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内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 常熟市天银机电股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人赵晓东、主管会计工作负责人费敏芬及会计机构负责人(会计主 管人员)费敏芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、股份公司、天银机电 天聚投资 天恒投资 恒泰投资 天下资产 国发创投 华意压缩 加西贝拉 黄石东贝 芜湖欧宝 杭州钱江 广州万宝 合肥宝兰格 青岛宝兰格

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 常熟市天银机电股份有限公司 常熟市天聚投资管理有限公司 常熟市天恒投资管理有限公司 常熟市恒泰投资有限公司 上海天下资产管理有限公司 苏州高新国发创业投资有限公司 华意压缩股份有限公司，股票代码：000404，股票简称：华意压缩。 目前是国内最大的冰箱压缩机生产企业。 加西贝拉压缩机有限公司，华意压缩控股子公司。 黄石东贝电器股份有限公司，股票代码：900956，股票简称：东贝 B 股。国内主要冰箱压缩机生产企业。 芜湖欧宝机电有限公司，黄石东贝控股子公司。 杭州钱江压缩机有限公司 广州万宝集团压缩机有限公司 合肥宝兰格制冷有限公司，广州万宝控股子公司。 青岛宝兰格制冷有限公司，广州万宝控股子公司。 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司，该公司的母公司是全球最大的密

内容: 北京恩布拉科

内容: 指

内容: 封式家用和商用制冷压缩机生产商恩布拉科（EMBRACO） 。恩布拉 科总部位于巴西， 在巴西、 意大利、 中国和斯洛伐克有四个生产基地， 年产量 3,000 多万台。 Secop GmbH，总部位于德国慕尼黑，是高端家用电冰箱、小型商用 压缩机和移动制冷压缩机（高级轿车、SUV、卡车、公交车、船等移

内容: SECOP 公司

内容: 动物体）领域的领先厂商，前身为丹佛斯集团家用制冷事业部，中国 工厂生产小型商用压缩机和车载冰箱压缩机，斯洛伐克和斯洛文尼亚 两家工厂生产家用冰箱压缩机。

内容: 报告期

内容: 2102 完整会计年度 制冷效率，也称之为性能系数，压缩机接入制冷系统运行时，制冷量

内容: COP

内容: 与制冷所消耗的功率之比，单位为 W/W。数值越大，压缩机效率越 高，节能效果越好。

内容: 能效指数

内容: 电冰箱实测耗电量与目标耗电量限定值的比值，比值越低，冰箱节能 效果越好。

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内容: PTC 热敏电阻 无功耗起动器 单相交流电机

内容: 指 指 指

内容: 正温度系数的热敏电阻，即随着温度的升高，其电阻值越大。 互感式无触点起动器，一种用于冰箱压缩机的新型起动器，工作时功 耗小于 0.05 瓦。 使用单相交流电作为电源的电机，其广泛应用于家用电器领域。

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 天银机电 深圳证券交易所 常熟市天银机电股份有限公司 天银机电 Changshu Tianyin Electromechanical Co.,Ltd Tianyin Electromechanical 赵晓东 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号 215513 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号 215513 http://www.tyjd.cc/ tyjd@tyjd.cc 中汇会计师事务所有限公司 杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A座 6 楼 股票代码 300342

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 闻春晓 李燕 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 http://www.cninfo.com.cn/ 常熟市天银机电股份有限公司证券部

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 苏州市常熟工商行 政管理局 苏州市常熟工商行 政管理局 苏州市常熟工商行 政管理局 苏州市常熟工商行 政管理局 苏州市常熟工商行 政管理局 苏州市常熟工商行 政管理局 苏州市常熟工商行 政管理局 江苏省苏州工商行 政管理局 江苏省苏州工商行 政管理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 变更注册资本

内容: 变更住所及股权

内容: 股权变更

内容: 变更出资置换

内容: 股份公司成立变更 2010 年 12 月 27 日

内容: 上市变更注册资本 2012 年 11 月 29 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 11.4% 18.37% 0.92 11.67% 18.79% 0.94 0.94 688,729,635.32 100,000,000.00 804,088,709.12 115,359,073.80

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 6.89 14.35% 3.06 34.55% 124.92% -20.2% 2.2 43.87% 0.81 0.24 239.74% 本年末比上年末增减 (%) 0.12

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 80,342,182.13 上期数 65,660,780.56 归属于上市公司股东的净资产 期末数 688,729,635.32 期初数 229,658,217.13

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 80,342,182.13 上期数 65,660,780.56 归属于上市公司股东的净资产 期末数 688,729,635.32 期初数 229,658,217.13

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异说明

内容: 不适用。

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9 2,120,291.76 3,161,990.50 1,257,025.00 271,502.65 354,798.55 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

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内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计 318,043.76 1,802,248.00 515,023.97 2,958,469.18 -585,564.88 515,452.48 2,435,332.47 -40,000.00 1,924,526.28

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 一、产品市场竞争风险 随着国家家电消费刺激政策的到期，行业增长放缓迹象明显，同时，行业内竞争对手的实力也在不断壮大，公司将面 临产品市场竞争加剧风险。为此，公司一是强化技术优势，不断开发新产品，加大研发投入，以技术引领发展；二是不断加 强销售队伍建设，进一步拓展市场；三是继续完善内部管理，根据业务需要灵活调整组织架构；四是利用好资本平台，发挥 公司在压缩机配套领域的优势，做大做强公司规模，保证公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。 二、客户集中风险 公司产品主要销售给国内冰箱压缩机企业，主要客户包括加西贝拉、华意压缩、黄石东贝、广州万宝、北京恩布拉科、 扎努西天津等知名冰箱压缩机企业。由于我国冰箱压缩机的生产集中度较高，因此公司的客户集中度也相对较高。基于公司 领先的技术水平、良好的管理水平、稳定的产品品质和良好的长期供货信用记录，公司已与上述企业之间建立了稳定的长期 合作和信任关系。即使如此，公司仍不能保证未来与上述客户持续的业务合作，如果与上述客户的业务合作发生变化，将对 公司的经营造成影响。 三、公司经营业绩季节性波动风险 公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征，由于冰箱销售旺季在春节后到9月份，冰箱压缩机 厂的生产旺季在12月份至次年的7月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在11月份至次年的6月份。因而，通常情况下公司 上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。市场需求的季节性波动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征。 公司提示投资者应充分关注经营业绩季节性波动所引致的相关风险。 四、核心技术失密的风险 公司已经建立了较为完善的技术研发体系和技术资料存档管理体系，并通过良好的人才培养、薪酬考核、股权激励机 制和企业文化来吸引和留住核心人员，但如果核心技术人员大量流失或核心技术泄密，则仍可能对公司产生不利影响，削弱 发行人的核心竞争力。

内容: 5、税收优惠政策变化风险 2011年9月29日，根据江苏省省科学技术厅和江苏省省国家税务局发布的苏高企协【2011】14号文，公司通过了2011年 10

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 度高新技术企业复审，2011年度至2013年度的企业所得税减按15%计征。如果未来公司不再被认定为高新技术企或者国家税 收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。

内容: 6、募集资金投资项目实施的风险 为强化公司主营业务，公司已利用首次公开发行的募集资金投资于无功耗起动器、整体式无功耗起动器和吸气消音器的 扩产项目。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并且公司已经在压缩机配套产业的研发、生产和销售方面积 累了丰富的经验， 但不排除由于市场环境发生重大变化、 预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保 障不足、融资安排不合理、组织管理不力、或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 公司总体经营情况

内容: 2012年7月26日，公司在深圳交易所正式挂牌上市。这是公司发展历程中的一个重要里程碑，也是一个充满挑战的 新起点。公司围绕董事会年初制定的经营目标，管理层和全体员工团结一致，努力拼搏，较好地完成了各项指标，实 现了经营业绩、资产规模的较快增长。 公司主要生产和销售冰箱制冷压缩机配套零部件，主要产品包括起动器、过载保护器、吸气消音器和接线盒等。报告期 内公司实现了营业总收入36,150.06万元， 较上年同期增长了13.66%； 实现利润总额9,461.62万元， 较上年同期增长了22.01%； 实现净利润8,034.22万元，较上年同期增长22.36%。报告期内公司主营业务收入来源主要包括起动器、吸气消音器、过载保 护器和电器接线盒，分别占营业收入的比例为55.25%、17.42%、5.86%和7.45%

内容: 2012年，公司在以下几个方面取得了重要进展： 1、市场得到进一步开拓，销售业绩进一步攀升 2012年，受冰箱行业整体销售增长放缓的影响，公司经营工作难度也相应加大。为了能顺利完成经营目标，公司对市 场作了充分调研，顺应国家家电节能惠民政策，大力推广无功耗起动器的市场销售，销售业绩得到进一步提升。行业结构性 调整也为公司发展带来一定机遇，能效标准的提高，使公司拥有自主知识产权的产品市场空间进一步扩大，节能型产品和小 型化、模块化产品的销售呈现良好的态势。 2、加大新产品研发力度，完善生产自动化 报告期内，公司继续沿着创新的道路，围绕市场需求，增加研发投入，扩大研发队伍，为提升公司核心竞争力提供了 有力的保障。2012年，公司总研发投入达到1,125.90万元，申请受理发明专利8项，申请受理实用新型专利8项，申请受理外 观设计专利2项，授权发明专利4项。公司结合市场需求和客户需求，成功开发出商用压缩机配件系列、变频冰箱压缩机控制 器、迷你型PTC起动器等新产品，并先后通过客户认定，优化了公司产品结构，并将成为公司未来新的业务增长点，大大拓 展了公司未来的市场空间。公司还针对各主要盈利产品，结合公司实际情况，自主研发自动化生产设备，2012年，新增无功 耗起动器自动化生产线2条，新增保护器自动调温线2条，及其他自动化生产设备若干。 通过持续加大研发投入，不断完善科研管理机制，公司各种产品的研发能力和生产能力取得了长足的进步，公司的竞 争能力、行业影响力和市场潜力得到了进一提升。 3、人才队伍建设稳步推进，人力资源管理更加科学 报告期内，公司努力优化人才结构，一方面加强对中、高层管理人员的教育和培训，另一方面不断引进各种管理和技 术人才。2012年，公司邀请国内企业管理专家到公司开展专项管理理论培训，进一步疏导公司体系、流程和制度建设，进一 步推进人力资源系统化管理的进程。公司不断完善人力资源管理机制，保证公司的人才发展需求。 4、加强内控建设，提升管理效率 报告期内，公司完善了业务管理体系、财务管理体系和信息管理体系的建设，提高质量管理、成本管理和信息化管理 的水平，持续改进运营管理体系，提高管理效率。严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善内控制度，全面开展内部审计工作，加强风险监 控，建立适应资本市场要求和公司业务发展需求的风险防范机制。

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内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 说明 2012年，公司重视质量管理，提高产品质量，抓住市场机遇，扩大各主要产品的产能，公司业绩有了进一步的增长。 目前，公司主要产品包括：起动器、吸气消音器、过载保保护器和接线盒等其他产品。报告期内，公司实现营业收入 36,150.06万元，较上年同期增长13.66%。

内容: 1、起动器 公司起动器类产品有PTC类起动器(包括PTC起动器和整体式PTC起动器)、无功耗类起动器（包括无功耗起动器和整体 式无功耗起动器）和重锤式起动器。其中重锤式起动器属于上一代产品，目前占市场份额已经很小，其业务占公司营业收入 的比例也很小。 报告期内，PTC类起动器销售量为1,640万只，较上年同期减少13.41%；营业收入为6,635.26万元，较上年同期减少 14.44%， 占营业总收入的18.35%； 营业成本为4,825.49万元， 比上年同期减少15.78%； 毛利率为27.28%， 较上年同期上升1.15 个百分点。 （注：以上数据的统计均是将PTC起动器和整体式PTC起动器合并计算） 报告期内，无功耗类起动器销售量为1,316万只，较上年同期增长41.06%；营业收入为13,226.54万元，较上年同期增长 36.58%， 占营业总收入的36.59%； 营业成本为6,545.91万元， 比上年同期增加40.12%； 毛利率为50.51%， 较上年同期上升1.25 个百分点。 （注：以上数据的统计均是将无功耗起动器和整体式无功耗起动器合并计算） 报告期内，起动器类产品市场占有率达到27%，其中无功耗起动器市场占有率达到12%。

内容: 2、吸气消音器 报告期内，吸气消音器销售量为2,566万只，较上年同期增长9.85%；营业收入为6,297.51万元，较上年同期增长8.86%， 占营业总收入的17.42%； 营业成本为3,923.61万元， 比上年同期增加7.60%； 毛利率为37.70%， 较上年同期上升0.73个百分点。 报告期内，吸气消音器市场占有率达到23.5%。

内容: 3、过载保护器 报告期内，过载保护器销售量为979万只，较上年同期增长18.65%；营业收入为2,118.40万元，较上年同期增长24.99%， 占营业总收入的5.86%； 营业成本为1,705.88万元， 比上年同期增加23.29%； 毛利率为19.47%， 较上年同期上升1.11个百分点。

内容: 4、电器接线盒 报告期内，电器接线盒销售量为1,572只，较上年同期增长30.81%；营业收入为2,692.55万元，较上年同期增长9.27%， 占营业总收入的7.45%； 营业成本为2,008.09万元， 比上年同期增加19.02%； 毛利率为25.42%， 较上年同期下降6.11个百分点。 报告期内产品综合毛利率为37.95%，较上年同期增加0.34个百分点，毛利率维持相对稳定。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

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内容: 行业分类 销售量 起动器 生产量 库存量 销售量 保护器 生产量 库存量 销售量 消音器 生产量 库存量 销售量 接线盒 生产量 库存量

内容: 项目

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，起动器类产品 销售量较去年同期增长4.57%。从分产品来看，无功耗类起动器销售量同比增长41.06%，增长 幅度较大，PTC类起动器销售量有所下滑。主要原因是：1、由于冰箱产业结构调整，冰箱产品越来越向节能高效的方向发 展，在这种背景下，无功耗类起动器的市场占有率进一步提升，对原PTC类起动器产品有一定替代作用。2、无功耗类起动 器是公司主要盈利产品，其毛利率大大高于传统PTC类起动器。公司在生产任务较重的情况下，为了实现利润最大化，将资 源配置向利润更高的无功耗类起动器倾斜。 报告期内，保护器生产量同比增长31.69%，主要原因是：公司为了配合不断增长的市场需求，完善保护器自动化生产流 程。公司新增保护器自动调温线2条，提高了生产效率。 报告期内，接线盒销售量增加30.81%，生产量增加36.5%，主要原因是：公司不断开发新的产品，优化产品结构，接线 盒订单量不断增长。 报告期内，各产品库存增长幅度较大，主要原因是：1、公司生产、销售一直处于比较繁忙状态，期初库存基数较低。2、 公司为应对不断增长的市场需求，需要加大主要产品的库存量，以满足客户要求。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 公司按客户订单安排生产。压缩机厂商根据市场情况，每月对产品当月需求量做出判断，并以传真方式给公司下达订单，订 单交货期一般为15至30天。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）成本

内容: 单位：元

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内容: 2012 年 行业分类 项目 金额 家用电力器具专 用配件制造业 家用电力器具专 用配件制造业 家用电力器具专 用配件制造业 占营业成本比重 （%） 79.81% 金额

内容: 直接材料

内容: 直接人工

内容: 制造费用

内容: （3）费用

内容: 财务费用 所得税

内容: （4）研发投入

内容: 报告期内，公司研发投入为1,125.90万元，占营业收入3.11%，较去年同期增长21.81%。 公司研发投入进行的项目和目的 一、本年度公司的研发投入费用主要用于： 1、为了优化公司产品结构，顺应压缩机小型化、节能化发展趋势，降低压缩机及冰箱的整体成本，公司进行了迷你型 整体式PTC起动器的研发。 2、冰箱变频压缩机控制器研发。随着冰箱行业的不断发展，国内变频冰箱的市场开始起动，与欧美国家相比，国内冰 箱市场变频冰箱的占比还比较低，还有很大发展空间，公司前瞻性地开发变频控制器，可以优化公司产品结构，为公司创造 新的利润增长点。 3、公司专用自动化生产线研发。公司所在行业比较细分，产品结构有别于一般电子元器件，市场上难于购买到比较专 业的生产线设备。不断增长的产品订单和紧张的人力资源之间的矛盾渐渐突出，制约了公司的发展。为了最大程度发挥资源 利用率，实现利润最大化，公司成立专门团队，进行自动化生产线的研发。 二、对公司未来发展的影响： 1、公司的迷你型整体式PTC起动器已经开始小批量生产，并取得了一定的效益。该产品优化了公司产品结构，进一步 节约了材料，降低了成本，同时提高了毛利率。2013年，公司将加大迷你型整体式PTC起动器的销售力度。 2、公司的变频压缩机控制器经过两年的开发， 取得了突破性进展。 国内多个压缩机制造商对公司产品进行了对比测试， 对公司产品一致认可。目前公司以自有资金投入2,000多万元组建变频控制器生产线，预计总投资将达4,500万元，将形成年 产300万套的生产能力，预计2013年可投产。该产品将成为公司新的利润增长点。 3、公司多年来一直致力于自动化设备的研发，已经并取得了良好的效益。自动化生产线的研发和投入使用，可以使公

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 司节约劳动力成本，提高生产效率，提高产品质量。2013年，公司将进一步加大自动化生产设备的研发力度。

内容: （5）现金流

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 318,009,187.74 87.97% 16

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 加西贝拉压缩机有限 公司 合计 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 67,465,232.84 36.01% 116,557,291.29 116,557,291.29 32.24% 32.24% 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 销售金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 去年同期占比 27.16%，同比增加 5.08%。 --

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行招股说明书中披露的未来发展和规划 （一）公司发展规划 公司将以本次股票发行上市为契机，巩固核心产品在行业内的领先地位，不断开发更加节能节材的新产品，不断拓展 公司产品在冰箱冷柜、轻型商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等领域的应用。 （二）公司发展目标 公司的长期发展是要成为“国际领先的冰箱压缩机零部件供应商”。 公司未来三年的发展目标是：第一，立足于冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，开发更加小型化和模 块化的产品。第二，开拓现有产品在大功率商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等新领域的应用。第三，前瞻性的研究冰箱变 频技术和超高效小型压缩机。 本年度进展情况： 1、报告期内，公司抓住冰箱转型升级的机遇，发挥知识产权优势，加强公司内部管理，较好地完成了年初制定的经营 目标。募投项目有序实施，无功耗起动器、整体式无功耗起动器和吸气消音器产能进一步提升，大大提高了公司的盈利能力 和核心竞争力。 2、公司加大新产品开发力度，在大功率商用制冷压缩机和车载压缩机领域取得了突破性的发展，商用压缩机配件已经 开始批量生产并供货。 3、公司开始逐步介入变频压缩机市场，变频控制器的开发工作已基本完成，并取得了客户的认定，目前公司已经以自 有资金投入2,000万元建设变频压缩机控制器生产线，预计总投入4,500万元，将在2013年下半年完成生产线建设并形成小批 量生产。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、报告期内，公司积极推进募投项目建设。各募投项目进展顺利，无功耗类起动器扩产项目和吸气消音器扩产项目达 到年初设定目标，产能扩充计划已完成过半。研发中心项目也顺利推进。 2、报告期内，公司加大科研开发力度，优化产品结构，进一步提升公司核心竞争力。大力引进科技人才，提高生产自 17

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 动化程度，合理配置资源，节约生产、销售成本，使公司利润实现最大化。 3、报告期内，公司依法规范运作，健全法人治理结构，完善了业务管理体系、财务管理体系和信息管理体系的建设， 提高质量管理、成本管理和信息化管理的水平，持续改进运营管理体系，提高管理效率。严格按照《公司法》、 《证券法》、 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善内控制度， 全面开展内部审计工作，加强风险监控，建立适应资本市场要求和公司业务发展需求的风险防范机制。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 3.18% 47.32% 主要系 2012 年 7 月收到募集资金净 额 37,583.12 万元所致。 本年末比年初增加 42.63%， 主要系公 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: -7.18% 司销售规模扩大，相应地应收客户款 项增加所致。 本年末比年初增加 52.23%，主要系

内容: 存货

内容: 相应地在产品和待 -3.2% 2012 年销售增加， 售的产成品增加所致。

内容: 投资性房地产 长期股权投资

内容: 固定资产

内容: 在建工程

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 11.2% 0% -11.2% 0% 本年末比年初下降 100%，主要系公 司归还短期借款所致。 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款 长期借款

内容: （3）以公允价值计量的资产和负债

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期内，公司公司核心竞争力没有发生重大变化。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 根据本公司 2011 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 871 号”文核准， 《关于核 准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 ，核准公司发行不超过 2,500 万股新股。本公 司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元，溢价发行，发行价为每股 17.00 元，募集资金总 额为人民币 42,500 万元，扣除发行费用人民币 4,646.88 万元后，实际募集资金净额为人民币 37,853.12 万元。上述资金于 2012 年 7 月 21 日全部到位，已经中汇会计师事务所审验，并出具中汇会验[2012]2277 号《验资报告》 根据公司 2011 。 年度第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行 A股募集资金用途议案》 及公司 《招股说明书》 的披露内容， 募集资金投资将用于：①无功耗起动器扩建项目，②整体式无功耗起动器扩建项目，③吸气消音器扩建项目，④技术研发 中心建设项目。 截至 2012 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 4,489.73 万元。 37,853.12 4,489.73 4,489.73 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 无功耗起动器产能扩 建项目 整体式无功耗起动器 产能扩建项目 2013 年 否 4,295 4,295 481.6 481.6 11.21% 12 月 31 日 否 5,960 5,960 449.46 449.46 7.54% 2013 年 12 月 31 245.54 是 否 143.51 是 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 日 吸气消音器产能扩建 项目 2013 年 否 2,245 2,245 32.79 32.79 1.46% 12 月 31 日 2013 年 研发中心建设项目 否 1,000 1,000 25.88 25.88 2.59% 12 月 31 日 其他与主营业务相关 的营运资金项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 2012 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》 ，经全体董事表决，一致同意使用 3,500 万元超募资金永久补充流动资金。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 无 无 适用 ---13,500 3,500 3,500 3,500 3,500 100% ------0 389.05 ------否 -13,500 13,500 989.73 989.73 --389.05 -否 -0否 否 0否 否

内容: 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 无 适用 募集资金投资项目先 2012 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募 期投入及置换情况 投项目自筹资金的议案》 ，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金 7,597,315.04 元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 无

内容: 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目。

内容: 募集资金使用及披露 无

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 中存在的问题或其他 情况

内容: （3）持有其他上市公司股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 本期收益 会计核算 成本（元） 数量（股） 比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 400,000 0.17% 400,000 0.17% 1,604,059. 60 1,604,059. 60 （元） 198,036.06 科目 可供出售 金融资产 ---

内容: 证券代码 证券简称

内容: 股份来源

内容: 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 不适用

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: 2012年以来，家电行业增长持续放缓，这种情况一直延续到年末。2012已经过去，2013年将是充满挑战和机遇的一年。 随着家电下乡政策的结束，家电节能惠民工程的实施，新的机遇已经到来，冰箱行业迎来了结构性变革的时代，高效节能冰 箱将在未来若干年成为行业主流方向。在整体行业低迷、标准不断提高的背景下，压缩机配套产业的优胜劣汰已无法避免， 公司将发挥行业优势，进一步调整产品结构，狠抓公司内部管理，迎接新一轮的机遇和挑战。 一、行业格局和趋势 1、公司所处行业市场格局 冰箱行业2008年开始的迅速发展的态势经历3年时间后，在2011年下半年开始冲高回落，并蔓延至2012年全年。从月度 数据来看，2012年5月份开始，有触底反弹迹象。国内全年压缩机产量较去年同期虽有所增长，但总体销售数据不容乐观， 2012年国内压缩机产量约为1.1亿台（数据来源：产业在线）。2008年以来，家电业各项经营指标全面增长，这主要得益于 政府内需刺激政策，但是政策虽在一定时期内促进了消费，同时也透支一部分未来购买力。此外，商品住宅销量下降是影响 2012年家电特别是大家电销量的又一重要因素。受房地产调控政策影响，商品住宅销量自2011年10月后明显减少。2012年上 半年，商品住宅销售面积始终保持2位数的负增长。2012年1~9月，商品住宅累积销售面积降幅为4.3%。由于房地产调控政 策主要影响的是一级城市，受影响的也主要是家电一二级市场，三四级市场受影响程度相对较低。 随着经济形势逐渐转暖，预计2013年中国家电工业发展形势好于2012年。产业结构升级将是2013年乃至今后相当长时 期内家电业的主旋律，技术创新成为未来家电业增长的主要推动力。特别是近年来各品类产品档次逐渐提升，很多提高生活 品质的新兴产品不断问世，消费结构升级态势明显，这将为家电业未来的发展开辟新的天地。 从目前数据分析，家电节能惠民政策的实施，并没有给冰箱市场销售带来太多提振作用，但我们看到，在市场销售的 产品结构中，中高端冰箱的销售数量迅速提升。各品牌三门以上中高端产品销售比例较2011年上升20%到30%。 2、行业格局对公司经营的影响

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 公司多年来致力于节能、节材型压缩机配件的开发、生产和销售，并已形成规模。公司主要客户是：北京恩布拉科压 缩机有限公司、加西贝拉压缩机有限公司、黄石东贝压缩机有限公司、华意压缩股份有限公司等，均为国内主要压缩机生产 商。 公司主要产品无功耗起动器和吸气消音器主要是为国内中高端压缩机配套，中高端压缩机的市场占比直接影响了公司 产品的市场份额。2008年开始的家电下乡政策，极大地刺激了国内冰箱消费，也使得国内压缩机行业和冰箱行业快速增长。 但行业市场的快速发展给公司带来的业务增长相对有限，家电下乡政策的实施，大力发展了低端市场，公司产品的高端定位 使公司在过去几年中并未分享到多少发展成果。 国内冰箱行业经过多年发展，能效标准的提高、产品结构的优化成了当务之急，也是行业发展的必然趋势，节能减排 成了行业发展的重中之重。2012年，国务院联合国家家电研究院、中国家电协会，适时推出了家电节能惠民政策。该政策的 推出，大幅提高了家电能效指标，产业升级也随之成了各大压缩机供应商和冰箱生产商的重点工作之一。公司节能型产品在 中高端压缩机领域的应用前景也一片广阔。 3、无功耗类起动器市场 无功耗类起动器是公司主要盈利产品之一。经过4年的市场检验，该产品得到了广大客户的认可，取得了良好的社会效 益和经济效益。2010年，公司作为主起草人，联合中国家电研究院，两家单位共同起草了《全封闭型电动机——压缩机用无 功耗电子式起动器》的行业标准；2011年12月20日，工信部发布2011年第43号公告，批准了《全封闭型电动机——压缩机用 无功耗电子式起动器》的行业标准，标准编号为QB/T 4271-2011，自2012年7月1日起实施。在压缩机行业多年发展过程中， 提高能效指标一直是业内最突出的问题之一，激烈的市场价格竞争又和昂贵的研发、生产成本相矛盾。无功耗起动器在压缩 机领域的应用，有效突破了技术瓶颈，使压缩机COP值再上一个新台阶，该产品以最高的性价比有效地提高了压缩机的能效 指标。2012年下半年，随着家电节能惠民政策的推出，各大冰箱生产厂家纷纷转型，调整产品结构，侧重高效冰箱的开发和 生产，公司无功耗类起动器的订单也随之增加，在往年为淡季的7-10月份，产品订单饱满，呈现产销两旺的良好态势。2012 年，公司完成无耗类起动器生产和销售超过1300万个，较上年同期增加40%以上。按目前情况分析，这种良好的态势有望在 2013年得以延续。 4、吸气消音器市场 公司是目前全球最大的冰箱压缩机用吸气消音器供应商，经过多年发展，公司已形成从研发、设计到生产的完整体系， 竞争优势明显。该产品多年来受设备、场地、人员等方面的限制，一直处于满负荷生产状态。随着募集资金的到位，公司将 加快募投项目建设， 大力扩张产能， 进一步满足市场需求。 报告期内， 公司生产吸气消音器2600万个， 较上年同期增长11.76%， 随着募投项目的达产，产品市场将进一步扩大。 5、PTC类起动器市场 PTC类起动器目前仍是市场主流产品，相对毛利率较低。2012年，公司PTC类起动器产量有所下降，主要原因是：1、 无功耗类起动器产量的增加对原PTC类起动器产品有一定替代作用；2、公司长期以来生产任务繁重，为了使利润最大化， 公司合理配置资源，将部分生产力转移到毛利率较高的无功耗类起动器产品。2013年，随着新生产车间的投入使用，公司将 加强人力资源配置，提高整体生产效率。 二、2013年经营计划及举措 公司将以本次股票发行上市为契机，巩固核心产品在行业内的领先地位，不断开发更加节能节材的新产品，不断拓展 公司产品在冰箱冷柜、轻型商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等领域的应用。 1、公司发展目标 公司的长期发展目标是成为“国际领先的冰箱压缩机零部件供应商”。 公司未来三年的发展目标是：第一，立足于冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，开发更加小型化和模 块化的产品。第二，开拓现有产品在大功率商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等新领域的应用。第三，前瞻性的研究冰箱变 频技术和超高效小型压缩机。 2、公司经营计划 2013年度，公司将发挥行业优势，做大做强主营业务，经一步扩大募投项目产能，加强公司内部管理，合理利用客户资 源，加大科研开发投入，加快新产品推广力度，力争完成2013年及今后几年净利润年增长30%的目标。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、技术研发举措 自主创新是公司可持续发展的生命力。公司非常注重新技术和新产品的研发，目前公司拥有国内外专利技术67项。 公司的核心竞争力之一是能根据客户的需求进行技术的自主创新，与大客户尤其是国内外知名冰箱压缩机厂商的紧密 合作关系为公司自主创新指明了方向。公司将加大技术研发投入，公司研发团队更加紧密地和国内外知名客户以及高校、研 究所进行有效的交流和沟通，并致力于以产、学、研相结合的研发模式，不断研发新的专利和非专利技术。公司将使用募集 资金建立专业的研发中心，加强公司研发中心的软硬件设施建设，吸引国内外优秀人才为公司的技术研发创造价值。 2、产品开发举措 面对冰箱冷柜产品节能减排标准不断提高的大趋势，公司将在无功耗起动器、迷你型热保护器等节能节材产品的基础 上，持续开发集成度更高、装配更便利、应用领域更广泛的产品。 具体而言，公司的产品开发主要有以下三个方面： 一是，立足于冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，开发更加小型化和模块化的产品。公司目前已开发 出冰箱压缩机模块化集成组件，将PTC起动器、迷你型热保护器、其他外围电器部件等组件整合为一个产品，该产品具有以 下优势：1、产品体积更小，从而有效减少材料消耗，降低成本；2、增加冰箱有效容积；3、作为模块化产品，安装更为方 便，有效降低冰箱整机厂的装配成本；4、作为模块化产品，各个组件之间的结构更为协调，有利于提高冰箱整机的质量。 该产品以自有资金投入资约2000万元，目前已开始小批量生产。 二是，开拓现有产品在大功率商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等新领域的应用。目前公司已成功为SECOP公司开发 117U电流式起动器、模块化电压式起动系统和车载冰箱压缩机用零部件。该产品目前已投入生产，并产生了经济效益。 三是，前瞻性的研究冰箱变频技术和超高效小型压缩机发展方向。目前公司已成功开发出冰箱变频压缩机控制器，并 已经以自有资金投入2000万元组建生产线，该项目总投资约4500万元，建成后将形成年产300万套变频控制器的生产能力。 该产品预计2013年可实现小批量生产。 3、人力资源开发举措 公司注重人才培养和招贤纳士，一方面注重引进国内行业内优秀人才，同时注重培养企业自己的技术人员。公司非常 重视与相关高等院校技术人员的交流和引进，同时加大力度引进行业内具有丰富管理经验的人才。 激励机制方面，建立了完善的技术人员和管理人员的薪酬考核体系，完善了各种激励制度，以制度激发员工的聪明才智，通 过建立公平公正的评价体系和培训机制， 给员工营造进取成长的环境。 通过制度设计将公司的发展和员工的切身利益紧密结 合起来，以推动公司和个人的共同发展。 约束机制方面，公司制定并实施《岗位人员任职要求》，明确有关的岗位员工的能力要求，包括教育、培训、技能和 经验等要求，使与质量、环境、职业健康安全有关的人员均能够胜任岗位工作。行政办公室每年底组织相关部门对岗位人员 进行考评，一线员工由制造部考评，职能管理人员由行政办公室进行考评；部门负责人以上由总经理考评。 4、市场开发举措 公司一直秉承为客户创造价值的理念，以节能节材作为“天银”品牌的内涵，持续跟踪市场发展趋势，积极开发适应市场 的新产品，为用户提供更加节能节材的产品。 公司长期以来十分重视市场营销工作，重视新客户开发与存量客户管理，形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道。今 后公司将不断完善销售网络，加强加强营销队伍的建设。 5、资本运作举措 公司的目标是成为“国际领先制冷压缩机零部件供应商”，上市将拓宽公司的融资渠道，提升公司的资本实力，较好地解 决当前公司核心产品产能和业务规模严重受资金约束的问题。同时，成为社会公众公司后，公司的知名度和品牌价值也将得 到进一步提升，有利于公司扩展新的业务领域。 在上市后，公司将利用股权融资、债权融资、并购重组等各种资本运作工具积极拓展公司业务规模，增强技术和人才 储备，拓展公司产品应用领域和业务范围，不断巩固和提升行业地位。 6、进一步完善公司治理结构计划 公司将进一步完善法人治理结构， 建立适应现代企业制度要求的决策机制和各项管理机制。 公司将进一步完善股东大会、 董事会、监事会公司治理制度和组织构架，公司已经建立独立董事制度，并将继续发挥各专业委员会在规范治理、制衡决策 和监督管理中的重要作用。在日常经营中创造公平公正的治理环境，使公司各项治理制度能够得到有效的实施，从而保障公

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 司的规范运行和广大股东的切实利益。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）公司现金分红政策制定情况： 《公司章程》“第一百六十九条”对公司利润分配政策进行了规定，规定如下： 一、利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公 司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十， 具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定， 由股东大 会审议决定。 4、股票股利分配：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 款现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 5、利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润分配政策。若公司外部经营环境或者自身经营 状况（包括但不限于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需要详细论证并说明原因， 并经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 二、利润分配议案审议程序 1、公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独 立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。 2、 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 应在定期报告中披露其作出不实施利 润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。 （二）公司现金分红执行情况 公司在报告期内，未对现金分红政策进行修订，未实施现金分红。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年利润分配预案为： 公司拟以 2012 年末总股本 10,000 万股为基数， 向全体股东以每 10 股派发人民币 4 元现金 （含 税）的现金分红，合计派发现金红利 4,000 万元。剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年度现金分红6,500万元，该分红方案在股改前实施。 公司于2012年7月26日在深圳交易所挂牌上市，上市后未实施分配方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 65,000,000.00 现金分红金额（含税） 40,000,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 80,342,182.13 65,660,780.56 59,172,423.06 109.85% 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 49.79% 0 4 0 100,000,000.00 40,000,000.00

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: 1、制度的建立及修订情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及其他法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2012年10月22日第一届董事会第十次会议审 议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密义务及违规 处罚、内幕信息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人的登记备案工作程序等内容做出了明确规定。

内容: 2、内幕信息知情人制度的具体执行情况 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，严格执行对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各项监 管要求，在定期报告披露期间做好公司的内幕信息保密工作。经过自查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人员未出现利用内幕信息从事内幕交易的情况。公司定期报告披露期间，公司组织董事、监事、高管、证券部、财务部人 员及相关中介服务机构工作人员签订了《内幕信息知情人登记备案表》及《保密协议书》，并保存于公司证券部，严格做好 了内幕信息的保密工作，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工 作。 在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息 进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具报告前需经上市公司认可。在调研过程中，证券部 人员认真做好相关会议记录，并按照相关规定向深交所报备。 报告期内，公司能够按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工 作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期 报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报 公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查， 没有发现相关人员利用内幕信息买卖本 公司股票。同时，在向外递送财务相关报告时，公司对相关内幕信息知情人进行提示。 （3）报告期内公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易自查情况，以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内公司也未发生因涉嫌内幕交易而受到监管部门查处 和整改的情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 行业状况、公司近期产品 实地调研 机构 安信证券研究中心 研发、销售、市场推广情 况、竞争优势等， 上海申银万国证券 常熟市天银机电股 2012年08月06日 份有限公司会议室 实地调研 机构 研究所有限公司及 大成基金管理有限 公司 公司基本面、产品、设备 情况、募集资金项目进展 情况，未来 发展、市场 空间情况，研发及人才 储备情况等

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 常熟市天银机电股 2012年08月01日 份有限公司会议室

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见

内容: 关于常熟市天银机电股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明 中汇会专[2013]1042号 常熟市天银机电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了常熟市天银机电股份有限公司(以下简称常熟天银公司)2012年度财务报表，并出具了中汇会审 [2013]??号的标准无保留意见审计报告， 在此基础上对后附的常熟天银公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇 总表(以下简称汇总表)进行了审核。按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的要求，编制和对外披露汇总表，并确保其真 实、合法、完整是常熟天银公司管理层的责任，我们的责任是对常熟天银公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表专项 意见。 我们对汇总表所载资料与我们审计常熟天银公司2012年度财务报表时所复核的会计资料以及经审计的财务报表的相关 内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。 除了对常熟天银公司实施2012年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外， 我们未对汇总表所载资料 执行额外的审计程序。 为了更好地理解常熟天银公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况， 后附汇总表应当与已审 计财务报表及其审计报告一并阅读。 本专项说明仅供常熟天银公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用于其他目的。

内容: (此页无正文)

内容: 中汇会计师事务所有限公司 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：高峰 中国注册会计师：李玲玲 报告日期：2013年4月11日

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 附表： 2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 编制单位：常熟市天银机电股份有限公司

内容: 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与 上市公司的 关联关系 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小 计 上市公司的子公司及其附 属企业 小 计 关联自然人 及其控制的法人 常熟市碧溪镇东方百悦 实际控制人之妻设立的 大酒店 个体工商户 应收账款 -0.10 37.91 26.23 11.58 租金 经营性占用 上市公司核算 的 会计科目 2012年 期初占用 资金余额 2012年度 占用累计 发生金额 2012年度占用 资金的利息 2012年度 偿还累计 发生金额 2012年 期末占用 资金余额

内容: 金额单位：人民币万元

内容: 占用形 成原因 占用性质

内容: 小 计 其他关联人 及其附属企业 小 计 总 计

内容: 法定代表人：

内容: 赵晓东

内容: 主管会计工作负责人： 费敏芬

内容: 会计机构负责人：费敏芬

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司没有实施股权激励 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 30 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 完毕 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中：

内容: 3、其他重大合同

内容: 报告期内新增的重大合同： 2012年8月13日，本公司与中信银行股份有限公司常熟支行签订了《授信额度合同》，授信额度10,000万元人民币，使用期 限为1年，从2012年10月23日到2013年10月23日。

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 无 无 无 公司实际控制 人赵晓东和赵 股东常熟市天 恒投资管理有 发行时所作承诺 人股东常熟市 天聚投资管理 市恒泰投资有 限公司和公司 自然人股东华 娟 公司其他股东， 即上海天下资 产管理有限公 司、 苏州高新国 发创业投资有 限公司、 拜晶和 甘源 自公司首次公 开发行股票并 在创业板上市 之日起十二个 委托他人管理 其持有的公司 股份， 也不由公 2011年 08月 15 月内， 不转让或 日 自公司首次公 开发行股票并 在创业板上市 之日起十二个 月内 截止本报告期 末， 所有承诺方 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 自公司首次公 在创业板上市 之日起三十六 或委托他人管 理其直接或间 股份， 也不由公 司回购该部分 股份 2011年 08月 15 日 自公司首次公 开发行股票并 在创业板上市 之日起三十六 个月内 截止本报告期 末， 所有承诺方 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 云文、 公司控股 开发行股票并 承诺人 无 无 无 承诺内容 承诺时间 承诺期限 不适用 不适用 不适用 履行情况 不适用 不适用 不适用

内容: 限公司、 公司法 个月内， 不转让

内容: 有限公司、 常熟 接持有的公司

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 司回购该部分 股份 自公司首次公 开发行股票并 在创业板上市 常熟市天聚投 资管理有限公 投资有限公司 的全体股东 之日起三十六 个月内， 不转让 2011年 08月 15 日 管理本人直接 或间接持有的 公司股份， 也不 由公司回购该 部分股份 待前述承诺锁 定期满后， 在其 或其关联方任 职期间， 其每年 转让的公司股 份数量不超过 其直接或间接 持有的公司股 份总数的 25%； 在其或其关联 公司董事、监 事、 高级管理人 员及其关联方 赵晓东、赵云 文、闻春晓、费 敏芬、王辽建、 华娟、葛玲莉、 黄惠红、李俭、 吴新、蒋俊彪、 闻春涛、 曹炯瑜 方离职后半年 内， 不转让其直 接或间接持有 的公司股份； 其 或其关联方在 公司股票上市 之日起六个月 内申报离职的， 自申报离职之 日起十八个月 内不转让其直 接或间接持有 的公司股份； 其 或其关联方在 公司股票上市 之日起第七个 月至第十二个 月之间申报离 职的， 自申报离 职之日起十二 个月内不转让 32 2011年 08月 15 日 截止本报告期 截止本报告期 末， 所有承诺人 末， 所有承诺人 严格信守承诺，严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 未出现违反承 诺的情况。 自公司首次公 开发行股票并 在创业板上市 之日起三十六 个月内 截止本报告期 末， 所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。

内容: 司、 常熟市恒泰 或者委托他人

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 其直接或间接 持有的公司股 份 公司控股股东 常熟市天恒投 资管理有限公 司、 实际控制人 赵晓东和赵云 文 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 截止本报告期末，承诺人均严格履行了上述承诺事项，未出现违反承诺的情况。 为避免同业竞 争， 上述股东于 2011 年 8 月 分别向本公司 出具了 《关于避 免同业竞争承 诺函》 承诺期限为持 2011年 08月 15 有常熟市天银 日 机电股份有限 公司股票期间 截止本报告期 末， 所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 报告期内，公司不存在资产或项目存在盈利预测情况。 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 1年 高 峰、李玲玲 无 不适用 不适用 中汇会计师事务所有限公司 40

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 八、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 无在报告期提出或实施股份增持计划的情况 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 九、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 董事、监事、高级管理 人员、 持股 5%以上的股 东名称 无 违规买卖公司股票的具 涉嫌违规所得收益收回 涉嫌违规所得收益收回 体情况 的时间 的金额（元）

内容: 董事会采取的问责措施

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 无

内容: 十一、其他重大事项的说明

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 75,000,00 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 75,000,00 0 66,157,50 0 境内自然人持股 二、无限售条件股份 8,842,500 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 75,000,00 0 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 其中：境内法人持股

内容: 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 75,000,00 0 100%

内容: 报告期内，公司公开发行人民币普通股（A股）2,500万股 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可 ［2012］871号文核准，公司公开发行普通股（A股）2,500万股，并于2012年7月26日在深圳创业板上市。 股份变动的过户情况 常熟市天银机电股份有限公司2012年发行新股2,500万股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股份登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 35

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2012年7月26日公开发行新股，总股本由7,500万股增加至10,000万股。本次股份变动，对公司最近一年和 最近一期基本收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下：

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 0 数 0

内容: 股东名称 常熟市天恒投资 管理有限公司 常熟市天聚投资 管理有限公司 常熟市恒泰投资 有限公司 赵云文 上海天下资产管 理有限公司 华娟 苏州高新国发创 业投资有限公司 拜晶 甘源 合计

内容: 期初限售股数

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 天银机电 2012 年 07 月 17 日 17 元整 25,000,000 2012 年 07 月 26 日 25,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可 [2012]871号）核准，本公司首次公开发行 2500万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式，其中网下发行数量为760万股，网上发行数量为1740万股，发行价格为每股17元。经深圳证券交易 所同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天银机电”，股票代码“300342“。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、 可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 10,810 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 常熟市天恒投资 管理有限公司 常熟市天聚投资 管理有限公司 常熟市恒泰投资 有限公司 赵云文 上海天下资产管 理有限公司 华娟 苏州高新国发创 业投资有限公司 上海证券有限责 任公司 拜晶 山东省国际信托 有限公司-以太 3 境内非国有法人 号集合信托 0.44% 437,809 437,809 0 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 50,062,500 质押或冻结情况 股份状态 数量 0 7,452

内容: 境内非国有法人

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人

内容: 境内非国有法人 境内自然人

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 上海证券有限责任公司 山东省国际信托有限公司-以太 3 号集合信托 陈宝福 刘瑞林 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 国联安基金公司－交行－灵活配 置分级 1 号资产管理计划 廖华 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 康晶 上述股东关联关系或一致行动的 说明 持有无限售条件股份数量 股份种类 1,158,576 人民币普通股 437,809 人民币普通股 357,948 人民币普通股 219,684 人民币普通股 190,500 人民币普通股 数量 1,158,576 437,809 357,948 219,684 190,500

内容: 公司法人股东天恒投资及恒泰投资为公司自然人股东赵云文之子赵晓东控制的企业， 公 司法人股东天聚投资为赵云文之外甥闻春晓控制的企业。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 公司控股股东为常熟市天恒投资管理有限公司，现持有公司50.06%的股权。天恒投资成立于2010年11月16日，注册地 址为常熟市碧溪新区迎宾路，注册资本和实收资本均为3,500万元，法定代表人为赵晓东。 天恒投资主要业务为投资管理，其股权结构为：赵晓东出资比例100%。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵晓东系赵云文之子。 赵晓东先生，中国国籍，无境外居留权，1980年生，高中学历，新加坡南洋理工大学肄业。曾任天银有限执行董事兼 经理。现任本公司董事长。 赵云文先生，中国国籍，无境外居留权，1955年生，初中学历。曾任深圳中航科技公司业务科长，苏州金塔公司五分 厂厂长，无线电厂厂长，电视机组件厂厂长，天银电器经理，天银有限监事。现任本公司副董事长、总经理。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 法人股东名称 无 情况说明

内容: 成立日期

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 常熟市天恒投资管理有 限公司 常熟市天聚投资管理有 限公司 常熟市恒泰投资有限公 司 赵云文 上海天下资产管理有限 公司 华娟 苏州高新国发创业投资

内容: 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 拜晶 甘源 1,125,000 2013 年 07 月 26 日 375,000 2013 年 07 月 26 日 0 首发承诺 0 首发承诺

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 2010 年 2013 年 赵晓东 董事长 男 32 12 月 21 12 月 21 日 副董事 赵云文 长、总 男 经理 董事、 董事会 闻春晓 秘书、 男 副总经 理 董事、 费敏芬 财务总 女 监 2010 年 2013 年 51 12 月 21 12 月 21 140,175 日 日 0 0 140,175 0 0 0 2010 年 2013 年 41 12 月 21 12 月 21 日 日 3,247,3 88 3,247,3 88 日 52,538, 925 52,538, 925 量（股） 因

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员

内容: 1、赵晓东先生，中国国籍，无境外居留权，1980年生，高中学历，新加坡南洋理工大学肄业。2010年7月至今，在常熟市恒 泰投资有限公司担任董事长兼经理；2010年11月至今，担任常熟市天恒投资管理有限公司执行董事兼经理；2002年8月至今， 先后担任本公司执行董事、经理，现任本公司董事长。

内容: 2、赵云文先生，中国国籍，无境外居留权，1955年生，初中学历。2010年11月至今担任常熟市天易新能源有限公司执行董 事；2010年11月至今担任常熟市天恒投资管理有限公司监事；2011年7月至今为常熟市东吴学校法定代表人；2002年8月加入 本公司， 先后担任本公司监事、 副董事长、 总经理， 现任本公司董事。 赵云文先生是天银机电的主要技术研发人员， 曾获“2009 年苏州市优秀发明人”，“2009年、2008年常熟市优秀发明人”等光荣称号。其作为发明人的专利“互感式无触点起动器”获第 五届江苏省优秀专利奖；“消音器壳体”获得首届常熟市优秀专利奖。

内容: 3、闻春晓先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，大学学历。2010年7月至今担任常熟市天聚投资管理有限公司董事长 以及常熟市恒泰投资有限公司董事；2007年至今担任本公司副总经理。现任本公司董事会秘书及董事。 4、费敏芬女士，中国国籍，无境外居留权，1961年生，中专学历。2007年至2010年12月担任本公司财务科科长，2011年底 起担任本公司财务总监；2010年7月起担任常熟市恒泰投资有限公司董事。

内容: 5、张欣先生，中国国籍，无境外居留权，1978年生，硕士研究生学历。2008年至2011年在沈阳嘉士诚拍卖公司担任总经理；

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2009年至今担任上海天下资产管理有限公司总裁；2010年12月至担任常熟市天银机电股份有限公司董事。

内容: 6、陆甜女士，中国国籍，无境外居留权，1983年生，本科学历。2006年4月至2008年4月任新西兰澳新银行（ANZ）分行总 经理助理；2008年5月至今 任苏州国发创业投资控股有限公司投资经理；2008年12月起任苏州国发高新创业投资管理有限公 司副总经理； 2009年12月至今在苏州国发创业投资控股有限公司担任国际业务部总监； 2011年11月至今在苏州国发创业投资 控股有限公司担任总裁助理；2011年3月起任常熟市天银机电股份有限公司董事。

内容: 7、金德环先生，中国国籍，无境外居留权，1953年生，硕士研究生学历，教授。2006年6月起担任上海财经大学金融学院证 券研究中心担任主任（兼职）；1998年6月担任上海财经大学金融学院教授；2007年12月至今在上海交大昂立股份有限公司 担任独立董事；2007年4月至今在光大保德信基金管理有限公司担任独立董事；2007年12月至今在兴业期货有限公司担任独 立董事；2007年12月至今在海正期货有限公司担任独立董事；2011年3月起任常熟市天银机电股份有限公司独立董事；2011 年12月起担任江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事。

内容: 8、高新华先生，中国国籍，无境外居留权，1969年生，法学博士，教授。近五年均在常熟理工学院任教，任教务处副处长； 2006年7月起在江苏省圣益律师事务所担任兼职律师；2011年3月至今在常熟市天银机电股份有限公司担任独立董事。

内容: 9、徐本连先生，中国国籍，无境外居留权，1974年生，工学博士，副教授。自2006年7月起在常熟理工学院电气与自动化工 程学院控制工程专业从事教师的工作；2011年3月至今在常熟市天银机电股份有限公司担任独立董事。 （二）监事会成员

内容: 1、王辽建先生，中国国籍，无境外居留权，1982年生，本科学历。2006年7月至2007年4月在住友橡胶从事模具加工；2007 年4月至2007年12月在常熟创新模具有限公司从事类具设计； 2007年12月至2008年6月在江苏通力机电集团公司从事节能灯管 成型的研发工作；2008年6月起在本公司担任研发部科长、工程师；现任本公司监事会主席。

内容: 2、华娟女士，中国国籍，无境外居留权，1955年生，大专学历。2007年至2011年12月在无锡市保利广场商贸有限公司担任 总务科长；2010年12月起担任本公司监事。

内容: 3、葛玲莉女士，中国国籍，无境外居留权，1986年生，本科学历。2009年1月至2009年3月在南通恒越音视讯系统工程有限 公司担任技术员；2009年5月至2009年10月在常熟同盛智能化科技有限公司担任技术员；2009年11月起任本公司技术科长、 总经理助理、副总经理；2010年7月至今在常熟市恒泰投资有限公司担任监事；现任本公司监事。 （三）高级管理人员

内容: 1、赵云文先生，公司总经理，基本情况参见（一）董事会成员内容。 2、黄惠红女士，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。2007年至今在本公司担任副总经理；2010年7月起担任常 熟市恒泰投资有限公司董事。 3、李俭先生，中国国籍，无境外居留权，1974年生，大专学历。2007年起担任本公司副总经理；2010年7月至今在常熟市恒 泰投资有限公司担任董事。 4、吴新先生，中国国籍，无境外居留权，1975年生，高中学历。2007年至今在本公司担任副总经理。 5、费敏芬女士，公司财务总监，基本情况介绍参见（一）董事会成员内容。 6、闻春晓先生，公司董事会秘书，基本情况介绍参见（一）董事会成员内容。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长、 经理 任期起始日期 任期终止日期 2010 年 07 月 20 日 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 常熟市天恒投资管理有限公司

内容: 常熟市天易新能源有限公司

内容: 常熟市天恒投资管理有限公司

内容: 常熟市天聚投资管理有限公司

内容: 上海天下资产管理有限公司

内容: 苏州国发创业投资控股有限公司

内容: 上海交大昂立股份有限公司

内容: 光大保德信基金管理有限公司

内容: 常熟理工学院电气与自动化工程学院

内容: 常熟理工学院 常熟市恒泰投资有限公司

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 20 日 李俭 在其他单位任 职情况的说明 常熟市恒泰投资有限公司 董事 2010 年 07 月 20 日 否

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不 另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实 报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司现有董事、 监事、 高级管理人员共 15 人， 2012 年实际支付 1,743,000.00 况 万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 赵晓东 赵云文 闻春晓 职务 董事长 男 性别 年龄 任职状态 32 现任 57 现任 41 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 350,000.00 350,000.00 102,000.00 得的报酬总额 0.00 0.00 0.00 所得报酬 350,000.00 350,000.00 102,000.00

内容: 董事、总经理 男 董事会秘书、 董事 董事、财务总 监 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 男

内容: 费敏芬 张欣 陆甜 金德环 徐本连 高新华 王辽建 华娟 葛玲莉 黄惠红 李俭 吴新 合计

内容: 女 男 女 男 男 男 男 男 女 女 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没有发生变动。

内容: 截至2012年12月31日，公司在册员工人数为365人。 员工专业结构如下表： 专 业 技术人员 管理人员 生产人员 销售人员 合 计 总人数 58 36 263 8 365 比例 15.89% 9.86% 72.05% 2.19% 100.00%

内容: 员工受教育程度情况如下表： 学 历 本科及以上学历 专 科 中专及以下 合 计 总人数 23 98 244 365 比例 6.30% 26.85% 66.85% 100.00%

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事 会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公 司治理水平。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽 可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别 是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符 合相关法律规定，维护股东的合法权益。 （二）公司与控股股东 公司控股股东为常熟市天恒投资管理有限公司。 赵晓东先生为常熟市天恒投资管理有限公司法定代表人， 在本公司担任 董事长职务，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和 自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司选聘董事，董事 会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程 序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉 相关法律法规。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过 1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。公司独立董事独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。 （四）监事与监事会 公司监事会由3名监事组成， 其中职工监事1人， 监事会的人数、 构成和聘任程序符合法律、 法规的要求。 公司已制定 《监 事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议十一次。 （五）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息； 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作， 协调公司与投资者的关系， 接待股东来访， 回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股 东能够以平等的机会获得信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期

内容: 会议届次 2011 年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 http://www.cninfo.com.cn/ 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 11 月 12 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 11 月 09 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期

内容: 会议届次 第一届董事会第八次会议 第一届董事会第九次会议 第一届董事会第十次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》等 、 、 相关法律法规的规定，规范运作。经公司第一届董事会第二次会议审议，通过了《公司年度报告信息披露重大差错责任追究 管理制度》 ，该制度的建立，完善了公司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和 透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 截至报告期末，公司不存在有关监管部门对责任人采取 问责措施的情形。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 11 日 中汇会计师事务所有限公司 中汇会审【2013】1041 号 审计报告正文

内容: 中汇会审[2013]1041号 常熟市天银机电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的常熟市天银机电股份有限公司(以下简称常熟天银公司)财务报表，包括2012年12月31日的资产负债 表，2012年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是常熟天银公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，常熟天银公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了常熟天银公司2012年12 月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 中汇会计师事务所有限公司 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：高峰 中国注册会计师：李玲玲 49

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款

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内容: 主管会计工作负责人：费敏芬

内容: 编制单位：常熟市天银机电股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额

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内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列）

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内容: 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：赵晓东 主管会计工作负责人：费敏芬 会计机构负责人：费敏芬 80,540,218.19 64,889,550.54 -0.94 0.94 198,036.06 80,540,218.19 -0.88 0.88 -771,230.02 64,889,550.54 80,342,182.13 65,660,780.56

内容: 编制单位：常熟市天银机电股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,448,803.42 13,410,345.52 54 361,002,216.52 300,294,810.01 本期金额 上期金额

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内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：费敏芬

内容: 编制单位：常熟市天银机电股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,000, 82,656,2 000.00 79.78 7,200,1 93.74 64,801,7 43.61 229,658,21 7.13 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 7,200,1 93.74 险准备 利润 64,801,7 43.61 其他 权益 益合计

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、本期增减变动金额（减少 25,000, 353,729, 以“－”号填列） （一）净利润 198,036. 06 上述（一）和（二）小计 198,036. 06 （三）所有者投入和减少资本 25,000, 353,531, 000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 200.00 000.00 236.06

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 100,000 436,385, ,000.00 515.84

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 -771,23 0.02 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,566,0 78.06 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 6,566,0 78.06 -6,566,0 78.06 -6,566,0 78.06 -771,23 0.02 65,660,7 80.56 75,000, 83,427,5 000.00 09.80 -771,23 0.02 634,115. 68 6,566,0 78.06 5,707,04 1.11 59,094,7 02.50 65,660,7 80.56 （二）其他综合收益 164,768,66 6.59 64,889,550 .54 65,660,780 .56 -771,230.0 2 64,889,550 .54 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 634,115. 68 险准备 利润 5,707,04 1.11 其他 权益 益合计

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：费敏芬

内容: 本公司系在常熟市天银机电有限公司的基础上整体变更设立，于2010年10月27日在江苏省苏州工商行政管理局登记注 册，取得注册号为320581000049736的《企业法人营业执照》。公司注册地：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号。法定代 表人：赵晓东。公司现有注册资本为人民币10,000万元，总股本为10,000万股，每股面值人民币1元。其中：有限售条件的流 通股份A股7,500.00万股；无限售条件的流通股份A股2,500.00万股。公司股票于2012年7月26日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属家用电力器具专用配件制造行业。经营范围为：冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发， 生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 本公司主要经营冰箱压缩机用配套产品，包括：PTC起动器、无功耗起动器、热保护器、吸气消音器和电器接线盒等。 本公司根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的规范的治理结构；董 事会下设战略管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。公司下设生产部、采购部、销 售部、证券部、技术开发部、财务部、审计部、办公室、人力资源部和后勤部等职能部门。 本公司前身常熟市天银机电有限公司,成立时注册资本为人民币1,000万元，其中：赵晓东出资人民币700万元，占注册 资本的70%；蒋俊丽出资人民币300万元，占注册资本的30%。 2004年8月，常熟市天银机电有限公司增资人民币2,000万元，增资后注册资本变更为人民币3,000万元。 2006年12月，常熟市天银机电有限公司增资人民币1,080万元，增资后注册资本变更为人民币4,080万元。同月，常熟市 天银机电有限公司营业执照号变更为320581000049736。 2010年8月， 蒋俊丽将其持有的常熟市天银机电有限公司1,224万元股权分别转让给常熟市天聚投资管理有限公司285.60 万元、常熟市恒泰投资有限公司285.60万元、赵晓东204万元、赵云文244.80万元和华娟204万元。 2010年11月，赵晓东将其持有的常熟市天银机电有限公司3,060万元股权转让给常熟市天恒投资管理有限公司；同月， 常熟市天银机电有限公司增资人民币504.2697万元，其中：上海天下资产管理有限公司认缴229.2131万元；苏州高新国发创 业投资有限公司认缴183.3708万元；拜晶认缴68.764万元；甘源认缴22.9218万元。 2010年12月，根据《公司法》、常熟市天银机电有限公司股东会决议、本公司发起人协议书及章程，天银有限公司整体变更 为股份有限公司，原股东将公司2010年11月30日经审计后的净资产158,488,219.08元，按1：0.4732的折股比例折合股份总数 7,500万股，每股面值1元,共计股本7,500万元，超过折股部分的净资产83,488,219.08元计入资本公积。同时，常熟市天银机电 59

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司名称变更为常熟市天银机电股份有限公司，企业法人营业执照号仍为20581000049736。 上述增资和股权转让事项均已办妥工商变更登记手续。截止2011年12月31日，公司注册资本和实收资本均为人民币 7,500.00万元，其中：常熟市天恒投资管理有限公司出资人民币5,006.25万元，占注册资本的66.75%；常熟市天聚投资管理 有限公司出资人民币467.25万元，占注册资本的6.23%；常熟市恒泰投资有限公司出资人民币467.25万元，占注册资本的 6.23%；上海天下资产管理有限公司出资人民币375.00万元，占注册资本的5.00%；苏州高新国发创业投资有限公司出资人民 币300.00万元，占注册资本的4.00%；赵云文出资人民币400.50万元，占注册资本的5.34%；华娟出资人民币333.75万元，占 注册资本的4.45%；拜晶出资人民币112.50万元，占注册资本的1.50%；甘源出资人民币37.50万元，占注册资本的0.50%。 2012年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 批复》(证监许可[2012]871号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股，每股面值人民币1元，计2,500.00 万元。发行后，本公司注册资本增至人民币10,000万元。本公司于2012年11月29日完成工商登记变更，取得变更后的企业法 人营业执照。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。

内容: 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 如果合并成本小 60

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入 当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》 编制

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目 按资产负债表日即期汇率折算， 除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外， 其他汇兑差额计入 当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计 量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认 金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额之和。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市 场交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的 金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的 差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预 期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 应收账款——金额 200 万元以上(含)且占应收账款账面余 单项金额重大的判断依据或金额标准 额 5%以上的款项；其他应收款——余额列前五位的其他 应收款金额 50 万元以上(含)且占其他应收款账面余额 5% 以上的款项。 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的， 根据其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 经单独进行减值测试未发生减值的， 将其划入具有类似信 用风险特征的若干组合计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 15% 40% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 15% 40% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物按照一次转销法进行摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: (1)以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 (2)以发行权益性证券取得的，按

内容: (3)投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: (1)对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投 资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支 付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 (3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其 差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与 投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企 业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认定为重大影 响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明 其发生减值的， 按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额， 计提长期股 权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。

内容: 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开 发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按单项资产或资产组的可 收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一 个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资 产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出， 符合上述确认条件的， 计入固定资产成本； 不符合上述确认条件的， 发生时计入当期损益。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。 各类固定资产预计使用寿命、 预计净残值率和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 固定资产装修 折旧年限（年） 20 10 5 5 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 19% 19% 20%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的， 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。 资产 组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据 资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值； 以上资产账面价值的抵减， 作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (1)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用 和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 (2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认,并停止折旧和计提减值。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程同时满足经济利益很可能流入、 成本能够可靠地计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的实际成本计量。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 有迹象表明在建工程发生减值的， 按单项资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准 备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

内容: 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 67

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销） 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 ， 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资 本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 外币专门借款本金及利息的汇兑差 额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助 费用，在发生时计入当期损益。

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按成本进行初始计量。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 土地使用权 知识产权 管理软件 50 10 10 预计使用寿命 法定使用期限 有效期限 预计使用年限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 68

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回 金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的， 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。 资产 组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据 资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值； 以上资产账面价值的抵减， 作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技 术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。

内容: 长期待摊费用按实际支出入账， 在受益期或规定的期限内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时义务；(2)该义务的履行很 可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和 货币时间价值等因素。 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估 计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关 的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 公司让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、 收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权的收 入。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收 入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生 的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 企业取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与收 益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础 的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递 延所得税负债。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本期公司无会计政策变更事项。

内容: 本报告期主要会计估计是否变更

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否 本期公司无会计估计变更事项。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本期公司无重要前期差错更正事项。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 销售货物或提供应税劳务过程中产生 的增值额 不适用 应纳税营业额 应缴流转税税额 应纳税所得额 17% 不适用 5% 5% 25% 税率

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 从价计征的， 按房产原值一次减除30% 房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12% 租金收入的 12%计缴 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 不适用 应缴流转税税额 应缴流转税税额 3% 2%

内容: 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2011年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》 (苏高企协[2011]14号)，公司已通过高新技术企业复审公示，故2011至2013年度按15%的优惠税率计提企业所得税。

内容: 六、财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其他货币资金12218000元为银行汇票承兑保证金，冻结至约定到期日方可提取使用。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 无 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 无 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 加西贝拉压缩机有限公 司 武汉工贸有限公司 广州万宝集团压缩机有 限公司 出票日期 2012 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 08 日 2012 年 09 月 04 日 到期日 2013 年 02 月 15 日 2013 年 02 月 08 日 2013 年 03 月 04 日 2013 年 03 月 13 日 2013 年 03 月 17 日 -金额 1,000,000.00 500,000.00 450,000.00 350,000.00 345,690.00 2,645,690.00 -备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 浙江立强阀门有限公司 2012 年 09 月 13 日 北京汉氢科技有限公司 2012 年 09 月 18 日 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 --

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 贷款单位 无 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: 根据与银行签署的存款协议,应取得的银行存款利息收入

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：账龄组合-销售货 款 组合小计 100,499,61 1.09 100,499,61 1.09 合计 应收账款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：账面余额200万元以上(含)且占应收账款账面余额5%以上，单项计提坏账准备的 应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏账准备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计 提坏账准备的应收账款。 100,499,61 1.09 100% 5,294,568.0 5 5,294,568.0 5 5,294,568.0 5 100% 70,528,37 3.37 70,528,37 3.37 70,528,37 3.37 100% 3,777,414.19 100% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 加西贝拉压缩机有限公 司 北京恩布拉科雪花压缩 机有限公司 华意压缩机股份有限公 司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 29,361,654.55 1 年以内 29.22%

内容: 芜湖欧宝机电有限公司 非关联方 黄石东贝电器股份有限 公司 合计 非关联方

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 常熟市碧溪镇东方百悦大酒 店 关联方 与本公司关系 金额 115,811.05 占应收账款总额的比例(%) 0.12%

内容: （4）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 无 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 阿奇夏米尔机电上海有 限公司 苏州市托普机电有限公 司 常熟市供电公司碧溪供 电所 苏州市三丰计量科技有 限公司 常熟市电缆厂 与本公司关系 非关联方 金额 792,000.00 时间 未结算原因 预付设备款

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 预付款项主要单位的说明

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 无 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （4）预付款项的说明 6、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 期末未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。

内容: 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 可供出售权益工具 合计

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 期末可供出售金融资产余额中无持有至到期投资重分类计入的情况。

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 无 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 8、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 机器设备 运输工具 固定资产装修 电子设备及其 他

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 三九房产 固定资产说明 期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 期末无融资租赁租入的固定资产。 期末无经营租赁租出的固定资产。 期末无用于借款抵押的固定资产。 未办妥产权证书原因 尚未竣工验收 未定 预计办结产权证书时间

内容: 10、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: 期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 土地补贴款的所得税影响 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 小计 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可供出售金融资产 小计 可抵扣差异项目 坏账准备 土地补贴款 小计 5,294,568.05 9,560,955.65 14,855,523.70 3,777,414.19 3,777,414.19 1,670,955.47 1,670,955.47 1,437,971.87 1,437,971.87 期初 期末数 期初数 备注 期末数 期初数 250,643.32 250,643.32 215,695.78 215,695.78 794,185.21 1,434,143.35 2,228,328.56 566,612.13 566,612.13 期末数 期初数

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 报告期末互抵后的 报告期初互抵后的 报告期初互抵后的

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 2,228,328.56 250,643.32 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产或 负债 566,612.13 215,695.78 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 14、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 种类 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 40,896,000.00 元。 应付票据的说明

内容: 16、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 常熟市碧溪镇东方百悦大酒店 合计 期末数 56,850.00 56,850.00 期初数 0.00 0.00

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末无账龄超过1年的大额应付账款。

内容: 17、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 18、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 242,880.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 报告期末应付职工薪酬在2013年1月已安排全部发放。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 期末数 期初数 68,583.46 68,583.46

内容: 21、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 22、其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 2011年8月， 公司受让位于常熟市碧溪新区港南村国有土地使用权， 面积为36,667.70平方米， 使用期限自2011年8月至2052 年1月。根据常熟市人民政府办公室《关于进一步鼓励扶持企业上市的有关政策意见的会议纪要》(纪要[2010]11号)，公司于 2011年8月收到常熟经济开发区财政局拨付的与受让该土地相关的政府补助9,868,377.91元。 公司已使用该项资金用于相应资

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 产，并在其使用寿命内摊销307,422.26元，本期确认营业外收入205,895.76元，尚余递延收益9,560,955.65元。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 2012年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 批复》(证监许可[2012]871号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股，每股面值人民币1元，计2,500.00 万元，本公司增加注册资本2,500.00万元。该增资事项经中汇会计师事务所有限公司“中汇会验[2012]2277号”《验资报告》 验证。

内容: 单位： 元 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 资本公积说明 股本溢价系2012年6月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》(证监许可[2012]871号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股，每股面值人民币 1元，发行价为每股人民币17.00元，募集资金总额为人民币425,000,000.00元，减除发行费用人民币46,468,800.00元，实际募 集资金净额为人民币378,531,200.00元，其中25,000,000.00元计入股本，剩余353,531,200.00元计入资本公积。 其他资本公积系公司将不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权公允价值变动部分扣除企业所得税后计入所有者 权益所致。 期初数 81,434,003.68 1,222,276.10 82,656,279.78 本期增加 353,531,200.00 198,036.06 353,729,236.06 本期减少 期末数 434,965,203.68 1,420,312.16 436,385,515.84

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 公司招股说明书已经明确发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上 市后的持股比例共享。 金额 64,801,743.61 64,801,743.61 80,342,182.13 8,034,218.21 137,109,707.53 -提取或分配比例 ----

内容: 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明 第一名为加西贝拉压缩机有限公司和华意压缩机股份有限公司， 系受同一实际控制人控制的企业； 第二名为黄石东贝电器股 份有限公司和芜湖欧宝机电有限公司，系受同一实际控制人控制的企业；第三名为北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、巴西 恩布拉科压缩机有限公司、 斯洛伐克恩布拉科压缩机有限公司和意大利恩布拉科压缩机有限公司， 系受同一实际控制人控制 的企业；第四名为广州万宝集团压缩机有限公司、合肥宝兰格制冷有限公司和青岛宝兰格制冷有限公司，系受同一实际控制 人控制的企业；第五名为扎努西电气机械天津压缩机有限公司。

内容: 单位： 元 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 合计 营业税金及附加的说明 本期发生额 94,400.00 1,072,553.75 643,532.23 429,021.49 2,239,507.47 上期发生额 计缴标准

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长期资产折旧摊销 税 费 业务招待费 差旅费 修理费 办公费 中介费 其 他 合计

内容: 32、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 可供出售金融资产等取得的投资收益 合计 本期发生额 上期发生额 40,000.00 40,000.00

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内容: 34、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 经济转型升级奖励 本期发生额 515,000.00 上期发生额 160,000.00 《关于下达 2011 年度工业发展和技 纳税大户奖励 400,000.00 术创新引导基金部分项目奖励指标 的通知》(常财工贸[2012]71 号) 贴息资金 370,000.00 340,000.00 《关于进一步鼓励扶持企业上市的 土地补贴款 205,895.76 101,526.50 有关政策意见的会议纪要》([2010]11 号) 《关于下达 2011 年度工业发展和技 技术创新奖励 150,000.00 术创新引导基金技术创新奖励指标 的通知》(常财工贸[2012]88 号) 《关于转发省级 2011 年度向国外申 申请专利专项资助经费 116,000.00 请专利专项资助经费的通知》 (苏知专 [2011]92 号、苏财教字[2011]105 号) 《关于下达 2012 年度战略性新兴产 节能项目款 100,000.00 业技术标准专项项目的通知》 (苏质监 标发[2012]142 号) 《江苏省财政厅江苏省质量技术监 督局江苏省知识产权局关于下达 先进单位奖励经费 50,000.00 2012 年度江苏省企业知识产权管理 标准化示范创建先进单位奖励经费 的通知》(苏财教[2012]105 号) 中小企业国际市场开拓资金 48,000.00 《江苏省财政厅关于拨付 2011 年度 第二批中小企业国际市场开拓资金 说明

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文 的通知》(苏财工贸[2012]100 号) 专利奖励 62,800.00 67,800.00 《关于下达 2011 年度常熟市知识产 专利优势企业奖励 权优势企业认定企业及经费的通知》 30,000.00 (常科专[2012]9 号、常财教[2012]37 号) 《关于下达 2011 年度开放型经济扶 经济扶持资金 10,000.00 持资金指标的通知》(常财工贸 [2012]102 号) 其 他 62,596.00 《关于拨付 2010 年度省工业转型升 工业转型升级专项引导资助金 600,000.00 级专项引导资金的通知》(苏财工贸 [2010]117 号) 《关于下达 2011 年第二批政策引导 政策引导类计划专项项目补助 600,000.00 类计划专项项目预算的通知》 （国科 发财[2011]533 号） 工业奖励款 《关于对常熟市天银机电股份有限 380,000.00 公司进行奖励的意见》 《关于下达 2011 年政策引导类计划 政策引导类计划专项项目补助 （国科发财 300,000.00 专项项目预算的通知》 [2011]513 号） 税收贡献奖 《2010 年度碧溪新区工业经济奖励 220,000.00 方案汇总》 《关于下达 2011 年度省企业知识产 200,000.00 权战略推进计划专项资金的通知》 (苏 财教[2011]125 号) 《关于下达 2010 年度常熟市有关自 自主创新奖 130,000.00 主创新奖励指标的通知》(常科计 [2011]15 号、常财企[2011]64 号) 《关于颁发第七届常熟市优秀专利 优秀专利奖 30,000.00 奖的决定》(常科专[2011]107 号、常 财教[2011]436 号) 《关于拨付 2010 年度中小企业国际 国际市场开拓资金 21,664.00 市场开拓资金的通知》 （苏财工贸 [2011]101 号） 专利奖 《2010 年度碧溪新区工业经济奖励 9,000.00 方案汇总》 《关于下达 2010 年常熟市节能及循 节能奖励 2,000.00 环经济项目补贴和节能考核奖励的 通知》 (常经信节能[2010]15 号、常 95

内容: 知识产权战略推进计划专项资金 资助金

内容: 单位： 元 项目 营业外支出说明 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0 + S1 + Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加 权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或 债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/ (S0 + S1 + Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

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内容: 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 政府补助 利息收入 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 票据贴现利息 金额 5,560,000.00

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明

内容: 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

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内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 常熟市天 恒投资管 实际控制 有限责任 理有限公 人 司 本企业的母公司情况的说明 公司 常熟市 赵晓东 投资管理 3,500 万元 50.06% 50.06% 赵晓东 56526752X 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 无 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码

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内容: 一、合营企业 二、联营企业

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 蒋俊丽 仲军良 常熟市碧溪新区聚鑫五金厂 常熟市碧溪镇东方百悦大酒店 本企业的其他关联方情况的说明 常熟市碧溪镇东方百悦大酒店已于2012年7月31日由蒋俊丽转让给殷文祥。 赵晓东之妻 与关键管理人员关系密切的家庭成员 仲军良配偶设立的个体工商户 蒋俊丽设立的个体工商户[注] 与本公司关系 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 常熟市碧溪新区聚 鑫五金厂 常熟市碧溪镇东方 百悦大酒店 加工费 协议价 422,269.89 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 100%

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 101

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 托管收益/承包收 益定价依据

内容: 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 常熟市天银机电 股份有限公司 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 市场价 租赁收益 379,166.67

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 预收款项 关联方 常熟市碧溪镇东方百悦大酒 店(蒋俊丽) 0.00 1,029.64 期末金额 期初金额 常熟市碧溪镇东方 百悦大酒店(蒋俊丽) 115,811.05 5,790.55 0.00 0.00 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 2013年4月11日公司第一届董事会第十二次会议审议通过2012年度利润分配预案， 以报告期末总股本100,000,000股为基 数，向全体股东每10 股派发现金股利4元(含税)，共计40,000,000元。以上股利分配预案尚须提交2012年度公司股东大会审 议通过后方可实施。

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 18.37% 0.92 0.92 加权平均净资产收益率 （%） 18.79% 基本每股收益 0.94 每股收益 稀释每股收益 0.94

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董证券部办公室。