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内容: Title: 华润三九医药股份有限公司2012年度报告

内容: Author: 华润三九医药股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二○一三年三月

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第一节

内容: 重要提示、目录和释义

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、和完整性承担个别及连 带责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 董事魏斌先生、董事陈鹰先生、独立董事李常青先生由于工作原因未能出席本次审 议年报的董事会会议，分别授权董事长李福祚先生、董事宋清先生、独立董事毛蕴诗先 生代行表决权。 公司法定代表人宋清先生、 财务总监林国龙先生及会计机构负责人(会计主管人员) 许晶先生声明：保证2012年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2012年 末总股本97890万股为基数，每10股派送现金2.60元（含税），合计派送现金人民币 254,514,000元。 本公司 2012 年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 华润三九/本公司/公司 中国华润 华润医药集团 华润医药控股 雅安三九 山东三九 双鹤高科/华润高科 本溪三药 华润三九（黄石） 金蟾生化 顺峰药业 天然药四家企业 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 华润三九医药股份有限公司 中国华润总公司 华润医药集团有限公司 华润医药控股有限公司 雅安三九药业有限公司 山东三九药业有限公司

内容: 释义内容

内容: 北京华润高科天然药物有限公司 辽宁华润本溪三药有限公司 华润三九（黄石）药业有限公司 安徽华润金蟾药业股份有限公司 广东华润顺峰药业有限公司 北京华润高科天然药物有限公司、 辽宁华润本溪三药有限公司、北京 华润北贸医药经营有限公司、合肥华润神鹿药业有限公司四家企业

内容: 中国证监会 深交所 元 最近三年/近三年 OTC

内容: 指 指 指 指 指

内容: 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 如无特别说明，人民币元 2010 年、2011 年、2012 年 非处方药（OTC，Over the Counter Drug） ，是指经国家卫生行政部门 规定或审定后， 不需要医师或其他医疗专业人员开写处方即可购买的 药品。 一般公众凭自我判断， 按照药品标签及使用说明就可自行使用

内容: 处方药 GMP

内容: 指 指

内容: 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 《药品生产质量管理规范》 ，是药品生产和质量管理的基本准则，适 用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工 序。新版 GMP 于 2011 年 3 月 1 日起施行

内容: GAP

内容: 指

内容: 《中药材生产质量管理规范》 ，对中药材生产的基地选定、 品种栽培、 采收加工、质量标准做出了相应的规定

内容: GSP

内容: 《药品经营质量管理规范》 ，在药品流通过程中，针对计划采购、购 进验收、 储存、 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标 准的一项管理制度

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内容: 重大风险提示

内容: 公司存在药品降价风险、产品安全风险、原材料价格波动风险、人力 资源风险、并购风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见 本报告“第八节（五）影响公司未来发展的风险因素及应对措施” 。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 华润三九 China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. 华润三九 股票代码 000999

内容: 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 宋清 深圳市罗湖区银湖路口 518029 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号 518110 www.999.com.cn 000999@999.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》 、 6

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内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

内容: http://www.cninfo.com.cn 公司董事会秘书处

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注 册

内容: 注册登记地点

内容: 1999 年 04 月 21 日 国家工商总局 2011 年 05 月 17 日 深圳市市场监督管理局

内容: 公司上市时经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关 技术开发、转让、服务；医疗、保健服务。 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 2001 年，经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为： 药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原 材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外） 。 华润三九医药股份有限公司(原名“三九医药股份有限公司”)是 1999 年 3 月 2 日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134 号文件批准设立的股份有限 公司。公司上市时，深圳三九药业有限公司持有公司 62.72%的股份，为公司控股股 历次控股股东的变更情况（如 有） 东。 2008 年 4 月 16 日、2008 年 6 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会、商 务部分别批准将三九企业集团所持有的本公司 84,462,520 股国有法人股股份及深圳 三九药业有限公司所持有的本公司 613,937,480 股国有法人股股份的持股主体统一 变更为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司)。2008 年 11 月 27 日，公司控股股东变更为华润医药控股有限公司。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 王景波、孟宪民

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌 □ 是 □ 否 √ 不适用

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 所得税影响额

内容: 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012 年公司沿着战略方向，聚焦核心业务，围绕品牌、渠道、产品不断提升核心能力，通过组 织变革整合产业链，强化职能管控，从而保证组织的战略一致性。通过公司全体员工的不懈努力， 2012 年公司实现营业收入 68.91 亿元，同比增长 24.72%，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元，同比增长 33.35%；经营活动产生的现金流量净额 12.12 亿元，同比增长 26.91%。 报告期内，公司积极推进组织变革，加快总部业务与职能中心建设，通过整合产业链各个环节， 建立与战略发展相匹配的组织体系，更好地落实战略举措。通过组织变革，形成了研发、生产、营 销三个价值链平台，加强了财务、人力资源、公共事务等关键职能的垂直管控；同时，通过推广“协 作”文化，打破各个中心及部门之间的组织壁垒，强调组织内横向跨中心或部门的协作流程，提升 了运营效率，为公司十二五战略目标在组织方面奠定了坚实基础。 在 OTC 业务方面，公司强化品牌管理，构建专业化、精细化的营销体系，不断丰富产品线，逐 步完成感冒、皮肤、胃肠三大品类的布局。公司以客户为导向，积极开展消费者需求洞察，获得品 牌及产品的差异化定位，确定了 999“为爱专注、为家守护”的全系列家庭用药品牌形象。报告期 内 999 品牌再次入选 WPP 发布的《2012 中国最具价值品牌 50 强榜单》 。同时，公司进行内部流程和 客户服务策略的调整及完善，建立 OTC 行业客户工作标准，努力提升客户价值。2012 年 OTC 业务实 现销售收入 36.99 亿元，较去年同期增长 16.43%，其中感冒品类增长较快，皮肤药品类由于加入了 顺峰产品增速较快，胃肠用药品类增长平稳；强力枇杷露、气滞胃痛颗粒、小儿感冒系列及顺峰皮 肤药产品有较快增长。在处方药业务方面，公司针对重点品种开展了“参附－金箭计划”“华蟾素、 率骥计划”等项目，不断加大推广力度，提高产品的市场占有率。同时，公司坚持开展相关产品的 基础学术研究，积累素材，积极组织和参与各目标领域的全国性、省级学术会议和活动。中药配方 颗粒业务 2012 年度在产能受到制约的情况下保持了业务增长，经营质量有所提升。同时，配方颗粒 淮北生产基地建成投产。2012 年处方药业务实现销售收入 22.95 亿元，较去年同期增长 50.54%，其 中核心品种参附注射液、华蟾素注射液、新泰林注射液以及新品茵栀黄口服液均实现快速增长，舒 血宁注射液亦实现了良好的增长。 报告期内，公司以新版 GMP 认证为契机，推进精益管理，全面提升生产管理水平。新成立的生 产运营中心全面负责生产基地的统一规划和统筹管理。2012 年在自动包装改进、5s 现场管理、水电 气节能改进、目视化项目及集约采购项目上均取得了较好的成果，提升了子公司生产管理水平。为 了确保战略目标的实现，公司近年来积极进行技术改造升级和产能扩大，2012 年公司战略性资本支

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 出项目投资总额为 4.79 亿元，其中华润三九（郴州）质检楼项目、观澜基地一期续建项目已完成， 金蟾生化搬迁项目、山东三九新建颗粒剂车间项目基本完成，雅安三九技改项目、双鹤高科 GMP 改 造项目等正在进行中。 在研发方面，2012 年公司研发支出为 1.65 亿元，比去年同期增长 46.14%，目前在研新产品项 目共计 29 项。报告期内公司获得正天丸中药品种保护续保批件 1 项，生产批件 2 项，国家发明专利 授权 21 项。在核心品种维护方面，公司开展了核心品种药材资源、成份、种植等方面的研究，其中 感冒灵、正天丸、参附注射液已列入国家十二五科技重大专项“大品种技术改造”项目。 报告期内， 公司对外并购整合工作进展顺利， 完成了对广东顺峰药业有限公司 （现已更名为 “广 东华润顺峰药业有限公司” ，以下简称“顺峰药业” ）100%股权的收购，获得了皮肤药领域的多个优 质品种；完成了对桂林天和药业股份有限公司的尽职调查和项目谈判，为 2013 年完成天和药业股份 的收购奠定了基础。报告期内天然药四家企业及顺峰药业的营销整合进展顺利，温胃舒颗粒、养胃 舒颗粒已整合进入胃肠用药品类，顺峰药业三个重点品种亦完成营销渠道整合，新整合品种均实现 了良好增长。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，公司实现营业收入 68.91 亿元，同比增长 24.72%；营业成本 26.78 亿元，同比增长 18.12%；期间费用 28.54 亿元，同比增长 26.80%；研发支出 1.65 亿元，同比增长 46.14%；实现营 业利润 12.62 亿元，同比增长 36.17%；实现利润总额 12.83 亿元，同比增长 35.30%；实现归属于上 市公司股东的净利润 10.14 亿元，同比增长 33.35%；经营活动产生的现金流量净额 12.12 亿元，同 比增加 26.91%。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司的经营业绩基本符合公司前期披露的发展战略和经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 报告期内公司主要业务收入保持了稳定增长，增长原因主要是销售增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 11

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1,031,482,218.11 22.34%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 3、成本 行业分类

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 323,762,100.60 11.50%

内容: 公司前 5 名供应商资料

内容: 4、费用 科目

内容: 销售费用 管理费用

内容: 本期数

内容: 上期同期数

内容: 变动比例

内容: 管理费用较去年同期增长 31.48%，主要是由于本年研发投入增加以及员工成本上升所致。 所得税费用较去年同期增长 51.66%，主要是由于利润增加导致。

内容: 5、研发支出

内容: 报告期内，公司研发支出为 1.65 亿元，占公司最近一期经审计净资产 3.1%，占公司制药业务营业收入的 2.8%。

内容: 研发项目

内容: 新产品研究 项目

内容: 目的

内容: 以消费者为导 向， 不断补充新 产品

内容: 进展

内容: 研究项目 29 项中 1 类化药 2 项，5 类中药 5 项；处于申请生产批 件阶段的品种 5 项；处于申请临床研究批件阶段的品种 1 项；正 在进行临床前研究的 16 项；正在进行临床研究的 7 项。

内容: 拟达到的目标

内容: 取得生产批准文 号，丰富产品

内容: 产品力提升 研究项目

内容: 对公司现有已 上市品种进行 再研究， 提升现 有品种的品质

内容: 开展了公司核心品种包括正天系列研究、壮骨系列研究、三九胃 泰系列、感冒灵系列、参附注射液、华蟾素注射液的再研究。加 强了核心品种药材资源研究，初步建立了规范化种植 SOP；建立 了 79 个中药配方颗粒质量标准，已经广东省药监局正式颁布。

内容: 通过工艺优化、 质量标准提高等 再研究，提升产 品的品质，培育 大品种

内容: 公司通过新药研发、产品力提升研究提升产品品质、发掘潜力品种，增加公司品种的储备，提高产品的市场占有率。

内容: 6、现金流

内容: 单位：元

内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 同比增减（%）

内容: 投资活动现金流入小计较上年同期增长 233.76%，主要是因公司子公司收到搬迁补偿收入导致。 投资活动现金流出小计较上年同期增长 295.71%，主要是投资并购业务支出增加导致。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 300.50%，主要是收购子公司导致。 筹资活动现金流入小计较上年同期减少 51.41%，主要是本年度保证金减少导致。 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少 391.75%，主要是投资并购业务支出增加导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 13

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内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、品牌优势 公司具有较强的 OTC 市场品牌运作经验，通过开展品牌、产品等系列研究，挖掘品牌独特利益 点，成功打造了 999 全系列家庭用药品牌及 999 皮炎平、999 感冒灵、三九胃泰、999 强力枇杷露等 品牌产品，核心品种在感冒药和皮肤药市场具有领导地位。多次被国家权威机构评为“中国最高认 知率商标”、“中国最有价值品牌之一”。2012 年公司再次入选 WPP 发布的《2012 中国最具价值品 牌 50 强榜单》 ，位列榜单第 44 位；在非处方药协会发布的 2012 年度中国重点医药生产企业非处方 药统计排名中公司居第二位。 2、产品优势 公司现有产品较丰富，OTC 业务覆盖了感冒用药、皮肤用药、胃肠用药等近 10 个子领域。处方 药品种覆盖了抗肿瘤及心血管等治疗领域。公司拥有年销售额过亿元的品种 13 个，其中，999 感冒 灵系列销量连续五年位居感冒药市场第一；三九胃泰和 999 皮炎平也分别位居 OTC 胃药和皮肤药的 前列； 止咳化痰品类中 999 强力枇杷露在 2012 年度非处方药产品排名情况统计的中成药类别的感冒 咳嗽类中居第 5 位。公司一直重视专利技术的开发和获得，通过专利保护、国家中药保护品种等方 式构建核心产品知识产权保护体系，确保公司产品的市场独占优势。 3、营销渠道优势 强大的渠道和终端覆盖及管理是公司的核心优势之一，目前公司拥有一支成熟的销售队伍，OTC 销售网络覆盖了全国最优质的经销商和近 7 万家销售终端，处方药销售网络覆盖全国 3,000 多家医 院。利用医改契机，公司将营销渠道向下延伸至县级医院和基层医疗机构，积极拓展基层医疗市场。 公司通过优化渠道，与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系，对经销商进行扁平化 管理，价格体系更加合理和顺畅，客户满意度较高，保证了公司产品实现较深和较广的覆盖。

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内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）

内容: 2011 年投资额（元）

内容: 变动幅度

内容: 被投资公司情况 公司名称

内容: 广东华润顺峰药业有限公司 安徽华润金蟾药业股份有限公司 深圳九星印刷包装集团有限公司

内容: 主要业务

内容: 制药 制药 印刷包装

内容: 上市公司占被投资公司权益 比例（%）

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要 产品 或服 务

内容: 注册资本

内容: 总资产（元）

内容: 净资产（元）

内容: 营业收入(元)

内容: 营业利润(元)

内容: 净利润（元）

内容: 深圳华 润九新 子公 药业有 司 限公司 雅安三 九药业 子公 有限公 司 司 深圳华 润三九 子公 医药贸 司 易有限 公司 深圳九 星印刷 子公 包装集 司 团有限 公司 广东三 子公 九脑科 司 医院 深圳市 三九医 子公 院有限 司 公司

内容: 医药 行业

内容: 制药

内容: 药品 销售

内容: 包装 印刷

内容: 印刷 包装

内容: 医疗 服务

内容: 医疗 机构

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 16

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 深圳九星印刷包装集团有限公司主要生产医药纸类包装产品，与医药行业高度相关，是华润三九的配套业务。 随着华润三九的业务发展，对包装产品的需求增长迅速。未来公司将进一步关注此项业务的发展，提升九星印刷医 药印刷包装实力，为公司提供更优质的印刷包装产品，并保障华润三九产品在防伪技术、质量等方面的竞争优势。 广东三九脑科医院主要从事医疗服务，深圳市三九医院有限公司尚未运营。医疗服务业务与公司的长期战略发 展方向定位不一致，未考虑进一步投资计划。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子 目的 公司方式 为公司补充品牌产品 收购 对整体生产和业绩的影响 在抗真菌细分市场快速建立市场地 位，为构建皮肤用药品类领导地位奠 定基础 建立以华润三九为主体的、以生产关 键技术研究为主要任务的国家中成 药工程技术研究中心 符合公司发展战略，使公司集中精力 发展主营业务

内容: 广东华润顺峰药业有限公司

内容: 本溪国家中成药工程技术研 究中心有限公司 北京三九医药科技有限公司

内容: 落实公司发展战略

内容: 设立

内容: 集中发展主营业务

内容: 工商注销

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期内，公司无控制的特殊目的主体情况。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）医药行业发展趋势 随着中国医疗体系改革的进一步完善，以及城镇化、老龄化的发展趋势，加上居民可支配收入 增长，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度。2013 年在政策层面上，大病医保推行、新农合 筹资额度提升、基药目录扩展以及新药审批加快等，都将有利于医药行业长期发展。 在医药行业快速发展的同时，医药企业的竞争日益加剧，未来行业集中仍是大趋势。2012 年 1 月国家工信部发布了《医药工业“十二五”发展规划》 ，明确提出到 2015 年，销售收入超过 500 亿 元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以上，前 100 位企业的销售收入占全行业 的 50%以上的目标。国家将以新版 GMP 为契机，促进产业升级改造，结构调整，实现产业的规范， 以注册审评为手段，促进产品的创新，实现产业升级。在政策鼓励及行业竞争激烈的背景下，中国 医药行业将进入一个快速分化、调整时期。领先企业开展整合的可能性与迫切性逐渐加大，行业整 合力度将进一步加强，行业集中度必将在未来进一步提升。 （二）公司发展战略 公司致力于“成为中国 OTC 市场的引领者, 中药处方药市场的创新者” ，未来五年的业务战略清 晰。 OTC 业务以消费者为导向，构建全系列自我诊疗产品线，持续提升产品力，以品牌运作和渠道

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 建设驱动业务持续、快速的增长。 中药处方药业务借助行业整合，获取独特品种，不断发掘产品价值，提升业务规模，培育长期 竞争力。 （三）2013 年度计划 2013 年是公司十二五战略规划中关键的一年，公司将在战略引领下，推进精益管理、深化组织 变革、提升客户价值，力争实现业务的进一步突破。2013 年的重要战略举措包括： 1、打造”1+N“品牌线。通过提供丰富的产品，提升消费者认可度，打造“999”主品牌及多个 专业品牌。在品牌规划框架内，明确“1”品牌与“N”品牌覆盖的细分市场和相应的价值定位，制 定产品线规划，采用研发及并购等方式获取符合品牌定位的产品或品牌，并进行品牌推广。 2、拓展销售渠道，优化渠道与终端管控，提升产品可及性与消费者终端购物体验。借助新医改 对基层医疗市场的倾斜政策，积极拓展基层医疗市场。品牌化运作“三九商道” ，提升各级渠道客户 满意度，拓展县区级市场，实现渠道下沉。着眼终端平台建设，扩大与连锁的战略合作伙伴关系， 提高消费者的终端购物体验。 3、借助中药再评价，关注中药注射剂发展。借助新版 GMP 认证和中药注射剂再评价的契机，实 现中药注射剂业务的快速发展，并通过对产品的深入研究，建立更高的生产和质量标准，培养中药 处方药研发能力。 4、以消费者需求为导向，持续提升产品力。以消费者需求为导向是公司业务发展和能力建设的 重要原则，公司将基于消费者需求开展品质保障、工艺提升、产品改进等一系列的工作，建立高层 次的质量标准，以持续提升消费者体验。 5、持续推进组织变革，打造一体化运营的高效组织。2013 年公司将进一步深化组织变革，明 晰各业务职能对下属机构的管控界面与流程，构建跨中心\部门的协作流程,梳理和优化下属生产、 营销、研发单元的组织架构和岗位体系，构建一体化的高效运营组织，保障战略实施。 此外，为支撑战略落实，公司将着力提升消费者洞察、并购整合、政府事务、生产供应管理、 、 研发创新、学术推广六大核心能力。 预计 2013 年公司将实现营业收入 82.7 亿元，较 2012 年增长 20%。该营业收入预算未考虑可能 存在的并购等行为对公司收入的影响，并假设宏观经济环境的变化对医药行业整体景气程度没有重 大影响，医改方案等政策的实施不会对公司核心产品的销售及价格造成重大影响。 2013 年，公司预计将发生 7.4 亿元的资本性支出，主要用于观澜基地车间改造、雅安三九老厂 区 GMP 技术改造、华润本溪三药装备及产能提升、国研中心以及华润九新综合办公楼等生产线技术 改造和产能扩充项目。该数据未考虑可能发生的用于购买股权的资本支出。同时资本性支出是根据 项目理想进度下做出的合理预估，可能会受项目实际进度等因素影响产生时间性等差异。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: （四）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为完成 2013 年度经营计划，公司正常生产经营活动的营运资金需求预计约为 5.12 亿元，资本 性支出资金约 7.4 亿元（不包括可能发生的外购股权类资本性支出） 。 上述资金需求主要由公司自有资金及通过债务融资方式解决。 （五）影响公司未来发展的风险因素及应对措施 1、药品降价风险 我国对纳入各类医疗保险目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导 价或政府定价，国家发改委可能根据相关政策规定针对药品价格进行调整。公司的核心品种如三九 胃泰、正天丸、参附注射液等已进入国家基本药物目录或国家医保目录，药品价格受到管制，且受 到各省市招标政策影响，长期而言可能面临降价的压力。 应对措施：针对降价风险，公司一方面不断加大研发投入，以获取更多新产品；另一方面公司 非常重视现有核心产品再评价和二次开发，通过提高产品质量标准、获得专利等方式实现差别定价。 2、产品安全风险 药品安全是医药行业的固有风险。药品安全涉及药品生产、流通以及使用各个环节，2012 年发 生的胶囊剂产品铬超标事件使药品安全问题引起了广泛关注。 应对措施：公司始终将药品安全放在第一位，严格按照 GMP 要求规范进行药品生产，建立了统 一、规范、标准化的生产运营流程。并通过再评价工作，对药品的安全性和有效性进行研究，不断 提升产品品质。同时，公司非常重视临床用药指导工作的开展，近年来通过对医生的培训，不断加 强对医生临床用药的指导。 3、原材料价格波动风险 由于受货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，中药材价格过去几年有较快 的上涨，且未来仍存在大幅波动的可能，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。 应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强市场价格监控及分析，合理安排库存及采购周期， 通过内部资源整合，搭建大宗原材料采购平台实现部分原辅材料及包装材料集中采购，降低采购成 本；另一方面，公司积极推行成本管理，加强生产规划，提高生产预测准确性，扩大原材料集中采 购，统筹安排、资源优化，降低生产制造成本。 4、人力资源风险 随着公司近年来业务增长，业务规模不断扩大，对管理能力、营销能力以及研发能力等提出了 更高的要求。如果公司人力资源管理政策与公司战略规划不相匹配，或未根据公司的业务发展对人 力资源政策进行调整，可能不利于公司引进或保留优秀人才，影响公司整体目标的实现。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 应对措施：公司正在完善人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系，为吸引关键人才打造良好 的管理基础，降低人力资源风险。 5、并购风险 并购是公司业务发展的重要路径，近年来已完成部分并购项目。如果公司不能及时根据内外部 情况的变化调整投资策略，或者缺乏并购后整合的合理规划，或者公司资源配备不足，则可能导致 投资活动的失败。 应对措施：公司正在进一步优化并购整合流程，建立完善的并购目标库和筛选评估机制以及清 晰的并购协作流程与完善的风险控制体系，以保证并购顺利完成。

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 为统一和细化固定资产的管理和核算规则，严格控制非经营性往来业务的发生，公司从 2012 年 1 月 1 日起变更固定资产分类、折旧年限和残值率，以及以账龄为信用风险特征组合的其他应收款 的坏账计提比例。为真实地反映母公司实际经营情况，公司明确应收款项坏账准备计提范围，即公 司对应收款项中的内部往来款项不计提坏账准备。 根据《企业会计准则》的相关规定，本次变更适用于未来适用法，从 2012 年 1 月 1 日起执行， 不需要对以前年度的财务数据进行追溯调整。

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、与上年度财务报告相比，新增加两家企业 （1）报告期内，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司收购了广东顺峰药业有限 公司 100%股权，交易金额为人民币 6 亿元。公司于 2012 年 3 月 30 日取得顺峰药业实际控制权。 （2）报告期内，经公司董事会 2012 年第七次会议审议通过，公司对本溪国家中成药工程技术 研究中心有限公司进行公司化改制并增资。以 2012 年 4 月 30 日为基准日进行评估，以评估后净资 产 1,566,300.00 元作为本溪三药的出资设立本溪国家中成药工程技术研究中心有限公司。2012 年 10 月，公司支付现金人民币 18,433,700.00 元对其进行增资，增资后该公司注册资金 2000 万元， 公司取得其 100%的权益。 2、与上年财务报告相比，本期减少合并单位一家 2012 年 1 月 9 日，公司完成了对北京三九医药科技有限公司工商注销手续，报告期内北京三九 医药科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: （一）公司现金分红政策的制定 为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，不断优化 公司利润分配政策，公司制定了《华润三九关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》 ，并就股 东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时 通过电话专线等方式听取中小股东的意见和诉求，形成了《关于股东回报规划事宜的论证报告》 。结 合论证报告，公司对公司章程进行了修改，明确规定了现金分红的标准及比例、利润分配尤其是现 金分红事项决策程序和机制以及对利润分配政策进行调整的条件及程序。 （二）公司现金分红政策的执行情况 2010 年至 2012 年公司三年累计现金分红金额为 78,312.00 万元，占 2010-2012 年年均净利润 的比例为 90.69%。 公司利润分配政策符合《公司章程》的规定，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序 和机制完备，独立董事职责明确，能发挥应有的作用，中小股东可通过专线电话咨询及网络投票充 分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到了维护。 公司报告期利润分配预案符合公司章程的相关规定。 （三）公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案 1、2011 年 5 月 20 日，经公司 2010 年度股东大会审议批准，公司 2010 年度利润分配方案为： 以公司 2010 年末总股本 97890 万股为基数，每 10 股派送现金 3.00 元（含税） ，合计派送现金人民 币 293,670,000 元。上述利润分配方案于 2011 年 6 月 9 日实施。详见 2011 年 6 月 2 日公司刊登在 《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《华润三九医药股份有限公司 、 2010 年度分红派息实施公告》 （公告编号：2011-020） 。 2、2012 年 6 月 15 日，经公司 2011 年度股东大会审议批准，公司 2011 年度利润分配方案为： 以公司 2011 年末总股本 97890 万股为基数，每 10 股派送现金 2.40 元（含税） ，合计派送现金人民 币 234,936,000 元。上述利润分配方案于 2012 年 8 月 8 日实施。详见 2012 年 7 月 31 日公司刊登在 《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《华润三九医药股份有限公司 、 2011 年度分红派息实施公告》 （公告编号：2012-031） 。 3、2012 年度利润分配预案 经立信会计师事务所审计， 2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,014,076,121.87 元。母公司实现净利润 660,198,413.97 元，加上期初未分配利润 1,206,376,052.07 元，提取法定 公积金 66,019,841.40 元，报告期内实施 2011 年度利润分配 234,936,000 元，报告期末母公司未 分配利润 1,565,618,624.64 元。 公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定，拟定本年度利润分配预案为：只分配，不转增。 、

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 即以公司 2012 年末总股本 97890 万股为基数，每 10 股派送现金 2.60 元（含税） ，合计派送现金人 民币 254,514,000 元。 本次利润分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表：

内容: 分红年度

内容: 现金分红金额（含税）

内容: 十二、社会责任情况

内容: 华润三九认为，积极履行社会责任，不但是我们推动社会发展的义务，更是我们对自身持续发 展的承诺。华润三九坚信，承担社会责任，履行企业公民职责，是对公司可持续发展的有利保障。 因此，公司一直坚持“为股东创造价值、为职工提供机会、为社会承担责任”的理念，在追求经济 效益的同时，注重维护股东与债权人利益，全面保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、 客户和消费者，全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放，积极从事扶贫助学、社区建设等公 益事业，从而促进公司与全社会的协调和谐发展。 公司2012年度社会责任报告展示了华润三九在经济效益、环境保护、质量安全、员工发展和社 会公益等方面的具体行动。报告内容涵盖各控股子公司。 详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司2012年度社会责任报告》 。

内容: 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012 年 12 月 7 日 2012 年 12 月 5 日 2012 年 12 月 4 日 2012 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 8 日 2012 年 10 月 30 日 接待地点 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 电话会议 公司 402 室 公司 405 室 公司 402 室 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 实地调研 实地调研 实地调研 接待对象 类型 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 22 接待对象 财富里昂证券研究员 长盛基金研究员 台新证券投资信托、 国泰 君安国际研究员 广发证券研究员 兴业证券研究员 谈论的主要内容及提 供的资料 沟通公司业务发展情 况 沟通公司业务发展情 况 沟通公司业务发展情 况 沟通公司业务发展情 况 沟通公司业务发展情 况

内容: 博时基金、光大保德信、 沟通公司业务发展情 方正富邦基金、东吴基 况 金、德邦证券研究员 华夏基金、 人保资产研究 沟通公司业务发展

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 2012 年 10 月 23 日 2012 年 9 月 20 日 公司 402 室 公司 402 室 公司202会议 室 公司 402 室 公司207会议 室 公司9楼会议 室 公司 402 室 公司 402 室 公司8楼会议 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 公司202会议 室 公司207会议 室 公司 402 室 公司 402 室 公司207会议 室 公司207会议 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 公司 402 室 实地调研 实地调研 机构 机构 世纪证券研究员 光大保德信基金研究员 CRIntrinsic Investments LLC (SAC Group) Ken Xu CR 研究 员 首域投资（香港）有限公 司研究员 国泰人寿等研究员 银华基金、 中银国际等研 究员 广发证劵研究员 宏源证券调研员 重阳、 中银国际等调研员 国金证券调研员 兴业证券调研员 生命保险调研员 兴业、博时等调研员 瑞信、中国投资调研员 平安大华基金等调研员 国联证券调研员 华创证券等机构研究员 华创证券等机构调研员 申银、 上投摩根等调研员 中金、景顺长城研究员 上海正享投资研究员 方正证券研究员 东方证券、 国联安基金研 究员 易方达基金研究员 国信证券、 华宝兴业研究 员 诺安基金等研究员 国金证券等研究员 交银施罗德研究员 沟通公司业务发展 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司业务发展规 划等 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司业务发展规 划等 沟通公司业务发展规 划等 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司经营情况及 发展思路 沟通公司 2011 年年度 经营情况 了解公司经营情况及 未来业务发展思路 沟通公司业务发展规 划等 沟通公司经营情况及 业务发展思路 沟通公司经营情况及 业务发展思路

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 23

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日起 至报告期末 为上市公司 交易对 被收购 交易价 贡献的净利 进展情 方或最 或置入 格（万 润（万元） 况 终控制 资产 元） （适用于非 方 同一控制下 的企业合 并） 自本期初 至报告期 末为上市 公司贡献 的净利润 （万元） （适用于 同一控制 下的企业 合并）

内容: 该资产 为上市 与交易对 公司贡 是否 方的关联 披露日 献的净 为关 关系（适 期 利润占 联交 用关联交 利润总 易 易情形 额的比 率(%)

内容: 披露索引

内容: 广东顺 峰药业 冯炳林 有限公 等自然 司 人 100%股 权

内容: 股权转 让的工 商变更 60,000 登记手 续已办 理完成

内容: 不适用

内容: 《证券时报》《中国证 、 券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2012 年 《华润三九医药股份有 01 月 17 限公司关于购买广东顺 日 峰药业有限公司股权的 公告》 （公告编号： 2012-003）

内容: 经公司董事会2012年第一次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，公司以人民币陆亿元 整中标受让广东顺峰药业有限公司100%股权。顺峰药业皮肤用药产品数量丰富，“顺峰”品牌具有 一定市场影响，可迅速为公司补充顺峰康王、顺峰康霜、顺峰宝宝等品牌产品，使华润三九在抗真 菌细分市场快速建立市场地位，为构建皮肤用药品类领导地位奠定基础。

内容: 四、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 关联交 关联交易 关联交易 易定价 类型 内容 原则 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 销售商品 双方协 25 关联 关联交易 占同类交 关联交 交易 金额（万 易金额的 易结算 价格 元） 比例(%) 方式 12,223.45 现金/承 1.77% 兑汇票 现金/承 0.55% 兑汇票 现金/承 0.92% 兑汇票 现金/承 0.84% 兑汇票 现金/承 1.21% 兑汇票 现金/承 0.38% 兑汇票 现金/承 0.15% 兑汇票 现金/承 0.09% 兑汇票 现金/承 0.37% 兑汇票 现金/承 0.05% 兑汇票 现金/承 0.05% 兑汇票 现金/承 0.08% 兑汇票 现金/承 0.02% 兑汇票 现金/承 0.04% 兑汇票 现金/承 0.06% 兑汇票 现金/承 0% 兑汇票 0% 现金/承

内容: 关联交易方

内容: 关联关系 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同

内容: 市场 价格

内容: 披露 披露 日期 索引

内容: 长沙双鹤医药 有限责任公司 北京双鹤药业 经营有限责任 公司 华润医药商业 集团 华润西安医药 有限公司 华润济南医药 有限公司 华润衢州医药 有限公司 山西双鹤医药 有限公司 安徽华源医药 股份有限公司 华润河南医药 有限公司 华润苏州礼安 医药有限公司 华润昆山医药 有限公司 华润辽宁医药 有限公司 浙江丽水中新 药业有限公司 华润济宁医药 有限公司 华润山东医药 有限公司 华润廊坊医药 有限公司 北京华源仁济

内容: 2012 年 03 月 07 日、 2012 年 07 月 24 日、 2012 年 10 月 30 日 《证 券时报》、 《中国证券 报》及巨潮 资讯网 （www.cnin fo.com.cn） 《华润三九 医药股份有 限公司关于 2012 年度日 常关联交易 公告》（公 告编号： 2012-012） 、 《华润三九 关于公司向 衢州南孔采 购药材的关 联交易公 告》（公告 编号： 2012-013） 、 《华润三九 医药股份有 限公司关于 2012 年度日 常关联交易 公告》（公 告编号： 2012-029） 、 《华润三九 医药股份有 限公司关于 公司子公司 向关联企业 销售产品的 公告》（公 告编号： 2012-040）

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 医药有限公司 北京双鹤现代 医药技术有限 责任公司 华润湖北金马 医药有限公司 华润潍坊远东 医药有限公司 华润长春大格 医药有限公司 湖南双鹤新特 药有限公司 华润天津医药 有限公司 华润双鹤药业 股份有限公司 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 销售产 品、商品 议定价 兑汇票 现金/承 0% 兑汇票 现金/承 0.01% 兑汇票 现金/承 0% 兑汇票 现金/承 0.14% 兑汇票 现金/承 0% 兑汇票 现金/承 0% 兑汇票 现金/承 0.02% 兑汇票 现金/承 0% 兑汇票 现金/承 0% 兑汇票 现金/承 0.01% 兑汇票 现金/承 0% 兑汇票 现金/承 0.9% 兑汇票 现金/承 0.3% 兑汇票 现金/承 0.82% 兑汇票 现金/承 0.02% 兑汇票 现金/承 0.72% 兑汇票 9.52% -----

内容: 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售产 销售商品 议定价 品、商品 向关联人 双方协 销售商品 销售产 议定价 品、商品 向关联人 招标定 采购商品 采购产 价 品、商品 -无 26 --

内容: 华润普仁鸿 （北 与本公司同 京） 医药有限公 受中国华润 司 控制 华润吉林康乃 尔医药有限公 司 华润湖南双舟 医药有限公司 北京市京新龙 医药有限公司 华润新龙医药 有限公司 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制 与本公司同 受中国华润 控制

内容: 华润新龙（北 与本公司同 京） 医药有限公 受中国华润 司 控制 山西新龙药业 有限公司 与本公司同 受中国华润 控制

内容: 与本公司同 长沙双鹤(郴州 受中国华润 分公司) 控制 衢州南孔中药 有限公司 合计 大额销货退回的详细情况 与本公司同 受中国华润 控制

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 及关联公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此 场其他交易方）进行交易的原因 项交易在一定时期内将继续存在。 关联交易对上市公司独立性的影响 本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场 交易行为。对公司独立性无不利影响。

内容: 公司对关联方的依赖程度， 以及相关解决措施 （如有）不存在对关联方的依赖情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 公司按类别对 2012 年将发生的日常关联交易进行总金额预计，详 计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 见上述公告，实际履行情况列示于上表中，基本符合预计情况。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用

内容: 2、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 期初余额 （万 本期发生额 期末余额 （万 经营性资金 元） （万元） 元） 占用 否 323.58 0 323.58

内容: 哈尔滨九隆印刷二 厂 三九轻纺贸易有限 公司 哈尔滨九隆印刷一 厂 上海华源安徽仁济 制药有限公司 新三九地产有限公 司

内容: 同受本公司 应收关联方 实际控制人 销售货款 债权 控制

内容: 同受本公司 应收关联方 提供餐饮劳 否 实际控制人 债权 务款 控制 同受本公司 应收关联方 销售设备款 否 实际控制人 债权 控制 同受本公司 应收关联方 实际控制人 代垫费用 债权 控制 同受本公司 应收关联方 实际控制人 代垫费用 债权 控制 否

内容: 否

内容: 同受本公司 三九企业集团(南方 应付关联方 其他 实际控制人 制药厂) 债务 控制 新三九地产有限公 司 北京医药集团有限 责任公司 深圳南方医疗研究 中心 北京双鹤药业股份 有限公司 深圳市先达明物业 管理有限公司 广东三九广告传播 同受本公司 应付关联方 物业费 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 实际控制人 企业往来 债务 控制 同受本公司 应付关联方 其他 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 其他 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 实际控制人 物业费 债务 控制 同受本公司 应付关联方 广告款 27

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 公司 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 实际控制人 保证金 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 保证金 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 实际控制人 其他 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 其他 实际控制人 债务 控制 否 0 10 10

内容: 华润辽宁医药有限 公司 长沙双鹤医药有限 责任公司 衢州南孔中药有限 公司 中医药连锁国际有 限公司 华润廊坊医药有限 公司 深圳市三九经贸发 展有限公司

内容: 同受本公司 应付关联方 实际控制人 企业往来款 否 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 保证金 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 实际控制人 其他 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 实际控制人 销售费用 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 控制 同受本公司 应付关联方 销售费用 实际控制人 债务 28 否

内容: 苏州礼安医药有限 公司 宁夏华源耀康医药 有限公司 华润西安医药有限 公司 北京双鹤制药装备 有限责任公司 华润新龙医药有限 公司 华润衢州医药有限 公司 华润医药商业集团 有限公司 华润济南医药有限 公司 安徽华源医药股份 有限公司 华润河南医药有限 公司

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 控制 华润医药控股有限 公司 同受本公司 应付关联方 实际控制人 销售费用 债务 控制 否 3.07 -3.07 0

内容: 3、其他重大关联交易 经公司董事会2012年第四次会议、2011年度股东大会审议通过，在充分考虑了公司未来营运资 金以及业务拓展的需要后，公司在珠海华润银行办理票据池及存款业务。 1、票据池业务：包括票据托管、票据质押开票（保证金开票）、票据托收、票据池查询、票据 贴现。预计每12个月累计票据贴现发生额不超过人民币10亿元，贴现利率不高于公司现有的战略合 作银行的贴现利率，期限为自股东大会审议通过后3年。 2、存款业务：公司在珠海华润银行办理存款业务，包括票据池业务形成的存款、活期及定期存 款。公司在珠海华润银行的存款额度日均不超过人民币2亿元，期限为自股东大会审议通过后3年， 存款利率为人民银行对外公布的标准利率。 本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海华润银行为华润 股份有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。本次办理票据池及存款业务有助于本公司和 珠海华润银行建立全面长期战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融 支持。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 《华润三九医药股份有限公司关于在珠海 华润银行办理票据池及存款业务的关联交 易公告》 （公告编号：2012-021） 临时公告披露日期 2012 年 05 月 22 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况

内容: 2、担保情况 截至2012年12月31日，公司不存在对外担保情况。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 1、关于追送股份承诺公 司 2008 年度实现的基本 每股收益为 0.51 元∕股， 2009 年度实现的基本每 股收益 0.72 元∕股。 不触发 追送股份条件。2、该承 诺正在履行，自股权分置 改革完成之日起至本报 告期末，华润医药控股未 减持或转让其持有的限 售部分股票。3、垫付承 诺惠州壬星工贸有限公 司、深圳九先生物工程有 限公司因多年未参加年 检，不具备提议股权分置 改革的主体资格；厦门阜 成贸易发展有限公司所 持股份已全部质押给中 泰信托投资有限责任公 司，无法履行对价安排； 为了使公司的股权分置 改革得以顺利进行，华润 医药控股已分别按前述 股东应执行的对价安排 数量为其先行垫付股改 对价。

内容: 公司股权分置改革方案已于2008年12月 5 日实施，在公司股权分置改革方案中， 持有公司股票 5%以上股东新三九控股有 限公司（现已更名为“华润医药控股有限 公司”,以下简称“华润医药控股”）作出的 承诺及履行情况如下：1、关于追送股份 承诺公司在股权分置改革实施后， 若公司 华润医药控 的经营业绩无法达到设定目标， 华润医药 控股将向流通股股东每 10 股追送 0.3 股 股承诺， 上市 （追送完毕后，此承诺自动失效） 。触发 公司收购完 以下任一条件， 则华润医药控股履行支付 成后， 其所持 追加股份的义务： （1）公司 2008 年度实 有的非流通 现的基本每股收益低于 0.50 元∕股； （2） 股股份自公 华润医药 公司 2009 年度实现的基本每股收益低于 2008年09 司股权分置 控股有限 0.65 元∕股。2、华润医药控股承诺，上市 月 01 日 改革方案实 公司 公司收购完成后， 其所持有的非流通股股 施后首个交 份自公司股权分置改革方案实施后首个 易日起， 六十 交易日起， 六十个月内不通过深圳证券交 个月内不通 易所上市交易。3、垫付承诺对于在股权 过深圳证券 分置改革方案实施日前以书面形式明确 交易所上市 交易。 表示不同意送股的非流通股东、 未明确表 示同意意见的非流通股股东、 以及不能支 付对价的非流通股东， 华润医药控股将代 为垫付对价安排， 被代为垫付对价安排的 非流通股股东在办理其持有的非流通股 股份上市流通时， 应取得华润医药控股的 书面同意， 并由华润三九医药向深圳证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。 1、关于避免同业竞争的承诺华润医药控 股做出如下承诺： 本公司及本公司控制的 其他企业与华润三九医药之间目前不存 在同业竞争； 本次收购完成后本公司及本 公司控制的其他企业将不从事与华润三 九医药之间可能存在同业竞争的业务。 如 因本公司及本公司控制的其他企业未履 行在本承诺函中所作的承诺给华润三九 医药造成损失的， 本公司将赔偿华润三九 医药的实际损失。 中国华润总公司做出如 下承诺： 本公司及本公司控制的其他企业 与华润三九医药之间目前存在潜在的同 2008年10 业竞争；本次收购完成后，本公司及本公 月 01 日 司控制的其他企业将通过法律程序保证 将来不从事任何在商业上与华润三九医 药正在经营业务有直接竞争的业务。 如因 本公司及本公司控制的其他企业未履行 在本承诺函中所作的承诺给华润三九医 药造成损失的， 本公司将赔偿华润三九医 药的实际损失。2、关于减少和规范关联 交易的承诺中国华润总公司承诺：“本公 司及本公司控制的其他企业严格按照有 关规定尽量避免与华润三九医药发生关 联交易，如确实无法避免，本公司将严格 30

内容: 华润医药 收购报告书 控股有限 或权益变动 公司、中 报告书中所 国华润总 作承诺 公司

内容: 1、华润医药控股及其控 制的其他企业、中国华润 总公司及其控制的其他 企业与华润三九医药之 间目前不存在同业竞争。 2、中国华润总公司及其 控制的其他企业与华润 三九医药发生的关联交 易，均已按照相关法律法 规、规范性文件的要求进 行，没有损害华润三九医 药及其中小股东的合法 权益。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 按照《公司法》《证券法》等法律法规、 、 规范性文件及 《华润三九医药股份有限公 司章程》 的有关规定规范与华润三九医药 之间的关联交易行为， 不损害华润三九医 药及其中小股东的合法权益”。 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 承诺的解决 期限 解决方式 承诺的履行 情况 是 无 无 无 无 无

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 注：年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 31 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 100 1 王景波、孟宪民 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度审 计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度内 部控制审计机构，2012 年度内部控制审计费用为人民币 30万元（含差旅费）。报告期内，未支付内部控制审计费 用。 本年度，公司因拟公开发行公司债券需要，聘请中国国际金融有限公司作为公司债券发行与上市的保荐机构。 报告期内，未支付保荐费用。

内容: 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、其他重大事项的说明

内容: （一）公司补选董事、监事情况 经公司2011年度股东大会审议通过，公司选举陈鹰先生、吴峻先生为公司第五届董事会董事， 任期与公司第五届董事会任期一致；公司选举徐荣兴先生为公司第五届监事会监事，任期与公司第 五届监事会任期一致。详见2012年5月22日、2012年6月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网公告。 （二）修订《公司章程》情况 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》 （深证局公司字〔2012〕43号）的相关规定， 对《公司章程》进行了修订，进一步落实并细化了利润分配原则、利润分配程序、利润分配形式、

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 现金分配的条件、现金分配的比例及时间、股票股利分配的条件、利润分配的决策程序等规章制度。 详见2012年7月24日、2012年8月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。

内容: 十二、公司子公司重要事项

内容: 十三、公司发行公司债券的情况

内容: 经公司2012年第三次临时股东大会审议通过， 公司拟发行不超过人民币10亿元的公司债券。 2013 年3月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司本次发行公司债券的申请。根据审 核结果，公司本次发行公司债券的申请获得通过。详见2012年12月12日、2012年12月29日、2013年3 月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 21,890 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持有有限售 持有无限售 持股比例 报告期末持 报告期内增 条件的股份 条件的股份 （%） 股数量 减变动情况 数量 数量 63.59% 622,498,783 0 622,498,783 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 18,257

内容: 华润医药控股有 国有法人 限公司 易方达价值成长 境内非国 混合型证券投资 有法人 基金 嘉实稳健开放式 境内非国 证券投资基金 有法人 景顺长城精选蓝 境内非国 筹股票型证券投 有法人 资基金 光大保德信优势 境内非国 配置股票型证券 有法人 投资基金 摩根士丹利中国 境外法人 Ａ股基金 长城安心回报混 境内非国 合型证券投资基 有法人 金 银华－道琼斯 88 境内非国 精选证券投资基 有法人 金 中国人寿保险股 份有限公司－分 境内非国 有法人 红－个人分红 -005L-FH002 深 全国社保基金一 境内非国 一一组合 有法人

内容: 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的情 不适用 况（如有） 前 10 名股东中国有法人股股东华润医药控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也 上述股东关联关系或一致行 不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东相互间是 动的说明 否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 易方达价值成长混合型证券投资 基金 嘉实稳健开放式证券投资基金 35 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 19,365,634 人民币普通股 17,702,611 人民币普通股 数量 19,365,634 17,702,611

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 景顺长城精选蓝筹股票型证券投 资基金 光大保德信优势配置股票型证券 投资基金 摩根士丹利中国Ａ股基金 长城安心回报混合型证券投资基 金 银华－道琼斯 88 精选证券投资基 金 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 全国社保基金一一一组合 嘉实服务增值行业证券投资基金

内容: 嘉实稳健开放式证券投资基金、 嘉实服务增值行业证券投资基金均为嘉实基金管理有限 前 10 名无限售流通股股东之间， 公司管理的基金，存在关联关系。前 10 名股东中，华润医药控股有限公司与其他股东 以及前 10 名无限售流通股股东和 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司 前 10 名股东之间关联关系或一致 未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收 行动的说明 购管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无

内容: 法人 控股股东名称 华润医药控股 有限公司 法定代表人/ 单位负责人 李福祚 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 在国家允许外商投资的领域依法进行投 人民币 538,500 资;受其所投企业的书面委托 （经董事会一 万元 致通过） ，向其所投资企业提供服务。

内容: 集药品制造、研发和分销为一体的综合性医药企业，获 2011 年度中国制药工业百强企业第一名。提供 的产品和服务遍及全国 28 个省（区、市） ，在药品制造和医药分销方面均具有雄厚的产业基础和领先的 竞争优势，并致力于打造全产业链协同发展平台。 经营成果、 财务状 截至 2011 年末，华润医药控股经审计的总资产 496.00 亿元，总负债 306.66 亿元，所有者权益 189.35 况、 现金流和未来 亿元。2011 年末，华润医药控股实现营业收入 563.75 亿元，利润总额 34.78 亿元，归属于公司股东的 净利润 7.03 亿元。 发展战略等 华润医药控股 2011 年实现的经营活动产生的现金流量净额为 21.41 亿元。 华润医药控股致力于通过药品的研发、制造和分销，同时致力于实现股东价值和员工价值的最大化,力 争在多个细分领域成为行业领先者。 控股股东报告期 内控股和参股的 间接持有华润双鹤药业股份有限公司 49.12%的股份、山东东阿阿胶股份有限公司 23.14%股份、华润万 其他境内外上市 东医疗装备股份有限公司 51.51%股份。 公司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 成立日期 组织机构代码 36 注册资本 主要经营业务

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 单位负责人 经国家批准的二类计划商品、三类计划 商品、其他三类商品及橡胶制品的出口； 经国家批准的一类、二类、三类商品的 人民币 进口；接受委托代理上述进出口业务； 11,711,396,296 技术进出口；承办中外合资经营、合作 元 生产；承办来料加工、来样加工、来件 装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、 转口贸易；对外经济贸易资讯服务、展 览及技术交流。

内容: 中国华润核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料） 、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融 等。中国华润的多元化业务具有良好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、啤酒、电力、地产、燃气、 医药已建立行业领先地位。截至 2011 年末，中国华润总资产 5,927 亿元，总负债 4,011 亿元，所有者 经营成果、 财务状 权益 1,916 亿元。2011 年末，中国华润实现营业收入 2,808 亿元，利润总额 284 亿元，归属于公司股东 况、 现金流和未来 的净利润 122 亿元。 发展战略等 中国华润 2011 年经营活动产生的现金流量净额为 200 亿元。 中国华润目前正在实施“十二五”发展战略，将在充分发挥多元化企业优势的基础上，打造一批营业额 过千亿、经营利润过百亿的战略业务单元，把华润建设成为具有国际竞争力的“世界一流企业” 。 间接持有华润创业有限公司 51.57%股份、 华润电力控股有限公司 63.51%股份、 华润置地有限公司 67.99% 实际控制人报告 股份、华润燃气（集团）有限公司 63.95%股份、华润水泥控股有限公司 73.43%股份、大同机械企业有 期内控制的其他 限公司 23.66%股份、万科企业股份有限公司 14.72%股份、华润锦华股份有限公司 51.00%股份、华润万 境内外上市公司 东医疗装备股份有限公司 51.51%股份、华润双鹤药业股份有限公司 49.12%的股份、山东东阿阿胶股份 的股权情况 有限公司 23.14%股份、华润万东医疗装备股份有限公司 51.51%股份。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 李福祚 魏斌 杜文民 陈鹰 吴峻 宋清

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 总裁 董事

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 董事会秘书 现任 总监 现任 离任 离任 现任

内容: 石善博 张海鹏 Zheng Wei Bingsheng Teng 毛蕴诗 李常青 阎飚 方明 徐荣兴 凌凤斌 黎德明 刘德君 邱华伟 林国龙

内容: 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 监事会主席 现任 监事 监事 监事 监事 监事 现任 现任 现任 现任 离任

内容: 高级副总裁 现任 副总裁 财务总监 现任 现任

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 喻明 唐建平 谈英 刘晖晖 麦毅 郭欣 朱百如 周洪海 杨战鏖 潘红炬 王进元 合计

内容: 副总裁 副总裁 总监 总监 总监 总监 总监 总监 助理总裁 助理总裁 助理总裁 --

内容: 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 --

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 李福祚先生：2001 年 10 月-2006 年 12 月任华润（集团）有限公司企业开发部总经理、华润投资开发 有限公司董事长、总经理；2007 年 1 月-2010 年 2 月任华润（集团）有限公司助理总经理、华润（集团） 有限公司战略管理部总经理；2010 年 2 月-2010 年 5 月任华润（集团）有限公司战略总监（副总经理级） ； 2010 年 5 月至今任华润（集团）有限公司副总经理，华润医药集团有限公司总裁。现同时担任华润三九医 药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司董事长。 魏斌先生：2006 年 2 月-2007 年 10 月任中国华源集团有限公司副总裁兼财务总监；2011 年 4 月至今 华润(集团)有限公司总会计师；2007 年 9 月至今任华润(集团)有限公司财务部总经理。现同时担任华润三 九医药股份有限公司第五届董事会董事， 华润创业有限公司、 华润电力控股有限公司、 华润置地有限公司、 华润水泥控股有限公司及华润燃气控股有限公司之非执行董事，华润双鹤药业股份有限公司、山东东阿阿 胶股份有限公司董事。 杜文民先生：2002 年 12 月-2007 年 7 月任华润营造（控股）有限公司董事总经理；2007 年 7 月-2009 年 2 月任华润（集团）有限公司审计部总经理；2009 年 2 月-2009 年 10 月任华润（集团）有限公司审计总 监；2009 年 10 月至今任华润（集团）有限公司人力资源总监；2011 年 11 月至今任华润（集团）有限公

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 司副总经理。 现同时担任华润三九医药股份有限公司第五届董事会董事， 华润双鹤药业股份有限公司董事， 华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股 有限公司之非执行董事。 陈鹰先生：曾任华润营造有限公司项目工程师、执行董事、助理总经理；华润置地（北京）股份有限 公司董事、总经理；2010 年 7 月-2011 年 10 月华润置地有限公司董事、高级副总裁。2011 年 10 月至今任 华润集团战略管理部总经理。2012 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会董事，同时担任 华润双鹤药业股份有限公司董事，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润 燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司之非执行董事。 吴峻先生：曾任华润机械有限公司经理、华润机械五矿（集团）有限公司高级经理、华润机械五矿(集 团)有限公司总经理、 华润(集团)有限公司企业发展部副总经理、 华润(集团)有限公司审计部副总经理。 2011 年 11 月至今任华润医药集团有限公司副总裁。2012 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事 会董事，同时兼任华润双鹤药业股份有限公司监事会主席。 宋清先生：2005 年 7 月至今任华润三九医药股份有限公司董事、总裁。 周辉女士：2001 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司董事会秘书；2005 年 4 月至今任华润三九 医药股份有限公司董事；2006 年 8 月-2007 年 11 月任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。 Zheng Wei（郑伟）先生：2003 年至今任美世咨询（中国）有限公司北京分公司全球合伙人；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事。 Bingsheng Teng（滕斌圣）先生：2005 年-2006 年任美国乔治华盛顿大学副教授、博导；2007 年至今 任长江商学院副教授；2009 年至今任长江商学院副院长；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司 第五届董事会独立董事。 毛蕴诗先生：1992 年 7 月至今任中山大学管理学院博导、企业与市场研究中心主任；2008 年至今任 国家政协委员会委员；2003 年至今任广东省政府参事；2000 年至今任广东省经济学会副会长、国家自然 科学基金管理学科评审组成员；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事；同 时兼任广州市农村商业银行及佳士科技股份有限公司的独立董事。 李常青先生：2005 年 8 月至今任厦门大学 MBA 中心教授、主任；2011 年 6 月至今任华润三九医药股 份有限公司第五届董事会独立董事，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司、厦门建发股份有限公司、河南

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 新天科技股份有限公司的独立董事。 2、监事 阎飚先生：2000 年 4 月至今任华润（集团）有限公司董事；2005 年 8 月至今任华润（集团）有限公 司总法律顾问；兼任华润（集团）有限公司法律事务部总经理；2011 年 6 月起任华润三九医药股份有限公 司第五届监事会主席；亦为华润创业有限公司、华润置地有限公司之非执行董事。 方明先生：2007 年 8 月至今任华润医药集团有限公司副总裁；2007 年 12 月-2010 年 10 月任华润三九 医药股份有限公司董事；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司监事会监事；同时兼任华润双鹤药 业股份有限公司监事、山东东阿阿胶股份有限公司监事。 徐荣兴先生：曾任中央国家机关工委宣传部、干部教育办公室主任科员、副处长、处长；中央组织部 干部二局三处调研员、副处长；华润集团董事会办公室助理总经理、副总经理。2010 年 8 月至今任华润医 药集团有限公司副总裁。2012 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司监事。 凌凤斌女士：2001 年 5 月-2006 年 12 月任华润三九医药股份有限公司合并主管；2007 年 1 月至 2012 年 2 月任华润三九医药股份有限公司财务管理部副部长；2012 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司 财务管理中心会计管理部副总监；2005 年 4 月至今任华润三九医药股份有限公司监事；兼任三九（安国） 现代中药发展有限公司董事。 黎德明先生：2006 年 7 月-2010 年 12 月任湖南三九南开制药有限公司财务总监；2011 年 1 月-2012 年 1 月任华润三九医药股份有公司审计监察部副部长；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司监事； 2012 年 2 月至今任合肥华润神鹿药业有限公司副总经理兼财务总监。 3、高级管理人员 宋清先生：本公司总裁，具体情况请参见本小节前述“董事”从业经历相关内容。 邱华伟先生：2004 年 6 月-2005 年 6 月任三九企业集团医药事业部副部长；2005 年 7 月至今任深圳 华润三九医药贸易有限公司总经理；2007 年 12 月-2009 年 12 月任华润三九医药股份有限公司副总经理； 2009 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司高级副总裁。 林国龙先生：1997 年 8 月-2011 年 8 月任华润(集团)有限公司财务部副经理、经理、高级经理、助理 总经理、副总经理；2003 年 12 月-2006 年 1 月任吉林华润生化股份有限公司监事会主席；2011 年 8 月至 今任华润三九医药股份有限公司副总裁兼财务总监。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 喻明先生：2005 年-2007 年任三九企业集团人力资源部部长；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份 有限公司副总裁。 周辉女士：本公司总监、董事会秘书，具体情况请参见本小节前述“董事”从业经历相关内容。 谈英先生：2006 年 1 月至 2012 年 8 月任华润三九医药股份有限公司研发事业部主任；2007 年 12 月 至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司研发中心总经理。 刘晖晖先生：2005 年 10 月-2008 年 2 月至今任深圳华润三九现代中药有限公司董事长；2004 年 11 月-2008 年 2 月深圳华润三九中医药投资有限公司董事长；2008 年 2 月至今任深圳华润三九现代中药有限 公司执行董事、深圳华润三九中医药投资有限公司执行董事；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限 公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司研发中心副总经理。 麦毅先生：2002 年 10 月-2007 年 12 月任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今任 华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任广东华润顺峰药业有限公司总经理。 郭欣先生：2005 年 12 月-2006 年 7 月任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2006 年 6 月-2007 年 12 月任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现 同时担任华润三九医药股份有限公司公共事务中心副总经理。 朱百如先生：2004 年 11 月至今任深圳华润三九医药贸易有限公司副总经理兼党委副书记；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司公共事务中心总经理。 周洪海先生：2005 年 1 月-2006 年 4 月任深圳华润三九现代中药有限公司总经理；2006 年 5 月至今 任深圳华润三九医药贸易有限公司副总经理；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时 担任华润三九医药股份有限公司营销中心总经理。 杨战鏖先生：2004 年 10 月至今任深圳华润九新药业有限公司总经理；2011 年 8 月至今任华润三九医 药股份有限公司助理总裁。 潘红炬先生：2004 年 9 月-2010 年 5 月任深圳华润三九中医药投资发展有限公司总经理；2010 年 5 月至今任雅安三九药业有限公司总经理；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司助理总裁；现同时 担任华润三九医药股份有限公司生产运营中心总经理。 王进元先生：2006 年 12 月-2009 年 7 月任安徽华润金蟾药业股份有限公司董事长、总经理；2009 年 7 月至今任安徽华润金蟾药业股份有限公司总经理； 2011年8月至今任华润三九医药股份有限公司助理总裁。

内容: 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 任期起始日期 42 任期终止日期 在股东单位是否领

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 职务 华润（集团）有限公司 李福祚 华润医药集团有限公司 华润（集团）有限公司 魏斌 华润（集团）有限公司 华润（集团）有限公司 杜文民 华润（集团）有限公司 陈鹰 吴峻 阎飚 华润（集团）有限公司 方明 徐荣兴 在股东单位任 职情况的说明 华润医药集团有限公司 华润医药集团有限公司 无 总法律顾问 副总裁 副总裁 2005.8.25 2007.8.6 2010.8.9 至今 至今 至今 是 是 是 华润（集团）有限公司 华润医药集团有限公司 华润（集团）有限公司 副总经理 战略管理部总经理 副总裁 董事 2011.11.22 2011.10.20 2011.11.1 2000.4.28 至今 至今 至今 至今 是 是 是 是 财务部总经理 人力资源总监 2007.9.28 2009.10.7 至今 至今 是 是 总裁 总会计师 2010.5.5 2011.4.6 至今 至今 是 是 副总经理 2010.5.5 至今 否 取报酬津贴

内容: 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 山东东阿阿胶股份有限公司 李福祚 华润双鹤药业股份有限公司 华润双鹤药业股份有限公司 山东东阿阿胶股份有限公司 华润创业有限公司 魏斌 华润电力控股有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司 华润燃气控股有限公司 华润双鹤药业股份有限公司 华润创业有限公司 华润电力控股有限公司 杜文民 华润置地有限公司 华润燃气控股有限公司 华润水泥控股有限公司 陈鹰 华润双鹤药业股份有限公司 非执行董事 2007.8.31 非执行董事 2008.3.21 非执行董事 2008.8.12 董事 43 2012.5.31 至今 至今 至今 2015.5.30 是 是 是 是 董事长 董事 董事 2012.5.31 2012.5.31 2011.9.1 2015.5.30 2015.5.30 2014.8.31 至今 至今 至今 至今 至今 2015.5.30 至今 至今 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2011.9.1 任期终止日期 2014.8.31 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 华润创业有限公司 华润电力控股有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司 华润燃气控股有限公司 吴峻 阎飚 华润置地有限公司 山东东阿阿胶股份有限公司 方明 华润双鹤药业股份有限公司 Zheng Wei Bingsheng Teng 美世咨询（中国）有限公司 沈阳东管电力科技集团股份有限公司 长江商学院 华润双鹤药业股份有限公司 华润创业有限公司

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 中山大学管理学院 毛蕴诗 广州市农村商业银行 佳士科技股份有限公司 厦门大学 MBA 中心 福耀玻璃工业集团股份有限公司 李常青 厦门建发股份有限公司 河南新天科技股份有限公司 在其他单位任 职情况的说明 无

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司 2011 年第二次临时股东大会批准第五届董事会独立董事津贴标准为人民币 12 万元/年（税前） ；独立董事出席公司董事 会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。 公司外部董事（不含独立董事）及外部监事津贴标准为人民币 6 万元/年(税前)。董事出席公司董事会、股东大会的差旅费， 监事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）公司外部董事（含独立董事） 、外部监事报酬主要依据其参与决策、履行职责所付出的时间及承担的责任并参考同类上 市公司董事、监事的薪酬标准确定。 （2） 公司高管人员的薪酬由固定年薪及奖金两部分组成。 固定年薪以经公司董事会 2011 年第七次会议审议批准的薪酬体系 44

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 的标准分 12 个月发放。年度奖金部分将根据董事会对 2012 年度业绩合同的考核结果以及其他综合因素制定 2012 年奖金支 付方案。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事按津贴标准支付，高级管理人员按照固定年薪标准及奖金考核标准支付。2012 年高级管理人员薪酬总额中包含 了 2011 年度中长期激励的奖金部分。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 刘晖晖 麦毅 郭欣 朱百如 周洪海 杨战鏖 潘红炬 王进元

内容: 总监 总监 总监 总监 总监 助理总裁 助理总裁 助理总裁

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 唐建平 石善博 张海鹏 刘德君 担任的职务 副总裁 董事 董事 监事 类型 离职 离职 离职 离职 日期 2012.3.1 2012.5.9 2012.5.9 2012.5.14 工作调动 工作原因 工作原因 工作原因 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。

内容: 1、员工基本情况 截至报告期末，公司（含子公司）共有在职员工 12,395 人，按专业构成情况如下：

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 报告期内，公司及主要子公司无需承担费用的退休人员。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、薪酬政策 公司贯彻“按绩效付薪”“按岗位付薪”“按能力付薪”的薪酬理念，推进全面报酬体系，吸引、保 、 、 留、激励员工，提升员工的敬业度，从而支撑公司的战略实现和文化落地。2012 年为配合公司的全员绩效 管理，强化“业绩导向”理念，以固定薪酬+奖金的方式进行激励。

内容: 3、培训计划 2012 年公司进一步完善培训体系，实施符合研发、生产、营销等专业特色的培训计划，加强员工质 量、安全及 GMP/GSP 法律法规要求的相关培训。在专业培训的基础上，通过“未来之星”新员工训练营及 雏鹰计划，统一员工价值观，协助新员工向职业人的转换。此外，公司以观澜生产基地为试点，推行操作 类岗位培训体系，通过该项目，完成了岗位划分、教材编写、岗位分级、100%上岗认证、培训档案建立和 可视化培训矩阵六个工作目标，完善了岗位培训体系基本框架，初步建立了操作类员工的职位发展通道， 形成了一套专业的员工培训体系，提升了公司整体管理水平。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，规范运作。以风险为导 向，进一步健全内部控制体系，不断提升公司治理水平。公司治理现状基本符合上市公司治理规则 的相关要求。 1、股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员 资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他相关 、 、 法律、法规的规定。公司股东大会对于关联交易、发行公司债券等重大事项提供了网络投票，以便 于股东行使权利，进一步保障了股东的合法利益。 2、控股股东与上市公司。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、 财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股 东权利，没有损害公司和股东利益的行为。 3、董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举和更换董事； 公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》的规定，正确 履行董事职责。董事会下设各专门委员会按照委员会实施细则顺利开展工作，认真履行职责。 4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会现场会议 并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公 司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、信息披露。公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披 露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》《证券时报》为公司信息披露报纸，真实、 、 准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 6、投资者关系。公司注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司通过举办业绩说明会、参 加投资者沟通活动、接受调研等方式向投资者介绍公司发展战略，沟通行业观点；公司积极利用投 资者关系互动平台，将其作为与投资者尤其是中小投资者沟通的重要渠道，及时认真地回答平台上 投资者的问题。 2012 年，为了切实保障全体股东利益，公司董事会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》 （深证局公司字〔2012〕43 号）的相关规定，

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 对《公司章程》进行了修订，进一步落实并细化了利润分配原则、利润分配程序、利润分配形式、 现金分配的条件、现金分配的比例及时间、股票股利分配的条件、利润分配的决策程序等规章制度， 并经 2012 年第二次临时股东大会审议通过。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司已建立内幕信息知情人管理制度，对相关内幕信息知情人员的个人资料、承诺文件等档案进行了管理，定 期提醒内幕信息管理责任人切实履行职责。并按照深圳证监局的要求，向深圳证监局报送了《华润三九医药股份有 限公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》 。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1、关于公司董事会 2011 年工作报 告的议案； 关于公司监事会 2011 2、 年工作报告的议案；3、关于公司 2011 年度财务报告的议案；4、关 于公司 2011 年利润分配预案的议 2011 年年度股 2012 年06 月 案；5、关于公司 2011 年年度报告 2012 年 06 议案全部通过 东大会 15 日 月 16 日 及报告摘要的议案；6、关于公司 2012 年度日常关联交易的议案； 7、 关于在珠海华润银行办理票据池 及存款业务的议案；8、关于补选 公司董事的议案；9、关于补选公 司监事的议案。

内容: 《证券时报》《中国证券 、 报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 《华润三九医药股份有 限公司 2011 年年度股东 大会决议公告》 （公告编 号：2012-025）

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《证券时报》《中国证券 、 报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

内容: 1、关于董事津贴方案的议案；2、 2012 年第一次 2012年02月 关于监事津贴方案的议案；3、 2012 年 02 关于 议案全部通过 《华润三九医药股份有 临时股东大会 02 日 月 03 日 购买广东顺峰药业有限公司股权的 限公司 2012 年第一次临 议案。 时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-005） 1、关于聘请公司 2012 年年度审计 机构的议案；2、关于公司 2012 年 2012 年第二次 2012年08月 度日常关联交易的议案；3、关于华 2012 年 08 议案全部通过 临时股东大会 08 日 月 09 日 润三九未来三年股东回报规划 （2012-2014）的议案；4、关于修 订《公司章程》的议案。 《证券时报》《中国证券 、 报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 《华润三九医药股份有 限公司 2012 年第二次临 时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-037）

内容: 《证券时报》《中国证券 、 1、 关于公司符合发行公司债券条件 2012 年第三次 2012年12月 的议案；2、关于发行公司债券的议 2012 年 12 报》及巨潮资讯网 议案全部通过 临时股东大会 28 日 月 29 日 （www.cninfo.com.cn） 案： （1）发行规模； （2）向公司股 东配售的安排； （3） 债券期限； （4） 50

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 债券利率； （5）募集资金用途； （6） 决议的有效期； （7）担保条款； （8） 拟上市场所； （9）偿债保障措施； 3、 关于提请股东大会授权董事会并 由董事会授权相关人士在有关法律 法规规定范围内全权办理本次发行 公司债券相关事宜的议案。 《华润三九医药股份有 限公司 2012 年第三次临 时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-045）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 Zheng Wei Bingsheng Teng 毛蕴诗 李常青 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 董事 Zheng Wei 先生因工作原因未能亲自出席公司董事会 2012 年第五次会议及董事会 2012 年第六次会议，均 委托独立董事毛蕴诗先生代为出席并行使表决权。 本报告期应参加 以通讯方式 现场出席次数 董事会次数 参加次数 9 9 9 9 2 2 0 2 5 6 7 7 委托出席次数 2 1 2 0 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 0是 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事对公司的经营、财务等各方面的工作均给予了高度关注，对公司生产成本管理、人力资源风险、发行 公司债券、新并购企业内部控制水平等事项提出了有关建议。公司根据独立董事的建议，积极采取相关措施，通过 加强市场价格监控及分析、内部资源整合、推行成本管理等措施降低生产制造成本；通过形成与战略配套的人力资 源体系降低人力资源风险；根据独立董事建议提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事、总裁宋清先生，独立 董事李常青先生，董事、董事会秘书周辉女士和副总裁兼财务总监林国龙先生全权处理有关公司债券发行上市的全 部事宜；通过派驻完整的管理团队，实现职能整合，进一步加强顺峰药业的管理整合，提高顺峰药业的内部控制管 理水平。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，公司董事会下设专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活 动的顺利开展。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会全体成员严格按照《董事会审计委员会实施细则》履行职责。董 事会审计委员会共召开 2 次会议，分别对公司 2011 年度财务会计报告、2011 年度审计工作总结报 告、2011 年度内部审计工作报告、公司 2011 年度内部控制自我评价报告、聘请 2012 年度审计机构 等事项进行了审议。 在 2012 年度审计过程中，审计委员会完成了以下工作： （1）听取公司管理层对本年度的生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。 （2）2012 年 12 月 10 日，召开了关于 2012 年度审计的第一阶段沟通会，审计委员会听取审 计师汇报了 2012 年度审计计划及预审情况，并就年度审计计划及审计发现进行了沟通。 （3）2013 年 2 月 18 日，审计委员会审阅公司财务中心编制的财务会计报表后，发表初步评价 意见：公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理；公司财务会 计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确。我们提请主审会计师事务所按照 我国相关会计审计法规对公司财务报表及时进行审计，以确保财务报表能够合法、公允、完整地反 映公司 2012 年度财务状况、经营成果和现金流量情况。会计师事务所的审计意见是我们进一步发表 意见和开展工作的基础。 （4）年度审计期间审计委员会多次关注审计进程，分别于 2012 年 12 月 10 日以及 2013 年 1 月 7 日书面督促审计机构在约定时限内提交审计报告。 （5） 2013 年 3 月 26 日， 审计委员会听取了审计师关于 2012 年度审计结果及内控发现的报告， 并就年度审计情况与年审注册会计师进行了沟通。 （6）在与年审注册会计师沟通审计意见后，审计委员会对公司财务报表发表书面意见：公司 财务报表按照企业会计准则的规定编制， 在重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 （7）2013 年 3 月 26 日，审计委员会召开 2013 年度第一次会议，对公司已编制完成的 2012 年度财务报告发表意见：公司 2012 年度财务报告已按照企业会计准则及公司会计政策编制，在重大 方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。同意将 2012 年度财务报告提交董事会审核。 （8）2013 年 3 月 26 日，审计委员会向公司董事会提交了 2012 年度审计工作的总结报告，认 为立信会计师事务所在担任公司审计机构并进行年度审计过程中，以公允、客观的态度进行独立审 计。建议立信会计师事务所今后在审计时间安排及人员配置方面进一步优化、改进。

内容: 2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 报告期内， 董事会薪酬与考核委员会按照 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 切实履行职责。 2012 年共召开三次会议，分别对公司 2011 年度业绩考核结果、2012 年度业绩合同、2012 年度中长 期激励计划支付方案等事项进行了审议。 报告期内，薪酬与考核委员会按照董事会批准的 2011 年度绩效评价指标对公司 2011 年度业绩 完成情况进行了考核，制定了 2012 年度中长期激励计划支付方案并已实施。 薪酬与考核委员会对本报告第七节披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认 真审核，认为：董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2012 年年度报告 中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位和市场 竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和自主经营能力，独立承担经营责任和风险。 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在直接的同业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、 人事及薪酬管理制度。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 单位担任职务。 3、资产分开：公司主要资产产权清晰，拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所 有权。 4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立运作， 各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。独立 在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司高级管理人员的薪酬由固定年薪及奖金两部分组成。固定年薪按照经公司董事 会 2011 年第七次会议审议批准的薪酬体系标准分 12 月发放。 年度奖金部分将根据董事会对 2012 年 度业绩合同的考核结果以及其他综合因素制定 2012 年奖金支付方案。2012 年业绩合同包括量化评 价指标、非量化指标和加减分事项三部分，其中量化评价指标占 70%权重，非量化指标占 30%权重。 量化评价指标包括财务、客户、流程三个维度的业绩指标。在非量化指标中，全部指标来源于战略 实施的具体行动举措。公司在年度内取得有利于公司长远发展的特殊成就或特殊荣誉的，可获适当 加分。此外，设置了有关药品安全、安全生产等减分事项，出现相关问题则酌情进行减分。2012 年 高级管理人员薪酬总额中包含了 2011 年度中长期激励的奖金部分。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2012 年度，公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，坚持以风险导向为 原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不 断变化的外部环境及内部管理的要求。 公司 2012 年开展了“华润三九年度风险评估项目” ，并将风险评估工作逐渐向各二级企业推广， 通过风险信息收集、风险评估、制定应对策略、制定解决方案、风险监督改进等工作，形成了成熟 的风险管理体系；经过上述步骤，确定了华润三九 2012 年度的前十项风险、应对措施及解决方案； 最终形成年度风险管理报告，并向公司管理层进行汇报。通过上述工作，把相关风险管控到一个企 业可接受的水平；公司还通过内控流程的梳理和评估，完善内部控制体系，建立了从战略出发，以 风险为导向的，符合《企业内部控制基本规范》的内部控制体系。 公司内部控制活动涵盖了所有营运环节，包括但不限于：采购与付款管理、销售与收款管理、 生产与存货管理、资金管理、投资管理、固定资产管理、研发管理、法律事务管理、信息披露管理、 财务报告编制、建设工程项目、费用管理、人力资源管理、信息系统管理等。上述内部控制体系及 相关制度用于规范公司的日常运营，经测试整体运行良好，对于发现的控制缺陷如制度修订等，已 在报告期内进行整改。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2012 年 12 月 31 日的 内部控制有效性进行了自我评价，评价的对象涵盖了华润三九本部及 14 家下属生产企业，涵盖了公 司及其所属单位的主要业务和事项。重点关注了年度风险评估结果所确定的人力资源政策、产品质 量与安全、投资并购等内部控制高风险领域。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建 立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。具体内容见《华 润三九医药股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 。 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2012 年度内部控制审计机构，审计师出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提 供合理保证。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 合理保证财务报告及相关信息真实完整，是公司内部控制的主要目标之一。公司依据《企业内 部控制基本规范》及其应用指引建立了规范的财务报告内部控制体系。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 03 月 28 日 日期 、 内部控制自我评价报告全文披露 《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 索引 《华润三九医药股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，华润三九公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 、 《华润三九医药股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ √ 是 √ 是 □ 否 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，结合公 、 、 司实际情况， 制定了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 以提高年报信息披露的质量和透明度， ， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错、 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 26 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 210088 号 审计报告正文

内容: 华润三九医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华润三九医药股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量 表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 主管会计工作负责人：林国龙

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 计 法定代表人：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会计机构负责人：许晶

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 七、综合收益总额 法定代表人：宋清

内容: 编制单位：华润三九医药股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 64 2,979,808.98 99,750.00 12,159,018.63 878,571,289.13 1,001,899,118.77 1,667,995,922.95 5,122,527,270.78 1,211,832,616.57 700,422,064.21 829,932,628.25 1,374,069,457.10 4,470,274,328.54 954,901,895.86 6,241,799.25 177,839,073.32 6,334,359,887.35 1,574,060,939.93 3,954,423.81 59,175,772.23 5,425,176,224.40 1,565,850,178.98 6,150,279,014.78 5,362,046,028.36 本期金额 上期金额

内容: 编制单位：华润三九医药股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 65 80,754,101.88 46,358,832.00 1,763,159,916.50 2,083,922,243.67 本期金额 上期金额

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：宋清 -617,275,583.39 1,719,158,093.73 1,101,882,510.34 主管会计工作负责人：林国龙 213,303,863.44 1,505,854,230.29 1,719,158,093.73 会计机构负责人：许晶 235,366,621.52 121,939,345.87 235,366,621.52 294,708,080.10 228,295,722.18 523,003,802.28 -523,003,802.28 357,305,967.39 357,305,967.39 1,371,693,145.35 -1,284,141,488.73 81,517,175.55 -74,139,475.55 87,551,656.62 134,379,445.35 1,237,313,700.00 7,300,000.00 7,377,700.00 81,517,175.55 87,486,806.62 64,850.00 77,700.00

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：林国龙

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：宋清 978,900,000.00 1,277,266,340.14 主管会计工作负责人：林国龙 303,594,093.79 1,206,376,052.07 3,766,136,486.00 会计机构负责人：许晶 -293,670,000.00 -293,670,000.00

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 华润三九医药股份有限公司(原名“三九医药股份有限公司”，以下简称“本公司”)是 1999 年 3 月 2 日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134 号文件批准，由深圳三九药业有限 公司(以下简称“三九药业”)、三九企业集团(深圳南方制药厂)(以下简称“三九集团”)、深圳九 先生物工程有限公司(以下简称“九先生物”)、深圳市先达明物业管理有限公司(以下简称“先达 明物业”)和惠州市壬星工贸有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国广 东省深圳市。 本公司注册成立时原注册资本为人民币 55,300 万元，股本总数 55,300 万股。本公司经中国证 券监督管理委员会以证监发行字[1999]142 号文批准，于 1999 年 11 月面向社会公众发行人民币普 通股 20,000 万股，并于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所正式上市交易，注册资本增加为人民币 75,300 万元，股本总数 75,300 万股，其中国有发起人持有 55,200 万股，境内法人持有 100 万股， 社会公众持有 20,000 万股。本公司股票面值为每股人民币 1 元。 根据本公司 2003 年度第二次股东大会决议，本公司以 2002 年 12 月 31 日股本 75,300 万股为 基数，按每 10 股由资本公积转增 3 股，共计转增 22,590 万股(每股面值人民币 1 元)，并于 2003 年度实施。转增后，本公司注册资本增至人民币 97,890 万元。 于 2008 年 4 月 16 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]384 号文《关于三 九医药股份有限公司国有股东股权变更有关问题的批复》，三九集团所持有的本公司 84,462,520 股国有法人股股份及深圳三九药业所持有的本公司 613,937,480 股国有法人股股份的持股主体统一 变更为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司，以下简称“华润医药控股”)。于 2008 年 6 月 16 日，商务部以商资批[2008]602 号文《商务部关于同意三九医药股份有限公司股权 转让的批复》同意了上述股权变更。本公司于 2008 年 12 月实施股权分置改革。股权分置改革后， 华润医药控股持有本公司的股份为 621,413,792 股。截至 2009 年 12 月 31 日，上述转让股份已全 部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记确认书并过户至华润医药控股。在股 权分置改革中，由于原非流通股股东厦门阜成贸易发展有限公司(“厦门阜成”)所持股份已质押， 无法完成对价安排， 华润医药控股代为垫付股份， 2010 年 1 月 5 日， 厦门阜成将该等股份 1,084,991 股归还，归还以后及截至 2011 年 12 月 31 日，华润医药控股共持有本公司国有法人股 622,498,783 股(占总股本的 63.59%)。 于 2009 年 11 月 9 日，本公司 2009 年第八次董事会会议通过决议将本公司名称由“三九医药 股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”，并于 2010 年 2 月 11 日取得深圳市市场监 督管理局核准且完成工商登记变更。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 97,890 万股。 本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。本

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 集团主要产品包括：999 感冒灵、999 皮炎平、参附注射液、注射用头孢、免煎中药、三九胃泰颗 粒、正天丸等。 本集团的母公司和最终母公司分别为于中华人民共和国成立的华润医药控股和中国华润总公 司(以下简称“中国华润”)。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财 务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2012年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的 合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用 的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调 整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值 与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）， 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量； 公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或 有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计 量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独 确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条 件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经 存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得 税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企 业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计 期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在 以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有 的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净 资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处 理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期 限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件 的投资，确定为现金等价物。

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内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益目下单 独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分 的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类 1、金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能 力。2012 年本集团无以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至 到期的投资。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 2、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项和借款等。

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内容: 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起 一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确 认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1、金融资产确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之 和的差额，计入当期损益。 2、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

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内容: 本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项和借款等。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确 认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术 时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

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内容: 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变 的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购 货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 1、本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。 2、公司对应收款项中的本集团内部往来款项不计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额超过人民币500万元的应收账款及单项金额超过 人民币 300 万元的其他应收款。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额进行计提。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄组合 √ 适用 □ 不适用 账龄 六个月以内 六个月至一年 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 80 应收账款计提比例(%) 0% 8% 30% 50% 80% 8% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 5% 20% 50% 100% 100% 100% 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 确定组合的依据 所有单独测试后未减值的应收款项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、周转材料和已完工开发产品等，按成本与可 变现净值孰低计量。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生 产能力下按系统的方法分配的制造费用。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得

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内容: 被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资， 按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 采用成本法核算的长期股权投资， 按照初始投资成本计量， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法 核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债 确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变 动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资 产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否 对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因 素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值 时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 13、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来 用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很 可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损 益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 30-35年 预计净残值率 5% 年折旧率 2.17%-3.17%

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时， 自改变之日起， 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投 资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项 投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计 入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、医疗设备、以及办公设备等。 固定 资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的 固定资产按取得时的成本进行初始计量。

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内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了 减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧 额。对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

内容: 类别 生产用房屋 房屋及建筑物 非生产用房屋 构筑物及其他 机器和仪器设备 办公设备 交通运输工具 医疗设备 机器及机械设备 计量测试仪器 办公设备 交通运输工具 大型医疗设备 小型医疗设备

内容: 折旧年限（年） 30 年 35 年 20 年 10 年 5年 5年 5年 10 年 5年

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

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内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公 司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以 单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该 在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

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内容: 1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资 产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则 借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数（提示：应明确如何确定，如：按期初期末简单平均，或按每月月末平均） 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。

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内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专有技术、计算机软件、商标使用权等，以成本计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

内容: 项目 土地使用 专有技术 计算机软件 其他商标使用权 预计使用寿命 30 至 50 年平均摊销 5 至 10 年平均摊销 5 年平均摊销 20 年平均摊销 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不进行摊销，如果期末本集团经重新复核后其使用寿命 仍为不确定的，无论是否存在减值迹象，在每个会计期间均进行减值测试。如果经复核后有证据表 明该等无形资产的使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 对于三九商标和顺峰商标使用权，由于无法预见其为本集团带来经济利益的期限，因此其使用寿命 不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团开发阶段的支出为发生于创新药的研发项目。在取得国家药监局《临床试验批件》之前(含 取得《临床试验批件》之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入 当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》之后至获得新药证书之前所从事的工作为开发阶段， 该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如果确实无法区分应归属于 取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当

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内容: 期损益。获得新药证书后，开发阶段发生的资本化支出转为无形资产，并按 5 年进行摊销。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： 1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2.管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3.能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；以及 5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在 以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目 达到预定用途之日起转为无形资产。

内容: 20、长期待摊费用 长期待摊费用包括软件使用费、广告费及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在 一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金 额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。

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内容: 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，一般为将产品交付与购货方时，并且不再对 该产品实施继续管理和控制时确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 （3）确认提供劳务收入的依据 本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认 收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

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内容: 26、政府补助 （1）类型 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 （2）会计处理方法 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠 取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差 异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确 认递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的 暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁会计处理

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否

内容: 为统一和细化固定资产的管理和核算规则，严格控制非经营性往来业务的发生，公司从 2012 年 1 月 1 日起变更固定资产分类、折旧年限和残值率，以及以账龄为信用风险特征组合的其他应收款的

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 坏账计提比例和应收款项的计提范围。

内容: 详细说明 受影响的报表项目名 称

内容: 会计估计变更的内容和原因

内容: 累计折旧 2011 年第十次董事会会议决议、 固定资产预计使用年限和预计净残值发生变 2011 年第十次监事会会议决议通 营业成本 化。 过； 独立董事发表关于公司有关事 管理费用 项的独立意见。 销售费用 2012 年度第六次董事会会议决 资产减值损失 议、2012 年第五次监事会会议决 议通过； 独立董事发表关于公司有 坏账准备 关事项的独立意见。 2011 年第十次董事会会议决议、 资产减值损失 2011 年第十次监事会会议决议通 过； 独立董事发表关于公司有关事 坏账准备 项的独立意见。

内容: 本集团内部往来款项不计提坏账准备

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 计税依据 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的 17% 进项税后的余额计算) 应纳税销售额 应纳税营业额 5% 3%-5% 税率

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%-7% 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《企业 所得税法》 和国发[2007]39 号文件的规 定，本集团“原享受低税率优惠政策的 企业”2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税 率执行， 2011 年按 24%税率执行， 2012 年按 25%税率执行，其他子公司企业 所得税率自 2008 年 1 月 1 日起由 33% 变为 25%。

内容: 教育费附加 地方教育费附加 土地增值税

内容: 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 3% 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 2% 转让国有土地使用权、 地上的建筑物及 按四级超率累进税率缴纳 其附着物的增值额

内容: 2、税收优惠及批文 （1）2009 年，本公司取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税 务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR200944200436)，该证书 的有效期为 3 年。2012 年度，本公司已通过高新技术企业的复审，根据《中华人民共和国企业所得 税法》第二十八条的有关规定，2012 年度本公司适用的企业所得税税率为 15%。 （2）根据国税发[2009]617 号文以及川国税函[2002]62 号文，本公司下属子公司成都三九投资管 理有限公司(“成都投资”)因其产品属于西部大开发国家鼓励类产业项目，2012 年度继续享受 15% 的优惠企业所得税税率。 （3）根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《四川省地方税务局企业所得税优惠备 案管理暂行办法》(川地税发[2010]55 号)、《贯彻落实农林牧渔项目企税优惠政策通知》(国税函 [2008]850 号)、《财政部、国家税务总局发布农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149 号)的通知，本公司的子公司雅安三九中药材科技产业化有限公司(“雅安中药”)免征企业所得税。 （4）根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策，对非营利性医疗机构按照国家 规定的价格取得的医疗服务收入，免征各项税收。根据广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局于 2010 年 9 月 19 日联合颁布的广东省非营利性组织免税资格的名单，广东三九脑科医 院(“脑科医院”)获得免税资格，自 2008 年起，有效期为 5 年。 （5）根据皖高企认(2011)11 号文批准，本公司的子公司合肥神鹿双鹤药业有限责任公司(“合肥神 鹿”)于 2011 年被复认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有 关规定，2012 年度合肥神鹿适用 15%的企业所得税税率。 （6）于 2009 年，本公司的子公司北京三九药业有限公司(“北京三九”)取得了北京市科学技术委 员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证 书编号为 GR200911001664)，该证书的有效期为 3 年。2012 年度，北京三九已通过高新技术企业的

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2012 年度北京三九适用的企 业所得税税率为 15%。 （7） 2009 年， 于 本公司的子公司雅安三九药业有限公司(“雅安三九”)取得了四川省科学技术厅、 四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编 号为 GR200951000206)，该证书的有效期为 3 年。2012 年度，雅安三九已通过高新技术企业的复审， 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2012 年度雅安三九适用的企业所得 税税率为 15%。 （8）于 2010 年，本公司的子公司深圳九星印刷包装集团有限公司(“九星印刷”)取得了深圳市科 技工贸和信息化委员会、 深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的 《高 新技术企业证书》(证书编号为 GF201044200219)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》第二十八条的有关规定，2012 年度九星印刷适用的企业所得税税率为 15%。 （9） 2010 年， 于 本公司的子公司山东三九药业有限公司(“山东三九”)取得了山东省科学技术厅、 山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编 号为 GR201037000350)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 条的有关规定，2012 年度山东三九适用的企业所得税税率为 15%。 （10）于 2011 年，本公司的子公司安徽金蟾生化股份有限公司(“金蟾生化”)取得了安徽省科学 技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 (证书编号为 GR201134000049)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第 二十八条的有关规定，2011 年度金蟾生化适用的企业所得税税率为 15%。此前，根据淮地税函 [2008]264 号文件批准，金蟾生化因安置国有企业退休员工，符合国经贸改[2002]859 号《关于国 有大中型企业主辅分离辅业改制分离安置富余人员的实施办法》和财税[2005]186 号文件《财政部 国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》的相关规定，2008 年起至 2010 年免交企业所得税。 （11）于 2011 年，本公司的子公司深圳九新药业有限公司(“九新药业”)取得了深圳市科技工贸 和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》(证书编号为 GF201144200205)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条的有关规定，2012 年度九新药业适用的企业所得税税率为 15%。 （12）于 2011 年，本公司的子公司江西三九药业有限公司(“江西三九”)取得了江西省科学技术 厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证 书编号为 GR201136000008)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二 十八条的有关规定，2012 年度江西三九适用的企业所得税税率为 15%。 （13）于 2011 年，本公司的子公司辽宁本溪三药有限公司(“本溪三药”)取得了辽宁省科学技术

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证 书编号为 GF201121000092)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二 十八条的有关规定，2012 年度本溪三药适用的企业所得税税率为 15%。 （14）于 2011 年，本公司的子公司北京华润高科天然药物有限公司(“华润高科”)取得了北京市 科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》(证书编号为 GF201111000071)， 该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条的有关规定，2012 年度华润高科适用的企业所得税税率为 15%。 （15）于 2011 年 11 月 28 日，本公司之子公司华润三九（郴州）制药有限公司（“华润郴州”） 取得了湖南省科学技术厅、财政厅、国家税务局和省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 (证书编号为 GR GR201143000307)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条的有关规定，2012 年度本公司适用的企业所得税税率为 15%。 （16）于 2011 年，本公司的子公司广东顺峰药业有限公司(以下简称“顺峰药业”)取得了广东省 科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》(证书编号为 GF201144001055)， 该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条的有关规定，2012 年度顺峰药业适用的企业所得税税率为 15%。 （17）于 2012 年度，本公司的子公司华润三九（黄石）制药有限公司(以下简称“三九黄石”)取 得了湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术 企业证书》(证书编号为 GR201242000095)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所 得税法》第二十八条的有关规定，2012 年度三九黄石适用的企业所得税税率为 15%。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 年初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额

内容: 实质上 构成对 子公司 表决权 是否 持股比 净投资 比例 合并 例(%) (%) 报表 的其他 项目余 额

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 深圳市三九医院有限 直接持有 公司 深圳华润三九现代中 直接持有 药有限公司 成都三九投资管理有 直接持有 限公司 雅安三九中药材科技 间接持有 产业化有限公司 上海九星印刷包装有 间接持有 限公司 太原慷辉三九医药有 间接持有 限责任公司 深圳市九迪包装设计 间接持有 有限公司 深圳九星包装有限公 间接持有 司 深圳九星柔印科技有 间接持有

内容: 人民币 医疗服务 498,110,000.00 中药材，生物 制品销售 项目投资，房 地产开发 中药饮片的 种植加工、 设计，印刷包 装 医药保健 设计，印刷包 装

内容: 雅安市 深圳市 太原市 深圳市 深圳市 深圳市

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质上构 成对子公 持股 表决 是否 期末实际投资 司净投资 比例 权比 合并 额 的其他项 (%) 例(%) 报表 目余额

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 深圳华润九新药业有 直接持有 限公司 深圳九星印刷包装集 直接持有 团有限公司 广东三九脑科医院 直接持有

内容: 深圳市 深圳市 广州市 深圳市

内容: 制药 包装印刷 医疗机构

内容: 原料药及制 剂生产销售 包装印刷 医疗服务 医药品销售

内容: 深圳华润三九医药贸 直接持有 易有限公司

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 华润三九（北京）药 直接持有 业有限公司 深圳华润三九中医药 直接持有 发展有限公司 华润三九（南昌）药 直接持有 业有限公司 华润三九药业(香港) 直接持有 有限公司 深圳九辉实业有限公 直接持有 司 深圳市富文投资有限 直接持有 公司 华润三九（黄石）药 直接持有 业有限公司 北京华润高科天然药 物有限公司 (“华润 直接持有 高科”） 北京华润北贸医药经 直接持有 营有限责任公司 辽宁华润本溪三药有 直接持有 限公司 合肥华润神鹿药业有 直接持有 限公司 合肥神鹿双鹤九华药 直接持有 业有限责任公司 深圳市九恒设备包装 间接持有 器材有限公司 东莞市常平三九仓储 间接持有 有限公司 深圳市九升生物制品 间接持有 有限公司 九恒(香港)印刷包装 间接持有

内容: 制药 中医药实业 投资 药品生产销 售 医药品销售 及投资 印刷包装 生物工程 制药

内容: 中国香港 投资 深圳市 深圳市 黄石市 印刷包装 生物工程 制药

内容: 北京市 本溪市 合肥市 合肥市 深圳市 东莞市 深圳市

内容: 医药品销 人民币 12,000,000.00 售 制药 制药 制药 商业 仓储物流

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 实质上 构成对 少数股东权 子公司 期末实际投资 持股比例 表决权比例 是否合并报 少数股东权 益中用于冲 经营范围 净投资 (%) (%) 额 表 益 减少数股东 的其他 损益的金额 项目余 额

内容: 安徽金蟾生化股 份有限公司 安徽金蟾技术开 发有限公司 广东华润顺峰药 业有限公司

内容: 直接持有 间接持有 直接持有

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 与上期相比本期新增合并单位两家，分别为本公司通过非同一控制性企业合并收购华润广东顺峰药业有限公司、通 过设立或投资等方式取得的子公司本溪国家中成药工程技术研究中心有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 北京三九医药科技有限公司于本年度内完成工商注销手续,从而不纳入合并范围。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 广东华润顺峰药业有限公司 本溪国家中成药工程技术研究中心有限公司 期末净资产 184,443,432.93 19,932,745.92 本期净利润 50,740,439.93 -97,404.76 单位： 元 名称 北京三九医药科技有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 5,122,459.67 年初至处置日净利润 -10,600.00

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 本公司的合并成本为人民币 600,000,000.00 元， 在合并中取得顺峰药业 100%权益， 顺峰药业可辨 306,998,523.28 认净资产在购买日的公允价值为人民币 293,001,476.72 元。两者的差额人民币 306,998,523.28 元确认为商誉

内容: 广东华润顺峰药业有限公司

内容: 非同一控制下企业合并的其他说明 本公司以2012年3月31日为购买日， 支付现金人民币600,000,000.00元作为合并成本购买了广东华润顺峰药业有限公 司100%的权益。广东华润顺峰药业有限公司是于1997年1月在广东顺德成立的公司，位于广东省佛山市顺德区大良德 道，主要从事药品制造。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 借壳方 反向购买的其他说明 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 资产和负债项目 所属单位 2012年12月31日 香港三九 香港九恒 香港九星 1港币 = 0.8107人民币 1港币 = 0.8107人民币 1港币 = 0.8107人民币 2011年12月31日 1港币 = 0.81人民币 1港币 = 0.81人民币 1港币 = 0.81人民币

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 港币 美元 欧元 澳元 其他货币资金： 人民币 合计 项目 履约保函保证金 住房公积金 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 被冻结款项 合计

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 华润济南医药有限公司 2012 年 09 月 07 日 河北中健医药贸易集团 2012 年 11 月 09 日 有限公司 山东立健医药城连锁有 2012 年 11 月 01 日 限公司 南京医药合肥天星有限 2012 年 11 月 28 日 公司 合计 --

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期 的票据情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 102

内容: 南京医药合肥天星有限 2012 年 10 月 31 日 公司 广州医药有限公司 广州医药有限公司 2012 年 11 月 26 日 2012 年 12 月 26 日

内容: 广东九州通医药有限公 2012 年 10 月 11 日 司 南京医药合肥天星有限 2012 年 12 月 18 日 公司 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 截至2012年12月31日，本集团无已贴现尚未到期的银行承兑汇票。（2011年12月31日为149,601,511.39元）。

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 --

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 --

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 是否因关联交易产 生

内容: 荆州市康发医药有 企业往来款 限公司 汇能工贸公司 企业往来款

内容: 312,068.05 公司倒闭无法收回 否 长期无交易， 单笔金 22,000.00 额小， 不足以弥补清 否 偿成本 137,354.14 长期挂账无法收回， 否 账龄超过五年 ---

内容: 其他小额 合计 应收账款核销说明 ---

内容: 以前年度已全额计提减值准备，但在本年度全额收回的应收账款为九台市中医院250,000.00元。

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 郑州恒源医药有限公司 第三方 福建东南医药有限公司 第三方 湖北省中医院 合计 第三方

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 三九现代中药发展有限公司 同受本公司实际控制人控制 华润济南医药有限公司 同受本公司实际控制人控制

内容: 华润医药商业集团有限公司 同受本公司实际控制人控制 长沙双鹤医药有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 华润河南医药有限公司 同受本公司实际控制人控制

内容: 北京双鹤药业经营有限责任 同受本公司实际控制人控制 公司 华润医药商业集团有限公司 同受本公司实际控制人控制 华润辽宁医药有限公司 同受本公司实际控制人控制

内容: 深圳市三九药品配送有限公 同受本公司实际控制人控制 司 华润山东医药有限公司 同受本公司实际控制人控制

内容: 华润苏州礼安医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 华润昆山医药有限公司 中医药连锁国际有限公司 同受本公司实际控制人控制 同受本公司实际控制人控制

内容: 华润双鹤药业股份有限公司 同受本公司实际控制人控制 105

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 华润新龙医药有限公司 同受本公司实际控制人控制

内容: 深圳市三九医药连锁股份有 同受本公司实际控制人控制 限公司 昆明三九济民医药连锁有限 同受本公司实际控制人控制 公司 湛江三九药店有限公司 同受本公司实际控制人控制

内容: 安徽华源医药股份有限公司 同受本公司实际控制人控制 华润西安医药有限公司 同受本公司实际控制人控制

内容: 辽宁三九国药堂医药连锁有 同受本公司实际控制人控制 限公司 华润天津医药有限公司 同受本公司实际控制人控制

内容: 华润湖北金马医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 广州市三九健康医药连锁有 同受本公司实际控制人控制 限公司 山东鲁抗药品经营有限公司 同受本公司实际控制人控制 华润潍坊远东医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 华润长春大格医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 华润衢州医药有限公司 华润普仁鸿医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 同受本公司实际控制人控制

内容: 北京双鹤制药装备有限责任 同受本公司实际控制人控制 公司 华润廊坊医药有限公司 湖南双鹤新特药有限公司 同受本公司实际控制人控制 同受本公司实际控制人控制

内容: 武汉双鹤医药有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 北京双鹤现代医药技术有限 同受本公司实际控制人控制 责任公司 黑龙江双鹤医药有限责任公 同受本公司实际控制人控制 司 合计 --

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

内容: 100% 款项收回存在重大不确

内容: （2）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 闫其利 合计 其他应收款核销说明 其他应收款性质 员工欠款 --核销时间 核销金额 20,000.01 死亡 20,000.01 -核销原因 是否因关联交易产生 否 --

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 合创展广告公司("合创 第三方 展广告") 成都三九数码医药设备 第三方 有限公司 安徽淮海事业发展有限 第三方 公司 九辉(香港)实业有限公 第三方 司("香港九辉") 上海唯科生物药有限公 第三方 司("上海唯科") 合计

内容: （4）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 哈尔滨九隆印刷二厂 雅安中医药贸易有限公司 三九轻纺贸易有限公司 哈尔滨九隆印刷一厂 与本公司关系 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 金额 3,235,813.93 2,420,757.00 267,001.80 70,100.00 33,795.48 占其他应收款总额的比例(%) 5.18% 3.87% 0.43% 0.11% 0.05%

内容: 上海华源安徽仁济制药有限 与本公司同受中国华润控制 108

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 新三九地产有限公司 合计 与本公司同受中国华润控制 -17,020.97 6,044,489.18 0.03% 9.67%

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过一年的预付款项为11,057,093.80元(2011年12月31日为4,081,853.50元)，主要为预付货款等 款项。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 新民市土地储备交易中 第三方 心 中国中医科学院 雨城区财政局 第三方 第三方

内容: 中铁电气化局集团第二 第三方 工程有限公司 深圳市宏美聚信广告有 第三方 限公司 合计 预付款项主要单位的说明

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 周转材料 已完工开发产品 委托加工物资 合计

内容: 项目 原材料 库存商品 在产品 存货的说明 计提存货跌价准备的依据 呆滞及过期材料 呆滞及过期材料 呆滞及过期材料 本期转回存货跌价准备的原 因 影响减记存货价值的因素已 消失 影响减记存货价值的因素已 消失 影响减记存货价值的因素已 消失 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0.21% 0.25% 0.45%

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 本企业在被投 被投资单位名 本企业持股比 期末净资产总 本期营业收入 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 称 例(%) 额 总额 比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 三九(安国)现 代中药开发有 限公司 (“三九 安国”)

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 在被投 在被投 单位持股 资单位 资单位 比例与表 减值准备 表决权 持股比 决权比例 比例 例(%) 不一致的 (%) 说明 本期 本期 计提 现金 减值 红利 准备

内容: 被投资单 核算方 位 法

内容: 三九(安 国)现代 权益法 中药开发 有限公司 瑞恒医药 科技投资 成本法 有限责任 公司 深圳市基 因谷实业 成本法 发展有限 公司 中关村兴 业投资公 成本法 司 深圳市九 辉塑料制 成本法 品有限公 司 雅安三九 中药贸易 成本法 有限公司 深圳市星 景点美术 成本法 设计有限 公司 合计 --

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 11、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 医疗设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 医疗设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 医疗设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋及建筑物 固定资产说明 期末未办妥产权证的固定资产中，房屋及建筑物共计411,270,179.57元。 正在办理 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 下个年度

内容: 12、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 项目 三九医院大楼工程 金蟾生化产区改造 雅安三九检测中心 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 期初数 减值准备 账面价值 158,289,634.51 239,503,010.07 2,316,995.17

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 雅安三九综制车间改造 双鹤高科生产线改造 沈阳三九厂区建设 三九医院龙井宿舍 雅安三九提取车间 提取车间设备 GMP 改造 雅安三九厂区功能与建设规划 项目 三九脑科医院手术室改造工程 山东三九仓库实验室综合楼 本溪三药扩建及改建项目（中 药配方颗粒） 雅安三九锅炉房 合肥神鹿提取车间增产降耗技 改项目 深圳观澜基地二期 山东三九厂房建设项目 北京三九冷库工程 北京三九-浴室、食堂 九新药业污水处理项目 山东三九锅炉 雅安三九大兴技改项目 双鹤高科提取真空带式干燥机 三九脑科电力增容安装工程 雅安三九泵房 本溪三药生产线改造 雅安三九设备安装工程二期 湖南三九颗粒剂车间 湖南三九办公楼装修 江西三九糖浆线技改项目 江西三九软膏生产车间 其他 合计 1,392,412.61 1,392,412.61

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名称 本溪三药扩 建及改建项 目（中药配 方颗粒） 本溪三药 GMP(颗粒 包装机） 本溪三药产 能提升（冷 却塔） 本溪三药自 动包装生产 线(自动装 盒机） 三九医院大 楼工程 三九医院龙 井宿舍 沈阳三九厂 区建设 深圳观澜基 地二期 双鹤高科生 产线改造 山东三九仓 库实验室综 合楼 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 其中：本期 工程投入占 利息资本化 本期利息资 资金来源 利息资本化 预算比例 工程进度 累计金额 本化率(%) (%) 金额 期末数

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 山东三九厂 房建设项目 雅安三九设 备安装工程 二期 雅安三九检 测中心 雅安三九提 取车间 雅安三九综 制车间改造 雅安三九厂 区功能与建 设规划项目 金蟾生化产 区改造 三九脑科医 院手术室改 造工程 其他 合计

内容: 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 金蟾生化产区改造 建设中 工程进度 备注

内容: 本溪三药扩建及改建项目（中药配方颗 建设中 粒） 三九医院大楼工程 深圳观澜基地二期 双鹤高科生产线改造 沈阳三九厂区建设 三九医院龙井宿舍 雅安三九厂区功能与建设规划项目 雅安三九检测中心 山东三九仓库实验室综合楼 山东三九厂房建设项目 本溪三药生产线改造 本溪三药 GMP(颗粒包装机） 三九脑科医院手术室改造工程 停工多年，暂无复工计划 建设中 建设中 建设中 停工多年，暂无复工计划 建设中 建设中 建设中 建设中 建设中 建设中 建设中

内容: 本溪三药自动包装生产线(自动装盒机） 建设中 本溪三药产能提升（冷却塔） 本溪三药颗粒包装机 建设中 建设中

内容: （5）在建工程的说明 13、工程物资

内容: 14、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 3.82%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0.06%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、 评估方法

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 上海百安(南昌)制药有限公司 广东华润顺峰药业有限公司 合计 12,284,474.04 期初余额 12,284,474.04 306,998,523.28 306,998,523.28 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 于2010年6月25日，本公司之子公司江西三九对原上海百安(南昌)制药有限公司(“南昌百安”)进行吸收合并，支付 对价与南昌百安于购买日之可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。本公司于2009年末对南昌百安包含商誉 的资产及资产组进行减值测试，将包含商誉的相关资产及资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，差额确认为 商誉的减值准备。包含商誉的资产及资产组可收回金额的确定方法为公允价值减处置费用，根据深圳市天健国众联 资产评估土地房地产估价有限公司深国众联评字(2010)第2-057号评估报告确定。 本公司于2012年支付人民币6亿元成本收购了广东华润顺峰药业有限公司100%的权益。 合并成本超过按比例获得的广 东华润顺峰药业有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币306,998,523.28元，确认为与广东华润顺峰药业 有限公司相关的商誉。本公司于2012年末对顺峰药业商誉进行减值测试，未发现存在减值。

内容: 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 61,850,447.93 38,258,521.71 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 59,643,220.49 17,981,483.83 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 项目 产权转让款 其他 固定资产清理 合计 其他非流动资产的说明 2011年末其他非流动资产中金蟾生化拆迁固定资产45,880,931.78 元，2012年度已经处理完毕，拆迁补偿已经收到， 未产生损失。 山东枣庄中药厂将其持有的山东三九药业有限公司45%国有股权转让给华润三九医药股份有限公司，根据产权交易 合同，先将全部产权转让价款汇入产权交易中心资金结算专户，双方过户、交割完毕后，再将其转给枣庄市财政指 定专户。本集团预付山东产权交易中心有限公司133,000,000.00元将其重分类至其他非流动资产中。 期末数 133,000,000.00 63,544.00 549,407.31 133,612,951.31 46,394,202.07 46,394,202.07 期初数

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 20、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明 于2012年6月18日，本集团以账面价值为24,350,667.67元的房屋及建筑物及账面价值为4,470,195.88元的土地使用 权作为抵押，从中国银行安徽分行取得短期借款2000万元，抵押期限2012年06月18日起至自2013年06月18日止。 本 集团以账面价值为131,000.00元的机器设备作为抵押，从石台县扶贫办取得借款10万元。 于2012年6月18日，本集团以账面价值为20,563,180.44元的房屋及建筑物及账面价值为6,126,591.02元的土地使用 权作为抵押，从招商银行取得短期借款2000万元，抵押期限自2012年6月14日起至自2013年6月13日止。 于2012年12月31日，无已到期未偿还的短期借款（2011年12月31日：无）。 38,992,847.70 79,092,847.70 期末数 40,100,000.00 期初数 20,100,000.00 20,000,000.00 21,156,867.62 61,256,867.62

内容: 22、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 账龄超过一年的应付账款69,785,147.70元，(2011年12月31日9,370,823.59元) ，大额应付账款明细如下： 单位名称 辽宁美亚制药有限公司 江西创力投资有限公司 揭阳嘉林 普宁南城 2012年12月31日 4,099,693.12 3,184,269.66 2,659,961.38 1,783,406.44 122 未结转原因 尾款未结算 合同未执行完毕 账龄时间较长，无法收回 账龄时间较长，无法收回 备注

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 中山小榄医药 合计 1,729,596.60 13,456,927.20 账龄时间较长，无法收回

内容: 23、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 单位名称 南充药业集团有限公司 深圳市三九药品配送有限公司 连云港市红十字医药经贸公司 黑龙江楠阳医药有限公司 宜宾市药品总公司 合计 2012年12月31日 1,213,153.87 550,971.71 467,564.99 445,739.16 442,778.97 3,120,208.70 未结转原因 预收保证金 预收保证金 预收保证金 预收保证金 预收保证金

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 10,571,908.40 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 12,625,885.42 元。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 教育费附加 土地使用税 房产税 其他 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 单位名称 香港九新印刷包装有限公司 合计 应付股利的说明 本公司所属的子公司“九新印刷”2012年度分配股权，其中归属集团外股东香港九新印刷包装有限公司1,075,872.47元 尚未支付。 期末数 1,075,872.47 1,075,872.47 -期初数 超过一年未支付原因

内容: 27、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 预计负债说明 因华润三九（北京）药业有限公司与成都库克医药有限公司合同纠纷，成都库克医药有限公司诉华润三九（北京） 药业有限公司支付保证金100万元，退还保证金20万元，2012年9月20日，金牛区法院作出（2007）金牛民初字2238 号判决书，判决北京三九返还保证金20万元并支付违约金100万元，北京三九已上诉至成都中院，2013年2月27日进 行了庭前证据交换，目前等待二审开庭审理。 因华润三九（北京）药业有限公司、北京双鹭与成都库克合约纠纷，成都库克医药有限公司诉华润三九（北京）药 业有限公司支付赔偿金960万元。 在征询法律意见后，本公司共确认诉讼赔偿及费用1095万元。

内容: 30、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 雅安市财政 2006 年 06 月 2015 年 06 月 人民币元 局 19 日 16 日 本溪市财政 2004 年 11 月 2019 年 11 月 人民币元 局 25 日 25 日 中国银行深 2012 年 07 月 2014 年 07 月 人民币元 圳市分行布 31 日 31 日 吉支行 合计 ----

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 125

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 单位：元 期初数 股份总数 978,900,000.00 本期变动增减（＋、－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 978,900,000.00

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行 不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立 时的验资情况

内容: 单位： 元 项目 期初数 126 本期增加 本期减少 期末数

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 资本公积说明 本公司于本年度收购金蟾生化和九星印刷两家公司少数股东股权，支付对价共计105,883,831.19元，按新增比例计 算应享有子公司自购买日开始计算的净资产份额为89,708,523.61元，编制合并报表时冲减资本公积16,175,307.58 元。 2012年本公司以评估后净资产对国研中心出资，因此增加资本公积1,596,450.69元。 本公司子公司华润三九（黄石）2012年度所得税税率由25%降至15%，对其改制时公允价值与账面价值的差异原因形 成的递延所得税负债进行调整，增加资本公积1,013,603.05元。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累计额为本公司注册 资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增 加股本。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应 明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股 利中老股东享有的经审计的利润数 金额 2,063,291,885.57 2,063,291,885.57 1,014,076,121.87 66,019,841.40 234,936,000.00 2,776,412,166.04 -提取或分配比例 ---10%

内容: 37、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 工资、福利及奖金 研究开发费 咨询费 折旧费 交际应酬费 税金 办公费 差旅费 汽车维护及交通费 存货损失 无形资产摊销 水电气费 租金 维修费 长期待摊费用摊销 其他 合计

内容: 42、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 三九安国现代中药开发有限公司 合计 本期发生额 921,875.28 921,875.28 上期发生额 767,754.26 767,754.26 -本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 44、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 国债专项资金 中药技术平台 政府拆迁补偿 国库补贴收入 工程中心专户 其他 合计 营业外收入说明

内容: 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: （1）基本每股收益 项 目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 本期金额 1,014,076,121.87 978,900,000.00 1.04 上期金额 760,447,566.55 978,900,000.00 0.78

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）扣除非经常性损益的每股收益 项 目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股）

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 978,900,000.00 978,900,000.00 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 978,900,000.00 978,900,000.00 年末发行在外的普通股加权数 （3）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加 权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 1,014,076,121.87 760,447,566.55 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 978,900,000.00 978,900,000.00 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 1.04 0.78 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 计算基本每股收益时年末发行在外的普 通股加权平均数 可转换债券的影响 股份期权的影响 年末普通股的加权平均数（稀释）

内容: 49、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 处置固定资产支付的款项 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 465,904.50 465,904.50

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 履约保函保证金 保证金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 3,980,084.07 1,250,000.00 5,230,084.07

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 开具银行承兑汇票保证金 信用证保证金 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 134 金额 7,204,356.65 3,500,000.00 10,704,356.65

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 135 -本期发生额 -1,242,300,000.00 1,188,880,000.00 52,639,879.48 1,136,240,120.52 571,076,490.25 186,006,651.06 412,557,756.52 159,786,101.58 54,679,487.02 -上期发生额 --

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司名 关联关系 企业类型 称 母公司对 母公司对 法定代表 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 业务性质 注册资本 人 代码 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 李福祚 投资及信 5,385,000, 000.00 息管理 63.59% 63.59% 中国华润 7193466-8

内容: 华润医药 有限责任 深圳 控股有限 控股股东 公司 公司 本企业的母公司情况的说明 本公司的最终控制方为中国华润总公司。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 深圳市三九 医院有限公 控股子公司 深圳市 司 深圳华润三 九现代中药 控股子公司 深圳市 有限公司 成都投资 雅安中药 控股子公司 成都市 控股子公司 雅安市 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 组织机 持股比例 表决权比例(%) (%) 构代码 82.89% 738,828,453%

内容: 中药材，生 人民币 50000000 物制品 项目投资， 人民币 房地产开发 35000000 种植加工销 人民币 3362000 售药材 印刷包装

内容: 上海九星印 刷包装有限 控股子公司 深圳市 公司

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 太原慷辉三 九医药有限 控股子公司 太原市 责任公司 深圳市九迪 包装设计有 控股子公司 深圳市 限公司 深圳九星包 控股子公司 深圳市 装有限公司 深圳九星柔 印科技有限 控股子公司 深圳市 公司 哈尔滨九星 印刷包装有 控股子公司 哈尔滨市 限公司 沈阳三九药 控股子公司 沈阳市 业有限公司 本溪国家中 成药工程技 控股子公司 辽宁本溪 术研究中心 ( 深圳华润九 新药业有限 控股子公司 深圳市 公司 深圳九星印 刷包装集团 控股子公司 深圳市 有限公司 广东三九脑 控股子公司 广州市 科医院 深圳华润三 九医药贸易 控股子公司 深圳市 有限公司 华润三九 （北京）药 控股子公司 北京市 业有限公司 深圳华润三 九中医药发 控股子公司 深圳市 展有限公司 华润三九 （南昌）药 控股子公司 南昌市 业有限公司 华润三九药 业(香港)有 控股子公司 中国香港 限公司 深圳九辉实 控股子公司 深圳市 业有限公司 深圳市富文 投资有限公 控股子公司 深圳市 司 华润三九 控股子公司 黄石市 （黄石）药

内容: 设计，印刷 人民币 1000000 包装

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 业有限公司 北京华润高 科天然药物 有限公司 控股子公司 北京市 (“华润高 科”） 北京华润北 贸医药经营 控股子公司 北京市 有限责任公 司 辽宁华润本 溪三药有限 控股子公司 本溪市 公司 合肥华润神 鹿药业有限 控股子公司 合肥市 公司 合肥神鹿双 鹤九华药业 控股子公司 合肥市 有限责任公 司 深圳市九恒 设备包装器 控股子公司 深圳市 材有限公司 东莞市常平 三九仓储有 控股子公司 东莞市 限公司 深圳市九升 生物制品有 控股子公司 深圳市 限公司 九恒(香港) 印刷包装器 控股子公司 中国香港 材有限公司 九星(香港) 控股子公司 中国香港 有限公司 华润三九 （郴州）制 控股子公司 郴州市 药有限公司 山东三九药 控股子公司 枣庄市 业有限公司 雅安三九药 控股子公司 雅安市 业有限公司 安徽金蟾生 化股份有限 控股子公司 淮北市 公司 安徽金蟾技 术开发有限 控股子公司 淮北市 公司 广东华润顺 峰药业有限 控股子公司 广东佛山 公司 0 人民币 87,493,373. 100% 01

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 被投资单 位名称 法定代表 人 本企业在被 本企业持股 投资单位表 组织机构代 注册资本 关联关系 比例(%) 码 决权比例 (%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 三九(安国) 现代中药 开发有限 有限公司 公司 (“三 九安国”)

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 三九制药厂(马来西亚)有限公司("马来 西亚三九") 三九汽车贸易公司("汽车贸易") 与本公司关系 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 组织机构代码

内容: 上海华源安徽仁济制药有限公司("安徽 与本公司同受中国华润控制 仁济") 中医药连锁国际有限公司("中医药连锁 与本公司同受中国华润控制 ") 北京万辉药业集团公司("万辉药业") 华润医药商业集团有限公司 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制

内容: 北京华源仁济医药有限公司("北京华源 与本公司同受中国华润控制 仁济") 北京双鹤净化设备安装有限责任公司(" 与本公司同受中国华润控制 双鹤净化") 北京双鹤制药装备有限责任公司("双鹤 与本公司同受中国华润控制 装备") 北京双鹤现代医药技术有限责任公司(" 与本公司同受中国华润控制 双鹤现代") 北京双鹤药业股份有限公司("双鹤药业 与本公司同受中国华润控制 ") 华润大连澳德医药有限公司("华润大连 与本公司同受中国华润控制 澳德") 华润山东医药有限公司("华润山东医药 与本公司同受中国华润控制 ") 华润廊坊医药有限公司("华润廊坊医药 与本公司同受中国华润控制 ") 华润昆山医药有限公司("华润昆山医药 与本公司同受中国华润控制 ") 华润河南医药有限公司("华润河南医药 与本公司同受中国华润控制 ") 华润西安医药有限公司("华润西安医药 与本公司同受中国华润控制 ") 华润辽宁医药有限公司("华润辽宁医药 与本公司同受中国华润控制 139

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 ") 华润长春大格医药有限公司("华润长春 与本公司同受中国华润控制 大格") 北京双鹤药业经营有限责任公司 哈尔滨九隆印刷一厂("哈九隆一厂") 哈尔滨九隆印刷二厂("哈九隆二厂") 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制

内容: 宁夏华源耀康医药有限公司("宁夏华源 与本公司同受中国华润控制 ") 安徽华源医药股份有限公司 与本公司同受中国华润控制 山东临清华威药业有限公司("临清华威 与本公司同受中国华润控制 药业") 华润潍坊远东医药有限公司 华润济南医药有限公司 山东聊城阿华制药有限公司 华润济宁医药有限公司 山西双鹤药业有限公司("山西双鹤") 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制

内容: 广东三九广告传播公司("三九广告传播 与本公司同受中国华润控制 ") 广州市三九健康医药连锁有限公司("广 与本公司同受中国华润控制 州连锁") 廊坊开发区健邦医药有限公司("健邦医 与本公司同受中国华润控制 药") 德阳三九药业有限公司("德阳药业") 与本公司同受中国华润控制

内容: 新三九地产有限公司("新三九地产") (原 与本公司同受中国华润控制 名：深圳市先达明物业管理有限公司) 济宁新华鲁抗大药房有限公司 与本公司同受中国华润控制

内容: 昆明三九济民医药连锁有限公司("昆明 与本公司同受中国华润控制 连锁") 武汉双鹤医药有限责任公司 武汉市三九物流有限公司("武汉物流") 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制

内容: 浙江丽水中新药业有限公司("浙江丽水 与本公司同受中国华润控制 中新") 深圳九威塑料印刷包装有限公司("九威 与本公司同受中国华润控制 塑料") 深圳南方医疗研究中心("南方医疗中心 与本公司同受中国华润控制 ") 深圳市三九医药连锁股份有限公司("三 与本公司同受中国华润控制 九连锁") 深圳市三九经贸发展有限公司("三九经 与本公司同受中国华润控制 贸") 深圳市三九轻纺贸易有限公司("轻纺贸 与本公司同受中国华润控制 易") 华润湖北金马医药有限公司("湖北金马 与本公司同受中国华润控制 ") 湖南双鹤新特药有限公司("湖南双鹤新 与本公司同受中国华润控制 特药") 湛江三九药店有限公司("湛江药店") 与本公司同受中国华润控制

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 三九现代中药发展有限公司 珠海华润银行深圳分行 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制

内容: 华润苏州礼安医药有限公司("苏州礼安 与本公司同受中国华润控制 ") 深圳市三九药品配送有限公司 华润衢州医药有限公司("衢州医药") 衢州南孔中药有限公司("衢州南孔") 襄樊华润燃气有限公司("襄樊燃气") 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制

内容: 西安双鹤医药股份有限公司("西安双鹤 与本公司同受中国华润控制 ") 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司("辽 与本公司同受中国华润控制 宁国药堂") 郑州双鹤药业有限责任公司 与本公司同受中国华润控制

内容: 长沙双鹤医药有限责任公司("长沙双鹤 与本公司同受中国华润控制 ") 青岛北药鲁抗药品经营有限公司("青岛 与本公司同受中国华润控制 鲁抗") 黑龙江双鹤医药有限责任公司 与本公司同受中国华润控制

内容: 临沂市志合医药有限责任公司("临沂志 与本公司同受中国华润控制 合") 珠海华润银行 山东阿华包装印务有限公司 北京市京新龙医药销售有限公司 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制

内容: 北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 北京医药集团有限责任公司 华润湖南双舟医药有限公司 华润普仁鸿医药有限公司 华润双鹤药业股份有限公司 华润天津医药有限公司 华润新龙医药有限公司 山西新龙药业有限公司 山东鲁抗药品经营公司("山东鲁抗") 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制 与本公司同受中国华润控制

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 衢州南孔 山东临清华威 双鹤装备

内容: 采购中西药及原材料 双方协议定价 采购中西药及原材料 双方协议定价 采购设备 双方协议定价 141

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 新三九地产 缴纳物业管理费 双方协议定价 双方协议定价 738,250.94 0.03%

内容: 山东阿华包装印务 采购包装物 有限公司 出售商品、提供劳务情况表

内容: 长沙双鹤(郴州分公 销售商品 司) 双鹤经营 销售商品

内容: 华润医药商业集团 销售商品 华润西安医药 华润济南医药 衢州医药 山西双鹤 安徽华源 华润河南医药 苏州礼安 华润昆山医药 华润辽宁医药 浙江丽水中新 华润济宁医药 宁夏华源 马来西亚三九 华润山东医药 双鹤药业 华润廊坊医药 北京华源仁济 双鹤现代 湖北金马 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 华润潍坊远东医药 销售商品 青岛鲁抗 临沂志合 华润长春大格 北药集团 双鹤装备 三九药品 湖南双鹤新特药 健邦医药 华润医药控股 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 华润新龙医药有限 销售商品 公司 华润新龙 （北京） 医 销售商品 药有限公司 山西新龙药业有限 销售商品 公司 华润天津医药 华润双鹤药业 销售商品 销售商品

内容: 华润普仁鸿（北京） 销售商品 医药 华润吉林康乃尔医 销售商品 药 华润湖南双舟医药 销售商品 北京市京新龙医药 销售商品

内容: （3） 其他关联交易 关键管理人员报酬

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 北京双鹤药业经营 有限责任公司 华润医药商业集团 有限公司 华润辽宁医药有限 公司 深圳市三九药品配 送有限公司 华润山东医药有限 公司 华润苏州礼安医药 有限公司 华润昆山医药有限 公司 中医药连锁国际有 限公司 华润双鹤药业股份 有限公司 华润新龙医药有限 公司 深圳市三九医药连 锁股份有限公司 昆明三九济民医药 连锁有限公司 湛江三九药店有限 公司 安徽华源医药股份 有限公司 华润西安医药有限 公司 辽宁三九国药堂医 药连锁有限公司 华润天津医药有限 公司 华润湖北金马医药 有限公司 广州市三九健康医 药连锁有限公司 山东鲁抗药品经营 有限公司 华润潍坊远东医药 有限公司 华润长春大格医药 有限公司 华润衢州医药有限 公司 华润普仁鸿医药有 限公司 北京双鹤制药装备

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 小计 预付账款 深圳市先达明物业 管理有限公司 北京双鹤制药装备 有限责任公司 山东临清华威药业 有限公司 北京欣泰和医药信 息咨询有限责任公 司 小计 其他应收款 哈尔滨九隆印刷二 厂 雅安中医药贸易有 限公司 三九轻纺贸易有限 公司 哈尔滨九隆印刷一 厂 上海华源安徽仁济 制药有限公司 新三九地产有限公 司 小计 上市公司应付关联方款项 项目名称 项目名称 应付账款 关联方 关联方 衢州南孔中药有限公司 深圳南方医疗研究中心 北京万辉药业集团公司 深圳市三九药品配送有限公 司 深圳市三九医药连锁股份有 限公司 九威塑料 德阳三九药业有限公司 山东聊城阿华制药有限公司 安徽三九药业有限公司 新三九地产有限公司 安徽华源医药股份有限公司 北京双鹤净化设备安装有限 责任公司 广东三九广告传播公司 华润双鹤药业股份有限公司 山东临清华威药业有限公司 146 488,890.89 414,103.44 354,713.08 94,740.44 76,050.00 59,509.10 51,974.94 47,580.30 35,060.57 21,980.00 5,651.28 857,544.00 335,314.33 23,915.53 100,227.30 269,220.00 7,227,421.49 5,073,127.75 645,176.86 637,763.15 488,890.89 414,103.44 354,713.08 170,827.26 期末金额 期初金额 77,183,262.89 172,804.88 82,500.00 31,928.01 58,024,709.41 172,804.88

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 小计 其他应付款 三九企业集团(南方制药厂) 新三九地产有限公司 北京医药集团有限责任公司 深圳南方医疗研究中心 北京双鹤药业股份有限公司 深圳市先达明物业管理有限 公司 广东三九广告传播公司 华润辽宁医药有限公司 长沙双鹤医药有限责任公司 衢州南孔中药有限公司 中医药连锁国际有限公司 华润廊坊医药有限公司 三九经贸 三九汽车贸易 苏州礼安医药有限公司 宁夏华源耀康医药有限公司 华润西安医药有限公司 北京双鹤制药装备有限责任 公司 华润新龙医药有限公司 华润衢州医药有限公司 华润医药商业集团有限公司 华润济南医药有限公司 安徽华源医药股份有限公司 华润河南医药有限公司 华润医药控股有限公司 小计 预收账款 华润医药商业集团有限公司 华润衢州医药有限公司 长沙双鹤医药有限责任公司 华润济南医药有限公司 安徽华源医药股份有限公司 深圳市三九药品配送有限公 司 山西双鹤药业有限公司 华润长春大格医药有限公司 华润河南医药有限公司 深圳市三九医药连锁股份有 限公司 浙江丽水中新药业有限公司 武汉市三九物流有限公司 华润辽宁医药有限公司 147 13,916,401.45 12,873,715.16 6,118,573.66 3,198,402.08 3,115,698.70 1,437,083.41 550,971.71 421,693.52 369,765.00 368,857.20 145,250.00 83,318.86 29,369.00 21,600.00 29,369.00 26,144.00 145,250.00 2,749,400.00 111,817.68 551,315.71 3,431,273.35

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 昆明三九济民医药连锁有限 公司 中医药连锁国际有限公司 苏州礼安医药有限公司 青岛北药鲁抗药品经营有限 公司 郑州双鹤药业有限责任公司 北京双鹤药业经营有限责任 公司 西安双鹤 小计 28,785,219.69

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 于 2011 年 6 月，中建-大成建筑有限责任公司以本公司之子公司成都投资违背 2006 年 9 月签订《施工合同》未在工 程移交后满 24 个月的 28 天内返还 5%的质保金，向成都市仲裁委员会提出申请，要求成都投资支付质保金 10,602,758.00 元及其延迟支付质保金而产生的违约金 320,000.00 元，合计 10,922,758.00 元，成都投资以工程质量问 题且已有个别业主通过诉讼方式提出工程质量问题赔偿之诉拒付此笔保证金，该事项目前正通过仲裁委、法院进行 项目现场质量问题的检查，划分质量问题责任，截止本财务报表批准日，本集团无法预计产生的财务影响。

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: （一）资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2012年12月31日 119,328,347.46 2011年12月31日 146,943,515.02

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本集团2011年12月31日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成 果的影响数 无法估计影响数的原因

内容: 本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的议 收购桂林天和药 2012 年 2 月 26 日天和 截至财务报告批准日，天和药 案》 同意公司购买桂林天和药业股份有限公司 ， （以 业股份有限公司 药业成为公司控股子 业合并进入公司尚不满一个 下简称“天和药业”)97.18%的股份，并同意授权 股份 公司。 完整月度。 管理层在本次收购协议生效后 30 个月内，按照本 次收购的同等条件继续收购其他股东的股份。

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 254,514,000.00 254,514,000.00

内容: 详见本节“六 企业合并及合并财务报表”。

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合计

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 比例 (%) 坏账准备 金额 3,851,401.43 比例 (%) 100% 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 150 年限 占应收账款总额的比例

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 (%) 深圳华润三九医药贸易 本公司的子公司 有限公司 深圳华润三九现代中药 本公司的子公司 有限公司 三九现代中药发展有限 本公司的子公司 公司 新昌县中医院 舟山医院 合计 第三方 第三方 -137,468,256.23 6 个月以内 123,228,446.96 6 个月以内 3,851,401.43 5 年以上 339,209.72 6 个月以内 203,504.01 6 个月以内 265,090,818.35 -51.78% 46.42% 1.45% 0.13% 0.08%

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 深圳华润三九医药贸易有限 本公司的子公司 公司 深圳华润三九现代中药有限 本公司的子公司 公司 三九现代中药发展有限公司 本公司的子公司

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 100% 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 100% 个别认定全额计提 100% 个别认定全额计提 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 6 个月以内 （含） 6 个月至 1 年 （含） 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 □ 适用 √ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 雅安中医药贸易有限公 司 合计 账面余额 2,420,757.00 2,420,757.00 坏账准备 2,420,757.00 2,420,757.00 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 个别认定全额计提 --

内容: （2）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 华润三九（南昌）药业 本公司子公司 有限公司 华润三九（郴州）制药 本公司子公司

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 华润三九（黄石）药业 本公司子公司 有限公司 辽宁华润本溪三药有限 本公司子公司 公司 华润三九（北京）药业 本公司子公司 有限公司 合计 -53,477,500.00 1-2 年 33,000,000.00 1 年以内 27,667,943.75 3 年以上 278,404,961.20 -15.48% 9.55% 8.01% 80.59%

内容: （4）其他应收关联方账款情况

内容: 华润三九（南昌）药业有限 本公司子公司 公司 华润三九（郴州）制药有限 本公司子公司 公司 华润三九（黄石）药业有限 本公司子公司 公司 辽宁华润本溪三药有限公司 本公司子公司 华润三九（北京）药业有限 本公司子公司 公司 北京双鹤高科天然药物有限 本公司子公司 责任公司 北京华润北贸医药经营有限 本公司子公司 公司 合肥华润神鹿药业有限公司 本公司子公司 雅安中医药贸易有限公司 本公司子公司

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期计 提减值 本期现金红利 准备

内容: 三九（安国）现代中药开 权益法 发有限公司 广东华润顺峰药业有限 公司 安徽金蟾生化股份有限 公司 深圳市三九医院有限公 司 深圳九星印刷包装集团 有限公司 辽宁华润本溪三药有限 公司 深圳华润九新药业有限 公司 合肥华润神鹿药业有限 公司 深圳华润三九医药贸易 有限公司 北京华润高科天然药物 有限公司 广东三九脑科医院 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 华润三九（郴州）制药有 成本法 限公司

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 深圳华润三九现代中药 有限公司

内容: 华润三九（南昌）药业有 成本法 限公司 华润三九（北京）药业有 成本法 限公司 深圳九辉实业有限公司 深圳市富文投资有限公 司 本溪国家中成药工程技 术研究中心 深圳三九中医药投资发 展有限公司 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 华润三九（黄石）药业有 成本法 限公司 华润三九药业（香港）有 成本法 限公司 北京华润北贸医药经营 有限公司 北京三九医药科技有限 公司 东莞市常平三九仓储有 限公司 瑞恒医药科技投资有限 公司 合计 长期股权投资的说明 成本法 成本法 成本法 成本法 --

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 华润三九医药贸易有限公司 深圳华润三九现代中药有限公司 营业收入的说明 营业收入总额 1,773,645,418.87 263,530,559.87 占公司全部营业收入的 比例(%) 86.82% 12.9%

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 深圳华润九新药业有限公司 深圳九星印刷包装集团有限公司 深圳三九中医药投资发展有限公司 合计 本期发生额 97,500,000.00 38,500,000.00 10,000,000.00 146,000,000.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上期没有分红 上期没有分红 上期没有分红 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 三九(安国)现代中药开发有限公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 921,875.28 921,875.28 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 23.06% 22.71% 每股收益 基本每股收益 1.04 1.02 稀释每股收益 1.04 1.02

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金人民币 1,345,940,896.56 元，较上年减少 33%，主要是本年支付子公司收购价 款所致。 （2）应收票据人民币 1,229,558,796.84 元，较上年增加 41%，主要是本年业务量增长和票据 贴现减少所致。 （3）预付款项人民币 175,718,864.91 元，较上年增加 154%，主要是预付货款及土地款增加所 致。 （4）其他流动资产人民币 23,735,413.65 元，较上年增加 5529%，主要是子公司预交税款。 （5）固定资产人民币 2,066,280,327.88 元，较上年增加 53%，主要是本年度收购顺峰药业所 致； （6）在建工程人民币 360,948,757.85 元，较上年减少 41%，主要是将在建工程转入固定资产 所致。 （7）无形资产人民币 1,424,474,742.54 元，较上年增加 11%，主要为本年度收购顺峰药业所 致； （8）工程物资人民币 9,374,674.00 元，较上年减少 39%，主要是工程物资结转固定资产所致。 （9）商誉人民币 306,998,523.28 元，较上年增加 100%，为本年收购顺峰药业所致。 （10）长期待摊费用人民币 41,330,207.06 元，较上年增加 138%，主要是 ERP 系统建设支出和

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内容: 大修支出所致。 （11）其他非流动资产人民币 133,612,951.31 元，较上年增加 188%，主要是本年预付收购子 公司少数股东股权价款所致。 （12） 预收款项人民币 359,928,609.39 元， 较上年增加 91%， 主要是本年度改变销售政策所致。 （13）应交税费人民币 222,069,661.59 元，较上年增加 97%，主要是销售及利润增长所致。 （14）其他应付款人民币 994,392,157.68 元，较上年减少 18%，主要是支付去年收购子公司股 权款所致。 （15）长期借款人民币 26,260,936.00 元，较上年增加 517%，主要是子公司借款增加所致。 （16）专项应付款人民币 10,521,066.90 元，较上年增加 251%，主要是本年收购子公司顺峰药 业所致。 （17）预计负债人民币 10,950,000.00 元，较上年增加 100%，主要是子公司预计诉讼赔偿及费 用所致。 （18）递延所得税负债人民币 38,258,521.71 元，较上年增加 113%，主要是通过非同一控制性 企业合并收购顺峰药业，资产公允价值超过其账面价值所致。 （19）其他非流动负债人民币 260,709,996.59 元，较上年增加 198%，主要是政府补助增加和 子公司金蟾生化收到土地拆迁款所致。 （20）资产减值损失人民币 7,900,280.63 元，较上年减少 33%，主要是本年度存货减值损失减 少所致。 （21）盈余公积人民币 369,613,935.19 元，较上年增加 22%，为本年度计提所致。 （22）未分配利润人民币 2,776,412,165.99，较上年增加 35%，主要是本年利润增加所致。 （23）营业收入人民币 6,891,102,632.82 元，较上年增加 25%，主要是本年销售增加所致。 （24）营业成本人民币 2,678,214,626.29 元，较上年增加 18%，主要是销售增加所致。 （25）销售费用人民币 2,199,223,129.52 元，较上年增加 25%，主要是市场费用推广及员工成 本增长所致。 （26）管理费用人民币 667,103,542.37 元，较上年增加 31%，主要是本年研发投入增加以及员 工成本上升所致。 （27）投资收益人民币 929,256.78 元，较上年减少 58%，主要是去年同期有出售子公司业务而 今年无此项业务所致。 （28）营业外收入人民币 96,794,269.74 元，较上年增加 130%，主要是政府补助转入和子公司

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内容: 金蟾生化拆迁补偿转入所致。 （29）营业外支出人民币 76,117,553.12 元，较上年增加 266%，主要是子公司金蟾生化将老厂 拆迁清理损失转入所致。 （30）所得税费用人民币 201,692,941.32 元，较上年增加 52%，主要是利润增加所致。 （31）其他综合收益人民币-855,983.73 元，较上年增加 79%，主要是外币报表折算差额导致。 （32）经营活动产生的现金流量净额人民币 1,211,832,616.55 元，较上年增加 26.91%，主要 是销售增长所致。 （33）投资活动产生的现金流量净额人民币-1,541,908,602.88 元，较上年减少 300.50%，主 要是收购子公司所致。 （34）筹资活动产生的现金流量净额人民币-321,948,262.30 元，较上年增加 6.79%，主要是 分红减少和保证金减少所致。

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内容: 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人名并盖章的财务报表； 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。

内容: 法定代表人： 宋清 华润三九医药股份有限公司董事会 二○一三年三月二十六