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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 风神轮胎股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 二○一三年三月二十九日

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王锋、主管会计工作负责人郭春风及会计机构负责人（会计主管人员）祁 荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 目录

内容: 第一节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A 股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 风神股份 股票代码 600469 变更前股票简称 G 风神 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 投资者关系管理部 河南省焦作市焦东南路 48 号 454003 河南省焦作市焦东南路 48 号 454003 http://www.aeolustyre.com company@aeolustyre.com 韩法强 河南省焦作市焦东南路 48 号 0391-3999080 0391-3999080 hfq@aeolustyre.com 证券事务代表 李鸿 河南省焦作市焦东南路 48 号 0391-3999007 0391-3999080 lihong@aeolustyre.com 风神轮胎股份有限公司 风神股份 AEOLUS TYRE CO.,LTD. 王锋

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 9 月 28 日 河南省焦作市焦东南路 48 号 410000100002081 410800712634853 71263485-3

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2003 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司 2003 年上市时，控股股东为河南轮胎集团有限责任公司，持有股份占公司总股本的 63.63%。 2007 年 10 月，河南轮胎集团有限责任公司将持有的 10,000 万股股份无偿划转给中国昊华 化工（集团）总公司。中国昊华化工（集团）总公司成为公司第一大股东，占公司总股本比例 为 39.22%，为公司控股股东。 2010 年 9 月，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份 10,000 万股无偿划转给中国 化工橡胶总公司。中国化工橡胶总公司持有本公司的股份占公司总股本的 26.67％, 成为公司第 一大股东，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院 国际大厦 15 层 林盛 董洪军

内容: 第二节 会计数据和财务指标摘要

内容: 项目名称 可供出售金融资 产 合计

内容: 第三节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是全球金融危机以来经济复苏最为困难的一年，世界经济增速明显回落，国内经济 下行压力加大，连续多年的汽车商用车和工程机械高速增长期已经结束，汽车行业特别是商用 车中的重卡和工程机械行业中的起重机、挖掘机、装载机全年销量都出现了负增长，轮胎行业 面临严峻考验。面对复杂局面和严峻形势，公司董事会坚持科学发展观，深入贯彻落实中央、 省市经济工作会议精神，紧紧围绕"三个满意"（客户满意、股东满意、员工满意）年度工作主 题，认真研究行业走势，科学谋划生产经营策略，团结带领全体员工，坚定信心、攻坚克难、 扎实工作，有效应对了异常艰难的市场形势，取得了可喜成绩。 ——利润继续保持行业领先水平。利润继续保持行业领先水平。实现利润突破 3 亿元，同 比增长 18.57%；实现利税突破 6 亿元，盈利能力持续位居行业七家上市公司前茅。 ——内涵式发展迈上新台阶。风神特色的精益化管理模式（APW）被中国管理科学学会评 定为第三届管理科学奖（实践类） ，公司被中国石油和化学工业联合会授予"中国石油和化学行 业质量标杆"、被河南省政府授予"河南省质量标杆企业"，在行业率先被中国质量协会、六西格 玛管理推进工作委员会评定为"2011 年度全国六西格玛管理推进先进企业"，被国家工信部、科 技部、财政部破格评定为国内轮胎行业首家而且也是目前唯一一家"资源节约型，环境友好型" 创建试点企业。 ——行业地位和社会形象进一步提升。2012 年，公司首次跃居世界轮胎 20 强，首次当选 中国橡胶工业协会轮胎分会第八届理事长单位，这标志着公司的行业地位和影响力达到了新的 水平。公司荣获第七届大众证券杯"最佳公众形象"奖、首届"中国上市公司环境责任百佳企业" 奖"、第八届中国上市公司董事会"金圆桌奖"优秀董事会，风神品牌价值不断增值，连续 9 年被 世界品牌实验室评为中国 500 最具价值品牌，品牌价值已达 64.16 亿元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 本期数 9,022,970,213.42 7,334,227,290.90 465,293,998.62 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 10,229,506,278.11 -11.79 8,607,746,220.54 -14.80 286,658,048.81 62.32

内容: 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受下游市场需求萎缩及大宗原辅材料价格下行双重影响，产品销售价格下降， 致使销售收入出现下降。 (2) 订单分析 报告期内，公司针对维修、配套、出口三大市场现状分别实施了不同的营销策略。针对维 修市场继续加大开发力度，进一步拓宽了维修市场渠道，客户数量和订单数量有较快增长，维 修市场销量和销售收入创历史新高； 由于 2012 年汽车行业特别是商用车中的重卡和工程机械行 业中的起重机、挖掘机、装载机全年销量都出现了负增长，公司配套市场订单下滑严重；在出 口市场积极走访市场潜力大的新兴市场，公司在海外市场尤其是欧洲市场全钢载重子午胎市场 地位得到进一步加强，出口市场销售量增加。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户营业收入合计 2,066,558,177.07 3、 成本 (1) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购合计 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 5、 现金流 经营活动产生的现金流量净额同比增长 112.87%，主要是原材料价格下降采购支出减少所 致。 投资活动产生的现金流量净额同比下降 51.54%，主要是项目投资支出减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比下降 256.99%，主要是压缩银行借款规模所致。 单位：元 331,414,290.62 331,414,290.62 14.82 3.67 2,236,573,711.00 占公司营业成本的 30.51 比例(%) 占公司全部营业收入 22.90 的比例(%) 513,993,379.51 227,765,106.66 700,013,004.48 -202,603,821.57 -605,150,861.95 331,414,290.62 624,441,349.08 298,852,503.03 328,839,641.56 -418,112,481.23 385,482,684.90 426,574,178.97 -17.69 -23.79 112.87 -51.54 -256.99 -22.31

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 轮胎 营业收入 8,935,208,243.87 营业成本 7,271,845,419.04 毛利率 （％） 18.62 营业收入 比上年增 减(%) -11.88 营业收入 比上年增 减(%) -4.57 -30.47 营业成本 比上年增 减(%) -14.84 营业成本 比上年增 减(%) -8.33 -31.23 毛利率比 上年增减 （%） 增加 2.83 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 增加 3.21 个百分点 增加 0.98 个百分点

内容: 半钢子午 78,588,149.49 102,036,667.56 胎 注：半钢子午胎尚处于达产过程中。 2、 主营业务分地区情况 地区 国内 国外 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -18.10 -0.10

内容: 项目名称 应收账款 预付款项 可供出售金 融资产 递延所得税 资产 短期借款 预收款项 应交税费 应付利息 一年内到期

内容: 的非流动负 债 长期借款 1,023,706,364.00 14.7 1,508,118,182.00 21.6 -32.12 应收账款：应收账款同比增加 526,641,570.15 元，增长 115.78%，为公司期末收到票据减少 导致应收账款增加，另公司本期开拓国内外维修市场，导致维修市场、配套市场销售结构发生 变化，也是应收账款增长因素之一，加上公司为部分新开拓客户提供一定的额度的流动性周转 资金，综合因素导致本期应收款项同比出现增长. 预付款项：预付款项期末较期初减少 162,188,177.30 元，下降 39.52%，为预付工程款本期 结算所致。 可供出售金融资产：可供出售金融资产期末较期初增加 12,217,978.08 元，增长 36.00%，主 要原因为本期购持厦门厦工机械股份有限公司增发 A 股成本 10,675,201.68 元所致。 递延所得税资产：递延所得税资产期末较期初增加 15,160,984.96 元，增长 43.69%，为公司 提取各项准备增加及未结算的预提费用增加等所致。 短期借款：短期借款期末较期初减少 1,039,349,350.67 元，下降 65.63%，为本期偿还借款 及调整长短期借款结构所致。 预收款项：预收款项期末较期初增加 41,242,907.01 元，增长 45.08%，为预收款项尚未结算 客户增加所致。 应交税费：应交税费期末较期初增加 35,925,352.04 元，增长 187.31%，主要是公司四季度 增值税部分结余尚未缴纳及上期末所得税每月预交年末金额较小所致。 应付利息：应付利息期末较期初减少 9,156,032.68 元，下降 68.79%，为借款减少和利率下 降影响。 一年内到期的非流动负债：一年内到期非流动负债期末较期初增加 963,380,000.00 元，长 期借款减少 484,411,818.00 元，是长期借款期末一年内到期借款增加及调整长短期借款结构所 致。 长期借款：一年内到期非流动负债期末较期初增加 963,380,000.00 元，长期借款减少 484,411,818.00 元，是长期借款期末一年内到期借款增加及调整长短期借款结构所致。 (四) 核心竞争力分析 （一）品牌 公司是世界轮胎 20 强， 中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮 胎生产企业，国家高新技术企业，中国轮胎出口基地，中国轮胎行业首家也是唯一一家获得出 口免验资格的企业，海关保税工厂，国家海关总署 AA 类企业（中国海关最高信用等级） ；公司 是全国轮胎行业第一家实行国内外统一环保标准，实现绿色制造的企业。风神品牌是欧洲最受 欢迎的中国卡客车全钢子午线轮胎品牌，公司是商用车龙头企业东风商用车公司首选轮胎战略 供应商。 公司先后通过了 ISO9001 质量体系、 TS16949 体系、 ISO14001 环境管理体系、 OHSAS18001 职业卫生管理体系、ISO/IEC17025 实验室认证、美国 DOT 认证、欧盟 ECE 等 14 项认证，是 国内轮胎行业极少数通过以上认证的企业之一。 "风神"商标是中国驰名商标，主导产品"风神"牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品，产品 畅销世界 140 多个国家和地区。风神品牌价值不断增值，连续 9 年被世界品牌实验室评为中国 500 最具价值品牌，品牌价值已达 64.16 亿元。 （二）管理 公司是全国石油和化工行业两化融合优秀企业， 河南省首批"信息化和工业化融合示范企业 "。在行业率先被中国质量协会、六西格玛管理推进工作委员会评定为"2011 年度全国六西格玛 管理推进先进企业"。以"6+3"为核心的具有风神特色的精益化管理模式（APW）被中国管理科 学学会评定为第三届管理科学奖（实践类） 。公司被中国石油和化学工业联合会授予"中国石油 和化学行业质量标杆"；被河南省政府授予"河南省质量标杆企业"；拥有国内行业首创、具有国

内容: 际先进水平并取得计算机著作权保护的轮胎全寿命管理系统（TLCM） 。 （三）技术 公司拥有博士后科研工作站和国家级企业技术中心，主持、参与国家标准制定 16 项。2012 年，全年完成产品设计 227 个、投产 185 个，有 40 多个规格品种填补过国内空白。全年申报专 利 38 项，授权专利 33 项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 项目名称 2012 年末 2011 年末 增减变动（%） 备注 81,791,760.01 121,791,760.01 -32.84 长期股权投资 注1 33,934,868.08 36.00 可供出售金融资产 46,152,846.16 注2 127944606.17 155726628.09 -17.84 合计 注 1：2012 年 12 月 5 日，公司控股子公司中橡国际贸易有限公司第一次临时股东会决议同 意注销中橡国际贸易有限公司，并同意成立了清算组进行清算程序，资产负债表日前经清算组 同意，将实收资本予以退回，其中本公司投资成本 4,000 万元全部收回。 注 2：2012 年 12 月 27 日，公司成功申购厦门厦工机械股份有限公司增发 A 股 1,662,804 股，申购成本 10,675,201.68 元。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 A股 股票 A股 股票 A股 股票 证券代 码 证券简 称 *ST 宝 硕 光大银 行 厦工股 份 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 594,952.00 19,500,000.00 10,675,201.68 11,000,000.00 1,662,804.00 期末账面价 值 （元） 1,927,644.48 33,550,000.00 10,675,201.68 占期末 报告期损益 证券总 投资比 （元） 例 （％） 4.18 72.69 23.13 -327,223.60 1,870,000

内容: 合计 / 46,152,846.16 100 1,542,776.40 2008 年 5 月 19 日， 公司根据河北宝硕股份有限公司破产管理人关于划转股票的通知及 《河 北宝硕股份有限公司执行重整计划清偿债务清册》 按照债权比例获配宝硕股份股东让渡的流通 ， 股股票，作为担保损失的补偿。2008 年 5 月 15 日，宝硕股份破产管理人通过中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司将 594,952.00 股股票划转至本公司提供的证券账户内。 本报告期末， 公司对可供出售金融资产按公允价值计量，所持*ST 宝硕股票市值为 1,927,644.48 元。 2001 年 9 月 10 日， 公司出资 1,950.00 万元认购中国光大银行股份有限公司股份 1,000 万股， 2002 年 4 月 30 日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数量增加至 1,100 万股。2010 年 8 月 18 日，中国光大银行股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 本报告期末，公司所持股权市值为 33,550,000.00 元。2012 年 6 月，公司收到中国光大银行现金 股利 1,463,000.00 元。 2012 年 12 月 27 日，厦门厦工机械股份有限公司公布中签结果，本公司成功申购厦门厦工 机械股份有限公司增发 A 股 1,662,804 股，每股申购价为 6.42 元，申购成本 10,675,201.68 元， 因 2013 年 1 月 8 日增发股票上市，资产负债表日本公司未按公允价值进行调整。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况

内容: 本年度公司无委托理财事项。

内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 主要产品 名称 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 或服务 批发业 天 然 橡 胶 10,000.00 中橡国际 （实收资 采购 贸易有限 206.59 202.20 0.00 -6.34 本 7,500 公司 万） 焦 作 三 和 电力、热力 蒸汽、电力 5,276 利 众 动 力生 产 和 供 30,325.31 4,446.17 14,045.35 -657.78 有限公司 应业 注： （1）2012 年 12 月 5 日，中橡国际贸易有限公司第一次临时股东会决议同意注销中橡国际 贸易有限公司，并同意成立了清算组进行清算程序，资产负债表日前经清算组同意，将 7300 万 元实收资本予以退回，其中本公司投资成本 4000 万元全部收回。截止资产负债表日，清算程序 尚未结束。鉴于风神股份对其中橡国际贸易有限公司仍具有实质控制权，本期仍将其纳入合并 范围。 （2）风神股份 2012 年 3 月 30 日召开的董事会五届二次会议决议通过，注销全资子公司焦 作三和利众动力有限公司，有其母公司风神股份通过吸收合并方式将焦作三和利众动力有限公 司全部资产及人员、债权、债务整体并入本公司。截止资产负债表日，合并注销程序尚未完成。 鉴于风神股份对其焦作三和利众动力有限公司仍具有实质控制权，本期仍将其纳入合并范围。 5、 非募集资金项目情况 项目名称 500 万套高性 能乘用胎 企业信息化 项目 技改技措 合计 项目金额 1,006,200,000.00 90,600,000.00 435,281,400.00 1,532,081,400.00 项目进度 98% 88% 80% / 本年度投入金 额 372,944,412.02 7,182,360.92 119,375,510.16 499,502,283.10 单位:元 币种:人民币 累计实际投入金 项目收益情 额 况 806,972,400.00 12,176,640.00 235,022,783.41 1,054,171,823.41 /

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年世界经济低速增长的态势仍将延续，世界经济仍处在艰难复苏的过程，国际金融危 机影响依然严重。 预计 2013 年我国 GDP 增长为 7.5%左右， 经济运行处在寻求新平衡的过程中。

内容: 国内汽车行业的增速放缓，外需的低迷与内需增长乏力，轮胎行业产能过剩、产业层次低的矛 盾更加突出，中国廉价劳动力时代成为过去、劳动力成本持续上升，行业竞争对手的快速发展 都对我们形成了巨大压力。 (二) 公司发展战略 公司认真贯彻落实中央、省市经济工作会议精神，在"三个满意"的引领下，紧紧围绕"聚焦 产品、关爱产品"年度工作主题，坚持以质取胜，强化创新驱动，构建"两型"企业，推进"两化" 深度融合，加快转型升级，不断提升发展的质量和效益，增强发展的内生动力和活力，提升抗 风险能力和盈利能力，不断推进持续健康快速发展，企业市场竞争力、盈利能力、发展质量稳 居国内行业前列，把公司打造成国内一流、世界知名的轮胎制造企业。 (三) 经营计划 2013 年计划实现销售收入 103 亿元，费用 12 亿元，成本计划 86 亿元。为实现上述目标， 公司将紧紧围绕"聚焦产品、关爱产品"的工作主题，深入推进具有风神特色的精益化管理模式， 广泛开展创先争优擂台赛，坚持以质取胜，强化创新驱动，加快管理变革，推进两化融合，构 建两型企业，不断提高发展的质量和效益。 (四) 可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 我国是全球最大的天然橡胶进口国，天然橡胶的对外依存度已达到近 80%。天然橡胶占公 司产品制造成本的 50%左右，天然橡胶价格大幅波动将会对公司成本控制及经营业绩有较大的 影响。此外，合成橡胶、钢帘线等原材料的价格波动也将对公司生产成本及经营业绩产生一定 影响。公司将重点做好价格变动大的天然橡胶的行情判断，采取不均衡采购方式，力争实现在 低价时加量采购， 对其它原材料， 公司将继续加大原材料采购的招标力度， 努力降低采购成本。 2、市场竞争风险 目前国内轮胎行业产能过剩、产业集中度低、产品同质化现象明显，国内轮胎企业同国际 轮胎巨头相比，在品牌知名度、美誉度有较大的差距。面对激烈市场竞争，公司通过转变国内 维修市场营销模式，加快技术创新和强化品质管理，提升公司市场竞争力，同时进一步推进风 神精益化管理模式，提升公司的管理水平。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态 和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业 务模式创新以提高公司竞争实力，公司则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超 越的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证

内容: 监发〔2012〕37 号）和河南证监局的要求，对《公司章程》有关利润分配条款进行了修订，此 次修订建立了持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，明确了公司分红标准和分红比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定执行分红政策。2012 年 6 、 月 15 日完成公司 2011 年度利润分红派发工作，公司已连续 4 年实施现金分红，实现利润分配 的持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 37,494,214.80 272,985,316.24 13.73 37,494,214.80 234,102,085.32 16.02 37,494,214.80 152,628,320.98 24.57

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 1 1 1

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 2012 年 2011 年 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 公司已披露 2012 年度社会责任报告，全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司属于化工行业。公司认真贯彻实施各项环保制度和规定，坚持"增产不增污"的原则， 建立了从公司领导到全体员工、从专职的环保部门到所有组织单元齐抓共管环保的管理体系， 推进"资源节约型，环境友好型"企业的创建工作，切实履行社会责任。2012 年全年，公司污染 物全部达标排放。 自 2011 年 5 月份起,公司全面推出无毒无害、低碳节油、可翻新的绿色轮胎，对上下游产 业和同行业具有重要的引领和示范作用。 公司是全国轮胎行业第一家实行国内外统一环保标准， 实现绿色制造的企业。2012 年公司万元产值综合能耗 0.147 吨标煤，同比降低 4.7%。2012 年， 公司被国家工信部、财政部、科技部三部门评定为"资源节约型，环境友好型"创建试点企业， 荣获首届中国上市公司环境责任百佳企业奖、中国石油和化学工业联合会石化企业节水先进单 位、焦作市节水先进单位荣誉。

内容: 第四节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司五届董事会二次会议审议通过了《关于公司 2011 年日常度关联交易超额部分追认和公司 2012 年度日常关联交易的议案》 ，并提交公司 2011 年度股东大会审议通过。 查询索引 《风神轮胎股份有限公司 2011 年度日常关联交 易超额部分追认和 2012 年度日常关联交易公告》 已于 2012 年 4 月 6 日披露于《中国证券报》《上 、 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn)。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 风神 租赁 方名 称 河南 租赁 资产 情况 房屋 租赁 资产 涉及 金额 租赁 起始 日 2012 租赁 终止 日 2012

内容: 租赁 收益 确定 依据 市场

内容: 租赁收益对 公司影响 45,432.00

内容: 是否关 联交易 是

内容: 关联 关系 其他

内容: 轮胎 股份 有限 公司 河南 轮胎 集团 有限 责任 公司 河南 轮胎 集团 有限 责任 公司 轮胎 集团 有限 责任 公司 焦作 三和 利众 动力 有限 公司 风神 轮胎 股份 有限 公司 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 定价

内容: 土地

内容: 市场 定价

内容: 是

内容: 其他

内容: 河南 轮胎 集团 有限 责任 公司

内容: 风神 轮胎 股份 有限 公司

内容: 河南 轮胎 集团 有限 责任 公司

内容: 风神 轮胎 股份 有限 公司

内容: 轮胎 集团 西陶 分厂 生产 设 备、 土地 及附 属建 筑物 车 库、 礼堂 及前 厅、 原汽 车队 场 地、 附属 设施

内容: (二) 担保情况 单位:元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 担 担 担 担 担 保 保 保 保 保 保 保 担保金额 发 起 到 类 是 是 逾 生 始 期 型 否 否 期

内容: 币种:人民币 是 否 存 在 是 否 为 关

内容: 担 保 方

内容: 担 保 方 与

内容: 被 担 保 方

内容: 关联 关系

内容: 上 市 公 司 的 关 系 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 日 期 (协 议 签 署 日) 日 日 已 经 履 行 完 毕 逾 期 金 额 反 担 保 联 方 担 保

内容: 公 司 经 销 商

内容: 连 带 责 任 担 保

内容: 否

内容: 2012 年 8 月，公司董事会五届四次会议批准了公司与经销商和合作银行开展保兑仓、动产 融资差额回购业务。 截止 2012 年 12 月 31 日本公司为经销商出具的银行承兑汇票提供的连带担 保责任额度为 4,695 万元。详见财务报告或有事项。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 中审亚太会计师事务所有限公 司 650,000 1年 名称 内部控制审计会计师事务所 现聘任 大信会计师事务所 （特殊普通合 伙） 650,000 1年 报酬

内容: 大信会计师事务所 （特殊普通合 100,000 伙） 报告期内，公司接公司股东中国化工橡胶总公司通知，按国务院国资委相关要求，由于中 审亚太会计师事务所有限公司已为中国化工集团公司（公司第一大股东中国化工橡胶总公司的 母公司，公司实际控制人）服务满 8 年，为确保审计工作的独立性和客观性，中审亚太会计师 事务所有限公司不再被纳入 2012 年度中国化工集团公司的审计机构范围。为此，公司股东中国 化工橡胶总公司提议不再聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2012 年度会计审计机构， 改聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度会计审计机构。 2012 年 12 月 4 日，经公司 2012 年第二次临时股东大会批准，公司改聘大信会计师事务有

内容: 限公司为公司 2012 年度会计审计机构和 2012 年度内控审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 第五节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第 5 个 交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有限售 报告期内 持股总数 条件股份数 增减 量 35,545 100,000,000 59,642,148 17,182,859 0 0 0 0 0 0 34,968

内容: 股东名称 中国化工橡胶总公 司 中国昊华化工集团 股份有限公司 河南轮胎集团有限 责任公司 中国民生银行股份 有限公司－华商领 先企业混合型证券 投资基金 交通银行－华安创 新证券投资基金 光大证券股份有限 公司 焦作通良资产经营 有限公司 中国光大银行股份 有限公司－摩根士 丹利华鑫资源优选 混合型证券投资基 金 中国建设银行股份 有限公司－博时裕 富沪深 300 指数证 券投资基金 厦门海翼国际贸易

内容: 股东 性质 国有 法人 国有 法人 国有 法人 未知

内容: 质押或冻结的股 份数量 无 质 押 无 7,920,000

内容: 未知

内容: 未知 未知 国有 法人

内容: 未知 未知 未知

内容: 未知 境内

内容: 未知 未知

内容: 有限公司 非国 有法 人 股东名称 中国化工橡胶总公司 中国昊华化工集团股份有限公 司 河南轮胎集团有限责任公司 中国民生银行股份有限公司－ 华商领先企业混合型证券投资 基金 交通银行－华安创新证券投资 基金 光大证券股份有限公司 焦作通良资产经营有限公司 中国光大银行股份有限公司－ 摩根士丹利华鑫资源优选混合 型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－ 博时裕富沪深 300 指数证券投 资基金 厦门海翼国际贸易有限公司 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股份种类及数量 数量 100,000,000 人民币普通股 59,642,148 17,182,859 9,920,300 6,805,733 4,380,322 4,349,828 3,902,199 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 人民币普通股

内容: 2,760,000 人民币普通股 上述股东中， 中国化工橡胶总公司和中国昊华化工集团股份有限公 司属于一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 单位：亿元 币种：人民币 中国化工橡胶总公司 冯益民 1988 年 9 月 1 日 10000806-9 7.44 主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、 开发和生产经营业务。 无

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2013 年 3 月 22 日，公司收到控股股东中国化工橡胶总公司致本公司的通知：为加快建立 现代企业制度,经中国化工集团公司批准,中国化工橡胶总公司已完成改制,并经国家工商行政管 理总局核准,更名为中国化工橡胶有限公司。 《风神轮胎股份有限公司关于第一大股东改制为有 限责任公司的提示性公告》已于 2013 年 3 月 26 日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上 、 海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 单位:亿元 币种:人民币 主要经营业务或 注册资本 管理活动等情况 主要生产及销售 氯碱、 化肥、 农药、 医药中间体、涂 料、炭黑、电石、 特种气体、橡胶制 品、无机盐、新型 化工材料及其他 37.3328 化工产品，同时生 产及销售化工机 械和橡塑机械等 产品；科研开发涉 及石油天然气、煤 化工、橡胶加工、 精细化工、化工新 型材料、农用化

内容: 法人股东名称

内容: 成立日期

内容: 组织机构代码

内容: 中国昊华化工 集团股份有限 公司

内容: 胡冬晨

内容: 工、无机化工、化 工机械及仪表等 多个门类。

内容: 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 王

内容: 锋

内容: 董 事 长、总 经理 董事

内容: 男

内容: 郑玉力

内容: 武文奎

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事会 秘书 监事会 主席 监事

内容: 荆

内容: 新

内容: 范仁德

内容: 肖志兴

内容: 韩法强

内容: 张晓新

内容: 齐春雨

内容: 监事 副总经 理、总 工程师 副总经 理、财 务总监 副总经 理 副总经 理、营 销总监 董事长 副总经 理

内容: 王锋先生，中共党员，硕士，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，中共焦作市第 十届委员会委员，焦作市第十届、十一届人大代表，第十二届全国人大代表。本公司董事长， 党委书记、总经理，中国化工橡胶总公司党委副书记，兼任青岛黄海橡胶股份有限公司党委书 记，中国化工橡胶桂林有限公司董事长，中车双喜轮胎有限公司董事长，中国橡胶工业协会轮 胎分会理事长。历任河南轮胎厂供应处处长、经营部部长、副厂长，公司常务副总经理、总经 理、党委委员。公司一届、二届、三届、四届董事会副董事长。 郑玉力先生，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司董事，河南轮胎集团有限责任 公司董事长、党委书记、总经理。曾任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记、监事会主席。 本公司一届、二届、三届、四届董事会董事。 武文奎先生，中共党员，经济学学士，高级工程师，本公司董事，中车双喜轮胎有限公司 总经理，双喜轮胎工业股份有限公司总经理、党委书记。曾任双喜轮胎工业股份有限公司副处 长、处长、总经理助理、副总经理。 荆新先生，中共党员，博士，会计学教授。本公司独立董事，中国人民大学商学院党委书 记、副院长，兼任中国青少年发展基金会监事，安泰科技股份有限公司独立董事、中银基金管 理有限公司独立董事。曾任中国人民大学教授、系副主任、审计处长，本公司四届董事会独立 董事。 范仁德先生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。本公司独立董事，中国橡胶 工业协会名誉会长，兼任山东美晨科技股份有限公司独立董事。曾任中国石油化学工业部和中 国化学工业部工程师、高级工程师、教授级高级工程师，中国橡胶工业协会秘书长、副会长、 会长，浙江双箭股份有限公司独立董事。 肖志兴先生，毕业于中国人民大学，在欧洲工商管理学院（INSEAD）获得管理学博士学 位，本公司独立董事，现执教于中欧国际工商学院。曾任职于中国技术进出口总公司和诺基亚 （中国）投资有限公司。 韩法强先生，中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副总经理级） 。 历任河南轮胎厂学校副校长、校长、校长兼党支部书记、公司办公室主任。本公司四届董事会 董事；公司二、三、四届董事会秘书。

内容: 张晓新先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，本公司监事会主席、党委副书记、 纪委书记、工会主席。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长，公司生产部副部长、部长、总 经理助理、副总经理。 齐春雨先生，中共党员，研究生学历，本公司监事，中国化工橡胶总公司副总法律顾问、 监事部律师，中车汽修（集团）总公司副总法律顾问、监事部律师，青岛黄海橡胶股份有限公 司监事会主席。曾任中国化工新材料总公司、中化化工科技总院企业管理处律师，中国化工新 材料总公司资产运营部律师、监事部律师，辽源厂厂长助理。 马保群先生，大学学历，高级咨询师，本公司监事，焦作市投资公司总经理。历任焦作市 资源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副总经理，公司二、三、四届监事会监事。 张大治先生，大学学历，本公司监事，公司审计部部长。曾经任职于公司财务部、证券部、 管理进步领导小组办公室、人力资源和企业管理部，审计部副部长。 郭新富先生，大专学历，本公司监事，公司制造二部党总支书记。曾任公司炼胶分厂班长、 党支部书记，制造三部党总支副书记、书记。 冯耀岭先生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公 司副总经理，总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师、总工程师。本公司一、二、 三、四届董事会董事。 郭春风先生，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理，财务总监。历任河 南轮胎厂财务处副处长；本公司财务部副部长、部长兼证券部部长。本公司一、二、三、四届 董事会董事。 申玉生先生，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，发展部部长。历任河 南轮胎厂技研处副处长、项目办副主任；本公司企业发展部部长、副总工程师、总经理助理。 马继红先生，大学学历，中共党员，高级工程师，现任公司副总经理兼营销总监。历任河 南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长，本公司经营部部长、市场营销部部长、副总工程师、国内销 售总部部长、营销副总监。 报告期内离任董事、高级管理人员： 曹朝阳先生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，全国 劳模，第十、十一届全国人大代表。历任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长， 焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长，河南轮胎集团有限责任公司副总经理、总经理、 董事长，本公司党委书记、董事长，中国化工橡胶总公司总经理、党委副书记，兼任中国化工 橡胶桂林有限公司董事长、总经理、党委书记，中车双喜轮胎有限公司董事长、总经理，青岛 黄海橡胶股份有限公司董事。2012 年 8 月，曹朝阳先生因工作变动，辞去本公司董事长职务。 申洪亮先生，中共党员，研究生学历，会计师。历任河南轮胎厂财务处副处长、销售处处 长，本公司经营部部长，副总经理，公司一、二、三、四届董事会董事。2012 年 6 月，申洪亮 先生因工作变动，辞去本公司副总经理职务。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 王锋 郑玉力 齐春雨 马保群 股东单位名称 中国化工橡胶总 公司 河南轮胎集团有 限责任公司 中国化工橡胶总 公司 焦作市投资公司 在股东单位担任的 职务 党委副书记 任期起始日期 2011 年 12 月 24 日 任期终止日期

内容: 董事长、 党委书记、 2003 年 6 月 1 日 总经理 副总法律顾问、监 2009 年 7 月 1 日 事部律师 总经理 2002 年 10 月 1 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 青岛黄海橡胶 股份有限公司 中国化工橡胶 桂林有限公司 中车双喜轮胎 有限公司 中国橡胶工业 协会轮胎分会 中车双喜轮胎 有限公司 双喜轮胎工业 股份有限公司 中国人民大学 中国青少年发 展基金会 安泰科技股份 有限公司 中银基金管理 有限公司 中国橡胶工业 协会 山东美辰科技 股份有限公司 中欧国际工商 学院 青岛黄海橡胶 股份有限公司 中车汽修（集 团）总公司 青岛黄海橡胶 股份有限公司 在其他单位担任的 职务 党委书记 董事长 董事长 理事长 总经理 总经理 商学院党委书记兼 副院长 监事 独立董事 独立董事 名誉会长 独立董事 教师 监事会主席 副总法律顾问、监 事部律师 党委副书记 任期起始日期 2011 年 11 月 24 日 2012 年 8 月 5 日 2012 年 8 月 5 日 2012 年 10 月 25 日 2012 年 9 月 27 日 2008 年 9 月 1 日 2005 年 12 月 1 日 2006 年 1 月 1 日 2011 年 4 月 22 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 10 月 25 日 2012 年 5 月 15 日 2004 年 1 月 1 日 2011 年 7 月 22 日 2008 年 2 月 1 日 2011 年 11 月 24 日 2015 年 5 月 15 日 2014 年 4 月 22 日 任期终止日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 董事的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定，公司股东大会批准； 高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定，公司董事会 批准。 公司董事、高管人员薪酬激励约束机制及公司高管人员绩效考核实施细 则。 详见董事、监事、高级管理人员情况表。 详见董事、监事、高级管理人员情况表。

内容: 的报酬合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 曹朝阳 申洪亮 担任的职务 董事长 副总经理 变动情形 离任 离任 变动原因 工作变动 工作变动

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内无重大变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士 大学 大专 中专高中等 初中以下 合计 (二) 薪酬政策 报告期内，公司执行的薪酬政策依据为《风神轮胎股份有限公司薪酬管理制度》及《关于 公司薪酬调整方案实施的通知》 。董事的薪酬按照《风神轮胎股份有限公司董事薪酬激励约束机 制实施细则》执行。高级管理人员的薪酬按照《高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则》执 行。 (三) 培训计划 本报告期内，公司大力实施职业化培训、职业生涯规划和岗位资质管理，促进各专业人员 素质提升。积极组织员工参加社会培训机构举办的各项培训，如"中央企业班组长远程资格认证 培训"、"精益六西格玛带级培训"；坚持 "把学者专家请进来，全面提升各类人才工作能力"的优 良传统，开展了"MBB"、"SPCS"、"i-DFSS"等多种内部培训；积极开展职能业务培训，扎实推 进学习型队伍建设，组织开展了质量工程师培训、重点耗能岗位节能技术及方法培训及新进员

内容: 工培训、技能培训等多种职业培训。全年公司共有 4700 余人次参加了各类培训。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交 、 、 易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部 管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。 报告期内，公司完成了各部门业务流程信息化建设工作，梳理并规范了业务的审批流程， 强化了内部控制制度的执行效果，提高了公司管控效率和质量。 1、关于股东和股东大会： 公司按照《上市公司股东大会规范意见》《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求， 、 规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立了能够确保所有股东充分行使法律、行政法 规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权 益。 2、关于控股股东与上市公司： 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了"五分开"，各自独立核 算，独立承担责任和风险。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司的董事 会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的相关规定 依法行使其权利并承担义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时 充分的予以披露。 3、关于董事与董事会： 报告期内，公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东 大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积 极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出了独立意见， 认真负责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规 范运作。 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委 员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后 再报董事会会议审议，各专业委员会的作用得以有效发挥和持续加强。 4、关于监事和监事会： 公司全体监事根据《监事会议事规则》 ，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，对 日常关联交易、关联交易、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合 规性等进行了监督。 5、关于信息披露及透明度： 公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作， 设立了投资者关系管理部并配备相应人员， 依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》《中国证券报》为公司 、 信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。 6、关于日常监管防范工作： 公司制订了《内幕信息知情人登记备案制度》《董事会秘书工作制度》《年报信息披露重 、 、 大差错责任追究制度》 。报告期内，日常监管工作扎实开展，确保公司经营管理合法合规，公司 资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。 7、关联交易及同业竞争： 公司将坚持严格按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工 、 、 、 作制度》《关联交易管理办法》等相关规定，规范关联交易业务，独立董事及律师发表见证意 、 见。对因股权变动形成的同业竞争和关联交易，公司督促控股股东尽快解决同业竞争、规范和

内容: 减少关联交易。 8、投资者关系管理： 报告期内，公司以透明、公开、公正的态度与广大投资者保持密切的日常沟通，及时掌握 市场动态、分析市场关注焦点，组织、参加多种形式的投资者会见活动，并继续通过电子邮件、 热线电话等多种渠道，及时传递公司的信息，增进与投资者之间的交流，增强市场信心。 9、内幕知情人登记管理情况： 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 、 、 、 市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情人登记备案制度》 ， 并经董事会四届二十八次会议审议通过。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，依法报送或披露的信息， 如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 未发现公司任何部门和个人自行向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。未发现内幕信息知情 人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名 称 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披 露日期 2012年4月27 日

内容: 2011 年度股 2012 年 4 月 http://www.sse.com.cn 东大会 26 日 2012 年第一 2012 年 9 月 2012年9月18 次临时股东 http://www.sse.com.cn 16 日 日 大会 2012 年第二 2012 年 12 月 2012年12月5 http://www.sse.com.cn 次临时股东 4日 日 大会 2012 年 4 月 26 日上午 9:30，风神轮胎股份有限公司 2011 年度股东大会在公司第五会议室 现场召开。会议审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》《公司 2011 年度监事会工作报 、 告、 《公司 2011 年度财务决算报告》《公司 2011 年年度报告及其摘要》《公司 2011 年度独立 、 、 董事述职报告》《公司 2011 年度利润分配预案》《关于公司 2011 年度日常关联交易超额部分 、 、 追认和 2012 年度日常关联交易的议案》《关于聘请公司 2012 年度会计审计机构的议案》 、 。 2012 年 9 月 16 日上午 9:00，风神轮胎股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会在公司第 五会议室现场召开。会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案、 《关于公司董事长兼任总 经理的议案》 。 2012 年 12 月 4 日上午 8:30，风神轮胎股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会在公司第 一会议室现场召开。会议审议通过了《关于改聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度会计 审计机构的议案、 《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度内控审计机构的议案》 、 《关于公司预估 2013 年度日常关联交易的议案》 。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 本年应 参加董 亲自出 席次数 以通讯 方式参 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 参加股 东大会 情况 出席股 东大会

内容: 事会次 数 王锋 郑玉力 武文奎 荆 新 范仁德 肖志兴 否 否 否 是 是 是 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 6 加次数 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 的次数

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委 员会。在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后 再报董事会会议审议；各专业委员会为年报审计、内控体系建设、选聘审计机构、高管的提名、 审核薪酬等方面提供了重要的咨询意见和建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会对《高管薪酬激励约束机制实施细则》《高级管理人员薪酬激励约 、 束机制实施细则》进行了修订。修订后的高管的薪酬结构由基本年薪、绩效奖金和业绩奖励型 奖金三部分组成。其中，绩效奖金与公司业绩、高管绩效考核结果直接挂钩；业绩奖励型奖金 属于中长期激励。修订后的高管薪酬设计更为合理，实现了薪酬与公司业绩挂钩，有效的调动 了高管人员的工作积极性、提高了公司凝聚力和竞争力。 董事会薪酬与考核委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建 立及实施。每年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 内部控制责任声明：公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并 有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理 层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》的要求，完成了《内部控制手册》编 制及相关配套制度的制定，并经董事会审议批准。 公司已披露 2012 年度内部控制评价报告，全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 大信会计事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出 具了标准无保留的内部控制审计报告。 公司已披露内部控制审计报告，全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 按照监管要求，公司四届二十八次董事会审议通过了《风神轮胎股份有限公司年报信息披 露重大差错责任追究制度》该制度对信息披露不及时、 ， 不准确或不完整而出现重大错误或疏漏， 对违反本制度擅自披露信息的相关责任人，有明确的责任追究和处罚规定。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 公司年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师林盛、董洪军审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 大信审字[2013]第 13-00015 号 风神轮胎股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的风神轮胎股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 20,000,000.00 23,555,000.00

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:风神轮胎股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动

内容: 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 3,613,158,947.33

内容: 法定代表人：王锋 主管会计工作负责人：郭春风 会计机构负责人：祁荣

内容: -29,596.44 法定代表人：王锋 主管会计工作负责人：郭春风 会计机构负责人：祁荣

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.75 （二）稀释每股收益 0.75 六、其他综合收益 1,311,359.95 七、综合收益总额 280,908,335.54 法定代表人：王锋 主管会计工作负责人：郭春风 会计机构负责人：祁荣

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 321,725,706.35 302,658,727.63 567,638,202.38 360,420,275.70 410,272,483.61 163,723,595.52 5,214,447,105.15 7,325,657,363.58 7,106,482,745.99 8,588,913,359.97 40,110,431.68 39,586,435.12 4,123,923.63 4,610,052.86

内容: 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 2,111,258,900.00 35,000,000.00 3,205,876,970.35 -202,603,821.57 -418,112,481.23 205,506,821.57 423,638,092.52 10,675,201.68 194,831,619.89 423,638,092.52 2,903,000.00 5,525,611.29 1,440,000.00 4,485,011.29 1,463,000.00 1,040,600.00 700,013,004.48 328,839,641.56 6,406,469,741.51 8,260,073,718.41

内容: 六、期末现金及现金等价 531,858,456.67 物余额 法定代表人：王锋 主管会计工作负责人：郭春风 会计机构负责人：祁荣

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 5,363,675,199.41 7,066,547,887.39 7,099,160,691.53 8,269,940,154.86 36,779,236.15 36,065,527.74 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,111,258,900.00

内容: 六、期末现金及现金等价 528,936,047.98 物余额 法定代表人：王锋 主管会计工作负责人：郭春风 会计机构负责人：祁荣

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 374,942,148.00 资本公积 减： 库存 股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、 上年 年末余 额 加： 会计 政策变 更 前期差 错更正 其他

内容: 二、 本年 年 初 余 374,942,148.00 额 三、 本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 其

内容: 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配

内容: 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期末余 额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 专项 库存 盈余公积 风险 未分配利润 储备 股 准备 102,892,182.66 518,788,699.84

内容: 一、 上年 年末余 额 加： 会计 政策变 更 前期差 错更正 其他

内容: 二、 本年 年 初 余 374,942,148.00 额 三、 本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 其 他综合 收益

内容: 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所

内容: 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期 末 余 374,942,148.00 803,685,871.98 128,839,901.97 额 法定代表人：王锋 主管会计工作负责人：郭春风 会计机构负责人：祁荣

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、 上年年 末余额 加： 会计政 策变更 前期差错 更正 其他 二、 本年年 初余额 三、 本期增 减变动金 额 （减少以 “－” 号填 列） （一） 净利 润 （二） 其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三） 所有 者投入和 减少资本 374,942,148.00 803,685,871.98 128,839,901.97 720,155,442.70 2,027,623,364.65 实收资本（或股 本） 374,942,148.00 资本公积 803,685,871.98 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 128,839,901.97 一般风 险准备 未分配利润 720,155,442.70 所有者权益合计 2,027,623,364.65

内容: 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润 分配 1．提取盈 余公积 2. 提 取 一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东） 的分配 4．其他 （五） 所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本）

内容: 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六） 专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七） 其他 四、 本期期 末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、 上年年 末余额 加： 会计政 策变更 实收资本（或股 本） 374,942,148.00 资本公积 814,006,384.02 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 102,892,182.66 一般风 险准备 未分配利润 524,120,183.72 所有者权益合计 1,815,960,898.40

内容: 前期差错 更正 其他 二、 本年年 初余额 三、 本期增 减变动金 额 （减少以 “－” 号填 列） （一） 净利 润 （二） 其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三） 所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润 分配 1．提取盈 374,942,148.00 814,006,384.02 102,892,182.66 524,120,183.72 1,815,960,898.40

内容: 余公积 2. 提 取 一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东） 的分配 4．其他 （五） 所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六） 专项 储备 1．本期提 取 -37,494,214.80 -37,494,214.80

内容: 2．本期使 用 （七） 其他 四、 本期期 末余额

内容: 法定代表人：王锋 主管会计工作负责人：郭春风 会计机构负责人：祁荣

内容: 风神轮胎股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年 1 月 1 日——2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

内容: 风神轮胎股份有限公司（以下简称：“本公司”或“风神股份”）原名河南轮胎股份有限 公司，是经河南省人民政府豫股批字[1998]49 号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司联合中 国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江 阴市创新气门嘴厂（现已更名为江阴市创新气门嘴有限公司）和河南省封丘县助剂厂共七家单 位共同发起设立的股份有限公司，本公司于 1998 年 12 月 1 日在河南省工商行政管理局注册成 立。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]119 号文核准，本公司于 2003 年 9 月 29 日 公开发行人民币普通股（A）股 7,500 万股，2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市， 股票代码 600469。发行后注册资本增至 25,500.00 万元。 2005 年 6 月本公司被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点公司， 2005 年 7 月 5 日本公司董事会三届六次会议决议，本公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的 部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份； 在支付完 成后，本公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流 通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会 批准。 2005 年 8 月 8 日本公司临时股东大会审议通过了本公司股权分置改革方案的议案。方案实 施的股权登记日为 2005 年 8 月 12 日。股权分置完成后，本公司总股本仍为 25,500 万股。 本公司于 2007 年 6 月 25 日接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]545 号 《关 于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》文件，同意本公司控股股东河南轮胎集 团有限责任公司将其持有的本公司 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工 （集团） 总公司。 2007 年 10 月 11 日，河南轮胎集团有限责任公司持有的 10,000 万股股份无偿划转给中国昊华 化工 （集团） 总公司的过户手续办理完毕。 本次国有股完成划转后， 本公司的总股本仍为 25,500 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有 10,000 万股、

内容: 3,386.681 万股。 2008 年 5 月 30 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会有条件通过。 2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2008]861 号《关于核准风神轮胎股份有限公司非 公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月，本公 司完成对中国昊华化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，发 行后注册资本增至 37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集团） 总公司持有 15,964.2148 万股、河南轮胎集团有限责任公司持有 3,354.02 万股、江苏兴达钢帘 线股份有限公司持有 1,950 万股、河南恒星科技股份有限公司持有 1,000 万股、湖北福星科技 股份有限公司持有 990 万股、厦门海翼国际贸易有限公司持有 850 万股、龙工（福建）桥箱有 限公司持有 850 万股、 广东南辰机械有限责任公司持有 390 万股、 社会公众股东持有 12,145.98 万股。 2009 年 12 月 21 日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司签署了《国有股 权划转协议书》，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148 股（占公司总股 本的 42.58%）无偿划转给中国化工橡胶总公司。2010 年 1 月 7 日，国务院国资委以国资产权 [2010]3 号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司持有风神股份中的 59,642,148 股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于 2010 年 8 月 31 日签署了《国有股 权划转的补充协议书》 约定将划转给中国化工橡胶总公司的股份定为 100,000,000 股。 ， 2010 年 9 月 20 日，本次股权无偿划转的过户登记确认手续已全部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有 本公司的股份为 100,000,000 股，占公司总股本的 26.67％, 成为公司第一大股东；中国昊华 化工（集团）总公司持有公司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公司第 二大股东。 本公司企业法人营业执照注册号为 410000100002081，注册地为焦作市焦东南路 48 号，法 定代表人王锋，注册资本 37,494.2148 万元。经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的 出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业 务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1. 财务报表的编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

内容: 2. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间

内容: 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业 合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照 《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》 及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有

内容: 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务折算

内容: 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价，下同）折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借 款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 9. 金融工具

内容: （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及

内容: 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持 有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期 间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的， 应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动 累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价

内容: 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值 测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：

内容: 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持 有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证 据表明其发生了减值的， 应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单笔期末余额大于1000万的应收账款； 单笔期末余额大于100万的其他应收款 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；如果单独测 试未计提坏账准备的按照账龄分析法计提。

内容: （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据、计提方法

内容: 信用风险特征组合的确定依据 根据信用风险特征组合确定的计提方法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 客户公司破产、清算、解散、法律诉讼等确定无法收回的应 收款项 全额计提坏账准备

内容: 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低 值易耗品、在产品、自制半成品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成 本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料 等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 12. 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定 的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

内容: ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被 投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本 时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相 关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市 场价格减去相关税费。 13. 固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采 用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存 在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外， 本公司对所有固定资产计提折旧。

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价 格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售 协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确 定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承 租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁

内容: 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的 所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造 只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 14. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 15. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

内容: 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照 实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 16. 无形资产

内容: （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度 终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿 证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 无形资产按类别确定摊销年限如下：

内容: 类别 商标 残值率（%） 0 摊销年限（年） 10

内容: 软件 非专利技术 专利技术 土地使用权 0 0 0 0 5 5 10 48

内容: （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在 或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

内容: （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足

内容: 下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性 生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。

内容: 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括模具支出、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18. 预计负债

内容: （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务， 且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19. 收入

内容: 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可 靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结 果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确 认让渡资产使用权收入。 20. 政府补助

内容: （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列 情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21. 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目

内容: 按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子 公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 22. 租赁

内容: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能 转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 租赁业务符合下列一项或数项标准的，通常属于融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产 的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种 选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租人在租 赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开 始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始 直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当 期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当 期损益。

内容: （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 以融资租赁方法租入的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可 归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后 的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发 生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 以融资租赁方法出租的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接 费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直 接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未 实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发 生时计入当期损益。 23. 持有待售资产

内容: （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议； 公司已经与受让方签订了不可撤消的 转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值， 使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原 账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 所得税的会计处理方法

内容: （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定

内容: 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额 系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此 外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂 时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的 递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此 外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预 见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得

内容: 税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明

内容: （1）主要会计政策变更说明 本公司 2012 年度未发生会计政策变更事项。 （2）主要会计估计变更说明 本公司 2012 年度未发生会计估计变更事项。 26. 前期会计差错更正

内容: 本公司 2012 年度未发生重大前期差错更正事项。

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 计税依据 国内销售货物的税率为 17%、13%，出口销售货物执行“免、 抵、退”办法。 除子午线轮胎外的轮胎销售 房屋出租和提供应税劳务 应纳增值税额、消费税额、营业税额 应纳增值税额、消费税额、营业税额 应纳增值税额、消费税额、营业税额 当期应纳税所得额 税率 17%、13% 3% 5% 7% 3% 2% 母公司 15%，子公 司 25%

内容: (二) 税收优惠及批文 2012 年 1 月，公司收到河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地 方税务局联合下发的国家级高新技术企业认定证书（证书编号为：GF201141000009），发证时 间为 2011 年 10 月 28 日，有效期为三年。 根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定资格后三年内，企业所得税按 15%的比例征 收。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照 《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》 及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公 司全 称 中橡 国际 贸易 有限 公司 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 （万元） 经营范围 国际贸易、转口贸易、 区内企业之间贸易及贸 易项下加工整理；自营 和代理各类商品、技术 和设备（特种设备除外） 的进出口（以上范围需 经许可经营的，须凭许 可证经营） 。 期末实际 出资额 （万 元） 实质构成对子 公司净投资的 其他项目余额

内容: 青岛保税 区北京路 63 号天智 国际大厦 22 层 A 室

内容: 持股比 表决权比 例（%） 例（%）

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少

内容: 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股

内容: 数股东损 益的金额 中橡国际贸易有 限公司 53.33 53.33 是 2,010,289.49 0.00 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 0.00

内容: 注：2012 年 12 月 5 日，中橡国际贸易有限公司第一次临时股东会决议同意注销中橡国际贸易有限公司，并同意成立了 清算组进行清算程序，资产负债表日前经清算组同意，将 7300 万元实收资本予以退回，其中本公司投资成本 4,000 万元全部 收回。截止资产负债表日，清算程序尚未结束。鉴于风神股份对其中橡国际贸易有限公司仍具有实质控制权，本期仍将其纳 入合并范围。

内容: 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全 称 焦作三和 利众动力 有限公司 子公 司类 型 全资 子公 司 业务 性质 生产销 售电、汽 产品 注册 资本 （万 元） 5,276.00 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成对 子公司净投资 其他项目余额

内容: 经营范围 热力、电力生产、销售；生 产过程中衍生品的销售；热 力、电力相关技术的培训及 服务 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 0.00

内容: 焦作市 山阳路 2429 号

内容: 子公司 全称 焦作三和 利众动力 有限公司

内容: 少数 股东 权益 0.00

内容: 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 0.00

内容: 注：风神股份 2012 年 3 月 30 日召开的董事会五届二次会议决议通过，注销全资子公司焦作三和利众动力有限公司，由 其母公司风神股份通过吸收合并方式将焦作三和利众动力有限公司全部资产及人员、债权、债务整体并入本公司。截止资产 负债表日，合并注销程序尚未完成。鉴于风神股份对其焦作三和利众动力有限公司仍具有实质控制权，本期仍将其纳入合并 范围。

内容: 五、合并财务报表重要项目注释

内容: 1. 货币资金 （1） 货币资金分类列示

内容: 其他货币资金： 其中：人民币 合 计

内容: （2） 其他货币资金明细

内容: 注 1：2012 年 12 月 31 日，货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用受限、存放在境外、有潜在回收风险的款项； 注 2：公司承兑保证金中 3 个月后到期的金额为 3,401,900.00 元。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据

内容: 1.东风汽车有限公司东风商用车公司 2.中车（北京）汽修连锁有限公司 3.东风汽车有限公司东风商用车公司 4.徐州徐工物资供应有限公司 5.广西柳工机械股份有限公司

内容: （3）其他需说明的事项 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无已贴现未到期的应收票据。 3. 应收账款 （1） 应收账款分类列示

内容: 年初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 其他不重大但按单项计提坏账准备的应收账款 合 计 476,464,033.96 100.00 21,599,624.67 4.53 476,464,033.96 100.00 21,599,624.67 4.53 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%)

内容: 注：单项金额重大的应收账款指单笔金额为 1,000 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计 提坏账准备。单项金额不重大但测试风险后认为风险较大的应收账款，单独计提坏账准备，其他单项金额不重大的按账龄法 计提坏账准备。

内容: 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （4） 截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况

内容: （5） 应收账款中外币余额情况

内容: （1） 预付款项账龄列示

内容: 注：账龄超过 1 年且金额重大的预付款项，主要为尚未结算的材料款、设备款。

内容: （2） 截止 2012 年 12 月 31 日，预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 1.中国化工橡胶总公司 2.益阳橡胶塑料机械集团有限公司 3.高鑫贸易有限公司(GOLDEN SEED TRADING CO., LTD) 4.宜兴市工业设备安装有限公司 5.软控股份有限公司 合 计 与本公 司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 —— 金额 82,458,928.70 16,140,508.98 14,889,092.40 14,477,195.90 12,832,684.53 140,798,410.51 占预付款项 总额比例% 33.22 6.50 6.00 5.83 5.17 56.72 预付时间 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 ——未结算原因 材料款暂未结算 工程款暂未结算 材料款暂未结算 工程款暂未结算 设备款暂未结算 ——

内容: （3） 预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 截止 2012 年 12 月 31 日，预付母公司中国化工橡胶总公司材料款 82,458,928.70 元。 （4） 预付款项中外币余额情况

内容: 5. 其他应收款 （1） 其他应收款分类列示

内容: 期末余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 其他不重大但按单项计提坏账准备的其他应收 账款 合 计 11,191,330.28 100.00 4,202,905.22 37.56 11,191,330.28 100.00 4,202,905.22 37.56 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%)

内容: 年初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 9,369,177.27 100.00 3,606,980.87 38.50 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%)

内容: 年初余额 种 类 账面余额 金额 其他不重大但按单项计提坏账准备的其他应收 账款 合 计 9,369,177.27 100.00 3,606,980.87 38.50 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%)

内容: 注：单项金额重大的其他应收账指单笔金额为 100 万元以上的其他应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计 提坏账准备。项金额不重大但测试风险后认为风险较大的其他应收账款，单独计提坏账准备，其他单项金额不重大的按账龄 法计提坏账准备。

内容: （2） 其他应收款账龄列示

内容: （3） 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 截止 2012 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况

内容: 与本公司 关系 金额 年限 其他应收款 性质或内容 占其他应收款 总额比例(%)

内容: 单位名称 1.焦作市金虎轮胎厂 2.刘万江 3.焦作信托投资公司营业部 4.魏玮 5.曹海龙 合 计 与本公司 关系 客户 公司职工 客户 公司职工 公司职工 —— 金额 2,190,000.00 613,030.90 564,676.65 543,731.03 420,000.00 4,331,438.58 年限 5 年以上 5 年以上 5 年以上 1-2 年 3-4 年 —— 其他应收款 性质或内容 债务重组 个人借款 存款 备用金 个人借款 —— 占其他应收款 总额比例(%) 19.56 5.48 5.05 4.86 3.75 38.70

内容: （5） 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无终止确认的其他应收款项。 6. 存货

内容: （1） 存货种类分项列示

内容: （2） 各项存货跌价准备的增减变动情况

内容: （3） 存货跌价准备情况说明

内容: 项目 原材料 产成品 计提存货跌价准备的依据 成本高于可变现净值的差额 成本高于可变现净值的差额 本期转回存货跌价准备的原因 无 无 本期转回金额 占该项存货期 末余额的比例 无 无

内容: 7. 一年内到期的非流动资产

内容: 注：为一年内摊销的模具金额。

内容: 注 1：截止 2012 年 12 月 31 日，公司持有河北宝硕股份有限公司流通股 594,952.00 股，市值 1,927,644.48 元；持有中国 光大银行股份有限公司流通股 1100 万股，市值 33,550,000.00 元。 注 2：2012 年 12 月 27 日，厦门厦工机械股份有限公司公布中签结果，本公司成功申购厦门厦工机械股份有限公司增发 A 股 1662804 股，每股申购价为 6.42 元，申购成本 10,675,201.68 元，因 2013 年 1 月 8 日增发股票上市，资产负债表日本公 司未按公允价值进行调整。

内容: 9. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下

内容: 注：披露报告期内计入当期损益的折旧金额为 253,046,178.20 元，报告期内由在建工程转入固定资产的金额为 518,771,768.79 元。

内容: （2） 截止 2012 年 12 月 31 日，暂时闲置的固定资产

内容: 十五万套锅炉房未使用 十五万套锅炉及部分其它设备 暂停使用

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合

内容: （3） 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司无通过融资租赁租入的固定资产和通过经营租赁租出 的固定资产。 （4） 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无持有待售的固定资产。 （5） 截止 2012 年 12 月 31 日，未办妥产权证书的固定资产

内容: 项 目 未办妥产权证书原因 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 预计办结产权证书时间 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年

内容: 1. 500 万套乘用子午胎主厂房 2. 15 万套工程子午胎主厂房 3. 500 万套乘用子午胎炼胶车间 4. 15 万套工程子午胎炼胶中心 5. 500 万套乘用子午胎公用工程

内容: 6. 公用工程（水泵房，制冷站，空压站， 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 软水站，动力站，油料输送房） 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 7. 500 万套乘用子午胎原材料库 8. 15 万套工程子午胎原料库 9. 15 万套工程子午胎成品堆放棚 10. 15 万套工程子午胎 110KV 变电站 11. 15 万套工程子午胎锅炉区水处理站 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书

内容: 项 目 未办妥产权证书原因 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 新厂区建造的房屋，尚未办妥产权证书 预计办结产权证书时间 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年

内容: 12. 15 万套工程子午胎锅炉房 13. 水处理间及污泥脱水间（新厂区） 14. 储运开票室办公室（新厂区） 15. 配电、风机房（新厂区） 16. 15 万套工程子午胎胶浆房 17. 15 万套工程子午胎锅炉区域控制室 18. 新厂区门岗（三）东

内容: 10. 在建工程 （1）在建工程基本情况

内容: 期末余额 减值 准备 年初余额 减值 准备

内容: 项目名称 15 万套工程 子午胎项目 500 万套高 性能乘用子 午胎 企业信息化 项目 技改技措 合 计

内容: 重大在建工程项目变动情况

内容: 项目名称 15 万套工程 子午胎项目

内容: 工程进度 （%） 100

内容: 其中：本期利 息资本化金额

内容: 本期利 息资本 化率 （%）

内容: 资金来源 募股资金 5,790 万 元 ， 贷 款 18,289 万元，自

内容: 12. 固定资产清理 （1） 固定资产清理分项列示

内容: （2） 固定资产清理说明 企业固定资产报废后统一招标出售，清理存在一定的间隔期。 13. 无形资产

内容: 一、账面原值合计 商标 软件 非专利技术 专利技术 土地使用权 二、累计摊销额合计 商标 软件

内容: 注：报告期内无形资产摊销计入当期损益的金额为 3,753,417.55 元；本期减少是公司期末对无形资产进行了清理。

内容: 注：其他减少额中转入“一年内到期非流动资产”中金额 4,072,602.37 元；模具修理费计入管理费用 10,135,290.26 元。

内容: 15.递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2） 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无未确认递延所得税资产。 （3） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 16. 资产减值准备明细

内容: 注：2008 年 8 月 29 日，本公司与交银金融租赁有限责任公司签订租赁物买卖合同（回租） ，租赁物净值 379,167,276.58 元，交银金融租赁有限责任公司购买价款为 300,000,000.00 元，截止上期末，未实现售后租回损益为 57,442,711.35 元，本期 摊销 6,498,056.93 元。

内容: 18. 所有权受到限制的资产

内容: 项 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因

内容: 一、其他原因造成所有权受到限制的资产 承兑保证金 合 计 5,055,700.00 5,055,700.00 承兑汇票保证金， 其中超 3 个月以上金额为 3,401,900.00 元。

内容: 19. 短期借款 （1） 短期借款分类列示

内容: 注：保证借款系由中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司提供担保，详见附注六.4（3）关联方担保情况说明。

内容: （2） 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无已到期未偿还的短期借款情况。 20. 应付票据

内容: 注：应付票据期末余额中下一会计期间到期的金额为 328,495,002.00 元。

内容: 21.应付账款 （1） 应付账款账龄列示

内容: （2） 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位款项 截止 2012 年 12 月 31 日，应付母公司中国化工橡胶总公司下属供销分公司款项 1,771,243.50 元。 （3） 账龄超过一年的大额应付账款情况

内容: 单位名称 1.中国化工橡胶总公司供销分公司 2.北京橡胶工业研究设计院 3.重庆星博化工有限公司 4.上海天懋钢丝销售有限公司 5.洛阳市洛北福利石油化工厂 6.揭阳市荣兴机械有限公司 合 计 金 额 1,771,243.50 1,755,798.00 834,714.50 778,787.43 742,897.50 502,700.00 6,386,140.93 超过一年未支付原因 材料款暂未结算 材料款暂未结算 材料款暂未结算 材料款暂未结算 材料款暂未结算 材料款暂未结算 ——

内容: （4） 应付账款中外币余额情况

内容: 外币名称 期末余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 年初余额 折算率 人民币金额

内容: 22. 预收款项 （1）预收款项账龄列示

内容: （2） 预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过一年的大额预收款项情况

内容: 单位名称 中化国际贸易股份有限公司 金 额 967,000.00 账 龄 3 年以上 超过一年未结算原因 不合作，余款未结算

内容: （4）预收款项中外币余额情况

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费

内容: 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 其中： 工会经费 职工教育经费 劳务派遣工资 合 计

内容: 注：公司应付职工薪酬中工资奖金为公司计提的 2012 年度高管、中层管理人员及职工考核工资奖金及以前年度结余高 管考核奖金尚未发放部分。

内容: 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息

内容: 26.其他应付款 （1）其他应付款账龄列示

内容: （2）其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况

内容: 单位名称 1.桂林橡胶机械厂 2.益阳益神橡胶机械有限公司 3.益阳双龙橡塑机械有限公司 4.福建华橡自控技术股份有限公司 5.北京贝特里戴瑞科技发展有限公司 合 计 金 额 账 龄 1-4 年 1-3 年 1-2 年 1-2 年 2-3 年 —— 超过一年未结算原因 工程款暂未结算 工程款暂未结算 工程款暂未结算 工程款暂未结算 工程款暂未结算 ——

内容: （4）金额较大的其他应付款

内容: 单位名称 1.广东巨轮模具股份有限公司 2.桂林橡胶机械厂 3.益阳双龙橡塑机械有限公司 4.益阳益神橡胶机械有限公司 5.北京恒驰智能科技有限公司 合 计 金额 16,212,947.22 12,739,830.00 12,212,345.10 9,793,400.00 9,666,439.03 60,624,961.35 其他应付款性质或内容 模具款 工程项目款 工程项目款 工程项目款 工程项目款 ——

内容: 27. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债分类列示

内容: 类 别 期末余额 93 年初余额

内容: 一年内到期的长期借款 合 计

内容: （2） 一年内到期的长期借款 a. 一年内到期的长期借款

内容: 注：一年内到期的长期借款中无逾期获得展期借款情况。

内容: b. 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: c. 截止 2012 年 12 月 31 日，一年内到期的长期借款中无逾期借款。 28.长期借款 （1）长期借款分类列示

内容: 贷款单位 1.中国进出口银行

内容: 注：长期借款中无逾期获得展期借款情况。

内容: 财政支持十五万套项目启动资金 合 计

内容: 15 万套工程子午胎的政府补助 技术中心创新能力项目建设资金 合 计

内容: 注 1：2010 年收到财政部下达 2010 年重点产业振兴和技术改造中央预算内基建支出预算拨款 5,454 万元。获批的政府 补助项目为年产 15 万套工程子午胎，于 2009 年 10 月份入账，自固定资产达到可使用状态时起，按使用寿命计入当期损益。 本期计入营业外收入 3,895,714.32 元; 注 2：公司技术中心创新能力建设项目尚未实施，其收到的创新能力建设基金作为递延收益待后期项目实施后摊销。

内容: 本次变动增减（+、-） 股东 中国化工橡胶总 公司 年初余额 发行新股 100,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 100,000,000.00 期末余额

内容: 注：公司股份全部为流通股。

内容: 注：本期可供出售的金融资产公允价值变动 1,542,776.40 元，扣除递延所得税负债 231,416.45 元，计入其他资本公积 1,311,359.95 元。

内容: 项 调整前上年未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 896,980,254.93 37,494,214.80 每 10 股派现金股利 1 元 689,448,851.05 272,985,316.24 27,959,697.56 —— 10% 目 期末余额 金 额 689,448,851.05 提取或分配比例

内容: 注：2012 年 4 月 26 日公司召开股东大会，通过 2011 年利润分配方案。方案规定：以公司总股本 374,942,148 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，每股派发现金红利 0.1 元（含税） ；扣税后实际每 10 股派发现金红利 0.90 元，每股派发现金红利 0.09 元。公司共计派发现金股利 37,494,214.80 元。

内容: 36.营业收入和营业成本 （1）营业收入明细列示

内容: （2） 营业成本明细列示

内容: （3） 主营业务按行业分项列示

内容: 主营业务收入 主营业务成本

内容: 主营业务收入 主营业务成本

内容: （4） 主营业务按产品分项列示

内容: （5） 主营业务按地区分项列示

内容: 主营业务收入 主营业务成本

内容: 主营业务收入 主营业务成本

内容: （6） 前五名客户的营业收入情况

内容: 项 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合 计 目 计缴标准 3% 5% 7%

内容: 教育费附加 3%， 地方教 育费附加 2%

内容: 注：公司本期将三包费用从管理费用核算调整到在销售费用中核算。

内容: 注：公司本期将三包费用从管理费用核算调整到在销售费用中核算。

内容: 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 合 计

内容: 注：本期收到中国光大银行现金红利 1,463,000.00 元。

内容: 43. 营业外收入 （1） 营业外收入明细

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 担保损失收回 其他 合 计

内容: 十五万套项目， 【2010】 财建 237 号

内容: 产业振兴规划财政奖励资金 科技经费补贴款 市财政环保专项补助资金 集中供热补贴款 先进企业表彰资金 财政名优产品奖励资金 省长质量奖 对外贸易先进单位奖励 中国化工集团专利奖奖金 出口先进生产企业奖励

内容: 北京化工大学转拨补贴 焦作市财政局下拨 焦政文【2012】50 号 中化集团统一下拨 山城际指办【2012】41 号 焦发改资源【2010】518 号 焦财预【2005】231 号

内容: 北京化工大学转国家拨款补贴 出口企业信用保险费补贴 2011 年度中心城区工业企业纳税贡献奖 国家重大科技成果转化项目补贴 拆迁补助款 环保专项资金-改建机组脱硫除尘设施 科技三项经费

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其他 合 计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: 46. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润(Ⅱ) 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数

内容: 项 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 (Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润(Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ) P1 P1 目 代码 Sk M0 Mi Mj S 374,942,148.00 0.728 0.720 272,985,316.24 269,818,369.41 374,942,148.00 0.624 0.603 234,102,085.32 225,969,295.79 12 12 本期发生额 上期发生额

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益= P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj? M0-Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 P0 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 P1 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 3.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 净额 小 合 计 计 1,311,359.95 -10,320,512.04 计

内容: 48. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2） 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 注：公司本期将销售货物运费和研究开发费从购买商品接受劳务支付的现金流量调整到支付的其他与经营活动有关的现金流 量核算。

内容: （3） 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 融资租入固定资产所支付的租赁费 融资担保费 借款手续费 返还中化橡胶总公司对中橡国际贸易公司投资款 合 计

内容: 49. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 531,858,456.67 623,200,251.51

内容: 注：资产负债表日，公司承兑保证金中 3 个月后到期金额为 3,401,900.00 元，公司将此部分货币资金从现金及现金等价 物中剔除。

内容: 1. 本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 北京市海 淀区北四 环西路62 号 法人代 表 业务性质 从事轮胎、 橡胶制品 研发、 生产 经营 注册 资本 （万 元） 74,398 .10 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 26.67 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 26.67 本企业 最终控制 方 中国化工 集团公司 组织机构 代码

内容: 2. 本企业的子公司情况

内容: 子公司全称 中橡国际贸易有限 公司 焦作三和利众动力 有限公司 子公司 类型 控股 企业 类型 有限责 任公司 一人有 限公司 注册地 青岛保税区北京 路 63 号天智国际 大厦 22 层 A 室 焦作市山阳路 2429 号 法人 代表 曹朝阳 业务性质 注册资 本（万 元） 7,500 持股比 例(%) 53.33 表决权 比例 (%) 53.33 组织机构 代码 57576798-2

内容: 进出口贸易 热力、 电力生 产销售及相 关业务

内容: 3. 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 河南轮胎集团有限责任公司 中国化工橡胶总公司 中国化工橡胶桂林有限公司 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 北京翔远工程承包公司 北京翔远工程建设监理有限责任公司 中橡集团炭黑工业研究设计院 桂林橡胶制品厂有限责任公司 北京橡胶工业研究设计院 中国化工财务有限公司 沈阳子午线轮胎模具有限公司 北京蓝星科技有限公司 昊华工程有限公司 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 益阳双龙橡塑机械有限公司 益阳益神橡胶机械有限公司 桂林橡胶机械厂 其他关联方与本公司关系 公司股东 母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一实质控制人 同一实质控制人 同一实质控制人 同一实质控制人 同一实质控制人 同一实质控制人 同一实质控制人 同一实质控制人 组织机构代码 712633295 100008069 785201522 574576439 102047002 633782380 620711495 79680728X 400001491 100019622 715781074 553087054 777652403 187082009 707384001 616681211 19885350X

内容: 其他关联方名称 桂林力创橡胶机械技术有限公司 福建华橡自控技术股份有限公司 华斯防腐工程有限公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 其他关联方与本公司关系 同一实质控制人 同一实质控制人 同一实质控制人 同一实质控制人 组织机构代码 718827031 726434799 625911250 71802356-X

内容: 4. 关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 关联方名称 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 中车（北京）汽修连锁有限公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 河南轮胎集团有限责任公司 河南轮胎集团有限责任公司 中国化工橡胶总公司 中橡集团炭黑工业研究设计院 北京橡胶工业研究设计院 北京蓝星科技有限公司 益阳双龙橡塑机械有限公司 益阳益神橡胶机械有限公司 桂林橡胶机械厂 福建华橡自控技术股份有限公司 北京橡胶工业研究设计院 华斯防腐工程有限公司 北京翔远工程建设监理有限责任公司 北京翔远工程承包公司 昊华工程有限公司 合 计 关联交易 类型 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 —— 关联交易 内容 轮胎 轮胎 轮胎 模具 材料 隔离膜 合成胶 机物料 机物料 清洗剂 密炼机 设备 设备 配件 设备 工程项目 工程监理 工程承包 工程承包 —— 本期发生额 金额 18,843,746.15 35,076,301.59 27,798,288.00 1,821,538.96 883,560.26 4,372,612.65 730,195,187.10 23,870.94 13,076.92 279,700.85 15,504,273.50 395,213.68 235,897.44 790,427.35 290,598.30 746,000.00 1,734,528.30 4,180,000.00 2,021,509.43 845,206,331.42 占同类销 定价政策及决 货的比例% 策程序 0.21 0.39 0.31 2.97 1.44 0.07 11.44 0.00 0.00 0.00 0.54 1.25 3.00 1.45 0.21 0.21 0.39 0.31 2.97 —— 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 ——

内容: 关联方名称 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 中国化工橡胶桂林有限公司 河南轮胎集团有限责任公司

内容: 关联交易 类型 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 关联交易 内容 轮胎 轮胎 材料

内容: 北京橡胶工业研究设计院 桂林橡胶制品厂有限责任公司 河南轮胎集团有限责任公司 中国化工橡胶总公司供销分公司 中国化工橡胶总公司 沈阳子午线轮胎模具有限公司 北京橡胶工业研究设计院 北京蓝星科技有限公司 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 益阳双龙橡塑机械有限公司 益阳益神橡胶机械有限公司 桂林橡胶机械厂 桂林力创橡胶机械技术有限公司 福建华橡自控技术股份有限公司 河南轮胎集团有限责任公司 中国化工橡胶桂林有限公司 北京翔远工程承包公司 北京翔远工程建设监理有限责任公 司 昊华工程有限公司 合 计 销售商品 销售商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 —— 轮胎 材料 消耗品 合成胶 合成胶 模具 设备及配件 清洗剂 专用配件 工程设备 工程设备 工程设备 配件 设备及配件 外胎、垫带 工程外胎加 工 工程承包 工程监理 工程及工程 管理费 —— 949,296.00 915,212.50 2,047,872.75 705,434,297.28 366,091,239.76 2,568,400.00 11,607,200.00 333,300.00 45,920.00 14,667,050.00 38,980,000.00 14,800,000.00 1,220,000.00 67,920,000.00 3,438,914.00 70,840,356.80 11,814,900.00 800,000.00 3,680,000.00 1,341,187,001.14 0.01 1.17 5.54 8.83 4.58 0.03 3.76 19.18 0.21 4.55 12.09 4.59 0.38 22.09 4.09 84.24 3.67 0.48 1.14 —— 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 ——

内容: 承租方名称 河南轮胎集团有 限责任公司 焦作三和利众动 力有限公司 风神轮胎股份有 限公司 租赁 资产情况

内容: 风神轮胎股份有 限公司 河南轮胎集团有 限责任公司 河南轮胎集团有 限责任公司

内容: 河南轮胎集团有 风神轮胎股份有 轮胎集团西陶分 厂生产设备、土 2012.1.1 2013.12.31 1,348,807.69 市场定价 限责任公司 限公司 地及附属建筑物 河南轮胎集团有 风神轮胎股份有 车库、礼堂及前 厅、原汽车队场 2012.1.1 2013.12.31 限责任公司 限公司 地、附属设施 474,675.77 市场定价

内容: 被担保方 风神轮胎股份有限公司 担保金额 39,000,000.00 担保起始日 2011/3/25 担保到期日 2012/3/25 担保是否已经 履行完毕 履行完毕

内容: 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 关联方 拆入： 中国化工财务有限公司 中国化工财务有限公司

内容: ①截止 2012 年 12 月 31 日，公司在关联方中国化工财务有限公司开立账户存款余额 54,809,441.35 元， 本期从中国化工财务有限公司取得的货币资金存款利息收入 848,761.28 元。 ②中国化工集团公司和中国化工橡胶总公司为公司贷款提供担保，本期列支中国化工集团 公司担保费 4,064,066.25 元，列支中国化工橡胶总公司担保费 1,630,057.14 元。 5. 关联方应收应付款项

内容: 项目名称 关联方 1、中国化工橡胶桂林有限公司 应收账款 2、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 3、青岛黄海橡胶股份有限公司 2,016,719.60 970,809.89 期末余额 年初余额 1,718,255.60 8,697,281.00

内容: 1、中国化工橡胶总公司 2、益阳橡胶塑料机械集团有限公司 预付款项 3、益阳双龙橡塑机械有限公司 4、华斯防腐工程有限公司 5、北京翔远工程建设监理有限责任公司 小 其他应收款 计

内容: 1、河南轮胎集团有限责任公司 小 计

内容: 1、河南轮胎集团有限责任公司 2、北京橡胶工业研究设计院 3、中橡集团炭黑工业研究设计院 4、沈阳子午线轮胎模具有限公司 应付账款 5、北京蓝星科技有限公司 6、桂林力创橡胶机械技术有限公司 7、福建华橡自控技术股份有限公司 8、中国化工橡胶总公司供销分公司 小 计

内容: 1、桂林橡胶制品厂有限责任公司 预收款项 2、中车（北京）汽修连锁有限公司 小 计

内容: 1、河南轮胎集团有限责任公司 2、北京翔远工程承包公司 3、沈阳子午线轮胎模具有限公司 4、桂林力创橡胶机械技术有限公司 5、福建华橡自控技术股份有限公司 6、昊华工程有限公司 其他应付款 7、益阳益神橡胶机械有限公司 8、桂林橡胶机械厂 9、中橡集团炭黑工业研究设计院 10、北京橡胶工业研究设计院 11、华斯防腐工程有限公司 12、益阳双龙橡塑机械有限公司 小 计

内容: 1、截止 2012 年 12 月 31 日，公司因债务纠纷尚未完结的涉诉案件 9 起，涉讼标的金额约 398.40 万元。大额诉讼明细如下： 单位：万元

内容: 序 号 1 2 3 4 5 6 诉 讼 人 诉讼仲裁基本情况

内容: 票据纠纷案 建筑工程合同纠纷 票据纠纷案 产品质量纠纷案 票据纠纷案 人身伤害赔偿案 ——

内容: 一审进行中 一审进行中 待开庭 一审进行中 中止诉讼 一审结束 ——

内容: 损失可能性较小 损失可能性较小 损失可能性较小 损失可能性较小 损失可能性较小 一审不承担责任 ——

内容: 济宁中油石化有限公司 李云海、李萍等 陈兵 田成虎、杨学良 贵阳向阳摩托车市场 曹海霞

内容: 2、公司本期开展的保兑仓、动产融资差额回购业务，截止 2012 年 12 月 31 日本公司为经 销商出具的银行承兑汇票提供的连带担保责任额度为 4,695 万元。具体情况为：

内容: 经销商名称 陕西益友经贸有限公司 武汉鸿力轮胎贸易有限公司 沈阳宫廷轮胎有限公司 石家庄伊路顺轮胎销售有限公司 沈阳同利盟轮胎有限公司 昆明宇通新力经贸有限公司 沈阳海州鑫轮胎有限公司 四川量天尺贸易有限责任公司 山西伊路顺轮胎销售有限公司 广州中皇橡胶制品有限公司 合 计 出票银行 光大银行焦作分行 民生银行郑州分行 民生银行郑州分行 民生银行郑州分行 民生银行郑州分行 民生银行郑州分行 民生银行郑州分行 民生银行郑州分行 民生银行郑州分行 民生银行郑州分行 —— 期末担保额度 20,900,000.00 5,000,000.00 6,150,000.00 3,450,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 2,150,000.00 2,500,000.00 550,000.00 250,000.00 46,950,000.00

内容: 2013 年 3 月 29 日公司董事会五届九次会议通过 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 、

内容: 《关于发行公司债券的议案》 为进一步拓宽公司融资渠道、 ， 优化财务结构、 满足公司资金需求、 降低公司融资成本，公司拟在中国境内公开发行债券票面总额不超过人民币 9 亿元、期限不超 过 5 年（含 5 年） 、单一或多种期限、一次或分期发行的公司债券。本次发行公司债券的募集资 金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。具体情况有待公司提请股东大会授权 董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

内容: 十一、母公司财务报表重要项目注释

内容: 年初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 其他不重大但按单项计提坏账准备的应收账款 合 计 474,459,033.96 100.00 21,539,474.67 4.54 474,459,033.96 100.00 21,539,474.67 4.54 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%)

内容: （1） 应收账款账龄列示

内容: 账 龄 期末数 账面余额 113 坏账准备

内容: （2） 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况

内容: （4） 应收账款中外币余额情况

内容: 期末余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 其他不重大但按单项计提坏账准备的其他应收 账款 合 计 10,984,961.58 100.00 4,158,391.16 37.86 10,984,961.58 100.00 4,158,391.16 37.86 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%)

内容: 年初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 其他不重大但按单项计提坏账准备的其他应收 账款 合 计 9,124,953.37 100.00 3,571,976.15 39.15 9,124,953.37 100.00 3,571,976.15 39.15 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%)

内容: （1） 其他应收款账龄列示

内容: 年初余额 账 龄 金额 账面余额 比例(%) 金额 坏账准备 计提比例(%)

内容: （2） 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 截止 2012 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 1.焦作市金虎轮胎厂 2.刘万江 3.焦作信托投资公司营业部 4.魏玮 5.曹海龙 合 计 与本公司 关系 客户 公司职工 客户 公司职工 公司职工 —— 金额 2,190,000.00 613,030.90 564,676.65 543,731.03 420,000.00 4,331,438.58 年限 5 年以上 5 年以上 5 年以上 1-2 年 3-4 年 —— 其他应收款 性质或内容 债务重组 个人借款 存款 备用金 个人借款 —— 占其他应收款 总额比例(%) 19.94 5.58 5.14 4.95 3.82 39.43

内容: （4） 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无终止确认的其他应收款项。 3. 长期股权投资

内容: （1） 长期股权投资情况

内容: 被投资单位 焦作三和利众动力 有限公司 中橡国际贸易有限 公司

内容: 在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明 无 无

内容: 注 1：中橡国际贸易有限公司是由中国化工橡胶总公司、风神轮胎股份有限公司、青岛橡六输送带有限公司、中车双喜 轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司共同出资组建的有限责任公司。公司于 2011 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理 局登记注册，注册登记号：370220020000246。首期出资 7,500 万元，由中国化工橡胶总公司出资 3,500 万元，占实收资本的 46.67%；风神轮胎出资 4,000 万元，占实收资本的 53.33%； 注 2：2012 年 12 月 5 日，中橡国际贸易有限公司第一次临时股东会决议同意注销中橡国际贸易有限公司，并同意成立 了清算组进行清算程序，资产负债表日前经清算组同意，将 7300 万元实收资本予以退回，其中本公司投资成本 4000 万元全 部收回。截止资产负债表日，清算程序尚未结束； 注 3：风神股份 2012 年 3 月 30 日召开的董事会五届二次会议决议通过，注销全资子公司焦作三和利众动力有限公司， 由其母公司风神股份通过吸收合并方式将焦作三和利众动力有限公司全部资产及人员、债权、债务整体并入本公司。截止资 产负债表日，合并注销程序尚未完成。

内容: 4. 营业收入和营业成本 (1) 营业收入明细列示

内容: (2) 营业成本明细列示

内容: (3) 主营业务按行业分项列示

内容: (4) 主营业务按产品分项列示

内容: (5) 主营业务按地区分项列示

内容: (6) 前五名客户的营业收入情况

内容: 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 合 计

内容: 注：本期收到中国光大银行现金红利 1,463,000.00 元。

内容: 6. 现金流量表补充资料

内容: 1. 本期非经常性损益情况 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下：

内容: 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益

内容: 项 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 合 计 -558,872.97 3,166,946.83 4,934,227.97 目 金 额 备注

内容: 注：非流动资产处置损益中，包含处置转销的固定资产减值准备 6,575,288.25 元。

内容: 2. 净资产收益率和每股收益 （1）本年度

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 12.91 12.77 每股收益 基本每股收益 0.728 0.720 稀释每股收益 0.728 0.720

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 12.30 11.87 每股收益 基本每股收益 0.624 0.603 稀释每股收益 0.624 0.603

内容: 3. 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 注 1：货币资金期末较期初减少 179,501,494.84 元，下降 25.11%，为银行存款和保证金减少所致； 注 2： 应收票据期末较期初同比减少 155,391,417.31 元， 下降 19.41%， 应收账款同比增加 526,641,570.15 元， 增长 115.78%， 为公司期末收到票据减少导致应收账款增加，另公司本期开拓国内外维修市场，导致维修市场、配套市场销售结构发生变化， 也是应收账款增长因素之一，加上公司为部分新开拓客户提供一定的额度的流动性周转资金，综合因素导致本期应收款项同 比出现增长； 注 3：预付款项期末较期初减少 162,188,177.30 元，下降 39.52%，为预付工程款本期结算所致； 注 4：存货期末较期初减少 304,165,792.29 元，下降 26.95%，主要原因是本期原材料价格大幅下降所致，另公司开拓新 兴市场也是导致存货下降； 注 5：可供出售金融资产期末较期初增加 12,217,978.08 元，增长 36.00%，主要原因为本期购持厦门厦工机械股份有限 公司增发 A 股成本 10,675,201.68 元所致； 注 6：递延所得税资产期末较期初增加 15,160,984.96 元，增长 43.69%，为公司提取各项准备增加及未结算的预提费用 增加等所致； 注 7：短期借款期末较期初减少 1,039,349,350.67 元，下降 65.63%，为本期偿还借款及调整长短期借款结构所致； 注 8：预收款项期末较期初增加 41,242,907.01 元，增长 45.08%，为预收款项尚未结算客户增加所致； 注 9：应交税费期末较期初增加 35,925,352.04 元，增长 187.31%，主要是公司四季度增值税部分结余尚未缴纳及上期末 所得税每月预交年末金额较小所致； 注 10：应付利息期末较期初减少 9,156,032.68 元，下降 68.79%，为借款减少和利率下降影响； 注 11：一年内到期非流动负债期末较期初增加 963,380,000.00 元，长期借款减少 484,411,818.00 元，是长期借款期末一 年内到期借款增加及调整长短期借款结构所致。

内容: 报表项目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 注 1：营业收入本期较上期减少 1,206,536,064.69 元，下降 11.79%，为本期材料价格下降导致产成品售价下降所致； 注 2：营业成本本期较上期减少 1,273,518,929.64 元，下降 14.80%，为本期材料价格下降导致产品成本下降所致； 注 3：销售费用本期较上期增加 178,635,949.81 元，增长 62.32%，主要是公司本期将三包费调整到销售费用核算以及 运费、港杂费、仓储费等费用主要依据销售轮胎重量（数量）来计费，加上费率增长等，致使收入下降销售费用增长； 注 4：管理费用本期较上期减少 110,447,969.57 元，下降 17.69%，主要是本期三包费在销售费用中核算，上期在管理费 用核算所致； 注 5：财务费用本期较上期减少 71,087,396.37 元，主要是利率下降及本期借款额度减少所致； 注 6：资产减值损失本期较上期增加 56,243,870.94 元，增长 259.33%，为公司对部分未使用固定资产计提减值及对长时 间未动存货和半钢胎存货计提跌价准备所致。

内容: 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 3 月 29 日决议批准。根据本公司章程，本财务报 表将提交股东大会审议。

内容: 一、 载有公司法定代表人，主管会计的负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

内容: 董事长：王锋 风神轮胎股份有限公司 2013 年 3 月 29 日