内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东宝利来投资股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周瑞堂、主管会计工作负责人殷刚及会计机构负责人(会计主管 人员)吴梅花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 2012 年度，本公司实施发行股份购买资产之重大资产重组方案期间， 曾聘请大华会计师事务所就出具《广东宝利来投资股份有限公司备考合并盈利 预测报告》大华核字[2012]331 号，就 2012 年度、2013 年度盈利状况作出预测， 预测本公司 2012 年度营业收入 34,825 万元， 净利润 3,929 万元； 2013 年度营业 收入 36,158 万元，净利润 4,353 万元。 2012 年度，本公司实际实现营业收 本

内容: 公司特此声明：鉴于经营环境的不可预测性，本公司上述 2013 年度盈利预测计 划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目录

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司 宝利来实业 宝利来投资 宝利来国际大酒店、国际大酒店 宝利来酒管 宝利来贸易 宝利来商务酒店 大华、审计机构 德正信、评估机构 公司章程 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 广东宝利来投资股份有限公司 深圳市宝安宝利来实业有限公司 深圳市宝利来投资有限公司 深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店 深圳市宝利来酒店管理有限公司 深圳市宝利来贸易有限公司 深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店 大华会计师事务所有限公司 深圳市德正信资产评估有限公司 《广东宝利来投资股份有限公司章程》 人民币元

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: （一）公司在一定时期存在累计未弥补亏损的风险 根据大华出具

内容: 的大华审字 003626 号《审计报告》 ，本公司二 0 一二年度实现盈利 3,912 万元， 可分配利润期末余额为-5,631 万元。公司将在一定时期内不能完全弥补累计未 弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进 行再融资。 （二）宏观经济波动风险 在重大资产重组实施完毕后，公

内容: 司的主营业务已变更为高端酒店经营和管理。酒店行业与国民经济的发展有较 强的相关性，受经济、商业周期波动的影响比较明显。国家宏观经济运行所呈 现出的周期性波动会使标的公司的市场需求显示出一定的周期性特征。当宏观 经济处于高速增长时期，酒店行业的需求将会随之增加；而当宏观经济处于萧 条时期，相应需求也将受到一定影响。因此，宏观经济周期将对公司未来业务 发展和经营业绩产生一定影响。 （三）市场风险 公司的核心资产宝

内容: 利来国际大酒店经过四年的发展，在当地已经拥有较高的知名度和良好的经营 业绩。深圳宝安区目前仅有两家五星级酒店，宝利来国际大酒店是区内最新建 成的五星级酒店，具有较强的市场竞争优势。但不排除未来区内新建其他五星 级酒店，从而加剧当地的市场竞争，进而影响到宝利来国际大酒的市场竞争力。 （四）劳动力价格上涨的风险 高档酒店经营管理行业属服务密集型行业，

内容: 对劳动力的需求较高。近年来，劳动力价格不断上涨，虽然公司可通过提高服 务价格的方式对冲劳动力价格上涨对公司盈利的负面影响，但若未来出现持续 性的劳动力价格快速上涨，将对公司的盈利构成压力。 风险 （五）大股东控制

内容: 公司控股股东宝利来实业目前持有本公司 62.71%的股权。宝利来实

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 业可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可 能损害公司及公司中小股东利益。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 ST 宝利来 股票代码 000008

内容: 变更后的股票简称（如有） 宝利来 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 深圳证券交易所 广东宝利来投资股份有限公司 宝利来股份 BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD,GUANGDONG 周瑞堂 深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼 518064 深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼 518064 www.cninfo.com.cn sqdq@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 邱大庆 陈文河 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 www.cninfo.com.cn 深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼董事会秘书办公室

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号 19218433-3

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 深圳市东门南路食 出大厦一楼 深圳市南山区东滨

内容: 税务登记号码 （89）深税贰字 1031 号

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 1989 年成立时，主营范围为：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包括种猪 场、饲料加工厂） 、仓储。1997 年，增加业务范围，主营范围为：开发生产加工 基地、首期生产经营禽畜（包括种猪场、饲料加工厂） 、仓储、国内商业（不含专 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 营、专控、专卖商品） 。进出口业务按深贸管审证字第 244 号文办理。1999 年， 增加业务范围，主营范围为：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包括种猪 场、饲料加工厂） 、仓储、国内商业（不含专营、专控、专卖商品） 。进出口业务 按深贸管审证字第 244 号文办理。电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工程 产品的技术开发销售（不含限制项目） ；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；物 业管理。 公司由国有控股企业----深圳天俊实业股份有限公司（下称深圳天俊）发起成立， 1996 年 9 月，经历年送配转后，深圳天俊所持本公司股份总数为 2946.1282 万股 （占当时本公司总股份 40%） 。1997 年 3 月，深圳天俊以协议方式将其所持有股 份中的 1922.8462 股（占当时本公司总股份 26.11%）转让给深圳市商贸投资控股 公司（下称深圳商贸） ，深圳商贸成为本公司控股股东。1999 年 4 月，深圳商贸 将其持有的本公司股份1922.8462万股转让给广东亿安科技发展控股有限公司 （下 历次控股股东的变更情况（如有） 称亿安控股） ，亿安控股成为本公司控股股东。此后亿安控股通过协议受让，持股 总数达到 2089.2952 万股（占当时本公司总股份 28.37%） 。2002 年 3 月，亿安控 股将其所持有的本公司股份 2089.2952 万股协议转让给深圳市宝安宝利来实业有 限公司（下称宝利来实业） ，宝利来实业成为本公司控股股东。目前，本公司第一 大股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司， 2005 年股权分置改革向流通股东送 经 股，以及 2012 年向本公司定向增发股份购买资产后，截至 2012 年 12 月 31 日， 宝利来实业持有本公司股份 9519.6593 万股，占本公司总股份的 62.71%。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所 中国北京海淀区西环中路 16 号院 7 号楼 12 层 王广旭、王敏

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 长城证券有限责任公司 财务顾问办公地址 深圳市深南大道 6008 号深圳 特区报业大厦 16、17 楼 财务顾问主办人姓名 夏泉贵、黄玲雨 持续督导期间 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 331,480,790.26 39,129,030.59 2011 年 310,424,307.68 33,989,479.20 本年比上年增减(%) 6.78% 15.12% 2010 年 10,436,780.00 888,948.00

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 39,129,030.59 上期数 33,989,479.20 归属于上市公司股东的净资产 期末数 540,826,405.70 期初数 512,779,375.11

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 39,129,030.59 上期数 33,989,479.20

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 本公司不存在境内外会计准则下会计数据差异。

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计 78,270.24 31,525.88 35,444,318.43 66,041.30 -258,635.02 33,581,508.60 559.90 8,065.13 所得税增加 28,594.55 -21,999.98 -124,799.85 36,099.78 处置金融资产产生收 益 2012 年金额 89,325.84 2011 年金额 -1,143,363.39 2010 年金额 说明

内容: 0.00 处置固定资产 收购宝利来投资公司 过渡期损益

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，是公司实现转折的一年。 公司顺利完成了向控股股东宝利来实业发行股份购买其持有宝利来投资100%股权的重 大资产重组工作，实现了从一个缺乏实质性主营业务、持续经营能力严重不足的实体向以高 端酒店经营与管理业务为主业的全新公司的转型，启动了新一轮发展。 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 经过重组， 公司主要经营位于深圳宝安区福永的五星级酒店—宝利来国际大酒店以及位于 宝安区公明的宝利来商务酒店。2012年度，实现主营业务收入3.31亿元，实现净利润3913万 元（其中3528万元为重组及过渡期损益，本年度财务处理为非经常性损益），完成了年度盈 利预测的99.88%，基本达到年初既定经营计划。 经过2010-2011年高速成长期后，公司酒店业务进入成熟期，对比上一年度公司主营业务 收入增长6.78%，净利润增长15.12%，发展速度趋于平缓。 报告期公司营业收入、成本、费用、现金流等项目同比变动情况及原因：

内容: 出

内容: 三、营业利润 减：所得税费用

内容: 所得税费减少

内容: 五、净利润 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动产生的现金流量净

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金类金融资产投资

内容: -1048.09报告期内公司无银行贷

内容: 款

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 2012年度，受宏观经济增速放缓的影响，公司的生产经营面临着较大的压力。面对压力， 公司采取了多项积极应对措施，包括加大营销推广力度，拓展销售渠道以拓宽客源；优化客 源结构以提升毛利率；加强费用管控以降低成本。上述措施达到了预期效果，保证了年度经 营计划的完成。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 报告期，公司收入无重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 9,870,394.43 2.98%

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、费用 报告期内，公司销售费用、管理费用同比变动不大，财务费用、所得税费用变动情况如下：

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、研发支出

内容: 报告期，公司无研发支出。

内容: 6、现金流

内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 说明 与原控股股东关联往来减少 与原控股股东关联往来减少购买基金等金融产品 购买基金等金融产品 上期公司已还清银行贷款 上期公司已还清银行贷款 盈利

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 固定资产

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 金额 2011 年 占总资产比 比重增减 （%） 重大变动说明

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 例（%） 例（%）

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析 公司最核心的业务体是宝利来国际大酒店，其具有下述核心竞争力 1、区位优势 宝利来国际大酒店地理位置优越，其位于深圳市宝安区福永镇中心，毗邻107国道及广深 高速公路，距离规划中的国家级“深圳前海深港现代服务业合作区”约19公里，距离深圳宝安 国际机场约5公里路程，是目前距深圳机场最近的五星级酒店。深圳机场是国内客流量第四大 的机场，根据《宝安区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，待深圳机场新候机楼 建成并投入使用后，原来A、B候机楼将改建为“深圳市第二会展中心”，深圳机场及周边将逐 步形成配套完善的会展中心及国际空港城。 宝利来国际大酒店所处的深圳市宝安区经济发达。根据第六次人口普查数据，2010年宝 安区常住人口数为401.78万人，居民人均可支配收入30,012.83元；根据深圳统计局数据，宝

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 安区2010年生产总值为2,603.11亿元，总量和增长速度均列深圳市各大行政区第一；宝安区有 各类外商投资企业7,000多家，32家世界500强企业在宝安投资了70多家企业，区内外贸出口 额占全国的5.68%；宝安区2010年全年接待旅客数量783.07万人次，旅游总收入39.76亿元。与 经济发展水平不相匹配的是，宝安地区五星级酒店仅有两家，高档酒店供给相对不足。 国际大酒店优越的区位优势，为酒店未来经营提供了较大的市场空间。 2、经济发达城镇高端酒店定位优势 城市中心区域高档酒店周围可选的高档消费场所较多，故其主要以提供客房服务为主。 与城市中心区域不同的是，外围城镇地区的高档消费场合相对较少，在店住客和周边高端客 源进行餐饮消费和娱乐活动时的选择余地较少。国际大酒店结合自身的区位特点，采取了与 繁华市区五星级酒店差异化的经营策略，瞄准城市外围地区的高档商务客源和消费能力较强 的本地居民，提供更大规模和更高质量的会务、餐饮及娱乐等配套服务，促使客房、餐饮及 休闲娱乐各项业务均衡发展，在业务类型、收入结构、服务对象等方面形成了与城市中心区 高端酒店不同的经营特色，更加充分地利用自身资源提高酒店经营效益。 3、客房、餐饮、娱乐一体化经营优势 与其他高档酒店将餐饮及娱乐业务对外承包或出租不同，宝利来国际大酒店结合自身的 管理能力，自主经营客房、餐饮和娱乐等全部业务，故有能力高效地推行酒店各业务的整体 营销。基于这一特点，宝利来国际大酒店实施了“环型营销”的经营理念，即刺激原本需求单 一的顾客在酒店内进行客房、餐饮、休闲娱乐等各项服务的环型消费，例如规定餐饮消费达 到一定数额的顾客可以享受低价客房服务、住店客人可以享受餐饮及娱乐折扣优惠等，从而 推动酒店总体收益的增长。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0 合计 0.00 0 -0% 0 0 -0% 0.00 0.00 0.00 0.00 --科目

内容: 公司名称 公司类别

内容: 股份来源

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 1,300 0% 1,300 0% 13,715.00 676.00 科目 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 认购

内容: 证券品种 证券代码 证券简称

内容: 股票

内容: 中国中冶

内容: 基金

内容: 英大金网

内容: 认购

内容: 添富快线

内容: 鹏华货币

内容: 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 1.本公司上述证券投资由两部分构成， 其中母公司投资的英大金网基金和大成现金增利基金是严格按照本公司2006年度 制定的《短期低风险投资内部控制规定》执行，投资事宜是董事会授权范围内进行的，投资金额未超过授权额度。其他六项 股票及基金投资，系报告期内，本公司之子公司深圳市宝利来投资有限公司在被本公司收购前独立进行的，与公司所执行之 《短期低风险投资内部控制规定》不相一致，目前公司正对该项投资进行清理调整，同时拟根据实际情况修订之《短期低风 险投资内部控制规定》。 2、公司证券投资均严格遵守相关规定，以自己的名义设立了证券账户和资金账户进行证券投资，全部为自有资金，公 司设有专项管理小组进行管理，公司董事会审计委员会、独立董事参与监督。 3、上述证券投资事项中，母公司投资相关情况在公司《2012年第一季度报告》、《2012年半年度报告》及《2012年第 三季度报告》中均有披露，具体详见2012年3月3日、2012年8月7日、2012年10月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 《证券时报》.

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 说明

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 -展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 0

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 超募资金投向 合计 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 -不适用 0 0 0 0 --0 --募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 不适用

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 0 截至期末实 际累计投入 金额(2) 0 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) -项目达到预 定可使用状 态日期 -变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 0 ---

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 报告期内，本公司无募集资金，亦无以前年度募集资金使用情况。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 改变了公司无主业的状况，大 深圳市宝利来投资有限公司 确立主营业务 发行股票购买资产 幅提升了公司业绩，增强了公 司的持续经营能力。

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期，公司不存在控制的特殊目的的主体情况。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 鉴于本地经济增速放缓，同时各地政企正纷纷响应中央提出的“八项规定、六项禁令”以及厉行节俭的精神，对高端酒 店的消费特别是公务接待造成了极大的影响。此外，人力资源、物价等不断上涨，酒店经营成本及管理费用不断增加，使公 司经营面临严峻的挑战。 公司将从以下方面着手应对挑战，谋求发展： 1.对于现有酒店，进一步加大营销推广力度，加大对旅游市场的开拓；因应客源结构变化，丰富服务内容，完善配套 服务；不断强化员工培训，提高服务品质，提升顾客体验；通过对现有设施合理改造，不断降低水电能耗，降低运营成本。 2.延续以城市外围发达城镇高端酒店的经营和管理的战略规划，沿袭原有的成熟经营模式，积极开拓新的酒店。目前 公司较低的负债率和充沛的现金流，为下一步发展提供了强大的支撑。目前，公司正对控股股东所拥有的宝安区光明新区酒 店用地进行深入调研，进行业务拓展的前期准备。 3.寻?经营???创??尝试对?进????????业务?间? 4．探索投资酒店业以外的新业务增长点。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 2012年度，大华会计师事务所为本公司出具了标准的审计报告。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 1、会计政策变更 报告期内无会计政策变更事项发生。 2、会计估计变更 为了强化公司的应收款项管理，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，2012年3月16日， 公司第十届董事会二○一二年度第一次临时会议审议通过了《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》， 对应收款项坏账计提政策进行了调整。 变更前：

内容: 应收款项账龄 一年以内(含一年) 一至二年(含二年) 二至三年(含三年) 三年以上 提取比例 5% 10% 15% 20%

内容: 变更后：

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应收款项账龄 一年以内(含一年) 一至二年(含二年) 二至三年(含三年) 三至四年(含四年) 四至五年(含五年) 五年以上

内容: 此次会计估计变更未对报表项目产生影响。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2、未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1.本期新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 深圳市宝利来投资有限公司* 变更原因 资产重组 期末净资产 478,462,281.47 本期净利润 39,570,698.10

内容: 相关情况详见重大事项。 2.本期无不再纳入合并范围的主体。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善和健全公司的现金分红政策和决策机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》的指示精神和相关规定，公司董事会依照公司章程及审议程序的规定，就股 东回报规划事宜进行了专项研究论证，结合公司实际情况，形成了论证报告，并公开征集中小投资者的意见，制订了《广东 宝利来投资股份有限公司分红管理制度》、《公司未来三年(2012～2014)股东回报规划》，对《公司章程》中的分红条款的 分红标准、比例等进行相应的修订，完善了相关的决策程序和机制，充分维护了中小股东的合法权益。公司独立董事对此发 表了认可的意见。 公司制定和修订后的制度，明确了分红标准和分红比例，同时还明确了利润分配政策调整和变更的条件和程序。 以上事项均已经公司第十届董事会及2012 年 8 月6 日召开的2012 年第 2 次临时股东大会审议通过。内容详见2012年7月 21日、8月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的相关公告。 报告期内，由于上年度公司亏损，且未分配利润为负值，公司无利润分配方案实施。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 23

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1.根据本公司第十届董事会第十二次会议决议，本公司本期不以现金分红或送股，同时拟以截至2012年12月31日公司总股本 15180.082万股为基数， 以资本公积金向股东每10股转增10股， 合计转增股本15180.082万股， 转增后公司总股本增至30360.164 万股。上述利润分配预案尚须提交公司2012年度股东大会审议。 2.分红政策的制定及执行情况 因公司仍有巨额亏损尚未弥补，近年来一直未进行现金分红或者送股、公积金转增。 3.近三年利润分配预案及资本公积金转增股本预案： 2010年分配方案，因未分配利润为负值起且每股净资产刚达面值，不以现金分红或送股，也不以公积金转增股本； 2011年分配方案，因未分配利润为负值起且每股净资产刚达面值，不以现金分红或送股，也不以公积金转增股本； 2012年分配预案，因未分配利润为负值，不以现金分红或送股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 39,129,030.59 33,989,479.20 888,948.00 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 0% 0% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 询问盈亏情况,未提供资料 询问盈亏情况,未提供资料 询问公司状况,未提供资料 询问复牌时间,未提供资料 询问复牌时间,未提供资料 询问重组情况,未提供资料 询问重组情况,未提供资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 接待对象类型 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人

内容: 接待对象 深圳张姓投资者 福建陈姓投资者 上海陈姓投资者 深圳刘姓投资者 深圳李姓投资者 新疆投资者 深圳侯姓投资者

内容: 江苏徐州李姓投资 询问抵押解除及重组时间 者 北京孙姓投资者 安排,未提供资料 询问是否存在内幕交易,未 提供资料

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 个人 个人 个人

内容: 深圳陈姓投资者 东莞黄姓投资者 新疆投资者

内容: 询问重组时间安排,未提供 资料 询问重组进程,未提供资料 询问股东大会召开时间,未 提供资料 询问公司业绩情况,未提供 资料 询问公司重组情况,未提供 资料 询问公司重组情况,未提供 资料 询问公司重组情况,未提供 资料 询问公司重组情况,未提供 资料 询问公司重组情况,未提供 资料 询问公司重组情况,未提供 资料 询问公司重组情况,未提供 资料 了解公司重组解除质押情 况,未提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 询问如何投票,未提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料

内容: 深圳李姓投资者

内容: 深圳王姓投资者

内容: 深圳黄姓投资者

内容: 深圳陈姓投资者

内容: 东莞李姓投资者

内容: 深圳吴姓投资者

内容: 深圳张姓投资者

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 江西李姓投资者 深圳彭姓投资者 南京陆姓投资者

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实地调研 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 其他 个人 其他 个人 个人

内容: 腾讯财经卢记者 四川王姓投资者 时代周报记者高 江苏仇姓投资者 江西李姓投资者

内容: 询问重组情况,未提供资料 能否摘帽,未提供资料 公司相关情况,未提供资料 重组何时结束,未提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 了解公司重组进展情况,未 提供资料 何时摘帽,未提供资料 是否可以合并报表,未提供 资料 了解公司经营情况,未提供 资料 何时出年报,未提供资料

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 浙江于姓投资者 上海王姓投资者 北京木姓投资者

内容: 江西穆姓投资者 浙江毛姓投资者

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 股东或关联 人名称 深圳市宝安 宝利来实业 有限公司宝 利来物业管 理处 深圳市宝利 来贸易有限 公司 深圳市宝利 来购物广场 有限公司 文宝财

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 2012 年度 以前 2012 年度 以前

内容: 深圳捷丰食 2012 年度 品有限公司 以前 合计

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明

内容: 上述非经营性占用中，前 4 项实质上是在深圳市宝利来投资有限公司成为本公司全资 子公司前，作为公司大股东的全资子公司期间与其股东及其关联方的资金往来占用， 在公司完成收购该公司前已全部清理完。第 5 项深圳捷丰食品有限公司所占用资金， 系 10 多年前，本公司与该公司合作土地开发而形成。由于该公司无力偿还，并该公 司已被注销营业执照，已全额计提坏账准备。

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 2013 年 03 月 29 日

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 报告期，本公司不存在破产重整相关事宜。

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 2012050， 深圳市 宝安宝 利来实 业有限 公司 深圳市 宝利来 投资有 限公司 54,000 已完成 收购 3,957 101.12% 是 控股股东 2012 年 12 月 28 日 www.cninfo. com 关于发 行股份购买 资产及关联 交易实施报 告书 收购资产情况概述 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 报告期内，本公司无出售资产情况。 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，本公司无企业合并情况。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期本公司未实施股权激励计划。

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 0 比例(%) 0%

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 -价格 --

内容: 关联交易 结算方式 --

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 2012050 ， www.cni 深圳市 宝安宝 利来实 业有限 公司 本公司 控股股 东 收购资 产 收购下 属公司 股权 根据评 估值协 商定价 44,510.3 7 发行股 60,158 60,158 54,000 票购买 资产 nfo.com 2012 年 关于发 0 12 月 28 行股份 日 购买资 产及关 联交易 实施报 告书 披露日 期 披露索 引

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 报告期内公司无其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 报告期内，本公司无托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 报告期内，本公司无承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 本公司以自有房屋进行租赁经营，报告期内实现物业租赁收入1025万元；此外报告期内，本公司部分 营业场所系按市场价格承租大股东房屋经营，报告期内支付租金约336万元。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 单位：万元 违规担保 占期末净 金额（万 资产的比 担保类型 元） 0 例(%) 0% --担保期 截至年报 前违规担 保余额 （万 元） 0 占期末净 资产的比 例(%) 0% 预计解除 预计解除 金额（万 时间（月 元） -份） --

内容: 担保对象 与上市公 名称 司的关系

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 （万 估价值 （万 对方名称 面价值 元）如有）元）如有） （ （

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 深圳市宝安宝 利来实业有限 关于股份锁定 的承诺 2012年03月19 自股份上市之 日 日起 36 个月 截至目前， 仍在 承诺期内， 不存 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 在违背该承诺 的情形。 根据德正信评 估出具的德正 信综评报字 [2013]第 013 号 评估报告， 宝利 来投资股东全 深圳市宝安宝 利来实业有限 公司 对标的资产价 值的承诺 2012年03月19 日 本次交易完成 部权益价值于 后三年 （含交易 评估基准日 完成当年）内。 2012年12月31 日评估结果为： 65,508.55 万元 人民币。 截至目 前， 仍在承诺期 内， 不存在违背 该承诺的情形。 深圳市宝安宝 利来实业有限 公司 截至目前， 仍在 关于避免同业 竞争的承诺 2012年03月19 日 永久承诺 承诺期内， 不存 在违背该承诺 的情形 关于规范和减 少关联交易的 承诺 截至目前， 仍在 2012年03月19 日 永久承诺 承诺期内， 不存 在违背该承诺 的情形。 截至目前， 宝利 来投资截至 2012 年 3 月 31 深圳市宝安宝 利来实业有限 公司 关于宝利来投 资应收账款的 月 19 日 承诺 2012 年 3 日 日前 日的应收账款 2012年03月19 2013 年 3 月 31 和其他应收款 尚未发生坏账 损失， 该项承诺 仍在承诺期中， 不存在违背该 承诺的情形。 截至目前， 宝利 深圳市宝安宝 利来实业有限 公司 关于本次交易 过渡期的相关 承诺 来投资 100% 2012年03月19 日 2012 年 12 月 股权的交割已 经完成工商登 记,相关承诺已 经履行。 深圳市宝安宝 关于过渡期损 2012年03月19 2013 年 4 月前 本次交易的过

内容: 深圳市宝安宝 利来实业有限 公司

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 利来实业有限 公司 益的承诺 2012 日 年 3 月 19 日 渡期为 2012 年 3 月 31 日至 2012 年 12 月 7 日。 根据大华会 计师事务所审 计的的财务报 表，自 2012 年 3 月 31 至 2012 年 11 月 30 日， 标的公司共实 现归属母公司 所有者的净利 润 29,074,104.49 元。根据《发行 股份购买资产 协议》 ，标的资 产在过渡期间 产生的收益由 上市公司享有。 深圳市宝安宝 利来实业有限 公司及文炳 日荣 广东宝利来投 资股份有限公 司 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 截至目前，相关承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。本公司将及时披 露宝利来实业关于避免同业竞争所作的上述承诺的履行情况。 是 永久 本公司将及时关注及披露宝利来实业关于避免同业竞争及减少和规范关联交易所 作的上述承诺的履行情况。 截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 关于保持上市 公司独立性的 2012年03月19 日 永久性承诺 截至目前， 仍在 承诺期内， 不存 在违背该承诺 的情形。 截至目前， 仍在 关于信息披露 的承诺 2012年03月19 日 永久性承诺 承诺期内， 不存 在违背该承诺 的情形。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 公司 2012 年 度全年实际实 现营业收入 32,656.54 万 元，预测营业 收入 34,335.01 万元，营业收 入实际经营与 盈利预测差异 为(1,678.47)万 深圳市宝利来 2012 年 01 月 2013 年 12 月 投资有限公司 01 日 31 日 元，主要原因， 3,957 3,912 一是因为 2013 年春节较晚， 各公司的宴会 都集中在 2013 年 1 月份，而 2012 年春节较 早，各公司的 宴会集中在 2011 年 12 月； 二是本年度政 府大力提倡厉 行节俭。 www.cninfo.co m.cn 深圳市宝 利来投资有限 公司合并盈利 预测审核报告 [2012-06-21] 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，本公司因重大资产重组事项，聘请长城证券有限责任公司担任独立财务顾问，期间共支付财务顾问费800万元。 7 王广旭、王敏 大华会计师事务所 36

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 不适用。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 报告期内重大资产重组及相关事项说明 （1）概述 为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与宝利来实业分别于2012年 3月16日和2012年6月19日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司向宝利来实业发行股份 购买其持有的宝利来投资100%的股权。 交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为宝利来投资股东全部权益价 值的最终评估结论。根据评估机构德正信为宝利来投资出具的德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，以2012 年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为44,510.37万元，评估价值为60,158.07万元，评估增值率为35.16%。交易双方 以此评估值为基础进行协商，确定在交易中标的资产的交易价格为5.4亿元，较其账面净值增值21.32%。 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价， 即6.91元/股， 以交易双方约定的标的资产交易价格5.4亿元 计算，公司本次向宝利来实业发行78,147,612股A股股票。 交易完成前，宝利来实业持有公司23.15%的股权，为公司控股股东，文炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后 宝利来实业将持有公司62.71%的股权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次交易不导致公司实 际控制人发生变化。 （2）重大资产重组的实施过程 2012年3月15日，宝利来实业召开董事会，通过以其持有的宝利来投资100%的股权认购ST宝利来非公开发行的股份的 议案。 2012年3月16日，宝利来实业召开股东会，通过以其持有的宝利来投资100%的股权认购上市公司非公开发行股份的议 案，并授权宝利来实业董事会办理与本次交易相关的具体事宜并签署相关协议。 2012年3月16日，ST宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约 定。 2012年3月16日，ST宝利来召开第十届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产框架协议》、 35

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司 独立董事发表了独立意见。 2012年6月19日，宝利来实业召开股东会，审议通过了与ST宝利来签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产之补偿协议》等议案。 2012年6月19日，ST宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》，对本 次交易相关事项进行了具体约定。 2012年6月19日，ST宝利来召开第十届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《关 于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的相关 议案，并决议将上述议案提交公司股东大会审议表决，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 2012年7月6日，ST宝利来召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《关于<广东 宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议深圳 市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等关于本次交易的相关议案，关联股东回避表决。 2012年9月26日，交易获得中国证监会并购重组审核委员会2012年第27次会议有条件通过。2012年11月22日，公司收 到中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监 许可[2012]1534号），核准公司发行股份购买资产方案。 2012年12月7日，宝利来投资100%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕，本次交易资产交割完成。 2012年12月11日，大华出具了大华验字［2012］358号《验资报告》。经其审验，截至2012年12月10日止，ST宝利来 向宝利来实业发行78,147,612股股份购买其持有的宝利来投资100%股权，宝利来投资在合并日的所有者权益账面价值为 474,177,831.62元，扣除与发行有关的费用11,082,000.00元，ST宝利来实际新增出资净额为463,095,831.62元，其中计入“股 本”78,147,612.00元，计入“资本公积-股本溢价”384,948,219.62元。截至2012年12月10日，本公司变更后的累计注册资本为 151,800,820.00元。 2012年12月18日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 2012年12月31日，本次增发股份正式在深圳证券交易所上市。宝利来实业承诺本次发行取得的上市公司股份，自股份 上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 2013年1月5日，经深圳市工商行政监察局核准，公司注册资本正式变更为151,800,820.00元。 （3）过渡期损益处理 根据《发行股份购买资产协议》相关约定，标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理： 本次交易交割完成后， ST宝利来将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损 益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由ST宝利来享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期 专项审计报告出具后10日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。 本次交易的过渡期为2012年3月31日至2012年12月7日。目前，大华已完成对标的公司进行过渡期专项审计，确认标的 资产过渡期间收益为29,074,104.49元。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司全体股 东享有。 （4）盈利预测报告的对比 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，本公司在重组期间“提供盈利预测报告的，应当在重大资产重组实施完毕 后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项 审核意见”。现将有关情况说明如下: 2012年度，本公司实施发行股份购买资产之重大资产重组方案期间，曾聘请大华会计师事务所就出具《广东宝利来投 36

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 资股份有限公司备考合并盈利预测报告》大华核字[2012]331号，预计公司2012年度营业收入34825万元，净利润3929万元。 2012年度，本公司实际实现营业收入33148万元，净利润3912万元，分别为预测数的95.18%和99.57%。(其中宝利来投资预测 营业收入34335万元， 实际完成32656万元， 为预测数的95.11%； 预测净利润4002万元， 实际完成3957万元， 为预测数的99.88%) 有关情况详见大华会计师事务所2013年3月27日出具的深圳市宝利来投资有限公司盈利预测与实际经营差异表的审核 报告（大华核字[2013]003672号） （5）2012年6月19日，本公司与宝利来实业签署的《发行股份购买资产之补偿协议》主要内容及履行情况如下： 宝利来实业承诺：在补偿期限内，各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价5.4亿元。若 低于5.4亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。 根据德正信评估出具的德正信综评报字[2013]第013号评估报告，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2012年12 月31日评估结果为：65,508.55万元人民币。即2012年度期末，宝利来投资的资产价值不低于本次交易的定价。 本公司董事会及独立董事已发表意见，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性。 上述情况详见本公司2012年3月19日、2012年6月21日、2012年11月24日，、2012年12月28日，本公司就该次重大资产 重组事项在巨潮资讯网（www.cninfo.com）和《证券时报》上披露的相关公告。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 比例(%) 发行新股 78,147,61 2 78,147,61 2 78,147,61 2 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 二、无限售条件股份

内容: 三、股份总数 股份变动的原因

内容: 因本公司2012年度完成发行股份购买资产及关联交易方案，使得控股股东持股量增加。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 根据本公司2012年3月16日召开的第十届董事会2012年第一次临时会议、2012年6月19日召开的第十届董事会2012年第 二次临时会议、2012年7月6 日召开的2012年度第一次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委 员会证监许可[2012] 1534号文 《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产 的批复》的核准，本公司于2012年12月10日向本公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司发行人民币普通股(A股) 78,147,612.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.91元，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的 股权。 宝利来实业公司已与本公司于2012年12月10日就深圳市宝利来投资有限公司100%股权办妥股权过户手续。

内容: 股份变动的过户情况 2012年12月31日，上述发行的股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记手续，并于深圳证券交易所 上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 38

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 ST 宝利来 2012 年 12 月 18 日 6.91 78,147,612 2012 年 12 月 31 日 0 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 前三年中，本公司于2012年度实施发行股份购买资产方案。 2012年度，根据本公司2012年3月16日召开的第十届董事会2012年第一次临时会议、2012年6月19日召开的第十届董事会 2012年第二次临时会议、2012年7月6 日召开的2012年度第一次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监 督管理委员会证监许可[2012] 1534号文 《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份 购买资产的批复》 的核准， 本公司于2012年12月10日向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行人民币普通股(A股) 78,147,612.00 股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.91元，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。经此发 行，本公司注册资本变更为人民币151,800,820.00元。 2012年12月18日，该次发行股份在中国证券登记有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续，并于2012年12月31日，获 得深圳证券交易所批准上市。该次发行股份自上市之日起36个月内限售。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 经过该次发行，公司总股份由73653208股增加至151,800,820股，深圳市宝安宝利来实业有限公司仍为公司控制股东，其 持有的股份由17,048,981股（占原总股份23.15%）增加至95,196,593（占发行后总股本的62.71%）。 公司资产由2012年初的7793万元，增加至58728万元；净资产由7421万元增加至51277万元。负债由371万元，增加至7300 万元；负债率由4.76%提高到14.23%。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8,016 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 78,147, 17,048, 612 0 981 3,129,4 21 1,244,4 33 1,187,7 50 1,128,8 64 1,006,3 34 质押 股份状态 数量 质押或冻结情况

内容: 持股比例（%） 末持股 数量

内容: 深圳市宝安宝利 来实业有限公司 深圳市财富实业 有限公司 深圳市福万田投 资有限公司 聂宗道 福建亿力信息科 技有限责任公司 黄惠琴

内容: 龚庆林 林东丽 孙洪超 蔡耀平

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 不适用 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司未知上述股东存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 深圳市宝安宝利来实业有限公司 深圳市财富实业有限公司 深圳市福万田投资有限公司 聂宗道 福建亿力信息科技有限责任公司 黄惠琴 龚庆林 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 17,048,981 人民币普通股 3,129,421 人民币普通股 1,244,433 人民币普通股 1,187,750 人民币普通股 1,128,864 人民币普通股 1,006,334 人民币普通股 962,027 人民币普通股 数量 17,048,981 3,129,421 1,244,433 1,187,750 1,128,864 1,006,334 962,027

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 林东丽 孙洪超 蔡耀平 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 本公司未知上述股东存在关联关系。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 兴办实业 （具体项目另 行申报） ；房地产开发 （取得合法土地使用 深圳市宝安宝利来实业有 限公司 文炳荣 1992 年 04 月 13 日 权后方可经营） ；国内 19250330-6 30800 万元 商业、 物资供销业。 以 （ 上项目均不含法律、 行 政法规、 国务院决定规 定需前置审批及禁止 项目） 经营成果、财务状况、现金 根据 2012 年度财务报表（未经审计，不包含上市公司财务数据之母公司报表） ，宝利来实业总 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 不适用。 收入为 1.13 亿元，亏损 117 万元。期末总资产 15.85 亿元，净资产 4.37 亿元。

内容: 自然人 实际控制人姓名 文炳荣 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 41 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。 不适用

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 量 例（%） 量 例（%） 次披露日期 施结束披露日期

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长 董事总经 理 董事副总 经理

内容: 副总经理、 邱大庆 董事会秘 现任 书 吴梅花 财务总监 现任 女 38 男 43

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金厂厂长，深圳市凯虹实业股 无 份有限公司总经理，深圳市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长。 大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公司证券部经理，秦皇岛华联 无 商城控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计部长，深圳市中知酒业有限 无 公司副经理、深圳市奥康德糖烟酒有限公司审计部主任。现任本公司董事、副总 经理。

内容: 经济学博士、教授。曾任深圳市政府经济体制改革办调研员、深圳大学国际金融 现任深圳大学经济学院教 贸易系讲师、深圳大学经济学院系副主任。现任本公司独立董事。 摩根斯坦利卓高中国基金 济学会理事、全国美国经 究会理事、广东省消费经 济学会常务理事，

内容: 刘剑庭 邱创斌 杨 建 施丽娜

内容: 大专学历，建筑施工与管理工程师。曾任深圳市机场监理公司监理工程师、深圳 现任深圳市建力建设监理 市泰华建设监理有限公司监理工程师 立董事，无社会兼职

内容: 大学本科，中国注册会计师、司法会计鉴定人。曾任职广东省惠州市汝湖中学教 现任深圳市财安合伙会计 师、 深圳市平冈中学教师、 南海市杰兴化工有限公司会计。 现任本公司独立董事。 大专学历，曾任深圳市宝安宝利来实业有限公司行政总监、本公司监事长 无 大专学历， 工程师。 曾任中国航空工业总公司第六O二研究所综合计划处统计员。 无 航空工业总公司华东地区统计组组长， 航空科技统计学会秘书。 现任本公司总经 理助理、行政办公室主任，职工监事。 大专学历，助理工程师。曾任深圳市政公用事业管理公司书记下属公司，本公司 无 副总经理、书记、物业管理部经理、职工监事。于报告期内退休。 大学本科学历， 经济师。 历任本公司企业发展部部长、 证券部部长、 董事会秘书。 无 现任本公司董事会秘书。 大学本科，会计师职称。曾任深圳市金源电子有限公司会计主管、深圳市光普科 无 技有限公司财务主管， 深圳中外运船务代理有限公司财务经理。 现任本公司财务 总监。 无 初中学历，曾任深圳市中知酒业公司副经理。现任本公司贸易部经理。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 经济学院教 陈建华 深圳大学 授委员会副 主任 刘剑庭 邱创斌 深圳市建力建设监理有限公司 深圳市财安合伙会计师事务所 监理部经理 审计部经理 是 是 是 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在其他单位任 职情况的说明

内容: 上述人员为本公司独立董事。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: （一）本公司现行工资标准，系2010年年末，参考本地同类型企业的工资平均水平，结 合本公司的实际情况，由人事、行政、财务部门重新制定新的岗位报酬标准预案，由总经理 上报董事会审议实施。高级管理人员报经董事会批准执行，董事、监事报酬报经股东大会批 准执行。 公司现行未实施与业绩考核挂钩的激励制度。 （二）本公司尚未对独立董事制订出正式的报酬标准。经董事会提议，报股东大会批准， 独立董事目前每月领取交通通讯津贴3000元，其履行职务之相关费用则由本公司实报实销。

内容: 陈英伟 刘剑庭 陈建华 邱创斌 杨 建

内容: 董事副总经理 男 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理、董 事会秘书 财务总监 监事 -男 男 男 男 女 男 男 女 男

内容: 施丽娜 陈汉伦 邱大庆 吴梅花 袁淦明 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 陈汉伦 担任的职务 职工监事 离职 类型 日期 2012 年 04 月 25 日 退休。 原因

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

内容: 报告期末，本公司在职员工约1685名，其中母公司员工人数22名，子公司员工1663名。 (一)专业情况构成如下： 行政 3 104 服务员 15 988 后勤 47 304 财务 12 105 人保 47 107 工程 9 62 销售 55 15 合计 188 1685

内容: （二）学历构成情况如下： 本科 42 博士硕士 3 大专 188 高中/职高/中专 726 初中 701 小学 25

内容: （三）公司薪酬政策如下：

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、每年工资增长比例约为10%； 2、每天工作8小时无加班现象，遇节假日无法安排休息的，给予补休； 3、员工入职签三年劳动合同，试用期三个月； 4、公司无异地调配工作； 5、不允许兼职。 （四）公司培训计划： 1、每月安排1-2次新员工入职培训，每次为期两天（计薪）； 2、各部门每周安排1-2次培训课程（含技能培训、安全操作培训、消防培训、形象礼仪培训等）. (五)报告期末，无需由公司承担费用之退休员工。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求， 建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，并不断提升公司治理水平。报告期内，公司治 理的实际状况与中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，使各类股东能充分行使股东权 利。 报告期内，公司董事会严格遵守《公司章程》的及相关规定，董事人数和人员构成符合 法律、法规的要求；董事会会议严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程 序合法有效；公司独立董事能够独立、客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时有效发 挥制衡作用。 报告期内，公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会议严格执行 《监事会议事规则》，监事认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向股东 大会提交监事会报告和有关议案；依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合 规性等进行日常监督检查。按照中国证监会会的相关规定，检查公司内幕知情人登记制度的 执行情况。 本公司实际控制人控股股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使权利，未出 现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求 为其担保或为他人担保的情况。本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息情况。 也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。 报告期内，本公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息；加强 内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公平原则，加强投资者 关系管理，保护广大投资者的合法权益。 报告期内，公司根据实际情况对《公司章程》进行修订，并制定了《现金分红管理制度》 等内部制度。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1.公司治理专项活动开展情况 根据深圳证监局的统一部署，我公司于 2011 年 2 月启动内部控制规范试点工作，并 鉴于报告期内本公司已实施

内容: 于当年度内完成相关工作。报告期内，本公司主要进行查遗补漏，不断完善内部控制结构。 工作。 2.《内幕信息知情人管理制度》的制定、实施情况

内容: 重大资产重组方案，经营主体和经营内容发生重大变化，公司拟于 2013 年度着重建立健全和完善新下属公司的内控和治理 本公司已于 2009 年 10 月 20 日制定并开始执行《内幕信 2012 年度， 报告期内，本公司未发现在内幕 息知情人管理制度》 定期报告及重大事项期间均向深圳证券登记有限公司核查相关人员买卖公司股份情况。 ， 公司四次定期报告及重大资产重组期间，均能严格执行相关制度，及时做好相关登记。 信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况亦无人员因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 审议 《关于更正以前 年度会计差错的报 告》《2011 年度财 、 务报告》 、2011 年度 董事会工作报告、 2011 年度监事会工 作报告、2011 年度 利润分配预案、 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 30 日 《2011 年度内部控 制自我评价报告》 、 2011 年度报告及摘 要、2012 年度审计 机构聘请事宜、 《关 于调整独立董事年 度工作津贴事宜的 报告》 关于调整应 、 《 收款项坏账计提政 策的议案》 。 www.cninfo.com.cn 《广东宝利来投资 审议批准所有议案 2012 年 03 月 31 日 股份有限公司 2011 年度股东大会决议 公告》2012024 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 审议 《关于公司符合 上市公司重大资产 重组及非公开发行 股票条件的议案》 、 《本次重大资产重 组符合<关于规范 上市公司重大资产 2012 年度第一次临 时股东大会 2012 年 07 月 06 日 重组若干问题的规 定>第四条规定的 议案》 关于公司与 、 《 深圳市宝安宝利来 实业有限公司签署 <广东宝利来投资 股份有限公司与深 圳市宝安宝利来实 业有限公司关于广 审议批准所有议案 2012 年 07 月 07 日 www.cninfo.com.cn 《广东宝利来投资 股份有限公司 2012 年度第一次临时股 东大会决议公告》 2012034 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 东宝利来投资股份 有限公司发行股份 购买资产框架协 议>的议案》《关于 、 公司重大资产重组 —发行股份购买资 产暨关联交易方案 的议案》《关于<广 、 东宝利来投资股份 有限公司发行股份 购买资产暨关联交 易报告书（草案）> 及其摘要的议案》 、 《关于公司发行股 份购买资产构成关 联交易的议案》 关 、 《 于公司与深圳市宝 安宝利来实业有限 公司签署<广东宝 利来投资股份有限 公司与深圳市宝安 宝利来实业有限公 司关于广东宝利来 投资股份有限公司 发行股份购买资产 协议>及<广东宝利 来投资股份有限公 司与深圳市宝安宝 利来实业有限公司 关于广东宝利来投 资股份有限公司发 行股份购买资产之 补偿协议>的议 案》 关于本次交易 、 《 相关审计报告、 盈利 预测审核报告与资 产评估报告的议 案》 关于评估机构 、 《 的独立性、 评估假设 前提的合理性、 评估 方法与评估目的的 相关性以及评估定 价的公允性的议 案》 关于提请股东 、 《

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 大会审议深圳市宝 安宝利来实业有限 公司免于以要约方 式增持公司股份的 议案》 关于提请股 、 《 东大会授权董事会 全权办理本次公司 发行股份购买资产 暨关联交易相关事 宜的议案》 审议决定 《宝利来未 来三年（2012-2014 2012 年度第二次临 时股东大会 年） 股东回报规划》 、 2012 年 08 月 06 日 《宝利来分红管理 审议批准所有议案 2012 年 08 月 07 日 制度》 、公司注册地 址更名议案、 《宝利 来章程修订案》 。 www.cninfo.com.cn 《广东宝利来投资 股份有限公司 2012 年度第一次临时股 东大会决议公告》 2012042

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 刘剑庭 陈建华 邱创斌 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 现场出席次数 6 6 7 以通讯方式参加 次数 0 0 0 委托出席次数 1 1 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 51

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内，公司独立董事未对公司提出建议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 本公司已建立董事会专门委员会制度，成立了董事会战略委员会、董事会提名、薪酬及 考核委员会、 董事会审计委员会， 并根据各自工作内容制定了 《董事会战略委员会工作细则》 、 《董事会提名、薪酬及考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会 审计委员会年报工作制度》等规范。报告期内，公司审计委员会按相关规定工作。 （一）、审计委员会工作情况： 1.审核公司的财务信息及其披露 报告期内，审计委员会召开四次会议，分别对年度报告、一季度报告中期报告及三季度 报告复审。 2、对外部审计机构工作进行评价，对外部审计机构的聘请提出建议 公司进行2011年度审计期间，本委员会多次与外部审计机构就审计中发现的问题进行沟 通，了解公司的外部审计进展，敦促会计师事务所及时提交审计报告。 2012年2月，审计委员会就公司聘请2012年度审计机构向董事会提出建议。 3、监督公司的内部审计制度及其实施； 年初及半年度结束后，本委员会均督促公司审计部按时向董事会提交内审报告，并认真 审阅内审报告。 4、检查公司内控规范实施效果； 2012年2月，审计委员审查并通过了公司审计部门作出的《2011年度内部控制自我评价报 告》。 自2011年度起，根据中国证监会、深圳证监局的部署，公司进行了企业内部规范实施试 点，并于当年度基本完成相关工作。 报告期内，委员会根据方案对公司内控规范落实情况进行了跟踪检查。 5.根据深圳证监局的部署，委员会对于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保 的情况进行了检查。 6、对公司财务部、审计部包括其负责人的工作进行评价。 （二）内审部工作情况： 2012年度，在公司董事会审计委员会领导下，审计部克服人手上的不足，较好的完成了 以下各项工作： 1.定期进行内部审计 年初及半年度，审计部按照公司《内部审计条例》对公司财务及业务进行内部审计，并 按时向董事会及审计委员会提交内审报告。 2、审核公司的财务信息及其披露 2012年度，公司各次定期报告编制期间，公司审计部均对财务信息进行了审核。 3、负责公司内控规范的落实 在2011年度完成内控规范实施试点工作后，审计部全面负责内控规范落实的跟踪检查、 查遗补漏工作，较好的完成了上级领导下达的各项工作。 4、配合公司董事会审计委员会的工作 2012年度，审计部配合审计委员会的各项会议和检查，承担审计委员会会议的各项准备

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的经营能力，做到了业务独立、资产 完整、自主经营、自负盈亏。 报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人干预上市公司经营管理的公司治理非规范情 况。也不存在上市公司提前向控股股东、实际控制人报送经营数据的情况。

内容: 截至年报出具之日，除宝利来投资以外，宝利来实业及其关联方未从事任何酒店经营管理业务。上市公司与控股股东、 实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。 需要说明的是，宝利来实业控股子公司宝利来贸易目前拥有一宗面积为50,026.95平方米的土地（房地产证号：深房地字 第8000103458），该宗土地位于深圳市光明新区，土地用途为酒店用地，宝利来贸易计划在此新建一家五星级酒店（暂定名 “光明酒店”）。截至本年报出具之日，光明酒店项目尚处于规划阶段，《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》 均未取得，宝利来贸易拥有上述用地不构成与上市公司实质性的同业竞争关系。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 本公司尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1.内部控制制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制 、 、 、 报告期内，本公司在 2011 年度初 年 公

内容: 指引》 、 《会计准则》 、 《会计基础工作规范》 等相关法律法规的要求， 建立了全方位的健全有效的财务报告内部控制制度体系。 在生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制方面已建立起健全的内部控制制度。 度内， 财务报告相关内控制度运行有效， 本年内未发现的内部控制重大缺陷。 有效实施，有效发挥风险管理职能。 步完成上市公司内部控制规范试点工作的基础上， 不断进行内部跟踪检查、 查漏补缺， 保证内部控制规范化落到实处。 2.内部控制检查监督部门的设置情况

内容: 司董事会设立有审计委员会，通过内审部门，定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的 3.内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会审计委员会领导审计部定 独立董事、监事会通过参加公司各 期、不定期地开展内部控制监督检查工作，及时掌握内控情况，并向董事会报告。每年度，对公司内控及风险管理情况进行 一次全面的自查、分析和评价，形成《内部控制自我评价报告》 ，并向董事会报告。 查，发表意见。 4.内部控制存在的缺陷及整改情况 类会议和重要活动，组织一系列的日常监督检查等，对公司内部控制情况进行检查，并对《内部控制自我评价报告》进行审 报告期内，公司董事会和各专门委员会对公司内部控制制度的建 设也发挥了积极作用，公司董事会出具的自我评价报告，认为：公司内部控制健全、执行有效，未发现公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 建立和维护有效的内部控制是董事会的责任。 本公司按照相关法律法规的要求规范运作， 通过建立有效的内部控制制度， 保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求，结合企业 内部控制制度。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，维护全体股东和利益相关者的合法权 益，2012 年度，公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等法律法规 的要求，对母公司的内部控制的有效性进行了系统的自我评价。本公司于 2012 年 12 月底完成重大资产重组事项，对资产 重组事项中以发行公司股份购买资产购入的控股子公司未包含在本次的自我评价范围内。现将公司 2012 年度内部控制基 本情况介绍如下：一、公司内部控制综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套较完整的 内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施, 经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。 公司内控内审部直接由审计委员会指导工作， 其负责人由董事会任命， 保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。二、内部环境(一) 公 司治理公司按照《公司法》 《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层 的“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，形成了规范的公司治理结构、科学有效的职责分工和 54

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 制衡机制。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责；监事会是公司的监督机构，负 责对公司董事、高级管理人员及公司财务进行监督。公司董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。公 司董 事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会和 董事会秘书办公室；专门委员会均 由公司董事、独立董事担任。董事会秘书办公 室作为董事会下设的事务工作机构，具体负责公司信息披露、投资者关系 管理等 工作，协调相关事务。公司内控内审部直接由审计委员会管辖。公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为职工代 表。职工代表监事由职工大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负 责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司经营管理层由总经理、副总经理、财务总监组成， 下设行政办公室、财务部、内控内审部、贸易部、物业管理部。公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的 日常生产经营与管理工作。公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、相互制 衡的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财 务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构健全完善。为公司内部控制制度的制定与运行提供了 一个良好的内部环境。 (二) 机构设置及权责分配董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员 会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相 关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司成立内 控内审部，内控内审部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。内控内审 部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作，通过编制内控手册及组织各业务部门进行自评，推进内控体系的建 立健全。内控内审部持续进行内控培训，提升员工的内控意识、知识和技能。(三) 内部审计公司设立了内控内审部全 面负责内部控制及内部审计工作，通过执行审计，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的 有效性进行监督检查。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会 及监事会报告。并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。(四) 人力资源政策公司制定《劳动人事管理制度》 ，对员 工聘用、辞退与辞职、工资薪酬、休假、考核与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业技能作为选拔和聘用 员工的重要标准。各部门制定岗位职责说明书并进行年度更新，明确了每个岗位的职责和权限。为提高员工业务水平和技 能，满足公司发展需要，公司制定《员工培训管理制度》 ，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质。(五) 企 业文化公司组织管理层和员工参加各种活动，通过加强企业文化建设，培养员工务实、乐观向上的价值观和社会责任感， 倡导团队合作精神。公司全体员工能够遵守公司的各项规章制度，认真履行岗位职责。三、风险评估公司制定《短期低风 险投资内部控制规定》 ，设立专门小组对短期低风险投资进行管理，在确保短期投资风险最小的基础上，提高公司自由资 金的使用效率。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程，设计关键 控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。四、重点控制活动(一) 控股子公司控制结构及持股比例 报告期内， 本 公司尚无控股子公司。 公司于 2012 年 12 月底完成重大资产重组事项，此次资产重组事项中以发行公司股份购买资产购 入的控股子公司，本公司将严格依照有关法律法规的相关规定对控股子公司进行管理及控制，并根据实际情况建立起相应 内部控制体系和监督体系。(二) 内部控制情况自查 1. 关联交易的内部控制公司已在 《公司章程》 及相关规定中对关联交易 设置了必要的条款，同时公司制定并实施了《关联交易管理制度》 。对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联 交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交 易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见。同时公司还制定并实施了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制。 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司每月均向董 事会、监事会、监管部门提交公司与关联方之间的资金往来情况，汇报公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公 司资金、资产及其他资源的情况。公司内控内审部亦根据相关规定严格监察该类事项。报告期内，公司与股东的关联交易 均为经营性关联交易，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。不存在关联方以 各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题，未有违反该制度和《上市公司规范 运作指引》的情形发生。2. 对外担保的内部控制报告期内，公司无对外担保事项。公司按照有关法律、行政法规、部 门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在本公司《公司章程》中，明确规定了股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限，规定了担保原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对 外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，严格控制担保风险。3. 募集资金使用的内部控制报告期内， 公司无募集资金使用。对将来可能发生的募集资金及使用，公司将严格遵守中国证监会有关募集资金管理的规定，并适时

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 根据实际情况制定《募集资金专项存储及使用管理制度》 ，严格规范管理募集资金使用。 4. 重大投资的内部控制公

内容: 司已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会、总经理等各级的投资审批权限和审议程序。本公司董事会战略委员会负 责及组织相应部门对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。报告期内，公司严格 按照《公司章程》和公司内控制度的要求，履行重大投资的决策和审批程序，委托了具有相应资质的专业机构对重大投资 项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。5. 信息披露的内部控制本公司已按照中国证监会、 深圳 证券交易所股票上市规则的相关规定，制定了《信息披露管理制度》《投资者接待与推广制度》 、 ，规范公司对外接待等投 资者关系活动，确保信息披露的公平性。 2012 年度，公司共计披露了 53 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公 司有关经营活动与重大事项状况。报告期内，公司对信息披露、投资者关系管理的内部控制均严格、充分、有效，信息披 露公平、及时、充分、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。 6.公司治理非规范情况自查经自查，2012 年度，公司 不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息、报送生产投资计划和财务预算，接受大股东或实际控制人对公司高层和中 层管理人员任免、对公司或具体项目进行审计、对公司购买或处置资产以及对外投资项目进行审批、实施产权代表报告制 度等非规范情况。(三) 内部控制自我评价 1. 内部控制评价的责任主体公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内 部控制评价工作。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司内控内审部负责组织实施内部控制评价工作。2. 内部控制评价的依据根据财政部等五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》 《企业内部控制配套指引》 及 的要求， 结合企业内部控制制度和评价办法，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。3. 内 部控制评价的范围内部控制评价的范围涵盖了自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日母公司的各种业务和事项。不包含 2012 年 12 月底完成重大资产重组事项，对资产重组事项中以发行公司股份购买资产购入的控股子公司。纳入评价范围的 业务和事项包括：公司层面控制、人力资源、筹资活动、对外投资、货币资金、采购、存货、固定资产、销售、担保业务、 财务报告、合同管理、信息系统管理、物业租赁管理、信息披露。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。4. 内部控制评价的程序和方法内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控 制评价办法规定的程序执行。公司组成管理层为负责人的自评小组，各部门执行流程操作的人员对所负责的内部控制活动 执行的有效性进行自查，并将自查结果上报自评小组。公司内控内审部独立负责对各部门的自查情况进行检查监督。评价 过程中，采用了（个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析）等适当方法，广泛收集公司 内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。5. 理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。(四) 重点控制活动中的问题 及整改通过公司自我评价及整改，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管 内部控制自我评价结论董事会认为，公司建立和完善的各项内部控制制度 符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，不存在重大缺陷，适应公司目前生产经 营情况的需要。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适 用或出现偏差，对此公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可 持续发展。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 29 日

内容: www.cninfo.com.cn,广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 本公司自 2010 年 3 月起制定并执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 息补充以及业绩预告修正等情况的。 报告期内，本公司未发生重大遗漏信

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华审字[2013] 003626 号 审计报告正文

内容: 广东宝利来投资股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东宝利来投资股份有限公司(以下简称宝利来股份公司) 财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表， 以及财务报表附注。

内容: 1. 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宝利来股份公司管理层的责任，这种责任包 括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映； （2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。

内容: 1. 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。

内容: 1. 审计意见 我们认为，宝利来股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了宝利来股份公司2012年12月31日的合并及母公司财务 状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 中国注册会计师:王广旭 中国注册会计师:王 敏

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：殷刚

内容: 编制单位：广东宝利来投资股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 27,031,757.75 35,292,488.41 期末余额 期初余额

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：殷刚

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：35,286,248.25 元。 法定代表人：周瑞堂 主管会计工作负责人：殷刚 会计机构负责人：吴梅花 39,129,030.59 39,129,030.59 33,989,479.20 33,989,479.20 -0.26 0.26 -0.22 0.22 49,193,041.54 10,064,010.95 39,129,030.59 35,286,248.25 39,129,030.59 37,904,198.51 3,914,719.31 33,989,479.20 34,524,995.52 33,989,479.20

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：殷刚

内容: 编制单位：广东宝利来投资股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 67 334,666,909.00 313,640,798.38 本期金额 上期金额

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 11,156,400.00 11,156,400.00 -11,156,400.00 -870.95 47,922,530.00 60,259,329.16 108,181,859.16 128,084,989.99 -128,084,989.99 -18,078.23 -26,204,326.30 86,463,655.46 60,259,329.16 120,000,000.00 8,084,989.99

内容: 主管会计工作负责人：殷刚

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：周瑞堂 主管会计工作负责人：殷刚 会计机构负责人：吴梅花

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分

内容: 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 73,653, 530,087, 208.00 909.34 4,478,9 90.50 -95,440, 732.73 512,779,37 5.11 33,989,4 79.20 33,989,479 .20

内容: 主管会计工作负责人：殷刚

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：广东宝利来投资股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 实收资本 资本公积 减：

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转

内容: 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -539,451.8 -539,451.8 2 2 73,653,208 72,087,909 .00 .34 4,478,990. 50 -75,819,72 74,400,385 2.43 .41 185,213.35 185,213.35 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 4,478,990. 50 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：殷刚

内容: (一)公司历史沿革 广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名深圳市锦兴实业股份有限公司，于 1999年8月6日变更为广东亿安科技股份有限公司，又于2005年5月13日变更为现公司名称。本公司系经深 圳市人民政府深府办（1989）第570号文批复，于1989年10月11日成立，经深圳证券交易所深证市字（92） 第10号批准，本公司股票于1992年5月7日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司经历年送红股及配股后，股 本由原1000万元变更增至7,365万元。 根据本公司2012年3月16日召开的第十届董事会2012年第一次临时会议、2012年6月19日召开的第十届 董事会2012年第二次临时会议、2012年7月6 日召开的2012年度第一次临时股东大会的决议和修改后章程 的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1534号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司 向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，本公司于2012年12月10日向深圳市 宝安宝利来实业有限公司发行人民币普通股(A股) 78,147,612.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格 为人民币6.91元，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。经此发行，本公司注册资本变更 为人民币151,800,820.00元，主营业务由原批发业变更为住宿业和餐饮业。 公司企业法人营业执照注册号：440301106550162。 公司注册地及办公地：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼。 （二）行业性质 本公司属住宿和餐饮行业。 （三）经营范围 开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包括种猪场、饲料加工厂）、仓储、国内商业(不含专营、专 控、专卖商品)、进出口业务按深贸管审证字第244号文办理、电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工 程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；物业管理。 （四）主要产品、劳务 本公司提供住宿、饮食、娱乐一体的服务。 （五）公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会由6名董事组成，其 中3名独立董事。监事会由3名监事组成，其中2 名为职工代表。董事会下设战略委员会、审计委员会、提 名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。根据业务发展需要，公司设立行政办公室、财务部、审计部、贸 易部、物业管理部等职能部门。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、所有者权益变动、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益（例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同） 转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股 权， 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很 小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 金额在 200 万元以上 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 81 应收账款计提比例(%) 5% 10% 15% 30% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 15% 30% 50% 100%

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产 财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，确认减值损失。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司的存货为原材料、库存商品、低值易耗品、周转材料。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 本公司的原材料、库存商品的取得按实际成本计价，发出按先进先出法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 决算日,本公司在对存货进行全面清查基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本的， 以成本与可变现净值孰低法计价， 并按单个存货项目可变现净值低于成本差额计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度

内容: 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品与周转材料的取得按实际成本计价，并于其领用时采用一次性摊销法摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品与周转材料的取得按实际成本计价，并于其领用时采用一次性摊销法摊销。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以

内容: 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发 生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并 方存在合并财务报表， 则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一 控制下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:　 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面

内容: 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入 当期投资收益。　 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其 相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 股权投资 得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期 以发行权益性证券取 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

内容: 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或

内容: 协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期 股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上 述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 通过

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: （1） 后续计量 核算。 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对

内容: 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 确认投资收益。 际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价 值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额 外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认 的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 本公司的固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： 够可靠地计量。 ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和估计净残值,确定其折 旧率，分类折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 房屋及建筑物装修 折旧年限（年） 35 10 5 10 残值率（%） 10% 10% 10% 年折旧率（%） 2.57% 6% 18% 10%

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 通用设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 工艺品 其他设备

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末对固定资产是否存在减值迹象进行分析、测试。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项 土地使用权 其他 目 预计使用寿命 50年 10年或使用年限、受益年限和法律规定有效年限较短者

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，本期无使用寿命不确定的无形资产。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额：

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司的劳务收入在已提供服务，与服务相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可 靠计量时确认。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。

内容: （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未 实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入， 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否

内容: 1、会计政策变更 报告期内无会计政策变更事项发生。 2、会计估计变更 为了强化公司的应收款项管理，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，2012年3月16日， 公司第十届董事会二○一二年度第一次临时会议审议通过了《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》， 对应收款项坏账计提政策进行了调整。 （1）会计政策变更

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否

内容: 为了强化公司的应收款项管理，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，2012年3月16日， 公司第十届董事会二○一二年度第一次临时会议审议通过了《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》， 对应收款项坏账计提政策进行了调整。 变更前：

内容: 应收款项账龄 一年以内(含一年) 一至二年(含二年) 二至三年(含三年) 三至四年(含四年) 四至五年(含五年) 五年以上 提取比例 5% 10% 15% 30% 50% 100%

内容: 此次会计估计变更未对报表项目产生影响。

内容: 详细说明 单位： 元 会计估计变更的内容和原因 审批程序 2012 年 3 月 16 日，公司第十届董 为了强化公司的应收款项管理，更加公允、 事会二○一二年度第一次临时会议 恰当地反映公司的财务状况和经营成果 审议通过了 《关于调整应收款项坏 账计提政策的议案》 受影响的报表项 目名称 此次会计估计变 更未对报表项目 产生影响。 影响金额

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 营业税 文化事业建设费 教育费附加 地方教育费附加 房产税 土地使用税 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 按照 《增值税暂行条例》 及其相关规定 计缴 服务业收入 流转税额 应纳税所得额 娱乐业收入 娱乐业收入 流转税额 流转税额 房产原值的 70% 土地使用面积 17% 5% 7% 24%、25% 15% 3% 3% 2% 1.2% 3-30 元/㎡ 税率

内容: *2011年， 本公司和深圳市宝利来投资有限公司的企业所得税率为24%， 深圳市宝利来酒店管理有限公 司的企业所得税率为25%；2012年，以上三家公司的企业所得税率都是25%。 2、税收优惠及批文 3、其他说明 员工个人所得税由本公司代扣代缴。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: 无通过设立或投资等方式取得的子公司。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 投资兴 办实业 (具体项 目另行 审批)； 国内商 业及物 深圳市 宝利来 全资子 投资有 公司 限公司 深圳 酒店业 458000 000 资供销 业(不含 专控、 专卖、 专营商 品)；经 济信息 咨询 （不含 国家限 制项 目） 。 投资酒 店项 目；酒 店管理 （具体 项目另 深圳市 宝利来 酒店管 理有限 公司 全资孙 公司 深圳 酒店业 行申 报） ；国 1,00000 内贸易 00 （不含 法律、 行政法 规、国 务院决 定禁止 项目和 需前置 审批的 1,000,0 00.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 458,000 ,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 项目） 。 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 深圳市宝利来酒店管理有限公司是深圳市宝利来投资有限公司的子公司。2011年4月，深圳市宝利来投 资有限公司支付深圳市宝安宝利来实业有限公司股权转让款50万元，购买注册资本为50万元的深圳市宝利 来酒店管理有限公司100%股权；2011年6月，深圳市宝利来投资有限公司注资950万元，深圳市宝利来酒店 管理有限公司注册资本变更为1000万元。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体. 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期本公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行人民

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 币普通股(A股) 78,147,612.00股，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为

内容: 1.本期新纳入合并范围的子公司

内容: 变更原因 名称 深圳市宝利来投资有限公司* 资产重组 478,462,281.47 39,570,698.10 期末净资产 本期净利润

内容: *深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）于2002年3月17日由本公司控股股东深圳市宝 安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）与文宝宝共同投资设立，注册资本为人民币1,000万元， 其中宝利来实业认缴注册资本900万元，占90%；文宝宝认缴注册资本100万元，占10%。营业执照注册号 为4403012084569。 2010年12月，宝利来投资注册资本增加至45,800万元，增资后宝利来实业持有宝利来投资93.45%的股 权，黄锐宁持有宝利来投资6.55%的股权。 2011年4月，宝利来投资股东黄锐宁将其持有的6.55%股权转让给宝利来实业。此次转让后，宝利来实 业持有宝利来投资100%股权。 宝利来投资经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行审批)； 国内商业及物资供销业(不含专控、 专卖、 专营商品)；经济信息咨询（不含国家限制项目）。 根据本公司2012年3月16日召开的第十届董事会2012年第一次临时会议、2012年6月19日召开的第十届 董事会2012年第二次临时会议、2012年7月6 日召开的2012年度第一次临时股东大会的决议和修改后章程 的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1534号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司 向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，本公司于2012年12月10日向本公司 控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司发行人民币普通股(A股) 78,147,612.00股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币6.91元，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。 宝利来实业公司已与本公司于2012年12月10日就深圳市宝利来投资有限公司100%股权办妥股权过户 手续。 2.本期无不再纳入合并范围的主体。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 深圳市宝利来投资有限公司 期末净资产 478,462,281.47 本期净利润 39,570,698.10

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 本期本公司已取得 深圳市宝利来投资有 深圳市宝利来投资 限公司 有限公司 100%的 股权。 同一控制下企业合并的其他说明 文炳荣 297,493,369.19 35,286,248.25 72,963,896.07 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 商誉计算方法

内容: 本期未发生非同一控制下企业合并。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司。 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明

内容: 本期未发生反向购买。 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 本期公司未使用套期工具及相关套期交易。

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 单位： 元 种类 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 二、按组合计提坏账准备的应收账款 组合：按账龄分析法计提坏账准备的应收款项 三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 款项 期末数 期初数

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 到期日 金额 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 单位： 元 项目 其中： 期初数 -本期增加 -本期减少 -期末数 -未收回的原因 -相关款项是否发 生减值 --

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 1． 账龄一年以内的应收 利息 其中： （1） 应收定 期存款利息 2． 账龄一年以上的应收 利息 合计 期初数 739,449.24 本期增加 本期减少 24,801.73 期末数 714,647.51

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 期末无逾期的应收利息。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 89 应收账款种类的说明 0 2.62

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 个人 应收账款核销说明 应收账款性质 酒店消费 核销时间 2012 年 12 月 27 日 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 否

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 深圳市宝安宝利来实业有限 公司 深圳市宝安宝利来实业有限 公司宝利来物业管理处 文宝财 深圳市贵达鸿装饰工程有限 公司 合计 与本公司关系 控股股东 金额 162,680.10 占应收账款总额的比例(%) 1.38%

内容: 同受最终控制人控制 关联自然人 关联自然人控制的公司 --

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 其他应收款种类的说明

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: *3-4年的其他应收款，主要系预付款项重分类所致。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 105

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%)

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 53,200.00 2012 年 07 月 01 日 47,700.00 2012 年 07 月 01 日 32,220.00 2012 年 07 月 01 日 26,595.00 2012 年 07 月 01 日 22,500.00 2012 年 07 月 01 日 182,215.00 -未结算原因 未到结算时间 未到结算时间 未到结算时间 未到结算时间 未到结算时间 --

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 本公司期末预付款项中无持股5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 9、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 期末，本公司存货可变现净值大于账面金额，无需计提跌价准备。 10、其他流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他流动资产说明 期末数 期初数

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 深圳捷丰 食品有限 成本法 公司 合计 -5,000,000 5,000,000 .00 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 深圳捷丰食品有限公司全额计提减值准备的原因为该公司多年前已停止经营，营业执照已吊销。 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、投资性房地产账 面净值合计 五、投资性房地产账 面价值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权

内容: 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 处置 转为自用房 地产 本期减少 期末公允 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 期末未办妥产权证书的固定资产

内容: 项 目 瑞丰大厦房屋 账面原价 567,480.00 累计折旧 299,119.21 账面价值 268,360.79 未办妥产权证书的原因 开发商问题无法办理房产证，属 于历史遗留问题

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 文体娱乐设备 工艺品 其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 房屋及建筑物装修 通用设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 工艺品 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 房屋及建筑物装修 通用设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 工艺品 其他设备 房屋及建筑物装修 通用设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 工艺品 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 房屋及建筑物装修 通用设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 工艺品 其他设备

内容: 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 1.期末无暂时闲置的固定资产。 2.期末无持有待售的固定资产。 3.期末无未办妥产权证书的固定资产。 4.期末，本公司固定资产不存在减值迹象，因此无需计提减值准备。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初数

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 在建工程项目变动情况的说明 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

内容: 单位： 元 项目 工程物资的说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 软件 软件 无形资产账面价值合计 软件 本期摊销额 278,104.55 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: *长期待摊费用本期增加额中，其中53,631,783.76元系固定资产重分类。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 期末数 期初数

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资产减值准备 应付职工薪酬 预提费用 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 报告期末互抵后的 报告期初互抵后的 报告期初互抵后的 117

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 2,724,062.54 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产或 负债 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 短期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 交易性金融负债的说明 期末公允价值 期初公允价值

内容: 单位： 元 种类 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 期末数 期初数

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 1.期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 2.期末余额中欠关联方款项见附注六(二)8。 3.账龄超过1年的应付账款，主要为尚未结算的工程款。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 1.本公司不存在欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 2.期末余额中无预收关联方款项。 3.账龄超过一年的预收账款，主要原因系尚未结算。 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额 6,340,000.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 本公司薪酬发放时间为每月15号，上述应付职工薪酬已于报告期后2013年1月发放完毕。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 深圳市宝安宝利来实业有限公司 期末数 467,380.96 期初数 713,849.58

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 1.无账龄超过一年的大额其他应付款。 2.无金额较大的其他应付款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 其他流动负债说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 专项应付款说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 根据本公司2012年3月16日召开的第十届董事会2012年第一次临时会议、2012年6月19日召开的第十届 董事会2012年第二次临时会议、2012年7月6 日召开的2012年度第一次临时股东大会的决议和修改后章程 的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1534号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司 向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，本公司于2012年12月10日向深圳市 宝安宝利来实业有限公司发行人民币普通股(A股) 78,147,612.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格 为人民币6.91元，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。深圳市宝利来投资有限公司在合 并日的所有者权益账面价值为人民币474,177,831.62元，扣除与发行有关的费用人民币11,082,000.00 元， 宝利来股份公司实际新增出资净额为人民币463,095,831.62元，其中计入“股本”人民币78,147,612.00元，计 入“资本公积－股本溢价”人民币384,948,219.62元。 经此发行，本公司注册资本变更为人民币151,800,820.00元。 以上股本业经大华会计师事务所有限公司以大华验字[2012]358号验资报告验证。 48、库存股

内容: 注1：根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本年度本公司同一控制下合并深圳市宝利来投 资有限公司，对前期比较报表进行调整，因期初余额纳入合并财务报表范围而增加的净资产中归属于本公 司部分458,000,000.00元调整列入资本公积。 注2：本公司于2012年实施发行股份购买资产方案，所购买资产----深圳市宝利来投资有限公司在合并 日的所有者权益账面价值为人民币474,177,831.62元，扣除与发行有关的费用人民币11,082,000.00元，公司 实际新增出资净额为人民币463,095,831.62元， 其中计入“股本”人民币78,147,612.00元， 计入“资本公积－股 本溢价”人民币384,948,219.62元。 注3：根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，将深圳市宝利来投资有限公司在合并前实现 的留存收益中归属于合并方的部分474,177,831.62元自资本公积转入留存收益。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-19,081,558.48 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 -76,359,174.25 -19,081,558.48 -95,440,732.73 39,129,030.59 -56,311,702.14 提取或分配比例 ------

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 第一名 主营业务收入 4,182,115.36 占公司全部营业收入的比例(%) 1.26% 127

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 营业收入的说明

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 成本加成合同 合同项目的说明

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 公允价值变动收益的说明 本期发生额 -66,905.45 -66,905.45 上期发生额 -36,206.00 -36,206.00

内容: 购买股票、基金产生的公允价值变动损益。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 营业外收入说明 本期发生额 上期发生额 说明

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润

内容: 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 2 东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 3=1-2 股股东的净利润 期初股份总数 4

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 5 等增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 6 数 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 7 至报告期期末的月份数 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8

内容: 减少股份下一月份起至报告期期末的月份 9 数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 10 11 12=4+5+6Ч7 ч11-8Ч9ч11-10 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 13 的普通股加权平均数（Ⅰ）

内容: 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ）

内容: 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及 16 其他影响因素 所得税率 转换费用 17 18

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0– SjЧMjчM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 67、其他综合收益

内容: 单位： 元 项目 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的往来款 利息收入等 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 金额 11,244,433.42 1,192,432.05 12,436,865.47

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 资产重组费用 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 11,156,400.00 11,156,400.00

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -116,030,847.32 425,882,785.03 67,735,800.73 -72,988,026.66 本期发生额 -540,000,000.00 上期发生额 -500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 本次变动增减（+、一） 送股 公积金转 股 其他 小计

内容: 根据本公司2012年3月16日召开的第十届董事会2012年第一次临时会议、2012年6月19日召开的第十届 董事会2012年第二次临时会议、2012年7月6 日召开的2012年度第一次临时股东大会的决议和修改后章程 的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1534号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，本公司于2012年12月10日向深圳市 宝安宝利来实业有限公司发行人民币普通股(A股) 78,147,612.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格 为人民币6.91元，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。深圳市宝利来投资有限公司在合 并日的所有者权益账面价值为人民币474,177,831.62元，扣除与发行有关的费用人民币11,082,000.00 元， 宝利来股份公司实际新增出资净额为人民币463,095,831.62元，其中计入“股本”人民币78,147,612.00元，计 入“资本公积－股本溢价”人民币384,948,219.62元。 经此发行，本公司注册资本变更为人民币151,800,820.00元。 以上股本业经大华会计师事务所有限公司以大华验字[2012]358号验资报告验证。 二、资本公积

内容: 注1：根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本年度本公司同一控制下合并深圳市宝利来投 资有限公司，对前期比较报表进行调整，因期初余额纳入合并财务报表范围而增加的净资产中归属于本公 司部分458,000,000.00元调整列入资本公积。 注2：详见附注五（二十）。 注3：根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，将深圳市宝利来投资有限公司在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分474,177,831.62元自资本公积转入留存收益。 三、未分配利润

内容: 加：同一控制下企业合并 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润

内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 注1：根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本年度本公司同一控制下合并深圳市宝利来投资 有限公司，对前期比较报表进行调整，因期初余额纳入合并财务报表范围而增加的净资产中归属于本公司 部分(19,081,558.48)元调整列入未分配利润。

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 深圳市宝 安宝利来 实业有限 公司 本企业的母公司情况的说明 控股股东 有限责任 广东省深 公司 圳市 文炳荣 实业投资 30,800,000 62.71% 62.71% 文炳荣 19250330 6 例(%) 代码

内容: 2012年12月10日资产重组交易前，深圳市宝安宝利来实业有限公司持有本公司23.15%的股权，为本公 司控股股东，文炳荣先生为本公司实际控制人。资产重组交易完成后，深圳市宝安宝利来实业有限公司持 有本公司62.71%的股权，为本公司控股股东，文炳荣为本公司实际控制人。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 (%) 深圳市宝利 来投资有限 控股子公司 公司 深圳市宝利 来酒店管理 控股子公司 有限公司 有限责任公 广东省深圳 司 市 (%) 码

内容: 有限责任公 广东省深圳 司 市

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分 公司* 深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来 物业管理处** 深圳市贵达鸿装饰工程有限公司 深圳市宝利来贸易有限公司 深圳市宝利来购物广场有限公司 文宝财 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 同受最终控制人控制 X19103667 组织机构代码

内容: 同受最终控制人控制 关联自然人控制的公司 同受最终控制人控制 同受最终控制人控制 关联自然人

内容: *深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司原名为深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店，于2012年2月21日

内容: 变更为现公司名称。 **深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处原名为深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳宝利来大酒店， 于2011 年4月20日变更为现公司名称。

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 深圳市宝安宝利来 实业有限公司 深圳市宝安宝利来 实业有限公司宝利 采购存货 来物业管理处 深圳市宝安宝利来 实业有限公司松岗 采购存货 分公司 深圳市贵达鸿装饰 工程有限公司 装修 参考市场价格协 商确定 3,199,320.00 72.4% 市场价格 201,455.18 0.2% 市场价格 采购存货 市场价格

内容: 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例 （%） 54,000.00 0.03%

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 深圳市宝安宝利来 实业有限公司松岗 商品贸易 分公司 深圳市宝安宝利来 实业有限公司宝利 商品贸易 来物业管理处 深圳市宝安宝利来 实业有限公司 深圳市宝安宝利来 实业有限公司松岗 酒店消费与服务 分公司 深圳市宝安宝利来 实业有限公司宝利 酒店消费与服务 来物业管理处 深圳市宝利来贸易 有限公司 文宝财 酒店消费与服务 酒店消费与服务 参考市场价格协 商确定 参考市场价格协 商确定 4,182,115.36 1.33% 3,686,925.21 1.23% 市场价格 430,947.86 6.49% 市场价格 229,720.51 100% 1,668,967.47 25.14% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 参考市场价格协 商确定 参考市场价格协 商确定 参考市场价格协 商确定 参考市场价格协

内容: 深圳市贵达鸿装饰 酒店消费与服务

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 工程有限公司 商确定

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 报告期内，公司无关联托管和关联承包情况。 （3）关联租赁情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 3,360,720.00 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 深圳市宝安宝利 深圳市宝利来酒 来实业有限公司 店管理有限公司 关联租赁情况说明

内容: 本公司下属控股孙公司----深圳市宝利来酒店管理有限公司系租赁本公司控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司名 下物业作营业场所。

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 深圳市宝安宝利来 实业有限公 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 本公司 关联担保情况说明

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年12月10日资产重组交易前，深圳市宝安宝利来实业有限公司系本公司第一大股东----深圳市宝安 宝利来实业有限公司之全资控股企业，于2009年8月18日起为其进行贷款抵押担保。该项担保已于2012年5 月28日解除。 （5）关联方资金拆借

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 无关联方资产转让、债务重组情况。 6、关联方应收应付款项

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 关联方 深圳市贵达鸿装饰工程有限 公司 深圳市宝安宝利来实业有限 公司松岗分公司 深圳市宝安宝利来实业有限 公司宝利来物业管理处 深圳市宝安宝利来实业有限 公司 期末金额 2,069,007.20 期初金额 6,036,895.20

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司无需要披露的或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 根据本公司第十届董事会第十二次会议决议，本公司本期不以现金分红或送股，同时拟以截至2012年 12月31日公司总股本15180.082万股为基数， 以资本公积金向股东每10股转增10股， 合计转增股本15180.082 万股，转增后公司总股本增至30360.164万股。上述利润分配预案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 本年度本公司同一控制下合并深圳市宝利来投资有限公司，详见相关附注。 4、租赁 截至2012年12月31日止，本公司与经营租赁租出资产有关的信息详见相关附注。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 5.持有至到期投资 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 期末无单项金额重大或虽不重大但单项计提减值准备的应收款项。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 报告期无实际核销的应收账款情况。 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 与本公司关系 非关联方 金额 951,590.63 5 年以上 年限 占应收账款总额的比例 (%) 35.31%

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 深圳市宝利来投资有限公司 深圳宝利来国际大酒店 合计 与本公司关系 本公司子公司之分公司 -金额 461,606.00 461,606.00 占应收账款总额的比例(%) 17.13% 17.13%

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: 期末无单项金额重大或不重大但单项计提减值准备的其他应收款。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 深圳捷丰食品有限公司 关联方 广西北海公司 惠州胜景实业公司 2000 年以前个人借款 合计 原关联方 原关联方 原关联方

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 深圳捷丰 食品有限 成本法 公司 5,000,000 5,000,000 .00 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市宝 利来投资 成本法 有限公司 合计 --

内容: 1、深圳捷丰食品有限公司计提减值准备的原因为该公司多年前已停止经营，营业执照已吊销。 2、本年度本公司同一控制下合并深圳市宝利来投资有限公司，详见附注。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文 投资收益的说明

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 7.35% 5% 基本每股收益 0.26 0.05 每股收益 稀释每股收益 0.26 0.05

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司将下列文件备查文件备置于公司办公场所，供股东和有关管理机构依据法规或公 司章程要求查阅之用。 1. 董事长签名的年度报告文本； 2. 载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4. 报告期内， 在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有本公司文件正本及公告的 原稿；

内容: 广东宝利来投资股份有限公司 董事长：周瑞堂 二0一三年三月二十九日