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内容: 华菱星马汽车 （集团） 股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 2013 年 4 月编制 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、公司 2012 年年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，注册会 计师方长顺、郑磊和汪健出具了标准无保留意见的会审字[2013]0816 号《审计报告》 。 四、 公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人刘汉如及会计机构负责人（会计主管人员） 刘春苗声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经华普天健会计师事务 所 （北京） 有限公司审计， 公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 167,861,794.48 元，加上年初未分配利润 666,676,856.29 元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积 4,689,846.51 元和本年度已经分配的利润 150,124,020.89 元， 公司 2012 年年末未分配利润为 679,724,783.37 元。 1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证 监发【2012】37 号） 、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和 《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况， 公司拟定的 2012 年度利润分配预案为： 公司拟以 2012 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税） 。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计 142,009,208.95 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2、公司 2012 年度拟不进行资本公积转增股本。 公司 2012 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。 六、 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “华菱星马” “本公司”或“公司” 星马汽车 华菱汽车 星马专汽 福马零件 徽融租赁 福瑞贸易 四川物流 索达机械 福马车桥 凯马零件 湖南华菱 天津星马 湖南星马 福亨内饰 镇江索达 市城投公司 市国资委 市工投公司 星马集团 华神建材 省投资集团 星马创投 富华投资 华威建材 鼎悦投资 二、 重大风险提示： 公司重大风险因素已于本报告“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”章节充分披露，请 投资者注意投资风险。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 安徽星马汽车股份有限公司 安徽华菱汽车有限公司 安徽星马专用汽车有限公司 马鞍山福马汽车零部件有限公司 上海徽融融资租赁有限公司 福瑞投资贸易有限公司 华菱星马（四川）物流有限公司 上海索达传动机械有限公司 安徽福马车桥有限公司 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 湖南华菱汽车有限公司 天津星马汽车有限公司 湖南星马汽车有限公司 马鞍山福亨汽车内饰有限公司 镇江索达汽车零部件有限公司 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司 马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 马鞍山市工业投资有限责任公司 安徽星马汽车集团有限公司 马鞍山华神建材工业有限公司 安徽省投资集团控股有限公司 安徽星马创业投资股份有限公司 马鞍山富华投资管理有限公司 浙江华威建材集团有限公司 浙江鼎悦投资有限公司

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 华菱星马 股票代码 600375 变更前股票简称 星马汽车 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 公司金融证券部 安徽省马鞍山经济技术开发区 243061 安徽省马鞍山经济技术开发区 243061 www.camc.biz camc@camc.biz 董事会秘书 金方放 安徽省马鞍山经济技术开发区 0555-8323038 0555-8323031 xm600375@163.com 证券事务代表 李峰 安徽省马鞍山经济技术开发区 0555-8323038 0555-8323038 leef7951@163.com 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 华菱星马 HUALING XINGMA AUTOMOBILE（GROUP） CO.,LTD. HUALING XINGMA 刘汉如

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2003 年 03 月 27 日披露的公司上市公告书发行人概况。 2012 年 4 月 26 日 安徽省工商行政管理局 340000000016712 （国税）340506713957793 （地税）340503713957793 71395779-3

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。公司于 2011 年 7 月完成了与华菱汽车实施完成 了重大资产重组工作。 重组完成后公司主营业务由原先专用汽车的生产、 研发与销售拓展为 重卡、专用汽车及汽车零部件的生产、研发与销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 本公司上市以来，控股股东未发生实质变更。本公司于 2011 年 7 月完成了与华菱汽车实施 完成了重大资产重组工作。重组完成前，本公司控股股东为华神建材，间接控股股东为星马 集团（持有华神建材 99%股权） 。重组完成后，星马集团直接持有本公司 7.30%的股权，并 通过其控股子公司华神建材间接持有本公司 14.20%的股权，星马集团直接和间接持有本公 司 21.50%的股权，为本公司控股股东。 本公司上市以来，实际控制人均为马鞍山市人民政府，未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间 华普天健会计师事务所（北京） 有限公司 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 方长顺 郑磊 汪建 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中华国 际交易广场 8 层 李励伟 2011 年度、2012 年度

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据

内容: 营业收入 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 归属于上市公司 股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目

内容: 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额

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内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购政策、固定资产投资 和基础建设投资放缓等因素的影响，全国重卡、专用车行业下降趋势明显，公司产品的市场需 求减少，市场竞争不断加剧。 面对严峻的市场形势，公司始终坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，紧紧围绕 “强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效 益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为 主导的前提下，加快新产品和关键零部件的研发，不断完善产业链，着力提升核心竞争力。公 司管理层积极制定有效应对措施，强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革，推行驻 点经销商制度，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设， 积极利用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在行业中的优势地位。 报告期内，公司各项业务运行稳定但受外部整体环境低迷的影响，产品销售萎缩，公司经营业 绩较上年有所下降。报告期内，公司实现营业收入 447,549.94 万元，同比下降 34.70%；实现归 属于上市公司股东的净利润 16,786.18 万元，同比下降 66.75%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年度公司实现营业收入 447,549.94 万元，同比下降 34.70%。其中，重卡专用车收入 138,867.41 万元，较去年同期下降 58.18%，重卡整车及底盘收入 282,847.93 万元,较去年同期下 降 10.53%，汽车零部件收入 13,910.54 万元,较去年同期下降 34.50%，维修收入 136.69 万元， 较去年同期下降 54.50%。 (2) 主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计 73,162.56 万元 占本公司 2012 年度销售总额的比例 16.35% 本期数 4,475,499,426.58 3,886,304,914.65 185,518,959.33 237,153,461.12 45,245,662.54 765,755,332.64 -870,604,070.33 291,328,538.76 199,007,875.41 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 6,853,693,880.97 -34.70 5,716,419,055.17 -32.02 203,598,906.38 -8.88 297,314,585.05 -20.23 27,610,822.45 63.87 272,959,279.36 180.54 -936,873,192.37 7.07 123,989,501.35 134.96 -

内容: 3、 成本 (1) 成本分析表

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内容: 分行业

内容: 成本构成项目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 加工制造 业 分产品情况

内容: 原材料 人工工资 制造费用 合计

内容: 分产品

内容: 专用车

内容: 整车及底 盘

内容: 汽车零部 件

内容: 维修

内容: 原材料 人工工资 制造费用 小计 原材料 人工工资 制造费用 小计 原材料 人工工资 制造费用 小计 原材料 人工工资 制造费用 小计

内容: (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计 4、 费用 项 目 财务费用 2012 年（元） 45,245,662.54 2011 年（元） 27,610,822.45 变动幅度 63.87% 变动原因 随着融资规模的扩大， 相应的利息支出 相应增加。 123,225.30 万元 占本公司 2012 年度采购总额的比例 45.54%

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元

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内容: 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明

内容: 公司发动机研发项目研究阶段包括项目确定前期调研阶段，开发阶段包括设计阶段、A 样机开 发、B 样机开发、C 样机开发等阶段。项目于 2009 年进入设计阶段，2011 年下半年进入样机开 发阶段，并于 2011 年 12 月 31 日取得了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽华菱 汽车股份有限公司重型车发动机项目核准的批复》 （发改产业【2011】3251 号） ，因此从 2012 年 1 月 1 日开始，该项目满足开发阶段支出确认无形资产的要求，从 2012 年 1 月 1 日起，对发 动机项目开发支出予以资本化。 6、 现金流 项目 2012 年度（元） 经营活动产生的现金 765,755,332.64 流量净额 筹资活动产生的现金 291,328,538.76 流量净额 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 汽车制造 业 营业收入 4,475,499,426.58 营业成本 3,886,304,914.65 毛利率 （％） 13.16 营业收入 比上年增 减(%) -34.70 营业收入 比上年增 减(%) -58.18 -10.53 -34.50 -54.50 营业成本 比上年增 减(%) -32.02 营业成本 比上年增 减(%) -57.24 -7.88 -13.98 -17.11 毛利率比 上年增减 （%） 减少 3.43 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.84 个百分点 减少 2.61 个百分点 减少 15.42 个百分点 减少 36.06 个百分点 2011 年度（元） 272,959,279.36 123,989,501.35 增减比例 180.54% 134.96% 变动原因 经营性应付项目增加所致。 借款增加所致。

内容: 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 地区 国内 国外 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 营业收入比上年增减（％） -36.83 40.10

内容: 单位:元 本期期末金 上期期末数 本期期末数占总 额较上期期 项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 资产的比例 （%） 末变动比例 比例（%） （%） 533,895,921.83 7.72 320,966,836.68 5.41 66.34 应收账款 固定资产 2,175,751,235.12 31.46 1,269,153,940.02 21.39 71.43 短期借款 821,970,000.00 11.88 423,630,000.00 7.14 94.03 应付票据 1,171,888,415.79 16.94 459,619,870.00 7.75 154.97 应交税费 -52,242,526.06 -0.76 8,055,299.93 0.14 -748.55 其他流动负债 30,334,178.06 0.44 72,657,688.62 1.22 -58.25 长期借款 365,000,000.00 5.28 250,000,000.00 4.21 46.00 长期应付款 34,978,422.53 0.59 -100.00 应收账款：2012 年度受宏观经济环境影响，客户集中在信用期末付款，提前还款的情形减少。 固定资产：本期部分基建工程完工转固定资产及设备投资投入增加所致。 短期借款：期固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。 应付票据：2012 年度采用票据结算较多所致。 应交税费：2012 年度技术改造购买设备增加引起留抵进项税相应增加所致。 其他流动负债：2012 年度销售量下降，计提的售后服务费、送车费、返利等相应减少所致。 长期借款：本期固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。 长期应付款：融资租赁款到期支付完毕所致。 (四) 核心竞争力分析 1、技术与研发优势 公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩固 和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家咨询委 员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。技术委员会和专家咨询 委员会定期或不定期地开展活动，解决技术难题，理清发展思路，为企业发展及技术创新工作 做出了关键的贡献。公司为增强技术人员的凝聚力，非常重视企业文化建设，长期以来已经形 成了"以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越"的企业经营理念。技术中心建立了各种完善、 有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人员的创造性，积极利 用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。 2、完整产业链优势 本公司兼具专用车、重型汽车生产资质，使得星马专用车与华菱重卡共享整车生产资源，同 时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充分发 挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强 的竞争力，延伸公司产业链。同时公司进一步发展公司上游的核心零部件，完善产品的产业链， 为公司的长期可持续发展奠定良好基础。 3、营销与服务优势 公司选拔优秀人才加入营销队伍，持续开展营销理论和实务操作培训、企业文化、法律法规

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内容: 和规章制度的培训，提高营销人员的综合素质，增强使命感、责任感、荣誉感和归属感，制定 合理有效的政策和策略，进一步开拓国内、国际市场，提高市场占有率。公司采用创新性营销 方式，培育有一定实力和市场拓展资源的一级、二级经销商和服务商，调动一切有利因素增加 市场销量，提高市场份额。同时，公司在保证产品质量的前提下做好售后服务工作，使售后服 务能与产品销售有机结合起来，积极发展综合服务商，建立快速的用户培训、配件供应、故障 处理响应机制，提高客户群的忠诚度和美誉度。 4、品牌优势 公司拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两者均为安徽省名牌产品。星 马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散装水泥车和混凝土搅拌运输车 是市场影响力最大的专用车，公司全资子公司华菱汽车是国家定点载重汽车生产企业。另外公 司不断研发出了 LNG 车型、 星凯马发动机车型和国四车型等新产品并申报了工信部公告、 燃油 公告和环保公告；通过市场推介会等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励经销商开展市 场推介和宣传活动。矿用自卸车和 LNG 重卡成为新的销售亮点，矿用自卸车的销售区域扩大， 产销超过 1000 台，跻身行业前三名，LNG 重卡实现了批量销售。目前，公司进一步加强品牌 宣传力度，加大宣传投入，通过电视广告、高速公路标牌及各种展会等扩大知名度和影响力， 通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传， 参与各种汽车业政策法规的研讨和论坛活动； 同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品牌的认知度和影响力。 5、人才优势 在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人环境， 富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入星马公司的开发队伍以提高技术 创新能力。在公司以"感情留人，事业留人"的人才理念中，人才被视为技术中心最宝贵的财富。 制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才的汽车、住房、 通讯等采取了无偿使用、费用补助；对一般设计人员实行房帖、车补、通讯补助等办法。通过 这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术中心通过"公开、公平、 公正"业绩评估的机制， 选拔核心人员进入中层管理层， 因岗设人， 大胆提拔年轻人并委以重任。 内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。 6、成本优势 公司注重精细化管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。在采购方面，公司建立 了严格的招标制度，不断优化供应商群体结构，不定期的考核供应商，逐步淘汰规模小、产能 不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，坚决杜绝 独家供货行为。同时，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为高效低价地采购提供 了条件。在生产方面，公司依靠多年专业从事重卡和专用车生产的优势，采取了一系列新技术， 新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常规配件的规律， 组织批量生产；涂装车间通过合理设置生产线上的车桥数量，可以做到不重复加热，节约能源； 车桥车间严格控制物料配送，做到大件按台配送，小件循环补料；通过改进工艺、严格执行各 项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。 7、管理优势 经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、市 场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。 公司实施整车销售管理系统 （即 DMS 系统） ， 用以加强整车管理和应收账款管理。公司重视应收账款的回款工作，并将回款率纳入营销业绩 考核中，以提高应收账款回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销定产，以产定 购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同时根据 DMS 系 统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销，以有效降低库存 商品的库存量；公司严格执行"自检、互检、专检"相结合的制度，加强产品质量审核和过程质 量审核，完善质量管理体系，严格执行 ISO9001 质量保证体系和 3C 认证的各项要求，并且对 重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品质形象。 8、财务优势

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内容: 公司历来重视财务管理职能，控制成本费用，保持合理的现金流。为加强企业资金管理，降 低融资成本，公司大力推进金融按揭业务，加强与银行等金融机构合作，在积极利用金融政策 促进销售的同时，有效保证公司应收账款资金的及时回笼，不影响公司的资金循环。另外，公 司充分利用与多家银行合作的契机，进行融资利率比价，最大限度降低公司融资成本。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 借款方 名称 华 菱 星 马 委托贷款金额 400,000,000 贷款期限 12 个月 贷款利率 4.6%/年 借款用途 单位:元 币种:人民币 是否关 是否逾期 关联关系 联交易

内容: 缓解公司 资金需求 否 是 控股股东 压力 2012 年 12 月 28 日，公司召开了 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资 子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》 公司为加快推进公司市场发展战略的实 ， 施，优化资产结构，保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力，公司及全资子公司安徽 华菱汽车有限公司拟根据业务发展需要适时向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方式申请 总额不超过人民币 8 亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率， 无其他附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该笔借款， 借款期限自借款实际发生之日起不超过 12 个月。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年 份 2003 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 尚未使用募 资金用途及去 集资金总额 向

内容: 首次发 28,331.30 0 28,331.30 0 行 / 28,331.30 0 28,331.30 0 / 合计 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首次向社 会公开发行 3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 28331.30 万元。截止本报告期末， 公司募集资金已经使用 28331.30 万元，占募集资金总量的 100%。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 是否 变更 项目 否

内容: 承诺项目名称 5000 辆专用汽车技术改造项目

内容: 募集资金 拟投入金 额 25,144.00

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 募集资金 符合 符合 实际投入 计划 预计 金额 进度 收益 21,595.34 是 是

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内容: 14,400.00 0 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 是 否 否 合计 / 39,544.00 21,595.34 / / ①截止报告期末，公司 5000 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金 21595.34 万元，项目已 经全部完工。 ②公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内 目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但 是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高， 导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发生变化，为提 高公司募集资金使用效率，经公司 2007 年 9 月 1 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通 过，同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96 万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司 的增资。 (3) 募集资金变更项目情况 对应的原承诺项目 1000 辆铝合金粉粒物料散装运 增资天津星马汽车有限公司 6,735.96 输车制造项目 / 合计 6,735.96 2007 年 9 月 1 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集 资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》 同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96 万元人民 ， 币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。 公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市 场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规 模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽 车有限公司增资，公司实际出资额为 7,000 万元人民币（多出部分系公司自有资金） ，出资款项 公司已于 2008 年 2 月 14 日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事 务所审验，并出具了华普验字[2008]第 259 号验资报告。 3、 主要子公司、参股公司分析 子公司 全称 华菱汽车 星马专汽 福马零件 徽融租赁 福瑞贸易 四川物流 索达机械 子公司 注册资本 持股 所处行业 类型 （万元） 比例 本公司全资 汽车制造业 36,823.208874 100.00% 子公司 本公司全资 专用汽车制造业 12,000.00 100.00% 子公司 本公司全资 10,000.00 100.00% 汽车零部件制造业 子公司 本公司控股 26,000.00 73.46% 融资租赁行业 子公司 本公司全资 外贸行业 4,054.00 港币）100.00% （ 子公司 本公司控股 物流行业 1,000.00 51.00% 子公司 华菱汽车全 汽车零部件制造业 5,000.00 100.00% 资子公司

内容: 变更后的项目名称

内容: 单位:万元 币种:人民币 变更项目拟投入金额

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 福马车桥 凯马零件 湖南华菱 天津星马 湖南星马 福亨内饰 镇江索达

内容: 华菱汽车全 汽车零部件制造业 资子公司 华菱汽车全 汽车零部件制造业 资子公司 华菱汽车控 汽车制造业 股子公司 星马专汽全 专用汽车制造业 资子公司 星马专汽控 专用汽车制造业 股子公司 福马零件控 汽车零部件制造业 股子公司 福马零件控 汽车零部件制造业 股子公司

内容: 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年是实施“十二五”规划承前启后的一年，是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年， 新一届政府明确了 2013 年经济稳步发展的总基调。随着政府加强宏观调控，实施积极的财政政 策和稳健的货币政策，保证经济平稳快速发展。预期 2013 年，宏观经济逐步温和向好，基建项 目和地产投资逐步回升，西部大开发战略深入实施和城镇化建设进一步推进以及上游水泥生产 企业向下游市场拓展等因素的拉动，建筑施工方式不断进步，使重卡和专用车行业呈现温和复 苏的新局面。 (二) 公司发展战略 开拓进取，进一步完善分配机制和内外部竞争机制；推进营销创新，争取国内外市场取得突破， 扩大市场规模；完善三大核心零部件体系和整车新产品平台，并完成市场导入；推动财务过渡 到以成本核算为核心；对公司信息化进行全面整合规划，把公司的信息化打造成汽车行业的标 杆，为新的大发展作好充分的准备，顺利完成"十二五"战略规划目标。 (三) 经营计划 公司预计 2013 年实现营业收入 70 亿元，同比增长 50%以上。 2013 年公司将根据国家宏观经济形势的变化，不断的调整公司的发展策略，同时积极做好以下 几个方面的工作，保证公司完成本年的经营目标： 1、完善营销服务体系，提高产品的国内外市场占有率； 2、推进技术创新，提升企业竞争力； 3、提升内部管理体系建设，进一步加强企业软实力； 4、强化质量管理体系建设，推动各生产基地形成自身特色和优势； 5、深化卓越绩效模式，夯实基础管理，提升管理效能。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金主要来源于自有资金、银行信贷、资本市场再

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 融资等。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济政策变化的风险 公司主营业务包括专用车业务和重卡业务。重卡、专用汽车生产行业是固定资产投资驱动型行 业，与宏观经济政策的相关性较高，目前我国经济发展面临的形式极为复杂，再加上欧债危机 的影响，世界经济复苏的步伐缓慢，导致国内和国际投资需求大幅下降，上述宏观经济走势可 能会对重卡、专用车市场产生消极的影响。 2、经济周期风险 汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应 关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车 市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生一定影响。 3、市场风险 行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，市场竞争日益激烈，竞争方式不断升级，出现无序 竞争的局面，公司市场份额将面临冲击的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求， 公司分别于 2012 年 7 月 6 日、2012 年 7 月 23 日召开了第五届董事会第三次会议和 2012 年第 二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》,明确了公司现金分红政策的 制定、执行情况。 2012 年 4 月 16 日公司召开了 2011 年度股东大会，审议并通过了《公司 2011 年度利润分配预 案》 ，公司以 2011 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.70 元 （含税） 个人股东由公司代扣代缴所得税。 。 本次实际用于分配的利润共计 150,124,020.89 元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于 2012 年 5 月 30 日实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 单位：元 币种：人民币 分红年度合并 占合并报 现金分红的数 报表中归属于 表中归属 额（含税） 上市公司股东 于上市公

内容: 分红年度

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内容: 的净利润

内容: 报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》 ，未变更。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 本公司以现金方式收购星马集团及其他非关联方 合计持有的徽融租赁 73.46%股权。 本次股权收购完 成后，公司将直接持有徽融租赁 73.46%股权，公司 全资子公司福瑞贸易持有徽融租赁 10%股权，其他 非关联方合计持有徽融租赁 16.54%股权。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一)资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 本公司以现金方式收购星马集团及其他非关联方 合计持有的徽融租赁 73.46%股权。 本次股权收购 完成后，公司将直接持有徽融租赁 73.46%股权， 公司全资子公司福瑞贸易持有徽融租赁 10%股 权，其他非关联方合计持有徽融租赁 16.54%股 权。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 本公司全资子公司福瑞贸易与本公司控股股东星 马集团共同出资设立“上海徽融融资租赁有限公 司” 。徽融租赁注册资本为人民币 26,000 万元， 其中福瑞贸易以现金出资人民币 2,600 万元，占 其注册资本的 10%；星马集团以现金出资人民币 8,500 万元，占其注册资本的 32.69%；其他非关

内容: 查询索引 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《华菱 星马第五届董事会第四次会议决议公告》 （临 2012-030）《华菱星马关于收购上海徽融融资 、 租赁有限公司股权暨关联交易的公告》 （临 2012-032） 。

内容: 查询索引 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《华菱星 马第五届董事会第四次会议决议公告》 （临 2012-030）《华菱星马关于收购上海徽融融资租 、 赁有限公司股权暨关联交易的公告》 临 （ 2012-032） 。

内容: 查询索引 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《华菱星 马第五届董事会第三次会议决议暨关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知的公告》 （临 2012-021）《华菱星马关于出资设立上海徽融融 、 资租赁有限公司暨关联交易的公告》 临 （ 2012-024） 。

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 联方以现金出资人民币合计 14,900 万元，合计占 其注册资本的 57.31%。 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司及全资子公司华菱汽车拟根据业务发展需要 适时向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方 式申请总额不超过人民币 8 亿元整的借款，借款 利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利 率，无其他附加条件。本公司及全资子公司华菱 汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该笔借 款，借款期限自借款实际发生之日起不超过 12 个月。 2、 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 期初余 期末余 发生额 额 额 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余 期末余 发生额 额 额 -7,473,709.28 -7,473,709.28 查询索引 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《华菱星 马第五届董事会第七次会议决议公告》 （临 2012-043）《华菱星马关于公司及全资子公司安 、 徽华菱汽车有限公司向控股股东借款暨关联交易 的公告》 （临 2012-046） 。

内容: 关联方 安徽星马汽 车集团有限 公司

内容: 关联关系

内容: 控股股东 合计

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 （1）公司与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、广东发展银行股 份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股份有限公司合 肥大钟楼支行、南昌银行股份有限公司科技支行六家商业银行签订了本公司专用汽车产品的按 揭业务合作协议。根据有关协议，上述六家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下， 为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年 的按揭贷款，本公司提供回购担保。目前公司仅对部分信誉良好、经审核同意的客户提供回购 担保。在首付款到位的情况下，即使发生回购，回购产品可通过维修进行租赁或销售，因回购 的设备价值远远大于按揭贷款余额，故不存在损失风险。截至本报告期末，本公司为客户提供 上述回购担保金额为 229,595.75 万元，按揭担保未结清余额为 116,309.44 万元。 （2）公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁” ）签订融资租赁业务合作协议。 根据有关协议，本公司向交银租赁推荐经本公司审核的购买本公司所生产的汽车车辆的最终用 户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”。交银租赁在本公司推荐的范围内，为符 ） 合国家金融政策、交通银行以及交银租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承 租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向交银租赁支付租金， 本公司提供回购担保。 截至本报告期末， 本公司为客户提供上述回购担保金额为 20,143.99 万元， 担保未结清余额为 10,485.99 万元。

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: （3）公司全资子公司华菱汽车与中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、交 通银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、北京银行股份有限公司五家商业银行签订了汽 车按揭业务合作协议。根据有关协议，上述五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提 下，为符合贷款条件、购买华菱汽车所生产的汽车车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长 为两年的按揭贷款，华菱汽车提供回购担保。目前华菱汽车仅对部分信誉良好、经审核同意的 客户提供回购担保。在首付款到位的情况下，即使发生回购，回购产品可通过维修进行租赁或 销售，因回购的设备价值远远大于按揭贷款余额，故不存在损失风险。截至本报告期末，华菱 汽车为客户提供上述回购担保金额为 76,550.59 万元，按揭担保未结清余额为 49,808.21 万元。 （4）公司全资子公司华菱汽车与交银租赁签订融资租赁业务合作协议。根据有关协议，华菱汽 车向交银租赁推荐经其审核的购买其所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租 人） 。交银租赁在华菱汽车推荐的范围内，为符合国家金融政策、交通银行以及交银租赁相关政 策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买华菱汽车产品，然后租赁给用户使 用，用户每期按约定时间向交银租赁支付租金，华菱汽车提供回购担保。截至本报告期末，华 菱汽车为客户提供上述回购担保金额为 32,476.00 万元，担保未结清余额为 24,055.98 万元。 公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的市场和按揭销售渠道，促进 公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。公司对被担保单位的审查是严格的，能 够有效的控制对外担保风险。 (三) 其他重大合同 √ 不适用 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺背景 承诺类型 盈利预测及 补偿 承诺方 安徽星马汽 车集团有限 公司等 9 名 发行对象 承诺内容 重组完成后三年内， 承诺方对标的 公司实际盈利数未达到评估报告 中收益法采用的盈利预测数之差 额部分， 原则上按所持标的公司股 权比例以现金方式对星马汽车做 出足额补偿， 如在补偿期内未有足 额现金向星马汽车进行补偿， 由星 马汽车以人民币 1.00 元的价格回 购发行对象在本次非公开发行中 认购的部分新增股份并予以注销。 承诺方不会通过任何方式及途径 谋求对于上市公司的实际控制； 承 诺方在作为上市公司股东期间， 将 一直保持与星马集团的一致行动。 承诺方不会通过任何方式及途径 谋求对于上市公司的实际控制； 如 承诺方违反了上述承诺， 承诺方自 愿由上市公司以人民币 1 元的价 格回购其持有的上市公司1,000万 股股份并予以注销； 承诺方在作为 上市公司股东期间， 将一直保持与 星马集团的一致行动。 如在上市公司 2014 年年度报告公 告之日前，华菱汽车 15%所得税 优惠政策被取消，改为适用 25% 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是

内容: 其他 与重大资 产重组相 关的承诺 其他

内容: 安徽省投资 集团控股有 限公司 史正富

内容: 是

内容: 置入资产价 值保证及补 偿

内容: 安徽星马汽 车集团有限 公司等 9 名

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 发行对象 的所得税税率， 则对评估值之间的 差额计人民币 20,040.26 万元，承 诺方应按照各自持有华菱汽车股 权比例， 由上市公司以人民币 1.00 元的价格回购承诺方在本次非公 开发行认购的部分新增股份并予 以注销。 承诺方保证上述各自用于 补足评估值差额的股份在星马汽 车 2014 年年度报告公告之日前不 转让或上市交易。 承诺方认购的发行人股份， 自发行 结束之日起 36 个月内不进行转 让， 之后按中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的有关规定 执行。 承诺方所控制的其他子公司、 分公 司、 合营或联营公司及其他任何类 型企业未从事任何对上市公司及 其子公司构成直接或间接竞争的 生产经营业务或活动； 并保证将来 亦不从事任何对上市公司及其子 公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。 承诺方不利用自身对发行人的大 股东地位及控制性影响谋求上市 公司及其子公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利； 不 利用自身对上市公司的大股东地 位及控制性影响谋求与上市公司 及其子公司达成交易的优先权利； 不以低于（如上市公司为买方则 “不以高于” 市场价格的条件与 ） 上市公司及其子公司进行交易， 亦 不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其子公司利益的行为； 若 有关联交易，均严格履行合法程 序， 及时详细进行信息披露； 对于 原材料采购、 产品销售等均严格按 照市场经济原则， 采用公开招标或 者市场定价等方式进行， 以充分保 障上市公司及其全体股东的合法 权益。 承诺将保证发行人在人员、资产、 财务、机构和业务等方面的独立。

内容: 股份限售

内容: 安徽星马汽 车集团有限 公司等 9 名 发行对象 安徽星马汽 车集团有限 公司等 9 名 发行对象

内容: 解决同业竞 争

内容: 解决关联交 易

内容: 安徽星马汽 车集团有限 公司等 9 名 发行对象

内容: 其他

内容: 安徽星马汽 车集团有限 公司等 9 名 发行对象 安徽星马汽 车集团有限 公司、安徽 省投资集团 控股有限公 司、安徽星 马创业投资 股份有限公 司、史正富

内容: 如因安徽华菱汽车集团有限公司 （华菱汽车前身） 净资产值低于公 司改制时注册资本从而引致的纠 纷、 行政处罚等各种法律风险， 由 本公司 （本人） 按照改制时所持的 出资比例承担。

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 其他 安徽星马汽 车集团有限 公司 对于华菱汽车改制时量化给刘汉 如等职工的效益工资合计 5,857.06 万元， 如被确认缴纳包括 养老保险、 失业保险、 医疗保险及 住房公积金在内的“三险一金”， 承诺方将无条件缴纳应由承诺方 承担的部分。 承诺方不再允许上市公司、 华菱汽 车高级管理人员及中层以上干部 参股上市公司及其关联企业， 以及 从事与上市公司及其关联企业存 在同业竞争的业务。 前次非公开发行股份购买资产时， 上市公司下属企业福马零件在安 徽当涂经济开发区的土地及房产 尚未取得产权证书。 鉴于此， 承诺 方承诺， 如上市公司未来在办理上 述权证过程中发生的任何费用， 由 承诺方支付； 同时， 如因未取得上 述权证而给上市公司及其子公司 造成任何损失的， 承诺方将无条件 向星马汽车或华菱汽车予以全额 补偿； 承诺方具体支付费用或补偿 的金额按照承诺方持有华菱汽车 股权的比例计算。 承诺方原持有湖南星马汽车有限 公司 66.7%的股权， 为湖南星马的 控股股东。 承诺方承诺在湖南星马 各方面业务发展已经稳定， 不存在 障碍性问题， 适合作为置入资产注 入上市公司后， 本公司将积极通过 各种合法有效的方式将该等资产 注入上市公司。 是

内容: 2012 年年度报告 是

内容: 解决土地等 产权瑕疵

内容: 资产注入

内容: 安徽星马汽 车集团有限 公司

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 2011 年 7 月 12 日，本公司实施完成了与华菱汽车的重大资产重组工作。根据本次重大资产重 组各方签署的《关于业绩补偿的协议》《关于业绩补偿的协议之补充协议》《关于业绩补偿的 、 、 协议之补充协议（二） 》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三） 》的相关约定："根据北京六 合正旭资产评估有限责任公司 2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭评报字[2010]第 012 号《安徽星 马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》 华菱汽车在星马汽车本次 ， 非公开发行完成后的 3 年即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元。 2011 年度至 2013 年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资 格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。 如果星马汽车 2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车在 2011、2012、2013 年度未实现《评 估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生应每年将按照以下计算方式计算出的 金额在星马汽车 2011、2012、2013 年度报告公告之日起 90 日内向星马汽车补偿。 截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额 交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。"

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车 2011 年度、2012 年度实现的扣除 非经常性损益后的净利润分别为 23,352.93 万元、8,517.72 万元，华菱汽车未实现 2012 年度的 净利润预测数，差额为 14,118.96 万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字 [2013]0819 号《专项审核报告》 。 2012 年度，受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购政策、固定资产投资 和基础建设投资放缓等因素的影响，国内汽车行业增速进一步放缓，重卡及专用车产品的市场 需求下滑，特别是重卡企业生产经营异常困难。华菱汽车面对国内重卡市场高基数、高存量、 经济增长回落的多重压力，2012 年度未能实现重大资产重组时所作出的净利润预测数。 根据重大资产重组相关承诺，星马集团等 9 名股东承诺将于 2013 年 6 月 30 日前以现金方式向 本公司补足利润差额 14,118.96 万元。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 180 9 名称 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 华普天健会计师事务所(北京) 有限公司 华富坤铭管理咨询（北京）有限 公司 报酬 40 30

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、2012 年 3 月 14 日，公司在安徽省工商行政管理局办理完成公司名称变更工商登记手续，并 取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 ，公司名称由“安徽星马汽车股份有限 公司”变更为“华菱星马汽车（集团）股份有限公司” 。2012 年 3 月 20 日，公司证券简称由“星 马汽车”变更为“华菱星马” ，公司证券代码不变，仍为“600375” 。 2、公司于 2012 年 3 月 8 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开 发行股票发行方案的议案》 公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者， 。 非公开发行股票的数量不超过 18,000 万股（含 18,000 万股） ，发行价格不低于 10.92 元/股（除 权除息作相应调整） 。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,000 万元，拟投入年产 3 万 台重型载货汽车项目和年产 5 万台重型车发动机项目。 2012 年 6 月 28 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《公 、 司关于实施 2011 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价的公告》 公司 2011 年度利 。 润分配方案实施后，本次发行底价调整为 10.55 元/股。 2012 年 10 月 31 日，公司召开了 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非 公开发行股票发行方案的议案》 。公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投 资者，非公开发行股票的数量不超过 18,000 万股（含 18,000 万股） ，发行价格不低于 7.35 元/

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 股（除权除息作相应调整） 。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 136,500 万元，拟投入年 产 5 万台重型车发动机项目。 2012 年 12 月 22 日， 公司在 《中国证券报》 、 《上海证券报》 和上海证券交易所网站上刊登了 《关 于公司非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》 。公司非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。 2013 年 2 月 23 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关 、 于公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告》 公司收到中国证券监督管理委员会出 。 具的《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2013】 85 号） ，核准公司非公开发行不超过 18,000 万股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: (二) 限售股份变动情况 股东名称 史正富 史正富 安徽星马 创业投资 股份有限 年初限售股 数 46,426,893 5,870,229 34,202,387 本年解除限 售股数 / / / 本年增加限 售股数 / / / 年末限售股 数 46,426,893 5,870,229 34,202,387 单位：股 解除限售日 限售原因 期 重大资产重 2014 年 7 月 组 12 日 重大资产重 2015 年 7 月 组 12 日 重大资产重 组 2014 年 7 月 12 日

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 公司 安徽星马 创业投资 股份有限 公司 安徽省投 资集团控 股有限公 司 安徽省投 资集团控 股有限公 司 安徽星马 汽车集团 有限公司 安徽星马 汽车集团 有限公司 马鞍山富 华投资管 理有限公 司 马鞍山富 华投资管 理有限公 司 浙江华威 建材集团 有限公司 浙江华威 建材集团 有限公司 杭玉夫 杭玉夫 浙江鼎悦 投资有限 公司 浙江鼎悦 投资有限 公司 楼必和 楼必和

内容: 重大资产重 组

内容: 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重 组

内容: 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重 组 重大资产重

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 股票类 A股 2011年7月12日 8.18 218,259,347 本公司向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份 有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公 司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称"发行对象"）发行股份，购买发行对象 所持安徽华菱汽车有限公司 100％股权事项已于 2011 年 6 月 21 日获得中国证监会核准。本次 非公开发行股份合计 218,259,347 股，发行价格为 8.18 元/股。本次非公开发行股份均为有限售 条件流通股，发行后公司总股本增加至 405,740,597 股。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 截至本报告期末，公司总股本为 405,740,597 股，其中有限售条件流通股份为 218,259,347 股， 占公司总股本的 53.79%；无限售条件流通股份为 187,481,250 股，占公司总股本的 46.21%。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有限 持股总数 报告期内增减 售条件股 份数量 21,889 57,614,793 52,297,122 38,526,946 0 0 0 0 52,297,122 38,526,946 21,257

内容: 股东名称 马鞍山华神 建材工业有 限公司 史正富 安徽星马创 业投资股份 有限公司 安徽省投资 集团控股有 限公司 安徽星马汽 车集团有限

内容: 股东性质

内容: 国有法人 境内自然 人 境内非国 有法人 国有法人 国有法人

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 公司 马鞍山富华 投资管理有 限公司 浙江华威建 材集团有限 公司 杭玉夫 华安证券有 限责任公司 约定购回式 证券交易专 用证券账户 浙江鼎悦投 资有限公司

内容: 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内自然 人

内容: 质 押

内容: 国有法人

内容: 0 无

内容: 境内非国 有法人

内容: 股东名称 马鞍山华神建材工业有限公司 华安证券有限责任公司约定购 回式证券交易专用证券账户 安徽省信用担保集团有限公司 工银瑞信基金公司－工行－特 定客户资产管理 中国工商银行－天弘精选混合 型证券投资基金 陈亚楼 虞盘兰 广发证券股份有限公司 马鞍山经济技术开发区建设投 资有限公司 郑琼英

内容: 上述股东关联关系或一致行动 的说明

内容: 股份种类及数量 人民币普通 57,614,793 57,614,793 股 人民币普通 10,200,000 10,200,000 股 人民币普通 6,376,744 6,376,744 股 人民币普通 2,003,041 2,003,041 股 人民币普通 1,899,897 1,899,897 股 人民币普通 1,587,589 1,587,589 股 人民币普通 1,437,536 1,437,536 股 人民币普通 1,213,435 1,213,435 股 人民币普通 1,015,956 1,015,956 股 人民币普通 854,900 854,900 股 1、星马集团是华神建材的控股股东，持有其 99%的股权。两者存 在关联关系，属于一致行动人。 2、鉴于安徽省投资集团控股有限公司和史正富分别于 2010 年 10 月 17 日出具《声明》“在未来继续作为华菱汽车股东期间内，以 ， 及星马汽车完成本次非公开发行后， 作为星马汽车股东期间内， 无 意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制， 并将继续保持与星马 集团的一致行动” ，因此安徽省投资集团控股有限公司、史正富与 安徽星马汽车集团有限公司具有一致行动关系。

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数量

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内容: 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、报告期内，星马集团与交银国际信托有限公司（以下简称“交 银信托” ）签订了总额为人民币 25,000 万元的单一资金信托合同。 星马集团以其持有的本公司部分股权1,480万股和华神建材以其持 有的本公司部分股权 2,820 万股分别质押给交银信托， 为星马集团 在信托项下的义务提供质押担保。星马集团和华神建材已于 2012 年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 股权质押登记手续， 根据星马集团、 华神建材与交银信托签订的 《交 银国信·稳健收益 54 号单一资金信托股权质押合同》,其所担保的 主债权的履行期限为 12 个月，自股权质押登记办理完成之日起生 效。2013 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具了《证券质押登记解除通知书》 ，星马集团和华神建材已办 理完成上述股权质押解除手续。 5、2012 年 8 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具了《证券质押登记解除通知书》 ，史正富已将 2011 年 7 月 29 日质押给中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行 （以下简称 “农 行临淄支行” ）的本公司 52,297,122 股股权办理完成股权质押解除 手续。 6、 史正富将 2012 年 8 月 2 日解除质押的本公司 52,297,122 股股权 再次质押给农行临淄支行， 为农行临淄支行与鄂尔多斯市中轩生化 有限公司签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额质押担 保，根据史正富与农行临淄支行签订的《最高额权利质押合同》, 其所担保的主债权的最高额度为人民币 63,000 万元整，履行期限 为 60 个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。2012 年 8 月 3 日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券质押 登记证明》 ，上述股权质押登记手续已经办理完成。 7、星马创投和富华投资分别将其持有的本公司 34,202,387 股股权 和 21,047,622 股股权质押给重庆国际信托有限公司， 为其与重庆国 际信托有限公司签订的《融资协议》提供股票质押履约担保。2012 年 11 月 30 日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券质押登记证明》 ，办理完成上述股权质押登记手续。根据星 马创投和富华投资与重庆国际信托有限公司签订的《股票质押合 同》 ，其所担保的主债权分别为 11,900 万元整和 7,100 万元整，履 行期限均为 24 个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 史正富 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2014 年 7 月 14 日 46,426,893 限售条件 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺

内容: 史正富

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内容: 安徽星马创业投 资股份有限公司 安徽星马创业投 资股份有限公司 安徽省投资集团 控股有限公司 安徽省投资集团 控股有限公司 安徽星马汽车集 团有限公司 安徽星马汽车集 团有限公司 马鞍山富华投资 管理有限公司 马鞍山富华投资 管理有限公司 浙江华威建材集 团有限公司 浙江华威建材集 团有限公司 杭玉夫

内容: 杭玉夫 浙江鼎悦投资有 限公司 浙江鼎悦投资有 限公司 楼必和 楼必和

内容: 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产 重组相关 承诺 重大资产

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 重组相关 承诺 1、 鉴于安徽省投资集团控股有限公司和史正富分 别于 2010 年 10 月 17 日出具《声明》“在未来 ， 继续作为华菱汽车股东期间内，以及星马汽车完 成本次非公开发行后， 作为星马汽车股东期间内， 无意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制， 并将继续保持与星马集团的一致行动” 因此安徽 ， 省投资集团控股有限公司、史正富与安徽星马汽 车集团有限公司具有一致行动关系。 2、 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 安徽星马汽车集团有限公司 刘汉如 2004 年 6 月 30 日 75485804-6 200,000,000 汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销 售；企业的投资（国家限制的项目除外） 。 截止本报告期末，星马集团经审计的营业收入 44.75 亿元， 营业成本 38.86 亿元， 利润 1.59 亿元， 其中归属于母公司的净利润为 0.26 亿元。 （合并 口径） 截止本报告期末，星马集团经审计的资产总额 72.22 亿元，负债总额 44.61 亿元，所有者权益总 额为 27.61 亿元， 归属于母公司所有者权益为 6.13 亿元。 （合并口径） 截止本报告期末，星马集团现金流量净额 2.25 亿 元，其中经营活动产生的净额 7.55 亿元，投资活 动产生的净额-10.89 亿元，筹资活动产生的净额 5.59 亿元。 （合并口径）星马集团发展战略：立足 自主品牌建设，着力提升竞争力，在坚持以重型 汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主导的前 提下，发展关键汽车发动机等零部件，增强配套 能力，开发新品种、加快整车发展。把企业发展 成为国内重型商用车行业的骨干企业，星马品牌 和华菱品牌成为国内国际市场的优势品牌。

内容: 经营成果

内容: 2、 公司控股股东情况的特别说明 本公司控股股东为星马集团。星马集团直接持有本公司 7.30%的股权，并通过其控股子公司华

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内容: 神建材间接持有本公司 14.20%的股权，星马集团直接和间接持有本公司 21.50%的股权。 (二) 实际控制人情况 1、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 董事长 副董事 长、总 经理 董事

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 监事 常务副 总经理 副总经 理 副总经 理 副总经 理、董 事会秘 书 财务负 责人 原董事 原独立 董事 原独立 董事 原监事 会主席 原监事

内容: 原监事 原财务 负责人 /

内容: （1）刘汉如：男，汉族，1966 年 10 月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1988 年 毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。1988 年 7 月至 2008 年 3 月在本公司工作，2008 年 3 月至今在本公司、安徽星马汽车集团有限公司、安徽华菱汽车有限公司工作。该同志是第十 二届全国人大代表、享受省政府特殊津贴的优秀专家、全国劳动模范、马鞍山市市委委员。历 任本公司总经理、副董事长、董事长、党委书记。现任本公司董事长，安徽星马汽车集团有限 公司董事长、党委书记，马鞍山华神建材工业有限公司董事长，安徽华菱汽车有限公司董事长。 （2）沈伟良：男，汉族，1955 年 3 月出生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文 队工作，1981 年 1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司 副董事长、总经理、董事长。现任本公司副董事长、总经理。

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内容: （3）刘宇辉：男，汉族，1966 年 5 月出生，研究生学历，中共党员，高级政工师。1984 年 10 月至 1989 年 4 月在部队服役。1989 年 4 月至 2009 年 7 月在马鞍山市医药管理局（总公司）工 作。2009 年 7 月至 2011 年 2 月在马鞍山市工业投资有限责任公司工作。2011 年 2 月至今在马 鞍山市城市发展投资集团有限责任公司。历任医药管理局（总公司）团委书记、宣教科科长、 局长助理、副总经理、党委副书记，马鞍山市工业投资有限责任公司副总经理、党工委委员、 总经理。现任本公司董事，马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司总经理、党工委副书记。 （4）史正富：男，汉族，1954 年 9 月出生，博士研究生学历，教授。现任本公司董事，上海同 华投资（集团）有限公司董事长，复旦大学经济学教授、新政治经济学研究中心主任，上海股 权投资协会理事长。 （5）李强：男，汉族，1969 年 3 月出生，研究生学历，中共党员，工程师。1991 年 7 月毕业 于安徽大学化学系。1991 年 7 月至 1995 年 7 月在安徽轮胎厂工作。1995 年 7 月至 1998 年 6 月 安徽省建设投资公司工作，1998 年 6 月至今在安徽省投资集团控股有限公司工作。历任安徽轮 胎厂技术中心技术员、化验室主任，安徽省建设投资公司经营开发部、原材料部副经理，安徽 省投资集团控股有限公司工业投资二部副经理、经理。现任本公司董事，安徽省投资集团控股 有限公司副总工程师，安徽皖投工业投资有限公司总经理。 （6）唐月红：女，汉族，1967 年 3 月出生，大学本科学历，会计师、注册会计师、注册资产评 估师、注册土地估价师。曾在马鞍山市审计局财金科工作，2008 年 1 月至今在马鞍山经济技术 开发区建设投资有限公司财务部工作。现任本公司董事，马鞍山经济技术开发区建设投资有限 公司财务负责人。 （7）席彦群：男，汉族，1962 年 12 月出生，大学本科学历，中国民主同盟盟员，会计学教授， 硕士生导师，注册会计师。1983 年 7 月至今在安徽工业大学工作。历任华东冶金学院经济管理 系助教，华东冶金学院商学院讲师，安徽工业大学管理学院副教授，安徽工业大学公司治理与 运营研究中心副主任。现任本公司独立董事，安徽工业大学管理学院教授，安徽工业大学 MBA 教育中心常务副主任，中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事，安徽山鹰纸业股份有限 公司独立董事。 （8）郭孔辉：男，汉族，1935 年 7 月出生，大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导 师，荣获全国“五一”劳动奖章。曾任长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼 技术委员会主任、研究员级高级工程师，中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林 工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委， 国务院学位委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。 现任本公司独立董事，吉林大学汽车工程学院名誉院长，中国汽车工程学会第七届理事会顾问， 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事，浙江万安科技股份有限公司独立董事。 （9）郑少华：男，汉族，1969 年 1 月出生，博士研究生学历，中国民主同盟盟员，教授，博 士生导师。1991 年 7 月至 1993 年 8 月在华侨大学工作。1996 年 7 月至 2007 年 2 月在华东政法 大学工作。2007 年 2 月至今在上海财经大学工作。历任华侨大学法律系助教，华东政法大学助 教、讲师、副教授、教授、科研处副处长、学科办主任。现任本公司独立董事，上海财经大学 法学院教授、院长、博士生导师，中国环境资源法学研究会副会长，中国社会法学研究会常务 理事、中国经济法学研究会常务理事，苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事，上海汉钟精 机股份有限公司独立董事，金山开发建设股份有限公司独立董事。 （10）羊明银：男，汉族，1968 年 5 月出生，大学专科学历，中共党员，经济师。1989 年 7 月至 1996 年 5 月在马鞍山市锅炉厂工作。1996 年 5 月至 2006 年 2 月在本公司工作。2006 年 2 月至今在安徽华菱汽车有限公司工作。历任本公司质量部部长、技术服务部部长、生产部部长。 现任本公司监事会主席，安徽华菱汽车有限公司生产总监、工会主席。 （11）黄玮：女，汉族，1971 年 10 月出生，博士研究生学历，经济学博士。1991 年 8 月至 1994 年 4 月在淮南市外事办公室工作。1994 年 4 月至 1995 年 5 月在安徽 TCM 叉车有限公司 工作。1995 年 5 月至 2008 年 3 月在日本学习。2009 年 5 月至今在安徽省投资集团控股有限公 司工作。历任安徽省投资集团控股有限公司投资管理部高级主管。现任本公司监事，安徽皖投

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内容: 工业投资有限公司项目运营部副经理。 （12）洪一新：男，汉族，1961 年 8 月出生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。1983 年 7 月至 1996 年 4 月在浙江工业大学任教。1996 年 5 月至今在浙江华威建材集团有限公司工作。 现任本公司监事，浙江华威建材集团有限公司总经理，杭州中庆置业有限公司董事长，杭州联 合农村合作银行股份有限公司监事。 （13）汪贤志：男，汉族，1968 年 4 月出生，大学本科学历，高级会计师。历任合肥车辆制造 厂成本会计，安徽华普会计师事务所高级审计员，安徽省科技产业投资有限公司财务部副经理。 现任本公司监事，安徽省信用担保集团有限公司投资管理部副经理。 （14）徐骏：男，汉族，1974 年 1 月生，研究生学历，会计师。1995 年 7 月至 2009 年 1 月在 本公司工作。2009 年 1 月至 2011 年 7 月在马鞍山华神建材工业有限公司。2011 年 7 月至今在 安徽华菱汽车有限公司，安徽福马车桥有限公司工作。历任本公司财务部部长、财务负责人， 马鞍山华神建材工业有限公司财务负责人，安徽华菱汽车有限公司综合管理部副部长。现任本 公司监事、审计部副部长。 （15）段超飞：男，汉族，1963 年 8 月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。1983 年 7 月 至今在本公司工作。历任本公司副总经理、副董事长、总经理。现任本公司常务副总经理。 （16）邵键：男，汉族，1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。1983 年 7 月至今 在本公司工作。历任本公司技术部部长、副总工程师、董事、安全生产委员会主任。现任本公 司副总经理。 （17）陈祥斌：男，汉族，1957 年 8 月出生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公司 工作。历任本公司营销部部长、总经理助理、董事。现任本公司副总经理。 （18）金方放：男，汉族，1962 年 12 月出生，研究生学历，中共党员，经济师。1981 年 9 月 至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年 3 月至今在本公司工作。历任本公司办公室 主任、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。 （19）刘春苗：女，汉族，1976 年 3 月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级会计师。1998 年 7 月至 2001 年 6 月在中钢集团马鞍山矿山研究院工作。2001 年 6 月至 2004 年 1 月在本公司 工作。2004 年 1 月至今在安徽华菱汽车有限公司工作。历任本公司财务部科员，安徽华菱汽车 有限公司财务部主任科员、副部长、部长。现任本公司财务负责人。 （20）杨新潮：男，汉族，1953 年 4 月出生，大专学历，中共党员，高级经济师。历任合肥轻 工业机械厂办公室副主任，安徽省经贸委综合处、财金处调研员，安徽省经贸投资集团有限责 任公司总经理，安徽省科技产业投资有限公司总经理，本公司董事。现任安徽省信用担保集团 有限公司副总经理。 （21）管欣：男，汉族，1961 年 9 月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师，吉林省政协 常委。享受国务院政府津贴，荣获首届 GM 中国科技成就奖 Kettering 杰出成就奖，汽车工业著 名专家。历任吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室常务副主任兼汽车工程学院副院长， 吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室主任兼汽车工程学院副院长，本公司独立董事。现任吉 林大学汽车工程学院院长、汽车动态模拟国家重点实验室主任，湖南大学先进车身设计与制造 国家重点实验室学术委员会委员，长春一东离合器股份有限公司独立董事。 （22）王曦：男，汉族，1952 年 1 月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协委 员。历任武汉大学环境法研究所副所长，湖北省人民检察院副检察长，上海交通大学法学院副 院长，上海交通大学环境资源法研究所所长，本公司独立董事。现任上海交通大学法学院教授， 民建中央常委，民建中央法制委员会主任，教育部人文社会科学重点研究基地环境资源法学术 委员会委员，中国法学会环境资源法研究会副会长，中国可持续发展研究会理事，环境法国际 理事会（德国）理事。 （23）汪竹焰：男，汉族，1951 年 12 月出生，大学本科学历，中共党员。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。历任 安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工会主席，本公司工会主席、监事会主席。现已退休。 （24）钱静：女，汉族，1968 年 3 月出生，大学本科学历，会计师。曾在中国十七冶建设有限

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内容: 公司审计处工作。2005 年 6 月至今在马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司财务部工作。历 任本公司监事。现任马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司财务部主办会计。 （25）束君波：男，汉族，1965 年 3 月出生，中专学历，中共党员，助理工程师。1982 年 6 月 至今在本公司工作。历任本公司监事。现任本公司铆焊车间主任。 （26）范春霞：女，汉族，1976 年 2 月出生，大学本科学历，中共党员，会计师，2001 年获得 全国注册会计师资格。1998 年 7 月毕业于江西财经大学财税专业。1998 年 8 月至 2003 年 6 月 在安徽省铜陵县邮政局工作，2003 年 6 月至今在本公司工作。历任安徽省铜陵县邮政局财务部 科员、副主任、主任，本公司审计部副部长、财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任 本公司审计部部长。 报告期内，按照《公司章程》规定，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，并聘任了新 的高级管理人员，具体情况如下： 1、2012 年 4 月 16 日，公司召开了 2011 年度股东大会，会议选举刘汉如先生、沈伟良先生、 刘宇辉先生、史正富先生、李强先生、唐月红女士、席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生为 公司第五届董事会董事。其中，席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生为公司第五届董事会独 立董事。 2、2012 年 4 月 16 日，公司召开了 2011 年度股东大会，会议选举黄玮女士、洪一新先生、汪 贤志先生为公司第五届监事会股东监事。 上述 3 名监事与公司职工代表大会提名的羊明银先生、 徐骏先生共同组成公司第五届监事会。 3、2012 年 4 月 16 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议选举刘汉如先生为公司第五 届董事会董事长、沈伟良先生为公司第五届董事会副董事长。会议聘任沈伟良先生为公司总经 理，段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生、金方放先生为公司副总经理，金方放先生为公司董 事会秘书，刘春苗女士为公司财务负责人。 4、2012 年 4 月 16 日，公司召开了第五届监事会第一次会议，会议选举羊明银先生为公司第五 届监事会主席。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 刘汉如 刘宇辉 史正富 李强 唐月红 黄玮 汪贤志 杨新潮 钱静 股东单位名称 安徽星马汽车集团有限公司 马鞍山华神建材工业有限公司 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司 上海同华投资（集团）有限公司 安徽省投资集团控股有限公司 安徽皖投工业投资有限公司 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司 安徽皖投工业投资有限公司 安徽省信用担保集团有限公司 安徽省信用担保集团有限公司 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司 在股东单位担任的职务 董事长、党委书记 董事长 总经理、党工委副书记 董事长 副总工程师 总经理 财务负责人 项目运营部副经理 投资管理部副经理 副总经理 财务部主办会计

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 席彦群 其他单位名称 安徽工业大学 安徽山鹰纸业股份有限公司 中钢集团安徽天源科技股份有限公司

内容: 在其他单位担任的职务 教授 独立董事 独立董事

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内容: 吉林大学 中国汽车工程学会 力帆实业（集团）股份有限公司 浙江万安科技股份有限公司 上海财经大学 中国环境资源法学研究会 中国社会法学研究会 中国经济法学研究会 苏州宝馨科技实业股份有限公司 上海汉钟精机股份有限公司 金山开发建设股份有限公司 浙江华威建材集团有限公司 杭州中庆置业有限公司 杭州联合农村合作银行股份有限公司 吉林大学 长春一东离合器股份有限公司 上海交通大学 民建中央法制委员会

内容: 汽车工程学院名誉院长 第七届理事会顾问 独立董事 独立董事 法学院教授、院长、博 士生导师 副会长 常务理事 常务理事 独立董事 独立董事 独立董事 总经理 董事长 监事 汽车工程学院院长 独立董事 教授 主任

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、 监事和高级管理人员的年度报酬根据公司相关股东大会决议、 董事会决议、公司职工工资标准确定。公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责组织对相关董事和高级管理人员的年度报酬考核工作。在公司 领取报酬的监事仅为职工监事，其报酬由其在公司所担任的职务确定。 1、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经营业绩挂钩 的年薪制，年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包 括岗位工资、"三金"、各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和 公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人 的工作业绩考核结果确定，并于每年年底一次性发放。 2、独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴 为每人每年 3.6 万元人民币。公司独立董事津贴按年度发放。 262.8 万元人民币 报酬情况详见本报告第七节之"一、现任及报告期内离任董事、监事和高 级管理人员持股变动及报酬情况"。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 段超飞 邵键 陈祥斌 杨新潮 管欣 担任的职务 原副董事长、总经理 原董事 原董事 原董事 原独立董事 变动情形 离任 离任 离任 离任 离任 换届 换届 换届 换届 换届 变动原因

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内容: 王曦 汪竹焰 钱静 束君波 范春霞 刘汉如 沈伟良 刘宇辉 史正富 李强 郭孔辉 郑少华 羊明银 黄玮 洪一新 刘春苗

内容: 原独立董事 原监事会主席 原监事 原监事 原财务负责人 董事长 副董事长、总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 财务负责人

内容: 离任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任

内容: 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 本年度关键技术人员离职在可控范围内，公司采取了相应的人才吸引和激励措施： 1、加快推进优化研发项目激励方案； 2、开展技术职务评定； 3、系统性开办研发人员技术研修班； 4、加快培养入职 3 年以内核心技术人才； 5、定期开展技术人员薪酬对标； 6、优化关键技术人员差异化福利方案； 7、建设良好企业文化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士以上学历

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内容: 大专以上学历 中专及以下学历 合计 (二) 薪酬政策 2012 年公司建立对内公平和对外具有竞争力的薪酬制度，构建强大的激励机制，吸引、留住和 激励优秀人才，提高人力资源效益，提升组织竞争能力。依据公司全员绩效评估工作要求，强 化以绩效为导向，将企业发展与员工的个人素质提升、精神满足、物质生活改善紧密结合。全 年公司工资总额发放合理控制在年度预算内，实行季度、年度业绩考核及季度、年度业绩工资 奖励方式，员工平均收入同比有序增长。

内容: (三) 培训计划 2012 年，公司坚持以战略发展需求为指导，以追求培训实效为原则，以岗位任职体系为基础， 多种培训模式并用，针对不同岗位员工需求制定《员工培训大纲》 。以岗位培训为抓手，积极探 索实施分类分层的培训工作，有效提升岗位培训的针对性、有效性，为各类人员制定出个人成 长和公司需要相结合的培训计划，保障员工的健康成长和公司的稳健发展。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 、 、 、 上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。 公司不断完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层 之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立 董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定， 忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的 要求，不断加强内部内部控制制度建设，进一步规范了与关联方的资金往来和日常经营相关的 关联交易事项，加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披露的相关 工作，确保了广大投资者的合法权益。 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定， 对《公司章程》中的利润分配政策进行修订。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的 实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，召 集、召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，通 过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，积极听 取股东的意见和建议，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对非公开发行股票等重大事项 提供现场会议与网络投票相结合的表决方式，方便股东明确表明意见，确保了全体股东、特别 是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东、特别是流通股股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过股东大会 行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控 股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。公司在报告期内没有向控股股东和其他关联方提供任何担保。 3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予的权利和 义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。公司全体董事能够以认真、负责的态度出 席董事会和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事 的权利和义务，履行董事职责。公司董事会已设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会四个专门委员会，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作。积极发 挥独立董事在董事会中的作用，独立董事分别在各专门委员会担任主任委员，利用自身丰富的 专业知识和工作经验，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决 策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期内，独立董事就关联交易等事项发表独立 意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。 4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工作。公司 全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司 董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股 东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具 体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定； 高级管理人员由董事会按程序进行聘用。公司董事会下设绩效评价专门机构（薪酬与考核委员 会） ，建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了经理层的 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符 合了法律、法规的规定和公司利益的要求。公司已通过《公司章程》《财务管理制度》《人事 、 、 管理制度》《劳动合同》以及有关内部控制制度对相关人员的权限、职责、义务和履职行为等 、 作了明确的约束性规定，建立了有效的约束机制。

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内容: 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服 务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要的信息；能 够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司进一步规范信息披露行为，制定了《公司内幕信息知情人登记 管理制度》 ，明确防控内幕交易的管理责任，切实防控内幕交易行为，认真做好内幕知情人的登 记和报备工作，做到了严格控制、精心防犯、知情必备。报告期内，公司在 2012 年 2 月 20 日 四届十五次董事会上审议并通过了 《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 严 ， 格按照制度要求，组织实施内幕知情人登记管理工作，公司未出现内幕交易现象。公司董事会 秘书负责信息披露，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机 会获得公司的相关信息。 8、关于投资者关系管理：公司不断加强投资者关系管理工作，严格按照监管部门的要求，切实 做好公司接待特定对象调研采访等相关工作。公司根据投资者关系管理制度，积极拓宽与投资 者沟通的渠道，通过电话沟通、面谈、电子邮箱等多种形式，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，实现公司整体利益最大化和保护广大投资者合法权 益。 9、关于关联交易决策规则与程序：公司在《公司章程》《关联交易决策管理制度》中规定了关 、 联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用， 以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司利益和非关联股东的利益。报告期内， 公司修订《公司关联交易决策管理制度》 ，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信 的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。 10、公司治理专项活动的情况：自 2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按照中国证 监会和安徽证监局的要求，制定了详细的工作计划，积极认真的开展了公司治理专项活动，并 顺利完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场检查以及进一步整改等各个阶段 的工作。通过近几年公司治理专项活动的开展，公司进一步提高了对公司治理的认识，提升了 公司规范运作水平，完善了公司的内部治理结构，健全了公司的管理制度和内控制度，提高了 公司的透明度，也增加了投资者参与公司治理活动的热情。公司相关整改计划和措施基本得到 落实，效果良好。在今后的工作中，公司将在上级证券监管部门的指导和帮助下，进一步巩固 和提高工作成果，建立健全公司治理的长效机制，不断深入完善公司治理结构，加强公司规范 运作，以健全、规范、高效的法人治理结构提升公司经营业绩，促进公司又好又快的发展。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的 议案》 《关于修订〈公司关联交易决策管 ；2、 理制度〉的议案》 《关于变更公司名称的 ；3、 议案》 《关于修订〈公司章程〉的议案》 ；4、 ； 5、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》 《关于公司非公开发行股票发行方案 ；6、 的议案》 1） ： 本次发行股票的种类和面值 （ （2） 发行方式及发行时间（3）发行数量（4）发 行对象及认购方式（5）发行价格及定价原则 （6）本次发行股票的限售期（7）本次发行 股票的募集资金用途（8）本次发行股票的上 市地点（9）本次发行前公司滚存未分配利润 的处置方案 （10） 本次发行决议的有效期； 7、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 8、 ； 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的 可行性报告的议案》 《公司董事会关于前 ；9、 次募集资金使用情况的专项报告》 ；10、 《关 44 决议 情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2012 年第 一次临时 股东大会

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票具体事宜的议案》 。 1、 《公司 2011 年度董事会工作报告》 2、 ； 《公 司 2011 年度监事会工作报告》 、 ；3 《公司独 立董事 2011 年度述职报告》 ；4、 《公司 2011 年度财务决算报告》 ；5、 《公司 2011 年度利 润分配预案》 ；6、 《公司 2011 年年度报告全 文及其摘要》 《关于续聘华普天健会计师 ；7、 事务所（北京）有限公司为本公司 2012 年度 审计机构的议案》 ；8 、 《公司董事会关于前 次募集资金使用情况的专项报告》 ；9 、 《关 于对全资子公司福瑞投资贸易有限公司进行 增资的议案》 ；10、 《关于公司董事会换届选 举的议案》 ；11、 《关于公司监事会换届选举 的议案》 。 1、 《关于修订〈公司章程〉的议案》 《公 ；2、 司利润分配政策及未来三年 （2012 年—2014 年）股东回报规划》 《公司非公开发行股 ；3、 票预案（修订稿）；4、 》 《关于出资设立全资 子公司安徽星马专用汽车有限公司的议案》 ； 5、 《关于出资设立子公司马鞍山福亨汽车内 饰有限公司的议案》 《关于出资设立上海 ；6、 徽融融资租赁有限公司暨关联交易的议案》 ； 7、 《关于注销子公司马鞍山华菱客车有限公 司的议案》 。 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》 《关于调整公司非公开发行股票发行 ；2、 方案的议案》（1）本次发行股票的种类和面 ： 值（2）发行方式及发行时间（3）发行数量 （4）发行对象及认购方式（5）发行价格及 定价原则（6）本次发行股票的限售期（7） 本次发行股票的募集资金用途（8）本次发行 股票的上市地点（9）本次发行前公司滚存未 分配利润的处置方案（10）本次发行决议的 有效期；3、 《公司非公开发行股票预案（修 订稿）；4、 》 《公司非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告（修订稿）；5、 》 《关于 提请股东大会延长授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 6、 ； 《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其 他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有 限公司 73.46%股权暨关联交易的议案》 。 1、 《关于出资设立子公司上海索达传动机械 有限公司的议案》 《关于调整天津星马汽 ；2、 车有限公司内部股权关系的议案》 《关于 ；3、 调整湖南星马汽车有限公司内部股权关系的 议案》 《关于调整马鞍山福马汽车零部件 ；4、 有限公司内部股权关系的议案》 《关于公 ；5、 司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控 股股东借款的议案》 。

内容: 2011 年度 股东大会

内容: 2012 年第 二次临时 股东大会

内容: 2012 年第 三次临时 股东大会

内容: 2012 年第 四次临时 股东大会

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 是否独

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内容: 立董事 本年应 参加董 事会次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 刘汉如 沈伟良 刘宇辉 李强 史正富 唐月红 郭孔辉 席彦群 郑少华 段超飞 邵键 陈祥斌 杨新潮 管欣 王曦

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《公司薪酬方案》的有关规定，对公司高级管 、 理人员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。为保证公司高级 管理人员与公司股东利益的一致性，公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联 系的激励机制，依照高级管理人员的绩效评价情况，确定高级管理人员的薪酬及其他激励方式。 绩效考评机制：由董事会薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行 考评（副总经理先经总经理考评） ，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘 用与否。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。 约束机制：公司通过签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的 约束。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：促进公司规范运作和健康发展，合理保证经营合法合规，保障公司资 产的安全和完整，确保财务报告及相关信息真实完整，防范和控制风险，提高经营效率和效果， 促进实现公司发展战略。公司财务报告相关内部控制的目标是：保证财务报告信息真实完整和 可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。 （二）内部控制制度建设情况 按照国家财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 《上海证券交易所股票上市 规则》等规定和要求，结合公司实际，在董事会、经理层及全体员工的共同努力下，公司建立 和完善了覆盖公司所有机构和业务链的内部控制体系，编制了《公司内部控制手册》 ；并且通过 建立健全公司内部控制运行有效性的检查监督机构、机制和程序，保障了内部控制缺陷的有效 识别及整改。 公司聘请了华富坤铭管理咨询（北京）有限公司为本公司提供内部控制咨询服务；自行开展了 内部控制评价和编制内部控制评价报告；聘请了华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本 公司内部控制有效性进行独立审计。2013 年 4 月 24 日，华普天健会计师事务所（北京）有限 公司出具了会审字【2013】0817 号《内部控制审计报告》 ，认为公司按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了《内部控制审计报告》 （会审字 [2013]0817 号） ，对公司财务报告内部控制的有效性进行测试并发表了内部控制有效的审计意 见。详见《华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》 。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为进一步提高公司规范运作的水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高 年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，公司根据中国证监会 和上海证券交易所相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，于 2010 年制定了《公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》 。制度执行情况良好，报告期内，公司未出现年报信息披露重大 差错。

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内容: 一、 审计报告 审计报告 会审字[2013]0816 号 华菱星马汽车（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称华菱星马）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是华菱星马管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华菱星马财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 华菱星马 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 （北京）有限公司 中国注册会计师：郑磊 中国· 北京 中国注册会计师：汪健 二〇一三年四月二十四日

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 附注 五、1 期末余额 945,552,565.81 单位:元 币种:人民币 年初余额 763,224,296.95

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内容: 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债：

内容: 五、8 五、9 五、10

内容: 五、11 五、11 五、12 五、13

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内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股

内容: 五、16 五、17 五、18

内容: 五、19 五、20 五、21 五、22

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

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内容: 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：刘汉如

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内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以

内容: 附注 十一、4 十一、4

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内容: “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：刘汉如 主管会计工作负责人：刘汉如 53,624,377.32 6,725,912.22 46,898,465.10 238,729,239.59 35,793,314.53 202,935,925.06 45,102,724.94 8,657,232.05 135,579.67 237,317,335.24 1,511,633.94 99,729.59

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 物余额 法定代表人：刘汉如

内容: 主管会计工作负责人：刘汉如

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内容: 六、期末现金及现金等价 十一、5 391,210,723.81 物余额 法定代表人：刘汉如 主管会计工作负责人：刘汉如 会计机构负责人：刘春苗

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合计

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 2012 年年度报告 益 未分配利润 其他

内容: 一、 上 年 年 末 余 额 加： 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更正 其他 二、 本 年 年 初 余 额 三、 本 期 增 减 变 动 金 额 （减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净 利 润 （二） 其 他 综 合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所 有 者 投 入 和 减 少 资本 1．所 有 者 投 入 资本

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2．股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3．其 他 （四） 利 润 分配 1．提 取 盈 余 公 积 2．提 取 一 般 风 险 准 备 3．对 所 有 者 （或 股东） 的 分 配 4．其 他 （五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1．资 本 公 积 转 增 资 本 （或 股本） 2．盈 余 公 积 转 增 资 本 （或 股本） 3．盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4．其

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 他 （六） 专 项 储备 1．本 期 提 取 2．本 期 使 用 （七） 其他 四、 本 期 期 末 余 额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 专 般 ： 项 风 库 盈余公积 未分配利润 储 险 存 备 准 股 备 76,657,153.74 391,040,771.95

内容: 一、 上 年 年 末 余 额 加： 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更正 其他 二、 本 年 年 初 余 额 三、 本 期 增 减 变 动 金 额 （减 少 以 “－” 号 填 列） （一）

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 净 利 润 （二） 其 他 综 合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所 有 者 投 入 和 减 少 资本 1．所 有 者 投 入 资本 2．股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3．其 他 （四） 利 润 分配 1．提 取 盈 余 公 积 2．提 取 一 般 风 险 准 备 3．对 所 有 者 （或 股东） 的 分 配 4．其 他 （五） 所 有 者 权

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 益 内 部 结 转 1．资 本 公 积 转 增 资 本 （或 股本） 2．盈 余 公 积 转 增 资 本 （或 股本） 3．盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4．其 他 （六） 专 项 储备 1．本 期 提 取 2．本 期 使 用 （七） 其他 四、 本 期 期 末 余 额

内容: 主管会计工作负责人：刘汉如

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 更正 其他 二、本年 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 405,740,597.00 1,495,206,096.33 96,950,746.25

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 上年同期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 其他 二、本年 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额

内容: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 主管会计工作负责人：刘汉如

内容: 三、公司的基本情况 华菱星马汽车(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“华菱星马”）系经安徽省 体改委皖体改函［1999］86 号文批准，于 1999 年 12 月 12 日由马鞍山星马专用汽车有限公司 改制成立的股份有限公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2003］ 号文批准， 18 向社会公众发行 3,000 万股人民币普通股，2003 年 4 月在上海证券交易所上市。公司的经营地 址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。法定代表人：刘汉如。 本公司于 2004 年 5 月以 2003 年末股本 8,332.50 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。本次转增股本后，本公司的股本增至 12,498.75 万股。 本公司于 2006 年 1 月 13 日完成了股权分置改革， 流通股股东每持有 10 股流通股获得非流 通股股东支付的 3.3 股股票。公司非流通股股东共支付 1,485.00 万股对价股份。 2006 年 5 月，本公司按 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额

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内容: 6,249.375 万股，变更后的注册资本为人民币 18,748.125 万元。 2011 年 7 月，本公司向特定对象非公开发行股票 21,825.9347 万股收购资产，非公开发行 股票后的注册资本为人民币 40,574.0597 万元。 2012 年 3 月， 本公司在 安徽省工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续，并于当 日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：340000000016712)，公司 名称由“安徽星马汽车股份有限公司”变更为“华菱星马汽车(集团)股份有限公司”。 本公司主要从事专用汽车（不含小轿车） 、汽车配件、建材、建筑机械和金属材料的生产和 销售；自产 AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 部件进口；货物运输保险，机动车辆保险。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错更正 1.财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指 南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2.遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求， 真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量 等有关信息。 3.会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额应当计入当期损益。 （3）商誉的减值测试 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关 的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商 誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认商誉的减值损失。 6.合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”）都纳入 合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公 司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务 报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报 表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金 往来在合并时予以抵销。 7.现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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内容: 8.外币业务和外币报表折算 （1）本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ?外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ?以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 （2）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业 会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以 外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ?资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ?利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ?产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权 益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 9.金融工具 （1）金融资产划分为以下四类： ?以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍 生工具。 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表 日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ?持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期 的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到 期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到 期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ?应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的 应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ?可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告 但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金 股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资 本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收 益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收 益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ?以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相

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内容: 关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ?其他金融负债， 是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： ?存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值。 ?金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移 ?已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确 认。 ?金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值。 B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 ?金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。 （5）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ?本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A.发行方或债务人发生严重财务困难。 B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。 G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本。 H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ?本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提 减值准备： A.交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 B.持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了 减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 C.可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定 该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值 损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损 失。 10.应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减 值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 1,000 万元以上应收账款，50 万元以上其 他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行 减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 组合 1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项， 本公司以账龄作为信用风险特征组合。 组合 2：以本公司合并报表范围内的应收款项划分组合。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合 1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确 定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 1 年以内（含 1 年） 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 应收账款计提比例（%） 5 10 30 50 80 100 其他应收款计提比例（%） 5 10 30 50 80 100

内容: 组合 2：合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏 账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 11.存货 （1）存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、 半成品、产成品、库存商品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法：存货中各类材料日常核算，均按定额成本计价。即各类材料的 入库、领用一律采用定额成本计价，各类材料的实际成本与定额成本的差异，通过材料成本差 异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本；存货中在产品采用定额成本核算，在产品 实际成本与定额成本的差异通过生产成本差异科目核算， 每月月末将定额成本调整为实际成本； 存货中产成品采用定额成本核算，产成品实际成本与定额成本的差异通过库存商品差异科目核 算，每月月末将定额成本调整为实际成本。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 ?产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量

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内容: 多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的 材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ?需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果 用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ?存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别 计提。 ?资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并 在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。 12.长期股权投资 （1）长期股权投资成本确定 分别下列情况对长期股权投资进行计量 ?企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留 存收益。 B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。 ?除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已 宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本。 C. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或 协议约定不公允的除外。 D. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换 出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或 权益法核算。 ?采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单 位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发

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内容: 放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ?采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益时按 本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分， 确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负 债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的 净亏损时，则考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上 调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础， 经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。 A.无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要 性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单 位的净损益进行调整的。 ?在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损失， 应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外 的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金 额。 ?按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵减 长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视 同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ?存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制： A. 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B. 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C. 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进 行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单 位处于法定重组或破产中， 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时， 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍 按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ?存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制 定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供 关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环 境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股 权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期 股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13.投资性房地产 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧 或摊销，计入当期损益。预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：

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内容: 类别 房屋及建筑物 土地使用权

内容: 折旧年限（年） 15—30 50

内容: 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两 者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计 提的减值准备不得转回。 14.固定资产 （1）确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限 超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、 运输设备等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ?与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ?该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产 确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平 均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限 和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 折旧年限（年） 15—30 12 5 8 残值率（%） 4 4 4 4 年折旧率（%） 6.40—3.20 8.00 19.20 12.00

内容: 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于 其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下 列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ?长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 ?由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ?虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 ?已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ?其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 15.在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必 要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般 借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固

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内容: 定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按 本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值测试方法、计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ?长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程。 ?所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性。 ?其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下 列条件时予以资本化计入相关资产成本： ?资产支出已经发生。 ?借款费用已经发生。 ?为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费 用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额 按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算。 17.无形资产 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ?使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 土地使用权 计算机软件 预计使用寿命（年） 50 5 法定使用权 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 依据

内容: 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核， 本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ?无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于 使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收 回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值

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内容: 损失，计入当期损益，同时计提相关无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。存在下列一项或多项情况的，对无形资产进行减值测试： A. 该无形资产已被其他新技术等所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响。 B. 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升。 C. 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 ?无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线 法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。 已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下 列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得 到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计 使用年限内采用直线法摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ?本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产 研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ?在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ?开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。 D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产。 E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18.长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最 佳预期经济利益实现方式合理摊销；在租赁土地上自建的房产按土地的租赁期直线法摊销。 19.预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务。 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该 账面价值进行调整。 20.股份支付 （1）股份支付的种类：以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ?对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ?对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件 相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新

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内容: 取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作 出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 ?授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价 值重新计量，将其变动计入损益。 ?完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值 金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ?授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ?完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 21.收入 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ?已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ?已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： ?利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ?使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22.政府补助 （1）范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。 （3）政府补助的计量 ?政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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内容: ?与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ?与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益。 B.用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 23.递延所得税资产和递延所得税负债 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资 产负债表债务法计提递延所得税。 （1）递延所得税资产的确认 ?对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此 产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： A. 该项交易不是企业合并。 B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ?本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来可能转回。 B. 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C. 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ?于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产 或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认： ?应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A.商誉的初始确认。 B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ?对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 24.经营租赁和融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经 营租赁。 （1）经营租赁 ?本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线 法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除 免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应 的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费 用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ?本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租 人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的 方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用 自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

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内容: 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认 租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁 ?本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确 认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间 以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期 开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租 赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ?本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始 直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担 保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实 现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收 入。 25.持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ?公司已经就处置该非流动资产作出决议。 ?公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议。 ?该项转让将在一年内完成。 （2）会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预 计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固 定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期 损益。 某项资产或资产组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ?该资产或资产组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待 售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额。 ?决定不再出售之日的再收回金额。 26.所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 五、税项 （一）主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 房产税 企业所得税 商品销售收入 房屋出租等收入 流转税额 房产租金收入或自有房产原值的 70% 应纳税所得额 计税依据 税率 17% 5% 7% 12%或 1.2% 本公司 15%，华菱汽车 15%， 其他子公司 25%

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内容: 按国家或地方政府相关规定执行

内容: （二）税收优惠及批文 经安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布的《关 于公布安徽省 2011 年复审高新技术企业名单的通知》 （科高〔2012〕12 号） ，本公司和安徽华 菱汽车有限公司（以下简称 “华菱汽车”）通过了高新技术企业复审，本公司证书编号： GF201134000213，华菱汽车证书编号：GF201134000128。根据相关规定，本公司和华菱汽车自 2011 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，所得税按 15%征收。 六、企业合并及合并财务报表 1.子公司情况 （1）通过设立方式取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册地 天津开发区 第九大街以 南、 第八大街 以北、 北海路 以东 江苏省镇江 市镇江新区 大港通港路 7号 衡阳市白沙 洲工业园 香港德辅道 中 173 号 马鞍山经济 技术开发区 上海市松江 区 郫县成都现 代工业港北 片区 马鞍山经济 技术开发区 业务性 质 注册资本 （元） 经营范围

内容: 汽车（小轿车除外）、 专用汽车、 汽车零部件 研发、生产和销售等

内容: 镇江索达汽 车零部件有 限公司 湖南华菱汽 车有限公司 福瑞投资贸 易有限公司 马鞍山福亨 汽车内饰有 限公司 上海索达传 动机械有限 公司 华菱星马(四 川)物流有限 公司 安徽星马专 用汽车有限 公司 （续上表） 子公司全称 天津星马汽 车有限公司

内容: 控股子公 司 控股子公 司 全资子公 司 控股子公 司 全资子公 司 控股子公 司 全资子公 司

内容: 汽车零 部件制 造 汽车制 造业 批发业 汽车零 部件制 造 汽车零 部件制 造 货物运 输 专用汽 车制造

内容: 汽车零部件的生产、 研 发及销售 汽车、专用汽车、汽车 零部件的研发、 生产和 销售 进出口贸易及对外投 资业务 汽车零部件的生产、 研 发及销售 汽车零部件的生产、 研 发及销售 货物运输代理、 仓储服 务 专用汽车及汽车零部 件的研发、 生产和销售

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 —

内容: 少数股东权 益(元) —

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内容: 镇江索达汽 9,943,702.6 车零部件有 30,000,000.00 — 66.67 66.67 是 9 限公司*1 湖南华菱汽 10,002,712. 40,000,000.00 — 75.00 75.00 是 车有限公司 76 *2 福瑞投资贸 19,111,245.00 — 100.00 100.00 是 — 易有限公司 马鞍山福亨 6,017,744.7 汽车内饰有 15,000,000.00 — 60.00 60.00 是 1 限公司*3 上海索达传 动机械有限 50,000,000.00 — 100.00 100.00 是 — 公司 华菱星马(四 4,900,257.4 川)物流有限 10,000,000.00 — 51.00 51.00 是 6 公司 安徽星马专 120,000,000.0 用汽车有限 — 100.00 100.00 是 — 0 公司 *1： 镇江索达汽车零部件有限公司系由本公司的子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司 （以 下简称“福马零部件”） 与北京国运通达投资有限公司共同出资组建， 注册资本为人民币 5,000.00 万元。福马零部件认缴出资 2,550.00 万元，认缴出资比例 51.00%，北京国运通达投资有限公司 认缴出资 2,450.00 万元，认缴出资比例 49.00%，自公司成立之日起两年缴足。截至 2012 年 12 月 31 日止，福马零部件出资 2,000.00 万元，占实收资本比例 66.67%，北京国运通达投资有限 公司出资 1,000.00 万元，占实收资本比例 33.33%，故本公司对子公司镇江索达汽车零部件有限 公司持股比例 66.67%，表决权比例 66.67%。 *2：湖南华菱汽车有限公司系由本公司的子公司安徽华菱汽车有限公司与湖南凌风实业有 限责任公司共同出资组建，注册资本为人民币 6,000.00 万元，其中华菱汽车认缴注册资本 4,000.00 万元， 认缴出资比例 66.67%， 湖南凌风实业有限责任公司认缴注册资本 2,000.00 万元， 认缴出资比例 33.33%，自公司成立之日起两年缴足。截至 2012 年 12 月 31 日止，华菱汽车出 资 3,000.00 万元，占实收资本比例 75.00%，湖南凌风实业有限责任公司出资 1,000.00 万元，占 实收资本比例 25.00%，故本公司对子公司湖南华菱汽车有限公司持股比例 75.00%，表决权比 例 75.00%。 *3：马鞍山福亨汽车内饰有限公司系由本公司的子公司福马零部件与长亨汽配工业（昆山） 有限公司共同出资组建，注册资本为人民币 4,000.00 万元。福马零部件认缴出资 2,400.00 万元， 认缴出资比例 60.00%，长亨汽配工业（昆山）有限公司认缴出资 1,600.00 万元，认缴出资比例 40.00%。截至 2012 年 12 月 31 日止，福马零部件出资 900.00 万元，占实收资本比例 60.00%， 长亨汽配工业（昆山）有限公司出资 600.00 万元，占实收资本比例 40.00%，故本公司对子公司 马鞍山福亨汽车内饰有限公司持股比例 60.00%，表决权比例 40.00%。 （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 安徽华菱汽 车有限公司 子公司 类型 全资 子公司 注册地 马鞍山 业务性质 汽车制造 业 注册资本（元） 经营范围 重型汽车、 汽车底盘及汽 车零部件的研发生产、 销

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内容: 湖南星马汽 车有限公司 马鞍山福马 汽车零部件 有限公司 马鞍山凯马 汽车零部件 服务有限公 司 安徽福马车 桥有限公司

内容: 控股 子公司 全资子 公司 全资 子公司 全资 子公司

内容: 专用汽车 制造 汽车零部 件制造 汽车维修 服务 汽车零部 件制造 轻型客车 制造 融资租赁

内容: 售 专用汽车及汽车零部件 的研发、生产及销售 汽车零部件及专用装置 研发、生产、销售 汽车零部件生产、 批发零 售，汽车维修服务，汽车 技术咨询服务 车桥及汽车零部件的研 发、生产和销售 客车、 客车底盘及汽车零 部件生产、研发、销售等 融资租赁

内容: 马鞍山 马鞍山经济技 术开发区湖西 南路 359 号 当涂经济开发 区 上海市徐汇区

内容: 马鞍山华菱 控股子 客车有限公 公司 司 上海徽融融 控股子 资租赁有限 公司 公司 （续上表） 子公司全称

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额

内容: 安徽华菱汽 368,232,088. — 100.00 100.00 是 — 74 车有限公司 湖南星马汽 45,000,000.0 7,480,888.7 — 66.67 66.67 是 0 9 车有限公司 马鞍山福马 100,000,000. 汽车零部件 — 100.00 100.00 是 — 00 有限公司 马鞍山凯马 汽车零部件 5,000,000.00 — 100.00 100.00 是 — 服务有限公 司 安徽福马车 20,000,000.0 — 100.00 100.00 是 — 0 桥有限公司 马鞍山华菱 20,000,000.0 客车有限公 — 51.00 51.00 是 — 0 司 上海徽融融 217,000,000. 资租赁有限 — 100.00 100.00 是 — 00 公司*1 *1：上海徽融融资租赁有限公司系由本公司通过受让方式取得的控制子公司，注册资本为 人民币 26,000.00 万元。本公司认缴出资 19,100.00 万元，认缴出资比例 73.4615%，本公司的全 资子公司福瑞投资贸易有限公司（以下简称“福瑞投资”）认缴出资 2,600.00 万元，认缴出资比 例 10.00%，EXCELLENT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED 认缴出资 3,800.00 万元，认

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内容: 缴出资比例 14.6154%，SUCCESS MAY COMPANY LIMITED 认缴出资 500.00 万元，认缴出资 比例 1.9231%。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司及福瑞投资出资合计 21,700.00 万元，占实 收资本比例 100.00%，故本公司对子公司上海徽融融资租赁有限公司持股比例 100.00%，表决 权比例 100.00%。 2.报告期新纳入合并范围的主体 公司名称 马鞍山福亨汽车内饰有限公司 上海索达传动机械有限公司 华菱星马(四川)物流有限公司 安徽星马专用汽车有限公司 上海徽融融资租赁有限公司 公司名称 马鞍山华菱客车有限公司 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 项 现金： 人民币 银行存款： 人民币 美元 日元 欧元 其他货币资金： 人民币 488,332,167.1 — — 336,437,229.85 6 945,552,565.8 合 计 — — — — 763,224,296.95 1 (1)2012年12月31日其他货币资金中用于开具银行承兑汇票交存的保证金金额为 282,524,861.15元，为办理银行按揭贷款交存的保证金金额为185,776,681.45元，为办理委托贷款 交存的保证金金额为15,000,000.00元，为开具信用证交存的保证金金额为4,228,203.74元，为办 理报账通交存的保证金金额为802,420.82元，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押或冻结等 对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 (2)2012年12月31日货币资金中存放在境外的款项6,051,509.82元。 2.应收票据 — —

内容: 3.期末不再纳入合并范围的主体 期初至处置日净利润 856,013.78

内容: 2012.12.31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额

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内容: (2) 本报告期已贴现或已背书但尚未到期的票据前五名的情况：

内容: 已背书银行承兑汇票 已背书银行承兑汇票 已背书银行承兑汇票 已背书银行承兑汇票 已背书银行承兑汇票 合 计

内容: (3)2012年12月31日应收票据余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位的票据。 3.应收账款 (1)应收账款按种类列示 2012.12.31 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：以账龄作为信用风险特征的 组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 （续上表） 2011.12.31 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：以账龄作为信用风险特征的 组合 354,343,473.94 99.94 33,376,637.26 9.42 — 比例(%) — 坏账准备 金额 — 比例(%) — 计 582,937,893.15 582,937,893.15 228,041.56 583,165,934.71 99.96 99.96 0.04 100.00 49,041,971.32 49,041,971.32 228,041.56 49,270,012.88 8.41 8.41 100.00 8.45 — 比例(%) — 坏账准备 金额 — 比例(%) —

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内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计

内容: ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收款项内容 货款 计提理由 账龄较长预计无法收回

内容: (2)2012年12月31日应收账款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 的款项。 (3)截至2012年12月31日止，应收账款前五名单位情况： 与本公司 占应收账款总 单位名称 金额 年限 关系 额的比例(%) 广州市菱马汽车贸易有限公司 江西星马汽车销售有限公司 武汉申马汽车销售有限公司 湖北华菱星马汽车销售有限公司 东莞市路通汽车贸易有限公司 合 计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 26,615,622.82 19,639,129.50 17,248,126.04 16,950,100.00 16,235,037.77 96,688,016.13 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 4.56 3.37 2.96 2.91 2.78 16.58

内容: (4)2012年12月31日应收账款余额较2011年12月31日增长64.47%，主要原因系2012年度受宏 观经济环境影响，客户集中在信用期末付款，提前还款的情形减少。 4.预付款项 (1)预付款项按账龄列示 账 龄 2012.12. 31 2011.12.31

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内容: 比例(%) 97.82 1.36 0.19 0.63 100.00 未结算原因 设备未到 设备未到 材料未到 材料未到 设备未到

内容: (2) 截至 2012 年 12 月 31 日止，预付款项前五名单位情况： 单位名称 上海 ABB 工程有限公司 中国机械工业第二建设工程公司 佳通轮胎(中国)投资有限公司 上海宝钢钢材贸易有限公司 河南平原非标准装备股份有限公司 合 计

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内容: ?单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收款项内容 往来款 账面余额 331,534.00 计提理由 账龄较长预计无法收回

内容: (2) 2012 年 12 月 31 日其他应收款余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东的款项。 (3) 其他应收款金额前五名单位情况 与本公司 占其他应收款 单位名称 金额 年限 关系 总额的比例(%) 交银金融租赁有限责任公司 华融金融租赁股份有限公司 上海雅昱展览展示有限公司 陈燕 用友汽车信息科技（上海）有限公司 合 6.存货 (1)存货分类 计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 21,892,489.95 7,465,900.00 570,000.00 507,314.70 420,000.00 30,855,704.65 2 年以内 2 年以内 1 年以内 5 年以上 1 年以内 58.98 20.11 1.54 1.37 1.13 83.13

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内容: 原材料 库存商品 在产品 周转材料 合 计

内容: (3)本公司按存货成本大于可变现净值的金额计提存货跌价准备，存货可变现净值是按存货 的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。 7.持有至到期投资 2012.12.31 2011.12.31 项 目 一年以上的理财产品 8.投资性房地产 (1) 按成本计量的投资性房地产 2011.12.31 项 目 一、账面原值合计 房屋及建筑物 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 房屋及建筑物 土地使用权 三、投资性房地产账面净值合计 房屋及建筑物 土地使用权 四、投资性房地产减值准备累计 金额合计 房屋及建筑物 土地使用权 39,466,776.96 36,470,833.24 2,995,943.72 10,951,874.28 10,621,297.64 330,576.64 28,514,902.68 25,849,535.60 2,665,367.08 5,852,558.56 5,852,558.56 —

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内容: 五、投资性房地产账面价值合计 房屋及建筑物 土地使用权

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内容: 通用设备 专用设备 运输工具

内容: 湖南华菱厂房 项目 华菱六万辆重 卡项目 湖南华菱在安 装设备 华菱厂房改造 工程 福马零部件二 期厂房工程 车桥联合厂房 项目 华菱产品实验 室工程 华菱 35KV 变电 所 福亨内饰安装 项目 零星工程 散装水泥车项 目厂房 三万辆技改项 目 合 计

内容: （2）工程项目变动情况 预算余 项目名称 2011.12.31 额（万

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内容: 一、账面原值合计 土地使用权 计算机软件 非专利技术 商标权 二、累计摊销合计 土地使用权 计算机软件 非专利技术 商标权 三、无形资产账面净值合 计 土地使用权 计算机软件 非专利技术 商标权 四、减值准备合计 土地使用权 计算机软件 非专利技术 商标权 五、无形资产账面价值合 计 土地使用权 计算机软件

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内容: 公司发动机研发项目研究阶段包括项目确定前期调研阶段，开发阶段包括设计阶段、A 样 机开发、B 样机开发、C 样机开发等阶段。项目于 2009 年进入设计阶段，2011 年下半年进入样 机开发阶段，并于 2011 年 12 月 31 日取得了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽 华菱汽车股份有限公司重型车发动机项目核准的批复》 （发改产业 【2011】 3251 号） 因此从 2012 ， 年 1 月 1 日开始，该项目满足开发阶段支出确认无形资产的要求，从 2012 年 1 月 1 日起，对发 动机项目开发支出予以资本化。 （3）2012 年 12 月 31 日无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准 备。 12.长期待摊费用 项 目 2011.12.31 6,892,121.21 1,276,877.82 合 计 8,168,999.03 本年增加额 186,066.65 — 186,066.65 本年摊销额 262,987.68 162,385.17 425,372.85 其他减少额 — — — 2012.12.31 6,815,200.18 1,114,492.65 7,929,692.83

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内容: 可抵扣亏损 递延收益 合 计

内容: （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 15.短期借款 （1）短期借款分类：

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内容: 项 保证借款 信用借款 委托借款 质押借款 合

内容: （2）2012 年 12 月 31 日保证借款余额中有 15,000.00 万元系由安徽星马汽车集团有限公司 （以下简称“星马集团”）提供担保；有 1,000.00 万元系华菱汽车为子公司福马零部件提供担 保。 （3）2012 年 12 月 31 日委托借款余额系星马集团委托北京银行南京分行向本公司及子公司 华菱汽车发放的借款。 （4）2012 年 12 月 31 日短期借款余额较 2011 年 12 月 31 日增长 94.03%，主要原因系本期 固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。 （5）2012 年 12 月 31 日，本公司无已到期未偿还的短期借款。 16.应付票据 (1)按类别列示 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 2012.12.31 1,110,083,147.20 61,805,268.59 1,171,888,415.79 2011.12.31 436,619,870.00 23,000,000.00 459,619,870.00

内容: （2）2012 年 12 月 31 日应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。 （3） 2012 年 12 月 31 日应付账款余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。 18.预收款项 （1）账面余额 项 目 2012.12.31 2011.12.31

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内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 2012 年 12 月 31 日应交税费余额较 2011 年 12 月 31 日大幅减少，主要原因系 2012 年度技 术改造购买设备增加引起留抵进项税相应增加所致。 21.应付利息

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内容: 2012 年 12 月 31 日其他流动负债余额较 2011 年 12 月 31 日下降 58.25%，主要原因系 2012 年度销售量下降，计提的售后服务费、送车费、返利等相应减少所致。 24.长期借款 （1）长期借款分类 项 目 2012.12.31 2011.12.31

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内容: 质押借款 保证借款 委托借款 合 计

内容: 365,000,000. 250,000,000. — 00 00 （3）2012 年 12 月 31 日质押借款系由安徽省投资集团控股有限公司以其享有并可以出质的 政府补贴收益权提供质押担保。 （4）2012 年 12 月 31 日保证借款系由星马集团提供担保。 （5）2012 年 12 月 31 日委托借款系华菱汽车委托徽商银行马鞍山分行银泰支行向湖南星马 发放的借款。 （6）2012 年 12 月 31 日长期借款余额较 2011 年 12 月 31 日增长 46.00%，主要原因系本期 固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。 25.长期应付款 — 项 目 2011.12.31 36,175,721.00 -1,197,298.47 34,978,422.53 本年增加 — — — 本年减少 36,175,721.00 -1,197,298.47 34,978,422.53 2012.12.31 — — — 最低租赁付款额 未确认融资费用 合 计

内容: 2009 年 12 月 25 日，公司与招商银行金融租赁有限公司签订售后租回协议，将公司价值 128,249,519.80 元的固定资产以账面价值出售给招商银行金融租赁有限公司， 并同时签订租赁协 议，将以上售出固定资产租回。此项租赁构成融资，租赁租赁期为 3 年。截至 2012 年 12 月 31 日止，租赁期已满。 26.其他非流动负债 项 递延收益 其中：递延收益明细如下： 项 目 2012.12.31 2011.12.31 目 2012.12.31 200,166,666.67 2011.12.31 194,100,000.00

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内容: 年产 3 万辆重型卡车项目投资补助 重型商用车车桥开发及技术中心建设项目补助 整车及关键零部件检测中心建设项目 AH5470THB 型 52 米长臂架式混凝土泵车项目“三高”补助 当涂县财政局产业振兴和技术改造项目资金 合 27.股本 本次变动前 项目 数量 比例 (%) 计

内容: 28.资本公积 报告期内资本公积的增减变动情况如下：

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内容: 报告期内盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按当期净利润 10％ 提取法定盈余公积金。 30.未分配利润 项 期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 减：对股东的分配 加：被合并方净利润归属母公司部分 期末未分配利润 31.营业收入及营业成本 (1)营业收入 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计 (2)主营业务（分行业） 行业名称 加工制造业 2012 年 营业收入 4,357,625,760.44 营业成本 3,821,181,730.19

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内容: 广告及宣传费 销售承包费 办公水电费 中介及服务费 折旧及摊销费 其他 合 34.管理费用 项 研发费 职工薪酬 税费 折旧与摊销 差旅、通讯及招待费 中介及服务费 水电及办公费 广告及业务宣传费 其他 合 35.财务费用 项 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失 银行手续费 合 计 目 计 目 计

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内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他

内容: 3 万辆项目贴息补助 科研补贴款 专项技改资金补助 财政奖励 技术创新补助 技术创新补助 土地使用税奖励 土地使用税奖励 工业转型发展政策资金补助 创新性企业专项资金补助 推介会补贴 技改财政贴息 2011 年度汽车、工程机械产业扩 大省内配套奖励资金 外贸补贴 其他零星政府补助 合 项 科研补贴款 国际合作补贴 纳税贡献奖 计 目

内容: ?2011 年政府补助明细：

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内容: 市经济技术开发区经济技术发展 税收奖励 技术创新工程专项资金 市财政预算进口补贴拨款 收市财政补贴（技术改造） 安徽名牌产品奖励 其他零星政府补助 合 项 计 目

内容: 《关于调整园区土地使用税等级划分范 围后给予正常纳税企业奖励的意见》 皖创新办秘（2010）40 号 — 皖经信明电【2011】66 号 马政秘【2011】19 号 —

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他

内容: 40.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

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内容: S 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 （归属于公司普通股股东的净利润） 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润） 稀释每股收益的计算 P1考虑稀释性潜在普通股的影响后归属于公司普 通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 X1 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 X2 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费 用 R 所得税率 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平 均数 稀释每股收益 （归属于公司普通股股东的净利润） 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润） 稀释每股收益=P1/(S+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 41.现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项 租赁收入 政府补助 往来款 其他 合 项 送车费 研发费 差旅、通讯及招待费用 售后服务费用 水电及办公费 中介及服务费用 广告及宣传费 计 目 目 2012 年

内容: (2)支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: (3)收到的其他与投资活动有关的现金 项目 利息收入 与资产相关的政府补助 合计 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 定期存单 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 清算分配支出 42 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

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内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）现金和现金等价物构成情况 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2012 年 907,579,439.61 9,957,854.85 450,596,623.80 447,024,960.96 — — 907,579,439.61

内容: 2012年12月31日货币资金余额中有37,973,126.20元，2011年12月31日货币资金余额中有 40,518,391.00元为三个月以上的定期存单，不属于现金等价物。 八、关联方关系及其交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两 方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。 1.本公司的母公司情况 母公 司全 称 安 星 汽 集 徽 马 车 团 关 联 关 系 实 际 控 制 注 册 地 法 人 代 表 刘 汉 如 母公司 对本企 (元) 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 本企业 组织机构代 业的表 最终控 码 决权比 制方 例(%) 马鞍 山市 人民 政府

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内容: 有 限 人 公司 本公司实际控制人安徽星马汽车集团有限公司对本公司直接持股比例为7.304%，通过子公 司马鞍山华神建材工业有限公司对本公司间接持股比例14.200%，合计对本公司持股比例为 21.504%。 2.本公司的子公司情况 法 业 子公 子公司 企业 注册 人 务 持股比 表决权 司类 注册资本 (元) 组织机构代码 全称 类型 地 代 性 例(%) 比例(%) 型 表 质 专 天津星 用 全资 有限 天津 邱 马汽车 汽 子公 责任 开发 卫 90,000,000.00 100.00 100.00 75482407-3 有限公 车 司 公司 区 人 司 制 造 轻 马鞍山 当涂 型 控股 有限 夏 华菱客 经济 客 子公 责任 筱 20,000,000.00 51.00 51.00 69384819-1 车有限 开发 车 司 公司 芳 公司 区 制 造 汽 马鞍 车 安徽福 全资 有限 山经 零 马车桥 夏 子公 责任 济技 部 20,000,000.00 100.00 100.00 55017836-4 有限公 宏 司 公司 术开 件 司 发区 制 造 汽 镇江索 车 达汽车 控股 有限 赵 零 江苏 零部件 子公 责任 长 部 50,000,000.00 66.67 66.67 58556529-2 镇江 有限公 司 公司 金 件 司 制 造 衡阳 汽 湖南华 控股 有限 市白 刘 车 菱汽车 子公 责任 沙洲 汉 制 60,000,000.00 75.00 75.00 58700281-3 有限公 司 公司 工业 如 造 司 园 业 福瑞投 贸 全资 有限 资贸易 方 易 58517215-000 19,111,245.00 100.00 100.00 子公 责任 香港 -06-11-7 有限公 瑞 服 司 公司 司 务 马鞍山 全资 有限 马鞍 孙 汽 5,000,000.00 100.00 100.00 66422684-6 凯马汽 子公 责任 山 红 车

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内容: 车零部 件服务 有限公 司 安徽华 菱汽车 有限公 司 湖南星 马汽车 有限公 司

内容: 马鞍山 福马汽 车零部 件有限 公司

内容: 马鞍山 福亨汽 车内饰 有限公 司

内容: 上海索 达传动 机械有 限公司 华菱星 马(四 川)物 流有限 公司 安徽星 马专用 汽车有 限公司

内容: 维 修 服 务 汽 车 制 造 业 专 用 汽 车 制 造 汽 车 零 部 件 制 造 汽 车 零 部 件 制 造 汽 车 零 部 件 制 造 货 物 运 输 专 用 汽 车 制 造

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内容: 上海徽 控股 有限 融融资 上海 子公 责任 租赁有 市 司 公司 限公司 3.本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 马鞍山市工业投资有限责任公司 马鞍山华神建材工业有限公司 安徽星马创业投资有限公司 安徽省投资集团控股有限公司 马鞍山富华投资管理有限公司 史正富 湖南凌风实业有限责任公司 4.关联交易情况 (1) 关联担保情况 担保方 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 星马集团 被担保方 华菱星马 华菱星马 华菱星马 华菱星马 华菱星马 华菱星马 华菱星马 华菱星马 华菱汽车 华菱汽车 华菱汽车 华菱汽车 华菱汽车 华菱汽车 华菱汽车 华菱汽车 华菱汽车

内容: 其他关联方与本公司关系 实际控制人 本公司股东 本公司股东 本公司股东 本公司股东 本公司股东 子公司湖南华菱股东

内容: 担保是否已 经履行完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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内容: 安徽省投资集团 华菱汽车 210,000,000.00 2008-04-08 2018-04-07 否 控股有限公司 (2) 关联方资金拆借 截至2012年12月31日止，星马集团委托北京银行南京分行向本公司及子公司华菱汽车发放 短期借款397,970,000.00元。 5.关联方应收应付款项 项目名称 其他应付款 其他应付款 关联方 安徽星马汽车集团有限公司 湖南凌风实业有限责任公司 2012 年 — 5,536,790.44 2011 年 7,473,709.28 4,742,073.55

内容: 九、或有事项 李敏、路小平、韩文秋、李凤良、徐建友、赵志良以产品质量损害赔偿为由向唐山市丰润 区人民法院起诉，要求退车、赔偿损失，共计 298.90 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，本案 件尚未开庭。 十、承诺事项 1.本公司部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户 支付规定比例货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内，客 户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公 司承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款 人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司为客 户提供上述回购担保金额为 229,595.75 万元，按揭担保未结清余额为 116,309.44 万元。 2.本公司对经选择、信誉良好、采用融资租赁模式销售的客户提供回购担保，当客户即承 租人出现违约情况时，本公司对融资租赁的出租方承诺履行回购担保义务。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司为客户提供上述回购担保金额为 20,143.99 万元，担保未结清余额为 10,485.99 万元。 3.本公司与交通银行马鞍山分行签订协议，为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑 仓业务，总授信额度为 100,000.00 万元，截至 2012 年 12 月 31 止，保兑仓业务经销商占用额度 为 5,376.00 万元。 4.华菱汽车部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客 户支付规定比例货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内， 客户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），华 菱汽车承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按 借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至 2012 年 12 月 31 止，华菱汽车 为客户提供上述回购担保金额为 76,550.59 万元，担保余额为 49,808.21 万元。 5.华菱汽车与徽商银行马鞍山银泰支行和交通银行马鞍山分行分别签订协议，为部分信誉 良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，总授信额度为 71,111.88 万元，截至 2012 年 12 月 31 止，保兑仓业务经销商占用额度为 38,154.13 万元。 6.华菱汽车对经选择、信誉良好、采用融资租赁模式销售的客户提供回购担保，当客户即 承租人出现违约情况时，华菱汽车对融资租赁的出租方承诺履行回购担保义务。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司为客户提供上述回购担保金额为 32,476.00 万元，担保未结清余额为 24,055.98 万元。 除以上事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项

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内容: 1、2013 年 1 月 31 日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华菱星马汽 车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2013】85 号） ，核准本公司非公 开发行股票不超过 18,000.00 万新股。 2、根据 2013 年 4 月 24 日公司第五届董事会第八次会议决议，公司以 2012 年 12 月 31 日 总股本 40,574.0597 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元人民币（含税） 。该 决议需经股东大会审议通过。 除上述事项外，截至 2013 年 4 月 24 日止，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 (1)应收账款按种类列示 2012.12.31 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 其中： 以账龄作为信用风险特征的组合 合并范围内的应收款项 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 （续上表） 2011.12.31 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 其中： 以账龄作为信用风险特征的组合 合并范围内的应收款项 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 189,223,618.90 24,119,084.13 213,342,703.03 228,041.56 213,570,744.59 88.60 11.29 99.89 0.11 100.00 15,328,700.17 — 15,328,700.17 228,041.56 15,556,741.73 8.10 — 7.19 100.00 7.28 — 比例(%) — 坏账准备 金额 — 比例(%) — 计 331,455,416.21 263,930,093.03 595,385,509.24 228,041.56 595,613,550.80 55.65 44.31 99.96 0.04 100.00 25,082,394.34 — 25,082,394.34 228,041.56 25,310,435.90 7.57 — 4.21 100.00 4.25 — 比例(%) — 坏账准备 金额 — 比例(%) —

内容: 根据公司的经营特点，将应收账款余额中单项金额1,000.00万元（含1,000.00万元）以上的 应收账款作为单项金额重大的应收账款。

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内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 账面余额 263,930,093.03 计提比例 100%

内容: ② 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 2012年12月31日应收账款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 款项。 (3) 截至2012年12月31日止，应收账款前五名单位情况： 与本公司 占应收账款总 单位名称 金额 年限 关系 额的比例(%) 安徽星马专用汽车有限公司 广州市菱马汽车贸易有限公司 江西星马汽车销售有限公司 武汉申马汽车销售有限公司 湖北华菱星马汽车销售有限公司 合 计 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 260,481,338.11 26,615,622.82 19,639,129.50 17,248,126.04 16,950,100.00 340,934,316.47 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 43.73 4.47 3.30 2.90 2.84 57.24

内容: 2.其他应收款 (1)其他应收款按种类列示 2012. 12 . 31 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款

内容: 坏账准备 金额 — 比例(%) —

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内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 账面余额 坏账准备

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内容: 合并范围内的应收款项 应收款项内容 往来款 账面余额 331,534.00 坏账金额

内容: ?单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: (2)2012 年 12 月 31 日其他应收款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位款项。 (3)其他应收款金额前五名单位情况： 与本公司 占其他应收款 单位名称 金额 年限 关系 总额的比例(%) 天津星马汽车有限公司 交银金融租赁有限责任公司 华融金融租赁股份有限公司 上海雅昱展览展示有限公司 安徽华菱汽车有限公司车桥分公司 合 计 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 关联方 147,023,072.80 21,892,489.95 7,465,900.00 570,000.00 494,886.70 177,446,349.45 1-5 年 2年以内 2年以内 1年以内 1年以内 81.43 12.13 4.14 0.32 0.27 98.29

内容: （2）长期股权投资明细 核算方 被投资单位 投资成本 法 安徽华菱汽车有限 成本法 1,571,718,996.28 公司 上海徽融融资租赁 成本法 191,000,000.00 有限公司 安徽星马专用汽车 成本法 120,000,000.00 有限公司 福瑞投资贸易有限 19,111,245.00 成本法 公司 华菱星马（四川） 5,100,000.00 成本法 物流有限公司 天津星马汽车有限 成本法 90,000,000.00 公司 湖南星马汽车有限 成本法 14,922,297.05 公司 合 计 2,011,852,538.33 （续上表）

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内容: 在被投 与被投资单位持股 资单位 减值 比例与表决权比例 表决权 准备 不一致说明 比例(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 51.00

内容: 本期计提减值 准备 — — — — —

内容: 现金 红利 — — — — — — — —

内容: 安徽华菱汽车有限公司 上海徽融融资租赁有限公 司 安徽星马专用汽车有限公 司 福瑞投资贸易有限公司 华菱星马（四川）物流有限 公司

内容: 天津星马汽车有限公司 湖南星马汽车有限公司

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况： 占公司全部营业收入的比例(%) 5.41 5.26

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内容: 江西星马汽车销售有限公司 合肥市安和汽车销售服务有限公司 湖北华菱星马汽车销售有限公司 合 计 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额

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内容: 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、补充资料 1.当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2012 年 333,545.33 —

内容: 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 106,069,137.33 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — — — — — — — — — — — — — — — 2,583,706.21 —

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内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合 计

内容: 2.净资产收益率及每股收益 （1）2012 年度 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 （2）2011 年度 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 6.31 2.69 每股收益 基本每股收益 0.41 0.18 稀释每股收益 0.41 0.18

内容: 加权平均净资产 收益率（%） 22.00

内容: 每股收益 基本每股收益 1.24 0.97 稀释每股收益 1.24 0.97

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通 16.64 股股东的净利润 3.财务报表的批准 本财务报表于 2013 年 4 月 24 日由董事会通过及批准发布。

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内容: 一、载有公司法定代表人、会计机构负责人（财务负责人）签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及各专项报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》《上海证券报》及中国证监会指定互联网网站上公开披露过的 、 所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、上述文件的原件备置于公司金融证券部。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东 依据法规或《公司章程》要求查阅时，公司将及时提供。

内容: 董事长：刘汉如 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年 4 月 24 日