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内容: 2012 年度报告

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内容: Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd.

内容: 股票代码：300224 股票简称：正海磁材 披露日期：2013 年 3 月 26 日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人秘波海、主管会计工作负责人王庆凯及会计机构负责人(会计主 管人员)高波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、正海磁材、股份公司 磁材有限 精密合金 正海集团 正海实业 正海网板 正海餐饮 上海大郡 正海五矿 五矿稀土 青溪投资 "6A"特性 6S

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 烟台正海磁性材料股份有限公司 烟台正海磁性材料有限公司（公司前身） 烟台正海精密合金有限公司 正海集团有限公司 烟台正海实业有限公司 烟台正海电子网板股份有限公司 烟台正海餐饮管理有限公司 上海大郡动力控制技术有限公司 江华正海五矿新材料有限公司 五矿稀土集团有限公司 青溪投资（上海）有限公司 低失重、高一致性、高工作温度、优良镀层结合力、优良耐腐蚀性及 优良的亲胶性 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 正海磁材 深圳证券交易所 烟台正海磁性材料股份有限公司 正海磁材 Yantai Zhenghai Magnetic Material Co.，Ltd ZHmag 秘波海 山东省烟台经济技术开发区珠江路 22 号 264006 山东省烟台经济技术开发区珠江路 22 号 264006 http://www.zhmag.com dmb@zhmag.com 山东汇德会计师事务所有限公司 山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 股票代码 300224

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 宋侃 山东省烟台经济技术开发区珠江路 22 号 0535-6397287 0535-6397287 dmb@zhmag.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn/ 公司董事会秘书办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 烟台开发区Ⅳ—9 工业小区 烟台经济技术开发 区珠江路 22 号 烟台经济技术开发 区珠江路 22 号 烟台经济技术开发 区珠江路 22 号

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 有限公司变更为股 份公司 上市后变更注册 权益分派后变更注 册

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据

内容: 主要财务指标

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内容: 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 1.06 0.58 83.44% 本年末比上年末增减 (%) 7.99 31% -29.77% -5.3% 1.44

内容: 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影 响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 148,422,962.09 上期数 210,080,825.29 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,347,165,430.09 期初数 1,278,742,468.00

内容: 按国际会计准则

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 148,422,962.09 上期数 210,080,825.29 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,347,165,430.09 期初数 1,278,742,468.00

内容: 按境外会计准则

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内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无。

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 8 4,907,265.63 13,082,050.00 2,413,210.00 2012 年金额 -452,711.68 2011 年金额 -655,140.39 2010 年金额 -136,321.47 说明

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内容: 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -12,894.00 1,166.47 260.00

内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 风险提示： 1、下游需求复苏不及预期的风险 公司产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，如风力发电、节能电梯、变频空调、EPS和 新能源汽车等。2012年受宏观经济周期和稀土原材料价格波动的影响，公司下游需求明显放缓，导致公司 销售收入同比下降。 2013年预计全球经济会有所回升，但产业发展仍将受相关经济环境、国家政策等因素的影响，公司下 游领域需求的复苏程度仍存在不确定性，如果公司下游需求复苏不及预期，则会影响到公司2013年的经营 业绩。 对此公司将继续巩固既有市场的优势地位，不断扩宽下游市场领域，分散风险。 2、原材料价格波动的风险 本公司生产经营所需主要原材料为钕、镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金。稀土原材料价格的大幅波 动将给公司的生产销售带来不利影响，对此公司将加大原材料采购的风险防控力度，积极与上游供应商和 下游客户沟通协商，保持公司稳健发展。 3、竞争加剧毛利率下调的风险 公司产品性能稳定、质量领先，在高性能钕铁硼永磁材料领域具有较强的竞争优势，公司一直保持着

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内容: 较为稳定的盈利能力。2010年、2011年和2012年度，公司产品的毛利率分别为27.30%、26.14%和26.61%。 在国家政策大力扶持的背景下，近两年来稀土永磁领域的投资规模较以往有明显上升，产能提升较快，钕 铁硼行业的竞争正不断加剧。公司在当前下游需求尚未明显好转的环境中，为不断提升市场份额，巩固行 业地位，未来将面临产品毛利率下调的风险。 对此公司将秉承技术先导，管理增效的经营理念，加大研发投入和技术创新，提升产品性能质量的领 先优势，持续满足高端客户需求，不断降低成本，以应对竞争加剧毛利率下调的风险。 4、业务单一风险 公司的核心业务为高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司的营业收入基 本来自核心业务，由于业务单一，如果将来行业形势发生重大不利变化，公司将面临因业务单一而带来的 风险。对此公司将加强对行业发展趋势的预判，提高对单一业务系统性风险的应变能力。 5、专利限制延长的风险 美国时间2012年9月18日，美国国际贸易委员会（以下简称“ITC”）依据日本日立金属株式会社及其关 联公司日立金属北卡罗来纳公司（以下统称“日立金属”）的申请正式启动对公司的337调查。 日立金属诉称的565、765和385三项专利的到期时间为2022年1月、2022年2月和2023年1月。如果公司 在本次337调查中败诉，则公司产品将在上述专利到期日之前无法进入美国市场，公司将继续保持现有的 销售地域格局。公司在钕铁硼基本成分专利于2014年在美国到期后全面打开国际市场的计划可能因此无法 实现。对此公司正积极应对本次337调查，切实维护公司的合法权益 。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年，公司经受住了宏观经济增速下行和稀土价格大幅回落的双重考验，全体员工在董事会的领导 下，迎难而上，稳扎稳打，围绕年度经营计划，有效推进销售、研发、生产与管理等各项工作，公司的综 合实力得以稳步增强，进一步夯实了发展基础。 报告期内，受经营环境的影响，公司业绩出现下滑。全年实现营业收入812,428,913.26元，较去年同期 下降30.72%，实现营业利润168,376,858.67元，较去年同期下降27.38%，实现净利润148,360,751.05元，较 去年同期下降29.38%。 2012年重点工作回顾： 1、迎难而上，积极布局未来市场 稀土价格的大起大落给公司2012年的销售工作带来较大困难，面对经济疲弱需求萎缩的严峻形势，公 司始终以优化用户结构和产品结构，培育可持续发展的客户群体作为工作主线，深入挖掘市场需求，克服 短期困难，凭借较强的综合实力和丰富的市场经验，在巩固原有风力发电、节能电梯领域优势地位的基础 上，在开发新领域、新客户方面取得一定进展，为公司未来市场扩张奠定基础。 2、持续提高研发、制造实力 坚持性能领先、质量领先和高性价比的产品差异化路线，公司的技术实力是关键。2012年公司在研发 方面持续投入，在优化提升前工序工艺技术的基础上，加大对后工序环节的研发力度，进一步提高了公司 表面处理的工艺水平，为满足高端客户需求做好技术储备。在提高生产效率降低产品成本方面，公司在年 内积极探索、大胆突破，开展了大量的工艺改进实验，公司整体的制造水平得以稳步提高。 3、强化内部管理、提升管理能效 2012年公司将强化内部管理列为年度重点工作，通过强化标准再培训，深入贯彻ISO9000、TS16949、 ISO14000三个管理体系，使标准体系发挥更大管理能效。年内公司展开6S管理整改推进活动，改善工作环 境、提高现场管理水平，进一步夯实管理基础。 4、实施纵向延伸，增强自身竞争优势 2012年3月，公司投资参股上海大郡动力控制技术有限公司，该投资将在促进了解下游用户需求，分 享下游行业的增长成果以及延伸产业链等方面为公司带来积极影响。 2012年6月公司按照全年工作计划部署，完成了新增产能800吨/年的三期工程建设。 2012年10月，公司与五矿稀土集团有限公司、青溪投资（上海）有限公司共同出资设立江华正海五矿 新材料有限公司。此次投资有利于公司获得稳定的原料供应和开拓市场，帮助公司延伸产业链条，优化产 业布局，具有良好的社会效益，可以进一步提升公司整体实力和品牌价值。 5、完善内控体系，确保公司规范运作

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内容: 年内公司继续加强内部控制建设，完善组织结构，按照创业板上市公司规范运作的要求，对公司《章 程》、规章制度进行修订完善，进一步提高了公司治理水平。 6、加大人才引进，推进人才战略 报告期内，公司继续秉承内部培养为主、外部引进为辅的人才战略，积极引入学业优秀、专业扎实、 可塑性好的年轻高层次人才，通过系统培训以及针对性的工作历练，为公司后续发展不断扩充人才力量。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入 报告期内，公司保持单一产品—高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务的主营业务不变， 公司的主营业务收入全部来自高性能钕铁硼永磁材料的销售。2012年度，公司实现主营业务收入 802,314,024.41元，同比下降30.33%。受到经济周期的影响，公司下游领域需求明显放缓，导致产品销量较 去年大幅下降，公司一直采用以销定产的定制化生产管理模式，产量也相应出现下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司产品销售量同比下降54%，主要是因为公司下游领域需求明显放缓。 公司产品产量同比下降56%，主要是因为公司一直采用以销定产的定制化生产管理模式。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: （2）成本

内容: （3）费用

内容: （4）研发投入 公司本年度研发支出总额为30,774,381.04元，占营业收入的比重为3.79%，其中未有资本化支出。重点 研发项目情况： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 项目名称 高性能磁体制备及产业化技术 拟达到的目标 达到国家863项目的技术指标要求 进展情况 完成,已上报

内容: 平行压机压制圆环、瓦型等异形开发近尺寸成型圆环、瓦型磁体，提高异形 实验阶段 产品的开发 磁体的收率 混合动力汽车驱动电机用高性能 耐200℃以上高温高性能磁体 磁钢 实验阶段,已小批量 供样

内容: 高效节能永磁电机用高性能磁钢开发出满足汽车用空调压缩机、EPS要求的 已完成 研究 高性能磁体 节约资源省镝技术的开发 提高机加工综合效率开发项目 真空镀铝 新涂镀层开发 电泳自动线研发及设备试制 降低原料成本的技术开发，至少降低20%金 取得阶段性成果， 已 属镝的使用量 少量供样 降低材料损耗，提高材料利用率 已批量使用 开发出满足使用环境苛刻的各种高端电机 已批量生产 要求的超耐腐蚀磁器件 适用于高温电机 实现自动化,提高生产效率和产品品质 实验阶段 已完成

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内容: 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

内容: （5）现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入小计较去年同期减少44,029.45万元，同比下降31.30%，主要系销售收入减少导致销 售商品、提供劳务收到的现金减少。 经营活动现金流出小计较去年同期减少60,237.70万元，同比下降45.84%，主要系采购额减少导致购买 商品、接受劳务支付的现金减少。 投资活动现金流入小计较去年同期增加1,796.76万元，同比增长317.71%，主要系本期收到定期存款利 息导致收到其他与投资活动有关的现金增加。 投资活动现金流出小计较去年同期减少560.17万元， 同比下降7.93%， 主要系三期工程及设备采购本期 投入减少4173万元，本期投资上海大郡增加3000万元，子公司支付土地出让履约保证金613万元共同影响 所致。 筹资活动现金流入小计较去年同期减少78,021.06万元，同比下降93.03%，主要系去年同期收到上市募 集资金导致吸收投资收到的现金减少。

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内容: 筹资活动现金流出小计较去年同期增加9,393.75万元，同比增长123.95%，主要系本期支付现金股利导 致分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量净额高于本年度净利润10,626.80万元，主要系存货期末较期初减 少12,600.92万元所致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 556,570,347.58 68.51%

内容: 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 406,760,000.00 88.64%

内容: 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 客户名称 江西南方稀土高技术 股份有限公司 合计 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 采购金额或比例与以前年度相比变化情况的说明 江西南方稀土高技术股份有限公司产品具有一定的 147,310,000.00 32.1% 价格和质量优势，故公司进一步加大了向其采购的金 额，向其采购金额的占比较去年有所提高。 147,310,000.00 32.1% --

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司上市以来，立足高性能钕铁硼永磁材料主业，坚持“性能领先、质量领先和高性价比的差异化战 略”，力争成为国际一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地。 报告期内，公司继续推进招股书中既定的三年发展规划，在增强成长性方面，公司应客户的需求持续 开展产品技术升级和差异化产品的开发， 保持了风力发电和节能电梯市场的优势地位， 有效推进环保空调、 新能源汽车、EPS等新兴市场的开拓，优化了市场结构。在增进自主创新能力方面，公司根据行业发展方 向及客户需求不断推进技术创新，集中优势开发新品，年内公司的研发实力稳步提升。在提升综合竞争力

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内容: 方面，公司始终以良好的信誉树立市场形象，加大人才引进力度，不断完善公司的法人治理结构和强化内 部控制。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司紧紧围绕2012年度经营计划开展工作，在市场、研发、管理、人才和成本控制等各方 面较好地完成了年度经营计划，主要工作回顾详见报告期内公司经营情况概述。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 1,064,996,468. 72 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 52.61% 5.22% （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

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内容: 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资

内容: -0.64% -6.84% 单位采购价格降低及期末库存量降 低共同影响所致。

内容: 系报告期内公司对上海大郡的股权 投资。

内容: 固定资产

内容: 0.94% 本期三期工程投入较去年同期减少， 转资增加所致。

内容: 在建工程 预付账款

内容: -0.62% 本期对前期预付款进行结算所致

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 应付账款 46,591,540.42 75,000,000.00 2.53% 156,023,738.83 4.05% 8.42% -4.05% 本期提前归还长期借款所致。 -5.89% 本期对前期采购款进行结算以及期 末采购量减少所致 期末收到尚未审验的投资款及 337调 查部分应诉费用尚未支付 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

内容: 其他应付款

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司拥有的土地使用权、商标未发生重大变化， 公司新增2项发明专利和8项实用新型专利， 截至2012年12月31日公司拥有的专利情况如下： 序号 1 专利名称 含微量氧的R-Fe-B系烧结磁体及其制 造方法 一种耐高温R-Fe-B系烧结永磁材料及 其制造方法 钕铁硼永磁体表面真空镀铝方法 梯度矫顽力钕铁硼磁体及其生产方法 类型 发明 申请日 2002.12.26 专利号 ZL02158707.8

内容: 发明 发明 发明

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内容: 一种磁场压机自动进出料装置 沼气池与风力发电机联用装置 辐向取向磁环的取向成型装置 滚镀用阴极头 永磁传动装置 复合多层钕铁硼磁钢 一种梯度电阻R-Fe-B系磁体 环形磁体极性径向取向识别仪 方形磁体极性识别仪 粉末输送称量装置 氢脆炉用料盒 一种3D压制成型模具 磷化用吊篮式挂具 多功能登山杖

内容: 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型

内容: 一种烧结钕铁硼真空甩带熔炼炉用浇 实用新型 注中间包 一组磁体组成的燃气管道的安全阀门 实用新型

内容: 发明 发明 发明 发明 实用新型 实用新型

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内容: 报告期内公司在高端产品表面处理和磁体母材降低重稀土消耗方面，获得“钕铁硼永磁体表面真空镀 铝方法“和”梯度矫顽力钕铁硼磁体及其生产方法“两项发明专利，并获得其他相关实用新型专利8项， 公司的核心竞争力得以提升。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 1、 经中国证券监督管理委员会证监许可“[2011]692”号文核准， 公司于 2011 年 5 月首次公开发行人民币普通股 （A） 4000 股 万股，发行价格为每股 21.09 元，募集资金总额为人民币 843,600,000.00 元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币 786,165,989.00 元。 以上募集资金已由山东汇德会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 26 日出具的 （2011） 汇所验字第 2-008 号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额按照有关规定分别存放于中国工商银行股份有限公司烟台西大街支行（账号 为 1606020429624222288） 、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行（账号为 37001666660050163962）及恒丰银行股份 有限公司烟台幸福支行（账号为 853521010122600089）三个募集资金专户之中。 2、报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件、自律规则和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规 定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时， 公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，并随时接受保荐代表人的监督和检查。 3、2012 年度，公司对募投项目累计投入募集资金 7,453,584.69 元，公司使用超募资金永久性补充流动资金 6,700 万元，变 更募集资金用途金额为 5376 万元。 78,616.6 7,445.36 18,486.03 5,376 5,376 6.84%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 2000 吨/年高性能钕铁 硼永磁材料扩产项目 2014 年 是 22,287 16,911 41.62 2,482.09 14.68% 06 月 01 日 0 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

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内容: 高性能钕铁硼永磁材 料后加工升级改造项 目 研发中心建设与新技 术开发项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 否 12,803 12,803 171.7 1,447.79

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 公司上市前受让募投项目土地使用权的同时，购买了该地块附属的房屋建筑物作为本次募集资金投 资项目的前期用房。公司已完成全部价款的支付并于 2010 年 1 月 18 日获得该地块的土地使用权证 书，但该地块附属的房屋建筑物在购买时尚未竣工验收，与施工相关的许可证明、审查证明、合同 等各类工程手续均需变更至公司名下，上述变更耗时较长，导致公司募投项目的设计、开工报批等 环节有所延后，影响了公司募集资金的投资进度。 未达到计划进度或预 公司研发中心建设与新技术开发项目需购置的器材设备，多数属于行业最新或特别定制设备，公司 计收益的情况和原因 本着对募集资金使用负责的态度， 在设备选型、 有关技术参数和价格上与相关供应商进行细致磋商， （分具体项目） 按照谨慎原则择机购买，导致相关款项支付有所延后。另外，公司计划根据最新的技术方向和行业 发展动向，对公司目前研发中心建设与新技术开发项目进行优化设计，并延后该项目达到预定可使 用状态的日期一年。为防范潜在法律风险，降低投资的技术更新风险，公司管理层对募投项目的施 工建设和设备采购一直采取谨慎负责的态度，稳步推进项目实施，从而影响了项目投资进度。 对此，公司对上述募投项目的投资计划进行了调整，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上披露的《关于调整募集资金项目投资计划的公告》 。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 公司 2011 年 IPO 超募资金 34,040.67 万元，2011 年 8 月 21 日经董事会审议通过了《公司使用部分 超募资金的金额、 用途 其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》 决定将部分超募资金 6,700 万元永久 ， 及使用进展情况 性补充流动资金。2012 年 10 月 9 日经董事会审议通过了《公司使用部分其他与主营业务相关的营 运资金永久性补充流动资金的议案》 ，决定将部分超募资金 6,700 万元永久性补充流动资金。截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资金 13,400 万元，剩余超募资金 20,640.67 万元。 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 报告期内发生 经公司一届董事会第十七次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的 2,000 吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段） 部分由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施，实施地点由烟台经济技术开发区 20

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 变更为湖南省江华瑶族自治县经济开发区。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上披露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》 。 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 经公司一届董事会第十七次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“2,000 施方式调整情况 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的 2,000 吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段） 部分由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施。具体内容详见公司在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上披露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》 。 适用 为增强公司的核心竞争力，加快募集资金投资项目的实施进度，公司用自筹资金 38,873,546.08 元对 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 募集资金投资项目用地、厂房前期建设及高性能钕铁硼永磁材料扩产项目、高性能钕铁硼永磁材料 后加工升级改造项目设备进行了先期投入。上述置换事项及置换金额业经会计师事务所专项审计， 2011 年 6 月 23 日，公司一届董事会第八次会议审议通过了《以募投资金置换公司预先已投入募投 项目的自筹资金》的议案，同意公司用募集资金 38,873,546.08 元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。目前，相关资金已经完成置换。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无。 情况 存放于募集资金专项账户。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) “2,000 吨/ 年高性能钕 年产 2,000 铁硼永磁材 吨高性能钕 料扩产项 铁硼合金速 目”中的 凝薄片项目 2,000 吨/年 高性能钕铁 硼合金速凝 21 5,376 362.24 362.24 6.74% 2014 年 06 月 01 日 0 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

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内容: 1、变更募投项目的原因速凝薄片是稀土金属的深加工产品，也是生产钕铁硼永磁材 料的初级产品，钕铁硼永磁材料厂商通常采取自制（熔炼） 、外购、委外加工等方式 获得速凝薄片。速凝薄片生产（即熔炼工段）与其他工段的分离不影响公司的生产安 排和产品性能质量。截至 2012 年 6 月 30 日，“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产 项目”的投资进度为 10.95%，项目的募集资金余额为 19,824.41 万元，主要完成了土地 及部分厂房的投资，其中 2,000 吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）的投 资尚未实施，将该熔炼工段变更为由合资公司实施有利于提高募集资金的使用效率， 使公司的投资布局更趋合理，避免同一工段的重复投资。正海五矿拟设立于稀土金属 变更原因、 决策程序及信息披露情况 资源产地——湖南省江华瑶族自治县，在该地五矿稀土的关联公司五矿稀土江华有限 说明(分具体项目) 公司（五矿稀土江华有限公司与五矿稀土的实际控制人均为中国五矿集团公司）拥有 湖南省唯一一张稀土采矿权证，该合资模式将有利于公司获得稳定的原料供应。由合 资公司生产的高性能钕铁硼合金速凝薄片可满足募投项目的使用。该变更事项不会影 响募投项目的实施及达产。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上披露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》 。 2、决策程序本次变更募投项目事宜已经公司一届董事会第十七次会议及 2012 年第三 次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上披露的《一届董事会第十七次会议决议公告》和《2012 年第三次临时股东大会决 议公告》 。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用。

内容: 不适用。

内容: （4）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 对上海大郡动力控 制技术有限公司的 股权投资 合计 3,000 3,000 3,000 --3,000 3,000 3,000 100% 0 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年 3 月 25 日，公司一届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资上海大郡动力控制技术有限公司的议案》 ，本次 对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次对外投资在董事会审议权限之内，无需提 交股东大会审议。 公司于 2012 年 6 月 12 日完成对上海大郡动力控制技术有限公司的股权投资。 具体内容详见公司于 2012 年 3 月 27 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《对外投资公告》 。

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内容: 6、主要控股参股公司分析 报告期内,公司无来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10% 以上的情形。公司在原有一家全资控股子公司烟台正海精密合金有限公司（简称“精密合金”）的基础上新 增一家子公司—江华正海五矿新材料有限公司（简称“正海五矿”），公司对其持股比例为56%。截至2012 年12月31日，公司控股子公司的基本情况如下： 1、烟台正海精密合金有限公司 精密合金主营业务是从事磁性材料后工序中的机加工业务，公司是其唯一客户。 住所：烟台经济技术开发区衡山路12号 注册资本：840万元 实收资本：840万元 法定代表人：王庆凯 经营范围：磁性材料、金属及合金材料、非金属晶体材料、塑胶材料及上述材料的相关器件、模具、 工装的精密加工和销售。 2012年末总资产：29,512,827.45元 2012年末净资产：6,095,331.85元 2012年度净利润：-1,843,435.22元 2、江华正海五矿新材料有限公司 正海五矿主营业务是从事高性能钕铁硼合金速凝薄片研发、生产、销售业务。 住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路 注册资本：9600万元 实收资本：4800万元 法定代表人：秘波海 经营范围：磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工销售及相关器件、设备的研 发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经 营）。 2012年末总资产：64,178,611.28元 2012年末净资产：47,858,611.28元 2012年度净利润：-141,388.72元 7、公司控制的特殊目的主体情况 无。

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内容: 三、公司未来发展的展望

内容: 公司自成立以来一直专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务业务，公司所在行业属 于稀土功能材料行业中的稀土磁性材料行业。 行业发展趋势 1、国家政策的大力扶持有利于行业发展 公司产品高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和重点高新技术产品，公司所处行业一直受到国 家相关产业政策的大力扶持。 2012年2月22日，工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期 间，我国新材料产业预计总产值达2万亿元，年均增长率超过25%，推广30个重点新材料品种，稀土磁性材 料被列为新材料产业“十二五”重点产品目录的首位。 2012年5月30日，国务院常务会议讨论通过了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出了 节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车七大战略性新兴产业的 重点发展方向和主要任务。公司产品属于国家重点新材料，下游应用领域包括了节能环保、新能源和新能 源汽车等战略性新兴产业，国家政策的大力扶持为公司发展打开了空间。 2012年6月，中华人民共和国国务院新闻办公室发布的《中国的稀土状况与政策》中提出 “调整优化 产业结构是促进稀土行业持续健康发展的重要内容。 加快发展高性能稀土磁性材料、 发光材料、 储氢材料、 催化材料等稀土新材料和器件，推动稀土材料在信息、新能源、节能、环保、医疗等领域的应用。 2012年， 国家加大了对公司所在行业的上游领域的整顿力度， 稀土企业的兼并重组工作深入推进。 2012 年6月，国家税务总局实行稀土专用发票制度；2012年7月，工业和信息化部发布了《稀土行业准入条件》； 2012年10月，在全国范围内开展稀土违法违规行为核查整顿工作。通过上述一系列举措，国内稀土产业的 生产和流通秩序得到改善，上游领域的健康发展将会对公司产生积极影响。 （2）技术优势突出 稀土永磁提高了电机效率，达到了节能环保的效果，在当前“节能、减排”大背景下，稀土磁性材料 行业必将迎来广阔的发展前景。公司产品长久以来一直以“6A”特性和稳定优异的性能质量赢得高端客户 的高度认可，公司产品的应用领域将不断拓宽，公司在新能源和节能环保领域一直占据着优势地位。 （3）上下游行业的景气程度将影响公司发展 公司上游行业主要为稀土开采、 冶炼和分离， 下游市场主要包括风力发电、 节能电梯、 变频空调、 EPS、 新能源汽车。公司上下游行业的景气度与国家宏观政策、经济周期及行业供需状况等因素密切相关。2011 年、2012年稀土价格的大幅波动，打乱了下游客户增加使用稀土永磁产品的计划，部分客户甚至转而使用 价格较为稳定的其他替代产品，公司下游领域需求的扩张受到抑制，加之2012 年宏观经济周期的影响， 进一步加剧了下游需求萎缩的态势。公司上游稀土价格走势和下游市场需求呈现出交互影响的局面，影响 程度超过以往。当前公司上下游行业的景气度仍然偏低，预计上下游行业的明显复苏尚需时间。 （三）公司的竞争优势及困难 1、竞争优势

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内容: 作为新能源和节能环保领域高性能钕铁硼永磁材料的主要供应商，公司的核心竞争优势紧紧围绕客户 的实际需求，可概括为：基于强大的技术和研发优势，产品的质量明显领先，并因此得到高端客户的认可， 建立了品牌优势，取得了优势的市场地位。报告期内，公司与五矿稀土集团有限公司在稀土资源地——湖 南省江华瑶族自治县，合资成立了江华正海五矿新材料有限公司，该合资模式使公司具备稳定的原料供应 优势。 （1）产品优势 公司在先进的无氧工艺技术和众多专有技术的保障下，在持续不断的技术创新和实践中，生产出了独 具“6A”特性的高性能钕铁硼永磁材料。该产品性能稳定，质量水平国内领先、国际先进，可满足不同高 端应用市场的需求。 （2）技术和研发优势 公司拥有先进的正海无氧工艺技术并通过长期研发和实践，总结出了一套对生产设备进行二次改造的 技术，使得正海无氧工艺与设备实现了完美结合，生产出了含微量氧的、高品质的、高性价比的高性能钕 铁硼永磁材料，产品质量达到国际先进水平。 通过近十年的研究和反复实践，公司开发出了大量的实用技术，广泛分布于熔炼、制粉、压型、热处 理、机加工和表面处理等各生产工段中，大大提高了生产效率，节省了原料和人工成本，提高了产品质量。 公司研发团队经验丰富、研发实力雄厚：公司自成立以来始终重视研发队伍的培养和建设，建立了一 套完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法，努 力创造条件吸引、培养和留住人才。目前公司拥有了一支团结、专业、稳定的研发团队，研发人员绝大部 分来源于内部培养，大多数具有5年以上的研发经验，研发团队稳定、高效。 （3）商业模式优势 公司将高性能钕铁硼永磁材料行业传统的定制化、直销模式，优化为“高端定位、联合研发、系统服 务、持续创新、战略合作”的创新商业模式，该商业模式决定了公司与客户的战略合作关系更为稳固，市 场在位优势更为突出，并为开拓新兴市场持续注入动力。 （4）品牌优势和市场在位优势 公司凭借其高品质的产品、周到的服务和强大的技术研发实力，在多个行业获得了高端客户的高度认 可，公司在国内高性能钕铁硼永磁材料行业具有较高的知名度和认可度，已建立起了品牌优势。高性能钕 铁硼永磁材料行业特有的定制化模式决定了公司市场在位优势更为突出，充分保障了未来公司在国内高性 能钕铁硼永磁材料行业市场份额的稳定性和盈利能力的连续性。 （5）管理优势 经过十多年的创业发展，公司管理层积累了丰富的高性能钕铁硼永磁材料的生产、管理、技术和营销 经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定发展战略。 此外，公司中高层管理人员多为创业团队成员，内部沟通顺畅、配合默契，经营管理内耗低，管理团队团 结、高效、务实。 2、公司面临的主要困难

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内容: （1）专利限制 国际市场对高性能钕铁硼永磁材料需求量巨大，但由于部分海外市场仍受专利限制，与持有专利的日 本企业和获得专利授权的国内企业相比，公司长期以来一直无法充分参与国际市场的竞争。美国时间2012 年9月18日，美国国际贸易委员会（以下简称“ITC”）依据日本日立金属株式会社及其关联公司日立金属 北卡罗来纳公司（以下统称“日立金属”）的申请正式启动对公司的337调查。 日立金属诉称的565、765和385三项专利的到期时间为2022年1月、2022年2月和2023年1月。鉴于日立 金属向ITC提出的普遍排除令请求，如果公司在本次337调查中败诉，则公司产品将在上述专利到期日之前 无法进入美国市场，公司将继续保持现有的销售地域格局。公司在钕铁硼基本成分专利于2014年在美国到 期后全面打开国际市场的计划可能因此无法实现。 （2）后加工能力有待提升 目前，公司机加工和表面处理设备先进性有待进一步提升，未来随着公司募集资金投向 “后加工升 级改造项目”的达产，公司将进一步提高产品的附加值，满足下游客户更高标准的要求。 公司将继续发挥在高性能钕铁硼磁性材料行业的技术研发优势，加大新兴及海外市场的开拓力度，加 强成本控制，提升管理效率，巩固公司在行业内的优势地位。 公司发展战略 1、未来发展战略 坚持立足高性能钕铁硼永磁材料主业，在高性能钕铁硼永磁材料生产及其应用领域做专、 做强、 做大， 全面整合各类资源，突出专业化、精细化，实行性能领先、质量领先和高性价比的产品差异化战略，以创 新为基础、以持续改进为手段、以系统管理为保障、以超越用户期望为目标，兼顾成本领先战略，把公司 打造成国内高性能钕铁硼永磁材料行业最具研发实力的企业和国内外最大的高性能钕铁硼永磁材料供应 商之一，成为全球一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地。 2、2013年度经营计划 2013年全球经济形势依然存在变数，稀土产业也存在较多不确定因素，公司所在行业的竞争正不断加 剧。面对复杂形势，公司将排除干扰，牢固基础，稳健经营，坚持公司的差异化发展路线。加大市场开拓， 加强成本、费用控制，提高公司盈利能力。力争在2013年创造较好的成绩，回报社会，回报广大投资者。 一、市场计划 2013年的市场开拓工作是全年工作的重心， 在当前行业竞争不断加剧的严峻形势下， 公司将加强分析， 认真研究，进一步完善销售体系和充实销售力量，不断扩充客户集群，提升在目标市场的渗透度，进一步 优化公司的产品结构、客户结构，以良好的市场布局助力公司未来发展。 二、研发计划 公司所处行业属于技术密集型，只有持续不断的技术创新，才能保持产品在行业内的领先优势。2013 年公司将继续加强研发力度，强化项目管理机制，争取在行业关键技术领域切实取得突破，不断提升解决 高端客户重点需求的能力，将研发优势转化为市场优势。注重高素质研发人才的培养和引进工作，加强对 公司自主知识产权的保护，着手构建公司自身的知识产权体系。

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内容: 三、管理计划 2013年，公司将结合ISO9000、TS16949、ISO14000三个管理体系的深入贯彻工作，进一步细化相关规 定，做好执行效果检查，增强计划管理能力，提升管控运营水平。继续推进6S管理活动，在取得初步成效 的基础上，总结经验，持续提高。进一步加强公司的保密工作，防止商业机密外泄，维护公司利益。 四、人才计划 人才是企业发展的基石。2013年公司将继续引进高层次的人才，完善人才培养机制，加大对技术、管 理骨干的培养力度，积极探索新的培养、培训模式，为企业的持续壮大提供人才支持。 五、降本增效计划 2013年公司将持续开展降本增效工作，从加强采购与库存管理、开展设备的节能降耗和自动化改造、 深入推进物料平衡管理、提升生产加工效率、提高合格率、优化资金运用、严控日常开支等方面的工作， 不断创新进一步加强成本控制，提升生产效率，增加公司竞争力。 六、项目建设计划 2013年公司将统筹安排， 密切调度， 按计划推进江华正海五矿新材料有限公司和募投项目的建设工作， 确保两个项目如期达产。 公司可能面对的风险包括：下游需求复苏不及预期的风险、原材料价格波动的风险、竞争加剧毛利率 下调的风险、业务单一风险和专利限制延长的风险。详见“第三节会计数据和财务指标摘要”中“四重大 风险提示”。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证券交易所和山东证监 局下发的修订公司章程中现金分红条款的通知，结合公司自身情况，对原公司《章程》的部分内容进行了 修订。关于修订公司章程的议案已经2012年7月29日召开的一届董事第十五次会议审议通过，并经2012年8 月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范 围，不得损害公司持续经营能力。

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内容: (二) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进 行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔:公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1、公 司当年每股收益不低于0.1元且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。（2）公司未来12个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。在满足上述现金分红条件的 情况下，公司采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的10%，当 年实现的净利润以公司合并报表数据为准。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以在有关法规允许情况 下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金 提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当畅通与中小股东沟通信息的各种渠道， 通过“投资者关系互动平台”、咨询电话、传真、电子邮箱等多种方式与股东、特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东对于现金分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因无法 满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 （六）现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况、 投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过 并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审 议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可 以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 上述利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定,由独立董事发表意见,有明确的分红标准和分红 比例,充分保护了投资者的合法权益。 公司2011年度利润分配方案：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币

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内容: 现金5.00元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.50元）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 该分配方案已经于2012年4月27日召开的2011年度股东大会审议通过，并于2012年5月10日实施完毕。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（2013）汇所审字第 2-008 号） （ ，公司 2012 年度实现归属于母公 司所有者净利润 150,428,862.71 元，根据公司《章程》规定，提取法定盈余公积金 15,042,886.27 元，年初结存未分配利润 为 303,066,760.36 元，减除本年度已分配的利润 80,000,000.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 358,452,736.80 元，资本公积余额为 701,692,856.09 元。公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 24,000 万 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利 3,600 万元，不实施资本 公积金转增股本。本议案须经公司 2012 年度股东大会审议批准。 0 1.5 0 240,000,000.00 36,000,000.00 358,452,736.80

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年度不存在利润分配及资本公积金转增股本情况。 公司2011年度利润分配方案：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币 现金5.00元（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.50元）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该分配方案已经于2012年4月27日召开的2011年度股东大会审议 通过，并于2012年5月10日实施完毕。 公司2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东以 每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利36,000,000.00元，不实施资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表

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内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: 2011年6月，公司一届董事会第八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记和报备制度》。 2012年度，公司严格按制度要求，在发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露信 息知情者做登记备案。经核查，报告期内，没有发现公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，没有出现 被监管部门查处和要求整改的情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 实地调研 接待对象类型 机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 2012年 01月12日 公司会议室

内容: 财通证券、光大证券、 公司市场规划、 稀土市场情况等。 华商基金、泽熙投资等 （未提供资料） 方正证券 公司经营情况、生产周期、市场 规划等。 （未提供资料）

内容: 2012年 04月20日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 2012年 04月25日 公司会议室

内容: 瑞士方正证券、广发基 公司经营情况、募投项目等。 （未 金 国投瑞银基金 提供资料） 公司市场规划、稀土价格情况。 （未提供资料） 公司经营情况、出口及钕铁硼成 份专利的情况等。 （未提供资料） 公司市场规划、公司和日本产品 比较情况等。 （未提供资料） 公司经营情况、定价模式等。 （未 提供资料） 公司市场规划、出口情况、稀土 价格情况等。 （未提供资料）

内容: 2012年 05月16日 公司会议室

内容: 2012年 06月01日 公司会议室

内容: 中银国际证券

内容: 2012年 06月05日 公司会议室

内容: 新华基金

内容: 2012年 06月06日 公司会议室

内容: 招商基金 广发证券、建信基金、

内容: 2012年 06月07日 公司会议室

内容: 安信证券、星石投资、 东海证券等

内容: 2012年 06月12日 公司会议室

内容: 中信建投证券、银华基 公司经营情况、 募投项目情况等。 金、东澄资产 东方证券、中银基金、 （未提供资料） 公司市场规划、热压磁体替代情 况等。 （未提供资料） 公司上半年经营情况、烧结钕铁

内容: 2012年 07月18日 公司会议室

内容: 长城证券、长安基金、 华泰柏瑞基金

内容: 2012年 08月21日 公司会议室

内容: 中海基金

内容: 硼、粘结钕铁硼、公司下半年市 场情况等。 （未提供资料）

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 起诉(申 请)方 应诉(被申 承担连带 诉讼仲裁 请)方 责任方 类型 诉讼(仲 况 美国时间 日本日立 金属株式 会社 （Hitachi Metals， Ltd.）及其 关联公司 日立金属 北卡罗来 纳公司 （Hitachi Metals North Carolina， Ltd.） 烟台正海 磁性材料 股份有限 公司 无 美国国际 贸易委员 会 337 调 查 2012 年 9 月 18 日， 美国国际 贸易委员 会依据日 本日立金 属株式会 社及其关 联公司日 立金属北 卡罗来纳 公司的申 请正式启 动对公司 的 337 调 查。 0 无 无 不适用 2012 年 09 月 20 日 2012-14-01 诉讼(仲 额（万元） 裁)基本情 裁)涉及金 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 果及影响 诉讼(仲 行情况 相关临时 日期 裁)审理结 裁)判决执 公告披露 相关临时 公告编号

内容: 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0 万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0 万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债 0 万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明 美国时间2012 年9 月18 日， 美国国际贸易委员会 （U.S. International Trade Commission,以下简称“ITC”） 依据日本日立金属株式会社（Hitachi Metals，Ltd.）及其关联公司日立金属北卡罗来纳公司（Hitachi Metals North Carolina，Ltd.） （以下统称“日立金属”）的申请正式启动对公司的337 调查。具体详见公司于2012 年 9月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于美国国际贸易委员会对公司开展337 调 查的公告》。该公告的披露网站链接为http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-09-20/61588790.PDF 截止报告期末， 公司已聘用外部律师针对日立金属的起诉开展积极抗辩， 由于尚处在调查的前期阶段， 本案未有实质性进展。

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内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 山东汇德会计师事务所有限公司《关于烟台正海磁性材料股份有限公司2012年度控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明》审核意见：我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司2012年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵 公司实施2012年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料 执行额外的审计程序。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于烟台正海磁性材料股份 有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 不适用。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

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内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 交易价格 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 对公司利 结算方式 润的影响 与市场参 市场价格 考价格差 异较大的 原因 烟台正海 实业有限 公司 烟台正海 餐饮管理 有限公司 正海集团 有限公司 合计 大额销货退回的详细情况 购买劳保 同受控股 日常经营 用品、包 股东控制 相关 装材料、 物业费等 同受控股 日常经营 职工工作 股东控制 相关 餐 市场定价 94.89 94.89 22.13% 银行转帐 较小 94.89 无

内容: 市场定价

内容: 银行转帐

内容: 较小

内容: 无

内容: 控股股东

内容: 日常经营 出租办公 相关 楼

内容: 市场定价 -不适用

内容: 1、正海实业系正海集团控制的企业，公司对其生产情况进行监督较为方便，其产 品质量稳定，能够较好地满足公司生产经营需要，且双方厂址邻近运输便利，故 公司近几年来一直向其采购职工工作服及部分产品包装材料等用品。公司向正海 实业采购职工工作服及部分产品包装材料等用品系公司正常生产经营所需，有关 交易价格按市场价格确定，定价合理，对公司的生产经营没有构成不利影响，不 存在损害公司利益的情形。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 2、正海餐饮系正海集团控制的企业，公司对其提供就餐服务进行监督检查较为方 联方（而非市场其他交易方）进行交易 便，正海餐饮自公司成立以来一直为公司提供职工就餐服务，从未发生卫生安全 的原因 事故，且正海餐饮提供的服务质优价廉，能够保障公司全体员工的就餐安全及就 餐质量，较好地满足公司生产经营需要。正海餐饮向公司提供职工就餐服务系公 司正常生产经营所需，有关交易价格按市场价格确定，定价合理，对公司的生产 经营没有构成不利影响，不存在损害公司利益的情形。 3、公司目前办公区域能够满足自身需要，出租部分区域能够提高公司办公楼的使 用效率。正海集团租赁公司办公楼，有关交易价格参照市场价格确定，定价公允、 合理，对公司的生产经营没有构成不利影响，不存在损害公司利益的情形。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 不适用。 行情况 33 上述关联交易对公司独立性不构成重大影响。 不适用。

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内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况

内容: 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） 正海集团有限公司 烟台正海实业有限公司 烟台正海餐饮管理有限公 司 合计 67.2 -67.2 占同类交易金额的比例 (%) 100% 94.89 100.68 195.57 22.13% 100% -向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%)

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 67.2 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 青溪投资的 实际控制人 青溪投资 （上 为直接持有 海） 有限公司 公司 5%以上 股份的股东 郑坚先生 江华正海五 矿新材料有 限公司 高性能钕铁 硼合金速凝 薄片生产和 销售 9600 万元 6,417.86 4,785.86 -14.14

内容: 共同对外投资的重大关联交易情况说明 2012年10月11日，公司与五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土”）、青溪投资（上海）有限公 司（以下简称“青溪投资”）在湖南省江华瑶族自治县签署了《合资经营江华正海五矿新材料有限公司合同》 及《江华正海五矿新材料有限公司章程》，三家公司共同出资9600万元人民币在湖南省江华瑶族自治县经 济技术开发区成立江华正海五矿新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记后为准）。其中，正海磁材以 现金出资5376万元，占注册资本的56%，资金来源于募集资金；五矿稀土以现金出资3264万元，占注册资 本的34%，资金来源于自有资金；青溪投资以现金出资960万元，占注册资本的10%，资金来源于自有资金。 由于青溪投资的实际控制人为直接持有公司5%以上股份的股东郑坚先生， 根据深圳证券交易所 《创业 板股票上市规则》规定，公司本次对外投资构成关联交易。

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内容: 经公司一届董事会第十七次会议审议，上述关联交易议案（《关于部分募投项目变更为合资经营暨对 外投资的议案》）以“8票同意、0票反对、0票弃权”获得通过（注:关联董事张旖旎回避表决）。独立董事 事前发表了认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。此项交易已经2012年 第三次临时股东大会表决通过，与该关联交易有利害关系的关联人郑坚先生放弃在股东大会上对该议案的 投票权。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用。 （2）承包情况 不适用。 （3）租赁情况 不适用。 2、担保情况 报告期内公司无对外担保事项。 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 无。

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内容: （2）衍生品投资情况 无。 （3）委托贷款情况 无。 4、其他重大合同 不适用。

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 承诺人 不适用 不适用 不适用 （一） 关于规范关联交易的承诺： 1、 公司控股股东正海集团有限公 司在公司上市前出具了规范关联 交易的承诺函，承诺：本公司将 尽量避免、减少与正海磁材发生 关联交易。 如关联交易无法避免， 本公司将严格遵守中国证监会和 正海磁材章程的规定，按照通常 的商业准则确定交易价格及其他 交易条件，并按照关联交易公允 发行时所作承诺 上市前股东 决策的程序履行批准手续。2、公 2010年02月03 司股东郑坚先生在公司上市前出 日 具了规范关联交易的承诺函，承 诺：本人及本人所控制的公司将 尽量避免、减少与正海磁材发生 关联交易。 如关联交易无法避免， 本人及本人所控制的公司将严格 遵守中国证监会和正海磁材章程 的规定，按照通常的商业准则确 定交易价格及其他交易条件，并 按照关联交易公允决策的程序履 行批准手续。 36 长期 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

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内容: （二） 关于避免同业竞争的承诺： 为避免经营中产生同业竞争，更 好的维护中小股东利益，公司控 股股东正海集团有限公司及实际 控制人秘波海先生向公司出具了 《避免同业竞争承诺函》 ，承诺： “一、本公司、本人目前没有直接 或间接地从事任何与正海磁材营 业执照上所列明经营范围内的业 务存在竞争的任何业务活动。 二、 在本公司、本人作为正海磁材控 股股东、实际控制人事实改变之 控股股东、实 际控制人 前，本公司、本人将不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限 于独自经营，合资经营）从事与 正海磁材的业务有竞争或可能构 成竞争的业务或活动。三、如因 未履行避免同业竞争的承诺而给 正海磁材造成损失，本公司、本 人将对正海磁材遭受的损失作出 赔偿。四、本声明、承诺与保证 将持续有效，直至本公司不再为 正海磁材控股股东、本人不再为 正海磁材实际控制人为止。五、 自本函出具之日起，本函及本函 项下之声明、承诺和保证即不可 撤销。” （三）关于股份锁定的承诺：1、 本公司控股股东正海集团有限公 司及实际控制人秘波海先生承 诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份， 董事 持有的公司公开发行股票前已发 日 行的股份。2、担任公司董事的秘 波海先生、曲祝利先生及王庆凯 先生承诺：在其任职期间内，每 年减持的股份数量不超过间接持 有的发行人股份总数的 25%，离 职后半年内不转让其间接持有的 发行人股份。3、本公司自然人股 37 公司股票上市 之日起三十六 职期间内， 公司 股票上市之日 起十二个月内 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 2010年02月03 日 长期 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。

内容: 董事任 上市前股东、 也不由公司回购其直接或者间接 2011 年 05 月 30 个月内，

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内容: 2012 年度报告 东郑坚先生承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。在其 配偶张旖旎女士担任公司董事期 间内，每年减持的股份数量不超 过其持有的发行人股份总数的 25%，其配偶张旖旎女士离职后 半年内不转让其持有的发行人股 份。 （四） 关于募集资金使用的承诺： 本公司在上市公告书中承诺：公 司的所有募集资金将存放于专户 管理，并用于公司主营业务。对 于尚没有具体使用项目的“其他 与主营业务相关的营运资金项 目”，本公司最晚于募集资金到账 2011 年 05 月 30 后 6 个月内，根据公司的发展规 日 划及实际生产经营需要，妥善安 排该部分资金的使用计划，提交 董事会审议通过后及时披露。公 司实际使用该部分资金前，将履 行相应的董事会或股东大会审议 程序，并及时披露。 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。

内容: 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因 及下一步计划 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承 诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 不适用 不适用 截至报告期末，所有承诺人均严格履行承诺，未出现违反承诺情况。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。

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内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 山东汇德会计师事务所有限公司 30 5年 吕建幕、郭金明

内容: 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 情况说明 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

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内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十五、其他重大事项的说明

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 比例(%) 发行新股 送股 75%

内容: 股份变动的原因 报告期内，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分派。 报告期内，公司股东郑坚持有的3,681,000股限售股份解除限售上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度的权益分派方案已获2012年4月27日召开的2011年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 上述权益分派所转增股份已于2012年5月10日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财

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内容: 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司最近一年和最近一期的基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标，应按照2012年5月10日资本公积金每10股转增5股后的总股本240,000,000股为基数计算。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 2、限售股份变动情况

内容: 股东名称 正海集团有限公司 郑坚 合计

内容: 限售原因 首发承诺 股份锁定承诺 --

内容: 1、报告期内证券发行情况 无。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年5月10日公司实施了以资本公积金每10股转增5股的权益分派，总股本由原来160,000,000股变为 240,000,000股，公司的股本结构和资产负债结构未因此发生变化。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 17,337 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 正海集团有限公司 郑坚 平安信托有限责任 公司－睿富二号 股东性质 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 持股比例（%） 68.87% 4.6% 0.42% 持股数量 165,276,000 11,043,000 1,006,450 持有有限售条件 的股份数量 165,276,000 11,043,000 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 16,749

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内容: 汤小川 李丽芬 王天舒 王旭江 沈建忠 刘纪华 吕春丽

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 正海集团有限公司与郑坚不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一 上述股东关联关系或一致行动的说明 致行动人情形,除此之外公司未知上述股东是否存在关联关系，亦不知是否属于一致行 动人。

内容: 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东为正海集团有限公司，未发生变化。 成立时间：1992年12月4日 注册资本：26,000万元 实收资本：26,000万元 注册地和主要生产经营地：烟台开发区珠江路21号 法定代表人：秘波海 经营范围：国家产业政策范围内允许的投资；企业管理信息咨询；电脑、汽车、钣金、添加剂、化工 产品（不含化学危险品）、电子产品生产销售，许可范围内的进出口业务，资产租赁、机械加工。

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内容: 3、公司实际控制人情况 公司的实际控制人为秘波海先生，大学学历，高级经济师。1970年9月参加工作，历任山东红旗机械 厂技术员、助工，烟台钟表研究所检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木钟厂厂长，烟台 电子网板厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂厂长，正海网板党委书记、总经理，正海集团党委 书记、董事长、总经理，磁材有限董事长。现任正海集团党委书记、董事长，公司董事长，正海五矿董事 长。曾被授予“全国十大优秀青年企业家”、“全国电子工业系统劳动模范”、“山东省劳动模范”、“全国五一 劳动奖章”等荣誉。山东省十届、十一届、十二届人大代表、烟台市十三届人大代表、山东省第八次党代 会代表、烟台市第十次、十一次、十二次党代会代表。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 烟台正海精密合金有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无。 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股） 正海集团有限公司 郑坚 165,276,000 11,043,000 2014 年 05 月 31 日 2013 年 04 月 29 日 0 0 限售条件 首发限售 股份锁定承诺

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 被 授予的 限制性

内容: 期初 本期增 本期减 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 任期终止日 持股 持股份 持股份 日期 期 数 数量 数量 （股） （股） （股） 2012 年 10 2015 年 10 月 29 日 月 29 日

内容: 期末持 有股票 变动原 因

内容: 期权数 期权数 股票数 量（股） 量（股） 量（股） 0 0 0

内容: 董事 董事、总 经理 董事、常

内容: 赵军涛 务副总经 理 迟志强 董事

内容: 王玉林 副总经理 彭步庄 副总经理

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 月 29 日 李志强 副总经理 副总经 宋侃 理、董事 会秘书 高波 财务总监 女 37 男 30 男 36

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 秘波海先生：参照第六节、三股东和实际控制人情况介绍。 曲祝利先生：大学学历，高级工程师。1970年9月参加工作，历任烟台电子工业科学技术研究所助工， 烟台电子工业科学技术研究所副所长，烟台电子网板厂筹建处副主任，烟台电子网板厂副厂长、党总支委 员，正海集团董事、常务副总经理，磁材有限董事长。现任正海集团董事、总经理，公司副董事长。曾被 授予“烟台市劳动模范”荣誉称号。 王庆凯先生：工商管理硕士，高级工程师。1985年7月参加工作，历任烟台市电子科研所助理工程师， 烟台电子网板厂筹建处工程技术部副主任，正海网板技术部部长、总经理助理，正海网板副总经理兼技术 部长，正海集团副总经理，磁材有限董事、副总经理、总经理。现任正海集团董事，公司董事、总经理， 精密合金董事长、总经理，正海五矿董事。曾被授予“烟台市劳动模范”荣誉称号。 赵军涛先生：大学本科学历，高级工程师。1991年7月参加工作，历任正海网板生产部公用工程领班， 正海网板工程设计部主管，磁材有限生产技术部部长、总经理助理兼生产技术部部长、副总经理兼总工程 师。现任公司董事、常务副总经理，正海五矿董事。 迟志强先生：大学本科学历，中级会计师。1994年7月参加工作，历任正海网板财务部会计、部长助 理，磁材有限财务部副部长、部长，正海集团财务部部长、副总会计师。现任正海集团财务总监，公司董 事。 王宗军先生：管理学硕士，经济师。1999年4月参加工作，曾任正海网板财务部部长助理、资本运营

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内容: 部副部长、董事会秘书，董事会办公室主任，正海集团企业发展部部长、董事会办公室主任、总经理助理。 现任正海集团战略投资总监，公司董事。 严纯华先生：北京大学理学博士，中国科学院院士。现任北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验 室教授、实验室主任，“无机化学”长江特聘教授、香港中文大学化学系荣誉教授、《J. Rare Earths》杂志 执行主编、《材料研究通报》主编、材料化学（ACS）委员会委员、广晟有色金属股份有限公司独立董事， 公司独立董事。 金福海先生：北京大学法学硕士，西南政法大学法学博士。现任烟台大学法学院教授、硕士生导师、 院长，山东恒邦冶炼股份有限公司、山东中际电工装备股份有限公司、山东瑞康医药股份有限公司及本公 司的独立董事。兼任中国法学会经济法学研究会常务理事，山东省法学会国际经济法暨台湾法律问题研究 会会长，烟台市人民政府法制咨询专家委员会委员，烟台市、青岛市仲裁委员会仲裁员等。 于希茂先生：工商管理硕士，高级审计师，中国注册会计师，山东省注册会计师协会常务理事。曾任 职于山东省地矿局第三地质队、烟台市审计局、烟台市审计师事务所、山东华茂会计师事务所。现任职于 山东正源和信会计师事务所，公司独立董事。 2、监事 许月莉女士：大学本科学历，中国注册会计师。曾任山东乾聚有限责任会计师事务所审计项目经理。 现任正海集团审计部部长、监事会办公室主任，公司监事会主席。 全杰先生：企业管理硕士。曾任正海网板职员，正海集团人力资源部职员、部长助理，磁材有限人力 资源部副部长、部长，综合管理部部长，正海集团人力资源部副部长。现任正海集团党委副书记、人力资 源部部长，公司监事。 史丙强先生：大学本科学历，工程师。2001 年7 月参加工作，历任烟台正海磁性材料有限公司工艺工 程师、生产技术部部长助理、生产技术部副部长。现任公司制造部部长、职工代表监事。 3、高级管理人员 王庆凯先生：本公司董事、总经理，简历参见董事简历”。 赵军涛先生：本公司董事、常务副总经理，简历参见董事简历 王玉林先生：企业管理硕士，高级工程师。1992年7月参加工作，历任正海网板技术部助理工程师、 质管部质量主管、质管部部长助理、副部长，磁材有限质管部部长、总经理助理、副总经理。现任公司副 总经理。 彭步庄先生：大学本科学历，高级工程师。1992年7月参加工作，历任烟台电子网板厂技术部技术员、 助理工程师，烟台电子网板厂生产部助理工程师、生产线领班，正海网板技术部工艺主管、主任工程师、 技术部副部长，磁材有限质管部副部长、副总经理兼生产技术部部长。现任公司副总经理兼制造部部长。 李志强先生：大学本科学历，工程师。1997年8月参加工作，历任正海网板市场部部长助理，磁材有 限资源运营部副部长、部长、副总经理兼市场营销部部长。现任公司副总经理兼市场营销部部长。 宋侃先生：研究生学历。曾任正海集团企业发展部融资管理主管，磁材有限董事会秘书。现任公司副 总经理、董事会秘书。

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内容: 高波女士：大学本科学历，中国注册会计师。1998年7月参加工作，历任山东正源和信会计师事务所 审计部项目经理，正海集团审计监管部审计主管，正海实业财务部部长，磁材有限财务负责人。现任公司 财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员 姓名 秘波海 秘波海 秘波海 秘波海 秘波海 秘波海 秘波海 秘波海 秘波海 秘波海 秘波海 曲祝利 曲祝利 曲祝利 曲祝利 王庆凯 迟志强 迟志强 迟志强 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长、总经理 董事长 董事长 董事、总经理 董事长 董事长 董事 董事 董事、财务总监 董事 董事 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 是 否 否

内容: 正海集团有限公司 烟台正海电子网板股份有限公司 烟台正海汽车内饰件有限公司 烟台正海能源投资有限公司 烟台正海典当有限公司 烟台正海生物技术有限公司 烟台正海科技有限公司 烟台彤祥化工科技有限公司 苏州正海生物技术有限公司 上海正海汽车用品有限公司 烟台正海置业有限公司 正海集团有限公司 烟台正海实业有限公司 烟台正海餐饮管理有限公司 烟台正海能源投资有限公司 正海集团有限公司 正海集团有限公司 烟台正海能源投资有限公司 烟台正海典当有限公司

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 迟志强 迟志强 迟志强 迟志强 迟志强 迟志强 迟志强 迟志强 迟志强 迟志强 迟志强 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军

内容: 烟台正海汽车内饰件有限公司 长春正海汽车内饰件有限公司 芜湖正海汽车内饰件有限公司 成都正海汽车内饰件有限公司 佛山正海汽车内饰件有限公司 烟台正海电子网板股份有限公司 烟台正洋显示技术有限公司 正海集团山东正海资产管理有限公司 烟台正海科技有限公司 上海正海汽车用品有限公司 烟台正海实业有限公司 正海集团有限公司 烟台正海电子网板股份有限公司 烟台正洋显示技术有限公司 烟台正海汽车内饰件有限公司 长春正海汽车内饰件有限公司 芜湖正海汽车内饰件有限公司 成都正海汽车内饰件有限公司 佛山正海汽车内饰件有限公司 烟台正海生物技术有限公司 烟台正海典当有限公司 烟台正海能源投资有限公司 烟台正海科技有限公司 上海正海汽车用品有限公司

内容: 董事 董事 董事 董事 董事 监事 监事 监事 董事 董事 董事

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 49

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内容: 王宗军 王宗军 王宗军 王宗军 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 许月莉 全杰 全杰 全杰 在股东单 位任职情 无。 况的说明

内容: 郑州正海汽车用品有限公司 山西正海汽车用品有限公司 正海集团山东正海资产管理有限公司 烟台正海矿产资源开发有限公司 正海集团有限公司 烟台正海能源投资有限公司 烟台正海典当有限公司 烟台正海汽车内饰件有限公司 长春正海汽车内饰件有限公司 芜湖正海汽车内饰件有限公司 成都正海汽车内饰件有限公司 佛山正海汽车内饰件有限公司 烟台正海生物技术有限公司 烟台正海实业有限公司 烟台正海餐饮管理有限公司 烟台正海科技有限公司 烟台彤祥化工科技有限公司 正海集团有限公司 烟台正海典当有限公司 烟台正海能源投资有限公司

内容: 董事长 董事长 董事 董事 监事、审计部部长 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事、党委副书记 监事 监事

内容: 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否

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内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员 姓名 秘波海 严纯华 严纯华 严纯华 金福海 金福海 金福海 金福海 于希茂 许月莉 全杰 王庆凯 王庆凯 赵军涛 王玉林 彭步庄 在其他单 位任职情 无。 况的说明 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 董事长 教授、博导 院士 独立董事 法学院院长 独立董事 独立董事 独立董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否

内容: 江华正海五矿新材料有限公司 北京大学 中国科学院 广晟有色金属股份有限公司 烟台大学 山东瑞康医药股份有限公司 山东恒邦冶炼股份有限公司 山东中际电工装备股份有限公司 山东正源和信会计师事务所 烟台正海精密合金有限公司 烟台正海精密合金有限公司 烟台正海精密合金有限公司 江华正海五矿新材料有限公司 江华正海五矿新材料有限公司 烟台正海精密合金有限公司 烟台正海精密合金有限公司

内容: 副董事长、总经理 2000 年 05 月 18 日 监事会主席 监事 董事长、总经理 董事 董事 董事 董事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定，独 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 立董事津贴标准由股东大会决定。本公司确定董事、监事薪酬的原则是：对 于非独立董事，在公司担任行政职务的，领取担任行政职务相对应的薪酬； 51

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内容: 2012 年度报告 不担任行政职务的，不领取薪酬。 公司一届董事会第八次会议审议通过 《调整公司高级管理人员薪酬》 的议案，

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过关于《审议独立董事津贴标准》 的议案，确定了报告期内的高级管理人员及独立董事的报酬水平。

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴已按照有关规定进 况 行支付，详见下表。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 张旖旎 刘庆 王有花 担任的职务 董事 独立董事 监事 变动情形 离职 离职 离职 变动日期 变动原因

内容: 2012 年 10 月 29 日 董事会换届选举变动。 2012 年 10 月 29 日 个人工作原因辞去独立董事职务。 2012 年 10 月 29 日 职工监事选举变动。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队未发生变动。

内容: 公司无需承担费用的离退休人员。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及自律 规则的要求，完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，防范及控制经营决策及管理风险，进一步 规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易 所等发布的有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件及自律规则的要求。 （1）股东与股东大会 公司均严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召 开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利，尽可能为中小股东参加股东大会提供 便利，公司聘请律师见证股东大会的召开，对会议召集、出席人员的资格、召集人资格、表决程序以及表 决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的运作机制符合相关规定，维护股东的合法权益。 （2）公司与控股股东 公司控股股东根据法律法规的规定严格规范自身行为，依法行使其权利并承担义务，无直接或间接干 预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金 的情况。 （3）董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司《章 程》的要求。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能 够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培 训，熟悉相关法律法规。 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事占比均超过1/2，提高了董事会履职 能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个 人影响。 （4）监事与监事会 公司监事会设监事3人，人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的规定与要求；监事会会议 的召集、召开程序，符合《监事会议事规则》的要求，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履 行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

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内容: （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价体系， 并不断完善。 公司高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、 透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审 定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 （6）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、 准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报 纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （7）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推 动公司持续、健康发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年度股东大会 召开日期 2012 年 04 月 27 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2 012-04-28/60930121.PDF 2012 年 04 月 28 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东大会 召开日期 2012 年 01 月 16 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2 012-01-17/60451222.PDF http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2 012-08-16/61427061.PDF http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2 012-10-30/61731899.PDF 2012 年 01 月 17 日

内容: 2012 年第二次临时股东大会

内容: 2012 年第三次临时股东大会

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内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议届次 一届董事会第十三次会议 一届董事会第十四次会议 一届董事会第十五次会议 一届董事会第十六次会议 一届董事会第十七次会议 一届董事会第十八次会议 二届董事会第一次会议 召开日期 2012 年 03 月 25 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/20 12-03-27/60730725.PDF 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 03 月 27 日

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、 《中 华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《中国证券监督管理 委员会公告[2010]37号》 和《深圳证券交易所关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》 等法律、 法规、规范性文件和公司章程、《信息披露管理制度》的有关规定，2011年6月23日，公司一届董事会第 八次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并得到了有效执行。报告期内，公司未发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 24 日 山东汇徳会计师事务所有限公司 （2013）汇所审字第 2-008 号

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括；（1）按照企业会计准则的规定编 制合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 山东汇德会计师事务所有限公司

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司

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内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：王庆凯

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 法定代表人：秘波海 3、合并利润表

内容: 主管会计工作负责人：王庆凯

内容: 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 148,360,751.05 148,422,962.09 -62,211.04 210,080,825.29 210,080,825.29 -0.62 0.62 148,422,962.09 -62,211.04 -0.98 0.98 210,080,825.29 168,376,858.67 4,921,636.69 479,976.74 464,982.74 231,865,110.36 13,083,216.59 655,140.51 655,140.39

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：秘波海 4、母公司利润表 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：王庆凯

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 法定代表人：秘波海 5、合并现金流量表

内容: 主管会计工作负责人：王庆凯

内容: 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 66 947,057,702.32 1,378,714,516.76 本期金额 上期金额

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 23,477,163.32 23,622,841.15 28,907,140.33 5,638,507.86 5,655,264.86 70,638,395.62 145,677.83 16,757.00 61,118,863.68 64,686,816.53 12,141,938.02 711,809,929.78 254,628,704.66 56,886,473.41 55,445,987.31 19,380,349.61 1,314,186,860.21 92,546,241.14 9,375,293.84 10,005,638.28 966,438,634.44 573,862,311.55 12,657,099.24 15,361,485.35 1,406,733,101.35 1,182,474,049.88

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内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：王庆凯

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内容: 6、母公司现金流量表 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 21,015,381.09 21,015,381.09 75,000,000.00 82,748,155.81 11,978,210.03 169,726,365.84 -148,710,984.75 -2,669,085.37 40,957,106.22 953,046,124.34 994,003,230.56

内容: 法定代表人：秘波海 7、合并所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：王庆凯

内容: 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司 本期金额

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000 701,534, ,000.00 064.73 80,000, -80,000, 000.00 000.00

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,000 781,534, ,000.00 064.73 33,674, 084.48 303,534, 318.79 1,278,742, 468.00

内容: 法定代表人：秘波海 8、母公司所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：王庆凯

内容: 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司 本期金额

内容: 三、本期增减变动金额（减少 80,000,000 -80,000,00 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 .00 0.00

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 80,000,000 -80,000,00 .00 0.00 15,042,886 .27 15,042,886 .27

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000,00 701,692,85 0.00 6.09 80,000,000 -80,000,00 .00 0.00

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 74 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 12,693,729 .68 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,000,00 781,692,85 0.00 6.09

内容: 主管会计工作负责人：王庆凯

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: 1、基本情况 烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身烟台正海磁性材料有限公司成立 于2000年4月6日。2009年9月27日，公司以截至2009年8月31日经审计的净资产人民币155,526,867.09元为基 础， 折为公司股份12,000万股， 整体变更设立为股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可 ［2011］ 692号文件批准，公司2011年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2011年5月31日在 深圳证券交易所挂牌交易，发行后注册资本变更为人民币16,000万元。 根据公司2011年度股东大会决议，公司以截止2011年12月31日总股本16,000万股为基数，以资本公积 向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股，新增注册资本8,000万元。公司目前注册资本为24,000 万元。 公司营业执照注册号：370600400008093；公司住所：烟台经济技术开发区珠江路22号；法定代表人： 秘波海。 2、公司基本构架 公司的基本组织架构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公 司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。截止报告期末公司内设董事会秘书办公室、综 合管理部、财务管理部、市场营销部、采购部、研发中心、制造部、加工协作部、质量部、内部审计部、 人力资源部等部门。 3、公司经营范围及主营业务 公司属于制造业，经营范围为生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口（国家禁止 的除外），需许可证经营的，凭许可证经营。 公司的主营业务为高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，按照实际发生的交易或事项编制财务报表。 自2007年1月1日起, 公司开始执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》及其补充规定(以下简 称“企业会计准则”)。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证监会“证监会公告[2010]1号”文件 《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2010年修订）》的规定。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，采用的会计政策和会计估计符合本公司的实际情 况，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。本公司董事会全体成员和本

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内容: 公司管理层愿就财务报表的合法性、公允性和完整性承担个别及连带法律责任。 3、会计期间 公司以公历年度作为会计年度，即每年1月1日至12月31日。 4、记账本位币 人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1、合并报表编制的依据、合并范围的确定原则 公司合并会计报表系根据企业会计准则《第33号－合并财务报表》规定编制。 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。纳入公司合并会计报表编制范围的子公司条件 如下： 母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业；通过与被投资企业其他投资者达成协 议，持有被投资企业半数以上表决权；根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事 会等类似权力机构半数以上成员；在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 2、合并会计报表的编制方法

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内容: 当公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对 该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期起计入 合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产 和负债按照合并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中 单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与公司不一致的，如有必要，公司对子公司的财务报表按公司所采用的会计政 策予以调整。 合并报表范围内的公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无相关情况。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表中的现金是是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。公司在资产 负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货 币性项目，是指货币性项目以外的项目。

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内容: （2）外币财务报表的折算 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折 算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债的分类方法： 金融资产在初始确认时划分为四类：交易性金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资 产。 金融负债在初始确认时划分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产和金融负债的确认依据为公司已经成为金融工具合同的一方。 金融资产或金融负债的初始计量： 交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行计量；其他类别的金融资产或金融负债，按公允价值及 相关的交易成本计量。 金融资产和金融负债的后续计量： 交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益； 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入所有者权益；其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 无相关情况。 （4）金融负债终止确认条件 无相关情况。

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内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 无相关情况。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法： 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 各类金融资产减值准备计提方法如下： A、持有至到期投资 期末单独对其进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提减值准备，计入当期损益。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 准备予以转回，计入当期损益；但是，该转回的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 B、可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本 扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率 计算确认。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无相关情况。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，分别按以下政策计 提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单个客户金额在 100 万元（含 100 万元）以上且占全部应收账款、其 他应收款余额 10%以上（含 10%）以上的应收款项。 有客观证据表明其发生了减值准备的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 80

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

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内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备 的计提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 本公司以账龄作为信用风险特征组合，根据应收款项发生年度月 份至截止日的期间划分账龄。 单项金额不重大但按客户的以往信用记录、正常付款周期，合同 违约情况、客户财务状况等信用风险特征确认组合。

内容: 按账龄计提的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 应收账款计提比例(%) 1% 其他应收款计提比例(%) 1%

内容: 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合名称 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 风险较大 方法说明 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 不适用。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有的以备出售的产成品或库存商品、自制半成品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的低值易耗品以及委托其他企业加工的委托加工物资等。

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内容: （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 公司采用加权平均法确定发出存货的实际成本； （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。存货计提跌价准备后，如 果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货 跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照企业合并的会计处理方法确定初始投资成本：除企业合并形成的 长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：以支付现金取得 的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应 收项目单独核算；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第7号—非货币性资产交换》确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第12号—债务重组》确定。

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内容: （2）后续计量及损益确认 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。长期股权投资的初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制。根据以下情况作为确定依据：任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一 致同意；合营各方可能通过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其 必须在合营各方一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。重大影响是公司对被投资单位具有重大影 响，即对联营企业的投资。确定依据是：公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或与其它方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 有确凿证据表明长期投资存在减值迹象的，在资产负债表日以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。按照可 收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产指能够单独计量和出售的，为赚取租金而已出租的房地产。 投资性房地产取得时按照成本进行初始计量；公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。 有确凿证据表明房地产用途发生改变的，投资性房地产转换为自用房地产时，应当将房地产转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投 资性房地产按照转换当日的公允价值计价， 转换当日的公允价值小于原账面价值的， 其差额计入当期损益； 转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 ①固定资产是指同时具有下列两个特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有

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内容: 的； 使用寿命超过一个会计年度。 ②符合固定资产标准的资产在同时满足下列条件时， 才确认为固定资产： 与该资产有关的经济利益很可能流入公司；该资产的成本能够可靠计量。③固定资产计价：固定资产按照 实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用。 （3）各类固定资产的折旧方法 公司折旧采用直线法计算，预计净残值率为10%；并按固定资产类别确定其使用年限，其分类及折旧 率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 交通运输设备 办公设备 电子设备 仪器仪表 使用年限 25 10－15 5－10 5 10 10 年折旧率 3.60% 6.00%-9.00% 9.00%-18.00% 18.00% 9.00% 9.00%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议 价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行 业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （5）其他说明 固定资产的后续支出是固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。对具有延长固定资 产的使用寿命、使产品的质量实质性提高、使产品成本实质性降低三者之一的情况，并使可能流入公司的 经济利益超过了原先的估计发生的后续支出，计入固定资产账面价值，增计金额不超过该固定资产的可收 回金额，否则在发生时确认为损益。

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内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结 转为固定资产。尚未办理竣工决算的，从在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工 程实际成本等暂估转入固定资产，按照同类固定资产的折旧政策计提折旧，并停止利息资本化。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助 费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 借款费用资本化的确认原则：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者 可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在构建或生产过程中发生非正常中断、且中断期间连续超过3个月的，暂停借 款费用资本化。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 为构建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为构建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的金额。资本化率根据一 般借款的加权平均利率计算确定。 17、生物资产 不适用。 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1、无形资产是指公司拥有或实际控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，只有与无形资产有关 的经济利益很可能流入公司，同时该无形资产的成本能够可靠计量时，无形资产才予以确认。 根据其使用寿命分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 公司取得的土地使用权按取得时的实际成本进行初始计量；企业取得的非专利技术按照双方协议确定 的价格进行初始计量。 2、无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，公司根据其有关的经济利益的预期实现方式，确定无形资产摊销方法；无 法可靠确定其预期经济利益实现方式的，采用直线法摊销，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确 定的无形资产不进行摊销。 本公司的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术等。直接取得的土地使用权按照土地使用权证标 明的使用年限在使用期内采用直线法摊销；间接取得的土地使用权根据土地使用权证标明的使用年限在取 得后的使用期内按尚可使用年限采用直线法摊销。非专利技术按照10年期限在其使用期限内采用直线法摊 销，计入各摊销期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 公司于取得无形资产时，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，以确 定无形资产的使用寿命。

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内容: 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期 限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的因素判断，确定无形资产为公司带来经济利益的 期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限的，该无形资产视为使用寿命不确 定的无形资产。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的 使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产处理。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 根据可获得的情况判断，有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无形资产，作为使用寿命不确定 的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试 确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不 再转回。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 无。 （6）内部研究开发项目支出的核算 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 除满足上述条件的开发阶段的支出外，其他研究、开发支出均于发生时计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用包括租入固定资产的改良支出等。租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产 尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。

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内容: 21、附回购条件的资产转让 不适用。 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 公司预计负债确认原则：当对外担保、未决诉讼或仲裁、亏损合同等或有事项同时符合以下条件的， 确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务的 金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 公司预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确 定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成 本或费用和相应的负债。 以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立 即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 无。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 无。

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内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无。 24、回购本公司股份 不适用。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。在具体业务中，公司对国内销售产品在 销售合同规定的交货期内，将产品运至买方指定地点验收合格后，公司根据买方反馈的验收合格信息据以 开具发票后确认收入；公司对国外销售产品在销售合同规定的交货期内，将产品报关出口后，根据出口报 关单开具出口专用发票后确认收入。如客户对公司产品数量、质量等存在异议，应于双方约定的验货期内 以书面形式向公司提出，并提供相关的检测报告或其他证明文件；超过此约定期限公司没有收到客户的书 面异议或相关的证明资料，视为产品符合合同约定。在国内销售中产品若检验不合格，待公司确认后，产 品应退回公司，公司不确认收入；在国外销售中产品若检验不合格，待公司确认后，产品应退回公司，公 司重新办理报关手续，作为销售退回核算，冲减公司原已确认的收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。同时满足下列条件时，予以确认：相关的经济利益 很可能流入公司；收入的金额能够可靠计量。 公司对于拥有产权的办公房屋出租等租赁收入确认的具体条件：根据合同，约定的义务已经履行； 房 屋出租相应的租赁款项已收到或按合同约定取得收款的权利。 （3）确认提供劳务收入的依据 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命 内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益有关的政府补助，分别以下情况处理： 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （2）确认递延所得税负债的依据 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，计算确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

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内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承 租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 不适用。 （3）售后租回的会计处理 不适用。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用。 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用。 30、资产证券化业务 不适用。 31、套期会计 不适用。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

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内容: （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无。

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 应税收入 应缴流转税额 应纳税所得额 应缴流转税额 5% 7% 15% 3% 计税依据 应税收入 税率 17%

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司烟台正海精密合金有限公司按25%的税率计缴企业所得税；子公司江华正海五矿新材料有限公 司按25%的税率计缴企业所得税。

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内容: 2、税收优惠及批文 2011年10月31日，根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)、《高新技术企业认定 管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，公司再次被认定为高新技术企业(证书编号：GF201137000125)， 有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司2011年、2012年、2013 年按15%的税率 计缴企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发 新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基 础上，按照研究开发费用的50％加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150％摊销。 3、其他说明 无。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所 有者权益冲 实质上 期末 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范 实际 围 投资 额 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 减子公司少 东权益 数股东分担 中用于 的本期亏损 冲减少 超过少数股 数股东 东在该子公 损益的 司年初所有 金额 者权益中所 享有份额后 的余额 磁性材 料、 金属 烟台正 海精密 有限责 合金有 任公司 限公司 及合金 烟台经 材料精 济技术 密加工 8400000 开发区 和销售 材料、 8,400, 非 金属晶 体材料、 塑胶材 料及上 述材料 93 000.0 0 100% 100% 是 0.00 0.00

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内容: 2012 年度报告 的相关 器件、 模 具、 工装 的精密 加工和 销售。 磁性材 料、 储氢 材料、 稀 土材料 及其合 金的研 发、生 产、 加工 26,88 96000000 销售及 相关器 件、 设备 的研发、 制造及 销售； 货 物和技 术的进 出口。 0,000. 00 56% 56% 是 21,057, -62,211. 788.96 04

内容: 高性能 江华正 海五矿 新材料 有限公 司 湖南省 钕铁硼 永州市 合金速 有限责 江华瑶 凝薄片 任公司 族自治 研发、 县经济 生产、 开发区 加工和 销售

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 无。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用

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内容: 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 2012 年 11月 22 日，公司与五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土”）、青溪投资（上海）有限 公司（以下简称“青溪投资”）在湖南省江华瑶族自治县共同出资成立江华正海五矿新材料有限公司（以下 简称“正海五矿”）。正海五矿注册资本为 9600 万元，实收资本 4800 万元，其中，公司应以现金出资 5376 万元人民币，占注册资本的 56%，报告期内实际出资 2688万元，占实收资本的 56%。烟台正海磁性材料 股份有限公司系正海五矿的控股股东，正海五矿需纳入公司的合并财务报表范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 江华正海五矿新材料有限公司 期末净资产 47,858,611.28 本期净利润 -141,388.72

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无。 8、报告期内发生的反向购买 无。 9、本报告期发生的吸收合并 无。

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内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 单位： 元 期末数 项目 外币金额 现金: 人民币 --折算率 --人民币金额 3,791.88 3,791.88 外币金额 --折算率 --人民币金额 6,137.41 6,137.41 期初数

内容: 银行存款： 人民币 美元 欧元 其他货币资金： 人民币

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 公司报告期内无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。其他货 币资金余额是公司存入银行作为向银行申请开立银行承兑汇票、预付款保函的保证金存款。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 无。 （2）变现有限制的交易性金融资产 无。

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内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无。 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 无。 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 无。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 东方电气新能源设备（杭州）有限公司 2012 年 11 月 13 日 合计 --

内容: 说明：无。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明：无。 4、应收股利 无。 5、应收利息 （1）应收利息

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内容: 项目 定期存款利息 合计

内容: （2）逾期利息 无。 （3）应收利息的说明 期末应收利息为本公司按权责发生制计算的应收未收定期存款利息；公司无逾期未收回利息，在资产 负债表日无需为应收利息计提资产减值准备。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数

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内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无。 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 无。 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。

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内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 西安金风科技有限公司 东方电气新能源设备（杭州）有限公司 江苏金风风电设备制造有限公司 上海三菱电梯有限公司 Techtone Import and Export International Trading Co.ltd 合计 与本公司关系 本公司客户 本公司客户 本公司客户 本公司客户 本公司客户 -金额 19,756,497.80 10,236,880.00 7,449,240.00 7,024,639.56 5,235,311.12 49,702,568.48 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -占应收账款总额的比例(%) 26.72% 13.85% 10.08% 9.5% 7.08% 67.23%

内容: （6）应收关联方账款情况 无。 （7）终止确认的应收款项情况 无。 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

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内容: 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无。

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内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无。 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 湖南江华经济开发区管 理委员会 魏新明 郭洪胜 烟台兰飞航空仪表有限 责任公司 烟台开发区富宝资源再 生发展有限公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 97.52% 1.14% 0.81% 0.33%

内容: 非关联方 公司员工 公司员工 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 2-3 年

内容: （7）其他应收关联方账款情况 无。 （8）终止确认的其他应收款项情况 无。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。

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内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 预付款项账龄的说明 无。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 烟台东联丰田汽车销售服务有限公司 信息产业电子第十一设计研究院科技 工程股份有限公司 烟台兰飞航空仪表有限责任公司 烟台市福山区供电公司 青岛华旗科技有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 460,000.00 180,000.00 179,630.00 152,487.15 126,000.00 1,098,117.15 -时间 未结算原因 合同尚未履行完毕 合同尚未履行完毕 合同尚未履行完毕 合同尚未履行完毕 合同尚未履行完毕 --

内容: 预付款项主要单位的说明 无。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （4）预付款项的说明 无。

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内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 原材料 在产品 库存商品 周转材料 2,507,988.25 617,895.98 1,890,092.27 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

内容: （3）存货跌价准备情况 无。 10、其他流动资产 无。

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内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 无。 13、长期应收款 无。 14、对合营企业投资和联营企业投资 无。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 在被投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 上海大郡动 力控制技术 成本法 有限公司 30,000,00 0.00 30,000,00 30,000,00 0.00 0.00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

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内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 无。 （2）按公允价值计量的投资性房地产 无。 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 仪器仪表 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 仪器仪表 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 仪器仪表

内容: 本期折旧额 28,792,799.04 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 34,673,718.37 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值 107

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况 无。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 三期厂房 未办妥产权证书原因 已竣工结算，产权证书正在申办中 预计办结产权证书时间 2013 年

内容: 固定资产说明 公司本报告期由在建工程转入固定资产原价为34,673,718.37元。 期末公司对固定资产期末价值逐项进行检查不存在可能发生减值的迹象，故未计提减值准备。 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 三期工 63,010,0 20,248,7 16,156,2 27,742,1 程 00.00 76.17 88.81 06.64 85.2% 100% 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

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内容: 2012 年度报告 及自有 资金

内容: 在建工程项目变动情况的说明 无。 （3）在建工程减值准备 无。 （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 三期工程 工程进度 100.00% 备注 工程已完成，尚未办理竣工结算。

内容: （5）在建工程的说明 本公司对在建工程期末价值逐项进行检查，不存在可能发生减值的迹象，故未计提减值准备。 19、工程物资 无。 20、固定资产清理 无。 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 无。 （2）以公允价值计量 无。

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内容: 22、油气资产 无。 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额 1,562,580.96 元。 （2）公司开发项目支出

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 110 期末数

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内容: 高性能磁体制备及 产业化技术 平行压机压制圆环、 瓦型等异形产品的 开发 混合动力汽车驱动 电机用高性能磁钢 高效节能永磁电机 用高性能磁钢研究 节约资源省镝技术 的开发 提高机加工综合效 率开发项目 真空镀铝 新涂镀层开发 电泳自动线研发及 设备试制 合计

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机 构名称、评估方法 无。 24、商誉 无。 25、长期待摊费用 无。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

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内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 开办费 可抵扣亏损 应收账款坏账准备 存货跌价准备 递延收益 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动 应收利息 小计

内容: 未确认递延所得税资产明细 无。 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无。 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无。 27、资产减值准备明细

内容: 单位： 元 本期减少 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 875,309.84 2,572,025.25 120,316.72 617,895.98 2,709,122.39 113 0.00 0.00 期初账面余额 875,309.84 本期增加 转回 64,037.00 2,507,988.25 120,316.72 617,895.98 转销 819,030.12 1,890,092.27 期末账面余额

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内容: 资产减值明细情况的说明 无。 28、其他非流动资产 无。 29、短期借款 （1）短期借款分类 无。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 无。 30、交易性金融负债 无。 31、应付票据

内容: 下一会计期间将到期的金额 68,743,184.00 元。 应付票据的说明 公司银行承兑汇票全部以交纳保证金的方式开立；公司期末应付票据将于2013年6月30日前全部到期。 32、应付账款 （1）应付账款情况

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内容: 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无。 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无。 34、应付职工薪酬

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 3,507,099.48 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 :35、应交税费

内容: 36、应付利息 无。 37、应付股利 无。

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内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无。 39、预计负债 无。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 无。 （2）一年内到期的长期借款 无。 （3）一年内到期的应付债券 无。

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内容: （4）一年内到期的长期应付款 无。 41、其他流动负债 无。 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 75,000,000.00 期末数 期初数

内容: 长期借款分类的说明 无。 （2）金额前五名的长期借款 无。 43、应付债券 无。 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 无。 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 无。

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内容: 45、专项应付款 无。 46、其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 产业振兴和技术改造资金系烟台经济技术开发区财政局依据烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和 信息化委员会联合下发的烟发改投资[2010]448号文件拨付的“高效节能压缩机用高性能钕铁硼磁性材料研 发及产业化示范项目”（即“三期工程”）国家投资资金，该项目建设规模年增800吨压缩机用高性能钕铁硼 磁体，属于与资产相关的政府补助，已于2012年建成，截止2012年12月31日，该项目结转损益200,765.63 元。 山东省自主创新成果转化项目补助经费系烟台经济技术开发区财政局依据烟台市科学技术局、烟台市 财政局联合下发的烟科[2011]30号文件拨付的“年产2000吨2.5兆瓦级风力发电机用高性能磁钢研发及产业 化示范项目”补助经费，项目预计于2013年建成。该补助经费待项目建成，经验收合格并投入使用后逐期 转入损益。

内容: 根据2012年4月27日召开的2011年年度股东大会决议， 公司向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司总股本由160,000,000股增至240,000,000 股。 公司已于2012年5月11日， 山东永大会计师事务所有限公司出具的“山永会验[2012]14号”报告验资完毕。

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内容: 48、库存股 无。 49、专项储备 无。 50、资本公积

内容: 资本公积说明 报告期内资本溢价（股本溢价）减少80000000元，系根据2012年4月27日召开的2011年年度股东大会 决议，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增5股。公司总股本由160,000,000股增至240,000,000股，资本公积减少80,000,000元。 51、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无。 52、一般风险准备 无。

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内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 80,000,000.00 303,534,318.79 148,422,962.09 15,042,886.27 金额 303,534,318.79 提取或分配比例 ----10%

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 2010年11月21日，根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票成功后，公司首 次公开发行股票前滚存利润将由公司新老股东依其所持有的股份比例共同享有。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

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内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 营业收入的说明 注：其中金风科技*包括：

内容: 注：其中格力电器*包括：

内容: 55、合同项目收入 无。 56、营业税金及附加

内容: 营业税金及附加的说明 无。

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内容: 60、公允价值变动收益 无。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 无。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无。 62、资产减值损失

内容: 单位： 元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 125 本期发生额 -56,279.72 2,507,988.25 上期发生额 36,212.40

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内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 4,907,265.63 2,100.00 4,921,636.69 13,082,050.00 1,166.59 13,083,216.59 本期发生额 12,271.06 12,271.06 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额

内容: 营业外收入说明 A、2012年烟台经济开发区科技发展计划项目资金10万元；烟台市科学技术奖9万元；依照鲁发改高技 [2012]586号文件，山东省工程研究所中心资金奖励70万元；依照烟科[2012]38号文件，烟台市科技发展计 划资金支持10万元；国家高技术研究发展计划（863计划）资金180万元；依照烟发改投资[2010]448号文件， 电子信息产业振兴和技术改造项目资金200,765.63元。 B、系烟台经济技术开发区财政局拨付的专利申请资助、补助资金。

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内容: C、系烟台经济技术开发区财政局拨付的鼓励外经贸发展专项资金。 D、依据烟财企指[2012]17号文件，政府新兴产业和重点行业发展补助70万元；依照烟企指[2012]25号 文件，政府鼓励机电和高新技术产品扩大出口补助50万元。 E、烟台经济技术开发区财政局依据烟发[2010]37号文件拨付的企业上市扶持资金411万元、上市奖励 资金412万元。 64、营业外支出

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其他 合计 14,994.00 479,976.74 0.12 655,140.51 本期发生额 464,982.74 464,982.74 上期发生额 655,140.39 655,140.39 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、2012年基本每股收益和稀释每股收益

内容: 项目 （一）分子： 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 127 148,422,962.09 144,642,806.62 148,422,962.09 144,642,806.62 基本每股收益 稀释每股收益

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内容: 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股权益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 （四）不具有稀释但以后期间可能具有稀释性的潜在普通股 0.62 0.60 0.62 0.60 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00

内容: 2、2011年基本每股收益和稀释每股收益

内容: 项目 （一）分子： 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股权益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 （四）不具有稀释但以后期间可能具有稀释性的潜在普通股 0.98 0.93 0.98 0.93 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 210,080,825.29 199,515,882.71 210,080,825.29 199,515,882.71 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告

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内容: 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。

内容: 67、其他综合收益 无。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金说明

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内容: 无。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 红利派发手续费 金额 134,076.03 130

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内容: 期末超过三个月的票据保证金 合计

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： --131 --280,309.15 165,757.10 126,009,175.98 -5,411,615.07 -29,540,238.95 125,305.63 254,628,704.66 -92,546,241.14 -1,130,612.35 1,023,750.00 -106,930,123.01 27,927,377.55 -66,511,167.80 -18,059,922.14 1,754,973.50 452,711.68 655,140.39 本期金额 -148,360,751.05 2,451,708.53 28,792,799.04 1,562,580.96 上期金额 -210,080,825.29 36,212.40 24,015,395.30 1,624,469.87

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内容: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 --本期发生额 -上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

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内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 现金流量表补充资料的说明 无。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事 项 无。

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 无。

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 133 代码

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内容: 国家产业 政策范围 内允许的 投资； 企业 管理信息 咨询；电 脑、汽车、 正海集团 有限公司 烟台经济 控股股东 有限公司 技术开发 秘波海 区 钣金、 添加 剂、 化工产 品 （不含化 学危险 品） ；电子 产品销售； 许可范围 内的进出 口业务； 资 产租赁； 机 械加工。 260000000 68.87% 68.87% 秘波海 165029303

内容: 本企业的母公司情况的说明 无。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 磁性材料、 金属及合金 材料、非金 属晶体材 烟台正海精 密合金有限 控股子公司 有限公司 公司 烟台经济技 术开发区 料、塑胶材 王庆凯 料及上述材 8400000 料的相关器 件、模具、 工装的精密 加工和销 售。 湖南省永州 市江华瑶族 自治县经济 开发区 秘波海 磁性材料、 储氢材料、 稀土材料及 96000000 其合金的研 发、生产、 134 56% 56% 05802036-2 100% 100% 74241358-4 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 江华正海五 矿新材料有 控股子公司 有限公司 限公司

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内容: 2012 年度报告 加工销售及 相关器件、 设备的研 发、制造及 销售；货物 和技术的进 出口。

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 无。 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 正海集团山东正海资产管理有限公司 烟台正海能源投资有限公司 烟台正海矿产资源开发有限公司 烟台正海典当有限公司 烟台正海汽车内饰件有限公司 烟台正海电子网板股份有限公司 烟台正海实业有限公司 烟台正洋显示技术有限公司 烟台正海餐饮管理有限公司 芜湖正海汽车内饰件有限公司 长春正海汽车内饰件有限公司 成都正海汽车内饰件有限公司 佛山正海汽车内饰件有限公司 烟台正海生物技术有限公司 苏州正海生物技术有限公司 上海正海汽车用品有限公司 北京正海聚晟汽车用品有限公司 郑州正海汽车用品有限公司 山西正海汽车用品有限公司 烟台彤祥化工科技有限公司 烟台正海科技有限公司 烟台正海置业有限公司 与本公司关系 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 同受控股股东控制的企业 实际控制人控制的企业 实际控制人控制的企业 实际控制人控制的企业 实际控制人控制的企业 实际控制人控制的企业 实际控制人控制的企业 实际控制人控制的企业 组织机构代码 78500371-0 78349418-1 78715931-3 78715586-5 74987424-4 61341153-1 72075754-6 75916632-1 76871347-0 79357539-9 79442199-X 58755751-X 05067926-9 75541993-4 57667188-6 69882214-4 57319095-6 59629299-8 05627419-0 67920117-4 57939196-X 59655446-8 135

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内容: 曲祝利 陈学忠 丁学连 王文哲

内容: 公司副董事长，持有公司控股股东 5%以 上股权的股东 持有公司控股股东 5%以上股权的股东 持有公司控股股东 5%以上股权的股东 持有公司控股股东 5%以上股权的股东

内容: 本企业的其他关联方情况的说明 无。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 烟台正海电子网板 股份有限公司 烟台正海实业有限 公司 烟台正海餐饮管理 有限公司 购买包装材料 购买劳保品、包装材 料、物业费等 职工工作餐 市场定价 4,800.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.1%

内容: 出售商品、提供劳务情况表 无。 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 无。 公司委托管理/出包情况表 无。 关联托管/承包情况说明 无。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表

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内容: 2012 年度报告 单位： 元

内容: 租赁收益定价依据 按照同类地段同类房屋

内容: 本报告期确认的 租赁收益

内容: 烟台正海磁性材 正海集团有 料股份有限公司 限公司

内容: 2011 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 的租赁价格及实际使用 面积收取租金

内容: 公司承租情况表 无。 关联租赁情况说明 2011年1月20日，公司与正海集团有限公司签署《办公楼租赁合同》，对正海集团有限公司自2011年1 月1日起使用的本公司办公楼的三层、四层按照同类地段同类房屋的租赁价格及实际使用面积收取租金。 本公司出租给正海集团有限公司房屋2,800.00平方米，租金每年67.20万元，租赁期为2011年1月1日至2013 年12月31日。 （4）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 烟台正海磁性材料 股份有限公司 烟台正海磁性材料 股份有限公司 烟台正海磁性材料 股份有限公司 烟台正海磁性材料 股份有限公司 烟台正海磁性材料 股份有限公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 否

内容: 关联担保情况说明 ①2012年7月16日，正海集团有限公司与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订编号为“2012年正 海集团烟中开最保字001号”《最高额保证合同》，为公司自2012年5月14日起至2013年5月13日止与中国银 行股份有限公司烟台开发区支行发生的债务提供最高限额人民币8,000万元的连带责任保证。 ②2012年7月19日，正海集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订编号为 “2B1461201200000071”《最高额保证合同》，为公司自2012年7月19日至2013年7月19日与上海浦东发展银 行股份有限公司烟台分行发生的债务提供最高限额人民币6,600万元的连带责任保证。

内容: 烟台正海磁性材料股份有限公司

内容: ③2012年9月12日，正海集团有限公司与中国建设银行股份有限公司烟台开发支行签订编号为“2012最 字004”《最高额保证合同》，为公司自2012年9月12日至2015年9月11日期间与中国建设银行股份有限公司 烟台开发支行发生的债务提供最高限额人民币6,000万元的连带责任保证。 ④2012年12月7日，正海集团有限公司与中国光大银行烟台分行签订编号为“烟招信保（2012）字第027 号”《最高额保证合同》，为公司与中国光大银行烟台分行签订的编号为“烟招信（2012）字第027号”《综 合授信协议》提供最高余额6,250万元的连带责任保证。 ⑤2012年1月11日，正海集团有限公司与中国工商银行股份有限公司烟台西大街支行签订编号为“2012 年西大（保）字0005号”《最高额保证合同》，为公司自2012年1月11日至2013年1月10日期间与中国工商 银行股份有限公司烟台西大街支行发生的债务提供最高限额人民币7,000万元的连带责任保证。 （5）关联方资金拆借 无。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 无。 上市公司应付关联方款项 无。

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2012年8月17日，日本日立金属株式会社（Hitachi Metals，Ltd.）及其关联公司日立金属北卡罗来纳公 司（Hitachi Metals North Carolina，Ltd.）（以下统称“日立金属”）依据《美国1930年关税法》第337节规定， 向美国国际贸易委员会（U.S. International Trade Commission,以下简称“ITC”）申请337调查，指控包括公司 在内的29家中国、 美国、 德国、 奥地利企业非法向美国出口、 在美国销售侵犯其美国第6,461,565号“METHOD OF PRESSING RARE EARTH ALLOY MAGNETIC POWDER”专利（以下简称“565专利”）、第6,491,765

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内容: 号“RARE EARTH MAGNET AND METHOD FOR MANUFACTURING THE SAME” 专利（以下简称“765 专利”） 第6,537,874号“RARE EARTH MAGNET AND METHOD FOR MAKING SAME”专利 、 （以下简称“874 专利”），以及第6,537,385号“RARE EARTH MAGNET AND METHOD FOR MANUFACTURING THE SAME”专利（以下简称“385专利”）的烧结稀土磁体。日立金属诉称公司侵犯了其565专利的第1、2、5和 8-11项权利要求；其765专利的第1-3、13和15-16项权利要求；其385专利的第1-2、7、9和10项权利要求。 日立金属请求ITC针对侵权行为立即展开调查、认定有违反337条款的行为并签发普遍排除令，禁止所有侵 犯涉案专利的烧结稀土磁体，以及含有侵权烧结稀土磁体的音频设备、电动工具、电机、电子电路配件， 汽车配件，以及运动配件进入美国。美国时间2012年9月18日，ITC依据日立金属的申请正式启动对公司的 337调查。 公司认为本公司产品并未侵犯日立金属的上述专利，公司正积极应对本次337调查，以切实维护公司 的合法权益。本次337调查对公司本期及期后利润的影响：1、公司在本次337调查中无经济赔偿风险；2、 公司对美国市场销售规模很小，2012年度的销售额为327,333.12元人民币，其在销售收入中的占比在千分 之一以下，故本次337调查不会对公司的业绩产生实质影响；3、337调查的结案周期一般在15个月左右， 目前尚处于调查程序阶段，截至2012年12月31日公司已按诉讼进度确认相关诉讼费用538,002.29美元（折 合人民币3,381,613.39元）。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 其他或有负债及其财务影响 无。

内容: 1、重大承诺事项 截止报告期末公司无需要披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 无。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 无。

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内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 36,000,000.00 36,000,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 1、重要的资产负债表日后事项说明 截止本财务报告批准日公司无需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 2013年3月24日公司召开二届董事会二次会议，会议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积 转增股本预案》，拟以2012年12月31日公司总股本240,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利1.5元（含税），共分配现金股利36,000,000.00元。上述利润分配方案尚待公司股东大会审议批准。 3、其他资产负债表日后事项说明 截止本财务报告批准日公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。

内容: 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。 3、企业合并 无。 4、租赁 无。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无。

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内容: 6、以公允价值计量的资产和负债 无。 7、外币金融资产和外币金融负债 无。 8、年金计划主要内容及重大变化 无。 9、其他 无。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 应收账款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

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内容: □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 无。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。

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内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用。 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 西安金风科技有限公司 东方电气新能源设备 （杭州）有限公司 江苏金风风电设备制造 有限公司 上海三菱电梯有限公司 Techtone Import and Export International Trading Co.ltd 合计 -49,702,568.48 -67.23% 本公司客户 5,235,311.12 1 年以内 7.08% 与本公司关系 本公司客户 本公司客户 金额 19,756,497.80 10,236,880.00 年限 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额的比例 (%) 26.72% 13.85%

内容: （7）应收关联方账款情况 无。 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。

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内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 无。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无。 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 烟台正海精密合金有限 公司 魏新明 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 99.4% 0.33% 145

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内容: 郭洪胜 烟台开发区富宝资源再 生发展有限公司 烟台浪潮齐鲁软件产业 股份有限公司 合计

内容: 1 年以内 1 年以内及 1~2 年

内容: （7）其他应收关联方账款情况 无。 （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投 在被投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 资单位 单位表决 持股比 权比例 例(%) 烟台正海精密 合金有限公司 上海大郡动力 控制技术有限 公司 江华正海五矿 新材料有限公 司 合计 -成本法 成本法 7,630,000 7,630,000 .00 30,000,00 0.00 .00 7,630,000 .00 30,000,00 30,000,00 0.00 0.00 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准 本期计提 本期现金 备 减值准备 红利

内容: 长期股权投资的说明 期末上述长期股权投资无减值情况，不需计提长期股权投资减值准备。

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 营业收入的说明 注：其中金风科技*包括：

内容: 注：其中格力电器*包括：

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细 无。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无。

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内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无。 6、现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 149 -994,003,230.56 953,046,124.34 -953,046,124.34 167,491,544.39 253,229,138.18 --87,264,141.80 -235,351.49 165,757.10 126,241,965.96 -6,832,090.20 -29,522,294.87 -1,130,161.10 1,023,750.00 -106,897,142.12 22,786,254.37 -64,629,625.07 -18,059,922.14 1,754,973.50 405,266.53 643,895.26 本期金额 -150,428,862.71 2,387,671.53 26,751,134.25 1,498,138.80 上期金额 -209,803,548.04 34,407.40 22,314,213.81 1,560,027.71

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内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 无。 反向购买形成长期股权投资的情况 无。

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 11.36% 11.07% 基本每股收益 0.62 0.6 每股收益 稀释每股收益 0.62 0.6

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 比较期间报表项目数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上 的项目分析： 1、资产负债表项目

内容: 报表项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度 变动原因说明 150

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内容: 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 载有董事长签名的2012年度报告原文件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

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