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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 中珠控股股份有限公司

内容: 2012 年年度报告 （全文）

内容: 二〇一三年四月二十七日

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）李 剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2012 年度中期已进 行一次利润分配,资本公积每 10 股转增 10 股、未分配利润每 10 股送 2 股，派送现金红利， 每 10 股派现 0.25 元（含税） ，该利润分配已实施完毕。 本年度报告期公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中珠控股/本公司/公司 中珠集团/控股股东 中国证监会/证监会 上交所/交易所 报告期 公司法 证券法 董事会 监事会 公司章程 GMP 元/万元/亿元 二、 重大风险提示： 本报告中公司已详细描述存在的风险，请查阅本报告“董事会报告”中可能面对的风险，敬 请投资者予以关注。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中珠控股股份有限公司 珠海中珠集团股份有限公司 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 2012 年年度会计期间 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中珠控股股份有限公司董事会 中珠控股股份有限公司监事会 中珠控股股份有限公司《公司章程》 Good Manufacturing Practice， 药品生产 质量管理规范 人民币元/人民币万元/人民币亿元

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 中珠控股 股票代码 600568 变更前股票简称 潜江制药 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 湖北省潜江市章华南路特 1 号 433133 湖北省潜江市章华南路特 1 号 433133 www.zzkg600568.com zzkg_stock@126.com 陈小峥 珠海市拱北迎宾南路 1081 号中 珠大厦六楼 027-59409632 027-59409631 zzkg_stock@126.com 证券事务代表 李伟 武汉经济技术开发区高新技术 产业园 28 号 027-59409632 027-59409631 zzkg_stock@126.com 中珠控股股份有限公司 中珠控股 ZHONG ZHU HOLDING CO.,LTD 叶继革

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 中珠控股于 2001 年 5 月 18 在上海证券交易所正式挂牌交易，主营业务为医药制造、销售。

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内容: 2009 年 9 月 5 日，中珠控股重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产事项实施完毕，主营 业务变为医药与房地产。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 中珠控股于 2001 年 5 月 18 在上海证券交易所正式挂牌交易，控股股东为湖北省潜江市制 药厂；2004 年 7 月 13 日，经中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，湖 北省潜江市制药厂将持有公司大部分股份过户给西安东盛集团有限公司，控股股东变更为西安 东盛集团有限公司；2007 年 7 月 30 日，珠海中珠集团股份有限公司受让西安东盛集团等公司 股权成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 李顺利 刘抗琴

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年以来，世界经济复苏进程艰难曲折，复杂多变的内外部经济环境使我国经济下行风 险加大。在房地产方面：政府继续坚持房地产调控政策从紧取向，调整公积金制度，提高购置 首套房贷款额度，执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资、投机性需求，同时推进土地市 场管理和改革，加大土地供应，加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，增加市场有效供 给，行业内各企业的竞争和分化趋势也不断加剧；在医药方面：受政策性降价及基药招标影响， 公司主导制剂产品价格在低位徘徊，原材料价格和动力价格上涨造成的制造成本不断上升，使 企业盈利空间进一步压缩；在矿业方面：受天气变化、征地、政策宏观调控等因素的影响，使 矿山建设进度低于预期。 面对上述困难，在董事会的领导下，公司及其控股或控制的公司经营团队带领广大员工积 极进取，坚持推进战略调整。房地产方面，做好项目合理规划，坚持以销售为中心，选择适合 公司发展的地产项目；医药方面，稳步发展医药业务，加大新品的合作与开发，积极寻求医药 项目合作投资机会；矿业方面，结合公司与外部市场环境因素，择机进行矿业资产投资,努力培 育新的利润增长点，提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展。 2012 年，公司实现营业收入 6.28 亿元，比上年增加 35.28％；实现利润总额 7,532.03 万元， 比上年减少 58.89%； 实现归属于母公司的净利润 6,022.60 万元， 比上年减少 67.10%。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 22.54 亿元，比上年增加 7.54%；归属于母公司股东权益 9.68 亿元， 比上年增加 6.15%。 报告期内，公司开展的主要工作有：1、持续推进结构调整，坚持根据市场主动调整房地产 业务，稳步发展医药业务，适当进行矿业投资的战略发展思路，大胆探索，理性思考，谨慎实 践，稳扎稳打，努力实现公司稳定持续发展。2、大力推进管理体系优化工作，不断完善各项内 部控制管理制度，注重推进管理体系优化工作与内控建设工作，以全面预算为抓手，进一步加 强财务管理，资金集中管理优势凸显，使公司管理水平得到进一步提升。3、以提高公司发展质 量和效益为目标，积极实施股东回报规划，保护投资者利益，不断增强企业社会责任意识。4、 消化整合内外部资源，边探索、边实施、边调整，抓住主要脉络，调整管理模式和经营理念， 为公司未来持续发展奠定基础。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 本期数 627,889,303.95 531,267,667.09 27,058,007.78 29,192,444.80 28,675,839.72 -48,432,737.82 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 464,148,862.45 35.28 390,085,947.08 36.20 28,323,572.15 -4.47 30,730,106.24 -5.00 19,771,322.27 45.04 -74,795,360.41 35.25

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

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内容: 收回投资收到的现金

内容: 本期收到处 置子公司股 权款

内容: 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单 3,461,195.44 位收到的现金净额 购建固定资产、无形资产和 6,226,189.12 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 7,500,000.00

内容: 本期未处置 固定资产等 资产 本期处理子 公司减少 本期购入新 固定资产 本期对外投 资增加

内容: 23.15% 473.80% 63.54% 30.77% 本期票据融 资增加 本期偿还借 款增加 系本期借款 增长所致．

内容: 分配股利、利润或偿付利息 53,223,281.94 40,698,878.71 支付的现金 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

内容: 本期归属于母公司所有者的净利润为 6022.60 万元,较上期 18305.74 万减少 67.11%,主要系去年 公司处置了大型项目获取了较大收益. (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 房地产项目 医药及其他 项目 营业收入 295,400,993.00 332,271,290.95 营业成本 226,875,649.88 304,243,266.49 毛利率 （％） 23.20 8.44 营业收入 比上年增 减(%) 122.26 0.39 营业成本 比上年增 减(%) 133.15 4 毛利率比 上年增减 （%） 减少 3.59 个百分点 减少 3.18 个百分点

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 单位:元 本期期末金 额较上期期

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内容: (四) 核心竞争力分析 公司及公司控股或控制企业中涵盖房地产、医药和矿业。房地产方面，公司秉承大股东珠 海中珠集团股份有限公司二十余年的丰富经验，拥有成功开发区域性重点项目实力，在项目获 取能力、融资能力、施工建设管理能力和公司品牌四大方面拥有较强竞争力，为公司未来发展 奠定了良好基础。医药方面，本着"诚实守信 质量第一"的经营原则，"潜江制药"致力于眼科用 药的生产与研发，是国家唯一医药眼科用药生产基地。矿业方面，是公司刚刚涉足的战略发展 领域，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，抓住主要脉络，逐一破解难点，协调发 展。公司经营团队及全体员工坚持"厚德载物、自强不息"的企业文化，为公司发展不懈努力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司长期股权投资余额为 182,789,990.26 元， 比期初 111,024,171.89 元，增加 64.64%，期末长期股权投资主要为： 被投资单位 主要业务 持股比例 20.00 珠海中珠三灶投资有限公司 房地产开发 25.00 珠海中珠房地产开发有限公司 房地产开发 26.00 珠海百脑会房地产策划有限公司 房地产营销 5.35 潜江汇桥投资担保有限公司 担保 10 博锐基金 投资 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主要产品 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 51,433,912.28 -1,516,938.09

内容: 珠海中珠红旗投 中珠上郡 房地产开发 73,000,000 资有限公司 阳江市浩晖房地 阳江在水一方 房地产开发 81,000,000 产开发有限公司 珠海中珠房地产 开发有限公司 珠海中珠建材有 限公司 珠海中珠亿宏矿 业有限公司 隆林捷尧矿业发 展有限公司 中珠上城、 中珠九悦 建材贸易 贸易 金矿

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内容: 铜川市鸿润丰煤 业有限公司

内容: 煤矿

内容: 矿产品

内容: 5、 非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 单位:元 币种:人民币 累计实际 项目收益 投入金额 情况

内容: 公司全资子公司珠海中 股权收购完毕， 珠红旗投资有限公司收 7,000,000 已办理完工商 7,000,000 7,000,000 购珠海市桥石贸易有限 变更手续。 公司 100%股权 公司子公司珠海中珠正 股权收购完毕， 泰实业发展有限公司收 122,500,000 已办理完工商 65,000,000 65,000,000 -44243.60 购铜川市鸿润丰煤业有 变更手续。 限公司 70%股权 129,500,000 / 72,000,000 72,000,000 / 合计 2012 年 6 月 20 日，中珠控股股份有限公司控股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司与铜川 市鸿润丰煤业有限公司股东杜安平、赵小军签订《股权转让协议》 ，中珠正泰收购鸿润丰煤业 70%股权（杜安平转让出 65%股权、赵小军转让出 5%股权，含该公司所拥有的采矿权等相关资 质） ，股权协议转让价格暂定为 1.225 亿元。 2012 年 12 月 28 日，中珠控股股份有限公司全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司以转让总价 人民币 700 万元收购珠海市桥石贸易有限公司 100%的股权（其中：何含持有桥石公司 70%股 权、郭成佳持有桥石公司 30%股权） 。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 房地产行业受国家各项调控政策的影响较大。2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议提出了 新的"国五条"调控政策，确定了保持房价基本稳定、严格执行限购政策、增加普通商品房住房 及用地供应、加快保障性住房建设、加强市场监管等五项政策措施。2013 年 3 月 1 日，国务院 办公厅发布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 ，对新"国五条"进一步细化。2013 年 3 月 25 日，广东发布国五条实施细则，明确：限地价、竞房价、增加保障房，广州、深圳、 珠海、佛山市继续严格执行住房限购政策；年底地级以上城市房产信息联网，为未来实行统一 的税收打下基础。医药产业是国际上公认的最具发展前景的高技术产业之一，也是世界贸易增 长最快的朝阳产业之一，而技术创新一直都是全球医药经济增长的发动机，专利药将继续引领 全球药品市场；在我国，医药产业竞争激烈，以价格战为主导，仿制药为主流，跨国制药企业 加快在中国的市场布局，凭借专利技术、品牌优势和超国民待遇，使国内制药企业面临更严峻 的挑战。随着社会经济发展、城镇化水平提高、新技术和新诊疗手段的应用，我国医疗卫生保 障体制的逐步完善，国家把生物医药产业列为重点扶持的战略性新兴产业，出台了多项扶持政 策，我国医药产业迎来了历史最好发展时期，医药产业必将朝着创新和高品质的方向发展。 (二) 公司发展战略 顺应市场变化，继续推进公司战略转型，主动调整房地产业务，稳步发展医药业务，适当 进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业的资本、 技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。高度重视并充分发挥" 创新"对医药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推动产

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内容: 品结构调整，促进产业优化升级。从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手，对矿业企业 进行整合。在困难中寻找机遇，为下一步的可持续发展打好基础。 (三) 经营计划 2013 年，公司发展的总体思路是：围绕科学发展主题，以提高发展质量和效益为目标，继 续深入实施公司战略思路，在提升管控水平、加快人才强企、深化内部控制上取得新进展，进 一步推动企业持续健康较快发展。 1、强化预算管控，规范投资管理，全力提升企业发展质量和创效能力 加强全面预算管理，坚持推进公司战略发展、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创 造良好经济效益的投资管理原则，强化预算执行的刚性约束，严格控制资金流向，降低投资风 险，提高投资效益；高度重视经营风险防范，重大投融资、合资合作、对外担保、资产处置等 经营活动，认真做好可行性研究，确保投资安全和投资收益。抓住医药行业整合和市场低迷的 战略机遇，科学审慎决策，积极实施对外并购。 2、继续坚持销售、融资和成本控制并驾齐驱的原则，促使公司平稳发展 充分发挥品牌优势和精品化优势，制定总体营销计划方案，加强营销统筹，制定整体融资 计划方案，整合有利资源，拓宽融资渠道，创新融资模式，提高资金的使用效率。加大成本控 制力度，提高经济效益。 3、以市场为导向，统筹协调管理 坚持市场导向，制定项目经营计划，加强前瞻性，通盘考虑经营、销售以及资金安排。加 强统筹协调管理力度，全面做好项目投资定位、产品研发、规划设计和技术管理各项工作。 4、强化内部控制，推行精细化管理 目标管理，言必行，行必果；数字管理，精耕细作，数据管控；制度管理，例会制度，过 程管控。 5、以品牌建设为基础，提升核心竞争力 整合品牌资源，推动品牌建设，加强企业文化和团队管理建设，优化人才吸引、考评及培 养机制，增强企业凝聚力，充分发挥企业文化的精神核心作用，提升企业核心竞争力。 6、认真履行职责，培养社会责任意识 以前瞻性和全局性的判断，合理规划公司发展方向；贯彻执行股东大会的各项决议，以提 高公司发展质量和效益为目标，健全完善公司法人治理结构，不断增强企业社会责任意识，为 企业快速发展提供有力的保障，更好地回报投资者。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为完成 2013 年度的经营计划和工作目标， 预计公司的资金需求较大， 公司将通过自有资金、 销售资金回笼、商业银行贷款及资本市场融资等途径和方式来解决。 (五) 可能面对的风险 在国家产业政策调整下，行业宏观经济调控政策和行业结构存在不确定性，将对公司发展 战略及经营目标产生一定影响。房地产在国家严厉的调控下，整个行业将面临持续调整；医药 制造行业存在着较为严重的结构性过剩问题，市场的供给与需求也在不断变化，而供求关系的 变化必然造成医药制造业产品价格的波动，使得公司涉及到的相关产品生产面临一定的经营风 险；矿业受天气变化、征地、政策宏观调控以及环保、安全生产等因素的影响，将直接影响矿 业正常经营活动。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

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内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号文）及湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，为了完善公 司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，促 进公司规范运作和健康发展，保护股东和投资者合法权益，结合公司实际情况，分别于 2012 年 8 月 30 日召开的第六届董事会第二十九次会议和 2012 年 9 月 20 日召开的 2012 年第二次临时 股东大会审议通过《关于公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》和《关于 制定<中珠控股股东回报规划 2012-2014>的议案》 具体方案内容请参见公告编号 2012-031 号、 。 （ 2012-40 号） 。本次对涉及公司利润分配政策的部分章程条款进行了修订，其中对公司利润分配 的原则，公司实施现金分红的条件，利润分配期间的间隔、比例和程序做出了明确规定。公司 在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在公司现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，高度注重现金分红。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正， 但未提出现金红利 未分配利润的用途和使用计划 分配预案的原因 公司 2012 年度中期已进行一次利润分配（资本公积每 10 股转增 10 股、未分配利润每 10 股送 2 股，派送现金红利， 为满足公司战略发展及生产经营、 投资 每 10 股派现 0.25 元（含税） ，该利润分配已实施完毕） ；同 需求，保证公司新的年度持续平稳发 时由于受目前复杂的房地产市场调控环境的影响， 为满足公 展。 司战略发展及生产经营、 投资需求， 为保证公司新的年度持 续平稳发展，经管理层讨论本期不进行利润分配。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 每 10 股派 中归属于上 每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于 分红年度 息数(元) 市公司股东 红股数 （股） 增数（股） 数额 （含税） 上市公司股东 （含税） 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 0 0 0 60,226,006.49 2012 年 2011 年 0 0 0 0 183,057,414.56 2010 年 0 0 0 0 73,765,178.11 2012 年中期 2 0.25 10 4,161,665.00 36,017,593.39 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

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内容: 公司秉承"厚德载物、自强不息"的理念和"德怀天下、共赢未来"的宗旨，在谋求企业发展的 同时，在员工权益保护、安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、社会公益等 方面不断改进和完善相关制度和措施，积极履行社会责任。公司建立了社会责任与职业健康培 训体系，确保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和措施的执 行，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2012 年 5 月 29 日,本公司第六届董事会第二十七次会议审议批准， 公司转让控股子公司张家界月亮湾房地产开发有限公司 99.2%股 权，以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2012]第 0217 号 《审计报告》为定价依据，股权转让价款为 7,893.10 万元。公司已 办理完毕工商变更登记手续。 2012 年 6 月 20 日， 本公司第六届董事会第二十八次会议审议批准， 控股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司协议收购杜安平先生、 赵小军先生持有的铜川市鸿润丰煤业有限公司 70%（其中杜安平转 让出 65%股权，赵小军转让出 5%股权）的股权（含该公司所拥有 的采矿权等相关资质） ，股权协议转让价格暂定为 1.225 亿元。公司 已办理完毕工商变更登记手续。 查询索引 详见公司于 2012 年 5 月 30 日 刊登在《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》及上海 、 证券交易所网站上的公告。 详见公司于 2012 年 6 月 21 日 刊登在《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》及上海 、 证券交易所网站上的公告。

内容: 详见公司于 2012 年 8 月 31 日 2012 年 8 月 30 日， 本公司第六届董事会第二十九次会议审议批准， 刊登在《中国证券报》《上海 、 转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛房地产开发有限公司 70%股权， 证券报》《证券时报》及上海 、 转让价格人民币 645.778 万元。 公司已办理完毕工商变更登记手续。 证券交易所网站上的公告。 2012 年12 月28 日， 本公司第六届董事会第三十五次会议审议批准， 详见公司于 2012 年 12 月 29 日 公司全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司投资收购珠海市桥石贸 刊登在《中国证券报》《上海 、 易有限公司 100%的股权，股权转让总价为人民币 700 万元。公司 证券报》《证券时报》及上海 、 已办理完毕工商变更登记手续。 证券交易所网站上的公告。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

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内容: 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 类 型 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 56,500 82,500 82,500 80.28 0 31,000 112 31,112

内容: 承诺 背景

内容: 承诺 方

内容: 承诺内容

内容: 与股 改相 关的 承诺

内容: 股 份 限 售

内容: 中珠 控股 股份 有限 公司

内容: 根据公司股权分制改革方案， 公司非流通股股东持有的股 份在获得上市流通权之日起， 在十二个月内不上市交易或 转让，在前项承诺期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售 股份， 出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超 过百分之五， 在二十四个月内 不超过百分之十。2009 年 8 月 10 日，珠海中珠集团股份

内容: 截止 时间 2009 年8 月 10 日

内容: 是

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有限公司， 西安东盛集团有限 公司所持中珠控股的股份限 售期满全部解除限售， 截至目 前均暂未办理限售股份上市 流通。 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 权益变动报告书中， 中珠集团 承诺： 在上市公司中所拥有的 权益及权益对应的股份， 在本 次权益变动完成后一年内不 进行转让。 收购报告书承诺在 本次收购完成后所持股份三 年内不进行转让。2012 年 9 月 6 日全部股份承诺到期。

内容: 资 产 注 入

内容: 珠海 中珠 集团 股份 有限 公司

内容: 截止 时间 2012 年9 月6 日

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 大信会计师事务有限公司 48 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 48 1

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 经 2011 年年度股东大会批准，公司聘请大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度的审计 机构，聘期一年；公司 2012 年第一次临时股东大会审议聘请大信会计师事务有限公司为公司内 部控制审计单位，聘期一年。后因大信会计师事务有限公司经办公司审计业务的主办人员均已 离职， 为保持公司相关业务的一致性， 经公司第六届董事会第二十九次会议审议， 并经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年财务审 计机构及 2012 年度内部控制审计机构，期限 1 年，财务审计费用 48 万元，内部控制审计费用 由股东大会授权公司经营层决定其报酬。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人无被处罚情况。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然人 持股 ４、 外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人 持股 二、 无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数 比例 (%) 48.66 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 其 他 小计 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%) 48.66

内容: 2、 股份变动情况说明 公司 2012 年中期进行利润分配。 详见中珠控股股份有限公司 2012 年半年度分红派息及送（转增）股本实施公告（公告编号 2012-047） 。

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 单位：万股 解除限售日 限售原因 期 股改限售股 及重大资产 重组承诺在 2012 年 9 月 限售期满股 6日 东未申请办 理限售股份 上市流通 重大资产重 组承诺限售 2012 年 9 月 期满股东未 6日 办理上市流 通。 股改限售股 到期股东未 2008 年 8 月 申请办理上 10 日 市流通。 / /

内容: 珠海中珠 集团股份 有限公司

内容: 珠海中珠 集团股份 有限公司 西安东盛 集团有限 公司 合计

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 发行日期 的种类 股票类 境内上市 人民币普 2009年9月5日 通股（A 股） 发行价 格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 截至 2009 年 9 月 5 日，公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施完毕，公司 非公开发行 4100 万股，总股本变为 166,466,600 股（详见公告编号：2009-030） 。 截至 2012 年 11 月 16 日，公司 2012 年半年度分红派息及送（转增）股本实施完毕，资本 公积金每 10 股转增 10 股；未分配利润每 10 股送 2 股；每 10 股派现金红利 0.25 元（含税） ， 实施完成后公司总股本增加至 366,226,520 股（详见公告编号：2012-047） 。 公司股本结构及资产负债结构详情请见本年度报告。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股东名称 珠海中珠集团股份有 限公司 长江证券股份有限公 司约定购回式证券交 易专用证券账户 西安东盛集团有限公 司 田文强 温涛 胡浩荣 曾益柳 中融国际信托有限公 司－中融增强 13 号 国海证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 广发证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户

内容: 股东性质 境内非国 有法人 未知 境内非国 有法人 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 质押或冻结的股份数 量 质押 未知 质押 未知 未知 未知 未知 未知 5,280,000 172,920,000

内容: 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类及数量 股份的数量 长江证券股份有限公司约定购回式证 12,682,296 人民币普通股 12,682,296 券交易专用证券账户 1,344,703 1,344,703 田文强 人民币普通股 温涛 1,291,640 人民币普通股 1,291,640 1,000,000 1,000,000 胡浩荣 人民币普通股 曾益柳 880,000 人民币普通股 880,000 中融国际信托有限公司－中融增强 783,669 人民币普通股 783,669 13 号 国海证券股份有限公司客户信用交易 768,180 人民币普通股 768,180 担保证券账户 广发证券股份有限公司客户信用交易 749,737 人民币普通股 749,737 担保证券账户 雷启云 720,500 人民币普通股 720,500

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 唐卫曦

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 719,376 719,376 人民币普通股 上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人；公司未知流通股股东之间、非流通股股东与流通股 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 限售条件

内容: 珠海中珠集 团股份有限 公司

内容: 西安东盛集 团有限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 股改限售股 8272 万股限售 期满时股东未申请办理限 售股份上市流通；重大资产 重组时承诺，收购完成后全 2012 年 9 月 6 日 部股份三年内不进行转让。 截止目前限售期已满，股东 未申请办理限售股上市流 通。 因所持本公司限售流通股 2008 年 8 月 10 日 限售期满时股东未申请办 理限售股份上市流通。 上述股东中不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人

内容: 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 珠海中珠集团股份有限公司 许德来 1991 年 3 月 8 日 19253795-2 202,920,000.00 项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭 资质证经营） ；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海 市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44 号文执行） ；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百 货、仪表仪器、金属材料。

内容: 主要经营业务

内容: (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 许德来 中国

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务

内容: 否 任珠海华发置业有限公司董事长，珠海经济特区西海集团有 限公司董事长， 珠海中珠集团股份有限公司董事长、 总经理。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）税 （ 前） 28.62 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总额（万 元） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持股数

内容: 年度内股 份增减变 动量

内容: 增减 变动 原因

内容: 叶继革

内容: 董事长、 总经理 董事

内容: 男

内容: 陈德全

内容: 李勇军

内容: 董事 董事、副 总经理、 董 事 会 秘书 董事、财 务总监 董事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主席 监事 职 工 监 事 独 立 董 事

内容: 中 期 利 润 分配

内容: 买入

内容: 陈小峥

内容: 罗淑

内容: 女

内容: 王占亮

内容: 李闯

内容: 李思

内容: 李耕

内容: 颜建

内容: 黄冬梅

内容: 关意洪

内容: 王春友

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 胡华夏

内容: 独 立 董 事 独 立 董 事 董事 /

内容: 赵言顺

内容: 黄祥萍 合计

内容: 女 /

内容: 0 中 期 利 润 分配 /

内容: 叶继革：曾任湖北潜江制药股份有限公司董事长、总经理，现任中珠控股股份有限公司董事长、 总经理。 陈德全：曾任珠海中珠股份有限公司财务部经理、总会计师，现任珠海中珠集团股份有限公司 财务总监，中珠控股股份有限公司董事。 李勇军：曾任珠海中珠股份有限公司工会主席，珠海中珠物业管理服务有限公司总经理，珠海 中珠股份有限公司办公室秘书、副主任、现任珠海中珠集团股份有限公司办公室主任。 陈小峥：曾任湛江汇金投资管理有限公司董事、副总经理，珠海中小企业信用担保有限公司总 经理助理，珠海中珠股份有限公司董事长秘书，现任中珠控股股份有限公司董事、副总经理、 董事会秘书。 罗淑：曾任珠海中拓正泰会计师事务所审计部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所 所长助理，现任中珠控股股份有限公司董事、财务总监。 王占亮：现任潜江市国有资产监督管理委员会办公室副主任，潜盛国有资产经营公司总经理， 湖北创悦工程有限公司副总经理。 李闯：曾任珠海国睿会计师事务所经理，现任中珠控股股份有限公司独立董事，珠海国睿会计 师事务所有限公司合伙人、副所长。 李思：曾任珠海公诚信会计师事务所部门经理，现任中珠控股股份有限公司独立董事，珠海公 诚信税务师事务所有限公司所长。 李耕：曾任陕西省核工业地质调查院高级工程师、副总工、副院长、院长，现任中珠控股股份 有限公司独立董事，陕西核工业集团公司副总工程师。 颜建：历任珠海中珠集团股份有限公司售楼部经理，经营部经理，策划总监，市场总监，项目 公司总经理，第五届、第六届监事会主席，现任中珠控股股份有限公司监事会主席。 黄冬梅：曾任湖北省襄樊市技师学校院办主任，中丰田光电科技（珠海）有限公司行政人事部 部长，珠海益华电器有限公司人力资源总监、常务副总经理；现任中珠控股股份有限公司行政 总监、中珠控股股份有限公司监事。 关意洪：曾任湖北潜江制药股份有限公司发部经理，现任湖北潜江制药股份有限公司质量研发 总监，中珠控股股份有限公司职工监事。 王春友：曾任中珠控股股份有限公司独立董事，现任同济医科大学附属协和医院外科学教授、 主任医师。 胡华夏：曾任中珠控股股份有限公司独立董事，现任武汉理工大学会计系教授、主任。 赵言顺：曾任中珠控股股份有限公司独立董事，珠海立信会计师事务所项目经理，现任珠海立 信合伙会计师事务所副所长。 黄祥萍：曾任湖北潜江制药股份有限公司董事、副总经理、财务总监，中珠控股股份有限公司 董事。现任湖北潜江制药股份有限公司副总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 陈德全 股东单位名称 珠海中珠集团股 在股东单位担任的职务 财务总监 任期起始日期 1998 年 3 月 1 日 任期终止日期

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 份有限公司 珠海中珠集团股 份有限公司

内容: 办公室主任

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人 员姓名 李闯 李思 李耕 其他单位名称 珠海国睿会计师事务所有限公司 珠海公诚信税务师事务所有限公司 陕西核工业集团公司 在其他单位担任的职务 合伙人、副所长 所长 副总工程师 任期起始 日期 任期终止 日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 根据公司章程有关规定，董事、监事报酬和津贴由公司股东大会决定， 高级管理人员报酬由公司董事会决定。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制定了薪酬与考核管理办法，由 董事会薪酬与考核委员会考核决定并提交公司股东大会或董事会批准。 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司考核制度 兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司管理制度发放，独立董事 津贴按照股东大会确定金额发放。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王春友 胡华夏 赵言顺 黄祥萍 李闯 李思 李耕 王占亮 担任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 变动情形 解任 解任 解任 解任 聘任 聘任 聘任 聘任 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 变动原因

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心 竞争力有重大影响的人员未发生变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 19 619 638 0

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大中专 其他 合计 (二) 薪酬政策

内容: 1、公司薪酬政策遵循以下原则： （1）竞争原则：企业保证薪酬水平具有相对的市场竞争力； （2） 公平原则：使企业内部不同职务序列、不同部门、不同岗位员工之间的薪酬相对公平合理； （3） 激励原则：企业根据员工的贡献，决定员工的薪酬。 2、员工收入结构：总部及各分、子公司根据行业特色确定工资构成及工资基数，一般可分为基 本工资及绩效浮动工资。 （1）基本工资根据职位对组织的价值和影响、员工素质和能力核定； （2）绩效工资与员工个人绩效考核结果挂钩，体现员工在当前岗位和现有技能水平上通过自身 努力为企业实现的价值。 (三) 培训计划 2013 年中珠学院培训工作主要以内训为主，鼓励管理人员及骨干走上讲台，分享工作经验，营 造全员学习的氛围。计划组织新员工入职培训、骨干员工业务技能、中高层管理技能培训。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、中国证监会、上海证券交易所 有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、 法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切 实保障了公司和股东的合法权益，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发 布的有关上市公司治理规范的要求。 治理情况具体内容如下： 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股东， 尤其是中小股东的合法权益。保证所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开 了 4 次股东大会会议，严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开，平 等对待所有股东，保障全体股东充分行使自己的权利。股东大会的召集、召开均由律师现场见 证，表决程序合法、有效。 2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格按《公司 法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司 董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。公司重组以来 得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公 司资金和资产的情况。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 、 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》《独立董事工作 、 细则》 ，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开 11 次董事会会 议，董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在 表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事 会会议按照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事能积极参加有关培训，熟悉 相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。 4、监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员 、 构成符合法律、法规的要求；报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，监事会会议符合相关要 求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次董事会会议，能 够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高 级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效 评价标准与激励约束机制。公司董事会已设立薪酬与考核委员会制定董事、监事、高级管理人 员薪酬方案，对非独立董事及高级管理人员履行职责情况进行年度绩效考评，并监督执行薪酬 制度。 6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严 格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等 的机会获取信息。 7、利益相关者: 公司以透明、公开、热情的态度，通过各种渠道进一步加强投资者关系管 理工作，尊重和维护利益相关者的合法权益，并与利益相关者之间保持良好的沟通。通过与投 资者细致专业沟通，提高公司在资本市场的透明度，维护公司形象。公司投资者关系管理事务 由董事会秘书统一协调管理，并充分利用现代信息技术，搭建公司与投资者沟通与交流的平台。 8、加强股东回报：2012 年，公司董事会审议通过了《公司未来三年(2012-2014 年)股东回 报规划》 ，进一步强化回报股东的意识，明确了年度现金分红比例，体现了公司回报社会、回报

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股东的社会责任。 9、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况：公司严格按照中国证监会关于加强内幕信息 知情人登记管理的相关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，在公司发布定期报告及 控股股东在二级市场进行股票增持等重大事件之前做好内幕信息的保密管理工作，并对内幕信 息知情相关人员进行了登记并报送监管部门备案。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 会议议案名称 审议《公司 2011 年度董事会工作报 告》《公司 2011 年度监事会工作报 、 告》 、 《公司 2011 年度独立董事述职报 告》 、 《公司 2011 年度财务决算报告》 、 《关于公司 2011 年度利润分配的预 案》《关于公司续聘会计师事务所及 、 支付其报酬的议案》《关于公司 2012 、 年度对外投资计划的议案》《关于公 、 司 2012 年度对外担保计划的议案》 、 《关于公司 2011 年度报告全文》 及摘 要 审议《关于聘请内部控制审计单位的 议案》《关于公司转让子公司股权的 、 议案》《关于全资子公司向中国农业 、 银行申请 8000 万元续贷的议案》 审议 《关于公司 2012 年半年度利润分 配及资本公积金转增股本的议案》 、 《关于公司转让子公司股权的议案》 、 《关于公司更换审计机构的议案》 、 《关于公司更换内部控制审计单位的 议案》《关于公司修改<公司章程>部 、 分条款的议案》 关于制定<中珠控股 、 《 股东回报规划 2012-2014>的议案》 、 《关于公司 2012 年半年度分配增加 现金分红的议案》 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期

内容: 中珠控股 2011年年 度股东大 会

内容: 所有议案 均获得占 出席会议 有表决权 股 份 数 100% 的 赞 成，通过。

内容: 中珠控股 2012 年 第一次临 时股东大 会

内容: 所有议案 均获得占 出席会议 有表决权 股 份 数 100% 的 赞 成，通过。 所有议案 均获得占 出席会议 有表决权 股 份 数 100% 的 赞 成，通过。 所有议案 均获得占 出席会议 有表决权 股 份 数 100% 的 赞 成，通过。

内容: 中珠控股 2012 年 第二次临 时股东大 会

内容: 中珠控股 2012 年 第三次临 时股东大 会

内容: 审议《关于公司为子公司贷款提供担 保的议案》

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、中珠控股 2011 年年度股东大会于 2012 年 3 月 28 日在珠海市拱北迎宾南路 1081 号中 珠大厦 6 楼会议室召开，采取现场开会的方式进行，会议由董事会召集，董事长叶继革先生主 持， 出席本次股东大会表决的股东及股东代表共 4 人， 持有公司有表决权股份数 84,499,857 股， 占公司股份总数的 50.76％。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次会议。会 议的召开符合《公司法》《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了《公 、 司 2011 年度董事会工作报告》《公司 2011 年度监事会工作报告》《公司 2011 年度独立董事述 ； ； 职报告》《公司 2011 年度财务决算报告》《关于公司 2011 年度利润分配的预案》《关于公司 ； ； ； 续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》《关于公司 2012 年度对外投资计划的议案》《关于公 ； ； 司 2012 年度对外担保计划的议案》《关于公司 2011 年度报告全文》及摘要。 ； 2、中珠控股 2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 6 月 26 日在珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 6 楼会议室召开，采取现场开会的方式进行，会议由董事会召集，董事长叶继革先 生主持， 出席本次股东大会表决的股东及股东代表共 2 人， 持有公司有表决权股份数 84,364,680 股，占公司股份总数的 50.68％。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次会议。 会议的召开符合《公司法》《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过《关 、 于聘请内部控制审计单位的议案》《关于公司转让子公司股权的议案》《关于全资子公司向中 ； ； 国农业银行申请 8000 万元续贷的议案》 。 3、中珠控股 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 9 月 20 日在珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 6 楼会议室召开，采取现场开会的方式进行，会议由董事会召集，董事长叶继革先 生主持， 出席本次股东大会表决的股东及股东代表共 2 人， 持有公司有表决权股份数 78,731,000 股，占公司股份总数的 47.30％。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次会议。 会议的召开符合《公司法》《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过《关 、 于公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 ； 《关于公司转让子公司股权的议 案》《关于公司更换审计机构的议案》《关于公司更换内部控制审计单位的议案》《关于修改< ； ； ； 公司章程>部分条款的议案》《关于制订<中珠控股股东回报规划 2012-2014>的议案》《关于公 ； ； 司 2012 年半年度分配增加现金分红的议案》 。 4、 中珠控股 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 10 月 12 日在珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 6 楼会议室召开，采取现场开会的方式进行，会议由董事会召集，董事长叶继革先 生主持， 出席本次股东大会表决的股东及股东代表共 2 人， 持有公司有表决权股份数 78,731,000 股，占公司股份总数的 47.30％。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次会议。 会议的召开符合《公司法》《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过《关 、 于公司为子公司贷款提供担保的议案》 。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 11 11 11 11 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 4 3 4 4

内容: 亲自出 席次数 2 2 2 2

内容: 以通讯 方式参 加次数 9 9 9 9

内容: 委托出 席次数 0 0 0 0

内容: 叶继革 陈德全 李勇军 陈小峥

内容: 否 否 否 否

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 罗淑 黄祥萍 王春友 胡华夏 赵言顺

内容: 否 否 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的有关事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设专门委员会，制定了董事会下设各专门委员会实施细则，对行使职权原则、 享有的权利、在年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作细则具体要 求，公司董事会各委员会委员认真行使赋予的权利，及时了解相关信息，全面关注公司的发展 状况，积极出席公司 2012 年召开的相关会议，忠实履行职责。报告期内，董事会下设专门委员 会履行职责时未提出重要意见或建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司制定了《高级管理人员薪酬管理制度》 ，对高级管理人员绩效考核采取年度考核，考核 经营业绩等指标，充分调动和发挥了高管的积极性和创造性，考核结果与绩效工资挂钩；建立 了公平、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司已根据《内部控制规范实施工作方案》 ，成立了内部控制规范领导小组，负责内控建设 工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的具体实施。 公司将对各项制度和重要业务流程进行检查和评估，确保各项制度建立之后得到了有效地贯彻 执行和完善。按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对公司各项内控制度和重要 业务流程进行风险评估和梳理，查找内部控制缺陷与不足，制定相应的内控体系整改方案，进 一步优化公司治理结构和岗位分工职责。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司已聘请内部控制审计机构，本报告期内，公司未披露内部控制审计报告。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年，公司第六届董事会第三次会议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目前，公司正严格按照该制度的相关规定执行。 报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师李顺利、刘抗琴审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 信会师报字[2013]第 710655 号 中珠控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中珠控股股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的 现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à上海

内容: 中国注册会计师：李顺利 中国注册会计师：刘抗琴

内容: 二〇一三年四月二十四日 二、 财务报表

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 单位:元 附注 期末余额

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:中珠控股股份有限公司 单位:元 项目 附注 期末余额 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：叶继革 900,060,444.67 696,803.39 91,666.62 37,083.85

内容: 十四（三） 十四（二）

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表 2012 年1—12月 项目 附注

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：叶继革

内容: 十四（四）

内容: 单位:元 本期金额

内容: 币种:人民币 上期金额

内容: 附注

内容: 会计机构负责人：李剑

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注

内容: 本期金额

内容: 法定代表人：叶继革

内容: 主管会计工作负责人：罗淑

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：叶继革 主管会计工作负责人：罗淑

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本 （或股本） 166,466,600.00 资本公积 333,218,709.41

内容: 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 一般风险 未分配利润 其他 盈余公积 存股 储备 准备 34,575,910.81 377,669,700.22

内容: 主管会计工作负责人：罗淑

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 一般风 盈余公积 存股 储备 险准备 14,205,446.46

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 166,466,600.00 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 166,466,600.00 四、本期期末余额

内容: 其他

内容: 主管会计工作负责人：罗淑

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或 股本） 166,466,600.00 资本公积 426,266,571.75 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 33,943,351.44 一般风险 准备

内容: 主管会计工作负责人：罗淑

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 166,466,600.00 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 166,466,600.00 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：罗淑

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 公司基本情况 (一) 公司的成立情况： 中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）系于 1994 年 5 月经湖北省体改委以 鄂改生[1994]155 号文批准，由湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医 药经营开发公司作为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司。本公司的母公司为珠海中珠 集团股份有限公司，本公司的实际控制人为许德来，公司的企业法人营业执照注册号： 420000000013743。 公司设立时总股本为 1,262 万股，三家发起人均以经潜江市资产评估事务所评估、潜江市国有 资产管理局确认的部分经营性净资产按1:1的比例认购， 其中： 湖北省潜江市制药厂认购1,011.25 万股，湖北省潜江市医用塑料包装厂认购 174.59 万股，潜江市医药经营开发公司认购 44.56 万 股；内部职工以现金 31.6 万元认购 31.6 万股。 潜江市国有资产管理局以潜国资字[1994]42 号文对公司国有股权设置方案进行了批复:同意三家 发起人投入公司的国有净资产按 1:1 的比例折股；潜江市制药厂投入的净资产所折股份中，506 万股界定为国家股，505.25 万股界定为法人股；潜江市医用塑料包装厂和潜江市医药经营开发 公司投入的净资产所折股份全部界定为法人股。 (二) 历次股本变更情况 1995 年公司向全体股东按 10:5 的比例派送红股 631 万股；向全体股东按 10:5 的比例配股 631 万股；配股价格为 1.2 元/股。1996 年公司向全体股东按 10 送 2 配 3 方案实施增资扩股，配股 价格为 1.2 元/股。1996 年 12 月，湖北省体改委以鄂体改[1996]486 号文，批复公司依《公司法》 规范并予重新确认，同意公司更名为湖北潜江制药股份有限公司，并对公司 1995 年和 1996 年 实施的两次增资扩股予以确认。 2000 年 7 月， 经湖北省财政厅鄂财企发[2000]633 号文和湖北省 体改委鄂体改[2000]37 号文批准将公司的国家股 1,518 万股无偿划转由湖北省潜江市制药厂持 有，并界定为国有法人股；确认公司总股本为 3,786 万股，其中国有法人股 3,691.2 万股，占总 股本的 97.5%；内部职工股 94.8 万股，占总股本的 2.5%。 2001 年 3 月 27 日经中国证监会证监发行字[2001]26 号文批准， 2001 年 4 月 23 日在上海证券 于 交易所上网定价发行人民币普通股 A 股 3,500 万股，发行价每股人民币 9.70 元，发行后公司总 股本为 7,286 万股，其中：国有法人股 3,691.2 万股，占总股本的 50.66%，内部职工股 94.8 万 股，占总股本的 1.30%，社会公众股 3,500 万股，占总股本的 48.04%。 2004 年 5 月，公司股东大会审议通过了《关于公司 2003 年利润分配和资本公积转增股本的议 案》以 2003 年末公司总股本 7,286 万股为基数， ， 以资本公积每 10 股转增股本 5 股， 共转增 3,643 万股，转增后公司总股本为 10,929 万股。此次资本公积金转增股本的股权登记日为 2004 年 7 月 7 日，除权日为 2004 年 7 月 8 日。 2004 年 5 月 24 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]375 号文批准，湖北省潜 江市制药厂将其持有的公司国有法人股 3,033.75 万股中的 2,150 万股转让给西安东盛集团有限 公司，283.75 万股转让给西安风华医药科技投资有限公司；湖北省潜江市医用塑料包装厂将其 持有的公司 523.77 万股国有法人股、 潜江市医药经营开发公司将其持有的公司 133.68 万股国有 法人股转让给西安风华医药科技投资有限公司。 2004 年 7 月 13 日，中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，确认原由湖 北省潜江市制药厂持有的公司国有法人股 4,550.625 万股中的 3,225 万股、425.625 万股已分别 过户给西安东盛集团有限公司、西安风华医药科技投资有限公司;原由湖北省潜江市医用塑料包 装厂、潜江市医药经营开发公司分别持有的公司国有法人股 785.655 万股、200.52 万股已分别 过户给西安风华医药投资有限公司。 2006 年 8 月 1 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过《湖北潜江 制药股份有限公司股权分置改革的方案》 向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的股 ： 东以资本公积金定向转增股本的方式向流通股股东每 10 股转增 3 股，共计转增 16,176,600 股； 部分非流通股股东（潜江制药厂）向全体股东每 10 股送 0.6 股，送出 3,235,320 股。

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股权分置改革完成后，公司股东持股情况如下: 股东名称 西安东盛集团有限公司 占总股本的比例 持股数量 （万股） 股份性质 (%) 3,225.00 25.70 11.25 4.59 58.46 100.00 社会法人股 社会法人股 国有法人股 社会公众股

内容: 2007 年 7 月 30 日，珠海中珠股份有限公司协议受让东盛集团持有的公司 2985 万股有限售期流 通股，受让西安风华持有的公司 775 万股有限售期流通股，股权转让完成后珠海中珠股份有限 公司合计持有公司 3,760 万股，占公司总股本的 29.97%，成为公司控股股东。变更后，公司股 本结构如下： 股东名称 珠海中珠股份有限公司 西安东盛集团有限公司 湖北省潜江市制药厂 持股数量（万股） 占总股本的比例(%) 股份性质 3,760.00 240.00 576.47 29.97 1.91 4.59 2.06 61.47 100.00 社会法人股 社会法人股 国有法人股 社会法人股 社会公众股

内容: 2009 年 8 月 4 日，根据 2008 年 4 月 29 日 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于资产置换 暨向特定对象发行股份购买资产的议案》，并经中国证券监督管理委员会以[证监许可（2009） 585 号]《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产重组及向珠海中珠股份有限公司发行股 份购买资产的批复》，公司已完成向中珠股份非公开发行股票及股权收购，增加股本 4,100 万 股。本次发行后公司总股本变更为 16,646.66 万股。上述增资业经大信会计师事务有限公司出 具大信验字(2009)第 2-0018 号《验资报告》审验。 经 2009 年 7 月 23 日公司第五届二十一次董事会及 2009 年 8 月 10 日第二次临时股东大会审议 通过，公司名称由“湖北潜江制药股份有限公司”变更为“中珠控股股份有限公司”。2009 年 8 月 24 日，湖北省工商行政管理局核发《工商变更通知书》并颁发了营业执照。 根据 2012 年 8 月 30 日公司第六届董事会第二十九次、第三十次会议审议通过的《公司 2012 年 半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，及 2012 年 9 月 20 日第二次临时股东大会审 议通过的《关于公司 2012 年半年度分配增加现金分红的议案》，以 2012 年 6 月 30 日公司总股 本 166,466600 股为基数，资本公积每 10 股转增 10 股，共计 166,466,600 股，以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 166,466600 股为基数，未分配利润每 10 股送 2 股，派现金 0.25 元（含税）， 共计 33,293,320 股，派现金 4,161,665.00 元，实施完成后公司总股本增加至 366,226,520 股， 上述转增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报鄂报字[2013]第 40003 号 《验资报告》审验，截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：

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内容: 珠海中珠集团股份有限公司 17,292.00 西安东盛集团有限公司 国资委办公室 社会公众股 合计

内容: (三) 公司控股股东及实际控制人 公司控股股东为珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）。其主要经营业务为： 项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为 个人及企业提供信用担保； 按珠海市外经委批复开展进出口业务 （具体商品按珠外经字<1998>44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。 公司实际控制人为许德来。 本报告期内公司控股股东未发生变更。 (四) 公司经营范围、主要产品及劳务 公司经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资、投资管理；项目投资、投 资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自产产品 及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进 出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务；保健饮料进出口业务。 (五) 其他信息 公司法定代表人：叶继革 公司住所：湖北省潜江市章华南路特 1 号 公司注册资本：36,622.652 万元

内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则” 以及中国证券监督管理委员会 )、 《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规 定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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内容: (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方 采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的 被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公 允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情 况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基 础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、

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内容: 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得 的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有 者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

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内容: (九) 金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分

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内容: 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 已单独计提减值准备的应收账款、 其他应收款外， 公司根据以前年度与之相同或相 组合 1 类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 应收款项余额在 100 万元(含 100 万元)以上的款项 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备

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内容: 础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 组合 2 合并范围内的关联往来款项 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其中： 6 个月以内 （含 6 个月） 2 6 个月-1 年 3 1－2 年 10 2－3 年 20 40 3－4 年 4－5 年 60 100 5 年以上

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发 生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试并 计提特别坏账准备 采用个别认定法计提坏账准备 坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货分类为：生产经营过程中为销售或耗用而储备的开发用地、开发成本、开发产品、出租开 发产品、周转房、原材料、低值易耗品和库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 其他 公司存货采用实际成本核算，存货的发出采用移动加权平均法计价。 开发用土地按取得时实际成本入账。在项目开发时，按开发项目建筑面积分摊计入开发项目的 开发成本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。 公共配套设施按实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施，直接计入所属开 发项目的开发成本；不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单独归集，在公共配套设施 项目竣工决算时， 该单独归集的开发成本按开发产品可售面积分摊并计入各受益开发项目中去。 开发产品按实际开发成本入账，结转开发产品时采用加权平均法核算。出租的开发产品、周转 房按开发完成后的实际成本入账，在预计可使用年限内分期摊销。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

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内容: 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 房地产公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场 价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中 的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现 的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并 转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金

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内容: 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会 计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资 时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值 准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额 后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其 他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为 其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法

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内容: 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后 用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物） 。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 30 10-12 10 8 5 5 5 5 残值率（%） 年折旧率（%） 3.17 7.92-9.5 9.5 11.88

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

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内容: 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程： 1、 在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企 业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计 的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用: 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。

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内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借 款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出每月月末平均加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十七) 无形资产： 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

内容: （2）后续计量 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法、生产总量法摊销，并 在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当 有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

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内容: 公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；采矿权按实际产量法进行摊销； 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，当勘探 结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果 时，一次计入当期损益。 地质成果，核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余额转入采矿权， 并自相关矿山开始开采时按照产量法进行摊销。当不能取得采矿权时，一次计入当期损益。 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 按土地证的使用年限 土地权证 采矿权 实际开采量 采矿权证 其他 5 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使 用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据： ①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限； ②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。主要采取自下而上的方式，由无 形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公 司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

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内容: 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时 计入当期损益。 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商 誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价 值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按 照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行 分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期 待摊费用在受益期内平均摊销。 (十九) 收入： 收入是公司在日常活动中形成，会导致股东权益增加且与股东投入资产无关的经济利益的总流 入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司并且同时满足 以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。 1、 销售商品收入确认和计量原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （1）房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得买方按销售合 同约定交付房产的付款证明时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝 接受的，与书面交房通知确定的交付使用时限结束后既确认收入的实现。

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内容: （2）贸易销售在双方签订销售合同，卖方将商品实际交付给买方进行验收，收入金额和相关成 本能够计量，相关的经济利益很可能流入公司时确认收入。 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: (二十) 政府补助： 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。 (二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债： 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外 的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以 净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得 税负债以抵销后的净额列报。 (二十二) 经营租赁、融资租赁： （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

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内容: (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 土地增值税 (二) 其他说明 本公司在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法 据以计算土地增值税的，按当地税务机关规定按预售收入的 1%-5%预缴土地增值税，待该项目 全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 按应税营业收入计征 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 按应纳税所得额计征 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征 税率 17 5 7 25 1-5 预缴

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内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额

内容: 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

内容: 湖北潜江制药 股份有限公司 （以下简称“新 潜药公司” ） 珠海中珠建材 有限公司（以下 简称“中珠建材 公司” ） 珠海中珠装饰 工程有限公司 （以下简称“中 珠装饰公司” ） 珠海中珠园林 绿化工程有限 公司（以下简称 “中珠园林公 司” ）

内容: 潜江市园林办 事处章华南路 特1号 珠海市拱北迎 宾南路 1081 号 中珠大厦 614 室 珠海市拱北迎 宾南路 1081 号 中珠大厦 604 室

内容: 冻干粉针剂等药 品生产； 房地产开 发、物业管理。 建筑材料、钢材、 装饰材料、五金、 百货、 机械设备的 批发、零售。 建筑装饰工程、 建 筑幕墙的设计、 工 程及咨询、 室内装 潢设计； 建筑材料 销售；商务服务。 园林绿化工程、 园 林设计、景观设 计；建筑材料、钢 材、木材的销售； 花卉租赁； 企业管 理咨询。 营销顾问； 房地产 项目策划； 房地产 信息咨询； 物业代 理；广告策划、制 作；装饰材料租 赁、销售；会展服 务。

内容: 珠海市拱北迎 宾南路 1081 号 中珠大厦 602 室

内容: 珠海中珠房地 产营销顾问有 限公司（以下简 称“中珠营销公 司” ）

内容: 珠海市拱北迎 宾南路 1081 号 中珠大厦 603 室

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 珠海中珠正泰 实业发展有限 公司（以下简称 “中珠正泰公 司“）

内容: 珠海市横琴新 区横琴镇红旗 村宝兴路 119 号 103 室

内容: 珠海中珠亿宏 矿业有限公司 （以下简称“中 珠亿宏公司“）

内容: 珠海市横琴新 区横琴镇红旗 村宝兴路 119 号 103-2 室

内容: 湖北中潜房地 产开发有限公 司

内容: 潜江市杨市办 事处章华南路 特 1 号

内容: 新材料、 新能源的 研发；中药的研 发； 建筑材料的批 发、零售；房地产 开发 （凭资质证经 营） ；农业技术开 发； 其他商业的批 发、零售（不含许 可经营项目） 。 金属材料、 建筑材 料、矿产品的批 发、零售（不含许 可经营项目） ；新 能源、 新材料的研 发； 项目投资及投 资管理（不含证 券、期货、保险等 金融业务） ；其他 商业的批发、 零售 （不含许可经营 项目） 。 一般经营项目： 房 地产开发； 物业管 理

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元

内容: 子公 司类 型 全 资 子 公 司 业务 性质 房 地 产 行 业 注册资 本 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: 珠海中珠红旗投资 有限公司（以下简称 “中珠红旗公司” ）

内容: 珠海市金湾区红 旗镇广安路137号 8 栋 1 单元 301 房

内容: 项 目 投 资、投资 咨询。

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 是 否 合 并 报 表

内容: 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 阳江市浩晖房地产 开发有限公司（以下 简称“阳江浩晖公 司” ） 隆林捷尧矿业发展 有限公司（以下简称 “隆林捷尧公司” ） 注： 铜川市鸿润丰煤业 有限公司 珠海市桥石贸易有 限公司

内容: 阳江市新江北 路 866 号锦上 局 101 商铺 隆林县新州镇 龙山街 123 号 铜川市印台区 陈炉镇新兴村 珠海市金湾区 红旗镇广安路 玉龙华园

内容: 房 地 产 开 发 矿 产 品 购 销 矿 品 销 房 产 发 产 购 地 开

内容: 房 地 产 开 发、经营、 物业管理

内容: 控股子公 司 控股子公 司 全资子公 司

内容: 矿产品购销 商业批发零 售、房地产 开发

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期新增合并单位 5 家，原因为： 公司第六届董事会第二十五次会议《关于公司 2012 年度对外投资计划的议案》审议通过，并经 公司 2011 年年度股东大会审议通过，根据股东大会决议，公司于 2012 年 3 月投资设立珠海中 珠正泰实业发展有限公司。 公司第六届董事会第二十五次会议《关于公司 2012 年度对外投资计划的议案》审议通过，并经 公司 2011 年年度股东大会审议通过，根据股东大会决议，公司于 2012 年 4 月投资设立珠海中 珠亿宏矿业有限公司。 公司第六届董事会第二十五次会议《关于公司 2012 年度对外投资计划的议案》审议通过，并经 公司 2011 年年度股东大会审议通过，根据股东大会决议，公司于 2012 年 10 月投资设立湖北中 潜房地产开发有限公司。 公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于控股子公司中珠正泰收购铜川市鸿润丰煤业 有限公司 70%股权的议案》 公司的控股子公司中珠正泰于 2012 年 12 月投资收购铜川市鸿润丰 。 煤业有限公司 70%股权。 公司第六届董事会第三十五次会议审议通过 《关于公司下属子公司收购桥石公司 100%股权的议 案》 。公司全资子公司中珠红旗于 2012 年 12 月投资收购珠海市桥石贸易有限公司 100%股权。 2、 本期减少合并单位 2 家，原因为： 2012 年 5 月 25 日，公司与自然人柳牧、黎群导签订股权转让协议，将公司持有张家界月亮湾 公司的 99.20%的股权以 7,893.10 万元转让给柳牧、黎群导。2012 年 5 月 29 日，公司第六届董 事会第二十七次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》 ，并经公司 2012 年第一次临时股 东大会审议通过，该交易已经完成。 2012 年 8 月 21 日，公司与盘锦盛博房地产开发有限公司签订股权转让协议，将公司持有盘锦 弘盛房地产开发有限公司 70%的股权以 645.778 万元转让盘锦盛博公司。 2012 年 8 月 30 日， 公 司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》 ，并经公司 2012 年第 二次临时股东大会特别决议审议通过，该交易已经完成。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 珠海中珠正泰实业发展有限公司 珠海中珠亿宏矿业有限公司 湖北中潜房地产开发有限公司 铜川市鸿润丰煤业有限公司 珠海市桥石贸易有限公司 期末净资产 50,214,132.43 59,879,740.77 9,921,819.98 4,955,756.40 7,000,000.00 单位:元 币种:人民币 本期净利润 14,132.43 -120,259.23 -78,180.02 -44,243.60

内容: 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 张家界月亮湾房地产开发有限公司 盘锦弘盛房地产开发有限公司 处置日净资产 79,993,450.07 9,071,779.49 单位:元 币种:人民币 期初至处置日净利润 425,844.02 -50,637.94

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内容: 项目 现金： 人民币 港元 银行存款： 人民币 其他货币资金： 人民币 合计 项目 银行承兑汇票保证金 信用证保证金

内容: 用于担保的定期存款或通知存款 合 计

内容: (二) 交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 2、 交易性金融资产的说明 说明：交易性金融资产期末余额系公司所属子公司潜江制药公司购买安信基金宝，购买份额为 490,000 份，交易价款为 490,000.00 元，子公司阳江浩晖购买中欧基金，购买份数 486,807.52 份，交易价款为 500,000.00 元。 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计 期末数 6,217,372.44 6,217,372.44 单位：元 币种：人民币 期初数 8,933,591.56 8,933,591.56 期末公允价值 单位：元 币种：人民币 期初公允价值

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内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 出票单位 出票日期 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 湖北医药集团鼎新医药 2012 年 11 月 2 日 有限公司 湖北医药集团鼎新医药 2012 年 11 月 2 日 有限公司 长葛市长新高压电瓷电 2012 年 9 月 20 日 器有限公司 赣州市锦林园林生态农 2012 年 9 月 20 日 业发展有限公司 江西客家彩印包装有限 2012 年 10 月 23 日 责任公司 合计 / (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 1 28,848,913.77 100.00 957,144.46 组合小 28,848,913.77 100.00 957,144.46 计 合计 28,848,913.77 / 957,144.46 金额 种类 账面余额 坏账准备 比例 金额 (%) 3.32 3.32 / 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 43,354,146.94 43,354,146.94 43,354,146.94 100.00 100.00 / 2,303,954.54 2,303,954.54 2,303,954.54 5.31 5.31 / 到期日 单位：元 币种：人民币 金额 备注

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年

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内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 湖北潜江制药股 份有限公司 合计 应收账款性质 货款 / 核销金额 1,587,664.72 1,587,664.72 单位：元 币种：人民币 是否因关联交 核销原因 易产生 长期挂账、无法收回 / 否 /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 6,425,789.42 4,682,376.20 1,310,000.00 1,140,706.71 1,000,000.00 14,558,872.33 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1-6 个月 22.27 1-6 个月 16.23 4.54 6 个月-1 年 6 个月-1 年 3.95 6 个月-1 年 3.47 / 50.46

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款

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内容: 其他应收款内容 关联公司借款 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 0.1 / /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以 内 6 个月-1 年 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 湖北潜江制药股 份有限公司 合计 其他应收款项性 质 往来款 / 核销金额 7,498,998.95 7,498,998.95 单位：元 币种：人民币 是否因关联 核销原因 交易产生 长期挂帐,无法收回 / 否 /

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 盘锦弘盛房地产 开发有限公司 王文孟 南京生命源保健 实业有限公司 与本公司关系 关联方 关联方 非关联方 金额 165,535,380.00 31,840,000.00 7,812,000.00 2-3 年 1 年以内 5 年以上 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 66.03 12.70 3.12

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内容: 辽宁信达项目统 筹有限公司 湖北医药集团鼎 新医药有限公司 合计 5、 应收关联方款项 单位名称

内容: 5 年以上 1 年以内 /

内容: 与本公司关系 本年度出售子公司 控股子公司持股 10%以上 的股东 联营企业 本公司董事兼任其董事长 控股子公司持股 10%以上 的股东 /

内容: 盘锦弘盛房地产开发有限公司 王文孟 珠海百脑会房地产策划有限公司 湖北医药集团鼎新医药有限公司 杜安平 合计 (六) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: 项目 原材料 在产品 低值易耗 品 产成品 开发成本 开发产品 包装物 委托加工 物资 合计

内容: 存货种类 包装物 产成品 合计

内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 库存商品 计提存货跌价准备的 依据 存货成本与可变现净 值孰低 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％）

内容: (八) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本 企 业 被投资 持 单位名 股 称 比 例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 珠海中 25 珠房地 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)

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内容: 产开发 有限公 司 珠海百 脑会房 地产策 划有限 公司

内容: (九) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被 在被投资 投资 减 在被投 单位持股 单位 值 资单位 比例与表 表决 准 持股比 决权比例 权比 备 例 （％） 不一致的 例 说明 （％）

内容: 潜 江 汇 桥 投 资 担 保 有 限 公司 博 锐 基金

内容: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 20.00 25.00

内容: 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 珠海中珠 三灶投资 有限公司 珠海中珠

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内容: 房地产开 发有限公 司 珠海百脑 会房地产 策划有限 公司

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内容: 单位：元 币种：人民币 其他减少的 其他减少额 期末额 原因 696,803.39 摊销 696,803.39

内容: (十四) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 递延所得税负债： 非同一控制下企业合并公允 价值 小计 期末数 1,457,140.43 1,457,140.43 9,153,984.68 9,153,984.68 单位：元 币种：人民币 期初数 2,170,377.65 2,170,377.65 9,153,984.68 9,153,984.68

内容: 说明：递延所得税负债系非同一控制下企业合并可辨认净资产公允价值与账面价值差异形成。 (十五) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 5,995,489.69 21,212,751.37 565,755.96

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期

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内容: 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十六) 短期借款： 1、 短期借款分类：

内容: 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 质押借款 61,833,333.33 44,400,000.00 抵押借款 184,000,000.00 139,500,000.00 95,000,000.00 63,000,000.00 保证借款 合计 340,833,333.33 246,900,000.00 1）公司与工商银行潜江支行签订合计金额为 800 万元的借款合同。以湖北潜江制药股份有限公 司杨市办事处菜科所的部分土地房产和珠海澳砼商品混凝土有限公司部分房产土地作抵押为该 借款提供抵押，签订最高额抵押合同；中珠集团所持有中珠控股 150 万股作质押； （2）公司与兴业银行武汉长江支行签订合计金额为 3800 万元的借款合同。以湖北武当药业土 地房产为该借款提供抵押；以潜江杨市土地、综合楼房产为该借款提供抵押，签订最高额抵押 合同；中珠集团提供担保，担保额 3800 万元，签订最高额保证合同； （3） 公司的子公司湖北潜江制药股份有限公司与广发行东西湖支行签订 4000 万元的借款合同。 以潜江制药位于杨市的部分房地产提供抵押，中珠集团签订最高额保证合同，提供连带责任保 证担保； （4） 公司的子公司湖北潜江制药股份有限公司与光大银行青山支行签订 5850 万元的借款合同， 其中借款 2850 万元以 3000 万存单质押担保， 借款 3000 万元中珠控股股份有限公司提供连带责 任保证担保； （5） 公司的子公司湖北潜江制药股份有限公司与中国银行潜江支行签订 4000 万元的借款合同， 项目

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内容: 珠海中珠红旗投资有限公司和中珠控股股份有限公司提供保证担保； （6） 公司的子公司湖北潜江制药股份有限公司与潜江农村信用联社签订 2500 万元的借款合同， 中珠控股股份有限公司提供连带责任保证担保； （7）公司的子公司珠海中珠建材有限公司与农行珠海市南湾支行签订 9800 万元的借款合同， 由珠海中珠红旗投资有限公司位于金湾区红旗镇永泰路南侧的商用地抵押，中珠集团、中珠控 股股份有限公司为全部流动资金贷款的 5000 万元提供担保，期限一年； （8）公司的子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司与招商银行珠海分行签订 3333.33 万元贸易融资 贷款，其中借款 1333.33 万元以 1333.33 万存单质押担保，借款 2000 万元中珠控股股份有限公 司提供连带责任保证担保，期限一年。 无已到期未偿还的短期借款。 (十七) 应付票据： 种类 银行承兑汇票 合计 (十八) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 期末数 28,518,291.54 1,501,362.54 115,102.87 30,134,756.95 单位：元 币种：人民币 期初数 29,695,636.02 255,752.67 727,535.80 1,282,987.48 31,961,911.97 期末数 128,000,000.00 128,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数 88,000,000.00 88,000,000.00

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十九) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 1 年以内 1至2年 合计 期末数 201,557,014.15 136,685,202.50 338,242,216.65 单位：元 币种：人民币 期初数 314,786,997.12 314,786,997.12

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币

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内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 珠海中珠集团股份有限公司 合计 3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 珠海中珠房地产开发有限公司 何含 期末余额 50,000,000.00 20,113,083.65 性质或内容 暂借款 暂借款 备 注 期末数 162,468.90 162,468.9 单位：元 币种：人民币 期初数 7,798,844.90 7,798,844.9

内容: 贷款单位 广东发展银行股份 有限公司阳江分行 中国建设银行珠海 分行 合计

内容: 说明： 公司所属子公司阳江浩晖公司2010年9月与广东发展银行阳江分行签订合计金额为26000 万元的借款合同，中珠控股公司、中珠集团、阳江市德邦投资有限公司、黄永平各提供 26000 万元最高额担保；公司以珠海中珠房地产开发有限公司 25%股权作为质押；以中珠红旗的土地 使用权为抵押，该借款分期支付，其中一年内到期借款金额为 19218 万元。

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内容: (二十四) 长期借款： 1、 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 70,000,000.00 224,500,000.00 抵押借款 合计 70,000,000.00 224,500,000.00 说明：公司所属子公司中珠红旗投资公司 2012 年 11 月与中国工商银行股分有限公司珠海分公 司签订金额为 17000 万元的借款合同，以中珠上郡花园二、三期项目抵押担保，中珠控股股份 有限公司对其提供连带责任担保，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已收到贷款 7000 万元。 2、 金额前五名的长期借款： 单位：元 币种：人民币 期末数 借款终止日 币种 本币金额 2015 年 12 月 19 日 人民币 70,000,000.00 人民币 / / 70,000,000.00

内容: 贷款单位 中国工商银行珠海分公司 合计 (二十五) 其他非流动负债：

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 复方西吡氯铵含片产业化扩建 700,000.00 700,000.00 合计 说明：根据湖北省发展和改革委员会（鄂改投资函[2012]777 号）文件，对湖北潜江制药股份有 限公司国家创新药物复方西吡氯胺含片产业化扩建项目安排提供财政贴息 70 万元。 (二十六) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 发行 新股 本次变动增减（+、-） 其 送股 公积金转股 他 小计 期末数

内容: 股 份 166,466,600.00 33,293,320.00 166,466,600.00 199,759,920.00 366,226,520.00 总 数 说明：公司 2012 年 8 月 30 日公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的《公司 2012 年半年 度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 及 2012 年 9 月 20 日第二次临时股东大会审议通过 ， 的《关于公司 2012 年半年度分配增加现金分红的议案》 ，以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 166,466600 股为基数，资本公积每 10 股转增 10 股，共计 166,466,600 股，以 2012 年 6 月 30 日 公司总股本 166,466600 股为基数，未分配利润每 10 股送 2 股，派现金 0.25 元（含税） ，共计 33,293,320 股，派现金 4,161,665.00 元。 (二十七) 资本公积： 项目 期初数 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数

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内容: 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 (二十八) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 合计 (二十九) 未分配利润：

内容: 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 (三十) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / 10

内容: 行业名称 房地产项目 医药及其他项目 合计

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内容: 合计 (三十一) 营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 教育发展费 土地增值税 其他 合计 (三十二) 销售费用 项目 工资 办公费 差旅费 车辆费 运输费 招待费 广宣促销费 会务费 销售代理费及佣金 其他 合计 (三十三) 管理费用 项目 工资 福利费 社保及五险一金 办公费 差旅费 通讯费 修理费 车辆费 辞退福利 招待费 折旧费 咨询费 本期发生额 14,795,585.04 1,553,427.88 761,703.33 171,594.93 5,908,019.86 1,047,057.84 24,237,388.88

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内容: 会务费 技术开发费 财产损失 税金 无形资产摊销 上市费用 审计费 其他 合计 (三十四) 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 手续费支出 其他 合计 (三十五) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 (三十六) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 珠海中珠房地产开发有限公司 珠海百脑会房地产策划有限公司 珠海三灶投资有限公司 合计 本期发生额 71,825,402.78 14,250.28 -245,229.69 71,594,423.37

内容: （1）公司的全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司 2012 年 6 月 3 日与珠海裕丰商贸有限公司 签订股权转让协议，协议转让中珠红旗公司持有珠海中珠三灶投资有限公司 20%股权，转让价

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内容: 款为 2750 万元，中珠红旗确认股权转让收益 26,671,395.00 元。 （2）2012 年 5 月 25 日，中珠控股股份有限公司与自然人柳牧、黎导群签订协议转让张家界月 亮湾 99.2%的股权，转让交易金额为 7,893.10 万元，公司确认股权转让收益-422,502.47 元。 （3）2012 年 8 月 21 日，公司与盘锦盛博房地产开发有限公司签订股权转让协议，将公司持有 盘锦弘盛房地产开发有限公司 70%的股权以 645.778 万元转让盘锦盛博公司。公司确认股权转 让收益 107,534.36 元。 (三十七) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十八) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 政府补助 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 新建药物研究开发技术 服务平台 燃煤锅炉节能技术改造 项目 稳岗补贴 财政返税 其他零星返税 本期发生额 760,000.00 1,510,000.00 68,400.00 164,878.00 3,272.00 上期发生额 单位：元 币种：人民币 说明 本期发生额 2,506,550.00 6,185,626.70 8,692,176.70 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 2,045,000.00 2,506,550.00 434,491.73 6,185,626.70 2,479,491.73 8,692,176.70 本期发生额 14,928,680.88 69,591.62 单位：元 币种：人民币 上期发生额 12,198,569.23

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内容: (四十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大 到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均 数计算：

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内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股）

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 项目 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 稀释每股收益（元/股） 本期金额 366,226,520.00 0.1645 上期金额 183,057,414.56 366,226,520.00 0.4998

内容: 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释）60,226,006.49

内容: 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 366,226,520.00

内容: 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加 366,226,520.00 权平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） (四十二) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 366,226,520.00

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内容: 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 销售费用 管理费用 其他往来款项 其他费用 合计 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 还款 票据融资 合计 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 财务顾问费、融资费 支付票据保证金 票据融资 合计 (四十三) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 181,850,206.13 12,198,569.23 9,959,098.37 386,960.37 187,019.87 123,356.75 金额 9,321,832.48 42,833,333.33 158,000,000.00 210,155,165.81 金额 182,493,658.74 198,000,000.00 380,493,658.74 金额 23,790,354.39 14,042,147.00 53,643,617.78 2,144,433.02 93,620,552.19

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内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 109,386,321.75 39,415,508.93 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 122,500,000.00 79,400,000.00 79,400,000.00 131,971,449.58 127,846,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 481,619.00

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内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 母公 司名 称 珠 海 中 珠 集 团 股 份 有 限 公司 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构 代码

内容: (二) 本企业的子公司情况 子公司全称 湖北潜江制 药股份有限 公司 珠海中珠建 材有限公司 珠海中珠装 饰工程有限 公司 珠海中珠园 林绿化工程 有限公司 珠海中珠房 地产营销顾 问有限公司 企业 类型 股 份 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 注册地 潜江市园林办 事处章华南路 特1号 珠海市拱北迎 宾南路 1081 号 中珠大厦 614 室 珠海市拱北迎 宾南路 1081 号 中珠大厦 604 室 珠海市拱北迎 宾南路 1081 号 中珠大厦 602 室 珠海市拱北迎 宾南路 1081 号 中珠大厦 603 法人 代表 陈旭 业务 注册 性质 资本 医 药 生产。 20,000 销售 商 品 流通 7,000 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权比 组织机构 例(%) 例(%) 代码 100 100 69510224-8

内容: 装 饰 工程 营 销 咨询

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内容: 珠海中珠红 旗投资有限 公司 阳江市浩晖 房地产开发 有限公司 隆林捷尧矿 业发展有限 公司 铜川市鸿润 丰煤业有限 公司 珠海市桥石 贸易有限公 司 珠海中珠正 泰实业发展 有限公司 珠海中珠亿 宏矿业有限 公司 湖北中潜房 地产开发有 限公司

内容: 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司

内容: 室 珠海市金湾区 红旗镇广安路 137号8栋1单 元 301 室 阳江市江北路 866 号锦上局 101 商铺 隆林县新洲镇 龙山街 123 号 铜川市印台区 陈炉镇新心村 珠海市金湾区 红旗镇广安路 玉龙华园 珠海市横琴新 区横琴镇红旗 村宝兴路 119 号 103 室 珠海市横琴新 区横琴镇红旗 村宝兴路 119 号 103-2 室 潜江市杨市办 事处章华南路 特1号

内容: 房 地 产 行 业 房 产 发 矿 品 销 矿 品 销 房 产 发 地 开 产 购 产 购 地 开

内容: 胡 联 兵 叶 继 革 杜 安 平 赵林

内容: 商 品 流通 矿 产 品 购 销 房 地 产 行 业

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业在 本企业 被投资单 组织机构 持股比 位表决权 代码 例(%) 比例(%)

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 珠海中珠房地产 开发有限公司 珠海百脑会房地 产策划有限公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 辽宁中珠房地产开发有限公司 王文孟 杜安平 其他关联方与本公司关系 股东的子公司 参股股东 参股股东 组织机构代码 69942082-5

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内容: 盘锦弘盛房地产开发有限公司 张家界月亮湾公司 湖北医药集团鼎新医药有限公司 (五) 关联交易情况 1、 关联租赁情况 公司承租情况表： 出租方名称 珠海中珠集团 股份有限公司 承租方名称 珠海中珠红旗 投资有限公司

内容: 租赁起始日 2012 年 1 月 1 日

内容: 单位：元 币种：人民币 年度确认的租 租赁终止日 赁费 2012 年 12 月 632,353.12 31 日

内容: 2、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 珠海中珠集团股份有 中珠控股股份有 2012 年 5 月 11 日～ 限公司、湖北潜江制 800 否 限公司 2013 年 5 月 10 日 药股份有限公司 珠海中珠集团股份有 中珠控股股份有 2012 年 3 月 27 日～ 限公司、湖北潜江制 3,800 否 限公司 2013 年 3 月 26 日 药股份有限公司 珠海中珠集团股份有 湖北潜江制药股 2012 年 7 月 11 日～ 4,000 否 限公司及实际控制人 份有限公司 2015 年 7 月 10 日 中珠控股股份有限公 湖北潜江制药股 2012 年 3 月 3 日～ 3,000 否 司及实际控制人 份有限公司 2015 年 3 月 2 日 中珠控股股份有限公 湖北潜江制药股 2012 年 9 月 25 日～ 司、珠海中珠红旗投 4,000 否 份有限公司 2015 年 9 月 24 日 资有限公司 中珠控股股份有限公 湖北潜江制药股 2012 年 6 月 21 日～ 2,500 否 司及实际控制人 份有限公司 2015 年 12 月 31 日 珠海中珠集团股份有 限公司、中珠控股股 珠海中珠建材有 2011 年 6 月 29 日～ 98,000 否 份有限公司、珠海中 限公司 2015 年 9 月 28 日 珠红旗投资有限公司 珠海中珠集团股份有 限公司、中珠控股股 阳江市浩晖房地 2010 年 9 月 8 日～ 份有限公司、阳江市 26,000 否 产开发有限公司 2015 年 7 月 18 日 德邦投资有限公司、 黄永平 中珠控股股份有限公 珠海中珠红旗投 2012 年 12 月 1 日～ 17,000 否 司 资有限公司 2018 年 6 月 30 日 中珠控股股份有限公 珠海中珠亿宏矿 2012 年 10 月 23 日～ 2,000 否 司 业有限公司 2015 年 10 月 22 日 （1）公司与工商银行潜江支行签订合计金额为 800 万元的借款合同。以湖北潜江制药股份有限 公司杨市办事处菜科所的部分土地房产和珠海澳砼商品混凝土有限公司部分房产土地作抵押为 单位：万元 币种：人民币 担保期限 是否履行完毕

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内容: 该借款提供抵押，签订最高额抵押合同；中珠集团所持有中珠控股 150 万股作质押。 （2）公司与兴业银行武汉长江支行签订合计金额为 3800 万元的借款合同。以湖北武当药业土 地房产为该借款提供抵押；以潜江杨市土地、综合楼房产为该借款提供抵押，签订最高额抵押 合同；中珠集团提供担保，担保额 3800 万元，签订最高额保证合同； （3） 公司的子公司湖北潜江制药股份有限公司与广发行东西湖支行签订 4000 万元的借款合同。 以潜江制药位于杨市的部分房地产提供抵押， 中珠控股集团股份有限公司签订最高额保证合同， 提供连带责任保证担保； （4） 公司的子公司湖北潜江制药股份有限公司与光大银行青山支行签订 5850 万元的借款合同， 其中借款 2850 万元以 3000 万存单质押担保， 借款 3000 万元中珠控股股份有限公司提供连带责 任保证担保； （5） 公司的子公司湖北潜江制药股份有限公司与中国银行潜江支行签订 4000 万元的借款合同， 珠海中珠红旗投资有限公司和中珠控股股份有限公司提供保证担保； （6） 公司的子公司湖北潜江制药股份有限公司与潜江农村信用联社签订 2500 万元的借款合同， 中珠控股股份有限公司提供连带责任保证担保； （7）公司的子公司珠海中珠建材有限公司与农行珠海市南湾支行签订 9800 万元的借款合同， 由珠海中珠红旗投资有限公司位于金湾区红旗镇永泰路南侧的商用地抵押，珠海中珠集团、中 珠控股股份有限公司为全部流动资金贷款的 5000 万元提供担保，期限一年； （8） 公司所属子公司阳江浩晖公司 2010 年 9 月与广东发展银行阳江分行签订合计金额为 26000 万元的借款合同，中珠控股公司、中珠集团、阳江市德邦投资有限公司、黄永平各提供 26000 万元最高额担保，公司以珠海中珠房地产开发有限公司 25%股权作为质押；以中珠红旗的土地 使用权为抵押，该借款分期支付，其中一年内到期借款金额为 19218 万元； （9） 公司所属子公司中珠红旗投资公司 2012 年 11 月与中国工商银行股分有限公司珠海分公司 签订金额为 17000 万元的借款合同，以中珠上郡花园二、三期项目抵押担保，中珠控股股份有 限公司对其提供连带责任担保。 （10）公司的子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司与招商银行珠海分行签订 3333.33 万元贸易融 资贷款，其中借款 1333.33 万元以 1333.33 万存单质押担保，借款 2000 万元中珠控股股份有限 公司提供连带责任保证担保，期限一年。 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 预付帐款 预付帐款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 关联方 王文孟 杜安平 珠海百脑会房 地产策划有限 公司 杜安平 盘锦弘盛房地 产开发有限公 司 王文孟 湖北医药集团 鼎新医药有限 公司 期末 账面余额 37,072,499.08 15,650,766.00 4,000,000.00 1,300,000.00 165,535,380.00 31,840,000.00 7,363,687.18 坏账准备 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 24,672,499.08

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内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付票据 其他应付款 其他应付款 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 关联方 湖北医药集团鼎新医药有限公司 珠海中珠集团股份有限公司 辽宁中珠房地产开发有限公司 珠海中珠房地产开发有限公司 单位:元 币种:人民币 期末账面余额 期初账面余额 20,000,000.00 18,917,000.00 162,468.90 7,798,844.90 66,311,600.00 50,000,000.00

内容: 湖北潜江制药股份有限公 司、珠海澳砼商品混凝土、中珠控股股 8,000,000.00 珠海中珠集团股份有限公 份有限公司 司 湖北武当山药业有限公司、 湖北潜江制药股份有限公 中珠控股股 38,000,000.00 司、 珠海中珠集团股份有限 份有限公司 公司 湖北潜江制 中珠控股集团股份有限公 药股份有限 40,000,000.00 司 公司 中珠控股股份有限公司 湖北潜江制 药股份有限 30,000,000.00 公司

内容: 湖北潜江制 珠海中珠红旗投资有限公 药股份有限 40,000,000.00 司、 中珠控股股份有限公司 公司 中珠控股股份有限公司 湖北潜江制 药股份有限 25,000,000.00 公司

内容: 珠海中珠红旗投资有限公 司、中珠控股股份有限公 珠海中珠建 98,000,000.00 司、 珠海中珠集团股份有限 材有限公司 公司

内容: 中珠控股集团股份有限公 阳江市浩晖 司、中珠控股股份有限公 房地产开发 260,000,000.00 2010 年 9 月 8 日 2015年7月18日 否 司、 阳江市德邦投资有限公 有限公司 司、黄永平、珠海中珠房地

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内容: 产开发有限公司、 珠海中珠 红旗投资有限公司 珠海中珠红 珠海中珠红旗投资有限公 旗投资有限 170,000,000.00 2012年12月1日 2018年6月30日 否 司、 中珠控股股份有限公司 公司 中珠控股股份有限公司 珠海中珠亿 宏矿业有限 20,000,000.00 公司 2012 年 10 月 23 2015 年 10 月 22 否 日

内容: 十一、 承诺事项： (一) 前期承诺履行情况 本公司前期所有承诺事项均已履行完毕，无需要披露的前期承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的日后事项。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 1、2011 年 12 月 6 日，中珠控股和王文孟签订股权转让合同，合同约定中珠控股收购王文孟先 生所持有的隆林捷尧矿业发展有限公司 68%股权，股权转让基准价款为 1.27846 亿元。协议规 定股权转让款分四期支付，第一期支付股权转让款 3740 万元，第二期至第四期股权款的支付根 据勘查单位的报告数据确定实际支付价款。截止资产负债表日，公司已支付股权转让款 3740 万 元，由于详勘数据尚未确定，股权收购的对价无法可靠确定，公司根据收购时点净资产的份额 确认长期股权投资 327,500.92 元，其余款项 37,072,499.08 元作为预付股权款。 2、2012 年 6 月 20 日，中珠控股子公司中珠正泰与铜川市鸿润丰煤业有限公司股东杜安平、赵 小平签订《铜川市鸿润丰煤业有限公司股权转让协议》 ，中珠正泰收购杜安平持有的鸿润丰煤业 65%股权，赵小军持有鸿润丰煤业 5%的股权，上述股权协议转让价格暂定为 1.225 亿元，协议 规定第一期支付股权转让款 6 000 万元，根据国土资源局正式备案并出具储量核实报告和鸿润 丰公司取得 45 万吨/年采矿许可证后支付剩余股权款。并根据详勘储量情况，最终确认股权转 让价款。截止资产负债表日，公司已支付股权转让款 6000 万元，由于详勘数据尚未确定，股权 收购的对价无法可靠确定，公司根据收购时点评估净资产的份额确认长期股权投资 42,610,260.00 元，其余款项 17,389,740.00 元作为预付股权款。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比 例 (%)

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比 例 (%)

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 盘锦弘盛房地产开 发有限公司借款 合计 账面余额 165,535,380.00 165,535,380.00 坏账金额 164,828.82 164,828.82 / 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 0.1 /

内容: 账龄 1 年以内 其中： 其中： 个月以内 6 6 个月-1 年 1 年以内小计 1至2年 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 阳江浩晖房地产 开发有限公司 与本公司关系 子公司 金额 248,660,860.00 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 1 年以内、1－2 年 53.71

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内容: 盘锦弘盛房地产 开发有限公司 珠海中珠正泰实 业发展有限公司 珠海百脑会房地 产策划有限公司 湖北医药集团鼎 新医药有限公司 合计

内容: 关联方 子公司 联营企业 关联方 /

内容: 2－3 年 6 个月以内 1－2 年 6 个月以内 /

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 阳江浩晖房地产开发有限公司 盘锦弘盛房地产开发有限公司 珠海中珠正泰实业发展有限公司 珠海百脑会房地产策划有限公司 湖北医药集团鼎新医药有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％） 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明

内容: 与本公司关系 子公司 关联方 子公司 联营企业 关联方 /

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 珠海中珠 亿宏矿业 有限公司 盘锦弘盛 公司 隆林捷尧 公司 中潜房地 产公司 潜江汇桥 投资担保 有限公司

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 本 期 计 提 减 值 准 备 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％） 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 25.00

内容: 中珠房地 产公司 珠海百脑 会营销策 划有限公 司

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 中珠房地产公司 合计 本期发生额 71,825,402.78 71,825,402.78 上期发生额 -3,639,076.68 -3,639,076.68 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 联营企业房地产项目结转收入 /

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内容: (五) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 2012 年金额 26,662,015.83 2,506,550.00 2,605.3 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 -2,391,147.05 59,919.62 2,045,000.00 -37,084.00 3,380,000 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 246,708,683.33 1,204,420.67 5,530.57 8,333.34 81,023.65

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 6.39 3.38

内容: 中珠控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在公司指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：叶继革 中珠控股股份有限公司 2013 年 4 月 27 日