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内容: 常州星宇车灯股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 独立董事 未出席董事姓名 杨孝全 未出席董事的原因说明 因公出差 被委托人姓名 田志伟

内容: 三、天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人周晓萍、主管会计工作负责人黄和发及会计机构负责人（会计主管人员） 黄和发声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据天衡会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 ，母公司 2012 年度实现净利润 193,809,604.17 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当年度的税后利润 10%提 取法定盈余公积金 19,380,960.42 元，加上上年度结转的未分配利润 278,913,201.70 元，扣 除 2012 年发放 2011 年度股东现金红利 138,944,800.00 元，期末可供股东分配的利润为 314,397,045.45 元。该部分利润由股权登记日登记在册的股东享有，根据公司章程按照股东 持有的股份比例进行分配。 本次利润分配以公司股权登记日总股本 23968.96 万股为基础，每 10 股派发现金红利 6.55 元（含税） ，合计派发 156,996,688.00 元，剩余 157,400,357.45 元未分配利润结转以后 年度分配。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 公司、本公司、星宇股份 上海大众 东风日产 一汽大众 奇瑞汽车 一汽集团 一汽丰田 广汽丰田 广汽乘用车 神龙汽车 北汽福田 济南重汽 LED 车灯 公司股权激励计划、 公司激励计划 报告期 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节 董事会报告”中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 常州星宇车灯股份有限公司 上海大众汽车有限公司 东风日产乘用车公司 一汽-大众汽车有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 中国第一汽车集团公司 天津一汽丰田汽车有限公司 广汽丰田汽车有限公司 广州汽车集团乘用车有限公司 神龙汽车有限公司 北汽福田汽车股份有限公司 中国重汽集团济南商用车有限公司 采用 LED（发光二极管）为光源的车灯 常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性 股票激励计划 2012 年度

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 星宇股份 股票代码 601799 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 上海证券交易所、星宇股份董事会办公室 常州市新北区汉江路 398 号 213022 常州市新北区秦岭路 182 号 213022 http://www.xingyu-lighting.com xingyu@xingyu-lighting.com 董事会秘书 黄和发 江苏省常州市新北区秦岭路 182 号 0519-85156063 0519-85113616 huanghefa@xingyu-lighting.com 证券事务代表 李文波 江苏省常州市新北区秦岭路 182 号 0519-85156063 0519-85113616 liwenbo@xingyu-lighting.com 常州星宇车灯股份有限公司 星宇股份 Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd Xingyu Co.,Ltd 周晓萍

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告之公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。

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内容: （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、其他有关资料 名称 办公地址 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 签字会计师姓名 朱艳 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 28 号盈泰 中心 2 号楼 9 层 天衡会计师事务所有限公司 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大 厦8楼 田业阳

内容: 签字的保荐代表 刘向前、韩志达 人姓名 2011 年 2 月 1 日至 2013 年 12 月 持续督导的期间 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额

内容: 归属于上市公司股东的净资 产 总资产 （二）主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）

内容: 增加 0.11 个百 38.99 分点 扣除非经常性损益后的加权 增加 0.13 个百 9.96 9.83 38.46 平均净资产收益率（%） 分点 本年度经营活动产生的现金流量净额比上年度减少 81.83%，主要原因是国内部分客户回款速度 放慢所致。 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2012 年金额 -79,630.08 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 39,710.76 12,845.91

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内容: 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 根据中国汽车工业协会统计，2012 年度我国汽车产销为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆，同 比分别增长 4.6%和 4.3％，虽然产销双创历史新高，继续蝉联世界第一，但是我国汽车工业正 处于低速增长期，汽车产业面临着很多的困境：车市陷入价格战使企业的盈利能力减弱、汽车 经销商库存保持高位、大城市的限购、交通的拥堵以及大气污染等。报告期内，面对诸多困难 和挑战，公司管理层积极应对，稳步深入推进各项工作，确保了全年经营目标的实现，提升了 公司管理水平和综合竞争力，给股东带来了较好的投资回报。 2012 年度，公司围绕董事会确定的经营目标，重点开展了以下经营管理工作： 1）稳固深挖主营业务，积极开拓新客户，优化客户结构 2012 年，公司在稳固维系一汽集团、上海大众、奇瑞汽车、东风日产等原有客户新业务的 基础上，重点拓展了广汽乘用车、广汽丰田等新客户的业务，取得了标致雪铁龙的全球供应商 资格。 在业务拓展方面，公司在商用车市场收获阶段性成果，取得了北汽福田和济南重汽车灯配 套订单。 报告期内，公司在合资品牌客户上实现的营业收入占公司主营业务收入的比例为 68.55%， 公司客户结构不断优化。 2）加大研发及科技项目的投入，积累核心技术，提高产品研发水平 在新技术和产品研发方面，公司技术中心加大了 LED 车灯、光导技术等新技术的研究，重 点围绕零件标准化、项目管理流程优化、提高自主研发等方面开展相关工作。2012 年，公司先 后投入了 77 个项目 207 个产品，已有 65 个产品完成了批产前的认可，正式进入了批产阶段， 为未来两年的发展打下了坚实的基础，公司技术中心也被评为江苏省工业设计中心。在产品标 准方面，继 2010 年第一次参与制订的 LED 前照灯国家标准正式发布后，2012 年公司又参与了 侧标志灯国家标准的制订工作，现已正式报批。在技术专利方面，2012 年又有 3 个发明专利取 得了授权，公司授权发明专利已达到了 8 个，专利总授权数超过了 150 个。在科技项目方面， 2012 年公司再一次拿到了国家火炬计划重点高新技术企业。商标方面，继星宇商标申请为江苏 省著名商标获通过后，2012 年又被成功认定为中国驰名商标，公司也由此被列为国家首批品牌 价值评估试点企业。以上工作的开展和成绩的取得，不仅提高了公司产品研发水平，还大大提 升了公司品牌实力和企业形象以及在行业中的地位。 3）不断加强管理工作，提升管理水平 在战略规划方面，公司对战略地图进行了重新修订，对战略内容完成情况有了较清晰的量 化剖析，并将新的规划内容及时与各部门 KPI 指标挂钩；在财务管理方面，公司完善了财务分 析体系和预算管理，将预算管理指标纳入绩效考核，提高了预算管理意识和执行力，建立了项 目成本数据库，并通过 ERP 车间管理系统，使成本核算和管理更加精细化；在内控建设方面， 公司成立了内控管理小组，负责协调各业务部门进行流程整理、风险梳理和制度完善相关工作 并进行动态跟踪，有效地防范了各种经营风险；人才培养方面，公司继续推进人才储备和梯队 建设，实施职业发展双通道，大力培养人才，为公司持续发展提供人才保障。 4）稳步推进战略布局，向集团化、国际化发展 报告期内，经过董事会和管理层多次讨论和研究，公司于 2012 年年底基本完成国内布局选 址工作并付诸实施。目前，常州地区新增的"年产 50 万套 LED 车灯及配套项目"准备启动，佛 山地区土地购置已完成并注册成立了子公司，长春地区土地转让和其他布局正在积极地洽谈过 程中，最终将形成以常州为总部的国内集团化战略布局。随着星宇欧洲公司的成立以及与德国、 日本车灯设计机构的合作，标志着公司向国际化发展迈出了坚定的步伐。 （一）主营业务分析

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内容: 前照灯销售量增加原因说明：一汽大众及奇瑞汽车前照灯业务销售量增加。

内容: （3）主要销售客户的情况 公司前五名销售客户情况 客户名称 一汽-大众汽车有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 上海大众汽车有限公司 天津一汽丰田汽车有限公司 延锋彼欧（上海）汽车外饰系统有限公司 合 计 营业收入 402,136,637.18 244,084,456.62 165,876,652.98 113,712,218.44 66,657,809.04 992,467,774.26 单位：元，币种：人民币 占全部营业收入的比例（%） 30.51 18.52 12.58 8.63 5.06 75.29

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内容: （2）主要供应商情况 公司前 5 名供应商情况 供应商名称 江苏富新商贸有限公司 拜耳材料科技（中国）有限公司 沙伯基础创新塑料国际贸易（上海）有限公司－百龙特 上海普利特复合材料公司 上海圣阑实业有限公司(晨阑) 合计 单位：万元，币种：人民币 采购金额 占公司采购总额的比例 5078.47 6% 4146.44 5% 3213.54 4% 2886.63 4% 2615.89 3% 17940.97 22%

内容: 分析： 1）销售费用本年度比上年度减少 20.18%，主要原因是销售费用中的三包费用下降，公司产品 质量控制措施前移，质检力度增加，相应售后的三包费用下降。 2）管理费用本年度比上年度增加 111.64%，一方面是本期新增的研发项目发生的支出比较大； 另外一方面和研发费用的归集方法有关，由于研发项目和产品制造成本不能准确对应，因此将 研发成本归集由制造成本改为管理费用。 3）财务费用本年度比上年度减少 249.93%，主要系本期募集资金利息收入增加。

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内容: 5、研发支出 （1）研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） （2）情况说明 以上研发支出是指 2012 年 1 月份列入制造费用的研发支出 6,313,917.69 元和列入管理费用 的研发经费 62,286,642.53 元，研发支出合计 68,600,560.22 元。 公司研发支出主要在以下方面：引入与外部研发机构的合作；随着研发产品的增多而加大 研发投入；增添检测中心的设施和购置升级研发软件等。 6、现金流 项 目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 2012 年 28,028,126.62 -355,932,961.67 -160,085,899.07 2011 年 单位：元，币种：人民币 本年度比上年增减 -81.83% -247.03% -113.44% 单位：元 68,600,560.22 0 68,600,560.22 3.74 5.20

内容: 分析： 1）本年度经营活动产生的现金流量净额比上年度减少 81.83%，主要原因是国内部分客户回款 速度放慢所致。 2）本年度投资活动产生的现金流量净额比上年度减少 247.03%，主要原因是年产 100 万套车灯 项目投资增加所致。 3）本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少 113.44%，主要原因是 2011 年发行新股 募集资金的增加。

内容: 7、其它 （1）发展战略和经营计划进展说明 2012 年面对严峻的市场形势和激烈的行业竞争， 公司管理层积极应对， 制定"十二五"发展战略， 优化产品和客户结构，加大研发投入，加强内控、预算、ERP 等管理，提高生产效率，努力提 高核心竞争力，确保了全年经营目标的实现，提升了公司管理水平和综合竞争力，给股东带来 了较好的投资回报。2012 年按合并报表口径，公司实行营业收入 13.18 亿元，归属于上市公司 股东的扣除非经常损益后的净利润 1.77 亿元，每股收益 0.7880 元，实现了《2011 年年度报告》 公告的 2012 年的经营计划目标。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

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内容: 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 （%） 减少 2.05 车灯类 1,226,023,454.07 893,759,918.42 27.01 24.63 28.07 个百分点 三角警示 增加 0.68 9,582,358.66 8,515,755.27 11.13 -33.78 -34.28 牌类 个百分点 汽车销售 减少 1.7 个 29,522,347.85 26,017,677.42 11.87 -28.60 -27.20 及维修 百分点 报告期内，车灯营业收入占公司主营业务收入的 96.78%，公司的主营（行业、产品）没有 发生变化；三角警示牌营业收入由于竞争激烈而减少；汽车销售及维修营业收入由于整车品牌 竞争加剧而减少。 报告期内，主营业务收入的增长是由于产品结构、客户结构优化的结果；同时，随着市场 竞争的激烈，配套降价压力进一步向零部件企业传递，人工费用、原材料价格等成本呈现上升 趋势，带来产品毛利率的下降。 毛利率 （％） 2、主营业务分地区情况 地区 营业收入 东北 600,943,808.39 34.83 华北 117,851,648.70 -4.13 544,328,180.11 23.21 华东 华南 23,621,155.67 15.00 其他 31,417,035.47 265.58 东北地区主营业务收入的增长是由于一汽大众销售的增加；华北地区主营业务收入的减少 是由于一汽丰田销售的减少；华东地区主营业务收入的增加是由于上海大众、上海通用销售的 增加；华南地区主营业务收入的增加是由于东风日产销售的增加；其他地区主营业务收入的增 加是由于神龙汽车销售的增加。 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 上期期末数 占总资产的 比例（%） 60.55 4.11 0.62 0 0.17 14.77 1.19 单位:元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） -33.55 98.22 202.40 100 113.80 1.76 453.31 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%)

内容: 项目名称 货币资金 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 存货 其他流动资 产

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内容: 348,723,162.42 14.98 264,872,158.47 11.53 31.66 固定资产 在建工程 140,514,492.67 6.03 17,591,750.98 0.77 698.75 短期借款 3,000,000.00 0.13 23,000,000.00 1.00 -86.96 预收账款 2,154,445.07 0.09 7,824,768.87 0.34 -72.47 应付职工薪 12,953,609.29 0.56 9,434,842.82 0.41 37.30 酬 应交税费 7,778,472.49 0.33 13,726,477.27 0.60 -43.33 专项应付款 18,070,200.00 0.78 31,388,000.00 1.37 -42.43 20,447,199.53 0.88 35,931,335.35 1.56 -43.09 预计负债 盈余公积 65,982,871.73 2.83 46,601,911.31 2.03 41.59 货币资金：一是本期购买银行理财产品重分类至其他流动资产；二是购建固定资产比重增加； 三是支付现金红利。 应收账款：一是销售额的增长；二是国内部分客户，回款速度放慢。 预付款项：主要系业务规模扩大，期末预付和未结算的模具款和材料款较年初增加。 应收利息：主要系计提的尚未到期定期存款利息。 其他应收款：主要系代垫子公司佛山星宇车灯(筹)保证金。 存货：主要系业务规模增长，期末存货余额增加。 其他流动资产：主要系本期购买银行理财产品重分类转入。 固定资产：主要系本期机器设备购买增加。 在建工程：主要系年产 100 万套车灯项目,工程投入比重加大。 短期借款：主要系本期流动资产借款减少。 预收账款：主要系期末预收销售款减少。 应付职工薪酬：主要系期末应付社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费增加。 应交税费：主要系期末应交企业所得税减少。 专项应付款：主要系大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目已验收完工，转 入营业外收入。 预计负债：一是 2012 年产品的主要质量控制措施前移，质检力度增加，相应的制造成本增加， 而预计的售后三包索赔等费用将下降；二是以前年度对于三包费用的预测偏于谨慎，但从近两 年的实际发生的三包费用看，远低于预期，因此在 2012 年进行一些适度的预测调整。 盈余公积：系本期计提法定盈余公积所致。 （四）核心竞争力分析 1、拥有丰富的客户资源，为未来持续增长提供了坚实基础 公司目前客户范围覆盖德系、日系、美系、法系、自主品牌整车企业，现有客户占据了中 国乘用车市场较大的市场份额，为未来持续增长提供了坚实基础。 长期合作中，公司取得了客户的信任和对公司综合实力的认可，使得公司能够快速取得更 多合作机会，合作车型的不断丰富，原有车型车灯升级，现有客户为销售增长带来巨大潜力。 作为重要安全件和外观件，整车厂对车灯企业要求极为严格，从遴选到批量供货至少需要 3 年时间。客户范围相对较窄的竞争对手需要 3-5 年时间才可能在客户结构方面与我公司相抗 衡。客户资源和壁垒使公司具备了先发优势。 2、利用成本的优势，开拓更多的客户 与外资车灯企业相比，公司在研发、管理、生产等方面具有一定的成本优势。在整车企业 竞争日益激烈、成本压力日益加大的背景下，成本优势有利于公司拓展更多的客户。 3、具备快速的反应力和行动力，满足客户需求，抓住市场机会 随着国内汽车市场竞争日益激烈，不断推出新车型成为整车厂的重要竞争手段之一，由于 灯具属于专用件，车型更新换代一般伴随着重新开发配套的车灯产品，客观上要求车灯企业具

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内容: 备与整车厂同步开发的实力，具有快速的反应力和行动力，能够更快地响应客户需求。公司作 为研发、生产、销售服务一体化的本土企业，相比较合资企业，此方面具有天然优势，决策集 中、工作效率高，可以对客户需求快速做出反应；研发与生产、物流、售后服务相结合，业务 结构独立完整，可以为客户提供全方位服务，能够更快、更好地了解和满足客户需求，抓住市 场机会。 4、具有持续增强的研发能力，为公司未来持续稳定增长提供了强大动力 车灯市场是伴随着中国汽车工业一起发展起来的，中国本土车灯企业经过多年的技术研发 和生产经验的积累，与国外车灯新技术的差距在逐渐缩短。公司作为自主品牌的代表，业已形 成完整的车灯研发体系；具备先进的研发设施，具有车灯行业唯一的、经国家发改委、科技部、 财政部、海关总署、国家税务总局联合认定的国家级企业技术中心；公司检测中心是国家级实 验室，更是大众汽车、上海通用、奥迪汽车认可的车灯检测实验室；具有稳定高效的研发团队， 注重基础研究和应用，同时公司车灯前沿技术和项目储备丰富，为公司未来持续稳定增长提供 强大动力。

内容: （五）投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 自 有 资 金

内容: 合 作 方 名 称

内容: 委托 理财 产品 类型

内容: 委托理财金 额

内容: 委托 理财 起始 日期

内容: 委托 理财 终止 日期

内容: 报 酬 确 定 方 式

内容: 预计收益

内容: 实际收回本 金金额

内容: 实际获得收 益

内容: 是 否 经 过 法 定 程 序

内容: 是 否 关 联 交 易

内容: 是 否 涉 诉

内容: 中 国 建 设 银 行 中 国 建 设 银 行

内容: 乾元 保本 理财

内容: 现 金

内容: 是

内容: 否

内容: 自 有 资 金

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内容: 中 国 建 设 银 行 中 国 建 设 银 行 中 国 建 设 银 行 中 国 建 设 银 行 中 国 建 设 银 行 中 信 银 行 江 南 银 行 江 南 银 行 江 南 银

内容: 乾元 保本 理财 聚金 13 号 1246 期 珠联 璧 合 . 富润 珠联 璧 合 . 富润 珠联 璧 合 .

内容: 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资

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内容: 行

内容: 富润

内容: 江 南 银 行 合 计

内容: 珠联 璧 合 . 富润 /

内容: 金

内容: 自 有 资 金 /

内容: （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 募集年 份 募集方 式 首次发 行 / 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募 尚未使用募集资 集资金总额 金用途及去向 后续将用于募投 项目及其他投资 61,550.26 项目， 现存放在募 集资金三方监管 账户中。 61,550.26 /

内容: 合计

内容: （2）募集资金承诺项目使用情况 是 否 符 合 计 划 进 度 单位:万元 币种:人民币 是 否 未达 符 到计 产生收益 合 划进 情况 预 度和 计 收益 收 说明 益 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明

内容: 承诺 项目 名称

内容: 是 否 变 更 项 目

内容: 募集资金 拟投入金 额

内容: 募集资 金本年 度投入 金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 项目进 度

内容: 预 计 收 益

内容: 年 产 100 万 套 车 灯 项目 合计

内容: （3）其他 1）2012 年 2 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永

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内容: 久性补充流动资金的议案》 ，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用 15,000 万元超募资金永久性补充流动资金。截止本报告期末，该笔超募资金使用已经实施。 2）2012 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟变更部分募 投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》 同意对部分募投项目即新增左右后组 ， 合灯总成 200 万只/年生产能力实施地点进行变更并使用超募资金 5,612.20 万元（预计）用于购 买毗邻公司新厂区（原募投项目实施地点：常州市新北区秦岭路 182 号）的土地使用权。截止 本报告期末，该笔超募资金使用已经支付土地款 9,103.57 万元（含土地保证金） 。 3）2012 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟使用部分超募 资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车 经济技术开发区购买土地使用权的议案》 ，同意公司使用超募资金在上述两地区购买土地使用 权。该议案已提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过。截止本报告期末，公司已使用超 募资金 641.00 万元支付佛山土地的保证金。 3、主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公 司 名 称 常 州 瑞 汽 销 售 务 有 公司 常 车 服 限 业务性质 主要产品或服务 汽车及配件的销 售；汽车大修、 总成修理、汽车 维护、汽车小修 汽车电子装置和 汽车警示装置的 开发、设计、装 配、制造，销售 自产产品并提供 产品售后服务 乘用车及卡车车 灯市场开发及客 户关系维护、供 应商关系维护、 技术项目管理、 行业信息收集 等。 注 册 资本 总 资 产 净 资 产 营 业 收入 营 业 利润 净 利 润

内容: 服务业

内容: 常 州 帕 特 隆 汽 车 安 全 系 统 有 限公司

内容: 制造业

内容: 150 万 美元

内容: 星 宇 车 灯 （ 欧 洲）有限 公司

内容: 10 万 欧元

内容: 无

内容: 常州帕特隆汽车安全系统有限公司三角警示牌营业收入由于竞争激烈而减少。 常州常瑞汽车销售服务有限公司汽车销售及维修营业收入由于整车品牌竞争加剧而减少。 星宇车灯（欧洲）有限公司，2012 年 11 月成立，专为公司做欧洲相关工作的服务，无创收来 源。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

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内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 目前中国车灯市场竞争格局主要划分为"两个世界， 三个阵营"。 "两个世界"是指中高端汽车 车灯市场与低端汽车车灯市场，"三个阵营"是外资车灯企业、进入外资背景整车厂配套体系的 内资车灯领先企业、为自主品牌整车厂和维修市场配套的内资车灯企业。尽管外资车灯企业的 质量、技术优势不像以前那样显著，但差别还是明显存在，外资车灯企业占据着中高端汽车的 车灯市场。而低成本、反应速度快、研发水平不断提高的内资车灯企业则主要活跃在中低端汽 车的车灯市场，目前也开始争取进入中高端汽车车灯市场，并在一定程度上获得了成功。越来 越多的主流整车厂也越来越相信内资车灯企业实力并让其给中高端汽车配套车灯。公司目前主 要在中高端汽车车灯市场与外资车灯企业进行竞争。 尽管中国汽车业进入平稳增长阶段，但是跨国汽车零部件企业仍加大了在华投资力度和建 厂步伐，抢占中国汽车零部件市场已成为跨国汽车零部件企业在华的主要策略，车灯市场也不 例外。2012 年，包括海拉、法雷奥在内的外资车灯企业纷纷加大了在华的投资，这些对内资车 灯企业会造成一定的影响。 市场的发展使新车型的推出周期越来越短，同时也让消费者的观念发生了变化，他们不再 只是关心汽车的价格，汽车外观也是影响其选择汽车的重要因素。这些变化也导致车灯企业必 须投入越来越多的人力和财力，致力于与整车厂同步进行汽车灯具开发，资金缺乏、开发经验 不足、技术积累不够的内资车灯企业进入中高端客户的难度将逐渐增大。 自主品牌汽车企业，由于整个汽车产业增速的下滑、国家鼓励政策的退出和外资背景整车 厂产品下探挤压其生存空间，其发展面临着很大的压力。这将给大多产品局限在低端车车灯而 且单一客户配套的内资车灯企业的经营造成较大的影响。同时随着国家汽车新三包的实施，整 车厂对车灯供应商的筛选将会越来越严格，整车厂一旦确定合作关系则相对固定，具有较高的 客户壁垒，这给没有丰富客户资源的内资车灯企业拓展客户带来一定的难度。 综上所述，我们预计在随着汽车市场进入平稳增长时期，资金缺乏、开发经验不足、技术 积累不够、单一客户配套的内资车灯企业将被整合或关闭，车灯市场将会更集中在行业最前端 的企业之间，车灯行业的竞争仍主要存在于行业最前端的企业之间。 汽车灯具产品具有特殊性，主机厂通常要求灯具厂家在其研发中心附近与其一道进行同步 开发并在车厂的附近进行灯具生产，由此一些内资车灯企业将会在整车厂附近建厂或直接到国 外投资或并购重组。 公司是目前内资车灯的领头企业和行业前端企业，具有资金实力雄厚、自主研发能力较强、 客户资源丰富和稳固、快速的行动力和反应力等竞争优势，并积极稳妥地向集团化、国际化发 展，具有较好的发展前景。 （二）公司发展战略 公司已制订了清晰的"十二五"发展规划，提出要抓住全球汽车行业调整发展和中国汽车行 业快速发展的契机，加强与整车企业战略协同，聚焦主营业务，提升研发能力，打造高品质高 效率的竞争优势，将公司建设成为具有社会责任与员工信赖的民族品牌标杆企业。 1、增长战略：公司在稳固维系目前客户的基础上，积极拓展新客户；深挖主营业务，逐步 提高外部灯具特别是前照灯和尾灯的配套比例；积极开拓新业务领域，公司将本着对股东有利、 对公司发展有利的基本原则，寻求与公司主业发展相关的境内外企业或技术成果作为收购、兼 并的对象，运用资本杠杆，提高投资收益率。 2、 生产力战略： 公司将通过提高研发水平、 自动化水平和实施标准化来提高生产运营效率； 公司仍将优化成本控制、提高产品质量作为重点工作，通过预算管理、项目成本管理，控制并 优化研发、采购、制造、物流等环节成本，进一步保持公司技术、管理等优势。 （三）经营计划 2013 年，公司计划实现营业收入 14.5 亿元，成本费用计划 12.4 亿元。全年将重点开展以 下工作：

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内容: 1、扎实推进内控体系建设，防范各种经营风险，确保企业健康稳健发展； 2、加强人力资源建设，加快专业人才的引进和培养； 3、执行全面预算管理和绩效管理，打造高效廉洁的管理团队，提升整体管理水平； 4、坚持以营销为龙头，加大客户和产品结构调整，保证销售目标的实现； 5、继续加大研发投入，完善项目管理流程，增强核心竞争力； 6、以标准建设为基础，提升工艺及设备能力，保证产品质量的稳定和提高； 7、推进"年产 50 万套 LED 车灯及配套项目"的建设； 8、稳步推进国内外布局。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司预计将向新建及在建项目投资 1.8 亿元，全部使用超募资金。 （五）可能面对的风险 1、政治风险 2012 年，受中日钓鱼岛事件的影响，日系车在华遭遇到前所未有的挑战。虽然各日系车企 经过一系列的努力，销售出现回升，但短期内很难回到正常水平。公司经过多年的努力进入到 丰田、日产配套体系，目前处于快速发展期，虽然去年未因此事件而影响整体业绩，但无法回 避可能存在的政治风险。 2、政策风险 随着我国城镇化进程逐渐加快，二三线、四五线城市的汽车消费需求将得到进一步释放， 将助推汽车产业的稳步发展，但是，城市拥堵、空气污染、停车难等问题已经不可回避，相关 政策的出台给汽车行业带来一定压力。如果国家或者地区关于汽车行业发展的政策导向及具体 政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应地改变，存在一定的政策风险。 3、价格、成本波动风险 预计未来国内汽车市场增速将放缓，随着整车产能的不断扩张，汽车市场竞争将日益加剧， 配套降价压力将进一步向零部件企业传递，同时人工费用、原材料价格等成本呈现上升趋势， 零部件企业将面临配套价格下跌、制造成本上升的多重压力。 面临以上风险，公司将持续关注国家政策和形势的变化，优化客户结构和产品结构，努力 加强项目成本管理，降低采购成本，优化生产工艺，提高产品合格率和生产效率，加强预算控 制，积极稳妥地推进集团化、国际化，努力实现公司"十二五"战略目标。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号） 、中国证监会江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 （苏证监公 司字【2012】276 号）的有关规定，公司对《公司章程》相关条款进行了修改，并分别于 2012

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内容: 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第十八次会议和 2012 年 9 月 20 日召开的 2012 年第二次临时 股东大会审议通过。 公司拟定的 2012 年度利润分配方案，符合《公司章程》关于现金分红的规定。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 156,996,688 188,783,259.95 83.16 138,944,800 167,162,814.85 83.12 54,454,800 136,359,041.68 39.93

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 2012 年度，公司遵循规范运作、创造价值、回报股东、奉献社会的原则，积极承担和履行 企业责任和社会责任，在追求经济效益，为股东谋利的同时，维护其他利益相关者，注重环境 保护和可持续发展，积极参与社会公益事业。 1、经营业绩稳步增长，为社会创造经济价值 2012 年，公司积极把握发展机遇，推进经营业绩持续稳步增长，为社会创造了良好的经济 效益。截止 2012 年末，公司资产总额为 23.28 亿元；全年实现营业收入 13.18 亿元，同比增长 20.10%；全年实现净利润 1.88 亿元，同比增长 12.93%。 公司积极履行纳税义务，及时足额缴纳税款，2012 年度公司实际缴纳各项税款 1.08 亿元， 再次荣获常州国家高新技术产业开发区"2012 年度税收贡献十强企业"称号。 2、注重股东回报 公司严格按照《公司章程》中有关现金分红政策的规定， 最近三年累计分红 22344.88 万元， 占公司该三年合并报表中归属于公司股东的净利润的 53.69%，保证了股东的收益权。 3、重视安全环境管理工作，充分保障员工职业健康安全 2012 年，公司继续推行落实安全责任承包制，完善安全网络体系，全年无重大安全事故， 全员安全意识进一步增强；严格遵守环境法律法规要求，节约能源，改进工艺，减少废弃物的 产生，报告期内，未发生环境污染事故，无环境纠纷，未受到任何形式的环境保护行政处罚和 环境信访事件。报告期内，公司成功举办了规模空前的两年一届的消防运动会和首届特种作业 人员技能大赛；开展了形式多样的以安全消防健康为主题的宣传活动和培训工作；组织全员体 检活动，并为涉及到职业危害的员工建立个人职业健康档案并进行跟踪；建立"环保达人"提案 机制，倡导和鼓励员工在日常工作中节约能源，并提出合理化建议；建立员工慢性病管理体系， 定期对员工进行饮食和预防保健知识培训，并提供便捷检测设施；推广全员工间操，提高员工 体质。 4、提高客户满意度，提升品牌价值 2012 年，我们通过诚信和优质服务赢得了来自主机厂的广泛认可和赞誉，为进一步争取新 产品项目赢得了先机。继 2010 年取得一汽大众 A 级供应商后，2012 年取得了上海大众 A 级供 应商资格，成为在大众供应商体系中的双 A 企业；在一汽集团供应商大会上，公司被评为一汽

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内容: 集团"核心供应商"和"优秀供应商"，这是一汽集团对 2200 余家供应商的最高奖项，同时还拿到 了一汽轿车的"特别贡献奖"和一汽吉林的"优秀供应商奖"。 在奇瑞汽车年度会议上， 公司蝉联了 奇瑞汽车的"优秀供应商"。在一汽丰田事业体联合供应商总会上，公司荣获了 "2012 年（品质） 优良奖"和"2012 年（原价）优良奖"。 继星宇商标申请江苏省著名商标获通过后，2012 年又被成功认定为中国驰名商标，公司也 由此被列为国家首批品牌价值评估试点企业。 以上成绩的取得，都大大提升了公司品牌实力和企业形象，以及在行业中的地位。 5、注重企业文化建设，促进员工职业提升 企业文化建设是企业发展不可缺少的一部分，优秀的企业文化能够营造良好的企业环境， 提高员工的文化素养和道德水准，能形成凝聚力、向心力和约束力，形成企业发展不可或缺的 精神力量和道德规范，对企业产生积极的作用。在文化建设方面，公司每年举办文体比赛、员 工旅游等形式多样的文体活动，让员工在紧张的工作之余享受生活。公司被常州市统战部、工 商联评为 2012 年常州市和谐文化建设示范企业，被工信部评为全国轻工行业先进集体企业，公 司文化建设得到社会的大力赞扬和肯定。 人才培养与发展是企业基业长青的基石，2012 年，围绕着这个主题，公司实施了一系列有 力的举措：首次引进了外籍交流生以提高员工的外语水平；成立了星宇大学，首期高潜人才班 已顺利结业，部分优秀学员将补充到部门模块主管级及部门级领导岗位；委外培养了首批 16 名 公司内部讲师，制作了第一个公司网络教材；完善了公司人才双通道体系的初步框架，并计划 于 2013 年启动实施，人才梯队建设有序有效地进行。 6、积极投身社会公益事业，回馈社会大众 公司一直倡导感恩文化，积极组织参与社会公益事业。新年伊始，公司就组织开展了无偿 献血活动，包括公司高管在内的公司 101 名员工捋袖献血 26700 毫升，对常州市冬季趋紧的血 液库进行了有效的补充；4 月下旬，公司出资组织了第四届星宇-光华爱幼活动暨"星宇杯"常州 市光华学校第六届特奥会；10 月下旬，公司党政工再次组织了"重阳送温暖"活动，帮助常州新 北区天禄疗养院检查设施安全并慰问了老人。公司投身社会公益事业的举动，得到了社会各界 的广泛好评。

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内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 （一）相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 公司于 2012 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第二十次会 议审议通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激 励对象已获授的限制性股票的议案》 ，决定对因离职而失去 激励资格的原四名激励对象根据公司股权激励计划已获授 但尚未解锁的限制性股票合计 67,400 股不得解锁，由公司 以 9.61 元/股的价格回购注销；审议通过了《关于常州星宇 车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划预留的 20 万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的 20 万股激励 股份授予对象并进行授予的议案》决定以 4.89 元/股的价格 ， 向 42 名激励对象授予激励计划中预留的 20 万股激励股份。 公司于 2012 年 12 月 17 日以现场和网络投票相结合的方式 召开的 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于常州 星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划预留的 20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激 励股份授予对象并进行授予的议案》 ，同意公司以 4.89 元/ 股的价格向42名激励对象授予激励计划中预留的20万股激 励股份。 查询索引

内容: 具体见 《星宇股份第二届董事会第二十 次会议决议公告》 （编号： 2012-027） 临 和 《星宇股份关于回购注销部分已不符 合激励条件的原激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的公告》 （编号： 临 2012-031） 。

内容: 具体见《星宇股份 2012 年第四次临时 股东大会决议公告》 编号：临 （ 2012-037） 。

内容: 具体见 《星宇股份第二届董事会第二十 二次会议决议公告》 编号：临 （ 公司于 2012 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十二次 2012-040）《星宇股份关于授予 2011 、 会议审议通过了《关于公司 2011 年限制性股票激励计划中 年限制性股票激励计划中预留的 20 万 20 万股预留股份认购结果的议案》 ，本次实际向 41 名激励 股限制性股票的公告》 （编号：临 对象授出 197,000 股限制性股票；审议通过了《关于公司 2012-041）和《星宇股份关于 2011 年 2011 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》 ， 限制性股票激励计划第一个解锁期限 同意公司申请解锁 683,150 股限制性股票。 制性股票解锁的公告》 （编号：临 2012-042） 。

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内容: 六、重大关联交易 √ 不适用 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 股 份 限售 股 份 限售 股 份 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股 份 限售 股 份 限售 限售 承诺方 承诺内容 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六 周晓萍 个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六 周八斤 常州星宇 投资管理 有限公司 国投创新 （北京） 投资基金 有限公司 国投创新 （北京） 投资基金 有限公司 全国社会 股 份 限售 保障基金 理事会转 持三户 个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自本公司股东周八斤处受让的 882 万股本公司股份，自 本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由 公司回购该部分股份。 认购本公司增发的 886 万股股份，自本公司完成增资扩 股工商变更登记手续之日即 2010 年 3 月 11 日起三十六 个月内，不转让该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法》 （财企〔2009〕94 号） ，由国投创新（北 京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会 持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会继承国 投创新（北京）投资基金有限公司的锁定承诺。 2011年2月 1 日至 2014 年2月1日 是 是 承诺时间 及期限 2011年2月 1 日至 2014 年2月1日 2011年2月 1 日至 2014 年2月1日 2011年2月 1 日至 2014 年2月1日 2011年2月 1 日至 2014 年2月1日 2010年3月 11 11 日 日 至 2013年3月 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行

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内容: 解 决 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 同 业 竞争 周晓萍

内容: 1、本人、以及本人参与投资的控股企业和参股企业目 前没有以任何形式从事与星宇股份及星宇股份的控股 企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动。 2、若星宇股份之股票在境内证券交易所上市，则本人 作为星宇股份之控股股东，将采取有效措施，并促使本 人参与投资的控股企业和参股企业采取有效措施，不会 在中国境内： （1）以任何形式直接或间接从事任何与星宇股份或星 宇股份的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或 利益； （2）以任何形式支持星宇股份及星宇股份的控股企业 以外的他人从事与星宇股份及星宇股份的控股企业目 前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争 的业务或活动； （3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与星宇 股份及星宇股份的控股企业目前或今后进行的主营业 务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 公司已为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工 伤保险、生育保险和住房公积金，如因公司上述五险一 金缴纳受到相关主管机关处罚或被要求支付滞纳金、罚 款，本人承诺对公司进行补偿，使其不因此遭受损失。 本人目前没有占用星宇股份的资金 ，并承诺将来亦不 会占用星宇股份的资金。 本公司不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。 2011 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 18 日

内容: 其他 与股 权激 励相 关的 承诺 其他

内容: 常州星宇 车灯股份 有限公司

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 天衡会计师事务所有限公司 500,000 1

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，本公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受 到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 比例 (%) 74.95 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 送 股 公积 金转 股 其他 小计 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%) 74.69

内容: 2、股份变动情况说明 公司于 2012 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了 《关于回购注销部 分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》 决定对四名因离职而失去激励 ，

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内容: 资格的原激励对象根据公司激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计 67,400 股不得解锁， 由公司以 9.61 元/股的价格回购注销。具体见《星宇股份第二届董事会第二十次会议决议公告》 （公告编号：临 2012-027）和《星宇股份关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的公告》 （公告编号：临 2012-031） 。 公司于 2012 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了 《关于常州星宇车 灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划预留的 20 万股激励股份授予范围进行调整暨确定 预留的 20 万股激励股份授予对象并进行授予的议案》 该议案后经公司 2012 年第四次临时股东 ， 大会审议通过，同意公司以 4.89 元/股的价格授予公司激励计划中预留激励股份。具体见《星宇 股份第二届董事会第二十次会议决议公告》 （公告编号：临 2012-027）和《星宇股份关于确定 2011 年限制性股票激励计划中预留的 20 万股限制性股票授予日并进行授予的公告》公告编号： （ 临 2012-039） 。 公司于 2012 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于公司 2011 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》 ，同意公司股权激励计划中第一个解锁期 683,150 股激励股份解锁。具体见《第二届董事会第二十二次会议决议公告》 （公告编号：临 2012-040） 《星宇股份关于 2011 年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁的公告》 和 （公告编号：临 2012-042） 。 （二）限售股份变动情况 年初限售股 数 2,800,000 2,800,000 本年解除限 售股数 683,150 683,150 本年增加限 售股数 197,000 197,000 年末限售股 数 2,313,850 2,313,850 单位：股 解除限售日 限售原因 期 按股权激励 2012 年 12 计划要求 月 28 日 / /

内容: 股东名称 公司股权 激励对象 合计

内容: 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 2011 年 1 月 2011 年 2 月 21.24 60,000,000 60,000,000 31 日 1日 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45 号文核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）6000 万股，发行价为每股人民币 21.24 元。募集资金总额为人民币 127,440 万元， 扣除发行费用人民币 5,678.13 万元，实际募集资金净额为 1,217,61.87 万元。上述资金于 2011 年 1 月 28 日全部到位，业经天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验字（2011）002 号 《验资报告》 。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司 2011 年首次公开发行 A 股 6000 万股，股本从 17956 万股变为 23956 万股，带来公司 股东权益增加，资产负债率下降。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交易日末股 14,953 14,147 东总数 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量

内容: 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 内 非 国 有 法 人 国 有 法 人 国 有 法 人 未 知

内容: 常州星宇投 资管理有限 公司

内容: 国 投 创 新 （北京）投 资基金有限 公司 全国社会保 障基金理事 会转持三户 中国银行－ 易方达积极 成长证券投 资基金 中国银行－ 富兰克林国 海潜力组合 股票型证券 投资基金

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内容: 中国农业银 行股份有限 公司－富兰 克林国海策 略回报灵活 配置混合型 证券投资基 金 王云钦 朱懋凤

内容: 股东名称 中国银行－易方达积 极成长证券投资基金 中国银行－富兰克林 国海潜力组合股票型 证券投资基金 中国农业银行股份有 限公司－富兰克林国 海策略回报灵活配置 混合型证券投资基金 王云钦 朱懋凤 北京九州恒润科技有 限公司 朱波 时兴元 科威特政府投资局－ 自有资金 许敏 上述股东关联关系或 一致行动的说明

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 量 2,300,000 1,295,750

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 342,441 人民币普通股 342,441 前十名股东中，周八斤先生和周晓萍女士为父女关系；周晓萍女士和周八斤 先生分别持有常州星宇投资管理有限公司 60%和 40%的股权。 中国银行－富 兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－富 兰克林国海策略回报灵活配置混合型证券投资基金均属国海富兰克林基金 管理有限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 售条件股份 数量 103,868,620 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数 量 2014 年 2 月 2 日

内容: 有限售条件股东 名称 周晓萍

内容: 限售条件 自公司A股股票在上海

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内容: 周八斤 常州星宇投资管 理有限公司 国投创新（北京） 投资基金有限公 司 国投创新（北京） 投资基金有限公 司 全国社会保障基 金理事会转持三 户 全国社会保障基 金理事会转持三 户 张荣谦

内容: 证券交易所上市之日起 36 个月内 自公司A股股票在上海 证券交易所上市之日起 36 个月内 自公司A股股票在上海 证券交易所上市之日起 36 个月内 自公司A股股票在上海 证券交易所上市之日起 36 个月内 自公司完成增资扩股工 商变更登记手续之日即 2010 年 3 月 11 日起 36 个月内 自公司A股股票在上海 证券交易所上市之日起 36 个月内 自公司完成增资扩股工 商变更登记手续之日即 2010 年 3 月 11 日起 36 个月内 第二批于授予日（2011 年 12 月 21 日）24 个月 后解锁 第三批于授予日（2011 年 12 月 21 日）36 个月 后解锁 第四批于授予日（2011 年 12 月 21 日）48 个月 后解锁 第二批于授予日（2011 年 12 月 21 日）24 个月 后解锁 第三批于授予日（2011 年 12 月 21 日）36 个月 后解锁 第四批于授予日（2011 年 12 月 21 日）48 个月 后解锁 第二批于授予日（2011 年 12 月 21 日）24 个月 后解锁 第三批于授予日（2011 年 12 月 21 日）36 个月 后解锁

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内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 第四批于授予日（2011 2015 年 12 月 22 日 年 12 月 21 日）48 个月 后解锁 第二批于授予日（2011 2013 年 12 月 22 日 26,750 年 12 月 21 日）24 个月 后解锁 第三批于授予日（2011 2014 年 12 月 22 日 年 12 月 21 日）36 个月 后解锁 第四批于授予日（2011 2015 年 12 月 22 日 年 12 月 21 日）48 个月 后解锁 第二批于授予日（2011 2013 年 12 月 22 日 23,525 年 12 月 21 日）24 个月 后解锁 第三批于授予日（2011 2014 年 12 月 22 日 年 12 月 21 日）36 个月 后解锁 第四批于授予日（2011 2015 年 12 月 22 日 年 12 月 21 日）48 个月 后解锁 前十名股东中， 周八斤先生和周晓萍女士为父女关系； 周晓 萍女士和周八斤先生分别持有常州星宇投资管理有限公司 60%和 40%的股权。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 （二）实际控制人情况 1、自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 周晓萍 中国 否 担任公司董事长兼总经理 周晓萍 中国 否 担任公司董事长兼总经理

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期从 股东 报告期内 单位 从公司领 获得 取的应付 的应 报酬总额 付报 （万元） 酬总 （税前） 额 （万 元） 500,000

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 董 事 长 兼 总 经 理 董事

内容: 董 事 兼 副 男 总 经 理 董事、 董 事 会 秘 男 书 兼 财 务 总监 独 立 董事 男

内容: 独 立 董事 监 事 会 主 席 监事

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内容: 周晓萍：最近五年一直担任本公司董事长兼总经理。 高国华：2006 年 5 月至 2009 年 7 月任国投高科技投资有限公司副总经理；2009 年 7 月至今任 国投创新投资管理（北京）有限公司总经理。 张荣谦：2008 年至 2009 年初担任天津飞乐汽车照明有限公司总经理，2009 年至今担任本公司 董事一职（其中 2013 年 3 月起担任副总经理一职） 。 黄和发：2007 年至 2009 年担任武汉凯迪控股投资有限公司、 武汉凯迪电力工程有限公司融资部 经理、财务部部长，2009 年至今先后担任公司董事、董事会秘书、财务总监。 杨孝全：2000 年至 2010 年初历任家乐福中国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理，2010 年起任吉盛伟邦家俱集团总裁。 田志伟：2005 年至 2011 年 6 月担任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监，2006 年 11 月至今兼任中国光华科技基金会理事，2011 年 6 月创办上海合银投资管理有限公司并担任公司 执行董事，2012 年 6 月兼任上海合银能源投资有限公司董事长。 王展：1995 年至 2010 年初，历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔福汽车系统（中 国）控股有限公司财务总监、副总经理，德尔福派克电气有限公司中国区董事总经理，德尔福 派克电子/电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总监。2010 年初至 2012 年 4 月担任伊顿 车辆集团中国区总经理。2012 年 5 月至今担任德尔福汽车系统公司电子与安全系统事业部亚太 区总裁。 徐小平：2007 年 1 月至 2009 年 5 月担任公司项目部部长，2009 年 5 月至今担任公司项目办主 任。 王世海：2008 年至 2010 年担任中信证券股份有限公司投资银行部副总裁，2010 年至今担任国 投创新投资管理（北京）有限公司执行董事。 刘玲玲：2005 年至今担任公司出纳。 徐惠仪：2005 年起历任本公司市场部部长和副总经理。 俞志明：2005 年至今担任公司副总经理。 公司于 2013 年 3 月 2 日召开 2013 年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会董事及第三届 监事会股东监事，并于当日召开第三届董事会第一次会议选举产生董事长、董事会各专业委员 会成员以及高级管理人员。 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股

内容: 姓名 职务 董事兼副 总经理 年初持有 限制性股 票数量 156,000 报告期新 授予限制 性股票数 量 0 限制性股 票的授予 价格（元） 9.61 已解锁股 份 39,000 未解锁股 份 117,000 期末持有 限制性股 票数量 117,000 报告期末 市价（元） 10.88

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内容: 黄和发 徐惠仪 俞志明 合计

内容: 董事、 董事 会秘书兼 财务总监 副总经理 副总经理 /

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人员姓名 周晓萍 高国华 股东单位名称 常州星宇投资管 理有限公司 国投创新投资管 理（北京）有限 公司 国投创新投资管 理（北京）有限 公司 在股东单位担任的 职务 董事长 总经理 任期起始日期 2010 年 2 月 22 日 2009 年 7 月 13 日 任期终止日期

内容: （二）在其他单位任职情况 任职人员姓名 周晓萍 其他单位名称 常州常瑞汽车 销售服务有限 公司 常州帕特隆汽 车安全系统有 限公司 吉盛伟邦家俱 集团 上海合银投资 管理有限公司 上海合银能源 投资有限公司 广州天赐新材 料股份有限公 司 德尔福汽车系 统中国投资有 限公司 在其他单位担任的 职务 董事长 任期起始日期 2003 年 9 月 28 日 任期终止日期

内容: 周晓萍 杨孝全 田志伟 田志伟 田志伟

内容: 总经理 总裁 执行董事 董事长 独立董事 电子与安全系统事 业部亚太区总裁

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会 、 实施细则》的有关规定，本公司的董事、监事的报酬由公司股东大会决 定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。

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内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围及职责、重要性以及对业 绩完成情况进行考核来确定，同时结合常州当地同类企业薪资水平。 独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平。 报告期内，实际支付给董事、监事和高级管理人员的报酬符合公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2012 年 度薪酬预案》所确定的金额。 2970780 元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 高中及中专 高中及中专以下 合计 （二）薪酬政策 公司建立了较为完善的的薪酬政策，按照岗位性质和工作特点，设计了不同的薪酬支付方 式：年薪制、岗位工资制、计件计时制。 （1）年薪制主要适用于高级管理人员，由公司董事会确定，其工作成果直接与企业经营成 果挂钩； （2）岗位工资制适用于非生产一线管理岗位，由公司经理层和人力资源部共同确定，主要 包括岗位基本工资、绩效考核工资和年终奖； 2,147 69 2,216 0 专业构成人数 1,249 48 232 25 71 591 2,216 数量（人） 22 239 436 376 1,143 2,216

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内容: （3）计件计时制适用于生产一线员工，由生产技术部和人力资源部确定，除根据工作量计算工 资外，还包括岗位补贴和质量工资。 （三）培训计划 公司建立了分层分类的培训体系，以内训和外训相结合的培训方式。人才建设和团队发展方面 主要围绕以下几项重点工作开展： 1、提升员工在项目管理、技术研发和销售方面的专业能力； 2、实施和完善员工职业发展双通道； 3、加强内外部人才储备与梯队建设，包括国际化人才的培养； 4、提升中高层领导力； 5、提升基层管理技能； 6、建立和完善培训体系和星宇大学。 （四）专业构成统计图：

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易 、 、 所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构和公司各项管理制度。 报告期内，公司分别围绕现金分红和制止控股股东或者实际控制人侵占公司资产对《公司章程》 修订了两次；为规范公司股东大会选举董事、监事行为，保护中小股东的利益，又审议通过了 《累积投票制实施制度》 。 2012 年，公司治理实际情况符合中国证监会相关规定，主要体现在以下几个方面： （1）股东和股东大会 公司能够严格按照相关法律法规、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集召开股 东大会。2012 年，公司一共召开 4 次临时股东大会，其中 3 次采取现场投票和网络投票相结合 的方式，保护了中小股东的利益。 （2）控股股东和上市公司 公司董事长周晓萍女士为公司控股股东和实际控制人，能够严格按照有关规定行使出资人 的权利并履行相应义务，没有利用其控股地位损害公司利益，不存在占用公司资金或要求为其 担保和替他人担保情形。 （3）董事和董事会 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规 的要求。董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会。董事会按照《公司章程》和《董 事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实行使和履 行《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的权利和义务。 、 （4）监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事，监事会组成人员的产生和人员构 成符合法律、法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真 履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行 职责的情况进行监督。 （5）高级管理人员及经理层 公司的高级管理人员能够严格按照《公司章程》的要求，参与公司重大决策事项的讨论， 审议公司的定期报告，列席公司的董事会和股东大会。公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常 生产经营实施有效的管理和控制，确保公司年度经营目标的实现。 （6）利益相关者 公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，与利益相关者保持良好的沟通，共同推进公 司持续、健康地发展。 （7）信息披露和透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息， 确保了公司股东能够以平等的机会获得信息，增强了公司运作的公开性和透明度。 （8）关于关联交易和同业竞争 不存在同业竞争和关联交易的情况。 （9）关于中国证监会江苏证监局公司治理专项检查 中国证监会江苏证监局根据《证券法》《上市公司现场检查办法》的有关规定，于 2012 年 、 9 月 11 日至 14 日对公司 2011 年年报信息披露质量、 公司治理等情况进行了现场检查， 并于 2012 年 10 月 15 日印发了《关于对常州星宇车灯股份有限公司治理专项检查的监管意见函》 （苏证监 函〔2012〕445 号） 。公司董事会高度重视，及时组织董事、监事和高级管理人员对检查发现的 问题进行认真地核查、分析和研究，制定整改措施，形成整改报告，并经公司第二届董事会第

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二十次会议审议通过。目前，相关整改正在积极落实中。 （二）内幕知情人登记管理 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规 定，在内幕信息依法公开披露前，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传 递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并按照江苏证监局的要求，将内幕信息 知情人登记表中有关登记事项交相关知情人签字确认。 二、股东大会情况简介 会议届 次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2011 年 年度股 东大会

内容: 1、 《公司 2011 年度董事会工作报 告》 ；2、 《公司 2011 年度监事会 工作报告》 ；3、 《公司 2011 年年 度报告》正文及其摘要；4、 《公 司 2011 年度财务决算报告》 ；5、 《公司 2011 年度利润分配预案》 ； 6、 《关于聘请天衡会计师事务所 详见决议公 有限公司担任公司2012 年度审计 告（编号：临 机构的议案》 7、 ； 《关于公司董事、 2012-012） 监事、高级管理人员 2012 年度薪 酬预案的议案》 《关于调整公 ；8、 司独立董事 2012 年度津贴的议 案》 ；9、 《关于公司 2012 年度申 请银行授信额度的议案》 10、 ； 《关 于修改公司章程的议案》 。 《关于公司使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》 详见决议公 告（编号：临 2012-013）

内容: 2012 年 第一次 临时股 东大会 2012 年 第二次 临时股 东大会 2012 年 第三次 临时股 东大会

内容: 1、 《关于修改公司章程的议案》 ； 详见决议公 2、 《关于聘请天衡会计师事务所 告（编号：临 有限公司担任公司内控审计会计 2012-020） 师事务所的议案》 《关于公司拟变更部分募投项目 实施地点并利用超募资金购买土 地使用权的议案》 1、 《关于审议常州星宇车灯股份 有限公司累积投票制实施制度的 议案》 《关于常州星宇车灯股 ；2、 份有限公司 2011 年限制性股票激 励计划预留的20 万股激励股份授 予范围进行调整暨确定预留的 20 万股激励股份授予对象并进行授 予的议案》 《关于拟使用部分 ；3、 详见决议公 告（编号：临 2012-026）

内容: 2012 年 第四次 临时股 东大会

内容: 详见决议公 告（编号：临 2012-037）

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 超募资金在佛山南海经济开发区 购买土地使用权的议案》 《关 ；4、 于拟使用部分超募资金在长春汽 车经济技术开发区购买土地使用 权的议案》 《关于修改常州星 ；5、 宇车灯股份有限公司章程的议 案》 。 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 参加股 东大会 情况

内容: 是否连 以通讯 续两次 出席股 亲自出 委托出 缺席次 方式参 未亲自 东大会 席次数 席次数 数 加次数 参加会 的次数 议 周晓萍 否 8 6 0 2 0 是 4 高国华 否 8 8 6 0 0 否 0 8 7 0 1 0 否 2 张荣谦 否 黄和发 否 8 8 0 0 0 否 4 8 6 4 2 0 否 3 杨孝全 是 田志伟 是 8 8 6 0 0 否 3 王展 是 8 6 4 2 0 否 2 董事长周晓萍女士因公出差未能亲自出席第二届董事会第二十一次会议和第二十二次会议。 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 五、监事会发现公司存在风险的说明 无 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 无 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 8 2 6

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内容: 报告期内，公司依据年度经营目标设置经理层 KPI 指标，通过定期回顾方式对管理层全年 的绩效进行分析和管控，并根据年度经营状况和业绩考评结果确定高级管理人员的薪酬。 公司将按照市场化的原则不断健全公司激励约束机制，有效推动管理层的积极性，从而促进公 司长期稳定发展。

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内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明 公司董事会声明：建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司 内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 2、建立财务报告内部控制的情况 公司依据《会计法》 、企业会计准则等法律法规，建立并修订了《财务管理制度》《预算管 、 理规定》《预算执行控制细则》《资金使用制度》《物流运输费用管理规定》《供应商付款制 、 、 、 、 度》《工装模具核算管理程序》《车间在制品管理制度》《成本核算制度》《低值易耗品管理 、 、 、 、 制度》《票据管理和报销制度》《各项付款审批权限的规定》《固定资产管理规定》《财务盘 、 、 、 、 点制度》《技术研发、新品开发专项核算制度》等财务管理制度，加强对采购、生产、销售、 、 付款结算、财务管理等各环节的有效控制。 2013 年，公司将按照《实施内部控制规范工作方案》 （2012 年修订）的要求，稳步推进资金活 动、资产管理及预算管理等方面内控建设工作。 3、公司内部控制制度建设情况 报告期内，公司制定了《实施内部控制规范工作方案》 （以下简称“方案”，成立了内部控 ） 制规范实施领导小组，负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；成立了公司内部控制规 范实施工作小组，负责内部控制规范遵循的具体工作。 按照方案，公司已完成以下工作： （1）聘请上海安越于 2011 年 9 月至 2011 年 11 月对公司内控现状进行了调查，对公司内 部控制现状进行诊断。 （2）于 2012 年 1 月 14 日召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了部署和动 员。 （3）于 2012 年 2 月份组织了三次内部控制与风险管理等相关的专项培训。 （4）公司依据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （财办会[2012]30 号） ，并结合公司实际情况，将内控体系建设工作进行了重新部署，并对上半 年制定的内控实施方案进行修订，公司将在公布《2013 年年度报告》的同时披露内部控制自我 评价报告和内部控制审计报告； （5） 2012 年 12 月完成主要流程的第一轮梳理， 于 初步识别出各流程风险点； 确定了 2013 年内控建设工作计划。 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会审计委员会年度财务报告审 、 阅工作规程》和《独立董事年报工作制度》 ，报告期内，年报信息披露未发生重大差错。

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内容: 公司年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司注册会计师田业阳、朱艳审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 天衡审字（2013）00716 号 常州星宇车灯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的常州星宇车灯股份有限公司（以下简称星宇股份）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是星宇股份管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，星宇股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 星宇股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:常州星宇车灯股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 附注 期末余额 924,650,847.20 单位:元 币种:人民币 年初余额 1,391,438,700.37

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内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

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内容: 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：周晓萍 主管会计工作负责人：黄和发

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:常州星宇车灯股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注 期末余额 919,727,262.73 131,778,352.29 186,498,950.09 41,654,558.60 9,535,002.67 23,954,159.49 340,515,303.00 单位:元 币种:人民币 年初余额 1,388,762,841.58 106,441,469.49 93,789,135.09 13,582,981.48

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内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：周晓萍 主管会计工作负责人：黄和发

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 1,318,161,828.34 1,097,519,404.16 1,318,161,828.34 1,097,519,404.16

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内容: 188,150,647.75 167,216,442.38 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 188,798,088.68 167,162,814.85 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -647,440.93 53,627.53 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-5,673,785.15 元。 法定代表人：周晓萍 主管会计工作负责人：黄和发 会计机构负责人：黄和发

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿

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内容: 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 187,131,024.07 小计 筹资活动产生的 -160,085,899.07 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 498,880.95 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -487,491,853.17 增加额 加：期初现金及现金 1,360,742,700.37 等价物余额 六、期末现金及现金等价 873,250,847.20 物余额 法定代表人：周晓萍 主管会计工作负责人：黄和发 会计机构负责人：黄和发

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额

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内容: 加：期初现金及现金 1,358,066,841.58 等价物余额 六、期末现金及现金等价 868,327,262.73 物余额 法定代表人：周晓萍 主管会计工作负责人：黄和发 会计机构负责人：黄和发

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 专项储 库存 盈余公积 风险 备 股 准备 46,601,911.31

内容: 一、 上年 年末余 额 加 ： 会计政 策变更 期差错 更正

内容: 其 他 二、 本年 年 初 余 239,560,000.00 额 三、 本期 增减变 动金额 197,000.00 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 其

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内容: 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配

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内容: 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期末余 额

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 专项 库存 盈余公积 风险 未分配利润 储备 股 准备 29,829,072.13 180,639,094.17

内容: 一、 上年 年末余 额 ： 会计政 策变更

内容: 前 期差错 更正 其 他 二、 本年 年 初 余 176,760,000.00 额 三、 本期 增减变 动金额 62,800,000.00 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 其 他综合 收益

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内容: 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所

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内容: 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期 末 余 239,560,000.00 1,208,227,817.45 46,601,911.31 额 法定代表人：周晓萍 主管会计工作负责人：黄和发 会计机构负责人：黄和发 母公司所有者权益变动表

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内容: 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余 额 加： 会计政 策变更 前 期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合 收益 上述 （一）（二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1． 所有者投入资 本 2． 股份支付计入 所有者权益的金 额 实收资本 （或股本） 239,560,000.00 资本公积 1,208,227,817.45 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 46,601,911.31 一般 风险 准备 未分配利润 278,913,201.70 所有者权益合计 1,773,302,930.46

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内容: 3．其他 （四）利润分配 1． 提取盈余公积 2.提取一般风险 准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1． 资本公积转增 资本（或股本） 2． 盈余公积转增 资本（或股本） 3． 盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

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内容: 一、上年年末余 额 加：会计 政策变更 前 期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风险 准备

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内容: 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 239,560,000.00 1,208,227,817.45 额 法定代表人：周晓萍 主管会计工作负责人：黄和发 会计机构负责人：黄和发

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内容: 常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）是于 2007 年 10 月由常州星 宇车灯有限公司整体变更设立的股份有限公司， 2007 年 10 月 29 日在江苏省常州工商行政管 于 理局办理了变更登记手续,股份公司设立时股本总额为 16,790 万股。 2010 年 2 月，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议批准，国投创新（北京）投资基金 有限公司以货币资金 3,488 万元对公司进行增资，其中 886 万元作为股本投入，其余 2,602 万 元计入资本公积，公司股本总额变更为 17,676 万股。 2011 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]45 号《关于核准常州星宇车灯股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行 6,000 万股人民币普通 股，每股面值 1.00 元，发行后股本总额变更为 23,676 万股。 2011 年 12 月， 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定， 公司向 126 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票 280 万股，每股面值 1.00 元，授予后股本总 额变更为 23,956 万股。 2012 年 12 月，根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向 41 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票 19.70 万股，每股面值 1.00 元，授予后股本 总额变更为 23,975.70 万股。 公司企业法人营业执照注册号为 320400000020916。 本公司属汽配行业。经营范围包括：汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售； 模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） 。 公司主要产品包括：汽车前照灯、后组合尾灯、雾灯、高位刹车灯、转向灯以及内饰灯等。

内容: 四、主要会计政策、会计估计

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

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内容: 3、会计期间 以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取 得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合 并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当 期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由 控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并 子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前 期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日 确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起 将被合并子公司纳入合并范围。

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内容: 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司 的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交 易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证 据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表 中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的 折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权 益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收 入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独 列示。 9、金融工具 （1）金融资产 ① 金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款 及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产 的持有意图和持有能力。 ② 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③ 金融资产的后续计量

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间 按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位 宣告发放股利时计入当期损益。 ④ 金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤ 金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移 时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。

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内容: （2）金融负债 ① 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 ② 金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 ③ 金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④ 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ① 如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ② 如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额 500 万元以上（含）的应收款项 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备（对有确凿证据表明可收回性存在 明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备） 。 ① 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

内容: 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

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内容: 其他应收款计提比例（%） 5 10 30 50 100

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4 年以上

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。

内容: 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。 （2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提 存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定

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内容: 投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ① 对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或 利润时，确认投资收益。 ② 对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额包含 在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会 计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权 益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营 企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权 益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的， 则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以 后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入 资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③ 其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算， 在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时， 确认投资收益。

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内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长 期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收 回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 长期股权投资的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现 金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额， 是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于 该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最 终处置时所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失， 先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价 值减去处置费用后的净额（如可确定的） 、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零 三者之中最高者。 ② 本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生 减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③ 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后

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内容: 按年限平均法计提折旧或进行摊销。 （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产 的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下：

内容: 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在 减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价 值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减 值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在 减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程 的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认

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内容: 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在 以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态 所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购 建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发 生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用 （包括借款 利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额） ，其资本化金额为 在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用 （包括借款 利息、折价或溢价的摊销） ，其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ① 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ② 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其 使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在 减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公 司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。

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内容: 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价 值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减 值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 ① 划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进 行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ② 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予 以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的， 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按 照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ① 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

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内容: ② 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、股份支付及权益工具 1、 股份支付的种类 股份支付是为了获取职工提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 本公司的股权激励计划是用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权 益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算 计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公 积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关资产成本或费用， 并相应调整资本公积。 2、 权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的限制性股票公允采用估值技术确定其公允价值。 3、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益 工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将 增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；若按照有利于职工的方式修改股份 支付计划的可行权条件，则在处理可行权条件时，应考虑修改后的可行权条件；若以减少股份 支付公允价值总额或其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得 的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行 权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 21、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入

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内容: ① 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ② 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 22、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 23、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用 和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上 对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日， 如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定， 按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与 其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确 认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生 的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性

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内容: 差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金 额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额 列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2） 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债。 24、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金 在实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将 在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非 流动资产（不包括递延所得税资产） ，划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计 量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。

内容: 1、流转税 （1）增值税：内销产品销项税率为 17%；出口产品按国家规定的退税率享受“免、抵、退” 的税收优惠。 （2）营业税：服务收入、租赁收入适用税率为 5%。 2、企业所得税 （1）母公司

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内容: 公司于 2008 年取得“高新技术企业证书” ，2011 年已通过高新技术企业资格复审，适用企 业所得税税率为 15%。 （2）子公司－常州常瑞汽车销售服务有限公司 适用 25%的企业所得税税率。 （3）子公司－常州帕特隆汽车安全系统有限公司 适用 25%的企业所得税税率。 3、地方税及附加 （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%计缴城市维护建设税。 （2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的 5%计缴教育费附加。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司类型 注册地 常州市 业务性质 服务业 注册资本 经营范围

内容: 常州常瑞汽车销售服 控股子公司 务有限公司 常州帕特隆汽车安全 系统有限公司

内容: 星宇车灯（欧洲）有 控股子公司 限公司 （续上表）

内容: 汽车及配件的销售；汽车大 1,095 万元 修、总成修理、汽车维护、汽 车小修 汽车电子装置和汽车警示装 置的开发、 设计、 装配、 制造， 150 万美元 销售自产产品并提供产品售 后服务 乘用车及卡车车灯市场开发 及客户关系维护、 供应商关系 10 万欧元 维护、技术项目管理、行业信 息收集等。

内容: 子公司全称 常州常瑞汽车销售服 务有限公司 常州帕特隆汽车安全 系统有限公司 星宇车灯（欧洲）有限 公司 （续上表） 子公司全称 常州常瑞汽车销售服 务有限公司

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 持股比例（%） 表决权比例（%） 他项目余额 80.00 50.00 90.00 80.00 （注） 90.00

内容: 是否合并 财务报表 是 是 是

内容: 876 万元 75 万美元 9 万欧元

内容: 少数股东权益中用于 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 冲减少数股东损益的 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 金额 所有者权益中所享有份额后的余额 -

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 常州帕特隆汽车安全 系统有限公司 星宇车灯（欧洲）有 限公司

内容: 注：参见本财务报表附注之四.2（1） 。 2、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因

内容: 名 称 股权比例 纳入合并范围的原因 该公司的经营计划和投资方案、 财务预算和决算方 案、公司内部管理机构的设置、规章制度的制定、 人事安排、财务收支、生产技术和市场全面管理等 均由本公司控制和管理。 该公司董事会由 5 名成员构成，本公司占 3 名，中 方董事成员比例大于外方比例。

内容: 常州帕特隆汽车安全系统有限公司

内容: 3、本期合并范围的变动情况 本期新纳入合并范围

内容: 常州宏瑞汽车销售服务有限公司[注 1] 星宇车灯（欧洲）有限公司[注 2]

内容: 注 1：根据常州常瑞汽车销售服务有限公司董事会决议，于 2012 年 10 月份成立全资子公司常 州宏瑞汽车销售服务有限公司，并纳入合并报表范围。 注 2：根据公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于成立星宇车灯（欧洲）有限公 司的议案》 ，于 2012 年度纳入合并报表范围。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、货币资金 （1）分类情况

内容: 项 目 外币金额 现金 人民币 小 计 58,020.24 58,020.24 25,090.78 25,090.78 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 期末余额 年初余额

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）其他货币资金明细情况

内容: 银行承兑汇票保证金 保函保证金 合 计

内容: （3）货币资金期末余额中除保证金存款 5,140 万元外，无抵押、冻结等对变现有限制或存 放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）分类情况

内容: （2）期末已质押的应收票据金额合计 82,870,000.00 元，均为银行承兑汇票，金额最大的 前五项

内容: 出票单位 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 一汽吉林汽车有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 合 计 出票日期 2012/10/17 2012/11/20 2012/9/19 2012/10/26 2012/9/25 到期日 2013/4/13 2013/5/20 2013/3/19 2013/4/26 2013/3/25 金 额 备注 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: （3）期末已背书转让给他方但尚未到期的应收票据金额合计 52,689,270.84 元，均为银行 承兑汇票，金额最大的前五项

内容: 出票单位 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 出票日期 2012/9/26 2012/9/14 2012/12/5 到期日 2013/3/26 2013/3/14 2013/6/5 金 额 备注 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 合 计

内容: 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: 3、应收账款 （1）明细情况 1）类别明细情况

内容: 期末余额 账面余额 类 别 金 额 比例(%) 金 额 坏账准备 比例 (%) 金 账面余额 额 比例 (%) 金 年初余额 坏账准备 额 比例 (%) -

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 组合小计 单项金额不重大但单 项计提坏账准备的应 收账款 合 计

内容: 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （4）本期实际核销的应收账款情况

内容: 往来单位名称 奇瑞汽车股份有限公司 一汽-大众汽车有限公司 神龙汽车有限公司 上海大众汽车有限公司 款项性质 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 核销金额 39,149.73 10,070.09 784.41 0.02 核销原因 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 是否因关联交易产生 否 否 否 否

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （5）应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （6）应收账款余额中无应收关联方款项。 （7）应收账款金额前五名单位情况

内容: 往来单位名称 奇瑞汽车股份有限公司 一汽-大众汽车有限公司 一汽吉林汽车有限公司 成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司 长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司 合 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金 额 占应收账款总 额比例（%） 1 年以内 38.57 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 30.80 6.55 3.87 2.25 82.04

内容: （8）应收账款中的外币余额

内容: 外币名称 外币金额 美 合 元 计 折算率 人民币金额 外币金额 20.00 折算率 6.3009 人民币金额 126.02 126.02 期末余额 年初余额

内容: 4、预付款项 （1）账龄分析

内容: （2）预付款项余额中无账龄超过 1 年且金额重大的预付款项。 （3）预付款项金额前五名单位情况

内容: 往来单位名称 广州导新模具注塑有限公司 浙江伟基模业有限公司 安徽奇瑞汽车销售有限公司 南通凯诚汽车配件有限公司 必诺机械东莞有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 1,566,239.31 1,219,611.59 1,114,475.51 602,000.00 525,000.00 预付时间 未结算原因

内容: 1 年以内 预付模具款 1 年以内 预付模具款 1 年以内 预付汽车款 1 年以内 预付材料款 1 年以内 预付设备款

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （5）预付账款中的外币余额

内容: 项 应收利息（注） 目 期末余额 8,578,554.67 年初余额 -

内容: 注：余额系公司计提的尚未到期定期存款利息。 6、其他应收款 （1）明细情况 1）类别明细情况

内容: 期末余额 类 别 金 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 组合小计 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 账面余额 额 比例(%) 金 坏账准备 额 比例(%) 金 账面余额 额 比例(%) 金 年初余额 坏账准备 额 比例(%) -

内容: 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （4）本期公司无核销其他应收款情况。 （5）其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （6）其他应收款余额中无应收关联方款项情况。 （7）金额较大的其他应收款情况

内容: 往来单位（项目） 佛山星宇车灯有限公司(筹) 备用金借款 安徽奇瑞汽车销售有限公司 保证金、押金 其他 合 计 期末余额 内 容

内容: （8）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 往来单位名称 佛山星宇车灯有限公司(筹) 安徽奇瑞汽车销售有限公司 李朝晖 常州市万德精密机械有限公司 刘政义 合 计 与本公司关系 筹建中的子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金 额 年限 1 年以内 （注） 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 总额比例（%） 72.36 6.52 6.02 1.13 0.82 86.85

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说 明

内容: 项 目 产成品 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 可变现价值低于账面价值的金额 小于账面计提数 本年转回金额占该项存 货年末余额的比例 0.35

内容: 注：公司根据模具使用寿命按下述标准确定摊销期限，具体为：

内容: 项 模具使用寿命 >10 万次 24 个月 长期待摊费用 目 判断标准 <10 万次（含 10 万次） 摊销期限 12 个月 报表项目 其他流动资产

内容: 9、固定资产 （1）分类情况

内容: 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 二、累计折旧 房屋建筑物 机器设备

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 运输设备 电子设备 其他设备 合 计

内容: 四、减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合 计 -

内容: 本期折旧额为 29,146,002.67 元； 本期由在建工程转入固定资产的原值为 13,527,392.85 元。 （2）公司本期不存在暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的固定资产、通过经营租赁 租出的固定资产以及持有待售的固定资产。 10、在建工程 （1）分类情况

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五期工程款 待安装设备 其他 合 计

内容: 项 目 预算数 （万元） 25,000.00[注] 100.00 58,800.00 — — 计 （续上表） 项 目 工程投入占预算 比例 88.90% 106.65% 16.73% — — 计 — — — — 工程进度 88.90% 100.00% 16.73% 利息资本化累计 其中： 本期利息资 本期利息资本化 金额 本化金额 率（%） 资金来源 — 年初余额 本期增加 本期转入 固定资产 7,616,661.02 1,066,498.95 本期其他减少 期末余额

内容: 年产 100 万套车灯 项目 常瑞 4S 店改造 五期工程款 待安装设备 其他 合

内容: 年产 100 万套车灯项 目 常瑞 4S 店改造 五期工程款 待安装设备 其他 合

内容: - 募股资金及自筹 自筹 募股资金 自筹 自筹 —

内容: [注]:本期预算数由45,000万元变更为25,000万元， 系公司将该项目主体工程投入计入 “在 建工程”科目核算， 无需安装调试部分直接计入 “固定资产” 科目核算， 主体工程预算数为25,000 万元。 11、无形资产 （1）分类情况

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、减值准备 土地使用权 软件 专有技术 合 计 -

内容: 本期摊销额为 3,350,115.57 元。 （2）专有技术系子公司常州帕特隆汽车安全系统有限公司外方股东作为出资于 2006 年投 入常州帕特隆汽车安全系统有限公司的车用三角反光器专利使用权，其入账价值系由投资双方 协商认定。 （3）期末无形资产中已设定抵押的土地使用权净值为 6,734,250.00 元，借款金额为 3,000,000.00 元。 12、长期待摊费用

内容: 注：参见本财务报表附注之五.7。 13、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损

内容: （3）未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度

内容: （4）可抵扣暂时性差明细

内容: 项 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 目 年初余额

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 15、短期借款 （1）分类情况

内容: 注:期末抵押借款余额系常州常瑞汽车销售服务有限公司以其土地使用权作为抵押,详见附 注五、11。 （2）公司无已到期未偿还的短期借款情况。 16、应付票据

内容: 下一会计期间将到期的金额为 147,670,000.00 元。 17、应付账款 （1） 应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （2）应付账款中的外币余额

内容: （3）应付账款余额中无账龄超过 1 年的大额应付款项。 18、预收款项 （1） 预收款项余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （2）预收款项中的外币余额

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）预收款项余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。 19、应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费 七、职工教育经费 八、以权益结算的股份支付 九、其他 合 计

内容: 应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质的款项。 20、应交税费

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）其他应付款期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东或关联方款项。 （2）金额较大的其他应付款情况

内容: （3）其他应付款余额中无账龄超过 1 年的大额应付款项。 23、其他流动负债 （1）分类情况

内容: 24、专项应付款 （1）分类情况

内容: 递延收益－政府补助 合 计

内容: （2）递延收益－政府补助

内容: 大功率LED在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化 项目 建设年产 100 万套车灯配套生产线项目

内容: 创新型科技园区建设创新平台项目 引进关键设备组建汽车车灯生产线项目 支柱产业升级配套项目

内容: 注 1：1）根据常州市科学技术局、常州市财政局联合下发的常科发[2008]124 号、常财教 [2008]33 号《关于下达 2008 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金 的通知》 2008 年度收到大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目科技创新与 于 成果转化 （重大科技成果转化） 专项引导资金拨款 450 万元； 根据常州市新北区科学技术局、 2）

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 常州市新北区财政局联合下发的常新科[2009]9 号《关于下达 2009 年度常州市新北区第一批科 技计划经费的通知》 2009 年度收到大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目 于 省科技成果转化专项资金拨款 65 万元；3）根据常州市财政局、常州市科学技术局联合下发的 常财企[2009]54 号《关于下达 2009 年常州市五大产业发展专项资金（争取上级资金项目配套） 的通知》 2009 年度收到大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目省科技成果 于 转化项目专项资金拨款 76 万元；4）根据常州市新北区科学技术局、常州市新北区财政局联合 下发的常新科[2009]18 号《关于下达 2009 年度常州市新北区第四批科技计划经费的通知》于 2009 年度收到大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目省科技成果转化专项资 金拨款 69 万元；5）根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅联合下发的苏财教[2010]95 号《关 于下达 2010 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金第一批项目分年度 拨款的通知》 2010 年度收到大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目省科技 于 成果转化专项资金拨款 250 万元；6)2011 年度收到的带大功率 LED 的汽车组合前照灯专项引导 资金 30 万元;7）根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅联合下发的苏财教[2012]63 号《关于 下达 2012 年省级科技创新与成果转化 （重大科技成果转化） 专项引导资金项目贷款贴息的通知》 于2012年度收到大功率LED在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目省科技成果转化专项 贴息拨款 88 万元。8） 截至 2012 年 12 月 31 日止， 大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目已完 成，业经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，出具苏亚苏专审[2012]7 号审计报告。并由江苏省 科学技术厅组织验收，出具苏科验字【2012】第 33 号江苏省科技成果转化专项资金项目验收证 书。公司据此将专项资金结转至营业外收入。 注 2：1）根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会、江苏省发展和改革委员会联合下发 的苏财企[2008]226 号、 苏经贸投资[2008]1009 号、 苏发改投资发[2008]1705 号 《关于拨付 2008 年江苏省自主创新和产业升级专项引导资金的通知》 2008 年度收到建设年产 100 万套车灯配 于 套生产线项目自主创新和产业升级专项引导资金拨款 50 万元；2）根据常州市财政局、常州市 经济贸易委员会联合下发的常企[2009]145 号《关于下达 2009 年常州市五大产业发展专项资金 （重大投资项目）的通知》于 2010 年度收到年产 100 万套车灯项目常州市五大产业发展专项资 金拨款 50 万元；3）根据常州市新北区经济发展局、常州市新北区财政局联合下发的常新经技 [2009]51 号《关于下达 2009 年新北区市五大产业发展专项资金（重大投资项目）配套资金计 划的通知》于 2010 年度收到年产 100 万套车灯项目新北区市五大产业发展专项资金拨款 50 万 元；4）根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合下发的发改投资[2009]1848 号《国 家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2009 年第二批新 增中央预算内投资计划的通知》 2010 年度收到年产 100 万套车灯项目重点产业振兴和技术改 于

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 造中央预算内投资拨款 1,500 万元；5) 根据常州市财政局、常州市经济贸易委员会联合下发的 常财企[2009]150 号《关于下达 2009 年常州市五大产业发展专项资金（三季度重大技改项目设 备补助）的通知》于 2010 年度收到年产 100 万套车灯项目常州市五大产业发展专项资金拨款 2.86 万元； 根据常州市新北区经济发展局、 6） 常州市新北区财政局联合下发的常新经技[2010]1 号、常新财企[2010]2 号《关于下达 2009 年新北区市五大产业发展专项资金（三季度重大技改 项目设备补助）配套资金计划的通知》于 2010 年度收到年产 100 万套车灯项目新北区市五大产 业发展专项资金拨款 2.86 万元；7）根据常州市财政局、常州市经济贸易委员会联合下发的常 财企[2010]36 号《关于下达 2009 年常州市五大产业发展专项资金（四季度重大技改项目设备 补助） 的通知》 2010 年度收到年产 100 万套车灯项目常州市五大产业发展专项资金拨款 5.04 于 万元；8）根据常州市新北区经济发展局、常州市新北区财政局联合下发的常新经技[2010]11 号、常新财企[2010]16 号《关于下达 2009 年新北区市五大产业发展专项资金（四季度重大技 改项目设备补助）配套资金计划的通知》于 2010 年度收到年产 100 万套车灯项目新北区市五大 产业发展专项资金拨款 5.04 万元；9）根据常州市新北区党政办公室常新党政办文[2010]657 号批复于 2010 年度收到年产 100 万套车灯项目技改扶持资金 80 万元；10）根据常州市财政局、 常州市经济和信息化委员会联合下发的常财工贸[2011]17 号《关于下达 2010 年常州市五大产 业发展专项资金（重大投资项目设备补助）的通知》于 2011 年收到的年产 100 万套车灯项目专 项资金拨款 131 万元；11）根据常州市新北区经济发展局、常州市新北区财政局联合下发的常 新经技[2011]4 号、 常新经企[2011]18 号 《关于下达 2010 年新北区市五大产业发展专项资金 （重 大投资项目设备补助）配套资金计划的通知》于 2011 年收到的年产 100 万套车灯项目专项资金 拨款 131 万元。 2012 年度，常州天越会计师事务所有限公司对年产 100 万套车灯配套生产线项目实际完成 投资情况出具常天越专审[2012]第 216 号专项审计报告。公司根据该生产线项目投入使用时间 和使用年限结转至营业外收入。 注 3：根据常州市财政局、常州市科学技术局联合下发的常财工贸[2011]94 号《关于下达 2011 年常州市创新型科技园区建设发展专项资金 （创新平台） 的通知》 收到的专项引导资金 170 万元。2012 年度结转营业外收入。 注 4：根据常州市经济和信息化委员会常经信投资[2011]287 号《关于常州星宇车灯股份有 限公司引进关键设备组建汽车车灯生产线项目的实施鉴定意见》收到的专项引导资金 12 万元。 2012 年度结转营业外收入。 注 5：根据常州市新北区经济发展局、常州市新北区财政局联合下发的常新经技[2011]32 号、常新财企[2011]43 号《关于下达 2009 年第二批新北区市级重点支柱产业升级项目配套资 金计划的通知》收到的配套资金 9 万元。2012 年度结转营业外收入。

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司于 2012 年度结转营业外收入共计 14,197,800.00 元。 25、预计负债

内容: 产品质量三包费（注） 合 计

内容: 注：期末产品质量三包费余额减少一是因为 2012 年产品的主要质量控制措施前移，质检力 度增加，相应的制造成本增加，而预计的售后三包索赔等费用将下降;二是由于以前年度对于三 包费用的预测偏于谨慎，但从近两年的实际发生的三包费用看，确实没有预期的这么大，因此 在 2012 年进行一些适度的预测调整。 26、股本 （1）分类情况

内容: （2）股本变动情况说明 2012 年 12 月， 公司向 41 名激励对象授予限制性人民币普通股 股） （A 股票 197,000.00 股， 每股面值人民币 1.00 元，授予价格为每股 4.89 元，实际募集资金 963,330.00 元，发行溢价 766,330.00 元计入资本公积。上述增资已经天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2012） 00106 号验资报告验证，截止 2012 年 12 月 31 日，尚未完成工商变更登记。 27、资本公积 （1） 明细情况

内容: 股本（资本）溢价 其他资本公积 合 计

内容: （2）资本公积变动情况说明 1）股份溢价增加 2012 年 12 月， 公司向 41 名激励对象授予限制性人民币普通股 股） （A 股票 197,000.00 股， 每股面值人民币 1.00 元，授予价格为每股 4.89 元，实际募集资金 963,330.00 元，发行溢价 766,330.00 元计入资本公积。 2）其他资本公积增加 其他资本公积增加系本年度摊销的限制性股票激励成本。

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 28、盈余公积 （1） 明细情况

内容: （2）盈余公积变动情况说明 法定盈余公积本期增加额系按母公司本期实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 29、未分配利润 （1）未分配利润形成过程

内容: 注 1：按母公司当年实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 注 2：根据公司 2011 年度股东大会决议，公司以发行后总股本 23,956.00 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 5.80 元 （含税） 合计派发现金股利 138,944,800.00 元 ， （含税） 。 30、营业收入、营业成本 （1）分类情况

内容: （2）主营业务（分行业/产品）

内容: （3）前五名客户的营业收入情况

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 客户名称 一汽-大众汽车有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 上海大众汽车有限公司 天津一汽丰田汽车有限公司 延锋彼欧(上海）汽车外饰系统有限公司 合 计

内容: 报告期营业税金及附加计缴标准参见本财务报表附注之三。 32、销售费用

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 职工薪酬 研发经费 水电费 业务招待费 办公费 固定资产折旧 差旅费 其他税费 车辆费 咨询顾问费 无形资产摊销 通讯费 检验检测费 会务费 保险费 其他 合 计

内容: 36、投资收益 （1）分类情况

内容: 项 目 本期金额 上期金额 672,463.63

内容: 成本法核算的长期股权投资收益

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 理财产品投资收益 合 计

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 常州帕特隆汽车安全系统有限公司 合 计

内容: 37、营业外收入 （1）分类情况

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 不需支付的款项 其他 合

内容: （2）计入当期损益的政府补助

内容: 常州市创新型科技园区建设 发展专项资金（国家重点新 产品） 省企业知识产权战略推进计 划专项资金 2011 年国际市场开拓资金 江苏省著名商标奖励 常州高新区（新北区）知识 产权奖励 2012年度第六批科技计划经 费（省级知识产权项目） 专利资助 技术标准奖励（国家标准制 定） 外贸扶持资金 江苏省汽车照明工程技术研 究中心 创新型科技园区建设发展专 项资金

内容: 常州市财政局、常州市科学技术局联合下发的常财工贸〔2012〕 75,000.00 33 号《关于下达 2012 年常州市创新型科技园区建设发展专项资 金（争取上级资金项目配套）的通知》 江苏省财政厅、江苏省知识产权局联合下发的苏财教〔2012〕107 180,000.00 号 《江苏省财政厅江苏省知识产权局关于下达 2012 年度江苏省企 业知识产权战略推进计划专项资金的通知》 37,500.00 20,000.00 31,700.00 常州高新区（新北区）出台知识产权奖励办法 常州市新北区科学技术局、常州市新北区财政局联合下发的常新 科〔2012〕17 号、常新企财〔2012〕35 号《关于下达 2012 年度 90,000.00 常州市新北区第六批科技计划经费（省级项目知识产权配套）的 通知》 9,140.00 关于实施 2012 年度第一批常州市专利资助项目的通知 常州质量技术监督局高新技术产业开发区（新北区）分局、常州 50,000.00 市新北区财政局联合下发的常质监高新发〔2012〕28 号《关于下 达 2011 年度常州高新区（新北区）技术标准奖励的通知》 21,300.00 常州市科学技术局、常州市财政局联合下发的常新科〔2012〕228 100,000.00 号、常财工贸〔2012〕86 号《关于下达 2012 年常州市第三十五 批科技计划（科技基础设施滚动支持）项目的通知》 常州市财政局、常州市科学技术局联合下发的常财工贸〔2012〕 20,000.00 103 号《关于下达 2012 年常州市创新型科技园区建设发展专项资

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 金（知识产权奖励）的通知》 常州市财政局、常州市经济和信息化委员会联合下发的常财工贸 企业两化融合项目 100,000.00 〔2012〕107 号、常经信综合〔2012〕399 号《关于拨付 2012 年 度常州市级工业和信息化专项引导资金（第一批）的通知》 常州市财政局、常州市经济和信息化委员会联合下发的常财工贸 支持企业加大投入专项资金 330,000.00 〔2012〕107 号、常经信综合〔2012〕399 号《关于拨付 2012 年 度常州市级工业和信息化专项引导资金（第一批）的通知》 2011 年上市奖励 300,000.00 2011 年著名商标 50,000.00 结转递延收益 14,197,800.00 参见本财务报表附注之五.23 合 计 15,612,440.00

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 捐赠支出 地方基金 其他 合

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 报告期月份数 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益

内容: 注：基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期 初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告 期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末 的累计月数。 稀释每股收益：公司报告期不存在稀释性潜在普通股。 41、收到或支付其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 （1）收到其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到其他与投资活动有关的现金

内容: 收回与购建资产相关保证金净额 合 计

内容: （4）支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 42、现金流量表补充资料 （1）补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 一、现金 其中：库存现金

内容: 可随时用于支付的银行存款 二、现金等价物 三、现金及现金等价物余额

内容: 1、本公司的实际控制人情况

内容: 名 周晓萍 称 与本公司关系 实际控制人 对本公司的持股比例 直接持有公司 43.36%股权， 并通过常州星宇投资 管理有限公司间接持有本公司 7.38%股权 对本公司的表决权比例 50.74%

内容: 2、本公司的子公司情况 参见本财务报表附注之四.1“子公司情况” 。 3、本公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 常州星宇投资管理有限公司 与本公司关系 本公司股东，持有公司 7.38%股权 组织机构代码 55118352-8

内容: 4、关联交易情况 （1）资产租赁情况

内容: 出租方名称 公司 租赁资产种 类 常州星宇投资管理 办公用房 有限公司 15 ㎡ 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确 定依据 协议价 年度确认的 租赁收益 15,600.00

内容: 5、关联方应收应付款项 本期无关联方应收应付款项。 6、关键管理人员薪酬

内容: 单位：万元 项 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 关键管理人员报酬总额 目 本期金额 12 10 297.08 上期金额 12 10 285.00

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、股权激励计划总体 2011 年 11 月 29 日，第二届董事会第十二次会议审计通过了《关于<常州星宇车灯股 份有限公司 2011 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》 。股权激励计划 中公司向激励对象定向发行的 300 万股 A 股股票，占本计划提交股东大会审议前公司股本 总额 23676 万股的 1.27%， 其中首次授予 126 名激励对象限制性股票 280 万股， 占本股权激 励计划提交股东大会审议前公司股本总额 23676 万股的 1.19%，预留 20 万股，占本股权激 励计划提交股东大会审议前公司股本总额 23676 万股的 0.08%， 涉及的股票均为人民币普通 股。预留股份在首次授予后一年内未能有效授出的，将予以注销。本计划有效期为首次限 制性股票授予日起 48 个月，在授予日的 12 个月后分四期解锁，解锁期 48 个月，预留激励 对象的限制性股票分三期解锁。根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日 公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。公司在锁定期内的每个资 产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激 励成本，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列 支。解锁日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 2、与股份支付有关的权益工具变动情况

内容: 单位：股 2012 年 1 月 1 日发行 本期授予的 本期行权的 本期失效的权 2012 年 12 月 31 日发 2012 年 12 月 31 日可 在外的权益工具 权益工具 权益工具 益工具 行在外的权益工具 行权的权益工具 [注]

内容: 3、截止 2012 年 12 月 31 日，发行在外的与股份支付有关的权益工具的行权价格、合 同剩余期限和授予日公允价值

内容: 股权激励计划 首次授予限制性股票 授予预留限制性股票 行权价格 9.61 4.89 合同剩余期限 36 36 授予日公允价值 12.75 11.10

内容: 4、授予日权益工具公允价值的确定 权益工具（限制性股票）授予日公允价值按授予日的股票收盘价确定，首次授予限制

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 性股票授予日 （2011 年 12 月 21 日） 股票收盘价 12.75 元， 授予预留限制性股票授予日 （2012 年 12 月 18 日）股票收盘价 11.10 元。 5、股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响 项 目 2012 年度 4,303,638.86 以权益结算的股份支付而确认的费用总额 4,303,638.86 以股份支付换取的职工服务总额 4,777,597.19 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 6、公司对股份支付进行修改的，应披露原因、修改内容及其财务影响 无 7、公司终止股份支付计划的，应披露终止原因及其财务影响 无 2011 年度

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大或有事项。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 注：根据公司第三届董事会第二次审议并提请公司 2012 年度股东大会审议批准的《2012 年 度利润分配预案》，公司拟以股权登记日的总股本 23,968.96 万股为基础，每 10 股派发现金红 利 6.55 元（含税），合计派发 156,996,688.00 元。上述利润分配预案，尚待公司 2012 年度股 东大会批准。 2、回购注销股权激励股份 根据公司2012年度第二届董事会第二十次会议审议和修改后的章程规定，公司申请减少注 册资本人民币67,400.00元， 回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股 份。公司按每股人民币9.61元，以货币方式分别归还李朝晖人民币533,355.00元、吕立人民币 56,699.00元、丁孝进人民币38,440.00元、谢金学人民币19,220.00元，共计人民币647,714.00 元，同时分别减少实收资本人民币67,400.00元、资本公积580,314.00元。变更后贵公司的股本 为人民币239,689,600.00元。本次减资，业经天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 字（2013）00002号验资报告。

内容: 公司无需披露的其他重要事项。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）明细情况 1）类别明细情况

内容: 期末余额 账面余额 类 别 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 坏账准备 账面余额 比例 (%) 金 年初余额 坏账准备 额 比例(%)

内容: 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （4）本期公司核销应收账款情况

内容: 往来单位名称 奇瑞汽车股份有限公司 款项性质 应收货款 核销金额 39,149.73 核销原因 预计无法收回 是否因关联交易产生 否

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一汽-大众汽车有限公司 神龙汽车有限公司 上海大众汽车有限公司 合 计

内容: 应收货款 应收货款 应收货款

内容: 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 往来单位名称 奇瑞汽车股份有限公司 一汽-大众汽车有限公司 一汽吉林汽车有限公司 成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司 长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司 合 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金 额 占应收账款总 额比例（%） 1 年以内 38.70 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 30.90 6.57 3.89 2.26 82.32

内容: （8）应收账款中的外币余额

内容: 2、其他应收款 （1）明细情况 1）类别明细情况

内容: 期末余额 类 别 金 账面余额 额 比例(%) 66.63 金 坏账准备 额 比例(%) 金 账面余额 额 比例(%) 82.61 金 年初余额 坏账准备 额 比例(%) -

内容: 单项金额重大并单项计提 16,253,896.56 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 组合小计 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 8,138,608.24 8,138,608.24 24,392,504.80

内容: 2）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 常州常瑞汽车销售服务有限公司 账面余额 16,200,000.00 坏账准备 计提比例 计提理由

内容: 0.00% 经单独减值测试，不存 在坏账风险

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 星宇车灯（欧洲）有限公司 合 计

内容: 0.00% 经单独减值测试，不存 在坏账风险

内容: 3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （4）本期公司无核销其他应收款情况。 （5）其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （6）其他应收款余额中应收关联方款项情况

内容: 关联方名称 常州常瑞汽车销售服务有限公司 星宇车灯（欧洲）有限公司 合 计 与本公司关系 子公司 子公司 金额 16,200,000.00 53,896.56 16,253,896.56 占其他应收款总额比例（%） 66.41 0.22 66.63

内容: （7）金额较大的其他应收款情况

内容: （8）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 往来单位名称 常瑞汽车 佛山星宇车灯有限公司 与本公司关系 控股子公司 在建子公司 金 额 年限 （注） 1 年以内 占其他应收款 总额比例（%） 66.41 26.28

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 李朝晖 常州市万德精密机械有限公司 刘政义 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 按成本法核算的长期股 权投资 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况

内容: （2）主营业务（分行业/产品）

内容: （3）前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%）

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一汽-大众汽车有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 上海大众汽车有限公司 天津一汽丰田汽车有限公司 延锋彼欧(上海）汽车外饰系统有限公司 合 计

内容: 5、投资收益 （1）分类情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 理财产品投资收益 合 计

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 常州帕特隆汽车安全系统有限公司 合 计

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、本期非经常性损益明细表

内容: 项 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 减：所得税费用影响数 少数股东损益影响数 扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 目 金额 说明

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.65 9.96 0.7880 0.7371 稀释每股收益 — —

内容: 3、主要会计报表项目的异常情况及原因说明

内容: 报表项目 期末余额/本期金额 年初余额/上期金额 变动幅度 变动原因说明

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 货币资金 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 存货 其他流动资产 固定资产 在建工程 短期借款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 专项应付款

内容: 一是本期购买银行理财产品重分类至其他流动资产;二 是购建固定资产比重增加;三是支付现金红利.

内容: 98.22% 一是销售额的增长；二是国内部分客户，回款速度放慢. 202.40% 主要系业务规模扩大，期末预付和未结算的模具款和材 料款较年初增加

内容: 100.00% 主要系计提的尚未到期定期存款利息 113.80% 主要系代垫子公司佛山星宇车灯(筹)保证金 1.76% 主要系业务规模增长，期末存货余额增加 453.31% 主要系本期购买银行理财产品重分类转入 31.66% 主要系本期机器设备购买增加 698.75% 主要系年产 100 万套车灯项目,工程投入比重加大 -86.96% 主要系本期流动资产借款减少 -72.47% 主要系期末预收销售款减少 37.30% 主要系期末应付社会保险费、住房公积金、工会经费、 职工教育经费增加

内容: -43.33% 主要系期末应交企业所得税减少 -42.43% 主要系大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产 业化项目已验收完工，转入营业外收入 一是 2012 年产品的主要质量控制措施前移， 质检力度增 加，相应的制造成本增加，而预计的售后三包索赔等费

内容: -43.09% 用将下降;二是以前年度对于三包费用的预测偏于谨慎， 但从近两年的实际发生的三包费用看，确实没有预期的 这么大，因此在 2012 年进行一些适度的预测调整。

内容: 盈余公积 营业税金及附加

内容: 41.59% 系本期计提法定盈余公积所致 69.30% 系本期收入增长，应交流转税相应增加 一方面是本期新增的研发项目发生的支出比较大；另外

内容: 一方面和研发费用的归集方法有关，由于研发项目和产 品制造成本不能准确对应，因此将研发成本归集由制造 成本改为管理费用

内容: 财务费用 资产减值损失 营业外支出

内容: -249.93% 主要系本期募集资金利息收入增加 -30.86% 主要系冲回多提的存货跌价准备 41.23% 主要系本期地方基金增加

内容: 本财务报告经公司第三届董事会第二次会议之批准。

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 常州星宇车灯股份有限公司 2013 年 4 月 17 日