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内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 序

内容: 言

内容: 2012 年，对于国联水产而言，是异常艰难的一年。这一年，虽然国联水产的销售规模在持续增长，但 却陷入首次亏损的境地。面对纷繁多变的国际贸易形势以及低迷的国际对虾销售行情，加上在存货战略上 无法完全匹配剧烈变化的原材料价格走势，内外交困导致公司陷入越卖越亏的境地，这种状况一直持续到 2013 年年初才得到改善。 亏损是令人深思的，过去的一年中，前行的每一步都显得艰难，或许产业类周期的低潮和外围环境的 变化的确是亏损的外力因素，但企业需要在行业低迷时利用自身的能动性来规避这样的风险，来区别于竞 争对手， 因此 2012 年， 国联水产在这方面做得并不理想， 是需要向投资者抱歉的地方。 但逝去的 2012 年， 也带给我们一些积极的因素：募投项目大部分相续投产，产品的多元化和市场结构的多元化在这一年得到 显著改善，并带来销售规模的持续增长，为未来提供了业绩增长平台，对于存货战略的思考和价格走势的 预测使我们开始建立系统的价格走势与预测分析系统，这些都为未来的持续增长提供了基础。但更重要的 是需要在 2012 年的亏损中，寻求到企业发展的路径，在亏损中反思和成长，才能使黎明前的等待更有意 义。 亏损的思索 在这里，我们无需再去埋怨外围经济的影响和去年气候反常导致的原材料价格突变。从采购时点来分 析，任何人都知道低买高卖的原理，难点在于当处于一个低点时还在顾虑下一个低点在哪里，在已经处于 一个高点时还在恐惧下一个高点的到来，机会就这样被耽误或者被错过。而对于国联水产而言，如果仅仅 因为在过去一个年度没有把握好存货时机而在来年大量购进，抑或反之而患得患失，则无异于一场赌博行 为。人类的理性终归有限，仅仅依靠一两次成功的预测，或许可以给企业带来一时的辉煌，但要保持长久 持续的发展，则必须要拥有一套成熟系统的采购和订单管理体系。科学的预期，正是基于对于规律的不断 总结和逻辑的不断梳理，细化到国联水产来说，从天行有常的气候轮换，到产业链前端种苗饲料的变换差 异，再到国际采购供需的趋势总结，都构成未来理性决策的依据。 亏损带给企业和员工的感受，一如投资者的难受。投资者把金钱和时间成本放在这里，而团队的成员 则把他们一生中最宝贵的一段年华留在这里，他们都感受企业成长时的喜悦和成果，也体会在低潮时的难 过与压力。同投资者的心切不同，团队成员需要亲自参与公司运营，来得到生活需求的满足与职业生涯的 体验，来赢得尊严和自我认知。正基于此，团队成员需要为企业未来的发展做着最积极的准备，为重新赢 回发展的尊严贡献自己的力量，更需要用不懈的努力和行动去求索和解答，来回馈投资者。 平衡的原理 对于一直依赖国外市场的国联水产而言，外销成就了其发展的过去，但要继续深化提升，国联水产的 未来一定是内外销并重。抛开表面的喧哗，国内民众的购买力始终在悄然增长，以前被视为奢侈菜肴的对 虾，开始广泛进入大众的消费餐桌，人均水产消费增长率已经显著高于人均消费增长率。当我们看到一桌 佳肴没有一盘对虾就会感觉缺少一些什么的时候，当看到禽流感引发食品危机时，整个水产产业最大的机 会就已然出现，对于任何产业而言，有需求就意味着机会。

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内容: 而从企业健康发展的角度而言，内外销均衡发展，不仅能使企业走得更快，也会使企业的发展更加稳 健。外销形成的系统的质量管理体系以及可追溯的食品安全体系，能为内销打造专业水产品牌提供产品基 础，而内销的反季节销售又能有效填补外销季节性采购的不足，内外销的均衡发展，能促使两个板块相互 补充相互促进，发挥协同效应，对于企业来说也是发展的保障。 而在内销熙熙攘攘的水产市场中，质量与食品安全的标准尚未系统建立，当大部分水产企业在进行价 格战、冰衣战的时候，国联水产即便拥有规模优势，却因为始终坚持产品的高标准，从而无法将规模优势 有效转化为成本优势。我们能做的，是做好产品和品牌的区分，使自身的溢价得到有效的体现，因此未来 的路，一定是一条注重品牌的发展之路。 品牌的发展并非一撮而就，是一条漫长而持久的道路。不断的沉淀和积累，才能为品牌积蓄发展的动 力。因此，在品牌建设的过程中，无论是费用抑或其他的资源，在初期都是沉重的负担。在品牌打造的过 程中，当期投入越多，品牌建设也会更加快速，而上市公司对于费用的控制以及业绩的要求，需要我们切 中效应最大化的平衡点，从而既保证品牌建设的顺利推进，又使得费用控制符合即时的业绩要求。 从 2012 年的内销情况来看，虽然整体的销售规模符合增长预期，但这种增长更多来自于批发渠道和 大客户餐饮渠道的贡献，而非刚刚起步的商超渠道。因此，商超渠道在 2012 年只是处于打基础阶段，在 完成主流卖场的进场以及产品品类的补充后，商超的收入将与品牌建设相辅相成，这将成为国联水产未来 几年的发展重点。 机遇的两面性 在国联水产的发展历程中，始终与机遇伴随。机遇对于大多数企业而言可遇不可求，因此我们需要深 刻了解机遇所赋予企业发展的两面性：机遇能给企业带来绝佳的发展机会，甚至为企业开拓一片蓝海，但 机遇也容易使企业迷失方向， 过于依赖外力所带来的成长机会， 反而忽略了提升自己苦练内功的基本要诀， 这会为企业的可持续发展带来隐患。 机遇的背面就是挑战，能偶然抓住一次机遇的企业，可能源于运气，能多次抓住不同机遇的企业，则 必然有其优秀之处，但是我们也需要知道：在经济不断涌动的浪潮中，总是会有企业被吞噬，甚至包括一 些优秀的企业，或者说，在每一次外力所带来的挑战与机遇面前，总会浮现一些强者生存并壮大，但并非 每次都会是同一个人或者同一个企业，即便这些企业拥有了良好的基础，因此我们生长在一个英雄辈出的 年代。 企业真正化解风险的方法， 是持续提升自己的管理水平， 练好内功， 尽量避免单一风险所带来的威胁。 对于国联水产而言， 跨过了反倾销的挑战， 赢得了柜柜扣检的胜利， 每一次都是企业新的里程碑。 而现在， 又迎来了反补贴的诉讼，每一次都是一场战役，即便我们再一次赢得反补贴诉讼的胜利，或许未来依然会 有一些其他的贸易壁垒在前方等着我们。因此，唯有不断提升企业的软实力，同时加快产品和市场的多元 化，才能在面对机遇时抓住并避免受到更大的挑战。 2004 年面对反倾销时，企业破釜沉舟，孤注一掷，如今面对反补贴时，我们竭尽全力，却淡泊冷静， 或许可能成为企业发展史上的一个转折点，但它不是起点，也不应该是终点。

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内容: 成长的轨迹 规模是衡量一个企业行业地位的重要指标， 规模的不断扩大使企业的影响力不断增加， 因此过去的 11 年，国联水产一直行走在规模扩张的道路上，从外贸出口到内外并重再到跨国经营，从单一对虾品类到多 产品发展，从单一产品环节到全产业链打造，从未停息。 但是规模只是基础，如果规模的扩大不能带来业绩的提升，那这样的规模优势就毫无意义。在对虾刚 刚产业化的阶段，行业的高毛利决定了有规模就有利润；而在行业竞争日趋激烈的阶段，单纯规模的增长 带来的边际利润越来越低，规模的质量成为企业的追求。 未来几年，投资将不会是国联水产的主题，加强投后管理才是发展的主线；提升现有规模的质量，强 化自身在上下游的竞争力，将规模的增长转化为利润的增长，是未来发展的核心所在。 即便是在成长的低谷期，依然有众多股东忍受煎熬坚守如斯，正是你们给予的理解和信任，成为国联 水产走出低潮坚定前行的最大动力。

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人李忠、主管会计工作负责人吴丽青及会计机构负责人(会计主管 人员)吴丽青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、国联水产 国联种苗 国联饲料 国美水产 国联骏宇 上海蓝洋 国联食品 海南国联 国联（香港） SSC 公司、SSC 联城投资 ITC

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 湛江国联水产开发股份有限公司 湛江国联种苗生物科技有限公司，系公司全资子公司 湛江国联饲料有限公司，系公司全资子公司 广东国美水产食品有限公司，系公司全资子公司 国联骏宇（北京）食品有限公司，系公司全资子公司 上海蓝洋水产有限公司，系公司全资子公司 广东国联食品科技有限公司，系公司全资子公司 海南国联海洋生物科技有限公司，系公司全资孙公司 国联（香港）国际投资有限公司，系公司全资子公司 Sunnyvale Seafood Corporation，系公司全资孙公司 Liancheng Investments,LLC，系公司全资孙公司 美国国际贸易委员会

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 国联水产 深圳证券交易所 湛江国联水产开发股份有限公司 国联水产 ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD 李忠 湛江开发区平乐工业区永平南路 524022 湛江开发区平乐工业区永平南路 524022 www.gl-fish.com IR@gl-fish.com 国富浩华会计师事务所 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7 楼 股票代码 300094

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郭文亮 湛江开发区平乐工业区永平南路 6 号 0759-3153930 0759-3153931 gwl@gl-fish.om 陈永文 湛江开发区平乐工业区永平南路 6 号 0759-3153930 0759-3153931 cyw@gl-fish.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网址 公司证券部办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 湛江开发区平乐工 业区永平南路 湛江开发区平乐工 业区永平南路

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 最近一次变更注册 登记

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年

内容: 营业总收入（元）

内容: 营业利润（元）

内容: 利润总额（元）

内容: 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元）

内容: 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 期末总股本（股） 主要财务指标

内容: 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -0.662 -15.85% -0.6406 -0.6406

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内容: 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）

内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 资产负债率（%） 4.04 32.41%

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、重大风险提示

内容: 1、汇率风险。公司水产品销售以出口为主，公司通过扩大水产品加工产能、提高产品供应效率、深 入拓展国外市场需求。人民币汇率将会影响到公司出口业务的盈利能力和新市场的开发速度。 拟采取的对策和措施：优化产品结构，提高议价能力,提高附加值产品比重；优化出口业务区域布局， 以分散化方式降低风险；优化收款方式，加速货币回笼，降低结汇损失。同时，提高进口原材料比例，对 冲汇率上升的风险。另外,国内市场积极开拓降低出口业务占比,减少汇率风险。

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内容: 2、人力资源风险。随着经营规模的进一步发展扩大，尤其是投资项目的实施，将对现有的管理体系、 管理人员提出更高的要求。如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将可能会影响公司既定计 划与目标的实现。另外，公司是劳动力密集型企业，“民工荒”使公司面临着水产加工人员尤其是熟练工人 招聘困难和用工成本增加的压力。 拟采取的对策和措施： 进一步建立健全公司绩效考核和长效激励机制，充分调动员工积极性和创造性; 引入猎头公司，招募、吸引并留住对企业发展有利的人才；采取多种招工方式，改进工艺流程提高生产自 动化比例，缓解劳动用工问题。 3、食品质量安全风险。水产加工业务的产品性质决定公司不可避免面临食品质量安全风险。 拟采取的对策和措施：把食品安全质量把控作为公司发展及生存之本，公司将一如既往决不松懈对产 品质量的把控，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。 4、产品品种单一风险 公司主要产品为南美对虾，产品结构单一，存在产品品种单一风险。公司的罗非鱼加工厂项目以及深 水网箱养殖项目在2012年建成投产,丰富了公司产品品种,有效分散对虾产品单一的风险。 5、市场单一风险 公司作为出口美国对虾的龙头企业，一直稳居出口对虾企业的首位，是美国前几大水产经销商在中国的 主要供应商，是达顿饭店、沃尔玛超市等知名连锁酒店和超市的指定供货商，在美国市场树立了良好的行 业地位。公司非美市场的占比相对较小,存在一定市场单一风险。针对市场单一风险，公司未来将继续加大 对于非美市场的投入和建设(包括国内市场)，同时，2012年美国SSC公司的收购，也有效减少对于大客户 的依赖，分散市场单一的风险。 6、价格竞争风险 国内对虾产品的销售面临较为残酷的价格竞争，导致毛利率降低，尤其是部分小企业通过加厚冰衣等 方式扰乱市场，从而导致价格混乱。公司将在坚持“品质不向成本低头”的理念前提下，通过对高品质的产 品和对于核心经销商的把控，提升公司的议价能力，同时，加大品牌投入，树立品牌形象，进行差异化竞 争，取得品牌溢价。 7、养殖风险 近几年，天气的异常已成为常态，冬春期间的持续低温对养殖杀伤力巨大，夏秋的持续高温使秋苗生 产难度加大、造成我国近几年对虾生产和罗非鱼生产养殖业的不稳定。公司一方面将增强对于养殖户的技 术指导，做好饲料研发，提升种苗防疫能力，为养殖户提高产出率提供帮助，另外，公司在南三养殖示范 基地、吴川罗非鱼养殖基地，继续投入科研力量，研究鱼虾养殖情况，提升技术养殖含量，公司正在实施

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内容: 的发展深水网箱养殖项目，有效规避鱼塘虾塘养殖的局限，掌握第一手的养殖资料，为公司的养殖发展提 供预决策。 8、反补贴案件诉讼风险 2012年12月28日，美国海湾虾产业联盟提请针对泰国、厄瓜多尔、印尼、印度、马来西亚、越南、中 国等七国的冷冻暖水虾反补贴调查，美国商务部已经立案，美国国际贸易委员会已初裁构成损害，美国商 务部预计于2013年5月底进行初裁。目前，公司已经完成了第一轮问卷调查并在准备第二轮问卷调查。由 于此次反补贴诉讼是美国首例针对中国农产品发起的反补贴调查案件，国联水产又是代表中国企业来应诉， 案件不确定因素较多，最终税率裁决的高低将直接影响公司产品在美国的竞争力。 采取的对策措施：举全公司之力全力应对此次反补贴调查，成立专门的反补贴小组准备材料，聘请了 中美律师团进行抗辩。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年是公司发展承上启下的重要年份， 也是公司国内市场迈出新的步伐并正式走向国际化经营的开 局之年，通过2012年的耕耘，国联水产上下游的产业链布局基本完成，公司业务已经涵盖了种苗、饲料、 养殖、加工、深加工、销售等各个产业环节，跨国经营与管理也步入正轨，为未来的发展打下了基础。但 过去的2012年也是公司成立12年来第一次亏损的年份， 是公司上市以来面临挑战、 压力与困难最大的一年， 多变的原材料价格走势以及复杂的国际贸易形势对公司的存货战略、产品结构和市场结构提出了更高要求， 以保证企业顺利完成转型升级以及产业链内多元化发展目标，增强企业竞争力，来回报员工、回报股东、 回报社会。

内容: 报告期内，公司继续实施产业链长效发展战略，以对虾和罗非鱼加工为龙头，以市场需求为导向，带 动对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、养殖、食品深加工等各个产业环节的全面发展，并着重强化在销售终端 的市场布局和品牌布局，保证公司在第三个五年规划明确的“构建起对虾、罗非鱼两条最完整产业链”得到 有效实施。

内容: 出口加工板块概述： 出口加工板块以前一直依靠对虾这一产品进行生产加工与出口， 产品单一的风险 较大。 2012年10月28日国美水产正式投产， 罗非鱼产品开始成为继对虾产品之后的又一主要出口加工产品。 国美水产是国联水产上市后最大的募投项目，总计投资金额超过1.8亿元。国美水产的投产，标志着国联集 团“罗非鱼产业链”的完成，将大幅提升国联集团的产销规模，改变产品单一的局面，有利于公司产品的多 元化，形成对虾、罗非鱼、金鲳鱼等多层次的产品结构。

内容: 美国SSC公司概述：2012年公司以1500万美金收购了美国水产贸易公司SUNNYVALE SEAFOOD，该收购项 目，有利于公司构建国外水产品消费市场终端网络，以自主品牌逐渐进入美国消费终端市场，提高公司在 全球水产行业的竞争优势和地位，此次收购完成后，公司也将从以出口加工为导向的企业转变成跨国经营 的企业；2012年2月1日，美国SSC公司正式纳入合并报表，成为国联水产的全资孙公司。SSC公司全年完成 8361万美金的销售（含一月份销售收入），同比增加23.2%。但并购后的SSC公司处于整合阶段，正在开发 全美的营销网络，加大配送渠道的建设和品牌的建设，产生了较高的销售费用，而同期美国水产品市场价 格一直较为低迷，导致全年净利润为-426万元人民币。公司在完成美国SSC公司的并购后，在原班管理团

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内容: 队基础上，加强了销售团队新鲜血液的输入，积极开拓除北加州之外的市场。同时，通过美国SSC公司全 球贸易关系，可以有效整合部分进口资源，加强全球对虾信息整合能力。同时，SSC公司在美国开始建立 针对超市领域的品牌 “O’ good” 以及配送领域的品牌 “O’ fresh”并着力建设针对主流超市的品牌 ， “Icook” ， 品牌的建立将有利于提升SSC公司产品在美国终端的影响力，提升其产品知名度和美誉度，最终提高产品 的议价能力。SSC公司的并购与顺利整合，将大大增强公司产品和品牌在美国终端的渗透力，有利于公司 从生产到国际终端的销售，提升国联水产在国际市场的影响力，为“走出去”全球发展战略打下了良好的 基础。

内容: 种苗板块概述：公司在2010年启动了对虾种苗场扩张计划，种苗场数量从2009年的4家迅速增至2011 年的18家，2012年再新增2家。从种苗的区域布局上，公司苗场已经覆盖粤西、珠三角、广西、海南等重 点养殖区域，正在建设的海南昌江基地将发挥优质海水资源优势和海南省空运优势作为对虾种苗生产基地 辐射华东区域，并作为公司南美白对虾亲本选育基地。在公司“以质量创品牌、以品牌占市场、以创新谋 发展”的经营理念下，“国联一号”虾苗保证了生产质量，在广东、广西沿海形成了良好的品牌效应，并为下 一步国联种苗进军福建、华东市场奠定了基础。在经历了两年的高速扩张后，种苗公司粗犷、分散的经营 方式面临一定的挑战，因此公司放慢了扩张脚步，加强了对各个苗场的管理，公司在亲虾选育方面也取得 了阶段性成果，2012年，南三科研中心自主设计出跑道式种虾选育设施和生物饵料连续培养系统，并通过 家系选育和群体选育相结合的育种策略，自主选育出种虾10000对。“南三1号”亲虾的成功培育，标志着国 联的亲虾选育工作取得了阶段性成果，也将使国联的对虾种苗产业进入以“一代种苗”为主、“二代种苗”为 辅更加优化的发展阶段。

内容: 饲料板块概述： 近年来， 饲料板块增幅一直较为稳定， 经过几年的耕耘， 国联饲料已经覆盖了对虾料、 罗非鱼料、海水鱼料以及混合料等多种饲料品种，2012年6月使用募投资金9000万元建设的膨化饲料生产 线提前正式投产，国联饲料产能达年产11万吨，实现了产能翻番，改变了膨化料产能不足的状况，为国联 饲料的继续发展壮大奠定了基础，并成为公司深水网箱等养殖板块发展的有力支撑。另一方面，近年来随 着饲料原材料如鱼粉、豆粕等价格的不断上涨，饲料板块的成本压力增加，同时对饲料原材料的存货管理 带来了新的考验。

内容: 深水网箱板块概述：2012年3月，国联水产深水网箱项目正式启动，顺利完成南三岛500亩海域100只深 水网箱的建设，全年养殖金鲳鱼167万尾、珍珠龙趸8000尾，共养殖75只网箱，其中，金鲳鱼73只网箱，

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内容: 珍珠龙趸2只网箱。2013年春节前，已经有9只网箱金鲳鱼喜获丰收，实现了部分资金回笼，尚有64只网箱 金鲳鱼和2只网箱珍珠龙趸长势喜人，总计约实现金鲳鱼产量达50万斤，产值约800万元。深水网箱建设项 目是一种新产业模式的尝试，最易实现养殖的产业化和规模化，代表着水产养殖业未来发展的重要方向， 将成为国联产业链中的重要业务板块，国联水产未来将继续推进深水网箱工业园建设，实现产业转型升级 的突破。

内容: 报告期内，公司各业务板块运营平稳，业务规模得到持续增长，公司实现营业收入145,280万元，比 上年同期增长10.40%， 但是销售收入的增加未能带来利润的增加， 2012年出现了公司发展史上第一次亏损， 利润总额为-22,368.6万元，比上年同期下降1,457%，净利润为-22,550.8万元，比上年同期下降2,024%。 2012年伊始，由于欧债危机的加深和欧洲经济的低迷，厄瓜多尔一部分原计划出口至欧洲的的对虾转道出 口至美国， 冲击了美国市场的虾价， 而厄瓜多尔和泰国等主要对虾国上半年的丰产也使供应量较以前增加， 对虾价也起到了一定的冲击作用。销售端价格的下滑和原材料端库存成本的高企使得产品的毛利空间被压 缩，使公司面临巨大的成本压力。而2012年下半年，原本原材料价格继续走低的行情在八月底启德台风的 直接影响下，出现了急剧反转走高的趋势，同比采购价格甚至已经高于2011年同期，而国际对虾的销售价 格却没有同比回暖， 毛利空间没有回复到往年水平， 从而使全年的毛利水平在低点徘徊， 加剧了亏损程度。 公司的亏损额度进一步加大。

内容: 在董事会的领导下，公司一方面坚持产品的多元化，一方面坚持市场结构的多元化，来分散公司单一 经营所带来的风险。 产品多元化方面： 在对虾产品方面， 公司除了继续做大做强传统冷冻对虾产品之外， 积极增加面包虾、 裹油虾、红粉虾滑、虾串、水煮虾等产品，国内销售的产品条码数由9个增加至14个，并将继续研发新的 产品，丰富内销与外销对虾产品的品种；在原有对虾全产业链基础上，构建了罗非鱼产业链，以罗非鱼加 工出口为基础，涵盖罗非鱼种苗、罗非鱼养殖并积极开展罗非鱼饲料配方的研制；在原有基地养殖的基础 上，申请了500亩海域进行100个网箱的深水养殖，并将继续申请新的海域进行海水养殖。

内容: 市场结构多元化方面：在美国市场，除了继续加强同原有客户的合作外，通过美国SSC公司的渠道开 拓，公司在美国的客户结构进一步优化；非美市场方面，我司继续加大对于非美市场的开拓，并取得了可 喜的成绩。智利沃尔玛公司的成功开发，使公司南美洲市场开拓获得突破性进展，并一举成为公司2012年 前五大客户之一。欧洲市场在欧债危机的不利情况下，依然完成了销售计划。美国市场客户结构的升级及

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内容: 非美市场开拓获得的进展，进一步降低了我司市场和客户的集中风险；国内市场方面，公司积极推进国内 市场营销建设， 公司在保证流通批发渠道、 大客户餐饮渠道以及工业渠道的开拓外加大力度开发商超渠道， 公司原计划开拓2000家左右的商超进场，经过费用评估以及经销商渠道沟通，实际完成1109家商超进场， 2013年将继续选择部分具有影响力的卖场进场，扩大产品在国内市场的覆盖面，提升终端品牌形象。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入与业务概况 1） 、业务回顾 一直以来，对虾加工业务占据公司业务较大比重，在国内通胀、人民币升值以及国际贸易争端层出不 穷的背景下，以外向型为主的对虾加工业务受到挑战，公司单一对虾加工出口业务的风险加大。为此，公 司近年来一直积极推进产品多元化和市场结构多元的发展，并取得了积极成效，罗非鱼加工、海外公司贸 易、饲料、种苗等均成为公司收入的重要组成部分，深水网箱养殖也开始走入正轨，并将继续扩大深水网 箱养殖规模，将成为未来收入的增长点。市场结构方面，传统的美国渠道供应商关系稳定，美国SSC公司 同时开始承担一部分分销任务。 另外，公司继续加大对于非美市场的开拓，并取得了可喜的成绩，非美市场新增客户12个，签订订单 189柜，实际出口170柜，占公司出口总量的17.97%，同比增长47.80%。智利沃尔玛公司的成功开发，使公 司南美洲市场开拓获得突破性进展，欧洲市场在欧债危机的不利情况下，依然完成了销售计划。美国市场 客户结构的升级及非美市场开拓获得的进展，进一步降低了我司市场和客户的集中风险。

内容: 公司非美市场出口情况表

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内容: 目前，公司主要收入来源包括对虾加工销售、罗非鱼加工销售、饲料销售、种苗销售以及美国SSC公 司的销售。报告期内公司营业收入总计1,452,799,067.92 元，其中主营业务收入1,437,007,551.88元， 其他业务收入15,791,516.04元。营业收入同比去年增加10.40%，主营业务收入同比去年增加10.39%.报告 期内， 营业利润为-231,232,991.07元， 同比下滑3025.5%， 净利润为-225,507,725.19元， 同比下滑2024%， 公司营业利润以及净利润大幅下滑的主要因素如下： ①国际市场对虾销售价格2012年全年持续走低， 外销产品的整体平均销售单价同比降低11.63%， 由上 年同期的平均8.06美元/公斤下降至本期的平均7.22美元/公斤，再加上人民币的升值因素，从而导致产品 毛利率大幅下滑。 ②原材料采购成本未能匹配国际市场对虾销售价格的低潮而相应降低。这主要源于两个方面，第一， 2012年上半年伊始，国际市场对虾价格同比往年下跌较多，而国内由于原材料收购需要到6月份才能大量 收购，因此6月份之前主要依靠库存存货来生产订单量，而公司2011年的原材料采购价格相对较高，因此 毛利空间被大幅压缩；第二，国内对虾原材料6月份上市后，受终端销售价格下滑影响，原材料采购价格 同比上年大幅降低，基于当时第二造虾投放情况良好（9、10月份收获），因此预测到原材料采购价格将 保持持续走低的趋势，公司未在采购价格最低点7月下旬至8月上中旬进行大量存货，而是采取进销平衡的 方式采购原材料，从而贻失了摊薄全年原材料成本的时机。而8月下旬随着几次台风尤其是启德台风在湛 江的正面登陆，导致第二造虾的养殖成活率显著降低，对虾原材料采购价格因而剧烈上升，而同期国际对 虾销售价格依旧处于低迷状态，毛利空间没有回复到往年水平，从而使全年的毛利水平在低点徘徊，加剧 了亏损程度。上述两点为2012年大幅亏损的主要因素。 ③公司资产减值损失尤其是存货减值准备大幅增加，由上年同期的740.9万元上升至报告期的8946.2 万元（其中包含新投产的国美公司和SSC公司资产减值准备597.6万元）。其中，存货跌价方面，由于国际 对虾销售价格的持续低落，导致公司存货的可变现净值降低，因此2012年存货跌价损失大幅增加，由上年 同期的196.6万元增加至8190.5万元； 坏账损失方面， 坏账损失由上年同期的543.3万元增加至755.7万元。 ④2012年公司加大了内销的市场开拓，尤其加大商超板块的投入，截止至报告期进驻了1109家商超， 并配合进行了市场推广、促销、广告等活动，导致全年销售费用和进场费用大幅增加。剔除新近的SSC公 司和国美公司影响，公司2012年销售费用由上期的3262万增加至本期的5418.9万，同比增加66.1%； ⑤由于公司融资额度的扩大，剔除新增加的SSC公司和国美公司融资影响，公司财务费用由去年同期 的2118万元增加至本期的2548.2万元，同比增加20.3%； ⑥国美水产直到2012年10月28日才正式投产， 而在投产前已经进行了试产以及大量的工人招聘， 仅仅 两个月正式投产的收入和毛利率无法匹配全年的生产、管理等费用，导致国美水产在2012年亏损逾1800万

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内容: 元。 ⑦公司于2012年2月1日并购的SSC公司处于并购整合期，正在开发全美的营销网络，加大配送渠道的 建设和品牌的建设，产生了较高的销售费用，同时由于2012年美国水产品价格的持续低落，SSC的毛利率 受到影响，因此2012年SSC公司亏损约426万元。

内容: 2、公司主营业务收入和成本情况分析 （1）主营业务（分产品）

内容: 单位：元

内容: 产品 水产品收入 其中：SSC收入 其中：国美收入 种苗收入 饲料收入 合计

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业收入 营 业 成 本毛利率同比 毛利率 同比上年 同 比 上 年上期增减 增加 增加 12.03% 21.3% -7.54%

内容: 报告期内，主营业务收入同比增加10.39%，增加的主要原因为： ①2012年公司并购了美国SSC公司，使公司的海外销售收入得到较大增加； ②2012年10月28日国美水产正式投产， 完成5710.4万元的销售额， 使公司水产品的销售收入进一步增 加； ③公司在2012年加大了内销的布局， 由以前主要依靠流通批发领域销售转变为以流通批发、 大客户餐 饮以及工业渠道、商超渠道并进的局面，内销收入同比增加26%； ④种苗和饲料板块在2012年提出的销售收入同比基本持平。

内容: 报告期内，主营业务成本增加了18.44%，从而导致产品的毛利率由去年同期的9.51%下滑至2.91%，其 中最主要的原因在于占据主要营收比例的水产品销售的毛利率大幅下降，从去年同期的8.92%下滑至1.38%。 水产品毛利率下降的主要原因在于出口对虾的低毛利拉低了整体毛利水平，这也成为2012年亏损的主要原 因。出口对虾毛利的下降主要由于销售端价格下滑以及成本端采购并未同步下滑匹配，两端的挤压使得原 本并不高的毛利更显单薄。种苗板块的毛利同比具有较大提升，由上年的11.26%提升至报告期的27.09%， 主要原因在于种苗场的扩张基本完成，报告期内公司主要强化了种苗的管理体系，加强成本管理，不再惟

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内容: 规模是论，毛利率提升较快。饲料板块毛利率小幅下滑，主要原因在于饲料的主要原材料如进口鱼粉、豆 粕、菜粕等在2012年3月份后暴涨，原材料成本上升所致。进口秘鲁蒸汽鱼粉由年初的约7500元一吨一路 上升至年尾的约13500元一吨，豆粕由年初的约3000元一吨上升至年尾的约4000元一吨，中间最高峰超过 4600元一吨，饲料的主要原材料的价格上涨，使得饲料的成本大幅上升，国联饲料公司由于在2012年年初 进行了较多原材料的储存，因此成本得到有效控制。虽然饲料销售价格因为成本的不断上涨进行了提价， 但是提价幅度未能完全匹配原材料上涨幅度，成本的上涨无法完全转嫁至消费端，因此饲料的毛利率相应 减少。

内容: （2）主营业务（分地区）

内容: 地区 国内 国外 合计

内容: 从主营业务收入地区来看，国内市场收入继续上升，同比增加12.63%，收入上升主要源于水产品国内 市场营销流通批发领域的增长以及商超领域进行了开发； 国内市场毛利率由2011年的9.51%增加至12.56%， 毛利率增加主要源于种苗业务毛利率的提升和国内市场营销流通批发领域的毛利率提升。报告期内整体毛 利的下滑主要是国外市场毛利下滑幅度较大，这主要是由于国际市场对虾销售价格同比下滑明显，而同时 公司原材料库存成本较高，另外下半年8月下旬开始，国内原材料采购价格剧烈上升，而同期国际对虾销 售价格未能同比上涨，毛利空间没有回复到往年水平，从而使全年的毛利水平在低点徘徊。

内容: 3）主营业务销售结构分析 公司业务销售结构变化

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内容: 从上图可以看出，公司的销售结构发生了较大变化，单一依靠对虾出口的局面正在得到改善，产品多 元化取得一定成效。但是种苗和饲料的销售占比依然过小，过去几年体现出来的高成长率在2012年未能实 现，国内对虾销售虽然增长率超过26%，但是主要依靠流通批发渠道和大客户餐饮渠道贡献，商超渠道的 贡献尚小，内销收入结构尚待调整。美国SSC公司的并购使公司的多元化进一步发展，而且在国际贸易壁 垒频繁的情况下，在美国拥有自己的贸易公司有助于稳定渠道销售，在一定程度上破除贸易壁垒，并能建 立国际对虾信息互享机制，有利于战略决策。2013年，随着美国SSC公司销售规模的持续增长、国美水产 罗非鱼的全年生产产以及内销规模的进一步扩大，公司销售收入结构多元化的局面有望进一步改善。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 水产品（不含 SSC） （单位：吨） 生产量 库存量 销售量 饲料（单位：吨） 生产量 库存量 销售量 种苗（单位：万尾） 生产量 库存量 销售量 幼体（单位：万尾） 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内饲料库存增加，主要基于膨化料饲料生产线投产，生产产能扩大，另外去年同期饲料库存量较小，同比的分母系数 较小。幼体产销量增加主要基于亲虾数量增加导致产幼体能力提高所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 项目 2012 年 22,075.15 22,047.71 18,010.95 24,900.1 25,027.23 246.43 170,503 170,503 0 1,477,928 1,477,928 0 2011 年 21,933.63 22,093.69 18,038.39 24,902.75 24,772.2 119.3 211,199 211,199 0 673,471 673,471 0 同比增减（%） 0.65% -0.21% -0.15% -0.01% 1.03% 106.56% -19.27% -19.27% 0 119.45% 119.45% 0

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内容: （2）成本

内容: 注：水产行业包含水产加工、水产饲料、水产种苗。

内容: （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用激增主要源于公司并购美 国 SSC 公司加大了销售费用支出， 另 销售费用 81,632,186.71 32,623,177.30 150.23% 外国内营销市场进行重点建设，由于 大量进驻商超并进行促销活动与广 告投放，导致国内销售费用增加。 管理费用 财务费用 所得税 主要由于子公司国美水产试产和投 76,595,399.19 27,952,384.50 1,822,065.04 57,501,515.38 21,182,847.18 4,761,611.97 33.21% 产，管理费用增加所致。

内容: 31.96% 主要是融资额度增加所致 -61.73% 主要是 2012 年度亏损导致所得税减 少

内容: （4）研发投入 本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业 分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心,公司自成立以来 就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节 的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。报告期内，公司开展的研发项目包括南美 白对虾产品的微生物分析及预测系统的建立、水产调理食品——虾肉丸、虾肉肠的开发与生产、凡纳滨对 虾产业关键技术研究与示范、凡纳滨对虾地膜池工厂化养殖技术研究与示范、对虾内销系列调理食品的开 发、对虾加工安全控制关键技术研究及产业化应用、罗非鱼工厂化育苗和健康养殖技术研究与示范、南美 白对虾健康养殖水质和环境信息无线监控网络关键技术研究与示范等相关科研项目均取得了预期进展,极

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内容: 大提升了公司研发实力和竞争优势，为公司未来业绩提升奠定了坚实的基础。

内容: （5）现金流

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动的现金流净额为-8769.47万元，而净利润为-22550.77万元，亏损额度大幅高于经营现金流净额，主要原 因如下：1、公司存货大幅减少约4671万元；2、经营性应收项目大幅减少约5453万元，但经营性应付项目大幅增加约7632 万元；3、资产减值准备大幅增加约8946万元；4、固定资产和其他资产折旧费用约为2973万元，长期待摊费用摊销约为1095 万元。

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内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 141,887,246.71 9.05% 444,257,753.07 30.58%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司在首次公开发行招股说明书披露的未来发展与规划中，提出实施产业链长效发展战略，以加工为 龙头，带动种苗、饲料、养殖、食品深加工、销售、加工副产品综合利用各产业环节的全面发展；依托产 业化经营优势，实现产品多元化的发展战略，优化市场结构，平衡发展国内国外两个市场，确保企业的健 康、持续发展。 报告期内， 公司继续按照招股说明书的规划， 打造全产业链，除了水产加工之外， 种苗、 饲料、养殖、 食品深加工均得到全面发展，产品多元化取得初步成效。市场结构方面，非美市场开拓顺利，国内市场增 长率较快，单一依靠国际市场的结构正在优化。产品结构方面，2012年国美水产投产，使罗非鱼产品成为 公司继对虾产品之后的又一个主要产品，加上深水网箱养殖金鲳鱼等品种，公司的产品多元化得到进一步 发展。同时，加工副产品业务未能得到发挥，主要系募投项目之水产品加工副产品综合利用建设项目尚未 正式投产，此项目前期由于实施地点可能需更改，投资建设未能按计划进行，导致了该项目2011年度进展 缓慢。报告期内该项目实施地址问题已解决，报告期末该项目土建工程和设备安装工作已基本完成，但正 式投产日期尚存在不确定性。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司的经营计划以及进展情况主要总结为以下几点：（1）以国家扩大内需政策为契机， 加快出口、内销业务结构的调整，均衡发展内外销市场。公司在2012年加大了内销的投入，全年进驻商超 1109家，内销收入增长超过26%，内销占比进一步提升，未来还将继续对内销市场进行投入；（2）推进品 牌建设，将国联虾打造成为“中国对虾第一品牌”，将“龙霸”品牌打造成行业知名品牌。公司在报告期

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内容: 内大力推进品牌建设，进行品牌广告投放，加强促销和推广，提升品牌的影响力；（3）加快募投项目“罗 非鱼加工厂建设项目”的实施，丰富企业出口品种，提高应对国际贸易环境变化和市场需求变化能力，提 升公司的国际竞争力。报告期内，罗非鱼项目正式投产，公司的产品多元化进一步发展；（4）加快产业 链上游种苗、饲料、养殖模块的发展。报告期内，“国联一号”种苗品牌影响力提升，质量稳定，种苗板 块的成本管理和盈利能力均得到加强，“南三一号”亲虾培育取得突破性进展。报告期内克服了饲料原材 料成本大幅上涨的难题，饲养池项目研发顺利，膨化鱼饲料线提前投产。深水网箱养殖项目已经完成100 个网箱的建设并完成75箱投苗，并积极申请第二期的深水网箱养殖海域；（5）使公司产品结构、市场结 构进一步优化，使公司经营模式由以往单一的加工出口型向产业化经营转变，由生产型企业逐步向创新型 企业转变。报告期内，产品结构和市场结构得到优化，对虾、罗非鱼、金鲳鱼等多产品品种取代了以前单 一依靠对虾产品的局面，非美市场的有效开拓和国内市场的增长使市场结构多元化进一步加强；（6）对 并购的美国SSC公司做好投后管理。 报告期内， 美国SSC公司继续加大渠道开发， 并建立了自有品牌 “O'good” 和“O‘fresh”，强化品牌竞争力；（7）实施人才立企和自主创新的发展战略。报告期内，公司继续加 强人才引进和国内外人才交流，加大培训力度，实施了全新的绩效考核体系，提供有竞争力的薪酬体系、 工作环境和发展空间，稳定和吸引专业人才和管理人才，壮大人力资源团队实力。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 25

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内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货

内容: 固定资产 在建工程

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: （3）以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 项目 金融资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 期初数 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末数

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内,公司核心竞争能力没有发生重大改变。随着公司募投资金的持续投入,生产规模不断扩大, 产业链经营效益逐步发挥,行业竞争力进一步提高。公司的核心竞争力主要集中于对食品安全的把控能力、

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内容: 完整产业链带来的规模经营优势、高效的供应效率和领先的研发技术和创新能力以及覆盖全球的营销网络 优势以及知名度美誉度不断提高的品牌优势。

内容: (1)报告期内，,公司新增2项发明专利。截止报告期末，公司拥有发明专利2项，外观设计专利27项，被

内容: 15 包装盒(国联有礼,虾宴天 下 16 包装袋(椰丝面包虾)

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内容: 包装盒（白灼海佬熟带 头）

内容: 外观设计

内容: (2)报告期内，公司新增的注册商标12项,截止报告期末，公司拥有的注册商标共22项。具体如下： 编号 1 商标注册证 号 3564678 商标内容 核定使用商品 种类 第29类 注册有效期限 至2014-12-06 注册地 中国 取得方式 自行申请 他项 权利 无

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内容: 第29类

内容: 中国

内容: 自行申请 自行申请

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 英国 自行申请

内容: 第29类 第29类 第31类 第31类 第29类 第31类 第31类

内容: 美国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国

内容: 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请 自行申请

内容: 广之湾 广之湾 湾 湾 爱意达+图 片 爱意达+图 片 南三岛 南三岛 海皇鲜 龙霸(书写 体) 广湛国联 爱意达+图 片

内容: 第29类 第30类 第29类 第30类 第29类 第5类 第29类 第30类 第43类 第29类 第30类 第43类

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内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 报告期内,公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义 务，未发生违法违规的情形。截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的 金额为 3,891.86 万元。 109,177.05 46,713.74 94,571.78

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 罗非鱼加工厂建设项 目(注 1)

内容: 水产品深加工建设项 目(注 2)

内容: 深水网箱养殖项目 （注 3） 收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司项目

内容: 否

内容: 否否

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 1、国内营销网络建设项目进度未达计划主要原因：原计划进行超市店中店投入 3395 万元、形象店 和批发店以及广告投入 4100 万元、其他设施投入 315 万元。截止报告期末，公司开拓了 1109 家商 超渠道，建设了 2 家形象店，均已投入使用，部分商超和形象店在 2011 年末达到预定可使用状态。 由于公司内销商超渠道尚在建立之中，目前该项目产生费用主要为商超进场费用，店中店装修、形 象店和批发店，因房地产价格上涨较快导致投入费用同预计费用有较大差距，项目投入进度仅为 25.01%。该项目实施内容需做调整，该项目的调整方案待履行相关审批手续后将及时公告。 2、水产品深加工建设项目进度未达计划主要原因：受“三旧改造”项目影响，该项目不适宜在原地 未达到计划进度或预 址再增加投入，该项目已做出了调整，同时已履行相关审批手续,详见公司 2012 年 11 月 16 日的公 计收益的情况和原因 告。 （分具体项目） 3、 水产品加工副产品综合利用项目进度未达计划主要原因： 项目前期由于该项目实施地点可能需更 改，项目前期投资建设未能按计划进行，导致了该项目 2011 年度进展缓慢。报告期内该项目实施地 址问题已解决，确定为原地址，报告期末该项目土建工程和设备安装工作已基本完成,项目投入进度 达 82.80%。 4、收购美国 Sunnyvale Seafood Corporation 公司项目未达到预计效益说明：Sunnyvale Seafood Corporation 公司报告期内处于并购整合期，正在开发全美的营销网络，加大配送渠道的建设和品牌 的建设，产生了较高的销售费用，同时由于 2012 年美国水产品价格的持续低落,公司毛利率受到影 响,因此报告期内实现效益未达预期。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 1、2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》同意公司使用不超过 1500 万美元超募资金收购 ， SSC 公司的 100%股权及其经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。 2、2011 年 9 月 14 日，第二次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业 务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》 ，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金 暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于 2012 年 3 月 14 日前全部归还并存入募集资金专户。 31

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文 3、2012 年 3 月 27 日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司实施“深水网箱养殖项目”的 议案》 ，同意公司使用超募资金 1200 万元实施“深水网箱养殖项目”。 4、2012 年 4 月 6 日，2012 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资 金暂时补充公司流动资金的议案》和《关于追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”的议案》 ，同意公司继 续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金， 该笔资金已按规定于 2012 年 9 月 28 日前全 部归还并存入募集资金专户，同时同意公司使用超募资金 4000 万元追加投资“罗非鱼加工厂建设项 目”。 5、2012 年 8 月 22 日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公 司流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金 15,700 万元永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 报告期内发生 1、2012 年 5 月 7 日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及部分变更超募 资金投资项目实施主体的议案》 ，使用“虾种苗场扩建项目”1200 万元增资设立“海南国联海洋生物科 技有限公司”， 与国联种苗共同实施“虾种苗场扩建项目”。 该议案也已经公司 2012 年 4 月 6 日的 2011 募集资金投资项目实 年年度股东大会审议通过。 施方式调整情况 2、2012 年 11 月 16 日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目 调整的议案》 ，公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”的建设投资资金 3332.17 万元中的 332.17 万元调整为增加该项目的流动资金投入， 用于补充该项目的市场推广等费用， 剩余 3000 万元调整至 “募投项目罗非鱼加工厂项目之对虾生产线建设项目”。本次调整后，“募投项目之水产品深加工建设 项目”投资总额更改为 2012.55 万元。该议案也已经公司 2012 年 12 月 5 日的 2012 年第二次临时股 东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 适用 1、2011 年 9 月 14 日，2011 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》 ，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超 募资金暂时补充流动资金， 该笔资金已按规定于 2012 年 3 月 14 日前全部归还并存入募集资金专户。 2、2012 年 4 月 6 日，2012 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资 金暂时补充公司流动资金的议案》 ，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资 金，该笔资金已按规定于 2012 年 9 月 28 日前全部归还并存入募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 截至本报告期末，尚未明确具体使用计划的募集资金 3891.86 万元均存放在公司银行募集资金专户 中。公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资 金使用（修订） 》的规定，规范、科学地使用超募资金。 注 1：2012 年 4 月 6 日，2012 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于追加投资“罗非鱼加工 厂建设项目”的议案》 ，同时同意公司使用超募资金 4000 万元追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”； 2012 年 12 月 5 日，2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整 的议案》 将“募投项目之水产品深加工建设项目”资金中的 3000 万元调整至“募投项目罗非鱼加工厂 ， 32

内容: 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文 项目”，经上述变更后，“募投项目罗非鱼加工厂项目”投资总额调整为 14,923.56 万元。 注 2: 2012 年 12 月 5 日，2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目 调整的议案》 公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”资金中的 3000 万元调整至“募投项目罗非 ， 鱼加工厂项目”，本次调整后，“募投项目之水产品深加工建设项目”投资总额更改为 2012.55 万元。 注 3： 截止报告期末, 深水网箱养殖项目已按计划完成 100 个网箱建设,其中已有 75 个网箱投入使用, 该项目大部分资金将作为后期项目运营资金投入使用。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 水产品深加 水产品深加 工建设项目 工建设项目 合计 -2,012.55 2,012.55 721.33 721.33 1,636.06 1,636.06 81.29% -截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 2012 年 10 月 31 日 --否 -项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 2012 年 11 月 16 日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金 投资项目调整的议案》 ，公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”的建设投资资金 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 3332.17 万元中的 332.17 万元调整为增加该项目的流动资金投入，用于补充该项目的 市场推广等费用，剩余 3000 万元调整至“募投项目罗非鱼加工厂项目之对虾生产线建 设项目”。本次调整后，“募投项目之水产品深加工建设项目”投资总额更改为 2012.55 万元。同时上述议案也已经公司 2012 年 12 月 5 日的 2012 年第二次临时股东大会审 议通过。具体详见 2012 年 11 月 16 日和 12 月 5 日巨潮网站上的公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用

内容: 不适用

内容: 6、主要控股参股公司分析 报告期内,公司通过收购美国Sunnyvale Seafood Corporation公司100%股权成为全资孙公司,新设立2个 全资孙公司Liancheng Investments,LLC和海南国联海洋生物科技有限公司,无单个子公司的净利润对公司净 利润影响达到10%以上。 截止2012年12月31日,公司共拥有7家全资子公司， 3个全资孙公司， 具体情况如下： （1）湛江国联饲料有限公司 国联饲料成立于2006年11月24日，注册资本为3000万元, 法人代表为李忠，主营业务为水产饲料加工与 销售。截止2012年12月31日，国联饲料总资产为178,187,857.08元，净资产为114,861,157.90元。本报告期， 国联饲料实现营业收入143,516,715.98元，营业利润2,483,842.37 元，净利润1,978,358.30元。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）湛江国联水产种苗科技有限公司 国联种苗成立于2005年12月16日，注册资本为2000万元,法人代表为李忠，主营业务为水产种苗繁育、 养殖和销售。截止2012年12月31日，国联种苗总资产为58,020,787.88元，净资产为29,161,143.10元。本报 告期，国联种苗实现营业收入38,341,656.00元，营业利润 3,631,831.24元，净利润3,021,973.22元(合并报表 数据)。 （3）广东国美水产食品有限公司 国美水产成立于2007年4月5日，注册资本为4590万元，法人代表为李忠，主营业务为水产品收购、加 工及销售。截止2012年12月31日，国美水产总资产为321,990,210.85元，净资产为177,707,770.22元。国美 水产承接募投项目之“罗非鱼加工厂建设项目”和“水产品副产品综合利用建设项目”，公司于2012年10月正 式投入投产。本报告期，国美水产实现营业收入57,103,517.91元,营业利润-18,487,284.02 元，净利润 -18,487,639.57元。 （4）国联骏宇（北京）食品有限公司 国联骏宇成立于2009年4月23日，注册资本为500万元,法人代表为陈汉，主营业务为水产品销售。截止 2012年12月31日，国联骏宇总资产为11,839,451.73元，净资产为-4,353,191.88元，本报告期，国联骏宇实现 营业收入26,196,093.90 元，营业利润-2,859,649.95元，净利润-2,867,442.50元。 （5）上海蓝洋水产有限公司 上海蓝洋成立于2009年6月11日，注册资本为500万元,法人代表为陈汉，主营业务为水产品销售。截止 2012年12月31日，上海蓝洋总资产为2,648,226.33元，净资产为-553,680.17元。本报告期，上海蓝洋实现营 业收入12,988,805.25元，营业利润15,269.76元，净利润301.87元。 （6）广东国联食品科技有限公司 国联食品成立于2011年6月1日，注册资本1200万元，法人代表为李国通，主营业务为水产品加工与销 售,主要负责实施公司“水产品深加工建设项目”。 截止2012年12月31日， 国联食品总资产为45,303,719.31元， 净资产为37,676,685.12元。本报告期，国联食品实现营业收入3,440,776.33 元，营业利润-6,289,189.01元， 净利润-6,264,055.83元。 （7）海南国联海洋生物科技有限公司 海南国联成立于2012年6月6日，注册资本为1200万元，法人代表为李忠，主营业务为水产种苗繁育、 养殖和销售。 主要负责与国联种苗共同实施公司“虾种苗场扩建项目”， 目前该项目正处于建设期。 截止2012 年12月31日，海南国联总资产为20,356,812.03元，净资产为11,346,032.95 元。本报告期内，实现营业收入 为0元，净利润为-653,967.05元。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （8）国联（香港）国际投资有限公司 国联（香港）设立于2011年12月，注册资本为1500万美元,负责管理公司境外投资项目，目前全资控股 美国SSC公司和联城投资公司。截止2012年12月31日，国联（香港）总资产278,626,311.67元，净资产 90,447,301.82元。本报告期，国联（香港）实现营业收入494,833,775.30元，营业利润-3,103,460.42,净利润 -3,949,075.72元(合并报表数据)。 （9）Sunnyvale Seafood Corporation SSC公司于2012年2月被我司全资收购， 注册资本为2,417,864.85美元,主要经营海鲜及肉类、 杂货贸易、 配送等业务。截止2012年12月31日，SSC公司总资产为208,674,622.47元，净资产为14,517,944.87元。本报 告期内实现营业收入494,833,775.30元，营业利润-3,420,347.23元,净利润-4,260,921.65元。 （10）Liancheng Investments,LLC 联城投资成立于2012年2月，注册资本为702.2万美元,主要持有SSC公司的经营性资产，其收入为对SSC 公司的租金收入。截止2012年12月31日，联城投资总资产为44,823,511.97元，净资产为44,807,483.94元。 本报告期内实现营业收入1,452,711.36元，营业利润677,408.45元，净利润 672,367.57元。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）行业分析 1、对虾行业状况分析： 1）对虾国际市场格局： 2012 年，我国对虾出口量和出口额均有所减少，出口量 21.42 万吨，出口额 19.40 亿美元。对虾市场 在 2009 年衰退后自 2010 年逐步恢复，销售量稳定增长，但价格实质性下降，2011 年量价同时增长后，在 2012 年再次滑落，尤其是 2012 年美国市场对虾销售价格一度十分低落，在第二季度出现罕见低位。总销 售额上，2012 年，蟹类超过对虾成为我国一般贸易第一大出口种类。 在养殖对虾的生产大国中，泰国、厄瓜多尔、印度尼西亚、印度、越南和中国，是世界前六位的对虾 产品出口国，各大对虾生产国之间的竞争越发激烈，泰国、中国、越南的传统产虾出口大国受到印尼、厄 瓜多尔和印度的强劲挑战，尤其是印度的大规格的对虾价格竞争力很强，厄瓜多尔又因为不受季节性的影 响一年四季均可产虾，产虾量上升较快，成为仅次于泰国的第二大产虾出口国，且厄瓜多尔原本计划销售 往欧洲的对虾由于欧洲经济低迷，转向出口美国，导致 2011 年和 2012 年上半年厄瓜多尔在美国市场的出 口量急剧上升，成为美国进口除泰国外最大的进口国，同时，由于今年年初厄瓜多尔对虾的丰产以及大量 销往美国的销售压力，导致厄瓜多尔出口美国的对虾价格同比降低，从而拉低了整个国际市场的虾价，同 时也对泰国、中国等主要产虾国的出口造成了较大影响。销售价格的进一步拉低成为美国海湾虾产业联盟

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 发动针对泰国、厄瓜多尔、印度、印尼、越南、中国、马来西亚七国反补贴的导火索，而 ITC 已经对反补 贴进行了初裁，预计反补贴案件将成为重新分配各产虾国市场份额的关键因素。

内容: 资料来源：水产前沿

内容: 2）美国市场对虾反补贴的分析

内容: 2011-2012年美国主要进口量分布（含面包类产品）

内容: 单位：mts

内容: 厄瓜 多尔

内容: 资料来源：urner barry 美国市场一直是对虾的主要进口市场，但是 2012 年美国进口量有所下滑，美国市场价格低迷。主要 产虾国中，泰国的出口量下滑较快，2012 年受 EMS 病（早死病）影响严重，泰国的对虾产量受到影响。厄

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 瓜多尔、印尼、印度的出口量上升，尤其是印度出口量上升很快，主要是大规格产品较多，另外几个主要 传统产虾国越南、中国、墨西哥、马来西亚等国份额逐步下滑。 反补贴诉讼针对泰国、厄瓜多尔、印尼、印度、越南、中国和马来西亚七个国家，由于反补贴针对的 产品不包含面包类产品，因此上述几个国家为美国进口量排名前七位的国家，占据美国对虾进口量的约九 成，因此反补贴诉讼对于上述各个国家的裁决将会对未来美国市场的份额发生较大的影响，获得比较优势 税率的国家将会具有竞争优势。而获得比较劣势的国家则会存在关税劣势从而导致采购商成本增加，可能 丢失部分市场份额。 以上 7 个反补贴国家，均由美国商务部抽取 1-2 家企业作为强制应诉单位来应诉，国联水产代表中国 对虾企业来应诉。代表各个国家的企业所裁决的平均反补贴税率将成为整个国家的对虾企业反补贴税率来 实施，若有企业获得零税率，则不纳入平均计算范围，此时另外一个企业所裁决的税率将代表此国家对虾 企业的平均税率（由于中国只抽取了国联水产一家，如果国联水产被裁决为零税率，则中国对虾企业的平 均税率则取国联水产的零税率与美国商务部给定的一个惩罚性税率的平均数） 。

内容: 2011年美国进口对虾占比

内容: 2012年美国进口对虾占比

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内容: 资料来源：urner barry 从美国市场占比来看，同全球主要进口国美日欧整体进口情况不一样，美国的进口国家的集中程度更 高，上述八个国家占比超过 90%，从美国进口对虾占比的变动来看，泰国一家独大的势态开始改变，厄瓜 多尔四季产虾且离美国距离较近的优势得到发挥，近几年厄瓜多尔在美国的市场份额开始持续增长，但是 厄瓜多尔的对虾品种以初加工产品较多，与中国、泰国等国的产品品类规格上有区别，因此无法完全取代 中泰等国的竞争优势。 3）我国对虾的生产与国内格局 根据水产前沿数据，2011 年，我国对虾总产量达到了 156 万吨，2012 年，我国对虾总量预计约为 160 万吨，继续保持微幅增长，福建等地对虾养殖量上升是主因。 从生产产量来看，目前中国对虾产业是一个内需导向型的产业，大部分养虾户已经立足于国内市场， 特别是华东地区。浙江养殖的对虾在 16 万吨左右，但出口量微乎其微。华东是重要的消费市场，如上海、 杭州等地，当地的消费足以支撑整个产量，而且，内地对虾消费的趋势非常明显，这将成为未来对虾增长 的一个重要因素。 从生产地域来看，目前中国对虾的产地依然集中在广东、广西、海南等地，尤其是广东沿海一直是主 要的产虾地，不可忽视的是华东区域的江浙一带的产虾数量得到提升（淡水虾为主） 。 目前我国对虾养殖产量中约70%在国内销售，国内对虾消费市场年均需求量在100万吨以上，我国已成 为世界最大的对虾消费国。但我国对虾人均消费量较美国、欧盟、日本、韩国等发达国家及地区相比仍有 较大差距，因区域资源、经济发展水平、传统饮食消费习惯和消费水平问题，对虾产品销售集中在珠江三 角洲和长江三角洲地区。经过30年改革发展，我国人民生活水平有了突飞猛进的提高，国内对虾市场有着 巨大的需求和广阔的发展空间。对虾肉质细嫩，味道鲜美，营养丰富，并含有多种维生素及人体必需的微 量元素，是典型的高蛋白低脂肪健康食品。随着人们生活水平的提高，消费观念由“温饱型”逐步向“营 养型”“健康型”过渡，我国对虾消费市场的发展潜力巨大。消费需求的增长和消费升级使水产食品加工 、 业内销市场面临新的机遇和挑战。 各国虾消费对比 (Shrimp Consumption By Country)

内容: 国家

内容: 总人口（万人）

内容: 国内虾销量 （吨） 人均虾年消费量 （公斤/人）

内容: 出口率/进口率

内容: 中国 美国 日本 泰国

内容: 资料来源：NOAA, 2009

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内容: 从目前美日等主要对虾进口国以及中国和泰国主要产虾国的国内人均消费对虾量对比可以看出，中国 人均消费量不仅大大低于美国和日本等发达国家，也远低于泰国等国家，随着国内通胀的持续，对虾以前 所固有的“高消费”概念正在改变，大众已经逐步接受对虾产品，成为主流餐桌上的菜品。 但是在国内对虾消费习惯上，大部分人的消费习惯还是选择采购新鲜对虾，对于冷冻虾和冰鲜虾的接 受度依然有待提高。但是随着更多冷冻产品进入普通大众，这种观念正在改变，观念的改变将极大的促进 国内对虾市场的增长。 面对主要的对虾出口国泰国、越南、印度等国，我国曾经的劳动力成本优势荡不复存在，同印度、越 南等过的劳动力成本相比，国内劳动力的劣势已经越发明显。可以预见，未来几年，中国的对虾出口，依 然面临来自厄瓜多尔、印度、印尼等国的激烈竞争，提高养殖成活率，降低养殖成本是赢得竞争的关键所 在。而反补贴案件的税率裁决也将重新划定上述几个主要产虾国的出口势力版图。

内容: 4）2011 年-2012 年对虾收购价格走势： 国内对虾交易的价格 2011 年表现较好，主要是由于养殖成活率较低，养殖成本上升，供给量受到影 响，导致交易价格较高，2012 年，中国未有对养殖对虾较严重的病害，但天气对于对虾养殖影响要甚于往 年。 由于天气的影响， 华南对虾养殖总体成功率较低， 对虾的养殖情况要比去年差； 而华东地区风调雨顺， 对虾养殖成功率很高， 情况则好于去年。2012 年由于受到国际市场冲击以及第一造虾养殖存活率较高等原 因，6-8 月份的对虾价格同比大幅低于 2011 年。 由于对虾的收虾季节主要集中于每年的 6-11 月份，所以衡量全年对虾价格走势，主要聚集于这段时 间的对虾交易价格，其他月份的对虾价格由于交易量很小不具备参考价值。从 2012 年 6 月-8 月对虾大量 上市情况来看，2012 年对虾的交易价格同比下滑。以水产前沿提供的主要产虾区湛江地区的南美白对虾 40 头/斤的交易价格为例，价格同比下降趋势较为明显。而到了 8 月下旬，由于当时正面登陆湛江的“启 德”台风的影响，对虾价格急剧上升，甚至已经超过 2011 年的高位。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资料来源：水产前沿 以上图表可以看出，2012 年价格走势是 6—8 月价格较低，9—12 月价格上涨较快，造成以上价格走势 的主要原因为：2012 年 6—8 月，受整体市场低迷的影响，销售行情不景气，因此采购商对原料采购的前 景持比较谨慎的态度，而且第一造虾养殖情况相对较好，供应充足，因此市场价格维持较低的水平，但到 了 8 月下旬，受几次台风的影响，尤其是启德台风过后病害增多，原本预计养殖情况不错的第二造虾受到 影响，造成各地养殖出现不同程度的减产，在这种形势下国内采购商担心春节前后供货不足，所以加大采 购力度，造成价格上涨较快，但国外行情回暖相对较缓，因此对出口企业的影响较大，在原料行情预测方 面做得不够充分，在原料价格较低的时候未能采取大量收购的公司丧失了摊低全年成本的绝佳机会。

内容: 5）对虾未来发展趋势： ①鉴于双反的高壁垒，美国市场将成为绝大多数中国企业不可逾越的大山，国联水产能否冲破难关，取决 于反补贴的税率。另外，由于七个主要产虾国同时需要面对反补贴诉讼，因此，最终各个国家的反补贴税 率将决定各个主要产虾国的对美出口市场地位。 ②由于反补贴原因，7 个主要产虾国的反补贴税令势必有高有低，从而部分国家丧失对美出口优势，从而 转道出口至欧盟、亚洲等国，这将加大欧盟亚洲等地区的对虾竞争激烈程度，这些地区的对虾出口价格可 能进一步拉低。而这一趋势可能会波及国内。因为中国大部分对外出口的企业目前均只能销往非美地区， 而非美地区面临的竞争激烈将导致价格下降，从而传导至国内，从而对内销价格产生负面影响。另外，近 年来泰国、越南的对虾也有部分出口至中国，使国内的虾价更趋向于同国际接轨。 ③内销竞争更趋激烈，对虾品牌的传递优势将开始显现，部分品牌将突围，对虾企业两极分化的情况将会 出现，部分具有品牌影响力的公司将获得品牌溢价，但是更多的 OEM 加工厂只能靠价格拼杀取胜。 ， ④虽然在一定程度上水产品竞争的核心依然是产地、品种、价格、规模，但品牌化发展也已成为出口企业 关注的焦点。国外主要的对虾出口商也将逐渐通过自身的营销渠道尝试品牌化发展，以摒弃单纯 OEM 模式 带来的低利润状况。 ⑤国内对虾的消费增长将大于对虾养殖量的增长，近 10 年来，虾品类以其丰富的营养，亲民的价格，广 泛的消费基础，成为水产类中成长最快的品类，而猪肉在饮食结构中的比重下降了 6%。目前日本人均消费 对虾是 65 公斤，中国人均只有不到 10 公斤，未来存在巨大的市场提升空间。

内容: 2、罗非鱼行业状况分析： 1）罗非鱼产量与价格现状 罗非鱼自二十世纪 50 年代引入中国以来，在我国南方地区的广东、广西、海南、福建等省区大面积 养殖，养殖总量占中国的 80%以上，占全球近 50%。据中国水产流通与加工协会数据，2011 年罗非鱼出口 量超 33 万吨，主要出口美国、墨西哥、欧盟、俄罗斯等国家，其中美国是我国最大的罗非鱼出口市场，

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内容: 但在我国出口中所占的份额不断下降， 由最初的50%以上， 下降到去年上半年的48%， 至2012年已降至38%。 价格低廉是我国罗非鱼出口的最大优势，冻罗非鱼片是中国罗非鱼出口量最大的产品形态。 2012 年可以说是中国罗非鱼产业的冬天：国内外市场的低迷，直接影响了罗非鱼产业，产业链的各个 环节好像一直处于寒冷的冬天。养殖从业者抱怨市场价格太低，处于亏损的边缘，加工厂和贸易商努力维 持，利润处于最低点，有时甚至是负毛利，苗种供应商和饲料供应商也都受到牵连。

内容: 数据来源：,中国水产流通与加工协会 据中国水产流通与加工协会统计，2012 年全球罗非鱼产量为 378.59 万吨，其中我国罗非鱼养殖产量 约为 145 万吨。由于全球各地罗非鱼养殖的兴起，我国罗非鱼养殖量在全球总产量中的比例呈下滑趋势， 从 2010 年的占比 41.6%减至 2012 年的 38.3%。2012 年加工出口量预估为 35 万吨（2011 年全年加工出口 量为 33 万吨），折合原料鱼 94.6 万吨，占我国罗非鱼养殖产量的 65.2%。国内罗非鱼消费以活鱼为主， 集中在广西、云南、四川、贵州等少数几个省份，每年的消费量稳定在 50 万吨左右。2012 年，春苗投放 高峰期， 正遇上成品鱼价格持续走低， 影响了养殖户投苗积极性， 罗非鱼春苗投量或缩水一半； 6-8 月份， 成鱼收购价跌至低谷，导致秋苗养殖量较去年减少 20-30%。 2012 年，受国际经济大环境低迷及生产成本增长等因素影响，国内罗非鱼市场经历着近些年来罕见 的低谷。另外，近年来罗非鱼价格起伏较大，且每年的走势不尽一致。从 2007—2012 年的价格走势来看， 相对固定的价格峰值出现在每年的 5 月和 11 月，主要原因是 3、4 月份期间为美国波士顿渔业展及布鲁塞 尔渔业展，11 月份左右为中国的国际渔业博览会，这三个主要的国际渔业博览会将为加工厂结识客户提供 便利，并可获得大量的出口订单，从而拉高罗非原料鱼的价格。 2012 年全年价格走势比较平稳，5 月跟 11 月也未出现价格峰值，主要是受欧元区经济危机以及金融 危机对美国市场的持续影响，造成的消费力下滑，加上越南鲶鱼、全球其它罗非鱼养殖区域对中国罗非鱼 的冲击等，全年的罗非鱼出口订单价格相对偏低。与此同时，2011 年 1-5 月的价格不断攀升，一方面让养

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内容: 殖户误以为国外消费市场已恢复，另一方面也助推了养殖户在面临鱼价不好时越冬博取 2012 年初鱼价的 心理。广西南宁地区、海南、广东粤西地区等罗非鱼主养区域，很大部分养殖户于 2011 年底面对鱼价下 滑时将鱼存塘过冬，并持续存塘待价，最终库存鱼量过大影响原有的出鱼进度，致使鱼价持续低迷。 同时，由于库存鱼量大，2012 年的投苗量减少，下半年的商品鱼量也随着 2011 年存塘的旧鱼售罄而 略显紧张，6 月份开始鱼价有抬头趋势。但受低迷鱼价影响，养殖户为缩减养殖成本而减少饲料的投喂频 率和使用量，导致鱼生长速度放慢，出鱼周期拉长。往年 9 月份左右进入出鱼高峰期，但 2012 年延迟至 10 月份，并影响了 11 月份的价格。2013 年 1 月底，由于原料鱼供应紧缺，湛江等地的加工厂开始停产并 停止接收订单，以免春节后原料鱼价格过高或难收到足够的原料鱼而导致难交付订单。

内容: 2）中国罗非鱼加工与养殖现状： 中国罗非鱼的加工方式和运营模式千篇一律。出口产品以冻全鱼和冻鱼片为主，简单切割，价格受市 场影响大，利润低，2012 年某些月份甚至出现了出口价格低于成本价格的现象。受贸易壁垒和罗非鱼综合 利用率低的特点， 加上人民币不断升值， 用工成本不断增加， 导致出口导向型罗非鱼企业举步维艰。 2010 而 年我国罗非鱼出口价格回暖之际，越南 Basa 也凭借着价格优势趁机扩大了市场，因此进一步加剧了罗非 鱼企业的生存形势。 受罗非鱼加工业的影响，罗非鱼养殖业已不像几年前利润可观。最近 3 年天气的复杂多变对投苗的成 活率有很大的影响，如 2012 年春季南方忽冷忽热的天气，造成很多地区投苗死亡率高。病害的连年爆发 也给罗非鱼养殖业带来很大损失。再加上池塘租金的飙升，致使养殖成本大幅上涨。而对于罗非鱼原料收 购价来说并未得到提高，养殖户在经历了诸多风险后依然不赚钱，逐渐失去信心，转向其他品种。 中国罗非鱼养殖 90%集中在两广、福建和海南，大多数企业依靠欧美出口市场支撑。外销市场的过度 集中，导致中国罗非鱼产业在国际贸易竞争当中丧失话语权。从塘头到终端消费市场，美国企业委托贸易 商向中国罗非鱼加工厂下订单，加工厂根据订单向农户收鱼，将原料鱼加工成条冻鱼或鱼片外销。在整个 罗非鱼外销链条中，越到销售终端越集中，越到生产始端越分散。这是一个粗放的、缺乏产业组织的卖方 市场，一旦遭遇市场低迷，或者买方的控盘，市场话语权尽失。

内容: 3）罗非鱼出口现状： 2012 年中国水产品出口量总体下降，但是唯独罗非鱼不降，其出口量还上升，前三季度罗非鱼的出口 量达到历史上最高，但是加工企业处于历年来利润的低点。出现这样的情况，最大的问题是内销没发挥平 衡作用。 据中国水产流通与加工协会数据，2012 年前三季度罗非鱼出口量为 25 万吨，同比增长 11％，出口额 为 8 亿美元，同比增长 8％。由于人工成本、生产成本增加，尽管罗非鱼出口量增加，但加工厂盈利情况 明显下降。

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内容: 近三年 1-3 季度我国罗非鱼出口量变化 数据来源：中国水产流通与加工协会 从近十年情况看，罗非鱼出口量、额仍在增长，但是速度明显放缓了。2012 年预计罗非鱼出口量超过 35 万吨，出口额 12 亿美元左右。

内容: 近十年罗非鱼出口量额变化 数据来源：中国水产流通与加工协会 各市场中，美国市场仍是第一大市场，比例明显增加，由 2011 年的 42％提高到 2012 年的 48％；墨 西哥、俄罗斯、欧盟市场进口量减小，除主要市场外，其他市场所占比重基本不变，仍维持在 29％。 从近几年罗非鱼出口量连年攀升的事实来看，国际市场的需求量在扩大，但是中国罗非鱼产业的竞争 力没有得到加强，近几年中国罗非鱼在国际市场上量迅速，得益于反倾销对巴沙鱼的限制。随着贸易政策 的变化，巴沙鱼成为罗非鱼强有力的竞争对手。 但是面对消费增长的美国市场，中国罗非鱼简单、初级、低价的销售模式也值得引起企业关注，加大 罗非鱼附加值的开发成为中国罗非鱼企业的出路。

内容: 4）罗非鱼内销现状：

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内容: 受国际金融危机、贸易壁垒以及企业成本上升的影响，中国外向型企业遭遇到了出口危机，发展内销 是产业突围的另一出路。中国罗非鱼企业依靠的美国、欧美等市场，面临营销转型的拐点。在此背景下， 不少罗非鱼企业尝试切入国内市场。但由于内销思维、方法、人才、技术等方面的限制，导致罗非鱼内销 之路并不容易。 面对产业发展迷雾， 大部分罗非鱼企业缺乏做内销的战略思维， 不愿意转换固有的思维来做内销市场； 在经营方法上，多数罗非鱼企业用做外销的方法来做内销市场，缺乏系统的品牌营销策略，缺乏可持续的 产品体系和渠道运作能力。出口与内销的营销策略天壤之别，差异化的营销之路和品牌之路，是罗非鱼企 业出口转内销的关键。 罗非鱼在国内的认知程度较低，直接导致罗非鱼的内销存在严重阻碍，产业基础好、产品可转化利用 率高、产量高、价格低、营养价值高等优势，无法充分发挥。 我国淡水鱼每年产量为 2300 万吨左右，其中罗非鱼产量稳定在 130 万吨-150 万吨左右，其中 2/3 的 产量用于出口，内销部分 80%是区域市场消费。其他 2150-2170 万吨由鲤鱼、草鱼、鳙鱼、鲢鱼、鲶鱼等 大宗淡鱼类组成，基本上 100%为国内自销。通过这组数据的比较，我们很清晰地发现，罗非鱼作为一条综 合利用价值高，可工业化、标准化程度高的经济鱼类，在国内拥有巨大的潜在市场。 中国罗非鱼产销量在全球遥遥领先，但在价格上，国际市场上中国罗非鱼的平均销售价格同比大部分 国家和地区的罗非鱼售价都要低，而在国内市场，罗非鱼的价格也远远低于四大家鱼，沦为低价、边缘产 品。 由于缺乏产品创新，缺乏系统的营销策略，缺乏可体现罗非鱼产品价值的运营模式，罗非鱼依然艰难 地在价格泥潭中挣扎。

内容: 5）罗非鱼发展趋势： ①餐饮渠道将成为罗非鱼内销实现突破的重要一环，工业化菜品是罗非鱼企业对接餐饮渠道的主要开发方 向，此方向无疑能够实现产地到餐桌直供模式的打造，既能实现罗非鱼的溢价，又能为餐饮终端节约烹饪 成本，极大地推动罗非鱼企业充分对接餐饮渠道。 ②随着人口结构变化及收入的增加等因素影响, 对工艺化菜品的需求会增加, 罗非鱼内销的潜力很大, 但是培养消费罗非鱼的需求, 需要时间与投入。由于长期以来形成的消费习惯以及产品形象, 短期内罗非 鱼内销需求大幅度增加还是不太可能。目前以出口业务为主的加工厂, 短期内要实现转向内销市场, 有比 较大的困难。 ③产品质量安全的可追溯性已经成为的一种发展趋向，也将成为未来大型经销商挑选合作伙伴的重要标准。 ④人力成本优势转向机械化、自动化的趋势在加强。

内容: 3、水产饲料行业分析： 1）2012 年饲料行业状况：

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内容: 2012 年全国水产饲料总量继续保持稳定增长，根据中国饲料行业信息网数据，2012 年全国水产饲料 产量总计 1502 万吨，排名前十强的省份占到了总量的 80%，其中广东省水产饲料总量 434.7 万吨，同比增 长 12.9%。 水产料保持年均较高的增幅， 表明 2012 年水产品价格虽然普遍低迷， 但水产养殖规模不减反增。 随着人口城市化加快，生活水平提高，人们对健康食品需求不断增加，鱼肉的高营养价值正好满足这一特 性。水产饲料市场供应总量还存在很大的提升空间，资本市场对农业的投注也不断增加，水产饲料行业表 现出巨大的成长性。 总体上， 饲料行业平均利润水平有所下降。 究其原因， 一是玉米、 豆粕、 鱼粉等原材料价格大幅上涨， 在畜禽水产品价格低靡的情况下，饲料行业成本压力较难全部传导给下游养殖业，使得因原材料成本上升 的经营压力有增无减；二是竞争环境下，企业让利抢占市场，成本消化难度增大；三是经营成本上涨，工 业用地成本、劳动力成本、物流成本、环保压力等综合生产成本攀升。 饲料分类方面，普通淡水鱼饲料仍是中国市场的主流，八成左右依然还是沉水颗粒料，但是膨化料的 趋势越来越明显，目前膨化水产饲料主要集中在高档海水和淡水养殖品种，近几年在罗非、草鱼、青鱼等 品种开始普及，预计已突破 200 万吨。水产饲料企业虽然集中了海大、恒兴、粤海、正大等主要水产饲料 企业，但是 21 家集团化公司的水产饲料销售总量约 650 万吨，也只占到了水产饲料产销量总量的 43%，行 业的集中度偏低，这也意味着行业成长空间巨大，前景诱人，这给了一些有潜力的中小饲料企业以机会。 饲料价格方面， 2012 年饲料行业在一片涨声中走过， 在一季度饲料的主要原材料相对较为平稳的情况 下，饲料价格基本保持了 2011 年的稳定，但是随着 3 月底鱼粉和豆粕等主要饲料原材料的急剧上升，饲 料价格也开始水涨船升，主要的饲料供应商均在 3 月底或者 4 月初进行了每吨约 300 元的提价，而后，随 着饲料原材料的进一步攀升，在 6 月底，随着进口鱼粉破万和豆粕价格急剧从 3000 元区间拉升至 4000 元 区间，各大饲料企业不得不再次进行提价，但是提价幅度难以跟上原材料上涨的趋势，饲料行业的毛利空 间被压缩。到 2012 年 10 月底，鱼粉和豆粕等主要原材料再创新高，一些小的饲料企业难以为续，主要的 饲料厂家部分靠以前的库存支撑，部分原材料则随市购买，不敢进行囤积。在 2012 年年初进行了大量原 材料囤积或者实行远期期货价格锁定的企业在这场价格博弈中笑到了最后，年初和年终超过 20%以上的差 价为这些企业正确的战略决策带来了超额利润。 因此对于饲料行业而言，把握住主要的供应原材料尤其是鱼粉和豆粕的价格趋势，将在很大程度上决 定公司的生产成本，因此我们重点对鱼粉和豆粕做出详细分析： （1） 鱼粉状况分析：

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内容: 资料来源：中国饲料行业信息网 2010 年，由于秘鲁鱼获量下降，鱼粉产量比 2009 年减少 13%左右，造成鱼粉价格大幅增长，大量水 产下脚料开始进入饲料市场。 2012 年初的鱼粉市场延续了 2011 年末的弱势， 秘鲁普通蒸汽级别鱼粉由 7500 元/吨的低位开端， 一路上扬至 7 月的 11500 元之后转为下行， 月底在秘鲁配额提振下一路狂飙至 13500 10 元/吨，上涨幅度高达 80%。年尾，由于需求清淡，鱼粉市场出现回落，最终以 13000 元/吨的高价落幕。 从第二季度在 7000 元区间快速拉升至 10000 元区间，此轮暴涨主要原因在于： 、需求端向好：上 （1） 半年同比显著偏低的鱼粉价格极大的刺激了终端饲料企业在饲料配方中加大对进口鱼粉的使用;另一方面 上半年饲料产量的提升增加了鱼粉的消费； 、全球鱼粉供应同比减少； 、水产饲料企业旺季鱼粉备 （2） （3） 货不足。2012 年 10 月底，进口鱼粉价格继续上涨且垂直拉升至 13000 元区间。主要原因在于 2012 年 11 月秘鲁第二捕季配额从市场预期的 200 万吨减少到 81 万吨。市场担忧后期鱼粉的供应，加上库存处于相 对低位，持货商普遍处于惜售状态，导致市场持续高位僵持阶段。 据中国饲料行业信息网数据，2012 年秘鲁鱼粉出口 130 万吨，大致与 2011 年持平。其中出口中国 66 万吨，占总出口的 51%；出口德国 20 万吨，占总出口的 15%；出口日本 11 万吨，占总出口的 8%左右。由 于秘鲁中北部下半年捕捞季配额为 81 万吨，比 2011 年同期减少 68%，即使 81 万吨全部完成，2013 年上 半年全球鱼粉供应预计也将处于紧缺状态。 自 2012 年 12 月以来，在外盘鱼粉高价及国内水产淡季背景下，我国鱼粉成交市场表现持续清淡，持 货商出货心态有所显强，令国内进口鱼粉价格亦出现了高位盘整。2013 年 1 月，在需求清淡而资金压力趋 紧的背景下，鱼粉市场进入新一轮的高位下探行情。我国鱼粉市场，在缺乏成交量支撑的状态下，同时一 些鱼粉厂商在利润空间较大的情况下存在出货套现心态，这令我国鱼粉报价显得较为松动，秘鲁普通蒸汽 级别鱼粉由月初的 13000 元/吨下降至月末的 12000 元/吨，下跌幅度在 1000 元左右。鱼粉贸易商拉低价 格出货，一定程度上刺激饲料企业备货积极性，然而由于 2012 年水产料企业以及养殖户盈利积弱，导致 节前港口鱼粉备货并未出现以往的高峰， 加上价格依然在较高的位置盘整， 没有到达饲料企业的心理预期， 在 2013 年第一捕季尚未开始前，厂家均在等待观望，另一方面，国产鱼粉、非主流国家鱼粉以及肉骨粉

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内容: 等成为饲料企业备货的首选。2012 年 12 月，除秘鲁、智利以外中国从其他国家共进口鱼粉 4.2 万吨，同 比增加 1.2 万吨，增加部分主要来自泰国和越南。2013 年上半年这一进口趋势有望延续。而国产鱼粉在每 次鱼粉价格暴涨背景下都扮演着进口鱼粉最主要的替代角色，尤其是近几年随着国产鱼粉工厂生产工艺的 改进，越来越多的水产饲料企业把国产鱼粉作为饲料配方中不可或缺的原料组成部分。2012 年 11 月份以 后国产鱼粉产量转好有利于国内饲料企业抵御秘鲁减产带来的鱼粉供应危机，近期国产鱼粉市场成交活跃 也说明国产鱼粉已经成为水产饲料企业备货的首选。 因此，在 2013 年秘鲁第一捕季开捕前，市场维持“低供应，低需求，高价格”的运行特征将是大概 率事件，大部分企业不会贸然在此时选择囤货。然而由于鱼粉价格高位运行发生在鱼粉消费淡季，水产饲 料企业有充足的准备时间来应对 2013 年上半年的供应危机。 2012 年 11 月初秘鲁配额公布后秘鲁超级鱼粉 外盘价格从 FOB1650 美金跳空突破 FOB2000 美金，市场在此价格区间缺乏成交量支撑，如若未来市场供应 出现好转，外盘价格回调幅度和速度也许会超出市场预期。另外，2012 年 11 月秘鲁配额的大幅度调整， 反映出目前对南太平洋渔业资源出现的严重问题，如果不及时采取有效的控制措施，将会影响未来整个海 域资源的持续性。秘鲁 2012 年 B 捕季中北部配额减少将会使得 2013 年上半年秘鲁供应给全球的鱼粉同比 减产 68%左右。根据 IMARPE 对海洋渔业资源的探测报告，2012 年 10 月份秘鲁沿海鯷鱼的生物总量在 530 万吨，低于正常水平，同时鳀鱼鱼群年龄结构分布两级分化严重，6cm 左右的幼鱼和 14cm 的成年鱼成为整 个鱼群的主力，海洋总体生物量偏低和鳀鱼鱼群结构不均衡将会使得 2013 年秘鲁新捕季出现大配额将会 是小概率事件。 基于这个理由，明年上半年的配额政策仍然会处于偏紧的预期，从秘鲁方面预测 2013 年的供应并不 乐观，因此对于全球鱼粉市场而言，关注秘鲁本季中北部捕鱼配额完成情况成为重点，另外，需要密切关 注鱼粉在主要饲料配方中的占比情况和研发情况。所以我们必须要站在全球的视野考虑鱼粉的供应，分析 好其他国家乃至中国本土的供应格局以及配方需求，结合国内需求的变化，对未来鱼粉市场的走势才能做 出比较客观的判断。

内容: （2） 豆粕状况分析

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内容: 资料来源：中国饲料行业信息网 近几年来，豆粕也被广泛应用于水产养殖业中。豆粕中含有的多种氨基酸能够充分满足鱼类对氨基酸 的特殊需要。由于捕捞过度原因，造成世界鱼粉减产，豆粕已经开始取代鱼粉，在水产养殖中发挥着越来 越重要的作用。 2012 年的豆粕走势较为坚挺，除了第一季度要大幅低于 2011 年之外，余下三个季度均大幅高于去年 同期，尤其在三季度达到峰值。2012 年上半年以来，首先是南美大豆受干旱天气的影响，产量减产;北美 大豆受干旱天气的考验，产量减产预期逐渐升温，使得豆粕价格一路飙升。而美国农业部在 11 月的作物 供需报告中果断上调大豆单产， 本年度大豆单产预估调整至 39.3 蒲式耳/英亩， 因此豆粕价格跟随着下探， 但是 39.3 蒲式耳/英亩的数据很难再进行调高，2012 年美豆的产量为 29.71 亿蒲，剩下的主要就是关注需 求变化，而美豆能否完成预期的出口量重点还是看中国市场。上游原材料大豆对外依存度逐年升高，中国 五分之四的大豆需求需要进口，且整个趋势已不可逆转。进口来源地主要是美洲三国，美国、巴西和阿根 廷，价格也受此三国产量影响，国产豆影响力较小。 海关数据显示，2012 年豆粕进口量为 44579 吨，继 2011 年同比下降之后再次下滑。另一方面，2012 年 1-10 月豆粕出口量为 993095 吨，仅 10 月当月出口豆粕数量为 154192 吨，同比上升 300%。而 2011 年 全年豆粕出口量仅为 402538 吨，出口量大幅上升。 近年豆粕需求增长速度放缓，预计 2013 年中国豆粕需求总量小幅增长，2013 年上半年价格受南美天 气及收成影响较大。2013 年全年全球供需情况较 2012 年宽松。 对于豆粕行情的展望上，2013 年一季度进入整理阶段，基本维持在 4000 元吨的水平，这一趋势一直 持续到了 2013 年 4 月初。因此对于养殖户和饲料企业而言，以随买随用为主，除非南美作物的情况发生 极端变化，南美大豆上市之前，国内外市场大豆供应仍然偏紧，同时可能配合着南美天气炒作，加上春节 前备货及节后油厂货源偏紧等原因， 国内豆粕现货价格仍将在高位运行， 运行区间预计在 4000 元/吨一线。 四月以后，饲料需求进入节后传统淡季，水产养殖业对饲料需求也尚未启动，南美大豆上市压力将逐步增 强，其中 4~5 月份南美大豆将集中大量上市，4 月中旬至 5 月份这段时间豆粕下调压力将加大。而 6~9 月

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内容: 份，随着南美大豆上市压力逐步缓解及美国大豆生长期天气炒作逐步展开，大豆容易反弹上涨，这个阶段 水产养殖需求也将逐步启动， 豆粕行情有望探底反弹。 9 月中下旬至 11 月份是美国大豆上市的压力期， 而 美豆容易发生回落，如果届时美国大豆继南美大豆丰产之后再获丰收，豆粕压力将大增。

内容: 2）饲料行业发展趋势 （1）国产鱼粉地位越来越重要，对平衡供应，稳定价格的作用不可低估。由于配额的问题，进口鱼粉未 来较长一段时间依然将保持高位振荡的价格势态运行。在此情况下，越来越多的饲料厂家寄希望于国产鱼 粉能起到主要的替代作用。 但在高端水产料方面， 进口鱼粉由于蛋白含量高等原因， 依然将占据重要地位。 （2）由于秘鲁鱼粉的紧缺性和价格高企，将极大的抑制鱼粉的消费，鱼粉高价背景下饲料企业不得不选 择去调整饲料配方中鱼粉的使用比例和结构，减少对秘鲁鱼粉进口的依赖。除了国产鱼粉之外，一些非主 流国家的鱼粉开始成为部分饲料企业的备选，而另外，由于饲料营养配方和饲料技术的进步，肉骨粉等替 代品将部分替代鱼粉成为饲料配料中的重要原材料，从而整体拉低饲料的生产成本，尤其对一些中低端水 产料而言更甚，因此，饲料的营养配方技术也会推动行业的发展，乃至对饲料成本产生不可估量的影响。 （3）由于进口鱼粉价格高位运行，将会使未来市场对鱼粉的需求发生分化。由于小猪料和高档膨化料对 秘鲁、智利高品质鱼粉的排他性需求，这部分高端品质的鱼粉将会成为市场的“硬通货” ，价格会相对坚 挺。而秘鲁、智利台湾级以下品质鱼粉将会受到美国、墨西哥、泰国等杂牌鱼粉和国产鱼粉的激烈竞争， 考虑使用成本的问题，鱼粉高价背景下市场会更青睐于使用杂牌和国产鱼粉来替代主流国家进口的低品质 鱼粉，从而造成未来鱼粉市场秘鲁、智利高品质超级蒸汽鱼粉和低品质鱼粉的价差还会继续扩大，因此未 来市场的需求分化会越来越明显，饲料技术也将发挥更加重要的作用。 （4）饲料行业的集中度将进一步加强，一些大的集团企业通过定向增发或者 IPO 的方式聚集了数亿元资 金，进一步扩大产能规模和地域规模，加强细分市场的渗透，更多的中小企业成长空间将被压缩。当中一 些资质不错的中小企业可能会在不断加强的竞争中不堪负重（尤其是对于应收账款较大的饲料企业，对于 资金流要求较高） ，这给一些大的集团企业提供了较好的并购机会。 （5）产业链纵向扩展比横向扩张的趋势更为明显，随着 2012 年饲料原材料的进一步上涨，众多饲料企业 不堪重负，由于缺乏上游资源的有效支持，加大了饲料企业对于原材料价格走势预判的难度，也加大了饲 料企业成本控制的难度，产业链发展模式具有降低交易成本，保证稳定的货源供应和合理的价格，避免价 格被上下游所控制等优点，因此，部分大的饲料企业将进一步展开产业链纵向扩展，加强对饲料原材料贸 易企业、饲料添加剂企业等的控制，将极大的增加自身的话语权。比如海大集团在石岛建立鱼粉储备、鱼 油精炼基地，已建成约 6 万吨鱼粉储备仓库和 4000 吨鱼油精炼罐，全面进军国产鱼粉控制阶段。 （6）大型饲料企业在扩张规模后,更有实力加大科研投入,精细化饲料新品将不断涌现。在整个饲料产业 整合中具有以下两方面特征的公司将实现华丽转身,一是以价取胜即毛利显著高于行业平均水平,这就要 求公司产品质量够高,且能够因高质量确定高价格，并受到养殖户的认可；二是要求公司成本控制有效,包 括饲料原料控制以及三项费用控制，在质量可控的基础上扩大规模，毕竟饲料行业是“走量”的行业,所

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内容: 以产能和销量大的公司具有规模效应,这对公司的营销能力和质量控制提出了要求。

内容: 4、对虾种苗行业分析 对虾种苗行业一直由于受地域半径影响，难以进行规模化连锁化，国联水产的种苗扩张也是摸着石头 过河，但不可否认的是：种苗行业具备高毛利的一切因素，在保证利润率的基础上再进行区域扩张是较为 稳妥的做法。 2012 年，全国对虾苗的总需求量约为 4100 亿尾，其中华中约 680 亿尾，华东约 280 亿尾，广西约 670 亿尾，粤东约 220 亿尾，珠三角约 700 亿尾，粤西约 1000 亿尾，海南约 550 亿尾；全国总生产苗量约 4300 亿尾， 其中广东约 1600 亿尾， 福建约 1100 亿尾， 海南 900 亿尾， 广西约 350 亿尾， 其他地区约 350 亿尾， 供求量基本平衡，行业集中度并不高（注：以上数据源自国联水产内部统计，没有官方数据可供查询，细 节可能并不十分准确，但能基本反映各地区虾苗的整体状况） 。 而在亲虾市场，亲虾引种仍然以 SIS 亲虾为主，湛江地区 2013 年投产的八万多对 SIS 亲虾大部分已 经到位。而与往年不同的是，有个别企业开始使用少量科那湾和正大亲虾，且使用量呈增长之势。可以预 见，未来的亲虾市场，SIS 除了受到 OI、高健康和柯纳湾的冲击，国内二代亲虾也会蚕食其一定的份额。 但是 2012 年本土苗的表现并不尽如人意，据农业部数据显示，2011 年我国共进口 25 万多尾亲虾，截至 2012 年 11 月底，农业部已受理申请进口亲虾 31 万多尾。其中，每年 SIS 亲虾进口量都占 80%以上，稳坐 中国进口亲虾市场的“一哥”宝座。而随着 SIS 将于 2013 年在海南建立亲虾培育场，并针对长三角市场 在上海建立亲虾选育场，再结合正大饲料目前在饲料板块的投入，未来其将 SIS 种苗和饲料板块结合起来 进行捆绑销售甚至是捆绑技术研发，则将对国内的饲料和种苗行业造成较大冲击。 纵观近几年种苗行业的发展，出现如下趋势： 1） 、品牌对于对虾虾苗而言已经越来越重要，目前，除了 SIS 提供的亲虾孵出的第一代虾苗，许多二 代苗甚至三代苗由于价格优势以及质量改善正在赢取市场，但是由于品质不是特别稳定，导致难以形成品 牌合力，因此对于国联水产这样坚持使用高品质一代苗的企业而言，是一个树立品牌、区分竞争对手的良 好机会。帮助养殖户提高养殖成功率极为重要，没有好的虾苗，再好的养殖技术和饲料也是枉然。 2） 服务变得更加重要。 、 由于种苗需要一定时间的使用方可知道使用效果， 甚至由于质量的不稳定性， 需要连续培育几次才能让客户成为忠实消费者，因此，相关的售后服务和技术指导跟踪显得特别重要。 3） 、饲料与种苗捆绑的趋势越发流行。目前，拓展虾苗业务几乎成为饲料企业的惯常发展业务，种苗 在饲料销售中的影响力越来越大，企业如果能在对虾种苗上取得进步并获得广大养殖户的认可，则对虾产 业链其他环节的产品如饲料、水产药品等，打开市场也将变得容易，种苗开始成为对虾产业的制高点。

内容: （二）公司未来发展战略和具体发展规划 （1）未来整体发展战略：公司将继续实施产业链长效发展战略，以对虾加工和罗非鱼加工为龙头，

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内容: 带动产业链上游如种苗、饲料、养殖以及产业链下游如渠道建设、品牌建设的全面发展，继续推进产品的 多元化与市场结构的多元化，优化产品结构和市场结构，继续强化质量管理体系和食品安全体系，成为全 球领先的健康水产品供应商。 （2）2013 年发展思路与具体工作计划：2013 年，公司将充分发挥产业链优势，以“稳健经营、稳中 求进、严控成本、改进创新、协同作战”作为发展思路，以增效益为核心目标，扎实走稳产业链经营的每 一步。具体工作计划如下： 1）稳步开拓国际市场，以效益为导向，以盈利为目的，确保经营目标实现。在维持现有客户资源的 情况下，以 SSC 公司为平台，深度挖掘美国市场潜力，做到产品及渠道的细化，将自主品牌渗透到美国市 场，并加大力度开拓非美市场，分散市场集中风险；举全公司之力，做好反补贴诉讼的资料准备，为公司 在美国市场打好新的发展契机；在国际市场行情分析方面，通过 SSC 公司的平台，做好国内国际市场行情 分析，把握好采购和销售的最佳时点以提高国际业务的毛利水平； 2）精准制定营销策略，继续推进国内市场营销，建设好“龙霸”品牌。在商超板块，需要加强卖场 的管理，反思在进场、推广方面存在的不足，及时调整，加强营销团队建设，制定合理营销策略，引领国 联品牌营销；在流通批发和大客户餐饮板块，要提高管理效率，培育重点市场战略合作经销商，提升优质 客户忠诚度； 3）国美公司要充分发挥与国联板块互补作用，迅速做大做强罗非鱼加工产业。要完善内部质量管理 体系，严控经营成本，充分整合国联的市场资源，制定完善的市场策略并落实； 4）饲料板块需要加强营销队伍建设，提升产能利用率，并加强资金风险管理，提升科研水平，将科 研转化为生产力； 5）种苗板块需要提升技术含量，加强苗场一线管理，继续提升苗场经济效益，继续做好“南三一号” 虾苗的市场培育工作； 6）深水网箱板块需要作为战略型培育项目来重视，建立海上养殖工业园。深水网箱事业部需要进一 步健全组织机构， 了解各个养殖品种的销售动向， 做好龙趸鱼、 军曹鱼、 石斑等高端经济鱼类的试养试验， 并加强项目资金的申报和管理工作，继续推进新的海域的申报工作； 7）稳固供港活虾销售渠道，确定稳定的运营模式和长期发展规划，使供港业务成为公司稳定的获利 渠道； 8）将人才立企的战略落到实处，继续加大人力资源的纵向管理，进一步优化考核体系，加强培训， 提升员工综合素质。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司最新的《公司章程》第一百五十五条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者 股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报；2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见；3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金；4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；5、最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》 以及广东证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际情况和投资者意愿，经公司第二届董事会第 八次会议审议，通过了《分红管理制度》以及《未来三年回报规划（2012-2014年）》，以制度形式不断完 善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预 期，切实提升对公司投资者的回报。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 0 0 352,000,000.00 0.00

内容: 2011年5月16日,公司2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》,以公司2010年年末32,000万股总股本为基数,向全体股东每10股转增1股,并于2011年6月13日给予 实施,实施后公司总股本由32,000万股增加至35,200万股。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%）

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息及知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》,并严格依照执行。上述制度明确界定 了内幕信息和内幕知情人的范围，完善了内幕信息的决策、流转程序，健全了内幕信息的保密措施，与公 司已制定并施行的《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等共同构建成较完善的内幕信息知情人管 理体系。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于 未公开信息，公司董秘处都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记 表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。 经公司董秘处核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和深圳证监局报送定期报告相关资料的同时报备 内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项 披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董秘处负责履行相关的信息保密工作程序，做 好登记、记录及签署保密承诺书工作，并及时向深圳证券交易所等监管机构报备。报告期内，公司接待投 资者调研均有按要求做好登记、报备工作。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关 保密协议，以保证信息处于可控范围。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理 制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部 门查处和整改的情形。

内容: 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 机构 机构

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象 广发基金 国泰基金/招商证券

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 公司竞争优势,生产经营情况等,没有提供资料 公司竞争优势,生产经营情况及投资项目实施 情况等,没有提供资料

内容: 2012年01月06日 公司会议室 实地调研 2012年03月27日 公司会议室 实地调研

内容: 2012年03月31日 公司会议室 实地调研

内容: 机构

内容: 平安证券/招商基金 公司竞争优势,生产经营情况及投资项目实施 /景顺长城基金 情况等,没有提供资料 生产经营情况及投资项目实施情况等,没有提 供资料 公司竞争优势,生产经营情况及投资项目实施 情况等,没有提供资料

内容: 2012年05月10日 公司会议室 实地调研

内容: 其他

内容: 第一财经电视

内容: 2012年05月18日 公司会议室 实地调研

内容: 长城证券

内容: 2012年10月24日 公司会议室 实地调研

内容: 新华网/证券市场红 生产经营情况及投资项目实施情况等,没有提 周刊/水产前沿 供资料

内容: 2012年11月 30 日 公司会议室 实地调研

内容: 中国国际金融有限 生产经营情况及投资项目实施情况等,没有提 公司 供资料

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见

内容: 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号文）的要求，国联水产公司编制了后附的2012 年度湛江国联水产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。我们对关联方资金占用汇总 表所载资料与我们审计国联水产公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关 内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。详见《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明》(国浩报字[2013]第835A0007号)

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日起 自本期初至 至报告期末 报告期末为 交易对 方或最 终控制 方 被收购 资产 交易价 元） 为上市公司 上市公司贡 是否 贡献的净利 献的净利润 为关 润 （万元） （适 （万元） （适 联交 用于非同一 用于同一控 控制下的企 制下的企业 业合并） HIEU T.TRAN HIEU 股权 2012 年 2 月 4日 4,092.85 -426.09 合并） 否 易 资产收 购定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 收益法 是 资产加 成法 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 是 该资产 为上市 与交易 公司贡 对方的 献的净 关联关 利润占 系 （适用 利润总 关联交 额的比 易情形） 例(%) -2% 不适用 2012 年 2 月8日 2012 年 2 月8日 临时公 告披露 日期

内容: 或置入 购买日 格（万

内容: 经营性 2012 年 2 月 4日

内容: T.TRAN 房产 收购资产情况说明

内容: 是

内容: 2011年11月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公 司的100%股权及经营性资产的议案》，公司拟收购美国SUNNYVALE SEAFOOD（简称“S.S.C”）公司的

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 100%股权及其经营性资产， 经公司董事会全体董事审议， 同意公司使用不超过1500万美元其他与主营业务 相关的运营资金收购S.S.C公司的100%股权及经营性资产。按照收购合同的规定，公司与交易对方HIEU T.TRAN先生于2012年1月31日正式完成股权交割手续，取得了美国S.S.C公司的股权。2012年2月4日，办妥 经营性资产交割手续，取得经营性资产的所有权，美国S.S.C公司的经营性资产（房地产）已过户至公司全 资孙公司联城投资有限责任公司（Liancheng Investments LLC）名下。

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 广东国美水产食品 2012 年 07 有限公司 月 23 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 11 月 14 日 2012 年 12 月 26 日 10,000 连带责任保 4,000 证 连带责任保 6,000 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 3 个月 至 2017 年 12 月 31 日 是 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 湛江国联饲料有限 2012 年 12 公司有限公司 月 25 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 10,000 10,000 10,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 10,000 10,000

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 10,000 7.03% 10,000

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产置换时所作 承诺 公司实际控制人 李忠、总经理陈 副总经理李国 发行时所作承诺 汉、 通及主要股东国 通水产、 冠联国际 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月 内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公 2010年 07 司股份， 也不由本公司回购该部分股份， 上述承诺期 月 08 日 限届满后可上市流通和转让。 《避免同业竞争承诺函》:本人（本公司）及本人 （本 公司） 所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事 与贵公司相竞争的业务， 并未拥有从事与贵公司可能 股权或在任何竞争企 控股股东国通水 产生同业竞争企业的任何股份、 产、 主要股东冠联 业有任何权益； 将来不会以任何方式直接或间接从事 2009年 08 国际及本公司实 与贵公司相竞争的业务， 不会直接或间接投资、 收购 月 28 日 际控制人李忠 竞争企业， 也不会以任何方式为竞争企业提供任何业 务上的帮助。 如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵 公司造成损失，将对贵公司遭受的全部损失作出赔 偿。 任公司董事、监 在任职期间， 每年转让的股份不超过其持有的国联水 事、 高级管理人员 产股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内 的李忠、 陈汉、 不再买入国联水产股份， 李 买入后六个月内不再卖出国 国通、 黄智敏、 联水产股份； 赵 自离职后半年内， 不转让本人持有的国 红梅、吴丽青 联水产股份。 长期有效 2010年 07 月 08 日 长期有效 报告期 内，承诺 人均遵守 了上述的 相关承诺 报告期 内，承诺 57 长期有效 报告期 内，承诺 人均遵守 了上述的 相关承诺 报告期 自股票上市 内，承诺 之日起 36 个月 人均遵守 了上述的 相关承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 本公司控股股东 1、其不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 2010年 02 国通水产、 实际控 方式占用本公司资金或资产情形；以后也不会以借 月 08 日

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文 制人李忠 款、 代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用本公司的 资金或资产。2、如应湛江市有权部门要求或决定， 本公司或下属子公司需要为员工补缴社会保险费或 本公司因未为部分员工缴纳社保费而承担任何罚款 或损失， 则其愿向本公司或下属子公司承担所有赔付 责任，不使本公司或下属子公司因此遭受损失。3、 如应湛江市有权部门要求或决定， 本公司或下属子公 司需要为员工补缴住房公积金或发行人因未为员工 缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失， 则其愿向本 公司或下属子公司承担所有赔付责任， 不使本公司或 下属子公司因此遭受损失。4、如果因为湛江市坡头 区龙头镇路西村民委员会水流石村民小组诉湛江市 人民政府一案而导致国联饲料“湛国用（2007）第 00158 号”《国有土地使用证》被撤销、国联饲料对 外承担赔偿责任或遭受其他损失， 其愿向国联饲料承 担所有责任，不使国联饲料因此遭受损失。” 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 未完成履行的具 体原因及下一步 不适用 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 是 易问题作出承诺 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 是 人均遵守 了上述的 相关承诺

内容: 承诺的履行情况 截止本报告末,所有承诺人严格信守承诺,未出现违法承诺的情况。

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 无 58 1 李泽浩、何秋燕 无 0 国富浩华会计师事务所 60

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 无

内容: 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 八、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致 行动人姓名 李忠 其他情况说明 实际增持股 实际增持股 股份增持计划初次 股份增持计划实 份数量 1,033,911 份比例 披露日期 施结束披露日期

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 0 数 0

内容: 股东名称 湛江市国通水产 有限公司 冠联国际投资有 限公司 合计

内容: 期初限售股数

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期 ２０１３年７月 ８日 ２０１３年７月 ８日 --

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 21,044 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 湛江市国通水产 有限公司 冠联国际投资有 限公司 石河子联奥股权 投资管理有限公 境内非国有法人 司 丁伟 金安亚洲投资有 限公司 李忠 蒋韶华 光大证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 曹海燕 铁鹰 境内自然人 境内自然人 0.22% 0.19% 761,158 656,600 0 0 0 0 境内非国有法人 0.23% 808,300 0 0 境内自然人 境外法人 境内自然人 境内自然人 0.51% 0.43% 0.29% 0.25% 1,791,887 1,500,000 1,033,911 879,787 0 0 1,033,911 0 0 0 0 0 1.08% 3,800,880 0 0 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 158,500,000 20,298

内容: 境内非国有法人

内容: 境外法人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 石河子联奥股权投资管理有限公 司 丁伟 金安亚洲投资有限公司 蒋韶华 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 曹海燕 持有无限售条件股份数量 股份种类 3,800,880 人民币普通股 1,791,887 人民币普通股 1,500,000 人民币普通股 879,787 人民币普通股 808,300 人民币普通股 761,158 人民币普通股 数量 3,800,880 1,791,887 1,500,000 879,787 808,300 761,158 61

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 铁鹰 陈达治 马少榴 魏振勇 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 前 10 名股东中湛江市国通水产有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李 国通、陈汉，存在关联关系，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一 致行动人关系。

内容: 2、公司控股股东情况 截止本报告期末，湛江国通水产有限公司（简称“国通水产”）持有本公司股份159,308,160股，占公司 总股本的45.26%，系公司的控股股东。国通水产成立于1994年1月15日，注册地址为湛江市赤坎区东盛路6 号商务办公大楼，法定代表人为李国通，注册资本68万元（实收资本68万元），主要从事对本公司及湛江 南方国际水产交易中心的股权投资。 3、公司实际控制人情况 国通水产持有公司45.26%的股份，是公司的控股股东，冠联国际投资有限公司持有本公司19.02%的股份。 李忠持有国通水产40%股份，持有冠联国际投资有限公司51%股份，间接持有本公司27.8%股份，是公司的 实际控制人。李忠先生简历详见“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“公司现任董事、 监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 李忠 主要经营业务或管理 活动 对本公司的股权投资

内容: 法人股东名称

内容: 注册资本

内容: 冠联国际投资有限公司 情况说明

内容: 注册地在香港，公司股东为李忠、陈汉和李国通，持股比例分别为 51%，25%和 24%。

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 湛江市国通水产有限公 司 冠联国际投资有限公司

内容: 可上市交易时间

内容: 限售条件

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 2011 年 2014 年 李忠 董事长 男 45 09 月 14 09 月 13 日 董事/总 经理 日 9,788 9,788 量（股） 因

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 陈汉

内容: 李国通

内容: 董事/副 总经理

内容: 叶富良

内容: 独立董 事

内容: 刘杰生

内容: 宁凌

内容: 2011 年 2014 年 张博晓 监事 男 41 09 月 14 09 月 13 日 唐岸莲 监事 女 日

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文 09 月 14 09 月 13 日 副总经 理 日

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: (一)董事会成员 李忠 先生 李忠，男，公司创始人之一，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学MBA、北京大学 光华管理学院EMBA。曾任全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国劳动模范、全国五四 青年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十 大杰出青年、广东省劳动模范、广东省青联常委、广东海洋大学客座教授。李忠拥有27年丰富的水产行业 经验，1986年从事水产批发业务，并于2001年创办本公司，现任本公司董事长。 陈汉 先生

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 陈汉，男，公司创始人之一，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学MBA，北京大学 光华管理学院EMBA，广东省五一劳动奖章获得者、广东海洋大学客座教授、湛江市人大代表、湛江市水 产进出口协会副会长、全国工商联水产商会常务副会长、湛江水产商会常务副会长。陈汉拥23年的水产从 业经历，1987年就职于湛江市坡头外经冷冻厂。2001年参与创立本公司，曾任公司副总经理，现任公司董 事、总经理。 李国通 先生 李国通，男，公司创始人之一，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学MBA。李国通拥 有18年的水产行业从业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事、副总经理、湛江市国通水产有限公 司董事长。 黄智敏 先生 黄智敏，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学MBA。曾先后担任湛江凌志润滑 油有限公司总经理助理、海南北方水产有限公司副厂长。黄智敏拥有17年的水产从业经验，2001年加入本 公司，曾任公司财务经理、行政总监，现任公司董事、副总经理。 吴丽青 女士 吴丽青，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师、中国注册会计师、中国注册 税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。2007年加入本公司，现任本 公司财务总监。 叶富良 先生 叶富良，男，1942年生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年大学本科毕业。曾任湛江水产学院养 殖系系主任、 广东海洋大学水产学院院长、 农业部教学指导委员会委员、 科技部海水养殖咨询委员会委员、 广东省海洋湖沼学会副理事长、全国海水养殖学会副理事长、农业部全国水产原良种审定委员会委员。现 任广东海洋大学教授（二级）、研究生教学督导组组长、湛江市政府科技专家咨询委员会委员、海洋科学 组副组长。我司独立董事。 刘杰生 先生 刘杰生，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师职称，中国注册 会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。1988年12月至2011年12月任职于立信羊城会计师事务所 有限公司，2012年1月至今担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。兼任广东省注册会计师协会

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 申诉委员会委员、广州市人大财政预算监督专家，广州嘉诚国际物流股份有限公司独立董事。我司独立董 事。 宁凌 先生 宁凌， 男， 1967年生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 管理学博士， 企业管理教授， 硕士研究生导师， 1997年任职于广东海洋大学，曾任广东海洋大学经济管理学院副院长，广东省教育厅应急管理专家，广东 省科技厅科技咨询专家，中国企业管理研究会理事，广东省技术经济与管理现代化研究会副理事长，广东 省县域经济研究会常务理事。现任广东海洋大学经济管理学院院长，我司独立董事。

内容: （二）监事会成员 彭春梅 女士 彭春梅，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年至今任职于公司人力资源 部，现任人力资源部经理，负责公司人事管理工作，我司监事。 冼海平 先生 冼海平，男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年至今就职于公司，曾任公 司车间副主任，销售经理，现任公司全资子公司国联骏宇（北京）有限公司副总经理，我司监事。 唐岸莲 女士 唐岸莲，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。曾就职于中国移动通讯有限公司湛江 分公司、福建亚伟速记有限公司。2005年加入本公司，现任行政部副经理，公司职工监事。 （三）高级管理人员 陈 汉 先生：总经理，其简历参见“董事会成员”部分。 李国通 先生：副总经理，其简历参见“董事会成员”部分。 黄智敏 先生：副总经理，其简历参见“董事会成员”部分。 吴丽青 女士：财务总监，其简历参见“董事会成员”部分。 赵红梅 女士 赵红梅，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学MBA。先后就职于济宁市进出 口公司、青岛海虹国际货运代理有限公司。2004年加入本公司，历任国际业务部经理、公司副总经理。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金少伟 先生 金少伟，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后任职于广州鹭业集团董事 长助理、研发总经理，湖南东江湖鱼制品有限公司营销总监，东莞百味佳食品有限公司市场总监，广州致 美斋食品有限公司营销总监，上海均瑶牛奶有限公司。2010年加入本公司，报告期内任本公司全资子公司 广东国联食品科技有限公司总经理，公司副总经理。 谭立志 先生 谭立志，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，水产养殖工程师。先后任职于 越南越美养殖集团技术总监，海南三亚誉海虾苗场技术总监、经理。2007年加入本公司，现任本公司全资 子公司湛江国联种苗科技有限公司总经理，公司副总经理。 郑掌 先生 郑掌，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。先后任职于湛江市食品进出口公 司，湛江保利饲料有限公司业务员、销售经理。2006年加入本公司，现任本公司全资子公司湛江国联饲料 有限公司总经理，公司副总经理。 郭文亮 先生 郭文亮，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于北京大学光华管理学院全 日制金融方向MBA。曾担任广东银港科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，私募基金公司投资分析师 和项目投资副总裁。郭文亮先生于2012年2月正式加入本公司，曾担任董秘办公室主任职务，现任公司董 事会秘书。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事 任期起始日期 任期终止日期 2007 年 01 月 01 日 2003 年 03 月 25 日 2007 年 01 月 01 日 2003 年 03 月 25 日 2007 年 01 月 01 日 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 香港冠联国际投资有限公司

内容: 香港冠联国际投资有限公司

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 陈汉 在股东单位任 职情况的说明

内容: 香港冠联国际投资有限公司

内容: 李忠、李国通、陈汉均为湛江市国通水产有限公司、香港冠联国际投资有限公司股东。

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 任期终止日期 2006 年 01 月 06 日 2007 年 08 月 30 日 2008 年 03 月 11 日 2010 年 03 月 30 日 是 在其他单位是否领 取报酬津贴

内容: 湛江市南三大桥建设有限公司

内容: 湛江市国力房地产有限公司

内容: 广州市海皇轩餐饮有限公司

内容: 湛江南方水产交易中心有限公司 湛江市鹭洲旅游开发有限公司 湛江懋昌国际贸易有限公司

内容: 湛江市联城房地产开发有限公司

内容: 刘杰生 在其他单位任 职情况的说明

内容: 广州嘉诚国际物流股份有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 2010 年 8 月 6 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整高 级管理人员薪酬的议案》 2011 年 4 月 19 日的公司第一届董事会第十五次会 ， 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 议审议通过了《关于调整公司部分董事薪酬的议案》 ，并经公司 2011 年年度 股东大会审议通过。2011 年 8 月 17 日的公司第一届董事会第十八次会议审 议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》 ，并经 2011 年第二次临时股东大 会审议通过。公司独立董事均对上述议案发表了独立意见。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事 69

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文 规则》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资等因素确定并发放。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司董事、监事、高级管理人员共 19 人（含离任董监高） ，2012 年实际支付 况 薪酬合计 405.13 万元，公司已按月支付董事、监事及高级管理人员薪酬。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 李忠 陈汉 李国通 叶富良 刘杰生 宁凌 黄智敏 廖国光 张博晓 唐岸莲 冼海平 彭春梅 赵红梅 吴丽青 唐思洋 金少伟 谭立志 郑掌 郭文亮 合计 职务 董事长 总经理 副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 董事、副总经 理 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理 董事、财务总 监 董事 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 女 女 男 男 男 男 男 --性别 年龄 任职状态 45 现任 46 现任 38 现任 71 现任 45 现任 46 现任 55 现任 54 离任 41 离任 29 现任 26 现任 33 现任 34 现任 42 现任 57 离任 46 现任 47 现任 44 现任 31 现任 -从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 98 57.6 59.43 6 6 6 21.53 0 0 6.47 9.57 6.22 20 24 0 30.96 16.4 20.2 16.75 405.13 得的报酬总额 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 所得报酬 98 57.6 59.43 6 6 6 21.53 0 0 6.47 9.57 6.22 20 24 0 30.96 16.4 20.2 16.75 405.13

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 唐思洋 担任的职务 董事 变动情形 离职 变动日期 2012 年 07 月 23 日 个人原因辞职 70 变动原因

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 廖国光 张博晓 冼海平 彭春梅

内容: 原监事会主席 原监事 监事 监事

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。

内容: 截至 2012年12 月31 日，公司共有在册员工3568人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下： （一）员工专业结构 类别 管理人员 财务人员 营销人员 技术人员 工人 其他 （二）员工受教育程度 学历 硕士及以上 本科 大专 中专及以下 （三）员工年龄分布表 年龄阶段 20岁以下 21-30岁 31-40岁 41岁以上 人数 291 1028 909 1340 比例 8.2% 28.9% 25.5% 37.56% 人数 14 181 228 3145 比例 0.4% 5% 6.4% 88.2% 人数 279 59 125 143 2783 179 比例 7.8% 2% 3.5% 4% 78% 5%

内容: （四） 公司没有需要承担费用的退休人员。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司设立了由股东大会、董事会、监事会和经营 管理层组成的公司治理结构，建立健全了大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书相关制度 ，并 在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。截至报告期末，公司治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据监管部门最新文件要求和公司实际情况，报告期内，公司制定了《分红管理制度》、《分红回报 规划（2012年-2014年）、《筹资管理办法》、《印章管理制度》等文件，并修订了《内幕信息知情人登 记制度》和《董事会秘书工作制度》等，进一步完善公司法人治理体系建设，促进公司规范运作和健康发 展，保护投资者合法权利。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股 东权益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司 拥有独立完整的业务和自主经营能力， 在业务、 人员、 资产、 机构、 财务上独立于控股股东， 公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司第二届董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司 章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。 （四） 关于监事和监事会

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 公司第二届监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规的要求。 各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责对公司重大交易、关联交易、财务状 况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一 步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、 有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 公司高级管理人员实行基本 年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 （六） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、 准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》及《中国证券报》为公司定期报告披露 的指定报刊。确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同 推动公司持续、健康的发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 18 日

内容: 会议届次 2011 年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 巨潮资讯网 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 04 月 06 日 2012 年 12 月 05 日 73

内容: 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 04 月 06 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 12 月 05 日

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 因会议只审议三季报一项议 第二届董事会第十次会议 2012 年 10 月 23 日 案,按规定向深交所报备,未披 露 第二届董事会第十一次会议 第二届董事会第十二次会议 2012 年 11 月 16 日 2012 年 12 月 24 日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 2012 年 11 月 16 日 2012 年 12 月 25 日 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 03 月 16 日 2012 年 03 月 28 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 05 月 09 日 2012 年 07 月 23 日 2012 年 08 月 25 日

内容: 会议届次 第二届董事会第四次会议 第二届董事会第五次会议 第二届董事会第六次会议 第二届董事会第七次会议 第二届董事会第八次会议 第二届董事会第九次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市交易 、 、 规则》等相关法律法规的规定，健全公司信息披露管理制度，提高规范运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性。结合公司实际情况，2010 年 8 月 6 日的第一届董事会第十次会议审议通 过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。该制度的建立，进一步完善了公司的内部控制，加大了对 年报信息披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披露的质量和透明度。 报告期内,公司于 2012 年 2 月 27 日披露了公司 《2011 年度业绩快报》 现根据公司最新的自查情况， ， 公司 2012 年 3 月 30 日披露了<2011 年度业绩快报修正公告>,由于对应收帐款和存货期末余额进行充分分 析后补充提取各项减值准备 5,463,638.31 元、 合并抵消 2011 年内部销售虾头虾壳确认的收益 2,715,465.08 元和甲壳素存货和补提2011年会计师事务所所审计费用及其他零星损益调整事项717,577.29元,2011年度 净利润由 21,423,430.57 元修正为 12,526,749.89 元。 报告期内,公司为发生其他重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在 董事会对有关责任人采取问责措施的情形。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 74

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 审计意见类型 审计机构名称 标准无保留审计意见 国富浩华会计师事务所有限公司 审计报告正文

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湛江国联水产开发股份有限公司 （以下简称国联水产公司） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国联水产公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国联水产公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了国联水产公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。

内容: 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 二〇一三年四月十八日

内容: 李泽浩 中国注册会计师：

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 主管会计工作负责人：吴丽青

内容: 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 主管会计工作负责人：吴丽青

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：吴丽青

内容: 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 84 1,404,548,115.61 1,239,809,038.00 本期金额 上期金额

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 40,488,286.79 85 204,231,885.67 116,289,014.41 153,213,755.03 8,490,254.64 91,032,085.08 1,617,263,251.02 -87,694,746.28 114,900,910.82 10,765,919.89 64,547,912.37 1,613,134,040.76 -257,618,630.99 100,472,556.65 24,547,832.48 1,529,568,504.74 1,364,527,156.27 90,418,709.03 25,287,662.74 1,355,515,409.77 1,422,919,297.68

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 主管会计工作负责人：吴丽青

内容: 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 991,334,842.49 97,114,468.20 1,074,950,996.68 90,418,709.03 本期金额 上期金额

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：吴丽青

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 9 （三） 所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 320,000 ,000.00 加： 同一控制下企业合并 89 少数股东 所有者权 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 1,017,4 82,595. 55 存股 备 积 险准备 利润 其他 权益 益合计 352,000 985,482 ,000.00 ,595.55 37,463, 948.11 47,736, -105,12 076.09 2.46 1,422,577, 497.29

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 三、本期增减变动金额（减少 32,000, -32,000, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 000.00

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内容: 主管会计工作负责人：吴丽青

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 -206,550,0 -206,550,0 80.11 80.11 352,000,00 985,762,45 0.00 0.50 37,433,209 .64 275,840,19 1,651,035, 0.15 850.29 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 37,433,209 .64 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 320,000,00 1,017,762, 0.00 450.50 36,031,451 .58 1,401,758. 06 263,224,36 1,637,018, 7.56 269.64 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 36,031,451 .58 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 352,000,00 985,762,45 0.00 0.50 37,433,209 .64 69,290,110 1,444,485, .04 770.18

内容: 三、本期增减变动金额（减少 32,000,000 -32,000,00 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 .00 0.00

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内容: 主管会计工作负责人：吴丽青

内容: （一）公司概况 湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产公司”或“本公司”或“公司” ）前身为湛江 国联水产开发有限公司， 成立于 2001 年 3 月 8 日。 2007 年 12 月 7 日， 经国联水产公司股东会决议通过， 公司变更为股份公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日净资产 245,712,095.55 元为基数，将其中的 240,000,000.00 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000.00 股，余额 5,712,095.55 元计入资本公积，整体变更为股份公司。2008 年 4 月 21 日，湛江国联水产开发股份有限公 司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照，营业执照号为：

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内容: 440800400000951。 2010 年 7 月 8 日， 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833 号号文 《关于核准湛江国联水产开 发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）8000 万股，发行后公司股本为 32000 万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2010]221 号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产” ，股票代码“300094” 。 根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议， 公司以现有总股本 320,000,000 股为基数， 以 资本公积金-资本溢价向全体股东每 10 股转增 1 股。转股前本公司总股本为 320,000,000 股，转股后总股 本增至 352,000,000 股。 法定代表人：李忠，注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路。

内容: （二）经营范围 经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、 丰年虫、绿荫藻、沙虫） 、原木的收购（原木的收购有效期至 2012 年 12 月 30 日） ；水产品的研究、开发、 养殖、收购、冷冻；加工、销售：速冻水产品、速冻食品【速冻面米食品（熟制品）（以上两项有效期 】 至 2013 年 12 月 26 日）（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业。法律、行政法规禁止的项 。 目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。

内容: （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2013 年 4 月 18 日第二届董事会第十五次会议批准对外报出。

内容: （四）公司在报告期内发生重大并购情况 收购 Sunnyvale Seafood Corporation（简称“S.S.C” ）100%股权，2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事 会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议 案》 ，公司拟收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD（简称“S.S.C” ）公司的 100%股权及其经营性资产，经公 司董事会全体董事审议，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资金收购 S.S.C 公 司的 100%股权及经营性资产。按照收购合同的规定，公司与交易对方 HIEU T.TRAN 先生于 2012 年 1 月 31 日正式完成股权交割手续，取得了美国 S.S.C 公司的股权。2012 年 2 月 4 日，办妥经营性资产交割手

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内容: 续，取得经营性资产的所有权，美国 S.S.C 公司的经营性资产（房地产）已过户至公司全资孙公司联城投 资有限责任公司（Liancheng Investments LLC）名下。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流 量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

内容: 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司 关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合 并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则 规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所 发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金 流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。 在购买日对作为企业合并对价 付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表 范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将 本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益 及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进 行调整后合并。 （3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并 当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务 报表中单独列示。 （5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期 初起编制备考利润表。 （6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对个别财务报表进行调整。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。

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内容: 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。 该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: 9、金融工具 A、金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 B、金融资产的计量： a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

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内容: 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C、金融资产公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日 在公平交易中可能采用的交易价格。

内容: D、金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。 E、金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

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内容: h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 F、金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

内容: 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单笔金额超过 100 万元的款项 单独进行减值测试， 如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账 准备。 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项， 按照账龄 分析法计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 无明显减值迹象的应收款项， 相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 此类应收款项有明显证据不能收回。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。

内容: 本公司对纳入合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品、发出商品、消耗性生物资产等七大类。

内容: （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中， 以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可

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内容: 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

内容: （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

内容: （6）消耗性生物资产 生物资产的确定标准：本公司的生物资产是指有生命的动物； 生物资产的分类：本公司的生物资产为消耗性生物资产，主要是子公司国联种苗科技购进的亲虾； 生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据：亲虾的使用寿命一般在半年以内，不预留残值，本公 司在收益期内摊销，一般摊销期为 4-6 月； 生物资产的计量：本公司生物资产采用成本模式计量； 资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动 物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于 账面的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记 金额予以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 长期股权投资投资

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内容: 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用直接费用化。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。

内容: （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被

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内容: 投资单位宣告分派的现金股利或利润， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位 以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。

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内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在资产市价持续下跌， 或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者， 加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自 有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

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内容: 14、在建工程 A、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等） ，在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 B、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查， 判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在： （1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工， （2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

内容: 15、借款费用 A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足 下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。

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内容: 16、无形资产 A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权 等。 B、无形资产在取得时按照实际成本计价。 C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当 期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 本公司无形资产具体摊销年限如下： 资产类别 土地使用权 软件 专利 D、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项 无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限， 但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生 了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 E、研究开发支出的资本化 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为获取并理解新的 科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他 知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司内部研究开发 项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时满足下列条件时，确认为无形资 产： 摊销年限 合同约定收益期限 5年 5年

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内容: a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.该无形资产能够带来经济利益； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。

内容: 17、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司长期待摊费用 摊销年限明细如下： 长期待摊费用类别 虾塘及鱼塘租金 进场费 代言费 森林植被费 摊销年限 6-20 年 3年 2年 约 28 年

内容: B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产 的装修费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以 后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。

内容: 18、预计负债 A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的 现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收 到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面 金额。

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内容: 19、收入 A、销售商品收入 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入 的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为： a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过 船舷时的时间为收入确认时点； b、国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。 B、提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度， 则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 C、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 20、政府补助 包括财政拨款、 财政贴息、 税收返还和无偿划拨非货币性资产。 本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、 转让、 报废或发生毁损的， 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

内容: 21、递延所得税资产/递延所得税负债 A、递延所得税资产的确认 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异

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内容: 产生的递延所得税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： 1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 B、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： a、商誉的初始确认； b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： 1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 22、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期内未发生重大的会计政策变更事项。

内容: （2）会计估计变更 本报告期内未发生重大的会计估计政策变更事项。

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内容: 23、前期会计差错更正 报告期内未发现前期重大的会计差错。

内容: 1、主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 计税依据 商品销售收入 营业额 应纳增值税及营业税额 应纳增值税及营业税额 2012 年度税率 （%） 2011 年度税率（%） 13、17 5 7 3 2 15、25 13、17 5 7 3 2 15、25

内容: 地方教育费附加（一般） 应纳增值税及营业税额 企业所得税 应纳税所得额、应纳税所得额减半

内容: 2、子公司企业所得税率情况 （1）湛江国联饲料有限公司（以下简称“国联饲料公司”、广东国美水产食品有限公司（以下简称 ） “国美水产公司”、国联骏宇（北京）食品有限公司（以下简称“北京骏宇公司”、上海蓝洋水产有限 ） ） 公司（以下简称“上海蓝洋公司”、广东国联食品科技有限公司适用的企业所得税税率为 25%。 ） （2）湛江国联水产种苗科技有限公司（以下简称“国联种苗公司” ）所取得的收入全部为海水养殖 业务收入，根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税。

内容: 3、税收优惠及批文 （1）2011 年 10 月 13 日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GF201144000993，有效期 三年，2012 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。 （2）据财税[2008]149 号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行） 》文规定，公

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内容: 司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏 等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自 2008 年 1 月 1 日起享受该优惠政策。 （3）湛江国联水产种苗科技有限公司（以下简称“国联种苗公司” ）成立于2005年12月16日，经营 范围为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、 绿藻、沙虫） 、燃料（木柴）的收购，根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得 税。 （4）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《关于饲料产品免征增值税问题的通知》 ，湛江国 联饲料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。 （5）据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水 产业，农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销 售的种苗免征增值税。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 实质 上构 成对 子公司 全称 子公 司 类型 子公 注册 地 业务 性质 注册资本 币种 经营范围 期末实际 出资额 司净 投资 的其 他项 目余 额 湛江 市坡 头区 龙头 镇 制造、销售水产配 合饲料、编织袋、 CNY 纸箱；收购农副产 104,054,890.00 品 （除烟叶、 蚕茧、 棉花、粮食） 水产种苗的引进、 繁育、养殖及销 售； 繁育水产种苗 所需的饲料（海 持股 比例 表决 权比 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 湛江国联水 产种苗科技 有限公司

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 实质 上构 成对 子公司 全称 子公 司 类型 子公 注册 地 业务 性质 注册资本 币种 经营范围 期末实际 出资额 司净 投资 的其 他项 目余 额 蛎、鱿鱼、海虫、 丰年虫、绿藻、沙 虫） 、燃料（木材） 的收购 水产品收购、 加工 及销售； 货物及技 术进出口（法律、 行政法规禁止的 201,408,600.00 除外，法律、行政 法规限制的取得 许可后方可经营） 销售（不含零售） 鲜冻水产品、 鲜冻 肉类。 一般经营项 目：无 水产品及冷冻食 持股 比例 表决 权比 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 广东国美水 产食品有限 公司

内容: 国联骏宇 （北京）食 品有限公司 上海蓝洋水

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内容: 实质 上构 成对 子公司 全称 子公 司 类型 子公 注册 地 业务 性质 注册资本 币种 经营范围 期末实际 出资额 司净 投资 的其 他项 目余 额 产有限公司 子公 司 市 品销 售 品的批发 【食品销 售管理 （非实物方 式） 】 收购、 冷冻、 生产、 加工及销售： 鲜活 水产品； 水产品研 究开发；货物进 44,300,000.00 口。 （法律、行政 法规禁止的项目 须取得许可后方 可经营） 海水养殖， 水产种 苗的引进、选种、 育种、养殖及销 售， 繁育水产种苗 所需饲料（海蛎、 鱿鱼、海虫、丰年 持股 比例 表决 权比 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 广东国联食 品科技有限 公司

内容: 海南国联海 洋生物科技 有限公司

内容: 海南省 种苗 昌江县 培育 与销 售

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 实质 上构 成对 子公司 全称 子公 司 类型 子公 注册 地 业务 性质 注册资本 币种 经营范围 期末实际 出资额 司净 投资 的其 他项 目余 额 虫、绿藻、沙虫） 国联 （香港） 全资 国际投资有 子公 限公司 司 Liancheng Investments, LLC 全资 子公 司 投资控股海外公 司 持股 比例 表决 权比 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 持有美国 ssc 经 营性资产

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质 上 子 子公司 全称 公 司 类 型 注 册 地 构成 业 务 性 质 注册资本 币种 经营范 围 期末实际出 资额 对子 公司 净投 资的 其他 项目 余额 全 资 子 公 司 海鲜及 肉类、 杂 6,486,314.08 货贸易、 配送等 持股 比例 表决 权比 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减 子公司少数股东分 担的本期亏损超过 少数股东在该子公 司期初所有者权益 中所享有 份额后的余额

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。

内容: 3、合并范围发生变更的说明 本期公司新设一个全资子公司——国联（香港）国际投资有限公司，两个全资孙公司——海南国联海 洋生物科技有限公司和Liancheng Investments,LLC，并由子公司国联（香港）国际投资有限公司通过非同 一控制下合并收购美国加州Sunnyvale Seafood Corporation的100%股权， 本期将四个新增全资子公司和孙公 司纳入合并范围。

内容: 4、本报告期内新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 国联（香港）国际投资有限公司 海南国联海洋生物科技有限公司 Liancheng Investments,LLC Sunnyvale Seafood Corporation 期末净资产 94,041,416.06 11,346,032.95 44,807,483.94 14,517,944.87 本期净利润 -360,521.64 -653,967.05 672,367.57 -4,260,921.65

内容: （2）本报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 无。

内容: 5、本期发生的同一控制下企业合并 无。

内容: 6、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法

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内容: 合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净 资产公允价值份额

内容: 7、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 无。

内容: 8、本期发生的反向购买 无。

内容: 9、本期发生的吸收合并 无。

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 公司之境外经营子公司资产负债表中的资产和负债项目的年末折算汇率如下： 外币 美元 USD 欧元 EUR 港元 HKD 汇率 6.2855 8.3176 0.81085

内容: 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 1、货币资金 期末数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 期初数

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内容: 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 账面余额 种类 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款

内容: 坏账准备 金额 比例（%）

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收账款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 款。 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 销货款 合计 账面余额 2,136,287.50 2,136,287.50 坏账金额 1,281,772.50 1,281,772.50 计提比例（%） 60.00 理由 账龄较长，可收回性较低

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比 例（%） Marcus&Ankc Food Company 702,718.90 702,718.90 100.00 无法收回 理由

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: ChangJiang Seafood Inc AMMON INTERNATIONAL INC 陈成林 SOJITZ CORPORATION 黄土德 INTERNATINOALGOURMETFISHERIESINC 单笔金额较小，合并列示

内容: 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 账龄较长，可收回

内容: 单笔金额较小，合并列示 合计

内容: （2）本期转回或收回情况 本报告期无以前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的应收账款。

内容: （3）本报告期无实际核销的应收账款。 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。

内容: （5）应收账款金额前五名单位情况 占应收账款 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 总额的比例 （%） OCEAN BISTROCORP 非关联方 152,860,417.57 1 年以内 33.65

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内容: 占应收账款 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 总额的比例 （%） CAB-CAB Marine Resources Sdn.Bhd TAMPA BAY AQUA STAR WALMART CHILE ALIMENTOS Y SERVICIOS LTDA 合计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 24,118,718.62 23,663,801.31 23,066,557.76 13,054,832.65 236,764,327.91 3 个月以内 2 年以内 1 年以内 3 个月以内 5.31 5.21 5.08 2.87 52.12

内容: （6）应收关联方账款情况 占应收账款 单位名称 与本公司关系 金额 总额的比例（%） 广州市海皇轩餐饮管理有限公司 合计 受同一实际控制人控制 20,860.00 20,860.00 0.0046 0.0046

内容: （7）本报告期无终止确认的应收款项情况。

内容: （8）本报告期无以应收款项为标的进行证券化的情况。

内容: 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比例 （%）

内容: 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 期末数 账面余额 种类 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 917,634.00 18,750,521.91 4.89 806,670.00 1,878,163.59 87.91 17,832,887.91 95.11 1,071,493.59 6.01 金额 比例 （%） 坏账准备

内容: 期初数 账面余额 种类 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 87.91 应收款 合计 917,634.00 17,364,108.95 5.29 806,670.00 1,414,193.23 16,446,474.95 94.71 607,523.23 3.69 金额 比例 （%） 坏账准备

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内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为100万元以上， 单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的其他应 收款。 对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的其他应收款一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账 龄分析法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明 发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的其他应收款。

内容: 本期末公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 应收账款内容 联通 海南陵水海富实业有限公司 湛江市官渡工业园管委会 账面余额 716,324.00 150,000.00 21,000.00 坏账金额 605,360.00 150,000.00 21,000.00 计提比例（%） 84.51 100.00 100.00 理由 部分手机押金无法退回 无法收回 无法收回

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收账款内容 开发区管委会 南三林场 体检费 南三岛旅游管委会 廉江市东红化工厂 合计

内容: 理由 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回

内容: （2）本期转回或收回情况 本报告期无以前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的其他应收账款。 （3）本报告期无实际核销的其他应收款项。

内容: （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （5）金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 单位名称 中央金库 湛江海关 合计 期末余额 8,619,222.73 2,360,000.00 10,979,222.73 性质/内容 应收出口退税款 押金

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例（%）

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内容: （7）应收关联方款项 单位名称 李忠 合计 与本公司关系 公司董事长、实际控制人 金额 117,432.95 117,432.95 占其他应收款总额的比例（%） 0.63 0.63

内容: （8）本报告期无终止确认的其他应收款项情况。

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内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 供电局 SHRIMPIMPROVEMENTSYSTEMSLIC 湛江经济技术开发区耀华建筑装饰工程公司 湛江市开发区嘉正食品饮料有限公司 INDUSTRIALPESQUERASANTAPRISCILA 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 1,328,010.27 1,272,122.35 1,125,544.00 2,400,000.00 1,257,100.00 7,382,776.62 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 2-3 年 未结算原因 结算周期内 结算周期内 结算周期内 结算周期内 结算周期内

内容: 预付款项主要单位的说明： 单位名称 供电局 SHRIMPIMPROVEMENTSYSTEMSLIC 湛江经济技术开发区耀华建筑装饰工程公司 湛江市开发区嘉正食品饮料有限公司 INDUSTRIALPESQUERASANTAPRISCILA 期末余额 1,328,010.27 1,272,122.35 1,125,544.00 2,400,000.00 1,257,100.00 性质/内容 预缴电费 亲虾款 工程款 预付土地款 预付原料款

内容: （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。

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内容: （4）预付款项的说明： 期末预付账款前五名合计金额 7,382,776.62 元，占预付账款总额的 16.05 %。

内容: 5、存货 （1）存货分类 期末数 项目 账面余额 原材料 低值易耗品 包装物 在产品 库存商品 发出商品 生物资产 合计 51,066,380.59 148,708.88 12,352,133.79 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 期初数

内容: 注：生物资产为国联水产公司和国联种苗公司购进的亲虾，该亲虾一般生产周期为半年，公司采用成 本模式计量，在不超过半年的收益期内摊销。

内容: （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 原材料 低值易耗品 68,540.00 3,595,441.93 转销 3,663,981.93 129

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内容: 注1：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 注 2：本期跌价准备转销数系销售所致。

内容: （3）存货跌价准备情况 本期转回存货 项目 计提存货跌价准备的依据 跌价准备的原因 原材料 低值易耗品 包装物 在产品 库存商品 发出商品 生物资产 可变现净值低于存货成本的差额 可变现净值低于存货成本的差额 可变现净值低于存货成本的差额 可变现净值低于存货成本的差额 可变现净值低于存货成本的差额 可变现净值低于存货成本的差额 可变现净值低于存货成本的差额 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%） -

内容: （4）存货的说明： ①公司存货可变现净值确定依据：产成品按照预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净

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内容: 值确定；原材料和在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②存货期末余额中无利息资本化金额。 ③存货跌价准备转销，是因为上年计提存货资产减值产品本年实现销售，转销相应的减值准备。 6、一年内到期的非流动资产 项目 苗场、虾塘及鱼塘租金 代言费 租入资产改良支出及其他项目 合计 期末数 8,035.00 1,137,761.31 67,500.00 1,213,296.31 期初数

内容: 其他流动资产的说明： 根据《财政部关于印发〈营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定〉的通知》 （财会〔2012〕13 号）文件的规定，本期末将增值税期末留抵税额重分类至其他流动资产，作为资产列报。

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内容: 项目 办公及其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公及其他设备 五、固定资产账面价值合 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公及其他设备

内容: （2）本报告期末无暂时闲置的固定资产情况。

内容: （3）本报告期末无通过融资租赁租入的固定资产情况。

内容: （4）本报告期无通过经营租赁租出的固定资产。

内容: （5）本报告期末无持有待售的固定资产情况。

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内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 国美综合加工厂房 国美仓库 国美 1、2、3 号宿舍楼、活动中心、饭堂 南三基地 罗非鱼养殖基地 覃斗基地 未办妥产权证书原因 尚未办妥消防验收手续 尚未办妥消防验收手续 尚未办妥消防验收手续 租赁土地使用权 租赁土地使用权 租赁土地使用权 预计办结产权证书时间 2013 年 4 月 2013 年 4 月 2013 年 4 月

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况 工程投 入 工程 项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 占预算 比例 （%） 进度 其中： 利息 资本 化 累计 金额 金额 70% 利息 资本 化 本期 本期利 息 资金 资本化 率 （%） 来源 期末余额

内容: 膨化鱼饲料生产线扩建项目 27,510,714.00 4,074,154.89 国内营销网络建设项目 一、二号车间改建支出 海宝渔具网箱制造安装及配 套网衣和固定系统工程 厂区东面挡土墙及填土方工 程 科研中心仓库 - 2,902,169.20 - 3,051,312.00 - 2,722,992.00 -

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内容: 工程投 入 工程 项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 占预算 比例 （%） 种苗公司 301-南三分场（湖 村 2 分场） 进度

内容: 其中： 利息 资本 化 累计 金额 金额 利息 资本 化 本期

内容: 本期利 息 资金 资本化 率 （%） 来源 期末余额

内容: 水产品加工副产品建设项目 44,358,600.00 罗非鱼加工建设项目 合计

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内容: （3）在建工程减值准备 期末在建工程无减值迹象，因此未计提减值准备。

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 自动剥壳机 吴川罗非鱼加工厂建设项目 膨化鱼饲料生产线扩建项目 国内营销网络建设项目 一、二号车间改建支出 海宝渔具网箱制造安装及配套网衣和固定系统工程 厂区东面挡土墙及填土方工程 科研中心仓库 水产品之副产品加工利用项目 工程进度 70% 94% 99% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 备注 -

内容: 在建工程的说明： 本期在建工程资本化利息为 0 元。

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内容: 项目 专利及非专利技术 软件 二、累计摊销合计 土地使用权 商标 专利及非专利技术 软件 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 商标 专利及非专利技术 软件 四、减值准备合计 土地使用权 商标 专利及非专利技术 软件 五、无形资产账面价值合计 土地使用权 商标 专利及非专利技术 软件

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内容: 本期摊销额 751,482.15 元。 无形资产的说明： 无形资产的抵押情况详见附注五、15。

内容: （2）截至本期末公司无开发项目支出。

内容: 11、商誉 被投资单位名称或 期初余额 形成商誉的事项 Sunnyvale Seafood Corporation 22,086,050.00 22,086,050.00 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 商誉的说明： （1）本期新增商誉是公司新设的全资子公司——国联（香港）国际投资有限公司（以下简称“国联香 港公司”）通过非同一控制下合并收购位于美国加州的 Sunnyvale Seafood Corporation 100%股权，其合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。在购买日对取得的被购买方各项可辨认 资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 确认国联香港公司收购Sunnyvale Seafood Corporation 100%股权的合并成本为 6,486,314.08 美元，国联香港公司将 Sunnyvale Seafood Corporation 纳 入合并时所取得的被购买方可辨认净资产公允价值为 2,986,314.08 美元，将合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 3,500,000.00 美元确认为商誉，按购买日美元对人民币的汇率 6.3103 折算为人民币 22,086,050.00 元。

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，公司商誉无账面价值低于可收回金额的情况。

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内容: 其他减少的 原因 到期的非流 动资产 转入一年内 到期的非流 动资产 转入一年内 到期的非流 动资产

内容: 森林植被费 进场费 广告制作费

内容: 3,413,284.11 代言费 租入资产改 良支出及其 他项目 合计

内容: 13、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示。 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 其中：坏账准备 存货跌价准备 合计 4,537,973.96 578,042.39 5,116,016.35 2,486,752.16 578,042.39 3,064,794.55 期末数 期初数

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内容: （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目： 无 可抵扣差异项目： 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 小计 21,246,527.85 1,091,617.28 3,853,615.90 26,191,761.03 金额

内容: 14、资产减值准备明细 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销

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内容: 资产减值明细情况的说明： （1） 坏账准备的本期增加额中， 除本期实际计提额外， 另因非同一控制下合并取得 Sunnyvale Seafood Corporation 100%股权，将其坏账准备余额纳入合并范围而增加 3,039,180.88 元。 （2）本期存货跌价准备的计提及减值测试方法：对期末存货按成本高于可变现净值的差额按单个存 货项目计提减值准备，并单独考虑存货货龄对存货价值的影响，根据公司存货的性质，对二年以上货龄的 存货全额计提减值准备。

内容: 15、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 本公司将部分资产用于向银行抵押及质押，以取得银行借款，截至2012年12月31日，所有权受到限制 的资产明细如下：

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内容: 所有权受到限制的资产类别 4、固定资产——运输工具 5、 固定资产——办公及其他设 备 二、其他原因造成所有权受到限制 的资产 1、无形资产——土地使用权 2、固定资产——房屋建筑物 3、固定资产——机器设备 4、固定资产——运输工具 5、 固定资产——办公及其他设 备 合计

内容: 短期借款分类的说明： 担保借款包含抵押、质押及保证借款。

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内容: （2）本报告期无已到期未偿还的短期借款情况。 资产负债表日后已偿还金额 72,151,966.80 元。

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位名称 湛江南方水产交易中心有限公司 合计 期末数 83,677.66 83,677.66 期初数 -

内容: （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的应付账款合计 13,878,653.83 元，在结算期内尚未支付。

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内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。

内容: （3）账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账龄超过 1 年的预收账款合计 3,080,803.98 元，在结算期内尚未结算。

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 2,396,831.80 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 0 元。

内容: 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 公司及子公司为当月发放上月工资及奖金，应付工资 11,438,557.65 元已在 2013 年 1 月全额发放。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 根据《财政部关于印发〈营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定〉的通知》 （财会〔2012〕13 号）文件的规定，本期末将增值税期末留抵税额重分类至其他流动资产，作为资产列报。

内容: 21、应付利息 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 合计 期末数 3,301,722.22 3,301,722.22 期初数 -

内容: （2） 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位及关联方款项。

内容: （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况说明 账龄超过 1 年的其他应付款合计 1,244,322.21 元，在结算期内尚未支付。

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内容: （4）金额较大的其他应付款说明

内容: 23、其他流动负债 项目 挖潜改造资金 第三期南美白虾加工项目 罗非鱼出口原料示范基地建设项目 广东省湛江国联对虾良种场建设项目 湛江深水网箱国联产业化园区建设项目 其他项目 合计 期末账面余额 119,630.83 210,420.15 308,534.75 441,160.09 108,527.98 535,567.37 1,723,841.17 期初账面余额 -

内容: 24、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款 期末数 利率 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 （%） 额 外币金 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

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内容: 期初数 外币金额 本币金额

内容: 长期借款说明： 公司以土地使用权 （该地位于湛江市平乐工业区怡路北 24120.70 平方米、 账面原值为 4,475,234.00 元） 、 机器设备（账面原值为 51,409,400.42 元）及南美白虾加工项目（账面原值为 68,306,228.16 元）作抵押取 得中国银行湛江分行 3.25 亿银行授信额度，其中：3 年使用期流动资金循环贷款 125,000,000.00 元。

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内容: 26、股本 本次变动增减（+、一） 期初数 发行新股 股份总数 352,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 352,000,000.00 期末数

内容: 29、未分配利润 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 金额 273,243,801.28 273,243,801.28 -225,507,725.19 提取或分配比例（%） -

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内容: 项目 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 提取或分配比例（%） -

内容: （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 （2）由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 （3）由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 （5）其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。

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内容: （4）前五名客户的营业收入情况 占公司全部 客户名称 营业收入 营业收入的比例（%） OCEAN BISTROCORP WALMART CHILE ALIMENTOS Y SERVICIOS LTDA AQUA STAR PARk’N SHOP（香港百佳） 王洪杰 合计 337,018,774.38 41,344,836.24 33,461,202.77 17,418,707.38 15,014,232.30 444,257,753.07 23.20 2.85 2.30 1.20 1.03 30.58

内容: 31、营业税金及附加 项目 营业税 本期发生额 9,870.00 上期发生额 2,000.00 计缴标准 营业额 5%

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内容: 项目 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 防洪费及堤围费 合计

内容: 计缴标准 应纳增值税及营业税额 7% 应纳增值税及营业税额 3% 应纳增值税及营业税额 2%

内容: 33、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 项目 工资薪酬费用 业务招待费 研究开发经费 税费 折旧及摊销 差旅费 存货盘亏 中介服务费 办公费等 租金 修理费 运输费 劳动保护费 董事费 卫生防疫及检测费 促销费 其他 合计

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内容: 减：利息收入 手续费 汇兑损益 其他 合计

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内容: 项目 财政补贴收入 出口奖励 财政贴息收入 合计

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内容: 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 计算过程 本期数 -225,507,725. 归属于公司普通股股东的净利润 P0 19 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 7,572,627.67 -233,080,352. 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 86 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在 普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进 行调整。 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润的影响 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会 计准则》及有关规定进行调整 V -225,507,725. 19 4,435,754.35 7,284,565.97 11,720,320.32 上期数

内容: 352,000,000.0 期初股份总数 S0 0 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 S1 份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 Si Sj Sk M0 Mi Mj S=S0＋S1＋ 352,000,000.0 -

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内容: 加： 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增 加的普通股加权平均数

内容: 352,000,000.0 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 0 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益* 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每 EPS0'=P0'чS 股收益* 归属于公司普通股股东的稀释每股收益* 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每 EPS1'=P1'чX2 股收益* 40、其他综合收益 项 目 本期发生额 -0.662 EPS1=P1чX2 -0.641 -0.662 EPS0=P0чS -0.641

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响

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内容: 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 41、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 利息收入 政府补贴收入 其他 金额 5,872,480.89 8,578,107.77 10,097,243.82

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 融资手续费 合计 金额 4,207,327.55 4,207,327.55

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内容: 补充资料 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 40,930,587.74 40,874,967.14 386,680.35 40,488,286.79 18,844,537.74 119,953,562.67 5,479,477.26 100,593,717.19 5,994,785.00 本期发生额 上期发生额

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 1、本企业的母公司情况 关 母公司 名称 联 关 系 湛江国 通水产 有限公 司 控 股 公 司 企 业 类 型 有 限 公 司 注 册 地 法 人 代 表 业 务 性 质 注册资本 母公司对本 企业的持股 比例（%） 母公司对本企 业的表决权比 例（%） 本企业 最终控 制方

内容: 2、本企业的子公司情况 企 子公司 全称 子公司 类型 业 类 型 注册 地 法 人 代 表 业务性 质 注册资本 币 种 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 组织机 构 代码

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 企 子公司 全称 子公司 类型 业 类 型 有 限 公 司 有 限 公 司 有 限 公 司 有 限 公 司 有 限 公 司 有 限 公 司 有 限 公 司 有 限 公 司 有 限 公 司 有 注册 地

内容: 法 人 代 表 饲料加 工及销 售 业务性 质 注册资本 币 种

内容: 湛江国联水产 种苗科技有限 公司

内容: 种苗培 育及销 售 罗非鱼 养殖及 加工销 售

内容: 广东国美水产 食品有限公司

内容: 国联骏宇（北 京）食品有限 公司

内容: 广东国联食品 科技有限公司

内容: 水产品 湛江 李国通 加工及 市 销售

内容: 国联（香港） 国际投资有限 公司 SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATIO N

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 企 子公司 全称 生物科技有限 公司 子公司 类型 公司 业 类 型 限 公 司 注册 地 省昌 江县

内容: 法 人 代 表 忠 育与销 售 0.00 Y 业务性 质 注册资本 币 种

内容: 组织机 构 代码 3-7

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 无。

内容: 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 湛江市南三大桥建设有限公司 湛江市国力房地产有限公司 广州市海皇轩餐饮有限公司 湛江南方水产交易中心有限公司 湛江市鹭洲旅游开发有限公司 湛江懋昌国际贸易有限公司 湛江市联城房地产开发有限公司 湛江市国力物业服务有限公司 湛江市丽景园林建设有限公司 湛江市坡头区大众公共交通有限公司 李忠 陈汉 李国通 桂凤月 林建清 其他关联方与本公司关系 同一控制人控制 同一控制人控制 同一控制人控制 同一控制人控制 同一控制人控制 关联关系人控制 同一控制人控制 同一控制人控制 同一控制人控制 实际控制人参股 公司董事长、实际控制人 公司董事、总经理 董事、副总经理 李忠配偶 陈汉配偶 组织机构代码 78388775-1 66646391-7 67345115-6 55173990-1 55360281-0 56085219-9 55918922-X 59407354-8 59404592-6 59407862-1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

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内容: 其他关联方与本公司关系 李国通配偶

内容: 5、关联交易情况 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联交易定 关联方 关联交易 内容 价 方式及决策 程序 湛江南方水产交易中 参考同行业 机冰款 心有限公司 业务价格 湛江南方水产交易中 参考同行业 冷藏费 心有限公司 业务价格 广州市海皇轩餐饮有 业务招待 参 考 同 类 业 限公司 开支 务价格 合计 1,702,402.01 金额 本期发生额 占同类交易 金额的比例 （%） 100.00 金额 上期发生额 占同类交易 金额的比例 （%） -

内容: 出售商品/提供劳务情况表 无。

内容: （2）关联托管/承包情况 无。

内容: （3）关联租赁情况 本报告期公司无出租给关联方的情况。 公司承租情况表：

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内容: 年度确认 租赁资产种 出租方名称 承租方名称 类 租赁费 湛江国通水产有限公 司 湛江国联水产开 发股份有限公司 2012 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 709,200.00 租赁起始日 租赁终止日 的

内容: （4）关联担保情况 担保是否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行完 毕 李忠、陈汉、李国 通 李忠 湛江国联水产开发股 份有限公司 湛江国联水产开发股 份有限公司 湛江国联水产开发股 份有限公司（集团授 信） 湛江国联水产开发股 份有限公司 325,000,000 2009-03-17 2014-12-31 否

内容: 李忠、桂凤月 陈汉、林建清 李国通、陈彩英

内容: （5）关联方资金拆借 无。

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

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内容: （7）其他关联交易 无。

内容: 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项： 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 其他应收款 广州市海皇轩餐饮有限公司 李忠 20,860.00 117,432.95 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 上市公司应付关联方款项： 项目名称 应付账款 关联方 湛江南方水产交易中心有限公司 期末账面余额 83,677.66 期初账面余额 -

内容: 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼仲裁形成的或有负债。

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 2012 年 7 月 20 日，公司 2012 年第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司为全资子公司银行授 信提供担保的议案》 公司 2012 年对公司全资子公司广东国美水产食品有限公司 ， （以下简称“国美水产”） 提供不超过 4000 万的连带责任担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务。相关信息于 2012

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 年 7 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮咨询网上对外披露。截止 2012 年 12 月 31 日，公司为 控股公司银行借款提供担保 4000 万元，实际发生担保 4000 万元。2012 年 12 月 24 日，公司 2012 年第 二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》 ，公司 2012 年对 公司全资子公司湛江国联饲料有限公司有限公司（以下简称“国联饲料”）提供不超过 6000 万的连带责 任担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务。相关信息于 2012 年 12 月 25 日在中国证监会 指定信息披露网站巨潮咨询网上对外披露。截止 2012 年 12 月 31 日，公司为控股公司银行借款提供担 保 6000 万元，实际发生担保 6000 万元。

内容: 3、其他或有负债及其财务影响 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他或有负债。

内容: 1、重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。

内容: 2、前期承诺履行情况 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的前期承诺履行情况。 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 （1）事件概述 根据美国商务部公告，其已正式立案由美国海湾虾产业联盟发起的对原产自中国、厄瓜多尔、印度尼 西亚、印度、马来西亚、泰国以及越南七国的冷冻暖水虾反补贴调查，该案是美国首例针对中国农产品发 起的反补贴调查案件。作为中国对虾输美的龙头企业，公司于 2013 年 2 月接到通知，公司被选为本次反 补贴调查的强制应诉对象，为此，公司已经聘请专业律师团队并成立了专门小组来应对此次反补贴调查。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 此次反补贴调查的调查部门同 2003 年的反倾销调查一样，均为美国商务部和美国国际贸易委员会。 根据反补贴调查流程， 本案由美国商务部立案后， 美国国际贸易委员会于 2013 年 2 月 11 日进行初裁 （已 初裁构成损害） 。初裁判定构成损害后，美国商务部将开始问卷调查，并将最早于 2013 年 3 月 23 日，最 晚于 2013 年 5 月 27 日做出具体补贴税率的初裁，随后美国商务部将最早于 2013 年 6 月 6 日，最晚于 2013 年 8 月 10 日进行具体税率终裁。最终美国国际贸易委员会将于 2013 年 10 月 22 日进行终裁以裁 决以上补贴是否对美国对虾产业构成损害，如继续裁决构成损害，则美国商务部的具体税率终裁将正式成 为反补贴税令。如裁决不构成损害，则本案中止，美国商务部的具体税率终裁也将作废。以上时间节点可 能会随实际调查情况而发生相应变化。 （2）对公司影响 由于本次反补贴调查涉及到七个国家（美国进口对虾前七位的国家） ，因此本次反补贴调查的最终裁 决将对主要产虾国对美国的对虾出口产生极其重要的影响，获得反补贴税率低的公司将拥有比较优势从而 占得先机，反之，则美国市场可能受阻。公司作为强制应诉对象，意味着将可能获得单独反补贴税率，而 无需被动接受平均税率。 （3）风险提示 本次美国对于七个产虾国的反补贴调查，对于公司而言既是挑战也是机遇。公司具有应对国际贸易诉 讼的经验，早在 2003 年，美国商务部就曾对中国对虾产品发起过反倾销调查，公司经过近一年时间的积 极应诉，凭借完善的质量管控体系和成本管理体系，取得了反倾销诉讼的胜利。本次反补贴调查，虽然公 司提前进行了相关资料准备，并聘请了专业的律师团队来应诉，但是由于美国政府在案件裁决中拥有较大 的行政裁量权，其结果仍具有不可确定性，敬请投资者注意风险。公司将及时跟进并披露该事件的具体进 展。 截至本财务报表签发日（董事会批准报出日） ，美国商务部尚未对本次反补贴调查进行裁决。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 无。

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 截至本财务报表签发日（董事会批准报出日） ，本公司不存在应披露的其他资产负债表日后事项。

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 合计 3,403,084.91 382,799,974.38 0.89 3,403,084.91 13,322,008.33 100.00 379,396,889.47 99.11 9,918,923.42 2.61 金额 比例（%） 坏账准备

内容: 期初数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 比例 （%） 坏账准备 金额 比例（%） -

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收账款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后，有 客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分析法 计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生了 减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。

内容: 本期末公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。

内容: 期初数 账面余额 坏账准备

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 Marcus&AnkcFood Company ChangJiang Seafood Inc AMMON INTERNATIONALINC SOJITZ CORPORATION INTERNATINOAL GOURMET FISHERIESINC 单笔金额较小，合并列示 合计 账面余额 702,718.90 668,542.94 395,967.77 311,201.26 212,726.52 1,111,927.52 3,403,084.91 坏账准备 702,718.90 668,542.94 395,967.77 311,201.26 212,726.52 1,111,927.52 3,403,084.91 计提比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 计提理由 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回

内容: （3）本报告期无实际核销的应收账款。

内容: （4）本期末应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （5）应收账款金额前五名单位情况 占应收账款 单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例 （%） 152,860,417.5 OCEAN BISTRO CORP 非关联方 7 SUNNYVALE SEAFOOD CORPOR 全资子公司 ATION TAMPA BAY AQUA STAR 国联骏宇（北京）食品有限公司 非关联方 非关联方 全资子公司 8 23,663,801.31 23,066,557.76 15,869,929.03 321,516,461.9 合计 5 84.00 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 27.71 6.18 6.03 4.15 106,055,756.2 1 年以内 39.93

内容: （6）应收关联方账款情况 占应收账款 单位名称 与本公司关系 金额 总额的比例（%） SUNNYVALE ATION 国联骏宇（北京）食品有限公司 广东国美水产食品有限公司 广东国联食品科技有限公司 广州市海皇轩餐饮管理有限公司 上海蓝洋水产有限公司 合计 SEAFOOD CORPOR 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 受同一控制关联方 控股子公司 106,055,756.28 15,869,929.03 6,526,865.68 4,369,003.33 20,860.00 3,066,700.97 135,909,115.29 27.71 4.15 1.71 1.14 0.01 0.80 35.52

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （7）本报告期无终止确认的应收款项情况。

内容: （8）本报告期公司无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 期末数 账面余额 种类 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 合计 917,634.00 59,622,647.66 1.54 806,670.00 1,518,682.73 87.91 58,705,013.66 98.46 712,012.73 1.21 金额 比例（%） 坏账准备

内容: 期初数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 其他应收款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的其他应收 款。 对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他应收款一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的其他应收款。

内容: 本期末公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。

内容: 期初数 账面余额 坏账准备

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）本期转回或收回情况 本报告期无以前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的其他应收账款。

内容: （3）本报告期无实际核销的其他应收款项。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 湛江国联水产种苗科技有限公司 湛江国联饲料有限公司 中央金库 湛江海关 广东国联食品科技有限公司 期末余额 27,114,414.00 16,711,134.08 8,619,222.73 2,360,000.00 1,953,022.69 性质/内容 往来款 往来款 应收出口退税款 押金 往来款

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例（%） 湛江国联水产种苗科技有限公司 湛江国联饲料有限公司 中央金库 湛江海关 广东国联食品科技有限公司 合计 全资子公司 全资子公司 非关联方 非关联方 全资子公司 27,114,414.00 16,711,134.08 8,619,222.73 2,360,000.00 1,953,022.69 56,757,793.50 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 45.48 28.03 14.46 3.96 3.28 95.21

内容: （7）其他应收关联方款项情况 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 金额 总额的比例（%） 湛江国联水产种苗科技有限公司 湛江国联饲料有限公司 全资子公司 全资子公司 27,114,414.00 16,711,134.08 45.48 28.03

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 广东国联食品科技有限公司 李忠 合计

内容: 全资子公司 公司董事长、实际控制人

内容: （8）本报告期无终止确认的其他应收款项情况。

内容: （9）本报告期无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 3、长期股权投资 在被投 被投资单位 核算 方法 初始投资成 本 期初余额 增减变动 期末余额 资单位 持股比 例（%） 湛江国联饲料有 限公司 湛江国联种苗科 技有限公司 广东国美水产食 品有限公司 14,054,890.0 0 20,000,000.0 0 160,631,600. 00 104,054,890. 00 20,279,854.9 5 200,631,600. 00 在被投 资单位 表决权 比例 （%） 100 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减 值 准 备

内容: 通过国联饲料公 司间接控股 1.69% -

内容: 国联骏宇（北京） 成本法 食品有限公司 上海蓝洋水产有 限公司 广东国联食品科 技有限公司 国联 （香港） 国际 投资有限公司 成本法

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 在被投 被投资单位 核算 方法 初始投资成 本 期初余额 增减变动 期末余额 资单位 持股比 例（%）

内容: 在被投 资单位 表决权 比例 （%）

内容: 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明

内容: （2）本报告期无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况 占公司全部营业收入的比例 客户名称 营业收入总额 （%） OCEAN BISTROCORP 337,018,774.38 34.64

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内容: 占公司全部营业收入的比例 客户名称 营业收入总额 （%） SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATION WALMART CHILE ALIMENTOS Y SERVICIOS LTDA AQUA STAR PARK'N SHOP 合计 5、现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -206,550,080.11 79,560,825.63 22,076,995.39 434,339.14 6,047,704.10 14,017,580.65 5,598,567.12 20,165,242.77 478,995.84 2,644,119.07 本期金额 上期金额 41,344,836.24 33,461,202.77 17,418,707.38 660,653,057.88 4.25 3.44 1.79 67.90 231,409,537.11 23.78

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 补充资料 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、当期非经常性损益明细表 附注（如适 项目 2012 年金额 用） 非流动资产处置损益 -52,782.51 五.36、五.37 -1,910.00 2011 年金额 2010 年金额

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 附注（如适 项目 2012 年金额 用） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2011 年金额 2010 年金额

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 附注（如适 项目 2012 年金额 用） 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 2011 年金额 2010 年金额

内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

内容: 其他符合非经常性损益定义的损益项目

内容: 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 2、境内外会计准则下会计数据差异 无。

内容: 3、净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收益率 报告期利润 （%） 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -14.69 -15.18 基本每股收益 -0.6406 -0.6622 稀释每股收益 -0.6406 -0.6622 每股收益

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 货币资金 期末数 （本期） 期初数（上期） 变动金额 变动幅度 说明 随着募投项目实施， 未使用募集 资金减少所致。 预付工程款和预付原料采购款 增加所致。 将增值税期末留抵税额重分类 至其他流动资产所致。

内容: 国美罗非鱼加工厂、 饲料膨化生 产线完工投产转入固定资产， 及 63.96% 海外子公司 LIANCHENG 资产 并入所致。

内容: 63,524,327.61 -31,230,701.40 -49.16% 工程陆续完工转固所致。 本期非同一控制下合并美国孙 不适用 公 司 Sunnyvale Seafood Corporation 形成。 50.54% 种苗场扩建及国内商超进场费 增加所致。

内容: 饲料公司及种苗公司根据期末 66.93% 资产减值准备计提递延所得税 资产所致。 42.00% 融资增加所致。 53.43% 本年流动资金趋紧， 付款期延迟 所致。

内容: 短期借款 应付账款 预收款项 应交税费

内容: 14,598,960.17 114.90% 国内销售春节前订货增加所致。 83,913,014.88 -104.76% 将增值税期末留抵税额重分类 至其他流动资产所致。 本年度增加到期一次付息的短 期借款所致。 本年度合并范围内子公司增加 所致。 将预计在 2013 年结转损益的递 延收益转入所致。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 期末数 （本期） 期初数（上期） 9,297,354.13

内容: 其他非流动负债 13,409,812.31 未分配利润 外币报表折算差 额

内容: 44.23% 项目资金增加所致。

内容: 本年度出口退税免抵额增加导 46.18% 致城建税和教育费附加增加所 致。 国内营销拓展及新纳入合并的 ssc 公司费用并入所致。 新投产的国美罗非鱼加工厂， 管 理费用增加所致。 融资增加， 相应利息费用增加所 致。 根据成本与市价孰低原则计提 存货减值准备所致。 本年捐赠等营业外支出减少所

内容: 本公司申报财务报表及财务报表附注业经本公司第二届董事会第十五次会议于2013年4月18日批准。

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告全文原件 五、其他相关文件。 六、以上文件的备至地点：公司证券部

内容: 湛江国联水产开发股份有限公司 董事长：李忠 二〇一三年四月十八日