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内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈 红兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所 （特 殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度母公司实现净利润 194,563,691.76 元，提取 10%法定 公积金计 19,456,369.18 元，加 2012 年剩余年初未分配利润 251,690,139.11 元（2012 年初未 分配利润 313,567,757.21 元， 扣除 2012 年公司向全体股东派发现金红利 61,877,618.10 元） ， 2012 年度合计可供股东分配的利润为 426,797,461.69 元。公司拟以 2012 年末总股本 805,379,631 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税） ，共计派发现 金红利 161,075,926.20 元（含税） ，剩余 265,721,535.49 元结转以后年度分配。本年度不进 行资本公积金转增股本。 上述预案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。 六、本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 开发公司 精功控股 中国证监会 重大资产重组、本次重大 资产重组 指 指 指 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公 司 浙江精功控股有限公司 中国证券监督管理委员会 本公司以非公开发行股份及支付现金方 式收购开发公司持有的东升路市场资产 和北联市场资产及相应的预收租金、保证 金等款项的重大资产重组事项。 绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公 司

内容: 指

内容: 国际物流中心

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险， 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面对风险的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 轻纺城 股票代码 600790 《上海证券报》《中国证券报》 、 http://www.sse.com.cn 公司董事会办公室 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 312030 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 312030 www.qfcgroup.com 600790@qfcgroup.com 张伟夫 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 0575-84116158 0575-84116045 zwf@qfcgroup.com 证券事务代表 季宝海 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 0575-84135815 0575-84116045 jbh@qfcgroup.com 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 轻纺城 Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd L&T City 沈小军

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 11 月 2 日 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 330000000031704 330621146037578 14603757-8

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1997 年 2 月，公司上市时控股股东为绍兴县彩虹实业公司，其为国有全资公司。 2、2002 年 9 月，绍兴县彩虹实业公司改制后设立为绍兴县彩虹实业有限公司，精功集团 有限公司成为实际控制人。 3、2004 年 4 月，绍兴县彩虹实业有限公司工商变更为浙江精功控股有限公司。 4、2008 年 11 月 11 日,精功控股与国有全资公司开发公司正式签订了《绍兴县中国轻纺城 市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》 精功控股 ， 将其持有的公司 96,800,000 股股权(占公司总股本的 15.64％)转让给开发公司。2010 年 5 月 27 日，开发公司与精功控股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述收购股份的 过户登记手续。过户登记手续完成后，开发公司持有本公司 96,800,000 股股份，占公司总股本 的 15.64%,成为公司控股股东。 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 杭州市西溪路 128 号新湖商务 大厦 6-10 楼 陈亚萍 毛 莉 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 刘延辉 2006 年 12 月 11 日至 2012 年 5 月 11 日 财通证券有限责任公司 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商 务中心 杨科、赵焱 2012 年 7 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日

内容: 报告期内履行持续督导职责的保荐机构

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 费 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 可供出售金融资 产 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司董事会围绕年初制定的"以市场资产重组为契机，围绕'一主两翼'，做强做大 市场主业，拓展物流担保配套等产业"的工作思路，科学决策，认真履职，扎实推进各项工作。 报告期内，公司经营、管理成效明显，各项工作顺利开展。一是积极推进资源整合，顺利 完成资产重组；二是强化主业发展，夯实持续发展基础；三是深化内控工作，优化治理结构； 四是发展物流担保产业，增强市场配套服务功能。 2012 年， 公司全年实现主营业务收入 365,632,368.94 元， 比上年同期增加 92,928,888.84 元， 实现市场租赁收入 332,777,139.57 元，比上年同期增加 92,013,301.85 元，实现利润总额 243,218,874.12 元，比上年同期增加 91,035,543.96 元，增加的主要原因是重大资产重组购入的 北联和东升路市场增利、市场营业房到期提租及收到浙商银行股利等综合影响，实现归属于母 公司所有者的净利润 210,105,100.78 元，比上年同期增加 86,606,442.21 元。 2012 年的主要工作： 1、推进资源整合 公司董事会高度重视围绕主业的资产重组工作，以重组带动主业的发展壮大，以重组优化 公司的资产质量，以重组提升公司的盈利能力和主业的核心竞争力。2012 年在资产重组、资产 整合方面成绩显著。 （1）重大资产重组顺利完成 2011 年 7 月，公司与第一大股东开发公司启动了公司向开发公司以非公开发行股份及支付 现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重 大资产重组工作，重组资产规模达 24 亿元。 报告期内重组方案已获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门及中国证监会的 批准通过，并顺利完成了资产交割、股份发行等各项工作。 重组完成后，公司经营的市场规模获得了大幅度提升，资产规模和盈利能力取得了有效增 长，进一步巩固了轻纺城作为纺织品集散地在全球的龙头地位，实现了公司利益和股东价值的 最大化。 （2）有效推进内部资产的整合 按照集中资源做强、做大市场物流的总体发展战略，公司下属国际物流中心剥离了盈利能 力不佳、与主业关联性不大的的柯北数码园区资产（工业厂房） 。通过整合，优化了公司物流产 业的资产结构，丰富了公司现金流，有利于集中资源做大物流产业和推进市场的配套建设，促 进轻纺市场的升级发展。 2、主业发展势头良好 2012 年公司市场、物流和担保等各项业务的开展取得了可喜的成绩。 （1）顺利完成营业房公开竞拍、续租收费工作 2012 年 10 月 31 日，公司对重组注入的北联市场部分未出租营业房进行了第六期公开竞租 招商，共完成北联市场 283 间营业房的招商，合计竞租租金达 34,559 万元，较重组预估数有较 大幅度的增长，对公司经营业绩产生积极影响。 2012 年，公司完成了所属的北市场、东市场等约 4700 间到期市场营业房的续租收费工作， 所收续租费较上期有较大幅度的增长，同口径相比较上期增长了 43%。 （2）着力提升市场软硬件建设 报告期内，公司完成了对北市场外立面改造和公司所属传统市场区的亮化工程项目，进一 步提升了市场形象，优化了经营环境；为适应经营户日益增长的服务需求，公司在开展市场服 务标准化工作的同时，初步推行了"网格化管理、组团式服务"的管理模式，切实提升了市场管 理服务水平；继续加强品牌建设，增强市场影响力和美誉度。2012 年，公司、下属公司获得了 2012 年中国纺织十大品牌文化、浙江省优秀融资性担保机构、市担保业优胜单位、市质量管理

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内容: 五星级企业、市商贸流通服务业重点骨干企业、市物流园区管理服务名牌、县先进质量管理孵 化基地等荣誉称号， 同时积极开展公司下属市场的五星级市场复评与商业文明样板区创建工作， 并已顺利通过省工商部门的验收。 （3）物流担保成效显著 2012 年，物流中心围绕资源整合、发展提升开展工作，取得了良好的成绩。一是剥离了盈 利能力不佳、与主业关联性不大的柯北数码园区资产，优化了物流产业结构。二是全力实施" 物流园区服务标准化试点工程"， 报送的"物流园区联托运服务规范"，通过了市质监局评审会， 并经过省质监局备案后成功上升为绍兴市地方标准。三是进一步完善"中国绍兴物流网"网站功 能，推出了网站会员注册和服务功能，提升了网站的吸引力。四是努力挖潜增效，加大闲置资 产的招商力度，招商招租取得良好成效。 担保公司在复杂的宏观经济形势下，按照"拓展经营、强化管理、推进发展"的工作主线， 完成了年初制定的各项指标，取得了较好的社会效益和经济效益。一是积极寻找新的合作金融 机构，与各签约银行建立长效沟通机制，争取为中小企业及经营户增添更多的融资渠道。二是 加强业务调研，创新担保品种，在原有的担保业务模式的基础上进行衍生拓展，开发业务品种。 2012 年，担保金额突破 5 亿元，通过"银政投"产品，着力为中小企业服务，为中小企业争取了 2540 万元的担保贷款。 3、公司规范运作水平不断提升 （1）深化内控体系建设 2012 年度，公司在上年实施内控试点工作的基础之上，全面推进深化内控体系建设工作， 有效提高了公司风险防范能力和企业管理水平。 （2）优化内部机构设置 为适应公司经营发展的需要，按照建立现代企业制度的要求，结合重组后公司资产规模扩 大等实际情况，报告期内董事会对集团本部的内设机构设置进行了调整；同时按照"规模大小基 本相同、 经营品种基本一致和经营总量基本相等"的原则， 对市场资产划分设立了若干个分公司。 通过优化调整，明确了职责，提高了效率，有利于进一步提升管理水平。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 营业税金及附加 资产减值损失 投资收益 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年，公司全年实现营业收入 444,711,648.35 元，比上年同期增加 98,865,126.54 元，增 加的主要原因是重大资产重组购入的北联和东升路市场增加收入及市场营业房到期提租等。 本期数 444,711,648.35 203,911,166.80 14,474,580.50 34,365,936.49 1,009,752.28 981,211,243.18 -719,441,674.46 -397,663,274.78 62,329,723.15 526,438.26 116,280,902.25 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 345,846,521.81 28.59 163,162,920.76 24.97 8,263,934.50 75.15 32,032,212.66 7.29 8,239,957.29 -87.75 -10,932,482.10 441,008,738.44 -263.14 -391,610,094.32 45,047,241.26 38.37 -25,494,167.80 37,811,621.88 207.53

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内容: (2) 主要销售客户的情况 本公司主要从事市场经营业务，从单个市场经营户取得的收入额很少，因此从前五名客户 销售取得的收入总额占公司全部营业收入的比例很低。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 市场租赁 市场租赁 市场租赁 市场租赁 物业管理 物业管理 物业管理 4、费用 （1）销售费用较上年同期增加 75.15%，主要原因是广告宣传费增加。 （2）财务费用较上年同期减少 87.75%，主要原因是本期银行贷款利息支出减少以及同口 径减少 2011 年度股权转让款利息收入。 5、现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 992,143,725.28 元，主要原因是本期市 场营业房到期续租收取预收租金及北联市场公开竞拍租金收取等。报告期内公司经营活动的现 金流量与本年度净利润存在重大差异的原因是本期市场营业房到期续租收取预收租金及北联市 场公开竞拍租金收取等。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,160,450,412.90 元，即较上年同期减 少 263.14%，主要原因是上年同期收回处置子公司股权款和本期购买理财产品和开展委托贷款、 收到浙商银行的分红款等共同影响。 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源变动的主要原因是公司资产重组购入的北联和东升路 市场增利、市场营业房到期提租及收到浙商银行股利等。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司重大资产重组已获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门及中 国证监会的批准通过，重组交易双方已完成标的资产交割、股份发行及相关工商变更等工作， 本次重大资产重组已于报告期内实施完毕。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 成本构成项 目 人力资源费 折旧 市场维护费 合计 人力资源费 市场维护费 合计 本期金额 11,132,712.51 110,204,652.11 13,391,187.76 134,728,552.38 12,220,615.23 6,914,210.74 19,134,825.97 本期占总 成本比例 (%) 5.46 54.05 6.57 66.07 5.99 3.39 9.38 上年同期金额 7,598,487.27 85,394,860.33 9,410,582.96 102,403,930.56 10,047,913.22 6,206,493.50 16,254,406.72 上年同期 占总成本 比例(%) 4.66 52.34 5.77 62.76 6.16 3.80 9.96 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 46.51 29.05 42.30 31.57 21.62 11.40 17.72

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内容: 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的工作思路开展各项工作，顺利完成了重大资产重组， 圆满完成了市场到期营业房续租收费和北市场外立面改造工程等各项工作。 公司于 2012 年年初提出了营业收入 3.55 亿元的经营计划（不含重组注入资产的收入） ，报 告期内已按计划完成。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 市场租赁 物业管理 营业收入 332,777,139.57 24,078,861.29 营业成本 134,728,552.38 19,134,825.97 毛利率 （％） 59.51 20.53 营业收入 比上年增 减(%) 38.22 9.44 营业成本 比上年增 减(%) 31.57 17.72 毛利率比 上年增减 （%） 增加 2.04 个百分点 减少 5.59 个百分点

内容: 项目名称 货币资金 应收账款 其他流动 资产 投资性房 地产 短期借款 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付 款 其他流动 负债

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内容: 长期借款

内容: 货币资金：货币资金减少的主要原因是本期投资活动现金净流出较多。 应收账款：应收账款增加的主要原因是本期应收水电物业管理费增加。 其他流动资产：其他流动资产增加的主要原因是本期购买银行理财产品 30,000 万元、委托 贷款 40,000 万元。 投资性房地产：投资性房地产增加的主要原因是本期重大资产重组增加东升路和北联市场 资产。 短期借款：短期借款减少的主要原因是本期经营活动现金流入较多，相应减少短期借款。 应付账款：应付账款增加的主要原因是应付工程款项增加。 预收款项：预收款项增加的主要原因是增加东升路、北联市场和北交易区预收租金。 应交税费： 应交税费增加的主要原因是预收租金所预缴的税金由本科目改列其他流动资产。 其他应付款：其他应付款增加的主要原因是增加东升路和北联市场押金保证金。 其他流动负债：其他流动负债增加的主要原因是子公司浙江中轻担保有限公司计提的风险 准备金。 长期借款：长期借款减少的主要原因是原长期借款到期归还。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本报告期初， 公司持有的公允价值计量资产为 6,151,600 股上海浦东发展银行股份有限公司 股份和 782,617 股海南高速公路股份有限公司股份。报告期内，公司没有购买或出售上述资产， 主要情况详见本报告第三节会计数据和财务指标摘要三采用公允价值计量的项目。 (四) 核心竞争力分析 1、规模优势 公司经营的市场所在的"中国轻纺城"是全国乃至全球规模最大的纺织品专业市场，年成交 量连续稳定增长，2012 年度成交额达 557.03 亿元，同比增长 14.5％。通过重大资产重组，公司 经营的市场规模获得了大幅度提升，市场主导地位凸显。 2、品牌优势 经过多年来的经营提升和升级改造，公司经营的纺织品市场的经营环境和整体形象取得了 有效提升，在同行业中具有很高的知名度和影响力。公司经营的市场曾获得过"全国诚信市场"、 "省十大转型示范市场" 、"中国百强商品市场"、" 中国纺织十大品牌文化"等荣誉称号。 3、管理优势 公司成立以来，一直以纺织品专业市场经营为主业，形成了成熟的管理机制，培养了一大 批优秀的管理人员，为公司市场的经营发展提供了重要保证。 4、政府支持 纺织业是绍兴县的支柱产业，一直以来，绍兴县委县政府都高度重视中国轻纺城建设，把 加快轻纺城提升发展提高到"立城、立业、立县之本"来认识，全视角规划，大手笔投入，强力 度管理，有力保证了轻纺城市场的持续繁荣发展。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 1、2012 年 3 月，公司全资子公司国际物流中心的参股公司浙江中国轻纺城网络有限公司 （以下简称：网络公司）以货币方式进行了增资，本次增资完成后，网络公司注册资本由 1,000 万元增加至 4,600 万元，新增注册资本认购价格为每元注册资本 2.5 元，新增注册资本认购款项 共计 9,000 万元。国际物流中心以货币方式按增资前对网络公司的持股比例（15%）认购新增注 册资本 540 万元，认购款项共计 1,350 万元，分两期到位，首期于 2012 年 3 月 16 日前到位， 计 810 万元，第二期于 2013 年 3 月 16 日前到位，计 540 万元。本报告期内，国际物流中心已

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内容: 支付首期认购款 810 万元，网络公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后， 国际物流中心对网络公司的持股比例仍为 15%，保持不变。 2、2012 年 7 月，根据《公司章程》规定，经公司董事长审批，同意公司以货币方式对全 资子公司浙江中轻担保有限公司增资 1,000 万元，新增注册资本认购价格为每元注册资本 1 元， 增资后浙江中轻担保有限公司的注册资本由 9,000 万元增至 10,000 万元。本报告期内，浙江中 轻担保有限公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。 公司 2012 年度，对外股权投资额合计为 1,810 万元，上年度对外股权投资额为 0。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 0.033 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 可 供 出 售 金 融 资产 可 供 出 售 金 融 资产 / 股份 来源 认 购 法 人 股 认 购 法 人 股 /

内容: 浦发 银行

内容: 海南 高速

内容: (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 占该 公司 股权 比例 （%） 报告期 所有者 权益变 动 （元） 会 计 核 算 科 目 长 期 股 权 投 资 /

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 持有数量

内容: （股）

内容: 期末账面 价值（元）

内容: 报告期 损益（元）

内容: 股份 来源

内容: 浙 商 银 行 股 份 有 限 公司 合计

内容: 认 购 法 人 股 /

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况

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内容: 借款 方名 称

内容: 委托贷款金 额

内容: 贷款 期限

内容: 贷款 利率

内容: 借 款 用 途

内容: 抵押 物或 担保 人

内容: 是 否 逾 期

内容: 是否 关联 交易

内容: 是否 展期

内容: 单位:元 币种:人民币 资金 来源 并说 是否 明是 预期收益 涉诉 否为 募集 资金

内容: 投 资 盈 亏

内容: 绍 兴 绍 兴 绍兴 2012 县 县 中 年 12 县城 范 国 轻 月 28 市建 闲 置 年利 围 纺 城 日至 设投 400,000,000 内 否 否 否 否 自 有 31,300,942.22 率 2013 运 输 资开 8.6% 的 资金 年 12 实 业 发有 道 月 10 总 公 限公 路 日 司 司 养 护 公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行向绍兴县中国轻纺城运输实业总公司 （以下简称： 运输实业公司）提供 40,000 万元贷款，用于绍兴县范围内的道路养护。就本次委托贷款事宜， 公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》 ，委托贷款期限自 2012 年 12 月 28 日起至 2013 年 12 月 10 日止，委托贷款年利率为 8.6%。本次委托贷款按季结息， 结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴县 城市建设投资开发有限公司为本次借款提供连带责任保证。 （详见公司 2013-001 号公告） (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 银 行 理 财 产品 银 行 理 财 产品 银 行 理 财 产品 银 行 理 财 产品 资金 来源 闲 置 自 有 资金 闲 置 自 有 资金 闲 置 自 有 资金 闲 置 自 有 资金 签约 方 中 国 工 商 银 行 绍 兴 支行 华 夏 银 行 绍 兴 分行 中 信 银 行 绍 兴 分行 中 国 工 商 银 行 绍 兴 支行 投资份额 投资 期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉

内容: 未 到 期

内容: 非保本浮 动收益型

内容: 否

内容: 封闭式非 保本浮动 收益型

内容: 非保本浮 3,530,133.56 动收益型、 元 封闭性

内容: 保本浮动 收益型

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内容: 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要全资子公司 ①绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本 30,000 万元人民币，公司持有其 100%的股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地 产、基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相 关咨询服务；下设国际物流分公司和天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及 原料。 截止本报告期末，国际物流中心总资产 64,010.89 万元，净资产 28,727.68 万元，报告期内 实现营业收入 6,698.32 万元、营业利润 805.39 万元、净利润 642.26 万元。 ②浙江中轻担保有限公司，注册资本 10,000 万元，公司持有其 100%的股权，该公司经营 范围：融资性担保业务。 截止本报告期末，浙江中轻担保有限公司总资产 12,225.23 万元，净资产 10,215.15 万元， 报告期内实现营业收入 941.93 万元、营业利润 349.15 万元、净利润 348.79 万元。 (2)主要参股公司 ①浙商银行股份有限公司，注册资本 1,000,687.24 万元，公司持有期 3.51%的股权，该公司 经营范围：经营金融业务。 截止 2012 年第三季度末，浙商银行股份有限公司总资产 36,388,349.09 万元，净资产 2,172,068.51 万元，2012 年前三季度实现营业收入 739,830.67 万元、营业利润 365,859.52 万元、 净利润 303,601.65 万元。 ②会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本 30,000 万元，公司持有其 34%的股权，该公司经 营酒类生产、销售。 截止本报告期末，会稽山绍兴酒股份有限公司总资产 185,603.18 万元，净资产 82,776.77 万元， 报告期内实现营业收入 97,482.11 万元、 营业利润 17,286.64 万元、 净利润 12,723.27 万元。

内容: 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近几年来，国内各专业市场蓬勃兴起，有的已经形成相当大的规模，并处于日益繁荣的态 势；有些综合性市场有向纺织品市场延伸发展的迹象，有些地方根据当地产业特点培育开辟了 专类纺织品市场，这些市场的兴起将对公司的主业产生一定的竞争压力。 (二) 公司发展战略 发展市场主业、推进配套产业是公司今后发展的主要方向。2013 年，面对依然错综复杂的 国内外经济形势，公司将围绕"管理提升、服务增效、配套建设、内控深化、发展创新、保障助 力"的整体工作思路开展工作，努力突出主业发展，完善配套建设，优化经营机制，提升经济效 益。 (三) 经营计划 公司 2013 年度经营计划：收入 6.39 亿元，利润总额 3.18 亿元。

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内容: 为确保公司经营目标顺利完成，公司将重点做好以下几项工作： 1、强化市场发展 在市场主业的经营管理中，着重做好优化、深化、细化工作。 一是推进市场规范管理，提升管理服务水平。全面实施市场服务规范化，进一步完善相关 管理制度，深入推进管理服务的精细化工作。全面推行"网格化管理、组团式服务"的管理模式， 在上年探索实施的基础上，进一步深入推进，扎实开展，针对市场经营户需求的多样性和利益 的多元化，认真细致做到"网格划分、人员选配、职责完善、服务到位"，切实为市场经营户排 忧解难，做深做透市场管理服务的文章。 二是继续加大对市场升级改造的投入力度，抓好公共设施完善，做好传统市场区亮化工程 的后续工作，进一步优化市场经营环境，提升轻纺城市场的整体形象。 三是全面推进信息化建设，大力推动市场信用体系和信息应用平台建设，整合市场信息资 源，实现信息共享和资源有效利用。 四是根据市场情况，适时开展北联市场剩余营业房的竞租招商工作。 2、发展配套产业 2013 年，公司要充分发挥现金流充沛、融资能力强的优势，在做好主业的基础上，发展配 套产业，培育新的利润增长点。一是积极开展对物流、仓储等项目建设的调研，实质性开展市 场配套设施建设，以市场带动配套产业的发展，以完善配套巩固市场的发展和繁荣。二是以市 场为依托，加强担保等市场延伸产业发展，在完善服务中提升管理效能和经济效益。 3、深化内控建设 通过内控规范试点工作，公司逐步完善了内控体系，有效提升了公司治理水平。2013 年， 公司将在巩固内控规范试点工作成果的基础上，根据内外部情况的变化及时对内控制度进行补 充完善，并细化相关实施细则，强化内部控制监督检查，狠抓制度落实，确保公司各项内控制 度切实有效的运行，使公司经营管理符合相关监管部门的要求。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司将进一步做好市场和物流配套产业的提升发展，实质性开展市场配套设施建 设，资金来源主要以自有资金为主。 (五) 可能面对的风险 1、2013 年，国内外经济形势依然错综复杂，如国际市场需求尚未复苏，纺织行业仍将面 临考验。 2、重大资产重组完成后，公司的市场资产规模大幅增长，经营业务也进一步扩展，这对公 司机构设置、人才引进、内部控制等方面提出了更高的要求。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案

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内容: (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 、 知》等的相关要求，公司 2012 年 8 月 14 日召开的第七届董事会第四会议和 2012 年 9 月 5 日召 开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 ，对《公 司章程》涉及利润分配政策的第一百七十二条进行了修改和完善。修订后的《公司章程》对公 司现金分红标准、比例、相关决策程序进行了明确规定，为独立董事履行职责和中小股东表达 诉求提供了制度保障。公司积极落实修订后的现金分红政策，给予投资者合理回报，切实维护 全体股东的利益。 2012 年 5 月 8 日，公司召开了 2011 年度股东大会，会议审议通过了公司 2011 年度利润分 配方案，同意公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 618,776,181 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金红利 1 元（含税） ，共计派发现金红利 61,877,618.10 元（含税） ，该利润分配方案已于 报告期内实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的数 报表中归属于 市公司股东 额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 161,075,926.20 210,105,100.78 76.66 61,877,618.10 123,498,658.57 50.10 0 40,427,197.55 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 2 1 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 2012 年 0 2011 年 0 2010 年 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，公司积极加强社会责任体系建设，大力支 持社会公益事业，尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、投资者、社区等利益相关者的 合法权益，赢得了社会各界的认可。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 报告期内，公司实施了重大资产重组事项。 该重组事项已获得公司内部相关权力机构、国有 资产监督管理部门及中国证监会的批准通过，重 组交易双方已完成标的资产交割、股份发行及相 关工商变更等工作，本次重大资产重组已于报告 期内实施完毕。 2012 年 12 月 26 日，公司全资子公司国际物 流中心与绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司 签订了《资产转让协议》 ，国际物流中心以 161,789,069.00 元的价格转让其拥有的绍兴县安 昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权 及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥 经济开发区开发投资有限公司，相关联的债权债 务一并转让。 该资产转让事项已经公司第七届董事会第九 次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过， 截止本报告披露日交易双方尚在办理资产交割。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 报告期内，公司控股子公司绍兴县中轻物业 管理有限公司与开发公司全资子公司绍兴县中国 轻纺城北联市场有限公司、绍兴县中国轻纺城东 查询索引 该事项的具体内容详见公司于 2012 年 1 月 14 日 和 2012 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站、中 国证券报和上海证券报上披露的相关公告及本年 查询索引 该事项的具体内容详见公司于 2012 年 7 月 20 日 披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非 公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资 产重组（关联交易） 报告书》及在此前后在上海证券交易所网站、中 国证券报和上海证券报上披露的相关公告及附 件。

内容: 该事项的具体内容详见公司于 2012 年 12 月 28 日、2013 年 1 月 15 日和 2013 年 1 月 19 日在上 海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上 披露的相关公告。

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 升路市场有限公司签订了《电力设施运营合作协 议书》 。为充分利用轻纺城市场区域内的电力设 施，避免重复投资，公司所属东市场及老市场用 电接入开发公司的东升变 35KV，开发公司所属 北联市场（重大资产重组前）用电接入公司的精 工变 35KV，上述合作涉及的改造费用由绍兴县 中国轻纺城北联市场有限公司承担，电费按电力 局定价按月结算，合作期三年。 该电力设施运营合作事项已经公司第六届董 事会第二十四次会议和 2012 年第一次临时股东 大会审议通过并实施。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易

内容: 度报告财务报表附注六关联方及关联交易（二） 关联交易情况 4 其他。

内容: 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 报告期内，公司实施了重大资产重组事项。 该重组事项已获得公司内部相关权力机构、国有 资产监督管理部门及中国证监会的批准通过，重 组交易双方已完成标的资产交割、股份发行及相 关工商变更等工作，本次重大资产重组已于报告 期内实施完毕。 2012 年 12 月 26 日，公司全资子公司国际物 流中心与绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司 签订了《资产转让协议》 ，国际物流中心以 161,789,069.00 元的价格转让其拥有的绍兴县安 昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权 及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥 经济开发区开发投资有限公司，相关联的债权债 务一并转让。 该资产转让事项已经公司第七届董事会第九 次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过， 截止本报告披露日交易双方尚在办理资产交割。 查询索引 该事项的具体内容详见公司于 2012 年 7 月 20 日 披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非 公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资 产重组（关联交易） 报告书》及在此前后在上海证券交易所网站、中 国证券报和上海证券报上披露的相关公告及附 件。

内容: 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 5,000,000 5,000,000 5,000,000

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 担保总额占公司净资产的比例(%) 详见本年度报告财务报表附注八承诺事项（一）资产抵押。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺时间及 期限

内容: 承诺内容

内容: 是否 有履 行期 限

内容: 是否 及时 严格 履行

内容: 与股 改相 关的 承诺

内容: 股份 限售

内容: 精功 控 股、 开发 公司

内容: 2006 年公司股权分置改革时精功控股承诺：自其持有的公 司非流通股获得流通权之日起至 2008 年度年报公告日后的十二 个月内不得上市流通及转让， 之后十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股份不超过公司股份总数的 5%，二十四个 月内不超过公司股份总数 10%。注：2008 年 11 月 11 日，开发 公司协议收购了精功控股持有的 9680 万股本公司股份（为限售 流通股），并于 2010 年 5 月 27 日完成股份过户登记手续。 在 2008 年 11 月 11 日，开发公司协议收购精功控股持有的 9680 万股公司股份（占当时公司股份总数的 15.64％）时，开发 公司承诺：1、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司 及公司其他股东合法权益的经营活动。2、开发公司除行使正常 的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事 以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副 经理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在开发公司行使股东 权利后，在未来 3 个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐 步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。4、 如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、 租赁管 理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或 转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司 提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。5、开 发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业 同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。 本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订 了《盈利补偿协议》。 盈利预测如下： 根据会计师事务所审核的本次注入的东升路 市场资产、北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预 计 2012 年实现净利润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算 的标的资产 2013、2014 年合计净利润水平分别为 6,920.43 万元 和 8,442.36 万元。 开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012 年度至 2014 年 度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股 份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司将 在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标 的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ?每股发行 价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及 现金方式由开发公司向本公司进行补偿。

内容: 承诺时间： 2006 年 11 月 承诺期限： 至 2008 年年度 报告披露日 后三十六个 月止

内容: 是

内容: 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺

内容: 其他

内容: 开发 公司

内容: 承诺时间： 2008 年 11 月 承诺期限： 长 期

内容: 与重 大资 产重 组相 关的 承诺

内容: 盈利 预测 及补 偿

内容: 承诺时间： 2012 年 1 月 承诺期限： 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结 束之日起三十六个月内不得上市交易或转让， 之后按中国证监会 和上海证券交易所的规定执行。

内容: 承诺时间： 2011 年 9 月、 2012 年 1 月 承诺期限： 本 次重大资产 是 重组股份发 行结束之日 起三十六个 月

内容: 解决 同业 竞争

内容: 本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、 控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、 绍兴县中 国轻纺城坯布市场有限公司等剩余市场资产， 与上市公司存在一 定程度的同业竞争。开发公司就该等资产处置承诺如下：1、本 公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平 台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期间， 除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包 括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一家公司或企业的 股份及其他权益） 直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同 的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。3、本次重组完 成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发公司 控制的剩余轻纺交易市场资产， 开发公司将于本次重组获得中国 证监会核准之日起 5 年内采取如下措施彻底消除同业竞争： ①本 次重组获得中国证监会核准之日起 5 年内， 开发公司将积极解决 该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵， 努力提升该 等市场资产的经营水平， 并在其资产权属清晰和经营状况明显趋 好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资 产、 现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本 公司， 该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市 场化定价， 并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况 下审议。②如本承诺 5 年期满该等资产仍不符合上市条件，开发 公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。 ③开 发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为本公司的 控股股东期间， 不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他 股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的 各种支持本公司发展的承诺。 1、 本次重大资产重组完成后， 开发公司将继续严格按照 《公 司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公 司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事 权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，开 发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无 法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程 序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害本公司及其他股东 的合法权益。3、开发公司和本公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

内容: 承诺时间： 2011 年 9 月、 2012 年 5 月 承诺期 限：长期（开 发公司重组 后剩余市场 是 资产处置期 限为本次重 大资产重组 获得中国证 监会核准之 日起 5 年）

内容: 解决 关联 交易

内容: 承诺时间： 2011 年 12 月 承诺期 限：长期

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内容: 分红

内容: 在本公司 2012 年半年报披露后提议召开股东大会，提议修 改《公司章程》中关于利润分配政策的内容，并在股东大会审议 上述修改《公司章程》中有关利润分配政策内容的议案时投赞成 票。

内容: 承诺时间： 2012 年 5 月 承诺期 限： 在本公司 2012 年半年 报披露后召 开的股东大 会

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订了《盈利补偿协议》 。 盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次重大资产重组注入公司的东升路市场资产、 北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预计 2012 年实现扣除非经常性损益后的净利 润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算的标的资产 2013、2014 年合计扣除非经常性损益后 的净利润水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万元。本报告期处于上述盈利预测期间。 （详见公 司于 2012 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站上披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以 非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》 ） 2013 年 3 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述盈利预测执行情况出具了 《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审 〔2013〕1701 号)，经审核确认 2012 年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际 数为 4,922.17 万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数 3,983.39 万元。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 70 15 名称 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所 （特殊普通合 伙） 报酬 20 950

内容: 财务顾问 财通证券有限责任公司 经公司 2011 年度股东大会审议通过，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 2010 年 12 月 2 日，公司召开的 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行

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内容: 短期融资券的提案》同意公司发行总额不超过公司 2009 年底经审计净资产 40%的短期融资券， ， 可分期发行，募集的资金主要用于归还公司银行贷款及补充流动资金。 2012 年 3 月 9 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止发行短期 融资券的提案》 ，同意公司终止上述短期融资券发行事宜。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 发行新股 金 其他 股 转 股 186,603,450 -99,721,291 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 小计

内容: 一、有限售 条件股份 1、 国家持股 2、 国有法人 持股 3、 其他内资 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 1、 人民币普 通股 2、 境内上市 的外资股 3、 境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数

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内容: 2、股份变动情况说明 1、2012 年 5 月 11 日，开发公司持有的 96,800,000 股有限售条件流通股和精功控股持有的 2,921,291 股有限售条件流通股上市流通。此次有限售条件流通股上市流通后，公司无限售条件 流通股为 618,776,181 股，有限售条件流通股为 0 股，总股本保持不变。 2、2012 年 7 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重 大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》 核准了公 ， 司的重大资产重组事项。 2012 年 9 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》 ，本次重大资产重组公司向开发公司发行的 186,603,450 股股份（为有限售条件流 通股） 已办理完毕股份登记手续。 本次发行完成后， 公司总股本由 618,776,181 股增至 805,379,631 股，开发公司持有本公司的股份由 96,800,000 股增至 283,403,450 股，持股比例由 15.64%增至 35.19%。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司因实施重大资产重组非公开发行 186,603,450 股股份，发行后公司总股本由 618,776,181 股增至 805,379,631 股。公司 2012 年前三季度，实现归属于上市公司股东的净利润 158,449,433.87 元，每股收益 0.256 元，截止 2012 年第三季度末归属于上市公司股东的所有者 权益 2,971,366,247.61 元，每股净资产 3.69 元（因公司非公开发行股份于 2012 年 9 月 21 日完 成登记手续，按照相关规定每股收益仍按照股份发行前股本计算） 。 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 开公司承诺：开发公司原持有的 9,680 万股有限售条件流通股自上市流通之日（2012 年 5 月 11 日）起继续锁定一年，在锁定期限内，开发公司持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或 转让。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 绍兴县中 国轻纺城 市场开发 经营有限 公司 浙江精功 控股有限 公司 合计 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 单位：股 解除限售日 限售原因 期 重大资产重 组开发公司 承诺 2015 年 9 月 21 日

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 9 月 21 日 详见本节股份变动情况说明。 A股

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 详见本节股份变动情况说明。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 52,465 年度报告披露日 前第 5 个交易日末股东总数 51,427

内容: 股东名称 绍兴县中国轻纺 城市场开发经营 有限公司 浙江精功控股有 限公司 浙江省财务开发 公司 中国建设银行股 份有限公司－博 时裕富沪深 300 指数证券投资基 金 华泰证券股份有 限公司 绍兴柯桥镇红建 村

内容: 股东 性质 国有 法人 境内 非国 有法 人 国有 法人

内容: 持有有限售条件 股份数量 186,603,450

内容: 未知

内容: 未知 境 非 有 人 境 自 人 境 自 人 内 国 法 内 然 内 然

内容: 无

内容: 蒋少华

内容: 周仪云

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 陕西省国际信托 股份有限公司－ 财富 2 号 宁波经济技术开 发区太洲贸易公 司

内容: 股东名称 绍兴县中国轻纺城市场开发经营 有限公司 浙江精功控股有限公司 浙江省财务开发公司 中国建设银行股份有限公司－博 时裕富沪深 300 指数证券投资基 金 华泰证券股份有限公司 绍兴柯桥镇红建村 蒋少华 周仪云 陕西省国际信托股份有限公司－ 财富 2 号 宁波经济技术开发区太洲贸易公 司 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司未发现前十名无限售条件流通股股东之间， 以及前十名无限售 条件流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于 《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交易 间 股份数量 限售条件

内容: 绍兴县中国轻纺 城市场开发经营 有限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 2012 年度公司重大 资产重组中开发公 司认购的本公司股 份自发行结束之日 2015 年 9 月 21 日 186,603,450 起三十六个月内不 得上市交易或转 让，之后按中国证 监会和上海证券交 易所的规定执行。 公司未发现开发公司与前十名股东之间存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内公司控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内公司实际控制人未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 绍兴县人民政府 单位：元 币种：人民币 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 毛东敏 2003 年 7 月 2 日 75192835-2 200,000,000 轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开 发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和 经营管理。 开发公司 2012 年前三季度实现营业收入 10.7 亿 元，利润总额 1.73 亿元，净利润 0.17 亿元。 截止 2012 年第三季度末，开发公司资产总额 215.82 亿元，负债总额 115.3 亿元。 2012 年前三季度，开发公司实现经营性现金流量 净额3.17亿元， 未来将进一步在绍兴县城市建设、 公共事业发展上发挥更大的作用。 无

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 沈小军 金良顺 苏明波 周俭 孙卫江 毛东敏 颜春友 陈显明 周应苗 李为民 虞建妙 马晓峰 张伟夫 张少宏 斯枫 徐金玉 潘兴祥 张伟强 合计

内容: 董事长 副董事长 副董事长 董事、总 经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 职工监事 副 总 经 理、董事 会秘书 副总经理 副 总 经 理、财务 负责人 副总经理 董事 监事会主 席 /

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 /

内容: 上表中公司董事、监事、高管报告期内从公司领取的应付报酬总额为 2012 年度预发报酬， 实际以考核为准。

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 沈小军：历任绍兴县统计局党组书记，绍兴县经济贸易局党组书记、局长，绍兴县中国轻 纺城市场开发经营有限公司董事长。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长，绍兴县中 国轻纺城市场开发经营有限公司董事，会稽山绍兴酒股份有限公司副董事长，浙商银行股份有 限公司董事。 金良顺：历任精功集团有限公司董事长兼总经理，精功集团有限公司董事局主席、总裁， 浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、董事长。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副董 事长，精功集团有限公司董事局主席、党委书记，会稽山绍兴酒股份有限公司董事。 苏明波：历任浙江省财政厅、浙江省财务开发公司副主任科员、主任科员、科长。现任浙 江中国轻纺城集团股份有限公司副董事长，浙江省财务开发公司投资管理一部副经理，浙江省 金融控股有限公司金融管理部副经理，万向信托有限公司董事，浙江义乌农村商业银行董事， 浙江舟山定海海洋农村商业银行董事。 周俭：历任绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任，绍兴县中国轻纺城建设 管理委员会党工委副书记、副主任，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、常务副总经理。 现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、总经理，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公 司董事，浙江中国轻纺城网络有限公司董事。 孙卫江：历任精功集团有限公司董事，浙江精功纺织有限公司总经理，绍兴中国轻纺城舒 美特纺织有限公司董事长兼总经理，精功集团有限公司董事局董事、常务副总裁、执行总裁。 现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事，精功集团有限公司董事局副主席、总裁。 毛东敏：历任绍兴县交通局建管科长、副局长。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董 事，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司董事、总经理。 颜春友：历任浙江产权交易所董事长，杭州天目山药业股份有限公司独立董事。现任浙江 中国轻纺城集团股份有限公司独立董事、浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事、上海开创国际 海洋资源股份有限公司独立董事；兼任浙江上市公司协会独立董事专业委员会第二届常务委员 会常务委员，中国经济体制改革研究会理事，浙江省浙商研究会副会长，浙江省发展规划研究 院专家委员。 陈显明：历任绍兴仲裁委员会仲裁员，浙江明显律师事务所主任、合伙人。现任浙江中国 轻纺城集团股份有限公司独立董事，绍兴仲裁委员会仲裁员，浙江明显律师事务所主任、合伙 人，浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事。 周应苗：历任绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长，绍兴天源会计师事务所有限责 任公司董事长，绍兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长。现任浙江中国轻纺城集团股份有 限公司独立董事，绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长，绍兴天源会计师事务所有限责 任公司董事长，绍兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长，内蒙古时代科技股份有限公司独 立董事。 李为民：历任中共绍兴县直属机关工委书记、绍兴县旅游发展有限公司董事长。现任浙江 中国轻纺城集团股份有限公司监事会主席、 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司党委书记。 虞建妙：历任绍兴县柯桥红建村村支书。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事，绍 兴县柯桥红建居委会书记、主任，绍兴县柯桥街道红建村经济合作社董事长，绍兴县建达置业 有限公司总经理。 马晓峰：现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司职工监事、企业管理部副经理。 张伟夫：历任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书、总经理助理。现任浙江中国 轻纺城集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。 张少宏：历任绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、计划财务处处长，浙江中国 轻纺城集团股份有限公司总经理助理兼财务总监。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总 经理。 斯枫：历任绍兴市越城区城中村改造办公室副主任。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公 司副总经理、财务负责人，会稽山绍兴酒股份有限公司董事。 徐金玉：历任柯桥小学副校长（正校级） ，绍兴县教育局干部，绍兴县人民政府办公室（县

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 政府法制办公室）调研科副科长，绍兴县人民政府办公室（县政府法制办公室）法制服务中心 主任。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理。 潘兴祥：历任绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司工程部经理，绍兴县中国轻纺城建 设管理委员会规划建设处处长，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司董事长、总经理,浙江 中国轻纺城集团股份有限公司董事。现任绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司董事、副总 经理。 张伟强：历任绍兴县经济适用房开发有限公司常务副总经理，绍兴县城市建设投资开发集 团公司工程三部经理，绍兴县城市建设投资开发有限公司董事，绍兴县中国轻纺城建设管理委 员会党工委委员、总工程师，浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会主席。现任绍兴县中国 轻纺城建设管理委员会党工委委员、副主任，绍兴县体育中心建设指挥部副总指挥，绍兴县中 国轻纺城市场开发经营有限公司监事会主席。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 沈小军 沈小军 沈小军 金良顺 金良顺 金良顺 金良顺 金良顺 金良顺 金良顺 苏明波 苏明波 周俭 孙卫江 孙卫江 孙卫江 孙卫江 孙卫江 股东单位名称 绍兴县中国轻纺城市场 开发经营有限公司 绍兴县中国轻纺城市场 开发经营有限公司 会稽山绍兴酒股份有限 公司 精功集团有限公司 内蒙古精功恒信装备制 造有限公司 上海雏鹰科技有限公司 会稽山绍兴酒股份有限 公司 浙江精功机电汽车集团 有限公司 陕西精功通用航空有限 公司 精功通用航空股份有限 公司 浙江省财务开发公司 浙江省金融控股有限公 司 绍兴县中国轻纺城市场 开发经营有限公司 精功集团有限公司 精功集团有限公司 长江精工钢结构（集团） 股份有限公司 精工控股集团有限公司 浙江精功控股有限公司 在股东单位担任的 职务 董事长 董事 副董事长 董事局主席 董事长 董事 董事 董事长 董事 董事 投资管理一部副经 理 金融管理部副经理 董事 董事局副主席 总裁 董事 董事 董事长 任期起始日期 2009-12 2009-12 2010-09 2012-01 2011-05 2011-07 2010-09 2012-10 2010-09 2013-01 2001-09 2012-09 2010-03 2013-01 2013-01 2009-07 2012-02 2012-03 2015-12 2015-12 2012-07 2015-02 2015-03 2013-09 2014-12 2014-05 2013-07 2013-09 2015-10 2013-09 2015-12 任期终止日期 2012-11

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 武汉精功棉纺有限公司 董事长 湖北精功科技有限公司 董事 浙江汇金租赁股份有限 孙卫江 董事 公司 精功（北京）通用航空有 孙卫江 董事 限责任公司 绍兴县中国轻纺城市场 毛东敏 董事、总经理 开发经营有限公司 绍兴县中国轻纺城市场 李为民 党委书记 开发经营有限公司 绍兴县柯桥红建居委会 （原名为绍兴县柯桥红 书记、主任、董事 虞建妙 建村） ，绍兴县柯桥街道 长 红建村经济合作社 会稽山绍兴酒股份有限 斯枫 董事 公司 绍兴县中国轻纺城市场 潘兴祥 董事、副总经理 开发经营有限公司 绍兴县中国轻纺城市场 张伟强 监事会主席 开发经营有限公司 上述人员任职单位为公司股东或股东单位的关联公司。 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 沈小军 金良顺 苏明波 苏明波 苏明波 周俭 孙卫江 颜春友 颜春友 颜春友 颜春友 陈显明 陈显明 陈显明 其他单位名称 浙商银行股份有限公司 浙江绍兴瑞丰农村商业 银行股份有限公司 万向信托有限公司 浙江义乌农村商业银行 浙江舟山定海海洋农村 商业银行 浙江中国轻纺城网络有 限公司 绍兴紫薇化纤有限公司 浙江产权交易所 浙江上市公司协会独董 专业委员会常务委员会 浙江杭萧钢构股份有限 公司 上海开创国际海洋资源 股份有限公司 浙江明显律师事务所 绍兴仲裁委员会 浙江三力士橡胶股份有 限公司 在其他单位担任的 职务 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事长 常务委员 独立董事 独立董事 主任、合伙人 仲裁员 独立董事

内容: 孙卫江 孙卫江

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 周应苗 周应苗 周应苗 周应苗 虞建妙 徐金玉 张伟强 张伟强 张伟强

内容: 绍兴天鹰税务师事务所 有限责任公司 绍兴天源会计师事务所 有限责任公司 绍兴天源工程管理咨询 有限责任公司 内蒙古时代科技股份有 限公司 绍兴县建达置业有限公 司 绍兴县人民政府办公室 （县政府法制办公室） 法制服务中心 绍兴县中国轻纺城建设 管理委员会 绍兴县中国轻纺城建设 管理委员会 绍兴县体育中心建设指 挥部

内容: 董事长 董事长 董事长 独立董事 总经理 主任 总工程师 副主任 副总指挥

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 独立董事报酬由公司股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。 高级管理人员报酬根据年初签定的企业经营绩效考核书和年末公司的经 营状况及相关考核指标完成情况确定。 独立董事报酬根据公司 2011 年度 股东大会决议确定。 尚未完成 2012 年度的全部考核， 待考核完成和履行相关程序后决定和发 放最后报酬。 待考核完成和履行相关程序后决定和发放最后报酬。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 潘兴祥 毛东敏 张伟强 李为民 徐金玉 担任的职务 董事 董事 监事会主席 监事会主席 副总经理 离任 聘任 离任 聘任 聘任 变动情形 变动原因 董事会换届 董事会换届 工作变动 工作需要 工作需要

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无重大变化。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 专业构成 专业构成类别 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 大学本科及以上 大专 中专及高中 初中及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司制定了科学、合理、有效的薪酬政策，以"按岗定薪、按绩考核、效率优先、注重公平 "为原则，实行岗位绩效年薪制，有效激发了员工工作积极性，增强了公司凝聚力。 (三) 培训计划 为提升员工业务能力和综合素质，进一步提高管理水平，公司坚持按需施教、务求实效的 原则，以自主培训为主，外委培训为辅，分层次、分类别地开展各项内容丰富、形式灵活、有 针对性的培训，从而营造公司和员工共同发展的双赢局面。 (四) 专业构成统计图： 数量（人） 专业构成人数

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 133,632 小时 2,809,431.52 元

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会等相关证券监管部门的有关规定 、 和要求，结合公司实际情况，积极推进内部控制规范建设工作，不断完善公司的法人治理结构， 有效提升了公司规范运作水平。 目前公司法人治理结构健全，运转良好，与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要 求基本相符。 公司治理结构主要如下： 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定召集、召开股 、 东大会，会议筹备、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均符合有关要 求，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出 具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。公司保持与股东的沟通渠道畅通，平等对待所有 股东，在公司召开股东大会审议重大资产重组等重要事项时提供网络投票，确保了公司中小股 东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实维护了公司全体股东的利益。 2、关于控股股东与上市公司关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到了"五分开"和"五独立"，公司 具有独立的业务及自主经营能力，控股股东通过股东大会行使其出资人权利。公司董事会、监 事会和内部机构能够独立规范运作，公司与控股股东发生关联交易时，严格按照相关监管部门 规定履行程序，确保了交易的公平、公正和公允。报告期内未发生控股股东占用上市公司资金 和资产的情况。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定召集、召开董事 、 会会议，各董事恪尽职守，勤勉履职，对每项议案的审议，都能充分发表意见和建议，并依据 自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断。涉及到公司资产重组、战略发展、关联 交易、董事换届、聘任高管等重大事项决策，董事会非常重视独立董事及相关专门委员会的专 业能力，通过举行沟通专题会、组织实地考察等形式向其进行汇报沟通，听取其意见，并加以 采纳和落实，保证了董事会各项决策的科学、合理，确保公司经营管理稳步健康运行。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定召集、召开监事 、 会会议，各监事本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、公司董事和高级管 理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督，保证了公司资产安全，降低了公司经营风险。 5、关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》与《上市公司信息披露管理办法》等的 、 、 要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。特别 是在重大资产重组期间，公司切实做好了相关信息披露及与广大股东投资者的沟通解释工作， 同时还督促重组相关各方严格按相关法律法规做好每项工作，注重信息保密，维护了公司股东 的利益。 根据中国证监会浙江监管局下发的《关于上市公司利用网络平台加强投资者关系管理的通 知》和浙江上市公司协会下发的《关于进一步做好浙江上市公司投资者关系管理工作的通知》 等文件精神，公司不断改善投资者关系管理工作。一是加强公司网站建设，及时对投资者关系 管理专栏内容进行更新， 二是公司相关职能部门有效开展了投资者的意见和建议搜集和分析工 ； 作，使公司经营层能了解投资者所关心的焦点问题，不断的改进公司的工作；三是在公司召开 股东大会审议重大资产重组等重要事项时提供网络投票，为中小投资者行使股东权利提供便 利。

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 6、内幕知情人登记管理 公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于制定<公司内幕知情人登记管理制度>的议 案》 。 报告期内，公司严格按照上述制度，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防 范和杜绝了内幕交易等违法行为。 7、建立健全公司治理制度情况 为进一步提升公司规范运作水平，报告期内，按照《公司法》《证券法》和证券监管部门 、 有关规定，结合资本市场和公司发展现状，公司对《公司章程》“三会”议事规则及《公司关 、 联交易管理制度》进行了修订完善，并制定了《公司内幕知情人登记管理制度》《公司董事、 、 监事、高级管理人员内部问责制度》和《公司董事会提案管理制度》 。 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披 露日期

内容: 2012 年第一 次临时股东 大会

内容: 《关于公司符合上市公 司以非公开发行股份及 支付现金方式购买资产 暨重大资产重组条件的 提案》《关于公司以非 、 公开发行股份及支付现 金方式购买资产暨关联 交易的提案》《关于<浙 、 江中国轻纺城集团股份 有限公司以非公开发行 股份及支付现金方式购 买资产暨重大资产重组 （关联交易） 报告书 （草 案）>及其摘要的提案》 、 《关于与绍兴县中国轻 纺城市场开发经营有限 全部审议通 公司签署<关于浙江中 过 国轻纺城集团股份有限 公司以非公开发行股份 及支付现金方式购买资 产的协议>的提案》《关 、 于与绍兴县中国轻纺城 市场开发经营有限公司 签署<关于浙江中国轻 纺城集团股份有限公司 以非公开发行股份及支 付现金方式购买资产的 盈利补偿协议>的提 案》《关于提请股东大 、 会批准开发公司免于以 要约方式增持股份的提 案》《关于提请股东大 、 会授权董事会全权办理

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年第二 次临时股东 大会

内容: 2011 年度股 东大会

内容: 本次以非公开发行股份 及支付现金方式购买资 产相关事项的提案》 、 《关于控股子公司绍兴 县中轻物业管理有限公 司拟与第一大股东全资 子公司开展电力设施运 营合作的提案》《关于 、 终止发行短期融资券的 提案》 《关于公司董事会换届 选举的提案》 《关于公 、 司监事会换届选举的提 案》 《公司 2011 年度董事会 工作报告》《公司 2011 、 年度监事会工作报告》 、 《关于<公司 2011 年度 报告全文及其摘要>的 提案》《公司 2011 年度 、 财务决算报告》《公司 、 2012 年度财务预算报 告》《公司 2011 年度利 、 润分配及资本公积金转 增方案》《关于续聘会 、 计师事务所及支付其 2011 年度审计报酬的提 案》《关于独立董事津 、 贴标准的提案》《关于 、 利用自有资金购买理财 产品的提案》 《关于修改<公司章程> 部分条款的提案》 《关于修改<公司章程> 部分条款的提案》《关 、 于修改<公司股东大会 议事规则>的提案》《关 、 于修改<公司董事会议 事规则>的提案》《关于 、 修改<公司监事会议事 规则>的提案》《关于制 、 订<公司关联交易管理 制度>的提案》《关于利 、 用自有资金购买理财产 品和开展委托贷款业务 的提案》《关于补选公 、

内容: 全部审议通 过

内容: 2012 年第三 次临时股东 大会

内容: 2012 年第四 次临时股东 大会

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 司部分监事的提案》 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 12 12 12 12 12 9 3 12 12 12 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 5 0 5 5 1 1 0 4 3 4 12 7 5 0

内容: 沈小军 金良顺 苏明波 周俭 孙卫江 毛东敏 潘兴祥 颜春友 陈显明 周应苗

内容: 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会审计委员会开展的工作主要是确定年度审计工作时间安排、审议 2011 年 度财务报告、建议聘任 2012 年度审计机构、审核关联交易等；董事会薪酬与考核委员会开展的 工作主要是拟定高级管理人员的绩效考核书和薪酬方案；董事会提名委员会开展的工作主要是 对董事、高级管理人员候选人资格审核；董事会战略委员会主要开展的工作是根据宏观经济环 境和公司实际情况，对公司的发展战略进行系统的规划研究。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保证独立，能保持自主经营。

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 2008 年，开发公司协议收购了精功控股持有的 9680 万股公司股份（占当时公司股份总数 的 15.64％） ，并于 2010 年 5 月 27 日，完成了上述收购股份的过户登记手续，成为公司的第一 大股东。因开发公司主业之一为轻纺城市场的开发建设和经营管理，与公司构成一定程度的同 业竞争。 为有效避免同业竞争， 协议收购公司股份时开发公司特作出了避免同业竞争的承诺 （详 见本年度报告重要事项之承诺事项履行情况） 。 2011 年 7 月，为履行承诺减少同业竞争，开发公司启动了公司向开发公司以非公开发行股 份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等 款项的重大资产重组工作，该项资产重组工作已于报告期内完成。重组完成后，开发公司仍拥 有部分市场资产尚与公司构成同业竞争，开发公司就该等资产的处置作出了承诺（详见本年度 报告重要事项之承诺事项履行情况） 。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已建立较为科学合理的绩效考评和激励机制，公司高级管理人员报酬根据年初签订的 企业经营绩效考核书和年末公司的经营情况及相关考核指标完成情况确定。

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 详见公司与本年度报告同日在上海证券交易所网站披露的 《公司 2012 年度内部控制自我评 价报告》 。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效 性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制的审计报告》(天健审〔2013〕1699 号)， 认为公司在 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制（详见公司与本年度报告同日在上海证券交易所网站披露的《内部 控制审计报告》。 ）

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制 度>的议案》 ，该制度对应当追究年报责任人责任的情形、追究责任的形式及种类等进行了详细 规定。 报告期内，公司严格执行上述制度，未出现年报信息披露重大差错。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 注册会计师陈亚萍、 毛莉、 莉 毛 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告 天健审〔2013〕1698 号 浙江中国轻纺城集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称轻纺城股份公司）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，轻纺城股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了轻纺城股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：

内容: 陈亚萍

内容: 中国注册会计师： 毛 莉 二〇一三年三月二十七日

内容: 二、财务报表

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:浙江中国轻纺城集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 附注 期末余额 283,501,789.53 单位:元 币种:人民币 年初余额 422,634,387.51

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

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内容: 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：沈小军

内容: 会计机构负责人：陈红兵

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:浙江中国轻纺城集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 附注 期末余额 184,472,004.41 单位:元 币种:人民币 年初余额 240,692,528.26

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内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：沈小军

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 444,711,648.35 345,846,521.81 444,711,648.35 345,846,521.81

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的

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内容: 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金

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内容: 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：沈小军

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：沈小军

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 储 险 股 备 准 备 102,084,227.78

内容: 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结

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内容: 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专 减： 一般 项 库存 盈余公积 风险 储 股 准备 备 91,158,472.42

内容: 一、上年年末余 额 加： 会计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初余 额 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公

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内容: 积 2．提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额

内容: 主管会计工作负责人：斯枫 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 618,776,181.00 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年末 余额 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者

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内容: 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末 余额 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 三、本期增减 变动金额（减 实收资本（或股 本） 618,776,181.00 资本公积 426,705,562.48 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 91,158,472.42 一般 风险 准备 未分配利润 215,235,958.99 所有者权益合计 1,351,876,174.89

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内容: 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人：斯枫

内容: 三、财务报表附注（金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经原浙江省股份制试点工 作协调小组浙股[1993]字第 7 号文批准设立的股份制试点企业。于 1993 年 4 月 26 日在浙江省

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内容: 工商行政管理局登记注册。 公司现有注册资本人民币 805,379,631.00 元， 股份总数 805,379,631 股（每股面值 1 元） 。其中，有限售条件的流通股份 186,603,450 股；无限售条件的流通股份 618,776,181 股。公司现持有注册号为 330000000031704 的《企业法人营业执照》 。公司股票已 于 1997 年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属于综合类行业。经营范围（一般经营项目） ：市场开发建设，市场租赁，市场物业 管理，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品） 、建筑材料、 装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、 针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务， 纺织品生产。本公司及子公司主要从事纺织品市场租赁及配套服务。

内容: 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

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内容: 损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指 企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初

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内容: 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的， 分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产； (2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

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内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以 标准 上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 余额百分比法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 余额百分比法组合 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 5 10 20 其他应收款计提比例(%) 5 10 20 账龄分析法 余额百分比法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特种 合并财务报表范围内主体间（母子公司或子公司之间） 的应收款项具有类似信用特征

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年

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内容: 3 年以上 (3) 余额百分比法 账 龄

内容: 应收账款计提比例(%) 5

内容: 其他应收款计提比例(%) 5

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 单项计提坏账准备的理由 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资

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内容: 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十二) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产 和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产

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内容: 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法 计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 8-40 5-10 5-12 残值率(%) 3-5 3-5 3-5 年折旧率(%) 12.13-2.38 19.40-9.50 19.40-7.92

内容: 房屋及建筑物 通用设备 运输工具

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用 已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用

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内容: 停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于 可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司 承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量 时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量， 并在资产 负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (十九) 收入 1. 销售商品

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内容: 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得

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内容: 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直 接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。

内容: 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 营业税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税 种 计 税 依 据 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴； 从租计征的， 按租金收 入的 12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额 税 5% 1.2%、12% 5%、7% 3% 2% 25% 率

内容: (二) 报告期公司无税收优惠。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司 全称 浙江中国轻纺城中金 市场投资有限公司 绍兴县中国轻纺城新 东区市场开发有限公 司 绍兴县中国轻纺城市 场营业房转让转租交 子公司 类型 控股 控股 控股 注册地 浙江绍兴 浙江绍兴 浙江绍兴 业务 性质 投资 实业投资 中介服务 经营 范围 国家允许的市场投资、 6,000 万 开发、建设 5,000 万 50 万 国家允许的市场开发、 建 设 房屋中介服务 注册 资本 组织机构代码 76017542-8 76130877-1 78441181-9

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 易服务中心有限公司 绍兴县中轻物业管理 有限公司 浙江中轻担保有限公 司 绍兴县众联市场物业 管理有限公司 控股 浙江绍兴 物业管理 50 万 营业房物业管理、房屋 中介、咨询服务、装饰装 潢， 组织展览和商务活动 的接待 78183846-2

内容: 10,000 万 融资性担保业务 营业房物业管理，房屋 中介、咨询服务，室内外 装潢设计、会展服务，停 车服务 网上提供纺织品销售服 务， 纺织品的信息咨询服 务，网站设计研发，计算 机软件技术开发、 咨询服 务，广告制作、设计、发 布

内容: 绍兴县中国轻纺城电 子商务有限公司

内容: 子公司 全称 浙江中国轻纺城中金 市场投资有限公司 绍兴县中国轻纺城新 东区市场开发有限公 司 绍兴县中国轻纺城市 场营业房转让转租交 易服务中心有限公司 绍兴县中轻物业管理 有限公司 浙江中轻担保有限公 司 绍兴县众联市场物业 管理有限公司 绍兴县中国轻纺城电 子商务有限公司 期末实际 出资额 3,060 万 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 51 表决权 比例(%) 51 是否合并报 表 是

内容: [注 1]：该出资额由控股子公司浙江中国轻纺城中金市场投资有限公司投入。 [注 2]：该出资额由绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司投入。 （续上表）

内容: 子公司 全称 浙江中国轻纺城中金 市场投资有限公司 少数股东 权益 10,797,106.18 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 少数股东权益中用于冲 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 减少数股东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 18,602,893.82

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 绍兴县中国轻纺城新 东区市场开发有限公 司 绍兴县中国轻纺城市 场营业房转让转租交 易服务中心有限公司 绍兴县中轻物业管理 有限公司

内容: 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司 全称 绍兴县中轻物流 有限公司 绍兴县中国轻纺 城国际物流中心 有限公司 子公司 类型 全资 注册地 浙江绍兴 业务 性质 运输业 注册 资本 50 万 经营 范围 货运(普通货物运输、 货物专用运输(集装 箱))、仓储 通过参股、控股等方 式直接投资，咨询， 生产及批发、零售 组织机构代码 78181072-6

内容: 子公司 全称 绍兴县中轻物流有 限公司 绍兴县中国轻纺城 国际物流中心有限 公司 期末实际 出资额 712,096.00 300,000,000.00 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 100 100 表决权 比例(%) 100 100 是否合并报 表 是 是

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 本报告期合并财务报表范围无变化。

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 期初数 汇率 折人民币金额

内容: 库存现金： 人民币 小 计

内容: 银行存款： 人民币 小 计

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 使用有限制的款项的说明 其他货币资金期末余额中，银行承兑汇票保证金为 2,500,000.00 元，用以取得银行承兑汇 票 2,500,000.00 元。

内容: 2. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 单项金额重大并单 项计提坏账准备 按组合计提坏账准 备 账龄分析法组合 余额百分比法组合 小 计

内容: 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备 合 计

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 期末应收账款大额客户情况 单位名称 浙江高强度紧固件有限 公司 浙江舒美特纺织有限公 司 与本公司关系 非关联方 非关联方 账面余额 643,125.00 247,500.00 账龄 1 年以内 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 12.18 4.69

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其余应收账款主要系应收单个市场经营户的物业管理费，金额很小。 (4) 期末无应收关联方款项。

内容: 3. 预付款项 账龄分析

内容: 1 年以内 3 年以上 合 计

内容: 4. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 种 类 期末数 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 期初数 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 单项金额重大 并单项计提坏 账准备 按组合计提坏 账准备 账龄分析法组 合 余额百分比法 组合 小 计 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

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内容: (2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 绍兴县中国轻纺城市场 开发经营有限公司 小 计 (3) 期末其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 浙江金昌房地产集团有限公司 浙江缤丽纺织有限公司 浙江中嘉服饰有限公司 浙江金永来贸易有限公司 绍兴市广源针织有限公司 小 计 与本公司关 系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面余额 29,400,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 43,800,000.00 账龄 3 年以上 3 年以上 3 年以上 3 年以上 3 年以上 占其他应收 款余额的比 例(%) 45.78 5.61 5.61 5.61 5.61 68.22 款项性质或 内容 借出款 借出款 借出款 借出款 借出款

内容: 期末数 账面余额 坏账准备 账面余额

内容: (4) 期末无其他应收关联方款项。

内容: 存出担保保证金 银行理财产品购买款 委托贷款 “银政投”业务出资款 预缴营业税 预缴企业所得税 预缴城市维护建设税 预缴土地增值税 预缴教育费附加（地方教育附加） 预缴水利建设专项资金

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内容: 1) 期末存出担保保证金系子公司浙江中轻担保有限公司为个人和企业提供担保时存放在 银行的担保保证金。 2) 委托贷款 系本公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行向绍兴县中国轻纺城运输实业总公司提供的 贷款，用于绍兴县范围内的道路养护。贷款期限自 2012 年 12 月 28 日起至 2013 年 12 月 10 日 止，委托贷款年利率为 8.6%，按季结息。 3) “银政投”业务出资款 系子公司浙江中轻担保有限公司根据其与绍兴市国有资产投资经营有限公司、上海万丰锦 源投资有限公司、上海万丰奥特投资股份有限公司签订的《合作协议书》，分摊认缴的绍兴市 “薪火创业”项目（向市内小企业发放 4 亿元低成本贷款）中的政府引导资金。 4) 期末预缴税款 系根据《企业会计准则讲解 2012》第十九章有关规定，将企业实际缴纳的税款大于按照税 法规定计算的应交税额改列“其他流动资产” ，期初预缴税款在“应交税费”科目列示。

内容: 可供出售权益工具 合 计

内容: (2) 期末可供出售权益工具包括上海浦东发展银行股份有限公司非限售流通股 6,151,600 股和海南高速公路股份有限公司非限售流通股 782,617 股。

内容: 7. 对联营企业投资 货币单位：人民币万元

内容: 被投资 单位 联营企业 会稽山绍兴酒股 份有限公司 34.00 34.00 185,603.18 100,933.24 82,776.77 97,482.11 12,723.27 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末净资产 总额(归属于 母公司) 本期营业 收入总额 本期净利润 (归属于母公 司)

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 绍兴平安创新投 资有限责任公司

内容: 8. 长期股权投资 明细情况

内容: 被投资单位 会稽山绍兴酒股份有限公司 绍兴平安创新投资有限责任 公司 杭州瑞纺联合投资有限公司 绍兴县信达担保有限公司 浙商银行股份有限公司 浙江中国轻纺城网络有限公 司 合 计 期末持股 比例(%) 34.00 25.00 10.00 1.09 3.51 15.00 期末表决权 比例(%) 34.00 25.00 10.00 1.09 3.51 15.00 90,738,568.40 70,338,568.40 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准 备 本期计提 减值准备 本期现金红利 20,400,000.00

内容: 9. 投资性房地产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 土地使用权 2) 累计折旧和累计 摊销小计 房屋及建筑物 土地使用权

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3) 账面价值合计 房屋及建筑物 土地使用权

内容: 本期投资性房地产账面原值增加 2,527,212,503.34 元， 主要系本期向绍兴县中国轻纺城市 场开发经营有限公司购入东升路和北联市场资产 2,489,935,523.88 元（含缴纳的契税及印花 税） 。本期折旧和摊销额为 104,748,182.98 元，因购买东升路和北联市场资产转入累计折旧和 摊销额 86,651,406.72 元。 (2) 期末持有待售投资性房地产情况 项 目 账面价值 108,556,888.21 108,556,888.21 预计处置 预计处置时间 费用 160,698,450.00 [注] 2013 年 公允价值 160,698,450.00

内容: 柯北工业园区待转让资产 小 计

内容: [注]：关于绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司柯北工业园区相关资产转让事项详见 本财务报表附注十（四）所述。 (3) 期末投资性房地产中已有房屋建筑物 8,542,797.58 元（原值）用于抵押担保。 (4) 期末投资性房地产中有账面原值 994,023,040.29 元的房地产尚未办妥相关权证。

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 通用设备 运输工具

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内容: 运输工具 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 通用设备 运输工具 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 通用设备 运输工具

内容: 房屋及建筑物 运输工具 小 计

内容: 柯北工业园区待转让资产 小 计

内容: [注]：关于绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司柯北工业园区相关资产转让事项详见 本财务报表附注十（四）所述。 (4) 期末房屋及建筑物中有账面原值 21,005,129.56 元的房产尚未办妥相关权证，主要系 本公司的办公大楼。

内容: 11. 在建工程 (1) 明细情况

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内容: 工程名称 北市场改造 工程 合 计 (续上表) 工程名称

内容: 本期利息资本化 本期利息资本化 金额 年率(%)

内容: (1) 账面原值小计 支持数码纺织和纺织网站系统开 发软件 市场收费管理系统软件 瑞星中小企业版杀毒软件 (2) 累计摊销小计 支持数码纺织和纺织网站系统开 发软件 市场收费管理系统软件 瑞星中小企业版杀毒软件 (3) 账面价值合计 支持数码纺织和纺织网站系统开 发软件 市场收费管理系统软件 瑞星中小企业版杀毒软件

内容: 13. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数

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内容: (2) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额

内容: 应纳税暂时性差异 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值 变动 小 计 59,522,453.80 59,522,453.80

内容: 特种储备物资 已预付未到货设备款 合 计

内容: (2) 其他说明 已预付未到货设备款系根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第十二条有关规定 和中国证监会发布的《2011 年上市公司执行企业会计准则监管报告》中有关说明，将已预付未 到货的设备款改列“其他非流动资产” 。

内容: 15. 资产减值准备明细 明细情况

内容: 项 目 期初数 本期计提 本期减少 转出 转销 期末数

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 坏账准备 固定资产减值准备 合 计

内容: 抵押借款 抵押及保证借款 合 计

内容: (2) 其他说明 期末余额系子公司绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司为其全资子公司绍兴县众联 市场物业管理有限公司在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行的借款提供最高额 500 万元的保证担保，同时以新东区市场五间营业房的使用权及优先承租权作抵押而获得。

内容: (2) 期末应付票据最迟到期日为 2013 年 3 月 28 日。

内容: 工程及设备款 应付劳务费及货款 合 计

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 浙江精工世纪建设工程有限公司 期末数 1,198,060.95 期初数 8,306,495.40

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江精工轻钢建筑工程有限公司 浙江精功机电汽车集团有限公司 浙江中国轻纺城网络有限公司 小 计

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 浙江精工世纪建设工程有限公司 小 计 期末数 1,198,060.95 1,198,060.95 未结算原因 尚未结算完毕

内容: 预收租金 预收长期性资产使用权转让款 预收水电费及服务费 合 计

内容: (2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 绍兴县中国轻纺城市场开发经营 有限公司 小 计 (3) 账龄较长的大额预收款项情况的说明 账龄较长的预收款项主要系子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司物流分公司和 天汇分公司预收的房屋长期性资产使用权转让款 204,462,151.09 元和 49,347,569.44 元、 子公 司绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司预收的营业房长期性资产使用权转让款 1,141,734,233.91 元、市场分公司预收的营业房长期性资产使用权转让款 74,372,622.05 元。 期末数 21,957,385.78 21,957,385.78 期初数 22,660,022.12 22,660,022.12

内容: 20. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数

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内容: 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 合 计

内容: (2) 期末无属于拖欠性质的应付职工薪酬。

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内容: 短期借款应付利息 分期付息到期还本的长期借款利息 合 计

内容: 应付暂收款 押金保证金 其他 合

内容: (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称（自然人姓名） 老市场保证金 服装市场工商保证金 小 计 期末数 6,260,000.00 2,837,100.00 9,097,100.00 款项性质及内容 租房保证金 保证金

内容: (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 北联市场保证金 东升路市场保证金 老市场保证金 北联水电费押金 服装市场工商保证金 小 计 期末数 34,020,000.00 21,930,000.00 6,260,000.00 3,388,000.00 2,837,100.00 68,435,100.00 款项性质及内容 租房保证金 租房保证金 租房保证金 水电费押金 保证金

内容: 24. 其他流动负债 项 目 期末数 期初数

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内容: 未到期责任准备金 担保赔偿准备金 合 计

内容: 递延收益 担保扶持资金 国家下拨特种储备物资 合 计

内容: (2) 其他非流动负债-递延收益的来源说明

内容: 浙江省财政厅、 浙江省工 浙财企字〔2009〕 2009 年商品交易市场 商行政管理局 299 号 建设专项资金 绍兴县财政局绍兴县经 绍兴财企〔2009〕 2008 年度担保公司风 济贸易局 54 号 险补偿资金 绍兴县财政局绍兴县经 绍兴财企〔2010〕 2009 年度担保公司风 济贸易局 88 号 险补偿资金 浙江省工商行政管理局、 浙工商市〔2008〕 市场建设专项资金 浙江省财政厅 242 号 浙江省财政厅、 浙江省工 浙财企字〔2010〕 2010 年商品交易市场 商行政管理局 338 号 建设专项资金 浙江省财政厅、 浙江省工 浙财企字〔2011〕 2011 年商品交易市场 商行政管理局 350 号 建设专项资金

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江省工商行政管理局、 浙工商市〔2007〕 重点市场建设贴息 浙江省财政厅 23 号 浙江省财政厅、 浙江省工 浙财企字〔2012〕 2012 年商品交易市场 商行政管理局 339 号 建设专项资金 小 计

内容: (3) 担保扶持资金 310 万元，系根据浙江省财政厅浙财企字〔2011〕253 号文、浙财外金 〔2011〕60 号文和浙财金〔2012〕71 号文，收到的中小企业信用担保业务补助资金 230 万元和 中小企业信用担保机构小企业贷款担保风险补偿资金 80 万元，按照相关规定，该补助资金专项 用于弥补担保公司代偿损失。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计 (2) 其他说明

内容: 1) 资本溢价本期增加详见本财务报表附注五股本之说明。 2) 其他资本公积的增减变动说明

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内容: 本期增加数系本期因可供出售金融资产公允价值变动而增加资本公积 6,902,811.63 元 （考 虑递延所得税负债后） 。 本期减少数系按权益法核算的绍兴平安创新投资有限责任公司因除净损益以外所有者权益 的其他变动而减少确认资本公积 8,446,953.70 元。

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 行业名称 收入 本期数 成本 收入 上年同期数 成本

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内容: 市场租赁 物业管理业务 货运业务 保费业务 电子商务 其他 小 计

内容: (3) 本期公司前 5 名客户的营业收入情况 本公司主要从事市场经营业务，从单个市场经营户取得的收入额很少，因此从前五名客户 销售取得的收入总额占公司全部营业收入的比例很低。

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加(地方教育附加) 房产税 土地增值税 土地使用税 合 计

内容: 广告及业务宣传费 担保赔偿准备金及未到期责 任准备金 合 计

内容: 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数

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内容: 职工薪酬 办公费、邮电通讯费及会务费、 中介机构费用等 差旅费、业务招待费等 租赁费、维修费、汽车费用及财 产保险费等 资产折旧费 印花税、房产税及土地使用税等 其他 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 其他 合

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投 资收益 合 计 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益

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内容: 被投资单位 浙商银行股份有限公司 小 计

内容: 本期比上期增减变动的 原因 2011 年度该公司未分红

内容: (4) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 罚没收入 其他 合

内容: 递延收益摊销 政府奖励资金 拆迁补偿 行业扶持补助 小 计

内容: 9. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常 性损益的金额

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内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 拆迁资产损失 水利建设专项资金 罚款及赔款支出 对外捐赠 其他 合 计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

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内容: 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 拆迁补偿净收益转入 减：拆迁补偿收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转销的净额 小 合 计 计 -1,544,142.07 计

内容: (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 15,055,275.00

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内容: 存款利息收入 收营业房竞租违约金 收到的政府补助 收到其他款项及往来款净额 合 计

内容: 支付的广告及业务宣传费等 支付的办公费、邮电通讯费、及会务费、中介机构费用等 支付的差旅费、业务招待费等 支付的维修费、汽车费用及财产保险费等 对外捐赠 中轻担保公司“银政投”业务出资款 浙江中轻担保有限公司存出担保保证金净增加额 支付的其他往来净额及费用 合 计

内容: 收到 2012 年商品交易市场建设专项资金 合 计

内容: 购买银行理财产品 委托贷款 归还北市场立面改造工程履约保证金 支付拆迁补偿企业所得税 合 计

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内容: 收到绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司重组资产所 及的相应预收租金、保证金等款项 合 计

内容: 支付绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司重组资产交 易价格与发行股份价值的差价 支付信息披露费及中介机构费等发行费用 合 计

内容: 6. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期数 上年同期数

内容: 1) 取得子公司及其他营业单位的有关信息： ① 取得子公司及其他营业单位的价格 ② 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 ③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ④ 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： ① 处置子公司及其他营业单位的价格 ② 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 ③ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ④ 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 285,240,000.00 285,240,000.00

内容: (3) 现金和现金等价物的构成

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内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: (4) 现金流量表补充资料的说明 银行存款期末余额中，其他货币资金期末余额 2,500,000.00 元均系银行承兑汇票保证金， 不属于现金及现金等价物。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 绍兴县中国轻 纺城市场开发 经营有限公司 （续上表） 公司名称 关联关系 母公司 企业类型 国有独资企 业 注册地 浙江绍兴 法人代表 毛东敏 业务性质 市场开发

内容: 母公司对本公 司的持股比例 (%)

内容: 母公司对本公 司的表决权比 例(%)

内容: 绍兴县中国轻 绍兴县国有 纺城市场开发 20,000 万元 35.19 35.19 资产投资经 75192835-2 经营有限公司 营有限公司 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的合营和联营企业情况

内容: 被投资 单位 联营企业 会稽山绍兴酒 股份有限公司 绍兴平安创新 股 份 公司 有 限 浙 江 绍兴 浙 江 金建顺 魏仕校 酿酒行 业 实业投 RMB30,000 万元 RMB30,000 34.00 25.00 34.00 25.00 联营 企业 联营 609661 93-3 679598 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股 比例 (%) 表决权 比 例 (%)

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内容: 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 绍兴县供水有限公司 绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司 绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司 绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司 绍兴县城市建设投资开发有限公司 精功集团有限公司 浙江精功控股有限公司 浙江精功机电汽车集团有限公司 浙江精工世纪建设工程有限公司 浙江精工轻钢建筑工程有限公司 精功绍兴太阳能技术有限公司 浙江精功新能源有限公司 浙江中国轻纺城网络有限公司 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品的关联交易

内容: 关联交易 类型 水电气等其他 公用事业费用 绍兴县供水 有限公司 接受劳务 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 市场价 市场价 小计 会稽山绍兴 酒股份有限 公司 浙江中国轻 纺城网络有 限公司 小计 采购黄酒 黄酒 市场价 本期数 金额 4,028,728.50 2,800.00 4,031,528.50 370,573.33 1.98 0.18 4,189,770.00 240,000.00 2.57 0.15 占营业成 本的比例 (%) 1.98 上年同期数 金额 4,189,770.00 占营业成 本的比例 (%) 2.57

内容: 其他关联方与本公司关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 与本公司母公司系同一母公司 同一母公司 本公司第二大股东的母公司 本公司第二大股东 精功集团有限公司控制的公司 精功集团有限公司控制的公司 精功集团有限公司控制的公司 精功集团有限公司控制的公司 精功集团有限公司控制的公司 子公司绍兴县中国轻纺城国际 物流中心有限公司参股 15%之 公司

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内容: (2) 接受工程劳务、采购工程物资的关联交易

内容: 接受工程劳务单位 浙江中国轻纺城集团市场 分公司 小计 提供工程劳务单位 浙江精工世纪建设 工程有限公司 工程名称 西交易区 改造 本期数 上年同期数 149,304.95 149,304.95

内容: (3) 让渡资产使用权的关联交易

内容: 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 金额 占全部营 业收入的 比例(%) 0.16 上年同期数 金额 占全部营 业收入的 比例(%) 0.20 0.08 0.04 0.32

内容: 绍兴县中国轻纺 城市场开发经营 有限公司 浙江精功新能源 有限公司 浙江中国轻纺城 网络有限公司 小计

内容: 不动产 出租 不动产 出租 无形资 产转让

内容: 不动产 使用权 不动产 使用权 域名转 让

内容: 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 绍兴县城市建设投资 开发有限公司

内容: [注]：系公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行向绍兴县中国轻纺城运输实业总公司提 供的 4 亿元贷款。 3. 关联方资产转让情况 (1) 2012 年度，本公司以非公开发行股份及支付现金方式购买开发公司拥有的东升路和北 联市场资产暨重大资产重组，详见本财务报表附注十（三）之说明。2011 年度，本公司以 67,288,908.04 元的价格受让开发公司拥有的东升路针织面料市场 171 间营业房，用于安置公 司市场分公司部分租户。 (2) 2012 年 12 月 26 日，全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司与绍兴柯桥 经济开发区开发投资有限公司签订协议， 拟转让柯北工业园区的工业用地使用权及地上建筑物、 附属设施设备等资产，详见本财务报表附注十（四）之说明。 4. 其他 (1) 代为结算电费 根据中国轻纺城建设管理委员会统一部署，为充分利用现有电力设施资源，自 2011 年 8 月

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内容: 1 日起，本公司东市场及西市场用电接入绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司（以下简称东 升路市场公司）经营管理的东升路市场内，2012 年 1-8 月，东升路市场公司为本公司子公司绍 兴县中轻物业管理有限公司代垫电费 3,065,579.45 元,2011 年 8-12 月为 1,587,806.00 元；绍 兴县中国轻纺城北联市场有限公司（以下简称北联市场公司）经营管理的北联市场用电接入本 公司北市场内，2012 年 1-8 月，本公司子公司绍兴县中轻物业管理有限公司为北联市场公司代 垫电费 5,766,058.74 元，2011 年 8-12 月为 326,825.40 元。 (2) 本期与浙江精工世纪建设工程有限公司结算收回西市场改造工程水电费、地下室地面 修补费等由本公司代垫的支出 1,328,308.45 元。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项

内容: 项目名称 其他应收款 关联方 账面余额 绍兴县中国轻纺城市场开 发经营有限公司 绍兴县供水有限公司 期末数 坏账准备 账面余额 10,000.00 3,000.00 13,000.00 期初数 坏账准备 5,000.00 300.00 5,300.00

内容: (五) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 202.24 万元和 153.00 万元。

内容: 七、或有事项 (一) 提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至 2012 年 12 月 31 日，对外提供保证担保情况如下：

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内容: 子公司浙江中轻担保有限公司分别与浙商银行股份有限公司绍兴分行、浙江绍兴瑞丰农村 商业银行股份有限公司、中国农业银行绍兴县支行、中国建设银行绍兴县支行、中国邮政储蓄 银行浙江省分行、中国银行绍兴县支行、中国工商银行绍兴支行、华夏银行绍兴分行、上海银 行杭州分行、北京银行绍兴支行、兴业银行绍兴支行及招商银行绍兴柯桥支行签订合作协议， 为中小企业和个人取得的贷款提供担保服务。截至 2012 年 12 月 31 日止，浙江中轻担保有限公 司存出保 证金 69,345,000.00 元为其客 户在上述 银行或小 额贷款公 司的短期 借款 462,590,000.00 元提供保证担保，并对该等贷款人的债务承担连带责任保证，该等贷款人借款 期限自 2012 年 1 月 5 日起至 2014 年 1 月 7 日止。 (二) 截至 2012 年 12 月 31 日，除上述事项外，公司无其他需要披露的重大或有事项。

内容: 八、承诺事项 (一) 资产抵押 子公司绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司以部分营业房的使用权及优先承租权作 抵押，为子公司绍兴县众联市场物业管理有限公司的借款提供担保，情况如下：

内容: 类别 短期借 款 小 被担保单位 绍兴县众联市 场物业管理有 限公司 计 抵押权人 浙江绍兴瑞丰农村 商业银行股份有限 公司柯桥支行 借款金额 5,000,000.00 5,000,000.00 借款期间 2012-1-19-2013-1-18 抵押物 联合市场交易区五间营业房的使用权 及优先承租权

内容: (二) 除上述事项及本财务报表附注十(二)、十（四）所述事项外，截至资产负债表日，本 公司不存在需要披露的其他重大承诺事项。

内容: 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年 3 月 27 日公司第七届董事会第 十次会议审议通过的 2012 年度利润分配预 案，每 10 股派发现金股利 2 元（含税）计 161,075,926.20 元，上述利润分配预案尚待 股东大会审议批准。

内容: 经审议批准宣告发放的利润或股利 (二) 截至审计报告日，除上述事项及本财务报表附注十（四）所述事项外，公司无重大资 产负债表日后事项。

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内容: (一) 本公司母公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司及本公司第二大股东浙江精 功控股有限公司质押所持本公司股份情况

内容: (二) 杭州瑞纺联合投资有限公司的股权处置 2010 年 6 月 30 日，子公司浙江中轻担保有限公司（以下简称中轻担保）与杭州东皇投资 有限公司（以下简称东皇投资）签订《股权转让协议》 ，双方约定在 2012 年 12 月 31 日前，中 轻担保向东皇投资转让其所持有的杭州瑞纺 500 万元的股权，转让价格为 750 万元。截至审计 报告日，该股权转让尚未实施。 (三) 重大资产重组事项 根据公司于 2011 年 9 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议、2012 年 1 月 12 日召 开的第六届董事会第二十四次会议决议和 2012 年 3 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会 决议，并经浙江省人民政府国有资产管理委员会《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司非公 开发行股票暨资产重组有关事项的批复》 （浙国资产权﹝2012﹞13 号） 、2012 年 7 月 17 日中国 证券监督管理委员会《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中 国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可﹝2012﹞948 号）批准， 本公司获准以非公开方式向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称开发公司）发 行人民币普通股（A 股）股票 186,603,450 股以购买其拥有的评估价值为 2,416,240,200.00 元

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内容: 的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称标的资产） ，每股面 值1元， 每股发行价格为7.91元， 发行股份价值与标的资产评估价值的差价部分940,206,910.50 元由本公司向开发公司以支付现金方式进行购买。 依据本公司与开发公司于2012年1月12日签署的 《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以 非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》(以下简称《购买协议》)，开发公司应将收 到的截至评估基准日标的资产预收租金、保证金等款项净额，以及归属于评估基准日后标的资 产的预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收取标的资产上述有关款项所应支付的税款以 及在评估基准日至交割日期间为标的资产支付的经营性支出(不包括后续工程款项)，经具有证 券从业资格的审计机构审计确定后，由开发公司以现金方式支付给本公司；标的资产自评估基 准日至交割日期间内所产生的收益归本公司享有，所发生的亏损由开发公司以现金向本公司弥 补。 截至 2012 年 9 月 13 日，开发公司向本公司完成东升路和北联市场产权过户手续及上述现 金对价的支付。 开发公司支付标的资产预收租金、 保证金、 预缴税金等合计 851,407,967.88 元， 支付的标的资产自评估基准日至交割日期间内所实现的收益总额（不考虑资产的折旧及摊销） 86,651,406.72 元。截至 2012 年 9 月 14 日，本公司向开发公司支付完本次交易的现金对价 940,206,910.50 元。 2012 年 9 月 21 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券 变更登记证明》 本公司向开发公司发行的 186,603,450 股人民币普通股 A 股股票已办理完毕股 ， 份登记手续。公司股份总额由 618,776,181 股增至 805,379,631 股，开发公司直接持有本公司 的股权比例由 15.64%增至 35.19%。 2012 年 11 月 2 日，本公司完成本次注册资本变更的工商变更登记手续。 (四) 转让柯北工业园区部分资产转让事项 经公司于2012年12月27日召开的第七届董事会第九次会议， 并经公司于2013年1月14日召开 的2013年第一次临时股东大会审议批准，全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司 （以下简称国际物流中心公司）拟将其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用 地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产以161,789,069.00元的价格转让给绍兴柯桥经济 开发区开发投资有限公司（以下简称开发投资公司），与该等资产相关联的债权债务一并转让。 根据坤元资产评估有限公司于2012年11月30日出具的以2012年10月31日为评估基准日的 《资产评估报告》 （坤元评报〔2012〕437号） ，纳入本次资产转让范围的土地使用权及地上建筑 物、附属设施设备等资产评估价值为161,789,069.00元。 2012年12月26日，国际物流中心公司与开发投资公司就上述交易事项在绍兴县签订《资产 转让协议》。双方约定以评估价价值为交易价格，协议生效后五个工作日内开发投资公司支付

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内容: 40%的首期资产转让价款64,715,628.00元，剩余资产转让款97,073,441.00元于2013年12月20 日前支付完毕，利息自协议生效后五个工作日起开始计算，利率按同期银行贷款基准利率计算， 利随本清。 截至2012年12月31日， 国际物流中心公司上述拟转让资产的账面价值为111,438,556.17元， 其中账列“投资性房地产”108,556,888.21元，账列“固定资产”2,881,667.96元。2013年1 月18日，国际物流中心公司已收到开发投资公司汇入的首期资产转让款64,715,628.00元。 (五) 其他重要的资产购（处）置事项及相关权证情况 经公司四届七次董事会会议审议通过，并经公司 2003 年第三次临时股东大会审议批准，公 司向绍兴精工房地产开发有限公司购入服装市场、鞋革城和华能商城等固定资产，共计 176,246,227.00 元，该部分资产业经浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限 公司）评估，并由其出具《资产评估报告》 （浙江勤评报字[2003]第 130 号） 。2003 年公司已经 支付全部款项。截至 2012 年 12 月 31 日，上述土地和房屋的相关所有权证尚未办妥。 (六) 以公允价值计量的资产 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期 计提 的减 值

内容: 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 单项金额重大并 单项计提坏账准 备 按组合计提坏账 准备 账龄分析法组合 余额百分比法组 合 小 计

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内容: 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备 合 计

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 期末大额其他应收款情况

内容: 单位名称 浙江汇华投资有限公司 绍兴用电管理所 小 计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 账面 余额 2,734,500.00 128,350.00 2,862,850.00 占其他应收款 余额的比例 (%) 92.42 4.34 96.76 款项性质 或内容 应收股权 转让款 保证金 备注 2-3 年 3 年以上

内容: (4) 期末无其他应收关联方款项。

内容: 被投资 核算方法 单位 绍兴县中国轻纺 成本法 城国际物流中心 有限公司 浙江中国轻纺城 成本法 中金市场投资有 限公司 绍兴县中国轻纺 城市场营业房转 成本法 让转租交易服务 中心有限公司 绍兴县中轻物业 成本法 管理有限公司 浙江中轻担保有 成本法 限公司 绍兴县中国轻纺 成本法 城电子商务有限 公司 初始投资 成本 298,837,690.33 期初 数 298,837,690.33 增减 变动 期末 数 298,837,690.33

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内容: 浙商银行股份有 限公司 会稽山绍兴酒股 份有限公司 绍兴平安创新投 资有限责任公司

内容: 被投资 单位 绍兴县中国轻纺城国际 物流中心有限公司 浙江中国轻纺城中金市 场投资有限公司 绍兴县中国轻纺城市场 营业房转让转租交易服 务中心有限公司 绍兴县中轻物业管理有 限公司 浙江中轻担保有限公司 绍兴县中国轻纺城电子 商务有限公司 浙商银行股份有限公司 会稽山绍兴酒股份有限 公司 绍兴平安创新投资有限 责任公司

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 行业名称 收入 市场租赁 249,485,068.56 成本

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 合计 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 绍兴县中轻物业管理有限公司 浙商银行股份有限公司 小 计 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 会稽山绍兴酒股份有限公司 绍兴县平安创新投资有限责任公司 小 计 本期数 本期数

内容: (4) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

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内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,981,631.93 181,972,004.41 234,953,636.34 -49,310,223.07 962,258,775.40 -205,694.76 1,052,638,549.69 4,641,094.31 -117,366,298.81 -1,424,339.77

内容: 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

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内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -723,984.63 -83,443.91 -6,019.53 -634,521.19 -1,023,609.22

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益

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内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的 净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净 资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 其 他 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: K L= D+A/2+ E?F/K-G?H/K+I ?J/K M=A/L N=C/L

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 货币单位：人民币万元

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内容: 应付账款 预收款项 其他应付款 其他流动负债 长期借款 利润表项目 营业税金及附加 销售费用 财务费用

内容: 主要系应付工程款项增加 主要系增加了东升路、北联市场和北交易区 预收租金 主要系增加东升路和北联市场押金保证金 主要系子公司浙江中轻担保有限公司计提的 风险准备金 原长期借款到期归还 变动原因说明 主要系计征房产税的租赁收入增加所致 主要系广告宣传费增加 主要系本期银行贷款利息支出减少以及同口 径减少 2011 年度股权转让款利息收入 2011 年度因收回 2010 年度股权处置款项， 大 幅减少相应资产减值准备 主要系本期浙商银行分红收益 7,034 万元， 对联营企业投资收益增加 710 万元

内容: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正文。 三、 报告期内在《上海证券报》《中国证券报》公开披露过的所有本公司文件的正本及公告 、 的原稿。

内容: 董事长：沈小军 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2013 年 3 月 27 日