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内容: Author: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

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内容: Title: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年度报告全文

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED

内容: 2012 年度报告

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈洪国、主管会计工作负责人王春方及会计机构负责人(会计主 管人员)董连明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 张志元 王翔飞 未亲自出席董事职务 独立董事 独立董事 未亲自出席会议原因 因公务无法亲自出席 因公务无法亲自出席 被委托人姓名 王爱国 张宏

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股 份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，送红股 0 股（含 税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、晨鸣纸业 本集团 晨鸣控股 深交所 联交所 证监会 山东证监局 SAPPI、塞佩公司 IFC 江西晨鸣 寿光恒联 广源地产 寿光恒泰 武汉晨鸣 海拉尔晨鸣 茂林制纸 塞佩中国 香港晨鸣 湛江慧锐 广东慧锐 西南证券 海鸣矿业 北海集团 鄄城晨鸣 齐河晨鸣 江河纸业 齐河板材 湛江晨鸣 吉林晨鸣 晨鸣热电 延边晨鸣 寿光美伦 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 释义内容 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其附属企业 寿光晨鸣控股有限公司 深圳证券交易所 香港联合交易所 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会山东监管局 SAPPI LIMITED

内容: 国际金融公司 江西晨鸣纸业有限责任公司 寿光市恒联企业投资有限公司 寿光晨鸣广源地产有限公司 寿光市恒泰企业投资有限公司 武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 韩国新茂林制纸公司 塞佩中国控股有限公司 晨鸣（香港）有限公司 湛江慧锐投资有限公司 广东慧锐投资有限公司 西南证券股份有限公司 海城海鸣矿业有限责任公司 辽宁北海实业（集团）有限公司 鄄城晨鸣板材有限公司 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司 河南江河纸业股份有限公司 齐河晨鸣板材有限公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 吉林晨鸣纸业有限责任公司 山东晨鸣热电股份有限公司 延边晨鸣纸业有限公司 寿光美伦纸业有限责任公司 4

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内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中 关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: A 股简称 B 股简称 H 股简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 晨鸣纸业 晨鸣 B 晨鸣纸业 深圳证券交易所、香港联合交易所 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣纸业 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 股票代码 股票代码 股票代码 000488 200488 1812

内容: 公司的外文名称缩写（如有）SCPH 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 陈洪国 山东省寿光市圣城街 595 号 262700 山东省寿光市农圣东街 2199 号 262705 http://www.chenmingpaper.com chenmmingpaper@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王春方 山东省寿光市农圣东街 2199 号 (86)-0536－2158008 (86)-0536－2158977 chenmmingpaper@163.com 范英杰 山东省寿光市农圣东街 2199 号 (86)-0536－2158008 (86)-0536－2158977 chenmmingpaper@163.com 证券事务代表 潘兆昌 香港中环环球大厦 22 楼 (852)-2501 0088 (852)-2501 0028 kentpoon_1009@yahoo.com.hk 香港公司秘书

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》 、 、 境内：http://www.cninfo.com.cn；境外：http://www.hkex.com.hk 公司资本运营部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号 16568230-2

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 山东省寿光市圣城 街 595 号 山东省寿光市圣城 街 595 号 无变化

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 详见本报告第十一节第三部分、公司基本情况。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 王传顺 景传轩

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 消耗性生物资产价值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第四节 董事长报告

内容: 尊敬的各位股东： 本人向各位股东欣然提呈本公司截止 2012 年 12 月 31 日之财政年度报告，并谨此代表董事会向各位股东对晨鸣纸业的 关心和支持表示诚挚的谢意。 2012 年，随着公司 60 万吨白牛卡纸项目的顺利投产，以及湛江晨鸣浆纸项目和美伦 80 万吨铜版纸项目的正常运营， 公司产能实现了跨跃式增长；同时为增加公司的持续盈利能力，相继投资了菱镁矿开采和湛江海岸线治理工程，拓宽了企业 的产业链。 由于受到宏观经济影响带来的行业景气度下滑，市场需求低迷，部分纸种产能的集中释放，短期内造纸行业出现供大于 求的现状。公司新增产能难以在短期时间内提升公司业绩，与去年同期相比，公司盈利情况出现下降。

内容: 一、经营业绩

内容: 报告期内，公司完成机制纸产量393万吨，比2011年的340万吨增加53万吨，增加幅度15.59%；公司实现营业收入达人 民币1,976,167.92万元，比2011年增加人民币201,418.93万元，增加幅度11.35%；营业成本人民币1,669,376.83万元，比2011 年增加人民币176,261.51万元， 增加幅度11.80%； 实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币-41,622.83万元、 人民币22,103.48万元，降低幅度为210.69%和63.66%。

内容: 二、公司治理

内容: 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联 合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构。董事会认为公司治理的实 际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。 2012 年，董事会着力从完善公司治理入手，规范公司运行。根据监管规定，适时完善公司治理制度，制定完善了《公 司章程》修订案、《内幕信息知情人登记制度》、《股东大会议事规则》、《银行间债券市场信息披露事务管理制度》等管 理制度。

内容: 三、股息分配

内容: 追求企业价值最大化是本集团长期坚持的目标， 本集团一贯重视股东的利益和回报。 基于本集团2012年实现的经营业绩 以及考虑集团整体财务状况、现金流情况，董事会建议2012年度的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数， 向全体股东每10股派发人民币现金红利0.6元(含税)。以2012年12月31日公司总股份2,062,045,941股计算，2012年度共派发人 民币现金红利123,722,756.46元（含税)，占2012年按照企业会计准则编制的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 为55.97%。利润分配后的余额滚存以后年度分配。本集团将一如既往的致力于集团未来的长远发展，以更优异的成绩为股东 创造最佳回报。

内容: 四、未来发展

内容: 公司所处的行业为轻工造纸业，行业景气度与宏观经济增速高度相关，虽然2012年造纸行业受宏观经济增速下滑影响， 但从长远看，造纸行业所面临的发展条件在逐步向好。国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造纸工业发展“十二五” 规划》，明确指出“控制总量、促进集中、优化原料、节能减排”的大方向，公司有望长期受益。 近几年公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面，2012 年在前景较好的纸种上进行了一系列产能扩 10

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时公司延伸了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进 一步增强，随着经济形势好转，行业复苏，公司业绩将会出现稳步增长，公司未来业绩值得期待。 结合公司制定的战略目标，2013年公司主要从以下几方面开展工作： （1）坚持战略导航，做好集团发展规划。一是抓好项目建设。突出抓好吉林晨鸣、湛江晨鸣、武汉晨鸣、寿光10万吨 造纸助剂等项目在建、升级改造。二是加强技术改造。对寿光12万吨美术涂布印刷纸节能升级项目、武汉晨鸣4800文化纸机 格拉辛纸改造项目等技改项目，做好论证，加快进度，确保落实质量和效果。三是加大科研力度。完善产、学、研、用密切 合作的渠道与机制，在表面增强技术、成纸灰分技术等方面加大开发力度。同时，落实好节能环保政策，推广应用新技术、 新工艺，推进循环经济，加强资源综合利用，促进节能减排。 （2)加强创新管理，提升工作效能。一是优化采购管理。引进先进的管理模式，开拓期货、现货市场，与优质客户建 立战略合作关系，试行“寄库采购”模式。二是提升财务管理。成立财务公司，加大集团资金集中管理力度，提高资金使用效 率，提升资金结算、管理和投融资水平；充分利用香港市场融资平台，对香港晨鸣增资并增加其授信额度，扩大业务范围， 降低财务费用，提高盈利水平。三是强化质量管理。质量是企业的生命，以提高质量和增加经济效益为目的，做到“全员、 全过程、全企业”质量管理。四是加强内控体系建设。优化内部控制流程，健全风险防范管理体系，强化并推动内审工作向 管理、风险审计转型，完善企业法律风险防范机制，加强过程监督和重大风险管控。 （3）调整产品结构，开拓新的市场空间。加强产品质量管理，加大高附加值产品开发，生产适销对路的产品，增强产 品市场竞争力。以效益为中心，坚持高档次、高附加值，向高端产品发展；坚持低成本、低档次，以满足客户需求为标准， 突出低成本优势，拓宽效益空间。加大直销力度与海外销售渠道。对大型直销客户重点攻关，同时，开发有实力的大经销商， 利用其销售渠道，扩大产品的海外市场占有率。开拓品牌宣传渠道。根据产品公司、片区市场推广活动需求，策划新产品推 介会等推广活动，提升客户对晨鸣品牌的认知度，全面提升公司品牌形象与影响力。 （4）加强队伍建设，提升员工素质。人才是企业发展的“第一要素”。一是创新人才发展机制。根据公司发展需求，做 好高新、管理人才的引进力度，造就一支与公司价值取向一致、适应发展战略需要的高素质人才队伍。二是做好选人、育人 工作。完善人才公平竞争机制，坚持德才兼备的原则，对干部队伍不断进行优化。三是加大员工培训力度。坚持以人为本， 加大培训力度，提高岗位技能水平，将公司办成“学习型企业、知识型企业”。营造良好的工作、生活氛围，增强公司的向心 力与凝聚力。 （5）打造晨鸣特色文化，推进文化宣贯落地。注重企业文化建设，规范员工言行，落实“努力实现企业管理与企业文化 的高度融合”的目标，确保企业内部团结协作，各项工作有序进行。加强文化制度建设与宣贯落地，引导全员进一步学习把 握晨鸣企业文化内涵，自觉践行文化理念，促进文化融入思想、融入管理，用文化理念指导工作，提高素质修养和执行力， 从而打造晨鸣崭新的企业文化力。

内容: 陈洪国 董事长 2013 年 3 月 27 日

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年受宏观经济影响，造纸行业景气度下滑，造纸行业需求增长放缓，加之新增产能的投入，短期内造纸市场出现 供大于求的状况，市场需求的持续低迷和部分纸种产能的过度集中释放，供需关系失衡，公司在前期快速发展时积累了较多 的库存量，在需求萎靡下给公司带来了极大地压力，行业整体经济效益下滑，盈利空间收窄，与去年同期相比，报告期内主 营业务盈利能力下降，纸品毛利率低于去年同期。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内，公司实现营业收入达人民币1,976,167.92万元，比2011年增加人民币201,418.93万元，增长11.35%；营业成本 人民币1,669,376.83万元，比2011年增加人民币176,261.51万元，增长11.80%；实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润 分别为人民币-41,622.83万元、人民币22,103.48万元，降低210.69%和63.66%。本报告期，期间费用334,749.62万元，比2011 年增加96,809.49万元， 增长40.69%； 研发投入29,369.83万元， 比2011年增加 2,083.52万元， 增长7.64%； 现金流净额为2,650.16 万元，比2011年减少43,531.11万元，降低94.26%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 经公司2009年第一次临时股东大会审议， 在寿光本埠建设年产60万吨高档涂布白牛卡纸项目， 该项目计划总投资额约26 亿元人民币，项目建设期为18个月，项目建成达产后年可生产高档涂布白牛卡纸60万吨。该项目投产后可以扩大公司生产高 端纸品的比例，增强公司综合竞争力。 目前该项目土建部分和安装部分总体已完工96%，于2012年底试生产，截止报告期末该项目尚未转固，累计完成投资额 人民币24.89亿元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 报告期内，公司完成机制纸产量393万吨，比2011年的340万吨增加53万吨，增长15.59%；实现主营业务收入达人民币 1,941,838.54万元，比2011年增加人民币188,293.31万元，增长10.74%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：万吨 行业分类 项目 销售量 机制纸 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 12 2012 年 395 393 45 2011 年 311 340 49 同比增减（%） 27.01% 15.59% -8.16%

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 上海姚记扑克股份有限公司 INTERNATIONAL FOREST PRODUCTS SUN HING PAPER COMPANY LTD 启东姚记扑克实业有限公司 湖北日报传媒集团(湖北日报社) —— 销售额（元） 212,603,078.30 192,227,597.81 138,418,242.76 137,048,132.05 128,836,568.90 809,133,619.82 占年度销售总额比例（%） 1.08% 0.97% 0.70% 0.69% 0.65% 4.09% 809,133,619.82 4.09%

内容: 3、成本

内容: 原材料 折旧 人工成本 机制纸 能源动力 化工 其他制造费用 小计 原材料 折旧 电力及热 力 人工成本 能源动力 化工 其他制造费用 小计 建筑材料 原材料

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 15 1,814,601,327.42 10.68%

内容: 4、费用

内容: 5、研发支出

内容: 2012年度研发支出总额29,369.83万元，较上年同期27,286.31万元增加2,083.52万元，增幅7.64%，研发支出占净资产的 比率（2.05%）较上年同期（1.82%）增加0.23%，研发支出占营业收入的比率（1.49%）较上年同期（1.54%）减少0.05%。 主要项目研发建设情况： （1）晨鸣纸业技术中心创新能力建设 研发项目的目的：该创新能力建设项目，以科学发展观为指导，以增强我国造纸行业在清洁制浆及其应用技术领域的 自主创新能力和企业的核心竞争力为目标，充分发挥企业在造纸行业的龙头作用，为解决我国面临的资源高效利用、节水节 能、环境污染治理等关键技术问题进行前瞻性的研究开发，并打造出一个创新能力强、知识体系齐全、规范化、具有国际领 先水平的清洁制浆及其应用技术创新团队，构建以企业为主体、产学研相结合的国内领先、国际一流水平的清洁制浆及其应 用技术创新研发体系，不断优化硬件设施的升级和配置，完善管理运行体制，努力建设成为造纸行业具有国际先进水平的清 洁制浆及其应用研究开发实验室，为造纸行业的持续发展和技术升级提供有力的技术支持和硬件保障。 研发项目的进展：目前项目建设任务已经基本完成。通过该项目的实施，已经引进了纤维分析仪、制浆分析仪、气体 分析系统、纸张物性自动测试仪、纤维筛分仪、多功能印刷适性仪等多台具有国际上先进水平的实验仪器和试验验证设备， 建成了以技术中心为核心，辐射全集团的清洁制浆及其应用研究开发实验室，大大提升了技术中心的基础研发设施水平，提 高了在清洁制浆及其应用技术领域的实验检测分析能力、 研究开发能力和成果转化能力， 形成了一整套完善的清洁制浆及其

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 应用基础研究、设计、开发、生产、检测的技术研发体系，大大缩短了与国际先进水平的差距。 研发项目拟达到的目标：①按期完成清洁制浆及其应用研究开发实验室建设，保证项目顺利通过验收；②具备开展高 得率制浆、再生纤维制浆清洁制浆及其应用技术领域从原材料到成品过程中的实验、检测、验证等研发工作的能力；③培养 一支20人的知识层次合理、技术水平高，具有丰富实践经验的清洁制浆及其应用研发创新团队，强化平台建设，使之成为国 内清洁制浆及其应用领域高水平专家人才的培养和交流平台；④该项目结束后，年均申报专利5项，年可完成科研技术成果 转化10项，另外，将在清洁制浆及其应用技术的研发方面获得突破，及时将成果推广应用到生产中，每年可实现直接经济效 益1亿元以上。 研发项目预计对未来发展的影响：该项目建设完成后，将有效地提高晨鸣集团的整体技术装备、产品开发水平及试验 验证能力，从而形成一整套完善的清洁制浆及其应用技术基础研究、设计、开发、生产、检测的技术研发体系，为研发自主 知识产权产品提供实验支撑条件。项目建设还可以促进人才培养，在晨鸣集团打造出一支强有力的技术创新团队，更多地掌 握新技术，为企业乃至整个行业的可持续发展提供保证。借助这一平台优势，还可以促进产学研合作，大大增强企业争创国 际领先水平的实力。 通过对清洁制浆及其应用研究开发实验室的建设，将极大地增强晨鸣集团科研实力，新技术、新工艺、新产品的综合 研发能力，提高模拟实验分析能力，缩短新技术、新工艺、新产品的研发周期，提高新技术、新工艺、新产品的试验检测水 平和开发的成功率，有效解决行业、企业发展的瓶颈问题和行业急需的关键技术，特别是在高得率制浆、再生纤维制浆等清 洁制浆技术方面的研发和自主创新能力将会显著提高， 将带动整个造纸行业清洁制浆技术的发展， 使山东晨鸣纸业集团成为 国内该领域研究、开发、推广的示范性基地。 （2）高档涂布白色牛皮卡纸技术开发 研发项目的目的：本项目结合国家及山东省造纸工业结构调整主导思想，根据国内高档包装纸市场当前及未来发展需 求，研究以OCC（箱板纸废纸浆）和现有生产系统提供的DIP（脱墨浆）浆为主要原料，配用少量阔叶木漂白化学浆开发的 高档涂布白色牛皮卡纸， 可替代目前广泛使用的涂布白板纸和箱板纸， 项目研究开发国内先进的清洁生产技术和白色牛卡纸 施胶、涂布新技术，吨纸综合耗水量仅为10 m?（行业清洁生产评价基数30m?/t纸）。 研发项目的进展：通过项目研究和技术攻关，依托现有的国家级技术中心、博士后科研工作站及新建成的达到国际先 进水平的生产线， 研发出专用表面施胶技术、 自然流平涂布新工艺， 研制的高档涂布白色牛卡纸耐破指数、 横向环压指数高、 层间结合力好，产品不易断裂、分层；纸面颜料层覆盖好，油墨吸收性均匀，纸面平滑度好、印刷表面粗糙度低，印刷表面 强度高，产品不易爆皮、掉粉，印刷适性好；正反面吸水性低，产品抗水性能优异，市场竞争性强。项目技术申请国家专利 3项，其中发明专利2项。 研发项目拟达到的目标： 本项目以OCC和现有生产系统提供的DIP浆为主要原料， 配用少量阔叶木漂白化学浆研究开发 高档涂布白色牛皮卡纸，其研究内容主要包括科学合理的浆料配比工艺、湿布加填技术、纸张干、湿强增强技术、专用涂料 配方及涂布工艺，以及清洁生产新技术，拟申报国家发明专利1项以上，形成自主知识产权，产品定量范围110～220 g/㎡。 高档涂布白色牛皮卡纸作为现有市场白板包装纸的升级换代产品， 同时替代同类进口产品， 产品质量技术指标及生产技术填 补国内空白，达到国际先进水平。 研发项目预计对未来发展的影响：研发生产的高档涂布白色牛皮卡纸具有质轻、表面平滑、韧性好、表面适印性好、 美观大方等特点，适用于制造各种高档商品的礼盒和包装箱盒，具备印刷适应性和纸张性能优势，适合各行业对纸品包装材 料持续增长的需求，物料和能源消耗较低，可节约大量的资源，将推动企业乃至整个行业的可持续发展进程。 （3）国家“863”项目“生物造纸用酶研制与生物造纸工艺”子课题“生物造纸工艺优化及产业化示范” 研发项目的目的：本课题从造纸工业过程转型升级对工业酶的需求出发，基于我国造纸用酶制剂性能差、成本高、应 用难等核心技术问题，重点开展造纸用的木聚糖酶、漆酶、纤维素酶和脂肪酶的酶制剂研制及其工程化应用研究，着力突破 造纸用酶基因高通量筛选、酶蛋白结构功能解析与分子设计改造、蛋白质高效表达、酶制剂规模化制备与复配、应用性能系 统评价及工程化应用工艺等关键技术， 获得包括制浆和漂白用的碱性木聚糖酶和漆酶， 脱墨用脂肪酶和纤维素酶等等适用工 艺应用性能新型造纸用工业酶，建立典型造纸工业过程的绿色化转型升级的新工艺，推动造纸用酶在制浆、漂白与脱墨等造 纸工业领域的大规模应用，为发展节能减排和绿色经济提供重要技术支撑。 研发项目的进展：目前，已联合课题组各单位，对生物酶在制浆造纸过程中应用，特别是生物酶对化学浆漂白、脱墨 制浆等进行理论性探讨研究，为科学开发适合大规模生产应用的高效的制浆造纸专用酶创造条件。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 研发项目拟达到的目标：根据现行的制浆、漂白工艺，协助课题组开展对造纸用酶的筛选和复配、制备工作，并进一 步研究课题组研制的生物酶在化学浆漂白等工艺过程中的应用， 进行生产中试并实现规模化应用， 建立生物酶应用万吨级示 范生产线，提高制浆漂白白度和纸浆强度5%以上，废水回用率达到80%，减少碱用量60%，减少化学漂白试剂用量20-40%， 达到课题预期目标，申报发明专利1项。 研发项目预计对未来发展的影响：通过本课题实施，将建立我国绿色、低污染造纸工艺示范基地，促进学校、企业、 科研机构间技术创新联盟的紧密合作，加速技术成果转化，促进全行业技术水平和产品质量的提高。

内容: 6、现金流

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加547.32%，主要是公司加大货款回收力度，销售商品收到的现金增加， 同时公司增加票据支付货款的支付比例。 （2）投资活动产生的现金净流量比上年同期增加38.10%，主要是公司新增项目投资较上年度下降。 （3）筹资活动产生的现金净流量比上年同期增加减少86.05%，主要是公司新增项目投资较上年度下降，投资资金需求 较上年度明显下降。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金净流量比上年同期增加 547.32%，归属于母公司净利润比上年同期减少 63.66%，主要原因是：①本期净 利润减少主要由于利息支出增加 7 亿元，影响筹资活动现金净流量；②公司加强对两项资金占用管理，库存减少。 2012 年 19,399,885,121.58 17,443,018,643.59 1,956,866,477.99 1,020,659,994.81 3,666,784,910.10 -2,646,124,915.29 25,318,157,575.12 24,594,961,130.78 723,196,444.34 26,501,565.92 2011 年 18,658,276,342.80 19,095,739,353.69 -437,463,010.89 901,333,011.56 5,176,504,226.10 -4,275,171,214.54 20,350,721,078.39 15,165,670,072.07 5,185,051,006.32 461,812,639.73 同比增减（%） 3.97% -8.65% 547.32% 13.24% -29.16% 38.10% 24.41% 62.18% -86.05% -94.26%

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 分行业 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 机制纸 电力及热力 建筑材料 造纸化工用品 酒店 其他 分产品 轻涂纸 双胶纸 书写纸 铜版纸 新闻纸 箱板纸 白卡纸 静电纸 其他机制纸 电力及热力 建筑材料 造纸化工用品 酒店 其他 分地区 中国大陆 其他国家和地区

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 货币资金 4,456,217,362.86 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增 金额 占总资产比 例（%） 7.74% 1.6% 主要是公司新建项目逐步投产， 公司 减（%） 重大变动说明

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 经营规模扩大， 流动资金需求量增加 公司发行公司债增加货币资金。 应收账款 3,602,955,051.18 7.55% 2,886,437,754.69 6.33% 1.22% 主要是新建项目投产，公司规模扩 大，销售收入增加。 主要是市场变化以及公司规模扩大， 存货 4,412,548,700.68 9.25% 5,586,472,121.37 12.24% -2.99% 产成品及原材料库存增加公司加大 发货力度，降低库存占用。 投资性房地产 长期股权投资 21,211,699.99 356,796,777.78 0.04% 0.75% 22,949,956.03 77,434,005.49 0.05% 0.17% -0.01% 0.58% 公司子公司上海润晨股权投资基金 有限公司对外投资。 主要是本期计提折旧， 出售子公司齐 固定资产 19,751,339,991.06 41.39% 22,740,904,031.02 49.84% -8.45% 河晨鸣、鄄城晨鸣及吉林晨鸣搬迁， 固定资产处置。 在建工程 消耗性生物资 产 预付账款 5,017,604,821.59 10.51% 2,618,039,624.85 5.74% 4.77% 吉林晨鸣新厂迁建项目、 白牛卡项目 及电厂三期再扩建等项目投入。 主要是公司林木资产购买、 繁育及公 允价值变动。 公司子公司广东慧锐投资有限公司 预付 BT 建设项目款 7.8 亿。 公司应收出售子公司山东晨鸣纸业 其他应收款 1,284,655,342.63 2.69% 325,550,913.72 0.71% 1.98% 集团齐河晨鸣板纸有限公司股权转 让款2.74亿元及往来债权5.9亿元未 支付。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: -3.48% 公司本期支付货款增加。 公司子公司湛江晨鸣浆纸有限公司

内容: 其他应付款

内容: 2011 年收到的湛江市财政款项 2 亿 元，本期转入其他非流动负债；以及 出售子公司导致合并范围的变化。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付债券

内容: 7.68% 公司本期发行 38 亿公司债。

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司是国内最大的造纸企业。与同行业其他企业相比，本公司具有以下优势： （1）规模优势。作为中国最大的国有控股造纸企业，通过多年的发展，公司目前已形成年产超过600万吨的生产能力， 具备与国际造纸企业相抗衡的规模。大规模集中的生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，而且公 司在原材料采购、产品定价、行业政策制订等方面都具有很强的市场影响力。 （2）产品优势。公司在产品规模迅速扩大的同时，产品结构也在不断优化。近年来，公司先后建设了高档铜版纸、高 档低定量涂布纸、高档白卡纸、高档双胶纸等生产线，引进国际领先的技术装备，产品技术含量和附加值较高，毛利率水平 较高。公司产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展成为拥有包括书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、白卡纸、生 活纸等产品系列的造纸企业， 成为中国造纸行业中产品品种最多的公司。 未来公司高档产品的比重还将进一步提升。 多元化、 高档化的产品结构不仅使得公司抵御市场风险的能力大大增强，还可以使公司保持相对较强的盈利能力。 （3）技术装备优势。公司总体技术装备具有世界先进水平，主要生产设备均引进国际知名的芬兰美卓、奥斯龙、德国 福依特、奥地利安德里兹和美国ABB等厂家产品，达到国际先进水平，其中包括世界先进的稀释水流浆箱、叠网成型、单 挂式烘干部、机内薄膜涂布机、非接触式热风干燥和在线双面软密压光机，并配备有在线纸病监测系统、横幅厚度控制系统 和智能化质量控制系统等先进的技术装备。公司采用的技术装备集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点。浆料 系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技 术及自主开发的工艺流程，都达到了国际先进水平。 （4）科研创新优势。公司发挥自身强大的科研优势，以国家级企业技术中心和博士后科研工作站为依托，构建完善的 知识产权体系，不断加大技术创新能力和科研开发力度，积极开发科技含量高、附加值高的新产品和企业专有技术。同时， 晨鸣纸业技术中心积极与大专院校、科研单位和国际先进企业进行技术合作，国内方面分别与天津科技大学、山东造纸研究 院、中国制浆造纸研究院建立制浆造纸研究所、特种纸技术开发研究所、造纸涂布技术研究所等科研开发机构，国际方面， 与美国陶氏化学品公司建立了造纸胶粘剂研究所，与韩国茂林公司进行优势对接，全面进行技术合作，分别建立了涂布纸研 究所和制浆造纸工艺研究所；形成了立足国内，辐射国际先进造纸研究基地的研究开发网络，有力保证了晨鸣纸业在国内同 行业科研中的领先地位。 （5）综合成本优势。公司拥有较为突出的综合成本优势，主要体现在：一是公司通过严格的管理，优化了生产线运作 水平，较大幅度减少了跑、冒、滴、漏等资源浪费，公司吨纸能耗也控制在较低的水平；二是公司建成了150吨/天化机浆生 产线及年产25万吨BCTMP制浆生产线，还通过建设湛江70万吨木浆项目加大了对主要原材料的供应建设；三是公司通过兴 建自备电厂来保证公司能源供应，降低了成本。 21

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （6）资金优势造纸行业是资金密集型行业，资金是对造纸行业发展最为重要的要素之一。公司具有良好的盈利能力和 资信状况，长期与银行保持较为稳定的合作关系，使公司具有较为通畅的间接融资能力。公司近年来充分借助间接融资渠道 加快发展，在借款增加的同时，保持了较高的净资产收益率，提高了公司的盈利水平，较好的发挥财务杠杆优势，符合实现 股东财富最大化的财务目标。公司自上市以来一直保持良好的经营业绩，具备较为完善的法人治理结构，公司先后通过境内 外证券市场实现多次融资，且融资获取的资金使用效果良好，市场形象较好，这也使公司具备了较强的通过证券市场直接融 资的能力。 （7）环保治理能力优势。多年来，公司上下牢固树立起了“规模膨胀、环保先行”的发展意识，做到一手抓环保，一手抓 生产，保证经济效益和环保效益同步提高。公司及控股子公司近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系 统、红液综合利用系统以及污水处理厂等污染治理设施，保证了环保设施适应公司的快速扩张速度。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 669,306,351.20 2011 年投资额（元） 2,846,854,109.16 被投资公司情况 公司名称 海城海鸣矿业有限责任公司 晨鸣纸业日本株式会社 菱镁石、滑石加工销售 纸品、原材料贸易 实业投资，海洋工程项目投资，旅游项目投资，园林绿化 广东慧锐投资有限公司 项目投资，市政工程及配套项目投资；销售：五金交电、 机电产品。 江西晨鸣纸业有限责任公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 潍坊新业资本投资有限公司 主要从事高档纸、纸板（新闻纸除外）及自制浆的生产和 销售 加工、销售纸浆等 林木种植、加工、销售 创业投资业务，带领其他创业投资企业机构与个人的创业 投资服务，创业投资咨询业务 创业投资与咨询，参与设立创业投资企业与企业投资管理 顾问机构 100% 100% 100% 3.76% 51% 主要业务 上市公司占被投资公 司权益比例（%） 70% 100% 变动幅度 -76.49%

内容: 山东虹桥创业投资有限公司

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况

内容: 单位：万元 22

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 用途 诉讼事项

内容: 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 不适用

内容: 江西晨鸣纸业有限 责任公司 江西晨鸣纸业有限 责任公司 江西晨鸣纸业有限 责任公司 合计

内容: 是

内容: 无

内容: 置换银行贷款

内容: 不适用

内容: 置换银行贷款 --

内容: 不适用 --

内容: 说明： 为降低财务费用， 公司第五届董事会第十八次会议同意公司通过相关银行以委托贷款的形式将自有资金放贷给公司相 关控股子公司使用，用于其归还将要到期的借款。详情请参阅公司 2010 年 04 月 13 日在巨潮资讯网上的公告，公告编号： 2010-014。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 所处 主要产品或服 类型 行业 造纸 务 注册资 本 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 营业利润 （万元） 净利润 （万元）

内容: 武汉晨鸣汉阳纸 子公 业股份有限公司 司 延边晨鸣纸业有 子公 限公司 司

内容: 纸浆 浆、化工用品 8,163.30万元 书写纸、双胶 纸 电力、热力生 产和销售

内容: 海拉尔晨鸣纸业 子公 有限责任公司 司

内容: 造纸

内容: 山东晨鸣热电股 子公 份有限公司 司

内容: 热电

内容: 江西晨鸣纸业有 子公 限责任公司 司

内容: 造纸 涂布纸

内容: 吉林晨鸣纸业有 子公 限责任公司 司

内容: 湛江晨鸣浆纸有 子公 限责任公司 司

内容: 纸浆 浆、涂布纸 双胶纸、铜版 纸 纸品销售

内容: 寿光晨鸣美术纸 子公 有限公司 司

内容: 山东晨鸣纸业销 子公 纸品 售有限公司 司 贸易 造纸

内容: 寿光美伦纸业有 子公 限责任公司 司

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 主要子公司、参股公司情况说明 1、武汉晨鸣一厂因淘汰落后产能停产，主要产品市场不景气，毛利率较低；海拉尔晨鸣由于淘汰落后产能而停产清算，导 致亏损；吉林晨鸣整体进行环保拆迁，2012年6月份开始停产，亏损由搬迁补助弥补。 2、延边晨鸣主要产品化纤浆由于市场不景气，毛利率较低；江西晨鸣、寿光美伦是因为整个市场大环境不是很理想，毛利 率较低。 3、湛江晨鸣在2012年全面投产，产品市场相对较好，收益增加。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目 报告期内取得和处 的 扩大公司产品在日本市场的占 晨鸣纸业日本株式会社 有份额，建立更加广泛、更加 完善的营销网络 丰富产业结构，为公司资产的 海城海鸣矿业有限责任公司 保值、增值发挥良好的促进作 用 出资设立 丰富了公司的产业结构， 2012 年业绩无 对 影响。 广东慧锐具有环境治理工程方面的丰富经 验，中标 BT 建设项目有利于广东慧锐治 为保证湛江晨鸣的持续稳定运 广东慧锐投资有限公司 营和增加收入，充分利用湛江 晨鸣所处地理优势和公司实力 股权受让 理工程方面的技术和品牌推广，有利于广 东慧锐业务在当地的发展。根据合同的相 关条款约定，公司将获得土地纯收益 20% 的分成，有利于公司的持续盈利。对 2012 年业绩无影响。 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有 限责任公司（合并全资子公司 齐河废旧） 提升高端优势产品、提高经济 效益 优化公司产品结构、淘汰落后 鄄城晨鸣板材有限公司 产能、集中资金和资源做好产 品高端化发展 齐河晨鸣板材有限公司 寿光丽奔制纸有限公司 发展战略需要 发展战略需要 股权转让 吸收合并 处置股权收益为 1862.95 万元。 对 2012 年业绩无影响 股权转让 处置股权收益为 56.67 万元。 出资设立 2012 年度实现净利润-1,853.64 万元。 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响

内容: 股权转让

内容: 处置股权损失为-5,408.39 万元。

内容: 4、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计

内容: 注：项目进度以资金投入比例测算。 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）60 万吨白牛卡项目 经公司 2009 年第一次临时股东大会审议， 在寿光本埠建设年产 60 万吨高档涂布白牛卡纸项目， 该项目计划总投资额约 26 亿元人民币，项目建设期为 18 个月，项目建成达产后年可生产高档涂布白牛卡纸 60 万吨。该项目投产后可以扩大公司 生产高端纸品的比例，增强公司综合竞争力。目前该项目土建部分和安装部分总体已完工 96%，于 2012 年底试生产，截止 报告期末尚未转固，累计完成投资额人民币 24.89 亿元。 （2）吉林晨鸣迁建 2011 年 08 月 13 日，吉林市人民政府及其国开吉林投资有限公司与公司及吉林晨鸣纸业有限责任公司就位于吉林市昌 邑区的吉林晨鸣厂区土地拆迁事宜协商一致，四方签订了《吉林晨鸣纸业有限责任公司环保迁建合作协议》 。目前该项目厂 房基建基本完工，总体项目进度 59%，截至报告期末累计完成投资额人民币 13.58 亿元。 （3）菱镁矿开采 2012 年 10 月 24 日公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于成立海城海鸣矿业有限责任公司》的议案，公 司与辽宁北海实业（集团）有限公司在辽宁省海城市共同出资成立海城海鸣矿业有限责任公司，主要经营菱镁矿的开采、加 工、销售。公司投资金额为人民币 7,000 万元，占注册资本的 70%；北海集团投资金额为人民币 3,000 万元，占注册资本的 30%。截至报告期末，菱镁矿开采项目已累计完成投资额人民币 1.96 亿元。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、行业竞争格局和发展趋势 公司所处的行业为轻工造纸业， 作为与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业， 造纸产业具有资金技 术密集、规模效益显著等特点，其增长率与GDP增长率有很强的正相关性。国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造 纸工业发展“十二五”规划》，明确指出“控制总量、促进集中、优化原料、节能减排”的大方向，公司有望长期受益。 近几年公司致力于林浆纸一体化发展， 产业链较长， 纸种比较全面， 2012年在前景较好的纸种上进行了一系列产能扩张， 公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时公司延伸了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步 增强，随着经济形势好转，行业复苏，公司业绩将会出现稳步增长，公司未来业绩值得期待。 2、公司发展战略 （1）在稳定现有市场的基础上，重点发展高端纸品的生产。公司80万吨高档低定量铜版纸项目、45万吨高级文化纸项 目、60万吨高档涂布白牛卡纸项目已经建成投产。公司将以此为契机进一步提高产品档次，力争在未来一段时间内逐步步入 国际造纸行业前列。 （2）为丰富公司的产业结构，增强公司的持续盈利能力，公司在2012年投资设立了海城海鸣矿业有限责任公司进行菱 镁矿的开采，涉足矿业行业；收购广东慧锐投资有限公司51%股权，中标海岸线综合治理工程，涉足环境治理行业，以期实 现公司稳定运营并增加收入。 （3）解决制约公司发展的原材料瓶颈，提高产品成本控制能力。公司以建设湛江木浆项目及配套原料林基地为发展重 点，同时加快湖北林业项目基地建设，打造“林浆纸一体化”的产业链，从而摆脱上游资源对公司的制约，增强公司的可持续 发展能力。 （4）高度重视环保建设，以“节能减排、和谐发展”为目标。随着国家新环保标准的实施、环保治理力度的加大，公司 将大力发展循环经济，以废物交换、循环利用，最大限度的提高资源利用率，同时加大环保项目建设力度，切实保证公司废 25

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 弃物的达标排放。 （5）加强技术创新与人才培养与国际造纸企业比较，目前技术与人才两个方面是薄弱环节，一方面公司将坚持内培外 引，提高队伍素质；另一方面坚持科技兴企，增强自主创新能力。 3、2013年经营计划 （1）坚持战略导航，做好集团发展规划。一是抓好项目建设。把抓投入、上项目作为加快结构调整，促进转型升级的 重要举措，突出抓好吉林晨鸣、湛江晨鸣、武汉晨鸣、寿光10万吨造纸助剂等项目在建、升级改造，对项目建设、人员培训、 原料供应及后续运行等工作，科学组织，统筹安排，确保按期投运。二是加强技术改造。把技术改造作为优化结构、提高运 行的重要途径，对寿光12万吨美术涂布印刷纸节能升级项目、武汉晨鸣4800文化纸机格拉辛纸改造项目等技改项目，做好论 证，加快进度，确保落实质量和效果。三是加大科研力度。完善产、学、研、用密切合作的渠道与机制，在表面增强技术、 成纸灰分技术等方面加大开发力度，全年获专利10项以上。同时，落实好节能环保政策，推广应用新技术、新工艺，推进循 环经济，加强资源综合利用，促进节能减排。 （2)加强创新管理，提升工作效能。一是加强标准管理。从管理入手，加强制度建设，进一步建立岗位工作标准，真 正做到用制度管人，按标准做事，用事实、数据说话，提升工作效能。二是提升财务管理。成立财务公司，加大集团资金集 中管理力度，提高资金使用效率，提升资金结算、管理和投融资水平；充分利用香港市场融资平台，对香港晨鸣增资并增加 其授信额度，扩大业务范围；发挥好地处省、市子公司位置优势，储备好低成本金融机构授信额度资源，提升集团的资金结 算、管理与投融资水平，降低财务费用，提高盈利水平。三是优化采购管理。引进先进的管理模式，开拓期货、现货市场， 与优质客户建立战略合作关系， 试行“寄库采购”模式。 四是加强内控体系建设。 优化内部控制流程， 健全风险防范管理体系， 强化并推动内审工作向管理、风险审计转型，完善企业法律风险防范机制，加强过程监督和重大风险管控。五是强化质量管 理。质量是企业的生命，以提高质量和增加经济效益为目的，做到“全员、全过程、全企业”质量管理。六是构建规范安全体 系。强化“安全也是效益”的意识，以“安全文化、安全法规、安全责任、安全科技和安全投入”五大要素为着力点，认真处理 好发展、效益、稳定与安全的关系，以安全增效益，以安全保稳定，以稳定促发展。 （3）调整产品结构，开拓新的市场空间。加强产品质量管理，加大高附加值产品开发，生产适销对路的产品，增强产 品市场竞争力。一是突出重点。以效益为中心，坚持高档次、高附加值，向高端产品发展；坚持低成本、低档次，以满足客 户需求为标准，突出低成本优势，拓宽效益空间。二是提高经营意识。各子公司要强化经营意识，在贯彻集团决策部署的基 础上，围绕经济效益这个中心，从产供销各环节入手，把握工作主动权，不断提高运行质量，全面提升经营管理水平。三是 扩大直销力度与海外销售渠道。对大型直销客户重点攻关，同时，开发有实力的大经销商，利用其销售渠道，扩大产品的海 外市场占有率。重点抓好扩大低克重铜版纸在日本市场的销售。四是开拓品牌宣传渠道。根据产品公司、片区市场推广活动 需求，策划新产品推介会等推广活动，提升客户对晨鸣品牌的认知度，全面提升公司品牌形象与影响力。 （4）加强队伍建设，提升员工素质。人才是企业发展的“第一要素”。一是创新人才发展机制。根据公司发展需求，做 好高新、管理人才的引进力度，造就一支与公司价值取向一致、适应发展战略需要的高素质人才队伍。二是做好选人、育人 工作。完善人才公平竞争机制，坚持德才兼备的原则，对干部队伍不断进行优化。三是加大员工培训力度。坚持以人为本， 加大培训力度，提高岗位技能水平，将公司办成“学习型企业、知识型企业”。四是抓好作风建设。各级管理干部要求真务实， 真抓实干，善谋思进，不断提升自身管理水平和做事能力，想员工所想，解企业所需，铺下身子抓落实，深入一线解难题， 打造和谐、高效的干事团队。五是营造良好氛围。从员工最关心、最现实的利益问题入手，为员工真心诚意办实事、扎扎实 实做好事，使员工真正分享到企业发展的成果，营造良好的工作、生活氛围，增强公司的向心力与凝聚力。 （5）打造晨鸣特色文化，推进文化宣贯落地。注重企业文化建设，规范员工言行，落实“努力实现企业管理与企业文化 的高度融合”的目标，确保企业内部团结协作，各项工作有序进行。加强文化制度建设与宣贯落地，结合丰富多彩的文化活 动，引导全员进一步学习把握晨鸣企业文化内涵，自觉践行文化理念，反思思想观念、管理手段、工作作风、价值取向、制 度建设等方面的偏失，促进文化融入思想、融入管理，用文化理念指导工作，提高素质修养和执行力，从而打造晨鸣崭新的 企业文化力。 4、因维持当前业务并完成在建项目公司所需的资金需求 公司新建项目陆续投产，但因市场原因还未能及时发挥盈利能力，公司目前借贷规模较大，国家存贷款利率的波动将直 接使公司承担的利息总额发动波动，进而影响公司盈利水平。为此，公司明确了以下措施：一是进一步健全国际营销网络， 完善海外公司组织结构，调整销售渠道，下大力气拓展国外市场，尤其是涂布纸产品、高档双胶纸、静电小纸等高档产品， 26

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 加大出口力度和回款力度，缓解国内市场压力；二是充分利用香港市场融资平台，寻找香港、内地业务结合点，增加香港晨 鸣授信额度，扩大香港晨鸣的业务；三是积极成立集团财务公司，加强集团资金集中管理、提高资金使用效率，进一步提升 集团的资金结算、管理与投融资水平，降低融资成本。 5、可能面对的风险 造纸行业作为国民经济的基础原材料工业， 行业整体效益与国家宏观经济景气程度有较大相关性， 表现出较强的周期性。 国家宏观经济景气程度将较大程度影响纸产品的市场需求量， 进而影响产品价格和原材料成本， 最终影响本公司在内的造纸 企业的经营业绩。 未来我国宏观经济走向仍存在一定的不确定性和复杂性， 公司仍面临盈利水平受到宏观经济波动影响的风 险。 经营风险。公司生产主要原材料为木浆和废纸。公司产品多为高档纸，且国家鼓励加大木浆使用比例，故木浆占生产成 本的比重较高，约占70%；废纸仅在一些低端产品中应用，约占总采购额的20%。木浆、废纸市场价格波动较大，影响公司 机制纸产品的生产成本，对公司业绩产生影响。 行业风险。随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入WTO，我国造纸行业竞争日趋激烈。国内企业在经过多年 发展后具备了一定的规模实力和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次，同行业企业纷纷上马新项 目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其 规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入WTO后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。国内造 纸行业市场竞争加剧，会对公司未来经营业绩产生一定影响。 政策风险。2011年12月30日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》，对造纸工 业“十二五”期间发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规划实施做出了明确规定。目前， 行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我 国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业，会 对公司经营业绩产生一定的影响。 环保风险。造纸行业属污染行业，随着全社会和全行业环保意识的提高，造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下 进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大公司环保成本，标准的提高将导致企业规模扩张趋 缓，若公司环保不能符合未来推出的环保政策，将面临较大环保风险，从而影响其生产经营。 利率风险。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，中国人民银行未来可能根据 宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致公司财务费用产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 汇率风险。目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受国内 和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩 产生一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风 险。

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 本报告期公司主要会计政策、会计估计和核算方法未发生变更。

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、与上期相比，本期新增合并单位3家，详细情况如下： （1）报告期内，公司与辽宁北海实业（集团）有限公司共同出资成立海城海鸣矿业有限责任公司，并完成相关工商注 册登记手续。营业执照注册号为：210381009188233，主要经营菱镁石、滑石的加工、销售，注册资金人民币1亿元，公司投 27

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 资金额为人民币7,000万元，占注册资本的70%；北海集团投资金额为人民币3,000万元，占注册资本的30%。公司拥有对其 的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）报告期内，公司全资子公司湛江晨鸣浆纸有限公司与湛江华森投资有限公司签订了《股权转让协议》，以人民币 13,155.51万元受让湛江华森持有的湛江慧锐投资有限公司51%的股权，并于2012年12月18日完成相关工商变更登记手续。湛 江晨鸣对其拥有实质控制权， 自股权变更之日起， 将其纳入湛江晨鸣合并财务报表范围， 因湛江晨鸣是本公司的全资子公司， 因此自股权变更之日起，将其纳入合并报表范围。 （3）报告期内，为加强公司纸品销售工作，进一步扩大公司产品在日本市场的占有份额，建立更加广泛、更加完善的 营销网络，公司以自有资金在日本成立全资子公司晨鸣纸业日本株式会社，主要经营纸品、原材料的销售，注册资本150万 美元。公司拥有对其的实质控制权，自成立之日起，将其纳入公司合并报表范围。 2、本期减少合并单位5家，详细情况如下： （1）报告期内，公司经与河南江河纸业股份有限公司友好协商，就山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司股权转让 和债务承担达成了一致意见，分别签订了《股权转让合同》、《债务承担合同》、《补充协议》和《股权质押协议》，以人 民币37,185万元向江河纸业转让公司所持齐河晨鸣100%的股权，江河纸业全额承担齐河晨鸣欠公司的债务。自2012年12月 06日起，公司对齐河晨鸣不再控制，不再纳入合并报表范围。因齐河晨鸣持有齐河晨鸣废旧物资收购有限公司100%股权， 同时也不再纳入合并报表范围。 （2） 报告期内， 公司控股子公司山东晨鸣板材有限责任公司与山东全福元商业集团有限责任公司签订 《股权转让合同》 ， 以人民币1000万元转让其所持齐河晨鸣板材有限公司100%的股权。自2012年12月21日，股权转让完成后，寿光晨鸣板材有 限责任公司不再持有齐河板材的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。 （3）报告期内，公司与寿光市东宇鸿翔木业有限公司签订了《股权转让协议》，以1500万元转让公司所持鄄城晨鸣板 材有限公司100%的股权。自2012年12月20日公司对鄄城晨鸣不再控制，不再将其纳入合并报表范围。 （4）2012年11月01日，公司吸收合并全资子公司寿光丽奔制纸有限公司，自寿光丽奔制纸有限公司注销之日起，不再 将其纳入合并报表范围。

内容: 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会山东监管局的有关规定，结合公 司实际情况，对现金分红政策进行了进一步的细化，明确了分红决策机制及分红监督约束机制，修订了《公司章程》中的利 润分配政策， 并分别经2012年8月21日召开的第六届董事会第十三次会议和2012年11月5日召开的2012年第二次临时股东大会 审议通过，独立董事相应发表了独立意见。2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》已于2012年7月18日实 施完成。公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大 会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小 股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2012年度利润分配预案 以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.6元(含税)。以2012年12月31日公司总股 份2,062,045,941股计算，2012年度共派发人民币现金红利123,722,756.46元（含税)，占2012年按照企业会计准则编制的合并 报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为55.97%。 （2）2011年度利润分配方案 2012年5月29日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配方案：以公司2011年12月31日的总股本 2,062,045,941股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1.5元(含税)，本次分配共派发人民币现金红利309,306,891.20 28

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 元（含税)。 （3）2010年度利润分配方案 2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案：以2010年底的总股本2,062,045,941股为 基数， 向全体股东每10股派发人民币3.00元(含税)现金红利， 本次分配共派发现金红利人民币618,613,782.30元(含税)， 占2010 年按企业会计准则编制的合并财务报表归属于母公司所有者净利润扣除法定公积金后的60.43%。利润分配后余额滚存以后 年度分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 123,722,756.46 309,306,891.20 618,613,782.30 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 221,034,822.54 608,271,256.29 1,163,341,066.21 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 55.97% 50.85% 53.18%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况

内容: 公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理 结构，股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层责权分明，建立了所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权 分立，股东大会、董事会、监事会并存的法人制衡管理机制。严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务 及职责范围。公司重视履行社会责任，超越了把利润作为唯一目标的理念，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造 价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互 协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 公司以打造纸业精品，真诚回报社会为企业使命，以建设国际一流企业为目标，矢志不渝走科学创新发展之路，不断创 新企业管理，提升产品质量，加大新产品研发力度，生产社会需求的高质量、高科技含量的纸业产品，全力打造民族纸业品 牌的精品工程，创造环保、质优的社会财富。真诚回报社会，是晨鸣人积极履行社会责任的最好诠释，是“打造纸业精品” 的高层次价值体现。晨鸣人在实现利益的同时，坚持发展成果与社会共享，努力追求与社会发展的和谐统一，不断推动社会 经济的发展和进步，以优异业绩回报社会、奉献社会。 “诚信双赢，共创未来”是晨鸣人对社会和广大客户最庄严的承诺。是企业适应市场竞争要求，占领市场制高点的法宝， 是企业取得更大发展的基石。晨鸣人始终将诚信作为习惯，将双赢作为方向，将心比心，站在客户的角度考虑问题，坚持诚 信管理、诚信经营、诚信服务，发挥品牌效应，不断提升产品质量和服务水平，赢得客户和合作伙伴的真正信任和更长远的 合作，实现经济效益和社会效益的有效统一。 公司致力于建设绿色生态、持续发展的国际一流造纸企业，作为国内造纸龙头企业，公司在多年发展过程中，始终把发 展绿色生态纸业作为自己的目标，积极淘汰落后产能，上马高效、节能、环保的国际一流高端生产线，促进企业转型升级。 同时，高标准、高质量上马环保设施，大力发展原料林基地，都突出体现出了建设绿色生态、发展循环经济这一理念。 晨鸣人坚持在为社会创造财富的同时，以为子孙后代留下一片蓝天碧水为理念，实现企业与环境、资源相协调发展，走“林 浆纸一体化”道路，发展循环经济，打造绿色生态纸业，达到人与自然和谐共处，赢得社会的支持和关心，为企业持续健康 发展创造有利条件。始终坚持“规模膨胀，环保先行”的指导思想，把污染治理作为企业的“生命工程”来抓，紧紧依靠科技创 新，全面推行清洁生产和资源循环利用。近年来，累计投资30多亿元，引进当前世界上最先进的环保技术，配套建设了碱回 收、中段水、中水回用等环保项目。整体治理能力达到日处理450吨自制浆黑液配套3000kWh发电机组的碱回收、日处理13.5 万立方米中段水、日处理13万方中水回用，各项排放指标优于相关控制标准。公司在全国同行业率先通过ISO14001环境管 29

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 理体系认证，先后荣获山东省环境友好企业、山东省循环经济示范企业、山东省节约增效先进单位、山东省资源综合利用先 进单位等荣誉称号，实现了经济效益和环境保护的协调发展、同步提高。

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供 的资料 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况

内容: 接待地点 山东寿光 山东寿光 山东寿光 山东寿光 山东寿光 山东寿光 山东寿光 山东寿光 山东寿光

内容: 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 实地调研 电话沟通 实地调研

内容: 接待对象类型 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 光大证券

内容: 接待对象

内容: 银河基金、浙商证券、华泰证券 国泰君安、博时基金 香港西京投资管理公司 东兴证券股份有限公司 富达基金 日本大和证券 香港西京投资管理公司 美银美林、涌金资产

内容: 十五、 按香港《证券及期货条例》，董事、监事及最高行政人员之证券权益

内容: 于2012年12月31日，公司各董事、监事及最高行政人员在公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）持 有的权益，根据《证券及期货条例》第352如下： 公司 姓名 董事 陈洪国(注1) 尹同远 李峰 耿光林 谭道诚 侯焕才 周少华 崔友平 王效群 王凤荣 张志元 王爱国 董事长及总经理 执行董事及副董事长 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 6,334,527 2,423,640 471,818 437,433 185,700 628,915 123,007 30 职务 报告期末持有股份（A股）数量（股）

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 张宏 王玉玫 王翔飞 监事 高俊杰 王菊 杨洪芹 尹启祥 郭光耀 相联法团 姓名 职务

内容: 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事

内容: 监事 监事 监事 监事 监事

内容: 相联法团名称

内容: 报告期初持有股份 期內变动 +/- 报告期末持有股份数 数量（股） 量（股） 231,000,000 1,371,000

内容: 陈洪国

内容: 董事长

内容: 寿光晨鸣控股有限公司（注2） 寿光晨鸣广源地产有限公司（注3）

内容: 注1：除其个人持有6,334,527股A股外，陈洪国被视作持有其配偶李雪芹所持有的429,348股A股之权益。 注2：陈洪国及其配偶李雪芹共持有寿光市恒联企业投资有限公司（以下简称“寿光恒联”）43%股权，故寿光恒联被视 为由陈洪国所控制，因此寿光恒联持有晨鸣控股之231,000,000股股份（约占晨鸣控股总股本的13.71%）亦被视为由陈洪国 持有。此外，寿光晨鸣控股有限公司之全资控股子公司寿光晨鸣广源地产有限公司（以下简称“广源地产”）亦被视为由陈洪 国先生持有其中约13.71%权益。 注3：根据2011年6月签订的《增资协议书》，寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“寿光恒泰”，一家于2010年9月 15日在中华人民共和国注册成立的有限责任公司，其注册资本现为人民币10,000万元，经营范围为以企业自有资金对外进行 项目投资（造纸及相关产业除外，不得从事集资、融资、证券业务），陈洪国先生及其配偶李雪芹女士共持有寿光恒泰54% 的权益）持有广源地产60%的股权，而晨鸣控股持有广源地产的股权将由100%变成40%。因此，广源地产将不再是公司的相 联法团。 除上述所披露者，于2012年12月31日，公司各董事、监事及最高行政人员概无在公司或其相关法团的股份、相关股份及 债券证中拥有须记录于公司根据《证券及期货条例》第352条规定须予备存的登记册的权益或淡仓，或根据香港联交所上市 规则 （以下简称“香港上市规则”） 附录十 《上市公司董事进行证券交易的标准守则》 须通知公司及香港联交所的权益或淡仓。 于2012年12月31日， 公司各董事、 监事及最高行政人员或彼等之配偶或18岁以下的子女概无持有可以认购公司或其相联法团 的股本或债权证之权利，彼等亦无行使任何该等权利。

内容: 十六、 按香港《证券及期货条例》，公司主要股东和其他人士之股份或债券证权益

内容: 于2012年12月31日， 公司董事、 监事或最高行政人员以外的人士， 在公司股份及相关股份中拥有的权益或淡仓， 《证 根据 券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券及期货条例》）第336条规定须备存的登记册所记录者如下：

内容: 名称

内容: 持股数目（股）

内容: 概约持股百分比（%） 占总股本 占类別股 26.32

内容: 寿光晨鸣控股有限公司

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: Cheah Capital Management Limited Cheah Cheng Hye Cheah Company Limited Hang Seng Bank Trustee International Limited To Hau Yin Value Partners Group Limited Value Partners Limited 全国社会保障基金理事会 FIL Limited

内容: (L) – 好仓

内容: (S) – 淡仓

内容: (P) – 可供借出的股份

内容: 除上述所披露者，于2012年12月31日，在根据《证券及期货条例》第336条规定须备存的登记册中，并无其他人在公司股份 及相关股份中拥有权益或淡仓的记录。

内容: 十七、 竞争业务的权益

内容: 本公司董事或控股股东概无于与本公司及其任何附属公司业务竞争或可能竞争的业务中拥有权益， 又或与或可能与本公 司及其任何附属公司。

内容: 十八、 董事于重要合约的权益

内容: 本公司或其附属公司概无订立董事直接或间接拥有重大利益且于财政年度结束时或于报告期内任何时间仍然有效的任 何重大合约。

内容: 十九、 董事酬金及五位最高薪酬人士

内容: 董事酬金及本公司或及其附属公司五位最高薪酬人士的详情分别载于本报告第八节第三部分和财务报表附注（九）、4 关键管理人员报酬。

内容: 二十、 董事购买股份或债券的权利

内容: 于本年度任何时间， 本公司或其任何附属公司概无订立任何安排致使董事可透过购入本公司或任何其它法人团体的股份 或债券而获益。

内容: 二十一、 拨入储备

内容: 根据公司法规定， 本公司的实缴盈余可派发予股东。 本公司于2012年12月31日可用作现金分派及或可作实物分配的储备 (包括本公司的实缴盈余)为人民币4,766,116,549.03元。 (2011年: 人民币4,854,388,617.69元)，载于财务报告第十一节第二部 分、财务报表。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二十二、 购买、出售和赎回股份

内容: 本公司及其任何附属公司于报告期间概无购买、出售或赎回任何本公司的已上市流通证券。

内容: 二十三、 优先购股权

内容: 根据<公司章程>及中国法律，并无规定公司需对现有的股东按其持股比例给予他们优先购买公司新股的权利。

内容: 二十四、 充足公众持股量

内容: 于本年报日期，根据本公司可得的公开资料及据董事所知，本公司已维持香港上市规则所规定的充足公众持股量。

内容: 二十五、 暂停过户登记

内容: 本公司将由二零一三年四月十二日（星期五）至二零一三年五月月十五日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过 户登记手续，于该期间内本公司将概不会办理股份过户手续。为确定有权出席于二零一三年五月十五日（星期三）举行之股 东周年大会并于会上投票之股东之身份，所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于二零一三年四月十一日（星期四）下午 四时三十分送达本公司的股份过户香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 室。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 针对媒体质疑"董秘 3 年半退休年薪超 60 万"事项的澄清 披露日期 2012 年 09 月 18 日 披露索引 http://www.cninfo.com.cn，公告编号 2012-035 http://www.cninfo.com.cn，公告编号 2012-055 http://www.cninfo.com.cn，公告编号 2012-090

内容: 针对媒体质疑"与蔡伦申兴疑存关联关系"事项的澄清

内容: 针对媒体质疑"武汉晨鸣环保不达标，欠薪半年"事项的澄清 2012 年 12 月 27 日

内容: 二、破产重整相关事项

内容: 为促进海拉尔晨鸣进一步发展壮大，根据工产业（2010）第122号文件规定和海拉尔区环境保护和城市建设总体规划的 要求，2011年3月30日，公司六届五次董事会通过决议，决定对海拉尔晨鸣整体迁址，并在整体搬迁前对现有房产、设备和 土地使用权进行出售及有偿转让。详细内容请参阅公司于2011年3月31日在巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第五次会议 决议公告》。 鉴于市场等要素条件的变化，海拉尔晨鸣迁址扩产已不具备实施条件。为促进产业升级并响应国家节能减排要求，根据 内蒙古自治区人民政府《关于下达2012年淘汰落后产能任务计划的通知》（内政发[2012]28号）精神，公司决定2012年5月 底前对海拉尔晨鸣进行关停，按国家规定依法办理清算。详细内容请参阅公司2012年5月26日在巨潮资讯网上披露的《关于 关停淘汰落后产能的公告》。

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日起 至报告期末 交易对 方或最 终控制 方 为上市公司 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 贡献的净利 进展情况 润（万元） （适用于非 同一控制下 的企业合 并）

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并）

内容: 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: （万元） （适 利润占

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: SAPPI LIMITE D、国际 金融公 司和茂 林制纸 株式会 社 2012 年 12 月 26 日， 已 完成相关工 湛江华 森投资 有限公 司 湛江慧 锐投资 有限公 司 51% 的股权 13,155.5 1 商变更登 记；2013 年 01 年 22 日， 湛江慧锐投 资有限公司 更名为广东 慧锐投资有 限公司 收购资产情况概述 （1） 2012年8月8日，公司召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过了“关于增持江西晨鸣股权的议案”，并授权公 司管理层根据相关规定履行有关交易程序；江西晨鸣纸业有限责任公司董事会已通过决议，同意SAPPI LIMITED、国际金 融公司和茂林制纸株式会社分别将其持有的江西晨鸣34%、7.5%和7.5%的股权进行转让。 2012年8月8日, 公司全资子公司晨鸣 （香港） 有限公司分别与SAPPI、 国际金融公司和茂林制纸签订了 《股权转让协议》 ， 分别以4,158万美元、1,900万美元和2,029万美元收购SAPPI、国际金融公司和茂林制纸所持江西晨鸣34%、7.5%和7.5%的股 权。上述股权转让完成后，SAPPI、国际金融公司和茂林制纸将不再持有江西晨鸣的股权，香港晨鸣将持有江西晨鸣49%的 股权。 香港晨鸣与SAPPI、 国际金融公司和茂林制纸不存在关联关系； 本次股权收购不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 本次收购股权的交易价格是在资产评估和双方协商一致的基础上形成的，没有损害公司和股东的利益。 详情请参阅公司于 2012 年 08 月 09 日，披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号为 2012-028。 （2） 公司于2012年12月21日召开第六届董事会五次临时会议， 审议通过了 《关于湛江晨鸣收购湛江慧锐股权的议案》 ， 并授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。 2012 年12月20日, 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）与湛江华森投资有限公司（以下简称“湛江华森”）签订了《股权 转让协议》，以人民币13,155.51万元受让湛江华森持有的湛江慧锐投资有限公司（以下简称“湛江慧锐”）51%的股权。本次 收购股权的交易价格是以2012年11月30日为基准日按净资产作价得出。 详情请参阅公司于 2012 年 12 月 22 日，披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号为 2012-079。 公司及湛江晨鸣与湛江华森不存在关联关系， 本次股权收购不构成关联交易， 不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。收购完成后，公司持有湛江慧锐51%的股权，上海晨力投资有限公司持有湛江慧锐49%的股权。 2013年01月22日，湛江慧锐投资有限公司更名为广东慧锐投资有限公司，并完成相应的工商变更登记手续。 详情请参阅公司于 2013 年 02 月 07 日，披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号为 2013-011。 -34.01 1.07% 否 不适用 2012 年 12 月 22 日 http://www.c ninfo.com.c n 江西晨 鸣 34%、 7.5%和 7.5%的 股权 8087 万 美元 2012 年 11 月 27 日， 已 完成相关工 商变更登记 手续 773.18 -47.90% 否 不适用 2012 年 08 月 09 日 http://www.c ninfo.com.c n

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 山东晨 河南江 鸣纸业 河纸业 集团齐 股份有 河板纸 限公司 有限责 任公司 寿光市 东宇鸿 翔木业 有限公 司 2012 年 12 月 06 日 37,185 -2,610.8 -5,408.3 4 9 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 经评估 并在产 335.09 权交易 % 所挂牌 的基础 上形成 在资产 否 是 是 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: http://w ww.cnin fo.com. cn

内容: 鄄城晨 鸣板材 有限公 司

内容: 审计和 双方协 商一致 的基础 上形成 在资产 否 是 是

内容: 山东全 福元商 业集团 股份有 限公司

内容: 齐河晨 鸣板材 有限公 司

内容: 审计和 1,862.9 -115.42 双方协 5 % 商一致 的基础 上形成 否 是 是 不适用

内容: 出售资产情况概述 （1）2012年8月8日，公司召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过了“关于出售齐河晨鸣股权的议案”，同意出售 公司全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司100%的股权。相关公告刊登于2012年8月9日的《中国证券报》、 《香港商报》、巨潮资讯网和2012年8月8日的香港联交所网站上。 公司分别于2012年8月10日至8月30日和2012年9月4日至9 月24日期间在产权交易中心对齐河晨鸣股权进行了挂牌出售，挂牌期间，公司一直未征集到意向受让方，详细内容可参阅山 东潍坊产权交易中心网站（http://www.wfcqjy.cn/）。 2012年12月6日，公司经与河南江河纸业股份有限公司友好协商，就齐河晨鸣股权转让和债务承担达成了一致意见，分 别签订了《股权转让合同》、《债务承担合同》、《补充协议》和《股权质押协议》，以人民币37,185万元向江河纸业转让 公司所持齐河晨鸣100%的股权，江河纸业全额承担齐河晨鸣欠公司的债务。上述股权转让完成后，公司将不再持有齐河晨 鸣的股权。公司与江河纸业不存在关联关系，本次股权出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 本次出售股权的交易价格是经过评估并在产权交易所挂牌的基础上形成的，定价公允合理，遵循了 公平、公正、公开的市场原则，没有发现损害公司利益和股东利益的情形。 详情请参阅公司于 2012 年 12 月 07 日，披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号为 2012-065。 （2）2012年12月21日，公司召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过了“关于出售鄄城晨鸣股权的议案”，并授权 36

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。 2012年12月20日, 公司与寿光市东宇鸿翔木业有限公司签订了《股权转让协议》，以1500万元转让公司所持鄄城晨鸣板 材有限公司100%的股权。上述股权转让完成后，公司不再持有鄄城晨鸣的股权。 公司与东宇鸿翔不存在关联关系；本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次出售股权的交易价格是在资产审计和双方协商一致的基础上形成的，没有损害公司和股东的利益。 详情请参阅公司于 2012 年 12 月 22 日，披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号为 2012-080。 （3） 报告期内， 公司控股子公司山东晨鸣板材有限责任公司与山东全福元商业集团有限责任公司签订 《股权转让合同》 ， 以人民币1000万元转让其所持齐河晨鸣板材有限公司100%的股权。自2012年12月21日，股权转让完成后，寿光晨鸣板材有 限责任公司不再持有齐河板材的股权。此次处置产生的投资收益为人民币1,862.95万元，占上市公司利润总额的比例为 -115.42%，对公司业务的连续性和管理层稳定性无影响。

内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 五、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方 安徽时代

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 市场价格 销售 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 物资股份 联营企业 有限公司 合计

内容: 银行承 兑、电汇 ---

内容: 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关

内容: 联方（而非市场其他交易方）进行交易 扩大安徽地区的销售业务，增加公司销售业绩。 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 无 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 无影响 无

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 债权债务类 型 应付关联方 债务 应收关联方 债权 应收关联方 债权 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 资金拆入 否 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 关联方

内容: 寿光晨鸣控股有限公 司 安徽时代物资股份有 限公司 江西江报传媒彩印有 限公司

内容: 控股股东

内容: 联营

内容: 经营性往来

内容: 否

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响

内容: 以上关联债权债务金额较小，对公司经营成果及财务状况几乎不产生影响。

内容: （1）按照深圳证券交易所上市规则的有关规定，报告期内，本集团无重大关联交易事项发生。 （2）.按照香港联交所上市规则界定的持续关连交易情况 截至2012年12月31日止年度，按照联交所香港上市规则，以下非豁免持续关连交易需符合申报要求。该等交易为集团日 常经营过程中进行，以对股东而言公平合理之正常商业条款交易及进行。 江西晨鸣向塞佩公司及／或其联系人销售纸张产品 二零零四年十二月三日，江西晨鸣纸业有限责任公司、本公司、韩国新茂林制纸公司及塞佩中国控股有限公司订立了销 售及经销合同。 江西晨鸣由本公司、塞佩公司（其实益拥有人均为本公司之独立第三方）、茂林制纸及IFC分别拥有51%、34%、7.5% 及7.5%之权益。塞佩公司与茂林制纸之主营业务为生产及销售多种纸产品。根据香港上市规则第14A.11章，塞佩公司是本 公司之关连人士。根据现有的资料，塞佩中国是塞佩公司之联系人，因此根据香港上市规则，江西晨鸣在日常业务中销售纸 类产品予塞佩公司或塞佩中国（「塞佩销售」）构成持续性关连交易。根据交易各方订立之销售及经销合同，江西晨鸣于中 国、南韩及海外市场委聘三个独家经销商，从而减低分销成本。该等安排将能缩短经销周期，协助江西晨鸣开拓海外市场并 进行更有效率及有效之经销工作，继而强化其于造纸业内之市场地位。 因投资调整，SAPPI、国际金融公司和茂林制纸分别转让所持江西晨鸣股权，公司为保障江西晨鸣的持续稳定运营，决 定购买上述股权，2012年8月8日, 公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司分别与SAPPI、国际金融公司和茂林制纸签订了《股 权转让协议》，分别以4,158万美元、1,900万美元和2,029万美元收购SAPPI、国际金融公司和茂林制纸所持江西晨鸣34%、 7.5%和7.5%的股权。上述股权转让完成后，SAPPI、国际金融公司和茂林制纸将不再持有江西晨鸣的股权，香港晨鸣将持有 江西晨鸣49%的股权，购买股权对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。2012年11月27日，江西晨鸣已完成相应的工 商变更登记手续，其股东变更为山东晨鸣纸业集团股份有限公司和晨鸣（香港）有限公司，分别持有其51%和49%的股权， 自此塞佩公司不再是本公司之关连人士。 于本报告期内，截至2012年11月27日，塞佩销售的总金额为人民币44百万元，占集团当年总销售之百分比为0.22%。 本公司独立非执行董事已审阅本集团关连交易并确认： 该等交易属本集团的日常业务； 该等交易是按照一般商务条款进行；及 38

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 本公司核数师已审查该等关连交易，并向公司董事会确认该等关连交易： 经由公司董事会批准； 乃按照本公司的定价政策而进行； 乃根据有关交易的协议条款进行；及 不超过与香港联交所同意的有关年度上限。 核数师已根据香港联交所主板 《上市规则》 第14A.38条出具对本集团持续关连交易的调查所得及审验结果的无保留意见 函件。本公司已将该核数师函件呈交香港联交所。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 第六届董事会第四次会议决议公告 临时公告披露日期 2010 年 10 月 29 日 临时公告披露网站名称 http://www.cninfo.com.cn

内容: 六、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 报告期内，公司未发生托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内，公司未发生承包其他公司资产或其他公司承包公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内，公司未发生租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内，公司无对外（对控股子公司担保除外）提供担保情况和违规担保情况。 报告期内，公司为控股子公司申请银行贷款提供了担保，担保发生额为人民币 656,507.84 万元；截止 2012 年 12 月 31 日，公司为所属控股子公司提供担保余额 525,298.11 万元，占公司归属于母公司股东的净资产的 38.18%。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 39

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 关公告披露 日期 （协议签署日） 完毕 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 实际发生日期 （协议 实际担保 度 签署日） 金额 担保类型 担保期 是否履 关联方 （是 行完毕 担保 或否） 湛江晨鸣浆纸有限公 司 江西晨鸣纸业有限责 任公司 江西晨鸣纸业有限责 任公司 黄冈晨鸣林业发展有 限责任公司 黄冈晨鸣林业发展有 限责任公司 黄冈晨鸣林业发展有 限责任公司 黄冈晨鸣林业发展有 限责任公司 寿光美伦纸业有限责 任公司 寿光美伦纸业有限责 任公司 寿光晨鸣美术纸有限 公司 吉林晨鸣纸业有限责 任公司 山东晨鸣纸业集团齐 河板纸有限责任公司 2012 年 03 月 28 日 300,000 2012 年 05 月 24 日 45,800.55 一般保证 3年 否 否 0 0

内容: 0 一般保证 50,000 一般保证 3年 3年

内容: 晨鸣（香港）有限公司 2010 年 10 月 29 日 山东晨鸣纸业销售有 限公司 延边晨鸣纸业有限公 司 2011 年 10 月 27 日

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 寿光晨鸣进出口贸易 有限公司

内容: 0 一般保证 670,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 656,507.84 1,815,473 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 525,298.11

内容: 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

内容: 670,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 1,815,473 报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无

内容: 合同涉 及资产 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 的账面 价值

内容: 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 评估机 构名称 评估 则 交易 （万 元） 基准 定价原 价格 是否 关联 交易 关联关 系

内容: 日 （如 （万 （如有） 元） （如 有） 元）如 （ 有） 有）

内容: 2012 年 12 月 25 日，广东慧锐收到 湛江市代建项目管理局发来的 《委托 函》 ，将湛江市海东新区岸线和滩涂 广东慧锐 湛江市代 投资有限 建项目管 公司 理局 不适用 不适用 否 综合治理工程BT建设项目第二标段 不适用 的融资和建设任务委托给广东慧锐 投资有限公司牵头组成的联合体 （联 合体其他成员： 广东宏大广航工程有 限公司、江苏新海港口工程有限公 司）总承包

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 (1)根据公司有关瑕疵物业规范计划，寿光晨鸣控股保证并 承诺：根据公司的申请，对于公司及其控股公司拥有的在 寿光市行政区域内的瑕疵物业，如果公司决定转让处置该 公司控 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 股股东 寿光晨 鸣控股 有限公 司 等物业，且无其他买受人，寿光晨鸣控股将参照相关的资 产评估结果依法购买受让该等瑕疵物业；(2)在公司依法处 置转让该等瑕疵物业之前，如果因瑕疵事项导致公司有任 何经济损失 （包括但不限于赔款及罚款及搬迁成本等） 则 ， 该等经济损失将由寿光晨鸣控股据实承担；(3)在公司之外 埠（暨寿光市行政区域外）的所属子公司的房屋、土地瑕 疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事项导致该等所 属子公司被行政主管机关处以罚款或被责令搬迁，则因此 产生该等相关经济损失，经核实后均由寿光晨鸣控股依法 据实全部承担。 (1)寿光晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人 士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所 《证券上市规则》从事或以其他方式参与任何公司及其子 ） 公司（以下简称“晨鸣集团” ）经营所在的任何国家和地区 （或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的 业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业 公司控 股股东 寿光晨 鸣控股 有限公 司 务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、 合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他 形式） ；(2)若因业务需要寿光晨鸣控股，无论单独、连同 或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直 接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接 或间接的任何商业机会时，寿光晨鸣控股尽力将促使晨鸣 集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机 会；(3)如寿光晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述 承诺而引起的任何损失作出弥偿。公司有权要求向寿光晨 鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购 寿光晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞 争的企业或业务； (4)寿光晨鸣控股承诺(不会连同或代表其 他人士或公司)会利用其在公司的控股股东 （定义见香港联 42 2008 年 05 发行 H 股时， 严格履行 月 22 日 未明确期限 2008 年 01 发行 H 股时， 严格履行 月 16 日 未明确期限 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 交所 《证券上市规则》 地位损害晨鸣集团及其股东之合法 ） 权益。 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 发行 H 股时，未明确期限 实施中 严格履行 是 不适用 是

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请了中瑞岳华会计师事务所作为公司内部控制审计机构，期间共支付内部控制审计费用人民币60万元； 本年度，公司因B股回购事项，聘请西南证券为财务顾问，期间共支付财务顾问费人民币10万元。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 260 3年 王传顺、景传轩

内容: 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 报告期内，公司无受处罚情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十二、其他重大事项的说明

内容: 2012年度信息披露索引

内容: 事项 关于收到补助和奖励资金的提示性公告 关于控股股东股权结构变化的提示性公告 2012年第一次临时股东大会决议公告 2013年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书 关于收到扶持和奖励资金的提示性公告 H股公告 2012年第六届董事会第十次会议决议公告 独立董事2011年度述职报告 2011年度报告摘要 2011年度审计报告 关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 2011年度内部控制评价报告 2011年度报告 关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 内部控制审计报告 第六届监事会第九次会议决议公告 独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 对控股子公司提供财务资助的公告 关于召开2011年股东大会的通知（更新后） 对控股子公司综合授信额度提供担保的公告（更新后） 山东晨鸣纸业集团股份有限公司更正公告 H股公告 2012年第一季度业绩预告 第六届董事会第十一次会议决议公告 2012年第一季度报告正文 2012年第一季度报告全文 内幕信息知情人登记制度（2012年4月） 2011年公司证券受托管理事务报告 山东晨鸣纸业集团股份有限公司更正公告 关于召开2011年度股东大会的再次通知（更新后） 关于召开2011年度股东大会的再次通知 关于关停淘汰落后产能的公告

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内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2011年度股东大会决议公告 2011年年度股东大会的律师鉴证法律意见书 关于发行中期票据注册通过的提示性公告 H股公告 2011年公司债券2012年付息公告 关于中期票据发行结果的提示性公告 关于收到奖励性资金的提示性公告 2011年年度权益分派实施公告 第六届董事会第十二次会议决议公告 2012年半年度业绩预告 董事会会议通告 第六届董事会第一次临时会议决议公告 关于增持江西晨鸣股权的公告 关于出售齐河晨鸣股权的公告 山东晨鸣纸业集团股份有限公司更正公告 2012年半年度报告 2012年半年度报告摘要 独立董事独立意见 第六届董事会第十三次会议决议公告 2012年中期财务会计报告 关于出售齐河晨鸣股权进展情况的提示性公告 关于收到奖励资金的提示性公告 关于媒体报道情况的说明 关于召开2012年第二次临时股东大会的通知 山东晨鸣纸业集团股份有限公司停牌公告 关于延长股权转让交割日期的提示性公告 第六届董事会第二次临时会议决议公告 银行间债券市场信息披露事务管理制度（2012年9月） 重大事项继续停牌公告 重大事项继续停牌公告 办公地址变更的公告 2012年前三季度业绩预告 第六届董事会第三次临时会议决议公告 关于对外投资的公告 H股公告 关于召开2012年第二次临时股东大会的再次通知 第六届董事会第十四次会议决议公告 关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案 关于公司回购部分境内上市外资股（B股）的独立财务顾问报告 复牌公告 独立董事对六届十四次董事会高管人员变动的独立意见 2012年5月30日 2012年5月30日 2012年6月19日 2012年6月27日 2012年6月30日 2012年6月30日 2012年7月4日 2012年7月10日 2012年7月12日 2012年7月13日 2012年8月9日 2012年8月9日 2012年8月9日 2012年8月9日 2012年8月10日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年9月5日 2012年9月8日 2012年9月19日 2012年9月19日 2012年9月21日 2012年9月22日 2012年9月26日 2012年9月26日 2012年9月28日 2012年10月12日 2012年10月13日 2012年10月13日 2012年10月13日 2012年10月13日 2012年10月17日 2012年10月17日 2012年10月23日 2012年10月23日 2012年10月23日 2012年10月23日 2012年10月23日 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn 45

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 独立董事关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的独立意 见 第六届董事会第四次临时会议决议公告 关于对外投资的公告 关于召开2012年第三次临时股东大会、 2012年第一次境内上市股份 （A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H股） 类别股东大会的通知 2012年第三季度报告正文 2012年第三季度报告全文 关于召开“11晨鸣债”2012年第一次债券持有人会议的通知 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 关于媒体报道情况的说明 关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会 发行审核委 员会审核通过的公告 公司章程（2012年11月） 股东大会议事规则（2012年11月） 2012年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书 2012年第二次临时股东大会决议公告 关于对外投资进展情况的公告 关于召开2012年第三次临时股东大会、 2012年第一次境内上市股份 （A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H股） 类别股东大会的再次通知 关于增加2012年第三次临时股东大会临时提案的公告 关于召开2012年第三次临时股东大会的通知（增加提案后） 关于控股子公司淘汰落后产能的公告 关于公开发行公司债券获得中国证券监督管理委员会核准的公告 关于增持江西晨鸣股权进展情况的公告 关于出售齐河晨鸣股权的公告 关于召开2012年第三次临时股东大会的再次通知 2012年11月28日 2012年11月28日 2012年12月5日 2012年12月6日 2012年12月7日 2012年12月7日 2012年12月7日 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn 2012年11月6日 2012年11月6日 2012年11月6日 2012年11月6日 2012年11月21日 2012年11月24日 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn 2012年10月30日 2012年10月30日 2012年10月30日 2012年10月30日 2012年11月3日 2012年11月3日 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn 2012年10月25日 2012年10月25日 2012年10月26日 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn 2012年10月23日 http://www.cninfo.com.cn

内容: 关于召开2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、 2012年12月7日 2012年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会的再次通知 关于前10 名股东持股情况的公告 2012年第三次临时股东大会决议公告 2012年第一次境内上市股份 （A股、 B股） 类别股东大会决议及2012 年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议公告 关于回购B股股份并减少注册资本的公告 关于召开“11晨鸣债”2012年第一次债券持有人会议的补充通知 2012年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书 关于公司2012年第一次境内上市股份（A股、B股）、2012年第一 次境外上市股份（H股）类别股东大会的律师见证法律意见书 关于召开2010年度第一期中期票据和2012年度第一期中期票据持 有人会议的通知 2012年12月14日 2012年12月13日 2012年12月13日 2012年12月13日 2012年12月13日 2012年12月8日 2012年12月13日 2012年12月13日

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 限售股份解除限售的提示性公告 关于无法召开“11晨鸣债”2012年第一次债券持有人会议的公告 关于为江西晨鸣提供担保的公告 关于对外投资的公告 关于湛江晨鸣收购股权的公告 关于出售鄄城晨鸣股权的公告 关于回购B股股份并减少注册资本的第二次公告 独立董事关于为江西晨鸣向银行贷款提供担保的独立意见等 第六届董事会第五次临时会议决议公告 公开发行2012年公司债券募集说明书 2012年公司债券发行公告 2012年公司债券信用评级报告 公开发行2012年公司债券募集说明书摘要 2012年公司债券票面利率公告 独立董事对聘任王春方先生为董事会秘书的独立意见 第六届董事会第六次临时会议决议公告 关于2010年度第一期中期票据和2012年度第一期中期票据持有人 会议决议的答复 关于对外投资的公告 关于湛江晨鸣对慧锐晨鸣提供财务资助的公告 关于聘任董事会秘书的公告 关于高管人员辞职的公告 关于湛江慧锐项目中标的提示性公告 关于收到奖励资金的提示性公告 关于媒体报道情况的说明 2012年公司债券发行结果公告 2012年12月28日 2012年12月28日 2012年12月28日 2012年12月28日 2012年12月28日 2012年12月28日 2012年12月28日 2012年12月31日 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn 2012年12月14日 2012年12月21日 2012年12月22日 2012年12月22日 2012年12月22日 2012年12月22日 2012年12月22日 2012年12月22日 2012年12月22日 2012年12月24日 2012年12月24日 2012年12月24日 2012年12月24日 2012年12月26日 2012年12月28日 2012年12月28日 2012年12月28日 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn

内容: 十三、公司子公司重要事项

内容: 1、报告期内，公司全资子公司湛江晨鸣浆纸有限公司收购广东慧锐投资有限公司51%的股权，广东慧锐成为湛江晨鸣 的控股子公司，参考第四节、十一部分内容；广东慧锐投资有限公司中标湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程BT建设 项目，参考本章节第六部分、3。 2、公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司收购江西晨鸣纸业有限责任公司49%的股权，自此公司占江西晨鸣51%股权， 香港晨鸣占江西晨鸣49%股权，参考董事会报告第十一部分内容。

内容: 十四、公司发行公司债券的情况

内容: （1）经中国证监会于2011年6月27日签发的“证监许可[2011]1019号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 20亿元的公司债券，本次债券为5年期固定利率债券公司债券，票面利率为5.95%，采取单利按年计息，不计复利，起息日 为2011年7月6日，2012年至2016年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日，到期支付本金及最后一期利息。公司已于2012 年6月30日披露《2011年公司债券2012年付息公告》，并实施完成。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）经中国证监会于2012年11月30日签发的“证监许可[2012]1612号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超 过38亿元的公司债券， 本次债券为5年期， 附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权， 本次债券为固定利率， 票面利率为5.65%，采取单利按年计息，不计复利，起息日为2012年12月26日，2013年至2017年每年的12月26日为上一个计 息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的12月26日，到期支付本金及 最后一期利息。

内容: 十五、 公司回购 B 股的情况

内容: 1、回购的背景和目的 受全球金融危机和我国经济增速放缓的影响，我国资本市场自2011年中以来开始出现震荡调整。B股市场由于丧失融资 功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“晨鸣B”股价也持续走低，公司B股股价的表 现与公司的内在价值以及行业龙头地位不符，公司的投资价值被低估，不仅给公司的资本市场形象带来了负面影响，也不利 于维护广大股东利益。因此，公司决定回购部分B股股份，以增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，促使公司价值 回归到合理水平，实现股东利益最大化。公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。 2、回购的方案 （1）回购股份的方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。 （2）回购股份的价格或价格区间、定价原则 参照目前国内证券市场造纸板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本 次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于4港元/股（折合3.27元人民币/股，按2012年9月20日1港元兑0.8175元人民 币的汇率换算）。 公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 拟回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。 拟回购股份的数量：公司计划本次回购境内上市外资股（B股）股份不超过1.5亿股。 公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营和资金状况，在回购股 份价格不高于4港元/股的条件下回购，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 拟回购股份占总股本的比例：按照本次计划最大回购1.5亿股计算，回购股份比例分别约占公司已发行B股股份和总股本 的26.91%和7.27%。 （4）拟用于回购的资金总额及资金来源 本次用于回购股份资金总额不超过4亿港元，折合3.27亿元人民币（按2012年9月20日1港元兑0.8175元人民币的汇率换 算）。 拟用于回购资金来源：全部为公司自有资金。 （5）回购股份的期限 回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。 如果在此期限内回购股数达到最高限额（1.5亿股）或回购金额达到上限（4亿港元），则本次回购方案实施完毕，回购 期限自该日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 3、回购事项已履行程序 由于筹划回购B股事项，公司股票晨鸣纸业、晨鸣B从2012年9月21日起停牌，经公司2012年10月19日召开的第六届董事 会第十四次会议审议通过， 2012年10月22日起公司股票复牌。 2012年12月12日，公司召开了第三次临时股东大会、境内上市股份（A股、B股）类别股东大会和境外上市股份（H股） 类别股东大会，会议分别审议通过了公司回购B股股份的议案。次日，公司公告了股东大会决议和关于回购公司B股股份暨 减少注册资本的债权人通知。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2012年12月28日，公司获山东省商务厅鲁商务外资字【2012】907号文批复，初步同意公司回购不超过1.5亿股已发行的 境内上市外资股（B股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。 2013年02月04日，公司获国家外汇管理局寿光市支局寿汇发【2013】4号文批复，同意公司购汇不超过4亿港元，用于回 购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）。 2013年02月26日，公司回购B股事项，已获深交所同意，公司发出了回购报告书等公告，正式启动回购工作。 根据证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易 日内不得回购股份。截止本报告披露前十个交易日，公司已累计回购B 股数量为6,753,000股，占公司总股本的比例为 0.3275%，购买最高价为港币3.52元/股，最低价为港币3.43元/股，支付总金额为港币23,593.252.28元（含印花税、佣金）。

内容: 1、海鸣矿业增资暨关联交易事项 鉴于公司之控股子公司海城海鸣矿业有限责任公司目前注册资本较低， 尚未开展经营活动， 考虑海鸣矿业后续项目运作 风险及资金需求等因素，为符合广大股东及公司利益，有利于股东共担风险、共同努力，经与股东协商，决定对海鸣矿业增 资至人民币2.4亿元，其中：公司对海鸣矿业增加注册资本人民币7,400万元，北海集团对海鸣矿业增加注册资本人民币4,200 万元，恒泰企业对海鸣矿业增加注册资本人民币2,400万元。增资后，海鸣矿业注册资本变更为人民币2.4亿元。增资及新增 股东后，海鸣矿业股东结构变更为：公司持有60%的股权，北海集团持有30%的股权，寿光恒泰持有10%的股权。 公司董事长兼总经理陈洪国先生、副董事长尹同远先生、监事会主席高俊杰先生、副总经理李雪芹女士、王春方先生、 胡长青先生等高管在恒泰企业持有股份，根据深交所上市规则10.1.3条的规定，寿光恒泰增资海鸣矿业此项交易构成关联交 易。 具体内容详见公司于2013年02月07日发布在中国证券报、香港商报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、公司网站 （www.chenmingpaper.com）及2012年02月06日发布在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的公司公告。 2、武汉晨鸣投资生活用纸和技改项目 为丰富公司产品品种，提高产品在市场的综合竞争力和毛利率水平，在前期6万吨生活用纸生产线的基础上，公司董事 会同意在武汉晨鸣建设年产13.6万吨生活用纸项目；同时对武汉二厂4800纸机生产线进行升级改造。投资总额约人民币17.8 亿元。 具体内容详见公司于2013年02月07日发布在中国证券报、香港商报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、公司网站 （www.chenmingpaper.com）及2012年02月06日发布在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的公司公告。 3、控股股东寿光晨鸣控股有限公司进行约定式回购证券交易 2013 年01月22日，公司接到持股5%以上股东寿光晨鸣控股有限公司函件称，晨鸣控股于2013 年01月21日通过约定购 回式证券交易售出公司股份8,660万股，占公司总股本的4.2%。详情请参阅公司2013年01月23日发布在巨潮资讯网上的公司 公告，公告编号：2013-003。 4、广东慧锐投资有限公司签署BT建设项目 2013年02月06日，广东慧锐投资有限公司与湛江市代建项目管理局签订了《湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程 BT建设项目——投资建设-移交回购（BT）合同》。本次对外投资事项经公司董事会审批通过后，需经股东大会批准。公司 将根据事项进展情况，及时履行相关信息披露义务。参考本节第六部分、3。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 2、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 三、股份总数 股份变动的原因 （1）报告期内，有限售条件股份中，高管持股由9,207,900股变为9,336,404股，差额为128,504股，变动原因为：根据《深 圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，报告期内，公司离任未满半年 的高管所持25%的无限售条件人民币普通股（A 股）变为有限售条件股份,股数为238,529股;报告期内，公司离任已满半年的 董事、高管所持股限售到期全部解禁，高管持股中的110,025股，股权性质由有限售条件高管持股变为无限售条件人民币普 通股（A 股）。 （2）报告期内，有限售条件股份中，国有法人持股由293,003,657股变为0股，差额为-293,003,657股，变动原因为：寿 光晨鸣控股有限公司持有293,003,657股的上市流通限售股份解除限售所致， 限售股份可上市流通日期为2012年12月18日。 详 见公司于2012年12月14在巨潮资讯网站披露的《限售股份解除限售的提示性公告》，公告编号：2012-074。 比例(%) 发行新 股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 -292,875,153 -293,003,657 128,504 292,875,153 292,875,153 小计 -292,875,153 -293,003,657 128,504 本次变动后 数量 9,336,404 0 9,336,404 比例(%) 0.45% 0% 0.45%

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 11 香港晨鸣债 权证类 无

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 （1）公司于2011年7月6日发行总额为人民币20亿元的公司债券，债券面值每张100元，共计2,000万张，发行价格为每 张100元，本次债券票面利率为5.95%，共募集资金人民币20亿元，扣除费用人民币0.18亿元后可使用的募集资金净额为人民 币19.82亿元。截止到2011年12月31日，已使用募集资金人民币19.82亿元，其中补充流动资金约人民币3.82亿元，偿还银行 贷款使用募集资金约人民币16亿元，主要用于归还金融机构借款。 （2）公司于2012年12月26日发行总额为人民币38亿元的公司债券，债券面值每张100元，共计3,800万张，发行价格为 每张100元，本次债券票面利率为5.65%，共募集资金人民币38亿元，扣除费用人民币0.27亿元后可使用的募集资金净额为人 民币37.73亿元。截至2012年12月31日，已使用募集资金人民币20.03亿元，用于置换短期银行借款。截至报告披露日，累计 使用募集资金人民币37.73亿元，其中补充流动资金约人民币2.73亿元，偿还银行借款使用募集资金约人民币35亿元，主要用 于置换短期银行借款。 （3）公司之子公司晨鸣（香港）有限公司于2011 年4 月13 日发行人民币票据500,000,000.00 元，本次发行的人民币票 据利率为年利率2.95%，并于每半年支付票据利息，所得款项将用作晨鸣（香港）有限公司的营运资金。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: （1）报告期内公司股份总数未发生变动。 （2）报告期内，寿光晨鸣控股有限公司解除了其持有的293,003,657股的股份锁定。 （3）报告期内，公司离任未满半年的高管所持25%的无限售条件人民币普通股（A 股）变为有限售条件股份,股数为 238,529股；报告期内，公司离任已满半年的董事、高管所持股限售到期全部解禁，高管持股中的110,025股，股权性质由有 限售条件高管持股变为无限售条件人民币普通股（A 股）。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 156,442 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份 状态 香港中央结算代理人有限公司 寿光晨鸣控股有限公司 PLATINUM ASIA FUND 境外法人 国有法人 境外法人 18.90% 389,749,000 14.21% 293,003,657 2.11% 43,480,377 130,000 0 0 0 389,749,000 0 293,003,657 0 43,480,377 数量 0 0 0 情况 151,536

内容: TAIFOOK SECURITIES COMPANY LIMITED -ACCOUNT CLIENT BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 交通银行－华安策略优选股票 型证券投资基金 交通银行－华安宝利配置证券 投资基金 金幸 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 陈洪国 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内自然人 境外法人 境内自然人 无 国有法人股股东寿光晨鸣控股有限公司与上述股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 上述股东关联关系或一致行动的说明 华安策略优选股票型证券投资基金和华安宝利配置证券投资基金是同属华 安基金管理有限公司管理的基金，除此之外，未知其他流动股东是否属于一 致行动人，也未知其他流动股股东之间是否存在关联关系。 1.29% 26,631,635 3,171,333 0 26,631,635 0 境外法人 1.71% 35,193,003 32,055,049 0 35,193,003 0

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）

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内容: TAIFOOK SECURITIES COMPANY LIMITED -ACCOUNT CLIENT BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 交通银行－华安宝利配置证券投资基金

内容: 国有法人股股东寿光晨鸣控股有限公司与上述股东之间不存在关联 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人；华安策略优选股票型证券投资基金和华安宝利配置证 券投资基金是同属华安基金管理有限公司管理的基金，除此之外，未 知其他流动股东是否属于一致行动人，也未知其他流动股股东之间是 否存在关联关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 陈洪国 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 对造纸、电力、热力、 林业项目的投资

内容: 寿光晨鸣控股有限公司 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 寿光晨鸣控股有限公司致力于造纸、电力、热力和林业项目的投资。

内容: 寿光晨鸣控股有限公司持有本公司 14.21%的股权，除此之外，不存在控股和参股其他境内外 上市公司股权的情况。

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内容: 法人 实际控制人名称 寿光市国有资产监督管理 办公室 法定代表人/ 单位负责人 付心刚 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 负责全市企事业单位国有 资产管理及资本运营工作

内容: 经营成果、财务状况、现金 寿光市国有资产监督管理办公室负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营， 致力于国有资 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 除本公司外，寿光市国有资产监督管理办公室不存在控制的其他境内外上市公司的股权情况。 产的保值、增值。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增 本期减 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 持股份 持股份 期末持股 数量 数量 数（股） （股） （股） 陈洪国 尹同远 李 峰 董事长、 总 经理 副董事长 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 现任 现任 现任 男 男 男 48 55 40 2010 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 6,334,527 2,423,640 471,818 0 0 0 0 6,334,527 0 2,423,640 0 471,818

内容: 耿光林 谭道诚 侯焕才 周少华 崔友平 王效群 王凤荣 张志元 王爱国 张宏 王玉玫 王翔飞 高俊杰 王 菊

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 女 男 男 女 女 男 男 女 男 男

内容: 杨洪芹 尹启祥 郭光耀 李雪芹 胡长青

内容: 王春方 财务总监、 现任

内容: 张延军 夏继钢 王世宏 张春林 潘兆昌 合计

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）执行董事简介 陈洪国先生，1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 董事长等职务，现任本公司董事长兼总经理，寿光晨鸣控股有限公司董事长兼总经理。陈洪国先生为本公司副总经理李雪芹 女士的配偶。 尹同远先生，1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、总经理等职务，现任本公司副董 事长、寿光晨鸣控股有限公司董事。 李 峰先生，1992年加入本公司，历任公司车间主任、总经理助理，山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司副总经 理，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、董事长，现任本公司执行董事、副总经理。李峰先生为本公司副总经理李雪 芹女士的弟弟。 耿光林先生，1992年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司副总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股 份有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长等职务，现任公司董事、副总经 理兼集团生产总监，寿光晨鸣控股有限公司董事。 谭道诚先生，1984年加入本公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、副总经理，海拉尔晨鸣纸业有限责任 公司董事长、总经理，公司胶版纸工厂、白卡纸工厂厂长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司 董事长，现任本公司董事、分管武汉晨鸣工作，寿光晨鸣控股有限公司董事。 侯焕才先生，1983年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长、吉林 晨鸣纸业有限公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事，分管吉林晨 鸣、富裕晨鸣、延边晨鸣工作。 周少华先生，1997年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司常务副总经理、总工程师、副董事长，江西晨鸣 纸业有限责任公司董事长，现任本公司董事，湛江晨鸣浆纸有限公司党委书记。 （2）公司非执行董事简介 崔友平先生，教授、经济学博士，曾任山东经济学院经济学系副主任、主任、科研处处长、山东经济学院副院长，现 任山东财经大学副校长、山东省经济学会副会长、山东省商业经济学会副会长等职务，2010年4月开始任本公司非执行董事。 王凤荣女士，经济学博士，美国西弗吉尼亚大学访问学者。曾任山东经济学院财金系讲师、山东大学经济研究中心副 教授。现任山东大学经济研究院教授，兼任新西兰Massey大学博士生导师、国家社科基金评审专家、国家自然科学基金评 审专家、人民银行济南分行货币信贷执行政策特邀分析员等职务，2010年4月开始担任本公司非执行董事。 王效群先生， 1984年至1988年任寿光市财政局企财科科长， 1989年至2008年11月任寿光市国有资产管理局副局长， 2008 56

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 年12月退休。2010年4月开始担任本公司非执行董事。 （3）独立非执行董事简介 王爱国先生，教授，会计学博士后，历任山东经济学院会计系副主任、山东经济学院研究生部副主任、山东经济学院 会计学院院长，现任山东财经大学会计学院院长、兼任中国会计学会理事、中国资产评估协会理事、山东省会计教育委员会 副会长兼秘书长、山东省企业信用评级专家委员会委员等职务，兼任山东钢铁集团股份有限公司独立董事、中国玉米油股份 有限公司独立非执行董事、海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事、山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事。2010 年4月开始担任公司独立非执行董事。 张志元先生,历任山东经济学院财政金融系副主任,山东经济学院财政金融学院院长、山东区域经济研究院院长,现任山 东财经大学区域经济研究院院长、 金融学院常务副院长,教授,管理学博士,金融学博士后,兼任山东区域经济学会副会长、 秘书 长,山东省金融学会常务理事、学术委员会委员，山东天业恒基股份有限公司独立董事。2010年4月开始担任公司独立非执行 董事。 王玉玫女士，曾任北京市海淀区政协第六、七届委员会委员、社会法制委员会委员，毕业后一直在中央财经大学工作 至今，先后担任过经济管理系、保险（系）学院教师、教研室主任、副院长等职务。现任中央财经大学图书馆副馆长和保险 学院副教授双重职务，同时担任中国劳动学会劳动科学教育分会常务理事、中国民主建国会北京市经济委员会委员、海淀城 管监察大队监督员等职务。2007年4月开始担任本公司独立非执行董事。 张 宏女士，现任山东大学教授、博士生导师、跨国公司研究所所长、中国国际贸易学会理事、山东省对外贸易学会 理事、山东省商业学会理事、山东省日本学会理事，兼任中通客车控股股份有限公司独立董事、山东海化股份有限公司独立 董事。2010年4月开始担任本公司独立非执行董事。 王翔飞先生，曾任香港中国光大集团有限公司董事、助理总经理及控股的多家上市公司执行董事并兼一家公司的行政 总裁、光大集团资产处置委员会办公室主任和中国光大投资管理公司董事等职务，王先生在投资、管理、金融、会计和财务 等方面具有丰富的经验。现任安中国际石油控股有限公司财务顾问/中安石油国际有限公司财务副总监；兼任国开国际投资 有限公司（香港上市公司）独立非执行董事、财讯传媒集团有限公司（香港上市公司）独立非执行董事、南南资源实业有限 公司（香港上市公司）执行董事、深圳农村商业银行有限公司外部监事。2010年4月开始担任本公司独立非执行董事。 2、公司监事简介 高俊杰先生，1994年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部部长等职务，现任公司监事会主席、总经理助理分 管稽查部工作、寿光晨鸣控股有限公司监事、寿光市恒联企业投资有限公司监事。 尹启祥先生， 曾任寿光市经济贸易委员会主任、 山东省寿光市体政部部长、 寿光市轻化局局长等职务， 1998年退休。2010 年4月开始任本公司监事。 郭光耀先生，1969年至1981年于航空部太行仪表厂工作，任主管工艺员、工程师；1981年至1987年于寿光化肥厂工作， 历任副厂长、党委书记；1987年至1989年在寿光市啤酒厂工作，任党委书记、总工程师；1990年3月在寿光市经贸委工作， 任副主任、机关党委书记，兼寿光市企业管理办公室主任，2003年12月退休。2009年5月开始任本公司监事。 王 菊女士，1987年加入本公司，历任车间副主任、主任、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理、寿光晨鸣制浆 工厂副总经理，现任本公司监事。 杨洪芹女士，1987年加入本公司，历任公司质检科副科长、科长、售后服务处处长、物业管理公司经理，现任本公司 监事、山东晨鸣热电股份有限公司总经理助理。 3、公司高级管理人员简介 李雪芹女士，先后荣获“山东省劳动模范、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等称号”，第十届、第十一届、第十二届 全国人大代表，1987年加入本公司，历任本公司审计部部长、副总经理等职务，自2003年3月开始担任本公司副总经理，寿 光晨鸣控股有限公司董事。李雪芹女士为本公司董事长陈洪国先生的配偶。 胡长青先生，1988年加入本公司，历任本公司技改部长、分厂厂长、副总经理、董事等职务，现任公司副总经理，分 管湛江晨鸣浆纸项目工作。 王春方先生，1997年加入本公司，历任公司销售分公司财务主管、销售总公司财务总监、吉林晨鸣纸业有限责任公司 财务总监、公司总经理助理、财务部长等职务。现任公司财务总监、董事会秘书。 常立亭先生，1985年加入本公司,历任公司工会主席、销售公司产品总经理，现任公司工会主席、副总经理，兼任营销

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 副总监，一并分管法务部工作。 李振中先生，1995年加入本公司，历任销售公司上海管理区首席代表、轻涂文化纸产品销售经理等职务，现任公司副 总经理。 张延军先生，1985年加入本公司，历任公司生产部部长、厂长、控股子公司齐河板纸有限责任公司董事长、吉林晨鸣 纸业有限责任公司总经理等职务，现任本公司副总经理、美术纸工厂厂长。 夏继钢先生，1996年至2009年5月就职于宁波中华纸业有限公司生产部一级专员，2009年5月加入本公司，负责集团生 产工作，现任公司副总经理。 潘兆昌先生， 现为香港会计师公会及澳洲会计师公会资深会计师， 取得中央昆士兰大学会计系硕士学位和南格斯大学工 商管理硕士学位。2008年加入本公司，现任本公司之合资格会计师及公司秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 陈洪国 尹同远 耿光林 谭道诚 李雪芹 高俊杰 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 山东海化股份有限公司 中通客车控股股份有限公司 张宏 山东新能泰山发电股份有限公司 山东共达电声股份有限公司 张志元 山东天业恒基股份有限公司 山东钢铁集团股份有限公司 中国玉米油股份有限公司 王爱国 海信科龙电器股份有限公司 山东省章丘鼓风机股份有限公司 王翔飞 国开国际投资有限公司 财讯传媒集团有限公司 南南资源实业有限公司 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 执行董事 2011 年 01 月 20 日 2014 年 01月 20日 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07月 12日 2012 年 03 月 21 日 2015 年 03月 21日 2010 年 06 月 21 日 2013 年 06月 21日 2011 年 03 月 19 日 2014 年 03月 19日 是 是 是 是 是 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 2011 年 05 月 27 日 2014 年 05月 27日 2011 年 10 月 05 日 2014 年 10月 05日 2008 年 06 月 26 日 2014 年 06月 26日 2012 年 04 月 10 日 2015 年 04月 10日 2009 年 11 月 23 日 2012 年 11 月 23 日 是 是 是 是 是 在其他单位 担任的职务 独立董事 独立董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是 是 股东单位名称 寿光晨鸣控股有限公司 寿光晨鸣控股有限公司 寿光晨鸣控股有限公司 寿光晨鸣控股有限公司 寿光晨鸣控股有限公司 寿光晨鸣控股有限公司 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 无

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳农村商业银行有限公司 在其他单位任 职情况的说明 以上四位均为公司独立董事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司向每位独立非执行董事和非执行董事每年支付津贴4－10万元人民币（税后），独立非执行董事和非执行董事出 席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。 2、 公司每位执行董事与高级管理人员年度薪酬在人民币20万元－500万元之间， 具体分配金额由董事会薪酬委员会根据 公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，董事及高级管理人员岗位 工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况， 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等确定。 具体执行方案由董事会 之内部薪酬委员会制定，由董事会审议确定。 3、本公司各董事、监事及高级管理人员薪酬详情列于财务报告附注（九）、4关键报酬内。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 陈洪国 尹同远 李 峰 职务 董事长、总经理 副董事长 董事、副总经理 董事、副总经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 女 男 男 女 女 男 男 年龄 48 55 40 39 46 51 51 49 57 44 50 49 48 50 62 42 47 45 75 70 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 399.20 268.20 100.18 121.46 60.02 91.79 119.89 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 12.50 50.00 18.00 16.55 2.50 2.50 得的报酬总额 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 所得报酬 399.20 268.20 100.18 121.46 60.02 91.79 119.89 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 12.50 50.00 18.00 16.55 2.50 2.50

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 李雪芹 胡长青 王春方 常立亭 李振中 郝 筠

内容: 副总经理 副总经理 财务总监、董事会 秘书 副总经理 副总经理

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 离任 离任 现任 --

内容: 张延军 夏继钢 王世宏 张春林 潘兆昌 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 郝 筠 担任的职务 副总经理、董事会秘书 副总经理 副总经理 类型 离职 离职 离职 日期 2012 年 10 月 22 日 2012 年 10 月 22 日 2012 年 12 月 25 日 原因 因个人身体原因 因工作需要 因家庭原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员 未发生变动，未对公司经营产生影响。

内容: 报告期末，集团在职员工总数为15,775人。 （1）专业构成

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司需承担费用的离退休职工4名。以上人员包括控股子公司员工。 （3）薪酬政策 公司员工的薪酬包括工资奖金及其它福利计划。本公司在遵循中国有关法律及法规的情况下，根据员工的业绩、资历、 职务等因素， 对不同的员工执行不同的薪酬标准。 本集团员工2012年度薪酬详情载列于按企业会计准则编制的财务报表注释 [27]。 同时， 本集团之中国员工为地方政府组织之国营退休福利计划之成员。 本集团须向退休福利计划按彼等薪金成本之若干 百分比供款，为有关福利供资金。本集团提供的员工退休福利详情载列于按企业会计准则编制的财务报表注释[27]。 （4）培训计划 公司非常重视员工培养工作，积极推动学习型组织建设，每年度都编制详细的员工培训计划，多形式、多渠道开展员工 培训。同时，积极营造快乐的学习氛围，为员工编制简单实用的学习培训教材，并通过技能等级评定，激励引导员工自学， 全面提升业务技能。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联 合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构。董事会认为公司治理的实 际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。 2012年，董事会着力从完善公司治理入手，规范公司运行。根据监管规定，适时完善公司治理制度，制定完善了《公司 章程》修订案、《内幕信息知情人登记制度》、《股东大会议事规则》、《银行间债券市场信息披露事务管理制度》等管理 制度。 根据中国证券监督管理委员会山东证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知>的通知》（鲁证监发〔2012〕18号）相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的现金分红的分配原则，分配 的条件、形式和比例；利润分配的期间间隔；利润分配政策的决策程序；利润分配政策的调整等内容进行了完善和补充。已 提交公司董事会和股东大会审议通过，并实施。 为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国银行间市场交易商协会 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，特制定了《银行间债券市场信息披露事务管理 制度》。 通过严格执行内部控制的相关制度，促进了公司的规范运作和健康发展，保护了投资者合法权益，公司治理总体情况与 中国证监会的要求不存在差异，随着公司的发展，公司规范运作状况及内部控制水平将不断提升。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，报告期内，公司依据中国证券 监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告）[2011]30 号）和深圳证券交易所 2011 年 3 月 15 日发布的修订后的《信息披露业务备忘录第 34 号――内幕信息知情人员登记管理事项》相关要求，并结合 实际情况，修订了《内幕信息知情人登记制度》明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案管理、保密及 相关的责任追究等。董事会是内幕信息的管理机构，指定董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。公司强化内幕信息知情人 的登记管理制度和监督检查工作，规范重大信息的内部流转程序，保证信息披露的公平。切实避免内幕信息外泄和内幕交易 行为的发生。 公司严格执行内幕信息知情人登记制度及相关制度， 禁止内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前买卖公司股份。 通过自查，未发现公司内幕信息知情人在敏感期买卖公司股票的行为，无监管处罚记录。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 2012 年 05 月 30 日 披露索引 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 公司 2011 年度董事会工 十项议案全部 作报告、 公司 2011 年度监 审议通过

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 事会工作报告、公司独立 董事 2011 年度述职报告 等十项议案

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 关于为全资子公司山东晨鸣纸业 2012 年第一次 临时股东大会 销售有限公司提供融资担保的议 2012 年 01 月 15 日 案、关于为全资子公司延边晨鸣 纸业有限公司综合授信提供融资 担保的议案 关于收购 SAPPI 所持江西晨鸣股 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 11 月 05 日 权的议案、关于修订《公司章程》三项议案全 的议案、关于修订《股东大会议 部审议通过 事规则》的议案 关于回购公司部分境内上市外资 股（B 股）股份的议案、关于提 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 12 月 12 日 请股东大会授权董事会具体办理 三项议案全 回购公司部分境内上市外资股 （B 股）股份相关事宜的议案、 关于发行短期融资券的议案 2012 年第一次 境内上市股份 （A 股、B 股） 类别股东大会 及 2012 年第一 次境外上市股 份（H 股）类别 股东大会 关于回购公司部分境内上市外资 股（B 股）股份的议案、关于提 两项项议案 2012 年 12 月 12 日 请股东大会授权董事会具体办理 全部审议通 2012 年 12 月 13 日 回购公司部分境内上市外资股 （B 股）股份相关事宜的议案 过 http://www.cninfo.co m.cn 部审议通过 2012 年 12 月 13 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年 11 月 06 日 http://www.cninfo.co m.cn 两项议案全 部审议通过 2012 年 01 月 17 日 http://www.cninfo.co m.cn 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 张志元 王爱国 张宏 本报告期应参加 董事会次数 12 12 12 现场出席次数 0 1 1 以通讯方式参加 次数 11 11 11 委托出席次数 1 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 王玉玫 王翔飞 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 公司独立董事无连续两次未出席董事会的情况。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司采纳独立董事建议继续购买董监高责任险，防范职业风险。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、审计委员会 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了 以下工作职责： （1）2012年度主要做了以下工作： ①与公司聘请的外部审计机构对2011年度财务报告的审计工作进行审计前的沟通，并审阅了2011年度审计报告和财务报 告，向公司董事会提交了该报告； ②审阅截至2012年6月30日止六个月的本公司半年度财务报告，并提交董事会审议通过。 （2）对公司2012年度财务报告审计工作情况如下： ①在会计师进场审计前，与年度审计注册会计师、公司财务部门召开会议，认真审阅了公司2012年度审计工作计划及相 关资料， 与负责公司年度审计工作的中瑞岳华会计师事务所注册会计师协商确定了公司2012年度财务审计报告的时间安排计 划； ②在年度审计注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了同意审计的意见； ③公司年度审计注册会计师进场后，审计委员会不断加强与会计师的沟通，并发出督促函，督促其在约定的时间内提交 审计报告； ④公司年度审计注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务报表， 认为公司财务报表真实、 准确、 完整的反映了公司的整体情况； ⑤审计委员会2012年第一次会议审议了公司年度审计会计师事务所出具的本年度审计工作总结，并向董事会提交了该报 告； ⑥审阅截至2012年12月31日止年度的本公司内部审计及内部控制情况的报告。 2、薪酬与考核委员会

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高管人员的薪酬考核、制定、审查董事及高管人员的薪酬 方案，对董事会负责。报告期内，公司董事会薪酬和考核委员会根据2012年的经营情况、董事及高管人员的考核情况，制定 了公司董事及高管人员2012年度的薪酬方案，并提交了董事会。 3、提名委员会 报告期内， 提名委员会召开两次会议。 2012年第一次会议主要工作包括讨论郝筠先生辞去公司副总经理和董事会秘书职 务、王世宏先生辞去公司副总经理职务，并提交本公司第六届董事会第十四次会议审议通过。2012年第二次会议主要工作包 括讨论张春林先生辞去公司副总经理职务， 讨论聘任王春方先生为公司董事会秘书， 并提交本公司第六届董事会第六次临时 会议审议通过。 4、战略委员会 报告期内，战略委员会召开一次会议。战略委员会关注董事会对项目发展和融资等授权情况，与管理层保持着顺畅的日 常沟通，对授权范围内各项事务保持充分了解。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 1、业务独立：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员分开情况：公司在劳动、人事及工资管理方面与控股股东完全分开。 3、资产独立情况：公司与控股股东寿光晨鸣控股有限公司在资产方面只有股权投资关系，双方资产完全分开。 4、机构分开情况：公司拥有完整的组织机构、机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司机构与控 股股东完全分开。 5、财务分开情况：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立帐户， 控股股东不干涉公司的财务活动。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

内容: 公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司对高管人员的考评建立起了月度考评与年度考评相结合的考评机制。 月度考评以年度重点工作做指引， 结合月度完 成情况及重要绩效指标考评两项硬指标考核为主，并通过互相监督、相互评价，按月进行；年度考评由公司薪酬委员会结合 高管人员月度考评情况及年度整体情况包括高管综合素质及内部人才培养情况做出评定。

内容: 九、 根据香港联合交易所有限公司公布的香港上市规则披露

内容: （一）遵守《企业管治守则》 本公司透过不同的内部监控管制以维持高水平的企业管治常规， 董事会并会不时对企业管治常规作出检讨以提高本公司

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 的企业管治标准。 除本节第四点“董事长与总经理”及本节第十六点“与股东的沟通”所述内容外， 本公司报告期内全面遵守香港上市规则附 录十四所载《企业管治守则》中的原则及守则条文。 （二）董事的证券交易活动 公司董事确认公司已经采纳香港上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易标准守则》。经向公司全体董事及监事 做出充分咨询后，公司并无获悉任何资料合理的显示各位董事及监事于报告期内未遵守该守则所规定的准则。 （三）董事会 本公司董事会由股东大会选举产生，并向股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券 及上市方案； （7）拟定公司重大收购、收购公司股票的方案； （8）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （9） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （10） 决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制定《公司章程》修改方案； （14）管理公司资讯披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司经理的工作 汇报并检查经理工作；（17）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 本公司董事会由七名执行董事：陈洪国（董事长）、尹同远、李峰、耿光林、谭道诚、侯焕才、周少华，三名非执行董 事：崔友平、王效群、王凤荣及五名独立非执行董事：张志元、王爱国、张宏、王玉玫、王翔飞组成。其个人简历请参见本 年度报告的第八节。 本公司董事会负有领导及监控公司的责任， 并集体负责统管并监督公司事务以促使公司成功。 本公司的日常管理授权执 行董事或负责各分部及职能的高级管理人员及管理层处理。本公司董事客观行事，所作决定亦符合公司利益。公司管理层及 高级管理人员定期召开会议与董事会商讨公司的日常业务运作及表现并具体实施董事会的有关决策。 如董事会或任何董事会 辖下委员会认为需要寻求独立的专业意见，公司将按董事或该董事会辖下委员会要求安排独立法律意见。 本公司董事会在报告期内共召开十二次会议，定期会议六次，临时会议六次，除张志元先生因公务无法亲自出席六届十 次董事会会议，委托独立董事王爱国先生代为出席外，公司其他董事均出席了十二次董事会。 姓名 职务 董事会会议 出席相关会议次数（应出席/实际出席） 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 战略委员会会 股东会会议（包括 会议 一、执行董事 陈洪国 尹同远 李 峰 耿光林 谭道诚 侯焕才 周少华 董事长、总经理 副董事长 董事、副总经理 董事、副总经理 董事 董事 董事 12/12 12/12 12/12 12/12 12/12 12/12 12/12 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2/2 2/2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 1/1 1/1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 1/1 1/1 1/1 不适用 不适用 不适用 1/1 1/5 5/5 0/5 0/5 0/5 1/5 0/5 会议 会会议 议 类别股东会）

内容: 二、非执行董事 崔友平 董事 12/12 5/5 不适用 不适用 不适用 0/5

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内容: 除在本年报公司董事简介部分所述外，董事会所有成员之间概无任何财务、业务、亲属关系或重大相关关系。 董事会在本年度举行定期会议6次， 每次定期会议均予提前14天通知， 以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入议程。 其他董事会会议均发出了合理通知，以让所有董事皆有机会腾空出席。 所有董事均可获得董事会秘书的意见及服务，以确保董事会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。 本公司已为其董事及高级管理人员购买董事及高级管理人员责任保险。 董事培圳及专业发展 所有新委任的董事均获提供必要的入职培训数据， 确保其对本公司的运作及业务以至于相关法例、 规则及上市规则下的 责任有一定程度的了解。 回顾年内，董事会成员的组成并无变动。本公司董事、监事获公司安排已参加了山东上市公司协会举办的 2012 第二期 董事、监事培圳班 ，[同时亦就香港《证券及期货条例》就股价敏感资料披露的新规定向各董事及监事派发由本公司香港法 律顾问准备的简介文件] ， 以确保各董事及监事遵守有关法例及遵守良好的企业管治常规， 并提升其对良好企业管治常规的 意识。 （四）董事长与总经理 本公司董事长及总经理均为陈洪国先生，其个人简历请见本年度报告第八节。 根据《公司章程》，董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议 的实施情况；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件；（5）行使法定代表人职权；（6）提名公司总经理人选交董事会通过；（7）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（8）董事 会授予的其他职权。 总经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和 投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公 司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）提议召开董事会临时会议；（10）《公司章程》和董事会 授予的其他职权。 陈洪国先生兼任董事长与总经理负责本公司的整体管理，尽管出现与香港上市规则附录十四所载《企业管治常规守则》 中的原则及守则条文偏离情况， 公司董事相信， 让陈洪国先生同时兼任董事长及总经理可让本公司更有效地计划及执行业务 策略，从而令本集团能够有效、迅速地把握商机。由于所有主要决定是咨询董事会其它成员后才能作出，本公司相信，通过 董事会及独立非执行董事的监督，此足以维持权力及职权平衡。 （五）独立非执行董事 董事会成员中有五名独立非执行董事， 符合香港上市规则有关独立非执行董事人数的最低要求。 本公司独立非执行董事 王爱国及王翔飞具备了适当的会计及财务管理专长，符合香港上市规则第3.10条的要求，其个人简历请参见本年度报告第八 节。公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第3.13条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认为各独立非执 67

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 行董事均属独立人士。 （六）董事任期 根据《公司章程》，所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任期三年，由2010年4月起至2013年4月止。董 事任期届满， 可以连选连任。 拟于本公司即将召开之股东周年大会对董事会进行换届选举的各候任董事将不会与公司订立不 可于一年内在不予赔偿（法定赔偿除外）之情况下由本集团终止之服务合约。拟向H股东寄发之通函将载有建议于大会上候 任董事之个人资料，以供股东于选举董事时作出知情的决定。 （七）董事对财务报表的责任 董事申明其有责任就各财政年度，编制真实、公允的反映本公司情况的财务报表。董事认为在财务报表的编制过程中， 本公司贯彻了适当的会计政策，并遵守所有相关会计准则。 （八）董事委员会 根据企业管治守则，董事会辖下成立三个委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，以监察本公司 事务之特定范畴。各董事委员会均定有界定书面职权范围。各董事委员会之书面职权范围刊载于联交所及公司网页。 除企业管治守则的规定外，公司亦成立战略委员会，以监察公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。 （九）审计委员会 公司审计委员会由公司三名独立非执行董事及两名非执行董事组成，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。审计委员会主任为独立非执行董事张宏，委员包括崔友平、王凤荣、王爱国及张志元。王爱国具备香港上市规则对该委 任所要求之适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。 本公司审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及实施；（3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务资讯及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行 审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会已经联同管理层讨论本集团所采纳的会计准则及惯例，并讨论审阅了本报告，包括审阅了本集团截止2012 年12月31日按照中国企业会计准则编制的财务报表。 审计委员会在报告期内会议情况详见本章节第三部分。 （十）薪酬与考核委员会 本公司已成立薪酬与考核委员会，由五名董事组成，包括主任委员王爱国、委员陈洪国、尹同远、张志元及王玉玫，其 中三名（包括主任委员）为独立非执行董事，符合《企业管治常规守则》的规定。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事 及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本公司薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程式及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立非执行董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会在本报告期内会议情况详见本章节第三部分。 （十一）提名委员会 本公司已成立提名委员会，由五名董事组成，包括主任委员张志元，委员陈洪国、尹同远、王翔飞及王玉玫，其中三名 （包括主任委员）为独立非执行董事，符合《企业管治常规守则》的规定。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人 选、选择标准和程式进行选择并提出建议。 本公司提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程式，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议；（6）董事会授权的其他事宜。 提名委员会于报告期内研究公司对新董事及经理人员的需要后，透过不同途径(包括在本集团内部及人才市场)广泛寻找 合适的董事及经理人员人选。在得到被提名人对提名的同意后，提名委员会将召集会议对初选人员进行资格审查，审查的标 68

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 准包括初选人员的学历、相关经验及专门技术等。在选举新董事前一个月，提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和相 关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。 提名委员会在本报告期内会议情况详见本章节第三部分。 （十二）战略委员会 本公司已成立战略委员会，由七名董事组成，包括主任委员陈洪国，委员尹同远、李峰、周少华、王翔飞、张志元及张 宏。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 本公司战略委员会的主要职责是：（1）公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定的须董 事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作，资产经 营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 （十三）核数师 2010年10月28日本公司董事会、 及2010年12月16日本公司2010年第二次临时股东大会审议批准聘任中瑞岳华会计师事务 所、中瑞岳华（香港）会计师事务所负责本公司2010年度境内及境外审计工作。 2011年5月18日，本公司2010年度股东大会同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2011年度 境内审计机构，负责本公司2011年度境内审计工作。 2012年5月29日，本公司2011年度股东大会同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2012年度 境内审计机构，负责本公司2012年度境内审计工作。 由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）续任本公司2013年度境内审计机构之决议，将于即将召开之股东周年大会上 提呈。 （十四）核数师酬金 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）负责对本集团按照企业会计准则编制2012年度财务报表。公司2012年度向核数 师支付了财务报告审计费用人民币200万元，非审计服务费用为人民币60万元，费用用于内部控制审计，除此之外，年内无 其他非审计服务费用。 本公司于2012年5月29日举行的2011年度股东大会通过决议聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012 年度财务审计机构。 中瑞岳华会计师事务所对本集团财务呈报所承担责任的声明分别载于本年度报告中境内审计师报告第二节内 （第77页） 。 （十五）监事与监事会 本公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。监事会成员由三名股东代表、二名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和 罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 （十六）与股东的沟通 本公司认为与股东有效沟通极为重要，藉以让股东对本集团业绩作出清晰评估，以及向董事会提问。下为本公司与股东 沟通的主要方式： 于公司网页的资料披露 本公司会以最全面及适时的方式向所有希望获得本公司数据的人士披露与集团有关的所有重要资料。本公司的网页 (www.chenmingpaper.com)可提供有关本集团的活动及企业事宜的重要资料（如致股东的年度报告及半年度报告、公告、业 务发展及营运、企业管治常规及其它数据等），以供股东及其它持份者查阅。 另外，透过联交所发出的公告亦可在本公司的网页查阅。 股东大会 本公司的股东周年大会为董事会直接与股东沟通提供了一个实用的平台。 本公司将于股东大会上就每项实质上不同的议 题提呈独立决议案。于二零一二年，公司除了于二零一二年五月二十九日举行股东周年大会外，还召开了三次临时股东会及 一次类别股东会。各股东会议的董事出席名单如下: 69

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内容: 名称 年度股东大会 第一次临时股东会 第二次临时股东会 第三次临时股东会 类别股东会

内容: 现场出席董事名单 尹同远、王效群 尹同远、侯焕才 陈洪国、尹同远 尹同远、王凤荣、王效群 尹同远、王凤荣、王效群

内容: 公司董事长及战略委员会主席陈洪国先生、 审计委员会主席张宏女士、 薪酬与考核委员会主席王爱国先生及提名委员会 主席张志元先生因公务繁忙缺席股东周年大会。公司外聘核数师列席股东周年大会并监票。 按股数投票 在本公司股东大会上提呈表决的决议案，将会按股数投票的方式进行。于每次股东大会开始时，将会向股东说明按股数 投票的程序， 亦会回答股东提出与投票程序有关的问题。 而按股数投票方式表决的结果会于同日分别登载于联交所及本公司 的网页。 股东权利 1、股东召开股东特别大会的程序 根据本公司章程第90条规定， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 根据本公司章程第91条规定，股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理 机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 2、将股东的查询送达董事会的程序 股东可随时以书面形式透过公司秘书/董事会秘书转交彼等的查询及关注事项予公司的董事会，公司秘书/董事会秘书的 联络详情如下:公司秘书 潘兆昌 地址: 香港中环环球大厦22楼 电邮: kentpoon_1009@yahoo.com.hk 董事会秘书 王春方 地址: 山东省寿光市农圣东街2199 号 电邮: chenmmingpaper@163.com

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内容: 公司秘书/董事会秘书将转交股东的查询及关注事项予本公司的董事会及/或有关的董事会辖下委员会（若适当），以便 回复股东的提问。 3、将股东建议提呈股东大会的程序 根据本公司章程第106条规定，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司于股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会或董事会 秘书。董事会或董事会秘书应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 董事会或董事会秘书在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 临时股东大会不得决定通告 未载明的事项。 投资者关系 本公司了解本身须向持有权益的人士阐述其业务状况及响应彼等的提问。 本公司适时接待及造访投资者， 藉以阐释本集 团的业务。此外，本公司会迅速地解答公众人士及个别股东提出的问题。在任何情况下，本公司将采取审慎态度以确保不会 选择性地披露任何影响股价的数据。 （十七）内部控制 本公司内部控制的详细情况参见本年度报告第十节内部控制。 （十八）组织章程文件 本公司股东于二零一二年十一月五日的2012年第二次股东特别大会上审批了本公司新组织章程细则之修订， 修订范围主 要是为了合乎中国证券监督管理委员会山东证监局下发的 《关于转发中国证监会< 关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知> 的通知》（鲁证监发〔2012〕18 号）的要求，为改进《公司章程》内股利分配的决策之有关条款；提高股利分 配决策之透明度及可行性并加强对股东法定权利及利益的保障， 以及配合业务发展需要及提升本公司之行政效率。 本公司组 织章程大纲及新组织章程细则之修订版本可于本公司及联交所网页查阅。

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内容: 按中国证监会和深交所的要求， 公司形成了全面有效的法人治理机构体系， 并每年通过各种监管部门及中介机构的检查 审核，股东会、董事会、监事会和经理层严格按相关制度运行，确保其行使决策权、执行权和监督权。同时，董事会还建立 了董事会战略委员会、 提名委员会、 审计委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。 四个专门委员会依据相应的工作细则， 分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能， 提高了公司董事会决策的科学性和专业性。 目前董事会中有过半数的董事为 公司外部董事，能够更好的发挥决策和监督作用。 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》《董事 、 、 、 会议事规则》《监事会议事规则》 、 、董事会各专门委员会的《工作细则》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《独立 、 、 、 董事工作制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理办法》《内部控制制度》《财务管理制度》《防范控股股东及关联 、 、 、 、 、 方占用上市公司资金制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使用人制度》《内幕信息知情人登记制度》 、 、 、 等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内 部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理 等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。 （1）对控股子公司的管理控制 公司严格依照有关法律法规和深交所及香港联交所对上市公司的有关规定对控股子公司进行管理， 控股子公司根据 《公 司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通 过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌 握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。 （2）对关联交易的管理控制 《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明 确的规定。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 ，公司制订了《关联交易管理制度》 ，对公司关联交易协议类别、 判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。同时公司制定了《防范控股股东及关联方占有公司资金专项制度》 ， 现时公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，关联交易事项符合诚实守信、平等、 自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害 公司和其它股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。 （3）对对外担保的管理控制 《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的 相关规定。同时公司制定了《融资、担保工作程序》 ，除对控股子公司的担保外，无其它对外担保事项，符合《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。 （4）对募集资金使用的管理控制 公司制订了《募集资金使用管理办法》 ，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募 集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。同时， 公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。 （5）对资金使用的管理控制 公司制定了《资金管理规定》《融资、担保工作程序》《财务重大事项提报管理规定》《应收账款管理规定》《大额资 、 、 、 、 金使用管理暂行规定》等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作 分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （6）对重大投资的管理控制 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 《公司章程》中对董事会及股东大 会在重大投资的审批权限方面均有明确规定。 （7）对财务的管理控制 公司已按《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务 、 、 制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职 责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相 应的会计分录独立比较， 建立健全了会计电算化的内部控制制度。 公司导入了 ERP 管理系统， 作为公司的管理控制技术平台， 有效规范了公司和基础信息、业务流程，提高了经营管理效率，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。公司的会计 核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。 （8）对信息披露的管理控制 公司制订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理工作规范》 、 、 、投资者《接待和推广制度》《年 、 报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司选择《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》 、 、 、 、巨潮资讯网站和香港联合交易所网站作为公开信息披露的渠道，所披 露的信息均首先在上述指定媒体披露。公司同时通过公司网站及时公布相关信息，与投资者进行广泛交流。公司投资者关系 活动规范，确保了信息披露公开、公正、公平。 （9）公司控股子公司控制结构

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会认为：公司以《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》 、 、 等法律、法规为指导，结合实际情况建立了涵盖公司经营活动的各种内部控制制度，并得到了有效的执行，合理保证企业经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效地控制了风险，保证公司经营活动的正常进行。公司内部 控制的实际情况与有关规范性文件的规定和要求相符。 公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足， 不断对内 控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。 本公司《董事会关于 2012 年内部控制自我评价报告》及审计机构对公司内部控制报告的审核评价意见请详见深圳证券 交易所网站。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司已按《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财 、 、 务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位 职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同 相应的会计分录独立比较，建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司导入了 ERP 管理系统，作为公司的管理控制技术 平台，有效规范了公司和基础信息、业务流程，提高了经营管理效率，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。公司 的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 公司董事会根据基本规范、评价指引的要求，结合日常监督和专项监督情况，未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

内容: 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引

内容: 2013 年 03 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段

内容: 公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内容: 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告全文披露索引 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司在《信息披露管理制度》中对信息披露违规、差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了明确规定。报告期内 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 中瑞岳华会计师事务所 中瑞岳华审字[2013]第 1708 号 审计报告正文

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司财务报表， 包括2012年12月31日的合 并及公司的资产负债表， 2012年度合并及公司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财 务报表附注。

内容: （一）管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东晨鸣纸业集团股份有限公司 及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量， 以及山东晨鸣纸业集团股份有限 公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

内容: 中国注册会计师：王传顺 中国注册会计师：景传轩 2013年3月27日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 消耗性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：王春方

内容: 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 3,057,756,467.02 1,747,384,563.57 期末余额 期初余额

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：王春方

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：陈洪国 主管会计工作负责人：王春方 会计机构负责人：董连明

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内容: 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：王春方

内容: 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 980,078,937.56 1,046,466,624.71 858,514,134.68 1,353,466,742.90 85 23,554,462.43 478,057,899.37 19,399,885,121.58 13,883,922,321.10 25,768,916.35 460,889,042.22 18,658,276,342.80 15,868,791,276.57 18,898,272,759.78 18,171,618,384.23 本期金额 上期金额

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内容: 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：陈洪国 主管会计工作负责人：王春方 会计机构负责人：董连明

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：王春方

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 2,062,0 一、上年年末余额 45,941. 00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 2,062,0 二、本年年初余额 45,941. 00 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 6,098,26 4,836.00 316,628, 163.53 1,132,11 6,106.4 0 4,237,78 -1,588,5 1,459,152 14,987,774 3,996.54 60.03 ,539.48 ,859.39 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 1,132,11 6,106.4 0 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额

内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 2,062,0 四、本期期末余额 45,941. 00 上年金额 6,414,89 2,999.53 1,132,11 6,106.4 0

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分

内容: 主管会计工作负责人：王春方

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 2,062,045, 6,184,215, 941.00 988.77 1,119,926, 524.49 3,571,769, 12,937,958 688.51 ,142.77 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 1,119,926, 524.49 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 1,034,321, 099.08 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 2,062,045, 6,184,215, 941.00 988.77 1,119,926, 524.49 4,079,103, 13,445,291 308.16 ,762.42 -309,306,8 -309,306,8 91.20 91.20 -309,306,8 -309,306,8 91.20 91.20 816,640,51 816,640,51 0.85 0.85

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 2,062,045, 6,184,215, 941.00 988.77

内容: 主管会计工作负责人：王春方

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为山东省寿光县造纸总厂，于1993年5月以定向募 集山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司，注册资本66,647,400元人民币，总股本66,647,400股。股权结构为：发起人 国家股46,497,400股，占总股本的69.76%；境内法人股1,558,500股，占总股本的2.34%；内部职工股18,591,500股，占总股本 的27.90%。 1993年8月21日，经山东省寿光市经济体制改革办公室核发的《关于山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司更名 为山东寿光造纸（集团）股份有限公司的批复》（寿改发〔1993〕23号）予以批复，山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有 限公司更名为山东寿光造纸（集团）股份有限公司，并于1993年10月8日办理完相关的工商变更登记手续；1996年12月4日， 经山东省经济改革委员会核发的《关于同意确认山东寿光造纸集团股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕第123号）和 山东省人民政府核发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕98号），同意山东寿光造纸集团股份有限公司 更名为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（即公司目前名称）。 1996年10月27日，公司召开第三次股东大会，通过了1995年度以每10股送3.5股红股的利润分配方案，同时通过了转增 国有股的议案，该次送股及转增完成后，公司股本由66,647,400股变更为99,840,990股。 1996年12月，经山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发行B种股票的函》 （鲁政字〔1996〕 270号）及国务院证券委员会以[证委〔1996〕59号]批准，公司变更为募集设立的股份有限公司。 1997年2月4日，公司召开第四次股东大会，通过了公司吸收合并寿光永立纸业有限公司及1996年度以每10股送4股红股 的利润分配方案，该次送股完成后，公司股本由99,840,990股增至158,855,665股。 1997年4月30日，公司根据山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发行B种股票的函》（鲁 政字〔1996〕270号）、国务院证券委员会核发的《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证 委发〔1997〕26号）和深圳证券交易所以（深证发〔1997〕188号）文批准，发行境内上市外资股（B股）115,000,000股， 并于1997年5月26日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，公司的股本总额由158,855,665股增至273,855,665股。公司经 原对外经济贸易合作部核发的《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（〔1997〕外经贸 资二函字第415号）转为外商投资股份有限公司。 1997年11月22日，公司召开1997年临时股东大会，审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》，以公司1997年6 月30日的股本273,855,665股计算，按10:4的比例将资本公积金转增股本109,542,266股。转增完成后，公司总股本变更为 383,397,931股。 公司经中国证监会于2000年9月30日核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司申请发行股票的通知》（证监公 司字〔2000〕151号）和深圳证券交易所于2000年11月15日核发的《上市通知书》（深证上〔2000〕151号）批准，公司人民 币普通股（A股）7000万股，并于2000年11月20日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股本由383,397,931股增 至453,397,931股。 2001年5月，经中国证监会于2001年4月19日核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非上市外资股上市流通 的通知》（证监公司字〔2001〕44号）予以批准，广华公司所持有的公司之原未流通外资法人股26,709,591股转换为B股， 在深圳证券交易所上市流通。公司上市流通B股增至187,709,591股。 2001年6月28日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了2000年利润分配方案，以2000年底的总股本453,397,931股为 基数，向全体股东每10股送红股1股，共增加45,339,793股。本次送股完成后，公司总股本增至498,737,724股。 2003年5月，公司实施2002年度利润分配，每10股送2股红股，资本公积金转增股本每10股转增6股，共增加398,990,179 股。本次送股及转增完成后，公司总股本由498,737,724股增至897,727,903股。 2004年9月15日， 公司经中国证监会核发的 《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》 （〔2004〕147号）核准，向社会公开发行2000万张可转债，每张面值100元人民币，发行总额20亿元人民币，期限五年，并 于2004年9月30日在深圳证券交易所上市交易，转股期自2005年3月15日至2009年9月15日。债券简称：晨鸣转债，转债代码： 125488。 2005年4月29日，公司召开2004年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配方案，以2004年底的总股本897,727,903 94

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 股为基数，以资本公积金每10股转增3股。公司本次股本变更，已经中国商务部核发的《关于同意山东晨鸣纸业集团股份有 限公司增资的批复》（商资批〔2005〕1364号）予以批复。根据上述决议及批复，公司以2005年5月19日为股权登记日的总 股本897,728,913股为基数（截至2005年5月19日，公司可转债转增股本1010股），实施向全体股东每10股送2股，以资本公积 金每10股转增3股的分配方案。本次送转及转增完成后，公司总股本增至1,346,593,369股。 2007年4月6日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对满足购回条件尚未转股的可转换公司债券行使 购回权的议案》，决定在实际满足可转债《募集说明书》的相关购回条件后，对公司尚未转股的可转债根据《募集说明书》 的约定程序，按面值的105%（含当期利息）购回在购回日之前尚未转股的晨鸣转债。截至2007年5月14日，公司通过晨鸣转 债实现转股，公司股份总数增加至1,706,345,941股。 经中国证监会证监许可[2008]290号档《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，以及 香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。全球公开发售 355,700,000股H股，于2008年6月18日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为晨鸣纸业，股票代码为HK1812。本次发行完 成后，公司股份总数增加至2,062,045,941股。 企业法人营业执照注册号：370000400001170。 截止2012年12月31日，本公司累计发行股本总数为2,062,045,941股，详见附注七、37。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)经营范围为： 机制纸及纸板等纸制品和造纸原料、 造纸机械的加工、 销售， 电力、 热力的生产、销售，林木种植、苗木培育、木材加工及销售，木制品的生产、加工及销售，人造板、强化木地板等的生产及 销售。 本集团的母公司为寿光晨鸣控股有限公司。 寿光晨鸣控股有限公司(以下简称“晨鸣控股”)成立于2005年12月30日， 系寿光市国资局以其所持有的本公司国家股作为 出资组建。2006年8月14日中国证券监督管理委员会最终批准了由于设立晨鸣控股引发的晨鸣纸业国有股持股单位及股权性 质变更(国资产权[2005]1539号)，至此公司第一大股东由寿光市国有资产管理局变更为晨鸣控股。 本集团财务报表于2013年3月27日已经公司董事会批准报出(根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议)。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和消耗性生物资产外，本财务 报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原 账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31日的财务状况及 2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外， 本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会2010年修订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公 司之境外子公司晨鸣(香港)有限公司、晨鸣纸业日本株式会社根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元和日元为其 记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并 日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业 合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方 实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生 时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买 方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从 被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日 96

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 起停止纳入合并范围。 对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合 并增加的子公司， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股 东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东 权益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算

内容: （1）外币业务 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下 同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； 以及可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑 差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润分配 各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他 综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。 处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中所有者权益项目下列 97

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

内容: （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以 及可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产的确认依据和计量方法： 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计 量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关的交易费用直接计入当期损益， 对于其他类别的金融资产， 相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生 工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定 可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本集团风 险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础 进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入 或支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资 产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信 用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及 98

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 金融负债的确认依据和计量方法： 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以 及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其 变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号— 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较 高者进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的 公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间 签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的， 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确 定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金 融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期 损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发 生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转 出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回， 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （7） 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除 交易费用后增加所有者权益。 （8） 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大 的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准 备的计提方法

内容: 确定组合的依据 对单项金额重大或者具有某些特定风险特征的应收款项单独进行减 值测试以后，管理层认为于资产负债表日未发生减值的应收款项。 指管理层对于不符合单独进行减值测试的标准（单项金额重大或者具

内容: 有某些特定风险特征） ，因而采用账龄等信用风险特征作为分类依据 划分为若干组合，针对每一组合共同的信用风险特征确定各组合的坏 账准备计提比例，以信用风险组合为单位计提坏账准备的应收款项。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 无风险组合 不计提坏账 方法说明

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项包括：应收关联方款 单项计提坏账准备的理由 项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人 很可能无法履行还款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

内容: （4） 坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

内容: （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。 在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原 已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 企业合并成本包括购买方付 出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别 按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交 换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。 与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资， 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时， 长期股权投资按初始投资成本计价， 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整 长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。 对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益， 按照持股比例计算属 于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期 股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该 投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中， 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核 算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账 面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产， 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。 涉及对剩余 股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定 对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其 可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“非流动非金融资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账 价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用 途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成 本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投 资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2） 各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限 平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 折旧年限（年） 20-40 8-20 5-8 5 残值率（%） 5-10 5-10 5-10 5-10 年折旧率（%） 2.25-4.75 4.5-11.88 11.25-19.00 18.00-19.00

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获 得的扣除预计处置费用后的金额。

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“非流动非金融资产减值”。

内容: 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产 成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处 理。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定， 包括在建期间发生的各项工程支出、 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费 用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“非流动非金融资产减值”。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状 态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化； 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销 售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化； 构建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的用材林等。消耗性生物资产 在形成蓄积量以前按照成本进行初始计量，形成蓄积量以后按公允价值计量，公允价值变动进入当期损益。自行栽培、营造 的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消 耗性生物资产在郁闭后发生的管护等后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在收获或出售时，采用轮伐期年限法按账面价值结转成本。

内容: 18、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计 量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则 分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合 理分配的，全部作为固定资产处理。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命 内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

内容: （3）无形资产减值准备的计提 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“非流动非金融资产减值”。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: （5）内部研究开发项目支出的核算

内容: 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 107

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 开发阶段的支出同时满足（4）条件的，确认为无形资产，不能满足上述条件的开发阶段的支出计入当期损益。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益 期间按直线法摊销。

内容: 20、 非流动非金融资产减值

内容: 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营 企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可 收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交易中销售 协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃 市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费 以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资 产组或资产组组合。 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值 损失。 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 21、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该 义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未 分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公 积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

内容: 23、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 在已将所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施 有效控制， 收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 销售收入确认的时点：国内销售业务为货物交付客户的当天，国外销售业务为将货物装船并报关的当天。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入， 并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计 量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计 量的，将该合同全部作为销售商品处理。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的 完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进 度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完 工进度确定。

内容: 24、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产， 不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生 的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不 存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 25、 递延所得税资产/递延所得税负债

内容: （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。 计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计 算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计 税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得 税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣 暂时性差异， 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回， 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间 的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有 者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期 所得税负债以抵销后的净额列报。 110

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得 税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 26、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化， 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益； 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租 赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租 赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 在租赁期各个期间， 采用实际利率法计算确认 当期的融资收入。

内容: 27、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 若本集团已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在一年内 完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资 产组，并且按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这 种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售 的非流动资产的确认条件，本集团停止将其划归为持有待售

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。某项资 产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本集团停止将其划归为持有待售，并按 照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为 持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 28、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 30、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 重大会计判断和估计

内容: 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进 行判断、 估计和假设。 这些判断、 估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在 变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应 收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货 跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并 且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估 计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）生物资产的后续计量 本集团已委任独立专业估值师评估该生物资产的公允价值。在确定公允价值时，估值师使用的估价方法中包含若干假 设。董事已对此作出判断，并认为该估值方法反映市场现况。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形 资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象 表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属 于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率 等作出重大判断。 本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料， 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产 量、售价和相关经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期 复核使用寿命， 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期 的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要 本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略， 以决定应确认的递延所得税资 产的金额。 （7）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列 支需要税收主管机关的审批。 如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异， 则该差异将对其最终认定期间 的当期所得税和递延所得税产生影响。

内容: 税种 增值税 计税依据 销售货物 税率 一般应税收入按 17%、销售汽和水按 13%的税率计算销项 113

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值 税。 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 租金收入 应缴流转税税额 应纳税所得额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 3%-5% 7% 25%，高新技术企业按 15%计缴，小规模企业按 20%计缴 3% 2%

内容: 企业所得税 根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术 企业，经山东省寿光市国家税务局批准，本公司自2012年度执行15%的企业所得税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第86条的规定，本公司子 公司湛江晨鸣林业发展有限公司、阳江晨鸣林业发展有限公司、南昌晨鸣林业发展有限公司、黄冈晨鸣林业发展有限公司从 事林木的培育和种植免征企业所得税。 根据香港特别行政区立法会2008年6月26日通过的《2008收入条例草案》，本公司子公司晨鸣(香港)有限公司从2008年 开始执行16.5%的企业所得税率，2012年适用税率为16.5%。 除上述优惠政策外，公司其他子公司的所得税税率为25%。 增值税优惠： 根据《国家税务总局对部分资源综合利用产品免征增值税的通知》(财税[1995]44号)，对企业生产的原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣(不包括高炉水渣)的建材产品免征增值税，本公司所属武汉晨建新型墙体 材料有限公司用于生产的原材料中包含30%以上的粉煤灰，属于利用污染物进行生产的企业，2012年按照规定免征增值税。 根据国家税务总局财税字[1995]44号《财政部、国家税务总局关于对部分资源综合利用产品免征增值税问题的通知》及

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 财税[2001]72号文件有关规定，本公司之子公司山东晨鸣板材有限责任公司、齐河晨鸣板材有限公司、鄄城晨鸣板材有限公 司生产的资源综合利用产品享受增值税即征即退的优惠政策。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 武汉晨 鸣汉阳 纸业股 份有限 公司 海城海 鸣矿业 控股子 中国.海 有限责 公司 任公司 山东晨 控股子 中国.寿 鸣热电 公司 光 电力 城 矿业 10000 万元 控股子 中国.武 公司 汉 造纸 21136 万元 纸品及 造纸原 料、机 械生产 销售 菱镁 石、滑 石加工 销售 9955 万 电力、 元 热力生 157,810 ,000.00 86.71% 86.71% 是 21,757, 700.00 70,000, 000.00 70% 70% 是 30,000, 000.00 202,820 ,000.00 50.93% 50.93% 是 229,222 ,700.00

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 股份有 限公司 延边晨 鸣纸业 全资子 中国.延 有限公 公司 司 边 造纸 8163 万 元 产和供 应 粘胶纤 维浆、 木浆、 机制纸 等 机制 纸、纸 江西晨 鸣纸业 全资子 中国.南 有限责 公司 任公司 昌 造纸 17200 万美元 板、纸 浆板、 纸制品 和造纸 原料的 生产、 加工等 寿光市 晨鸣天 园林业 有限公 司 海拉尔 晨鸣纸 业有限 责任公 司 晨鸣纸 业日本 全资子 日本东 纸品贸 150 万 株式会 公司 社 京 易 美元 控股子 中国.海 公司 拉尔 造纸 1600 万 元 控股子 中国寿 公司 光 林业 1059 万 元 速生杨 及林果 蔬菜开 发、培 育 销售加 工及销 售机制 纸、浆 板 纸品、 原材料 贸易 机制 吉林晨 鸣纸业 全资子 中国.吉 有限责 公司 任公司 林市 造纸 150000 万元 纸、纸 板、纸 制品、 纸浆、 加工和 销售等 山东御 景大酒 控股子 中国.寿 店有限 公司 公司 湛江晨 全资子 中国.湛 造纸制 300000 加工、 3,000,0 100% 100% 是 116 光 餐饮 1391 万 餐饮服 美元 务 80,500, 000.00 70% 70% 是 -11,399, 500.00 1,501,3 50,000. 00 100% 100% 是 12,000, 000.00 75% 75% 是 20,816, 800.00 7,200,0 00.00 68% 68% 是 -974,10 0.00 697,550 ,000.00 51% 100% 是 96,730, 000.00 100% 100% 是

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 鸣浆纸 公司 有限公 司 有关纸 晨鸣(香 港)有限 公司 业产品 全资子 中国.香 纸品贸 10 万美 的进出 公司 港 易 元 口贸易 及市场 调研等 寿光晨 鸣现代 全资子 中国.寿 物流有 公司 限公司 寿光晨 鸣美术 控股子 中国.寿 纸有限 公司 公司 富裕晨 鸣纸业 全资子 中国.富 有限责 公司 任公司 黄冈晨 鸣林业 发展有 限责任 公司 黄冈晨 鸣浆纸 全资子 中国黄 有限公 公司 司 冈 全资子 中国.黄 公司 冈 林业 裕 造纸 20800 万元 光 造纸 美元 机制纸 2000 万 等的生 113,620, 产、销 售 机制 纸、纸 版等的 生产、 销售 林木种 7000 万 植、加 元 工、销 售 林木经 林业、 浆纸项 目筹建 2000 万 元 营、收 购；纸 浆项目 筹建 机制 造纸 220000 万元 纸、纸 版等的 生产、 销售 专业报 关、报 检业务 代理 1,500,0 00.00 光 检 元 100% 100% 是 2,200,0 00,000. 00 100% 100% 是 20,000, 000.00 100% 100% 是 70,000, 000.00 100% 100% 是 208,000 ,000.00 100% 100% 是 000.00 75% 75% 是 39,628, 600.00 光 运输 1000 万 货物运 元 输 10,000, 000.00 100% 100% 是 780,000 .00 100% 100% 是 江 浆 万元 销售纸 浆等 00,000. 00

内容: 寿光美 伦纸业 全资子 中国.寿 有限责 公司 任公司 寿光顺 达报关 全资子 中国.寿 报关报 150 万 有限责 公司 任公司 光

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东晨 鸣纸业 全资子 中国.寿 纸品销 10000 销售有 公司 限公司 上海润 晨股权 投资基 金有限 公司 寿光晨 鸣工业 全资子 中国.寿 物流有 公司 限公司 寿光晨 鸣造纸 全资子 中国.寿 机械制 200 万 机械有 公司 限公司 寿光晨 鸣进出 口贸易 有限公 司 寿光晨 鸣佳泰 物业管 理有限 公司 寿光晨 鸣宏欣 全资子 中国.寿 包装有 公司 限公司 寿光恒 丰仓储 全资子 中国.山 仓储、 有限公 公司 司 晨鸣国 际有限 公司 全资子 美国.洛 公司 杉矶 进出 口、技 术研发 电力 300 万 美元 东.寿光 租赁 光 包装 100 万 元 全资子 中国.寿 物业管 100 万 公司 光 理 元 光 造 元 光 运输 1000 万 元 控股子 中国.上 股权投 30500 公司 海 资 万元 光 售 万元

内容: 仓储租 50 万元 赁。仓 储服务 进出 口、技 术研发

内容: 武汉晨 控股子 中国.武 鸣乾能 公司 汉

内容: 8824 万 电力、 元 热力的

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 热电有 限责任 公司 粉煤灰 武汉晨 建新型 墙体材 料有限 公司 控股子 中国.武 公司 汉 墙体 1000 万 元 加气混 凝土砌 块的生 产、经 营、销 售 武汉晨 鸣万兴 全资子 中国.武 置业有 公司 限公司 武汉星 之恋纸 全资子 中国武 业有限 公司 公司 山东晨 鸣新力 控股子 中国.寿 热电有 公司 限公司 寿光市 晨鸣水 全资子 中国.寿 水泥产 700 万 泥有限 公司 公司 光 销 元 光 电力 美元 汉 造纸 2000 万 元 汉 房地产 元 房地产 2000 万 开发、 商品房 销售 生产加 工销售 机制纸 电力、 1180 万 热力生 产和供 应 利用炉 灰生 产、销 售水泥 人造板 山东晨 鸣板材 全资子 中国.山 板材产 3000 万 有限责 公司 任公司 东.寿光 销 元 表面装 饰板木 制品人 造板、 强化木 地板 强化木 寿光晨 鸣地板 全资子 中国.寿 地板产 有限责 公司 任公司 光 销 50 万元 地板、 浸渍纸 生产、 加工、 销售 阳江晨 鸣林业 发展有 全资子 中国.阳 公司 江 100 万 元 林木种 植、开 发、林 1,000,0 00.00 500,000 .00 100% 100% 是 30,000, 000.00 100% 100% 是 7,000,0 00.00 100% 100% 是 49,820, 000.00 51% 51% 是 71,971, 500.00 20,000, 000.00 100% 100% 是 5,100,0 00.00 51% 51% 是 14,943, 800.00 生产及 销售

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 业科技 咨询 林木种 植、苗 湛江晨 鸣林业 全资子 中国湛 发展有 公司 限公司 江 林业 100 万 元 木培 育、木 材加工 销售、 林副产 品加工 销售 吉林晨 鸣废旧 物资回 收有限 公司 吉林市 晨鸣机 械制造 有限公 司 全资子 中国.吉 机械加 公司 林 工 60 万元 机械加 工，机 械设备 制造， 安装及 维修 木材成 南昌晨 鸣林业 全资子 中国.南 发展有 公司 限公司 昌 林业 1000 万 元 品、半 成品、 林副产 品的加 工、销 售 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 10,000, 000.00 100% 100% 是 600,000 .00 100% 100% 是 全资子 中国.吉 废旧购 100 万 公司 林 销 元 废旧物 资收购 与销售 1,000,0 00.00 100% 100% 是 1,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 无锡松 岭纸业 全资子 中国.无 有限公 公司 司 寿光市 润生废 纸回收 有限责 任公司 加工、 寿光虹 宜包装 全资子 中国.寿 装饰有 公司 限公司 光 包装 155 万 元 销售包 装制 品、室 内外装 饰 货物运 输、汽 车维 寿光维 远物流 全资子 中国.寿 有限公 公司 司 光 运输 393 万 元 护、货 物仓 储、装 卸、国 际货运 代理服 务 零售煤 寿光新 源煤炭 全资子 中国.寿 有限公 公司 司 光 煤炭 300 万 元 炭、汽 油、建 筑材 料、水 暖配件 等 121 2,000,0 00.00 100% 100% 是 4,000,0 00.00 100% 100% 是 1,700,0 00.00 100% 100% 是 全资子 中国.寿 废旧购 100 万 公司 光 销 元 废旧物 资收购 与销售 1,000,0 00.00 100% 100% 是 锡 造纸 501 万 元 纸张销 售、裁 切加工 0.00 100% 100% 是

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 湛江慧 锐投资 控股子 中国.湛 有限公 公司 司 江 投资 25800 万元

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 报告期公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 2012年8月8日，公司六届董事会第一次临时会议通过了“关于出售齐河晨鸣股权的议案”，2012年12月6日，公司与河南 江河纸业股份有限公司签署了股权转让合同，向其转让公司持有山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司(以下简称：齐河 晨鸣)100%股权，转让价款为37,185.00万元，自2012年12月6日起，公司对齐河晨鸣不再控制，不再纳入合并报表范围，因 齐河晨鸣持有齐河废旧物资回收有限公司(以下简称：齐河废旧)100%股权，同时也不再纳入合并报表范围。 2012年12月20日，公司与寿光市东宇鸿翔木业有限公司签订股权转让合同，向其转让公司持有鄄城晨鸣板材有限公司 (以下简称：鄄城晨鸣)100%股权，转让价款为1,500.00万元，自2012年12月20日公司对鄄城晨鸣不再控制，不再将其纳入合 并报表范围。 2012年12月21日，公司之子公司山东晨鸣板材有限责任公司与山东全福元商业集团有限责任公司签订股权转让合同， 向其转让山东晨鸣板材有限责任公司持有的齐河晨鸣板材有限公司(以下简称：齐河板材)100%股权，转让价款1000万元，自 2012年12月21日公司对齐河板材不再控制，不再将其纳入合并报表范围。 2012年1月，公司投资设立晨鸣纸业日本株式会社，2012年10月，公司投资设立海城海鸣矿业有限公司，2012年12月， 公司收购广东慧锐投资有限公司51%的股权，上述公司自成立或收购后纳入合并报表范围。 2012年11月1日，公司吸收合并寿光丽奔制纸有限公司，自吸收合并后不再纳入合并合并报表范围。 合并范围发生变更的情况详见附注（六）、4。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为 报告期内，公司通过投资设立新增两家公司，分别是晨鸣纸业日本株式会社、海城海鸣矿业有限责任公司；广东慧锐投 资有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 5 家，原因为 鄄城晨鸣板材有限公司、 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司 （包括全资子公司齐河晨鸣废旧物资收购有限公司） 、 齐河晨鸣板材有限公司为本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。公司2012年11月1日吸收合并全资子公司 寿光丽奔制纸有限公司。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 晨鸣纸业日本株式会社 期末净资产 -9,331,956.38 本期净利润 -18,536,363.03 122

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海城海鸣矿业有限责任公司 广东慧锐投资有限公司

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 鄄城晨鸣 齐河晨鸣(合并全资子公司齐河废旧) 齐河板材 寿光丽奔制纸有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 （Ａ）晨鸣纸业日本株式会社、海城海鸣矿业有限责任公司为本年投资设立增加的子公司附注（六）、1（1）。 （Ｂ）广东慧锐投资有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年 末止期间的净利润附注（六）、1（3）。 （C）鄄城晨鸣、齐河晨鸣、齐河废旧、齐河板材为本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围附注（六）、 3。 （D）公司2012年11月1日吸收合并全资子公司寿光丽奔制纸有限公司，对合并报表不产生影响。 处置日净资产 14,528,766.51 426,187,089.99 -8,629,485.25 61,845,696.29 年初至处置日净利润 -6,449,616.97 -26,108,403.88 -2,063,831.86 4,277,669.87

内容: 5、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 广东慧锐投资有限公司 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具 体计算如后附表所述。 非同一控制下企业合并的其他说明 2012年12月26日，本集团全资子公司湛江晨鸣浆纸有限公司向湛江华森公司收购了其拥有的广东慧锐投资有限公司 51%的股权。本次交易的购买日为2012年12月26日，系本集团取得对广东慧锐投资有限公司的控制权的日期。确定控制权的 依据：本公司股权价款支付完毕，本集团委派了董事长在内的三分之二董事，取得控制权。 ① 合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）的确认情况如下： 项目 合并成本： 支付的现金 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产的公允价值 商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 被合并净资产公允价值以经广东正中珠江会计师事务所有限公司经审计的净资产的结果并经本集团评估后确定。 ②广东慧锐投资公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 131,555,073.05 131,555,073.05 131,555,073.05 金额

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 现金及现金等价物 应收款项 减：负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 以现金支付的对价 减：取得的被收购子公司的现 金及现金等价物 取得子公司支付的现金净额

内容: 本公司采用估值技术来确定广东慧锐投资有限公司的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假 设列示如下： 货币资金的评估以核实后的账面值作为评估值，评估结果为79,951,123.62元； 其他应收款的评估以核实后的账面值并预计可收回金额作为评估值，评估结果为178,000,000.00元，截止2012年12月31 日，已全部收回。 ③ 广东慧锐投资有限公司自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 项 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 目 金 额 -666,799.76 -772,865,916.43 -72,865,916.43

内容: 6、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 鄄城晨鸣（1） 齐河晨鸣合并 （2） 齐河板材（3） （1） 鄄城晨鸣 于2012年12月20日，本集团将拥有的鄄城晨鸣100%的股权全部转让予寿光市东宇鸿翔木业有限公司。出售日为本集团 实际丧失对鄄城晨鸣净资产和财务、经营决策的控制权的日期。 ① 处置价格及现金流量列示如下： 124 2012年12月20日 2012年12月6日 2012年12月21日 将处置对价减去被处置的股权所对应享有的该子公司处置日净 资产于本集团合并报表层面的价值的差额确认为处置损益。 同上 同上 出售日 损益确认方法

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项 处置价格 处置收到的现金和现金等价物 减：鄄城晨鸣持有的现金和现金等价物 处置收到的现金净额

内容: ② 处置鄄城晨鸣板材有限公司的净资产列示如下： 项 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产合计 ③ 处置损益计算如下： 项 处置价格 减：鄄城晨鸣于处置日的净资产 加：与鄄城晨鸣相关的其他综合收益转入处置当期损益的金额 处置产生的投资收益 ④ 鄄城公司从处置当年年初至处置日的收入、费用和利润如下： 项 收入 减：成本和费用 利润总额 减：所得税费用 净利润 （2） 齐河晨鸣 于2012年12月6日，本集团将拥有的齐河晨鸣100%的股权全部转让予河南江河纸业股份有限公司。出售日为本集团实 际丧失对齐河晨鸣净资产和财务、经营决策的控制权的日期。 ① 处置价格及现金流量列示如下： 项 处置价格 处置收到的现金和现金等价物 减：齐河晨鸣持有的现金和现金等价物 目 金 额 371,850,000.00 100,000,000.00 9,531,042.48 125 -6,449,616.97 目 金 额 46,195,326.77 52,644,943.74 -6,449,616.97 目 金 额 15,000,000.00 14,447,694.85 14,379.19 566,684.34 目 处置日净资产 14,968,493.55 40,161,420.61 34,180,534.54 6,501,684.77 14,447,694.85 上年末净资产 12,853,304.94 43,932,752.48 65,238,070.43 6,641,657.17 -15,102,688.18

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置收到的现金净额 ② 处置齐河晨鸣的净资产列示如下： 项 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产合计 ③ 处置损益计算如下： 项 处置价格 减：齐河晨鸣于处置日的净资产 加：与齐河晨鸣相关的其他综合收益转入处置当期损益的金额 处置产生的投资收益 ④ 齐河晨鸣从处置当年年初至处置日的收入、费用和利润如下： 项 收入 减：成本和费用 利润总额 减：所得税费用 净利润 （3） 齐河板材 目 金 额 目 金 目 处置日净资产 541,546,699.30 763,196,563.11 869,001,172.72 9,555,000.00 426,187,089.69

内容: 于2012年12月21日，本集团将拥有的齐河板材100%的股权全部转让予山东全福元商业集团有限责任公司。出售日为本 集团实际丧失对齐河板材净资产和财务、经营决策的控制权的日期。 ① 处置价格及现金流量列示如下： 项 处置价格 处置收到的现金和现金等价物 减：齐河板材持有的现金和现金等价物 处置收到的现金净额 ② 处置齐河板材的净资产列示如下： 项 流动资产 目 处置日净资产 7,117,886.41 上年末净资产 22,568,536.78 126 10,000,000.00 目 金 额 10,000,000.00 10,000,000.00

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产合计 ③ 处置损益计算如下： 项 处置价格 减：齐河板材于处置日的净资产 加：与齐河板材相关的其他综合收益转入处置当期损益的金额 处置产生的投资收益 ④ 齐河板材从处置当年年初至处置日的收入、费用和利润如下： 项 收入 减：成本和费用 利润总额 减：所得税费用 净利润 目 目

内容: 7、本报告期发生的吸收合并

内容: 公司2012年11月1日吸收合并全资子公司寿光丽奔制纸有限公司，对合并报表不产生影响。

内容: 8、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 项目 2012年12月31日 晨鸣(香港)有限公司 晨鸣纸业日本株式会社 项目 2012年度 晨鸣(香港)有限公司 晨鸣纸业日本株式会社 1美元 =6.3029人民币 100日元 = 7.7856人民币 1美元 = 6.2855人民币 100日元 = 7.3049人民币 收入、费用现金流量项目 2011年度 1美元 = 6.4505人民币 资产和负债项目 2012年1月1日 1美元 = 6.3009人民币

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内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 注：①于2012年12月31日，本集团其他货币资金中人民币136,092,448.78元所有权受限制（2011年12月31日：人民币 402,100,000.00元），系本集团以人民币136,092,448.78元银行定期存单为质押取得摩根大通银行借款20,000,000.00美元，期 限为2年； ②其他货币资金987,167,187.90元（2011年12月31日：263,942,118.89元）为本集团向银行申请开具银行承兑汇票所存入的 保证金存款； ③其他货币资金595,207,540.73元(2011年12月31日：546,847,473.05元)，为本集团向银行申请开具信用证所存入的保证金 存款。 ④其他货币资金394,200,000.00元(2011年12月31日：0元)，为本集团向银行申请保函所存入的保证金存款。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

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内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 深圳市极雅致印刷有限公公司 常熟市双乐印包装有限公司 江西蓝海国际贸易有限公司 北新建材集团有限公司 浙江义乌和昌纸业有限公司 合计 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 出票日期 2012 年 08 月 24 日 2012 年 11 月 28 日 2012 年 09 月 27 日 2012 年 09 月 12 日 2012 年 08 月 16 日 -到期日 2013 年 02 月 24 日 2013 年 05 月 28 日 2013 年 03 月 27 日 2013 年 03 月 11 日 2013 年 02 月 15 日 -金额 备注

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期初数 坏账准备 比例(%) 金额 比例 (%)

内容: 已超过信用期未收回应收账款扣除减值账龄分析如下： 账龄 1年以内 年末数 897,287,266.76 年初数 520,677,251.23

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 合计

内容: 根据集团应收账款催收经验，3年以上应收账款一般无法收回，故本集团对逾期3年以上应收账款全额计提减值准备。 由于本集团认可该等客户以后还款情况及信用度， 认为无需就以上逾期应收账款全额计提减值准备， 除单项进行减值测试已 减值的除外。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 货款 合计 账面余额 48,696,549.72 48,696,549.72 坏账准备 48,696,549.72 48,696,549.72 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 主要是账龄三年以上的货款， 预计收回可能性小 --

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 无风险组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 131 账面余额 358,778,459.12 358,778,459.12 坏账准备 0.00 0.00

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 货款 合计 账面余额 86,850.13 86,850.13 坏账准备 86,850.13 86,850.13 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 主要是账龄三年以上的货款，预计收回可能性小 --

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 货款 货款 合计 转回或收回原因 收回货款 收回前期已核销的坏账 --确定原坏账准备的依据 3 年以上，预计收回可能性极小 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 7,306,110.01 28,253.86 7,334,363.87 -转回或收回金额 7,306,110.01 28,253.86

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 应收账款核销说明 原核销的应收账款收回28,253.86元，原全额计提减值的应收账款收回7,306,110.01元。 报告期累计核销应收款72,305.63元，无实际核销的大额应收账款情况。

内容: （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 山西省印刷物资总公司 东莞市华发纸张有限公司 湖北日报传媒集团(湖北日报社) 北京青年报现代物流有限公司 深圳市京迪纸业有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 46,471,623.79 45,067,685.96 30,538,530.24 28,606,078.65 26,327,190.00 177,011,108.64 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -占应收账款总额的比例(%) 1.2% 1.16% 0.79% 0.74% 0.68% 4.58%

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 15,739,073.73 占应收账款总额的比例(%) 0.41% 132

内容: 安徽时代物资股份有限公司 联营企业

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江西江报传媒彩印有限公司 联营企业 合计 --

内容: （6） 外币应收账款原币金额以及折算汇率列示

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2至3年 3年以上 合 计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 往来款 合计 账面余额 8,918,424.06 8,918,424.06 坏账金额 8,918,424.06 8,918,424.06 -计提比例（%） 理由

内容: 100% 主要是账龄五年以上的往来款，预计收回可能性小 --

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 无风险组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 134 账面余额 1,213,593,786.15 1,213,593,786.15 坏账准备 0.00 0.00

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应收款内容 往来款 合计

内容: 100% 主要是账龄五年以上的往来款，预计收回可能性小 ---

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 往来款 合计 转回或收回原因 收回往来款 -确定原坏账准备的依据 5 年以上，预计收回可能性极小 -转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 2,194,562.75 2,194,562.75 转回或收回金额 2,194,562.75 --

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 报告期累计核销其他应收款749,916.42元，无实际核销的大额其他应收款情况。

内容: （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （5）其他应收关联方账款情况

内容: 阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司 联营企业 合计

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 江苏新海港口工程有限公司 黄冈市辖各村 河北文通国际贸易有限公司 苏州市开元化工有限公司 芬兰维美德公司 合计 预付款项主要单位的说明 无 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 未结算原因 按合同约定预付的工程款

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内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 铜版纸和化学浆市场价格下降，导致产 成品可变现净值低于存货成本

内容: 库存商品 存货的说明 无

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内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：无。 青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司因经营不善，以前年度已全额计提减值准备。

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位：元 本企业 本企业在被投 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比 资单位表决权 例（%） 比例（%）

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内容: 本企业 本企业在被投 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比 资单位表决权 例（%） 阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司 中外合资企业 青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司 江西江报传媒彩印有限公司 上海安舟新能源有限公司 （续） 被投资单位名称 年末资产 总额 年末负债总 年末净资产总 本年营业收 额 额 入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代 码 有限公司 有限公司 有限公司 中国.山东 中国.山东 中国.江西 中国.上海 佟翀 房师明 欧洋 陈烽 造纸 淀粉 印刷 能源投资 267,368,330.00 30.00% 3,000,000.00 30.00% 23,140,000.00 21.16% 510,000,000.00 49.00% 比例（%） 30.00% 30.00% 21.16% 49.00%

内容: （3） 长期股权投资减值准备明细情况

内容: 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

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内容: 二、累计折旧和累计摊销合计 1.房屋、建筑物 三、投资性房地产账面净值合计 1.房屋、建筑物 五、投资性房地产账面价值合计 1.房屋、建筑物

内容: 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额

内容: 11、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 机器设备 电子设备及其他

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 美伦纸业有限公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 富裕晨鸣纸业有限责任公司 江西晨鸣纸业有限责任公司 固定资产说明 未办妥产权证书原因 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 本期固定资产减值转销14,447,840.87元，系原属齐河板材计提的固定资产减值，该企业本年度整体出售。

内容: 12、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 80 万吨 高档铜 版纸项 目 5,200,00 114,294, 0,000.00 573.34 114,294, 573.34 100% 完工 184,775, 491.95 资本金 及借款 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

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内容: 9.8 万吨 生活用 纸项目 黄冈林 浆一体 化项目 （黄冈） 130t 及 75t 锅炉 脱硫工 程（乾 能） 吉林迁 建 白卡纸 等项目 技改 循环水 回收 （热 电） 弥河景 观湿地 (御景大 酒店) 60 万吨 白牛卡 伦） 电厂三 期再扩 建 （本公 司） 六万方 污水处 理 （本公 司） 湛江晨 鸣 70 万 吨木浆 设备升 级改造

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内容: 菱镁矿 开采 其他在 建工程 项目 合计

内容: 在建工程项目变动情况的说明 吉林迁建在建工程其他减少数原因：由于搬迁导致部分资产报废。 其他在建工程其他减少数原因：江西晨鸣预付项目款转入其他应收款以及出售子公司股权合并范围变化导致。

内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 60 万吨白牛卡项目（美伦） 电厂三期再扩建改造（本公司） 湛江晨鸣 70 万吨木浆设备升级改造 菱镁矿开采 工程进度 96% 95% 43% 40% 备注 工程进度以投入占预算的比例为基础进行估计 工程进度以投入占预算的比例为基础进行估计 工程进度以投入占预算的比例为基础进行估计 工程进度以投入占预算的比例为基础进行估计

内容: 单位： 元 项目 吉林晨鸣纸业有限责任公司搬迁清理固定资产 富裕晨鸣纸业有限责任公司 合计 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 吉林晨鸣纸业有限公司因搬迁固定资产净值874,885,811.57元转入清理，在建工程转入固定资产清理29,500,095.61元，工 程物质转入固定资产清理365,025.64元，正在清理资产发生清理费用707,063.86元；已清理资产净值618,442,811.05元。 期初账面价值 期末账面价值 287,015,185.63 搬迁 294,632.40 287,309,818.03 -转入清理的原因

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内容: 15、消耗性生物资产 （1）以公允价值计量

内容: 单位： 元 项目 林木 合计 生产性生物资产的说明 注：（1）以公允价值计量生物资产，林木因购买而增加人民币12,030,651.26元，因繁育而增加人民币156,629,914.89 元，因出售而减少人民币6,275,089.72元，因公允价值变动而增加人民币47,822,076.87元。 （2）截至2012年12月31日止，消耗性生物资产中当年种植的或者是没有形成蓄积量的林木的公允价值和成本之间不存 在重大差异，以账面值作为公允价值，形成蓄积量的林木以公允价值计量，公允价值根据北京国友大正评估有限公司评估值 确定。以账面值作为公允价值计量的消耗性生物资产为152,293,223.18元，以评估值作为公允价值计量的消耗性生物资产为 1,016,975830.97元。 期初账面价值 959,061,500.85 959,061,500.85 本期增加 216,482,643.02 216,482,643.02 本期减少 6,275,089.72 6,275,089.72 期末账面价值 1,169,269,054.15 1,169,269,054.15

内容: 16、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: ①本年因出售子公司而减少的无形资产原值为81,375,554.02元，本年因出售子公司而减少的无形资产累计摊销为 17,151,118.55元。 ②于2012年12月31日，账面价值人民币330,717,493.46元（2011年12月31日：人民币407,560,348.35元）无形资产所有权 受到限制，系本公司以账面价值为人民币330,717,493.46元的土地使用权及固定资产为抵押，取得长期借款3,098,403,800.00 元（2011年12月31日：3,099,817,990.11元）和290,625,800.00元的一年内到期的长期借款（2011年12月31日：39,993,458.22 元）（详见附注七、11）。2012年该土地使用权的摊销额为人民币7,215,654.36 元（2011年：人民币8,896,794.04 元）。 ③土地使用权系本集团依照中国法律在中国境内取得的国有土地使用权，出让期限自取得土地使用权起为40年-50年。

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司商誉系本公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。 资产负债表日，公司管理层评估产生商誉的现金产出单元的可收回金额，以决定是否对其计提相应的减值准备。现金 产出单元的可收回金额按管理层制定的未来五年财务预算中的现金流量预算，使用每年市场预期的行业稳定增长率 5%(2011年：5%)计算，并按照8.32%(2011年：8.32%)的折现率评估货币之时间价值。公司管理层预计报告期内，商誉无需 计提减值准备。 商誉减值测试方法详见附注（四）、20。

内容: 19、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 147

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内容: 递延收益 可抵扣亏损 小计

内容: 单位： 元 项目 投资款 合计 其他非流动资产的说明 本年年末数比年初数减少，其主要原因为公司参股公司潍坊新业资本投资有限公司投资转入股权投资。 期末数 期初数 10,000,000.00 10,000,000.00

内容: 22、 所有权或使用权受限制的资产

内容: 用于担保的资产小计： 土地（湛江晨鸣） 固定资产（湛江晨鸣） 应收票据(寿光美伦) 其他原因造成所有权或使用权受限制 的资产小计：

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内容: 23、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 25、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期应付账款中无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 债权人名称 Artemis Forestry Co., Ltd BTG Eclepens S.A 山东思源水业工程有限公司 河南开封高压阀门有限公司 PASABAN,S.A 合 计 金额 21,879,231.84 4,920,487.56 4,377,011.99 3,600,220.34 3,299,587.45 38,076,539.18 未偿还的原因 暂欠 暂欠 暂欠 暂欠 暂欠 报表日后是否归还 否 否 否 否 否

内容: （4） 应付账款中包括外币余额如下

内容: 26、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 债权人名称 金额 未结转的原因 151

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内容: 山东凯隆纸业科技有限公司 无锡市亿发纸业有限公司 合 计

内容: 对方未要求发货 对方未要求发货

内容: （4） 预收款项中包括外币余额如下

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 23,648,552.72 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 3,083.97 元。

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内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无

内容: 30、其他应付款 （1）其他应付款情况

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内容: （2）本报告期其他应付款中无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 债权人名称 国营寿光清水泊农场 福建省工业设备安装有限公司三明分公司 孟峰（保证金） 山东思源水业工程有限公司 寿光市鸿运汽车运输有限公司 合 计 金额 8,800,000.00 1,000,000.00 688,411.30 540,000.00 505,326.50 11,533,737.80 未偿还的原因 暂欠 暂欠 暂欠 暂欠 暂欠 报表日后是否归还 否 否 否 否 否

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 债权人名称 华德力集团湛江润宝发展有限公司 辽宁北海实业（集团）有限公司 山东富地环境工程有限公司 国营寿光清水泊农场 湖北中建昊华环保有限公司 合 计 年末数 40,000,000.00 30,000,000.00 9,600,000.00 8,800,000.00 4,420,000.00 92,820,000.00 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 31、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元

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内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 三井住友银 行（中国） 有限公司 中国进出口 银行青岛分 行 币种 利率（%） 外币金额 2010 年 09 2013 年 09 月 10 日 月 10 日 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 国家开发银 2008 年 03 2023 年 03 广东省分行 月 25 日 国家开发银 行广东省分 行 月 24 日

内容: 中国农业银 2011 年 01 2013 年 12 行寿光支行 月 26 日 三井住友银 行（中国） 有限公司 中国进出口 银行南昌分 行 中国进出口 银行青岛分 行 月 28 日

内容: 中国建设银 2009 年 06 2012 年 06 行寿光支行 月 17 日 汇丰银行 合计 月 15 日

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 一年内到期的长期借款中的逾期借款：无。

内容: 33、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 贷款单位 国家开发 银行广东 省分行 国家开发 银行广东 省分行 三井住友 银行（中 国）有限公 借款起始 日 借款终止 日 期末数 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

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内容: 吉林晨鸣环保迁建 合计 专项应付款说明

内容: 本年度，按照与国开吉林有限公司签署搬迁补偿协议，本公司收到搬迁补偿款6.6亿元，收到吉林市财政局拨付财政部淘 汰落后产能补偿资金1924万元。本年度用搬迁补偿款补偿固定资产清理损失601,736,059.60元，补偿停产损失95,977,067.70 元。

内容: 注:本期收到的递延收益为261,754,257.18元，本期递延收益摊销计入损益的为19,148,832.88 元，本期因出售子公司而减少 的递延收益为11,025,000.00 元。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 2,062,045,941.00 送股 公积金转股 其他 小计 2,062,045,941.00 期末数

内容: 上述股本已经中瑞岳华会计师事务所验证，并出具了编号为中瑞岳华验字[2008]第2189号的验资报告。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 资本公积说明 公司2012年11月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购SAPPI所持江西晨鸣股权的议案》，公司 全资子公司晨鸣（香港）有限公司分别与SAPPI、国际金融公司和茂林制纸签订了《股权转让协议》，分别收购其所持江西 晨鸣34%、7.5%和7.5%的股权，收购价格合计80,870,000.00美元，折合人民币509,039,794.00元，收购日，江西晨鸣纸业的 净资产1,685,582,701.59元，49%股权对应净资产825,935,523.78元，支付对价与享有净资产的差额316,895,729.78元计入 本集团合并报表资本公积； 2012年12月公司出售齐河晨鸣、鄄城晨鸣，原计入本公司享有的资本公积267,566.25元转为当 期投资收益。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50% 以上的，可不再提取。 本集团在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加 股本。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明：对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确 予以说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享 有的经审计的利润数。 利润分配情况的说明：根据2012年5月29日经本公司2012年度股东大会批准的《公司2011年度利润分配方案》，本公司 向全体股东派发现金股利，每股人民币0.15元（2011年人民币0.3元），按照已发行股份数2,062,045,941股计算，共计 160 金额 4,237,783,996.54 4,237,783,996.54 221,034,822.54 309,306,891.20 4,149,511,927.88 -提取或分配比例 ----

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 309,306,891.20元（2011年618,613,782.30元）。根据中国税法规定，本集团向非中国居民企业股东分配时代扣10%所得税。 子公司报告期内提取盈余公积的情况 子公司于2012年度提取盈余公积38,320,636.05元，其中归属于母公司的金额为38,117,847.60元。

内容: 41、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 白卡纸 静电纸 其他机制纸 电力及热力 建筑材料 造纸化工用品 酒店 其他 合计

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 47、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司 江西江报传媒彩印有限公司 寿光丽奔制纸有限公司 上海安舟新能源有限公司 18,743,677.13 本期发生额 -19,385,301.17 4,396.33 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: -2,266,198.68 被投资单位收益变化 -149,675.19 被投资单位收益变化 -830,276.13 被投资单位收益变化 被投资单位收益变化

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无

内容: 49、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 51、所得税费用 （1）所得税费用明细

内容: （2）所得税费用与利润总额的关系列示

内容: 项 税前利润 按法定税率计算的所得税

内容: 加：不得扣除的成本、费用和损失的影响 减：税收减免影响 减：利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 加：当期未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的影响 所得税费用

内容: 52、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除已发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股 数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释 166

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释 性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通 股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 归属于普通股股东的当期净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 本年发生数 221,034,822.54 -159,717,900.37 上年发生数 608,271,256.29 285,121,911.63 -0.08 -0.08 0.14 0.14 0.11 稀释每股收益 0.11 基本每股收益 0.29 上年发生数 稀释每股收益 0.29

内容: ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

内容: 项 目 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 2,062,045,941 2,062,045,941 本年发生数 2,062,045,941 上年发生数 2,062,045,941

内容: 单位： 元 项目 （1）外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 （2）其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 267,566.25 2,517,765.07 -1,592,779.91 本期发生额 2,517,765.07 上期发生额 -1,592,779.91

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 54、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到专项资金 收拆迁补偿款项 预收出售土地款 非同一控制下企业合并 淘汰落后产能政府补助资金 收到上期股权转让款 合计

内容: （4）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （5）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 55、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 消耗性生物资产的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 本公司2010年按《企业会计准则解释第3号》的规定确定报告分部并披露分部信息，不再执行《企业会计准则第35号分部报告》关于确定地区分部和业务分部以及按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息的规定。 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为4个报告分部，这些报告分部是以主 要产品类型为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本公司 各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为机制纸、建筑材料、电及汽及其他。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与 计量基础保持一致。 1. 分部收益 金额单位：万元

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 对外交易收入 分部间交易收入 分部营业收入合计 营业成本 分部营业利润 调节项目 管理费用 财务费用 公允价值变动损益 投资收益 利润总额 所得税 净利润 1. 分部资产与负债

内容: 机制纸 项目 分部资产 分部负债

内容: 其他 项目 分部资产 分部负债 本年

内容: 单位： 元 母公司名 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 母公司对 母公司对 本企业最 组织机构代

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 称 人 本企业的 本企业的 终控制方 持股比例 表决权比 (%) 寿光晨鸣 控股有限 控股股东 公司 对造纸， 电 有限责任 公司 寿光市 陈洪国 力，热力， 168,542.00 林业项目 投资 14.21% 例(%) 寿光晨鸣 14.21% 控股有限 78348518-9 公司 码

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 详见附注（六）、1、子公司情况。

内容: 3、 本集团的合营和联营企业情况

内容: 详见附注（七）、9、长期股权投资（5）。

内容: 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内 关联交易定价方式及 容 决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 安徽时代物资股份有限公司 江西江报传媒彩印有限公司 销售纸张 销售纸张 市场价格董事会授权 市场价格董事会授权 78,374,277.12 18,484.62 0.40 954,360.44 1,497,390.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 单位： 元 担保方 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 被担保方 黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 寿光美伦纸业有限责任公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 寿光美伦纸业有限责任公司 寿光美伦纸业有限责任公司 吉林晨鸣纸业有限责任公司 江西晨鸣纸业有限责任公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 山东晨鸣纸业销售有限公司 晨鸣（香港）有限公司

内容: （3）其他关联交易 本公司对子公司的委托贷款

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内容: （4） 关键管理人员报酬 ①关键管理人员报酬分布区间

内容: ②关键管理人员报酬明细 单位：万元

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 周少华 耿光林 谭道诚 执行董事小计 高俊杰 王菊 杨洪芹 尹启祥 郭光耀 监事合计 其他高级管理人员小计 合计 续

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内容: 执行董事小计 高俊杰 王菊 杨洪芹 尹启祥 郭光耀 监事合计 其他高级管理人员小计 合计

内容: 注：激励款参照本集团规定、董事个人表现而定，并经薪酬委员会批准。 ③本集团年内前5名最高薪酬委员是本公司董事。 ④年内，本集团并无向本公司董事及前5名最高薪酬个人支付任何吸引他们加入本集团之薪金，又或在他们加入本集团 后支付薪金作为激励，亦无因失去职位支付他们补偿金，年内无董事放弃任何薪金。

内容: 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 其他应付款 关联方 寿光晨鸣控股有限公司 期末金额 期初金额 30,000,000.00

内容: 截至2012年12月31日，本集团无需要披露的重大或有事项

内容: 1、重大承诺事项 （1）资本承诺

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内容: 项 目 已签约但尚未于财务报表中确认的 - 购建长期资产承诺 合 计 （2）经营租赁承诺

内容: 截至2012年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债

内容: 2、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 货币资金 485,800,323.80 314,173,046.44 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

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内容: 应收款项 预付账款 金融资产小计 金融负债

内容: 3、 公司回购境内上市外资股（B 股）股份的说明

内容: 2012年12月12日，公司第三次临时股东大会山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年12月12日召开 的2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H 股）类别股东大会决议，审计通过了公司第六届董事会第十四次会议《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议 案》，在本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）股份，回购价格不高 于4港元/股， 且回购价款总额不超过4亿港元 （折合3.27亿元人民币， 按2012年9月20日港币对人民币汇率中间价： 1港币=0.8175 人民币换算）。 在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后， 公司将依法注销回购的B股股份， 并相应减少注册资本。 按回购上限测算， 公司注册资本届时将由目前的2,062,045,941元人民币减少至不低于1,912,045,941元人民币；股本总额届时也将由目前 2,062,045,941股减少至不低于1,912,045,941股。 截至2013年2月27日，公司已完成了回购B股事宜的所有审批手续。

内容: 集团控股子公司2013年2月6日广东慧锐投资有限公司与湛江市代建项目管理局签署重要合同：《湛江市海东新区岸线和 滩涂综合治理工程BT建设项目——投资建设-移交回购（BT）》合同，该项目投资约46.07亿元。

内容: 5、 公司控股股东约定式回购证券交易

内容: 公司第一大股东晨鸣控股2013年1月21日通过约定回购式证券交易向广发证券股份有限公司售出公司股份8,660万股，占 公司总股本的4.2%，购回期限不超过365天，待购回期间，标的股份出席股东大会，提案、表决权按照晨鸣控股意见行使， 标的股份产生的相关权益归晨鸣控股。

内容: 十三、 财务风险管理及金融工具

内容: 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险及流动风险。本集团的整体 风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 1、市场风险 （1） 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内， 主要业务以人民币结算。 本集团的外汇风险来自于使用外币(主要源于美元)进行的筹 资活动及商业交易。 本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模， 以最大程度降低面临的外汇风险； 为此，本集团可能会以签署远期外汇合约方式来达到规避外汇风险的目的。2012年度，本集团未签署任何远期外汇合约。 2012 年12月31日及2011年12月31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 2012年12月31日 项目 外币金融资产美元项目 欧元项目 英镑项目 港币 日元

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 货币资金 应收账款 预付款项 小 计 外币金融负债短期借款 应付账款 预收款项 一年内到期的非流动负债 长期借款 小 计 续

内容: 于2012 年12 月31 日，对于本集团各类美元、欧元、英镑、港币、日元金融资产和金融负债，如果人民币对美元、欧 元、英镑升值或贬值5%，其它因素保持不变，则本集团将增加或减少利润约263,183,641.60元(2011年12 月31 日：约 256,071,763.69元) （2） 利率风险 本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固 定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比 例。 于2012 年12 月31 日， 本集团的带息债务主要为以人民币和美元计价的浮动利率借款合同， 金额合计为18,177,675,131.10 元(2011 年12 月31 日： 18,433,668,960.96元)， 及以人民币计价的固定利率合同， 金额为85亿元(2011 年12 月31日： 48亿元)。 180

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率 计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。本 公司董事认为未来利率变化不会对本集团的经营业绩造成重大不利影响。 于 2012 年12 月31 日，如果带息债务计算的借款利率上升或下跌10%，而其他因素保持不变，则本年度利润将减少或 增加约人民币100,696,983.81元(2011 年度：人民币35,292,312.78元)，主要由于利息支出的增加和减少。 2、信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。本集 团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行， 应收票据全部为银行承兑汇票， 本集团认为其不存在重大的信用风 险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。销售通过预收和赊销两种方式结合进行结算，赊销客户执行严格的信 用批准制度，设立专职部门定期审核每个贸易客户信用状况，合理控制每个贸易客户的信用额度及账期;及时追讨过期欠款; 期末逐一审核应收款项可收回金额并据此足额计提坏账准备，因而贸易客户不存在重大的信用风险。 本集团管理层不认为会因以上各方的不履约行为而造成任何重大损失。 3、流动性风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持 续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得 提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债合同现金流量按到期日列示如下: 2012年12月31日 项目 金融资产 货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 预付款项 小 计 金融负债短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 其他应付款 一年内到期的 非流动负债 长期借款 应付债券 中期票据 1,100,000,000.00 732,072,000.00 102,692,035.94 6,300,000,000.00 1,100,000,000.00 3,098,403,800.00 3,933,167,835.94 6,300,000,000.00 2,200,000,000.00 12,876,398,495.16 1,285,627,762.07 2,937,983,262.67 340,139,089.13 310,080,861.84 1,368,108,800.00 158,572,722.64 4,460,841.54 58,740,745.82 143,225,739.50 3,235,870.20 66,950,681.32 12,876,398,495.16 1,285,627,762.07 3,239,781,724.81 347,835,800.87 435,772,288.98 1,368,108,800.00 4,456,217,362.86 1,852,478,364.46 3,709,154,191.60 1,145,721,315.64 1,458,377,404.07 12,621,948,638.63 65,152,312.73 131,913,116.61 177,856,520.57 374,921,949.91 166,771,681.05 94,541,660.32 72,230,020.73 4,456,217,362.86 1,852,478,364.46 3,868,848,164.65 1,349,864,452.98 1,636,233,924.64 13,163,642,269.59 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 除下述金融负债外，其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 年末数 账面价值 金融负债-应付债券 8,440,533,343.80 公允价值 8,500,000,000.00 账面价值 4,769,303,254.71 年初数 公允价值 4,800,000,000.00

内容: 长期借款、长期应付款以及应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供 几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值。 （2）于2012年12月31日，本集团无以公允价值计量的金融工具(2011年12月31日：无)。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 183

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 无风险组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 335,827,030.39 335,827,030.39 坏账准备 0.00 0.00

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 3 年以上，预计收回可能 性极小 转回或收回前累计已计提 坏账准备金额 7,306,110.01 28,253.86 -7,334,363.87 -转回或收回金额

内容: 收回货款 收回前期已核销的坏账 --

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：无。

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 报告期无实际核销的应收账款情况.

内容: （4）本报告期应收账款中无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: 本报告期中，将纳入本公司汇总范围的销售分公司应收账款余额63,311,678.78元，应收账款坏账准备65,525,580.86元转 入了本公司的全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司。

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 寿光美伦纸业有限责任公司 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 富裕晨鸣纸业有限责任公司 寿光蔡伦北海粉体有限公司 延边晨鸣纸业有限公司 合计 与本公司关系 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 非关联方 合并范围内关联方 -金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 73.94% 17.31% 2.52% 1.51% 1.21% 96.49%

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 延边晨鸣纸业有限公司 吉林晨鸣纸业有限责任公司 寿光美伦纸业有限责任公司 山东晨鸣板材有限责任公司 山东御景大酒店有限公司 富裕晨鸣纸业有限责任公司 合计 与本公司关系 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 -金额 60,086,757.90 4,207,722.89 578,093.05 256,685,496.54 1,365,537.18 4,158,578.01 8,744,844.82 335,827,030.39 占应收账款总额的比例(%) 17.31% 1.21% 0.17% 73.94% 0.39% 1.2% 2.52% 96.74%

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 其他应收款按种类列示 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 比例 (%) 0.1% 坏账准备 金额 比例 (%) 100% 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 100%

内容: 100% 主要是账龄五年以上的往来款，预计收回可能性小 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 186

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 无风险组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 往来款 合计 账面余额 13,771,354.38 13,771,354.38 坏账准备 13,771,354.38 13,771,354.38 -计提比例（%） 计提理由 账面余额 9,181,123,808.55 9,181,123,808.55 坏账准备 0.00

内容: 100% 主要是账龄五年以上的往来款，预计收回可能性小 --

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 往来款 合计 转回或收回原因 收回往来款 -确定原坏账准备的依据 5 年以上，预计收回可能性极小 -转回或收回前累计已计提坏账准 备金额 2,194,562.75 2,194,562.75 转回或收回金额 2,194,562.75 --

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 报告期无实际核销的其他应收款情况。

内容: （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 本报告期中，将纳入本公司汇总范围的销售分公司其他应收款余额1,046,953.35元、其他应收款坏账准备646,953.35元转 入了本公司的全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司。

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 寿光美伦纸业有限责任公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 寿光晨鸣美术纸有限公司 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 山东御景大酒店有限公司 合计 与本公司关系 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 -金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 52.12% 14.71% 6.64% 5.83% 3.79% -83.09%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 武汉晨鸣万兴置业有限公司 寿光晨鸣美术纸有限公司 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 江西晨鸣纸业有限责任公司 延边晨鸣纸业有限公司 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 吉林晨鸣纸业有限责任公司 湛江晨鸣林业发展有限公司 阳江晨鸣林业发展有限公司 湛江晨鸣浆纸有限公司 寿光美伦纸业有限责任公司 与本公司关系 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 金额 1,142,777.77 616,083,550.68 540,816,621.08 199,418,920.21 2,627,479.46 188,345.63 88,353,925.90 135,906,234.70 3,000,000.00 1,364,329,209.96 4,833,605,646.83 占其他应收款总额的比例(%) 0.01% 6.64% 5.83% 2.15% 0.03% 0% 0.95% 1.47% 0.03% 14.71% 52.12%

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东晨鸣纸业销售有限公司 寿光市晨鸣天园林业有限公司 山东御景大酒店有限公司 黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 黄冈晨鸣浆纸有限公司 寿光晨鸣进出口贸易有限公司 海城海鸣矿业有限责任公司 富裕晨鸣纸业有限责任公司 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 寿光市润生废纸回收有限责任公司 合计

内容: 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 合并范围内关联方 --

内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 3、长期股权投资

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 限责任公 司 山东晨鸣 纸业集团 齐河板纸 成本法 有限责任 公司 延边晨鸣 纸业有限 成本法 责任公司 寿光晨鸣 天园林业 成本法 有限公司 江西晨鸣 纸业有限 成本法 责任公司 鄄城晨鸣 板材有限 成本法 公司 山东御景 大酒店有 成本法 限公司 吉林晨鸣 纸业有限 成本法 责任公司 湛江晨鸣 浆纸有限 成本法 公司 晨鸣（香 港）有限 成本法 公司 寿光晨鸣 现代物流 成本法 有限公司 富裕晨鸣 纸业有限 成本法 责任公司 寿光晨鸣 美术纸有 成本法 限公司 10,000,000. 10,000,000.0 00 0 10,000,000.0 0 783,310.00 783,310.00 783,310.00 100% 100% 96,725,533. 96,725,533.0 01 1 96,725,533.0 1 99,762,582 .77 376,200,000 376,200,000. -376,200,00 .00 00 0.00 412,453,35 0.99

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东虹桥 创业投资 成本法 有限公司 合计 --

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位 山东晨鸣热电股份有限公司 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司 延边晨鸣纸业有限公司 合计

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: （4） 吸收合并全资子公司

内容: 项目 合并日净资产 减：投资成本 投资收益 注：公司2012年11月1日吸收合并全资子公司寿光丽奔制纸有限公司。 本年发生额 66,123,366.16 15,850,354.16 50,273,012.00 上年发生额

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 1.63% -1.18% 基本每股收益 0.11 -0.08 每股收益 稀释每股收益 0.11 -0.08

内容: 2、 非经常性损益明细表

内容: 项 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 941,444.43 -18,179,889.32 44,188,866.15 235,157,521.57 236,198,625.29 目 本年数 26,092,788.22 上年数 26,249,093.41

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 消耗性生物资产公允价值变动损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计 计 424,415,922.90 40,604,179.01 2,999,020.98 380,812,722.91 368,471,265.65 32,413,333.65 12,908,587.34 323,149,344.66 114,342,091.81 31,840,643.86 47,882,076.87 48,173,926.26

内容: 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 1、资产负债表项目： （1）预付账款2012年12月31日年末数为1,636,233,924.64元，比年初数增加113.92%，其主要原因是：公司子公司广东 慧锐投资有限公司预付BT建设项目款7.8亿。 （2）其他应收款2012年12月31日年末数为1,284,655,342.63元，比年初数增加294.61%，其主要原因是：公司应收出售 子公司山东晨鸣纸业集团齐河晨鸣板纸有限公司股权转让款2.74亿元及出售子公司欠本公司的往来款5.9.亿元未支付。 （3）长期股权投资2012年12月31日年末数356,796,777.78元，比年初数增加360.78%，其主要原因是：公司子公司上海 润晨股权投资基金有限公司对外投资。 （4）在建工程2012年12月31日年末数5,017,604,821.59元，比年初数增加91.66%，其主要原因是：吉林晨鸣新厂迁建项 目、白牛卡项目及电厂三期再扩建等项目投入。 （5）递延所得税资产2012年12月31日年末数376,938,086.60元，比年初数增加116.6%元，其主要原因是：受市场影响， 部分公司亏损计提递延所得税资产。 （6）其他非流动性资产年末数比年初数减少，其主要原因为公司参股公司潍坊新业资本投资有限公司投资转入股权投 资。 （7）应付票据2012年12月31日年末数1,285,627,762.07元，比年初数增加108.93%，其主要原因是：公司本期开具银行 承兑汇票支付货款增加。 （8）应付账款2012年12月31日年末数3,239,781,724.81元，比年初数减少30.86%，其主要原因是：公司本期支付货款增 加。 197

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （9）预收账款2012年12月31日年末数347,835,800.87元，比年初数增加50.3%，其主要原因是：公司加大客户开发力度， 预收账款增加。 （10）应交税费2012年12月31日年末数106,816,413.87元，比年初数增加56.53%，其主要原因是：年末纳税义务增加。 （11）其他应付款2012年12月31日年末数435,772,288.98元，比年初数减少42.93%，其主要原因是：公司子公司湛江晨 鸣浆纸有限公司2011年收到的湛江市财政款项2亿元，本期转入其他非流动负债；以及出售子公司导致合并范围的变化。 （12）其他流动负债2012年12月31日年末数17,659,498.56元，比年初数增加72.68%，其主要原因是：公司未来一年内 摊销的递延收益增加。 （13）应付债券2012年12月31日年末数6,256,263,237.00元，比年初数增加152.58%，其主要原因是：公司本期发行38 亿公司债。 2、利润表、现金流量表项目： （1）营业收入2012年度发生数为19,761,679,230.05元，比上年数增加11.35%，其主要原因是：公司规模扩大，销量增 加。 （2）营业成本2012年度发生数为16,693,768,322.36元，比上年数增加11.8%，其主要原因是：公司规模扩大，销量增 加。 （3）财务费用2012年度发生数为1,092,760,015.04元，比上年数增加152.94%，其主要原因是：受项目投入影响，借款 增加，同时项目完工转资后资本化利息费用化。 （4）资产减值损失2012年度发生数为70,250,158.94元，比上年数增加70.44%，其主要原因是：坏账准备增加，同时公 司子公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司处于清算期，对其资产提取减值。 （5）投资收益2012年度发生数为-35,524,960.75元，比上年数减少-551.32%，其主要原因是：处置子公司产生投资损 失3,489万。 （6）营业外支出2012年度发生数为21,440,038.10元，比上年数减少48.81%，其主要原因是：债务重组损失减少。 （7）所得税费用2012年度发生数为-62,826,238.51元，比上年数减少156.98%，其主要原因是：部分公司亏损提取递延 所得税。 （8）经营活动产生的现金净流量2012年度发生数为1,956,866,477.99元，比上年数增加547.32%，其主要原因是：公司 加大货款回收力度，销售商品收到的现金增加，同时公司增加票据支付货款支付比例。 （9）投资活动产生的现金净流量2012年度发生数为-2,646,124,915.29元，比上年数增加38.10%，其主要原因是：公司 新增项目投资较上年度下降。 （10）筹资活动产生的现金净流量2012年度发生数为723,196,444.34元，比上年数减少86.05%，其主要原因是：公司新 增项目投资较上年度下降，投资资金需求较上年度明显下降。

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸及网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

内容: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 二○一三年三月二十七日