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内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 证券简称：中化岩土

内容: 中化岩土工程股份有限公司

内容: 2012年年度报告

内容: 二○一三年四月十八日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴延炜、主管会计工作负责人杨远红及会计机构负责人(会计主 管人员)杨远红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会、证监会 深交所、交易所 公司法 证券法 公司、本公司 董事会 股东大会 元 报告期

内容: 指

内容: 释义内容

内容: 指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 中化岩土工程股份有限公司 指 中化岩土工程股份有限公司董事会 指 中化岩土工程股份有限公司股东大会 指 人民币元 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会 报告中“公司未来发展的展望——可能面对的风险”部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 中化岩土 深圳证券交易所 中化岩土工程股份有限公司 中化岩土 China Zhonghua Geotechnical Engineering Co., Ltd. 股票代码 002542

内容: 公司的外文名称缩写（如有）CGE 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 吴延炜 北京市大兴区北京市大兴工业开发区 102600 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号 102600 www.cge.com.cn cge@cge.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王秀格 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号 010-6127 1947 010-6127 1705 cge@cge.com.cn 胡坤 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号 010-6127 1947 010-6127 1705 cge@cge.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 证券事务部

内容: 四、注册变更情况

内容: 北京市大兴工业开 发区 北京市大兴区北京 2012 年 06 月 07 日 市大兴工业开发区 6

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内容: 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 陈平、赵奉忠

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: 保荐机构名称 海通证券股份有限公司 保荐机构办公地址 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国 际大厦 11 层 1101 室 保荐代表人姓名 张建军、胡连生 持续督导期间 2011 年 1 月 28 日~2013 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 不适用。

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 否。

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 63,825,845.02 上期数 50,288,580.01 归属于上市公司股东的净资产 期末数 792,055,076.58 期初数 738,249,231.56

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 63,825,845.02 上期数 50,288,580.01 归属于上市公司股东的净资产 期末数 792,055,076.58 期初数 738,249,231.56

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内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 不适用。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，国际经济形势严峻，国内经济降速。但是受益于国家“稳增长，扩内需”的一系列政策措施， 石油和化工行业的投资仍保持较快增速。公司积极应对市场变化，关注相关行业和产业政策发展趋势，控 制经营和决策风险，实现了业绩稳步增长。 公司依托品牌优势，推动技术创新和业务创新，适度拓展经营规模，探讨多元化经营的途径。一方面， 确保地基处理技术工艺和新型强夯施工装备研发、制造，自主创新能力不断增强，保持了核心竞争能力的 领先地位。另一方面，围绕强夯地基处理业务，开拓岩土工程相关产业，扩大业务规模。采取了对重点客 户深层次需求的调查研究、开拓新的客户市场、研发新工艺等措施，在保持东部地区强夯地基处理业务增 长的基础上，拓展了西部地区市场，经营能力获得显著增长。公司在西部地区 “开山造地”的新城建设 模式中赢得了先机。 公司2012年实现营业收入450,988,981.21元，比上年同期增长70.77％；营业利润74,011,511.2元， 比上年同期增长52.41％；净利润63,825,845.02元，比上年同期增长26.92％。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司2012年营业总收入同比增长70.77%。原因是随着募投项目产能逐步实现，公司增强了营销力度， 扩大了市场服务范围，保证了公司营业收入的稳定增长。营业成本33,181.10万元，较上年增加74.76%， 主要系公司业务规模扩大，相应增加工程营业成本。主要期间费用有所增加，其中销售费用同比增长 31.10%，主要系销售人员薪酬的增长和项目招标费用的增长。管理费用同比增长24.94%，主要系技术开发 费增长85.32%和管理人员薪酬增加13.77%。 报告期内， 公司深化落实发展战略， 按照期初制定的经营计划开展生产经营活动。 积极拓宽业务范围， 利用募集资金项目，依托研发、设计、技术与品牌等资源优势，开辟新的利润增长点，实现了公司收入、 利润平稳较快增长。 公司进一步提升管理、创新能力和水平，加强人才开发、引进、培养，注重研发设计能力、提升核心 竞争力。公司财务状况良好，业绩稳步增长，基本完成期初制定的各项目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 不适用。 2、收入 说明 公司2012年实现营业总收入450,988,981.21元，同比增长70.77%。其中强夯业务收入274,796,648.75 元，同比增长140.08%。主要由于原计划2011年实施的部分项目推迟至2012年。桩基业务收入 174,119,167.42元，同比增长20.42%；勘察业务收入2,073,165.04元，同比降低58.85%，但对公司营业收

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内容: 入影响较小。2012年石油石化行业收入286,205,782.52元，同比增长119.58%。西北地区收入新增 147,323,337.00元。 公司不存在因子公司股权变动导致合并范围变化的情况。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 否。 公司重大的在手订单情况 （1）报告期内，日常经营重大合同的签署情况 ① 2012年7月2日，公司与陕西建工集团总公司签订《延安煤油气资源综合利用场平工程建设工程施 工分包合同》。合同标的为西区一标段场平工程（场平地基强夯工程）。合同期限360天，合同金额暂定 12,036.28万元。截至2012年12月31日，完成合同工作量46.59％，实现营业收入5,608.26万元，累计收款 4,326.08万元。该合同正在履行之中。 ② 2012年11月27日，公司与北京蓝天建设有限公司就延安市新区北区（一期）场地平整项目签订了 《施工分包合同》。合同标的为延安市新区(北区)一期场地平整项目（第七合同段）。合同期限270天。 合同金额暂定人民币133,120,000元。截至2012年12月31日，完成合同工作量34.02％，实现营业收入 4,528.46万元。该合同正在履行之中。 （2）报告期内，以前期间发生但延续到报告期的日常经营重大合同的履行情况 2011年6月3日，公司与爱励鼎胜铝业（镇江）有限公司签署《桩基工程合同》。原合同工期约180日 历天，因增加工程量，合同额增加为8,125.92万元。截至2012年12月31日，完成合同工作量100％，实现 营业收入8,125.92万元，累计收款7,792.8万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 不适用。 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 265,739,903.11 58.92%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 3、成本 行业分类

内容: 单位：元 行业分类 项目 2012 年 金额 占营业成本比重（%） 11 金额 2011 年 占营业成本比重（%） 同比增减(%)

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内容: 石油石化 其他

内容: 产品分类

内容: 1. 强夯业务成本174,477,951.29元，比上年同期增长193.33%，高于强夯业务收入的增长。主要是部分项 目包含土石方及沙石料采购等费用，同时油料及人工成本增长，项目毛利降低。 2. 桩基业务成本同比增长23.32%，略高于收入的增长幅度，主要是材料和人工成本增长的因素。 3. 勘察业务成本同比降低56.74%，略低于收入的降幅，整体影响较小。

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 51,253,529.03 20.44%

内容: 公司前 5 名供应商资料

内容: 4、费用

内容: 1. 销售费用同比增长31.10%，主要是销售人员薪酬和项目招标费用的增长。 2. 管理费用同比增长24.94%，主要是技术开发费和管理人员薪酬增加。 3. 资产减值损失同比增长153.36%， 主要是个别项目业主结算审批时间拖延， 导致3年以上应收款项增加。

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内容: 5、研发支出

内容: 2012年，研发投入较上年增长85.32%，公司加大新技术、新工艺和新装备的研发投入，高于营业收入 的增幅。 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-4,854.56万元，同比减少201.26%。主要原因是：（1）部 分项目结算集中在年末，工程款次年初收到；（2）部分项目合同付款比例较低；（3）由于项目成本增加， 相应经营活动现金流出增加。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-13,602.47万元，主要是公司募投项目全面实施，投入固定 资产、无形资产及其他长期资产增加所致。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-1,012.70万元，主要是本报告期支付的现金股利较上年度增 加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 （1）公司业务规模大幅增长，部分项目结算集中在年末，工程款次年初收到，经营活动现金流入较少； 公司项目进展顺利，支付原材料及工程款大幅上升，经营活动现金流入较大。 （2）随着募投项目产能逐步实现，公司增强了营销力度，扩大了市场服务范围，公司营业收入的大幅增 长，净利润稳步提高。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 13 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下， 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 不适用。

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 66.78% -29.34% 投入资金，实施公司募投项目 1、公司业务规模增长 12.16% 14.54% 2、部分项目结算集中在年末，工 程款次年初收到 4.38% 2.3% 主要是已完工未结算款增加

内容: 0.77% 研发中心补交土地出让金 0.15% 计提坏账准备增加

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内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3.99% 主要是应付分包工程款增加 1.1% 主要是已结算未完工款增加 0.49% 主要是应交营业税和企业所得税增加

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 项目 金融资产 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初数 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的 本期购买金额 本期出售金额 变动损益 公允价值变动 减值 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 否。

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 近年来，在国家经济的发展建设过程中，节能环保问题日益突出。国家制定出台了一系列相关政策引 导国民经济各行业、部门在生产建设过程中，采用节能环保的新技术、新工艺、新方法。《中华人民共和 国节约能源法》、《中华人民共和国土地管理法》，国务院《关于促进节约集约用地的通知》均要求在国 家建设过程中遵循节能、环保、保护耕地等要求；建设部将强夯地基处理技术列为节能与地下空间开发利 用技术领域中推广应用的施工技术。 国家节能环保、 耕地保护政策的要求促进了强夯地基处理行业的发展。 公司是强夯地基处理行业技术革新的引领者和行业标准的制定者，所掌握的核心技术为高能级强夯工 艺技术和专用强夯机装备技术组成的高能级强夯成套技术。公司以强夯专用设备和强夯施工工艺技术研发 为核心、以市场需求作为研发导向，对技术开发过程进行动态管理，形成了一套技术创新的管理方法，确 保技术的不断创新和进步。 1、专用强夯机技术 专用强夯机技术是一种适宜于高能级作业工况的大型专用施工装备的研发及应用技术。长期以来，公 司凭借强夯地基服务领域的多年经验积累和对强夯作业安全性、可靠性的理解，坚持自主创新，把握并深 入挖掘各类用户的需求，运用全球化采购和制造技术研发，先后推出了多种具有自主知识产权的系列强夯 机设备，形成了高、中、低能级门类齐全的CGE系列新型强夯机装备，为国内首创的大型专业工程装备， 具有国际先进水平，获得多项专利，国内国外均无同质设备。 2012年公司获得专利3项，其中发明专利2项，实用新型专利1项，截至2012年12月31日，公司拥有专

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内容: 利14项，具体情况如下： 公司2012年获得的专利清单

内容: 公司拥有的发明专利清单

内容: 公司拥有的实用新型专利清单

内容: 公司拥有的外观专利清单

内容: 外观设计 外观设计 外观设计

内容: 2、高能级强夯工艺技术 公司作为高能级强夯工艺技术的领先者，持续推动强夯地基处理技术进步和创新，扩展强夯地基处理 技术的应用范围的工艺技术，并参与了多项国家标准和行业标准的制定工作。截至2012年12月31日，公司 拥有专有技术1项，参与了下列国家标准和行业标准编制，具体情况如下： 公司拥有的专有技术清单

内容: 序号 1 专有技术名称 CGE1800系列强夯机高能级强夯地基处理技术 类型 专有技术 专利号 ZYJS2011-001K 获得日期 2011.10.31

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内容: 参与国家标准和行业标准编制情况

内容: 序号 1 2 3 4 标准名称 《建筑地基处理技术规范》（修订版） 《钢制储罐地基处理技术规范》 《履带式强夯机技术标准》 《高能级强夯施工工法》 起草/参与 参与 参与 起草 起草 级别 国家行业标准 国家标准 省级标准 国家一级工法 标准编号 JGJ79-2012 GB/T 50756-2012 Q/DXYTG001-2009 GJYJGF100-2008

内容: 3、品牌和客户优势 公司为中石油、中石化、中海油、中国神华等完成了数十项大中型国家战略石油储备、炼油、乙烯、 化工项目的强夯地基处理工程承包服务，这些项目具有地基处理工程量大、地质条件复杂、施工难度大、 设计要求高等特点，公司通过自主专用设备优势、岩土工程技术优势，成功完成了项目的设计、施工、管 理和交付。丰富的工程建设经验和上市公司背景为公司在行业内树立了良好的品牌和知名度，形成了显著 的品牌和客户优势。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 不适用。 （2）持有金融企业股权情况 不适用。 （3）证券投资情况 不适用。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用。 （2）衍生品投资情况 不适用。 （3）委托贷款情况 不适用。

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 57,340.91 20,776.12 30,350.25 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 承诺投资项目 强夯专用设备购造项 否 目 强夯技术研发中心投 否 资项目 手续费 承诺投资项目小计 超募资金投向 研发中心建设项目 土石方施工机械设备 否 购置 超募资金永久补充流 否 动资金 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 ---8,938.97 8,938.97 3,381.27 5,582.4 2013 年 62.45% 12 月 31 日 2012 年 99.64% 12 月 31 日 100% 40% -----0 ----否 否 -15,578.92 15,578.92 4,808.16 11,399.98 1,320 1,320 115.51 0.7 895.79 1.6 ----2012 年 73.18% 12 月 31 日 67.86% 否 否 是否已变 项目可行 截至期末 项目达到 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 更项目 本报告期 是否达到 性是否发 投资进度 预定可使 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 (含部分 投入金额 预计效益 生重大变 (%)(3)＝ 用状态日 (1) 总额 金额(2) 益 (2)/(1) 变更) 期 化

内容: 1、强夯专用设备购造项目：一是因技术进步，夯锤由一体锤改为组合锤，节省投入资金 2870 万元； 二是因部分设备在 2012 年下半年交付使用，配套流动资金未全部投入。2、强夯技术研发中心投资项 未达到计划进度或预 目（简称"投资项目"） ：因投资项目与新建研发中心建设项目（简称"新建项目"）在同一地点实施， 计收益的情况和原因 公司为统筹研发资源、优化布局，新建项目完成后将承载投资项目的部分功能，布置实验室和研发设 （分具体项目） 备等设施。由于新建项目处于建设阶段，故投资项目原计划的实验室装修，研发设备购置安装的进度 受到影响。投资项目计划完成期限由 2012 年 1 月调整为 2013 年 12 月，并按原项目计划内容实施。 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 适用 1.公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》 ， 利用超募资金 8,938.97 万元实施研发中心建设项目。目前已经使用 5,582.40 万元。2.公司第一届董事 ，并经独立董事发表意见， 超募资金的金额、 用途 会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》 公司决定将超募资金 5,000.00 万元永久补充流动资金，目前已经使用 5,000.00 万元。3.公司第一届董 及使用进展情况 事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》 ，公司拟使用 超募资金不超过 5,490.00 万元购买土石方施工机械设备，目前已经使用 5,470.48 万元。4.公司第二届 董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》 ，同意使用部分超 募资金 5,000.00 万元用于补充公司流动资金，目前已经使用 2,000.00 万元。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 适用 并经公司第一届董事会第七 募集资金投资项目先 本公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序， 次会议及本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。基于业务发展的预期，本公司以自筹资金提 期投入及置换情况 前进行募集资金投资项目的建设。.以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 1,651.37 万 元，具体情况见中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际鉴字【2011】01020023 号报告。 适用 1.2012 年公司第一届董事会第二十次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》 ，同意使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于补充公司流动资金；截止 2012 年 8 月 31 日，上 用闲置募集资金暂时 述用于补充流动资金的募集资金 5000 万元已从募集资金专户中支取。2.2012 年公司第二届董事会第 补充流动资金情况 五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》 ，同意使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于补充公司流动资金, 使用期限为 6 个月，即 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 4 月 20 日； 截止 2012 年 12 月 31 日，因公司实际经营中获得的自有资金可以部分满足公司经营需要，上述用于 补充流动资金的募集资金只从募集资金专户中支取了 2000 万元。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况 不适用。 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元）

内容: 中化岩土工 程（大连） 子公司 有限公司 大连长兴岛 临港工业区 子公司 远大岩土工 程

内容: 工业、交通与民用 各类建筑项目岩土 800 万 6,112,336.43 6,111,719.53 岩土工程 设计、地基与基础 元 工程施工、特种专 业工程施工等 服务 为隶属企业提供咨 10 万 询联络 元 71,229.07 39,488.35

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 不适用。

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内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 不适用。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业趋势和外部环境 公司从事的地基处理工程施工、岩土工程勘察设计等专业承包业务，与国民经济固定资产投资存在相 关关系，主要为石化、石油储备基地、港口等行业项目建设、城镇发展建设用地开发等提供服务。 “十八大”提出到2020年全面建成小康社会，GDP和城乡居民人均收入要比2010年翻一番，着力经济 发展方式的转变，更多地依靠内需特别是居民消费的拉动，经济发展将保持7%以上的增速。2013年中央经 济工作会议指出，未来经济工作将以提高经济增长质量和效益为中心，积极扩大国内需求，使经济持续健 康发展建立在扩大内需的基础上；城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在， 未来将积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量，走集约、智慧、绿色、低碳的新型城镇化道路。 目前国际经济形势较为严峻，国内经济下行压力增加，但国内市场仍然具备难得的机遇和有利条件， 经济社会发展基本面长期趋好，国内市场潜力巨大。根据《国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015 年）规划纲要》《西部大开发十二五规划》《石化和化学工业“十二五”发展规划》等政策性规划，国家 将新建、扩建部分石油石化、煤化工等工业项目，加强西部地区基础设施建设、新型城镇建设，以及其它 工业与民生重点工程的建设。因此，我们认为公司拥有良好发展机遇和空间。 2、市场竞争格局 强夯地基处理技术作为具有显著的成本低、工期短、绿色环保、节材等优点、可持续发展技术，近年 来获得迅速发展成为一种普及的施工技术。市场容量呈跳跃式的增长，形成了从强夯机械设备研发、制造 到强夯技术方案设计、工程施工、检测等系列配套的产业链。广泛应用于包括石油化工、公路、铁路、港 口、机场、住宅等工业与民用建设项目。 随着大量工程机械制造企业生产强夯施工机械和融资租赁等营销手段，降低了强夯施工的资金门槛， 致使新进入者数量激增。对于中低能级强夯市场，由于资金门槛较低、施工技术、施工机械设备、施工工 艺较简单，竞争非常激烈。公司自主研制的免脱钩新型专用强夯机具有自动化水平高、安全性能强、节省 人工，施工效率显著提高，随着专用强夯机购造幕投项目的完成和产能的实现，竞争优势显著提高。高能 级强夯市场存在较高的进入障碍，对企业技术与资金实力、规模、质量与品牌等综合实力要求较高。主要 原因为：一方面传统设备无法满足施工安全以及能级的要求，需要专用高能级强夯设备；另一方面，需要 较高设计、施工技术能力和成熟的项目管理经验做保障。公司在技术创新、研发、施工装备数量和能力等 方面处于领先地位。 公司成功完成了数十项大型石化、 原油储备基地等国家重点工程的地基基础工程项目， 项目工程量大、 地质条件复杂、施工难度大、设计要求高，公司积累了设计、施工管理经验，形成了良好的信誉度和品牌 优势。公司以核心业务强夯地基处理为平台，拓展岩土工程行业上下游业务，均取得一定的竞争优势。 （二）公司发展战略 以岩土工程为核心，加强技术创新，研发新型装备和新型地基处理技术，提高核心竞争力，为客户提

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内容: 供造价低、无污染、低能耗、工期短、更具优势的工程方案和服务。合理利用上市资源，立足石化行业市 场，开拓新的行业领域。调整业务结构，积极整合行业资源，扩大市场规模，成为集工程勘察、设计、施 工为一体的承包商。 （三）2013年经营计划 1、加强技术创新。以强夯业务为核心，研发新型强夯施工装备和新型地基处理工艺技术，拓宽强夯 应用范围，形成专利、专有技术和科研成果，提高核心竞争力。 2、人才队伍建设。重视高新技术人才引进；加强内部中高层人才的培养；广泛提升员工业务能力和 综合素质。进一步完善分配机制、激励机制和科学管理，稳健提升核心竞争力。 3、推进企业文化建设。加强企业价值观建设，弘扬优秀的企业文化，营造文明、美丽、和谐的工作 环境，践行公司的社会责任。 4、加强经营决策、运营和风险控制管理，推进预算管理、成本管理和项目审计工作。 5、完善治理结构，健全组织结构，完善细化部门职能分工，强化中层管理人员管理职能和执行力， 使之成为公司管理的中坚力量。 6、推进工程检测、土石方工程专业承包、机场场道工程专业承包、工程勘察综合甲级资质申报工作。 7、以强夯施工机械研发制造资源为基础，开展新型岩土工程机械的研制。 （四）资金来源及使用计划 公司首次公开发行股票募集资金，为公司的发展提供了资金保证。对于募集资金投资项目所需资金， 按相关规定、计划和程序使用。对于募集资金投资项目之外所需资金，将依据公司发展战略和年度经营计 划，合理资金。公司信用良好，融资渠道顺畅，可满足公司经营活动的资金需求。 （五）对公司未来发展产生不利影响的风险因素 1、宏观经济政策变化风险 公司主营业务主要在石化、机场、港口、电力等建设行业，因此，公司业务与国家宏观经济政策密切 相关。“十二五”是国民经济发展的重要战略机遇期，也是石化和化学工业发展的关键时期，《石化和化 学工业“十二五”发展规划》要求加快传统产业转型升级，培育新兴战略产业。因此，为公司发展提供机 遇的同时，也存在部分行业受到调控对公司业务产生不利影响的风险。公司业务结构的变化，对涉足不熟 悉业务，需持续关注潜在的宏观经济政策风险。 2、市场竞争风险 国内地基处理行业企业数量较多，行业集中度较低，中低能级强夯业务的进入门槛较低，市场竞争日 趋激烈，如果公司不能持续提升核心竞争力，可能面临市场占有率及盈利能力下降的风险。 3、应收账款风险 部分项目收款周期长，收款不确定因素较多，如果业主或发包方财务状况出现困难，则公司存在应收 账款发生坏账的风险。 4、管理风险 随着业务规模的增长，公司管理的复杂程度将显著提高，募集资金投资项目的陆续达产、装备新技术 水平的提升、生产规模扩大对公司经营管理水平有更高的要求。公司管理体系和组织模式可能不适应业务 规模的扩大，将存在管理风险。 5、募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目投产后，将提高施工效率、扩大产能，有利于改善设备总量不足和设备构成结 构不合理的状况，提高承揽业务的成功率，巩固公司的市场占有率。尽管募集资金投资项目经过了充分、 审慎的可行性分析论证，但可能因宏观经济形势发生变化、行业竞争加剧、市场营销措施不力等情况导致 项目收益未达到预期目标的风险。

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内容: 6、人力资源风险 随着公司业务规模和范围的扩大，尽管公司在研发、工程设计、项目管理、生产作业等领域加强了人 才的引进与培养，但存在人才数量和素质不能满足要求的风险。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要 求，综合考虑公司情况对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，经公司第二届董事会第 二次临时会议审议通过，并提交2012年第二次临时股东大会审议通过。新修改的公司现金分红政策分红标 准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，保证了全体股东特别是中小股东的利益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 200,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税） ，共计派发现 金红利人民币 14,028,000 元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 0.7 0 200,400,000.00 14,028,000.00 102,506,855.00

内容: 2012年度：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7元（含税）， 共计人民币14,028,000元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增0股。 2011年度：公司以2011年末的总股本股100,200,000为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民 币1.00元（含税），共计人民币10,020,000元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10

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内容: 股。 2010年度：公司以2010年末的总股本66,800,000股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民 币1.00元（含税），共计人民币6,680,000元；并向全体股东每10股送红股5股。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 不适用。

内容: 十四、社会责任情况

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012 年 5 月 18 日 2012 年 5 月 31 日 2012 年 7 月 06 日 2012 年 10 月 26 日 2011 年 11 月 28 日 接待地点 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 接待对象 类型 机构 机构 机构 机构 机构 东海证券 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 主要介绍行业、 公司市场、 生产经营 情况，未涉及未公开的重大信息。 主要介绍行业、 公司市场、 生产经营 泽熙投资 情况，未涉及未公开的重大信息。 中信证券、渤海证券、泽熙投资、 主要介绍行业、 公司市场、 生产经营 中信建投、国泰君安、中信证券、 情况，未涉及未公开的重大信息。 信达证券、民族证券、银河证券 主要介绍行业、 公司市场、 生产经营 光大证券 情况，未涉及未公开的重大信息。 主要介绍行业、 公司市场、 生产经营 西南证券 情况，未涉及未公开的重大信息。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 不适用。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况

内容: 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 公告编号：2012-31《中化岩土工程股份有限公司澄清公告》 在巨潮资讯网披露 2012 年 7 月 5 日媒体刊登《中化岩土大 2012 年 07 月 06 日 单信披严重滞后 高管抢先减持套现》

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况 不适用。 2、出售资产情况 不适用。 3、企业合并情况 不适用。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易方 关联 关联交 关联交 关联交易 关联交 关联交易金 24 占同类交易金 关联交易 市场 披露 披露

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 关系 易类型 易内容 定价原则 易价格 额（万元） 大连长兴岛临港工 业区远大岩土工程 有限公司 合计 --3.17 3.17 额的比例(%) 100% 100% ----结算方式 价格 日期 索引

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用。 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 否。 5、其他重大关联交易 2012年6月19日，本公司与招商银行股份有限公司北京西三环支行签订授信协议，有效期间自2012年6 月19日至2013年6月18日，授信额度为人民币5,000万元，贷款利率按具体合同的规定执行，并由吴延炜先 生提供保证担保。 2012年6月21日，本公司向中国建设银行股份有限公司北京市分行提出授信申请，授信额度为人民币 6,000万元，有效期一年，贷款利率按具体合同的规定执行，并由吴延炜先生提供保证担保。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用。 （2）承包情况 不适用。 （3）租赁情况 不适用。 2、担保情况 不适用。

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内容: 3、其他重大合同 不适用。

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 控股股 东、 实际 控制人 吴延炜 首次公开发行或再 以及股 融资时所作承诺 东梁富 华、 李鸿 江及其 他股东 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 不适用 原因及下一步计划 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 是 题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 严格履行中 1、控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承 诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也 不由本公司回购其持有的股份。2、其他股东承诺：自本公司 股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有 的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。3、作为股 2010 年 12 东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，月 21 日 在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股 份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的本公 司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超 过 50%。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 严格履行 中

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 30

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名

内容: 1 陈平、赵奉忠

内容: 当期是否改聘会计师事务所 是。 是否在审计期间改聘会计师事务所 否。 更换会计师事务所是否履行审批程序 是。 聘任、解聘会计师事务所情况说明 经公司 2012 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第二十次会议和 2012 年 5 月 10 日召开的 2011 年 度股东大会审议，同意公司续聘中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）为公司 2012 年 度审计机构。公司收到中审国际华西分公司的函和致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“致同”） 的说明，2012年11月致同吸收合并中审国际华西分公司，合并后事务所名称为致同会计师事务所（特殊普 通合伙），合并后，中审国际华西分公司沿用致同证券期货相关业务审计资格等全部资质，原中审国际华 西分公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由致同承办。经审核，致同具有独立的 法人资格，具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职 业道德上能合理保证审计报告的质量， 能够满足公司财务审计工作的要求。 为保持公司审计工作的持续性、 稳定性和工作的相互衔接，决定改聘致同为公司 2012 年度的审计机构。 2012 年12月19日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》， 同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，公司独立董事就变更会计 师事务所事项发表了明确、同意的独立意见。该事项须提请股东大会审批。2013年1月10日，公司2013年 第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 不适用。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十一、处罚及整改情况

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

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内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 根据2011年度利润分配及资本公积金转增股本。 股份变动的批准情况 2012年5月10日召开的2011年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 报告期内，公司实施了2011 年度权益分派方案：以截止2011年12月31日公司总股本100,200,000股为 基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增100,200,000股，转增后公司总股本 200,400,000股。本次所转增股于2012年5月18日直接计入股东证券账户。2012年6月7日，公司完成注册资 本的工商变更登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 不适用。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2012年5月18日公司实施了权益分派方案。以2011年12月31日的总股本100,200,000股为基数，向全体 股东每10股转增10股，公司总股本由100,200,000股变更为200,400,000股。

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 中化岩土 2011 年 01 月 19 日 37 元/股 16,800,000 2011 年01 月28 日 16,800,000 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，中化岩土工程股份有限公司采用网下询价配 售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A）股1,680万股，每股发行价 格为人民币37元，发行完成后，公司总股本由5000万股变更为6680万股。经深圳证券交易所《关于中化岩 土股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]35号）同意，2011年1月28日公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"中化岩土"，股票代码"002542"。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案：以公司截至2011年12月31日的总股本 100,200,000股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股。公司总股本由100,200,000股 变更为200,400,000股。 3、现存的内部职工股情况 不适用。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 吴延炜 梁富华 王锡良 王亚凌 王秀格 杨远红 李鸿江 柴世忠 修伟 赖海平

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境外自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 公司控股股东吴延炜与其他股东不存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理 上述股东关联关系或一致行动的 办法》中规定的一致行动人的情况；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公 说明 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类

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内容: 股份种类 赖海平 陕西省国际信托股份有限公司龙鼎 2 号证券投资集合资金信托 晏敏 信达证券－建行－信达满堂红基 金优选集合资产管理计划 华泰证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 潘文刘 应光亮 孙集平 财通证券有限责任公司客户信用 交易担保证券账户 郭海洲 1,160,000 人民币普通股 556,598 人民币普通股 302,800 人民币普通股 300,000 人民币普通股 245,503 人民币普通股 232,600 人民币普通股 223,497 人民币普通股 220,000 人民币普通股 205,740 人民币普通股 201,900 人民币普通股

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东 未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系以及是否不属于《上市公司收购管理 和前 10 名股东之间关联关系或 办法》 规定的一致行动人。 一致行动的说明

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 自然人 控股股东姓名 吴延炜 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2001 年 12 月起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公 司董事长。还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。 不适用

内容: 报告期控股股东变更 不适用。 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 吴延炜 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2001 年 12 月起历任中化岩土工程有限公司总经理、 董事长兼总经理。 现任本公 司董事长。还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。 不适用

内容: 报告期实际控制人变更 不适用。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用。 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 吴延炜 董事长 董事、总经 理 董事、总工 王亚凌 程师 董事、副总 张强 经理 梁富华 柴世忠 董事 周青 江华 孙奇 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 柴世忠 监事会主席 李岳峰 监事 李学洪 监事 李鸿江 监事 王锡良 副总经理 杨远红 财务总监 王秀格 修伟 合计 副总经理、 董事会秘书 副总经理 --

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 1、吴延炜先生，男，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。2001年12月起历任中化岩土工程 有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长。 报告期内，吴延炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。 2、梁富华先生，男，本科学历，高级工程师。2002年1月起历任中化岩土工程有限公司市场部经理、 总经理助理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、总经理。 3、王亚凌先生，男，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。 2002年8月起历任中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任本公司董事、总工程师。 4、张强先生，男，大专学历，高级工程师。2000年起历任中国化学工程重型机械化公司党委书记、 总经理；北京恩格威认证中心常务副主任。现任本公司董事、副总经理。

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、周青先生，男，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、部办公厅。现任本公司 独立董事。 报告期内，周青先生担任泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公司董事长、北京泛华国金工 程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问有限公司董事长。 6、江华先生，男，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务 所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。现任本公司独立董事。 报告期内，江华先生担任北京市康达律师事务所合伙人律师、杭州海康威视数字技术股份有限公司独 立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。 7、孙奇先生，男，本科学历，会计师，中国注册会计师。1996年开始从事审计工作，先后负责审计 的IPO项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目30余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金 融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采矿等10余个行业。现任本公司独立董事。 报告期内，孙奇先生担任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 （二）监事会成员 4、柴世忠先生，男，大专学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年8月起历任 中化岩土工程有限公司技术部副经理、经理、公司副总工程师、监事兼副总工程师。现任本公司董事、副 总工程师。 2、李岳峰，女，大专学历、高级会计师。2002年7月起历任中化岩土工程有限公司财务部经理。现任 本公司监事、审计部经理。 3、李学洪，男，大专学历，高级工程师。2002年7月起任中化岩土工程有限公司办公室主任。现任本 公司职工监事、综合管理部经理。 （三）高级管理人员 1、吴延炜，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 2、梁富华，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 3、王亚凌，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 4、王锡良，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年7月起历任原中 化岩土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、机械研究所所长、副总工程师兼机械研 究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究所所长。现任本公司副总经理。 5、杨远红，男，研究生学历，高级会计师。2003年6月起任中化岩土工程有限公司总会计师。现任本 公司总会计师、财务负责人。 6、王秀格，男，管理学硕士，高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002年8月 起任中化岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、副总经理、总经济师。 在股东单位任职情况 不适用。 在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 吴延炜 周青 周青 周青 其他单位名称 北京中岩工程管理有限公司 泛华建设集团有限公司 厦门中联建设工程有限公司 北京通程泛华建筑工程顾问有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 副总裁 董事长 董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 周青 江华 江华 江华 孙奇

内容: 北京泛华国金工程咨询有限公司 北京市康达律师事务所 杭州海康威视数字技术股份有限公司 大恒新纪元科技股份有限公司

内容: 董事长 合伙人 独立董事 独立董事

内容: 是 是

内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人

内容: 在其他单位任 无 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员的报酬参照行业平均薪酬水平，根据公司年度经营业绩及个 人绩效考核确定其报酬；公司董事、监事、高级管理人员报酬按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 吴延炜 梁富华 王亚凌 张强 周青 江华 孙奇 柴世忠 李岳峰 李学洪 李鸿江 王锡良 杨远红 王秀格 修伟 合计 董事长 董事、总经理 董事、总工程师 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 副总经理 财务总监 副总经理、董事会秘书 副总经理 -职务 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 -年龄 53 42 48 47 46 49 46 45 50 57 38 47 45 48 46 -任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 离任 -从公司获得的应 从股东单位获得 报告期末实际获 付报酬总额 的报酬总额 得报酬 42.12 28.42 28.42 27.23 6 6 6 27.08 12.24 12.45 9.04 28.28 28.05 28.22 18.37 307.91 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 42.12 28.42 28.42 27.23 6 6 6 27.08 12.24 12.45 9.04 28.28 28.05 28.22 18.37 307.91

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 不适用。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 柴世忠 李鸿江 修伟 担任的职务 董事 监事会主席 副总经理 解聘 解聘 离职 类型 日期 2012 年 06 月 28 日 公司董事会换届 2012 年 06 月 28 日 公司监事会换届 2012 年 10 月 25 日 去世 原因

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

内容: 六、公司员工情况

内容: 公司员工情况截至 2012年 12月 31日，公司及控股子公司在职员工297人，其中技术研发人员42人、 技术管理人员 68人、工程人员128人、财务管理人员8人、行政管理人员43人、市场管理人员9人、生产人 员（含生产管理人员）33人，其他人员 19人，具体构成情况如下： （一）按专业结构划分

内容: （二）按教育程度划分

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）按技术职称划分如下

内容: （四）员工薪酬政策 薪酬分配坚持战略导向原则、“低保障高激励 ”和按劳分配原则，以提高劳动生产率为中心，兼顾 效率与公平。薪酬分配根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，总经理、副总经理、董秘等企 业高级管理岗位实行年薪制，其他岗位均实行岗位绩效制。 （五）培训计划 公司2012年度培训计划得到有效实施，全员培训率达到 100%。 （六）保险 公司员工均已参加社会统筹养老保险，退休人员养老金实行社会统筹发放。

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布 的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息 披露、投资者关系管理等方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求基本符合，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等规定，规范地召集、 召开股东大会，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，平等对待所有股 东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运 作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规， 按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法 律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制 度》等绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法 律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工 作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访、咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；指定《证券 时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》，设置了内部审计部门，按照相关规定的要求配置 了审计工作人员及负责人，对公司日常运作、内控制度和公司重大关联交易等进行有效审计和监督。 8、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 9、内幕信息管理：公司严格落实中国证监会、深圳证券交易所有关要求，建立了内容完善的《内幕 信息知情人登记管理制度》 公司在信息流转和信息传递、 ， 使用的各个环节严格执行该项制度的有关规定， 对内幕信息知情人进行严格的登记和报备，有效地防止了相关风险的发生，保护了广大投资者特别是中小 投资者的利益。经自查，报告期内未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票及其衍生品的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 否。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等 证券违法违规行为，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 、 、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及2011年10月25日 、 中国证监会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2011]30号） 的要求，公司对2011年2月制定的《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》进行了修订，并结合本公司 实际情况，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，进一步规范了公司内幕信息管理。报告期内，公司 对包括定期报告等重大内幕信息进行了严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作，并按要求及时报 备深交所。经自查，报告期内未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票及其衍生品的情况。在接待特定对 象（机构投资者、分析师、媒体）过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要事前预约，如果接待时间在重 大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在接待特定对象时，公司要求来访人员签署《承诺书》 ， 同时记录谈话主要内容，按照规定将调研记录报备深交所并在互动易上进行公开披露。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《2011 年度董事会工作报告》《2011 年年度报告及摘 、 要》《2011 年度财务决算报告》《2012 年度财务预算 以上议案均获出 、 、 2011 年度股 2012 年 05 东大会 月 10 日 报告》《2011 年度内部控制自我评价报告》《关于续聘 席股东大会股东 、 、 巨潮资讯网 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年 05 （http://w 2012 年度审计机构的议案》《募集资金 2011 年度存放 代表 、 （合计持有： 月 11 日 ww.cninfo. 和使用情况的专项报告》《关于变更公司经营范围及修 75,000,000 股） 、 com.cn/） 改公司章程的议案》 、 《2011 年度利润分配及资本公积金 全票通过。 转增股本的预案》《2011 年度监事会工作报告》 、

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日 期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn/） 巨潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn/）

内容: 以上议案均获出席股东 2012 年第 2012 年 《关于修改公司章程的议案》 关于修订董事会议事 大会股东代表（合计持 2012 年 01 、 《 一次临时 01月09 规则的议案》 有：71,265,400 股）全票 月 10 日 股东大会 日 通过。 《关于董事会换届选举的议案》 选举吴延炜先生为第 二届董事会董事； 选举梁富华先生为第二届董事会董 会议采用累积投票制， 以 2012 年第 2012 年 事； 选举王亚凌先生为第二届董事会董事； 选举张强 上议案均获出席股东大 2012 年 06 二次临时 06月29 先生为第二届董事会董事； 选举周青先生、 江华先生、会股东代表（合计持有： 月 30 日 股东大会 日 孙奇先生为第二届董事会独立董事 《关于监事会换届 142,500,000 票）全票通 选举的议案》 选举柴世忠先生、 李岳峰女士为第二届 过。 监事会非职工代表监事 《2012 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 、 以上议案均获出席股东 2012 年第 2012 年 《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效 大会股东代表（合计持 2012 年 08 三次临时 08月03 考核管理制度>的议案》《关于未来三年股东回报规 、 有：142,500,000 股）全 月 04 日 股东大会 日 划（2012 年-2014 年）的议案》《关于修改<公司章 、 票通过。 程>的议案》

内容: 巨潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn/）

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 周青 江华 孙奇 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数 11 11 11 10 10 10 1 1 1 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 4

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 否。 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2012年度，公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、 股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，了 解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持 联系，关注外部经济形势及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，定期 审阅公司提供的报告，掌握公司的运营动态，在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，为独立 董事对董事会各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。 报告期内各专门委员会严格按照有关法律法规及规范性文件的要求开展工作，其履职情况如下： 1、审计委员会履职情况 报告期内审计委员会根据有关规定开展相关工作，认真履行职责，对公司2012年募集资金存放与使用 情况、改聘会计师事务所等事项进行审议，并在年报审计期间就年报审计事项与会计师事务所进行沟通， 较好的履行了审计委员会职责。 2、提名委员会履职情况 报告期内，公司完成了第二届董事会换届选举工作。提名委员会审议《关于提名公司第二届董事会董 事候选人的议案》、《关于提名总经理的议案》、《关于提名副总经理、财务总监的议案》、《关于提名 董事会秘书的议案》等议案，履行了提名委员会职责。 3、薪酬与考核委员会

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，薪酬与考核委员会审议了《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。2012年度董 事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责，对公司现任的董事、监事以及高级管 理人员的薪酬发放进行了审核，认为公司现任的董事、监事以及高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司 的现状和未来发展的要求。 4、战略委员会 2012年度战略委员会根据有关规定积极开展工作，对公司使用部分超募资金购置土石方施工机械设 备、使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案等事项进行了审议，履行了战 略委员会职责。

内容: 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 否。 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于主要发起人及其他关联方，具备完整的业 务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立公司拥有开展业务和生产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质等；资产 的权属由本公司独立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产拥有完全的控制和支配权，不存在 资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关联人员占用而有损公司利益的情况。公司不存在为股东和其 他个人提供担保的情形。 （二）人员独立公司董事（包括独立董事） 、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章 程》的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司建立 了独立的劳动、人事、工资管理体系，由独立的部门按照有关规定和制度对公司员工实施管理。公司总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，均在本公司领取薪酬，未在主要股东 及其下属单位兼任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员， 建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等多 、 、 项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权。公司开设独立的银行账户，作 为独立的纳税人， 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 公司不存在股东占用本公司资产或资金的情形， 亦未用自身资产或信用为股东或其下属单位提供担保。 （四）机构独立公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相 互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明 确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司拥有独立的经营和办公场所。 （五）业务独立公司主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技术服务、强 夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯等地基处理工程服务业务体系；拥有独立开展业 务所必需的人员、资金、资质、技术和设备；建立了完整、有效的组织系统；能够独立支配人、财、物等 生产要素；在市场开拓、业务经营和内部管理等方面独立运作。

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内容: 七、同业竞争情况

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》 ，根据该制度的规定，公 司董、监、高人员的薪酬由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，基本年薪按月发放，绩效薪酬根据公司的经 营状况和个人的经营业绩进行综合考评后发放。报告期内，公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理 目标的完成情况，对董、监、高人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况

内容: 为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动正常进行，公司董事会及管理层十分重视内部控制体 系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内部控制制度的修订，已建立了一个科 学合理的内部控制体系。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深 、 、 、 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断健全、完善内 部控制体系。 （一）内部控制环境 公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作， 依据企业所处行业、 经营方式、 资产结构等特点， 结合公司生产经营管理的具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的内部控制制度和内部组织机构， 形成了较为完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制，保证公司经营业务的正常开展和战略目标 的顺利实现。 1、治理结构 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控 、 制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相 适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制 衡机制。确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作。 （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；决定公司经营方针 和投资计划，审议批准公司的年度财务预算和决策方案，涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。 （2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制 的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺 陷、风险的改进和防范措施。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，专门委员会各负其责、各司其职。审计委员会严格按照《中化岩土工程股份有限公司董事会 审计委员会工作细则》开展工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作对公司的各项业务 活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；战略委员会主要负责 对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责；提名委 员会主要根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并对上述人 选进行资格审查，对董事会负责。薪酬与考核委员会严格按照《中化岩土工程股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会工作细则》开展工作。主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建 议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责； （3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况 进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 （4）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公 司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司 股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。 2、内部组织机构

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内容: 公司依据生产经营管理的实际需要，设立了证券事务部、计划财务部、审计部、市场开发部、人力资 源部、综合管理部、工程技术部、质量安全部、项目管理部、设备材料部、研发中心等职能部门，涵盖了 公司生产、经营、管理的全过程。并制订了相应的部门及岗位职责，各部门之间职责明确，相互制约、相 互监督，形成了一个完整健全的组织体系。 3、内部审计 根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督 和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有 效运行。在公司董事会审计委员会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取 定期与不定期的检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效 益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行 监督检查。 4、人力资源 公司的发展及《五年发展规划和十年发展目标》需要人力资源的保证。公司以建立“管理人员能上能 下、职工能进能出、收入能增能减”的机制为目标，推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法，建 立规范的劳动合同管理制度，制定了员工的选择、考评、激励与约束机制，以吸引和留住优秀人才，为公 司发展提供人力资源保障。 5、社会责任 公司致力于建设安全可靠、 节能环保、 符合社会的精品工程， 在项目决策时充分考虑可持续发展因素， 开展文明施工，防范安全风险，落实环境保护责任，提供全过程、全方位、一体化工程服务。 履行社会 责任是企业实现可持续发展的实践路径和必然选择， 我们致力于通过技术创新和管理创新， 转变发展方式， 在满足市场要求的同时，担当国家、社会赋予的责任和使命。 6、企业文化 企业文化是企业持续良性发展的系统工程,优秀企业文化的支撑与配合在企业发展的每个阶段都至关 重要。公司在自身发展过程中，不断提升和充实企业文化建设的内涵和内容，全方位导入企业文化系统， 对企业的理念识别系统和视觉识别系统进行了整合与提升，形成了“工作一流、满意十分”为主线的理念 识别系统，企业价值观成为员工的自觉行动和追求目标，倡导员工做高尚的人，为提升公司内部控制工作 水平创造了良好的氛围。 （二）内部控制制度 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》及深交所关于中小 、 、 、 企业板上市公司的有关规定等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完善的 内部控制制度，内控制度贯穿于公司生产、经营、管理活动的各层面和各个环节。主要包括： 1、公司治理制度。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 、 、 、 事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《投资管理制度》《内部 、 、 、 、 、 审计制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《关联交易管理办法》 、 《对外担保管理制度》 、 《重大事项内部报告制度》 、 《募集资金管理办法》《董事会专门委员会工作制度》 、 、等制度。 2、财务管理制度。按照《会计法》《企业会计准则》以及深交所相关规定，结合公司自身特点和管 、 理需要，建立健全了公司财务管理制度体系，其中包括： 《资金管理办法》《固定资产核算及管理办法》 、 、 《成本核算及管理办法》《财务审批报销办法》《差旅费管理规定》等，对公司生产、经营、采购、财务 、 、 管理等各个环节进行了有效控制，保障了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司资产 运营的安全有效。 3、内部审计制度。公司制订了《内部审计制度》 ，明确规定了内部审计的职责权限、总体要求和具体

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内容: 实施方法，有效规范了公司的内部审计工作。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立 行使审计职权。公司配备专职审计人员 3 人，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。审计部独立行使内部 监督权，依法对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财务收支及经济效益的真实 性和合法性进行评价。 4、生产经营控制制度。在生产经营业务环节，公司制订了相应的控制标准和控制措施，建立了质量、 环境和职业健康安全管理手册、程序和作业文件，包括：管理评审工作程序、人力资源控制程序、合同评 审工作程序、采购控制程序、应计准备和响应控制程序等 27 个控制程序；以及企业文件材料归档办法、 劳动合同管理规定、员工考勤管理办法、员工休假办法、机械设备管理规定、安全生产责任制、生产安全、 环境事故应急救援预案、生产安全事故管理办法等管理制度，涵盖了市场经营、生产计划、项目管理、物 资采购、技术研发等整个生产经营过程，符合公司所处行业的特点，满足了公司开展经营业务的要求。 、 、 、 5、人力资源管理制度。公司制定了《员工考勤办法》《员工培训管理办法》《岗位认定考核办法》 《员工休假办法》《员工薪酬实施办法》《员工综合考评办法》《劳动合同管理规定》等人力资源管理内 、 、 、 控制度， 保障了公司人力资源管理的有效实施。 公司内部管理制度较为完善健全， 并得到有效地贯彻执行。 公司将不断改进管理，进一步完善各项管理制度，以提升管理效率和效果。 （三） 、重点控制程序 1、货币资金的内部控制 公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作分离，相关机构和人员存 在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任 凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。公司已建立了较严格的授权批 准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收 付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业 务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。公司银行预留印鉴章由出纳和 财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库， 按月编制银行存款余额调节表，并由主管会计人员签字审核。银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防 止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。 2、采购业务的内部控制 公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三 家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部 备案。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必 须经项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进 行审批。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 3、资产管理的内部控制 为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使用、维护、盘点和处置 的规章制度，而且这些制度都能得到有效的执行，使资产的安全有了根本的促证。本公司在资产的控制方 面没有重大漏洞。 4、对外投资的内部控制 公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投 、 、 资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了《投资管理制度》规范投资行为，公司对各项重大投 资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本公司在报告期未进行证券投 资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。 5、对外担保的内部控制

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内容: 根据《公司法》 、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等规定，公司 、 制定了《对外担保管理制度》 ，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保 风险。本公司在报告期未进行对外担保。 6、关联交易的内部控制 公司依法制定了《关联交易管理办法》 。明确关联交易的内容，关联交易的定价原则、关联交易决策 程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合平等、自愿、公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 7、募集资金使用的内部控制 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司募集资金管理细 、 、 、 则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》 ，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及 募集资金管理与监督做出了明确规定。公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管 协议》 ，规范管理和使用募集资金。 8、对控股子公司的管理控制 公司制定了《子公司管理办法》 。公司市场开发部是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子 公司行使股东的权利。报告期内，公司子公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。 9、信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》 。对信息披露的基本原则、应当披露的信息及披露标准，重大信息 的报告、流转、审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，信息披露的保 密措施等做了明确的规定。规范了公司信息披露行为，加强了信息披露事务管理，保护投资者合法权益。 （四） 、信息与沟通 公司重视信息收集和对外沟通工作，明确界定了有关信息收集、处理、传递的程序和范围，具体规定 了进行信息筛选、核对、分析、整合的方式和方法，确保信息的及时性和有效性。公司利用综合办公系统、 内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递 更为迅速、顺畅，相互沟通更为便捷、有效。同时，公司充分利用市场调查、网络传媒等途径，及时获取 外部信息。 （五） 、内部监督 公司监事会、审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。公司监事会主要负责对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。审计委员会主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审 核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计部主要负责 本公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募集资金存放及使用情况。检查公司在 各项经济活动中对国家政策和财务制度的执行情况；检查公司内部控制制度的严密程度和执行情况；并定 期对公司的关联交易情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 本公司董事会及全体董事保证内部控制内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及深交所的政策文件， 、 、 建立了财务报告内部控制体系，规范了公司及子公司"财务报告的内容、报表的编制、合并报表的编制、 财务报告的审核、对外提供会计信息质量检查以及财务报告的管理与分析利用"等与财务报告相关的工作。 经审计的财务报告由公司法定代表人、财务负责人及会计机构负责人签名盖章。报告期内，公司财务报告 在内部控制等方面不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相 、 、 、 关法律、法规的有关规定，不断健全、完善内部控制体系。报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷， 公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 04 月 20 日 日期 内部控制自我评价报告全文披露 中化岩土工程股份有限 2012 年度内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 索引

内容: 五、内部控制审计报告

内容: 不适用。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 否。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是。

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已经建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，具体规定了年报信息披露相关责任认定方法、 责任追究的原则与形式，可促使相关人员正确履行职责和义务，提高年报信息披露的质量和透明度。报告 期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局发布关于年报编制的政策文件，使用深圳 证券交易所上市公司定期报告制作系统编制年报全文和摘要，规范开展年报编制和披露工作。报告期内， 公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等的情况。

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内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同审字（2013）第 110AS0001 号

内容: 审计报告

内容: 中化岩土工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中化岩土工程股份有限公司（以下简称中化岩土公司）财务报表，包括2012年12月 31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中化岩土公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中化岩土公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中化岩 土公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师

内容: 陈平

内容: 赵奉忠

内容: 中国· 北京

内容: 二Ｏ一三年四月十八日 二Ｏ一三年 四 月一十八日

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、财务报表

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 1、合并资产负债表

内容: 编制单位：中化岩土工程股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 49 期末余额 348,703,871.56 期初余额 543,401,224.71

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：吴延炜

内容: 2、母公司资产负债表

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 法定代表人：吴延炜

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、合并利润表

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 377,509,060.80 二、营业总成本 331,811,010.44 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 14,209,428.62 营业税金及附加 2,178,644.95 销售费用 32,040,639.99 管理费用 -13,611,860.55 财务费用 10,881,197.35 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 531,590.79 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 74,011,511.20 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 215,720.96 加：营业外收入 204,468.59 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 74,022,763.57 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,196,918.55 减：所得税费用 63,825,845.02 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 63,825,845.02 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 -六、每股收益： 0.32 （一）基本每股收益 0.32 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 63,825,845.02 八、综合收益总额 63,825,845.02 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元。 法定代表人：吴延炜 主管会计工作负责人：杨远红

内容: 会计机构负责人：杨远红

内容: 4、母公司利润表

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：吴延炜 -13,594,665.29 10,881,197.35 -12,606,523.47 4,294,841.89

内容: 5、合并现金流量表

内容: 编制单位：中化岩土工程股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 53 本期金额 304,496,074.63 上期金额 265,243,683.23

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：吴延炜 主管会计工作负责人：杨远红

内容: 6、母公司现金流量表

内容: 编制单位：中化岩土工程股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 本期金额 304,496,074.63 26,695,944.20 331,192,018.83 281,960,585.47 28,647,162.98 23,262,973.02 44,037,911.41 377,908,632.88 -46,716,614.05 上期金额 265,243,683.23 14,614,175.33 279,857,858.56 177,337,829.06 23,719,932.43 18,297,574.03 12,079,491.91 231,434,827.43 48,423,031.13

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：吴延炜 主管会计工作负责人：杨远红 -133,712,086.18 -93,809,744.78 578,872,000.00

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：中化岩土工程股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 专 减： 项 库存 储 股 备 一 般 风 险 准 备 少数 所有者权益合 其 股东 计 他 权益

内容: 实收资本（或 股本）

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 100,200,000.00 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 100,200,000.00 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 100,200,000.00 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 100,200,000.00 转 1． 资本公积转增资本 （或 100,200,000.00 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 专 减： 项 库存 储 股 备 一 般 风 险 准 备 少数 所有者权益合 其 股东 计 他 权益

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：吴延炜

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：中化岩土工程股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 专项 库 存股 储备 盈余公积 19,138,117.94 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计

内容: 上年金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 专项 存股 储备 盈余公积 11,512,020.13 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：吴延炜 50,840,652.05 50,840,652.05 16,800,000.00 556,609,093.78 16,800,000.00 556,609,093.78 573,409,093.78 573,409,093.78

内容: 中化岩土股份有限公司(以下简称 本公司)前身为中化岩土工程有限公司，于2001年12月6日，由中国 化学工程总公司、中国化学工程重型机械化公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有 限公司共同出资成立，经过股权转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等9名自然人。2009年6月 10日，在该公司基础上改组为股份有限公司，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注 册号：110000011449568。本公司所发行人民币普通股A股已在深圳证券交易所上市。本公司总部位于北京 市大兴区北京市大兴工业开发区。 本公司原注册资本为人民币6,680万元，股本总数6,680万股，其中发起人持有5,000万股，社会公众 持有1,680万股。公司股票面值为每股人民币1元。 根据本公司2010年度股东大会决议，本公司以上市时股本6,680万股为基数，按每10股送红股5股，共 计分配红股3,340万股，并于2011年度实施。分配后，注册资本增至人民币10,020万元。 根据本公司2011年度股东大会决议，本公司2011年12月31日的股本10,020万股为基数，按每10股由资 本公积金转增10股，共计转增10,020万股，并于2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币20,040万元。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设证券事务部、计划财务部、市场开 发部、人力资源部、综合管理部、工程技术部、质量安全部、项目管理部、设备材料部、研发中心、审计 部等部门，拥有大连长兴岛临港工业区远大岩土工程有限公司（以下简称 远大岩土公司）、中化岩土工 程（大连）有限公司（以下简称 大连子公司）等子公司。 本公司经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专 业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的 开发研制；岩土工程技术咨询。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用 指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行

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内容: 证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及公司财务 状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 不适用 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间 要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额仍冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物， 是指本公司持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

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内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项为 单项金额重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观 证据表明发生了减值， 根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未 发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合名称 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 确定组合的依据

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为已完工未结算工程、原材料、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料发出时采用加权平均法计价。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用 和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以 抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分 作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作 为预收款项列示。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同 时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产

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内容: 负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计 提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实 际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为投资收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期 的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净 损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分，在抵销基础上确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施 加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等 潜在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单 位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有 重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是 否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: 13、投资性房地产 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产 才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划 分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命 和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 20 5-10 5 5 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5-19% 19% 19% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是 否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 1.每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。 2.大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折 旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是 否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

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内容: 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 （2）借款费用资本化期间 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权、专利权等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式 的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期损益。

内容: 项目 土地使用权 专利权 35 年 10 年 预计使用寿命 直线法 直线法 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是 否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出

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内容: 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为 无形资产。 （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （2）预计负债的计量方法 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利 益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 1.于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和费 用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能 够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发 生时作为费用，不确认收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按实际完工量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济 利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 2.收入确认的具体方法 ①本公司强夯、桩基业务收入确认的具体方法如下：

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内容: 1）对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的 金额确认当期营业收入。 2）对于当期尚未办理决算的工程项目，按实际完工量减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额 作为当期营业收入。实际完工量是经监理或客户确认的工程量清单所确认的工作量，确认时点为经监理、 客户确认的工程量清单的最终签署日。 3）对客户在施工过程中不对完工量进行确认的工程项目，按实际收到工程款的情况确认营业收入。 ②本公司勘察业务收入确认的具体方法如下： 本公司根据勘察业务合同的约定，本公司在完成相关勘察业务，向业主提交勘察技术成果资料及勘察 报告，开具发票后确认收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收 的金额计量。 其中， 存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的， 可以按照应收的金额计量， 否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够 可靠取得的，按照名义金额1元计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的 相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外 的其他租赁确认为经营租赁。

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内容: 1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 应税收入 应税收入 纳流转税额 纳流转税额 3% 3%/5% 1%/5%/7% 15%/25% 税率

内容: 2、税收优惠及批文 2011年10月28日，本公司通过了高新技术企业复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号： GF201111001943；有效期三年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。根据相关规定，高 新技术企业企业所得税按15%的税率征收。

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 实质上 少数股 分担的 构成对 东权益 本期亏 期末实 子公司 中用于 表决权 子公司 业务性 注册资 经营范 持股比 是否合 少数股 损超过 注册地 际投资 净投资 冲减少 比例 类型 质 本 围 例(%) 并报表 东权益 少数股 (%) 额 的其他 数股东 东在该 项目余 损益的 子公司 额 金额 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 工业、 交通与 民用各 类建筑 项目岩 全资 土设 岩土工 800 万 8,000,0 100% 100% 是 有限责 大连 计、地 00.00 程 元 任公司 基与基 础工程 施工、 特种专 业工程 施工等

内容: 中化岩 土工程 （大 连）有 限公司

内容: 大连长 兴岛临 为隶属 全资 港工业 企业提 有限责 大连 服务 10 万 区远大 供咨询 任公司 岩土工 联络 程 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 不适用 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 不适用 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 无 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 报告期内公司未发生同一控制下企业合并。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 报告期内公司未发生非同一控制下企业合并。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 报告期内，公司未出售控制权的子公司股权。 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 不适用 （2）变现有限制的交易性金融资产 不适用 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 不适用 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 期末，本公司不存在质押、贴现、逾期的应收票据。 4、应收股利 不适用 5、应收利息 （1）应收利息

内容: （2）逾期利息 不适用 （3）应收利息的说明 本公司的应收利息为应收一年及以上的定期存款利息 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 转回或收回前累计已计 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 提坏账准备金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 转回或收回金额 单位： 元 理由

内容: 公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司未核销应收账款。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位名称 北京蓝天建设有限公司 中国神华煤制油化工有限公司 中石油华东院岩土工程处 神华宁夏煤业集团有限责任公司 中海油深圳分公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 68,084,600.00 26,622,640.00 23,672,943.50 17,123,985.00 12,813,741.00 148,317,909.50 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -年限 单位： 元 占应收账款总额的比例 (%) 25.3% 9.89% 8.8% 6.36% 4.76% 55.11%

内容: （6）应收关联方账款情况 不适用 （7）终止确认的应收款项情况 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 1 年以内 其中： 23,651,995.59 1 年以内 23,651,995.59 1 年以内小计 198,382.57 10% 1至2年 1,169,108.01 50% 2至3年 1,183,973.64 100% 3 年以上 26,203,459.81 -合计 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 转回或收回前累计已计 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 提坏账准备金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 转回或收回金额 单位： 元 理由

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 北京蓝天建设有限公司 华润电力焦作有限公司 南京市建筑业施工企业民工工资保证金办公室 合计 说明 金额 1,000,000.00 650,000.00 500,000.00 2,150,000.00 款项的性质或内容 保证金 保证金 保证金 -单位： 元 占其他应收款总额的比例(%) 3.82% 2.48% 1.91% 8.21%

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8）终止确认的其他应收款项情况 不适用

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 说明：预付款项超过一年的金额为4,051,239.01元，占预付账款余额的44.88%，主要为预付工程款、 材料款、零部件采购款。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 博爱县柏东加油站 大连万鹏基础工程有限 公司 辽宁石化安装有限公司 大亚湾分公司 张家港市定力管桩有限 公司 肖瑞琴 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 600,000.00 1 年以内 500,000.00 1 年以内 430,000.00 1 年以内 365,566.00 1 年以内 350,000.00 1 年以内 2,245,566.00 -单位： 元 未结算原因 预付柴油款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付设计费 --

内容: 合计 预付款项主要单位的说明

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （4）预付款项的说明 期末预付款项中不存在预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。 9、存货 （1）存货分类

内容: （2）存货跌价准备 不适用 （3）存货跌价准备情况

内容: 项目 存货的说明 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 1.本公司截至2012年12月31日无用于债务担保和所有权受到限制的存货。 2.公司期末存货中无借款利息资本化金额。 3.经测试，未发现期末存货存在减值情形，无须计提存货跌价准备。 4.2012年12月31日已完工未结算工程

内容: 10、其他流动资产 无其他流动资产 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 不适用 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无可供出售金融资产 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 不适用 13、长期应收款 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 本企业在被投 被投资单位名 本企业持股比 期末净资产总 本期营业收入 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 例(%) 额 总额 比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 北京中岩工程 40.67% 40.67% 6,678,425.09 900,449.45 5,777,975.64 13,571,918.00 1,307,083.33 管理有限公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 16、投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额13,389,824.86元；本期由在建工程转入固定资产原价为36,694,343.40元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 不适用 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 强夯专用设备购造项目 合计 0.00 39,477,724.21 0.00 0.00 39,477,724.21 16,201,091.86 0.00 16,201,091.86 单位： 元 项目名 称 中化岩 土公司 研发中 心工程 强夯专 用设备 购造项 目 合计 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 其中： 本 利息资 本期利 期利息 资金来 本化累 息资本 资本化 源 计金额 化率(%) 金额 募集资 金 期末数

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: （3）在建工程减值准备 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 不适用 （5）在建工程的说明 不适用 19、工程物资 不适用 20、固定资产清理 不适用 21、生产性生物资产 不适用 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 计入当期损益 确认为无形资产 期末数

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: ①本期摊销额186,582.44元。 ②期末本公司无用于抵押、担保的无形资产。 ③2012年10月26日，本公司与北京市国土资源局签订《补充协议》，将公司用于修建研发中心的土地 规划用途由原来的工业用地变更为研发、地下车库用地，新增地价款（出让金）7,825,608.00元，本公司 于2012年11月13日支付该笔地价款。 24、商誉 不适用 25、长期待摊费用 不适用 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目 坏账准备 小计 可抵扣差异项目 期末数 期末数 3,336,724.51 3,336,724.51 期初数 1,704,544.95 1,704,544.95

内容: 单位： 元 期初数 单位： 元 期初数 备注 单位： 元 暂时性差异金额 期末 期初 22,244,830.33 22,244,830.33

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 报告期末互抵后的 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 可抵扣或应纳税暂 负债 时性差异 3,336,724.51 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 报告期初互抵后的 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 可抵扣或应纳税暂 负债 时性差异 1,704,544.95 单位： 元 76

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额

内容: 单位： 元 项目 预付设备款 其他非流动资产的说明 期末数 19,181,380.13 期初数 13,503,346.64

内容: 29、短期借款 不适用 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 不适用 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 账龄超过1年的大额（50万元以上）应付账款的情况

内容: 债权人名称 四川永强机械施工有限公司 大连中辛岩土公司 四川永强基础公司 大连鹏达起重机制造公司 蓝星安迪苏南京项目 张家港国际友源 天津大力公司 十二冶青岛分公司 赵洪英 南京建德工程有限公司 合 计 金额 2,623,165.60 1,436,357.60 897,572.13 736,130.70 720,991.00 693,860.00 636,013.50 620,495.62 542,925.12 502,059.19 9,409,570.46 性质或内容 工程款 工程款 工程款 设备款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 未偿还的原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期 质保金 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 1.期末预收款项中不存在预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 2.2012年12月31日预收款项中已结算未完工工程：

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。 工会经费和职工教育经费金额814,253.35元，非货币性福利金额1,749,366.86元，因解除劳动关系给 予补偿0.00元。 35、应交税费

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 37、应付股利 不适用 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的大额（10万元以上）其他应付款

内容: 债权人名称 北京航勘基础建设有限公司 金额 477,500.00 性质或内容 项目保证金 未偿还的原因 质保期尚未结束

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 不适用 （2）一年内到期的长期借款 不适用 （3）一年内到期的应付债券 不适用 （4）一年内到期的长期应付款 不适用 41、其他流动负债 不适用 42、长期借款 （1）长期借款分类 不适用 （2）金额前五名的长期借款 不适用 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 不适用 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 不适用

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 不适用 47、股本

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 100,200,000.00 100,200,000.00 100,200,000.00 200,400,000.00 股份总数 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 说明：2012年5月10日本公司股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》， 以2011年12月31日总股本10,020.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股，资本公积金转增股本总金 额10,020.00万元，增加注册资本10,020.00万元，2012年6月1日，中审国际会计师事务所有限公司出具了 中审国际 验字[2012]01020126号验资报告，对上述增资进行了审验。 48、库存股 不适用 49、专项储备 不适用 50、资本公积

内容: 根据本公司章程规定以税后利润的10%计提法定盈余公积，以税后利润的5%计提任意盈余公积。 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 102,506,855.00 -期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 说明：2012年5月10日本公司股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》， 以2011年12月31日总股本10,020.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配 股利总额1,020.00万元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明

内容: 合同项目 固定造价合同 延安延能化煤油气 项目 延安新区北区场地 平整 小计 合同项目

内容: 成本加成合同 合同项目的说明

内容: 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 531,590.79 531,590.79 上期发生额 830,231.58 830,231.58 单位： 元 本期比上期增减变动的原因

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 531,590.79 830,231.58 本期被投资单位净利润减少 北京中岩工程管理有限公司 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 项目 奥宇科技企业纳税奖励资金 大兴科委专利资助奖励费 本期发生额 88,657.00 3,000.00 上期发生额 单位： 元 说明 北京奥宇科技企业孵化器有限责任公司《通 61,629.00 知》式和取得时间 《大兴区科委、知识产权局关于申报 2010 年 大兴区专利资助及奖励的通知》 《关于申报 2012 年大兴区科技发展计划项目 的通知》 ；京兴政发[2012]7 号；2011 年大兴区 45,000.00 科学技术奖获奖项目名录；大兴区科学技术奖 技术进步奖项目简介及奖励公报 《关于申报 2011 年大兴区科学技术奖的通知》 《关于申报 2011 年大兴区科学技术奖的通知》 5,000.00 8,000,000.00 京兴政发[2009]6 号 8,111,629.00 --

内容: 大兴科学技术委员会技术研发政府补助 大兴科委科学技术进步奖款 大兴区科委专利资助资金及专利奖励资金 残疾人就业岗位补贴 大兴新媒体产业基地管委会上市鼓励资金 合计 营业外收入说明

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 红十字会捐款 滞纳金 罚款 其他 合计 营业外支出说明

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 代码 本期发生额 上期发生额 P1 63,825,845.02 50,288,580.01 报告期归属于公司普通股股东的净利润 F 5,727.16 8,452,804.17 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 P2=P1-F 63,820,117.86 41,835,775.84 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 P3 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P4 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润的影响 S0 100,200,000 50,000,000 期初股份总数 S1 100,200,000 100,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 50,400,000 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Mi 7 11 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Sj 报告期因回购等减少股份数 Mj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Sk 报告期缩股数 M0 12 12 报告期月份数 S=S0+S1+Si*Mi/M0200,400,000 196,200,000 发行在外的普通股加权平均数 Sj*Mj/M0-Sk X1 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加 的普通股加权平均数 X2=S+X1 200,400,000 196,200,000 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 Y1=P1/S 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y2=P2/S 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股 收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3）/X2

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股 Y4=（P2＋P4）/X2 收益 67、其他综合收益 不适用 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 中登公司代派现金登记手续费 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 107,040.86 107,040.86

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 不适用 （3）现金和现金等价物的构成

内容: 货币资金与现金及现金等价物的调节

内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括 期末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 金额 348,703,871.56 -348,703,871.56

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 不适用

内容: 1、本企业的母公司情况 不适用 2、本企业的子公司情况

内容: 子公司全称 子公司类型 企业类型

内容: 法定代表人 业务性质 吴延炜 岩土工程 86

内容: 中化岩土工 控股子公司 有限责任公 大连

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 程（大连） 司 有限公司 大连长兴岛 临港工业区 有限责任公 控股子公司 大连 远大岩土工 司 程有限公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 本企业持股 投资单位表 组织机构代 注册资本 关联关系 比例(%) 码 决权比例 (%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 北京中岩 工程管理 有限公司 有限公司 北京市大兴 吴延炜 区 工程日常管 理、工程监 理、工程造 价咨询 3000000 40.67% 40.67% 联营企业 75824722-6

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 梁富华、王亚凌、张强、周青、江华、孙奇、柴世忠、 李岳峰、李学洪、王锡良、杨远红、王秀格 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 关键管理人员 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例 （%） 761,600.00 100% 单位： 元 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例 （%） 304,640.00 100%

内容: 关联交易定价方 式及决策程序

内容: 北京中岩工程管理 提供研发中心建设监 市场价格 有限公司 理服务 出售商品、提供劳务情况表

内容: 关联交易定价方 式及决策程序

内容: 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例 （%）

内容: 单位： 元 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联租赁情况 不适用 （4）关联担保情况

内容: 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 单位： 元 担保是否已经履行 完毕

内容: 2012年6月19日公司与招商银行股份有限公司北京西三环支行签订授信协议，有效期间自2012年6月19 日至2013年6月18日，授信额度为人民币5,000万元，贷款利率按具体合同的规定执行，并由吴延炜先生提 供保证担保。 2012年6月21日公司向中国建设银行股份有限公司北京市分行提出授信申请，授信额度为人民币6,000 万元，有效期一年，贷款利率按具体合同的规定执行，并由吴延炜先生提供保证担保。

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员13人，上期关键管理人员15人，支付薪酬情况见下表：

内容: 关联方 关键管理人员 本期发生额 支付关键管理人员 薪酬决策程序 金额（万元） 占同类交易金额的比例％ 307.91 13.80 上期发生额 金额（万元） 316.60 占同类交易金额的比例％ 18.18

内容: 6、关联方应收应付款项 不适用

内容: 1、股份支付总体情况 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 不适用 4、以股份支付服务情况 不适用 5、股份支付的修改、终止情况 不适用

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不适用 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不适用

内容: 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 单位： 元 10,020,000.00 10,020,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 1）中化岩土2013年3月12日公告：公司于2013年3月11日召开第二届董事会、监事会会议，审议通过 《关于使用部分超募资金购置强夯机等施工机械设备的议案》。公司拟使用超募资金不超过5,000万元购 置强夯机等施工机械设备，以扩大公司生产能力，提高公司业务竞争力和经济效益。本次购置设备将根据 业务需要将在一年内完成。 2）中化岩土第二届董事会第六次临时会议决议审议通过了《关于使用超募资金投资设立中化岩土北 京工程检测有限公司（暂名）的议案》。经北京市工商行政管理局大兴分局核准，全资子公司名称为北京 泰斯特工程检测有限公司，注册资本为2000万元。目前已完成工商注册登记。

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 上述合计 金融负债 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 本期计提的减值 损益 允价值变动 0.00 0.00 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 本期计提的减值 损益 允价值变动 0.00 0.00 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 截至2012年12月31日银行为本公司开具保函明细情况

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 100% 100% 100% 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 8.41% 8.41% 8.41%

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位名称 北京蓝天建设有限公司 中国神华煤制油化工有限公司 中石油华东院岩土工程处 神华宁夏煤业集团有限责任公司 中海油深圳分公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 68,084,600.00 26,622,640.00 23,672,943.50 17,123,985.00 12,813,741.00 148,317,909.50 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -单位： 元 占应收账款总额的比例 (%) 25.3% 9.89% 8.8% 6.36% 4.76% 55.11%

内容: （7）应收关联方账款情况 （8）

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备 25,379,529.19 100% 的其他应收款 25,379,529.19 100% 组合小计 25,379,529.19 100% 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 期末数 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 账面余额 金额 -22,828,064.97 22,828,064.97 198,382.57 1,169,108.01 -0% 0% 10% 50% 比例 (%) --

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文 1,183,973.64 100% 1,183,973.64 3 年以上 25,379,529.19 -1,788,365.90 合计 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 2,136,843.64 6,379,643.06 100% -2,136,843.64 2,277,419.52

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 终止确认的应收款项情况 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 终止确认的应收款项情况 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 金额 1,000,000.00 650,000.00 500,000.00 2,150,000.00 期初数 计提坏账金额 性质或内容 保证金 保证金 保证金 --

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 北京蓝天建设有限公司 华润电力焦作有限公司 南京市建筑业施工企业民工工资保证金办公室 合计

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况 终止确认的应收款项情况 （8）

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投 资单位 在被投 在被投 持股比 本期计 资单位 资单位 例与表 减值准 本期现金 提减值 表决权 持股比 决权比 备 红利 准备 比例 例(%) 例不一 (%) 致的说 明

内容: 被投资 核算方 单位 法

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 项目 权益法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 531,590.79 531,590.79 单位： 元 上期发生额 830,231.58 830,231.58 单位： 元 本期比上期增减变动的原因

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 北京中岩工程管理有限公司 投资收益的说明 本期发生额 531,590.79 单位： 元 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 830,231.58 被投资单位利润减少

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 8.35% 8.35% 每股收益 基本每股收益 0.32 0.32 稀释每股收益 0.32 0.32

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金期末34,870.39万元，较期初减少36%，主要是实施募投项目，购建固定资产所致。 （2）应收账款期末24,865.38万元，较期初增加151%，主要是公司业务规模增长，及部分项目结算集 中在年末，工程款次年初收到所致。 （3）应收利息期末639.42万元，较期初减少39%，主要是定期存款金额减少所致。 （4） 其他应收款期末2,441.51万元， 较期初增加498%， 主要是工程保证金和工程项目周转金增加所致。 （5）存货期末6,218.76万元，较期初增加74%，主要是已完工未结算款增加所致。 （6）固定资产期末15,642.59万元，较期初增加144%，主要是实施募投项目，购建固定资产所致。 （7）在建工程期末3,947.77万元，较期初增加144%，为研发中心建设项目投入。 （8）无形资产期末1,065.59万元，较期初增加253%，主要是公司2012年研发中心的土地变更用途补交 土地出让金所致。 （9）递延所得税资产期末333.67万元，较期初增加96%，主要是公司2012年计提坏账准备增加所致。 （10） 应付账款期末9,463.83万元， 较期初增加88%， 主要是公司业务规模增长， 应付分包工程款增加。 （11） 预收款项期末2,918.32万元， 较期初增加76%， 主要是公司业务规模增长， 已结算未完工款增加。 （12）应交税费期末1,186.10万元，较期初增加86%，主要是应交营业税和企业所得税增加。 （13）营业收入本期发生额45,098.90万元，较上期增加71%，主要是随着募投项目产能逐步实现，公 司增强了营销力度，扩大了市场服务范围。。 （14）营业成本本期发生额33,181.10万元，较上期增加75%，主要是公司业务规模增长，相应增加工 程营业成本。 （15）营业税金及附加本期发生额为1,420.94万元，较上期增加89%，主要是公司业务规模增长，相应 增加营业税金及附加。 （16）资产减值损失本期发生额为1,088.12万元，较上年增加153%，主要是公司计提坏账准备所致。

内容: 中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的财 务报表。 二、经会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 四、载有公司董事长签名的2012年年度报告原件。 以上文件置备地点：公司证券事务部。

内容: 董事长：吴延炜 中化岩土工程股份有限公司 二〇一三年四月十八日