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内容: 连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 连云港黄海机械股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘良文、主管会计工作负责人金丽娟及会计机构负责人(会计主 管人员)穆秉春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 虞臣潘 董事 出差 被委托人姓名 刘良文

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、黄海机械

内容: 指

内容: 释义内容

内容: 指 连云港黄海机械股份有限公司 应用岩土钻进技术和工艺，实现在岩土中钻孔的机 械和设备，主要产品有岩心钻机、煤层气钻机、石 指 油钻机、水井钻机、水平定向钻机和工程钻机等， 以及相关的配套设备 指 岩土样本，有时也称岩芯 指 用于在岩土中钻孔并取出一定深度的岩土样本用于 地质研究、矿产分析等用途的钻孔机械 采用全液压传动和控制、动力头驱动的岩心钻机， 也称全液压动力头式岩心钻机 一种能够在岩土中水平定向钻进，实现在不需要开 挖地表面的条件下铺设各种地下管线的施工机械 指一种用于煤层气勘探和开采钻井及修井的钻孔机 械 用于高层建筑、港口、码头、水坝、电力、桥梁等 工程的大口径灌注桩孔施工的钻孔机械

内容: 岩土钻孔装备

内容: 岩心 岩心钻机 机械立轴式岩心钻机 全液压岩心钻机 水平定向钻机 煤层气钻机 工程钻机 报告期内 报告期末

内容: 指 采用机械传动、液压给进的立轴式岩心钻机 指 指 指 指

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内容: 重大风险提示

内容: （1）国家宏观经济波动风险 资源和能源的勘探开采受国家产业政策鼓励，但也受到国内外宏观经济环境影响，如果国际经济形 势持续低迷，国内经济增速放缓，公司的市场空间将有可能进一步受到限制，经营业务将受到影响。公司 将继续加大多元化产品研发力度和国内外市场开拓力度，增强公司抵御宏观经济波动风险的能力。 （2）主营业务毛利率下降的风险 2013年，毛利率相对较低的水平定向钻机、钻杆等产品在主营业务收入中的比重有可能增加，同时， 如果市场竞争加剧， 将会导致公司产品售价下调和毛利率下降。 公司将加强采购、 生产等相关环节的管控， 确保有效地控制成本。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 黄海机械 深圳证券交易所 连云港黄海机械股份有限公司 黄海机械 股票代码 002680

内容: 公司的外文名称（如有）Lianyungang Huanghai Machinery Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 （如 Huanghai Machinery 有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 刘良文 连云港市海州开发区新建东路 1 号 222062 连云港市海州开发区新建东路 1 号 222062 http://www.hh-jx.com hhjx@hh-jx.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王祥明 李莉 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》 、 、 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.cninfo.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 2006 年 08 月 11 日 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 江苏省连云港工 3207002107159 商行政管理局 江苏省连云港工 商行政管理局 无变更

内容: 报告期末注册 2012 年 07 月 12 日 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有）

内容: 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所(特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 庄继宁、田华

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 浙商证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司 保荐机构办公地址 杭州市杭大路 1 号 杭州市杭大路 1 号 保荐代表人姓名 郝红光 王一鸣 持续督导期间 2012 年 6 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用

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内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，公司产品市场由热趋冷，销售形势由热销直转下滑。董事会密切关注宏观经济走势和市场变 化， 采取措施， 遏制经营下滑的态势， 保持了经营工作的平稳。 2012年度， 公司实现营业收入363,697,478.87 元，同比下降7.95%；归属于上市公司股东的净利润68,803,995.56元，同比下降5.39%。 报告期内，公司主要开展以下工作： 1、市场拓展。在国际市场拓展方面，充分利用国际展会、互联网等宣传沟通平台，扩大产品市场影 响力和知名度；积极寻找国内外代理商，扩大产品出口渠道。国内市场跟进上，在保持传统市场、传统领 域竞争力基础上，强化新产品的市场推介和渗透。在一定程度上遏制了经营下滑的态势。 2、生产管理。强化一切工作围绕市场的理念，加强人员、设备的使用与调配力度，及时了解客户需 求，做好常规产品及客户特殊订货要求产品的生产，同时加大对委外协作单位在质量、工期、价格的调控 力度，使之与公司的生产经营步调一致，保证不因生产进度而影响销售。 3、产品研发。继续改进完善老产品，扩大新产品系列化程度，拓展研发其他种类新产品。2012年， 申请并受理专利14项（其中发明专利5项），获授权发明专利3项，实用新型专利1项。 4、基础管理。制定、修订了《董事会审计委员会年报工作制度》、《信息披露管理制度》等10余项 管理制度，进一步完善了公司治理结构和规范化运作；规范了招投标工作程序，强化了较大金额重要合同 审计，有效降低了生产成本；财务内控得到强化，预算的引导及控制功能得到充分发挥，成本费用开支得 到有效压缩；选拔一些年轻干部进入领导岗位，并加强后备干部培养，为公司持续发展提供了人才保证。 5、募投项目。截止到报告期末，已购置募投项目设备50多台套，两栋厂房已开工建设。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 （1）主营业务收入分析 ①公司2012年度主营业务收入比2011年下降7.38%，其中水平定向钻机和全液压岩心钻机下降幅度较 大，机械立轴式岩心钻机有所增长。由于市场由热趋冷，2012年上半年主营业务收入高于2011年上半年， 而2012下半年主营业务收入低于2011年下半年。 ②由于煤层气、页岩气还没有进入大规模商业开发阶段，钻杆等钻具产品还需要得到客户逐步认可等

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内容: 原因，机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机仍是公司主营业务收入主要来源，2012年度 这三类产品销售收入占公司主营业务收入的比例为74.35%，比2011年降低1.35%，变化不大。 ③2012年开拓国际市场所做的努力效果还没有显现，2012年度外销收入占主营业务收入比例为 15.52%，比2011年降低了5.77%。 （2）主营业务成本分析 ①2012年度主营业务成本中最主要的为直接材料成本，占比与2011年度相比有所减少；由于工资增长 原因，2012年度直接人工和制造费用占比有所增加。 ②2012年度主营业务成本同比增幅（-8.94%）低于主营业务收入增幅（-7.38%），主要原因为机械立 轴式岩心钻机毛利率同比提高3.67%。 （3）期间费用分析 2012年度，财务费用同比降低了969万元，销售费用降低了623万元，管理费用增加了854万元，期间 费用总体降低了738万元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2012年 产品分类 机械立轴式岩心钻机 全液压岩芯钻机 水平定向钻机 多功能煤层气钻机 多功能工程钻机 钻杆 钻机零配件：钻塔、泥浆泵、 零件等 合 √ 是 □ 否 行业分类 钻机（台） 销售量 生产量 项目 2012 年 2,013 2,152 2011 年 2,014 2,242 同比增减（%） -0.05% -4.01%

内容: 计

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入

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内容: 库存量

内容: 直接材料 直接人工 专用设备制 燃料及动力 造业 制造费用 辅助生产费用 合计

内容: 产品分类

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内容: 机械立轴式岩心钻机 营业成本 111,080,183.23 全液压岩芯钻机 水平定向钻机 多功能煤层气钻机 多功能工程钻机 钻杆 钻机零配件：钻塔、 泥浆泵、零件等 合 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 4、费用 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 供应商名称 计 营业成本 38,625,462.26 营业成本 20,373,633.54 营业成本 营业成本 营业成本 4,279,942.78 1,155,806.68 9,003,166.09

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内容: 所得税费用

内容: （1）2012年度销售费用同比下降，主要由于运输费、三包费用、差旅费降低所致。 （2）2012年度管理费用同比增长，主要由于员工工资增长和发行新股发生相关费用所致。 （3）2012年度由于募集资金到位后归还了银行贷款，并将未使用募集资金进行定期存款，财务费用 同比大幅下降。 5、研发支出 单位：元 项目 研发支出 占期末经审计净资产比例（%） 占当期经审计营业收入比例（%） 2012年 19,302,585.56 2.82% 5.31% 2011年 14,211,323.71 6.25% 3.60% 同比增减（%） 35.83% -3.43% 1.71%

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长72.54%，主要为募集资金永久性补充流动资金 22,721,861.85元和采购总额降低所致； （2）投资活动现金流入小计比上年同期增长283.49%，主要为募集资金项目前期投入置换 14,952,437.03元所致；

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内容: （3）投资活动现金流出小计比上年同期增长50.76%，主要是预付工程款和购置固定资产增加所致； （4）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加449.04万元，主要是募集资金项目前期投入置换 金额较大所致； （5）筹资活动现金流入小计比上年同期增长422.29%，主要为发行新股募集资金到位所致； （6）筹资活动现金流出小计比上年同期增长69.32%，主要为募集资金永久性补充流动资金、本期支 付上市费用、募集资金项目前期置换及归还银行借款所致； （7）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要为发行新股收到募集资金所致； （8）现金及现金等价物净增加额比上年同期大幅增加，主要是本期公司发行新股收到募集资金，导 致货币资金大幅度增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 营业成本

内容: 营业收入比 营业成本比 毛利率比 毛利率(%) 上年同期增 上年同期增 上年同期 减（%） 减（%） 增减（%）

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内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 重大变动说明

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 金额 短期借款 占总资产 比例（%） 2011 年 金额 77,000,000.00 占总资产 比例（%） 18.99% -18.99% 比重增 减（%）

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、技术研发优势 公司具有近40年岩土钻孔装备的研发、制造和销售的行业积累，在技术、工艺、制造方面经过长期实 践，积累了丰富的经验，形成公司技术研发优势的深厚基础。2012年，申请已受理专利14项（其中发明专 利5项），获授权发明专利3项，实用新型专利1项。 2、产品优势 公司既有立轴式岩心钻机，又有全液压岩心钻机，还有水平定向钻机、煤层气钻机等产品，各类产品 已形成系列化；不仅能为用户提供主机，还能提供钻塔、泥浆泵、钻杆等配套产品。公司产品种类多，配 套齐全，降低了市场波动的风险。

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内容: 3、品牌优势 公司产品被广泛应用于我国各地的地质、煤炭、冶金、核工业、石油等行业的企事业单位，“黄海机 械”品牌在我国地质矿产系统具有较高的知名度，品牌认可度较高，并拓展到水平定向钻机和煤层气钻机 领域。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 ①2012 年 5 月 25 日， 公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000 万股， 每股发 行价格人民币 21.59 元，募集资金总额人民币 431,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 28,388,138.15 元后，实际募集资金净额人民币 403,411,861.85 元，上述募集资金根据募投项目分别存放在两个银行专 户中。 ②截止至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 54,361,920.77 元，其中：募集资金 项目本期支付人民币 16,687,621.89 元，置换前期募集资金项目投入人民币 14,952,437.03 元，超募资 金补充流动资金人民币 22,721,861.85 元。 ③公司到位募集资金净额为人民币 403,411,861.85 元，扣除已使用的募集资金人民币 54,361,920.77 元，扣除手续费支出人民币 575.44 元，加上收到的利息收入人民币 2,668,925.59 元，截 止至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 351,718,291.23 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 截至期 是否已 项目达 募集资 末投资 变更项 到预定 调整后 截至期末 金承诺 承诺投资项目和 本报告期 进度 目(含 投资总 累计投入 可使用 投资总 超募资金投向 投入金额 (%)(3) 部分变 状态日 额(1) 金额(2) 额 ＝ 更) 期 (2)/(1 本报 项目可 是否 告期 行性是 达到 实现 否发生 预计 的效 重大变 效益 益 化 40,341.19 3,940.95 5,436.19

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内容: ) 承诺投资项目 新型高效岩土钻 否 机技术改造项目 钻杆生产技术改 否 造项目 承诺投资项目小 计 超募资金投向 补充流动资金 （如有） 超募资金投向小 计 合计 未达到计划进度 或预计收益的情 无 况和原因（分具 体项目） 项目可行性发生 重大变化的情况 无 说明 适用 超募资金的金 额、用途及使用 2012 年 6 月 21 日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议 进展情况 通过将超额募集资金人民币 22,721,861.85 元永久性补充流动资金。 募集资金投资项 目实施地点变更 不适用 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 不适用 情况 募集资金投资项 适用 目先期投入及置 2012 年 6 月 21 日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议 换情况 通过将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 14,952,437.03 元。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募 不适用

内容: 否

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内容: 集资金结余的金 额及原因 尚未使用的募集 尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 不适用

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）地质勘探行业 矿产资源是国民经济和社会发展的重要物质基础。近年来，随着我国工业化、城镇化和农业现代化 的加快推进，我国矿产资源供需矛盾日益突出，对石油、天然气、铀、铁、铜、钾盐等重要矿产资源的需 求呈刚性上升态势，战略性新兴产业的发展对矿产资源供给能力提出了新的更高要求。自2006年国务院发 布《国务院关于加强地质工作的决定》以来，我国地质勘查和矿产勘探投入持续快速增长，带动岩心钻机 市场需求的快速增长。岩心钻机市场经过近十年的发展，钻机保有量不断增加，钻机的需求将放缓。 国内地勘单位主要使用机械立轴式岩心钻机，随着钻机的需求放缓，市场竞争将加剧，公司凭借产 品的系列化程度高，性能好，品牌优势等，仍将保持较高的市场份额，但销售收入有可能降低。国外客户 对岩心钻机的主要需求是全液压岩心钻机，所以国外市场的销售将会影响公司业绩。 （2）非开挖施工行业 过去十多年，我国水平定向钻机市场经历了从无到有，再到持续快速发展的历程。随着我国工业化 和城市化的快速发展， 非开挖技术在管线铺设中得到越来越广泛的应用， 水平定向钻机的需求量持续增长。 公司水平定向钻机市场占有率不高，但大型水平定向钻机竞争优势比较明显。由于用户购买水平定向钻机 多采用分期付款方式，而公司一直执行全额付款的销售政策，对销售带来一定的不利影响。 （3）非常规天然气行业 “十一五”期间，煤层气开发从零起步，施工煤层气井5400 余口，形成产能31 亿立方米。2010年， 煤层气产量15 亿立方米，商品量12 亿立方米。根据《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》， 2015 年，煤层气产量达到300 亿立方米，其中地面开发160 亿立方米。但由于存在行业管理体制、技术 瓶颈、政策激励不足等煤层气发展必须要逾越的障碍，造成煤层气产业“产量少、利用率低、勘探投入不

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内容: 足、产业发展低于预期”的现状。 根据《页岩气“十二五”发展规划》，2015年，中国页岩气产量将达到65亿立方米，力争2020年产量 达到600亿-1000亿立方米。但页岩气产业发展面临着资源情况尚不清楚、关键技术有待突破、资源管理机 制有待完善、地面建设条件较差、基础设施需要加强、缺乏鼓励政策等矛盾和问题。我国页岩气开发尚在 起步阶段，大规模商业开发还有很长的路要走。 适合煤层气、 页岩气勘探开采的钻机在我国属于新产品， 目前尚未有生产厂家建立起明显的竞争优势。 2、公司发展战略 保持机械立轴式岩心钻机在行业的优势和地位，延缓收入下降速度；逐步提高水平定向钻机销售收 入；通过新产品开发、市场开拓，使全液压岩心钻机、煤层气钻机、配套钻具成为公司未来业绩增长点； 拓宽公司产品领域，扩大经济增长点。 3、经营计划 全力推进转型升级，努力打造钻探行业精品超市；深入开展管理提升，增强公司整体实力；大力拓 展国内外市场，确保市场竞争优势；全面提升自主创新能力，有效增强核心竞争力；切实加强风险管控， 实现法律与经营有效融合；不断强化队伍建设，适应公司发展需要；持续优化发展环境、合力推进做精做 强，促进企业经济持续健康发展。 4、可能面临的风险 （1）国家宏观经济波动风险 资源和能源的勘探开采受国家产业政策鼓励，但也受到国内外宏观经济环境影响，如果国际经济形 势持续低迷，国内经济增速放缓，公司的市场空间将有可能进一步受到限制，经营业务将受到影响。公司 将继续加大多元化产品研发力度和国内外市场开拓力度，增强公司抵御宏观经济波动风险的能力。 （2）主营业务毛利率下降的风险 2013年，毛利率相对较低的水平定向钻机、钻杆等产品在主营业务收入中的比重有可能增加，同时， 如果市场竞争加剧， 将会导致公司产品售价下调和毛利率下降。 公司将加强采购、 生产等相关环节的管控， 确保有效地控制成本。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

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内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、2012年2月5日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过《关于修改<连云港黄海机械股份有限公 司章程（草案）>的议案》，进一步完善公司的分红政策。 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和 江苏省监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）要求， 2012年9月1日，公司召开2012年第二次临时股东大会，对《公司章程》中利润分配条款进行了修改。修订 后《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下： （1）利润分配政策的基本原则： ①公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股 利； ②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展； ③公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）公司利润分配具体政策： ①利润分配的形式： 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润 分配。 ②公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。

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内容: 特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司当 年累计可分配利润的50%；或者公司当年每股累计可分配利润低于0.10元。 ③公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （3）利润分配的决策程序和机制 ①公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方 式。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 ②公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。 ③公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立 董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 0 1.8 0 80,000,000.00 14,400,000.00

内容: 连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 以 2012 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8 元（含税） ，共计分配 利润 14,400,000 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案 2011年3月6日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，不派发现金 股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2、2011年度利润分配方案 2012年2月5日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，以2011年末 总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.6元（含税），共计分配利润15,600,000元。 3、2012年度利润分配预案 2013年4月20日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012 年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计分配利润14,400,000 元。不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 14,400,000.00 15,600,000.00 0.00 68,803,995.56 72,720,020.55 47,867,551.46 20.93% 21.45% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司充分认识到与企业息息相关的社会、经济、资源、环境以及相关方等和谐发展的相互关系，注重 对社会责任的承诺和积极践行。公司发展过程中，在安全生产、产品质量与服务、环境保护、资源节约、 促进就业、员工权益与股东权益保护等方面，建立了相应的制度和工作机制，并将社会责任落实到各个层 面。 公司重视安全生产。按照《安全生产法》等法律、法规，建立健全了安全生产规章制度，操作规范和

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内容: 应急预案，加强对员工的安全生产培训，重视安全生产投入，坚持特殊作业人员资格认证制度，做到了安 全生产。 公司重视产品质量与服务。建立健全了产品质量标准体系，严格质量控制和检验制度，加强产品售后 服务，不断促进公司与客户的关系更加紧密。 公司重视环境保护与资源节约。建立了GB/T24001-2004标准环境管理体系，加大对环保工作的人力、 物力、财力的投入和技术支持，不断改进工艺流程，加强节能减排，降低能耗，积极推进清洁生产。 公司重视员工就业。在满足自身发展的情况下，通过公开招聘，接纳各方人士，为社会提供尽可能多 的就业岗位。 公司重视保护员工的合法权益。建立了员工培训与晋升机制和薪酬增长机制，做到了员工工资薪酬的 及时足额发放和各类社会保险的足额缴纳；建立了困难员工的帮扶机制，每年拔出专项资金，用于员工的 困难补助。 公司重视社会慈善事业的发展。向市、区慈善基金会捐赠资金用于社会公益事业。 公司重视保障股东权益。严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股 东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、 公开的原则对待全体股东。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 个人 接待对象 杨先生 谈论的主要内容及提供 的资料 公司生产、销售、订单 情况。 公司的国内竞争对手、 技术优势。销售及产品 订单情况。 公司募投资金的使用及 募投项目的达产情况。 公司生产销售及出口情 况。

内容: 2012 年 06 月 董事会办公室 电话沟通 08 日 2012 年 06 月 董事会办公室 电话沟通 11 日 2012 年 06 月 董事会办公室 电话沟通 19 日 2012 年 06 月 26 日 董事会办公室 电话沟通

内容: 机构

内容: 周先生

内容: 个人 个人

内容: 蒋先生 陈女士

内容: 2012 年 07 月 董事会办公室 实地调研 04 日

内容: 中国银河证券、民生加 银基金、富安达基金、 南京证券、 海富通基金、 沈阳森木投资、上海申 银万国证券、深圳鼎诺 投资、招商证券、浙商 了解企业产品及生产经 证券、深圳投资有限公 营情况。 司、华泰柏瑞基金、泰 康资产、光大证券、富 国基金、国金证券、瑞 银证券、 杭州银河投资、 中信证券、湘财证券

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内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构

内容: 信达证券

内容: 公司的外销、行业竟争 情况。

内容: 东方证券、上海朱雀投 公司产品研发及市场前 资 景情况。 大成基金、华夏基金、 中银国际证券、平安大 公司产品及销售情况。 华基金

内容: 实地调研

内容: 南京证券

内容: 公司产品及销售情况。

内容: 长城基金、长城证券、 国元证券、工银瑞信基 有关中报业绩情况及公 金、中国人寿资产、中 司生产销售情况。 国国际金融有限公司 公司产品、销售、发展 战略情况。

内容: 山西证券、天相投资

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁)进展 情况 （万元） 预计负债 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审 披露日 裁)判决执 理结果及影响 期 行情况 披露索引

内容: 2011 年 11 月 9 日，东营威玛石 油钻具有限公司 以买卖合同纠纷 为由，将本公司 诉至山东省东营 市东营区人民法 院，诉讼请求为 判令被告支付原 告货款 500,678 元、违约损失赔 偿金 161,468.66 元，并承担本案 的一切诉讼费用 及其他相关费 用。

内容: 2011 年 12 月 9 日， 本公司向东营区人 民法院提交《管辖 权异议书》 。2012 年 1 月 11 日， 东营 区人民法院以 （2012）东商初字 第 14 号 《民事裁定 书》驳回本公司对 本案管辖权提出的 异议。2012 年 1 月 21 日，本公司向东 营市中级人民法院 即使本公司败 提交《管辖权上诉 诉，支付被告 状》 请求东营市中 ， 货款及违约损 级人民法院依法撤 失赔偿金共 销东营区法院的管 66.21 万元， 不 辖权裁定，将本案 会对公司经营 移送连云港市海州 业绩构成重大 区人民法院审理。 影响。 2012 年 3 月 30 日， 东营市中级人民法 院以（2012）东民 辖终字第 22 号 《民 事裁定书》裁定驳 回上诉，维持原裁 定。本裁定为终审 裁定。即该案由山 东省东营市东营区 人民法院审理。 2012 年 6 月 25 日， 本公司提出反诉， 请求法院判令被反

内容: 公告编号： 2012-015、 《2012 年 半年度报 告摘要》刊 登于 2012 年 8 月 14 日的《上海 2012 年 证券报》 、 08 月 14 《证券日 日 报》《证券 、 时报》《中 、 国证券 报》 》及巨 潮资讯网。 （http:// www.cninf o.com.cn）

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内容: 诉人赔偿因提供不 符合合同约定的质 量标准产品给反诉 人带来的经济损失 90 万元，反诉费用 由被反诉人承担。 目前此案仍在审理 中。 因原告临沂中联物 流有限公司诉状上 没盖公章，法院裁 定驳回起诉。2012 年 11 月 5 日， 临沂 中联物流有限公司 本公司将货物 再次以公路货物运 委托赵刚运 输合同纠纷为由， 输，并已结清 将本公司和赵刚诉 运输费用。赵 至临沂市兰山区人 刚又委托原告 民法院。诉讼请求 运输。本案与 为：判令二被告支 本公司无关。 付原告运费 162,290 元及相应 利息，被告承担诉 讼费。目前此案仍 在审理中。 2010 年 8 月 10 日，纪君因委托 合同纠纷将连云 港黄海地质装备 有限公司、连云 港黄海机械厂有 限公司、刘良文 诉至江苏省连云 港市中级人民法 院，诉讼请求为： 判令被告按约定 给付 562.4 万元 及承担全部诉 讼、保全等费用。 因不服江苏省中 级人民法院判 决， 2011 年 11 月 29 日，纪君向江 公告编号： 2012-015、 《2012 年 半年度报 告摘要》刊 登于 2012 年 8 月 14 日的《上海 2012 年 证券报》 、 08 月 14 《证券日 日 报》《证券 、 时报》《中 、 国证券 报》 》及巨 潮资讯网。 （http:// www.cninf o.com.cn）

内容: 2012年4月5日， 临沂市中联物流 有限公司以公路 货物运输合同纠 纷为由，将本公 司和赵刚诉至临 沂市兰山区人民 法院。诉讼请求 为：判令二被告 支付原告运费 162,290 元及相 应利息，被告承 担诉讼费。

内容: 公告编号： 2012-015、 2012 年 5 月 2 《2012 年 日，江苏省高 半年度报 级人民法院以 告摘要》刊 （2012）苏商 登于 2012 终字第0007号 年 8 月 14 《民事判决 2012 年 日的《上海 书》判决驳回 已作出终审判决。 执行完毕。08 月 14 证券报》 、 纪君上诉，维 日 《证券日 持原判决。二 报》《证券 、 审案件受理费 时报》《中 、 51,170 元，由 国证券 纪君负担。本 报》 》及巨 判决为终审判 潮资讯网。 决。 （http:// www.cninf

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内容: 苏省高级人民法 院提起上诉。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新 报告期偿 预计偿还 预计偿还 股东或关 期初数 期末数 预计偿还 增占用金 还总金额 金额（万 时间（月 占用时间 发生原因 联人名称 （万元） （万元） 方式 额 （万元）（万元） 元） 份） 合计 期末合计值占期末净资产的比 例(%) 相关决策程序 不适用 0 0 0 0 -0 -0%

内容: 当期新增大股东及其附属企业 非经营性资金占用情况的原 不适用 因、责任人追究及董事会拟定 采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金 占用的原因、责任追究情况及 不适用 董事会拟定采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项 审核意见的披露日期 2013 年 04 月 23 日

内容: 注册会计师对资金占用的专项 《关于对连云港黄海机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 审核意见的披露索引 情况的专项审计说明》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: 报告期内，公司未发生收购、出售资产和企业合并等资产交易事项。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 无

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内容: 六、重大关联交易

内容: 1、其他重大关联交易 2010年5月20日，公司与连云港黄海地质装备有限公司、刘良文、虞臣潘签订《委托代为支付协议》， 连云港黄海地质装备有限公司委托本公司代其向《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》所涉及的相 关职工支付职工安置费用11,220,555.05元，并约定如上述11,220,555.05元不足以支付全部职工安置费 用，则不足的部分由刘良文、虞臣潘全额承担。截至2010年12月31日，连云港黄海地质装备有限公司已将 上述职工安置费用转账至公司银行账户。 2012年公司代付职工安置费625,846,41元， 截止2012年12月31日， 职工安置费余额为9,101,121,87元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 http://www.csrc.gov.cn

内容: 连云港黄海机械股份有限公司首次公 2012 年 03 月 02 日 开发行股票招股说明书

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

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内容: 2、担保情况 无 3、其他重大合同 无

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺： 自公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所上市之日起三十六个月内，不 2011 年 03 转让或委托他人管理其持有的公司公 月 06 日 开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购其持有的公司公开发行前已发 行的股份。 公司股东林长洲、黄文煌承诺：自公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易 所上市之日起十二个月内，不转让或委 2011 年 03 托他人管理其持有的公司公开发行股 月 06 日 票前已发行的股份，也不由公司回购其 持有的公司公开发行前已发行的股份。 股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司 董事还承诺：前述锁定期满后，其担任 公司董事期间，每年转让的股份不超过 2011 年 03 其持有的公司股份总数的 25%，在其离 长期 月 06 日 职后半年内不转让其持有的公司股份， 离职六个月后的十二个月内转让的股 份不超过其所持公司股份总数的 50%。 连云港黄 公司最近十二个月未进行证券投资等 海机械股 高风险投资；公司承诺补充流动资金后 2012 年 06 份有限公 十二个月内不进行证券投资等高风险 月 21 日 司 投资。 股东 2012 年 6 月 21 日至 严格履行 2013 年 6 月 20 日 严格履行

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间

内容: 承诺期限

内容: 履行情况

内容: 首次公开发行或再融 股东 资时所作承诺

内容: 严格履行

内容: 股东

内容: 董事

内容: 如果应有权部门要求或决定，公司需要 2011 年 03 长期

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内容: 为员工补缴 2008 年度、 2009 年度、 2010 月 06 日 年度的社会保险费用和住房公积金或 者由此引发诉讼、仲裁，亦或因此受到 有关行政管理机关的行政处罚，本人承 诺全额承担该部分补缴或被罚款的损 失，且无需公司支付任何对价。 2010 年 5-6 月， 连云港黄海地质装备有 限公司将经测算后尚未支付的剩余职 工安置费用11,220,555.05元转账至连 云港黄海机械厂有限公司，委托连云港 黄海机械厂有限公司代为支付，连云港 2010 年 05 黄海地质装备有限公司公司股东、实际 长期 月 20 日 控制人刘良文、虞臣潘在双方签订的 《委托代为支付协议》中承诺：如上述 11,220,555.05 元不足以支付全部职工 安置费用，则不足的部分由刘良文、虞 臣潘自愿全额承担。 公司的实际控制人刘良文、虞臣潘向公 司出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》 ，承诺：本人及本人目前控制的以 及未来控制的其他公司，不会在中国境 虞臣潘、 2011 年 03 内及/或境外单独或与他人以任何形式 长期 刘良文 月 06 日 直接或间接从事、参与、协助从事或参 与任何与连云港黄海机械股份有限公 司目前及今后进行的主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动等。 公司实际控制人刘良文和虞臣潘和主 要股东林长洲就关联交易事项出具了 《连云港黄海机械股份有限公司主要 其他对公司中小股东 股东关于减少关联交易的承诺函》 ，承 所作承诺 诺：在本人作为股份公司的主要股东期 间，将尽可能减少和规范本人及本人目 前和未来控制的其他公司与股份公司 虞臣潘、 及其控股子公司之间的关联交易。对于 2011 年 03 刘良文、 无法避免或者有合理原因而发生的关 长期 月 06 日 林长洲 联交易，包括但不限于商品交易，相互 提供服务或作为代理，本人及本人目前 和未来控制的其他公司将一律严格遵 循等价、有偿、公平交易的原则，在一 项市场公平交易中不要求股份公司及 其控股子公司提供优于任何第三者给 予或给予第三者的条件，并依据《连云 港黄海机械股份有限公司关联交易管

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内容: 理制度》等有关规范性文件及股份公司 章程履行合法审批程序并订立相关协 议/合同，及时进行信息披露，规范相 关交易行为，保证不通过关联交易损害 股份公司及其股东的合法权益。 承诺是否及时履行 是

内容: 未完成履行的具体原 不适用 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 否 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 严格履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 立信会计师事务所(特殊普通合伙） 45 4 田华、庄继宁

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十一、处罚及整改情况

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内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 公开发行新股2,000万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]474号文核准，公司2012年5月25日首次向中国境内社会公 众公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格人民币21.59元。经深圳证券交易所深证上 [2012]151号文件同意，本公司发行的人民币普通股股票于2012年6月5日在深圳证券交易所上市交易。 股份变动的过户情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2012年5月31日出具《证券登记证明》，证明公司2012年5 月25日在深圳证券交易所首次公开发行的股份20,000,000股，及公开发行前的股份已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理登记，登记股份总量为80,000,000股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 首次公开发行股票募集资金净额为403,411,861.85元，其中股本增加了20,000,000元，资本公积增加 了383,411,861.85元。考虑股本变动因素，最近一期每股收益为0.96元、每股净资产为8.55元；不考虑股 本变动因素最近一期每股收益为1.15元、每股净资产为4.68元。股份变动后每股收益减少0.19元，每股净 资产增加3.87元。

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送 公积金 其 股 转股 他 小计

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内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 股票类 人民币普通股 2012 年 05 月 21.59 （A 股） 25 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]474号文核准，公司2012年5月25日首次向中国境内社会公 众公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格人民币21.59元。经深圳证券交易所深证上 [2012]151号文件同意，本公司发行的人民币普通股股票于2012年6月5日在深圳证券交易所上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司首次公开发行的人民币普通股股票于2012年6月5日在深圳证券交易所上市，股本由60,000,000股 增加到80,000,000股，公司净资产增加403,411,861.85元，其中股本增加了20,000,000元，资本公积增加 了383,411,861.85元。考虑股本变动因素，报告期末的资产负债率为12.95%，不考虑股本变动因素报告期 末的资产负债率为26.61%，由于股本变动使资产负债率下降了13.66个百分点。 20,000,000 2012 年 06 月 05 日 20,000,000 发行价格（或 利率） 获准上市交易 交易终止日期 数量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的 说明 内部职工股的发行价格（元） 公司无内部职工股。 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

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内容: 报告期股东总数

内容: 9,608 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况

内容: 股东名称 虞臣潘 刘良文 林长洲 黄文煌 朱微

内容: 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 持股比例 报告期末持 （%） 股数量

内容: 质押或冻结情况 股份状态 数量

内容: 中国工商银行 －海富通中小 境内非国有 盘股票型证券 法人 投资基金 华泰证券股份 有限公司客户 境内非国有 信用交易担保 法人 证券账户 厦门国际信托 有限公司－利 境内非国有 得盈单独管理 法人 资金信托 026 苏伟伦 陈文海 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股东 无 的情况（如有） 上述股东关联关系或一致 前 10 名股东中，虞臣潘和刘良文为一致行动人，是公司实际控制人。除此情况 行动的说明 外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 朱微 中国工商银行－海富通中 小盘股票型证券投资基金 华泰证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 306,280 299,921 180,262 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 数量 306,280 299,921 180,262

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内容: 厦门国际信托有限公司－ 利得盈单独管理资金信托 026 苏伟伦 陈文海 国信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 刘欢 刘建伟 上海双子座文化产业投资 有限公司

内容: 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股

内容: 前 10 名无限售流通股股东 之间，以及前 10 名无限售 虞臣潘和刘良文为一致行动人，是公司实际控制人。除此情况外，公司未知其 流通股股东和前 10 名股东 他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 之间关联关系或一致行动 的说明 参与融资融券业务股东情 无 况说明（如有） 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 虞臣潘 刘良文 国籍 中国 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 否

内容: 虞臣潘： 1998 年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事长， 2009 年起任和欣国际船务有限公司董事长，2010 年起任山东华廷实业有 限公司董事，2010 年 1 月起担任连云港黄海机械厂有限公司董事。 最近 5 年内的职业及职务 2010 年 11 月起任连云港黄海机械股份有限公司董事。 刘良文：1998 年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事，2006 年 8 月起担任连云港黄海机械厂有限公司执行董事、董事长。2010 年 11 月起任连云港黄海机械股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无 情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

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内容: 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 虞臣潘 刘良文 国籍 中国 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 否

内容: 虞臣潘： 1998 年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事长， 2009 年起任和欣国际船务有限公司董事长，2010 年起任山东华廷实业有 限公司董事，2010 年 1 月起担任连云港黄海机械厂有限公司董事。 最近 5 年内的职业及职务 2010 年 11 月起任连云港黄海机械股份有限公司董事。 刘良文：1998 年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事，2006 年 8 月起担任连云港黄海机械厂有限公司执行董事、董事长。2010 年 11 月起任连云港黄海机械股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无 情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 刘良文 虞臣潘 林长洲 张晓西 王英姿 刘际梯 魏和平 李兰生 柳生林 崔玉柱 党建生 陈赤武 马松岭

内容: 董事长 董事 董事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事 总经理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理

内容: 王祥明

内容: 副总经 理、董事 现任 男 会秘书

内容: 连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金丽娟 合计

内容: 财务总 监 --

内容: 现任 女 ---

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 刘良文：1998年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事，2006年8月起担任连云港黄海机械厂有限公 司执行董事、董事长。2010年11月起任连云港黄海机械股份有限公司董事长。 虞臣潘： 1998年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事长， 2009年起任和欣国际船务有限公司董事长， 2010年起任山东华廷实业有限公司董事，2010年1月起担任连云港黄海机械厂有限公司董事。2010年11月 起任连云港黄海机械股份有限公司董事。 林长洲：1998年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事，2006年起历任连云港黄海机械厂有限公司公 司监事、董事。2010年11月起任连云港黄海机械股份有限公司董事。 张晓西：中国地质大学（武汉）工程学院勘查与基础工程系教授、国际大陆科学钻探中国委员会委员。 2010年11月起任连云港黄海机械股份有限公司独立董事。 王英姿：1997年至今在上海财经大学会计学院从事教学与科研工作，副教授、硕士生导师。2010年11 月起任连云港黄海机械股份有限公司独立董事。 2、监事 刘际梯：2010年1月起担任连云港黄海机械厂有限公司监事，现任连云港黄海机械股份有限公司监事 会主席。 魏和平： 2006年起任连云港黄海机械厂有限公司党委书记， 2007年1月--2010年2月兼任公司副总经理。 现任连云港黄海机械股份有限公司监事、党委书记。 李兰生： 2006年担任连云港黄海机械厂有限公司办公室主任。 现任连云港黄海机械股份有限公司监事、 工会主席、办公室主任。 3、高级管理人员 柳生林：2006年起任连云港黄海机械厂有限公司总经理。 现任连云港黄海机械股份有限公司总经理。 崔玉柱：2006年起任连云港黄海机械厂有限公司副总经理。 现任连云港黄海机械股份有限公司副总 经理。 党建生：2006年起任连云港黄海机械厂有限公司副总经理。 现任连云港黄海机械股份有限公司副总

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内容: 经理。 王祥明：2006年起任连云港黄海机械厂有限公司企管部副部长，部长。现任任连云港黄海机械股份有 限公司董事会秘书、副总经理、企业综合管理部部长。 马松岭：2006年起任连云港黄海机械厂有限公司总经理助理、副总工程师。现任连云港黄海机械股份 有限公司副总工程师、副总经理。 陈赤武：2009年起在连云港黄海机械厂有限公司任总经理助理、副总工程师。现任连云港黄海机械股 份有限公司副总工程师、副总经理。 金丽娟：2006年起任连云港黄海机械厂有限公司财务总监，现任连云港黄海机械股份有限公司财务总 监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 虞臣潘 虞臣潘 虞臣潘 刘良文 林长洲 张晓西 张晓西 王英姿 其他单位名称 在其他单 任期起始日 在其他单位是否 位担任的 任期终止日期 期 领取报酬津贴 职务 董事长 董事长 董事 董事 董事 教授 委员 副教授 2009年11月 03 日 1998年09月 25 日 否 是

内容: 和欣国际船务有限公司 厦门旭程房地产开发有限公司 山东华廷实业有限公司 厦门旭程房地产开发有限公司 厦门旭程房地产开发有限公司 中国地质大学（武汉） 国际大陆科学钻探中国委员会 上海财经大学

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员的薪酬方案及考核标准由公 司薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东大会审议通过后执行。

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内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第一届董事会第五次会议、2011年度股东大会审 议通过的《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：董事实行津贴制，津贴按月发放。监事、高级管理 人员实行年薪制，由基本年薪和效益年薪组成，基本年薪标准随公司总体薪酬方案的调整而调整，按月发 放；效益年薪根据年终指标完成情况经考核后发放。报告期内，董、监、高人员的报酬按规定如期支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 虞臣潘 刘良文 林长洲 张晓西 王英姿 刘际梯 魏和平 李兰生 柳生林 崔玉柱 党建生 马松岭 陈赤武 王祥明 金丽娟 合计 职务 董事 董事长 董事 独立董事 独立董事 男 男 男 男 女 性别 年龄 任职状态 58 现任 60 现任 59 现任 56 现任 41 现任 57 现任 59 现任 59 现任 56 现任 56 现任 57 现任 36 现任 48 现任 41 现任 60 现任 ---从公司获得 从股东单位 报告期末实 的应付报酬 获得的报酬 际获得报酬 总额 总额 12 12 8.4 5 5 13.68 16.34 11.08 38.59 22.34 22.34 22.33 22.22 22.34 22.34 256 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12 12 8.4 5 5 13.68 16.34 11.08 38.59 22.34 22.34 22.33 22.22 22.34 22.34 256

内容: 监事会主席 男 监事 监事 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 男 男 男 男 男 男 男

内容: 副总经理、 男 董事会秘书 财务总监 -女

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

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内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 无变动

内容: 六、公司员工情况

内容: 2、员工的教育程度 教育程度类别 大专以下 大专 本科及以上 合计 员工人数 411 137 50 598 比例（%） 68.73% 22.91% 8.36% 100%

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内容: 3、员工薪酬政策 公司实行岗位绩效工资制。岗位工资是按劳动技能、劳动责任、劳动强度、劳动条件等确定，实行以 岗定薪，变岗变薪；绩效工资是以员工的工作业绩和效果考核发放。 4、员工培训计划 员工培训从提升综合技能出发，开展全员职业培训教育。一是对新录用员工进行系统的岗位培训；二 是对一线员工进行职业技能培训；三是对全员进行现场管理知识培训；四是进行专业管理技能培训。 5、公司不存在需要承担费用的离退休职工。

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内容: 1、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》 的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制、规范公司运作。 （1）报告期内，公司共召开了3次股东大会，5次董事会会议、5次监事会会议。历次会议的召集、议 案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求规范运作。 （2）公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真审议公司各项议案， 监督管理层工作，分别就相关事项发表了独立意见。 （3）公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度。 （4）公司不存在资金被控股股东及其他关联方以任何方式占用的情形，也不存在对外担保的情形。 （5）本公司和公司董事、监事、高级管理人员均严格按照相关法律法规的规定开展经营，不存在违 法违规行为，也未受到国家行政主管部门的处罚。 2、公司建立的治理制度 （1）前期，公司建立的治理制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《独立董事工作制度》、《累积 投票实施细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与绩效考核委员会工作细 则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、 《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。 （2）报告期内，公司建立或修订的治理制度如下： 序号 1 2 3 4 内部审计制度 外部信息报送和使用管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 2012年10月23日 2012年10月23日 2012年10月23日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 制 度 名 称 披露日期 披露媒体

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内容: 控股股东和实际控制人行为规范 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事会审计委员会年报工作制度 独立董事年报工作制度 突发事件处理制度 投资者关系管理制度 信息披露管理制度

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内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2012 年 10 月 20 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 。在 报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，控制内幕信息知情人范围，建立内幕信息 知情人档案，并登记报备。对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用 内幕信息买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息买卖公司股票。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1、 《关于公司 2009-2011 年财务报告的议 案》2、 《关于<2011 年财务决算报告>的议 案》3、 《关于<2012 年财务预算报告>的议 案》 《关于<公司 2011 年度利润分配预案 4、 >的议案》5、 《关于<公司董事会 2011 年度 工作报告>的议案》6、 《关于<公司监事会 2011 年度工作报告>的议案》7、 《公司独立 以现场书面 董事 2011 年度述职报告》8、 《关于<2012 记名投票的 2011 年年 2012 年 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案> 度股东大 02 月 05 方式， 逐项审 的议案》《关于续聘立信会计师事务所 9、 （特 议并通过了 会 日 殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的 全部议案。 议案》 《关于<关于公司首次公开发行股 10、 票具体方案的议案>之有效期延长一年的议 案》 《关于<关于公司首次公开发行股票 11、 募集资金运用方案的议案>之有效期延长一 年的议案》 《关于<关于公司首次公开发 12、 行股票前滚存利润分配方案的议案>之有效 期延长一年的议案》 《关于<关于授权董 13、

内容: 因公司在 2012 年 6 月 上市， 所以此 次股东大会 未披露。

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内容: 事会办理公司首次公开发行股票并上市相 关事宜的议案>之有效期延长一年的议案》 14、 关于修改<连云港黄海机械股份有限公 《 司章程（草案）>的议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 公告编号：2012-009、 《2012 年第 《关于修改<连 一次临时股东大会决议公告》刊登 云港黄海机械股 以现场记名投 2012 年第 2012 年 07 2012年07 于 2012 年 7 月 12 日的《上海证券 一次临时 份有限公司章程 票方式表决， 通 、 《证券日报》 、 《证券时报》 、 《中 月 11 日 月 12 日 报》 （草案）>的议 过了该议案。 股东大会 国证券报》 》及巨潮资讯网。 案》 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编号：2012-016、 《2012 年第 《关于修改<连 二次临时股东大会决议公告》刊登 2012 年第 以现场记名投 2012 年 09 云港黄海机械股 2012年09 于 2012 年 9 月 4 日的《上海证券 二次临时 票方式表决， 通 份有限公司章程 、 《证券日报》 、 《证券时报》 、 《中 月 01 日 月 04 日 报》 股东大会 过了该议案。 国证券报》 》及巨潮资讯网。 >的议案》 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参 以通讯方式参 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 张晓西 王英姿 5 5 4 5 0 0 1 0 2 缺席次数 0 0 是否连续两次 未亲自参加会 议 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

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内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，根据独立董事对公司治理及内部控制的建议，建立或修订了公司治理制度；在定期报告编 制，新产品开发过程中，征求和采纳独立董事的意见和建议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、战略委员会履职情况 报告期内战略委员会召开了1次会议，审议了关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案。 2、提名委员会履职情况 报告期内提名委员会召开了1次会议，提名有关公司副总经理人选。 3、薪酬与绩效考核委员会履职情况 报告期内薪酬与绩效考核委员会召开了1次会议，制订了公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪 酬方案。 4、董事会审计委员会履职情况 报告期内审计委员会召开了4次会议，主要开展了以下工作： （1）修订《内部审计制度》，指导和督促内部审计制度的实施； （2）对公司财务报告和审计部提交的审计工作计划总结、募集资金存放和使用专项报告进行审核； （3）与年审会计师沟通，确定年度财务报告审计工作时间安排，听取年审会计师初审结果，并就重 要事项进行讨论； （4）向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的意见。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，自主经营独立运作。

内容: 连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。公司控股股东、实际控制人刘良文先生和虞 臣潘先生为避免同业竞争做出承诺，详见年报第五节“重要事项”之“承诺事项履行情况”。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，董事会薪酬与绩效考核委员会负责制定考核方案，并根据生产 经营指标完成情况对高级管理人员进行考评。

内容: 连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及财政部等五部委颁布的《企业内部 控制基本规范》等相关法规的要求，建立健全内部控制制度。报告期内，公司制定或修订了《信息披露管 理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《内部审计制度》等 10 余项 、 、 、 规章制度，完善了公司治理结构与规范运作。日常经管管理中，公司在采购、生产、销售、财务、人力资 源、信息披露、募集资金管理等方面的内控制度均得到有效执行，切实保证了公司生产经营活动的正常、 有序运行。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证内控报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项在重大 方面均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标，不存在重大缺陷。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司建立财务报告内部控制的依据是《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管 、 、 部门的相关规范性文件。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文 披露日期 2013 年 04 月 23 日

内容: 内部控制自我评价报告全文 详见刊登于 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露索引 的《连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

内容: 连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2012 年 10 月 20 日公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了 《连云港黄海机械股份有限公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》 。

内容: 连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 20 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 112094 号

内容: 信会师报字[2013]第112094号 连云港黄海机械股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的连云港黄海机械股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日 的资产负债表、2012年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 连云港黄海机械股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年 12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：庄继宁 中国注册会计师：田华

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：连云港黄海机械股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 3,672,348.39 2,070,000.00 36,923,148.97 3,310,185.56 2,561,318.00 28,718,012.76 20,208,260.60 401,031,536.80 59,894,078.35 期末余额 期初余额

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内容: 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据

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内容: 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

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内容: 主管会计工作负责人：金丽娟

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内容: 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益 （损失以 “-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 四、 利润总额 （亏损总额以 “－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：刘良文 3、现金流量表 编制单位：连云港黄海机械股份有限公司 主管会计工作负责人：金丽娟 68,803,995.56 68,803,995.56 -0.96 0.96 -68,803,995.56 80,226,070.90 11,422,075.34 68,803,995.56 79,337,482.57 1,787,966.00 899,377.67

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内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 42,465,922.97 33,933,489.08 2,445,105.05 27,849,221.20 435,087,359.07 266,248,583.05 7,571,435.27 3,473,414.61 445,588,170.69 311,993,628.03 404,793,032.82 434,543,320.81 本期金额 上期金额

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内容: 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

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内容: 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘良文

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内容: 4、所有者权益变动表 编制单位：连云港黄海机械股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他

内容: 归属于母公司所有者权益 减：库 专项储备 存股 盈余公积 11,985,477.52 一般风 未分配利润 险准备 88,819,365.84 其他

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内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 450,071,296.14 117,493.42 117,493.42 1,690,255.3 2 1,572,761.9 0

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内容: 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 一、上年年末余额 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,272,002.06 -7,272,002.06

内容: 归属于母公司所有者权益 减：库 存股 专项储备 盈余公积 4,713,475.46 一般风 险准备 未分配利润 23,371,347.35

内容: 少数股东 所有者权益合 计 其他 权益 154,744,257.10

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：刘良文 60,000,000.00 66,659,434.29

内容: 主管会计工作负责人：金丽娟

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内容: 连云港黄海机械股份有限公司(以下简称“公司”)是在原连云港黄海机械厂有限公司(以下简称“有 限公司”) 的基础上整体变更设立的股份有限公司，由虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌4名自然人作为 发起人，注册资本为人民币6,000万元，于2010年11月25日在江苏省连云港工商行政管理局办妥工商变更 登记，并取得了《企业法人营业执照》（注册号：320700000055905），公司住所：连云港市海州开发区 新建东路1号，法定代表人为刘良文。 有限公司是由原股东连云港黄海地质装备有限公司以连云港黄海机械厂2006年5月31日的净资产为基 础出资，于2006年8月11日，经江苏省连云港工商行政管理局核准设立，取得了《企业法人营业执照》（注 册号：3207002107159），公司住所：连云港市新浦区瀛洲路50号，注册资本人民币1,500万元，法定代表 人为刘良文。 根据有限公司2007年11月股东决定和修改后的公司章程规定，有限公司申请增加注册资本人民币 3,500万元，其中，资本公积转增资本人民币1,100万元，债权转增资本人民币2,400万元，变更后，有限 公司注册资本变更为人民币5,000万元。 根据有限公司2010年1月15日的股东决定以及修改后的公司章程规定，有限公司股东变更，原股东连 云港黄海地质装备有限公司将所持有的5,000万元出资额分别转让给自然人股东，其中：虞臣潘受让人民 币2,300万元，持股比例46%，刘良文受让人民币2,250万元，持股比例45%，林长洲受让人民币250万元， 持股比例5%，黄文煌受让人民币200万元，持股比例4%，转让后，连云港黄海地质装备有限公司不再持有 公司股权。 2010年11月22日，公司股东会审议通过《关于设立连云港黄海机械股份有限公司的议案》的议案，根 据2010年 5月 31 日有限公司的经审计净资产计人民币121,407,296.83元，按1：0.4942的比例折为股份 有限公司的股本60,000,000股，其中：虞臣潘持有2,760万股，持股比例46%，刘良文持有2,700万股，持 股比例45%，林长洲持有300万股，持股比例5%，黄文煌持有240万股，持股比例4%。 根据公司2010年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012] 474号文《关于核 准连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行新股20,000,000股。每 股发行价为人民币21.59元，共募集资金431,800,000元。发行后，本公司注册资本增至人民币 80,000,000.00元。 公司经营范围为：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产；产品包 装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

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内容: 公司基本组织架构：本公司建立了股东大会、董事会、监事会和总经理组成的法人治理结构，公司下 设技术中心、生产管理部、采购部、产品配套部、质量管理部、销售部、财务部、办公室、综合管理部、 人力资源部、后勤管理部、审计部等职能部门和铆焊、机加工、装配、热处理钻具4个生产车间。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化

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内容: 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 7、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率)计算确认利息收 入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产

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内容: 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积(其他资本公积)。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的 相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

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内容: 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 8、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额 5％以上的款项。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计 未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收账款、其他 应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行 减值测试。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法

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内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账 准备的计提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应 收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收 款应进行单项减值测试。 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 50% 100% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 50% 100% 100%

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 9、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。

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内容: （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经 营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的 股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购 买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协 议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

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内容: 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间 不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定 资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确 认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益（提示：应明确该等长期权益的具体内容和认定标准）账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益 变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控

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内容: 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 25 10 10 5 折旧年限（年） 残值率（%） 3% 3% 3% 3% 年折旧率（%） 3.88% 9.7% 9.7% 19.4%

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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内容: 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 12、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: 13、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 14、无形资产 （1）无形资产的计价方法 公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

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内容: 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、预计负债 本公司涉及诉讼、产品质量保证（三包费）、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能 需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按

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内容: 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 16、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 ①销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ②本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 以客户收到机器，并签收验收单后确认销售收入的实现。 ③关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 公司销售收入的实现是以客户收到机器，并签收验收单后就确认销售收入的实现，公司产品系整机， 无需安装调试工作，公司确认销售实现是基于以下几方面： a、公司销售的产品属于标准件； b、公司产品在出厂前就已经对机器本身调试完毕，客户到场进行验收，运输时整体运输，不存在到 达客户后机器本身二次安装过程； c、客户验收后，机器的所有权及风险转移给客户。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 17、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 18、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业 合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

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内容: 19、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 20、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本期无前期会计差错更正.

内容: 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在 17% 扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 按应纳税所得额计征 7% 15% 税率

内容: 2、税收优惠及批文 （1） 公司2010年3月23日经江苏省高新技术企业认定管理工作小组批准 、 （批准文号： 苏高企协 【2010】 5号），从2009年度开始，公司认定为高新技术企业，有效期为三年。根据连云港市国家税务局第二分局 出具的“企业所得税减免（备案）事项通知书”（连国税二[2009]18号）反映，公司取得“国家需要重点 扶持的高新技术企业”资格进行企业所得税优惠资格备案，优惠期从2009年1月1日起执行，企业所得税优 惠税率减按15%征收； （2） 公司2012年7月16日经江苏省高新技术企业认定管理工作小组批准 、 （批准文号： 苏高企协 【2012】 15号），从2012年度开始，公司认定为高新技术企业，有效期为三年。从2012年1月1日起，企业所得税优

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内容: 惠税率减按15%征收。 六、财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 外币金额 现金: 人民币 银行存款： 人民币 美元 欧元 合计 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 种类 银行承兑汇票 合计 （2）期末已质押的应收票据情况 无

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 500,000.00 500,000.00 备注

内容: 江西广信铜业有限公司 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 四川鑫城商品混凝土有 限公司 2012 年 09 月 10 日 2013 年 03 月 10 日

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内容: 盐城市豪丰机械制造有 2012 年 09 月 17 日 2013 年 03 月 17 日 限公司 山西楼东俊安煤气化有 2012 年 08 月 14 日 2013 年 02 月 14 日 限公司 山西柳林汇丰兴业同德 2012 年 09 月 28 日 2013 年 03 月 28 日 焦煤有限公司 合计 3、应收利息 （1）应收利息 ---

内容: 单位： 元 项目 定期存款利息收入 合计 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 组合小计 合计 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%)

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 5、其他应收款

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数

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内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

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内容: 单位名称 连云港供电公司 王英武 冀元宝 连云港智翔知识产 权服务有限公司

内容: 与本公司关系 非关联方 公司员工 公司员工 非关联方

内容: 安徽铜陵地质321队 非关联方 合计 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 未结算原因 预付货款 预付货款 押金 预付货款 预付货款 --

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内容: （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 库存商品 合 计 期初账面余额 本期计提额 转回 186,826.24 186,826.24 本期减少 转销 186,826.24 186,826.24 期末账面余额

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内容: 运输工具 办公设备 办公设备 五、固定资产账面价值 合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备

内容: 本期折旧额 6,970,812.89 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,195,257.80 元。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 账面余额 钻机钻具车间 合计 1,665,160.00 1,665,160.00 期末数 减值准备 账面价值 1,665,160.00 1,665,160.00 账面余额 期初数 减值准备 账面价值

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内容: 小计 递延所得税负债： 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 单位： 元 项目 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 小计 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 递延所得税资产 12、资产减值准备明细 单位： 元 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 合计 13、其他非流动资产 单位： 元 项目 预付在建工程款 合计 期末数 5,232,115.00 5,232,115.00 期初数 512,000.00 512,000.00 2,744,139.93 期初账面余额 2,744,139.93 本期增加 转回 658,369.03 186,826.24 845,195.27 本期减少 转销 3,402,508.96 186,826.24 3,589,335.20 期末账面余额 报告期末互抵后 报告期末互抵后 报告期初互抵后 报告期初互抵后 的递延所得税资 的可抵扣或应纳 的递延所得税资 的可抵扣或应纳 产或负债 税暂时性差异 产或负债 税暂时性差异 538,400.28 411,620.99 3,589,335.20 3,589,335.20 2,744,139.93 2,744,139.93 暂时性差异金额 期末 期初

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内容: 工会经费和职工教育经费金额 664,912.28 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬余额主要是计提的年终奖金，将于 2013 年发放。 18、应交税费 单位： 元 项目 增值税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 教育费附加 地方教育费附加 土地使用税 合计 19、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 短期借款应付利息 合计 20、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 单位： 元 项目 其他应付款 合计 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位：元 单位名称 职工安置费 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 9,101,121.87分期按实支付 期末数 9,173,635.08 9,173,635.08 期初数 10,215,434.27 10,215,434.27

内容: 2010年5月20日，公司与连云港黄海地质装备有限公司、刘良文、虞臣潘签订《委托代为支付协议》， 连云港黄海地质装备有限公司委托公司代其向《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》所涉及的相关 职工支付职工安置费用11,220,555.05元，并约定如上述11,220,555.05元不足以支付全部职工安置费用， 则不足的部分由刘良文、虞臣潘全额承担。截至2012年12月31日，尚未支付的职工安置费为9,101,121.87 元。 （3）金额较大的其他应付款说明内容 单位：元 单位名称 职工安置费 21、预计负债 单位： 元 项目 产品质量保证 合计 22、专项应付款 单位： 元

内容: 性质或内容 付职工安置费

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内容: 项目 专项应付款 合计 专项应付款说明

内容: 注：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2009]320号、苏财教[2009]141号文件，江苏省科 学技术厅、江苏省财政厅关于下达2009年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的 通知规定，公司累计收到智能化岩心钻探装备的研发与产业化专项应付款人民币800万元，该项目起止日 为2009年10月-2012年9月，因项目到期时未达到经济指标要求，未进行相关验收。公司已于2013年2月向 江苏省科技厅提交验收申请，正等待验收。 23、股本 单位：元 期初数 发行新股 股份总数 60,000,000.0 20,000,000.0 0 0 本期变动增减（＋、－） 送股 公积金转股 其他 小计 20,000,000.0 80,000,000.0 0 0 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况 上述实收资本经立信会计师事务所信会师报字(2012)第113286号验资报告验证。

内容: 24、专项储备 专项储备情况说明 单位：元 项 安全生产费 专项储备情况说明： 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财企〔2012〕16号的相关规定，公司自2012年开始 计提安全生产费，计提标准如下： 机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取： （1）、营业收入不超过1000万元的，按照2%提取； （2）、营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1%提取； 目 年初余额 本期增加 1,690,255.32 本期减少 1,572,761.90 期末余额 117,493.42

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内容: 注：根据公司 2010 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012] 474 号文《关于 核准连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行新股 20,000,000 股。 每股发行价为人民币 21.59 元，共募集资金 431,800,000 元，扣除上市费用后募集资金净额为人民币 403,411,861.85 元，其中股本 20,000,000.00 元，资本溢价 383,411,861.85 元。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司章程规定按本年度实现的净利润计提10％的法定盈余公积。 27、未分配利润 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 金额 88,819,365.84 68,803,995.56 6,880,399.56 15,600,000.00 135,142,961.84 -提取或分配比例 --10%

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内容: 钻机零配件： 钻塔、 泥浆泵、 零件等 合计 （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 29、营业税金及附加 单位： 元 项目 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 合计 30、销售费用 单位： 元 项目 工资 本期发生额 7,574,866.60 上期发生额 5,925,019.90

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内容: 运输费 业务招待费 三包损失 差旅费 其他 广告费 折旧费 办公费 交通费 会议费 福利 代理费 合计 31、管理费用

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内容: 35、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合计 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 专利补贴 连云港市海州区财政局市场 开拓资金 连云港市金融办奖励奖金 著名商标奖励款 科技进步奖 商务发展专项资金 省新产品开发补助资金 工业和信息化专项引导资金 科技成果转化专项资金项目 省工信产业转型升级专项引 导资金 品牌奖励专项资金 市科技局专利资助费 中小企业开拓资金 商标奖励 2011 年度科技进步奖 2012 年新产品开发补助款 200,000.00 100,000.00 7,800.00 13,000.00 50,000.00 5,000.00 200,000.00 本期发生额 上期发生额 说明 本期发生额 1,466.00 1,466.00 1,775,800.00 10,700.00 1,787,966.00 3,163,760.00 139,900.00 3,303,660.00 1,775,800.00 10,700.00 1,787,966.00 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 1,466.00

内容: 1,000.00 专利资助资金 21,060.00 中小企业国际市场开拓资金 1,736,700.00 企业上市奖励资金 200,000.00 市认定知名商标、 省认定著名商 标奖励

内容: 5,000.00 科学技术进步奖 400,000.00 商务发展专项资金 100,000.00 省新产品开发补助项目资金 200,000.00 工业和信息化专项引导资金 500,000.00 科技成果转化专项资金项目 江苏省工业和信息产业转型升 级专项引导资金 省著名商标奖励 国内发明和实用新型（授权）专 利资助经费 中小企业国际市场开拓资金 商标奖励 科技技术奖 2012 年市新产品开发补助专项

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内容: (1)、基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩

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内容: 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期 末的累计月数。 (2)、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 ①基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（元） 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下: 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 本期金额 60,000,000.00 11,666,666.67 上期金额 60,000,000.00 本期金额 68,803,995.56 71,666,666.67 0.96 上期金额 72,720,020.55 60,000,000.00 1.21

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内容: 年末发行在外的普通股加权数 ②稀释每股收益

内容: 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通 股的加权平均数计算：

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释）

内容: 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 利息收入 政府补助 募集资金永久补充流动资金 其他往来 金额 2,912,086.36 1,786,500.00 22,721,861.85 428,772.99

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内容: 合计 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 手续费支出 管理费用 销售费用 营业外支出 其他往来 合计 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 募集资金项目前期投入置换 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 永久补充流动资金 上市费用 募集资金项目前期投入置换 合计 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -68,803,995.56 上期金额 -72,720,020.55 金额 22,721,861.85 9,198,138.15 14,952,437.03 46,872,437.03 金额 14,952,437.03 14,952,437.03 金额 49,734.49 13,606,198.52 7,767,635.93 100,000.00 1,041,799.19 22,565,368.13

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内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额 期末数 401,031,536.80 6,513.68 401,025,023.12 401,031,536.80 期初数 59,894,078.35 8,103.64 59,885,974.71 59,894,078.35 本期发生额 --上期发生额 ---

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内容: 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本公司不存在母公司，本公司的实际控制人情况如下： 名称 虞臣潘 刘良文 实际控制人 实际控制人 与本公司的关系

内容: 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 苏州博林非开挖管道工程有限公 司 3、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内 容 关联交易定价 方式及决策程 序 占同类 交易金 额的比 例（%） 0.03% 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 与本公司关系 公司总经理柳生林之弟柳存怀控 制的企业 组织机构代码 67011644-0

内容: 苏州博林非开挖管道工 程有限公司 （2）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 刘良文、王丽芳（刘良文 配偶） 、虞臣潘、赵荣誉 本公司 （虞臣潘配偶） 关联担保情况说明

内容: 公司实际控制人刘良文和虞臣潘，及刘良文和虞臣潘配偶，为公司在中国银行的借款提供担保，具体

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内容: 担保情况 刘良文、王丽芳（刘良文配偶）、虞 臣潘、赵荣誉（虞臣潘配偶）提供最 高额保证

内容: 注：该借款已于2012年3月归还。

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 1、2011年11月9日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，将公司诉至山东省东营市东营 区人民法院，诉讼请求为判令公司支付原告东营威玛石油钻具有限公司货款500,678元，违约损失赔偿金 161,468.66元，共计662,146.66元，并承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用【（2012）东商字第14号】。 2011年12月9日，公司向东营区人民法院提交《管辖权异议书》，2012年1月11日，东营区人民法院以 （2012）东商初字第14号《民事裁定书》驳回提交的异议。 2012年1月21日，公司向东营市中级人民法院提交《管辖权上诉状》，请求东营市中级人民法院依法 撤销东营区法院的管辖权裁定，将本案移送连云港市海州区人民法院审理。2012年3月30日，东营市中级 人民法院以（2012）东民辖终字第22号《民事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。 2012年6月25日，公司提出反诉，请求法院判令东营威玛石油钻具有限公司赔偿因提供不符合合同约 定的质量标准产品给公司造成的经济损失90万元，反诉费用由东营威玛石油钻具有限公司承担。 目前此案仍在审理中。 2、2012年4月5日，临沂市中联物流有限公司以公路货物运输合同纠纷为由将本公司和赵刚诉至临沂 市兰山区人民法院， 诉讼请求为： 判令二被告支付原告运费162,290元及相应利息， 本案诉讼费由被告承担， 临沂市兰山区人民法院以原告未盖公章为由，驳回起诉。 2012年11月5日，临沂中联物流有限公司再次向临沂市兰山区人民法院起诉公司、赵刚拖欠162,290元 【（2012）临兰商初字第4159号】，定于2013年1月23日开庭，因向赵刚送达应诉被退回，开庭时间再定。 公司将货物委托赵刚运输，并已结清运输费用。赵刚又委托原告运输。故本案与公司无关。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本期无为其他单位提供债务担保。 其他或有负债及其财务影响

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内容: 无需要披露的其他或有负债。

内容: 1、重大承诺事项 （1）、截至2012年12月31日，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （2）、截至2012年12月31日，公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （3）、截至2012年12月31日，公司无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 （4）、截至2012年12月31日，公司无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （5）、截至2012年12月31日，公司无已签订的正在或准备履行的重组计划。 2、前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 14,400,000.00 14,400,000.00

内容: 2013年4月20日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的 公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），不 以公积金转增股本。该预案尚待股东大会审议通过。

内容: 本公司无需披露其他重要事项

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内容: 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 期末余额 年初余额 （或本期金 变动比率 （或上期金额） 额） 401,031,536.80 3,310,185.56 59,894,078.35 569.57% 20,208,260.60 -83.62% 加权平均净资产收益率 （%） 14.21% 14.06% 每股收益 基本每股收益 0.96 0.95 稀释每股收益 0.96 0.95

内容: 变动原因 本期公司成功上市发行， 收到募集资金， 导致 货币资金大幅度增加 受市场行情影响， 本期预付国外货款减少， 导 致预付账款大幅度下降。

内容: 应收利息 在建工程 其他非流动资产 短期借款 实收资本 （或股本） 资本公积 专项储备

内容: 由于本期募集资金到位后， 公司增加定期存单 100.00% 业务， 计提了未到期的定期存单利息， 导致本 年度应收利息增加。 本期新增募投项目的在建工程支出。 512,000.00 921.90% 77,000,000.00 -100.00% 由于公司募投项目逐步实施， 导致预付工程款 大幅度增加 本期募集资金到位后，公司归还了短期借款， 导致短期借款减少。 本期公司上市发行，增加社会流通股2000万 股。 由于公司上市成功，导致股本溢价大幅度增 加。 从本年度开始， 公司按照相关规定计提安全生 产专项储备。 由于公司募集资金到位后， 归还了借款， 并将 4,999,084.11 -193.86% 未使用募集资金进行定期存单， 导致财务费用 大幅度减少。

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内容: （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （四）载有董事长签名的2012 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 连云港黄海机械股份有限公司 董事长：刘良文 二○一三年四月二十日