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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 浙江闰土股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 证券简称：闰土股份 证券代码：002440 2013 年 04 月 24 日

内容: 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人阮加根、主管会计工作负责人周成余及会计机构负责人(会计主管人员)阮文 英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 以 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税） ，不进行资本公积转增股本和送红股。 本报告所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

内容: 目录

内容: 释义

内容: 释义项 公司，本公司，闰土股份 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 深交所 证监会 立信会计师、会计师事务所 元，万元 报告期，本年度 迪邦化工 瑞华化工 嘉成化工 闰土国际 闰土新材料 江苏明盛 江苏和利瑞 闰土研究院 勤业公司 约克夏化工控股 闰土控股 华闰小贷

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 浙江闰土股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 《中华人民共和国公司法》 （2005 年修订） 《中华人民共和国证券法》 （2005 年修订） 《浙江闰土股份有限公司章程》 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 人民币元，人民币万元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 浙江迪邦化工有限公司 浙江瑞华化工有限公司 浙江嘉成化工有限公司 闰土国际（香港）有限公司 浙江闰土新材料有限公司 江苏明盛化工有限公司 江苏和利瑞科技发展有限公司 浙江闰土研究院有限公司 上虞勤业新型建材有限公司 约克夏化工控股有限公司 闰土控股集团有限公司 上虞市华闰小额贷款股份有限公司

内容: 重大风险提示

内容: 1、 宏观经济周期及产业政策变化的风险纺织印染行业的发展与一个国家的 经济发展水平密切相关，经济增长的周期性波动对纺织印染行业有较大影响。 公司将密切关注国家宏观经济势态，及时了解产业政策的变化，适时调整公司 的发展策略和经营模式，以应对宏观经济周期及产业政策变化的风险。 2、环保的风险随着生活水平的提高，人民群众愈来愈重视环境的保护。环 保政策趋严，是机遇也是风险，可能会影响产业链上游的原料供应和下游印染 行业的生产，从而影响原材料采购和市场销售。公司将密切关注国内环保形势， 内部严格环保管理，加大投入力度，练好环保内功。另一方面，公司会根据趋 势，做好原材料采购工作和产品销售工作，保证原材料的供应和产品销售。

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 闰土股份 深圳证券交易所 浙江闰土股份有限公司 闰土股份 Zhejiang Runtu Co., Ltd. 阮加根 浙江省上虞市道墟镇称山下 312368 浙江省上虞市市民大道 1009 号财富广场 1 号楼闰土大厦 312300 http://www.runtuchem.com runtu@runtuchem.com 股票代码 002440

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 姜全州 刘波平 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》 、 、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司证券投资部

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 浙江省工商行政管 理局 浙江省工商行政管 理局 无 无

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 19-20 层 郭宪明、孙峰

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 海通证券股份有限公司 保荐机构办公地址 上海市广东路 689 号海通大厦 14 楼 保荐代表人姓名 张均宇、洪晓辉 持续督导期间 2010 年 7 月 6 日至今

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 303,669,760.38 上期数 469,333,891.79 归属于上市公司股东的净资产 期末数 4,069,178,140.73 期初数 3,916,857,613.73

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 303,669,760.38 上期数 469,333,891.79

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓。2012年我国经济增长减速，外需萎缩和内需 收缩，导致了下游印染纺织行业市场需求不振。 面对2012年复杂的市场形势，公司经营层在董事会的领导下，提出了“质量提高年，管理提升年，练 好内功年，加大投入年”的“四个年”建设，夯实公司发展基础。同时，认真分析形势，积极采取应对措 施，努力拓展市场，确保公司的平稳运行。 报告期内，公司实现销售收入3,547,094,061.74元，同比增加15.68%；实现营业利润410,613,972.75元， 同比下滑27.49%；实现归属于母公司的所有者的净利润303,669,760.38元，同比下滑35.30%。因下游纺织 印染行业需求的影响，公司主要产品分散染料价格下滑明显，导致公司分散染料业务利润额和毛利率下降 幅度较大。 2012年董事会及管理层主要工作情况： 1、加大项目投资建设，夯实公司发展基础 2012年初，经过审慎分析和论证，公司董事会对年产16万吨离子膜烧碱募集资金项目进行了实施主体 和实施计划的变更，并加大了对该项目的投资额度，同时配套建设年产9万吨双氧水项目，两个项目的投 资总额将达到7.58亿元。 2、优化整合江苏明盛和约克夏化工，取得显著成效 公司自2011年收购江苏明盛和约克夏化工后，一直致力于整合工作。2012年江苏明盛全部超额完成了 其生产计划和经营计划，整合已经取得显著成效，从2011年的亏损230万元到2012年的净利润3300多万， 江苏明盛也已经成为公司利润新的贡献点。 约克夏化工在2012年的整合中，通过扩大销售，优化体制，经营状况逐步好转。 3、收购小贷公司股权，提高公司综合价值 2012年，公司拟收购上虞市华闰小贷公司20%股权，交易价格4250万元。至2013年2月6日，小贷公司 股权转让的报批和工商变更登记手续都已办理完成，公司正式成为华闰小贷的主发起人和第一大股东，公 司综合价值也得到稳步提高。 4、加大研发投资，取得丰硕科研成果 在2012年， 公司科技研发投入约1.06亿元， 获得授权发明专利7项， 受理发明专利13项。 截至2012年底， 公司共获得授权发明专利42项，受理发明专利44项。 “染料分散剂及减水剂系列三氧化硫磺化技术”被浙江省科技厅列入浙江省成果转化项目；16只新产 品被浙江省科技厅列入浙江省新产品试制计划；9只产品获浙江省新产品鉴定。 5、诉讼和解，达成合作关系 2012年11月，浙江龙盛向上海市第一中级人民法院起诉公司，称公司染料产品涉嫌侵犯受涉案专利保 护的染料制品，要求本公司停止生产、销售和许诺销售受涉案专利保护的染料制品。 公司随即启动相关工作，向专利复审委提出无效宣告请求，并收到专利复审委出具的《无效宣告请求 受理通知书》。 经双方协商，双方就专利纠纷事宜达成和解：浙江龙盛向上海市第一中级人民法院撤诉，公司向专利 复审委撤回专利无效宣告请求。 诉讼的和解，利于本行业和公司健康发展。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。2012年公司利润表及现金流量表主要项目变动情况及原因 如下表：

内容: （1）报告期内销售费用较上年同期增加43.98%，主要系本期公司运输费用、出口费用和销售佣金增加所致。 （2）报告期内财务费用较上年同期减少703.46%，主要系本期公司募集资金专户利息收入增加所致。 （3）报告期内管理费用较上年同期增加30.40%，主要系本期公司员工薪酬增加所致。 （4）报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加443.75%，主要是经营活动产生的现金流入较上年同期增加 12.89%，而流出较上年同期减少23.25%。流出较少的主要原因是采购货物结算大量增加了应收票据背书。 （5）报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少789.60%，主要系公司经营性现金流较好归还了银行大量短期 借款所致。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司本着“稳中求进、小步快走”的稳健发展原则，公司巩固和扩大现有生产规模，继续稳固 了市场占有率。2012年积极推进公司的―后向一体化‖战略实施，加紧16万吨/年离子膜烧碱项目及配套项目 的建设。 年初制定的经营计划中，营收目标完全达到；因下游印染纺织行业的需求疲软，第二季度开始主动 大幅下调公司主要产品分散染料的价格，导致全年毛利大幅下滑，影响了全年的业绩经营计划。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 报告期内，公司加强了销售力度，巩固了产品市场份额，营业收入同比增加15.68%。报告期内，未出 现子公司股权变动导致合并报表范围发生变化。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 行业分类 销售量 染料 生产量 库存量 销售量 助剂 生产量 库存量 销售量 其他化工原料 生产量 库存量

内容: 项目

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 客户名称 销售额（元） 143,488,690.23 62,506,423.06 60,198,475.39 56,581,469.70 49,884,504.30 372,659,562.68 占年度销售总额比例（%） 4.05% 1.76% 1.7% 1.6% 1.41% 10.52% 372,659,562.68 10.52%

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 专用化学品 原材料 2,088,537,564.98 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 77.29% 0.58% 同比增减(%)

内容: 人工工资 制造费用 合计 产品分类

内容: 4、费用

内容: 财务费用 所得税费用

内容: （1）报告期内销售费用较上年同期增加43.98%，主要系本期公司运输费用、出口费用和销售佣金增加所致。 （2）报告期内管理费用较上年同期增加30.40%，主要系本期公司员工薪酬增加所致。 （3）报告期内财务费用较上年同期减少703.46%，主要系本期公司募集资金专户利息收入增加所致。

内容: 5、研发支出 2012年度研发支出总额为10601.95万元，分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的2.45%和 2.99%。 截至2012年末，公司拥有42项发明专利证书，正在申请专利44项，其中报告期内，公司获授权发明专 利7项，13项专利申请获得受理。 6、现金流

内容: （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加443.75%，主要是经营活动产生的现金流 入较上年同期增加12.89%，而流出较上年同期减少23.25%。流出减少的主要原因是采购货物结算大量增加 了应收票据背书。 （2）投资活动流入小计同比减少55.50%，主要是子公司迪邦化工收回委托贷款所致。 （3）筹资活动现金流出小计同比增加61.06%，筹资活动现金产生的现金流量净额同比减少-789.6%， 主要是公司现金流较好偿还了银行短期贷款所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

内容: 浙江闰土股份有限公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: -0.26% 主要系本期购置财富大厦裙房并部

内容: 分用于出租所致。

内容: 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 120,737,728.5 3 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 主要系公司本期经营性现金流较好 2.3% 418,716,551.73 8.23% -5.93% 而减少短期借款所致。 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、品牌优势 公司是染料行业内唯一拥有2个驰名商标的染料企业： “闰土”商标、“瑞华素”商标被国家工商行 政管理总局认定为“中国驰名商标”。“闰土”牌分散染料、活性染料为浙江名牌产品，“闰土”商号为 浙江省知名商号,“闰土”品牌被评为浙江省出口名牌。“瑞华”商号被命名为浙江省知名商号。公司品牌 效应十分显现。 2、规模化优势和市场优势 公司染料年总产能在15万吨以上，其中分散染料产能11万吨，活性染料产能3万吨。公司2012年分散 染料产量11.22万吨，活性染料2.91万吨，市场占有率稳定，在国内染料市场份额排名第二位。公司销售渠 道及销售网络遍布全国，能迅速的推广新产品，并及时的将市场动态及客户的需求反馈给公司，为公司的 生产及销售决策提供依据。 3、产业链完整优势 公司实施“后向一体化”发展策略，向上延伸产业链，与同行相比具有成本优势，并可有效避免受染 料中间体价格波动对公司经营的影响，增强了公司抗市场风险的能力。 4、科技研发优势 公司拥有42项发明专利证书，拥有一个省级企业研究院—浙江省闰土化工研究院和一个省级技术研发 中心——闰土新型染料助剂省级高新技术研究开发中心。公司每年大力加强科技研发投入，一方面优化生 产工艺，降耗减排，另一方面调整产品结构，提高产品技术含量和经济附加值。 2012年，公司的“染料中低浓度废酸综合利用技术”被中国石油和化学工业联合会、中国化工环保协 会评为“石油和化工行业环境保护、清洁生产重点支撑技术”；“染料分散剂及减水剂系列三氧化硫磺化 技术”被浙江省科技厅列入浙江省成果转化项目。 5、循环经济优势 在规模效应下， 公司已经实现了母公司及控股子公司内的资源综合互补利用。 公司在染料生产过程中， 循环利用中浓度废硫酸、醋酸、溴等资源，一方面减少排放，另一方面变废为宝节约资源，增加经济效益。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 218,000,000.00 2011 年投资额（元） 301,308,500.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 高、中压阀门制造、加工、销售；机械 产品、 电器产品、 建筑材料、 金属材料、 江南阀门有限公司 日用五金、百货、服装销售（下设分支 机构） ；提供阀门的技术服务；货物进 出口、技术进出口。 闰土新材料 闰土研究院 化工新材料研发、 技术服务； 项目投资 化工产品研发、 测试及技术转让、 技术 服务、 咨询； 化工设备及相关工程设计 染料废水混凝脱硫污泥砖、 石膏砌块生 产、销售 100.00% 100.00% 100.00% 0.00% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 -27.65%

内容: 勤业公司 对外投资情况说明：

内容: 公司于2012年7月19日，与江南阀门有限公司签署了《江南阀门有限公司非公开发行中小企业私募债券之认购协议》， 公司认购江南阀门有限公司非公开发行中小企业私募债券5000万额度中的1000万债券。本期私募债券的期限2年，票面利率 9.2%，付息日为2013年至2014年每年的7月20日，债券到期日为2014年7月20日。江南阀门董事长黄作兴先生、陈小萍女士 及总经理黄子龙以个人全部合法财产提供全额无条件不可撤销的连带责任保证，江南阀门有限公司以自有工业土地使用权 （土地使用权证号：温国用（2010）第2-195976）剩余价值抵押。 因认购的本期1000万元债券收益固定，且有担保，不属于风险投资范畴，且金额在公司《授权管理制度》规定的董事长 权限范围内，故不用董事会审批及公告披露。因认购的是中小企业私募债券，故上市公司占被投资公司权益比例为0.00%。

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目 长期股权 800,000 0.53% 800,000 0.53% 800,000.00 240,000.00 投资 ---

内容: 公司名称 公司类别 上虞农村

内容: 股份来源

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 东营里奥置业 有限公司和山 浙江帝科机床制造 有限公司 否 东里奥工具有 9,000 12% 限公司提供连 带保证责任担 保 合计 说明 控股子公司迪邦化工将自有资金委托中国银行上虞支行贷款玖仟万元给浙江帝科机床制造有限公司， 用于其流动资金周 转。委托贷款期限为一年，自2011年1月26日至2012年1月25日，委托贷款利率为年利率12%。本次贷款经双方协商可提前归 还。 本委托贷款未出现逾期，已于2012年1月全部收回本息款项。 -9,000 -----补充流动资金 未逾期 用途 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655 号文核准，公司于 2010 年 6 月 23 日首次公开 发行人民币普通股（A 股）7,382 万股，发行价格为每股人民币 31.2 元，募集资金总额为人民币 230,318.40 万元，扣除主 承销商承销费及保荐费 13,690 万元后， 2010 年 6 月 28 日存入公司募集资金专用账户 216,628.40 万元； 于 另扣减其余发行 费用 2,380.35 万元后，实际募集资金净额为 214,248.05 万元。以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审 验，并由其出具信会师报字（2010）第 24614 号验资报告。根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监 管问题简答》 （2010 年第 1 期）和财会[2010]25 号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报 工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计 入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18 万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额 1,109.18 万元， 215,357.23 38,153.39 122,350.04 42,000 42,000 42.42%

内容: 调增后募集资金净额 215,357.23 万元。 2、2012 年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目 20,568.60 万元，补充流动资金 17,584.50 万元，银行 手续费支出 0.29 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投 项目的金额 5,262.77 万元， 直接投入募投项目 28,971.23 万元， 投资约克夏化工控股有限公司 750 万美元 （折人民币 4,755.82 万元） ，投资江苏明盛化工有限公司 25,375.00 万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司 9,500.00 万元，归还银行贷款 30,900.00 万元，补充流动资金 17,584.50 万元，银行手续费支出 0.72 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专用 账户余额为 101,125.96 万元，募集资金余额应为 93,007.19 万元，差异 8,118.77 万元，原因一方面系收到银行存款利息收 入 7,827.47 万元， 其中 2010 年度收到银行存款利息收入 226.27 万元， 2011 年度收到银行存款利息收入 2,107.34 万元， 2012 年度收到银行存款利息收入 5,493.86 万元； 另一方面系全资子公司收到供应商投标保证金 291.30 万元， 存入募集资金账户。 3、募集资金的管理情况本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 、 、中国证监会《关于进一 步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募 集资金专项存储及使用管理制度》 （以下简称《管理制度》，对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了 ） 具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反 《管理制度》规定的情况。公司于 2010 年 7 月 23 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支 行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、 中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方 监管协议》 。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司 第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》 。公司拟用募集资金 42,000 万元和超募资金 26,144.61 万元合计 68,144.61 万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施公司募投项目 “年产 16 万吨离子膜 烧碱项目” 。2012 年公司已将募集资金 20,000 万元投入浙江闰土新材料有限公司在中国银行上虞城北支行开设募集资金专 项账户，公司与浙江闰土新材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于 2012 年 5 月 14 日签署了《募集资金三方监管协议》 。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 年产7,000吨高档新型 分散染料项目 低浓废酸多效浓缩循 环再生盐酸元明粉 （硫 否 酸钾） 联产氯磺酸项目 年产2.3万吨萘系列产 品项目 年产 3.2 万吨苯、 苯磺 化系列产品项目 否 20,000 20,000 0 1,136.33 8,000 8,000 854.04 3,119.89 2013 年 9 否 11,900 11,900 2,462.9 6,902.97 58.01% 月至 12 月 2014 年 39% 06 月 30 日 5.68% 论证中 0否 否 0否 否 0否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 否

内容: 0否

内容: 收购约克夏化工控股 60%股权 银行手续费

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 1、高档分散染料项目：该项目总投资为 11,900 万元，其中固定资产投资 7,140 万元，配套流动 资金 4,760 万元， 截止 2012 年 12 月 31 日固定资产已投资 6,902.97 万元， 固定资产投资完成 96.68%， 延期的主要原因是该项目在实施过程中部分生产工艺经论证后有所改进，目前项目正在实施中，预 计 2013 年 9 月竣工。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2、萘系列项目：2011 年 7 月公司收购了江苏明盛 70%股权，江苏明盛生产部分萘系列产品， 同公司募投项目“萘系列项目”产品存在部分重叠，公司需结合江苏明盛生产工艺流程、生产设备 的配置、产能及土地资源等情况，对该项目的实施进一步论证。 3、苯系列项目：该项目主要生产氯化苄、二氯苯等产品，公司根据目前的市场情况，并考虑对 16 万吨离子膜烧碱的氯资源和江苏明盛的硫酸等资源的综合利用等因素， 需组织专业人员对于该项 目的实施进一步论证。 4、循环再生项目：该项目正按原计划实施，因公司用自筹资金 4,875 万元投资了循环再生项目 的配套项目 2 万吨/日废水处理项目，故该项目募集资金的使用总额将少于原计划。 适用 1、 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》 ， 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 同意公司以本次部分超募资金 30,900 万元归还银行贷款。截止 2010 年 12 月 31 日，公司实际使 用超募资金归还银行贷款的金额为 30,900 万元。 2、 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》 ， 同意公司以本次部分超募资金中的不超过 15,000 万元暂时补充公司流动资金， 使用期限不超过 6 个 月，自 2010 年 10 月 15 日至 2011 年 4 月 14 日止。截止 2010 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资

内容: 金补充流动资金的金额为 15,000 万元。截止 2011 年 2 月 25 日，公司已将上述资金提前全部归还至 募集资金专用账户。 3、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的 议案》 ，同意公司以本次部分超募资金 9,500 万元对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司(以下 简称“江苏和利瑞”)增资。截止 2010 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资金对江苏和利瑞增资 的金额为 9,500 万元。 4、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司 70%股权的议案》 ，同意公司以本次部分超募资金 14,875 万元，收购明盛控股集团有限公司持有的 江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛” ）21%的股权和杭州金坤创业投资有限公司持有江苏 明盛 49%的股权。 5、 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议 案》 ，同意公司以本次部分超募资金 10,500 万元对控股子公司江苏明盛增资。截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资金收购江苏明盛 70%的股权并对其增资的金额为 25,375 万元。 6、 公司第三届董事会第七次会议审议通过了 《关于使用超募资金增资约克夏化工控股有限公司 的议案》 ，同意公司以本次部分超募资金 750 万美元对约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏 控股” ）增资。截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资金对约克夏控股增资的金额为 750 万 美元（折人民币 4,755.82 万元） ，取得约克夏控股 60%股权，增资后约克夏控股股本总额为 1,250 万 美元。 7、 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的 议案》 ，同意公司对募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”变更实施主体和投资计划，项目总投 资由原来的 42,000 万元变更为 65566.40 万元，其中固定资产投资变更为 59,566.40 万元，由项目原 有募集资金 42,000 万元和本次部分超募资金 17,566.40 万元解决， 本议案已经公司 2011 年年度股东 大会审议通过。截止 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用超募资金投入“年产 16 万吨离子膜烧碱项 目”建设。 8、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资“年产 9 万吨双氧水项 目” 的议案》同意公司投资 10,278.21 万元建设 ， “年产 9 万吨双氧水项目”其中固定资产投资 8,578.21 ， 万元由本次部分超募资金解决。截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资金建设“年产 9 万吨 双氧水项目”的金额为 882.11 万元。 9、 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》 ， 同意公司以本次部分超募资金中的不超过 18,000 万元暂时补充公司流动资金， 使用期限不超过 6 个 月，自 2012 年 5 月 15 日至 2012 年 11 月 14 日止。2012 年 11 月 8 日，公司已将上述资金提前全部 归还至募集资金专用账户。 10、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议 案》 ，同意公司本次以部分超募资金中的不超过 18,000 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金， 使用期限不超过 6 个月，自 2012 年 11 月 16 日至 2013 年 5 月 15 日止。截止 2012 年 12 月 31 日， 公司实际使用超募资金补充流动资金的金额为 17,584.50 万元。 适用 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》 ， 募集资金投资项目实 施方式变更情况 同意公司对募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”变更实施主体和投资计划，同时配套建设“年 产 9 万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地 280 亩： 1、项目原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司浙江闰土新材料 有限公司来实施；

内容: 2012 年度报告全文 2、投资计划变更：项目原投资总额 42,000 万元，资金全部来源于募集资金；变更后，项目投

内容: 资总额 65,566.40 万元，其中固定资产投资 59,566.40 万元，由该项目原有募集资金 42,000 万元和超 募资金17,566.40万元解决； 配套流动资金6,000万元通过银行贷款解决。 项目原预计竣工时间为2012 年 12 月，预计达产时间为 2014 年 12 月；变更后项目预计竣工时间为 2013 年 12 月，达产时间为 2014 年 12 月。本议案已经公司 2011 年年度股东大会审议通过。 适用 2010 年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：截止 2010 年 7 月 20 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入 5,262.77 万元，具体情况如下：年产 7,000 吨高 档新型分散染料项目投入 325.74 万元，低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺 募集资金投资项目先 酸项目投入 444.93 万元，年产 2.3 万吨萘系列产品项目投入 1,136.29 万元，年产 3.2 万吨苯、苯磺 期投入及置换情况 化系列产品项目投入 1,209.97 万元， 年产 16 万吨离子膜烧碱项目投入 2,145.84 万元。 立信会计师事 务有限公司已于 2010 年 7 月 20 日出具专项审核报告，对公司先期以自筹资金投入募集资金项目的 实际投资额予以确认；公司 2010 年 7 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》同意以 5,262.77 万元募集资金置换预先已 ， 投入募集资金投资项目的自筹资金 5,262.77 万元。 适用 1、 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》 ， 同意公司以本次部分超募资金中的不超过 18,000 万元暂时补充公司流动资金， 使用期限不超过 6 个 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 月，自 2012 年 5 月 15 日至 2012 年 11 月 14 日止。2012 年 11 月 8 日，公司已将上述资金提前全部 归还至募集资金专用账户。 2、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议 案》 ，同意公司本次以部分超募资金中的不超过 18,000 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金， 使用期限不超过 6 个月，自 2012 年 11 月 16 日至 2013 年 5 月 15 日止。截止 2012 年 12 月 31 日， 公司实际使用超募资金补充流动资金的金额为 17,584.50 万元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 中国银行股份有限公司上虞城北支行 __小计__168,746,561.76 元 中信银行股份有限公司绍兴上虞支行 __小计__141,057,533.58 元 尚未使用的募集资金 用途及去向 中国建设银行股份有限公司上虞支行 __小计__116,267,355.32 元 交通银行股份有限公司上虞支行 __ 小计__252,374,273.14 元

内容: 中国工商银行股份有限公司上虞支行 __小计__266,795,015.64 元 浙商银行股份有限公司绍兴越城支行 __小计__18,085.61 元 中国银行股份有限公司上虞城北支行 __小计__66,000,851.87 元 合计_1,011,259,676.92 元 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 严格按照相关规定使用募集资金。 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 年产 16 万 吨离子膜烧 年产 16 万 碱项目（含 吨离子膜烧 配套双氧水 碱项目 项目） 合计 -68,144.61 17,251.66 21,864.82 --0 --68,144.61 17,251.66 21,864.82 25.32% 2014 年 12 月 31 日 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 经公司审慎分析、反复调研、充分论证， “年产 16 万吨离子膜烧碱项目”原计划 用地 160 亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 综合效益，需安排实施配套“年产 9 万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加 用地 280 亩。原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司 浙江闰土新材料有限公司来实施。公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》 。详见编号：2012-009 和 2012-010 的 公告。 离子膜烧碱项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设 立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施；项目原计划用地 160 亩，因立项时 间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施 配套“年产 9 万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地 280 亩。新增土地 未达到计划进度或预计收益的情况 地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项目“年产 16 和原因(分具体项目) 万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金 42,000 万元和超募资金 26,144.61 万元(其中“年 产 16 万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金 17,566.40 万元，配套“年产 9 万吨双氧水 项目”使用超募资金 8,578.21 万元)合计 68,144.61 万元在浙江省上虞市设立浙江闰土 新材料有限公司开展募投项目年产 16 万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营 管理工作。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 浙江嘉成 化工有限 公司 浙江迪邦 化工有限

内容: 2012 年度报告全文 销售 生产活性

内容: 公司 浙江瑞华 化工有限 公司 闰土国际 （香港）有 子公司 限公司 浙江闰土 染料有限 公司 江苏和利 瑞科技发 展有限公 司 江苏明盛 化工有限 公司 约克夏化 工控股有 限公司 浙江闰土 新材料有 限公司 子公司 工业 子公司 工业 子公司 工业 子公司 工业 子公司 工业 工业 子公司 工业

内容: 系列染料、 2,600 万美 销售自产 产品 投资和贸 易 元

内容: 染料后处 理、销售 化工产品 销售，化工 科技产品 研究 化工产品 中间体生 产、销售 投资和贸 易 化工新材 料研发、技 术服务；项 目投资 化工产品 研发、测试 及技术转

内容: 498 万美元

内容: 2 亿元

内容: 浙江闰土 研究院有 限公司 子公司 工业

内容: 让、技术服 务、咨询； 化工设备 及相关工 程设计 染料废水

内容: 上虞勤业 新型建材 有限公司 子公司 工业

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业的发展趋势 我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国，染料产量约占世界染料总产量的 60%。目前我国生产的染料品种大约有600多种，涵盖各大染料类别，能满足国内90%以上市场需求量。未 来五年纺织工业对国内染料的需求会以年均7%的速度增长， 我国纺织业的稳定发展将会带动对纺织染料消 费量增长，根据纺织工业振兴规划，到2015年我国纺织纤维的产量将会达到5000万吨以上，染料的年消耗 量（加上出口量）将增加到100万吨以上。（来源：中国染料工业网）。 染料主要产区是浙江省、江苏省、山东省和上海市，产量占全国总产量的90%。行业集中度较高，就 分散染料而言，本公司、浙江龙盛集团股份有限公司和浙江吉华集团股份有限公司，名列中国染料企业前 三位。 面对着环保和节能减排的高要求，染料工业在“十二五”期间的发展必须由依靠资源投入向更多依靠 科技进步和人才驱动转变，由注重经济规模向注重发展质量转变，由高碳增长向低碳增长转变，由损害生 态环境的增长向环境友好增长转变。加快产业结构调整，推动发展方式转变，是我国染料工业―十二五‖时 期面临的首要任务。 本公司积极行动，正在向上述要求方面转变。 （二）公司的发展战略 2013年，我国染料行业可能进入新一轮调整期，行业格局可能会更趋集中。公司将继续巩固分散染料 的行业龙头地位， 并根据产业链的优势， 适时技改提升活性染料的产能， 并以优质的产品来提升市场份额。 2013年公司将本着“稳中求进、小步快走”的稳健发展原则，进一步巩固行业优势，继续实施公司的 “后向一体化”战略，做好募投项目的建设，并推进公司氯资源衍生项目的实施，建设新的产业链，为公 司拓展新的增长点。 2013年公司将抓住环保高要求的机遇，凭借公司强劲的实力，做好上下游的对接工作。瞄准印染企业 转型升级，做好市场开拓工作，同时加大环保科技投入力度，从末端治理前移到源头控制，并及时推出环 保的新产品，适应客户需求。环保政策的趋紧,也可能会影响上游原材料供应商的生产。为此，公司要完善 中间体的生产，加强采购供应链的管理，做好形势研判，保证原材料的稳定供应。 （三）2013年度经营计划 2013年下游纺织行业一季度回暖，公司所处行业全年形势估计向好。 为此，公司制订了稳健的经营目标：2013实现营业总收入同比增加不低于15%，营业利润同比增加不 低于35%。(上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队 的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。 为顺利完成上述经营计划，公司需重点做好以下几方面工作： 1、完善各职业经理人的考核机制，推进精细化的考核管理制度，做到考核有针对性，提高考核的有 效性。 2、抓好募投项目建设，争取早日产生效益，早日回报投资者。 3、加快氯碱衍生项目的实施，形成氯碱化工产业链，为公司成为综合型的大型化工企业奠定扎实的 基础。 4、继续加大对行业的分析研究，寻找新的利润增长点，进一步整合公司产业链，为股东创造更多的 回报。 5、抓好人才培养工作，吸纳优秀人才进入公司，充实公司管理团队。 （四）未来发展面临的主要风险因素 1、宏观经济周期及产业政策变化的风险 纺织印染行业的发展与一个国家的经济发展水平密切相关，经济增长的周期性波动对纺织印染行业有 较大影响。

内容: 公司将密切关注国家宏观经济势态， 及时了解产业政策的变化， 适时调整公司的发展策略和经营模式， 以应对宏观经济周期及产业政策变化的风险。 2、环保的风险 随着生活水平的提高，人民群众愈来愈重视环境的保护。环保政策趋严，是机遇也是风险，可能会影 响产业链上游的原料供应和下游印染行业的生产，从而影响原材料采购和市场销售。 公司将密切关注国内环保形势，内部严格环保管理，加大投入力度，练好环保内功。另一方面，公司 会根据趋势，做好原材料采购工作和产品销售工作，保证原材料的供应和产品销售。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、与上期相比，本期新增合并单位3家，具体为： 2012年2月17日，公司新设全资子公司浙江闰土研究院有限公司（以下“闰土研究院”），从闰土研 究院设立之日起，将其纳入合并报表范围。 2012年4月12日，公司新设全资子公司上虞勤业新型建材有限公司（以下“勤业公司”），从勤业公 司设立之日起，将其纳入合并报表范围。 2012年5月2日，公司新设全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下“新材料公司”），从新材料公 司设立之日起，将其纳入合并报表范围。 2、本与上期相比，本期合并的单位未减少。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、浙

内容: 江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的相关 规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进行了进一步细化， 并制定了《浙江闰土股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并已经2012年8月31日召开 的第三届董事会第二十二次会议及2012年9月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，决策程序 透明，也符合相关要求的规定。 修订后的《公司章程》规定了利润分配具体政策和利润分配的审议程序，明确了实施现金分红的条件 和比例、利润分配的期间间隔；股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中 小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东 关心的问题。 需要调整或者变更利润分配政策时，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的 股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股 东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表意见，并提交股东大会审议。公司现金分红政策制定及执行 均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制 完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用。 公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对利润分配预案及时进行披露， 并在定期报告中披露利润分配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 浙江闰土股份有限公司 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润 129,036,736.17 元，按 2012 年度母公司实现净利润 的 10%提取法定盈余公积金 12,903,673.62 元， 加年初未分配利润 455,733,824.16 元， 2012 年已分配利润 153,400,000 元， 减 截至 2012 年 12 月 31 日止，母公司可供分配利润为 418,466,886.71 元。 公司本年度进行利润分配，以现有总股本 383,500,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币元 4（含税）元， 共计 153,4000,000 元；不进行资本公积转增股本和送红股。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司 2010 年度进行利润分配， 以现有总股本 295,000,000股为基数， 拟按每 10股派发现金股利人民币 元（含税）5 元，共计 47,500,000 元；本年度进行资本公积转增股本，以现有总股本 295,000,000 股为基数， 向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 88,500,000股。 公司 2011 度进行利润分配， 以现有总股本 383,500,000 股为基数， 拟按每 10 股派发现金股利人民币元 （含税）4 元，共计 153,400,000.00元，不进行资本公积转增股本和送红股。 公司 2012年度进行利润分配，以现有总股本 383,500,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民 币元（含税）4 元，共计 153,400,000.00元，不进行资本公积转增股本和送红股。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、社会责任情况

内容: （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，制订了完整的内控制度。公司严格按照有关法律、法规、《公 司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够

内容: 以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、 传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高 了公司的透明度和诚信度。 在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，在业绩增长的同时，公司每年均通 过现金分红实现对股东投资的回报。 公司2009-2011年度的累计现金分红金额为30,090万元，占2009-2011年年均净利润的比例为77.40%。 （二）职工权益保护 公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》 等相关法律法规。同时公司建立了一整套人力资源制度，从制度上保障员工的权益。 公司重视人才培养，为员工安排相应的培训计划，通过为员工提供职业生涯规划、提供各类培训等方 式，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。同时，以岗定薪，按―标准、流程、量化、考核‖对员工 进行薪酬发放。 （三）供应商、客户权益保护 公司一直遵循―自愿、平等、互利‖的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注 重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的 社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。 （四）环境保护 “安全、环保、效益”是公司经营的基本理念，公司始终把安全、环保工作作为企业发展的第一要 务抓紧、抓实。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，对废水进 行循环利用。 目前公司所有环保设施均正常、稳定、持续运转，各项指标符合环保要求。

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待对象 中国人寿、民生证

内容: 券、景林资产、星 公司业务和生产经营 石投资

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 富国基金 申银万国、海富通 基金 生命保险 中信证券、兴业证 券 中金公司、上海通 用电气 诺安基金 上海证券、中国人 保

内容: 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营

内容: 华夏基金、华夏信 公司业务和生产经营

内容: 2012 年度报告全文 托、毕盛投资

内容: 东兴证券 远策投资、日信证 券 华夏基金、华安基 金 人保资产、兴业证 券、立古投资 东吴证券、南京证

内容: 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营

内容: 券、上海德汇集团 公司业务和生产经营 有限公司

内容: 兴业证券、泰信基 金 日信证券、呈瑞投 资 国海富兰克林基

内容: 金、国金证券、长 城证券、中信建投 证券、华商基金

内容: 博时基金、国华人 寿、中银基金 信诚基金、申万研

内容: 究、韩国投资、信 公司业务和生产经营 达证券

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 建信基金 平安证券 光大证券、中海基 金 高盛高华

内容: 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营 公司业务和生产经营

内容: √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 2012 年 11 月，浙江 龙盛向上海市第一 中级人民法院起诉 公司， 称公司染料产 品涉嫌侵犯受涉案 专利保护的染料制 品， 要求本公司停止 生产、 销售和许诺销 售受涉案专利保护 的染料制品， 赔偿其 经济损失壹亿元人 民币， 承担该案诉讼 费用。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 浙江龙盛集团股份有限公司于 2012 年 11 月30日发布的编号为2012-048号公告 《浙 江龙盛集团股份有限公司重大诉讼事项 公告》指出，其已起诉本公司和上海典翘 实业发展有限公司侵害其发明专利权，且 2012 年 12 月 03 日 该案已于 2012 年 11 月 28 日由上海市第 一中级人民法院审查并决定立案审理。公 司于 2012 年 12 月 3 日发布《有关涉及诉 讼的公告》 。 《有关涉及诉讼的公告》 （公告编号： 2012-047） 详见 2012 年 12 月 3 日指定信 息披露媒体《中国证券报》第 B002 版、 《证券日报》第 A4 版、 《证券时报》第 D009版和公司指定信息披露网站巨潮资 讯网：http://www.cninfo.com.cn/。 披露日期 披露索引 10,000 否 2013年1月 14 日， 公司 与浙江龙 盛签署《和 就涉案专 利诉讼达 成和解，浙 江龙盛撤 诉 龙盛撤诉。 江龙盛撤诉。 月 15 日 涉案金额 （万元） 是否形成预计负债 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 进展 结果及影响 决执行情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年 12 月 3 日 《关于涉及诉讼 的公告》 （公告编 号 2012-047） ； 2012 年 12 月 12 的公告》 （公告编 号 2012-049） ； 2013 年 1 月 15 日 《关于诉讼和解 的公告》 （公告编 号：2013-001）

内容: 解协议》 双方和解，浙江 双方和解，浙 2013 年 01 日《关于诉讼事项 ，

内容: 交易对 方或最 终控制 被收购 或置入 资产 自购买日起至 自本期初至 进展情况 报告期末为上 报告期末为 市公司贡献的 上市公司贡 该资产 为上市 公司贡 是否为 与交易对 关联交 方的关联 易 关系 （适用

内容: 2012 年度报告全文 净利润（万元） 献的净利润 一控制下的企 用于同一控 业合并） 制下的企业 合并） 2013 年 1 月 28 日签 署交易协 议，2 月 6 日办理好 献的净 利润总 额的比 率(%) 闰土控股 实际控制 人为阮加 根。 阮加根 担任闰土 控股董事 2012 年 0 0% 是 长兼法定 08 月 01 代表人， 日 阮 加春和阮 兴祥为闰 土控股董 事， 徐万福 为监事 《关于拟收购 小贷公司 20% 股份暨关联交 易的公告》 （公 告编号： 2012-036）详见 2012 年 8 月 1 日指定信息披 露网站巨潮资 讯网： http://www.cnin fo.com.cn/。 关联交易 情形

内容: （适用于非同 （万元） （适 利润占

内容: 华闰小 贷 20% 的股权

内容: 过户工商 4,250 登记手续。 3 月 5 日开 始支付款 项，截至 3 月 11 日支 付全部款 项。

内容: 公司拟用自有资金收购闰土控股持有的上虞华闰小贷20%的股权, 以虞同整评(2012)第10号 《上虞市华 闰小额贷款股份有限公司资产评估报告》的净资产评估值作为定价参考依据，按照上虞华闰小贷20%股权 所对应的净资产按1∶1原则,经交易双方协商确定交易价格为4,250万元。公告编号：2012-036详见2012年8 月1日指定信息披露媒体《中国证券报》B018版、《证券日报》E13版、《证券时报》D004版和公司指定 信息披露网站巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/。

内容: 1、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 让 市场公 允价值 价 格 万 元） 上虞财 富置业 有限公 司 （简称 "财富置 业"） 偶发性 关联交 易 公司向 财富置 业购买 其所拥 有的财 富广场 1 号楼财 市场定 价 596.23 2,701.62 2,60 6 协议生效后 的十个工作 日内支付交 易金额的 60%； 余款 30 日内付清。 （其中 1106 《关于 购买财 2012 年 富置业 01 月 20 裙房及 日 地下车 位关联 交易的 关联交易结 算方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 2012 年度报告全文 富路 26# 1-3 层裙 房以及 1 号楼地 下车位 100 个 2013 年 1 月 28 日签署交 易协议， 2013 年2月6日办 理好过户工 市场定 价 4,207.88 4,250.25 4,25 商登记手续， 0 2013年3月5 日开始支付 款项，截至 2013 年 3 月 11 日支付全 部款项。 《关于 拟收购 小贷公 司 20% 2012 年 股份暨 08 月 01 关联交 日 易的公 告》 （公 告编号： 2012-03 6） 万元以现金 支付，1500 万元以银行 承兑汇票支 付） 公告》 （公告 编号： 2012-00 3）

内容: 华闰小 贷 20% 的股权

内容: 公司向财富置业购买其所拥有的财富广场 1 号楼财富路 26# 1-3 层裙房以及 1 号楼地 下车位 100 个在评估基准日的市场价值为 2,701.62 万元，较账面价值 596.23 万元增 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 加 2,105.39 万元，增值率为 353.12%。增值原因如下：1、产权持有单位为房地产开 发企业，评估对象在其存货——开发产品中的账面值为整个房地产开发项目分摊的 建造成本；2、纳入本次评估范围的地下车位为财富广场 1 号楼的地下部分，未单独 核算成本；3、评估对象所处位置为上虞市的黄金地段，物业的市场销售情况良好， 其市场售价高于账面直接成本。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 无重大影响。

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 债权债务 类型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 2011 年 3，在公司收购约克 闰土控股 同一法定代 表人 应付关联 方债务 化工控股前，其子公司中山 约克夏向闰土控股借款补 充流动资金。收购后，形成 关联关系。 关联债权债务对公司经营 成果及财务状况的影响 无重大影响。 否 2,912 2,706.4 205.6 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批对外担保额度合 计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0.00 0.00 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末对外实际担保余额 合计（A4） 0.00 0.00 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 7 月 12日至2013 否 年 7 月 11 日 2012 年 6 月 9 日至 2013 否 年6月9日 是 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 连带责任保 4,399.85 证

内容: 约克夏亚洲太平洋 2012 年 07 有限公司 月 16 日

内容: 闰土国际（香港）有 2012 年 05 限公司 月 18 日

内容: 江苏和利瑞科技发 2012 年 03 展有限公司 月 14 日

内容: 江苏明盛化工有限 2012 年 03 公司 月 14 日

内容: 约克夏化工控股有 2012 年 03 限公司 月 14 日

内容: 浙江瑞华化工有限 2010 年 10 公司 月 29 日

内容: 浙江瑞华化工有限 2010 年 10 公司 月 29 日

内容: 连带责任保 876.9 证

内容: 浙江嘉成化工有限 2010 年 10 公司 月 29 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额

内容: 2012 年度报告全文 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 46,970.85 余额合计（B4） 11,942.45

内容: 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 46,970.85 46,970.85

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 11,942.45 2.93% 13,719.35

内容: （1）违规对外担保情况：无 2、其他重大合同：无

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺

内容: 阮加根及其家族 首次公开发行或再融资时所 作承诺 关联自然人阮加

内容: 其直接持有的公司股份自公司股票上 市之日起三十六个月内不转让或者委 2010 年 2010年7月6 报告期内，承诺人 7月5日 违反承诺的行为。

内容: 春、阮静波、张爱 托他人管理其持有的发行人股份， 也不 06 月 23 日至 2013 年 信守承诺，未出现 娟、张云达、阮吉 由本公司回购其持有的股份； 本人今后 日 祥 业务发展与闰土股份发生或可能发生

内容: 2012 年度报告全文 同业竞争时， 将把本人所持有的可能发 生的同业竞争的业务或公司股权进行 转让， 以使不可能对闰土股份构成业务 上的同业竞争。 阮加根先生将根据市场情况， 拟在未来 6 个月内（2012 年 12 月 6 日起算） ， 截至 2012 年 12 月 31 日， 阮加根先生 2012 年 2012 年 12 月 以自己名义在二 12 月 06 6 日至 2013 级市场增持本公 日 年 6 月 5 日 司股份总计 63.5 万股，符合其所作 出的承诺。

内容: 其他对公司中小股东所作承 诺

内容: 以自己名义在二级市场增持本公司股 份， 累计增持比例不超过本公司总股本 的 2%，并承诺拟增持量不少于 100 万 股（含本数）

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下 一步计划 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 承诺的解决期限

内容: 是 长期 实际控制人阮加根及其家族关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥承诺对避免 与闰土股份产生同业竞争做出以下承诺： （1）本人现今没有与闰土股份经营业务构成或可能构成同业竞争的现象。 （2）本人今后业务发展与闰土股份发生或可能发生同业竞争时，将把本人所持有的可能发生 的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对闰土股份构成业务上的同业竞争。

内容: （3）本人除对闰土股份的投资以外，将不在中国任何地方以任何方式投资或自营从事闰土股 份已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品） 。 （4）除非闰土股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其 他商家生产的与闰土股份产品有同业竞争关系的产品。 （5）如出现因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致浙江闰土股份有限公司 的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 34 9年 李惠丰、孙峰 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 70

内容: 公司于2013年2月6日，与浙江金茂橡胶助剂制品有限公司签署《增资协议书》，公司拟投资5000万元 增资入股，占49%股权，根据公司《授权管理制度》规定，此交易在董事长权限内。目前正在办理相关手 续。 浙江金茂橡胶助剂制品有限公司注册资本379万美元，经营范围为：生产、加工癸酸钴、硼酰化钴、 硬脂酸钴、防老剂、硅烷偶联剂；销售自产产品（法律、法规禁止或需经审批的除外）。2012年主要财务 指标如下：总资产114,985,625.82元 ，净资产62,544,523.16元，销售收入127,139,359.02元，净利润 7,763,479.78元。

内容: 报告期内子公司无应披露重大事项。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 240,964,4 46 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 240,964,4 46 3,701,758 237,262,6 88 二、无限售条件股份 142,535,5 54 1、人民币普通股 142,535,5 54 383,500,0 00 股份变动的原因 控股股东阮加根于2012年12月21日从二级市场增持535,000股，于2012年12月26日从二级市场增持100,000股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 241,440,6 96 241,440,6 96 3,701,758 476,250 476,250 241,440,6 96 142,059,3 04 142,059,3 04 383,500,0 00 0.97% 62.96% 比例(%)

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 1、2010年6月23日，公司首次公开发行7,382万股A股股票，2010年7月6日在深圳证券交易所中小企业 板上市。 2010年9月28日， 公司完成工商变更登记， 总股本由22,118万元变更为29,500万元， 公司类型由 “股 份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。 2、2011年6月24日，公司完成2010年度权益分派，以资本公积金每10股转增股本3股共计转增8,850万 股，并于2011年7月5日完成工商变更登记，总股本由29,500万股变更为38,350万股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 阮兴祥 上虞市汇联投资 咨询有限公司 徐万福 阮云成

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无。 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 阮加根为控股股东， 阮加春是阮加根弟弟， 阮静波为阮加根子女， 张爱娟为阮加根配偶。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国农业银行－信诚四季红混合 型证券投资基金 阮云成 上虞市汇联投资咨询有限公司 潘达祖 阮吉明 潘爱花 绍兴恒信投资有限公司 阮华林 阮兴祥 屠美娥 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 前 10 名股东之间关联关系或一致 间关联关系或一致行动关系。 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无。 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 4,745,326 人民币普通股 4,568,766 人民币普通股 3,856,902 人民币普通股 3,387,040 人民币普通股 2,892,830 人民币普通股 2,709,824 人民币普通股 2,400,000 人民币普通股 2,355,228 人民币普通股 2,337,806 人民币普通股 2,173,797 人民币普通股 数量

内容: 自然人 控股股东姓名 阮加根 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 阮加根，男，中国国籍，无境外居留权。1960 年 3 月出生，中共党员，大专学 历，上海交大 MBA 结业，高级经济师职称；绍兴市人大代表、中国染料工业协 最近 5 年内的职业及职务 会副理事长、上虞市青年企业家协会名誉副会长；曾任上虞县助剂总厂副厂长、 上虞县染化助剂厂厂长、绍兴市染化助剂厂厂长、浙江闰土化工集团有限公司 董事长兼总经理、党委书记；现任本公司党委书记、第三届董事会董事长、约

内容: 2012 年度报告全文 克夏化工控股有限公司和闰土国际董事会议主席。报告期末，持有上市公司股 份 135,535,193 股，为公司控股股东，是董事兼公司总经理阮加春的哥哥。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 自然人 实际控制人姓名 为控股股东阮加根及其家族关联自然人， 包括阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、 中国 阮吉祥。 阮加根，男，中国国籍，无境外居留权。1960 年 3 月出生，中共党员，大专学 历，上海交大 MBA 结业，高级经济师职称；绍兴市人大代表、中国染料工业协 会副理事长、上虞市青年企业家协会名誉副会长；曾任上虞县助剂总厂副厂长、 上虞县染化助剂厂厂长、绍兴市染化助剂厂厂长、浙江闰土化工集团有限公司 董事长兼总经理、党委书记；现任本公司党委书记、第三届董事会董事长、约 克夏化工控股有限公司和闰土国际董事会议主席。报告期末，持有上市公司股 份 135,535,193 股，为公司控股股东，是董事兼公司总经理阮加春的哥哥。 最近 5 年内的职业及职务 阮加春，男，中国国籍，无境外居留权。1963 年 7 月出生，中共党员，高中学 历，上海交大 MBA 结业，高级经济师职称；曾任上虞县染化助剂厂销售员、绍 兴市染化助剂厂营销科科长、绍兴市染化助剂厂经营副厂长、浙江闰土化工集 团有限公司经营副总、总经理；现任本公司总经理、第三届董事会副董事长， 浙江瑞华化工有限公司和江苏明盛化工有限公司董事长。持有上市公司股份 36,957,031 股，为公司控股股东，是董事阮加根的弟弟。 张爱娟为阮加根配偶，阮静波为阮加根子女，张云达为阮加根妻弟，阮吉祥为 阮加根姐夫。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无。 否 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 阮加根 量 例 量 635,000 例 0.16% 次披露日期 施结束披露日期

内容: 不少于100万股， 不少于 0.26%， 不超过 767 万股 不超过 2%

内容: 其他情况说明 2012年12月6日公告阮加根先生承诺：将根据市场情况，拟在未来6个月内（2012 年12月6日起算）， 以自己名义在二级市场增持本公司股份， 累计增持比例不超过本公司总股本的2%， 并承诺拟增持量不少于 100万股（含本数）。 2012年12月21日，阮加根先生从二级市场增持53.5万股，2012年12月26日从二级市场增持10万股。 2013年1月8日，阮加根先生从二级市场增持157,871股，2013年1月9日，阮加根先生从二级市场增持 210,197股。 上述累积增持1,003,068股。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 635,000 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长、 现任 总经理 董事、 常务 副总经理 董事 现任

内容: 董事 董事、 副总 经理

内容: 副总经理、 姜全州 董事会秘 现任 书 周成余 董事会秘 书 -离任 男 51 男 45

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历： 阮加根：（简历见第六节股东和实际控制人情况介绍）。 阮加春：（简历见第六节股东和实际控制人情况介绍）。 徐万福，男，中国国籍，无境外居留权。1965年3月出生，中共党员，本科学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称， 工程师职称；曾任浙江闰土化工集团有限公司分厂厂长、总经理助理、副总经理；现任本公司第三届董事会董事、常务副总 经理兼任生产副总，浙江迪邦化工有限公司董事长兼任总经理。 阮兴祥，男，中国国籍，无境外居留权。1965年12月出生，中共党员，高中学历，浙江工业大学工商管理结业，经济师 职称；曾任上虞县助剂总厂车间班长、上虞县染化助剂厂厂长助理、绍兴市染化助剂厂生产副厂长、浙江闰土化工集团有限 公司党委副书记、常务副总经理；现任本公司党委副书记，第三届董事会董事，浙江闰土新材料有限公司执行董事。 阮华林，男，中国国籍，无境外居留权。1965年4月出生，中共党员，高中学历，上海交大MBA结业，工程师职称；曾 任上虞县杜浦乡汇联村团支书、上虞县染化助剂厂技术科长、绍兴市染化助剂厂技术科长、浙江闰土化工集团有限公司技术 副总经理；现任本公司第三届董事会董事、浙江嘉成化工有限公司董事长并兼任总经理。 赵国生，男，中国国籍，无境外居留权。1963年出生，1992年毕业于华东理工大学化学系，硕士研究生学历，高级工程 师职称，绍兴市硕博士储备人才库人才，绍兴市行业领军人才，绍兴市拔尖人才，浙江省劳动模范，浙江省―新世纪151人才 工程‖第二层次培养人员；曾经就职于绍兴市染化助剂厂、绍兴市越州化学品厂，1997年10月进入浙江闰土化工集团有限公 司，现任本公司第三届董事会董事、副总经理。 赵万一，男，中国国籍，无境外居留权。1963年出生，研究生学历，教授，博士生导师。主要从事民商法基础理论、公 司法、证券法、合同法、香港法及房产法的教学与研究。2002年、2004年分获―中国第三届优秀中青年法学家提名奖‖、―中 国第四届优秀中青年法学家提名奖‖。现任西南政法大学民商法学院院长，兼任中国法学会理事，中国商法学研究会副会长， 福建省人民政府顾问，重庆市高级人民法院、重庆市第一中级法院、重庆市工商行政管理局、重庆市国土资源与房地产管理 局等单位专家咨询委员，同时担任贵州百灵制药股份有限公司独立董事，国兴地产股份有限公司独立董事。自2007年3月起 担任浙江闰土股份有限公司董事会独立董事。 张天福，男，中国国籍，无境外居留权。1968年出生，高级管理人员工商管理硕士，注册会计师。曾就职于审计署驻交 通部审计局，曾任岳华会计师事务所有限责任公司高级合伙人、董事，现任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 自2007年3月起担任浙江闰土股份有限公司董事会独立董事。 黄卫星，男，中国国籍，无境外居留权。1957年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任职吉林省某部队管理员， 常州柴油机厂外协科副科长、科长、副厂长，常柴股份有限公司董事、常务副总经理，南方证券常州营业部总经理；现任江 苏拓邦投资管理有限公司董事长、珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事、江西杨氏果业股份有限公司独立董事、北京捷成 科技股份有限公司董事。自2010年12月起担任浙江闰土股份有限公司董事会独立董事。 2、现任监事主要工作经历： 万晖，男，中国国籍，无境外居留权。1968年6月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士学位。曾任江西贵溪化肥

内容: 有限责任公司生产班长、生产调度员、销售总公司经理助理、销售总公司总经理、后就职于深圳芭田生态工程公司、2003 年7月进入浙江闰土化工集团有限公司，任总经理助理。本公司第二届监事会监事，现任第三届监事会主席兼办公室主任。 韩明娟，女，中国国籍，无境外居留权。1964年12月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职 称；曾任上虞第四化工厂技术科长、技术副厂长、上虞舜江化工厂技术科长、绍兴市染化助剂厂车间主任、浙江闰土化工集 团有限公司分散染料车间主任、分厂厂长、浙江闰土股份有限公司分厂厂长。公司第二届监事会主席，现任本公司第三届监 事兼生产部部长。 罗宜家，男，中国国籍，无境外居留权。1964年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师职称，中国注册会计 师、中国注册资产评估师执业资格；曾任国营江西弋阳旭光彩印包装厂技术科长、财务科长，江西弋阳旭光企业集团办公室 主任，宁波波导股份有限公司财务部本部业务部财务经理、集团审计专员，现代联合控股集团财务经理；现任本公司第三届 职工监事兼公司审计部部长。 3、现任高级管理人员主要工作经历： 阮加春：（简历见第六节股东和实际控制人情况介绍）。 徐万福：（简历见前述董事介绍）。 赵国生：（简历见前述董事介绍）。 景浙湖，男，中国国籍，无境外居留权。1968年2月出生，大专学历，中共党员；曾任上虞珊瑚化工厂销售科科长、浙 江珊瑚化工有限公司经营厂长、浙江闰土股份有限公司总经理助理，现任浙江闰土股份有限公司副总经理。 周成余，男，中国国籍，无境外居留权。1962年9月出生，大专学历，上海交大MBA结业，高级会计师职称；曾任浙江 绍兴茶厂财务科副科长、科长、浙纸集团公司财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、董事、副董事长、浙江长城包 装公司总经理、浙江闰土化工集团有限公司财务总监兼财务部部长、浙江闰土股份有限公司董事会秘书；现任本公司财务总 监。 陈志庆，男，中国国籍，无境外永久居留权。1958年5月生，中共党员，本科学历。曾任上虞县东关镇镇长、镇党委书 记，上虞市道墟镇镇党委书记，上虞市农业经济委员会主任，党委书记。1996年1月至2003年5月任绍兴市国土资源管理局副 局长，2003年6月至2008年12月，任绍兴市农业局局长、党委书记，2009年1月至2010年11月，任绍兴市政府副秘书长。2011 年1月进入浙江闰土股份有限公司工作；现任本公司副总经理，浙江闰土新材料有限公司总经理。 姜全州，男，中国国籍，无境外永久居留权。1967年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。1988年7月至2002 年2月就职于杭州市江干区人民检察院、浙江省水电局，历任科员、科长、副总会计师、高级会计师。2002年3月至2011年3 月就职于中国证监会浙江监管局，先后在上市公司监管处、办公室、信息法规处、稽查处工作，历任主任科员、助理调研员、 副处长；2010年11月起兼任浙江上市公司协会常务副会长。2011年4月进入本公司工作，曾任公司总经理助理；现任本公司 副总经理兼董事会秘书。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 闰土国际（香港）有限公司 约克夏化工控股有限公司

内容: 2012 年度报告全文 21 日 日 否

内容: 浙江闰土房地产开发有限公司

内容: 上虞市华闰小额贷款股份有限公司

内容: 闰土国际（香港）有限公司

内容: 浙江闰土房地产开发有限公司

内容: 上虞勤业新型建材有限公司

内容: 浙江闰土房地产开发有限公司

内容: 闰土国际（香港）有限公司

内容: 浙江闰土房地产开发有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 公司对高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取绩效考核的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业 绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪（报酬）。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 阮加根 阮加春 职务 董事长 副董事长、总 经理 董事、副总经 理 董事 董事 副总经理 独立董事 男 男 性别 年龄 任职状态 53 现任 50 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 980,000 800,000 0 0 获得报酬 980,000 800,000

内容: 徐万福 阮兴祥 阮华林 赵国生 赵万一

内容: 张天福 黄卫星 万晖 韩明娟 罗宜家 景浙湖 周成余 陈志庆 姜全州 合计

内容: 独立董事 独立董事 监事 监事 职工监事 副总经理 财务总监 副总经理 副总经理兼董 秘 --

内容: 男 男 男 女 男 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 周成余 担任的职务 董事会秘书 离职 类型 日期 原因

内容: 2012 年 03 月 12 因个人工作原因辞去董事会秘书职务，继续担任公司 日 财务总监。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，核心技术团队或关键技术人员未出现变化。

内容: 六、公司员工情况 1、公司员工构成

内容: 截止 2012年 12 月 31 日， 公司共有在册员工3406人(含母公司675人)， 其中各类人员构成情况如下： （1）按受教育程度分

内容: 学 历 员工人数（人） 占比

内容: 大学专科 高中(中专) 其他

内容: 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员

内容: 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规

内容: 的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制 度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险。

内容: 1、法人治理方面 公司制订了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作条例》、《总经理工作细则》和董事会提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会的工作细则等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司各生产、运营部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方面，公司 也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。公司在货币资金收支与保管、募集资金使 用、采购付款、原材料与存货等实物资产管理、成本费用管理、销售管理、固定资产及工程项目管理、投 资管理、对外担保、内部审计、以及子公司管理等方面都严格按照制定的各项制度执行，没有发现重大漏 洞和不当之处。 3、财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且 得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员 以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制 衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参 加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为 完善，能够得到切实有效地实施。 4、信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息使用人管理制度》等信 息披露制度。公司也制订了《投资者关系管理制度》，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者 能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 严格执行。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 2012 年 05 月 18 日 会议议案名称 《2011 年年度报告及其摘要》 、 《2011 年度董事会工作报告》 、 《2011 年度监事会工作报告》 、 决议情况 前述十项议案均 获审议通过 披露日期 披露索引 公司 2012-026 号公 2012 年 05 月 19 日 告（即《2011 年度 股东大会决议公

内容: 2011 年年度股东大会

内容: 2012 年度报告全文 《2011 年度财务决算报告》 2011 、 《 年度利润分配预案》 、 《关于续聘立 信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》《关 、 于确认公司 2011 年度高管人员薪 酬的议案》 、 《关于变更部分募投项 目实施主体和投资计划的议案》 、 《关于对全资子公司增加核定担 保额度的议案》《关于〈公司章程 、 修正案〉的议案》 。 告》 ）于 2012 年 5 月 19 日刊登于《上 海证券报》 证券时 、 《 报》 、 《证券日报》 和 公司指定信息披露 网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公司 2012-041 号公 告（即《2012 年第 一次临时股东大会 决议公告》 ）于 2012 《关于制定公司未来三年 2012 年第一次临时 2012 年09 月 27 （2012-2014 年） 股东回报 前述两项议案均获 股东大会 日 规划的议案》《关于修订 审议通过 、 公司章程的议案》 2012 年 09 月 28 日 年 9 月 28 日刊登于 《上海证券报》 证 、 《 券时报》《证券日 、 报》 和公司指定信息 披露网站巨潮资讯 网 （http://www.cninfo .com.cn） 。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 赵万一 张天福 黄卫星 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 本报告期应参加 董事会次数 12 12 12 现场出席次数 2 2 2 以通讯方式参加 次数 10 10 10 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否

内容: 张天福先生、黄卫星先生列席股东大会 2 次，赵万一先生列席股东大会 1 次，委托 他人出席 1 次。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司独立董事赵万一先生、张天福先生、黄卫星先生能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作条 例》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议 各项议案，客观的发表自己的看法及观点，积极深入公司及控股子公司现场调研，了解公司生产经营状况 和内部控制的建设及董事会决议、 股东会决议的执行情况， 并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。 在报告期内，对公司年报事项、募集资金使用等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切 实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司3名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、审计委员会履职情况 在2012年过去的一年了，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《董事会审计委员会 工作细则》的有关规定，积极履行职责。报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及其执行 情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对 公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合 理性，不存在重大缺陷。 （1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流，出具了书面审核意见； （2）与公司内部审计部门就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； （3）审议公司内部审计部门提交的季度计划、总结； （4）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。 2、战略委员会履职情况 公司战略委员会在2011年度董事会会后系统分析了公司2012年度整体经营状况，讨论预计2012年全年 经济发展可能存在很大的不确定性，为此，战略委员会对全年的经营情况进行了相关规划和对策商讨。报 告期内战略委员会并对相关投资项目进行了讨论和分析，对离子膜烧碱项目实施主体和实施计划变更、投 资建设年产9万吨双氧水项目、收购华闰小额贷款公司20%股权等重大事项进行了深入的研究探讨。 3、提名委员会 报告期内公司提名委员会召开会议，对公司聘请副总经理以及董事会秘书候选人资格进行了审查，提 名陈志庆先生、姜全州先生任公司副总经理，同时提名姜全州先生任命公司董事会秘书。 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司内部董事、高级管理人员进行了系统考核，在结合2011年高 管薪酬水平和其岗位履职情况的基础上，确定其薪酬标准和年度薪酬总额，符合公司的薪酬管理规定。

内容: 报告期内，公司监事会共召开了七次监事会，会议的通知、召开和表决程序均符合《公司法》《公司 、 章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议召开的具体情况为如下： 1、2012 年 3 月 12 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议应到监事三人，实到监事三人，会 议全票审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》《关于投资设立全资子公司的议 、 案》《关于使用超募资金投资“年产 9 万吨双氧水项目”的议案》三项议案。 、 2、2012 年 4 月 21 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议应到监事三人，实到监事三人，会 议全票审议通过了《2011 年度监事会工作报告》《2011 年度财务决算报告》《2011 年度利润分配预案》 、 、 、 《2011 年年度报告及其摘要》《关于公司 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》《关于 2011 年 、 、 度内部控制的自我评价报告》《关于核销应收账款的议案》《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 、 、 2012 年度审计机构的议案》八项议案。 3、2012 年 4 月 25 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议应到监事三人，实到监事三人，会 议全票审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》 。 4、2012 年 5 月 7 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议应到监事三人，实到监事三人，会 议全票审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》 。 5、2012 年 8 月 20 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议应到监事三人，实到监事三人， 会议全票审议通过了《公司 2012 年半年度报告及其摘要》 。 6、2012 年 10 月 24 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议应到监事三人，实到监事三人， 会议全票审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》 。 7、2012 年 11 月 15 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议应到监事三人，实到监事三人， 会议全票审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》 。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 、 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、 自主经营的能力。 1、业务独立情况公司业务独立于公司控股股东。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立情况公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任 何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。 3、资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独 立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东 或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构独立情况公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、 其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司生产经营和 办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整

内容: 独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股 东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员和核心骨干人员实施绩效考核，对其年薪采取绩效考核的方式。根据公司的经营状 况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪（报酬） 。

内容: 1、法人治理方面公司制订了以《公司章程》为基础、 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 、 、 事会议事规则》《独立董事工作条例》《总经理工作细则》和董事会提名委员会、审计委员会、战略委员 、 、 会、薪酬与考核委员会的工作细则等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成科学有效的职责分工和制衡机制。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的 作用。 2、经营管理方面为规范经营管理，公司各生产、运营部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业 务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。公司在货币资金收支与 保管、募集资金使用、采购付款、原材料与存货等实物资产管理、成本费用管理、销售管理、固定资产及 工程项目管理、投资管理、对外担保、内部审计、以及子公司管理等方面都严格按照制定的各项制度执行， 没有发现重大漏洞和不当之处。 3、财务管理方面公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内 部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并 配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都 能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业 素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的 内部控制机制较为完善，能够得到切实有效地实施。 4、信息披露方面公司制订了《信息披露管理制度》《重大信息内部保密制度》《外部信息使用人管 、 、 理制度》等信息披露制度。公司也制订了《投资者关系管理制度》 ，不断加强公司与投资者之间的信息交 流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会认为：截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效 的内部控制制度，且在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司目前正处于稳健的发展期，经营 规模的扩大对内部控制提出了更高要求，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完 善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其他法律法 、 、 、 、 规规章建立了财务报告内部控制，并根据相关要求，及时进行补充与修订，现有内部控制能够适应公司管 理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运 行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，本年度的财务报告内部控制不存在重大 缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 公司建立了一套较为健全完善的内部控制体系。各项制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，且符合公司实际情 况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。公司建立的内部控制制度在所有重大方面 完整、合理及有效，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管 理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到积极的促进作用。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 24 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 《浙江闰土股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯 索引 （www.cninfo.com.cn)

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 ，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，该制度正常执行。

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 20 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 610184 号 审计报告正文

内容: 浙江闰土股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江闰土股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产 负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、 2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年 12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：浙江闰土股份有限公司 单位：元

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产

内容: 主管会计工作负责人：周成余

内容: 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息

内容: 主管会计工作负责人：周成余

内容: 编制单位：浙江闰土股份有限公司 单位：元 项目 一、营业总收入 本期金额 3,547,094,061.74 上期金额 3,066,280,123.34

内容: 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 62

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：阮加根 主管会计工作负责人：周成余 会计机构负责人：阮文英

内容: 主管会计工作负责人：周成余

内容: 编制单位：浙江闰土股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 80,518,393.15 1,563,555,082.51 295,837,230.35 40,086,090.17 1,385,063,379.04 722,917,342.06 1,483,036,689.36 1,344,977,288.87 本期金额 上期金额

内容: 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：周成余

内容: 主管会计工作负责人：周成余

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江闰土股份有限公司

内容: 浙江闰土股份有限公司 本期金额

内容: 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 383,500 1,993,77 ,000.00 0,336.73 108,653 ,291.38 12,903, 673.62 1,429,66 1,268,72 236,935,4 4,153,793, 5,259.68 5.94 48.87 062.60 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 108,653 ,291.38 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 12,903, 673.62 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 12,903, 673.62

内容: 上述（一）和（二）小计 25,994.7 3

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：周成余

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江闰土股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 88,500,000 -88,500,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 88,500,000 -88,500,00 .00 0.00

内容: .00 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：周成余

内容: 浙江闰土股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）是经浙江省人民政府浙政股[2004]第8号文批准，在原浙江闰土化 工集团有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由阮加根、阮加春、阮华林、阮兴祥、徐万福等27名自然人作为发起 人，注册资本为22,118万元（每股面值人民币1元）。公司于2004年12月16日取得浙江省工商行政管理局3300001011049号企 业法人营业执照。2009年10月9日根据浙江工商管理局要求，企业法人营业执照注册号由3300001011049号变更为 33000000004361号。 2007年4月2日，阮加根将其所持公司股份中的3,361,398股转让给张爱娟、100,000股转让给张云达、88,472股转让给谢文 忠、500,000股转让给阮云成、151,741股转让给景浙湖、294,907股转让给钱吉荣、300,000股转让给杨国旗、294,907股转让 给章志宏、294,907股转让给万晖、294,907股转让给刘波平、589,813股转让给周成余、521,666股转让给章宝珍、394,907股 转让给章文松、662,163股转让给阮吉祥、400,000股转让给张志峰、10,000,000股转让给阮静波、1,500,000股转让给阮吉明、 1,500,000股转让给阮国标；汪关良将其所持公司股份中的235,000股转让给阮吉祥；阮华林将其所持公司股份中的1,211,425 股转让给上虞市汇联投资咨询有限公司； 徐万福将其所持公司股份中的1,755,423股转让给上虞市汇联投资咨询有限公司； 阮 加春将其所持公司股份中的2,847,506股转让给上虞市汇联投资咨询有限公司、248,055股转让给严维英、1,007,947股转让给 王璧华、423,415股转让给阮迪夫、406,567股转让给赵伟明、532,587股转让给阮伟江、491,114股转让给陈水友、477,445股 转让给宋小宝、 290,816股转让给叶尧亮、 1,000,000股转让给程建镇、 432,669股转让给赵桂强、 385,060股转让给阮志毅、 294,907 股转让给章关宝、294,907股转让给单丽娟、294,907股转让给周云兰、48,259股转让给景浙湖。 2008年10月8日，阮光明将其所持公司股份中的1,630,760股让与阮连娟。 2010年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 73,820,000股（每股面值1元）。变更后的注册资本295,000,000.00元，股份总数295,000,000股（每股面值1元），其中：有限 售条件的流通股份A股221,180,000股， 无限售条件的流通股份A股73,820,000股。 公司股票于2010年7月6日在深圳证券交易所 挂牌交易。 根据2010年度股东大会决议， 公司以总股本295,000,000股为基数， 按每10股由资本公积转增3股， 合计转增股本88,500,000 股，变更后的注册资本383,500,000.00元，股份总数383,500,000股（每股面值1元）。

内容: 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数383,500,000股，公司注册资本为383,500,000.00元。公司所属行业为工 业类，主要经营范围：许可经营项目：保险粉无仓储批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》有效期至2015年4月 25日）。危险化学品生产、储存（范围详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》）。一般经营项目：染料、颜料、化

内容: 工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、 塑料制品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 公司注册地址为浙江省上虞市道墟镇称山下；办公地址为浙江省上虞市市民大道 1009 号财富广场1 号楼闰土大厦。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年 修订)的披露规定编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。

内容: 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费等， 于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益 很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认 为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单 独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步 实现非同一控制下企业合并时， 对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

内容: 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时， 对于处置后的剩余股权 投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净 资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益； 部分处置境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额， 转入处置当期损益。 注：说明发生外币交易时折算汇率的确定、在资产负债表日外币项目采用的折算方法、汇兑损益的处理方法、外币报表 折算的会计处理方法。

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

内容: 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

内容: 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 78

内容: 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指应收款项余额前五名 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收款项外，相同账龄的应收款项 具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 79 应收账款计提比例(%) 5% 15% 30% 100% 100% 100% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 15% 30% 100% 100% 100% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

内容: 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为 购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企 业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同 一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投 资成本。 本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资 成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单 位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整； 以取得投 资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后， 确认应享有或应负 担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面 价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的 亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合 并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企 业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、 已出租的建筑物 （含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资 产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：1）租赁期满后租赁资产的所有 权归属于本公司；2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；3）租赁期占所租赁资 产使用寿命的大部分；4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 20 10 5 5

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产

内容: 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础 估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。

内容: 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过3个月的， 则借款费用暂停资本化； 84

内容: 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 软件 土地使用权 商标 5年

内容: 土地证登记使用年限 10 年

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础 估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 86

内容: 浙江闰土股份有限公司 资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

内容: 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销

内容: （2）摊销年限 项目 污水排放入网费 租入固定资产改良支出 防腐工程 催化剂 保温工程 钢结构防腐工程 污水池防腐工程 摊销年限 5年 5年 3年 10年 3年 3年 5年

内容: 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。2）本公司销售商品收入确认的确认标准 及收入确认时间的具体判断标准①国内销售收入确认原则： 公司与客户签定销售合同， 根据销售合同约定的交货方式将货物 发给客户，客户收到货物后签收，公司取得客户的收货凭据时确认收入。②国外销售收入确认原则：公司在产品报关出口后 确认销售收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额， 确认当期提供劳务收入； 同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: 22、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。

内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包 括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产及递延所得税 负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递 延所得税资产及负债转回的期间内， 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债时， 递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 24、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 25、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 （1）会计政策变更

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期无前期会计差错更正事项。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 27、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 计税依据 根据销售额计缴 按应税收入计缴 按应缴流转税额与当期免抵增值税税 额的合计数计缴 5%、7% 15%、 25%、 16.5%、 10%、 22%、 30.40%、 35% 房产税 按房产原值 70%的 1.2%计缴，或者按 租金收入的 12%计缴 按应交流转税税额与当期免抵增值税 税额的合计数的 3%计缴 按应交流转税税额与当期免抵增值税 地方教育费附加 税额的合计数的 2%计缴，或者按应交 2%、1% 流转税税额的 1%计缴 水利基金 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司及子公司浙江嘉成化工有限公司、 浙江瑞华化工有限公司为国家高新技术企业， 2012年度企业所得税按15％税率计 缴。 子公司江苏和利瑞科技发展有限公司、浙江迪邦化工有限公司、浙江闰土染料有限公司、江苏明盛化工有限公司、浙江 闰土新材料有限公司、上虞勤业新型建材有限公司和浙江闰土研究院有限公司，孙公司约克夏（广州）化工有限公司、约克 夏（杭州）化工有限公司、约克夏助剂（中山）有限公司、约克夏染料（中山）有限公司、约克夏（浙江）染化有限公司和 约克夏（中国）贸易有限公司2012年度企业所得税按25％税率计缴。 子公司闰土国际(香港)有限公司、约克夏化工控股有限公司、孙公司吉玛化工集团有限公司、约克夏亚洲太平洋有限公 司系在香港注册的公司，按16.5%的税率计缴。 孙公司德国约克夏化工有限公司按30.4%税率计缴。 孙公司西班牙约克夏化工有限公司按35%税率计缴。 孙公司韩国约克夏化工有限公司企业所得税按应纳税所得额分级计缴， 应纳税所得额在2亿韩元以下的部分， 按10%税率 计缴；应纳税所得额超过2亿韩元的部分，按22%税率计缴。 孙公司印尼约克夏化工有限公司按25%的税率计缴。 按应税收入的 1‰计缴 1‰ 3% 1.2%、12% 17%、13%、6% 5% 税率

内容: 公司本期内享受的税收优惠： 公司和子公司浙江瑞华化工有限公司2011年度被认定为为国家高新技术企业，认定有效期为3 年（2011年-2013 年）， 本年按照15%的优惠税率计缴企业所得税；子公司浙江嘉成化工有限公司2012年度被认定为为国家高新技术企业，认定有效 期为3 年（2012年-2014 年），本年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 浙江嘉 成化工 有限公 有限公 司 司 浙江迪 有限公 上虞 工业 上虞 工业 1,400 万 美元 染料、 化工中 间体、 纺织印 染助剂 4,930 万 染料、 4,912.7 99.65% 100% 是 1,050.0 0 75% （注 1） 75% 是 146,131 ,899.03

内容: 2012 年度报告全文 美元 间二乙 基生 产、销 售 （注 2）

内容: 浙江瑞 华化工 有限公 有限公 司 司 闰土国 际（香 有限公 港）有 司 限公司 浙江闰 土染料 有限公 有限公 司 司 浙江闰 土新材 有限公 料有限 司 公司 上虞 工业 20,000 万元 上虞 工业 500 万 美元 香港 工业 上虞 工业 2,600 万 美元

内容: 生产活 性系列 染料、 销售自 产产品 2,593.5 0 99.75% （注 3） 100% 是

内容: 3,728 万 投资和 港币 贸易

内容: 染料后 处理、 销售 化工新 材料的 研发、 技术服 务 染料废 20,000. 00 498.00

内容: 上虞勤 业新型 有限公 建材有 司 限公司 上虞 工业 300 万 元

内容: 水混凝 脱硫污 泥砖、 石膏砌 砖生产 300.00 100% 100% 是

内容: 浙江闰 土研究 有限公 院有限 司 公司 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 注1：2003年4月，公司与香港东港有限公司共同出资组建浙江嘉成化工有限公司，分别占其注册资本1,400万美元的75% 和25%。 注2：2006年8月本公司出资650万美元，占该公司65%的股权，子公司闰土国际（香港）有限公司（以下简称香港闰土） 之子公司吉玛化工集团有限公司（以下简称香港吉玛）出资350万美元，占该公司35%的股权，由于本公司占香港吉玛的权益 比例为99%，故本公司实际占有该公司的权益比例为99.65%。2009年7月，公司和香港吉玛对浙江迪邦化工有限公司以未分配 利润97,711,900.00元折合1,430万美元转增实收资本。2012年6月，公司和香港吉玛对浙江迪邦化工有限公司以未分配利润 88,205,600.00元折合1,400万美元转增实收资本。2012年12月，公司和香港吉玛对浙江迪邦化工有限公司以未分配利润 69,181,200.00元折合1,100万美元转增实收资本。 注3：2006年8月本公司出资450万美元，占该公司75%的股权，香港吉玛出资150万美元，占该公司25%的股权，由于本公 上虞 研发 500 万 元 化工产 品研发 500.00 100% 100% 是

内容: 司占香港吉玛的权益比例为99%，故本公司实际占有该公司的权益比例为99.75%。2011年6月，公司和香港吉玛对浙江瑞华化 工有限公司以未分配利润129,389,600.00元折合2,000万美元转增实收资本。 注4：浙江闰土染料有限公司注册资本500万美元，其中公司出资300万美元，占注册资本的60%，吉玛化工出资200万美 元，占注册资本的40%。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股

内容: 2012 年度报告全文 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: 江苏和 利瑞科 技发展 有限公 有限公 司（以 司 下简称 “和利 瑞” ） 江苏明 盛化工 有限公 司（以 下简称" 江苏明 盛"） 约克夏 化工控 股有限 公司 简称"约 克夏控 股"） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 注1： 2011年7月， 公司以人民币14,875万元的价格受让明盛控股集团有限公司和杭州金坤创业投资有限公司持有江苏明 盛的70%股权, 股权转让后， 本公司占有该公司的权益比例为70%， 明盛控股集团有限公司占有该公司的权益比例为30%。 2011 年10月，公司和明盛控股集团有限公司按持股比例向江苏明盛增资15,000万元，变更后的注册资本为27,000万元。 注2：2011年7月，公司以750万美元向约克夏控股增资，增资后约克夏控股实收资本总额1,250万美元，其中，闰土股份 持有约克夏控股750万美元，占注册资本的60%，约克夏集团持有约克夏控股500万美元，占注册资本的40%；2011年10月，本 公司子公司闰土国际以125万美元受让约克夏集团持有约克夏控股的10%股权，故公司持有约克夏控股70%表决权。 有限公 （以下 司 香港 工业 1,250 万 投资和 美元 贸易 875.00 70% 70% 是 15,536, 763.43 有限公 司 连云港 工业 27,000 万元 化工产 品中间 体生 产、销 售 18,900. 00 70% 70% 是 101,276 ,547.92 连云港 工业 18,000 万元 化工产 品销 售，化 工科技 产品研 究 18,000. 00 100% 100% 是

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为 1、与上年相比本年（期）新增合并单位3家，原因为： 2012年2月17日，公司新设全资子公司浙江闰土研究院有限公司（以下“闰土研究院”），从闰土研究院设立之日起， 将其纳入合并报表范围。 2012年4月12日，公司新设全资子公司上虞勤业新型建材有限公司（以下“勤业公司”），从勤业公司设立之日起，将 其纳入合并报表范围。 2012年5月2日，公司新设全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下“新材料公司”），从新材料公司设立之日起，将 其纳入合并报表范围。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 与上年相比本年（期）合并单位未减少。

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 浙江闰土研究院有限公司 上虞勤业新型建材有限公司 浙江闰土新材料有限公司 期末净资产 4,896,317.48 2,794,499.94 199,347,832.64 本期净利润 -103,682.52 -205,500.06 -652,167.36

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无。 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 公司境外子公司闰土国际（香港）有限公司、约克夏化工控股有限公司和吉玛化工集团有限公司系在香港设立的经营实 体，采用港币为记账本位币。在编制合并报表时，将资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外采用发生时的即期汇率折算；利润表项目采用即期汇率的近似汇率折算；产生的外 币财务报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 汕头市科裕隆染料有限 公司 南昌市宝源综合大市场 顺得轮胎商行 浙江中力控股集团有限 公司 常熟市新金利经纬编织 造有限公司 常州市第二化工机械制 造有限公司 合计 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 2013 年 01 月 24 日 2013 年 03 月 17 日 2013 年 03 月 29 日 2013 年 06 月 11 日 2013 年 05 月 02 日 金额 5,000,000.00 23718766 4,000,000.00 23720570 2,800,000.00 21099158 2,000,000.00 24164236 2,000,000.00 20063760 备注 出票日期 2012 年 05 月 28 日 到期日 2012 年 11 月 28 日 金额 备注

内容: 浙江亿得化工有限公司 2012 年 07 月 24 日 浙江劲光化工有限公司 2012 年 09 月 17 日 浙江卓辉化工染料有限 公司 2012 年 09 月 29 日

内容: 浙江亿森木业有限公司 2012 年 12 月 11 日 太仓市元晖纺织实业有 限公司 2012 年 11 月 02 日

内容: 合计 说明 已经背书给其他方的总金额为： 票据种类 银行承兑汇票

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: （2）应收利息的说明 期末应收利息中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 宁波瑞华化工有限公司 增城帝业制衣有限公司 广州联发印染有限公司 佛山顺德南新染印公司 广东七海织染有限公司 合计 账面余额 3,130,053.84 1,146,486.00 223,150.00 36,750.00 9,175.00 4,545,614.84 坏账准备 3,130,053.84 1,146,486.00 223,150.00 36,750.00 9,175.00 4,545,614.84 -计提比例（%） 计提理由

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 应收账款内容 佛山市平望染料化工有限 公司 乐昌市达盈染厂有限公司 其他零星明细 合计

内容: 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 --

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 27,750,864.38 1 年以内 17,539,086.50 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 江苏远征化工有限公司 非关联方 佛山市得宝化工染料有 限公司 浙江金卓成化工染料有 限公司 非关联方 3.27% 2.06%

内容: 明盛控股集团有限公司 非关联方 上虞市科鑫化工有限公 司 合计 非关联方

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 0.00 比例(%) 0% 坏账准备 金额 0.00 比例(%) 0% 账面余额 金额 0.00 比例(%) 0% 期初数 坏账准备 金额 0.00 比例(%) 0%

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 佛山西城 转回或收回原因 收回 确定原坏账准备的依据 账龄分析法 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 155,556.00 转回或收回金额 155,556.00

内容: 王惠帮 上虞市国土局 各明细 合计

内容: 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 --

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京里奥远东化工产品 有限公司广州分公司 灌云县临港产业区管委 会 上虞市公共资源交易中 心 Volker Hermann 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 46.52%

内容: 江苏龙腾化工有限公司 非关联方 合计 --

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 浙江闰土股份有限公司 预付款项账龄的说明

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 苛氯工程设备技术（上 海）有限公司 与本公司关系 非关联方 金额 45,890,000.00 21,252,937.58 11,152,880.00 时间 未结算原因 设备款 材料款 工程款

内容: 江苏远征化工有限公司 非关联方 浙江尔乐干燥设备有限 公司 连云港胜海置业有限公 司 深圳市安可实业有限公 司 合计 预付款项主要单位的说明 非关联方

内容: 苛氯工程设备技术（上海）有限公司，全资子公司闰土新材料采购项目设备。

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 项目 委托贷款 合计 其他流动资产说明 根据道墟114348750人委0001《委托贷款合同》，子公司迪邦化工于2011年1月26日委托中国银行股份有限公司上虞支行 向浙江帝科机床制造有限公司发放贷款90,000,000.00元，借款期限12个月，委托贷款利率为年利率12%。 期末数 期初数 24,000,000.00 24,000,000.00

内容: 9、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 中小企业私募债券 合计 持有至到期投资的说明 公司于2012年7月19日，与江南阀门有限公司签署了《江南阀门有限公司非公开发行中小企业私募债券之认购协议》， 公司认购江南阀门有限公司非公开发行中小企业私募债券5000万额度中的1000万债券。本期私募债券的期限2年，票面利率 9.2%，付息日为2013年至2014年每年的7月20日，债券到期日为2014年7月20日。江南阀门董事长黄作兴先生、陈小萍女士及 总经理黄子龙以个人全部合法财产提供全额无条件不可撤销的连带责任保证， 江南阀门有限公司以自有工业土地使用权 （土 地使用权证号：温国用（2010）第2-195976）剩余价值抵押。 因认购的本期1000万元债券收益固定，且有担保，不属于风险投资范畴，且金额在公司《授权管理制度》规定的董事长 权限范围内，故不用董事会审批及公告披露。 期末账面余额 10,000,000.00 10,000,000.00 期初账面余额 0.00

内容: 10、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 在被投资 单位表决 单位持股 权比例 比例与表 (%) 决权比例 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 2012 年度报告全文 不一致的 说明

内容: 11、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 12、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 电子及其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋及建筑物 固定资产说明 项 目 房屋及建筑物 账面价值 102,614,076.52 未办妥产权证书的原因 正在办理 预计办结产权证书时间 2013年12月31日 正在办理 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 2013 年 12 月 31 日

内容: 13、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名 称 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度 利息资 其中： 本期利 本 本化累 计金额 期利息 息资本 资本化 化率(%) 资金来 源

内容: 10 号楼 装修 污水处 理池 K 酸车 间技改 工程 γ 酸车 间 嘉和园 2#、 3#楼 2 层员工 公寓 木质素 堆棚 液萘项 目 合计

内容: 自筹资 金 自筹资 金 ---

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: （4）在建工程的说明 14、无形资产 （1）无形资产情况

内容: （2）软件 （3）商标 三、无形资产账面净值合计 （1）土地使用权 （2）软件 （3）商标 四、减值准备合计 （1）土地使用权 （2）软件 （3）商标 无形资产账面价值合计 （1）土地使用权 （2）软件 （3）商标 本期摊销额 4,844,900.61 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 （1）商誉的计算过程 ①公司2010年支付人民币600万元收购和利瑞100%的权益，合并成本超过获得的和利瑞可辨认资产、负债公允价值的份 额1,009,060.14元，确认为与和利瑞相关的商誉。

内容: ②公司2011年支付人民币148,750,000.00元收购了江苏明盛70%的权益，合并成本超过获得的江苏明盛可辨认资产、负 债公允价值的份额39,366,860.95元，确认为与江苏明盛相关的商誉。

内容: ①与江苏明盛相关的商誉减值测试 购买日将形成的商誉39,366,860.95元按资产组的公允价值分摊到资产组。根据管理层批准的五年期的财务预算为基础 的现金流量预测来确定资产组的可收回金额。现金流量预测所采用的折现率为7.59%，预算毛利率基于预算年度前两年实现 的平均毛利率确定。经测算，与江苏明盛相关的商誉在本期末不存在减值。 ②与和利瑞相关的商誉减值测试 购买日将形成的商誉1,009,060.14元按资产组的公允价值分摊到资产组。 根据管理层批准的五年期的财务预算为基础的 现金流量预测来确定资产组的可收回金额，现金流量预测所用的折现率是7.59%，预算毛利率基于预算年度前一年实现的毛 利率确定。经测算，与和利瑞相关的商誉在本期未不存在减值。

内容: 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 坏账准备形成 8,552,057.42 6,089,602.96 期末数 期初数

内容: 存货跌价准备形成 租入固定资产改良支出摊销差异形成 存货未实现内部销售损益形成 递延收益形成 预提费用形成 小计 递延所得税负债： 应收利息 小计 未确认递延所得税资产明细

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 19、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 21、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 2-3 年 3 年以上 合计

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 单位名称 通道县进元木质素加工厂 RESTURLAUB GELD MR. KIKIE HENRY 江苏赛德力制药机械制造有限公司 江苏科圣化工装备工程有限公司 合计 期末余额 700,244.93 582,232.00 424,381.10 339,295.00 332,500.00 2,378,653.03 性质或内容 材料款 材料款 仓库租金 材料款 工程款 账 龄 1-2年 1-2年 1-2年 1-2年 1-2年

内容: 22、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 6,905,552.34 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无。

内容: 单位： 元 单位名称 明盛控股集团有限公司 合计 应付股利的说明 期末数 期初数 583,302.27 583,302.27 -超过一年未支付原因

内容: 27、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 28、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 中国银行股 份有限公司 澳门分行 合计 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 2012 年 06 月 2013 年 11 月 07 日 07 日 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 75,426,000.00 75,426,000.00 期初数

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: 三氧化硫磺化生产分散剂 MF 新工艺开发及示 范（注 10、注 11） 染料行业高污低浓酸回收及综合循环利用技术 研究及示范（注 12） 染料分散剂及减水剂系列三氧化硫磺化技术 （注 13） 染料行业清洁生产及高污低浓酸循环利用技术 研究及示范（注 14） 分散剂 MF（注 15） 染料废水混凝脱硫污泥（石膏）资源化示范工 程（注 16） 硫酸制酸低温位余热利用与三氧化硫磺化节能 技术改造项目（注 16、注 20） 特种设备更新淘汰（注 17、注 22） 自动化安全控制系统（注 18） 保险粉技改项目（注 19） 自动化装置更新改造（注 21） 年产 4000 吨 N，N-二乙基间乙酰氨基苯胺系统 性节能项目奖励（注 23） 分散染料生产废水资源化利用项目（注 24） 分散染料后处理锅炉节能技改项目（注 25） 安全自动化控制装置更新改造以奖代补款 （注 26） 特种设备强制淘汰更新"以奖代补"款 （注 27） 油炉、热风炉尾气余热利用改造项目（注 28） 2012 年度节能与循环经济专项项目（注 29） 3000 吨混合废水处理工程（注 30） 2012 年度技术改造专项项目（注 31） 合计

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 注1：根据浙江省财政厅、浙江省环境保护局发布的浙财建字【2008】228号文件《关于下达2008年省级环境保护专项资 金的通知》，公司于2009年1月收到关于“低浓废酸多效浓缩再生盐酸元明粉联产硫磺酸项目”的政府补助500,000.00元， 项目尚未建成，计入递延收益。 注2：根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会发布的浙财企字【2009】28号文件《关于下达2008年度节能及工业循 环经济财政专项资金的通知》，公司于2009年3月收到关于“年产9000吨系列助剂技改项目”的政府补助140,000.00元，计 入递延收益，本期摊销14,000.00元，计入营业外收入。 注3：根据国家发展和改革委员会办公厅发布的发改办环资【2009】2310号文件《关于2009年第三批资源节约和坏境保 护项目的复函》，公司于2010年8月收到关于“分散染料及中间体清洁生产示范项目”的中央预算内投资资金5,000,000.00 118

内容: 浙江闰土股份有限公司 元；项目尚未建成，计入递延收益。

内容: 注4：根据国家发展和改革委员会办公厅发布的发改办环资【2010】1443号文件《关于2010年第四批资源节约和环境保 护项目的复函》，公司于2010年12月收到关于“余热利用及系统改造项目”国债专项资金6,100,000.00元；项目尚未建成， 计入递延收益。 注5：根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会发布的浙财企字【2009】346号文件《关于下达2009年节能与工业 循环经济财政专项资金的通知》，公司于2010年1月收到关于“2万吨/日废水处理项目”的2009年节能与工业循环财政专项 补助资金430,000.00元，计入递延收益，本期摊销14,333.33元，计入营业外收入。 注6：根据上虞市财政局发布的虞财企【2010】年12号文件《关于下达2010年省第一批工业转型升级项目市级配套资金 的通知》，公司于2010年9月收到关于“2万吨/日废水处理项目”的2010年第一批转型升级地方配套资金1,000,000.00元， 计入递延收益，本期摊销33,333.33元，计入营业外收入。 注7：根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会发布的浙财企【2010】169号文件《关于下达2010年第一批省工业 转型升级财政专项资金的通知》，公司于2010年7月收到关于“30万吨/年废硫酸-盐循环利用技改项目”的上虞市工业转型 省级财政专项资金1,000,000.00元，项目尚未建成，计入递延收益。 注8：根据国科发财【2011】536号文件《关于下达2011年度国家科学支撑计划项目课题经费预算的通知》，公司于2011 年11月1日收到关于“三氧化硫磺化生产分散剂MF新工艺开发及示范”的国家科技部国家科技支撑项目专项经费610,000.00 元，项目尚未建成，计入递延收益。 注9： 根据浙财教 【2011】 270号文件 《关于下达2011年省级高新技术企业研究开发中心 （企业研究院） 补助经费的通知》 ， 公司于2011年11月22日收到关于“2060502技术创新服务体系”专项资金1,000,000.00元，项目尚未建成，计入递延收益。 注10：根据科学技术部发布的国科发财【2012】48号文件《关于下达2012年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》， 公司于2012年2月27日收到关于“三氧化硫磺化生产分散剂MF新工艺开发及示范”专项资金1,330,000.00元，项目尚未建成， 计入递延收益。 注11：根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅发布的浙财教【2012】94号文件《关于下达2012年国家科研项目配套经费 的通知》,公司于2012年6月11日收到关于“三氧化硫磺化生产分散剂MF新工艺开发及示范”专项资金420,000.00元，项目尚 未建成，计入递延收益。 注12：根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅发布的浙财教【2012】78号文件《2012年第二批重大科技专项项目补助经 费的通知》 ,公司于2012年10月6日收到关于 “染料行业高污低浓酸回收及综合循环利用技术研究及示范” 专项资金730,000.00 元，项目尚未建成，计入递延收益。 注13：根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅发布的浙财教【2012】187号文件《浙江省财政厅 浙江省科学技术厅关于 下达2012年第三批重大科技专项补助经费的通知》 ,公司于2012年7月12日收到关于 “染料分散剂及减水剂系列三氧化硫磺化 技术”专项资金900,000.00元，项目尚未建成，计入递延收益。 注14：根据上虞市科学技术局、上虞市财政局发布的虞科【2012】48号文件《关于下达上虞市2012年度市级科技计划项 目补助经费的通知》,企业于2012年12月4日收到关于“染料行业清洁生产及高污低浓酸循环利用技术研究及示范”专项资金 180,000.00元，项目尚未建成，计入递延收益。 注15：根据上虞市科学技术局、上虞市财政局发布的虞科【2012】48号文件《关于下达上虞市2012年度市级科技计划项 目补助经费的通知》,公司于2012年12月5日收到关于“分散剂MF”专项资金30,000.00元，项目尚未建成，计入递延收益。 注16：根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011年度工业循环经济 （节能降耗）奖励的请示》,公司于2012年7月23日收到“染料废水混凝脱硫污泥（石膏）资源化示范工程”的政府补助 300,000.00元和“硫酸制酸低温位余热利用与三氧化硫磺化节能技术改造项目”的政府补助300,000.00元，计入递延收益， 本期摊销60,000.00元，计入营业外收入。 注17：根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局发布的虞质【2012】71号文件《关于要求兑现2011年度化工企业特种 设备更新淘汰“以奖代补”政策的请示》,公司于2012年7月14日收到政府补助112,320.00元，计入递延收益，本期摊销 11,232.00元，计入营业外收入。

内容: 注18： 根据浙江省财政厅、浙江省安全生产监督管理局发布的浙财建【2011】405号文件《关于下达2011年化工自动化 安全控制系统推广应用专项资金的通知》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2011年12月13日收到“关于化工自动化安全控制 专项资金”的政府补助300,000.00元，计入递延收益，本期摊销30,000.00元，计入营业外收入。 注19：根据上虞市财政局、上虞市经济和信息化局发布的虞财企【2011】7号文件《关于下达上虞市2011年工业循环经 济省级财政专项资金的请示》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2011年12月13日收到”关于保险粉技改项目专项资金”的政 府补助150,000.00元，计入递延收益，项目2012年12月完工，本期不计提摊销。 注20：根据上虞市经济信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《上经济和信息化局、上虞市财政局 关于兑现2011年度工业循环经济（节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2012年7月收到“硫磺制酸低 温位余热利用与三氧化硫节能技术改造项目”的政府补助300,000.00元，计入递延收益，本期摊销30,000.00元，计入营业 外收入。 注21：根据上虞市安全生产监督管理局、上虞市财政局发布的虞安监【2012】35号文件《关于要求兑现安全自动化装置 更新改造“以奖代补”政策的请示》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2012年8月收到“5000t/a二烯丙基DCS改造项目”的 政府补助147,900.00元，计入递延收益，本期摊销14,790.00元，计入营业外收入。 注22：根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局发布的虞质【2012】71号文件《关于要求兑现2011年度化工企业特种 设备更新淘汰“以奖代补”政策的请示》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2012年9月收到“2012年度化工企业特种设备强 制更新淘汰“以奖代补””的政府补助148,800.00元，计入递延收益，本期摊销14,880.00元，计入营业外收入。 注23：根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011年度工业循环经济 （节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年7月份收到“年产4000吨N，N-二乙基间乙酰氨基苯胺系 统性节能项目”的政府补助180,000.00元，计入递延收益，本期摊销18,000.00元，计入营业外收入。 注24：根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011年度工业循环经济 （节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年7月份收到“分散染料生产废水资源化利用项目”的政 府补助200,000.00元，，计入递延收益，本期摊销20,000.00元，计入营业外收入。 注25：根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011年度工业循环经济 （节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年7月份收到“分散染料后处理锅炉节能技改项目”的政 府补助160,000.00元，计入递延收益，本期摊销16,000.00元，计入营业外收入。 注26：根据上虞市安全生产监督管理局、上虞市财政局发布的虞安监【2012】35号文件《关于要求兑现安全自动化装置 更新改造“以奖代补”政策的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年8月份收到“安全自动化控制装置更新改造以 奖代补款”的政府补助196,900.00元，计入递延收益，本期摊销19,690.00元，计入营业外收入。 注27：根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局发布的虞质【2012】71号文件《关于要求兑现2011年度化工企业特种 设备更新淘汰“以奖代补”政策的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年9月份收到“特种设备强制淘汰更新“以 奖代补” ”的政府补助28,000.00元，计入递延收益，本期摊销2,800.00元，计入营业外收入。 注28：根据上虞市上虞市经济信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011年工业经济循 环（节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江瑞华化工有限公司2012年7月收“油炉、热风炉尾气余热利用改造项目”的政府 补助230,000.00元，计入递延收益，本期摊销23,000.00元，计入营业外收入。 注29：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会发布的苏财工贸【2012】19 号文件、苏经信综合【2012】769 号文件《江苏省财政厅江苏省经济和信息化委员会关于拨付2012年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》，子 公司江苏明盛化工有限公司于2012年11月收到“2012年度节能与循环经济专项项目”的政府补助800,000.00元，计入递延收 益，本期摊销26,666.67元，计入营业外收入。 注30：根据灌财建【2012】11号文件、灌环字【2012】134号文件《关于下达2012年县级污染防治专项资金补助的通知》， 子公司江苏明盛化工有限公司于2012年12月收到“3000吨混合废水处理工程”的政府补助100,000.00元，项目尚未完成，计 入递延收益， 注31：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会发布的苏财工贸【2012】119 号文件、苏经信综合【2012】769 120

内容: 号文件《江苏省财政厅江苏省经济和信息化委员会关于拨付2012年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》，子 公司江苏和利瑞科技发展有限公司于2012年11、12月收到“2012年度技术改造专项项目”的政府补助1,700,000.00元，计入 递延收益，本期摊销17,620.65元，计入营业外收入。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 383,500,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 383,500,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无。

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 金额 1,429,665,259.68 提取或分配比例 --

内容: 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 34、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 助剂 其他化工原料 合计

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 39、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 上虞农村合作银行道墟支行 合计 本期发生额 240,000.00 240,000.00 上期发生额 160,000.00 160,000.00 本期比上期增减变动的原因 被投资方分配现金股利金额变化所 致 --

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 十三、商誉减值损失 合计

内容: 41、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: （1） 本年度收到的与收益相关的政府补助6,513,052.51元，其中： ○1根据浙江省财政厅、浙江省商务厅文件发布的浙财企【2011】401号文件《关于下达2011年度第 一批中小企业国际市场开拓资金项目的通知》，公司于2012年1月收到政府补助11,500.00元，计入 营业外收入。 ○2根据上虞市财政局、上虞市人民政府金融工作办公室发布的虞金融办【2011】34号文件《关于 2010年度企业上市政策兑现方案的请示》,公司于2012年1月收到政府补助3,720,538.82元，计入营 业外收入。

内容: ○3根据上虞市人民政府发布的虞政发【2011】67号文件《关于公布2011年度上虞市科学技术奖奖 励项目的通知》,公司于2012年1月收到政府补助80,000.00元，计入营业外收入。 ○4根据中共上虞市委发布的市委 【2012】 5号文件 《关于表彰2011年度先进集体和先进个人的决定》 , 公司于2012年1月收到政府补助30,000.00元，计入营业外收入。 ○5根据上虞市财政局、上虞市环境保护局发布的虞财建【2012】1号文件《关于下达2010年度省级 环境保护专项资金的通知》,公司于2012年1月收到政府补助200,000.00元，计入营业外收入。 ○6根据中共上虞市委办公室发布的市委办【2012】14号文件《重工上虞市委办公室 上虞市人民政 府办公室关于命名和表彰2011年度―魅力文化十大行动‖各类称号和先进的通知》,公司于2012年3月 收到政府补助5,000.00元，计入营业外收入。 ○7根据上虞市人民政府发布的虞政发【2011】15号文件《关于鼓励虞籍普通高校毕业生回乡就业 创业的政策意见》,公司于2012年3月收到政府补助90,000.00元，计入营业外收入。 ○8根据上虞市财政局发布的虞财税字【2012】1号文件《关于兑现2012年第一批市定涉税政策财政 奖励（补助）的通知》,公司于2012年3月收到政府补助86,788.81元，计入营业外收入。 ○9根据上虞市服务业发展局、上虞市财政局发布的虞服发【2012】15号文件《关于2011年度服务 业奖励政策兑现的通知》,公司于2012年6月收到政府补助100,000.00元，计入营业外收入。 ○10根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局发布的虞质【2012】67号文件《关于兑现2011年鼓 励企业开展自主创新奖励政策的请示》,公司于2012年6月收到政府补助100,000.00元，计入营业外 收入。 ○11根据上虞市人民政府发布的虞政发【2011】5号、6号文件《关于实施外经外贸有关奖励政策的 若干意见、上虞市人民政府关于进一步加大招商引资（外资）力度的若干奖励政策意见》,公司于 2012年7月收到政府补助290,969.00元，计入营业外收入。 ○12根据上虞市科学技术局发布的文件《关于兑现2011年度鼓励企业开展自主创新科技线奖励资金 的函》,公司于2012年7月收到政府补助5,000.00元，计入营业外收入。 ○13根据上虞市商务局、财政局发布的虞商务联发【2012】7号文件《关于要求兑现2011年度上虞 市开放型经济优惠政策的请示》,公司于2012年7月收到政府补助100,000.00元，计入营业外收入。 ○14根据上虞市商务局、上虞市财政局发布的虞商务联发【2012】13号文件《关于兑现2012年度上 半年摊位费补贴的通知》,公司于2012年9月收到政府补助24,000.00元，计入营业外收入。 ○15根据浙江省财政厅、商务厅发布的浙财企【2012】292号文件《关于下达2011年度第二批中小 企业国际市场开拓资金项目及清算资金的通知》,公司于2012年10月收到政府补助84,000.00元，计 入营业外收入。 ○16根据绍兴市人民政府发布的绍政发 【2011】 12号文件 《关于2010年绍兴市科学技术奖励的通报》 , 公司于2012年7月收到政府补助10,000.00元，计入营业外收入。 ○17根据上虞市人民政府办公室发布的虞政办法【2012】114号文件《关于印发上虞市股利企业开 展自主创新奖励办法的通知》,公司于2012年7月收到政府补助47,500.00元，计入营业外收入。 ○18根据浙江省财政厅、浙江省科技厅发布的浙财教【2006】154号文件《关于印发浙江省专利专 项资金管理办法的通知》,公司于2012年10月收到政府补助20,000.00元，计入营业外收入。 ○19根据绍兴市科学技术局发布的绍市科【2012】32号文件《关于转发2011年度浙江省科学技术奖 获奖项目和科技成果转化奖获奖项目（或人员）名单（绍兴市部分）的通知》,公司于2012年1月收 到政府补助10,000.00元，计入营业外收入。 ○20根据中共上虞市委发布的市委【2009】41号文件《关于鼓励引进培养高层次人才的若干政策意 见》,公司于2012年12月收到政府补助35,000.00元，计入营业外收入。 ○21根据虞政办发【2009】8号文件《关于高层次人才培养经费补助的通知》,公司于2012年12月收 到政府补助3,000.00元，计入营业外收入。 ○22根据上虞市经济贸易局、上虞市财政局发布的虞经贸能【2010】15号文件《关于兑现2009年度

内容: 工业循环经济（节能降耗）奖励的通知》，公司于2010年5月收到2009年度循环经济（节能降耗） 奖励资金500,000.00元，计入2010年度的营业外收入，公司于2012年12月退回100,000.00元，冲减 2012年度的营业外收入。 ○23根据杭州湾上虞工业园区管委会通知，子公司浙江嘉成化工有限公司于2012年2月收到政府补 助30,000.00元，计入营业外收入。 ○24根据上虞市服务业发展局和上虞市财政局发布的虞服发【2012】15号文件《关于2011年度服务 业奖励政策兑现的通知》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2012年6月收到政府补助80,000.00元， 计入营业外收入。 ○25根据上虞市科学技术局发布的虞政办发【2011】99号文件《关于印发上虞市鼓励企业开展自主 创新奖励办法的通知》和《关于兑现2011年度鼓励企业开展自主创新科技线奖励资金的函》，子 公司浙江嘉成化工有限公司于2012年7月收到政府补助152,000.00元，计入营业外收入。 ○26根据浙江杭州湾上虞工业园区管委会下发的通知，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年2月 收到纳税先进企业奖10,000.00元，计入营业外收入。 ○27根据上虞市人民政府办公室的发函，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年2月收到优秀外商 投资企业奖50,000.00元，计入营业外收入。 ○28根据上虞市财政局发布的虞财税字【2012】1号文件《关于要求兑现2012年第一批市定涉税政 策财政奖励的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年3月收到2012年第一批市定涉税政策 财政奖励46,205.70元，计入营业外收入。 ○29根据上虞市财政局、上虞市服务业发展局发布的虞服发【2012】15号文件《关于2011年度服务 业奖励政策兑现的通知》，子公司浙江迪邦化工有限公司于2012年5月收到2011年度服务业奖励 80,000.00元，计入营业外收入。 ○30根据上虞市人民政府办公室2012年2月1日发布的文件，子公司浙江瑞华化工有限公司于2012年 2月收到奖励50,000.00元，计入营业外收入。 ○31根据上虞市人民政府办公室发布的虞政办法【2011】99号文件，子公司浙江瑞华化工有限公司 2012年6月收到奖励200,000.00元，计入营业外收入。 ○32根据市委（2010）39号文件精神，并以虞服发【2012】11号文件《关于要求审批2011年度服务 业项目奖励方案的请示》，子公司浙江瑞华化工有限公司2012年6月收到奖励80,000.00元，计入营 业外收入。 ○33根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局发布的【2012】67号文件《关于兑现2011年鼓励企 业开展自主创新奖励政策的请示》，子公司浙江瑞华化工有限公司2012年6月收到奖励100,000.00 元，计入营业外收入。 ○34根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局虞质发布的【2012】67号文件《关于印发上虞市鼓 励企业开展自主创新奖励办法的通知》，子公司浙江瑞华化工有限公司2012年6月收到奖励 200,000.00元，计入营业外收入。 ○35根据虞政发【2011】6号文件《关于上虞市人民政府关于实施外经外贸有关奖励政策的若干意 见》，子公司浙江瑞华化工有限公司2012年7月收到奖励250,000.00元，计入营业外收入。 ○36根据上虞市科学技术局发布的虞政办发【2011】99号文件《关于印发上虞市鼓励企业开展自主 创新奖励办法的通知》，子公司浙江瑞华化工有限公司2012年7月收到奖励317,000.00元，计入营 业外收入。 ○37根据上虞市经济贸易局、上虞市财政局发布的虞经贸能【2010】15号文件《关于兑现2009年度 工业循环经济（节能降耗）奖励的通知》文件，子公司浙江瑞华化工有限公司于2010年5月收到关 于―年产3万吨活性染料干燥设施节能改造项目‖、―年产30000T活性系列染料粉尘污染项目‖的奖励 500,000.00元，计入2010年度的营业外收入，公司于2012年12月份退回100,000.00元，冲减2012年 度的营业外收入。

内容: ○38根据上虞市人民政府办公室发布的虞财税字【2012】1号文件《关于要求兑现2012年第一批市 定涉税政策财政奖励的请示》，子公司浙江闰土染料有限公司于2012年3月收到奖励2,387.43元， 计入营业外收入。 ○39子公司约克夏化工控股有限公司于2012年12月17日收到香港Cleaner Production Partnership Programme的环保奖励资金港币15,000.00元，折合人民币12,162.75元，计入营业外收入。 （2）本年度与资产相关的政府补助摊销转入366,345.98元，其中： ○1根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会发布的浙财企字【2009】28号文件《关于下达2008 年度节能及工业循环经济财政专项资金的通知》 公司于2009年3月收到关于―年产9000吨系列助剂 ， 技改项目‖的政府补助140,000.00元，计入递延收益，本期摊销14,000.00元，计入营业外收入。 ○2根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会发布的浙财企字【2009】346号文件《关于下达 2009年节能与工业循环经济财政专项资金的通知》，公司于2010年1月收到关于―2万吨/日废水处理 项目‖的2009年节能与工业循环财政专项补助资金430,000.00元， 计入递延收益， 本期摊销14,333.33 元，计入营业外收入。 ○3根据上虞市财政局发布的虞财企【2010】年12号文件《关于下达2010年省第一批工业转型升级 项目市级配套资金的通知》，公司于2010年9月收到关于―2万吨/日废水处理项目‖的2010年第一批 转型升级地方配套资金1,000,000.00元，计入递延收益，本期摊销33,333.33元，计入营业外收入。 ○4根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011 年度工业循环经济（节能降耗）奖励的请示》,公司于2012年7月23日收到―染料废水混凝脱硫污泥 （石膏）资源化示范工程‖的政府补助300,000.00元和―硫酸制酸低温位余热利用与三氧化硫磺化节 能技术改造项目‖的政府补助300,000.00元， 计入递延收益， 本期摊销60,000.00元， 计入营业外收入。 ○5根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局发布的虞质【2012】71号文件《关于要求兑现2011 年度化工企业特种设备更新淘汰―以奖代补‖政策的请示》,公司于2012年7月14日收到政府补助 112,320.00元，计入递延收益，本期摊销11,232.00元，计入营业外收入。 ○6根据浙江省财政厅、 浙江省安全生产监督管理局发布的浙财建 【2011】 405号文件 《关于下达2011 年化工自动化安全控制系统推广应用专项资金的通知》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2011年 12月13日收到―关于化工自动化安全控制专项资金‖的政府补助300,000.00元，计入递延收益，本期 摊销30,000.00元，计入营业外收入。 ○7根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011 年度工业循环经济（节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2012年7月收到―硫 磺制酸低温余热利用与三氧化硫节能技术改造项目‖的政府补助300,000.00元， 计入递延收益， 本期 摊销30,000.00元，计入营业外收入。 ○8根据上虞市安全生产监督管理局、上虞市财政局发布的虞安监【2012】35号文件《关于要求兑 现安全自动化装置更新改造―以奖代补‖政策的请示》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2012年8月 收到―5000t/a二烯丙基DCS改造项目‖的政府补助147,900.00元，计入递延收益，本期摊销14,790.00 元，计入营业外收入。 ○9根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局发布的虞质【2012】71号文件《关于要求兑现2011 年度化工企业特种设备更新淘汰―以奖代补‖政策的请示》，子公司浙江嘉成化工有限公司于2012 年9月收到―2012年度化工企业特种设备强制更新淘汰―以奖代补‖‖的政府补助148,800.00元， 计入递 延收益，本期摊销14,880.00元，计入营业外收入。 ○10根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011 年度工业循环经济 （节能降耗） 奖励的请示》 子公司浙江迪邦化工有限公司于7月份收到―年产4000 ， 吨N，N-二乙基间乙酰氨基苯胺系统性节能项目‖的政府补助180,000.00元，计入递延收益，本期摊 销18,000.00元，计入营业外收入。

内容: ○11根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011 年度工业循环经济（节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于7月份收到―分散染 料生产废水资源化利用项目‖的政府补助300,000.00元， 本期12月收回100,000.00元， 总计200,000.00 元，计入递延收益，本期摊销20,000.00元，计入营业外收入。 ○12根据上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑现2011 年度工业循环经济（节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于7月份收到―分散染 料后处理锅炉节能技改项目‖的政府补助160,000.00元，计入递延收益，本期摊销16,000.00元，计入 营业外收入。 ○13根据上虞市安全生产监督管理局、上虞市财政局发布的虞安监【2012】35号文件《关于要求兑 现安全自动化装置更新改造―以奖代补‖政策的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于8月份收到 ―安全自动化控制装置更新改造以奖代补款‖的政府补助196,900.00元，计入递延收益，本期摊销 19,690.00元，计入营业外收入。 ○14根据上虞市质量技术监督局、上虞市财政局发布的虞质【2012】71号文件《关于要求兑现2011 年度化工企业特种设备更新淘汰―以奖代补‖政策的请示》，子公司浙江迪邦化工有限公司于9月份 收到―特种设备强制淘汰更新―以奖代补‖‖的政府补助28,000.00元， 计入递延收益， 本期摊销2,800.00 元，计入营业外收入。 ○15根据上虞市上虞市经济和信息化局、上虞市财政局发布的虞经信能【2012】14号文件《关于兑 现2011年工业经济循环（节能降耗）奖励的请示》，子公司浙江瑞华化工有限公司2012年7月25日 收―油炉、热风炉尾气余热利用改造项目‖的政府补助230,000.00元，计入递延收益，本期摊销 23,000.00元，计入营业外收入。 ○16根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会发布的苏财工贸【2012】19 号文件、苏经信 综合【2012】769号文件《江苏省财政厅江苏省经济和信息化委员会关于拨付2012年度省工业和信 息产业转型升级专项引导资金的通知》子公司江苏明盛化工有限公司于2012年11月28日收到―2012 ， 年度节能与循环经济专项项目‖的政府补助800,000.00元，计入递延收益，本期摊销26,666.67元，计 入营业外收入。 ○17根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会发布的苏财工贸【2012】119 号文件、苏经信 综合【2012】769号文件《江苏省财政厅江苏省经济和信息化委员会关于拨付2012年度省工业和信 息产业转型升级专项引导资金的通知》，子公司江苏和利瑞科技发展有限公司于2012年11、12月 收到―2012年度技术改造专项项目‖的政府补助1,700,000.00元，计入递延收益，本期摊销17,620.65 元，计入营业外收入。

内容: 社会性支出 非常损失 工伤赔款 其他 合计 营业外支出说明

内容: 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： (1)基本每股收益 基本每股收益=P0В S S= S0＋S1＋Siв M0–Sjв M0–Sk MiВ MjВ 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少 股份次月起至报告期期末的累计月数。 (2)稀释每股收益 MiВ MjВ 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Siв M0–Sjв M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀 释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数 计算：

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股）

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 383,500,000.00 383,500,000.00 本期金额 383,500,000.00 上期金额 383,500,000.00

内容: 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普 通股的加权平均数计算：

内容: 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：

内容: 项目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 383,500,000.00 383,500,000.00 本期金额 383,500,000.00 上期金额 383,500,000.00

内容: 浙江闰土股份有限公司 主要系境外子公司及孙公司外币折算差异所致。

内容: 46、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 劳动保护费 捐赠、社会性支出 工伤赔款 手续费 支付暂付款及返还暂收款 销售佣金 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到与资产相关的政府补助 收到投标保证金及工程押金 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 8,493,920.00 3,489,000.00 11,982,920.00

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的土地履约保证金及其他与工程有关押金 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 13,674,000.00 13,674,000.00

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 上期保证金本期收回 支付暂付款及返还暂收款 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 17,718,000.00 33,066,414.75 50,784,414.75

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 分配股利代扣代缴的税金 本期支付的各类保证金 支付暂付款及返还暂收款 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 22,729,628.77 20,655,485.85 72,864,555.95 116,249,670.57

内容: 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 220,957.88 6,777,207.34 7,937,255.59 30,443,136.64 1,233,381.56 23,739,262.61 --6,998,165.22 6,998,165.22 30,163,596.77 148,427,468.36 193,144,594.43 114,187,591.96 295,435,412.06 216,478,409.59 本期发生额 -上期发生额 -178,591,065.13 178,591,065.13

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明

内容: 48、所有者权益变动表项目注释

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 浙江嘉成化 工有限公司 浙江迪邦化 工有限公司 浙江瑞华化 工有限公司 闰土国际 （香港）有 限公司 浙江闰土染 料有限公司 江苏和利瑞 科技发展有 限公司 江苏明盛化 工有限公司 约克夏化工 控股有限公 司 浙江闰土新 材料有限公 司 上虞勤业新 型建材有限 公司 浙江闰土研 有限公司 上虞 赵国生 研发 500 万元 100% 有限公司 上虞 徐万福 工业 300 万元 100% 100% 59436568X 有限公司 上虞 阮兴祥 工业 20,000 万元 100% 100% 59576111-5 有限公司 香港 工业 有限公司 连云港 阮加春 工业 27,000 万元 70% 70% 77966912-9 有限公司 连云港 钱吉荣 工业 18,000 万元 100% 100% 69334444-6 有限公司 上虞 徐万福 工业 有限公司 香港 工业 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 1,400 万美 元 4,930 万美 元 2,600 万美 元 3,728 万港 币 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限公司 上虞 阮华林 工业 75% (%) 码

内容: 2、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 上虞市闰土宾馆 上虞友联固废处理有限公司 闰土控股 上虞市众联环保有限公司 上虞财富置业有限公司 华闰小贷 上虞市尚博贸易有限公司 上虞市闰土包装制品有限公司 浙江闰土热电有限公司 浙江闰土房地产开发有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 其法定代表人为本公司法定代表人直系 亲属 系闰土控股集团有限公司参股公司 同一法定代表人 系闰土控股集团有限公司参股公司 系闰土控股集团有限公司参股公司 系闰土控股集团有限公司参股公司 其法定代表人为本公司法定代表人直系 亲属 同一法定代表人 系闰土控股集团有限公司控股子公司 系闰土控股集团有限公司控股子公司 05423216-5 73776728-1 59289835-1 79205493-8 14619194-6 78770876-5 76640071-0 56442265-5 79336288-7 58779577-X 组织机构代码

内容: 3、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 上虞友联固废有限 公司 上虞市众联环保有 限公司 上虞财富置业有限 公司 接受劳务 市场价值 882,000.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.04%

内容: 出售商品、提供劳务情况表：无

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 市场价值 租赁收益 400,000.00

内容: 公司承租情况表：无 关联租赁情况说明 华闰小贷由闰土控股作为主发起人于 2011 年 12 月 23 日设立。注册资本：2 亿元，法定代表人：阮加根。

内容: 单位： 元 关联方 拆入 截止 12 年 12 月 31 日已 闰土控股集团有限公司 28,000,000.00 2011 年 03 月 15 日 2012 年 03 月 14 日 还本金2,800万, 期末尚 未支付利息余额 205.60 万。 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （5）关联方资产转让、债务重组情况 无关联方资产转让、债务重组情况。 （6）其他关联交易 2012年度公司在上虞市闰土宾馆发生业务招待费用金额为1,228,086.00元。 4、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项：无 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额

内容: 上虞市众联环保有限公司 闰土控股

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2012年11月，浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称―浙江龙盛‖）向上海市第一人民法院起诉本公司， 称本公司染料产品涉嫌侵犯受ZL99104177.1专利保护的染料制品，要求本公司立即停止生产、销售和许诺 销售受该专利保护的染料制品，赔偿其经济损失壹亿元人民币，并承担该案诉讼费用。本着行业共谋发展 的原则，公司与浙江龙盛于2013年1月14日签署《和解协议》，浙江龙盛向上海市第一中级人民法院就涉 及本公司的专利诉讼撤诉。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 被担保单位 非关联方 Bruno M.Hirsch 75,000.00欧元 2021.12.31 被担保方偿还债务不存在困难， 不会给公司 造成不利影响。 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

内容: 孙公司约克夏德国于2009年4月27日与德国商业银行 （Commerzbank） 签订了保证金额为59,274.60欧元的编 号为DAUAV70016800001的担保协议，为本公司员工Bruno M.Hirsch在德国商业银行（Commerzbank）的 75,000.00欧元的借款提供担保（担保期限为2009年4月27日-2021年12月31日）。

内容: 其他或有负债及其财务影响 无。

内容: 1、重大承诺事项 （1）浙江闰土股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订了编号为2012（BG保）00047 号的《保证合同》，为约克夏亚洲太平洋有限公司在Industrial and Commercial Bank of China(Aisa) Limited 的借款提供最高额为700万元美元的担保，有效期自2012年7月27日至2013年7月26日止。截止2012年12月 31日，约克夏亚洲太平洋有限公司实际发生借款为650万美元。 （2）浙江闰土股份有限公司与中国银行股份有限公司澳门分行签订了编号为ARD(M)-3/2012/286号的 《最高额保证合同》，为闰土国际（香港）有限公司在中国银行股份有限公司澳门分行的1200万美元（期 限为2012年6月7日至2013年9月6日）银行借款提供担保，截止2012年12月31 日，该合同担保下的银行借 款余额为1200万美元。 （3）子公司江苏明盛化工有限公司于2011 年1月10日与江苏太仓农村商业银行股份有限公司签订了 编号为2011年 （灌云高抵） 字第002号的 《最高额抵押担保合同》 以原值1,934,920.00元、 ， 净值 1,842,287.75 元的土地使用权为江苏明盛化工有限公司金额35,000,000.00元（期限为2012年12月29日至2013年1月9日） 的银行借款提供担保，截止2012年12月31 日，该合同担保下的银行借款余额为35,000,000.00 元。 （4）子公司约克夏染料（中山）有限公司于2012年10月24日与中国农业银行股份有限公司中山三角 支行签订了编号为44100620120016142的《最高额抵押合同》，以原值为19,217,962.72元、净值为

内容: 15,637,327.67元的房屋建筑，原值12,638,577.12元、净值11,661,971.34元的土地使用权为公司以下银行承兑 汇票提供担保： ①为约克夏染料（中山）有限公司在该行开具的10,000,000.00元（期限为2012年11月5日至2013年5月4 日）的银行承兑汇票提供担保，截止2012年12月31日，该合同担保下的银行承兑汇票余额10,000,000.00元； ②为约克夏染料（中山）有限公司在该行开具的10,000,000.00元（期限为2012年12月13日至2013年6 月12日） 的银行承兑汇票提供担保， 截止2012年12月31日， 该合同担保下的银行承兑汇票余额10,000,000.00 元。

内容: 2、前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 2012年11月，浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称―浙江龙盛‖）向上海市第一人民法院起诉本公司， 称本公司染料产品涉嫌侵犯受ZL99104177.1专利保护的染料制品，要求本公司立即停止生产、销售和许诺 销售受该专利保护的染料制品，赔偿其经济损失壹亿元人民币，并承担该案诉讼费用。本着行业共谋发展 的原则，公司与浙江龙盛于2013年1月14日签署《和解协议》，浙江龙盛向上海市第一中级人民法院就涉 及本公司的专利诉讼撤诉。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 期初数 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 转回或收回金额

内容: 2012 年度报告全文 提坏账准备金额

内容: 佛山市平望染料化工有限 公司 合计

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。

内容: （3）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 浙江金卓成化工染料有 限公司 约克夏（浙江）染化有 限公司 上虞市科鑫化工有限公 司 广州市梓茗染料有限公 司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 17,336,239.50 1 年以内 3.69%

内容: 浙江瑞华化工有限公司 控股子公司 合计 --

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 浙江瑞华化工有限公司 上虞市勤业新型建材有限公 司 约克夏（浙江）染化有限公 司 约克夏（中山）染料有限公 司 子公司 子公司 与本公司关系 金额 10,763,361.11 3,347,680.06 占应收账款总额的比例(%) 2.29% 0.71%

内容: 约克夏（中山）助剂有限公 司

内容: 约克夏亚洲太平洋有限公司 孙公司 合计

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 浙江闰土股份有限公司 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 上虞市国土局 上虞市非税收入财政专户 合计 转回或收回原因 收回 费用化 -确定原坏账准备的依据 账龄分析法 账龄分析法 -转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 230,000.00 1,185.00 231,185.00 -转回或收回金额 69,000.00 355.50

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。

内容: （3）金额较大的其他应收款的性质或内容 （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 浙江闰土新材料有限公 司 约克夏（广州）化工有 限公司 上虞市工业园区管理委 员会 浙江省环境工程有限公 司 上虞市道墟加油站有限 公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 68.48%

内容: （5）其他应收关联方账款情况

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 本期发生额 5,624,285.26 上期发生额 3,719,134.67

内容: 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 合计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 浙江瑞华化工有限公司 上虞农村合作银行道墟支行 浙江迪邦化工有限公司 合计 240,000.00 5,384,285.26 5,624,285.26 3,719,134.67 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 3,559,134.67 本年公司子公司瑞华化工分配股利 160,000.00 本年公司子公司迪邦化工分配股利 --

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.59% 0.79 0.79 加权平均净资产收益率 （%） 7.63% 基本每股收益 0.79 每股收益 稀释每股收益 0.79

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 预付款项 应收利息 其他流动资产 持有至到期投 资 投资性房地产 在建工程 无形资产 短期借款 应付票据 应付账款 应交税费 应付利息 应付股利

内容: 变动原因 主要系期末预付募投项目设备款较大所致。 主要系期末定期存款余额减少所致。 主要系本期收回委托贷款所致。 主要系本期增加中小企业私募债券投资所致。 主要系本期购置财富大厦并部分用于出租所致。

内容: 主要系本期募投项目等在建工程投入所致。 主要系本期新购入土地使用权所致。 主要系公司本期经营性现金流较好而减少短期借款 所致。 主要系公司本期票据结算增加所致。 主要系本期采购增加所致。 主要系上期尚未缴纳的企业所得税和个人所得税较 多所致。 主要系本期短期借款余额减少所致。 主要系本期子公司江苏明盛支付上期结存的股利所 致。 主要系本期偿还闰土控股集团和约克夏集团借款和

内容: 其他应付款 一年内到期的 非流动负债 递延所得税负 债 其他非流动负 债 销售费用

内容: 往来款所致。 主要系本期将长期借款转入一年内到期的非流动负

内容: 债所致。 4,315,940.28 -40.89% 主要系期末应收利息余额减少所致。 主要系本期收到的与资产相关的政府补助增加所

内容: 致。 主要系本期公司运输费用、出口费用和销售佣金增

内容: 2012 年度报告全文 加所致。

内容: 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 主要系本期公司募集资金专户利息收入增加所致。 主要系上期存在商誉减值损失所致。 主要系上期委托贷款取得投资收益所致。 主要系本期计入当期损益的政府补助减少及上期存 在收购非同一控制下企业产生的收益导致。 主要系公益性捐赠支出增加所致。

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2012年年度报告文本。 五、其他有关资料。 六、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部办公室。

内容: 浙江闰土股份有限公司 法定代表人： 阮加根 2013年4月23日