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内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段 的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注 意阅读。 我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制 的。贵公司本年度已逐步开始开展主营业务，但仍然存在经营资金匮乏的情形。截止 2012 年 12 月 31 日，贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债 2.14 亿元，净资产为负 2.79 亿元。本段内容不影响已发表的审核意见。 四、 公司负责人陈铁铭、主管会计工作负责人彭胜利及会计机构负责人（会计主管人员） 熊 敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度，上海兴业能 源控股股份有限公司经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会师审计，共实 现税后利润 17,644,665.49 元 （合并报表） 2012 年年末累计未分配的利润为-870,188,332.97 ， 元。根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014） 》的规定，拟定 2012 年度利润分配预案为：2012 度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 六、 由于为原大股东违规担保等历史原因， 公司目前债务累累、 经营几乎停滞。 公司 2009～ 2011 年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，2012 年被“*ST”处理，目前公司股票在 上交所风险警示板交易，实施退市风险警示。 2012 年，公司实现净利润 1,764.47 万元，扣除非经常性损益仍然亏损 643.87 万元。截 止 2012 年 12 月 31 日本公司的资产总额为 3,988.26 万元，负债总额为 31,887.02 万元，净 资产为-27,898.76 万元，累计未分配利润为-87,018.83 万元。虽然本公司已充分披露了拟采 取的改善措施，但公司经营资金匮乏，持续经营能力仍然存在重大不确定性。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 本公司、上市公司、公司、兴业能源 子公司、凌鸿贸易 大洲控股、大洲集团 润江建筑 新大洲商贸 浦发银行 原大股东、纺开发 报告期 元、万元、亿元 二、 重大风险提示： 由于为原大股东违规担保等历史原因， 公司目前债务累累、 经营几乎停滞。 公司 2009～ 2011 年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，2012 年被“*ST”处理，目前公司股票在 上交所风险警示板交易，实施退市风险警示。 2012 年，公司实现净利润 1,764.47 万元，扣除非经常性损益仍然亏损 643.87 万元。截 止 2012 年 12 月 31 日本公司的资产总额为 3,988.26 万元， 负债总额为 31,887.02 万元， 净资 产为-27,898.76 万元，累计未分配利润为-87,018.83 万元。虽然本公司已充分披露了拟采取 的改善措施，但公司经营资金匮乏，持续经营能力仍然存在重大不确定性。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 上海兴业能源控股股份有限公司 上海凌鸿贸易发展有限公司 大洲控股集团有限公司 厦门润江建筑工程有限公司 厦门新大洲商贸发展有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 上海纺织住宅开发总公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 *ST 兴业 股票代码 600603 变更前股票简称 ST 兴业 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 上海市中山南路 1088 号南浦大厦 1803 室 200011 上海市吴淞路 218 号宝矿国际大厦 3301 室 200080 无 xy600603@163.com 洪再春 厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层07A 0592-2033603 0592-2035603 xy600603@163.com 上海兴业能源控股股份有限公司 兴业能源 SHANGHAI XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD SXRH 陈铁铭

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 2012 年 8 月 20 日 上海市工商行政管理局 310000000092294 310101132205825 13220582-5

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内容: 公司首次注册情况详见上海证券交易所网站上本公司 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 上海兴业房产股份有限公司 1992 年 1 月 13 日上市以来，经营范围为“房地产开发、经营、 系统房、私房代理经租；建筑材料(除国家专项规定外)；建筑工程管理、室内外装饰、与商品 房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。 ” 2010 年 8 月 2 日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海兴业房产股份有限公 司”变更为“上海兴业能源控股股份有限公司” ，经营范围变更为“对新能源、新材料、矿产资 源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。 ” 2012 年 8 月 20 日，经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围变更为“对新能源、新 材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理。 〔企业经营涉及行政许可的，凭行政 许可件经营〕，同时，公司设立全资子公司“上海凌鸿贸易发展有限公司” ” ，开展一般商品贸易 业务。 2011 年 6 月，经申请，公司所属行业在证监会行业分类中由“房地产开发与经营”变更为 “综合类” 。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司原名上海兴业房产股份有限公司，由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公 司、上海市房产经营公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司六 家单位作为发起人募集组建。于 1988 年 8 月 28 日正式成立，是全国第一家房地产股份制上市 企业。 公司上市之后股份就全流通，历史上股权较为分散，大股东变化情况频繁。公司成立以来直 至 2009 年 4 月 26 日，一直由上海纺织住宅开发总公司实际控制。自陈铁铭及其关联方于 2008 年 12 月 23 日及 2009 年 1 月 16 日两次举牌后，陈铁铭及其关联方持股比例超过 10%。2009 年 4 月 26 日通过改选董事会，陈铁铭及其关联方获得对发行人的实际控制权。 目前，陈铁铭先生直接持有公司 881.90 万股股份，占公司总股本的 4.53％，为公司第一大 股东； 大洲控股持有公司 864.26 万股股份， 占公司总股本的 4.44%； 新大洲商贸持有公司 595.83 万股股份，占公司总股本的 3.06%。大洲控股为陈铁铭先生控制的公司，新大洲商贸为谢抒女 士控制的公司，陈铁铭与谢抒为夫妻关系。 因此， 陈铁铭先生及其关联方合计持有公司 2,341.99 万股股份，占公司总股本的 12.03%。陈铁铭目前担任公司的董事长，为公司的实际控制人。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8号院7号楼中海地产广场西塔 3-9 层 张 力 黄清双

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司过去多年累积的历史沉疴和经营停滞状况没有发生改变，实际控制人继续支 持公司维持日常运作并积极创造条件改变公司的现状。 2011 年 11 月 24 日，公司实际控制人陈铁铭先生及大洲控股集团有限公司开始筹划将旗下 相关资产注入公司的重大资产重组，公司股票按规定申请停牌。自公司股票停牌之日起，公司、 大洲集团严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序推进本次 重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构 开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并认真按照有关要求，在停牌期间每周发布 一次重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。同时，公司与财务顾问、法律顾问就 本次重大资产重组事项涉及的政策法规进行深入研究探讨，并积极向相关监管部门进行政策咨 询，期望本次重大资产重组事项得以顺利实施。但在公司向相关监管部门进一步政策咨询后明 确，本次重大资产重组相关条件尚不成熟，公司审慎考虑后决定中止本次重大资产重组，公司 股票于 2012 年 5 月 28 日起复牌。 为了尽快改变公司资不抵债的状况， 公司股票于 2012 年 6 月 18 日起停牌启动定向增发股票 募集现金的程序，并在 6 月 26 日公告了向大洲集团定向发行 4000 万股募集 21680 万元现金用 以偿还公司与债权人现已明确的主要债务和补充公司营运资金的董事会决议。该方案获得了 7 月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。目前，该方案仍在协调推进中。 鉴于公司重组一直未有突破， 公司董事会 6 月 26 日同时决定设立全资子公司上海凌鸿贸易 发展有限公司，积极寻求业务拓展的新途径，稳步开展贸易业务，为逐步恢复公司主营业务打 下基础。 根据公司与浦发银行、大洲集团三方关于历史担保债务执行和解的相关约定，公司应于 2012 年 12 月 15 日前向浦发银行支付第二期执行款计人民币 3000 万元整。 鉴于公司确实已 无能力在约定时间内偿付上述巨额债务，为解除公司燃眉之急，避免广大股东及投资者利益受 损，公司实际控制人代公司支付了对浦发银行 3,000 万元连带责任款项（此款项为公司历史上 对原大股东上海纺织住宅开发总公司借款担保形成） ，浦发银行因此免除公司部分债务。 由于为原大股东违规担保等历史原因，公司目前债务沉重、经营几乎停滞。虽然公司依托 大股东支持，通过设立子公司启动了主营业务经营，同时也因部分债务和解豁免获得了非经常 性损益，实现了报告期内的盈利。但截至报告期末，公司净资产仍为-27,898.76 万元，公司经营 资金匮乏，仍面临巨大的生存压力。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期数 3,480,734.17 3,308,536.60 8,389,743.90 3,009,907.32 -7,928,717.54 -6,051.63 9,291,055.61 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 0 0 7,881,141.87 6.45 1,132,750.56 165.72 -9,069,040.50 -245,434.63 7,190,000.00 29.22

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内容: 长期以来公司几乎无主营业务，公司资金极度匮乏，公司的维系全部依赖于大洲控股集团 公司的支持和资产的处置，为改善公司长期几乎无主营业务的局面,逐步恢复自主经营，公司本 年度新设全资子公司，逐步拓展新的收入和资金来源，以期支持公司后续的发展。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司收入来源于建筑材料贸易业务，实现销售额 348 万元。在国家对房地产调控 的背景下，该行业竞争比较激烈，目前已开发的信誉好有潜能的新客户和新供应商相对较少。 (3) 主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 100%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 贸易 分产品情况 分产品 建筑材料 成本构成项 目 采购成本 本期金额 3,308,536.60 本期占总 成本比例 (%) 22.4774 本期占总 成本比例 (%) 22.4774 上年同期 金额 0 上年同期 占总成本 比例(%) 0 上年同期 占总成本 比例(%) 0 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

内容: 成本构成项 目 营业成本

内容: 上年同期 金额 0

内容: (2) 主要供应商情况 公司向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例为 100%。 4、 费用 财务费用 2012 年度期末数为 300.99 万元， 比期初数增加 165.72%， 其主要原因是公司公司 新增关联方借款产生的应付利息。 5、 现金流 2012 年公司经营活动产生的现金流量净额-7,928,717.54 元；筹资活动产生的现金流量净额 9,291,055.61 元。本期筹措的资金主要用于支付公司日常开支及商品采购所需资金。 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司向大洲集团定向发行 4000 万股募集 21,680 万元现金用以偿还公司与债权人现已明确 的主要债务和补充公司营运资金的非公开发行股票方案仍在协调推进中。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

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内容: 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 贸易 营业收入 3,480,734.17 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%）

内容: 3,308,536.60 5.2046 主营业务分产品情况 营业成本 3,308,536.60 毛利率 （％） 5.2046 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%）

内容: 分产品 建筑材料

内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 华南地区 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 本期期末金 上期期末数 额较上期期 占总资产的 末变动比例 比例（%） （%） 1.25 3.2 88.52 -2.02 营业收入 3,480,734.17 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％）

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

内容: 目前，公司依托大股东支持，强化自身开源节流，努力拓展相关的贸易业务，改变多年来 无实际主营收入的困境。但在公司战略转型和持续发展中，本公司尚未形成核心竞争力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司报告期内对外股权投资额总额 215 万元与上年一致，其中对被投资公司上海国际丽都 置业有限公司的投资 200 万元，持股 10%。 (1) 证券投资情况 报告期公司未参与证券投资。 (2) 持有其他上市公司股权情况 报告期公司无持有其他上市公司股权的情况。 (3) 持有非上市金融企业股权情况 报告期公司无持有非上市金融企业股权的情况。

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内容: (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期公司无买卖其他上市公司股份的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 报告期公司无委托贷款的情况。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期公司无其他投资理财及衍生品投资的情况。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 1）2012 年度，结合公司的现状和对市场的研判，为尽快使公司开展起正常的经营业务，以利 于较快形成持续稳定的营业收入来源，公司新设贸易型公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限 公司，注册资本 500 万元。该公司的经营范围为销售建筑材料，石材，日用百货，五金交电， 针纺织品，电子产品，食用农产品（不含生猪产品） ，从事货物进出口及技术进出口业务。截至 2012 年 12 月 31 日该子公司的总资产、 净资产、 净利润分别为 465.32 万元、 458.40 万元、 -41.60 万元。该公司的设立为逐步恢复公司主营业务打下了基础。 2)2012 年参股公司上海国际丽都置业有限公司（持股比例 10%）分配公司以前年度收益 480 万 元，该收益占公司净利润的 27.20%。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 经营计划 2013 年，公司首先将着眼于开源节流，依托股东的支持，全力维持公司现有贸易业务的经 营；继续加大对公司债权债务的处置力度，逐步减少亏损；同时积极探讨推进公司的业务转型 及资产重组工作，以全面恢复持续经营能力。 (二) 可能面对的风险 虽然本公司已充分披露了拟采取的改善措施，但由于资不抵债，经营资金匮乏，公司持续 经营能力仍然存在重大不确定性。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年年度报告进行了审 计，并出具了有强调事项的无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第 1685 号） ，现公司

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内容: 董事会对其审计报告有关强调事项的说明如下： 一、强调事项 我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制的。 贵公司本年度已逐步开始开展主营业务，但仍然存在经营资金匮乏的情形。截止 2012 年 12 月 31 日，贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债 2.14 亿元，净资产为负 2.79 亿元。 本段内容不影响已发表的审核意见。 二、情况说明及公司采取的措施 本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异 议。 为了改善本公司的财务状况及恢复持续经营能力，减少对外债务，本公司董事会在 2012 年 采取了多项措施，包括协调推进非公开发行、积极维护公司和股东权益、落实处理历史债权债 务等实际举措，使公司实现了报告期内的盈利。但公司目前净资产为负值，仍面临巨大的生存 压力。 2013 年，公司董事会将继续争取实际控制人陈铁铭先生及大洲集团给予本公司一系列维持 日常运作及正常经营之必要支持，促进本公司能平稳发展相关主营业务。同时公司将采取积极 措施加大对公司债权债务的处置力度，逐步减少亏损；积极探讨推进公司的业务转型及资产重 组工作，以争取早日全面恢复持续经营能力。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的规定，2012 年 6 月 24 日，公司第八届董事会 2012 年第二次（临时）会议审议通过了《关 于调整公司利润分配政策的议案》及修正后的《公司章程》 ，该议案已于 2012 年 7 月 16 日经公 司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定： 公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满 足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应 积极推行现金分配方式。公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的 情况下，公司每年度分红一次。分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配利润充足且 董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用股票 方式进行利润分配。 公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产 经营计划提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的利润分配方案发表明确意见，经独 立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行 审议。经股东大会审议通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股 东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立 董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大

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内容: 会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策，不得与中国 证监会和证券交易所等法规、制度的规定相悖。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 17,644,665.49 0 0 -21,308,870.39 0 0 -5,239,425.48 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税） 0 0 0 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 为了保证公司日常经营运作所需资金， 以及顺 利推进公司正在进行的重大资产重组，大洲控股 集团有限公司同意将已出借的借款本金 3969 万 元人民币的使用期限展期至 2012 年 12 月 31 日； 同时在2012年12月31日之前向公司增加约2000 万元借款 （连同前期借款总额不超过 6000 万元人 民币） 。 该关联交易方案已经公司第七届董事会 2012 年第一次会议审议通过，关联董事陈铁铭先生回 避表决，独立董事发表独立意见。 该关联交易系大股东对上市公司的支持， 有利 于进一步推动资产重组工作，对公司持续经营能 力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市 公司及非关联股东利益。 鉴于公司确无能力在约定时间内筹措资金向 浦发银行支付关于担保债务的执行和解相关约定 的第二期 3000 万元执行款款项。 为解除公司燃眉 之急，避免广大股东及投资者利益受损，公司分 别于 2012 年 12 月 17 日及 12 月 27 日紧急致函大 股东大洲集团， 请求其代为偿还本期 3000 万元执 行款项。12 月 28 日接大洲集团通知，大洲集团 已于 12 月 28 日向浦发银行直接代偿了该笔 3000 万元执行款。该执行款代偿完成后，公司将相应 查询索引

内容: 详 情 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）2012 年 1 月 18 日公司 所披露公告（公告编号：2012－003、2012-005）

内容: 详 情 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 2012 年 11 月 20 日、 2012 年 12 月 18 日、2012 年 12 月 29 日公司所披露公 告（公告编号：2012-047、2012－048、2012-050）

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 减少了对浦发银行的债务，新增对大洲集团的 3000 万元债务。公司将积极多方筹措资金，争取 在较短期限内归还大洲集团代公司还款的本金及 利息。 该事项确保了公司与浦发银行担保债务执行 和解相关约定继续生效，同时获得了部分债务重 组收益，确保了公司 2012 年的盈利。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 18,691.55 保） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 18,691.55 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 14,180.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 14,180.00 （1） ：1999 年 11 月至 2001 年 5 月期间，公司为原大股东上海纺织住宅开发总公司（以下简称 纺开发）与浦发银行签订的 7 份借款合同项下的借款提供担保，并与上海浦东发展银行签订了 相应的保证合同，约定承担连带保证责任； 后根据《民事判决书》 ，上海市高级人民法院判决 兴业能源对纺开发与上海浦东发展银行签订的 4 份借款合同项下 9,000 万元的借款本金及相应 利息承担连带清偿责任，同时对另外 3 份借款合同项下 5,000 万元的借款本金及相应利息中纺 开发不能偿还的部分承担 50%的赔偿责任。公司对上述事项涉及的担保本金 1.15 亿元及相应利 息均计提了预计负债。 （2） ：由于上述被担保方无力偿还债务，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已计提相应的预计负 债。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 如未 能及 时履 行应 说明

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的具体 原因 与再 融资 相关 的承 诺 股份 限售 大洲 控股 集团 有限 公司 公司于2012年 6月 24 日与本 次发行对象大洲控股签署了 《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》 。大洲控股将 以现金全额认购公司本次向 其非公开发行的 4,000 万股股 份。大洲控股承诺，大洲控股 按本协议认购的股份自本次 发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 其他 承诺 债务 剥离 陈铁 铭先 生 关于公司对长城资产的两笔 历史债务连带担保责任， 本公 2009 年 12 2012 年6 月 24 日， 36 个 月 是 是

内容: 下一 步计 划

内容: 司查无任何档案资料和记录。 月 31 日 本公司将进一步核实有关情 况， 并根据具体进展及时履行 信息披露程序。 本公司实际控 制人已经出具承诺： 如未来经 法院裁定对兴业房产就上述 两笔历史担保债务实施强制 执行， 承诺人将代兴业房产承 担其相应的担保责任。 否 是

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 35 三年

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未有 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责等相关情况。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末 股东总数 单位：股 年度报告披露日 30,058 27119 前第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有限 持股 报告期内 质押或冻结的 持股总数 售条件股 比例 增减 股份数量 (%) 份数量 4.53 8,819,014 6,142,589 无

内容: 股东名称 陈铁铭 大洲控股集团有 限公司 厦门新大洲商贸 发展有限公司 吴海燕 李斯 王文兰 戴昆毅 江成林 李静 李文卿

内容: 股东性质

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、法人

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内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 主要经营业务

内容: 未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二)实际控制人情况 1、自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 单位：万元 币种：人民币 大洲控股集团有限公司 陈铁铭 1997 年 3 月 10 日 61228423-5 40,000 对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、 服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际 货运代理、商贸及仓储物流产业、网络科技产业、 创新性企业、 文化创意产业的投资及投资管理 （不 含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融 业务） ；资产管理信息咨询（不含证券、期货及其 他金融咨询业务） ；企业信息咨询；物业管理；旅 游资源开发、房地产综合开发；金属材料、金属 制品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售。 （以 上经营范围涉及许可经营范围项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营。 ） 大洲集团目前已形成房地产综合开发、金融证券 投资、能源及矿产资源、商贸物流为主的四大产 业格局，发展态势良好。 无

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 陈铁铭 中国 美国居留权 现任大洲控股董事长、新疆阿克陶中鑫矿业有限 公司董事长、新疆阿克陶嘉豪有色金属有限公司 执行董事、厦门滨江资产管理有限公司董事长、 厦门市港中房地产开发有限公司执行董事、厦门 双润投资管理有限公司执行董事。目前还担任厦 门市政协常委、厦门市思明区人大常委、厦门市 海外联谊会名誉会长、厦门城市发展研究会副会 长、厦门市总商会常务副会长、厦门市企业家联 合会副会长等社会职务。 2009 年至今任公司董事 长。 无

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持股 数

内容: 年度内股 份增减变 动量

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 陈铁铭 彭胜利 邱晓勤 王重阳 洪胜利 洪再春 何少平 白劭翔 戴亦一 庄榕 谢抒 任泉 熊敏 曹蔚苍 合计

内容: 董事长 副董事 长、 总经 理 副董事 长 董事 董事 董事 独立 事 独立 事 独立 事 监事 主席 监事 监事 总会计 师 副总经 理 / 董 董 董 会

内容: 男 男 女 男 男 男 男 男 男 女 女 男 女 男 /

内容: 增 持

内容: 陈铁铭：历任大洲控股集团有限公司董事长、厦门滨江房地产开发有限公司董事长、厦门 港中房地产开发有限公司董事长、厦门双润投资管理有限公司执行董事、漳州大洲房地产开发 有限公司董事长；2010 年 10 月，任新疆阿克陶中鑫矿业有限公司董事长、新疆阿克陶县嘉豪 有色金属有限公司执行董事；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司董事长。

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 彭胜利：2004 年—2008 年，厦门海投房地产有限公司总经理；2008 年—2009 年 5 月，厦 门大洲房地产集团有限公司常务副总经理；2009 年 4 月 27 日至 2012 年 5 月 8 日，上海兴业能 源控股股份有限公司董事、总经理；2012 年 5 月 8 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司副 董事长、总经理。 邱晓勤：曾任厦门大洲房地产集团有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理。现任大 洲控股集团有限公司副总裁、财务管理中心总监、公司工会主席，上海兴业能源控股股份有限 公司董事。2012 年 5 月 8 日至今任公司副董事长。 王重阳：曾任栾川县冶金化工公司经理、栾川县三联集团公司副总经理。现任洛阳腾宇集 团有限公司董事长、洛阳腾宇工贸有限公司董事长、洛阳奥达特食用菌技术开发有限公司董事 长、新疆阿克陶中鑫矿业有限公司副董事长。目前还担任洛阳市第十三届人大代表、洛阳市西 工区十三届人大代表、洛阳市栾川县政协委员、洛阳市西工区工商联副主席、中国优秀华商协 会理事。2012 年 5 月 8 日至今任公司董事。 洪胜利：曾任厦门大洲房地产集团有限公司总经理助理兼工程部经理。现任厦门润江建筑 工程有限公司总经理、大洲控股集团有限公司副总裁、房地产事业部总经理。2012 年 5 月 8 日 至今任公司董事。 洪再春：2003 年 10 月—2007 年 9 月，历任厦门厦工机械股份有限公司董事会秘书兼证券 投资部经理、综合管理部经理、发展管理中心副总经理；2007 年 9 月—2009 年 2 月，厦门东纶 股份有限公司董事会秘书；2009 年 2 月—2009 年 5 月，厦门大洲房地产集团有限公司董事长助 理；2009 年 5 月起任上海兴业能源控股股份有限公司董事会秘书；2010 年 3 月兼任上海兴业能 源控股股份有限公司副总经理。2012 年 5 月 8 日至今上海兴业能源控股股份有限公司董事、副 总经理兼董事会秘书。 何少平：1997 年 8 月—2007 年 5 月，厦门市城建国有资产投资有限公司审计部经理；2007 年 6 月至今，厦门住宅建设集团有限公司审计部经理；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源 控股股份有限公司独立董事。 白劭翔 ：2001 年至今，福建天衡联合律师事务所合伙人、执行主任；2009 年 4 月 27 日至 今，上海兴业能源控股股份有限公司独立董事。 戴亦一：厦门大学管理学院副院长，厦门大学管理学院 EMBA 中心主任；2010 年 3 月 26 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司独立董事。 庄榕：历任厦门港润房地产开发有限公司执行董事、厦门大洲控股集团有限公司副总经理； 2010 年 7 月 12 日至 2012 年 5 月 7 日，上海兴业能源控股股份有限公司监事。2012 年 5 月 8 日 至今，上海兴业能源控股股份有限公司监事会主席。 谢抒：历任厦门大洲房地产集团有限公司总经理助理，现任厦门大洲房地产集团有限公司 副董事长、厦门新大洲商贸发展有限公司执行董事；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控 股股份有限公司监事。 任泉： 2005 年 5 月—2006 年 8 月， 启东鑫民水产养殖有限公司副总经理； 2006 年 8 月—2008 年 3 月， 启东东旺水产养殖有限公司滩涂养殖技术总监、 副总经理； 2008 年 3 月—2009 年 4 月， 启东东旺水产养殖有限公司总经理；2009 年 4 月 27 日至 2012 年 5 月 8 日，上海兴业能源控股 股份有限公司副董事长、副总经理。现任上海兴业能源控股股份有限公司工会主席、职工监事。 熊敏：2005 年 2 月—2009 年 6 月，中瑞岳华会计师事务所；2009 年 6 月至今，上海兴业能 源控股股份有限公司总会计师。 曹蔚苍：1998 年 2 月—2006 年 8 月，上海兴业房产股份有限公司办公室副主任；2006 年 8 月—2009 年 5 月，上海兴业房产股份有限公司办公室主任；2009 年 5 月至 2012 年 5 月 7 日， 上海兴业能源控股股份有限公司监事会主席。2012 年 5 月 8 日至今，上海兴业能源控股股份有 限公司副总经理。 持股变动说明：2012 年 9 月 7 日，大洲控股集团有限公司全资子公司厦门润江建筑工程 有限公司将持有的 *ST 兴业股份 6,142,589 股通过上海证券交易所大宗交易系统出售给了公司 董事长、实际控制人陈铁铭先生。本次大宗交易完成后，厦门润江建筑工程有限公司不再持有

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内容: *ST 兴业的股票，公司董事长、实际控制人陈铁铭先生累计持有*ST 兴业股份增加至 8,819,014 股，占公司总股本的持股比例为 4.53％。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 陈铁铭 陈铁铭 邱晓勤 洪胜利 庄榕 庄榕 谢抒 谢抒 股东单位名称 大洲控股集团有限公司 厦门新大洲商贸有限公司 大洲控股集团有限公司 大洲控股集团有限公司 大洲控股集团有限公司 厦门新大洲商贸有限公司 大洲控股集团有限公司 厦门新大洲商贸有限公司 在股东单位担任的职务 董事长 董事 副总裁、财务管理中心 总监、公司工会主席 副总裁、房地产事业部 总经理 副总裁、行政人力资源 中心总监 董事 副总裁、资产管理及售 后服务部总监 董事 任期起始日期 1997年3月10日 1997年3月18日 2005年5月11日 2005年5月11日 2005年5月11日 1997年3月18日 2005年5月11日 1997年3月18日 任期终止 日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 陈铁铭 陈铁铭 陈铁铭 陈铁铭 陈铁铭 陈铁铭 王重阳 王重阳 王重阳 何少平 何少平 何少平 何少平 戴亦一 戴亦一 戴亦一 戴亦一 戴亦一 白劭翔 白劭翔 白劭翔 其他单位名称 新疆阿克陶中鑫矿业有限公司 新疆阿克陶嘉豪有色金属有限公司 厦门滨江资产管理有限公司 厦门市港中房地产开发有限公司 厦门双润投资管理有限公司 厦门润中投资管理有限公司 阿克陶县滕宇矿业有限公司 洛阳腾宇企业集团有限公司 洛阳奥达特食用菌技术开发有限公司 厦门住宅建设集团有限公司 厦门安妮股份有限公司 盛屯矿业集团股份有限公司 厦门日上车轮集团股份有限公司 厦门大学 厦门建发股份有限公司 福建七匹狼实业股份有限公司 厦门国贸集团股份有限公司 广东世荣兆业股份有限公司 福建天衡联合律师事务所 盛屯矿业集团股份有限公司 厦门仲裁委员会 在其他单位担 任的职务 董事长 董事长 董事长 执行董事 执行董事 董事长 副董事长 董事长 董事长 审计部经理 独立董事 独立董事 独立董事 教授 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 执行主任 独立董事 仲裁员 任期起始日期 2010 年 10 月 12 日 2010 年 10 月 15 日 2003 年 5 月 9 日 2009 年 2 月 23 日 2008 年 11 月 27 日 2009 年 4 月 1 日 2007 年 10 月 15 日 2005 年 7 月 20 日 2010 年 4 月 7 日 2007 年 6 月 1 日 2010 年 5 月 20 日 2011 年 6 月 17 日 2013 年 2 月 4 日 1993 年 5 月 1 日 2010 年 5 月 21 日 2010 年 7 月 9 日 2012 年 5 月 9 日 2010 年 1 月 17 日 2001 年 1 月 1 日 2011 年 6 月 17 日 2010 年 6 月 18 日 2013 年 1 月 22 日 任期终止 日期

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 白劭翔 庄榕

内容: 丹东万宝源矿业有限责任公司 厦门港润房地产开发有限公司

内容: 董事 执行董事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级 管理人员的报酬由董事会决定。 公司董事、监事津贴根据股东大会审议通过的董监事津贴标准下发；公 司高级管理人员由公司根据董事会薪酬福利委员会拟定的薪酬制度制定 报酬方案报董事会决定。 报告期董事、监事和高级管理人员应付报酬已支付，和本报告披露的薪 酬总额一致。 118.59 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 彭胜利 邱晓勤 王重阳 洪胜利 洪再春 庄榕 任泉 曹蔚苍 罗云贵 芦治勋 薛兴伟 任泉 曹蔚苍 担任的职务 副董事长 副董事长 董事 董事 董事 监事会主席 职工监事 副总经理 董事 董事 董事 董事 监事会主席 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 变动原因 董事会推选 董事会推选 股东大会选举 股东大会选举 股东大会选举 监事会推选 职工大会推选 董事会聘任 换届离任 换届离任 换届离任 换届离任 换届离任

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 专业构成 专业构成类别 技术人员 财务人员 行政人员 管理人员 辅助人员 教育程度 教育程度类别 本科及以上 数量（人） 8 专业构成人数 1 2 5 4 2 14 14

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内容: 大专 高中、技校 (二) 薪酬政策 公司以岗定薪，提供公平的待遇，实施符合国家法律法规的员工薪酬体系。 (三) 培训计划 公司根据员工岗位工作需要结合公司实际情况和战略发展要求安排员工的各种业务、技能培训 工作。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 本公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要 、 求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、 规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障 了公司和股东的合法权益。公司董事会认为，公司法人治理的实际情况符合中国证监会发布的 《上市公司治理准则》等有关规范的要求。 公司严格按照《上海兴业能源控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》《上海兴业能源 、 控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《上海兴业能源控股股份有限公司对 、 外信息报送和使用管理制度》执行，从严履行信息披露审核程序，保证了信息披露及时、真实、 准确、完整、充分。报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人管理制度》及相关法律法规， 未发生违反管理制度及相关法律法规的情形。 根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会 公告[2011]30 号)的有关规定，公司对原《内幕信息知情人管理制度》作出了修订，并经公司第 八董事会 2013 年第一次会议审议通过。详见 2013 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的本公司《内幕信息知情人管理制度》 。

内容: 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事会工作报告》 ；2、 《2011 年度监事会工作报告》3、2011 ；《 年度报告及 2011 年度报告摘要》 ；4、 《2011 年度财务决算报告》 ；5、 《2011 年度利润分配方案》 ；6、 《关于续聘 2012 年度会计师事务所的议案》 ；7、 《关于 2011 年度计提应收上海纺织 住宅开发总公司 2000 万债权的坏账 准备的议案》 ；8、 《关于 2011 年度向 大洲控股集团有限公司专项借款 2000 万元人民币的议案》 《 关 于 2012 ；9、 年 度 与 大 洲 控 股 集 团有 限 公 司 相 关 借 款 的 议案》 10、 ； 《关 于董事会换届选举议案》 ；11、 《关于监 事会换届选举议案》 。 1、 《关于上海兴业能源控股股份有限公 司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》 ；2、 《关于上海兴业能源控股股份 有限公司向特定对象非公开发行 A 股 股票方案的议案》 ；3、 《关于上海兴业 能源控股股份有限公司 2012 年度非 公开发行 A 股股票预案的议案》 4、 ； 《关 于本次非公开发行 A 股股票募集资金 决议 情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊登 的披露日期

内容: 2011 年年 度股东大 会

内容: 审议 通过

内容: http://static.ss e.com.cn/discl osure/listedinf o/announcem ent/c/2012-05 -10/600603_2 0120510_1.pd f

内容: 2012年第 一次临时 股东大会

内容: http://static.ss e.com.cn/discl osure/listedinf o/announcem ent/c/2012-07 -17/600603_2 0120717_1.pd f

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 运用可行性分析的议案》 ；5、 《关于与 大洲控股签署<附条件生效的非公开发 行股份认购协议>的议案》 《关于本 ；6、 次非公开发行 A 股股票涉及关联交易 事项的议案》 ；7、 《关于提请股东大会 授权董事会全权办理非公开发行 A 股 股票有关事宜的议案》 ；8、 《关于调整 公司利润分配政策的议案》 ；9、 《关于 调整公司经营范围的议案》 ；10、 《关于 修订公司章程的议案》 ；11、 《关于制定 公司未来三年股东回报规划 （2012-2014 年）的议案》 。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 7 7 7 7 7 4 4 4 4 3 3 3 3 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 2 2 1 2 2 2 2 1 2 2 1 1 1 7 3 4 0

内容: 陈铁铭 彭胜利 白劭翔 何少平 戴亦一 邱晓勤 王重阳 洪胜利 洪再春 任 泉 芦治勋 薛兴伟 罗云贵

内容: 否 否 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内，监事会对公司的相关监督事项无异议。 五、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 项目 是否独立完整 情况说明 公司自主经营，独立开展业务，与股东及关联 企业之间不存在依赖关系。 公司人员独立，拥有独立的行政、人事机构， 拥有完整的劳动人事及工资管理制度，公司高 级管理人员均未在股东企业任职。 公司拥有独立的资产管理制度，投资及资产处 置均独立。 公司拥有独立的办公和经营场所，内设的机构 独立开展工作。 公司拥有独立的财务会计部门和风险控制部 门，建立独立的会计核算体系、财务管理制度 和内部审计制度，独立做出财务决策，在银行 独立开户，依法独立纳税。

内容: 业务方面独立完整情况 是

内容: 人员方面独立完整情况 是

内容: 资产方面独立完整情况 是 机构方面独立完整情况 是

内容: 财务方面独立完整情况 是

内容: 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司经营班子在董事会的领导下，勤勉尽责，积极推动公司的重组、增发和债 权债务相关工作，努力开展业务经营活动，维护了公司和股东的权益，鉴于公司实际情况和困 难，高管人员的薪酬水平略有下降。公司将根据公司实际情况，进一步修订高管人员薪酬及考 核办法，建立公平、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 2012 年 3 月 28 日，公司第七届董事会 2012 年第二次会议审议通过了《上海兴业能源控股 有限公司 2012 年内部控制规范实施工作方案》 （公告编号：2012-018） 。为建立和完善符合公司 实际和发展需要的内部控制规范体系，确保内控体系建设落到实处、取得实效，根据财政部财 会办 [2012] 30 号文《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 的要求，结合公司实际情况，公司拟暂缓执行内控规范实施方案：对于已执行的内控规范、措 施，公司将继续执行并完善。在充分掌握内控体系建设相关政策要求的基础上，公司将根据实 际经营情况调整内控建设工作及实施计划，稳步推进公司内控体系建设。 《关于暂缓执行公司内 部控制规范实施工作方案的议案》 已获得 2013 年 3 月 18 日公司第八届董事会 2013 年第一次会 议审议通过。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 本公司已经建立《上海兴业能源控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正情况。

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师张 力、黄清双 审计，并出具了有带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2013]第 1685 号 上海兴业能源控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海兴业能源控股股份有限公司(以下简称“母公司”) 及其子公司(以下 统称“贵公司”) 财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2012 年度 合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海 兴业能源控股股份有限公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合 并经营成果和合并现金流量， 以及上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制的。 贵公司本年度已逐步开始开展主营业务，但仍然存在经营资金匮乏的情形。截止 2012 年 12 月 31 日，贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债 2.14 亿元，净资产为负 2.79 亿元。 本段内容不影响已发表的审核意见。

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内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

内容: 中国注册会计师：张 力 中国注册会计师：黄清双 2013 年 3 月 18 日

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海兴业能源控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 七、8 七、6 2,150,000.00 235,795.18 2,150,000.00 342,509.88 37,496,816.21 30,856,273.42 七、2 七、3 34,500,000.00 661,913.63 29,700,000.00 737,657.28 七、4 560,000.00 附注 七、1 期末余额 1,774,902.58 单位:元 币种:人民币 年初余额 418,616.14

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内容: 七、17 七、18

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海兴业能源控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 34,500,000.00 29,700,000.00 附注 期末余额 64,460.31 单位:元 币种:人民币 年初余额 418,616.14

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内容: 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动

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内容: 法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊 敏

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 七、21 14,719,421.76 3,308,536.60 9,013,474.79 0 附注 七、21 七、21 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 3,480,734.17 3,480,734.17

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内容: 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 七、27 减：营业外支出 七、28 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 17,644,665.49 法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊 敏 归属于少数股东的综合收益总额 -21,308,870.39 0.09 0.09 17,644,665.49 -0.11 -0.11 -21,308,870.39 -6,438,687.59 10,334,565.83 -13,748,787.25 1,479.65 17,644,665.49 -21,308,870.39 -9,013,474.79 12,295,395.60 七、25 4,800,000.00 七、23 七、24 七、26 8,389,743.90 3,009,907.32 -4,408.35 7,881,141.87 1,132,750.56 -417.64 七、22 15,642.29

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内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 -6,022,682.29 10,334,565.83 -13,748,787.25 1,479.65 18,060,670.79 -21,308,870.39 -9,013,474.79 12,295,395.60 4,800,000.00 7,821,867.36 3,014,946.72 -14,131.79 7,881,141.87 1,132,750.56 -417.64 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,060,670.79 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊 敏

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 3,956,924.98

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内容: 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,051.63 245,434.63 6,051.63 245,434.63 七、30 2,375,421.67 3,223.45 5,226,450.10 11,926,904.13 -7,928,717.54 6,589,525.96 9,075,631.39 -9,069,040.50 2,486,105.43 七、30 41,261.61 3,998,186.59 4,321,808.91 6,590.89 6,590.89

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 七、30 七、30

内容: 1,356,286.44 七、31 418,616.14 六、期末现金及现金等价物余额 1,774,902.58 法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊 敏

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,646,326.39 6,722,942.65 -6,686,941.44 6,589,525.96 9,075,631.39 -9,069,040.50 2,076,616.26 2,486,105.43 36,001.21 36,001.21 6,590.89 6,590.89 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额

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内容: 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 1,978,944.39 1,506,550.00 3,485,494.39 11,334,905.61 21,550,000.00 21,550,000.00 7,190,000.00 -2,124,475.13 2,543,091.27 418,616.14 14,820,400.00 14,820,400.00 28,740,000.00 28,740,000.00 5,002,120.00 -5,002,120.00 245,434.63 -245,434.63 2,120.00 5,000,000.00 245,434.63

内容: -354,155.83 418,616.14 六、期末现金及现金等价物余额 64,460.31 法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊 敏

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 减： 专项 一般风 库存 盈余公积 储备 险准备 股 62,104,151.38

内容: 项目

内容: 其他

内容: 少数股 东权益

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策 变更 前 期 差 错更正 其他

内容: 二、本年年初余额 194,641,920.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 一、上年年末余额 加：会

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 库 专项 一般风 盈余公积 存 储备 险准备 股 62,104,151.38

内容: 少数 股东 权益

内容: 所有者权益合计

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内容: 计政策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 194,641,920.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 334,454,710.66 62,104,151.38 -866,524,128.07 -21,308,870.39 -21,308,870.39 -275,323,346.03 -21,308,870.39 -21,308,870.39

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内容: 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊 敏 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

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内容: 少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 加： 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 194,641,920.00 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 334,454,710.66 62,104,151.38 -866,524,128.07 -21,308,870.39 -21,308,870.39 -21,308,870.39 -275,323,346.03 -21,308,870.39 -21,308,870.39 -21,308,870.39

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内容: （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊 敏

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内容: 三、 公司基本情况 上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）是由中华企业股份有限公司、上 海纺织住宅开发总公司、上海市房产经营公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分 行、上海久事公司六家单位作为发起人募集组建，于 1988 年 8 月 28 日正式成立，1992 年 1 月 在上海证券交易所上市，公司的企业法人营业执照注册号：310000000092294。截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本总数为 194,641,920 股，均为流通股，公司注册资本为 19,464.19 万元。 2010 年 8 月 2 日，经上海市工商局核准，公司名称由上海兴业房产股份有限公司变更为上海兴 业能源控股股份有限公司，2012 年 8 月 20 日，公司经营范围由"对新能源、新材料、矿产资源、 光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营"变更为"对新能源、新材料、矿 产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理"。公司办公地：上海市吴淞路 218 号宝矿国际 大厦 33 层。法定代表人为陈铁铭。

内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称"企业会计准则"） 、以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》 （2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础，本财务报表均以历史成 本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报 表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的 《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 (三) 会计期间： 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司 会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民 币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。

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内容: 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资 本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合 并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所 涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存 在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务 和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部 子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产 负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经 营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务 报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股 东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一

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内容: 并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》或 《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司现金及现金等价物包括库存现金、 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一 般为从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化 的原则处理之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计 量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期 损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因 汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益"外币报表折算差额"项目；处置境外经营时，计 入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未 分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算 列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算 差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失 控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额， 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 (九) 金融工具： （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融 工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价 值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可

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内容: 供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易 费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近 期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近 期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的 衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评 价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金 融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊 余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或 适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金 流量 （不考虑未来的信用损失） 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、 ， 属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和 应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计 入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认 为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转

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内容: 回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③ 该金 融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资 产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确 认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损 益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收款项 确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不 再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 按组合计提坏账准备的其他应收款 依据 本公司对单项金额不重大帐龄 3 年以上且难以收 回的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关 性对其进行分组。这些信用风险通常反映债务人 按照该项资产的合同条款偿还所有到期金额的能

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内容: 力， 并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 按组合计提坏账准备的其他应收款 计提方法 余额百分比法

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例的说明 按组合计提坏账准备的其他应 期末余额的 5.5%。 收款

内容: 其他应收款计提比例的说明 期末余额的 5.5%。

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货主要包括低值易耗品、开发成本、开发产品、库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末 按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失

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内容: 以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 其他方式取得的长期股权投资： 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投 资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调 整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量 结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

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内容: 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 运输设备 通用设备 折旧年限（年） 8年 3-12 年 5 5 残值率（%） 年折旧率（%） 11.88 7.92-31.67

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十四) 长期待摊费用： 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长 期待摊费用在预计受益期间按直线摊销。 (十五) 预计负债： 公司涉及对外提供担保、未决诉讼等事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳 务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1） 预计负债的确认标准 ①与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ②该义务是本公司承担的现时义务； ③履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ④该义务的金额能够可靠地计量。 （2） 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 (十六) 收入：

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内容: （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，以按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据 有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 ① 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 ② 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时 性差异。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计 入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余 当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 (十八) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无

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内容: (十九) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的 报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去 的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费 用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所 导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变 更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变 更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账 款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将 在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和 滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现 净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后 事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的 期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折 旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用 寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发 生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （4）预计负债 本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确 认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相 关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

内容: 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 计税依据 销项税扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额 应税营业额 税率 3%、17% 5%

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内容: 城市维护建设税 企业所得税 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况

内容: 实际缴纳的流转税*7% 应纳税所得额

内容: 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 子公 司全 称

内容: 子公 司类 型

内容: 注册 地

内容: 业务 性质

内容: 注册 资本

内容: 经营 范围

内容: 期末 实际 出资 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 持股 比例 (%)

内容: 表决 权比 例 (%)

内容: 是否 合并 报表

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 上 海 凌 鸿 贸 易 发 展 有 限 公司

内容: 全 资 子 公 司

内容: 上海

内容: 贸易

内容: 销 建 材 料 石 等

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 上海凌鸿贸易发展有限公司 七、 合并财务报表项目注释 期末净资产 4,583,994.70 单位:元 币种:人民币 本期净利润 -416,005.30

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内容: 账龄一年 以内的应 4,800,000.00 4,800,000.00 收股利 其中： 上海国际 股权被冻 丽都置业 4,800,000.00 4,800,000.00 否 结 有限公司 账龄一年 以上的应 29,700,000.00 29,700,000.00 收股利 其中： 上海国际 股权被冻 丽都置业 29,700,000.00 29,700,000.00 否 结 有限公司 合计 29,700,000.00 4,800,000.00 34,500,000.00 / / 注：①本期本公司依据 2012 年 5 月的上海国际丽都置业有限公司（以下简称"丽都置业"）利润 分配决议确认应收 2011 年度股利 480 万元； 以前年度本公司也依据相应的利润分配决议已确认 应收股利 2,970 万元。 ② 公司期末应收股利为所有权或使用权受限制的资产。根据上海市静安区人民法院（注：2012 年 1 月浙江省中级人民法院委托上海静安区人民法院执行）于 2012 年 1 月 13 日对丽都置业出 具了（2011）静执字第 2016 号协助执行书，依法继续冻结本公司持有的丽都置业 10%的股权及 孳息，本次冻结期为一年，目前尚未收到解除冻结通知。 (三) 应收账款: 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

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内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额

内容: 期初数 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

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内容: 计 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 宁波森邦国际经 贸有限公司和宁 波银隆贸易投资 有限公司 上海纺织住宅开 发总公司 上海法士置业有 限责任公司 合计 账面余额 115,310,167.91 坏账金额 115,310,167.91 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 100.00 收回困难

内容: 收回困难 收回困难 /

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收账款： 组合名称 按组合计提坏账准备 的其他应收款 合计 账面余额 700,437.71 700,437.71 计提比例(%) 单位：元 币种：人民币 坏账准备 5.50 5.50 38,524.08 38,524.08

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 单位名称 宁波森邦国际经贸有限公司和宁波银隆贸易投资有限公司 上海纺织住宅开发总公司 上海法士置业有限责任公司 合 计 账面金额 115,310,167.91 50,000,000.00 16,995,540.58 182,305,708.49 内容 代偿款 代偿款 欠款

内容: 注 1：本公司为上海纺织住宅开发总公司向上海浦东发展银行的借款提供担保，本年度公司为 该担保事项新增向上海浦东发展银行代偿 3,000.00 万元， 本公司将该款项挂记上海纺织住宅开 发总公司的应收款。由于上海纺织住宅开发总公司无力偿还债务，按照本公司 2013 年度第八届 董事会决议对该新增应收款项全额反映坏账准备。公司已发函要求上海纺织住宅开发总公司归 还上述总计 5,000.00 万代偿款项。 注 2：本年公司通过核查进一步发现，绿茵基地项目（原在开发成本中核算）不但存在项目所 在地块尚未登记房地产权利人, 该地块上存在部分房产权利被司法查封或处置的情况， 也存在一 房多卖和多次抵押情况而被法院持续轮候查封的情况，在法律关系上，公司已无法主张房屋所 有权，仅对上海法士置业有限责任公司享有债权。因此，公司本年将绿茵项目全部转入其他应 收上海法士置业有限责任公司，同时将以前年度已计提的存货跌价准备也转入坏账准备。 4、 其他应收款金额前五名单位情况

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内容: 单位名称 宁波森邦国际经 贸有限公司 上海纺织住宅开 发总公司 宁波银隆贸易投 资有限公司 上海法士置业有 限责任公司 合计 (五) 预付款项：

内容: 与本公司关系 非关联关系 原大股东 非关联关系 非关联关系 /

内容: 1、 预付款项按账龄列示 账龄 1 年以内 合计 期末数 金额 560,000.00 560,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 比例(%)

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 厦门万里石股份 有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 / 金额 560,000.00 560,000.00 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 2012 年 12 月 31 货未到 日 / /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (六) 存货： 1、 存货分类 项目 开发成本 合计 2、 存货跌价准备 存货种类 开发成本 期初账面余额 16,995,540.58 本期计提额 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 16,995,540.58 期末数 跌价准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 16,995,540.58 16,995,540.58 16,995,540.58 16,995,540.58

内容: 账面余额

内容: 账面价值

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内容: 合计

内容: 注：公司本年将开发成本-绿茵基地转入其他应收款，详细见"七、3、其他应收款" (七) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 被投资单位 上海国际丽都置 业有限公司 天津万华股份有 限公司 投资成本 2,000,000.00 150,000.00 期初余额 2,000,000.00 150,000.00 增减变动 单位：元 币种：人民币 期末余额 减值准备 2,000,000.00 150,000.00

内容: 注: 公司期末长期股权投资中上海国际丽都置业有限公司为受限制资产。详细见附注七、 （2） 应收股利。 (八) 固定资产: 1、 固定资产情况 项目 一、 账面原值合计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 通用设备 二、 累计折旧合计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 通用设备 三、固定资产账面 净值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 通用设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 期初账面余额 811,661.18 本期增加 6,051.63 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 29,593.00 788,119.81

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内容: 机器设备 运输工具 通用设备 五、固定资产账面 价值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具

内容: 单位：元 币种：人民币 其他减少额 期末额

内容: (十) 资产减值准备明细: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 期初账面余额 135,353,100.34 16,995,540.58 本期增加 46,991,132.23 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 182,344,232.57 16,995,540.58

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内容: 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 152,348,640.92 46,991,132.23 注：坏账准备本年计提数详见本附注七、3（3） 。 (十一) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 保证借款 期末数

内容: 770,169.98 合计 770,169.98 注：公司短期借款为外币借款，原币金额为 122,531.22 美元 2、 已到期未偿还的短期借款情况： 贷款单位 招商银行上海 分行 合计 (十二) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 退房款 合计 期末数 贷款金额 贷款利率 （％） 贷款资金用途

内容: 流动资金 /

内容: 单位：元 币种：人民币 未按期偿还原 预计还款期 因 逾期后依据重 签协议，暂未具 备约定还款条 件 / /

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十三) 应付职工薪酬 项目 期初账面余额 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额

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内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中:1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.年金缴费 4.失业保险费 5.工伤保险金 6.生育保险金

内容: 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 121,202.85 合计 175,908.31 工会经费和职工教育经费金额 121,202.85 元。

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内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 大洲控股集团有限公司 合 计 金额 39,690,000.00 39,690,000.00 未偿还的原因 无力偿还 报表日后是否归 还 否

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内容: (二十一) 未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 期末未分配利润 (二十二) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业） 行业名称 贸易 合计 3、 主营业务（分产品） 产品名称 建筑材料 合计 本期发生额 营业收入 营业成本 3,480,734.17 3,308,536.60 3,480,734.17 3,308,536.60 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本 本期发生额 营业收入 营业成本 3,480,734.17 3,308,536.60 3,480,734.17 3,308,536.60 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本 本期发生额 3,480,734.17 3,308,536.60 单位：元 币种：人民币 上期发生额 0 金额 -887,832,998.46 -887,832,998.46 17,644,665.49 -870,188,332.97 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / /

内容: 4、 主营业务（分地区） 地区名称 华南地区 合计 本期发生额 营业收入 营业成本 3,480,734.17 3,308,536.60 3,480,734.17 3,308,536.60 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 2012 年 2011 年 合计 营业收入 3,480,734.17 3,480,734.17 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 100.00 100.00

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 上海国际丽都置业有限公司 合计 (二十七) 资产减值损失： 项目 本期发生额 本期发生额 4,800,000.00 4,800,000.00

内容: 上期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 被投资单位本期分配股利 /

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

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内容: 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (二十八) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 账龄较长且无法支付的款项 合计 (二十九) 营业外支出： 本期发生额 10,334,565.83 10,334,565.83

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 10,334,565.83 10,334,565.83

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 项目 本期发生额 上期发生额 的金额 非流动资产处置损失合计 1,479.65 1,479.65 其中：固定资产处置损失 1,479.65 1,479.65 预计负债损失 -13,750,266.90 12,295,395.60 -13,750,266.90 -13,748,787.25 12,295,395.60 -13,748,787.25 合计 注：本公司与上海浦东发展银行已达成协议，豁免了本公司部分担保责任，详见"附注十、或有 事项" (三十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 本年发生数 上年发生数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 0.09 0.09 -0.11 -0.11 利润 扣除非经常性损益后归属于 -0.033 -0.033 -0.046 -0.046 公司普通股股东的净利润 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

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内容: 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 17,644,665.49 -21,308,870.39 其中：归属于持续经营的净利润 17,644,665.49 -21,308,870.39 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 -6,438,687.59 -9,013,474.79 的净利润 其中：归属于持续经营的净利润 -6,438,687.59 -9,013,474.79 归属于终止经营的净利润 ② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 194,641,920.00 194,641,920.00 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 194,641,920.00 194,641,920.00 (三十一) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 利息收入 往来 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 公司经费 手续费 往来 合计 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 大洲控股集团有限公司 合计 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 大洲控股集团有限公司 合计 (三十二) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 金额 1,500,000.00 1,500,000.00 单位：元 币种：人民币 金额 12,770,000.00 12,770,000.00 单位：元 币种：人民币 金额 4,637,208.48 6,216.54 583,025.08 5,226,450.10 单位：元 币种：人民币 金额 5,635.01 35,626.60 41,261.61

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内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 本期金额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 1,774,902.58 418,616.14 56,986.89 13,296.10 1,717,911.90 165,320.04 3.79 240,000.00

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内容: 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 法 人 代 表

内容: 企业 类型

内容: 注册地

内容: 业务性质

内容: 母公司对 本企业的 持股比例 (%)

内容: 单位:万元 母公司对 本企业的 表决权比 例(%)

内容: 币种:人民币 本企 业最 组织机构 终控 代码 制方

内容: 建筑工程 施工、房 福建省厦 地产综合 大 洲 门市思明 开 发 经 控 股 有限 陈 区鹭江道 营、矿产 陈铁 集 团 责任 铁 40,000 4.44 12.03 61228423-5 2 号厦门 资源投资 铭 有 限 公司 铭 第一广场 于开发、 公司 28 层 01 物业租赁 及物业管 理等 注：陈铁铭为本公司第一大股东大洲控股集团有限公司的实际控制人，该公司持有本公司 8,642,596 股，占总股本的 4.44%；陈铁铭持有本公司 8,819,014 股，占总股本的 4.53%；陈铁铭 与其所实际控制的大洲控股公司有限公司共计持有本公司 17,461,610 股,占总股本的 8.97% 。 陈 铁铭为本公司的实际控制人。 另外，陈铁铭的关联方厦门新大洲商贸发展有限公司持有本公司 5,958,268 股，占总股本的 3.06%。 陈铁铭与其所控制的大洲控股公司有限公司和关联方共计持有本公司 23,419,878 股， 占 总股本的 12.03%。 (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 上 海 凌 鸿 贸 易 发 展 有 限公司 企业类 型 有 限 责 任公司 注册地 法人代 表 彭胜利 业务性 质 贸易 注册资 本 500 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构 例(%) 比例(%) 代码 100 100 05301290-2

内容: (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 陈铁铭 厦门新大洲商贸发展有限公司 厦门润江建筑工程有限公司 其他关联方与本公司关系 其他 其他 其他 本企业的其他关联方情况的说明 其他关联方名称 陈铁铭 与本公司关系 实际控制人 组织机构代码 61228457-7 15514028-6

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内容: 厦门新大洲商贸发展有限公司 厦门润江建筑工程有限公司 (四) 关联交易情况 1、 关联方资金拆借 关联方 拆入 大洲控股集团有 限公司 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付利息 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 关联方 大洲控股集团有限公司 大洲控股集团有限公司 拆借金额 起始日

内容: 实际控制人的关联方 同受陈铁铭控制

内容: 单位：元 币种：人民币 到期日 说明 2013 年 12 月 31 日 累计借款额

内容: (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 被担保单位 担保金额 原关联方： 上海纺织住宅开发总公司 14,180.00 其中： 9,180.00 司法认定有效担保金额 司法认定无效担保金额 5,000.00 小计 14,180.00 非关联方 宁波森邦国际经贸有限公司和宁波银隆贸 4,242.55 易投资有限公司 269.00 上海新业国际贸易有限公司 小计 4,511.55 合 计 18,691.55 其中逾期金额 14,180.00 9,180.00 5,000.00 14,180.00

内容: 注（1） ：1999 年 11 月至 2001 年 5 月期间，公司为原大股东上海纺织住宅开发总公司（以下简 称纺开发）与浦发银行签订的 7 份借款合同项下的借款提供担保，并与上海浦东发展银行签订 了相应的保证合同，约定承担连带保证责任； 后根据《民事判决书》 ，上海市高级人民法院判 决兴业能源对纺开发与上海浦东发展银行签订的 4 份借款合同项下 9,000 万元的借款本金及相 应利息承担连带清偿责任，同时对另外 3 份借款合同项下 5,000 万元的借款本金及相应利息中 纺开发不能偿还的部分承担 50%的赔偿责任。公司对上述事项涉及的担保本金 1.15 亿元及相应

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内容: 利息均计提了预计负债。 注（2） ：由于上述被担保方无力偿还债务，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已计提相应的预计 负债。

内容: 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 公司于 2012 年 6 月 24 日与本次发行对象大洲控股集团公司 （以下简称"大洲控股） 签署了 《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》 。大洲控股将以现金全额认购公司本次向其非公开发行 4,000 万股股份。大洲控股承诺，大洲控股按本协议认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让。 目前，非公开发行方案仍在协调推进中。 (二) 前期承诺履行情况 根据 2009 年 12 月 14 日中国长城资产管理公司上海办事处（简称"长城资产"）向本公司提交 的资料： （1）根据(1997)沪高经初字第 3 号民事判决书，本公司为上海金福实业发展公司（简称"金福 实业"）在中国农业银行上海市信托投资公司（简称"农信公司"）的借款承担连带担保责任。长 城资产已于 2005 年 9 月 29 日在《文汇报》刊登了相关《债权催收公告》, 此笔欠款截至长城 资产受让债权日的本息合计为 39,299,318.35 元。 （2）根据(1998)沪高经初字第 49 号调解协议书, 本公司为纺开发在上海浦东联合信托投资有 限责任公司的借款承担连带担保责任。长城资产又于 2005 年 9 月 29 日在《文汇报》刊登了相 关《债权催收公告》, 此笔欠款截至长城资产受让债权日的本息合计为 16,287,420.50 元。 以上两笔历史担保债务，本公司查无任何档案资料和记录。 本公司实际控制人已经出具承诺：如未来经法院裁定对公司就上述两笔历史担保债务实施强 制执行，承诺人代公司承担其相应的担保责任。 截至目前，上述事项没有新的进展。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 2013 年 3 月 18 日，本公司第八届董事会 2013 年第一次会议通过利润分配预案，2012 年度不 分配利润，不进行资本公积转增股本。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 1、关联方借款 2011 年股东大会批准了大洲控股与公司的借款协议，协议约定： 大洲控股同意将截止 2011 年 12 月 31 日已出借的借款本金人民币 3,969 万元的使用期限展期至 2012 年 12 月 31 日。 大洲 控股同意在 2012 年 12 月 31 日之前向公司新增约 2,000 万元的借款（连同前期借款总额不超过 人民币 6,000 万元） 。上述全部借款在实际归还时按借款实际使用期限对应的银行同期贷款利率 对整个实际使用期限清算资金使用费；借款所产生的资金占用费，公司应在在每个会计年度结 束后的 1 个月内支付上一会计年度的资金占用费。借款及资金使用费超期未支付的，大洲控股 有权从双方结算款或其他往来款中扣还。本年度共计提利息 301.17 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，已支付以前年度计提利息 197.89 万元。 2、债务清理情况

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内容: （1）关于对上海浦东发展银行的担保债务 本公司大股东大洲控股集团有限公司为推动本公司的重大资产重组工作于 2009 年 12 月及 2011 年 11 月与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称"浦发银行"）签《执行和解协议》 及《补充协议》 ，协议约定公司按约定按年度分期归还 9,000 万元担保本金后，浦发银行将免除 对应的欠息，同时也免除公司应承担的赔偿责任。 2012 年 11 月，公司与浦发银行又签订了《变更执行协议》 ，协议约定，在公司代偿了根据 《补充协议》 约定的第二期代偿款后， 浦发银行同意提前解除00088023、 7025990035、 7025990036 号合同项下本公司应承担的 50%赔偿责任中除赔偿本金 2,500 万元以外的其余赔偿责任，即浦 发银行同意提前免除本公司对人民币 2,500 万元赔偿本金对应的利息、诉讼费用等赔偿责任其 余赔偿责任的免除仍按《执行和解协议》和《补充协议》的约定。在本公司代偿完总额 9,000 万元贷款本金后其余担保责任全部自动免除。 本公司分别于 2011 年 11 月 29 日及 2012 年 12 月 28 日按上述协议向浦东银行代偿了第一 期 2,000 万元及第二期 3,000 万元的代偿款，按照协议约定本公司尚需在 2013 年度代偿 4,000 万元款。 （2）非公开发行 为改变公司资不抵债的困境，2012 年 6 月 24 日，经公司第八届董事会 2012 年第二次（临 时）会议审议通过了向公司大股东大洲控股非公开发行股份 4,000 万股、募集资金 21,680 万元， 用于偿还公司现已确认的主要债务及补充公司营运资金的非公开发行股票相关议案。该议案已 获得 2012 年 7 月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。目前，该非公开发行方案仍 在协调推进中。 （3）持续经营能力说明 2012 年，公司过去多年累积的历史沉荷和经营停滞状况没有发生改变，实际控制人继续 支持公司维持日常运作并积极创造条件改变公司的现状。 2011 年 11 月 24 日，公司实际控制人陈铁铭先生及大洲控股集团有限公司开始筹划将旗 下相关资产注入公司的重大资产重组，公司股票按规定申请停牌。自公司股票停牌之日起，公 司、大洲集团严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序推进 本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介 机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并认真按照有关要求，在停牌期间每周 发布一次重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。同时，公司与财务顾问、法律顾 问就本次重大资产重组事项涉及的政策法规进行深入研究探讨，并积极向相关监管部门进行政 策咨询，期望本次重大资产重组事项得以顺利实施。但在公司向相关监管部门进一步政策咨询 后明确，本次重大资产重组相关条件还不成熟，公司审慎考虑后决定中止本次重大资产重组， 公司股票于 2012 年 5 月 28 日起复牌。 为了尽快改变公司资不抵债的状况，公司股票于 2012 年 6 月 18 日起停牌启动定向增发股 票募集现金的程序，并在 6 月 26 日公告了向大洲集团定向发行 4,000.00 万股募集 21,680.00 万 元现金用以偿还公司与债权人现已明确的主要债务和补充公司营运资金的董事会决议。该方案 获得了 7 月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。目前，该方案仍在协调推进中。 鉴于公司重组一直未有突破，公司董事会 6 月 26 日同时决定设立全资子公司上海凌鸿贸

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内容: 易发展有限公司，积极寻求业务拓展的新途径，稳步开展贸易业务，为逐步恢复公司主营业务 打下基础。 根据公司与浦发银行、大洲集团三方关于担保债务执行和解的相关约定，公司应于 2012 年 12 月 15 日前向浦发银行支付第二期执行款计人民币 3,000.00 万元整。 鉴于公司确实已无 能力在约定时间内偿付上述巨额债务，为解除公司燃眉之急，避免广大股东及投资者利益受损， 公司实际控制人代公司支付了对浦发银行 3,000.00 万元连带责任款项（此款项为公司历史上对 原大股东上海纺织住宅开发总公司借款担保形成） ，浦发银行因此免除公司部分债务。 虽然公司依托大股东支持，通过设立子公司启动了主营业务经营，同时也因部分债务和解 豁免获得了非经常性损益， 实现了报告期内的盈利。 但截至报告期末， 公司净资产仍为-27,857.00 万元，仍面临巨大的生存压力。 2013 年，公司首先将着眼于开源节流，依托股东的支持，全力维持公司现有贸易业务的 经营；继续加大对公司债权债务的处置力度，逐步减少亏损；同时积极探讨推进公司的业务转 型及资产重组工作，以全面恢复持续经营能力。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 宁波森邦国际经贸 有限公司和宁波银 隆贸易投资有限公 司 上海纺织住宅开发 总公司 上海法士置业有限 责任公司 合计 账面余额 115,310,167.91 坏账金额 115,310,167.91 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 100.00 收回困难

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收账款： 组合名称 账面余额 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 坏账准备

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内容: 按组合计提坏账准备 的其他应收款 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 宁波森邦国际经贸有限公司和宁波银隆贸易投资有限公司 上海纺织住宅开发总公司 上海法士置业有限责任公司 合 计 账面金额 115,310,167.91 50,000,000.00 16,995,540.58 182,305,708.49 内容 代偿款 代偿款 欠款

内容: 注 1：如本附注十、或有事项及本附注十、其他重要事项说明 1、关联方借款。本公司为上海纺 织住宅开发总公司向上海浦东发展银行的借款提供担保，本年度公司为该担保事项新增向上海 浦东发展银行代偿 3,000 万元，本公司将该款项挂记上海纺织住宅开发总公司的应收款。由于 上海纺织住宅开发总公司无力偿还债务， 按照本公司 2013 年度第八届董事会决议对该新增应收 款项全额反映坏账准备。公司已发函要求上海纺织住宅开发总公司归还总计 5,000 万代偿款项。 注 2：本年公司通过核查进一步发现，绿茵基地项目（原在开发成本中核算）不但存在项目所 在地块尚未登记房地产权利人, 该地块上存在部分房产权利被司法查封或处置的情况， 也存在一 房多卖和多次抵押情况而被法院持续轮候查封的情况，在法律关系上，公司已无法主张房屋所 有权，仅对上海法士置业有限责任公司享有债权。因此，公司本年将绿茵项目全部转入其他应 收上海法士置业有限责任公司，同时将以前年度已计提的存货跌价准备也转入坏账准备。

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 减 本期 在被投 资单位 值 计提 资单位 表决权 准 减值 持股比 比例 备 准备 例 （％） （％） 10.00 10.00

内容: 被投资 单位 上海国 际丽都 置业有 限公司 天津万 华股份 有限公 司 上海凌

内容: 投资成本

内容: 期初余额

内容: 增减变动

内容: 期末余额

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内容: 鸿贸易 发展有 限公司 注: 公司期末长期股权投资中上海国际丽都置业有限公司为受限制资产。详细见附注七、 （2） 应收股利。 (四) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 4,800,000.00 4,800,000.00

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 上海国际丽都置业有限公司 合计 (五) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 本期发生额 4,800,000.00 4,800,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 被投资单位本期分配股利 /

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内容: 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 加权平均净资产收 益率（%） 2012 年金额 -1,479.65 13,750,266.90 10,334,565.83 24,083,353.08

内容: （1）货币资金 2012 年 12 月 31 日期末数为 177.49 万元，比期初数增加 323.99%，其主要原因 是：公司子公司上海凌鸿贸易发展有限公司的流动资金。 （2）其他应付款 2012 年 12 月 31 日期末数为 8,141.49 万元，比期初数增加 63.77%，其主要原 因是：公司公司新增关联方拆借款。 （3）财务费用 2012 年度期末数为 300.99 万元，比期初数增加 165.72%，其主要原因是：公司 公司新增关联方借款产生的应付利息。

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内容: 第十一节 备查文件目录

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：陈铁铭 签字：

内容: 上海兴业能源控股股份有限公司（盖章）