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内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人(会计主管人 员)杜凤晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 启明星辰、公司 投资公司 安全公司 企业管理公司 企业管理（上海）公司 上海启明星辰 网御星云 控股股东、实际控制人 承诺净利润 证监会、中国证监会 报告期 合并报表

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 北京启明星辰信息技术股份有限公司 启明星辰信息安全投资有限公司 北京启明星辰信息安全技术有限公司 启明星辰企业管理有限公司 启明星辰企业管理（上海）有限公司 上海启明星辰信息技术有限公司 北京网御星云信息技术有限公司 王佳、严立 网御星云关于 2012 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的 净利润的承诺 中国证券监督管理委员会 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 2012 年 8 月新增网御星云与启明星辰合并报表

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内容: 重大风险提示

内容: 公司存在产品销售季节性风险、国家各项产业支持政策风险、财务管理风 险、运营管理风险、重组合并的整合风险等风险，敬请广大投资者注意投资风 险。详细内容见本报告“第四节董事会报告八、公司未来发展的展望 8.6 风险分 析”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 启明星辰 深圳证券交易所 北京启明星辰信息技术股份有限公司 启明星辰 Beijing Venustech Inc. 股票代码 002439

内容: 公司的外文名称缩写（如有）VENUSTECH 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 王佳 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 100193 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦 100193 http://www.venustech.com.cn ir_contacts@venustech.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 潘重予 钟丹 证券事务代表

内容: 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软 件园 21 号楼启明星辰大厦一层 010-82779006 010-82779010 ir_contacts@venustech.com.cn 件园 21 号楼启明星辰大厦一层 010-82779006 010-82779010 ir_contacts@venustech.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《证券日报》 、 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 北京市工商行政管 理局 北京市工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层 刘剑华、刘曼莉

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 中德证券有限责任公司 保荐机构办公地址 中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 22 层 保荐代表人姓名 王颖、韩正奎 持续督导期间 2010 年 6 月 22 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 太平洋证券股份有限公司 财务顾问办公地址 北京市西城区北展北街 9 号华 远企业号 D 座 财务顾问主办人姓名 刘东杰、田晓 持续督导期间 2012 年 7 月 25 日至 2013 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 73,645,974.76 上期数 61,005,637.19 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,227,627,839.24 期初数 1,039,848,283.43

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 8

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 无 73,645,974.76 上期数 61,005,637.19

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，公司营业收入有大幅增长，全年实现营业收入72,781.15万元、营业利润4,735.86万元、归属于公司股东的净利润 7,364.60万元，分别比去年同期增长70.69%、32.82%和20.72%。业绩增长的主要原因是报告期内公司业务增长及与网御星云 实现重组所致。 报告期内，公司各项业务围绕年度经营计划有序开展。公司于5月下旬收到与网御星云重组核准的批复，7月下旬上市发行， 8月份实现合并报表。募集资金投资项目按照变更后的计划基本实施完毕，顺利结项。公司曾于三季报公开披露过对全年的 业绩预测，实际业绩实现未发生超出预测的情况，但由于增值税返还滞后，导致盈利偏低。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内，公司的经营状况良好，各项业务围绕公司年度经营计划有序开展，利用公司在人才、技术、资金、市场、管理、 产品等方面的储备和积累，在继续巩固原有优势领域的基础上，加大对新兴领域的投入力度，在产品研发、市场拓展、营销 队伍建设等方面取得了较好的成绩。其中，主营业务收入比去年同期增长73.42%，主要原因是报告期内公司业务增长及与 网御星云实现重组所致；主营业务成本比去年同期增长99.43%，主要原因是与网御星云实现重组和集成及其他业务增长较 大所致；费用比去年同期增长58.86%，主要原因是营业收入增长，及与网御星云实现重组所致；营业利润比去年同期增长 32.82%，主要原因是与网御星云实现重组所致。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2011年公司先后宣布了两项重大战略举措：在企业发展方面，对网御星云进行资产重组以扩大企业规模；在市场营销方面， 签约神州数码(中国)有限公司为产品全国总代理及拓展海外市场，扩大产品销售覆盖面。2012年，两项重大战略举措进展顺 利，公司与网御星云完成整合，已于2012年8月合并财务报表；同时产品分销及海外市场拓展均有所突破，产品销售覆盖面 扩大。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

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内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 —— 客户名称 销售额（元） 54,849,757.44 18,346,421.48 17,018,782.78 16,756,410.26 14,854,542.74 121,825,914.70 占年度销售总额比例（%） 7.54% 2.52% 2.34% 2.3% 2.04% 16.74% 121,825,914.70 16.74%

内容: 3、成本

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内容: 信息网络安全 合计: 产品分类

内容: 制造费用

内容: 4、费用

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内容: 财务费用 所得税费用

内容: 主要由于利息收入随货币资金的减少而减少 网御星云合并报表所致

内容: 5、研发支出

内容: 公司研发费用金额比上年有较大幅度增长, 主要由于与网御星云实现重组，但营业收入增长更为显著致使占营业收入的比重 有所下降。

内容: 6、现金流

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内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 609,418,044.5 0 应收账款 352,627,993.8 5 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 47.18% -8.64% 募集资金的使用 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 1.15% 网御星云合并报表所致

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内容: 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 2.44% 网御星云合并报表所致 1.38% 执行投资计划 -4.07% 网御星云合并报表所致 -0.09% ERP 信息系统转入无形资产

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司是一家拥有完全自主知识产权的信息安全企业，经过十六年的发展，通过为客户提供网络安全产品、安全管理平台、安 全服务与解决方案，成为国内最具技术创新和产品开发实力的领导厂商之一。自2002年起，公司就持续保持国内入侵检测与 防御（IDS/IPS）、漏洞扫描市场占有率第一。近年来，发展成为国内统一威胁管理（UTM）、安全管理平台（SOC）国内 市场第一位，安全性审计、安全专业服务市场领导者。 公司拥有代表国内高水准的技术团队，包括积极防御实验室（ADLab）、网络安全博士后工作站、研发中心、安全运营中心、 安全咨询专家团（VF专家团）、安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。公司在系统漏洞挖掘与分析、恶意 代码检测与对抗等上百项安全产品、 管理与服务技术方面形成拥有完全自主知识产权的核心技术积累。 在此基础上形成了较 为全面的安全产品线和安全服务模式。 在营销体系方面， 公司同时拥有行业高端用户群以及全国性的渠道体系和技术支持中 心。 报告期内，公司与网御星云成功实现重组，从而大大提升了核心竞争力。表现在四个方面： （一）强化和丰富信息安全产品线，全面提升产品品质和解决方案能力 到目前为止，防火墙产品仍然是信息安全市场规模最大的一个细分市场，由于公司在防火墙领域起步较晚，产品竞争力和品 牌知名度尚不具备竞争优势。而网御星云拥有多年的防火墙产品研发和市场拓展经验，拥有从低端Soho级到高端万兆级极 具竞争实力的防火墙产品线， 是国内防火墙产品线的领导厂商之一。 这对丰富公司防火墙产品线和提升公司市场拓展能力具 有十分重要的意义。 发展在性能指标、检测效率、质量可靠性、检测准确性上都在国际上领先的UTM 产品，是公司的重要业务目标。网御星云 在访问控制方面的技术积累、在UTM产品研发方面的技术沉淀、在安全网关产品化方面的丰富经验，都将成为公司实现上 述业务目标的重要保障和重要补充。 网御星云在安全隔离与信息交换系统（安全隔离网闸）、应用安全接入网关（SAG）、网络流量监控设备、异常流量管理系 统等领域，拥有完全自主知识产权的具有竞争优势的全系列产品线。因此这将是对公司信息安全核心技术的重大丰富，也是 对公司信息安全产品线的重要补充。 （二）显著加强市场覆盖的广度和深度，进一步挖掘客户需求，更好地为客户创造业务价值 网御星云是军队、武警、军工企业防火墙和UTM产品的主要供应商，同时在部分政府机构、部分国有大型企业集团、部分 科研院所和教育行业市场中拥有很高的市场知名度和品牌忠诚度，与公司在上述领域中的客户群可以进一步形成整合优势， 进一步加强公司在政府、国企、教育、科研等领域的客户影响力和品牌知名度。网御星云在全国省、市、县拥有众多优秀的 客户群体，特别是在公司市场力量薄弱、品牌知名度不高的部分区域，具有显著的市场竞争优势。这也是对公司区域客户群 的重要补充。 （三）覆盖全国的信息安全渠道管理和精细化渠道体系 网御星云在多年市场拓展中， 建立了一套符合自身业务需要的较为完整的信息安全渠道管理规范和覆盖全国的精细化渠道管 理体系，目前拥有上百家金牌代理商和战略合作伙伴，能够覆盖到全国二三级城市及部分四级城市，渠道分销体系具有较高 的业务稳定性和品牌忠诚度，也是企业的核心竞争力之一。 （四）汇聚信息安全专业人才，大踏步强化技术创新和产品化能力，提升国际竞争力 网御星云在多年发展中， 集聚了一批经过多年历练的技术创新型人才， 特别是有一批能够快速将技术转化为有竞争力的产品 的专业人才，同时网御星云经过多年的技术创新与产品研发，在信息安全领域已拥有众多核心技术，并先后申请专利达41 15

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 项。这些高级人才和专利技术，将显著增强公司的技术创新和技术转化能力。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 56,160,482.18 2011 年投资额（元） 26,803,455.65 被投资公司情况 公司名称 北京国信天辰信息安全科技有限公司 深圳市大成天下信息技术有限公司 恒安嘉新（北京）科技有限公司 北京天诚星源信息技术有限公司 北京方物软件有限公司 南京翰海源信息技术有限公司 北京中海纪元数字技术发展有限公司 杭州攀克网络技术有限公司 时代亿宝（北京）科技有限公司 上海安言信息技术有限公司 软件服务 软件服务 软件服务 软件服务 软件服务 软件服务 技术开发及服务 计算机软硬件及网络服务 软件服务 计算机软硬件及网络服务 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 50% 30% 16.67% 47.05% 5% 10% 3.52% 10.71% 4% 10% 变动幅度 109.53%

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]664 号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向 16 62,500 24,235.57 54,844.23 0 27,000 43.2%

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 询价对象公开发行人民币普通股（A 股）5,000,000 股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，共计 公开发行人民币普通股 （A 股） 25,000,000 股 （每股面值 1.00 元， 发行价格 25.00 元） 募集资金总额为人民币 625,000,000.00 ， 元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币 19,750,000.00 元（承销费和保荐费用合计为人民币 20,750,000.00 元，发行前公司 已预付 1,000,000.00 元） ，募集资金净额为人民币 605,250,000.00 元，由主承销商中德证券有限责任公司于 2010 年 6 月 10 日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他 发行费用人民币 15,242,557.42 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 589,007,442.58 元。上述募集资金到位情况业经中 瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 138 号《验资报告》 。2010 年 12 月 28 日，财政部发布 财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知》 ，“发行权益性证券过程 中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路 演推介等费用 6,651,285.00 元应计入当期损益。 经调整， 公司募集资金总额 625,000,000.00 元， 各项发行费用 29,341,272.42 元（承销和保荐费用 20,750,000.00 元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 8,591,272.42 元） ，实际募集资金 净额为人民币 595,658,727.58 元。 （二）本期使用金额及当前余额 1、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司安全 公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 222,783,570.06 元。2、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司用超募资金归还银行 短期借款共计人民币 60,000,000.00 元，用超募资金补充流动资金共计人民币 58,000,000.00 元，用超募资金设立启明星辰 企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币 58,000,000.00 元，用超 募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币 20,000,000.00 元，用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星 源信息技术有限公司共计人民币 10,200,000.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已将剩余超募资金 119,458,727.58 元 永久补充流动资金。2011 年 10 月 19 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动 资金的议案》 ，并于 2011 年 11 月 8 日公司股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，北京启明星辰信息技术股份有限 公司-民生银行金融街支行帐户、北京启明星辰信息技术股份有限公司-华夏银行北京知春支行帐户内资金已经全部补充流 动资金。上述账户已于 2012 年 2 月 24 日销户。3、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币 16,223,631.55 元。截至 2012 年 12 月 31 日，剩余募集资金专用账户实际余额为 63,440,061.49 元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 6、安全研究和开发中 心建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 设立子公司及投资增 资

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无

内容: 适用 1、 本公司超募资金净额为人民币 325,658,727.58 元。 2010 年 11 月 18 日公司召开第一届董事会第十 二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案。2、2010 年 12 月 17 日公司 召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》 ， 同意公司使用募资金人民币 5,800 万元永久补充流动资金。截至 2012 年 6 月 30 日，已使用 5,800 万元。3、2011 年 1 月 27 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立启明星辰科技 发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购 置上海办公场所的议案》 。利用超募资金人民币 5,800 万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明 星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海 超募资金的金额、 用途 办公场所。4、2011 年 9 月 16 日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信 及使用进展情况 息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有 限公司（暂定名）的议案》 ，公司用超募资金人民币 1,020 万元向公司的全资子公司启明星辰信息安 全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币 1,020 万元与中国籍自然人 陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司。5、2011 年 9 月 16 日 公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新 （北京）科技有限公司增资的议案》 ，公司用超募资金人民币 2,000 万元向公司的全资子公司投资公 司增资，再由投资公司以人民币 2,000 万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司进行增资。投资公司 向恒安嘉新（北京）科技有限公司分两期增资，截至 2012 年 12 月 31 日，已使用募集资金 2,000 万 元完成增资。6、2011 年 10 月 19 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募 资金永久性补充流动资金的议案》同意使用剩余超募资金 119,458,727.58 元用于永久补充流动资金, ， 18

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 并于 2011 年 11 月 8 日经公司股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，已补充完成，使用超募 资金 119,458,727.58 元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 以前年度发生 1、2010 年 11 月 3 日公司召开 2010 年度第三次临时股东大会，审议通过《关于设立北京启明星辰 信息安全投资有限公司(暂定名)， 以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司 100%股权 和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 ，同意将全系列 UTM 产品项目、基于 WEB 应用的业务安全系列产品项目、 安全管理系统产品项目、 网络安全服务和运营平台项目及安全 研究和开发中心建设项目等五个募集资金投资项目的实施主体由本公司变更为全资子公司北京启明 星辰信息安全技术有限公司(即安全公司)。该等募投项目的投资金额共计人民币 24,192.00 万元。2、 2011 年 7 月 26 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过《关于关于变更部分募集资金 投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》①公司向投资公司增资人 ： 民币 28,080,000.00 元，再由投资公司向安全公司增资人民币 28,080,000.00 元。该笔资金来源：截至 2011 年 6 月 30 日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）28,080,000.00 元， 扣除前期项目投入 95,964.86 元后，该募投项目剩余募集资金金额 27,984,035.14 元，之后，为保证 募集资金投资项目实 募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入 95,964.86 元后总计 施方式调整情况 28,080,000.00 元一并增资；②公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为 公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化。3、2011 年 11 月 8 日召开了公司 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议 案》 ①由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度； ： 并 且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集 资金投资项目预计完工日期均调整为 2012 年 12 月 31 日；②“全系列 UTM 产品项目”、“基于 WEB 应用的业务安全系列产品项目”、 “网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，以及原 计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软 件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比 较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外 购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用；③公司《招股说明 书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括 PC 机、PC Server、笔记本电脑等具 体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分 调整。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 适用 1、 本公司超募资金净额为人民币 325,658,727.58 元， 2010 年 12 月 17 日公司召开第一届董事会第十 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》 ，使用部分超募资金人民币 5,800 万元永久补充流动资金。2、2011 年 10 月 19 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》 同意使用剩余超募资金 119,458,727.58 元用于永 ， 久补充流动资金，并于 2011 年 11 月 8 日公司股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，已补充 完成，使用超募资金 119,458,727.58 元。 项目实施出现募集资 适用 19

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 金结余的金额及原因 截至 2013 年 1 月 31 日募集资金结余和利息收入共计 60,509,298.99 元。结余主要原因是：一、加强 管理，费用控制合理有效 公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充 分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。二、公司拟采购的电子设备 和软件产品较预算时有一定幅度的降价由于电子产品、软件产品更新速度和降价速度较快，因此在 实际购买时的价格较预算时有所下降。并且实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、法 务等职能部门，对每类设备进行了多轮的招投标，在保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能 降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。另外，综合考察国内设备实际情况，只要国产设备能 够满足生产、产品质量等要求的，立足于国内购买。三、由于募投项目立项较早，公司预先用自有 资金进行了项目的前期投入由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进 行了项目的前期投入，上市之后也没有用募投资金进行置换，造成了募投资金的部分结余。四、“全 系列 UTM 产品项目”、“基于 WEB 应用的业务安全系列产品项目”、 “网络安全服务和运营平台项 目” 、“安全研究和开发中心建设项目”等原计划外包开发和对外采购软件改为了自行开发为主的模 式，节约了部分费用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 结余募集资金拟转为公司流动资金

内容: 募集资金使用及披露 上述募集资金收益的确认口径为全系列 UTM 产品项目、 基于 WEB 应用的业务安全系列产品项目、 中存在的问题或其他 安全管理系统产品项目、 内网终端安全产品项目、 网络安全服务和运营平台项目产生的实际收益 （安 情况 全研究和开发中心建设项目不产生收益） ，未对公司的房屋折旧等相关公摊费用进行分摊。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 无 0 0 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) --0 -项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 --

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 启明星辰 信息安全 子公 投资有限 司 公司 启明星辰 子公 企业管理 司 企业 管理 企业管理 8,600 万 85,921,896. 85,921,896. 元 20 02 02 -4,715.70 -4,715.70 投资 业 项目投资； 投资管理； 投资 32,708 咨询；企业管理 万元 698,799,79 485,255,13 5.79 4.11 141,876,2 141,876,258. 58.84 84 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 服务 业 企业管理， 计算机软硬件及 企业 启明星辰 企业管理 子公 （上海） 司 有限公司 管理 服务 网络通信领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、

内容: 技术服务、计算机软硬件、 8,500 万 86,652,906. 84,472,538. 4,559,069.9 电子电器、仪器仪表的销 -1,075.12 业、软 元 75 81 5 售，计算机网络系统集成， 件行 计算机网络工程设计、安 业 装、 自有房屋租赁 （涉及许 可经营的凭许可证经营） 。 网络、 计算机软硬件的技术 开发、服务、转让、咨询、

内容: 北京启明 星辰信息 子公 安全技术 司 有限公司 软件 行业

内容: 上海启明 星辰信息 子公 技术有限 司 公司 广州启明 星辰信息 子公 技术有限 司 公司 软件 行业 软件 行业

内容: 计算机软、 硬件开发、 销售 及“四技”服务 （涉及许可经 营的凭许可证经营） 。 计算机软硬件及网络产品

内容: 的研究、 开发、 设计、 安装、 技术服务； 电子产品、 通讯 10 万元 设备、 家用电器的技术开发 及销售。 开发、生产计算机软硬件； 计算机系统集成；货运代 理； 仓储服务； 销售计算机 软硬件及辅助设备、 通讯器 3,361,260.2 3,087,807.6 6 6 -337,079. 29 -337,079.29

内容: 北京网御 星云信息 子公 技术有限 司 公司 软件 行业

内容: 材、办公用品、仪器仪表、 机械电器设备；技术开发、10,000 技术咨询、 技术转让、 技术 万元 服务；信息咨询（不含中 介） ；机器机械设备租赁； 货物进出口、技术进出口、 代理进出口 （未经专项审批 项目除外） 303,128,38 164,774,07 205,263,35 41,924,92 40,960,858.6 9.91 1.58 8.69 1.68 6

内容: 北京国信 参股 天辰信息 公司

内容: 软件 服务

内容: 技术开发、 技术推广、 技术

内容: 700 万元 转让、 技术咨询、 技术服务、 21

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 安全科技 有限公司 业 技术培训；计算机系统服 务； 数据处理； 基础软件服 务、应用软件服务等。 深圳市大 成天下信 参股 息技术有 公司 限公司 恒安嘉新 （北京） 参股 科技有限 公司 公司 计算机软硬件、网络产品、 软件 服务 业 通信产品及配件、 计算机信 148.8126 7,551,836.0 5,583,394.1 3,492,900.1 -2,967,91 息技术与系统集成的设计、 -2,547,077.73 万元 4 0 0 1.90 开发、 销售； 信息技术服务 等。 软件 服务 业 技术开发、 技术服务、 技术 咨询、 技术转让； 计算机系 1,200 万 66,649,500. 50,084,009. 48,263,727. 6,019,932 统服务； 销售计算机、 软件 元 开发及辅助设备等。 技术开发、 技术转让、 技术 北京天诚 星源信息 参股 技术有限 公司 公司 软件 行业 咨询、 技术服务、 经济贸易 咨询； 基础软件服务； 应用 3,050 万 22,264,140. 21,668,837. 9,353,951.2 1,414,050 软件服务；应用软件服务；元 销售计算机、 软件及辅助设 备。 主要子公司、参股公司情况说明 1.子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司净利润超过集团合并净利润10%，其相关指标如下： 项目 营业收入 利润总额 净利润 本期金额 487,996,067.63 35,431,680.88 32,776,929.72 上期金额 379,045,653.90 74,172,068.07 67,642,143.57 本年比上年增减（％） 28.74% -52.23% -51.54% 24 93 8 .30 -27,362.40 89 50 77 .83 6,553,713.56

内容: 北京启明星辰信息安全技术有限公司营业收入增长29.39%，主要是因为业务增长所致；净利润减少51.54%，主要是由于研 发持续投入导致费用持续增加，承担公司重组后台整合的相关费用，增值税返还滞后。

内容: 2.本期自2012年8月并入子公司北京网御星云信息技术有限公司净利润超过集团合并净利润10% ，其相关指标如下： 项目 营业收入 利润总额 净利润 本期金额 205,263,358.69 50,613,630.78 40,960,858.66 上期金额 0.00 0.00 0.00 本年比上年增减（％） 100% 100% 100%

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 北京网御星云信息技术有限 报告期内取得和处置子公司 目的 公司战略 报告期内取得和处置子公司 方式 资产重组方式取得 22 对整体生产和业绩的影响 业绩增长较大

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 北京天诚星源信息技术有限 公司 该子公司主营业务需要 放弃优先受让权 基本无影响

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 不适用

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 8.1 市场环境分析 随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多 的政府机关和企事业单位建立了自己的信息网络，并连入互联网，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作为保障和维 护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统中的地位越来越重要。然而由于信息安全产品的普及率不足、 信息安全意识薄弱等原因，信息安全事件屡有发生。造成美国历史上最大规模泄密的“维基解密”以及使我国整个钢铁行业利 益受到巨大威胁的“力拓案”等重大信息安全事件表明全球信息安全形势依旧严峻。 信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球 信息安全产品市场的持续发展。根据赛迪顾问2012年的统计数据，2009年至2011年全球信息安全市场规模从622.27亿美元增 至778.55亿美元，年均复合增长率为11.03%。与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需 求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置 到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。2009年至2011年我 国信息安全产品市场规模从92.94亿元成长到130.84亿元，年均复合增长率为18.17%。未来，我国信息安全市场仍将保持快 速增长，2013年我国信息安全产品的市场规模将进一步增长至188.64亿元，2014年将至228.03亿元，年均复合增长率高达 20.33%。 我国信息安全行业的市场需求具有以下特点： 1.安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。目前网络安全威胁仍然严峻，以获利为目的的网络犯罪行为日益增多， 网络罪犯愈发趋于专业化，目的愈发商业化。国家互联网应急中心（CNCERT）于2012年3月19日发布的《2011年我国互联 网网络安全态势综述》显示： ①从整体来看，网站安全情况有一定恶化趋势。2011年境内被篡改网站数量为36,612个，较 2010年增加5.10%。网站安全问题引发的用户信息和数据的安全问题引起社会广泛关注。2011年底，中国软件开发联盟 （CSDN）、天涯等网站发生用户信息泄露事件，被公开的疑似泄露数据库26个，涉及帐号、密码信息2.78亿条，严重威胁 了互联网用户的合法权益和互联网安全。 ②广大网银用户成为黑客实施网络攻击的主要目标。据CNCERT监测，2011年针 对网银用户名和密码、网银口令卡的恶意程序较往年更加活跃。CNCERT全年共接收网络钓鱼事件举报5,459件，较2010年 增长近2.5倍。 ③信息安全漏洞呈现迅猛增长趋势。2011年，CNCERT发起成立的“国家信息安全漏洞共享平台（CNVD）” 共收集整理信息安全漏洞5,547个，较2010年大幅增加60.90%。 ④木马和僵尸网络活动越发猖獗。2011年，近890万余个境 内主机IP地址感染了木马或僵尸程序，较2010年大幅增加78.50%。 网络黑客通过篡改网站、仿冒大型电子商务网站、大型 金融机构网站、第三方在线支付站点以及利用网站漏洞挂载恶意代码等手段，不仅可以窃取用户私密信息，造成用户直接经 济损失，更为危险的是可以构建大规模的僵尸网络，进而用来发送巨量垃圾邮件或发动其他更危险的网络攻击。如何建立可 信的信息安全环境，提升信息安全的保障水平，无论政府、企业还是个人都给予了前所未有的关注，并直接带动了对各类信 息安全产品和服务需求的增长。 2.国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。2003年发布的《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》 (中办发[2003]27号)对信息安全保障工作进行了全面部署，并提出“推进信息安全产业发展”。2006年发布的《2006～2020年 国家信息化发展战略》 中将建设国家信息安全保障体系作为战略重点， 并明确“促进我国信息安全技术和产业自主发展”。 2012 年发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》(国发〔2012〕23号)已经将信息安全提到与信 23

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 息化发展同等重要的地位上来。国家还出台了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施，为信息安全产业的发 展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障。2012岁末， 《关于加强网络信息保护 的决定草案》被提交全国人大常委会审议，表明立法机关正式开始针对危害网络信息安全的行为采取新的行动。 其中，公安部2007年《信息安全等级保护管理办法》、2009年《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》、 2010年 《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》 的出台， 有力促进了国家信息安全等级保护制度在重要行业、 部门的落实。由于第三级以上的信息系统涉及地市级以上各级政府机关、金融和能源等国家重点行业，为符合国家信息安全 等级保护政策，其必然要加大信息安全产品和服务的投入，因此，随着等级保护政策的逐步落实，国内信息安全产品市场将 迎来更大的发展。 3.市场需求呈现多样化，客户关注重点不同。目前，信息安全产品正逐步由被动防御走向主动阻断，高精确、无打扰的 主动性信息安全产品成为整个市场关注的热点。 然而由于应用环境及关注点不同， 不同用户对信息安全产品的需求显现不同 的特点。 政府用户对信息安全产品是否能满足符合国家政策的合规性功能更加关注， 同时亦关注信息安全产品生产企业的行 业知名度、 售后服务能力及应急响应能力等方面； 金融、 能源、 电信等重点行业的骨干企业用户对信息安全产品的要求更高， 不仅关注企业品牌、产品功能、服务能力，而且对各种信息安全产品防护能力的有效组合和综合管理更为关注，这就要求信 息安全企业具备较强的二次开发能力，提供的安全产品和解决方案能够适应更加复杂的运行环境；普通中、小型企业由于资 金实力较弱，信息安全投资有限，对实用性强且价格较便宜的信息安全产品更感兴趣。

内容: 8.2 行业竞争格局 过去十多年，由于信息安全尚未得到用户的充分重视，下游需求仅主要来自政府和大型企业，导致行业发展增速较慢， 并且集中度较低。根据赛迪顾问统计，2011年我国信息安全市场前五大国内厂商占有率不到20%，且大部分厂商规模较小。 目前已经上市的安全厂商有卫士通、立思辰、启明星辰、榕基软件、美亚柏科、蓝盾、任子行、北信源等。保守估计，与网 御星云重组后，启明星辰的市场占有率超过5%，处于领先地位。总体来看，整个市场格局比较分散，尚未出现占有绝对优 势的厂商。

内容: 8.3 行业发展趋势 1.国家级网络信息安全战略有望出台。2012年10月的华为、中兴在美被调查事件引起业界热议，国内各界审视自身网络， 对我国信息安全表现更加担忧，尤其是国内运营商的网络核心节点部署着大量国外路由器等设备。为此，工信部在2013年工 作会议中表示，将推动发布中国的信息安全战略，推进信息安全法律及标准研究制定，开展重点领域网络与信息安全检查和 风险评估。 2.拥有技术和品牌的厂商将具有先发优势。用户安全产品采购逐步倾向于技术和品牌领先的厂商，特别是在防火墙、 UTM、入侵检测等成熟产品上较为明显。在政府、能源等政策壁垒较高的领域，国内厂商具有明显竞争优势；而在金融、 电信、互联网等开放程度较高的行业，国外厂商凭借较强的技术实力具有较强竞争优势。经过多年发展，国内厂商的技术与 国外厂商的差距越来越小，个别领域甚至持平和超越，因此在相当大的范围内完全可替代国外产品。 3.具有完整解决方案的厂商更可能胜出。整体解决方案将成为信息安全行业的发展趋势。面对越来越复杂的网络环境， 用户安全需求也随之多元化和复杂化， 这就要求信息安全保障需要覆盖系统的各个方面， 且安全产品和服务需要支持各类应 用系统环境。因此，具有完整软硬件解决方案及系统集成能力的综合性安全厂商将在未来的市场竞争中更可能胜出。 4.未来市场必将通过并购整合等方式实现市场占有率的提升。信息安全企业想要做大规模、完善产品线，并购将是最好 的选择。随着越来越多信息安全企业上市，企业的资金实力得到极大提高，从而为行业集中度的提升提供了必要条件。 5.数据泄漏防御将成为内网安全的重点。近年来的多起重大信息安全事件都与数据泄漏有关，来自网络内部的安全威胁 逐渐成为大家普遍关注的问题，特别是以数据泄露防御为主的内网安全成为一个新的发展方向。随着内网安全逐步发展，数 据泄露防御将成为国内外发展的潮流，具体方向主要包括：数据加密、文件移动跟踪、数据恢复、数据销毁等等。 6.安全网关将进入新的发展阶段。一方面，新一代安全网关采用状态检测、智能协议识别和智能内容识别等核心检测引 擎作为全面检测二层到七层安全威胁的核心技术，将应用层复杂的防护功能融合起来作为一个整体实现对网络的全方位防 护。另一方面，网关安全产品将和终端安全产品深度融合，形成更加有效的纵深防御体系，统一管理网络边界，在网关和终 24

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 端同时进行安全控制，对整个网络边界执行统一的访问控制策略、统一配置、统一监控，确保网络安全无盲点。 7.云计算安全标准将陆续出台，相应的安全解决方案将逐步推出。当前我国云计算产业参与者尚未形成一套共同遵循的 技术标准和运营标准，在数据接口、数据迁移、数据交换、测试评价等技术方面以及SLA、云计算治理和审核、运维规范、 计费标准等运营方面都缺少一套公认的执行规范，不利于用户的统一认知和云服务的规模化推广。随着云计算标准的发展， 云计算应用安全标准也将陆续试点推广，而安全厂商也将基于传统优势快速研发和推出云计算安全解决方案。 8.移动互联网带来应用安全新威胁。3G时代，终端类型繁多，处理能力强大，各类软件漏洞日益暴露和增多；接入方式 多样、承载的业务和应用空前繁荣，用户数目海量，再加上传统互联网自身的安全问题尚未得到解决，使得移动时代的互联 网信息安全问题更加严重。因此，未来移动互联网的安全需求也将非常庞大。

内容: 8.4 公司发展战略 公司的经营宗旨是“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”，公司将继续秉承这一宗旨，充分响应国家相关支持 政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营收20亿、市值上百亿的信息安全企业。具体包括： 1.公司将持续加大核心技术研发力度。密切关注云计算、大数据、移动互联、物联网、IPv6新协议通信、工业控制系统 等新领域的安全趋势和技术走向，积极探索最佳切入点及业务模式。 2.保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场 投放。 3.针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率， 拓宽市场覆盖面。细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向发展。 4.以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组 或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。 5.继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际 竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，建立和完善海外营销和服务网络。 6.不断加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。 7.加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提 高公司治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措，合理控 制成本，提高运营效率。

内容: 8.5 2013年经营计划 2013年是公司与网御星云重组后可进行全年报表合并的第一年，也是落实整合策略、挖掘各自潜能、进行优势互补以实 现效益产出的关键一年，公司将努力扩大收入规模，提升盈利能力。同时公司将继续实施既定的发展战略，优化产品、市场 和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。 公司2013年经营目标是：营业总收入10亿，归属于上市公司股东的净利润1.1亿。 具体经营计划如下： 1.落实重组策略，发挥整合效能。在研发方面，整合人力资源，优化研发团队；在产品方面，梳理产品线结构，强化竞 争优势；在市场营销方面，坚持行业大客户与渠道并重的战略，建立协调机制，维护并突出不同销售团队的优势；在管理方 面，统一规则，对接职能归口，同时将网御星云北京总部迁入启明星辰大厦，共享资源，降低运营成本，减少费用支出。 2.通过重组，迅速扩大业务营收规模，改善公司收入结构。2013年公司将进一步巩固加强安全网关、安全检测和平台工 具三条产品线的市场领先地位，同时继续保持对安全服务业务的投入力度，进一步加强行业应用安全技术的研发，积极尝试 新技术安全应用的推广。 3.根据公司发展战略，充分利用上市公司资本平台资源，积极挖掘各种潜在的投资机会，优化和完善公司业务和技术布 局，提升公司的市场竞争能力。 4. 面对信息化新技术的挑战，公司在APT检测、DLP、大数据安全、工控安全、移动互联网安全、云计算和虚拟化安全 25

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 等新技术领域加强核心技术的研究和产品的开发。 5.继续加强品牌宣传，进一步提升企业品牌形象和知名度。2013年将继续巩固和强化启明星辰领航信息安全的品牌形象， 不断扩大企业知名度，不断发掘新用户，扩大用户群规模。 6.公司将发挥重组优势，力争降低目前整体业务受季节波动的影响。 7.网御星云2012全年营业总收入为33,006.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,142.35万元，顺利 完成2012年业绩承诺，并将继续确保实现2013年的业绩承诺。 上述经营计划、 经营目标并不代表本公司对2013 年度的盈利做出了预测， 其是否可实现将取决于企业外部环境的影响和 企业自身的经营状况等多种因素，存在很大的不确定性，特提请投资者注意。

内容: 8.6 风险分析 1.产品销售季节性风险 由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度， 从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看， 第四 季度占比均为50%以上。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布， 由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季 节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 2.国家各项产业支持政策风险 目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、 人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。若 相关政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。 3.财务管理风险 公司客户以政府部门、大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，但随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现逐年增 加的趋势。如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。公司未来需进一步加强客 户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。 4.运营管理风险 随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实 施和风险控制难度将增加。 虽然公司目前具有核心技术优势， 但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对 公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持有效创新，如何保证产品快速满足市场， 均给公司带来较大的压力。同时公司面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面，能否继续稳定和提升现有的人 才队伍，并根据需要引进新的人才，是公司今后发展中面临的更大的挑战。 5.重组合并后的整合风险 与网御星云实现重组后，业务整合将会面临一些挑战。提高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组 中尽快实现良好的经济效益，将是公司2013年最重要的工作之一。

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 不适用。

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体 1. 本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 名称 网御星云公司 年末净资产 164,774,071.58 本年净利润 40,960,858.66

内容: 网御星云公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司， 其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润。 2. 本年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 北京天诚星源信息技术有限公司（“天 诚星源公司”） 处置日净资产 11,156,194.80 年初至处置日净利润 -40,005.53

内容: 天诚星源公司为本年因放弃其优先认缴出资权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据2012年6月29日北京证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发〔2012〕101 号） 的要求，公司补充完善了《公司章程》中利润分配相关条款：第一，明确了分红标准和比例：公司充分考虑对投资者的回报， 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 第二，加强了独立董事的履职：在不进行现金分红或公司调整利润分配政策，需要独立董事发表独立意见或审议后提交股东 大会特别决议通过。第三，提升了中小股东对利润分配方案参与度：审议利润分配方案时或审议利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式。第四，完善了现金分红政策进行变更的条件及程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进 行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。此次修订《公司章程》的议案已经 2012年7月30日第二届董事会第十次会议审议通过，并提交2012年8月20日2012年第一次临时股东大会审议通过。报告期内， 董事会根据公司长期发展的需要和股东的利益，制定了公司2011年度利润分配预案，并提交公司于2012年3月19日召开的第 二届董事会第八次会议审议通过。公司董事会对2011年度利润分配方案形成决议后提交公司于2012年4月11日召开的2011年 度股东大会审议并通过。根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本197,518,246股为基数，向2012年6 月4日下午收市时登记在册的公司全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。公司2011年度权益分派于2012年6月5 日实施完毕。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 207,561,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税） ， 共计派发现金红利 20,756,166.70 元人民币。 27 0 1 0 207,561,667.00 20,756,166.70 176,043,809.04

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司自2010年6月23日上市以来，已完成两次权益分派。公司2011年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本98,759,123 转增前公司总股本为98,759,123股， 转增后公司总股本增至197,518,246 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 股。 公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本197,518,246股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现 金（含税）。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 谈论的主要内容 及提供的资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象 中国人寿资产管理有限公司、国联安基金、中信 证券、中邮创业基金、上海泽熙投资管理公司、

内容: 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦

内容: 北京隽德延远投资管理有限公司、宏源证券、长 公司的经营模式、 城人寿保险、海通证券国际业务部、国泰投信、 主营业务、发展规 宝盈基金、天津中诚润金投资管理有限公司、泰 划、发展前景等 康资产管理有限责任公司、华富基金、中润锦尚 （天津）股权投资基金管理有限公司

内容: 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦

内容: 中国人保资产管理有限公司、建信基金、瑞银证 公司的经营模式、 券、景林资产管理、长江证券、国泰基金、泰达 主营业务、发展规 宏利基金 财通基金、裕丰股权投资基金、中信建投证券、 中国民族证券、民生加银基金、华宝信托、中再 资产管理、中信产业基金、中海基金、北京德源 安、长江证券、中国银河证券、中信证券 日信证券、广州金域投资、上海六禾投资、方正 证券、中德证券、中国银河证券 划、发展前景等 公司的经营模式、 主营业务、发展规 划、发展前景等 公司的经营模式、 主营业务、发展规 划、发展前景等

内容: 东方证券、东吴证券、华宝证券、浦银安盛基金、公司的经营模式、 湘财证券、国信证券、华创证券、东兴证券、海 主营业务、发展规 通证券、博时基金、泰康资产管理、华泰联合证 划、发展前景等

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 券 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 国泰君安证券、益民基金、北京君创富民资产管 理、金鹰基金、光大保德信基金、长城证券、北 京星石投资、北京华章德远、中国人保资产管理 有限公司 东兴证券、中国国际金融有限公司、上海六禾投 资、宏源证券 公司的经营模式、 主营业务、发展规 划、发展前景等 公司的经营模式、 主营业务、发展规 划、发展前景等

内容: 国泰基金、民生证券、北京云程泰投资管理有限 公司的经营模式、 责任公司、广发证券、华夏基金、富国基金、光 主营业务、发展规 大证券 划、发展前景等

内容: 国金证券、英大证券、北京诚盛投资、银华基金、 民族证券、上海复利投资、东方基金、中邮证券、 2012 年 08 月 30 日 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 新华基金、上海从容投资、北京喜马拉雅资产管 理有限公司、中信建投、通用技术集团投资管理 公司的经营模式、

内容: 主营业务、发展规 有限公司、信达证券、华宝兴业基金、日信证券、 划、发展前景等 中国国际金融有限公司、珩生鸿鼎、鼎萨投资、 长盛基金、华章德远、乾坤投资、中邮基金、广 发证券、华宝投资、泰康资产

内容: 上海宏铭投资管理有限公司、新华信托、国海证 券、中国人保资产管理有限公司、银河证券 国联证券、东方证券、天风证券、天津洛克中金 投资管理有限公司、中信建投证券、国海证券、

内容: 公司的经营模式、 主营业务、发展规 划、发展前景等

内容: 融通基金、方正证券、华夏基金、常州投资集团、 2012 年 11 月 02 日 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 嘉实基金、国开证券、中信证券、国泰君安证券 资产管理公司、北京京富融源投资管理有限公 司、华融证券、中国国际金融有限公司、申银万 长安基金、东兴证券、浙商基金、山西瑞天华银 投资有限公司、 光大证券、 摩根士丹利华鑫基金、 华宝证券 2012 年 11 月 15 日 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 中航鑫港担保有限公司、国金证券、招商证券、 公司的经营模式、 北京市集体智慧科技发展有限公司、西部证券、 主营业务、发展规 深圳市明曜投资管理有限公司、方正证券 上海向日葵投资有限公司、国海富兰克林基金、 海通证券 划、发展前景等 公司的经营模式、 主营业务、发展规 划、发展前景等 公司的经营模式、 主营业务、发展规 划、发展前景等 公司的经营模式、 主营业务、发展规

内容: 划、发展前景等 国证券、 厚远投资管理有限公司、 中国中投证券、

内容: 景林资产管理有限公司、上海申银万国证券研究 所有限公司、华泰联合证券

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 实地调研 机构 21 号楼启明星辰大厦 国泰君安证券

内容: 公司的经营模式、 主营业务、发展规 划、发展前景等

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 2012-020 公 告《北京启 明星辰信息 技术股份有 北京网 御星云 信息技 术有限 公司 147,193, 298.34 32,440 已完成 4,096.09 55.62% 否 2012 年 07 月 25 日 限公司发行 股份及现金 购买资产暨 重大资产重 组实施情况 暨新增股份 上市报告书 摘要》披露 于巨潮资讯 网 收购资产情况概述 报告期内，启明星辰以发行股份及现金的形式购买齐舰、刘科全分别持有的网御星云的51%和49%的股权，齐舰、刘科全与 启明星辰已完成标的资产的交付，网御星云已完成相应的工商变更手续，启明星辰本次发行股份购买资产新增的10,043,421 股股份已在登记结算公司登记。 31 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方 深圳市大 成天下信 息技术有 限公司 恒安嘉新 （北京） 科技有限 公司 合计

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 在市场价 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 联营企业 购买商品 原材料

内容: 格基础上 经双方协 商确定 在市场价 0.38

内容: 0% 支付货款

内容: 联营企业 购买商品

内容: 软件及设 格基础上 备 经双方协 商确定 -无 -26.88 26.5

内容: 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关

内容: 联方（而非市场其他交易方）进行交易 业务需要 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 无

内容: 按类别对本期将发生的日常关联交易进 公司 2012 年度日常关联交易预计金额合计 1500 万元，其中：向关联人采购原材 行总金额预计的，在报告期内的实际履 料 1400 万元，接受关联人提供的劳务 100 万元。 在报告期内实际发生采购原材 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 料 26.88 万元。 无

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 担保额度

内容: 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期末对子公司实际担保 10,000 余额合计（B4） 实际担保金额 担保类型 担保期

内容: 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 10,000

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 在《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金 购买资产暨重大资产重组报告书》中王佳及严立均承诺， 资产重组时所 作承诺 王佳、严立 本次交易完成后，不在中国境内或境外，以任何方式（包 2011 年 06 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或 月 12 日 企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司 及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。 在本次交易完成前后，均不存在为齐舰、刘科全提供担保 启明星辰 的情形，也不存在除支付现金收购对价外被齐舰、刘科全 占用资金的情形。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 无 无 无 无 公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公 王佳、严立 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2012 年 03 月 21 日 永久 履行承诺 无 无 无 无 无 承诺方 无 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 无 无

内容: 永久

内容: 履行承诺

内容: 股票上市 2010 年 06 月 23 日 之日起三 十六个月 内 履行承诺

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 承诺的解决期 限 永久 实际控制人王佳和严立关于避免同业竞争的承诺：目前没有，将来也不生产、开发任何与启明星辰生产、 开发的产品构成竞争或可能竞争的业务或产品， 不直接或间接经营任何与启明星辰经营的业务构成竞争或 解决方式 可能竞争的业务，也不参与投资任何与启明星辰生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企 业。若因启明星辰进一步拓展产品和业务范围而导致存在竞争的，将以停止生产或经营相竞争的产品或业 务的方式或将相竞争的业务纳入启明星辰经营的方式或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式 避免同业竞争。 承诺的履行情 况 履行承诺 是 无

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2011年第一届董事会第十八次会议审议通过， 聘请太平洋证券股份有限公司为独立财务顾问， 为公司发行股份及现金 购买资产暨重大资产重组事宜提供相关服务。共支付财务顾问费200万元。 5 刘曼莉、刘剑华 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 78

内容: 七、其他重大事项的说明

内容: 1. 重大资产重组认购人齐舰、刘科全承诺网御星云2012年至2014年三个年度的净利润分别为：2012年度不低于2950万元、 2013年度不低于3420万元、2014年不低于3650万元。若本次交易未能如期在2012年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之 相应顺延。（详见公司2011年6月14日刊登于巨潮资讯网的《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》。 截止报告期末，网御星云实际实现净利润4,142.35万元。 2.王佳女士于2012年11月28日首次增持公司股份，公司于2012年11月30日对外发布了《关于控股股东、实际控制人完成增持 公司股份的公告》（详见公司2012年11月30日刊登于巨潮资讯网的编号为2012-043的公告）。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 97,785,20 8 3、其他内资持股 93,147,46 0 93,147,46 0 5、高管股份 二、无限售条件股份 4,637,748 99,733,03 8 1、人民币普通股 99,733,03 8 197,518,2 46 股份变动的原因 1.报告期内，公司于2012年7月18日完成增发股份登记，登记数量为10,043,421股，增发后公司股份数量207,561,667股。 2.报告期内，董事、监事、高级管理人员离职后股份锁定，导致高管所持有限售条件股份增加。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2012]688号）核准，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认。 股份变动的过户情况 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认，公司于2012年7月18日完成增发股份登记，登记数量为 10,043,421股，增发后公司股份数量207,561,667股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司于2012年7月18日完成增发股份登记，登记数量为10,043,421股，增发后公司股份数量207,561,667股。按发行在外的普通 股加权平均数计算基本每股收益和稀释每股收益均为0.37元，归属于公司普通股股东的每股净资产为5.91元。 比例(%) 发行新股 10,043,42 1 10,043,42 1 10,043,42 1 927,608 -927,608 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 境内自然人持股

内容: 三、股份总数

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 35

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 人民币普通股

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可 （ 【2010】 664号文）核准，本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。本公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配 售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公开发行2,500万股，发行价格为25元/股。 本次发行股票于2010年6月10日完成。 经深圳证券交易所《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】201号） 同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”。公司首次公开发 行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股，其中，无限售条件的股份数为2,000万股，自2010年6 向询价对象配售的500万股限售三个月， 于2010年9月23日上市交易， 其余为首次公开发行前已发行股份。 月23日起上市交易， 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产 的批复》（证监许可【2012】688号）核准，本公司非公开发行人民币普通股股票10,043,421股，性质为有限售条件流通股， 于2012年7月26日上市，其中，向齐舰发行股份5,122,145股，向刘科全发行股份4,921,276股。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2012]688号）核准，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认，公司 于2012年7月18日完成增发股份登记，登记数量为10,043,421股，增发后公司股份数量207,561,667股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：股 报告期股东总数 6,334 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 77,271, 273 16,125, 688 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 249,501 份数量 份数量 77,208, 898 16,125, 688 62,375 质押 29,200,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 8,477

内容: 王佳

内容: 境内自然人

内容: 严立 中国银行－工银 瑞信核心价值股 票型证券投资基 金 西藏天辰科技股 份有限公司 齐舰

内容: 境内非国有法人

内容: 刘科全 招商银行股份有 限公司－光大保

内容: 德信优势配置股 境内非国有法人 票型证券投资基 金 中国银行－嘉实 服务增值行业证 境内非国有法人 券投资基金 中国银行－嘉实 增长开放式证券 境内非国有法人 投资基金 中国工商银行－ 嘉实策略增长混 合型证券投资基 金 上述股东关联关系或一致行动的 说明 境内非国有法人

内容: 1、王佳女士和严立先生系夫妻关系。2、公司董事王佳通过持有西藏天辰科技股份有限 公司 14.59%的股权而间接持有公司股份。 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股份种类 股东名称 中国银行－工银瑞信核心价值股 票型证券投资基金 西藏天辰科技股份有限公司 招商银行股份有限公司－光大保 德信优势配置股票型证券投资基 金 中国银行－嘉实服务增值行业证 券投资基金 中国银行－嘉实增长开放式证券 投资基金 中国工商银行－嘉实策略增长混 合型证券投资基金 中国农业银行－工银瑞信消费服 务行业股票型证券投资基金 中国农业银行－嘉实领先成长股 票型证券投资基金 中国银行－嘉实价值优势股票型 证券投资基金 刘世强 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 公司股东王佳通过持有西藏天辰科技股份有限公司 14.59%的股权而间接持有公司股 前 10 名股东之间关联关系或一致 份。 行动的说明 4,575,288 人民币普通股 4,575,288 4,712,520 人民币普通股 4,712,520 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 10,203,314 人民币普通股 6,498,558 人民币普通股 数量 10,203,314 6,498,558

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 自然人 控股股东姓名 王佳 严立 国籍 中华人民共和国 中华人民共和国 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 王佳，自 2008 年 1 月起至今任启明星辰董事长、总经理。同时，王佳兼任：全 国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国 最近 5 年内的职业及职务 家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副 会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长、北京启明星辰慈善公益基金 会副理事长等。严立，自 2001 年起至今现任启明星辰董事、副总经理，主管公 司产品研发和信息安全技术研究。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 38

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 王佳 严立 中国 中国 国籍 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 王佳，自 2008 年 1 月起至今任启明星辰董事长、总经理。同时，王佳兼任：全 国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国 最近 5 年内的职业及职务 家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副 会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长、北京启明星辰慈善公益基金 会副理事长等。严立，自 2001 年起至今现任启明星辰董事、副总经理，主管公 司产品研发和信息安全技术研究。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 法人股东名称

内容: 成立日期

内容: 注册资本

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 王佳 其他情况说明 量 249,501 例 0.12% 量 249,501 例 0.12% 次披露日期 施结束披露日期

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 249,501 （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 董事长、 总 经理

内容: 现任

内容: 女

内容: 齐舰

内容: 副董事长 现任 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理 董事、 副总

内容: 男

内容: 严立

内容: 刘科全

内容: 经理、 董事 现任 会秘书

内容: 独立董事 现任 董事 （已离 任） 、监事 监事

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、王佳女士 王佳（又名严望佳）女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国 坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。1996年创立公司前身科贸公司，任执行董事、经理；2001 年至2007年8月任公司执行董事、经理；2007年8月－2008年1月任公司董事、总经理，2008年1月至今任启明星辰董事长、总 经理。同时，王佳女士兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常 委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长、北京启明 星辰慈善公益基金会副理事长等。 2、齐舰先生 中国国籍，无境外永久居留权，1960年7月出生，2006年3月起至今担任北京网御星云信息技术有限公司（原联想网御科 技（北京）有限公司）执行董事。现任启明星辰副董事长。 3.严立先生 中国国籍， 无境外永久居留权， 1968年2月出生， 1990年复旦大学计算机科学系本科毕业， 1992年美国宾西法尼亚州Temple 大学计算机科学硕士。任北京中关村IT专业人士协会理事、科技部863信息安全专项专家。1992-1993年任美国Infonautics公 司高级软件工程师， 1993-1995年任美国SystemComputerTechnology公司SystemArchitect， 1995-1996年任美国Vanguard集团高 级IT金融系统专家，1996-1999年任美国OSI公司副总裁兼CTO，1999-2001年任美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问。现 任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。 4、刘科全先生 中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月出生，2006年3月起至今担任北京网御星云信息技术有限公司（原联想网御科 技（北京）有限公司）总经理，现任启明星辰董事、副总经理。 5、潘重予先生 中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，1987年毕业于北京邮电大学管理工程系，获工学学士学位，工程师， 任中国互联网协会常务理事。1987年7月至1990年6月任邮电部经济技术发展研究中心信息战略研究室课题负责人；1990年6 月至1996年3月任邮电部办公厅综合处主任科员、邮电部瑞信达实业总公司常务副总；1996年3月至1999年1月任亚信科技公 司总裁公共关系助理与市场战略助理、亚信电脑网络公司副总经理、亚信科技集团市场总监；1999年1月至2000年7月任北京 视网通视频技术有限公司副总经理；2000年8月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰董事、副总经理、董事 会秘书。 6、汤敏先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953年12月出生，美国伊利诺伊大学经济学硕士、计量经济学博士，1989－2000年任亚 洲开发银行经济学家、高级经济学家，2000－2007年任亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，2007年至今任中国 发展研究基金会副秘书长，并于中央党校、北京大学中国经济研究中心、武汉大学、曁南大学任兼职教授，北京市、广州市 金融顾问，中国经济50人成员，欧美同学会2005委员会副理事长。现任启明星辰独立董事。 7、曹辰先生 中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，北京旅游学院本科毕业，中国注册会计师。曾在王朝酒店、宝洁等公 司财务部任职，1993-1996年在毕马威华振会计师事务所担任高级审计师，1997-2001年担任伟达（中国）公共关系顾问有限 公司财务经理，2001-2007年加入通用电器担任财务总监，2007年12月至2011年担任瑞士再保险股份有限公司在华全资企业 北京鹏瑞咨询服务有限公司首席财务官， 2011年起至今担任美国豪洛捷公司北京代表处高级财务总监。 现任启明星辰独立董 42

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 事。 8、周辉先生 中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，历任湖南中智技术有限公司创始人，华为技术有限公司产品线管理副 总裁，亿阳信通股份有限公司首席运营官，北京楚星融智咨询有限公司董事长，青牛软件首席执行官，现任北京楚星融智咨 询有限公司董事长。现任启明星辰独立董事。 9、王海莹女士 中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，上海交通大学工业管理学士，中共党员。1992年10月至1997年7月任中 国租赁有限公司北京兴华公司业务主管；1997年7月至1998年12月任亚信集团市场部经理助理；1998年12月至1999年12月任 亿阳集团市场部副经理；2000年9月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰总裁办主任、业务发展部经理、监 事。在股东单位西藏天辰科技股份有限公司任总经理。 10、谢奇志女士 中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，西安交通大学博士，中共党员，北京中关村IT专业人士协会高级会员。 曾任北京技术交流培训中心、北京国际技术合作中心咨询部经理。2002年2月加入北京启明星辰信息技术有限公司，现任启 明星辰监事、人力资源总监。在股东单位西藏天辰科技股份有限公司任董事长。 11、李江力先生 中国国籍，无境外永久居留权，1971年1月出生，2000 年加入联想研究院，后转入联想集团信息安全事业部，历任防火 墙研发工程师、 研发项目经理、 研发中心主任、 联想网御新技术研究所所长， 北京网御星云信息技术有限公司副总经理职务， 现任启明星辰监事。 12、张媛女士 中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月生，1999年-2005年在亚信集团任职，2006年起至今北京网御星云信息技术有 限公司副总经理、财务总监，现任启明星辰财务负责人。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 在其他单位担任的 任期起始日 职务 委员、常委、常委、 副主席、副主席、 副主席、副会长、 副理事长、副理事 长 理事 董事 董事长、理事 否 是 否 否 期 任期终止日 期 在其他单位 是否领取报 酬津贴

内容: 全国政协、全国工商联、全国青联、中央企业青 王佳 联、中央国家机关青联、北京市青联、欧美同学 会商会、中国信息安全产业商会、北京启明星辰 慈善公益基金会 严立 齐舰 谢奇志 北京启明星辰慈善公益基金会 恒信移动商务股份有限公司 西藏天辰科技股份有限公司、北京启明星辰慈善 公益基金会

内容: 国务院、中国经济 50 人论坛、友成企业家扶贫 参事、成员、常务 基金会、友成新公益大学、武汉大学、暨南大学、副理事长、校长、 汤敏 北京大学、中央党校、北京大学中国经济研究中 教授、教授、教授、 心、中国人民银行研究生部常务委员会、广州市 教授、教授、副主 政府金融顾问团、欧美同学会商会 席、顾问、理事 43 是

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京楚星融智咨询有限公司 美国豪洛捷公司北京代表处 西藏天辰科技股份有限公司、北京启明星辰慈善 公益基金会

内容: 董事长 高级财务总监 总经理、理事长

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 薪酬与考核委员会对董监高人员进行绩效考核，根据公司董监高述职、综合财务、人力资源、安全管理等相关部门出具的年 度数据，对董监高人员进行绩效考核评定。报告期内，董事、监事、高级管理人员发生变动的，其薪酬自任职之日起计算或 者自离任之日起截止。

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 谢奇志 担任的职务 董事 离职 类型 日期 原因

内容: 2012 年 07 月 20 谢奇志因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事 日 一职

内容: 2012 年 08 月 20 刘兴池因个人原因，申请辞去公司第二届监事会监事 日 一职

内容: 监事 副总经理、财务 负责人

内容: 2012 年 08 月 20 茆卫华因个人原因，申请辞去公司第二届监事会监事 日 一职

内容: 2012 年 07 月 27 邱维因个人原因，申请辞去公司副总经理和财务负责 日 人的职务

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司核心技术人员刘恒辞职，对公司核心竞争力与经营并无重大影响。

内容: 在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 销售人员 技术人员 管理人员 职能人员 专业构成人数 532 1300 98 237 2,167 0

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 大专 大专以下 数量（人） 259 1327 545 36

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 规范的要求， 不断完善公司治理结构， 建立健全内部管理和控制制度， 持续深入开展公司治理活动， 以进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。 如下列表为公司已公开披露的各项制度情况： 制度名称 《信息披露管理制度（2010年7月）》、《内幕信息知情人登记制 度（2010年7月）》、《内部审计制度（2010年7月）》、《关于 董事、 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 （2010 年7月）》、《重大信息内部报告制度（2010年7月）》 《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程（2010年7月）》 《投资者关系管理制度》 《独立董事年报工作制度》、《关于规范与关联方资金往来的管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委 员会年报工作制度》 《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程 （2011年7月） 、 》 《股 东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》 、 、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管 理办法》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《内部 控制制度》、《子公司、分公司管理制度》、《货币资金管理制 度》 《监事会议事规则》 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会 工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工 作细则》、《战略委员会工作细则》 《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程（2011年8月）》 《融资管理制度》、《投资者关系管理制度》 《突发事件处理制度》、《外部信息使用人管理制度》 《内幕信息知情人登记管理制度》 《财务责任追究制度（2012年7月）》、《董事会议事规则（2012 年7月）》、《对外担保管理办法（2012年7月）》、《对外投资 管理办法（2012年7月）》、 《关联交易决策制度（2012年7月） 》、 《总经理工作细则（2012年7月）》、《北京启明星辰信息技术股 份有限公司章程（2012年7月）》 47 2011-056 2011-063 2011-071 2011-082 2012-024 2011.8.13 2011.9.20 2011.10.20 2011.12.29 2012.8.1 2011-045 2011-052 2011.7.9 2011.7.27 公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 2011-044 2011.7.9 2010-005 2010-025 2011-017 2010.7.13 2010.11.19 2011.3.4 公告编号 2010-002 披露日期 2010.7.7 披露载体

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《董事、 监事和高级管理人员绩效考核管理制度 （2012年9月） 、 2012-035 》 《对外提供财务资助管理制度（2012年9月）》、《北京启明星辰 信息技术股份有限公司章程（2012年9月）》、《募集资金管理制 度（2012年9月）》 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 1. 报告期内，根据 2012 年 5 月 8 日北京证监局下发的《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》 （京证 公司发〔2012〕60 号）的要求，由公司监事会主席负责，监事、证券部人员及内审部人员联合参与进行了有关自查自纠工 作。针对《章程》《对外投资管理办法》等制度中缺少的责任追究条款和其他发现的问题分别制定了整改措施和整改时间， 、 并落实整改责任人，进一步完善公司治理机制，促进公司规范运作水平的不断提高。2. 2010 年 7 月 6 日，经公司第一届董 事会第七次会议审议通过，制定了《内幕信息知情人登记制度》 。根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2011]30 号）和北京证监局下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理 制度的通知》 （京证公司发[2011]209 号）的相关规定，2011 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，对《内幕 信息知情人登记管理制度》进行了修订，并于 2011 年 12 月 29 日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上，原《内幕信息知情人登记制度》同时废止。公司严格按照该制度的规定执行，对内幕信息知情 人进行备案登记，并签订内幕信息知情人承诺书，防止内幕信息泄露。2011 年 10 月 19 日，经公司第二届董事会第四次会 议审议通过，制定了《外部信息使用人管理制度的建立和执行情况》 ，并于 2011 年 10 月 20 日刊登在公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，公司严格按照规定执行，并要求外部信息使用人签订保密约定书。报告期内，公司 不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况， 不存在内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况， 也不存在董 事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议议案名称 《关于公司<2011 年度报告>的议案》 、 《关于公司<2011 年 度董事会工作报告>的议案》 关于公司<2011 年度监事会 、 《 工作报告>的议案》《关于公司<2011 年度财务决算报告> 、 的议案》《关于公司 2011 年度利润分配的议案》《关于 、 、

内容: 巨潮资讯网、 2012 年 04 月 12 日 启明星辰 2011 年度股 东大会决议 公告、编号 2012-012

内容: 2011 年度股 2012 年 04 公司<募集资金使用年度专项说明>的议案》 、 《关于续聘中 经出席会议股 东大会 月 11 日 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度 东全票通过 财务审计机构的议案》《关于董事、监事、高级管理人员 、 薪酬分配方案的议案》《关于为控股子公司向银行申请授 、 信额度提供担保的议案》 、 《关于修订<对外投资管理办法> 的议案》

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网 御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的议 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年 08 月 20 日 案》《关于增补董事的议案》《关于增补监事的议 经出席会议 、 、 案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董 股东全票通 、 、 事会议事规则>的议案》 《关于修订<对外投资管 过 、 理办法>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的 、 议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 、 《关于向中华人民共和国海关申请更新<进出口货 物收发货人报关注册登记证书>的议案》《关于同意 、 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 10 月 12 日 控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司增资扩 经出席会议 股方案暨放弃优先认缴出资权的议案》 关于变更经 股东全票通 、 《 营范围并修订公司章程的议案》《关于修订<募集资 过 、 金管理制度>的议案》《关于制定<董事、监事和高 、 级管理人员绩效考核管理制度>的议案》 2012 年 10 月 13 日 2012 年 08 月 21 日 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网、 启明星辰 2012 年第一 次临时股东 大会决议公 告、编号 2012-028 巨潮资讯网、 启明星辰 2012 年第二 次临时股东 大会决议公 告、编号 2012-038

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 汤敏 曹辰 周辉 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 现场出席次数 4 5 4 以通讯方式参加 次数 3 2 3 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 49

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事发表的独立意见均被采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 审计委员会履职情况： 1、2012年1月11日，第二届审计委员会第五次会议以通讯方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。出具了《提 交会计师事务所审计前审阅公司财务会计报表的书面意见》。 第二届审计委员会第六次会议以现场方式召开。 与年度审计会计师事务所进行事中沟通， 听取内审部2011 2、 2012年2月29日， 年年度工作总结汇报。 3、2012年3月19日，第二届审计委员会第七次会议以现场方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。会议审议通 过了《关于公司<2011年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2011年度报告>的议案》、《关于续聘中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的议案》、《关于公司<2011年度审计委员会工作报告>的议案》、《关 于公司<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、 《关于公司<2011年度对外担保情况专项报告>的议案》、《关于公司<2011年度对外投资情况专项报告>的议案》、《关于 公司<2011年度关联交易情况专项报告>的议案》。 4、2012年4月18日，第二届审计委员会第八次会议以现场会议和通讯表决结合方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决 委员3名。会议审议通过了《关于公司<2012年第一季度报告>的议案》、《关于公司〈募集资金使用与存放情况检查报告〉 （截止日2012-2-29）的议案》、《关于公司〈2012年第一季度对外投资情况专项报告〉的议案》、《关于公司〈2012年第 一季度与关联方资金往来情况检查报告〉的议案》。 5、2012年8月22日，第二届审计委员会第九次会议以现场方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。会议审议通 过了《关于公司<2012年半年度报告>的议案》 公司《募集资金使用与存放情况检查报告》 、 （截止日2012-5-31） 公司 、 《2012 年半年度对外投资情况专项报告》、公司《2012年半年度与关联方资金往来情况检查报告》、公司内审部二季度工作汇报及 下季度工作计划、审计委员会提交董事会《2012年第二季度内部审计工作报告》。 6、2012年10月23日，第二届审计委员会第十次会议以通讯方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。会议审议 通过了《关于公司<2012年三季度报告>的议案》、公司《募集资金使用与存放情况检查报告》（截止日2012-8-31）、公司 《2012年三季度与关联方资金往来情况检查报告》、公司《2012年三季度对外投资情况专项报告》、公司内审部三季度工作 汇报及下季度工作计划、审计委员会提交董事会《2012年第三季度内部审计工作报告》。 7、2012年12月28日，第二届审计委员会第十一次会议以通讯方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。会议审 议通过了《关于公司<2013年度内部审计工作计划>的议案》。 战略委员会履职情况： 1、2012年3月19日，第二届战略委员会第一次会议以现场方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。会议审议通 过了《关于公司<2011年年度报告>的议案》。 薪酬与考核委员会履职情况： 1、2012年3月19日，第二届薪酬与考核委员会第一次会议以现场方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。会议 审议通过了《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》、《关于公司董事及高级 管理人员述职的议案》、《关于公司董事及高级管理人员年度绩效考评的议案》。 2、2012年9月25日，第二届薪酬与考核委员会第二次会议以现场方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。会议 审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员绩效考核管理制度>的议案》。 提名委员会履职情况： 1、2012年7月30日，第二届提名委员会第二次会议以现场方式召开，应参与表决委员3名，实参与表决委员3名。会议审议通 过了《关于增补董事的议案》。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独 立公司设有独立的安全研究中心、研究开发中心、产品管理中心、客户服务中心等总部技术中心负责公司核心技术和产品的 技术创新、产品开发、产品规划、推广策划和售后服务，由供应链部门负责原材料采购、产品的生产及供应，并建立了覆盖 全国主要区域和行业立体化营销服务网络。公司具备独立完整的产、供、销及研发系统，其产、供、销、研发均不依赖股东 单位及其他关联企业，拥有独立的生产经营场所和完整的业务体系，具有面向市场自主经营的能力。2、资产完整公司拥有 生产经营所需的各项资产，包括房屋建筑物、土地使用权、办公设备、存货、车辆以及商标权、计算机软件著作权、专利及 非专利技术等。公司拥有的土地使用权为协议出让取得，在该土地之上自建的生产经营用房屋已取得房产证书，所有知识产 权均为公司及下属全资子公司自主设计申报、自主研发、自主拥有和独占使用的。公司资产完整、产权明晰，不存在资产、 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。3、人员独立公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事及工资管 理制度，不存在受控股股东干预的情况。员工的收入由公司独立核算和发放，并已按照国家和地方政府及社会保障部门的有 关规定，为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业和生育保险以及住房公积金。公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司 章程》 的有关规定选举产生， 高级管理人员均由董事会依职权聘任， 不存在控股股东或其他关联方干涉公司人事任免的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。4、机构独立公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了 总经理，并根据生产经营需要设置了各业务中心和相关职能部门，建立完善了各部门规章制度。公司的业务经营场所和办公 机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，公司的组织机构独立于各股东单位，各职能部门与股东单位 及其职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。5、财务独立公司按照《企业 会计准则》等规定制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，建立了独立的财务会计核算体系，设立 了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。公司开设了独立的银行账户，不存在与股东或其他第三方共用银行账 户的情况；公司办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在货币资金或其他资产被股 东单位或其他关联方占用的情形，也不存在为股东或其他关联方提供担保的情形。

内容: 七、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司目前对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司根据年度业务经营目标确定高级管理人员所分管业 务的绩效任务和目标， 根据高级管理人员的年度履职情况、 绩效考核结果和公司经营业绩的情况决定其年度报酬。 报告期末， 按照公司《董事、监事和高级管理人员绩效考核管理制度》的规定对高级管理人员开展了绩效考核工作，从考核结果来看， 2012 年度，高级管理人员基本完成了绩效任务，考评结果良好。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他法 、 、 、 律法规的有关规定，结合公司实际情况和经营特点已建立了一套较为完善的内部控制体系，涵盖了公司层面、资金管理、采 购和费用及付款、销售与收款、存货管理、人力资源管理、研究与开发管理、资产管理、合同管理、信息系统管理、投融资 管理、财务报告、信息披露等方面，并建立相应授权、检查和问责制度，对其运行情况进行持续检查和监督，及时进行修订 完善。内部控制体系确保股东大会、董事会、监事会及其他各专业委员会、经理层的规范运作，有效防范经营决策及管理风 险。公司内部控制建设符合有关法规和监管理部门的要求，符合当前公司经营管理需要。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价， 认为： 公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立 了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。2012 年度公司内部控制合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，至 2012 年 12 月 31 日公司内部控制有效。 评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 会《关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 自内部控制 公司董事

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管理部门的相关规范性文件作为依据， 、 、 建立了与财务报告相关的有效的内部控制。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现重大内部控制缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 www.cninfo.com.cn 2013 年 03 月 29 日

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，启明星辰公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和有 关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 29 日 52

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制审计报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了《年度报告重大差错责任追究制度》经公司一届十六次董 事会审议通过，并在巨潮网公开披露。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预 告修正等情况。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华审字[2013]第 2019 号 审计报告正文

内容: 审计 报告 中瑞岳华审字[2013]第2019号 北京启明星辰信息技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”) 及其子公司财务报表，包括2012年12月31日的 合并及公司的资产负债表， 2012年度合并及公司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了北京启明星辰信息技术股份有限公司及 其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量， 以及北京启明星辰信息技术股份有 限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国· 北京

内容: 中国注册会计师：刘曼莉 中国注册会计师：刘剑华 2013年3月27日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：张媛 57

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内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：张媛

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：王佳 主管会计工作负责人：张媛 会计机构负责人：杜凤晶

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：张媛

内容: 编制单位：北京启明星辰信息技术股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 62 705,886,878.09 391,821,808.66 本期金额 上期金额

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 50,461,458.43 133,137,872.35 38,297,997.14 6,586.43 2,405.00 6,586.43 34,500,000.00 3,795,592.14 239,516,378.22 75,859,374.22 140,574,734.26 670,920,143.50 112,676,108.71 145,699,066.94 53,860,388.86 126,970,019.61 441,381,714.46 44,500,489.31 24,939,041.94 52,770,332.18 783,596,252.21 214,969,656.80 28,242,046.93 65,818,348.18 485,882,203.77 114,852,239.05

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：张媛

内容: 编制单位：北京启明星辰信息技术股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 64 本期金额 上期金额

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：张媛

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 三、本期增减变动金额（减少 10,043, 123,849, 以“－”号填列） （一）净利润 421.00 143.00

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 207,561 654,007, ,667.00 129.85 20,163, 651.71

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 18,485, 757.70 67 险准备 利润 232,680, 655.69 其他 权益 益合计

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：张媛

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：北京启明星辰信息技术股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 197,518,24 543,556,09 6.00 3.89 20,163,651 .71 198,885,56 960,123,55 2.40 4.00 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 20,163,651 .71 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 10,043,421 123,258,36 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 10,043,421 123,258,36 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 69 3.81 .00 3.81

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 98,759,123 -98,759,12 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 70 .00 3.00

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1,677,894. 01 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 98,759,123 -98,759,12 .00 3.00 1,677,894. 01

内容: 主管会计工作负责人：张媛

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”） 前身为北京启明星辰科技贸易有限公司， 成立于1996 年6月24日。 2008年1月23日，根据本公司股东会决议及北京启明星辰信息技术股份有限公司（筹）章程、发起人协议规定，本公司 整体变更为股份有限公司，股本总额为56,900,000.00股，每股面值人民币1元，注册资本为56,900,000.00元。于2008年1月25 日完成工商变更。 2008年2月29日，根据本公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本16,859,123.00元，全部由Ceyuan Ventures Advisors HK Limited、Ceyuan Ventures HK Limited、KPCB VT Holdings Limited、Demetrios James Bidzos、Sanford 71

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: Richard Robertson认购，变更后的注册资本为73,759,123.00元，股本为73,759,123.00元。2008年5月30日，经中华人民共和国 商务部“商资批[2008]634”号批文批准，本公司变更为外商投资股份有限公司，并于2008年6月2日领取“商外资资审A字 [2008]0103号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业》批准证书，于2008年6月30日完成工商变更。 2010年5月20日， 经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]664号）核准，2010年6月10日，公司公开发行人民币普通股25,000,000.00股（每股面值1.00元，发行价格 25.00元）。本次公开发行股票后，公司的股本为98,759,123.00股。2010年6月23日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市 交易， 股票简称“启明星辰”， 股票代码“002439”。 2010年8月26日， 公司完成工商变更登记， 变更后的注册资本为98,759,123.00 元，企业法人营业执照注册号为110108004648048。 2011年8月31日，根据本公司第三次临时股东大会决议通过《2011年半年度公积金转增股本》方案，公司以截至2011年6 月30日的总股本98,759,123股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为197,518,246股， 注册资本变更为197,518,246.00元，于2011年11月24日完成了工商变更手续。 根据本公司于2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会决议、 2012年4月11日召开的2011年度股东大会决议及中 国证券监督管理委员会证监许可[2012]688号文《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发 行股份购买资产的批复》，本公司采取非公开发行股票方式向自然人齐舰、刘科全发行股份10,043,421股。其中，齐舰以其 持有的北京网御星云信息技术有限公司 36.36%的权益认购5,122,145股，每股发行价格为人民币23.03元，刘科全以其持有的 北京网御星云信息技术有限公司34.94%的权益认购4,921,276股，每股发行价格为人民币23.03元。变更后的注册资本为人民 币207,561,667.00元， 公司于2012年12月21日完成工商变更登记手续。 本公司总部位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层。本公司及子公司（统称“本集团”） 主要生产软件产品，提供技术服务，属信息技术—计算机应用服务行业。 本公司经营范围为：从事货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨 询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 本公司实际控制人为王佳、严立夫妇。 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月27日决议批准报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

内容: 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31日的财务状况及 2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外， 本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会2010年修订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。

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内容: 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币， 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 本集团 编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。 合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的， 相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 73

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起， 本集团开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。 对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。 在编制合并财务报表时， 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时， 对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下 同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； 以及可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

内容: 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始 确认金额。

内容: 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 贷款和应收款项以 及可供出售金融资产。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于 进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入 计入当期损益。 ②持有至到期投资 75

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 （含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时， 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期 损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的， 则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的， 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确 定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金 融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值（不含应收账款的减值，单独在应收账款处列 示） 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失， 计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ②可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时， 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出 的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回， 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 坏账准备的确认标准：本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生 减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项。 77

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

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内容: 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单 独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减 值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 组合名称 账龄组合 关联方组合

内容: 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以与债务人是否为本公司内部关联关系为信用风险特征划分 组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 0.5% 8% 20% 50% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 0.5% 8% 20% 50% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 单项计提坏账准备的理由 差额，确认减值损失，计提坏账准备。客观证据如下：A. 与对方存在争议或涉 及诉讼、仲裁的应收款项；B. 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项。 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进行减值测试， 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。

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内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货主要包括原材料、在产品、在建项目、库存商品、发出商品等。在建项目核算内容主要包括已运送至客户指定之特定场 所的系统硬件成本、尚在进行中的系统安装成本或系统整合成本、正在履行的其他义务所发生的成本，及可归集到合同的已 发生的直接人工和间接费用。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按移动加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。 在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价 准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 其他数量繁多、 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准 备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原 已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物于领用时按一次摊销法摊销。

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 对于企业合并形成的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为初始投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 企业合并成本包括购买方付出的 资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资， 按成本进行初始计 量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价 值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公 允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够 对被投资单位实施控制的长期股权投资。① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本 计价， 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外， 当期投资收益按照享有被 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核 算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 并按照本公司的会计政策及会计期间， 对被投资单位的净利 润进行调整后确认。 对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益， 按照持股比例计算属于本公司的部分予 以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资 产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价 值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分 担额后，恢复确认收益分享额。对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日） 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④ 处置长期股权投资在合 并财务报表中， 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享 有子公司净资产的差额计入所有者权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注四、 6、 （1）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账 面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合 收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长 期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

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内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定对某 项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大 影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在 确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时， 已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可 执行认股权证等潜在表决权因素。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其 可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或 数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款 预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③即使资产 的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融 资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产 后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限 平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获 得的扣除预计处置费用后的金额。

内容: 类别 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 办公设备

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内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不 存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获 取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

内容: 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产 成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处 理。

内容: 14、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明， 在建 工程可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为在建工程减值损失。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。

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内容: 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化； 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、 投资 性房地产和存货等资产。

内容: 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。 与无形资产有关的支出， 如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。 自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起， 对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分 期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表 明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出， 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段 具体标准： 研究阶段是指为获取新技术和知识等进行的有计划地调查， 其特点在于计划性和探索性； 开发阶段是指在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或者具有实质性改进的材料、装置、产品等。其 特点在于具有针对性以及形成成果的可能性较大。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资 产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，应予费用化计入当期损益。 Ⅰ公司研究阶段和开发阶段的判断 研究阶段：从公司决策层通过新产品评审开始至签订工作任务书时结束。 开发阶段：从新产品（含新版本）项目立项以“立项时间”为开发阶段开始，以”发布时间”为开发阶段结束。 Ⅱ项目开发支出的归集方法 项目开发支出归集的范围：对新产品（含新版本）开发阶段的能可靠计量的、能直接归属某项产品的人工费用予以资本 化，其他间接费用直接记入当期损益。

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内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 具体归集方法如下： 研发人员在开发阶段根据实际工时填报， 由管理人员对其工作完成情况进行审核及确认， 根据工时计算相应产品的人力 费用，归集至项目的开发支出。对开发支出按照部门、产品线两个维度进行核算，即同一部门的不同人员可以按照其负责产 品开发的不同分布在不同的产品线。

内容: （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，装修费在两次大修期与合同租赁期两者中较短的期间内平均摊销；其 他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。 对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用， 本公司对其尚未 摊销的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出； （3）该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补 偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日， 利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定利息收入金额； 使用费收入按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。 劳务交易的完 工进度按已发生的成本占预算总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入， 并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 安全服务包括定期维护服务和其他服务， 定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入， 其他服务采用完工百分比法确 认收入，完工程度按照已发生成本占预算总成本的比例确定。

内容: 20、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产， 不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间 的适用税率计量。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负 债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相 86

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 关的可抵扣暂时性差异， 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回， 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限， 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，对 递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减 记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。

内容: 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始 直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在 租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出 租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际 发生时计入当期损益。

内容: 融资租赁中承租人， 在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合 同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认 融资费用在租赁期内各个期间进行分摊， 采用实际利率法计算确认当期的融资费用； 或有租金应当在实际发生时计入当期损 益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则， 应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。 承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的， 应当采用同 期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值， 同时记录未担保余值； 将最低租赁收款额、 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益； 未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配； 采用实际利率法计算确认当期的融资收入； 或有租金在实际发生时计入 当期损益。 87

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内容: 23、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 24、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 本集团在运用会计政策过程中， 由于经营活动内在的不确定性， 本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）收入确认 本集团的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务收入、网络安全解决方案收入及第三 方采购销售收入。 其中客户化软件销售收入、 安全服务收入及不能单独核算的网络安全解决方案收入采用完工百分比确认收入， 此完工百 分比是依照本附注四、17收入确认方法所述方法进行确认的，在执行各该项目合同的各会计年度内累积计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，需要作出重大判断。项目管 理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。 预计合同总收入、 总成本以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后 期间的营业收入、营业成本以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 （2）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策， 按照成本与可变现净值孰低计量， 对于存货因市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的 希望、产品技术更新换代、滞销的存货等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净 值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑存货在库状态和库龄、产 品的技术更新换代、 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被 88

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额， 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。 本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料， 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以 决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定 的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）开发支出 确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。 这需要本 集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略， 以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （8）所得税 本集团在正常的经营活动中， 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。 如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异， 则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。

内容: 税种 计税依据 除本公司之子公司上海启明星辰信息技术有限公司、北京启明星辰信息安全技术有限公 增值税 司，北京网御星云信息技术有限公司适用 6%税率外（营改增）, 本公司及本公司之子公 司、分公司均按照应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税 额后的差额计缴增值税。 消费税 营业税 不适用 除本公司之子公司上海启明星辰信息技术有限公司、北京启明星辰信息安全技术有限公 司，北京网御星云信息技术有限公司已执行营改增外,本公司及本公司之子公司、分公司 89 5% 17%、6% 税率

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 均按应税营业额的 5%计缴营业税。 除本公司之子公司上海启明星辰信息技术有限公司、北京启明星辰信息安全技术有限公 城市维护建设税 司，北京网御星云信息技术有限公司按照应缴纳流转税额的 1%计缴外，本公司及本公司 1%、7% 之子公司、分公司均按照应缴纳流转税额的 7%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额之 25%计缴。 25%

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: （1）增值税 本集团软件产品及计算机系统集成产品按17%计算增值税销项税， 按销项税额抵扣允许抵扣的进项税额后的差额计算缴 纳。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》及国务院国发[2000]18号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，为鼓励软件产业发展，自2000 年6月24日起至2010年底以前，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后， 对公司增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011年1月28日，根据国务院[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。2011年10月13日，根据财政部、国家税 务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 （2）企业所得税 ①本公司和本公司之二级子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京网御星云信息技术有限公司于2011年10月11 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据 《企业所得税法》有关规定，本公司及本公司之二级子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司、北京网御星云信息技术有 限公司2012年度企业所得税按15%税率计缴。 ②本公司之三级子公司上海启明星辰信息技术有限公司是上海浦东新区张江高科技园区注册的企业，于2011年10月20 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。 根据《企业所得税法》有关规定，该公司2012年度企业所得税按15%税率计缴。 ③本公司之三级子公司广州启明星辰信息技术有限公司是广州市内注册的企业， 根据 《财政部国家税务总局关于企业所 得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），在我国境内新办的软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二 年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，2012年度在第四个获利年度内。 根据《企业所得税法》有关规定， 该公司2012年度企业所得税按25%税率减半征收。

内容: 本集团从事技术服务业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运 输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）等相关规定，本集团位于上海市的子公司上海 启明星辰信息技术有限公司从事技术服务业务的收入，自2012年1月1日起改为征收增值税，税率为6％。根据《财政部、国 家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相 关规定， 本公司和位于北京市的子公司北京网御星云信息技术有限公司、 北京启明星辰信息安全技术有限公司从事技术服务 业务的收入，自2012年9月1日起改为征收增值税，税率为6％。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 项目投 启明星 辰信息 安全投 资有限 公司 全资子 公司 北京市 投资业 327,080 ,000.00 资；投 资管 理；投 资咨 询；企 业管理 启明星 辰企业 全资子 管理有 公司 限公司 北京启 明星辰 信息安 二级子 全技术 公司 有限公 司 北京 软件开 发生产 和销售 295,000 ,000.00 网络、 计算机 软硬件 的技术 开发、 服务、 转让、 91 295,000 ,000.00 100% 是 北京 企业管 86,000, 企业管 理 000.00 理 86,000, 000.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 327,080 ,000.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 咨询、 培训;承 办展览 展示;承 接计算 机网络 工程;销 售开发 后的产 品、五 金交 电、电 子元器 件、计 算机软 硬件及 外围设 备。货 物进出 口、代 理进出 口、技 术进出 口。 企业管 理，计 算机软 硬件及 网络通 信领域 启明星 辰企业 管理 （上 海）有 限公司 二级子 公司 上海 企业管 理、软 件开发 生产和 销售， 自有房 屋租赁 内的技 术开 发、技 85,000, 术转 000.00 让、技 术咨 询、技 术服 务、计 算机软 硬件、 电子电 器、仪 器仪表 92 85,000, 000.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 的销 售，计 算机网 络系统 集成， 计算机 网络工 程设 计、安 装、自 有房屋 租赁 （涉及 许可经 营的凭 许可证 经营） 。 计算机 软、硬 件开 发、销 售及"四 技"服 务,网络 系统集 成,网络 工程涉 及安装, 上海启 明星辰 信息技 术有限 公司 三级子 公司 软件开 上海 发生产 和销售 10,000, 000.00 销售经 国家密 码管理 局审批 并通过 检测机 构产品 质量检 测的商 用密码 产品 （涉及 许可经 营的凭 许可证 经营） 。 93 10,000, 000.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 公司少 东权益 数股东 中用于 分担的 冲减少 本期亏 数股东 损超过 损益的 少数股 金额 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 94

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 享有份 额后的 余额 计算机 软硬件 及网络 产品的 研究、 开发、 广州启 明星辰 安全公 信息技 司之子 广州市 术有限 公司 公司 设计、 安装、 软件行 100,000 技术服 业 .00 务；电 子产 品、通 讯设 备、家 用电器 的技术 开发及 销售。 开发、 生产计 算机软 硬件； 计算机 系统集 成；货 运代 北京网 御星云 投资公 信息技 司之子 北京市 术有限 公司 公司 理；仓 储服 软件行 100,000 务；销 业 ,000.00 售计算 机软硬 件及辅 助设 备、通 讯器 材、办 公用 品、仪 器仪 表、机 100,000 ,000.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 100,000 .00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 械电器 设备； 技术开 发、技 术咨 询、技 术转 让、技 术服 务；信 息咨询 （不含 中介） ； 机器机 械设备 租赁； 货物进 出口、 技术进 出口、 代理进 出口 （未经 专项审 批项目 除外） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 ①根据本公司于2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会决议、 2012年4月11日召开的2011年度股东大会决议及 中国证券监督管理委员会证监许可[2012]688号文《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等 发行股份购买资产的批复》 本公司采取现金及非公开发行股票方式向自然人齐舰、 ， 刘科全收购其持有的网御星云公司100% 的股权。 ②2012年8月20日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，决议通过公司的全资子公司投资公司使用自有资金以现金 方式受让公司持有的网御星云公司100%的股权。本次股权收购完成后，投资公司持股网御星云公司100%股权，网御星云公 司成为投资公司的全资子公司。在投资公司收购网御星云公司100%股权后，投资公司以自有资金向网御星云公司增资人民 币7,600万元。

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 （1）本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 网御星云公司 年末净资产 164,774,071.58 96 本年净利润 40,960,858.66

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 网御星云公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利 润。 （2）本年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 北京天诚星源信息技术有限公司 （“天诚星源公司”） 天诚星源公司为本年因放弃其优先认缴出资权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。 处置日净资产 11,156,194.80 年初至处置日净利润 -40,005.53

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 网御星云公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 天诚星源公司为本年因放弃其优先认缴出资权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 北京网御星云信息技术有限公司 期末净资产 164,774,071.58 本期净利润 40,960,858.66

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 北京天诚星源信息技术有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 11,156,194.80 年初至处置日净利润 -40,005.53

内容: 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 北京网御星云信息技术有限公司 82,798,529.90 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具 体计算如后附表所述。 非同一控制下企业合并的其他说明 2012年7月11日，自然人齐舰、刘科全将其拥有的网御星云公司100%的权益转入本公司。本次交易的购买日为2012年7 月18日，系本公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的增发股份 （1）合并成本以及商誉的确认情况如下： 项目 合并成本： 97 金额 登记证书的日期。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 支付的现金 发行权益性证券（数量：10,043,421股，每股面值1元）的公允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产的公允价值 商誉

内容: 以现金支付的对价 减：取得的被收购子公司的现金及 现金等价物 取得子公司支付的现金净额

内容: 注：本公司在购买日的合并报表中因对网御星云公司的资产负债以公允价值入账而确认的递延所得税资产的金额为 670,294.20元，递延所得税负债的金额为5,894,061.19元。 98

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 本公司采用估值技术来确定网御星云公司的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如 下： 固定资产和存货的评估方法为成本法，使用的关键假设如下： ①各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； ②假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； ③假设被评估单位的经营业务合法， 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营， 被评估资产现有用途不变并原地 持续使用； 无形资产的评估方法为收益法，使用的关键假设如下： ①企业持续经营假设：假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产 现有用途不变并原地持续使用； ②交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交 易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设； ③公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足 够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础； ④经济环境稳定假设：假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； ⑤无重大变化假设：假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； ⑥无权属瑕疵假设：假设委估技术权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共 利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利； （3）网御星云公司自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 目 金 额 205,263,358.69 40,960,858.66 94,587,727.03 135,650,987.43

内容: 5、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 银行存款： 人民币 美元 其他货币资金： 人民币 合计

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 注：（1）货币资金-其他货币资金年末数为保函保证金。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: 应收利息期末数为募集资金的定期存款利息。截至2012年12月31日，定期存款余额为人民币126,929,749.58元。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 个别计提 合计 账面余额 10,170,767.78 10,170,767.78 坏账准备 10,170,767.78 10,170,767.78 -计提比例（%） 计提理由

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 应收账款 合计 转回或收回原因 偿还款项 -确定原坏账准备的依据 收回风险较大 -转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 303,378.02 303,378.02 -转回或收回金额 303,378.02

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京国电通网络技术有 限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 16,815,186.06 1 年以内，1-2 年 4.33%

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 神州数码（中国）有限 公司 某单位 E 中国移动通信集团贵州 有限公司 北京鑫海睿杰科技有限 公司 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 恒安嘉新（北京）科技有限 公司 与本公司关系 本公司的联营企业 金额 63,420.00 占应收账款总额的比例(%) 0.01%

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 个别计提 合计 账面余额 200,000.00 200,000.00 坏账准备 200,000.00 200,000.00 -计提比例（%） 计提理由

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 山西省公安厅 青海省政府采购中心 中电技国际招标有限责 任公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 1,778,000.00 1 年以内 1,367,824.00 1 年以内 1,200,000.00 1-2 年，3-4 年 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 10.09% 7.77% 6.81%

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东省国土测绘院 水利部水利水电规划设 计总院 合计

内容: 非关联方 非关联方 --

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 普华优科（北京）科技 有限公司 北京普罗派克信息技术 有限公司 工银安盛人寿保险有限 公司北京分公司 某单位 H 北京华成时代科技有限 公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 金额 时间 未结算原因 尚未达到结算条件

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 尚未达到结算条件 尚未达到结算条件 尚未达到结算条件 --

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 以前减记存货价值的影响因 素已经消失 1.8% 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 原材料 库存商品 在产品 存货的说明

内容: 可变现净值低于成本 可变现净值低于成本

内容: 以前减记存货价值的影响因 素已经消失 1.19%

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 北京国信天辰 信息安全科技 有限公司 二、联营企业 恒安嘉新（北 京）科技有限 公司 深圳市大成天 下信息技术有 限公司 北京天诚星源 信息技术有限 公司 47.05% 30% 16.67% 50% 例(%)

内容: 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%)

内容: 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 10、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 电子设备 办公设备 其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 四、减值准备合计 电子设备 办公设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备

内容: 本期折旧额 15,176,824.01 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 140,981.00 元。

内容: 11、在建工程 （1）在建工程情况

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内容: 12、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 软件 商标使用权 专利权及专有技术 著作权 非专利技术 软件 商标使用权 专利权及专有技术 著作权 无形资产账面价值合计 非专利技术 软件 商标使用权 专利权及专有技术 著作权 本期摊销额 30,159,587.10 元。

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内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 26.21%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 52%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 ① 非专利技术评估入账情况包括：A.“黑客入侵检测与反攻击系统”由股东王佳于2002年6月6日投入，经北京中守会计 师事务所有限责任公司以中守评[2002]第01306号评估，评估价值为705.00万元，评估方法为收益现值法；B.“网络安全资源 管理平台”由股东王佳于2003年4月7日投入，经北京龙源智博资产评估有限公司以龙源智博评报字[2003]A-1007号评估，评 估价值为336.00万元，评估方法为收益现值法。 ②本期增加的无形资产中包括网御星云公司于2012年7月31日评估基准日评估新增的无形资产评估价值，其中包括著作 权评估价值9,600,000.00 元，专利权评估价值22,300,000.00元。

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 注：本期增加商誉82,798,529.90元，系非同一控制下合并网御星云公司所形成的，详见附注六、4报告期发生的非同一 控制下企业合并。 截至2012年12月31日，本公司商誉无账面价值高于可收回金额的情况。

内容: 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 16、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 债权人名称 北京联想利泰软件有限公司 合 计 金额 1,002,055.72 未偿还的原因 尚未到结算期 报表日后是否归还 否

内容: 17、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 债权人名称 某单位F 某单位G 合 计 金额 1,780,730.00 1,009,146.32 2,789,876.32 未结转的原因 未达到结算条件 未达到结算条件

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、其他 其中： 工会经费和职 工教育经费 合计

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 337,625.15 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付职工薪酬主要为年终的工资及奖金，工资已在2013年1月发放，奖金预计在2013年4月及9月发放89.48%，剩余奖金 将根据销售回款考核情况发放。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 单位名称 CEYUAN VENTURES ADVISORS HK LIMITED CEYUAN VENTURES HK LIMITED DEMETRIOS JAMES KPCB VT HOLDINGS LIMITED SANFORD RICHARD 合计 期末数 39,829.68 期初数 超过一年未支付原因

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 应付股利的说明

内容: 21、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 单位： 元 项目 高性能低功耗万兆入侵防御系统 云计算关键支撑软件（平台安全软件）研发与 产业化 云计算数据中心关键设备研发与产业化 云计算公共技术服务平台 基于云安全技术的 WEB 安全监测系统产业化 基于**的干扰技术 终端安全防护工具研发 自主云存储和云文档 云计算数据中心关键设备-异常流量监控系统研 发与产业化 合计 2,000,000.00 6,658,333.32 4,535,833.33 750,000.00 2,366,666.66 850,000.00 525,000.00 166,666.66 1,312,500.00 333,333.33 540,000.00 1,750,000.00 期末账面余额 期初账面余额 600,000.00

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 注：2012年7月18日，本公司向网御星云公司的自然人股东齐舰、刘科全定向发行普通股10,043,421股，每股面值1.00元， 股票发行当日的收盘价为13.63元，发行股票的公允价值为人民币136,891,828.23元，扣除承销费3,500,000.00元以及其他发行 118

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 费用90,043.42元后，增加股本10,043,421.00元，形成资本公积-资本溢价123,258,363.81元。上述股本业经中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）中瑞岳华验字[2012]第0196号《验资报告》验证。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 应付普通股股利 其他转出 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 119 金额 292,008,398.87 292,008,398.87 73,645,974.76 19,751,824.60 7,158.35 345,895,390.68 -提取或分配比例 ----

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

内容: 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 手续费 合计

内容: 32、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 本期发生额 1,228,382.40 10,518.66 526,401.80 1,765,302.86 964,949.53 上期发生额 964,949.53

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 北京国信天辰信息安全科技有限公 司 深圳市大成天下信息技术有限公司 恒安嘉新（北京）科技有限公司 北京天诚星源信息技术有限公司 合计 37,103.67 -764,123.32 1,949,453.72 5,948.33 1,228,382.40 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

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内容: 34、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 基于云安全技术的 WEB 的安全 监测系统产业化 基于云安全技术的大规模网络安 全监测系统 技术中心自主创新能力建设项目 面向国家关键信息专项 面向移动通信与互联网 内网安全风险管理与审计系统产 业化 浦东新区财政局发展基金 全国涉密信息系统安全保障评价 指标体系与评价技术研究 某单位研制课题项目 1 信息安全一体化集中管理系统 （SOC） 信息安全应急响应服务的标准、 评价方法研究 研发创新过程管理能力改进 研发中心补贴专项资金 移动互联网网络与信息安全技术 研究 云计算公共技术服务平台 云计算关键支撑软件（平台安全 软件）研发与产业化 云计算数据中心关键设备研发与 产业化 云计算数据中心关键设备-异常流 量监控系统研发与产业化 中关村开放实验室 2012 年度专项 补贴资金 中关村开放实验室专项补贴 中关村科技园区中小企业贷款专 户贴息 中关村科技园展位费补贴 终端安全防护工具研发 自主云存储和云文档 上海营业税及附加返还补贴

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内容: 增值税退税 合计 营业外收入说明

内容: 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润， 除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数， 根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释 性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性 潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通 股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。

内容: （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净 0.37 126 稀释每股收益 0.37 基本每股收益 0.31 上年发生数 稀释每股收益 0.31

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内容: 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 归属于普通股股东的当期净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 本年发生数 197,518,246.00 4,184,758.75 --201,703,004.75 上年发生数 197,518,246.00 ----197,518,246.00 本年发生数 73,645,974.76 73,645,974.76 --59,590,301.00 59,590,301.00 --上年发生数 61,005,637.19 61,005,637.19 --54,854,290.70 54,854,290.70 --0.30 0.30 0.28 0.28

内容: 单位： 元 项目 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 小计 合计 其他综合收益说明 注：其他综合收益主要系被投资单位的其他资本公积变动，其中增加权益法下联营企业恒安嘉新（北京）科技有限公司 本期的其他股东权益变动增加369,518.33元，全资子公司网御星云公司本期政府基金拨款形成资本公积增加221,260.86元。 本期发生额 369,518.33 369,518.33 260,306.89 39,046.03 221,260.86 590,779.19 上期发生额

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内容: 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 处置子公司 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 2,805,795.63 2,805,795.63

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 重组股票发行相关费用 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 3,510,043.42 3,510,043.42

内容: 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 2,805,795.63 11,156,194.80 11,210,794.23 321,367.03 374,550.46 1,416.00 -63,598,643.51 29,501,356.49 147,193,298.34 186,265,570.56 50,790,752.81 75,615,571.26 14,247,453.77 -本期发生额 -229,991,828.23 93,100,000.00 上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

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内容: 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明

内容: 注：本集团将银行保函户余额作为“其他货币资金”核算，且该类保函保证金到期前不可随时用于支付，故在现金流量表 中作了扣除。

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 王佳 实际控制 人 实际控制 人 7.77% 7.77% 37.23% 37.23% 例(%) 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 启明星辰信 息安全投资 控股子公司 有限责任 有限公司 启明星辰企 业管理有限 控股子公司 有限责任 公司 北京启明星 辰信息安全 技术有限公 司 启明星辰企 业管理（上 海）有限公 司 控股子公司 一人有限责 任 上海 严立 软件开发生 产和销售、 房屋租赁 85,000,000. 00 100% 100% 57076539-8 控股子公司 有限责任 北京 王佳 软件开发生 295,000,000 产和销售 .00 100% 100% 80201155-3 北京 王佳 企业管理 86,000,000. 00 100% 100% 56951813-8 北京 王佳 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 项目投资、 327,080,000 投资管理 .00 (%) 码

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内容: 上海启明星 辰信息技术 控股子公司 有限公司 广州启明星

内容: 辰信息技术 控股子公司 有限责任 有限公司 北京网御星 云信息技术 控股子公司 有限责任 有限公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 北京国信 天辰信息 安全科技 有限公司 二、联营企业 恒安嘉新 （北京）科 技有限公 司 深圳市大 成天下信 息技术有 限公司 北京天诚 星源信息 技术有限 公司 有限责任 公司 北京 陈建 软件行业 30,500,000. 00 47.05% 47.05% 联营企业 58443161-2 有限责任 深圳 黄鑫 软件服务 1,488,126.0 0 30% 30% 联营企业 77160672-1 有限责任 北京 金红 软件服务 120,000,000 ,000.00 16.67% 16.67% 联营企业 67876257-8 有限责任 北京 吴亚非 软件服务 70,000,000, 000.00 50% 50% 合营企业 78999748-4 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 北京启明星辰慈善公益基金会 本企业的其他关联方情况的说明 132 与本公司关系 本公司为其发起人 596078588 组织机构代码

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内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 深圳市大成天下信 息技术有限公司 在市场价格基础 购买商品 上经双方协商确 定 在市场价格基础 接受劳务 上经双方协商确 定 在市场价格基础 接受劳务 上经双方协商确 定 在市场价格基础 购买商品 上经双方协商确 定 264,957.26 0.18% 2,538,461.50 6.5% 50,000.00 0.25% 1,520,000.00 7.68% 3,780.00 2,189,342.06 5.6% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 深圳市大成天下信 息技术有限公司

内容: 北京国信天辰信息 安全科技有限公司

内容: 恒安嘉新 （北京） 科 技有限公司

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 恒安嘉新 （北京） 科 技有限公司 在市场价格基础 销售商品 上经双方协商确 定 54,205.13 0.01% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 2012年5月9日，由本公司发起成立了北京启明星辰慈善公益基金会，本公司捐赠人民币200万元作为该基金会的原始基 金。

内容: 上市公司应收关联方款项 133

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 合计： 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 关联方 恒安嘉新（北京）科技有限 公司 深圳市大成天下信息技术有 限公司 255,999.80 2,145,999.80 269,031.98 3,239,031.98 1,890,000.00 2,970,000.00 期末金额 期初金额 恒安嘉新（北京）科 技有限公司 63,420.00 63,420.00 5,073.60 5,073.60 63,420.00 63,420.00 317.10 317.10 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 20,756,166.70 20,756,166.70

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、2012年11月28日，本公司之一级子公司投资公司与自然人李雪凤签订《出资协议》共同投资设立北京太一星辰信息 技术有限公司，约定投资公司以现金方式出资196.50万元以获取其28.07%的股权。2012年12月24日，投资公司全额支付了该 增资款，北京太一星辰信息技术有限公司于2013年1月8日完成工商登记手续。 2、2012年12月18日，本公司之一级子公司投资公司与北京泰然神州科技有限公司及其原股东李继勇、张猛、李井辉签 订了《关于北京泰然神州科技有限公司之增资扩股协议》，约定投资公司以现金方式出资400.00万元，以获取其22.22%的股 权。2013年1月7日，投资公司全额支付该增资款，北京泰然神州科技有限公司于2013年1月28日完成工商变更登记手续。 3、资产负债表日后利润分配情况说明 2013年3月27日，本公司第二届董事会召开第十四次会议，批准2012年度利润分配预案，公司以截至2012年12月31日总 股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润20,756,166.70元。本议案尚须提 请公司股东大会审议。

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内容: 报告期内发生企业合并的情况详见本附注六、企业合并及合并财务报表。

内容: 以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内（含3年） 3年以上 合 计 最低租赁付款额 7,384,106.33 1,377,993.60 250,200.00 --8,563,499.93

内容: ①2011年3月2日，本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议 案》，公司以坐落于海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦及相应土地使用权设定抵押，为全资子公司安全公司提供担 保， 向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信， 授信总金额1亿元人民币。 抵押期限自2011年6月1日起至2013 年12月31日合计30个月。 ②根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，国家规划布局内 重点软件企业当年未享受低于10%的税率优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。本公司之二级子公司安全公司和网御星 云公司已申请2011年、2012年度国家规划布局内重点软件企业认定，截止至本财务报告批准报出日尚未收到批复文件。 ③本公司控股股东、实际控制人王佳将其持有的公司13,200,000股有限售条件流通股股份（占公司股份总数197,518,246 股的6.68%）质押给北京国际信托有限公司，为其向北京国际信托有限公司的融资提供担保（期限为2年），相关质押登记 手续已于2011年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 ④本公司控股股东、实际控制人王佳将其持有的公司7,200,000股有限售条件流通股股份（占公司股份总数207,561,667 股的3.47%）质押给华鑫国际信托有限公司，为其向华鑫国际信托有限公司的融资提供担保（期限为1年），相关质押登记 手续已于2012年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 ⑤本公司控股股东、实际控制人王佳将其持有的公司8,800,000股有限售条件流通股股份（占公司股份总数207,561,667 股的4.24%）质押给陕西省国际信托股份有限公司，为其向陕西省国际信托股份有限公司的融资提供担保（期限为1年）， 相关质押登记手续已于2012年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

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内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 个别计提 合计 账面余额 7,744,002.72 7,744,002.72 坏账准备 7,744,002.72 7,744,002.72 -计提比例（%） 计提理由

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 神州数码（中国）有限 公司 成都斯维琪信息技术有 限公司 成都翰文讯信息技术有 限公司 北京前进先锋科技发展 有限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 16,707,326.34 1 年以内、1-2 年 22.97%

内容: 成都翰东科技有限公司 非关联方 合计

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京启明星辰信息安全技术 有限公司 与本公司关系 二级子公司 金额 109,300.00 占应收账款总额的比例(%) 0.15%

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 启明星辰信息安全投资 有限公司 北京启明星辰信息安全 技术有限公司 四川阳光电力招标有限 责任公司 河南省公安厅 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 73.37%

内容: 国际基础地理信息中心 非关联方 合计

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 启明星辰信息安全投资有限 公司 北京启明星辰信息安全技术 有限公司 与本公司关系 一级子公司 金额 213,544,661.68 占其他应收款总额的比例(%) 73.36%

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 启明星辰企业管理（上海） 有限公司 合计

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 北京国信天辰信息安全科技有限公司 深圳市大成天下信息技术有限公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 37,103.67 -764,123.32 -727,019.65 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.32% 0.3 0.3 加权平均净资产收益率 （%） 6.58% 基本每股收益 0.37 每股收益 稀释每股收益 0.37

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）应收票据2012年12月31日年末数为633,435.25元，较年初数增加743.50%，其主要原因是：收到未到期银行承兑汇 143

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 票。 （2）应收账款2012年12月31日年末数为352,627,993.85元，较年初数增加34.92%，其主要原因是：应收账款随着年末结 算的收入增长而增加。 （3）应收利息2012年12月31日年末数192,399.98元，比年初数减少88.53%，其主要原因是：定期存款减少。 （4）其他应收款2012年12月31日年末数为15,740,136.40元，较年初数增加95.36%，其主要原因是：经营产生的其他应 收款增加（如投标保证金、履约保证金等），以及本期合并网御星云公司后增加。 （5）存货2012年12月31日年末数为75,547,747.26元， 较年初数增加160.89%， 其主要原因是： 本年合并网御星云后增加。 （6）长期股权投资2012年12月31日年末数为56,160,482.18元，较年初数增加109.53%，其主要原因是：本年增加了对恒 安嘉新（北京）科技有限公司、杭州攀克网络技术有限公司、时代亿宝（北京）科技有限公司、上海安言信息技术有限公司 等公司的投资。 （7）在建工程2012年12月31日年末数为716,688.01元，较年初数减少57.32%，其主要原因是：信息化建设ERP系统转固 所致。 （8）无形资产 2012年12月31日年末数为96,579,250.07元，较年初数增加87.29%，其主要原因是：本年研发费资本化增 加。 （9）开发支出2012年12月31日年末数为14,087,885.44元，较年初数增加104.22%，其主要原因是：本年开发费用资本化 形成的开发支出增加。 （10）商誉2012年12月31日年末数为84,053,825.72元，较年初数增加65.96倍，其主要原因是：本年合并网御星云公司产 生的商誉。 （11）递延所得税资产2012年12月31日年末数为18,921,167.99元，较年初数增加59.13%，其主要原因是：本年合并网御 星云公司后增加。 （12）应付账款2012年12月31日年末数为122,636,610.67元，较年初数增加54.90%，其主要原因是：本年合并网御星云 公司后增加。 （13）预收账款2012年12月31日年末数为79,856,794.27元，较年初数增加76.11%，其主要原因是：本年合并网御星云公 司后增加。 （14）应付职工薪酬2012年12月31日年末数为45,505,042.68元，较年初数增加287.61%，其主要原因是：本年合并网御 星云公司后增加。 （15）应交税费2012年12月31日年末数为62,861,326.98元，较年初数增加67.33%，其主要原因是：本年合并网御星云公 司后增加。 （16）应付股利2012年12月31日年末数为2,800,642.14元，年初数为0.00元，其主要原因是：2011年度利润分配剩余未支 付的现金股利。 （17）其他应付款2012年12月31日年末数为28,595,895.86元，较年初数增加71.08%，其主要原因是：本年合并网御星云 公司后增加。 （18）递延所得税负债2012年12月31日年末数为4,623,147.95元，年初数为0.00元，其主要原因是：本年非同一控制下合 并网御星云公司时重组评估影响增加。 （19）其他非流动负债2012年12月31日年末数为6,658,333.32元，较年初数增加46.79%，其主要原因是：政府补助产生 的递延收益增加。 （20）营业收入2012年度发生数为727,811,480.71元，较2011年度发生数增加70.69%，其主要原因是：本年合并网御星 云公司后增加。 （21）营业成本2012年度发生数为285,892,952.66元，较2011年度发生数增加97.58%，其主要原因是：本年合并网御星 云公司后增加。 （22）销售费用2012年度发生数为228,586,648.49元，较2011年度发生数增加69.83%，其主要原因是：本年合并网御星 云公司后增加。 （23）管理费用2012年度发生数为148,398,909.68元，较2011年度发生数增加39.43%，其主要原因是：本年合并网御星 云公司后增加。 144

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 （24）资产减值损失2012年度发生数为16,639,030.78元，较2011年度发生数增加158.30%，其主要原因是：本年应收账 款坏账损失增加影响所致。 （25）投资收益2012年度发生数为1,765,302.86元，较2011年度发生数增加82.94%，其主要原因是：联营企业和合营企 业盈利较上年增加。 （26）营业外支出2012年度发生数为4,213,139.36元，较2011年度发生数增加157.80%，其主要原因是：本年对外捐赠比 上年增加。 （27）所得税费用2012年度发生数为15,367,918.14元，较2011年度发生数增加38.72%，其主要原因是：本年利润增长导 致所得税费用增加。

内容: 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人签名的公司2012年年度报告文本原件。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本和 公告的原稿。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

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