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内容: Title: 甘肃电投能源发展股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 甘肃电投能源发展股份有限公司

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内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司负责人李宁平、主管会计工作负责人张建红及会计机构负责人(会计主管人员)潘存君声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3、除李宁平董事长因公务原因未能亲自出席审议本次年报的董事会会议，公司其他董事均亲自出席 本次董事会会议，李宁平董事长授权李辉副董事长代为出席并行使表决权。 4、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度财务会计报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 5、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.91 元（含税） ，本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。 6、请投资者认真阅读本年度报告全文。本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均 不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 证监会 交易所/深交所 国资委/甘肃国资委 本公司/公司/上市公司/发行人/电投股份/甘 肃电投 电投集团 大容公司 洮河公司 炳灵公司 九甸峡公司 河西公司 小三峡公司 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 甘肃电投能源发展股份有限公司 甘肃省电力投资集团公司，本公司控股股东 甘肃电投大容电力有限责任公司 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 甘肃电投河西水电开发有限责任公司 国投甘肃小三峡发电有限公司 2012 年度，西北油漆厂将所持西北化工 39.27%的股权经甘肃省国资 委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃省电力投资集团公司；证 监会以《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃 省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可〔2012〕 重大资产重组 指 992 号） 文件核准， 甘肃省电力投资集团公司以所持的大容公司 100% 的股权、洮河公司 100%的股权、炳灵公司 90%的股权、九甸峡公司 90%的股权、 河西公司 96.62%的股权与本公司全部资产及负债进行置 换，置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行 533,157,900 股 股份购买之交易行为。 独立财务顾问/西南证券 元、万元、亿元 指 指 西南证券股份有限公司 人民币元、人民币万元、人民币亿元 释义内容

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内容: 重大风险提示 本公司业务为水力发电，水力发电业务受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对所在 流域来水量依赖度较大。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 甘肃电投能源发展股份有限公司 甘肃电投 GEPIC Energy Development Co.， Ltd. 甘肃电投 股票代码 000791

内容: 公司的外文名称缩写（如有）GEPIC 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 李宁平 甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 8 楼 730030 甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 8 楼 730030 无 gepicnyfz@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 胡忠群（代） 寇世民(代) 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 甘肃省兰州市城关 区东岗东路 1205 号 甘肃省兰州市城关

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有）

内容: 2012 年重大资产重组前主营业务： 主要经营涂料产品、 半成品、 化工原料及产品。 2012 年重大资产重组后主营业务：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资 开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。 经甘肃省国资委和国务院国资委批准， 将西北油漆厂所持本公司 74221905 股国有

内容: 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司，2012 年 9 月 17 日，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记，公司控股股东由西北油漆厂 变更为甘肃省电力投资集团公司。

内容: 五、其他有关资料

内容: 1、公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 李宗义、张有全

内容: 2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: 财务顾问名称 西南证券股份有限公司 财务顾问办公地址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南 证券大厦 财务顾问主办人姓名 张炳军、李阳 持续督导期间 2012 年 7 月 27 日至 2015 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,151,137,024.35 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 0.4549 0.4549 10.63% 2012 年末 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属 于上市公司股东的所有者权益） （元） 3,255,046,526.24 13,129,525,529.59

内容: 本公司于本年度完成了重大资产重组。依据《企业会计准则第 34 号——每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订） （以下简称“编报规则第 9 号” ）第九条的规定， 根据本公司重大资产重组的实际情况，本报告期每股收益存在以下两种计算方式及结果： 1、本次重大资产重组置入的五家水电公司股权资产中，部分与本公司原有全部资产与负债进行置换，视同与本公司原 有 189,000,000 股股权进行了换股；剩余部分由本公司发行 533,157,900 股予以购买。因此，编报规则第 9 号第九条中“购买 方（法律上子公司）加权平均股数Ч收购协议中的换股比例”应为以上两部分的合计，即：189,000,000 股+533,157,900 股 =722,157,900 股，即为本公司发行后的股份数量，则 2012 年度和 2011 年度归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为 0.4549 元、0.2293 元。 2、对五家水电公司股权中用以置换本公司原有资产与负债的部分不予考虑，仅考虑反向购买中新发行的股份数量，即 “购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч收购协议中的换股比例”仅为新发行的 533,157,900 股，则 2012 年度和 2011 年 度归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为 0.5818 元、0.3106 元。 第一种计算方法和结果更符合本公司重大资产重组的实际情况，在上表以该计算结果列示。

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 本年度公司按照有关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，致力于健全公司治 理制度，完善公司治理结构。各位董事认真履行职责，董事会依法合规运作。本年度公司完成了重大资产 重组工作，本公司股权结构和主营业务发生重大变化，公司规模实力进一步增强，财务状况得到了改善， 经营业绩大幅提升。本年度总体经营情况如下： 1、公司重大资产重组获中国证监会批准并实施完成 2011年9月23日公司股票停牌启动重大重组，2012年7月10日，中国证监会第18次并购重组委员会无条 件审核通过重组方案。2012年7月31日，中国证监会核准本公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公 司发行股份购买资产方案，向控股股东甘肃省电力投资集团非公开发行533,157,900股股份。2012年12月 28日， 本次新增股份在深圳证券交易所上市， 证券简称变更为甘肃电投， 公司本次重大资产重组全部完成。 2、公司规模、实力进一步增强，公司财务状况得到改善 公司本次重大资产重组完成后，公司股权结构和主营业务发生重大变化，公司控股股东变更为甘肃省 电力投资集团公司，公司主营业务由化工业务变更为以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、 高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务；截止2012年底，公司总资产131.3亿元，归属于上市公司股 东的净资产32.55亿元，资产负债率74.17%，现金流量和资产质量趋于稳定。公司已发电权益水电装机容 量164.97万千瓦，居甘肃省水电权益装机容量第一位，占22.61％的份额，比第二位高3.79个百分点，经 营业务竞争力增强，风险抵御能力进一步提升。 3、本年度经营业绩良好，盈利能力稳步提高 2012年度公司实现营业收入15.65亿元，较上年12.29亿元增加3.36亿元，增长27.37%，实现归属于母 公司的净利润3.29亿元，较上年1.56亿元增加1.63亿元，增长98.35%；较公司公告的2012年度备考盈利预 测1.96亿元增加1.33亿元，盈利预测实现比为168%。盈利能力稳步提高。 二、主营业务分析 1、概述 （1）本公司主营水力发电，2012年度营业收入1,565,249,474.67 元，2011年度营业收入 1,228,910,409.34元，2012年度较2011年度增加336,339,065.33元，增幅27.37%，营业收入增加主要系本 年度发电量增加；2012年度营业成本744,877,013.49元，2011年度营业成本684,223,994.61元，2012年度 较2011年度增加60,653,018.88元，增幅8.86%，营业成本增加主要系随发电量增加相应的成本费用项目增 加。 （2）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：公司本年度完成了重大 资产重组工作，并实现了置入资产的盈利预测。 （3）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因：根据国富 浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2011]704A176号盈利预测审核报告，本公司2012年 度归属于上市公司所有者的盈利预测数为19,656.37 万元，实际本公司2012年度实现的归属于上市公司所

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内容: 有者的净利润为32,850.16万元，高于预测数13,193.79万元，增幅为67.12%，主要因2012年度本公司经营 电站所在的黄河、洮河、白龙江等流域的来水量均高于上年同期水平。 2、收入 （1）说明：2012年度营业收入1,565,249,474.67 元，其中主营业务收入1,439,174,864.22元，全部 为电力销售收入，其他业务收入126,074,610.45元。 （2）公司销售收入行业分类

内容: （3）公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）

内容: （4）公司前5大客户资料

内容: 序号 1 合计 甘肃省电力公司 客户名称

内容: 3、成本 （1）行业分类

内容: （2）产品分类

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内容: 电力

内容: 其他费用

内容: 说明：本公司属于电力行业，目前主要从事水力发电业务，成本项目主要由折旧费、人工成本及其他 各项费用构成，在成本项目中，主要成本项目均为固定成本，如折旧费，占成本总额的比例在50-60%。 4、费用 2012年度管理费用8,819,976.09元，2011年度管理费用2,340,523.00元，增加6,479,453.09元，增幅 276.84%，主要因重组上市发生相关费用；2012年度财务费用494,960,342.50元，2011年度财务费用 430,417,870.68元，增加64,542,471.82元，增幅15.00%；2012年度所得税费用21,642,128.05元，2011年 度14,676,325.50元，增加6,965,802.55元，增长47.46%，主要因本年利润总额增加所致。 5、现金流

内容: 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明： （1）经营活动现金流入2012年度比2011年度增长30.83%，主要因本期营业收入较上年增长； （2）经营活动产生的现金流量净额2012年度比2011年度增长32.45%，主要因本期营业收入较上年增 长； （3）投资活动现金流入2012年度比2011年度增长573.33%，主要因本期收到参股公司国投甘肃小三峡 发电有限公司分红； （4）投资活动现金流出2012年度比2011年度降低31.72%，主要因本期部分在建电站竣工投产； （5）投资活动产生的现金流量净额2012年度比2011年度降低39.12%，主要因本期投资活动产生的现 金流出降低； （6）筹资活动现金流入2012年度比2011年度降低44.64%，主要因大部分电站均已进入经营期，新增 银行借款较上年减少；

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内容: （7）筹资活动产生的现金流量净额2012年度比2011年度降低155.69%，主要因大部分电站已进入经营 期，新增银行借款减少，筹资活动的现金流入减少，同时按照合同约定归还借款，筹资活动现金流出逐步 增加。 三、主营业务构成情况

内容: 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: -3.08% 本期部分项目完工转入固定资产

内容: 2、负债项目重大变动情况

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内容: 五、核心竞争力分析 随着公司重大资产重组工作的完成，公司的主营业务由化工业务变更为水电业务。水电是可再生清洁 能源，水力发电有利于减少温室气体排放，保护生态环境，提高资源利用率和经济社会的综合效益，符合 国家实行可持续发展战略的需要。 （1）长期盈利能力受经济周期影响较小。水力发电实行优先上网政策，长期业绩受经济周期影响较 小，短期业绩受流域河流来水波动影响。公司的水电站建成运营时间不长，尚有部分电站仍在建设之中， 随着水电站的运营管控水平的提升，盈利能力将会不断提高，也将为公司带来良好的经济业绩。 （2）公司权益水电装机规模较大。甘肃省内水电电源建设主体集中程度不高，本报告期末，公司已 发电权益水电装机容量164.97万千瓦，居甘肃省水电权益装机容量第一位，占22.61％的份额，比第二位 高3.79个百分点。其他水电电源建设主体的市场份额均在10%以下。 数据来源：《2012年度甘肃电力市场交易信息报告》。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 377,117,555.55 2011 年投资额（元） 366,393,208.55 被投资公司情况 公司名称 国投甘肃小三峡发电有限公司 永昌华通铁合金厂水电站 水力发电 水力发电 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 32.57% 8.4% 变动幅度 2.93%

内容: 2、主要子公司、参股公司分析 (1)主要子公司、参股公司情况

内容: 公 公司名称 司 类 型 甘肃电投河 西水电开发 有限责任公 司 甘肃电投炳 灵水电开发 有限责任公 司 甘肃电投九 甸峡公司水 电开发有限 子 公 司 所 主要 处 产品 行 或服 业 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 电 力

内容: 子 公 司

内容: 子 公

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 责任公司 甘肃电投洮 河水电开发 有限责任公 司 甘肃电投大 容电力有限 责任公司 司 子 公 司 子 公 司

内容: （2）主要子公司、参股公司情况说明 公司下属控股（子）公司主营水力发电，所属电站分布于甘肃省白龙江、黑河、大通河、洮河以及黄 河干流流域，权益装机总容量180.67万千瓦，其中已发电权益装机容量164.97万千瓦。目前在建的电站是 大容电力的橙子沟、神树电站，其余电站均已投产发电。2012年度，公司经营电站所得在白龙江、黑河、 大通河、洮河以及黄河干流流域来水量较2011年度均有大幅增加，各电站盈利均高于上年同期。 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势。水电行业作为电力行业中最重要的清洁能源和可再生能源类型占有极为重要的地 位。“十二五”是中国水电建设新的机遇期，水电发展成为未来10年中国低碳发展关键。中小水电的快速 发展，不仅对促进我国中、西部地区经济的全面发展发挥了巨大作用，同时在增加电力能源供应、改善电 力能源结构、保护生态环境、减少温室气体排放等方面也做出了重要贡献，还在电力应急保障中发挥了独 特作用，有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益。 根据《2012年度甘肃电力市场交易信息报告》，预计2013年甘肃省全社会用电量1060亿千瓦时，增长 近7%，其中水电330亿千瓦时。甘肃省总装机预计达到3603万千瓦，其中水电794万千瓦。 2、业务规模。报告期内，公司已发电权益装机容量164.97万千瓦，预计到2013年末公司水电权益装 机容量176.47万千瓦，新投电站主要为橙子沟水电站（11.5万千瓦），公司水电权益装机容量将仍居甘肃 省第一位，公司电力业务将进一步壮大。 3、经营优势。随着公司已建成电站的投产运行，公司在水电行业的运营管控能力进一步提高。未来 几年，随着在建电站的陆续投产，公司装机规模进一步增大，集团化管控优势进一步增强，进一步提升公 司盈利能力。 （二）公司发展战略 公司致力于能源项目投资、开发、经营，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，使公 司业务和规模迅速、健康、稳定发展，把公司建设成为管理先进、能为股东创造丰厚回报的以可再生能源、 新能源为主的上市公司。 （三）经营计划 2013年公司经营目标：公司通过加强预算管理、强化成本控制，做好全面风险管理，全面建立和落实 内控体系，持续完善企业规范运作，加强在建项目工程建设管理，力争新建电站投产发电。 1、巩固安全生产，夯实安全管理。贯彻落实国家和行业安全生产方针政策，落实安全责任，开展安

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内容: 全生产标准化达标评级，建立安全生产长效机制，以提高安全水平和事故预防与应对能力为目标，持续提 高安全生产管理水平。 2、深化专业化管理，精细化经营，努力完成年度经营目标。充分利用现行政策、为投资企业创造良 好的经营环境；充分发挥集团化专业管理优势，开展精细化管理和对标管理，公司各电站生产经营与国内 先进电力企业进行横向交流与对标，提升经营管理水平；强化预算管理，加强成本控制，确保实现年度经 营目标。 3、强化基建管理，确保在建项目按期建成投产。继续完善基建管理体系，优化管理程序和工作流程， 规范统一投资企业基建的主要管理行为；将“基建即经营”的理念落实于项目建设的全过程，以国内同类 型先进机组为标杆，做好工程造价控制与指标优化工作，加强过程管控，控制工程造价；做好进度控制， 确保在建项目按期投产发电。 4、加强风险管理，全面开展内控体系建设。2012年公司完成重大资产重组后，主营业务发生了重大 变化，公司在2013年将在公司现有内控体系建设成果的基础上，建立适应公司业务发展的内控体系，严格 按照监管部门的要求，重新制定内控体系规范实施方案，稳步推进内部控制的实施工作；同时围绕公司自 身发展与外部监管需求，从健全机构、完善制度、建立管理流程和体系入手，保证公司经营管理合法合规、 资产安全，不断提高经营效率和效果，确保公司运转正常，促进公司实现发展战略。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期无此情况。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期无此情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期无此情况。 十一、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步保护公司股东特别是公众股东的权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知及甘肃证监局、深圳证券交易所等监管机构的要求，并结合公司的实际情况，公司董事会 对公司章程进行修改。本次修改重点完善《公司章程》相关利润分配政策，包括现金分红的政策、决策程 序和分配条件等。本次议案经公司2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，详见公司 2012年8月18日发布的公告。 公司的利润分配政策的调整的程序合规、透明，所有牵涉利润分配的方案均由独立董事发表了意见， 利润分配的政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。 公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。 2、公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）重大资产重组前2010年度和2011年度 2010年度利润分配情况：2010年度公司实现净利润764.1万元，提取盈余公积5.4万元，加上以前年度

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内容: 未分配利润-4121.5万元，公司可供分配利润为-3362.8万元，因此公司2010年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 2011年度利润分配情况： 2011年度公司共实现净利润-752.8万元，加上上年度未分配利润-3362.8万 元，公司可供分配的利润为-4115.6万元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补完，公司2011年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 （2）重大资产重组完成后2012年度利润分配情况：经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润328,501,620.81元。公司利润分配及分红派息基于母公 司的可分配利润，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2012年度母公司实现净利润144,259,107.96 元， 加上年初未分配利润-49,558,150.32 元，提取10%的法定盈余公积9,470,095.76 元，母公司本年末共计 可供投资者分配的利润为85,230,861.88 元。现根据公司实际情况，以 2012 年 12 月 31 日的公司总股 本722,157,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.91元（含税），派发现金红利总额为 65,716,368.90元，本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。 （3）公司近三年现金分红情况表

内容: 十二、社会责任情况 2012年度，公司积极履行社会责任，在追求经济效益的同时，注重维护股东与债权人利益，全面保 护债权人和职工的合法权益，诚信对待社会公众，积极推进安全生产及员工职业健康工作，积极从事环境 保护、员工成长和企业公民责任等社会公益事业，得到了社会的肯定及认可。报告期内，公司不存在重大 环保或其他社会安全问题。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 报告期内未发生破产重整相关事项 三、资产交易事项 1、收购资产情况

内容: 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 公 司 大容公司 100%的 股权、洮河公司 100%的股权、炳 灵公司 90%的股 权、九甸峡公司 90%的股权、 河西 公司 96.62%的股 权 完 396,669.52 成 100% 是 东 2012 控股股 年 09 巨潮资讯网 月 19 (http://www.cninfo.com.cn/) 日 被收购或置入资 产 自购买日起 自本期初至 至报告期末 报告期末为 该资产为 进 为上市公司 上市公司贡 上市公司 交易价格 展 贡献的净利 献的净利润 贡献的净 （万元） 情 润 （万元）适 （万元） （ （适 利润占利 况 用于非同一 用于同一控 润总额的 控制下的企 制下的企业 比率(%) 业合并） 合并） 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 披露 系 （适用 日期 关联交 易情形 披露索引

内容: 备注：自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 32850.16 万元。根据《企业会计准则》《财政 、 部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 (财会函[2008]60 号)、 《企业会计准则讲解 （2010）、 》 财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的 规定，本公司 2012 年度发生的资产置换及向电投集团非公开发行股票，为不构成业务的反向购买。本公 司合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。本公司为会计上的被购买方，电投集团 以所持大容公司 100%的股权、洮河公司 100%的股权、炳灵公司 90%的股权、九甸峡公司 90%的股权、河 西公司 96.62%的股权等五家水电公司股权所构成的水电资产为会计上的购买方。 本次合并报表的编制方法 系以购买方本年度的报表合并抵销而编制，合并财务报表的上期比较信息采用购买方的比较信息。同时， 本公司母公司的本期和前期比较个别报表为其自身的个别财务报表。 收购资产情况概述：经中国证监会核准，甘肃省电力投资集团公司以所持的大容公司 100%的股权、

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 洮河公司 100%的股权、炳灵公司 90%的股权、九甸峡公司 90%的股权、河西公司 96.62%的股权与本公司 全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由本公司向甘肃省电力投资集团公司非公开发行 533,157,900 股股份购买，置换出的资产、负债全部由西北永新集团有限公司或指定的公司承接。 2、出售资产情况

内容: 本期初起 被 交易 对方 出 售 资 产 出售 日 交易价 格（万 元） 至出售日 该资产为 上市公司 利润（万 元） 公 甘肃 省电 力投 资集 团公 司 司 全 部 资 产 和 负 债 2012 年 10 月 18 日 44,594.8 0 0 0% 资 产 评 估 结 果 是 控股股 东 是 是 2012 年 12 巨潮资讯网 月 27 (http://www.cninfo.com.cn/) 日 资产出售 出售 为上市公 产生 司贡献的 的损 净利润占 元） 的比例 (%) 资 产 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 所涉 所涉 与交易 对方的 关联关 关联交 及的 及的 资产 债权 产权 债务 披露 已全 已全 户 移 披露索引

内容: 贡献的净 益（万 利润总额

内容: 系（适用 是否 是否 日期 易情形） 部过 部转

内容: 出售资产情况概述：收购资产情况概述：经中国证监会核准，甘肃省电力投资集团公司以所持的大容 公司 100%的股权、 洮河公司 100%的股权、 炳灵公司 90%的股权、 九甸峡公司 90%的股权、 河西公司 96.62% 的股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由本公司向甘肃省电力投资集团公司非公开发 行 533,157,900 股股份购买，置换出的资产、负债全部由西北永新集团有限公司承接。 3、企业合并情况 本报告期无企业合并事项。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期无股权激励计划。 五、重大关联交易 1、关联债权债务往来 报告期不存在非经营性关联债权债务往来

内容: 关联方 关联关系 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 预付办公基 地建设款 应付委托贷 否 否 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 甘肃电投房地产开发 有限责任公司 甘肃省电力投资集团

内容: 同受母公司 应收关联方 控制 母公司 债权 应付关联方

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 债务 款利息

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 关联方预付账款占公司资产总额的比例为 0.61%，对公司财务状况未产生重大影响； 务状况的影响 应付关联方利息占公司负债总额的比例为 0.01%，对公司财务状况无重大影响。

内容: 2、其他关联交易 2012 年度，电投集团通过商业银行向本公司发放的委托贷款如下：

内容: 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 报告期无托管事项。 （2）承包情况 报告期无承包事项。 （3）租赁情况 报告期无重大租赁事项。 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 承诺方 无 甘肃省电 力投资集 承诺内容 无 电投集团通过无偿划转持有的 承诺时间 承诺期限 无 履行情况 无

内容: 2012 年 09 月 2012 年 9 月 18 日 该承诺尚在履行期限内，目 至 2015 年 9 月 18 前正在履行过程中

内容: 74221905 股本公司股份，自本 18 日

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 所作承诺 团公司 次划转股份过户之日起 36 个月 内不上市交易或转让。 电投集团关于新增股份的锁定 甘肃省电 力投资集 团公司 期承诺如下： 对于其所持本公司 的 533157900 股份自股份上市 2012 年 12 月 之日起 36 个月内不转让，在此 27 日 之后， 按照中国证监会和深交所 的规定执行。 甘肃省电 力投资集 团公司 甘肃省电 力投资集 团 甘肃省电 力投资集 团公司 甘肃省电 资产重组时所作 承诺 力投资集 团公司 甘肃省电 力投资集 团公司 电投集团关于保证上市公司独 立性的承诺 2012 年 12 月 27 日 2012 年 12 月 28 日至2015年12月 27 日 该承诺尚在履行期限内，目 前正在履行过程中 日

内容: 严格履行

内容: 电投集团关于避免同业竞争的 承诺

内容: 电投集团关于规范关联交易的 承诺 电投集团关于重组完成后推动 上市公司制订现金分红政策的 承诺 电投集团关于拟任董事会、 监事 会成员及高级管理人员符合相 关法律法规的承诺

内容: 1、神树水电站正在建设中， 电力业务许可证和取水许可 证正在办理中；2、橙子沟水 甘肃省电 力投资集 团公司 电投集团关于拟注入水电公司 中神树水电站、双冠水电站、橙 2012 年 12 月 子沟水电站尚未取得业务资质 证书的承诺 27 日 电站正在建设过程中，电力 业务许可证正在办理中；3、 双冠水电站已于本年度 6 月 份并网发电，电力业务许可 证（证书编号为 1031112-00019）和取水许可 证已办理完成。 甘肃省电 力投资集 团公司 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 其他对公司中小 股东所作承诺 无 无 无 无 无 无 无 无 电投集团关于国投甘肃小三峡 发电有限公司盈利预测及业绩 补偿的承诺 2012 年 12 月 2012 年、2013 年 27 日 和 2014 年

内容: 正在履行过程中

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承诺是否及时履 行 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 承诺的解决期限 不存在未完成履行承诺的情况。

内容: 是

内容: 承诺期有效 同业竞争方面，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，以避免

内容: 解决方式

内容: 同业竞争。关联交易方面，尽最大的努力减少或避免与公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将 本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联 股东回避表决，并及时详细进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司他股东的合法权益。

内容: 承诺的履行情况

内容: 报告期内上述承诺严格履行，未有违反上述承诺情况

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 2012 年 01 月 11 日 引 2012 年 1 月 11 日《盈利预测 补偿协议》

内容: 《盈利预测补 2012 年 12 月 2014 年 12 月 偿协议》 31 日 31 日

内容: 不适用

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况 1、现聘任的会计师事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 50 3 李宗义、张有全 无 无 无

内容: 2、公司当期无改聘会计师事务所的情况。 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、处罚及整改情况 1、公司报告期无处罚情况。2、报告期无董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买 卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不存在面临暂停上市和终止上市风险的情形。 十二、其他重大事项的说明 本报告期披露的定期和临时报告见下表：

内容: 序号 名称 关于控股股东国有股权无偿划 1 转获得中国证监会豁免要约收 购批复的公告 2 收购报告书 公告编号：2012-001 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 6 日 公告编号 日 期 索 引

内容: 股票异常波动公告

内容: 2011 年度业绩预亏公告 第四届董事会临时董事会决议 公告 内幕信息知情人登记管理制度

内容: 收购报告书 （摘要）

内容: 收购报告书 关于甘肃省电力投资集团公司 2010 年度财务报表之审计报告 关于公司 2011 年度、 2012 年度 备考盈利预测审核报告 电投集团水电资产 2011 年度、

内容: 2012 年度模拟盈利预测审核报 告 关于公司 2010 年度、2011 年 公告编号：2012-004 2012 年 1 月 12 日

内容: 1-10 月份备考财务报表之审计 报告 电投集团以水电资产重组关于

内容: 项目资产评估报告 （中联评报字 [2011]第 977 号）

内容: 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 公司 2011 年 1-10 月财务报表 审计报告 甘肃省电力投资集团公司重大

内容: 资产重组项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2011]第 976 号 关于甘肃省电力投资集团公司

内容: 水电资产 2009 年度、2010 年 度 2011 年 1-10 月份模拟财务

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 报表之审计报告

内容: 北京市天银律师事务所关于重 17 大资产置换及发行股份购买资 产的法律意见 （天银股字[2012] 第 001 号） 18 重组报告书独立财务顾问核查 意见表 西南证券股份有限公司关于重 19 大资产置换及非公开发行股份 购买资产暨关联交易之独立财 务顾问报告 重大资产置换及非公开发行股 20 份购买资产暨关联交易的独立 董事意见 重大资产置换及非公开发行股 21 份购买资产暨关联交易报告书 摘要 22 重大资产置换及非公开发行股 份购买资产暨关联交易报告书 第四届监事会临时监事会决议 公告 2011 年度业绩预告 关于召开 2012 年第一次临时股 东大会的通知 关于公司资产重组方案获得甘 26 肃省国有资产监督管理委员会 批复的公告 27 2012 年 第一次临时股东大会 的提示性公告 2012 年第一次临时股东大会决 议公告 北京市天银律师事务所关于 29 2012 年第一次临时股东大会的 法律意见书 30 关于 2012 年第一次临时股东大 会决议公告的更正公告 第四届董事会临时董事会决议 公告 内部控制规范实施工作方案 2012 年一季度业绩预告 公告编号：2012-013 2012 年 4 月 14 日 公告编号：2012-012 2012 年 3 月 29 日 公告编码：2012-011 2012 年 3 月 14 日 公告编码：2012-010 2012 年 3 月 13 日 公告编号：2012-009 2012 年 3 月 7 日 公告编号：2012-008 2012 年 3 月 6 日 公告编号：2012-005 2012 年 1 月 12 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 （http://www.cninfo.com.cn） 34 2011 年度业绩快报 公告编号：2012-014 2012 年 4 月 14 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 公告编号：2012-015 2012 年 4 月 20 日 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编码：2012-016 2012 年 4 月 20 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 公告编号：2012-019 47 2012 年第一季度季度报告全文 2012 年 4 月 20 日 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编号：2012-020 2012 年 5 月 15 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 公告编码：2012-021 2012 年 5 月 18 日 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编号：2012-022 2012 年 7 月 5 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网

内容: 董事会决议公告

内容: 二〇一一年度报告

内容: 2011 年内部控制自我评价报告

内容: 2011 年度财务报表审计报告 控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项说明 独立董事 2011 年度述职报告 监事会对公司内部控制自我评 价的意见 独立董事 2011 年度独立意见

内容: 监事会决议公告

内容: 2011 年年度报告摘要 关于召开 2011 年年度股东大会 的通知 2012 年第一季度季度报告正文

内容: 控股子公司名称变更的公告

内容: 2011 年度股东大会决议公告 甘肃国英律师事务所关于 2011 年度股东大会的法律意见书 重大事项停牌公告 关于重大资产重组事项获得中

内容: 国证监会并购重组审核委员会 审核通过的公告

内容: 关于完成 40 亩授权经营土地权 属变更的公告 2012 年上半年度业绩预告

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 （http://www.cninfo.com.cn） 55 董事会决议公告 独立董事关于《公司章程修订 案》的独立意见 《关于章程》修正案 关于召开 2012 年第二次临时股 东大会的通知 重大资产置换及发行股份购买 59 资产暨关联交易事项获得中国 证监会核准的公告 北京市天银律师事务所关于重 60 大资产置换及发行股份购买资 产的补充法律意见书 北京市天银律师事务所关于重 61 大资产置换及发行股份购买资 产的 补充法律意见书 关于甘肃电投河西水电开发有 62 限责任公司 2009-2011 财务报 表之审计报告 关于甘肃电投九甸峡水电开发 63 有限责任公司 2009-2011 财务 报表之审计报告 关于甘肃电投炳灵水电开发有 64 限责任公司 2009-2011 财务报 表之审计报告 关于甘肃双冠水电投资有限公 65 司 2009-2011 财务报表之审计 报告 关于甘肃西兴能源投资有限公 66 司 2009-2011 财务报表之审计 报告 关于甘肃电投洮河水电开发有 67 限责任公司 2009-2011 财务报 表之审计报告 关于甘肃电投大容电力有限责 68 任公司 2009-2011 财务报表之 审计报告 关于甘肃省电力投资集团水电 69 资产 2009-2011 财务报表之审 计报告 公告编号：2012－028 2012 年 8 月 2 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编号：2012-026 2012 年 8 月 1 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编号：2012-027 2012 年 8 月 1 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 西南证券股份有限公司关于重 大资产置换及非公开发行股份 70 购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报 告（修订稿） 关于重大资产置换及非公开发 71 行股份购买资产反馈意见的专 项说明 中联资产评估集团有限公司关 72 于 《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书 120371 号》资产评估相关问题的答复 西南证券股份有限公司关于重 大资产置换及非公开发行股份 73 购买资产 暨关联交易一次反馈意见之补 充独立财务顾问意见 关于重大资产置换及非公开发 74 行股份购买资产暨关联交易报 告书(修订稿) 关于 《重大资产置换及非公开发 75 行股份购买资产暨关联交易报 告书》 和相关证券服务机构所出 具文件的修订说明 76 2012 年第二次临时股东大会决 议公告 公司章程 甘肃国英律师事务所关于 2012 78 年第二次临时股东大会的法律 意见书 79 2012 年半年度报告摘要 独立董事对关联方资金占用及 80 对外担保情况的专项说明和独 立意见 81 二〇一二年半年度报告 2012 年半年度财务报告（未经 审计） 关于国有股权划转过户手续办 理完毕的公告 重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易实施进展情况 公告编号：2012-032 2012 年 9 月 19 日 公告编号：2012-031 2012 年 8 月 18 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 公告编码：2012-030 2012 年 8 月 17 日 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 27 公告编号：2012－029 2012 年 8 月 2 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 的公告 85 2012 年三季度业绩预告公告 公告编号：2012-034 2012 年 10 月 11 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编号：2012-035 2012 年 10 月 19 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编号：2012-036 2012 年 10 月 19 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 董事会决议公告 独立董事关于提名第五届董事 会董事候选人的独立董事意见 独立董事关于公司置出、 置入资 产交割事项的独立意见 独立董事提名人声明

内容: 独立董事提名人声明

内容: 独立董事候选人声明

内容: 第四届监事会决议公告

内容: 2012 年第三季度报告 关于召开 2012 年度第三次临时 股东大会的通知 关于披露 《关于甘肃省电力投资

内容: 集团公司免于以要约方式增持 股份 的法律意见》的提示性公告 甘肃正天合律师事务所关于甘 公告编号：2012-039 2012 年 10 月 25 日

内容: 肃省电力投资集团公司免于以 要约方式增持股份的法律意见 书 重大资产置换及发行股份购买

内容: 资产暨关联交易实施进展情况 的公告

内容: 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网

内容: 股东、 关联方及公司承诺情况的 公告 2012 年第三次临时股东大会决 议公告 北京市天银律师事务所关于

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 2012 年第三次临时股东大会的 法律意见书 104 关于选举公司第五届职工代表 监事的公告 董事会决议公告 独立董事关于第五届董事会第 106 一次会议相关事项发表的独立 意见 107 股东大会议事规则（草案） 公告编码：2012-044 2012 年 11 月 17 日 公告编号：2012-043 2012 年 11 月 10 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 公告编码：2012-045 111 董事会议事规则（草案） 重大资产置换及发行股份购买 112 资产暨关联交易实施进展情况 的公告 113 关于变更公司办公地址及联系 方式的公告 关于召开 2012 年度第四次临时 股东大会的通知 关于公司重大资产重组实施完 成的公告 北京市天银律师事务所关于重 116 大资产置换及发行股份购买资 产实施情况的法律意见书 西南证券股份有限公司关于重 117 大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见 118 2012 年度第四次临时股东大会 决议公告 北京市天银律师事务所关于 119 2012 年第四次临时股东大会的 法律意见书 120 董事会议事规则 公告编码：2012-050 2012 年 12 月 22 日 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 29 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告编号：2012-049 2012 年 12 月 18 日 公告编码：2012-047 2012 年 11 月 28 日 公告编号：2012-046 2012 年 11 月 28 日 2012 年 11 月 17 日 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 章 程（草案）

内容: 监事会议事规则（草案）

内容: 股东大会议事规则

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 章 程

内容: 监事会议事规则 关于 重大资产置换及发行股份

内容: 购买资产 暨关联交易实施情况 报告书 关于甘肃省电力投资集团公司 公告编号：2012-051 2012 年 12 月 27 日

内容: 水电资产 2009 -2011 年年度模 拟财务报表之审计报告

内容: 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 详见《证券时报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 非公开发行股份购买资产验资 报告 新增股份变动报告及上市公告 书 关于重组相关方重大资产重组 承诺事项的公告 关于公司名称和证券简称变更 的公告 公告编号：2012-052 2012 年 12 月 27 日

内容: 十三、公司子公司重要事项 无。 十四、公司发行公司债券的情况 无。

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 2、国有法人持股 5、高管股份 8,513 0.01% 本次变动增减（＋，－） 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股

内容: 1、股份变动的原因 （1）经证监会核准，本公司向电投集团非公开发行533,157,900股股份，本次新增股份于2012年12月 28日在深交所上市。按照《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，本次定向发 行的股份发行结束之日起36个月内不得转让。 （2）经甘肃省国资委和国务院国资委批准，将西北油漆厂所持本公司74221905股股份无偿划转给甘 肃省电力投资集团公司，2012年9月17日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户 登记，公司控股股东电投集团承诺，本次划转股份在过户完成之日起36个月内不转让。 （3）根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关规定，公司董 事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。报告期内，公司董事、监事和高级 管理人员进行了换届，离职高级管理人员所持本公司股票高管锁定股为9979股。 2、股份变动的批准情况 （1）国有股份的无偿划转：甘肃省国资委《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国 有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》 （甘国资发产权[2011]337 号） 、国务院国资委《关 于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》 （国资产权[2011]1349 号、 证监 会《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》 （证监许可［2011］2162 号） 。 （2）非公开发行股份：证监会《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产重组及向甘肃省电力 投资集团公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]992 号） 。 3、股份变动的过户情况 国有股份无偿划转的过户登记于2012年9月17日完成了过户登记，新增股份的发行已于2012年10月26 日进行了预登记，并于2012年12月27日到账，2012年12月28日在深交所上市。 4、股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净 资产等财务指标的影响

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司于本年度完成了重大资产重组。依据《企业会计准则第34号——每股收益》和《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（以下简称 “编报规则第9号”）第九条的规定，根据本公司重大资产重组的实际情况，本报告期每股收益存在以下 两种计算方式及结果： （1）本次重大资产重组置入的五家水电公司股权资产中，部分与本公司原有全部资产与负债进行置 换，视同与本公司原有189,000,000股股权进行了换股；剩余部分由本公司发行533,157,900股予以购买。 因此，编报规则第9号第九条中“购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч收购协议中的换股比例”应为 以上两部分的合计，即：189,000,000股+533,157,900股=722,157,900股，即为本公司发行后的股份数量， 则2012年度和2011年度归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为0.4549元、0.2293元。 （2）对五家水电公司股权中用以置换本公司原有资产与负债的部分不予考虑，仅考虑反向购买中新 发行的股份数量，即“购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч收购协议中的换股比例”仅为新发行的 533,157,900股，则2012年度和2011年度归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为0.5818元、0.3106 元。 第一种计算方法和结果更符合本公司重大资产重组的实际情况，在年度报告全文及摘要中以该计算结 果列示。 5、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证券名称 股票类 人民币普通 A 股 2012 年 10 月 26 日 7.44 533,157,900 2012 年 12 月 28 日 533,157,900 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 交易终止日 数量 期

内容: 前三年历次证券发行情况的说明： 2012年度，证监会以《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向电投集团发行股份购买 资产的批复》（证监许可〔2012〕992号）文件核准了本公司的重大资产重组，电投集团以所持的大容公 司100%的股权、洮河公司100%的股权、炳灵公司90%的股权、九甸峡公司90%的股权、河西公司96.62% 的股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行533,157,900股 股份购买。本次非公开定向发行新增股性质为有限售条件流通股，限售期限为2012年12月28日-2015年12 月27日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 本年度股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明详见本公司2012年12月27日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《新增股份变动报告及上市公告书》。 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 32

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现存的内部职工股情况的说明

内容: 公司没有内部职工股的情况。

内容: 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有） 前 10 名股东中国有法人股股东甘肃省电力投资集团公司与其他股东之间不存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行动 的说明 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他流通股 股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 文程 闫荣 罗伦丁 葛英霞 冉茂程 年末持有无限售条件股份数 量（注 4） 1,940,000 1,210,400 1,005,173 928,631 897,000 股份种类 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 1,940,000 1,210,400 1,005,173 928,631 897,000 无

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 罗琼 陈能依 郑宋妹 施玲玲 王红军 前 10 名无限售 流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致 行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前 10 名股东中国有法人股股东甘肃省电力投资集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知 其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 全省性重点产业领域 甘肃省电力投资集团公司 李宁平 1988 年 05 月 23 日 或重点发展项目开发 22433064-x 3,600,000,000 元 经营， 全省电源项目及 其他重大项目的投融 资、 控股、 建设、 管理。 截止 2012 年 12 月 31 日，电投集团控、参股建成及部分建成省内电力项目 32 个，总装机达 1115.2 万千瓦；公司总资产 472 亿元，净资产 175 亿元；主要子公司 18 家，其中：全资子公 经营成果、财务状况、现金 司 11 家，控股子公司 7 家。电投集团已发展成为甘肃省权益装机容量最大的电源和项目投资 流和未来发展战略等 开发建设主体。电投集团是甘肃省人民政府出资设立的政策性国有大型投资公司，是省政府授 权的投资主体和国有资产经营主体，承担着全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建 设、管理。电投集团除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无

内容: 报告期控股股东变更情况：经甘肃省国资委和国务院国资委批准，将西北油漆厂所持本公司 74221905 股国有股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司，2012 年 9 月 17 日，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成了过户登记，公司控股股东由西北油漆厂变更为甘肃省电力投资集团公司。详见 2012 年 9 月 19 日本公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于国有股权划转过户手续办理 完毕的公告》 3、公司实际控制人情况

内容: 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册 资本 主要经营业 务

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等

内容: 马艾武

内容: 国有资产管理部门

内容: （1）报告期实际控制人未发生变更 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: （3）实际控制人无通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况 4、其他持股在 10%以上的法人股东 报告期无其他持股在 10%以上的法人股东 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内公司股东或一致行动人无实施股份增持计划的情况。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股） 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0 期末持股 数（股）

内容: 李宁平

内容: 董事长

内容: 现任

内容: 男

内容: 李辉

内容: 副董事长 董事、 总经 理 董事

内容: 董红健

内容: 傅丽蓉

内容: 女

内容: 万红波

内容: 独立董事

内容: 赵近元

内容: 毛鹏茜

内容: 独立董事 监事会主 席 监事

内容: 李青标

内容: 赵显贵

内容: 胡延斌

内容: 职工监事 副总经理、

内容: 胡忠群

内容: 董事会秘 书（代）

内容: 张建红

内容: 财务总监

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 独立董事 监事会主 席 监事

内容: 二、任职情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李宁平：男，研究生学历，高级经济师。历任甘肃省电力投资集团公司党委书记、总经理。现任甘肃 省电力投资集团公司党委书记、总经理、本公司董事长。 李辉：男，研究生学历，教授级高级工程师、高级会计师。历任甘肃电投大容电力有限责任公司总经 理、党委书记，甘肃省电力投资集团公司副总经理、党委委员。现任甘肃省电力投资集团公司副总经理、 党委委员、本公司副董事长。 董红健：男，大学学历，教授级高级工程师。历任甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司副总经理、 党委委员，甘肃电投河西水电开发有限责任公司总经理、党委书记。现任本公司董事、总经理。 傅丽蓉：女，研究生学历，高级会计师。历任甘肃省电力投资集团公司生产经营安监部副主任、主任。 现任甘肃省电力投资集团公司经营管理部主任、本公司董事。 万红波：男，兰州大学管理学院会计学副教授，资深注册会计师，中华人民共和国科技部重点建设基

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内容: 金财务专家，甘肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会计学会理事、甘肃省注册会计师 协会常务理事。现任甘肃大禹节水集团股份有限公司、兰州海默科技股份有限公司、兰州黄河企业股份有 限公司、本公司独立董事。 赵近元：男，研究生学历，律师。曾任甘肃省省总工会企业民主管理部副部长、组织部副部长，中共 甘肃省委政治体制改革办公室综合处处长，中共甘肃省省委统战部研究室主任，甘肃省扶贫开发集团公司 总经理。现任甘肃昶泰律师事务所主任律师、甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 毛鹏茜：男，高级经济师、高级政工师。曾任窑街煤电集团董事长、党委书记，甘肃省煤管局党组书 记、局长，靖远煤业集团公司董事长、靖远煤电股份有限公司董事长。现任本公司独立董事。 李青标：男，研究生学历，高级会计师。历任甘肃省电力投资集团公司审计监察部主任、财务管理部 主任。现任甘肃省电力投资集团公司财务管理部主任、本公司监事会主席。 赵显贵：男，研究生学历，高级会计师。历任甘肃省电力投资集团公司财务管理部主任、副总会计师 兼审计监察部主任。现任甘肃省电力投资集团公司副总会计师兼审计监察部主任、本公司监事。 胡延斌：男，本科学历。历任甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司库区部专责、财务管理部成本核算。 现任甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司财务管理部成本核算专责、职工监事。 张建红：男， 本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任甘肃电投九甸峡水电开发有 限责任公司财务部主任、甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司总经理助理、副总经理。现任本公司财务总 监。 胡忠群：男，汉族，大学学历，高级会计师。历任甘肃电投大容电力有限责任公司财务管理部主任、 副总会计师、总会计师、党委委员 。现任本公司副总经理、并代行董秘职责。 2、在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 李宁平 李辉 傅丽蓉 李青标 赵显贵 在股东单位任 职情况的说明 股东单位名称 甘肃省电力投资集团公司 甘肃省电力投资集团公司 甘肃省电力投资集团公司 甘肃省电力投资集团公司 甘肃省电力投资集团公司 在股东单位担任的职务 任期起始日期 党委书记、总经理 副总经理、党委委员 经营管理部主任 财务管理部主任 副总会计师兼审计监察 部主任 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 任职人员姓名 李宁平 李宁平 其他单位名称 甘肃电投张掖发电有限责任公司 靖远第二发电有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 副董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 李辉 李辉 傅丽蓉 傅丽蓉 傅丽蓉 傅丽蓉 万红波 万红波 万红波 赵近元 李青标 李青标 李青标 李青标 李青标 李青标 李青标 赵显贵 赵显贵 赵显贵 赵显贵 赵显贵 在其他单位任 职情况的说明

内容: 甘肃银行股份有限公司 甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃能源集团有限责任公司 国电靖远发电有限公司 甘肃大唐西固热电有限责任公司 甘肃洁源风电有限公司 甘肃大禹节水集团股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州海默科技股份有限公司 甘肃皇台酒业股份有限公司 甘肃电投张掖发电有限责任公司 甘肃电投永昌发电有限责任公司 甘肃电投日新应天科技有限公司 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 甘肃会展中心有限责任公司 甘肃能源集团有限责任公司 甘肃电投金昌发电有限责任公司 甘肃投资集团铁路有限责任公司 靖煤集团白银热电有限公司 国投甘肃小三峡发电有限公司 甘肃洁源风电有限公司 黄河上游水电开发有限责任公司 无

内容: 董事 董事 董事 董事 副董事长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 副董事长 董事

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （1）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司有行政职务的董事、 监事和高级管理人员薪酬按有权审批机构审议通过的薪酬政策确定。 （2）报告期内公司离任董事（含 3 名独立董事） 、监事、高级管理人员中有 12 人在公司领取报酬小 计 107.28 万元，4 人在股东单位领取报酬小计 42.76 万元。 以上人员报告期内领取的报酬合计 150.04 万元。 （3）报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员 12 人，其中：4 人在公司获得报酬总额为 50.10 万元；5 人在股东单位获取的报酬总额为 141.50 万元。 以上人员报告期内领取的报酬合计 191.60 万元，3 名现任独立董事在报告期内尚未发放报酬。

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内容: （4）本报告期内公司离任董事长康海军、董事付淑丽，监事胡曦元、焦永林、罗智武均未在公司领 取报酬。 （5）本报告期内离任独立董事崔明、刘钊、胡秀琴 2012 年除领取独董津贴(税前)每人 3.0 万元外， 未在公司领取其它报酬。 （6）本报告期内公司董事长李宁平、副董事长李辉、董事傅丽蓉，监事会主席李青标、监事赵显贵 未在公司领取报酬。 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 焦永林 罗智武 王克俭 郭虎成 周 灿

内容: 李华明 元勤辉 胡曦元 李宁平 李 辉

内容: 傅丽蓉 万红波 赵近元 毛鹏茜 董红健 张建红

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 胡忠群 李青标 赵显贵 胡彦斌 合计

内容: 副总经理兼董事会秘书 监事会主席 监事 职工监事 --

内容: 现任 现任 现任 现任 --

内容: 3、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况：报告期公司无股权激励计划。 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 康海军 付淑丽 罗志河 文立新 崔 明 刘 钊 胡秀琴 盛永宁 张 勇 焦永林 罗智武 王克俭 郭虎成 周 灿 李华明 元勤辉 担任的职务 董事长 董事 董事 董事、总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 副总经理 财务总监 副总经理 副总经理 董秘 类型 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 解聘 日期 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 16 日 2012 年 11 月 16 日 2012 年 11 月 16 日 2012 年 11 月 16 日 2012 年 11 月 16 日 原因 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 1、截止2012年12月31日公司共有员工1797人(含子公司)。员工构成情况如下： （1）员工专业情况：生产人员：919人，占在职员工总人数的51%；管理人员：388人，占在职员工总 人数的22%；后勤人员：490人，占在职员工总人数的27%。

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内容: （2）员工教育程度：硕士及以上学历:16人，占在职员工总人数1%；本科学历：391人，占在职职工 总人数的22%；大专学历：645人，占在职职工总人数的36%；中专学历：452人，占在职职工总人数的25%； 中专以下学历：293人，占在职员工总人数的16%。

内容: （3）专业技术职称情况：高级职称：49人，占在职员工总人数3%；中级职称：215人，占在职员工总 人数12%；初级职称：558人，占在职员工总人数31%；初级以下：975人，占在职员工总人数54%。

内容: 2、公司没有需要承担费用的离退休职工，公司的离退休职工养老金全部实行社会化发放。 3、员工薪酬政策：公司结合生产经营实际，遵循功效挂钩，兼顾公平、激励原则，制定薪酬管理办 法，统一严格实行以岗位薪点工资为主体的工资制度。工资包括基本工资、岗位薪点工资、辅助工资和奖 金。 4、员工培训：2012年，公司两次组织对各子公司经营班子及计划、经营、财务部门的有关人员进行 了上市公司法律法规知识的培训，对公司董事、监事、高管人员进行了公司治理等有关上市工作的相关培 训。另外，公司还进行了特种作业、管理能力提升、安全生产等方面的培训工作。 2013年，公司安排的重点培训内容：企业内控规范培训，中国证监会、甘肃证监局、深圳交易所、结 算公司组织的各项业务培训，上市公司财务知识培训，绩效管理，合同管理培训，安全管理培训等。

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 1、公司按照中国证监会的要求，按照“规范运作，精干高效”的原则，规范公司运作，建立了符合 公司发展需要的组织架构和运行机制。公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力 机构，董事会为经营决策机构，监事会为监督机构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司经营 层对董事会负责，负责公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。公司董事会现有董事7 名，其中：独立董事3名，对公司及全体股东勤勉尽责。公司已建立了权力机构、决策机构、监督机构与 经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，符合中国证券监督管 理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

内容: 报告期内公司建立的各项公司治理制度如下： 序 号 1 2 3 4 5 制度类别 《公司章程》 《公司章程》 公司治理运作制度 公司治理运作制度 公司治理运作制度 制度名称 《公司章程》（修订） 《公司章程》（修订） 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 生效日 2012 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 制定部 门 董事会 董事会 董事会 董事会 监事会 公开信息披露情况 披露时间 2012 年 8 月 1 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 披露媒体 巨潮资讯 巨潮资讯 巨潮资讯 巨潮资讯 巨潮资讯

内容: 2、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 3、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，持续完善公司治理，公司治理工作在发展中规范，在 规范中发展，充分发挥了董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。2012 年，公司成功组织召开5 次股东大会、 次董事会、 次监事会。 8 6 同时根据公司重大资产重组工作的实施， 制订与完善 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，各项制度的建立与完善，严格规 范了公司的行为和保护了投资者的利益。2012年度，公司严格按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》及深交所相关规定，加强内幕信息的管理和有效防止内幕交易行为的发生。在 内幕信息日常管理工作中，公司严格按照证券监管部门的要求，指定专人及时做好内幕信息知情人的登记 与备案工作；在重大信息披露的敏感期，通过各种方式提示公司内幕信息知情人不得买卖公司股票，并加 强对内幕信息知情人持股情况进行监控，全力有效防范公司内幕交易行为的发生。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届 召开日 次 期 会议议案名称 决议情况 披露日 期 披露索引

内容: 《2011 年度股东大会决议 2012 年 公告》 （公告编号 2012-021） 议并通过公司 2011 年度董事会工作报告；3、审议并通过 投票的方式， 05 月 刊登于 2012 年 5 月 18 日巨 公司 2011 年度监事会工作报告； 审议并通过公司 2011 审议通过了 4、 17 日 潮资讯网 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；5、审议并通 相关议案

内容: 1、审议并通过公司 2011 年年度报告及报告摘要；2、审 会议以现场

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 过暂不聘任公司 2012 年度审计机构的议案。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届 召开 次 日期 会议议案名称 1、审议通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购 买资产暨关联交易方案的议案》 ；2、审议通过《关于<西北 永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购 2012 年 度第一 次临时 股东大 会 买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 ；3、审议通过 会议以现场 2012 《签署<西北永新集团有限责任公司、西北永新化工股份有 投票和网络 投票相结合 2012 年 03 日 年 03 限公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行 日 《2012 年第一次临时股 东大会决议公告 》 （公告 编号：2012-010）刊登于 2012 年 3 月 13 日巨潮资 讯网 决议情况 披露 日期 披露索引

内容: 月 12 股份购买资产协议>的议案》 ；4、审议通过《签署<盈利预测 的方式 ，审 月 12 补偿协议>的议案》 ；5、审议通过《关于提请公司股东大会 议通过了相 批准甘肃省电力投资集团公司免于以要约方式增持公司股 份的议案》6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议 案》 ； 关议案

内容: 2012 年 度第二 次临时 股东大 会 2012 年 度第三 次临时 股东大 会

内容: 2012 年 08 月 16 日 《关于修改公司<章程>的议案》

内容: 会议以现场 审议通过了 相关议案

内容: 《2012 年第二次临时股 2012 月 16 日 东大会决议公告 》 （公告 编号：2012-030 ）刊登于 2012 年 8 月 17 日的巨潮 资讯网 《 2012 年第三次临时股 东大会决议公告》 （公告 编号：2012-042 ）刊登于 2012 年 11 月 10 日 巨潮 资讯网

内容: 2012 月 09 通过《关于公司监事会监事换届选举的议案》 ； 日 1、关于变更公司名称的议案；2、关于变更公司经营范围的

内容: 会议以现场 审议通过了 相关议案

内容: 年 11 1、审议通过关于公司董事会董事换届选举的议案；2、审议 投票的方式， 年 11

内容: 2012 年 度第四 次临时 股东大 会

内容: 议案；3、关于变更公司注册地址的议案；4、关于增加公司 2012 注册资本的议案；5、关于修改《公司章程》的议案；6、关 会议以现场 2012 月 21 日 年 12 于修改《股东大会议事规则》的议案；7、关于修改《董事 投票的方式， 年 12 月 21 会议事规则》的议案；8、关于修改《监事会议事规则》的 审议通过了 日 议案； 关于聘任 2012 年度审计会计师事务所的议案； 9、 10、 相关议案 关于申请股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记 或备案事宜的议案

内容: 《 2012 年度第四次临时 股东大会决议公告》 （公 告编号：2012-050 ）刊登 于 2012 年 12 月 22 日巨 潮资讯网

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓 名 崔明 刘钊 本报告期应参加董事会 次数 7 7 现场出席次 以通讯方式参加次 委托出席次 缺席次 数 4 4 数 3 3 数 0 0 数 0 0 是否连续两次未亲自参加 会议 否 否 44

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 胡秀琴 万红波 赵近元 毛鹏茜

内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议均被公司采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况报告 2012 年，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，根据有关法律法规，并遵照《公司章程》和 《董事会审计委员会工作细则》的规定，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司 2012 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司 2012 年度审计工作的国富浩 华会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2012 年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出 具了书面审核意见。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问 题、审计进度以及审计报告提交的时间等事项进行了沟通和交流。 （4）公司年审注册会计师出具初步审核意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2012 年度财务 会计报表，并形成书面审核意见。 2、薪酬与考核委员会履职情况报告 2012 年度，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关制度,切 实履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬提出了建议和意见。 3、提名委员会履职情况报告 本报告期，提名委员会对拟任职的高级管理人员任职资格进行了审查。 五、监事会工作情况 1、监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险。 2、监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司拥有完整独立的资产、业务及管理体系，在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全独立于控 股股东。股东会、董事会、监事会及经营管理层均能依法履行职责，独立运作，具有独立完整的业务和自 主经营能力。具体情况如下： 1、业务独立情况：公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法独立自主地开展业务，具

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内容: 有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受控股股东等股东单位及关联方的控制和影响，能独 立面向市场参与竞争， 不存在股东单位及关联方违反公司运作程序、 干预公司内部管理和经营决策的行为。 2、人员独立情况：公司制订了健全、独立的劳动人事制度，拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理 体系，与控股股东及其他股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证 、 券法》以及《公司章程》等有关规定，公司现任高级管理人员不存在在控股股东单位或其他股东单位任职 的情形，也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、 薪酬管理和社会保障制度，全体员工均依法与公司签订了《劳动合同》 ，公司拥有独立的劳动用工权力， 不存在受股东干涉的情形。 3、资产独立情况：公司拥有开展经营管理所必备的独立完整的资产，不存在控股股东等股东单位占 用公司资产以及损害公司、公司其他股东合法权益的情形。公司依法独立经营管理公司资产，拥有经营管 理所需的土地、房产、经营设备等，不存在资产、资金被控股股东等股东单位占用而损害公司利益的情形。 公司与控股股东产权关系明晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，公司资产完整且独立于控股股东。 4、机构独立情况：公司设立了完全独立于控股股东的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权 力、决策、监督与执行机构。上述机构严格按照《公司法》《公司章程》等的规定履行各自职责；公司及 、 职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况：公司按照《企业会计准则》等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制 度， 公司设有独立的财务部门， 配备了独立的财务会计人员， 不存在财务会计人员在股东单位兼职的情形。 公司独立进行财务决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情形。公司开设了独立的银行账户，不存在 与股东单位共用账户的情形。公司作为独立的纳税主体，办理了独立的税务登记并依法纳税，不存在与股 东单位混合纳税的情形。 报告期内，不存在控股股东占用公司货币资金和其他资产，公司亦未为控股股 东提供担保。 七、同业竞争情况 电投集团为公司控股股东，为避免同业竞争，公司在本次重大资产重组完成后，控股股东电投集团出 具了《甘肃省电力投资集团公司关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下： 1、电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本公司构成实 质性竞争的业务。 2、如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与本公 司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知本公司，在通知中所指定的合理期间内，本公司 作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果 本公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。 3、电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定， 与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和 其他股东的合法权益。 补充承诺如下：

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: “电投集团承诺，此次重组顺利完成之后，在未来 5 年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太 阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。 具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公平合理的原 则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重 组、资产并购等方式，最终用 5 年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解 决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下： 第一步：在本次交易完成后，电投集团对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能 源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。 第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等 其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。 在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备 的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满 足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企 业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。 此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源 资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本 运作平台。 “ 截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据 公司效益情况及考核结果发放效益工资。

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内容: 一、内部控制建设情况 根据中国证监会、深交所发布的相关规定，2012 年公司重大资产重组工作完成后，修订了以《公司章 程》和股东大会、董事会、监事会议事规则为核心的法人治理制度和经营管理方面的运营管理制度。 1、法人治理制度：公司依法建立健全了法人治理结构，不断完善和规范各项内部控制制度，确保公 司规范、有效运作。报告期内，公司修订了《公司章程》 ，在章程中变更了公司主营业务范围。修订了《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《组织机构设置方案及部 、 、 、 、 门职能》 。 2、运营管理制度：根据公司主营业务变更及内部控制体系运行情况，重点完善了财务管理等相关管 理制度和管理流程，修订完善了《合同管理制度》《担保管理制度》《关联方交易管理制度》《关联方资 、 、 、 金往来管理制度》《理财产品业务管理制度》等制度，进一步优化了内控管理基础，增强了管理有效性， 、 使公司的内部控制体系的设计和运行更加符合公司的生产经营运行情况。公司的日常运行效率得到了进一 步的提高，日常运营风险得到了有效的防范。 2013 年，公司将以规范治理为主线，结合自身特点建立符合规范、适应要求的规范体系，建立完善的 内部控制制度，内容涵盖财务管理、项目管理、生产经营管理、重大决策、信息披露等公司规范运作的各 个方面。同时公司将不断完善公司治理，健全内部控制，规范公司运作，保障所有股东享有法律、法规、 规章所规定的各项合法权益，公司将通过推进内控各项工作不断深入，进一步促进内控机制健全有效。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对建立健全和有效实施内部控制履行了指导和监督职责。本公司董事会及全体董事对本公 司 2012 年内部控制自我评价报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2013 年，公司将 按照《企业内部控制基本规范》 《企业内部控制配套指引》等文件要求，继续健全完善公司的内部控制 、 体系，为公司的高效运营奠定良好的基础。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》《企业会计准则》的有关规定，制定了完善的财务管理制度，强化了资金预算管 、 理，推进了财务信息化建设，实行统一的会计核算与财务管理制度。公司设置了独立的会计机构，会计机 构人员分工明确， 实行岗位责任制， 各岗位能够起到互相牵制的作用。 财务会计机构能够独立并有效运行， 授权、签章等内部控制环节有效执行。报告期内，公司及时、准确、完整地编制了公司的财务报告，真实、 客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果；公司财务管理运行规范，未发生违反会计政策及财务管理 制度相关行为，未发现财务报告存在内部控制重大缺陷的情况。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 03 月 15 日 详见刊登于 2013 年 3 月 15 日巨潮资讯网的《甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 48

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、内部控制审计报告 公司本报告期未进行内部控制审计。依据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规 范体系的通知》 （财办会[2012]30 号） ，公司将在 2013 年度进行内部控制审计。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2012 年公司实施重大资产重组工作， 主要依据内部绩效考核及岗位职责对年报信息披露重大差错实施 责任追究制度。公司在重大资产重组工作完成后将依据变更后的主营业务在 2013 年建立完善《年报信息 披露重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司未出现重大会计差错更正情况、无重大遗漏信息补充情况。

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 13 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字[2013]第 704A0001 号

内容: 审计报告正文 甘肃电投能源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃电投能源发展股份有限公司 （以下简称甘肃电投股份公司） 财务报表， 包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，甘肃电投股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 甘肃电投股份公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义 中国注册会计师：张有全

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内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表

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内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：李宁平 4,530,485,445.24 4,533,343,884.68 主管会计工作负责人：张建红 85,230,861.88 12,883,384.28 722,157,900.00 3,710,213,299.08 2,858,439.44 2,858,439.44 178,615.00 20,281.14 2,040,653.30 618,890.00

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：甘肃电投能源发展股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 本期金额 上期金额 单位：元

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：张建红

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内容: 主管会计工作负责人：张建红

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内容: 编制单位：甘肃电投能源发展股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 39,000,000.00 60,861,484.41 5,400,000.00 772,226.03 131,175,555.37 268,692,279.98 41,139,100.28 531,064,115.41 1,151,137,024.35 97,449,827.25 176,087,393.45 36,664,420.10 416,630,430.45 869,143,388.70 5,237,699.09 1,682,201,139.76 90,057,179.78 4,172,952.25 1,285,773,819.15 106,428,789.65 1,676,963,440.67 1,281,600,866.90 本期金额 单位：元 上期金额

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 129,193,174.98 213,190,229.26 342,383,404.24 503,315.79 2,031,629,812.65 -272,629,812.65 1,759,000,000.00 1,449,990,000.00 581,136,496.86 1,759,000,000.00 50,000.00 850,934,167.68 -749,314,036.72 1,758,646.55 101,620,130.96 850,884,167.68

内容: 主管会计工作负责人：张建红

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内容: 编制单位：甘肃电投能源发展股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 本期金额 单位：元 上期金额

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内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：张建红

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: （1）本期金额 编制单位： 甘肃电投能源发展股份有限公司

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内容: 其 少数股东权益 所有者权益合计 他

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内容: 2． 股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1． 提取盈余公积 2． 提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1． 资本公积转增 资本（或股本） 2． 盈余公积转增 资本（或股本） 3． 盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额 722,157,900.00 2,069,690,084.61 134,696,920.82 126,998,728.98 3,053,543,634.41

内容: 主管会计工作负责人：张建红

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

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内容: 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 （2）上年金额 编制单位：甘肃电投能源发展股份有限公司 上年金额 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 -50,050,899.18 -50,050,899.18 -50,050,899.18 -50,050,899.18 -50,050,899.18 -50,050,899.18 189,000,000.00 162,911,684.66 3,413,288.52 492,748.86 355,817,722.04 资本公积 减：库 专项 存股 储备 盈余公积 3,413,288.52 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 单位：元 722,157,900.00 3,710,213,299.08 12,883,384.28 85,230,861.88 4,530,485,445.24

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内容: 主管会计工作负责人：张建红

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内容: 三、公司基本情况 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“西北永新化工股份有限公 司”，是于1997年7月8日经甘肃省人民政府甘政函[1997]36号文件批准，由西北油漆厂独家发起、部分改 制、采用募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]417号及418号文 件批准，于1997年8月29日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股4,500万股。募股结束后，公司于 1997年9月23日在甘肃省工商行政管理局登记注册，注册号为620000000003961，成立时的注册资本为 106,000,000元。公司股票于1997年10月14日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“西北化工”，股票 交易代码：000791。公司于1998年8月5日实施每10股送2股（含税）并转增6股的利润分配方案，总股本变 为189,000,000元。公司于2006年6月12日完成了股权分置改革，按照流通股股东每持有10股流通股将获得 非流通股股东对价安排2.9股股票，股改后的总股本仍为189,000,000元。 2011年11月17日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、本公司原实际控制人西北永新集团有限公 司（以下简称“永新集团”）与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“电投集团”）签署了《重大资产置 换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》，西北油漆厂将持有本公司的74,221,905元股权 （占总股本的39.27%）经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）以及国 务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团 以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开 发行股票购买。本公司分别于2011年11月14 日、2011年12月6日收到甘肃省国资委《关于将西北油漆厂持 有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》（甘国资发产 权[2011]337号）、国务院国资委 《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题 的批复》（国资产权[2011]1349号），同意西北油漆厂将所持本公司74,221,905元股权无偿划转给电投集 团。2012年9月17日，西北油漆厂与电投集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登 记手续，电投集团持有本公司74,221,905元股权。 2012年1月11日，公司与电投集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。公司于 2012年3月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，并取得中国证券监 督管理委员会于2012年7月31日下发的《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产重组及向甘肃省电 力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]992号）文件的核准。2012年10月16日，本 公司、永新集团、电投集团共同签订了《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投 资集团公司置入资产交割事宜的协议书》。2012年10月24日，电投集团拟置入的五家水电资产的工商变更 已完成， 与本公司全部资产及负债进行置换， 置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行533,157,900 股股份购买，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验 资，并出具了国浩验字[2012]704A170号验资报告。 公司于2012年12月21日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》， 同意本公司中文名称由“西北永新化工股份有限公司”变更为“甘肃电投能源发展股份有限公司”，英文 名称由“NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD.”变更为“GEPIC Energy Development Co.，

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内容: Ltd.”。2012年12月21日，本公司在甘肃省工商行政管理局办理完成了变更登记手续，并取得了新的《企 业法人营业执照》。2012年12月28日，本公司新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市。 经重大资产重组后，本公司持有甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）100%的股 权、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（以下简称“洮河公司”）100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发 有限责任公司（以下简称“炳灵公司”）90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（以下简称 “九甸峡公司”）90%的股权、甘肃电投河西水电开发有限责任公司（以下简称“河西公司”）96.62%的 股权，所处行业变更为电力行业，主营业务为电力产品的生产和销售。 公司企业法人营业执照注册号： 620000000003961；注册资本：722,157,900元；法定代表人：李宁 平；公司住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号甘肃电投大厦；公司经营范围：以水力发电为主的可再生 能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部2006年2月颁布的 《企 业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购 买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本， 本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计

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内容: 入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计 入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金 融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、 按照摊余成本计量。 持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权， 包括应收账款、 其他应收款、 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出

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内容: 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收 入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信 用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当

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内容: 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转 出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将单项金额达到应收款项余额 10%及以上且金额 单项金额重大的判断依据或金额标准 大于 500 万元（含 500 万元）的应收款项作为单项金额重 大应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 如 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账 准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收款项除外，根据以前年度与之相 账龄组合 账龄分析法 同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定 坏账准备计提的比例。 关联组合 其他方法 按股权关系划分关联方组合。

内容: ①组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的

内容: 组合名称 关联组合 不计提坏账准备 方法说明

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内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行 单项减值测试。 单项分别进行减值测试，当存在客观证据表明其发生了减值的，结合现时情况 分析法确定坏账准备计提比例计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司将存货分为在途物资、原材料、在产品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货时按月末一次加权平均法、先进先出法或个别认定法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通 常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准 备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品：一次摊销法；包装物：一次摊销法。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公 司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资， 以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购 买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。

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内容: ③其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资 单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投 资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。在非货币性资产交 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期 股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期 股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的投资， 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失 属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。③确认被投资单位发生的 净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。持股比例减少 后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采用权益法核算剩余投资，并按处 置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至当期损益。持股比例增加后 被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的持股比例对投资继续采用权益法 进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增 持股比例后的持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股 权投资账面价值和资本公积。

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内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动， 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ② 重大影响的判断依据重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％ （含20%）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产 经营决策从而不形成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位20％ （不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被 投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注四、25所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，本公司按照附注四、9(6) 的方法计提资产减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按 期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注四、25。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形 资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认 时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土

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内容: 地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固 定资产的年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 租出固定资产 融资租入固定资产 折旧年限（年） 8—40 年 8—30 年 8—10 年 5年 残值率（%） 0 0—3 3—5 0 参照同类别自用固定资产计提 参照同类别自有固定资产计提 年折旧率（%） 2.5—12.5 3.23—12.5 9.7—12.12 20

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注四、25。 （5）其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数 与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净 残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确 认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的时点，在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定 资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注四、25。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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内容: 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

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内容: 为换入无形资产的成本，不确认损益。 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 土地 软件 预计使用寿命 40-50 5-10 土地使用权证 受益期 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注四、25。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： (1) 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 (2) 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。 (3) 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁 期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经 济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价，金额等 于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费 用计入当期损益。

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内容: 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很 可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已 收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 21、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的 递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

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内容: ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： ① 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 24、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产

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内容: 作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允 价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高 于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 25、资产减值 本公司对子公司、 联营企业和合营企业的长期股权投资、 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存 货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且 不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的， 确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确 认。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

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内容: 27、主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，本公司财务报表主要会计政策和会计估计未发生变更。 28、前期会计差错更正 报告期内，本公司财务报表未发生前期差错更正事项。 五、税项 1、公司主要税种和税率

内容: 税种 计税依据 按产品销售收入 17%的税率计算销项税额， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税； 劳 增值税 务服务按劳务收入的 17%的税率计算销项税额、 并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增 17% 值税。 消费税 营业税 城市维 护建设 税 企业所 得税 教育费 附加 地方教 育附加 应纳税所得额 应缴纳流转税额 7%、5%、 1% 不适用 应税营业收入 不适用 5% 税率

内容: 2、税收优惠及批文 (1)河西公司 按照财政部、 海关总署、 国家税务总局 《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财 税[2011]58号）第二条“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15% 的税率征收企业所得税”的规定，河西公司2012年1月1日至12月31日执行15%的企业所得税税率，相关手 续正在申报办理之中。 (2)洮河公司 按照财税[2011]58号文件第三条“对西部地区2010年12月31日前新办的、根据《财政部国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）第二条第三款规定可以享受企 业所得税‘两免三减半’优惠的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，其享受的企业所得税‘两免三 减半’优惠可以继续享受到期满为止”的规定，洮河公司2012年1月1日至12月31日按15%的税率征收企业 所得税，已向主管税务机关办理备案手续。 (3)九甸峡公司 按照财税[2011]58号文件第三条的规定，九甸峡公司2012年1月1日至12月31日按15%的税率减半征收 企业所得税，相关手续正在申报办理之中。

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内容: (4)炳灵公司 炳灵公司于2011年12月16日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书》（甘国税 批字[2011]048号），公司符合西部大开发税收优惠政策的规定，在2011-2013年度按15%的税率减半征收 企业所得税。 (5)大容公司 大容公司的子公司甘肃电投大容大立节发电有限责任公司（以下简称“大立节公司”）于2011年11月 16日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知》（甘国税批字[2011]054号），公司符 合西部大开发税收优惠政策的规定，在2011-2013年度按15%的税率减半征收企业所得税。 大容公司的子公司甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司（以下简称“天王沟公司”）于2011年12月 16日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书》（甘国税批字[2011]056号），公司 符合西部大开发税收优惠政策的规定，在2011-2012年度按15%的税率减半征收企业所得税。 大容公司的子公司甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司（以下简称“朱岔峡公司”）于2012年2月 27日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书》（甘国税批字[2012]004号），公司 符合西部大开发税收优惠政策的规定，在2011-2012年度按15%的税率减半征收企业所得税。 大容公司的子公司甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司（以下简称“水泊峡公司”）于2011年 12月16日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书》（甘国税批字[2011]061号）， 公司符合西部大开发税收优惠政策的规定，在2012-2014年度按15%的税率减半征收企业所得税。 大容公司的子公司甘肃西兴能源投资有限公司（以下简称“西兴公司”）于2011年12月19日取得《甘 肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书》（甘国税批字[2011]053号），公司符合西部大开 发税收优惠政策的规定，在2011-2013年度按15%的税率减半征收企业所得税。 按照财税[2011]58号文件第二条的规定，大容公司的子公司甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司 （以下简称“石门坪公司”）、甘肃电投大容杂木河发电有限责任公司（以下简称“杂木河公司”）2012 年1月1日至12月31日按15%的税率征收企业所得税，相关手续正在申报办理之中。 按照财税[2011]58号文件第三条的规定，大容公司的子公司甘肃双冠水电投资有限公司（以下简称“双冠 公司”）2012年1月1日至12月31日免征收企业所得税，相关手续正在申报办理之中。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 子 子 公 公 司 司 全 类 称 型 业 注册 务 地 性 质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权 益 少数股 从母公司所有者 东权益 权益冲减子公司 中用于 少数股东分担的 冲减少 本期亏损超过少 数股东 数股东在该子公 损益的 司年初所有者权 金额 益中所享有份额

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文 后的余额 河 西 公 司 控 张掖 股 市甘 子 州区 公 西街 司 47 号 电 力 企 业 水电开发建 炳 灵 公 司 控 永靖 股 县刘 子 家峡 公 镇川 司 南路 电 力 企 业 设、发电、售 电；开发与电 504444400 力相关的节 能、设备、材 料；技术咨询 等。 九 控 甸 股 峡 子 公 公 司 司 兰州 市城 电 关区 力 中路 企 子 38 业 号 临洮 县洮 电 阳镇 力 公园 企 路 72 业 号 兰州 电 市酒 力 泉路 企 16 号 业 356000000 水利、电力资 源开发、电力 600000000 生产、开发与 600000000 水电相关的安 装检修。 水力发电项目 的开发、 经营、 电能的生产、 销售；水电设 备的检修、节 能技术开发。 356000000 100% 100% 是 90% 90% 是 70,737,497.30 504444400 90% 90% 是 54,838,010.27 236000000 水力发电和趸 售 236000000 96.62% 96.62% 是 10,444,425.37

内容: 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司

内容: 2、合并范围发生变更的说明 本报告期合并报表范围未发生变更。 3、报告期内发生的反向购买

内容: 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 根据《财政部关于做好执行会 计准则企业 2008 年年报工作 的通知》 （财会函[2008]60 号） 的规定，按照权益性交易的原 则进行处理，不确认商誉或当 期损益

内容: 《企业会计准则第 20 号—— 根据《企业会计准则第 2 号 企业合并》和财政部《关于非 ——长期股权投资》和《企业 电投集团 上市公司购买上市公司股权 实现间接上市会计处理的复 函》 （财会便[2009]17 号） 会计准则第 20 号——企业合 并》的规定，合并成本为所发 行权益性证券的公允价值

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内容: 反向购买的说明：根据《企业会计准则》《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通 、 知》(财会函[2008]60 号)、 《企业会计准则讲解（2010）、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司 》 股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的规定，本公司 2012 年度发生的资产置换及 向电投集团非公开发行股票， 为不构成业务的反向购买。 本公司合并报表按照权益性交易的原则进行处理， 不确认商誉或损益。本公司为会计上的被购买方，电投集团以所持大容公司 100%的股权、洮河公司 100% 的股权、炳灵公司 90%的股权、九甸峡公司 90%的股权、河西公司 96.62%的股权等五家水电公司股权所构 成的水电资产为会计上的购买方。本次合并报表的编制方法系以购买方本年度的报表合并抵销而编制，合 并财务报表的上期比较信息采用购买方的比较信息。同时，本公司母公司的本期和前期比较个别报表为其 自身的个别财务报表。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: (1)2012年12月31日货币资金余额较2011年12月31日增加129,206,184.23元，增幅59.61%，主要系营业 收入增长所致。 (2)截至2012年12月31日，其他货币资金为西兴公司保函押金。 (3)截至2012年12月31日，除其他货币资金项目外，不存在冻结、抵押等变现限制；全部货币资金不存 在潜在的收回风险。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

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内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明： ①单项金额重大的应收账款：是指单项金额达到应收账款余额10%及以上且金额大于500万元（含500 万元）的应收账款。对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的应收账款 组合中再进行减值测试。 ②组合应收账款： 账龄组合：指除已单独计提减值准备的应收账款外，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提 的比例。 关联组合：指对关联方的应收账款。对关联方的应收账款不计提坏账准备。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收账款应进行单项减值测试。结合现 时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单位： 元 应收账款内容 临洮县铝业公司 合计 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 电费存在争议，难以收 521,578.58 521,578.58 521,578.58 521,578.58 -100% 回 --

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 年限 (%) 1 2 69,387,381.71 521,578.58 6 个月以内 3 年以上 99.13% 0.75%

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

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内容: 其他应收款种类的说明： ①单项金额重大的其他应收款： 是指单项金额达到其他应收款余额10%及以上且金额大于500万元（含500万元）的其他应收款。 对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行 减值测试。 ②组合其他应收款： 账龄组合：指除已单独计提减值准备的其他应收款外，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段 划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备 计提的比例。 关联组合：指对关联方的其他应收款。对关联方的其他应收款不计提坏账准备。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的其他应收款应进行单项减值测试。结合 实际情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 垫付施工单位材料款 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 37.12%

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内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 预付款项账龄的说明：账龄超过一年的预付账款主要是预付办公基地建设款、电站建设工程款和设备 款，相关工程尚未完工。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 1 2 3 4 5 合计 与本公司关系 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 未结算原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 --

内容: 预付款项主要单位的说明：预付款项主要是预付甘肃电投房地产开发有限责任公司的办公基地建设 款、预付电站建设设备款和工程款等。

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内容: （3）预付款项的说明 预付账款中应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况详见“附注八、 6、关联方应收应付款项明细”。 7、存货 （1）存货分类

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 在被投资 持股比 减 计

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内容: 10、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 运输工具 电子设备 其他设备 电子设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 本期折旧额431,422,675.60元；本期由在建工程转入固定资产原价为1,166,371,676.05元。 11、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 项目 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工 工 利息资本化累 其中：本期利 本期 资 期末数

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内容: 程 程 投 进 入 度 占 预 算 比 例 (%)

内容: 利息 金 资本 来 化率 源 (%)

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内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 橙子沟电站 河口电站 神树电站 炳灵电站 大立节电站 工程进度 备注 引水隧洞开挖全部完成，完成首部枢纽 77% 主体施工 100% 引水隧洞开挖完成 4.4 千米， 首部枢纽主 18% 要临建设施完工 100% 98% 主体工程全部完工，仅余尾工

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内容: 项目 专用材料 专用设备 合计

内容: 13、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法： 上述商誉，系2009年度收购西兴公司、双冠公司的股权构成非同一控制下的企业合并而形成，收购股 权溢价确认为商誉。 本公司年末对商誉进行了减值测试。本公司分别将双冠公司、西兴公司认定为两个不同的资产组，首

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内容: 先对不包含商誉的资产组进行了减值测试，然后再对包含商誉的资产组进行了减值测试。 测试过程中，本公司分别将双冠公司与西兴公司的公允价值减处置费用后的净值作为可收回金额，并 与该资产组的账面价值（包含商誉）进行比较，以此确定商誉的减值金额。 经测试，本公司确认的商誉不存在减值情况。 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

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内容: 17、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 短期借款分类的说明： 2012年12月31日短期借款余额较2011年12月31日减少655,000,000.00元，减 幅为65.70%，系本期偿还借款所致。 18、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的大额应付账款主要是工程质量保证金、生产余款等。 19、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 预收账款全部为预收的定金。 20、应付职工薪酬

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

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内容: 无拖欠性质的应付职工薪酬。 工会经费和职工教育经费金额2,482,627.88元，无非货币性福利及因解除劳动关系给予的补偿。 21、应交税费

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内容: 应付利息说明：截至 2012 年 12 月 31 日，应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的关联方款项情 况详见“附注八、6、关联方应收应付款项明细”。 23、应付股利

内容: 单位： 元 单位名称 甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 张掖市金源水电开发有限责任公司 张掖市睿创商贸有限责任公司 合计 期末数 2,137,250.49 1,051,133.27 1,051,133.27 4,239,517.03 -期初数 超过一年未支付原因

内容: 24、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 超过1年的大额其他应付款，主要是应付电站工程、设备的质保金，超过1年未结算的原因系尚未到结 算期。 （3）金额较大的其他应付款说明内容 金额较大的其他应付款，主要是应付电站工程、设备的质保金等。 25、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

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内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额0.00元。 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款：报告期无此情况。 26、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 长期借款分类的说明：保证借款的保证方为电投集团； 抵押借款抵押情况：

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内容: （1）河西公司 ①河西公司与建设银行武威分行、张掖分行签订 2009-抵-001 号、2009-抵-002 号、2009-抵-003 号、 2009-抵-004 号《抵押合同》 ，以河西公司电站大坝资产评估值 21,069.20 万元，为借款本金 1,100.00 万元 作抵押担保； ②河西公司与建设银行张掖分行签订 2009 甘州抵字 002 号《抵押合同》 ，以河西公司电站大坝及发电 设备资产评估值 17,066.06 万元，为借款本金 10,000.00 万元作抵押担保； ③河西公司与工商银行张掖分行签订 2009 甘州抵字 002 号、 2008 甘州抵字 008 号、 2008 甘州抵字 009 号《抵押合同》 ，以河西公司龙首二级泄洪冲砂洞、龙首二级溢洪道、龙首二级调压井、龙首二级高压水 道、龙首二级工程区防洪及河道整治、龙首二级内部观测、龙首二级土地使用权以及机器设备评估值 33,369.89 万元，为借款本金 23,700.00 万元作抵押担保。 （2）西兴公司： 西兴公司与中国农业银行张掖分行签订最高额抵押合同，编号：NO62906200700000182、 NO62906202000000001，以西兴公司在建工程（大坝、引水洞等工程设施） 、土地使用权及大坝等水电工 程设施作为抵押，为借款本金 14,600.00 万元提供担保，贷款用于张掖黑河三道湾水电站工程建设。 （3）洮河公司 2002 年，洮河公司与建行临洮县支行签订编号为（2002）002 号借款合同，主要用于三甲水电站投 资建设，借款金额 4,420.00 万元，以三甲水电站大坝、厂房段其他建筑物作为抵押。经评估，电站大坝 价值 53,232.12 万元，厂房段其他建筑物价值 3,001.96 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，洮河公司贷款余 额 1,556.00 万元，抵押物账面净值 6,799.94 万元。 （2）金额前五名的长期借款

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内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 722,157,900.00 送股 公积金转股 其他 小计 722,157,900.00 期末数

内容: 本期盈余公积增加系依据本期净利润按照10%计提形成。 30、未分配利润

内容: 调整年初未分配利润明细： （1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。 （2)由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。 （3)由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。 （4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。 （5其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东 共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，

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内容: 公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 31、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 105

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内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 价格调节基金 合计

内容: 35、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 186,917.81 本期发生额 71,698,913.60 上期发生额 76,274,586.70 4,000,000.00 772,226.03 106

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内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 投资收益的说明：投资收益汇回不存在重大限制的。 36、资产减值损失

内容: 37、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 107

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内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司于 2012 年度完成了重大资产重组及非公开发行股票购买资产事宜，电投集团以所持大容公司 等五家水电公司股权（评估作价 441,264.32 万元）与本公司全部资产及负债（评估作价 44,594.80 万元） 进行置换， 置换后剩余部分 （396,669.52 万元） 由本公司向电投集团非公开发行股票 533,157,900 股购买。 上述重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项于 2012 年 7 月 31 日获得证监会核准， 新增股份于 2012 年 10 月 26 日登记发行。上述事项根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财 会函[2008]60 号） 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 和 （财会便[2009]17 号）的相关规定，在会计上认定为反向收购，被购买的上市公司不构成业务。 在计算每股收益时，主要依据《企业会计准则第 34 号——每股收益》和《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订） （以下简称“编报规则第 9 号”。根据编报规则第 9 号第九条的规定： ） “报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期的 每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次月至报 告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч收购协议中 的换股比例Ч期初至购买日所处当月的累计月数ч报告期月份数 购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数Ч购买日起次 月到报告期期末的累计月数ч报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч收购协议中的换股比例” 由于电投集团上述五家水电公司股权经评估的净资产价值，一部分与本公司原有全部资产负债进行了 置换，另一部分认购了本公司新发行的股份，根据本公司重大资产重组及非公开发行股票购买资产业务的 实际情况，可按以下两种方式计算每股收益： A、资产置换涉及股权作为加权平均股数的一部分 五家水电公司股权评估值 441,264.32 万元，其中 44,594.80 万元与本公司原有全部资产与负债进行 置换，视同与本公司原有 189,000,000 股股权进行了换股；其余 396,669.52 万元，按 7.44 元/股的发行 价，折为 533,157,900 股。因此， “购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч收购协议中的换股比例”应 为以上两部分的合计，即：189,000,000 股+533,157,900 股=722,157,900 股，即为本公司发行后的股份数 量。按该种方式计算的每股收益如下表：

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净 利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润的影响 购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч 收购协议中的换股比例 期初至购买日所处当月的累计月数 被购买方（法律上母公司）加权平均股数 购买日起次月到报告期期末的累计月数 报告期月份数 报告期发行在外的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通 股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通 股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的稀释每股收益

内容: Y1=P1/S Y2=P2/S Y3=（P1＋P3）/X2 Y4=（P2＋P4）/X2

内容: B、资产置换涉及股权不作为加权平均股数的一部分 对五家水电公司股权中用以置换本公司原有资产与负债的部分不予考虑，仅考虑反向购买中新发行的 股份数量， “购买方 即 （法律上子公司） 加权平均股数Ч收购协议中的换股比例” 仅为新发行的 533,157,900 股。按该种方式计算的每股收益如下表：

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利 润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的影响 购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч 收 购协议中的换股比例 期初至购买日所处当月的累计月数 被购买方（法律上母公司）加权平均股数 购买日起次月到报告期期末的累计月数 报告期月份数 报告期发行在外的普通股加权平均数 加： 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普 通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中： 可转换公司债转换而增加的普通股 加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股 加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益

内容: 本公司认为 “A、资产置换涉及股权作为加权平均股数的一部分”的计算结果更符合本公司本次重大 资产重组与非公开发行股票购买资产事项的实际情况。 41、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

内容: 单位： 元 关 母公 联 司名 关 称 系 控 电投 股 集团 股 东 型 国 有 企 业 甘 肃 兰 州 全省性重点产业领域或重点发展项 李宁 目开发经营，全省电源项目及其他 360,000 84.11% 平 重大项目的投融资、控股、建设、 万元 管理 84.11% 国资委 甘肃省 22433064-X 类 地 人 业 册 代表 业务性质 本 (%) 例(%) 制方 企 注 法定 注册资 业的持股比例 业的表决权比 最终控 码 母公司对本企 母公司对本企 本企业 组织机构代

内容: 本企业的母公司情况的说明：本公司的母公司电投集团系甘肃省国有资产投资集团有限公司的全资子 公司，最终控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司 子公司 全称 类型 企业 注册地 类型 张掖市甘州区西街 47 号 司 公司 公司 甘肃省临夏州永靖县刘家 李宁平 司 公司 公司 峡镇川南路 兰州市城关区中路子 38 号 李宁平 公司 公司 公司 临洮县洮阳镇公园路 72 号 李宁平 司 公司 公司 兰州市酒泉路 16 号 司 公司 公司 永登县连城镇东河沿村 公司 公司 公司 天祝县炭山岭镇菜籽湾村 左荣 公司 公司 公司 舟曲县大川镇 公司 公司 公司 舟曲县立节乡立节村 左荣 大立节 控股子 有限 左荣 发电 水利 60,000,000.00 100% 100% 789603342 发电 水利 20,000,000.00 100% 100% 76773742X 石门坪 控股子 有限 朱岔峡 控股子 有限 左荣 发电 水利 50,000,000.00 100% 100% 681501950 天王沟 控股子 有限 左荣 发电 水利 60,000,000.00 100% 100% 681501379 发电 水利 418,600,000.00 100% 100% 296607601 大容公 控股子 有限 发电 水利 356,000,000.00 100% 100% 750942099 洮河公 控股子 有限 发电 水利 600,000,000.00 90% 90% 750910409 九甸峡 控股子 有限 炳灵公 控股子 有限 表人 陈陇光 发电 水利 504,444,444.44 90% 90% 739616380 性质 水利 236,000,000.00 96.62% 96.62% 710258233 河西公 控股子 有限 法定代 业务 注册资本 (%) (%) 码 持股比例 表决权比例 组织机构代

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内容: 公司 迭部县洛大乡黒扎村 左荣

内容: 水泊峡 控股子 有限 公司 公司 公司

内容: 橙子沟 控股子 有限 公司 公司 公司

内容: 杂水河 控股子 有限 公司 公司 公司

内容: 神树公 控股子 有限 司 公司 公司

内容: 神树泉 控股子 有限 公司 公司 公司

内容: 西兴公 控股子 有限 司 公司 公司

内容: 双冠公 控股子 有限 司 公司 公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类 注册 型 地 法定代 业务性质 表人 注册资本 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 国投甘肃 小三峡发 电有限公 司 有限公 兰州 张元领 司 市 水力发电 860,0000,000.00 32.57% 32.57% 参股公司 224346502 本企业持股 投资单位表 关联关系 码 组织机构代

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 甘肃电投房地产开发有限责任公司 与本公司关系 同受母公司控制 组织机构代码 670806513

内容: 5、关联方交易 （1）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团

内容: 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 双冠公司 橙子沟公司 大立节公司 石门坪公司 水泊峡公司 天王沟公司 杂木河公司 朱岔峡公司

内容: （2）其他关联交易 2012 年度，电投集团通过商业银行向本公司发放的委托贷款如下：

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内容: 关联方 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团 电投集团

内容: 借款方 炳灵公司 洮河公司 洮河公司 洮河公司 九甸峡公司 九甸峡公司 西兴公司 西兴公司 西兴公司 双冠公司 大容公司 大容公司 大容公司

内容: 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项

内容: 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 甘肃电投房地产开 预付账款 发有限责任公司 80,000,000.00 80,000,000.00 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 单位： 元 项目名称 应付利息 电投集团 关联方 期末金额 661,381.60 期初金额 1,979,158.31

内容: 九、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无其他需说明的或有事项。 十、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无其他需说明的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截至 2013 年 3 月 13 日，本公司无其他需说明的资产负债表日后事项。

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内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 西北油漆厂西宁经销部 合计 计提坏账金额 账面余额 973,830.18 973,830.18 计提坏账金额 48,691.51 48,691.51 118 期初数

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内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 单位： 元 被投 核算 投资成本 资单 方法 期初余额 增减变动 期末余额 资单位 资单位 投资 值 期 在被投 在被投 在被 减 本 本期现金红利

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 比例(%) 持股 备 提 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 减 值 准 备

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

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内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 兰州华世泵业科技股份有限公司 合计 本期发生额 上期发生额 -152,562.14 -152,562.14 -本期比上期增减变动的原因

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

内容: 单位： 元 项目 长期股权投资 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 2,973,364,700.34

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 10.63% 10.65% 0.45 0.46 稀释每股收益 0.45 0.46

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 货币资金 交易性金融资产 应收票据 递延所得税资产 与上期比较变动率（%） 59.61 -100.00 267.14 1,267.55 -65.70 -70.64 9.17 236.85 64.17 276.84 -310.11 -77.44 240.41 47.46 本期营业收入增长形成 购买的银行理财产品到期兑现 与电力公司结算时产生 计提水资源费、库区基金产生暂时性差异形成 本期偿还借款所致 支付电站工程、设备保证金及将保证金重分类至其他应付款核算 将电站建设工程、设备保证金重分类至其他应付款核算 经营利润增加形成 营业收入增加致使流转时增加 系资产重组费用增加形成 系账龄组合的应收款根据公司会计政策按计提形成 本期较上期非流动资产处置利得减少所致 本期固定资产处置损失较上期增加所致 净利润增加形成 变动原因

内容: 短期借款 应付账款 其他应付款 未分配利润 营业税金及附加 管理费用 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）公司章程。

内容: 公司董事长（法定代表人）：李宁平

内容: 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 2013年3月13日