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内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长航凤凰股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人朱宁、主管会计工作负责人刘志伟及会计机构负责人(会计主管人员)纪双陆 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 龚道平 董事 因公 被委托人姓名 刘毅彬

内容: 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 信永中和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

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内容: 目录

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内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本年度报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董 事会报告中关于公司未来发展与讨论中可能面对的风险因素，并请投资者注意 投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 股票简称 公司的中文名称 公司的中文简称 长航凤凰 长航凤凰股份有限公司 长航凤凰 股票代码 000520

内容: 股票上市证券交易所 深圳证券交易所

内容: 公司的外文名称（如 Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co.,Ltd 有） 公司的法定代表人 注册地址 办公地址 公司网址 电子信箱 朱宁 武汉市民权路 39 号汇江大厦 武汉市民权路 39 号汇江大厦 http://www.csc-hy.com.cn csc-hy@tom.com

内容: 注册地址的邮政编码 430021 办公地址的邮政编码 430021

内容: 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》 李嘉华 证券事务代表 程志胜

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网 http://www.cninfo.com.cn 站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会工作部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注 册 1992 年 06 月 15 日 2006 年 08 月 01 日 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码

内容: 2006 年重组前公司主营为石油化工原料及产品、精细化工原料及产 品、 石油化工原料后续产品的生产、销售；石油化工设备检修；百货、 五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售兼批发；2006 年后 公司上市以来主营业务的变化情况 公司主营变更为船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶 （如有） 代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对 交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应 用。 1992 年，公司控股股东为中国石化武汉石油化工厂，2000 年经财政 历次控股股东的变更情况（如有） 部批准，公司控股股东变更为中国石油化工股份有限公司，2006 年 因股权转让公司控股股东变更为中国长江航运（集团）总公司。

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所有限公司 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层 周海涛 提汝明

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

内容: 按国际会计准则调整的项目及金额

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产

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内容: 按境外会计准则调整的项目及金额

内容: 三、非经常性损益项目及金额 单位：元

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012 年在全球经济疲软的大背景下干散货市场需求放缓，与此同时运力供给过剩以及航 运业竞争加剧比去年更甚，导致全球干散货市场陷入了前所未有的低迷，波罗的海综合运价 指数全年日均 920 点，较去年的 1549 点下降了 40%。由于运价远远低于经营成本，越来越多 的航运企业陷入亏损。受此影响，公司远洋、沿海、长江各版块干散货运输业务全线亏损。 报告期内，公司完成货运量 7,206 万吨，较上年同期增加 2.69%，货运周转量 966 亿吨 千米，较上年同期增幅 15.00%；完成营业收入 21.08 亿元，较上年同期下降 17.66%；营业成 本 26.23 亿元，较上年同期减少 4.48%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 18.80 亿 元。 二、主营业务分析 1、概述 利润表和现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科目

内容: 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 研发支出

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内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 十二五期，公司战略总括定型为“稳步发展型”战略。公司将坚持“以市场规律为导向、 以客户需求为依据、以诚信务实为准则、以创新变革为手段”的基本原则，以“振兴长江、 壮大沿海、发展远洋”核心战略思想，加快江海洋协调发展；同时，以“扩大运输主业、发 展综合物流”为基本战略思路，加快物流布局，形成以运输发展支持物流发展，以物流发展 促进运输发展的良性循环。 报告期内，2012 年干散货市场持续低迷，航运企业经营环境不断恶化，公司战略发展面 临困境。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司完成货运量 7,206 万吨，较上年同期增加 2.69%，货运周转量 966 亿吨 千米，较上年同期增幅 15.00%；完成营业收入 21.08 亿元，较上年同期下降 17.66%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总 额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 序号 1 2 客户名称 江苏沙钢国际贸易有限责任公司 宝山钢铁股份有限公司 销售额（元） 234,929,774.50 137,829,780.94 占年度销售总额比例（%） 11.28% 6.62%

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内容: 中天钢铁集团有限公司 华润电力（江苏）燃料有限公司 马钢国际经济贸易总公司 ——

内容: 3、成本 行业分类 单位：元

内容: 产品分类 单位：元

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 641,621,112.10 78.78%

内容: 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用

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内容: 2012 年因下属子公司利润减少，导致今年所得税较去年减少。 5、研发支出 本年度无研发支出。 6、现金流 单位：元

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 单位：元

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内容: 支付其他与经营活动有关 的现金 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 取得借款所收到的现金

内容: -94.87%资金紧张，应付未付工 程款随船舶资产转出 -26.47%金融机构贷款减少，转 向控股股东拆借资金 37.73%向控股股东拆借资金增 加 88.78%偿还控股股东拆借资金

内容: 收到其他与筹资活动有关 的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 单位：元

内容: 项目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

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内容: 三、主营业务构成情况 单位：元

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 0.45% 转让十三艘船舶船存油减少

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内容: 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 短期借款

内容: 长期借款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元

内容: 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数

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内容: 金融负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√ 否 五、核心竞争力分析 1、运力规模优势。目前公司运力规模与中小型船队相比具有明显优势，是唯一能满足长 江沿线大客户，大批量、长运距需求的企业，地位无可替代。近年来，公司的远洋和沿海运 力有了长足发展，运输实力得到进一步增强。 2、客户资源优势。公司经营多年的大客户资源，为今后的发展提供了稳定的业务来源， 为大客户多年提供的运输服务，获得了大客户的认可，特别是与战略客户建立以资产、股份 为纽带的经营联盟，为公司拓宽营销渠道，提高市场份额奠定了基础。 3、航线组合优势。公司发展的江海直达、江海、江洋联运等多种航线，形成了区别于其 他航运公司的独特优势，也是国内唯一能提供江海联运、“门到门”一站式运输服务的企业， 是公司在激烈竞争中取得胜利的重要基础。 4、人才与管理优势。公司作为从事干散货运输的专业化公司，拥有经验丰富的专业技术 管理人员，建立了完善的质量管理及安全管理体系。 5、企业品牌优势。越是困难的时候，拥有良好信誉、雄厚实力的企业更易受到客户的信 赖，企业的品牌优势越能够得到体现。长航作为拥有百年历史的大型国有企业，已经在社会 和货主中确立了良好的品牌形象。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 3,200,000.00 2011 年投资额（元） 15,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 武汉长航船员有限公司 主要业务 船员管理、劳务派遣等 上市公司占被投资公司权益比例（%） 66.71% 变动幅度 78.66%

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，本公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。

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内容: 3、本公司无募集资金 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 长江中下 游干线及 支流省际 普通货物 物流服务， 国内沿海、 长江干线 及其支流 省际普通 长江交通 科技股份 有限公司 子公司 运输业 货船运输、 对交通环 保产业、交 通科技产 业的投资； 高新技术 产品研制、 开发应用； 船舶租赁、 维修制造 及技术开 发 长航凤凰 （香港）投 资发展有 限公司 子公司 运输业 国际海洋 运输、船舶 租赁、代 理、货物代 理 507,097,25 9.00 585,219,20 242,332,52 402,745,31 -221,136, -221,497,374. 1.66 5.32 4.36 274.36 20 246,503,28 2,074,769,2 755,478,68 374,496,48 -149,603, -143,035,611. 8.00 04.14 6.83 4.63 214.58 60 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元

内容: 项目名称 9艘58000载重吨级 散货船（本年跨期 6 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 0 109,023.24 项目进度 项目收益情况

内容: 100% 增加远洋运力

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 展望2013年，目前市场普遍认为2013年经济增长将略好于2012年，世界贸易增长温和反 弹，预期约为4.5%，略强于2012年，但仍低于2000年以来年均5.3%的平均增速。受宏观基本 面的改善，世界干散货贸易量将小幅回暖。加上市场结构调整，新增订单量将在低位徘徊， 新船交付量将继续放缓，船舶拆解量将持续增加。预计2013年，全球国际干散货船舶总运力 仍会增长，但增幅继续趋缓。受未来新一轮财政刺激提振市场信心、供需关系增幅开始趋于 平衡、下游钢铁价格回暖等利好因素，运价在低位企稳后，有望回暖，但供需矛盾仍将长期 存在，市场恢复有限。克拉克松预计2013年全球干散货海运量将增长4%，较今年回落1个百分 点。而运力规模继续保持惯性增长，运力严重失衡的矛盾还将延续，船东如不加快老旧船淘 汰进度，严控运力规模，未来一两年国际干散货市场低迷将不可避免。 从干散货运输主要的上下游行业总体情况来看，目前普遍存在产能过剩、需求不振、效 益艰难的矛盾，在国家继续加大节能减排力度，控制高能耗、高污染行业发展的背景下，将 难以出现“十一五期”产能快速增涨的局面，如钢铁、电力等行业将主要是以调整行业布局、 优化经济增涨方式为主基调。 从长江干散货行业自身而言，由于整体性运营艰难，社会资本投资热情在降温，投资规

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内容: 模增速也将会放缓，同时国家行业管控的力度也在进一步加大，客观上有利于行业的有序发 展，调节目前供过于求的突出矛盾，但这个结构性格局短期内不会发生根本变化，因此，市 场行情一方面难有整体性好转，预计也不会出现跳跃式下滑的局面。从公司目前长江运输经 营的主要目标市场及客户来看，传统大客户需求整体较平稳。 （二）公司所面临的风险 1、受国际国内多重因素影响，干散货市场需求低增长与运力高增长导致供需严重失衡， 市场竞争加剧，行业复苏前景不明，与此同时，燃油价格持续高位运行与相关航运成本攀升， 影响公司实际营运能力。 2、连续两年巨额亏损导致公司失血严重，资金需求量大与市场融资难的矛盾凸显。 3、诉讼风险加大，由于公司未能及时清偿到期的债务，债权方可能通过司法诉讼、执行 抵押物等方式追偿债务，公司的账户可能被冻结，可能会有更过激的动作发生。 4、客户需求与市场反应能力的矛盾凸显。巩固市场份额特别是增加效益难度较大。 5、受航运业低迷影响，公司的经营状况一直未得到明显改善，将可能影响到公司的正常生产

内容: 经营。

内容: （三）2013年经营管理计划 展望2013年，国内经济形势稳定增长，预计2013年干散货运输需求将略有好转，且全年 走势前低后高?由于前期积累的船舶数量较大，因而市场总体运力仍将保持高位，供需失衡依 然非常严重? 预计全年的干散货运价走势仍然将在低位调整。因此，公司在2013年的运输经 营环境仍然严峻。 公司将按照创新经营机制体制，狠抓市场经营开发、巩固与提升战略客户市场份额的发 展思路，紧紧围绕公司主业，深化改革，强化管理，努力实现企业持续稳健发展，2013年公 司经营的主要措施： 1、加强管理，提升企业效益。公司将加大对主要指标的监控力度，加强专业化管理，不 断深化管理创新，对照先进指标，找准自身差距，采取切实可行的改进措施，促进管理水平 不断提升。 2、业务结构转型。开展全程物流，在江海联运基础上，借鉴其他航运企业成功经验，整 合矿、路、港、航、场等资源，延伸产业价值链；其次开展轻资产经营，少拥有多经营，在 市场低迷情况下，向船货代等轻资产方向转型，降低和控制自有船舶经营风险。 3、稳固传统市场，开发新型市场。

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内容: 4、争取有效的资源整合。有效整合社会资源，组合市场，将经营链向贸易端延伸，探索 全程物流和无船承运人运作，对冲市场风险。以资本为纽带，以股权合作、船舶期租等方式， 在航企之间、港航之间构建合作联（合）盟，参与货主、港口的联营工作，实行多元化经营 发展，化解产业单一风险。 （四）公司发展战略 十二五期，公司战略总括定型为“稳步发展型”战略。由于公司的发力遇到了行业的低 迷时期，导致公司的战略推进面临考验，公司未来几年的发展定位于战略调整，在确保公司 生存和发展的前提下，加大结构调整力度。 （五）公司未来发展战略的风险、对策及措施 1、运输价格波动的风险及其对策 运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大， 公司面临国际国内运输市场价格的波动带来的风险。运价指数的波动，对公司的营业收入和 盈利水平影响较大。针对运输价格波动的风险，在矿石、电煤等重点货种运输上，公司将与 战略客户和重点客户建立长期稳定的合作关系， 并在年度及更长年限的运输合同中加以体现， 使运价保持在相对稳定的水平。公司将提高服务质量，科学调度运力，加快船港协作，提高 运输效率，控制经营与管理成本。根据沿海、沿江钢厂、电厂高炉火电机组新建及扩容的情 况，努力争取运量的增量部分，有效防范运价波动带来的风险。 2、燃料价格波动风险及其对策 燃油消耗是航运生产的主要经营成本之一，燃料成本占主营业务成本的比例随着国际原 油价格的上扬而提高。燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。针对燃油价格波动的风险， 公司已制定和完善节能激励机制，不断推进技术进步，总结现有的航海节能和机务技术节能 经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；收集和掌握国内外燃油市场价格信息,利用全 球范围内的燃油价格地区间的价差,尽可能选择燃油价格较低的地区和港口加油,以降低成 本、提高效益；与货主或租船人洽谈长期合同时，争取在运费条款中包含燃油涨价的因素， 或者订立有关燃油附加费的条款，以规避燃油价格波动的风险；适时采用大单采购储油，以 锁定成本；努力减少油价上涨给公司带来的负面影响。 3、海上航行安全风险及其对策 运输船舶航行于海上，面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能 遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对公司的正常营运产生不利影响。公司通过有

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内容: 效的安全管理体系、保安规则的有效执行以及投保多种保险来防范、减少和转移上述风险， 减轻其对公司正常营运的影响。 4、民事纠纷引起的扣押船舶风险及其对策 海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方 申请海事法院扣押船舶，对公司正常营运产生不利影响。公司加强与船东互保协会、保险公 司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押，或者减少船舶扣押 时间。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司董事会认为，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反 应了公司经营状况等相关信息。 本公司将积极推动公司改革和发展，从根本上化解公司持续经营风险的问题，提高公司 资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道。 目前根据实际经营情况，为保证资金正常周转，公司采取了以下措施来维持公司的持续 经营： 加强管理， 提升企业效益。 公司将加大对主要指标的监控力度和对经理层的考核力度， 1、 促进经理层将提升经营作为管理提升活动重点；加强专业化管理，不断深化管理创新，对照 先进指标，找准自身差距，采取切实可行的改进措施，促进管理水平不断提升。 2、减少人员，调整运力结构。对现有船舶的成本、效率、效益等认真分析，结合市场适 应度及航线、货主需求等，在控制亏损的情况下，处置了一批成本高、效率低、运营亏损的 船舶，并协商解除了大量富余员工。促进资产结构优化，增强市场竞争力。 3、业务结构转型。开展全程物流，在江海联运基础上，借鉴其他航运企业成功经验，整 合矿、路、港、航、场等资源，延伸产业价值链；其次开展轻资产经营，少拥有多经营，在 市场低迷情况下，向船货代等轻资产方向转型，降低和控制自有船舶经营风险。 4、加强公司风险管控力度。持续推进公司的内控制度规范建设，进一步修订、完善内部 控制制度。按《内部控制基本规范》的要求，落实董事会、监事会、经理层在内部控制中的 责任，完善风险管控制度。特别作好对经营合同、关联交易、资金风险等重要事项进行识别、 分析、应对工作。 5、加强与银行等金融机构以及其他债权方的沟通，以续贷或延期支付等多手段缓解公司

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内容: 到期债务的支付压力。 6、在目前行业处于低谷的情况下，公司将加强与控股股东和实际控制人的沟通，争取资 金和政策的支持，维持公司正常的生产经营。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本年度未发生新纳入合并范围的公司情况。 2、本年度不再纳入合并范围的公司情况

内容: 不再纳入合 公司名称 并范围的原 因 持股比例（%） 处置日净资产 处置日净利润

内容: 重庆长航凤凰航运有限公司

内容: 注销

内容: 注：根据本公司 2012 年 4 月 25 日第六届董事会第四次会议通过的《关于拟注销重庆长 航凤凰航运有限公司的议案》 公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及 ， 相关业务，为精减机构并规范管理，决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已完成对重庆长航凤凰航运有限公司的注销工作。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》 、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证 监发 （2012）37 号） 、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （鄂证 监公司字[2012]26 号）等文件的要求，为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决 策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，2012 年公司第六届董事会第六次会议通过了

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内容: 《关于公司章程部分修改的议案》 ，并于 2012 年 8 月 16 日经公司 2012 年第四次临时股东大 会通过，公司修改后的关于利润分配政策的相关条款修改如下： 第一百五十四条 公司利润分配决策程序为:

内容: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 公司管理 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利 润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (二)利润分配预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交 股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。公司股东大会审议利 润分配议案时需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董 事和符合一 定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案 审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并经全体董事过半数且独立董 事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回报规划的 情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、 稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合等方式, 并积极推行以 现金方式分配股利。 (三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以在盈利且资金充裕的情况下进行中期分红。

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内容: (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时， 可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (五)现金分红比例:在满足现金分红的条件下， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%。 但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金方式进行利润分配： 1、当年每股收益低于 0.1 元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 (六)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其 占用的资金。 报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执 行均符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，符 合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程 序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益得到了维护，公司利润分配政策调整的相关条件和程序合规、 透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因归属于股东的累计可分配利润为负数，近三年公司利润分配方案均为：不分配、不转 增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元

内容: 分红年度 2012 年 2011 年 现金分红金额（含税） 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 -1,879,685,634.66 -882,849,554.93 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 0% 0% 24

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 证券时报记者陈性

内容: 武汉

内容: 实地调研

内容: 其他

内容: 智、缪媛，中证报 公司经营及发展 向勇 湖北日报赵福平、

内容: 雷闯，证券时报记 者陈性智、缪缓， 中证报向勇 证券时报记者陈性

内容: 公司经营及发展

内容: 智、 世纪经济报 公司经营及发展 21 道石祖波

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 合计 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0 0 0 元） 0 0

内容: 股东或关联 人名称

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 0 -式 额（万元） 间（月份） 0 0 -0%

内容: 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、本报告期无收购资产情况 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 交易对 被出售 方 资产 交易价 售日该 出售日 格（万 资产为 元） 上市公 司贡献 的净利 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 市公司 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 贡献的 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 净利润 占利润 总额的 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 润（万 元） 马鞍山 中国长 江航运 （集 团）总 公司 港口 （集 团）有 2012-12 限责任 -27 公司 5.4%股 权 中国长 江航运 （集 团）总 公司 湖北平 鄂煤炭 港埠有 2012-12 限公司 -27 10%股 权 5,708 0 3,208 产权交 易所挂 是 牌交易 是 是 727 0 187 产权交 易所挂 是 牌交易 否 是 2013 年 12 月 28 日 比例 (%)

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司无股权激励事项。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 受同一控 中石化长 股股东及 江燃料有 最终控制 限公司 方控制的 其他企业 受同一控 武汉长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 上海长江 股股东及 日常关联 轮船公司 最终控制 交易 方控制的 采购燃油 参照市场 价格定价 4.45 4.45 0.01% 按合同或 协议约定 4.45 2012 年 日 《上海证 日常关联 交易 购买物料 参照市场 价格定价 6.28 6.28 0.01% 按合同或 协议约定 6.28 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 采购燃油 参照市场 价格定价 592,99.85 59,299.85 77.28% 按合同或 协议约定 2012 年 日 《上海证 592,99.85 05 月 18 券报》 B26

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 其他企业 常熟海隆 航运有限 合营企业 公司 受同一控 上海长新 股股东及 船务有限 最终控制 公司 方控制的 其他企业 受同一控 上海新海 股股东及 天航运有 最终控制 限公司 方控制的 其他企业 受同一控 武汉长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 上海长航 股股东及 国际海运 最终控制 有限公司 方控制的 其他企业 上海长航 吴淞船舶 工程有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 芜湖长航 股股东及 物业管理 最终控制 公司 方控制的 其他企业 重庆长江 轮船公司 受同一控 股股东及 最终控制 日常关联 交易 参照市场 价格定价 48.96 48.96 0.02% 按合同或 协议约定 48.96 2012 年 《上海证 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 54.15 54.15 0.02% 按合同或 协议约定 54.15 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 189.37 189.37 0.07% 按合同或 协议约定 189.37 《上海证 券报》 B26 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 310.29 310.29 0.12% 按合同或 协议约定 310.29 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 390.47 390.47 0.15% 按合同或 协议约定 390.47 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 685.39 685.39 0.26% 按合同或 协议约定 685.39 《上海证 券报》 B26 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 920.45 920.45 0.35% 按合同或 协议约定 920.45 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 1,946.28 1,946.28 0.75% 按合同或 协议约定 2012 年 日 《上海证 1,946.28 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 参照市场 价格定价 492.82 492.82 0.19% 按合同或 协议约定 492.82 2012 年 日 《上海证

内容: 接受劳务

内容: 宁波长航 船舶货运 代理有限 公司

内容: 船舶修理

内容: 05 月 18 券报》

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 方控制的 其他企业 受同一控 南京长江 油运公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 重庆长航 股股东及 东风船舶 最终控制 工业公司 方控制的 其他企业 受同一控 芜湖长航 股股东及 船舶工业 最终控制 总公司 方控制的 其他企业 受同一控 长航武汉 股股东及 引航技术 最终控制 服务中心 方控制的 其他企业 受同一控 南京长航 物资公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 芜湖长江 股股东及 轮船公司 最终控制 江芜船厂 方控制的 其他企业 受同一控 长航武汉 股股东及 客运有限 最终控制 公司 方控制的 其他企业 受同一控 南京长江 油运公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 船舶技改 参照市场 价格定价 263.50 263.5 26.26% 按合同或 协议约定 263.50 《上海证 券报》 B26 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 0.60 0.6 0.01% 按合同或 协议约定 0.60 《上海证 券报》 B26 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 0.80 0.8 0.01% 按合同或 协议约定 0.80 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 14.41 14.41 0.01% 按合同或 协议约定 14.41 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 22.03 22.03 0.01% 按合同或 协议约定 22.03 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 26.08 26.08 0.01% 按合同或 协议约定 26.08 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 26.13 26.13 0.01% 按合同或 协议约定 26.13 《上海证 券报》 B26 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 32.34 32.34 0.01% 按合同或 协议约定 32.34 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 芜湖长能 物流有限 责任公司 重庆新港

内容: 合营及联 日常关联 营企业 交易

内容: 提供劳务

内容: 按合同或 协议约定 1426.99

内容: 《上海证

内容: 05 月 18 券报》 B26 《上海证

内容: 长龙物流 合营及联 日常关联 有限责任 营企业 公司 常熟海隆 航运有限 公司 合营及联 日常关联 营企业 受同一控 武汉长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 上海长航 股股东及 国际海运 最终控制 有限公司 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 股股东及 湖北有限 最终控制 公司 方控制的 其他企业 受同一控 上海长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 股股东及 大件物流 最终控制 有限公司 方控制的 其他企业 受同一控 长航武汉 股股东及 汽车物流 最终控制 有限公司 方控制的 其他企业 日常关联 交易 日常关联 交易 日常关联 交易 日常关联 交易 日常关联 交易 日常关联 交易 交易 交易

内容: 按合同或 协议约定

内容: 05 月 18 券报》 B26 《上海证

内容: 按合同或 协议约定 442.00

内容: 按合同或 协议约定 118.72

内容: 按合同或 协议约定 118.65

内容: 按合同或 协议约定 110.12

内容: 按合同或 协议约定 53.00

内容: 按合同或 协议约定 51.23

内容: 中国长江 受同一控 日常关联 提供劳务 参照市场 50.04

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 航运集团 股股东及 交易 金陵船厂 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 中国长江 股股东及 航运集团 最终控制 青山船厂 方控制的 其他企业 受同一控 南京长江 油运公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 中国长江 股股东及 航运集团 最终控制 江东船厂 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 股股东及 江苏公司 最终控制 无锡公司 方控制的 其他企业 受同一控 中国长江 股股东及 航运集团 最终控制 宜昌船厂 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 湖南公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 云南公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 芜湖长鑫 受同一控 航运有限 股股东及 责任公司 最终控制 日常关联 交易 参照市场 价格定价 12.78 12.78 0.01% 按合同或 协议约定 12.78 2012 年 日 《上海证 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 16.21 16.21 0.01% 按合同或 协议约定 16.21 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 19.84 19.84 0.01% 按合同或 协议约定 19.84 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 20.00 20 0.01% 按合同或 协议约定 20.00 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 25.72 25.72 0.01% 按合同或 协议约定 25.72 《上海证 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 35.98 35.98 0.02% 按合同或 协议约定 35.98 《上海证 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 41.66 41.66 0.02% 按合同或 协议约定 41.66 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 41.96 41.96 0.02% 按合同或 协议约定 41.96 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 价格定价 协议约定 05 月 18 券报》 日 B26

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 方控制的 其他企业 受同一控 江苏金陵 股股东及 船舶有限 最终控制 责任公司 方控制的 其他企业 上海新洋 山集装箱 运输有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 重庆长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 股股东及 江苏公司 最终控制 苏州公司 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 河北公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 上海长航 股股东及 运输服务 最终控制 有限公司 方控制的 其他企业 中国外运 江苏集团 公司南通 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 4.21 4.21 0.01% 按合同或 协议约定 4.21 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 4.50 4.5 0.01% 按合同或 协议约定 4.50 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 7.04 7.04 0.01% 按合同或 协议约定 7.04 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 9.34 9.34 0.01% 按合同或 协议约定 9.34 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 9.50 9.5 0.01% 按合同或 协议约定 9.50 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 9.75 9.75 0.01% 按合同或 协议约定 9.75 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 10.76 10.76 0.01% 按合同或 协议约定 10.76 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26

内容: 中国外运 受同一控 久凌储运 股股东及 有限公司 最终控制 武汉分公 方控制的 司 其他企业 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 3.89 3.89 0.01% 按合同或 协议约定 3.89 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 受同一控 武汉长亚 股股东及 航运有限 最终控制 公司 方控制的 其他企业 中国外运 福建外贸 马江储运 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 股股东及 福建厦门 最终控制 有限公司 方控制的 其他企业 受同一控 中国外运 股股东及 福建莆田 最终控制 有限公司 方控制的 其他企业 受同一控 武汉长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 武汉长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 重庆长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 上海长江 轮船公司 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 中国长江 受同一控 日常关联 航运有限 股股东及 交易 船舶租赁 参照市场 价格定价 855.22 855.22 33.65% 按合同或 协议约定 855.22 《上海证 券报》 33 日常关联 交易 房屋租赁 参照市场 价格定价 16.33 16.33 0.64% 按合同或 协议约定 16.33 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 船舶租赁 参照市场 价格定价 653.49 653.49 25.71% 按合同或 协议约定 653.49 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 船舶租赁 参照市场 价格定价 808.01 808.01 31.79% 按合同或 协议约定 808.01 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 房屋租赁 参照市场 价格定价 40.76 40.76 1.6% 按合同或 协议约定 40.76 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 0.17 0.17 0.01% 按合同或 协议约定 0.17 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 0.63 0.63 0.01% 按合同或 协议约定 0.63 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 0.89 0.89 0.01% 按合同或 协议约定 0.89 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 提供劳务 参照市场 价格定价 2.30 2.3 0.01% 按合同或 协议约定 2.30 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 责任公司 最终控制 方控制的 其他企业 受同一控 上海江海 股股东及 建设开发 最终控制 公司 方控制的 其他企业 受同一控 芜湖长航 股股东及 物业管理 最终控制 公司 方控制的 其他企业 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 有利于公司,不损害任何一方利益 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 对上市公司独立性无影响, 无依赖 公司于 5 月 17 日召开的公司 2011 年度股东大会审议批准了 《2012 年日常关联交 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 易预计》的议案，批准金额分别为：向关联方采购燃油和物料 68,000.00 万元、接 受劳务 10,440 万元，向关联方提供劳务 10,560.00 万元,资产租赁 9,909.00 万元。 本报告期实际履行情况为向关联方采购燃油和物料 59,310.57 万元、 接受船舶修理 等劳务 5,160.55 万元，向关联方提供劳务 3,437.88 万元,资产租赁金额为 2,541.48 万元,船舶技改 263.5 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 无 --70,713.99 -----日常关联 交易 房屋租赁 参照市场 价格定价 60.00 60 2.36% 按合同或 协议约定 60.00 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26 日常关联 交易 房屋租赁 参照市场 价格定价 107.66 107.66 4.24% 按合同或 协议约定 107.66 2012 年 日 《上海证 05 月 18 券报》 B26

内容: 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否

内容: 关联方 关联关系 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 受同一控股 南京长江油运公司 股东及最终 控制方控制 的企业 应付关联方 债务 历史遗留 是 67.6 0 67.6

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响

内容: 影响小

内容: 3、其他重大关联交易 1、公司第六届董事会第一次会议和公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 向控股股东长航集团借款的议案》 。 2、公司第六届董事会第二次会议和公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 向控股股东长航集团借款的议案》 。 3、公司第六届董事会第四次会议和公司 2011 年年度股东大会审议通过了《公司 2012 年 日常关联交易预计的议案》 。 4、公司第六届董事会第八次会议和公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了《公司 关于转让十三艘船舶资产和相关负债的议案》 5、公司第六届董事会第九次会议和公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《关于 转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司 5.4%股权的议案》 、 《关于转让马鞍山港 （集团） 。 有限责任公司 10%股权的议案》 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 公司 2012 年第二次临时股东大会 临时公告披露日期 2012 年 02 月 28 日 临时公告披露网站名称 http://www.cninfo.com.cn/，深交所，上海证 券报 http://www.cninfo.com.cn/，深交所，上海证 券报 http://www.cninfo.com.cn/，深交所，上海证 券报 http://www.cninfo.com.cn/，深交所，上海证 券报 http://www.cninfo.com.cn/，深交所，上海证 券报

内容: 公司 2012 年第三次临时股东大会

内容: 公司 2011 年年度股东大会

内容: 公司 2012 年第五次临时股东大会

内容: 公司 2012 年第六次临时股东大会

内容: 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 本报告期无托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 本报告期公司无承包事项，也无前期间发生但延续到本报告期的承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 0 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 0 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 长江交通科技股份 2010 年 08 有限公司 月 20 日

内容: 长江交通科技股份 2010 年 08 有限公司 月 20 日

内容: 长江交通科技股份 2009 年 03 有限公司 月 27 日

内容: 长江交通科技股份 2009 年 03 有限公司 月 27 日

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长江交通科技股份 2011 年 04 有限公司 月 20 日

内容: 连带责任保 9,616 证 连带责任保 3,000 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 4,000 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 3,000 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 3,000 证 连带责任保 1,000 证 连带责任保 4,000 证 连带责任保 4,000 证

内容: 否

内容: 长江交通科技股份 2011 年 06 有限公司 月 30 日

内容: 是

内容: 长江交通科技股份 2011 年 06 有限公司 月 30 日

内容: 长江交通科技股份 2011 年 10 有限公司 月 15 日

内容: 长江交通科技股份 2010 年 08 有限公司 月 20 日

内容: 长江交通科技股份 2012 年 08 有限公司 月 17 日

内容: 长江交通科技股份 2012 年 08 有限公司 月 17 日

内容: 长江交通科技股份 2012 年 08 有限公司 月 17 日

内容: 长江交通科技股份 2012 年 08 有限公司 月 17 日

内容: 长江交通科技股份 2012 年 08 有限公司 月 17 日

内容: 长江交通科技股份 2012 年 08 有限公司 月 17 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 56,819 17,000 56,819

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 51,425 17,000

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 51,425 -78.42% 17,000

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 违反规定程序对外提供担保的说明

内容: 无违反规定程序对外提供担保情况。

内容: 注：由于公司 2012 年净资产为负，担保金额超过净资产 50%部分的金额取值时未考虑公 司负资产的部分。 （1）无违规对外担保情况 3、其他重大合同 （1）长期租船合同

内容: 序号 1 船名 长航吉海

内容: 签约对方 GOLF SHIPPING S.A.

内容: 租期 交船后10年

内容: 长航祥海

内容: POLO SHIPPING S.A.

内容: 交船后10年

内容: 长航安海

内容: PASSAT SHIPPING S.A.

内容: 长航康海

内容: PHAETON SHIPPING S.A.

内容: 长航和海 （SL712）

内容: 交银金融租赁有限责任公司

内容: 长航煦海 （SL713）

内容: 交银金融租赁有限责任公司

内容: 公司与E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG, Hamburg 公司签订了租船合同， 租入E.R BEILUN 号船舶，期限为10年，船舶交付使用之后按照合同约定支付租金。E.R BEILUN已于2010年8 月交付使用。 （2）融资租赁合同

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 限公司

内容: 招银金融租赁有限公 司

内容: 交船后9年

内容: 长华海 长泰海 长旺海 长盛海 长祥海 长福海 长先海

内容: 交银金融租赁有限责 任公司

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 1、长航集团及 下属子公司不 会在长航凤凰 收购报告书或权益变动报告书中所作承 中国长江航运 诺 （集团） 总公司 经营的区域内 从事对长航凤 凰构成竞争的 业务或活动 2、 长航凤凰在现 有业务的基础 只要中国长江 航运（集团）总 2006年 07 月04 公司为长航凤 日 凰的控股股东， 该承诺就长期 有效。 采取了必要的 措施， 正严格履 行。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 上进一步拓展 其经营范围， 而 长航集团及其 子公司已对此 生产、经营的， 长航集团同意 长航凤凰对相 关业务在同等 商业条件下有 优先收购权， 如 长航集团及子 公司尚未对此 生产、经营的， 长航集团及子 公司将不从事 与长航凤凰相 竞争的该等新 业务。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 （1）上述承诺 方将采取积极 措施在条件成 熟时尽快消除 由本交易带来 的与长航凤凰 之间的潜在同 业竞争； （2）如 中国外运长航 中国长江航运 其他对公司中小股东所作承诺 （集团）总公 际海运有限公 司 果航运市场有 凰经营状况明 显改善， 有能力 类型船舶资产 的， 承诺方同意 长航凤凰对上 述船舶资产在 同等商业条件 下有优先租赁 经营权（3）如 果长航凤凰未 来资金状况有 所改善， 经营能 集团有限公司、所回升， 长航凤 2012年 08 月28 日 长期 严格履行

内容: 司、 上海长航国 租赁经营上述

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 力大幅提升， 对 船舶运力有较 大需求， 承诺方 同意长航凤凰 对上述船舶资 产在同等商业 条件下有优先 收购权 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 正在严格履行中 是 上市公司经营状况明显改善时 由上市公司收购或租赁该交易资产以解决可能存在的同业竞争。 采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争，上述承诺正严格履 行中。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明

内容: 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 信永中和会计师事务所有限公司 95 2

内容: 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: √ 适用 □ 不适用 本公司聘请了信永中和会计师事务所为公司的内部控制进行审计，内控审计费为47.5万 元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 1、 公司监事会对董事会关于审计机构出具非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真 的审核,并提出如下书面审核意见: 公司聘请的信永中和会计师事务所对公司 2012 年度财

内容: 务报告出具了无保留加强调事项段意见的审计报告。公司监事会认为,该报告是客观的,对该 审计意见及报告无异议,公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实,符合公 司的实际情况,同意董事会对信永中和会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的 说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。 2、独立董事对2012年报审计出具非标意见的独立意见：我们注意到航运市场低迷对公司 的影响，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反映了公司目前 的经营状况，也是下步董事会和管理层着力要改进和努力的方向，我们将持续关注董事会和 管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。 十一、处罚及整改情况 整改情况说明 本报告期，公司未被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施及限令整改情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 1、2013年1月31日，公司公告2012年收到政府补贴的公告，公告编号2013-01 2、2013年4月11日，公司公告银行贷款逾期公告，公告编号2013-07

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、2013年4月18日，因会计处理分歧，公司公告了2012年度业绩快报修正公告，公告编 号2013-10 4、2013年4月23日，因相关银行提起诉前财产保全申请，公司公告收到民事裁定书的公 告，公告编号2013-11 5、战略协议进展情况 （1）2010年6月，公司与重庆市长寿区人民政府签订了《战略合作协议》，为落实该协 议，2010年10月，经公司第五届董事会第十六次会议审议，通过了《关于注册成立长航凤凰 长寿分公司的议案》。2010年12月，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于将 长航凤凰长寿分公司变更为全资子公司的议案》，长寿分公司变更为重庆长航凤凰航运有限 公司。2012年4月，公司设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及相关业务，为 精减机构并规范管理，并避免内部经营机构重叠，经公司第六届董事会第四次会议审议通过 了《关于拟注销重庆长航凤凰航运有限公司的议案》，公司决定注销重庆长航凤凰航运有限 公司。 （2）2010年7月，公司与湖北宜化集团有限公司签署了《战略合作框架协议》，双方合 作的范围包括：1、进一步加强长江水运物流合作2、逐步发展、扩大在外贸进出口货物涉及 远洋运输、港口中转、外贸代理等方面的合作3、加强在资本、资产和投资领域的广泛合作4、 进一步加强信息交流和管理文化交流。 2012年9月公司第六届董事会第九次会议审议通过了与 湖北宜化集团共同组建航运公司的议案。 （3）2010年8月，公司与上海焦化有限公司签署了《战略合作框架协议》，双方合作的 范围包括：1、上海焦化同意在市场同等条件下，自行采购的煤炭并由国内沿海及长江进行运 输中转，原则上优先交长航凤凰承运2、长航凤凰同意将上海焦化作为水路运输的长期稳定客 户，为上海焦化提供优质和有竞争力的水路运输物流服务。3、长航凤凰同意将上海焦化的替 代能源作为合作试验基地，并以此为平台，将积极宣传、推广和扩大替代能源使用覆盖面， 为节能环保作出各自贡献。4、双方同意加强在资本、资产和投资领域的广泛合作。目前，双 方在水运物流方面的合作在履行中，其他方面无大的进展。 （4） 2010年10月，公司与安徽省能源集团有限公司签署了《深化战略合作框架协议》， 战略合作的主要内容：1、双方同意在以下范围内开展业务合作：江、海、洋煤炭运输；大宗 物品运输；综合物流及配套产业。2、皖能集团在组织国内煤炭运输业务和海外煤炭物流业务 过程中，在条件相当情况下，给予公司优先承运权。公司利用规模和运价多样化优势，在运 行组织和运力投放过程中，给予皖能集团优先使用权，满足其生产需要。3、双方有权根据自 身发展需要和市场比较因素选择其他合作伙伴，但在条件相当情况下，应优先选择对方作为 合作伙伴。目前，双方的水运物流的合作在按协议履行，共同组建的合作平台——芜湖长能 物流有限责任公司也在正常经营中。

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 本报告期，公司未发行公司债券。

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 报告期末公司近三年未有证券发行行为。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，公司股份总数及股东结构未发生变动。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 无 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 95,950 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 中国长江航运 （集团）总公司 中国人民保险公 司武汉市青山区 国有法人 支公司 黄钢 境内自然人 0.6% 0.83% 5,577,6 58 4,050,0 00 1,760,9 00 1,600,0 00 1,511,60 0 0 5,577,6 58 0 180,281 ,001 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 0 180,281 ,001 股份状态 数量 质押或冻结情况 93,277

内容: 司客户信用交易 境内非国有法人 担保证券账户 牛桂兰 毕莉 境内自然人 境内自然人

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国长江航运（集团）总公司 黄钢 徐文伶 邵蔚雯 齐鲁证券有限公司客户信用交易 担保证券账户 牛桂兰 毕莉 高建华 杨乐君 李春铤 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 本公司第一名股东与第二至第十名股东之间不存在关联关系， 未知第二名股东至第十 前 10 名股东之间关联关系或一致 名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 行动的说明 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 180,281,001 人民币普通股 4,050,000 人民币普通股 1,760,900 人民币普通股 1,600,000 人民币普通股 1,511,600 人民币普通股 1,400,000 人民币普通股 1,380,100 人民币普通股 1,368,700 人民币普通股 1,299,949 人民币普通股 1,200,000 人民币普通股 数量 180,281,001 4,050,000 1,760,900 1,600,000 1,511,600 1,400,000 1,380,100 1,368,700 1,299,949 1,200,000

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 长江干线和干支直达、 中国长江航运（集团）总公 司 朱宁 1950 年 01 月 01 日 江海直达、 沿海、 近洋、 177733437 443,482.25 万元人民币 远洋货物的干散货、 石 油、液化气、集装箱运 输， 同时经营长江干线

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 客运、 国内外旅游等业 务。

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 法定代表 实际控制人名称 人/单位负 责人 国际船舶普通货物运输；国 际船舶集装箱运输；国际船 舶代理；无船承运业务；综 中国外运长航集团有限公司 刘锡汉 2009 年 3 月 100001705 639,057 万元 合物流的组织、投资与管 理；船舶制造与修理；海洋 工程、基础设施的投资管 理、建设及运营；进出口业 务等。 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、无其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长 董事、 总经 理 董事

内容: 董事 董事、 副总 经理 独立董事

内容: 独立董事 监事会主 席 监事

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 总会计师 董事会秘 书 离任董事 长 离任董事、 总经理 离任董事

内容: 离任董事 离任独立 董事 离任独立 董事 离任独立 董事 离任监事

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、朱宁，2007年12月至2008年12月任中国长江航运（集团）总公司副总经理，2008年12

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 月至今任中国外运长航集团有限公司副总裁，2009年1月任中国长江航运（集团）总公司总经 理，2012年2月任本公司董事长。 2、方卫建，2006年6月27日至2008年9月26日任本公司董事；2008年9月27日至今任本公 司副董事长。 3、王涛，2007年12月至2011年元月，任南京长江油运公司总经理；长航油运股份有限公 司党委书记、董事。2010年6月当选为中国外运长航集团党委委员。2011年元月至10月，任南 京长江油运公司总经理。2011年10月，任本公司总经理。2011年12月中国长江航运（集团） 总公司党委副书记（主持工作），2012年2月任本公司董事，2012年7月任中国长江航运（集 团）总公司党委书记。 4、 刘毅彬， 2007年12月至2008年11月任南京长航油运股份有限公司副总经理兼总会计师， 2008年11月至2012年7月任中国长江航运（集团）总公司副总会计师兼财务部部长，2012年2 月任本公司董事，2012年7月任中国长江航运（集团）总公司副总经理、总会计师。 5、龚道平，2001年12月至今任中国长江航运（集团） 总公司安全生产部部长，2010年7 月至2012年12月任长江轮船海外旅游总公司总经理，2012年7月任中国长江航运（集团） 总 公司总经理助理，2012年2月任本公司董事，2012年12月至今任长江轮船海外旅游总公司执行 董事。 6、杨德祥，2008年9月27日至今任本公司董事、副总经理。 7、邓明然，湖北省跨世纪会计学科带头人，现任武汉理工大学管理学院院长、中国会计 学会高等工科院校教学专业委员会副会长、中国机械工程学会管理分会常务理事、中国企业 管理研究会常务理事、湖北省县域经济研究会副会长、湖北省经济学界团体联合会常务理事、 武汉理工大学学报（信息与管理工程版）编委会副主任、武汉企业家协会副会长、武汉企业 联合会副会长、武汉技术经济和管理现代化研究会秘书。 8、茅宁,历任南京大学工商管理系副主任、主任；南京大学商学院院长助理；南京大学 EMBA及高级经理培训中心主任。 现任南京大学管理学院副院长， 财务学教授， 博士生导师, 江 苏省数量经济与管理科学学会会长，享受国务院特殊津贴。 9、马勇，现任湖北大学中国现代服务业管理中心主任、湖北大学旅游研究院院长、湖北 大学教授委员会副主任。同时兼任教育部工商管理教指委学科组长，中国旅游协会教育分会 副会长。中共湖北省委决策顾问、福建省政府顾问。 10、姜涛，2007年3月至2009年12月任武汉长江轮船公司纪委书记、工会主席，2009年12

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 月至2012年7月任中国长江航运（集团） 总公纪委副书记(主持工作)兼监察室主任，2012年2 月任本公司监事会主席，2012年7月至今任长航集团总公司纪委书记兼监察室主任。 11、毛永德，2006年6月27日至2008年9月26日任本公司董事、副总经理；2008年9月27 日至2012年2月7日任本公司监事会主席，2008年9月27日至今任本公司党委书记、纪委书记、 工会主席，2012年2月任本公司职工监事，2012年4月任长江交通科技股份有限公司董事长。 12、龚圣华，2008年11月至今任中国长江航运（集团）总公司财务部副部长，2012年2 月任本公司监事。 13、李俊生，2008年11月至今任中国长江航运（集团）总公司经济监督部副部长(主持工 作)，2012年2月任本公司监事。 14、季康，2006年9月至今任上海华泰海运公司轮机管理轮机长，2012年2月任本公司职 工监事。 15、王和平， 2006年6月27日至今任本公司副总经理。 16、邢申生， 2006 年 6 月 27 日至今任本公司副总经理。 17、楼小云， 2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司董事；2008 年 9 月 11 日 至今任本公司总船长。 18、龚仁良， 2008 年 9 月 11 日至今任本公司副总经理。 19、张绳文， 2008 年 9 月 11 日至今任本公司副总经理。 20、方国涛， 2006 年 9 月至 2010 年 6 月长航凤凰总经理助理，上海海运分公司党委委 员、总经理；2010 年 6 月 24 日至今任本公司副总经理，2012 年 4 月任长江交通科技股份有 限公司董事。 21、刘志伟， 2008 年 9 月 11 日至今任长航凤凰股份有限公司总会计师（财务总监） 。 22、李嘉华， 2008 年 9 月至今任长航凤凰股份有限公司董事会秘书，2012 年 4 月任长 江交通科技股份有限公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否 领取报酬津贴

内容: 中国外运长航集团有限公司 中国长江航运（集团）总公司

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 王涛 刘毅彬 龚道平 姜涛 龚圣华 李俊生

内容: 中国长江航运（集团）总公司 中国长江航运（集团）总公司 中国长江航运（集团）总公司 中国长江航运（集团）总公司 中国长江航运（集团）总公司 中国长江航运（集团）总公司

内容: 党委书记 副总经理 总经理助 理兼安生 部部长 纪委书记 财务部副 部长 经济监督 部副部长

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公 司 上海长航国际海运有限公司 上海长新船务有限公司 上海新海天航运有限公司 宁波长航船舶货运代理有限公司 上海梅盛运贸有限公司 上海宝江航运有限公司 武汉长航船员有限公司 中国长江航运集团南京油运股份有限公 司 武汉长航三鼎置业有限公司 上海长航国际海运有限公司 长江轮船海外旅游总公司 芜湖长鑫航运有限责任公司 武汉长航船员有限公司 长江交通科技股份有限公司 长航凤凰（香港）投资发展有限公司 长航凤凰（香港）投资发展有限公司 长航凤凰（香港）投资发展有限公司 上海华泰海运有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 副董事长 副董事长 董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 朱宁 朱宁 方卫建 方卫建 方卫建 方卫建 方卫建 王涛 刘毅彬 刘毅彬 刘毅彬 龚道平 杨德祥 杨德祥 毛永德 毛永德 王和平 楼小云 楼小云

内容: 监事会主席 2009 年 3 月 监事会主席 2012 年 5 月 监事会主席 2012 年 4 月 执行董事 董事长 董事 董事长 董事 监事 监事 执行董事 2012 年 12 月 2009 年 5 月 2011 年 12 月 2012 年 4 月 2009 年 5 月 2009 年 5 月 2009 年 5 月 2011 年 11 月

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 龚仁良 龚仁良 龚仁良 邢申生 张绳文 张绳文 刘志伟 刘志伟 刘志伟 刘志伟 刘志伟 刘志伟 方国涛 方国涛 李嘉华

内容: 南京长航凤凰货运有限公司 长航凤凰（香港）投资发展有限公司 湖北平鄂煤炭港埠有限公司 长江交通科技股份有限公司 长航凤凰（香港）投资发展有限公司 上海长航国际海运有限公司 长航凤凰（香港）投资发展有限公司 上海长航国际海运有限公司 上海宝江航运有限公司 宁波长航船舶货运代理有限公司 长江交通科技股份有限公司 上海梅盛运贸有限公司 常熟海隆航运有限公司 长江交通科技股份有限公司 长江交通科技股份有限公司

内容: 董事长 董事 董事 董事

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《长航集团子公司、事业部经营业绩考核办法》、《长航集团总公司所属子公司负 责人薪酬管理暂行办法》，本公司制定了《长航凤凰股份有限公司董事、监事及高级管理人 员薪酬管理办法》，并经公司第四届董事会第十三次会议和2006年第六次临时股东大会审议 通过。2010年度公司第五届董事会第十一次会议、第十七次会议分别通过了《关于调整董事、 监事及高级管理人员2010年基薪标准的议案》、《关于调整部分高管基薪发放比例的议案》， 对董事、监事及高管人员薪酬进行了调整。公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按 以上规定执行。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 朱宁 方卫建 王涛 职务 董事长 副董事长 董事、总经理 性别 男 男 男 年龄 52 56 49 任职状态 现任 现任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 0 25.92 12.15 得的报酬总额 56.00 0 0 所得报酬 56.00

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 刘毅彬 龚道平 杨德祥 邓明然 茅宁 马勇 姜涛 毛永德 龚圣华 李俊生 季康 王和平 邢申生 楼小云 龚仁良 张绳文 方国涛 刘志伟 李嘉华 刘锡汉 赵玉阜 叶生威 粟道康 严新平 方怀瑾 胡正良 吴晓宝 郭汉忠 合计

内容: 董事 董事 董事、副总经 理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 总船长 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书 离任董事长 离任董事、总 经理 离任董事 离任董事 离任独立董事 离任独立董事 离任独立董事 离任监事 离任监事 --

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 原因

内容: 刘锡汉 赵玉阜 叶生威 粟道康 严新平 方怀瑾 胡正良 吴晓宝 郭汉忠

内容: 董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事

内容: 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 任期届满不再担任 任期届满不再担任 任期届满不再担任 任期届满不再担任 任期届满不再担任 任期届满不再担任 任期届满不再担任 任期届满不再担任 任期届满不再担任

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 本报告期,无核心技术团队或关键技术人员变动。 六、公司员工情况 截止本报告期末，公司在册员工3583人，需承担费用的离退休职工为443人。 1、专业构成情况 专业构成的类型 船员 岸上管理人员和后勤人员

内容: 船员 岸上管理人员和后勤人员

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内容: 2、教育程度情况 教育程度的类别 大学本科及以上 大专 其他

内容: 大学本科及以上 大专 其他

内容: 3、薪酬制度 公司建立了完善的薪酬管理体系，在控制人工成本的基础上，将员工工资与其岗位职责、 工作绩效紧密挂钩，着重体现岗位价值和个人贡献。公司鼓励员工长期服务企业，共同致力 于企业的可持续发展，共享企业发展成果。公司依法为员工办理各项社会保险和住房公积金， 并执行带薪休假、定期体检，不断增强员工的安全感和归属感。 4、培训计划 公司将企业战略经营目标与员工的职业发展需要相结合制定培训计划，对新进员工进行 入职培训，对在岗员工开展有针对性的岗位技能培训，鼓励运输船员在船开展在线学习培训 和岗位锻炼，建立了适应企业生产经营发展的人才队伍，保障了企业健康可持续发展。

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监 会法规规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，不断规范法人治理 结构，健全企业的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制， 规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会 责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 公司已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外 部信息报送和使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规范运作 的制度。报告期内，公司严格按照上述制度规范运作，不断提高公司规范运作水平，保护上 市公司和投资者的合法权益。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召集、 召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会 和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司共有9名董事，其中独立董事3名，公司董事会人数和人员构成符合有关法律、法规 的要求；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司在《公司章程》中规定了规范的董事会议事规则， 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确保董事会 高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董 事会决策的科学性和公正性。 （四）关于监事与监事会 公司共有5名监事，其中2名是职工监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。

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内容: 公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；《公司章 程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。对每个高管人员制 订年度考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制 度。 （六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权 益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《长 航凤凰股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法 履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获 得信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据湖北省证监局《关于集中开展投资者保护宣传活动的通知》要求，结合实际，公司 于 2012 年二月下旬开始，在公司范围和相关场所，通过多种方式规划和开展了一系列的宣传 活动，旨在维护资本市场的健康稳定发展、保护投资者合法权益。 报告期内，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》《公司章程》中有关现金分红 、 的条款，同时根据根据中国证监会湖北监管局《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制 规范体系工作的通知》的文件精神，制定了《内部控制规范实施工作方案》 ，现正根据方案实 施推进。

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《公司 2011 年度董 事会工作报告》 《公司 2011 年度监 事会工作报告》 《公司 2011 年财务 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 17 日 决算报告和 2012 年 财务预算报告》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 17 日 《公司 2011 年度利 润分配预案》 《公司 2011 年年度 报告全文及摘要》 《公司 2012 年日常 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 17 日 关联交易预计的议 案》 《公司 2011 年度审 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 17 日 计费用和聘任 2012 年度审计机构的议 案》 通过 2012 年 05 月 18 日 2012-40 通过 2012 年 05 月 18 日 2012-40 通过 2012 年 05 月 18 日 2012-40 通过 2012 年 05 月 18 日 2012-40 决议情况 通过 披露日期 2012 年 05 月 18 日 披露索引 2012-40

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次临时 股东大会 召开日期 会议议案名称 《关于选举公司第 独 2012 年 02 月 07 日 六届董事会董事、 立董事的议案》 《关于选举公司第 2012 年 02 月 07 日 六届监事会监事的 议案》 2012 年 02 月 07 日 《关于处置长江轮 驳资产的议案》 《关于向控股股东 2012 年 02 月 27 日 长航集团借款的议 案》 2012 年 02 月 27 日 《关于计提长江 40 艘自航船减值准备 通过 2012 年 02 月 28 日 2012-17 通过 2012 年 02 月 28 日 2012-17 通过 2012 年 02 月 08 日 2012-09 通过 2012 年 02 月 08 日 2012-09 通过 2012 年 02 月 08 日 2012-09 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年第二次临时 股东大会

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 的议案》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 02 月 27 日 《关于计提长江拖 轮减值准备的议案》 《关于向控股股东 2012 年 04 月 09 日 长航集团借款的议 案》 《关于增选公司第 2012 年 04 月 09 日 六届董事会独立董 事的议案》 《关于对控股子公 2012 年 08 月 16 日 司长江交科提供担 保的议案》 2012 年 08 月 16 日 《关于公司章程部 分修改的议案》 《关于对控股子公 2012 年 08 月 16 日 司长江交科提供担 保的议案》 2012 年 08 月 16 日 《关于办理船舶抵 押的议案》 《公司关于转让十 2012 年 09 月 14 日 三艘船舶资产和相 关负债的议案》 《关于转让中平能 2012 年第六次临时 股东大会 2012 年 12 月 27 日 化集团湖北平鄂煤 炭港埠有限公司 5.4%股权的议案》 《关于转让马鞍山 2012 年第六次临时 股东大会 2012 年 12 月 27 日 港 （集团） 有限责任 公司 10%股权的议 案》 通过 2012 年 12 月 28 日 2012-78 通过 2012 年 12 月 28 日 2012-78 通过 2012 年 09 月 15 日 2012-58 通过 2012 年 08 月 17 日 2012-51 通过 2012 年 08 月 17 日 2012-51 通过 2012 年 08 月 17 日 2012-51 通过 2012 年 08 月 17 日 2012-51 通过 2012 年 04 月 10 日 2012-28 通过 2012 年 04 月 10 日 2012-28 通过 2012 年 02 月 28 日 2012-17

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年第五次临时 股东大会

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议

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内容: 独立董事列席股东大会次数 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和公司 《独立董事工作制度》等规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司 的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的对 外担保、关联交易、聘请审计机构等相关事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公 司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略决策委员会履行职责情况 ：董事会战略决策委员会按照《战略决策委员会实施 细则》积极开展工作，根据宏经济形势及公司所处行业发展趋势和公司实际情况，对公司的 中长期发展战略进行规划，确保公司长远发展。报告期内，针对公司资金、效益的现状，委 员会对公司的战略发展方向，公司重大资产转让事项进行了研究并提出了建议。 2、提名委员会履行职责情况：董事会提名委员会按照《提名委员会实施细则》积极开展 工作，提名委员会对公司在报告期聘任的新任高管进行了提名前的审查工作，确保公司高管 聘任的科学性、客观性和公正性。 3、 董事会下设的薪酬与考核委员会履行职责情况 ： 董事会薪酬与考核委员会成员由3 名 董事组成， 其中 2 名为独立董事， 主任委员由独立董事担任。 薪酬与考核委员会能够按照 《公 司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定履行职责，经审核，公司董事、监 事和高级管人员 2012 年度报酬符合公司的相关规定。 4、董事会审计委员会履行职责情况 ：公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独 立董事 2 名，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 年度内，审计委员会

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内容: 对公司的定期报告进行了审核，还对公司内控规范实施工作情况进行了跟踪检查。 报告期内，董事会下设专门委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，依照规定召开 会议审议相关议案。董事会下设专门委员会均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建 议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 （一）业务方面：公司具有独立的生产、销售系统，独立开展自身业务。 （二）人员方面： 公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司独 立任职并在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职。 （三）资产方面：公司独立拥有完整的 生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占有或使用的情况。 （四）机构方 面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，办公机构和生产经营场所独立。 （五） 财务方面：公司财务独立，设有独立的财务会计部门，建立健全了财务管理制度和会计核算 体系，公司独立在银行开户并依法纳税。 七、同业竞争情况 公司在2006年进行资产重组时，通过租赁和委托经营的方式已解决了同业竞争问题。 2006年以后至今的6年间，光船租赁重庆轮船公司的长江轮驳船队，已经陆续退出市场营 运和被处置变卖，截止2012年底将被处置完毕，不再存在同业竞争。 公司受托经营的长航国际海运公司在过去几年也已经逐步转型为从事件杂货国际运输的 企业，与本公司的干散货不属于同一细分市场，不再存在同业竞争。 2009年初中外运集团和长航集团重组后，中外运航运与长航凤凰之间在国际船舶经营和 租赁市场上尽管从理论上存在同业竞争的可能，但由于全球航运市场庞大、船东众多、交易 量大，实际上很难直接发生面对同一客户的竞争，到目前为止，二者之间尚未发生任何同业 竞争的事例。同时，我们也一直在积极寻求进一步的解决办法。

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了与经营业绩目标及其它综合指标完成情况相挂钩的高级管理人员的考评及激 励约束机制。报告期内，根据公司 2006 年第六次临时股东大会审议通过的《董事、监事及高 级管理人员薪酬管理办法》 ，由公司董事会对高级管理人员进行考核评价。公司将进一步完善 考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到应有的激励作用。

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内容: 一、内部控制建设情况 公司董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价 工作。董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具内部控制自评报告。 监事会对董事会内部控制评价工作进行监督。公司在 2012 年 8 月份制定《内部控制规范实施 工作方案》 ，以董事会工作部牵头开展了以风险为导向的内控建设工作。在董事会、管理层及 全体员工的共同努力下，公司不断建立健全内部控制体系，完成业务流程梳理、缺陷整改、 评价测试三个阶段工作，从公司治理层面到各业务流程层面，建立起了系统、全面的内部控 制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规，资产安全、财务报告，相关信 息的真实、完整，提高经营效率和效果以及促进实现发展战略提供了合理保障。公司通过内 控建设工作形成一整套完善的内部控制建设及评价文档。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控 制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》 （下称“基本规范” ）及《企业内部控制评价指引》 （下称“评价指引” ）的要求，结合企 业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告 2013 年 04 月 24 日

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 全文披露日期 内部控制自我评价报告 全文披露索引 五、内部控制审计报告

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段

内容: 我们认为，长航凤凰公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文 披露日期 内部控制审计报告全文 披露索引 2013 年 04 月 24 日 2013-16

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 我们提醒内部控制审计报告使用者关注，受航运市场持续低迷影响，企业经营困难，截 至 2012 年 12 月 31 日，长航凤凰公司累计净亏损 189,538.25 万元，流动负债高于流动资产 215,995.60 万元。这些情况表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的 重大不确定性。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，已建 、 立 《年报信息披露重大差错责任追究制度》明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究， ， 并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。该 制度得到了公司的严格执行。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正等情况。

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内容: 一、审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号

内容: 长航凤凰股份有限公司全体股东：

内容: 带强调事项段的无保留意见 2013 年 04 月 23 日 信永中和会计师事务所 XYZH/2012SHA1012 审计报告正文

内容: 我们审计了后附的长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰公司”）财务报表，包 括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是长航凤凰公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们认为，长航凤凰公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了长航凤凰公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，受航运市场持续低迷影响， 企业经营困难，截至2012年12月31日，长航凤凰公司累计净亏损189,538.25万元，流动负债 高于流动资产215,995.60万元。这些情况表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产 生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：长航凤凰股份有限公司 单位：元

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 法定代表人：朱宁 2、母公司资产负债表

内容: 主管会计工作负责人：刘志伟

内容: 编制单位：长航凤凰股份有限公司 单位：元

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内容: 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本）

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 法定代表人：朱宁 3、合并利润表

内容: 主管会计工作负责人：刘志伟

内容: 编制单位：长航凤凰股份有限公司 单位：元

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 法定代表人：朱宁 4、母公司利润表

内容: 主管会计工作负责人：刘志伟

内容: 编制单位：长航凤凰股份有限公司 单位：元

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 法定代表人：朱宁 5、合并现金流量表

内容: 主管会计工作负责人：刘志伟

内容: 编制单位：长航凤凰股份有限公司 单位：元

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,298,317,030.00 1,752,293,718.84 77 本期金额 上期金额

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内容: 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 78 202,488,090.10 185,236,347.78 735,000.00 804,061.11 520,145,849.22 55,818,549.60 295,956,791.57 1,649,778,234.83 37,369,470.48 565,265,277.24 76,673,034.42 405,210,436.86 1,824,503,326.55 56,662,494.46 597,000.00 388,233,675.31 1,687,147,705.31 777,857,044.44 128,872,102.17 1,881,165,821.01 777,354,578.03

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内容: 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：朱宁 6、母公司现金流量表

内容: 主管会计工作负责人：刘志伟

内容: 编制单位：长航凤凰股份有限公司

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内容: 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：朱宁 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：长航凤凰股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：刘志伟

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 险准备 利润 -1,005,4 05,504.2 3 其他 权益 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）

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内容: -1,879,6 （一）净利润 85,634.6 6 （二）其他综合收益 -1,879,6 上述（一）和（二）小计 85,634.6 6 （三）所有者投入和减少资本 1,094,22 5,011.54 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 16,046,8 64.38 -16,046, 864.38 1,094,22 5,011.54 -907,84 9.11

内容: 2．本期使用 （七）其他

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内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 674,722 301,536, ,303.00 247.62 197,879 ,821.90 -122,55 -15,505, 100,647,5 1,136,724, 5,949.30 933.16 49.47 039.53 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 197,879 ,821.90 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股

内容: 法定代表人：朱宁 8、母公司所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：刘志伟

内容: 编制单位：长航凤凰股份有限公司 本期金额 单位：元

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内容: 011.54 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 674,722,30 1,395,128, 3.00 859.30 287,278,78 1.71 1,094,225, 011.54

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） 674,722,30 300,903,84 3.00 7.76 287,278,78 1.71 -422,963,3 839,941,62 02.83 9.64 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 287,278,78 1.71 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 674,722,30 300,903,84 3.00 7.76 287,278,78 1.71

内容: 主管会计工作负责人：刘志伟

内容: 三、公司基本情况 长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为武汉凤凰股份有限公 司，系于1992年5月8日经武汉市体制改革委员会批准，由中国石化武汉石油化工厂（以下简 称“武汉石化”）与中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司等单 位共同发起组建的股份有限公司。于1992年6月15日在武汉市工商行政管理局注册登记，领取 企业法人营业执照。于1993年10月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

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内容: 根据中国石油化工集团公司的整体改组方案，经中华人民共和国财政部财管字[2000]34 号文批准，武汉石化于2000年将其持有的本公司21,142万股国有法人股转让予中国石油化工 股份有限公司（以下简称“中国石化”）持有，公司名称由原武汉凤凰股份有限公司更名为 中国石化武汉凤凰股份有限公司。 2006年公司以拥有的石化资产和相关负债与中国长江航运 （集团） 总公司 （以下简称 “长 航集团”）拥有的干散货运输资产和相关负债进行置换（以下简称“本次置换”）。双方分 别于2005年10月18日、2006年1月6日签订了《资产置换协议》以及补充协议。本次置换，经 国务院国有资产监督管理委员会于2006年1月24日审核批准、 中国证券监督管理委员会上市公 司重组审核委员会于2006年4月29日审核通过、公司2006年第一次临时股东大会于2006年6月 14日批准，置换交割日为2006年6月30日。2005年10月18日，本公司第一大股东中国石化与长 航集团签订了《股份转让协议》，中国石化将其所持有的本公司211,423,651股国有法人股转 让给长航集团，2006年7月完成股权过户手续。2006年6月公司更名为长航凤凰股份有限公司。 置换后，公司经营范围变更为：国际船舶普通货物运输；国内沿海、内河普通货船及集 装箱班轮内支线运输；船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航；国际国内船舶代理、货运 代理业务；劳务服务及水路运输相关的业务（不含国家有关规定限制经营的事项）；公路运 输、综合物流（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投 资；高新科技产品研制、开发及应用。 截止2012年12月31日，公司股本为人民币674,722,303.00元，注册资本为人民币 674,722,303.00元；住所：江汉区民权路39号汇江大厦；法定代表人：朱宁。经营范围：船 舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运 输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发 及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。国内沿海、内河普通货船及外贸集装 箱内支线班轮运输；国际船舶普通货物运输。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的 《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制

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内容: 方法”所述会计政策和会计估计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本

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内容: 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关 的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的 投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为 购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目， 采用当期平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类

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内容: 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的 金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价， 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益， 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动 直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入 当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣 告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

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内容: 的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收 到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对 价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前 述账面金额的差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部 分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值； 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。 金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的， 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境 发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场

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内容: 报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市场 报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债 的公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认 的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公 允价值上升直接计入股东权益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力 发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的财务困难；② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行 其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准 备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批

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内容: 准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 将单项金额超过500万元的应收账款及 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过100万元的其他应收款视为重 大应收款项 对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，单独测试未发生减值的应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏 组合名称 账准备的计提方法 1、租赁船舶保证金 组合 2、合并范围内关联 方组合 3、账龄组合 账龄分析法 除1、2以外的账龄组合 其他方法 合并范围内关联方应收款项余额组合 其他方法 租赁船舶保证金余额组合 确定组合的依据 项组合中进行减值测试。 单项测试已确认减 项， 包括在具有类似信用风险特征的应收款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1年以内（含1年） 1－2年 应收账款计提比例(%) 10% 40% 其他应收款计提比例(%) 10% 40%

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内容: 2－3年 3年以上 3－4年 4－5年 5年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明 单项计提坏账准备的理由 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提 坏账准备的计提方法 坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括燃料、润料、材料、备品备件、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望等原因， 预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法： 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。除上述通过企业合并取得的长 期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投 资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非 货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 （2）后续计量及损益确认 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任 何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司 直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明

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内容: 确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资 产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （5）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 13、投资性房地产 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值。 （3）各类固定资产的折旧方法

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内容: 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产 计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 40 25 5 6 5% 5% 19% 15.83% 残值率（%） 5% 年折旧率（%） 9.5%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对固定资产项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可 能发生了减值，本公司将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资 产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

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内容: （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对在建工程项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可 能发生了减值，本公司将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资 产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造

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内容: 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产主要为软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按

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内容: 实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协 议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发 生改变，则作为会计估计变更处理。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明 无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于每一资产负债表日对使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹 象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形 资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行 测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

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内容: （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 20、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出， 但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上 (不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会 计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、业务质量保证等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入

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内容: （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益 能够流入本公司，确认劳务收入的实现。本公司非远洋运输收入在船舶航次运行结束，并将 货物卸载取得确认后确认。远洋运输收入如航次在同一会计期间内开始并完成的，在航次结 束时确认船舶运输收入的实现；如航次的开始和完成分别属于不同的会计期间，则在航次的 结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照航行开始日至资产负债表日的已航行天数 占航行总天数的比例确定完工程度，按照完工百分比法确认船舶运输收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据 和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助分为为货币性资产和非货币性资产两大类。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期

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内容: 损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 （2）确认递延所得税负债的依据 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个 期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承 租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 将两者的差额记录为未确认融资费用。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更

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内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项

内容: 计税依据 根据运输收入及其他收入计 算销项税，并按扣除当期允 11%、17% 许抵扣的进项税额后的差额 计缴增值税 应税运输收入及其他收入 实际缴纳的流转税 应纳税所得额 实际缴纳的流转税 3%-5% 7% 25% 3%

内容: 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费及附加

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内容: 根据财政部、国家税务总局《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财 税[2011]131号）自2012年1月1日起，对试点地区的单位和个人提供的国际运输服务适用增值 税零税率。 公司的下列运输收入适用增值税零税率： （1） 在境内载运旅客或者货物出境； （2） 在境外载运旅客或者货物入境；（3）在境外载运旅客或者货物。 同时， 财税[2011]131号规定， 对试点地区的单位和个人提供的部分应税服务免征增值税。 公司的下列应税服务免征增值税：标的物在境外使用的有形动产租赁服务。 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 国内沿 长江交 通科技 有限公 股份有 司 限公司 武汉 运输 24,650. 33 海、长 江干线 及其直 流省际 普通货 船运输 105 66,851. 93 89.03% 89.03% 是 8,291.1 0

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国际海 洋运 输、船 舶租 赁、代 理、船 舶买 长航凤 凰（香 港）投 有限公 资发展 司 有限公 司 香港 运输 美元 卖、货 物代 7,495 万 理、转 运、报 关、承 办与航 运相关 贸易、 融资及 咨询、 船员劳 务中介 等 长江中 南京长 航凤凰 有限公 货运有 司 限公司 南京 运输 下游干 4,586.0 线及支 0 流省级 普通货 船运输 光机电 一体 化、节 武汉航 泰科技 有限公 有限责 司 任公司 武汉 船舶辅 机销售 100.00 等 能环 保、电 子等产 品的研 究、开 发及销 售 国内沿 上海华 泰海运 有限公 有限公 司 司 上海 运输 500.00 海船舶 管理； 国内沿 海货物 运输； 船舶租 500.00 100% 100% 是 100.00 100% 100% 是 4,543.0 6 100% 100% 是 100% 100% 是

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 赁、买 卖，船 舶代 理，货 运代理 等 船员管 理与劳 武汉长 航船员 有限公 有限公 司 司 武汉 服务 600.00 务派 遣；船 员服 务；航 运及海 事咨询 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 600.00 70% 70% 是 180.00

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 国内沿 长江交 通科技 有限公 股份有 司 限公司 武汉 运输 海、长 24,650. 江干线 33 及其直 流省际 普通货 66,851. 93 89.03% 89.03% 是 8,291.1 0

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 船运输

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 无非同一控制下企业合并取得的子公司 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明 根据本公司2012年4月25日第六届董事会第四次会议通过的 《关于拟注销重庆长航凤凰航 运有限公司的议案》，公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及相关业 务，为精减机构并规范管理，决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。截止2012年12月31日， 公司已完成对重庆长航凤凰航运有限公司的注销工作。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 0 家； 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为： 根据本公司2012年4月25日第六届董事会第四次会议通过的 《关于拟注销重庆长航凤凰航 运有限公司的议案》，公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及相关业 务，为精减机构并规范管理，决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

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内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 项目 长航凤凰（香港）投资发展有 限公司

内容: 项目 长航凤凰（香港）投资发展有 限公司

内容: 收入、费用和现金流量项目 2012年度 1美元=6.2932人民币 2011年度 1美元=6.4618人民币

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

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内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产：无 （2）变现有限制的交易性金融资产：无 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的 票据情况

内容: 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元

内容: 江苏沙钢集团有限公司 2012 年 09 月 12 日 浙江东南金属薄板有限 公司 2012 年 09 月 13 日

内容: 武钢集团国际经济贸易 2012 年 09 月 13 日

内容: 4、应收股利：无 5、应收利息 （1）应收利息：无 （2）逾期利息：无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 期末数 单位名称 账面余额 合计 0.00 计提坏账金额 0.00 账面余额 0.00 计提坏账金额 0.00 期初数

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 重庆钢铁股份有限公司 一般客户 武钢集团国际经济贸易 总公司 江苏沙钢国际贸易有限 公司 一般客户 62,872,179.20 6 个月以内 32,304,703.41 6 个月以内 19.93% 10.24%

内容: 上海长集建材有限公司 同一最终控制人 神华中海航运有限公司 一般客户

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内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 上海长航国际海运有限公司 同一最终控制人 上海长航集装箱发展有限公 司 合计 同一最终控制人 --

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 租赁船舶保证金 95,088,379.54 31.72% 53,338,379.54 24.14% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合小计 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

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内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 交银金融租赁有限责任 公司 PhaetonShippingS.A PassatShippingS.A PoloShippingS.A GolfShippingS.A 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 22.46% 14.67% 11.84% 11.67% 11.51% -72.15%

内容: 融资租赁方 船东公司 船东公司 船东公司 船东公司 --

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 上海长航国际海运有限公司 同一最终控制人 宁波长航船舶货运代理有限 公司 上海长集建材有限公司 武汉长江轮船公司 武汉长亚航运有限公司 合计 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 --

内容: （4）终止确认的其他应收款项情况

内容: 项目 合计 终止确认金额 0.00 与终止确认相关的利得或损失 0.00

内容: （1）预付款项按账龄列示 单位： 元

内容: 期末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 期初数

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内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 Phaeton Shipping S.A Passat Shipping S.A Golf Shipping S.A Polo Shipping S.A 上海长航国际海运有限 公司 合计 与本公司关系 一般客户 一般客户 一般客户 一般客户 同一最终控制人 -金额 时间 未结算原因 根据合同约定预付租金 根据合同约定预付租金 根据合同约定预付租金 根据合同约定预付租金

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: （2）存货跌价准备：无 10、其他流动资产

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内容: 待摊费用为保理借款先行支付的借款利息，按保理借款期限在 12 个月内平均摊销，本年 全部摊销完毕。

内容: 11、可供出售金融资产：无 12、持有至到期投资：无 13、长期应收款：无 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大 差异的说明 无

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

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内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 长期股权投资的说明 本公司本年按成本法核算的长期股权投资减少30,400,000.00元，为本公司将持有的 中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权和马鞍山港口（集团）有限责任公司 10%股权以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让，本公司控股股东中国长江航运（集 团）总公司中标。本公司本年处置上述股权资产获得股权处置收益33,946,234.00元。

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 16、投资性房地产 无 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 运输船舶 办公设备 其他

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 固定资产说明 截止2012年12月31日，本公司以账面价值2,081,056,771.85元（原值2,777,975,384.01 元）的运输船舶抵押，获得16,500万元的短期借款和135,966.20万元的长期借款。 为缓解本公司财务困难，减轻本公司资金风险和偿债压力，2012年8月28日，本公司与上 海长航国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）、中国长江航运有限责任公司（以下简

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ） 《关于转让及承接13艘船舶资产、 相关债务及人员事宜的框架协议》 ， 称 “长航有限” 签订了 本公司将9艘58000吨级船舶、4艘45000吨级船舶建造合同下的权利和义务以及与上述船舶有 关的债务及人员转让给联合受让人－长航国际和长航有限（其中，长航有限仅受让43,327万 元债务，其余全部资产和债务以及人员由长航国际受让）。本次交易价格以中通诚资产评估 有限公司的评估报告所确认的目标资产和相关债务于基准日的评估值为定价参考依据，根据 资产评估报告，拟转让的13艘船舶资产的账面值为333,687.00万元，与之相关的负债为 330,741.72万元，净额2,945.28万元，评估后上述13艘船舶资产价值为 223,541.02万元，评 估后的负债总额为330,741.72万元，上述资产和负债评估后净额为-107,200.70万元。鉴于本 公司财务困难，本公司无需向受让方长航国际、长航有限支付对价款，本次交易价款为零。

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 自筹、 贷 6.31% 款

内容: 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 58000T 散货船 45000T 散货船 28000T 散货船 4000T 散货船 完工 2 艘在建，已转出 1 艘完工，1 艘在建 1 艘在建 工程进度 备注

内容: 年末在建工程比年初减少的主要原因是本公司本年58000吨级船舶和45000吨级船舶完 工转固所致。

内容: 19、工程物资 无 20、固定资产清理

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 0 0 0 确认为无形资产 0 0 期末数

内容: 24、商誉 无 25、长期待摊费用

内容: 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 开办费 租入办公楼装修 费 经营租赁租前费 用 合计

内容: 长期待摊费用的说明 经营租赁租前费用，按照经营租入船舶期间，平均年限法摊销。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元

内容: 未确认递延所得税资产明细 单位： 元

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元

内容: 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 684,919.07 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 641,115.97 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 短期借款分类的说明 1：本公司以银行存款1,175.00万元向银行质押办理代付业务，代付业务金额为5,875.00 万元；本公司以保证金6,359.16万元向银行质押办理外保内贷业务，外保内贷业务金额为 6,343.00万元。 2：本公司以账面价值154,386,823.70元（原值201,106,575.59元）的运输船舶向银行办 理抵押贷款，截止2012年12月31日，抵押借款余额为165,000,000.00元。

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 贷款单位 合计 贷款金额 0.00 贷款利率 -贷款资金用途 -未按期偿还原因 -预计还款期 --

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 下一会计期间将到期的金额25,850,000.00元。

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 债权人名称 南通天益船舶燃物供应公司 重庆市涪陵区大为船务有限公司 重庆市祥利船舶制造有限公司 武汉港务局 长江海事局 合计

内容: 未偿还原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算

内容: 报表日后是否归还 未归还 未归还 未归还 未归还 未归还

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元

内容: 单位名称 期末数 0 期初数 0

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 债权人名称 九江港口集团公司 大连金字塔科技发展有限公司 中交二航局芜湖电厂五期煤码头工程项目经理部 马鞍山万能达发电有限公司 芜湖新联造船有限公司 合计

内容: 未偿还原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。 工会经费和职工教育经费金额25,962,655.69元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动 关系给予补偿24,095,239.10元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无

内容: 单位名称 武汉证券有限责任公司 武汉长江轮船公司 合计 应付股利的说明 无 期末数 909,942.02 1,776,067.76 2,686,009.78 909,942.02 -期初数 超过一年未支付原因 909,942.02 对方未向本公司索要

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 债权人名称 中国长江航运（集团）总公司 中国长江航运（集团）总公司工会 中国长江航运有限责任公司 TJD拖机动费用 上海长江轮船公司 合计

内容: 未付或未结转原因 报表日后是 否归还 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算 未归还 未归还 未归还 未归还 未归还

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 项目 中国长江航运（集团）总公司 中国长江航运（集团）总公司工会 中国长江航运有限责任公司 事故赔偿款 TJD拖机动费用 合计

内容: 性质或内容 代垫费用、集团借款 暂收待付款 暂收待付款 海事事故赔偿 轮船拖动费用

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 39、预计负债 无 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 农业银行武 2010 年 06 月 2013 年 06 月 汉青山支行 23 日 上海浦东发 展银行武汉 分行 招商银行武 汉青岛路支 行 21 日 人民币元 5.76% 本币金额 100,000,000. 00 50,000,000.0 0 外币金额 本币金额 100,000,000. 00 50,000,000.0 0 期初数

内容: 汉口银行徐 2010 年 06 月 2013 年 06 月 人民币元

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 东路支行 合计 18 日 -18 日 -----

内容: （3）一年内到期的应付债券 无 （4）一年内到期的长期应付款

内容: 借款单位 民生金融租赁股 份有限公司 工银金融租赁有 限公司 交银金融租赁有 限责任公司 招银金融租赁有 限公司 期限 6-7.5 年 初始金额 480,640,000.00 利率（%） 应计利息 24,273,532.74 期末余额 借款条件

内容: 项目 期末账面余额 0 期初账面余额 0

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 长期借款分类的说明 年末长期借款比年初减少的主要原因是本公司处置13艘船舶资产及相关负债所致。

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 期末数 贷款单位 上海浦东发 展银行武汉 分行 上海浦东发 展银行武汉 分行 上海浦东发 展银行武汉 分行 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 2010 年 07 月 2020 年 07 月 08 日 07 日 本币金额 160,000,000. 00 外币金额 本币金额 240,000,000. 00 期初数

内容: 进出口银行 2011 年 07 月 2018 年 09 月 湖北省分行 19 日 30 日

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位 民生金融租赁股 份有限公司 民生金融租赁股 份有限公司 招银金融租赁有 限公司 交银金融租赁有 限责任公司 7.5 年 期限 初始金额 147,846,215.44 利率（%） 5.9% 应计利息 20,638,423.36 期末余额 借款条件

内容: 工银金融租赁有 10 年

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额0元。

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及 其期末金额

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 674,722,303.00 送股 公积金转股 其他 小计 674,722,303.00 期末数

内容: 项目 安全生产费 维简费 合计

内容: 资本公积说明 本年增加资本公积1,094,225,011.54元，为本公司处置13艘船舶资产及相关负债，关联 方上海长航国际海运有限公司及中国长江航运有限责任公司给予的债务豁免所致。

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无

内容: 一般风险准备情况说明 无

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决 议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前 进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 马钢国际经济贸易总公司 合计

内容: 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 马鞍山港口（集团）有限责任公司 湖北平鄂煤炭港埠有限公司 合计 本期发生额 0 0 0 上期发生额 400,000.00 404,061.11 804,061.11 -本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也 应做出说明

内容: 1. 处置长期股权投资收益 项目 合计 马鞍山港口（集团）有限责任公司 湖北平鄂煤炭港埠有限公司 本年金额 33,946,234.00 1,866,424.00 32,079,810.00 上年金额

内容: 本公司将持有的中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权和马鞍山港口 （集团） 有限责任公司10%股权以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让， 本公司控股股东中国长江 航运（集团）总公司中标。本公司本年处置上述股权资产获得股权处置收益33,946,234.00

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 元。 2、公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 项目 长江拆船补贴 拆迁补偿 本期发生额 84,693,090.00 32,700,610.49 上期发生额 说明 13,474,744.00 财建【2011】4 号 武汉市崔家墩拆迁补偿 上海市浦东新区陆家嘴功能区域管 财政补贴 6,617,000.00 529,455.00 理委员会《扶植企业经济发展确认 书》 营改增补贴 上海市崇明区人民政府奖励 财政补贴 950,290.24 658,000.00 560,451.83 财预【2012】1615 号 704,000.00 海岛扶持费 上海市浦东新区财政局《浦东新区企 业职工职训财政补贴操作办法（试

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 行） 》 船舶发展引导资金 标准化船型补贴 武汉市失业保险办公室付社保补 贴 合计 126,561,533.12 382,090.56 254,727.04 武交计【2010】177 号文件 财建【2010】46 号《长江干线船型标 7,385,256.00 准化补贴资金管理办法》

内容: 本年营业外支出比上年增加的主要原因是公司处置13艘船舶资产及相关负债所致。

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于母公司股东的净1 利润 归属于母公司的非经常2 性损益 归属于母公司股东、扣除3=1-2 非经常性损益后的净利 润 年初股份总数 4

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公积金转增股本或股票5 股利分配等增加股份数 （Ⅰ） 发行新股或债转股等增6 加股份数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份7 起至年末的累计月数 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至9 年末的累计月数 缩股减少股份数 报告期月份数 10 11 12 674,722,303 -2.7859 -1.5041 12 674,722,303 -1.3085 -1.4951

内容: 7ч 发行在外的普通股加权12=4+5+6Ч 11 -8Ч 11-10 9ч 平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 13=1ч 12 14=3ч 12

内容: 已确认为费用的稀释性15 潜在普通股利息 转换费用 所得税率 16 17

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并 产生的追溯调整等事项

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减少907,849.11元， 为全资子公司长航凤凰 （香港） 本年 “归属于母公司股东权益-其他” 投资发展有限公司外币报表折算差额所致。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元

内容: 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 九、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元

内容: 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 无 0.00 0.00 0.00

内容: 股份支付情况的说明 截至2012年12月31日，本公司无需要披露的股份支付。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元

内容: 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 无 无 无 0.00 0.00

内容: 以权益结算的股份支付的说明

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元

内容: 负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额 以现金结算的股份支付而确认的费用总额 0.00 0.00

内容: 以现金结算的股份支付的说明 无 4、以股份支付服务情况 单位： 元

内容: 以股份支付换取的职工服务总额 以股份支付换取的其他服务总额 0.00 0.00

内容: 5、股份支付的修改、终止情况 无 十、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司年末对外提供担保事项详见附注八、（二）、6关联担保情况。 3、其他或有负债及其财务影响 无 十一、承诺事项 1、重大承诺事项 重大承诺事项 （1）已签订的尚未履行完毕的船舶建造合同 截至2012年12月31日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大投资支出共计5,954.23

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：万元 未付投资额 5,954.23 5,954.23 预计投资期间 1-2年 备注

内容: （2）融资租赁合同 1）、本公司与工银金融租赁有限公司分别于2009年4月27日、2009年9月27日，就14艘长 江货轮和 25艘长江货轮，签订了《船舶融资租赁合同》，本公司以筹措资金、回租使用为目 的，以出售回租方式向工银租赁出售船舶，工银租赁根据本公司上述目的融资购买船舶并租 给本公司使用。 ①、融资租入资产明细情况

内容: ③、截止2012年12 月31日，公司未确认融资费用的摊销余额为165,187,494.37元，采用 合同利率分摊。 2)、本公司与民生金融租赁股份有限公司分别于2011 年3 月31 日、2011 年4 月15日， 就12 艘长江货轮和3 艘海轮，签订了《船舶融资租赁合同》，本公司以调整负债结构、回租 使用为目的，以出售回租方式向民生租赁出售船舶，民生租赁根据本公司上述目的融资购买

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 船舶并租给本公司使用。 本公司本年为经营需要提前赎买长江自航船1艘（荣江3007号），并对租金中本金与利息 支付比例进行了调整，将部分2年内偿还租金本金调至第3-4年偿还。 ①、融资租入资产明细情况

内容: ③、截止2012 年12 月31日，公司未确认融资费用的摊销余额为49,211,941.65元，采用 合同利率分摊。 3)、本公司与民生金融租赁股份有限公司于2009 年4 月，就1 艘3.2 万吨江海直达散货 轮签订了《融资租赁》合同，本公司以筹措资金、回租使用为目的，以融资租赁方式向民生 金融租赁租回该船舶。 本公司本年对租金中本金与利息支付比例进行了调整， 将部分2年内偿还租金本金调至第 3-4年偿还。

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ③、截止2012 年12 月31日，公司未确认融资费用的摊销余额为22,055,836.43元，采用 合同利率分摊。 4）、本公司与招银金融租赁有限公司于2011 年4 月，就1 艘2.8 万吨江海直达散货轮 签订了《船舶融资租赁合同》，本公司以筹措资金、回租使用为目的，以融资租赁方式向招 银租赁租回该船舶。 ①、融资租入资产明细情况

内容: 项目 原价 运输船舶 累计折旧 运输船舶 账面净值 运输船舶 减值准备 运输船舶 账面价值 运输船舶 117,877,229.64

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ③、截止2012 年12 月31日，公司未确认融资费用的摊销余额为29,198,927.91元，采用 合同利率分摊。 5）、本公司与交银金融租赁有限责任公司于2012 年1 月5日，就7艘海轮签订了《船舶 融资租赁合同》，本公司以筹措资金、回租使用为目的，以融资租赁方式向交银金融租赁租 回该船舶。 ①、融资租入资产明细情况

内容: ③、截止2012 年12 月31日，公司未确认融资费用的摊销余额为95,399,463.25元，采用 合同利率分摊。 （3）经营租赁合同

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1）、本公司与交银金融租赁有限责任公司签订了租船合同，预计分别在2011年、2012 年租入两艘船舶，分别为SL712、SL713，期限为10年。船舶交付使用之后按合同约定支付租 金。SL712、SL713均已于2011年交付使用，未来剩余租金如下：

内容: 2） 本公司及全资子公司长航凤凰 、 （香港） 投资发展有限公司分别与Golf shipping S.A.、 Polo shipping S.A.、Passat shipping S.A.、phaeton shipping.S.A.四家船公司签订了

内容: 租船合同，分别在2009至2010年租入4艘船舶，期限为10年。目前Golf shipping S.A.、Polo shipping S.A.、Passat shipping S.A.、phaeton 之后按合同约定支付租金，未来剩余租金如下：

内容: 3）、公司与E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG, Hamburg 公司签订了租船合同，租入 E.RBEILUN号船舶，期限为10年，船舶交付使用之后按照合同约定支付租金。E.R BEILUN已于 2010年8月交付使用。未来剩余租金如下：

内容: 前期重大承诺事项均按期履约。

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、资产负债表日后事项 1、 2012 年 4 月 25 日，本公司第六届董事会第四次会议通过的《关于拟收购宁波长航 船舶货运代理有限公司 100%股权的议案》 ，向关联方中国长江航运有限责任公司收购宁波长 航船舶货运代理有限公司 100%股权，2013 年 1 月 15 日完成产权交割手续。 2、 2013 年 3 月 12 日，本公司第六届董事会第十三次会议通过《关于控股子公司长江 交科融资租赁项目调整并为其提供担保的议案》 本公司控股子公司长江交通科技股份有限公 。 司（以下简称长江交科）与交银金融租赁有限责任公司（以下简称交银租赁）3.75 亿元的融 资租赁项目 （详见本公司 2012 年 2 月 8 日公告 2012-12）还款计划进行调整，本公司同意 为该租赁项目提供担保。 原合同约定：租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，租赁成本总计 3.75 亿元，租赁利 率为中国人民银行公布的人民币5 年期以上贷款基准利率， 租赁期开始后每季等额后付租金。 概算租金总额约为人民币 4.94 亿元。每季度租金约人民币 1,543 万元。 调整支付情况如下： ① 2012 年 10 月 25 日至 2014 年 10 月 24 日，交银租赁按固定租金法按季向长江交科收 取租金。其中 2013 年一季度应付租金 943 万元，2013 年二季度应付租金 759 万，以后 6 个 季度每个收租日乙方应付租金均为 1,543 万元，每期租金中，利息按剩余本金、租息率和实 际天数计算，其余部分由长江交科归还本金，租息率为央行贷款基准利率下浮 30%。 ②2014 年 10 月 25 日至租赁期结束，长江交科应以尚未归还的剩余本金为基数，按照等 额租金后付方式按季支付租金。租息率为央行同期贷款基准利率上浮 30%。 预计对公司租金成本的影响： 年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 金额（万元） -643.01 -558.79 501.39 426.16 338.14 235.79 117.42

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内容: 年份 2020 年 合计

内容: 本次保证担保的范围为债务人在主合同项下应向债权人支付的全部债务，包括但不限于 主合同项下租赁本金和租息、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付 的诉讼费用、律师代理费和其他费用。担保方式为信用担保，担保期限为自担保合同生效之 日起至主合同履行期届满后两年。 本次担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 10%，根据深圳证券交易《股票上市 规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 3、2013 年 3 月 12 日，本公司第六届董事会第十三次会议通过《关于调整长航和海、长 航煦海两轮租金支付计划的议案》 ，为缓解资金支付压力，本公司与交银金融租赁有限责任公 司协商，决定将 2013 年到 2014 年应按季度支付的租金 8,128 万元调整到 2014 年底支付，在 此期间，融资本金仍按原利率计息。 预计 2013-2020 年间每年将新增租金成本 173 万元。 4、 2013 年 3 月 12 日，本公司第六届董事会第十三次会议通过《关于转变长江干散货 航运业务经营方式的议案》 。为减少亏损，本公司决定将目前的以长江干散货运输业务为主 的航运综合经营方式转变为船舶租赁经营。 5、2013 年 3 月 12 日，本公司第六届董事会第十三次会议通过《关于十六艘 3000 吨分 节驳以增资方式投入南京凤凰的议案》 。本公司拟以十六艘 3000 吨分节驳船对南京长航凤凰 货运有限公司 （以下简称南京凤凰） 增资， 该批船舶净值 732 万元 （截止 2012 年 12 月 31 日） 。 南京凤凰为本公司的全资子公司，本次增资不构成关联交易。 按本公司投资审批权限本次交易不需提交公司股东大会，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 6、2013 年 3 月 12 日，本公司第六届董事会第十三次会议通过《关于两艘船舶抵押的议 案》 。本公司在 2010-2011 年向交通银行贷款 1,930 万美元，为了维持银行原项目贷款授 信，本公司现长迅 3 号（长江自航船） ，满江海（海轮）抵押给交通银行,抵押期限与主合同 贷款期限一致，贷款期至 2020 年底。截止 2012 年 12 月 31 日，上述两艘船舶账面净值 38,315,276.47 元（账面原值 87,180,168.34 元） 。 7、 2013 年 3 月 12 日， 本公司第六届董事会第十三次会议通过 《关于向银行贷款的议案》 。

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内容: 本公司拟向浦发银行申请 5,135 万元的固定资产贷款， 贷款期限十年； 向民生银行申请 33,500 万元的流动资金贷款，贷款期限不超过一年，贷款方式为公司控股子公司长江交通科技股份 有限公司担保；向中信银行申请两笔 5,000 万元、3,000 万元共 8,000 万元的流动资金贷款， 贷款期限一年，贷款方式为公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保；向兴业银行申 请 7,000 万元的流动资金贷款，贷款期限一年；向招商银行申请 2,800 万元的流动资金贷款， 贷款期限一年，贷款方式为船舶抵押及公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保，抵 押物为 “瑞江 5 号”等 6 艘长江自航船；向招商银行申请 7,830 万元的流动资金贷款，贷 款期限一年，贷款方式为船舶抵押及公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保，抵押 物为“长航江洋”等 3 艘海轮；向汉口银行申请 4,900 万元的流动资金贷款，贷款期限不超 过一年，贷款方式为公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保。 十三、其他重要事项 （1）持续经营能力 由于受国际干散货市场运价低迷的影响，以及新船的交付和运力持续增加，BDI指数持续 低位徘徊，同时受国家对房地产行业继续调控、货币紧缩政策影响，对钢铁、水泥的市场需 求疲软，运力过剩严重，运价下滑，低价、无序竞争激烈。截止2012年12月31日本公司本年 累计净亏损189,538.25万元，流动负债高于流动资产215,995.60万元，2012年度主营业务毛 利率为-25.31%。 公司根据目前实际经营情况，为保证资金正常周转，采取了以下措施来维持公司的持续 经营： 1、 加强管理， 提升企业效益。 公司将加大对主要指标的监控力度和对经理层的考核力度， 促进经理层将提升经营作为管理提升活动重点；加强专业化管理，不断深化管理创新，对照 先进指标，找准自身差距，采取切实可行的改进措施，促进管理水平不断提升。 2、减少人员，调整运力结构。对现有船舶的成本、效率、效益等认真分析，结合市场适 应度及航线、货主需求等，在控制亏损的情况下，处置了一批成本高、效率低、运营亏损的 船舶，并协商解除了大量富余员工。促进资产结构优化，增强市场竞争力。 3、业务结构转型。开展全程物流，在江海联运基础上，借鉴其他航运企业成功经验，整 合矿、路、港、航、场等资源，延伸产业价值链；其次开展轻资产经营，少拥有多经营，在

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内容: 市场低迷情况下，向船货代等轻资产方向转型，降低和控制自有船舶经营风险。 4、加强公司风险管控力度。持续推进公司的内控制度规范建设，进一步修订、完善内部 控制制度。按《内部控制基本规范》的要求，落实董事会、监事会、经理层在内部控制中的 责任，完善风险管控制度。特别作好对经营合同、关联交易、资金风险等重要事项进行识别、 分析、应对工作。 5、加强与银行等金融机构以及其他债权方的沟通，以续贷或延期支付等多手段缓解公司 到期债务的支付压力。 6、在目前行业处于低谷的情况下，公司将加强与控股股东和实际控制人的沟通，争取资 金和政策的支持，维持公司正常的生产经营。 （2）贷款逾期 2013年4月10日，本公司董事会发布风险提示公告。由于航运市场持续低迷，本公司严重 亏损，资金极度紧张，致使本公司已到期的贷款本金和利息未能如期偿付。截止2013年4月9 日，本公司（包括公司控股子公司长江交通科技股份有限公司）共有逾期的贷款本息合计 44,760万元。 以上贷款逾期平均时间为21天， 本公司不排除相关银行通过法院申请财产保全等手段对 本公司的资产进行冻结、查封或扣押的可能性，本公司将积极与有关各方协商，寻求妥善解 决问题的办法。 （3）诉前财产保全 2013年4月23日，本公司董事会发布公告。截止2013年4月17日，本公司收到武汉海事法 院的民事裁定书共17份，中国进出口银行、招商银行青岛路支行、上海浦发银行武汉分行于4 月上旬向武汉海事法院提出诉前财产保全申请，要求冻结本公司银行存款，或查封、扣押等 值财产, 涉及金额11.40亿元。 法院经审查认为，三家银行的申请符合法律规定，根据《中华人民共和国民事诉讼事》 第一百零一条、第一百零三条的规定，裁决如下：“ 1、准许申请人提出的诉前财产保全申请； 2、冻结被申请人银行存款，或查封、扣押其等值财产；

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内容: 申请人应当在裁定书送达之日起三十日内提起诉讼或申请仲裁，逾期不起诉或仲裁，本 院将解除财产保全。” 裁决书后次日，武汉海事法院向武汉海事局发出了协助执行通知书，通知武汉海事局： 武汉海事法院作出的17份民事裁定书已经发生法律效力，现根据《中华人民共和国民事诉讼 法》有关规定，请武汉海事局协助执行。 以下为申请人申请执行的相关情况表： 申请人 招商银行武汉青岛路 支行 执行事项 查封荣江14002、荣江14033、荣江13001、瑞江5、瑞江7、 瑞江8的船舶的所有权，禁止其转让、设置抵押，期限为两年 查封长航静海、长航茂海的船舶的所有权，禁止其转让、 中国进出口银行 设置抵押，期限为两年 上海浦发银行武汉分 行 查封长航渤海、长航江海、长航汇海的船舶的所有权，禁 止其转让、设置抵押，期限为两年 上述船舶查封属活动性扣押，暂未对公司的生产经营造成影响。 截至公告日，因上述诉讼尚未开庭审理，暂无法判断对公司利润的影响。目前公司正在 积极与银行方面进行协调，争取妥善解决。 （4）本公司年末对外租赁事项详见附注十一、承诺事项。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 合并范围内关联方 账龄组合

内容: 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

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内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 重庆钢铁股份有限公司 一般客户 武钢集团国际经济贸易 总公司 江苏沙钢国际贸易有限 公司 一般客户 62,872,179.20 6 个月以内 32,304,703.41 6 个月以内 22.1% 11.35%

内容: 神华中海航运有限公司 一般客户 上海长集建材有限公司 同一最终控制人 合计 --

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 单位名称 南京长航凤凰货运有限公司 子公司 芜湖长能物流有限责任公司 合营公司 上海长集建材有限公司 上海长江轮船公司 上海长航集装箱发展有限公 司 合计 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 -与本公司关系 金额 160,000.00 10,827,823.51 16,940,000.00 825,721.00 76,700.00 28,830,244.51 占应收账款总额的比例(%) 0.06% 3.81% 5.95% 0.29% 0.03% 10.14%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 账龄组合 组合小计 合计

内容: 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 交银金融租赁有限责任 公司 武汉市港航管理局 民生金融租赁股份有限 公司 任文发 武钢集团国际经济贸易 总公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 6.68% 5.4% 3.97% 1.25% 0.51% -17.82%

内容: 融资租赁方 管理机构 融资租赁方 公司员工 一般客户 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位名称 长航凤凰香港投资发展有限 公司 子公司 与本公司关系 金额 301,417,540.91 占其他应收款总额的比例(%) 77.25%

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内容: 南京长航凤凰货运有限公司 子公司 武汉长航船员有限公司 常熟海隆航运有限公司 上海长集建材有限公司 武汉长江轮船公司 武汉长亚航运有限公司 合计 子公司 联营公司 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 --

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内容: 长期股权投资的说明 1：根据公司2012年4月25日第六届董事会第四次会议通过的《关于拟注销重庆长航凤凰 航运有限公司的议案》，公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及相关 业务，为精减机构并规范管理，决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。截止2012年12月31日， 公司已完成对重庆长航凤凰航运有限公司的注销工作。 2：本公司本年度处置湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.40%和马鞍山港口（集团）有限责任 公司10%股权。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 长江交通科技股份有限公司 合计 本期发生额 17,556,142.72 17,556,142.72 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 分红 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 常熟海隆航运有限公司 芜湖长能物流有限责任公司 重庆新港长龙物流有限责任公司 武汉长航船员有限公司 合计 本期发生额 -3,741,196.75 1,969,640.55 311,146.12 49,478.23 -1,410,931.85 949,541.24 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 -226,079.84 市场需求低迷，运价下降，发生亏损 固定客户长期合同，收入增长盈利相 887,995.10 应增长

内容: 287,625.98 盈利保持稳定 新设公司，本年盈利 --

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内容: 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 不适用 不适用 基本每股收益 -2.7859 -1.5041 每股收益 稀释每股收益 -2.7859 -1.5041

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

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内容: 固定资产 在建工程 其他非流动资产 短期借款 应付账款 应付职工薪酬 应交税金 其他应付款 长期借款 长期应付款 资本公积

内容: 注1：年末货币资金比年初减少的主要原因是支付辞退福利、偿还到期银行借款和融资租 赁款，以及支付利息费用所致。 注2：年末应收票据比年初减少的主要原因是本公司将收到的2,600万元银行承兑汇票质 押所致。 注3：年末应收账款比年初增加的主要原因是应收本公司客户6个月以内运输收入增加所 致。 注4： 年末其他应收款比年初增加的主要原因是本公司子公司长江交通科技股份有限公司 本年与交银金融租赁有限责任公司签订了《船舶融资租赁合同》，以7艘船舶为标的进行融资 租赁交易，支付融资租赁保证金所致。 注5：其他流动资产为保理借款先行支付的借款利息，按保理借款期限在12个月内平均摊 销，本年全部摊销完毕。 注6：本公司本年按成本法核算的长期股权投资减少30,400,000.00元，为本公司将持有 的中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权和马鞍山港口（集团）有限责任公司10% 股权以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让，本公司控股股东中国长江航运（集团）总 公司中标。本公司本年处置上述股权资产获得股权处置收益33,946,234.00元。 注7：为缓解本公司财务困难，减轻本公司资金风险和偿债压力，2012年8月28日，本公 司与上海长航国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）、中国长江航运有限责任公司（以 下简称“长航有限”）签订了《关于转让及承接13艘船舶资产、相关债务及人员事宜的框架 协议》，本公司将9艘58000吨级船舶、4艘45000吨级船舶建造合同下的权利和义务以及与上

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内容: 述船舶有关的债务及人员转让给联合受让人－长航国际和长航有限（其中，长航有限仅受让 43,327万元债务，其余全部资产和债务以及人员由长航国际受让）。本次交易价格以中通诚 资产评估有限公司的评估报告所确认的目标资产和相关债务于基准日的评估值为定价参考依 据，根据资产评估报告，拟转让的13艘船舶资产的账面值为333,687.00万元，与之相关的负 评估后上述13艘船舶资产价值为 223,541.02万元， 债为330,741.72万元， 净额2,945.28万元， 评估后的负债总额为330,741.72万元，上述资产和负债评估后净额为-107,200.70万元。鉴于 本公司财务困难，本公司无需向受让方长航国际、长航有限支付对价款，本次交易价款为零。 注8： 年末在建工程比年初减少的主要原因是本公司本年58000吨级船舶和45000吨级船舶 完工转固所致。 注9： 年末其他非流动资产比年初增加的主要原因是是本公司子公司长江交通科技股份有 限公司本年以7艘船舶为标的与交银金融租赁有限责任公司进行融资租赁交易， 形成未实现售 后租回损益所致。 注10： 年末短期借款比年初减少的主要原因是本公司本年转让13艘船舶资产及相关负债， 对应短期借款转出所致。 注11： 年末应付账款比年初减少的主要原因是本公司本年转让13艘船舶资产及相关负债， 对应应付工程款转出所致。 注12： 年末应付职工薪酬比年初减少的主要原因是本公司与部分员工协商解除劳动合同， 结清辞退福利款所致。 注13：年末应交税费比年初减少的主要原因是公本司受营改增政策影响，期末应交营业 税减少所致。 注14：年末其他应付款比年初增加的主要原因是应付控股公司中国长江航运（集团）总 公司往来款增加所致。 注15： 年末长期借款比年初减少的主要原因是本公司本年转让13艘船舶资产及相关负债， 对应长期借款转出所致。 注16：年末长期应付款比年初增加的主要原因是本公司子公司长江交通科技股份有限公 司本年以7艘船舶为标的与交银金融租赁有限责任公司进行融资租赁交易， 形成应付未付租金

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内容: 款所致。 注17：年末资本公积比年初增加1,094,225,011.54元，为本公司本年转让13艘船舶资产 及相关负债，对于资产和负债评估后的负净额，鉴于本公司财务困难，本公司无需向受让方 上海长航国际海运有限公司、中国长江航运有限责任公司支付对价款，关联方给予的债务豁 免所致。

内容: 本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

内容: 注1：本年营业收入比上年减少的主要原因，一是由于受全球经济低迷影响，国际国内航 运市场需求下降和运能过剩导致运价持续走低；二是本公司淘汰落后运能及对外转让船舶资 产，运量减少所致。 注2：本年营业成本大于营业收入的主要原因是，国际国内航运市场需求下降和运能过剩 导致运价持续走低；同时，本公司本年投入运营的58000吨级和45000吨级船舶在对外转让前 发生的折旧支出、燃润料成本和人工成本增加，以及对外租赁船舶增加所致。 注3： 本年营业税金及附加比上年减少的主要原因是本年交通运输行业营业税改为增值税 征收，本公司缴纳营业税减少所致。 注4：本公司本年经资产减值测试，不存在需计提重大资产减值准备的情况。 注5： 本年投资收益比上年增加的主要原因是本公司本年处置湖北平鄂煤炭港埠有限公司 5.4%股权和马鞍山港口（集团）有限责任公司10%股权，获得股权处置收益33,946,234.00元 所致。 注6：本年营业外收入比上年增加的主要原因是获得政府补助增加所致。

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内容: 注7：本年营业外支出比上年增加的主要原因是本公司为缓解财务困难，减轻资金风险和 偿债压力，将9艘58000吨级船舶、4艘45000吨级船舶建造合同下的权利和义务以及与上述船 舶有关的债务及人员转让给关联方上海长航国际海运有限公司和中国长江航运有限责任公 司。根据中通诚资产评估有限公司的资产评估报告将所确认的目标资产和相关债务于基准日 的评估值为定价参考依据，在基准日拟转让的13艘船舶资产的账面值为333,687.00万元，评 估 后 资 产 价 值 为 223,541.02 万 元 。 在 资 产 交 割 日 ， 本 公 司 发 生 资 产 处 置 损 失 1,091,193,942.47元。 3、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位： 人民币元

内容: -25.91%航运市场低迷，收入 下降 201.26% 代收代付减员资金

内容: 长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、 载有公司法定代表人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司文件正文及公告原稿。 4. 年度报告正文。

内容: 董事长：朱宁 长航凤凰股份有限公司 2013年4月23日