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内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会 二〇一三年四月二十五日

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人曾凡沛、主管会计工作负责人陈晋辉及会计机构负责人（会计主管人员） 曾四新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经致同会计师事务所 （特 殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现净利润 109,788,333.76 元，根据《公司法》及《公 司章程》等有关规定提取 10％的法定盈余公积金 10,978,833.38 元后，加上年初未分配利润 349,687,429.84 元， 扣除本年度已分配的 2011 年度股利 3,000 万元， 可供股东分配的利润 （未 分配利润）为 418,496,930.22 元。鉴于公司于 2013 年 4 月 22 日落实完成公司 2012 年度非 公开发行股票方案， 本次公司发行A股股票99,553,571 股， 发行后公司总股本为399,553,571 股； 根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议之"滚存利润安排"的规定， 本次发行完成后， 为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公 司拟以现有总股本 399,553,571 股为基数， 向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.00 元 （含 税） ，共计 39,955,357.10 元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。 六、公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中，描述了可 能面对的挑战和存在的风险，敬请查阅；本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成 公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 福建证监局 上交所 公司、本公司 九龙江建设 永轴公司 三齿公司 福建金柁 金驰公司 长沙波德 漳州金田 联合轴承 金昌龙公司 红旗股份 新龙轴 二、 重大风险提示： 公司在本年度报告第四节董事会报告之关于公司未来发展的讨论与分析中， 描述了公司 2013 年经营存在的不确定因素以及面临的风险与挑战，并提出了公司拟采取的应对措施； 鉴于外部环境的不可控性大， 可能对公司未来发展战略和年度经营计划的实现产生不利的影 响，敬请投资者查阅，注意投资风险。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会福建监 管局 上海证券交易所 福建龙溪轴承（集团）股份有限 公司 漳州市九龙江建设有限公司 福建省永安轴承有限责任公司 福建省三明齿轮箱有限责任公司 福建金柁汽车转向器有限公司 漳州市金驰汽车配件有限公司 长沙波德冶金材料有限公司 漳州市金田机械有限公司 福建省联合轴承有限公司 福建金昌龙机械科技有限责任公 司 福建红旗股份有限公司 新龙轴汽车技术（福建）有限公 司

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 龙溪股份 股票代码 600592 《上海证券报》 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 福建省漳州市延安北路 363000 福建省漳州市延安北路 363000 www.ls.com.cn zgp@ls.com.cn 董事会秘书 黄继新 福建省漳州市延安北路 0596-2072091 0596-2072136 huang@ls.com.cn 证券事务代表 郑国平 福建省漳州市延安北路 0596-2072091 0596-2072136 zgp@ls.com.cn 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 龙溪股份 FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD 曾凡沛先生

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 1997 年 12 月 24 日 福建省漳州市延安北路 350000100015752 35062158166297 15816629-7

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内容: 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2002 年上市初始，公司主要从事关节轴承、圆锥滚子轴承、汽车转向器生产经营业务，之 后通过收购、兼并及设立子公司等方式，拓展公司业务范围。 1、2003 年公司与漳州市机电投资有限公司出资设立金驰公司，从事减震器、消声器、汽 车配件及轴套的生产与经营，持股比例 90％； 2、2005 年公司通过收购股权及增资方式控股三齿公司，从事齿轮变速箱生产与经营，持 股比例 90.34％；公司出资控股福建省联合轴承有限公司，从事轴承等机电产品的销售，其中公 司持股比例 79.5％，子公司永轴公司持股比例 20.5％； 3、2008 年公司收购控股长沙波德，从事粉末冶金的生产与经营，现持股比例 55％； 4、2011 年公司投资控股红旗股份，从事电脑针织机械的生产与经营，持股比例 45.65％； 5、2011 年公司出资设立金昌龙公司，从事高端轴套、免维护十字轴、液力自动变速箱的 生产与经营，公司持股比例 100％，目前项目正在建设中； 6、2012 年公司出资设立新龙轴公司，从事汽车电子产品、汽车机电产品的生产与经营， 公司持股比例 100％。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、 2002 年公司上市初始， 控股股东为漳州市国有资产投资经营有限公司， 持有股数 4,708.32 万股，持股比例 31.39％； 2、2004 年，漳州市国有资产投资经营有限公司将持有的 31.39％国有股权全额无偿划转给 漳州市机电投资有限公司，漳州市机电投资有限公司成为本公司控股股东，持股比例 31.39％； 3、2011 年，漳州市机电投资有限持有公司将持有的 9,416.64 万股国有股权全额无偿划转 给漳州片仔癀集团公司；划转后，漳州片仔癀集团公司更名为漳州市九龙江建设有限公司，九 龙江建设成为公司控股股东。合并片仔癀集团公司原来持有的公司股份，九龙江建设持股比例 达到 40.41％。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通 合伙） 厦门火炬高新区软件园创新大 厦 A 区 13 楼 A 单元 叶春 谢培仁

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额 2012 年 726,411,497.71 97,241,382.98 59,318,511.37 -24,607,776.57 2012 年末 归属于上市公司股东的净资 产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额 非流动资产处置损益 -17,239,084.67 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 56,471,171.78 定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 -1,195,791.14 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 247,045.78 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益

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内容: 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 可出售金融资产 交易性金融资产 合计

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是机械制造业极其困难的一年，全球经济持续低迷，行业景气度步入低谷，企业经 营面临巨大的压力和挑战。国际市场上，欧美债务危机深化，发达经济体增长乏力，发展中国 家增速放缓，出口市场总体疲软；内销市场上，国内经济增速回落，市场需求萎缩，工程机械、 载重汽车等传统配套领域进入深度去库存周期，开工率严重不足，行业总体下滑 35％左右。产 业链内外交困，行业举步维艰，客户订单锐减，给公司生产经营造成严重的负面影响。面对严 峻的形势，公司董事会牢固树立科学发展观，拓宽发展思路，紧紧围绕"一基多元、两大转变、 三个目标、四种手段"的总体发展战略，坚持以创新为主线，着力拓展新客户、新市场、新领域， 在航空军工、钢结构建筑、轨道交通、水工冶金、新能源等新兴应用领域和高端市场取得有效 进展，进一步优化业务收入结构，提高抗周期能力，母公司实现国内销售收入 18643 万元，同 比下降 17.5％，降幅低于国内传统配套领域，较为有效地遏制了行业下滑对公司带来的影响； 抓住国际跨国公司加速供应链转移的契机，加大出口市场开拓力度并取得实质性突破，公司以 中国大陆最高评分入选 CAT 亚太地区战略合作供应商， 获得卡特 SQEP 金牌认证、 林德 （中国） 最佳质量奖等荣誉，关节轴承、轴套成功进入 CAT、VOLVO 等十几家国际跨国公司全球采购 体系；深化竞合战略，加大与国际关节轴承巨头的合作，发挥性价比优势，扩大产品合作范围， 提升企业品牌知名度，加速国际市场开发，母公司全年自营与代理出口收入 23213 万元，实现 逆势增长。公司致力技术创新，加快新产品开发，提升检测试验能力，公司成为国内航空关节 轴承国产化配套主研制单位，航空关节轴承研保项目经国家有权部门立项批准，可获专项资金 4783 万元，用于航空关节轴承研究开发项目建设；至今公司承接了与国内军用民用航空关节轴 承配套相关的研制、安装和检测试验任务 30 多项，其中部分产品已通过鉴定定型；经与国内多 家航空主机厂沟通、协调，目前正在履行合格供应商的资质审核程序，预计今年第四季度可取 得合格供方资质并实现批量供货。深化内部改革，加速管理创新，推进精益管理、集团信息化 和集团管控项目建设，申请并获得福建省政府质量奖，有效提升企业管理水平和管理成效；加 大项目投资力度，启动上市融资平台，非公开发行方案经证监会核准后于今年 4 月份成功发行， 募集资金总额 6.69 亿元，扣除发行费用后用于高端关节轴承技术改造项目、重载耐磨高端轴套 技术改造项目、免维护十字轴开发项目、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目建设，筹谋未 来发展大局，推进企业转型升级；围绕国家产业政策，积极申报项目资金，全年从国家地方获 批各类补助资金超过 9000 万元（大部分属于项目资产性补助，进入递延收益） ，助力项目投资， 增添发展后劲。

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内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，归属母公司所有者权益 129,335 万元，比增 12.21％；2012 年集 团实现业务收入 72,641 万元，利润总额 10,762 万元，归属母公司所有者净利润 9,724 万元，分 别比增-13.62％、-15.00％、-11.28％。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 利润总额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 a、主营业务收入比上年减少 11,050 万元，主要是一年来我国经济增速显著放缓，行业景气 度下降，市场需求萎缩，企业经营环境趋于恶化；特别是下半年以来，因去库存导致工程机械、 载重汽车等公司下游重点主机厂商基本处于停产或半停产状态，市场订单急剧回落，使得公司 主营业务收入随之下降，其中：轴承产品同比减少 7,781 万元、齿轮及齿轮箱减少 9,341 万元、 新增合并红旗股份增加针织机收入 6,217 万元，其他汽车配件与冶金材料减少 145 万元。 b、营业成本下降 14.37％，主要是经营规模缩减，主营业务成本随之减少，报告期公司主 营业务成本比上年减少 8,192 万元，其中：轴承行业同比减少 4995 万元、齿轮及齿轮箱同比减 少 8,085 万元、新增合并红旗股份增加针织机成本 4,878 万元，其他汽车配件与冶金材料则增加 10 万元。 c、资产减值损失比上年增加 1,431 万元，主要是受账龄结构变动影响坏账准备金的提取增 加 298 万元，其中新增合并红旗股份增加 44 万元；报告期存货跌价准备比上年同期增加 2,122 万元，其中新增合并红旗股份增加 586 万元。 d、投资收益同比增加 214.65％，主要是 2012 年度子公司出售持有的兴业证券和兴业银行 股票取得的投资收益 1094 万元，从持有股票分得股利 376 万元，而上年度仅取得股利分红收益 476 万元，未发生出售股票取得的收益。 e、营业外收入较上年增加 4478 万元，主要是 2012 年度取得的政府补助 5647 万元，较上 年的 1281 万元增加了 4366 万元，取得的政府补助资金主要有：新增贷款贴息款 220 万元、企 业自主创新和技术研究开发支出补助 680 万元、华安经济开发区招商引资奖励金 593 万元、福 建省质量奖励金 225 万元、 集团本部及三齿公司、 永轴公司结转确认与资产相关的政府补助 2959 万元、子公司红旗股份国有企业经济性裁员补助资金 300 万元及其他项目补助 670 万元等。 f、营业外支出比上年增加 1,458 万元，主要是报告期子公司永轴公司异地搬迁政府补偿款 转入收益，而搬迁相关费用及资产处置损失列入营业外支出。 g、利润总额比上年减少 1,899 万元，主要是受子公司经营收入下降的影响，导致利润大幅

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内容: 齿轮件

内容: 齿轮箱

内容: 针织机

内容: 粉末冶金

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内容: 汽车配件

内容: 其他 主营业务成 本合计 直接材料 直接人工费 制造费用 其他 主营业务成 本合计

内容: 总成本 (2) 主要供应商情况

内容: 报告期内，综合子公司采购情况，公司向前 5 名供应商采购金额约 5300 万元，占采购总金 额的比例为 12.24%。 4、 费用 a、销售费用比上年增加 454 万元，主要是新增合并红旗股份新增 865 万元，如果扣除红旗 股份因素，同比减少 411 万元，总体费用率水平比去年略有上升。 b、管理费用比上年增加 188 万元，主要是新合并红旗股份新增 839 万元，如果扣除红旗股 份因素，同比减少 677 万元，总体费用率水平比去年略有上升，主要是公司为扩大市场份额加 大产品研发投入以及为提升集团管控水平而增加的咨询费用等因素影响。 c、报告期公司财务费用 13,543,729.61 元，比上年增加 1,065 万元，主要原因是 2011 年以 来，公司使用自有资金的投资性支出大幅增加，其中，投资控股红旗股份 5040 万元，出资设立 金昌龙公司 1 亿元，出资设立新龙轴公司 1000 万元，以及项目固定资产投资支出，导致公司货 币资金减少，流动资金贷款规模增加。综合考虑新增合并红旗股份的影响，公司年末流动资金 贷款总额为 26,730 万元， 较年初 10,530 万元增加了 16,200 万元， 其中红旗股份增加 1,500 万元， 同时，本年新增红旗股份财务费用 453 万元。

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 报告期内，公司研发费用支出 25,289,600.09 元，其中母公司研发费用 21,686,998.27 元，主 要用于航空关节轴承共性技术、关节轴承特殊表面处理工艺技术、航空军工配套关节轴承产品、 钢结构建筑系列产品、车用平衡梁推力杆、免维护十字轴、高端轴套等 15 个研发项目。 公司研发项目立足关节轴承基础与应用研究，重点围绕新材料、新产品、新技术、新工艺、 新设备展开。项目的实施有助于增强研发能力、提升研发水平和产品质量档次，推进企业转型 升级；加快产品进入航空军工等高端市场和新兴应用领域，拓展跨国公司全球采购市场，加速 产品功能替代、进口替代和品牌替代步伐，优化公司产品结构和市场结构。 随着研发成果的逐步成熟，报告期内，公司启动高端关节轴承技术改造项目、重载耐磨高 端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目四个募

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内容: 投项目，加速项目成果转化，推进产业化进程。 6、 现金流 （1）2012 年度经营活动产生现金流量净额比上年减少 4,263 万元；主要是新增合并红旗股份 减少 5687 万元，剔除红旗股份的影响，2012 年度经营活动产生现金流量净额 3217 万元，较上 年的 1803 万元增加 1414 万元。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年减少 13587 万元，主要是本年因新增合并红旗股份 而将原来投资款 5040 万元调整增加收到其他与投资活动有关的现金；上年投资红旗股份支出 5040 万元，而本年未发生该项支出；上年结构性理财的投资性支出 7500 万元，较本年投资性 支出 1264 万元增加 6236 万元；本年购建固定资产等支出较上年增加 950 万元等。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 6971 万元，主要是分配股利、利润和支付利 息等现金支出增加 1362 万元，借款收到的现金增加 53370 万元，但偿还借款的金额较去年增加 58353 万元。 7、 其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司在中国银行间市场交易商协会成功注册申请发行短期融资券，注册资金额度 4.5 亿元，注册额度 2 年内有效，由招商银行股份有限公司主承销，控股股东九龙江建设承诺为 公司本次发行短期融资券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。公司于 2013 年 1 月 16 日 发行第一期短期融资券，发行利率 5.30％，期限一年。 （2）发展战略和经营计划进展说明 公司 2011 年度报告披露的 2012 年度经营计划中，公司计划实现营业收入 10.2 亿元，成本 费用 7.4 亿元。公司本年度实际营业收入 7.26 亿元，完成经营计划的 71.18%；实际成本费用为 6.49 亿元，完成经营计划的 87.70%。 报告期营业收入未完成经营计划的主要原因是重点下游配套领域工程机械、载重汽车进入 深度的去库存周期，行业开工率严重不足，市场需求大幅萎缩，对母公司、特别是主要子公司 永轴公司和三齿公司的生产经营带来较大的负面影响。实际成本费用比年度计划下降 12.3％的 原因是生产规模的缩减导致成本费用下降，但综合固定成本摊销、人工成本、管理费用等因素， 其下降比例小于营业收入的下滑幅度。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 轴承产品 齿轮件 齿轮箱 针织机 粉末冶金 营业收入 545,418,005.64 50,812,649.27 36,396,622.67 62,168,588.06 4,831,170.37 营业成本 368,230,427.53 47,381,802.73 31,967,613.66 48,782,841.08 2,510,080.08 毛利率 （％） 32.49 6.75 12.17 21.53 48.04 营业收入 比上年增 减(%) -12.59 -48.62 -55.46 20.00 4.55 营业成本 比上年增 减(%) -11.69 -46.98 -54.87 18.68 9.70 毛利率比 上年增减 （%） 减少 0.69 个百分点 减少 3.92 个百分点 增加 3.19 个百分点 增加 5.58 个百分点 减少 2.45 个百分点

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内容: 汽车配件 合计

内容: 增加 10.73 个百分点 增加 0.38 个百分点

内容: 项目名称 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 可供出售金 融资产 长期股权投 资 投资性房地 产 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 长期待摊费 用 递延所得税 资产 非流动资产 合计 短期借款 交易性金融

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内容: 负债 应付票据 应付账款 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期 的非流动负 债 其他流动负 债 长期借款 长期应付款 递延所得税 负债

内容: 变动原因说明： 货币资金： 2012 年度对外投资及购建固定资产支出增加，导致货币资金余额减少。 应收账款： 新增合并红旗股份 4356 万元。 预付款项： 预付采购设备到货而减少 。 其他应收款： 新增合并红旗股份 1133 万元。 可供出售金融资产： 主要是持有的兴业证券股票按公允价值计算增值。 长期股权投资： 新增合并红旗股份报表抵销 5040 万元 。 投资性房地产： 新增合并红旗股份 1774 万元，集团本部处置减少 94 万元 。 固定资产： 主要系技改项目投入增加，其中本部 2690 万元、新增合并红旗股份增加 3234 万元。 无形资产： 主要系子公司金昌龙公司购买土地增加 5284 万元。 商誉： 新增合并红旗股份产生 1365.8 万元商誉。 递延所得税资产： 主要系年末预提的跨期费用增加应计的递延所得税资产随之增加。 短期借款：主要是集团公司利用自有资金投资性支出大幅增加，如新增投资金昌龙公司 6,400 万元、投资新龙轴 1,000 万元以及其他技改项目等，使得需要增加流动资金贷款以补充经 营性周转，以及新增合并红旗股份增加 1500 万元等。 应付票据：主要系应付票据到期承付而减少。 应付账款：主要系新增合并红旗股份增加 5154 万元，根据合同支付货款而减少 1293 万元。 应交税费：主要系应交未交各项税费增加。 应付利息：因贷款额增加使得年底应付未付利息增加。 其他应付款：主要系新增合并红旗股份增加 2327 万元。 一年内到期的非流动负债：系归还到期短期借款。 长期借款：到期归还。 长期应付款：到期归还。 递延所得税负债：主要系持有的兴业证券及其他股票按公允价值计算增值所增加的递延所 得税负债 (四) 核心竞争力分析 公司从事关节轴承生产经营业务四十余年，是中国机械工业核心竞争力 100 强企业、国家 火炬计划重点高新技术企业、国家创新型试点企业；公司关节轴承品种齐全，制造链完整，拥 有向心、角接触、推力、杆端、球头杆端和带座带锁口等六大类型、60 个系列、4400 多个品种 的关节轴承产品，拥有独具特色的柔性精益制造体系，具备同时组织生产 600 种以上关节轴承 的能力，是国内最大的关节轴承供应商和最大出口商。

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内容: 公司是关节轴承国家行业标准主起草单位， 是国家滚动轴承标准化委员会关节轴承分技术委 员会秘书处单位， 承担关节轴承国家、 行业标准的制修订工作， 现有关节轴承国家标准共 10 份， 其中 5 份由公司制订，行业标准共 7 份，其中 6 份由公司制订。关节轴承已获授权专利 32 个， 其中发明专利 5 个；另有 10 项专利已获受理，其中在审发明专利 9 项。公司研发体系完善，拥 有全国唯一的关节轴承研究所、博士后科研工作站、省级企业技术中心、工程技术研究中心和 福建省重点实验室；技术研发能力强，拥有经验丰富的关节轴承设计、制造、工艺装备等方面 的专家，年开发新产品 300 种以上， “关节轴承产品技术创新平台建设”获省科技进步一等奖。 拥有国内唯一通过 ISO/IEC17025 标准认证、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的关 节轴承实验室，测试验设备达到国际先进、国内领先水平，出具的检测报告具有权威性。 公司关节轴承产品质量稳定，产品远销欧美等四十多个国家和地区，获得了各行业重点龙头 客户的普遍认可，建立了稳定、忠诚的客户群。产品广泛配套国内知名工程机械、载重汽车主 机市场，成功进入卡特彼勒、林德公司、沃尔沃等跨国公司全球采购体系；成功应用于中科院 正负电子对撞机、神州系列飞船、嫦娥一号等国家重点科研及航天工程项目。 公司拥有"军工三证"， 获得武器装备科研生产许可证， 通过 AS9100 航空质量管理体系认证 及"武器装备承制单位资格"审查，是国内航空关节轴承国产化主研制单位，承担航空关节轴承 共性技术研究及多项国内军用民用航空关节轴承的研制配套任务。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 投资额增减变动数 投资额增减变动幅度（％） 323,599,002.42 70,392,424.09 27.80 单位:元

内容: 占被投资公 司权益的比备注 例(%) 报告期内，公司挂牌出售持有的联 北京金东方科许可经营范围是自营或代理各类商 营企业北京金东方科技发展有限公 技发展有限公品及技术的进出口业务，日常主要38.16 司 38.16％股权，对外股权投资额扣 司 从事渗硫技术的研发与服务。 减 3,607,575.91 元。 公司五届十五次董事会审议通过 《关于变更福建金昌龙机械科技有 限责任公司注册资本的议案》 ，同意 福建金昌龙机目前处于筹建阶段，未来主要从事 公司自筹资金 8400 万元对金昌龙公 械科技有限责免维护十字轴、高端轴套及液力自100 司进行增资，并将金昌龙公司注册 任公司 动变速箱的生产经营业务。 资本从 3600 万元增加到 10,000 万 元。 公司对金昌龙 2012 年增资 6400 万元，2013 年增资 2000 万元。 被投资的公司 主要经营活动 名称 为加速业务拓展，公司通过引进专 业技术和管理团队，出资人民币 1000 万元在漳州市注册设立全资子 公司新龙轴汽车技术（福建）有限 公司。

内容: 新龙轴汽车技主要从事汽车电子产品、汽车机电 术（福建）有产品、汽车机械零部件产品的生产100 限公司 经营业务。

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内容: 持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该 公司 股权 比例 （％ ） 0.001 0.005 0.002 1.375 0.005 /

内容: 证券代码

内容: 证券 简称

内容: 最初投资成 本

内容: 期末账面价值

内容: 报告期损益

内容: 报告期所有 者权益变动

内容: 会计核算 科目

内容: 兴 业 银行 华 润 双鹤 辽 宁 成大 兴 业 证券 天 地 源

内容: 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 /

内容: a、子公司三齿公司期初持有兴业银行 853,200 股，报告期减持 751,171 股，处置收益 7,806,622.70 元，期末持有兴业银行 102029 股；子公司红旗股份期初持有兴业银行 115 万股， 报告期减持 115 万股，处置收益 11,548,172.75 元，综合考虑合并日与出售日红旗股份所持兴业 银行公允价值的变动情况，本次红旗股份出售兴业银行股票计入公司合并报表的损益为 3,137,520 元。 b、2010 年 1 月"闽发证券"破产清算, 经"闽发证券"管理人确认，本公司拥有"闽发证券"破产 债权总额为人民币 788,344.20 元，"闽发证券"因此赔偿本公司辽宁成大股票 3643 股和双鹤药业 股票 6752 股；三齿公司拥有"闽发证券"破产债权总额为人民币 2,603,685.48 元，"闽发证券"因 此赔偿三齿公司双鹤药业 22,300 股和辽宁成大 12,034 股。 随后因所持股份上市公司更名或转增 扩股原因，报告期末公司合并持有华润双鹤 29,052 股、辽宁成大 23,516 股。 c、本公司与子公司三齿公司期初合并持有兴业证券 30218480 股，报告期新增红旗股份持 有的兴业证券 25,483 股，期末合并持有兴业证券 301,28,269 股。 d、三齿公司在宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司的长期投资额 84000 元，因"天地源"并 购该公司，三齿公司从而获得 39,600 股的"天地源"股份；报告期内，天地源实施资本公积转增 方案后，公司期末共持有天地源 47,520 股。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 委托 理财 产品 类型 银行 理财 委托 理财 起始 日期 2012 年 8 委托 理财 终止 日期 2013 年 2 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 闲置 资金

内容: 合作 方名 称

内容: 委托理财 金额

内容: 报酬 确定 方式

内容: 预计收益

内容: 是否 关联 交易

内容: 是否 涉诉

内容: 中国 银行

内容: 合同 约定

内容: 是

内容: 否

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内容: 月 4 月 4 日 日 合计 / 3,600,000 / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 报告期内，子公司金驰公司购买中国银行"期限可变"理财产品 360 万元，到期日为 2013 年 2 月 4 日，预期年收益率为 3.45%。目前，该笔委托理财本金及利息已收回。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 是 否 关 联 交 易

内容: 产品

内容: 借款方名称

内容: 是 贷款 贷款利 借款用 否 委托贷款金额 期限 率 途 逾 期 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 流 金 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资 动资

内容: 是 否 展 期

内容: 是 否 涉 诉

内容: 福建省三明齿轮箱有限 责任公司 福建省三明齿轮箱有限 责任公司 福建省三明齿轮箱有限 责任公司 福建省三明齿轮箱有限 责任公司 福建省三明齿轮箱有限 责任公司 福建省三明齿轮箱有限 责任公司 福建省永安轴承有限责 任公司

内容: 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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内容: 福建红旗股份有限公司

内容: 流动资 金 流动资 金 流动资 金

内容: 否 否 否 否 否

内容: 公司五届十五次董事会审议通过的"关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款"的决议（决 议同意公司利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过 22,000 万元的贷款， 利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需求情况签署贷款合 同。 此外，子公司红旗股份通过泉州银行股份有限公司漳州分行发放的贷款 12,636,000.00 元， 已收回本金 1,391,000.01 元，年末子公司红旗股份根据借款人的还款情况，对持有至到期投资 的可收回金额进行减值测试计提了减值准备 780,058.09 元。对外委托贷款明细如下： 单位：人民币元 资金 来源 抵押 是否 并 说关 联 借款方名委托贷款贷款期贷 款 利借款用物 或是 否 是 否是 否 关联 明 是关 预期收益 称 金额 限 率 途 担 保逾期 展期 涉诉 交易 否 为系 人 募集 资金 24 个 资金周 王为秋 336000 7.995% 无 否 否 否 否 否 无 28,915.25 月 转 河源市国 30 个 资金周 盛针织有7200000 7.995% 无 否 否 否 否 否 无 768,319.50 月 转 限公司 24 个 资金周 1000000 8.19% 叶森 无 否 否 否 否 否 无 88,156.25 月 转 24 个 资金周 杨远超 500000 8.19% 无 否 否 否 否 否 无 44,078.13 月 转 24 个 资金周 张强 1000000 8.19% 无 否 否 否 否 否 无 88,156.25 月 转 18 个 资金周 刘传红 1400000 7.995% 无 否 否 否 否 否 无 91,564.96 月 转 18 个 资金周 朱洪养 1200000 7.995% 无 否 否 否 否 否 无 78,484.25 月 转

内容: 投资盈亏

内容: (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资 份额 投资期限

内容: 产品类型

内容: 是否涉诉

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内容: 中 行 月 80 远期结售 漳 州 万 美 2011.9-2013.2 45 万元 31.04 万元 否 汇 分行 元 为规避人民币升值风险，2011 年公司与中行漳州分行签订汇率远期合约，投资份额为每月 80 万美元的远期结售汇，投资期限为 2011 年 9 月～2012 年 8 月；报告期内，根据人民币汇率 变动趋势，该远期合约有效期延期至 2013 年 2 月份。 远 期 合约 销 售 收入 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 资产 规模 30926 净资产 10456 业务收入 净利润 13421 51 收 入 同净利润同 比％ 比％ -27.56 -90.81

内容: 福建省永轴公 司有限责任公制造业 司 福建省三明齿 轮箱有限责任制造业 公司 福建金柁汽车 转向器有限公制造业 司 漳州市金驰汽 车配件有限公制造业 司 福建省联合轴 贸易业 承有限公司 长沙波德冶金 制造业 材料有限公司 漳州金田机械 制造业 有限公司 福建金昌龙机 械科技有限责制造业 任公司

内容: AG 轴承和精密圆 9,264.85 锥滚子轴承 齿轮及变速箱 4,988

内容: 汽车转向器

内容: 新龙轴汽车技 术（福建）有制造业 限公司 福建红旗股份 制造业 针织机制造、销售 9,200.00 有限公司

内容: 减震器、消声器、 汽车配件、自润滑500 材料和轴套 轴承、轴承零件等 52 产品 特种粉末冶金材 料、金属和有机复 125 合材料、金属陶瓷 和超硬材料等。 机械及零部件制 50 造、销售 目前处于筹建阶 段，未来主要从事 轴承、汽车配件等3600 机械零部件的研 发、制造和销售； 汽车电子产品、汽 车机电产品生产销1000 售

内容: 经营情况说明： （1）永轴公司下游主要为国内工程机械、载重汽车及出口配套市场，受行业大幅下滑的影 响，报告期业务收入 13421 万元，同比下降 27.56％；经营规模缩减，难以摊销固定成本，净 利润同比下降 90.81％。

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内容: （2）三齿公司下游主要为国内工程机械，受行业大幅下滑的影响，报告期业务收入 9051 万元，同比下降 51.19％；经营规模缩减后，齿轮件毛利率降低，净利润同比下降 205.76％。 （3）福建金柁近年来持续亏损，公司主动实施业务收缩战略。报告期内，通过收缩经营规 模，削减人工成本及其他费用，福建金柁业务收入同比减少 52.34％，净利润-26 万元，与 2011 年亏损 100 万元相比，减亏 73.98％。经公司董事会决议通过，公司决定清理解散福建金柁， 资产清算和工商注册登记注销手续目前还在办理中。 （4）金驰公司经营规模小，报告期通过通过扩大来料加工及控制成本费用措施，企业内部 挖潜取得成效，业务收入同比增长 10.28％，净利润增长 91.48％。 （5）漳州金田主要承接轴承锻造、车加工业务，受行业大幅下滑的影响，加工数量减少， 业务收入下降 10.28％，净利润下降 124.70％。 （6）金昌龙公司目前正在筹建中，2012 年利润来源于该公司收到华安县经济开发区招商 引资奖励资金。 （7）新龙轴系公司 2012 年出资设立的全资子公司，目前汽车电子产品处于研制和客户试 用阶段。报告期因产品先期研发投入、固定成本摊销及其他费用导致亏损 114 万元。 （8）红旗股份系公司今年新增合并的控股子公司，控股后，公司强化经营过程管理，提升 产品质量， 优化客户结构， 控制经营风险。 报告期业务收入缩减 21.85％， 经营净利润-40 万元， 与控股前 2011 年亏损 7452 万元相比，减亏 99.46％。 5、 非募集资金项目情况 项目名称 特种关节轴承 技术改造项目 车用轴承技术 改造项目 项目金额 23,600 19,979 项目进度 已完工 已完工 本年度投入金 额 4268 2300 单位:万元 币种:人民币 累计实际投入 金额 21716 17033 项目收益情况 新增利润总额 4500 万元 新增利润总额 65 万元

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年全球经济总体向好，行业发展机会与挑战并存。国际市场上，欧元区未能摆脱债务 危机的阴影，经济复苏步履蹒跚，美国推行的再制造战略拉动经济重返增长，亚洲经济发展势 头保持良好，国际货币基金组织预测，2013 年全球经济增长率 3.5%，略高于 2012 年的 3.3%， 出口市场有望获得恢复性增长；跨国公司受制于成本压力，供应链转移意愿增强、速度加快， 中国机械零部件制造业凭借完整的产业链体系和突出的比较优势将成为最大的受益者，特别是 创新能力强的行业龙头将从中获得更多的机会。国内市场上，经济步入温和复苏阶段，工程机 械、载重汽车等下游配套领域经过近 2 年的周期性调整，去库存已较为充分，行业触底反弹趋 势确立；城镇化建设有望拉动铁路交通、水利能源、基础设施、房地产投资等行业的发展，市 场需求将步入新一轮上升期；领海局势日趋紧张，加速自主配套，实现替代进口，航空军工配 套领域迎来了重要的战略发展机遇期。然而，全球超宽松货币政策可能抬高资源价格，引发输 入性通胀；人民币重返升值通道；贸易保护主义升级；经济回暖可能触发钢材、能源价格及人 工成本的上涨；宏观调控制约经济反弹的高度和幅度，抑制市场内生性增长。诸多不利因素相 互叠加，将加大企业经营的不确定性，影响利润回升空间。 (二) 公司发展战略 围绕“一基多元”的业务战略，以关节轴承为核心，拓展其他机械零部件相关业务；加大 项目投入，提升创新能力和水平；加快进口替代，占领航空军工等高端市场和新兴应用领域； 拓展跨国公司全球采购市场。 业务聚焦：淘汰落后产能，集中优势资源，巩固关节轴承行业优势地位，强化圆锥滚子轴 承、齿轮变速箱业务，提升产品竞争力。

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内容: 业务拓展：拓展高端关节轴承、高端轴套、免维护十字轴、自动变速箱、粉末冶金、电脑 针织机业务，形成新的增长点。 产品开发：瞄准高端，加大技术投入，增强研发、检测试验能力，加速产品部件化、功能 化开发，提升质量档次和升盈利水平。 市场开发：加强项目合作，推进航空军工、铁路机车国产化进程；挖掘建筑路桥市场潜力； 进入国际跨国公司核心层供应商。 (三) 经营计划 经营计划：2013 年，公司力争实现业务收入人民币 9.00 亿元，成本费用人民币 7.83 亿元， 如果宏观经济出现重大变化，在半年度报告时将根据经济形势的变化对年度经营目标进行相应 的调整。 为达到新年度经营目标，公司拟采取以下策略和行动： 1、抓市场，求发展。公司立足当前，着眼未来，加速新产品、新领域、新客户的开发，拓 宽企业市场空间。一是把握主机更新换代的机会，加速开发高端关节轴承、轴套等新产品，抢 占市场先机，推动重卡、汽车起重机平衡梁（V 推、直推）及挖掘机、油缸等结构件的功能性 替代，提升主机性能，降低下游厂商售后服务费用，并不断加以推广，拓展新产品应用市场。 二是围绕国家产业政策，发挥品牌、技术优势，着力开发航空航天、海装陆装、路桥建筑、高 铁动车、水电冶金等新兴应用领域和高端市场，推进自主化配套进程。三是增强战略协作，深 化竞合战略，着力开发跨国公司全球采购体系，加大与 CAT、VOLVO 等国际跨国公司及海外 同行的业务合作，争取进入核心层供应商，加速品牌替代，扩大产品配套范围。 2、抓技术，促转型。公司将立足高端，加快产品研发与检测试验能力建设，增强国际市场 竞争力。一是加快航空轴承系列化、载重汽车和工程机械等高端基础件及部件化产品的开发步 伐，密切跟踪项目进程，攻克技术瓶颈，年内实现批量供货；推动航空在研配套产品的转段鉴 定，缩短定型周期，形成新的增长点。二是加强基础应用研究，提高研发队伍素质，加速实验 中心改扩建工程，建立完善检测试验体系，提升基础研究水平；以项目为驱动，加快子公司技 术创新步伐，增强研发能力，提升产品质量档次及盈利水平，推进企业转型升级。三是推进技 术驱动型降本攻关，通过产品设计优化、工艺装备创新、工装模具改进等路径，降低材料能源 消耗，提高产品质量和加工效率，深入挖掘成本效益。 3、抓管理，增效益。一是以目标为导向推行全面预算管理，围绕企业战略规划及年度经营 目标，科学制订并执行战略滚动计划与年度经营计划，合理分配目标、指标，优化企业资源配 置，完善激励考核机制，有效调动职能单位及责任人员的积极性与创造力，做到目标清晰、责 任到位、考核到位、问责到位、激励到位，确保公司既定目标的最终实现。二是推进精益管理、 集团信息化和集团管控项目建设，优化组织架构，细化经营管理，增强集团管控，提升经营绩 效。三是加强企业闲置资金管理，在合法合规范围内，适度参与安全性高、流动性好的投资产 品，最大限度地发挥资金的财务效益。 4、抓投资，强后劲。加快募投项目建设，确保高端关节轴承技术改造项目、重载耐磨高端 轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目年内释放产能，产生效益，形成新的增长点。围绕 产业政策申报项目资金，全力争取国家、地方财政专项补贴，助力项目建设，推动产业发展。 5、抓队伍，添活力。通过外部引进和内部培养，造就一批愿干事、能干事、干大事的技术 管理人才，培育专业带头人；打造一支责任心强、素质高、技能过硬的技工队伍，构建结构科 学、层次合理的人才梯队，促进公司各业务板块快速发展。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司执行前期签订土地购买合同、新建及在建工程项目计划投资总额 2.5 亿元， 拟通过非公开发行股票、发行短期融资券、银行贷款等方式筹集项目资金，其中，短期融资券 年利率约 5.3％，银行贷款年利率约 5.7％。同时，公司将加强资金预算管理，确保公司经营性 资金需求。

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内容: (五) 可能面对的风险 1、受宏观调控政策影响，投资偏好下降，市场内生性增长动力不足，导致国内工程机械、载重 汽车行业持续低迷的风险 对策：在巩固统市场的基础上，加速拓展新产品、新领域、新客户。 （1）密切跟踪行业需 求动态及竞争对手动向，以优质的产品和周到的服务满足客户需求，巩固传统市场份额，确保 订单不丢失。 （2）抓住国内主机更新换代时机，加快产品功能性替代步伐，提升主机结构件的 性能与使用寿命，确保用于替代汽车平衡梁 V 推、直推橡胶件的关节轴承产品年内释放产能， 并逐步加以推广应用。 （3）围绕产业政策，加大航空军工、钢结构建筑、高铁动车、水工冶金 等新兴领域的开拓力度，加快国产化步伐，改善市场结构，提高抗周期风险能力。 （4）深挖跨 国公司全球采购市场潜力，深化竞合战略，强化与行业国际巨头的业务合作，加速品牌替代， 拓展国际市场空间。 （5）加快募投项目建设，做大经营规模，创建新的增长点。 2、输入性通胀可能使钢材价格走势重返上升通道，推高能源价格，人工成本上涨压力，下游主 机厂家压价等负面影响，引发成本上升，拖累企业盈利空间。 对策： （1）推进全面预算管理，加强成本、费用控制，实现降本增效。 （2）以技术创新为 龙头，大力开展企业降本项目攻关，挖掘生产效率，降低质量成本，提高材料、能源利用率。 （3）着力开发高技术含量、高附加值的新产品，拓展航空军工、轨道交通等进口替代市场，提 高产品溢价力，提升企业利润空间； （4）密切跟踪新项目市场需求情况，在保障产能适度超前 的基础上，控制好投资节奏，防止不必要的产能过剩及固定成本摊销过快上升。 （5）推行集团 采购，发挥大宗物资规模化采购优势，提高企业议价能力。 3、人民币升值速度加快，削弱企业国际市场竞争力、压缩利润空间的风险。 对策：公司将继续跟踪和研究汇率政策，通过有效的汇率风险管理措施，最大限度规避汇 率波动风险的影响。 （1）公司产品出口历史悠久，国际贸易经验丰富，风险控制意识较强，与 国内外经销商建立了风险共担、利益共享的合作机制，这种机制在历次汇率变动中均得到很好 的遵循，实现了互利共赢的目标。 （2）强化外币管理，缩短汇兑周期，降低汇率波动的影响（3） 采取积极的拓销政策，加大市场开发力度，扩大出口数量，实现规模效益。 4、红旗股份拖累公司经营业绩的风险 对策： （1）加强过程质量管控，提升产品市场竞争力，重塑企业品牌形象。 （2）推行激励 性营销政策，加速国内外市场开拓，完善营销渠道建设，建立稳定、忠实的客户群。 （3）推进 企业内控建设，强化风险管控，加速清理拖欠应收账款，改善现金流量，推动企业步入良性循 环。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司 2012 年第一次临时股东大会以现场表决和网络投票方式， 审议通过 《公司章程修正案》 及《未来三年分红规划（2012～2014） 》并严格执行，修订后的分红政策和具体如下： 1、公司分红政策： 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： （1）利润分配原则

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内容: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合 法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （2）利润分配政策 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利 润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分 红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配 股利。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意 见。 （3）利润分配政策的制订和修改 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配 政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配 政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可 持续发展的基础上，形成利润分配政策。 董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过， 并经过半数独立董事表决通过， 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司 有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社 会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司 董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议 表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保 护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案， 或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 30%时，应当在年度报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 2、未来三年分红政策： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司 对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分 配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《福建龙溪轴承 （集团）股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年），内容如下： 》 第一条 分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资 金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、 稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 公司分红回报规划制定原则 公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自 身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。 公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈 利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实 现的可供分配利润的 30%。 第三条 公司未来三年（2012 年-2014 年）分红回报具体计划 （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事

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内容: 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （2）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不 低于当年实现的可供分配利润的 30%。 （3）在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股 本或分配股票股利的方式回报投资者。 （4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会 表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小 投资者） 、独立董事的、监事的建议和监督。 第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》 ，根据股东（特别是公众股 东） 、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定 该时段的股东回报计划。 （2）董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶 段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者） 、独立董事、监事的意见，制定年度 或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 39,955,357.10 97,241,382.98 41.09 30,000,000 109,603,974.40 27.37 30,000,000 93,040,426.12 32.24

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 公司社会责任履行情况报告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 承 担 起诉 连 应诉(被 (申请) 带 申请)方 方 责 任 方 福建龙 福建恒 溪轴承 盛集团 （集团） 有限公 股份有 司 限公司 德州 力液 缸有 公司 南京 华山 机械 司 沈阳 压开 有限 司 陕西 黄工 械有 公司 宇 压 限 南 特 公 高 关 公 新 机 限 诉讼(仲 诉讼 诉讼 裁)是否 (仲裁) 诉讼(仲裁) 仲裁 形成预 基本情 涉及金额 类型 计负债 况 及金额 诉讼 (仲裁) 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)判决 审理结 进展情况 执行情况 果及影 响 经法院调解， 起诉方撤诉， 由被告方支 付 428880 元 工程款给起 诉方。 胜诉， 未执行 完毕。

内容: 蓝田一 民 事 厂区厂 1,670,000.00 诉讼 房工程 尾款

内容: 已按调解结果支 付工程款 428880 元。

内容: 本公司

内容: 民 事 销售款 诉讼 纠纷

内容: 已收回货款 20 万 元。 执行风险代理， 回 笼 18 万元，执行 完毕

内容: 民 事 销售款 诉讼 纠纷

内容: 胜诉 由于应诉方 无偿还能力， 裁定终止执 行。 胜诉

内容: 民 事 销售款 诉讼 纠纷

内容: 民 事 销售款 诉讼 纠纷

内容: 欠款已回笼 与簪华律师事务 所签订风险代理 合同，我司回收 16 万元，其它金 额作为事务所代 理费，未执行。

内容: 晋南机 械厂

内容: 民 事 销售款 诉讼 纠纷

内容: 胜诉

内容: (二) 其他说明 报告期内，为清理公司收购红旗股份之前客户所拖欠的应收账款，红旗股份向法院提起诉 讼，涉及诉讼账款金额 12,648,453.17 元，其中 12,086,578.89 元账款预计难以收回，红旗股份已 计提坏账准备。根据公司控股红旗股份签订的相关协议，公司控股红旗股份前，红旗股份所形 成的应收账款坏帐损失由老股东承担，核算公司最终入股价格时应从净资产中予以剥离。

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内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

内容: 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金 的余额 期初 金额 报告期 内发生 额 期末余额 预计 偿还 方式 现金+ 应 付 款 抵 扣 清偿 时间 报告期内 发生的期 间占用、 期末归还 的总金额

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 报告期内已清欠情况 报告期 内清欠 总额 清欠时 间（月 份） 2012 年 6 ～ 10 月

内容: 清欠方式

内容: 清欠金额

内容: 现金偿还

内容: 报告期内新增非经营性资金占用 的原因

内容: 控股股东及其他关联方非经营性 资金占用及清欠情况的其他说明

内容: 报告期没有发生非经营性占用资金， 表中 2992.28 万元系 2011 年发生的股权 转让款，本年因将福建红旗股份有限公司纳入合并范围，将其年初数 2992.28 万 元作为 2012 年发生额计入。 报告期内，红旗股份前控股股东福建省机电控股有限责任公司非经营性占用 红旗股份资金系本公司控股红旗股份前所发生，福建省机电控股有限责任公司与 公司控股九龙江建设不存在关联关系。 2011 年红旗股份将持有的厦门利富来 60％股权转让给原控股股东福建省机 电控股有限责任公司，转让价格 5304.39 万元，扣抵红旗股份部分应支付福建省 机电控股有限责任公司及厦门利富来公司的款项后，红旗股份本次出让股权的应 收款为 2992.27 万元。报告期内，福建省机电控股有限责任公司以现金方式支付 红旗股份 1800 万元，期末红旗股份出让股权剩余的应收款 1192.28 万元。 2013 年 2 月份和 4 月份， 福建省机电控股有限责任公司已分别支付红旗股份 600 万元和 150 万元。综合考虑红旗股份报告期末应支付福建省机电控股有限责 任公司往来款 211 万元及其子公司厦门利富来公司往来款 226 万元，目前福建省 机电控股有限责任公司占用红旗股份资金余额约 5 万元。

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 查询索引 具体详见 2012 年 3 月 22 日、 2012 年 5 月 23 日 刊登在《上海证券报》和上交所网站 公司通过挂牌方式出售持有的联营企业北京金东方 （www.sse.com.c)的龙溪股份关于拟公开挂牌 科技发展有限公司 38.16％股权。 转让北京金东方股权的公告（2012-004） 、龙溪 股份关于公开挂牌转让北京金东方股权结果的 公告（2012-012） 。 五届十九次董事会审议同意公司与漳浦县赤湖镇人 具体详见 2012 年 7 月 12 日刊登在《上海证券 民政府签订《项目投资合同》 ，出资人民币不超过 报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的龙溪股 760.00 万元，通过竞拍方式在漳州市电镀生产集中 份五届十九次董事会决议暨召开二○一二年第 区漳浦县赤湖工业区五金园购置 76 亩工业用地。 二次临时股东大会的公告（2012-024） 。 具体详见 2012 年 12 月 15 日刊登在《上海证券 公司依法清算解散福建金柁汽车转向器有限公司， 报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的关于清 目前资产清算及工商注册登记注销等事项正在办理 算解散福建金柁汽车转向器有限公司的公告 中。 （2012-051） 。 五届二十五次董事会审议同意公司与华安县政府签 具体详见 2012 年 12 月 15 日刊登在《上海证券 订《华安经济开发区龙溪轴承新高端机械零部件项 报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的龙溪股 目补充配套用地合同书》目前合同已签订， 。 未履行。 份五届二十五次董事会决议公告（2012-050） 。 事项概述及类型

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内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 为补充公司流动资金需求， 公司五届十九次董事会和 2012 年第二次临时股东大会审议通过 《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》 同意九龙江建设通过兴业银行股份有限公司漳州 ， 分行向公司发放委托贷款，委托贷款金额人民币贰亿元，委托贷款年利率 5.74％，委托贷款期 限一年。期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清。 报告期内，九龙江建设实际委托贷款金额人民币贰亿元，委托贷款年利率 5.74％；公司根 据自有资金状况已还清本金及利息。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经五届十三次董事会审议通过，公司暂以 1.20 元/股的入股价格，出资人民币 5,040 万元投 资控股红旗股份，由于红旗股份前第二大股东漳州市九龙江建设有限公司为公司控股股东，因 此构成关联交易。红旗股份从 2012 年 1 月 1 日起纳入公司合并报表，公司控股红旗股份的具体 入股价格有待红旗旗股份原有应收账款及存货（指公司控股前已形成）全部清理后予以最终确 定，计划今年底完成该项工作〔具体详见 2011 年 11 月 10 日公司刊登在《上海证券报》和上交 所网站（www.sse.com.cn)的龙溪股份关于投资控股红旗股份暨关联交易的公告（2011-018）。 〕 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 发生 期初余额 期末余额 额 368,444.25 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 漳州市机 母公司 电投资有 的全资 368,444.25 限公司 子公司 漳州市机 母公司 电投资有 的全资 -541,150.00 限公司 子公司 漳州市机 母公司 电投资有 的全资 -1,307,935.75 限公司 子公司 合计 报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 金的余额（元）

内容: -1,460,390.92 -1,633,096.67 0 -1,633,096.67 1、公司为使用北区用地Ⅱ地块先期支付的造地费用 5,396,292.25 元，用以逐年向出租方原控股股东漳州市机电投 资有限公司（现为大股东的子公司）抵付租金，截止 2012 年 12 月 31 日造地费用抵减土地租金后的余额为 368,444.25 元； 2、公司于 2009 年 6 月向漳州市机电投资有限公司购入土地

内容: 关联债权债务形成原因

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内容: 及相关资产，目前尚有 541,150.00 元土地购置款未支付漳州 市机电投资有限公司。 3、公司未支付漳州市机电投资有限公司股利余额 1,460,390.92 元。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保发 担保 方与 是否 是否 生日期 担保 担保 是否 担保 担保 上市 被担保 担保 存在 为关 关联 担保方 担保金额 (协议 起始 到期 已经 是否 逾期 公司 方 类型 反担 联方 关系 签署 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 日) 完毕 系 浙江金 东莞市 恒数控 帝亚针 2011年2011 2014 连 带 科技股 织 时 装 1,166.209 月 14年 9 月年 3 月责 任否 否 是 否 14 日 14 日 担保 份有限 有限公 日 公司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 188.35 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 188.35 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.86 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 公司控股红旗股份前，2011 年 9 月红旗股份销售商浙江金恒数控科技股份有限公司以银行 按揭模式销售红旗股份针织机产品为终端客户东莞市帝亚针织时装有限公司提供担保，担保总 金额1166.20万元， 红旗股份为本次担保提供反担保。 截止2012年12月31日， 反担保余额412.59 万。由于购买方存在未如期还款情形，子公司红旗股份在扣除反担保保证金 174.93 万（已全额 计提坏账） 、应付款 118.08 万后，预计本次反担保损失 119.58 万元已计提。 (三) 其他重大合同 √ 不适用

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内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承 承诺 承诺 诺 背景 类型 方

内容: 承诺内容

内容: 是否 承诺时间及 有履 行期 期限 限

内容: 如未能及 如未能 是否 时履行应 及时履 及时 说明未完 行应说 严格 成履行的 明下一 履行 具体原因 步计划

内容: 与 融 相 的 诺

内容: 再 资 关其他 承

内容: 九 龙 江 建 设

内容: 承诺时间 公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司2012年 2012年5月 5 月 23 日与公司签订《附生效条件股份认购合 23 日，有效 同》 ，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的 期截止公司是 认购价格， 出资不低于人民币 6,000 万元 （含 6,000 2012 年 度 万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据 非公开发行 双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。 股票日。 公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司在 2012 年 6 月 16 日承诺：在本公司作为龙溪股份控股股 东期间，本公司及本公司控制的企业、公司或其 他经济组织将不以任何形式实际经营与贵公司主 营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的承 诺 日 期 业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并2012年6月否 或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品16 日 相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优 先权，本公司及本公司控制的企业、公司或其他 经济组织将不再发展同类业务。 公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司在 2012 年 6 月 16 日承诺：将采取一切可能的措施，减少 与发行人之间的关联交易；对于将来与发行人之 间必须进行的关联交易，九龙江建设保证不利用承 诺 日 期 其股东地位损害发行人及其股东的正当权益，将2012年6月否 严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原16 日 则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的 合法利益。九龙江建设将采取措施促使其控制的 企业遵守上述承诺。

内容: 九 解 决龙 其 他 同 业江 承诺 竞争 建 设

内容: 解 决 其 他 关 联 承诺 交易

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 是 原聘任 现聘任 天健正信会计师事务所有限公司 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 60 3 1

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内容: 名称 内部控制审计会计师事务所

内容: 报酬 30

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合 伙） 2011 年度股东大会审议同意公司聘任天健正信会计师事务所有限公司作为公司 2012 年财 务报告及内部控制审计机构。2012 年 7 月，天健正信会计所有限公司与京都天华会计师事务所 （特殊普通合伙）正式合并，合并主体为京都天华会计师事务所，合并后更名为"致同会计师事 务所（特殊普通合伙）"。2012 年 10 月，经公司 2012 年第三次临时股东大会审议同意，聘任 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报表和内部控制审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1 报告期内，依据五届五次董事会审议通过《关于在漳州市区周边开发区购买土地的议案》 及 2011 年 4 月公司与华安县政府签订的土地购置合同〔具体详见 2011 年 4 月 15 日、2011 年 4 月 20 日公司刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的相关公告〕的有 关规定，子公司金昌龙通过竞标方式，在华安县工业集中区九龙工业园竞得工业用地两块和商 住用地一块。其中，工业用地面积 132,195 平方米，土地合同价款 11,104,380 元；商住用地面 积 65,612 平方米，土地合同价款为 3,456.27 万元。金昌龙已支付土地款，并已完成土地使用权 证的办理。今后公司将按照董事会决议授权及土地购买合同的规定，参与华安县工业集中区九 龙工业园工业用地和商住用地的后续竞拍，落实完成土地购置工作。 2、经公司五届二十六次董事会审议同意，公司实际出资人民币 1240.37 万元在上海闸北区 中海万锦城尚居天地购置建筑面积约购买面积 416 平方米商品房 6 套及 3 个配套停车位，作为 公司设立上海研发中心与区域营销中心的办公场所 （具体详见2012年12月25日公司刊登在 《上 海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的龙溪股份五届二十六次董事会决议公告） 。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 国家 国有 法人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 未知 持股比 例(%) 40.41 6.42 0.82 年度报告披露日前第 5 个 交易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条 持股总数 增减 件股份数量 30,286 121,233,800 19,259,300 2,452,530 0 0 0 29,517 质押或冻结的股份 数量 质 60,000,000 押 无 未知

内容: 股东名称 漳州市九龙江建 设有限公司 国机资产管理公 司 左本俊

内容: 何自轻

内容: 未知

内容: 梁洪发 深圳市聚源国际 投资有限公司 中国建设银行－ 上投摩根阿尔法 股票型证券投资 基金 简放平 山东省国际信托 有限公司－鼎鑫 1 号集合信托 东吴证券股份有 限公司约定购回 式证券交易专用 证券账户 股东名称

内容: 未知 未知

内容: 其他 境内 自然 人 其他

内容: 其他

内容: 漳州市九龙江建设有限公司 国机资产管理公司 左本俊 何自轻 梁洪发

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股份种类及数量 的数量 121,233,800 人民币普通股 19,259,300 人民币普通股 2,452,530 人民币普通股 1,470,000 人民币普通股 1,092,642 人民币普通股

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 深圳市聚源国际投资有限公司 中国建设银行－上投摩根阿尔 法股票型证券投资基金 简放平 山东省国际信托有限公司－鼎 鑫 1 号集合信托 东吴证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户 上述股东关联关系或一致行动 的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: （1）漳州市九龙江建设有限公司实际控制人为漳州市国资委， 其与国机资产管理公司之间不存在关联关系，不属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人； （2）其他前十名股东中，公司未知其他股东之间是否存在关联 关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 漳州市九龙江建设有限公司 冯忠铭 2011 年 3 月 27 日 15650768-4 20 基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业的 投资；建筑材料（危险化学品除外） 、普通机械、电器设备、汽车零部件、 金属材料、塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地 收储；自营和代理商品及技术的进出口。 2011 年 1～9 月，九龙江建设营业收入 14.95 亿元，净利润 3.46 亿元（未 审计） 。 正常 2012 年 1～9 月现金流净增加 3.87 亿元。发展战略：以科学为指导，按 照“政策性导向、市场化运作、公司化管理”模式，积极主动把企业的 发展，融入到海峡西岸经济区现代化设施建设、产业结构升级和“五大 战役”等具体任务之中，积极开展重大融资工作，着力打造为产业类的 投融资平台，把自主经营的、有收益的产业类固定资产投资项目作为主 攻方向，并创新投融资模式，拓宽投融资渠道，为漳州市产业类项目投 资筹措更多的资金。 1、持有漳州片仔癀药业股份有限公司 7636.80 万股，持股比例 54.55％。 2、持有兴业银行股份有限公司 2383430 股，持股比例 0.01％。3、持有 兴业证券股份有限公司 16808588 股，持股比例 0.76％。

内容: 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 (二) 实际控制人情况 1、 法人

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

内容: 漳州市国资委 魏小芬 2005 年 12 月 30 日 78219629-7 国有资产的监督与管理

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股

内容: 年度内 股份增 减变动 量 报告期 报告期内 从股东 从公司领 单位获 取的应付 得的应 报酬总额 付报酬 （万元） 总额 （万 （税前） 元） 59.90 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 增减变 动原因

内容: 曾凡沛

内容: 董事长 董事、 总经理 董事、 财务负 责人、 常务副 总经理 董事

内容: 男

内容: 许厦生

内容: 二级市 场增持 二级市 场增持

内容: 陈晋辉

内容: 二级市 场增持

内容: 吴文祥

内容: 李文平

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 林志扬

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 董事会 秘 书 副总经 理 副总经 理 /

内容: 二级市 场增持 二级市 场增持 /

内容: 曾凡沛：2006 年 8 月至 2010 年 5 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副董事长、董 事会秘书兼党委书记；2010 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事长兼党委 书记；2011 年 9 月至今，兼任漳州市九龙江建设有限公司副董事长、总经理。 许厦生：1997 年 12 月至 2006 年 8 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理； 2006 年 8 月至 2007 年 4 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司总经理；2007 年 4 月至今， 任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、总经理。 陈晋辉： 2003 年 4 月至 2007 年 4 月， 任福建龙溪轴承 （集团） 股份有限公司总经济师； 2007 年 4 月至 2010 年 5 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理、财务负责人；2010 年 5 月至 2010 年 11 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。 2010 年 11 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、常务副总经理、财务负责人； 2011 年 9 月至今，兼任漳州市九龙江建设有限公司董事。 吴文祥：现任片仔癀资产经营有限公司董事、总经理助理兼任投资发展部主任。2004 年 12 月至 2008 年 4 月，任兴业证券股份有限公司监事；2003 年 8 月至 2009 年 12 月，任漳州片仔 癀生物保健品有限公司董事；2006 年 12 月至今，任漳州市铁路投资开发有限公司监事；2007 年 8 月至今，任片仔癀（漳州）大酒店有限公司监事会召集人；2008 年 3 月至今，任东山金沙 大酒店有限公司董事；2008 年 5 月至今任福建红旗股份有限公司董事；2008 年 5 月至 2011 年 3 月任漳州片仔癀集团公司总经理助理兼投资发展部主任； ；2009 年 4 月至今，任漳州片仔癀药 业股份有限公司监事，2009 年 9 月至今，任漳州蓝田开发有限公司董事，2010 年 1 月至今，任 健力宝（漳州）饮料有限公司董事；2011 年 3 月至今任漳州市九龙江建设有限公司监事；2004 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事；2011 年 9 月至今，兼任漳州市九龙 江建设有限公司监事。 李文平：现任国机资产管理公司董事、资产管理部总经理。2006 年 9 月至 2008 年 5 月， 任北京歌乐服饰有限责任公司副总经理；2008 年 6 月至 2009 年 12 月，任中国工程与农业机械 进出口总公司经营管理部副总经理；2010 年 1 月至 2011 年 2 月，任北京华隆进出口公司经营 管理部总经理；2011 年 2 月至今任国机资产管理公司董事、资产管理部总经理；2010 年 5 月至 今任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事。 林志扬：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副理事长。 厦门企业管理学会副会长，兼任福建冠福、龙溪股份、福建高速、三安光电和泰亚鞋业独立董 事。 叶少琴：现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任，从事教学和科研工作，曾任厦门 大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作。2009 年 4 月 至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，兼任福建富顺光电子科技股份有限公 司独立董事。 肖伟：2006 年 8 月至今，任厦门大学法学院教授，兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、 厦门仲裁委员会仲裁员、厦门国贸集团股份有限公司董事；2006 年 11 月至今，任中国世贸组 织法研究会理事；2008 年至今，兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律工作协会 副会长、中国证券法研究会理事；2009 年 12 月起，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独 立董事。 张泰生：2001 年 3 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司党委副书记、监事会主 席；2009 年 7 月至今，兼任公司工会主席。

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内容: 张吉西：现任国机资产管理公司财务总监。2004 年 3 月至 2009 年 5 月，中国工程与农业 机械进出口总公司审计监察部总经理；2009 年 5 月至 12 月，任中国机械工业集团有限公司审 计稽查部审计二处处长；2009 年 12 月至 2011 年 2 月，任北京华隆进出口公司财务总监；2011 年 2 月至今，任国机资产管理公司财务总监；2010 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份 有限公司监事。 曾艳辉：现任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投资副总监。2004 年 12 月至 2005 年 12 月任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司宣传部长、办公室党支部书记；2006 年 1 月至 2007 年 4 月任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司纪委副书记兼宣传部长；2007 年 4 月至今任福建 龙溪轴承（集团）股份有限公司党委委员、纪委副书记兼宣传部长、工会副主席。2004 年 1 月 至今任漳州市机电投资有限公司董事、副总经理。2010 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团） 股份有限公司监事；2011 年 9 月至今，兼任漳州市九龙江建设有限公司监事。 何两加：现任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总设计师。2001 年至 2010 年任福建龙 溪轴承（集团）股份有限公司关节轴承研究所党支部书记，2010 年 5 月至今，任福建龙溪轴承 （集团）股份有限公司监事，2011 年 1 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司特种产 品部部长兼特种产品车间主任。 韦传禹 ：2007 年 1 月至今在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司动力车间任车间主管兼党 支部书记；2007 年 4 月起任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司纪委委员；2012 年 3 月起兼任 龙溪轴承（集团）股份有限公司机具车间主任；2012 年 11 月 6 日起担任公司监事。 黄继新：1997 年 12 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理，2010 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。 卢金忠：2003 年 4 月至 2007 年 4 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司总工程师兼企 业技术中心主任；2007 年 4 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理兼企业技 术中心主任。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 曾凡沛 陈晋辉 曾艳辉 吴文祥 李文平 张吉西 股东单位名称 漳州市九龙江建设有限公司 漳州市九龙江建设有限公司 漳州市九龙江建设有限公司 漳州市九龙江建设有限公司 国机资产管理公司 国机资产管理公司 在股东单位担任的职 务 副董事长兼总经理 董事 监事 监事 资产管理部总经理 财务总监 任期起 始日期 任期终 止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 曾凡沛 曾凡沛 曾凡沛 曾凡沛 曾凡沛 许厦生 许厦生 许厦生 其他单位名称 福建省永安轴承有限责任公司 福建省三明齿轮箱有限责任公司 长沙波德冶金材料有限公司 福建金昌龙机械科技有限责任公司 福建红旗股份有限公司 福建省永安轴承有限责任公司 福建省三明齿轮箱有限责任公司 福建金昌龙机械科技有限责任公司 在其他单位担任的职 务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 任期起 始日期 任期终 止日期

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 许厦生 陈晋辉 陈晋辉 陈晋辉 陈晋辉 陈晋辉 陈晋辉 吴文祥 吴文祥 吴文祥 吴文祥 吴文祥 吴文祥 吴文祥 吴文祥 林志扬 林志扬 林志扬 林志扬 肖伟 张泰生 张泰生 张泰生 张吉西 黄继新 黄继新 黄继新 许厦生 陈晋辉 曾艳辉 张泰生

内容: 福建红旗股份有限公司 漳州市金驰汽车配件有限公司 福建省联合轴承有限公司 福建省三明齿轮箱有限责任公司 福建省永安轴承有限公司 福建金昌龙机械科技有限责任公司 福建红旗股份有限公司 漳州片仔癀药业股份有限公司 漳州市铁路投资开发公司 片仔癀（漳州）大酒店 东山金沙大酒店有限公司 福建红旗股份有限公司 漳州蓝田开发有限公司 健力宝（漳州）饮料有限公司 漳州片仔癀资产经营有限公司 三安光电股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司 福建冠福现代家用股份有限公司 泰亚鞋业股份有限公司 厦门国贸集团股份有限公司 福建金柁汽车转向器有限公司 福建金昌龙机械科技有限责任公司 福建红旗股份有限公司 杭州万向传动轴有限公司 漳州市金驰汽车配件有限公司 福建红旗股份有限公司 新龙轴公司 新龙轴公司 新龙轴公司 新龙轴公司 新龙轴公司

内容: 董事 董事 监事 董事 董事 董事、总经理 董事 监事 监事 监事会召集人 董事 董事 董事 董事 董事、总经理助理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事长 （法定代表人） 监事 监事 副董事长 董事长 董事 董事 董事长 董事 董事 监事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、 监事、 高级管理人员报酬 的决策程序 公司《董事长、经理班子、监事会主席年薪方案》经股东大会批准， 按照年薪方案规定由公司薪酬与考核委员会根据当年各考核指标 的完成情况核定后实行。独立董事的薪酬依据股东大会批准的独立 董事津贴标准发放。 2012 年度在本公司领取报酬的董事、 监事和高级管理人员的年度报 酬依据公司《董事长、经理班子、监事会主席年薪方案》的考核办 法规定，由公司薪酬与考核委员会根据当年公司及个人考核指标的 完成情况考核确定后发放。独立董事的薪酬依据股东大会批准的独 立董事津贴标准发放，独立董事参加公司董事会、股东大会及行使 职权时所需交通、食宿费用据实报销。 详见（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变 动及报酬情况。

内容: 董事、 监事、 高级管理人员报酬 确定依据

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬 的应付报酬情况

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内容: 报告期末全体董事、 监事和高级 报告期末，公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合 管理人员实际获得的报酬合计 计为 367.16 万元。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 洪丽玲 监事 担任的职务 离任 变动情形 变动原因 个人原因辞职

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 大学 大专（高职） 中专（职高、高中） 初中及以下 合计 (二) 薪酬政策 1、高管人员薪酬政策： 公司《董事长、经理班子、监事会主席年薪方案》经股东大会批准，按照年薪方案规定由 公司薪酬与考核委员会根据当年各考核指标的完成情况核定后实行。独立董事的薪酬依据股东 大会批准的独立董事津贴标准发放。 2、员工薪酬政策： 集团总部坚持按照员工薪酬与公司经营效益、社会发展相协调的原则，继续执行 2011 年五届 二次职代小组长扩大会通过的薪酬方案，报告期内没有进行调资，全年薪酬总额中：岗位技能 工资占 46.52%，绩效奖金占 53.48%。 (三) 培训计划 2012 年，为全面提升员工综合素质，使公司内部员工的业务素质和技能满足公司发展战略 和人力资源发展的需要，提高工作效率，增强企业凝聚力，提升企业运作成效，实现公司快速 1,326 1,886 3,212 1,959 专业构成人数 2,352 127 354 45 334 3,212 数量（人） 31 307 459 1,583 832 3,212

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内容: 发展的目标。公司秉承"按需施教、务求实效"、"自主培训为主，外委培训为辅"和"公司+院校的 联合办学方式"的培训原则，按《2012 年培训计划》开展形式多样的培训,主要有： 1、采用校企合作，实施各类专项培训。6 位中层骨干完成了香港公开大学 MBA 硕士学位 学习，24 人参加与福州大学联合开展"工程硕士班"学习，35 人参加与福州大学联合开展"有限 单元法" 专业培训班学习，42 人参加与漳州职业技术学院联合开办"机械工程数控班"学习，共 有 244 人参加与漳州市第一技工学校合作开展数控车加工、数控磨加工、电焊工、机械设备维 修等岗位技能培训，通过合作办学开展培训，有效提升技术管理人员、技术工人的素质和岗位 业务能力。 2、组织 13 名中高层主管分三批到欧美先进国家考察，通过考察学习，开阔了视野，更新 了观念，强化了意识，提高了素质。组织中层主管、技术管理人员参加"领导力与执行力"、"精 益生产"等培训；组织专业技术管理人员开展内控制度高级研修班，通过培训，提升中层主管、 技术管理人员的履职能力和管理能力。 (四)专业构成统计图：

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内容: (六)劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 466752（小时） 1816.63（万元）

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 、 、 、 股票上市规则》及有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理机制，维护全体股东的利益。 报告期内，公司组织修订《公司章程》 、"三会议事规则"、 《独立董事制度》《董事会专门委员 、 会实施细则》 ，设立董事会预算委员会，制订《董事会预算委员会实施细则》《内幕信息知情人 、 登记管理制度》《董事会秘书管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》和《对 、 、 、 外捐赠管理制度》 ，按规定履行决策程序后发布实施，有关制度的具体内容刊登在上交所网站 （www.sse.com.cn)；组织董、监、高参加福建证监局举办的知识培训及内幕交易案例学习，认 真执行《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，记录、形成重大事项进程备忘录，警示内幕 信息知情人，增强保密意识，防控内幕交易。公司法人治理机制符合中国证监会发布的《上市 公司治理准则》等法律法规的要求，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件要求不存在差异。 1、股东及股东大会：公司根据《股东大会规范意见》和公司制定的《股东大会议事规则》 召集、召开股东大会，确保股东的合法权益；公司平等对待所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。公司制定的《股东大会议事规则》和《关联交易 决策制度规则》明确规定了公司的关联交易的决策和程序，确保关联交易合理公允。 2、控股股东与公司：公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东行为规范，没有 超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部经营机构能够 独立运作，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，公司与控股股东 及其他关联方交易公平合理；公司通过制定完善的财务管理制度建立健全财务、会计管理制度， 独立核算，控股股东不干预公司的财务、会计活动。 3、董事和董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、 、 公正、独立地选聘董事，董事会均按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。公司 董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司成立了董事会战略、提名、审计、薪酬 与考核四个专门委员会，严格按照《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，各位董 事认真出席董事会和股东大会，以公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、监事及监事会：公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员 、 结构符合法律、法规要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，监事会会议严格依照有关规 定和程序进行，会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事认真履行自己的 职责，本着对股东负责的态度，依法、独立地对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员 履行职责的合法合规性等进行监督，并独立发表意见。 5、绩效评价与激励约束机制：公司董事、经理人员聘任按照公开、透明的原则，并已建立 了公开、公正、透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。公司将继续 完善董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制及其绩效评价标准，不断完善公司的薪酬制 度。 6、利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均做到诚信互惠，共同推进公司持续、健 康、稳定的发展。 7、信息披露及透明度：公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 、 程》等相关规定，制定了《公司信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，真 、 实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司设立了股东咨询专线，并通过网络等方式与投 资者进行沟通与交流，指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，全体股东能平等地获得信 息。

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 股东大会情况简介 会议届次 2011 年度股 东大会 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年第二 次临时股东 大会 召开日期 2012 年 5 月 16 日 2012 年 6 月 18 日 会议议案名称 公司 2011 年度 报告等 11 项议 案 关于公司 2012 年度非公开发行 股票方案的议案 等 18 个议案 关于控股股东向 公司提供委托贷 款的议案和关于 修改 《公司章程》 的议案 关 于 调 整公 司 2012 年度非公 开发行股票方案 的议案等 6 项议 案 决议情况 所有议案均 审议通过 所有议案均 审议通过 决议刊登的指定 网站的查询索引 上海证券交易所 （http://www.sse. com.cn/） 上海证券交易所 （http://www.sse. com.cn/） 上海证券交易所 （http://www.sse. com.cn/） 决议刊登的 披露日期 2012 年 5 月 17 日 2012 年 6 月 19 日

内容: 2012 年第三 次临时股东 大会

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 13 13 13 13 13 13 13 13 亲自 出席 次数 13 13 13 13 13 13 13 13 以通讯 方式参 加次数 11 11 11 11 11 11 11 11 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 4 3 4 4 3 4 4 3

内容: 曾凡沛 许厦生 陈晋辉 吴文祥 李文平 林志扬 叶少琴 肖伟

内容: 非独立 董事 非独立 董事 非独立 董事 非独立 董事 非独立 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》 ，对独立董事的任职条件， 提名、选举和更换，职权、义务和工作条件及其工作内容进行了明确规定。公司独立董事能够 忠实履行职责，有效行使职权，依照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等制度要求， 及时了解公司的生产经营状况，全面关注公司的发展状况，出席公司股东大会和董事会，认真 审议董事会各项议案，对公司重大项目进展情况进行实地考察，为企业发展建言献策，并根据 要求对相关事项发表独立客观的意见，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 在 2012 年报编制的过程中，依照年报工作制度的要求，认真听取管理层的年度工作汇报， 关注公司的发展状况，并积极与年审会计师进行充分的沟通，掌握审计报告工作的进展情况， 督促年审机构如期提交审计报告，以确保公司年报工作的顺利开展。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会依据《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作，对公司及所属 子公司生产经营、财务管理、信息披露等方面进行了全面的内部审计监督，对公司财务信息披 露、定期报告、重大关联交易及分支机构的各项业务进行了重点监督，切实履行董事会审计委 员会的职责，具体履职情况如下： （1）根据中国证监会及上交所相关文件要求， 审计委员会与会计师事务所协商确定了 2012 年度公司整体审计策略，并对公司 2012 年年度财务报告的编制工作进行了全程跟踪监督。 （2）会计师事务所进场审计之前，审计委员会于 2013 年 1 月 6 日召开第一次会议，首先， 公司向独立董事、 审计委员会和会计师事务所介绍 2012 年集团的整体财务状况及经营成果以及 公司所采取的应对措施及成果；其次，致同会计师事务所向独立董事及审计委员会介绍了今年 监管要求、审计策略、审计重点及具体审计计划等；再者，汇报了公司 2012 年度内部审计工作 情况、公司 2012 年度内部控制建设与评价进程及 2013 年度公司内部审计工作的总体思路。会 议认为： 1） 公司所采取的应对措施是积极、 切合实际且具有可持续性， 所取得的风险控制成效是可喜的， 希望公司管理层能够再接再厉，再创佳绩；2）会计师事务所确定的审计策略、审计重点及审计 计划合理可行，切合公司实际情况及相关监管警示；3）公司内部审计工作重点突出、工作方式 合理、工作成果值得肯定，2013 年应就内控审计发现的缺陷进一步加强内审力度，工作中要紧 扣"目标-风险-控制"思路，有重点逐步推进，充分发挥内部审计的作用。 （3）在年审会计师进场后，审计委员会在审计的过程中多次与会计师事务所积极沟通，了 解审计情况，督促会计事务所认真审计，提高效率，在约定时限内提交审计报告。 （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于 2013 年 4 月 16 日召开第二次 会议，再次对公司财务报告进行了审阅并形成书面意见，认为：公司 2012 年年度财务会计报表 的编制符合法律、法规、企业会计准则、公司章程及公司内部管理制度的相关规定；2012 年年 度报表的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；各项费用支出及各项提留 符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；年度报表所包含的信息公允、全面、真实地反映 了公司 2012 年度财务状况和经营成果；年度审计报告是客观、公正、真实和可信的。 （5）在年审注册会计师出具正式年度审计报告后，审计委员会于 2013 年 4 月 25 日召开第 三次会议，审议并通过了以下议案： 1） 同意年审注册会计师出具的公司 2012 年度财务报表审计报告；

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内容: 2） 审议通过《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》的议案； 3） 审议通过《审计委员会关于公司 2012 年度的审计总结》的议案； 4） 审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案； 5） 审议通过《公司续聘会计师事务所及报酬事项的议案》的议案； 同意将以上 2） 、5）项议案提交公司年度董事会审议。 、4） 公司独立董事、董事会审计委员会成员还对致同会计事务所（特殊普通合伙）所提供的审 计服务工作进行评价，认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2012 年 度年报提供审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成 了公司审计工作。 2、 董事会薪酬委员会 公司薪酬与考核委员会认真履行职责，按照《董事长、经理班子、监事会主席年薪方案》 规定的绩效评价标准和决策程序，考评公司董事及其他高管人员的年度经营绩效，审核公司董 事、高管人员年薪发放情况，认为公司提出的业绩考核意见实事求是，能够客观真实反映高管 人员 2012 年度的工作业绩，同意 2012 年度公司董事、监事和高级管理人员年薪结算方案。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 1、监事会的工作情况 召开会议的次数 监事会会议情况 2012 年 4 月 17 日召开五届九次监事会 2012 年 4 月 26 日召开五届十次监事会 5 监事会会议议题 审议通过公司 2011 年年度报告及其摘要等 8 项议案 审议通过公司 2012 年第一季度报告全文及正文 审议通过关于公司 2012 年度非公开发行股票方案等 13 项议 2011年5月23日召开五届十一次监事会 案 2012 年 7 月 11 日召开五届十二次监事会 审议通过关于控股股东向公司提供委托贷款等 3 项议案 2012 年 8 月 16 日召开五届十三次监事会 审议通过公司 2012 年半年度报告全文及其摘要 审议通过关于调整公司 2012 年度非公开发行股票方案等 4 项 2012 年 9 月 14 日召开五届十四次监事会 议案 2012年10月25日召开五届十五次监事会审议通过公司 2012 年第三季度报告全文及正文 2、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运 作，公司董事会召开程序及其形成的决议符合《公司法》等相关法律法规的规定；公司董事会、 董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议， 决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》 或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 3、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好；公司 2012 年度财务报告完 整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所为 公司出具的致同审字（2013）第 350ZA1365 号标准无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、 可信。 4、监事会对公司内控运行情况的独立意见 报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配 套指引的要求，建立完善内部控制体系，体系设计科学、合理，并得到有效执行；内部审计机 构健全，人员配备到位，有效保证公司内部控制的执行和监督。公司 2012 年度内控自我评估报 告系统、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况，致同会计师事务所为公司出 具的致同审字（2013）第 350ZA1366 号标准无保留意见内控审计报告是客观、公正、真实、可

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内容: 信的。 5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的使用符合有关法律法规规定，并严格按照信息披露的要求履行了信息披露 义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实 施，进一步调整了公司的产品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经 济效益。公司募集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。公司 募集资金于 2009 年度使用完毕，报告期内不存在募集资金的使用。 6、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内， 公司履行合同规定在华安经济开发区购买200亩工业用地和98亩商住配套用地， 通过公开挂牌方式出售持有的北京金东方科技发展有限公司 38.16％股权等资产收购、出售事 项。监事会认为：公司收购、出售资产均依法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理， 没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。 7、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，控股股东漳州市九龙江建设有限公司通过银行向公司提供委托贷款人民币 2.0 亿元，与公司签订了 2012 年度非公开发行股票认购协议书，以上事项构成重大关联交易。监事 会认为：公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，在上述关联交易的决策和执行过程中， 始终遵循公开、公平和公正的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的现象。

内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 是否独 立完整 业务方面独 是 立完整情况 情况说明 公司主营业务突出，拥有一整套独立供、产、销系统，不存在和控股股东共用 供、产、销体系问题或重复、交叉业务的情况；生产经营活动均由公司自主决 策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东不存在同业竞争，控 股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 公司除董事长曾凡沛先生兼任漳州市九龙江建设有限公司副董事长、总经理， 陈晋辉先生兼任漳州市九龙江建设有限公司董事，曾艳辉先生兼任漳州市九龙 江建设有限公司监事外，总经理及其他高级管理人员均未在控股股东及其下属 企业担任除董事、监事以外的的其他职务，也未在与公司业务相同或相似，或 存在其他利益冲突的企业任职；公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度， 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开。 公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施、工业产权、非专利技术等资 产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机 构、总经理办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策 制度和内部控制制度，实现有效运作；拥有独立的决策结构和完整的生产系统， 所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单 位或个人的干预，也不存在混合经营、上下级关系的情况。 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务 会计制度；拥有自己独立的银行账户，独立核算、独立纳税；能够独立做出财 务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。

内容: 人员方面独 是 立完整情况

内容: 资产方面独 是 立完整情况 机构方面独 是 立完整情况

内容: 财务方面独 是 立完整情况

内容: 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。董事会向公司高级管理人

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内容: 员下达年度生产经营目标，并授权薪酬与考核委员会根据《董事长、经理班子、监事会主席年 薪方案》 ，对照公司股东权益、净利润、净资产收益率和应收账款增长率等指标对高级管理人员 进行年度考核，并根据考核结果由董事会决定高级管理人员的薪酬。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅对上述目标 提供合理保证。内部控制的有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变，因情况 变化出现的内控缺陷一经识别，公司将立即采取相应措施予以整改。 2、内部控制制度建设情况 报告期内，公司依据财政部、证监会、审计署等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规 范》的要求，全面系统地梳理公司业务流程、管理制度，设置风险控制点，汇编形成企业内部 控制手册及其审批权限指引等相关配套文件；组织开展穿行测试与内控自我评价，进一步完善 企业内部控制体系，确保公司治理及各项经营决策规范有序；公司内部控制组织机构完整，内 部审计人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。2012 年，未发现公司 内部控制体系设计及执行存在重大缺陷和重要缺陷的情形。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制有效性进行了审计，并 出具了致同审字（2013）第 350ZA1366 号标准无保留意见的内部控制审计报告。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》 及上海证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》 要求，2010 年 4 月 27 日， 公司召开四届二十四次董事会，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对公司发 生信息披露重大差错及其责任的认定和追究等进行了明确的规定。 报告期内， 公司严格执行 《年 报信息披露重大差错责任追究制度》的有关规定，未发现年报信息披露重大差错事项。

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内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称龙溪股份公司） 财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是龙溪股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，龙溪股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了龙溪股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师 谢培仁 中国注册会计师

内容: 二Ｏ一三年四 月二十五 日

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内容: 单位：元 币种：人民币 母公司 年末余额 年初余额

内容: 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：曾凡沛

内容: 主管会计工作负责人：陈晋辉

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内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年度 编制单位：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）

内容: 投资收益（损失以“-”号填列）

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益

内容: 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总 额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：陈晋辉

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内容: 2012 年度 编制单位：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

内容: 母公司 本期金额 上期金额

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：陈晋辉

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并股东权益变动表 2012 年度 编制单位：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

内容: 上年同期金额 其 他 少数股东权 益

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 归属于母公司股东权益 资本公积

内容: 归属于母公司股东权益 股本

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“-”号 填列）

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） （七）其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：陈晋辉

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司股东权益变动表 2012 年度 编制单位：福建龙溪轴承（集团）股份有限公

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） （七）其他 四、本期期末余额 300,000,000

内容: 主管会计工作负责人：陈晋辉

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内容: 一、公司基本情况 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身福建省龙溪轴承厂成 立于 1958 年。 1997 年 12 月 24 日由福建省龙溪轴承厂、 中国工程与农业机械进出口总公 司、福建省龙溪机器厂、福建省机械设备进出口公司、漳州市起重机械配件厂共同发起 设立股份有限公司。 1999 年，经福建省人民政府批准，本公司实施增资扩股，注册资本由原人民币 5,600 万 元增至10,000万元， 并新增股东福建龙溪轴承股份有限公司工会和万利达集团有限公司。 另据漳州市人民政府批准， 原由福建省龙溪轴承厂持有的本公司国有股转由漳州市国有 资产投资经营有限公司持有。 根据 2001 年 2 月 16 日签订的《股权转让协议》 ，福建省机械设备进出口公司、福建省龙 溪机器厂和漳州市起重机械配件厂持有的股份转让予龙海市多棱钢砂有限公司 （2004 年 6 月更名为福建多棱钢业集团有限公司）福建龙溪轴承股份有限公司工会所持有的股份 ， 转让予漳州片仔癀集团公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]73 号文同意，核准本公司向社会公开发行 人民币普通股（A）股 5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.00 元。本公司的股 票于 2002 年 8 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易。 2003 年 9 月，根据漳州市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批复，由漳州市国 有资产投资经营有限公司持有的本公司 5539.2 万股国家股（占总股本的 36.93%）划拨给 漳州市机电投资有限公司持有，由漳州市机电投资有限公司依法行使国家股股东权力。 2004 年 11 月本公司名称由福建龙溪轴承股份有限公司更为现名。 2006 年 2 月本公司实施股权分臵改革。. 2008 年经公积金转增资本及限售股上市流通后本公司的股权结构为： 漳州市机电投资有 限公司持有 94,166,400 股，占总股本的 31.39%；漳州片仔癀集团公司持有 27,067,400 股， 占总股本的 9.02%；万利达集团有限公司持有 25,256,900 股，占总股本的 8.42%；中国工 程与农业机械进出口总公司持有 19,259,300 股， 占总股本的 6.42%； 福建多棱钢业集团有 限公司持有 4,250,000 股，占总股本的 1.42%；社会公众持有 130,000,000 股，占总股本的 43.33%。 2010年2月22日随着漳州市机电投资有限公司持有本公司9,416.64万限售股份上市流通， 本公司股份全部上市流通。 2010 年经漳州市国资委同意，并经国务院国资委批准，本公司第一大股东漳州市机电投 资有限公司将持有本公司 31.39%国有股权全部无偿划转予漳州片仔癀集团公司持有。 2011 年 3 月该事项获得中国证监会核准。在完成股权过户登记后，漳州片仔癀集团有限 公司累计持有本公司股份 121,233,800 股， 占公司总股本的 40.41%， 成为本公司控股股东。 2011 年 3 月 29 日,漳州片仔癀集团公司更名为漳州市九龙江建设有限公司。

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内容: 本公司《企业法人营业执照》编号：350000100015752；法定代表人：曾凡沛；住所：漳 州市延安北路。 本公司属普通机械制造行业，经营范围：轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器 材的制造、销售；金属材料的批发、零售；咨询服务。 本公司的控股股东为漳州市九龙江建设有限公司， 漳州市国有资产监督管理委员会持有 漳州市九龙江建设有限公司 100%股权。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会 计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公 司还按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般 规定》 （2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有 关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价 值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本 溢价）不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公 司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对 购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购 买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对 于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少 数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处臵部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算， 调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映 其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在 丧失控制权时转为当期投资收益。 处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 在丧失控制权之 前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量

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内容: 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产。金融资产在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公 允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等（附注二、10） 。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失确认为当期损益外，可供出售金 融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积， 在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按

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内容: 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具包括远期外汇合约。 初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行 计量， 并以其公允价值进行后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定 的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价

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内容: 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 本公司应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司单项金额重大的判断依据或金额标准：将资产负债表日余额占应收账款总额 5% 以上的应收账款、单项金额 500 万元（含 500 万元）以上的其他应收款，确定为单项金 额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 本公司单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大的判断依据或金额标准： 将资产负债表日余额占应收账款总额 5%以下的 应收账款、单项金额 500 万元以下的其他应收款，确定为单项金额不重大的应收款项。 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备

内容: （3）按组合计提坏账准备应收款项 本公司对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以 及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以账龄为风险特征划分信用风险组合， 采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

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内容: 1 年以内（含 1 年） 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货分为原材料、 委托加工材料、 在产品、 自制半成品、 外购半成品、 产成品 （库 存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采 用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个或类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已 经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。 投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 其投资成本为合并日取得的被合并方所有 者权益的账面价值份额。

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内容: （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时， 对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股 权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 对长期 股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时， 先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应 享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决 定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是 指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20% （不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种 情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6） 。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量， 并按照固定资产或无形资产的有 关规定，按期计提折旧或摊销。本公司投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折

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内容: 旧（摊销）率列示如下： 类 别 使用年限（年）

内容: 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注二、25。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业， 并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、 预计使用寿命和预计残值， 本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 使用年限（年）

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、25。 （4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。

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内容: （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用， 有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二、25。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的，予以资本化， 计入相关资产成本； 其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 17、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，采用直线法摊销，使用年限如下：

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内容: 使用期间（年） 40、50、70

内容: 注：除“三明梅列陈大镇 A 地块”使用年限为 40 年、“华安商住用地”使用年限为 70 年外， 其余的土地使用权均为 50 年。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二、25。 18、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。 19、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 类别

内容: 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；

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内容: （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 21、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的 经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 本公司于资产负债表日按完工百分比 法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、 相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 本公司确 认收入。 22、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

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内容: 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收 到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可 靠取得的，按照名义金额 1 元计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相 关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已 发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失， 则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时， 存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外， 均作为所得税费用计 入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债， 除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

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内容: 24、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁， 除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 融资租赁中， 在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个 期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中， 在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各 个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的 折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金， 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 25、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值 测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时， 本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资

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内容: 产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系， 包括基本养老保险、 医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议， 如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职 工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 27、安全生产费用 本公司根据财企［2012］16 号文的有关规定提取安全生产费用。安全生产费用于提取时 计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固 定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用 状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金 额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 28、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估 计和关键假设进行持续的评价。 29、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本报告期主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本公司本报告期主要会计估计未发生变更。 30、前期差错更正 本公司本报告期未发生前期差错更正。

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内容: 三、税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳流转税额 法定税率

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 2、企业所得税 公司名称 本公司

内容: 计税依据 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额

内容: 福建省永安轴承有限责任公司 福建省三明齿轮箱有限责任公司 福建金柁汽车转向器有限公司 漳州市金驰汽车配件有限公司 长沙波德冶金材料有限公司 福建省联合轴承有限公司 漳州金田机械有限公司 福建金昌龙机械科技有限公司 新龙轴汽车技术（福建）有限公司 福建红旗股份有限公司 3、税收优惠

内容: （1）本公司 2011 年度被认定为福建省 2011 年第一批复审高新技术企业，2011 年 10 月 9 日 收到有关部门颁发的高新技术企业证书，有效期三年。故本年度享受 15%企业所得税优 惠税率； （2）本公司的子公司福建省永安轴承有限责任公司（“以下简称永安轴承公司”）2011 年 10 月 21 日被认定为福建省高新技术企业，有效期三年，故本年度享受 15%企业所得税优 惠税率； （3）本公司的子公司福建省三明齿轮箱有限责任公司（“以下简称三明三齿公司”）2010 年 被认定为福建省高新技术企业，有效期三年。故本年度享受 15%企业所得税优惠税率。 （4）本公司的子公司福建省联合轴承有限公司（“以下简称联合轴承公司”）享受小型微利企 业的所得税税率 20%。

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内容: 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 福建金柁汽车转向器有 限公司 漳州金田机械有限公司 福建金昌龙机械科技有 限责任公司 新龙轴汽车技术 （福建） 有限公司 子公司 类型 控股 全资 全资 全资 企业类型 有限公司 有限公司 有限责任 公司 有限责任 公司 注册地 福建漳州 福建漳州 福建漳州 福建漳州 法人代表 张泰生 黄金勋 曾凡沛 许厦生 业务性质 机械 机械 机械零部件 汽车机械零 部件 注册资本 (万元) 500.00 50.00 10,000.00 1,000.00

内容: 子公司全称 福建金柁汽车转向 器有限公司 漳州金田机械有限 公司 福建金昌龙机械科 技有限责任公司 新 龙 轴汽车 技 术 （福建）有限公司 组织机构 代码 15814635-X 68307235-2 57927605-6 59598792-3 经营 范围 生产、销售汽车转向器及 配件 机械及零部件制造、销售 从事轴承、汽车零配件等 研发、生产、销售 汽车电子产品、汽车机电 产品生产销售 持股 比例% 90 100 100 100 表决权 比例% 90 100 100 100 是否合并 报表 是 是 是 是 续 2： 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额

内容: 子公司全称 福建金柁汽车转向器有 限公司 漳州金田机械有限公司 福建金昌龙机械科技有 限责任公司 新龙轴汽车技术（福建） 有限公司

内容: 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 福建省永安轴承 有限责任公司 福建省三明齿轮 箱有限责任公司 子公司类型 控股 控股 企业类型 有限公司 有限公司 注册地 福建永安 福建三明

内容: 法人代表 业务性质 注册资本（万元） 曾凡沛 曾凡沛 机械 机械 9,264.85 4,988.00

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内容: 子公司全称 漳州市金驰汽车 配件有限公司

内容: 法人代表 业务性质 注册资本（万元） 黄继新 机械 500.00

内容: 子公司全称 福建省永安轴承 有限责任公司 福建省三明齿轮 箱有限责任公司 漳州市金驰汽车 配件有限公司 组织机构 代码 15818142-X 经营范围 轴承等机械设备制造、加 工、销售；经营本企业产 品及原辅材料进出口业 务；汽车货运 各类齿轮，花健轴、齿轮 箱总成及机械零件的加 工、制造、销售 减震器、消声器、汽车配 件和自润滑材料及轴套 的制造、销售和服务 持股比例% 表决权 比例% 88.29 是否合并 报表 是

内容: 子公司全称 福建省永安轴承有 限责任公司 福建省三明齿轮箱 有限责任公司 漳州市金驰汽车配 件有限公司 期末实际出 资额（元） 83,764,848.42 65,998,344.00 4,500,000.00 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 福建省联合轴承有限 公司 长沙波德冶金材料有 限公司 福建红旗股份有限公 司 子公司 类型 控股 控股 控股 企业类型 有限公司 有限公司 股份有限 公司 注册地 福州 长沙 漳州 法人代表 刘必荣 曾凡沛 曾凡沛 业务性质 零售 机械制造 针织机制 造 注册资本 （万元） 52.00 125.00 9,200.00

内容: 子公司全称 福建省联合轴承有限公 司 长沙波德冶金材料有限 公司 福建红旗股份有限公司 组织机构 代码 15814635-X 77900102-2 71738388-8 经营 范围 轴承,轴承零件,销售 特种粉末冶金材料、金 属和有机复合材料等 的生产、加工、销售 针织机制造、销售

内容: 是否合并 报表 是 是 是

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内容: 子公司全称 福建省联合轴承有 限公司 长沙波德冶金材料 有限公司 福建红旗股份有限 公司

内容: 注： （1）本公司于 2011 年 12 月末对福建红旗股份有限公司（ “以下简称红旗股份公司” ） 的股权投资系根据董事会决议，并经福建省人民政府国有资产监督管理委员批准，通过 增资扩股方式进行的。增资扩股完成后，本公司将持有红旗股份公司 4200 万股，股权 比例为 45.65％，成为红旗股份公司第一大股东，增资价格暂定 1.2 元/股，暂定投资额 为 5040 万元，待红旗股份公司近期将以前年度形成的相关事项处理后据实调整投资额。 截止本财务报告日，最终投资额尚未确定完毕。 根据《福建红旗股份有限公司增资扩股补充协议书》 ，协议各方确认本次红旗股份公司 增资扩股生效日为 2012 年 1 月 1 日；另根据 2011 年漳州市人民政府第十三次常务会议 的批复， 红旗股份公司的原股东即本公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司将其持有 的红旗股份公司 20.11%的股权全权委托本公司行使股东权利，股东权益仍归漳州市九龙 江建设有限公司，托管开始日为 2012 年 1 月 1 日。托管后本公司拥有对红旗股份公司 65.76%的表决权股份，因此，本公司自 2012 年 1 月 1 日起行使控股权，红旗股份公司原 控股股东为福建省机电（控股）有限责任公司，与本公司及本公司控股股东漳州市九龙 江建设有限公司均不存在股权关系， 因而本年将红旗股份公司作为非同一控制下的合并 取得的子公司纳入合并范围，合并日为本公司行使控股之日即 2012 年 1 月 1 日。 （2）上表中红旗股份公司的少数股东权益系按红旗股份在 2012 年 12 月 31 日可辨认净 资产公允价值 70,267,592.48 元（其中包含账面净资产 42,615,250.12 元）及少数股东持有 的股比计算的。 2、本期新纳入合并范围的主体 名称

内容: 新龙轴汽车技术（福建）有限公司 福建红旗股份有限公司

内容: 3、本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方

内容: 注：本公司在对红旗股份公司增资扩股时，对红旗股份公司以评估基准日 2010 年 12 月 31 日的净资产进行了评估，其中投资性房地产、固定资产以及无形资产评估增值 34,064,606.97 元。本公司以红旗股份公司合并日的账面净资产为 50,461,876.54 元，加上 投资性房地产、固定资产以及无形资产评估增值 30,024,332.52（已扣除 2011 年评估增值

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内容: 摊销金额以及 2011 年出售部分的金额） 计算在合并日 2012 年 1 月 1 日的可辨认的净资 ， 产的公允价值为 80,486,209.06 元，据此，本公司按股权比例 45.65%计算的享有的净资产 份额为 36,741,954.44 元，与本公司支付的投资成本 50,400,000.00 元，差异 13,658,045.56 元确认为商誉。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金

内容: 期末数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 期初数 折算率 人民币金额

内容: 银行存款： 人民币 美元 港币 其他货币资金： 人民币 合 计

内容: 注： （1）其他货币资金年末余额中的 9,056,836.23 元及年初 9,939,418.22 元系开具银行承 兑汇票的保证金。由于上述货币资金在使用时受到限制，在编制现金流量表时不计入年 末、年初的“现金及现金等价物”。 （2）截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、交易性金融资产 项 目 衍生金融资产 合 计 期末公允价值

内容: 说明：年末交易性金融资产系与银行签订的远期结汇委托业务产生的公允价值变动。 3、应收票据 种 类 期末数

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

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内容: （1）期末公司已质押的应收票据情况金额 8,906,900.00 元，最大的前五名如下：

内容: （2） 公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额33,535,091.27元， 最大的前五名情况如下： 出票单位

内容: 龙工福建桥箱有限公司 江苏沪宁钢机股份有限公司 龙工福建桥箱有限公司 徐州徐工物资供应有限公司 航天科工深圳集团有限公司

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 种 类 期末数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合 计

内容: 应收账款按种类披露（续）

内容: 期初数 种 类 金 额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的

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内容: ①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: ②年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 17,515,101.86 元，系本公司子 公司福建红旗股份有限公司按单项计提坏账准备的应收账款，主要明细如下：

内容: 计提理由 已诉讼仍难以收回 已诉讼仍难以收回 已诉讼仍难以收回 已诉讼仍难以收回 已诉讼仍难以收回 已诉讼仍难以收回 已诉讼仍难以收回，对争议 金额全额计提坏账 已诉讼仍难以收回，对争议 金额全额计提坏账 已诉讼仍难以收回

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内容: （2）本期因无法收回实际核销的应收账款金额为 61,289.00 元。 （3）本期应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 其中：1-2 年 2,551,871.32； 其余 1 年以内 1 年以内

内容: 占应收账款 总额的比例%

内容: （5） 应收账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加74,258,774.88 元，变动比例 42.72%，主要系本年将红旗股份公司纳入合并范围，相应应收账款账面余 额增加 61,774,487.15 元。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄披露 账 龄 期末数 金 额 比例%

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预付账款明细如下： 单位名称

内容: 福建梅列经济开发区管 理委员会 福建三明埔岭汽车工业 园管理委员会

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内容: （3）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 华安县财政局 上海锦港房地产发展有 限公司 福建梅列经济开发区管 理委员会 新乡日升数控轴承装备 股份有限公司 江阴泰富兴澄特种材料 有限公司 合 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 16,000,000.00 6,963,471.00 3,000,000.00 2,201,589.47 2,586,238.12 30,751,298.59 年限 1 年以内 1 年以内 3-4 年 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付款，尚未交地 预付款，尚未交房 预付款，尚未交地 设备未到 材料未到

内容: （4）本期预付款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （5） 预付账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少38,312,377.13 元， 变动比例 45.05%， 主要系期末预付的材料款、 设备款较上年末预付的金额减少所致。 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计

内容: 其他应收款按种类披露（续）

内容: 种 类 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计

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内容: ① 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: ②期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 1,749,300.00 元，系子公司红旗 股份公司按单项计提坏账准备的其他应收款，明细如下： 其他应收款内容

内容: 浙江金恒数控科技 股份有限公司

内容: 提供反担保保证 金， 预计无法收回

内容: （2）本报告期其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况； （3）本报告期其他应收款中应收关联方情况见报表附注七之 6； （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 福建省机电(控股)有限 非关联方 责任公司 浙江金恒数控科技股份 非关联方 有限公司 东山土地局 非关联方 陕西飞机工业（集团） 非关联方 有限公司 厦门大学 合 计 非关联方 --

内容: 注：其他应收款中应收福建省机(控股)有限责任公司余额 11,922,768.91 元，主要系子公 司红旗股份 2011 年将持有厦门利富来机械有限公司的 60%股权转让给福建省机电（控 股）有限公司的未收回余款。 （5） 其他应收款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加15,370,652.28

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内容: 元，变动比例 180.79%，主要系本年将红旗股份公司纳入合并范围，相应其他应收款账 面余额增加 14,356,536.68 元。 7、存货 （1）存货分类

内容: （2）存货跌价准备 存货种类 期初数 本期计提额 本期减少 转回 期末数

内容: 8、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 3,600,000.00 银行理财产品 3,600,000.00 合 计 注：其他流动资产年末余额 3,600,000.00 元，系子公司金驰汽配公司购买的中国银行“期 限可变”理财产品，到期日为 2013 年 2 月 4 日，预期年收益率为 3.45%。

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内容: 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项 目 可供出售权益工具 减：可供出售金融资产减值准备 合 计

内容: 注：可供出售金融资产主要系本公司及子公司持有的兴业证券股票，期末均以资产负债 表日的市价作为计量公允价值的依据，不存在限售情况。 10、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 委托贷款 减：持有至到期投资减值准备 净额

内容: （2）持有至到期投资减值准备变动情况： 项 目 委托贷款 合 计 期初数 本期增加

内容: 注：年末持有至到期投资余额 11,244,999.99 元，系子公司红旗股份通过泉州银行股份有 限公司漳州分行发放的贷款 12,636,000.00 元，已收回本金 1,391,000.01 元，年末子公司红 旗股份根据借款人的还款情况， 对持有至到期投资的可收回金额进行减值测试计提了减 值准备 780,058.09 元。 11、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数

内容: 对联营企业投资 对其他企业投资 长期股权投资减 值准备 合 计

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内容: （2）长期股权投资汇总表

内容: 在被投 资单位 表决权 比例% 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明

内容: 被投资单 核算方法 位名称

内容: 在被投资 期末余额 单位持股 比例%

内容: ①对联营 企 业 投 资： 北京金东 方科技发 展有限公 司 ②对其他 企 业 投 资： 山东鑫海 担保有限 公司 上海华东 轴承有限 公司 福建红旗 股份有限 公司 合 计 10,000,000.00 3,607,575.91 -3,607,575.91 38.16 38.16

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内容: 注： ①本年通过漳州市国有资产产权交易中心以人民币 1.00 元为底价公开挂牌转让公司 所持有的 38.16%北京金东方股权，相应转出长期投资账面余额 3,607,575.91 元及已计提 的减值准备 3,607,575.91 元； ②本公司本年将红旗股份纳入合并范围，将年初的投资成本 50,400,000.00 元作为本年减 少。有关红旗股份公司的合并及表决权托管情况详见报表附注四之 1（3） 。 12、投资性房地产

内容: 本期增加 项 目 期初数 自用房地 购臵或 产或存货 计提 转入 本期减少 处 臵 转为自用 房地产 期末数

内容: 一、账面原值合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销 合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权

内容: 三、投资性房地产账面净 25,660,660.17 值合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产减值准 备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 五、投资性房地产账面价 25,660,660.17 值合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 20,217,596.42 5,443,063.75 20,217,596.42 5,443,063.75

内容: 说明：① 本年投资性房地产增加原值 22,184,928.33 元，累计摊销增加 5,383,178.27 元， 其中： 因本年新增合并红旗股份公司， 将其投资性房地产原值的年初数 12,027,008.24 元， 累计摊销年初数 3,640,926.14 元作为本年增加数列示；因非同一控制下的合并红旗股份 公司， 在合并报表中确认投资性房地产可辨认资产的公允价值增加原值 10,157,920.09 元， 相应摊销额增加 427,835.37 元； ②本期折旧和摊销额 1,742,252.13 元。 ③ 本公司投资性房地产不存在减值情况。 ④年末投资性房地产用于借款抵押情况见报表附注五之 20。

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内容: 13、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 一、账面原值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子及办公设备 运输工具 其他设备

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内容: 说明： ① 本年固定资产和累计折旧增加中，其中：因本年新增合并红旗股份，将其固定资产 原值的年初数 111,003,641.74 元，累计折旧 74,168,118.93 元作为本年增加数列示；因非同 一控制下的合并红旗股份公司， 在合并报表中确认固定资产可辨认资产的公允价值增加 原值 9,381,930.32 元，相应摊销额增加 785,472.81 元； ② 本期折旧额 40,966,908.37 元。 ③本期由在建工程转入固定资产原价为 170,752,603.73 元； ④固定资产本年减少主要系子公司永安轴承公司本年完成异地搬迁处臵固定资产转出 原值 24,801,663.60 元，累计折旧 14,739,403.79 元，净值 10,062,259.81 元；子公司红旗股 份出售闲臵固定资产转出原值 10,576,735.11 元，累计折旧 9,139,474.59，净值 1,437,260.52 元。 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司年末未办妥权证的房屋建筑物如下： 资产名称

内容: 高架仓库 实验中心 蓝田一厂区食堂 蓝田一区三层新厂房 蓝田一厂区厂房二新建辅助仓 蓝田一区三层新厂房改造 新建实验中心 其他 新厂区房屋建筑物 二期机加工车间 二期办公楼、宿舍 高源二期成品库 合计

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 永安轴承 三明三齿 三明三齿 三明三齿

内容: （3）年末固定资产用于借款抵押情况见报表附注五之 20。 14、在建工程 （1）在建工程明细 项 目 期末数 账面余额 减值准备

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内容: 期末数 账面余额 减值准备 账面净值

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资 产 C

内容: 利息资 其中：本 本化累 期利息资 计金额 本化金额

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内容: 利息资 其中：本 本化累 期利息资 计金额 本化金额

内容: 目 高源二期成 品库工程 高源二期技 改项目 技术中心升 级改造项目 扩大精密圆 锥滚子轴承 出口技改项 目 新特种关节 项目 新型复合材 料技术改进 项目 免维护十字 轴 高源厂区装 配、机加工 车间 军工条件建 设 高源二期办 公楼、宿舍 高端关节 其他 合 计 526,715.00 2,796,000.00 1,582,662.50 689,009.10

内容: 重大在建工程项目变动情况（续）：

内容: 车用轴承技改项目 带座带锁口项目 待安装设备 单身公寓项目 高源二期成品库工 程 高源二期技改项目 技术中心升级改造 项目 扩大精密圆锥滚子 轴承出口技改项目 新特种关节项目 新型复合材料技术 改进项目 免维护十字轴 高源厂区装配、机加 工车间

内容: 自有资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 募集资金

内容: 自筹资金 募集资金 自有资金

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内容: 高端关节 军工条件建设 高源二期办公楼、宿 舍 其他

内容: 注：①在建工程本年其他减少系子公司永安轴承公司本年完成异地搬迁相应清理 旧厂在建工程项目转出 977,811.69 元； ②本公司在建工程借款利息资本化均系专门借款所产生的利息费用，资本化率为 按专门借款合同约定的借款利率。 15、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 三、无形资产账面净值合计

内容: 五、无形资产账面价值合计

内容: 说明：①无形资产账面原值本年增加 66,625,079.08 元，主要原因系： 本年新增合并红旗股份， 将其无形资产原值的年初数 546,448.00 元， 累计摊销 76,357.20 元作为本年增加数列示；因非同一控制下的合并红旗股份公司，在合并报表中确认无形 资产可辨认资产的公允价值增加原值 10,484,482.11 元，相应摊销额增加 248,698.09 元； 子公司金昌龙公司本年购入华安经济开发区工业用地及商住用地土地使用权增加无形 资产 53,219,723.94 元。 ②无形资产账面本年减少，系子公司永安轴承公司本年完成异地搬迁相应清理旧 厂土地使用权项目转出账面原值 9,336,971.59 元，累计摊销 1,696,216.58 元； ③本期摊销额 2,138,499.28 元。 ④抵押、担保的土地使用权见报表附注五之 20。 16、商誉

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内容: 被投资单位名称或形成 商誉的事项 长沙波德冶金材料有限 公司 福建红旗股份有限公司 合 计

内容: 注：本年新增对红旗股份公司非同一控制下合并产生的商誉 13,658,045.56 元，商誉的计 算过程见报表附注四之 3。 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。 本公司根据管理层批 准的财务预算预计未来 5 年内现金流量， 其后年度采用的现金流量增长率预计为 3 % ， 不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。 管理层根据过往表现及其对市场发展的预 期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 12.70% ，已反映了 相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。 17、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 17,313.76 17,313.76 本期摊销 17,313.76 17,313.76 其他减少 期末数 其他减少 的原因

内容: 18、递延所得税资产与递延所得税负债 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数

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内容: 交易性金融工具、 衍生金融工具 的估值 计入资本公积的可供出售金融 资产公允价值变动

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: 资产减值准备 累计折旧 未抵扣亏损 长期股权投资减值准备 持有至到期投资减值准备 专项储备 预计负债 合 计

内容: 注：由于子公司红旗股份和金柁公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因 此没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数

内容: 子公司金柁拟于 2013 年清算 子公司红旗股份未弥补亏损 子公司红旗股份未弥补亏损

内容: （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额

内容: 应纳税差异项目 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小 计 可抵扣差异项目 资产减值准备

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内容: 应付职工薪酬 未实现损益 预提费用 可抵扣亏损 专项储备

内容: 19、资产减值准备明细 项 目

内容: （1）坏账准备 （2）存货跌价准备 （3）持有至到期投资减值准备 （4）长期股权投资减值准备 合 计

内容: 注：资产减值准备本期增加 103,734,140.79 元，主要系本年将红旗股份公司纳入合并，将 红旗股份公司年初的资产减值准备 79,534,204.53 元作为本年增加数列示。 20、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 一、用于担保的资产 1、应收票据 2、投资性房地产 3、固定资产 4、无形资产 二、其他原因造成所有权受到限 制的资产 1、其他货币资金

内容: 备注 质押开具 银行承兑汇票

内容: 抵押借款 抵押借款 抵押借款

内容: 开具银行承 兑汇票保证金

内容: 21、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 期末数

内容: 抵押借款 信用借款 合 计

内容: 注：截至 2012 年 12 月 31 日短期借款账面余额较年初增加 162,000,000.00 元，变动比例 153.85%，主要系本公司流动资金借款增加所致。

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内容: （2）公司用于抵押借款的资产情况见报表附注五之 20。 22、交易性金融负债 项 合 目 计 期末公允价值 期初公允价值 63,360.00 63,360.00

内容: 23、应付票据 种 合 类 计 期末数

内容: 说明： （1）下一会计期间将到期金额 25,698,298.43 元； （2）截至 2012 年 12 月 31 日应付票据账面余额较年初减少 84,528,387.97 元，主要系银 行承兑汇票到期承兑减少所致。 24、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 金 额 比例%

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）本报告期应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 其他关联方的款项情况； （3）账龄超过 1 年的大额应付账款，主要明细如下：

内容: 债权人名称 游土堆 厦门利富来机械有限公司 宁波保税区一阳贸易有限公司 宁波红马电子科技有限公司 金额 2,203,585.23 744,140.77 691,309.50 387,818.83

内容: 性质或内容 工程款、保修金等 货款 货款 货款

内容: 未偿还的原因 未结算 未结算 滚动付款，业务未结束 滚动付款，业务未结束

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内容: 宁波安杰森精密机械制造有限 公司 合 计

内容: （4）截至 2012 年 12 月 31 日应付账款账面余额较年初增加 38,611,047.58 元，变动比例 31.22%，主要系本年将红旗股份公司纳入合并范围，相应应付账款账面余额增加 51,542,167.87 元。

内容: 25、预收款项 （1）账龄分析 账 龄 期末数 金 额 比例%

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）本报告期预收款项中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 其他关联方情况。 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项，主要明细如下： 客 户

内容: 合 计 26、应付职工薪酬 项 目 （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：①医疗保险费 ②基本养老保险费 ③失业保险费 ④工伤保险费 ⑤生育保险费 ⑥补充养老保险

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内容: （4）住房公积金 （5）辞退福利 （6）工会经费和职工教育经费 （7）非货币性福利 （8）其他 其中： 以现金结算的股份支付 合 计 说明： （1）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的情况。

内容: （2）应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴的年末余额主要是计提 2012 年 12 月份工 资、绩效奖金，12 月份工资、绩效奖金已于 2013 年 1 月份及 2 月份发放，公司高管年 终奖金待主管部门审批后发放。 （3）因本年新增合并红旗股份，将其应付职工薪酬的年初数 19,367,747.28 元作为本年 增加数列示，其中辞退福利 8,978,643.98 元系子公司红旗股份在 2012 年度以前根据福建 省劳动和社会保障厅（闽劳社函【2008】614 号文）批复同意，以及 2009 年 7 月一届第 十一次职代会通过的红旗股份经济性裁员方案， 对在职员工继续执行原经济性裁员的安 臵补偿方案计提的，本年已支付 7,871,800.48 元。 27、应交税费

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 房产税 土地使用税 个人所得税 其他税种 合 计

内容: 注：截至 2012 年 12 月 31 日应交税费账面余额较年初增加 7,536,356.78 元，变动比例 666.28%，主要系房产税和土地税较年初增加 4,492,452.87 元，以及本年待抵扣增值税较 上年减少 2,716,167.92 元所致。年末房产税和土地使用税年末余额较大系根据福建省地

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内容: 方税务务局的通知，2012 年度的房产税及土地使用税可在 2013 年 10 月前缴交。 28、应付利息 项 目 期末数

内容: 短期借款应付利息 长期借款应付利息 合 计

内容: 股东名称 漳州市机电投资有限公司 子公司内部职工股利 李溪滨 合 计 1,904,421.39 期末数 1,460,390.92 444,030.47 期初数 1,307,935.75 超过 1 年未支付原因 子公司少数股东尚未领取

内容: 30、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 金 额 比例%

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）本报告期其他应付款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 其他关联方情况。 （3）本报告期应付其他关联方情况见报表附注七之 6； （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款明细如下： 项目

内容: 红旗股份厂工会 福建省机电（控股）有 限责任公司 饶如久

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内容: （5）对于金额较大的其他应付款主要明细如下： 项目

内容: 红旗股份厂工会 代扣个人统筹 饶如久 预提费用 福建省机电(控股)有限责任公司

内容: （6）截至 2012 年 12 月 31 日其他应付款账面余额较年初增加 27,691,212.91 元，变动比例 216.74%主要系本年将红旗股份公司纳入合并范围，相应其他应付款账面余额增加 23,343,621.17 元。 31、一年内到期的非流动负债

内容: 一年内到期的长期借款 合 计

内容: ①一年内到期的长期借款 项 合 目 计 期末数 期初数

内容: ② 金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起 借款终 始日 止日 币种 利率%

内容: 中国农业 银 行 永 安 2010-8-5 市支行

内容: 33、长期借款 （1）长期借款分类 项 目

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内容: 抵押借款 信用借款 小 合 计 计 减： 一年内到期的长期借款

内容: （2）金额前五名的长期借款 借款起 始日

内容: 农行永安支行 农行永安支行 农行永安支行 农行永安支行 农行永安支行 合 计

内容: 说明： 本公司用于抵押的资产情况见报表附注五之 20。 34、长期应付款 项 目 期 限 初始金额

内容: 漳州市财政局特种关节轴承机技 改项目贴息款 小计 减：一年内到期长期应付款 合 计

内容: 注：本年本公司将该项长期应付款偿还给漳州市财政局。 35、预计负债 项 目 期末数

内容: 预计反担保损失 产品售后三包服务费 合 计

内容: 说明： ①预计负债年末余额主要系新增合并范围的子公司红旗股份预计负债中预计反担 保损失及产品售后三包服务费的余额 2,891,717.45 元；

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内容: ②预计反担保损失系子公司红旗股份为浙江金恒数控科技股份有限公司以银行按揭模 式销售红旗股份针织机产品提供反担保，截止 2012 年 12 月 31 日，反担保余额为 412.59 万元，由于购买方存在未如期还款情况，子公司红旗股份在扣除反担保保证金 174.93 万 元（其他应收款已全额计提坏账） 、应付款 118.08 万元后计提了预计反担保损失 119.58 万元。

内容: 36、其他非流动负债 项 目 期末数

内容: 永安永轴搬迁技改项目补助（注 1） 永安永轴车用轴承技改项目土地补助款（注 2） 三明三齿搬迁技改项目补助（注 3） 特种关节轴承项目（注 4） 产业振兴和技术改造款（注 5） 轴承项目商住配套项目开发用地款补助（注 6） 智能制造装备发展专项补助（注 7） 重型卡车推力杆用关节轴承补助（注 8） 产业技工培养基地专项补助（注 9） 三关爱志愿服务活动补助 合 计

内容: 说明： 注 1：永安永轴本年结转搬迁技改项目政府补助收入计 21,679,430.85 元，其中因补偿已 发生的资产处臵、搬迁费用与损失结转确认当期政府补助收入 18,597,030.16 元，其余 3,082,400.69 元是与资产相关的政府补助收入。 注 2：车用轴承技改项目土地补助款系子公司永安轴承公司取得土地补偿款 5,910,000.00 元，本年结转确认为与收益相关的政府补助收入 118,200.00 元。 注 3：三明三齿公司搬迁技改项目本年新增加收到补偿款 514 万元，本年结转确认政府 补助收入计 5,773,158.49 元，其中因补偿已发生的搬迁费用与资产处臵损失结转确认当 期政府补助收入 2,136,017.67 元，其余 3,637,140.82 元是与资产相关的政府补助收入。 注 4：特种轴承技术改造项目本年确认与资产相关的政府补助收入 1,126,464.58 元。 注 5：产业振兴和技术改造款系子公司永安轴承公司取得的精密轴承技术改造项目补助 款，本年该项目投入使用，本年开始结转确认与资产相关的政府补助收入计 149,722.22 元。 注 6：商住配套项目开发用地款补助系子公司金昌龙公司在华安经济开发区九龙江工业

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内容: 园就轴承项目取得商住配套项目开发用地的补助，本年按协议取得补助款 16,038,000.00 元，本年已取得该项土地使用权，本年开始结转确认与资产相关的政府补助收入计 95,464.30 元。 注 7：智能制造装备发展专项补助系本公司收到漳州市财政局拨付的智能制造装备发展 专项补助 8,000,000.00 元，本年开始结转确认政府补助收入计 225,012.14 元。 注 8：重型卡车推力杆用关节轴承补助系本公司收到漳州市财政局拨付的重型卡车推力 杆用关节轴承项目补助 5,000,000.00 元，本年开始结转确认与资产相关的政府补助收入 计 346,593.73 元。 注 9：产业技工培养基地专项补助系本公司收到漳州市财政局拨付的省级产业技工培训 补助经费 1,000,000.00 元，本年该项政府补助减少 114,002.13 元，其中转付培训机构经费 减少递延收益 41,666.66 元，其余 72,335.47 元是与补偿已发生的费用相关的政府补助收 入。 上述第 1 至第 9 项共结转当期政府补助收入计 29,586,381.78 元， 参见本附注五之 （五十） 。 37、股本 （单位：万股） 期初数

内容: 本期增减（+、-） 发行 送股 新股

内容: 股本溢价 其他资本公积： 其中：公允价值变动 原制度资本公积转入 合 计

内容: 说明： （1） 资本公积本年增加 77,131,647.52 元，其中本公司可供出售金融资产公允价值变动 增加资本公积 76,368,195.87 元，按持股比例确认子公司三明三齿公司可供出售金融资产 公允价值变动增加资本公积 737,451.92 元以及按持股比例确认子公司红旗股份公司可供 出售金融资产公允价值变动增加资本公积 25,999.73 元； （2） 资本公积本年减少 5,819,760.26 元， 系按持股比例确认子公司三明三齿公司出售可 供出售金融资产相应转出资本公积的 5,819,760.26 元。 39、专项储备 项 目 期初数 本期增加

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内容: 安全生产费 合 计 40、盈余公积 项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 期初数

内容: 说明： 法定盈余公积本年增加数系依据公司章程及董事会决议按本公司母公司本年度净 利润的 10%提取。 41、未分配利润 项 目 本期发生额

内容: 调整前 上期末未分配利润 调整 期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 说明：本年度利润分配合计为 40,978,833.38 元，包括：①根据本公司章程规定，按本年 母公司净利润的 10%分别计提法定盈余公积 10,978,833.38 元；②经 2012 年 5 月 16 日召 开的 2011 年度股东大会批准， 本公司 2011 年度利润分配方案为以总股本 30,000 万股为 基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） ，共计分配 3,000 万元， 其余未分配利润结转下一年度。 42、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 （2）营业收入（分产品） 产品名称 本期发生额

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内容: （3）营业收入（分地区） 地区名称

内容: 本期发生额 营业收入 营业成本

内容: 上期发生额 营业收入 营业成本

内容: （4）前五名客户的营业收入情况 客户名称

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 占公司全部营业收入的比例%

内容: 43、营业税金及附加 项 目 本期发生额

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 防洪费 房产税 九龙江维护费

内容: 说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注三、税项。 44、销售费用

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 包装费 售后服务及修理费 职工薪酬 差旅费 业务招待费 折旧费 销售代理费 其他销售费用

内容: 45、管理费用 项 目 本期发生额

内容: 职工薪酬 新产品研发费用 折旧及无形资产摊销 税金 业务招待费 咨询费、审计费等中介费 其他管理费用 合 计

内容: 46、财务费用 项 目 减：利息收入 汇兑损益 现金折扣 手续费及其他 合 计 本期发生额

内容: 注：①财务费用本年发生额较上年同期增加 10,655,476.72 元，其中：主要系本年借款利 息支出较上年增加，此外本年将红旗股份纳入合并范围，新增红旗股份本年财务费用 4,529,537.20 元； ②财务费用中的现金折扣主要系子公司三明三齿公司本年提前与供应商结算货款取得 现金折扣 1,532,570.62 元。

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内容: 47、资产减值损失 项 目 （1）坏账损失 （2）存货跌价损失 （3）持有至到期投资减值损失 合 计 本期发生额

内容: 注：本年资产减值损失较上年同期增加 14,312,802.42 元，其中：本年将红旗股份公司纳 入合并范围，新增红旗股份公司本年资产减值损失 7,190,733.27 元；其余主要系期末存 货按可变现净值计量计提的存货跌价损失较上年增加。

内容: 48、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 交易性金融负债 合 计 247,045.78 本期发生额

内容: 49、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处臵长期股权投资产生的投资收益 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 处臵交易性金融资产取得的投资收益 处臵可供出售金融资产取得的投资收益 其他 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称

内容: 山东鑫海担保有限公司 合 计

内容: 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: 非流动资产处臵利得合计 其中：固定资产处臵利得 无形资产处臵利得 政府补助 罚款收入 其他 合 计

内容: 其中，政府补助主要明细如下： 项 目

内容: 新增贷款贴息款 企业自主创新和技术研究开发支出补助 华安经济开发区招商引资奖励金 瑞云新区建设公司发展扶持资金 子公司红旗股份国有企业经济性裁员补助资金 福建三明埔岭汽车工业园管理委员会入园企业 奖励金 技改项目补助资金 由其他非流动负债转入的政府补助 福建省质量奖励金 2010 年科技成果转化项目 工程学院混合动力客车及其关键部件的研发及 产业化补助金 专利申请资助资金 2012 年出品结构优化款 福工增程/插电式重型用车动力系统开发资助 经费 汽车工业园搬迁奖励款 其他 合 计

内容: 51、营业外支出 项 目 本期发生额

内容: 计入当期非经常性 损益的金额

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内容: 非流动资产处臵损失合计 其中：固定资产处臵损失 无形资产处臵损失 滞纳金支出 对外捐赠 预计反担保损失 其他 合 计

内容: 说明：本年营业外支出较上年同期增加 14,579,316.90 元，主要系子公司永安轴承公司 本年完成异地搬迁相应对旧厂固定资产、在建工程、无形资产进行清理所产生的处臵 资产净损失 16,754,530.54 元、子公司红旗股份公司预计反担保损失 1,195,791.14 元以及 对外捐赠支出较上年增加较大所致。 52、所得税费用 （1）所得税费用明细 项 目 本期发生额

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 53、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项 目 代码 P1 F P2=P1-F P3 P4 S0 S1 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的 影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润的影响 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

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内容: 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通 股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加 权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权 数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 稀释每股收益

内容: Y1=P1/S Y2=P2/S Y3=（P1＋P3） /X2 Y4=（P2＋P4） /X2

内容: 54、其他综合收益 项 目 本期发生额

内容: 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 四、外币财务报表折算差额 减：处臵境外经营当期转入损益的净额 五、其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计

内容: 55、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 收到政府补助款 收到银行存款利息收入 收回开具银行承兑汇票保证金 收到其他研发项目补贴 收到军工产品研发基金 收回保证金、员工备用金等往来款 收到其他往来款 合 计

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额

内容: 支付营业费用、管理费用等期间费用 支付开具银行承兑汇票保证金 支付银行手续费等支出 支付捐赠等支出 支付保证金、员工备用金等往来款 子公司红旗股份支澳门和谐行贸易有限公司往 来款 子公司红旗股份支付漳州龙轴工贸有限公司往 来款 支付其他往来款 合 计

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 收到搬迁补偿款 收到土地购臵补偿款 收到与资产相关的政府补助 将新增合并红旗股份货币资金年初数列为收到 的其他与投资活动有关的现金 合 计

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

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内容: 购买银行理财产品 支付转让金东方股权拍手续费净额 合 计

内容: （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额

内容: 归还漳州市财政局财政专项资金； 支付兴业证券非公开发行股票费用 合 计

内容: 56、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -51,184,696.55 -76,201,442.31 131,485,918.16 182,670,614.71 182,670,614.71 258,872,057.02

内容: 注： “其他”项目系本年提取的专项准备。

内容: （2）本期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处臵子公司及其他营业单位的价格 2．处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处臵子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 80,486,209.06 162,327,186.48 90,351,020.13 167,234,186.49 4,957,811.06

内容: （3）现金及现金等价物的构成 项 目 一、现金

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内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 （4）货币资金与现金及现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：

内容: 期末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额

内容: 七、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况

内容: 母公司 名称 漳州市九 龙江建设 有限公司 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 基础设施、 房地 产开发； 制造业 等对外投资， 批 发零售机械设 备等 组织机构 代码

内容: 本公司的母公司情况（续） ：

内容: 母公司名称 漳州市九龙江建 设有限公司 注册资本(万元) 200,000.00 母公司对本公司 持股比例% 40.41 母公司对本公司 表决权比例% 40.41 本公司最终 控制方 漳州市国有资产 监督管理委员会

内容: 报告期内，母公司注册资本（实收资本）如下： 期初数

内容: 2、本公司的子公司情况 子公司情况详见附注四、1。 3、本公司的联营企业情况详见附注五、11。 4、本公司的其他关联方情况 关联方名称

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内容: 福建省机电（控股）有限责任公司

内容: 持有子公司红旗股份公司 32.61%的股权

内容: 5、关联交易情况 （1）委托借款 本公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司通过兴业银行股份有限公司漳州分行向本 公司提供委托贷款，委托贷款金额人民币 200,000,000.00 元，贷款年利率为 5.74%，借款 期限一年。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已全部偿还该项委托贷款，本年共发生借款 利息费用 339,616.67 元。 （2）关联方托管 根据 2011 年漳州市人民政府第十三次常务会议的批复，红旗股份公司的原股东即本公 司控股股东漳州市九龙江建设有限公司将其持有的红旗股份 20.11%的股权全权委托本 公司行使股东权力和表决权，漳州市九龙江建设有限公司享有分红权，不参与红旗股份 公司的经营管理，托管开始日为 2012 年 1 月 1 日。 6、关联方应收应付款项 项目名称

内容: 其他应收款 应付股利 应付账款 其他应付款

内容: 福建省机电（控股）有限责任公司 漳州机电投资有限公司 漳州机电投资有限公司 福建省机电（控股）有限责任公司

内容: 九、 或有事项 1、本公司无需披露的重大未决诉讼事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至 2012 年 12 月 31 日， 子公司红旗股份公司为浙江金恒数控科技股份有限公司以银行 按揭模式销售红旗股份针织机产品提供反担保，截止 2012 年 12 月 31 日，反担保余额为 412.59 万，由于购买方存在未如期还款情况，子公司红旗股份公司在扣除反担保保证金 174.93 万 （其他应收款已全额计提坏账）应付款 118.08 万后计提了预计反担保损失 119.58 、 万。 除上述或有事项外，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的或有事项。 十、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 （1）发行债券

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内容: 本公司于 2012 年 12 月 14 日收悉中国银行间市场交易商协会文件《接受注册通知书》 ， （中市注协[2012]CP397 号） ，接受本公司短期融资券的注册申请，注册金额 4.5 亿元，注 册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。2013 年 1 月 16 日本公司发行了 2013 年度 第一期短期融资券人民币 1.5 亿元，发行利率 5.30%，期限为 1 年，短期融资券募集资金 已于 2013 年 1 月 18 日到账。 （2）非公开发行股票 本公司于 2012 年 12 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙溪轴承 （集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 【证监许可（2012）1640 号】 ，核准 6 个 月内本公司非公开发行不超过 120,416,100 股新股。 截至 2013 年 4 月 16 日止， 本公司已 实际发行 99,553,571 新股， 实际募集资金净额为 648,809,443.41 元， 其中： 股本为 99,553,571 元，资本公积为 549,255,872.41 元 ，本次发行后本公司的股本为 399,553,571 元。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司董事会 2013 年 4 月 25 日第五届二十七次 董事会决议， 本公司 2012 年利润 分配预案为以本次非公开发行后的总股本 399,553,571 股份数为基数， 向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1 元（含税） ，共计 39,955,357.10 元，其余未分配利润结转下一年度； 资本公积金不转增股本。上述利润分配预案尚须经股东大会批准。 除存在上述资产负债表日后事项外，截至 2013 年 4 月 25 日止，本公司无其他应披露未 披露的重大资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 本公司五届二十五次董事会于 2012 年 12 月 14 日审议通过 《关于清算解散福建金柁汽车 转向器有限公司的议案》 ，拟解散金柁公司，按照法定程序对其资产进行清算和分配， 办理工商、税务登记的注销手续。截至 2013 年 4 月 25 日止，金柁公司尚未清算完毕。 2、本公司投资人民币 5,040 万元参与红旗股份公司增资扩股，持有红旗股份公司 4,200 万股，占其增资扩股后总股本 9,200 万股的 45.65％，成为红旗股份公司第一大股东。 本次增资扩股以红旗股份公司截止 2010 年 12 月 31 日评估基准日，经福建联合中和 资产评估有限公司评估后的净资产评估值为 11,834.97 万元。协议签订各方同意，在留 足红旗股份在职员工安臵补偿金（2009 年已集体解除合同但仍在公司工作员工尚未支 付的补偿费及预留上述人员 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日解除合同补偿 金） 、内退职工生活费、离退休职工福利费，并充分考虑应收账款 6,747.64 万元、存货 7,359.97 万元中的潜亏及 2011 年度经营亏损的基础上，经协议各方协商同意暂估值 6000 万元计算入股价格，折合每股人民币 1.2 元。待上述事项处臵后据实确认补差或 退还。补差或退还可选择支付现金或从日后红旗股份公司未分配利润提留等方式，由协 议各方商定实施。 本次合并红旗股份公司投资成本暂按 5040 万元计算，并确认合并商誉 13,658,045.56 元， 截至 2013 年 4 月 25 日止，本公司对红旗股份的最终投资额尚未确定完毕。 3、以公允价值计量的资产

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内容: 本公司对于以公允价值计量的金融工具， 是以在计量日能获得相同资产或负债在活跃市 场上报价的，以该报价为依据确定公允价值。 。 项目 金融资产 交易性金融资产 其中：衍生金融资产 可供出售金融资产 其中： 权益工具

内容: （1） 以公允价值计量的资产和负债

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 种 类 期末数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 应收账款按种类披露（续）

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内容: 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 说明： ①账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: （2）本期无实际核销的应收账款情况。 （3）本报告期应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 占应收账款总 额的比例%

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内容: （5）应收关联方账款情况 单位名称

内容: 福建红旗股份有限公司 合 计

内容: 占应收账款总额的 比例%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 种 类 期末数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合 计

内容: 其他应收款按种类披露（续）

内容: 种 类 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合 计

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: ①账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （2）本报告期无实际核销的其他应收款情况 （3）本报告期其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称

内容: 东山土地局 陕西飞机工 业（集团）有 限公司 厦门大学 兴业证券股 份有限公司 机械工业经 济管理研究 院 计 合

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 土地出让款 应收受托轴承检费

内容: 占其他 应收款 总额的 14.72% 比例%

内容: 委托开发费用 非公开发行股票费 用 信息化规划项目咨 询费

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内容: 在被投 资单位 期末余额 持股比 例%

内容: 在被投 资单位 表决权 比例%

内容: 在 资 持 例 决 例 致 明

内容: 被 单 股 与 权 不 的

内容: 投 位 比 表 本期计提 本期现金红利 比 减值准备 减值准备 一 说

内容: 福建省永安轴承 成本法 有限责任公司 福建省三明齿轮 成本法 箱有限责任公司 福建金柁汽车转 成本法 向器有限公司 漳州市金驰汽车 成本法 配件有限公司 福建联合轴承有 成本法 限公司 长沙波德冶金材 成本法 料有限公司 漳州金田机械有 成本法 限公司 福建金昌龙机械 科技有限责任公 成本法 司 福建红旗股份有 成本法 限公司

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 在被投 资单位 期末余额 持股比 例%

内容: 在被投 资单位 表决权 比例%

内容: 在 资 持 例 决 例 致 明

内容: 被 单 股 与 权 不 的

内容: 投 位 比 表 本期计提 本期现金红利 比 减值准备 减值准备 一 说

内容: 新龙轴汽车技术 （福建）有限公 成本法 司 ②对联营企业投 资 北京金东方科技 权益法 发展有限公司

内容: 上海华东轴承有 成本法 限公司 山东鑫海担保有 成本法 限公司

内容: 说明：①本公司本年度对全资子公司金昌龙公司追加投资 64,000,000.00 元； ②本公司本年度投资 10,000,000.00 元新设全资子公司新龙轴公司； ③ 有关北京金东方科技发展有限公司长期投资变动情况见报表附注五之 11； ④有关红旗股份公司长期投资见报表附注四之（3）及报表附注十二之 2。

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 （2）营业收入分产品） 产品名称

内容: 销售商品 材料及自制半成 品让售 销售废料收入 租赁收入 其他 合 计

内容: 上期发生额 营业成本 营业收入

内容: （3）营业收入分地区） 地区名称 内销 出口销售 合 计 本期发生额 营业收入

内容: （4）前五名客户的营业收入情况 客户名称

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例%

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内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细 项 目 本期发生额

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处臵长期股权投资产生的投资收益 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 其他 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称

内容: 福建省永安轴承有 限责任公司 福建省三明齿轮箱 有限责任公司 山东鑫海担保有限 公司 长沙波德冶金材料 有限公司 合 计

内容: 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 7,080,108.47 2,302,219.35 公司业绩较上年减少，相应分配 减少 公司业绩较上年减少，相应分配 减少 本年现金分红 1,027,500.00 本年尚未分红

内容: 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列）

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 补充资料 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 注： “其他”项目系本年提取的专项准备。 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表

内容: 非流动性资产处臵损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益 处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益 50,425,510.03 7,886,863.39 42,538,646.64 4,615,775.03 37,922,871.61 799,617.73 335,047.85 -1,195,791.14 247,045.78 11,007,502.70

内容: 2、净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 加权平均净资产 收益率 7.97% 4.86% 每股收益 基本每股收益 0.32 0.20 稀释每股收益 0.32 0.20

内容: 3、其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期发行新股或债转股等新增的归属于 公司普通股股东的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 报告期回购或现金分红等减少的归属于公 司普通股股东的净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 其他事项引起的净资产增减变动 其他净资产变动下一月份起至报告期期末 的月份数 报告期月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产

内容: 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 Y2=P2/E2

内容: 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第二十七次会议于 2013 年 4 月 25 日批准。

内容: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2013 年 4 月 25 日

内容: 四、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 五、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 六、 报告期内在中国证监会指定报纸上《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。

内容: 董事长：曾凡沛 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2013 年 4 月 25 日