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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 天士力制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 天士力制药集团股份有限公司董事会 2013 年 3 月 30 日

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人闫希军、主管会计工作负责人闫凯及会计机构负责人（会计主管人员）王 瑞华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 【2012】 37 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，并综合考虑公司 2013 年 度并购项目等资金需求，经广泛征求投资者意见，根据《公司章程》相关规定，现拟定如 下公司 2012 年度利润分配方案。 经天健会计师事务所审计，本公司 2012 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 为 769,203,296.25 元。按母公司会计报表净利润 729,379,911.48 元的 10%提取法定盈余 公积金 72,937,991.15 元，加上合并会计报表年初未分配利润 1,213,642,324.02 元，减去 2012 年按照 2011 年度利润分配方案派发的现金股利 361,494,928.90 元（含税）后，本公 司 2012 年度合并会计报表未分配利润为 1,548,412,700.22 元。 本次股利分配拟以 2012 年末总股本 516,421,327 股为基数，按每 10 股送红股 10 股并 按每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股 票股利总额为 516,421,327 元（含税） ，派发现金股利总额为 103,284,265.40 元（含税） ， 本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 928,707,107.82 元，股本总数由 516,421,327 股增加到 1,032,842,654 股。 此预案须提交 2012 年股东大会审议通过后方可实施。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 目 录

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/天士力 《公司法》 《证券法》 中国证监会/证监会 交易所/上交所 董事会 股东大会 监事会 《公司章程》 FDA GMP PCT 元/万元/亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细阐述公司存在的行业风险、 经营管理风险以及公司所采取的有效 管理、 控制风险的措施， 敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分 析“公司可能面对的风险因素及对策”部分内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 天士力制药集团股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 天士力制药集团股份有限公司董事会 天士力制药集团股份有限公司股东大会 天士力制药集团股份有限公司监事会 天士力制药集团股份有限公司《公司章程》 Food and Drug Administration， 通常指美国食品和药物管理局 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 Patent Cooperation Treaty,专利合作条文 人民币元/万元/亿元

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 天士力 股票代码 600535 变更前股票简称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 www.sse.com.cn 公司证券部 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药 城） 300410 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药 城） 300410 http://www.tasly.com stock@tasly.com 董事会秘书 刘俊峰 天津北辰区普济河东道 2 号天 士力现代中药城 022-26736999 022-26736721 stock@tasly.com 证券事务代表 赵颖 天津北辰区普济河东道 2 号天 士力现代中药城 022-26736999 022-26736721 stock@tasly.com 天士力制药集团股份有限公司 天士力 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. TASLY 闫希军

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码

内容: 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见公司《2011 年年度报告》公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 浙江省杭州市西溪路 128 号新 湖商务大厦 6-10 层 王强 余建耀

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 增加 2.58 个百 21.06 分点 扣除非经常性损益后的加权 增加 4.35 个百 19.92 15.57 20.47 平均净资产收益率（%） 分点 注 1：报告期内，由于公司销售规模扩大，营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长；由 于去年同期公司取得天津商汇（控股）有限公司股权转让收益 7,377.80 万元，本期以上事项不 再存在，故本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长 40.87%。 注 2： 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 205.85%， 主要系报告期内公司销售回 款金额高于去年同期所致。

内容: 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)经营层分析与讨论 2012 年度，公司圆满完成了董事会制定的年度发展目标。2012 年全年实现营业总收入 930,145.58 万元，比上年增长 41.58%，归属于上市公司股东的净利润 76,920.33 万元，同比增 长 25.93％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 74,656.13 万元，同比增长 40.87％。医药工业实现销售收入 340,721.62 万元，同比增长 43.05%；经营活动产生的现金流量 净额 41,331.05 万元，同比增长 205.85%。 1.坚持发展中药现代化，加强产业链管理，有效提高运行质量。 技术创新，强调质量控制与标准化建设：报告期内，公司与美国 FDA 在复方丹参滴丸Ⅲ期 临床实验用药的工艺、标准、稳定性等方面达成共识，圆满完成 FDA Ⅲ期临床用药的生产制 备；具备超高速滴制、深冷成型等特点，由公司自主研发的"超高速滴丸"生产线达到国际领先 水平；通过应用工艺持续改进，养血清脑丸干燥包衣效率大幅提高；完成复方丹参滴丸、水飞 蓟宾胶囊、穿心莲内酯滴丸等 6 个产品的质量标准提升研究。子公司天津天士力（辽宁）制药 有限责任公司完成了坤灵丸在内的 12 个品种的工艺改造和质量体系升级。 扩能增效，主要产品产能显著提升：报告期内公司中药注射剂、颗粒剂、中试车间片剂和 滴丸剂顺利通过新版 GMP 认证；涉及养血清脑颗粒、多品种滴丸类产品新增多台（套）设备； 同时通过新增生产区面积、继续充分发挥生产人员潜在生产能力等有效方式，保障 2012 年总体 生产任务达成。 流程再造，产业链节能降耗效果突出：继续运用价值流工具，对各产品现有生产流程进行 全面优化；持续实施精益生产管理，实现原辅料供应、设备运行与生产计划等环节精确对接。 全年开展多个改善项目，人均产能有效提高。 资源管理，药材基地建设不断加强：商洛丹参药源基地严格按照有机丹参生产技术控制程 序及质量标准进行生产和控制，并于 2012 年获得欧盟有机认证。陕西、云南、辽宁、河南等药 源基地，设立小气候环境监测管理体系；完善丹参、川穹、麦冬等药材溯源规范化管理；实现 三七种苗、种植、采收等循环统筹管理。 2.科研立项前瞻，注重专利保护，持续提高核心竞争力。 复方丹参滴丸 FDAⅢ期临床实验项目进展顺利，报告期内与 FDA 确定临床实验方案、伦 理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成，并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴 丸列入国家"2012 年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目"；痰咳净滴丸获得生产批 件，注射用益气复脉获得再注册生产批件，养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证 书。 公司承担国家"十二五"重大专项"新药研究开发技术大平台"课题两项。 上海生物药在Ⅰ期扩 能工艺稳定性研究基础上，开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血 清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作，报告期内完成专利国内申 请 51 项；PCT 国际申请 4 项；专利授权 125 件，其中国内授权 115 项，境外授权 10 项。养血 清脑颗粒于 2012 年 12 月 29 日被天津市知识产权局授予"天津市最有价值发明专利"称号。 3.不断加强营销创新，全力推进营销战略。 天津天士力医药营销集团有限公司坚持以客户为中心，打造创新性强、高效专业的组织体 系，成立 CRM（客户关系管理）系统绩效评估委员会、子公司运营管理委员会，拓展组织功能； 不断优化区域产品线及板块的市场布局；发挥考核激励的督导作用，有效提升组织效率，充分 展现组织结构创新活力。在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以 学术营销为核心的产品核心价值传播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品 牌的快速发展，提升第一产品品牌集群优势。全面客户服务管理不断升级，促进医院、社区、 OTC、商业渠道主动变革，建立了策划专业、视角开放、资源整合的营销新模式，品牌效应持 久，竞争优势加强。

内容: 4.夯实企业价值观，创造和谐发展环境，努力实现资本与产业的双轮驱动。 公司树立统一的天士力企业价值观，不断探索企业价值观的建设思路，把强化质量意识、 加强质量体系建设纳入企业文化体系，使“做好药、做安全药、做放心药、做责任药”进一步 成为企业价值观的重要组成部分。 报告期内，公司按照十二五发展规划和董事会部署，顺利完成了核心管理人员的平稳交替， 打造了适合新型工业化、国际化的颇具创新精神的经营管理团队。经过近半年有效运行，工作 绩效明显，得到企业内部、医药行业和资本市场的充分肯定。2012 年度公司实施整合性人才管 理方案，确保从战略到绩效的畅通落地，通过标准化的核心人才选拔流程和选拔工具，能够更 加有效的识别出各岗位需求的人才，通过"授权与实战"相结合的人才培养模式形成人才供应链， 通过项目化、导师制、培训体系、绩效管理的推动，加速人才培养引擎的运转，建立起人才盘 点的长效机制和中长期扫描机制。 公司在资本市场表现优异，截至 2012 年 12 月 31 日，公司市值实现 285 亿元，全年天士力 股价增长率为40%,高于上证综合指数同期增长率的4.60%及医药行业指数同期增长率的13.71% （数据来源：WIND 资讯） 。 公司不断完善以董事会制度为核心的公司法人治理体系，并通过逐步加强董事会下属专业 委员会的工作职能，充分发挥董事会及专业委员会在公司战略决策、规范运作中的作用，确保 公司持续、稳定发展。公司的法人治理和投资者关系管理得到行业和资本市场的高度认可，报 告期内公司获医药经理人杂志社、和君咨询集团评出的“第四届中国医药上市公司最具竞争力 20 强”，排名首位，入选“2012 最具投资价值医药上市公司 10 强企业”榜单；再次入选"上证 180 指数"和"2012 年度央视财经 50"样本公司，入选"2011 年度中国主板上市公司价值百强"；并凭 借公司完善的信息披露相关制度体系、严格遵守信息披露履行程序以及有效的信息快速反应机 制，在上海证券交易所主办的"第十一届中国公司治理论坛"中，荣获"2012 年度信息披露奖"。 (二) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务板块的产 品销售总体良好。公司坚持以客户为中心，不断优化区域产品线及板块的市场布局，在持续创 新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以学术营销为核心的产品核心价值传 播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品牌的快速发展，提升第一产品品牌 集群优势。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

内容: 报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务板块的产 品销售总体良好，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、蒂清、水林佳等多个重点品种销售均有较快 增长。医药工业整体增长 43.05%，医药商业整体增长 40.88%，合并主营业务收入增长 41.67%。 (3) 订单分析 报告期内，公司无重大订单。 (4) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计 115,748.01 万元，占全年累计销售额的 12.44%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 医药工业 医药工业 医药工业 医药工业 医药商业 成本构成项 目 直接材料 直接人工 制造费用 医药工业合 计 采购成本 本期金额 587,256,517.06 32,949,381.73 258,217,368.86 878,423,267.65 5,544,950,473.11 本期占总 成本比例 (%) 66.85 3.75 29.40 100.00 100.00 上年同期金额 366,276,462.72 24,499,820.53 211,364,388.23 602,140,671.48 3,984,028,371.85 上年同期 占总成本 比例(%) 60.83 4.07 35.10 100.00 100.00 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 60.33 34.49 22.17 45.88 39.18

内容: 说明：直接材料：材料成本上升 直接人工：人工成本上升 采购成本：采购成本上升

内容: (2) 主要供应商情况 报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购 177,314.80 万元，占全年采购总额的 24.50%。 4、 费用 单位：元 币种：人民币 利润表项目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 5、 研发支出 本期数 1,185,551,781.93 484,399,948.65 92,573,711.67 167,775,999.89 上年同期数 786,394,257.27 389,550,963.09 65,037,089.64 145,833,454.30 变动幅度 50.76% 24.35% 42.34% 15.05% 主要系随着生产销售规模的进一步 扩大，公司资金需求增加，相应增 加了短期融资券和公司债券，导致 其利息支出相应增加。 变动原因说明 主要系随着销售规模的进一步扩 大，市场费用相应增加所致。

内容: (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 注：研发支出总额占期末归属于母公司净资产比例为 4.66%。 (2)情况说明 单位：元 150,281,650.11 36,809,072.06 187,090,722.17 4.66 2.01

内容: 报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约 1.87 亿元（不包括设备及工程投入） ，占 报告期末公司经审计净资产比例约为 4.66%，占报告期营业收入的 2.01%。本公司（母公司） 及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。 公司不断增加研发投入，吸引各种创新要素聚焦到制药产业的持续创新链上，不断尝试与 科研院所在产品研发、生产技术等方面开展技术合作，逐渐探索出适应自身发展特点的多元化 科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。复方丹参滴丸 FDAⅢ期临床实验项目进展顺 利， 报告期内与 FDA 确定临床实验方案、 伦理审批、 医生培训、 临床中心筛选等工作按期完成， 并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入国家"2012 年度国家重点新产品计划战略性创 新产品立项项目"；养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家"十二 五"重大专项"新药研究开发技术大平台"课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础 上，开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴 丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作。 6、 现金流 单位：元 币种：人民币 科目 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 本期数 413,310,499.53 -372,224,726.57 上年同期数 135,135,367.10 -319,203,008.07 变动幅度 205.85% 减少 16.61% 主要系报告期内公司调整 融资规模，取得借款收到的 现金较去年同期减少；同时， 本期偿还第一期短期融资券 4 亿元及一年内到期的非流 动负债 2.25 亿元。 变动原因说明 主要系年初至报告期期末 公司销售回款金额高于去年 同期所致。

内容: 筹资活动产生的现 金流量净额

内容: 7、 其它 利润表项目分析 利润表项目 营业收入 本期数 9,300,215,116.81 上年同期数 6,569,664,575.38 单位：元 币种：人民币 变动幅度 变动原因说明 主要系随着生产销售规模进 41.56% 一步扩大，营业收入相应增 加。

内容: 利润表项目 营业成本

内容: 营业税金及附加

内容: 销售费用

内容: 财务费用

内容: 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 变动原因说明 主要系随着生产销售规模进 一步扩大，营业成本相应增 加。 主要系随着销售规模的进一 步扩大，应缴增值税额增加， 导致其应计的附加税相应增 加。 主要系随着销售规模的进一 步扩大，市场费用相应增加 所致。 主要系随着生产销售规模的 进一步扩大，公司资金需求 增加，相应增加了短期融资 券和公司债券，导致其利息 支出相应增加。 主要系计提坏账准备和存货 跌价准备增加所致。 主要系处置长期股权投资产 生的投资收益减少所致。 主要系本期收到的与收益相 关的政府补助减少所致。 主要系对外捐赠减少所致。

内容: (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2011 年 11 月 9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791 号文核准(批 文有效期 6 个月)，公开发行不超过人民币 8.0 亿元的公司债券，公司债券分两期发行。2012 年 4 月 19 日，第一期公开发行人民币 4.0 亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于 上海证券交易所公布的《天士力 2011 年度第一期公司债券发行公告》《天士力公开发行 2011 、 年度第一期公司债券募集说明书》 ，公司于 2012 年 5 月 22 日发布了《天津天士力制药股份有限 公司 2011 年度第一期公司债券上市公告书》 ，该项资金已到位，相关账务处理已完成。 公司于 2012 年 12 月 19 日在银行间债券市场发行了 2012 年度第二期短期融资券。本次发 行规模为 4 亿元，发行价格为 100 元/百元面额，发行利率为 5.18%，发行期限 365 天，起息日 为 2012 年 12 月 20 日。该项资金已到位，相关账务处理已完成。 (三) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 医药工业 营业收入 3,407,216,176.38 营业成本 878,423,267.65

内容: 毛利率 （％） 74.22

内容: 营业收入 比上年增 减(%) 43.05

内容: 营业成本 比上年增 减(%) 45.88

内容: 毛利率比 上年增减 （%） 减少 0.50

内容: 医药商业

内容: 个百分点 增加 1.15 个百分点

内容: 项目名称 货币资金 交易性金融 资产 应收账款 预付账款 应收利息 其他应收款 存货 其他流动资 产 发放贷款及 垫款 长期应收款 在建工程 开发支出 长期待摊费 用 递延所得税 资产

内容: 327,634,723.86 4.38 947,729,336.74 14.29 -65.43 短期借款 应付票据 631,460,753.15 8.44 451,592,507.93 6.81 39.83 应付账款 656,078,232.89 8.76 450,979,763.34 6.80 45.48 应交税费 86,063,377.32 1.15 13,183,514.90 0.20 5.53 倍 应付利息 28,596,114.29 0.38 5,278,451.70 0.08 4.42 倍 一年内到期 的非流动负 225,000,000.00 3.39 -100.00 债 其他流动负 698,081,095.90 9.33 398,570,958.90 6.01 75.15 债 102,855,000.00 1.37 63,009,000.00 0.95 63.24 长期借款 应付债券 397,846,385.55 5.31 100.00 专项应付款 21,690,000.00 0.29 7,900,000.00 0.12 1.75 倍 1) 货币资金：主要系随着业务规模的继续扩大，公司经营性资产资金占用增加，且随着募 集资金项目的继续投入，募集资金减少所致。 2) 交易性金融资产：主要系公司购买的理财产品未到期所致。 3) 应收账款：主要系公司医药商业销售规模扩大，业态优化，终端医药商业份额扩大，回 款期相对较长所致。 4) 预付账款：主要系业务规模扩大所致。 5) 应收利息：主要系应收定期存款利息增加所致。 6) 其他应收款：主要系随着业务规模的继续扩大，暂借款和备用金相应增加。 7) 存货：主要系业务规模扩大所致。 8) 其他流动资产：主要系将年末待抵扣进项税转列本项目所致。 9) 发放贷款及垫款：系本期新增天士力小额贷款公司所致。 10) 长期应收款：主要系本年度公司发放的委托贷款。 11) 在建工程：主要系项目建设投入增加所致。 12) 开发支出：主要系 FDA 研发项目投入增加所致。 13) 长期待摊费用：主要系租入固定资产改良支出增加所致。 14) 递延所得税资产： 主要系资产减值损失和合并中抵销的未实现利润增加引起的可抵扣暂 时性差异增加所致。 15) 短期借款：主要系公司本期发行公司债券，相应减少了短期借款所致。 16) 应付票据： 主要系随着生产销售规模的进一步扩大， 公司增加了票据结算货款方式所致。 17) 应付账款：主要系随着生产销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应期末应付未付 货款增加。 18) 应交税费：主要系将年末待抵扣进项税转列其他流动资产所致。 19) 应付利息：主要系应付未付的短期融资券和公司债券的利息增加所致。 20) 一年内到期的非流动负债：均系到期偿还借款所致。 21) 其他流动负债：均系本期新增发行短期融资券所致。 22) 长期借款：主要系项目建设投入进一步增加，导致长期资金需求增加，相应增加了长期 借款所致。 23) 应付债券：均系公司发行公司债券所致。 24) 专项应付款：主要系国家拨入的专项用途拨款增加所致。 (五) 核心竞争力分析 1.中药现代化、国际化战略指引下的一体化中药产业链优势 公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心的一体化生产模式，在产业链各环节

内容: 全程推行标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙 伴的协同，以规范管理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高资源利用率等为目标，建立 了一条以现代中药制造为核心，集药物研发、药材种植、中间提取、药品制剂、市场营销及售 后服务于一体，符合现代中药发展趋势的产业链。同时，结合国际市场的需求和标准，提高现 有产业链整体质量规范和标准，将现有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。 国际化标准的现代中药产业链

内容: 2.品牌和规模优势 公司自成立以来，凭借优良的产品质量和良好的服务赢得了广泛的产品知名度和企业知名 度，成为国内主要的心脑血管药物生产企业之一，公司"天士力"商标被国家工商总局商标局认 定为第 5 类中药成药驰名商标。2012 年度，公司独家研究生产的复方丹参滴丸，是我国心脑血 管药品市场的主导产品之一，已连续多年在国内心脑血管同类产品中处于领先地位，品牌影响 力不断扩大，消费者认可度和忠诚度持续提高。在 2012 年度获得了"中国药品零售市场最具魅 力药品榜"心脑血管类第一名。 良好的品牌形象和较高的产品知名度为公司产品推广和销售奠定 了坚实的基础。 凭借良好的品牌优势，公司近年来产销规模不断扩大，其中复方丹参滴丸十余年持续增长。 此外，公司养血清脑颗粒（丸） 、益气复脉粉针剂、水飞蓟宾胶囊、芪参益气滴丸等其他产品近 年来也取得了快速发展，市场影响力不断提升，成为继复方丹参滴丸后公司坚持产品创新的重 要成果。经过多年的发展与创新，公司已建立起以复方丹参滴丸产品为核心，以大病种、系列 化为结构的产业化产品体系。公司整体产销规模位居同行业前列，具备足够的规模竞争优势。 3. 技术研发和专利产品优势 公司是国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的高新技术企业，是科技部、国务院国资 委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司子公司现代中药资源、博科林、上海天士力 和天士力之骄均为高新技术企业。公司研究院系由国家发改委、财政部、国家税务总局、海关 总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家"九五"、"十五"、"十一五"、"十二五"、 863、973、国家重大新药创制研究与开发等重点科研项目 40 多项。公司与天津中医药大学、浙 江大学合作，组建了天津组分中药技术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代 中药奠定了理论基础和物质基础。 由"金字塔"式向"体系化"的专利保护转变； 由单一产业向全产业链纵向专利保护转变； 由国 内为主向国际化专利保护转变； 由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。 截至 2012 年底，公司及主要子公司拥有专利总数 1185 件，其中发明专利 1053 件。公司主要 产品复方丹参滴丸拥有专利 404 件，养血清脑颗粒拥有专利 82 件。 (六) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1)报告期内投资情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 39,067.50 万元，比期初 39,269.10 万元，减 少 0.51%，期末长期股权投资主要为： 被投资单位 主要业务 持股比例(%)

内容: 天士力创世杰（天津）生物制药有限公司 上海颜氏中医药科技有限公司 天津商汇投资（控股）有限公司 沈阳天源祥商贸有限公司 湖南中百医药投资有限公司 (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数 量 占该公 司股权 比例 （%）

内容: 生物药品研发 医药研究 投资、管理咨询 商品批发、零售 药品批发

内容: 期末账面价值 （元）

内容: （股） 天 津 天 士 力 融 通 小 5,000,000.00 100.00 103,500,000.00 额 贷 款 有 限 公 司 合计 5,000,000.00 / 103,500,000.00 / / 根据本公司与天津天士力集团有限公司、天津宝士力置业发展有限公司、天津天士力现代 中药资源有限公司、 华润天津医药有限公司 （更名自天津天时力医药有限公司） 杨远、 、 吴丹勇、 杨丹、葛剑于 2012 年 3 月 25 日签订的《股权转让协议》 ，本公司以协议价 5,350.00 万元受让上 述公司持有的天津天士力融通小额贷款有限公司 （以下简称天士力小额贷款公司） 100.00%股权， 并向其增资 5,000.00 万元，本公司已于 2012 年 4 月 28 日支付上述股权转让款及增资款。公司 于 2012 年 10 月 8 日取得天津市人民政府金融服务办公室《关于对天津天士力融通小额贷款有 限公司变更注册登记事项的批复》 （天津市人民政府金融服务办公室文件津金监管〔2012〕153 号） ，故自 2012 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 是否 经过 法定 程序 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金

内容: 报告期 损益 （元）

内容: 股份来 源

内容: 合作 方名 称

内容: 委托理财金额

内容: 实际收回本金金 额

内容: 实际获得收 益

内容: 是否 关联 交易

内容: 是否 涉诉

内容: 光大 银行 天津 滨海 支行

内容: 是

内容: 否

内容: 华一 银行 天津 滨海 支行 建设 银行 西安 南大 街支 行 上海 浦东 发展 银行 天津 分行 浦诚 支行 兴业 银行 股份 有限 公司 天津 分行 兴业 银行 沈阳 大东 支行 兴业 银行 天津 广开 支行 兴业 银行 西安 分行 招商 银行 北京

内容: 东直 门支 行 招商 银行 广州 东山 支行 招商 银行 天津 分行 营业 部 招商 银行 天津 分行 中山 路支 行 招行 西安 雁塔 路支 行 中国 银行 天津 分行 河北 支行 中国 银行 天津 分行 万科 支行 华一 银行 天津 滨海 支行 兴业 银行 股份

内容: 日

内容: 有限 公司 天津 分行 兴业 银行 股份 有限 公司 天津 分行 兴业 银行 股份 有限 公司 天津 分行 招商 银行 广州 东山 支行

内容: 2012 2013 年 年 1 12 4,500,000.00 是 否 否 否 月 月 9 27 日 日 2012 华一 2013 年 银行 年 1 12 天津 2,000,000.00 月 是 否 否 否 月 29 滨海 28 日 支行 日 合计 2,916,800,000.00 / / 2,897,800,000.00 4,001,309.24 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00 根据公司第四届董事会第 17 次会议、23 次会议决议，为了更大地提高资金使用效率，在不影 响公司正常经营、有效控制风险的前提下，公司可以使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理 财产品，任一时点理财余额为 3.5 亿元。上述受托人与公司不存在关联关系，委托理财行为不 构成关联交易，资金来源均为自有资金。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 西藏易 明西雅 生物医 委托贷款金 额 贷款 期限 贷款利 率 抵押 物或 担保 人 西 藏 易 明 西 雅 是否逾 期 是否关联 交易 是否展期 是否涉诉

内容: 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 股 东 尚磊、 周战、 高 帆 以 其 持 有 的 西 藏 易 明 西 雅 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 合 计 100% 股 权 提 供 质 押 担保； 同 时 西 藏 易 明 西 雅 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 以 其 持 有 的 子 公 司 北 京 易 明 康 元 医 药 科 技 有 限 公 司 100%

内容: 股权、 海 南 易 明 药 业 有 限 公 司 100% 股权、 北 京 易 明 海 众 投 资 管 理 有 限 公 司 70% 股 权 提 供 质 押 担保。 本期,子公司天士力之骄药业有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司天津分行向西 藏易明西雅生物医药科技有限公司发放委托贷款，委托贷款总额 3,000.00 万元，贷款年利率为 12.00%，期限自 2012 年 8 月 24 日至 2014 年 8 月 24 日，款项分两期发放，本期已向其发放首 款 2,000.00 万元。西藏易明西雅生物医药科技有限公司股东尚磊、周战、高帆以其持有的西藏 易明西雅生物医药科技有限公司合计 100%股权提供质押担保； 同时西藏易明西雅生物医药科技 有限公司以其持有的子公司北京易明康元医药科技有限公司 100%股权、 海南易明药业有限公司 100%股权、北京易明海众投资管理有限公司 70%股权提供质押担保。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 2010 增发 102,885.09 20,885.96 42,297.75 60,587.34 合计 / 102,885.09 20,885.96 42,297.75 60,587.34 / 尚未使用的募集资金余额中，包括募集资金利息收入 1,832.41 万元，支付手续费 2.52 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金补充流动资金 46,000.00 万元。 根据 2012 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第 4 次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通 过的关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的公告》 （临 2012-033）及《2012 年第三次临时股东大会决议公告》 （临 2012-036） ，同意公 司继续使用了部分闲置募资金 46,000 万元暂时补充流动资金， 10,000 万元使用期限为董事会批 准之日起不超过 6 个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过 6 个月。截至 2012 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金补充流动资金 46,000 万元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 募集资金 本年度投 入金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 未达 到计 划进 度和 收益 说明

内容: 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明

内容: 复方 丹参 滴 丸、 芪参 益气 滴丸 新型 滴丸 剂生 产线 建设 项目

内容: 因现 有滴 制车 间进 行了 技术 改 造， 产能 得到 提 升， 本项 目准 备采 用新 的滴 制工 艺技 术， 优化 建设 方 案， 影响 项目 进 度。

内容: 基地 集成 控制 建设 项目 天士 力研 发中 心建 设项 目

内容: 现代 中药 产业 链信 息系 统建 设项 目

内容: 因公 司信 息化 工作 提升 与公 司战 略密 切相 关， 公司 对信 息化 建设 方案 进行 多次 优选 与论 证， 影响 项目 进 度。 2013 年上 半年 该规 划基 本确 定， 系统 升级 将推 进实 施。

内容: 三七 药材 储备 及种 植基 地建 设项 目 现代 中药 固体 制剂 扩产 建设 项目

内容: 因设 备优 化方 案选 否 25,385.58 5,164.20 7,849.06 否 35.00% 型影 响项 目进 度 因优 现代 化设 物流 计方 配送 案， 否 6,843.51 235.82 336.65 否 10.00% 中心 影响 建设 项目 项目 进 度。 由原 国产 设备 改为 天士 采用 力现 进口 代中 设备 药资 及部 源有 15,489.00 7,178.28 12,540.44 否 90.00% 否 件， 限公 采购 司 周期 GMP 较 技改 长， 项目 影响 项目 进 度。 / 106,864.19 20,885.96 42,297.75 / / / / / 合计 ①复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目：预计每年平均营业收入 95,459.30 万元， 每年平均税后利润 15,910.74 万元， 投资回收期 4.14 年， 税后财务内部收益率为 42.93%。 ②天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目：预计每年平均营业收入 47,571.43 万元， 每年平均税后利润 6,289.42 万元，投资回收期 6.56 年，税后财务内部收益率为 31.50%。 ③现代中药固体制剂扩产建设项目：本项目完全达产后平均每年预计可新增营业收入 97,755.00

内容: 万元，新增税后利润 12,011.77 万元，投资回收期 5.15 年，税后财务内部收益率为 31.10%。 4、 主要子公司、参股公司分析 1）天津天士力医药营销集团有限公司 该公司注册资本金为 7,900 万元，本公司持有其 70%股权。该公司主营业务范围为：中药饮 片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发； 化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模 具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋 泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针） 、输液器（针） 、角膜接触镜及护 理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通 诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经 营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2012 年底 该公司总资产 308,800.30 万元，净资产 31,624.26 万元，2012 年度实现营业收入 912,426.11 万 元，营业利润 13,798.70 万元，净利润 9,502.54 万元。 2）天津天士力现代中药资源有限公司 该公司注册资本金为 33,470.11 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中 药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务； 中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外） ；中草药 采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。2012 年底该公 司总资产 53,760.12 万元，净资产 43,460.78 万元，2012 年度实现净利润 789.21 万元。 3）陕西天士力植物药业有限责任公司 该公司注册资本金为 6,887.35 万元，本公司持有其 83.29%股权。该公司主营业务范围为：中 药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售（药品生产许可证经 营有效期截止 2015 年 12 月 31 日） 。2012 年底该公司总资产 11,330.17 万元，净资产 8,320.19 万元，2012 年度实现净利润 145.34 万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 第一，政策环境良好：医改三年，改革逐步进入深水区，医保付费制度改革、新版 GMP 认 证、已上市仿制药质量一致性再评价等多项政策将逐步实施，进一步促进行业集中与规范； 第二， 行业增长加速： 需求继续保持强劲， 非基药招标带动 09 版医保品种放量， 推动 13-14 年处方药保持快速增长，中成药、中药饮片、生物制药等子行业增速回升，行业增长呈小阳春 态势。 第三，企业转型：政府支持创新，处方药企业纷纷加大研发投入，创新渐成医药行业大气 候，企业结构性分化会日益明显。 第四，国务院《生物产业规划》的发布意味着生物产业将作为战略新兴产业得到长足发展， 同时，产业规划的深入推进还意味着行业洗牌将加速。 尽管如此，2013 年的医药行业还有一些潜在不确定性：比如，政府降价可以预见；药价下 移可能影响盈利水平，二次议价可能会有试点等。 (二) 公司发展战略 “十二五”期间，天士力总体战略为：公司将继续以“提高生命质量，创造健康生活”为经

内容: 营宗旨，全面推进国际化，打造现代中药第一品牌；加快发展“一个核心带两翼”的产业格局， 构建新产品研发和制剂工程技术创新平台；完善“以科技为引领、市场为导向、产业为基础、 人才为保障、资本为引擎、文化为灵魂、品牌为基石、信息为驱动”的保障体系建设，进一步 建设现代企业制度，并不断完善法人治理结构以及管理体系。具体战略举措为： 1.全面国际化战略 以复方丹参滴丸通过美国 FDA 和欧盟 EMEA 申报和认证为契机，继续全面推进天士力国 际化战略。精心组织、逐步落实，完成 FDA Ⅲ期临床研究，并做好第二梯队符合国际处方药 标准的产品申报工作。 2.做专做精、做强做大现代中药战略 建立以组分中药为主导的中药新药创制平台，从中药组分制备、新药的发现、筛选和优化 设计，为现代中药固体制剂和粉针注射剂的生产，提供标准完备、工艺科学、质量可靠的技术 保障和物质基础保障。抢占中药药材资源，为中药现代化、国际化提供资源战略保障，切实保 障现代中药产业链的稳健运行。 3.整合营销战略 坚定不移地推行"基础市场在国内，目标市场在国际"的营销策略，坚持"创新全员营销模式，创 造消费者价值"的主题。医药营销集团始终要坚持集团化的组织管理、战略规划和市场布局，形 成职责明确、服务配套的集团功能，建立三个层级（总部-区域子公司/专业分公司-办事处） 、扁 平化、快捷的组织结构体系。 4.科研为内涵的管理创新战略 按照国家确定的以企业为科研主体的方针，坚持"不求所在，但求所用；成果所有，利益共享" 的合作原则，全面创新科研内涵和管理模式，健全以专业管理与项目管理相结合、里程碑激励 与科学指数量化考核相结合的管理机制。针对板块和产业链发展的需求，健全完善技术平台。 引进、发展高端人才，培养、锻炼骨干人才，带动、促进基础人才，形成三级联动的人才保障 机制。 (三) 经营计划 2013 年公司将继续以科学发展观为指导， 1.全面贯彻新版 GMP 标准，确保全生产线、全剂型通过 GMP 认证；完成现代中药固体制 剂扩产项目，注射剂提取车间扩能项目，物流中心项目，确保年底投入使用，高速滴丸生产车 间通过欧盟 GMP 认证；完成糖敏灵丸、痰咳净等新品种的工艺验证并具备产业化能力。 2.继续推进 FDA 三期临床研究工作，按照临床方案完成当年病人入组和实验工作；继续加 强新药研究与申报，争取糖敏灵获得生产批件，其他主要在研品种按照里程碑进行申报与研发； 研发系统联动产业技术部门，形成产品研发与产业创新两大功能系统，实现产品、技术的快速 落地。深化科学指数量化考核与里程碑激励机制，引进、发展高端领军人才，满足全面国际化 的要求。 3.市场营销要强化规划与管理、服务与保障、指导与监督等职能，提升管控与组织力，加 强执行与推广力度，进一步发挥网络与终端的维护职能；充分整合品牌营销、学术营销、服务 营销等优势资源，延伸品牌的核心价值；完善天士力营销学院功能建设，探索模式创新新体制。 4.完善和升级公司信息系统。通过与国际知名企业合作，全面规划公司信息化系统，引进 先进信息系统平台和相关技术，使公司信息系统能够与公司的快速发展相匹配，并能够将系统 内部控制制度在相关信息系统中加以固化，保证内控管理的充分落实。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为确保公司的快速发展，公司将优先使用留存资金，有效利用公司债、短期融资券等发行 取得的资金，合理利用募集资金，并积极使用并购贷款等多种融资方式取得的资金，以满足公 司经营资金、资本性资金的需求。

内容: (五) 可能面对的风险 行业风险： a.产品降价风险 2013 年医药行业政策方面仍然具有不确定性：医保支付方式改革试点，新一轮药品招标采购等 因素都为企业产品带来降价风险。 主要措施：招标体制使得很多企业面临产品价格下降压力。公司在国家鼓励创新的政策导向下， 通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，消化价格影响压力。 b.新产品开发风险 医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床 实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。 主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会的作用，加强 对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产 品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理 搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。 c.原材料及动力成本涨价风险 近年来，我国对中药材的需求不断增长，出口量也持续加大，中药材价格整体不断上涨。此外， 部分生产用辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格长期看还将稳中有 升。 主要措施：公司建设的首批通过 GAP 认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅 可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种 植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险； 通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同 时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。 经营管理风险： a.子公司管理风险 随着公司子公司数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水 平、企业文化各不相同，从而带来公司对于子公司远程管理的风险。 主要措施：通过高水平信息系统建设实现子公司远程有效管理，通过系统化模版和标准化 流程推广，消除母子公司及子公司间隔阂与孤岛。加强子公司内部审计工作和实施《子公司综 合管理制度》 ，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制 度。通过建立合并预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金结 算中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险；并将进一步加强子公司企 业文化建设，使公司和子公司员工的价值观趋于一致。 b.人才储备风险 伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、 资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。 主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才和海外智 力。统筹开发利用好国内国际两种人才资源，这是新形势下公司做好人才工作的重要内容。统 筹开发利用两种人才资源，树立全球发展的眼光，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把 自主培养开发人才和引进海外人才结合起来。一方面立足国内人才的选择、培养和使用，重点 培养拔尖创新人才、急需紧缺人才、战略性后备人才，实现产业经济各类人才队伍协调发展； 另一方面积极联络、合作、引进海外人才，重点引进各产业的特殊人才、特别是掌握关键技术、 带动新产品、新市场发展急需的战略领军人物，积极开展人才开发的国际交流。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》 的要求， 公司于 2012 年 8 月 8 日经第五届董事会第 3 次会议审议通过了 《天 士力未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 ，并在《公司章程》中对利润分配政策、利润分 配决策程序等相关政策进行了修订完善，并经 8 月 25 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大 会审议通过。详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 、 、 （www.sse.com.cn）上的相关公告。 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，并综合考虑公司 2013 年度并购 项目等资金需求，经广泛征求投资者意见，根据《公司章程》相关规定，公司 2013 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第 6 次会议拟定了如下公司 2012 年度利润分配方案。 经天健会计师事务所审计，本公司 2012 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 769,203,296.25 元。按母公司会计报表净利润 729,379,911.48 元的 10%提取法定盈余公积金 72,937,991.15 元， 加上合并会计报表年初未分配利润 1,213,642,324.02 元， 减去 2012 年按照 2011 年度利润分配方案派发的现金股利 361,494,928.90 元（含税）后，本公司 2012 年度合并会计报 表未分配利润为 1,548,412,700.22 元。 本次股利分配拟以 2012 年末总股本 516,421,327 股为基数，按每 10 股送红股 10 股并按每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股票股利总 额为 516,421,327 元（含税） ，派发现金股利总额为 103,284,265.40 元（含税） ，本次股利分配后 合并会计报表未分配利润余额为 928,707,107.82 元，股本总数由 516,421,327 股增加到 1,032,842,654 股。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 分红年度合并 表中归属 每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于 于上市公 增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的 的净利润 净利润的 比率(%) 0 103,284,265.40 769,203,296.25 13.43 0 361,494,928.90 610,811,248.33 59.18 0 309,852,796.20 450,301,670.61 68.81

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: (一) 社会责任工作情况 公司《2012 年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司是天津市首批通过清洁生产审核的企业之一，每年进行 ISO14001 环境管理体系认证， 定期进行油烟臭气检测、废水检测、厂界噪声检测，结果均符合国家标准。在每个生产工艺设 计之初，公司严格对各个加工环节可能涉及的环境因素及其影响加以评估，根据评估结果，对 有可能产生环境影响的因素，通过回收、加装后处理装置等方式，严格控制其流向，致力于改 善厂区环境。新建现代中药新固体制剂车间项目制粒机的引进，为了防止可能产生的中药异味， 各部门专家组提出增大制粒机长宽比的设想，并顺利完成了相关参数的分析讨论，这一设计增 大了粉尘的回收空间，提高了粉尘的回收率，有效地减少粉尘排放及中药异味的产生。2012 年 公司继续实施均衡化生产等节能项目，通过集约化管理，着力提升能源的使用效率，降低能源 输送中的损失，保障设备处于最佳运行状态。2012 年，股份公司在产量大幅增长的情况下，成 功降低了单位产品耗能量。顺利完成集团各项节能指标。未来股份公司将在产能扩充的同时继 续挖掘节能降耗的潜力，降低单位产品资源消耗量，打造资源节约型绿色制造企业。

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因

内容: 江 天 力 益 业 限 司

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

内容: (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 上述担保均为直接或间接为资产负债率超过 70％的子公司提供的担保，其中： 单位：万元 被担保单位 担保金额 贷款 票据 18,549.73 山东天士力医药有限公司 3,000.00 15,549.73 湖南天士力民生药业有限公司 14,083.84 5,000.00 9,083.84 广东天士力粤健医药有限公司 7,387.44 800.00 6,587.44 北京天士力医药有限公司 1,400.00 500.00 900.00 陕西天士力医药有限公司 5,677.80 4,500.00 1,177.80 陕西华氏医药有限公司 1,300.00 300.00 1,000.00 11,525.14 辽宁天士力医药有限公司 6,000.00 5,525.14 天津天士力 （辽宁） 制药有限责任公司 6,500.00 6,500.00 Tasly Pharmaceuticals,Inc 7,288.40 7,288.40 小计 73,712.35 33,888.40 39,823.95 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 223,432,953.83 737,123,537.85 737,123,537.85 18.37 737,123,537.85 737,123,537.85

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 原聘任 天健会计师事务所 （特殊普通合 伙） 130 14 名称 现聘任 天健会计师事务所 （特殊普通合 伙） 130 15 报酬

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 天健会计师事务所 （特殊普通合 伙）

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1）公司于 2011 年 11 月 9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791 号文核准(批 文有效期 6 个月)，公开发行不超过人民币 8.0 亿元的公司债券，公司债券分两期发行。2012 年 4 月 19 日，第一期公开发行人民币 4.0 亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于 上海证券交易所公布的《天士力 2011 年度第一期公司债券发行公告》《天士力公开发行 2011 、 年度第一期公司债券募集说明书》 ，公司于 2012 年 5 月 22 日发布了《天津天士力制药股份有限 公司 2011 年度第一期公司债券上市公告书》 ，该项资金已到位，相关账务处理已完成。 2）本公司已于 2013 年 1 月，将位于北京市东城区东直门外大街 46 号 1 号楼 18 层 1801 房地产 以 6,300.00 万元的价格转让给自然人李庆元。截至财务报表报出日，本公司已收到上述房产转 让款。 3）根据 2013 年 3 月 30 日五届六次董事会决议，本公司拟以现金 14.50 亿元的价格收购母公司 天津天士力集团有限公司和关联方天津崇石创业投资有限公司合计持有的江苏天士力帝益药业 有限公司 100%股权， 该收购事项属于同一控制下企业合并。 上述收购事项尚待股东大会审议批 准。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 非 公 开 发 2010 年 12 2011 年 12 37.6 28,421,327 28,421,327 行 月 10 日 月 19 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 2012 年 4 月 公司债 6 400,000,000 - 19 日 1.公司 2010 年度向 7 名特定投资者发行了 28421327 股股份，本次发行募集资金总额为 1,068,641,895.20 元。本次发行新增股份已于 2010 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行对象认购股份自发行结束之日起 12 个月内不 得转让，该部分新增股份上市交易的时间为 2011 年 12 月 19 日。 2.公司于 2011 年 11 月 9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791 号文核准(批文 有效期 6 个月)，公开发行不超过人民币 8.0 亿元的公司债券，公司债券分两期发行。2012 年 4 月 19 日，第一期公开发行人民币 4.0 亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于上 海证券交易所公布的《天士力 2011 年度第一期公司债券发行公告》《天士力公开发行 2011 年 、 度第一期公司债券募集说明书》 ，公司于 2012 年 5 月 22 日发布了《天津天士力制药股份有限公 司 2011 年度第一期公司债券上市公告书》 。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内发行 4 亿元公司债是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管 理的主要举措之一，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 境内 非国 有法 人 其他 持股比 例(%) 47.27 年度报告披露日前第 5 个交 13,596 易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条 持股总数 减 件股份数量 244,100,553 0 0 16,576 质押或冻结的股份 数量 质押 73,150,661

内容: 股东名称 天津天士力集 团有限公司 中国工商银行 －博时第三产 业成长股票证 券投资基金 上海浦东发展 银行－广发小 盘成长股票型 证券投资基金 中国农业银行 －交银施罗德 成长股票证券

内容: 投资基金 全国社保基金 一一七组合 中国建设银行 －交银施罗德 蓝筹股票证券 投资基金 中国工商银行 －汇添富成长 焦点股票型证 券投资基金 中国建设银行 股份有限公司 －泰达宏利市 值优选股票型 证券投资基金 上海昊益实业 有限公司 中国银行－嘉 实服务增值行 业证券投资基 金

内容: 境内 非国 有法 人 其他

内容: 股东名称 天津天士力集团有限公司 中国工商银行－博时第三 产业成长股票证券投资基 金 上海浦东发展银行－广发 小盘成长股票型证券投资 基金 中国农业银行－交银施罗 德成长股票证券投资基金 全国社保基金一一七组合 中国建设银行－交银施罗 德蓝筹股票证券投资基金 中国工商银行－汇添富成 长焦点股票型证券投资基 金 中国建设银行股份有限公 司－泰达宏利市值优选股 票型证券投资基金 上海昊益实业有限公司

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股份种类及数量 数量 244,100,553 人民币普通股 11,899,966 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: 中国银行－嘉实服务增值 行业证券投资基金 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系； 公司未知其余社会公 众股股东是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的 一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 天津天士力集团有限公司 闫希军 2000 年 3 月 30 日 71829641-0 23,784.38 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业 开展产品的生产、 科研、 销售、 进出口经营业务； 各类商品、 （含 物资 医疗器械） 的批发、 零售； 技术开发、 咨询、 服务、 转让生物技术 （不 含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息 咨询； 本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务； 本企业 科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的 进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营； 原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除 新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务 覆盖范围：天津市） 该公司是以大健康产业为主线，以制药业为中心，集生产、投资于一 体的多元化集团企业，业务涉及现代中成药制造，同时涉及化学药、 生物制药、医疗产业、保健品、健康食品等领域。公司在打造现代中 药、生物医药、化学药的研发平台与产业平台基础上，借助于生物医 药领域的技术优势，紧密结合食品、饮品等生活核心要素，向生命健 康产业扩展。近年来，该公司无论在新业务领域的开拓、还是规模上 都获得快速发展。 截至报告期末，该公司总资产 1,086,359.73 万元，净资产 451,357.69 万元，负债 635,002.04 万元。2012 年度营业总收入为 997,088 万元， 净利润 36,309.41 万元。 2012 年经营活动净现金流量为 8261.99 万元。公司未来发展战略为： 围绕大健康产业的主线，按照“板块模式，链式发展”的要求，主抓 生命安全产业和生命健康产业两个板块的发展，全面实现国际化。 无

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名

内容: 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权

内容: 中国 否 曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。 现任本公司董事 长，天津天士力集团有限公司党委书记、董事长。为第十一、十二届 全国人大代表，第十五届、第十六届天津市人大代表，并任天津市工 商业联合会副会长、 中国光彩事业促进会副会长、 天津全球成长型企 业协会副会长、 中国上市公司协会理事、 天津上市公司协会会长等职 务。 无

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 自然人：闫希军

内容: 天津富华德科技开发有限公司

内容: 天津帝士力投资控股集团有限公司

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 0

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 董事长 副董事 长 董事 董事、 总经理 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事、 副总经 理 财务总 监、副 总经理 董事会 秘书、 副总经 理

内容: 注：报告期内公司董事会进行了换届，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员考核后， 公司发放了历年计提的未付高管风险津贴及风险准备金。 闫希军：曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，天津天 士力集团有限公司党委书记、董事长。为第十一、十二届全国人大代表，第十五届、第十六届 天津市人大代表，并任天津市工商业联合会副会长、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成 长型企业协会副会长、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。 蒋晓萌：曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理。现任本 公司副董事长、天津天士力集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长、南方 水泥有限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联 副主席等职务 吴迺峰：曾任天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任本公司董事、天津天士力集团有 限公司总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。为第十一届、第十二届、第十三届天 津市政协委员，中国妇女第十次全国代表大会代表，并任中国女企业家协会副会长、中国医师 协会第三届理事会常务理事、中国药学会药剂工程专业委员会委员等职务。 闫凯：曾任博科林药品包装技术有限公司董事长。现任本公司董事、总经理，天津天士力 集团有限公司董事，华金（天津）投资管理有限公司董事长等，兼任中华全国青年联合会第十 一届委员会委员，天津市青年联合会第十二届委员会委员，天津市青年创业就业基金会副理事 长。 张雁灵：曾任北京军区后勤部第八分部卫生处处长，北京军区卫生部部长，白求恩军医学 院院长，解放军小汤山非典专科医院院长兼党委书记，上海第二军医大学校长，总后勤部卫生 部部长，参与了国家医药卫生体制改革等国家和军队重大改革方案的推行实施。现任本公司独 立董事，国际军事医学委员会泛亚太地区主席、中国医师协会会长、中华医学会副会长、中华 医院管理学会副会长、中国卫生法学会第三届理事会副会长、中国高等教育学会医学教育委员 会副会长、国家医疗改革领导小组成员等职务。 王爱俭：曾任天津财经大学金融系主任、经济学院副院长、学科建设办公室主任、第十一 届全国人大代表。现任本公司独立董事、天津财经大学副校长、中国金融学会常务理事、中国 国际金融学会理事、享受国务院特殊津贴。第十二届全国政协委员、民建天津市副主委、民建 中央财金委员会副主任等职务。 施光耀：曾任中国证券报社常务副总编辑、新华社高级编辑、湘财证券公司战略创新委员 会主席、湘财荷银基金公司监事。现任北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长,兼任中国上市公司市 值管理研究中心主任、北京师范大学客座教授和山西漳泽电力股份有限公司独立董事等职务。 张建忠：曾任天津天士力制药集团有限公司党委副书记、常务总监。现任本公司监事会主

内容: 席、天津天士力集团有限公司党委副书记、董事兼常务副总裁。兼任中国老年协会健康与营养 专业委员会副主任委员、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。 李丽：曾任天津市中央药业有限公司计财部部长，现任本公司监事、天津市中央药业有限 公司审计部部长，兼任天津市中央药业有限公司纪委委员、天津市中央药业有限公司工会经济 审查委员会经审主任等职务。 蔡金勇：曾任公司物流总监、运营总监，现任公司监事兼副总经理、天津博科林药品包装 技术有限公司董事。 王瑞华：自 2001 年 10 月起在公司担任财务部部长， 2004 年 7 月至 2005 年 2 月任公司财务 负责人兼财务部部长，2005 年 2 月担任公司财务总监至今，2012 年 12 月起任公司副总经理兼 财务总监，同时兼任陕西天士力植物药业有限公司董事等职务。 刘俊峰：2003 年 6 月起任公司证券部经理，2005 年 2 月起任公司董事会秘书，2012 年 3 月起任公司副总经理兼董事会秘书。同时兼任天津博科林药品包装技术有限公司董事、天津天 士力之骄药业有限公司监事，中国上市公司协会理事、天津上市公司协会理事及秘书长等职务。 李文：公司原副董事长，曾任天津天士力集团有限公司总裁助理，本公司董事、总经理、 天津天士力现代中药资源有限公司董事长、天津博科林药品包装技术有限公司董事长等职务。 何显鸿：公司原董事，曾先后担任美林证券香港及中国大陆研究部主管、摩根士丹利香港 及中国大陆研究团队主管、瑞银中国股票策略师兼中国研究部主管，华尔街投资银行雷曼兄弟 公司中国研究部门负责人、里昂亚洲证券中国大陆及香港地区研究部门负责人，还曾担任香港 特别行政区政府中央政策组非全职顾问等社会职务。现任港交所上市公司蒙古投资控股有限公 司非执行董事，及港交所上市公司俊文宝石有限公司独立非执行董事。 王永炎：原公司独立董事，曾任北京中医药大学校长，中国中医科学院院长。现任中国中 医研究院名誉院长、中国科协七届常委、中华中医药学会副会长。 尚永丰：公司原独立董事，现任天津医科大学校长，中国生化与分子生物学学会副理事长、 中国细胞生物学学会理事会理事、 《中国生物化学与分子生物学学报》副主编等职务。 苗青：原公司监事，2008 年 1 月起公司担任人力资源总监职务，2012 年 4 月起兼任本公司 职工监事。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 闫希军 蒋晓萌 吴迺峰 张建忠 闫凯 股东单位名称 天津天士力集团 有限公司 天津天士力集团 有限公司 天津天士力集团 有限公司 天津天士力集团 有限公司 天津天士力集团 有限公司 在股东单位担任的 职务 董事长 副董事长 董事、总裁 董事、常务副总裁 董事 任期起始日期 2010 年 5 月 23 日 2010 年 5 月 23 日 2010 年 5 月 23 日 2010 年 5 月 23 日 2010 年 5 月 23 日 任期终止日期 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 闫希军 其他单位名称 天津帝士力投资控股集团有限公司 在其他单位担任的 职务 董事长

内容: 上海天士力药业有限公司 天津天士力生物技术创业投资有限公司 天津天士力我立得创业投资有限公司 江苏天士力帝益药业有限公司 江苏天士力贝特制药有限公司 天津天士力进出口贸易有限公司 天津天士力广告有限公司 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 天津帝士力投资控股集团有限公司 天津天士力医药营销集团有限公司 陕西天士力医药有限公司 广东天士力医药有限公司 北京天士力医药有限公司 山东天士力医药有限公司 湖南天士力民生药业有限公司 天津天士力（辽宁）制药有限责任公司 天津天士力融通小额贷款有限公司 华金（天津）投资管理有限公司 天津帝士力投资控股集团有限公司

内容: 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《公司章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高 级管理人员的年薪由董事会决定。 本年度董事、监事年薪是根据 2001 年度股东大会决议所确定；本公司第 二届董事会第七次会议提出的《关于建立公司高级管理人员职业风险津 贴及风险准备金制度的议案》 并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一 ， 次临时股东大会修订。该《制度》规定"将每年按年净利润实现数的 2.6% 提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委 员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职 行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%， 剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。" 公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。2008 年度股东大会将 独立董事津贴由 5 万元人民币/年调整为 10 万元人民币/年，并将独立董 事调整出《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》适 用范围。 2294.40 万元（税前）

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 报告期公司应付董事、监 事和高级管理人员报酬情 况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员从公司实 际获得的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王永炎 担任的职务 独立董事 变动情形 离任 变动原因 董事会换届选举

内容: 因个人原因于2012 年10月向董事会申请辞 去公司董事职务。 因个人原因于2012 年10月向董事会申请辞 独立董事职务。 经公司薪酬、提名与考核委员会审核，公司 董事会提名张雁灵先生担任公司独立董事， 并经 2012 年 11 月 15 日召开的 2012 年第三 次临时股东大会选举通过。 经公司第四届董事会第 23 次董事会决议及 2011 年度股东大会选举， 闫凯先生为公司第 五届董事会成员；经公司提名、薪酬与考核 委员会审核， 2012 年 10 月 26 日召开的第五 届董事会第4次会议审议批准了关于聘任闫 凯先生担任公司总经理职务的议案。 因个人原因于 2013 年 1 月向董事会申请辞 去董事、副董事长等职务。 报告期内经公司职工代表大会选举为第五 届监事会职工监事， 后于 2013 年 3 月 29 日 因个人原因向监事会申请辞去职工监事职 务

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士及以上 研究生 本科 大专 中专 高中及以下 合计 5,200 1,441 6,641 0 专业构成人数 1,038 3,100 1,991 123 389 6,641 数量（人） 44 264 2,139 2,903 940 351 6,641

内容: (二) 薪酬政策 公司推行基于岗位价值测评的薪酬制度，确保薪酬制度公平性；以绩效工资体现员工水平 的差异化，拉开分配差距，体现员工个人能力与定位；建立了完善的薪酬调整制度，以公司实 际情况为基础，以国家政策及市场薪酬水平为导向，适时调整员工薪酬。 (三) 培训计划 2013 年公司将持续推行年度全员培训和新员工入司教育，加强公司的企业文化建设；树立 正确价值观，提高职业化、专业化水准；继续进行产业链技术比武活动，扩大技术比武的项目 和参与范围，创造专业技术工人队伍中技能比拼、积极竞争的工作氛围；针对中高层管理人员 及核心梯队人员，将以实现公司战略目标为指导方针，以提升各层管理者的领导力、工作习惯 与效率以及培养下属能力作为重点培训方向。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司自 2002 年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标，以规范运 作为原则，遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 、 、 、 等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、 稳定、健康、持续的发展。2007 年 3 月份以来开展的的上市公司治理专项活动，使得公司法人 治理有了长足提高。2009 年、2010 年连续两年度在上海证券交易所开展的上市公司治理三大专 项奖活动中获得"董事会奖提名"奖，2011 年度首次获得"董事会奖"。 1．公司规范运作情况 公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 、 、 事会议事规则》《总经理议事规则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序，公司股东 、 大会、董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；独立董事占董事人 数的三分之一以上，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会，公 司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。 公司现任总经理由第四届董事会经过考核筛选，董事长提名产生。公司经理层严格按照公司 章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制的倾向，不 存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 2．公司内部控制情况 公司严格按照《公司法》《证券法》 、 、财政部发布的《企业内部控制基本规范》《上海证券 、 交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，建立健 、 全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 、 、 、 《监事会议事规则》《总经理工作制度》《财务会计制度》《投资者关系管理制度》《信息披 、 、 、 、 露管理制度》《项目投资管理制度》《募集资金管理办法》等，明确规定了公司各部门和人员 、 、 的职责和权限，为公司内部履行职责提供了应遵循的准则和规范性指南。公司设有对董事会负 责的审计部，对公司及控股子公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。随着公司发展的 需要和外部环境要求的提高，公司还将进一步完善内部控制制度，保证内控制度的完整性、合 理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。 3．公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和 实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接 或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方 利益。 4．公司透明度情况 公司严格按照有关法律、法规、 《公司章程》《信息披露制度》《投资者关系管理制度》等 、 、 有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司 的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书 负责信息披露事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息披露问题被交易所或 监管机构实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。 5.内幕知情人登记管理工作情况 公司按照证监会公告[2009]34 号-《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》 中"加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易"相关条款的规定，建立了公 司《内幕信息及知情人管理制度》 ，并经过了公司第四届第七次董事会审议批准并实施。报告期 内，在公司相关重大事项时公司均按规定编制内幕信息知情人登记备案表，详细记录事项的进 展及参与人员，确保信息披露的公平、公正、公开。通过该制度的建立，保证了公司信息披露 质量，进一步完善了公司治理水平。

内容: 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的 披露日期

内容: 2011 年 度 股东大会

内容: 2011 年度董事会工作报告；2011 年度监 事会工作报告；2011 年度财务决算报告； 2011 年度利润分配预案； 《2011 年年度报 告》全文及摘要；控股子公司 2012 年度 药品采购日常关联交易的议案； 2012 年度 为控股子公司提供担保的议案；续聘天健 全部通过 会计师事务所为公司 2012 年度财务审计 机构的议案；向银行申请授信额度的议 案；更名为“天士力制药集团股份有限公 司”的议案； 《公司章程》修正案；董事 会换届选举的议案：监事会换届选举的议 案等共 13 项议案 《关于第四次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》1 项议案 全部通过

内容: 关于修改《公司章程》相关条款的议案及 2012 年 8 月 公司未来三年（2012-2014 年）股东回报 全部通过 28 日 规划 2 项议案 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 2012 年 第 2012 年 动资金的议案，关于修改《公司章程》个 2012 年 11 月 三次临时股 11 月 15 全部通过 别条款的议案及关于张雁灵先生担任公 16 日 东大会 日 司独立董事的议案等 3 项议案 上述股东大会决议刊登的指定网站的查询索引均为上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 三、 董事履行职责情况 2012 年 8 月 25 日 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 7 7 7 5 1 7 5 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 2 2 3 3 0 2 3 7

内容: 2012 年 第 一次临时股 东大会 2012 年 第 二次临时股 东大会

内容: 以通讯 方式参 加次数 0 2 0 0 1 2 2

内容: 闫希军 蒋晓萌 吴迺峰 闫凯 张雁灵 王爱俭 施光耀

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司于 2009 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议提出了基于公司业绩和股价情况 的奖金递延支付方案《天津天士力制药股份有限公司中长期激励基金实施办法》 ，均旨在完善公 司激励机制，促进公司业绩持续增长，保持管理层和核心人员稳定，在提升公司价值的同时为 员工带来增值利益，从而保证公司稳定健康发展。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定和要求，结合公司实 际情况，公司制定了内部控制手册。内部控制手册对于公司内部控制评价工作涉及的评价内容、 评价程序、内部控制缺陷的认定、内部评价报告的编制以及内控评价档案的管理作出了具体规 定，对于内控评价工作相关的工作底稿、风险控制矩阵等进行了规范与统一。内部控制手册的 建立有利于加深对内控规范要求和实施方法的理解，以最有效果和效率的方式全面完善内控体 系，为公司内控工作的开展提供了制度保障，进一步提升公司的管理水平。 2012 年，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及相关监管规定的 要求，全面推进公司内部控制管理，专门成立以董事长为领导小组组长，总经理为执行小组组 长，各业务部门负责人为成员的内控规范实施小组，积极开展内控评价工作。公司制定了具体 的内控管理工作实施方案，对公司各项制度、流程全面梳理，查找关键控制点与风险点，编制 风险控制矩阵，通过穿行测试等方法进行内控流程、设计合理性验证，通过控制测试发现内控 管理改善点，提出相关建议，并督促相关部门认真落实、逐一整改。 未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检 查，使公司的内部控制管理方便操作、行之有效、促进管理、与时偕行。 内部控制自我评价报告详见公司《2012 年度内部控制自我评价报告》 。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告 天健审〔2013〕 1752 号 天士力制药集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天士 力制药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》 、 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天士力公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并 对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能 导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测 未 来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，天士力公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à杭州 中国注册会计师：王强 中国注册会计师：余建耀 二〇一三年三月三十日

内容: 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第四届董事会第七次会议审议通过了《天津天士力制药股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究制度》 ，对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差 错责任人的问责措施。 报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等事项，也 未出现 2012 年年报信息披露重大差错情况

内容: 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王强、余建耀审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 天健审(2013)1728 号 天士力制药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天士力制药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天士力公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天 士力公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：王强 中国注册会计师：余建耀

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:天士力制药集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 附注 七、 （一） 期末余额 992,711,494.07 单位:元 币种:人民币 年初余额 1,526,410,365.63

内容: 七、 （二） 七、 （三） 七、 （五） 七、 （七）

内容: 七、 （四） 七、 （六） 七、 （八）

内容: 七、 （十） 七、 （十 二） 七、 （十 三） 七、 （十 四） 七、 （十 五）

内容: 七、 （三 十） 七、 （三 十一）

内容: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: 七、 （三 十二） 七、 （三 十三） 七、 （三 十四）

内容: 七、 （三 十六） 七、 （三 十七）

内容: 七、 （三 十八） 七、 （三 十九）

内容: 外币报表折算差额 -1,514,434.71 归属于母公司所有者 4,011,648,341.20 权益合计 194,892,912.28 少数股东权益 所有者权益合计 4,206,541,253.48 负债和所有者权益 7,485,907,825.53 总计 法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：闫凯 会计机构负责人：王瑞华

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:天士力制药集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 附注 期末余额 279,280,922.57 773,713,460.61 873,437,974.23

内容: （一） 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 七、 （四 十） 附注 七、 （四 十） 七、 （四 十） 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 6,569,664,575.38 6,569,664,575.38

内容: 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 七、 （四 列） 十五） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 七、 （四 加：营业外收入 十七） 七、 （四 减：营业外支出 十八） 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 七、 （四 减：所得税费用 十九） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： 七、 （五 （一）基本每股收益 十） 七、 （五 （二）稀释每股收益 十） 七、 （五 七、其他综合收益 十一） 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额

内容: 22,879,588.64 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：闫凯 会计机构负责人：王瑞华

内容: 营业税金及附加 44,233,494.80 销售费用 846,543,678.66 管理费用 241,828,799.49 财务费用 54,724,506.51 资产减值损失 49,915,874.09 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 十 四 、 4,563,721.70 填列） （五） 其中：对联营企业和合营 -347,607.81 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 848,682,214.52 加：营业外收入 15,192,887.90 减：营业外支出 5,637,890.98 其中：非流动资产处置损失 308,610.98 三、利润总额（亏损总额以“－”号 858,237,211.44 填列） 减：所得税费用 128,857,299.96 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 729,379,911.48 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 729,379,911.48 法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：闫凯 会计机构负责人：王瑞华

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 31,384,542.46 有关的现金 投资活动现金流入 255,978,011.26 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 297,741,034.82 的现金 投资支付的现金 340,811,100.00 取得子公司及其他营 53,820,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 80,882,521.87 有关的现金 投资活动现金流出 773,254,656.69 小计 投资活动产生的 -517,276,645.43 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 520,930,095.05 发行债券收到的现金 1,094,700,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,615,630,095.05 小计 偿还债务支付的现金 1,828,469,000.00 分配股利、利润或偿 407,322,226.55 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 2,235,791,226.55 小计 筹资活动产生的 -620,161,131.50 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -10,756.11 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -586,164,811.51 增加额 加：期初现金及现金 792,561,734.08 等价物余额 六、期末现金及现金等价 206,396,922.57 物余额 法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：闫凯 会计机构负责人：王瑞华

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 516,421,327.00 余额 加 ：会计 政策变 更 前 期差错 更正 其 他 二、本 年年初 516,421,327.00 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以

内容: “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公

内容: 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备

内容: 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专 减： 一般 项 库存 盈余公积 风险 未分配利润 储 股 准备 备 265,488,358.35 971,390,473.04

内容: 一、上 年年末 余额 ：会计 政策变 更

内容: 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额

内容: 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有 者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余

内容: 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） -3,215,758.37 其他 四、本 期期末 516,421,327.00 1,551,195,621.47 324,194,959.50 余额 法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：闫凯 会计机构负责人：王瑞华 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、 上年 年末余 额 加 ： 会计政 策变更

内容: 前 期差错 更正 其 他 二、 本年 年 初 余 516,421,327.00 额 三、 本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 其 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份

内容: 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2. 提 取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股

内容: 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期末余 额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、 上年 年末余 额 加 ： 会计政 策变更

内容: 期差错 更正 其 他 二、 本年 年 初 余 516,421,327.00 额 三、 本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 其 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计

内容: 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2. 提 取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本）

内容: 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期 末 余 516,421,327.00 1,643,635,974.99 315,020,661.32 额 法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：闫凯 会计机构负责人：王瑞华

内容: 天士力制药集团股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、 公司基本情况 天士力制药集团股份有限公司（更名自天津天士力制药股份有限公司，以下简称公司或本公司） 系经天津市人民政府津股批〔2000〕4 号文批准，由天津天士力集团有限公司等单位发起设立， 于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 120000000001246 的 《企 业法人营业执照》 。公司现有注册资本 516,421,327.00 元，股份总数 516,421,327 股（每股面值 1 元） 均系无限售条件的流通 A 股。 ， 公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属制药行业。经营范围：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产； 汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。主要产品：药品。 二、 公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资 本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量 的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期 投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

内容: 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成 本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的 较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确 认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处 理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利 得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收 益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计 算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该 金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的 对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放

内容: 弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金 融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格 作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行 减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计 未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 5 10 20 50 100 其他应收款计提比例(%) 5 10 20 50 100 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 对应收商业承兑汇票按其余额的 5%计提坏账准备；对应收银行承兑汇票、预付款项、应收利息、 单项计提坏账准备的理由 长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和

内容: 相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定 存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 贷款 本公司全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款 的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利 率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款持有期间或适用更短期间内保持不变。 期末对贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提贷 款损失准备的比例为： 正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足额偿还， 按期末贷款余额计提损失准备 1%； 关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响因素的债权类资产； 或者交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵押或质押的可变现资产大于等于 债务本金及收益，按期末贷款余额计提损失准备 2%； 次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及 收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按期末贷款余额计提损失准备 25%； 可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，按期 末贷款余额计提损失准备 50%； 损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收 回极少部分，按期末贷款余额计提损失准备 100%。 (十三) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之

内容: 间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投 资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的 除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照 账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影 响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十四) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建 筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无 形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十五) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相 应的减值准备。 (十六) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提 相应的减值准备。 (十七) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经 发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止 资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费

内容: 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购 建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产 支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十八) 生物资产 1. 生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资 产。 2. 生物资产按照成本计量。 3. 收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权平均法结转成本。 4. 资产负债表日， 以成本模式进行后续计量的生物资产， 当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、 病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资 产的可收回金额低于其账面价值的，消耗性生物资产按本财务报表附注二之存货所述方法计提 跌价准备，生产性生物资产按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 5. 公益性生物资产不摊销也不计提减值准备。 (十九) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 土地使用权 专有及专利技术 专利注册费 软件 摊销年限(年) 50 5-15 3-10 3-10

内容: 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可 收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完

内容: 成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和知 识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进 行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有 实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十一) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担 的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时， 公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量， 并在资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十二) 收入 1. 收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有 效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本 的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权

内容: 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 公司产品收入确认的具体方法 公司主要销售药品。产品收入确认需满足以下条件：公司已将产品交付给购货方，且产品销售 收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 (二十三) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税 法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生 的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十五) 经营租赁 公司为承租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益， 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费 用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 税 增值税 营业税 种 计 税 依 据 销售货物或提供应税劳务 应纳税营业额 从价计征的，计税依据为房 产原值减除一定比例后的余 值 从租计征的，计税依据为租 金收入 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 税 率

内容: 17%、13%、6%、0%；出口货物享受“免、抵、退”政 策，退税率为 15% 5%、3%

内容: 12% 7%、1% 3% 2% 25%、15%；子公司天士力（香港）药业有限公司系在香港 注册成立，按 16.5%的税率缴纳利得税；子公司 Tasly America Pharmaceuticals,Inc 系在美国马里兰州注册成 立，按 15%至 39%的累进税率缴纳美国联邦所得税。

内容: 企业所得税（资本 利得税）

内容: (二) 税收优惠及批文 本公司及子公司天津天士力现代中药资源有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、上海 天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司等为高新技术企业，本期均依法享有企业 所得税减按 15%的税收优惠政策。 (三) 无超过法定纳税期限尚未缴纳的税款。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营 组织机构 范围 代码 中药数字仪器、制药设备及技术的开发、 生产、销售；中药数字化检测分析及相关 技术咨询服务；中药材、日用化学品提取 物的加工及销售（食品、药品及化学危险 74668265-0 品、易制毒品除外） ；中草药采购；流浸 膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出 口业务;化妆品批发兼零售。 生物工程产品的生产(凭许可证经营),中 西药制剂、 保健品及其他生物医药产品的 73334118-7 研究、开发及相关“四技”服务。 医药技术开发、转让、咨询、服务；冻干 76434964-0

内容: 天津天士力 现代中药资 源有限公司

内容: 上海天士力 药业有限公 司 天津天士力

内容: 医药、 生物制 品 医药、

内容: 2012 年年度报告 之骄药业有 限公司 子公司 市 生物制 品 粉针剂生产。 医药技术推广服务、科技交流；医药国际 注册法规研究与培训； 国际医药研发信息 与药政服务； 提供国际标准的化学药临床 前、 临床统计数据管理技术支持和合同研 58975540-5 究组织服务；指导和代理国际专利申请； 医药研发项目投资和技术转让； 医药临床 试验质量管理范围、 药品生产质量管理规 范咨询服务。 开发、制造、进出口、销售以及投资于营 养和医药产品。 药品、保健品的研发与销售；技术咨询与 服务。

内容: 天津雅昂医 药国际化发 展促进有限 公司

内容: Tasly America Pharmaceuti cals,Inc 天士力 （香 港） 药业有 限公司

内容: 全资 子公司 全资子 公司

内容: 美国 马里 兰州 中国 香港

内容: 医药、 生物制 品 医药、 生物制 品

内容: 子公司 全称 天津天士力现代中药资源有 限公司 上海天士力药业有限公司 天津天士力之骄药业有限公 司 天津雅昂医药国际化发展 促进有限公司 Tasly America Pharmaceuticals,Inc 天士力（香港）药业有限 公司 期末实际 出资额 （万元） 33,470.11 38,202.60 16,091.79 600.00 USD 100.00 USD 5.00 实质上构成对子公司净 投资的其他项目金额 持股 比例(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 表决权 比例(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 是否 合并报表 是 是 是 是 是 是

内容: 2. 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营 组织机构 范围 代码 中药饮片、中药材、中成药、化学 原料药及其制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、诊断药品批发；化 学原料(危险化学品、易制毒品除 外)、化妆品、日化用品、包装材料 及容器、塑料制品、模具、塑料原 料批发兼零售；保健食品（硬胶囊 类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、 口服液类、袋泡茶类、保健酒）批 71823425-2 发兼零售；一次性使用无菌注射器 （针）、输液器（针）、角膜接触 镜及护理液、医用高分子材料及制 品、物理治疗及康复设备、医用卫 生材料及敷料、中医器械、普通诊 察器械、病房护理设备及器具、家 用血糖仪及试纸条、 妊娠诊断试纸、 避孕套批发；自营和代理各类商品

内容: 天津天士力医药 营销集团有限公 司

内容: 2012 年年度报告 及技术的进出口业务、但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；经营进料加工和“三来一 补"业务；经营对销贸易和转口贸 易；预包装食品批发兼零售。 中药材(国家管理品种除外)种植、 购销；中药饮片加工、中药材提取、 71001892-6 销售（药品生产许可证经营有效期 截止 2015 年 12 月 31 日） 中药材种植、收购、泡制、精加工、 75715953-1 销售。 药品包装材料及容器的技术开发； 包装材料及容器、塑料制品制造、 销售；精密塑料注件及相关材料的 技术咨询服务（中介除外）；模具 设计、制造、销售；塑料原料销售； 药用辅料（薄膜包衣剂、聚乙二醇） 73548320-x 制造；从事国家法律法规允许经营 的进出口业务； 乙烯醇批发兼零售。 （以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理）

内容: 陕西天士力植物 药业有限责任公 司 云南天士力三七 种植有限公司

内容: 控股 子公司 全资 子公司

内容: 陕西 商洛 市 云南 文山 县

内容: 天津博科林药品 包装技术有限公 司

内容: 子公司 全称 天津天士力医药营销 集团有限公司 陕西天士力植物药业 有限责任公司 云南天士力三七种植 有限公司 天津博科林药品包装 技术有限公司 期末实际出资额 （万元） 5,530.00 5,736.60 5,900.00 1,425.00 实质上构成对子公司净 投资的其他项目金额 持股 比例(%) 70.00 83.29 100.00 75.00 表决权 比例(%) 70.00 83.29 100.00 75.00 是否 合并报表 是 是 是 是

内容: 子公司 全称 天津天士力医药营销 集团有限公司 陕西天士力植物药业 有限责任公司 云南天士力三七种植 有限公司 天津博科林药品包装 技术有限公司 少数股东 权益 (万元) 9,185.32 1,387.27 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的 本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额后的余额

内容: 3. 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司 全称 天士力金纳生物技 术（天津）有限公 子公司 类型 控股子公 司 注册 地 天津市 业务 性质 医药、 生物制品 注册资本 （万元） 3,200.00 经营 范围 研究、开发、生产和销售疫苗 及其中间体；与产品相关的售 组织机构 代码 73037802-1

内容: 2012 年年度报告 司 后服务、技术咨询、技术服务 和技术培训、以及技术许可与 转让；技术进出口。 生产片剂、颗粒剂、丸剂（蜜 丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、 糊丸）散剂、口服液及硬胶囊 剂 （有效期到 2015 年 12 月 31 日） ，生产、销售六味人生原 生态酒 （许可证有效期至 2013 年 12 月 09 日） ，货物及技术 进出口（国家限定公司经营和 禁止公司经营的项目除外） 。 办理各项小额贷款；办理票据 贴现；办理贷款转让；办理与 小额贷款相关的咨询业务；办 理贷款项下的结算业务。

内容: 天津天士力(辽 宁)制药有限责 任公司

内容: 天津天士力融通 小额贷款有限公 司

内容: 子公司 全称 天士力金纳生物技术 （天津）有限公司 天津天士力(辽宁)制 药有限责任公司 天津天士力融通小额 贷款有限公司 期末实际出资额 （万元） 1,760.00 2,040.00 10,000.00 实质上构成对子公司净 投资的其他项目金额 持股 比例(%) 55.00 51.00 100.00 表决权 比例(%) 55.00 51.00 100.00 是否 合并报表 是 是 是

内容: 子公司 全称 天士力金纳生物技术 （天津）有限公司 天津天士力(辽宁)制 药有限责任公司 天津天士力融通小额 贷款有限公司 少数股东 权益 (万元) -3,945.95 1,078.44 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额(万元) -3,945.95 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余额

内容: 4．其他说明 (1) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (2) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的公司。 (二) 合并范围发生变更的说明 1．报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司 (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期新增子公司天士力（香港）药业有限公司。该公司系根据中华人民共和国商务部于 2011 年 9 月颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第 1200201100088 号）批准，由本公司在香港投 资设立的全资子公司，投资总额 5.00 万美元。本公司已于 2012 年 4 月 20 日支付投资款 5.00 万美元，故将其纳入合并财务报表范围。

内容: (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与天津天士力集团有限公司、天津宝士力置业发展有限公司、天津天士力现代中药 资源有限公司、华润天津医药有限公司（更名自天津天时力医药有限公司） 、杨远、吴丹勇、杨 丹、葛剑于 2012 年 3 月 25 日签订的《股权转让协议》 ，本公司以协议价 5,350.00 万元受让上 述公司持有的天津天士力融通小额贷款有限公司 （以下简称天士力小额贷款公司） 100.00%股权， 并向其增资 5,000.00 万元，本公司已于 2012 年 4 月 28 日支付上述股权转让款及增资款。公司 于 2012 年 10 月 8 日取得天津市人民政府金融服务办公室《关于对天津天士力融通小额贷款有 限公司变更注册登记事项的批复》 （天津市人民政府金融服务办公室文件津金监管〔2012〕153 号） ，故自 2012 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。 2.报告期无不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。 (三) 本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 320,610.13 105,237,519.33 本期净利润 610.13 746,833.14

内容: 天士力（香港）药业有限公司 天士力小额贷款公司 (四) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项 目 资产、负债项目 实收资本 利润表项目 币 种 美元 美元 美元

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 期末数 项 目 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 期初数 汇率 折人民币金额

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 合 计

内容: 3. 应收票据 (1) 明细情况

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: (2) 期末无已质押的应收票据。 (3) 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据（金额前 5 名情况）如下：

内容: (4) 期末无已贴现或质押的商业承兑汇票。

内容: 4. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 按组合计提 坏账准备 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 零星客户 小 计 应收账款 性质 货款 核销金额 4,631,691.60 4,631,691.60 核销原因 账龄较长、预计无法收回 是否因关联 交易产生 否

内容: (3) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 天津天士力集团有限公司 小 计 期末数 账面余额 坏账准备 账面余额 2,225.90 2,225.90 期初数 坏账准备 111.30 111.30

内容: (4) 应收账款金额前 5 名情况

内容: (5) 应收其他关联方款项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 (6) 期末，已有账面余额 60,439,756.25 元的应收账款用于质押。

内容: 5. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况

内容: (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: (4) 无账龄 1 年以上且金额重大的预付款项。 (5) 预付其他关联方款项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。

内容: 应收委托贷款利息 应收定期存款利息 天士力小额贷款公司 应收客户贷款利息 合 计

内容: 7. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大 并单项计提坏 账准备 按组合计提坏 账准备 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: (3) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 北京积水 潭医院 曾春辉 唐足成 曾向华 刘利

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 暂借款 暂借款 暂借款 暂借款

内容: (4) 应收其他关联方款项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 (5) 期末其他应收款未用于担保。

内容: 8. 存货 (1) 明细情况

内容: (2) 存货跌价准备 1) 明细情况

内容: 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明

内容: 2012 年年度报告 项 目 在产品 原材料 库存商品 小 计 按照单项存货成本高于 可变现净值的差额计提 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%)

内容: (3) 其他说明 1) 期末存货无利息资本化金额。 2) 期末存货未用于担保。 3) 存货——消耗性生物资产 项 目 期末数 1,711,026.38 1,711,026.38 期初数

内容: 预交企业所得税 待抵扣进项税 预交印花税 合 计

内容: (2) 其他说明 根据财政部印发的《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》 （财会〔2012〕13 号）的有关 规定，将年末待抵扣进项税 65,380,303.01 元计列本项目。 10. 发放贷款及垫款 (1) 明细情况

内容: (3) 期末，无逾期贷款。

内容: (2) 其他说明 本期,子公司天士力之骄药业有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司天津分行向西藏易 明西雅生物医药科技有限公司发放委托贷款，委托贷款总额 3,000.00 万元，贷款年利率为 12.00%，期限自 2012 年 8 月 24 日至 2014 年 8 月 24 日，款项分两期发放，本期已向其发放首 款 2,000.00 万元。西藏易明西雅生物医药科技有限公司股东尚磊、周战、高帆以其持有的西藏 易明西雅生物医药科技有限公司合计 100%股权提供质押担保；同时西藏易明西雅生物医药科技 有限公司以其持有的子公司北京易明康元医药科技有限公司 100%股权、海南易明药业有限公司 100%股权、北京易明海众投资管理有限公司 70%股权提供质押担保。

内容: 12. 对合营企业和联营企业投资

内容: 被投资 单位 合营企业 天士力创世 杰（天津） 生物制药有 限公司 联营企业 上海颜氏中 医药科技有 限公司 天津商汇投 资（控股） 有限公司 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润

内容: 13. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 被投资 单位 对合营、联营企业投资 持股 比例(%) 表决权 持股比例与表决权 比例(%) 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利

内容: 天士力创世杰（天津）生物制药有限公司 上海颜氏中医药科技有限公司 天津商汇投资（控股）有限公司 天津天士力健康管理有限公司 其他股权投资 广东天之骄药物开发有限公司 湘潭市雨湖区农村信用合作联社 天津天士力我立德创业投资有限公司 天士力小额贷款公司 天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 沈阳天源祥商贸有限公司

内容: (2) 公司向投资企业转移资金的能力未受到限制。

内容: 14. 投资性房地产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 2) 累计折旧和累计摊销小计 房屋及建筑物 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 4) 减值准备累计金额小计 房屋及建筑物 5) 账面价值合计 房屋及建筑物

内容: 本期折旧和摊销额 835,029.48 元。 (2) 期末投资性房地产未用于担保。

内容: 15. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 1)账面原值小计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额为 125,438,181.33 元；本期因合并报表范围变化增加累计折旧 2,032,991.77 元； 本期由在建工程转入固定资产原值为 70,714,345.63 元；本期转入在建工程的固定资产原值和 累计折旧分别为 51,480,572.65 元、2,037,772.66 元。 (2) 期末无暂时闲置固定资产。 (3) 期末无融资租入固定资产。 (4) 经营租出固定资产

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 小 计

内容: (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况

内容: 项 目 未办妥产权证书原因 尚在办理 尚在办理 预计办结产权证书时间 2013-2014 年 2013 年

内容: 天之骄冻干粉工程项目相关房屋及建筑物 GMP 大楼

内容: 2012 年年度报告 股份综合楼 辽宁天士力物流房产 内蒙古呼和浩特市恩和大厦 9 幢 10 层 尚在办理 尚在办理 尚在办理 2013-2014 年 2013 年 2013 年

内容: (6) 期末，已有账面价值 46,606,402.54 元的固定资产用于担保。

内容: 16. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 注射剂制剂车间建设项目 现代物流配送中心建设项 目 上海反应器扩能项目 仙鹤新固体制剂项目 复方丹参滴丸、 芪参益气滴 丸新型滴丸剂生产线建设 项目 现代中药产业链信息系统 建设项目 益气复脉、 丹参多酚酸中药 注射剂产业化项目 其它零星工程 合 计 10,930 8,520 8,142 5,963 9,631,881.20 37,939,164.20 2,310,330.00 50,281,965.14 23,817,240.39 43.52 4.04 61.76 39.94

内容: 工程名称 股份综合楼 制剂中试中心项目 现代中药公司 GMP 技改项 目 天士力现代中药出口生产 基地集成控制建设项目 辽宁天士力物流基地项目 现代中药固体制剂扩产建 设项目 注射剂制剂车间建设项目 现代物流配送中心建设项 目 上海反应器扩能项目 仙鹤新固体制剂项目 复方丹参滴丸、芪参益气 滴丸新型滴丸剂生产线建 设项目 现代中药产业链信息系统 建设项目 益气复脉、丹参多酚酸中 药注射剂产业化项目 其它零星工程 合 计 7,797,818.33 785,680.89 工程进 度(%) 100 95 90 90 100 35 65 10 30 75 785,680.89 785,680.89 6.10 利息资本化 累计金额 6,351,086.33 661,051.11 本期利息资本化金 本期利息资本 额 化年率(%) 资金来源 金融机构贷款及其 他来源 募集资金、金融机 构贷款及其他来源 募集资金及其他来 源 募集资金及其他来 源 其他来源 募集资金及其他来 源 其他来源 募集资金及其他来 源 其他来源 金融机构贷款及其 他来源 其他来源 56,304,065.83 47,571,045.40 2,310,330.00 50,281,965.14 23,817,240.39 期末数

内容: (3) 重大在建工程的工程进度情况

内容: 工程名称 工程进度 备注

内容: 2012 年年度报告 制剂中试中心项目 现代中药公司 GMP 技改项目 天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目 现代中药固体制剂扩产建设项目 注射剂制剂车间建设项目 现代物流配送中心建设项目 上海反应器扩能项目 仙鹤新固体制剂项目 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 现代中药产业链信息系统建设项目 益气复脉、丹参多酚酸中药注射剂产业化项目 已基本完工 设备安装阶段 设备安装阶段 设备安装阶段 设备安装阶段 项目初期阶段 项目初期阶段 设备安装阶段 项目初期阶段 项目初期阶段 设备订购阶段

内容: 17. 无形资产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权 专有及专利技术 专利注册费 软件 2) 累计摊销小计 土地使用权 专有及专利技术 专利注册费 软件 3) 账面净值小计 土地使用权 专有及专利技术 专利注册费 软件 4) 减值准备小计 土地使用权 专有及专利技术 专利注册费 软件

内容: 1) 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 20.50%。通过公司内部研发形成的无 形资产占无形资产期末账面价值的比例为 0.29%。 2) 期末开发支出中的技术受让款 44,392,380.96 元，均系根据有关技术受让合同，公司按期支 付给外单位的多项技术受让款，上述药品技术尚处于技术开发阶段，具体表现为临床试验、临 床研究或评审申报阶段，上述药品技术具有良好的应用前景，预期能给企业带来经济效益；其 他研发支出（资本化支出）83,339,888.75 元，均系公司对已处于开发阶段的药品技术上所投 入的可直接归属于该技术的必要资本化支出。 (3) 其他说明 1) 期末，已有账面价值 9,065,394.19 元的无形资产用于担保。 2) 期末无形资产中除账面价值 21,223,144.49 元的土地使用权外， 其余土地使用权均已办妥产 权证书。

内容: 18. 商誉 (1) 商誉增减变动情况

内容: (2) 对天津国药渤海医药有限公司的商誉，系本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有 限公司本期新增非同一控制下企业合并单位天津国药渤海医药有限公司，合并日投资成本 14,400,000.00 元大于该股权对应的可辨认净资产的公允价值的部分 9,205,389.21 元确认为商 誉。 (3) 本期，对天士力金纳生物技术（天津）有限公司的商誉计提了减值准备 14,502,693.55 元， 详见本财务报表附注十一（一）3 之所述。

内容: 租入固定资产 改良支出 合 计

内容: 20. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数

内容: (3)可抵扣差异项目明细 项 目 金 额

内容: 合并中抵销的未实现利润 计提的中长期激励基金、高管风险津贴及风险准备 小 计

内容: 21. 资产减值准备明细

内容: 坏账准备 长期股权投资减值 准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 商誉减值准备 合 计

内容: 资产减值准备本期计提数中包括因合并财务报表范围变化而相应增加的坏账准备7,059,194.09 元。

内容: 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 质押兼保证借款 合 计

内容: (2) 期末无已到期未偿还或展期的短期借款。

内容: 下一会计期间将到期的金额为 631,460,753.15 元。

内容: (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况。 (3) 应付其他关联方款项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 (4) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。

内容: (2) 预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 天津天士力集团有限公司 小 计 期末数 3,666,318.68 3,666,318.68 期初数

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明

内容: 单位名称 北京知雨生态种植园有限公司 小 计 期末数 20,000,000.00 20,000,000.00 款项性质及内容 预收注射用银杏内酯冻干粉技术转让款,因尚 未完成过户手续,故暂挂本项目。

内容: 26. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 期末数中无拖欠性质职工薪酬。工会经费和职工教育经费金额 1,436,729.93 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴计划将于下一会计期间内发放；社会保险费和住房公积金计划将于下 一会计期间内上缴；其他将于未来会计期间内使用。 (3) 其他说明 高管风险津贴及风险准备金，系根据 2003 年 3 月 22 日公司二届七次董事会决议、并经 2002 年 股东大会审议批准，公司建立的高管人员职业风险津贴及风险准备金。每年度按上年合并净利 润的 2.60%提取。在经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律 法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放高管风险津贴及风险准备 金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。 中长期激励基金，系根据 2009 年 10 月 23 日公司四届六次董事会决议、并经 2009 年第二次临 时股东大会审议批准，公司建立的管理团队中长期激励基金。每年度在同时满足年度扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%和年度净利润较上一年度净利润增长率不低于 10%的条件下，提取激励基金 1,000 万元；如合并净利润增长率超过 13%，则以增长 13%以上的 净利润为基数，根据公司股价增长率与同行业的大盘指数增长率的差异水平，区分五个档次按 5%、8%、10%、15%或 30%额外提取激励基金。激励基金以“业绩周期”为单位，原则上每个业 绩周期为五年。公司每年度将提取的激励基金分配至激励对象，激励对象每年末可现金兑现当 年其个人激励基金账户余额的 20%，剩余的 80%待业绩周期末一并兑现。

内容: 企业所得税 代扣代缴个人所得税 城市维护建设税 印花税 教育费附加 地方教育附加 水利建设基金 防洪费 土地使用税 房产税 合 计

内容: 分期付息到期还本的长期借款利息 分期付息到期还本的一年内到期的 长期借款利息 短期融资券利息 分期付息到期还本的应付债券利息 短期借款利息 合 计

内容: 29. 应付股利 单位名称 金花企业（集团）股份有限公司 合 计 期末数 期初数 156,678.65 156,678.65 超过 1 年未支付原因

内容: 押金保证金 拆借款 应付暂收款 其他 合

内容: (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (3) 应付其他关联方款项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 (4) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。

内容: 一年内到期的长期借款 合 计

内容: 2) 金额前 5 名的一年内到期的长期借款

内容: 银行 1 银行 2 银行 3 小 计

内容: 32. 其他流动负债 项 目 期末数 期初数

内容: 保证借款 抵押兼保证借款 合 计

内容: (2) 金额前 5 名的长期借款

内容: (3) 期末无已到期未偿还或展期的长期借款。

内容: 国家拨入的专门用途拨款 合 计

内容: 36. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数

内容: 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期结转 期末数 说明 与收益相关的政府补助 继续教育培训补 贴 其他 与资产相关的政府补助 年产 50 万盒复方 丹参茶项目 商丹循环工业经济园区管委 会商丹管发〔2010〕92 号文 天津市劳动和社会保障局文 件津劳社局发〔2009〕71 号

内容: 中药材展示中心 项目 丹参机械化采收 与智能干燥净化 项目 重组人尿激酶原 产业化项目

内容: 商洛市经济贸易委员会商政 经贸发〔2005〕4 号文 商洛市科学技术局商政科发 〔2009〕76 号文 上海市科学技术委员会沪科 〔2009〕第 339 号文

内容: 注射用益气复脉、 丹酚酸系列中药 冻干粉产业化建 设项目

内容: 天津市发展和改革委员会、 天 津市财政局津发改高技 〔2006〕804 号文和财政部、 国家发展和改革委员会财建 [2008]865 号文

内容: 注射用银通（冻 干）研发及产业化 项目

内容: 天津市科技创新专项基金领 导小组办公室 《天津市科技创 新专项资金项目任务合同书》

内容: 现代中药国际化 产学研联盟建设

内容: 国家科技重大专项项目任务 合同书

内容: 亚单位流感疫苗 产业化项目

内容: 天津市发展和改革委员会发 改委津发改高技〔2008〕806 号文及天津市发展和改革委 员会、 天津市财政局津发改高 技〔2008〕820 号文 本溪市财政局本财指企 〔2010〕327 号 辽宁省科学技术厅、 辽宁省财 政厅辽科发〔2010〕55 号

内容: 医药电子商务系 统研究与开发 天士力医药大物 流基地补助

内容: 中医药进入欧盟 关键技术的研究 益气复脉、丹参多 酚酸中药注射剂 原料提取产业化 项目 辽宁天士力现代 医药物流系统补 助

内容: 国家科技重大专项项目任务 合同书 天津市发展和改革委员会、 天 津市财政局津发改高技 ﹝2012﹞867 号文 辽宁省科学技术厅、 辽宁省财 政厅辽科发〔2011〕53 号文

内容: 生物一类新药注 射用重组人尿激 酶原产业化 其他 上海市发展和改革委员会沪 发改高技（2012）080 号文

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2) 其他说明 本期增加 176.57 元，均系公司按权益法核算确认的合营企业天士力创世杰（天津）生物制药有 限公司其他权益变动（外币增资折算差异） 。

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润

内容: 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 按母公司实现净利 润的 10%提取 每10 股派发现金股 利 7.00 元（含税） ——

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

内容: 天士力小额贷款公司发放贷款利息收入 合 计

内容: 业务招待费、会务费、差旅费 广告宣传费

内容: 研究开发费 职工薪酬 业务招待费、会务费、差旅费 折旧及摊销 其他 合

内容: 利息支出 利息收入 汇兑收益 其他 合

内容: 坏账损失 存货跌价损失 商誉减值损失 合 计

内容: 8. 投资收益 (1) 明细情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 委托贷款取得的投资收益 合 计

内容: (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 政府补助 赔款、违约金收入 其他 合

内容: 与收益相关的政府补助 注射用重组人尿激酶原临床研究 和产业化项目补助 注射用丹参多酚酸技术升级研究 项目补助 天津市工业技术改造贴息资金 国家重点新产品计划战略性创新 产品补助 政策引导类计划专项补助 5,371,800.00 国家科技重大专项课题任务合同书

内容: 国家科技重大专项项目任务合同书 天津市经济和信息化委员会、 天津市财政局津经信 投资〔2012〕13 号 科学技术部国科发计〔2012〕611 号

内容: 科学技术部国科发财〔2012〕917 号

内容: 2012 年年度报告 关于开展 2012 年天津市资助向国外申请专利工作 的通知 天津市科技计划项目（课题）任务合同书

内容: 专利资助款 人参次苷 H 滴丸临床及产业化研 究项目补助 现代服务业发展专项资金

内容: 辽宁省财政厅辽财指流〔2011〕1083 号

内容: 其他零星补助 递延收益摊销转入 与资产相关的政府补助 递延收益摊销转入 政府补助小计

内容: 详见本注释其他非流动负债之说明

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 项 目 序号 2012 年度

内容: 2012 年年度报告 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益 A B C=A-B D E F G H I J K L=D+E+F? G/K-H?I/K-J M=A/L N=C/L 12.00 516,421,327.00 1.49 1.45 769,203,296.25 22,642,014.11 746,561,282.14 516,421,327.00

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 外币财务报表折算差额 合 计

内容: (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 182,861,549.79

内容: 收回不符合现金及现金等价物定义的货币资金

内容: 政府补助 租赁收入 其他 合 计

内容: 支付不符合现金及现金等价物定义的货币资金 业务招待费、会务费、差旅费 广告宣传费 对外捐赠 其他 合

内容: 取得子公司相应收到的现金净额 利息收入 政府补助 合 计

内容: 贴现筹资性银行承兑汇票收到的现金 收回的已贴现的筹资性银行承兑汇票对应的不符合现金及 现金等价物定义的货币资金 国家拨入的专门用途拨款 收回不符合现金及现金等价物定义的货币资金 合 计

内容: (2) 其他说明 报告期内，母子公司之间因采购付款而开具的银行承兑汇票存在向银行申请贴现的情况。考虑

内容: 该等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该等票据 贴现取得的现金在合并现金流量表中计列“收到的其他与筹资活动有关的现金” ，将到期承付的 该等票据计列“支付的其他与筹资活动有关的现金” ；相应，为开具该等票据而支付的不符合现 金及现金等价物定义的保证金和该等票据相应的贴现利息计列“支付的其他与筹资活动有关的 现金” ，收回该等票据保证金计列“收到的其他与筹资活动有关的现金” 。

内容: 到期承付的筹资性银行承兑汇票 支付已贴现的筹资性银行承兑汇票对应的不符合现金及现 金等价物定义的货币资金 贴现的筹资性银行承兑汇票对应的贴现利息 合 计

内容: 6. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期数 上年同期数

内容: 2012 年年度报告 非流动负债

内容: (3) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: (4) 现金流量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 本期合并现金流量表 “期末现金及现金等价物余额” 740,642,831.58 元， 为 合并资产负债表 “货 币资金”期末数为 992,711,494.07 元，差异 252,068,662.49 元，系合并现金流量表“期末现 金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 252,068,662.49 元； “期初现金及现金等价物余额”为 1,258,626,366.19 元，合并资产负债表“货币资金”期初数 为 1,526,410,365.63 元，差异 267,783,999.44 元，系合并现金流量表“期初现金及现金等价 物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 267,783,999.44 元。

内容: 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况

内容: 母公司名称 天津天士力集团有限公司 关联关系 母公司 企业类型 有限责任公司 注册地 天津 法人代表 闫希军 业务性质 技术开发，对外 投资

内容: 母公司名称 天津天士力集团有限公司 注册资本 237,843,846.00 母公司对本公 司的持股比例 (%) 47.27 母公司对本公 司的表决权比 例(%) 47.27 本公司最终 控制方 闫希军 组织机构代 码 71829641-0

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的合营和联营企业情况 单位：万元

内容: 被投资 单位 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股 表决权 比例(%) 比例(%) 关联 关系 组织机构代码

内容: 2012 年年度报告 天士力创世 杰（天津） 生物制药有 限公司 上海颜氏中 医药科技有 限公司 天津商汇投 资（控股） 有限公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 生物药 品研发 医药研 究 投资、 管理咨 询

内容: 合营 企业 联营 企业 联营 企业

内容: 4. 本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 天津天士力进出口贸易有限公司 天津天时利服务管理有限公司 天津天时利物业管理有限公司 天津天士力国际营销控股有限公司 天士力香港（非洲）控股有限公司 华润天津医药有限公司 江苏天士力帝益药业有限公司 金士力佳友（天津）有限公司 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 天津金士力佳友日化用品有限公司 天津金士力健康用品有限公司 吉林天士力矿泉饮品有限公司 天津天士力帝泊洱销售有限公司 贵州国台酒业销售有限公司 贵州国台酒庄有限公司 （更名自贵州省仁怀市茅 台镇天和坊酒业销售有限公司） 天津金士酒业有限公司 天津天士力健康医疗器械有限公司 天津天士力圣特制药有限公司 天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 天津宝士力置业发展有限公司 吴廼峰 兴华投资有限公司 其他关联方与本公司关系 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司全资子公司的参股企业 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司的子公司 母公司的控股子公司的子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股股东的子公司 母公司的控股股东的子公司 母公司的联营企业 母公司的联营企业 母公司的全资子公司 受关键管理人员控制 受本公司及母公司高级管理人员控制 关键管理人员 该公司原系关键管理人员控制，后该关 键管理人员于 2012 年 10 月离辞，故该 组织机构代码 23966273-5 77064845-2 76433491-6 66306781-2 不适用 74667343-9 13943297-5 74913843-1 68125308-8 78939333-0 69743699-7 68697383-4 69068808-3 73091633-2 79528014-8 73036197-5 67147417-8 66614208-0 69740139-9 72571666-3 不适用 不适用

内容: 2012 年年度报告 公司不再系本公司关联方。 金华市医药有限公司 该公司董事系本公司的关键管理人员 71257017-5

内容: (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 明细情况 1) 采购商品和接受劳务的关联交易

内容: 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) － 上期同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) －

内容: 关联交易 内容 代理进 口设备 服务费 餐饮等 服务费 物业等 管理费 商品 代理宣 传费 商品 商品/加 工 商品 商品

内容: 天津天士力进出 口贸易有限公司 天津天时利服务 管理有限公司

内容: 天津天时利物业 管理有限公司 天津天士力国际 营销控股有限公 司 天士力香港（非 洲） 控股有限公司 华润天津医药有 限公司 江苏天士力帝益 药业有限公司 金士力佳友（天 津）有限公司 云南天士力帝泊 洱生物茶集团有 限公司 天津金士力佳友 日化用品有限公 司 天津金士力健康 用品有限公司 吉林天士力矿泉 饮品有限公司 天津天士力帝泊 洱销售有限公司 贵州国台酒业销 售有限公司 贵州国台酒庄有 限公司

内容: 商品 商品 商品 商品 商品 商品

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 2) 出售商品和提供劳务的关联交易

内容: 关联交易 内容 商品 天津天士力集团 有限公司 电费、 蒸汽 费、服务 费、 设备维 护等 班车服务 费 材料 班车服务 费 商品/ 加工 班车服务 费 商品 商品 商品 班车等服 务费 商品 商品/ 加工 班车服务 费 商品 水电费 商品 关联交易 定价方式 及决策程序 市场价 本期数 金额 892,451.16 占同类交易 金额的比例 (%) 0.01 上期同期数 金额 11,269.20 占同类交易金 额的比例(%) 0.00

内容: 天津天时利服务 管理有限公司 天津天时利物业 管理有限公司 天津天士力国际 营销控股有限公 司 华润天津医药有 限公司 江苏天士力帝益 药业有限公司 金士力佳友（天 津）有限公司 云南天士力帝泊 洱生物茶集团有 限公司 天津金士力健康 用品有限公司 天津天士力帝泊 洱销售有限公司 天津天士力圣特 制药有限公司 金华市医药有限 公司

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 2. 关联租赁情况 (1) 明细情况 1) 公司出租情况

内容: 出租方 承租方 租赁资产种类 123 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的

内容: 2012 年年度报告 名称 名称 天津天士力集 团有限公司 本公司 天津天士力国 际营销控股有 限公司 金士力佳友（天 津）有限公司 天士力营销集 团有限公司 天津天士力现 代中药资源有 限公司 天津天士力之 骄药业有限公 司 天津天士力帝 泊洱销售有限 公司 天津金士力健 康用品有限公 司 金士力佳友（天 津）有限公司 天津金士力佳 友日化用品有 限公司 天津天士力集 团有限公司 江苏天士力帝 益药业有限公 司 天津天士力健 康医疗器械有 限公司 天津天士力集 团有限公司 房屋及建筑物 起始日 2012.01.01 2011.05.01 终止日 2014.12.31 2012.05.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.06.30 定价依据 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 租赁收益 3,710,961.59 30,400.00 1,282,581.04 2,161,288.56 42,800.00 116,676.00

内容: 房屋及建筑 物、 机器设备、 2010.01.01 其他设备 房 屋 及 建 筑 2011.01.01 物、 机器设备、 2012.06.01 其他设备 房屋及建筑物 房屋及建筑 物、机器设备 房屋及建筑 物、机器设备 房屋及建筑物 房屋及建筑物 房屋及建筑物 2011.07.01

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 天津博科林药 品包装技术有 限公司

内容: 北京天士力医 药有限公司

内容: 另外，本公司、天津天士力现代中药资源有限公司、天津天士力之骄药业有限公司和天津博科 林药品包装技术有限公司在收取租金的同时，收取承租方水电气费合计 1,958,342.58 元。 2) 公司承租情况

内容: 出租方 名称 天津天士力圣特 制药有限公司 承租方 名称 本公司 租赁资产种类 房屋及建筑物 租赁 起始日 2012.07.01 租赁 终止日 2014.06.30 租赁收益 定价依据 市场价 年度确认的 租赁收益 98,112.00

内容: 另外，天津天士力圣特制药有限公司在收取租金的同时，向本公司收取水电气费 48,000.00 元。 3. 关联方资金拆借

内容: 4. 关联方资产转让情况

内容: 关联方 关联交 关联交 关联交易 本期数 上年同期数

内容: 2012 年年度报告 易内容 易类型 定价原则 金额 天士力小额贷款 公司 30.00%股权 天津天士力我立 德创业投资有限 公司 18.64%股权 天士力小额贷款 公司 10.00%股权 运输工具 机器设备 机器设备 天士力小额贷款 公司 10.00%股权 天津宝士力鼎膳 餐饮管理有限公 司 10.00%股权 天津天士力健康 管理有限公司 20.83%股权 本公司 受让 本公司 转让 本公司 受让 本公司 出让 本公司 出让 本公司 受让 本公司 受让 本公司 转让 本公司 转让 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 16,050,000.00 34,120,000.00 5,350,000.00 285,834.02 180,000.00 1,920,000.00 5,350,000.00 1,000,000.00 占同类交易 金额的比例 (%) 23.64 占同类交易 金额 金额的比例 (%)

内容: 天津天士力集团 有限公司 华润天津医药有 限公司 江苏天士力帝益 药业有限公司 吉林天士力矿泉 饮品有限公司 天津天士力健康 医疗器械有限公 司 天津宝士力置业 发展有限公司

内容: (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项

内容: 天津金士力健康用品有限公司

内容: 天津天士力圣特制药有限公司

内容: 计 天津天士力进出口贸易有限公司 天津天士力国际营销控股有限公司 天津天士力健康医疗器械有限公司

内容: 发放贷款及 天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 垫款 小 计 应收利息 小 计 天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司

内容: (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 2,294.40 万元和 948.00 万元。

内容: 七、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日，已背书未到期的商业承兑汇票计 2,235,385.81 元。

内容: 八、承诺事项 无重大承诺事项。

内容: 九、资产负债表日后事项 1. 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2013 年 3 月 30 日公司五届六次董事会通过的 2012 年度利润分配方案， 拟分配的股利 按 2012 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积后, 每 10 股送红股 10 股并派发现金股利 2.00 元（含税） 。上述利润分配预案尚待股东大会审议 批准。 2. 资产负债表日后重大资产出售情况说明 本公司已于 2013 年 1 月将位于北京市东城区东直门外大街 46 号 1 号楼 18 层 1801 房地产以 6,300.00 万元的价格转让给自然人李庆元。截至本财务报表批准报出日，本公司已收到上述房

内容: 产转让款。 3.资产负债表日后同一控制下收购子公司情况说明 根据 2013 年 3 月 30 日五届六次董事会决议，本公司拟以现金 14.50 亿元的价格收购母公司天 津天士力集团有限公司和关联方天津崇石创业投资有限公司合计持有的江苏天士力帝益药业有 限公司 100%股权， 该收购事项属于同一控制下企业合并。 上述收购事项尚待股东大会审议批准。

内容: 十、其他重要事项 (一) 非货币性资产交换 无重大非货币性资产交换。 (二) 债务重组 无重大债务重组事项。 (三) 企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (四) 外币金融资产和外币金融负债

内容: 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数

内容: 金融资产 1. 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 （不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 4. 可供出售金融资产 5. 持有至到期投资 金融资产小计 金融负债 50,678.84 7,909.89 2,017,620.36 50,678.84

内容: 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 金额 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备 按组合计 提坏账准 备 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备 合 计 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项

内容: 单位名称 天津天士力集团有限公司 小 计 期末数 账面余额 坏账准备 账面余额 2,225.90 2,225.90 期初数 坏账准备 111.30 111.30

内容: (3) 应收账款金额前 5 名情况

内容: (4) 其他应收关联方账款情况

内容: 单位名称 天津天士力医药营销集团有限公司 与本公司关系 控股子公司 账面余额 895,469,006.30 占应收账款余额 的比例(%) 97.40

内容: 2012 年年度报告 天津天士力国际营销控股有限公司 天津金士力健康用品有限公司 小 计 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司的子公司 1,508,267.04 101,157.54 897,078,430.88 0.16 0.01 97.57

内容: (5) 期末应收账款未用于担保。

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 按组合计提 坏账准备 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 2012 年年度报告 控股 公司 控股 公司 非关 方 子 的 子 联

内容: 北京天士力医药有 限公司 周密 小 计

内容: (4) 其他应收关联方款项

内容: 单位名称 天津天士力之骄药业有限公司 上海天士力药业有限公司 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 北京天士力医药有限公司 小 计 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司的控股子公司 账面余额 133,256,396.83 102,547,318.76 87,973,584.74 605,236.73 324,382,537.06 占其他应收款余额 的比例(%) 35.38 27.22 23.36 0.16 86.12

内容: (5) 期末其他应收款未用于担保。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 被投资 单位 对子公司投资 天津天士力医药营销 集团有限公司 陕西天士力植物药业 有限责任公司 云南天士力三七种植 有限公司 天士力金纳生物技术 （天津）有限公司 天津天士力现代中药 资源有限公司 上海天士力药业有限 公司 天津天士力之骄药业 有限公司 Tasly America Pharmaceuticals.Inc 天津博科林药品包装 技术有限公司 天津天士力(辽宁)制 药有限责任公司 天津雅昂医药国际化 发展促进有限公司 天士力小额贷款公司 天士力 （香港） 药业有 限公司 对合营、 联营企业投资 天士力创世杰（天津） 生物制药有限公司 50.00 50.00 70.00 79.52 97.97 55.00 100.00 100.00 100.00 100.00 75.00 51.00 100.00 100.00 100.00 70.00 79.52 97.97 55.00 100.00 100.00 100.00 100.00 75.00 51.00 100.00 100.00 100.00 30,000,000.00 30,000,000.00 持股 比例(%) 持股比例与表 表决权 决权比例不一 比例(%) 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利

内容: 2012 年年度报告 上海颜氏中医药科技 有限公司 天津商汇投资（控股） 有限公司 其他股权投资 广东天之骄药物开发 有限公司 天津天士力我立德创 业投资有限公司 合 计 5.00 5.00 1,052,632.00 35.29 24.99 35.29 24.99

内容: (2) 期末，本公司对天士力金纳生物技术（天津）有限公司计提了减值准备 30,000,000.00 元， 系该公司已超额亏损，预计无法收回投资额。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 天津天士力医药营销集团有限公司 营业收入 2,819,534,718.89 占公司全部营业收入的比例(%) 92.46

内容: 单位 1 单位 2 天津天士力国际营销控股有限公司 单位 3 小 计

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 委托贷款取得的投资收益 处置长期股权投资取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合 计

内容: (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益

内容: 2012 年年度报告 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 29,040,707.89 3,773,819.19 2,624,874.59 22,642,014.11 -6,267,276.93 670,684.92

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 每股收益(元/股) 基本每股收益 1.49 稀释每股收益 1.49

内容: 加权平均净资产 收益率(%)

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 2012 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 19.92 1.45 1.45

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的 净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净 资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 合营公司天士力创世杰（天津）生物制药有限 公司其他权益变动而相应调整资本公积 （其他 资本公积） 其他 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 外币财务报表折算差额 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: K L= D+A/2+ E?F/K-G ?H/K?I?J/K M=A/L N=C/L

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 资产负债表项目 货币资金 期末数 992,711,494.07 期初数 1,526,410,365.63 变动幅度 -34.96% 变动原因说明 主要系随着业务规模的继续扩大，公 司经营性资产资金占用增加， 且随着

内容: 2012 年年度报告 募集资金项目的继续投入， 募集资金 减少所致。 交易性金融资产 应收账款 预付账款 应收利息 其他应收款 存货 其他流动资产 发放贷款及垫款 长期应收款 在建工程 开发支出 长期待摊费用 19,000,000.00 1,305,095,394.78 192,032,543.99 5,929,277.60 94,690,123.12 1,011,388,218.81 66,283,766.11 90,893,030.56 20,000,000.00 495,720,604.27 127,732,269.71 35,713,862.71 213,132,248.14 91,626,603.65 24,905,441.33 59,845,936.79 744,729,061.75 187,863.34 807,510,953.27 118,793,970.69 100.00% 61.62% 61.65% 100.00% 58.22% 35.81% 351.83 倍 100.00% 100.00% 1.33 倍 39.41% 43.40% 主要系公司购买的理财产品未到期 所致。 主要系销售规模扩大所致。 主要系业务规模扩大所致。 主要系应收定期存款利息增加所致。 主要系随着业务规模的继续扩大，暂 借款和备用金相应增加。 主要系业务规模扩大所致。 主要系将年末待抵扣进项税转列本 项目所致。 系本期新增天士力小额贷款公司所 致。 详见本财务报表附注五 （一） 之所 11 述 主要系项目建设投入增加所致。 主要系 FDA 研发项目投入增加所致。 主要系租入固定资产改良支出增加 所致。 主要系资产减值损失和合并中抵销 的未实现利润增加引起的可抵扣暂 时性差异增加所致。 主要系公司本期发行公司债券，相应 减少了短期借款所致。 主要系随着生产销售规模的进一步 扩大， 公司增加了票据结算货款方式 所致。 主要系随着生产销售规模的进一步 扩大，采购规模增加，相应期末应付 未付货款增加。 主要系将年末待抵扣进项税转列其 他流动资产所致。 主要系应付未付的短期融资券和公 司债券的利息增加所致。 均系到期偿还借款所致。 均系本期新增发行短期融资券所致。 主要系项目建设投入进一步增加，导 致长期资金需求增加， 相应增加了长 期借款所致。

内容: 应交税费 应付利息 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债

内容: 2012 年年度报告 应付债券 专项应付款 利润表项目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 397,846,385.55 21,690,000.00 本期数 9,300,215,116.81 6,448,950,790.49 63,971,335.09 1,185,551,781.93 7,900,000.00 上年同期数 6,569,664,575.38 4,601,326,024.48 44,965,390.13 786,394,257.27 100.00% 1.75 倍 变动幅度 41.56% 40.15% 42.27% 50.76% 均系公司发行公司债券所致。 主要系国家拨入的专项用途拨款增 加所致。 变动原因说明 主要系随着生产销售规模进一步扩 大，营业收入相应增加。 主要系随着生产销售规模进一步扩 大，营业成本相应增加。 主要系随着销售规模的进一步扩大， 应缴增值税额增加， 导致其应计的附 加税相应增加。 主要系随着销售规模的进一步扩大， 市场费用相应增加所致。 主要系随着生产销售规模的进一步 扩大，公司资金需求增加，相应增加 了短期融资券和公司债券， 导致其利 息支出相应增加。 主要系计提坏账准备和存货跌价准 备增加所致。 主要系处置长期股权投资产生的投 资收益减少所致。 主要系本期收到的与收益相关的政 府补助减少所致。 主要系对外捐赠减少所致。

内容: 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告 的原稿。

内容: 董事长：闫希军 天士力制药集团股份有限公司 2013 年 3 月 30 日

内容: 关联资金占用说明 注1：上海天士力对本公司的资金占用，本公司核算的会计科目是其他应收款、应收利息和长期应收 款\应收利息； 注2：天津天士力之骄药业有限公司对本公司的资金占用，本公司核算的会计科目是其他应收款\应 收利息； 注3：天士力金纳生物技术（天津）有限公司对本公司的资金占用，本公司核算的会计科目是长期应 收款\一年内到期的非流动资产\应收利息\其他应收款； 注4：华润天津医药有限公司对本公司的资金占用，本公司核算的会计科目是应收账款\应收票据。 注5：金士力佳友（天津）有限公司、天津金士力佳友日化用品有限公司、云南天士力帝泊洱生物茶 集团有限公司和江苏天士力帝益药业有限公司为母公司的控股子公司；吉林天士力矿泉饮品有限公 司为母公司控股子公司的子公司；天津天士力进出口贸易有限公司、天津天士力帝泊洱销售有限公 司、天津天士力圣特制药有限公司、天津天时利服务管理有限公司、天津天时利物业管理有限公司 和天津天士力国际营销控股有限公司为母公司的全资子公司；天津金士力健康用品有限公司为本公 司母公司的全资子公司的子公司；华润天津医药有限公司为本公司母公司全资子公司的参股企业； 上海天士力药业有限公司为本公司的全资子公司；天津天士力之骄药业有限公司、天士力金纳生物 技术（天津）有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司和天津天士力（辽宁）制药有限责任公 司为本公司的控股子公司；北京天士力医药有限公司为本公司控股子公司的子公司。