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内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三联商社股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、未出席董事情况 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 邹晓春 未出席董事的原因说明 因工作原因 被委托人姓名 王俊洲

内容: 三、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 四、 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏 东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经山东天恒信有限责任 会计师事务所审计，公司 2012 年度实现净利润 23,494,906.37 元，2012 年末公司累计未分 配利润为-30,595,684.15 元。 鉴于公司 2012 年末未分配利润为负数，公司 2012 年度拟不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。 此预案尚需提交公司年度股东大会审议。 六、 此报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 三联商社、公司、本公司 山东龙脊岛 北京战圣 国美电器 三联集团 三联配送 山东天恒信 北京必浩得 百文集团 中国证监会 上交所 元、万元、亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险， 请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险因素。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 三联商社股份有限公司 山东龙脊岛建设有限公司 北京战圣投资有限公司 国美电器有限公司 山东三联集团有限责任公司 三联家电配送中心有限公司 山东天恒信有限责任会计师事务所 北京必浩得律师事务所 郑州百文集团有限公司 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 沈睿 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 0531-81675201、81675202 0531-81675313 slss600898db@163.com 证券事务代表 邵杰 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 0531-81675201、81675202 0531-81675313 slss600898db@163.com 三联商社股份有限公司 三联商社 SANLIAN COMMERCIAL CO.,LTD SLSS 王俊洲

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 三联商社 股票代码 600898 变更前股票简称 ST 三联；*ST 三联 上海证券报、中国证券报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 250011 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 250011 http://www.sanlianshop.com slss600898db@163.com

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 1989 年 9 月 11 日 河南省郑州市

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1996 年 4 月，公司前身郑州百文股份有限公司（集团）在上海证券交易所上市，经营 范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具针织仿品、机械及器械、电子产品（不 含无线电发射） 、棉纱、矿产品（国家限制矿产除外）建材、装饰材料销售；家电维修，彩扩， 技术服务。 2、2008 年 11 月 19 日，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：五金交电 及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事 用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房 屋租赁。 3、2010 年 7 月 29 日，经山东省工商新政管理局核准，公司经营范围新增再生资源回收； 计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询。 4、2011 年 9 月 5 日，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围新增代理移动通讯销 售、服务业务。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司前身郑州市百货文化用品公司，成立于 1989 年；1992 年 6 月增资扩股后更名为郑 州百文集团有限公司（集团） ；1996 年 4 月，经中国证监会批准，郑州百文股份有限公司（集 团）在上海证券交易所上市，公司控股股东为郑州百文集团有限公司。 2、2001 年 11 月，三联集团公司（后更名为山东三联集团有限责任公司，简称"三联集团"） 对公司进行重大资产债务重组，公司控股股东变更为三联集团。 3、2008 年 3 月，山东龙脊岛建设有限公司通过公开拍卖取得三联集团持有的公司 2700 万 股股权，成为公司第一大股东，国美电器为公司实际控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 名称（境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 山东天恒信有限责任会计师事务所 山东省临沂市新华路 116 号 张敬鸿 庞勇 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大 都会广场 43 号楼 周伟、何宽华 2011 年 7 月 18 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 经营活动产生的现金流量 净额 2012 年 739,194,260.49 23,494,906.37 26,232,112.49 111,253,433.16 2012 年末 归属于上市公司股东的净 资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额 非流动资产处置损益 5,177.66 越权审批， 或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营 -4,905,000.00 2,013,840.47 1,194,161.87

内容: 附注（如适用）

内容: 临沂自然人借款 纠纷诉讼案预计 负债

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内容: 业外收入和支出 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受宏观经济下行、家电一系列激励政策退出影响，2012 年家电零售消费需求疲软，而电商 的兴起与发展无疑对实体店经营构成巨大挑战。为积极应对市场环境的变化，公司一方面加强 店面体验及售后服务等以突出实体店的优势，另一方面加强市场开拓提升销售收入，严格费用 管控降低运营成本，创新经营模式以提升综合贡献，保持公司市场占有率的稳定，并实现报告 期内的盈利目标。 报告期内，公司实现营业收入 7.39 亿元，较去年同期 9.35 亿元下降 20.92%；实现综合毛 利 1.17 亿，综合毛利率 15.89%，同比提高 0.85 个百分点；全年发生费用 8094 万元，同比降 低 8.6%；费用率 10.95%，由于营业收入同比下降，导致费用率同比上升 1.48 个百分点；全年 实现净利润 2349 万元；扣除非经常性损益后的净利润为 2623 万元，同比下降 18.95%，主要源 于销售规模的同比降低。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 综合毛利率 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期公司实现营业收入 73,919.43 万元，较同期下降 20.92%，同比下降主要是受经济增长 放缓以及以旧换新等家电行业扶持政策相继退出的影响，家电零售市场景气度下降。 (2) 主要销售客户的情况 公司为家电零售企业，大单的销售较少，本期销售金额前五名的供应商合计销售收入为 1,053.68 万元，占公司营业收入的比例仅为 1.43%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 本期数 739,194,260.49 621,719,470.48 15.89% 42,705,237.18 40,134,280.91 -1,896,842.56 111,253,433.16 -59,482,064.04 单位：元 币种：人民币 上年同期数 变动比例（%） 934,718,361.11 -20.92 794,177,286.36 15.04% 46,718,486.65 43,264,078.31 -1,426,117.08 12,500,179.31 -25,889,356.40 -21.72 0.85% -8.59 -7.23 不适用 790.01 不适用

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内容: 商业 营业成本 分产品情况 分产品 家电 成本构成项 目 营业成本

内容: 100 上年同期 占总成本 比例(%) 100

内容: 2012 年发生费用总额 8,094.27 万元， 比去年同期 8,855.65 万元减少 761.38 万元， 降幅 8.6%； 受销售规模下降的影响，费用率同比上升 1.48 个百分点。 5、 现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额 11,125.34 万元，比同期的 1,250.02 万元增加净流入 9,875.32 万元。同比增加的主要原因：①以旧换新、家电下乡惠民政策结束后，本报告期公司 收回了上期代垫的款项，本期节能补贴惠民政策产生的垫款较少，因此本期经营活动产生的现 金净流入量增加较多；②本期 9 月份起公司付款方式多使用备付金 30%的差额承兑，减少了购 买商品的现金支出。 （2）投资活动产生的现金流量净额-5,948.21 万元，同期-2,588.94 万元，均为净流出，较同 期增加净流出 3,359.27 万元。净流出增加的主要原因：①本期购买银行保本类理财产品，未到 期部分为 5,000 万元；②本期支付的购买固定资产等长期资产的款项较同期减少，主要是同期 支付了购买菏泽物业款项的 70%，本期支付余款。 6、 其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司 2012 年度实现净利润 2349.49 万元，较去年同期 7088.61 万元下降 66.86%。主要原因 如下： 1、2011 年，公司与原关联方三联集团及其下属公司进行债权债务确认，进行相关账务处 理并考虑所得税年度汇缴情况后，增加去年全年净利润 4170 万元； 2、受经济增长放缓、房地产市场调控以及以旧换新等家电行业扶持政策相继退出的影响， 家电零售市场景气度下降，公司销售规模下降导致经营产生净利润亦有所下降。 2012 年度公司扣除非经常性损益后净利润为 2623.21 万元，较去年同期 3236.52 万元下降

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内容: 18.95%。 (2)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按 2012 年初制定的保增长、降费率、创新经营模式的思路，开展各项经营 工作，实现营业收入 73919 万元，完成计划 72,650 万元的 101.75%；实现净利润 2349 万元，完 成净利润计划 2450 万元的 95.87%。净利润未完成计划的原因在于:本报告期对临沂自然人诉讼 案件预计负债 490.5 万元，影响了本期利润完成情况。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 商业 营业收入 683,782,183.97 营业成本 613,424,014.62 毛利率 （％） 10.29 营业收入 比上年增 减(%) -21.64 营业收入 比上年增 减(%) -21.64 营业成本 比上年增 减(%) -21.08 营业成本 比上年增 减(%) -21.08 毛利率比 上年增减 （%） 减少 0.65 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 0.65 个百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 山东 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 本期期末数占总 上期期末数 资产的比例 （%） 上期期末数占 总资产的比例 （%） 5.74 单位:元 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） -80.71 营业收入 683,782,183.97 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -21.64

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

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内容: 万元系临沂自然人借款纠纷诉讼案预计的损失。 (四) 核心竞争力分析 1、品牌及服务优势：作为一家在山东地区经营历史较长的家电零售企业，依靠地域优势， 在济南市拥有会员 30 多万人，会员忠诚度、消费者认可度均较高。公司能充分研究顾客需求， 侧重为顾客提供家电解决方案。公司核心竞争力是服务优势，公司在服务上形成了一些有别于 其他家电零售企业的独特性，保持和发扬服务上的优势，可以适当弥补公司规模较小的缺陷。 2、自有物业的优势：公司门店 7 家，其中自有物业 2 家，特别是公司核心门店济南西门店 为自有物业，位置优越，在现阶段行业竞争加剧、门店租金成本日趋上涨的大背景下，公司自 持的物业具备显著的成本优势。 3、作为一家地方性家电零售连锁企业，三联商社具有工作流程短、业务操作灵活等优势， 与供应商沟通、合作效率高，能为顾客提供更优质的服务。同时，公司经营决策层更贴近市场， 有利于捕捉市场变化，做出相应策略调整。

内容: (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 经 2011 年年度股东大会审议通过，公司利用盈余资金投资银行保本类理财产品，本期实现 投资收益 226.58 万元。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年，受宏观经济下行、房地产成交量萎缩、家电刺激政策陆续到期等因素影响，家电 零售消费需求疲软。进入 2013 年，截至目前，从行业经营情况观察，并结合商务部相关检测数 据，国内家电连锁零售行业销售形势回暖迹象较为显著。 根据《国内贸易发展“十二五”规划》 ，促销费、扩内需将是未来较长一段时间的我国经济 发展的重要战略重心。作为国内贸易体系的重要组成部分，零售行业势必受益于消费规模的持 续扩大和内贸流通体系的优化改善。同时，随着国家宏观调控措施的进一步放松，政府对高效 节能家电的补贴政策以及小家电、厨卫电器等专项惠民补贴活动的施行，给家电零售业的发展 带来了新的机遇。 电商发展加剧了行业竞争，相对于电商，线下实体店能满足消费者现场体验的需要，精品

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内容: 电器和以体验式消费为主的家电零售实体店将仍是家电中高档消费的主要渠道。 (二) 公司发展战略 三联商社将立足于山东，坚持“稳健扩张”的原则，在家庭电子消费品流通领域内，致力 于提高消费者生活品质，以消费者体验为中心，打造体验式卖场，强化公司经营管理能力，继 续发挥公司的运作优势，保持持续、发展、稳健的发展态势，不断提升公司的盈利能力。 (三) 经营计划 2013 年，公司的主要经营计划指标如下： 1、营业收入：81,200 万元； 2、综合毛利额 12,590 万元，综合毛利率 15.5%； 3、费用总额 9,340 万元，费用率 11.5%； 4、净利润 2,500 万元。 为确保完成以上经营指标，公司将主要推进以下重点工作： 1、以增强消费者体验为中心，打造体验式卖场。 （1）完善企业 VI 系统。分层级展现企业文化、服务内容、标识指引、促销活动内容、主 推品牌、主推机型、新品展示等，形成规范且主次明显的视觉传达体系。 （2）合理规划卖场布局。设置功能区、情景区，从更有针对性、更专业的角度为顾客提供 体验。 （3）丰富产品种类。根据不断变化的市场需求，增设产品类别，增强卖场丰满度；保持对 新兴产品的敏锐度，及时引进新品。 （4）调整产品陈列。商品陈列规范化，价签、POP、功能卡标准化，并根据商品属性及促 销需求灵活调整。 2、以向消费者提供家用电器的解决方案为核心，形成公司的差异化服务。 公司从单纯的经营商品，转向提供家用电器的解决方案，不仅要为消费者提供有形的商品， 更重要的是要为消费者提供附着于商品转移过程中的无形的增值服务，从而形成公司超越价格 的核心竞争力。 （1）继续打造自有售后队伍，提供国包之外的售后服务，争取比竞争对手的售后服务举措 更进一步。 （2）建设公司自有营业员队伍，调整卖场人员结构，搭建自有卖手体系，增强卖场主动 权。 （3）把专业化、提供整套家电解决方案作为服务提升的目标，加大跨品类置业顾问的培 养。 （4）完善会员信息系统，细分顾客群体，针对不同顾客群，设计不同的产品促销体系及 服务措施。 （5）注重服务细节，制定更为严格的服务规范，提炼更有效的服务承诺。 3、 以消费者需求为导向，进一步整合供应链体系。 （1）完善合同授权、规范业务流程，优化内部采购、资金、物流、销售、售后等各供应链 模块，实现供应商管理的规范化、标准化和流程化，并在此基础上降低成本，提高效率。 （2）发挥资金和业务操作优势，多方位、多渠道与 3C 运营商、各级产品供应商合作。以 大合同操作为主，地方性合作为辅的灵活的业务模式，实现优势互补，在保障丰富、优质货源 的同时，提高商品和资金运营效率，从而提高市场竞争力。 4、以员工满意为导向，完善公司的人力资源体系建设。 没有满意的员工就没有满意的顾客，公司将员工满意作为建设、完善公司人力资源体系的 指导。 （1）建立并完善公司员工发展和晋升制度，培养和储备管理干部和骨干人员，为员工提供 职业发展的空间和机会。

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内容: （2）设立培训机构，完善人才培训与培养机制，为个人能力提升提供机会，并增强员工对 公司的认同感。 （3） 关注员工收入， 特别是注意保障一线员工的收入。 通过薪酬制度及考核激励机制改革， 提升员工的收入，增强员工工作的主动性。 （4）制订员工关爱计划，通过员工生日会、员工家电义诊等丰富多样的员工活动，增强公 司员工队伍的凝聚力与执行力。 5、推进顾客满意战略，倡导公司与股东、员工、消费者、供应商共同成长的企业文化建 设。 公司全面推进顾客满意战略，将顾客满意作为衡量工作的唯一标准。推行顾客满意战略， 即把消费者满意作为公司的服务战略，把员工满意作为公司的人才战略，把合作伙伴满意作为 公司的共赢战略，把股东满意作为公司的发展战略。公司高管团队以身作则，从上至下推行顾 客满意战略，形成与股东、员工、消费者、供应商共同成长的文化氛围。 6、继续完善内控实施体系，提高公司治理水平 报告期内，公司的内控体系建设工作有条不紊地进行，按照有关监管要求，公司将于 2014 年全面完成内控体系建设。因此，2013 年是公司继续完善内控体系的关键一年，公司将严格按 照既定计划有序推进内控建设工作，着力提升公司治理水平。

内容: (四) 可能面对的风险 1、宏观经济波动及政策风险 宏观经济走势直接带动消费需求的变化，同时家电零售行业受政策影响明显，国家政策的 传导机制主要以政策驱动为导向改变居民的消费选择，鼓励或抑制居民某些消费需求，进而直 接或间接地影响行业内公司的经营业绩。国内外宏观经济走势的诸多不确定因素以及对零售市 场尤其是家电连锁经营行业的新晋政策的调整，均可能对行业及公司发展构成影响。 2、电商进一步发展带来的竞争压力 电商发展趋势不可阻挡，网购人群结构正日益优化，可能将引发市场份额重新划分。根据 艾瑞咨询统计数据，预计 2011 年至 2015 年中国网购市场规模复合增速将达到 38%，占社会消 费总额比例也将从 4.2%提升至 8.6%，网购人群结构也处于不断优化调整中，30 岁以上人群以 及高收入人群逐渐成为网购人群的主要组成部分。而且大部分家电企业和网络渠道有深入合 作 。目前国内一二级市场以家电连锁为主要渠道，由于受到网络销售的冲击，对家电连锁影响 力产生一定的影响。 3、行业竞争进一步加剧 公司经营区域为山东省内，家电零售业竞争激烈，公司既面临国内大型家电零售企业的压 力，也面临着山东省内家电零售企业的竞争。随着大型家电零售企业拓展二三级市场、扩大市 场规模，并不断扩展线上线下两种经营渠道，公司面对的行业内竞争压力进一步加大。 4、公司经营规模偏低 公司作为行业内起步较早的家电零售连锁企业，由于种种历史原因，目前的经营规模大大 落后于同行业的优势企业。由于受销售规模的影响，在 2009 年以前，公司的毛利率维持在 6% 左右，低于同行业平均水平。国美电器成为公司控股股东后，公司充分利用国美电器采购体系 优势，成功实现大合同的对接，通过供应链体系建设，公司采购成本大幅降低，销售利润得到 提高。 5、同业竞争风险 公司和国美电器都是家电连锁零售业，目前公司所有 7 家门店均位于山东境内，国美电器 在山东境内也拥有多家门店，国美电器在山东市场与公司构成同业竞争关系。 6、商标使用风险 自 2009 年始，三联集团违背与三联商社签订的《商标许可合同》，利用“三联”商标从事 和授权他人从事家电零售业务，对公司经营产生一定干扰。

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内容: 为保护公司及广大股东的合法权益，公司诉诸法律诉讼，经两审法院审理，公司要求三联 集团将“三联”商标无偿转让给公司的诉讼请求被驳回。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局《关 于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》等文件要求，经公司第八届董 事会第九次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司制订了《未来三年（2012-2014） 的股东回报规划》 同时对 ， 《公司章程》 涉及的利润分配条款做出修订， 明确了利润分配的原则、 条件、内容、决策机制及分配方案调整的具体条件、决策程序和机制。公司独立董事认为修订 后的利润分配政策能兼顾对投资者的合理投资回报与公司的可持续性发展，充分重视投资者特 别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的权益。 报告期内公司盈利但累计未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 公司董事会提出不分配、亦不进行公积金转增的分配预案，该预案尚需提交公司年度股东大会 审议批准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的 属于上市公 市公司股东 红股数 （股） 数(元)（含税） 增数（股） 数额 （含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 0 0 0 0 23,494,906.37 0 0 0 0 0 70,886,052.39 0 0 0 0 0 23,303,185.05 0

内容: 分红年度

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 兴业银行借款纠纷诉讼案件： 原告兴业银行股份有限公司济南分行因金融借款纠纷，于 2007 年 9 月向济南市中院起诉三联家电配送中心有限公司及本公司， 诉讼标的额为 40,000,000 元。本案经济南中院和山东省高院两次 审理终审，2009 年 3 月山东省高院出具民事判决书（2008）鲁商 终字第 404 号， 判决本公司在兴业银行未实现的债权数额范围内， 向其承担质押票据项下款项的兑付责任。 2009 年 5 月该案进入强 制执行阶段。 截止 2009 年10 月， 公司因此案被扣划资金累计 4142 万元。2010 年 7 月，兴业银行以该案项下借款尚欠部分利息未执 行为由， 申请查封了公司位于济南市趵突泉北路 12 号的地上一层 房产，按法院要求，2011 年 3 月，公司暂再交付济南市中院 10 万元执行款，被查封房产已解除查封。 中银房产纠纷诉讼案： 中银大厦第 20 层房产(原购房合同签订楼层，现实际楼层 22 层) 系公司原控股股东三联集团于 2006 年以资抵债抵偿公司的资产, 抵偿占用公司资金 1,412.60 万元。2011 年 11 月，公司获悉三联 集团于 2007 年违背与公司签订的《房产抵债协议》 、以房屋所有 人身份提起诉讼并获得法院二审判决支持，判令解除三联集团与 中银公司签订的《商品房预（销）售协议》 ，由三联集团将该处房 产返还济南中行， 同时由济南中行返还三联集团购房款 1236 万及 对应利息。2012 年 3 月，公司针对省高院（2011）鲁民一终字第 185 号判决，作为案外第三人向最高院提起再审并被受理。2012 年 7 月，公司收到最高院（2012）民申字 278 号的民事裁定书， 裁定本案指令山东省高院再审；再审期间停止原判决的执行。山 东省高院于2012年12月17日进行了开庭审理， 再审案尚未判决。 临沂自然人借款纠纷诉讼案： 李秀峰、周建丽、张建慧、冯立萍与公司、三联集团、山东三联 商社及三联家电配送中心有限公司民间借贷纠纷案，经济南市历 下区法院多次开庭审理，于 2012 年 9 月 29 日做出一审判决，判 决公司偿还李秀峰等四名自然人借款本息 490.50 万元； 判决三联 集团、山东三联商社承担连带清偿责任；驳回李秀峰等四名自然 人其他的诉讼请求；案件受理费 46,040 元由公司承担。公司于 2012 年 10 月 10 日向济南市中级人民法院提起上诉并被受理。 目 前该案处于二审审理阶段，尚未判决。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 查询索引

内容: 该案详情见公司于 2009 年 3 月 31 日、5 月 8 日、7 月 18 日、8 月 29 日、 月 31 日、 月 31 日、 8 10 2010 年 9 月 28 日刊登在《中国 证券报》《上海证券报》上的相 、 关公告，或查询公司指定信息披 露网站 http://www.sse.com.cn。

内容: 该案详情见公司于 2011 年 11 月 23 日、2012 年 1 月 20 日、2 月 4 日、7 月 6 日刊登在《中国证券 报》《上海证券报》上的相关公 、 告，或查询公司指定信息披露网 站 http://www.sse.com.cn。

内容: 本案详情见公司于 2011 年 4 月 7 日、4 月 27 日、2012 年 10 月 9 日刊登在《中国证券报》《上海 、 证券报》上的相关公告，或查询 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.sse.com.cn。

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内容: 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 因经营需要，经 2011 年年度股东大会审议通过，公司与实际控 制人国美电器续签《框架购货协议》《框架供货协议》 、 ，本次关 联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分 享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高 双方相关产品的零售毛利率，该关联交易未对上市公司独立性 产生影响。 在上述关联交易实际执行过程中，国美电器将公司纳入享受供 应商对其提供的优惠采购政策范围内，在此基础上，公司采购 体系直接与供应商签订相应的采购合同，既得以分享了国美电 器的优惠采购政策，又避免了直接从国美电器采购发生巨额的 关联交易。本年度，公司直接从国美电器等关联方采购商品 116 万元，占同类交易金额的比例为 0.16%。 查询索引

内容: 详见公司于 2012 年 4 月 28 日刊登 在《中国证券报》《上海证券报》 、 上的 2011 年度股东大会决议公告， 或查询公司指定信息披露网址 http://www.sse.com.cn。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承诺 背景

内容: 承诺 类型

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 是否 有履 行期 限

内容: 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因

内容: 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划

内容: 与股 改相 关的 承诺

内容: 股份 限售

内容: 山东龙脊 岛建设有 限公司、 北 京战圣投 资有限公 司

内容: 公司原控股股东三联集团承诺： 持有三联商社的非流通股股票 自获得上市流通权之日起，除司 法裁定、司法执行等不可抗力之 外， 年内不上市交易或者转让。 6 2009 年 2 月 27 日，国美电器及 关联方在其签署的《详式权益变 动报告书》中承诺：对于已存在 的国美电器与公司在山东省内 的同业竞争，承诺 ：“1、与三 联商社之间将尽可能的避免和 减少同业竞争；2、三联商社有 权享受国美电器与供应商已取 得市场优质资源；3、在山东省 内，国美电器不发展加盟店，避 免在加盟店经营中与三联商社 发生同业竞争；4、对于无法避 免而发生的直营店的同业竞争， 国美电器承诺将遵循市场公正、 公平、公开的原则进行同业竞 争，保证不通过不正当竞争损害 三联商社及其他股东的合法权 益。”为规范将来可能产生的关 联交易，国美电器及关联方承诺 “与三联商社之间将尽可能的 避免和减少发生关联交易，对于 无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，收购人承诺将遵 循市场公正、 公平、 公开的原则， 并严格遵守国家有关法律、法 规、上海证券交易所上市规则及 上市公司章程，依法签订协议， 履行法定程序，保证不通过关联 交易损害三联商社及其他股东 的合法权益。”

内容: 是

内容: 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺

内容: 其他

内容: 国美电器 有限公司 及其关联 方

内容: 2009年2 月 27 日 作出，长 期有效

内容: 否

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 与重 大资 产重 组相 关的 承诺

内容: 解决 同业 竞争

内容: 国美电器 有限公司

内容: 为彻底解决与三联商社之间存 在的同业竞争问题，国美电器作 为公司实际控制人，在三联商社 合法有效存续并保持上市资格 的前提下，于 2011 年 6 月 28 日作出如下承诺： “1、将在三 联商社恢复上市之日起五年之 内，选择合适的时机，彻底解决 与三联商社之间的同业竞争问 题。 2、为达到上述目的，承诺 人将采取符合适用法律规定的 方式对三联商社进行资产重组， 具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三 联商社进行吸收合并； 2）三联 商社通过与承诺人（或其关联 方）或其他第三方进行资产置换 等方式将原有业务剥离，建立新 的主营业务；或 3）中国证监会 认可的其他方式。”

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 山东天恒信有限责任会计师事务所 55 3年

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、公司中小股东代位诉讼案进展情况： 公司中小股东代位诉三联集团商标侵权一案，于 2009 年 12 月被山东省高院受理。2012 年 2 月 22 日山东省高级人民法院依法开庭审理此案，于 2012 年 10 月 17 日向公司送达一审判决 书，判决驳回公司中小股东代表诉讼请求，案件受理费 291800 元由中小股东代表共同负担。本 案详情见公司于 2009 年 12 月 31 日；2010 年 1 月 22 日、3 月 27 日、4 月 9 日；2011 年 1 月 26 日、3 月 1 日、5 月 5 日、6 月 1 日、7 月 2 日、2012 年 10 月 18 日刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》上的公告。 2、公司与原关联方三联集团及其下属企业的债权清偿情况：

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司与三联集团及其下属企业于 2011 年 9 月 签署了债权债务确认的有关协议。协议规定，三联集团及其所属单位将与公司的债权债务转让 给三联集团所属单位三联家电，转让后，协议各当事方均不可撤销地同意前述债权债务按公司 享有三联配送债权人民币 3,400 万元处理。三联集团对上述 3,400 万元债务提供保证担保，三联 配送于 2011 年 12 月 30 日前就偿还债务的具体方案向公司出具书面承诺。 鉴于三联集团于 2011 年底提出的偿还方案均不具备现时的可操作性，截止本报告日，公司 尚未与三联集团及三联配送方面就偿还方案达成一致。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 49,765,602 比例 (%) 19.71 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 单位：股 本次变动后 数量 49,765,602 比例 (%) 19.71

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总 30,300 数 持有有限 售条件股 份数量 27,000,000 22,765,602 0 0 0 0 0 0 0 0 质押或 冻结的 股份数 量 无 无 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 截止报告期末股东总数

内容: 31,855 前十名股东持股情况

内容: 股东名称 山东龙脊岛建设有限公 司 北京战圣投资有限公司 郑州投资控股有限公司 王红军 郑州银行股份有限公司 左国葵 国泰君安证券股份有限 公司约定购回式证券交 易专用证券账户 江涛 人保投资控股有限公司 中国建设银行股份有限 公司－摩根士丹利华鑫 多因子精选策略股票型 证券投资基金 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股总数

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人 国有法人 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 郑州投资控股有限公司 王红军 郑州银行股份有限公司 左国葵 国泰君安证券股份有限公司约 定购回式证券交易专用证券账 户 江涛 人保投资控股有限公司 中国建设银行股份有限公司－ 摩根士丹利华鑫多因子精选策 略股票型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司郑 州京广路支行 华泰证券股份有限公司客户信

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股份种类及数量 数量 16,068,729 人民币普通股 2,204,181 人民币普通股 1,979,835 人民币普通股 1,870,000 人民币普通股 1,600,000 1,509,100 1,115,400 1,109,920 1,022,450 871,840 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 用交易担保证券账户 上述股东关联关系或一致行动 的说明

内容: 山东龙脊岛与北京战圣为一致行动人，公司未知其他股东之间是 否存在关联关系或一致行动人情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 山东龙脊岛建设 有限公司 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 限售条件

内容: 北京战圣投资有 限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略

内容: 自股改实施日起，除司 法裁定、司法执行等不 2013 年 7 月 12 日 27,000,000 可抗力外，在 6 年内不 上市交易或者转让。 自股改实施日起，除司 法裁定、司法执行等不 2013 年 7 月 12 日 22,765,602 可抗力外，在 6 年内不 上市交易或者转让。 山东龙脊岛与北京战圣为一致行动人。

内容: 单位：万元 币种：人民币 山东龙脊岛建设有限公司 黄秀虹 2007 年 4 月 19 日 66139191-8 1,000 环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投 资建设、会展服务 12 年净利润为 4.5 万元 资产合计 55,143.7 万元，负债 54,116 万元，所有 者权益 1,027.7 万元 因存款利息产生 6.6 万元现金流入，因经营活动 现金流出 2.6 万元，12 年期末现金流量净额 4 万 元 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期

内容: 单位：万元 币种：人民币 国美电器有限公司 黄秀虹 2003 年 4 月 2 日

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内容: 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况

内容: 74810251-7 30,000 经营电器及电子消费品零售门店网络，商品的安 装及售后服务，提供管理及咨询服务等业务 2011 年全年销售 767,572 万元，净利润 342,201 万元 2011 年总资产 2,486,912 万元，总负债 2,362,724 万元，所有者权益 124,188 万元 2011 年现金净流入 21,845 万元，期末货币资金 344,062 万元；未来发展战略：坚定不移推动一级 市场的体验店的改造策略；积极推动二级市场网 络的快速开发；快速推动以采购、物流、售后、 信息为核心的高效率、低成本的供应链建设 无

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 黄光裕 香港 否 2002年4月至2009年1月任国美电器董事局主席 及执行董事 国美电器控股有限公司、北京中关村科技发展(控 股)股份有限公司

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 王俊洲 邹晓春 郭军 周明 于秀兰 胡天森 卢涛 李俊涛 牟贵先 邵杰 王剑 魏东 沈睿 温正来 合计

内容: 董事长 副董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 总经理 财务总监 董事会秘书 监事(离任) /

内容: 男 男 男 女 女 男 男 男 男 女 男 男 女 男 /

内容: 王俊洲：本公司董事长。2006 年至今，历任国美电器有限公司常务副总裁、总裁。 邹晓春：本公司副董事长、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事、国美电器控 股有限公司（00493.HK）执行董事（及授权代表） 。 郭 军：本公司董事。2007 年 4 月至今，历任国美福建大区、东北大区总经理；国美电器 家电业务中心总监；国美电器华北大区总经理。 周 明：本公司董事。2006 年至今历任郑州百文集团有限公司副董事长兼总经理、董事长 兼党委书记。 于秀兰：本公司独立董事。2005 年至今，任山东振泉税务师事务所主任。 胡天森：本公司独立董事。2007 年 2 月至今，任北京市天岳律师事务所主任律师。 卢 涛：本公司独立董事。2007 年 5 月至 2008 年 7 月，任中美桥梁资本有限公司董事、上 市推荐人；2008 年 10 月至今，任北京安控投资有限公司投资管理部副总经理。 李俊涛：本公司监事会主席。2006 年至今,历任国美电器有限公司采销中心总经理、高级副 总裁，曾任本公司董事。 牟贵先： 本公司监事。 2006 年 10 月-2008 年 1 月， 任国美电器副总裁兼采销中心总监， 2008 年 1 月-2008 年 6 月，任国美电器华北大区总经理；2008 年 6 月至今，任国美电器高级副总裁。 邵 杰：本公司监事。2007 年至今，任三联商社股份有限公司董事会办公室主任。 王 剑：本公司总经理。2007 年至 2009 年 1 月，任重庆国美电器有限公司总经理；2009 年 2 月至今，任三联商社股份有限公司总经理。 魏 东：本公司财务总监。2007 年至 2009 年七月，历任西安国美电器有限公司财务经理、 陕西蜂星财务总监；2009 年 8 月至今，任三联商社股份有限公司财务总监。 沈 睿：本公司董事会秘书。2006 年至 2008 年 5 月，任北京赛迪传媒投资股份有限公司董 事会秘书；2008 年 5 月至 2009 年 1 月，任国美电器有限公司企业发展融资部经理；2009 年 2

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内容: 月至今，任三联商社股份有限公司董事会秘书 温正来：曾任本公司监事。2007 年 7 月至今，任国美电器总部监察中心主管副总监、总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 王俊洲 邹晓春 郭军 李俊涛 牟贵先 温正来 股东单位名称 国美电器有限公司 国美电器有限公司 国美电器有限公司 国美电器有限公司 国美电器有限公司 国美电器有限公司 在股东单位担 任的职务 总裁 执行董事、 高级 副总裁 华北大区总经 理 高级副总裁 高级副总裁 监察中心总监 任期起始日期 2010 年 6 月 28 日 2010 年 12 月 17 日 2012 年 3 月 1 日 2006 年 11 月 1 日 2008 年 6 月 1 日 2007 年 7 月 1 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 周明 于秀兰 胡天森 卢涛 其他单位名称 郑州百文集团有限公司 山东振泉税务师事务所 北京市天岳律师事务所 北京安控投资有限公司 在其他单位担任的职 务 党委书记、董事长 所长 主任 投资管理部副总经理 任期起始日期 2009 年 5 月 1 日 2004 年 1 月 1 日 2007 年 2 月 1 日 2008 年 10 月 1 日 任期终 止日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《公司章程》《董事会薪酬及考核委员会实施细则》的相关规 、 定，公司董事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会同意后 提交董事会审议批准，其中董事、监事的报酬还需提交公司股东大 会批准后执行。 公司董事、监事的报酬根据 2009 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案》《关于 、 制定公司监事新的津贴标准的议案》 所确定的标准执行,其中公司董 事长、副董事长、独立董事津贴标准为 4000 元/月，其他董事、监 事 3000 元/月；公司高级管理人员薪酬根据公司第七届董事会第十 八次会议审议通过的《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》执 行， 年薪分为月度基薪和风险收入， 风险收入部分年终考核后确定。 经考核支付 145.99 万元。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 李俊涛 董事 担任的职务 离任 变动情形 变动原因 大股东提议

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内容: 郭 军 李俊涛 温正来

内容: 董事 监事 监事

内容: 聘任 聘任 离任

内容: 大股东提议 大股东提议 大股东提议

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 营销类 行政类 商务类 财会类 采购类 技术类 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 大专 中专及以下 合计 (二) 薪酬政策 以公司年度经营计划和预算为指导，兼顾行业薪酬水平,制定有竞争力的薪酬标准，对业务 体系及关键岗位人员实行年薪制，分为基薪和风险收入，风险收入每半年进行考核后按考核系 数予以发放，调动和激励业务体系及关键岗位人员的工作主动性和责任心。 (三) 培训计划 公司逐步推进和完善以岗位为核心的培训体系搭建， 将人员岗位知识和技能结构进行优化， 弥补员工知识不足、提供职务发展能力、提供观念变革的动力，改善员工和组织绩效，实现人 岗匹配，并能对企业的进一步发展作好人才储备。 (四) 专业构成统计图： 684 684 0 专业构成人数 314 153 24 121 51 21 684 数量（人） 3 77 212 392 684

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内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及管理层落实中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件要求，规范运作，公司治理实际状况与中国证监会的有关文件要求不存在 明显差异。报告期内，公司在公司治理方面主要做了以下工作： 1、完成董事会、监事会部分人员的调整 2012 年 3 月公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司为更好行使股东权利，提议对公司董 事会、监事会部分成员进行改选。经 2012 年 3 月 7 日召开的公司第八届董事会第六次会议、第 八届监事会第四次会议审议， 并提报于 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过， 公司董事会、监事会做出部分人员调整。 2、全面启动内部控制规范体系建设 为进一步规范公司内控制度，促进公司规范运作，推动公司的持续健康发展，保护投资者 的合法权益，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、 《上 市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，对公司内控建设工作做出了规划，经 公司八届六次董事会审议通过，公司于 3 月正式指定了内部控制建设实施机构，并形成相关工 作总体方案。 报告期内，公司已建立了以内控操作手册为主要成果的内控体系，通过规范业务流程，进 一步完善了制度建设。为稳步推进公司内部控制建设，确保内控体系建设落到实处、取得实效， 2013 年公司将在已经初步完成的内控手册基础上，将内控实施重点转向内控流程的优化，并在 流程优化的基础上实现流程固化，明确管理分工和职责，提升效率。 3、提高公司治理层和高管层的规范运作意识 公司董事会办公室每月编写证券资讯、上市公司相关法律法规培训专递，发送给全体董事、 监事、高管参考及学习，保证他们及时掌握监管动态及资本市场信息，并学习与上市公司相关 的法律法规，强化规范运作意识，提高规范运作水平。另外，公司董事会办公室定期组织公司 董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的培训。 4、加大公司审计部对内控检查、监督的力度 根据公司经营管理阶段性工作重点，审计部将半年一次的内部控制定期检查化整为零，对 公司重要业务环节及内部控制通过月度监督检查的方式予以落实， 并及时将存在问题予以披露， 防范风险。在审计工作开展过程中，以月度专项审计与关键岗位人员变动审计相结合的方式进 行，以资金使用效率、库存商品数量与状态的真实性、销售价格执行的合规性为关注重点，开 展了对于预付款、以旧换新、库存管理、促销活动等多次专项检查。通过检查、制订整改措施， 对未执行到位的问题的整改情况持续进行后续跟踪检查，防范了风险，提升了规范运作水平。 5、内幕信息知情人登记管理工作 公司制定有较为完善的《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》 ，报告 期内，公司严格按照监管机构及公司相关制度的规定，开展内幕信息知情人登记备案工作，并 按要求及时向监管机构报送知情人名单。在定期报告编制等内幕信息产生关键时间点，公司通 过提示公司管理人员及相关岗位人员严格按照内幕信息管理制度进行规范运作。

内容: 二、 股东大会情况简介

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 会议届 次

内容: 召开日期

内容: 会议议案名称 议案 1： 2011 年度董事会工作报 告；议案 2：2011 年度监事会工 作报告；议案 3：关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案； 议案 4： 关于公司 2011 年度财务 决算报告的议案；议案 5：关于 公司2012年度预算报告的议案； 议案 6： 关于公司 2011 年度利润 分配的议案；议案 7：关于公司 2011 年度报告的议案；议案 8： 关于聘任 2012 年度审计机构的 议案；议案 9：关于授权公司管 理层投资银行保本类产品的议 案； 议案 10： 关于与国美电器续 签《框架购货协议》、《框架供 货协议》的议案；议案 11：关于 改选部分董事的议案；议案 12： 关于改选部分监事的议案 议案 1：关于公司未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划 的议案；议案 2：关于修订《公 司章程》的议案

内容: 决议情 况

内容: 决议刊登的指定 网站的查询索引

内容: 决议刊登的 披露日期

内容: 201 年 年度股 东大会

内容: 全部12 项议案 均获审 议通过 并形成 决议

内容: http://static.sse.co m.cn/disclosure/li stedinfo/announce ment/c/2012-04-2 8/600898_201204 28_1.pdf

内容: 201 年 第一次 临时股 东大会

内容: 全部 2 项议案 均获审 议通过 并形成 决议

内容: http://static.sse.co m.cn/disclosure/li stedinfo/announce ment/c/2012-12-1 1/600898_201212 11_2.pdf

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 6 6 5 6 6 6 6 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1 2 1 1 2 2 6 3

内容: 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 3

内容: 王俊洲 邹晓春 郭 军 周 明 于秀兰 胡天森 卢 涛

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态 度忠实履行各自职责，董事会提名委员会在推荐大股东提议的董监事人选时，认真审查提名候 选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中， 与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功能；董事会薪酬与考核委员会 对公司董事和高管的年度薪酬情况进行了有效监督。各专门委员会为完善公司治理结构、促进 公司发展起到了积极的作用。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划 2008 年 3 月，山东龙脊岛以拍卖方式成为公司第一大股东，国美电器为公司实际控制人， 公司与国美电器在山东地区形成同业竞争。为解决同业竞争问题，国美电器在权益变动报告书 中作出关于尽可能避免和减少同业竞争的承诺，并在 2011 年 6 月 28 日作出五年内解决同业竞 争的相关承诺。 （详见本年报第五部分承诺事项履行情况） 公司将督促国美电器将按照上述承诺，选择合达的时机与方案解决同业竞争问题。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员的考核按照公司《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》执行，经薪 酬与考核委员会审核并报经第八届董事会会议第十二次会议审议， 通过了公司高管 2012 年度的 绩效考核方案。公司高级管理人员的薪酬兑现严格按照决议形成的方案进行。

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司内部控制的目标是：合理保证经 营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 公司根据国家相关法律法规及国家监管部门的有关要求， 制定了 《内部控制制度手册》 。 《手 册》全面梳理了公司业务和管理流程，明确了流程中每一节点的工作内容和岗位责任，制定了 涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动等 20 个管理模块的控制措施，形成 了较为完整的内部控制体系。 公司内部控制制度在公司经营管理的各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公 司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。报告期间，公司未发现需要整改的重大内 部控制缺陷，公司内部控制有效。公司将根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的 要求，持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已于 2010 年建立了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，报告期内未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师张敬鸿、庞勇审计， 并出具了有带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 天恒信审字【2013】13009 号 三联商社股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称三联商社公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度的利润表和合并利润表、现金流量表 和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是三联商社公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三联商社公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了三联商社公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国·临沂市

内容: 中国注册会计师 张敬鸿 中国注册会计师 庞 勇 二○一三年三月十三日

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、财务报表

内容: 合并资产负债表

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 资 产 注释 流动资产： 货币资金 1 交易性金融资产 应收票据 2 应收账款 预付款项 3 应收利息 应收股利 其他应收款 4 存货 5 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 6 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 7 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 8 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 9 递延所得税资产 10 其他非流动资产 11 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：王俊洲 2012/12/31 210,324,603.91 单位：人民币元 2011/12/31 221,963,843.20

内容: 主管会计工作负责人：魏东

内容: 会计机构负责人：魏东

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续）

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 负债和股东权益 注释 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 13 应付账款 14 预收款项 15 应付职工薪酬 16 应交税费 17 应付利息 应付股利 其他应付款 18 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 19 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 20 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 ： 股本 21 资本公积 22 减：库存股 盈余公积 23 24 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权 益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 法定代表人：王俊洲 2012/12/31 单位：人民币元 2011/12/31

内容: 主管会计工作负责人：魏东

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 资 产 注释 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 2 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 3 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：王俊洲 2012/12/31 191,815,648.54 单位：人民币元 2011/12/31 165,472,952.16

内容: 主管会计工作负责人：魏东

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表（续）

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 负债和股东权益 注释 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 ： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权 益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 法定代表人：王俊洲 2012/12/31 单位：人民币元 2011/12/31

内容: 主管会计工作负责人：魏东

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 项 目 注释 一、营业收入 25 减：营业成本 25 26 营业税金及附加 销售费用 27 管理费用 28 财务费用 29 资产减值损失 30 加： 公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 31 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 加：营业外收入 32 减：营业外支出 33 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号 填列) 减：所得税费用 34 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益： 35 (一) 基本每股收益 (二) 稀释每股收益 35 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 法定代表人：王俊洲 2012 年度 739,194,260.49 621,719,470.48 3,994,647.10 42,705,237.18 40,134,280.91 -1,896,842.56 -1,419,540.74 单位：人民币元 2011 年度 934,718,361.11 794,177,286.36 5,328,973.17 46,718,486.65 43,264,078.31 -1,426,117.08 -11,417,462.05

内容: 主管会计工作负责人：魏东

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中： 对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 列) 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、其他综合收益 六、综合收益总额 注释 4 4 2012 年度 739,194,260.49 621,719,470.48 3,994,688.50 42,705,237.18 39,902,648.45 -1,553,142.11 -1,419,540.74 单位：人民币元 2011 年度 934,718,361.11 794,177,286.36 5,328,908.37 46,718,486.65 43,068,229.97 -173,683.09 -11,417,462.05

内容: 法定代表人：王俊洲

内容: 主管会计工作负责人：魏东

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 项 目 注释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 36 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 37 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 注释 2012 年度 858,590,419.70 108,441,018.78 967,031,438.48 693,158,324.03 26,123,864.14 19,894,134.56 77,374,481.31 816,550,804.04 150,480,634.44 250,000,000.00 1,020,575.35 22,370.00 单位：人民币元 2011 年度 1,011,706,608.5 4 69,318,258.33 1,081,024,866.8 7 880,011,146.37 27,469,679.79 27,673,596.37 119,171,940.62 1,054,326,363.1 5 26,698,503.72

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 (七)其他 四、本期期末余额 法定代表人：王俊洲 股本 252,523,820.00 2012 年度 归属于母公司所有者权益 资本公积 盈余公积 未分配利润 45,079,477.98 22,328,966.38 -54,090,590.52 单位：人民币元 少数股东权 益

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 (七)其他 四、本期期末余额 法定代表人：王俊洲 股本 252,523,820.00 2011 年度 归属于母公司所有者权益 资本公积 盈余公积 未分配利润 45,079,477.98 22,328,966.38 -124,976,642.91 单位：人民币元 少数股东权 益

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 法定代表人：王俊洲 股本 252,523,820.00 资本公积 45,079,477.98 2012 年度 盈余公积 22,328,966.38 未分配利润 -55,457,171.70 单位：人民币元 所有者权益合计 264,475,092.66

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位：三联商社股份有限公司 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 法定代表人： 王俊洲 股本 252,523,820.00 资本公积 45,079,477.98 2011 年度 盈余公积 22,328,966.38 未分配利润 -125,286,703.24 单位：人民币元 所有者权益合计 194,645,561.12

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、会计报表附注

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化用 品公司。1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社 会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。 1992 年 6 月公 司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团） 。1996 年 4 月，经中国证监 会批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2001 年三联集 团公司（后更名为山东三联集团有限责任公司，以下简称三联集团）对公司进行重 大资产、债务重组，成为公司第一大股东，2003 年 8 月，经国家工商行政管理总局 核准，公司更名为三联商社股份有限公司。2008 年 2 月，山东龙脊岛建设有限公司 竞拍获得公司股份 2700 万股， 成为公司第一大股东， 公司实际控制人变更为国美电 器有限公司。 公司原注册资本为 197,582,119.00 元。 2003 年 6 月 24 日， 中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了公司重大资产重组过程中所涉及的 111,362 股已流通 股份的回购手续，并于次日办理了回购股份的注销登记，注册资本相应减少至 197,470,757.00 元。2004 年，公司以 2003 年末总股本 197,470,757 股为基数，向全 体股东每 10 股送 1 股红股，计 19,747,076 股，每股面值 1 元，注册资本增至 217,217,833.00 元。 根据 2007 年 6 月 18 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过的 《股权分 置改革方案》 ，公司以现有流通股 117,686,622 股为基数，以未分配利润向股权分置 改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）登记在册的流通股股东每 10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。由此，注册资本增至 252,523,820.00 元。 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司股本结构为有限售条件股份 49,765,602 股， 无限 售条件股份 202,758,218 股。

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内容: 公司注册地址为济南市历下区趵突泉北路 12 号。法定代表人为王俊洲。 本公司属商业企业，经营范围：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、 文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通 讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生 资源回收；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技 术服务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务。 本公司的组织架构包括公司本部、7 家分公司（正常经营 4 家，停止营业 3 家） 和 1 家子公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其 后颁布的应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计年度 本公司采用公历年制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政 策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面 价值 （或发行股份面值总额） 与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本 ， 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在 购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司 对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 2、合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。 合并时抵销母公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后， 由母公司编制。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金 流量表；在编制比较财务报表时亦将该子公司纳入合并报表范围。因非同一控制下 企业合并增加的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表 进行调整，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将 其现金流量纳入合并现金流量表。 3、 如子公司所采用的会计政策和会计期间与母公司不一致的， 按照母公司的会 计政策和会计期间对子公司财务报表进行调整。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算

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内容: 对发生的外币经济业务以业务发生时的市场汇率折合人民币记账，月末对外币 账户按照月末汇率折合为记账本位币，按照月末汇率折合的记账本位币金额与账面 记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益。公司发生的汇兑损益，可直接归属于 符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他情 况发生的汇兑损益计入当期损益。 以外币为本位币的子公司，编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项 目按照合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项 目除未分配利润项目外，均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项 目和利润分配表中的有关发生额项目按合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公 司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长 期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并财务报表决算日 的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率 折算为母公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产 负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。 (九) 金融工具 1、金融资产 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交 易费用。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资 产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。为交易而持有的金融资产包括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及 衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价值计量，所有已实现和未实 现的损益均计入当期损益。

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内容: (2) 持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算 的摊余成本减去减值准备计量。当持有至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时 所产生的利得或损失，均计入当期损益。 (3) 贷款及应收款项 贷款及应收款项是指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融 资产，且本公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以 按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发 生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为 贷款及应收款项、持有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产这三类的其他金融资产。在后续计量期间，该类金融资产以公允价值计量。可 供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示，直至该金融资产终止确认 或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。 2、金融资产的减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证 据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值 （即减值事项） 减值事项 。 是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对 该影响做出可靠计量的事项。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生 减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，采用该金融资产 原始有效利率作为折现率。资产的账面价值通过减值准备科目减计至其预计可收回 金额，减计金额计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客

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内容: 观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以 确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值 的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征的金融 资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值 损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。 对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本 公司将参考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。 (2) 以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无市 价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似 金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计 量。 (3) 可供出售金融资产 如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出，计入当期损益。 3、金融负债 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融 负债。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负 债和初始确认时管理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。该类金融负债公允价值的变动均计入当期损益。 (2) 其他金融负债以摊余成本计量。 4、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允 价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为 负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当

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内容: 期损益。 (十) 应收款项 1、坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不 能收回的应收款项，因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实 无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经 股东大会或董事会批准作为坏账损失。 2、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指单笔余额50万元以上的应收账款或单笔余额100 万元以上的其他应收款。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 3、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据：除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，本公司 根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。本 公司以账龄作为信用风险特征组合。 对于以账龄为信用风险组合的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具体 计提比例如下：

内容: 3 个月以内（含 3 个月） 3～6 个月（含 6 个月） 6 个月～1 年（含 1 年） 1～2 年（含 2 年） 2～3 年（含 3 年） 3～5 年（含 5 年） 5 年以上

内容: 4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单笔余额 50 万元以下的应收账款或单笔余额 100 万元以下的其他应收款， 存在特别减值迹象的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价

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内容: 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 5、除应收账款、其他应收款以外的其他应收款项，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，不存在减值的，不计提坏账 准备。 (十一) 存货 1、存货分类：公司的存货分为原材料、库存商品和低值易耗品等。 2、存货计价方法：各类存货在取得时按实际成本计价。存货发出时采用按批次 的先进先出法进行核算。低值易耗品采用“五五摊销法”进行摊销。 3、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货 按成本与可变现净值孰低计价。 如果有证据足以证明某项存货实质上已经发生减值， 则按单个存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明 某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货全额计提跌价准备。可变现净值 按正常经营过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存法。 (十二) 长期股权投资 1、投资成本确认方法 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： (1) 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的 权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积（资本溢价或股本溢价） ；其借方差 额导致资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，不足部分计入留存收益。为 进行合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、 律师费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付

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内容: 的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本是在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本 大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为 商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始计量金额。 (3) 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非 货币性资产或发行的权益性证券的方法取得的长期股权投资，以其公允价值作为长 期股权投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为 股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长 期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 2、后续计量及损益确认方法 (1) 对子公司的投资，采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长 期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 (2) 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认净资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各 项可辨认净资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认净资产等的公允价值与账面价 值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 (3) 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资

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内容: 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售 金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积。 (4) 长期股权投资处置时收益确认方法 处置长期股权投资时，其实际取得价款与账面价值的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投 资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资 单位施加重大影响。 4、减值准备的计提方法 公司在资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断是否存在可能发生减 值的迹象。若存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面 价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不转回。 可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十三) 投资性房地产 1、投资性房地产的分类：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼 有而持有的房地产。本公司的投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物等三类。 2、 投资性房地产的计量模式： 本公司采用成本模式对投资性房地产进行初始计 量和后续计量。 取得的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成

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内容: 本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成 本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取 得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。 与投资性房地产有关的后续支出，如果与该投资性房地产有关的经济利益很可 能流入企业， 且该投资性房地产的成本能够可靠地计量， 则计入投资性房地产成本； 否则，在发生时计入当期损益。 投资性房地产的折旧或摊销采用直线法。 3、 投资性房地产减值准备的计提依据： 公司在资产负债表日对投资性房地产进 行检查，判断其是否存在可能发生减值的迹象，若认定投资性房地产存在减值迹象 时，将估计其可收回金额。对投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额计提 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。投资性房地产的可收 回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 (十四) 固定资产 1、固定资产的确认条件、分类和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。本公司固定资产分 为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他五类。公司采用直线法计提 固定资产折旧。 2、 固定资产按照成本法进行初始计量。 对弃置时预计将产生较大费用的固定资 产，公司将预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的价款超 过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按规定应予资 本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率

内容: 房屋建筑物 机器设备 电子设备

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内容: 类

内容: 别

内容: 使用寿命 8年 5年

内容: 预计净残值 4% 4%

内容: 运输设备 其 他

内容: 4、固定资产减值准备的计提方法 公司在资产负债表日对固定资产逐项进行检查，判断是否存在可能发生减值的 迹象。若存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面价值 的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转 回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 5、无法为公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲 置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，相关折旧费用直接 计入当期损益。 (十五) 无形资产 1、 无形资产的计价： 本公司无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的 可辨认非货币性资产。无形资产按照取得时的实际成本计量。购买无形资产的价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款 的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按规定应予 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2、无形资产的使用寿命：公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。公司 持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定 有明确的使用年限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不 超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续 约等延续、 且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的， 续约期将计入使用寿命。 合同或法律没有规定使用寿命的，公司将综合各方面因素判断，以确定无形资产能 为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，将该项无 形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

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内容: 使用寿命有限的无形资产自取得当月起在预计使用期限内按直线法摊销；使用 寿命不确定的无形资产不进行摊销，但每年都进行减值测试。 3、划分研究阶段和开发阶段的标准 公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动进 行资料及相关方面的准备、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会 形成无形资产等均具有较大不确定性的研发活动界定为研究阶段，研究阶段是探索 性的。开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作， 在很大 程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支 出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发、并 有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 4、无形资产减值准备的计提方法 公司在资产负债表日对无形资产逐项进行检查，判断是否存在可能发生减值的 迹象。若存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面价值 的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转 回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 (十六) 长期待摊费用 长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用以实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。如果长期待摊费 用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的余额全部转入当期损益。 (十七) 预计负债

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内容: 1、确认原则：公司将与或有事项（包括对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量 保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等）相关的义务同时满 足下列条件的，确认为预计负债：(1)该义务是公司承担的现时义务；(2)该义务的履 行很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、 计量方法： 公司对预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进 行初始计量。货币时间价值影响重大的，则通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿 金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预 计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如果有 确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，则按照当前最佳估计数 对该账面价值进行调整。 (十八) 收入 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不 再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益 能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 2、提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能 够流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠 计量时，确认收入的实现。 (十九) 政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括财政拨 款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的政府补助分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司在收到与资产相关的政府补助时，确认为递延收益，在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。 公司在收到与收益相关的政府补助时，若是用于补偿企业已发生的相关费用或 损失的，则直接计入当期损益；若是用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 则确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益。

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内容: (二十) 递延所得税资产、递延所得税负债 1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。 2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资 产。公司在确认递延所得税资产时，对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断 依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降、 无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额则转回。 对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税 资产和递延所得税负债进行重新计量，对原已确认的递延所得税资产及递延所得税 负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事项产生的递延所得税 资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生的 递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。 (二十一) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 公司本报告期无会计政策变更。 2、会计估计变更 公司本报告期无会计估计变更。 三、税项 (一) 主要税种及税率

内容: 税项 企业所得税 增值税 营业税 计税基础 应纳税所得额 销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额 应纳税营业额 税 率 25% 17% 5%

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内容: 税项 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

内容: 计税基础 应交流转税额 应交流转税额 应交流转税额

内容: (二) 税收优惠及批文 公司报告期内无税收优惠。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司名称 子公司类型 注 册 地

内容: 金额单位：万元

内容: 济南济联京美经贸有限公司

内容: 有限公司

内容: 济南 零售业 家用电器销售、维修 60 60 直接 间接 100%

内容: 业务性质 经营范围 注册资本 投资金额 权益 比例 表决权比例 是否合并报表

内容: (二) 合并报表范围及其变化情况 本公司报告期内合并报表范围未发生变化，仍为济南济联京美经贸有限公司 1 家子公司。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释 注释 1、货币资金

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 现金

内容: 目

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 说明： 1、其他货币资金明细

内容: 2、期末受限制的货币资金

内容: 注释 2、应收账款 1、按种类列示

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 续表：

内容: 说明： 应收账款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差 错”之“（十）应收款项”。 2、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 3、组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 账

内容: 龄

内容: 5 年以上 100% 合计

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 坏账 准备 比例

内容: 2012-12-31 账面余额 比例 (%) 坏账准备 账面余额

内容: 账面价值

内容: 4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 5、 公司本期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备， 本年又收回或转回的应 收账款。 6、公司本期无实际核销的应收账款。 7、应收账款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。 8、应收账款期末余额中无应收其他关联方的款项。 9、应收账款前五名情况

内容: 10、公司应收账款期末余额中无终止确认的情况。 11、公司无以应收款项为标的资产进行资产证券化的交易安排。

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注释 3、预付款项

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 坏账准备 账面价值

内容: 说明： 1、预付账款前五名情况

内容: 2、预付账款期末余额中无预付持股 5%以上股权股东的款项。 3、预付账款期末余额中无预付其他关联方款项情况。 4、 账龄 1 年以上的预付账款金额为 606,924.69 元， 主要为尚未结算的少量尾款。 5、 公司根据预付款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备。 6、公司以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年收回或转回的预付账款

内容: 预付账款内容 预付货款 合计 转回或收 确定原坏账准 转回或收回前累计已 备的依据 计提坏账准备金额 回原因 本期收款 预计无法收回 120,501.84 120,501.84

内容: 收回金额 转回坏账准 备金额

内容: 7、公司本期实际核销的预付账款

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 序号 1 2 合 计

内容: 款项性质 预付货款 预付货款

内容: 核销原因 确定无法收回 确定无法收回

内容: 是否因关联 交易产生 否 否

内容: 注释 4、其他应收款 1、按种类列示

内容: 说明： 其他应收款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期 差错”之“（十）应收款项”。

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 3、组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 5 年以上 100% 合计 账面价值

内容: 4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 5、 公司以前年度已全额或大比例计提坏账准备， 本年收回或转回的其他应收款

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应收款内容 预付货款 合计

内容: 转回或收 确定原坏账准 转回或收回前累计已 备的依据 计提坏账准备金额 回原因 本期收款 预计无法收回 1,893,338.63 1,893,338.63

内容: 收回金额

内容: 转回坏账准 备金额

内容: 6、公司本期实际核销的其他应收款

内容: 序号 1 2 3 4 5 其他单位 合 计 款项性质 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 核销金额 428,998.70 230,611.35 160,806.08 128,693.09 69,270.00 104,580.12 1,122,959.34 核销原因 确定无法收回 确定无法收回 确定无法收回 确定无法收回 确定无法收回 确定无法收回 是否因关联 交易产生 否 否 否 否 否 否

内容: 7、其他应收款款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。 8、其他应收款期末较期初减少 30.24%，主要原因是本期应收以旧换新等款项 减少。 9、其他应收款期末余额无应收其他关联方款项情况。 10、其他应收款前 5 名情况

内容: 11、公司其他应收款期末余额中无终止确认的情况。 12、公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 注释 5、存货

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、存货分类

内容: 项 目

内容: 存货跌价准备

内容: 原 材 料 低值易耗品 库存商品 合 计

内容: 说明： 1、计提存货跌价准备的依据：部分库存商品的成本高于其可变现净值。 2、本期转销是销售上年已计提跌价准备的存货形成。 注释 6、其他流动资产

内容: 说明： 公司利用存量资金购买银行理财产品增加收益， 期末的 50,000,000.00 元理财产 品于 2013 年 1 月 28 日到期。 注释 7、固定资产

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (1)房屋建筑物 (2)机器设备 (3)电子设备 (4)运输设备 (5)其 他

内容: 2、累计折旧合计 (1)房屋建筑物 (2)机器设备 (3)电子设备 (4)运输设备 (5)其 他

内容: 3、账面净值合计 (1)房屋建筑物 (2)机器设备 (3)电子设备 (4)运输设备 (5)其 他

内容: 4、减值准备合计 (1)房屋建筑物 (2)机器设备 (3)电子设备 (4)运输设备 (5)其 他

内容: 5、账面价值合计 (1)房屋建筑物 (2)机器设备 (3)电子设备 (4)运输设备 (5)其 他

内容: 说明： 1、固定资产本期增加 1,620,993.97 元，均为外部购入，无在建工程转入。

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、固定资产本期计提折旧 9,061,576.61 元。 3、 公司本期无通过融资租赁租入的固定资产、 无通过经营租赁租出的固定资产、 无持有代售的固定资产。 4、公司以位于济南市历下区趵突泉北路 12 号 1 层的自有房产向浙商银行股份 有限公司济南分行抵押办理银行承兑汇票，该部分房产面积 3,124.60 平方米，评估 值 9,300.00 万元。 5、 公司期末对固定资产进行检查， 除以前年度已计提减值准备的部分电子设备 外，未发现其他固定资产存在减值的迹象。 注释 8、无形资产

内容: 说明： 1、无形资产——其他系公司购买的单独入账的金力物流管理软件、用友 NC 财 务软件和移动办公系统，公司按 10 年进行摊销。 2、无形资产本期摊销额 100,984.20 元。 3、公司期末对无形资产进行逐项检查，未发现无形资产存在减值迹象。 注释 9、长期待摊费用

内容: 项目 2011-12-31 本期增加 本期摊销 其他 减少 2012-12-31 其他减少 的原因

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 装修费 地下车库改造费 房屋租赁费 合计

内容: 注释 10、递延所得税资产

内容: 注释 11、其他非流动资产

内容: 说明： 其他非流动资产相关情况详见本附注“十、其他重要事项”之“（二）与原控股方 的往来事项和以资抵债房产”2。 注释 12、资产减值准备

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 1、坏账准备 2、存货跌价准备

内容: 说明： 1、坏账准备转出系本期核销的预付账款和其他应收款形成。 2、坏账准备转回情况详见本附注“注释 3、预付账款”和“注释 4、其他应收 款”。 3、存货跌价准备转出情况详见本财务报表附注“注释 5、存货”。 注释 13、应付票据

内容: 说明： 1、公司下一会计期间将到期的应付票据金额为 133,023,043.44 元。 2、应付票据期末余额中无欠持股 5%（含 5%）以上股东的款项。 注释 14、应付账款

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 说明： 1、应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%以上股权股东的款项。 2、应付账款期末余额中应付关联方款项情况

内容: 单位名称 北京国美恒信商贸有限公司 合计 与本公司关系 同一实际控制人 金额 167,965.00 167,965.00 占应付账款总 额的比例(%) 0.16 0.16

内容: 3、期末余额中 1 年以上应付款项 44,276,637.42 元，主要是根据《债务托管协 议》由百文集团代为管理和偿还应付款项 25,690,152.35 元，其他系尚未支付的供应 商款项。 注释 15、预收款项

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 说明： 1、预收账款期末余额中无持有本公司 5%以上股权股东的款项。 2、 期末余额中账龄超过 1 年的预收账款为 756,892.21 元， 主要是尚未结算的少 量尾款。 注释 16、应付职工薪酬

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、工资、奖金、津贴和补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 其中：(1)医疗保险费 (2)基本养老保险费 (3)年金缴费 (4)失业保险费 (5)工伤保险费 (6)生育保险费 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 6、非货币性福利 7、辞退福利 8、其他 合 计

内容: 说明： 应付职工薪酬——工资、奖金、津贴和补贴的期末余额中，没有拖欠性质或工 效挂钩的情况。 注释 17、应交税费

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 10、地方教育费附加 11、其他 合计

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 说明： 1、其他应付款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。 2、其他应付款期末余额中应付其他关联方款项情况

内容: 单位名称 济南国美电器有限公司 合计 与本公司关系 同一实际控制人 金额 4,694.72 4,694.72 占其他应付款 总额的比例(%) 0.02 0.02

内容: 3、其他应付款期末余额中账龄超过一年的款项 13,225,823.87 元，主要系尚未 支付的保证金。 4、其他应付款期末较期初减少 37.83%，主要原因系公司本期支付了上年购买 房产的余款。 5、 其他应付款期末余额中账龄 3 年以上金额与上年不衔接， 系公司本期将部分 不具有预收性质的款项从预收账款转入其他应付款核算所致。 注释 19、其他流动负债

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内容: 说明： 公司对销售采用积分促销办法，按每 100 积分折合人民币 1 元抵付货款，促销 积分系根据有效积分统计的可兑付折合人民币金额。 注释 20、预计负债

内容: 说明： 1、预计负债本期增加 4,905,000.00 元，系公司根据未决诉讼预计的可能发生的 损失金额，详见本附注“七、或有事项”之“ （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及 其财务影响” 。 2、预计负债本期减少 565,096.00 元，系诉讼案件终结，公司将确定支付金额转 入其他应付款核算。 注释 21、股本

内容: 一 有 条 份 、 限售 件股 1、 家 股 国 持 2、 有 人持 国 法 股 3、 他 资持 其 内 股 其 ： 中 境 法 内 人持股 境 自 内 然人持 股 4、 资 股 外 持 其 ： 中 境 法 内 人持股

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内容: 本次变动增减(+,-) 发行 公积金 比例% 送股 其他 新股 转 股

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 上年末未分配利润 加：调整 年初未分配利润 加：净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注释 25、营业收入、营业成本 1、营业收入

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 4、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 注释 26、营业税金及附加

内容: 按应税营业额的 5%计缴 按应交增值税、营业税的 7%计缴

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内容: 按应交增值税、营业税的 3%计缴

内容: 4、 地方教育费附加 按应交增值税、营业税的 2%计缴 5、水利建设基金 按应交增值税、营业税的 1%计缴 合计

内容: 1、工资及福利费 2、社会保险费 3、办公费 4、差旅费 5、通讯费 6、折旧费 7、水电费 8、招待费 9、租赁费 10、广告费 11、促销费 12、送货费 13、其他 合

内容: 1、工资及福利费 2、社会保险费 3、办公费 4、差旅费 5、通讯费 6、折旧费

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内容: 项 7、水电费 8、招待费 9、租赁费

内容: 10、低值易耗品 11、税费 12、其他 合 计

内容: 注释 30、资产减值损失

内容: 1、成本法核算的长期股权投资收益 2、权益法核算的长期股权投资收益 3、其他投资收益

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内容: 其他投资收益系公司购买银行理财产品产生的收益。 注释 32、营业外收入

内容: 说明： 营业外支出——其他5,046,384.76元， 其中4,905,000.00元系未决诉讼预计损失。 注释 34、所得税

内容: 注释 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益计算过程 基本每股收益＝P0ч S

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内容: S＝S0＋S1＋SiЧ iч 0－SjЧ jч 0－Sk M M M M 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告 期月份数； i 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； j 为减少股份次月起至 M M 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益计算过程 稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋SiЧ iч 0－SjЧ jч 0－Sk+认股权证、股份期权、 M M M M 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及 有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直 至稀释每股收益达到最小值。 注释 36、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 1、非销售活动的经营性往来款项

内容: 注释 37、支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 3、非采购活动的经营性往来款项 4、代付以旧换新款 5、代付节能补贴款 6、罚款支出 7、其他支出 合 计

内容: 注释 38、现金流量表补充资料

内容: 项 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填 列） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券

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内容: 说明： 1、 现金流量表中的“现金的期末余额”、 “现金的期初余额”与资产负债表中 “货币资金”的期末余额和期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行 承兑汇票保证金。在编制现金流量表时考虑到该等货币资金的用途已受限制，故未 将其计入“现金”中。 2、现金和现金等价物的构成

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内容: 关联 企业 注册 法人 业务 注册资 持股 表决权 本 比例 比例 关系 类型 地址 代表 性质 (万元) （%） （%） 山东龙脊岛建 母公 有限 济南 黄秀 投资 1,000 10.69 10.69 设有限公司 司 公司 市 虹 建设 企业名称

内容: 企业名称 企业 类型 注册 法人 业务 注册资本 持股 表决权 组织机构 比例 比例 代码 地址 代表 性质 (万元) （%） （%）

内容: 济南济联京美经贸有限公司 有限公司 济南市 王剑 零售业

内容: 企 业 名 称 与本企业关系 实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 组织机构代码 748102517 728603840 666287749 697684133 56611951-0 79790569-0

内容: 1、国美电器有限公司 2、济南国美电器有限公司 3、北京国美恒信商贸有限公司 4、北京市大中恒信瑞达商贸有限公司 5、天津恒信瑞达物流有限公司 6、陕西蜂星电讯零售连锁有限责任公司

内容: (四) 关联交易情况 1、定价政策：交易采用公平的市场价格。 2、采购商品

内容: 关联方名称 1、济南国美电器有限公司 2、北京国美恒信商贸有限公司 3、北京市大中恒信瑞达商贸有限公司 4、天津恒信瑞达物流有限公司 5、 陕西蜂星电讯零售连锁有限责任公司 合 计

内容: 3、签订合同 因经营需要，2012 年 4 月 27 日经公司股东大会审议通过，公司与国美电器有

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 限公司签订《框架购货协议》、《框架供货协议》。定价原则：购货或供货价格为 供应方就供应该等相关产品的净供价（净供价是指供应方进价扣除合同内返利及折 扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价格）。结算方式：货款在 采购方收到相关产品的 15 个营业日以内按净供价票折结算完毕。购货或供货规模： 每年不超过 10 亿元人民币。协议有效期为三年。 (五) 关联方应收应付款项

内容: (一)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 原告李秀峰、周建丽、张建慧、冯立萍等四人因民间借贷纠纷，于 2011 年 3 月向济南市历下区法院起诉本公司、三联集团、山东三联商社、三联家电配送中心 有限公司。诉讼标的额为 490.50 万元及其相应利息。公司 2012 年 9 月 29 日收到一 审判决书， 判决公司偿还原告李秀峰等四名自然人借款本息 490.50 万元， 三联集团、 山东三联商社承担连带清偿责任。 公司于 2012 年 10 月 10 日向济南市中级人民法院 提起上诉，目前该案处于二审审理中，尚未判决。 上述事项公司已预计损失，计入 2012 年度损益，金额共计 490.50 万元。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 (三) 其他或有负债及其财务影响

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、保修承诺费用问题。根据公司的保修证，公司对客户承诺（保修单）大件商 品三年保修，终生提供免费维修服务（各分公司有不一致的情况） ，而大多数产品生 产厂家的承诺为保修一年，由此承诺将造成公司需承担额外的费用支出，公司目前 按实际发生时计入当期损益处理. 2、2003 年度，公司将 2001 年重大重组前遗留债务余额中的 118,886,078.73 元 转移给百文集团，由百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与债权 人取得联系，若债权人主张权利，公司是第一责任人，承担偿还义务。但上述债务 已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，且三联集团对百文集团履行 偿还义务提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债，但支付的 可能性很小。根据《债务托管协议》 ，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。 三联集团公司为百文集团履行义务提供担保。

内容: 截止本报告日，本公司无需要披露的承诺事项。

内容: 截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

内容: (一) 租赁 1、公司期末无经营性租出资产。 2、根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同（租入） ，未来三年及三年以上应 支付的最低租金汇总如下：

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 与原控股方的往来事项和以资抵债房产 1、与三联集团所属单位往来情况说明 2011 年 9 月，公司与三联集团及其所属单位进行债务重组，确认了公司应收三 联家电配送中心有限公司债权 3,400 万元，截至审计报告日，该部分债权公司尚未 收回，公司已全额计提坏账准备。 2、以资抵债房产情况说明 2006 年 11 月，三联集团与公司签署《房产抵债协议》 ，将其购买的中银大厦 第 20 层房产抵偿给本公司，用于清偿占用公司资金 1,412.60 万元。三联集团将上 述房产抵偿对公司占用款时未能取得房屋所有权证，三联集团承诺条件具备时及时 将房产证办理至公司名下。 《房产抵债协议》签署后，中银大厦第 20 层房产已归公 司所有，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。 2007 年， 三联集团在未告知公司的情况下， 以该房产所有人身份向济南市中级 人民法院提起诉讼，要求解除与开发商济南中银实业有限公司（以下称中银公司） 签订的《商品房预（销）售协议》 ，并要求中银公司返还其购房款，赔偿其利息损失 及装修费。济南市中级人民法院于 2011 年 6 月下发一审判决，判令解除三联集团 与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》 ，由三联集团将该处房产返还中国银行 股份有限公司济南分行（中银大厦土地使用权人，以下称济南中行） ，同时由济南中 行返还三联集团购房款及对应利息。一审判决下达后，济南中行不服判决，向山东 省高级人民法院提起了上诉。2011 年 11 月，山东省高级人民法院下达二审判令， 驳回上诉，维持原判。2012 年 3 月，公司向最高人民法院提出再审申请，2012 年 7 月， 最高人民法院指令山东省高级人民法院进行再审， 再审期间中止原判决的执行。 山东省高级人民法院于 2012 年 12 月开庭再审此案，截至审计报告日此案处于再审 中，尚未判决。目前该房产已停止对外出租，公司 2011 年将该项资产转入其他非流 动资产核算，并全额计提减值准备。

内容: 十一、母公司财务报表注释

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012-12-31 账面余额 比例 (%) 坏账准备 账面余额

内容: 5 年以上 100% 合计 账面价值

内容: 4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 序号 1 与本公司关系 非关联方 金 额 918,094.95 年限 5 年以上 占应收账款 总额的比例 3.49%

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内容: 序号 2 3 4 5 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 年限 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上

内容: 10、公司应收账款期末余额中无终止确认的情况。 11、公司无以应收款项为标的资产进行资产证券化的交易安排。 注释 2、其他应收款 1、按种类列示

内容: 2011-12-31 项 目 账面余额 金额 1、单项金额重大并单项计提 40,997,312.21 坏账准备的其他应收款 2、按组合计提坏账准备的应 91,475,812.96 收账款 账龄分析法组合 91,475,812.96 3、单项金额虽不重大但单项 19,460,828.31 计提坏账准备的其他应收款

内容: 坏账准备 金额 比例(%) 99.61

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内容: 说明： 其他应收款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期 差错”之“（十）应收款项”。 2、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 3、组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 5 年以上 100% 合计 账面价值

内容: 4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 1 账面余额 701,186.52

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应收款内容 2 3 4 5 其他单位 合计

内容: 理由 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 5、 公司以前年度已全额或大比例计提坏账准备， 本年收回或转回的其他应收款

内容: 其他应收款内容 预付货款 合计 转回或收 确定原坏账准 转回或收回前累计已 备的依据 计提坏账准备金额 回原因 本期收款 预计无法收回 1,893,338.63 1,893,338.63

内容: 收回金额 转回坏账准 备金额

内容: 6、公司本期实际核销的其他应收款

内容: 7、其他应收款款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。 8、其他应收款期末较期初减少 44.95%，主要原因是本期应收控股子公司款项 以及以旧换新等款项减少。 9、应收关联方款项情况

内容: 单位名称 济南济联京美经贸有限公司 合计 与本公司关系 全资子公司 金额 15,675,685.19 15,675,685.19 占其他应收款总 额的比例(%) 18.74 18.74

内容: 10、其他应收款前 5 名情况

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 与本公司关系 原控股股东所属单位 全资子公司 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 11、公司其他应收款期末余额中无终止确认的情况。 12、公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 注释 3、长期股权投资

内容: 注释 4、营业收入、营业成本 1、营业收入

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 说明： 其他投资收益系公司购买银行理财产品产生的收益。 注释 6、现金流量表补充资料

内容: 项 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“-”号填列）

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填 列） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 说明： 现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中 “货币资金”的期末余额和期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行 承兑汇票保证金。在编制现金流量表时考虑到该等货币资金的用途已受限制，故未 将其计入“现金”中。

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 根据中国证监会 《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非经常 性损益》 （2008 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下：

内容: 非经常性损益项目 非流动性资产处置损益， 包括已计提资产减值准备的 冲销部分 越权审批， 或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 2,013,840.47 24,275,812.68 -4,905,000.00 19,533,574.02 2012 年度 5,177.66 2011 年度 -68,641.59 2,599,955.73

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非经常性损益项目 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响数 少数股东收益 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算 的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益如下：

内容: 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润

内容: 三联商社股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

内容: 董事长：王俊洲 三联商社股份有限公司 2013 年 3 月 13 日