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内容: Title: 2012年年度报告.doc

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内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

内容: JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD.

内容: 2012 年年度报告

内容: 证券代码： 002223 证券简称： 鱼跃医疗 二 0 一三年四月

内容: PDF pdfFactory Pro

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释议

内容: 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 2. 公司负责人吴光明、主管会计工作负责人刘丽华及会计机构负责人(会计主管人员) 史永红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3．除下列董事外，公司其他所有董事均亲自出席本次年报董事会会议。

内容: 未亲自出席董事姓名 张宁 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席原因 公司工作安排 被委托人名称 陈坚

内容: 4．信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5． 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股 本 53160.64 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税） 。 6．公司年度报中涉及公司未来等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投 资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

内容: 释

内容: 义

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内容: 释义项 鱼跃医疗、股份公司、本公司 鱼跃科技 上海鱼跃 鱼跃信息 医疗用品厂 真木君洋 鱼跃泰格 鱼跃仪器 鱼跃软件 开元智能 华佗器械 中原器械 天津国健 丹祈鱼跃 信永中和、会计师

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 江苏鱼跃科技发展有限公司，系本公司控股股东 上海鱼跃医疗设备有限公司，系本公司全资子公司 江苏鱼跃信息系统有限公司，系本公司全资子公司 苏州医疗用品厂有限公司，系本公司全资子公司 丹阳真木君洋医疗器械有限公司，系本公司控股子公司 江苏鱼跃泰格精密机电有限公司，系本公司控股子公司 江苏鱼跃医用仪器有限公司，系本公司控股子公司 南京鱼跃软件技术有限公司，系本公司控股子公司 常州开元智能科技有限公司，系本公司孙公司 苏州华佗医疗器械有限公司，系本公司孙公司 信阳中原医疗器械有限公司，系本公司孙公司 天津国健医疗设备化学试剂有限公司，系本公司参股公司 丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司，系本公司参股公司 信永中和会计师事务所有限公司

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 鱼跃医疗 深圳证券交易所 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 鱼跃医疗 JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD. 股票代码 002223

内容: YUYUE MEDICAL 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 吴光明 江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 212300 江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 212300 www.yuyue.com.cn dongmi@yuyue.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈坚 江苏省丹阳市云阳工业园 0511-86900802 0511-86900803 dongmi@yuyue.com.cn 方明珠 江苏省丹阳市云阳工业园 0511-86900876 0511-86900803 fang.mz@yuyue.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

内容: 四、注册变更情况

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内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册 2007 年 06 月 28 日 2012 年 06 月 18 日

内容: 注册登记地点 江苏省镇江工商 行政管理局 江苏省镇江工商 行政管理局

内容: 企业法人营业执 照注册号

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 信永中和会计师事务所有限公司 上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 32 层

内容: 报告期内，公司未聘请履行持续督导职责的保荐机构和财务顾问

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内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、 主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 单位：元

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益

内容: 说明

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内容: 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 4,952,290.17 6,294,320.85 -2,627,108.67 -554,650.00 85,750.00 -92,750.00

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节

内容: 一、概述

内容: 董事会工作报告

内容: 2012 年是公司发展极为关键的一年，经过多年快速发展、规模的持续扩张后，公司进一步理 清发展思路，确立了以“家用医疗器械和医用高值耗材”为发展方向，以“精细化、高毛利、高 附加值产品”为聚焦，更加重视对产品结构的优化调整、更加重视对研发的投入、更加重视对终 端的把控和服务、更加重视对国内、国际品牌建设，促进公司全面系统竞争能力的提升。 2012 年是公司上市后第五个年头，经过五年的快速发展，公司营业收入增长近 4 倍，净利 润增长近 6 倍，报告期内公司的增速同比有所放缓，但整体经营日趋稳健，经营质量逐步提高， 资产、经营和财务状况表现良好，资产总额达 153,981.91 万元，资产负债率 14.83%；营业总收 入 131,221.19 万元，同比增长 12.11%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 22,874.36 万元，同比增长 20.4%，截止本报告期末公司现金及现金等价物余额 32,135.66 万元。 公司良好的资产和财务状况，多年积累的经营经验和市场资源为公司未来的持续稳定增长奠定坚 实的基础。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 鱼跃医疗经过多年的发展，与其子公司共同形成了以医疗器械及其核心部件的研发、生产、 销售和出口为主要业务的专业医疗器械集团。报告期内公司的收入和利润构成均来源于主营业 务，未发生重大变化。 报告期内，公司主营业务收入 130,835.95 万元，同比增长了 12.02%，从地域分配而言，该 收入主要来源国内市场，国内市场收入 112,107.47 万元，占比约 86%。 ，从产品分配而言，该收 入主要归功于制氧机、电子血压计、针灸针等公司战略产品，在传统产品增长略缓时仍保持了较 快的增长速度；公司主营业务成本 82,104.28 万元，同比增长了 8.83%， ，主要是因为公司的营业 收入增长，相应的成本也增加。 报告期内公司销售毛利为 37.25%，同比提高近二个百分点，主要是因为一方面公司不断优化 产品结构，不断提高高毛利产品的销售比例，另一方面公司精细化的管理理念执行，能有效的控 制成本支出。 报告期内公司期间费用 21,343.85 万元，同比增长了 13.6%，一方面公司营业收入增加相应

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内容: 的运输和人员费用支出增加，另一方面是因为公司不断加大研发投入，2012 年研发费用 7108 万 元，同比增加了 27%。持续的研发投入也取得了较好的研发成果，2012 年实现了血糖仪及其试纸 产品的规模化和空气灭菌消毒净化器的小批量化，同时开启了睡眠呼吸机、真空采血管、丝线、 刀片等耗材类产品的研发工作。 2012 年度公司严格实施了 2011 年度报告中披露的发展战略和经营计划， 主要工作具体如下： （1）推进募投项目，提升主要产品产能 2012 年公司募投项目进展顺利，电子血压计技术改造项目、医用分子筛制氧机技术改造项目 和轮椅车技术改造项目均超额实现了预期承诺；研发中心项目建设成果显著，血糖仪及其试纸实 现规模化生产，空气灭菌消毒净化器实现批量化生产，完成了睡眠呼吸机、数字化全科诊断设备 及云系统等新品开发，启动了真空采血管、刀片、丝线等医用耗材类研发工作；医用压缩泵项目 进展迅速，在 2011 年年产 10 万台的基础上，2012 年实现产量翻番，达到了 20 万台。 募投项目 顺利推进，有效提高主要产品产能，满足快速增长的市场需求 （2）加大研发投入，合理配置研发资源 报告期内，公司不断加大研发投入， 研发费用 7108 万元， 同比增加了 27%。 强大的费用支出， 为公司产品研发、团队建设提供了物质保障。报告期内，公司斥资 3000 万元在南京玄武区投资 设立了以 “医疗服务信息化方案解决” 为研究方向的第三研发中心 “南京鱼跃软件技术有限公司” ， 形成了南京江宁、苏州新区、南京玄武三大研究中心。三大研发中心各自分工、资源共享，共同 提供公司的自主创新能力 （3）加强渠道建设，把控院内外市场 报告期内公司进一步加大对市场营销尤其加大对终端销售和服务、以及医院市场的投入力 度。在 OTC 市场（也指“院外市场”，公司新设客户服务中心，新增 150 多个鱼跃专柜，在深圳、 ） 成都新开 2 家“鱼跃健康之家”直营店，加强对 OTC 市场把控和服务。在医院市场（也指“院内 市场” ）公司充分利用经销商的协同效应，以及血糖仪事业部和医院事业部各自优势，实现了血 糖仪及其试纸产品、缝合线产品、雾化嘴等耗材产品专业认同。 2、收入

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内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 140,438,039.58 10.7%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 3、成本 行业分类 单位：元

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 183,446,705.72 20.8%

内容: 公司前 5 名供应商资料

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内容: 供应商名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 ——

内容: 4、费用

内容: 5、研发支出

内容: 6、现金流

内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2012 年 1,172,580,940.79 1,001,161,240.39 171,419,700.40 2011 年 1,208,085,579.75 1,111,113,430.47 96,972,149.28 同比增减（%） -2.94% -9.9% 76.77%

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

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内容: √ 适用 □ 不适用 报告期经营活动产生的现金流量净额171,419,700.4元，比去年同期增长76.77%，主要是公 司销售增长及应收账款政策严格执行所致。 报告期投资活动产生的现金流量净额-141,221,943.85元，比去年同期下降215.86%，主要是 子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司在苏州新区实施基础设施建设所致。 报告期筹资活动现金流入7,000,000.00元，比去年同期下降76.67%，主要是母公司归还银行 贷款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

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内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 2012 年 金额 短期借款 3,000,000.00 占总资产比 例（%） 0.19% 金额 2011 年 占总资产比 例（%） 0.19% 比重增 减（%） 重大变动说明

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，具体表现在以下几个方面： 1、品牌优势 公司目前拥有“鱼跃”和“华佗”两大主品牌，鱼跃品牌主要用于制氧机、电子血压计、血 糖仪及其试纸等医疗器械产品，经过公司多年的努力， “鱼跃”品牌深入人心，并于 2007 年被认 定为中国驰名商标； “华佗”品牌所属全资子公司苏州医疗用品厂有限公司，主要用于针灸针等 中医器械，华佗品牌历史悠久，2011 年被商务部认定为“中华老字号” ，同时该子公司是针灸针 ISO 国际标准的起草者， 该标准系针灸领域首个 ISO 标准， 也系我国起草的首个医疗器械产品 ISO 标准。2013 年，鱼跃公司将更加深入的推进品牌建设，不断固化原有品牌影响力的同时，加快国 际品牌构建，为鱼跃医疗最终成为国际影响力的公司奠定品牌基础。 2、营销网络优势 鱼跃传统产品血压计、听诊器并非高精尖的独有产品，鱼跃依靠其独有高效的生产工艺和广 覆盖的营销网络决胜市场，使该类产品处于市场绝对领导地位。随着鱼跃的发展壮大，公司更加 重视营销终端把控，更加注重营销服务和专业化。截止 2012 年底，公司设立有健康事业部、医 疗事业部、血糖事业部、电子商务部、海外事业部，各大部门互相分工相互协作，能有效的把控 院内外市场和国内外市场、管控和发展线上、线下业务。截止 2012 年低，公司拥近千个专柜， 100 多个非专柜重点门店，4 个直营店和 5 区域服务中心，并设立有客户服务中心，持续加大终 端把控力度对公司发掘潜在市场，保持竞争优势意义重大、影响深远。 3、自主创新优势

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内容: 鱼跃医疗历来重视对研发投入，上市以来研发费用年均增长 50%以上，截止 2012 年底，公司 设立有以医电产品、医用软件、自动控制技术为研发方向的第一研发中心江苏鱼跃信息系统有限 公司，以医用高值耗材为研发方向的第二研发中心苏州鱼跃医疗科技有限公司，以提供医疗服务 信息化解决方案为研究方向的第三研发中心南京鱼跃软件技术有限公司，三大研发中心相互分 工，共享资源，开发了血糖仪及试纸、压缩泵、空气灭菌消毒净化器、睡眠呼吸机、数字化全科 诊断设备及健康云系统等大批新产品，成为公司持续发展的源动力。 4、产品结构优势 由于中国医疗器械发展起步较晚，纵观国内医疗器械生产企业，普遍存在规模小、产品单一 的特点。与国内大多数同行不同的是，鱼跃医疗产品众多、覆盖面广。截止目前，公司拥有产品 多达 50 多个品种、 300 多个规格， 覆盖家庭医疗器械、 医疗设备、 医用耗材和中医器械各个方面。 多品类的产品结构，一方面通过产品捆绑式销售，营销渠道协同性拓展，市场推广的共通性等多 种方式不断增强公司及其产品的竞争力；另一方面多品类的产品结构，也给公司带来了较强的风 险抵抗能力，有效保持公司在医疗器械行业的整体竞争能力。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金金额及到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】514号”文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司，采用非公开方 式发行了普通股（A股）股票838万股，发行价为每股人民币32元，募集资金268,160,000.00元，扣除发行费用 17,258,600.00元后，募集资金净额为250,901,400.00元。上述募集资金已于2010年6月9日到位，业经信永中和 28,228.42 3,986.91 21,103.57 0 2,326.29 8.24%

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内容: 会计师事务所验证并出具XYZH/2009SHA1048-2号验资报告。 2、 募集资金以前年度使用金额 本公司2009年10月18日第一届董事会第十一次临时会议提出了《关于停止实施超轻微氧气阀技术改造项目 的议案》和《关于投资建设“电子血压计技术改造项目”的议案》 ，变更本公司上市IPO期间募集资金投向，将 原承诺用于投入建设超轻微氧气阀技术改造项目资金23,262,912.09元及完工募集资金投资项目节余资金 8,119,894.25元，合计31,382,806.34元变更投向电子血压计技术改造项目。首次募集资金项目变更及结余资金 31,382,806.34元与增发募集资金净额250,901,400.00元合计为282,284,206.34元。 截至2011年12月31日， 本公司累计使用募集资金171,166,606.08元， 尚有募集资金存款余额114,463,414.63 元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入3,345,814.37元） 。 3、 募集资金本年度使用金额及年末余额 截至2012年12月31日，本公司累计使用募集资金211,035,745.17元，尚有募集资金存款余额77,503,826.45 元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入6,255,365.28元） 。

内容: （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元

内容: 是否已 承诺投资项目和超 募资金投向 变更项 募集资金 调整后投 本报告 截至期末 目(含 承诺投资 资总额 部分变 更) 承诺投资项目 医用分子筛制氧机 系列技术改造项目 轮椅车技术改造项 目 医用压缩机（泵） 产业化项目 研发中心技术改造 项目 电子血压计技术改 造项目 承诺投资项目小计 否 否 否 否 否 -10,045.75 10,045.75 430.8 7,185.2 71.52% 2012.12.31 7,955.99 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 -485.12 941.61 是 否 否 否 否 否 否 2,341.16 11,723.88 是 -否 -总额 (1) 期投入 累计投入 金额 金额(2) 截至期 末投资 项目达到 进度 ＝ (2)/(1) 预定可使 期 (%)(3) 用状态日 项目可 本报告 是否达 行性是 期实现 到预计 否发生 的效益 效益 重大变 化

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内容: 归还银行贷款（如 有） 补充流动资金（如 有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或 预计收益的情况和

内容: （1）医用分子筛制氧机系列技术改造项目、轮椅车技术改造项目、医用压缩机（泵）产业 化项目、电子血压计技术改造项目均已达到预定可使用状态。医用压缩机（泵）产业化项目

内容: 未达到预计收益的原因是该项目于 2012 年底完工在全年未产生足够的效益。 原因（分具体项目） （2） 研发中心技术改造项目不产生营业收入， 其效益主要体现在公司研发能力的提高方面。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无

内容: 超募资金的金额、 不适用 用途及使用进展情 无 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 适用 先期投入及置换情 经本公司 2010 年 8 月 10 日第二届第二次董事会决议， 以募集资金置换预先已投入募集资金 况 投资项目的自筹资金 19,600,640.10 元，本公司对上述决议进行了公告。 用闲置募集资金暂 不适用 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 不适用 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金尚余 7,750.38 万元，将逐步用于上述承诺投资项目。

内容: （3）募集资金变更项目情况

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内容: 单位：万元

内容: 变更后项 变更后的 对应的原 目拟投入 项目 承诺项目 募集资金 总额(1) 电子血压 超轻微氧 计技术改 气阀技术 造项目 合计 改造项目 -3,138.28 551.34 2,429.66 -3,138.28 551.34 2,429.66 77.42% 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 2012 年 12 月 31 日 -变更后的 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化

内容: 否

内容: 经本公司 2009 年 10 月 18 日第一届第十一次董事会决议，变更 IPO 募集资金 变更原因、决策程序及信息披露 投向，将原承诺用于投入建设超轻微氧气阀技术改造项目资金 23,262,912.09 元 情况说明(分具体项目) 及其余四个项目募集资金节余的 8,119,894.25 元，合计 31,382,806.34 元变更投 向电子血压计技术改造项目。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 本公司在超轻微氧气阀市场受经济危机影响导致市场前景不明朗、产品利润下 降的情况下，为了维护公司和广大投资者的利益，决定稳健控制产能，停止实 施超轻微氧气阀技术改造项目。 无

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内容: 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 上海鱼跃医疗设 备有限公司 丹阳真木君洋医 疗器械有限公司 江苏鱼跃医用仪 器有限公司 江苏鱼跃泰格精 密机电有限公司 江苏鱼跃信息系 统有限公司 苏州医疗用品厂 有限公司 苏州鱼跃医疗科 技有限公司 南京鱼跃软件技 术有限公司 公司类型 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 售 生产销售 生产销售 生产销售 研发生产销售 生产销售 所处行业 医疗器械的销 主要产品或服务 经销各种医疗保健用品、医 疗器械 注册资本 900 万元 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 12,370,397.55 5,667,149.89 10,408,542.27 -1,092,479.14 -1,103,476.42 97,231.45 -138,709.33 -156,587.43

内容: 生产销售电动轮椅各种配件 10 万美元 生产销售各种体温计 生产制造各种医疗器械用压 缩泵 1600 万元 550 万元

内容: 从事软件产品的研发与销售 3000 万元 从事诊断用针灸针和电子诊 疗产品的生产和销售 3838 万元)

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用

内容: 公司名称 南京鱼跃软件技术有限公司 报告期内取得和处置子公司目的 布局公司研发资源， 设立以提供“医疗 服务信息化解决方案” 为研究方向的第 三研发中心

内容: 报告期内取得和处置子公司方式 新设立

内容: 对整体生产和业绩的影响 对公司的整体生产和业绩无重大影响

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内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 自 2008 年上市以来，公司业绩快速增长，规模持续扩张，为广大投资者提供良好业绩回报 并获得资本市场的高度认可。 2012 年公司业绩增速同比有所放缓， 但基本完成了年初制定的目标。 2013 年，公司将继续推行 “做专做强” 的发展思路， 以家用医疗器械和医用高值耗材为方向， 以精细化、高毛利、高附加值的产品为聚焦，以推进新项目进展和加大新产品推广力度为重点， 通过布局院内外和国内外市场、把控内涵式与外延式扩张，共同推动公司持续、健康、稳定发展， 以实现为股东创造更持久、更稳定的业绩回报。 （一）行业发展趋势 相比发达国家，我国医疗器械行业具有起步晚，规模小的特点。但近几年来，我国的医疗器 械发展迎来了极为宝贵的发展机遇。 2012 年以来，国家先后发布了《医药工业“十二五”发展规划》、《医疗器械科技产业“十 二五”规划》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规 划暨实施方案》、《中国慢性病防治工作规划》等从国家政策明确了国家将持续加大医疗卫生投 入，尤其加大基层医疗卫生机构的发展，深入医疗体制改革，取消药品加成，扶持国内大型医疗 器械龙头企业，这对整个医疗器械行业尤其是以中低端医疗器械为主的国内医疗器械企业带来广 阔的发展前景。与此同时老龄化的加速，消费能力和健康意识的提升为医疗器械产业带来了巨 大的市场空间，中国医疗器械行业发展前景值得期待。 跨国企业在我国医疗器械高端市场中占据着绝对优势，然而，随着国内大医院高端设备制备 需求呈现饱和趋势，高端医疗器械需求增幅放缓。而在“医改”的背景下，低端市场也成为了跨 国公司试图争抢的潜力市场，跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的市场份额，正在积 极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司在未来竞争中面对的已不仅 仅是国内的生产企业，更有资金和技术实力雄厚的跨国企业。 国家政策支持、医改不断深入、人口老龄化不断凸显、消费能力和健康意识提升，促使我国 医疗器械行业进入了黄金发展时期。而国内高歌猛进的医疗器械市场，在兼具资金和技术优势视 为国际医疗巨头的青睐下，行业竞争激烈，机会与挑战并存。 （二）公司发展战略 公司发展战略定位：以家庭医疗器械和医用高值耗材为公司主导产业，同时不断加大投入， 提高自主创新能力，优化产品结构，加强品牌建设，健全营销网络，形成完整竞争链，最终成为 技术一流、品质一流、国际知名、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性的

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内容: 领先企业之一。 为实现公司业务的发展目标与战略，公司主要业务的经营计划重点围绕以下几个方面展开： 1．提升主要产品产能、优化产品结构，扩大市场占有率 自上市以来，公司募投项目持续推进，有效解决主要产品产能问题，为公司上市后的快速增 长提供了保障，同时在资金和技术的推动下，公司不断优化产品结构，实现了制氧机、电子血压 计、针灸针等高毛利产品在销售收入中占比的显著提高，并成为公司业绩增长的主要推动力。 为了进一步提高公司市场竞争力，公司将持续加大资金和技术投入，按照“精细化、高毛利、 高附加值”的发展方向，不断的优化制氧机、电子血压计、针灸针等产品的性能，固化其市场份 额；不断加大血糖仪及其试纸、空气灭菌消毒净化器等新品拓展力度，迅速抢占市场；通过自主 研发、技术合作及收购兼并等方式加快医用呼吸类、糖尿病相关器械类、医用临床护理类器械产 品的开发和市场投入步伐，确保公司在医疗器械行业领域始终处于领先地位并具备完整的市场竞 争力。 2．加大研发投入，提升核心竞争力 自主创新是企业发展的源动力，是企业核心竞争力的集中体现。鱼跃医疗始终把自主创新作 为公司发展的主题，研发费用占比营业收入逐年增加，2012 年占比达 5.42%。 2013 年，公司将以家用医疗器械和医用高值耗材产品及核心技术为发展方向，进一步加大研 发投入，不断健全研发体系。其一，合理配置研发资源，依托南京江宁的第一研发中心加快医电 产品、医用软件、自动控制技术的研发进程；依托苏州的第二研发中心积极开展对医用高值耗材 的研发；依托南京玄武第三研发中心开启“医疗服务信息化解决方案”研究。其二，进一步开放 研发平台，加强与高等院校、研究所、医院医生、医学专家、国外高技术企业交流与合作，通过 自主研发、技术合作、外包研发等多种手段，保证公司研发能力不断提升。其三，加强研发队伍 建设，公司将不断的为研发人员创造更好的学习和提升机会，提供更好的薪酬和福利待遇。与此 同时，公司也将完善研发考评机制，将项目研发、新产品品质和性能纳入研发人员绩效考核。 3．加强营销体系，把控院内外市场 营销是企业发展的强大推动力。 实现 OTC 市场与医院市场的齐头并进是公司未来发展的目标。 2013 年管理层将依据公司发展方向，更加重视对营销体系建设，尤其重视对医院渠道建设，并不 断加大市场营销以及新品推广力度。 在 OTC 终端建设方面，以增加公司对产品终端的管控和客户对鱼跃品牌的粘性为目标，继续 加大对终端和品牌建设的投入。依托区域服务中心、客户服务中心、专柜和形象店的体系建设， 实现终端管控和服务的同时发掘潜在市场需求。在医院渠道建设方面，一方面，公司将继续整合

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内容: 销售网络，充分利用经销商的协同效应，加快医院设备、耗材产品的通道建设。另一方面，公司 不断调整和健全营销队伍，不断加强与医学专家、医院医生和护士的交流和沟通，通过参加产品 专业展会、参加和支持医学专业学术会议、专业论坛等多种方式，取得专业认可。 4．开拓国际市场，实施国际化战略 发展初期，公司在“优先满足国内”的市场战略下，国内市场发展迅速，国际市场进展相对 缓慢。2012 年，受欧债危机影响，公司海外销售业绩增长缓慢。但公司实施国际化发展战略并未 改变。 公司将继续秉承“国内、外市场齐头并进”的发展目标，增加公司资源投入，继续加大对国 际市场开拓力度。通过加大研究开发符合国外市场的特定产品、扩大在 CE、FDA 国际认证方面的 产品品类，为开拓海外市场提供更多的可销售产品；通过设立国际新品牌并积极寻找国际合作， 逐步改变欧美市场受制于他人的现状，实现变被动为主动；以国内品牌建设为蓝本，在东南亚、 非洲、东欧等地区培育和固化鱼跃自主品牌，并不断加强国际市场营销体系建设，促使鱼跃产品 全面进入国际市场，使海外业务成为公司未来发展新的支撑点，实现公司跨越式发展。 5．加快并购步伐，实现对外扩张 纵观国内外知名医疗器械企业，在做大做强的同时都伴随着投资并购的影子。可见，并购已 成为了规模企业继续做大做强的最佳选择之一。通过对不同企业并购，公司能节约时间成本，有 效整合资源，实现快速扩张。 连续多年的高速发展，鱼跃公司不断做大做强，积淀了良好的财务和管理基础。上市以来多 次并购实战经历，也为公司积累的不少外延式扩张的宝贵经验，2013 年，并购工作仍将作为公司 的一项重点工作来开展。公司管理层将按照董事会“以技术或以符合现有公司销售渠道产品”为 并购原则，更加积极主动的寻找合适的并购机会，以公司现有的研发资源和营销网络为平台，充 分发挥上市公司品牌和资本运作的优势，积极推进收购兼并与公司主营业务相近或相关的医疗器 械生产企业的进程，不断丰富、完善公司产品链，使公司主导产品业务领域实现迅速扩张，为公 司的持续增长奠定格局性基础。 （三）可能面临的风险因素 1．国内医疗器械市场格局的不断变化引发竞争挑战 随着公司综合竞争能力日益增强，行业地位不断巩固，研发、生产和销售精细化、高毛利、 高附加值的中高端器械产品是公司未来发展方向。而在中国医疗器械中高端市场中，外资企业占 据着绝对优势，与之正面竞争不可避免；与此同时，在“医改”的背景下，跨国公司为巩固和扩 张其在中国医疗器械市场的份额，正积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场

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内容: 渗透。公司将持续不断加大投入，健全研发体系，加强品牌建设、巩固销售渠道优势，不断提高 公司市场竞争能力。 2．传统产品增长放缓带来快速增长的压力 国内市场经过多年的快速增长，公司血压计、听诊器、轮椅等传统产品市场占有率高，产品 销量基本趋于稳定； 公司战略产品制氧机、 电子血压计等虽保持较快增长但增速同比也有所放缓， 而血糖仪及其试纸、空气灭菌消毒净化器、数字化全科诊断设备、真空采血管等新产品销售贡献 也需要一定时间。固化传统产品稳定的市场份额，保持公司战略产品较快增速，加快血糖产品、 空气灭菌消毒净化器、真空采血管等新品的市场推广进程，加大海外市场的扩展脚步，将是公司 未来保持持续稳定增长的关键。 3. 成本和费用不断上涨对公司管理控制带来压力 材料成本、劳动力成本、资源成本等营业成本不断上涨是未来发展的趋势，而新品的立项和 推广需要大量资金支撑。如何有效的控制成本和费用支出，保持公司在国内乃至国际知名的医疗 器械企业中的综合竞争力，这对公司管理层的管控和平衡能力提出了更高的要求。公司将通过材 料的规模化集中采购、关键技术关键部件自产化、精细化生产管理推进、产品结构的优化，资金 的有效利用等多种方式加大管控力度，并充分利用自身的规模优势、品牌优势和技术优势来化解 这一风险。 4．快速增长带来的管理风险 公司正处于快速发展期。随着经营规模不断扩大，公司需要与时俱进的管理思路，引进高级 管理人才，这增加了公司运营管理的风险；通过兼并收购实现公司快速扩张是公司做大做强的必 经之路，虽然前几次的并购都很成功，为公司未来的收购兼并积累了丰富经验，但被并购方企业 文化的差异性以及人员管理的复杂性，仍将给公司管理体系有效融合带来一定挑战。公司将建立 更加有效的激励和约束机制，充分调动公司整个团队的积极性，加强对子公司的科学管理，实现 公司的整体快速发展。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本年度新纳入合并范围的公司情况

内容: 公司名称 南京鱼跃软件技术有限公司 新纳入合并 范围的原因 新设 持股比例（%） 年末净资产 本年净利润

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内容: 苏州华佗医疗器械有限公司 信阳中原医疗器械有限公司

内容: 非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并

内容: 注：本公司之全资子公司苏州医疗用品厂有限公司本期以900万元受让易纪元与王春辉共持 有的苏州华佗医疗器械有限公司50%的股权， 以135万元受让易纪元与王春辉共持有的信阳中原医 疗器械有限公司50%的股权，期初苏州医疗用品厂有限公司已持有苏州华佗医疗器械有限公司 50%的股权，持有信阳中原医疗器械有限公司50%股权，本次受让股权后，合计持有苏州华佗医 疗器械有限公司100%的股权，信阳中原医疗器械有限公司100%的股权，本期开始纳入合并范围。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 为积极回报股东，提高利润分配政策的透明度，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一 步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 （苏证监公司字[2012]276 号）的指示精神，结合自身 的实际情况，就《公司章程》中关于利润分配政策进行修订，明确了公司利润分配原则、分配形 式，确定了利润分配尤其是现金分红具体条件、期间、比例，以及决策程序等内容。该修订已经 公司第二届董事会第十一次临时董事会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2012SHA1011-1 号标准无保留意见的审计报告， 本 公司 2012 年度经审计的税后利润（母公司）为人民币 232,647,876.86 万元，提取盈余公积金 23,264,787.69 万元，加上年初未分配利润 362,942,468.03 万元，扣除当年已分配普通股股利 40,892,800.00 万元，本年度可供分配的利润为 531,432,757.20 万元。 根据公司的实际情况， 公司 2012 年度分配预案如下： 以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 53160.64 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税） 。 0 1 0 5316.06

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内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1．2012 年度利润分配预案 根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2012SHA1011-1 号标准无保留意见的 审计报告，本公司 2012 年度经审计的税后利润（母公司）为人民币 232,647,876.86 万元， 提取盈余公积金 23,264,787.69 万元，加上年初未分配利润 362,942,468.03 万元，扣除当 年已分配普通股股利 40,892,800.00 万元，本年度可供分配的利润为 531,432,757.20 万元。 根据公司的实际情况，公司 2012 年度分配预案如下：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总 股本 53160.64 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元。 公司 2012 年利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 、 2．2011 年度利润分配方案 根据信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2011SHA1029 号标准无保留意见审计报告， 本公司 2011 年度经审计的税后利润（母公司）为人民币 18,063.39 万元，提取盈余公积金 1,806.34 万元，加上年初未分配利润 20,037.19 万元，扣除当年已分配普通股股利 0 万元，本年 度可供分配的利润为 36,294.24 万元。 根据公司的实际情况，公司 2011 年度分配预案如下：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 40892.8 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税） ；以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 3 股。 3．公司 2010 年度分配方案 根据公司的实际情况，公司 2010 年度未进行现金分红，未分配利润结转下一年度。同时以 2010 年末总股本 255,580,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，转增后总 股本达 408,928,000 元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元

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内容: 十、社会责任情况

内容: （一）股东和债权人权益保护方面 1、不断完善公司治理结构，维护投资者利益。公司依法建立、健全包括股东大会、董事会、 监事会在内的法人治理结构，并在董事会下设立战略与投资、审计、薪酬与考核等专门委员会， 同时不断完善和规范各项内部控制制度，确保公司规范、有效运作。 2、公司严格遵守各项法律法规，认真履行信息披露的责任和义务，依法按时完成各项信息 的披露，整个信息披露过程严格遵循信息披露的公平、公正、真实、准确的原则，保证了投资者 对公司重大事项和经营情况的知情权，极大的维护了投资者的合法权益。2012 年未发生内幕信息 泄露事件， 也未受到证券监管部门的处罚， 在深圳证券交易所 2011 年度信息披露考评中获得 “优” 。 3、建立良好的投资者关系，架起沟通的互通桥梁。在投资者关系工作中公司秉承尊重与坦 诚的态度接待每一位投资者。并做好与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券中介机 构、媒体等之间的关系，严格按照交易所的指导文件开展投资者关系管理工作，同时公司设立了 投资者咨询电话以及电子邮箱，并设立专员对投资者和媒体关心的问题及时向相关各方进行沟通 并及时答复“投资者互动平台”上的提问。 4、制定持续稳定的股利分配政策，积极回馈股东信任。2008 年 4 月公司上市以来，公司坚 持持续稳定的股利分配政策。为积极回报股东，提高利润分配政策的透明度，公司按照中国证监 会相关文件精神，结合自身的实际情况，就《公司章程》中关于利润分配政策进行修订，明确了 公司利润分配原则、分配形式，确定了利润分配尤其是现金分红具体条件、期间、比例，以及决 策程序等内容。 5、债权人权益保护。在追求股东利益最大化的同时，公司在保证财务状况稳定与公司资产、 资金安全的基础上，兼顾债权人的利益。公司在各项重大经营决策过程中，均充分考虑了债权人 的合法权益，及时向债权人回馈与其债权权益相关的重大信息，严格按照与债权人签订的合同履 行债务，实现股东利益与债权人利益的双赢。 （二）职工利益保护方面 1、公司严格遵守《劳动法》 ，实行全员劳动合同制，与所有员工签订劳动合同；严格执行社 会保障制度，参加养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等， 同时为员工购买商业补充医疗及意外伤害保险，进一步保障了员工的切身利益。 2、公司建立健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准。公司定期 对职工组织年度健康体检，积极采取各项职业卫生防护措施。公司在厂区内部设立医务室、孕妇

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内容: 休息室等保障职工的身心健康。公司按照国家相关安全生产法规等规定组织消防等各种安全演 练，建立健全安全管理机构，制定并不断完善以安全生产责任制为核心的各项规章制度，积极采 取各项措施为职工提供健康、安全的工作生活环境，2012 年无重大安全生产责任事故。 3、公司重视对员工帮助和提高员工福利待遇。近年来，股东创造收益不断提高的同时，员 工的收入水平也显著提高；除了提高员工收入外，公司还注重员工精神生活的丰富， 2012 年， 公司先后开展了春季、秋季运动会、组织了春季踏青、秋游等丰富多彩的业余活动，并设立有健 身房、篮球场等职工业余健身场所，组织成立各类兴趣小组等业余爱好组织，丰富了广大职工的 业余文化生活；同时各种传统节日为职工及员工家属送上传统佳节礼品等，同时做到生日祝贺、 伤病必访。丰富的活动能有效的团结公司员工，提高公司凝聚力。而对于困难职工，除了工作上 给予积极帮助外，公司专门给成立了“鱼跃爱心基金会” ，为员工及员工家属提供困难补助，使 公司员工感受到大家庭的温暖。 4、公司建立了完善的培训制度，采用外部与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作， 同时鼓励和支持职工参加在职学历进修培训，搭建起了更加科学的职位职级晋升体系，通过科学 评价、公开选拔创造内部竞争机制，给职工创造持续发展的空间，激励职工不断努力提高业务水 平和职业素质。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 1、公司与供应商保持互惠互利合作共赢的良性关系。为兼顾公司产品品质和成本控制，公 司制定供应商准入制度以及主要原材料通过公开招投标的方式，为公司积累了一批产品与服务均 优的合作伙伴。于此同时公司也注重于合作伙伴的共同成长，注重对中小供应商的培养以及对有 暂时困难的供应商提供不损害公司利益的支持，使供应商间形成公平竞争、优胜劣汰的机制，经 过多年的努力，公司逐步与信誉良好的上游产品供应商建立战略合作关系，有效的保证公司供应 链安全和稳定。 。 2、以质量为本，为客户提供高品质的产品和服务。公司严格控制产品质量，形成了精益求 精的品质文化。公司编制了《鱼跃医疗质量管理手册》 ，公司先后通过了 ISO9001，ISO13458 质 量管理体系认证，公司各主要产品等均获得了 FDA、CE 认证。公司优良的品质也赢得了客户的信 赖， “品质铸就品牌”公司“鱼跃”品牌在 2007 年被国家工商总局认定为“中国驰名商标” ，公 司多年来的品牌理念促成了鱼跃的快速发展，并使鱼跃人形成了为市场提供高品质、精细化的产 品的信念。 3、优质服务赢取消费者认可。广大终端消费者是现代营销管理的中心，赢取消费者的认可 除了提供高品质的产品外，提供优质的服务更是未来企业发展的方向。为了给广大消费者提供良

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内容: 好的服务，公司围绕着加强客户服务建设的发展方向。先后在上海、北京、广州、重庆、成都、 武汉、沈阳等地设立区域服务中心，并在南京、广州、深圳设立“鱼跃健康之家”直营店，同时 原有的售后服务中心外新设立“客户服务中心”等，以此来布局和加强公司服务体系建设。 （四）环境保护与可持续发展 公司长期倡导绿色环保，积极践行环境责任，提高资源利用效率，强化废弃物管理。 ，与高 污染、高能耗型企业不同，公司是医疗器械研发、生产、销售企业，属于技术、资金密集、低能 耗、低污染型企业。但是公司仍然重视保护环境、节约资源，并优于同行业企业。积极倡导节能 环保，充分利用网络电子工具，积极推行无纸化办公，在各项办公设备的选用中坚持选用能耗低 的节能设备，减少固体废弃物排放，降低办公环境辐射。公司不仅自身积极履行环保责任，还关 注上下游企业的环保情况，选择设备先进管理体系到位并获得相关国家认证的单位进行合作。 （五）公共关系和社会公益事业 回报社会是企业应尽的社会责任，公司在做好生产经营工作的同时，力争在能力范围内，积 极参加社会公益活动。公司积极履行纳税义务，每年纳税数亿万元，随着公司不断扩大，公司员 工也不断增加，为当地就业做出了不小的贡献。公司对丹阳市红十字会、丹阳市扶贫开发协会、 盐城市红十字会、福建中医药大学教育发展基金会等公益机构进行长期的捐赠和支持，并每年在 南京中医药大学、北京中医药大学等医药大学设立奖学金制度，公司希望对公益事业的支持和捐 助，促进我国的医药行业的发展和医药人才培养， 2012 年，鱼跃不仅在经营业绩方面，更在在社会责任方面取得了优异的成绩，得到了政府、 股东、供应商、员工、社区、客户的肯定与好评，未来，公司将一如既往地推进企业社会责任工 作，成为一名合格的企业公民，将社会责任渗透、融入到公司发展中去，努力实现企业的社会价 值和自身价值的有机统一，促进公司与社会的协调、和谐发展。

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 上海正亨投资 戴江红 上海正亨投资 周忠辉 上海正亨投资 陈 靖 长信基金 张佳荣 谈论的主要内容及提供的资料 公司发展规划和新品的进展 公司发展规划和新品的进展 公司发展规划和新品的进展 公司经营情况和新品的进展

内容: 2012 年 05 月 29 日 公司办公室 实地调研 个人 2012 年 05 月 29 日 2012 年 05 月 29 日 2012 年 11 月 09 日 公司办公室 公司办公室 公司办公室 实地调研 个人 实地调研 个人 实地调研 个人

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内容: 公司办公室 公司办公室 公司办公室 公司办公室 公司办公室 公司办公室 公司办公室 公司办公室 公司办公室

内容: 实地调研 个人 实地调研 个人 实地调研 个人 实地调研 个人 实地调研 个人 实地调研 个人 实地调研 个人 实地调研 个人 实地调研 个人

内容: 民生加银基金 乔海英 银河基金 银河基金 长江证券 中信证券 六禾投资 中海基金 神玉飞 钱睿南 邹朋 谭冬寒 陈信余 徐杰超

内容: 公司经营情况和新品的进展 公司经营情况和新品的进展 公司经营情况和新品的进展 公司经营情况和新品的进展 公司经营情况和新品的进展 公司经营、新品进展情况以及 公司未来资金需求 公司经营、新品进展情况以及 公司未来资金需求 公司经营、新品进展情况以及 公司未来资金需求 公司经营、新品进展情况以及 公司未来资金需求

内容: 上海朴道投资 项伟 西部证券 朱镭

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 江苏鱼跃科技 发展有限公司 吴光明 吴群 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计 划 是否就导致的同业竞争和关联交易 问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 不适用 不适用 严格按照承诺内容履行完毕 追加股份锁定 2011．11．14 1 年 追加股份锁定 2011．11．14 1 年 追加股份锁定 2011．11．14 1 年 承诺履行完毕 承诺履行完毕 承诺履行完毕 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 三、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 信永中和会计师事务所有限公司 65 万元 6年 唐炫、提汝明

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内容: 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 比例 (%) 发行 送 新股 股 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 1、2012年5月22日根据本公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以2011 年度末股本408,928,000股为基数，以资本公积每10股转增3股，向全体股东实施分配，合计增加 股本122,678,400.00元。 2、2012年11月14日，公司解除有限售条件股份330,923,356股，转为无限售条件流通股。

内容: 股份变动的批准情况 公司第二届董事会第五次会议审议通过了以2011年度末股本408,928,000股为基数，以资本公 积每10股转增3股议案，该议案经2011年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况

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内容: 根据公司2011年度股东大会决议和《公司章程》规定，公司以2012 年 5 月 21 日下午深圳 证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为 对象，以资本公积每10股转增3股，于2012年5月22日向全体股东实施分配。并于2012年6月18日 收到江苏省镇江工商行政管理局公司变更〔2012〕第06120006号“公司准予变更登记通知书”，将 公司注册资本由40892.8万元，变更为53160.64万元。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每股净 资产等财务指标的影响 公司2011年度利润分配方案实施后，按照新股本531,606,400股摊薄计算公司2011年每股收益 为0.42元。

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 非公开发行股票 2010年06月03日 32 元/股 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 – 权证类 – – – – – – – – – – – – – 8,380,000 2010 年 06 月 28 日 8,380,000 – 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交 交易终止 易数量 日期

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 根据公司2009年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】514 号“《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，公司于2010 年6月3日以32.00元/股价格发行了838万股，票面价值为1元/股。本次发行募集资金总额为 268,160,000元，扣除发行费用 17,258,600元，本次发行募集资金净额为250,901,400元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，根据2011年年度股东大会决议，公司向截止2012年5月21日下午深圳证券交易所 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东以资本公积金

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内容: 每10股转增6股。公司于2012年5月22日实施分配，本次转增完成后，公司总股本由40892.8万股 增至53160.64万股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股

内容: 报告期股东总数 18,003 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 （%） 40.69% 12.73% 8.82% 股数量 报告期内 持有有限 增减变动 售条件的 情况 股份数量 0 持有无限售条 质押或冻结情况 数量 – – – 16508

内容: 江苏鱼跃科技 境内非国 发展有限公司 有法人 吴光明 吴群 深圳市世方联 创业投资有限 公司 国投瑞银核心 企业股票型证 券投资基金 交银施罗德成 长股票证券投 资基金 国投瑞银创新 动力股票型证 券投资基金 嘉实优质企业 股票型开放式 证券投资基金 六零四组合 银河银泰理财 分红证券投资 基金 境内自然 人 境内自然 人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人

内容: 全国社保基金 境内非国 有法人 境内非国 有法人

内容: 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 不适用 股东的情况（如有）

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内容: 上述股东关联关系或一 致行动的说明

内容: 1、吴光明与吴群为父子关系，吴光明为江苏鱼跃科技发展有限公司的控股股东；2、 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金与国投瑞银创新动力股票型证券投资基金存 在关联关系；3、其他上述股东未知是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 江苏鱼跃科技发展有限公司 吴群 吴光明 深圳市世方联创业投资有限公司 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 交银施罗德成长股票证券投资基金 国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 全国社保基金六零四组合 银河银泰理财分红证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说明

内容: 股份种类 股份种类 数量

内容: 1、吴光明与吴群为父子关系，吴光明为江苏鱼跃科技发展有限公司 的控股股东；2、国投瑞银核心企业股票型证券投资基金与国投瑞银 创新动力股票型证券投资基金存在关联关系；3、其他上述股东未知 是否存在关联关系或一致行动关系

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法定代表人 控股股东名称 江苏鱼跃科技发展有限 公司 /单位负责 成立日期 人 吴光明 2007 年 1 月 17 日 79742597-X 9500 万元 电子新产品、新材料 的研发和销售 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司成立于 2007 年 1 月 17 日，注册资本和实 收资本均为 9500 万元，法定代表人为吴光明，住所为江苏省丹阳市水关路 1 号，鱼跃 科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截止本报告 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 期， 鱼跃科技共拥有3家控股子公司， 其中拥有江苏鱼跃医疗设备股份有限公司40.69% 股权， 江苏艾利克斯投资有限公司 48%的股权， 丹阳市银润农村小额贷款有限公司 50% 的股权。经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，截止 2011 年 12 月 31 日，江苏 鱼跃科技发展有限公司总资产为 219,084.28 万元，净资产为 147,738.20 万元， 现金 及现金等价物余额 42,640.42 万元，2011 年度实现营业收入为 117,051.61 万元，实现 净利润为 26,883.58 万元。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用

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内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况

内容: 实际控制人姓名 吴光明 最近 5 年内的职业及职务 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长兼总经理

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状 态 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 --

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 吴光明 吴光平 陈坚 眭秀华 刘红权 胡明龙 张宁 刘丹萍 孔玉生 张勇 陈议 吕英芳 钱兆和 叶小元 景国民 夏菊兰

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 女 --

内容: 欧阳东锦 副总经理 毛坚强 刘杰 眭秀华 林柑松 刘丽华 合计 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 --

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事

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内容: 吴光明先生：1962年出生，EMBA在读，中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长， 获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳医用器械厂 厂长，1998年至今任本公司董事长兼总经理。 吴光平先生：1964年出生，大专学历，工程师。1980年至今任职于丹阳市自来水公司，历任 施工员、科长、经理助理、副书记、副经理、书记、经理。现任本公司董事。 陈坚先生：1968年出生，大学本科学历，经济师职称。曾任职于中共上海市委，并历任万科 股份有限公司销售策划，协和药业有限公司上海办主任，养生堂有限公司销管中心经理兼销售总 监，2004年至今任职于本公司，历任总经理助理兼人力资源部经理、副总经理，现任本公司董事、 副总经理兼董事会秘书。 刘红权先生：1968年出生，研究生学历（MBA）。曾任洛阳北方技术中心项目经理，奇瑞汽 车股份有限公司项目经理、高级项目管理师。08年8月到本公司工作，负责营运及新品开发工作， 现任本公司董事、副总经理。 胡明龙先生：1969年出生，大学本科学历，工程师。毕业于重庆大学，曾担任总装备部某基 地军务装备少校参谋；1998年至2010年任职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司，历任销售工 程师、成都办事处主任，华东大区经理、国内销售总监、国内市场总监、副总裁。2010年4月加 入本公司，现任本公司董事、副总经理。 张宁先生：1973年出生，研究生学历（MBA）。曾任职于丹阳市商业局所属的商业总公司， 任市场策划及经理助理，2003年至今任职于本公司，历任市场策划部经理，现任本公司品牌部经 理。 孔玉生先生：1962年出生，中共党员，财务管理专业博士研究生学历，江苏大学会计学教授、 博士生导师，非执业注册会计师。1986年9月任职江苏大学(原江苏理工大学)，任管理分院会计教 研室讲师、工商管理学院会计系主任，现任江苏大学财经学院院长，江苏省高校跨世纪学科带头 人。担任镇江东方电热科技股份有限公司独立董事；本公司独立董事。 张勇先生：1973年出生，金融硕士学位，会计师中级职称 。1995年毕业于上海财经大学，并 于2003年获得澳大利亚墨尔本大学应用金融硕士学位，是香港财经分析师协会会员，并持有美国 特许金融分析师(CFA)特许状。张勇先生曾先后在上海花王有限公司， 诺基亚中国投资有限公司， 和贝塔斯曼直接集团从事会计，税务和财务分析工作。张勇先生是美国开普兰国际教育集团 （KAPLAN）兼职金融培训讲师，曾为多家国内知名券商和基金提供财务金融建模课程培训。张 勇先生现任上海美智荐投咨询公司执行董事，负责公司的直接投资和财务顾问工作。现任本公司 独立董事。

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内容: 陈议先生：1964年出生，民法学专业研究生学历, 持有律师职业资格证书，系江苏长三角律 师事务所主任。1994年至1998年于南京珠江律师事务所任律师职务，1998年至2005年于江苏金长 城律师事务所任律师职务，2005年至今于江苏长三角律师事务所任主任律师职位。现同时担任江 苏金灵通流体机械科技股份有限公司，苏州春兴精工股份有限公司和江苏华宏科技股份有限公司 的独立董事。 2．监事 吕英芳先生：1967年出生，本科学历。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂销售科长，1998年至今 任职于本公司，历任销售科长、内销部经理、销售总监兼华北区大区经理，现任本公司监事会主 席。 钱兆和先生：1945年出生，大学学历，高级工程师，曾任职于航空部第六研究所574厂，航 天部红峰机械厂总体室主任、设计所副所长，2006年任职于本公司，主管智能轮椅车项目，现任 本公司监事会主席。 叶小元先生：1952年出生， 中专学历。 曾先后任职于丹阳塑料制品厂及丹阳医用器械厂， 1998 年至今任职于本公司，曾任销售部东北大区经理，现任本公司监事兼公司工会主席。 景国民先生：1964年出生，大专学历，中共党员，工程师职称。曾担任丹棉集团化纤纺织分 厂动力车间负责人； 担任丹阳市顺达线厂企业管理工作。2003年进入本公司，历任综合分厂厂长， 现任公司监事、全资子公司苏州医疗用品厂有限公司总经理。 夏菊兰女士：1971年出生，EMBA在读，曾任本公司江苏市场销售代表、轮椅事业部经理兼 江苏省销售经理、健康事业部苏皖大区销售经理，现任本公司健康事业部副经理兼华东区销售经 理。 3．高级管理人员 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，具体如下： 吴光明先生：见“董事”简历。 刘红权先生：见“董事”简历。 胡明龙先生：见“董事”简历 陈 坚先生：见“董事”简历。 欧阳东锦先生：1963年出生，本科学历。曾任丹阳眼镜总厂生产科长，1998年至今任职于本 公司，现任本公司副总经理。 毛坚强先生：1965年出生，中专学历，工程师。曾任丹阳柴油机厂车间主任、技术科长，2001 年起任职于本公司，曾任本公司医电分厂厂长，本公司监事会主席（已辞去监事职务），现任本

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内容: 公司副总经理。 刘杰先生：1962年出生，大学学历。曾任常州信息技术职业技术学院电子系教师，电子系副 主任，江苏武进齐力电子技术有限公司副经理，常州泰格电子技术有限总经理。09年3月，本公 司增资控股江苏鱼跃泰格电子有限公司，刘杰先生到本公司任职，现任本公司副总经理、江苏鱼 跃信息系统有限公司总经理。 眭秀华先生： 1969年出生，EMBA，1998年任职于本公司，历任销售员，市场部经理，现任 本公司健康事业部经理。 刘丽华女士： 1978年出生，本科学历，会计师职称。曾先后任职于江苏丹棉集团、江苏恒宝 股份有限公司，2006年至今任职于本公司，曾任财务部副经理，现任本公司财务负责人。 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 吴光明 在股东单位任 职情况的说明 股东单位名称 江苏鱼跃科技发展有限公司 在股东单位担 任的职务 执行董事 任期起始日期 2007 年 任期终止 在股东单位是否 日期 领取报酬津贴 否

内容: 吴光明先生在公司控股股东单位任职法定代表人兼执行董事职务。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 报告期内公司董事、监事、 高级管理人员实施绩效考核， 对其年薪采取“年薪＋绩效” 的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考 评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额；独立董事津贴为８万元/年，其履行职 务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。公司原董事眭秀华先生辞去公司董事职务后， 被公司董事会聘任为公司副总经理。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 从公司获得 从股东单位 姓名 吴光明 吴光平 陈坚 职务 董事长、总经理 董事 董事、副总经理、董秘 性别 男 男 男 年龄 51 48 44 任职状态 现任 现任 现任 的应付报酬 获得的报酬 总额 360,000.00 0 360,000.00 总额 0 0 0 报告期末实 际获得报酬 360,000.00 0 360,000.00

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内容: 眭秀华 刘红权 胡明龙 张宁 刘丹萍 孔玉生 张勇 陈议 吕英芳 钱兆和 叶小元 景国民 夏菊兰 欧阳东锦 毛坚强 刘杰 眭秀华 林柑松 刘丽华 合计

内容: 董事 董事、副总经理 董事、副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 --

内容: 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 女 --

内容: 离任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 眭秀华 刘丹萍 林柑松 担任的职务 董事 独立董事 副总经理 离职 离职 离职 类型 日期 2012 年 03 月 29 日 2012 年 07 月 11 日 2012 年 03 月 29 日 工作变动 个人原因 个人原因 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司未发生核心技术团队或关键技术人员变动的情况。

内容: 六、公司员工情况

内容: 1、截至 2012 年 12 月 31 日，母公司在职员工 2136 人。

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内容: （一） 专业构成：

内容: （二） 受教育程度：

内容: 项 目 本科及以上学历 大专学历 大专以下 合计 人数（人） 224 516 1396 2136 占总人数比例（%） 10% 24% 65% 100.00%

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内容: 2、上海鱼跃医疗设备有限公司截至 2012 年 12 月 31 日在职员工 8 人。 （一） 专业构成：

内容: （二） 受教育程度

内容: 项 目 本科及以上学历 大专学历 大专以下 合计 人数（人） 1 2 5 8 占总人数比例（%） 12.50% 25.00% 62.50% 100.00%

内容: 3、江苏鱼跃泰格精密机电有限公司截至 2012 年 12 月 31 日在职员工 53 人。 （一） 专业构成：

内容: 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数（人） 41 0 6 2 4 占总人数比例（%） 77.36% 0.00% 11.32% 3.77% 7.55%

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内容: 合计

内容: 4、苏州医疗用品厂有限公司截至 2012 年 12 月 31 日在职员工 244 人。 （一） 专业构成：

内容: 5、江苏鱼跃医用仪器有限公司截至 2012 年 12 月 31 日在职员工 278 人。 （一） 专业构成：

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内容: 项 目 本科及以上学历 大专学历 大专以下 合计

内容: 6、江苏鱼跃信息系统有限公司截至 2012 年 12 月 31 日在职员工 66 人。 （一） 专业构成

内容: 7、苏州鱼跃医疗科技有限公司截至 2012 年 12 月 31 日在职员工 10 人。 （一） 专业构成

内容: 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数（人） 7 0 1 2 母公司外派 10 占总人数比例（%） 70.00% 0.00% 10.00% 20.00% 0.00% 100.00%

内容: 项 目 本科及以上学历 大专学历 人数（人） 1 1

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内容: 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规和中国证监会的规范性文件要求，不断完善公司治理，健全内部管理， 规范公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司的治理水平。 报告期内，公司根据江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的相 关指导意见，为进一步加强对公司股东尤其是中小股东的投资回报，形成有章可循的依据，公司 对章程进行了修订，明确现金分红政策积极回报投资者。 截止本报告期末，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况基本符 合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2010 年 4 月设立《内幕信息知情人登记管理制度》 ，并于 2011 年 11 月依据证监会要 求对该制度进行修订。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做 好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，并及时向深交所报送内幕信息知情人信息；在定 期报告公告或重大事项披露前等敏感期向内幕信息知情人发出提示通知，提醒其不得违规买卖本 公司股票，并对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内 幕交易。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，要求特定外部信息使用 人签署保密承诺书并报备公司董事会秘书。在接待特定对象（机构投资者、证券分析师）的过程 中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《投资者管理制 度》的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约，在接待特 定对象时，公司要求来访人员签署《承诺书》 ，安排两人以上陪同接待来访人员，并及时向深圳 证券交易所报备投资者关系活动记录表。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》 ，未被监管部门采取任何监管措 施及行政处罚。

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 2011 年度董事会工作报告、 2011 年度监事会工作报告、 2011 年度财务决算报告、 2011 年度股 东大会 2012.04.25 2011 年度报告及其摘要、 2011 年度利润分配方案、 选举公司董事、 修改公司章程、 聘任会计师事务所 审议通过 2012.04.26 《2011 年度股东大会决议 公告》刊登于 2012 年 4 月 26 日《证券时报》及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《2012 年第一次临时股 2012年第一次临 时股东会议 东大会决议公告》刊登于 2012.08.16. 修改公司章程 审议通过 2012.08.17 2012 年 8 月 17 日的《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《2012 年第二次临时股 2012年第二次临 时股东会议 2012.11.10 提名陈议先生为公 司独立董事 东大会决议公告》刊登于 审议通过 2012.11.12 2012 年 8 月 17 日的《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 刘丹萍 孔玉生 张勇 陈议 本报告期应参 加董事会次数 6 7 7 2 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 5 6 6 1 是否连续两次 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会 议 0 0 0 0 3 0 0 0 0 否 否 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数

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内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在 2012 年度内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 对新产品开发、项目建设、 市场推广等情况，详实听取了相关人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披 露情况等进行监督和核查，对报告期内公司发生的续聘审计机构、内部控制、募集资金使用、关 联方资金占用、聘任董事高管等事项发表了独立、公正的独立董事意见，积极有效地履行了独立 董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1．审计委员会 报告期内，审计委员会根据 《公司法》、中国证监会 《上市公司治理准则》和《董事会审 计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，与公司内部审计部门、外部审计师保持了良好 的互动，对公司审计工作进行了指导和审核。 报告期内，审计委员会对公司各季度的财务报告进行了审议，一致认为，公司财务会计报表 符合企业会计准则规定，在所有重大方面公允反映了公司真实财务状况以及经营成果。 报告期内，审计委员会积极与年报审计师、公司管理层沟通，确定审计计划，督促外部审计 师如约完成年度审计工作，同时就审计中遇到的问题通过电话、邮件以及现场会议方式向公司管 理层了解并督促解决。确保了年报审计保质保量的完成。审计委员会定期召开会议，就日常工作 中遇到的重大问题进行讨论，同时审议公司内部审计部门的工作总结和工作计划。 2．战略委员会 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《战略委员会工作细 则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司对外并购 事宜进行审议、对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 3．薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《薪

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司正逐步完善公正、有效的高级管理人员绩效评价标准 和激励约束机制， 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 公司董事、 监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。 4．提名委员会 报告期内，提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《提名委 员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 自公司成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求 、 规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方完全分开，具有独立、 完整的资产和业务及面向市场的自主经营的能力。 （一）业务独立性 1．本公司由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立。在整体变更设立前，江苏鱼跃医疗 设备有限公司就是一个独立的企业，具有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及 面向市场自主经营的能力； 2．为避免同业竞争，本公司与发起人股东签订了《不竞争协议》 ，有效地维护了本公司的业 务独立。 （二）资产完整方面 本公司由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立后，已办理了相关资产的权属变更，取得 了相关资产权属证书证并实际占有，不存在法律纠纷或潜在纠纷； 本公司具有独立完整的产、供、 销系统，独立的生产经营环境。公司不存在以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业提供担保， 对所有资产拥有完全的控制支配权， 不存在资产、 资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。公司具有良好的资产独立性。

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）人员独立方面 1．公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签 订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系，在员工管理、社会保障、工薪报 酬等方面独立于控股股东或其他关联方。 2．控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，没有干预本公司董事会和股东大会已经做出 的人事任免决定。 3．本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司专职人员， 在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬的情况。 （四）财务独立方面 1．本公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系； 2．本公司独立在银行开户，独立纳税； 3．本公司具有规范、独立的财务会计制度和和对分公司、子公司的财务管理制度； 4．本公司独立进行财务决策。 （五）机构独立方面 1．本公司与控股股东的办公机构和生产经营场所有效分离； 2．本公司有独立的组织机构，与控股股东单位的职能部门不存在上下级关系。

内容: 七、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司高级管理人员严格按照相关法律法规的要求，认真履行职责，落实了公司股 东大会和董事会的相关决议，在董事会的正确指导下，不断优化了公司产品结构，提升了高附加 值产品的占比，同时加强了公司内部管理，基本完成年初制定的各项任务。 公司对高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分 发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益， 进一步提高公司管理水平，公司将结合公司的实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员 的激励和约束机制，建立完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》 、 、 、和《企业内部控制配套指 引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完整的内部控制制 度。 内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节， 有效规范了公司的生产经营、 财务管理以及信息披露等工作，保证了公司在决策、执行和监督方面有效控制风险，规范经营运 行。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个层面和环节，公司法人治理、日常经营、信息 披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，能有效保证公司经营管理的正常进行。公司内部 控制的设计符合合理，执行是有效，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会及全体董 事保证《2012 年度内部控制自我评价报告》的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 、 、 、 及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，通过授权审核及会计机构内部 的合理分工有效的保证了原始单据的合法性；形成了会计人员之间相互制约、相互监督、相互核 对有效机制，提高了会计核算的质量，降低了出现会计舞弊的可能性。减少了核算中的差错，最 终保证了财务报告信息的真实可靠。 公司 2012 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺 陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，不存在内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 16 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称鱼跃医疗公司）按照《企业内部控制 基本规范》及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工 作。 鱼跃医疗公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有 效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对鱼跃医疗 公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证工作， 以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。 在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必 要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在不 能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循 的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。 我们认为，鱼跃医疗公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 本鉴证报告仅供鱼跃医疗公司 2012 年度报告披露之目的使用， 不应被用于任何其他目的。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 16 日 内部控制审计报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》 ，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、审计报告(全文附后)

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 13 日 信永中和会计师事务所有限责任公司

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 审计报告

内容: XYZH/2012SHA1011 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 （以下简称鱼跃医疗公司） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是鱼跃医疗公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、审计意见 我们认为，鱼跃医疗公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鱼 跃医疗公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。

内容: 信永中和会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：提汝明 中国 · 北京

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：刘丽华

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

内容: 项 流动资产： 目 年末金额 年初金额

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 流动负债： 短期借款 产 总 计

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：刘丽华

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、合并利润表 编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 4、母公司利润表 编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 232,647,876.86 180,633,915.78

内容: 主管会计工作负责人：刘丽华

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 2,365,685.00 2,942.31 29,000,000.00 31,368,627.31 159,582,262.73 3,475,335.00 33,090,380.00 93,535,155.35 3,376,785.00 4,783,695.00 600,000.00 27,706,685.00 132,649,572.49 110,211,505.38 136,617,790.64 1,001,161,240.39 171,419,700.40 115,876,527.94 87,383,852.07 121,119,391.35 1,111,113,430.47 96,972,149.28 15,921,116.12 29,721,625.76 1,172,580,940.79 621,682,371.88 6,139,930.71 70,181,641.99 1,208,085,579.75 786,733,659.11 1,126,938,198.91 1,131,764,007.05 目 本年金额 上年金额

内容: 主管会计工作负责人：刘丽华

内容: 6、母公司现金流量表 编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：刘丽华

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表 编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本年增减变动金额 122,678,400.00 -122,678,400.00 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部 122,678,400.00 -122,678,400.00 结转 1．资本公积转增资 122,678,400.00 -122,678,400.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他

内容: （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本年增减变动金额 153,348,000.00 -153,348,000.00 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部 153,348,000.00 -153,348,000.00 结转 1．资本公积转增资 153,348,000.00 -153,348,000.00 本（或股本）

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 408,928,000.00 191,936,273.20 - 53,012,290.65 - 444,418,947.19 -

内容: 主管会计工作负责人：刘丽华

内容: 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、 本年增减变动金额 （减 122,678,400.00 -122,678,400.00 少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准备

内容: 上期金额 专 减： 项 库存 储 股 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本年增减变动金额 153,348,000.00 -153,348,000.00 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文 2． 提取一般风险准 备 3．对所有者 （或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 153,348,000.00 -153,348,000.00 部结转 1． 资本公积转增资 153,348,000.00 -153,348,000.00 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：刘丽华

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”），前身是 1998 年 10 月 22 日经江 苏省工商行政管理局核准成立的江苏鱼跃医疗设备有限公司，2007 年 6 月 15 日根据江苏鱼跃医 疗设备有限公司 2007 年临时股东会决议、发起人协议、公司章程的规定，江苏鱼跃医疗设备有 限公司依法整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。 本公司成立初由自然人吴光明和吴连福共同投资设立，注册资本为人民币 5,100,000.00 元， 其中： 吴光明出资 4,620,000.00 元， 持股比例 90.5%； 吴连福出资 480,000.00 元， 持股比例 9.5%。 上述注册资本业经丹阳市审计事务所“丹审所（98）验字第 268 号”验资报告验证。法人营业执 照注册号为 3200002101267。 经江苏省工商行政管理局核准，本公司于 2002 年 1 月 4 日增加注册资本 8,870,000.00 元， 变更后的注册资本为 13,970,000.00 元。增资后，吴光明出资为 13,490,000.00 元，持股比例 96.56%；吴连福出资为 480,000.00 元，持股比例 3.44%。上述注册资本业经丹阳华信会计师事务 所“丹华会司验字（2002）第 003 号”验资报告验证。 2002 年 1 月 30 日，本公司股东吴光明将所持股份中的 6.58%向自然人吴连福转让，转让后 本公司股东持股情况变更为：吴光明持股比例 89.98%，吴连福持股比例 10.02%。本公司已将上 述股东变更事项向江苏省工商行政管理局登记备案。

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经江苏省工商行政管理局核准， 本公司于 2003 年 12 月 4 日增加注册资本 11,050,000.00 元， 变更后的注册资本为 25,020,000.00 元。增资后，吴光明出资为 22,505,000.00 元，持股比例 89.95%；吴连福出资为 2,515,000.00 元，持股比例 10.05%。上述注册资本业经丹阳华信会计师 事务所“丹华会司验字（2003）第 297 号”验资报告验证。 根据 2004 年 12 月 2 日签署的股权转让协议， 本公司股东吴连福将所持的股份 10.05%全部向 自然人吴群转让。同期经江苏省工商行政管理局核准，本公司增加注册资本 25,788,000.00 元， 变更后的注册资本为 50,808,000.00 元。增资后，吴光明出资为 43,063,000.00 元，持股比例 84.76%；吴群出资为 7,745,000.00 元，持股比例 15.24%。上述注册资本业经丹阳华信会计师事 务所“丹华会司验字（2004）第 313 号”验资报告验证。 根据 2007 年 3 月 21 日签署的股权转让协议，本公司股东吴光明将所持的 60%股份转让给 江苏鱼跃科技发展有限公司，将所持的 3.89%股份转让给深圳市世方联创业投资有限公司，将所 持的 3%股份向自然人束美珍转让，将所持的 0.26%股份向自然人宋久光转让。股权转让完成后， 本公司注册资本 50,808,000.00 元，江苏鱼跃科技发展有限公司出资为 30,484,800.00 元，持股 比例 60%；吴光明出资为 8,945,428.00 元，持股比例 17.61%；吴群出资为 7,745,000.00 元，持 股比例 15.24%；深圳市世方联创业投资有限公司出资 1,976,431.20 元，持股比例 3.89%；束美 珍出资为 1,524,240.00 元，持股比例 3%；宋久光出资为 132,100.80 元，持股比例 0.26%。本公 司已将上述股东变更事项向江苏省工商行政管理局登记备案。 2007 年 6 月 15 日根据江苏鱼跃医疗设备有限公司 2007 年临时股东大会决议、发起人协议、 公司章程的规定，本公司以信永中和会计师事务所审计的截止 2007 年 3 月 31 日净资产人民币 112,074,306.63 元按 1:0.68704 的比例折股, 整体变更设立股份有限公司。 本公司在江苏省工商 行政管理局申请登记的注册资本为人民币 77,000,000.00 元，其余 35,074,306.63 元计入资本公 积。 2008 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】415 号”《关于核准江苏鱼 跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件的核准，本公司向社会公开发行人民币 普通股 2,600 万股（每股面值 1 元），增加股本人民币 26,000,000.00 元，变更后的股本为人民 币 103,000,000.00 元，并于 2008 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。上述股本业经信永 中和会计师事务所“XYZH/2007SHA1002-6”号验资报告验证。本公司已将上述股东变更事项向江 苏省工商行政管理局登记备案。 2009 年 4 月 13 日根据本公司 2008 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以 2008 年度末股本 103,000,000 股为基数，以未分配利润每 10 股派送现金红利 3 元（含税）、每 10 股 派送 1 股，以资本公积每 10 股转增 4 股，向全体股东实施分配，合计增加股本 51,500,000.00 元，其中：由资本公积转增 41,200,000.00 元，由未分配利润转增 10,300,000.00 元，变更后的 股本为人民币 154,500,000.00 元。上述股本业经信永中和会计师事务所“XYZH/2008SHA1049” 号验资报告验证。

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内容: 2010 年 5 月 18 日根据本公司 2009 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以 2009 年度末股本 154,500,000 股为基数，以未分配利润每 10 股派送现金红利 1 元（含税），以资本 公积每 10 股转增 6 股，向全体股东实施分配，合计增加股本 92,700,000.00 元，变更后的股本 为人民币 247,200,000.00 元。上述股本业经信永中和会计师事务所“XYZH/2009SHA1048-1”号 验资报告验证。 2010 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】514 号”文《关于核准江苏 鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股股票 838 万股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 8,380,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 255,580,000.00 元，实收股本为人民币 255,580,000.00 元。上述股本业经信永中和会计师事务 所“XYZH/2009SHA1048-2”号验资报告验证。 2011 年 5 月 27 日根据本公司 2010 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以 2010 年度末股本 255,580,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 6 股，向全体股东实施分配，合计 增加股本 153,348,000.00 元，变更后的股本为人民币 408,928,000.00 元。上述股本业经信永中 和会计师事务所“XYZH/2010SHA1046”号验资报告验证。 2012 年 5 月 22 日根据本公司 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以 2011 年度末股本 408,928,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，向全体股东实施分配，合计 增加股本 122,678,400.00 元，变更后的股本为人民币 531,606,400.00 元。上述股本业经信永中 和会计师事务所“XYZH/2011SHA1029”号验资报告验证。 截止 2012 年 12 月 31 日本公司股本及相应持股比例如下：

内容: 本公司属于医疗器械制造行业，经营范围主要是医疗器械和保健用品的生产和销售。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设健康事业部、医院事业部、血糖仪事业 部、海外事业部、研发中心、财务部、审计部、质量部、采购部、总经办、综合分厂、精密分厂、 医电分厂、装饰分厂等职能部门。

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业 会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法” 所述会计政策和估计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

内容: 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表是按照 《企业会计准则第33号－合并财务报表》 及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

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内容: 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按 原账面价值纳入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计 处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价 物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生 产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计 入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目 除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外 币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单 独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的 金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。

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内容: 2、持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3、贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4、可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1、金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公 司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产 或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交 易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值 下降形成的累计损失计入减值损失。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金 流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证 据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备， 计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为 坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 80 万元的应收款项视为重大应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准 备

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内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄组合 按组合计提坏账准备的 计提方法 账龄分析法 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 应收账款计提比例(%) 5% 其他应收款计提比例(%) 5%

内容: 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的 应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法

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内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原 材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价 较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法：一次摊销法 包装物摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业 及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大 影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产 核算。 （2）后续计量及损益确认 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投 资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生 的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一 个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控 制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公 司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情 况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 13、投资性房地产 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的必要支出构成。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他，按其取得时的成本作为入账的价 值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约 定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 10 3 4 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 31.67% 23.75%

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、 直接工资、 直接施工费等计量； 出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程 试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损 益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的 价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行

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内容: 调整。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、 折价或溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始 资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其 余借款费用在发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 借款费用包括借款利息、 折价或溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始 资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其 余借款费用在发生当期确认为费用。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权、商誉等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资 产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或 协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改 变，则作为会计估计变更处理。

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内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在 以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项 目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 18、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不 含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间 受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务 同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行 很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改 变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

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内容: 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：1、 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的 经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入 的实现。2、与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让 渡资产使用权收入的实现。 21、政府补助 （1）类型 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政 府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元) 计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间 按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线 法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方 时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差 额记录为未确认融资费用。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本公司本年无需披露的重大会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项。

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内容: 五、税项 1、公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 缴纳流转税额 应纳税所得额 缴纳流转税额 缴纳流转税额 7% 25% 3% 2% 计税依据 销售商品增值额 17% 税率

内容: 本公司之子公司江苏鱼跃信息系统有限公司下列产品享受增值税软件产品即征即退税收优 惠，即按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

内容: 本公司之子公司苏州医疗用品厂有限公司2010年9月17日被认定为江苏省高新技术企业，发 证日期为2010年9月17日，有效期3年。根据相关规定，公司所得税税率自2010年起三年内将享受 10%的优惠，即按15%的税率征收。本年为税收优惠政策的第三年。 2、税收优惠及批文 本公司2011年9月29日收到江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于公示江 苏省2011年度第二批复审通过高新技术企业名单的通知》，认定本公司为江苏省2011年度第二批 高新技术企业，发证日期为2011年9月30日，有效期3年。根据相关规定，公司所得税税率自2011 年起三年内将享受10%的优惠，即按15%的税率征收。本年为税收优惠政策的第二年。 本公司商品销售收入适用增值税，出口货物享受出口产品增值税“免、抵、退”政策，主要 包括轮椅、制氧机、血压计、听诊器、手杖等产品，出口退税率在13%-17%。 经江苏省经济和信息化委员会审核，本公司之子公司江苏鱼跃信息系统有限公司符合《鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关 规定，被认定为软件企业。认定证书编号：苏R-2010-0040，发证日期：2010年7月2日。所得税

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内容: 享受软件企业税收优惠政策，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第 五年减半征收企业所得税。2010年度为本公司开始获利的第一年，免征企业所得税。2012年为本 公司开始获利的第三年，减半征收所得税，所得税税率为12.5%。 本公司下列产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠，即按17%的法定税率征收增值税后， 对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 产品名称 认定证书字号 有效期起 有效期止

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元

内容: 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 少数股东权益 分担的本期亏 中用于冲减少 损超过少数股 数股东损益的 东在该子公司 金额 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 子公司类 子公司全称 型

内容: 期末实际投 子公司净投资 持股比例 的其他项目余 (%) 资额

内容: 是否合并 少数股东权 报表 益

内容: 江苏鱼跃医用 有限责任 盐城 仪器有限公司 公司 江苏鱼跃信息 有限责任 南京 系统有限公司 公司 苏州鱼跃医疗 有限责任 苏州 科技有限公司 公司 南京鱼跃软件 有限责任 南京 技术有限公司 公司

内容: 生产销售 生产销售 生产销售 生产销售

内容: 生产销售 体温计 软件开发 销售 研发医疗 器械 软件开发 销售

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

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内容: 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质

内容: 实质上构 成对子公 期末实际投 经营范围 司净投资 资额 的其他项 目余额 销售医疗 器械

内容: 上海鱼跃医疗 有限责任公 上海 设备有限公司 司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 丹阳真木君洋医疗 器械有限公司 江苏鱼跃泰格精密 机电有限公司 苏州医疗用品厂有 限公司 苏州华佗消毒有限 公司 苏州华佗医疗器械 有限公司 信阳中原医疗器械 有限公司

内容: 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司

内容: 丹阳 丹阳 苏州 苏州 苏州 信阳

内容: 生产 销售 生产 销售 生产 销售 劳务 加工 生产 销售 生产 销售

内容: 生产销售 医疗器械 生产销售 集成电路 生产销售 针灸针 医疗用品 加工 生产销售 针灸针 生产销售 针灸针

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内容: 2、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体

内容: 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 经公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过，公司与全资子公司江苏鱼跃信息系统有限 公司共投资设立以提供 “医疗信息服务技术解决方案” 为研发方向的南京鱼跃软件技术有限公司， 该公司注册资本3000万元，公司与子公司分别持股80%和20%，本期开始纳入合并范围。 本公司之全资子公司苏州医疗用品厂有限公司本期以900万元受让易纪元与王春辉共持有的 苏州华佗医疗器械有限公司50%的股权， 以135万元受让易纪元与王春辉共持有的信阳中原医疗器 械有限公司50%的股权，期初苏州医疗用品厂有限公司已持有苏州华佗医疗器械有限公司50%的 股权，持有信阳中原医疗器械有限公司50%的股权，本次受让股权后，合计持有苏州华佗医疗器 械有限公司100%的股权，信阳中原医疗器械有限公司100%的股权，本期开始纳入合并范围。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、货币资金 单位： 元

内容: 银行存款： 人民币 美元 欧元 其他货币资金： 人民币

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内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元

内容: 项目 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 套期工具 其他 合计 555,000.00 555,000.00 期末公允价值 期初公允价值

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元

内容: 说明 截止2012年12月31日，无已贴现未到期的票据。

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内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 期末数 种类 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款（账龄组 合） 组合小计 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计 账面余额 金额 1,783,145. 64 比例(%) 0.57% 坏账准备 金额 1,333,042. 57 比例(%) 74.76% 账面余额 金额 1,787,14 5.64 比例(%) 0.77% 期初数 坏账准备 金额 1,193,870.5 2 比例(%) 66.8%

内容: 本年应收账款比上年增加的主要原因是销售增长使相应在信用期内的应收账款增加所致。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用

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内容: 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 上海益丰大药房连锁有限公司 上海宝丰共康大药房有限公司 上海倍拓希商贸有限公司 上海力鑫科贸有限公司 上海宝丰大药房有限公司 上海桑兰康复用品有限公司 应收账 款性质 货款 货款 货款 货款 货款 货款 核销时间 核销金额 7,958.16 3,517.08 3,487.71 3,140.00 2,186.00 1,920.80 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 是否因关联交易 产生 否 否 否 否 否 否

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内容: 上海香江医疗器械有限公司 上海贝得能实业有限公司 合计

内容: 无法收回 无法收回 --

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 沈阳百金益医疗器械有限公司 TradingHouseArmed Ltd 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占应收账款总额的比 例(%) 3.57% 2.58% 2.29% 2.07% 2.06% 12.57%

内容: 广州市龙韵商贸有限公司 哈尔滨天润医疗设备有限公司 丹阳市华一医疗器械有限公司 合计

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 单位名称 天津国健医疗设备化学试 剂有限公司 合计 与本公司关系 联营企业 -金额 234,033.68 234,033.68 占应收账款总额的比例(%) 0.07% 0.07%

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 其他应收款内容 丹阳经济开发区管理 委员会 合计 账面余额 50,000,000.00 50,000,000.00 -坏账金额 计提比例（%） 理由 购房定金，个别认定 不予计提 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 其他应收款内容 员工备用金 职工借款 账面余额 78,239.83 47,558.42 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 员工备用金，不予计提 个别认定，不予计提

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内容: 物业、燃气公司等押金 苏州科技城发展有限公司 固始县电管局张广供电所 苏州市相城区财政局财政专户 合计

内容: 押金，不予计提 保证金，不予计提 电费，不予计提 保证金，不予计提 --

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 丹阳经济开发区管理委员会 镇江康利医疗器械有限公司 甘肃省中央补助地方公共卫生专 项资金项目领导小组办公室 北京华毅东方展览设计有限公司 季国路 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 80.04% 2.56% 0.9% 0.77% 0.73% 85%

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元

内容: 预付款项账龄的说明 本年预付账款增加的主要原因是本期预付购房款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元

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内容: 单位名称 苏州科技城科新文化旅游发展有限公司 江苏迈技科技有限公司 天津亿朋医疗器械有限公司 兰生机电有限公司（香港） 南京石全机电设备成套有限公司 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 未结算原因 预付购房款 预付材料款 预付材料款 预付设备款 预付设备款

内容: （3）预付款项的说明 年末预付款项中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 7、存货 （1）存货分类 单位： 元

内容: 8、其他流动资产 单位： 元

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元

内容: 被投资单位 核算 投资成 期初余 增减变 期末余 在被投 在被投资单

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内容: 资单位 持股比 例(%)

内容: 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明

内容: 提减值 现金 准备 红利

内容: 天津国健医疗设 备化学试剂有限 公司 镇江康利医疗器 械有限公司*1 华佗（泰国）有限 公司*3 丹阳市丹祈鱼跃 纺织有限公司 合计

内容: 成本 法核 算 成本 法核 算 成本 法核 算 权益 法核 算 --

内容: 长期股权投资的说明 注*1、根据2012年3月30日董事会决议《关于终止股权收购并增资的议案》，由于公司管理层在 与镇江康利医疗器械有限公司进行前期协调与沟通工作过程中，察觉该公司存在历史风险，且在 发展理念上与原股东差异较大，故本公司决定终止该项投资。 注*2、2011年12月22日，医疗用品公司、王春辉、易纪元签署了《关于收购苏州华佗医疗器械有 限公司与信阳中原医疗器械有限公司所有股权之协议书》，确定以人民币9,000,000元受让易纪元 与王春辉共持有的苏州华佗医疗器械有限公司50%的股权，以人民币1,350,000元价格受让易纪元 与王春辉共持有的信阳中原医疗器械有限公司50%的股权。 2012年3月21日， 苏州华佗医疗器械有 限公司所有股权转至医疗用品公司名下，且已经办理完工商变更登记，现医疗用品公司持有华佗 公司100%股权，于2012年4月1日合并报表。2012年7月，信阳中原医疗器械有限公司所有股权转 至医疗用品公司名下， 且已经办理完工商变更登记， 现医疗用品公司持有信阳中原公司100%股权， 于2012年8月1日合并报表。故长期股权投资中不再体现苏州华佗医疗器械有限公司和信阳中原医 疗器械有限公司。详见“七（三）本年发生的企业合并”。 注*3、苏州华佗医疗器械有限公司持有华佗（泰国）有限公司12.52%股权。华佗（泰国）有限公 司为苏州华佗医疗器械有限公司于2002年9月与泰国协成昌集团有限公司在曼谷共同投资设立经 营， 设立时注册资本为6.8万美元， 苏州华佗医疗器械有限公司出资3.33万美元， 占注册资本的49%。 注册资本折合泰铢300万元，华佗医疗出资折合泰铢146.97万元，持股49%。 2005年引入新投资 者， 注册资本增加为1,200万元泰铢， 华佗医疗出资额为146.97万元泰铢， 持股比例下降为12.25%。

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内容: 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元

内容: 工程投入 占预算比 例(%)

内容: 利息资 其中：本 本期利息 本化累 期利息资 资本化率 计金额 本化金额 (%)

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内容: 在建工程项目变动情况的说明 本年在建工程增加的主要原因是新建苏州鱼跃医疗科技有限公司厂房，南京福中高科办公楼减少 主要是公司与南京福中高科科技产业园有限公司在2012年签订《终止购房协议书》 ，约定房屋出售方 南京福中高科科技产业园有限公司归还购房本金2900万和利息300万元，截至2012年12月31日，2900 万购房款与300万利息已全额收回。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元

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内容: 注1：本年经减值测试，未发现商誉减值迹象。 注2：本年新增苏州华佗医疗器械有限公司和信阳中原医疗器械有限公司商誉。 14、长期待摊费用 单位： 元

内容: 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元

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内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元

内容: 报告期末互抵后 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 的递延所得税资 产或负债 4,577,059.53 2,508,742.37 报告期末互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 报告期初互抵后 的递延所得税资 产或负债 3,311,802.30 2,660,033.54 报告期初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异

内容: 16、资产减值准备明细 单位： 元

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内容: 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 21,825,275.03 7,751,230.26 23,030.00 29,553,475.26 191,598.88 191,598.88

内容: 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元

内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 期末数 期初数

内容: 18、应付账款 （1）应付账款情况

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内容: 19、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元

内容: 20、应付职工薪酬 单位： 元

内容: 工会经费和职工教育经费金额 1,683,584.76 元。 21、应交税费 单位： 元

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内容: 22、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的大额其他应付款,主要是应付盐城市蒂菱体温计有限公司的往来款1,325,000元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 项目 盐城市蒂菱体温计有限公司 合计 金额 1,325,000.00 1,325,000.00 账龄 1-2年 性质或内容 往来款

内容: 23、其他流动负债 单位： 元

内容: 项目 高清晰数字式 X 射线机关键技术开发及产业化 合计 期末账面余额 期初账面余额 1,500,000.00 1,500,000.00

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内容: 其他流动负债说明 根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅-苏财教【2010】209号“关于下达省级科技创新与成果转化 （重大科技成果转化）专项引导资金项目分年度拨款的通知”，本公司高清晰数字式X射线机关键 技术开发及产业化项目列入专项资金项目表，接受拨款资助300万元。该项目在2010年已通过项 目中期检查考核，项目截止时间为2012年末，本公司按2年期限结转损益，截至2012年12月31日， 已全部结转损益。

内容: 注1、2012年5月22日根据本公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以2011年度 末股本408,928,000股为基数，以资本公积每10股转增3股，向全体股东实施分配，合计增加股本 122,678,400.00元。 注2、2012年11月14日，公司解除有限售条件股份330,923,356股，转为无限售条件流通股。

内容: 25、资本公积 单位： 元

内容: 资本公积说明 本年减少是因为根据2011年度股东大会决议，以资本公积转增股本所致。 26、盈余公积 单位： 元

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内容: 27、未分配利润 单位： 元

内容: 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减 -） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 40,892,800.00 444,418,947.19 244,101,303.73 23,264,787.69 金额 444,418,947.19 提取或分配比例 ----10%

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 18、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元

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内容: （2）主营业务（分行业） 单位： 元

内容: （3）主营业务（分产品） 单位： 元

内容: （4）主营业务（分地区） 单位： 元

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

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内容: 29、营业税金及附加 单位： 元

内容: 30、销售费用 单位： 元

内容: 31、管理费用 单位： 元

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内容: 折旧及摊销 会务费 差旅费 合计

内容: 33、公允价值变动收益 单位： 元

内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 商品期货 合计 -56,000.00 -56,000.00 -178,500.00 -178,500.00 本期发生额 上期发生额

内容: 34、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,862,824.14 704,422.26 本期发生额 上期发生额

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内容: 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 1,364,174.14 968,672.26 -498,650.00 264,250.00

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元

内容: 苏州华佗医疗器械有限公司和信阳中原医疗器械有限公司分别从本期4月和8月开始并入合并报 表，投资收益包括期初至购买日按照权益法进行核算应享有的被投资企业的损益和购买日对购买 日之前持有的股权按照购买日的公允价值进行调整产生的投资收益。 35、资产减值损失 单位： 元

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 本期发生额 6,670,517.38 上期发生额 1,796,377.28

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内容: 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 6,670,517.38 1,796,377.28

内容: 36、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元

内容: （2）政府补助明细 单位： 元

内容: 项目 增值税退税 本期发生额 8,855,236.27 上期发生额 4,555,951.75 说明 软件产品增值税实际税负超 3%部分 即征即退 江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于 400,000.00 印发<江苏省商务发展专项资金支持 外经贸转型升级实施细则>的通知 丹阳市“双百工程”项目 2009 年度第 电子血压计 200,000.00 二次和 2011 年度第一次资助资金的 通知 2011 年综合表彰奖金（江苏鱼跃 医疗工业企业前 10 强） 云阳财政所入 出口信用保险补贴 丹阳市人民政府办公室关于申请拨付 500,000.00 2011年度四个文明表彰物质奖励资金 和经费的请示 丹阳市商务局关于兑现二零一一年度 329,000.00 “三外”工作奖励的请示

内容: 年产 1000 台高清晰数字式 X 射线 机改造

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内容: 镇江市财政局镇江市人才工作领导小 财政局引进人才资助金 1,000,000.00 组办公室关于下达 2011 年度江苏省 省级高层次创新创业人才引进计划首 批专项资金的通知 镇江市委、市政府办公室《关于印发 镇江市 331 计划资助资金 180,000.00 〈镇江市“十二五”创新创业领军人 才集聚计划〉的通知》 2011 年丹阳市技术标准战略奖励 资金 丹阳市财政局、丹阳质量基数监督局 30,000.00 关于拨付 2011 年丹阳市技术标准战 略奖励资金的通知 《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于 拨付 2011 年度进出口信用保险扶持 进出口信用保险扶持发展资金 325,800.00 资金的通知》和《江苏省商务发展专 项资金支持外经贸转型升级实施细 则》 2011 年苏州市第二十二批科技发 展计划（技术标准资助）项目经费 《苏质技监发【2011】85 号苏科计 210,000.00 【2011】328 号苏财教字【2011】106 号 丹阳市财政局丹财（2011）182 号文 出口信用保险补贴 138,801.86 件-《关于拨付 2010 年进出口信用保 险保费补助资金的通知》 丹阳市科学技术局、丹阳市财政局丹 双百工程 科（2010）41 号、丹财（2010）194 240,000.00 号文件-《关于下达 2010 年度市“双 百工程” 第一批资助项目计划的通知》 江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财规 中小企业开拓国际市场开拓资金 35,900.00 40,000.00 （2010） 号文件-关于印发 24 《江苏省 实施<中小企业国际市场开拓资金管 理方法>细则（试行） 》的通知 丹阳市企业资本运营工作办公室丹资 技改创新资金 运办（2011）9 号文件-《关于同意拨 2,683,210.00 付江苏鱼跃医疗设备股份有限公司技 改创新资金的批复》 苏州市财政局苏财企字（2010）98 号 中华老字号企业发展专项资金 100,000.00 文件-《关于下发 2010 年中华老字号 企业发展专项资金的通知》 丹阳市人力资源和社会保障局丹人社 发 （2011） 号文件- 关于表彰 2010 31 《 企业人才工作先进集体 年度全市人力资源和社会保障工作目 5,000.00 标责任制考核优胜单位、先进个人和 企业人才工作先进集体、先进个人的 通知》 2010 年省级现代服务业（软件产 业-两化融合）发展专项引导资金 江苏省财政厅、江苏省经济和信息化 1,000,000.00 委员会苏财建 （2010） 号文件- 关 423 《

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内容: 于拨付 2010 年省级现代服务业 （软件 产业-两化融合）发展专项引导资金的 通知》 江苏省财政厅、江苏省科学技术厅苏 高清晰数字式 X 射线机关键技术 开发及产业化 财教（2010）209 号文件-《关于下达 1,500,000.00 1,500,000.00 省级科技创新与成果转化（重大科技 成果转化）专项引导资金项目分年度 拨款的通知》 合计 13,565,936.27 10,262,963.61 --

内容: 其他项目中5,000,000.00元为苏州科技城管理委员会对本公司的投资奖励款。 37、营业外支出 单位： 元

内容: 38、所得税费用 单位： 元

内容: 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

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内容: 归属于母公司股东、 扣除非经常性损 3=1-2 益后的净利润 年初股份总数 4

内容: 公积金转增股本或股票股利分配等 5 增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数 6 （Ⅱ） 增加股份 （Ⅱ） 下一月份起至年末的 7 累计月数 因回购等减少股份数 8

内容: 已确认为费用的稀释性潜在普通股 15 利息 转换费用 所得税率 16 17

内容: 40、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元

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内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元

内容: 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元

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内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -8,324,271.39 -3,689,143.47 -321,356,633.81 329,680,905.20 -329,680,905.20 333,370,048.67 171,419,700.40 --96,972,149.28

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元

内容: 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 -本期发生额 -10,350,000.00 10,350,000.00 817,026.57 9,532,973.43 10,798,025.47 7,543,376.89 7,170,227.14 2,898,189.92 1,017,388.64 -1,600,000.00 上期发生额 -1,600,000.00

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内容: （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元

内容: 1、本企业的母公司情况 单位： 元

内容: 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构代 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 江苏鱼跃 科技发展 有限公司 电子新产 实际控制 有限责任 丹阳市水 人 公司 关路 1 号 吴光明 品、新材 料的研发 和销售 9,500 万 40.69% 40.69% 79742597-X 例(%) 码

内容: 2、本企业的子公司情况 单位： 元

内容: 子公司全 子公司 企业类 称 上海鱼跃 医疗设备 有限公司 丹阳真木 君洋医疗 控股子 中外合 丹阳市经济开发 器械有限 公司 公司 江苏鱼跃 控股子 有限责 盐城市盐渎西路 吴光明 生产销售 16000000 60% 60% 68352777-5 资公司 区丹桂路东首 吴光明 生产销售 10(万美 元) 70% 70% 75001492-X 类型 型 注册地 上海市虹口区四 川北路 2261、 2263 叶蔚芳 号 801 室 销售 9000000 100% 100% 63074421-5 法定代表 人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比 组织机构代 (%) 例(%) 码

内容: 控股子 有限责 公司 任公司

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内容: 医用仪器 公司 有限公司 江苏鱼跃

内容: 泰格精密 控股子 有限责 丹阳云阳工业园 机电有限 公司 公司 江苏鱼跃 信息系统 有限公司 苏州医疗 用品厂有 限公司 苏州鱼跃 医疗科技 有限公司 南京鱼跃 软件有限 公司 常州开元 智能科技 有限公司 苏州华佗 消毒有限 公司 苏州华佗 医疗器械 有限公司 信阳中原 医疗器械 有限公司 控股子 有限责 公司 任公司 南京市江宁经济 技术开发区胜太 西路 138 号 任公司 振新路

内容: 欧阳东锦 生产销售 5500000

内容: 控股子 有限责 苏州市金阊区西 公司 任公司 麒麟巷 12-14 号

内容: 控股子 有限责 苏州高新区昆仑 公司 任公司 山路 68 号 南京市玄武区徐 庄软件园内环园 东路 常州市新北区高 控股子 有限责 新科技园 10 号楼 公司 任公司 国家动画产业基 地 406 控股子 有限责 苏州市相城区黄 公司 任公司 桥镇工业园

内容: 控股子 有限责 公司 任公司

内容: 控股子 有限责 苏州市相城区黄 公司 任公司 桥镇工业园 信阳市固始县张 广庙乡仲美大道 东端

内容: 控股子 有限责 公司 任公司

内容: 4、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元

内容: 本企业在 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持 被投资单 股比例(%) 位表决权 比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 天津国健 有限责任 天津福安 医疗设备 公司 大街新文 于青 生产销售 1500000 35% 35% 联营企业 23883532-3 关联关系 组织机构 代码

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内容: 化学试剂 有限公司 丹阳市丹

内容: 化花园新 丽居 2D-404

内容: 祈鱼跃纺 有限责任 丹阳市丹 织有限公 公司 司 金路 1 号

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 广东宝莱特医用科技股份有限公司 任董事的公司 与本公司关系 持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东担 组织机构代码 61750209-4

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元

内容: 关联方 广东宝莱特医用科 技股份有限公司 关联交 易内容 购买商 品 关联交易定价 方式及决策程 序 市场价格 金额 400,000.00 本期发生额 占同类交易金额 的比例（%） 0.04% 金额 上期发生额 占同类交易金额 的比例（%）

内容: 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元

内容: 项目名称 预付账款 应收账款 关联方 期末 账面余额 坏账准备 账面余额 0.00 234,033.68 期初 坏账准备 0.00 234,033.68

内容: 广东宝莱特医用科技 股份有限公司

内容: 天津国健医疗设备化学 试剂有限公司

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元

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内容: 经审议批准宣告发放的利润或股利

内容: 本公司于2013年4月13日召开董事会会议，制订《2012年度利润分配方案》预案，拟以2012年度 末股本53,160.64万股为基数，以未分配利润每10股派送现金红利1元（含税），向全体股东实施 分配，共计分配股利53,160,640.00元，剩余未分配利润结转下一年度分配。《2012年度利润分 配方案》有待股东大会批准。 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 应收账款内容 上海鱼跃医疗设备有限公司 苏州医疗用品厂有限公司 合计 账面余额 6,641,309.49 808,911.35 7,450,220.84 -坏账准备 计提比例（%） 计提理由 关联方个别认定不予计提 关联方个别认定不予计提 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 期末数 账龄 账面余额 金额 比例 坏账准备 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备

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内容: 应收账款内容 天津国健医疗设备化学试剂有限公司 FORMOSASGEXPRESSCOMPANY 合计 账面余额 234,033.68 462,450.19 696,483.87 坏账准备 234,033.68 462,450.19 696,483.87 -计提比例（%） 计提理由 100% 破产清算 100% 收回困难 --

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 沈阳百金益医疗器械有限公司 TradingHouseArmedLtd 广州市龙韵商贸有限公司 上海鱼跃医疗设备有限公司 哈尔滨天润医疗设备有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占应收账款总额的比 例(%) 3.91% 2.83% 2.51% 2.31% 2.26% 13.82%

内容: （3）应收关联方账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

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内容: 上海鱼跃医疗设备有限公司 苏州医疗用品厂有限公司

内容: 天津国健医疗设备化学试剂有限公司 联营企业 合计 --

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 其他应收款内容 丹阳经济开发区管理委员会 苏州鱼跃医疗科技有限公司 合计 账面余额 50,000,000.00 5,000,000.00 55,000,000.00 -坏账金额 计提比例（%） 理由 购房定金，个别认定 不予计提 子公司，不予计提 --

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 丹阳经济开发区管理委员会 苏州鱼跃医疗科技有限公司 镇江康利医疗器械有限公司 甘肃省中央补助地方公共卫生专项资 金项目领导小组办公室 北京华毅东方展览设计有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 75.75% 7.58% 2.42% 0.85% 0.73% 87.33%

内容: （4）其他应收关联方账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例

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内容: 3、长期股权投资 单位： 元

内容: 在被投资 在被投资 单位持股 单位表决 比例(%) 权比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明

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内容: 长期股权投资的说明 注*1、2012年9月21日本公司召开第二届董事会第十二次临时会议，决定与本公司的全资子 公司江苏鱼跃信息系统有限公司共同设立南京鱼跃软件技术有限公司，公司注册资本3000万，其 中本公司出资2400万，占比80%，鱼跃信息出资600万元，占比20%。上述注册资本业经苏国侨会 计师事务所有限公司“苏国侨会验（2012）073号”验资报告验证。 注*2、根据2012年3月30日董事会决议《关于终止股权收购并增资的议案》，由于公司管理 层在与镇江康利医疗器械有限公司进行前期协调与沟通工作过程中，察觉该公司存在历史风险， 且在发展理念上与原股东差异较大，故本公司决定终止该项投资。 对合营企业、联营企业投资

内容: 被投资单位名称 持股 表决权 （%） 联营企业 丹阳市丹祈鱼跃 纺织有限公司 天津国健医疗设 备化学试剂有限 公司 35% 35% 25% 25% 22,297,206.25 20,402,418.37 1,894,787.88 57,966,697.43 17,017.03 年末资 产总额 年末负 债总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润

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内容: 被投资单位名称 天津国健医疗设备化学试剂有限公司 合计 年初金额 191,598.88 191,598.88 本年增加 本年减少 年末金额 191,598.88 191,598.88

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元

内容: （2）主营业务（分行业） 单位： 元

内容: （3）主营业务（分产品） 单位： 元

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内容: （4）主营业务（分地区） 单位： 元

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 -498,650.00 264,250.00 本期发生额 58,000,000.00 4,254.26 19,076.73 上期发生额

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位 丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司 合计 本期发生额 4,254.26 4,254.26 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 19,076.73 净利润减少 19,076.73 --

内容: 6、现金流量表补充资料 单位： 元

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内容: 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.46 0.43

内容: 1、公司主要会计报表项目的异常情况和原因说明

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内容: 注1：年末其他货币资金比年初增加的主要原因是开具保函及理财产品产品保证金增加所致； 注2：年末应收票据比年初增加的主要原因是本年客户使用票据结算增加所致； 注3：年末应收账款比年初增加的主要原因是销售增长，信用期内的应收账款相应增加所致； 注4：年末预付账款比年初增加的主要原因是本年预付购房款； 注5：年末其他应收款比年初增加的主要原因是本期购买土地支付定金； 注6：年末长期股权投资比年初减少的主要原因是本公司子公司苏州医疗用品厂有限公司收 购苏州华佗医疗器械有限公司与信阳中原医疗器械有限公司50%股权后，持有华佗医疗器械与信 阳医疗器械的100%控股，本年将上述两家公司纳入合并范围合并抵消长期股权投资所致；同时， 本年撤销对镇江康利医疗器械有限公司的投资，收回长期股权投资160万元； 注7：年末在建工程比年初增加的主要原因是新建苏州鱼跃医疗科技有限公司厂房； 注8：年末商誉比年初增加的主要原因是本公司子公司苏州医疗用品厂有限公司收购苏州华 佗医疗器械有限公司与信阳中原医疗器械有限公司50%股权所致； 注9：年末长期待摊费用比年初增加的主要原因是由于本年继续扩大生产研发而购置制氧机 模具、电子血压计模具及空气净化器模具增加所致； 注10：年末递延所得税资产比年初增加的主要原因是本年根据坏账政策计提的应收账款坏账 准备增加所致； 注11、年末预收账款比年初增加的主要原因是本年外销增加，外销采用款到发货的方式，因 此期末预收账款相应增加。 注12、年末应付职工薪酬比年初增加的主要原因是年末预提2012年度奖金所致； 注13、年末应交税费比年初增加的主要原因是本公司销售增加、利润上升，应交增值税与应 交所得税计提相应增加所致； 注14、年末其他流动负债余额为零，主要原因是本公司2011年度的补贴项目在本年全部完成 转入营业外收入所致。

内容: 注1：本年营业收入比上年增加的主要原因，一是本公司传统产品轮椅车、电子血压计、保健盒、 制氧机等的市场进一步拓展而导致的订单增加；二是本公司新产品中心供氧、X光机的销售额增长； 三是本期新研发的血糖仪及试纸上市销售；

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注2：本年营业成本的比上年增加的主要原因是营业收入增长，营业成本相应增长； 注3：本年财务费用比上年减少的主要原因是本公司募集资金定期存款形成利息收入； 注4、本年资产减值损失比上年增加主要原因是应收账款增加，本公司按照坏账政策计提坏账准 备增加所致； 注5、本年投资收益比上年增加的主要原因是本公司子公司苏州医疗用品厂有限公司在本年度收 购苏州华佗医疗器械有限公司和信阳中原医疗器械有限公司过程中对原有50%股权按公允价值与账 面价值之差确认的收益183.68万 。

内容: 注6、本年营业外收入比上年减少的主要原因是本公司上年发生处置投资性房地产事项，本年无类似 事项发生 ；

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

内容: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 法定代表人： 2013年04月13日