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内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 603128 2012 年年度报告

内容: INTERNATIONAL

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 四、公司负责人张逢春、主管会计工作负责人林世宽及会计机构负责人（会计主管人员） 陆国庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：按照每 10 股普通股 0.80 元人民币（含税）向股东派发 2012 年度的股息。公司现有普通股 40,000 万股，应付股息总 计 3,200 万元人民币。以上利润分配预案尚须公司 2012 年度股东大会表决通过。

内容: 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。

内容: 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

内容: 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节

内容: 一、释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、华贸物流、华贸 国际、华贸有限 港中旅集团 中国证监会、证监会 国务院国资委 上海柏通 上海华贸物流 深圳明顺物流 深圳华贸国际物流 厦门大同物流 厦门华贸物流 厦门供应链 华贸报关 天津华贸柏骏 成都华贸物流 南京供应链 宁波华贸物流 重庆华贸物流 深圳报关 武汉供应链 上海柏荟 郑州创华物流 长沙华贸 华贸信息科技 美国华贸 华贸物流香港 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司 中国港中旅集团公司、香港中旅集团 中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 上海柏通国际物流有限公司 上海华贸国际物流有限公司 深圳市明顺物流有限公司 深圳市港中旅华贸国际物流有限公司 厦门市大同物流有限公司 厦门华贸物流有限公司 华贸供应链管理（厦门）有限公司 华贸报关（厦门）有限公司 天津华贸柏骏国际物流有限公司 成都港中旅华贸国际物流有限公司 华贸供应链管理南京有限公司 宁波港中旅华贸国际物流有限公司 重庆华贸国际物流有限公司 港中旅华贸报关（深圳）有限公司 华贸供应链武汉有限公司 上海柏荟报关有限公司 郑州创华物流有限公司 华贸国际物流(长沙)有限公司 港中旅华贸(上海)信息科技有限公司 华贸（美国）物流有限公司 华贸物流（香港）有限公司

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: “营改增” 华贸有限 港中货 香港中旅 审计署 财政部 银监会 保监会 成昌有限 临港仓储物流中心

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 营业税改征增值税 华贸国际货运有限公司 香港中旅货运有限公司 香港中旅国际投资有限公司（0308） 中华人民共和国审计署 中华人民共和国财政部 中国银行业监督管理委员会 中国保险监督管理委员会 Thriving Success Limited（中文名称： 成昌有限公司） 临港仓储物流中心募投项目

内容: 指

内容: 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

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内容: 第二节

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人

内容: 公司简介

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 华贸物流 CTS International Logistics Corporation Limited CTS Logistics 张逢春

内容: 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 林世宽 上海市南京西路 338 号天安中 心 20 楼 021-63588811 021-63582311 ird@ctsfreight.com 李锐 上海市南京西路 338 号天安 中心 20 楼 021-63588811 021-63582311 ird@ctsfreight.com 证券事务代表

内容: 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海市浦东机场海天一路 528 号 201202 上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼 200003 http://www.ctsfreight.com ird@ctsfreight.com

内容: 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 、 《证券日报》 www.sse.com.cn 上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼董事会

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内容: 办公室

内容: 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 华贸物流 股票代码 603128

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 8 月 13 日 上海 310000400000470 沪 310101607227017 60722701-7

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 中发行人简介的相关说明。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。

内容: 七、其它有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 安永华明会计师事务所 北京市东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼（东三办 公室）16 层

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内容: 蒋伟民 签字会计师姓名 朱永福 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 中银国际证券有限责任公司 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 俞露、杨志伟 2014 年 12 月 31 日

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内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

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内容: 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其它 营业外收入和支出 所得税影响额 合计

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度，公司按照"巩固核心业务，完善网络布局，增强协同能力，减少下滑风险"的经 营策略，通过网络拓展，营销体系建设，管理能力提升，专业人才引进等措施，努力化解全球 经济持续低迷，主要经济体需求疲软，国际贸易增速减缓，运力供求失衡，行业竞争加剧，人 工成本上涨、新设网点成本开支增加等叠加因素带来的影响，实现营业收入 74.86 亿元、利润 总额 10,290.95 万元、归属上市公司股东的净利润 7,618.82 万元，同比分别增长 7.77%、下降 22.64%及 26.28%，增加了经营收入， 最大限度降低了利润下滑的幅度。按照剔除非经常性损益、 新增网点前期经营亏损的同口径比较，报告期净利润下降幅度为 15%。说明公司在行业周期性 波动的过程中保持了较好的经营状况。 夯实经营基础 2012 年公司空运业务量同比增长 6.2%，好于国际航线货邮运输量同比下滑 11.7%的比例； 海运业务量同比增长 17.52%，优于我国主要港口集装箱吞吐量 2012 年 1-11 月 8.3%的幅度；供 应链贸易业务营业收入同比增长 19.66%。 核心主营业务保持了稳定增长态势， 扩大了经营规模， 增加了市场占有率，维护了客户和承运人的关系，奠定了未来经营的基础。 提升协同能力 公司进一步完善供应商管理制度，积极推进区域中心资源整合，以信息化打造一体化服务 平台，着力提升服务营销和管理协同的能力，逐步提高公司的经营能力和服务效率。 拓展网络规模 经过多年努力，公司在我国口岸城市和境外物流节点建网，包括新拓展的新加坡、长沙、 重庆、郑州、宁波、美国洛杉矶等网点，引入香港新的业务团队等在内，公司在近 40 个城市建 立了 23 家分公司、36 家子公司，服务网络进一步完善并得到了扩大，新网点在 2012 年度实现 营业收入占合并营业收入增量的 63%，进一步发挥了网络拉动收入增长的优势。 加强团队建设 公司持续加强员工队伍建设，积极营造人才成长的良好环境，新建网点增加了员工约 150 人，培养、引进专业经营管理人才 6 人，主动调整了业绩提升不力的分子公司负责人，弘扬简 单、阳光、进取的绩效文化，为公司经营规模的扩大提供相应的人力资源保障。

内容: (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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内容: 2012 年公司营业收入 74.86 亿元，同比增加 7.77%，其中，综合跨境物流营业收入 48.00 亿元，同比增加 14.64%，供应链贸易 26.86 亿元，同比减少 2.66%。 综合跨境物流营业收入中，空运业务基本保持稳定，海运业务同比增长 37.23%，仓储业务 同比增长 11.51%，工程物流、其它业务分别下降 31.64%和 18.87%。主营业务产品营业收入的 比重为：

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内容: 本年度营业收入增长主要来源于海运业务， 其增量占整体增加额的 130.91%， 比重由 27.32% 增加至 34.78%。扣除运价上升因素，海运收入实际增长约 20.46%，增长的主要原因为： ① 营销能力提升收入增加。在海运价格大幅上升、船东淘汰规模较少订仓代理的市场环境 中， 公司借助规模优势并增加营销力度， 扩大了市场占有率， 使原有网络销售收入增长了26.58%， 占整体增量的 71.41%。 ② 新网络开始产生收入贡献。2011 年末以来组建包括宁波、洛杉矶在内的新网点陆续投 入营运，在 2012 年度实现海运业务收入 21,784 万元，同比增加 1,124.96%，在收入增量中贡 献 28.59%。 ③ 价格上升带来收入增长。2012 年，承运人通过削减运力，放缓航速，抱团提价的方式 大幅推高了海运运价，导致本公司海运单位价格同比上升 16.77%。 ④ 本年度工程物流业务同比下降 31.64%的原因是委托方在本年度减少了运输量大的物流 项目发运。 ⑤ 本年度其它业务同比下降 18.87%原因是香港九广铁路终止铁路货运业务后，本公司铁 路货运的业务收入同比减少 1,086 万元，下降 59.95%。

内容: (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 不适用

内容: (3)订单分析 不适用

内容: (4)新产品及新服务的影响分析 不适用

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内容: (5)主要销售客户的情况 2012 年跨境综合物流服务前五名客户的营业收入如下： 单位：元 币种:人民币 客户 泛韩物流（青岛）有限公司 上海亚致力物流有限公司 近铁国际物流(中国)有限公司 上海新新运国际货物运输代理有限公司 全球国际货运代理(中国)有限公司 小计 金额 114,799,062.23 96,428,188.32 93,413,821.09 77,537,983.32 74,351,394.32 456,530,449.28 占营业收入比例(%) 1.53 1.29 1.25 1.04 0.99 6.1

内容: 3、成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 本期占总 本期金额 成本比例 (%)

内容: 上年同 上年同期金额 期占总 成本比 例(%)

内容: 本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

内容: 分行业

内容: 成本构成 项目

内容: 综合跨

内容: 向外采购

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内容: 境物流 综合跨 境物流 综合跨 境物流 供应链 贸易

内容: 成本 固定资产

内容: 折旧 人工成本 向外采购

内容: 成本

内容: 公司本年营业成本 70.48 亿元，同比增长 8.43%，高于营业收入增长 7.77%的幅度。本公司 向外采购成本占营业成本的 99.86%， 人工成本及折旧只占营业成本的 0.14%， 比重与 2011 年度 基本持平。 其中， 综合跨境物流成本 44.11 亿元， 同比增长 16.56%， 高于综合跨境物流收入增长 14.64% 的幅度。 供应链贸易成本 26.37 亿元， 同比下降 2.89%， 高于供应链贸易收入下降 2.66%的幅度。 综合跨境物流成本主要由海运业务成本增加带动上升，占全部成本增量的比重为 110.26%。 海运成本增长的主要原因有： ① 业务量同比上升 17.52%，致海运成本同步增加 3.67 亿元； ② 船公司抱团涨价，令 2012 年单位成本同比上升 18.22%，导致海运成本增加 3.23 亿元。

内容: (2)主要供应商情况 2012 年跨境综合物流服务前五名供货商的营业成本如下： 单位:元 供应商 马士基（中国）航运有限公司 韩进海运（中国）有限公司 达飞轮船（中国）船务有限公司 赫伯罗特公司 中国国际航空股份有限公司 小计 金额 258,556,268.37 143,551,971.51 128,056,967.94 115,227,022.04 111,378,260.36 756,770,490.22 币种:人民币

内容: 2012 年供应链贸易业务前五名供货商的营业成本如下： 单位:元 币种:人民币

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内容: 供应商 河北钢铁集团九江线材有限公司

内容: (唐山长城钢铁集团九江线材有限公司) 唐山国丰钢铁有限公司 赤峰远联钢铁有限责任公司 河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司 Atlantic Components Limited 小计 380,452,256.11 359,008,547.01 205,128,676.07 179,943,008.60

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 合计

内容: 销售费用 2012 年度销售费用 2.04 亿元，同比增加 22.56%，一是公司按照发展规划持续拓展网络和 引进经营团队，包括新建了郑州、长沙、新加坡等新网点，扩充了上海、宁波、北京、香港、 深圳、广州、洛杉矶等分子公司的经营团队，同比增加职工薪酬 2,271 万元，其中新网点职工 薪酬同比增加 1,083 万元，占销售费用增长的 28.87%。二是经营规模扩大，业务相关费用增加。 如业务招待费、 差旅费、 汽车用款、 市内交通费同比分别增加 22.11%、 41.57%、 17.92%、 81.64%； 租赁费、通讯费、办公用品费同比分别增加 23.45%、28.63%、42.99%。

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内容: 管理费用 管理费用与上年同期基本持平，反映公司在经营规模扩大、网络增加、宏观通胀的情况下 控制了管理成本的增长，提高了管理的效率。

内容: 财务费用 财务费用本年同比下降29.14%。 其中， 利息支出同比增加14.90%， 利息收入增加400.43%， 汇兑损失减少 89.53%。 公司在首发募集资金到位后将未使用的款项定存，同比增加利息收入 492 万元。 2012 年供应链贸易业务在年初贴现率大幅增加的情况下以现金预付采购货款，使平均借

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内容: 款余额同比增加 8,200 万元，相应增加了利息支出 14.90%。 汇兑损失 57.54 万元，同比减少 89.53%，一是人民币对美元升值 0.25%，减少汇兑损失 442 万元；二是公司开辟境外融资，增加外币负债减少了汇兑损失 40 万元。

内容: 单位:万元 2012 年 1-12 月 利息支出 减：利息收入 汇兑损失(减：收益) 银行手续费 其它 2011 年 1-12 月

内容: 同比增长%

内容: 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%）

内容: (2)情况说明 公司支付的研发费用主要用于开发供应链贸易一体化平台发出的费用。

内容: 6、现金流 单位:元 本期数 经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动产生的现金 流量净额 去年同期数 币种:人民币

内容: 变动比例%

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内容: 投资活动现金流入 投资活动现金流出 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动现金流入 筹资活动现金流出 筹资活动产生的现金 流量净额

内容: 本期经营活动现金净流出 1.72 亿元，发生较大变化的原因主要为本年度海运价格上升、供 应链贸易业务期末业务增加等因素令本期应收账款比年初增加了 3.76 亿元，扣除应付账款增加 2.15 亿元，对比流出现金 1.6 亿元。其次是供应链贸易业务的客户在年初取消一笔业务委托退 回预收款 980 万美元流出现金。 本期投资活动现金净流出 5,422 万元， 主要为本年投入临港仓储物流中心建设资金 5,602 万 元和购置固定资产支出 1,370 万元两项共流出 6,972 万元。 本期上海海港经济开发区管理委员会 退回土地款流入 1,400 万元。流出大于流入 5,572 万元。 本期筹资活动现金净流入 4.90 亿元，为上市集资流入 6.29 亿元(扣除劵商费用)、银行借款 流入 10.55 亿元，减去偿还借款流出 11.34 亿元、分配股利流出 2,823 万元、支付利息流出 2,714 万元、支付发行费用流出 809 万元的净现金流入。

内容: 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2012 年，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

内容: (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 5 月，公司首次公开发行 A 股并上市，募集资金 666,000,000 元，扣除发行费用后 募集资金净额为 609,820,815.57 元。募集资金的使用情况详见《港中旅华贸国际物流股份有限 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 。 报告期内，为了简化本公司的股权层级，实现扁平化管理，经第一届董事第二十一次会议 审议, 同意本公司直接持股的全资附属子公司华贸物流（香港）有限公司向香港中旅货运有限 公司收购其持有中旅货运物流中心有限公司 100%、香港中旅永达行有限公司 96.2%、旅达储运 有限公司 100%股权及权益， 收购价格各为 1 港币； 同意本公司向港中货收购其持有深圳港中旅

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内容: 供应链贸易有限公司 100%、广州华贸国际货运代理有限公司 100%股权，收购价格按照被收购 公司截至 2011 年 12 月 31 日的账面净资产值确定。 上述事项详细内容参见公司于 2012 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的公告。 、 、 、 截止 2012 年末，华贸物流（香港）有限公司已经完成向香港中旅货运有限公司收购其持有 中旅货运物流中心有限公司 100%、香港中旅永达行有限公司 96.2%、旅达储运有限公司 100% 股权及权益。 本公司向港中货收购其持有深圳港中旅供应链贸易有限公司 100%、 广州华贸国际 货运代理有限公司 100%股权的事宜尚在办理中。 公司首次公开发行前曾进行的资产重组事宜详见《首次公开发行股票招股说明书》中“第 五章 发行人基本情况”的“第二节 本公司改制设立情况”中相关的说明。

内容: (3)发展战略和经营计划进展说明 发展战略详见本报告“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中公司发展战略的相关说 明；经营计划进展说明详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”中的相关说明。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况

内容: 主营业务分产品情况

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内容: 工程物流

内容: 仓储

内容: 其它 供应链 贸易

内容: 2012年度综合毛利率5.85%， 同比下降0.58个百分点。 其中综合跨境物流业务毛利率8.10%， 同比下降 1.51 个百分点；供应量贸易业务毛利率 1.83%，同比上升 0.23 个百分点。综合毛利率

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内容: 下降最主要的原因一是海运业务收入大幅增加使平均毛利率降低；二是运力严重失衡减少了利 润空间。各服务产品的毛利率情况如下： 空运业务 本年毛利率 9.97%，同比下降 0.86 个百分点。在国际航线货邮运输量同比下降 11.7%的情 况下，公司实现空运业务量 159,784 吨，同比上升 6.20%。由于运力供求严重失衡，单位收入下 降幅度大于单位成本的下降幅度而令毛利率下降。 海运业务 本年毛利率 5.28%，同比下降 1.16 个百分点。海运业务量 601,302 箱，同比上升 17.52%。 单位收入同比上升 16.77%，单位成本同比上升 18.22%。同样是运力供求严重失衡，单位成本 增长幅度大于单位收入的增长幅度，导致了毛利率下降。 工程物流业务 本年毛利率 12.29%，同比上升 2.65 个百分点。业务量 3,659 票，同比上升 32.05%。本年 投标操作了毛利较高的项目，相对提高了业务的毛利率。 仓储业务 本年毛利率 27.83%，同比减少 7.95 个百分点。截止 2012 年 12 月 31 日，公司自有及租赁 仓储面积 166,950.99 平方米，其中 56,422.41 平方米为临港仓储物流中心在建仓库之面积，实际 在用的仓库面积为 110,528.58 平方米，同比减少 13,155.84 平方米。2012 年度公司终止租赁部 分仓库，使仓储业务结构变化令毛利率有所下降。 供应链贸易业务 本年毛利率 1.83%，同比上升 0.23 个百分点。业务量 893,840 吨，同比上升 19.66%。本年 毛利率上升的原因为增加了较高毛利率的电子产品采购执行的业务。 公司致力于经营规模扩大，网络协调能力增强，差异化产品平衡发展以及直接客户开发， 随着宏观经济趋好，进出口贸易增长及结构调整，行业运力供求将逐步趋于平衡，公司将致力 提高各线服务产品的毛利率。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

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内容: (三) 资产、负债情况分析 单位:元 币种:人民币

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内容: 2012 年末公司流动比率为 1.62；总资产负债率 54.8%，下降 15.83 个百分点；净资产负债 率 121.23%，下降 119.23 个百分点；净负债比率（负债减货币资金/总资产）为 29.36%；计息 负债率（银行借款/总资产）为 14.11%。反映首次公开发行 A 股并上市后优化了资产负债结构， 增强了公司未来持续发展的财务实力。 1、货币资金：年末货币资金 6.98 亿元，同比增加 61.05%，主要为首次公开发行募集资金 增加。 2、应收票据：年末应收票据 825 万元，同比减少 92.75%，主要是 2012 年初贴现利率较高， 公司主动减少银票的结算。 3、应收账款：年末应收账款 10.97 亿元，同比增加 52.15%，其中：综合跨境物流应收账 款余额 8.93 亿元，同比增加 2.2 亿元，主要为营业收入增加使应收账款同步上升；供应链贸易 业务 2.16 亿元，同比增加 1.57 亿元，主要为年底前承接了几笔较大金额的采购执行业务，未 结算货款增加。公司建立了流程化、制度化和信息化的应收账款管理系统，使结算收款正常开 展，公司已经将应收账款的平均账期严格控制在管理的范围之内，保障了应收账款的及时、安 全回收。 4、预付账款：年末预付账款 4.53 亿元，同比增加 79.07%，主要为供应链贸易业务未结算 的业务付款增加。 5、其它应收款：年末其它应收款 8,851 万元，同比减少 16.85%，主要是 2012 年收回了上 海海港经济开发区管理委员会退回预付土地款。 6、存货：年末存货 6,688 万元，同比减少 21.11%，主要是供应链贸易业务年末存货减少。 7、其它流动资产：年末其它流动资产 1,969 万元，同比增加 128.31%，主要是“营改增” 后未抵扣的增值税金额。 8、在建工程：年末在建工程 6,826 万元，同比增加 343.04%，主要为 2012 年增加投入临 港仓储物流中心的工程款。 9、长期待摊费用：年末长期待摊费用 687 万元，同比增加 36.14%，主要是新旧网点装修 待摊的费用。 10、短期借款：年末借款 3.87 亿元，同比减少 16.99%，主要是使用了部份闲置募集资金 偿还了短期借款。 11、应付票据：年末应付票据 2.08 亿元，同比减少 19.31%，主要是供应链贸易业务开出 的银行承兑汇票较去年减少。 12、应付账款：年末应付账款 6.38 亿元，同比增加 51.01%，与应收账款同步增长，其中： 综合跨境物流对供应商结算的应付账款余额 4.79 亿元，同比增加 6,725 万元；供应链贸易业务 采购执行未结算货款 1.58 亿元，同比增加 1.48 亿元。

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内容: 13、预收账款：年末预收账款 1.9 亿元，同比增加 90.29%，主要是供应链贸易业务为控制 采购执行的风险所收到的保证金性质的款项。 14、应交税费：年末应交税费 1,172 万元，同比减少 31.43%，主要是应交未交所得税同比 减少 650 万元。 15、应付职工薪酬：年末应付职工薪酬 3,870 万元，同比减少 15.03%，主要是年末计提的 绩效奖金减少。 16、其它应付款：年末其它应付款 2,638 万元，同比减少 70.54%，主要是 2012 年初供应 链贸易业务有一笔业务委托取消，公司退款给客户减少了。

内容: （四）核心竞争力分析 经过近 30 年积淀，公司已发展成为国内以国际货运代理为核心的跨境综合物流服务提供 商，形成了较强的竞争能力，为行业领先的公司之一。 1、优异的品牌形象。公司拥有国际货运代理企业备案登记表、中华人民共和国海关报关企 业报关注册登记证书、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书、代理报检 单位注册登记证书、自理报检单位注册登记证明书、中华人民共和国海关保税物流中心（B 型） 企业注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国道路运输经营许可证、无船 承运业务经营资格登记证、美国联邦海事委员会的无船承运人证书、中国民用航空运输销售代 理业务资格认可证书、国际航协注册证书、法国 BVQI 论证机构颁发的 ISO9001-2008 证书、香 港过境车辆运输牌照、香港公众保税仓牌照等齐全的经营资质，是我国最早获得一级国际货运 代理资质的企业之一，也是我国最早成为国际航空协会会员的中国企业之一。2012 年，公司获 中国物流与采购联合会物流企业综合评估委员会授予 5A 级物流企业称号，在多个省市的分子 公司也被当地政府有关部门评为重点物流企业。公司在物流行业内具有较高的行业地位、市场 知名度和品牌形象。 2、广泛的网络覆盖。本公司总部设在国际航运中心之一上海，在长三角经济区、环渤海经 济区、珠三角经济区、海西经济区和中西部经济区主要城市，以及香港、欧洲、美国等世界各 主要国家和地区建立了服务网络，并通过长期稳定战略合作关系发展了海外代理网络，实现全 球服务的网络覆盖。 3、独特的经营模式。公司坚持"轻资产为主，轻重资产有效结合"的发展模式，结合自身资 源特点，开发了空运进出口、海运进出口、供应链管理、工程物流、仓储等丰富的物流服务产 品，具有较强的资源整合能力和差异化服务的能力。 4、先进的信息系统。通过先进、实用的信息系统，本公司对物流过程中的各个环节进行全 过程的计划、执行、控制、协调和管理，不仅把业务流程连接为一个整体，更将外部环境与资

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内容: 源以及客户需求整合为一个共享的信息平台，向网络服务、协同经营迈进，保持了公司低成本 营运和高效服务的优势。 5、高素质的人才队伍。公司经营管理骨干具有十年以上行业经营管理经验，对行业和市场 具有较强的洞察力、决断力和执行力。 6、领先的激励机制。本公司具有国有控股背景，但完全按照市场化机制运作，对业务骨干 实施了有效的激励机制，能够充分调动并发挥管理层及业务骨干的积极性和潜能，有利于实现 股东利益最大化。

内容: （五） 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 对外股权投资额变动情况： 单位：万元 金额 报告期内对外股权投资额 对外股权投资额增减变动数 上年同期对外股权投资额 对外股权投资额增减幅度 2450.16 286.63 2163.53 13.25%

内容: 报告期内公司投资设立了郑州创华物流有限公司、华贸国际物流(长沙)有限公司、港中旅 华贸(上海)信息科技有限公司以及CTS INTERNATIONAL LOGISTICS (SINGAPORE) PTE. LTD 四家全资子公司。

内容: 占被投资公司 被投资企业名称 业务性质及经营范围 的 权 益 比 例 （%） 郑州创华物流有限公司 航空货运代理与服务 100 100

内容: 华贸国际物流(长沙)有限公司 国际运输代理、国内运输代理 港中旅华贸(上海)信息科技有 限公司 CTS INTERNATIONAL (SINGAPORE) 国际运输代理 信息科技、计算器科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服

内容: 务、技术让；电子产品、计算器软硬件及配件的销售；计算器系统 100 集成，计算器网络系统工程服务

内容: LOGISTICS PTE. LTD.

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内容: (1) 持有其它上市公司股权情况 无

内容: (2) 持有非上市金融企业股权情况 无 (3) 买卖其它上市公司股份的情况 无

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 无

内容: （2）委托贷款情况 无

内容: （3）其它投资理财及衍生品投资情况 无

内容: 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集 方式 募集 资金 总额 本年度已 使用募集 资金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去 向 经公司第一届董事会第二十 四次次会议审议有 6000 万元 首次 2012 发行 60,982 28,562 28,562 32,912 闲置募集资金暂时用于补充 流动资金， 其余尚未使用募集 资金存在募投专户或以定期 存单、 七天通知存款的方式存 放

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内容: 合计

内容: 经中国证监会批准，公司于 2012 年 5 月首次公开发行人民币普通股（A）股 10,000 万股， 并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所挂牌上市。 本次发行后公司总股本变更为 40,000 万股。 本次发行募集资金总额为 666,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为 609,820,815.57 元。 安永华明会计师事务所于 2012 年 5 月 22 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具 了安永华明（2012）验字第 60468585_B01 号《验资报告》 。公司已于 2012 年 8 月 13 日完成了 营业执照的变更。 为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关 、 规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山 支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下 简称"募集资金专户存储银行"）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称"专户"） ，2012 年 5 月 23 日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称"中银国际"）与上述银行分 别签订《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称"三方监管协议"） ，三方监管协议约定的 主要条款如下： ①在中国银行股份有限公司上海市宝山支行开设专户，账号为 444261761077，用于国外物 流网络建设项目的募集资金及超募资金的存储和使用，不得用作其它用途； ②在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设专户，账号 021900283210804，用于国内物 流网络建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其它用途； ③在招商银行股份有限公司深圳常兴支行开设专户，账号为 021900283210102，用于临港 仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其它用途； ④在中国民生银行股份有限公司上海东方支行开设专户，账号 0230014180001045，用于物 流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。 2012 年 6 月 5 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换部分 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意使用募集资金置换部分预先已投入募 投项目的自筹资金 3,064 万元；审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案， 同意使用超募资金 6,000 万元用于偿还银行贷款；审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金》的议案，同意使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过本次董事会批准之日起六个月。 （详细情况见 2012 年 6 月 7 日上海证券交易所网站、 《上海证 券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》的相关公告） 、 、 2012 年 6 月 7 日，公司从募集资金专户支取 6,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资

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内容: 金。公司已于 2012 年 12 月 3 日如期将用于补充流动资金人民币 6,000 万元的募集资金归还至 募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和 募集资金存储专户的开户银行。上述事项详细内容参见公司于 2012 年 12 月 5 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上 、 、 、 刊登的公告。 2012 年 12 月 11 日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议分别审 议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司使用 6,000 万 元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过六个月。 上述事项详细内容参见公司于2012 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证 、 、 券时报》《证券日报》上刊登的公告。 、 2012 年 12 月 13 日，公司从募集资金专户支取 6,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动 资金。 (2)募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 是 募集 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 资金 拟投 入金 额 募集 资金 实际 投入 金额 否 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计收益 产生 收益 情况 符 合 预 计 收 益

内容: 国内物 流网络 建设项 目 否 20,000 6,500 是 32.5% 全部网点建 成运营后， 预 计每年可增 净利润 4,024 万元 项目建成运 营后， 预计每 否 13,000 3,334 是 25.6% 年可新增净 利润 330 万 美元 陆续 产生 收益 注 陆续 产生 收益 注 -

内容: 未达 到计 划进 度和 收益 说明

内容: 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明

内容: 国外物 流网络 建设项 目

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内容: 项目投资完 成后， 预计每 年可实现净 利 润 3,010 万元 项目开发完 成并实施后， 将使本公司 实现系统运 陆续 产生 收益 注 -

内容: 行集成化、 业 务流程合理 化、 绩效监控 动态化以及 管理改善持 续化， 极大地 提高本公司 管理与运营 水平 陆续 产生 收益 注 -

内容: 注：截至 2012 年 12 月 31 日，本公司国内物流网络建设项目已投资设立重庆华贸国际物流有限公司、郑州创华 物流有限公司和华贸国际物流(长沙)有限公司。已投入募集资金项目已陆续产生效益，承诺效益预计可以实现。

内容: (3) 其它 无

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 （1） 、上海柏通国际物流有限公司 上海柏通成立于 2007 年 4 月 2 日，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元，注册 地为上海市奉贤区四平路 51 号，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私 人物品及过境货物的国际运输代理业务等，本公司直接持有其 51%的股权，通过全资子公司华 贸物流香港持有另 49%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，上海柏通的总资产为 50,007,064.03 元，净资产为 49,902,524.48 元，2012 年度实现净利润为-25,435.13 元（上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司审

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内容: 计） 。 （2） 、上海华贸国际物流有限公司 上海华贸物流成立于 2009 年 10 月 27 日，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元， 注册地为浦东新区洋山保税港区深水港商务广场 B 楼 403B 单元，主营业务为保税港区内国际 陆路、水陆、航空运输代理业务等。本公司直接持有其 100%的股权。 截至2012年12月31日， 上海华贸物流的总资产为64,534,571.53元， 净资产为62,074,325.03 元，2012 年度实现净利润为 2,333,244.74 元（上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司 审计） 。 （3） 、深圳市明顺物流有限公司 深圳明顺物流成立于 2007 年 6 月 27 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注 册地为深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园区第 9 幢第一层东， 主营业务为国内货运代理， 道路普通货物运输，装卸服务。本公司直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日， 深圳明顺物流的总资产为 5,552,092.12 元， 净资产为 5,368,632.08 元，2012 年度实现净利润为 314,669.15 元（上述财务数据经深圳鹏飞会计师事务所审计） 。 （4） 、深圳市港中旅华贸国际物流有限公司 深圳华贸国际物流成立于 1990 年 9 月 7 日，注册资本为 1,100 万元，实收资本为 1,100 万 元，注册地为深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 415-2 号，主营业务为国际货运代理，代理 货物联运、中转，承办集装箱拆箱及拼箱业务等。本公司直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，深圳华贸国际物流的总资产为 40,482,431.86 元，净资产为 14,590,821.93 元，2012 年度实现净利润为 1,315,312.83 元（上述财务数据经深圳鹏飞会计师事 务所审计） （5） 、厦门市大同物流有限公司 厦门大同物流成立时间为 2005 年 10 月 10 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，注册地为厦门现代物流园区二期港中路 1270 号象屿物流配送中心 301 室，主营业务为国 际货运代理等。本公司直接持有其 100%的股权。

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内容: 截至2012年12月31日， 厦门大同物流的总资产为59,629,066.25元， 净资产为19,183,211.29 元，2012 年度实现净利润为 4,019,817.70 元（上述财务数据经安永审计） 。 （6） 、厦门华贸物流有限公司 厦门华贸物流成立于 2002 年 8 月 30 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注 册地为厦门现代物流园区（保税区）26JD 幢 1 楼 A 单元，主营业务为揽货、订舱、仓储，货物 的监装、监卸，集装箱拼装拆箱，国际多式联运代理，经营各类商品和技术的进出口业务等。 本公司直接持有其 100%的股权。 截至2012年12月31日， 厦门华贸物流的总资产为62,204,105.92元， 净资产为14,662,243.87 元，2012 年度实现净利润为 1,999,789.03（上述财务数据经厦门方华会计师事务所有限公司审 计） 。 （7） 、厦门华港物流有限公司 厦门华港物流成立于 2006 年 12 月 5 日，注册资本为 3,000 万元，实收资本为人民币 3,000 万元，注册地为厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼 227 室，主营业务为承办海、陆、空 货物的国际运输代理业务等。本公司直接持有其 49%的股权，并通过华贸物流香港间接持有其 51%的股权。 截至2012年12月31日， 厦门华港物流的总资产为56,693,000.32元， 净资产为40,649,941.21 元，2012 年度实现净利润为 4,393,419.57 元（上述财务数据经安永审计） 。 （8） 、华贸供应链管理（厦门）有限公司 厦门供应链成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注册地 为厦门火炬（翔安）产业区保税物流中心舫山西路 1007 号之—8456 室，主营业务为承办海、 陆、 空货物的国际运输代理业务， 经营各类商品和技术的进出口业务等。 本公司直接持有其 100% 的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，厦门供应链的总资产为 5,251,386.91 元，净资产为 5,195,357.96 元，2012 年度实现净利润为 145,208.26 元（上述财务数据经厦门方华会计师事务所有限公司审 计） 。 （9） 、华贸报关（厦门）有限公司

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内容: 华贸报关成立于 2010 年 9 月 15 日，注册资本为 150 万元，实收资本为 150 万元，注册地 为厦门现代物流园区港中路 1270 号 303 室， 主营业务为报关、 报检等。 本公司直接持有其 100% 股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，华贸报关的总资产为 3,686,011.88 元，净资产为 1,617,345.83 元， 2012 年度实现净利润为 224,028.25（上述财务数据经厦门方华会计师事务所有限公司审计） 。 （10） 、天津华贸柏骏国际物流有限公司 天津华贸柏骏成立于 2007 年 7 月 4 日，注册资本为 550 万元，实收资本为 550 万元，注册 地为天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦 3-1-1705，主营业务为国际货运代理、 报关、普通货运等。本公司直接持有其 100%的股权。 截至2012年12月31日， 天津华贸柏骏的总资产为62,097,261.83元， 净资产为21,160,355.41 元，2012 年度实现净利润为 5,136,957.69 元（上述财务数据经安永审计） 。 （11） 、成都港中旅华贸国际物流有限公司 成都华贸物流成立于 2010 年 3 月 8 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注册 地为成都市青羊区文武路 42 号新时代广场 18 楼 J 座，主营业务为承办海运、陆运、空运进出 口货物的国际运输代理业务，普通货运。本公司直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日， 成都华贸物流的总资产为 6,306,290.31 元， 净资产为 3,733,104.44 元，2012 年度实现净利润为-806,366.17 元（上述财务数据经深圳皇嘉会计师事务所审计） 。 （12） 、华贸供应链管理南京有限公司 南京供应链成立于 2010 年 7 月 23 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，注 册地为南京经济技术开发区恒发路 28 号出口加工区 02 栋，主营业务为普通货运,承办国际运输 代理业务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。本公司直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日， 南京供应链的总资产为 10,128,408.17 元， 净资产为 10,159,328.76 元，2012 年度实现净利润为 121,063.33 元（上述财务数据经江苏天诚会计师事务所有限公司审 计） 。 （13） 、宁波港中旅华贸国际物流有限公司

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内容: 宁波华贸物流成立于 2011 年 5 月 25 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注 册地为江东区潜龙巷 26 号 545，主营业务为海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、 商品信息咨询、代理报关、报检。本公司直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日， 宁波华贸物流的总资产为 64, 973,226.26 元， 净资产为 4,266,417.15 元，2012 年度实现净利润为-682,232.96 元（上述财务数据经宁波恒联会计师事务所有限公司审 计） 。 （14） 、重庆华贸国际物流有限公司 重庆华贸物流成立于 2011 年 11 月 2 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注 册地为重庆市江北区两路寸滩保税港区管理委员会综合办公大楼七楼 7-2-94 号，主营业务为海 上、陆路、航空国际货物运输代理，货物及技术进出口，仓储（不含危险品） ，国内航空货物运 输代理。本公司直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日， 重庆华贸物流的总资产为 23,227,677.34 元， 净资产为 4,992,154.97 元，2012 年度实现净利润为 176,242.89 元（上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所重庆分所审 计） 。 （15） 、港中旅华贸报关（深圳）有限公司 深圳报关成立于 2011 年 11 月 29 日，注册资本为 150 万元，实收资本为 150 万元，注册地 为深圳市南山区开平街 2 号华侨城中旅仓 G1 栋 101，主营业务为代理报关、报验、报检（凭相 关许可证经营） ，经济信息咨询，经营进出口业务。本公司直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，深圳报关的总资产为 1,509,523.12 元，净资产为 1,461,767.24 元， 2012 年度实现净利润为-38,232.76 元（上述财务数据经深圳远东会计师事务所审计） 。 （16） 、华贸供应链武汉有限公司 武汉供应链成立于 2011 年 12 月 7 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注册 地为武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号，主营业务为自营或代理经营进出口国 际贸易业务，转口贸易，保税仓储，物流分拨及相关物流业务；承办海、陆、空货物的国际运 输代理；物流供应链渠道的设计及管理；物流方案的设计、提供相关咨询服务；物流软件的研 发及咨询。本公司直接持有其 100%的股权。

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，武汉供应链的总资产为 5,259,775.44 元，净资产为 4,951,933.58 元，2012 年度实现净利润为-49,388.00 元（上述财务数据经武汉正远有限责任会计师事务所审 计） 。 （17） 、上海柏荟报关有限公司 上海柏荟成立于 2011 年 12 月 20 日，注册资本为 150 万元，实收资本为 150 万元，注册地 为上海市浦东新区闻居路 1333 号上海浦东机场综合保税区公共服务中心 C 区 6 楼 638-639 室， 主营业务为在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务。本公司直接持有其 100% 的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，上海柏荟的总资产为 3,798,448.38 元，净资产为 2,907,079.70 元， 2012年度实现净利润为1,407,079.70元 （上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司审计） 。 （18） 、郑州创华物流有限公司 郑州创华物流成立于 2012 年 2 月 9 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注册 地为郑州新郑国际机场货站楼 358 室，主营业务为航空货运代理与服务。本公司持有其 100% 的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日， 郑州创华物流的总资产为 4,464,906.38 元， 净资产为 4,443,578.07 元，2012 年度实现净利润为-556,421.93 元（上述财务数据经华寅五洲会计师事务所(特殊普通 合伙)河南分所审计） 。 （19） 、华贸国际物流(长沙)有限公司 长沙华贸成立于 2012 年 7 月 10 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注册地 为长沙市开福区金霞经济开发区秀峰商贸城 10 栋 3 号 3 楼，主营业务为国际运输代理、国内运 输代理。本公司持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，长沙华贸的总资产为 4,994,018.29 元，净资产为 4,718,777.58 元， 2012 年度实现净利润为-281,222.42 元（上述财务数据经长沙华明会计师事务所有限责任公司审 计） 。 （20） 、港中旅华贸(上海)信息科技有限公司

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内容: 华贸信息科技成立于 2012 年 10 月 18 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元， 注册地为上海市杨浦区双阳路控江七村 172 幢 207-3 室，主营业务为信息科技、计算器科技技 术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术让；电子产品、计算器软硬件及配件的销售； 计算器系统集成，计算器网络系统工程服务。本公司持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日， 华贸信息科技的总资产为 10,009,415.59 元， 净资产为 9,967,962.84 元，2012 年度实现净利润为-32,037.16 元（上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司审 计） 。 （21） 、华贸（美国）物流有限公司 美国华贸成立时间为2005年2月15日， 地址为C/O TODD A GABOR 132 SPRUCE STREET CEDARHURST, NY 11516，主营业务为货运代理、物流。本公司于 2005 年 8 月 3 日取得商务 部颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》 （[2005]商合境外企证字第 000405 号） 。本公司 直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日， 美国华贸的总资产为 12,126,430.76 元， 净资产为 8,261,549.97 元， 2012 年度实现净利润为-532,265.92 元（安永在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实 施了必要的审计程序） 。 （22） 、华贸物流（香港）有限公司 华贸物流香港成立于 2009 年 3 月 19 日，授权资本为 390 万港币，已发行股本为 390 万港 币，注册地为 3/F，China Travel （Cargo）Logistics Centre，1 Cheong Tung Road，Hung Hom, Kowloon, Hong Kong。主营业务为投资控股。本公司于 2009 年 1 月 8 日取得商务部颁发的《中 国企业境外投资批准证书》 （[2009]商合境外投资证字第 000054 号） 。本公司直接持有其 100% 的股权。 截至2012年12月31日， 华贸物流香港的总资产为202,406,531.14元， 净资产为69,641,907.20 元，2012 年度实现净利润为-2,238,524.62 元（安永在审计本公司合并财务报告时已对上述财务 数据实施了必要的审计程序） 。 （23） 、华贸国际物流（北美）有限公司 华贸北美成立时间为 2010 年 11 月 30 日，地址为 230-59 International Airport Center

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内容: Boulevard,Suite 295，Jamaica, NY,11413。主营业务为货运代理、物流等。本公司于 2011 年 2 月 12 日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》 （商境外投资证字第 3100201100025 号） 。本公司 直接持有其 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，华贸北美的总资产为 4,433,960.97 元，净资产为 599,805.97 元， 2012 年度实现净利润为-18,238.83 元（安永在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实 施了必要的审计程序） 。

内容: 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 我国物流总量随着经济发展不断扩大，2006-2011 年，全国社会物流总额复合增长率为 21.59%，物流总需求呈现强劲增长的态势。伴随社会物流总额的增加，我国社会物流费用（包 括运输费用、保管费用和管理费用）也快速增长。2006-2011 年，全社会物流总费用复合增长率 达 16.94%，反映我国物流行业在需求旺盛的情况下，市场规模持续壮大。 据统计，2011 年底前在商务部主管部门备案登记与本公司核心业务在同一细分市场上的国 际货代物流企业达 2.7 万家，这还未包括没有进行备案登记的二代和三代，行业参与者众多， 在中国跨境物流行业形成了"三足鼎立"的竞争格局：一是由传统国有企业转型的物流企业，如 中海物流、中邮物流、中外运长航、中国储运等，大部分通过重资产投入占据市场主导地位； 二是新兴民营物流企业，如锦程国际、怡亚通、飞马国际、新宁物流等，市场份额上升较快； 三是外资物流企业，如敦豪货运、辛克、泛亚班拿、康捷空、德迅（中国） 、嘉里大通等，国际 国内网络和经营规模较大，占有较高的市场份额。行业分散，集中度低，反映了行业充分竞争 的状况。 为推动产业结构调整，提升我国产品的竞争能力，国家和地方出台了一系列振兴物流产业 的政策，支持基础产业的发展壮大。公司展望我国物流产业未来在国家政策的鼓励和推动下， 通过网络扩张、优化整合、收购合并、创新机制，将进一步提高核心竞争能力，企业将向规模 化、网络化、专业化、信息化的方向发展。

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内容: (二)公司发展战略 基于已经具有的自身资源和优势，结合行业产业链发展规律和市场需求前景，公司确立了 以建设成为全球网络齐全、产业链完整、经营规模较大，管理和信息化水平先进，具有国际竞 争力的现代综合物流服务提供商为发展战略。 为实现上述目标，公司计划采取以下几项发展举措为： （一）巩固现有核心业务，发展四大 业务板块，以及空运、海运、供应链贸易、工程物流、仓储等五大平台产品； （二）持续完善网 络布局，增强一体化、集约型规模经营效应； （三）通过收购兼并，实现跨越式发展； （四）加 大信息化建设投入，实现以技术带动服务的整体飞跃； （五）加强人才引进和培养，打造复合型 高级管理人才和骨干人才队伍。

内容: (三)经营计划 公司在全面分析 2012 年度中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流行业的情况及 权威机构对 2013 年进出口贸易略有增长的预测，检讨了自身核心竞争能力和经营优势，在此基 础上确定了主要经营目标：空运量为 165,000 吨，海运量为 610,000 个标箱，贸易量为 950,000 吨，营业总收入 77 亿元。为实现年度经营计划，公司将采取以下策略和行动： （1）网络拓展。公司继续按照既定战略拓展网络建设，目标要求国内网络覆盖省会、外向 型经济发达城市 95%以上；在全球主要物流节点城市有选择性地建设国际网络。扩大服务平台 的经营规模。 （2）产品开发。全网络一致拓展国际空运、国际海运、供应链贸易、仓储第三方物流和工 程物流等五大平台产品，总部相应建立五个产品中心，进一步提升服务产品的竞争能力。 （3）信息化建设。以信息化整合、优化资源，形成网络共享、协同的服务和管理平台，提 高营运效率和管理水平。 （4）内控体系完善。完善内控制度和体系，强化内部和市场对标，积极开展管理提升活动， 防范风险，实现可持续发展。 （5）经营班子和组织能力建设。全面提高总部和分子公司的经营管理与组织能力，制定市 场化的绩效考核和激励机制，增强网络平台的凝聚力和价值创造能力。

内容: (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司按照现时的经营规模测算所需营运资金约 7 亿元。目前公司经营情况良好，财务结构 合理，所需资金可由自有资金或通过银行融资等方式提供。

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内容: (五)可能面对的风险 1、宏观经济波动的风险 本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密 相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求 及社会运输需求减少，导致物流行业景气度下降。 本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观经济波动具有 较强的正相关性。如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸 易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。 2、海外网络扩张导致的风险 随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公司把握行业发 展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势后，在纽约、法兰克福、香 港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经 验。 为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将进一步选择在 与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海外市场的销售力度，增强海 内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务能力，实现差异化竞争和发展战略，最终 形成以自营海外网点为点，以海外代理网络为面的海外销售和服务网络。 尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的不确定性，包 括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理人才和境外管理机构的 审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致本公司无法顺利实施海外网络扩张。 3、汇率波动风险 本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风 险。 4、应收账款和预付账款风险 本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，通过制度保障、 明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理，保障了应收账款 账面余额的准确和真实，实现了资金安全回收。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加， 应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。 本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市场惯例或者业 务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本公司供应链贸易业务的增长 情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、财产担保等手段加强预付款风险控制，但 本公司不能完全保证不会发生预付账款损失风险。

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内容: 上述事项详细内容参见公司《首次公开发行股票招股说明书》 “重大事项提示”之“本公司 特别提醒投资者注意“风险因素”中注意的风险因素。

内容: (六)其它 无

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 现金分红政策的制定 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。本公司 于 2011 年 11 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议，于 2011 年 11 月 30 日召开 2011 年第五 次临时股东大会，对上市后适用的《公司章程》中的股利分配政策进行了修改。修改后的利润 分配政策如下： 1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后 报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 2、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后 报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 3、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 4、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将

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内容: 优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股 票或者现金股票相结合的方式分配股利。 5、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行 中期现金分红。 6、 现金分红比例： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 7、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见。 8、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准。

内容: 现金分红政策的执行 2012 年 2 月 21 日，华贸物流召开 2012 年第一次临时股东大会决议，批准以截至 2011 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东分配现金股利 3,000 万元。经安永审计，截至 2011 年 6 月 30 日，本公司合并报表未分配利润为 148,084,534.57 元，母公司报表未分配利润为 49,771,500.21 元。上述股利均已支付完毕。 2012 年 2 月 21 日，华贸物流召开第一届董事会第十七会议，决定公司 2011 年度不进行利 润分配，2012 年 4 月 9 日，本公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过上述议案。

内容: (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度合 每10股送红 股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的 数额 （含税） 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 2012 年 0 0.8 0 3,200 7,618.82 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 42.00%

内容: 分红年度

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内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司成立于 1984 年，2010 年进行股份制改造，2012 年 5 月 29 日完成首次公开发行 A 股 并在上海证券交易所上市。 公司近 30 年如一日专注于国际货代为核心的跨境综合物流业务并发 展供应链贸易，服务广大进出口企业，通过长期的不懈的努力，积淀了人才、机制和管理文化， 基本建立了公司持续发展的网络服务、经营一体化平台，大力支持我国外向型经济发展，为振 兴我国物流产业添砖加瓦，发挥央企控股子公司应尽的社会责任。2012 年度本公司社会责任践 行情况如下： （1）加强企业治理，维护相关者的合法权益 2010 年 9 月公司进行股份制改造，改变了外商投资企业的性质，话语决策权由董事会转到 了董事会、监事会、股东大会，公司按照《公司法》《证券法》相关法规和规范性文件的要求， 、 建立了以公司《章程》为总纲,以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事 会各专门委员会议事规则和内部控制制度等在内的制度体系，形成了股东大会、董事会、监事 会及管理层各司其职、各尽其责、相互协调、相互制约的现代化公司治理结构，管理规范，决 策科学，监督到位。2012 年度公司召开了 9 次董事会、5 次监事会、1 次年度股东大会以及 2 次临时股东大会，发布定期报告 2 份，临时公告 28 份，信息披露及时、全面、准确、完整，重 视投资者关系并建立开放的沟通渠道，分红派息回馈股东，推行股权激励计划，因而最大限度 地保障了股东、投资者、债权人、职工、供应商、客户、政府社区等利益相关者的合法权益。 （2）丰富创新产品，提高物流业服务的水平 国家对物流业发展充满期待，从中央到地方出台了一系列振兴产业的政策，以降低物流费 用在 GDP 中所占的比重，提高中国制造的核心竞争能力。华贸物流作为央企控股的子公司，努 力把国家期待化为自己的梦想，拓展网络，开发空运、海运、供应链贸易、工程物流、仓储等 五大服务产品，提供差异化、一站式、门到门的供应链解决方案，做好、做优、做强主营业务， 为提升我国物流产业的服务水平贡献自己的力量。 （3）坚持以人为本，打造和谐双赢的企业文化 人是企业发展的重要因素，公司始终坚持"以人为本"的理念，制定人才规划，营造良好的 工作环境，提升员工职业技能，建立合适薪酬制度，为员工成长构筑事业平台。此外，公司对 内与管理层、核心骨干签订《廉洁自律声明书》 ，对外发起签署《供应商承诺书》 ，在廉洁自律 的基础上对接事业，营造和谐双赢局面，充分调动各方积极性、创造性，为实现企业可持续发

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内容: 展奠定了坚实的基础。 （4）提高安全生产意识，切实保障生命财产的安全 公司长期以"安全、准确、快速、低成本"为服务理念，通过制度化、系统化、流程化、标 准化等措施提高全体员工的服务和安全意识，加强操作培训，安全、快速送达客户的货物，确 保公司客户生命财产安全。 （5）积极参与社会公益事业 公司在注重自身发展的同时，本着感恩社会、回馈社会的宗旨，照章纳税，积极参与社会 公益事业，如公司开展与崇明县庙镇江镇村 "结对帮扶活动" 捐款帮助农田水利基础建设和村 民自来水设施建设，党员和共青团员 60 余人与当地基层党组织交流、探索"造血帮扶"的路径和 办法，受到当地村民的一致好评。北京分公司为"天使妈妈基金辰希计划" 捐款资助三位脑积水 的患儿。

内容: （二） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司不存在重大环保问题。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 事项概述 1）本公司之子公司华贸美国有两起美国海关行 政处罚的案件尚未结案。根据美国海关相关规 定,涉案金额估计为341,254美元。 根据美国Stein Shostak Shostak Pollack & O'Hara 律师行出具 的法律意见，华贸美国有证据证明这两起案件 并非华贸美国的公司行为,华贸美国也没有从中 获利，并且，就这两起案件而言，美国国会的 立法意图并非是针对像华贸美国这类国际货代 公司。因此,本公司认为华贸美国因这两起案件 而遭致损失的可能性不大。 具体情况详见公司披露于上交所的《首次公开发 行股票招股说明书》 “第十五节 其它重要事项” 之“四、重大诉讼、仲裁事项”。 2）本公司之子公司港中货存在一起尚未结案的 欧阳安诉工作期间发生意外引致其身体受伤所 导致的损失赔偿案件,涉案金额为 1,151,098.03 港元。由于港中货每年均按香港法律购买了法 定雇员劳工保险,所涉补偿一般由保险公司支 付。目前该案涉及的保险公司的律师已建议该 案件庭外和解。本集团预计因该案件而需承担 的补偿金额不会很大，并且大部分将由保险公 司赔付。 查询索引

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

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内容: 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有 限公司向港中旅财务有限公司申请不超过 2900 万元人民币授信额度，在授信额度项下贷款的 利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的 利率上限，授信期限 3 年。 公司第一届董事会第二十四次会议董事会会议 经审议同意，与港中旅国际担保有限公司签署 《担保与反担保框架协议》 。 详情请查阅公司于 2012 年 9 月 26 日在上海证券 交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》 《证券日报》 、 上刊登的临 2012-018 公告。 详情请查阅公司于2012年12月12日在上海证券 交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》 《证券日报》 、 上刊登的临 2012-028 公告。 详情请查阅公司于2012年12月12日在上海证券 交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》 证券日报》 、 《 上刊登的临临 2012-027 公告。 查询索引

内容: 公司第一届董事会第二十四次会议董事会会议 经审议同意本公司与港中旅财务有限公司签署 《金融服务框架协议》 。

内容: 2、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币

内容: 关联 关 联 交 易方 关 联 关系 关联交易 类型 关 联 交 易内容 交易 定价 原则 唐 山 国 丰 钢 铁 集 团 兄 弟 购买商品 购 入 钢 铁制品 市场 价格 380,452,256.11 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 14.43 关联交 易结算 方式 正常业 务结算 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因

内容: 市场 价格

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内容: 有 限 公 司 香 港 中 旅 保 险 顾 问 有 限公司 香 港 中 旅 科 技 电 脑 有 限公司 港 中 旅 (珠海)海 洋 温 泉 有 限 公 司 深 圳 市 港 中 旅 信 息 咨 询 有 限 公司 均 昌 有 限公司 香 港 中 国 旅 行 社 有 限 公司

内容: 公司

内容: 集 团 兄 弟 公司 接受劳务

内容: 接 受 保 险服务

内容: 正常业 务结算

内容: 集 团 兄 弟 公司 接受劳务

内容: 接受 IT 服务

内容: 集 团 兄 弟 公司 提供劳务

内容: 提 供 物 流服务

内容: 集 团 兄 弟 公司 其它流出

内容: 仓 库 租 赁

内容: 集 团 兄 弟 公司 集 团 兄 弟 公司 合计 其它流出 其它流出

内容: 农 地 租 赁

内容: 合 作 经 营成本

内容: (二) 资产收购，出售发生的关联交易 无

内容: (三) 共同对外投资的重大关联交易 无

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内容: (四) 关联债权债务往来 无 七、重大合同及其履行情况 （一） 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

内容: (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保

内容: 担 保 方

内容: 被 担 保 方

内容: 担保金额

内容: 担保 发生 日期 (协 议签 署 日)

内容: 担保 起始 日

内容: 担保 到期 日

内容: 担 保 类 型

内容: 担 保 是 否 逾 期

内容: 担 保 逾 期 金 额

内容: 是 否 存 在 反 担 保

内容: 关联 关系

内容: 厦 门 华 贸 物 流 有 限 公 司 厦 门 华 贸 物 流 有 限 公 司 厦 门 华

内容: 控 股 子 公 司

内容: 控 股 子

内容: 中 航 鑫 港 担 保 有 限 公 司 中 航 鑫 港 担 保 有 限 公 司 中 航 鑫

内容: 一 般 担 保

内容: 否

内容: 一 般 担

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内容: 贸 物 流 有 限 公 司 厦 门 华 贸 物 流 有 限 公 司 港 中 旅 华 贸 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 港 中 旅 华 贸 国 际 物 流 股

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内容: 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: （三） 其它重大合同 本年度公司无其它重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况 （一） 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 1、公司的承诺事项 根据 2012 年 5 月 28 日， 《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》的公告，公司在《股东未来分红回报规划》以及《公司章程》中明确了每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、公司实际控制人的承诺事项 根据 2012 年 5 月 28 日， 《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》的公告： ● 港中旅集团承诺“减少并规范未来可能与本公司之间发生的关联交易，确保本公司及其 全体股东利益不受损害。” ● 港中旅集团承诺“承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主

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内容: 营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司 主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。” ● 港中旅集团承诺“如华贸国际及其分公司、子公司因首次公开发行股票并上市之日前发 生的与缴纳社会保险费和住房公积金有关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管 理部门要求补交有关费用款项（包括滞纳金）或遭受罚款处罚的，将承担该等费用款项和罚款， 或向华贸国际进行等额补偿。” 3、公司股东的承诺事项 （1） 港中旅华贸国际货运有限公司的承诺： ● 减少并规范未来可能与本公司之间发生的关联交易， 确保本公司及其全体股东利益不受 损害。 ● 承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营 产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主 要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。 ● 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其 持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 ● 与华贸物流在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保证相互独立。 （2）创华投资发展有限公司的承诺： ● 如华贸国际及其分公司、 子公司因首次公开发行股票并上市之日前发生的与缴纳社会保 险费和住房公积金有关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补交有 关费用款项（包括滞纳金）或遭受罚款处罚的，将承担该等费用款项和罚款，或向华贸国际进 行等额补偿。 ● 承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营 产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主 要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。 ● 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持 有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 （3） 中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：“自本公司股票 在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份， 也不由本公司收购该部分股份。” 4、公司实际控制人和股东的共同承诺事项 根据2012年5月28日，港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 《 的公告，截止 2011 年 12 月 31 日公司租赁使用的 30 处共计约 3,981 平方米的租赁物业（约占

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内容: 总租赁物业面积的 4.79%）出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同 意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。实际控制人 及股东创华投资出具《承诺函》确认：若公司在租赁期间内因权属问题无法继续使用租赁房屋， 港中旅集团负责落实新的租赁房源，并由港中旅集团及创华投资按照 80%和 20%的比例承担由 此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其它全部损失。 报告期内本公司、港中旅集团、港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司、 港旅商务公寓（广州）有限公司、创华投资发展有限公司履行了相关承诺，未出现违反承诺的 情形。

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因作出说明 无

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 安永华明会计师事务所 150 万元 13 年

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 十一、 其它重大事项的说明 报告期内公司无其它重大事项。

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内容: 第六节

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 单位：万股 本次变动前 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、 无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 30,000 100 10,000 10,000 40,000 100 0 0 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 25 25 29,400 29,400 98 98 0 0 0 0 29,400 29,400 73.5 73.5 600 2 0 0 600 1.5 30,000 100 本次变动增减（＋，－） 发行新 股 0 送 股 公积 金转 股 其 它 本次变动后 比例 (%) 0 30,000 75

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内容: 2、 股份变动情况说明 股份变动的批准情况： 经中国证券监督管理委员会 《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批 复》 （证监许可[2012]501 号）核准，公司于 2012 年 5 月 17 日公开发行人民币普通股（A 股） 10,000 万股（每股面值 1.00 元，发行价格每股 6.66 元） 。本次发行采用网下向询价对象询价配 售与网上资金申购发行相结合的方式。 经上海证券交易所上证发字[2012]16 号文批准，公开 发行的股份自 2012 年 5 月 29 日起上市交易。

内容: 股份变动的过户情况： 2012 年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次公开发行 人民币普通股（A 股）的股权过户登记手续，并于 2012 年 8 月 13 日完成注册资本工商变更登 记事宜。

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 2012 年 5 月 17 日 6.66 10,000 2012 年 5 月 29 日 10,000 发行日期 发行价格 （或利率） 获准上市 交易数量 交易终止日 期

内容: 经中国证监会批准，公司于 2012 年 5 月首次公开发行人民币普通股（A）股 10,000 万股， 并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所挂牌上市。 本次发行后公司总股本变更为 40,000 万股。 本次发行募集资金总额为 666,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为 609,820,815.57 元。 安永华明会计师事务所于 2012 年 5 月 22 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具

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内容: 了安永华明（2012）验字第 60468585_B01 号《验资报告》 。公司已于 2012 年 8 月 13 日完成了 营业执照的变更。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 经中国证监会批准，公司于 2012 年 5 月 17 日首次公开发行人民币普通股（A）股 10,000 万股，并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后公司总股本由 30,000 万 股变更为 40,000 万股, 社会股东持股数为 10,000 万股，占公司总股本的 25%。 报告期公司基本每股收益下降，一方面是由于报告期净利润同比下降，另一方面系报告期 内公司股本增加所致。报告期末归属于上市公司股东的每股净资产为 3.10 元/股，同比增长 59.46%，主要是报告期内公司发行新股、实现利润等原因使净资产大幅增加所致。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (四) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东 21,913 前十名股东持股情况 股东名称 港中旅华贸国际 货运有限公司 创华投资发展有 限公司 中国旅行社总社 有限公司 港旅商务公寓 （广州）有限公 司 中融国际信托有 限公司－中融神 州1号 其它 0.28 1,100,000 1,100,000 0 未知 国有法人 0.75 3,000,000 0 3,000,000 无 股东性质 持股比例 (%) 境外法人 58.5 234,000,000 持股总数 报告期内 增减 0 持有有限售条件 股份数量 234,000,000 无 质押或冻结的股 份数量 总数 18,042

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内容: 李玲 霍惠贞 昂国柱 杜吉英 吴铁梅

内容: 其它 其它 其它 其它 其它

内容: 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中融国际信托有限公司－中融神 州1号 李玲 霍惠贞 昂国柱 杜吉英 吴铁梅 树岗 丁丽凤 薛倩 王满柏 1,100,000 1,074,633 562,100 550,000 550,000 528,700 500,000 380,000 360,400 354,300 持有无限售条件股份 的数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类及数量

内容: 港中旅华贸国际货运有限公司、 中国旅行社总社有限公司及港旅商务公寓 （广 上述股东关联关系或一致行动的 说明 州）有限公司的实际控制人均为港中旅集团。除此之外公司未知前 10 名无限 售条件股东之间存在其它关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 单 位: 股

内容: 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上 市交易股 份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件

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内容: 港中旅华贸国际货 运有限公司

内容: 自本公司股票在上海证券交易所 上市之日起三十六个月内， 不转让 或者委托他人管理其持有的本公 司股份， 也不由本公司收购该部分 股份.

内容: 自本公司股票在上海证券交易所 上市之日起十二个月内， 不转让或 者委托他人管理其持有的本公司 股份， 也不由本公司收购该部分股 份

内容: 港旅商务公寓（广 州）有限公司

内容: 自本公司股票在上海证券交易所 上市之日起三十六个月内， 不转让 或者委托他人管理其持有的本公 司股份， 也不由本公司收购该部分 股份

内容: 中国旅行社总社有 限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动人的说明

内容: 港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司及港旅 商务公寓（广州）有限公司的实际控制人均为港中旅集团。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：港元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 港中旅华贸国际货运有限公司 张逢春 2009 年 6 月 3 日 150,000,000 投资控股

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内容: 2012 年净利润 2,741 万港元 （未经审计,下同） 2012 年总资产 31,722 万港元，净资产 26, 410 万港元 现金流入 2,740 万港元，未来发展仍以投资控 股为主 港中旅华贸国际货运有限公司除了本公司外 未控股和参股其它境内外上市公司

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其它境内外上市公司的股 权情况 （二） 实际控制人情况 1、 法人

内容: 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 中国港中旅集团公司 张学武 2006 年 9 月 4 日 541,293.90 经营管理国务院授权范围内的国有资产； 旅游、 钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管 理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球 会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管 理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发； 主要经营业务 组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票 务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和 经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、 氧气、焦炭的生产、销售；钢铁原材料的销售； 房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国 际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、 销售、服务、咨询；进出口业务。 2012 年 度 港 中 旅 集 团 实 现 营 业 收 入 经营成果 5,143,748.47 万元，实现净利润（不含少数股 东损益）60,482.69 万元。 （未经审计,下同） 财务状况 2012 年 12 月 31 日末，港中旅集团的总资产 6,836,494.66 万元，净资产（不含少数股东权

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内容: 益）为 1,556,382.77 万元。 2012年度港中旅集团实现经营性现金流净流入 110,836 万元。 通过两步走战略，使港中旅旅游主业发展规模 现金流和未来发展战略 和质量实现跨越式发展和提升，综合实力位居 中国第一、成为亚洲第一、进入世界前五，在 央企战略性结构调整中确保旅游主业第一位 置，成为央企在全竞争领域的优秀代表，三大 支柱产业协调发展，经济、社会效益相得益彰。 报告期内控股和参股的其它境内外上市公司的股 权情况 2012 年末，控股香港中旅（0308）57.3%的股 份。

内容: 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

内容: 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其它持股在百分之十以上的法人股东

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内容: 单位:元 币种:港元 单位负责 法人股东名称 人或法定 代表人 创华投资发展有限 公司 祝兆荣 2010 年 7 月 22 日 成立日期 组织机 构代码 主要经营业务 注册资本 或管理活动等 情况 10,000 投资控股

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年 度 内 股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 份 增 减 变 动 量 2010年 张逢春 董事长 男 47 9 月 28 日 副董事 长 2012年 男 48 9 月 17 日 2010年 男 48 9 月 28 日 2010年 男 56 9 月 28 日 2010年 汪家璈 董事 男 64 9 月 28 日 董事、 苗月冬 副总经 理 张登辉 独立董 男 52 男 50 2010年 9 月 28 日 2010年 2013年 9 月 27 日 2013年 9 月 27 日 2013年 9 月 27 日 2013年 9 月 27 日 2013年 9 月 27 日 2013年 9 月 27 日 2013年 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

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内容: 理 注2 副总经 理 财务总

内容: 监、董 事会秘 书 离任副 董事长

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内容: 注 1、因控股股东的上级单位尚未完成 2012 年度业绩考核及薪酬结算，从股东单位获得的报酬无法披露。 注 2、2013 年 2 月 28 日，第一届董事会第二十五次会议董事会经审议同意郭镇明先生辞去公司常务副总经理 的职务，调整为党委专职副书记、同意聘任陈宇先生为常务副总经理。

内容: 现任董事简历： 张逢春：现任本公司董事长、港中旅集团总会计师等职务。张先生于 1987 年参加工作，历任国 务院侨务办公室行政司财务处处长，港中投董事局执行董事，华贸有限董事，香港中旅金融投 资有限公司董事总经理，港中旅财务有限公司董事长，焦作市商业银行董事长等职务。 张震：现任本公司副董事长、港中旅集团副总经理等职务。张先生于 1982 年 12 月参加工作， 历任唐山国丰钢铁有限公司炼铁厂副厂长、 炼钢厂第一副厂长、 炼铁厂厂长。 唐山渤海工业 （集 团）有限公司总经理，唐山银丰钢铁有限公司、唐山银丰烧结有限公司总经理，唐山新丰钢铁 有限公司总经理。唐山国丰钢铁有限公司副董事长、总经理，唐山国丰钢铁有限公司董事长。 周叙清：现任本公司董事、总经理。周先生于 1987 年参加工作，历任国务院侨务办公室秘书行 政司科员，香港中旅集团财务部财务经理，华贸有限财务总监、常务副总经理兼财务总监、党 委副书记兼总经理、成昌有限董事。 郭镇明：现任本公司董事、 港中旅华贸国际货运有限公司董事。 郭先生于 1976 年 2 月参加工作， 历任福建省中国旅行社副科长、副总经理，港中货总经理，华贸有限董事长等职务、华贸物流 常务副总。 汪家璈：现任本公司董事。汪先生于 1968 年参加工作，历任上海港务局业务处、集装箱处、调 度处处长，上海市人民政府侨务办公室经济处处长，华建公司总经理，华贸有限总经理等职务、 成昌有限董事等职务。 苗月冬：现任本公司董事、副总经理。苗先生于 1983 年参加工作，历任国务院侨务办公室台湾 事务办公室工作人员，港中旅集团总经理办公室经理，香港中旅科技有限公司助理总经理，香 港中旅贸易有限公司总经理，华贸有限副总经理等职务。 张登辉：现任本公司独立董事、中国海运（集团）总公司总经理助理兼总船长职务。张先生于 1982 年参加工作，历任上海海运集团公司客轮公司副总经理，中海集团中海客轮有限公司副总 经理，中海集团运输部总经理，中海集团总公司总经理助理兼总船长等职务。 孟祥云：现任本公司独立董事、宝钢集团有限公司首席会计师。孟女士于 1999 年参加工作，历 任上海众华沪银会计师事务所审计经理，上工申贝（集团）股份有限公司财务总监等职务。 邱进新：现任本公司独立董事、金杜律师事务所合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、 香港湖北联谊会有限公司理事。邱先生于1995年参加工作，历任于对外贸易经济合作部经贸政 策和发展司、条约法律司，香港中国企业协会综合事务部总监等职务。

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 现任监事简历： 郑 江：现任本公司监事会主席，港中旅集团副总会计师、财务部总经理， 唐山国丰董事等职务。 郑先生于 1993 年参加工作，历任国务院侨务办公室经济科技司副主任科员，港中旅集团企业管 理部、财务部副总经理、总经理等职务。 张宏芳：现任本公司监事、港中旅集团企业发展管理部副总经理、港中旅维景国际酒店管理有 限公司董事、香港中旅维景国际酒店管理有限公司董事等职务。张女士于 1993 年参加工作，历 任中旅经济开发副总经理，香港中旅酒店管理有限公司副总经理，南京国际大酒店有限公司总 经理，港中旅集团战略投资部副总经理等职务。 董伟中：现任本公司监事。董先生于 1977 年参加工作，历任上海市文化局、上海对外文化交流 公司常务副总经理，锦海捷亚国际货运有限公司部门经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事。 等职务。 现任高级管理人员简历： 陈 宇：现任本公司副总经理。陈先生于 1997 年参加工作，历任江苏恒通国际货运有限公司总 经理助理，中远空运江苏公司总经理助理，中海环球空运南京分公司总经理，华贸有限副总经 理、成昌有限董事等职务。 蔡显忠：现任本公司副总经理。蔡先生于 1990 年参加工作，历任香港益丰船务企业有限公司高 级船员，锦海捷亚国际货运有限公司海运部经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事等职务。 陈卫星：现任本公司副总经理。陈先生于 1976 年参加工作，历任上海市装卸储运总公司计算中 心主管，上海市农工商集团计算中心主管，上海锦海捷亚国际货运有限公司信息技术部经理， 华贸有限信息技术部经理、副总经理等职务。 林世宽：现任本公司财务总监、董事会秘书。林先生于 1982 年参加工作，历任广东省商业厅财 会处科员，粤海企业（集团）有限公司财务部副总经理，港中货财务总监、董事，华贸有限董 事等职务。 离任董事简历： 王晓光：王先生于 1968 年参加工作，历任深圳新鸿光（集团）有限公司董事兼常务副总裁，珠 海九丰（集团）有限公司董事兼总裁，中旅经济开发董事兼总经理，中国港中旅资产经营公司 总经理，华贸有限党委书记兼副董事长、本公司副董事长，同时担任港中旅华贸董事等职务。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国港中旅集团公司/香港中旅 （集团）有限公司 中国港中旅集团公司/香港中旅 （集团）有限公司 香港中旅国际投资有限公司 香港中旅保险顾问有限公司 香港中旅置业有限公司 香港中旅金融投资有限公司 香港中旅钢铁有限公司 中国国丰集团有限公司 唐山国丰钢铁有限公司 中旅电子商务有限公司 澳门富华发展有限公司 中旅网络有限公司 China Limited Chance Developments

内容: 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春 张逢春

内容: 总会计师 执行董事 董事长 董事 董事总经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 监事 董事长 董事长 总经理 监事 董事

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 2012 年 6 月 18 日 至今 至今 至今 2012 年 12 月 1 日 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: Diamond Well Trading Limited Able Keen Management Ltd 港中旅华贸国际货运有限公司 深圳市华恒通实业有限公司 港中旅财务有限公司 焦作市商业银行 香港中旅金融投资有限公司 深圳市嘉腾实业有限公司 CTS LOGISTICS CORPORATION

内容: 张震 张震 张震 张震 张震 张震 王晓光 郑江

内容: 中国港中旅集团公司/香港中旅 （集团）有限公司 中国国丰集团有限公司 香港中旅钢铁有限公司 唐山国丰钢铁有限公司 唐山维景国际大酒店有限公司 港中旅恒通冷轧技术有限公司 港中旅华贸国际货运有限公司 中国港中旅集团公司/香港中旅 （集团）有限公司

内容: 副总经理 董事 董事 董事长 董事长 董事长 董事 副总会计师

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国港中旅集团公司/香港中旅 （集团）有限公司 港中旅华贸国际物流股份有限 公司 CTS LOGISTICS CORPORATION

内容: 财务部总经 理 监事会主席

内容: 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江 郑江

内容: 深圳市港中旅信息咨询有限公 司 杭州维景国际大酒店有限公司 南京维景国际大酒店有限公司 唐山国丰钢铁有限公司 中国国丰集团有限公司 香港中旅钢铁有限公司 Auto Fortunes Limited Bachman Enterprises Limited Beldon Investments Limited 香港中旅金融投资有限公司 香港中旅协记货仓有限公司 中旅震宇科技有限公司 Diamond Well Trading Limited 东联国际投资有限公司 Foden International Limited Profit Watch Limited Ruskin Overseas Ltd. 银木国际有限公司 千鹏有限公司 Wyman International Limited 香港中旅维景国际酒店管理有 限公司 港中旅维景国际酒店管理有限 公司 港中旅（珠海)咨询服务有限公 司 港中旅（中国）投资有限公司 Common Well Ltd

内容: 执行董事 董事 监事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事

内容: 至今 2012 年 3 月 5 日 至今 至今 至今 至今 至今 2012 年 10 月 3 日 至今 至今 至今 至今 2012 年 12 月 1 日 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国港中旅集团公司/香港中旅 （集团）有限公司 港中旅华贸国际物流股份有限 公司 港中旅维景国际酒店管理有限 公司 香港中旅维景国际酒店管理有 限公司 杭州维景国际大酒店有限公司 港中旅（信阳）鸡公山文化发展 有限公司 Noteman Investments Limited Elmwood Properties Limited 港中旅华贸国际货运有限公司

内容: 企业发展管 理部副总经 理 监事 2010 年 9 月 28 日 至今 2010 年 1 月 18 日 至今

内容: 张宏芳 张宏芳 张宏芳 张宏芳 张宏芳 郭镇明

内容: 董事 董事 董事 董事 董事 董事

内容: 至今 2012 年 3 月 5 日 至今 至今 至今 至今

内容: (二)在其它单位任职情况

内容: 任职人员姓名 汪家璈 周叙清 陈宇 蔡显忠 董伟中 孟祥云 张登辉 邱进新 其它单位名称 成昌有限 成昌有限 成昌有限 成昌有限 成昌有限 宝钢集团有限公司 中海集团总公司 中国国际经济贸易仲裁委员 会 华南国际经济贸易仲裁委员 会（深圳国际仲裁院） 香港湖北联谊会有限公司 金杜律师事务所 理事 合伙人 2012 年 11 月 2012 年 4 月 仲裁员 2012 年 12 月 在其它单位担任的 职务 董事 董事 董事 董事 董事 首席会计师 总裁助理兼总船长 仲裁员 任期起始日期 2009 年 4 月 15 日 2009 年 4 月 15 日 2009 年 4 月 15 日 2009 年 4 月 15 日 2009 年 4 月 15 日 2009 年 10 月 1 日 2006 年 8 月 30 日 2008 年 5 月 任期终止日期 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 由本公司薪酬与考核委员会提案， 根据涉及人员范围报请董事会或股

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内容: 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 东大会审核通过。 依据公司薪酬管理办法，依据"按岗定薪、按绩取酬"的薪酬原则，个 人报酬与公司经营业绩及个人绩效紧密挂钩。 公司已支付董事、监事、高级管理人员薪酬情况见持股变动及报酬情 况表，实际发放的金额与披露金额相符。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员应付报酬合计 1138.35 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王晓光 担任的职务 副董事长 变动情形 离任 变动原因 王晓光先生因退休原因辞去公司副董事长及董事职务。 2012 年度第二次临时股东大会经审议选举张震先生为公 张震 副董事长 聘任 司第一届董事会董事， 第一届董事会第二十二次会议经审 议选举张震先生为公司副董事长。

内容: 公司核心技术团队或关键技术人员情况

内容: 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。

内容: 母公司和主要子公司的员工情况

内容: 1） 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 技术人员 操作人员 管理人员 专业构成人数 426 1,629 357 0 1,501 911 2,412

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内容: 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 专科 专科以下 合计 数量（人）

内容: 2） 薪酬政策 公司薪酬激励体系遵循为岗位付薪、为能力付薪、为业绩付薪的原则，员工薪酬与市场薪 酬水平、公司业绩、个人绩效紧密挂钩，形成了市场化、规范化和合理化的科学有效的员工薪 酬激励约束体系，培养、吸引、激励和留住优秀员工。

内容: 3） 培训计划 公司培训主要采取中高层人员外训、基础操作人员内训的培训宗旨和策略。注重培训的实 际效果。通过多层次、多渠道、多方位的培训体系，努力提高员工的专业素质及管理人员的管 理技能。主要培训形式包括：入职培训、岗位培训、技能培训、管理培训及参加讲座、论坛等 多种形式。

内容: 18% 技术人员 操作人员 管理人员 67%

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内容: 3% 25% 研究生及以上 本科 专科 专科以下

内容: 6） 劳务外包情况 报告期内公司无劳务外包情况。

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会有关法律法规 、 、 的要求和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，不断完善公司法人治理结构，规范 公司运作。报告期内，董事会对《内部审计制度》以及《投资管理制度》进行了修订，令公司 内部治理更加规范和高效。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召 、 集、召开股东大会，公司能维护所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，确保能够 充分享有和行使自己的权利。报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。 会议召集、召开及表决程序均符合有关法律法规。 (二) 关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务方面完全独立。报告期内，公司及时充分披露与控股股东的关联交 易，不存在控股股东侵占和损害上市公司及其它股东利益的行为。 (三)关于董事与董事会：公司第一届董事会董事成员 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事 均由会计、法律、战略管理等方面的专业人士担任。报告期内董事会共召开 9 次会议，公司所 有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，对 每项提案进行认真了解与审议，有效地保证了董事会决策的科学性和有效性。董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作 有效。 （四）关于监事和监事会：公司第一届监事会监事成员 3 名，其中职工代表监事 1 名。本 着对股东负责的精神，公司监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责 进行检查监督。报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议。 （五）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规、 《公司章程》和《上海证券交易 所股票上市规则》 ，以及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露，并确保所 有股东、投资者有平等的机会及时获得信息。报告期内完成定期报告披露 2 次，临时公告披露 28 次，对公司股东大会、董事会以及监事会的决议以及重大事项等及时进行了公告。 （六）关于内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度的建立健全情况：第一届董事会第十 四次会议审议通过了公司的《内幕信息知情人登记管理制度》 。报告期内，公司董事、监事、高 级管理人员及相关内幕信息知情人能够切实履行保密义务，因披露需要而掌握内幕信息的知情 人士已签订了"内幕信息知情人承诺函"。 因此，公司治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会有关文件的要求。鉴于公司治理

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内容: 是一项长期、持续的任务，在今后的工作中，公司会将与时俱进，严格按照相关法律法规以及 规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，提升绩效，维护中小股东利益，保障和促 进公司健康、稳步、持续发展。

内容: 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民 币普通股股票（A 股）并上市的议案》《关于授权公司 、 董事会办理本次公开发行人民币普通股股票（A 股）并 2012年第一次 临时股东大会 2012 年 2 月 21 日 上市的具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票 、 募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开 、 发行人民币普通股股票（A 股）前滚存利润分配政策的 议案》《关于 2011 年中期股利分配的议案》《关于深 、 、 圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管 理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》 审议通过 《公司 2011 年度董事会工作报告》 公司 2011 、 《 2011 年度股东 大会 2012 年 4 月9日 年度监事会工作报告》 公司2011年度财务决算报告》 审议通过 《 、 、 《公司 2012 年度财务预算报告》《关于 2012 年续聘公 、 司外部审计机构的议案》《2011 年度利润分配预案》 、 审议通过《关于公司为下属控股公司华贸物流(香港)有 限公司提供担保的议案》《关于公司为深圳港中旅供应 、 链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的 议案》《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向 、 2012年第二次 临时股东大会 2012 年 9 月 17 日 招商银行申请授信额度提供担保的议案》《关于公司为 、 深圳港中旅供应链贸易有限公司向工商银行申请授信 额度提供担保的议案》《关于设立子公司暨变更募集资 、 金项目投资主体的议案》《关于修订港中旅华贸国际物 、 流股份有限公司投资管理制度个别条款的议案》《关于 、 王晓光先生因退休原因辞去公司副董事长及董事职务 的议案》《关于选举张震先生为公司董事的议案》 、 审议通过 以上议案 以上议案 审议通过 以上议案 决议情况

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内容: 查询索引：2012 年 9 月 18 日上交所网站 www.sse.com.cn 以及《中国证券报》《上海证券报》 、 、 《证券时报》《证券日报》披露《港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年第二次临时股东大 、 会决议公告》 。

内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加 参加董事会情况 股东 大会 情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 张逢春 张震 周叙清 郭镇明 汪家璈 苗月冬 张登辉 孟祥云 邱进新 否 否 否 否 否 否 是 是 是 9 3 9 9 9 9 9 9 9 9 3 9 9 9 9 9 9 9 亲自出 席次数 是否连 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 续两次 未亲自 参加会 议 7 3 7 7 7 7 7 7 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否 否 3 0 3 2 3 2 2 3 2 出席 股东 大会 的次 数

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

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内容: 报告期内，公司独立董事对本年度的董事会议案及其它非董事会议案均表决通过。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会各司其 职，按照各自的工作细则积极开展工作。 1、 审计委员会：报告期内共召开 3 次会议，履行审核公司的财务信息。认真落实有关定 期报告编制规定的程序和要求，做好审计工作安排，在年审会计师审计过程中与其保持良好沟 通，督促审计师在工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。 2、 提名委员：报告期内会召开 1 次会议，对新任董事候选人的任职资格、专业背景、履 职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事调整的顺利完成。 3、 薪酬与考核委员会：报告期内召开 1 次会议，认真研究并审查了公司薪酬管理制度、 薪酬政策与方案，监督薪酬方案的实施。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务方面具有完全的独立性。

内容: 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划 公司实质控制人港中旅集团以及公司股东港中旅华贸国际货运有限公司、创华投资发展有 限公司为避免与公司的同业竞争，在公司首次公开发行时做出以下承诺： "承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营产 品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要 产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。" 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 2012 年公司聘请咨询公司怡安翰威特对高管薪酬体系、激励机制进行研究、分析，按照商 业化、市场化、科学化的原则，进一步优化、完善了高管薪酬和激励机制。

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内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 华贸物流根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委于2008年联合发布的《企 业内部控制基本规范》 （下称“内控规范”，以及相关的《企业内部控制评价指引》 ） （下称“评 价指引” ）的规定内容、目标和原则，结合法律法规、上市规则、公司董事会的要求，通过全面 检查和梳理，对公司目前内部控制及运行情况作出如下综合评估。 （一）法人治理架构完善。 公司一直致力于内控体系建设和完善，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 内控规范和《公司章程》的规定建立了企业的组织架构，制度了相应的工作程序和议事规则。 公司最高权力机构为股东大会，董事会对股东大会负责，经营班子对董事会负责，监事会对董 事会和经营班子实施监督，防止滥用职权和损害股东、公司、员工的合法权益的情况发生，形 成了有效的决策、执行和监督机制。 （二）营运管理制度适合企业发展需要。 为提高决策、经营管理和防范风险的能力，公司建立了ISO9001-2000 服务质量体系并通过 了认证，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及相关法律法规的规定制定并完善了一 系列的公司治理制度，包括： 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 、 、 、 议事规则》《对外担保管理制度》《投资管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会 、 、 、 、 提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》 、 、 、 《内部审计制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》《募集资金管理制度》《累计投票 、 、 、 、 制实施细则》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《董事、监事、高级管理人员 、 、 、 持有公司股份变动管理制度》《投资者关系管理制度》《重大事项管理制度》《关联交易管理 、 、 、 制度》《董事会秘书制度》《财务会计制度》《绩效考核制度》《供应商管理制度》《集中资 、 、 、 、 、 金管理制度》《全面预算管理制度》《支付审批管理制度》《应收账款管理规定》《决算管理 、 、 、 、 规定》《财务经理委派制度》《区域中心管理制度》《人力资源手册》等超过33项管理制度， 、 、 、 基本满足了公司营运、管理、持续发展和防范风险的需要。 （三）经营管理向网络化、标准化、流程化、信息化迈进。 公司经营班子根据经营、服务和制度要求，结合行业和自身特点，通过IT系统将客户委托、 订舱、报关、单证、现场操作、仓储、配送、货物跟踪、结算、会计核算、数据分析等整合在 信息系统平台上，打造网络化、标准化、流程化、信息化服务体系，将日常营运、管理等所有 事务在“流水线”上分工协作完成。目标一致、管控有序、服务高效。 （四）财务管理完善。

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内容: 公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其它相关财务规定的前提下，制定了《关联交易 管理制度》《全面预算管理制度》《财务会计制度》《集中资金管理制度》《固定资产管理标 、 、 、 、 准》《应收账款管理规定》《对外担保管理制度》和 《财务经理委派制度》等一系列财务管理 、 、 制度，在EAS系统上进行会计核算，统一数据库管理，设立“现金池”每天集中管理分子公司的 资金，所有重大方面在实际工作中得到了有效的实施和执行，规范了核算、管理和监督，力争 做到真实、及时、全面、准确、完整披露会计、财务信息。 （五）风险管理基本到位。 在所有重大方面，包括重大业务经营、投资、固定资产购置、资金管理、融资担保、应收 账款管理、运力采购管理、人力资源管理等重大方面的决策机制有效，制度完善，执行力较强， 风险管理基本到位。 （六）决策透明化。 公司登陆资本市场后，股东大会、董事会、监事会的任何决策，以及影响证券价格的重大 事项、信息都按照法律和上市规则的要求公开、公平披露，公司决策透明，自觉接受监管机构、 资本市场和投资者的监督。 综上所述，公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各 个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公 司发展的需要，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。公司在运营管理的各个关键 过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，在关联交易、募集资金使用、信息披露事 务、对外投资、对外担保和授权审批等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

内容: 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 ，2012年度公 司未聘请中介机构对公司的内控报告进行内控审计。

内容: 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为进一步加强定期报告编制与披露事务的管理，公司制定了《信息披露事务管理制度》 ，保 证披露信息的准确性、真实性、及时性和完整性。公司设立了披露事务管理的常设机构和制定 专人负责信息披露。

内容: 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 公司年度财务报告已经注册会计师蒋伟民、朱永福审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。 一、 审计报告 安永华明(2013)审字第60468585_B04号

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的港中旅华贸国际物流股份有限公司的财务报表，包括2012年12月31日的 合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及 财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是港中旅华贸国际物流股份有限公司管理层的责任。这种责任包 括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了港中 旅华贸国际物流股份有限公司2012年12月31日的合并及公司的财务状况以及2012年度的合并及 公司的经营成果和现金流量。

内容: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:港中旅华贸国际物流股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其它应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其它流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其它非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 附注 期末余额 698,465,562.20 单位:元 币种:人民币 年初余额 433,697,810.79

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内容: 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其它应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其它流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其它非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：张逢春 主管会计工作负责人：林世宽

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其它应付款 一年内到期的非流动 负债 其它流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其它非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 法定代表人：张逢春 主管会计工作负责人：林世宽 会计机构负责人：陆国庆

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内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 7,391,522,316.98 二、营业总成本 7,048,040,544.13 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 13,486,748.20 营业税金及附加 203,746,026.35 销售费用 103,660,753.62 管理费用 21,092,145.31 财务费用 1,496,099.37 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 94,492,977.23 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,968,385.49 加：营业外收入 551,870.92 减：营业外支出 248,848.03 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 102,909,491.80 填列） 26,721,347.23 减：所得税费用 76,188,144.57 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 76,188,220.30 归属于母公司所有者的净利润 -75.73 少数股东损益 六、每股收益： 0.21 （一）基本每股收益 0.21 （二）稀释每股收益 1,290,664.37 七、其它综合收益 77,478,808.94 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 77,479,036.37 总额 -227.43 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：张逢春 主管会计工作负责人：林世宽 会计机构负责人：陆国庆

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内容: 法定代表人：张逢春 主管会计工作负责人：林世宽 会计机构负责人：陆国庆

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其它金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其它与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 6,738,640,198.59 6,939,909,421.51 7,043,510,475.54 7,387,464,987.46 30,178,600.45 93,846,643.01 0 2,949,306.10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 法定代表人：张逢春 主管会计工作负责人：林世宽 会计机构负责人：陆国庆

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内容: 六、期末现金及现金等价 477,838,296.31 物余额 法定代表人：张逢春 主管会计工作负责人：林世宽 会计机构负责人：陆国庆

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减：库 专项储 盈余公积 风险 存股 备 准备 10,585,906.98

内容: 一、上年 300,000,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 它 二、本年 300,000,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 100,000,000.00 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 它综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计

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内容: （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其它 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其它 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股

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内容: 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其它 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 它 四、本期 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备 5,674,367.26 122,060,668.34

内容: 一、上年年末余 额 加： 会计政策变更 前 期差错更正 其 它

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内容: 二、本年年初余 额 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其它综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 它 二、本年年 初余额 实收资本（或 股本） 300,000,000.00 资本公积 89,395,116.25 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 10,585,906.98 一般风险准备 未分配利润 59,273,162.87 所有者权益合计 459,254,186.10

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内容: 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其它 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其它 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其它 （五）所有

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内容: 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其它 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其它 四、本期期 末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 它 实收资本（或 股本） 300,000,000.00 资本公积 89,395,116.25 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 5,674,367.26 一般风险准备 未分配利润 51,069,305.34 所有者权益合计 446,138,788.85

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内容: 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其它 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其它 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配

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内容: 4．其它 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其它 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其它 四、本期期 300,000,000.00 89,395,116.25 10,585,906.98 末余额 法定代表人：张逢春 主管会计工作负责人：林世宽 会计机构负责人：陆国庆

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内容: 三、公司基本情况 港中旅华贸国际物流股份有限公司("本公司")，前身为华贸国际货运有限公司("华贸国际")，是 一家在中华人民共和国上海市注册的外商投资股份有限公司，于 2010 年 9 月 28 日经上海市商 务委员会《关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资批 [2010]2649 号)同意，并于同日经上海市人民政府商外资沪股份字[2008]2852 号外商投资企业批 准证书批准，由港中旅华贸国际货运有限公司("港中旅华贸")、创华投资发展有限公司("创华投 资")、中国旅行社总社有限公司("中国旅行社")和港旅商务公寓(广州)有限公司("港旅商务")共同 发起设立，并经上海市工商行政管理局于 2010 年 9 月 29 日核准登记，企业法人营业执照注册 号：310000400000470(市局)。本公司总部位于上海市浦东机场海天一路 528 号。本公司及子公 司(统称"本集团")主要从事跨境综合物流服务和供应链贸易业务。 根据发起人协议和章程的规定， 本公司申请注册资本人民币 300,000,000 元， 以华贸国际于 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产金额计人民币 389,395,116.25 元作价折股，其中缴纳注册资本人民 币 300,000,000 元， 股份总数为 300,000,000 股， 每股面值为人民币 1 元， 余额人民币 89,395,116.25 元作为资本公积--股本溢价。 本次注册资本变更业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明 (2010)验字第 60468585_B02 号验资报告。2010 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局核准了该 次变更，并换发了股份公司的营业执照。 根据本公司 2012 年 2 月6 日召开的第一届董事会第十六次会议及 2012 年 2 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会("证监会")批准(证监许可[2012]501 号） ，本公司 2012 年首次向社会公众公开发行 A 股股票 10,000 万股增加注册资本人民币 100,000,000.00 元。 增资后， 注册资本增加至人民币 400,000,000.00 元， 股本总数为 40,000 万股， 其中国有发起人港中旅华贸持有 23,400 万股、中国旅行社持有 300 万股、港旅商务持有 300 万 股，其它发起人创华投资持有 6,000 万股，社会公众持有 10,000 万股。截至 2012 年 5 月 22 日 止，本公司收到首次公开发行股票募集资金人民币 629,489,200.00 元(实际募集现金人民币 666,000,000.00 元， 扣除主承销商中银国际证券有限责任公司的承销费人民币 36,510,800.00 元)， 其中新增股本 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，新增实收资本计人民币 100,000,000.00 元， 扣除应向保荐机构中银国际证券有限责任公司支付的保荐费人民币 2,000,000.00 元和实际发生 的其它发行费用人民币 17,668,384.43 元，其余部分计人民币 509,820,815.57 元计入资本公积。 本次注册资本变更业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2012)验字第 60468585_B01 号验资报告。2012 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局核准了该次变更，并换发了股份公司 的营业执照。 本公司经营范围为：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国 际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报 关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承 运业务；道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱货运、冷藏保鲜货运)。(涉及许可经营的凭 许可证经营) 本集团的母公司为于香港成立的港中旅华贸，最终母公司为于中国北京成立的中国港中旅集团 公司("中国港中旅")。 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 4 月 18 日决议批准。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、

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内容: 其后颁布的应用指南、解释以及其它相关规定(统称"企业会计准则")编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具和投资性房地产外，均以历史成本为计价原则。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 (三) 会计期间： 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币 元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本 位币，编制财务报表时折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其它参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其它企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额， 调整资本公积， 不 足冲减的则调整留存收益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其它参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合 并的其它企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值 计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的 股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证 券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有 的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权 益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得

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内容: 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司以及以业务合并形式并 入的相关业务的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之 间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的， 其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取 得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以 购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调 整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期 初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同 合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资 产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的 原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其它综合收益。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除"未分配利润"项目外，其 它项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率 折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其它综合收益并在资产负债表中股 东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其它综合收益转入处置当期 损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

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内容: 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其它单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利， 或在"过手"协议下承担了及时将收取的现金流量全额 支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽 然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融 资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被 同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被 实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指 按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本 集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。 本集团在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其它类别的 金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一 的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工 具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生 工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量， 其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

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内容: 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对 于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或 损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资 产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用 实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额 确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其它综合收益于资本公积中确认， 直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资 产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其它金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融负债的分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其 它金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一 的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工 具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生 工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损 益均计入当期损益。 其它金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

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内容: 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按 照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定， 并考虑相关担保物的价 值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资 产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是， 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其它综合收益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融 资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团将余额超过人民币 5,000,000.00 元的应收 账款和其它应收款认定为单项金额重大的应收款 项。 本集团对单项金额重大的应收账款及其它应收 款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本

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内容: 集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时， 计提坏账准备，计入当期损益。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄分析法 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合 依据 以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合 计提方法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1－2 年 境内客户 50%, 境外客户 100% 2－3 年 境内客户 100%, 境外客户 100%

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 本集团对单项金额不重大的应收账款和其它应收 款采用个别认定法根据以前年度与之相同或相类 似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定计提坏账 准备。

内容: (十一) 存货： 1、 发出存货的计价方法 个别认定法 2、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变 现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复， 转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，库存商品按单个存货项目计提。 3、 存货的盘存制度 永续盘存制 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股权投资，通

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内容: 过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成 本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实 现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投 资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的， 以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价 值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；通过非货币性产交换取得的，按 照《企业会计准则第 7 号--非货币性资产交换》确定初始投资成本；通过债务重组取得的，按照 《企业会计准则第 12 号--债务重组》确定初始投资成本。 2、 后续计量及损益确认方法 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期 间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业 的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的， 应全额确认)， 对被投资单位的净利润进行调整后 确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。 本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其它实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单 位除净损益以外股东权益的其它变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。

内容: 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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内容: (十三) 投资性房地产： 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的 经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计 入当期损益。 本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。公允价值变动计入当期损益。投资性 房地产的所在地有活跃的房地产交易市场，同时，本集团能够从房地产交易市场取得同类或类 似房地产的市场价格及其它相关信息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计。对公允价值 进行评估时，本集团假设现在的租金回报能在持续的情况下维持，并按市场价格调节。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 折旧年限（年） 10-40 年 5-10 年 3-10 年 残值率（%） 0-10% 0-10% 0-10% 年折旧率（%） 2.25-10.00% 9.00-20.00% 9.00-33.33%

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 详见附注(三十四) (十五) 在建工程： 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其它相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注(三十四) (十六) 借款费用: 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其它相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的 摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其它借款费用 计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

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内容: (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确 定。 (2) 占用的一般借款， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间 发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (十七) 无形资产： 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认， 并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单 独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济 利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 土地使用权 按权证使用年限 计算机软件 3 年 高尔夫会员资格 50 年或不确定 美国海事委员会(FMC)资格 不确定 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地 使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产 不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按 上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注(三十四) (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

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内容: 装修费用 5 年 租赁费 3-15 年 其它 2-20 年 (十九) 预计负债： 除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外， 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件， 本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面 价值进行调整。 (二十) 收入： 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权 相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认 为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融 资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳 务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果 能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务 方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损 益。 (二十一) 政府补助：

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内容: 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按 照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或 损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 (二十二) 经营租赁、融资租赁： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租 赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有 租金在实际发生时计入当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入，在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时 计入当期损益。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十五) 其它主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 资产减值 本集团对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产、按成本法核 算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下 方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产， 也每年进行减值测试。

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内容: 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组 产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资 产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大 于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其 账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组 或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其它各项资 产的账面价值所占比重，按比例抵减其它各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 (二) 税收优惠及批文 1. 根据浦东新区国家税务局外高桥保税区分局第五税务所于 2012 年 2 月 1 日发布的《增值税 即征即退核定结果通知》本公司之子公司上海华贸国际物流有限公司享受仓储业务收入增值税 即征即退的税收优惠待遇，优惠期限为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 (三) 其它说明 1. 增值税供应链贸易业务应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差 额计缴增值税。 根据财政部、国家税务总局于 2011 年 11 月 16 日联合颁布的《关于在上海市开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税【2011】111 号)，自 2012 年 1 月 1 日起， 本集团所属注册于上海市经营国际货运代理及相关业务之分、子公司应税义务自营业税改为增 值税；2012 年 7 月 31 日，财政部和国家税务总局根据国务院第 212 次常务会议决定精神印发 计税依据 请阅(三)其它说明 本集团尚未进行交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增 值税之分、 子公司的营业税按应 税收入的 3%、5%计缴。 按实际缴纳的流转税的 7%计缴 请阅(三)其它说明 税率

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内容: 了《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增 值税试点的通知》 （财税〔2012〕71 号） ，明确将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值 税试点范围，由上海市分批扩大至北京市、天津市、江苏省、浙江省（含宁波市） 、安徽省、福 建省（含厦门市） 、湖北省、广东省（含深圳市）等 8 个省（直辖市） 。本集团所属注册于上述 省市之分、子公司相应改缴增值税。改缴增值税后，货运代理服务应税收入按 6%的税率计算销 项税，公路运输业务应税收入按 11%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 2.企业所得税 除下列提及的企业外，本集团其它境内企业报告期间使用的所得税税率为 25%。 根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发(2007)39 号文)》("《通知》")，设 在深圳经济特区和厦门经济特区原享受企业所得税 15%税率的企业，2011 年按 24%税率执行， 2012 年按 25%税率执行。根据上述《通知》 ，本公司之子公司深圳市华贸万通国际货运有限公 司、深圳港中旅供应链贸易有限公司、厦门大同物流有限公司、厦门华贸物流有限公司以及本 公司之厦门分公司、深圳分公司享受企业所得税优惠政策，2011 年度和 2012 年度适用税率分 别为 24%和 25%。 根据上述《通知》 ，本公司之子公司厦门华港物流有限公司享受该企业所得税优惠政策。此外， 根据《厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局关于同意厦门华港物流有限公司减免企业所得 税的函(厦国税火炬函(2008)24 号文)》 ，厦门华港物流有限公司第一年第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。 2011 年度实际税率为 12%， 2012 年度实际税率为 12.5%。 注册于香港的公司适用的所得税率为 16.5%。注册于美国的公司适用美国所在地的所得税率。 注册于新家坡的公司使用的所得税税率上限为 17%， 且可享受前 30 万新加坡元应税所得的部分 免税待遇。 六、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 现金： 人民币 美元 港元 日元 欧元 银行存款： 人民币 美元 港元 欧元 新加坡元 其它货币资 金： 外币金额 / / 95,166.88 153,822.89 25,000.00 13,013.07 / / 22,694,281.21 6,551,641.46 139,944.00 141,393.06 / 期末数 折算率 / / 6.2855 0.81085 0.073 8.3176 / / 6.2855 0.81085 8.3176 5.0929 / 人民币金额 3,389,928.41 2,556,965.96 598,171.42 124,727.29 1,826.23 108,237.51 626,793,330.97 476,951,929.02 142,644,904.54 5,312,398.48 1,163,998.21 720,100.72 68,282,302.82 外币金额 / / 12,604.88 165,544.31 70,000.00 13,989.95 / / 31,421,948.67 14,728,402.65 44,561.53 / 期初数 折算率 / / 6.3009 0.8107 0.0811 8.1625 / / 6.3009 0.8107 8.1625 / 人民币金额 2,602,851.11 2,269,352.07 79,422.09 134,206.77 5,677.21 114,192.97 364,477,556.22 154,186,950.32 197,986,556.38 11,940,316.03 363,733.49 66,617,403.46

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内容: 人民币 美元 合计 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计

内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 唐山市丰润区万 2012 年 8 月 20 日 2013 年 1 月 29 日 福商贸有限公司 中国铁路物资上 2012 年 7 月 2 日 2013 年 1 月 2 日 海有限公司 中国铁路物资上 2012 年 7 月 2 日 2013 年 1 月 2 日 海有限公司 中国铁路物资上 2012 年 7 月 2 日 2013 年 1 月 2 日 海有限公司 蓝池集团有限公 2012 年 10 月 26 2013 年 4 月 26 日 司 日 合计 / / 单位：元 币种：人民币 金额 备注

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内容: 账龄 1 年以 内 小计 1至2年 2至3年 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 中交天航滨海环 保疏浚工程有限 公司 江苏恒鑫隆国际 货运代理有限公 司 金华永发进出口 有限公司 上海安睿国际公 司 合计 账面余额 3,628,160.00 坏账准备 2,314,080.00 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 64 催收困难

内容: 催收困难 催收无果 催收困难 /

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 跨境综合物流业 务 上海亚致力物流 有限公司 近铁国际物流(中 国)有限公司 全球国际货运代 理有限公司 泛韩物流(青岛)有 限公司 重庆锦航国际货 运有限公司 供应链贸易业务 与本公司关系 金额 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％）

内容: 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

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内容: NETCOM TECHNOLOGY LTD 霸州市东升制钢 有限公司 天津中集集装箱 有限公司 深圳市豪威薄膜 技术有限公司 深圳海默科技有 限公司 合计

内容: 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 /

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 4、 应收关联方账款情况 单位名称 港中旅(珠海)海洋温泉 有限公司 合计 (四) 其它应收款： 1、 其它应收款按种类披露： 期末数 种类 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其它应收 账款 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其它 应收账款 合计 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 与本公司关系 与本公司同受中国港中 旅控制的其它企业 / 金额 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 （％） 65,658.30 65,658.30 0.01 0.01

内容: 2、 本报告期其它应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其它应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其它应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 上海海港综合经 济开发区管理委 员会 出口退税款 中国厦门外轮代 理有限公司 港龙航空 宁波船务代理有 限公司 合计 (五) 预付款项：

内容: 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 /

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 河北钢铁集团九 江线材有限公司 赤峰远联钢铁有 限责任公司 唐山港陆钢铁有 限公司 迁安市军丰工贸 有限公司 河北钢铁集团鑫 达钢铁有限公司 合计 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 / 金额 252,958,373.63 35,000,000.00 25,000,000.00 24,999,656.92 19,999,287.40 357,957,317.95 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 2012 年 11～12 月 2012 年 12 月 2012 年 12 月 2012 年 12 月 2012 年 12 月 / 交易尚未完成 交易尚未完成 交易尚未完成 交易尚未完成 交易尚未完成 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (六) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币

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内容: 期末数 跌价准 备 0 0

内容: 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 60,244 0 60,244 0

内容: 存货种类 库存商品 合计

内容: (七) 其它流动资产： 项目 预缴所得税 增值税留抵税额 房租费 车辆租赁费及保险费 车辆指标使用费 其它 合计 (八) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 被投资 单位名 称 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营 业收入 总额 期末数 1,767,619.17 9,104,635.93 4,604,404.15 1,091,005.12 196,328.39 2,921,161.75 19,685,154.51 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 一、合营企业 港中旅 华贸环 球物流 有限公 司 二、联营企业

内容: (九) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按权益法核算： 被投资单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 减值准备 单位持股 单位表决

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内容: 比例（％） 港中旅华 贸环球物 流有限公 司

内容: (十) 投资性房地产: 1、 按公允价值计量的投资性房地产 本期增加 自用房地 产或存货 转入 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末公允 转为自用房 价值 处置 地产 4,710,855.41 4,710,855.41

内容: 1．成本合 计 （1） 房屋、 建筑物 （2）土地 使用权 （3）其它 2．公允价 值变动合 计 （1） 房屋、 建筑物 （2）土地 使用权 （3）其它 3．投资性 房地产账 面价值合 计 （1） 房屋、 建筑物 （2）土地 使用权 （3）其它

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内容: 计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备 二、累计折旧合 计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备 三、固定资产账面 净值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备 五、固定资产账面 价值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具

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内容: (十二)在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 在建工程 账面余额 68,262,723.78 期末数 减值准备 账面净值 68,262,723.78 账面余额 15,407,721.80 期初数 减值准备 账面净值 15,407,721.80

内容: 2、重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其它减少 工程投 入占预 算比例 （％） 资 金 来 源 自 有 资 金 自 有 资 金 募 集 资 金 / 期末数

内容: 临港仓储物流基地项目 合计

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内容: (十五) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 开办费 已计提未发放工资 递延所得税负债： 投资性房地产/固定资产账面 期末数 2,752,811.63 5,717,717.08 270,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数 2,408,620.42 12,736.04 6,357,125.27 279,900.00

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内容: 价值与计税基础的差异 非同一控制下企业合并公允 价值调整 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣亏损 合计 期末数

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备

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内容: 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其它 合计 (十七) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 保证借款 信用借款 合计 (十八) 应付票据：

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 合计

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内容: 短期借款应付利息 合计 (二十四) 应付股利： 单位名称 冯源白 合计 期末数 483,634.60 483,634.60

内容: 2、 本报告期其它应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其它应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (二十六) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总 数 发行新股 100,000,000 本次变动增减（+、-） 公积金转 送股 其它 股 小计 100,000,000 期末数

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内容: 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 (三十) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 提取或分配比例（％） / / /

内容: 行业名称 综合跨境物流 供应链贸易 合计

内容: 3、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 跨境综合物流 泛韩物流(青岛）有限公司 上海亚致力物流有限公司 近铁国际物流(中国)有限公司 上海新新运国际货物运输代理 有限公司 全球国际货运代理(中国)有限 公司 供应链贸易 NETCOME TECHNOLOGY (HK) LTD. 天津物产基建物资有限公司 天津中集集装箱有限公司 江西江钨有色金属贸易有限公 司 唐山市德正普丰贸易有限公司 合计 营业收入 114,799,062.23 96,428,188.32 93,413,821.09 77,537,983.32 74,351,394.32 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 1.53 1.29 1.25 1.04 0.99

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内容: (三十一) 营业税金及附加： 项目 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 计缴标准 本集团尚未进行交通运 输业和部分现代服务业 营业税改征增值税之 18,650,696.13 分、子公司的营业税按 应税收入的 3%、5%计 缴。 按实际缴纳的流转税的 1,649,314.61 7%计缴 966,941.39 279,503.87 21,546,456.00 /

内容: 城市维护建设税 教育费附加 其它 合计 (三十二) 销售费用 项目 职工薪酬 业务招待费 租赁费 汽车用款 折旧费用 通讯费 差旅费 办公用品费 能源费 保险费 营业推广费 税金 市内交通费 会议费 长期待摊费用摊销 维修保养费 印刷费 计算机费用 专业咨询费 低值易耗品摊销 各种会费 其它费用 合计 (三十三) 管理费用 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

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内容: 职工薪酬 业务招待费 折旧费用 租赁费 汽车用款 办公用品费 差旅费 审计费 通讯费 无形资产摊销 税金 专业咨询费 会议费 能源费 长期待摊费用摊销 各种会费 维修保养费 计算机费用 其它费用 合计 (三十四) 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失(减：收益) 银行手续费 其它 合计 (三十五) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 按公允价值计量的投资性房地产 合计 (三十六) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失

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内容: 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其它 合计 (三十七) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利 得 政府补助 其它 合计 2、 政府补助明细 项目 企业发展基金 先征后返的增值税 服务业发展资金补助 合计 (三十八) 营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合 计 其中：固定资产处置损 失 对外捐赠 其它 合计 (三十九) 所得税费用： 本期发生额 248,848.03 248,848.03 303,022.89 551,870.92 本期发生额 5,893,790.33 571,842.91 200,000.00 6,665,633.24 本期发生额 403,244.84 403,244.84 6,665,633.24 1,899,507.41 8,968,385.49

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内容: 项目 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合计

内容: (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 2012 年度 收益 归属于本公司普通股股东的当年净利润 股份 加权平均股本数 基本每股收益数 (人民币元) 稀释的每股收益 76,188,144.57 2011 年度 103,346,517.27

内容: (四十一) 其它综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其它综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其它综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其它综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其它综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其它综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: 5.其它 减：由其它计入其它综合收益产生的所得税影响 前期其它计入其它综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (四十二) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其它与经营活动有关的现金： 项目 政府补助 罚款及其它营业外收入 利息收入 收到履约保证金 合计 2、 支付的其它与经营活动有关的现金： 项目 管理费用 营业费用 财务费用-手续费及其它 营业外支出 退回预收货款等往来 支付履约保证金 合计 3、 收到的其它与投资活动有关的现金： 项目 土地款退款 合计 4、 收到的其它与筹资活动有关的现金： 项目 募集资金账户利息收入 合计 5、 支付的其它与筹资活动有关的现金： 项目 为股东代扣代缴所得税 上市相关费用 合计

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内容: (四十三) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其它长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其它 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 103,346,517.27 4,128,940.52 13,061,446.08 2,280,120.84 2,766,482.17 -309,209.56 -1,140,000.00 19,881,327.26 -7,353,607.29 250,914.80 -46,387,017.60 -39,818,619.37 14,765,550.65 -318,526.70 65,154,319.07

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内容: 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 七、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 港 旅 贸 际 运 限 司 中 华 国 货 有 公

内容: 母公司对 本企业的 持股比例 (%)

内容: 单位:元 币种:港元 母公司对 本企 组织 本企业的 业最 机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方

内容: (二) 本企业的子公司情况 企业类 型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 注册 地 上海 无锡 上海 南京 法人代 表 周叙清 苗月冬 周叙清 陈宇 业务性 质 物流 贸易 物流、 贸易 物流 单位:元 币种:人民币 持股 表决权 组织机构代 比例 比例 码 (%) (%) 100 100 100 100 100 100 100 100 79898990-2 56291549-9 69583783-4 55885604-3

内容: 子公司全称 上海柏通国际 物流有限公司 无锡港中旅供 应链管理有限 公司 上海华贸国际 物流有限公司 华贸供应链管 理南京有限公 司 天津华贸柏骏 国际物流有限 公司 厦门华贸物流 有限公司 成都港中旅华 贸国际物流有 限公司 华贸供应链管 理(厦门)有限

内容: 周叙清 陈宇 郭镇明 黄静如

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内容: 公司 深圳市港中旅 华贸国际物流 有限公司 华贸(美国)物 流有限公司 华贸物流(香 港)有限公司 华贸报关(厦 门)有限公司 深圳市明顺物 流有限公司 香港华贸国际 物流有限公司 宁波港中旅华 贸国际物流有 限公司 CTS Worldwide Logistics 重庆华贸国际 物流有限公司 港中旅华贸报 关 （深圳） 有限 公司 上海柏荟报关 有限公司 华贸供应链武 汉有限公司 郑州创华物流 有限公司 CTS International Logistics Singapore Pte.Ltd 华贸国际物流 (长沙)有限公 司 港中旅华贸(上 海)信息科技有 限公司 香港中旅货运 有限公司 中旅货运物流 中心有限公司 香港中旅永达

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 深圳 纽约 香港 厦门 深圳 香港 宁波 纽约 重庆 深圳 上海 武汉 郑州

内容: 蔡显忠 不适用 不适用 黄静如 蔡显忠 不适用 蔡显忠 不适用 周叙清 肖朝旭 江澄 周叙清 周叙清

内容: 物流 物流 物流 物流 物流 物流 物流 物流 物流 物流 物流 物流 物流

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责

内容: 物流 物流IT 服务 物流 物流 物流

内容: 陈宇 不适用 不适用 不适用

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内容: 行有限公司 旅达储运有限 公司 深圳港中旅供 应链贸易有限 公司 广州华贸国际 货运代理有限 公司 香港中旅物流 贸易有限公司 无锡港中旅贸 易有限公司 厦门华港物流 有限公司 厦门大同物流 有限公司 CTS GLOBAL LOGISTICS （GEORGIA） INC. 上海高投国际 物流有限公司

内容: 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 物流 物流贸 易 物流 贸易 贸易 物流 物流

内容: 广州 香港 无锡 厦门 厦门 亚 特 兰大 上海

内容: 周叙清 不适用 苗月冬 周叙清 陈宇

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:美元 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 一、合营企业 港 中 旅 华 贸 环 有 限 责 球 物 流 任公司 有 限 公 司

内容: (四) 本企业的其它关联方情况 其它关联方名称 香港中旅集团有限公司 香港中旅协记货仓有限公司 香港中旅保险顾问有限公司 香港中旅科技电脑有限公司 均昌有限公司 其它关联方与本公司关系 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 组织机构代码 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

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内容: 601074048 唐山国丰钢铁有限公司 集团兄弟公司 港中旅(珠海)海洋温泉有限公 集团兄弟公司 74447130-7 司 理达投资有限公司 集团兄弟公司 不适用 香港中旅汽车服务有限公司 其它 不适用 CTS Global Logistics (Georgia) 其它 不适用 Inc（注 1） 深圳市港中旅信息咨询有限公 集团兄弟公司 19224647-7 司 注 1： 本公司之子公司华贸香港于 2011 年 8 月 31 日从其合营公司环球物流收购了 CTS GEORGIA 100% 的股权。 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价格 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交 金额 金额的比例 金额 易金额的 （%） 比例（%） 380,452,256.11 14.43 213,418,273.93 7.90

内容: 关联方 唐山国丰 钢铁有限 公司 香港中旅 保险顾问 有限公司 香港中旅 科技电脑 有限公司 CTS Global Logistics (Georgia) Inc

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 港中旅(珠 海)海洋温 泉有限公司 CTS Global Logistics (Georgia) Inc 提供劳务 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价格 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交易 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） 65,658.30 0.001

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内容: 2、 关联租赁情况 公司承租情况表： 出租方名称 均昌有限公司 深圳市港中旅 信息咨询有限 公司 承租方名称 香港中旅货运 有限公司 深圳市港中旅 华贸国际物流 有限公司 租赁资产种类 农地 仓库租赁 租赁起始日 2012 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 单位：元 币种：人民币 年度确认的租 租赁终止日 赁费 2013 年 12 月 683,244.24 31 日 2013 年 12 月 31 日 3,960,000.00

内容: 3、 关联方资金拆借 关联方 拆入 港中旅财务有限 公司 港中旅财务有限 公司 港中旅财务有限 公司 4、 其它关联交易 2012 年度，本集团发生的本公司关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式和其它形式)总额 为人民币 11,296,000.00 元(2011 年：人民币 12,843,000.00 元)。 2012 年度，本集团支付香港中国旅行社有限公司合作报酬金额人民币 3,667,536.87 元(2011 年： 人民币 3,876,688.07 元)。 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 应收账款 应收账款 预付账款 关联方 港中旅(珠海) 海洋温泉有限 公司 香港中旅汽车 服务有限公司 唐山国丰钢铁 有限公司 期末 账面余额 65,658.30 950.46 17,711,949.84 9,682,419.00 坏账准备 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 拆借金额 起始日 2012 年 12 月 10 日 2012 年 9 月 27 日 2012 年 10 月 18 日 单位：元 币种：人民币 到期日 说明 2013 年 1 月 9 日 2012 年 12 月 27 日 2012 年 12 月 18 日

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 关联方 香港中旅协记货仓有限 公司 期末账面余额 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 8,036,741.08

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内容: 应付账款 应付账款 其它应付款 其它应付款 短期借款 八、 股份支付： 无 九、 或有事项：

内容: 深圳市港中旅信息咨询 有限公司 香港中国旅行社有限公 司 香港中旅协记货仓有限 公司 深圳市港中旅信息咨询 有限公司 港中旅财务有限公司

内容: (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 1. 本公司之子公司华贸美国有两起美国海关行政处罚的案件尚未结案。 根据美国海关相关规定, 涉案金额估计为 341,254 美元。根据美国 Stein Shostak Shostak Pollack & O'Hara 律师行出具的 法律意见，华贸美国有证据证明这两起案件并非华贸美国的公司行为,华贸美国也没有从中获 利，并且，就这两起案件而言，美国国会的立法意图并非是针对像华贸美国这类国际货代公司。 因此,本公司认为华贸美国因这两起案件而遭致损失的可能性不大。 2. 本公司之子公司港中货存在一起前员工欧阳安诉工作期间发生意外引致其身体受伤所导致 的损失赔偿案件,涉案金额为 2,701,057.00 港元。目前该案涉及的保险公司的律师已建议该案件 庭外和解。本集团预计因该案件而需承担的补偿金额不会很大。 (二) 其它或有负债及其财务影响： 于 2012 年 12 月 31 日，已背书未到期的附有追索权的应收票据金额为人民币 259,281,500.00 元 (2011 年 12 月 31 日：人民币 498,718,383.50 元)。于 2012 年 12 月 31 日无已贴现未到期的附有 追索权的应收票据(2011 年 12 月 31 日：人民币 8,800,000.00)。 十、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 2012 年 12 月 31 日, 尚未支付的上海高投国际物流有限公司临港物流基地项目建设款 59,776,427.54 元。 十一、资产负债表日后事项： (一)资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 (二)其他资产负债表日后事项说明 1.2013 年 2 月 28 日，本公司第一届董事会第二十五次会议决议通过《关于制定<港中旅华贸国 际物流股份有限公司股票期权激励计划 (草案) 的议案>》 ，将通过向激励对象定向发行股票的 方式，授予本公司董事 (不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事)、高级管理人 员、 中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员共计 53 人总量不超过本公司总 单位：元 币种：人民币 32,000,000 32,000,000

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内容: 股本的 3.3%，即 1320 万份股票期权。每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确 定的行权价格和行权条件购买 1 股本公司 A 股股票的权利。股票期权有效期为自董事会授予之 日起的五年时间内有效。授予日由董事会在本股票期权激励计划报国务院国有资产监督管理委 员会审核备案、中国证券监督管理委员会备案且无异议，本公司股东大会批准之日起 30 内按相 关规定确定。自股票期权激励计划授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内每 12 个 月的三个行权期内行权，三个行权期的可行权数量占获授期权数量的比例分别为 33%、33%和 34%。本次股票期权的行权价格按本股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司标的股票 收盘价 6.25 元和股权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 6.20 元的较高者确定为 6.25 元。行权期内，公司需完成以下业绩考核指标： 第一个行权期， 行权前一年度加权平均净资产收益率不低于 8%， 且不低于同行业平均水平或对 标企业 75 分位值； 行权前一年度净利润年度增长率不低于 15%， 且不低于同行业平均水平或对 标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%。 第二个行权期， 行权前一年度加权平均净资产收益率不低于 9%， 且不低于同行业平均水平或对 标企业 75 分位值； 行权前一年度净利润年度增长率不低于 15%， 且不低于同行业平均水平或对 标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%。 第三个行权期，行权前一年度加权平均净资产收益率不低于 10.75%，且不低于同行业平均水平 或对标企业 75 分位值； 行权前一年度净利润年度增长率不低于 15%， 且不低于同行业平均水平 或对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%。 本公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2013 年 3 月 1 日用该模型对本 次授予的 1320 万份股票期权的公允价值进行了测算 (授予时进行正式测算)： 每份股票期权价值 为 1.82 元，授予的 1320 万份股票期权总价值为 2,402.40 万元。 本议案将提交 2013 年年度股东大会决议批准。 2.2013 年 4 月 18 日，本公司第一届董事会第二十六次会议通过《关于注册发行短期融资券的议 案》 决定年内发行人民币 5 亿元的一年期短期融资券， ， 用于归还短期银行贷款和补充流动资金。 本议案将提交 2012 年年度股东大会决议批准。 3. 根据 2013 年 2 月 28 日第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于设立港中旅华贸工程 有限公司的议案》 ，本公司以现金方式出资 5,009 万元设立港中旅华贸工程有限公司("华贸工程 ")。中睿会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 6 日出具"睿验字(2013)第 003 号"验资报告验证 到位。华贸工程于 2013 年 3 月 25 日取得《企业法人营业执照》 ，营业期限自 2013 年 3 月 25 日 至 2063 年 3 月 24 日。 十二、其他重要事项： (一)租赁 作为承租人 最低租赁付款额 2012 年 12 月 31 日 剩余租赁期 1 年以内(含 1 年) 1 年至 2 年(含 2 年) 23,864,966.55 6,512,403.31

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内容: 2 年至 3 年(含 3 年) 3 年以上

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 账龄 金额 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 合计 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备

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内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 上海亚致力物流有 限公司北京分公司 全球国际货运代理 有限公司 近铁国际物流(中 国)有限公司 百运达国际货运代 理(上海)有限公司 泛韩物流(青岛)有 限公司 合计 (二) 其它应收款： 1、 其它应收款按种类披露： 期末数 种类 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其它应收 账款 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其它 应收账款 合计 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 / 金额 23,872,404.30 16,861,985.43 15,582,332.21 14,137,974.47 14,074,983.13 84,529,679.54 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 3.40 2.40 2.22 2.01 2.00 12.03

内容: 2、 本报告期其它应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其它应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其它应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 上海高投国际物 流有限公司 宁波港中旅华贸 国际 物流有限公 司 香港中旅物流贸 易有限公司 重庆华贸国际物 流有限公司 CTS GLOBAL LOGISTICS (GEORGIA)INC 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 /

内容: 年限 1至2年 1 年以内 1 年以内 2 年以内 1 年以内 /

内容: 单位：元 币种：人民币 本 期 在被投 减 计 在被投 资单位 值 提 资单位 期末余额 表决权 准 减 持股比 比例 备 值 例 （％） （％） 准 备 25,500,000.00 51.000 51

内容: 上海柏 通国际 物流有 限公司 厦门华 港物流 有限公 司 厦门大 同物流 有限公 司 上海华 贸国际 物流有 限公司 天津华 贸柏骏 国际物 流有限

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内容: 公司 厦门华 贸物流 有限公 司 成都港 中旅华 贸国际 物流有 限公司 华贸供 应 链 (厦门) 有限公 司 华贸供 应链管 理 ( 南 京 ) 有 限公司 深圳市 港中旅 华贸国 际物流 有限公 司 华 贸 (美国) 物流有 限公司 深圳市 明顺物 流有限 公司 华贸物 流 ( 香 港 ) 有 限公司 华贸报 关（厦 门）有 限公司 宁波港 中旅华 贸国际 物流有

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内容: 限公司 CTS WORL DWID E LOGIS TICS INC 重庆华 贸国际 物流有 限公司 华贸供 应链武 汉有限 公司 上海柏 荟报关 有限公 司 港中旅 华贸报 关（深 圳）有 限公司 郑州创 华物流 有限公 司 华贸国 际物流 (长沙) 有限公 司 港中旅 华 贸 (上海) 信息科 技有限 公司

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内容: 行业名称 综合跨境物流 合计

内容: (五) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其它长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其它 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 49,115,397.25 4,070,127.73 8,398,726.95 381,025.32 947,229.47 -68,043.33

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内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其它 营业外收入和支出 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资产收 益率（%） 8 7

内容: 每股收益 基本每股收益 0.21 0.19 稀释每股收益 0.21 0.19

内容: 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、载有董事长签名的 2012 年年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。

内容: 董事长：张逢春 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2013 年 4 月 19 日