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内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告

内容: 股票简称：上海新阳 股票代码：300236 披露日期：2013 年 4 月 20 日

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

内容: 二、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 李小虎 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 出差 被委托人姓名 王永茂

内容: 三、公司负责人王福祥、主管会计工作负责人邵建民及会计机构负责人(会计主管人员) 周红晓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项

内容: 指

内容: 释义内容 国家科技重大专项是为了实现国家目标，通过核心技术突破和资源集 成，在一定时限内完成的重大战略产品，关键技术和重大工程，是我 国科技发展的重中之重。该工程源于《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（2006-2020） 》共确定了 16 个国家科技重大专项，目前公布 了 13 个， 其中第二项为"极大规模集成电路制造装备及成套工艺"， 简 称"02 重大专项"。 电子电镀包括半导体引线脚电镀、芯片电镀、印刷线路板电镀、连接 器电镀、微波器件电镀、塑料电镀、纳米电镀以及脉冲电镀等等。简 单地说，电子电镀就是用于电子产品制造的电镀过程，它是电子产品 制造加工的重要环节，在很大程度上体现了电子制造业的技术水平。 与公司相关的主要电子电镀技术指半导体行业中广泛采用的引线脚 无铅纯锡电镀、晶圆微细沟槽、微孔的镀铜填充等系列技术。 半导体制造与封装过程中的各种清除与清洗工艺（包括清洗、清除剂 和与之配套的工艺） 。在半导体器件和集成电路的制造过程中，几乎 每道工序都涉及到清除与清洗，而且集成电路的集成度越高，制造工 序越多，所需的清洗工序也越多，是半导体制造和封装过程中不可少

内容: 02 重大专项

内容: 电子电镀

内容: 电子清洗

内容: 的关键工序。可以说，没有有效的电子清洗技术，便没有今天的半导 体器件、集成电路和超大规模集成电路的发展。与公司相关的主要电 子清洗技术指半导体制造与封装过程中需要用到大量的清洗技术，如 半导体封装过程中的去毛刺、电镀前处理、后处理等，半导体制造过 程中的光刻胶剥离和光刻胶清洗等。 也称为晶圆制造或半导体前道（半导体封装称为后道） ，是指通过显

内容: 半导体制造

内容: 影、蚀刻、化学气相沉积、物理气相沉积、电镀、研磨等方法在硅片 上做出电路，生产的产品是晶圆（或称为芯片） 。 将器件或电路装入保护外壳的工艺过程。确保芯片与外界隔离，以防

内容: 半导体封装

内容: 止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降， 也便于安装 和运输。 将晶圆浸泡在化学溶液中，通过化学、电化学的方法完成对晶圆表面

内容: 晶圆湿制程

内容: 的处理工艺，诸如显影、电镀、清洗、剥离等，是先进封装、高端芯 片制造的关键制程。 硅通孔技术（TSV，Through -Silicon-Via）是通过在芯片和芯片之间、

内容: TSV

内容: 晶圆和晶圆之间制作垂直导通孔，实现芯片之间互连的最新技术。与 以往的 IC 封装键合和使用凸点的叠加技术不同，TSV 能够使芯片在 三维方向堆叠的密度最大，外形尺寸最小，并且大大改善芯片性能。

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海新阳 深圳证券交易所 上海新阳半导体材料股份有限公司 上海新阳 Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd. Shanghai Sinyang 王福祥 上海市松江区思贤路 3600 号 201616 上海市松江区思贤路 3600 号 201616 http://www.sinyang.com.cn info@sinyang.com.cn 众华沪银会计师事务所 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 股票代码 300236

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 吕海波 上海市松江区思贤路 3600 号 021-57850066 021-57850066 info@sinyang.com.cn 杜冰 上海市松江区思贤路 3600 号 021-57850066 021-57850066 info@sinyang.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室，深圳证券交易所

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 上海市松江工业区

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 西部新区施贤路以 企独沪总字第 北、 面丈江以南、 035814 号（松江） 联 华项目以东 上海市松江工业区 310227761605688 76160568-8

内容: 企业性质由外商独 资变更为中外合资

内容: 西部新区施贤路以 310000400522812 北、 面丈江以南、 （松江） 联 华项目以东

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

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内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 4.4122 13.21%

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 报告期内，公司仍坚持以技术为主导，立足于自主创新，持续创新；专注于电子、半导体、航空航天 领域专用化学材料的研发设计、生产制造和销售服务；服务于电子元器件、集成电路制造与封装产业，致 力于为用户提供材料、设备、工艺、服务一体化的整体解决方案。 面对国际国内不景气的经济环境以及半导体行业持续低迷等不利因素，公司的发展思路为：第一，做 好公司经营和管理确保稳定公司的经营业绩，市场地位稳固；第二，强化公司管理和文化建设，加大研发 投入，为公司持续、快速、健康发展打下管理、团队、技术和产品的基础；第三，推进募投项目的实施， 确保公司在传统半导体封装市场地位稳固的同时，推动快速占领半导体晶圆制造、先进封装等高端市场。 报告期内，在行业低迷的大环境下公司的经营业绩基本稳定，公司报告期内实现营业收入14334.63万 元， 同比下降4.57%， 实现利润总额4400.59万元， 同比下降0.79%， 实现净利润3978.41万元， 同比增长1.94%。 2012年，公司在新技术、新产品研发方面加大投入。一些研发成果开始在市场上方面取得了突破性的 进展。上海新阳经过多年研发的芯片铜互连电镀液及添加剂、3D IC-TSV电镀液及添加剂和晶圆清洗产品 均通过客户生产线验证，并开始获得用户订单，标志公司第二代电子电镀与电子清洗核心技术已经形成。 同时，公司的晶圆湿制程系列设备产品也获得了订单，向业内交付了第一条12英吋晶圆湿制程生产线，公 司设备产品正式进入晶圆湿制程设备市场。虽然这些产品还没能给公司业绩带来爆发式增长，但是随着公 司募投项目的投产、客户数量的不断增加、技术的不断成熟，公司业绩也必将随之持续提升。 2012年，公司募集资金投资项目完成土建工程，转入进入设备采购安装阶段，项目将在2013年下半年 全面投产，届时公司原有产品的生产能力随之提高，产品生产效率得到提升、质量也更加可靠和稳定，而 近些年公司推出的新产品也将具备大规模供货能力，随着产品和市场不断推广募投项目也将逐步产生经济 效益。 2012年，公司第一届董事会和监事会任期届满，完成了董事会和监事会的换届选举，并组建了新一届 高管团队，公司顺利实现了管理层的新老交替，进一步推动公司各项工作的有序开展。期间，公司不断强 化内部管理和企业文化建设，通过项目管理、流程管理、绩效考核等手段使公司的运行更加规范的同时提 升运转的效率；立足于打造出一支能够使公司长远、快速、健康发展的高效团队，公司在企业文化建设方 面加大投入，通过设立新阳天使基金、新阳子弟班、菜园子等多项举措创建“幸福企业”，从而增加企业 向心力和凝聚力，为公司未来发展打基础，同时也为员工创造生活、为社会做出贡献。

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内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入 报告期内，公司营业总收入比上年同期减少686万元，同比下降4.57%。其中，主营业务收入本年比上 年同期减少699万元，同比下降4.72%。收入下降原因主要为报告期行业低迷、投资减少、下游开工率不足 导致设备产品和化学产品销量分别下降所致。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 化学材料（吨） 生产量 库存量 销售量 配套设备（台/套） 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2012 年 2,384 2,464 229 31 37 4 2011 年 2,571 2,670 231 53 58 7 同比增减（%） -7.27% -7.72% -0.87% -41.51% -36.21% -42.86%

内容: 公司报告期设备产品销售量比上年下降41.51%，主要原因是受到半导体行业整体经济环境下滑影响订 单减少所致；设备产品生产量比上年下降36.21%，主要原因是生产量随销售量同比下降；设备产品库存量 本年比上年下降42.86%，主要是公司2012年生产的设备产品基本实现销售所致。 报告期内，公司设备产品虽然销售量下降41.51%，但营业收入仅下降8.15%，主要原因是公司设备产 品技术含量提高（包括在晶圆湿制程领域实现销售），产品售价和毛利有所提高所致。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: （2）成本

内容: 配套设备 配套设备 配套设备

内容: 材料费 人工费 制造费

内容: （3）费用

内容: （4）研发投入 根据公司的定位和发展规划，近几年公司在技术和产品研发方面加大投入。研发项目主要分为五类： 一是以占领半导体晶圆制造和晶圆级先进封装等高端市场为目的的化学产品的研发，称之为晶圆化学品研 发；二是以占领半导体晶圆级先进封装市场为目的的设备产品的研发，称之为晶圆湿制程设备研发；三是 以巩固和加强公司在原有市场竞争优势的化学产品的研发和优化，称之为原有化学产品系列研发和优化；

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内容: 四是以巩固和加强公司在原有市场竞争优势的设备产品的研发和优化，称之为原有设备产品系列研发和优 化；五是公司以拓展和寻求更多、更大发展空间的研发，该类研发不局限于半导体行业，称之为技术储备 研发。2012年公司在以上五类研发项目上总计投入研发费用3627.6万元，占营业收入的25.31%，较比2011 年显著提升。其中，占比最大的是晶圆化学品研发和晶圆湿制程设备研发。 晶圆化学品研发是公司开展多年的重点研发项目，2012年投入2407万元，占公司研发投入的66.35%。 项目有多个产品子项目构成，多处于研发后期，初步形成了产品体系。部分产品已经获得一些有影响的客 户认可，有的已经获得了批量订单。随着研发的深入、技术的成熟、认证客户数量的增加，该项目将提升 公司在半导体高端化学材料市场的影响力和竞争力，在未来几年将会给公司业绩带来持续增长。该项目投 入较大，主要由于半导体前道（晶圆）制程相关材料的研发多属于高投入的研发项目，研发过程中无论是 生产的环境和设备，还是验证的环境和设备，以及相关材料和产品本身都有高洁净度、高纯度的要求，加 上半导体工艺属于微米、纳米级的工艺，这些都导致研发费用的上升；另外，该类项目中的许多产品进入 到了验证和产业化阶段，这个阶段的研发投入占项目投入的占比也比较高。 公司晶圆湿制程设备研发与晶圆化学品研发同步开展， 两类项目的研发成果将在在晶圆级先进封装领 域配套使用。2012年公司在晶圆湿制程设备研发方面累计投入526.5万元，占公司研发投入的14.51%。该项 目的研发部分成果已经实现了市场销售，化学产品和设备产品的配套使用形成了一站式解决方案的市场销 售模式， 两类产品已经在市场上开始显现相互带动、 相互促进的作用， 对未来几年公司业绩产生积极影响。 同样由于项目本身特点和项目所处阶段的原因，2012年该项目投入较大，比2011年有显著增加。 原有化学产品系列研发和优化、 原有设备产品系列研发和优化是公司巩固和加强公司在原有市场竞争 优势的必要工作， 由于公司这两方面产品技术比较成熟、 产品系列也比较完善、 在市场上有一定竞争优势， 两类项目投入在公司研发总投入中占比不高，2012年公司在原有化学产品系列研发和优化方面投入163万 元，占公司当年研发投入的4.49%；在原有设备产品系列研发和优化投入251.6万元，占公司当年研发投入 的6.94%。 另外，2012年公司还在技术储备研发方面投入279.5万元，占公司当年研发投入的7.7%，旨在充分发 挥公司在各种技术、学术合作交流获得的信息优势，发挥公司研发平台优势，进行一些拓展性质的研发。 为公司进军其他领域，拓展更大发展空间奠定基础，从而进一步保证公司的可持续、快速发展。

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内容: （5）现金流

内容: 1、投资活动现金流入比上年同期增加722.88%，主要原因是今年利息收入发生7,783,132.54元，比上年同期 增加了6,829,723.24元。 2、筹资活动现金流入比上年同期减少87.29%，主要原因是本报告期比去年减少了募集资金流入，增加了 部分政府补助收入所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额比去年减少了105.67%，主要是本报告期比去年减少了募集资金流入，同 时利润分配的现金流出增加所导致。 4、现金及现金等价物净增加额比去年减少104.53%，主要是受到筹资活动现金流量净额减少的影响。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 本年度公司经营活动产生的现金流量净额为24,830,044.54元,本年度净利润为39,784,056.98元,差 异14,954,012.44元。产生差异的主要原因是第四季度确认的设备产品销售收入，应收账款未到账期没有 收回所致。

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内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 36,149,989.57 44.59% 47,844,739.91 33.38%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 公司在首次公开发行的招股说明书中披露，公司的战略定位是坚持以技术为主导，立足于自主创新， 持续创新；专注于电子、半导体、航空航天领域专用化学材料的研发设计、生产制造和销售服务；服务于 电子元器件、集成电路制造与封装产业，致力于为用户提供材料、设备、工艺、服务一体化的整体解决方 案，做电子专用化学材料与配套设备的专业供应商。公司愿景是跻身世界半导体材料一流供应商行列，成 为全球电子专用化学材料领军企业。公司未来五年发展目标是，在未来五年的发展过程中，公司将充分发 挥技术优势、行业地位优势、经验优势和人才优势，进一步加大技术创新力度，扩大产业规模，加快市场 开拓进程，争取实现每年增长达到30%。 报告期内，公司坚持既定的战略定位和发展方向不变。2011年以来，受宏观经济环境不景气连带半导 体行业的持续低迷影响，公司的业绩未能实现快速增长。但在市场低迷的情况下，公司各项工作均按照既 定战略和思路开展，力求不断巩固公司发展所必须的企业文化、技术开发、产品储备、团队建设、管理系 统等基础工作，公司的核心竞争优势和市场地位得到了巩固和加强。具体落实为三方面主要工作：一是做 好公司经营和管理确保稳定公司的经营业绩，市场地位稳固；二是强化公司管理和文化建设，加大研发投 入，为公司持续、快速、健康发展打下管理、团队、技术和产品的基础；三是募投项目的实施，确保公司 在传统半导体封装市场地位稳固的同时，推动快速占领半导体晶圆制造、先进封装等高端市场。 在未来的发展中， 公司将继续发挥现有的技术优势和行业地位优势， 在半导体专用化学材料领域进一 步深入发展。同时充分利用在功能性化学材料领域取得的技术成果和储备，借助资本市场平台，通过并购

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内容: 重组等方式向功能型化学材料的其他相关领域拓展，争取实现每年增长达到30%的经营目标。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

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内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 0.00 0.00 占总资产比 例（%） 金额 0.00 0.00 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

内容: 4、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 21,452.52 2,764.08 5,545.88 0 0 0%

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首 次公开发行股票并在创业版上市的批复》核准，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2011 年 6 月 20 日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行方式相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 2,150 万股，发行价格为每股人民币 11.07 元，募集 资金总额为人民币 23,800.50 万元，扣除各项发行费用人民币 2,347.98 万元后，实际募集资金净额为人民 币 21,452.52 万元，于 2011 年 6 月存入公司募集资金专用账户中。 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字[2011]4377 号《验资报 告》验证。 本报告期共使用募集资金 2764.08 万元，其中直接投入募集资金 1974.08 万元，使用超募资金补充流 动资金 790.00 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 5545.88 万元，报告期末募集资金余额

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内容: 为 15906.64 万元。 （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 半导体封装表面处理 设备技术改造项目

内容: 技术中心技术改造项 目 承诺投资项目小计 超募资金投向

内容: 0否 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 ---790 790 790 790 ------0 0 ----

内容: “半导体封装化学材料技术改造项目”和“半导体封装表面处理设备技术改造项目”由于生产工艺布局 的优化与调整，整体进度略有滞后，目前处于设备采购安装阶段，尚未投产。“技术中心技术改造项 目”由于和公司承担的国家02重大科技专项有部分重合， 根据02重大专项实施进度做出了相应调整， 整体进度略有滞后。 不适用 适用

内容: 超募资金的金额、 用途 经公司 2012 年 8 月 17 日召开的第一届董事会第二十一次会议决议，同意将超募资金中的人民币 及使用进展情况 790.00 万元用于永久补充公司流动资金，截至 2012 年 12 月 31 日止，超募资金专用账户余额为 3,678.41 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用

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内容: 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向

内容: 不适用 适用 公司于 2011 年 8 月 17 日经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会审字（2011）第 4477 号鉴证报告核准，以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 1,332.05 万元。 不适用

内容: 不适用 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司尚未使用的募集资金分别存放在建行松江支行、 农商行小昆山支行、 上海银行松江支行、民生银行松江支行的募集资金专项账户，其中部分募集资金以定期存款方式存 放。

内容: 募集资金使用及披露 因涉及公用工程及配套设施项目款项本公司目前无法以合理方法在各募投项目中进行分配，所以本 中存在的问题或其他 年度支付公用工程及配套设施项目的款项均通过半导体封装化学材料技术改造项目账户统一支付， 情况 待募投项目工程结算完成后，再按照合理方法分摊至各募投项目中。

内容: 5、主要控股参股公司分析 上海新阳电子化学有限公司（以下简称“新阳化学”）系公司的全资子公司，公司持有新阳化学100%的 股权。截止2012年12月31日，新阳化学的总资产为471.54万元，归属于母公司所有者权益为455.92万元。 新阳化学2012年度未发生经营业务，2012年度营业收入为0万元，净利润为0.05万元。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）公司面临的发展机遇 1、良好的产业政策环境 半导体产业是我国电子信息产业的基础性核心产业，并成为影响国内信息产业结构调整和技术升级的 关键因素。为缩小与国外先进国家的差距，建立完全自主、可控、安全的半导体产业链，国家陆续出台了 一系列政策。公司的主导产品引线脚表面处理电子化学品属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指 南（2007年度）》重点鼓励发展的领域；芯片铜互连电镀液及添加剂更是国内高端芯片制造和晶圆级先进 封装必需的核心材料。国家出台的一系列产业政策为公司的健康快速发展提供了良好的政策环境。 2、国内半导体产业市场正在复苏仍有较大发展空间 目前，我国半导体产业仍处于产业生命周期的成长期，在未来5至10年内，仍然保持着规模继续扩大， 技术快速提升，产品不断更新的发展趋势。在未来几年中，我国电子信息产业将持续发展，国家继续振兴

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内容: 电子信息产业，实施工业化和信息化融合战略，并进一步采取家电下乡、启动3G通信的措施，大大扩展了 我国半导体产业市场空间。随着下一轮电子信息产品应用高潮的到来，下游产品的持续更新和升级，智能 手机、平板电脑、数字电视、汽车电子、个人医疗电子、物联网等成为半导体产业发展的动力，并带动相 关的材料、设备产业的发展。作为全球最大的电子整机制造业基地，我国集成电路市场潜力巨大。 3、公司已成为国内行业龙头，先发优势明显。 公司电子化学品及配套设备主要为下游半导体制造与封装企业服务，向客户提供的绝大多数化学材料 都是针对行业甚至使用现场研发的专用化学品，根据行业和客户的技术变化不断改进、不断升级，公司和 行业、客户保持着长期互动关系。一方面公司产品得以不断改进和丰富，另一方面公司与客户的关系更加 紧密和牢固。公司在国内半导体专用化学材料行业发展多年，积累了丰富的技术储备和产品系列，形成了 良好的品牌效应和稳固的市场地位，具有明显的技术优势、行业地位优势、经验优势、人才优势和本土化 优势。 4、公司在TSV领域面临发展机遇 公司经过多年研发的芯片铜互连电镀液和添加剂的相关技术应用领域在不断扩展，除在芯片铜互连领 域外，还可应用到晶圆级先进封装、3D封装的硅通孔（TSV）、凸块（Bumping）工艺等领域。目前，公 司在3DIC-TSV领域的技术和产品已经达到国际领先水平。 TSV技术是进一步提高芯片集成度和性能的主流 技术方向之一，相关的产品和材料市场面临爆发式增长机会。 综上所述，半导体及电子信息产业作为国家的战略性基础产业，将长期受益于国家产业政策支持、全 球产能向国内转移、 国内3G、 物联网等新技术应用以及国内庞大的终端产品消费市场持续增长等有利因素， 从而为半导体新型化学材料带来较大的发展机遇，面临广阔的发展空间。公司的竞争优势明显，市场地位 稳固，行业虽有波动但前景仍然乐观，募集资金投资项目实施也已进入尾声，新市场、新产品已经或即将 实现关键突破。募投项目投产和新产品、新市场不断推广将会拉动公司业绩提升，公司立足长远打下的基 础使公司的未来值得期待。 （二）公司未来的发展战略及经营计划 1、坚持自主创新，拓展技术应用领域。 公司将始终坚持以技术为主导、坚持技术领先的发展战略，并随着市场的发展需要不断完善与提升。 紧紧围绕电子电镀与电子清洗两大核心技术深入向前发展，巩固、深耕现有的技术领域，保持领先水平。 在此基础上将电子电镀技术向同在电子与半导体制造领域的印刷线路板的微孔镀铜技术领域、太阳能硅片 电镀铜领域发展，将电子清洗技术向光刻胶剥离与清洗技术领域发展，增加核心技术的应用范围。 充分利用在功能性化学材料领域取得的技术成果和储备，借助资本市场平台优势，向功能性化学材料

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 更多其他领域如工程防腐、汽车行业、航空航天等领域发展，力争成为全球功能性化学材料一流供应商和 领军企业。 2、加强市场开发，增强持续增长能力 加强引线脚封装市场用户的维护，加强现场技术服务与客户关系管理，保持现有客户群，促进传统封 装市场稳定发展，随客户稳步增长。 加强先进新型封装、芯片铜互连工艺等新市场开发，组建专业市场开发团队，全力做好新市场开发， 使公司形成传统封装市场与新型封装市场齐头并进的局面。密切关注半导体封装行业的发展趋势，不断挖 掘和发现新的客户，开发国际客户，让本公司产品进一步替代进口电子化学品，并争取进入国际市场，争 取更多与全球知名半导体制造商的对话机会，提升在全球范围内电子、半导体行业的知名度与影响力。 3、提升产品质量 公司将继续强化质量管理体系，加大体系运行的管理与监控，加强过程监测力度，增加体系文件执行 情况符合监测的频次，加强生产过程的质量控制与检验，加强产成品的质量控制与检验，从系统上保证产 品质量的稳定。 4、提升企业管理水平，实现管理规范化 公司将进一步以科学化、 制度化、 扁平化为原则建立科学企业组织和管理模式， 不断健全和完善决策、 执行、监督等相互制衡的法人治理结构。 公司将继续以流程管理为内部管理与运作的主要方法，同时辅以项目管理、绩效考核等手段，实现公 司的管理规范化，确保公司管理水平不断提高与进步。 5、人力资源规划 人才战略是增强企业竞争实力、保持企业可持续发展的源泉。公司经过多年经营，已经培养了一大批 在半导体封装材料领域的专业化人才队伍。 随着公司整体发展战略的逐步推进， 公司将进一步在招聘录用、 素质教育、技术培训、考核、奖惩、培养等各个环节加大力度，力求建立一支素质一流、能够适应国际化 竞争的职业化员工团队。 （三）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及应对措施 1、新产品开发所面临的风险 公司的电子化学品具有品种多、批量少、升级快、研发投入大、周期长、风险高等特点，需要持续开 发和创新。产品研发试制成功后，进行大规模生产时，任何设备工艺参数缺陷、员工素质差异等都可能导 致产品品质波动，面临产品难以规模化生产的风险。

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内容: 公司通过多年持续不断的研发投入，加强技术储备和科研管理，掌握了自主知识产权的核心技术，在 电子化学品研发及生产领域积累了较为丰富的经验和技术储备，能够降低新产品开发的风险。 2、新产品市场推广风险 由于芯片制造工艺对环境、材料的严格要求，芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期 合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险；同时，新的材料供应商必须通过芯片制造企业 严格的公司和产品评估认证才能成为其合格供应商。因此，公司芯片铜互连电镀液及添加剂等新产品大规 模市场销售市场推广面临客户的认证意愿、对公司质量管理能力的认可以及严格的产品认证等不确定因 素，存在一定的市场推广风险。 公司一直高度重视新市场推广工作，并通过加大新产品市场开发投入、严格新产品质量管理、引进新 市场专业人员等手段控制新市场推广的风险。 3、行业和市场波动风险 半导体产业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。公司主营业务处于半导体产业链的材 料和设备支撑行业，其市场需求和全球及国内半导体产业的发展状况息息相关，因此，本公司的业务发展 会受到半导体行业周期性波动的影响。如果全球及国内半导体行业再度进入发展低谷，则公司将面临业务 发展放缓、业绩产生波动的风险。 未来几年公司将在技术开发和市场开发持续投入。开发市场、加速进口替代可以扩大公司市场份额， 保证经营业绩；开发技术、持续推出新产品可以不断拓宽公司产品应用领域，提高产品毛利。 4、安全环保风险 公司从产品生产工艺看属精细化工行业，虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品，生产过程的污 染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排放。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略 的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环 境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同时，本公司生产过程中使用的部分原材料为酸碱和有机溶 剂，如操作不当可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。 公司对安全和环保工作高度重视，通过了环境管理体系、职业健康与安全管理体系、安全标准化企业 等多项认证，并获得了安全生产许可证、危险化学品经营许可证等资质，能够有效减少安全环保方面的风 险。 5、核心技术泄密风险 公司拥有多项国家发明专利和实用新型专利，在不断研发的过程中，公司还形成了较多的非专利技术

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内容: 和核心配方，这些技术和配方都是公司技术领先的保证。如果出现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违 反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。 公司自成立以来就非常注重对专利、 非专利技术和核心配方的保护， 为了保证公司的核心机密不外泄， 公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及管理、财务等各个岗位的核心人员均签订了《保密 协议书》，采取了配方保密、专人保管等特殊方法，并通过岗位分离及权限设置，避免部分技术人员掌握 全部核心技术内容，最大限度的降低核心技术泄密风险。

内容: 四、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 为进一步强化股东回报机制，充分保证股东依法分享公司经营成果的权益，不断完善公司利润分配事 项的决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）要求，对《公司章程》第一百五十五条进行修改，明确规定了利润分配的原则、分配形式、具体条件 和比例以及利润分配方案的审议程序。以上修改内容已于2012年7月30日在中国证监会创业板指定信息披 露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，并已经过公司第一届董事会第二十次会议、2012年第二 次临时股东大会审议通过。修订后的章程条款如下： 第一百五十五条 本条规定了公司利润分配的基本原则、具体的条件和实施等事项，具体规定如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证的过程中，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司可以采取现金或 股票等方式分配利润，但在同样的情况下优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。 3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配的形式 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 公司采取持续稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。但出现下列情

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内容: 形之一时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配： 1、 当年每股收益低于0.1元； 2、 审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； 3、 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投项目除外），重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内，拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币3000万元。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司进行利润分配时，应先制定利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配预案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会在决策和形成利润分配预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司当年盈利而未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露；董事会 审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。 （六）公司利润分配方案的实施 董事会应于股东大会审议通过利润分配方案后的60日内完成利润分配方案的实施。 （七）公司利润分配政策的变更 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，并严格履行决策程序，经董事会审议、股东 大会特别决议通过。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

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内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 以 2012 年 12 月 31 日总股本 85,180,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税） ， 共计派发现金红利 17,036,000.00 元，剩余可分配利润 52,586,612.77 元结转至以后年度分配。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

内容: （1）公司2011年1月23日第一届董事会第九次会议、2011年2月18日2010年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配方案》，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的2010年税后净利润，提取10% 法定盈余公积金后，按全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计人民币15,920,000.00元。 （2） 经公司2012年4月23日第一届董事会第十七次会议、 2012年5月18日2011年度股东大会审议通过， 2011 年度的利润分配方案为：以2011年12月31日总股本85,180,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红 利2.7元（含税），共计派发现金红利22,998,600.00元，剩余可分配利润33,871,706.54元结转至以后年度分 配。 （3）经2013年4月18日公司第二届董事会第四次会议审议通过，2012年度的利润分配预案为：以2012年12 月31日总股本85,180,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利 17,036,000.00元，剩余可分配利润52,586,612.77元结转至以后年度分配。该预案尚需提交公司2012年度股 东大会审议批准。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

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内容: 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人管理制度的建立情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，报告期内公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经公司2012 年2月8日第一届董事会第十五次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、公司严格进行内幕信息保密，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息， 公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》， 如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深圳证券交易所和上海证监局报送定期报告相关资料的 同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事 项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作 程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研承诺函。在 调研过程中，董事会办公室工作人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深圳证券交易所报备 和披露。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了各项法律、法规、规范性文 件的规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监 管部门查处和整改的情形。

内容: 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一创业证券：李峰 2012年02月13日 公司会议室 实地调研 机构 国投瑞银：蔡晟 兴业证券：张卓 万家基金：何锐 2012年03月02日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券：胡誉镜 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况

内容: 2012年03月12日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 中信证券：王冠中

内容: 2012年03月15日 公司会议室

内容: 国信证券：高诗、 沈建锋 中原证券：顾敏豪、李琳 琳、贾建虎 长江证券：张翔

内容: 2012年05月04日 公司会议室

内容: 广发证券：冯先涛 朱雀投资：何之渊 国联安基金：顾弘智 第一创业证券：李峰

内容: 了解公司相关生产经营情 况

内容: 东吴基金：王少成、徐嶒、 2012年05月14日 公司会议室 实地调研 机构 茅玉峰 长信基金：陈言午 光大证券：王席鑫 2012年05月17日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券：冀光坤 第一创业证券：李峰 2012年06月21日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券：张汉毅 广发基金：周磊 国元证券：高诗 2012年07月09日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券：梁博 中信证券：陈开伟 天相投顾： 孙磊 嘉实基金：徐斌 华创证券：曹令 中信建投证券：阳宜洋 湘财证券：胡轶喆 齐鲁证券：李璇 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况 了解公司相关生产经营情 况

内容: 2012年11月 14 日 公司会议室

内容: 2012年11月 15 日 公司会议室

内容: 2012年11月 20 日 公司会议室

内容: 2012年12月10日 公司会议室

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见

内容: 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称 “上海新阳公司”)2012年度的财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并 于2013年4月18日出具了沪众会字(2013)第3084号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号文)》 的要求以及参照深圳证券交易所 《信息披露 工作备忘录－2006年第2号》和《创业板信息披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项》规定的非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格式，上海新阳公司编制了后附的截至2012年12月31日止 上海新阳公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是上海新阳公司管理当局的责任，我们对汇总表所 载资料与上海新阳公司2012年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不 一致之处。除了对上海新阳公司实施了2012年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序 外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解2012年度上海新阳公司的非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 不适用

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

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内容: 2、出售资产情况

内容: 3、企业合并情况

内容: 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、公司此次股权激励的股票来源为向激励对象定向发行股票，所涉及股票期权数为132万份，占公司 总股本8518万股的1.55%。其中，首次授予数量为120万份，占授予总量的90.91%，预留12万份。在行权安 排上，激励对象可在授予日起满12个月后，在未来3年分3次行权，行权比例分别为20%、35%、45%。业 绩考核要求为2012年、2013年、2014年的净资产收益率分别不得低于10%、11%、12%，且以2011年净利 润为基数，2012年、2013年、2014年净利润增长率分别不低于20%、40%、70%。另外，等待期内，归属 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近3 个会计年度的平均水平且不得为负。 2、公司股票期权激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议，并获得公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会于2012年3月7日向71位激励对象授予了股票期权120万份。 首次授予股票期权的行权价格为17.17元/股。 3、在办理期权登记过程中，公司激励对象刘振云、曹立志因个人原因离职丧失被激励资格。2012年7 月10日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单及 授予数量调整的议案》，董事会同意取消上述2人的激励对象资格并取消对其授予的股票期权。公司调整 前股票期权激励计划首次授予涉及的激励对象为71人，股票期权数量为120万份。此次调整后首次授予涉 及的激励对象为69人， 股票期权数量为116.5万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总 额的 1.368%。 4、根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成 果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes 模型于2012年3月7日（首次期权授予日）对首次授予的120万 份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算：首次授予的120万份股票期权总价值为338.38万元。

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内容: 首次授予的期权行权数量为120万份，计算得出公司股票期权的公允价值如下： 期权批次 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 期权公允价值 期权份数（万份） 24 42 54 120 期权理论价值（元/份） 期权公允价值（万元） 1.82 2.67 3.38 — 43.61 112.30 182.47 338.38

内容: 根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根 据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照 股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积， 则2012年-2015年期权成 本摊销情况的预测算结果见下表： 经测算，预计首次授予的120万份股票期权成本（不含预留期权）对公司各期经营业绩的影响如下： 期权份额 （万份） 120 期权成本 （万元） 338.38 2012年 （万元） 120.44 2013年 （万元） 127.88 2014年 （万元） 74.86 2015年 （万元） 15.20

内容: 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 上海新阳：第一届董事会第十五次会议 决议公告 上海新阳：2012 年第一次临时股东大会 通知公告 上海新阳：第一届监事会第七次会议决 议公告 上海新阳：股票期权激励计划（草案修 订稿） 上海新阳：股票期权激励计划（草案修 订稿）摘要 上海新阳：股票期权激励计划（草案修 订稿）之独立财务顾问报告 上海新阳：股票期权激励计划（草案修 订稿）之独立董事意见 上海新阳：股票期权激励计划（草案修 订稿）之法律意见书 临时公告披露日期 2012 年 02 月 09 日 2012-002 临时公告披露索引

内容: 上海新阳：股权激励计划主要修订内容 2012 年 02 月 09 日 - 28 -

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海新阳：独立董事征集投票权报告书 2012 年 02 月 09 日 上海新阳：股票期权激励计划实施考核 办法（2012 年 2 月） 上海新阳：2012 年第一次股东大会决议 公告 上海新阳：2012 年第一次临时股东大会 法律意见书 上海新阳：第一届董事会第十六次会议 决议公告 上海新阳：第一届监事会第八次会议决 议公告 上海新阳：独立董事关于授予相关事项 的独立意见 上海新阳：股票期权激励计划激励对象 名单及分配数量 上海新阳：关于股票期权激励计划所涉 首次股票期权授予相关事项的公告 上海新阳：大成律师事务所关于授予相 关事项之法律意见书 上海新阳：第一届董事会第十九次会议 决议公告 上海新阳：第一届监事会第十次会议决 议公告 上海新阳：独立董事关于股票期权的独 立意见 2012 年 02 月 09 日

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

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内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他重大合同

内容: 无

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产置换时所作 承诺 自上海新阳半导体材料股份有限公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者 三名发起人股东 发行时所作承诺 关于股份锁定的 承诺 委托他人管理在本次发行前本公司已持 有的上海新阳半导体材料股份有限公司 限公司回购在本次发行前本公司已持有 的上海新阳半导体材料股份有限公司股 份。 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其在本次发行前 董事、 监事、 高级 直接或间接持有的公司股份，也不由公司 管理人员王福祥、回购其在本次发行前已直接或间接持有 孙江燕、陈佩卿、的公司股份。在上述承诺期满后，在其或 贺岩峰、吕海波、其关联自然人担任公司董事、监事、高级 智文艳、王振荣、管理人员期间每年转让的股份不超过其 徐玉明关于股份 直接或间接持有的公司股份的百分之二 锁定的承诺 十五；在其或其关联自然人离职后半年 内，不转让其直接或间接持有的公司股 份。 本公司间接股东 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 王福祥、孙江燕、 转让或者委托他人管理本人持有的新加 陈佩卿、贺岩峰、 坡新阳/新晖管理/新科投资的股权，也不 2011 年 6 月 报告期内各承 吕海波、智文艳、 2011 年 06 月 由新加坡新阳/新晖管理/新科投资回购本 29 日至 2014 诺人均严格履 王振荣、 陈慧、 张 16 日 人持有的股权；同时，承诺在上述期间， 年 6 月 28 日 行了上述承诺 驰、 陈宏霞、 徐玉 所持新加坡新阳/新晖管理/新科投资的股 明关于股份锁定 权比例不发生变动。 的承诺 - 31 2011 年 06 月 16 日 2011 年 6 月 报告期内各承 29 日至 2014 诺人均严格履 年 6 月 28 日 行了上述承诺 2011 年 06 月 股份，也不由上海新阳半导体材料股份有 16 日 2011 年 6 月 报告期内各承 29 日至 2014 诺人均严格履 年 6 月 28 日 行了上述承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

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内容: 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托王福祥以外的其他人管理 本次发行前其直接或间接持有的公司股 份， 也不由公司回购本次发行前其直接或 间接持有的公司股份。上述承诺期满后， 本公司间接股东 王溯 （系实际控制 人、 董事王福祥和 孙江燕之子） 关于 股份锁定的承诺 在其或其关联自然人担任公司董事、监 事、高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过其直接或间接持有的公司股份的 后半年内，不转让其直接或间接持有的股 份。自公司股票上市之日起三十六个月 内， 不转让或者委托王福祥以外的其他人 管理其持有的新晖管理的股权， 也不由新 晖管理回购其持有的股权；同时，承诺在 上述期间，所持新晖管理的股权比例不发 生变动。 本公司目前未从事与上海新阳半导体材 料股份有限公司及其控股子公司相同或 相似的业务， 也未投资与上海新阳半导体 材料股份有限公司及其控股子公司相同 或相似业务的其他企业，不存在与上海新 阳半导体材料股份有限公司及其控股子 其他对公司中小 股东所作承诺 三名发起人股东 关于避免同业竞 争的承诺 公司直接或间接同业竞争的情况。本公司 将来也不直接或间接从事与上海新阳半 导体材料股份有限公司及其控股子公司 具有同业竞争或潜在同业竞争的业务；如 从第三方获得的任何与上海新阳半导体 材料股份有限公司及其控股子公司经营 的业务有竞争或可能有竞争商业机会，则 立即通知上海新阳半导体材料股份有限 公司，并尽力将该商业机会让予上海新阳 半导体材料股份有限公司。 2010 年 07 月 30 日 长期 报告期内各承 诺人均严格履 行了上述承诺 2011 年 06 月 百分之二十五；在其或其关联自然人离职 16 日 2011 年 6 月 报告期内承诺 29 日至 2014 人严格履行了 年 6 月 28 日 上述承诺

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内容: 本人及本人直系亲属目前未从事与上海 新阳半导体材料股份有限公司及其控股 子公司相同或相似的业务， 也未投资与上 海新阳半导体材料股份有限公司及其控 股子公司相同或相似业务的其他企业，不 存在与上海新阳半导体材料股份有限公 实际控制人王福 祥、 孙江燕夫妇关 于避免同业竞争 的承诺 司及其控股子公司直接或间接同业竞争 的情况。 本人及本人直系亲属将来也不直 接或间接从事与上海新阳半导体材料股 份有限公司及其控股子公司具有同业竞 争或潜在同业竞争的业务； 如从第三方获 得的任何与上海新阳半导体材料股份有 限公司及其控股子公司经营的业务有竞 争或可能有竞争商业机会， 则立即通知上 海新阳半导体材料股份有限公司，并尽力 将该商业机会让予上海新阳半导体材料 股份有限公司。 如股份公司及上海新阳电子化学有限公 实际控制人王福 祥、 孙江燕夫妇的 其他承诺 司因股份公司首次公开发行股票并在创 业板上市前违反国家和地方外资管理、税 2010 年 07 月 收、 社会保险及住房公积金等相关法律法 30 日 规而被处罚的情形，则相关费用由本人全 额承担。 公司关于股权激 励的承诺事项 承诺是否及时履 行 未完成履行的具 体原因及下一步 不适用 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 是 易问题作出承诺 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 公司未来不为激励对象依股权激励计划 获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2011 年 11 月 07 日 2011 年 11 月 报告期内公司 7 日至 2015 严格履行了上 年12月31日 述承诺 长期 报告期内承诺 人严格履行了 上述承诺 2010 年 07 月 30 日 报告期内承诺 长期 人严格履行了 上述承诺

内容: 是

内容: 承诺的履行情况 报告期内，各承诺人均严格履行了上述所有承诺。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

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内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 1 何和平、秦凤 众华沪银会计师事务所 48

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 十三、违规对外担保情况

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十五、其他重大事项的说明

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 数

内容: 股东名称 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 上海新晖资产管 理有限公司 上海新科投资有 限公司

内容: 期初限售股数

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期

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内容: 合计

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 3,451 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 上海新晖资产管 理有限公司 上海新科投资有 限公司 中国对外经济贸 易信托有限公司 其他 －招行新股 22 广东亿众文化传 媒有限公司 锦州凯扬商贸有 限公司 周扬中 叶明华 沈阳冠伊房地产 开发有限公司 中国银行－长盛 同智优势成长混 合型证券投资基 金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国对外经济贸易信托有限公司 －招行新股 22 持有无限售条件股份数量 股份种类 1,750,000 人民币普通股 数量 1,750,000 其他 0.39% 334,671 境内非国有法人 1.23% 1,049,510 2.05% 1,750,000 境内非国有法人 26.17% 22,288,000 22,288,000 境外法人 29.9% 25,472,000 25,472,000 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 3,496

内容: 境内非国有法人

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人

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内容: 广东亿众文化传媒有限公司 锦州凯扬商贸有限公司 周扬中 叶明华 沈阳冠伊房地产开发有限公司 中国银行－长盛同智优势成长混 合型证券投资基金 林小梅 清华大学教育基金会 中国对外经济贸易信托有限公司 －淡水泉精选 1 期 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 发起人股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD、上海新晖资产管理有限公 司、 上海新科投资有限公司为关联公司， 属同一控制人控制下的一致行动人。 除此之外， 公司未知前十名股东和前十名无限售股东之间是否有关联关系和一致行动人情况。

内容: 2、公司控股股东情况 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD（新阳工业贸易有限公司）成立于1997年11月4日， 注册资本100000新加坡元，注册地址为18 BOON LAY WAY #07-103 TRADEHUB 21 SINGAPORE (609966)，经营范围为GENERAL WHOLESALE TRADE (INCLUDING GENERAL IMPORTERS AND EXPORTERS)。 上海新晖资产管理有限公司成立于2000年9月21日，原名上海新阳电镀设备有限公司，2011年5月4日 更名为上海新晖资产管理有限公司。法定代表人王福祥，注册地址为嘉定区江桥工业区金华支路98号，经 营范围为资产管理，自有厂房出租服务。 上海新科投资有限公司成立于2004年3月24日，原名上海新阳电子科技发展有限公司，2011年5月4日 更名为上海新科投资有限公司。法定代表人智文艳，注册地址为嘉定区江桥工业区金华支路98号，经营范 围为投资管理。 3、公司实际控制人情况 王福祥、孙江燕夫妇通过SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD（简称“新加坡新阳”）、上海新 科投资有限公司（简称“新科投资”）、上海新晖资产管理有限公司（简称“新晖管理”）间接持有本公 司37.79%的股份。从控制角度看，王福祥、孙江燕夫妇合计持有新加坡新阳75.06%股权；孙江燕持有新科 投资51.93%股权；王福祥接受王溯关于新晖管理股东表决权委托后拥有对新晖管理41.56%的表决权，对其

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内容: 进行实际控制。王福祥、孙江燕夫妇能够对公司形成绝对控制，是公司的实际控制人。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 上海新晖资产管理有限 公司 上海新科投资有限公司

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 2012 年 2015 年 王福祥 董事长 男 57 11 月 03 11 月 02 日 副董事 孙江燕 长、总 女 工程师 董事、 总经 吕海波 理、董 男 事会秘 书 董事、 智文艳 副总经 女 理 董事、 邵建民 副总经 理、财 务总监 男 2012 年 2015 年 43 11 月 03 11 月 02 日 日 0 0 0 0 0 0 股权激 85,000 励首次 授予 股权激 0 0 0 0 0 0 50,000 励首次 授予 2012 年 2015 年 43 11 月 03 11 月 02 日 日 0 0 0 0 0 0 股权激 95,000 励首次 授予 日 0 0 0 0 0 0 0 量（股） 因

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 王福祥先生，汉族，中国国籍，持有新加坡永久居留权，1956年8月出生，大学本科学历。1999年7月至今 任上海新阳电子化学有限公司董事长；2004年5月至2012年4月任本公司董事长、总经理。现任本公司董事 长。 孙江燕女士，汉族，中国国籍，持有新加坡永久居留权，1957年6月出生，大学本科学历。1999年7月至今 任上海新阳电子化学有限公司副董事长、总工程师；2004年5月至今任本公司副董事长、总工程师。 吕海波先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，硕士学历，工程师。1999年7月至今 曾任上海新阳电子化学有限公司部门经理、副总经理、总经理，2004年5月至今曾任本公司副总经理、董 事、董事会秘书、总经理。现任本公司总经理、董事、董事会秘书，上海新阳电子化学有限公司总经理。 智文艳女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，硕士学历。1999年7月至2005年7月 任上海新阳电子化学有限公司市场部部长、总经理助理、副总经理；2004年5月至2011年10月曾兼任本公 司财务总监，2004年5月至今任本公司董事、副总经理。 贺岩峰先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957年11月出生，博士学历。2004年至2007年任上海 新阳电子化学有限公司研发部长、副总工程师，2007年至2009年2月任上海新阳半导体材料有限公司高级 研究员，2009年2月至今任长春工业大学化学工程学院教授，同时兼任本公司技术顾问。2010年12月起至 今担任本公司董事。

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内容: 邵建民先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957年12月出生，硕士学历。2000年7月至2003年6月 任上海飞乐音响股份有限公司副总经理兼财务总监，2003年7月至2007年12月任KEYLINK INTERNATIONAL（奇霖国际）常务副总兼财务总监，2008年6月至2009年6月任上海尊优自动化设备有限 公司董事长，2009年7月至2011年9月任HORNBY ELECTRONIC （康比电子）总经理。2011年10月起任本 公司财务总监，2012年8月至今任本公司副总经理、财务总监。 王永茂先生，汉族，中国国籍，1963年11月出生，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师，中国 注册会计师。曾任中国财政部体改司科员，江苏外经委所属钟山有限公司会计主管，江苏会计师事务所经 理、出资人，上海医药股份有限公司（上市公司）审计监管总部部长，上海中西药业股份公司（上市公司） 董事，上海新亚药业公司副董事长，上海医疗器械集团监事，晨兴国际控股财务总监，上海晨兴电子科技 有限公司财务总监，晨讯科技集团有限公司（香港主板上市公司）财务总监、审计总监。现任上海国际医 学园区副总经理，2009年11月至今担任本公司独立董事。 沈宏山先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，北京大学法学硕士。1992年至1995 年，任哈尔滨工程大学教师；1998年至2003年，任职于国泰君安证券公司；2003年至2005年，任方正证券 法律部负责人；2005年至今，任德恒上海律师事务所合伙人。曾任复旦复华科技股份有限公司独立董事， 现任上海辰光医疗科技股份有限公司独立董事、上海奇想青晨新材料股份有限公司独立董事。2010年12月 至今担任本公司独立董事。 李小虎先生，美国国籍，无其他国家境外永久居留权，1957年6月出生，博士后学历，1992年毕业于麻省 理工学院化工专业。 曾任美国Century国际粘合剂公司研发主管， 美国Bostik有限公司技术部经理， 拜尔 （新 加坡）有限公司总经理，奥麒化工亚太区总监，阿森纳投资顾问（上海）有限公司合伙人、法定代表人。 现任上海以诺创业投资有限公司董事总经理，2009年11月至今担任本公司独立董事。 王振荣先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月出生，大学本科学历。1987年至1995年任 天津机车车辆机械厂机械工程师；1996年至2000年任新加坡AEM公司高级设计师；2001年至2009年任上海 新阳电子化学有限公司总设计师；2009年至今任本公司首席设计师、监事会主席。 徐玉明先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，大学学历。1996年6月至2005年10 月任上海市嘉定区住宅发展局科长；2005年10月至2007年4月任上海市嘉定区住宅发展中心副主任；2007 年4月至2010年7月任上海乾伽建筑工程有限公司董事长。2009年11月至今任本公司监事。 钱红女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，大学本科学历。2006年至2008年任昆 山润华有限公司人力资源部储训科长，2008年至2009年任上海易买得有限公司人力资源部人事总务PART 长，2009年至2012年任中国衣恋集团人力资源部经理，2012年6月至今任本公司办公室副主任，2012年11

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内容: 月起任本公司监事。 黄连信先生，男，汉族，中国台湾，无台湾以外永久居留权，1956年3月生，本科学历。1999年7月至2008 年7月，AUECC联仕电子化学材料公司，专案、行政处长；2008年8月至2010年6月，SEM 上海华谊微电子 材料有限公司， 总经理； 2010年7月至2011年3月， AUECC联仕电子化学材料公司， 专案； 2011年5月至2012 年5月，越峯电子材料股份有限公司，总经理室特别助理。2012年8月至今任本公司副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 王福祥 孙江燕 孙江燕 智文艳 贺岩峰 王振荣 徐玉明 上海新晖资产管理有限公司 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 上海新科投资有限公司 上海新科投资有限公司 上海新科投资有限公司 上海新晖资产管理有限公司 上海新科投资有限公司 董事 董事长 董事、 总经理 董事 监事 否 否 否 否 否 董事长 董事 否 否 在股东单位 担任的职务 董事 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 2012 年 4 月 20 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 高级管理人员薪酬的议案》《关于董事津贴的议案》 、 。2012 年 4 月 23 日，公 。 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》 2012 年 5 月 18 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于董事津贴的议 案》 。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平以及董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 2012 年公司董事、监事、高级管理人员共 15 人（含离任董事、监事、高管 况 2 人） ，2012 年实际支付 353.57 万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元

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内容: 职务 董事长 副董事长、总 工程师 男 女

内容: 任职状态 57 现任 56 现任

内容: 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 51.62 49.84 得的报酬总额 0 0 所得报酬 51.62 49.84

内容: 董事、总经理、 男 董事会秘书 董事、副总经 理 董事、副总经 理、财务总监 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、 首席设计师 监事 监事 监事 副总经理 -女

内容: 邵建民 贺岩峰 陈佩卿 李小虎 王永茂 沈宏山 王振荣 徐玉明 钱红 孙晨 黄连信 合计

内容: 男 男 女 男 男 男 男 男 女 女 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 王福祥 担任的职务 董事长 总经理、董事、 董事会秘书 董事、 副总经理、 财务总监 副总经理 变动情形 变动日期 2012 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 23 日 2012 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 15 日 变动原因 王福祥向董事会辞去总经理职务

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内容: 任期届满，不再担任公司董事

内容: 董事、 副总经理、 财务总监 监事 离职

内容: 任期届满，不再担任公司监事

内容: 被职工代表大会选举为职工代表监事

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 截止本报告期末，公司共有员工228人。其构成情况如下： 1、按专业结构划分 专业结构 研发人员 市场人员 管理人员 生产人员 合计 2、按学历划分 学历 硕士以上学历 本科 大专 大专以下 合计 3、按年龄划分 年龄区间 30岁以下 30-40岁 40岁以上 合计 人数 82 83 63 228 占员工总数比例（%） 36.0% 36.4% 27.6% 100% 人数 21 65 57 85 228 占员工总数比例（%） 9.2% 28.5% 25.0% 37.3% 100% 人数 50 38 56 84 228 占员工比例（%） 21.9% 16.7% 24.6% 36.8% 100%

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内容: 2012年，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司法》、《公司章程》、《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，进一步完善法人治理结构，规范运 作，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有 股东，维护公司整体利益，公司治理情况符合上市公司规范治理的各项要求。 报告期内，公司开展了加强上市公司治理专项活动，对公司治理情况进行了系统的自查，并根据所发 现的业务风险对相关的规章制度进行了修订、补充和完善。其中报告期内制订了《内幕信息知情人登记管 理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、 《年报重大差错责任追究制度》，修订了《公司章程》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《对外投 资管理制度》。原有制度的修订及新制度的建立实施，健全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 上海新阳： 2011 年年度股东大 会决议公告 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 19 日

内容: 上海新阳 2011 年年度大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 上海新阳： 2012 年第一次临时 股东大会决议公告 上海新阳： 2012 年第二次临时 股东大会决议公告 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 02 月 25 日

内容: 会议届次 上海新阳 2012 年一次临时股 东大会 上海新阳 2012 年二次临时股 东大会

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海新阳 2012 年三次临时股 东大会 上海新阳 2012 年四次临时股 东大会

内容: 上海新阳： 2012 年第三次临时 股东大会决议公告 上海新阳： 2012 年第四次临时 股东大会决议公告

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 上海新阳：第一届董事会第十 五次会议决议 上海新阳：第一届董事会第十 六次会议决议 上海新阳：第一届董事会第十 七次会议决议 上海新阳：第一届董事会第十 八次会议决议 上海新阳：第一届董事会第十 九次会议决议 上海新阳：第一届董事会第二 十次会议决议 上海新阳：第一届董事会第二 十一次会议决议 上海新阳：第一届董事会第二 十二次会议决议 上海新阳：第一届董事会第二 十三次会议决议（更新后） 上海新阳：第一届董事会第二 十四次会议决议 上海新阳：第二届董事会第一 次会议决议 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 02 月 09 日

内容: 会议届次 上海新阳第一届董事会第十 五次会议 上海新阳第一届董事会第十 六次会议 上海新阳第一届董事会第十 七次会议 上海新阳第一届董事会第十 八次会议 上海新阳第一届董事会第十 九次会议 上海新阳第一届董事会第二 十次会议 上海新阳第一届董事会第二 十一次会议 上海新阳第一届董事会第二 十二次会议 上海新阳第一届董事会第二 十三次会议 上海新阳第一届董事会第二 十四次会议 上海新阳第二届董事会第一 次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 经 2012 年 8 月 15 日公司第一届 董事会第二十一次会议审议通过，建立了《年报重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司未出现重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 上海众华沪银会计师事务所有限公司 沪众会字(2013)第 3084 号 审计报告正文

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司全体股东： 一、对合并及公司财务报表出具的审计报告 我们审计了后附的上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”）财务报表，包括2012年 12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并股东权 益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海新阳管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 （二）、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）、审计意见 我们认为，上海新阳财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海新阳 2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 - 48 -

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内容: 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： - 50 -

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内容: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：邵建民

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内容: 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 - 52 -

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内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：邵建民

内容: 编制单位：上海新阳半导体材料股份有限公司 - 53 -

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内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：484.70 元。 法定代表人：王福祥 主管会计工作负责人：邵建民 会计机构负责人：周红晓

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内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：邵建民

内容: 编制单位：上海新阳半导体材料股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,235.75 1,439,752.09 - 56 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,330,520.00 0.00 0.00 0.00 0.00 147,801,196.75 158,275,957.89 本期金额 上期金额

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内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - 57 -

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内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：邵建民

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：王福祥 主管会计工作负责人：邵建民 会计机构负责人：周红晓

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分

内容: 三、本期增减变动金额（减少 21,500, 193,025, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 193.79

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内容: 上述（一）和（二）小计 21,500, 193,025, 000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,881,4 34.17 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 85,180, 204,045, 000.00 328.28 9,644,4 34.06 3,881,4 34.17 193.79

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：邵建民

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：上海新阳半导体材料股份有限公司 本期金额 单位：元 - 62 -

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内容: 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 842,900.00 0.00 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 9,644,434. 06 0.00 0.00 0.00 9,644,434. 06 一般风险 未分配利 所有者权 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 润 益合计

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

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内容: 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 5,762,999. 89 0.00 0.00 0.00 5,762,999. 89 3,881,434. 17 0.00 0.00 0.00 一般风险 未分配利 所有者权 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 润 益合计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 - 64 -

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内容: 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 85,180,000 203,918,63 .00 1.78 9,644,434. 06

内容: 主管会计工作负责人：邵建民

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称 “公司”）是经上海市商务委员会沪商外资批[2009]3012 号文批准，由上海新阳半导体材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为6,368万元，其中： SINYANG INDUSTRIES & TRADDING PTE LTD（新阳工业贸易有限公司，以下简称“新加坡新阳”）持股 比例40.00%，上海新晖资产管理有限公司（原名上海新阳电镀设备有限公司，以下简称“上海新晖”）持股 比例35.00%，上海新科投资有限公司（原名上海新阳电子科技发展有限公司，以下简称“上海新科”）持股 比例25.00%，并于2009年11月19日在上海市工商行政管理局注册，取得310000400522812号法人营业执照， 本公司经营地址：上海市松江区思贤路3600号，法定代表人：王福祥。 本公司前身上海新阳半导体材料有限公司（以下简称“有限公司”），于2004年5月12日经上海市人民政 府商外资沪松独资字[2004]1233号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，系由新加坡新阳独资 设立的外商投资企业，注册资本为1,000万美元。截至2006年6月，实收注册资本为3,364,172.63美元。 根据有限公司董事会2007年7月决议和修改后章程规定，并经上海市松江区人民政府沪松府外经字 （2007）第300号《关于同意上海新阳半导体材料有限公司股权转让、变更企业性质及出资方式的批复》 批准，变更有限公司性质为中外合资企业，变更出资人由新加坡新阳和上海新阳电子化学有限公司（以下 简称“新阳化学”）共同出资，注册资本仍为1,000万美元，其中新加坡新阳出资733.40万美元、新阳化学出 资266.60美元。截至2007年8月，实收注册资本为800.00万美元，新加坡新阳实际出资533.40万美元，占比

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内容: 66.675%，新阳化学实际出资266.60万美元，占比33.325%。 根据有限公司董事会2008年1月决议和修改后章程规定，并经上海市松江区人民政府沪松府外经字 （2008）第15号《关于同意上海新阳半导体材料有限公司减资的批复》批准，申请减少注册资本200万美 元，变更后的注册资本为800.00万美元，实收资本为800.00万美元。减资后新加坡新阳出资533.40万美元， 占比66.675%；新阳化学出资266.60万美元，占比33.325%。 于2008年7月，新阳化学将其持有的33.325%股权转让给上海新晖，新加坡新阳分别将其持有的1.675%和 25.00%的股权转让给上海新晖和上海新科。股权转让后，新加坡新阳出资320.00万美元，占比40.00%；上 海新晖出资280.00万美元，占比35%；上海新科出资200.00万美元，占比25%。 根据有限公司董事会2009年8月决议并经上海市商务委员会沪商外资批[2009]3012号文批准， 有限公司 以2009年5月31日经审计的净资产74,573,437.99元，按1.171065295：1比例折为6,368万股，并整体变更为股 份有限公司，注册资本变更为人民币6,368.00万元，其中，新加坡新阳出资2,547.20万元，持股比例40.00%； 上海新晖出资2,228.80万元，持股比例35.00%；上海新科出资1,592.00万元，持股比例25.00%。 本公司于2011年6月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902号文核准，并于2011年6月20日 首次向社会公开发行人民币普通股2,150万股，每股面值1.00元；发行后注册资本变更为人民币8,518.00万 元；2011年6月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称：“上海新阳”，证券代码： “300236”。 本公司经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设 备产品及零配件、 销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务， 从事与上述产品同类商品 （特定商品除外） 的进出口，批发业务及其它相关配套业务、含下属分支机构的经营范围（涉及行政许可的凭许可证经营）。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会 计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。

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内容: 3、会计期间 会计期间为公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控 制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公 司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于 公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价

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内容: 值为基础对其个别财务报表进行调整； 对于因同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计 入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本 位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利 润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算 差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流 量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1. 2. 件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （1）金融工具的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供 出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在 资产负债表中以交易性金融资产列示。

内容: 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条

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内容: (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其 他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流 动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的 非流动资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交 易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有 至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权 益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具 投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交 易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃

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内容: 市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认 减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 经单独测试后未减值的金额重大的应收款项按账龄作为 信用风险特征划分为组合。 对于单项金额不重大的应收款项按账龄作为信用风险特 征划分为组合。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 按账龄分析法。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 - 70 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80%

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内容: 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了 单项计提坏账准备的理由 减值测试，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，确认相应的坏账 准备。 坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能 力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存 货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。 （4）存货的盘存制度

内容: 存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法

内容: 周转材料在领用时采用一次转销法核算成本。

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物在领用时采用一次转销法核算成本 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资， 按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相 关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法 核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期 股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始 投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍 存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。采用权益法核算时，按应享有或应分担的被 投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合 或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股 东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的 利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被 投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让 的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位 施加重大影响。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高 于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核 算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的账面价值高于 可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。 可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产同时满足下列条件的， 才能予以确认： 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该 固定资产的成本能够可靠地计量。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产 有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本； 对于被替换的部分， 终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 当固定资产被处置、 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损 的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公及其他设备 折旧年限（年） 10-30 5-10 5 5 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 9.5% 19% 19% 19% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面 价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回 金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

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内容: 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预 定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的 借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用 计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建活动重新开始。 （2）借款费用资本化期间 在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权和软件等。无形资产以实际成本计量。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权按使用年限50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理 分配的，全部作为固定资产。软件在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。对使 用寿命不确定的无形资产，不予摊销。无形资产的残值一般为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形 资 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面 价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回 金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。

内容: 项目 土地使用权 50 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确 定的无形资产，本公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核 后仍为不确定的，在资产负债表日进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减 值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究 阶段支出和开发阶段支出。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无

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内容: 形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期 间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状 态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 17、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 18、预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金 额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 （1）预计负债的确认标准 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 （2）预计负债的计量方法 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 以权益结算的涉及职工的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司股票期权授予日为2012年3月7日。 本公司股票期权授予日的公允价值按Black-Scholes期权定价模型确定，估值时所选取的参数详见本附注8 股付支付所述。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

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内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。本公司将在授权 日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。 等待期会计处理：本公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指 标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用同时计入资本公积中的其他资本公积。 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司主要产品的具体收入确认方法： ①化学品的收入确认方法：本公司在销售合同、销售订单规定的交货期内，将产品运至买方指定的地点， 验收合格后，取得销货单回执，本公司确认收入。 ②设备产品的收入确认方法：本公司设备产品采取订单式生产。本公司与客户签订销售合同后，根据销售 合同的具体条款组织生产，产品制造完工后，对于大型设备，本公司组织发货并委派技术人员到客户现场 进行安装调试，安装调试完毕并达到验收标准，客户提供《设备验收报告》并签字确认；对于小型不需安 装的设备，本公司组织发货至买方指定的地点，验收合格后，由买方签署验收合格单。至此确认设备产品 正式交收完成，即本公司的销售合同义务履行完成，本公司设备产品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方，本公司确认收入并结转相应的成本。 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值 确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入 本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。商 品销售在商品所有权上的主要风险 和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金 额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确 认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够 可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按完工百分比法确认营业收入的实现；提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

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内容: 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 21、政府补助 （1）类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入 的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公 司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关 的政府补助之外的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税暂时性差 异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税 资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认 以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、 联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税暂时性差 异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税 资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认 以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、 联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁会计处理 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账 价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣 除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 （3）售后租回的会计处理 24、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 安全生产费 根据《中华人民共和国安全生产法》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号） 规定，本公司按上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取： 项目 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 标准 不超过1000 万元 1000万元至1亿元 1亿元至10亿 超过10亿 计提比例（%） 4.00 2.00 0.50 0.20

内容: 安全生产费主要用于完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设 施），包括车间、站、库房等作业场所的监控、监测、防火、防爆、防坠落、防尘、防毒、防噪声与振动、 防辐射和隔离操作等设施设备支出；配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；开展重 大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评 价）和咨询及标准化建设支出；安全生产宣传、教育、培训支出；配备和更新现场作业人员安全防护用品 支出；安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；安全设施及特种设备检测检验 支出；其他与安全生产直接相关的支出。 按照规定提取的安全生产费，计入相关资产的成本或当期损益，同时计入专项储备。使用提取安全生 产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目 归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的 成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不计提折旧。

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司本年度按财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定首次计提并使 用安全生产费。本年度计提及使用情况详见本附注6.21专项储备所示。 对比数据 为符合一致性原则，本公司对列于本财务报表中的某些年初或上年比较数据已按本年报告口径作适当 的重分类及重新表述。本附注6.6和6.9所示2011年12月31日比较数业按本年末列报口径重分类及重新表述 如下：

内容: 在建工程 半导体封装化学材料技术改造项目 半导体封装表面处理设备技术改造项目 公用工程及配套设施项目 零星采购 合计

内容: 税种 计税依据 应纳税增值额 （应纳税额按应纳税销售 增值税 额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的 17% 进项税后的余额计算） 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 应纳税额 应纳税营业额 应纳流转税额 应纳税所得额 应纳流转税额 - 80 0 5% 1% 12.5%及 25% 3% 税率

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 地方教育费附加 河道管理费 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 应纳流转税额 应纳流转税额

内容: 本公司及子公司新阳化学具有进出口经营权，出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策，不同产 品的退税率分别为5%、9%、13%、15%、17%。 2、税收优惠及批文 本公司为生产性外商投资企业，2007 年正式投产。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知》（国发[2007]第39 号文）规定：自2008 年1 月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”定期减免 税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满 为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008 年度起计算。经上海市地方税务局松江区 分局沪地税松三（2009）000012号《企业所得税优惠审批结果通知书》批准，本公司自2008年1月1日起至 2012年12月31日享受企业所得税两免三减半优惠政策。 即本公司2008年度、 2009年度免征企业所得税， 2010 年度至2012年度减半按12.5%征收企业所得税。 本公司子公司新阳化学企业所得税税率25%。 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 上海新阳电子化学有限公司于1999年7月成立。

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 公司少 东权益 数股东 中用于 分担的 冲减少 本期亏 数股东 损超过 损益的 少数股 金额 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 - 81 -

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文 享有份 额后的 余额 否 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 0.00

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 生产电 子行业 的集成 电路及 半导体 表面处 上海新 阳电子 化学 理用的 一人有 限 上海 商业销 售 256.59 电镀 液、予 处理与 后处理 溶液、 清洗 剂、助 焊剂、 抗氧化 - 82 391.20 0.00 100% 100% 是 0.00

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文 剂、化 学添加 剂、高 纯试 剂，并 生产高 速环型 电镀生 产线， 高压水 喷淋设 备及配 件，销 售企业 上述自 产产品 并提供 售后服 务 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 - 83 -

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 - 85 -

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 出票单位 佛山市蓝箭电子股份有 限公司 佛山市蓝箭电子股份有 限公司 佛山市蓝箭电子股份有 限公司 南通富士通微电子股份 有限公司 天水华天科技股份有限 公司 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 2012 年 11 月 27 日 到期日 2013 年 05 月 26 日 金额 809,920.00 备注

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 苏州晶方半导体科技股 份有限公司 南通富士通微电子股份 有限公司 日月光半导体（昆山） 有限公司 长电科技（滁州）有限 公司 江苏长电科技股份有限 公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 13,917,600.00 23.74%

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 - 88 -

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 说明 金额较大的其他应收款的性质和内容：员工个人购房借款，本公司为留住人才，鼓励员工长期工作，给予 员工一定额度购房借款的政策。 （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 苏州净化工程安装有限 公司 上海微松工业自动化有 限公司

内容: 原材料未交付 设备未交付 设备未交付

内容: 宝笙科技股份有限公司 非关联方 上海市鲸德国际贸易有 限公司 江苏工搪化工设备有限 公司 合计 预付款项主要单位的说明 非关联方

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 预付账款年末数比年初数增加6,881,442.70元，增加比例为702.58%，增加原因主要为：预付募投项目设备 款增加所致。 6、存货 （1）存货分类

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动资产年末数比年初数减少40,022.84元，减少比例为90.55%，减少原因主要为收回预缴所得税所致 退回所致。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 固定资产说明

内容: 固定资产年末数比年初数增加1,727,738.52元， 增加比例为3.07%， 增加原因主要为本年购入运输设备所致。 累计折旧年末数比年初数增加4,470,442.82元，增加比例为24.23%，增加原因主要为本年计提折旧所致。 10、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 在建工程年末数比年初数增加21,115,509.28元，增加比例为82.39%，增加原因主要为募投项目的工程款和 设备款增加所致。

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 半导体封装化学材料技术改造项目 设备采购安装 工程进度 备注

内容: 半导体封装表面处理设备技术改造项目 设备采购安装 技术中心改造项目 65-45nm 芯片铜互连超高纯电镀液及添 加剂研发和产业化项目 设备采购安装 产业化

内容: （5）在建工程的说明 在建工程年末数比年初数增加21,115,509.28元，增加比例为82.39%，增加原因主要为募投项目的工程款和 设备款增加所致。 11、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文 本期摊销额 229,145.53 元。

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 专项储备安全生产费 计提但尚未发放的工资 小计 递延所得税负债： 小计 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 - 96 期初 14,955.31 157,649.86 7,906.82 -期末数 35,360.82 107,333.73 7,906.82 期初数 备注 期末数 17,600.00 157,649.86 175,249.86 期初数 40,240.00 7,906.82 48,146.82 0.00 0.00 484,809.61 338,234.77 240,000.00 1,063,044.38 293,607.52 293,607.52 期末数 期初数

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资产减值准备 专项储备安全生产费 已计提尚未发放的工资 小计

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 1,063,044.38 0.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 293,607.52 0.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 递延所得税资产年末数比年初数增加769,436.86元，增加比例为262.06%，增加原因主要为：本年计提的专 项储备安全生产费和工资而确认相应递延所得税资产所致。 13、资产减值准备明细

内容: 单位： 元 本期减少 项目 二、存货跌价准备 合计 资产减值明细情况的说明 期初账面余额 72,875.29 72,875.29 本期增加 转回 转销 72,875.29 72,875.29 期末账面余额

内容: 14、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: □ 适用 √ 不适用 - 97 -

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内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 本报告期末无账龄超过一年的大额应付账款情况。 15、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 本报告期末无账龄超过一年的大额预收款项。 16、应付职工薪酬

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 142,664.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 84,178.59 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：除职工奖励及福利基金根据规定及需要使用外，其他应 付职工薪酬预计在2013年度发放和缴纳。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 应交税费年末数比年初数增加2,058,556.85元，增加比例为66.58%，增加原因主要为：：报告期末设 备销售增加导致增值税增加所致。

内容: 18、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 本报告期末无账龄超过一年的大额其他应付款情况 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 注1：根据02专项实施管理办公室《关于2009年项目立项批复及核定中央财政资金预算的通知》ZX02 （2010）007号文件规定，批准本公司的“高速自动电镀线的研发与产业化” （简称：十一五02专项）为“极 大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目，核定中央财政资金预算为672.47万元。截止2012年12月31日， 本公司已收到全部补助资金，且该项目已完成并验收，2012年12月6日上海事诚会计师事务所有限公司出 具科技重大专项财务验收审计报告， 确认截至2011年12月31日高速自动电镀线的研发与产业化课题经审定 的中央财政拨款专项资金结余为23.86万元。依据企业会计准则，本年共确认相关收益243.37万元。 注2：根据02专项实施管理办公室《关于02专项2011年度项目立项批复的通知》ZX02（2011）003号文 件规定，批准本公司的“65-45nm芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产业化”项目（简称：十二五02 专项），核定中央财政资金预算为2,275.00万元，地方配套补助资金2,275.00万元。截止2012年12月31日， 本公司已收到中央财政资金1,927.00万元，地方配套补助资金1,927.00万元，依据企业会计准则，本年共确 认相关收益1,700.62万元。 注3：根据国家发展改革委员会、工业和信息化部《关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目2011 年第一批中央预算内投资计划的通知》发改投资（2011）1387号文件规定，批准本公司的“半导体封装材 料技术改造”项目，核定中央预算内资金补助为550万元，地方配套补助资金550万元，共计1,100万元。截

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内容: 止2012年12月31日，本公司已收到全部补助资金，该项目尚在建设过程中。 其他非流动负债年末数比年初数增加10,904,091.93元，增加比例为52.25%，增加原因主要为本年收到 02专项的补助资金及按企业会计准则递延收益结转至营业外收入轧抵所致。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 85,180,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 85,180,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 根据公司第一届第六次董事会审议并经2010年度第一次临时股东大会通过，2011年6月9日，经中国证 券监督管理委员会证监许可[2011]902号文核准，本公司于2011年6月20日首次向社会公开发行人民币普通 股2,150万股，每股面值1.00元。本次发行后注册资本变更为人民币8,518万元。本次增加股本业经华普天健 会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4377号《验资报告》验证。上述股本与注册资本一致。 21、专项储备

内容: 专项储备年末数比年初数增加2,254,898.46元，增加原因为根据本附注3.22所述计提及使用安全生产费所 致。 22、资本公积

内容: 资本公积年末数比年初数增加842,900.00元，增加比例为0.41%，增加原因为：以权益结算的股份支 付本年确认的费用金额，具体详见本附注8.2所述。

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 盈余公积年末数比年初数增加3,972,322.92元，增加比例为41.19%，增加原因为：按法定比例计提盈余公积 所致。 24、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 57,074,569.79 57,074,569.79 39,791,256.98 3,972,322.92 22,998,600.00 69,887,703.85 -提取或分配比例 ---10%

内容: 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明

内容: 营业收入本年发生数比上年发生数减少6,859,924.46元，减少比例为4.57%，收入下降原因主要为报告 期行业低迷、投资减少、下游开工率不足导致设备产品和化学产品销量分别下降所致。 26、营业税金及附加

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 办公费 股权激励费 税金及附加 其他 合计

内容: 30、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 合计 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、存货跌价损失 合计 867,763.89

内容: 32、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 十一五 02 专项补助 本期发生额 2,433,719.15 上期发生额 2,874,155.55 说明 关于 2009 年项目立项批复及核定中央财政资金预 算的通知【ZX02(2010)007 号】 关于 02 专项 2011 年度项目立项批复的通知【ZX02 （2011）003 号】 关于上海张江高新技术产业开发区专项发展资金 上市扶持资金 220,000.00 1,880,000.00 2011年松江园和漕河泾松江园首批项目资助的通知 【沪高新管委（2011）70 号】 新产品计划奖励 专利资助费 TBT 项目补贴 共享研发平台补贴资金 2011 年度高新技术成果 转化补助 2012 年国家中小企业发 展专项资金 上海市松江工业区管理 委员会扶持基金 合计 营业外收入说明 148,725.00 20,283,263.07 7,039,840.12 72,630.00 243,000.00 上海市专利资助办法【沪知局（2007）13 号】 、上 52,370.00 32,400.00 16,000.00 上海市人民政府关于印发修订后的《上海市促进高 202,000.00 新技术成果转化的若干规定》 的通知 【沪府发 （2004） 52 号】 关于印发《中小企业发展专项资金管理办法》的通 200,000.00 知【财企（2012）96 号】 关于支持本区企业开展职工职业培训的实施办法 （试行） 【松财（2012）5 号】 -海专利资助办法【沪知局（2012）62 号】

内容: 营业外收入本年发生数比上年发生数增加13,243,422.95元， 增加比例为188.12%， 增加原因主要为按会计准 则递延收益中政府补助结转至营业外收入所致。

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内容: 营业外支出本年数比上年数增加70,456.47元，增加比例为422.18%，增加原因主要为本年处置固定资产增 加所致。 34、所得税费用

内容: 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下 公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。

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内容: 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 利息收入 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 7,783,132.54 7,783,132.54

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 0.00

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内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 政府补助 收回信用证保证金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 30,580,000.00 852,185.77 31,432,185.77

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 研究与开发费用—02 专项 支付的保函保证金 支付的信用保证金 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 18,829,744.18 37,776.00 1,104,536.06 19,972,056.24

内容: 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 新加坡新 阳工业贸 易有限公 司 控股股东 境外公司 新加坡 王福祥 贸易 10 万新加 坡元 王福祥 29.9% 29.9% 孙江燕 例(%) 代码

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内容: 上海新晖 资产管理 控股股东 有限公司 上海新科 投资有限 控股股东 公司

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 上海新阳电 子化学有限 控股子公司 公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 一人有限公 司责任公司 (%) 码

内容: 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 股份支付情况的说明 不适用。 3,383,800.00 0.00 551,600.00 行权价格 17.17 元合同剩余期限：1.25 年和 2.25 年 无

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明 - 111 B-S 模型估值方法 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 不适用 842,900.00 2,832,200.00

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内容: 本公司于2012年2月24日本年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于<上海新阳半导体材料股份有限 公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》。于2012年3月7日召开第一届董事会第十六次会议，会 议决定授予本公司71位激励对象合计120万份股票期权，首次股票期权的授予日为 2012年3月7日，行权价 格为17.17 元。根据股票期权激励计划，计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5 年， 授予的股票期权自授予日起满12 个月后，满足行权条件的，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权 时间安排如下表所示：

内容: 行权期 行权时间 可行权数量占获授 期权数量比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止。 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止。 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止。 45% 35% 20%

内容: 根据本公司股票期权激励计划，董事会依据股东大会的授权，对股权激励计划中的股票期权数量及行 权价格进行相应调整。截止本年末，因三人离职取消已获授股票期权计4.7 万份；因2012年度本公司业 绩未达标，根据股票期权激励计划，对应的2013年可行权部分的股票期权23.06万份全部失效。调整后本公 司股票期权激励计划期权数量调整为92.24万份。 本公司采用B-S 模型确定该股票期权的公允价值，估值方法选取的参数为：（1）期权的行权价格为 17.17 元；（2）股票期权的剩余年限分别为1.25年和2.25年；（3）标的股份在授予日的价格为14.65元； （4）股价预计年化波动率为27.17%；（5）期权有效期内的无风险利率以中国人民银行制定的金融机构存 款基准利率作为无风险利率，并以中国人民银行制定的2年存款基准利率4.4%作为第一行权期的股票期权 的无风险利率，3年存款基准利率5%作为第二和第三行权期的股票期权的无风险利率。 3、以股份支付服务情况

内容: 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 以股份支付换取的其他服务总额 2,832,200.00 0.00

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

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内容: 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 截至2012年12月31日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 2.00 0.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）股权激励情况说明 本公司于2013年3月5日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股 票期权授予相关事项的议案》，会议决定授予本公司12位激励对象合计12万份股票期权，股票期权的授予 日为 2013年3月5日，行权价格为13.60元。根据股票期权激励计划，计划有效期为自首次股票期权授权之 日起计算，最长不超过5 年，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，满足行权条件的，激励 对象应在未来36个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

内容: 行权期 行权时间 可行权数量占获授 期权数量比例 第一个行权期 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交 易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止。 第二个行权期 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交 易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止。 第三个行权期 自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交 易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止。 45% 35% 20%

内容: 本公司于2013年4月18日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本附注9.2所述事项即《关于对股 票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。

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内容: （2）重大资产重组 本公司于2013年3月21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事 项的议案》，董事会同意本公司筹划重大资产重组事项，本公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审 议本次重大资产重组的预案。 截至本财务报表签发日2013年4月18日，除上述事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的 重大资产负债表日后事项。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重要事项。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额重大并按账龄 组合计提坏账准备的应 收账款 单项金额不重大并按账 龄组合计提坏账准备的 应收账款 组合小计 合计 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数 19,858,380.48 33.89 % 1,032,269.69 5.2% 22,297,691.33 52.65% 1,114,884.57 5% 38,738,109.33 66.11 % 1,936,905.48 5% 20,051,184.45 47.35% 1,002,559.22 5% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 金额 1 年以内 其中： 1 年以内小 计 1至2年 合计 ---

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 苏州晶方半导体科技股 份有限公司 南通富士通微电子股份 有限公司 日月光半导体（昆山） 有限公司 长电科技（滁州）有限 公司 江苏长电科技股份有限 公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 13,917,600.00 1 年以内 23.74%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 坏账准备 - 115 账面余额 坏账准备 期初数

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内容: 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大并按账龄 组合计提坏账准备的其他 应收款 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 金额较大的其他应收款的性质和内容：员工个人购房借款。本公司为留住人才，鼓励员工长期工作，给予 员工一定额度购房借款的政策。

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内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 上海新阳 电子化学 成本法 有限公司 合计 -4,042,620 4,042,620 .76 .76 4,042,620 .76 4,042,620 .76 100% 100% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 营业收入本年发生数比上年发生数减少6,789,872.46元， 减少比例为4.52%， 收入下降原因主要为报告 期行业低迷、投资减少、下游开工率不足导致设备产品和化学产品销量分别下降所致。 营业成本本年发生数比上年发生数减少7,295,828.18元，减少比例为9.69%，减少原因主要为化学品原 材料价格下降以及本年销售给某客户设备中属研发试制的设备成本在管理费用—研发费用核算所致。 5、现金流量表补充资料

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 每股收益 稀释每股收益

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）本年管理费用比上年增长69.29%，主要是本年研发投入比上年增加20,550,343.73元所致。扣除研 发费用因素，管理费用比上年增长2.64%。 （2）本年财务费用下降1,372.04%，主要原因是本年利息收入比上年增加6,829,914.01元。 （3）投资活动现金流入比上年同期增加722.88%，主要原因是今年利息收入发生7,783,132.54元，比上 年同期增加了6,829,723.24元。 （4）筹资活动现金流入比上年同期减少87.29%，主要原因是本报告期比去年减少了募集资金流入， 增加了部分政府补助收入所致。 （5）筹资活动产生的现金流量净额比去年减少了105.67%，主要是本报告期比去年减少了募集资金流 入，同时利润分配的现金流出增加所导致。 （6） 现金及现金等价物净增加额比去年减少104.53%， 主要是受到筹资活动现金流量净额减少的影响。

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露网站上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； 四、载有公司法定代表人签名的年度报告文本原件； 五、其他相关资料。 以上备查文件置备于公司董事会办公室供投资者查询。

内容: 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事长：王福祥 二〇一三年四月二十日