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内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 二○一三年三月二十七日

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 重 要 提 示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况

内容: 未出席董事职务 董事 董事 董事 未出席董事姓名 刘文生 陆建忠 刘启中 未出席董事的原因说明 因公出差 因公出国 因公出国 被委托人姓名 宋海良 严云福 严云福

内容: 三、 普华永道中天会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 四、 公司负责人宋海良董事长、主管会计工作负责人陆建忠总裁及 会计机构负责人（会计主管人员）王珏财务总监声明：保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 不 分配，不转增。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 公司 中国交建、控股股东 实际控制人 指 指 指 上海振华重工(集团)股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中国交通建设集团有限公司

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险， 敬请投资者予 以关注， 详见本年度报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风 险的描述。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 上海振华重工(集团)股份有限公司 振华重工 SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. ZPMC 宋海良

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 王 珏 上海市东方路 3261 号 021-50390727 021-31193316 IR@zpmc.com 证券事务代表 李 敏 上海市东方路 3261 号 021-50390727 021-31193316 IR@zpmc.com

内容: 三、基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海市浦东南路 3470 号 200125 上海市东方路 3261 号 200125 http://www.zpmc.com zpmc@public.sta.net.cn

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》 《香港文汇报》 http://www.sse.com.cn 公司法律与证券事务部

内容: 五、公司股票简况

内容: 股票种类 A股 B股 股票上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 振华重工 振华 B 股 股票代码 600320 900947 变更前股票简称 振华港机 -

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况

内容: (一) 基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 1992 年 2 月 14 日 上海市浦东南路 3470 号 310000400519752（市局）

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内容: 税务登记号码 组织机构代码

内容: (二)公司上市以来，主营业务的变化情况

内容: 公司 1997 年上市，自 1998 年以来一直占据全球集装箱起重机订单排名的第一位。为谋求公司更 好的发展，公司在巩固港口机械市场的同时，积极开拓大型钢结构及海上重型装备市场，目前公司 经营范围为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程 船舶和大型金属结构件及其部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可 用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可经营的凭证经营） 。

内容: (三)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

内容: 1、公司设立时的发起人股东 1997 年 7 月，经国务院证券委员会以证委发字[1997]第 42 号文批准，上海港机、香港振华及 原中港集团联合澳门振华和融金投资作为发起人，以募集设立方式设立上海振华港口机械股份有限 公司，并向境外投资者发行 1 亿股 B 股。 2、 公司发起人和控股股东的历次变更 （1） 2001 年 11 月 26 日，上海港机与原中港集团签署《股份转让协议》 ，约定上海港机向原 中港集团转让其持有的公司全部发起人股份 96,112,500 股。2002 年 2 月 10 日，财政部核发《财政 部关于上海振华港口机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》 （财企[2002]41 号） ，批准上述 股权转让。2002 年，原中港集团与融金投资签订《股权转让协议》 ，融金投资将其所持公司全部发 起人股份 368,500 股转让给原中港集团。2002 年 7 月，中国证监会核发《关于同意豁免中国港湾建 设（集团）总公司要约收购"振华港机"股票义务的函》 （证监函[2002]123 号） ，批准豁免原中港集 团因上述股权转让而应履行的要约收购义务。上述股权转让完成后，原中港集团成为公司第一大股 东，持有公司总股本的 35.17%。 （2） 经国务院国资委以《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组 的通知》 （国资改革[2005]703 号）批准，原中港集团和原路桥集团于 2005 年 12 月 18 日合并设立 为中交集团。经国务院国资委以《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司等 6 家上市公司国 有股持股单位变更及国有股转让有关问题的批复》 （国资产权[2006]37 号）批准，原中港集团所持 公司股权变更为中交集团持有。 2006 年 3 月， 中国证监会核发 《关于同意中国交通建设集团有限公司公告<上海振华港口机械 （集 团）股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》 ，批准豁免中交集团履行要约收购义 务。

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内容: （3） 2006 年 8 月 16 日，国务院国资委核发《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外 上市的批复》 （国资改革[2006]1063 号文） ，批准中交集团整体重组改制、独家发起设立中国交建的 方案。2006 年 9 月 30 日，国务院国资委核发《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关 问题的批复》 （国资产权[2006]1072 号文） ，批准中交集团持有的包括公司股权在内的资产由中国交 建持有。中国交建于 2006 年 10 月 8 日设立后，中交集团将所持公司股权作为出资投入中国交建。 2006 年 10 月 30 日，中国证监会核发《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设 股份有限公司、上海振华港口机械（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监公司字[2006]227 号） ，批准豁免中国交建因收购公司而应履行的要约收购义务。2006 年 10 月 25 日，中交集团所持公司股权过户至中国交建名下，中国交建成为公司控股股东。

内容: 七、 其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海市湖滨路 202 号 11 楼 赵 波 金 雯

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: (一) 主要会计数据

内容: (二) 主要财务数据

内容: 二、 非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 97,051,399 28,730,126 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 309,460,277 -16,852,834 64,641,129 65,779,633

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内容: 三、 采用公允价值计量的项目

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

内容: 2012年公司依然面对严峻的内外部形势，国际、国内市场需求仍然不足，公司董事会和经营 班子带领全体员工，克服各种生产经营困难，围绕着转变思想观念，努力拓展外部市场、调整经 营结构、强化基础管理，公司整体运营保持平稳。2012 年完成营业收入为182.55亿元人民币，其 中出口产品约占69.2%，归属于母公司所有者的净利润亏损-10.44亿元人民币，全年经营性现金净 流入30.66亿元人民币。

内容: (一) 主营业务分析

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内容: 7、投资收益的增加主要系公司于本年度持有可供出售金融资产而取得的投资收益增加所致。 8、 营业外收入的减少主要系公司于本年度完成与长兴土地储备中心对于工业园的征收事宜而确认剩 余的补偿收益减少所致。 9、营业外支出的增加主要系本年度固定资产处置损失及其他营业外支出增加所致。 10、所得税费用的减少主要是由于公司本年度亏损而确认递延所得税资产所致。 11、少数股东损益的亏损增加主要系公司下属参股子公司本年度亏损增加所致。 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 全球经济回升缓慢且不均衡，国内外各主要港口建设放缓，国际工程与机械类产品总体需求 不大，在港机领域需求萎缩明显，竞争愈加激烈，合同单价下降幅度较大，公司港机市场经营压 力增大，能源价格波动较大，仍不稳定，对海工产品需求波动较大的风险。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 受外部市场大环境需求持续低迷影响， 公司销售收入难以迅速提升， 生产任务仍然不足， 2012 年度销售收入 182.55 亿元人民币，同比下降 4.57%，同时港机产品竞争更加激烈、合同单价仍处 低位、转型产品还待迅速开发等因素都对公司产品收入造成影响。 (3)订单分析 报告期内，"ZPMC"的品牌影响力在传统港口机械领域得到进一步巩固、在新兴市场领域得到 进一步认可，全年实现新签合同额 37.81 亿美元，其中传统港机市场新签合同额 28.76 亿美元， 海工及钢构市场新签合同额 9.05 亿美元。港机产品继续保持全球领先地位，在竞争日益加剧的港 机市场，公司集装箱岸桥产品继续保持全球 70%以上的市场份额，公司产品进入全球 83 个国家和 地区。 (4) 主要销售客户的情况 前 5 名客户营业收入合计 2,021,921,089 元，占公司全部营业收入的 11%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 集装箱起 重机 海上重型 成本构成项目 原材料、人工 费、制造费用 原材料、人工 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 57.49 19.55 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 54.52 18.81 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 0.01 -1.41

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内容: 装备 散货机件 钢结构 船舶运输 及其他 合计

内容: 费、制造费用 原材料、人工 费、制造费用 原材料、人工 费、制造费用 人工费、油费、 折旧等 \

内容: (2) 主要供应商情况 前五名供应商的采购金额 605,203,437 元 ,占年度采购总额 10%。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元 598,968,230 63,102,559 662,070,789 4.59 3.63

内容: 2012 年，根据总体发展战略：公司在港机等传统业务领域突破关乎企业生存发展的重大关键技术 方面取得了一批拥有自主知识产权和具有世界先进水平的科技成果， 继续保持行业全球领先地位,力求 实现港口机械的优化、升级、换代，形成 “集成开发”优势；在海工等新拓展业务领域，以高技术含 量、高附加值的海洋重工设备，即各类海上工程船、海洋钻井平台以及专用海工配套装备三个方面， 作为公司的技术创新发展方向和重要的利润增长点，分头攻关，同时加快发展具有总体设计、系统集 成、成套生产、配套服务等“一揽子”功能的总包能力，尽快达到国际先进水平，占领行业竞争制高 点；在钢结构领域，主攻“重、大、精”项目，掌握高标准的制造工艺、技术、质量，并逐步具备 “交 钥匙”项目的总承包能力，保持行业先进水平。 5、 现金流 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加较大主要系公司加大货款催收力度，有计划的合理 使用资金，减少存货所致。 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2012 年度公司亏损的主要原因是：受外部市场大环境需求持续低迷的影响，公司销售收入难以迅 速提升；伴随市场竞争加剧带来的合同单价下降幅度较大，含金量降低，为抢占市场和稳定队伍，有 些项目甚至低于成本价格接单；产能过剩，资本性投资较大，生产任务严重不足，固定资产折旧费用 增加； 存在高价库存钢材、 西班牙 22 亿美元订单等历史遗留问题的影响； 高额银行负债， 利息负担重；

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内容: 由于产品转型拓展有一个周期与过程，也需一定的先期投入与成本分担；内部管控存在薄弱环节等。

内容: (二)行业、产品或地区经营情况分析

内容: 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 集装箱起重机 海上重型装备 散货机件 钢结构 船舶运输及其他 合计

内容: 注：地区分部报表中 2012 和 2011 年度中国大陆(外销)项下列示金额为公司出口外销至公司之子公司上海振华 港口机械(香港)有限公司或关联方中和物产株式会社， 再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入及成本。

内容: (三)资产、负债情况分析

内容: 项目名称 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收利息 应收账款 其他应收款 存货

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内容: 已完工尚未结算款 其他流动资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 已结算尚未完工款 应交税费 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流 动负债 长期借款 应付债券 预计负债 分析：

内容: 1、货币资金的增加主要系公司于本年度加强应收账款的催收，增加定期存款所致。 2、交易性金融资产的减少主要系远期外汇合同到期交割所致。 3、应收票据的增加主要系公司增加应收票据用于背书支付采购款所致。 4、应收利息的增加主要系公司于本年度新增定期存款而计提的尚未到期的利息。 5、应收账款的减少主要系本年度销售收入减少，同时加强应收账款催收力度所致。 6、其他应收款：其他应收款的减少主要系公司于本年度收到长兴土地储备中心支付的土地及房屋等资 产征收补偿款所致。 7、存货的增加主要系公司于本年度加大对海上重型项目的开发，导致原材料购入增加所致。 8、已完工尚未结算款的减少主要系本年度业务量下降，开工项目减少所致。 9、其他流动资产的增加主要系公司于本年度购买银行短期理财产品所致。 10、长期股权投资的增加主要系公司于本年度新增对外企业投资及按权益法调整的合营及联营企业损益 所致。 11、投资性房地产的增加主要系公司于本年度将部分办公楼和生产基地以及相关的土地使用权改为出租 所致。 12、固定资产的减少主要系本年固定资产正常折旧，处置部分生产设备，以及将部分办公楼和生产基地 改为出租而转入投资性房地产所致。

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内容: 13、 在建工程的减少主要系本年度东方路办公楼、 南通基地基本建设及基地大型设备转入固定资产所致。 14、短期存款的增加主要系本年度新增银行借款所致。 15、交易性金融负债的减少主要系远期外汇合同到期交割所致。 16、应付票据的增加主要系公司于本年度增加开立票据用于支付材料款所致。 17、应付账款的增加主要系公司于本年度加大对海上重型项目的开发而产生的应付材料采购及产品制造 款的增加所致。 18、预收账款的增加主要系公司部分新签合同于本年度收到客户预付货款所致。 19、已结算尚未完工款的增加主要系公司于本年度项目工程结算增加所致。 20、应交税费的增加主要系公司于本年度对于国内项目开票增加同时对于待结算增值税金及时申报纳税 而导致应交增值税增加所致。 21、应付股利的减少主要系公司代股东支付代扣代缴所得税所致。 22、其他应付款的减少主要系公司待结算增值税金申报纳税而减少所致。 23、一年内到期的非流动负债的增加主要系部分长期借款将于一年内到期而重分类至一年内到期的非流 动负债所致。 24、长期借款的减少主要系部分长期借款将于一年内到期而重分类至一年内到期的非流动负债所致。 25、应付债券的增加主要系本年度发行成本的摊销所致。 26、预计负债的增加主要系本年度完成交机的项目增加而相应计提的售后服务成本增加所致。

内容: (四)核心竞争力分析

内容: 公司成立21年以来，敢为人先、不断拼搏，已逐步形成了一系列核心竞争力： （1）市场优势：集装箱港机产品保持全球市场领先地位，份额保持在 70%以上，客户遍布 83 个国家与地区，市场占有率与客户基础是企业生存之本，需强化以自我营销为主导，强化一体 化营销、多次营销、高端营销、效益营销。 （2）人才优势：公司在港口机械设计领域具有独立的、专业齐全、分工明确的两千多人的大型 设计研发团队，在海工领域也正在培育并逐步形成一定能力的设计团队；在国际商务方面，公 司拥有一支语言过硬、商务经验丰富的经营人才队伍；在持续实施国内外重大项目中，锻炼了 一批敬业精神强、技术过硬的专业化人才队伍；在生产制造方面，培养了一大批有专长的技师、 工艺师、监造师；同时具备了良好的环境与平台吸引各类人才。 （3）技术创新优势：拥有 "新一代港口集装箱起重机关键技术研发与应用"国家科学技术进步 一等奖为代表的一大批创新、专利技术与多项世界第一，并能快速转化为高附加值的产品与服 务；创新驱动引领发展，创新体系健全，创新的基础、速度与成果质量居于行业领先。

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内容: （4）平台优势：经过 20 年发展，公司拥有上市公司平台、国际化公司平台、民族制造业旗帜 平台的综合优势，为吸引人才、拓展业务、投融资等提供了大的平台与机会。 （5） 品牌信誉优势： ZPMC 创造了多项世界第一， 承担了一大批国内外特大工程与标志性项目， 是集装箱港口机械制造的旗舰与领跑者，是中华文明、文化与友谊传播的桥梁，国际市场分布 广泛，国际影响力巨大；同时 ZPMC 也是"新技术、高标准、高信誉"的代表，品牌的无形价值 与增值空间巨大。 （6）融资与资金优势：有充裕、稳健的现金流，融资能力强，有利于开拓新目标市场。 （7）突出的产业链完备综合实力优势：拥有完备的营销、研发设计、制造、配套、5 公里深水 岸线、整机运输大型船队、安装售后服务产业链，产能大、综合实力强。

内容: (五) 投资状况分析

内容: 1、 对外股权投资总体分析 报告期末投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 中交公路长大桥建设国家工程研究 中心有限公司 中交疏浚技术装备国家工程研究中 心有限公司 中交海洋工程船舶技术研究中心有 限公司 主要经营活动 主要经营工程项目管理。 主要经营疏浚吹填工程。 主要经营钢船舶及相关设备的设计、开发、销售并提供相关的技 术转让、技术咨询和技术服务。

内容: 占被投资公 司权益的比 例(%) 10% 8% 25%

内容: (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元

内容: 华伍股份 合计

内容: 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象 名称 申银万国 法人股 最初投资 成本（元） 200,000 持有数量 （股） 161,942 占该公司 股权比例 （%） 0.002978 期末账面 价值（元） 200,000 报告期损 益（元） 0 报告期所 有者权益 变动（元） 0 会计核算 科目 长期股权 投资 股份来源 认购

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 合 作 方 名 称 A 银 行 A 银 行 A 银 行 A 银 行 A 银 行 A 银 行 A 银 行 B 银 行 是 否 经 过 法 定 程 序 是 是 否 关 联 交 易

内容: 委托 理财 产品 类型

内容: 委托理财 金额

内容: 委托理财 起始日期

内容: 委托理 财终止 日期

内容: 报酬 确定 方式

内容: 预计收益

内容: 实际收回本 金金额

内容: 实际获得收 益

内容: 是 否 涉 诉

内容: 银行 理财 产品 银行 理财 产品 银行 理财 产品 银行 理财 产品 银行 理财 产品 银行 理财 产品 银行 理财 产品 银行 理财 产品

内容: 到期 付息 到期 付息 到期 付息 到期 付息 到期 付息 到期 付息 到期 付息

内容: 否 否

内容: 是

内容: 到期 付息

内容: B 银 行

内容: 银行 理财 产品

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内容: C 银 行

内容: 银行 理财 产品 银行 理财 产品

内容: C 银 行 合 计

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金投资重大项目主要有南通、长兴、南汇等基地基本建设、东方路 办公楼及研发大楼等项目。截至 2012 年 12 月 31 日，项目投资、进度、收益情况如下： 南通基地基本建设本年度已投入 14,314 万元，完工进度 94%； 长兴基地基本建设本年度已投入 4,804 万元，完工进度 77%； 基地在建大型机械及工程设备本年度已投入 3,179 万元，完工进度 94%； 南汇基地基本建设本年度已投入 740 万元，完工进度 84%； 东方路办公楼及研发大楼本年度已投入 11,654 万元，完工进度 100%； 以上项目大部分是以前年度开工项目，增加了公司的产能。其他项目金额较小，属技术改造 及零星补缺。 5、主要子公司、参股公司分析

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告 单位：元 公司名称 上海振华港机重工有限公 司 上海振华重工机械配套有 限公司 上海振华港口机械(香港) 有限公司 上海振华船运有限公司 南通振华重型装备制造有 限公司 主要产品或服务 从事大型集装箱起重机及其减速箱齿轮 之加工及销售；船舶制造、加工、销售 从事精密铸造金属切割及冷作加工 注册资本 5,500,000 5,000,000 币种：人民币 净利润 401,818 283,476 1,669,658 -113,035,508 19,289,873

内容: 上海振华重工集团(南通) 传动机械有限公司

内容: 上海振华重工船舶运输 有限公司

内容: 上海振华检测技术咨询有 限公司

内容: 上海振华重工集团(南通) 有限公司

内容: 上海振华重工电气有限公 司

内容: 南通振华重工钢结构加工 有限公司 江阴振华港机钢结构制作 有限公司 上海振华重工钢结构有限 公司

内容: 设计、建造、销售各类港口设备工程船舶 50,000,000 港币 钢结构件及其他部件 经营近洋国际海运，国内沿海及长江中、 120,000,000 下游普通货船运输，承运港口机械设备 854,936,900 安装大型港口设备、工程船舶和大型金属 结构件及其部件、配件；齿轮箱、集装箱 厂桥、特重型桥梁钢构、海上重型机械设 备织造、安装；起重机租赁业务；钢结构 工程专业承包. 300,000,000 建造和安装大型港口设备、工程船舶、海 上重型设备、机械设备、风力发电设备用 变速箱；大型回转支承、传动机构、动力 定位、大型锚绞机、海上石油平台抬升装 置及构件、配件的涉及和织造 100,000,000 国际公路、 航空、 海上货物运输代理业务， 国内货运代理，承接国内外大型港口设 备、工程船舶设备、船用材料的销售，海 洋工程施工及各类工程船舶租赁，从事货 物及技术的进出口业务，转口贸易，保税 区企业间的贸易及贸易代理 7,000,000 从事检测领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，建设工程检测，建 设工程监理服务，金属材料理化检测咨 询，金属材料、机械设备、船舶及钢结构 设备(除专项审批)无损检测服务，检测设 备的销售、维修，自有设备租赁(除金融 租赁)，从事货物与技术的进出口业务 300,000,000 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系 统和设备、工程船舶和大型金属结构件极 其部件、配件；特重型桥梁钢结构、海上 重型机械设备织造、安装；工程船舶、起 重机械租赁业务；工程咨询服务、钢结构 工程专业承包；货物仓储与装卸、集装箱 装卸 50,000,000 工业自动化设备、 电气设备的研发、 设计、 调试，电工电气成套设备、计算机软硬件 的研发、加工、销售、技术服务，系统集 成，从事货物与技术的进出口业务 机械设备制作安装、钢结构加工、五金加 100,000 美元 工冷作、除锈涂装、机械设备工程承包 生产港口机械零配件；钢结构件制作工 100,000 美元 程，机械设备、电器设备的安装；并提供 相关技术及售后服务. 生产销售钢结构、港口机械零件；承接机 150,000 美元 械设备、电器设备安装；提供相关技术及 售后服务

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告 ZPMC Netherlands B.V. 港口设备技术服务、销售、提供备件，离 岸安装以及钢铁架构 销售、运输、维修各类港口设备、工程船 舶钢结构件及其他部件 18,000 欧元 1,204,024 0

内容: ZPMC GmbH Hamburg

内容: 中交上海港口机械制造厂 有限公司

内容: 上海江天实业有限公司

内容: 上海港机重工有限公司

内容: 上海振华重工(集团)张家 港港机有限公司 江苏龙源振华海洋工程有 限公司

内容: 从事各类港口起重装卸、散货、集装箱机 2,184,730,000 械，港口工程船(含浮式工程起重机)，物 料搬运机械产品及 配件销售，各类机械 设备关键部件原辅料仪器销售及技术服 务，维修安装，技术咨询 157,000,000 筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及 产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、 百货、金 属材料的销售及售后服务，收 费停车场，附设分支机构 生产港口起重机械及配件，物料搬运机械 18,120,000 美 元 及配件、隧道挖掘机械、高速铁路专用设 备、钢结构制作，各类大型工程船(含浮 式起重机)及海洋工程设备的修理、设计 和制造， 销售自产产品， 并提供相关安装、 维修服务和技术咨询。 港口起重装卸、散货集装箱机械产品制 15,000,000 造、加工及维修、更新改造业务。 钢结构制作、安装，海上风电设施基础施 工、设备安装及维护，海底电缆系统工程 施工、维护，海洋工程施工、设备安装及 维修，及安装设备租赁 主要经营钢船舶及相关设备的设计、开 发、销售并提供相关的技术转让、技术咨 询和技术服务。 环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料制造、加 工。 260,000,000

内容: 中交海洋工程船舶技术研 究中心有限公司 上海振华重工(集团)常州 油漆有限公司

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

内容: (一) 行业竞争格局和发展趋势

内容: 2013 年是公司"十二五"发展承上启下的关键一年，是实现"十二五"战略目标的重要一年， 更是奠定公司持续健康发展基础的关键之年。2013 年公司面临的总体形势仍然是挑战和机遇并 存，机遇大于挑战。 世界经济仍将处于缓慢复苏阶段，美国和欧洲主要国家经济复苏动力不足，新兴国家经济 结构调整困难重重；国内经济存在较大下行压力，宏观经济的不确定性增强，国内通胀压力、 人工成本上涨的趋势更加明显，国际汇率变动和人民币升值压力，使市场竞争更加残酷，机械 市场全面进入微利年代，低成本竞争成为必然。 （1）传统制造强国已经回归，并进行新的布局与后发提升作为解决经济困境的重要途径，对公

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 司的国际市场经营提出更大挑战。 （2）全球经济疲软、国际航运市场运力过剩、集装箱运输、能源类公司发展趋于谨慎，市场总 量与历史高峰相比，仍有较大差距。 （3）港口吞吐量总量仍会在一定时期内增加，但增速放缓；船舶大型化与现代物流港特征的加 强，港口更加注重内涵、品质与转型，跨越式增长与爆炸式需求，短期内难以再现。 （4）由于产品、技术和服务的复制、透明度提升，同质化竞争加剧，"一招鲜"的垄断利润、机 会利润难以维持。

内容: (二) 公司发展战略

内容: 董事会经系统科学地研判公司面临的基本形势、机遇与挑战（结合内外部环境、资源、能 力与价值四大要素） ，分析内部自身优劣势，制定了2013-2015年总体发展思路与预期规划目标， 要求管理层与全体员工一道直面挑战、坚定信心、战略引领、科学发展，为全面建设国际卓越 品牌公司而奋斗。 2013-2015 年总体发展思路与预期规划目标 1、公司战略定位：围绕“４、３、２、１”全面建设振华重工 （1）４型——坚持“学习型、创新型、高效型、核心价值观型”振华重工的塑造； （2）３化——坚持“纵向一体化、横向相关有限多元化、国际化”的经营方针与产业布局； （3）２大——坚持走“大机械、大土木工程”的发展之路； （4）１卓越——坚持打造持续健康发展的国际卓越公司目标，包括具有世界领先的设备供 应商、一流的机电系统集成商、工程总承包商与投资商。 2、指导思想 稳中求进、好中求快、强中求大、变中求质；正确处理好改革、发展与稳定的关系，正确 处理好继承、学习与创新的关系，正确处理好规模、品质（质量）与效益的关系，正确处理好 决策、执行与监督的关系；全面实现公司效益、规模、品质、可持续与职工幸福指数提升五大 要素的均衡协调发展。 3、总体思路 以科学发展观为统揽，对标国际一流、接轨国际主流，解放思想、改革创新；贯彻落实中 国交建的总体部署，贯彻落实公司的发展战略；以提高企业发展效益与质量为主线，以“固根 基、恒创新、调结构、转方式、整资源、强管理、育文化、上品质”24 字为总方针；着力推进 战略与细节，优化与升级，标准化与数字化三大管理重点；2013 年以全面实施“扭亏为盈、改 革攻坚”年为抓手，在更高的起点、更高的标准上全面推进国际卓越公司的建设，实现公司持 续健康发展。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 4、2013-2015 年主要规划目标 业务结构与市场目标：围绕“1、5、2、1”进行业务开拓与布局，做到一强、五飞跃、两 突破、一提升。 （1）一强，固守并做精、做强核心港机市场，特别是集装箱机械市场，引领世界集装箱机 械的发展方向。 （2）五个重点飞跃与培育市场 海工市场；大、重、特型钢结构市场；电气产品、软件开发与集成；运输及安装工程市场； 能源与环保市场。 （3）两个重点新开拓的市场 系统集成、工程总承包与项目管理市场；投资项目市场。 （4）一个全力提升的市场 一体化、专业化、全球网络化的有偿增值服务及关键配套件市场。 实现公司发展目标的主要措施 1、着力把战略管理放在首位，充分发挥战略管理的定位、牵引、导航与约束作用。 2、着力推进“调结构、转方式、上品质”，以深化改革为手段，走质量效益型发展之路。 3、着力管理图强，增加企业核心竞争力。 4、着力加大人才培养，走人才强企之路。 5、着力推进科技进步与技术创新，全面建设创新型企业，走技术与能力强企之路。 6、着力培育先进文化基因，为公司发展提供强大动力支撑。

内容: (三)经营计划

内容: 2013 年度公司计划实现营业收入稳定增长， 坚持走质量效益型发展之路， 围绕纵向一体化、 横向相关多元化战略，以打造适应性组织为基础，以抢抓市场、调整结构、转型升级为主线， 全面完成 2013 年各项任务。公司将通过全面转型、纵横向一体化延伸拓展，系统提高收入；同 时强化内控，提高毛利率水平，实现公司扭亏为盈的年度目标，为公司持续健康发展奠定坚实 的基础。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

内容: 公司日常经营开支和资本性开支所需资金来源主要是公司自有资金以及通过多种融资手 段、多渠道筹集，资本性开支主要用于公司各生产基地基本建设等项目。

内容: (五)可能面对的风险及对策

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: ①

内容: 市场风险：主要表现为国际经济复苏缓慢，国际市场经营压力增大，国内主要港口建设急速

内容: 放缓，市场形势依然严峻：订单总量萎缩，订单含金量进一步缩水，业务结构过于单一，业务布 局与发展空间较窄，对港机依赖度过高，盈利模式与增长方式及时调整与创新性不够，抗风险能 力与可持续发展能力较差。 对策：面对国内外严峻的经营形式，通过“调结构、转方式、上品质” ，以深化改革为手段， 走质量效益型发展之路。围绕“1.5.2.1”优化调整市场与业务结构，既保持 ZPMC 在全球港机市 场的领先地位，又要切实提高海工、钢结构、总承包、投资、售后服务及自主配套业务，推进结 构调整与资源整合，推动企业可持续发展。 ②经营风险：主要表现为管理和生产经营运行机制与国际一流公司对标有较大差距，重资产经营， 盈利模式主要靠规模，产品综合毛利率过低。 对策：拓宽收入渠道，全面系统的增收；全面构建预算管理体系，挖潜促增收；优化资产结 构，提高资产质量；强化过程管理，向管理要效益。建立以产品业务单元、服务单元为市场竞争 主体和利润中心的集团化管理模式与体系，围绕公司制、事业部制、股份制、项目制打造，全面 梳理、整合并形成适应市场需求，责、权、利清晰的产业链、价值链与成本控制链，深入改革与 调整组织结构与管控模式，提升整体管控能力与效率。以“市场为龙头，技术为龙脊，生产为龙 肋，质量安全为龙肌，售后是龙尾”的思路，整体提升 ZPMC 品牌价值，争做高端，全方位抓好公 司价值链创造。通过主营业务抢高端、固中端、优化低端，追求高起点、高品质、高效益；向一 体化运营、系统解决方案转变，提升附加值，全面推进新型盈利模式；从生产经营向资本经营与 生产经营并重转变，通过交易战略推动公司低成本扩张，转变经营方式，增强公司抗风险能力， 推动企业可持续发展。 ③财务风险：主要表现为汇率风险和信贷风险，国际汇率变动和人民币升值压力，信贷紧缩，资 金成本攀升。 对策：合理规划好远期汇率锁定，控制汇率风险，公司一直重视对外汇风险管理政策和策略的研 究，密切关注汇率变化，定期编制汇率走势分析，严格执行金融衍生品交易相关的审批程序，做 好产品币种汇率统计，进一步夯实外汇管理基础工作，降低公司汇率风险。通过在合同中安排有 利的结算条款（如签订与人民币汇率挂钩的合同，预付款比例加大尽早结汇等） ，或在国家金融外 汇政策许可的范围内，运用套期保值、外汇保理等适当的金融工具或手段，控制和锁定汇率风险。 对于信贷风险，公司通过减少原材料储备，压缩基建开支，通过多种方式（如中期票据、票据贴 现、非公开定向债务融资工具）调整公司债务结构，强化应收账款催收，逐步减少银行负债数额， 降低企业经营风险。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: √ 不适用

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案

内容: (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发 【2012】 号)》 37 的要求，2012 年 8 月 21 日召开的公司第五届董事会第十次会议提出对公司章程中关于利润分配、 现金分红政策的内容进行修订，分红标准和比例更加明确和清晰，相关的决策程序和机制完备， 并充分维护中小股东的合法权益，使其有充分表达意见和诉求的机会。 由于公司 2012 年度亏损，银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效降低 资金周转和经营风险，公司 2012 年的利润分配方案为：不分配，不转增。

内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

内容: (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案

内容: 单位：元 币种：人民币 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0 每 10 股转 增数（股） 0 0 0 现金分红的 分红年度合并报表中归属 数额 （含税） 于上市公司股东的净利润 0 0 0 -1,043,665,841 30,294,335 -694,837,984

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况

内容: (一) 社会责任工作情况

内容: 公司积极履行社会责任,在保障安全生产,创建文明环境方面,公司全面落实"安全第一，预防 为主，综合治理"的方针，通过安全生产、文明生产等活动，努力创建一个文明安全的生产、工作、 生活环境。 积极参与社会公益事业，推动社会和谐发展，承担企业社会责任。在高温季节，为一线职工 送上高温慰问品，建立高温休息室，关心职工健康状况。帮助外来务工人员解决突发重病等困难。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

内容: 三、 破产重整相关事项

内容: 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响

内容: 六、 重大关联交易

内容: (一) 与日常经营相关的关联交易

内容: 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币

内容: 关联交易方 关联关系 母公司的全资 子公司 母公司的全资 子公司 母公司的全资 子公司 母公司的全资 子公司 母公司的全资 子公司 合营公司 母公司的全资 子公司 母公司的控股 子公司 母公司 关联 交易 类型 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 关联交易内容 向我公司采购港 口机械 向我公司采购港 口机械 向我公司采购港 口机械 向我公司采购港 口机械 向我公司采购港 口机械 向我公司采购港 口机械 向我公司采购港 口机械 向我公司采购港 口机械 向我公司采购港 口机械 关联交易定价 原则 按市场价格作 为定价基础 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 2.28 1.93 1.62 0.72 0.56 0.49 0.20 0.03 0.02

内容: 中交第一航务工程局有限公司 Friede & Goldman, Llc. 中国港湾工程有限责任公司 中交上海航道局有限公司 中交天津航道局有限公司 江苏龙源振华海洋工程有限公司 中交第三航务工程局有限公司 中交上海装备工程有限公司 中国交建

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告 母公司的全资 子公司 母公司的控股 子公司 母公司 联营公司 母公司的控股 子公司 母公司的全资 子公司 母公司的全资 子公司 销售 货物 接受 劳务 接受 劳务 采购 产品 采购 产品 接受 劳务 接受 劳务 向我公司采购港 口机械 为公司委托加工 为公司委托加工 为公司提供材料 为公司提供材料 为公司建造基地 及生产车间 为公司建造基地 及生产车间

内容: 中交第二航务工程局有限公司 天津中交博迈科海洋船舶重工有 限公司 中国交建 上海振华重工(集团)常州油漆有 限公司 中交上海装备工程有限公司 中交上海航道局装备工业有限公 司 中交第三航务工程局有限公司

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 注：2010 年 6 月 28 日，公司 2009 年度股东大会决议通过《关于公司与中国交通建设股份有限 公司签订日常关联交易框架协议的议案》 。2010 年-2012 年，我公司及其下属单位与中交股份及 其下属机构在日常经营中发生的主营业务方面的年度交易金额不超过 30 亿元人民币的关联交 易，股东大会已授权公司管理层办理相关具体事宜。

内容: (二) 共同对外投资的重大关联交易

内容: 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 第五届董事会第七次会议于 2012 年 3 月 22 日审议通过《关于参股中交工程船舶技术研究中 心有限公司的议案》、《关于参股中交疏浚技术 装备国家工程研究中心有限公司的议案》、《关 于参股中交公路长大桥建设国家工程研究中心有 限公司的议案》。 查询索引

内容: 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及 2012 年 3 月 24 日的《上海证券报》《香港文汇报》 、 。

内容: (三) 关联债权债务往来

内容: 1、 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联方

内容: 中国交通建 设股份有限 公司 香港振华工 程有限公司 澳门振华海 湾工程公司

内容: 关联关系

内容: 母公司 母公司的全资子公 司 母公司的全资子公 司

内容: 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 额（元） 关联债权债务形成原因

内容: 0 0 为公司应向关联方发放股利。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 七、 重大合同及其履行情况

内容: (一) 托管、承包、租赁事项

内容: (二) 担保情况

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 保） 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 0 1,970,504,250 2,404,203,750 2,404,203,750 16.68 0 2,404,203,750 0 2,404,203,750

内容: 注： 2008 年 9 月 22 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过 《关于公司对子公司上海振华港口机械 （香 港） 有限公司提供融资担保的议案》 同意公司对香港子公司提供融资支持， ， 通过银行为其申请的贷款出具担保， 上限为 5 亿美元。公司在报告期内发生的担保均系对上述香港子公司提供。

内容: (三) 其他重大合同

内容: 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况

内容: (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺事项 承诺内容 2012 年 10 月 18 日， 公司控股股东中国交通建设股份有限公司 （以下简称“中国交建” ）通过上海证券交易所交易系统买入 方式，增持公司 A 股股份 4,999,902 股，占公司已发行总股份 的 0.114%。中国交建拟在未来 12 个月内（自 2012 年 10 月 18 日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公 司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含本 次已增持股份） 。中国交建承诺，在增持期间及法定期限内不 减持其持有的公司股份。相关承诺事项已在 2012 年 10 月 20 日的《上海证券报》 《香港文汇报》 、 、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。 履行情况

内容: 其他承诺

内容: 承诺时间及期限为自 2012 年10月18日起的12个月； 目前为止中国交建严格履 行了承诺。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 普华永道中天会计师事务所有限公司 315 19 名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 报酬 120

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股 东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

内容: 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 十一、 其他重大事项的说明

内容: 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况

内容: (一) 股份变动情况表

内容: 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 其他 小计 金 转 股 -984,696,284 -984,696,284 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售 条件股份 1、 国家持股 2、 国有法人 持股 3、 其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 1、 人民币普 通股 2、 境内上市 的外资股 3、 境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数

内容: 注：1、2008 年 9 月 22 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了公司采取向中国交通建设股份有限 公司非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权的相关议案，定向增发有限售条件的流 通股上市数量为 220,733,084 股， 上市流通日为 2012 年 3 月 20 日， 此次有限售条件的流通股上市公告已于 2012 年 3 月 16 日公告于《上海证券报》《香港文汇报》 、 。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告 2、根据中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"） 《关于境内上市外资股(B 股)公司非上市外资股上市流 通问题的通知》 等规定,公司外资法人股东香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司持有的非上市外 资股共计 763,963,200 股， 2012 年 12 月 25 日在上海证券交易所 B 股市场上市流通。 于 此次有限售条件的流通 股上市公告已于 2012 年 12 月 20 日公告于《上海证券报》《香港文汇报》 、 。

内容: (二) 限售股份变动情况

内容: 股东名称 中国交通建设股份有限公司 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 年初限售股数 220,733,084 749,677,500 14,285,700 984,696,284 本年解除限售 股数 220,733,084 749,677,500 14,285,700 984,696,284 年末限售 股数 0 0 0 0 限售原 因 定向增 发股份 外资法 人股 外资法 人股 \ 解除限售日期 2012 年 3 月 20 日 2012 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日 \

内容: 二、 证券发行与上市情况

内容: (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

内容: 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

内容: 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: (三) 现存的内部职工股情况

内容: 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、 股东和实际控制人情况

内容: (一) 股东数量和持股情况

内容: 中国交通建设股份有限公司 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C "C" NAITO SECURITIES CO., LTD. ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品 绍兴远东热电有限公司

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 三亚成大投资有限公司 未知 0.16 7,172,094 -998,432 未知 未知 0.14 6,176,801 -1,165,176 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类及数量 数量 中国交通建设股份有限公司 1,265,637,849 人民币普通股 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 749,677,500 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 22,112,478 境内上市外资股 境内上市外资股 SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C 18,046,654 "C" NAITO SECURITIES CO., LTD. 15,093,553 境内上市外资股 ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 14,285,700 境内上市外资股 民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品 13,265,084 人民币普通股 绍兴远东热电有限公司 8,777,800 人民币普通股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 7,172,094 境内上市外资股 三亚成大投资有限公司 6,176,801 人民币普通股 上述前十大股东中，中国交通建设股份有限公司 与 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED、ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 属 关联方企业，最终控股股东为中国交通建设集团 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限公司。公司未知其余股东之间是否存在关联 关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况

内容: 1、 法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 中国交通建设股份有限公司 周纪昌 2006 年 10 月 8 日 71093436-9 14,825,000,000 港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘 察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、 铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业 船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有 关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物 业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

内容: 1、 法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 中国交通建设集团有限公司 周纪昌 2005 年 12 月 8 日 4,754,016,800 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机 械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告 咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经 济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和 供应、设备安装） ；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、 水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒 店业、旅游业的投资与管理。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国资委

内容: 澳门振华海湾工程有限公司

内容: 上海振华重工（集团）股份有限公司

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元）

内容: 周纪昌 宋海良 刘文生 陈琦 康学增

内容: 戴文凯 包起帆 李理光 宓为建 刘宁元 唐富馨 张明海 陈斌 赵广敬 曹伟忠

内容: 董事长 董 事 长、党 委书记 董事 董事 执行董 事、总 裁 总裁、 党委副 书记 执行董 事、副 总裁 执行董 事、副 总裁 执行董 事、副 总裁 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事长 监事 监事 副总裁

内容: 1、周纪昌：1950 年生，男，研究生学历，高级工程师。历任交通部第一公路勘察设计院副院长，中 国公路桥梁建设总公司副总经理、副董事长，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记， 现任中国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国交通建设股份有限公司董事长、 党委书记。2006 年起任职公司董事长，2012 年 9 月 18 日辞去公司董事长职务。 2、宋海良， 1963 年生，男，教授级高级工程师，武汉水运工程学院港机设计制造专业工学学士， 天津大学管理学博士。1987 年 7 月参加工作，历任中交水运规划设计院有限公司工程师、设计室主 任、副院长、院长、党委委员、党委副书记、董事长兼总经理，现任中国交通建设股份有限公司总 裁助理兼任振华重工董事长、党委书记。 3、刘文生：1960 年生，男， MBA，高级工程师。历任天津航道局局长助理、副局长，中国港湾建设 （集团）总公司副总经济师兼企划部总经理，现任中国交通建设股份有限公司董事会秘书、总经济 师。2006 年起任职公司董事。 4、陈琦：1962 年生，女，硕士，高级工程师。历任中港总公司进出口港机部项目经理，中港(集团) 总公司工贸事业部副总经理、总经理。现任中国交通建设股份有限公司工业贸易部总经理及公司董 事。 5、康学增：1958 年生，男，硕士，高级经济师，高级工程师。历任中交第一航务工程局有限公司 一公司团委副书记、副总经理、总经理，中交第一航务工程局有限公司副局长、党委委员、董事、 总经理、党委副书记、公司董事、总裁。2012 年 8 月 21 日辞去公司董事、总裁职务。 6、陆建忠：1963 年生，男，MBA，管理科学与工程专业博士，高级会计师，高级经济师。1983 年 7 月起参加工作，历任中交第一公路工程局有限公司京津塘高速天津高架桥项目总经理、局企业管理 处处长、局副总经济师、埃塞俄比亚首都环城路项目总经理、海外分公司总经理兼党委书记、局总 经济师、董事副总经理、局党委委员及振华重工党委书记、副总裁，现任公司董事、总裁、党委副 书记。 7、严云福：1959 年生，男，工程管理硕士，教授级高工。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 副总工程师、总工程师、副总裁等职务，现任公司常务副总裁兼陆上重工设计研究院院长。2004 年 起任职公司董事。 8、刘启中：1964 年生，男，MBA，高级经济师，博士。历任公司经营部副经理、经理、副总裁，现 任公司常务副总裁。1997 年起任职公司董事。 9、戴文凯：1967 年生，男，物理学硕士, MBA, EMBA，高级工程师。1993 年起参加工作，历任公司 经营部经理、副总经济师、总经济师、副总裁，现任公司常务副总裁、董事。 10、包起帆：1951 年生，男，硕士，教授级高工。历任上海港第四装卸区机修车间副主任，上海港 木材装卸公司科技工艺科长，上海港南浦港务公司技术副经理，上海港龙吴港务公司经理，上海港 务局副局长，上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。现任上海市政府参事，兼任中国机械工 程学会副理事长，中国水运工程协会副理事长，上海市科学技术协会副主席等职。2011 年起任职公 司独立董事。 11、李理光：1962 年生，男，博士，教授，博导。历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授、上 海交通大学机械与内燃机学院教授，同济大学研究生院副院长，现任同济大学机械学院院长。2007 年起任职公司独立董事。 12、宓为建：1956 年生，男，博士，教授，博导。历任上海海运学院助教、讲师、副教授，现任上 海海事大学物流工程学院院长。2007 年起任职公司独立董事。 13、刘宁元：1958 年生，男，硕士，教授，博导。现任华东政法大学国际法学院院长兼党委书记， 兼任中国国际私法学会常务理事，中国仲裁法研究会常务理事，上海法学会国际法研究会副会长， 上海仲裁委员会仲裁员，上海中信正义律师事务所律师。2011 年起任职公司独立董事。 14、唐富馨：1956 年生，女，工商硕士学位，高级会计师。历任原邮电部财务司会计及检查处副处 长，原国信寻呼有限责任公司财务部经理，中国联通集团财务部副总经理、总经理，中国联通股份 有限公司财务部总经理。现任中国联通集团审计部总经理，兼任中国联通股份有限公司监事。2011 年起任职公司独立董事。 15、张明海：1962 年生，男，硕士，高级工程师。历任上海港口机械制造厂技术部工程师，上海振 华重工（集团）公司机械室副经理、副总工程师、机械办岸桥一公司总经理、陆上重机公司总经理， 现任公司陆上重工研究设计院副院长兼岸桥设计所所长职务。2011 年起任职公司监事长。 16、陈斌：1974 年生，男，工商管理硕士，高级工程师。历任公司质管部项目质量主管、质管部轮 胎吊室副经理、质管部经理，质检公司副总经理、总经理，质量安全办副主任等职，质量安全部经 理。2008 年起任公司监事。 17、赵广敬：1961 年生，男，大专。历任东海舰队第二训练团，上海港口机械制造厂纪检监察审计 室主任、纪委副书记兼纪检监察审计室主任、机关党支部书记、资产管理部副总经理，上海振华重

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 工（集团）股份有限公司质安办综合部副经理、行政办综合部副经理，现任公司审计监察部经理。 2011 年起任职公司职工监事。 18、曹伟忠：1956 年生，男，曾任公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造 部副经理、质检公司总经理、总经理助理、副总裁。现任公司常务副总裁，2006 年起兼任公司工会 主席。 19、黄红雨：1954 年生，男，工程管理硕士，高级工程师。曾任公司副总工程师等职。自 1997 年起 任职公司副总裁。 20、孙厉：1972 年生，男，博士，高级工程师。历任公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。 自 2001 年起任职公司副总裁。 21、黄庆丰：1975 年生，男，硕士,高级工程师。历任质检项目主管、质量管理部场桥检验室主任、 售后服务部副总经理、质检公司总经理、离岸办副主任、集团公司总裁助理等职。2005 年 1 月起任 公司副总裁。 22、周崎：1972 年生，男，工程管理硕士，高级工程师。曾任公司电气室经理、副总工程师、电气 部总经理、总工程师，现任公司副总裁兼任陆上重工设计研究院副院长。 23、费国：1962 年生，男，工程管理硕士，高级工程师。历任上海港机厂工程师、上海振华港机公 司电器五室主任、副总工程师、总工程师、开发办副主任，现任公司副总裁兼任上海振华重工电气 有限公司董事长。 24、陈刚：1967 年生，男，博士，高级工程师。历任公司技改部副经理、机械设计部经理、机械办 主任、副总工程师、总工程师，现任公司副总裁兼任海上重工设计研究院院长。 25、刘建波：1963 年生，男，工程管理硕士，高级工程师。历任上海港机厂技术室工程师、上海集 装箱码头有限公司工程技术部工务助理主任、上海振华港机公司长兴基地副总经理、总经理，现任 公司副总裁。 26、王珏： 1964 年生，男，MBA，注册会计师，高级会计师。历任中港三航局第三工程公司财务科 长，三航局五公司总会计师，三航局七公司总会计师，三航局审计处处长、财务处处长、副总会计 师，2005 年 11 月起任公司财务总监、董事会秘书。

内容: 备注：1、报告期期末公司在职董事、监事和高级管理人员薪酬披露期间为 12 个月；报告期内离任的公司董事、 监事、高级管理人员薪酬披露期间为本报告期期初至任期终止。 2、报告期从股东单位获得的报酬的周纪昌董事长、刘文生董事、陈琦董事披露期间为 12 个月。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

内容: (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 周纪昌 宋海良 股东单位名称 中国交通建设股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 在股东单位担任的职务 董事长 总裁助理 任期起始日期 2009 年 12 月 29 日 2012 年 8 月 14 日

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 中国交通建设股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中交天津航道局有限公司

内容: 董事会秘书、总经济师 工业贸易部总经理 董事长、党委副书记

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 包起帆 李理光 宓为建 其他单位名称 上海市政府、中国机械工程学会、中国水运工程协 会、上海市科学技术协会 同济大学机械学院 上海海事大学物流工程学院 华东政法大学国际法学院、中国国际私法学会、 ，中 国仲裁法研究会、上海法学会国际法研究会、上海 仲裁委员会、上海中信正义律师事务所 中国联通集团、中国联通股份有限公司 在其他单位担任的职务 参事、副理事长、副主席 院长 院长 院长兼党委书记、常务理 事、副会长、仲裁员、律 师 审计部总经理、监事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 按照公司章程的规定，董事、监事的薪酬由股东大会审议通过，高管层 报酬由公司总裁考核决定。 实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核。 除原董事长周纪昌、董事长宋海良、董事刘文生、董事陈琦不在公司领 取报酬，其余在职董事、监事和高级管理人员报酬均由公司支付。 1,102 万元人民币

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 周纪昌 宋海良 康学增 陆建忠 担任的职务 董事长 董事长 董事、总裁 董事、总裁 变动情形 离任 聘任 离任 聘任 变动原因 辞职 新任 工作变动 工作变动

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况

内容: 报告期内核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 六、 母公司和主要子公司的员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 2,883

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 中专 大专 本科 硕士 博士 合计

内容: 根据公司发展战略，不断完善分配激励制度，完善绩效考核体系，建立绩效分配与各单位、 部门业绩，员工绩效以及岗位价值全面挂钩的激励机制，建立与市场接轨的分配模式。

内容: 每年初，公司制订全员年度教育培训计划，并按计划实施，提高各层次员工业务技能水平 和职业素养。根据公司发展战略，逐步建立系统性、针对性、连续性的刚性员工教育培训体系。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》 《证券法》 《股票上市规则》 《公司章程》及中国证监会有关法 律法规的要求，规范公司的日常运作，加强公司信息披露的工作，在完善公司法人治理结构的建设、逐 步建立现代企业制度方面不断努力。公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》等 相关法律法规的要求： ①关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益； 公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，出席股东大会 股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 ②关于控股股东与上市的关系：控股股东行为规范，严格遵循董事会和股东大会的各项权利，控股 股东不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产经营活动的情况。公司董事会、 监事会和内部机构完全独立运作；公司《关联交易规则》的建立，保证了关联交易决策程序的合法性。 ③关于董事与董事会：公司董事会独立开展工作，公司制定了《董事会议事规则》 ，各位董事以认真 负责的态度出席董事会和股东大会，行使董事职责；独立董事克尽职守，独立履行职责，关注广大中小 股东的合法利益。 ④关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监 事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 ⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司正不断改进公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准与激励约束机制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 ⑥关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者 的合法权益，积极合作，相互能实现良好沟通，共同推动公司持续、健康地发展。 ⑦关于信息披露与透明度：公司能够按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司重视对投资者关 系管理工作，建立了定期邀请投资者了解公司、亲临生产基地参观、考察制度，使投资者与公司之间建 立良好沟通渠道，从而改善公司经营管理和治理结构，提高了公司核心竞争力。 报告期内，公司完成了公司董事长、总裁的变更，实现了公司领导班子的平稳过渡，公司治理更趋 完善。公司从加强基础管理工作入手，进行了一系列机构改革，进一步健全了内部控制体系和制度建设， 完善内部控制管理工作， 持续提高公司治理水平。 2012 年 3 月 22 日召开的公司第五届董事会第七次会议 审议通过了 《关于<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》 明确了内部控制体系建设工作的工作内容、 ， 工作要点、具体实施方式、时间安排和责任部门等，经过准备阶段、启动阶段、持续推进阶段等多个阶

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 段的推进，通过开展对公司进行风险识别及评估、内控现状诊断、内控测试等内控工作，不断完善公司 各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实 施，确保公司规范运作。 为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，第四届董事会第三十次会议于 2010 年 4 月 28 日审议通过《上海振华重工（集团）股份有限公 司内幕信息知情人管理制度》 公司在年报披露前对相关知情人发书面提醒函，经自查，内幕信息知情 。 人不存在公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 公司治理是一项长期的工作。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规的要 、 求，进一步提高公司规范运作水平，强化公司治理工作，不断加强内部控制制度的建设，确保公司健康 稳定持续发展。

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 一、 《2011 年度董事会工作报告》 二、 《2011 年度监事会工作报告》 三、 《2011 年度独立董事述职报告》 四、 《2011 年度总裁工作报告》 五、 《2011 年度报告全文及摘要》 六、 《2011 年度财务报告》 七、 《2011 年度公司利润分配方案》 八、 《关于申请 2012 年度银行综合授信额度的 议案》 九、 《关于 2012 年续聘境内审计会计师事务所 的议案》 十、 《关于增选公司第五届董事会董事的议案》 十一、 《关于修改公司章程的议案》 一、 《关于公司董事变更的议案》--增选宋海 良先生为公司第五届董事会董事 二、 《关于修改公司章程的议案》 决议 情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2011 年 度 股东大会

内容: 全部 议案 均审 议通 过

内容: 上海证券交 易 网 站 ： www.sse.co m.cn，输入 公司证券代 码检索即可

内容: 2012 年 第 一次临时 股东大会

内容: 全部 议案 均审 议通 过

内容: (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加股 东大会 情况 出席股 东大会 的次数

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据《公司法》与《公司章程》的规定进行董事、监事及高级管理人员的任免，并已 初步建立起一套适合公司实际情况的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、约束机 制，制定了相应的高级管理人员管理办法。根据公司生产经营和发展需要，遵循能上能下、德 才兼备的原则，对高级管理人员进行任免、考核，由公司根据其勤勉尽职情况和工作绩效进行 全年考核，公司将逐步完善现有的绩效评价制度和薪酬制度，在公司全体高级管理人员和核心 技术人员中探索推行中长期激励制度，以不断激发高级管理人员的工作积极性，创造新的业绩， 确保公司效益最大化和规范运作。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

内容: 根据中国证监会关于上市公司内部控制规范工作的要求，结合公司实际情况，公司制定了 《公司内部控制规范实施工作方案》 ，并成立内部控制规范实施工作领导小组和项目工作小组， 在公司董事会领导下对公司内控体系建设与日常运行负责。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日 的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达 到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性 影响的内部控制重大变化。内部控制自我评价报告详见附件 二、内部控制审计报告的相关情况说明 我公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司于 2012 年 12 月 31 日的财务报 告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见内部控制审计报告（详见公告附 件） 。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为了提高公司治理水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信 息披露的质量和透明度，根据中国证监会和上交所的文件要求，结合公司实际情况，经第四届 董事会第二十八次会议于 2010 年 3 月 18 日审议通过制定《上海振华重工（集团）股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》 公司在报告期内未发生年报信息披露出现重大差错的 。 情况。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并

内容: 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

内容: 三、 报告期内在中国证监会指定报纸公开披露所有公司文件的正本及 公告的原稿。

内容: 董事长：宋海良 上海振华重工(集团)股份有限公司 2013 年 3 月 27 日

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告 ?

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告

内容: 页码 2012 年度财务报表及审计报告 审计报告 合并及公司资产负债表 合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并股东权益变动表 公司股东权益变动表 财务报表附注 补充资料 1-2 3-4 5 6 7 8 9 - 131

内容: 普华永道中天审字(2013)第 10027 号 (第一页，共二页) 上海振华重工(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“振华重工公 司”)的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是振华重工公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制 和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 邮编 200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

内容: 普华永道中天审字(2013)第 10027 号 (第二页，共二页) 三、审计意见 我们认为，上述振华重工公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了振华重工公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状 况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司

内容: 中国·上海市 2013 年 3 月 25 日

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收利息 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 已完工尚未结算款 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法人代表人：宋海良 主管会计工作负责人：陆建忠 会计机构负责人：王珏

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 已结算尚未完工款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差异 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 一、营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务(费用)/收入-净额 资产减值损失 加：公允价值变动损益-净额 投资收益 其中：对联营企业和合营企 业的投资损失 二、营业亏损 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、(亏损)/利润总额 减：所得税费用 四、净(亏损)/利润 归属于母公司股东的净(亏损)/利润 少数股东损益 五、每股(亏损)/收益 基本每股(亏损)/收益 稀释每股(亏损)/收益 六、其他综合收益/(亏损) 七、综合(亏损)/收益总额 归属于母公司股东的综合(亏损)/收 益总额 归属于少数股东的综合亏损总额

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 一、经营活动产生的现金流量 销售产品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 处置固定资产、在建工程和无形资 产收回的现金净额 处置子公司所收到的现金净额 取得投资收益所收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、在建工程和无形资 产支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金净增加额 加：年初现金余额 六、年末现金余额

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项目 2011 年 1 月 1 日年初余额 2011 年增减变动额 净利润 其他综合收益 - 可供出售金融资产公允价 值变动净额 - 收购子公司少数股东权益 股东投入和减少资本 - 股东拨入的财政拨款 - 纳入合并范围子公司变动 所引起的少数股东权益 变动 利润分配 - 提取盈余公积 - 对股东的分配 2011 年 12 月 31 日年末余额 2012 年 1 月 1 日年初余额 2012 年增减变动额 净亏损 其他综合收益 - 可供出售金融资产公允价 值变动净额 利润分配 - 对股东的分配 外币折算差异 2012 年 12 月 31 日年末余额 附注 股本 4,390,294,584 归属于母公司股东权益 资本公积 盈余公积 5,676,010,609 1,508,202,574 未分配利润 3,693,538,327 外币折算差异 少数股东权益 股东权益合计

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项目 2011 年 1 月 1 日年初余额 2011 年增减变动额 净利润 其他综合收益 - 可供出售金融资产公允价值变动净额 股东投入和减少资本 - 股东拨入的财政拨款 利润分配 - 提取盈余公积 长期股权投资成本法转换为权益法的影响 2011 年 12 月 31 日年末余额 2012 年 1 月 1 日年初余额 2012 年增减变动额 净亏损 其他综合收益 - 可供出售金融资产公允价值变动净额 2012 年 12 月 31 日年末余额 附注 股本 4,390,294,584 资本公积 5,922,623,428 盈余公积 1,507,694,301 未分配利润 3,470,055,370 股东权益合计 15,290,667,683

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)是由上海振华港口机械 有限公司(以下简称“振华公司”)于 1997 年 9 月 8 日改制成立的股份有限公 司。注册地为中华人民共和国上海市。 经国务院证券委员会证委发字(1997)第 42 号文件批准，本公司于 1997 年 7 月 15 日至 7 月 17 日向境外投资者发行了 1 亿股境内上市外资股(“B 股”)，并于 1997 年 8 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)200 号文批准，本公司于 2000 年 12 月向境内投资者增资发行了 88,000,000 股人民币普通股(“A 股”)，并于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)165 号文批准，本公司于 2004 年 12 月 23 日向境内投资者增资发行了 114,280,000 股 A 股。该增资发行的 A 股 分批于 2004 年 12 月 31 日及 2005 年 1 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市交 易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007)346 号文批准，本公司于 2007 年 10 月 15 日向境内投资者增资发行了 125,515,000 股 A 股。该增资发行的 A 股 分批于 2007 年 10 月 23 日及 2008 年 1 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市交 易。 经中国证券监督管理委员会证监许可(2009)71 号文批准，本公司于 2008 年 9 月 22 日向本公司控股股东中国交通建设股份有限公司(以下简称“中交股份”) 非公开发行了 169,794,680 股 A 股。该非公开发行的 A 股为有限售条件的流通 股。于 2012 年 3 月 20 日起，该等 A 股结束限售期，并在上海证券交易所挂牌 上市流通(附注五(33))。 经过上述历次股票发行及过往年度的红股派发，截止 2012 年 12 月 31 日止， 本公司股数增至 4,390,294,584 股，每股面值 1 元，股本共计 4,390,294,584 元。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 于 2005 年 12 月 18 日，中国路桥建设集团总公司与本公司原控股股东中国港 湾建设(集团)总公司经改制后合并成为中国交通建设(集团)有限公司 (以下简称 “中交集团”)。根据国务院国资委 2006 年 8 月 16 日《关于中国交通建设集 团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063 号文)及 2006 年 9 月 30 日《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题批复》(国资 产权[2006]1072 号文)批准的中交集团重组方案，以及中国证券监督管理委员会 《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、 上海振华港口机械(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》(证监公司字[2006]227 号)，中交集团于 2006 年 10 月 8 日独家发起设立 中交股份，并将其所持本公司的股权投入设立的中交股份。重组完成之后，中 交股份即成为本公司的控股股东。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事设计、建造、安装和承包大型 港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件 及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整 机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承包。 本财务报表由本公司董事会于 2013 年 3 月 25 日批准报出。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (1) 主要会计政策和会计估计 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规定编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营 成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (5) (a) 企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资 本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接 相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券 的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (5) (b) 主要会计政策和会计估计(续) 企业合并(续) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生 时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实 际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并 日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策不一致的，按照本公司 的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取 得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列 示。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报 表中，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额后的金额，计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当 期投资收益。 (7) 现金及现金等价物

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 主要会计政策和会计估计(续) 外币折算 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币。为购建或生产符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇 率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上 述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的 现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 (9) (a) (i) 金融工具 金融资产 金融资产分类 本集团金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、应收款项和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本集团对 金融资产的持有意图和持有能力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指衍生性金融工具产生的 金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 金融资产分类(续) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售 金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公 允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价 值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置 时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允 价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公 允价值变动累计额转入当期损益。被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工 具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。可供出售债务工具投资 在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出 售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 值的，计提减值准备。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (9) (a) (iii) 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 金融资产减值(续) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值 发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投 资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投 资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年) 的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其 初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他 相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生 的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原 确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益 工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对 该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公 允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (9) (b) 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融负债(续) 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、 借款及应付债券等。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债是指衍生性金融工具产生的 金融负债，在资产负债表中以交易性金融负债列示。以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。 其他金融负债 其他金融负债包括应付款项、借款及应付债券等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实 际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实 际利率法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上 但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负 债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已 解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损 益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 主要会计政策和会计估计(续) 应收款项 应收款项是指应收账款和其他应收款。本集团对外销售产品或提供劳务形成的 应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初 始确认金额。 (a) 应收账款 对于应收账款，采用如下方法计提坏账准备： (i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集 团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 30,000,000 元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (ii) 按组合计提坏账准备的应收账款 对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信 用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定信用风险组合的依据如下： 组合 1 组合 2 关联方应收账款 第三方应收账款

内容: 按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下： 组合 1 组合 2 除存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款 收回款项外，不对应收关联方账款计提坏账准备 账龄分析法(考虑期后收款)

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (10) (a) (ii) 主要会计政策和会计估计(续) 应收款项(续) 应收账款(续) 按组合计提坏账准备的应收账款(续) 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 账龄 一到六个月 七到十二个月 一到二年 二到三年 三年以上 (iii)? ? ? ? ? 计提比例 10% 30% 50% 100%

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款? ? 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原 有条款收回款项。? ? 坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额进行计提。? 其他应收款 对于其他应收款，采用如下方法计提坏账准备：

内容: 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 对于单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 30,000,000 元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据其他应收款的预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (10) (b) (ii) 主要会计政策和会计估计(续) 应收款项(续) 其他应收款(续) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的 原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额进行计提。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 (d) 应收款项转让 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销 应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (11) (a) 存货 分类 存货包括原材料、外购零部件、在制品、库存商品及周转材料，按成本与可变 现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计算方法 存货发出时的成本按加权平均法核算。库存商品和在制品成本包括原材料、直 接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活 动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定。 主要会计政策和会计估计(续) 存货(续) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采 用一次转销法进行摊销。 (12) 建造合同 对于为客户定制生产的大型港口设备、海上重型装备及钢结构产品，由于其开 工与完工日期通常分属于不同的会计年度，因此本集团采用建造合同核算其收 入和成本。 (a) 如果单项建造合同的结果能够可靠地估计，则根据该项合同完工进度按完工百 分比法在资产负债表日确认该建造合同的收入与成本。 对于大型港口设备，其完工进度按建造合同于期末达到的收入确认节点相应的 完工百分比确定。本集团确立了下述三个收入确认节点： 第一节点：主体钢结构制作完成并已竖立。 第二节点：产品制造，安装及初步调试完成，产品出厂合格证明已出具，运输 提单已取得，产品准备发运。 第三节点：产品经购买方最终验收交付，并取得购买方出具的最终交机证书。 本集团将对于上一年度已完成的建造合同按产品类别进行分析，并按达到上述 收入确认节点时的成本占实际总成本的比例，计算确定达到各收入确认节点时 应确认的完工百分比，并将其作为当期到达各收入确认节点相应应确认的完工 百分比。 (ii) 对于海上重型装备，其完工进度按累计发生的合同成本占合同预计总成本的比 例确定。该累计发生的合同成本不包括就合同未来活动产生的相关成本。 对于钢结构制作，其完工进度按累计完成的加工吨数占预计加工总吨数的比例 确定。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (12) (b) (i) 主要会计政策和会计估计(续) 建造合同(续) 如果单项建造合同的结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理： 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成 本则在其发生的当期确认为合同费用。 合同成本不可能收回的，则在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 当合同预计总成本大于总收入时，则立即将预计损失确认为当期损益。 合同分期结算的价款，账列已结算价款，于建造合同结算完毕后与相关的累计已 发生的成本及累计已确认的毛利进行冲转。于资产负债表日，累计已发生的成本 及累计已确认的毛利之和大于累计已结算价款的差额列入流动资产中的已完工尚 未结算款；反之，则列入流动负债中的已结算尚未完工款。 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联 营企业的长期股权投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 (以下简称“其他长期股权投资”)。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够 与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务 和经营决策实施重大影响的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并 财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法 核算；对其他长期股权投资，采用成本法核算。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (13) (a) 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的 投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股 权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的 长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净 损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确 认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外 股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应 享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣 告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集 团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的 部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部 交易损失，其中属于资产减值损失的部分，全部确认该损失，相应的未实现损 失不予抵销。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (13) (c) 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 确定对被投资单位具有控制、共同控制的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获 取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债 券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面 价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。其他长期股权投资发生减值 时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回 价值得以恢复的部分。 (14) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造 或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产 有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计 量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及 净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿 命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 建筑物 土地使用权 30 年 土地使用年限 预计净残值率 0% 0% 年折旧(摊销)率 3.3% 根据预计净残值及土地 使用年限计算确定

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (14) 主要会计政策和会计估计(续) 投资性房地产(续) 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为 固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换 前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终 了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利 益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注二(19))。 (15) (a) 固定资产 固定资产确认及初始计量 固定资产是指为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。包括房屋及建筑物、生产设备、办公设备、运输 工具及其他设备。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时 予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进 行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评 估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成 本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账 面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (15) (b) 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产(续) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿 命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的 账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 生产设备 办公设备 运输工具(除船舶外) 船舶 30 年 10 年 5年 5年 5-14 年 预计净残值率 0% 0% 0% 0% 根据国际市场船 舶废钢价格计算 确定 0%/根据废钢价 格计算 年折旧率 3.3% 10% 20% 20% 根据预计净残值及 预计使用寿命计算 确定 20%/根据预计净残 值及预计使用寿命 计算确定

内容: 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 二(19))。 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (16) 主要会计政策和会计估计(续) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资 本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要 支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提 折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 二(19))。 (17) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产的购建或生产的借款费用，在资产支出及借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建或生产的资产达到预定可 使用状态或可销售状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如 果资产的购建活动或生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动或生产活动重新开始。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期损益。 对于为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期 实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建或生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支 出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实 际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用 的利率。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (18) 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件使用费和专有技术，按实际支付的价款或公司 制改建时经国有资产管理部门确认的评估值入账，并采用直线法在预计使用寿 命内摊销。 外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配。难以 合理分配的，全部作为固定资产。 (a) 无形资产的摊销年限 预计使用寿命 土地使用权 软件使用费 专有技术 (b) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 (c) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较 大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，予以资本化： ? ? ? ? ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；以及 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 土地使用年限 5年 10 年

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (18) (c) 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产(续) 研究与开发(续) 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入 损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (d) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 二(19))。 (19) 长期资产减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、以成本模式计量的投资性房 地产、固定资产、在建工程及使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面 价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测 试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的 资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中 除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (20) 主要会计政策和会计估计(续) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房 公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。 (21) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (22) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济 利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时 间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前 的最佳估计数。 (23) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所 得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的 初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (23) 主要会计政策和会计估计(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所 得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： ? ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税 主体征收的所得税相关； 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 定权利。

内容: 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时，已收或应收 合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列 示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列 各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

内容: 对外销售的大型港口设备，海上重型装备及钢结构制作按照完工百分比法确认 收入(附注二(12))。 船舶运输收入在航次完成时予以确认。 备品、备件等材料销售于发出时确认收入。 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确认。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (25) 主要会计政策和会计估计(续) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返 还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补 助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 (26) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的 租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成 本或当期损益。 (27) 购买子公司少数股权 在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对 该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购 买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投 资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价)，资本公积(资本溢价)的金额不足 冲减的，调整留存收益。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经 营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日 常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经 营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的 财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相 似的经济特征，并且满足一定条件的，则可为一个经营分部进行披露。 本集团依据内部组织结构、管理要求及内部报告制度将集团业务确定为一个经 营分部进行分析评价。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (29) 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计及其关键假设 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。重要会计估计及关键假设列示如下： (a) 所得税及递延所得税 本公司于 2011 年度被认定为高新技术企业，并依据相关所得税法的规定按 15% 的税率计算及缴纳企业所得税。根据相关规定，符合高新技术企业资质的条件之 一为企业研发支出占其销售收入的比例必须不低于规定比例，其中年销售收入在 2 亿元以上的企业，该比例为 3%。主管税务机关在执行税收优惠政策过程中， 发现企业未达高新技术企业资质条件的，应提请认定机构复核，复核期间，可暂 停企业享受税收优惠。本公司 2012 年度实际发生的研发投入共计 577,218,548 元，占本公司当年度营业收入的 3%。据此，本公司认定满足高新技术企业资质 要求，并按 15%的优惠税率计算及缴纳企业所得税。同时，依据相关税法规 定，本公司已在计算 2012 年度企业所得税时，加计扣除了 164,176,045 元研发 费用。上述研发支出加计扣除金额及适用的优惠税率尚待相关主管税务机关于本 公司所得税汇算清缴时予以认定。如果主管税务机关的最终认定结果和本公司的 认定存在差异，该差异将对于本年度的所得税费用产生影响。 此外，本集团按照现行税收法规计算企业所得税及递延所得税，并考虑了适用的 所得税相关规定及税收优惠。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最 终税务处理都存在不确定性，在计提所得税费用时，本集团需要作出重大判断。 本集团就未来预期的税务纳税调整项目是否需要缴纳额外税款进行估计，并根据 此确认相应的所得税负债。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额 存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额 产生影响。 在评价暂时性差异时，本集团也考虑了递延税项资产可以收回的可能性。暂时性 差异主要包括可抵扣亏损、资产减值准备、尚未获准税前抵扣的预计负债、固定 资产的折旧差异及尚未支付的利息及工资薪金等事项的影响。递延所得税资产的 确认是基于本集团的估计及假设该递延所得税资产于可预见的将来通过本集团持 续经营产生足够的应纳税所得额而转回。 本集团已经基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了本年所得税负债 及递延所得税项。未来可能因税法规定或相关情况的改变而需要对所得税负债及 递延所得税项作出相应的调整。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (29) (b) 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计及其关键假设(续) 建造合同 本集团对于大型港口设备采用建造合同核算其收入及成本。如果单项建造合同 的结果能够可靠地估计，则根据合同完工进度按完工百分比法在资产负债表日 确认该建造合同的收入与成本。完工进度按建造合同于期末达到的收入确认节 点相应的完工百分比确定。本集团每年对于前一年度已完成的建造合同按产品 类别进行分析，并按达到上述收入确认节点时的成本占总成本的比例，计算确 定达到各收入确认节点时应确认的完工百分比，并将其作为当年到达各收入确 认节点相应应确认的完工百分比。若建造合同于期末达到收入确认节点时实际 发生的成本占合同最终实际总成本的比例和本公司通过上述按产品类别进行分 析后确定的各收入确认节点相应的完工百分比存在差异，则该差异将对于本集 团在本年度确认的收入和成本产生影响。 此外，本集团在项目进行过程中，基于建造合同实际成本的发生情况及参考历 史上同类产品的实际成本，对于建造合同的预计总成本进行持续地复核及修 订，以使得该些合同的预计总成本近似于其最终实际成本。若未来该些合同的 实际总成本和预计总成本存在差异，则该差异将对于本集团在本年度确认的成 本产生影响。 同时，本集团管理层定期对建造合同进行减值测试。如果建造合同的预计总成 本超过合同总收入，则相应计提合同预计损失准备。 (c) 应收款项减值 本集团管理层持续关注应收款项的可回收程度，根据实际情况的分析(包括但不 限于债务单位还款能力、应收款项账龄、期后收款等因素)，以估计应收款项坏 账准备。如发生任何事件或情况变动，显示所采用的估计产生变化，则需要对 采用的估计作相应调整，对应收款项计提适当的坏账准备。若预期数字与原来 估计数不同，有关差额则会影响应收款项的账面价值，以及在估计变动期间的 减值损失。 (d) 存货减值 本集团管理层及时判断存货的可变现净值，以此来估计存货跌价准备。如发生 任何事件或情况变动，显示该等存货未必可实现有关价值，则需要使用估计， 对存货计提跌价准备。若预期数字与原先估计数不同，有关差额则会影响存货 账面价值，以及在估计变动期间的减值损失。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计及其关键假设(续) 固定资产的可使用年限和净残值 本集团的管理层就固定资产的预计可使用年限和预计净残值进行估计。该等估 计乃基于性质和功能类似的固定资产的过往实际可使用年限和净残值计算。该 等估计可能因技术创新及竞争对手因严峻行业周期所采取的行动而出现重大变 动；固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能 致使与固定资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变。

内容: 固定资产及在建工程减值 本集团管理层于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产及在建工程进行减值 测试。可收回金额为固定资产及在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与 固定资产及在建工程预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，是按可以取 得的最佳信息作出估计，以反映知情自愿各方于各资产负债表日进行公平交易 以出售或处置固定资产或在建工程而获取的款项(应扣减处置成本)或持续使用 该固定资产或在建工程直至最终处置所产生的现金。该估计于每次减值测试时 都可能予以调整。如果重新估计的可收回金额高于本集团管理层原先的估计， 本集团不能转回原已计提的固定资产及在建工程减值损失。

内容: 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

内容: 增值税 本集团的产品销售业务适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%，外销产品 采用“免、抵、退”办法，退税率为 17%。 购买原材料、部分固定资产、燃料、动力、运费等支付的增值税进项税额可以 抵扣销项税。增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后 的余额。

内容: 税项(续) 增值税(续) 本集团船舶运输收入及设备租赁收入 2012 年 1 月 1 日以前适用营业税，税率 分别为 3%和 5%。根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试 点方案》的通知》(财税【2011】110 号)和财政部、国家税务总局《关于在上 海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税 【2011】111 号)，自 2012 年 1 月 1 日起，本集团船舶运输业务收入适用增值 税，税率为 11%；设备租赁收入适用增值税，税率为 17%。

内容: 营业税 本集团房屋租赁收入适用营业税，税率为 5%。

内容: 城市维护建设税及教育费附加 本集团按照缴纳的增值税及营业税税额的 7%及 3%分别计缴城市维护建设税及 教育费附加。

内容: 企业所得税 本集团按照《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“所得税法”)计算及 缴纳企业所得税。 根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业 认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定，以及《关于公布上海市 2011 年第二批高新技术企业认定名单的通知》，本公司于 2011 年度被认定为 高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》(证书编号： GF201131000599)，该证书的有效期为 3 年。根据所得税法第二十八条的有关 规定，本公司本年实际适用的企业所得税税率为 15% (2011 年度：15%)。 根据所得税法的相关规定，本集团设立于浦东新区及经济技术开发区内的子公 司所适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用企业所得税税率为 25%(2011 年度：24%)。本集团其他境内 子公司适用的企业所得税税率为 25%(2011 年度：25%)。 根据国发(2007)39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，原 享受定期减免税优惠的企业，在所得税法施行后继续按原税收法律、行政法规 及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 收 优 惠 的 ， 其 优 惠 期 限 从 2008 年 度 起 计 算 。

内容: 税项(续) 企业所得税(续) 本公司及控股子公司适用的所得税税率情况如下：

内容: 本公司 上海振华港机重工有限公司 上海振华重工机械配套有限公司 上海振华港口机械(香港)有限公司 (注 1) 上海振华船运有限公司 南通振华重型装备制造有限公司 (注 2) 南通振华重工钢结构加工有限公司 (注 3) 江阴振华港机钢结构制作有限公司 (注 4) 上海振华重工钢结构有限公司 中交上海港口机械制造厂有限公司 上海江天实业有限公司 上海港机重工有限公司 上海振华重工(集团)张家港港机有限公司 上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司 上海振华重工集团(南通)有限公司 上海振华重工电气有限公司 上海振华重工船舶运输有限公司 上海振华检测技术咨询有限公司 ZPMC Netherlands B.V. (注 5) ZPMC GmbH Hamburg (注 6)

内容: 上海市浦东新区 上海市崇明县 上海市崇明县 香港 上海市浦东新区 南通市 南通市 江阴市 上海市浦东新区 上海市浦东新区 上海市浦东新区 上海市浦东新区 江苏省金港镇港区 南通市 南通市 上海市浦东新区 上海市洋山保税港区 上海市浦东新区 荷兰鹿特丹 德国汉堡

内容: 注 1：上海振华港口机械(香港)有限公司为注册于中国香港的法团，根据香港税 务条例的规定，该公司本年实际适用利得税税率为 16.5% (2011 年度： 16.5%)。 注 2：根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技 术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定，以及《关 于公示江苏省 2009 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，南通 振华重型装备制造有限公司于 2009 年度被认定为高新技术企业，并获 发《高新技术企业证书》(证书编号：GR200932001125)，该证书的有 效期为 3 年。根据所得税法第二十八条的有关规定，该公司 2011 年度 实际适用的企业所得税税率为 15%。于 2012 年度，该公司未被认定为 高新技术企业，因此实际适用企业所得税税率为 25%。

内容: 税项(续) 企业所得税(续) 注 3：南通振华重工钢结构加工有限公司为注册于南通经济技术开发区内的生 产型外商投资企业。经税务机关批准，该公司享受“两免三减半”的税 收优惠政策，2006 年度为该公司第一个获利年度。依据所得税法的规 定，该公司于 2011 年度结束税收优惠期，本年度实际适用企业所得税 税率为 25% (2011 年度：24%)。 注 4：江阴振华港机钢结构制作有限公司为注册于江阴经济技术开发区的生产 型外商投资企业。经税务机关批准，该公司享受“两免三减半”的税收 优惠政策，2007 年度为该公司第一个获利年度。依据新所得税法的规 定，该公司于本年度结束税收优惠期，实际适用企业所得税税率为 25% (2011 年度：12%)。 注 5：ZPMC Netherlands B.V.为注册于荷兰的私营有限责任公司，根据荷兰 相关所得税法的规定，对于公司获得的利润采用超额累进税率征收企业 所得税。该公司于本年尚未开展实际业务，因此无应纳税所得额。 注 6：ZPMC GmbH Hamburg 为注册于德国的有限责任公司，根据德国相关 所得税法的规定，该公司本年度适用所得税税率为 15%，加上对应的 所得税额征收的 5.5%的团结附加税，则实际适用的所得税税率合计为 15.83%。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 (1) (a) 企业合并及合并财务报表 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司类型 上海振华港机重工 有限公司 直接控股子公司 注册地 上海市 崇明县 业务性质 机械制造 注册资本 5,500,000 经营范围 从事大型集装箱起重机及其 减速箱齿轮之加工及销售； 船舶制造、加工、销售 从事精密铸造金属切割及冷 作加工 企业类型 有限责任公司 法人代表 曹伟忠 组织机构代码 73404797-5

内容: 上海振华重工机械配套有限 公司

内容: 上海振华港口机械 (香港)有限公司

内容: 设计、建造、销售各类港口 设备工程船舶钢结构件及其 他部件 经营近洋国际海运，国内沿 海及长江中、下游普通货船 运输，承运港口机械设备

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 (1) (a) 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)

内容: 子公司类型 南通振华重型装备 制造有限公司 直接控股子公司 注册地 南通市 业务性质 机械制造 注册资本 854,936,900 经营范围 货物仓储与装卸；集装箱装 卸；安装大型港口设备、工 程船舶和大型金属结构件及 其部件、配件；齿轮箱、集 装箱场桥、特重型桥梁钢 构、海上风电设备制造；海 上石油平台的制造、安装； 海上重型机械设备制造、安 装；起重机租赁业务；钢结 构工程专业承包 建造和安装大型港口设备、 工程船舶、海上重型设备、 机械设备、风力发电设备用 变速箱；大型回转支承、传 动机构、动力定位、大型锚 绞机、海上石油平台抬升装 置及构件、配件的涉及和织 造 企业类型 有限责任公司 法人代表 曹伟忠 组织机构代码 791959022

内容: 上海振华重工集团 (南通)传动机械 有限公司

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 (1) (a) 企业合并及合并财务报表(续)? 子公司情况(续) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)

内容: 子公司类型 上海振华重工船舶运输 有限公司 直接控股子公司 注册地 上海市 洋山保税港区 业务性质 船舶运输 注册资本 100,000,000 经营范围 国际公路、航空、海上货物 运输代理业务，国内货运代 理，承接国内外大型港口设 备、工程船舶设备、船用材 料的销售，海洋工程施工及 各类工程船舶租赁，从事货 物及技术的进出口业务，转 口贸易，保税区企业间的贸 易及贸易代理 从事检测领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让，建设工程检测， 建设工程监理服务，金属材 料理化检测咨询，金属材 料、机械设备、船舶及钢结 构设备(除专项审批)无损检 测服务，检测设备的销售、 维修，自有设备租赁(除金融 租赁)，从事货物与技术的进 出口业务 企业类型 一人有限 责任公司 法人代表 曹伟忠 组织机构代码 599716952

内容: 上海振华检测技术咨询 有限公司

内容: 子公司类型 上海振华重工集团 (南通)有限公司 直接控股子公司 注册地 南通市 业务性质 机械制造 注册资本 300,000,000 经营范围 设计、建造、安装和承包大 型港口装卸系统和设备、工 程船舶和大型金属结构件极 其部件、配件；特重型桥梁 钢结构、海上重型机械设备 织造、安装；工程船舶、起 重机械租赁业务；工程咨询 服务、钢结构工程专业承 包；货物仓储与装卸、集装 箱装卸 工业自动化设备、电气设备 的研发、设计、调试，电工 电气成套设备、计算机软硬 件的研发、加工、销售、技 术服务，系统集成，从事货 物与技术的进出口业务 企业类型 有限责任公司 法人代表 曹伟忠 组织机构代码 578199167

内容: 上海振华重工电气 有限公司

内容: 子公司类型 南通振华重工钢结构 加工有限公司 直接+间接 控股子公司 注册地 南通市 业务性质 机械制造 注册资本 100,000 美元 经营范围 机械设备制作安装、钢结构 加工、五金加工冷作、除锈 涂装、机械设备工程承包 生产港口机械零配件；钢结 构件制作工程，机械设备、 电器设备的安装；并提供相 关技术及售后服务 生产销售钢结构、港口机械 零件；承接机械设备、电器 设备安装；提供相关技术及 售后服务 港口设备技术服务、销售、 提供备件，离岸安装以及钢 铁架构 销售、运输、维修各类港口 设备、工程船舶钢结构件及 其他部件 企业类型 有限责任公司 法人代表 常建华 组织机构代码 79195616-3

内容: 江阴振华港机钢结构 制作有限公司

内容: 上海振华重工钢结构 有限公司

内容: 注 1：上述公司系注册于海外或者香港的子公司，因此不存在法人代表或组织机构代码。

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)

内容: 年末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 上海振华港机重工有限公司 上海振华重工机械配套有限公司 上海振华港口机械(香港)有限公司 上海振华船运有限公司 南通振华重型装备制造有限公司 上海振华重工集团(南通)传动机械 有限公司 上海振华重工集团(南通)有限公司 上海振华重工电气有限公司 南通振华重工钢结构加工有限公司 (附注十二(3)(a)) 江阴振华港机钢结构制作有限公司 上海振华重工钢结构有限公司(i) 上海振华重工船舶运输有限公司(附注四(2)) 上海振华检测技术咨询有限公司(附注四(2)) ZPMC GmbH Hamburg(附注四(2)) ZPMC Netherlands B.V.(附注四(2))

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 依据上海振华重工钢结构有限公司章程，本公司有权任免该公司董事会中的多数成员，实质上对其拥有控制权，故将该公司纳入本集团财务报表合并范围。

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司类型 中交上海港口机械 制造厂有限公司 直接控股子公司 注册地 上海市 浦东新区 业务性质 机械制造 注册资本 2,184,730,000 经营范围 从事各类港口起重装卸、散 货、集装箱机械，港口工程船 (含浮式工程起重机)，物料搬 运机械产品及配件销售，各类 机械设备关键部件原辅料仪器 销售及技术服务，维修安装， 技术咨询 筹建综合楼，经济信息咨询， 机电设备及产品、建筑材料、 装潢材料、五金交电、百货、 金属材料的销售及售后服务， 收费停车场，附设分支机构 生产港口起重机械及配件，物 料搬运机械及配件、隧道挖掘 机械、高速铁路专用设备、钢 结构制作，各类大型工程船 (含浮式起重机)及海洋工程设 备的修理、设计和制造，销售 自产产品，并提供相关安装、 维修服务和技术咨询 企业类型 有限责任公司 法人代表 曹伟忠 组织机构代码 13220596-4

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 (1) (b) 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续)

内容: 子公司类型 上海振华重工(集团) 张家港港机有限公司 直接 控股子公司 注册地 张家港 金港镇 业务性质 机械制造 注册资本 15,000,000 经营范围 港口起重装卸、散货集装 箱机械产品制造、加工及 维修、更新改造业务

内容: 表决权 比例 (%) 是否合并 报表

内容: 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额

内容: 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 中交上海港口机械制造厂 有限公司 上海江天实业有限公司 上海港机重工有限公司 上海振华重工(集团)张家港 港机有限公司(i)

内容: (i) 本公司直接持有上海振华重工(集团)张家港港机有限公司 30.12%股权，并通过集团内部股权转让将本公司之子公司中交上海港口机械制造厂有限公司间接持 有的上海振华重工(集团)张家港港机有限公司 59.88%股权转让于本公司直接持有，即本公司合计持有 90%股权。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 (2) (a) 企业合并及合并财务报表(续) 本年度新纳入合并范围的主体 本年度新纳入合并范围的主体 2012 年 12 月 31 日 净资产 上海振华重工船舶运输有限公司 上海振华检测技术咨询有限公司 ZPMC GmbH Hamburg ZPMC Netherlands B.V. 100,101,501 7,000,000 3,281,350 149,717 110,532,568 2012 年 净利润 101,501 3,060,433 3,161,934

内容: 以上公司为本集团新设成立的子公司，并于本年度纳入本集团财务合并报表 范围。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (1) 合并财务报表项目附注 货币资金

内容: 外币金额 库存现金 – 人民币 欧元 美元 加元 新西兰元 港元 银行存款 – 人民币 美元 欧元 韩元 港元 英镑 新加坡元 阿曼里亚尔 澳元 加元 其他货币资金 – 人民币 美元 欧元 英镑 加元

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (1) 合并财务报表项目附注(续) 货币资金(续) 列示于现金流量表的现金及现金等价物： 2012 年 12 月 31 日 货币资金 减：受到限制的存款(a) 2012 年 12 月 31 日现金余额 减：2011 年 12 月 31 日现金余额 现金净增加额 (2) 交易性金融资产和负债

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同中： 以美元兑换人民币之合同本金合计为 300,000,000 美元；合同约定的到期汇率区间为 6.3880 至 6.4425；合同将在 2013 年 4 月 15 日至 2013 年 10 月 16 日期间内到期。 以上远期外汇合同在年末的公允价值评估损益系根据交易银行确认的金额或根据其提供 的年末市场汇率计算的金额认列。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例 单项金额重大并单独 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 信用风险组合 - 关联方 - 第三方 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，因涉及合同纠纷，本公司认为该应收账款难以收回，因此全额 计提坏账。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 于 2012 年 12 月 31 日，因延迟交货，本公司按照合同约定的最高罚款额计提坏账准备 14,597,388 元。 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全 额收回或转回，或在本年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下： 转回或 收回原因 应收账款 1 应收账款 2 应收账款 3 应收账款 4 应收账款 5 大力追讨 大力追讨 大力追讨 大力追讨 大力追讨 确定原坏账 准备的依据 账龄 账龄 账龄 账龄 账龄 转回或收回前累积 已计提坏账准备金额 7,629,126 2,044,894 1,934,493 1,500,000 1,165,871 14,274,384 转回或 收回金额 7,629,126 2,044,894 1,934,493 1,500,000 1,165,871 14,274,384

内容: 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下：

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 应收关联方的应收账款分析如下：

内容: 与本集团 关系 Friede & Goldman, Llc. 中国港湾工程有限责 任公司 中交一航局第一工程 有限公司 中交第一航务工程局 有限公司 中交股份 江苏龙源振华海洋工 程有限公司 中交第一公路工程局 第六工程有限公司 中交第一公路工程局 第一工程有限公司 中交第二航务工程局 有限公司 中交第三航务工程局 有限公司 中交天和机械设备制 造有限公司 中交第四航务工程局 有限公司 中交第二公路工程局 有限公司 中交天津航道局有限 公司 中交公路规划设计院 有限公司 中交上海装备工程有 限公司 中交第一航务工程勘 察设计院有限公司 岳阳城陵矶新港有限 公司 中交上海航道局有限 公司 中交第四航务工程勘 察设计院有限公司 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 本公司之 母公司 合营企业 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 金额 2012 年 12 月 31 日 占应收账款总 额的比例 (%) 坏账 准备 金额 2011 年 12 月 31 日 占应收账款总 额的比例 (%) 坏账 准备

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (5) (i) 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

内容: 与本集团关系 金额 账龄 占应收账款 总额比例 4% 4% 3% 3% 3% 17%

内容: A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 E 公司

内容: 关联方 关联方 第三方 关联方 第三方

内容: 一年以内 一年以内 一年以内 一至二年 一年以内

内容: 应收账款中包括以下外币余额：

内容: 2012 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币

内容: 其他应收款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 单项金额虽不重 大但单独计提 坏账准备 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，本公司未对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他 应收款计提坏账准备。 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分 析如下： 账面余额 其他应收款 1 其他应收款 2 其他 9,017,592 715,651 432,485 10,165,728 坏账准备 (9,017,592) (715,651) (432,485) (10,165,728) 计提比例 100% 100% 100% 100% 理由 (i)

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，因对方破产，本公司认为该其他应收款难以收回，因 此全额计提坏账。 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额 收回或转回，或在本年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下 转回或 收回原因 其他应收款 1 大力追讨 其他 大力追讨 确定原坏账 转回或收回前累积已计提 准备的依据 坏账准备金额 个别认定 个别认定 转回或 收回金额

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东单位的款项。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (6) (g) 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

内容: 与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款 总额比例 18% 5% 2% 1% 1% 27%

内容: A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 E 公司

内容: 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方

内容: 一年以内 三年以上 三年以上 三年以上 一年以内

内容: 其他应收款中包括以下外币余额：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本公司账龄超过一年的预付款项金额为 62,078,391 元 (2011 年 12 月 31 日：66,015,693 元)，主要为预付海上重型装备产品中所用船 体的委托加工款项和预付进口件及钢材采购款，因为所采购产品尚未完工以及所 采购的钢材尚未到货，该款项尚未结清。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 预付款项(续) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下：

内容: 与本集团关系 金额 占预付账款 总额比例 27% 10% 5% 5% 5% 52% 未结算原因

内容: A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 E 公司

内容: 第三方 第三方 关联方 第三方 第三方

内容: 采购的钢材尚未到货 采购的钢材尚未到货 委托加工的项目 建造尚未完成 委托加工的船体 建造尚未完成 采购的钢材尚未到货

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东单位的款项。 预付关联方款项分析如下：

内容: 与本集团 关系 中国交通股份有 限公司总承包 经营分公司 中交三航局兴安基 建筑工程有限公 司 天津中交博迈科海 洋船舶重工有限 公司 中交上海航道装备 工业有限公司 金额 2012 年 12 月 31 日 占预付款项总 额的比例 (%) 坏账 准备 金额 2011 年 12 月 31 日 占预付款项总 额的比例 (%) 坏账 准备

内容: 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制 受同一母 公司控制

内容: 预付款项中包括以下外币余额：

内容: 合并财务报表项目附注(续) 存货 存货分类如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 存货跌 价准备 2011 年 12 月 31 日 存货跌 价准备

内容: 账面 余额 原材料及 外购零 部件 在制品 库存商品 周转材料

内容: 本集团在制品系已在建造中但尚未签订销售订单的海上重型装备产品。 (b) 存货跌价准备分析如下：

内容: 2011 年 12 月 31 日 原材料及外 购零部件 在制品 库存商品 本年计提 本年减少 转回 转销 2012 年 12 月 31 日

内容: 计提存货跌价 准备的依据 原材料及外 购零部件 在制品 库存商品 产品价格下降导致原材料 及外购零部件可变现净值 低于其账面价值的差额 可变现净值低于在制品 账面价值的差额 可变现净值低于库存商品 账面价值的差额 本年转回存货 跌价准备的原因 无 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 无

内容: 合并财务报表项目附注(续) 存货(续) 借款费用资本化： 于 2012 年 12 月 31 日，在制品中的尚未签订销售订单的海上重型装备产品余额 中借款费用资本化累计金额为 308,095,572 元(2011 年 12 月 31 日： 178,787,008 元)，其中，2012 年度借款费用资本化金额为 136,291,096 元(2011 年度：132,440,599 元)。

内容: 借款费用资本化： 于 2012 年 12 月 31 日，已完工未结算/已结算未完工余额中借款费用资本化 累计金额为 13,628,195 元(2011 年 12 月 31 日：4,719,891 元)，其中，2012 年度借款费用资本化金额为 5,500,090 元(2011 年度：10,817,721 元)。

内容: 减：列示于其他流动资产的可 供出售金融资产

内容: 合并财务报表项目附注(续) 可供出售金融资产(续) 可供出售权益工具系指本集团持有的江西华伍制动器股份有限公司(以下简称 “江西华伍”)12.99%的股权，初始投资成本为 19,400,000 元。经中国证券 监督管理委员会证监许可[2010]889 号文核准，江西华伍于 2010 年 7 月向境 内投资者公开发行 1,950 万股人民币普通股(“A 股”)，并在深圳证券交易所 挂牌上市交易。本公司持有的股权自江西华伍上市之日起 36 个月内不得转让 或者委托他人管理。 该可供出售权益工具的公允价值根据深圳证券交易所年度最后一个交易日收盘 价，扣除限售期流动性丧失的折价后确定。本年度由于股价的上升，本公司确 认了可供出售金融资产 15,561,010 元的收益，已直接计入其他资本公积(附注 五(34))。

内容: 银行短期理财产品系指公司向银行购买的购买的低风险理财产品。由于自 2012 年 12 月 31 日起，上述短期理财产品均将于 12 个月内到期，因此在资 产负债表中列示为其他流动资产。 于 2012 年 12 月 31 日，1,000,000,000 元的银行短期理财产品系由本公司向 中国建设银行股份有限公司购入的法人人民币理财产品。该产品为非保本浮动 收益类型，投资期限区间为 351 天，预计年收益率区间为 4.95%。 上述银行短期理财产品的公允价值根据理财产品的本金加上截至资产负债表日 的预期收益确定。

内容: 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (12) (a) 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 合营企业

内容: 本年增减变动 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 (附注五(45)) 现金股利

内容: 核算 方法 江苏龙源振华 海洋工程有 限公司 权益法

内容: 2012 年 持股 表决权 持股比例与表决权 12 月 31 日 比例 比例 比例不一致的说明 减值准备

内容: 于 2010 年 6 月 18 日，本集团与国电龙源电力集团股份有限公司合资成立江苏龙源振华海洋工程有限公司(以下简称“江苏龙源”)。江 苏龙源注册资本为 260,000,000 元，由投资双方各持股 50%。江苏龙源主要经营钢结构制作、安装，海上风电设施基础施工、设备安 装及维护，海底电缆系统工程施工、维护，海洋工程施工、设备安装及维修，及安装设备租赁。 本集团与国电龙源电力集团股份有限公司于 2010 年 5 月完成对江苏龙源的首期出资，双方各出资 30,000,000 元；于 2011 年 7 月完成 对江苏龙源的第二期出资，双方各出资 100,000,000 元。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (12) (b) 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 联营企业

内容: 本年增减变动 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 追加或 减少投资 (附注五(45)) 现金股利

内容: 核算 方法 中交海洋工程船 舶技术研究中 心有限公司(i) 上海振华重工 (集团)常州油 漆有限公司

内容: 2012 年 持股 表决权 持股比例与表决权 12 月 31 日 比例 比例 比例不一致的说明

内容: 于 2012 年 10 月 9 日，本集团与中交股份、中交天津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司以及上海船舶运输科学研究所共同出 资设立中交海洋船舶技术研究中心有限公司。该公司注册资本为 60,000,000 元，其中本集团出资 15,000,000 元，持股比例为 25%。该公司主要经营船舶技术开 发咨询，尚未正式营业。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (12) (c) 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 其他长期股权投资

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (12) (c) (i) 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 其他长期股权投资(续) 于 2012 年 4 月 20 日，本集团与中交股份、中交公路规划设计院有限公司、中交第 二航务工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司以及重庆万桥交通科技发展 有限公司共同出资设立中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司。该公司注 册资本为 80,000,000 元，其中本集团出资 8,000,000 元，持股比例为 10%。该公 司主要经营工程项目管理。 于 2012 年 6 月 4 日，本集团与中交股份、中交上海航道局有限公司、中交天津航 道局有限公司、中交广州航道局有限公司以及中交四航工程研究院有限公司共同出 资设立中交疏浚技术装备国家工程研究中心有限公司。该公司注册资本为 80,000,000 元，其中本集团出资 6,400,000，持股比例为 8%。该公司主要经营疏 浚吹填工程。 长期股权投资减值准备 2011 年 12 月 31 日 其他长期股权投资21 世纪科技投资 有限公司 (e) 2012 年 12 月 31 日

内容: 对合营企业和联营企业投资

内容: 2012 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 2012 年度 营业收入 净利润

内容: 持股 表决权 比例 比例 合营企业江苏龙源振华海洋工程 有限公司 联营企业中交海洋工程船舶技术 研究中心有限公司 上海振华重工(集团)常 州油漆有限公司

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (13) 合并财务报表项目附注(续) 投资性房地产

内容: 2012 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 38,609,476 元和 28,864,251 元 (2011 年度：无)。 2012 年度本集团将账面价值为 221,429,897 元(原价为 260,039,373 元)的房屋及 180,981,543 元(原价为 209,845,794 元)的土地使用权改为出租，自改变用途之日 起，分别将相应的固定资产及无形资产转换为投资性房地产核算。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (14) 合并财务报表项目附注(续) 固定资产

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (14) 合并财务报表项目附注(续) 固定资产(续) 于 2012 年 12 月 31 日，原值为 1,045,350,667 元(2011 年 12 月 31 日：原值 为 911,773,915 元)的设备已提足折旧但仍在继续使用。 2012 年 度 计 入 营 业 成 本 、 营 业 费 用 及 管 理 费 用 的 折 旧 费 用 分 别 为 1,146,854,296 元 、 4,925,548 元(附注五(40))及 53,951,436 元 (附注五 (41))(2011 年度：1,115,128,834 元、4,943,516 元及 56,705,871 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，固定资产中包括账面净值为 1,549,770,850 元(原值为 1,781,038,820 元)的房屋及建筑物(2011 年 12 月 31 日：账面净值为 1,609,138,810 元、原值为 1,781,038,820 元)由于产权申请手续尚在审批中， 截至目前尚未办妥房产证。本公司管理层认为该等未取得权证的房屋不会对本 集团的经营活动产生重大影响。 (15) 在建工程

内容: 账面余额 南通基地基本 建设 基地在建大型 机械及工程 设备 长兴基地基本 建设 南汇基地基本 建设 江阴基地改造 东方路办公楼 及研发大楼 2012 年 12 月 31 日 减值准备 账面价值 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (15) (a) 合并财务报表项目附注(续) 在建工程(续) 重大在建工程项目变动

内容: 南通基地基本建设 基地在建大型机械 及工程设备 长兴基地基本建设 东方路办公楼及 研发大楼 南汇基地基本建设 江阴基地改造 合计

内容: 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 注 1：工程进度以预算及累计投入为基础进行估计。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (16) 合并财务报表项目附注(续) 无形资产

内容: 除 1997 年度以后新增土地使用权为实际成本外，其他土地使用权的原始金额为本 公司改制时经国有资产管理部门确认的评估值。 于 2012 年度，本集团研究开发支出共计 662,070,789 元(2011 年度：703,636,318 元)。该等研究开发支出均未资本化，上述无形资产未包括任何资本化的研究开发支 出。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团所有土地使用权均已取得土地使用权证(于 2011 年 12 月 31 日，本集团所有土地使用权均已取得土地使用权证)。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (17) (a) 合并财务报表项目附注(续) 递延所得税资产和递延所得税负债 未经抵消的递延所得税资产

内容: 本公司于本年度对于固定资产折旧在会计及税法上的差异而产生的递延所得税进行 了重新评估，并于 2013 年 3 月与主管税务机关就消除该固定资产折旧税会差异进 行了沟通。根据沟通结果，本公司现行固定资产折旧政策符合税法的相关规定， 因此本公司将截至 2012 年 12 月 31 日止的与固定资产折旧相关的递延所得税资 产 46,666,462 元及递延所得税负债 52,840,067 元进行了转回。 未经抵消的递延所得税负债

内容: 2012 年 12 月 31 日 递延所得税 负债 固定资产折旧(附注 五(17)(a)(i)) 交易性金融资产的 公允价值变动 计入资本公积的可 供出售金融资产 公允价值变动 应纳税暂时性 差异 2011 年 12 月 31 日 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异

内容: 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：

内容: 2011 年 12 月 31 日 本年 增加 转回 本年减少 转销 2012 年 12 月 31 日

内容: 坏账准备 其中：应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 预计合同损失 长期股权投资减值准备

内容: 合并财务报表项目附注(续) 短期借款 2012 年 12 月 31 日 质押借款 - 美元借款(a) 保证借款 - 美元借款(b) 信用借款 - 人民币借款 - 美元借款 - 欧元借款 2011 年 12 月 31 日

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，银行质押借款 150,000,000 美元(折合人民币 942,825,000 元)(2011 年 12 月 31 日：无)系由 149,296,773 美元(折合人民币 938,404,869 元)定期存款(2011 年 12 月 31 日：无) (附注五(1))作为质押。 于 2012 年 12 月 31 日，银行保证借款 253,500,000 美元，折合人民币 1,593,374,250 元(2011 年 12 月 31 日：283,500,000 美元，折合人民币 1,786,305,150 元)系由本公司之子公司上海振华港口机械(香港)有限公司借入的银 行借款，由中国农业银行以及上海浦东发展银行在其提供给本公司的授信额度范围 内开具的保函提供保证。 于 2012 年 12 月 31 日，银行保证借款 50,000,000 美元，折合人民币 314,275,000 元(2011 年 12 月 31 日：70,000,000 美元，折合人民币 441,063,000 元)系由本公司之子公司上海振华港口机械(香港)有限公司借入的银行借款，由本公 司提供保证。 本集团 2012 年度短期借款加权平均年利率为 3.547% (2011 年度：3.450%)。

内容: 上述应付票据均将于未来一年内到期支付。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东单位的款项。 应付关联方的应付账款： 2012 年 12 月 31 日 上海振华重工(集团)常州油漆有 限公司 中交第三航务工程局兴安基建筑 工程有限公司 中交上海装备工程有限公司 中交第三航务工程局有限公司 中交上海航道装备工业有限公司 中交上海航道局上海达华测绘有 限公司 中交第一航务工程局有限公司 2011 年 12 月 31 日

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 187,271,207 元(2011 年 12 月 31 日：305,016,263 元)，主要为应付国外进口件采购款，由于该款项尚未进行 最后清算，截至本财务报表批准报出日，已偿还 57,897,949 元(附注八)。 应付账款中包括以下外币余额：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东单位的款项。 预收关联方的预收账款项： 2012 年 12 月 31 日 中交一航局第一工程有限公司 中交第三航务工程局有限公司 中交第三航务工程局兴安基建 筑工程有限公司 30,000,000 1,610,000 200,000 31,810,000 2011 年 12 月 31 日 200,000 200,000

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 20,156,357 元(2011 年 12 月 31 日：9,996,810 元)，主要为尚未结清的预收备品备件销售款。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (22) (d) 合并财务报表项目附注(续) 预收账款(续) 预收款项中包括以下外币余额：

内容: 2012 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币

内容: 2011 年 12 月 31 日 汇率 折合人民币

内容: 2011 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 辅助养老保险 住房公积金 工会经费和职工教育经费 其他

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款， 上述年末余额预计将于 2013 年度全部发放或使用完毕。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (24) 合并财务报表项目附注(续) 应交税费 应交税费变动情况汇总如下： 2011 年 12 月 31 日 增值税 个人所得税 所得税 教育费附加 城市维护建设税 其他

内容: 本集团于 2011 年度完成了对下属子公司中港集团上海港口工程装备有限公司的 注销。于 2012 年 12 月 31 日，本集团应付归属于该子公司另一股东中交股份的 投资清算款项 25,971,033 元。 于以前年度，本集团下属子公司江天实业自本公司之母公司中交股份处取得 16,092,898 元借款，该借款不设抵押，不计息，无固定还款期限。 本集团于 2012 年度对于已进行工程结算的项目款计入当年应纳税增值额。 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款： 2012 年 12 月 31 日 中交股份 42,063,931 2011 年 12 月 31 日 42,063,931

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款金额为 154,222,593 元(2011 年 12 月 31 日：32,203,289 元)，主要系应付中交股份款项、应付外包工程队押金 款项及收取的质保金。 (c) 其他应付款中包括以下外币余额：

内容: 合并财务报表项目附注(续) 一年内到期的非流动负债 2012 年 12 月 31 日 保证借款 - 美元借款(i) 信用借款 - 美元借款 - 人民币借款 - 欧元借款 2011 年 12 月 31 日

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，银行保证借款 69,000,000 美元(折合人民币 433,699,500)(2011 年 12 月 31 日：无)系由本公司之子公司上海振华港口机械(香 港)有限公司借入的银行借款，由中国工商银行在其提供给本公司的授信额度范围 内开具的保函提供保证。利息每季度支付一次，本金应于 2013 年 8 月 5 日到期 偿还。 本集团 2012 年度一年内到期的长期借款加权平均年利率为 3.121%(2011 年度： 2.092%)。

内容: 金额前五名的一年内到期的长期借款：

内容: A 银行 B 银行 C 银行 D 银行 E 银行

内容: 美元 人民币 人民币 美元 美元

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期借款 2012 年 12 月 31 日 保证借款 - 美元借款(i) 信用借款 - 美元借款 - 人民币借款 2011 年 12 月 31 日

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，银行保证借款 40,000,000 美元(折合人民币 251,420,000 元)和 20,000,000 美元(折合人民币 125,710,000 元)(2011 年 12 月 31 日：无)系由本公司之子公司上海振华港口机械(香港)有限公司借入的银行借 款，由民生银行香港分行在其提供给本公司的授信额度范围内开具的保函提供保 证。利息每季度支付一次，本金应分别于 2015 年 6 月 19 日和 2015 年 6 月 25 日到期偿还。 本集团 2012 年度长期借款加权平均年利率为 3.043%(2011 年度：2.597%)。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应付债券

内容: 面值总额 发行成本 2011 年 12 月 31 日 本年增加 发行成本 本年发行 成本摊销 2012 年 12 月 31 日

内容: 经中国银行间市场交易商协会中市协注(2009)MTN16 号文《中国银行间市场交易商协 会文件接受注册通知书》批准，本公司分别于 2009 年 3 月 12 日和 4 月 9 日发行了 1,800,000,000 元和 400,000,000 元的中期票据，该等中期票据期限为 5 年，采用单 利法按年计息，固定年利率分别为 4.10%和 4.00%，每年付息一次。 经中国银行间市场交易商协会中市协注(2011)MTN25 号文《中国银行间市场交易商协 会文件接受注册通知书》批准，本公司于 2011 年 2 月 24 日发行了 3,800,000,000 元 的中期票据，该中期票据期限为 5 年，采用单利法按年计息，固定年利率为 5.85%， 每年付息一次。该债券的发行成本于每年支付一次。 经中国银行间市场交易商协会中市协注(2011)PPN16 号文《中国银行间市场交易商协 会文件接受注册通知书》批准，本公司于 2011 年 11 月 8 日发行了 2,000,000,000 元 的非公开定向债务融资工具，该非公开定向债券期限为 3 年，采用单利法按年计息， 固定年利率为 6.46%，每年付息一次。该债券的发行成本于每年支付一次。 上述债券均无抵押或担保。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 预计负债

内容: 其他非流动负债系本公司之子公司中交上海港口机械制造厂有限公司于 2007 年 自上海世博土地储备中心取得的对于该子公司在长兴岛迁建基地的土地补偿 款。该补偿金额按土地使用期限平均摊销。

内容: 2011 年 12 月 31 日 本年增减变动 有限售条件股份 上市流通 2012 年 12 月 31 日

内容: 有限售条件股份 国有法人持股 外资持股 其中：境外法人持股

内容: 无限售条件股份 人民币普通股 境内上市的外资股

内容: 合并财务报表项目附注(续) 股本(续) 根据本公司于 2012 年 3 月 16 日公布的《上海振华重工(集团)股份有限公司有限售 条件的流通股上市公告》，中交股份持有的有限售条件流通股 220,733,084 股于 2012 年 3 月 20 日起结束限售期，在上海证券交易所 A 股市场上市流通。 根据中国证券监督管理委员会出具的证监公司字(2000)140 号文《关于境内上市外 资股(B 股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》，本公司外资法人股东香港振 华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司持有的有限售条件的境外法人股于 2012 年 12 月 25 日起结束限售期，在上海证券交易所 B 股市场上市流通。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司所有原非流通股股东持有的股份均已实现上市 流通。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (34) 合并财务报表项目附注(续) 资本公积

内容: 2011 年 12 月 31 日 股本溢价 其他资本公积 －可供出售金融资产公 允价值变动(附注五 (11)，五(45)) －可供出售金融资产公 允价值变动相关递 延所得税影响(附注 五(11)) －收购子公司少数股东 权益 －原制度资本公积转入 5,415,828,267 本年增加 (a) 本年减少 (a) 2012 年 12 月 31 日 5,415,828,267

内容: 本年增加是指可供出售金融资产－权益工具及可供出售金融资产－银行理财产品的 公允价值变动。本年减少为将处置的可供出售金融资产－银行理财产品的公允价值 变动累计额转出计入当期损益。

内容: 2010 年 12 月 31 日 股本溢价 其他资本公积 －可供出售金融资产公 允价值变动 －可供出售金融资产公 允价值变动相关 递延所得税影响 －收购子公司少数股东 权益 －原制度资本公积转入 5,397,828,267 2011 年 12 月 31 日 5,415,828,267

内容: 合并财务报表项目附注(续) 盈余公积

内容: 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度 净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50% 以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股 本。本公司 2012 年度因亏损未提取法定盈余公积(2011 年度：按净利润的 10%提取，共 11,945,287 元)。 (36) 未分配利润

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，年末未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公 积余额 69,896,384 元(2011 年 12 月 31 日：69,896,384 元)。 根据 2013 年 3 月 25 日董事会决议，本公司于本年度不拟进行利润分配，上述 提议尚待股东大会批准。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的权益变动表：

内容: 主营业务收入和主营业务成本 按产品分析如下：

内容: 集装箱起重机 海上重型装备 散货机件 钢结构 船舶运输及其他

内容: 合并财务报表项目附注(续) 营业收入和营业成本(续) 主营业务收入和主营业务成本(续) 按地区分析如下：

内容: 注 1： 地区分部报表中 2012 和 2011 年度中国大陆(外销)项下列示金额为本公司 出口外销至本公司之子公司上海振华港口机械(香港)有限公司或关联方中 和物产株式会社，再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入及成 本。 (b) 其他业务收入和其他业务成本

内容: 合并财务报表项目附注(续) 营业收入和营业成本(续) 本集团前十名客户的营业收入情况： 本集团本年度前十名建造合同营业收入的总额为 2,897,862,074 元(2011 年度： 4,477,722,269 元)，占本集团全部营业收入的比例为 16%(2011 年度：23%)， 具体情况如下： 营业收入 占本集团全部营业 收入的比例(%) 3% 3% 2% 2% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 16%

内容: A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 E 公司 F 公司 G 公司 H 公司 I 公司 J 公司

内容: 合并财务报表项目附注(续)

内容: 公允价值变动损益-净额 2012 年度 交易性金融资产 公允价值变动(损失)/收益(附注五(2)) 交易性金融负债 公允价值变动收益(附注五(2)) 2011 年度

内容: 非流动资产处置利得 其中：土地及房屋等资产 征收补偿收益(a) 其他固定资产处置 利得 政府补助(b) 其他

内容: 本公司于 2011 年度与上海市长兴岛土地储备中心(以下简称“土地储备中心”) 签署了《长兴岛上海振华重工(集团)股份有限公司—电器组装及齿轮箱装配工业 园非居住房屋征收补偿协议》(以下简称“征收补偿协议”)。根据该征收补偿协 议，土地储备中心对本公司电器组装及齿轮箱装配工业园(以下简称“工业园”) 的土地及房屋等资产实施征收，用以建造居民住房、基础教育设施、道路及水 域等。补偿费合计为 593,003,291 元，其中，土地使用权、建筑物及装潢、附 属设施以及不可搬迁机器设备补偿款合计 517,240,591 元，可搬迁设备补偿款 以及经营损失及搬迁费用合计 75,762,700 元。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 营业外收入(续) 于 2011 年度，本公司完成了相关房地产权证的注销工作，并与土地储备中心完 成了土地、建筑物及装修、附属设施以及不可搬迁机器设备的交接手续，故于 2011 年度确认了相关土地、建筑物及装修、附属设施以及不可搬迁机器设备等 资产征收补偿收益 282,000,890 元。 于 2012 年度，本公司完成了工业园所有资产的搬迁工作，并与土地储备中心完 成了工业园最终的移交手续。本公司于 2012 年度确认了与可搬迁机器设备、经 营损失及搬迁费用相关的征收补偿收益计 77,867,212 元。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司按照征收补偿协议已收到土地储备中心支 付的全部补偿款 593,003,291 元(附注五(6))。

内容: 非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (48) 合并财务报表项目附注(续) 所得税费用 2012 年度 当期所得税 递延所得税 1,611,269 (73,743,850) (72,132,581) 2012 年度 (亏损)/利润总额 按适用税率 15%计算的所得税费用 (2011 年度：15%) 税率差导致的对所得税费用的影响 技术开发费加计扣除 非应纳税收入 不得抵扣的成本、费用和损失 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 未确认递延所得税的暂时性差异 以前年度汇算清缴调整 所得税费用 (49) (a) 每股(亏损)/收益 基本每股(亏损)/收益 基本每股(亏损)/收益以归属于母公司普通股股东的合并净(亏损)/收益除以母公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 2012 年度 归属于母公司普通股股东的合并 净(亏损)/收益 发行在外普通股的加权平均数 基本每股(亏损)/收益 2011 年度 (1,171,190,463) 2011 年度 6,540,118 11,569,599 18,109,717 2011 年度 47,764,713

内容: 合并财务报表项目附注(续) 每股(亏损)/收益(续) 稀释每股(亏损)/收益 稀释每股(亏损)/收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股 东的合并净(亏损)/收益除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计 算。于 2012 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2011 年度：无)，因 此，稀释每股(亏损)/收益等于基本每股(亏损)/收益。

内容: 其他综合收益/(亏损) 2012年度

内容: 可供出售金融资产产生的利得/(亏损)金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 本年度计入其他综合收益当期转入损益的净额 外币折算差异

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金 2012 年度 注销子公司归还少数股东投资款 2011 年度 1,003,879

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金 2012 年度 收回受限制的银行存款 3,465,537,200 2011 年度 -

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (52) (c) 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表补充资料(续) 处置子公司 2012 年度 处置子公司的价格 处置子公司收到的现金 减：子公司持有的现金 处置子公司支付的现金净额 处置子公司的净资产 2012 年度 流动资产 非流动资产 流动负债 2011 年度 92,985,832 107,532,094 (111,390,132) 89,127,794 2011 年度 61,100,000 61,100,000 (7,961,024) 53,138,976

内容: 2011 年 12 月 31 日 受到限制的其他 货币资金 2012 年 12 月 31 日

内容: 关联方关系及其交易 母公司情况 母公司基本情况

内容: 企业名称 中交股份 企业类型 股份公司 注册地 北京市东城区安 定门外大街丙 88 号 法人代表 业务性质 组织机构代码 710934369

内容: 周纪昌 港口工程承包 及相关业务

内容: 本公司的最终控股公司为中国交通建设集团有限公司。 (b) 母公司注册资本及其变化

内容: 母公司对本公司的持股比例和表决权比例

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，中交股份和其所控股的香港振华工程有限公司及澳门 振华海湾工程公司合计持有本公司 46.229%的股份(2011 年 12 月 31 日： 46.115%)。 (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。

内容: 关联方关系及其交易(续) 合营企业和联营企业情况

内容: 企业 类型 法人 代表 持股 表决权 比例 比例 组织机构 代码

内容: 合营企业 – 江苏龙源振华海洋工程 有限责 江苏 有限公司 任公司 南通 联营企业 – 上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 中交海洋工程船舶技 术研究中心有限公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 油漆制造 船舶技术 开发咨询

内容: 企业名称 香港振华工程有限公司 澳门振华海湾工程公司 中交上海航道局有限公司 中交第一航务工程局有限公司 中交第二公路工程局有限公司 中交第二航务工程局有限公司 中交第三航务工程局有限公司 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 中交上海装备工程有限公司 中交上海航道局上海达华测绘有限公司 中交上海航道局装备工业有限公司 中交天津航道局有限公司 天津中交博迈科海洋船舶重工有限公司 中交第一公路工程局第六工程有限公司 中交第一公路工程局第一工程有限公司 中交第二航务工程局第二工程有限公司 中交天和机械设备制造有限公司 岳阳城陵矶新港有限公司 中国港湾工程有限责任公司 与本集团的关系 受同一母公司控制 并持有本公司 17.076%的股份 受同一母公司控制 并持有本公司 0.325%的股份 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 组织机构代码 不适用(注 1) 不适用(注 1) 13222855X 103061068 220521254 177685391 132660027 401360728 190519558 134616310 13378470X 133597103 103061113 666122741 103620456 10264769X 778492034 552530122 661668630 710933796

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 (4) 关联方关系及其交易(续) 其他关联方情况(续)

内容: 企业名称 中交第四航务工程局有限公司 中交一航局第一工程有限公司 中交三航局兴安基建筑工程有限公司 中交公路规划设计院有限公司 与本集团的关系 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 组织机构代码 190432129 103622427 133832150 100011866 不适用(注 1)

内容: 注 1：上述公司系注册在海外或者香港和澳门的公司，因此不存在法人代表或 组织机构代码。 (5) (a) 关联交易 关联交易定价方式及决策程序 本集团与关联方的交易价格均根据双方协议并参考市场价作为定价基础。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 (5) (b) 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 销售产品

内容: 2012 年度 关联方 中交第一航务工程局 有限公司 Friede &Goldman,Llc. 中国港湾工程有限责 任公司 中交上海航道局有限 公司 中交天津航道局有限 公司 江苏龙源振华海洋工 程公司 中交第三航务工程局 有限公司 中交上海装备工程有 限公司 中交股份 中交第二航务工程局 有限公司 中交天和机械设备制 造有限公司 岳阳城陵矶新港有限 公司 中交一航局第一工程 有限公司 中交第四航务工程局 有限公司 关联交易 内容 金额 占同类交易金 额的比例 2011 年度 占同类交易金 金额 额的比例

内容: 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品

内容: 以下关联方为本集团提供劳务

内容: 2012 年度 关联方 天津中交博迈科海洋 船舶重工有限公司 中交股份 中交上海航道局装备 工业有限公司 中交上海航道局上海 达华测绘有限公司 关联交易 内容 金额 占同类交易金额 的比例 2011 年度 占同类交易金额 金额 的比例

内容: 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 采购产品

内容: 关联交易 内容 2012 年度 占同类交易 金额 金额的比例 2011 年度 占同类交易 金额 金额的比例

内容: 关联方 上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 中交上海装备工程有 限公司

内容: 以下关联方为本集团建造基地及生产车间

内容: 关联方 中交上海航道局装备 工业有限公司 中交第三航务工程局 有限公司 中交三航局兴安基建 筑工程有限公司

内容: 接受劳务 接受劳务 接受劳务

内容: 2012 年度 关联方 中交上海航道局有限 公司 关联交易 内容 金额 占同类交易 金额的比例 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 本集团 2012 年度关键管理人员人数为 26 人(2011 年度：25 人)。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 (6) (a) 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额 应收关联方款项

内容: 中交股份 中交三航局兴安基建筑工程有 限公司 天津中交博迈科海洋船舶重工 有限公司 中交上海航道装备工业有限 公司

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 (6) (b) 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额 应付关联方款项

内容: 中交股份 中交一航局第一工程有限公司 中交第一航务工程局有限公司 中交第三航务工程局有限公司兴安基 建筑工程有限公司

内容: 中交股份 香港振华工程有限公司 澳门振华港湾工程有限公司

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 (7) 关联方关系及其交易(续) 关联方承诺 以下为于资产负债表日，本集团已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联 方有关的承诺事项：

内容: 为本集团建造基地及生产车间 中交第三航务工程局有限公司 销售产品或出售资产 中交一航局第一工程有限公司 Friede & Goldman, Llc. 中交股份 中国港湾工程有限责任公司 中交第三航务工程局有限公司 中交第一航务工程局有限公司 江苏龙源振华海洋工程有限公司 中交天津航道局有限公司 中交上海航道局有限公司 中交天和机械设备制造有限公司

内容: 投资合营企业 江苏龙源振华海洋工程有限公司

内容: 承诺事项 资本性支出承诺事项 以下为于资产负债表日，本集团已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性 支出承诺： 2012 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 156,329,122 2011 年 12 月 31 日 142,178,343

内容: 信用证承诺事项 本集团为购买进口部件委托银行开立若干信用证。截至 2012 年 12 月 31 日 止，该等信用证项下尚未付款之金额约为 1,668,474,175 元(2011 年 12 月 31 日：1,306,148,619 元)。

内容: 资产负债表日后事项 重要的资产负债表日后事项说明

内容: 项目 内容 对财务状况和经营 成果的影响数 资产和负债同时减 少 57,897,949 元

内容: 偿还应付款项(附注五(21)(c))

内容: 偿还账龄超过一年的大额应付款项

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 (a) 其他事项 本集团于 2009 年度与西班牙 ADHK 公司签订了总价值为 22 亿美元的海上重 型装备销售采购合同。截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团已投入 508,910,320 元(2011 年 12 月 31 日：661,552,579 元)用于该项目的备料和生 产，但尚未对于该项目确认收入和成本。目前，本公司正在采取各种措施，对 该项目已发生的资产投入进行逐步的消化或转用于其他项目中，以减轻合约最 终履行的不确定性及已发生的资产投入可能对本集团财务报表产生的影响。同 时，ADHK 公司就该销售采购合同项下的融资正在进行积极的筹措安排。未来 如果 ADHK 公司无法获得所需的融资，则将可能对于其履行该销售采购合同产 生重大不确定性。本集团将对于 ADHK 公司的融资安排进行持续的关注，并评 估其对于本集团财务状况的影响。 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风 险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预 见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) (a) 市场风险 外汇风险 本集团的主要生产位于中国境内，但主要业务以美元及欧元进行结算。故本集 团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计 价货币主要为美元及欧元)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外 币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本 集团以签署远期外汇合约的方式来达到规避部分外汇风险的目的。于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团持有的尚未到期的远期外汇合约情 况披露于附注五(2)。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和 外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 (1) (a) 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 外汇风险(续)

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元金融资产和美元金融负债，如果人 民币对美元升值或贬值 1%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加亏损总 额约 76,808,028 元(2011 年 12 月 31 日：增加或减少利润总额约 109,290,160 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，对于本集团各类欧元金融资产和欧元金融负债，如果人 民币对欧元升值或贬值 1%，其它因素保持不变，则本集团将增加或减少亏损总 额约 3,467,563 元(2011 年 12 月 31 日：减少或增加利润总额 779,691 元)。

内容: 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动 利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集 团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动 利率合同的相对比例。于 2012 年 12 月 31 日，本集团长期带息债务主要为以 美元计价的浮动利率合同，以及以人民币计价的固定利率合同。以美元计价的 浮动利率合同金额为 873,684,500 元(2011 年 12 月 31 日：2,293,527,600 元)，以人民币计价的固定利率合同金额为 7,984,665,674 元(2011 年 12 月 31 日：8,768,615,674 元)。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的 成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集 团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会根据最新的市场状况通过掉期合 同来控制部分利率风险。于 2012 年度本集团无利率互换安排。 于 2012 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的长期带息债务利率上升或下降 100 个基点，而其它因素保持不变，本集团的利息支出会增加或减少约 8,736,845 元(2011 年度：增加或减少利息支出约 22,935,276 元)。

内容: 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收 账款、其他应收款、应收票据和其他流动资产-银行理财产品等。 本集团银行存款和其他流动资产-银行理财产品主要存放于国有银行和其它大 中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违 约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信 用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信 用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用 期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集 团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信 用风险在可控的范围内。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 (3) 金融工具及其风险(续) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金 流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕 的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时总部财务部门对于授信协议及借款协 议中规定财务及非财务指标进行持续的监控，保证本集团能够从主要金融机构获得 充足的授信额度，以满足集团内各公司短期和长期的资金需求。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 (3) 金融工具及其风险(续) 流动风险(续) 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量(包括本金及利息)按到期日列示如下：

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 (3) 金融工具及其风险(续) 流动风险(续)

内容: 公允价值 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款 项、长期借款和应付债券。 除下述金融资产和负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面 价值与公允价值相差很小。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 (4) (a) 金融工具及其风险(续) 公允价值(续) 不以公允价值计量的金融工具(续) 长期借款以及不存在活跃市场的应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市 场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现 后的现值确定其公允价值。 (b) 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价 值层级可分为： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第 一层级中的市场报价以外的资产或负债的输入值。 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值 (不可观察输入值)。 于 2012 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产及负债按上述三个层级列示 如下：

内容: 第一层级 金融资产 交易性金融资产 - 远期外汇合同 可供出售金融资产 - 可供出售权益工具 - 银行短期理财产品 第二层级 第三层级 合计

内容: 金融工具及其风险(续) 公允价值(续) 以公允价值计量的金融工具(续) 于 2011 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产及负债按上述三个层级列示 如下：

内容: 第一层级 金融资产 交易性金融资产 - 远期外汇合同 可供出售金融资产 - 可供出售权益工具 第二层级 第三层级 合计

内容: 金融负债 交易性金融资产 - 远期外汇合同

内容: 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法等。相关估值假设包括提前还款率、预计信 用损失率、利率或折现率。 十一 以公允价值计量的资产和负债

内容: 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年度公允价 计入权益的 值变动损益 累计公允 价值变动 本年度 计提的 减值 2012 年 12 月 31 日

内容: 金融资产 交易性金融 资产 可供出售金 融资产

内容: 金融负债 交易性金融 资负债

内容: 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 占总额 计提 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 按组合计提坏账 准备信用风险 组合 - 关联方 - 第三方 单项金额虽不重 大但单项计提 坏账准备 2011 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 计提 比例

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 公司财务报表项目附注(续) (1) (c) (d) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，因涉及合同纠纷，本公司认为该应收账款难以收回，因此全额 计提坏账准备。 于 2012 年 12 月 31 日，因延迟交货，本公司按照合同约定的最高罚款额计提坏账准备 14,597,388 元。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 公司财务报表项目附注(续) (1) (f) 应收账款(续) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回或 转回，或在本年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下： 转回或 收回原因 应收账款 1 应收账款 2 应收账款 3 应收账款 4 应收账款 5 大力追讨 大力追讨 大力追讨 大力追讨 大力追讨 确定原坏账 准备的依据 账龄 账龄 账龄 账龄 账龄 转回或收回前累积 已计提坏账准备金额 7,629,126 2,044,894 1,934,493 1,500,000 1,165,871 14,274,384 转回或 收回金额 7,629,126 2,044,894 1,934,493 1,500,000 1,165,871 14,274,384

内容: 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下：

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 公司财务报表项目附注(续) (1) (h) 应收账款(续) 应收关联方的应收账款分析如下：

内容: 公司名称 与本公司 关系 2012 年 12 月 31 日 金额 占应收账款总 额的比例 (%) 坏账 准备 2011 年 12 月 31 日 金额 占应收账款总 额的比例 (%) 坏账 准备

内容: 上海振华重工集团(南通) 有限公司 上海振华港口机械(香港) 有限公司 上海振华重工机械配套有 限公司 上海振华重工集团(南通) 传动机械有限公司 南通振华重型装备制造有 限公司 上海港机重工有限公司 ZPMC GmbH Hamburg 上海振华重工(集团)张家 港港机有限公司 上海振华船运有限公司 上海振华重工电气有限 公司 江苏龙源振华海洋工程有 限公司

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 合营企业 受同一母 公司控制 Friede & Goldman, Llc. 中国港湾工程有限责任 受同一母 公司 公司控制 中交一航局第一工程有限 受同一母 公司 公司控制 中交第一航务工程局有限 受同一母 公司 公司控制 本公司之 中交股份 母公司 中交第二航务工程局有限 受同一母 公司 公司控制 中交第三航务工程局有限 受同一母 公司 公司控制 中交天和机械设备制造有 受同一母 限公司 公司控制 中交第四航务工程局有限 受同一母 公司 公司控制 受同一母 中交天津航道局有限公司 公司控制 中交公路规划设计院有限 受同一母 公司 公司控制 中交第一航务工程勘察设 受同一母 计院有限公司 公司控制 受同一母 岳阳城陵矶新港有限公司 公司控制 受同一母 中交上海航道局有限公司 公司控制

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 公司财务报表项目附注(续) (1) (i) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 占应收账款 总额比例 4% 4% 4% 3% 3% 18%

内容: 与本公司关系 A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 E 公司 子公司 子公司 受同一母公司控制 受同一母公司控制 子公司

内容: 其他应收款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额 比例 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 单项金额虽不重 大但单独计提 坏账准备 坏账准备 金额 计提 比例 2011 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 计提 比例

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本公司未对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他 应收款计提坏账准备。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司未对单项金额不重大但单独计提坏账准备的其 他应收款计提坏账准备。 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份股东的款项。

内容: 十二 公司财务报表项目附注(续) (2) (f) 其他应收款(续) 应收关联方的其他应收款账款分析如下：

内容: 与本集 团关系 2012 年 12 月 31 日 金额 占其他应收款 总额的比例 (%) 坏账 准备 2011 年 12 月 31 日 金额 占其他应收款 总额的比例 (%) 坏账 准备

内容: 南通振华重型装备制造有 限公司 上海振华重工集团(南通) 有限公司 上海振华船运有限公司 上海振华重工集团(南通) 传动机械有限公司 上海振华重工机械配套有 限公司 上海振华港口机械(香港) 有限公司 上海港机重工有限公司 上海振华重工(集团)张家 港港机有限公司 ZPMC GmbH Hamburg 上海江天实业有限公司 ZPMC Netherlands B.V. 上海振华检测技术咨询有 限公司 中交海洋工程船舶技术研 究中心有限公司 上海振华港机重工有限 公司

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 占其他应收 款总额比例 26% 24% 16% 11% 10% 87%

内容: 与本公司关系 A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 E 公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 本公司不存在长期投资变现的重大限制。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 (3) (a) 公司财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 子公司

内容: 经本公司董事会决议通过，本公司于 2012 年 8 月 20 日完成对上海振华重工电气有限公司的追加投资 35,000,000 元。 增资后该公司的注册资本由 15,000,000 元增加至 50,000,000 元。

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 公司财务报表项目附注(续) (3) (b) 长期股权投资(续) 合营企业

内容: 本年增减变动 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 (附注十二(5)) 现金股利

内容: 核算 方法 江苏龙源振华海洋 工程有限公司 权益法

内容: 持股比例与 2012 年 持股 表决权 表决权比例 12 月 31 日 比例 比例 不一致的说明 147,056,41 9

内容: 本年增减变动 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 (附注十二(5)) 现金股利

内容: 持股比例与 持股 表决权 表决权比例 比例 比例 不一致的说明

内容: 上海振华重工 (集团)常州油 漆有限公司 中交海洋工程船 舶技术研究中 心有限公司

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 公司财务报表项目附注(续) (3) (d) 长期股权投资(续) 其他长期股权投资

内容: 核算 方法 南通振华宏晟重型锻压 有限公司 上海振华港机龙昌起重 设备有限公司 上海振华港口机械(集团) 沈阳电梯有限公司 上海振华港机(集团)宁波 传动机械有限公司 中交公路长大桥建设国 家工程研究中心有限 公司 中交疏浚技术装备国家 工程研究中心有限公 司 投资成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减变动 2012 年 12 月 31 日 持股 表决权 持股比例与表决权 比例 比例 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 宣告分派的现 金股利

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 5% 不适用 10% 不适用 10% 不适用

内容: 主营业务收入和主营业务成本 按产品分析如下：

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 (4) (ii) 公司财务报表项目附注(续) 营业收入和营业成本(续) 按地区分析如下：

内容: 2012 年度 主营业务收入 中国大陆 亚洲(除中国大陆) 美洲 欧洲 非洲 中国大陆(外销) 大洋洲

内容: 2011 年度 主营业务收入

内容: 其他业务收入和其他业务成本

内容: 本公司前五名客户的营业收入情况 本公司前五名客户营业收入的总额为 2,021,921,087 元 (2011 年度： 2,641,927,451 元)，占本公司全部营业收入的比例为 11%(2011 年度：13%)， 具体情况如下： 占本公司全部 营业收入的比例(%) 3% 3% 2% 2% 1% 11%

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 非经常性损益明细表

内容: 2012 年度 非流动资产处置收益/(损失) 计入当期损益的政府补助 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的 投资损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) 97,051,399 28,730,126 2011 年度 309,460,277 64,641,129

内容: 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系， 以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司 经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 二 净资产收益率及每股收益/(亏损)

内容: 加权平均 净资产收益率(%) 2012 年度 归属于公司普通股股 东的(亏损)/净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股 股东的净亏损 2011 年度 每股收益/(亏损) 基本每股收益/(亏损) 2012 年度 2011 年度 稀释每股收益/(亏损) 2012 年度 2011 年度

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 对合并会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，或占本合并报表日资产 总额 5%(含 5%)或报告期间利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析：

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续)

内容: 货币资金的增加主要系本集团于本年度加强应收账款的 催收，同时为获取短期借款而增加定期存款所致。 交易性金融资产的减少主要系远期外汇合同到期交割所 致。 应收票据的增加主要系本集团增加应收票据用于背书支 付采购款所致。 应收利息的增加主要系本集团于本年度新增定期存款而 计提的尚未到期的利息。 应收账款的减少主要系本年度销售收入减少，同时加强 应收账款催收力度所致。 其他应收款的减少主要系本集团于本年度收到长兴土地 储备中心支付的土地及房屋等资产征收补偿款所致。 存货的增加主要系本集团于本年度加大对海上重型项目 的开发，导致原材料购入增加所致。 已完工尚未结算款的减少主要系本年度业务量下降，开 工项目减少所致。 其他流动资产的增加主要系本集团于本年度购买银行短 期理财产品所致。 -3-

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (10) 投资性房地产： 投资性房地产的增加主要系本集团于本年度将部分办公 楼和生产基地以及相关的土地使用权改为出租所致。 长期股权投资的增加主要系本集团于本年度新增对外企 业投资及按权益法调整的合营及联营企业损益所致。 固定资产的减少主要系本年固定资产正常折旧，出售振 浮 5 号船舶及处置部分生产设备，以及将部分办公楼和 生产基地改为出租而转入投资性房地产所致。 在建工程的减少主要系本年度东方路办公楼及南通基地 基本建设以及基地大型设备转入固定资产所致。 短期存款的增加主要系本年度新增银行借款所致。 交易性金融负债的减少主要系远期外汇合同到期交割所 致。 应付票据的增加主要系本集团于本年度增加开立票据用 于支付材料款所致。 应付账款的增加主要系本集团于本年度加大对海上重型 项目的开发而产生的应付材料采购及产品制造款的增加 所致。 预收账款的增加主要系本集团部分新签合同于本年度收 到客户预付货款所致。 已结算尚未完工款的增加主要系本集团于本年度项目工 程结算增加所致。 应交税费的增加主要系本集团于本年度对于国内项目开 票增加同时对于待结算增值税金及时申报纳税而导致应 交增值税增加所致。 应付股利的减少主要系本集团代股东支付代扣代缴所得 税所致。 其他应付款的减少主要系本集团待结算增值税金申报纳 税而减少所致。 -4-

内容: 短期借款： 交易性金融负债：

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (23) 一年内到期的非流 动负债： 长期借款： 一年内到期的非流动负债的增加主要系部分长期借款将于 一年内到期而重分类至一年内到期的非流动负债所致。 长期借款的减少主要系部分长期借款将于一年内到期而重 分类至一年内到期的非流动负债所致。 应付债券的增加主要系本年度发行成本的摊销所致。 预计负债的增加主要系本年度完成交机的项目增加而相应 计提的售后服务成本增加所致。 本年末股本与去年末一致。 资本公积的增加主要系可供出售金融资产本年末公允价值 上升所致。 未分配利润的减少系本年度经营净亏损所致。 营业收入和上年相比有所减少，主要系受宏观经济环境 的影响本集团本年度新接订单下降，特别是海上重型产 品及钢结构产品下降所致。 产品平均毛利率的上升主要系由于本集团于本年度严格 控制生产成本所致。 (31) 管理费用： 管理费用的减少主要系本集团本年度职工薪酬费用减少 所致。 财务费用的增加主要系本集团本年度人民币对美元升值 减缓引起的汇兑收益减少及利息费用增加所致。 资产减值损失的增加主要系本集团本年度坏账损失、存 货跌价损失以及合同预计损失增加所致。 公允价值变动损益的减少主要系本期交易性金融资产及 负债到期交割并转回所致。 投资收益的增加主要系本集团于本年度持有可供出售金 融资产而取得的投资收益增加所致。 -5-

内容: 未分配利润： 营业收入、 营业成本：

内容: 公允价值变动损 益-净额： 投资收益：

内容: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (36) 营业外收入： 营业外收入的减少主要系本集团于本年度完成与长兴土 地储备中心对于工业园的征收事宜而确认剩余的补偿收 益减少所致。 营业外支出的增加主要系本年度固定资产处置损失及其 他营业外支出增加所致。 所得税费用的减少主要是由于本集团本年度亏损而确认 递延所得税资产所致。 归属于母公司股东的亏损的减少主要系本集团本年度亏 损所致。 少数股东损益的增加主要系本集团下属非全资子公司本 年度亏损增加所致。

内容: 归属于母公司股东 的净(亏损)/利润： 少数股东损益：