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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 河南中孚实业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 二〇一三年三月

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

内容: 二、 公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。

内容: 四、 公司负责人贺怀钦、主管会计工作负责人梅君及会计机构负责人（会 计主管人员）郎刘毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 贺怀钦 梅君 郎刘毅

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2012 年度实现归属于 母公司的净利润 58,169,958.04 元，按母公司净利润 10%提取法定公积金 12,674,769.76 元，加上以前年度未分配利润 1,182,096,777.21 元，减去其他转出 2,022,692.70 元后，当期累计可供股东分配的利润为 1,225,569,272.79 元。 公司拟以总股本 1,514,873,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） ，共计派发现金红利 30,297,475.56 元（含税） 。 该预案须经 2012 年度股东大会审议通过后予以实施。

内容: 六、 本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

内容: 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 河南中孚实业股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十八日

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 中国证监会 上证所 本公司、公司或中孚实业 控股股东、豫联集团 东英工业 Vimetco 怡丰投资 中孚炭素 深圳欧凯 中孚热力 银湖铝业 林丰铝电 中孚电力 津和器材 林丰铝材 上海中孚 中孚特铝 中孚铝合金 中山投资 广贤工贸 泛达投资 慧祥煤业 磴槽投资 金岭煤业 金星煤业 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 河南中孚实业股份有限公司 河南豫联能源集团有限责任公司 Everwide Industrial Limited（中文译名：东英工业投资有 限公司） 豫联集团控股股东东英工业的控股股东 Vimetco N.V. 河南怡丰投资有限责任公司 河南中孚炭素有限公司 深圳市欧凯实业发展有限公司 河南中孚热力有限公司 河南省银湖铝业有限责任公司 林州市林丰铝电有限责任公司 河南中孚电力有限公司 林州市津和电力器材有限责任公司 林州市林丰铝电铝材有限公司 上海中孚铝业发展有限公司 河南中孚特种铝材有限公司 河南中孚铝合金有限公司 河南豫联中山投资控股有限公司 郑州广贤工贸有限公司 郑州市泛达投资管理有限公司 郑州市慧祥煤业有限公司 郑州市磴槽投资有限公司 郑州市磴槽企业集团金岭煤业有限公司 登封市金星煤业有限公司

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 金窑煤矿 陈楼煤业 上海忻孚 永联煤业 黄河水务

内容: 指 指 指 指 指

内容: 郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司 登封市陈楼一三煤业有限公司 上海忻孚实业发展有限公司 河南永联煤业有限公司 河南黄河河洛水务有限责任公司

内容: 二、 重大风险提示： 关于公司可能面对的风险因素内容， 在本报告董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析部分已做了详述，敬请查阅。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 河南中孚实业股份有限公司 中孚实业 Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd 贺怀钦

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 杨萍 河南省巩义市新华路 31 号 0371-64569088 0371-64569089 yangping@zfsy.com.cn 证券事务代表

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 河南省巩义市新华路 31 号 451200 河南省巩义市新华路 31 号 451200 www.zfsy.com.cn zhqb@zfsy.com.cn

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 公司证券部

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 中孚实业 股票代码 600595

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。

内容: （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况。

内容: （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2002 年－2006 年，公司主营业务为电解铝及铝型材系列产品的生产和销售 及火力发电。 2007 年－2010 年，公司主营业务为铝加工产品的生产和销售。 2011 年至今，公司主营业务为铝加工产品的生产和销售、火力发电及煤炭 的生产和销售。

内容: （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市至今，河南豫联能源集团有限责任公司一直为本公司控股股东。

内容: 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 办公地址 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 刘玮 签字会计师姓名 卜晓丽

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内容: 名称 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间

内容: 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 程刚、胡亦非 2011-01-26 至 2012-12-31

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2012 年 2011 年 本期比 上年同 期增减 （%） -16.26 -71.10 -342.40 284.13 本期末 比上年 同期末 增减 （%） 1.06 12.17 2010 年

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产

内容: （二） 主要财务数据

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度，在国内经济增速放缓、全球经济增长乏力的环境下，国内外铝 价呈现震荡下行的走势，行业形势颇为严峻，对公司生产经营造成巨大的压力。 对此，公司紧密把握市场动态，以经济效益为中心，积极争取政策扶持，推进全 面预算管理，优化债务结构，加快转型升级步伐，采用诸多降本增效措施，应对 不利的经营环境，除公司原煤因外部因素影响开工不足未能完成全年任务外，其 他各项生产经营目标均圆满完成。 2012 年度，公司共实现收入 1,104,223.89 万元，比上年的 1,318,590.14 万元 减少 214,366.25 万元，减少 16.26%，完成预计收入的 81.79%；实现主营业务收 入 1,072,336.27 万元，比上年的 1,192,850.89 万元减少 120,514.62 万元，下降 10.10%；归属于母公司所有者的净利润 5,817.00 万元，比上年实际 20,125.34 万 元减少 14,308.34 万元，下降 71.10%。

内容: （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 所得税费用

内容: 1、本期利润下降；2、河南中 孚电力有限公司将累计未弥补 亏损当期确认为递延所得税资 产 主要为本期购买商品支付的现 金减少所致 主要为本期在建工程投资支付 的现金减少所致 主要为去年同期配股收到的现 金影响所致 主要为本年公司加大产品研发 所致

内容: 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 研发支出

内容: 2、 收入 报告期内， 公司营业收入较上年同期下降 16%， 其中铝及铝产品收入较去年 同期减少 123,529 万元，主要原因为：一方面受下游铝加工企业开工不足影响， 本期销售铝产品 72.67 万吨较去年同期减少 2.91 万吨，下降 3.85%；另一方面受 宏观经济增速放缓的影响，铝价持续低位徘徊，平均销售价格较去年同期下降 6.74%。

内容: 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币

内容: 3、 成本 （1） 成本分析表

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：万元

内容: 币种：人民币

内容: （2）

内容: 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币

内容: 4、费用 公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等科目变动，详见利润表及现 金流量表相关科目变动分析表。

内容: 5、 研发支出 （1） 研发支出情况表 单位：元 币种：人民币

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内容: 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%）

内容: （2） 情况说明 2012 年公司的研发支出主要用于铝加工关键技术的创新开发和产业化推广 应用， 形成具有自主知识产权的先进技术， 提高公司产品附加值， 增加经济效益。

内容: 6、现金流 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量等科目变动，详见利润 表及现金流量表相关科目变动分析表。

内容: 7、 其它 （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

内容: （2） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司债券发行事项： 公司于 2012 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第三十三 次会议、2012 年 4 月 16 日召开的 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司发行公司债券的议案》 ，经中国证监会核准，公司按面值在资本市场发行了 10 亿元的 5 年期固定利率公司债券，并于 2012 年 9 月 14 日在上证所挂牌交易。通 过本期公司债券的发行，使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力。

内容: （3） 发展战略和经营计划进展说明 公司通过向上下游的延伸，拥有完整的“煤－电－铝－铝加工”产业链，整 体实力持续增强。 报告期内，公司在资本市场成功发行了 10 亿元公司债券，并计划在 2013 年 进行非公开发行，进一步改善公司资本结构。公司配股募投高精度铝板带热连轧 项目已在报告期末成功下线第一个轧卷，经后续调试，预计在 2013 年 6 月全面 投产，其他募投项目实施进度详见“募集资金承诺项目使用情况” 。公司科技创

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 新取得新突破，公司承担的国家科技支撑计划重点项目“低温低电压铝电解新技 术”顺利通过国家验收，吨铝直流电耗大幅下降，未来该技术将在公司及行业内 推广，实现其节能、环保的价值。 2012 年度公司基本完成年初制定的生产经营计划，详见“董事会关于公司 报告期内经营情况的讨论与分析” 。

内容: （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币

内容: 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

内容: （三）

内容: 资产、负债情况分析

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、资产负债情况分析表

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 应收票据 其他应收款 在建工程 工程物资 长期待摊费用 递延所得税资产 应交税费 应付利息 其他应付款 应付债券

内容: 注 1：主要为期初应收票据到期所致。 注 2：主要为欠款收回所致。 注 3：主要为固定资产项目投资增加所致。 注 4：主要为在建工程领用工程材料所致。 注 5：主要为本期增加长期融资顾问费所致。 注 6：主要为年末预计中孚电力未来能够获得足够的应纳税所得额，因此对其以前年度未确 认的累计未弥补亏损当期确认为递延所得税资产所致。 注 7：主要为本期固定资产进项税增加和汇算交纳上年度所得税所致。 注 8：主要为计提债券利息所致。 注 9：主要为非银行金融机构借款增加所致。 注 10：主要为本期新发行 10 亿元公司债券所致。

内容: （四） 核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、公司已经初步建成完整的“煤－电－铝－铝加工”产业链，不但可以保 证原材料的稳定供应，节省能源损耗、废料损失等费用，还可以减少上游产品价

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 格的波动对铝加工品利润的影响，增强业绩的稳定性。近年来公司着力于向铝深 加工领域发展，努力提高产品附加值，具备的产业链优势将进一步增强。 2、公司管理优势明显。在日常生产经营过程中，既能够较快地适应市场变 化、生产适销对路的产品，又注重对经营成本进行严格控制；在资本运作方面， 能够从公司的实际出发，对资本结构进行不断优化，从而降低财务风险，提高盈 利能力。 3、公司拥有先进的生产设备和技术，不仅单位能耗低于行业平均水平，产 品质量也具有较强的竞争优势。 4、公司十分重视技术研发，承担的多项国家科研项目顺利通过国家发改委 和科技部的评审。在铝加工生产技术方面，公司已与东欧最大的铝加工公司--罗 马尼亚上市公司 Alro 建立了密切的技术往来，并与上海交通大学合作成立联合 研究中心，加强精铝及新材料产品的开发。

内容: （五） 投资状况 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为 22,508.67 万元，较上年同期 74,319 万元 下降 69.71%，投资范围包括陈楼一三、金窑煤矿、达鑫商贸的股权收购和巩义 市浦发村镇银行股份有限公司的增资，详见“重要事项中的收购资产情况”

内容: 持有非上市金融企业股权情况 单位：元

内容: 占该公 司股权 比例 （%） 报 告 期 损 益 报告期 所有者 权益变 动 会 计 核 算 科 目 长 期 股 权 投 资

内容: 所持对象 名称

内容: 投资金额

内容: 持有数量 （股）

内容: 期末 账面价值

内容: 股份 来源

内容: 巩义市浦 发村镇银 行股份有 限公司

内容: 出资

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 募 集 年 份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计 使用募集资 金总额 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使用募集资金 用途及去向 尚未使用募集资金将继 续用于募集资金项目。 募 集资金结余金额 65,137 万元，其中：募集资金专 户存储 137 万元， 闲置募 集资金暂时补充流动资 金 65,000 万元。

内容: 配股

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1871 号文核准，公司 2011 年 1 月按照每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的本公司全体股东配售股份， 募集资金总额 2,428,876,349.88 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 2,362,754,441.13 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金累计已投入金额为 171,673.92 万元，募 集资金结余金额 65,137 万元。

内容: （3） 募集资金承诺项目使用情况

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 承诺 项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 是 项 目 进 度 80 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明

内容: 高精度铝板带热 连轧项目 年产 13 万吨高 精度铝板带冷轧 项目 年产 5 万吨高性 能特种铝材项目 偿还银行贷款 合计

内容: 否

内容: 是

内容: 否 /

内容: 是 /

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元

内容: 注册 资本

内容: 公司名称

内容: 行业分类

内容: 主要产品

内容: 资产规模

内容: 净资产

内容: 净利润

内容: 深圳欧凯 中孚炭素 银湖铝业 林丰铝电 林丰铝材 津和器材 中孚特铝 中孚铝合金 上海中孚 上海忻孚 中孚电力 中山投资 泛达投资 慧祥煤业

内容: 批发业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 批发业 批发业 火力发电 投资管理 投资管理 采矿业

内容: 国内外贸易 炭素产品 铸轧板、铝箔 铝产品 铝产品 铝产品 特种铝材及铝产品 铝合金制品、铝制品销售 国内外贸易 国内外贸易 火力发电 实业投资及其资产管理咨 询服务等 对实业投资、股权投资， 投资管理以及投资咨询 对煤矿的投资

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 磴槽投资 金岭煤业 金星煤业 陈楼煤业 金窑煤矿 广贤工贸 黄河水务 永联煤业 中孚热力

内容: 投资管理 采矿业 采矿业 采矿业 采矿业 采矿业 水资源管理 投资管理 热力供应

内容: 对实业投资；企业管理咨 询服务等 对煤矿的投资 对煤矿的投资 原煤开采（凭有效许可证） 对煤矿的投资 矿产品、冶金的销售；煤 炭开采生产 黄河供水与服务 对煤及煤化工产业的投 资；资产管理，咨询服务 城市供热

内容: 业绩较上期发生较大变动的情况说明： （1）林丰铝电净利润变动较大主要由于铝价下降影响本期净利润较去年同 期大幅下降； （2）中孚电力净利润变动较大主要由于煤价下跌、电价上涨及确认递延所 得税资产影响净利润增加； （3）中山投资及其所属子公司净利润变动较大主要由于本期煤矿开工不足 产销量下降及煤价下降影响净利润下降所致。

内容: 5、非募集资金项目情况

内容: 单位：亿元 币种：人民币

内容: 项目名称 中孚特铝项目 煤矿基建 项目金额 27 3.5 项目进度 55% 95% 本年度投入金额 6.12 3.71 累计实际投入金额 14.41 5.64

内容: （六） 公司控制的特殊目的主体情况 无

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司产品主要为铝及铝加工产品。铝在国民经济发展中具有广泛用途，其加 工产品是其它许多产业的基础材料，市场需求量很大。但是，近十年来我国铝行 业经历了一轮高速扩张期，产能增速超过需求的增速，铝产品出现了相对过剩的 局面，价格也因此持续低位徘徊，导致企业经营压力较大。公司依托河南省的区 位和煤炭资源优势，充分发挥自身在经营管理和生产技术方面的优势，通过加快 产业链上下游整合、 挖潜增效、 控制成本等办法， 在行业内保持着相当的竞争力。 (二) 公司发展战略 公司将把握住加快中原经济区建设、 巩义市打造千亿级铝工业基地的大好机 遇，坚持“以产业为基础，以资本运营和科技创新为双翼”的发展模式，以经济 效益为中心，贯彻成本战略，开拓铝工业上下游业务，完善产业链，切实巩固和 增强公司生产能力和规模效益，把公司打造成集质量、品牌、规模、效益于一身 的一流企业。

内容: (三) 经营计划 2013 年，公司将继续加快转型升级步伐，加大创新管理力度，积极争取政 策扶持，强化内部结构调整，创造效益，保持企业持续健康发展，预计实现收入 约 108 亿元人民币。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年在建投资项目投资所需资金约 9 亿元， 扣除尚未使用募集资金 6.5 亿 元后，剩余资金通过日常生产经营收入筹集，不足部分以债务融资解决。

内容: (五) 可能面对的风险 1、政策性风险 公司的产品主要应用于交通、建筑、电力、包装、印刷等行业，上述产业的 景气状况在一定程度上受国家宏观经济形势和政策的左右， 国家产业政策未来的 调整可能对公司的生产经营产生影响。 2、市场风险

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）铝价。公司的产品主要为铝产品，铝锭价格的波动是影响公司盈利水 平的主要因素，因此，受国内市场供求关系及氧化铝等原辅材料、能源价格的波 动向下游传递等影响，存在铝产品价格波动的风险。 （2）原料。公司铝产品生产主要原料之一为氧化铝，其价格主要受铝锭价 格及供需因素影响，价格波动幅度较大，由于公司氧化铝全部需要外购，因此氧 化铝市场价格的波动仍然是公司生产经营的主要风险之一。 公司氧化铝的采购对 象主要是国内外大型氧化铝生产商及其主要的代理商、经销商，存在氧化铝采购 相对集中的风险。 3、经营风险 公司客户主要为国内外知名的铝加工企业或贸易公司， 由于铝行业的强周期 性以及近年来行业增长过快等因素，公司存在着由于经济基本面发生变化，或者 行业产能过剩而带来的销售风险。 4、财务风险 近年来，由于公司发展较快，资金需求主要通过银行融资方式满足，使得公 司负债率较高，对子公司担保额较大，公司面临短期偿债压力和担保风险。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 明 √ 不适用

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《中华人民共和国公司法》 、中国证券监督管理委员会《关于进一步落

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号） （ 以及河南证监局《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的规定，公司第六届董 事会第三十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 ，就利润分配原 则、形式、条件和比例、决议程序和机制、利润分配的期间间隔以及调整分红政 策的条件和决策机制、对股东利益的保护等方面进行了规定，并于 2012 年 8 月 29 日召开的公司 2012 年第五次临时股东大会审议过该议案。 报告期内现金分红执行情况： 2012 年，经公司第六届董事会第三十三次会议及 2011 年度股东大会审议通 过《公司 2011 年度利润分配预案》 ，公司 2011 年度不再进行利润分配，未用于 分配的资金将用于公司日常生产经营需要，为公司股东继续创造价值。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 每 10 股送红 股数 （股） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 58,169,958.04 201,253,415.88 221,462,660.13 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率（%） 52.08 34.20

内容: 分红 年度

内容: 每 10 股派 息数（元） （含税）

内容: 每 10 股 转增数 （股）

内容: 现金分红的 数额（含税）

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 《河南中孚实业股份有限公司社会责任报告》见附件 1 披露网址：www.sse.com.cn

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环 保情况说明 报告期内， 公司涉及的煤炭开采、 火力发电和原铝生产均通过环保评审验收。 在上级环保部门的环保监测中，各项污染物排放优于国家标准。环保设施按照环 保要求进行建设和运行管理，目前运行稳定、状况良好，运行效率均优于环保部 门的要求。公司建立有完善的事故应急预案，成立了应急救援队，配备充足的应 急物资，定期开展演练，有较强的处置突发事件的能力。 公司不存在重大环保问题及其他重大社会安全问题。

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 1、收购资产情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 自本年初 至本期末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否 为关 联交 易 （如 是， 说 明定 价原 则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 关联 利润占 关系 利润总 额的比 例（%）

内容: 交易对 方或最 终控制 方

内容: 被收购资 产

内容: 购买日

内容: 资产收购 价格

内容: 自收购日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润

内容: 资产收购 定价原则

内容: 郑州市 磴槽集 团有限 公司 郑州市 磴槽集 团有限 公司、 李庆章 河南豫 联能源 集团有 限责任 公司

内容: 陈楼煤业 100%股权

内容: 以市场公 允价值定 价

内容: 无

内容: 金窑煤矿 100%股权

内容: 以市场公 允价值定 价 以达鑫商 贸最近一 期经审计 后的每股 净资产为 依据

内容: 登封市达 鑫商贸有 限 公 司 100%股权

内容: 控股 股东

内容: （1）2011 年 12 月 27 日公司六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的控股子公司郑州市磴槽投资有限

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司收购煤矿股权的议案》 ，由子公司郑州市磴槽投资有限公司收购登封市陈楼 一三煤业有限公司 100%股权和郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司 100% 股权。本次收购有利于增强公司市场竞争能力，延伸公司产业链，相关公告详见 《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 、 （2）公司于 2012 年 2 月 21 日召开的第六届董事会第三十二次会议和 2012 年 3 月 9 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公 司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登 封市达鑫商贸有限公司 100%股权的议案》 收购完成后， ， 郑州广贤工贸有限公司 拥有登封市达鑫商贸有限公司 100%的股权，登封市达鑫商贸有限公司为郑州广 贤工贸有限公司的全资子公司。本次收购相关公告详见《中国证券报》《上海证 、 券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

内容: 2、出售资产情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 出售贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%)

内容: 交易对 方

内容: 被出售 资产

内容: 出售日

内容: 出售 价格

内容: 出售 产生 的损 益

内容: 资产 出售 定价 原则

内容: 关 联 关 系

内容: 河南中 投盈科 投资有 限公司

内容: 河南嘉 拓煤炭 运销有 限公司

内容: 协议 价

内容: 2012 年 12 月 20 日，根据本公司子公司中山投资与河南中投盈科投资有限 公司达成的股权转让协议，中山投资以 1,900 万元将其持有的河南嘉拓煤炭运销 有限公司 100%股权出售给河南中投盈科投资有限公司，因此从 2012 年 12 月 20 日开始不再合并河南嘉拓煤炭运销有限公司。

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 六、 重大关联交易

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币

内容: 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 占同类交 关联交易 易金额的 结算方式 比例（%） 市 场 价 格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因

内容: 关联方

内容: 关联交易金额

内容: 河南豫联能 源集团有限 责任公司 河南豫联能 源集团有限 责任公司

内容: 购买 商品

内容: 交流电/ 材料

内容: 市场 价格

内容: 现金

内容: 无差异

内容: 销售 商品

内容: 铝锭/材 料

内容: 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场 其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响

内容: 无 河南豫联能源集团有限责任公司为我公司控股股东，其主要业务为发 电。 上述关联交易对上市公司独立性不存在影响。 本公司召开了 2012 年第四次临时股东大会审议通过了”关于公司控股 子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有 限公司收购登封市达鑫商贸有限公司 100%股权的议案”。收购完成后， 我公司与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司之间购买交流电与 销售原煤的关联交易将不再发生。 －

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施

内容: (二) 资产收购、出售发生的关联交易 单位：万元 币种：人民币

内容: 关联 交易 类型 关联 交易 内容 收 购 达 鑫 商 贸 100% 股权 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让价格 与账面价 值或评估 价值差异 较大的原 因 关联 交易 结算 方式 转让资 产获得 的收益

内容: 河南豫 联能源 集团有 限责任 公司

内容: 以达鑫商贸 最近一期经 审计后的每 股净资产为 依据

内容: 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 担保情况 单位：元 币种：人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 与上市 公司的 关系 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 公司本 部 公司本 部 公司本 部 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 公司本 部 公司本 部 公司本 部 公司本 部 公司本 部 全资子 公司 担保发生日 期（协议签 署日） 2012 年 3 月 8日 2012 年 3 月 8日 2012 年 3 月 8日 2011 年 10 月 25 日 2012 年 3 月 8日 2012 年 3 月 8日 2012 年 11 月 21 日 2012 年 1 月 17 日 2012 年 1 月 17 日 2012 年 1 月 17 日 2012 年 8 月 17 日 2012 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日 2012 年 1 月 10 日 担保 是否 已经 履行 完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 担 保 是 否 逾 期 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 担 保 逾 期 金 额 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否 存在 反担 保 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否 为关 联方 担保 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参 股 子 公 司 关 联 关 系

内容: 河南中孚电力 有限公司 河南中孚电力 有限公司 河南中孚电力 有限公司 河南中孚电力 有限公司 河南中孚实业 股份有限公司 河南中孚实业 股份有限公司 河南中孚实业 股份有限公司 河南中孚电力 有限公司 河南中孚电力 有限公司 河南中孚电力 有限公司 河南中孚电力 有限公司 河南中孚实业 股份有限公司 河南中孚实业 股份有限公司 河南中孚实业 股份有限公司 河南中孚实业 股份有限公司 河南中孚实业 股份有限公司 林州市林丰铝 电有限责任公 司

内容: 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 河南金丰煤业 集团有限公司 大唐林州热电 有限责任公司

内容: 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例（%）

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 4,770,519,290 1,861,286,603 4,770,519,290

内容: 担保披露情况如下： （1）2008 年 1 月 2 日，本公司为河南中孚电力有限公司提供担保，担保金 额为 1,900,000,000 元，担保期限为不超过 15 年（含 15 年） ，该事项已于 2008 年 1 月 3 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》 、 。 （2）2010 年 6 月 3 日，公司为林州市林丰铝电有限责任公司在华融金融租 赁股份有限公司申请的 6 亿元人民币融资额度提供担保，担保期限为 5 年，该事 项已于 2010 年 6 月 4 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》 、 。 （3）2011 年 8 月 2 日，公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰 煤业集团有限公司 2011 年度在各银行综合授信额度提供担保，其中：广东发展 银行郑州经三路支行为一年期最高额 5,000 万元人民币综合授信额度、上海浦东 发展银行郑州分行为一年期最高额 3,000 万元人民币综合授信额度；公司为林州 市林丰铝电有限责任公司在华融金融租赁股份有限公司申请的 3 亿元人民币借 款提供担保。上述事项已于 2011 年 8 月 3 日刊登在《中国证券报》《上海证券 、 报》 。 （4）2011 年 11 月 24 日，公司为控股子公司上海中孚铝业发展有限公司在 招商银行上海丽园路支行申请的一年期最高额3,000万元人民币综合授信额度提 供担保； 公司为河南金丰煤业集团有限公司在中国民生银行申请的一年期最高额 3 亿元人民币综合授信额度提供担保。上述事项已于 2011 年 11 月 25 日刊登在 《中国证券报》《上海证券报》 、 。 （5）2011 年 12 月 27 日，公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在招商 银行郑州分行申请的一年期最高额 2 亿元人民币综合授信额度提供担保； 公司为 控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额 5,000 万元人民币综合授信额度提供担保；公司为控股子公司河南豫联中山投资 控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 申请的一年期最高额 9,000 万元人民币综合授信额度提供担保；公司为控股子公 司林州市林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最 高额 27,000 万元人民币综合授信额度提供质押担保。上述事项已于 2011 年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》 、 。 （6）2012 年 3 月 22 日，公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司 2012 年度在各银行综合授信额度提供担保，其中：招商银行深圳常兴支行为一 年期最高额 2.5 亿元人民币综合授信额度、 华夏银行深圳分行为一年期最高额 2.8 亿元人民币综合授信额度、 宁波银行深圳南山支行为一年期最高额 2 亿元人民币 综合授信额度； 公司为河南金丰煤业集团有限公司在中信银行郑州分行申请的一 年期最高额 5,000 万元人民币综合授信额度提供担保；公司控股子公司河南中孚 电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司在光大银行郑州分行申请的一年期 最高额 11,500 万元人民币综合授信额度提供担保；公司为控股子公司河南豫联 中山投资控股有限公司在中国工商银行登封支行申请的最高额 3 亿元人民币综 合授信额度提供担保，担保期限为 5 年；公司为控股子公司林州市林丰铝电有限 责任公司 2012 年度在各银行综合授信额度提供担保，其中：中国建设银行安阳 分行为一年期最高额 15,000 万元人民币综合授信额度、中国银行安阳分行为一 年期最高额 18,000 万元人民币综合授信额度、广东发展银行郑州商都支行为一 年期最高额 6,000 万元人民币综合授信额度、安阳市商业银行为一年期最高额 4,000 万元人民币综合授信额度、平顶山银行郑州分行为一年期最高额 1 亿元人 民币综合授信额度。公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司 2012 年度 在各银行综合授信额度提供担保，其中：中国光大银行郑州丰产路支行为一年期 最高额 5,000 万元人民币综合授信额度、 民生银行郑州分行为一年期最高额 6,000 万元人民币综合授信额度、 中国进出口银行为一年期最高额 2 亿元人民币综合授 信额度。上述事项已于 2012 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》 、 。 （7）2012 年 8 月 13 日，公司与控股子公司河南豫联中山投资控股有限公 司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在郑州银行登封支行申请的一年期最 高额 24,000 万元人民币综合授信额度提供担保；河南豫联中山投资控股有限公 司的子公司--郑州广贤工贸有限公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在 浦东发展银行郑东新区支行申请的最高额5,500万元人民币综合授信额度提供担 保，担保期限为 2 年；公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在招商银行郑

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 州分行申请的一年期最高额 10,000 万元人民币综合授信额度提供担保；公司为 河南豫联中山投资控股有限公司在民生银行申请的一年期最高额 50,000 万元人 民币综合授信额度提供担保； 公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司在 招商银行郑东新区支行申请的一年期最高额2,000万元人民币综合授信额度提供 担保； 公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司在中 信信托有限责任公司申请的 3,000 万元人民币信托借款提供担保。上述事项已于 2012 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》 、 。 （8）2012 年 11 月 19 日，公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申 请的 20,000 万元人民币融资额度提供担保，其中：中国建设银行郑州绿城支行 为一年期 10,000 万元人民币综合授信额度、中银保险有限公司河南分公司为一 年期 10,000 万元人民币融资额度；公司为全资子公司林州市林丰铝电有限责任 公司在各银行申请的 50,000 万元人民币综合授信额度提供担保，其中：洛阳银 行郑州分行为一年期最高额 10,000 万元人民币综合授信额度、招商银行郑州郑 东新区支行为一年期最高额 15,000 万元人民币综合授信额度、中国光大银行郑 州丰产路支行为一年期最高额 25,000 万元人民币综合授信额度；公司全资子公 司林州市林丰铝电有限责任公司为大唐林州热电有限责任公司在中国建设银行 申请的综合授信额度提供 2,000 万元人民币担保；公司为全资子公司河南省银湖 铝业有限责任公司在中信信托有限责任公司申请的一年期5,000万元人民币信托 资金提供担保。上述事项已于 2012 年 11 月 20 日刊登在《中国证券报》《上海 、 证券报》 。

内容: (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承 诺 时 间 及 期 限 长 期 有 效 债 券 存 续 期 内 债 券 存 续 期 内

内容: 是 否 有 履 行 期 限

内容: 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因

内容: 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 河南豫联 能源集团 有限责任 公司

内容: 自非流通股获得上市流通权之日起，通过上 海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股 价不低于 5 元。若自非流通股获得流通权之 日起至出售股份期间有派发红股、 转增股本、 配股、派息等情况使股份数量或股东权益发 生变化时，收盘价格亦相应调整。 在”11 中孚债”的存续期内，如发行人预计不 能按时偿付本期债券本金或利息，公司承诺 将至少采取以下措施，切实保障债券持有人 利益：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大 对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工 资和奖金；4、主要责任人不得调离。 在”12 中孚债”的存续期内，如发行人预计不 能按时偿付本期债券本金或利息，公司承诺 将至少采取以下措施，切实保障债券持有人 利益：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大 对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工 资和奖金；4、主要责任人不得调离。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计年限 北京兴华会计师事务所有限责任公司 100 15 年 名称 保荐人 光大证券股份有限公司

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、 实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易 所的公开谴责。

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 比例 （%） 本次变动增减（＋，－） 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 本次变动后 比例 （%）

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,514,873,778 100 1,514,873,778 100 1,514,873,778 1,514,873,778 100 100 1,514,873,778 1,514,873,778 100 100

内容: 2、股份变动情况说明 报告期内，公司股份无变动情况。

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 二、 证券发行与上市情况

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币

内容: 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 2011 年 1 月 11 日 7.32 331,813,709 2011 年 1 月 26 日 331,813,709 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: （1）公司配股情况说明 2010 年 12 月 20 日， 公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1871 号文，核准我公司向原股东配售不超过 354,918,020 股新股。公司以 2011 年 1 月 10 日（股权登记日）收市后中孚实业股本总数 1,183,060,069 股为基数，按照每 10 股配 3 股的比例向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的持有公司股份的全体股东配售 A 股股份，配股价 7.32 元/股。2011 年 1 月 26 日，本公司本次配股共计 331,813,709 股人民币普通股在上海证券交易所 上市流通 （相关公告详见 《中国证券报》 、 《上海证券报》 及上海证券交易所网站） 。 （2）公司债券发行情况 公司 2011 年 5 月 20 日召开的第六届董事会第二十二次会议、 2011 年 6 月 8 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议 案》 ，本次发行公司债券于 2011 年 7 月 25 日获得中国证券监督管理委员会证监 许可[2011]1178 号文核准。本期公司债券为 8 年期固定利率债券，发行总额为人 民币 15 亿元，所发行公司债券 2011 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市交易， 债券简称为“11 中孚债”，证券代码为“122093”（相关公告详见《中国证券报》 、 《上海证券报》及上海证券交易所网站） 。 公司 2012 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第三十三次会议、2012 年 4 月 16 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》 ， 本次发行公司债券于 2012 年 7 月 2 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]887 号文核准。本期公司债券为 5 年期固定利率债券，发行总额为人民币 10 亿元，所发行公司债券 2012 年 9 月 14 日在上海证券交易所上市交易，债券

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 简称为“12 中孚债”，证券代码为”122162”（相关公告详见《中国证券报》《上海 、 证券报》及上海证券交易所网站） 。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 174,827 前十名股东持股情况 股东名称 河南豫联能源集团有限责任公司 巩义市供电公司 兴业银行股份有限公司－中欧新 趋势股票型证券投资基金 （LOF） 河南第一火电建设公司 仝清龙 华夏基金（香港）有限公司－华 夏沪深 300 指数 ETF 张记军 中国建设银行股份有限公司－中 欧新蓝筹灵活配置混合型证券投 资基金 宏源证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 工银瑞信基金公司－工行－特定 客户资产管理 股东性质 境内 非国有法人 国有法人 其他 国有法人 境内 自然人 其他 境内 自然人 其他 其他 其他 持股比 例（%） 51.68 1.39 0.46 0.16 0.15 0.14 0.12 持股总数 报告期内 增减 0 0 6,999,762 0 2,289,631 2,101,707 1,080,874 持有有限 售条件股 份数量 0 0 0 0 0 0 0 质押或冻 结的股份 数量 质押 782,953,937 冻结 7,000,000 无 无 无 无 无 无 无 无 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 171,548

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 河南豫联能源集团有限责任公司 巩义市供电公司 持有无限售条件股份 的数量 782,953,937 21,028,905 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基 金（LOF） 河南第一火电建设公司 仝清龙 华夏基金（香港）有限公司－华夏沪深 300 指数 ETF 张记军 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合 型证券投资基金 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产管理

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 1、 前十名无限售条件股东是否存在关联关系或一致 行动，公司未知。 2、 在前十名无限售条件股东与前十名股东是否存在 关联关系，公司未知。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 河南豫联能源集团有限责任公司 张洪恩 1997 年 12 月 16 日 17001207-1 124,314 铝深加工、发电、城市集中供热（凭证） ：纯净水（限分 支机构凭证经营） 。相关技术转让及技术支持和技术咨询 服务的提供。 2012 年度，豫联集团实现的经营活动产生的现金流量净 额 25,470 万元。发展战略：豫联集团将以科学发展为主 题，以绿色低碳为方向，抢抓巩义市打造“千亿级铝产业 基地”的大好机遇，加快产业转型升级，依托科技创新大 力开发新材料新产品新技术， 不断充实子公司中孚实业煤 －电－铝-铝深加工一体化的产业链，瞄准铝高端市场全 面进军铝精深加工领域，走高、精、尖、节能、环保、可 持续的发展道路。 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 Vimetco N.V. George Dobra (CEO) 和 Marian Nastase (CFO) 2002 年 4 月 4 日 21,948,472 管理、投资业务

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张志平 中国 否 1992 年 5 月至 1993 年 3 月以及 1996 年 6 月 至 2001 年 2 月任海南富岛投资管理公司投资 委员会主席；现任东英工业董事、东英金融 集团创办合伙人兼主席、东英金融投资执行 董事兼主席。 张高波 中国 否 1992年1月至1994年任海南证券交易中心主 席。现任东英工业董事、东英金融集团创办 合伙人兼总裁、东英金融投资执行董事兼总 裁。

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 最近 5 年内的职业及职务

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内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 张志平、张高波 100%

内容: Vimetco N.V. 100% 东英工业 96.78% 豫联集团 51.68% 中孚实业

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 控股股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司，成立于 1997 年 12 月，注 册资本 124,314 万元，法人代表张洪恩，经营范围：铝深加工、发电、城市集中 供热（凭证） ；纯净水（限分支机构凭证经营） ；相关技术转让及技术支持和技术 咨询服务的提供。 实际控制人名称：Vimetco N.V.和张志平、张高波 Vimetco N.V.（原名马可工业）成立于 2002 年，注册地为荷兰阿姆斯特丹， 是一家在英国伦敦证券交易所上市的公众公司，其主要业务是管理、投资其他公 司，并为所投资企业筹集资金。 张志平，中华人民共和国香港特别行政区居民，56 岁。1982 年获黑龙江大 学文学学士学位，随后毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位；1984 年 12 月至 1989 年 2 月任中国人民银行金融管理司副处长；1989 年 2 月至 1993

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内容: 年 3 月任海南省证券公司董事长兼总经理；1993 年 4 月至 1996 年 5 月任中国证 监会证券机构监管部主任；1992 年 5 月至 1993 年 3 月以及 1996 年 6 月至 2001 年 2 月任海南富岛投资管理公司投资委员会主席；现任东英工业董事、东英金融 集团创办合伙人兼主席、东英金融投资执行董事兼主席。 张高波，中华人民共和国香港特别行政区居民，47 岁。1985 年获河南大学 理学学士学位；1987 年获北京大学经济学硕士学位；1988 年 2 月至 1991 年 2 月 任海南省政府政策处副处长；1991 年 3 月至 1993 年，任中国人民银行海南分行 金融市场管理委员会副主任；1992 年 1 月至 1994 年任海南证券交易中心主席。 现任东英工业董事、东英金融集团创办合伙人兼总裁、东英金融投资执行董事兼 总裁。

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 贺怀钦 梁学民 崔红松 张建成 姚国良 张文剑 文献军 彭雪峰 白 凡 白学成 陈海涛 钱 宇 张松江 马文超 梅 君 杨 萍 王元明

内容: 董事长 董事 董事 总经理 董事 副总经理 董事 副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会 主席 监事 监事 副总经理 副总经理 总会计师 董事会 秘书 董事 （离任） 董事 （离任） 独立董事 （离任）

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男

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内容: 监事会主 男 席 （离任） / /

内容: 1、贺怀钦：2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事、副总经理；2007 年 8 月至 2009 年 10 月任公司董事、总经理；2009 年 10 月至今任公司董事长。 2、梁学民：2003 年 2 月至 2006 年 10 月任公司副总经理、总工程师；2006 年 10 月至 2009 年 10 月任公司董事、 副总经理、 总工程师； 2009 年 10 月至 2011 年 2 月任公司董事、总经理、总工程师；2011 年 2 月至今任公司董事。2011 年 2 月至今任河南豫联能源集团有限责任公司副总经理、总工程师。 3、崔红松：2006 年 11 月至 2009 年 10 月任公司副总经理、总会计师；2009 年 10 月至 2011 年 2 月任公司董事、副总经理、总会计师；2011 年 2 月至今任 公司董事、总经理。 4、张建成：2000 年 9 月至 2006 年 10 月任公司副总经理；2006 年 10 月至 2007 年 8 月任公司董事；2007 年 8 月至今任公司董事、副总经理。 5、姚国良：2006 年 11 月至 2012 年 12 月任公司副总经理、董事会秘书； 2012 年 12 月至今任公司董事、副总经理。 6、张文剑，2007 年 9 月至 2011 年 12 月任河南豫联能源集团有限责任公司 副总经理兼扩建指挥部副指挥长；2011 年 12 月至今，任河南豫联能源集团有限 责任公司副总经理；2012 年 12 月至今任公司董事。 7、文献军：2006 年 4 月至 2008 年 3 月任中国有色金属工业协会铝部主任、 铝业分会副理事长兼秘书长；2008 年 4 月至今任中国有色金属工业协会党委常 委、副会长；2008 年 8 月至今任中国忠旺股份有限公司独立董事；2011 年 5 月 10 日至今任浙江栋梁新材股份有限公司独立董事； 2009 年 10 月至今任公司独立 董事。 8、彭雪峰：曾任第一届、第二届中国证券监督管理委员会上市公司重组审 核委员会委员；北京市大成律师事务所创始人、主任，第五届中华全国律师协会 副会长，第六届、第七届北京市律师协会副会长；目前还担任国务院侨办为侨资 企业服务法律顾问等职务；现任山东海运股份有限公司、北京万通地产股份有限

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内容: 公司独立董事，2012 年 12 月至今任公司独立董事。 9、白凡：2005 年 4 月至 2010 年 6 月任北京京城机电控股有限责任公司总 会计师；2010 年 6 月至今担任北京首都旅游集团有限责任公司财务总监、首旅 集团财务有限公司董事长；2012 年 12 月至今任公司独立董事。 10、白学成：2007 年 11 月至 2012 年 5 月任河南豫联能源集团有限责任公 司党委委员、纪委书记；2012 年 5 月至今任河南豫联能源集团有限责任公司党 委委员、副书记、工会主席；2012 年 12 月至今任公司监事会主席。 11、陈海涛：2002 年至今历任公司法律事务部副经理、经理；2007 年 11 月 至今任河南豫联能源集团有限责任公司纪委委员；2012 年 5 月至今任河南豫联 能源集团有限责任公司纪委书记；2009 年 10 月至今任公司监事。 12、钱宇：2002 年至今历任公司运行机长、子公司生产部副部长兼热力工 程师、副总工程师、总工程师； 2009 年 10 月至今任公司监事；2011 年 12 月至 今任公司生产管理部经理。 13、张松江：2007 年 8 月至 2009 年 10 月任公司董事；2009 年 10 月至今任 公司副总经理。 14、马文超：2007 年 5 月至 2011 年 2 月历任公司综合处主任、总经理助理、 党支部委员会委员、书记；2011 年 2 月至今任公司副总经理。 15、梅君：2008 年 4 月至 2011 年 2 月任公司副总会计师；2011 年 2 月至今 任公司总会计师。 16、杨萍：1999 年至今在公司证券部工作，现任公司证券部经理，2008 年 6 月至 2012 年 12 月任公司证券事务代表； 2012 年 12 月至今任公司董事会秘书。 17、王元明：2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事、副总经理；2007 年 8 月至 2012 年 12 月任公司董事。 18、管存拴：2008 年 11 月至今任林州市林丰铝电有限责任公司党委书记、 总经理；2009 年 10 月至 2012 年 12 月任公司董事。 19、刘红霞：1999 年至今在中央财经大学任教；2006 年 5 月至今任招商银 行独立董事；2007 年 11 月至今任天润曲轴股份有限公司独立董事；2010 年 4 月 至今任方大特钢科技股份有限公司独立董事；2010 年 9 月至今任山东鲁丰铝箔 股份有限公司独立董事；2006 年 10 月至 2012 年 12 月任公司独立董事。 20、赵钢：1999 年至今在中国科学院自动化所任工程师；2006 年 10 月至

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内容: 2012 年 12 月任公司独立董事。 21、马治国：2003 年 12 月至 2012 年 5 月任河南豫联能源集团有限责任公 司党委副书记；2006 年 10 月至 2012 年 12 月任公司监事会主席。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人 员 姓名 王元明 马治国 梁学民 张文剑 白学成 陈海涛 股东单位名称 河南豫联能源集团有 限责任公司 河南豫联能源集团有 限责任公司 河南豫联能源集团有 限责任公司 河南豫联能源集团有 限责任公司 河南豫联能源集团有 限责任公司 河南豫联能源集团有 限责任公司 在股东单位担 任 的职务 总经理 党委副书记 副总经理、总工 程师 副总经理 党委副书记、工 会主席 纪委书记 任期起始日期 2007 年 10 月 1 日 2003 年 12 月 1 日 2011 年 2 月 24 日 2007 年 6 月 21 日 2012 年 5 月 16 日 2012 年 5 月 16 日 2012 年 5 月 16 日 任期终止 日期

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 贺怀钦 其他单位名称 河南中孚电力有限公司 上海中孚铝业发展有限公司 张建成 深圳市欧凯实业发展有限公司 河南中孚电力有限公司 河南中孚炭素有限公司 崔红松 林州市林丰铝电有限责任公司 河南省银湖铝业有限责任公司 姚国良 林州市林丰铝电有限责任公司 中国有色金属工业协会 文献军 中国忠旺股份有限公司 在其他单 位担任的 职务 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 党委常 委、副会 长 独立董事 任期起始日期 2009 年 3 月 26 日 2009 年 10 月 22 日 2011 年 1 月 11 日 2004 年 6 月 22 日 2004 年 11 月 25 日 2007 年 11 月 24 日 2006 年 9 月 28 日 2007 年 11 月 24 日 2008 年 4 月 1 日 2008 年 8 月 1 日 任期终止日期 2012 年1 月5 日

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内容: 浙江栋梁新材股份有限公司 北京市大成律师事务所 彭雪峰 山东海运股份有限公司 北京万通地产股份有限公司 白凡 北京首都旅游集团有限责任公 司 首旅集团财务有限公司 中央财经大学 天润曲轴股份有限公司 刘红霞 方大特钢科技股份有限公司 山东鲁丰铝箔股份有限公司 赵钢 中国科学院自动化所 河南中孚电力有限公司 梅君 河南中孚特种铝材有限公司 深圳市欧凯实业发展有限公司

内容: 独立董事 创始人 独立董事 独立董事 财务总监 董事长 教授 独立董事 独立董事 独立董事 工程师 董事 董事 董事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬情 况 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 参照《公司董事绩效年薪收入制实施细则》《公司监事薪酬的预 、 案》 、 《关于对高级管理人员实行绩效年薪收入制和股权激励的实施 细则》 。 本年度公司的生产经营情况。

内容: 详见《 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况》 。

内容: 详见《 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况》 。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 姚国良 张文剑 彭雪峰 白凡 白学成 杨萍 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 董事会秘书 担任的职务 董事、副总经理 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动原因 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举

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内容: 王元明 管存拴 刘红霞 赵钢 马治国

内容: 董事 董事 独立董事 独立董事 监事会主席

内容: 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期核心技术团队保持稳定，关键技术人员无变动。

内容: 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 大专以上 中专 高中及以下 数量（人） 2,263 2,665 8,134 专业构成人数 8,916 164 2,360 120 1,502 3,161 9,901 13,062 0

内容: (二) 薪酬政策 根据不同工作内容和职业性质，公司各种岗位、职务进行了职业划分。公司 职业薪酬的结构采用岗位技能工资制， 员工个人工资水平的高低主要由岗位层级 和个人技能等级联合确定。公司根据各岗位同行业薪资水平，设定岗位层级和起 薪点。

内容: (三) 培训计划 根据公司铝深加工的战略定位，公司制定并实施了”千人专业技术人才规

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内容: 划”，同时，加强公司管理人员的专业化管理培训，打造专业化、高素质的管理 团队，开展员工岗位专业培训，重点推行”师带徒”计划，打造一支高素质的员工 团队。

内容: 财务人员 技术人员 8916 行政人员

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律 、 、 法规与证券监管部门的规定，结合公司经营发展实际，不断强化规范运作理念。股 东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职。股东大会为公司最高 权利机关，董事会对公司股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会和战略委员会，各专业委员对董事会负责，严格按照公司章程及董 事会议事规则对重大事项履行决议程序。 监事会为公司监督机构， 对股东大会负责。 另，公司设有内部审计机构，独立于财务部之外，独立行使审计监督职能。公司内 部设办公室、人力资源部、生产管理部、计划管理部、财务部、证券部、法律事务 部、安全环保部、营销公司、技术中心等职能部门。各职能部门之间职责明确，相 互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。对于分子公司的管控，公司通过委派 决策人员、授权业务范围等方式进行管理。 报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届及管理人员的聘任，使决策 层及管理层得以平稳过渡， 不断完善了公司法人治理结构， 各项工作得到有序开展。 公司进一步强化了信息披露责任落实，积极主动并严格履行信息披露义务，及时、 准确、完整地进行信息披露，提高了信息披露质量，切实维护公司及全体股东的利 益。 同时，公司持续修订、完善了公司治理的各项制度。根据《公司法》 、中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及河南证 监局 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的规定，公司结 合自身情况，修订了《公司章程》中的相关条款。报告期内，公司正式启动实施了 内部控制规范体系建设工作，并于第六届董事会第三十三次会议审议通过了《内部 控制规范实施方案》 。公司董事会高度重视，全员统一认识，逐步开展工作。通过健 全机构、夯实基础、落实责任，查找分析内部控制缺陷，督促全员熟悉掌握内部控

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内容: 制规范体系、业务流程、主要风险和管控措施，激发主动参与内部控制建设的积极 性，实现企业内部控制体系建设的持续改进和完善，稳步提升公司管理水平、增强 抗风险能力。 报告期内，公司共召开了 7 次股东大会，9 次董事会、9 次监事会，除定期公告 外，对外共披露了 64 个临时公告。 2、公司治理专项活动 自 2007 年开展上市公司治理专项活动以来， 公司按照中国证监会及河南省证监 局关于公司治理专项活动的通知要求，严密部署，及时落实。通过该活动，得使公 司治理观念得以树立并巩固，切实加强了信息披露事务管理制度建设和完善了内控 制度，使股东大会和董事会运作更加规范，强化了公司董事的履职意识，增强公司 及实际控制人、控股股东责任意识、规范意识，积极推动了公司治理水平的提高。 今后，公司将继续严格按照中国证监会有关规范性文件要求，巩固成果，保持并不 断提高公司治理水平。 公司治理专项活动的相关内容详见 2008 年 3 月 15 日和 2009 年 2 月 24 日登 载于上海证券交易所网站的公司《2007 年年度报告》和《2008 年年度报告》 “六、 公司治理结构”之“7、公司治理专项活动情况”章节内容及相关公告。 3、内幕信息知情人登记管理制度 公司制订有《内幕信息知情人登记备案制度》 ，详见 2011 年 11 月 28 日登载 于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站之《河南中孚实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议公告》 。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》有关规定，做好公 司债发行、定期报告等内幕信息及有关知情人的保密、登记、披露、报备等各项管 理工作，有效维护公司信息披露的公平、公正原则。持续提高公司治理的运行质量， 为公司的规范发展提供良好的管理决策环境和保障。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会及相关监管部门发布的有关上市 公司治理的规范性文件不存在差异。

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内容: 会议届次 二○一一年年度股 东大会 召开日期 2012 年 4 月 16 日 决议情况 通过 决议刊登的指定网 站的查询索引 www.sse.com.cn 决议刊登的披露 日期 2012 年 4 月 17 日

内容: 2011 年度股东大会审议通过以下事项： 1、公司 2011 年度报告及报告摘要； 2、公司 2011 年度董事会工作报告； 3、公司 2011 年度监事会工作报告； 4、公司 2011 年度财务决算报告； 5、公司 2011 年度利润分配预案； 6、关于续聘公司 2012 年度审计机构的预案； 7、关于公司发行公司债券的议案； 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券相关事宜的议案； 9、关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司 2012 年度在各银行综 合授信额度提供担保的议案； 10、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在中信银行郑州分行申请的一年期 最高额 5,000 万元人民币综合授信额度提供担保的议案； 11、关于公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司 2012 年度在各银行综合授信额度提供担保的议案； 12、 关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司 2012 年度在各银行 综合授信额度提供担保的议案； 13、 关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司 2012 年度在各银行综 合授信额度提供担保的议案； 14、关于公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南博奥建设股份有限公司 在中国建设银行巩义支行申请的一年期最高额 2,000 万元人民币综合授信额度提供 担保的议案； 15、 关于公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司 2012 年度在各银行综 合授信额度提供担保的议案。

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内容: 会议届次 2012 年第一次临时股 东大会 2012 年第二次临时股 东大会 2012 年第三次临时股 东大会 2012 年第四次临时股 东大会 2012 年第五次临时股 东大会 2012 年第六次临时股 东大会 召开日期 2012 年 1 月 12 日 2012 年 1 月 16 日 2012 年 2 月 29 日 2012 年 3 月 9 日 2012 年 8 月 29 日 2012 年 12 月 6 日 决议情 况 通过 通过 通过 通过 通过 通过 决议刊登的指定 网站的查询索引 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn 决议刊登的披露日 期 2012 年 1 月 13 日 2012 年 1 月 17 日 2012 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 10 日 2012 年 8 月 30 日 2012 年 12 月 7 日

内容: 1、2012 年第一次临时股东大会审议通过以下事项： （1） 关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在招商银行郑州分行申请的 一年期最高额 2 亿元人民币综合授信额度提供担保的议案； （2） 关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的 一年期最高额 5,000 万元人民币综合授信额度提供担保的议案； （3） 关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州 广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额 9,000 万元人民 币综合授信额度提供担保的议案； （4） 关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新 技术开发区支行申请的最高额 27,000 万元人民币综合授信额度提供质押担保的议 案。 2、2012 年第二次临时股东大会审议通过以下事项： 关于中原信托有限公司通过股权信托计划方式向公司控股子公司——河南豫联 中山投资控股有限公司增资的议案。 3、2012 年第三次临时股东大会审议通过以下事项： 关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

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内容: 4、2012 年第四次临时股东大会审议通过以下事项： 关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工 贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司 100%股权的议案。 5、2012 年第五次临时股东大会审议通过以下事项： （1） 关于公司与控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司为郑州磴槽企业集 团金岭煤业有限公司在郑州银行登封支行申请的一年期最高额24,000万元人民币综 合授信额度提供担保的议案； （2） 关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的子公司——郑州广 贤工贸有限公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在浦东发展银行郑东新区支 行申请的最高额 5,500 万元人民币综合授信额度提供担保的议案； （3） 关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的子公司——郑州 磴槽企业集团金岭煤业有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额10,000万 元人民币综合授信额度提供担保的议案； （4） 关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司在民生银行申请的 一年期最高额 50,000 万元人民币综合授信额度提供担保的议案； （5） 关于公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司在招商银行郑东新区 支行申请的一年期最高额 2,000 万元人民币综合授信额度提供担保的议案； （6） 关于公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司 在中信信托有限责任公司申请的 3,000 万元人民币信托借款提供担保的议案； （7）关于公司以部分生产设备为抵押在中国光大银行郑州丰产路支行申请 4.2 亿元人民币授信额度的议案； （8）关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； （9）关于修改《公司章程》的议案。 6、2012 年第六次临时股东大会审议通过以下事项： （1）关于公司董事会换届选举的议案； （2）关于公司监事会换届选举的议案； （3）关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 20,000 万元人 民币融资额度提供担保的议案；

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内容: （4）关于公司为全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司在各银行申请的 50,000 万元人民币综合授信额度提供担保的议案； （5） 关于公司全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司为大唐林州热电有限责 任公司在中国建设银行申请的综合授信额度提供 2,000 万元人民币担保的议案； （6） 关于公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司在中信信托有限责任 公司申请的 5,000 万元人民币信托资金提供担保的议案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次数 9 9 9 9 1 1 9 1 1 8 8 8 8 以通讯 方式参 加次数 8 8 8 8 1 1 8 1 1 7 7 7 7 委托 出席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 7 6 7 7 7 0 0 0 0 7 0 0 0

内容: 贺怀钦 梁学民 崔红松 张建成 姚国良 张文剑 文献军 彭雪峰 白 凡 王元明 （已离任） 管存拴 （已离任） 刘红霞 （已离任） 赵 钢 （已离任）

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 是 是

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内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会专门委员会履行职责时无重要意见和建议。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不 能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司在经营业务、人员、资产、机构、财务等方面具备独立完善的管理核算体 系，与控股股东完全独立，自主经营。

内容: 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员进行绩效考评，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负 责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，将 工作绩效与其收入直接挂钩，有效调动管理者的积极性。

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内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 董事会声明：建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标：保证公司经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实 完整，保证资产安全完整，提高经营效率和效果，促进公司稳步可持续发展，促进 公司发展战略得以实现。 按照《企业内部控制基本规范》及其指引有关规定，公司已根据自身生产经营 的特点及实际情况，建立起了一套涵盖生产经营、财务管理、信息披露等较为完善 的内部控制制度，保证了公司内部控制系统的有效运行，确保了公司各项生产、经 营管理活动有章可循、有序开展。 内部控制自我评价报告详见附件 2 披露网址：www.sse.com.cn

内容: 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据监管要求， 公司已在 2010 年 2 月召开的第六届董事会第六次会议审议通过 《年报信息披露重大差错责任追究制度》并实施。报告期内，公司严格按照制度规 定执行，年报信息披露未发生重大差错的情形。

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师刘玮、卜晓丽审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。

内容: 河南中孚实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南中孚实业股份有限公司（以下简称”贵公司”）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附 注。 (一)管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 (二)注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 (三)审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。

内容: 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国北京市

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 财务报表 资产负债表

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：梅君

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：梅君

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-13,260.00 元 法定代表人：贺怀钦 主管会计工作负责人：梅君 会计机构负责人：郎刘毅

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的 现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的 现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的 现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：梅君

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司

内容: 2012 年度 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 1,182,096,777.21 其他 少数股东权益 合计

内容: 一、上期期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期期初余额 三、本期增减变动金额（减少以”-”号填列 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：梅君

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司

内容: 一、上期期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：梅君

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司

内容: 2012 年度 项目 一、上期期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (七）其他 四、本期期末余额 实收资本 (或股本) 1,514,873,778.00 资本公积 2,015,583,625.58 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 240,843,482.06 一般风 险准备 未分配利润 1,276,207,082.67 合计 5,047,507,968.31

内容: 主管会计工作负责人：梅君

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司

内容: 2011 年度 项目 一、上期期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (七）其他 四、本期期末余额 实收资本 (或股本) 1,183,060,069.00 资本公积 283,861,848.04 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 195,452,230.62 一般风 险准备 未分配利润 943,429,508.60 合计 2,605,803,656.26

内容: 主管会计工作负责人：梅君

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河南中孚实业股份有限公司 会计报表附注

内容: 一、公司简介 1. 历史沿革

内容: 河南中孚实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是 1993 年 2 月16 日经河南省经济 体制改革委员会豫体改字（1993）18 号文批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂作 为发起人，于 1993 年 12 月 10 日注册成立的定向募集公司。公司成立时注册资本为 7,819.8 万 元。 2002 年 3 月 11 日，经中国证券监督管理委员会发行字[2002]28 号文《关于核准河南中孚 实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股。 2003 年 3 月 26 日，公司召开 2002 年年度股东大会，决定以公司 2002 年 12 月 31 日的总 股本 135,282,720 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股另派发现金 2 元（含税）。本次分配方 案实施后，总股本变为 175,867,536 股。 2004 年 4 月 26 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案，决定 以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股另派发现金 2 元（含税）。本次分配方案实施后，公司 总股本增至 228,627,797 股。 2007 年 5 月 11 日， 公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司定向增发 10,000 万股， 河南豫联能源集团有限责任公司全部采用现金认购。该次定向增发后，公司的总股本由 228,627,797 股增加至 328,627,797 股。 2007 年 9 月 12 日，公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 328,627,797 股为基数，以资本公积 金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司的总股本由 328,627,797 股增加至 657,255,594 股。 2010 年 3 月 18 日，公司以 2009 年 12 月 31 日的总股本 657,255,594 为基数，向全体股东 每 10 股送 3 股派发现金股利 0.6 元（含税），并以资本公积转增资本，每 10 股转增 5 股，利 润分配及资本公积转增股本后公司的总股本由 657,255,594 股增加至 1,183,060,069 股。 2011 年 1 月份，本公司以 2011 年 1 月 10 日收市后股本总数 1,183,060,069 股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售，截至认购缴款结束日（2011 年 1 月 17 日），中孚实业配股有 效认购数量为 331,813,709 股。本次配股完成后，本公司股本总额为 1,514,873,778 股。

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司现注册资本 151,487 万元。企业法人营业执照号为 410000100009840，法定代表人： 贺怀钦，注册地址：巩义市新华路 31 号 2. 行业性质

内容: 公司属有色金属行业，主要产品为铝锭、铝板、铝带、铝箔等。 3. 经营范围

内容: 电解铝、铝材、炭素的生产、销售；城市集中供热；经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 二、公司会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础

内容: 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则— 基本准则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。 公司以持续经营为基础编制财务报表。 2. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等信息。 3. 会计期间

内容: 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4. 记账本位币

内容: 本公司的记账本位币为人民币。 5. 计量属性

内容: 财务报表项目以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时， 计量基础一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，则保证 所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 7. 合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并范围以控制为基础予以确定 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，将该被投资单位认定 为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位 的除外；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为能够控制被 投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）公司合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关材料，在按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 8. 编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准

内容: 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 期限短，一般是指少于三个月。 9. 外币业务核算方法

内容: （1）外币交易折算 公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币 非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按 资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的 折算差额，计入财务费用。

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 10. 金融工具的分类、确认、计量 金融工具分为金融资产与金融负债。 （1）金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收 款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意 图和持有能力。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资 产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 b. 应收款项

内容: 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收账款和其他应收款等。 c. 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。 d. 持有至到期投资

内容: 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表 中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 （2）金融资产的确认和计量 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动 损益。

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内容: b. 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益 工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可供出 售金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 c. 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 d. 应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃市 场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价 的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。 (3) 金融资产转移 当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a. b. 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的

内容: 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a.终止确认部分的账面价值； b.终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 (4) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因 公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在 期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以 后期间价值得以恢复，也不予转回。 （5）金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负 债按摊余成本计量。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当 终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。 公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

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内容: 公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 11. 应收款项坏账损失核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回金额，减计的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定， 并考虑相关担保物的价值 （扣除预计处置费用等） 。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产 的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似 信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行 减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各 项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 期末余额大于 300 万元的应收款项； 对每项应收款单独分析，单独进行减值测试，如有 据表明其发生了减值的， 根据发生坏账损失的金额， 计提坏账准备，如确认可收回，则不提取减值，否 则按照余额 5%计提。

内容: (2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 确定依据：三年以上或无法收回的应收款 计提方法：全额计提 （3）单项金额不重大按照余额百分比计提坏账准备的： 确定组合的依据 组合 1 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 按期末余额的 5%计提 扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备后的应收款项

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内容: 12. 存货核算方法 (1) 存货的初始确认 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货同时满足下列条件的，才能予以确认： a. 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； b. 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 存货分类 存货分类为原材料、材料采购、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成品、外购商品、 自制半成品等） 、在产品、委托加工物资、开发产品和开发成本。 (3) 存货的初始计量 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 a. 外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归 属于存货采购成本的费用。 b. 存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。 c. 存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所 发生的其他支出。 d. 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 e. 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 f. 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前

内容: 提下，换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入存 货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入存货的成本，不确认损益。 g. 债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权的账面余额 与受让存货的公允价值之间的差额，计入当期损益。 h. 同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值确定其入账价值。 i. 企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属

内容: 的间接费用，计入存货成本。 (4) 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。

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内容: (5) 存货的盘存制度 存货的盘存采用永续盘存制。 (6) 周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法 在领用时一次计入成本费用。 (7) 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 13. 长期股权投资 （1）投资成本确定 a. 企业合并形成的长期股权投资 在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 b. 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。

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内容: 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不 再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应 分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值 大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行 减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。 公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部 分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照 《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

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内容: 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。 14. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对已出租的建筑物采用与公司固定资产相同的折 旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回 金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 15. 固定资产计价、折旧方法 （1） 固定资产的初始确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有 形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他。固定资产在同时满足 下列条件时予以确认： a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2） 固定资产的初始计量

内容: 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 a. 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 b. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 c. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出

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内容: 构成。 d. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； e. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 f. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其

内容: 入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 （3） 固定资产的后续支出

内容: 与固定资产有关的后续支出， 在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当 期损益。 （4） 固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

内容: 分类 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 使用年限 20 年 5-20 年 5-10 年 5-10 年 净残值率 年折旧率

内容: 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时， 作适当调整。 （5） 固定资产的减值

内容: 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值 准备的固定资产， 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公

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内容: 允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （6） 固定资产的处置

内容: 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。 （7） 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司将符合下 列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁： a. 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 b. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 c. 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 d. 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 e. 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者。 16. 在建工程核算方法

内容: 在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司 固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 17. 借款费用的会计处理方法 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

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内容: 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 18. 无形资产计价 （1） 无形资产的计价方法

内容: 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （2） 无形资产使用寿命及摊销

内容: a. 使用寿命有限的无形资产 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之 间合理分配的，全部作为固定资产。 本公司每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对

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内容: 使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法 摊销。 b. 使用寿命不确定的无形资产 使用寿命不确定的无形资产的判断是基于以下依据： (1)无法合理估计其使用寿命的无形资产。 对使用寿命不确定的无形资产，每一会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序为进 行减值测试。 （2）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 19. 资产减值准备的确认方法 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法如下： 对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每期末判断相关 资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建 工程、无形资产、长期股权投资等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 20. 长期待摊费用摊销方法 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租 入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。 21. 预计负债的确认标准和计量方法 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经 济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确 认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有

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内容: 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债 账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计 数。 22. 收入确认原则 (1) 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 具体确认收入时，国内产品销售根据合同在发出商品时确认收入，出口销售在取得出口发 运提单时确认收入。 (2) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企 业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 (3) 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： a. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 c. 出租物业收入： ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租开发产品成本能够可靠地计量。 (4) 建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入和费用，据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定或根据已经完成的合同工 作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区 别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合 同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则合同成本在发生时作为费用， 不确认收入。

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内容: 23. 政府补助的类型及会计处理方法 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或 以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之 外的政府补助为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24. 职工社会保障及福利 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期损益。 25. 递延所得税资产及递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂 时性差异确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产 和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认。 26. 经营租赁和融资租赁的会计处理方法 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资 租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）融资租赁 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费。

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内容: （2）经营租赁 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 27. 利润分配方法 根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，公司各年度的税后利润按照以下 顺序分配顺序如下： （1） （2） （3） （4） 弥补以前年度亏损； 提取法定盈余公积金 10%； 经股东大会决议提取任意盈余公积金； 经股东大会决议分配股东股利。

内容: 28. 持有待售资产的确认标准及其会计处理方法 同时满足下列条件的固定资产、无形资产和其他非流动资产划分为持有待售资产：一是公 司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三 是该项转让将在一年内完成。持有待售资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值 减去处置费用后的净额孰低进行计量。公允价值减去处置费用的净额低于原账面价值的金额， 作为资产减值损失计入当期损益。 29. 会计政策和会计估计的变更 本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更。 30. 前期会计差错更正 本年度本公司不存在前期会计差错更正。

内容: 三、税项 1. 企业所得税：

内容: 公司名称 河南省银湖铝业有限责任公司 林州市林丰铝电有限责任公司 母公司及其他子公司 税率 15% 15% 25% 计税依据 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 高新技术企业 高新技术企业 法定税率 备注

内容: 税种 税率 计税依据 备注

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内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 资源税

内容: 应纳税增值额（按应纳税销售额计算销项税 抵减当期允计抵扣的进项税后的差额） 应纳税营业额 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳流转税额 自产按自用或销售数量缴纳；外购未税矿产 品按收购数量代扣代缴

内容: 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 注册资本 （万元） 是否合 并报表

内容: 河南中孚炭素有 限公司 上海中孚铝业发 展有限公司 河南中孚特种铝 材有限公司

内容: 生产销售炭素系列产品 铝产品技术开发、技术咨 询、铝的加工等 特种铝材及铝产品、铝加 工设备的销售；特种铝材 的生产。

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 （万元） / / /

内容: 期末实 际出资 （万 元）

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额

内容: 少数股东权 益 （万元）

内容: 河南中孚炭素有限公司 上海中孚铝业发展有限公司 河南中孚特种铝材有限公司

内容: 2、同一控制下企业合并取得的子公司：

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内容: 子公司全称 河南中孚电力 有限公司

内容: 子公司 类型 控股子 公司

内容: 业务性质 外商投资企 业

内容: 注册资本 （万元） 155,000

内容: 经营范围 火力发电及相关产品 的生产销售

内容: 期末实 际出资 （万 元）

内容: 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额

内容: 少数股东 权益 （万元）

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 （万元）

内容: （1）“同一控制下企业合并”的判断依据 本公司与中孚电力在参与合并前后均受河南豫联能源集团有限责任公司最终控制，由此 确认为同一控制下的企业合并。 （2）同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为河南豫联能源集 团有限责任公司。 3、非同一控制下企业合并取得的子公司 （1）子公司情况：

内容: 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 国内商业、物资供销业， 投资兴办实体，经营进出 口业务 铝制品的生产销售，矿山 成套机电设备及配件、铝 材料的销售 铝及制品的生产销售 是否合 并报表

内容: 深圳市欧凯实业发 展有限公司

内容: 河南省银湖铝业有 限责任公司 林州市林丰铝电有 限责任公司

内容: 河南豫联中山投资 控股有限公司

内容: 实业投资及其资产管理咨 询服务；企业管理咨询、 商务信息咨询，机电设备、 金属材料的销售

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内容: 子公司全称 深圳市欧凯实业发展有 限公司 河南省银湖铝业有限责 任公司 林州市林丰铝电有限责 任公司 河南豫联中山投资控股 有限公司【注】 实质上构成对子 期末实际出 公司净投资的其 资额 （万元） 他项目余额 4,712 12,200 67,600 50,500 / / / / 持股比 例(%) 100 100 100 62.5 表决权 比例 (%) 100 100 100 62.5 少数股东 权益（万 元） / / / / 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额（万元） / / / /

内容: 【注】中原信托有限公司对中山投资以信托资金增资 3 亿元，本公司持股比例由 100%降 为 62.5%，根据信托协议，中原信托持有的中山投资 37.5%股权收益仍全部由中孚实业享 有。 （2）非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。 （二）纳入合并范围的孙公司（不含具有控制权的特殊目的主体，或通过受托经营或承租等方 式形成的控制权的经营实体） 1、通过设立或投资等方式取得的孙公司

内容: 孙公司全称 河南中孚铝合金有 限公司 上海忻孚实业发展 有限公司 孙公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 10,000 经营范围 是否合并 报表 合并

内容: 铝合金制品、铝制品销售 铝制品技术领域咨询、技 术服务、技术开发、技术 转让；实业投资，投资管 理；货物进出口等。

内容: 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成对 孙公司净投资 的其他项目余 额 / 持股 比例 (%) 100 表决权 比例(%) 少数股东 权益（万 元） 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 （万元）

内容: 河南中孚铝合金有限公司 上海忻孚实业发展有限公司

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内容: 2、同一控制下企业合并取得的孙公司：无 3、非同一控制下企业合并取得的孙公司：

内容: 孙公司全称 林州市津和电力器材 有限责任公司 林州市林丰铝电铝材 有限公司 孙公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 800 经营范围 铝加工、金属材料批 发零售 铝产品加工销售 是否合 并报表 合并

内容: 郑州市泛达投资管理 有限公司 郑州市慧祥煤业有限 公司 郑州市磴槽投资有限 公司 郑州磴槽企业集团金 岭煤业有限公司 登封市金星煤业有限 公司 登封市陈楼一三煤业 有限公司 郑州市磴槽集团伊川 县金窑煤矿有限公司 郑州广贤工贸有限公 司

内容: 对实业投资、股权投 资，投资管理以及投 资咨询 对煤矿的投资 对实业投资；企业管 理咨询服务等 对煤矿的投资

内容: 对煤矿的投资 原煤开采（凭有效许 可证） 对煤矿的投资 矿产品、冶金的销 售；煤炭开采生产

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 / / / / / 表决权 比例 (%) 51 100 100 70 55 少数股东 权益（万 元） 419.84 / / 19,956.29 70,131.42 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 （万元） / / / / /

内容: 孙公司全称 林州市津和电力器 材有限责任公司 林州市林丰铝电铝 材有限公司 郑州市泛达投资管 理有限公司 郑州市慧祥煤业有 限公司 郑州市磴槽投资有

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内容: 限公司 郑州磴槽企业集团 金岭煤业有限公司 登封市金星煤业有 限公司 登封市陈楼一三煤 业有限公司 郑州市磴槽集团伊 川县金窑煤矿有限 公司 郑州广贤工贸有限 公司

内容: （三）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无 （四）合并范围发生变更的说明 （1）本期新纳入合并范围的子公司及孙公司

内容: 名称 登封市陈楼一三煤业有限公司 郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司 期末净资产（万元） 12,385.42 6,271.02 本期净利润（万元） -642.55 -864.21

内容: 【注】 2011 年 12 月 27 日经公司董事会批准，本公司控股子公司郑州市磴槽投资 有限公司以现金出资 19,950 万元收购登封市陈楼一三煤业有限公司 100%股权和郑州市 磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司 100%股权，此次收购构成非同一控制下的企业合并， 由于在 2012 年 1 月才取得上述两煤矿的控制权，根据《企业会计准则第 20 号——企业 合并》规定，自 2012 年 1 月起将登封市陈楼一三煤业有限公司和郑州市磴槽集团伊川县 金窑煤矿有限公司纳入合并范围。 （2）减少的子公司

内容: 名称 河南嘉拓煤炭运销有限公司 处置日净资产（万元） 85.77 期初至处置日净利润（万元） -2,811.51

内容: 2012 年 12 月 20 日，根据本公司子公司河南豫联中山投资控股有限公司与河南中投 盈科投资有限公司达成的股权转让协议， 中山投资以 1900 万元将其持有的河南嘉拓煤炭 运销有限公司 100%股权出售给河南中投盈科投资有限公司，因此从 2012 年 12 月 20 日 开始不再合并河南嘉拓煤炭运销有限公司。 （3）收购后吸收合并增加合并范围内的经营主体 公司于 2012 年 2 月 21 日召开的第六届董事会第三十二次会议和 2012 年 3 月 9 日召 开的 2012 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司控股子公司河南豫联中山投资控

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内容: 股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司 100%股 权的议案》 ，收购完成后，郑州广贤工贸有限公司拥有登封市达鑫商贸有限公司 100%的 股权，登封市达鑫商贸有限公司为郑州广贤工贸有限公司的全资子公司,2012 年 10 月 14 日，河南中孚电力有限公司受让郑州广贤工贸有限公司持有的登封市达鑫商贸有限公司 100%股权，并对登封市达鑫商贸有限公司进行吸收合并。由于 2012 年已完成对登封市 达鑫商贸有限公司的吸收合并，因此达鑫商贸不再作为子公司。 （五）本期发生的同一控制下企业合并： 公司于 2012 年 2 月 21 日召开的第六届董事会第三十二次会议和 2012 年 3 月 9 日召 开的 2012 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司控股子公司河南豫联中山投资控 股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司 100%股 权的议案》 ，收购完成后，郑州广贤工贸有限公司拥有登封市达鑫商贸有限公司 100%的 股权，登封市达鑫商贸有限公司为郑州广贤工贸有限公司的全资子公司。2012 年 10 月 14 日，河南中孚电力有限公司受让郑州广贤工贸有限公司持有的登封市达鑫商贸有限公 司 100%股权，并对登封市达鑫商贸有限公司进行吸收合并。 （六）本期发生的非同一控制下企业合并： 2011 年 12 月 27 日经公司董事会批准，本公司控股子公司郑州市磴槽投资有限公司 以现金出资 19,950 万元收购登封市陈楼一三煤业有限公司 100%股权和郑州市磴槽集团 伊川县金窑煤矿有限公司 100%股权，此次收购构成非同一控制下的企业合并，由于在 2012 年 1 月才取得上述两煤矿的控制权， 根据 《企业会计准则第 20 号—企业合并》 规定， 自 2012 年 1 月起将登封市陈楼一三煤业有限公司和郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限 公司纳入合并范围。 （七）本期出售丧失控制权的股权而减少子公司：无 （八）本期发生的反向购买：无 （九）本期发生的吸收合并：无 （十）境外经营实体主要报表项目的折算汇率：不适用

内容: 五、合并会计报表主要项目注释 （除非特别说明，期初数为 2011 年 12 月 31 日数据，期末数为 2012 年 12 月 31 日数据，本期 数为 2012 年度数据，上期数为 2011 年度数据，货币单位为人民币元） 1. 货币资金

内容: （1） 货币资金按币别分类

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内容: （2） 其他货币资金分类明细表

内容: （3） 受限资产情况见附注 16 2. 应收票据

内容: （2） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据：无

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内容: （1） 应收账款按种类披露

内容: 单项金额重大的应收账款是指期末余额大于 300 万元的应收款项，单独进行减值测试，如 有据表明其发生了减值的，根据发生坏账损失的金额，计提坏账准备，如确认可收回，则不提 取减值，否则按照余额 5%计提； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指 3 年以上的应收款或无法收回的应 收款，全额计提减值； 扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备后的应收款项按期末余额 5% 计提减值。 （2） 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回

内容: 或转回，或在本期收回或转回比例较大的情况：无 （3） （4） （5） （6） 本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备：无 本报告期实际核销的应收账款情况：无 报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：无 应收账款金额前五名单位情况

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内容: 与本公司关系 联营公司 无关联 无关联 无关联 无关联

内容: 年限 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 应收关联方账款情况： 期末应收本公司联营公司中孚热力的货款金额为 134,535,285.71

内容: （8） 受限资产情况见附注 16 4. 预付款项

内容: （1） 预付款项按账龄列示

内容: （2） 预付款项金额前五名单位情况

内容: （3） 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：无 （4） 预付款项的说明：一年以上的预付账款主要为结算尾款。

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内容: （1） 其他应收款按种类披露：

内容: 单项金额重大的其他应收款是指期末余额大于 300 万元的应收款项，单独进行减值测试， 如有据表明其发生了减值的，根据发生坏账损失的金额，计提坏账准备，如确认可收回，则不 提取减值，否则按照余额 5%计提； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款是指 3 年以上的应收款项或无法收 回的应收款，全额计提减值； 扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备后的应收款项按期末余额 5% 计提减值。 （2） 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额

内容: 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的情况：无 （3） （4） （5）

内容: 本报告期内核销其他应收款的情况：无 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 无 其他应收款金额前五名单位情况

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内容: 其他应收关联方款项： 期末本公司应收联营企业河南黄河河洛水务有限责任公司

内容: 的暂借款为 136,995,180.43 元，应收联营企业河南永联煤业有限公司暂付款 2,000,000.00 元。 6. 存货及存货跌价准备

内容: 期末数 项目 账面余额 原材料 库存商 品 在产品 委托加 工物资 合计 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 期初数

内容: 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

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内容: （3） 存货跌价准备情况

内容: 项目 原材料 库存商品 在产品 计提存货跌价准备的依据 按存货成本高于可变现净值的差额 按存货成本高于可变现净值的差额 按存货成本高于可变现净值的差额 本期转回存货跌价准备的 原因 存货的可变现净值恢复 存货的可变现净值恢复 存货的可变现净值恢复 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 0.14% 1.22% 0.33%

内容: （4） 受限资产情况见附注 16

内容: 【注 1】：由于无法取得公允价值，故在长期股权投资核算。

内容: 被投资单位 河南中孚热力有限公司 河南黄河河洛水务有限责任公司 河南永联煤业有限公司 大唐林州热电有限责任公司 巩义市浦发村镇银行股份有限公司 核算 方法 权益法 权益法 权益法 成本法 成本法 在被投资单 位持股比例 (%) 49.00 44.00 45.00 20.00 10.00 在被投资单 位表决权比 例(%) 49.00 44.00 45.00 20.00 10.00 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 本期现金 红利 无 无 无 无 无

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内容: （3） 合营企业投资和联营企业投资的详细信息（单位：万元）

内容: 项目 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系 详细信息 河南黄河河洛水务有限责任公司 有限责任公司 河南 刘尊黎 有限责任 1,200 15,764.75 14,566.96 1,197.79 / -1.51 联营企业 详细信息 河南永联煤业有限公司 有限责任公司 河南 张树申 有限责任 21,300 55,767.39 18,465.72 28,446.39 22,665.10 303.72 联营企业 详细信息 河南中孚热力有限公司 有限责任公司 河南 范慰东 有限责任 1,000 49,518.44 48,314.68 1,203.76 3,017.23 929.81 联营企业

内容: （4） 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况：无

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内容: 其他 三、固定资产净值 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 五、固定资产净额 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他

内容: 本期提取折旧额为 619,213,489.43 元，本期由在建工程转入固定资产 124,157,166.74 元；由 于本公司将部分的闲置土地连同地上建筑物及机器设备一同处置，处置后将原提取的固定资产 减值准备予以转销。 （2）期末未办妥产权证书的固定资产：无 （3）通过经营租赁租出的固定资产：无

内容: （4）期末持有待售的固定资产情况：无 （5）受限资产情况见附注 16

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内容: 煤矿技改 其他项目 合 计

内容: （2）在建工程项目变动情况

内容: （3）主要在建工程项目补充信息

内容: 项目名称 中孚特铝项目 高精度铝板带热连轧 项目 年产 13 万吨高精度铝 板带冷轧项目 年产 5 万吨高性能特 种铝材项目 煤矿技改 预算数 (亿元) 27 6.75 6.79 6.78 3.5 工程 进度 (%) 55 80 35 75 95 8,967,673.32 8,967,673.32 5-7 利息资本化累计 金额 322,318,386.25 其中：本期利息资 本化金额 151,632,528.52 本期利息 资本化率 (%) 5-7 资金 来源 自筹 募集资金 项目 募集资金 项目 募集资金 项目 自筹

内容: （4） 经检查本公司在建工程无需计提在建工程减值准备。 10. 工程物资

内容: 经检查，工程物资无需计提减值准备。

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内容: 11. 无形资产 （1） 增减变动

内容: 本期摊销额为 43,477,076.97 元。 本年新增的采矿权为非同一控制下合并的登封市陈楼一三煤业有限公司和郑州市磴槽集团 伊川县金窑煤矿有限公司的采矿权，此次股权购买详见“附注四、 （六）本期发生的非同一控制 下企业合并”。 （2） 经检查期末无形资产无需计提减值准备。 （3） 受限资产情况见附注 16

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内容: 2006 年 9 月 12 日， 本公司出资 4,460 万元收购河南省银湖铝业有限责任公司 100%的股 权，收购日银湖铝业净资产公允值为 3100 万元，产生商誉 1360 万元。 公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：分别对不包含商誉、包含商誉的 资产或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应 的减值损失。减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵 减其他各资产的账面价值。经测试，期末商誉无需计提减值准备。 13. 长期待摊费用

内容: 14. 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

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内容: 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小 计

内容: （2）未确认递延所得税资产明细：

内容: 注：未确认递延所得税资产期末较期初大幅减少是由于电价上调、煤电联动，年末预计河 南中孚电力有限公司未来能够获得足够的应纳税所得额，因此对其以前年度未确认的累计未弥 补亏损当期确认为递延所得税资产。 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

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内容: 16. 所有权受到限制的资产

内容: 会计科目 货币资金 应收账款 存货 固定资产 无形资产 合 计 金额(万元) 59,600.00 11,270.06 9,886.00 314,506.97 9,780.62 405,043.65 所有权或使用权受到限制的原因 借款质押 借款质押 借款质押 借款抵押 借款抵押

内容: 17. 短期借款 （1）短期借款分类：

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况：无 18. 应付票据

内容: 下一会计期间应付票据到期的金额为 5,524,197,094.15 元。

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内容: 19. 应付账款 （1）明细情况

内容: （2）账龄超过 1 年的应付账款金额为 80,105,915.36 元，主要是材料款及结算尾款。 （3）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况：无。 20. 预收款项 （1）明细情况

内容: （2）账龄超过 1 年的预收账款金额为 3,481,570.47 元，主要是结算尾款。 （3）本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：

内容: 股东单位名称 河南豫联能源集团有限责任公司 合 计 期末数 期初数

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内容: 职工福利 社会保险费 住房公积金 工会经费及职工 教育经费 合 计 1,095,113.68 41,608.05

内容: 期末应付职工薪酬中属于拖欠性质的工资：无 非货币性福利金额：无； 因解除劳动关系给予的补偿金额：无

内容: 计缴标准见附注三、税项。 23. 应付利息

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内容: 企业债券利息 短期借款应付利息 合计

内容: 24. 其他应付款 （1）明细情况

内容: （2）其他应付款金额前五名单位情况

内容: （3） 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 无 25. 一年内到期的非流动负债 （1）变动明细

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内容: 1 年内到期的长期应付款 合计

内容: （2）1 年内到期的长期借款

内容: 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额：无 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

内容: 1 年内到期的长期借款中的逾期借款：无 （3）一年内到期的长期应付款： 华融金融租赁股份有限公司 297,291,085.25 元

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国外贸金融租赁有限公司 99,489,288.55 元 26. 长期借款 （1） 借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 中国进出口银行 农行巩义支行 建行巩义支行 国开行河南省分行 中国银行巩义市支行 中国进出口银行 合计

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 债券 名称 公司 债券 面值 发行日期 债券 期限 8年 发行 金额 15 亿 期初应付利 息 37,412,500.00 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利 息 37,412,500.00 期末余额

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内容: 本公司于 2011 年 8 月 29 日公开发行 8 年期固定利率债券 15 亿元， 附第五年末发行人上调 票面利率和投资者回售选择权，票面利率 7.3%，每年付息一次；2012 年 8 月 28 日公开发行 5 年期固定利率债券 10 亿元，附第三年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权，票面利率 7.5%，每年付息一次。期末余额低于面值系发行费用计入债券账面价值并逐年摊销所致。

内容: 28. 长期应付款 （1）明细情况

内容: 【注】2012 年 1 月和 2 月，中原信托有限公司与河南豫联中山投资控股有限公司、河南中

内容: 孚电力有限公司及本公司签订四方协议书，中原信托以信托资金 3 亿元对中山投资增资，信托 期为两年，每年向中原信托支付信托本金 12%的收益，两年后中孚实业以 3 亿元回购中原信托 持有的中山投资股权。中原信托对中山投资的所有投资收益由中孚实业享有。根据协议内容， 业务性质为中原信托向中孚实业融资 3 亿元，每年收取 12%的融资费用，两年后中孚实业支付 本金。因此本公司将该项金融工具列入长期应付款核算。 （2）补充资料：

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内容: 华融金融租赁股份 有限公司 华融金融租赁股份 有限公司 华融金融租赁股份 有限公司 中原信托有限公司 中原信托有限公司 中原信托有限公司

内容: 担保 担保 担保 担保 担保 担保

内容: 项目 工业企业发展项目资金-高性能铝合金特种铝材项目 合计 金额

内容: 本次变动增减（+、一） 发行新股 股份 总数 1,514,873,778 送股 公积金转股 其他 小计 1,514,873,778

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内容: 其他资本公积增加主要为本公司联营公司河南中孚热力有限公司及河南永联煤业有限公司 发生净资产变动产生。 32. 专项储备

内容: 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他转出【注】 期末未分配利润 2,022,692.70 1,225,569,272.79 1,182,096,777.21 58,169,958.04 12,674,769.76 金额 1,182,096,777.21 提取或分配比例

内容: 【注】提取本年非同一控制下企业合并收购日前煤矿专项储备

内容: 35. 营业收入及营业成本 （1）营业收入和营业成本

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内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4） 主营业务（分地区）

内容: 本期数 地区名称 营业收入 国内 国外 合 计 营业成本 营业收入 营业成本 上期数

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 办公及业务招待费 其他 合 计

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内容: 41. 投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 42. 营业外收入 （1）明细

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内容: 注：本期营业外收入全部计入当期非经常性损益 （2）政府补助明细

内容: 注：本期营业外支出全部计入当期非经常性损益

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内容: 【注】：本期递延所得税大幅增加是由于电价上调、煤电联动，年末预计河南中孚电力有 限公司未来能够获得足够的应纳税所得额，因此对其以前年度未确认的累计未弥补亏损当期确 认为递延所得税资产所致。 45. 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 46. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息：

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 六、关联方关系及其交易 1. 本企业的母公司情况

内容: 母公司 对本企 业的持 股比例 (%)

内容: 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%)

内容: 河南豫联 能源集团 有限责任 公司

内容: 有限责 任公司 （中外 合资）

内容: 子公司 类型 控股子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 控股子 公司 全资子 公司 控股子 公司 全资子 公司 控股子 企业类 型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 注册 地 河南 深圳 河南 河南 河南 河南 上海 上海 河南 法人代 表 周铁柱 张建成 张传合 马路平 管存拴 管存拴 张建成 张建成 张松江 业务 性质 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 注册资本 （万元） 16996 5000 10000 33168 800 500 1000 1000 76900 持股 比例 (%) 83.52 100 100 100 51 100 90 100 74 表决 权比 例(%) 83.52 100 100 100 51 100 90 100 74 组织机构 代码 77085523-2 73416748-3 72960308-4 75713995-2 77650946-1 66340174-5 69580249-8 57913568-3 55420757-2

内容: 子公司全称 河南中孚炭素有限 公司 深圳市欧凯实业发 展有限公司 河南省银湖铝业有 限责任公司 林州市林丰铝电有 限责任公司 林州市津和电力器 材有限责任公司 林州市林丰铝电铝 材有限公司 上海中孚铝业发展 有限公司 上海忻孚实业发展 有限公司 河南中孚特种铝材

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有限公司 河南中孚铝合金有 限公司 河南中孚电力有限 公司 河南豫联中山投资 控股有限公司 郑州市泛达投资管 理有限公司 郑州市慧祥煤业有 限公司 郑州市磴槽投资有 限公司 郑州磴槽企业集团 金岭煤业有限公司 登封市金星煤业有 限公司 登封市陈楼一三煤 业有限公司 郑州市磴槽集团伊 川县金窑煤矿有限 公司 郑州广贤工贸有限 公司

内容: 公司 全资子 公司 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司

内容: 任公司 有限责 河南 任公司 外商投 资企业 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 河南 河南 河南 河南 河南 河南 河南 河南 河南 河南

内容: 岳银福 杨杰伟 马路平 王超 费全有 袁占欣 刘海旺 刘发展 高艮中 李鸿雷 王汉行

内容: 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任

内容: 本企业的合营和联营企业情况

内容: 期末净 本期营 本期 表决 注册资 持股 期末资 期末负债 被投资单位 企业 注册 法人 业务 资产总 业收入 净利润 权比 本（万 比例 产总额 总额（万 名称 类型 地 代表 性质 额（万 总额（万 （万 例 元） (%) （万元） 元） (%) 元） 元） 元） 河南中孚热 有限 范慰 有限 河南 力有限公司 责任 东 责任 1000 49 49

内容: 河南永联煤 有限 张树 有限 21300 河南 业有限公司 责任 申 责任 河南黄河河 有限 刘尊 有限 洛水务有限 河南 责任 黎 责任 责任公司

内容: 本企业的其他关联方情况：无 关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联交易定价 方式及决策程 序 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

内容: 本期数 金额 76,734,996.01 占同类交易 金额的比例 （%） 2 金额

内容: 上期数 占同类交 易金额的 比例（%） 18

内容: 河南豫联能源集团 有限责任公司 河南中孚热力有限 公司 河南中孚热力有限 公司 河南豫联能源集团 有限责任公司

内容: 采购 交流电/材料 采购 销售 销售 材料 材料 铝锭/材料

内容: （2）关联托管情况：无 （3）关联承包情况：无 （4）关联租赁情况：无 （5）关联担保情况： ①河南豫联能源集团有限责任公司为本公司 54.53 亿元借款提供保证。 ②河南豫联能源集团有限责任公司用其持有的中孚实业 36,196 万股为本公司 27.46 亿元 借款提供质押担保。 ③河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与中原信托签订的3亿元股权信托融资合同 提供保证。 ④河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与华融签订的 5.2 亿元融资合同提供保证。 ⑤河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与外贸金融租赁签订的5亿元融资合同提供 保证。 （6）关联方股权转让情况

内容: 经公司 2012 年 2 月 21 日召开的第六届董事会第三十二次会议和 2012 年 3 月 9 日召开 的 2012 年第四次临时股东大会审议通过， 公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司 的全资子公司郑州广贤工贸有限公司以登封市达鑫商贸有限公司最近一期经审计的净资产 为依据，出资 1,498.67 万元人民币收购河南豫联能源集团有限责任公司持有登封市达鑫商 贸有限公司 100%的股权。

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内容: 其他应收款 应付账款 预收账款

内容: 河南永联煤业有限公司 河南豫联能源集团有限责任公司 河南豫联能源集团有限责任公司

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司实际对外担保总额（包括子公司）为 5,444,589,690 元。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司对外开具期末尚未结清的保函金额：人民币 8,599.45 万元。

内容: 九、资产负债表日后事项：

内容: 1、2013 年 2 月 19 日，本公司发布非公开发行股票预案，拟以 4.46 元/股的价格向控 股股东河南豫联能源集团有限责任公司定向增发不超过 4.48 亿股，募资总额不超过 19.98 亿元，全部用于偿还公司借款及补充公司流动资金。 2、 本公司于 2013 年 3 月 28 日召开的董事会提出 2012 年度利润分配预案： 以公司 2012 年度母公司净利润为基础，提取 10%的法定盈余公积金，同时，以总股本 1,514,873,778 股 为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税） ，此项分配方案尚需经公司股东大会批准。

内容: 十、其他重要事项：无 十一、母公司会计报表项目附注 1. 应收账款及坏账准备

内容: （1）应收账款按种类披露

内容: 期末数 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 扣除单项金额重大及单项金额 虽不重大但单项计提坏账准备 后的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合 计 255,453,411.85 账面余额 比例(%) 100.00 金额 坏账准备 比例(%)

内容: 种类 单项金额重大的应收账款

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 扣除单项金额重大及单项金额 虽不重大但单项计提坏账准备 后的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合 计

内容: 单项金额重大的应收账款是指期末余额大于 300 万元的应收款项，单独进行减值测试，如 有据表明其发生了减值的，根据发生坏账损失的金额，计提坏账准备，如确认可收回，则不提 取减值，否则按照余额 5%计提； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指 3 年以上的应收款或无法收回的款 项，全额计提减值； 扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备后的应收款项按期末余额 5% 计提减值 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

内容: 序号 1 合计 与本公司关系 子公司 账面金额 255,453,411.85 255,453,411.85 坏账金额 计提比例 理由 子公司

内容: （3）本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的情况：无 （4）本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备：无 （5）本报告期实际核销的应收账款情况：无 （6）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：无 （7）应收账款金额前五名单位情况

内容: （8）应收关联方款项：期末对控股子公司河南中孚特种铝材有限公司的应收款项金额为 255,453,411.85 元。

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内容: （1）其他应收款按种类披露：

内容: 期末数 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 扣除单项金额重大及单项金额虽 不重大但单项计提坏账准备后的 应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 28,701,374.79 7,062,872.61 51,394.09 35,815,641.49 账面余额 比例(%) 80.14 19.72 0.14 100.00 期初数 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 扣除单项金额重大及单项金额虽 不重大但单项计提坏账准备后的 应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 5,062,999.25 账面余额 比例(%) 29.54 金额 253,149.96 坏账准备 比例(%) 5.00 金额 551,590.39 353,143.63 51,394.09 956,128.11 坏账准备 比例(%) 1.92 5.00 100.00 2.67

内容: 单项金额重大的其他应收款是指期末余额大于 300 万元的应收款项，单独进行减值测试， 如有据表明其发生了减值的，根据发生坏账损失的金额，计提坏账准备，如确认可收回，则不 提取减值，否则按照余额 5%计提； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款是指 3 年以上的应收款或无法收回的 款项，全额计提减值； 扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备后的应收款项按期末余额 5% 计提减值 （2）本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的情况：无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况：无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：无

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内容: （5）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （6）其他应收关联方款项：无 3. 长期股权投资

内容: 被投资单位 河南中孚电力有限公司 河南中孚炭素有限公司 深圳市欧凯实业发展有限公司 河南省银湖铝业有限责任公司 林州市林丰铝电有限责任公司 巩义市浦发村镇银行股份有限公司 上海中孚铝业发展有限公司 河南中孚特种铝材有限公司 河南豫联中山投资控股有限公司 合 计 初始 投资成本 (万元) 91372 13653 4712 12200 67600 1560 900 56900 30500 期初数 增减变动 期末数 减值 准备

内容: 被投资单位 在被投 资单位 持股比 在被投资 单位表决 权比例 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 核算方法 本期现金 红利

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内容: 例（%） 河南中孚电力有限公司 河南中孚炭素有限公司 深圳市欧凯实业发展有限公司 河南省银湖铝业有限责任公司 林州市林丰铝电有限责任公司 巩义市浦发村镇银行股份有限公司 上海中孚铝业发展有限公司 河南中孚特种铝材有限公司 河南豫联中山投资控股有限公司 58.95 83.52 100 100 100 10 90 74 37.5

内容: 致的说明 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 无 无 无 无 无 无 4,876,507.88 无 无

内容: 【注 1】 本期中原信托有限公司对中山投资以信托资金增资 3 亿元， 本公司持股比例由 60% 降为 37.5%，根据信托协议，中原信托持有的中山投资 37.5%股权收益仍全部由中孚实业享有， 详见“附注五、28”。 4. 营业收入及营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益：

内容: （3）投资收益汇回不存在重大限制。

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内容: 补充资料 本期数 上期数

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内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

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内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 1.09 -2.11 基本每股收益 0.04 -0.07 稀释每股收益 0.04 -0.07

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 净资产收益率计算方法如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NPВ ＋ Eiв 2 MiВ M0 － Ejв MjВ M0╠ MkВ Ekв M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新 增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月 份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益计算方法如下： 基本每股收益=P/S S= S0 ＋ S1 ＋ Siв M0 － Sjв M0－Sk MiВ MjВ 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； P S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益计算方法如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）в （1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Siв MiВ M0 － Sjв MjВ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数） 其中， P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达 到最小。 3.

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 期末数 期初数 变动 比例 变动原因 主要为期初应收票据到期所致

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内容: 其他应收款 在建工程 工程物资 长期待摊费用

内容: 主要为欠款收回所致 主要为固定资产项目投资增加所致 主要为在建工程领用工程材料所致 主要为本期增加长期融资顾问费所致 主要为年末预计河南中孚电力有限公司未 来能够获得足够的应纳税所得额，因此对 其以前年度未确认的累计未弥补亏损当期 确认为递延所得税资产所致 主要为本期固定资产进项税增加和汇算交 纳上年度所得税所致 主要为计提债券利息所致 主要为非银行金融机构借款增加所致 主要为本期新发行 10 亿元公司债券所致 变动原因 主要为应交增值税减少所致 主要为本期计提的存货减值准备减少所致 1.本期利润下降 2.河南中孚电力有限公司 将累计未弥补亏损当期确认为递延所得税 资产

内容: 应交税费 应付利息 其他应付款 应付债券 项目 营业税金及附加 资产减值损失 所得税费用

内容: 十三、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司全体董事于 2013 年 3 月 28 日批准报出。

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。

内容: 河南中孚实业股份有限公司

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一）注册会计师关于资金占用的专项说明

内容: 关于河南中孚实业股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明

内容: 河南中孚实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师执业准则审计了河南中孚实业股份有限公 司（以下简称“贵公司”）2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2012 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注（以下简称“财务报表”） ，并于 2013 年 3 月 28 日签发了“（2013） 京会兴审字第 02012121 号”标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会共同颁布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监 发[2003]56 号)的要求，贵公司编制了后附的 2012 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表（以下简称“资金占用情况表”） 。 编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的 责任， 我们对资金占用情况表所载资料与我们审计贵公司 2012 年度财务报表时所复 核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发 现不一致。 除了对贵公司实施 2012 年财务报表审计时所执行的对关联交易的相关审 计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外审计程序。为更好地理解贵

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应与已审计的财 务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况 之用, 不得用于其他任何目的。

内容: 附件：河南中孚实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 北京兴华会计师事务所有限责任公司

内容: 中国北京市 中国注册会计师：卜晓丽

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河南中孚实业股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表

内容: 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 非经营性资金占用 现大股东及其附属 企业 小计 前大股东及其附属 企业 小计 总计 其它关联资金往来 大股东及其附属企 业 大股东及其附属企 业 上市公司的子公司 及其附属企业 关联自然人及其控 制的法人 其他关联人及其附 属企业 总计 资金往来方名称 河南豫联能源集团 有限责任公司 河南豫联能源集团 有限责任公司 往来方与上 市公司的关 联关系 控股股东 控股股东 上市公司核算 的会计科目 应收账款 其他会计科目 2012 年期初往 来资金余额 2012 年度往来累计 发生金额（不含利 息） 50,935.64 -1,010.71 18,205.44 2012 年度往 来资金的利 息(如有) 2012年度偿 还累计发生 金额 50,935.64 17,366.10 2012年期末 往来资金余 额 -171.37 往来形 成原因 货款 货款 往来性质 经营性往来 经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 河南黄河河洛水务 有限责任公司 联营企业 其他应收款 借款 非经营性往来 河南豫联能源集团 有限责任公司 控股股东 非经营性占用 资金占用方名称 河南豫联能源集团 有限责任公司 占用方与上 市公司的关 联关系 控股股东 上市公司核算 的会计科目 2012 年期初占 用资金余额 2012 年度占用累计 发生金额（不含利 息） 2012 年度占 用资金的利 息(如有) 2012年度偿 还累计发生 金额 2012年期末 占用资金余 额 单位： 占用形 成原因 万元 占用性质 非经营性占用