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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人连刚、主管会计工作负责人袁天奇及会计机构负责人（会计主管人员）荆 晓文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/济南轻骑 兵装集团 中国长安 湖南天雁 轻骑有限 《重大资产置换及股份转让协 议》 指 指 指 指 指 济南轻骑摩托车股份有限公司 中国兵器装备集团公司 中国长安汽车集团股份有限公司 湖南天雁机械有限责任公司 济南轻骑摩托车有限公司 《中国兵器装备集团公司及中国 长安汽车集团股份有限公司与济 南轻骑摩托车股份有限公司之重 大资产置换及股份转让协议》

内容: 指

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述所存在的主要风险， 详情请查阅第四节董事会报告中 “董事会关 于公司未来发展的讨论与分析”部分。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 B股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 *ST 轻骑 上海证券交易所 *ST 轻骑 B 股票代码 600698 900946 《上海证券报》《香港商报》 、 www.sse.com.cn 湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司财务 （证券）部 山东省济南市历下区和平路 34 号 250014 湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号 421005 http://www.tyen.com.cn tyen5617@163.com 董事会秘书 袁天奇 湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号 0734-8532012 0734-8532003 tyen5617@163.com 证券事务代表 荆晓文 湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号 0734-8532012 0734-8532003 tyen5617@163.com 济南轻骑摩托车股份有限公司 济南轻骑 JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD JNQQ 连刚

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码

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内容: 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见 1993 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于 1993 年 12 月挂牌上市，主营业务为摩托车、助动车类、零配件及自制半成品的设计、 开发、生产、销售业务。 根据《重大资产置换及股份转让协议》和《资产移交确认书》 ，自 2012 年 3 月 31 日起，公司的 主营业务实质上已变更为涡轮增压器、 发动机进排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件的生产、 销售和技术开发。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1993 年公司控股股东为济南市人民政府国有资产监督管理委员会； 2006 年公司控股股东变更为 中国兵器装备集团公司；2012 年 4 月，公司控股股东变更为中国长安汽车集团股份有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院 国际大厦 15 层 刘涛 赵衍刚 华龙证券有限责任公司 上海市源深路 235 号 张志强 2008 年 11 月 7 日开始至今 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 188 号 王东梅、宛勇 2012 年 3 月 20 日-2013 年 12 月 31 日

内容: 报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: 报告期内履行持续督导职责的财务顾问

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 不适 用

内容: 不适 用 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 27.52 -43.11

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 归属于上 市公司股 东的净资 产 总资产

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内容: 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%）

内容: 不适用 不适用 不适用

内容: 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 净利润 本期数 按中国会计准则 63,811,563.40 按国际会计准则 63,811,563.40 (二)境内外会计准则差异的说明： 上期数 -51,211,805.10 -51,211,805.10 单位：元 币种:人民币 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数 624,853,319.05 489,995,532.69 624,853,319.05 489,995,532.69

内容: 因报告期内公司未涉及到长期资产减值准备等事项， 按不同会计准则计算的净利润不存在差异。 三、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 34,119,055.97 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 -62,475.88 128,132,612.52

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，国际、国内经济正处于大调整时期，汽车行业在经过几年爆发式增长之后，随着刺激 政策的退出，行业整体正处于一个低速增长期，价格呈下降趋势，销量整体增长平缓。公司系 汽车零部件企业，作为产业链的上游企业，在此形势下，企业的产、销量受到较大影响，同时 面临着售价降低和较大的成本压力。面对复杂严峻的市场形势，公司在全体股东的大力支持下， 全体员工共同努力，积极应对经济增速持续放缓的不利局面，外拓市场、内抓管理，周密部署， 科学管控，各项工作均取得了一定的进展，取得了较好的经济效益，忠实地履行了社会责任。 年度归属于母公司的净利润为 6381 万元，较上年同期净增 11502 万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 由于公司报告期内实施了重大资产置换，公司主营业务从原来的摩托车及其零配件的设计、开 发、生产和销售变更为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售， 经营业务发生实质性变化，收入规模随之减少。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 由于经营业务的实质性变化，公司主产品涡轮增压器的售价低于置出的主产品摩托车售价，且 市场发生改变，故对公司产品收入产生一定影响。 (3) 订单分析 公司的产品订单主要源于主机厂，主机厂在公司销售总额中占绝对份额，备件市场及其他市场 的销售额极少。由于报告期内各主机厂的产销均有不同程度的下滑，公司的产品订单相应减少， 对公司收入的实现造成了一定影响。 本期数 918,110,910.91 695,759,577.56 67,524,602.67 113,339,534.02 9,636,852.61 179,998,418.09 -125,322,186.40 99,580,244.05 33,779,093.30 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,983,549,518.54 -53.71 1,610,439,206.12 -56.79 159,713,160.72 -57.72 220,512,490.63 -48.60 25,406,573.78 -62.07 -116,512,188.20 -25,485,361.55 391.74 188,702,366.90 -47.23 54,934,037.53 -38.51

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内容: (4) 新产品及新服务的影响分析 2012 年，新产品开发达到 141 项，开展工艺研究项目 51 项，新产品开发项目已有 53 项实现批 量供货，年度新产品产值率达到 59%。特别是汽油机增压器开发首次批量供货主机，为下一步 汽油机的研发奠定了良好的基础，为公司的持续发展起到了积极的作用。 (5) 主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 项 目 营业收入 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公 70,337,804.91 司 无锡市益群动力机械科技有限公司 78,249,858.83 广西玉柴机器股份有限公司 72,063,880.99 广西玉柴动力机械有限公司 22,140,975.44 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司 18,844,319.75 合计 261,636,839.92 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 汽车零部 件 汽车零部 件 汽车零部 件 汽车零部 件 摩托车及 零部件 摩托车及 零部件 摩托车及 零部件 摩托车及 零部件 分产品情况 分产品 增压器 增压器 成本构成项 目 直接材料 直接人工 燃料及动力 制造费用 直接材料 直接人工 燃料及动力 制造费用 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 77.80 9.58 1.74 10.88 76.74 7.64 1.42 14.2 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 75.51 10.18 2.07 12.24 79.71 6.69 1.54 12.06 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 0.74 -7.97 -18.49 -13.09 -82.11 -78.79 -82.85 -78.13 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -16.07 -13.74 占公司全部营业收入的比例(%) 10.30 11.46 10.55 3.24 2.76 38.31

内容: 成本构成项 目 直接材料 直接人工

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内容: 增压器 增压器 气门及其 他 气门及其 他 气门及其 他 气门及其 他 摩托车及 助动车类 摩托车及 助动车类 摩托车及 助动车类 摩托车及 助动车类 配件及其 他 配件及其 他 配件及其 他 配件及其 他

内容: 燃料及动力 制造费用 直接材料 直接人工 燃料及动力 制造费用 直接材料 直接人工 燃料及动力 制造费用 直接材料 直接人工 燃料及动力 制造费用

内容: (2) 主要供应商情况 报告期内， 公司向前5名供应商采购总额共计1.67亿元， 占年度采购总额的比例为24.17%。 详细情况见下表： 币种：人民币 供应商名称 江苏申源特钢有限公司 无锡泽敏精密机械制造有限公司 南通市嘉诚机械有限公司 中联先进钢铁材料技术有限责任公司 衡阳辉丽电机配件有限公司 合 4、 费用 按照《企业所得税法》有关"费用"的术语，公司报告期内发生的费用总额共计 1.905 亿元，其中 销售费用为 0.675 亿元，管理费用为 1.13 亿元，财务费用为 0.1 亿元，同比分别下降 53.04%、 57.72%、48.60%、62.07%。公司报告期内所发生的各项费用，均为组织生产经营的正常所需， 费用同比下降的主要原因，系公司报告期内进行的重大资产重组所致。同时，公司报告期内积 计 所在省 份 江苏省 浙江省 江苏省 北京市 湖南省 采购金额 64,362,755.04 29,380,351.86 28,506,889.04 25,339,055.22 19,248,187.73 166,837,238.89 金额单位：元 占采购金额比例（%） 9.32 4.26 4.13 3.67 2.79 24.17

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 极开展成本领先行动，严控各项费用，降成本工作取得了一定成效。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 为加大公司新产品开力度，快速开发出质量好、满足用户要求的新产品，提高公司的工艺技术 水平，以产品竞争优势增强公司的核心竞争力，为公司生产经营的发展提供技术支撑，报告期 内公司进一步加强了研发力度， 计划项目 192 项， 计划费用 3576 万元， 报告期内实际支付 3378 万元，完成年度计划的 94.50%。由于重大资产重组事项导致收入发生较大变化，研发支出总额 占营业收入的比例仅为 3.68%，置入资产的实际比例达到 4.89%。 6、 现金流 现金流量项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 现金及现金等价物净增加额 2012 年 单位：元 币种:人民币 2011 年 1,968,065,771.46 2,084,577,959.66 -116,512,188.20 58,530,158.38 84,015,519.93 -25,485,361.55 327,554,268.79 138,851,901.89 188,702,366.90 177,585,373.98 同比增减（%） 变动说明 -59.45 -70.35 -254.49 -204.22 -23.44 391.74 1.59 67.93 -47.23 86.86 重大资产重组影响 重大资产重组影响 重大资产重组影响 重大资产重组影响 重大资产重组影响 重大资产重组影响 重大资产重组影响 重大资产重组影响 重大资产重组影响 重大资产重组影响 单位：元 33,779,093.30 33,779,093.30 5.41 3.68

内容: 筹资活动产生的现金流量净额 99,580,244.05

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 汽车零部件 摩托车及零 部件 营业收入 667,358,417.05 225,361,803.27 营业成本 468,347,041.77 205,866,091.12 毛利率 （％） 29.82 8.65 营业收入 比上年增 减(%) -5.36 -81.81 营业成本 比上年增 减(%) -2.24 -81.42 毛利率比 上年增减 （%） 减少 2.24 个百分点 减少 1.91 个百分点

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内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

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内容: 预付款项：

内容: 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。

内容: 其他应收款：因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 存货： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。

内容: 长期股权投资：因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 固定资产： 无形资产： 短期借款： 应付票据： 应付账款： 预收款项： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。

内容: 应付职工薪酬：因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 应交税费： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。

内容: 其他应付款：因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 一年内到期的非流动负债：因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生 较大变化。 (四) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、技术优势 公司是国内最早生产车用涡轮增压器的企业，拥有国内涡轮增压器行业唯一一家国家认定国家 级企业技术中心，是国家火炬计划重点高新技术企业、中国内燃机零部件行业排头兵企业、中 国汽车零部件增压器龙头企业，位居中国增压器民族品牌首位。 2、行业优势 公司系汽车零部件企业，处于产业链上游，据国内专业机构预计，未来 10-15 年我国的商用车、 乘用车市场仍将呈现较好的发展态势。随着行业的整体发展，公司的发展前景良好。 3、产品优势 随着国家排放法规要求日趋严格，绿色 GDP 的推行、燃油税的实施、节能减排的相关政策的出 台，以及全球低碳经济的发展趋势，发动机增压技术成为高端商用车及乘用车首选的最为有效 的技术措施之一，是未来汽车动力发展的主流趋势，未来增压器的市场需求将快速提升。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

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内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种:人民币 单位名称 营业收入 营业利润 56,051,902.35 净利润 68,509,106.65 占公司净利润的比 例（%） 105.01

内容: 报告期对公司合并利润造成重大影响的子公司为湖南天雁机械有限责任公司，主要原因是报告 期公司实施了重大资产重组项目，合并范围发生变化。 上述子公司所处行业、 注册资本等信息请参见第十节财务报告 “四、 企业合并及合并财务报表 1 子公司情况” 。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从行业竞争格局和发展的情况来看，由于欧债危机的反复及国内重大基础工程建设放缓等因素 影响，国内汽车及零部件行业的增幅趋势不太明朗，市场竞争将持续加剧，尤其是国家从 2013 年 7 月 1 日起，将实施国Ⅳ排放标准，产品高端化、战略国际化、管理科学化、市场品牌化是 新的竞争表现。另一方面，党的十八大勾画了经济社会发展的宏伟蓝图，提出了一系列新思想、 新要求，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化"新四化"的提出，将为经济增长注入强劲 动力。预计今后一段时间，汽车行业仍然处于"黄金十年"关键时期，该发展趋势为公司保持稳 定发展提供了良好的机遇。 (二) 公司发展战略 2013 年公司面临的形势依然错综复杂，各种不确定因素带来的挑战和机遇并存。从经济形势来 看，随着通胀的缓解，刺激经济增长的调控政策具备了更大的操作空间，2013 年国民经济增速 会有所回升。但由于 2009-2010 年的爆发式增长以及国内汽车需求受到能源、交通、环境等因 素的制约，汽车行业的发展将进入低速平稳增长的轨道。在我国经济社会发展基本面趋好的大 环境下，公司将不断提高管理水平，加快发展方式转变，优化公司治理结构，积极履行社会责 任，促进公司持续、健康发展。 公司的发展战略是：

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内容: 1、加快人才培养，推进"2256"人才（即公司拥有 200 名研发技术人员、200 名营销服务人员、 50 名高级管理人员、600 名高级技能人员）规划，实施人才领先，为公司发展提供强有力的人 力保障。 2、提升研发能力，建立柴油机增压器、汽油机增压器、燃气机增压器、发动机气门、高铁风机、 风电设备部件、其他汽车零件七大平台，攻克汽油机增压、可变截面、两级增压、电控系统、 超低振动噪声、新型增压技术、充钠气门、高铁风机高效叶片技术、新能源配套技术等九项关 键技术。 3、提升质量策划能力、运用工具能力、过程控制能力、供应链保障能力，使公司的质量水平领 先同行。 4、完善成本管控体系，着力推进设计降本、精益降本、质量降本，使公司的产品成本领先竞争 对手。 5、积极拓展市场，落实"进二争一"规划。到 2020 年，增压器进入汽油机和国际主机配套二个 市场，在国内增压器产销量排名第一，成为具有较强国际竞争力的汽车零部件企业。 (三) 经营计划 2013 年的全面预算，将业务预算作为预算工作的重点。在业务预算的具体编制过程之中，公司 对宏观经济形势进行了认真的研判，合理预测了预算年度的市场需求，并以销售预算为起点， 合理编制了生产预算、采购预算、人工费用预算等各项业务预算。预测 2013 年产销涡轮增压器 80 万台、气门 480 万支，有关新年度经营计划的主要经济指标如下表：

内容: 指 营业收入 营业成本 期间费用 标 单位 万元 万元 万元 2013 年预算 80，080.00 57，000.00 15，100.00

内容: 公司将主要通过以下五项举措确保年度经营目标的实现： 一、进一步加大技改力度，确保公司的生产能力能够满足市场的需求； 二、加大产品销售市场的拓展力度，不断扩大公司产品销售渠道； 三、继续积极推行成本领先行动，找准成本的主要着力点，加大降本力度； 四、不断优化人力资源，提高管理水平，降低期间费用； 五、强力推行价值创造型精益管理，使公司的管理水平得到不断提高，内部控制得到不断加强。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 单位：万元 币种:人民币 项 目 2013 年合同安排 资金来源及安排 225 自有资金 资金成本及使用说 明

内容: 年产 10 万台汽油机增压器技改项目

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内容: 增压器研发设施技术改造项目 组建无锡增压器装配生产基地项目 涡轮增压器扩产技术改造项目 汽油机增压器研发能力提升项目 增压器机加、装配线改造项目 小型技措项目 大学生公寓装修 船机增压器试验台架 合 计 (五) 可能面对的风险 1、战略管理风险

内容: 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 非主业投资

内容: 根据公司下属全资子公司湖南天雁制定的 2020 年长远规划， 2020 年期望实现的营业收入中， 至 现有产品涡轮增压器实现营业收入占比为 60%，气门及其他产品的营业收入占比为 10%，新业 务收入占比为 30%。从该规划的情况来看，收入的实现主体依托涡轮增压器，新业务尚处于论 证过程中，未落实到具体的产品或业务。随着市场竞争的日趋激烈，可能导致战略管理风险的 出现。 公司产品销售主要以无锡市益群动力机械科技有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、潍柴动 力（潍坊）备品资源有限公司为主，同时包括其他二十余家发动机厂，辅之以配件市场及外贸 市场。从报告期公司的销售情况来看（报告期公司前五名客户的营业收入情况见下表） ，公司收 入主要集中在无锡市益群动力机械科技有限公司、广西玉柴机器股份有限公司等主要客户，公 司的产品研发、产销主要围绕主要客户进行，在报告期主要客户销量下滑的情况下，公司的收 入随之下滑。同时，公司系汽车行业的上游企业，在价格方面也受到主要客户的制约，主营业 务利润的实现与主要客户的采购政策紧密相关。如果主要客户的经营情况发生较大变化，可能 给公司带来较大风险。 报告期公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 项 目 营业收入 78,249,858.83 72,063,880.99 70,337,804.91 22,140,975.44 18,844,319.75 261,636,839.92 占公司全部营业收入的比例(%) 11.46 10.55 10.30 3.24 2.76 38.31

内容: 无锡市益群动力机械科技有限公司 广西玉柴机器股份有限公司 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 广西玉柴动力机械有限公司 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司 合计 2、技术风险

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 研发方向与市场脱节，研发成果不能转化为生产力；新产品研制周期过长，不能按预期完成， 错过占领市场最佳时机。 3、价格风险 由于行业增长速度放缓，主要竞争对手通过降低产品价格进来扩展市场，致使公司受到一定影 响。 4、 产品质量风险 质量管理和控制体系不完善，产品设计和开发失误，生产工艺落后，造成产品存在缺陷，影响 交付和使用，造成退货、索赔等事件，影响企业经营和声誉。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会山东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通 知》规定，进一步完善了《公司章程》 ，在《公司章程》中明确了分红政策以及不进行分红的例 外情形等相关条款。 《公司章程》 （修正案）已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，即： 在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重 大投资计划或重大现金支出（未来 12 个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的 20%）等 事项发生，公司应采取现金方式分配股利。公司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年 度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 按照公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2012 年度公司实现净利润 为 6,381 万元，年末未分配利润为 -80515 万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2012 年度利润分 配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润， 也不进行资本公积金转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 63,811,563.40 -51,211,805.10 -9,455,047.75

内容: 分红年度

内容: 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税）

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 2012 年 2011 年 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担企业的社会责任，实 现企业自身与社会、环境的协调发展，以及股东、消费者、职工、客户、供应商、债权人、社 区等利益相关方所应承担的责任和义务。2012 年，公司的社会责任管理开展了如下工作： （一） 、公司治理情况 公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经理班子组成的公司治理结构， 形成了决策权、监督权和经营权之间权责分明、各司其职、相互制衡、运转协调的运行机制， 保障了董事会对重大事项的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子经营管理 工作顺利开展。年度内公司召开了 2011 年度股东大会，成立了新一届的董事会、监事会，以及 董事会下属的战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，进一步优化了公司治理结构，建立健全 了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系。 公司始终坚持公平对待全体股东，并按照《公司法》等法律、法规最新要求，修订了利润分配 政策和办法，纳入公司章程，确保全体股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 公司高度重视信息披露工作，董事会能认真负责审议公司的定期报告，保证了所披露信息的真 实、准确、完整。全年共完成了定期报告 2 份、临时公告 22 份共计 24 份公告的信息披露工作， 较好地完成了信息披露及其保密工作，有效执行和维护了信息披露的责任机制，保持了与投资 者的有效沟通。 （二） 、公司的经济责任履行情况 公司进一步加强全面预算管理，预算编制更为科学、合理，预算执行更为严谨，预算考核更为 严格，全面预算形成了闭环管理，在全面预算的牵引和指导下，公司充分发挥了全面预算各责 任主体的工作积极性，精益组织生产，积极拓展市场，全力降本增效。在公司全体员工的共同 努力下，公司财务管控进一步加强，运营效率不断提高，有效应对了经济增速持续放缓的不利

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 局面，圆满实现了年度盈利预测目标。 （三） 、公司的安全责任履行情况 公司坚持以科学发展观抓安全工作，全面贯彻实施职业健康安全管理体系和环境管理体系，深 入推广本质安全标准化管理评价体系，严格落实安全生产责任制， 2012 年公司的职业健康安 全形势处于受控状态，未发生各类安全事故。 在 2012 年的安全工作中，公司全年共投入安全费用 235 万元，对安全工作提供了充分的经费保 障；全年举办了六期共计 8212 人次参加的专项培训，营造了浓厚的安全氛围，提高了各级人员 的安全意识；在公司危险源辨识技术指导小组的指导下，发动全员参与危害辨识，对各作业场 所常规和非常规活动，共辨识出危险源 2960 项，按标准要求，对危险源进行风险评估，制定对 应的风险控制措施，同时加强了日常动态管理，提高全面风险预控能力和水平。2012 年，公司 共检查 38 次，发现各类问题 326 项，发布安全通报 38 次，对问题项提出整改要求，并进行跟 踪验证，各项问题均全部整改验证关闭。 2012 年，公司实现了零事故的突破，2013 年公司将在 2012 年的基础上，进一步落实各类人员 的安全职责，强化安全日常检查，落实隐患整改，加大反"三违"的力度，以本质安全标准化体 系、职业健康安全体系与环境管理体系为抓手，不断提升公司的安全环保管理水平，为公司持 续、稳定发展保驾护航。 （四） 、公司环境责任履行情况 公司在发展中严格遵守国家的环保法规，积极主动承担环保责任，通过推进科技创新，提高资 源利用效率，达到节能减排、保护环境的目的。全年 COD 总排放量同比降低 5 %，环境事故为 0。 公司所生产的主产品涡轮增压器，系节能环保产品，开发的多型号的新型涡轮增压器广泛应用 于各种不同技术要求、不同用途的发动机上，对环境保护起到了积极的作用。 在 2012 年的实际生产过程中，加强了工业检测，对员工及周边环境提供了必要的保障。年度内 由衡阳市卫生局工业卫生检测站对公司所有有毒有害作业场所进行了布点检测，对不符合国家 标准要求的作业点，公司已按计划、分步骤地增设抽风除尘设施，逐步改善生产作业环境。按 周期组织从事有毒有害作业 300 余人进行了健康体检，对疑似职业病人员进行了治疗，对职业 病禁忌人员调换工种。确保及时发现问题，及时预防和杜绝职业病的发生。 为实现企业的社会责任，建设绿色和谐企业，2012 年公司加强了废弃物的管理，对所属辖区内 的所有废弃物均按要求进行管理和处置，公司的电镀废水与荧光探伤废水经衡阳市环保局检测 均达标排放；工业废渣委托衡阳市环卫局进行运输填埋，2012 年全年共处理工业废渣 2800 余 吨，工业废油由市环保协会进行回收处理。通过这些细致的管理，公司所有废弃物均分类处理， 全年未发生污染事故。

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （五） 、公司的员工责任履行情况 公司始终坚持"人才资源是第一资源"的理念，积极推进人才强企战略，始终坚持公平、公正、 公开的用工政策，认真贯彻落实《劳动法》《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》等法律 、 法规，依法与职工签订并履行劳动合同，切实保护职工的合法权益；构建了人力资源开发的活 力系统，启动了职能序列管理机制，创建了员工职业发展通道，系统组织开展拉网式员工教育 培训，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 维护员工尊严，尊重员工意见，在公司职工代表大会上广泛征集职工意见，并在 2012 年工作中 予以落实，同时建立了协同、网络以及各种会议活动等载体，为职工提出宝贵建议，加强与员 工的近距离沟通建立渠道。 深入开展了"双关心"活动，高度关注困难职工和弱势群体，给予了必要的资金帮扶，进一步提 升员工的向心力、凝聚力和满意度。 强化了内部约束管理机制建设，建立和完善薪酬体系，采取劳动效率动态管理，建立了中层管 理人员和"关键重要岗位人员"廉洁从业承诺制度，切实维护广大职工的根本利益。 （六） 、其他社会责任履行情况 积极推进自主创新和技术进步，建立和完善技术创新机制和知识产权管理体系。公司高效混流 涡轮增压技术项目荣获湖南省科技进步一等奖、汽油机涡轮增压器研制取得重大突破并成功获 得两家国内排名前十位汽车企业的小批订单等。 根据国家和行业相关产品质量的要求，推行六西格玛管理，开展质量承诺活动，深入开展 QC 小组活动，实施了 QC 项目 54 个，质量改进项目 39 个，切实提高了产品质量和服务水平，努 力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度地满足消费者的需求。 公司加强产品的售后服务，妥善处理消费者提出的投诉和建议。对消费者诚实守信，不依靠虚 假宣传和广告牟利。 维护公共关系，积极参与社会公益事业，在力所能及的范围内，积极参加周边建设，鼓励职工 志愿服务社会，对社区活动多次给予支持和帮助。全年通过"传播雷锋精神，贴心帮扶行动"， 为帮扶中心募集资金，1799 人捐款共计 106430 元，组织捐赠"母亲邮包"爱心慈善活动，共捐赠 51645 元爱心款。

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 具体内容详见 2012 年 3 月 24 日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南轻骑摩 托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告 书》 。 进展情况详见 2013 年 3 月 19 日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南轻骑摩 托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施 情况报告书》 。

内容: 事项：济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置 换暨关联交易。 类型：资产置换。

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 具体内容详见 2012 年 3 月 24 日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南轻骑摩 托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告 书》 。 进展情况详见 2013 年 3 月 19 日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南轻骑摩 托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施 情况报告书》 。

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关 联交易。

内容: (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联方

内容: 关联关系

内容: 向关联方提供资金 期初 发生 期末 余额 额 余额

内容: 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 发生 期初余额 期末余额 额 19,273,752.79 0 19,273,752.79

内容: 中国长安 汽车集团 控股股东 股份有限 公司 关联债权债务形成原因 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况

内容: 本公司代收的土地补偿款。

内容: (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划

内容: 承 诺 背 景

内容: 承诺 类型

内容: 承诺 方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间及 期限

内容: 是 否 有 履 行 期 限

内容: 与 重 大 资 产 重 组 相 关

内容: 股份 限售 解决 土地 等产 权瑕 疵

内容: 中国 长安

内容: 自济南轻骑资产交割后十二个月内不转 让其在济南轻骑拥有权益的股份。 湖南天雁未取得《房屋所有权证》的房产若 被依法拆除， 或因其他法律障碍影响湖南天 雁实际经营的， 中国长安将对湖南天雁的各 项损失， 包括但不限于合法租赁或重建该等 房产的替代性房产所支出的费用、 合法租赁 或重建期间对湖南天雁生产经营造成的实 际损失或额外费用等，予以全额补偿。

内容: 是

内容: 否

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的 承 诺

内容: 解决 同业 竞争

内容: 兵装 集 团、 中国 长安

内容: 解决 关联 交易

内容: 兵装 集 团、 中国 长安

内容: 中国长安、 兵装集团及其控制的其他下属企 业均不直接或间接从事与济南轻骑及其控 制的下属企业构成同业竞争的业务， 也不投 资与济南轻骑及其控制的下属企业存在直 接或间接竞争的企业或项目。 尽量避免或减少与济南轻骑及其下属子公 司之间的关联交易； 对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易， 将与济南轻骑依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序； 关联交易价格依据与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律、法规和公司章程 的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证 不利用关联交易非法转移济南轻骑的资金、 利润， 不利用关联交易损害济南轻骑及非关 联股东的利益。

内容: 其他

内容: 本次交易完成后， 中国长安将在业务、 资产、 财务、人员、机构等方面保持济南轻骑的独 立性， 并保证济南轻骑保持健全有效的法人 2010 年 9 月 治理结构，保证济南轻骑的股东大会、董事 1日 会、 独立董事、 监事会、 总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权， 不受中国长 安的干预。

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 公司董事会认为：2011 年度和 2012 年度，湖南天雁较好地实现了盈利预测目标，切实保 护了广大投资者的利益。 中信建投证券股份有限公司认为：湖南天雁 2011 年度和 2012 年度实现的归属于母公司所 有者的净利润分别为 6,061.36 万元和 6,850.91 万元，实现了相关盈利预测。 公司原盈利预测的相关内容详见公司于2011年7月28日在上海证券交易所网站披露的 《济 南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 》第十一章财务会计信息 （二）盈利预测部分，和于 2012 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《济南轻骑摩托车 股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》第十一章财务会计信息（二）盈利预测部分。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称

内容: 否 现聘任 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 保荐人

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中信建投证券股份有限公司 华龙证券有限责任公司

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 比例 (%) 32.31 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 送 股 公积 金转 股 其他 小计 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%) 32.21

内容: 2、 股份变动情况说明 2012 年 3 月 9 日，四川泛华航空仪表电器有限公司等共计 11 名有限售条件的流通股股东所 持济南轻骑合计 922,740 股有限售条件的流通股上市流通，本次限售流通股上市为公司第六次 安排有限售条件的流通股上市。具体内容详见 2012 年 3 月 5 日《上海证券报》《香港商报》和 、 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 限售股份变动情况 股东名称 四川泛华 航空仪表 电器有限 公司 曲阜金皇 活塞股份 有限公司 保定汇源 蓄电池配 件厂 莆田市精 密铸锻有 限公司 山东天盛 通讯有限 公司 于世伟 刘武清 安保贤 苏彬 宁波韵升 (集团)股份 有限公司 李卫东 合计 年初限售股 数 70,980 本年解除限 售股数 70,980 本年增加限 售股数 0 年末限售股 数 0 单位：股 解除限售日 限售原因 期 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 / 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 2012 年 3 月 9日 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 107,402

内容: 单位：股 年度报告披露日前第5个交易日末股 107,402

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内容: 东总数 前十名股东持股情况 股东名称 中国长安汽车 集团股份有限 公司 济南金骑成功 商务有限公司 孙连生 股东 性质 国有 法人 国有 法人 境内 自然 人 境外 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境外 自然 人 境外 自然 人 境内 自然 人 境外 法人 持股 比例 (%) 31.43 1.67 0.23 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股 份数量 305,474,988 0 0 质押或冻结 的股份数量 无 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知

内容: 龚平 邵雪梅

内容: 贺春莲 徐赞敏

内容: 罗光 李爱武 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.

内容: 股东名称 济南金骑成功商务有限公 司 孙连生 龚平 邵雪梅 贺春莲 徐赞敏 罗光 李爱武 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 王友能 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 境内上市外资股 人民币普通股 人民币普通股 境内上市外资股 境内上市外资股 人民币普通股 境内上市外资股

内容: 1,100,000 人民币普通股 1,100,000 中国长安汽车集团股份有限公司与济南金骑成功商务有限公司属于同 一实际控制人，中国长安汽车集团股份有限公司与除济南金骑成功商务

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内容: 有限公司外的其他股东不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存 在关联关系或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交易 间 股份数量 限售条件

内容: 中国长安汽车集 团股份有限公司

内容: 中南铝金 莱钢特殊钢厂附 属企业总公司 济宁车辆 邹平摩配 山东省陵县棉纺 织厂 柳州市全威电器 有限责任公司 黄山仪器 潍坊动力 高邮电器

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 自济南轻 骑本次重 组结束之 日起十二 个月内不 转让其在 济南轻骑 拥有权益 的股份。 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致 行动。

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主要经营业务

内容: 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零 部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与 光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售； 与上述业相关的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资 产重组咨询。 2012 年度公司营业收入 12926379 万元，投资收益 7317 万元， 利润总额 476297 万元， 净利润 402612 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额 11621419 万元，负债总额 8364107 万元，净资产 3257312 万元 2012 年度公司经营活动产生的现金净流量为 859478 万元，投资活动产生的现金净流量为 -1273524 万元，筹资活动产生的现金净流量为 463551 万元。公司未来发展重点是整车及汽车零 部件业务。 至报告期末持有重庆长安汽车股份有限公司（股票 代码 000625）2094817480 股；哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司 （股票代码 600178） 251893000 股。

内容: 经营成果

内容: 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市 公司的股权情况

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 2012 年 4 月 27 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记 确认书》 公司原控股股东中国兵器装备集团公司将其持有的本公司 305474988 股股份过户给中 ， 国长安汽车集团股份有限公司的手续已于 2012 年 4 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕。详见 2012 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《济南轻骑摩托车股份有限公司关于股权过户手续办理完毕的公告》 （临 2012-017） 。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 中国兵器装备集团公司 唐登杰 1999 年 6 月 29 日 71092492-9 12,645,210,000 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、 枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产 品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、 工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、 机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与

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内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市 公司的股权情况

内容: 建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金 属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制 造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。 2012 年度公司营业收入 30,233,285.13 万元，投资收益 131,034.21 万元，利润总额 833,853.18 万元，净利润 653,659.45 万元。 截 止 2012 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 产 总 额 27,872,847.93 万元，负债总额 19,758,945.55 万元，净资 产 8,113,902.38 万元。 2012 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 1,882,771.66 万元，投资活动产生的现金净流量为 -2,179,894.26 万元，筹资活动产生的现金净流量为 548,018.84 万元。公司未来发展重点是特种产品、车辆 工程、新能源、装备制造等产业。 至报告期末直接或间接控股持有重庆长安汽车股份有限 公司（股票代码 000625.SZ）2,314,467,391 股份; 保定天 威保变电气股份有限公司（股票代码 600550.SZ） 772,081,215 股份;江铃汽车股份有限公司（股票代码 000550.SZ）354,176,000 股份;哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司（股票代码 600178.SH）251,893,000 股份;中国 嘉陵工业股份有限公司（集团） （股票代码 600877.SH） 185,566,173 股份;重庆建设摩托车股份有限公司 （股票代 码 200054.SZ）339,625,000 股份;利达光电股份有限公司 （股票代码 002189.SZ） 94,483,708 股份;中原特钢股份有 限公司（股票代码 002423.SZ）378,610,000 股份;云南西 仪工业股份有限公司（股票代码 002265.SZ）193,470,773 股份;重庆长安民生物流股份有限公司（股票代码 8217.HK）13,992,000 股份。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 28.18

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 连 刚

内容: 董事长 董事、 总经理 董事、 副总经 理、财 务 总 监、董 事会秘 书 董事、 副总经 理 董事

内容: 男

内容: 王一棣

内容: 袁天奇

内容: 刘耀光

内容: 尹 真

内容: 王瑛玮

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席、 党委书 记 监事

内容: 计维斌

内容: 邢 敏

内容: 周 兰

内容: 女

内容: 黄 毅 龚德良

内容: 男 男

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内容: 谭盛君

内容: 监事

内容: 张朝晖

内容: 颜晓刚

内容: 监事 副总经 理 董事长 董事、 副总经 理 董事、 党委书 记 董事、 副总经 理、董 事会秘 书 董事

内容: 胡辽平

内容: 刘 波

内容: 朱国栋

内容: 0 新任监 事原有 持股

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

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内容: 职工监 事 副总经 理 副总经 理 副总经 理 董事 /

内容: 连 刚： 曾任中航工业汽车筹备组副组长、哈汽集团董事长、总经理；中航工业汽车公司分党 组书记、副总经理等职务，现任中国长安汽车集团股份有限公司副总裁、本公司董事长。 王一棣：曾任湖南天雁机械有限责任公司副总经理，董事兼总经理，现任本公司董事兼总经理， 湖南天雁机械有限责任公司总经理。 袁天奇：曾任湖南天雁机械有限责任公司总会计师、董事，现任本公司董事、副总经理、财务 总监、董事会秘书，湖南天雁机械有限责任公司总会计师、董事、副总经理。 刘耀光：2005 年 10 月-今任湖南天雁机械有限责任公司副总经理、职工董事。2012 年 5 月至今 担任本公司董事、副总经理。 尹 真：2008 年 4 月-2009 年 12 月湖南天雁增压器分公司 101 分厂厂长； 2009 年 12 月-2010 年 10 月湖南天雁增压器分公司生产物资处处长；2010 年 10 月-2012 年 2 月湖南天雁增压器分公 司副总经理；2012 年 2 月至今湖南天雁增压器分公司总经理。2012 年 5 月始任本公司董事。 王瑛玮：2006 年 7 月-2009 年 7 月任中国南方工业汽车股份有限公司财务会计部项目副经理； 2009 年 7 月-2011 年 1 月任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部项目副经理；2011 年 1 月至今任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部总经理助理。 2012 年 5 月始任本公司董事。 计维斌：2007 年至今，上汽集团商用车技术中心、上海内燃机研究所行服检测部担任副总监、 高工。2012 年 5 月始任本公司独立董事。 邢 敏：2008 年至今，中国内燃机工业协会担任常务副理事兼秘书长，2012 年 5 月始任本公司 独立董事。 周 兰：2000 至今，湖南大学工商管理学院任教，2012 年 5 月始任本公司独立董事。 黄 毅：2008 年 4 月至今任湖南天雁机械有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席、监事 会主席。2012 年 5 月至今任本公司监事会主席。 龚德良：2008 年 12 月至今湖南天雁机械有限责任公司纪委副书记、纪监审计部部长。2012 年

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内容: 5 月至今任本公司监事。 谭盛君：2005 年 6 月至今任湖南天雁机械有限责任公司人力资源部部长；2007 年 1 月至今湖南 天雁机械有限责任公司监事会职工监事。2012 年 5 月至今任本公司监事。 张朝晖：曾任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部项目经理、审计（法律事务）部项目 高级经理。2012 年 5 月始任本公司监事。 颜晓刚： 2007 年 1 月-2009 年 1 月任湖南天雁机械有限责任公司发动机配件分公司销售处处长； 2009 年 1 月-2010 年 10 月任湖南天雁机械有限责任公司发动机配件分公司 201 分厂厂长； 2010 年 10 月-2012 年 2 月任湖南天雁机械有限责任公司发动机配件分公司总经理助理兼 201 分厂厂 长；2012 年 2 月至今任湖南天雁机械有限责任公司发动机配件分公司副总经理。2012 年 5 月始 任本公司监事。 胡辽平：2005 年至 2010 年 9 月任湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司副总经理;2010 年 10 月至今任湖南天雁机械有限责任公司副总经理;2012 年 5 月至今任本公司副总经理。 刘 波：曾任洛阳北方企业集团有限公司董事会董事、总经理；洛阳北方易初摩托车有限公司常 务董事。2011 年 10 月至 2012 年 5 月任本公司董事长。2012 年 1 月至今任重庆南方摩托车有 限责任公司董事长、总经理。 朱国栋：曾任洛阳北方企业集团有限公司副总经理。2012 年 2 月至 2012 年 5 月任本公司董事、 总经理。 栾 健：历任济南轻骑董事、副总经理、党委副书记、总经理。2011 年 10 月至 2012 年 5 月任 本公司董事、党委书记。 隋玉铭： 历任济南轻骑铃木摩托车有限公司财务部长， 济南轻骑副总经理。 2010 年 6 月 10 日 至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑董事。2011 年 12 月至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑董事会秘 书。 孙大洪：历任中国兵器装备集团公司办公厅法律顾问处处长、办公厅法律事务处处长。2007 年 2 月 5 日至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑董事。 王 琳：历任中国兵器装备集团公司外经贸处处长。2010 年 12 月 10 日至今任中国兵器装备集 团公司发展计划部合资合作处处长。2008 年 11 月 1 日至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑董事。 陈 箭：现任山东建邦投资管理有限公司董事长、山东济南建邦黄河公路大桥有限公司董事长、 山东建邦集团董事长。2008 年 4 月 8 日至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑独立董事。 郭忠文：2005 年 1 月—2008 年 12 月任中国石化泰山石油股份有限公司党委书记、副董事长； 李传杰：历任济宁华能生科公司总经理助理、财务总监、副总经理、总经理等职务, 2009 年 6 月 5 日至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑独立董事。 韩金科：历任本公司党委副书记、纪委书记，2008 年 9 月任中国兵器装备集团公司摩托车板

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内容: 块监事会工作组专职监事， 2010 年 12 月 20 日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公 室成员，2009 年 6 月 5 日至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑监事会主席。 陈凤珍：历任建设工业（集团）有限责任公司总会计师、建设工业（集团）有限责任公司董事， 2007 年 11 月任中国兵器装备集团公司摩托车板块监事会工作组专职监事， 2010 年 12 月 20 日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室主任， 2009 年 6 月 5 日至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑监事。 吴卫刚：2007 年 7 月－2008 年 11 月任洛阳北方企业集团有限公司董事、总会计师，2008 年 11 月至今任洛阳北方企业集团有限公司监事。 2010 年 12 月 20 日任重庆南方摩托车有限 责任公司监事事务办公室成员。 庞守美：2008 年 5 月至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑职工监事。 陈 庚：2008 年 5 月至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑职工监事。 刘旭东：2007 年 2 月至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑党委委员、副总经理。 张洪波：2003 年 5 月至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑副总经理。 曹心诚：历任公司技术总监、副总经理。2009 年 6 月 5 日至 2012 年 5 月 25 日任济南轻骑副总 经理。 刘 利：2006 年 2 月—2011 年 2 月任嘉陵股份公司财务部副部长；2011 年 2 月至今任南方 摩托车公司财务部副部长。2011 年 10 月—2012 年 2 月任济南轻骑董事。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 连 刚 王瑛玮 张朝晖 刘 波 股东单位名称 中国长安汽车集 团股份有限公司 中国长安汽车集 团股份有限公司 中国长安汽车集 团股份有限公司 重庆南方摩托车 有限责任公司 中国兵器装备集 团公司 中国兵器装备集 团公司 重庆南方摩托车 有限责任公司 重庆南方摩托车 有限责任公司 在股东单位担任的 职务 副总裁 财务会计部总经理 助理 审计（法律事务） 部项目高级经理 董事长、总经理 办公厅法律事务处 处长 发展计划部合资合 作处处长 监事事务办公室成 员 监事事务办公室成 员

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内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 连 刚 连 刚 王一棣 邢 敏 邢 敏 其他单位名称 重庆长安汽车 股份有限公司 成都华川电装 有限责任公司 衡阳江雁顺驰 实业有限公司 中国内燃机工 业协会 无锡威孚高科 技集团股份有 限公司 上汽集团商用 车技术中心、上 海内燃机研究 所 教湖南大学工 商管理学院 广东嘉应制药 股份有限公司 广东平进股份 有限公司 万友汽车投资 有限公司 西南兵器工业 公司 济南轻骑标致 摩托车有限公 司 济南轻骑销售 有限公司 济南轻骑标致 摩托车有限公 司 济南轻骑第二 装配有限公司 济南轻骑发动 机有限公司 济南轻骑对外 贸易有限责任 公司 济南轻骑标致 摩托车有限公 在其他单位担任的 职务 董事 董事长 董事长 常务副理事长兼秘 书长 独立董事 2012 年 3 月 7 日 任期起始日期 2012 年 5 月 24 日 任期终止日期

内容: 行服检测部副总监 硕士生导师，会计 学副教授 独立董事 独立董事 监事 监事 董事长 执行董事 董 事 2011 年 10 月 10 日 2009 年 2 月 4 日 2010 年 5 月 17 日 2007 年 11 月 8 日 2007 年 11 月 22 日 2008 年 1 月 3 日 2006 年 12 月 28 日 2013 年 3 月 13 日 2011 年 9 月 9 日

内容: 周 兰 周 兰 周 兰 王瑛玮 王瑛玮 刘波 刘旭东 隋玉铭 刘旭东 刘旭东 张洪波 曹心诚

内容: 董事长 董事长 董事长 董 事

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内容: 司 济南宙庆工业 设计有限公司

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 由公司人力资源部制定方案，经薪酬委员会讨论同意，提交董事会或股 东大会讨论通过后执行。 独立董事年津贴为每人 4 万元人民币。 根据公司相关薪酬及考评管理办 法，考核经营业绩等指标，确定了公司其他高级管理人员的年度报酬。 报告期内公司对全体董事、监事和高级管理人员应付报酬合计为 144.15 万元（税前） 。 报告期内公司对全体董事、监事和高级管理人员应付报酬合计为 144.15 万元（税前） 。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 连 刚 担任的职务 董事长 聘任 变动情形 变动原因 经公司 2011 年年度股东 大会及公司第七届董事 会第一次会议选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会及公司第七届董事 会第一次会议选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会及公司第七届董事 会第一次会议选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会及公司第七届董事 会第一次会议选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会及公司第七届监事 会第一次会议选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。

内容: 董事、总经理 董事、副总经理、财务 总监、董事会秘书 董事、副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、党委书记 监事 监事

内容: 刘耀光 尹 真 王瑛玮 计维斌 邢 敏 周 兰 黄 毅 龚德良 谭盛君

内容: 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任

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内容: 张朝晖 颜晓刚 胡辽平 刘 波 朱国栋 栾 健 隋玉铭 孙大洪 王 琳 陈 箭 郭忠文 李传杰 韩金科 陈凤珍 吴卫刚 庞守美 陈 庚 刘旭东 张洪波 曹心诚 刘 利

内容: 监事 监事 副总经理 董事长 董事、副总经理 董事、党委书记 董事、副总经理、董事 会秘书 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 职工监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 董事

内容: 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。 经公司 2011 年年度股东 大会选举产生。 经公司第七届董事会第 一次会议选举产生。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。 工作需要。

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 0 1,868 1,868 31 专业构成人数 1,235 52 353 47 181 1,868 数量（人） 34

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内容: 本科 大专 其他 合计 (二) 薪酬政策 公司实施岗位绩效工资管理制度，建立了以绩效考核为核心、多元分配模式并存的薪酬分配体 系，实现了"业绩凭考核、收入靠贡献"的激励机制。 主要表现在：技能操作人员实行以计件工资为核心的激励机制；科研设计人员实行项目管理为 核心的的激励机制；营销人员实现以开拓市场和货款回收为核心的激励机制；专业管理人员实 行岗位分析与评估为核心的激励机制；特殊人才实行以市场价格为依据的特殊薪酬激励机制。

内容: (三) 培训计划 公司培训计划大致分为职业化培训、基础知识及专业课程三大类，涉及多门学科，其中一级培 训 73 项、二三级培训 113 项、外培 30 项。首先培训形式的选择，减少枯燥的课堂讲授，增加 与现有工作项目相关的案例分析、研讨会等培训形式，丰富课件内容、美化课件品质、从视觉、 听觉多方位接收信息，提高培训效率；其次培训内容的选择，与公司目前的项目、工程紧密结 合，从公司的实际工作出发，将实践中所发现的问题引入课程，以此来带动问题的解决；最后 培训流程的优化，在前期的准备、中期的实施、后期的效果上要持续跟进，重点加强了外培效 果的评估。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经理班子组成的公司治理结构， 形成了决策权、监督权和经营权之间权责分明、各司其职、相互制衡、运转协调的运行机制， 保障了董事会对重大事项的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子经营管理 工作顺利开展。年度内公司召开了 2011 年度股东大会，成立了新一届的董事会、监事会，以及 董事会下属的战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，进一步优化了公司治理结构，建立健全 了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系。 公司按照《济南轻骑摩托车股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的要求，开展内部控制 规范的实施工作，完善治理结构，制定了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》2 个 操作手册；制定或修订了《内部控制评价管理制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会 ， 、 审计委员会实施细则》《董事会薪酬委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《对外投资 、 、 、 内部控制制度》《筹资管理制度》《控股子公司管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保 、 、 、 、 管理办法》和《关联交易管理制度》等 11 项公司治理文件，使公司内控制度进一步完善。 报告期内，公司严格按照《股票上市规则》 （2012 年修订）《内幕信息知情人登记备案制度》 、 要求，做好定期报告内幕信息知情人的登记工作，对于存在对外报送信息的情况，将报送的外 部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记。 二、 股东大会情况简介 决 议 情 况 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披 露日期

内容: 1、公司 2011 年度董事会 工作报告； 公司 2011 年 2、 度监事会工作报告； 3、公 司 2011 年度财务决算的 报告； 4、公司 2011 年度 利润分配预案； 5、公司 2011 年年度报告及摘要； 通 6、公司续聘 2012 年度财 过 务审计机构及支付 2011 年度财务审计费用的报告； 7、公司 2012 年度日常关 联交易预计情况的报告； 8、公司独立董事 2011 年 度述职报告；9、关于公司

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内容: 股票暂停上市相关事项的 报告；10、公司第七届董事 会换届选举的报告；11、公 司第七届监事会换届选举 的报告。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 6 6 6 6 6 6 6 6 6 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1 1 1 1 1 1 1 1 6 1 5

内容: 以通讯 方式参 加次数 5 5 5 5 5 5 5 5 5

内容: 连 刚 王一棣 袁天奇 刘耀光 尹 真 王瑛玮 计维斌 邢 敏 周 兰

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司每年度结束后根据高级管理人员岗位职责、年度经营计划完成情况等对高级管理人员进行 考评，根据考评结果确定对高级管理人员的年度奖励分配方案。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 2012 年,公司按照财政部等五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》 （下称"基本规范"）和 《企业内部控制应用指引》 （下称"应用指引"）对公司原有制度进行了梳理、完善和增补,共新增 内控制度 28 个，对原有的 52 个制度进行了修订、完善；并制定了《内部控制管理手册》和《内 部控制评价手册》2 个内控操作手册。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2012 年度的财务报告内部控制的 有效性进行了审计，并出具了内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2010 年 3 月 29 日经第六届董事会第六次会议审议通过，建立了《年报信息披露重大 差错责任追究制度》 。报告期内公司未发生年报披露重大差错情况。

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内容: 公司年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师刘涛、赵衍刚审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 大信审字[2013]第 14-00016 号 济南轻骑摩托车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 编制单位：济南轻骑摩托车股份有限公司 项 目 2012 年 12 月 31 日 附注 五、1 期末余额 384,556,522.82 单位：人民币元 年初余额 357,562,228.45

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：连刚

内容: 五、12 五、12 五、13 五、14

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内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：济南轻骑摩托车股份有限公司 项 目 附注 2012 年度 本期金额 单位：人民币元 上期金额 1,983,549,518.54 1,983,549,518.54

内容: 一、营业总收入 918,110,910.91 其中：营业收入 五、34 918,110,910.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 898,479,813.57 其中：营业成本 五、34 695,759,577.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、35 9,329,760.23 销售费用 五、36 67,524,602.67 管理费用 五、37 113,339,534.02 财务费用 五、38 9,636,852.61 资产减值损失 五、39 2,889,486.48 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、40 -850,888.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -850,888.15 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,780,209.19 加：营业外收入 五、41 58,680,676.03 减：营业外支出 五、42 586,970.38 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 76,873,914.84 减：所得税费用 五、43 11,633,572.53 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,240,342.31 其中：归属于母公司所有者的净利润 63,811,563.40 少数股东损益 1,428,778.91 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.0657 （二）稀释每股收益(元/股) 0.0657 七、其他综合收益 八、综合收益总额 65,240,342.31 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 63,811,563.40 归属于少数股东的综合收益总额 1,428,778.91 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 法定代表人：连刚 主管会计工作负责人: 袁天奇

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中： 对联营企业和合营企业的投资收 益

内容: 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：连刚 主管会计工作负责人: 袁天奇

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内容: 编制单位：济南轻骑摩托车股份有限公司 项 目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 2012 年度 本期金额

内容: 单位：人民币元 上期金额

内容: 主管会计工作负责人: 袁天奇

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：济南轻骑摩托车股份有限公司 项 目 附注 2012 年度 本期金额

内容: 单位：人民币元 上期金额

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人: 袁天奇

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内容: 编制单位：济南轻骑摩托车股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人: 袁天奇

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年度

内容: 上 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存 股 0.00 专项储 备 0.00 盈余公积 一般风 险 准备 0.00 未分配利润 其他 小计 少数股东权益 所有者 权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人: 袁天奇

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：济南轻骑摩托车股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人: 袁天奇

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：济南轻骑摩托车股份有限公司

内容: 上 专项储备 0.00 期 金 额 一般风险准 备 0.00 未分配利润 盈余公积 58,880,083.94

内容: 主管会计工作负责人: 袁天奇

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内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年 1 月 1 日——2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司” ）于 1993 年 10 月 20 日公开发行股票（A 股）并经上海证券交易所批准于 1993 年 12 月 6 日公开上市。1997 年 5 月 27 日根据国务院证 券委员会证委发【1997】37 号《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司发行境内上市外资股的 批复》 ，公司向社会公开发行境内上市外资股（B 股） ，并经上海证券交易所上证上【1997】第 046 号文批准于 1997 年 6 月 17 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本为人民币 971,817,440.00 元。公司股票简称“ST 轻骑” ，股票代码 600698。 2006 年 11 月 15 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）1425 号《关于 济南轻骑摩托车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》济南市国资委将所持公司39,748.80 ， 万股国有股中的 22,298.80 万股国有股划转给中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”， ） 剩余 17,450.00 万股国有股待质押及司法冻结解除后再行划转。截止 2007 年 10 月 17 日兵装集 团与济南市国资委完成了公司 23,298.80 万股国有股过户工作，占公司总股本比例 23.97%，为 本公司的第一大股东， 济南市国资委持有本公司国家股 16,450.00 万股,占公司总股本的 16.93%， 为本公司的第二大股东。 2008 年 9 月 22 日，公司 A 股市场相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，股权 分置改革方案实施登记日(2008 年 11 月 5 日)登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股股 份获得由公司国有股股东兵装集团与济南市人民政府国有资产监督管理委员会安排的 3 股股 份，共计支付 9,201.3012 万股。 2008 年 11 月 7 日， 济南市国资委持有的公司 16,450.00 万股国家股股份无偿划转给兵装集 团，解除股权质押及过户手续已经完成。划转后，兵装集团持有公司 305,474,988.00 股，占公 司总股本的 31.43%。 因公司 2009 年、 2010 年、 2011 年连续三年亏损,上海证券交易所于 2012 年 5 月 16 日 出具《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证公字[2012] 19 号)，

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内容: 公司股票自 2012 年 5 月 23 日起暂停上市。 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公 司重大资产重组方案的批复》 （证监许可【2012】366 号） ，本公司进行资产重组，中国长安汽 车集团股份有限公司（以下简称“中国长安” ）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股 权与本公司全部资产和负债进行置换，资产交割日为 2012 年 3 月 31 日。同时，本公司控股股 东兵装集团将其持有的本公司全部 305,474,988 股股份，转让予中国长安，转让的对价以中国 长安与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付，兵装集团将取得的从 本公司置出的全部资产和负债投入济南轻骑摩托车有限公司（以下简称“轻骑有限”（所持轻 ） 骑有限的股权除外） 为了便于操作，本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限 。 的股权直接交割至兵装集团，将其他置出资产直接交割至轻骑有限。前述股份转让和资产置换 行为互为前提，同步操作。 上述资产重组后，中国长安持有公司 305,474,988.00 股，占公司总股本的 31.43%。本公司 拥有一个二级全资子公司即湖南天雁机械有限责任公司，公司主营业务从原来的摩托车及其零 配件的设计、开发、生产和销售变更为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部 件的生产和销售。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1. 财务报表的编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要 会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间

内容: 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币

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内容: 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照 《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》 及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现

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内容: 金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算

内容: （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门 借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计入 当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对 其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 9. 金融工具

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内容: （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号—收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量； 持 有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期 间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的， 应当终止确认该项金融资产。

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内容: 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动 累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值 测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)， 包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入

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内容: 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持 有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单项金额在 100 万元以上的应收款项 单独进行减值测试，按预计未来现金流量低于其账面价值的差额 计提坏账准备计入当期损益。

内容: （2） 按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 确定组合的依据 余额百分比组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 余额百分比组合 计提方法 按期末余额的 3%计提 除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外， 其余应收款项按余额划分组合

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理 由 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值

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内容: 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、低值易耗品、 在产品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 原材料按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料计划成本 调整为实际成本；库存商品按实际成本核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成 本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料 等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物的摊销采用一次转销法。 12. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定 的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

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内容: ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被 投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： a 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b 参与被投资单位的政策制定过程； c 向被投资单位派出管理人员； d 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； e 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相 关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市 场价格减去相关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让

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内容: 的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产 部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线 法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采 用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存 在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外， 本公司对所有固定资产计提折旧。

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时

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内容: 应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价 格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售 协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确 定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承 租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的 所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造 只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行， 并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品， 或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

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内容: （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照 实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预

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内容: 定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终 了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证 据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在 或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足

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内容: 下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性 生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务， 且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通

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内容: 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可 靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 21. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列 情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子 公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 23. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准

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内容: 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的 转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原 账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 报告期内无会计政策变更。 （2）主要会计估计变更说明 报告期内无会计估计变更。 25. 前期会计差错更正 报告期内无会计差错更正。

内容: 税种 增值税 营业税 消费税 企业所得税 计税依据 按抵扣进项税后的净额缴纳 劳务收入及房租收入 在生产环节按摩托车销售收入缴纳 应纳税所得额 税率 17% 5% 注1 注2

内容: 注 1：气缸容量在 250 毫升（含）以下的，税率为 3%；气缸容量在 250 毫升以上的，税率为 10%。 注 2：本公司法定税率为 25%，二级子公司湖南天雁机械有限责任公司执行 15%的企业所得税优惠税率，三级子公司衡阳 江雁顺驰实业有限公司执行 25%税率。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

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内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照 《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》 及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 1. 子公司情况 通过同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 级 次 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 经营范围 期末实际出资 额（万元）

内容: 湖南天雁机械有限责任公司

内容: 发动机零部件的 生产及销售

内容: 增压器、 活塞环、 冷却风扇、 节温器、 气门及其他配气机 构等发动机零部件的生产、 销售和技术开发。

内容: 衡阳江雁顺驰实业有限公司

内容: 发动机零部件的 生产及销售

内容: 发动机配件、 机械配件的生 产，机械加工

内容: 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额

内容: 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额

内容: 注：本公司本年度根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司 重大资产重组方案的批复》 （证监许可【2012】366 号）进行资产重组，取得湖南天雁 100%股权。 按照企业会计准则的规定，对同一控制下企业合并的被合并方期初的资产负债表和上年同期的 利润表以及现金流量表纳入比较报表予以披露，同时本期利润表亦合并了湖南天雁在合并前的

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内容: 利润和现金流量。 2. 合并范围发生变更的说明 本期新增合并单位 1 家、减少合并单位 8 家，原因为： 2012 年 3 月 31 日，中国长安汽车集团股份有限公司以其持有的湖南天雁机械有限责任公 司 100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，本公司将湖南天雁机械有限责任公司纳入合 并范围，原合并范围内 8 家子公司不再纳入合并范围。 3. 本期不再纳入合并范围的主体

内容: 公司全称 济南轻骑发动 机有限公司 济南轻骑第二 装配有限公司 济南轻骑第一 装配有限公司 济南轻骑销售 有限公司 济南轻骑铸造 有限公司 济南轻骑对外 贸易有限责任 公司 济南轻骑摩托 车有限公司 重庆创新轻骑 摩托车销售有 限公司 注册地 济南市高新区 崇华路 369 号 济南市和平路 34 号 济南市铁骑路 8号 济南市轻骑路 57 号 济南市历下区 和平路 34 号 济南市和平路 34 号 济南市和平路 34 号 重庆市大渡口 区新山村钢花 路 648 号 注册资本 (万元) 30,000 10,000 7,232 50 6,270 500 100 100 经营范围 摩托车、发动机 生产销售 摩托车、助力车 生产销售 摩托车、助力车 生产销售 摩托车及零部件 销售 铸造机生产、设 计、销售 进出口业务 摩托车及零部件 生产销售 摩托车及零部件 销售 处置日净资产 （万元） -7,184.93 -7,485.69 -1,235.18 -9,439.01 1,084.35 6,603.23 261.74 7,866.02 期初至处置日 净利润（万元） 2,422.26 -7.67 -125.07 -23.08 -69.69 -820.24 86.21 -140.40 不纳入合并的 原因 资产重组， 不再 拥有控制权 资产重组， 不再 拥有控制权 资产重组， 不再 拥有控制权 资产重组， 不再 拥有控制权 资产重组， 不再 拥有控制权 资产重组， 不再 拥有控制权 资产重组， 不再 拥有控制权 资产重组， 不再 拥有控制权

内容: 注：2012 年 3 月 31 日，中国长安汽车集团股份有限公司以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司全部 资产和负债进行置换，置换后本公司对上述公司失去控制，因此本期公司合并了上述公司 1-3 月利润表及现金流量表。

内容: 4. 本期发生的同一控制下企业合并 本公司以 2012 年 3 月 31 日为合并日，转让资产（账面价值人民币 764,221,354.15 元） 以及转让债务（账面价值人民币 547,388,048.08 元）作为合并成本，取得了湖南天雁 100%的 权益。合并成本在合并日的账面价值总额为人民币 216,833,306.07 元。 合并日的确定依据： 2012 年 3 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有 限公司重大资产重组方案的批复》 （证监许可 【2012】 366 号） 核准公司本次重组方案。 ， 2012

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内容: 年 4 月 25 日，本公司、兵装集团、中国长安以及轻骑有限签署了资产移交确认书，各方同意并 确认，拟置入资产、拟置出资产的交割日确定为 2012 年 3 月 31 日，故确定的合并日为 2012 年 3 月 31 日。 湖南天雁是根据兵装集团兵装计[2002]563 号 “关于同意湖南江雁机械厂实施分立的批复” 、 兵装财[2002]589 号“关于对湖南江雁机械厂企业分立中有关资产分割的批复”、兵装计 [2002]594 号“关于成立湖南天雁机械有限责任公司的批复”，以原湖南江雁机械厂 2002 年 10 月 31 日分立的部分净资产作为兵装集团的出资，组建而成的国有独资公司。于 2003 年 1 月 2 日取得衡阳市工商行政管理局核发的注册号为 4304001002130 的企业法人营业执照。注 册资本（合并日）：人民币 3,573.74 万元；法定代表人：连刚；住所：衡阳市石鼓区合江套路 195 号；主要经营：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部 件的生产、销售和技术开发。 被合并方资产和负债的账面价值 ：（单位：万元） 2012.3.31 项目 资产总额 106,213.34 其中：流动资产 90,723.39 非流动资产 15,489.95 负债总额 49,243.25 其中：流动负债 41,331.38 非流动负债 7,911.87 续

内容: 合并本期期初至 属于同一控制下企 被合并方 业合并的判断依据 际控制人 合并日的收入 合并日的净利润 动现金流 湖南天雁与本公司 湖南天雁 同受兵装集团最终 机械有限 控制，且该控制非 责任公司 暂时性。 集团公司 中国兵器装备 16,421.40 1,303.55 -910.93 同一控制的实 合并本期期初至 合并本期期初至 合并日的经营活

内容: 本公司按照企业会计准则关于同一控制下企业合并的相关规定对本公司的相关报表期初数 进行了追溯调整，调整后报表科目年初数变动情况如下表：

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内容: 非流动资产 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 净资产 其中：未分配利润 收入总额 利润总额 净利润

内容: 五、合并财务报表重要项目注释

内容: （1） 货币资金按类别列示如下

内容: 项 现金： 其中：人民币 美 元 目 期末余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 年初余额 折算率 人民币金额

内容: —— —— —— —— 6.3009 8.1625 —— —— ——

内容: 银行存款： 其中：人民币 美 欧 元 元

内容: 其他货币资金： 其中：人民币 合 计

内容: （2） 其他货币资金按明细列示如下

内容: 项 目 期末余额 年初余额

内容: 清算组委托处理遗留问题专户 破产专户

内容: 定期存单 贸易融资保证金 合计

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内容: 注 1：清算组委托处理遗留问题专户及破产专户为拨入的原湖南江雁机械厂破产安置资金，专户储存，用于解决原湖南 江雁机械厂破产历史遗留问题。 注 2：截至 2012 年 12 月 31 日，票据保证金账户资金全部在三个月以内到期。

内容: （1）应收票据按类别列示如下

内容: 项 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 目 期末余额 年初余额

内容: （2）已用于质押的应收票据列示如下

内容: 出票单位 潍柴动力股份有限公司 南车玉柴四川发动机有股份有 限公司 潍柴动力股份有限公司 出票日期 到期日 金额 备注 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: （3）已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下

内容: 出票单位 潍柴动力股份有限公司 郑州兴旺汽车贸易有限公司 广西玉柴机器股份有限公司 潍柴动力股份有限公司 潍柴动力股份有限公司 出票日期 到期日 金额 备注 银行承兑汇票 银行承兑汇票 商业承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下

内容: 期末余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 余额组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例 (%)

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末余额 种 类 账面余额 金额 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例 (%)

内容: 年初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 余额组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%)

内容: （2）应收账款按账龄列示如下

内容: （3）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 债务人名称 长春一汽四环发动机制造有限公司 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 广西玉柴机器股份有限公司 济南永鼎汽车配件有限公司 广西玉柴机器专卖发展有限公司 其他客户 账面余额 17,257,585.00 17,240,935.21 13,170,020.11 14,133,803.90 6,694,264.27 80,972,638.45 1,494,576.82 1.85% 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 无坏账风险 无坏账风险 无坏账风险 无坏账风险 无坏账风险 预计可收回金额 与账面余额的差

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内容: （4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: （5） 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 安庆船用柴油机厂 浚海仪表设备公司 衡阳金铸铸铁公司 合计 应收账款性质 货款 货款 货款 —— 核销金额 核销原因 账龄长，无法收回 账龄长，无法收回 账龄长，无法收回 —— 是否因关联 交易产生 否 否 否 ——

内容: （6）应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 应收账款期末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 长春一汽四环发动机制造有限公司 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 广西玉柴机器股份有限公司 济南永鼎汽车配件有限公司 广西玉柴机器专卖发展有限公司 合计 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%)

内容: 客户 客户 客户 客户 客户 ——

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 ——

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内容: （1） 预付款项按账龄列示如下

内容: 期末余额 账 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 龄 金额 比例(%) 金额 年初余额 比例(%)

内容: 注：超过 1 年款项无重大预付款，账龄超过 1 年的预付款系尚未结算的设备款等。

内容: （2） 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 系 湖南省机械设备进出口公司 江苏鑫悦汽车零部件有限公 司 江苏申源特钢有限公司 瀚鹏龙 （上海） 自动化设备有 限公司 长沙铭成数控机电有限公司 合计 与本公司关 金额 额的比例% 占预付款项总 预付时间 未结算原因

内容: 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 ——

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 设备尚未验收 设备尚未验收 设备尚未验收 设备尚未验收 设备尚未验收 ——

内容: （3） 预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （1） 其他应收款按种类列示如下：

内容: 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备

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内容: 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 余额组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 合

内容: （2） 其他应收款按账龄列示如下

内容: 期末余额 账 龄 账面余额 金额 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 比例 (%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 年初余额 坏账准备 金额 计提比 例(%)

内容: （3） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 债务人名称 备用金 衡阳市医疗保险基金管理中心 合计 账面余额 1,097,521.50 920,000.00 2,017,521.50 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 内部职工，不计提 无坏账风险

内容: （4） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

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内容: 衡阳市通用机械有限公司 衡阳市都市亮点装饰有限公司 长沙高新开发区奥西机电科技有 限公司 衡阳市盛宏发动机配件有限公司 衡阳翔润机械有限公司 其他 合计

内容: 计提理由 无坏账风险 无坏账风险 无坏账风险 无坏账风险 无坏账风险 无坏账风险

内容: （5） 其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （6） 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 衡阳市医疗保险基金管理中心 衡阳市通用机械有限公司 衡阳市都市亮点装饰有限公司 长沙高新开发区奥西机电科技有限公司 衡阳市盛宏发动机配件有限公司 合计 金额 920,000.00 125,000.00 100,000.00 81,600.00 55,632.54 1,282,232.54 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 —— 占其他应收款总额的比例(%) 20.53 2.79 2.23 1.82 1.24 28.62

内容: （1） 按存货种类分项列示如下

内容: （2） 各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 存货项目 原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 合 计

内容: 注：本期因资产重组转出存货跌价准备 36,324,303.48 元、因出售转销 854,030.78 元。

内容: （3） 存货跌价准备情况说明如下

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 计提存货跌价准备的依据 账面价值低于可变现净值 账面价值低于可变现净值 账面价值低于可变现净值 账面价值低于可变现净值 本期转回存货跌价 准备的原因 无转回 无转回 无转回 无转回 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%)

内容: （1）长期股权投资分类如下 项目

内容: 合营企业 联营企业 其他股权投资 小计 减：减值准备 合计

内容: （2）合营企业、联营企业相关信息

内容: 本企业持 被投资单位名称 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资 产总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 2012 年 1-3 月 收入（万元） 2012 年 1-3 月净 利润（万 元）

内容: 一、合营企业 济南轻骑标致摩托 车有限公司 二、联营企业 济南宙庆工业设计 有限公司 50 50 8. 36 154.63 50 50 5,183.43 -272.89

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内容: 注：本报告期公司已将上表中合营、联营企业全部交割至济南轻骑摩托车有限公司。

内容: 被投资单位 济南轻骑标致摩托 车有限公司 济南宙庆工业设计 有限公司 济南慧成铸造有限 公司 权益法小计 澳大利亚澳诺摩托 车有限公司 重庆创新轻骑摩托 车销售有限公司 重庆南方摩托车技 术研发有限公司 成本法小计 合计 成本法 成本法 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合营企业 其他综合收益变动中 享有的份额 期末余额

内容: 注：本报告期公司已将上表中的投资公司全部交割至济南轻骑摩托车有限公司。

内容: 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下

内容: 一、账面原值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 二、累计折旧合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 三、固定资产账面净值合计 房屋及建筑物 机器设备

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内容: 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 五、固定资产账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他

内容: 注 1：本公司本年计提折旧 27,179,010.52 元，期末已提足折旧继续使用的固定资产原值为 51,095,679.19 元，期末不存在 闲置资产。 注 2：本期减少主要为交割给轻骑有限资产（详见“四 3、4”，其中原值 986,992,753.12 元、累计折旧 493,058,017.02 ） 元、减值准备 240,260,722.74 元，转出固定资产账面价值 253,674,013.36 元。 注 3：子公司湖南天雁本年新建 195 工房一处原值 6,670,323.60 元，截至 2012 年 12 月 31 日，产权证书尚在办理中。

内容: 10. 在建工程 （1） 在建工程基本情况

内容: （2） 重大在建工程项目变动情况

内容: 工 程 投 入 占 预 算 比 例 (%) 其 ： 中 工 本 期 利 资 息 本 利 期 程 利 息 本 累 化 息 本 资 进 资 本 计 额 金 化 (%) 率 度 化 金 额

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内容: 工 程 投 入 占 预 算 比 例 (%) -

内容: 其 ： 中 工 本 期 利 资 息 本 利 期 程 利 息 本 累 化 息 本 资 进 资 本 计 额 金 化 (%) 率 度 化 金 额

内容: 注：其他减少为资产重组将其交割至轻骑有限（详见“四 3、4”。 ）

内容: （3） 在建工程减值准备

内容: 注：本期减少原因为合并范围变化。

内容: 项目 油库等 合计 期末余额 年初余额 404,640.92 404,640.92 转入清理的原因 拆除

内容: 12. 无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 土地使用权 软件 专利权 四、减值准备合计 土地使用权 软件 专利权 五、 无形资产账面价值 合计 土地使用权 软件 专利权

内容: 注 1： ．本期无形资产摊销额 为 2,187,318.77 元。 注 2：本期减少原因为资产重组交割至轻骑有限（详见“四 3、4”，其中转出无形资产原值 293,220,647.18 元、累计摊 ） 销 44,841,193.48 元、减值准备 82,954,193.41 元，转出无形资产的账面价值为 165,425,260.29 元。

内容: 摩托车外形设 计支出 发动机设计 合 计

内容: 注：其他减少原因为合并范围变化。

内容: 14. 递延所得税资产 （1） 已确认的递延所得税资产

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内容: 注：本公司 2012 年以前因连续亏损，未确认递延所得税资产，年末确认的递延所得税资产系子公司湖南天雁可抵扣暂时性差 异形成。

内容: （2） 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异

内容: 15. 资产减值准备明细

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 备 五、长期股权 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 年初余额 1,058,554,529.88 38,316,670.45 本期计提额 143,999.16 2,927,346.26 本期减少额 转回 849,409.74 转销 57,198.25 854,030.78 合并范围变化 1,054,138,734.67 39,183,645.35 期末余额 3,653,186.38 1,206,340.58 -

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内容: 注：本期坏账准备转销原因为确认坏账损失，存货跌价准备转销原因为产品已销售。

内容: 16. 所有权受到限制的资产

内容: 项 一、用于担保的资产 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 货币资金 合计 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因

内容: 银行承兑汇票保证金 原江雁机械厂破产遗留事项专项资金

内容: 17. 短期借款 （1） 短期借款按分类列示如下

内容: （2） 已到期未偿还的短期借款情况

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票

内容: 注：应付票据期末余额中下一会计期间将到期的金额为 28,918,277.00 元。

内容: 19. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下

内容: 项 目 金额 期末余额 比例 (%) 金额 年初余额 比例 (%)

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内容: 项 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合

内容: （2） 本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过一年的应付账款，主要系尚未结算的应付材料款。

内容: 20. 预收款项 （1）预收款项按账龄列示如下

内容: （2） 预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过一年预收款项主要系以前年度销售收款之尾款。 （4）期末预收款项余额中关联方款项详见本报告附注“六、7” 。

内容: 21. 应付职工薪酬 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费

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内容: 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 其中：工会经费及职工教育经费 其他 合计

内容: 注：本期减少中因合并范围减少 15,299,389.86 元。

内容: 投资者名称 河南省鹤壁市汽车电器厂 深圳联利达工业有限公司 合 计 期末余额 年初余额 480.00 960.00 1,440.00

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内容: 25. 其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示如下

内容: （2） 其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）金额较大的其他应付款说明：

内容: 单位名称 江雁破产委托资金 中国长安汽车集团股份有限公司 合计 金额 53,633,242.93 19,273,752.79 73,919,273.93 账龄 3 年以上 1-2 年 性质或内容 破产委托资金 代收拆迁款

内容: 26. 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债分类列示

内容: 类别 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计 70,000,000.00 期末余额 70,000,000.00 年初余额

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 中国兵器装备 集团财务公司 合计 借款条件 信用借款 借款起始日 2010/10/28 借款终止日 2013/10/28 币种 人民币 利率（%） 4.7800% 期末余额 外币金额 本币金额 70,000,000.00 70,000,000.00

内容: 借款条件 质押借款 期末余额 年初余额

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内容: 借款条件 抵押借款 保证借款 信用借款 合 计

内容: 注：年初长期借款余额为子公司湖南天雁向中国兵器装备集团财务公司借款，年末根据到期日划分至一年内到期的非流 动负债列示。

内容: 注 1：国资委拨付的 2008 年冰灾款，补助金额 500.00 万元，系与资产相关的政府补助，按相关资产的使用年限 10 年分 期摊销进入营业外收入。 注 2：发改委拨付的 50 万台生产线补助款，补助金额 925.00 万元，系与资产相关的政府补助，按相关资产的使用年限 10 年分期摊销进入营业外收入。

内容: 29. 股本 资产负债表日，本公司实收股本合计人民币 971,817,440.00 元，每股面值人民币 1 元，股 份种类及其结构如下：

内容: 年初余额 项 目 股数 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本年变动（+、-） 公 积 金 其他 转 股 期末余额 比例 小计 股数 (%)

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内容: 年初余额 项 目 股数 比例 (%) 发 行 新 股 送 股

内容: 本年变动（+、-） 公 积 金 其他 转 股

内容: 期末余额 比例 小计 股数 (%)

内容: 注 1：年初资本公积为根据同一控制企业合并相关规定编制比较报表时，将因合并而增加的净资产扣除实收资本和恢复 归属于母公司的留存收益后的金额计入资本公积(资本溢价或股本溢价)。 注 2：本期因同一控制下企业合并，增加子公司湖南天雁，同时减少原合并范围内的 8 家子公司，导致资本公积-资本溢 价增加 74,082,321.20 元及资本公积-其他资本公积减少 3,036,098.24 元。

内容: 注： 天雁公司本年度根据财政部、 安监总局 “关于印发 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 的通知” （财企 〔2012〕 16 号）要求，计提并使用安全生产费 2,348,659.62 元。

内容: 项 法定盈余公积 任意盈余公积 目 年初余额 83,999,978.83 本期增加额 本期减少额 期末余额 83,999,978.83 -

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内容: 项 储备基金 企业发展基金 其他 合

内容: 注：年初盈余公积含按同一控制企业合并恢复子公司湖南天雁盈余公积 25,119,894.89 元。

内容: 项 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 注：年初未分配利润调整数为根据同一控制下企业合并追溯调整。

内容: 34. 营业收入和营业成本 （1）营业收入明细如下

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）主营业务按产品分项列示如下

内容: （4）本期公司前五名客户的营业收入情况

内容: 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 无锡市益群动力机械科技有限公司 广西玉柴机器股份有限公司 广西玉柴动力机械有限公司 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司 合计

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内容: 项 展览费 广告费 销售服务费 职工薪酬 业务经费 差旅费 修理费 其他 销售提成

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内容: 项 劳动保护费 其他 合计

内容: 39. 投资收益 （1） 投资收益明细情况

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: （2） 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 济南轻骑标致摩托车有限公司 济南宙庆工业设计有限公司 济南慧成铸造有限公司 合计 -850,888.15 本期发生额 -1,364,446.53 513,558.38 上年发生额 -4,276,953.97 -1,236,138.32 15,096.25 -5,497,996.04 本期比上期增减变动的原因 被投资公司本期利润变动所致 被投资公司本期利润变动所致

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 本期发生额 -705,410.58 3,594,897.06 上期发生额 -5,445,677.52 3,157,579.63 -

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内容: 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

内容: 41. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠利得 政府补助利得 其他

内容: （2） 政府补助明细如下

内容: 项目 本期发生额 上年发生额 说明

内容: 2010 年 10 月到 2011 年 6 月专利资助 博士后资助资金 零部件创新战略联盟项目费用 2011 年度进口贴息资金 2011 年度第二批中小企业国际市场开 拓资金

内容: 衡 质 标 发 [2010]99 号 、 湘 质 监 函 [2011]494 号 衡阳市财政局衡财外指【2012】68 号关 于拨付 2011 年度进口贴息资金的通知 衡阳市财政局衡财外指【2012】106 号 关于拨付 2011 年度第二批中小企业国 际市场开拓资金的通知

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 拉斯维加斯国际汽车零部件展览补贴 款 2012 年政策引导类计划专项项目补贴 就业见习补贴款 知识产权专利补助款 “千人计划”专家引进 1.5L 汽油机涡轮增压器研制 2012 年科技成果转化项目补助资金 优势企业培育工程经费 年新增 30 万台涡轮增压器技术改造 项目补助资金 国资委拨付 2008 年冰灾款 涡轮增压器技术改造项目补贴 产学研结合成果转化项目 省科技进步奖配套奖励 2011 年度国家/行业标准主要起草单 位奖励经费 2012 年第 14 批省级科技计划项目补 助资金 2012 年第 14 批省级科技计划项目补 助资金 2012 年第 15 批省级科技计划项目补 助资金 2012 年度引进人才专家项目经费 2012 年度进口贴息资金补贴 2012 年度增值税、企业所得税市本级 地方留成返还 湖南省质量技术监督局系统财务标准 化专项经费 2011 年衡阳市企业技改贴息资金 知识产权项目补助 社保补贴 工业局税收返还 外贸公共服务平台建设资金 历下财政局节能专项资金 涉外发展服务资金

内容: 衡阳市财政局衡财企指【2012】605 号 关于下达 2011 年企业技改贴息资金的 通知 专项拨款， 湘财教指[2011]157 号、 湘财 教指[2011]158 号 专项拨款，衡劳社[2009]20 号 专项拨款，衡发[2006]1 号 专项拨款，衡财外指[2011]58 号 长安集团发 【2012】 号关于拨付 2012 384 年度进口贴息资金的通知 衡阳市人民政府市长办公会议纪要 【2010】第 39 次 财政部文件财防【2012】98 号 科学技术部文件国科发财【2012】917 号关于下达 2012 年政策引导类计划专 项项目课题预算的通知 湘 劳 社 工 字 [2009]110 号 、 衡 劳 社 [2009]29 号 湘知发【2012】40 号 衡阳市财政局衡财社指【2012】266 号 关于下达 2012 年度引进国外智力专项 经费的通知 （千人计划专家引进 2 万元， 1.5L 汽油机涡轮增压器研制 1 万元

内容: 衡阳市财政局衡财教指【2012】313 号 关于下达 2012 年知识产权事务专项补 助经费的通知

内容: 专项拨款，中国南方工业集团公司转拨 专项拨款，发改办产业[2009]2425 号 衡企财【2012】293 号文件

内容: 衡阳市财政局衡财企指【2012】387 号 衡财企指【2012】391 号

内容: 衡财企指【2012】392 号

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中小企业国际市场开拓资金 信保财政补贴 科学技术发展资助创新 外贸发展引导资金 科技三项经费 节能技术产业化奖励资金 困难企业补助 出口扶持资金 合 计 22,963,692.00

内容: 《济南 2011 年科学技术发展计划第一 批项目（企业资助创新计划） 》的通知 《济南市外贸发展引导资金使用暂行 管理办法》的通知 济财企【2010】32 号 济南市科学技术局、济南市财政局文件 济科计【2010】25 号 2011 年山东省重大节能技术产业化奖 励资金项目计划的通知

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 44. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 (Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ)

内容: 注：本公司本期因同一控制下合并子公司湖南天雁，故上年金额按《企业会计准则第 34 号—— 每股收益》规定进行了调整计算。

内容: （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj? M0-Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 P0 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券

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内容: 等增加的普通股加权平均数) 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 P1 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 45. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2） 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （1） 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上年金额

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内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息（金额单位：人民币万元）

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 56,970.09 90,723.39 15,489.95 41,331.38 7,911.87 注1

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内容: 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司及其他营业单位的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 12,618.09 -12,618.09 11,610.65 40,932.61 50,228.08 79,150.04 400.00 58,787.67

内容: 注 1：因本期属同一控制下合并子公司湖南天雁，按企业会计准则的要求，应追溯对湖南天雁 进行合并， “子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物”已追溯调整了期初数，故此处不再列 报金额。

内容: （3） 现金及现金等价物

内容: 现金流量表补充资料的说明： 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司子公司湖南天雁公司清算组委托处理遗留问题专户、破 产专户资金共计 52,714,642.53 元，上述账户为专款专用账户，在其他货币资金科目核算，本 公司未计入现金及现金等价物中。

内容: 47. 所有者权益变动表项目注释 本公司本期因同一控制下合并子公司湖南天雁，故对合并所有者权益变动表列报的最早期

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内容: 1. 本企业的母公司情况：

内容: 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人代 表 业务 性质 注册资本 （万元） 母公司对 母公司对本 本企业的 企业的表决 持股比例 权比例(%) (%) 31.43 本企业 最终控制 方 组织机构代 码

内容: 中国长安汽 控股 车集团股份 股东 有限公司

内容: 徐留 汽 车 制 平 造、销售

内容: 中国兵器 31.43 装 备 集 团 公司

内容: 企业 类型 有限责 任公司 注册地 衡阳市石鼓区 合江套路 195 号 法人 代表 连刚 业务性质 发动机增压 器生产销售 注册资本 （万元） 23,848.875 持股比例 (%) 100 表决权 比例(%) 100 组织机构 代码 7459175779

内容: 子公司全称 湖南天雁机 械有限责任 公司

内容: 3. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称

内容: 成都华川电装有限责任公司 成都市晋林减震器有限责任公司 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 上海嘉陵车业有限公司 济南金骑成功商务有限公司 济南轻骑铃木摩托车有限公司 洛阳北方企业集团有限公司 四川华川雅马哈摩托车部品制造有限公司 浙江黄岩洛嘉塑料有限公司 重庆建设销售有限公司 广东嘉陵摩托车有限公司 中国兵器装备集团信息中心 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）销售分公司 兵器装备集团财务有限责任公司 重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司 中国兵器装备集团公司 兵器装备集团财务有限责任公司 湖南云箭集团有限公司 许昌市南方鑫诚工业有限公司

内容: 其他关联方与本公司的关系

内容: 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 本企业最终控制方 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制 同受兵装集团控制

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内容: 重庆大江信达车辆股份有限公司

内容: 4. 关联交易情况 （1）采购商品、接受劳务的关联交易

内容: 本期金额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交易 比例(%) 上期金额 占同类交易 比例(%)

内容: 湖南云箭集团有限公 司 许昌市南方鑫诚工业 有限公司 成都华川电装有限责 任公司 洛阳北方企业集团有 限公司 浙江黄岩洛嘉塑料有 限公司 中国嘉陵工业股份有 限公司（集团）销售 分公司 中国嘉陵工业股份有 限公司（集团） 济南轻骑标致摩托车 有限公司 四川华川雅马哈摩托 部品制造有限公司 成都市晋林减震器有 限责任公司

内容: 购买商品（轴承套） 购买商品（涡轮箱） 采购货物 采购货物 采购货物

内容: 市价 市价 市价 市价 市价

内容: 采购货物 采购货物 采购货物 采购货物

内容: （2）出售商品、提供劳务的关联交易

内容: 中国嘉陵工业股份有限公司（集 团） 重庆大江信达车辆股份有限公司 重庆建设销售有限公司 济南轻骑标致摩托车有限公司 成都市晋林减震器有限责任公司 洛阳北方企业集团有限公司 上海嘉陵车业有限公司 济南轻骑铃木摩托车有限公司

内容: 销售商品 销售商品 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广东嘉陵摩托车有限公司 济南慧成铸造有限公司 中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）销售分公司 重庆南方摩托车有限责任公司销 售分公司 重庆望江摩托车制造有限公司

内容: 销售货物 销售货物 销售货物

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 土地 2 宗 2010.1.1 2029.12.31 当地市场价值 本期确认的 租赁费 371,199.96

内容: 中国兵器装备集团 湖南天雁机械有 公司 限责任公司

内容: （4）关联方资金拆借情况

内容: 注：本公司本期向关联方拆入资金共计发生利息支出 653.02 万元

内容: （5）关联方资产转让 见本附注“四” 5. 关联方应收应付款项 Ⅰ.公司应收关联方款项情况如下表列示

内容: 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账 准备

内容: 年初余额 账面余额 坏账准备

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内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 济南慧成铸造有限公司 银行存款 兵器装备集团财务有限责任公司 其他货币 资金 兵器装备集团财务有限责任公司

内容: Ⅱ.公司应付关联方款项情况如下表列示

内容: 许昌市南方鑫诚工业有限公司 湖南云箭集团有限公司 成都华川电装有限责任公司 济南慧成铸造有限公司 四川华川雅马哈摩托部品制造有限公司 成都市晋林减震器有限责任公司 济南轻骑标致摩托车有限公司 洛阳北方企业集团有限公司 轻骑包装有限公司 浙江黄岩洛嘉塑料有限公司 中国轻骑集团亨通公司 轻骑机械制造公司 中国轻骑集团设备安装工程公司经营部 轻骑集团公司机械厂金兴经营部 赣榆县轻骑摩托车配件厂 轻骑集团平阴县标准件厂 中国轻骑集团有限公司塑料发泡厂 济南轻骑铃木摩托车有限公司 陵县轻骑配件公司 成都天兴仪表（集团）公司

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内容: 济南轻骑天海线束公司 轻骑贴花有限公司 济南宙庆工业设计有限公司 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重庆建设摩托车股份有限公司 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）销售分公司 其他应付 款 中国南方工业集团公司 西安威尔测控技术有限公司 成都华川电装有限责任公司 济南金骑成功商务有限公司 济南轻骑铃木摩托车有限公司 中国兵器装备集团公司 中国长安汽车集团股份有限公司 预收账款 济南轻骑铃木警用摩托车销售公司 广东嘉陵摩托车有限公司 重庆北方建设进出口有限公司 短期借款 中国长安汽车集团股份有限公司（通过招商银行委贷） 长期借款 中国长安汽车集团股份有限公司（通过民生银行委贷）

内容: 6. 关联方承诺事项 1、公司原控股股东兵装集团及公司董事会针对股权分置改革做出如下特别承诺： ①在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起 24 个月内向济南轻骑股东大会 提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方

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内容: 案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计 的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会 令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案 尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。 ②兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。 ③兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36 个月 内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。 2、与本次重大资产重组相关的承诺： ①减少和规范关联交易承诺：兵装集团承诺尽量避免或减少与济南轻骑及其下属子公司之 间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与济南轻骑依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不利用关联交易非法转移济南轻骑的资金、利润，不利用关联交易损害济南轻骑及非关联 股东的利益。 ②避免同业竞争承诺： 兵装集团承诺兵装集团及其控制的其他下属企业均不直接或间接从事与济南轻骑及其控制 的下属企业构成同业竞争的业务，也不投资与济南轻骑及其控制的下属企业存在直接或间接竞 争的企业或项目。

内容: 本公司无需要披露的或有事项。

内容: 资产重组事项进展情况 （一）重组方案概述 本公司与中国长安、兵装集团于2011年3月3日签署《重大资产置换及股份转让协议》 ，中

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内容: 国长安以其持有的湖南天雁100%股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额 由中国长安以现金补足。以截至评估基准日2010年9月30日评估值为基准，经国务院国资委备案 确认，置出资产作价58,787.67万元，置入资产作价38,512.53万元，差额20,275.14万元，用于湖 南天雁主营业务的发展。同时，中国长安以取得的置出资产作为对价，购买兵装集团持有的济 南轻骑305,474,988股股份。兵装集团将取得的从本公司置出的全部资产和负债投入轻骑有限。 2012年4月25日，本公司、兵装集团、中国长安、轻骑有限共同签署了《资产移交确认书》 ， 约定以2012年3月31日作为本次交易置出资产、置入资产的交割日。为有效降低交易成本，并及 时满足湖南天雁业务发展对资金的需求，各方同意并确认，本公司在评估基准日2010年9月30 日的评估价值超出湖南天雁评估价值的部分，即20,275.14万元，由中国长安以现金的方式投入 到湖南天雁；自交割日2012年3月31日起，轻骑有限作为本公司全部资产和负债的承接方，本公 司将其全部资产和负债转移至轻骑有限。如此便形成，本次交易中国长安以其持有的湖南天雁 100%股权与本公司持有的轻骑有限100%股权进行等价资产置换。 （二）审核批准情况 2011 年 3 月 18 日，国务院国资委下发《关于济南轻骑摩托车股份有限公司国有股东转让 所持股份暨资产置换有关问题的批复》（国资产权[2011]198 号），同意本次交易的总体方案。 2012年3月20日，中国证监会下发《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方 案的批复》（证监许可[2012]366号），核准本次交易。 2012年3月20日，中国证监会下发《关于核准中国长安汽车集团股份有限公司公告济南轻骑 摩托车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]367号），核 准中国长安免于以要约方式增持上市公司股份的申请。 （三）重组完成情况 2013 年 3 月 19 日，北京市君泽君律师事务所《关于济南轻骑摩托车股份有限公司重大资 产置换暨关联交易实施情况的法律意见》（君泽君[2011]证券字 004-4-1 号）认为： 本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易的置入资产已经 交付并过户至本公司；置出资产相应的权利、义务和风险已经转移至置出资产的承接主体，部 分置出资产尚未完成相关手续的情况不会对本次交易实施构成实质性法律障碍，也不会在本次 交易实施完毕后对本公司造成重大不利影响。 2013 年 3 月 19 日，本公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《关于济南轻骑 摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施进展情况之核查意见》认为：本公司本次重 大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规

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内容: 及规范性文件的规定，已按协议相关约定实施；本次重组的置入资产已经办理至本上市公司名 下，并完成相应的权属变更登记手续，本上市公司已合法取得置入资产的所有权并且正常运营； 置出资产和负债已经完成实物和账务交割，相应的权利、义务和风险已经转移至置出资产承接 主体，部分置出资产尚未完成相关手续的情况不会影响本上市公司的正常运营，不存在损害上 市公司及其股东利益的情形，本次重组实质上已经实施完成。

内容: 因 2009 年、2010 年、2011 年连续三年亏损，本公司于 2012 年 5 月 16 日接到上海证券 交易所《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2012] 19 号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 条和第 14.1.9 条的规定， 公司股票自 2012 年 5 月 23 日起暂停上市。 根据中国证监会 2012 年 3 月 20 日下发的《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资 产重组方案的批复》（证监许可[2012]366 号）文件，本公司进行资产重组（详见本附注“四、 4”，“八”），重组后 2012 年度扭亏为盈，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定，于年度财务报告公告后向上海证券交易所申请恢复上市交易。

内容: 十一、母公司财务报表重要项目注释

内容: 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下：

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 余额组合 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 比例 (%) 坏账准备 金额 计提 比例 (%) 账面余额 金额 540,914,680.48 比例 (%) 91.74 年初余额 坏账准备 金额 540,914,680.48 计提 比例 (%) 100.00

内容: （2） 应收账款按账龄列示如下：

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内容: 2.其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下：

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大 并单项计提坏 账准备应收账 款 按组合计提坏 账准备的应收 账款 余额组合 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合计 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 82.06 年初余额 坏账准备 金额 比例 (%) 100.00

内容: (2)其他应收款按账龄列示如下

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内容: 3.长期股权投资 （1） 长期股权投资情况

内容: 其中： 联 营及合 营企业 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其他综 合收益 变动中 享有的 份额 合营企业： 济南轻骑标致摩 权益 托车有限公司 法 联营企业： 济南宙庆工业设 权益 计有限公司 法 济南慧成铸造有 权益 限公司 法 权益法小计 子公司： 济南轻骑第一装 成本 配有限公司 法 济南轻骑铸造有 成本 限公司 法 济南轻骑销售有 成本 限公司 法 济南轻骑第二装 成本 配有限公司 法 济南轻骑发动机 成本 有限公司 法 江门轻骑华南摩 成本 托车有限公司 法 济南轻骑对外贸 成本 易有限责任公司 法 济南轻骑摩托车 成本 有限公司 法 湖南天雁机械有 成本 限责任公司 法 其他被投资单 位: 澳大利亚澳诺摩 成本 托车有限公司 法 重庆创新轻骑摩 成本 托车销售有限公 法 司 66,570,000.00 66,570,000.00 -66,570,000.00 62,600,000.00 62,600,000.00 -62,600,000.00 450,000.00 450,000.00 -450,000.00 92.05 92.05 99.84 99.84 90.00 90.00 94.40 94.40 94.30 94.30 90.00 90.00 80.00 80.00 100 569,700,844.18 100 100 100 4,092,980.00 9,000,000.00 50 45 50 45 72,746,859.19 47,635,428.23 -47,635,428.23 50 50 期末余额 在被投 在被 资单位 在被投 投资 持股比 资单位 单位 例与表 减值 持股比 表决 决权比 准备 例(%) 权比 例不一 例(%) 致的说 明 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利

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内容: 重庆南方摩托车 成本 技术研发有限公 法 司 成本法小计 合计

内容: 注：本报告期除新增子公司湖南天雁外，其他投资公司已全部交割至轻骑有限。

内容: 4.营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下

内容: （2） 营业成本明细如下

内容: （3） 主营业务按产品分项列示如下

内容: （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1） 投资收益明细情况

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 上期发生额

内容: （2） 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 济南轻骑标致摩托车有限公司 济南宙庆工业设计有限公司 合计 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 被投资公司净利润变化所致 被投资公司净利润变化所致

内容: 项目 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 118,367,125.74 -169,435,389.97 -4,386,794.69 5,761,154.17 130,700,939.77 -2,326,532.21 26,842,764.89 -140,738,317.48 5,550,467.03 -513,558.38 6,400,031.43 5,513,092.29 -8,194,327.24 -18,919,279.88 5,312,402.48 1,858,628.33 1,197,494.15 -78,219,220.43 1,692,625.66 7,194,712.91 4,869,961.89 -664,508.92 本期金额 上期金额

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内容: 项目 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1. 当期非经常性损益明细表 （1） 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下：

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 10,886,805.54 注 22,963,692.00 本期金额 34,119,055.97 说明

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内容: 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 注：系湖南天雁公司合并日前（2012.1.1-3.31）实现的净利润。

内容: 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1） 本年度

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润[注 1] 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润[注 2]

内容: 注 1：以追溯合并湖南天雁公司数据后计算； 注 2：已将湖南天雁公司上年利润作为非经常性损益扣除。

内容: 加权平均净 资产收益率 （%）

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含 5%）

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表

内容: 因资产重组，导致合并 范围变化 因资产重组，导致合并 -54.23% 范围变化 因资产重组，导致合并 -67.81% 范围变化 因资产重组，导致合并 -57.72% 范围变化

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 管理费用 财务费用 营业外收入

内容: 因资产重组，导致合并 范围变化 因资产重组，导致合并 -62.07% 范围变化 非流动资产处置利得 223.13% 增加导致 -48.60%

内容: 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 4 月 10 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 第 58 页至第 123 页的财务报表附注由下列负责人签署： 法定代表人： 签名： 日期： 主管会计工作负责人： 签名： 日期： 会计机构负责人： 签名： 日期：

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在《上海证券报》《香港商报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 、 原稿。

内容: 济南轻骑摩托车股份有限公司 2013 年 4 月 10 日