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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人周剑云、主管会计工作负责人周剑云及会计机构负责人（会计主管人员） 陈剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 目录

内容: 第一节释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 贵州国创能源控股(集团)股份有 限公司 二、重大风险提示： 公司已在本年度报告的“董事会报告”中的有关章节对公司面临风险进行了描述， 。 指 本公司

内容: 第二节公司简介

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 国创能源 股票代码 600145 变更前股票简称 ST 国创 上海证券报 www.sse.com.cn 公司证券部 贵阳市南明区青云路乙栋 1 层 550003 贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦 26 楼 550002 www.gc145.com gcdm600145@163.com 王强 贵阳市南明区护国路凯宾斯基 大厦 26 楼 0851-5833622 0851-5833622 gcdm600145@163.com 证券事务代表 李春蓉 贵阳市南明区护国路凯宾斯基 大厦 26 楼 0851-5833622 0851-5833622 gcdm600145@163.com 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 国创能源 GUIZHOU GUOCHUANG ENERGY HOLDING（GROUP）CO.,LTD 周剑云

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

内容: 2010 年 11 月 9 日，公司召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范 围的议案》 ；公司经营范围由："从事投资业务、自产自销陶瓷制品，复合材料浴缸，塑料制品， 搪瓷制品，销售普通机械，仪表仪器，装饰材料(不含危险化学品)，五金配件，厨房设备，包 装装潢印刷品，及相关进出口业务"变更为：从事实业投资、矿业投资业务；销售陶瓷制品、复 合材料浴缸、塑料制品、搪瓷制品；销售普通机械，仪表仪器，装饰材料(不含危险化学品)， 五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，及相关进出口业务。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2002 年 11 月 5 日，重庆市财政局将其持有的本公司股份 195，857，285 万股(占公司总股本 的 56.52%)无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公司(以下简称“重庆轻纺”)。重庆轻纺成为公司 第一大股东。 2002 年 12 月 30 日，重庆轻纺向伟星集团有限责任公司(下称“伟星集团”)转让持有的本公 司 9,940 万股国家股(占公司总股本 28.69%)，此次转让后，伟星集团成为公司第一大股东。 2004年12月16日， 伟星集团将其持有的本公司股份9940万社会法人股(占公司总股本28.69%) 转让给青海中金创业投资有限公司(以下简称“青海中金”)，此次转让后，青海中金成为公司 第一大股东。 2011 年 3 月 31 日，青海中金将持有的本公司 35,500,000 股股份(占公司总股本的 9.40%)转让 给江苏帝奥投资有限公司(以下简称"帝奥投资")。2011 年 11 月 28 日，帝奥投资持有本公司股 份 35,500,000 股 (占本公司总股本的 9.40%)，为本公司第一大股东。 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 王传邦 徐新毅

内容: 第三节会计数据和财务指标摘要

内容: 所得税影响额 合计

内容: 第四节董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一) 管理层讨论与分析 2012 年度，公司董事会积极开展各项工作，正确处理公司日常运转过程中出现的各类问题矛 盾，认真落实股东大会决议。一年来，在政府有关领导、部门及股东的支持下，在全体董事会 成员的勤勉尽责下，在公司经营层的支持配合下，公司资产重组工作得到稳步推进，战略重组 基础得以进一步夯实，法人治理结构得到进一步完善。2012 年，公司实现主营业务收入 29,935,468.44 元，归属母公司所有者的净利润 2,710,530.04 元，一举扭亏为盈。 （二）存在的困难和问题 公司的主营业务收入主要来自于控股子公司湖南国维洁具股份有限公司。产业结构调整有待 加强、营业收入规模有限是目前公司面临的主要问题。加大公司重组力度，加快公司产业结构 调整步伐仍是公司董事会工作中的重中之重。 面对公司当前的形势，公司将加大公司产业结构 转型步伐，逐步从卫浴产品的生产和销售的经营模式，逐步转变为煤炭开采和销售业务为主的 经营模式。公司将立足贵州，面向国际，一方面抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，实现进军能 源业的国内布局；另一方面力争取得并拓展海外煤炭权益，加大境外煤炭资源勘查开发力度， 提高境外稀缺煤炭资源的利用程度。在销售方式上，公司将采取自产自销和委托销售的模式， 实现公司效益最大化。公司将继续贯彻产业转型的发展战略， 密切关注贵州煤矿整合政策动向， 加强煤矿整合调查研究，制订切实可行的煤矿整合重组方案，尽快完成贵州煤矿整合，并在成 功收购海外焦煤资产后，实现公司国内国外资源整合的同步跨越。坚持可持续且高效益增长的 发展思路，以利润为核心，争取未来三到五年内逐步发展成为具有较大规模的国际化煤炭生产 企业。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 1、营业收入同比减少 13,320.53 万元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化所致。 3、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度由于处置重庆精美龙头导致合并范围变化，营业收入虽然减少了，但相应的税金及费用 也减少了，同时投资收益的增加和存货跌价损失的减少以及重庆江津区地方税务局减免了部分 企业欠缴的税费使企业今年实现了扭亏为盈。 本期数 29,935,468.44 21,397,550.94 344,824.32 6,827,436.58 -184,455.86 -21,291,017.34 -796,452.57 -24,842,256.71 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 163,140,797.30 -81.65 152,152,053.68 -85.94 2,254,732.93 -84.71 15,468,503.70 -55.86 3,208,240.77 -49,940,292.11 57.37 -101,863,458.50 99.22 -493,895.52 -4,929.86

内容: (2)发展战略和经营计划进展说明 一、发展战略 目前公司非公开发行股票行政许可申请证监会已受理，通过本次非公开发行，公司将炼焦煤 的开采和销售业务纳入上市公司，是积极响应我国关于从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现 世界范围内的资源优化配置的战略， 同时结合公司的经营现状和未来发展战略做出的重要决定。 本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，符合国家相 关产业发展战略。 公司收购了江苏帝普股权，是拟将江苏帝普作为公司进行境外矿业资产收购及管理的平台。 目前，江苏省的涉外投资比较活跃，对境外投资也有一定优惠奖励措施，公司将抓住江苏省经 济发达地区的区位优势，为公司进行境外资产收购创造更为有利条件。公司本次收购江苏帝普 是为了满足公司发展战略规划，以及公司产业转型的要求。公司在收购江苏帝普后，江苏帝普 将作为公司重要的境内资产收购平台参与公司境外资产的收购及运作、管理，同时，也将是公 司拓展经营区域、增加公司赢利能力及可持续发展能力的重要载体。 二、2013 年经营计划 针对公司目前的情况，2013 年公司将加强对外投资的管理，提高对外投资的赢利能力。公司 在 2012 年成功盈利的基础之上继续寻找优势资源，在符合公司战略目标的前提下"走出去，引 进来"。加大公司重组力度，尽快实现产业转型。一是力争 2013 年非公开发行股票预案顺利实 施，成功收购海外焦煤资产，实现公司国内国外资源整合的同步跨越；二是密切关注贵州煤矿 整合政策，加强煤矿整合调查研究，制订切实可行的煤矿整合重组方案，尽快完成贵州煤矿整 合的体外培育。

内容: (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 建材 营业收入 29,932,022.28 营业成本 21,397,550.94 毛利率 （％） 28.51 营业收入 比上年增 减(%) -81.44 营业收入 比上年增 减(%) -81.44 营业成本 比上年增 减(%) -85.82 营业成本 比上年增 减(%) -85.82 毛利率比 上年增减 （%） 增加 345.47 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 增加 345.47 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 境内 境外 (三)资产、负债情况分析 营业收入 657,048.75 29,274,973.53 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 99.50 -0.02

内容: 1、资产负债情况分析表 单位:元 本期期末金 上期期末数 额较上期期 占总资产的 末变动比例 比例（%） （%） 17.35 -73.54 11.56 -83.96 15 -35.39

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

内容: 货币资金 16,886,863.08 6.95 63,816,589.70 6,821,507.73 2.81 42,520,252.35 应收账款 存货 35,643,480.26 14.66 55,165,698.03 长期股权投 99,962,550.34 41.12 0 资 固定资产 47,013,597.97 19.34 76,460,843.63 20.79 -38.51 短期借款 5,150,000 2.12 25,218,742 6.86 -79.58 货币资金：期末金额与期初金额减少 4,690 万元， 主要系本期偿还了逾期的借款和利息及四维卫 浴配套对长沙安为实业的其他应收款的增加。 应收账款：期末金额与期初金额减少 3,573.51 万元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变 化。 存货：期末金额与期初金额减少 2,106.49 万元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化。 长期股权投资：期末金额与期初金额增加 9,996.26 万元，主要系贵州神煤投资有限公司对增资 阳洋公司，导致阳洋公司不再纳入合并范围，对阳洋公司的出资额 1 亿元计入长期股权投资。 固定资产：期末金额与期初金额减少 2,944.72 万元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变 化。 短期借款：期末金额与期初金额减少 2006.87 万元，主要系公司归还了逾期的借款。 (四)核心竞争力分析 公司目前面临业务结构单一、 抵抗风险能力弱等问题。 公司在将四维卫浴转让给重庆轻纺后， 公司主营业务主要由控股子公司湖南国维承接，虽然公司通过加强湖南国维内部管理，创新其 销售渠道和模式等措施，但在目前卫浴市场竞争加剧、原材料不断涨价、人工成本上升、盈利 空间下降等情况下，湖南国维的盈利能力不容乐观。公司 2011 年度再次亏损，公司的持续经营 能力面临着较大的挑战。公司需通过资产重组来改善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可 持续发展能力变得极为迫切。近年来，公司通过与重庆轻纺的资产交易，以及加大整改措施的 落实，使公司的资产结构得以调整，银行债务大幅减少，整改资金按时回笼，工作效率大幅提 升，公司实施战略转型的基本条件得以进一步夯实。公司将凭借上市公司的融资平台，充分利 用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多方式、多渠道加大和加强公司产业结构的调整力 度，使公司向煤炭行业开采和销售业务为主的能源类公司转型。公司拟将煤炭的开采和销售业 务纳入未来发展方向，并决定将此次非公开发行募集资金的主要部分用于美国田纳西煤矿的收 购和开采，实现公司业务的转型，符合公司董事会制定的战略规划，更为重要的是能为公司创 造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 投资名称 东方高圣投资顾问有限公司 贵州阳洋矿业投资有限公司 主营业务 投资业 采矿业 5% 25% 被投资公司股权比例

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

内容: (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子 公 司 企业类型 注册地 法人代表 类型 湖南国维洁具股 控 股 子 股 份 有 限 湘潭市 王仕冰 份有限公司 公司 公司 企业名称 业 务 性注 册 资 总资产 净资产 净利润 质 本 制造业 2,288.90 9041.64 2702.17 135.90

内容: 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 公司正处于产业升级转型中，逐步转变为煤炭开采和销售业务为主的模式。随着中国经济的持 续快速增长，中国对能源和原材料的需求越来越大。其中冶金和炼钢用焦煤的需求一直呈快速 增长的态势。同时，国家对炼焦煤等特殊和稀缺煤种可能会实施保护性开发，这意味着中国国 内的焦煤生产将无法满足国内市场需求，而国家鼓励从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世 界范围内的资源优化配置。焦煤主要用于冶金和煤化工，属相对稀缺高价值煤种，世界主要产 地有澳大利亚，美国，俄罗斯，蒙古和中国。近几年，我国的炼焦煤进口量持续增长。2006 年 进口 466 万吨，2008 年进口 686 万吨，2009 年进口 3,440 万吨，2010 年进口 4,727 万吨。目前， 美国是仅次于中国的世界第二大煤炭生产国，是仅次于澳大利亚的第二大煤炭出口国，同时也 是世界上煤矿劳动生产率最高、安全生产最好的国家。 (二)公司发展战略 公司正处于产业升级转型中，逐步转变为煤炭开采和销售业务为主的模式。立足贵州，面向国 际，一方面抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，实现进军能源业的国内布局；另一方面力争取得 并拓展海外煤炭权益，加大境外煤炭资源勘查开发力度，提高境外稀缺煤炭资源的利用程度。 (三)可能面对的风险 公司正处于产业升级转型中，逐步转变为煤炭开采和销售业务为主的模式，公司目前正在非 公开发行拟将募集的资金收购境外的矿产，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险： 1、海外经营相关的政治、经济、法律风险 公司拟收购的美国田纳西煤矿 THC 公司位于美国田纳西州， 其经营和资产受到美国联邦和当 地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调 整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

内容: 尽管在目前中美两国友好和中国对焦煤资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的煤矿矿权 矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的， 但仍存在未来美国及 THC 公司所在地 田纳西州政治、经济、法律变化的风险，尤其是能源类。虽然煤矿在美国是属于低经济价值的 行业，同时也不是美国所需要保护的能源，在理论上，美国政府还是有可能使用行政权去影响 矿业产品出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的矿。 如果出现上述情形， 则可能会对本公司收购美国田纳西煤矿 THC 的计划或者对未来美国田纳西 煤矿 THC 公司的经营和业绩产生不利影响。 2、项目实施风险 公司本次非公开发行部分募集资金将投入美国田纳西 THC 煤矿项目，扩大产能，并最终形成 年产能 500 万吨焦煤的产能规模。若该项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然 灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目 的整体业绩将受到不利影响。此外，煤炭产品如销往中国，存在运距大，成本高及其它不确定 性因素带来的风险。 3、外汇风险 本次增发完成后，帝普矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合 并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续； 人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。 4、矿山储量风险 根据广西煤炭地质一五 0 勘探队编制的 《美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿煤炭资源储量核实报 告》及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《矿产资源储量审查意见书》 （国土资矿评咨 [2012]14 号） ：截至 2012 年 3 月 31 日，TRIPLE H 煤矿 K1~K6 煤层煤炭保有资源储量总量 17,800 万吨，其中：探明的内蕴经济资源量(331)1,854 万吨；控制的内蕴经济资源量(332)6,863 万吨；推断的内蕴经济资源量(333)9,083 万吨。上述保有资源储量总量中煤层厚度≥0.7m 的 10,246 万吨，0.6~0.69m 的 7,554 万吨。另有，K7~K9 煤层煤炭预测的资源量(334)？17,509 万 吨，其中煤层厚度≥0.7m 的 15,785 万吨，0.6~0.69m 的 1,724 万吨。 该报告在美方确认的资料基础上编制，所使用资料的可靠性、准确性、资源储量估算结果等难 以准确评述；本区煤层薄、资源储量估算工业指标中的最低可采厚度按照 0.60 米确定，如果按 照中国工业指标中的最低可采厚度 0.70 米圈算资源量，部分煤层将变为不可采煤层；矿业权分 散，部分资源量可能为呆滞资源量，存在无法经济开采等不确定投资风险。 5、市场风险 本次非公开发行完成后，煤炭资源的开采和销售业务将成为公司的主营业务。相关市场风险 主要表现为煤炭价格的未来走势，如果煤炭价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较 大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。 6、 （三）经营管理风险 本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公 司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范 围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求， 可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。 7、政策风险 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对陶瓷制品行业和煤炭资源开发行业的行业 标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在 诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经 营生产和经济效益产生一定影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司在《公司章程》 第一百五十六条明确规定了现金分红政策。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 2,710,530.04 -23,632,063.30 57,972,961.44

内容: 分红年度

内容: 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税）

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 第五节重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012 年 2 月 21 日，本公司与江苏帝普矿业投资 有限公司（简称"江苏帝普"）股东南通帝普投资 中心 （有限合伙）张小海签订了 、 《股权收购协议》 。 详情见公司于 2012 年 2 月 24 日披露在上海证券 南通帝普投资中心（有限合伙） 、张小海同意将其 报和上海证券交易所的《关于收购江苏帝普矿业 分别持有的江苏帝普 90%和 10%的股权全部转让 投资有限公司股权的公告》 。 给本公司所有，本次股权收购完成后，本公司将 持有江苏帝普 100%的股权。 本次股权收购的议案 已经公司五届董事会第八次会议审议通过。 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币

内容: 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出 售 产 生 的 损 益 是否为关 联交易 （如 是， 说明定 价原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系

内容: 交易对 方

内容: 被出 售资 产

内容: 出售 日

内容: 出售 价格

内容: 重庆四 维卫浴 (集团) 有限公 司

内容: 重 庆 四 维 精 美 龙 头 有 限 公司

内容: 否

内容: 根据 评估 价格 确定

内容: 控 股 子 公 司

内容: 2012 年 1 月 12 日，本公司与重庆四维卫浴(集团)有限公司(以下简称"重庆卫浴")签订了《关于 重庆四维精美龙头有限公司股权转让协议书》 ，本公司将持有的重庆四维精美龙头有限公司(以 下简称"重庆精美龙头")87.28%的股权转让给重庆卫浴。本次交易不构成关联交易，已经本公司 五届董事会第七次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。目前，重庆精美龙头股权转让 的工商变更手续尚在办理中。

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 √ 不适用 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 2012 遵义 2012 2012 年 金圆 年 3 年 3 连带 本公 公司 12 贸易 3,000 月 月 责任 是 否 是 否 其他 月 司 本部 30 30 有限 担保 13 日 日 公司 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 3,000 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 2012 年 3 月 30 日， 本公司及子公司贵州阳洋矿业投资有限公司与重庆银行贵阳分行签署了 《银 行承兑不可撤销担保书》 为遵义金圆贸易有限公司 ， （下称： 金圆贸易公司） 向该行申请的 3,000 万元流动资金借款提供连带责任担保。借款期限为七个月，担保期限为《担保书》生效之日起 直到金圆贸易与重庆银行签订的《借款合同》履行期限届满日另加两年。2012 年 3 月 30 日， 公司与金圆贸易、贵州生力中小企业信用担保有限公司签订了《反担保协议》 ，贵州生力中小企

内容: 业信用担保有限公司为本公司向金圆贸易提供的连带责任担保提供反担保。 2012 年 12 月 13 日公司公告了金圆贸易的上述借款已全部归还， 本公司相关担保责任已解除。 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 50 2 名称 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 经公司与亚太（集团）会计师事务所有限公司沟通，并经公司董事会审计委员会核查，公司不 再续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司年审工作的会计师事务所。聘请天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告审计机构，审计费用为一年 50 万元人 民币 （包括内控审计费、 子公司的审计费及差旅费） 本事项已经公司五届董事会第十八次会议、 。 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 公司整改情况：2009 年 8 月，公司收到中国证监会重庆监管局《关于对重庆四维控股(集团)股 份有限公司采取责令改正措施的通知》(渝证监市[2009]296 号，下称《2009 责令改正通知》 ，在 接到《责令改正通知》后，公司成立了以公司董事长为组长的整改工作小组，提方案、拟措施， 按时回笼了整改资金，全力推进整改工作的落实。公司整改严格按照公司股东大会审议通过的 整改资金使用计划使用整改资金，其中：归还青海中金借款、归还中国银行江津分行借款、增 资湖南卫浴配套、补充湖南国维流动资金外，其余的整改资金主要用于增资贵州阳洋矿业投资 有限公司。阳洋矿业是公司进行国内煤矿整合的平台公司，增资阳洋公司是为增加其资金实力， 加快公司重组进度。该资金的使用也符合整改资金用于公司重组的规定。综上所述，公司已严 格履行整改措施。 十一、其他重大事项的说明 1、 公司原股东青海中金创业投资有限公司于 2012 年 5 月 25 日已全部减持完毕持有的本公司股 份。 2、公司五届董事会第十二次会议、第十四次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过了公 司非公开发行股票相关议案(详情请见公司分别于 2012 年 5 月 7 日、2012 年 7 月 12 日、2012 年 7 月 28 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《五届董事会第十二次会议决议公 告》《五届董事会第十四次会议决议公告》《2012 年第二次临时股东大会决议公告》)。 、 、 3、公司五届董事会第十九次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议对公司非公开发行预案进 行修订的相关议案(详情请见公司分别于 2013 年 2 月 8 日、2013 年 2 月 26 日《上海证券报》及

内容: 上海证券交易所网站的《五届董事会第十九次会议决议公告》《2013 年第一次临时股东大会决 、 议公告》)。 4、2012 年 8 月 28 日公司披露了《关于撤消股票交易其他风险警示的公告》 ，因公司 2012 年上 半年经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值， 公司仅有一个年度即 2011 年经审计的归属 于上市公司股东的净利润为负值，不属于《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 》中 规定的退市风险警示和其他风险警示的情况。因此，公司于 2012 年 8 月 24 日向上海证券交易 所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示，2012 年 8 月 29 日，公司名称由"ST 国创"变 更为"国创能源"，股票代码"600145"不变，股票交易的日涨跌幅限制恢复为 10％。

内容: 第六节股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东性 质 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 未知 未知 境内自 然人 境内自 然人 股东名称 江苏帝奥投资有限公司 深圳市益峰源实业有限公司 单小飞 梁志佳 肖亮雄 李嵘 北京瑞富时代投资有限公司 重庆国际信托有限公司 持股比 例(%) 9.40 年度报告披露日前第5个交易 29,397 日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期 持有有限售条件股 持股总数 内增减 份数量 35,500,000 26,233 质押或冻结的股份 数量 质 押 质 押 35,500,000

内容: 股东名称 江苏帝奥投 资有限公司 深圳市益峰 源实业有限 公司 单小飞 梁志佳 肖亮雄 李嵘 北京瑞富时 代投资有限 公司 重庆国际信 托有限公司 吉雪萍 莫薇君

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股份种类及数量 的数量 35,500,000 人民币普通股 13,002,900 人民币普通股 12,920,000 人民币普通股 3,204,752 人民币普通股 3,097,000 人民币普通股 2,071,826 人民币普通股 1,917,300 人民币普通股 1,883,450 人民币普通股

内容: 吉雪萍 莫薇君

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 (二)实际控制人情况 1、自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王进飞 中国 否 现任江苏金飞达服装股份有限公司董事长、总经 理；金飞达（毛里求斯）有限公司董事长；南通 金飞盈服装有限公司董事长；南通金飞利服装有 限公司董事长；南通金飞祥服装有限公司董事长； 江苏帝奥投资有限公司董事长；江苏帝奥地产发 展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司 通州有限公司董事长 通过江苏帝奥控股集团股份有限公司间接持有金 飞达服装 42.54%的股份，帝奥控股为江苏金飞达 服装股份有限公司的第一大股东，王进飞先生为 实际控制人。 单位：万元 币种：人民币 江苏帝奥投资有限公司 王进飞 2008 年 10 月 14 日 13836085-0 10,000 对外投资

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 周剑云

内容: 董事长 兼总经 理 董事

内容: 男

内容: 甘霖

内容: 田盛为

内容: 董事 董事兼 董事会 秘书、 副总经 理 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 职工监 事 职工监 事 总经理

内容: 王强

内容: 喻雪

内容: 女

内容: 黄淞中

内容: 胡开梁

内容: 秦云康

内容: 陶维平

内容: 熊津

内容: 王强 周剑云

内容: 男 男

内容: 陈剑

内容: 财务总 监 董事兼 董事会 秘书 董事兼 财务总 监 总经理 副总经 理 /

内容: 李陆军

内容: 董青

内容: 杨强华

内容: 刘晓明 合计

内容: 周剑云：2007 年 1 月至 2009 年 12 月任江苏金飞达服装股份有限公司董事会秘书 ；2010 年 1 月至 2011 年 5 月任江苏帝奥控股集团股份有限公司投资总监；2010 年 1 月至 2011 年 5 月任江 苏帝奥投资有限公司副总经理；2011 年 6 月至今任本公司董事。2011 年 12 月 20 日至今任本公 司董事长；2012 年 7 月至今任本公司总经理。 甘霖：2002 年至今任普定县安监局煤炭局高级工程师。2011 年 6 月 8 日至今任本公司董事。 田盛为：男，出生于 1975 年，大学文化。2008 年以前历任上海拓布纺织品有限公司业务副总经 理； 2009 年 1 月至 2010 年 11 月任南通奥源服装有限公司上海业务部经理； 2010 年 11 月至 2012 年 2 月任上海优道投资管理有限公司业务董事；2012 年 7 月至今任本公司董事。 王强：2007 年 7 月至 2012 年 6 月任职本公司，历任证券部副部长、证券事务代表、监事会召集 人、职工监事职务。2012 年 7 月至今任本公司董事兼董事会秘书、副总经理。 喻雪：2003 年 1 月至 2008 年 12 月任隆鑫控股有限公司任战略投资部部长及子公司副总经理兼 财务总监；2009 年至今任重庆浪琴游艇俱乐部有限公司财务总监和重庆市旅游协会游艇旅游分 会秘书长。2011 年 1 月至今任本公司独立董事。 黄淞中：2004 年元月退休至今，从事技术顾问、专家咨询、设计评审工作；2011 年 6 月至今任 本公司独立董事。 胡开梁：2006 年 9 月至 2009 年 6 月在海南大学法学院读法律硕士；2009 年 4 月至今任安徽中 天恒律师事务所律师；2011 年 6 月至今任本公司独立董事。 秦云康：2005 年 6 月至今任重庆金桢园林绿化有限公司高级管理；2011 年 6 月至今任本公司监 事会主席。 陶维平：1998 年 10 月至 2010 年 3 月任深圳市全域电子有限公司 〈美资〉 总经理特别助理。 2011 年 6 月至今任本公司监事。 熊津： 2008 年 7 月至 2009 年 8 月在重庆美心曲轴制造有限公司财务部工作； 2009 年 9 月至 2013 年 1 月在本公司财务部工作。 王强：2007 年 7 月至 2012 年 6 月任职本公司，历任证券部副部长、证券事务代表、监事会召集 人、职工监事职务。2012 年 7 月至今任本公司董事兼董事会秘书、副总经理。 周剑云：2007 年 1 月至 2009 年 12 月任江苏金飞达服装股份有限公司董事会秘书 ；2010 年 1 月至 2011 年 5 月任江苏帝奥控股集团股份有限公司投资总监；2010 年 1 月至 2011 年 5 月任江 苏帝奥投资有限公司副总经理；2011 年 6 月至今任本公司董事。2011 年 12 月 20 日至今任本公 司董事长；2012 年 7 月至今任本公司总经理。 陈剑：2005 年 9 月至 2011 年 5 月任职于上海弘正会计师事务所有限公司高端服务部经理； 2011 年 6 月至 2012 年 6 月任帝奥微电子有限公司财务部经理。2012 年 7 月至今任本公司财务总监。

内容: 李陆军：2007 年 8 月任重庆四维创业投资有限公司副总经理；2009 年 2 月至今任本公司人力资 源部部长；2009 年 4 月 28 日至 2012 年 6 月任本公司董事会秘书。2011 年 1 月至 2012 年 6 月 任本公司公司董事。 董青：2005 年 1 月至 2010 年 10 月任青岛海协信托投资有限公司总经理助理兼财务部长；2011 年 1 月至 2012 年 6 月 4 日任本公司公司董事兼财务总监。 杨强华：2006 年至 2009 年在重庆地质矿产研究院担任项目和项目技术负责；2010 年 1 月至 8 月，在重庆地质矿产研究院云南分院担任项目和项目技术负责；2011 年 1 月至 2011 年 6 月 8 日任本公司董事，2011 年 1 月至 2012 年 6 月任本公司总经理。 刘晓明：2006 年至 2009 年在桐梓县道角煤矿任总工程师、矿长；2011 年 1 月至 2012 年 6 月任 本公司副总经理。 2013 年 1 月 24 日，公司监事会收到职工监事熊津先生的辞职报告；2013 年 1 月 25 日，公司召 开了 2013 年第一次职工代表大会， 推选吴金花女士为公司第五届监事会职工监事， 任期自 2013 年 1 月 25 日起至公司第五届监事会任期届满止。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名 甘霖 喻雪 胡开梁 秦云康 其他单位名称 普定县安监局 煤炭局 重庆浪琴游艇 俱乐部有限公 司 安徽中天恒律 师事务所 重庆金桢园林 绿化有限公司 在其他单位担任的 职务 高级工程师 财务总监 律师 高级管理人员 任期起始日期 2002 年 1 月 1 日 2009 年 1 月 1 日 2009 年 4 月 1 日 2005 年 6 月 1 日 任期终止日期

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 高级管理人公司董事、监事的报酬和支付方式由公司股东大会讨论、决 定；高级管理人员的报酬公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董 事、高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行评审和监控。 由公司董事会决策。公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、 高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行评审和监控。 按月支付 47.5 万元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 田盛为 董事 担任的职务 聘任 变动情形 变动原因 董事会选举

内容: 王强 陈剑 熊津 李陆军 董青 王强 杨强华 刘晓明

内容: 董事兼董事会秘书、副 总经理 财务总监 职工监事 董事兼董事会秘书 董事兼财务总监 职工监事 总经理 副总经理

内容: 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 董事会选举 董事会选举 职工代表大会选举 个人原因辞职 个人原因辞职 个人原因辞职 个人原因辞职 个人原因辞职

内容: 五、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 管理人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 本科以上 大专以下 合计 (二)薪酬政策 公司董事会设有薪酬与考核委员会，并有薪酬管理办法等相关规章制度，根据相关的制度和标 准，确定公司各层级员工的薪酬。 (三)培训计划 公司董事会每年不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员学习相关法律 法规。公司人力资源部对新进员工都会进行上岗前培训，定期给在职员工培训。 (四)专业构成统计图： 28 510 538 0 专业构成人数 378 10 78 15 22 27 8 538 数量（人） 115 423 538

内容: (五)教育程度统计图：

内容: 第八节公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》 、 、 ，结合监管部门的要求，不断完善内控 制度的建设，规范"三会"规范运作，加强公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规学习， 提高法律法规意识，报告期内，公司制定了《内幕交易防控考核制度》《募集资金管理办法》 、 ； 修订了《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系关系制度》《重大信息内部报告制度》 、 、 、 《董事、 监事、 高管持股及股份变动管理办法》 着力提高公司的法人治理水平和规范运作水平。 ， 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关治理规范性文件不存在较大差距。 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 审议《公司 2011 年度董事 会工作报告》 、 《 公 司 2011 年监事会工作 报告》《公司 、 2011 年度财务 决算报告》 、 《 公 司 2011 年度利润分配 方案》《公司 、 2011 年年度报 告及摘要》 、 《关于为遵义 金圆贸易有限 公司提供担保 议案》 。 审议《关于全 资子公司贵州 阳洋矿业投资 有限公司收购 仁怀市茅台镇 桂花煤矿资产 的议案》《关 、 于与控股股东 江苏帝奥投资 有限公司签订 <合作协议书> 的议案》《关 、 于 聘 请 2011 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 审议通过了全 部议案

内容: 2012年第一次 临时股东大会

内容: 年度财务审计 机构的议案》 、 《关于转让重 庆四维精美龙 头有限公司股 权的议案》 。 审议《关于公 司符合非公开 发行股票条件 的议案》《关 、 于公司非公开 发行股票方案 的议案》《关 、 于提请股东大 会授权董事会 办理本次公司 向特定对象非 公开发行股票 相关事宜的议 案》《公司非 、 公开发行股票 预案（修订 稿）、 》 《公司与 本次股东会采 南通市盛晖投 取网络投票与 资有限公司签 现场投票相结 2012年第二次 2012年7月27 订<附生效条 2012 年 7 月 28 合的方式进行 www.see.com.cn 临时股东大会 日 日 件的股份认购 表决，审议通 合同>暨关联 过了全部议 交易的议案》 、 案。 《关于江苏帝 普矿业投资有 限 公 司 与 Excel Service, Inc 签署附生 效条件的<股 权转让协议> 的议案》《关 、 于修改<公司 章 程 > 的议 案》《关于增 、 补田盛为先生 为公司董事的 议案》《关于 、 增补王强先生 为公司董事的 议案》 。 1、公司 2011 年年度股东大会决议公告详情请见公司于 2012 年 4 月 23 日刊登在上海证券报

内容: 及上海证券交易所网站的 2012-29 号公告。 2、 公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告详情请见公司于 2012 年 2 月 4 日刊登在上海证 券报及上海证券交易所网站的 2012-09 号公告。 3、公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告详情请见公司于 2012 年 7 月 27 日刊登在上海 证券报及上海证券交易所网站的 2012-54 号公告。 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 12 3 3 12 12 12 12 7 7 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 参加股 东大会 情况 缺席次 数 出席股 东大会 的次数 2

内容: 亲自出 席次数 1

内容: 委托出 席次数

内容: 周剑云 田盛为 王强 甘霖 喻雪 黄淞中 胡开梁 李陆军 董青

内容: 否 否 否 否 是 是 是 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会下设的审计委员会对公司聘请年度财务报告审计机构发表了意见，认 为公司聘请的会计师事务所具备证券业从业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够满足公司年度财务审计工作要求，相信也能够独立客观地对公司财务状况进行审计。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 第九节内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 一、内部控制责任声明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是:合 理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略。公司内部会计控制制度的目标是:规范公司会计行为,保证会计资料真 实、完整;堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、 完整;确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 二、内部控制制度建设情况 公司一直重视对内部控制制度的建立和健全,不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司 法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司内控指引》等有关法 、 、 、 、 规的规定,按照建立现代企业制度的要求,先后根据有关规定及时制定或修改了《公司章程》《股 、 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露 、 、 、 、 事务管理制度》《关联交易管理办法》《公司重大事件内部报告制度》《内幕信息知情人登记 、 、 、 管理制度及内幕信息保密制度》《董事、监事、高管持股及股份变动管理办法》《投资者关系 、 、 管理制度》《内幕交易防控考核制度》 、 。目前内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节,包括但 不限于:内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面,具有较强 的指导性。 内部控制自我评价报告详见附件 二、内部控制审计报告的相关情况说明 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州国创能源控股(集团)股份有限公司内部 控制审计报告》(天职沪 SJ[2013]333-3 号)。 内部控制审计报告详见附件 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2013 年 3 月 11 日召开的五届董事会第二十次会议审议通过了《公司定期报告重大差错 责任追究制度》 ，制度包括了公司年度报告、半年度报告、季度报告的重大差错责任追究。

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王传邦、徐新 毅审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 天职沪 SJ[2013]333 号 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（以下简称"国创能源"）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012 年度的利润表及合并利润 表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国创能源管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业 道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进 行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国创能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国 创能源 2012 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量及 合并经营成果和合并现金流量。

内容: 中国·北京 二○一三年三月十一日

内容: 中国注册会计师：王传邦 中国注册会计师：徐新毅

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 附注 期末余额 16,886,863.08 单位:元 币种:人民币 年初余额 63,816,589.70

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内容: 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

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内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产

内容: 附注

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内容: 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 法定代表人：周剑云 主管会计工作负责人：周剑云 会计机构负责人：陈剑

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内容: 法定代表人：周剑云 主管会计工作负责人：周剑云 会计机构负责人：陈剑

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 本期金额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 931,633.01 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 931,633.01 七、综合收益总额 法定代表人：周剑云 主管会计工作负责人：周剑云 会计机构负责人：陈剑

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 -21,291,017.34 -49,940,292.11 87,261,720.50 221,124,709.04 54,076,907.93 39,879,172.36 11,902,422.20 3,353,665.22 24,796,770.28 4,702,464.30 17,928,725.15 151,746,302.10 65,970,703.16 171,184,416.93 34,744,044.60 11,973,588.94 117,863.51 28,800.00

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内容: 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 4,773,514.71 453,895.52 7,475,000.00 27,543,742.00 4,850,000.00 4,890,000.00 7,475,000.00 4,850,000.00 -796,452.57 -101,863,458.50 825,452.57 101,863,458.50 685,625.61 139,826.96 101,863,458.50 29,000.00 29,000

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内容: 六、期末现金及现金等价 16,886,863.08 物余额 法定代表人：周剑云 主管会计工作负责人：周剑云 会计机构负责人：陈剑

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内容: 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 4,244,128.79 18,868,742.00 -10,000,000.00 -128,000,000.00 10,000,000.00 128,000,000.00 10,000,000.00 128,000,000.00

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内容: 六、期末现金及现金等价 4,735,866.81 物余额 法定代表人：周剑云 主管会计工作负责人：周剑云 会计机构负责人：陈剑

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项储 盈余公积 风险 存股 备 准备 39,207,143.05

内容: 项目

内容: 实收资本（或 股本）

内容: 其他

内容: 少数股东权 益

内容: 所有者权益合 计

内容: 一、上年 377,685,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 377,685,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收

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内容: 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转

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内容: 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项 盈余公积 风险 未分配利润 存股 储备 准备 39,207,143.05 -267,757,883.74

内容: 一、上年 年末余额

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内容: 加 ：会计政 策变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 377,685,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 67,437,100.03 39,207,143.05 -267,757,883.74 10,659,659.91 227,231,019.25

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内容: 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损

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内容: 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 377,685,000.00 67,437,100.03 39,207,143.05 期末余额 法定代表人：周剑云 主管会计工作负责人：周剑云 会计机构负责人：陈剑

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 67,359,830.74 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 35,700,540.76 一般风 险准备 未分配利润 -277,619,311.32

内容: 所有者权 计

内容: 一、上年 377,685,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 377,685,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配

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内容: 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 减：库 存股

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 专项 一般风 盈余公积 未分配利润 储备 险准备 35,700,540.76 -266,661,463.36

内容: 一、上年 377,685,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更

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内容: 前 期差错更 正 其 他 二、本年 377,685,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 67,359,830.74 35,700,540.76 -266,661,463.36

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内容: 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 377,685,000.00 67,359,830.74 35,700,540.76 期末余额 法定代表人：周剑云 主管会计工作负责人：周剑云 会计机构负责人：陈剑

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内容: 一、 公司基本情况 （一） 公司概况 注册地址及总部地址：贵阳市南明区青云路乙栋 1 层 公司组织形式：其他股份有限公司（上市） 公司法人营业执照注册号： 520100000048063 注册资本：377,685,000 元 法定代表人：周剑云 （二）历史沿革 本公司原名重庆四维瓷业股份有限公司，系经重庆市人民政府渝府[1998]127号文批准，以 四川陶瓷厂为主体进行改制，并联合四川石油输气广汉公用实业开发公司、成都干道建设综合 开发公司、重庆万吉实业发展有限公司和重庆天和洁具有限公司共同发起设立，于1998年9月28 日在重庆市工商行政管理局登记注册。公司设立时的注册资本为8000万元，股份总数8000万股 （每股面值1元） 。1999年8月4日，经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普 通股股票4500万股，同年9月23日在上海证券交易所挂牌交易。2000年11月，经公司股东大会批 准以1999年年末股本12,500万股为基数， 每10股送1股； 2001年3月， 经公司股东大会批准以2000 年年末股本13,750万股为基数，每10股送1股并以资本公积转增7股；2002年4月，经公司股东大 会批准以2001年年末股本24,750万股为基数，每10股送2股并以资本公积转增2股。2006年9月28 日，重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产[2006]175号《关于重庆四维瓷业（集团）股份有 限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》 批准同意公司实施股权分置改革的方案； 2006年10月16日，经公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案实施后公司总股本增加 到37,768.50万股。截止2012年12月31日，公司注册资本37,768.50万元，股份总数37,768.50 万股（每股面值1元） ，全部为无限售条件的流通股。 2002 年9月5日，公司名称由重庆四维瓷业股份有限公司变更为重庆四维瓷业（集团）股份 有限公司；2007年8月15日，公司名称变更为重庆四维控股（集团）股份有限公司；2010年11 月24日，公司更名为上海四维国创控股(集团)股份有限公司；2011年3月9日，公司更名为贵州 四维国创控股(集团)股份有限公司；2011年7月6日，公司名称变更为贵州国创能源控股(集团) 股份有限公司。

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内容: （三）本公司经营范围及行业性质 本公司所处行业为：装修装饰业。 本公司经营范围为：从事实业投资、矿业投资业务（不得从事金融业务） ，销售陶瓷制品、 复合材料浴缸、塑料制品，销售普通机械，仪器仪表，装饰材料(不含危险化学品)、五金配件、 厨房设备，货物进出口。 （四）母公司以及最终实际控制人的名称 由于江苏帝奥投资有限公司直接持有本公司9.40%的股权，为本公司第一大股东，因此，本 公司的母公司为江苏帝奥投资有限公司。江苏帝奥控股集团股份有限公司持有江苏帝奥投资有 限公司100%的股权，王进飞持有江苏帝奥控股集团股份有限公司60%股权,因此，本公司的最终 实际控制人为王进飞。 （五）财务报表报出 本财务报告于二○一三年三月十一日经本公司董事会批准报出。

内容: 二、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 三、财务报表的编制基础

内容: 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、 会计估计进行编制。

内容: 四、重要会计政策、会计估计

内容: 1.会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。

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内容: 3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 5.外币业务核算方法 （1）外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本 公积。 （2）外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: 6.金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、衍生金融工具、除长期股权投资以外的股权投资、应收 款项、应付款项、借款及股本等。 （1）金融资产及金融负债的分类和计量 本公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其分为五类，其确认依据和计量 方法分别列示如下： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 该类金融工具分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产和金融负债，主要指为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承

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内容: 担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，指企业基于风 险管理需要或消除金融资产或金融负债在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 本公司分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票、债券、基金，以及不 作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含 的已宣告发放的现金股利或债券利息，单独作为应收项目。在持有期间按合同规定计算确定的 利息或现金股利，在实际收到时确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负 债时，将处置时的该金融资产或金融负债的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。在收到这部分利息时，直接冲减应收项 目。 在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 持有至到期投资时确定，在预期存续期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的按票面 利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: 3）应收款项 应收款项主要是指本公司销售产品或提供劳务形成的应收款项等债权。 本公司对外销售产品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之 间的差额，确认为当期损益。 4）可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 基于特定的风险管理或资本管理需要，本公司也可将某项金融资产直接指定为可供出售金

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内容: 融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确 认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积－其他 资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资收益。 5）其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 公司采用摊余成本对其他金融负债进行后续计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 1) 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金 融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a)所转移金融资产的账面价值； b)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 2)金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。 3)对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （3）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足于下列条件之一的，终止确认：

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内容: 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件： 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认；如果现在金融负 债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一个金融负债所取代，或者现在负债的条款几 乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当 期损益。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5）金融资产（不含应收款项）减值损失的计量 资产负债表日，本公司对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。表明金融 资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现 金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 1）持有至到期投资的减值 对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 2）可供出售金融资产的减值 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度的下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，认定可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入减值损失。 7.应收款项坏账准备的核算 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含） 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

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内容: 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项 金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 不同组合的坏账政策（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反 映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单 项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账 龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例（采 用个别认定法除外） ： 组合 1：应收销货款及除组合 2、3 之外的应收款项 采用账龄分析法计提坏账准备，具体如下：

内容: 组合 2：应收关联方款项 对于关联方的应收款项（母公司与子公司及子公司之间的挂账），原则上不计提坏账准备。 但如果有确凿证据表明关联方债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等， 并且不准备对应收款项进行债务重组或其他方式收回的，根据预计可能发生的坏账损失，计提 相应的坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全部计提坏账准备。

内容: 组合 3：其他有确凿证据表明未减值的应收款项 对于其他有确凿证据表明可以收回而未减值的应收款项，原则上可不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异

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内容: 坏账准备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备

内容: 整体进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其

内容: 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 8.存货的核算方法 存货：指日常活动中持有的以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 （1）存货分类：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物等。 （2）初始计量 1）外购的存货成本按实际采购成本计量，包括从采购到入库前发生的全部支出（含可计入 成本的合理损耗） 。 2）加工取得的存货按采购成本加加工成本构成。 3）投资者投入的存货成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，约定的价值不公允的按 公允价值确定。 4）盘盈的存货按重置成本作为入账价值。 5）非正常消耗的存货、验收入库后的仓储费用、其他不符合存货确认条件的，在发生时计 入当期损益。 （3）发出存货时按加权平均法计价。 （4）低值易耗品和包装物的摊销采用一次摊销法。 （5）存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存 货的类别计提存货跌价准备。每年中期末及年末，对存货进行全面清查，存货按照成本与可变 现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资产减值 损失。如以前减记存货价值的影响因素已经消失的，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 9.长期股权投资 长期股权投资包括：对子公司的长期股权投资；对合营企业和联营企业的长期股权投资； 以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值

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内容: 不能可靠计量的长期股权投资。 子公司是指公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指公司能够与其他方对其实 施共同控制的被投资单位；联营企业是指公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资 单位。 对子公司的投资，在公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报 表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算。 （1）对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在 确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等 潜在表决权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 （2）投资成本的计量 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日以合并成本作为投资成本，合并成本包括购买方 付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步实现 非同一控制下的企业合并的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的投资成本，购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益，购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。

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内容: 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成本，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，对于长期股权投资的初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本； 对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损 益。 （3）后续计量及损益确认 1）成本法 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但 尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益。 2）权益法 采用权益法核算的长期股权投资，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，扣除本公司首次执行企业会计准则(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)之前已经持有的对 联营企业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销 的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不 同的，权益法核算时需按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调 整。本公司与联营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权 益法核算时予以抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的， 则全额确认该损失。 本公司对联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对联营企业净投资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现

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内容: 净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 10.固定资产的核算方法 （1）固定资产确认条件：本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的、使用期限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产同时满足以下条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计 入当期损益。 （2）固定资产初始计量：按成本价进行初始计量 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 2) 固定资产的后续计量 固定资产的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的（一般指后续支出金额达到更 新改造前固定资产原值的 20%以上；通过更新改造使资产的经济使用寿命延长二年以上；经过 更新改造后的固定资产被用于新的或不同的用途） ，计入固定资产成本。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其他设备。 （4）固定资产折旧计提方法 固定资产采用直线法计提折旧。在不考虑减值准备和特殊方式取得资产的情况下，按固定 资产类别、预计经济使用年限和预计的残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

内容: 固定资产类别 房屋及建筑物

内容: 预计净残值率(%) 3

内容: 预计使用寿命（年） 10-40

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内容: 固定资产类别 专用设备 通用设备 运输工具 其他设备

内容: 预计使用寿命（年） 15 15 8 10

内容: 当月增加的固定资产当月不计提折旧，当月减少的固定资产当月计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按暂估价值确定成本，计提折旧， 待办理竣工决算后按实际成本调整暂估价值，但不调整原已计提折旧。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中的 较短的期间内，采用年限平均法计提折旧。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能合理确定租赁 期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定 折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不 作调整。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （5）固定资产的处置 1）固定资产满足下列条件之一的，予以终止确认： 该固定资产处于处置状态； 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 2）本公司持有待售的固定资产，于资产负债表日对其预计净残值进行调整。 3）本公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相 关税费后的金额计入当期损益。 4）固定资产盘亏造成的损失计入损益。 11.在建工程的核算方法 本公司在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，当所建工程项目达到预定可使 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值结转，待办理竣工决算后按 实际成本调整暂估价值。

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内容: 12.无形资产的核算方法 （1）无形资产的确认 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认的非货币性资产。 内部研究开发项目研究阶段的支出计入当期损益，开发阶段的支出，只有在满足下列条件 时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有 完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开 发支出，于发生时计入当期损益。 （2）无形资产的计量 本公司的无形资产按照成本进行初始计量。 使用寿命有限的无形资产采用直线法，在使用寿命内平均摊销，摊销自可供使用时起至不 再作为无形资产确认时止。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确 定的无形资产，对于使用寿命不确定的无形资产不摊销，截至资产负债表日，经扩大公司无使 用寿命不确定的无形资产。 无形资产摊销的起始和停止日期为：当月增加的无形资产，当月开始摊销；当月减少的无 形资产，当月不再摊销。 无形资产具体摊销年限如下：

内容: 项目 土地使用权 火车轮毂加工技术 摊销年限(年) 50 5

内容: 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收 回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形 资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 13.预计负债的核算方法 当与因开采煤矿而形成的复垦、弃置及环境清理事项，以及对外担保、未决诉讼或仲裁、 产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时， 本公司将其列为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出公司；

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内容: （3）该义务金额可以可靠地计量。 14.借款费用的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1） 资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用满足下列条件之一时停止资本化： 1）当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 2）当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 3）当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均） 乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，

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内容: 调整每期利息金额。 15.收入确认核算 （1）销售商品 本公司的销售收入需要同时满足下列条件方能确认：在本公司商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用 1）与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）出租物业收入： a)具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b)履行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得； c)出租开发产品成本能够可靠地计量。 16.政府补助的核算方法 政府补助需同时满足政府补助所附条件及公司能够收到政府补助的两个条件时， 予以确认， 包括财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 收到货币性资产的，按收到金额计量；收到非货币性资产的，按公允价值计量。

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内容: 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期营业 外收入；使用寿命结束前处置毁损的，将递延收益一次转入当期营业外收入。 与收益相关的政府补助，区分用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在相关费用的期间，计入当期营业外收入；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期营业外收入。 17.递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和 税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 18.所得税 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除 将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业 合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计 入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部 门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产 和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

内容: 五、企业合并及合并财务报表

内容: （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 （二）合并财务报表的编制方法

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内容: 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。 （三）本公司子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 湖南国维洁具股份 有限公司 重庆四维创业投资 有限公司 湖南四维卫浴配套 有限公司 全资子公司 湘潭市 制造业 全资子公司 重庆市 投资业 子公司类型 控股子公司 注册地 湘潭市 业务性质 制造业 注册资本 经营范围 期末实际出资额 2,087.50 万元

内容: 生产、 销售建筑陶 复合型浴 2,288.90 万元 瓷材料、 缸、搪瓷制品等 从事投资业务及 1,000.00 万元 相关资产管理等 陶瓷制品、 塑料制 品、水暖管道零 5,000.00 万元 件、 金属卫生器具 的销售等

内容: 续上表：

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 90 100 100 90 100 100 是 是 是 1,844,132.33 比例(%) 比例(%) 报表 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 持股 表决权 是否合并 少数股东权益 用于冲减少数股 数股东在该子公司期初所有者权 少数股东权益中 少数股东分担的本期亏损超过少 从母公司所有者权益冲减子公司

内容: 2．非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 制造业 制造业 采矿业 注册资本 经营范围 期末实际出资额 98.00 万元 139.75万元 1,000.00万元

内容: 重庆茜茜卫浴 控股子公司的 重庆市 有限公司 控股子公司 重庆瑞阳洁具 控股子公司 重庆市 有限公司 江苏帝普矿业 全资子公司 南通市 投资有限公司

内容: 生产、销售陶瓷制品、 100.00 万元 复合材料浴缸、搪瓷制 品等 生产和销售亚克力浴缸 HKD 231.00万元 和五金等 矿业、 实业投资及管理； 1,000.00万元 投资咨询服务

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 98 98 是 例(%) 比例(%) 报表 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 持股比 表决权 是否合并 少数股东权益 用于冲减少数股 数股东在该子公司期初所有者权 少数股东权益中 少数股东分担的本期亏损超过少 从母公司所有者权益冲减子公司

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 55 100 55 100 是 是 1,291,602.96 例(%) 比例(%) 报表 持股比 表决权 是否合并

内容: 少数股东权益中 少数股东权益 用于冲减少数股 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 数股东在该子公司期初所有者权 少数股东分担的本期亏损超过少

内容: 从母公司所有者权益冲减子公司

内容: （四）合并范围发生变更的说明 1、2012年2月21日，本公司与江苏帝普矿业投资有限公司（简称“江苏帝普” ）股东南通帝 普投资中心（有限合伙） 、张小海签订了《股权收购协议》 ，本公司以人民币1,000万元收购南通 帝普投资中心（有限合伙） 、张小海持有的江苏帝普90%和10%的股权。2012年2月29日，上述股 权转让已完成工商变更登记，确定为股权变更日。江苏帝普矿业投资有限公司为本公司之全资 子公司，本年将其纳入合并范围。 2、2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东江苏帝奥 投资有限公司签订〈合作协议书〉的议案》 ，由江苏帝奥投资有限公司直接或间接地对贵州阳洋 矿业投资有限公司(以下简称“阳洋公司”)增资3亿元。江苏帝奥投资有限公司指定的增资主体 贵州神煤投资有限公司出资3亿元，该增资由贵州臻信融合会计师事务所出具了“黔臻信内验 （2012）第ZXD026号”的验资报告验证。上述增资的工商变更于2012年4月10日完成。阳洋公司 注册资本为4亿元，贵州神煤投资有限公司出资3亿元，占阳洋公司注册资本的75%，本公司出资 1亿元， 占阳洋公司注册资本的25%。 故自2012年4月10日起， 阳洋公司不再纳入本公司合并范围。 3、2012年1月12日本公司与重庆四维卫浴(集团)有限公司签订了《重庆四维精美龙头有限 公司股权转让协议》 ，公司将持有的重庆四维精美龙头有限公司（以下简称“重庆精美龙头”） 87.28%的股权转让给重庆四维卫浴(集团)有限公司。 2012年1月12日召开的五届董事会第七次会 议以及2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了转让重庆精美龙头股权的议 案。2012年1月20日重庆精美龙头召开股东大会，通过更换董事的决议，更换后的董事由重庆四 维卫浴(集团)有限公司委派。 重庆精美龙头及其控制的子公司重庆泰蒙科技有限公司自2012年1 月12日起，由重庆四维卫浴（集团）有限公司控制，所以本期不再纳入本公司合并范围。本公 司、重庆四维卫浴(集团)有限公司及重庆精美龙头签订债权债务抵销协议，本公司应收的包含 股权转让款在内的债权与应付的债务进行抵销，抵消后本公司与重庆四维卫浴(集团)有限公司 的股权转让款已经结清。截至报告报出日，重庆精美龙头股权转让的工商变更手续尚在办理中。 (五) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1.本期新纳入合并范围的子公司

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2.本期不再纳入合并范围的子公司

内容: 处置日/不合并日 名称 的净资产 重庆四维精美龙头有限公司 重庆泰蒙科技有限公司 贵州阳洋矿业投资有限公司 42,845,890.96 4,963,806.56 99,881,630.98 0 0 -10,738.95 期初至处置日净利润

内容: （六）本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司 重庆四维精美龙头有限公司 重庆泰蒙科技有限公司 出售日 2012-1-12 2012-1-12 损益确认方法 公允价值法 公允价值法

内容: （七）本期因其他股东增资而丧失控制权而减少子公司

内容: 子公司 贵州阳洋矿业投资有限公司 不合并日 2012-4-10 损益确认方法 公允价值法

内容: 六、税 项

内容: 税 种 增值税 营业税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税 计税依据 销售货物或提供应税劳务 应纳税营业额 从价计征的， 按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2% 计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额 税率 17%[注 1] 5% 12%或 1.2% 7% 3% 2% 25%

内容: [注1]：出口销售实行“免、抵、退”政策，退税率为9%。

内容: 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

内容: （一）会计政策的变更 报告期内未发生会计政策变更事项。 （二）会计估计的变更 报告期内未发生会计估计变更事项。

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）前期会计差错更正 报告期内未发生前期重大会计差错更正事项。

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: 说明：期初指2012年1月1日，期末指2012年12月31日，上期指2011年度，本期指2012年度。 1.货币资金 （1）分类列示

内容: （2）期末无存在抵押、冻结等对变现有限制款项。 （3）期末无存放在境外的款项。 （4）期末无有潜在回收风险的款项。 （5）期末金额较期初金额减少46,929,726.62元，主要系本期偿还了逾期的借款和利息及 其他应收往来款的增加。 2.应收票据 （1）分类列类

内容: （2）期末无贴现的商业承兑汇票。 （3）期末无质押的应收票据。

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）期末无已背书但未到期的商业汇票。 （5） 期末金额较期初金额减少791,514.70元， 主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化。 3.应收账款 （1）按类别列示

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项内容 湖南四维卫浴配套 期末余额 1,467,413.88 坏账金额 1,467,413.88 计提比例（%） 100.00 计提理由 预计无法收回

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应收款项内容 有限公司 51 户 重庆茜茜卫浴

内容: 期末余额

内容: 坏账金额

内容: 计提比例（%）

内容: 计提理由

内容: 预计无法收回

内容: （4）期末应收账款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项或关联方的 款项。 （5）期末应收账款金额前五名情况

内容: 单位名称 深圳市迪田建筑有限公司 香港信威（国际）投资实业有限公司 湖南四维卫浴配套有限公司 51 户 重庆茜茜卫浴有限公司 18 户 英国万隆进口有限公司（中国）代表处 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 7,398,000.00 1,991,981.49 1,467,413.88 1,081,269.13 134,019.44 12,072,683.94 年限 的比例（%） 2-3 年 1-2 年 3 年以上 3 年以上 1 年以内 60.64 16.33 12.03 8.86 1.10 98.96 占应收账款总额

内容: （6）期末金额较期初金额减少35,735,149.64元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围 变化。 4.预付账款 （1）账龄列示

内容: （2）预付款项期末金额前五名情况

内容: 单位名称 系 中石化湖南湘潭石油分公司 中山市美图塑料工业有限公司 重庆市江津区王金伟石材经营部 长沙升阳化工材料有限公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 65,172.92 56,000.00 20,025.95 6,450.00 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 与本公司关 金额 时间 额的比例（%） 36.25 31.15 11.14 3.59 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 占预付款项总 未结算原因

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 湘潭县石油有限公司九华加油站 合计

内容: （3）期末预付账款中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项或关联方 的款项。 （4）期末金额较期初金额减少138,054,910.26元，主要系期初阳洋公司账面有1.11亿的预 付款项。 由于自2012年4月10日起阳洋公司不再纳入合并范围， 所以导致期末预付账款减少较多。 5.其他应收款 （1）按类别列示

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: （4）期末其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项或关联 方的款项。 （5）期末金额较大的其他应收款情况

内容: 单位名称 长沙安为实业有限公司 重庆市北碚区大坝沟煤矿 东莞创成陶瓷原料有限公司 性质或内容 往来款 往来款 往来款 金额 17,036,556.50 9,800,000.00 8,200,000.00

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位名称 上海臣刚实业发展有限公司 株洲华维包装公司 合计

内容: 性质或内容 往来款 往来款

内容: （6）期末其他应收款金额前五名情况

内容: （7）期末金额较期初金额增加32,411,255.57元，主要系本期新增应收长沙安为实业有限 公司、上海臣刚实业发展有限公司等公司的往来款。 6.存货 （1）存货分类

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 计提存货跌价准备的 依据 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 本期转回存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例（%）

内容: （4）期末金额较期初金额减少21,064,934.40元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围 变化。 7.对合营企业及联营企业投资

内容: 被投资单位名称 联营企业 贵州阳洋矿业投资有限公司 25 25 412,560,189.35 12,709,988.00 本公司持股 比例（%） 本公司在被投资单位 表决权比例（%） 期末资产总额 期末负债总额

内容: 被投资单位名称 联营企业 贵州阳洋矿业投资有限公司 399,850,201.35 0.00 -42,168.58 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 8.长期股权投资 （1）按明细列示

内容: 被投资单位 东方高圣投资 顾问有限公司 核算方法 成本法 投资成本 500,000.00 期初账面金额 500,000.00 本期增加 减少 金额 500,000.00 本期 期末账面

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位 贵州阳洋矿业 投资有限公司 合计

内容: 在被投资单位 在被投资单位 在被投资单位的持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值 准备 500,000.00 本期计提资 产减值准备 现金红利

内容: 的持股比例 （%） 表决权比例 （%） 5 25 合计 5 25

内容: （2）期末金额较期初金额增加99,962,550.34元，主要系贵州神煤投资有限公司对阳洋公 司增资，导致阳洋公司不再纳入合并范围，对阳洋公司的出资额计入长期股权投资。 9.固定资产 （1） 固定资产情况

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 专用设备 运输工具 其他设备

内容: 注：本期增加的累计折旧中，计提的折旧费用为2,296,151.05元。本期无在建工程转入。 （2）抵押的固定资产 于2012年12月31日，原值为6,612,211.43元（净值为3,476,537.64元）的房屋及建筑物作 为5,150,000元的短期借款的抵押物。 （3）固定资产净值期末金额较期初金额减少8,336,205.53元，主要系处置重庆精美龙头导 致合并范围变化。

内容: 10.无形资产 （1）无形资产情况

内容: 注：本期摊销额240,000.00元。 11.商誉 （1）按明细列示

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位名称 重庆茜茜卫浴有 限公司 重庆泰蒙科技有 限公司 重庆瑞阳洁具有 限公司 合计

内容: 形成来源 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并

内容: 13.递延所得税资产及递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （4）可抵扣差异项目明细

内容: （5） 期末金额较期初金额减少856,042.41元， 主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化。 14.资产减值准备

内容: 15.所有权受到限制的资产 （1）所有权受到限制的资产

内容: 所有权受到限制的资产 一、用于担保的资产 房屋及建筑物 4,062,080.55 585,542.91 3,476,537.64 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 所有权受到限制的资产 合计

内容: （2）资产所有权受到限制的原因详见附注八、9（2） 。 16.短期借款 （1）借款类别

内容: 注1：抵押借款情况详见附注八.9（2） （2）期末金额较期初金额减少20,068,742.00元，主要系公司归还了逾期及到期的借款。 17.应付账款 （1）应付账款明细情况

内容: （2）期末应付账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项及关联方 的款项。 （3）期末金额较期初金额减少38,736,267.05元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围 变化。 18.预收账款 （1）预收账款明细情况

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）期末预收中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）期末金额较期初减少22,486,802.56元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化。 19.应付职工薪酬 （1）按类别列示

内容: 20.应交税费 （1）按类别列示

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 税费项目 7．城市维护建设税 8．教育附加 9．矿产资源补偿费 10．代扣代缴个人所得税 11．其他 合计

内容: （2）期末金额较期初金额减少5,119,722.56元，主要系重庆市江津区地方税务局减免了本 公司部分欠缴的税费，本公司对剩余部分本期已支付给重庆市江津区地方税务局。 21.应付利息 （1）按明细列示

内容: 项目 短期借款应付利息 合计 期末余额 期初余额 3,882,380.37 3,882,380.37 欠付原因

内容: （2）期末金额较期初金额减少3,882,380.37元，主要系公司归还了逾期的借款利息。 22.应付股利 （1）按明细列示

内容: 投资者名称 重庆百舸经济技术开发有限公司 重庆精美卫生洁具五金件有限公司 重庆轻纺控股(集团)公司 合计 期末余额 期初数 872,800.00 399,200.00 894,038.46 2,166,038.46 超过 1 年未支付原因

内容: (2) 期末金额较期初金额减少2,166,038.46元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变 化。 23.其他应付款 （1）其他应付款明细情况

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）期末金额较大的其他应付款情况

内容: 单位名称 上海鑫业浩化工科技有限公司 上海乾颖贸易有限公司 上海慧福投资发展有限公司 深圳市永恒国度网络科技有限公司 合计 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 金额 4,346,556.37 1,149,999.73 1,000,000.00 951,843.29 7,448,399.39

内容: （4）期末金额较期初金额减少27,526,042.12元,主要系通过签订债权债务抵消协议，将青 海中金创业投资有限公司及重庆四维卫浴（集团）有限公司的其他应付款减少。 24.股本

内容: 本期增减变动（+、-） 项目 期初余额 发行新 股 一、有限售条件股份 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 合计 377,685,000.00 377,685,000.00 377,685,000.00 377,685,000.00 送股 转股 公积金 其他 合计 期末余额

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 28.营业收入、营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期金额 产品名称 营业收入 钢材贸易 五金刀具 龙头、配件 合计 29,932,022.28 21,397,550.94 营业成本 营业收入

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的销售收入情况

内容: 客户名称 奥地利维瑞克公司 佑新(SEAWIDE ENTERPRISES LTD) Traditional Contemporaty Bathrooms 零售客户 加拿大 salman 合计 销售收入 26,005,247.70 2,282,425.32 974,427.51 657,048.75 12,873.00 29,932,022.28 占公司全部销售收入的比例（%） 86.87 7.62 3.26 2.19 0.04 99.98

内容: （6）营业收入本期较上期减少133,205,328.86元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围 变化。 29.营业税金及附加 （1）按项目列示

内容: （2）营业税金及附加本期较上期减少228,291.31元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范 围变化。

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 30.销售费用 （1）按项目列示

内容: （2）销售费用本期较上期减少1,909,908.61元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变 化。 31.管理费用 （1）按项目列示

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）管理费用费用本期较上期减少8,641,067.12元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范 围变化。

内容: 32.财务费用 （1）按项目列示

内容: （2）财务费用费用本期较上期减少3,392,696.63元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范 围变化及借款减少利息支出减少所致。 33.资产减值损失 （1）按项目列示

内容: （2）资产减值损失本期较上期减少4,224,397.00元，主要系存货跌价损失减少所致。 34.投资收益 （1）按项目列示

内容: （2）投资收益本期较上期增加6,982,406.25元，主要系处置重庆精美龙头股权产生投资收

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 益所致。 35.营业外收入 （1）按项目列示

内容: （3）营业外收入本期较上期增加2,983,370.98元，主要系本期重庆市江津区地方税务局减 免了企业欠缴的税费所致。 36.营业外支出 （1）按项目列示

内容: （2）营业外支出本期较上期减少2,032,443.38元，主要系本期未发生非常损失所致。

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 37.所得税费用 （1）按项目列示

内容: （2）所得税费用本期较上期增加816,277.91元，主要系暂时性差异造成的影响减少所致。 38.现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 湖南国维洁具有限公司 深圳市创众豪科技有限公司 罚款支出 青海中金创业投资有限公司 其他往来款 合计

内容: （3）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 39.现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量

内容: 项目 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,988,255.05 -663,184.96 891,134.34 -6,995,057.55 176,444.45 3,601,823.23 -12,651.30 -1,003,554.48 -29,000.00 2,846,428.53 8,299,605.97 2,296,151.05 240,000.00 163,651.28 -24,281,048.72 12,524,002.97 3,065,335.29 348,494.27 339,230.91 本期金额 上期金额

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）当期处置子公司重庆精美龙头的有关信息

内容: 项目 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 44,802,000.00 0.00 671,907.55 -671,907.55 44,898,699.50 116,876,060.42 7,520,358.42 79,497,719.34 本期发生额 上期发生额

内容: （3）第三方增资失去控制权的阳洋公司的有关信息

内容: 项目 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 0.00 0.00 13,718.06 本期发生额 上期发生额

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司有关信息

内容: 母公司名称 江苏帝奥投资有限公司 企业类型 有限责任公司 注册地 南通市 法人代表 王进飞 业务性质 投资 注册资本 10,000.00 万元

内容: 母公司对本公司的持股 比例（%） 9.40 母公司对本公司的表决权 比例（%） 9.40 王进飞 13836085-0 本企业最终控制方 组织机构代码

内容: 企业名称 湖南国维洁具股份有限公司 重庆四维创业投资有限公司 子公司类型 控股子公司 全资子公司 企业类型 股份有限公司 有限责任公司 注册地 湘潭市 重庆市 法人代表 王仕冰 雷刚

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 企业名称 湖南四维卫浴配套有限公司 江苏帝普矿业投资有限公司 重庆茜茜卫浴有限公司 重庆瑞阳洁具有限公司

内容: 子公司类型 全资子公司 全资子公司 控股子公司的控股子公司 控股子公司

内容: 企业类型 有限责任公司 有限公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 注册地 湘潭市 南通市 重庆市 重庆市

内容: 法人代表 王仕冰 周剑云 王仕冰

内容: 4.本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 深圳市旭莱科技开发有限公司 青海中金创业投资有限公司 贵州阳洋矿业投资有限公司 其他关联方与本公司关系 原其他下属关联方 原持股 5%以上的股东 联营企业 组织机构代码 76345134-4 73394855-2 56500696-0

内容: 5.关联方应收应付款项余额

内容: 项目 应付账款 深圳市旭莱科技开发有限公司 其他应付款 青海中金创业投资有限公司 17,417,087.49 150,000.00 期末金额 期初金额 条款和条件 提供担保 是否取得或

内容: 6.关键管理人员薪酬 2012年度和2011年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为47.5万元和45.6万元。

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、非公开发行股票 本次非公开发行股票的发行对象为包括南通市盛晖投资有限公司（该公司为国创能源实际 控制人王进飞实际控制的投资公司）在内的不超过10 名(含10 名)的特定投资者。本次非公开 发行股份数量为不超过78,373.00万股 （含本数） 南通市盛晖投资有限公司已与本公司签订 。 《附 生效条件之股份认购合同》 ，确定认购不低于本次发行总股数的25%。 本次非公开发行股票预案及调整事项已经公司第五届董事会第12次会议、 第14次会议审议， 并经2013年2月7日召开的公司第五届董事会第19次会议、 2013年2月25日第一次临时股东大会决 议审议通过。本次非公开发行募集资金投资项目涉及境外并购，且金额较大，需国家发改委、 商务部和国家外汇管理局等相关部门核准或审批。 本次非公开发行股票的方案尚需证监会核准。 2、股东承诺减持股份事项 本公司股东深圳市益峰源实业有限公司（简称“益峰源” ）和股东青海中金创业投资有限公 司（ “青海中金” ）均承诺持有本公司的股票将在上市流通之日起的6 个月内，通过股票二级市 场全部减持。 （1）益峰源持有本公司股份减持情况 截止本财务报告报出日，益峰源已通过上海证券交易所大宗交易系统、二级市场累计减持 本公司股份5,852.0177万股， 尚余1,300.29万股 （占本公司总股本的3.44%） 未减持完毕。 其中， 持有的本公司股份1,300万股仍质押给重庆轻纺控股（集团）公司（ “重庆轻纺”。由于重庆市 ） 国资委对本公司与重庆轻纺的有关交易仍在审查中，益峰源股权质押担保事项尚未解除，重庆 轻纺至今未解押益峰源所持本公司1300万股股份。待重庆市国资委批复且完成相关工商变更登 记工作，重庆轻纺解押了益峰源所持本公司股份1,300万股后，益峰源将全部减持完所持本公司 股份。 （2）青海中金持有本公司股份减持情况

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 截至本财务报告报出日，青海中金已通过上海证券交易所大宗交易系统、二级市场累计减 持本公司股份8,700,000股, 占本公司总股本的2.30%，青海中金持有的本公司股份已全部减持 完毕。 3、持有本公司5%以上股份的股东股权质押、冻结情况 本公司第一大股东江苏帝奥投资有限公司（ “江苏帝奥” ）将持有本公司的35,500,000股股 份质押给中国工商银行股份有限公司南通通州支行， 并于2012年6月18日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 截至2012年12月31日，江苏帝奥持有本公司股份35,500,000股（占本公司总股本的9.40%） ， 被质押股份为35,500,000股，质押股份占本公司总股本的9.40%。

内容: 计入当期损益的汇兑差额为-40,654.05元。

内容: 二十、母公司财务报表项目注释

内容: 1.应收账款 （1）按类别列示

内容: 类别 期末余额 期初余额

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 坏账 备计提 比例 （%） 金额

内容: 坏账准 占总额比 例（%） 坏账 准备

内容: 坏账准 备计提 比例 （%）

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （3）期末应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况，或关联方 的款项。 （4）期末应收账款情况

内容: 单位名称 深圳市迪田建筑有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 金额 7,398,000.00 7,398,000.00 年限 2-3 年 占应收账款总额的比例（%） 100.00

内容: 2.其他应收款 （1）按类别列示

内容: 类别 期末余额 期初余额

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 坏账准 备计提 比例 （%）

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （3）组合中其他应收款关联方款项

内容: 应收款项内容 湖南国维洁具股份有限公司 重庆茜茜卫浴有限公司 合计 期末余额 37,183,983.32 6,229,701.49 43,413,684.81 坏账金额 计提比例 （%） 计提理由 预计可收回 预计可收回

内容: （4）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应收款项内容 重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限公司 深圳市铭加达贸易有限公司 广东罗定中技铁路集团有限公司 武汉昊龙装饰设计工程有限公司 雅安新四维卫浴有限公司 北京万网志成科技有限公司 其他 合计

内容: 计提理由 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: （5）期末金额较大的其他应收款情况

内容: 单位名称 湖南国维洁具股份有限公司 上海臣刚实业发展有限公司 重庆茜茜卫浴有限公司 重庆轻纺控股（集团）公司 重庆恒鹄贸易有限公司 合计 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 金额 37,183,983.32 7,494,655.64 6,229,701.49 3,711,755.02 1,000,000.00 55,620,095.47

内容: （6）期末其他应收款金额前五名情况

内容: 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例（%） 湖南国维洁具股份有限公司 上海臣刚实业发展有限公司 重庆茜茜卫浴有限公司 重庆轻纺控股（集团）公司 重庆恒鹄贸易有限公司 合计 关联方 非关联方 关联方 非关联方 非关联方 37,183,983.32 7,494,655.64 6,229,701.49 3,711,755.02 1,000,000.00 55,620,095.47 0-3 年 1 年以内 3 年以上 1 年以内 5 年以上 62.79 12.66 10.52 6.27 1.69 93.93

内容: （7）期末其他应收款项中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （8）期末其他应收款项中应收关联方的款项金额为43,413,684.81元。 （9）期末金额较期初金额增加了23,914,231.79元，主要系预付款项中往来性质的款项调 整至其他应收款，其他应付款重分类至其他应收款所致。

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3.长期股权投资 （1）按明细列示

内容: 在被投资单位的持股 比例（%） 55.00 5.00 在被投资单位表决权 比例（%） 55.00 5.00 500,000.00 在被投资单位的持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值 准备 本期计提资 产减值准备 现金红利

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期投资收益增加主要系处置重庆精美龙头股权所致。 （2）按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益

内容: 被投资单位 贵州阳洋矿业投资有限公司 合计 本期金额 -7,857.41 -7,857.41 上期金额 本期比上期增减变动的原因 第三方增资失去控制，成本法转权益法

内容: 项目 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 14,720,111.43 -62,354,286.04 17,797,051.53 -2,787,527.23 36,477,613.31 -92,274,632.26 361,748.42 -4,764,550.34 2,259,852.01 -12,651.30 163,651.28 57,527.60 931,633.01 3,018,104.76 -10,957,847.96 2,095,852.56 本期金额 上期金额

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1.净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 加权平均净资产收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -3.82% -0.02 -0.02 1.40% 基本每股收益 0.01 稀释每股收益 0.01 2012 年度 2012 年度每股收益

内容: 报告期利润 加权平均净资产收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -10.69% -0.06 -0.06 -11.54% 基本每股收益 -0.06 稀释每股收益 -0.06 2011 年度 2011 年度每股收益

内容: 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》 的要求，披露报告期非经常损益情况 2.1报告期非经常损益明细

内容: 非经常性损益明细 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5） 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 1,058,600.00 717,183.83 2012 年度 7,031,914.96 2011 年度 12,651.30

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非经常性损益明细 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 （21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益

内容: 二十二、财务报表的批准报出

内容: 本公司上述财务报表于 2013 年 3 月 11 日经公司董事会批准报出。

内容: 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 四、 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 五、 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 。 董事长：周剑云 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 2013 年 3 月 11 日