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内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 积成电子股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杨志强、 主管会计工作负责人严中华及会计机构负责人(会计主 管人员)秦晓军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以公司总股本 189,448,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 10 股。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 积成电子、公司、本公司 中国证监会 山东证监局 深交所 《公司法》 《证券法》 公司章程 股东大会 董事或董事会 监事或监事会 会计师事务所 元、万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 积成电子股份有限公司 中国证券监督管理委员会

内容: 释义内容

内容: 中国证券监督管理委员会山东监管局 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《积成电子股份有限公司公司章程》 积成电子股份有限公司股东大会 积成电子股份有限公司董事或董事会 积成电子股份有限公司监事或监事会 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 重大风险因素。本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投 资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 积成电子 深圳证券交易所 积成电子股份有限公司 积成电子 Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd. 股票代码 002339

内容: 公司的外文名称缩写（如有）iESLab 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 杨志强 济南市华阳路 69 号留学人员创业园 1 号楼 6 层 250100 济南市花园路东段 188 号 250100 www.ieslab.com.cn dongban@ieslab.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 姚斌 济南市花园路东段 188 号 0531-88061716 0531-88061716 yaobin@ieslab.com.cn 刘慧娟 济南市花园路东段 188 号 0531-88061716 0531-88061716 liuhuijuan@ieslab.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券日报》《证券时报》 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 山东省工商行政管 理局 山东省工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 朱海武、王振伟

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 海通证券股份有限公司 保荐机构办公地址 北京市西城区武定候街 2 号泰 康国际大厦 保荐代表人姓名 杨楠、杨唤 持续督导期间 2010 年 1 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 834,187,024.02 102,765,584.69 2011 年 547,849,659.69 63,241,687.83 本年比上年增减(%) 52.27% 62.5% 2010 年 394,649,482.36 54,603,317.19

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，公司加大市场开拓力度，抓住智能电网进入全面建设阶段的市场发展机遇，经过全体员工 的不懈努力，取得了良好的经营业绩。经中瑞岳华会计师事务所审计，2012年公司实现营业总收入83,418 万元，同比增长52.27%；实现营业利润10,546万元，同比增长59.98%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,277万元，同比增长62.50%，每股收益0.60元。 报告期内，受益于国家加大智能电网投资建设力度，公司电力自动化业务大幅增长，全年签订合同额 8.77亿元，同比增长42.31%。在2012年度国家电网公司变电站自动化产品6批次以及用电信息系统4批次统 一招标采购中连续中标，累计中标金额达3亿元，其中用电终端类产品中标数量进入前三名，智能变电站 中标金额大幅提升，保护类产品首次入围并中标。在传统销售区域继续得以巩固的前提下，通过国网统一 招标，公司产品进入江苏、东三省、浙江、河北、天津等空白或薄弱市场。在广东电网公司2012-2013年 配网自动化设备（二级物资）框架招标中，公司主站系统中标占比60%，终端中标占比40%，排名第一。公 司已成为国内智能电网领域电力自动化产品的主流供应商之一。 报告期内，受城市化进程加快以及节能减排政策推动的影响，公司公用事业自动化业务继续保持较快 增长，全年签订合同额1.5亿元；推出了自主品牌的直读式远传水表、无线预付费智能燃气表，进一步完 善了产品链；开发的智能燃气自动化系统已覆盖到全国20多个省市百余家燃气企业，已成为目前国内最大 的燃气自动化系统供应商；承建的国家住房和城乡建设部“智能燃气系统应用平台研究”项目顺利通过验 收，进一步强化了品牌影响力；水务自动化业务已由“长三角地区”拓展到华南地区；基于GIS系统的智 能管网管理业务成功应用到燃气领域，先后中标多个“燃气管网GPS巡线管理系统”项目。 报告期内，公司顺利通过ISO27000信息安全管理体系认证；公司承担的“电力二次系统安全防护评测 服务项目”通过国家发改委核准并被列入国家信息安全专项；获得济南市首届市长质量奖。报告期内，公 司共申请专利14项，13项软件产品获得计算机软件著作权，4个研发项目通过了科技成果鉴定。报告期内， 公司非公开发行股票申请获得证监会核准，计划募集资金2.12亿元；公司智能电网产业化新园区建设项目 进展顺利，一期工程主体厂房已经竣工。

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内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司是专业从事电力自动化设备和系统以及公用事业自动化设备和系统研发、生产、销售的企业，属 于电力二次设备制造行业（电子信息），主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、 配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软硬件开发、生产和系统集 成。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2012年度实现的营业收入为83,418.70万元，比上年增长52.27%，实际实现的归属于母公司所有 者的净利润为10,276.56万元，比上年增长62.50%，超额完成了年初制定的经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司2012年度用电信息采集类产品中标数量较2011年度中标数量增加较多。 公司重大的在手订单情况

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内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 237,084,930.70 28.42%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 3、成本 行业分类

内容: 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 电力自动化行业 直接材料 电力自动化行业 人工费用 电力自动化行业 制造费用 公用事业自动化 行业 公用事业自动化 行业 公用事业自动化 行业 其他行业 其他行业 其他行业 直接材料 398,822,804.88 24,242,133.52 16,127,140.99 54,278,070.00 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 87.86% 6.35% 5.79% 79.63% 73.34% 45.8% 6.44% 26.8% 同比增减(%)

内容: 人工费用

内容: 制造费用 直接材料 人工费用 制造费用

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内容: 产品分类

内容: 电网调度自动化 直接材料 电网调度自动化 人工费用 电网调度自动化 制造费用 配用电自动化 配用电自动化 配用电自动化 发电厂自动化 发电厂自动化 发电厂自动化 直接材料 人工费用 制造费用 直接材料 人工费用 制造费用

内容: 公用事业自动化 直接材料 公用事业自动化 人工费用 公用事业自动化 制造费用 其他产品 其他产品 其他产品 直接材料 人工费用 制造费用

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 112,647,177.79 22.09%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

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内容: 5 合计

内容: 供应商五 ——

内容: 4、费用

内容: 单位：元

内容: 同比增减

内容: 报告期内公司管理费用发生数为114,137,396.75元，比上年数增加33.29%，其主要原因是：公司业务 不断增长，研究开发费和业务招待费增加所致；公司财务费用发生数为1,249,109.18元，比上年数增加 54.18%，其主要原因是：募投项目完工、募投资金产生的利息收入较上年大幅下降所致；公司所得税费用 发生数为17,393,016.42元，比上年数增加42.11%，其主要原因是：公司业务不断增长，利润总额大幅增 加所致。 5、研发支出 公司报告期内研发支出总额42,744,852.32元，比上年增长59.8%，占报告期末经审计净资产额的 4.38%，占报告期内营业收入的5.12%。 6、现金流

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内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司投资活动现金流入同比上年减少82.27%，主要原因是上年收到济南高新区管委会建设资 金补助所致； 报告期内公司投资活动现金流出同比上年增加41.07%，主要原因是报告期内公司支付孙村工业园项目 建设工程进度款所致； 报告期内公司筹资活动现金流入同比上年增加50%，主要原因是报告期内公司取得的银行借款较上年 增加所致； 报告期内公司筹资活动现金流出同比上年增加103.94%，主要原因是报告期内公司偿还银行借款较上 年增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司收入增长较快，但受电力行业预算管理和采购及货款结算的影响，货款回收周期较长。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 电网调度自动化 150,177,951.22 配用电自动化 发电厂自动化

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内容: 公用事业自动化 111,979,486.00 其他 分地区 北方地区 华东地区 华中地区 南方地区 境外地区 45,423,387.24

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 11.52% 本年公司收入增长较快所致

内容: 存货

内容: 1.91% 本年公司业务不断增长所致

内容: 长期股权投资

内容: 固定资产

内容: 在建工程

内容: 4.01% 孙村工业园基建投资投入较大所致

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

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内容: 短期借款

内容: 年末资金较为充足，偿还部分银行借 款后未再新增贷款所致

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司核心竞争力主要来自于以下几方面： 1、经验和品牌优势 公司在电力自动化领域起步早，从事电力自动化产品的研制和生产已有20多年的历史，在该领域积累 了丰富的经验，在国内电力系统用户中树立了良好的信誉，有较高的行业地位，积成电子是国内电力自动 化行业的知名品牌。 2、技术与研发优势 公司拥有一支稳定的高素质的技术力量，是多个国家级标准化技术委员会委员和行业内标准化工作组 成员，参加完成了30多项国家标准和行业标准的制定工作，在计算机应用软件开发方面处于同行业前列， 技术创新能力强，共有30多项产品获得国家、省市级奖励。 3、具备提供行业自动化整体解决方案的能力 公司产品覆盖了电力系统发、输、变、配、用电各环节，是国内少数几家能够提供电力自动化整体解 决方案的厂家之一；具有提供整体解决方案能力的优点使公司能够全面分享电力投资带来的利益，规避不 同时期电力投资重点、方向不同而造成的市场波动风险；能够共享技术平台和生产设备，降低研发成本和 生产成本；有助于在市场竞争中保持有利地位。 4、市场优势 目前，公司客户遍及全国30个省、市、自治区300多个地区，产品不仅广泛应用于电力行业的各级企 业，而且还应用于冶金、煤炭、石化、建材等大型厂矿企业。另外，公司产品已实现海外销售，产品远销 到东南亚等地区。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 51,846.55 5,292.93 51,846.55

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内容: 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: 公司于 2010 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1402 号文”核准，向社会公众公开发行人民币 普通股 2,200 万股，发行价格为 25 元/股，募集资金总额为人民币 55,000 万元，扣除承销费用和保荐费用等发行费用后 实际募集资金净额为 51,846.55 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金（含超募资金及利息）已全部使用完毕。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 数字化电网调度综合 应用系统产业化项目

内容: 电能信息采集及管理 系统产业化项目

内容: 承诺投资项目小计 超募资金投向 收购上海慧集信息技 术有限公司部分股权 否 并认购其增资 购买土地及前期基础 建设

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文 2 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 1、2010 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用部分超募资金偿还金融 机构贷款及补充流动资金的议案》 ，决定从超募资金中转出 1 亿元，用于偿还金融机构贷款 5,531.3723 万元及补充流动资金 4,468.6277 万元，并于 2 月 9 日进行了公告。2、2010 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产用地及投入项目前 期基础建设的议案》 并于 2010 年 9 月 6 日提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过， ， 决定使 用不超过 12,700.00 万元超募资金购买生产用地及投入项目前期基础建设,并分别于 8 月 18 日和 9 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 月 7 日进行了公告。 2011 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第十二次会议将该额度确定为 10,000.00 万元。3、2010 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收 购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资的议案》决定使用超募资金 285.6 万元收购徐 ， 浩、李子原、刘江洁、陈益锋四人持有的上海慧集信息技术有限公司（以下简称“慧集信息” ）40% 股权，同时以超募资金 714.4 万元认购慧集信息的增资，增资后慧集信息注册资本增至人民币 420 万元，公司持有慧集信息的股权比例为 70%，并于 2010 年 12 月 9 日进行了公告。4、2011 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于节余募集资金和超募资金补充流动资金的 议案》 并于 2011 年 10 月 14 日提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过， ， 决定将募集资金项 目节余资金和全部剩余超募资金（含利息）共计 18,714.12 万元补充流动资金，并分别于 2011 年 9 月 28 日和 2011 年 10 月 15 日进行了公告。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 -2 5,292.93 6 52,936.1 9 --6,860.42 ---

内容: 不适用 适用

内容: 募集资金投资项目先 2010 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募 期投入及置换情况 集资金投资项目的自筹资金的议案》 ，决定用募集资金 2,367.024676 万元置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金，并于 4 月 2 日进行了公告。截至报告期末，上述置换已完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 适用 公司募集资金投资三项目结余金额分别为 846.58 万元、157.29 万元和 648.30 万元，共计节余 项目实施出现募集资 1652.17 万元。资金结余原因为：公司上市后已在开发区购买 168,943 平方米土地建设智能电网自 金结余的金额及原因 动化系统产业化基地，预计该基地未来将成为公司主要生产、中试场所，为避免重复建设、浪费资 金，公司通过采取对现有生产设施挖潜改造、改进生产工艺、合理安排劳动时间等措施，在保证满 足生产条件的基础上，相应减少了募投项目原计划在场地改造、建设及设备采购方面的投入。 19

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内容: 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露

内容: 无

内容: 中存在的问题或其他 无 情况

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 电子产品、 计算机软 青岛积成 电子有限 公司 公用事业 子公司 自动化行 业 件及系统集成的研 究、开发、生产、销 售及相关技术咨询 及服务、 销售仪器仪 表。 上海积成 电子系统 有限公司 子公司 电子系统工程、 电子 计算机应 用行业 产品研制、开发、销 售及技术服务、 技术 转让，技术咨询。 计算机软硬件、 网络 上海积成 慧集信息 技术有限 公司 集成系统、 通信设备 公用事业 子公司 自动化行 业 领域内技术开发、 技 术转让、技术咨询；1000 万元 计算机软硬件、 通讯 器材及配件批发零 售。 北京华电 卓识信息 安全测评 技术中心 有限公司 子公司 计算机应 用行业 技术开发、技术咨 询、技术服务、技术 推广； 计算机技术培 训；会议服务；销售 计算机、 软件及辅助 设备、电子产品。 1120 万元 26,247,50 18,742,67 27,043,15 8,732,88 7,744,053.9 5.20 0.97 9.13 2.48 3 21,573,87 18,045,14 16,984,08 4,869,14 4,059,057.6 9.22 9.58 5.59 4.25 9 60 万元 16,766,48 15,513,75 5,138,892 -134,339 4.43 1.75 .45 .10 -142,369.92 2100 万元 97,747,72 73,156,38 94,907,19 23,314,0 25,559,093. 0.45 0.39 3.13 36.35 09 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 1、行业发展趋势和竞争态势 电力自动化领域，2013年，是“十八大”后新一届中央政府开始执政的第一年，随着宏观经济数据向

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内容: 好、后续利好政策出台，新的一年国内经济有望企稳回暖、持续增长。从中长期趋势看，国内整体电网的 大结构建设基本已经完成，未来的主要方向在于建设“坚强的智能电网”。2012年国家电网计划投资3097 亿，较2011年实际完成投资增长2.58%，而2012年全年国网实际完成电网投资3054亿元，同比仅增长1.2%。 预计2013年国家电网公司的电网建设投资将为3100亿元左右，全国电网的投资额为3800亿元左右，电网投 资稳中有升，低速平稳增长将是常态。智能电网预期会维持较高增长速度，特高压、配电网、电网智能化 依然是电网投资的主要方向，二次设备仍具增长空间。同时，自2012年开始，国家电网和南方电网两大电 网公司的集中招标采购模式已覆盖110KV以上电压等级的所有二次设备领域，国家电网公司已将35KV等级 二次设备也纳入集中招标采购范围，预计，电力二次设备市场进入门槛将越来越高，技术、价格、质量、 服务和品牌的竞争越趋激烈。 公用事业自动化领域，2012年12月，中央经济工作会议提出了2013年经济工作总体要求和主要任务， 其中“着力提高城镇化质量”成为热点和重点。前不久召开的“十八大”又提出了“工业化、信息化、城 镇化、农业现代化”的“四化”同步战略。城镇化将促进城市基础产业——公用事业（供水、排水、燃气 等）旺盛的发展需求，进而也将带动燃气、水利、水务行业对自动化、信息化管理需求的持续升温。2012 年1月29日，国务院正式公布《关于加快水利改革发展的决定》，预计未来十年水利投资将达到4万亿元。 2012年7月，国家发改委发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，根据规划，到“十二五”期末，城 市的燃气普及率达到94％以上，县城及小城镇的燃气普及率达到65％以上。公用事业自动化、信息化市场 涉及水利水务、清洁能源、城市化、节能减排、物联网等多领域，并且更加注重信息化、智能化，是国家 在十二五乃至更长期的战略发展重点，目前尚未形成充分的行业竞争态势，市场空间巨大。 2、发展战略 （1）电力自动化业务方面：在建设智能电网产业化园区一期工程的基础上，加快实施非公开发行募 投项目，解决产能瓶颈，丰富电力自动化产品线；继续巩固公司在电网调度自动化、配用电自动化领域的 产品优势，对原有市场挖掘新的应用和服务，不断拓展新市场；扩大变电站自动化产品的市场份额，利用 电力行业的专业品牌，进军工业大用户电力自动化市场；加强国际技术交流合作，继续扩大电力自动化产 品出口，并开拓新的国际市场。 （2）公用事业自动化业务方面：抓住国家加大“水”、“气”等公用事业领域投资建设的战略机遇， 转变经营观念，由表计电路模块生产商转型为智能仪表制造商，全面进入仪器仪表行业；调整多年来形成 的自我滚动发展模式，借助资本市场的融资渠道，扩大公用事业自动化和信息化业务规模，争取经过3-5 年努力，使公司综合实力跻身该领域的行业前列。

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内容: 未来3-5年，公司将根据市场需求的迫切程度，筹集资金分阶段进行智能电网自动化系统产业化园区 二期工程、新一代电网调度自动化系统、新一代智能变电站自动化系统、智能燃气综合信息管理系统平台 等项目的建设。以上资金需求将通过以债权融资为主，并结合公司自筹等方式解决。公司将结合发展战略 目标，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排、使用资金。 3、2013年经营措施 为确保完成2013年的经营目标，董事会提出要以“创新、务实、提升、分享”作为公司2013年工作思 路，严格落实各项经营指标，以务实作风扎实开展各项工作，精心组织建设好智能电网产业化新园区，加 快募集资金投资项目的建设进度，争取早日达产；继续巩固在公用事业自动化、信息化领域的技术领先优 势，采用多种方式，扩大经营规模；为公司长远发展打好基础。2013年主要做好以下几方面工作： （1）加强营销组织建设，提高市场拓展能力； （2）建立研发长效机制，提升产品市场竞争力； （3）强化精细管理，提高整体运营效率； （4）完善干部考评制度，建立人才储备的长效机制； （5）规划建设好新园区，实施募集资金投资项目。 4、资金需求及使用计划 报告期内，公司资产负债比例适当，具有较强的偿债能力，融资渠道较为畅通。2013年，随着新园区 建设的需要，对流动资金的需求将逐步有所增加，公司计划利用经营活动产生的现金流、流动资金贷款等 方式满足上述资金需求。 5、可能面临的风险因素 （1）研发技术风险 公司作为国内电力自动化行业的专业公司，是国内最早将信息技术应用到电力自动化领域的企业之 一，多年来为客户提供了整体的技术解决方案，在信息技术和行业应用等方面都有着较为深刻的理解和研 究，但随着计算机技术和通信技术的快速发展，电力自动化行业需求的不断变化，促使本行业内的技术更 新速度进一步加快。如果公司不能够正确、有效地把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的 新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。 （2）市场竞争风险 公司所从事的电力自动化行业技术更新速度较快，行业盈利能力较强，市场前景良好，目前已经形成 激烈竞争的局面， 随着行业内各企业资金投入的不断加大、 技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 市场竞争将更为激烈。如果公司不能继续保持在行业内的技术、品牌等方面的优势，盈利能力将在竞争加 剧的形势下存在降低的风险。 （3）管理风险 公司在报告期内主营业务收入增速较快，公司规模也随着业务量的增长而不断扩张，本次非公开发行 完成后，随着募集资金投资项目的实施，将使公司生产规模、人员规模等随之扩大，公司如果不能有效地 进行组织结构调整， 进一步完善管理流程和内部控制制度， 将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。 （4）人力资源风险 公司的发展很大程度上依赖于高水平的电力自动化技术开发与应用专业技术人员、营销人员和管理人 员。随着市场竞争的加剧，对上述人员的需求将日益增多。如果公司的核心技术人员出现流失，又无法及 时招聘到所需人员，将对公司经营产生不利影响。

内容: 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于修订公司 章程现金分红条款的监管通函》等文件的规定和要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳 定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，公司于2012年6月4日召开的第四届董 事会第十六次会议和2012年6月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》，对《公司章程》中关于分红政策的内容进行了修改。 《公司章程》中关于分红政策有关事项规定如下：“（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）公司采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公

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内容: 司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；董事会认为公 司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。（三）在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红或股利分配。（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预 案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司 董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调 整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政 策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。（六）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案，公司董事会应在当年的年度报 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。” 修改后的分红政策有明确的分红标准和分红比例， 符合公司章程及审议程序的规定， 充分保护了中小 投资者的合法权益，公司最近三年每年均实施现金分红，独立董事均发表了意见。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2013]第 3236 号 《审计报告》 确认， 2012 年母公司实现净利润 79,151,699.37 元。随着公司的快速发展，为支持公司业务的开拓，公司有扩充股本的迫切需求，同时，根据中国证监会鼓励分红的有关 规定，公司保持长期积极回报股东的分红策略，在保证公司健康持续发展的情况下，公司拟定 2012 年度利润分配预案如 下：1、按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 7,915,169.94 元；2、提取法定盈余公积金后剩余利润 71,236,529.43 元， 加年初未分配利润 158,094,387.11 元，扣除 2012 年内支付普通股股利 17,200,000.00 元，报告期末公司未分配利润为 212,130,916.54 元； 3、以公司非公开发行后总股本 189,448,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税） ， 共计派发现金 18,944,800.00 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 189,448,000 股，转增后 公司总股本增至 378,896,000 股。 0 1 10 189,448,000.00 18,944,800.00

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案为：以公开发行后公司总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派 发人民币现金股利1元（含税），共计860万元。上述利润分配方案已于2011年6月2日前全部实施完毕。

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、2011年度利润分配方案为：以公开发行后公司总股本8,600万股为基数，向全体股东每10股派发现 金2元 （含税） 共计派发现金1,720万元， ， 同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 共计转增8,600 万股，转增后公司总股本增至17,200万股。上述利润分配方案已于2012年4月13日实施完毕。 3、2012年度利润分配方案为：以公司总股本189,448,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增189,448,000股，转增后公司总股 本增至378,896,000股。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、社会责任情况

内容: 报告期内，公司积极履行企业社会责任，对内、对外的社会责任公信力不断提升。 （一）股东和投资者权益保护 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信 息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过 网上业绩说明会、 投资者电话、 传真、 电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流， 建立了良好的互动关系，提高了公司的透明度和诚信度。公司积极实施现金分红政策，回报广大股东和投 资者。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司坚持以人为本，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守相关法律法规，尊重和维护员工的个 人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过加强内部职业素质提升培训等员工 发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑 信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。

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内容: 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对象类 型

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象 兴业证券、光大证

内容: 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 2012 年01月06 日 公司二楼会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 券、财达证券、东方 证券等七家

内容: 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 募集资金项目情况等。 参观展厅、公司及子公司青岛积成经 营情况、行业状况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 募集资金项目情况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 子公司产品和市场情况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 子公司产品和市场情况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 子公司产品和市场情况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 非公开发行股票相关情况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 非公开发行股票相关情况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 非公开发行股票相关情况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、 非公开发行股票相关情况等。 参观展厅、公司经营情况、行业状况、

内容: 2012 年01月11 日 公司一楼贵宾室

内容: 华泰联合证券和长 江养老保险两家 华夏基金、东北证

内容: 2012 年02月07 日 公司一楼贵宾室

内容: 券、 国泰基金和光大 证券四家

内容: 2012 年05月07 日 公司二楼会议室

内容: 国投瑞银和国信证 券两家 方正证券和广发基 金两家 银河基金一家 中银基金和银河基 金两家 东方证券、 华创证券

内容: 2012 年05月09 日 公司一楼贵宾室

内容: 2012 年05月16 日 公司一楼贵宾室

内容: 2012 年06月19 日 公司一楼贵宾室

内容: 2012 年06月21 日 公司一楼贵宾室

内容: 和光大永明资产管 理公司三家

内容: 2012 年06月25 日 公司一楼贵宾室

内容: 华泰联合证券一家 中信建投、招商证

内容: 2012 年07月06 日 公司一楼贵宾室

内容: 券、广发证券、国联 证券等五家

内容: 2012 年07月12 日 公司一楼贵宾室

内容: 富国基金、中银国

内容: 际、 上投摩根等六家 非公开发行股票相关情况等。 招商证券、湘财证 参观展厅、公司经营情况、行业状况、

内容: 2012 年07月17 日 公司一楼会议室

内容: 券、 华泰证券等九家 非公开发行股票相关情况等。 民生证券、东兴证 参观展厅、公司经营情况、行业状况、

内容: 2012 年07月20 日 公司一楼会议室

内容: 券、 华夏基金等十家 非公开发行股票相关情况等。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、出售资产情况

内容: 资产出 本期初起 交易 交易对 被出售 方 资产 出售日 价格 （万 元） 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 《关于 签署< 经北京 中同华 飞耀控 山东积 股集团 成华地 有限公 置业有 司 限公司 2012 年 06 月 21 日 资产评 982. 67 -26.67 9.34 0.09% 估有限 公司评 估的每 股净资 产值 否 否 是 是 2012 年 06 月 22 日 股权转 让协 议>的 公告》 巨潮资 讯网 http:/ /www.c ninfo. com.cn

内容: 出售资产情况概述 2012年6月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，

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内容: 并于同日与飞耀控股集团有限公司签署了《关于山东积成华地置业有限公司的股权转让协议》，公司向飞 耀控股转让公司持有的山东积成华地置业有限公司50%的股权，同时不再承担对积成华地继续出资的义务。 本次股权转让完成后，公司不再持有积成华地的股权。

内容: 三、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未实施股权激励。

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 无 无 无 承诺方 无 无 无 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 首次公开发行或再融 资时所作承诺

内容: 1、公司主要股东承诺：自公司股票上 1、公司主要股东杨志强、 市之日起三十六个月内， 不转让或者委 王浩、严中华、王良、冯 托他人管理其本次发行前所持有的公 东、魏新华、孙合友、张 司股份，也不由公司回购该部分股份。2010 年 1、36 个 志伟； 担任本公司董事、 2、 2、担任董事、监事、高级管理人员的 01 月 22 月；2、长 监事和高级管理人员的自 股东承诺： 在任职期间每年转让的股份 日 期 然人股东杨志强、 严中华、 不得超过其所持有本公司股份总数的 王良、冯东、孙合友、张 百分之二十五，离职后半年内，不转让 志伟、王浩、耿生民。 其所持有的本公司股份。 自承诺函签署之日起， 本人以及全资子 公司、 拥有权益的附属公司及参股公司 将不生产、 开发任何与积成电子生产的

内容: 报告期内， 上述 人员严格遵守 承诺， 未发生违 反以上承诺的 情况。

内容: 报告期内， 上述 人员严格遵守 承诺， 未发生违 反以上承诺的 情况。 01 月 22 长期

内容: 其他对公司中小股东 所作承诺

内容: 公司主要股东杨志强、王 产品构成竞争或可能构成竞争的产品，2010 年 浩、严中华、王良、冯东、不直接或间接经营任何与积成电子经 也不参与投资于任何与积成电子生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。 魏新华、孙合友、张志伟 营的业务构成竞争或可能竞争的业务，日

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺

内容: 是 不适用

内容: 否

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内容: 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 不适用 不适用 报告期内，上述人员严格遵守承诺，未发生违反以上承诺的情况。

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 6 朱海武、王振伟 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 36

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、处罚及整改情况

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得 收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、其他重大事项的说明

内容: 八、公司子公司重要事项

内容: 九、公司发行公司债券的情况

内容: 报告期内，公司未发行公司债券。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份

内容: 3、其他内资持股

内容: 境内自然人持股

内容: 5、高管股份

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 三、股份总数

内容: 股份变动的原因 2012年4月13日，公司实施了2011年度利润分配方案，以公司总股本86,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由 86,000,000股增至172,000,000股。 其他股份变动原因为公司原副总经理张建光离职后半年内买入公司股票，从而锁定为高管股份，并于 离职半年后（2012年5月）解除50%锁定所致。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年3月31日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，2012年4月13日该利 润分配方案实施完毕，并于2012年5月3日完成工商变更登记。 股份变动的过户情况

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内容: 2012年4月13日转增股本到户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内已按最新股本数调整上年同期基本每股收益和稀释每股收益、上年末归属于上市公司普通股 股东的每股净资产等财务指标，具体数据参见“第三节 一、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 1、2009年12月17日，中国证券监督管理委员会以《关于核准积成电子股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可【2009】1402号），核准公司发行2,200万股人民币普通股，公司于2010年1月11日 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，网下配售440万股，网上 定价发行1,760万股，发行价格为25元/股。 经深圳证券交易所《关于积成电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】28 号文）同意，公司股票于2010年1月22日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 2、2013年2月4日，中国证券监督管理委员会以《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2013】93号），核准公司非公开发行不超过1,925万股新股，公司于2013年2月开始以 非公开方式发行了人民币普通股1,744.80万股，发行价格为12.5元/股。增发完成后公司总股本变更为

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内容: 189,448,000股。新增股票于2013年3月19日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年4月13日，公司实施了2011年度利润分配方案，以公司总股本86,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由 86,000,000股增至172,000,000股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 杨志强 王浩 严中华 王良 冯东 魏新华 孙合友 山东大学威海 分校电子系统 实验所 张志伟 张跃飞

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的情 无 况（如有） 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人. 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类

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内容: 股份种类 山东大学威海分校电子系统实 验所 张跃飞 谢永琪 朱伟强 王培一 李俊 中国工商银行－诺安股票证券 投资基金 耿生民 中国银行－华夏行业精选股票 型证券投资基金(LOF) 交通银行－金鹰中小盘精选证 券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之 7,377,800 人民币普通股 6,800,000 人民币普通股 6,258,800 人民币普通股 6,200,000 人民币普通股 5,958,030 人民币普通股 5,728,200 人民币普通股 4,679,867 人民币普通股 1,543,650 人民币普通股 1,159,823 人民币普通股

内容: 公司前 10 名无限售条件股东中的山东大学威海分校电子系统实验所、张跃飞、谢永琪、

内容: 间，以及前 10 名无限售流通股 朱伟强、王培一、李俊、耿生民之间以及与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不 股东和前 10 名股东之间关联关 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知公司另外 3 名 系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说 明（如有） 无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 无

内容: 2、公司控股股东情况 不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司不存在控股股东。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期终止 期初持股 日期 数（股）

内容: 董事长 副董事长；常务副总 经理兼财务负责人 总经理;董事

内容: 副总经理 副总经理； 董事会秘书 --

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 杨志强先生，男，出生于1954年12月，电子学硕士。曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系 统实验所副所长兼总工程师、所长，2000年起历任本公司监事会主席、总经理。现任本公司董事长。 严中华先生，男，出生于1966年9月，电子学硕士。曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系 统实验所副所长、常务副所长兼综合计划办公室主任，2000年起任本公司董事、总经理。现任本公司副董 事长、常务副总经理兼财务负责人。 王良先生，男，出生于1963年10月，电子学硕士。曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统 实验所软件部部长、应用软件部部长、副所长兼总工程师及研发办公室主任，2000年起任本公司董事。现 任本公司董事、总经理。 冯东先生，男，出生于1962年12月，电子学本科。曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统 实验所硬件技术部部长、副总工程师、副所长兼生产部部长及质管办主任，2000年起任本公司副总经理。 现任本公司董事、副总经理。 孙合友先生，男，出生于1966年11月，电子学硕士。曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系 统实验所厂站技术部部长、副所长，2000年起任本公司董事。现任本公司董事、副总经理。 张志伟先生，男，出生于1965年11月，无线电电子学硕士。曾任哈尔滨师范专科学校教师，山东大学 威海分校教师，济南高新开发区积成电子系统实验所系统软件部经理，2000年起历任本公司系统软件部副 部长、部长、预研部部长。现任本公司董事、总工程师办公室主任。 刘剑文先生，男，出生于1959年7月，法学博士后，教授。曾任武汉大学法学院助教、讲师、副教授、 教授、副院长、博士生导师。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学财经法研究中心主任；兼 任世界税法协会（ITLA）主席，中国法学会财税法学研究会会长，中国财税法学教育研究会会长，中国国 际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国法律咨询中心咨询专家。浙江海亮股份有限公司独立董事，大唐高鸿 数据网络技术股份有限公司独立董事，南通富士通微电子股份有限公司独立董事，江苏安靠智能输电工程 科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 陈武朝先生，男，出生于1970年1月，管理学博士，副教授。曾任中华会计师事务所审计项目经理、 注册会计师，清华大学经济管理学院讲师。现任清华大学会计研究所副教授；兼任北京海兰信数据科技股 份有限公司独立董事，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事，北京兆易创新科技股份有限公

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内容: 司独立董事，本公司独立董事。 王璞先生，男，出生于1968年4月，北京大学首届工商管理硕士，北大纵横管理咨询集团创始人、首 席专家，全国劳动模范、中国职业经理人协会特聘副会长。曾任全国青联委员、中国青年企业家协会九届 副会长、中国软件独立董事，华中科技大学、对外经济贸易大学等多家名校管理学院兼职教授。兼任中国 化学工程股份有限公司独立董事，广东省高速公路发展股份有限公司独立董事，汉王科技股份有限公司独 立董事，本公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 王浩先生，男，出生于1949年6月，电子学本科。曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统 实验所副所长、监事，2000年起历任本公司董事、监事。现任本公司监事会主席。 耿生民先生，男，出生于1959年12月，电子学本科。曾任电子工业部54所工程师，山东大学威海分校 教师，济南高新开发区积成电子系统实验所硬件部部长，2000年起历任本公司硬件部部长、研发中心总工 程师。现任本公司监事。 吴晓博先生，男，出生于1963年3月，自动控制专业硕士，高级工程师。曾任职于中国计算机软件与 技术服务总公司，北京燕山过程控制中心，1995年至今在本公司从事产品研发工作。现任本公司职工代表 监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 王良先生，总经理，详见本节“二、1、现任董事主要工作经历”部分。 严中华先生，常务副总经理兼财务负责人，详见本节“二、1、现任董事主要工作经历”部分。 冯东先生，副总经理，详见本节“二、1、现任董事主要工作经历”部分。 孙合友先生，副总经理，详见本节“二、1、现任董事主要工作经历”部分。 李文峰先生，男，出生于1967年7月，电子学本科，高级工程师。曾任山东省公共安全器材有限公司 副总工程师、 总经理助理， 济南高新开发区积成电子系统实验所厂站技术部工程师、 质量管理部部长， 2000 年起历任山东鲁能积成电子股份有限公司质管部部长、企业管理部部长、总经理助理。现任本公司副总经 理。 姚斌先生，男，出生于1968年2月，经济学硕士，高级工程师。曾任济南金钟电子衡器股份有限公司 技术员、车间副主任、设备动力部长、董事，2000年起历任本公司董事会办公室主任、董事会秘书。现任 本公司副总经理兼董事会秘书。 在股东单位任职情况

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 上海积成慧集信息技术有限公司 北京华电卓识信息安全测评技术中心有 限公司 上海积成电子系统有限公司

内容: 上海积成慧集信息技术有限公司 北京华电卓识信息安全测评技术中心有 限公司 上海积成慧集信息技术有限公司 北京华电卓识信息安全测评技术中心有 限公司 青岛积成电子有限公司 北京华电卓识信息安全测评技术中心有 限公司 北京大学法学院

内容: 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

内容: 南通富士通微电子股份有限公司 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公 司 清华大学会计研究所

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京海兰信数据科技股份有限公司 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司 北京兆易创新科技股份有限公司

内容: 中国化学工程股份有限公司

内容: 广东省高速公路发展股份有限公司

内容: 在其他单位任 公司董事长杨志强先生、董事严中华先生、王良先生、张志伟先生和监事王浩先生所任职的其他单位均为 职情况的说明 本公司控股子公司。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 2012年3月8日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的决定》， 确定了高级管理人员2012年薪酬考核办法及标准。 2012年3月31日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的决定》，确定了董 事、监事2012年薪酬考核办法及标准。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 杨志强 职务 董事长 副董事长、常 严中华 务副总经理兼 男 财务负责人 王良 冯东 董事、总经理 男 董事、副总经 理 董事、副总经 理 男 50 现任 51 现任 35.20 29.60 0.00 0.00 35.20 29.60 47 现任 35.20 0.00 35.20 男 性别 年龄 任职状态 59 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 40.70 0.00 获得报酬 40.70

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内容: 张志伟 刘剑文 陈武朝 王璞 王浩 耿生民 吴晓博 李文峰 姚斌 合计

内容: 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 董事会秘书、 副总经理 --

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司未发生核心技术团队或关键技术人员变动情况。

内容: 截至 2012 年12月31 日，公司共有在册员工882人。截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人 员。公司员工具体构成如下： 1、员工专业结构 序号 1 2 3 4 专业构成 管理人员 专业技术人员 技术工人 普通操作工及勤杂人员 合计 人数 99 532 143 108 882 比例（%） 11.22% 60.32% 16.21% 12.24% 100.00%

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内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度, 不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司根据相关规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、 《董事会议事规则》和《内 幕信息知情人管理制度》；公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会均依法履行职责，运 行规范。 截至报告期末，公司整体运作规范，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公 司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》、《公司章程》 以及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，股东大会召集、召开、表决等程序 合法、合规，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使股东的权利。公 司还通过投资者关系管理网络平台、热线电话等形式，保证了与中小股东信息交流的畅通和公平性。 报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集召开。自公司上市以来，公司股东大会均按照《股东 大会议事规则》和《公司章程》等有关规定由见证律师进行了现场见证并出具了《法律意见书》。 （二）关于控股股东与公司 公司目前无控股股东和实际控制人。 公司业务和经营在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会和内部机构根据 其议事规则或公司制度独立运作。公司董事、监事、高管人员及所有股东能严格规范自己的行为，未出现 越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名，占全体董事的三分之一。董事的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会严格 按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指 引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发 表独立意见。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成，其中职工代 表监事1名，占全体监事的三分之一。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规 定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况等进行监督并发 表意见。 （五）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法 律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平 地获得公司相关信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司已于 2010 年 4 月经第四届董事会第三次会议审议通过了《关于制订<内幕信息知情人管理制度> 的议案》 ，2012 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议对该制度进行了修订，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》和《信息披露管理制度》的规定和要求，积极 做好内幕信息的保密和管理工作：定期报告前，以邮件方式及时提示禁止买卖公司股票的窗口期，防止违 规事件发生；重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，严格控制内幕信息知情人员范围；接 待机构来访调研时，做好受访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。 报告期内，公司未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，亦未发生内幕信息知情人买卖本 公司股票及其衍生品种的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 43

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《2011 年度董事会工作报告》 、 《2011 年度监事会工 作报告》 、 《2011 年度财务决算报告》 、 《2012 年度财 2011 年度股东 2012 年 03 务预算报告》《2011 年度利润分配方案》《关于公 会议审议通 2013 年 04 月 、 、 大会 月 31 日 司董事、 监事薪酬的议案》 、 《关于聘请 2012 年度会 过各项议案 06 日 计师事务所的议案》《2011 年度报告及摘要》《关 、 、 于向银行申请综合授信额度的议案》

内容: 公告编号： 2012-010；公告名 称《2011 年度股东 大会决议公告》 巨 ； 潮资讯网： http://www.cninf o.com.cn

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关 、 于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非 、 公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开 、 2012 年第一次 2012 年 06 临时股东大会 月 21 日 发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于 、 前次募集资金使用情况报告的议案》《关于对青岛 、 积成电子有限公司增资的议案》《关于提请股东大 、 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 项的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于 、 、 修改<董事会议事规则>的议案》 会议审议通 过各项议案 2012 年 06 月 22 日 公告编号： 2012-025；公告名 称： 《2012 年第一次 临时股东大会决议 公告》巨潮资讯网： ； http://www.cninfo .com.cn 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 刘剑文 陈武朝 王璞 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 6 6 6 现场出席次数 2 2 0 以通讯方式参加 次数 4 4 6 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 2

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作规则》等法律法规和制 度的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多 宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度报告审计机构、关联交易事项、募集资金存放与使用 情况等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司 和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由陈武朝、刘剑文、孙合友三位董事组成，其中陈武朝、刘剑文为独立董事， 陈武朝（会计专业人士）担任召集人。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）报告期内，审计委员会共召开了五次会议，审议通过了《2011年度内部审计工作报告》、《2012 年度内部审计计划》；《审计委员会2011年度工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度内部 控制自我评价报告》、《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于聘请2012年度会计 师事务所的议案》、《2011年度报告及摘要》；《审计部2012年一季度工作报告》、《审计委员会2012年 一季度工作报告》；《2012年第一季度报告》；《审计部2012年二季度工作报告》、《审计委员会2012年 二季度工作报告》、《2012年半年度报告及摘要》；《审计部2012年第三季度工作报告》、《审计委员会 2012年第三季度报告》、《2012年第三季度报告》。对上述会议议案，审计委员会均出具了审核意见。 （2）报告期内，审计委员会督促公司审计部完成了多次专项内部审计，内容包括对公司募集资金的 存放与使用情况、收购北京华电卓识信息安全测评技术中心有限公司的交易（对外投资）事项、智能电网 自动化系统产业化项目建设资金第二阶段使用情况、年末存货情况、内部控制自我评价报告及对三家控股 子公司审计等。审计委员会多次对公司审计部工作提出指导和意见，并督促审计部自查，保证了公司内部 审计工作符合深交所的相关要求，充分发挥了内部审计的作用。

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内容: （3）在中瑞岳华会计师事务所对公司2011年度财务状况和2012年度财务状况的审计过程中，审计委 员会在审计前审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所的审计人员就审计计划和工作安排进行了沟 通，确定了审计报告的出具日期。在审计过程中，审计委员会根据审计计划，督促会计师事务所在约定的 时间内提交审计报告，并在会计师出具初步审计意见后和董事会审议年报前，与注册会计师沟通，了解到 在审计过程中未发现重大问题。通过审阅经会计师审计的公司财务报表，审计委员会认为公司在审计前编 制的财务报表与审计后的财务报表没有重大出入。 2、董事会战略委员会 公司董事会战略委员会由杨志强、严中华、王良、冯东、王璞五位董事组成，其中王璞为独立董事， 杨志强担任召集人。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会战略委员会工作细则》的规定，公司董 事会战略委员会于2012年6月4日召开了第四届战略委员会第三次会议，审议并一致通过了《积成电子股份 有限公司非公开发行股票方案的议案》。 3、董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由刘剑文、陈武朝、张志伟三位董事组成，其中刘剑文、陈武朝为独立 董事，刘剑文担任召集人。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定， 公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，于2012年3月8日，召开第四届董事会薪酬与考核委员 会第四次会议，审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 4、董事会提名委员会 公司董事会提名委员会由王璞、刘剑文、张志伟三位董事组成，其中王璞、刘剑文为独立董事，王璞 担任召集人。 因公司2012年度未发生聘任新的董事和高级管理人员的情况，董事会提名委员会未召开会议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 本公司无控股股东。 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善了 公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有独立完整的业务体系及面 向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下： （一）业务独立情况：公司主要从事电力自动化产品的研发、生产、销售与服务，在业务上独立于股 东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务；公司的研发、采购、生产、销售等重要职 能完全由公司承担，与股东不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。 （二）资产完整情况：公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门， 拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、计算机软件著作权、商标所有权等 资产，不存在资产、资金和其他资源被股东和其他关联方占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的 、 合法程序选举或聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司建立 了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源部门，对公司员工按照有关规定和制度实 施管理。公司的人事、工资管理与股东完全分离。公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人和业 务部门负责人均属专职，且均在本公司领取薪酬。 （四）机构独立情况：公司成立以来，逐步建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的独立的 职能机构，设有股东大会、董事会、监事会以及相应的办公机构和生产经营机构，公司各级管理部门独立 行使经营管理职权，与股东不存在混合经营、合署办公的情形及隶属关系。自公司设立以来，未发生股东 干预公司正常生产经营活动的现象。 （五）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策及对外签订合同；公司独立开设银行账户，不 存在与股东 共用银行账号的情况；公司持有山东省济南市地方税务局和山东省济南市国家税务局联合签发的“鲁济税 字 370112724299685 号” 《税务登记证》 ，依法独立纳税。

内容: 报告期内，公司不存在同业竞争情况。公司主要股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、 孙合友、张志伟已出具《避免同业竞争承诺函》，主要承诺如下事项：自承诺函签署之日起，本人以及全 资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与积成电子生产的产品构成竞争或可能构

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内容: 成竞争的产品，不直接或间接经营任何与积成电子经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资 于任何与积成电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员考核评价体系，以公司规范化管理以及经营效益稳步提 升为基础，明确责任。董事会薪酬与考核委员会具体审议高级管理人员的薪酬标准，根据公司实际经营完 成情况以及高级管理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度考核。报告期内，本公司高级管理人员能 够严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规，认真履行职责。 、

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内容: 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》《证券法》《企业 、 、 内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了 贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，特别是与财务相关的内部控制制度，对关联交易、 对外担保等方面制定专门制度进行防范控制，并及时根据最新的法律、法规不断完善、不断健全内部控制 体系，强化对内控制度的检查，有效防控了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营，公司内部控制 体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，公司按照《企业内部控制基本规范》和 《企业内部控制配套指引》的相关要求逐步建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水 平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 公司发展战略的实现。公司董事会在内部控制自我评价过程中未发现重大风险、严重管理舞弊及重要流程 错误等缺陷。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件，建 、 、 立健全了财务报告内部控制体系。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 10 日

内容: 《2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

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内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已经制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，报告期内执行情况良好，不存在发生重大 会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 08 日 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华审字【2013】第 3236 号

内容: 审计报告正文 积成电子股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的积成电子股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其子公司财务报表，包括2012年 12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及 公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了积成电子股份有 限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量，以及积 成电子股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

内容: 中国注册会计师： 中国注册会计师： 2013年4月8日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据

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内容: 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

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内容: 主管会计工作负责人：严中华

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内容: 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：严中华

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：杨志强 主管会计工作负责人：严中华 会计机构负责人：秦晓军

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：积成电子股份有限公司 单位：元 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 79,151,699.37 48,967,151.87 -0.46 0.46 -173,300.00 133,000.00 本期金额 699,809,729.62 462,115,521.61 5,406,543.44 63,495,841.20 94,274,503.03 1,403,628.80 3,305,698.97 上期金额 466,308,237.71 290,245,348.80 3,214,846.50 49,339,333.18 71,633,772.25 929,304.51 2,915,547.76

内容: 主管会计工作负责人：严中华

内容: 编制单位：积成电子股份有限公司

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 9,826,700.00 97,122,364.65 72,805,445.42 178,383,252.64 797,459,267.12 10,708,271.51 74,384,361.71 48,043,612.92 132,925,611.06 632,024,397.38 10,033,410.65 21,594,872.11 61,019,153.13 808,167,538.63 449,148,204.41 13,843,678.77 51,643,471.69 642,057,808.03 376,670,811.69 725,553,513.39 576,570,657.57 本期金额 上期金额

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内容: 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：杨志强 主管会计工作负责人：严中华 会计机构负责人：秦晓军

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：严中华

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：积成电子股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 86,000 一、上年年末余额 ,000.0 0 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 86,000 二、本年年初余额 ,000.0 0 539,838 ,810.03 28,281 ,846.4 8 198,316 ,598.76 24,334,0 876,771,2 19.76 75.03 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 28,281 ,846.4 8 险准备 利润 其他 权益 益合计

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内容: 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 7,915, 169.94 7,915, 169.94

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 86,000 （五）所有者权益内部结转 ,000.0 0 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 172,00 四、本期期末余额 0,000. 00 453,838 ,810.03 86,000 ,000.0 0 -86,000 ,000.00

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文 上年金额 单位：元 上年金额 项目 （或股本） 86,000,00 0.00 积 539,83 8,810. 03 归属于母公司所有者权益 少数股东 实收资本 资本公 减：库 专项 存股 储备 盈余公 一般风 积 23,385, 131.29 险准备 未分配利润 其 他 12,969,17 810,764,7 8.69 46.13 权益 所有者权 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 86,000,00 0.00 539,83 8,810. 03 28,281, 846.48 24,334,01 876,771,2 9.76 75.03

内容: 主管会计工作负责人：严中华

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：积成电子股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 86,000,00 539,838,8 0.00 10.03 28,281,84 6.48 7,915,169 .94 158,094,3 812,215,0 87.11 43.62 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 28,281,84 6.48 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 86,000,00 -86,000,0 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 0.00 00.00

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 7,915,169 .94 7,915,169 .94

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 86,000,00 -86,000,0 0.00 00.00

内容: 86,000,00 -86,000,0 1． 资本公积转增资本 （或股本） 0.00 00.00 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 67 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 23,385,13 1.29 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 172,000,0 453,838,8 00.00 10.03 36,197,01 6.42 212,130,9 874,166,7 16.54 42.99

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 86,000,00 539,838,8 0.00 10.03

内容: 主管会计工作负责人：严中华

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 积成电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经山东省人民政府鲁政股字[2000]20号 文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2000]8号文批准，由原济南高新开发区鲁能积成电子系统实 验所进行整体改制，于2000年8月10日设立的股份有限公司。设立时公司名称是山东鲁能积成电子股份有 限公司，注册资本为5,100万元，股份总额5,100万股，其中：山东鲁能控股公司持有1,530万股，占股份 总额的30%；山东电力研究院持有612万股，占股份总额的12%；山东大学威海分校电子系统实验所持有 368.89万股，占股份总额的7.23%；云昌钦等14个自然人持有2,589.11万股，占股份总额的50.77%。2000 年8月10日，公司经山东省工商行政管理局核准，取得了注册号为370000018063188的企业法人营业执照。 2003年12月22日，山东鲁能控股公司及山东电力研究院与本公司原14名自然人股东签订《股权转让协 议》，约定山东鲁能控股公司将其持有的本公司股份1,530万股、山东电力研究院将其持有的公司股份612 万股，合并计算占股份总额的42%，一次性转让给本公司原14名自然人股东；转让价格以济南正衡资产评 估事务所出具的济正衡评字（2003）第17号《资产评估报告书》所评估的以2003年10月31日为评估基准日 的本公司净资产价值为依据，转让价款合计28,560,576.00元。 2004年1月6日，本公司依法定程序召开2004年第一次临时股东大会批准本次股权转让，并授权董事会 办理相关事宜。 2004年6月21日，山东省发展和改革委员会以鲁体改企字[2004]54号文《关于同意确认山东鲁能积成 电子股份有限公司股权结构调整的批复》批准本次转让，本次变更后，公司注册资本仍为5,100万元，股 份总额5,100万股， 其中： 山东大学威海分校电子系统实验所持有本公司368.89万股， 占股本总额的7.23%； 14名自然人股东合并持有本公司4,731.11万股，占股份总额的92.77%。2004年10月9日，本公司取得山东 省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，同时更名为山东积成电子股份有限公司。 2006年5月24日本公司召开了2006年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》， 2006年5月25日本公司名称变更为积成电子股份有限公司。 2007年5月19日，经本公司2007年第二次临时股东大会决议、2006年度股东大会决议及《增资扩股协 议书》的规定，本公司向原股东和特定投资者非公开发行人民币普通股股票1,300万股，发行后本公司股 本总额增至6,400万股， 注册资本为6,400万元， 其中： 山东大学威海分校电子系统实验所持有本公司368.89 万股，占股份总额的5.76%；19名自然人股东合计持有本公司6,031.11万股，占股份总额的94.24%。 本公司位于济南市高新技术开发区，1994年12月被山东省科委认定为高新技术企业，公司目前是国家 火炬计划软件产业基地“齐鲁软件园”以及国家软件产业基地（济南基地）的骨干企业。2008年12月5日 本公司获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新

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内容: 技术企业证书，有效期三年。2012年2月21日本公司收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家 税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于济南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过高新技术企业 复审的通知》（鲁科高字[2012]19号），本公司已通过高新技术企业复审，资格有效期三年。 2009年12月17日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准积成电子股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1402号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A股）2,200万股（每股面值1.00元，发行价格25.00元），并于2010年1月22日在深圳证券交易所挂 牌交易，股票简称“积成电子”，股票代码“002339”，发行后注册资本变更为人民币8,600万元。 2012年4月12日，根据本公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人 民币86,000,000.00元，由资本公积转增股本，变更后的注册资本人民币172,000,000.00元。 本公司注册地址：济南市华阳路69号留学人员创业园1号楼6层。 法定代表人：杨志强。 注册资本：17,200.00万元人民币 公司所属行业性质：信息技术产业。 经营范围：发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系统、电工仪器仪表、电子器 件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源自动化和信息化系统、新能源利用及开发系统、视频监控及 安全技术防范系统的设计、制造、销售、服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售，技术 咨询服务；批准证书范围内进出口业务。 本财务报表业经本公司董事会于2013年4月8日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股 东大会审议。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地 产外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。 持有待售的非流动资产， 按公允价值减去预计费用后的金额，

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内容: 以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应 的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的财务 状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同

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内容: 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当 期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方 股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的企业或主体。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失

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内容: 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被 合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外

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内容: 汇牌价的中间价， 下同） 折算为记账本位币金额， 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项， 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才 被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑 差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的 年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目 和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权 益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经 营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公

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内容: 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交 易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利

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内容: 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公 允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确 认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号

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内容: —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存 在活跃市场的， 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金 融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。

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内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指 公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入 当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值

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内容: 的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约 或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单 独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减 值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法 信用风险接近 信用风险接近

内容: 组合名称 账龄组合 关联方应收款项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合名称 关联方应收款项 方法说明 除有客观证据表明发生减值的，否则一般不计提坏账准备

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内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

内容: （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品

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内容: 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日 按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资， 企业合并成本包括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和； 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资， 按成本进行初始计量，

内容: 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性 证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价 值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可 供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得

内容: 投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应

内容: 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的

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内容: 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。

内容: 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企 业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确 认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减 值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权 投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以

内容: 长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公 司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股

内容: 比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的

内容: 长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部 分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、 “合并财务报表编制的 （2） 方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入 当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投 资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追 溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并

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内容: 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性 房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性 房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值” 。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。

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内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次 月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 残值率（%） 3% 3% 3% 3% 年折旧率（%）

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值 测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

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内容: （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值 测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在 发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其

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内容: 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得 的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造 成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑 物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理.自行开发无形资产在开发阶段的支出在满足 资本化条件的下确认为无形资产，不能满足资本化条件的支出计入当期损益。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 土地使用权 开发软件 财务软件 通用软件 资本化研发项目 标准编制 专用芯片 管理软件 50 年 5年 5年 5年 5年 5年 5年 5年 预计使用寿命 土地使用年限 预期为企业带来经济利益的期限 预期为企业带来经济利益的期限 预期为企业带来经济利益的期限 预期为企业带来经济利益的期限 预期为企业带来经济利益的期限 预期为企业带来经济利益的期限 预期为企业带来经济利益的期限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确 定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用 年限；综合同行业情况、组织专家论证以及企业的历史经验等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益 的期限。 期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经 济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

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内容: （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值 的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段是指为获取新技 术和知识等进行的有计划地调查， 其特点在于计划性和探索性； 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或者具有实质性改进的材料、 装置、 产品等。 其特点在于具有针对性以及形成成果的可能性较大。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

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内容: 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件， 确认为预计负债： （1） 该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合 同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认 的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与 重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务 （即签订了约束性出售协议时） ，才确认与重组相关的义务。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

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内容: ① 以权益结算的股份支付

内容: 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工

内容: 具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情 况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授 予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算 的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果 其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为

内容: 基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债； 如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应 增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价 值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的 服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

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内容: 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司产品按业务性质分类包

内容: 括系统类产品、厂站类产品、装置类产品、软件和技术服务，各类产品销售收入确认的具体方法如下： ①系统类产品：根据各系统分别安装调试完毕并经初验投运后确认收入。 ②厂站类产品：需安装调试的在实施完成并经对方验收合格后确认收入；如果安装程序比较简单或者 不需安装的产品在发出商品时确认收入。 ③装置类产品：在购买方验货后确认收入。 ④软件和技术服务：在项目实施完成并经对方验收后确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 （3）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本 的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费 用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利 益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本 予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同 费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确 定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 26、政府补助 （1）类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性 差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租

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内容: 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当 期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让 很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算。 （2）持有待售资产的会计处理方法 持有待售非流动资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计 量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则 第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一 项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停 止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售 之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后 的金额； （2）决定不再出售之日的可收回金额。

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内容: 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 计税依据 应税收入按 17%的税率计算销项税， 17% 并 税率

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 应纳税营业额 应缴流转税税额 应纳税所得额 5% 7% 15%、25%及 12.5%

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 青岛积成电子有限公司、北京华电卓识信息安全测评技术中心有限公司适用企业所得税税率15%，上 海积成慧集信息技术有限公司适用企业所得税税率12.5%，上海积成电子系统有限公司适用企业所得税税 率25%。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 公司本部、青岛积成电子有限公司（以下简称“青岛积成”、上海积成慧集信息技术有限公司（以下 ） 简称“上海慧集” ）为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知》 （国发[2011]4 号） 、财政部和国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》 （财税 [2011]100 号）的规定：自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 根据财税[1999]273 号《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发 展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》 ，上海市地方税务局松江区分局颁发备案类减免税登 记通知书（A）《沪地税松七[2011]000004》《沪地税松七[2011]000005》《沪地税松七[2011]000007》 ， ； ； ； 《沪地税松七[2011]000014》《沪地税松七[2011]000015》《沪地税松七[2012]000003》《沪地税松七 ； ； ； [2012]000010》《沪地税松七[2012]000013》《沪地税松七[2012]000015》《沪地税松七[2012]000019》 ； ； ； ； 《沪地税松七[2012]000020》 ，分别对上海慧集的《位置信息综合管理平台系统》《空间数据采集处理软 、 件产品定制开发》《上海市自来水市北有限公司业务信息综合展示 GIS 系统》《上海自来水市北公司维修 、 、 服务现场管理系统（补充内容）、 》《管网管理信息化升级项目》《上海滨海古园 GIS 信息管理系统》《上 、 、 、 、 海市城市排水监测站数字化建设（监测模块)》《上海市自来水市南有限公司 GIS 系统维护及功能扩展》 《第一次全国水利普查暨第二次上海市水资源普查 普查管理平台建设与成果应用》《上海环境实业作战 、 图管理与展示》《芜湖华衍水务管网地理信息系统》《诸暨市水务集团有限公司供水管网 GIS 系统升级改 、 、 造》《县级基础水信息平台研发与示范》《上海市自来水市北有限公司管网综合管理 GIS 系统升级扩展项 、 、 目》《上海国际旅游度假区绿化信息管理系统》技术开发项目免征增值税。 、

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内容: （2）企业所得税 ①公司本部 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于认 定 “山东中德设备有限公司” 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》鲁科高字[2009]12 号） 等 （ ， 公司本部被认定为山东省 2008 年第一批高新技术企业，并获发高新技术企业证书（证书编号： GR200837000078，有效期 3 年） 。按照《企业所得税法》等相关规定，公司本部自 2008 年起三年内享受高 新技术企业 15%的所得税优惠税率。2012 年 1 月 31 日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税 务局和山东省地方税务局联合下发了《关于济南圣泉集团股份有限公司等 504 家企业通过高新技术企业复 审的通知》 （鲁科高字[2012]19 号） 认定公司本部通过了高新技术企业复审， ， 并获发高新技术企业证书 （证 书编号：GF201137000121，有效期 3 年） 。按照相关规定，公司本部自 2011 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。 ②青岛积成 2011 年 9 月被认定为高新技术企业，并获发高新技术企业证书（证书编号：GF201137100044，有效期 3 年） 。按照《企业所得税法》等相关规定，公司自 2011 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠 税率。 ③上海慧集 根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税[2012]27 号）《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 、 （财税[2008]1 号）及 沪地税所[2008]31 号规定，上海慧集享受新办软件生产企业减免所得税过渡优惠，上海慧集自 2010 年 1 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日享受减半征收企业所得税。 ④上海积成电子系统有限公司(以下简称“上海积成”)2012 年度企业所得税税率为 25%。 ⑤北京华电卓识信息安全测评技术中心有限公司（以下简称“华电卓识” ） 2011 年 11 月被认定为高新技术企业，并获发高新技术企业证书（证书编号：GR201111000032，有效 期 3 年） 。按照《企业所得税法》等相关规定，公司自 2011 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优 惠税率。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质 上构 子 子公司 全称 公 司 类 型 注册地 业务性 质 注册 资本 期末实 经营范围 际投资 额 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 青岛积 成电子 控 有限公 股 司 青岛市 生产、 销 售电子 产品 电子产品、计算 2,100 机及系统集成的 1,027. .00 研究、开发、生 产、销售等 电子系统工程及 上海积 成电子 控 系统有 股 限公司 上海市 生产、 销 售电子 产品 60.00 电子产品研制、 开发及技术服 务、转让、电子 产品销售、 维修、 咨询服务 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 58.20 97% 97% 是 43.66 49 70% 70% 是 2,194.6 9 持 股 比 (%) 表决 权比 是否 合并 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 期末实 子公司 持股 经营范围 际投资 净投资 比例 额 的其他 项目余 额 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

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内容: 计算机软硬件、 上海积 成慧集 信息技 控股 术有限 公司 上海市 信息 技术 网络集成系统、 通信设备领域 1,000 内技术开发、技 1,000. .00 术转让、技术咨 询；计算机软硬 件、通讯器材及 配件批发零售 北京华 电卓识 信息安 全测评 控股 技术中 心有限 公司 北京市 信息 技术 技术开发、技术 咨询、技术服 务、技术推广； 1,120 计算机技术培 .00 训；会议服务； 销售计算机、软 件及辅助设备、 电子产品 1,000. 00 51% 51% 是 918.3 9 00 70% 70% 是 541.3 5

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 货币资金-其他货币资金期末数为保函保证金、银行承兑汇票保证金，无质押和冻结情况。截至2012

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内容: 年12月31日，本公司其他货币资金余额为银行承兑汇票保证金24,352,779.51元、履约保函保证金 11,649,864.84元、信用证保证金76,936.92元，其中三个月以上的保证金为5,268,146.64元，已从现金及 现金等价物中扣除。 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 无。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 重庆科华建材（集团） 有限公司 上海宏和电子材料有限 公司 唐山港陆焦化有限公司 天津分公司 山东宇佳新材料有限公 司 山东雪野不锈钢有限公 司 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 2012 年 10 月 12 日 到期日 2013 年 04 月 12 日 金额 1,200,000.00 备注

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内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 合计 应收账款种类的说明

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内容: 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 单位一 单位二 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 2,640,000.00 1 年以内 1,645,790.00 2 年以内 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 11.97% 7.46%

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内容: 单位三 单位四 单位五 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 供应商一 供应商二 供应商三 供应商四 供应商五 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 未结算原因 尚未达到结算条件 尚未达到结算条件 尚未达到结算条件 尚未达到结算条件 尚未达到结算条件 --

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 期初数

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内容: 原材料 在产品 库存商品 发出商品 合计

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 可变现净值低于账面成本

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 山东三川积成 科技有限公司 49% 49% 27,695,205.4 9 7,370,643.71 20,324,561.7 40,359,561.8 8 1 2,794,781.84 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

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内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 山东三川 积成科技 权益法 有限公司 山东积成 华地置业 权益法 有限公司 合计 -7,350,00 3,521,13 6,269,44 9,790,57 0.00 5.68 3.10 8.78 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 10、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 电子设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 本期折旧额 6,896,560.94 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 二车间 总图工程 变配电室 板房仓库 生产西车间 彩钢板房 食堂 保安宿舍 固定资产说明 未办妥产权证书原因 暂时无法办理 暂时无法办理 暂时无法办理 暂时无法办理 暂时无法办理 暂时无法办理 暂时无法办理 暂时无法办理 预计办结产权证书时间

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 积成工 业园建 设项目 合计 148,990 4,548,7 56,246, ,000.00 27.90 245.51 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 12、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 专用芯片 管理软件 二、累计摊销合计 土地使用权 开发软件 财务软件 通用软件 资本化研发项目 标准编制 专用芯片 管理软件 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 开发软件 财务软件 通用软件 资本化研发项目 标准编制 专用芯片 管理软件 土地使用权 开发软件 财务软件 通用软件 资本化研发项目 标准编制 专用芯片 管理软件 无形资产账面价值合计 土地使用权 开发软件 财务软件 通用软件 资本化研发项目

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: JYF-IDASD JYF-IES600PCC JYF-ISTE JYF-IXB JYF-LM10J JYF-LM10N JYF-LSA JYF-MU JYF-NIPS JYF-NMSP JYF-PDR JYF-PIA1000 JYF-R80 JYF-S80 JYF-S806 JYF-S80P JYF-SA JYF-SAM32A JYF-SL200 JYF-SL200B JYF-SL300 JYF-SL330 JYF-SL330A JYF-SRIO JYF-SWI02 JYF-TTU QYF-AMR3000 QYF-MASOE QYF-IGAS QYF-WQB RD11(慧集工作单管 理 GIS/GPS 应用软 件 V1.0) RD12(慧集水利普查 GIS/GPS 应用软件 1,030,826.27 482,144.95 311,777.83 90,112.75 543,094.62 341,006.43 480,580.48

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文 V1.0) 公用事业智能表计 系统 等级保护测评维护 平台 测评评估工具 面向 OS2 主动防御 面向 OS2 安全控制 合计 11,898,471.45 2,335,206.17 2,335,206.17

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 20.49%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 非同一控制下企业合并形成的 商誉 合计 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 3,773,827.13 707,759.36 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,511,839.51 728,109.57 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

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内容: 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明

内容: 17、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 19、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 北京希益丰科技有限公司 科大智能科技股份有限公司 合 计 金额 1,390,644.49 2,958,111.00 6,554,826.49 未偿还的原因 尚在结算 尚在结算 报表日后是否归还 否 否

内容: 20、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 债权人名称 莱芜钢铁集团有限公司 茌平信发燃气有限公司 北京慧工建筑工程有限公司 武汉韦纳机电设备有限公司 杭州琥珀蓝天天然气发电有限公司 北京圣佳世纪技术开发有限公司 合 计 金额 723,500.00 354,000.00 300,000.00 220,040.00 216,000.00 193,410.00 2,006,950.00 未结转的原因 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算

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内容: 其中:1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.失业保险费 4、工伤保险费 5.生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 工会经费和职工教 育经费 合计 433,873.41 433,873.41 16,785,855.78

内容: 工会经费和职工教育经费金额 143,936.73 元，因解除劳动关系给予补偿 10,000.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 预计在2013年2月底前发放，全额支付。 22、应交税费

内容: 单位： 元 单位名称 个人股利 合计 期末数 702,000.00 702,000.00 -期初数 超过一年未支付原因

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内容: 应付股利为股东严中华和孙合友所质押的股份产生的股利，根据中国登记结算公司深圳分公司的要 求，上述股利在股份质押冻结期间暂不发放。 24、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 青岛市市南区科学技术局 山东大学威海分校电子实验所 合 计 金额 1,110,000.00 200,000.00 1,310,000.00 未偿还的原因 待付款 待付款 报表日后是否归还 否 否

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称 青岛市市南区科学技术局 北京希益丰科技有限公司 山东新世纪工程项目管理咨询有限公司 山东大学威海分校电子实验所 山东泰华电讯有限责任公司 山东鲁能智能技术有限公司 林建锋 吴孝彬 刘英峰 万振华 合 计 年末数 1,110,000.00 335,000.00 246,200.00 200,000.00 150,000.00 122,600.00 331,613.20 262,858.90 206,240.00 116,842.00 3,081,354.10 性质或内容 科技周转金 招标保证金 往来款 往来款 招标保证金 招标保证金 备用金 备用金 备用金 备用金

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

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内容: 其他流动负债说明 其中建设资金补助55,400,000.00元，拆迁补助资金452,240.93元。 26、股本

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况 2012年3月31日，经本公司2011年度股东大会决议，以公司总股本8,600万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，转增后股本总额增至17,200万股，注册资本17,200万元。上述股本业经中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]069号验资报告验证。 27、资本公积

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 根据2012年3月31日经本公司2011年度股东大会批准的《2011年度利润分配方案》，本公司向全体股东派 发现金股利，每股人民币0.20元（含税），按照已发行股份数8,600万股计算，共计1,720万元。 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 客户一 主营业务收入 122,487,614.81 占公司全部营业收入的比例(%) 14.68%

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内容: 客户二 客户三 客户四 客户五 合计 营业收入的说明

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内容: 35、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 山东三川积成科技有限公司 合计 本期发生额 1,369,443.10 1,369,443.10 上期发生额 878,072.53 878,072.53 -本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 37、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 单位： 元 项目 软件产品增值税退税 济南市财政局创新型城市建设奖 励资金 中国共产党济南市委员会组织部 泉城学者建设项目资助经费 济南高新技术产业开发区财政局 创新创业发展奖励款 山东省质量技术监督局标准化经 费 济南高新技术产业开发区财政局 省级信息产业资金 济南高新技术产业开发区财政局 2012 年山东省科技发展计划（省 二批）奖金 济南市财政局质量技术监督与检 验检疫事务奖励款 济南市财政局能源节约利用奖励 款 济南高新技术产业开发区财政局 财源建设款 济南高新技术产业开发区财政局 市级服务外包款 济南市财政局产业技术研究与开 发款 济南市高新技术产业开发区财政 局 2012 市级第二批工业信息化资 金 佘山财政所财政补贴 济南高新技术开发区财政局工业 和信息产业支持扶持资金 济南市财政局 2010 年电子信息产 业振兴和技术改造项目补助资金 济南市科学技术局省科学技术奖 奖金 济南高新技术产业开发区财政局 20,000.00 1,100,000.00 150,000.00 200,000.00 500,000.00 本期发生额 20,216,612.83 200,000.00 上期发生额 10,612,519.21 1,000,000.00 说明

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文 科技奖励款 济南高新技术产业开发区财政局 涉外服务款 济南高新技术产业开发区财政局 创新创业优惠奖励资金 上海市黄浦区科学技术委员会创 新基金拨款 济南高新区财政局 2010 年度国家 火炬计划 ies600-idp 电网调度综 合数据平台项目款 合计 28,534,612.83 16,310,419.21 -450,000.00 156,000.00

内容: 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已 确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数； 及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的 稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 归属于公司普通股股东 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 本年发生数 基本每股收益 0.60 0.56 稀释每股收益 0.60 0.56 上年发生数 基本每股收益 0.37 0.34 稀释每股收益 0.37 0.34

内容: 归属于普通股股东的当期净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润

内容: 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 86,000,000.00 86,000,000.00 172,000,000.00 86,000,000.00 上年发生数 86,000,000.00

内容: 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数

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内容: 41、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --本期发生额 -上期发生额 --140,209.33

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 上海积成电 子系统有限 控股子公司 有限公司 公司 青岛积成电 子有限公司 上海积成慧 集信息技术 控股子公司 有限公司 有限公司 北京华电卓 识信息安全 测评技术中 心有限公司 控股子公司 有限公司 北京市 王英彬 信息技术 11,200,000 51% 51% 69500912-3 上海市 杨志强 信息技术 10,000,000 70% 70% 67271592-2 控股子公司 有限公司 山东青岛 杨志强 上海市 严中华 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 生产、销售 电子产品 生产、销售 电子产品

内容: 2、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 山东三川 有限公司 山东临沂 童保华 销售水表、 15,000,000 49% 49% 是 55671169-2 129 关联关系 组织机构代 码

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文 积成科技 有限公司 配件等

内容: 3、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 山东三川积成科技 有限公司 采购商品 市场原则 17,788,845.45 24.84% 15,505,464.71 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 28.12%

内容: 出售商品、提供劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 山东三川积成科技 有限公司 销售商品 市场原则 19,435,064.54 17.35% 19,467,585.94 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 21.75%

内容: （2）其他关联交易 关键管理人员报酬 年度报酬区间 总额 其中：（各金额区间人数） [20万元以上] [15～20万元] [10～15万元] [10万元以下] 10 1 10 2 本年数 328.30万元 上年数 324.30万元

内容: 4、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账面余额 应收账款 山东三川积成科技 有限公司 479,054.74

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 其他应付款 关联方 山东三川积成科技有限公司 山东三川积成科技有限公司 期末金额 46,234.21 期初金额 724,282.31 67,752.94

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 无 2、前期承诺履行情况 无

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 18,944,800.00

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明 1、资产负债表日后非公开发行股票事项说明 2013年2月4日， 中国证券监督管理委员会以 《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的批复》

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （证监许可[2013]93号），核准公司非公开发行不超过1,925万股新股，本公司于2013年2月开始以非公开 方式发行了人民币普通股1,744.80万股，发行价格为12.50元/股，募集资金总额为218,100,000.00元，扣 除发行费用6,000,000.00元后，实际募集资金净额212,100,000.00元。增发完成后公司总股本变更为 189,448,000股。新增股票于2013年3月19日在深圳证券交易所上市。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 2013年4月8日，本公司第四届董事会召开第二十一次会议，审议通过2012年度利润分配预案：以公司 总股本189,448,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增10股，共计转增189,448,000股，转增后公司总股本增至378,896,000股。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

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内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 上海积成电子系统有限公司 子公司 合计

内容: （4） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海积成电子系统有限公司 子公司 合计 -与本公司关系 金额 4,163,448.00 4,163,448.00 占其他应收款总额的比例(%) 22.26% 22.26%

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 华东地区 华中地区 南方地区 境外地区 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 4、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 -173,300.00 -173,300.00 133,000.00 本期发生额 上期发生额 133,000.00

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 本期金额 -79,151,699.37 2,229,457.19 --上期金额 -48,967,151.87 58,007,167.64 --137

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 11.52% 10.81% 0.6 0.56 稀释每股收益 0.6 0.56

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款2012年12月31日年末数为508,673,363.55元，比年初数增加74.05%，其主要原因是： 本年公司收入增长较快所致。 （2）预付款项2012年12月31日年末数为27,293,751.86元，比年初数减少35.28%，其主要原因是：本 年公司采购增加，预付比例减少所致。 （3）存货2012年12月31日年末数为203,364,808.96元，比年初数增加37.50%，其主要原因是：本年 公司业务不断增长所致。 （4）在建工程2012年12月31日年末数为60,794,973.41元，比年初数增加1236.53%，其主要原因是： 本年公司支付孙村工业园基建工程进度款所致。 （5）开发支出2012年12月31日年末数为17,246,919.18元，比年初数增加44.95%，其主要原因是：本 年公司增加对JYF-1000ESD等开发项目的支出所致。 （6）短期借款2012年12月31日年末数为40,000,000.00元，比年初数减少33.33%，其主要原因是：本 年公司偿还了中国银行历城支行2,000万元贷款所致。 （7）应付票据2012年12月31日年末数为74,139,165.78元，比年初数增加71.88%，其主要原因是：为 了缓解资金压力，充分利用票据结算方式所致。 （8）应付账款2012年12月31日年末数为177,906,916.94元，比年初数增加170.24%，其主要原因是： 本年公司采购增加所致。 （9）实收资本2012年12月31日年末数172,000,000.00元，比年初数增加100.00%，其原因是：本年公 司以资本公积8,600万元转增了股本所致。 （10）营业收入2012年度发生数为834,187,024.02元，比上年数增加52.27%，其主要原因是：公司加

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大投入，增加订单，导致收入增加。 （11）营业成本2012年度发生数为532,513,009.29元，比上年数增加59.74%，其主要原因是：本年公 司收入增加，相应营业成本增加。 （12）营业税金及附加2012年度发生数为6,692,979.64元，比上年数增加57.66%，其主要原因是：本 年公司收入增加，相应营业税金及附加增加。 （13）管理费用2012年度发生数为114,137,396.75元，比上年数增加33.29%，其主要原因是：由于公 司业务不断增长，研究开发费和业务招待费增加所致。 （14）营业外收入2012年度发生数为28,626,996.29元，比上年数增加71.46%，其主要原因是：本年 公司软件产品增值税退税额增长所致。 （15）收到的税费返还2012年度发生数为21,594,872.11 元，比上年数增加35.89%，其主要原因是： 本年公司收到软件产品增值税退税额增长所致。 （16）支付的各项税费2012年度发生数为72,805,445.42 元，比上年数增加34.01%，其主要原因是： 本年公司收入增加，导致缴纳税费增加 （17）收回投资收到的现金2012年度发生数为9,826,700.00元，其原因是：本年公司转让山东积成华 地置业有限公司股权所致。 （18）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2012年度发生数为67,212,488.15元，比 上年数增加38.62%，其主要原因是：本年公司支付孙村工业园基建工程进度款所致。 （19）投资支付的现金2012年度发生数为4,900,000.00元，比上年数减少104.08%，其原因是：本年 公司增加对山东三川积成科技有限公司投资所致。 （20）分配股利、利润或偿付利息支付的现金2012年度发生数为20,120,266.63元，比上年数增加 31.39%，其原因是：本年公司派发现金股利所致。

内容: 积成电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有董事长签名的2012年度报告原件； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、载有公司董事、高级管理人员关于2012年度报告的书面确认意见原件； 5、载有监事会对2012年度报告的审核意见原件； 6、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 7、其他有关资料。 8、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室