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内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中核华原钛白股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李建锋、 主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主 管人员)王娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 本报告书 本公司/中核钛白/上市公司 李建锋及其一致行动人 金星钛白 无锡豪普 山东东佳/东佳集团 中国信达 中核四〇四 九洲弘羊 普瑞斯置业 以诺投资 嘉峪关法院/法院 玉飞达公司 《重整计划》 管理人 信永中和 证监会 深交所 《公司法》 《证券法》 《上市规则》 元 报告期

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内容: 释义内容 《中核华原钛白股份有限公司 2012 年年度报告》 中核华原钛白股份有限公司 李建锋、陈富强、胡建龙 安徽金星钛白（集团）有限公司 无锡豪普钛业有限公司 山东东佳集团股份有限公司 中国信达资产管理股份有限公司 中核四〇四有限公司 武汉九洲弘羊投资发展有限公司 武汉普瑞斯置业有限责任公司 张家港以诺股权投资企业（有限合伙） 嘉峪关市人民法院 云南玉飞达钛业有限公司 《中核华原钛白股份有限公司重整计划》 嘉峪关市人民法院（2012）嘉法民重整字第 01-2 号裁定书裁定的中 核华原钛白股份有限公司管理人 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订版本） 》 人民币元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 上市公司发行股份购买李建锋、 郑志锋、 陈富强、 胡建龙及以诺投资持有的金星钛白 100% 的股权资产自 2013 年起纳入上市公司合并表范围，金星钛白股东李建锋、郑志锋、陈富强、 胡建龙及以诺投资就该标的资产未来三年的利润作出承诺，其中 2013 年承诺的净利润为 8,846.49 万元，该部分利润构成了 2013 年上市公司利润的主要来源。上市公司发行股份购 买资产完成后，资产规模迅速扩大，公司生产经营分布在甘肃、安徽、江苏、上海三省一市， 因此，公司需要进一步完善治理结构、加强内部控制、整合各地资源，未来上市公司能否实 现稳定盈利，存在一定的不确定性。请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 中核钛白 深圳证券交易所 中核华原钛白股份有限公司 中核钛白 CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD 股票代码 002145

内容: 公司的外文名称缩写（如有）CNNC TD 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 李建锋 甘肃省嘉峪关市和诚西路 359 号二楼 735100 甘肃省嘉峪关市和诚西路 359 号二楼 735100 HTTP//WWW.TIOXHUA.COM TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 夏云春 张成 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册

内容: 注册登记地点

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有）

内容: 公司上市以来主营业务未发生变化。 2012 年 7 月 31 日，嘉峪关市人民法院做出（2012）嘉破字第 01-5 号裁定书，裁 定批准本公司《重整计划》 。根据重整计划：本公司原大股东中国信达资产管理股 份有限公司将其持有的本公司股份 7647.9232 万股予以转让，其中转让给李建锋 3000 万股，转让给武汉九洲弘羊投资发展有限公司 2147.9232 万股，转让给武汉 普瑞斯置业有限责任公司 1000 万股，转让给陈富强 800 万股，转让给胡建龙 700 万股。2012 年 8 月 13 日，公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司《证券过 户登记确认书》 。过户完成后，李建锋持有中核钛白 3000 万股股权，占中核钛白 总股本的 15.79%，成为中核钛白第一大股东。

内容: 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 徐秉惠、李亚望

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2012 年末 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元） 175,615,508.72 83,150,288.51 111.2 280,818,871.41 520,709,490.71 440,234,723.21 1,838,765.21 2011 年 418,939,048.12 -197,668,582.90 本年比上年增减(%) 5.08 2010 年 350,392,452.87 10,849,007.22

内容: 本年末比上年末增减 (%) -9.92

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 1,838,765.21 上期数 -197,668,582.90 归属于上市公司股东的净资产 期末数 175,615,508.72 期初数 83,150,288.51

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 1,838,765.21 上期数 -197,668,582.90

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，对中核钛白是十分重要的一年，2011年破产重整经嘉峪关法院受理后，公司在管理人的领导下，顺利完成了 破产重整工作。破产重整完成后，托管方金星钛白的股东李建锋受让中核钛白原第一大股东中国信达3000万股股份，成为上 市公司第一大股东。 经过破产重整， 减轻了公司沉重的债务负担， 为下一步做大做强上市公司创造了条件。 重整工作完成后， 企业生产逐步恢复，产量逐月提高、产品质量大幅提升，产品收率提高、单位产品的水、电、蒸汽、天然气等能源动力消耗 下降，接近行业先进水平，公司采购、销售、财务管理等业务领域的内部控制逐步加强和完善。在李建锋成为公司第一大股 东后，上市公司通过发行股份购买资产的方式，将李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资持有的金星钛白100%的股权 注入本公司，本次重大资产重组于2012年12月19日经过中国证监会并购重组委第38次并购重组委工作会议有条件审核通过， 并于2013年1月16日获得了中国证监会的核准。本次发行股份购买资产完成后，上市公司拥有金星钛白100%股权，提高了公 司的盈利能力，为公司可持续发展奠定了基础。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 2、收入

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内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 126,481,672.95 28.72

内容: 3、成本

内容: 同比增减(%)

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 106,651,797.02 11

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 安徽金星钛白（集团）有限公司 甘肃金川集团有限公司 南通三圣石墨设备科技股份有限公司 甘肃白银有色金属公司 江苏无锡市新厚机械制造有限公司 —— 采购额（元） 54,960,374.23 21,092,600.06 18,192,297.11 7,537,792.27 4,868,733.35 106,651,797.02 占年度采购总额比例（%）

内容: 4、费用 项目

内容: 管理费用 财务费用 销售费用 所得税费用 合计

内容: （1）管理费用增加原因是计入本报告期破产重整费用1185.78万元，计入本报告期的并购重组、审计、评估及律师等中介 业务费用557.15万元，玉飞达公司发生拆迁补偿费202.51万元，上述三项合计1945.44万元，剔除上述因素后，报告期管理 费用比上年减少1726.17万元。 （2）报告期财务费用比上年减少627.24万元，按照破产法规定法院受理重整案件后，付息债权停止计息，导致财务费用 下降；本期发生财务费用主要为票据贴现利息。 （3）销售费用大幅下降，是由于1-9月将粗品委托无锡豪普加工成成品，运费计入委托加工成本；精干了销售队伍，减少 了销售人员工资性费用的支出；加强了销售环节各项费用的管理，各项费用合理可控。 （4）所得税费用主要为云南玉飞达公司报告期内应交所得税267万元。

内容: 5、研发支出

内容: 报告期内无符合会计准则规定的研发费用支出。

内容: 6、现金流

内容: （1） 经营活动产生的现金流入增加68.82%其原因是报告期销售商品提供劳务收到的现金比上年增加2967.38万元， 收到其 他与其经营活动有关的现金比上年增加13111.72万元，主要是破产重整过程中原股东提供的职工安置补偿款。 经营活动产生的现金流出增加106.4%，其原因是报告期购买商品接受劳务支付的现金比上年增加11862.13万元；支付 支付其他与经营活动有关的现金比上年增加11355.90万元， 主要为破 给职工以及为职工支付的现金比上年增加748.05万元； 产重整程序中支付的职工安置费用。 报告期内由于购买原材料、 设备支付的现金的增加幅度大于销售商品收到现金的增加幅度， 导致经营活动的现金流量为 负。 （2）投资活动产生的现金流入增加，原因是处置子公司及其他营业单位收到现金净额944.21万元，收到与资产相关的政 府补助1071万元。投资活动产生的现金流出变化不大，导致净额大幅增加。 （3）筹资活动产生的现金流量大幅增加，是由于破产重整程序中取得中国信达偿债资金借款10,200万元，其他与筹资活 动有关的现金比上年增加11649.99万元， 主要为破产重整程序中受让中国信达所持本公司股权的投资者提供的无偿捐赠款及 中国信达、中核四〇四捐赠款9062.7万元。 （4）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： 虽然报告期内经营活动是亏损的，经营现金流净额为负，但是由于获得重组收益12,073.52万元，企业净利润为正。

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 中南地区 西北地区 西南地区

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产

内容: -3.51 钛矿库存量下降

内容: -9.2 技改拆除部分固定资产 对钛白粉生产线及环保设施进行 技改

内容: 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况单位：元

内容: 短期借款 长期借款

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内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 无。

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 2012年，公司在金星钛白托管团队整体托管经营后，生产技术水平及整体管理能力得到了较大幅度的提升，在生产线技 改逐步完成后，中核钛白的生产恢复正常水平，亏损局面得到了彻底缓解。公司的核心竞争力体现在： 1、管理人才优势。公司拥有年轻且富有管理经验的企业管理团队，大部分高管具有10 年以上钛白粉或化工行业管理经 验。公司董事长李建锋先生拥有20余年的钛白粉行业管理经验，相继创办了无锡豪普、盐城福泰、山东道恩等多家钛白粉生 产企业，曾管理过国有企业、中外合资企业、民营企业，均取得良好的经济效益和社会效益。2011年获得 “中国石油化工行 业优秀民营企业家”荣誉称号。 2、技术优势。中核钛白现有的生产线是原四○四厂在考察、学习国外钛白粉企业先进生产工艺基础上，国内第一家从 国外引进的采用DCS控制的自动化钛白粉生产装置。该套钛白粉生产装置在关键技术及设备方面至今仍处于国内领先地位。 金星钛白对公司实施整体托管后，托管团队对生产线进行了深入调研、论证，综合公司生产线的原有优势及近年来行业发展 经验，对公司部分关键生产工序进行了技术改造，保证了产品质量的稳定性。 3、成本优势。甘肃省富产硫酸，硫酸价格相对较低，公司所在地甘肃矿区，水、蒸汽价格也相对低廉，生产钛白粉具 有明显的成本优势。 4、营销网络优势。公司在上海设立了全资销售子公司—中核华原（上海）钛白有限公司，利用上海在经济、贸易、信 息、融资和人才方面的优势，构建了覆盖全国的销售网络，并设立科技中心，负责公司产品售后服务和新产品研发，创新销 售理念，在产品销售的同时为客户提供钛白粉应用领域的专业化服务。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 15,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 中核华原（上海）钛白有限公司 贸易 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 100 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度

内容: （2）持有金融企业股权情况

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内容: （3）证券投资情况

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

内容: （2）衍生品投资情况

内容: （3）委托贷款情况

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]180 号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通 知》的核准，本公司于 2007 年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价为 5.58 元，募集资金 总额为人民币 334,800,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 20,361,686.62 元后实际募集资金净额为 314,438,313.38 元。募集资金已于 2007 年 7 月 27 日到位。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所 XYZH/2007A7006 号《验资报告》 验证。本次计划募集资金 288,550,000.00 元，实际募集资金 314,438,313.38 元，超募集资金 25,888,313.38 元。根据已 公告的招股说明书的规定，超募集的资金 25,888,313.38 元用于补充流动资金。 2、募集资金以前年度使用金额 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，已使用募集资金 315,400,876.46 元，其中以募集资金直接投入募投项目 226,109,345.08 元；将超募集的资金 25,888,313.38 元用于补充流动资金；将原承诺用于新建化纤钛白粉生产线项目的 47,500,000.00 元募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将原承诺但尚未投入废酸浓缩净化装置的 14,940,654.92 元 募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将利息净收入 962,563.08 元补充流动资金。 31,443.83 0 31,540.09 0 6,244.07 18.65

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 303 元。2012 年度无使用（支付账户维护费 100 元） 。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 募集资 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 金承诺 调整后投 变更) 承诺投资项目 钛白粉生产线技术改 造 废酸浓缩净化装置 新建化纤钛白粉生产 线 补充流动资金 承诺投资项目小计 超募资金投向 是 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 ---2,588.83 2,588.83 2,588.83 2,588.83 31,443.8 31,540.0 3 9 0 2,588.83 0 2,588.83 0 31,540.0 9 --100 ---0 --------否 19,905 19,905 0 19,905 100 2004 年 10 月 10 日 2008 年 12 月 31 日 0否 否 额 本报 告期 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告 期实现 的效益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: (含部分 投资总 资总额(1) 投入

内容: 否

内容: 0否

内容: 是

内容: 废酸浓缩净化装置项目属硫酸法钛白粉生产过程中产生的废副物稀废硫酸的综合利用项目，也 是环保综合治理项目，该项目于 2005 年 10 月开工建设，2007 年底第一套装置的投入运行。项目 预计总投资 4,200 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，实际已投入 27,059,345.08 元。该项目自 2007 年底第一套装置建成投产投入运行后，在运行过程中，由于强制循环系统中管道材质的防腐、密封、 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 浓缩过程中容易结垢堵塞设备等问题，系统故障率较高，一直未达到连续稳定运行的状态，且国内 其他厂家也存在同样的问题。另外，该项目在调研设计初期，由于生产所需硫酸的市场价格较高， 所以在考虑项目环保功能的同时，将生产过程中产生的废硫酸回收浓缩循环利用也是项目建设的目 的之一。目前生产所需硫酸的市场价格相对较低，而利用废酸浓缩装置回收硫酸的成本远高于于市 场价格，因此，该装置也未充分利用。 鉴于上述原因，2010 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第二 十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》 并提交 2010 ， 年 6 月 25 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司将截至 2009 年 12 月 31 日尚未 投入废酸浓缩净化装置的募集资金资金 14,940,654.92 变更资金用途用于补充流动资金。 1．由于国际国内新增化纤钛白生产量的加大，国内化纤钛白粉市场竞争加剧，市场风险加大，本公 项目可行性发生重大 司新建化纤钛白粉生产线项目一直未投入建设。 2．自 2008 年底以来，公司生产线一直全线停产， 变化的况说明 已给公司造成了极为不利的影响。2009 年 7 月，公司董事会认为当时内外环境已具备了恢复生产的 条件，因此同意在 2009 年 7 月下旬恢复生产。而恢复生产急需一定的启动资金。为此，公司董事会

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 同意将新建化纤钛白粉生产线项目对应的 4,750 万元募集资金变更为补充本公司流动资金。 超募资金的金额、 用途 适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 超募资金 2,588.83 万元全部用于永久补充流动资金。 不适用

内容: 不适用 适用

内容: 募集资金投资项目先 期投入及置换情况

内容: 本公司募集资金项目钛白粉生产线技术改造项目及废酸浓缩净化装置项目在募集资金到位前已通过 银行贷款进行了先期投入，其中钛白粉生产线技术改造项目已于 2004 年 10 月建成投产，废酸浓缩 净化装置项目也于 2005 年 10 月投入建设， 按照招股说明书的要求，募集资金到位后， 公司用来 归还已投入项目的银行贷款 21,905 万元。 适用 1． 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案》 ，同意暂借 3,000 万元募集资金暂时补充流动资金，期限 6 个月。该款项已于 2008 年 4 月 28 日归还。2．2008 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》同意继续使用不超过 3,000 万元募集资金 ， 暂时补充流动资金，期限 6 个月，具体期限从 2008 年 9 月 22 日起至 2009 年 3 月 21 日止。2009 年 3 月 20 已将上述款项归还。3．2009 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通 过了 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 同意将公司暂时闲置的募集 ， 资金继续用于补充公司流动资金，总额不超过人民币 3,000 万元，使用期限不超过 6 个月，具体期 限从 2009 年 3 月 24 日起到 2009 年 9 月 23 日止。4．2009 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十六 次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 ，同意 继续使用不超过 1,130 万元的暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于归还甘肃矿区工商银行 的银行承兑汇票款项，使用期限不超过 6 个月，具体期限从 2009 年 6 月 6 日起到 2009 年 12 月 5

内容: 日止。5．2009 年 7 月 23 日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更募集 用闲置募集资金暂时 资金用途用于补充流动资金的议案》 ，该议案已提交 2009 年 8 月 12 日召开 2009 年度第二次临时股 补充流动资金情况 东大会审议通过，同意将“新建化纤钛白粉生产线”项目对应的募集资金 4,750 万元变更用途，作 为公司的流动资金使用。2009 年 9 月 22 日，公司已将变更募集资金用途和已用于补充流动资金的 募集资金与账面结余的差额部分 3,645,682.00 元归还至募集资金账户。6．2009 年 9 月 25 日公司 第三届董事会第十九次（临时）会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流通资金 的议案》 ，同意使用不超过 390 万元募集资金暂时补充流动资金，期限 6 个月，自 2009 年 9 月 25 日起至 2010 年 3 月 24 日。 2009 年 12 月 4 日公司董事会第二十二次 7． （临时） 会议审议通过了 《关 于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》同意使用不超过 1,130 万元募集资金暂时补充 ， 流动资金，期限 6 个月，自 2009 年 12 月 5 日起至 2010 年 6 月 4 日止。8．2010 年 3 月 23 日，公 司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》 ，同意继续使用不超过 390 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体期限从 2010 年 3 月 24 日起到 2010 年 9 月 23 日止。9．2010 年 6 月 1 日，公司第三届 董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》 并 ， 提交 2010 年 6 月 25 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将截至 2009 年 12 月31日尚未投入废酸浓缩净化装置的14,940,654.92元募集资金以及募集资金账户产生的利息收支 净额 963,091.85 元，共计 15,903,746.77 元变更用途用于补充流动资金。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 上述资金中，经董事会同意于 2009 年暂时用于补充流动资金 1,520 万元，其中 1,130 万元于 2010 年 6 月 4 日到期，390 万元于 2010 年 9 月 23 日到期，故在募集资金用途变更后，上述 1,520 万元资金在到期日无需归还到募集资金账户；654,318.00 元利息收支净额也于 2009 年暂时用于补 充流动资金，募集资金用途变更后也无需归还到募集资金账户。2010 年年实际用于补充流动资金的 金额为 15,854,318.00 元（含利息收支净额） 2011 年实际用于补充流动资金的金额为 48,900.00 。 全部为利息收支净额。 2012 年无使用。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 不适用

内容: 无

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 废酸浓缩净 化装置、新 补充流动资 金 建化纤钛白 粉生产线和 募集资金账 户利息收支 净额 合计 -6,244.07 0 6,340.33 --0 --6,244.07 0 6,340.33 101.54 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2) /(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 1、废酸浓缩净化装置项目属硫酸法钛白粉生产过程中产生的废副物稀废硫酸的 综合利用项目，也是环保综合治理项目，该项目于 2005 年 10 月开工建设，2007 年 底第一套装置的投入运行。项目预计总投资 4,200 万元，截至 2009 年 12 月 31 日， 实际已投入 27,059,345.08 元。该项目自 2007 年底第一套装置建成投产投入运行后， 在运行过程中，由于强制循环系统中管道材质的防腐、密封、浓缩过程中容易结垢堵 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 塞设备等问题，系统故障率较高，一直未达到连续稳定运行的状态， 且国内其他 厂家也存在同样的问题。另外，该项目在调研设计初期，由于生产所需硫酸的市场价 格较高，所以在考虑项目环保功能的同时，将生产过程中产生的废硫酸回收浓缩循环 利用也是项目建设的目的之一。目前生产所需硫酸的市场价格相对较低，而利用废酸 浓缩装置回收硫酸的成本远高于于市场价格，因此，该装置也未充分利用。 鉴于上 述原因，2010 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》 并提交2010年6月25日召开的2010 ， 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将截至 2009 年 12 月 31 日尚未投入废酸

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 浓缩净化装置的募集资金资金 14,940,654.92 变更资金用途用于补充流动资金。 2、 由于国际国内新增化纤钛白生产量的加大，国内化纤钛白粉市场竞争加剧，市场风险 加大，本公司新建化纤钛白粉生产线项目一直未投入建设。自 2008 年底以来，公司 生产线一直全线停产，已给公司造成了极为不利的影响。2009 年 7 月，公司董事会认 为当时内外环境已具备了恢复生产的条件，因此同意在 2009 年 7 月下旬恢复生产。 而恢复生产急需一定的启动资金。为此，公司董事会同意将新建化纤钛白粉生产线项 目对应的 4,750 万元募集资金变更为补充本公司流动资金。 3、2010 年 6 月 1 日， 公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补 充流动资金的议案》 并提交 2010 年 6 月 25 日召开的 2010 年第一次临时股东大会 ， 审议通过，同意公司将截至 2009 年 12 月 31 日募集资金账户产生的利息收支净额 654,318.00 元用于补充流动资金。2010 年年实际用于补充流动资金的金额为 15,854,318.00 元（含利息收支净额） 。2011 年实际用于补充流动资金的金额为 48,900.00 元（全部为利息收支净额） 。2012 年无使用。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服 务 钛白粉、钛铁 中核华原 （上海）钛 白有限公 司 子公司 贸易 矿、钛渣、化工 产品及原料的 销售；自营和代 理上述商品和 技术的进出口 业务 人民币 1500万元 14,622,082.59 -377,917.41 注册资本 总资产 （元） 净资产（元） 营业收 营业利润 入(元) (元) 净利润（元）

内容: 近年来，公司在长江三角地区的钛白粉销售量逐年递增，且上海是国际贸易中心，为了实现公司营销战略，在上海投资 人民币1500 万元，设立销售子公司。报告期内，由于设立公司发生了一定数额的开办费用，亏损37.8万元。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 20

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司名称

内容: 报告期内取得和处置子公司 目的 基于本公司资产整合的需要，

内容: 报告期内取得和处置子公司 方式

内容: 对整体生产和业绩的影响

内容: 云南玉飞达钛业有限公司

内容: 处置低效投资，回收投资资 金，有利于公司主业的发展。

内容: 协议转让

内容: 对报告期合并净利润影响数 -583.02 万元

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）钛白粉行业现状分析 近十年来，全球钛白粉行业整体保持平稳发展势头；受全球金融危机的影响，2008年产量和消费量均有所下滑；2009年， 在涂料、造纸、塑料等主要下游应用行业逐步复苏的带动下，钛白粉行业表现出迅猛的发展势头。未来几年全球钛白粉需求 将保持稳定增长，2013年全球需求将达到630万吨。受造纸和涂料工业衰退的影响，北美和西欧地区的钛白粉市场需求正步 入下行通道，在全球除中国外，近二、三十年来钛白粉总体增长率基本保持在3%左右，在亚太地区，钛白粉增长率达到9%， 而在我国，钛白粉消费年均增长率高达16%，远高于同期我国GDP约10%的增长速度。未来几年亚太地区主要是中国将成为钛 白粉的最大市场。2011年底，我国钛白粉产能、产量规模分别达到260万吨和181万吨，超过美国成为全球第一大钛白粉生产 和消费大国；据估计，2012年我国钛白粉总产能已超300万吨，产量超200万吨。预计到2015年，我国钛白粉总产能将超400 万吨。未来五年内，我国钛白粉需求量将维持在10%以上，我国有望成为全球钛白粉生产和消费第一大国，行业前景可期。 我国无论是钛白粉的生产规模还是实际产量，增长都极为迅速，已成为世界钛白粉行业最重要的力量之一，而且这种增长势 头还将延续。同时，行业集中度不断提高，产能日益向少数厂商集中；除中国外，全球主要钛白粉生产商有20余家，其中前 七大生产商的产能占全球总产能的68%，国内外钛白粉生产企业的并购重组推动行业集中度的进一步提高。 目前国内行业存在的问题：（1）我国钛白粉行业集中度偏低，生产企业规模偏小，众多中小企业生产技术相对落后。 （2）产品结构不合理，我国低端锐钛型钛白粉供应充足，而高端金红石型钛白粉供应偏紧；目前全球钛白粉产品中金红石 型产品的比例达85%-90%。而我国占比55%左右，比例明显偏低，近几年我国钛白粉进口量居高不下，其中90%以上为金红石 型产品。（3）行业周期性强、原材料价格波动较大。钛白粉主要应用于涂料、塑料、造纸等下游应用领域，因此钛白粉的 行业周期性与下游应用行业的周期性密切相关。 钛精矿和硫酸是硫酸法生产钛白粉的主要原材料， 合计约占钛白粉生产成本 的50%。近年来，由于受国内外整体供求关系的影响，钛白粉生产主要原材料钛矿、硫磺和硫酸的市场价格波动较大，对钛 白粉行业的生产经营带来较大影响。（4）环保标准严格、国外技术垄断。目前比较先进的氯化法生产钛白粉的技术掌握在 杜邦等国际企业手中，面对中国二氧化钛市场的旺盛需求，杜邦等国际钛白粉生产企业对中国钛白生产企业实施技术垄断， 以保持其技术优势。氯化法工艺技术较为复杂，目前国内氯化法钛白粉产能，仅占全国总产量的2%。

内容: （二）公司未来发展机遇和挑战 1、 发展优势 本公司为国内较早上市的钛白粉生产企业， 钛白粉生产技术曾在行业内处于领先水平， 受2008年金融危机及公司内部管

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 理出现问题的影响， 公司主营业务连年亏损， 企业持续经营存在严重问题。 在金星钛白托管经营及公司破产重整工作完成后， 公司生产经营、管理能力得到大幅提升，债务负担得到基本缓解，为中核钛白继续发展和壮大奠定了坚实的基础。特别是在 公司重大资产重组完成后，金星钛白的优质钛白粉资产注入上市公司，与现有资产形成协同效应及规模优势，整合完成后， 中核钛白将进一步降低生产成本，提高产品质量，加强营销管理。重组完成后，本公司钛白粉产能、固定资产规模、营业收 入、净利润等指标均处于国内同行业领先水平。公司产品金红石型钛白粉在产品质量、种类、品牌等方面与同行业企业相比 拥有较强的市场竞争力，未来盈利能力将呈现快速提升的态势。 2、主要竞争对手情况 （1）山东东佳集团股份有限公司，拥有山东金虹钛白化工有限公司、中日合资山东三盛钛工业有限公司、山东鹏润物 流有限公司等5家独资和控股公司，拥有16万吨/年（含金虹钛白、三盛钛）钛白粉生产能力， 是全国最大的钛白粉生产基地， 生产型号为SR-236、SR-237、SR-2377、SR-240、SR-2400和BA01-01等十余个金红石型和化纤专用钛白粉品种。（2）河南佰 利联化学股份有限公司上市公司，股票代码002601，主要从事系列钛白粉及相关化工产品的生产和销售，拥有12万吨/年钛 白粉产能，主要产品为金红石型钛白粉，生产型号为R-601、R-699等。（3）四川龙蟒钛业股份有限公司由四川龙蟒集团投 资组建， 拥有15万吨/年金红石型钛白粉生产能力， 主要产品为R996等高端通用级金红石型钛白粉和R-108等塑料专用级产品。 （4）攀钢集团钛业股份有限公司上市公司，股票代码000629，拥有5万吨/年钛白粉产能，生产型号为R-244、R-248、R-258 和A-111等十余个金红石型和锐钛型钛白粉品种。（5）安徽安纳达钛业股份有限公司上市公司，股票代码002136，拥有4万 吨/年钛白粉产能，主要产品为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉。 3、可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）经济周期波动风险。钛白粉行业属典型的周期性行业，其周期性取决于上下游行业的运行周期，钛白粉生产的上 游为钛精矿开采企业和硫酸生产企业，而最近两年这两大行业价格波动较大。同时，钛白粉销售的下游行业主要为涂料、塑 料、造纸、油墨、橡胶、化纤、医药等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中，其产品对这些下游行业的依存度较高。 如果宏观经济出现重大不利变化，上下游行业运行受周期性影响而发展缓慢，将会对钛白粉行业造成不利影响，对未来上市 公司盈利水平的稳定带来一定的风险。 （2）市场竞争加剧的风险。2011年，我国钛白粉产能约260 万吨，装置开工率仅为70%。随着我国经济持续快速发展， 国内对钛白粉需求量也呈增长趋势，从而引致很多企业涉足钛白粉行业，造成近年盲目投资较大。目前拟增产能全部按 期 竣工投产， 2015 年行业总产能将达到 400 万吨。随着钛白粉产业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、价格经营 模式，形成更依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业市场竞争日趋激烈。 （3）主要原材料价格波动风险。硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛精矿和硫酸，本公司主要生产钛白粉所需的原材 料是钛精矿和硫磺，两者成本合计占钛白粉生产企业主营业务成本的比重为50%左右。原材料价格波动对于行业内生产企业 盈利的稳定性影响较大。公司生产所需钛精矿、硫磺、硫酸均来自于外部采购。近两年，由于受国内外整体供求关系的影响， 钛精矿和硫酸价格波动较大，存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险。尽管本公司已经建立 了稳定的原料采购渠道，确保原料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列的措施，但仍不排 除未来钛精矿、硫磺、硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价格的波动将导致公司经营业绩产生波动。 （4）产品价格波动风险。公司主营业务为钛白粉的生产和销售。根据信永中和出具的备考审计报告，2011年、2012年 1-7月上市公司钛白粉（含金红石型钛白粉精品及锐钛型钛白粉）销售金额占主营业务收入的比例分别为89%及90%，钛白粉 的销售价格系影响公司利润水平最直接、最重要的因素。截至2010年末，金红石型钛白粉市场价约为17,500元/吨（含税）， 已回升至金融危机爆发前水平。2011年，受国际市场多轮提价、原材料价格上涨及市场需求增大等因素影响，钛白粉价格大 幅上涨。2012年，市场需求转淡，钛白粉价格出现下降，预计2013年钛白粉售价将有所回升。综上所述，公司主要产品销售 价格波动存在一定不确定性，将对公司经营业绩产生直接影响。 4、针对上述风险，董事会及公司经营层已采取相应的积极措施，应对各项不利因素对公司的影响。 （1）合理调整产能布局；增加供应渠道、扩展销路。 （2）加快技术改造进程，通过技术改造提升现有生产线的产能，巩固并提升市场地位。 （3）提高产品质量，增强产品竞争力，提高收率，加强管理和尽量优化工艺技术以降低单耗、节约成本。 （4）加强改进管理，增加投资，扩大产能，尽量发挥规模经济效应。 （5）加快调整公司组织架构，发挥协同效应，最大限度的释放企业能量，尽快达到合理营运状态。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 （6）积极探索钛白粉生产新工艺，加大研发投入力度，大力发展循环经济。 （三）公司发展展望 公司的近期发展战略是依据行业的发展趋势，专注于生产高端金红石型钛白粉，不断提高公司的生产技术水平，通过新 技术研发，探寻低成本、高收率的钛白粉生产技术。钛白粉产业市场竞争格局将发生较大变化，朝着规模化、集约化、高端 化发展，上市公司的长期发展战略是依托公司的先进技术，以市场和产品为导向，建构强大的销售渠道，利用资本市场通过 各种途径做大做强上市公司，致力于成为国内一流的钛白粉生产企业。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 由于玉飞达公司股权全部转让，报告期内不再将其纳入合并报表范围。新设“中核华原（上海）钛白有限公司”为本公 司全资子公司，本报告期内将其纳入合并报表范围。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 2012年8月31日，中核钛白召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并经2012年第 三次临时股东大会审议通过。 将第一百五十二条修改为： 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润 分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配预案。 2、独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。 3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会 的审核意见。 4、董事会对制定或修改利润分配政策或提出具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一 以上表决通过方可提交股东大会审议；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 监事会应对董事会制定或修改的利润分配政策或提出的具体利润分配预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改的利润分配政策或具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上表决通过。 5、公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事和监事会是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 23

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案的， 或因特殊情况最近三年以现金分红累计分配的利润低于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十， 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十 的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，监事会应提出审核意见。 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份） 的派发事项。 6、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 7、公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。 将第一百五十三条修改为： 公司利润分配的政策： 1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现 金分红。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的20%。 公司经营情况良好， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的， 可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 3、现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具 体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 4、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的 原则、办法及程序与年度利润分配一致。 5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 6、利润分配政策的调整： 公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的， 应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董 事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后 的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第152条第4项规定执行。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 由于公司近三年连续经营性亏损，且三年来一直可分配利润为负，根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产 经营实际情况， 三年来未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

内容: 公司近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 现金分红金额（含税） 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 1,838,765.21 -197,668,582.90 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%）

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十四、社会责任情况

内容: 2012年公司高度重视社会责任的履行工作，勇于承担社会责任，主要体现在以下几方面： 1、股东权益保护 公司建立了相对完善的治理结构， 建立了一整套内控制度， 这些措施保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性； 报告期内公司共召开了3次股东大会，其中一次采用现场加网络投票的方式进行，增强了股东的参与度。会议的召集、召开 与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按照 有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东 能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 2、债权人利益保护 报告期内，公司管理人、董事会切实维护债权人等各方利益，制定出完善的重整计划并提前执行完毕，保护了债权人利 益。 3、保障员工权益 公司重视人才培养，通过为员工提供职业培训，鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。 4、重视环保工作 报告期内本公司依法执行环评审批及“三同时”竣工验收手续；生产过程中产生的废水、废气污染物排放总量满足总量控 制要求；环保设施稳定运转，没有发生环境污染事故。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 破产重整时债权清偿率谈 判 破产重整时债权清偿率谈 判

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 嘉峪关泰兴宾馆

内容: 实地调研

内容: 个人

内容: 部分债权人

内容: 机构

内容: 工行、建行

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 1. 2011年4月21日，债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关市人民法院提出对本公司进行破产 重整的申请。 2. 2011年11月30日，嘉峪关法院作出（2012）嘉法民重整字第01-1号《民事裁定书》，裁定受理申请人天水二一三机 床电器厂兰州天兰机电产品经营部对被申请人中核钛白的重整申请，并于同日作出（2012）嘉法民重整字第01-2号《民事裁 定书》裁定对中核钛白重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为中核华原钛白股份有限公司管理人。 3. 2012年12月6日，嘉峪关法院作出（2012）嘉民重整字第01-2号《决定书》，批准中核华原钛白股份有限公司继续营 业。 4. 2012年1月12日， 在嘉峪关市新华南路1169号国泰大酒店一楼多功能厅召开中核华原钛白股份有限公司重整案第一 次债权人会议。 5. 2012年7月27日，在嘉峪关市新华南路1169号国泰大酒店一楼多功能厅召开中核华原钛白股份有限公司重整案第二次 债权人会议， 会议表决通过了 《中核华原钛白股份有限公司重整计划草案》 同日下午召开了出资人组会议， 。 表决通过了 《中 核华原钛白股份有限公司重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案》。 6. 2012年7月31日，嘉峪关法院于作出的（2012）嘉破字第01-5号《民事裁定书》，批准中核华原钛白股份有限公司重 整计划，同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。 7. 2012年8月8日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第01-6号民事裁定书，裁定中国信达所持股权中3,000 万股 归李建锋所有、800 万股归陈富强所有、700万股归胡建龙所有、 1,000 万股归武汉普瑞斯置业有限责任公司所有、 2,147.9232 万股归武汉九洲弘羊投资发展有限公司所有。 8. 2012 年 10 月 16 日，公司收到嘉峪关市人民法院出具的《证明》，证明本公司重整计划已执行完毕。 9. 2012年11月15日，公司收到嘉峪关法院（2012）嘉破字01-08号《民事裁定书》，裁定如下： （1）确认《中核华原钛白股份有限公司重整计划》执行完毕； （2）中核华原钛白股份有限公司管理人的监督职责终止； （3）中核华原钛白股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在《中核华原钛白股份有限公司重整计划》 执行完毕后，可以按照《中核华原钛白股份有限公司重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利； （4）按照中核华原钛白股份有限公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，中核华原钛白股份有限公司不 再承担清偿责任。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 安徽金 星钛白 李建锋 （集团） 有限公 司 100% 股权

内容: （万元） （适 利润占

内容: 截止本 报告披 63,400 露日已 过户完 毕 是 均为第一 2013 年 01 大股东 月 24 日 中核钛白 2013-011

内容: 本次交易为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的金星钛白100%股权并募集配套资金，其中： 向李建锋、郑 志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过192,121,212股股份，购买其合计持有的金星钛白100%股权；通过本次交 易，上市公司将获得金星钛白100%的股权。详细见深交所网站2012年9月28日相关公告文件。截至本报告期末，上述资产未 完成股权过户，尚未纳入合并财务报表的范围。

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 云南玉 武定工 飞达钛 业开发 业有限 投资有 公司 限公司 61.67% 股权 2012年9月30日，云南玉飞达钛业有限公司经审计后资产账面价值为5,392.64万元，负债总额为2,770.43万元，净资产 2,622.21万元。采用成本法的评估结果2,520.60万元，较审计后账面净资产2,622.21万元减值101.61万元，减值率3.87%。 采用收益法的评估结果为2,027.10万元，比审计后账面净资产2,622.21万元，减值595.11万元，减值率22.69%。本次交易是 2012 年 12 月 3 日 1,375 参考净 -583.0 2 -76.88 资产值 的协议 定价 否 是 是 2012 年 12 月 05 日 2012-1 26 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 基于本公司资产整合的需要，处置低效投资，回收投资资金，加强公司主业的发展。 本次股权转让交易完成后，本公司不再持有玉飞达公司的股权，将导致本公司合并报表范围变更。

内容: 3、企业合并情况

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 占同类交 关联交 易金额的 易结算 市场价格 披露日期 披露索引 比例(%) 方式 承兑结 25.7 元/ 算 吉焦 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012-35 号公告

内容: 关联交易 方 中核四〇 四有限公 司 中核四〇 四有限公 司 无锡豪普 钛业有限 公司

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易金 类型 内容 定价原则 价格 额（万元）

内容: 5%以上股 东

内容: 购买商品

内容: 工业用蒸 汽

内容: 市场价

内容: 5%以上股 东 第一大股 东最终控 制的其他 企业 第一大股 东最终控 制的其他 企业

内容: 购买商品 工业用水 市场价

内容: 承兑结 1.08 元/ 算 吨

内容: 委托加工 产品

内容: 无锡豪普 钛业有限 公司

内容: 销售产品

内容: 钛白粉粗 品

内容: 安徽金星 第一大股 公司 其他企业

内容: 本部购买 品 上海子公 白粉成品 购买产品 本部购买 钛白粉成 市场价

内容: 集团有限 东控制的 购买产品 钛白粉成 市场价

内容: 安徽金星 第一大股 公司 其他企业

内容: 集团有限 东控制的 购买产品 司购买钛 市场价

内容: 无锡豪普 第一大股 钛业有限 东最终控

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 制的其他 企业 无锡豪普 钛业有限 公司 第一大股 东最终控 制的其他 企业 第一大股 东最终控 制的其他 企业 -无。 向中核四〇四有限公司采购蒸汽和工业用水充分利用了双方的优势， 对降低生产 关联交易的必要性、持续性、选择与关 成本、保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用。 委托关联方加工产品及 联方（而非市场其他交易方）进行交易 采购金星钛白和无锡豪普成品是在目前本公司生产线尚未改造完成的前提下，为 的原因 满足客户对 R-215 产品需求，避免客户流失，提高 R-215 产品的质量，逐步恢复 “泰奥华”品牌市场形象而采取的积极措施。 关联交易对上市公司独立性的影响 不影响上市公司独立性。 中核四〇四有限公司是甘肃矿区的唯一工业用水、用汽供应商。破产重整期间， 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 管理人、中核钛白、金星钛白、中核四〇四等各方签署了相关备忘录，重组方作 出安置职工等几项重要承诺，中核四〇四同意稳定供应工业用水、用汽。 2013 年 1 月并购重组完成后，金星集团、无锡豪普、盐城福泰成为本公司全 资子公司或控股公司，上述关联交易关系已不存在。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 2012 年与中核四〇四有限公司预计关联交易 3160 万元，实际发生 1959.87 万元。 与无锡豪普预计委托加工发生关联交易 6176 万元，实际发生 2608.91 万元。 -22,420.44 100 ----销售产品 三氧化二 铁 市场价 33559.9 元/吨 77.12 0.34 现金 市场价 2013 年 3 2013-40 月 22 日 号公告 上海子公 购买产品 司购买钛 市场价 白粉成品 现金、 1,303.09 5.81 承兑结 市场价 算 品 算

内容: 盐城福泰 化工有限 公司 合计

内容: 大额销货退回的详细情况

内容: 不适用。 （注：以上交易价格皆为含税价格）

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 非经营性关联债权债务往来 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 关联方

内容: 第一大股东 安徽金星钛白（集团） 控制的其他 有限公司 企业 无锡豪普钛业有限公 司 第一大股东 最终控制的 其他企业

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 无锡豪普向公司提供流动资金，有利于公司正常经营运转。金星钛白为公司提供偿债 务状况的影响 资金借款，保证了重整计划的顺利执行。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 2011年8月8日，经中核钛白第三届董事会第三十八次（临时）会议和2011年8月25日中核钛白2011年第二次临时股东大 会通过，金星钛白作为新的托管方于2011年9月1日起正式整体托管中核钛白。托管期限为2011年9月1日至2012年8月31日。 在此期间内，金星钛白将按照《托管协议》全面负责公司的日常生产经营管理活动。金星钛白托管以来，对公司现有生产线 进行了认真梳理，针对生产线实际状况，从清理外来务工人员、改善现场工作环境、对200#生产线进行停车检修、完善供应 和销售流程以及在技术改造方面做了大量的工作，确保了公司的持续经营。 随着法院裁定批准破产重整计划，及筹建新一届董事会、监事会和启动并购重组程序，2012年8月13日，金星钛白与中 核钛白签署了《关于终止安徽金星钛白（集团）有限公司托管中核华原钛白股份有限公司的协议》，托管工作结束。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 李建锋 武汉九洲弘羊 投资发展有限 公司 武汉普瑞斯置 业有限责任公 司 资产重组时所作承诺 李建锋 定向增发股份 锁定 保持上市公司 李建锋 独立性的承诺 函 李建锋 盈利预测承诺 减少和避免关 李建锋 联交易的承诺 函 李建锋 中国信达资产 首次公开发行或再融资时所作承诺 管理股份有限 公司 中核四〇四有 限公司 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 完成。 是 避免同业竞争 的承诺函 关于避免同业 竞争的承诺 关于避免同业 竞争的承诺 股份锁定 股份锁定 股份锁定 2012年 08 月13 日 2012年 08 月13 日 36 个月 履行 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 履行， 2012 年 8 月股权已转让。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 解决方式 承诺的履行情况

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 35 14 徐秉惠、李亚望

内容: 当期是否改聘会计师事务所 否。

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况： 信达证券股份有限公司担任我公司发行股份购买金星钛白100%股权资产及募集配套资金之独立财务顾问。 截止本报告披 露日，信达证券完成了项目相关所有的财务顾问事务，公司支付财务顾问费1000万元。持续督导期三年至2015年末。财务顾 问基本情况如下： 独立财务顾问：信达证券股份有限公司 法定代表人：高冠江 办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 电话：010-63081032、010-63081073 传真：010-63081071 财务顾问主办人：孙月行、李旭 财务顾问协办人：翟文兴

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 1. 股份变动的原因 2012年7月31日，嘉峪关市人民法院作出（2012）嘉破字第01-05号《民事裁定书》，裁定批准《中核华原钛白股份有限 公司重整计划草案》。根据重整计划中的出资人权益调整方案如下： （1） 中核钛白第一大股东中国信达资产管理股份有限公司将其所持中核钛白4,500万股股权转让给安徽金星钛白 （集团） 有限公司的股东李建锋、陈富强、胡建龙。其中，李建锋受让3,000万股，陈富强受让800万股、胡建龙受让700万股。 （2）中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白3,147.9232万股股权转让给财务投资人。其中武汉九洲弘羊投资 发展有限公司受让2,147.9232万股，武汉普瑞斯置业有限责任公司受让1,000万股。 本次股权转让后，中国信达不再持有中核钛白的股份。 2. 股份变动的批准情况 2012年8月8日，嘉峪关市人民法院作出（2012）嘉破字第01-6号民事裁定书，裁定中国信达资产管理股份有限公司所持 3000万股*ST钛白股票归李建锋所有、所持800万股*ST股票归陈富强所有、所持700万股*ST股票归胡建龙所有、所持1000万 股*ST股票归武汉普瑞斯置业有限责任公司持有、所持2,147.9232万股*ST钛白股票归武汉九洲弘羊投资发展有限公司持有。 3. 股份变动的过户情况 2012年8月8日，嘉峪关市人民法院作出（2012）嘉破字第01-6号协助执行通知书，请中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司协助完成上述股权过户事宜。2012年8月13，中核钛白收到中国证券登记结算公司深圳分公司《证券过户登记确认 书》。过户完成后，李建锋持有中核钛白3000万股股权，占中核钛白总股本的15.79%，成为中核钛白第一大股东。 0 189,097,079 189,097,079 190,000,000 0 99.52 99.52 100 902,921 0.48 902,921 比例(%) 0.48 发行 新股 送股 本次变动增减（＋，－） 公积金 转股 其他 75,576,311 0 -902,921 76,479,232 31,479,232 45,000,000 小计 75,576,311 0 -902,921 76,479,232 31,479,232 45,000,000 本次变动后 数量 76,479,232 0 0 76,479,232 31,479,232 45,000,000 0 -75,576,311 -75,576,311 113,520,768 -75,576,311 -75,576,311 113,520,768 0 190,000,000 比例 (%) 40.25 0 0 40.25 16.57 23.68 0 59.75 59.75 100

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: （1）公司股份总数未变动。 （2）2012年8月8日，嘉峪关市人民法院作出（2012）嘉破字第01-6号民事裁定书，裁定中国信达资产管理股份有限公 司所持3000万股*ST钛白股票归李建锋所有、所持800万股*ST股票归陈富强所有、所持700万股*ST股票归胡建龙所有、所持 1000万股*ST股票归武汉普瑞斯置业有限责任公司持有、 所持2,147.9232万股*ST钛白股票归武汉九洲弘羊投资发展有限公司 持有。本次股权转让后李建锋成为中核钛白的第一大股东，持有其15.79%的股份；陈富强持有800万股，占4.21%；胡建龙持 有700万股，占3.68%；武汉九洲弘羊投资发展有限公司持有2,147.9232万股，占11.31%；武汉普瑞斯置业有限责任公司持有 1,000万股，占5.26%。本次股权转让后，中国信达不再持有中核钛白的股份。 （3）公司资产负债结构未发生变动。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 25,360 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比 报告期末持 例（%） 股数量 报告期内 增减变动 情况 30,000,00 0 21,479,23 2 持有有限售 条件的股份 数量 30,000,000 质押或冻结情况 持有无限售条 件的股份数量 股份状 态 0 数量 27741

内容: 李建锋 武汉九洲弘羊投 资发展有限公司 中核四〇四有限 公司 武汉普瑞斯置业 有限责任公司 陈富强 胡建龙

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 游国华 戴联平 海通证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 全国社会保障基

内容: 金理事会转持二 国有法人 户 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无。 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 中核四〇四有限公司为本公司的发起人股东。李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人； 未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。截止本报告披露日，武汉九洲弘 羊投资发展有限公司共质押 20,815,000 股。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中核四〇四有限公司 游国华 戴联平 海通证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 全国社会保障基金理事会转持二 户 黄小敏 王素娥 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 叶爱薇 王汝联 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 未知。 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 12,240,962 人民币普通股 3,182,300 人民币普通股 1,419,410 人民币普通股 1,215,094 人民币普通股 数量 12,240,962 3,182,300 1,419,410 1,215,094

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不存在 公司不存在控股股东情况的说明： 2012年8月13日，中核钛白收到中国证券登记结算公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，中核钛白原第一大股东中国信 达资产管理股份有限公司7647.9232万股股权已过户至李建锋、陈富强、胡建龙、武汉九洲弘羊投资发展有限公司、武汉普 瑞斯置业有限责任公司名下。过户完成后，李建锋持有中核钛白3000万股股权，占中核钛白总股本的15.79%，成为中核钛 白第一大股东。 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用 原控股股东中国信达将股权装让给李建锋、陈富强、胡建龙、武汉九洲弘羊投资发展有限公司、武汉普瑞斯置业有限责任公 司。

内容: 不存在 公司不存在实际控制人情况的说明： 截止报告期末，公司第一大股东李建锋未形成对公司实际控制。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 √ 是 □ 否 自然人 最终控制层面股东姓名 李建锋 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2005 年 10 月份至今， 担任无锡豪普钛业有限公司董事长， 2009 年 5 月份至 2011 最近 5 年内的职业及职务 年 7 月份，担任山东道恩钛业有限公司董事长，2011 年 3 月至 2013 年 2 月，担 任安徽金星钛白（集团）有限公司董事长、总经理。2011 年 9 月至今，担任中 核钛白总经理，2012 年 8 月 31 日，当选中核钛白董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 原大股东将股权让，过户完成后，李建锋持有中核钛白3000万股股权，占中核钛白总股本的15.79%，成为中核钛白第一大 股东，但未形成对公司实际控制。 无。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司与第一大股东的产权及控制关系的方框图

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 对工业、农业、科技、 79242453-X 人民币 1000 万元 房地产、能源、市政道 路工程的投资、咨询。

内容: 武汉九洲弘羊投资发展有 限公司

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致 计划增持股份数 计划增持股份 实际增持股份数 实际增持股份 股份增持计划初次 股份增持计划实施 行动人姓名 李建锋 陈富强 胡建龙 量 30,000,000 8,000,000 7,000,000 比例 15.79% 4.21% 3.68% 量 30,000,000 8,000,000 7,000,000 比例 披露日期 结束披露日期

内容: 情况说明：全部来自原第一大股东中国信达资产管理股份有限公司转让。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期减 本期增持股 持股份 期末持股数 份数量（股） 数量 （股） 30,000,000 30,000,000 （股）

内容: 任期起始日 任期终止日 期 期

内容: 董事长、 总 经理 董事 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理 董事

内容: 董事 监事会主 席 监事

内容: 副总经理 现任 董事会秘 书

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 李建锋 本公司任职 总经理 近五年工作经历 2005.10-至今，无锡豪普钛业有限公司董事长； 2009.5-2011.7，山东道恩钛业有限公司董事长； 2011.3-2013.2，安徽金星钛白（集团）有限公司董事长、总经理； 2011.9-至今，中核钛白总经理，2012.9-至今，中核钛白董事长。 陈富强 董事 2007.6-2010.7，马鞍山长江港口有限公司董事长、 总经理； 2010.4-2011.3，安徽金星钛白（集团）有限公司 董事长； 2011.3-至今，安徽金星钛白（集团）有限公司 副董事长。 胡建龙 副总经理 1998.1-2011.9，上海信润实业有限公司 总经理； 2011.9-至今，中核钛白副总经理。 游翠纯 董事 副总经理 2007.9-2009.5，盐城福泰化工有限公司副总经理； 2009.6-2011.8，安徽金星钛白（集团）有限公司副总经理、总工程师； 2011.9 -至今 ，中核钛白副总经理。 梅可春 董事 2004.1-至今，无锡豪普钛业有限公司 销售副总； 2010.7-至今，安徽金星钛白（集团）有限公司销售中心 总经理。 浦建忠 董事 2007.8-2009.5 ，无锡豪普钛业有限公司 财务总监； 2009.6-至今，安徽金星钛白（集团）有限公司 财务总监。 张进 独立董事 2000.1-2003.8，中国建设银行湖北省分行总审计师； 2003.9-2009.10，任中国建设银行湖北省分行副行长； 2006年,为湖北省有突出贡献中青年专家； 2007.12-2012.12，被武汉市人民政府聘任为参事。 任继东 独立董事 2000年4月-2005年4月 ，甘肃省经济贸易委员会主任、党组书记； 2004年1月-2010年 ，甘肃省人大常委会委员、财政经济委员会副主任委员、 第十届全国人大代表。 刘纪鹏 独立董事 2006.04-至今，中国政法大学法与经济研究中心教授、博导； 2009.05-至今，中国政法大学资本研究中心 主任； 2012.03-至今，中国企业改革与发展研究会副会长。 吴晓阳 韩小刚 监事会主席 监事 2006.11-至今，无锡豪普钛业有限公司。 2007.10-2010.5，无锡豪普钛业有限公司 副总经理； 20010.6-2011.5，山东道恩钛业有限公司 副总经理； 2011.6 -至今，安徽金星钛白（集团）有限公司 销售中心营销总监，兼中 国涂料工业协会钛白行业分会秘书、《中国钛白》杂志执行副主编。 阴法鲍 职工监事 2005-2009， 甘肃泰兴化工实业有限责任公司 2012.8-至今，中核钛白总经理助理。 范喜成 财务总监 2004.4-2008.10，中核钛白财务部工作，曾任财务部副部长职务； 2008.10-2010.12，中核钛白审计部部长； 2010.12-2011.8，中核钛白副总经理； 2011.9-至今，中核钛白财务总监。 40 副总经理；

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 李文生 副总经理 2006.7-2007.8，中核钛白技术质量部部长； 2007.8-2011.4，中核钛白总经理助理； 2011.4-至今，中核钛白副总经理。 付玉琴 董事会秘书 2007.8-至今，中核钛白董事会秘书职务。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 安徽金星钛白（集团）有限公司

内容: 董事长、 总经 2011 年 03 月 2012 年 12 月 31 理 董事长 01 日 日

内容: 安徽金星钛白（集团）有限公司

内容: 安徽金星钛白（集团）有限公司

内容: 销售中心总 2010 年 07 月 2012 年 12 月 31 经理 财务总监 01 日 日

内容: 安徽金星钛白（集团）有限公司

内容: 吴晓阳 在其他单位任 职情况的说明

内容: 截至本报告披露日，上述公司均为本公司子公司或控股公司。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 报告期内，公司处于托管经营与破产重整的特殊时期，公司部分高管来自托管方，对董事、监事、高管并没有实行市场化待 遇与激励措施， 公司处于逐步规范期， 制度化的薪酬体系建立尚需要一个过程， 预计在2013年上半年制定高管人员薪酬制度。 其中独立董事津贴标准已由股东会审批。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 董事长、总经 理 董事 董事、副总经 理 董事、副总经 理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 财务总监 副总经理 董事会秘书 -性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 100,000.00 0.00 100,000.00 获得报酬 100,000.00 0.00 100,000.00

内容: 44 现任 41 现任 44 现任

内容: 游翠纯 浦建忠 梅可春 张进 任继东 刘纪鹏 吴晓阳 韩小刚 阴法鲍 范喜成 李文生 付玉琴 合计

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 方丁 姚卫星 沈云刚 殷海源 杨立明 刘凝 刘钊 王稳 汪雄亚 担任的职务 董事长 副董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 类型 日期 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 42 原因

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 张剑眉 简富仁 李翠芳 信成祥 监事 监事 监事 监事 离职 离职 离职 离职 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 换届 换届 换届 换届

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 其他人员 合 计

内容: 研究生及以上 本科 大专 大专以下 合 计

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证 监会发布的规范性文件的要求， 不断地建立和完善公司的治理结构， 建立和健全内部管理和控制制度， 进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。 公司在管理人领导下，特别是第四届董事会、监事会成立以来，截至报告期末，公司整体运作规范，信息披露规范，公 司治理实际情况符合中国证监会有关规范性文件要求。 报告期内，9月份之前由于一直实行托管经营与管理人管理模式，公司没有进行制度文件的新建或更新，第四届董事会 成立后已经开始着手梳理公司内部管控制度，公司董事会、经营层将在2013年全面更新完善公司制度文件，规范管理，加强 内控制度体系建设。 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。

内容: （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。公司能够 平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项 享有知情权与参与权。 报告期内，公司共召开3 次股东大会，其中，2012年1月19日召开的第一次临时股东大会和2012年8月30日召开的第二次 临时股东大会采用现场方式召开,2012年10月15日召开的第三次临时股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开， 股东大会的召集、召开符合法定程序，提案的审议符合程序。公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，确保 股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。每次股东大会均有专人进行会议记录，会议记录及 其他会议资料完整并按规定保存，对关联交易的表决，按照有关规定采取相关人员的回避，确保关联交易能够公开、公平、 公正。 公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和 自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

内容: （二）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，2012年8月30日组建第四届届董事会；公司目前有9名董事，其中3名 为独立董事，达到三分之一以上，符合相关的要求。依据《上市公司治理准则》等规定，董事会下设立了战略发展委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》。报告期内，公司 第四届董事会共召开了四次董事会会议，会议的召集、召开符合《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议资料 保存完整。 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等制度开 展工作，勤勉尽责，积极参加各次会议，充分表达意见，认真履行各项职责，做了大量卓有成效的工作。独立董事按照法律 44

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 规定，参与重大决策，对重大事项发表独立意见，维护公司股东特别是中小股东的利益。 （三）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事，2012年8月30日组建第四届监事会；公司目前有3名监事，其中有1名 职工监事（由职工代表大会选举产生），符合相关要求；各监事均能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务， 通过召开监事会会议、列席董事会等活动，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督；公司根据 《公司法》及其他法律、行政法规部门规章及《公司章程》的规定，制定了《监事会议事规则》。公司第四届监事会共召开 了两次监事会会议，监事会的召集、召开符合相关法律法规要求，会议资料保存完整。 （四）关于信息披露及透明度 报告期内，公司能够严格按照有关法律、法规和《公司信息披露制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，真实、准确、及时、完整、公平地披露有关信息，确保公司所有投资者能够以平等的机会获得公司信息。公司指定《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: （五）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司制定了《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》 、 ，公司均按照上述制度做 好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披 露等各环节所有内幕信息知情人名单。在向外递送财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行提示。为了进一步加强内 幕信息的管理，提高年度报告的披露质量，2011年11月28日，公司第三届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，修订了 《内幕信息知情人管理制度》 ，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 报告期内，涉及重大重整、重组事项，财务报告审议期间，管理人成员、相关工作人员、并购重组项目中介机构人员、 董事会成员、监事会成员、高级管理人员均进行了登记并签署了保密承诺。报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公 司股票的行为， 未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为， 亦未发生被监管部门采取的监管措施或行政处罚情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 2011 年度总经理工 作报告 通过 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日

内容: 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 2011 年度审计报告 通过 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 2011 年年度报告及 其摘要 通过

内容: 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 2011 年度财务决算 通过

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 报告 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 2011 年度利润分配 预案 2012 年度财务预算 方案 2012 年度生产经营 计划 关于 2012 年度日常 关联交易的议案 关于公司与无锡豪 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 普继续签订 《委托加 通过 工协议》的议案 关于处理 2011 年固 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 定资产报废损失和 计提资产减值损失 的议案 关于募集资金存放 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 及使用情况的专项 通过 报告 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 2011 年度内部控制 自我评价报告 关于信永中和会计 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 师事务所从事 2011 年度审计工作的总 结报告 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 2012 年内部审计计 划 关于续聘信永中和 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 会计师事务所为公 司 2012 年审计机构 的议案 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日 2012 年一季度报告 摘要 通过 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34 通过 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34 通过 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34 通过 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34 通过 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34 通过 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34 通过 2012 年 04 月 25 日 中核钛白 2012—34

内容: 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日

内容: 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日

内容: 管理人第二次会议 2012 年 04 月 23 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次临时 股东大会 召开日期 会议议案名称 关于公司与无锡豪普钛业有 2012 年 01 月 19 日 限公司签订<委托加工协议> 通过 并变更销售合同的议案 2012 年 01 月 20 日 中核钛白 2012-06 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年第二次临时 股东大会

内容: 关于向无锡豪普钛业有限公 司借款的议案

内容: 2012 年 08 月 30 日 关于选举公司董事的议案 关于选举公司独立董事的议 案

内容: 2012 年 08 月 30 日 关于选举公司监事的议案

内容: 2012 年 08 月 30 日 关于修改公司章程的议案 关于与无锡豪普钛业有限公

内容: 2012 年第二次临时 股东大会

内容: 司签订《产品销售合同》并 变更《委托加工协议》的议 案

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 关于公司符合发行股份购买 2012 年 10 月 15 日 资产并募集配套资金暨关联 通过 交易条件的议案 关于公司发行股份购买资产 2012 年 10 月 15 日 并募集配套资金暨关联交易 通过 的议案 关于〈中核华原钛白股份有 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 限公司发行股份购买资产并 2012 年 10 月 15 日 募集配套资金暨关联交易报 通过 告书（草案） 〉及其摘要的议 案 关于中核华原钛白股份有限 公司与李建锋、郑志锋、陈 富强、胡建龙、张家港以诺 2012 年 10 月 15 日 股权投资企业（有限合伙） 通过 签署附条件生效的〈发行股 份购买资产协议〉《盈利预 、 测补偿协议》的议案 关于本次发行股份购买资产 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 并募集配套资金暨关联交易 事项涉及重大关联交易的议 案

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 关于本次发行股份购买资产 2012 年 10 月 15 日 并募集配套资金暨关联交易 通过 前滚存利润分配的议案 关于提请股东大会非关联股 东批准李建锋及其一致行动 通过 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 股东大会 人免于发出要约收购的议案 关于授权董事会全权办理公 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 10 月 15 日 司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事 宜的议案 关于公司本次发行股份购买 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 10 月 15 日 资产并募集配套资金暨关联 交易相关审计报告及盈利预 测报告的议案 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 10 月 15 日 关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案 关于确定第四届董事会独立 董事薪酬的议案 通过 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108 通过 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108 通过 2012 年 10 月 16 日 中核钛白 2012-108

内容: 2012 年 10 月 15 日 关于修改<公司章程>的议案 通过 关于投资设立销售公司的议 案

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 张进 任继东 刘纪鹏 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 4 4 4 现场出席次数 2 2 1 以通讯方式参加 次数 2 2 2 委托出席次数 0 0 1 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 48

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事在董事会上对议案的建议，经讨论后被采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 2012年8月31日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会专门委员会换届的提案》， 选举独立董事任继东，董事李建锋、胡建龙为董事会战略委员会委员，其中李建锋担任主任委员； 选举独立董事刘纪鹏、张进，董事游翠纯为董事会薪酬与考核委员会委员，其中刘纪鹏担任主任委员； 选举独立董事任继东、张进，陈富强为董事会提名委员会委员，其中任继东担任主任委员； 选举独立董事张进、任继东，董事浦建忠为董事会审计委员会委员，其中张进担任主任委员。

内容: 各专门委员会成立以来，各司其职，在较短履职时间里开展以下工作： (一）战略委员会履职情况 董事会战略委员会根据《公司章程》等相关规定，履行了相关职责。逐步探索建立适合公司实际的中长期战略，并且已 经指导经营层进行战略布局，完成了上海子公司的设立，指导开展新的项目建设与市场拓展，取得了良好的效果。 （二）审计委员会履职情况 根据监管部门及公司《审计委员会年报工作细则》要求，审计委员会发挥了审核与监督作用。审计委员会下设审计负责 人与审计部，审计委员会指导审计负责人与审计部，完成对财务和生产过程的审计监督工作。 积极关注2012年年度审计工作，在2013年1月会计师进行2012年度审计前，通过电话、邮件与会计师事务所就2012年度 审计工作计划（包括审计时间的安排、审计人员的分工等）、审计关注的的重点问题进行了前期沟通，审计委员会同意会计 师按既定的工作计划开展工作。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》以及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，根据了解和掌握的 资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，于2013年初对高管人员的各项工作进行了综合评价，提出了薪酬分 配建议。初步拟定了公司高级管理人员薪酬制度，探索考核评价与激励机制，积极完善制度文件。 （四）提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》以及《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，履行了提名委员会的 相关职责，2012年8月31日召开的第四届董事会第一次会议上，对总经理提名副总经理、财务总监等人选的任职资格进行了 审查，签署了审查意见。

内容: 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事，2012年8月30日组建新一届监事会；公司第四届监事会由3名监事组成， 其中有1名职工监事（由职工代表大会选举产生） ，符合相关要求；各监事均能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履 49

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 行义务，通过召开监事会会议、列席董事会、股东会等活动，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进 行监督。 (一)监事会日常工作情况 、 、 报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从 切实维护公司利益和全体股东利益出发， 认真履行监督职责， 通过列席董事会、 列席股东大会， 了解和掌握公司的经营决策、 生产经营情况，对有关事项提出了意见和建议；监事会依法主动了解公司财务状况，审阅了公司2012年三季度会计报表，对 发现的问题及时与公司有关部门或人员进行沟通和质询，并提出具体要求和建议；对公司董事、总经理和其他高级管理人员 的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 报告期内，公司第四届监事会共召开了两次会议，其中一次现场会议，一次传真表决。 报告期内，监事会成员列席了公司全部两次董事会现场会议和两次股东大会，听取了各项提案，认真履行了《公司章程》 所赋予的监事会职责，对会议召开程序、表决事项、决议执行等情况进行了有效监督。 （二）监事会对 2012 年度有关事项发表意见情况 1. 公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召 、 、 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能 够严格依法规范运作，公司董事会的各项工作，符合国家的法律、法规及公司章程的规定。监事会未发现公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2. 检查公司财务的情况 报告期内，监事会认真审核了公司 2012年度的三季度报告，认为公司上述报告的编制及审议程序符合法律、行政法规 及公司章程的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的各项规定，其包含的信息客观、真实地反映了公 司2012年前三季度的财务状况和经营成果，未发现参与报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司自成立以来，独立经营，规范运作，与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经 营能力，做到业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。 （一）业务方面。本公司拥有自主的生产经营和销售体系，独立核算，独立承担责任和风险。与股东发生的关联交易是基于 日常生产经营的需要所发生的，均属正常业务，且定价公允，审批程序符合有关规定。 资产方面。本公司具有独立完整的资产，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、 土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控 股股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 50

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 机构方面。本公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公司自身发展需求、符合公司实际 情况的独立、完整的经营管理机构，并依照《公司章程》和内部管理制度独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产经营 和办公机构完全独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情形。 人员方面。本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；经营管理层成员均在本公司领取薪酬，未在股 东单位担任职务，也未在股东单位领取薪酬。 财务方面。本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，在银行单独开 户、独立纳税，财务人员不在股东单位兼职。 公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不 存在为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

内容: 报告期内，李建锋持有中核钛白3,000万股股权，占上市公司总股本的15.79%，为第一大股东，中核钛白的主营业务为 钛白粉的生产经营。李建锋同时持有金星钛白47.4583%股权，金星钛白的主营业务为钛白粉生产经营，因此中核钛白与金星 钛白之间存在同业竞争问题。 2013年1月公司完成发行股份购买资产完成后，金星钛白钛白粉相关资产、业务全部注入上市公司，彻底解决了中核钛 白与金星钛白间存在的同业竞争问题。 为了从根本上避免李建锋等股东侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，李建锋等股东已于2012年9月27日 签署《关于避免同业竞争的承诺》： （1）本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经 济组织。 （2）若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式， 或以参股的方式从事与中核钛白新的业务领域相同或相似的业务活动。 （3）如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提出采取优先 收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到中核钛白经营。 （4）本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利益，进而损害中核钛白其他股东的权益。 以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中核钛白本次重大资产重组之日起正式生效，并将在承诺人持有中核钛 白股票期间长期有效。 如因本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害的，则本人同意向 公司承担相应的损害赔偿责任。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司处于托管经营与破产重整的特殊时期，公司部分高管来自托管方，暂时停止了常规考评与激励机制。第 四届董事会成立以来， 董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬管理制度进行了探讨和研究， 拟制定出适合公司实际的 薪酬考核与管理办法。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为进一步规范经营管理、 控制经营风险， 保证公司生产经营活动的正常开展， 依据 《公司法》 、 《企业内部控制基本规范》 、 《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司自身所处行业、区域的特点和需要，近年来， 、 公司在原有基础上制定和修订了贯穿公司生产经营各层面、 各环节的内部控制制度和各项管理制度， 并在生产经营过程中根 据需要不断地予以完善和补充。 （一）公司治理结构 根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营层的法人治理 、 结构，制定了三会的议事规则及总经理工作细则。公司董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立 董事3人。监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。监事会对股东大会负责，监督企业董事、 经理依法履行职责；经营层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 董事会下设战略委 员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会、 审计委员会四个专门委员会， 均由独立董事担任主要成员或主任委员。 内部组织机构 根据公司实际情况，结合企业的特点和未来的发展目标，公司内部设置了以技术部为中心、以生产部、设备部、能源部、 项目部、销售部、供应部为保障的生产组织系统，同时设置了财务部、人力资源部、办公室、证券部、审计部、环保部等行 政后勤服务部门，公司各部门之间职责明确，相互牵制。自公司实施托管以来，公司的管理水平得到了有效提升、现场环境、 产品品质、成本、收率等都取得了明显改善，为公司今后的发展奠定了良好的基础。鉴于目前实际，公司正在酝酿重新设置 组织架构以适应新的管控需要，进一步加强管理。 （三）内部审计部门的设置 公司设置了内部审计部门，配有专职审计人员5人，审计部负责人由审计委员会提名，公司董事会聘任，审计部对审计 委员会负责，向审计委员会报告工作，在审计委员会的指导下独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部 控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。同时鉴于发展实际，公司会进一步扩充审计队伍，建立对全公司的审计监督体 系。 （二）

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 董事会认为公司建立了完善的法人治理结构，具备完整的内部控制体系，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度在 公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了重要的管理控制作用。自第四届董事 会成立以来，公司内部控制得到显著加强。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司按照《会计法》、 《内部会计控制基本规范》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部 控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制度等。公司财务部对各部门进行预算控制，所申请资金支出或报销事项均需 通过预算额度审核。公司财务账务基本在ERP系统中完成，同时对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等 建立了内部审批程序，设定了相应的审批权限。报告期内，所有财务业务均按照规章制度执行，未出现违规现象，财务控制 有效。 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限， 并配备了相应的人员。 用友 ERP 网络系统可以远程

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 在线，整合了公司产供销业务链和经营管理，优化了资源配置，有效控制财物流转。会计机构人员分工明确，实行岗位责任 制，各岗位能够起到互相牵制的作用，原始单据的复核，会计凭证的制单与审核，财务核算， 报表编制和财务分析职能分开。 公司的会计系统遵循制订的岗位责任制，基本做到： （1）审查复核所有的原始单据； （2）适时地对经济业务活动进行正确的 会计账务处理； （3）经济业务的价值均用本位货币进行正确的反映； （4）经济业务会计处理反映在正确的会计期间； （5）会 计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司内部控制无重大缺陷情况。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 22 日

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2012 年 2 月 10 日，公司管理人决策委员会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。明确年报信息披露工 作中不履行或者不正确履行职责、 义务或其他个人原因， 对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的有关人员进行追究 与处理，提高了公司信息披露管理水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增加年报信息披露的质量和透 明度。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 19 日 信永中和会计师事务（特殊普通合伙） XYZH/2012XAA1034-1 审计报告正文

内容: 中核华原钛白股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司 资产负债表， 2012年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中核钛白管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中核钛白财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核钛白2012年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：范喜成

内容: 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 3,931,039.44 2,194,706.31 期末余额 期初余额

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：范喜成

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：李建锋 主管会计工作负责人：范喜成 会计机构负责人：王娟

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：范喜成

内容: 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 62 259,568,396.12 229,894,613.47 本期金额 上期金额

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 63 11,420,315.44 9,367,755.31 9,716,964.26 -9,716,964.26 636,000.00 62,391,420.63 11,450,466.54 163,564,719.45 463,682,884.21 -69,237,317.74 54,910,945.90 12,075,717.21 50,005,750.16 224,647,347.65 9,007,244.97 134,877,170.35 394,445,566.47 226,276,277.59 3,759,979.15 233,654,592.62 107,654,934.38

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：范喜成

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：李建锋 主管会计工作负责人：范喜成 会计机构负责人：王娟

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 190,00 四、本期期末余额 0,000. 00 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 190,00 一、上年年末余额 0,000. 00 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 190,00 二、本年年初余额 0,000. 00 三、本期增减变动金额（减少 324,795 ,832.37 37,188 ,878.5 8 -271,16 5,839.5 4 -197,66 9,155,56 289,974,4 4.52 35.93 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 37,188 ,878.5 8 险准备 利润 -271,16 5,839.5 4 其他 权益 益合计 415,422 ,287.37 37,188 ,878.5 8 -466,99 5,657.2 3 0.00 175,615,5 08.72

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 以“－”号填列） 8,582.9 0 -197,66 （一）净利润 8,582.9 0 （二）其他综合收益 -197,66 上述（一）和（二）小计 8,582.9 0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 190,00 四、本期期末余额 0,000. 00 324,795 ,832.37 37,188 ,878.5 8 -468,83 4,422.4 4 9,103,70 92,253,99 4.72 3.23 -51,859. -197,720, 80 442.70 -51,859. -197,720, 80 442.70 80 442.70

内容: 主管会计工作负责人：范喜成

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本）

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -197,585, -197,585, 144.50 144.50 190,000,0 324,795,1 00.00 32.37 37,188,87 8.58 -276,215, 275,768,6 329.96 80.99 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 37,188,87 8.58 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 190,000,0 415,422,2 00.00 87.37 37,188,87 8.58 -466,617, 175,993,4 739.82 26.13

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 190,000,0 324,795,1 00.00 32.37 37,188,87 8.58 -473,800, 78,183,53 474.46 6.49

内容: 主管会计工作负责人：范喜成

内容: 中核华原钛白股份有限公司（下称本公司）是根据国家经贸委国经贸产业[2000]541号文件《关于同意中国石化公司等 62户企业实施债转股的批复》、国家经贸委国经贸企改（2001）88号《关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的批复》， 于2001年2月由中核四○四有限公司（原甘肃华原企业总公司）所属钛白分厂债转股改制设立。 2007年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）180号文件批准，本公司拟向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格5.58元人民币。2007年7月，本公司向公众公开发行人民币普通股6,000万股， 发行完毕后，本公司总股本变更为19,000.00万股。本公司股票于2007年8月3日在深圳证券交易所挂牌交易。 2011年4月22日，中核钛白债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关法院提出重整申请。2011 年11月30日，嘉峪关法院作出（2012）嘉法民重整字第01-1号《民事裁定书》，裁定受理该债权人对被申请人中核钛白的重 整申请；同时作出（2012）嘉法民重整字第01-2号《民事裁定书》，裁定中核钛白重整。重整计划规定了出资人权益调整方 案和债权分类、 调整、 受偿方案。 本公司于2012年10月16日 《重整计划》 执行完毕， 2012年11月15日取得嘉峪关法院 （2012） 嘉破字01-08号《民事裁定书》，法院裁定本公司《重整计划》执行完毕。 按出资人权益调整方案调整后，截至2012年12月31日本公司股权结构如下： 股东名称 李建锋 陈富强 胡建龙 武汉九洲弘羊投资发展有限公司 武汉普瑞斯置业有限责任公司 中核四〇四有限公司 股本金额（股） 30,000,000.00 8,000,000.00 7,000,000.00 21,479,232.00 10,000,000.00 12,240,962.00 持股比例（%） 股权性质

内容: 15.79 流通受限股份 4.21 流通受限股份 3.68 流通受限股份 11.30 流通受限股份 5.26 流通受限股份 6.44 流通A股

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司主要从事钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外）；经营进料加工和“三来一补”业 务。 本公司注册地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大 会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能部门包括总经理办公室、人力资源部、财务部、审计部、安全保卫部、环保部、金融证券部（含法律事 务）、政工部、后勤部、生产技术部及营销部。下设两家子公司，为云南玉飞达钛业有限公司（下称“玉飞达”），本公司 持股61.67%，于本年已处置；中核华原（上海）钛白有限公司，为本公司本年新设立的全资子公司。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定， 并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。

内容: 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量， 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 1.合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 2. 合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所 有重大内部交易和往来业已抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分， 作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别 财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个 月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产 73

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均 按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折 算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以 交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项 以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的 利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变 动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融 资产终止确认时， 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移， 且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收 益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和 利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值 与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或 拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值； 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作 为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的， 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 最近交易日后经济环境发生了重大变化时， 参考类似金 融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够 的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的， 对最近交易的市场报价作出适当调整， 以确定该金融资产或金融负债的公 允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的 差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值下降5%以上或未来3月内不能恢复的非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重 自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过X年；其他确凿证据表明确实 无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确 凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 将单项金额超过 100.00 万元的应收款项视为重大应收款 项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏 账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 应收账款计提比例(%) 5 10 15 100 其他应收款计提比例(%) 5 10 15 100

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货主要包括原材料、自制半成品、在产品、库存商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 领用或发出存货，采用先加权平均法确定其实际成本。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价， 对于存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额确定； 用于生产而持有的材料存货， 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

内容: 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长 期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股 权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为 投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益 法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可 供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算 时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 按照本公司的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 对于首次 执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 还应扣除按原剩 余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成 本法核算； 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的， 或因处置投资等原因对被投资 单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制 合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单 位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要 为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况 下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期投资收益。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值超过 2000.00 元的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平 均年限法， 并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本公司固定资产的分类折旧年限、 预计净残值率、 折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 14 8 8 残值率（%） 5 5 5 5 年折旧率（%） 4.75 6.79 11.88 11.88

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估 计变更处理。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还 包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始 计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状 态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化； 当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、采矿权、计算机软件等，按取得时的实际成本计量，其中， 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价 值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同 规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更 处理。

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核， 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发 阶段支出。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 不满足上述条件的开发阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本 公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性 和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

内容: 23、股份支付及权益工具

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、 也 没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可 靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳 务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/（已经发生的成本占估计总成本的比例） 确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部 不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计 量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。

内容: 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 本公司递延所得税资产根据资产的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以 后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所 得税资产，按照预期收回该资产期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 本公司递延所得税负债根据负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 于资产负债表日， 递延所得税负债， 按照预期清偿该负债期间的适用税率计量。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成 本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

内容: 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁 开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为融资租入固定资产的入账价值， 将最低租赁付款额 作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本公司本年无前期会计差错更正。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 重要会计估计的说明 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费 用的金额产生影响。 实际情况可能与这些估计不同。 本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评 估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。 （1）应收款项减值 本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款項，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的 具体金额。 减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据， 显示个别或组合应 收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事項。 如果有证据表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。 （2）存货减值准备 本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可 85

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本 费用与以前估计不同时， 管理层将会对可变现净值进行相应的调整。 因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结 果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对 存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 （3）商誉减值准备的会计估计 本公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计 算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利 率，本公司需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折率高于目前采用的折现率，本公司需 对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的商誉减值损失。 （4）固定资产减值准备的会计估计 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为 其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利 率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司 需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固定资产减值准备。 （5）递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于集 团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及 递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （6）固定资产、无形资产的可使用年限 本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产 历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期 间的折旧费用和摊销费用。

内容: 税种 增值税 消费税 销售额 营业收入 计税依据 17% 5% 税率

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 应纳增值税、营业税额 应纳增值税、营业税额 应纳税所得额

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司 所有者权 少数 益冲减子 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 股东 公司少数 权益 股东分担 中用 的本期亏 是否合 少数股 于冲 损超过少 并报表 东权益 减少 数股东在 数股 该子公司 东损 年初所有 益的 者权益中 金额 所享有份 额后的余 额 云南玉 飞达钛 有限责 业有限 任 公司 中核华 原（上 海）钛 白有限 公司 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 有限责 任 上海 贸易 1,500 万元 贸易 1,500. 00 0.00 100 100 是 0.00 0.00 0.00 云南 生产销 1,500 售 万元 钛矿开 采、加 工等 0.00 0.00 61.67 61.67 是 0.00 0.00 0.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 由于玉飞达股权处置，本年度报告不再纳入合并报表范围。又新设立上海销售子公司，纳入并表范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 新增单位名称：中核华原（上海）钛白有限公司，新纳入合并范围的原因：新设立子公司

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 减少单位名称：云南玉飞达钛业有限公司，不再纳入合并范围的原因：本年处置

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 中核华原（上海）钛白有限公司 期末净资产 14,622,082.59 本期净利润 -377,917.41

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 云南玉飞达钛业有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 本公司于2012年11月转让了持有的云南玉飞达钛业有限公司61.67%的股权， 转让价1,375万元。 该公司2012年1-11月的 处置日净资产 31,751,166.09 年初至处置日净利润 8,000,305.87

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 利润表和现金流量表纳入合并报表，年末的资产负债表不再纳入2012年12月31日的合并资产负债表。

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 注1：年末货币资金较年初增加54.46%，系公司本年重整收到股东捐赠资金所致； 注2：本公司货币资金无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 合计 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 嘉峪关市兴化储科教设 备有限责任公司 嘉峪关市兴化储科教设 备有限责任公司 嘉峪关市兴化储科教设 备有限责任公司 中核四零四有限公司 中核四零四有限公司 合计 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 出票日期 2012 年 09 月 06 日 到期日 2013 年 03 月 06 日 金额 3,000,000.00 备注

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 合计 说明 无 期初数 --0.00 本期增加 --本期减少 --期末数 --0.00 未收回的原因 ---相关款项是否发 生减值 ----

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 合计 期初数 0.00 本期增加 本期减少 期末数 0.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 100 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 100

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 年末单项金额虽不重大 但单独计提坏账准备的 应收账款 合计 11,507,434.69 6,501,727.41 --11,507,434.69 6,501,727.41 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 合计 转回或收回原因 -确定原坏账准备的依据 -转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 0.00 转回或收回金额 --

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 福建省华普新材料 有限公司 合计 应收账款核销说明 无 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 否 --

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 浙江大盛纸业有限公司 非关联方 郯城新鑫装饰材料有限 公司 广州市欣石贸易有限公 司 淄博欧木特种纸业有限 公司 杭州华旺新材料科技有 限公司 合计 非关联方

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无锡豪普钛业有限公司 与本公司关系 第一大股东李建锋最终控制的 公司 第一大股东李建锋最终控制的 公司 -金额 3,207,007.50 占应收账款总额的比例(%) 5.18

内容: 盐城福泰化工有限公司 合计

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 合计 终止确认金额 0.00 与终止确认相关的利得或损失 0.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 资产小计 负债： 负债小计 0.00 0.00 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明 无

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 年末单项金额虽不重大 但单独计提坏账准备的 其他应收款 合计 8,235,171.45 6,763,281.66 -8,235,171.45 6,763,281.66 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 主要为已辞职未办理手 续的员工借款及销售点 货物盘亏待查款等 --

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 无 合计 --0.00 -转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 员工备用金 其他应收款性质 员工备用金 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 用金，辞职，无法 联系 员工较多，但是金 其他备用金 备用金 12,179.54 额较小，预计不可 否 能收回 中核四零四总公司 销售款 合计 其他应收款核销说明 无 --553.53 696,838.04 账龄较长，不可能 收回 -否 --

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 合计 0.00 计提坏账金额 0.00 账面余额 0.00 计提坏账金额 0.00 期初数

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 合计 说明 金额 0.00 款项的性质或内容 -占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 酒泉地区河西化工有限 责任公司 韩增宏 甘肃嘉映科工贸有限公 司 湖南长沙矿业研究院 北京天锐驰能源科技有 限公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 24.03 11.8 9.15 8.24 4.82 -58.04

内容: 供应商 淄博销售点业务员 钛矿供应商 代办采矿权 原参股公司控股子公司 --

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 合计 与本公司关系 -金额 0.00 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 合计 终止确认金额 0.00 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 8,030,032.68 时间 未结算原因 预付材料款

内容: 四川攀钢集团钛业有限 供应商

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 责任公司 酒泉市怀茂建筑安装工 程公司 供应商 3,326,000.00 2,953,310.59 2,016,066.12 预付材料款 预付材料款 预付材料款

内容: 承德天福钛业有限公司 供应商 甘肃金川集团有限公司 供应商 新疆广汇液化天然气发 展有限责任公司鄯善分 供应商 公司 合计 预付款项主要单位的说明 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 可供出售债券 可供出售权益工具 其他 期末公允价值 0.00 0.00 0.00 期初公允价值 0.00 0.00 0.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 无

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 合计 债券种类 -面值 -初始投资成 本 0.00 到期日 -期初余额 0.00 本期利息 0.00 累计应收或 已收利息 0.00 期末余额 0.00

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 合计 持有至到期投资的说明 无 期末账面余额 0.00 期初账面余额 0.00

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 合计 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无 金额 0.00 占该项投资出售前金额的比例（%） --

内容: 单位： 元 种类 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 无 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、账面原值合计 二、累计折旧和累计 摊销合计 三、投资性房地产账 面净值合计 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 五、投资性房地产账 面价值合计

内容: 本期 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 0.00

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 1．成本合计 2．公允价值变动合计 3．投资性房地产账面价值合计

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 办公设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 1：本年将因技改拆除的固定资产转入固定资产清理，计提固定资清理减值准备42,193,439.12元。 2：固定资产中无抵押或担保的资产。 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 生产装 置技改 7,634,9 53,648, 16,566, 73.63 843.92 009.95 0.00 0 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 废酸浓 缩项目 玉飞达 技改项 目 合计

内容: 在建工程项目变动情况的说明 无

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 单位： 元 项目 机器设备 期初账面价值 2,352,044.46 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 生产性生物资产的说明 无 0.00 0.00 0.00 0.00 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 四、油气资产账面价值合 计 油气资产的说明 无 期初账面余额 0.00 本期增加 本期减少 期末账面余额 0.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 无 期初余额 0.00 本期增加 0.00 本期减少 0.00 期末余额 0.00 期末减值准备 0.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 合计 长期待摊费用的说明 无

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2014 年 2016 年 合计 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 0.00 0.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 949,447.08 0.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 合计 其他非流动资产的说明 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 1：本年短期借款减少，系本年重整，按法院批准的重整计划清偿借款所致。 2： 年末信用借款102,000,000.00元， 为中国信达资产管理股份有限公司借给本公司用于重整中清偿借款与债务的款项， 借款到期日为2013年12月31日，利率自2013年1月1日至2013年12月31日按同期银行一年期贷款利率下浮10%收取。

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 合计 贷款金额 0.00 贷款利率 -贷款资金用途 -未按期偿还原因 -预计还款期 --

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 单位： 元 项目 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 其他金融负债 合计 交易性金融负债的说明 期末公允价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初公允价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 单位： 元 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 应付票据的说明 无 期末数 0.00 0.00 0.00 期初数 0.00 0.00 0.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 一年以上应付款期末金额为5,323,089.86元 （期初数19,639,303.00元） 超过1年的应付账款未支付的原因主要是与对方 单位尚未结算。

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: （1）账龄超过1年的大额预收款项（年末金额793,993.08元；年初额为454,869.523元)，主要是客户结算尾款。 （2）年末预收款项中不含预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）年末预收帐款减少，主要系本年钛白粉供货周期缩短、货款结算及时所致。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 4,376,883.71 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 无

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 年末应付利息减少，系本公司本年重整，按法院批准的重整计划清偿借款利息所致。 期末数 0.00 0.00 期初数 39,336,885.34 39,336,885.34

内容: 单位： 元 单位名称 中国东方资产管理公司 合计 应付股利的说明 期末数 0.00 0.00 期初数 784,160.00 784,160.00 -超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 年末其他应付款大幅增加，主要系重组方安徽金星钛白（集团）有限公司对公司借款增加所致。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 项 目 金额 账龄 性质或内容 借款、加工费 借款 生活费及社保

内容: 无锡豪普钛业有限公司 安徽金星钛白（集团）有限公司 内退人员生活费及社保费用 合 计

内容: 矿山地质环境恢复保证金 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 抵押借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 36,000,000.00 36,000,000.00

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款

内容: 单位： 元 贷款单位 合计 借款金额 0.00 逾期时间 -年利率(%) -借款资金用途 -逾期未偿还原因 -预期还款期 --

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 一年内到期的非流动负债减少，系本年重整，按法院批准的重整计划清偿借款所致。

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明 无

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明 无

内容: 单位： 元 项目 合计 其他流动负债说明 期末账面余额 0.00 期初账面余额 0.00

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 长期借款分类的说明

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 合计 期初数 0.00 本期增加 本期减少 期末数 0.00 备注说明 --

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 专项应付款说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: （1）本期递延收益为与资产相关的政府补助。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无

内容: 一般风险准备情况说明 无

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 前五名客户销售收入总额 合计 营业收入的说明 无 主营业务收入 126,481,672.95 126,481,672.95 占公司全部营业收入的比例(%) 28.72

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 营业税金及附加的说明 无

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 办公费 保险费 重整费用 折旧费 劳动保护费 水电费 其他 拆迁补偿费 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 无 本期发生额 上期发生额

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 -5,830,244.13 -5,830,244.13 上期发生额

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 云南玉飞达钛业有限公司 合计 本期发生额 -5,830,244.13 -5,830,244.13 上期发生额 0.00 0.00 本期比上期增减变动的原因 本年处置云南玉飞达钛业有限公司 形成投资收益 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 合计 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00 本期比上期增减变动的原因 --

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 政府补助 盘盈利得 其他 合计

内容: 单位： 元 项目 废水中和项目 节能补助 白水回收技改项目 贷款贴息 合计 营业外收入说明 债务重组利得系本年公司重整，按法院批准的重整计划打折清偿银行借款及其他债务而取得的债务重组收益。 本期发生额 55,388.02 800,000.00 106,190.48 0.00 961,578.50 上期发生额 94,685.72 说明 甘肃省矿区环境保护专项资金项目 计划

内容: 0.00 甘财建（2010）423 号 0.00 2010 年度甘肃省矿区环境保护专项 资金项目计划

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、 扣除非经常性损 益后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的 累计月数 因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至年末的累计 月数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 转换费用 所得税率 认股权证、期权行权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ）

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 业务宣传费 财务顾问费 中介机构费用 环保支出 其他 保险费 租赁费 水电费 检验费 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 与资产相关的政府补助 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 金额 10,710,000.00 10,710,000.00

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 股东捐赠款 金星钛白集团有限公司借款 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 129 金额 90,627,155.00 32,372,844.80 122,999,999.80

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 金额

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 本期发生额 --13,750,000.00 13,750,000.00 4,307,929.25 9,442,070.75 31,751,166.09 21,773,095.08 38,361,815.59 26,084,518.78 2,299,225.80 上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 本企业的母公司情况的说明 无 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 中核华原 （上海）钛 控股子公司 白有限公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 安徽金星钛白（集团）有限公司 无锡豪普钛业有限公司 盐城福泰化工有限公司 中核四〇四有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 受第一大股东控制的其他企业 受第一大股东最终控制的其他企业 受第一大股东最终控制的其他企业 有重大影响的投资方 15052232-2 75506678-8 79087101-0 22433042 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 中核四〇四有限公 采购工业用水、工业 司 安徽金星钛白（集 团）有限公司 无锡豪普钛业有限 公司 无锡豪普钛业有限 公司 甘肃矿区公铁运输 有限公司 山东东佳集团股份 有限公司 用热 钛白粉精品 17,692,201.58 4.26 25,176,924.44 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 10.52

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 安徽金星钛白（集 团）有限公司 钛白粉精品 0.00 72,076,241.44 0 16.37 0.00 0.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 0 0

内容: 无锡豪普钛业有限 钛白粉粗品

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 盐城福泰化工有限 公司 原材料 659,151.57 0.15 0.00 0

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包资产 类型 受托/承包起始 日 受托/承包终止 日 托管收益/承包 收益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/出包资产 类型 委托/出包起始 日 委托/出包终止 日 托管费/出包费 本报告期确认的 定价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%）

内容: 上市公司应收关联方款项及预付关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 无锡豪普钛业有限 公司 盐城福泰化工有限 公司 其他应收款 中核四〇四有限公 司 无锡豪普钛业有限 公司 3,207,007.50 坏账准备 0.00 账面余额 0.00 坏账准备 0.00 期初

内容: 预付账款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 关联方 安徽金星钛白（集团）有限 公司 无锡豪普钛业有限公司 其他应付款 安徽金星钛白（集团）有限 期末金额 40,440,251.23 0.00 32,889,391.23 期初金额 0.00 28,011,430.57 5,830,436.00

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，本公司无其他重大或有事项。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 截至2012年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1. 发行股份购买资产 2012年8月9日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司筹 划重大资产重组的议案》。 2012年9月27日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《中核华原钛白股份有限公司向李 建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事就涉及关联交易的相关议 案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。 2012年9月27日中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）(以下简称 以诺投资)签订《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产协议》，公司发行股份192,121,212股，购买李建锋、郑 志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权。 2012 年10月15日， 中核钛白2012年第三次临时股东大会决议审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易条件的议案》、 《关于〈中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建 龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、《盈利预测补偿协议》的议 案》、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 2013年1月16日，中国证劵监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李 建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。 2013年1月22日，金星钛白100%股权已变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕，本

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 公司收到各股东投入的金星钛白100%股权价值63,400.00万元，扣除各项发行费用人民币2,000.00万元，净投资额为 61,400.00万元，以每股3.3元的的发行价格，本公司相应增加注册资本（股本）人民币192,121,212元，增加资本公积 人民币421,878,788.00元。本次发行证券购买资产增加注册资本（股本）经信永中和会计师事务所XYZH/2012XAA1039-1 《验资报告》审核验证。 2. 募集配套资金非公开发行股票 2012年9月27日，中核钛白第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关议案。其中，拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金不超过21,133万元，发行价 格不低于定价基准日（股东大会决议公告日）前20个交易日交易均价的90%。 2012年10月15日，中核钛白2012年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议 案，确定本次发行价格不低于7.14元/股。 2013年1月16日， 中国证监会 《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2013]31号）核准了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。 2013年1月4日，本公司收到中国信达证券股份有限公司汇入的扣除承销费后的募集资金余额211,329,996.40元， 扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币194,143,484.46元，其中新增注册资本为人民 币27,990,728.00元，资本公积为166,152,756.46元。本次募集配套资金经信永中和会计师事务所XYZH/2012XAA1039-3 《验资报告》审核验证。 3. 拟设立子公司及对中核华原（上海）钛白有限公司增资 本公司2013年第二次临时股东大会决议， 同意本公司投资2,000万元在江苏无锡市设立全资采购供应子公司，子公 司拟定名称为“无锡中核华原贸易有限公司”(最终以工商局核准为准)；同意公司对全资子公司中核华原（上海）钛白 有限公司增资 3,500 万人民币，注册资本由 1,500万元变更为 5,000 万元人民币。 本公司2013年3月2日第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于投资设立广西中核钛白有限公司（筹） 的议案》，内容如下：根据公司发展战略，为进一步提高行业地位，合理调整产能分布，公司拟先行出资300万元（占 股比30%），与魏兆琪、张本、刘艳共同投资在广西防城港市设立“广西中核钛白有限公司（筹）” （以工商核准为准）， 从事钛白粉生产经营。

内容: 除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。

内容: 本年度本公司无非货币性资产交换事项。

内容: 2012年7月31日嘉峪关市人民法院作出（2012）嘉破字第01-5号《民事裁定书》，批准《中核华原钛白股份有限公司重 整计划》。本年度本公司根据《重整计划》，对于已申报的有担保债权和普通债权按照重整计划规定的清偿率予以清偿。本 年度本公司对嘉峪关市物资再生利用公司等二百一十三家债权人合计债权金额326,806,678.52元，清偿金额为 206,071,496.19元，取得债务重组收益120,735,182.33元。 138

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 2.27 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 100

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 应收账款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 上海梅陇酒家 合计 账面余额 1,516,887.22 1,516,887.22 坏账准备 1,516,887.22 1,516,887.22 -计提比例（%） 100 计提理由 已无法与对方单位 取得联系 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 年末单项金额虽不重大 但单独计提坏账准备的 应收账款 合计 11,507,434.69 6,501,727.41 -11,507,434.69 6,501,727.41 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 单独进行了减值测试， 按照个别认定法计提坏 账准备 --

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 生 福建省华普新材料 有限公司 合计 应收账款核销说明 售钛白粉款 --194,370.00 质量赔款 194,370.00 -否 --

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 浙江大盛纸业有限公司 非关联方 杜邦华佳化工有限公司 上海青浦分公司 郯城新鑫装饰材料有限 公司 广州市欣石贸易有限公 司 淄博欧木特种纸业有限 公司 合计 非关联方

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无锡豪普钛业有限公司 与本公司关系 第一大股东李建锋最终控制的 公司 第一大股东李建锋最终控制的 公司 -金额 3,207,007.50 占应收账款总额的比例(%) 5.86

内容: 盐城福泰化工有限公司 合计

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内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： ------比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

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内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 主要包括已辞职未办理 年末单项金额虽不重大 但单独计提坏账准备的 其他应收款 8,235,171.45 6,763,281.66 手续的员工借款及销售 点货物盘亏待查款等， 对其单独进行了减值测 试，按照个别认定法计 提坏账准备 合计 8,235,171.45 6,763,281.66 ---

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 三年以上的员工备 员工备用金 员工备用金 684,104.97 用金，辞职，无法 否 联系 其他备用金 备用金 12,179.54 员工较多，但是金 否 144 是否因关联交易产生

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文 额较小，预计不可 能收回 中核四零四总公司 销售款 其他应收款核销说明 553.53 账龄较长，不可能 收回 否

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 供应商 淄博销售点业务员 钛矿供应商 代办采矿权 原参股公司控股子公司 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 销售收入 合计 营业收入的说明 营业收入总额 126,481,672.95 126,481,672.95 占公司全部营业收入的 比例(%) 34.7 34.7

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 4,069,596.52 4,069,596.52 上期发生额 0.00

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 云南玉飞达钛业有限公司 合计 本期发生额 4,069,596.52 4,069,596.52 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 合计 投资收益的说明 无 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00 本期比上期增减变动的原因 --

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 1.42 -90.81 0.01 -1.04 稀释每股收益 0.01 -1.04

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内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 每股收益在扣除非经常性损益前后差异很大因为报告期内因重整取得1.2亿债务重组收益。

内容: 中核华原钛白股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有法人代表签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

内容: 中核华原钛白股份有限公司董事长：李建锋