内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司

内容: （A股股票代码：600837）

内容: 二○一二年年度报告

内容: 二○一三年三月

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本报告经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。会议应到董事 17 人，实到董事 16 人，戴根有独立董事因事未出席会议，授权夏斌独立董事代为行使表决权。 未有董事、监事对报告提出异议。 本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的年度财务报告，分别经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。除特别说明外，本报告所列数据以人民币为单位。 公司董事长王开国先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人李础前先生声明：保 证本年度报告中的财务报告真实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2012 年 12 月 31 日的 A 股和 H 股总股本 9,584,721,180 股为基数， 向公司股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东 每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税） ，共计分配现金股利 1,150,166,541.60 元，占 2012 年 当年可供投资者现金分配利润的 73.42%。本次现金股利分配后母公司的未分配利润 7,994,320,712.79 元结转下一年度。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不 构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

内容: 目录

内容: 董事长致辞…………………………………………………………………………………………1 第一节 释义及重大风险提示 ……………………………………………………………………2 第二节 公司简介 …………………………………………………………………………………5 第三节 会计数据和财务指标摘要………………………………………………………………14 第四节 董事会报告………………………………………………………………………………19 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………54 第六节 股份变动及股东情况……………………………………………………………………57 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………62 第八节 公司治理…………………………………………………………………………………82 第九节 内部控制…………………………………………………………………………………96 第十节 财务会计报告 …………………………………………………………………………100 第十一节 备查文件目录 ………………………………………………………………………100 第十二节 证券公司信息披露 …………………………………………………………………100

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 董事长致辞

内容: 各位股东： 伴随着股票市场的持续低迷， 证券行业竞争进一步加剧， 经纪和投行等传统业务收入 大幅度下滑， 单纯依赖传统通道型业务券商的生存空间越来越小， 严峻的竞争压力倒逼券商 必须改革创新，探索新的利润增长点，提高创新业务收入，丰富盈利模式，克服行业周期性 的制约。面对困难，本公司上下团结一心，攻坚克难，以创新驱动转型发展，取得了良好的 经营业绩，营业收入和盈利水平保持行业领先，经纪业务市场份额显著提升，创新业务的市 场领先地位不断巩固。公司首批获得转融通业务资格、首家获得 RQFLP（人民币合格境外有 限合伙人）业务试点资格和香港中资券商 QFII（合格境外机构投资者）业务资格，获得中 小企业私募债承销资格和 QFLP（合格境外有限合伙人）业务试点资格，发起成立了上海文 化产业股权投资基金。 本公司新成立了创新证券投资子公司和资产管理子公司， 集团化发展 取得新成果。公司 H 股成功在香港联交所挂牌上市，募集资金 143.8 亿港元，进一步增强了 资本实力，优化了股东结构，提升了公司的国际知名度和品牌影响力，国际化发展取得重要 突破。

内容: 展望新的一年， 证券行业将迎来前所未有的创新机遇， 海通证券将牢牢把握行业改革 创新的历史契机，以创新和国际化为关键驱动力，更好地推动组织创新、业务创新、产品创 新和服务创新， 进一步优化组织架构，完善资本配置，优化收入结构，加快交易、托管结算、 支付、融资和投资功能建设，提升盈利能力和服务水平。借助公司在香港上市和人民币国际 化的市场机遇，巩固在香港人民币产品领域的领先优势，加快资源整合和境内外协同联动， 进一步深化国际化发展，为股东、员工和利益相关者及社会创造更好的经济和社会效益。

内容: 董事长：王开国 2013年3月26日

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 「A股」 指 本公司每股面值人民币1.00元的内资股，以人民币认 购或列作缴足于上交所上市以进行交易。 「公司章程」或「章程」 「董事会」 「中国」 指 指 指 海通证券的公司章程 海通证券董事会 中华人民共和国，就本报告而言并不包括香港、澳门 及台湾 「本公司」或「海通证券」 「集团」或「本集团」 「中国证监会」 「董事」 「H股」 指 指 指 指 指 海通证券股份有限公司 本公司及其子公司 中国证券监督管理委员会 海通证券董事 海通证券股本中每股面值人民币1.00元的普通股，于 香港联交所上市及以港元买卖 「港元」 「上交所」 「香港联交所」 「国际财务报告准则」 「IPO」 「上市规则」或「香港上市 规则」 「全国社保基金」 「中国企业会计准则」 「QFII」 「报告期」 「人民币」 「RQFII」 指 指 指 指 指 指 中国社会保障基金理事会 中国企业会计准则 合格境外机构投资者 2012年1月1日至2012年12月31日的12个月 中国法定货币 人民币合格境外机构投资者 指 指 指 指 指 指 香港法定货币 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 国际财务报告准则 首次公开发售 香港联交所证券上市规则

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内容: 「证券及期货条例」

内容: 指

内容: 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充 或以其他方式修改）

内容: 「监事」 「监事会」 「深交所」 「守则」

内容: 指 指 指 指

内容: 监事会成员 海通证券监事会 深圳证券交易所 上市规则附录十四 《企业管治守则》及《企业管治报 告》

内容: 「标准守则」

内容: 上市规则附录十 上市发行人董事进行证券交易的标 准守则

内容: 二、重大风险提示 公司绝大部分收入来自证券市场，宏观经济环境和市场状况可能会对公司的业务产生 重大不利影响。宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、 市场上短期及长期可获得的资金来源、 资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对 公司业务产生影响。市场波动、市场交易量的不稳定、以及市场对信贷状况的看法等都可能 直接影响我们的业务。 资产价格的下降等市场风险会对公司业务产生重大不利影响。 公司也 可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融 券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产， 这类资本投入使得公司面临集中 性的风险。 面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影 响。 近年来市场激烈的价格竞争已经导致公司经纪业务的佣金率及手续费收入不断下降。 为 了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务 也会导致风险的加大。 业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易， 促使公司 进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查， 或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。 当公司从资本市场获得融资的渠道受到限制，或者无法售出资产，或我们的信用资质 发生不利变化时，公司的流动性、利润和业务都会受到重大不利影响。公司业务也面临客户 或者交易对手可能无法履行合同义务， 或公司持有客户或交易对手提交的抵押品价值不足而 导致的信用风险。公司经营依赖主要管理层和专业人员，然而，市场对于合格专业人才的竞 争非常激烈，如果不能吸引或留住这些关键人员，或物色合适的人选替代他们，公司业务可

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内容: 能受到不利的影响。 公司依据内部风险管理组织架构和程序来管理风险， 但是部分风险管理 方法依据市场历史数据或以往的经验， 这些方法可能不能准确地预测未来的风险， 特别是对 极端市场事件的预测缺乏有效性。 在快速发展的市场， 公司风险管理方法所依赖的信息和经 验数据可能因为市场的不断发展而不合时宜。 公司还面临信息技术故障等各类操作风险， 致 使业务经营遭受不利影响。任何不可抗力事件，包括流行病大爆发，恐怖主义袭击，或自然 灾害等，都可能会对公司业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 针对各类风险的具体分析及公司已经和将要采取的具体措施，请参见经营活动中的各 项风险因素及控制措施的讨论。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司名称 公司的中文名称：海通证券股份有限公司 公司的中文名称简称：海通证券 公司的英文名称：Haitong Securities Company Limited 公司的英文名称缩写：Haitong Securities Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：王开国 三、公司授权代表：王开国、金晓斌 四、董事会秘书：金晓斌 联系地址：中国上海市广东路689号海通证券大厦12层 （邮政编码：200001） 联系电话：8621-23219000 传真：8621-63410707 电子信箱：jinxb@htsec.com 证券事务代表：孙涛 联系地址：中国上海市广东路689号海通证券大厦12层（邮政编码：200001） 联系电话：8621-23219000 传真：8621-63410627 电子信箱：sunt@htsec.com 五、联席公司秘书：金晓斌、莫明慧 六、公司地址 公司注册地址：中国上海市广东路689号海通证券大厦（邮政编码: 200001） 公司办公地址：中国上海市广东路689号海通证券大厦（邮政编码: 200001） 公司国际互联网网址：http://www.htsec.com 电子邮箱：haitong@htsec.com 七、香港主要营业地址：香港中环德辅道中189号李宝椿大厦21楼 八、信息披露及备置地点 信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 、证券日报 登载定期报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 登载定期报告的香港联交所指定的网址：http://www.hkexnews.com.hk 公司定期报告备置地点：中国上海市广东路689号海通证券大厦12层董事会办公室 九、公司股票简况

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内容: A股：上海证券交易所 股票简称：海通证券 股票代码：600837 H股：香港联交所 股票简称：海通证券 股票代码：6837

内容: 十、公司报告期内注册变更情况 （一）报告期内，注册变更情况 1、2012年4月11日，经营范围变更为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务，公司 可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 2、2012年11月7日，注册地址变更为：上海市广东路689号；注册资本变更为：人民币 958,472.1180（万元）；实收资本变更为：人民币958,472.1180（万元）；经营范围变更为： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、 中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2007 年 7 月 6 日，注册登记经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理 证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖、证券（含 境内上市外资股）的承销（含主承销） ，证券投资咨询（含财务顾问） ，受托投资管理，中国证 监会批准的其他业务。 2、2009 年 6 月 3 日，注册登记经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券 投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。 3、2010 年 3 月 22 日，注册登记经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。 4、2012 年 4 月 11 日，注册登记经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务， 公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

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内容: 5、2012 年 11 月 7 日,注册登记经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券 投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投 资设立子公司从事金融产品等投资业务。 （四）公司上市以来历次控股股东的变更情况 本公司股东持股较为分散， 无直接持有本公司5％以上股份的股东 （不包括香港中央结算 （代 理人）有限公司）。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。公司上 市以来无控股股东。

内容: 十一、公司注册资本、净资本和各单项业务资格 注册资本：人民币958,472.1180（万元） 实收资本：人民币958,472.1180（万元） 净资本： 人民币3,900,773.1060（万元） 公司各单项业务资格： 1、网上证券委托业务资格（证监信息字［2001］3号） 2、全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业 务资格（银办函［2001］819号） 3、全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易资格（中汇交发［2001］306号） 4、互联网信息服务资格（沪ICP证020694） 5、收购证券营业部资格（沪证机便［2002］090号） 6、开放式证券投资基金代销业务资格（证监基金［2002］076号） 7、证券业务外汇经营资格（SC201014） 8、从事相关创新活动试点证券公司（中证协函〔2005〕079号） 9、代办股份转让业务资格（Z-007） 10、从事短期融资券承销业务资格（银发〔2005〕173号） 11、报价转让业务资格（中证协函〔2006〕3号） 12、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格 (上证会函[2007]86号) 13、中国银行间市场交易商协会资格 （2007.08） 14、作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格（证监许可〔2008〕146号） 15、中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人资格（中国结算函字[2008]22号） 16、为期货公司提供中间介绍业务资格（证监许可[2008]479号） 17、开展直接投资业务试点资格（机构部部函[2008]421号）

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内容: 18、实施经纪人制度资格（沪证监机构字[2009]302号） 19、向保险机构投资者提供交易单元的资格 (保监资金审证[2009]1号) 20、为期货公司提供中间介绍业务资格（沪证监机构字[2010]122号） 21、融资融券业务资格（证监许可[2010]315号） 22、公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格 (沪证监机构字[2010]372号) 23、全国社保基金理事会签约券商资格 （2011.08） 24、约定购回式证券交易业务试点（机构部部函[2011]512号）（上证交字[2011]37号） 25、债券质押式报价回购业务试点（机构部部函[2011]585号） 26、合伙企业独立托管业务试点（机构部部函[2012]686号） 27、柜台市场交易业务（中证协函[2012]825号） 28、转融通业务试点资格（中证金函[2012]113号） 29、中小企业私募债券承销业务试点资格 (中证协函[2012]561号) 公司具备上交所和深交所的会员资格， 中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格。

内容: 十二、合规总监兼首席风险控制执行官：：王建业 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦11层（邮政编码：200001） 联系电话：8621-23219000 传真：8621-23219100 电子信箱：wangjy@htsec.com 十三、公司历史沿革 海通证券为上交所上市公司上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）重 大资产出售暨吸收合并海通证券后的存续公司。2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管 理局办理了工商登记手续，合并后原海通证券依法注销，存续公司更名为海通证券。 海通证券的历史沿革： 海通证券成立于1988年，注册资本人民币1000万元，注册地为上海，当时名称为上海海通 证券公司，主要股东为交通银行上海分行。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼 营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资 业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。 经中国人民银行 《关于上海海通证券公司改制问题的批复》 （银复[1994]5号） 的批准， 1994 年9月27日，上海海通证券公司改制成为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000万元，经 营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和

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内容: 鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投 资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。 经中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司 的批复》（证监机构字[2000]296号）的批准，2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩 股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖 业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和 红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。 经中国证券监督管理委员会 《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》 （证 监机构字[2001]278号）的批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司， 海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”，注册资本为人民币4,006,093,000元。 经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机 构字[2002]329号） 的批准， 2002年11月1日， 海通证券注册资本金增至8,734,438,870元人民币。 公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派 息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销 （含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。 2005年5月，公司获创新试点类证券公司。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]90号文件核准，2007年6月7日，都市股份将 全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券。 吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务， 原海通证券的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司网下登记工作，2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理 局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910元。 2007年7月31日，海通证券在上交所挂牌上市。 经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 【2007】368号）文件核准，公司于2007年11月21日完成非公开发行股票，公司的注册资本、实 收资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。 公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行利润 分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，公 司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。 该分配方案于2008年5月28日实施完毕。 2012年4月27日，本公司发行的1,229,400,000股境外上市外资股（H股），以及本公司相关

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内容: 25家国有股东为进行国有股减持而划转给全国社保基金并转为境外上市外资股的122,940,000 股H股，合计1,352,340,000股H股，于香港联交所主板挂牌并开始上市交易。2012年5月19日， 联席全球协调人就本公司H股首次公开发售部分行使超额配售权，本公司额外发行127,500,000 股H股，并于2012年5月22日在香港联交所主板上市交易。本公司相关国有股东再次进行国有股 减持，即按部分行使超额配售权而额外发行的H股数量的10%，将其合计持有的12,750,000股本 公司内资股（A 股）划转由全国社保基金以H股的形式持有。 本公司H股发行完成后，股份总数为9,584,721,180股，其中：A股 8,092,131,180股，H股 1,492,590,000股， H股股票简称为“海通证券”（中文）、“HAITONG SEC”（英文），H股股 票代码为“6837”。

内容: 十四、公司组织机构情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公司 章程》的规定，规范运作，构建了科学有效的法人治理，公司“三会一层”（股东大会、董事 会、监事会和经营层）权限职责清晰明确。同时，公司还建立了符合公司发展需要的组织构架 和运行机制。 （一）公司的组织结构图（见报告附录一） （二）公司主要控股子公司和参股公司情况 1、海富通基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 成立日期： 2003年4月18日 注册资本：人民币1.5亿元 持股比例：51％ 法定代表人 邵国有 联系电话：021-38650999 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（涉及行政许 可的凭许可证经营） 2、富国基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期16-17楼 成立日期：1999年4月13日 注册资本：人民币1.8亿元 持股比例：27.775% 法定代表人：陈敏

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内容: 联系电话：021-68597788 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；及中国证监会许可的其他业务。（涉及行政 许可的凭许可证经营） 3、海富产业投资基金管理有限公司 注册地址：上海市静安区万航渡路888弄8号A室 成立日期：2004年10月18日 注册资本：人民币2000万元 持股比例：67% 法定代表人：孙佳华 联系电话：021-62883005 经营范围：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金（涉及行政许可的凭许可证 经营）。 4、海通期货有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号17楼、6楼01-04单元、25楼 成立日期：1993年3月18日 注册资本：人民币10亿元 持股比例：66.667% 法定代表人：徐凌 联系电话：021-61871688 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（涉及行政许可的 凭许可证经营） 5、海通国际控股有限公司 HAI TONG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 注册地址：22/F, LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX RD, CENTRAL,HONGKONG 成立日期：2007年7月24日 法定股本：港币40亿元 已发行股本：港币40亿元 已缴股本：港币40亿元 持股比例：100％ 联系电话：852-39268888 业务性质：INVESTMENT HOLDINGS

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内容: 经营范围：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、 企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。 6、海通开元投资有限公司 注册地址：上海市广东路689号26楼07－12室 成立日期： 2008年10月23日 注册资本：人民币57.5亿元 持股比例：100% 法定代表人：张向阳 联系电话：021－63410311 经营范围：使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资与股权相关的债权投资,,或 投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财 务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 7、海通创新证券投资有限公司 注册地址：上海市静安区常德路774号2幢107N室 成立日期： 2012年4月24日 注册资本：人民币30亿元 持股比例：100% 法定代表人：时建龙 联系电话：021－23219000 经营范围：金融产品投资,证券投资,投资咨询,投资管理。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可 证经营） 。 8、上海海通证券资产管理有限公司 注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元 成立日期： 2012年6月26日 注册资本：人民币10亿元 持股比例：100% 法定代表人：余际庭 联系电话：021－23219000 经营范围：证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （三）分公司及公司证券营业部情况 截至报告期末，公司共有分公司24家，证券营业部202家营业部。（见报告附录二）

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内容: 十五、其他有关资料 （一）中国内地法律顾问：国浩律师（上海）事务所 香港法律顾问：高伟绅律师行 （二）境内会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市南京东路61号4楼 国际会计师事务所：德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港金钟道88号太古广场一座35楼 （三）A股股份登记处：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 H股股份登记处：香港中央证券登记有限公司 办公地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 （四）企业法人营业执照注册号：310000000016182 公司税务登记号码：31010113220921X 组织机构代码：13220921X

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （本年度报告所载会计数据和财务指标按照中国企业会计准则编制） （一）主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比 上年同 2010 年度 期增减 (%)

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 经营活动产生的现金流量 净额

内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的净 资产 总资产

内容: 本年末 比上年 同期末 增减(%)

内容: （二）主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本

内容: 本年比上年同 期增减(%)

内容: 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权

内容: 平均净资产收益率（%）

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 近三年，股票市场较为低迷，上证指数从 2010 年初 3290 点下降至 2012 年末 2269 点，降 幅达 31%，且股指屡创新低，最低达到 1949 点，金融资产价格跌幅较大，证券市场成交金额明 显下降，证券经纪业务佣金率不断下滑，IPO 项目发行放缓，证券行业传统经营业务受到较大 挑战。但公司克服困难，努力改革创新，不断探索新的利润增长点，以创新驱动转型发展，进 一步优化收入结构，通过积极拓展创新业务、加大固定收益类投资规模及债券承销等业务拓展 力度，较好地抵御了传统经纪、权益类投资以及股权融资业务收入下滑带来的不利影响。营业 收入、净利润等指标继续保持行业领先，降幅低于行业降幅水平。 2012 年，公司及时把握机遇，成功完成 H 股发行上市，资本实力进一步增强，总资产、 净资产规模呈上升趋势。2012 年末，公司总资产、净资产分别达到 1263.46 亿元、586.80 亿元， 行业排名第二。公司资产流动性强，资产质量优良。受公司股本、净资产增加对每股收益及净 资产收益率摊薄的影响，以及因市场行情等因素净利润下降的影响，公司每股收益及净资产收 益率略有下降。 作为证券公司，公司经营活动的现金流量主要包括自营交易性及衍生金融资产的现金流 量、资金流动性管理的现金流量、利息及手续费佣金的现金流量、融资融券业务及客户保证金 的现金流量等。2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要是积极拓展融资融券业 务和香港孖展融资业务，向客户融出资金增加；为捕捉市场机遇及获得更高的流动性资金收益， 扩大交易性金融资产（含流动性管理金融资产）及股指期货的投资规模，交易资金流出增加； 以及受市场行情等因素影响，客户代理买卖证券款减少等。公司的资产流动性较高，变现能力 较强，可充分满足公司的营运资金需求。 公司近三年主要会计数据和财务指标均良好，资产结构合理，流动性强，资产质量优良。

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异 本公司按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照国际财务报告准则编制的合并 财务报表中列示的2012年及2011年度的净利润、2012年12月31日及2011年12月31日的净资产无 差异。

内容: 三、非经常性损益项目和金额 单位： （人民币）元

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内容: 定量享受的政府补助除 外） 与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 其他符合非经常性损益定 义的损益项目（注 2） 所得税影响额 少数股东权益影响额（税 后） 合 计

内容: 四、采用公允价值计量的项目 单位:（人民币）元

内容: 注：对当年利润的影响金额包括：（1）交易性金融资产和衍生工具的公允价值变动损益以及可供出 售金融资产减值损失；（2）持有和处置这些项目取得的投资收益。此外，公司尚有股指期货套期保 值业务产生的公允价值变动损益 11,448,842.56 元，不再分配到各类资产项目中反映。

内容: 五、按《证券公司年度报告内容与格式准则（2008 年修订）（中国证监会公告【2008】1 》 号） ，公司合并财务报表和母公司财务报表主要项目会计数据 1、合并财务报表主要项目会计数据 单位:（人民币）元

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内容: 负债总额 股本 未分配利润 项目 手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 公允价值变动损益 营业支出 利润总额 净利润 归属上市公司股东的净利润

内容: 2、母公司财务报表主要项目会计数据 单位:（人民币）元

内容: 【注1】

内容: 增加 6,566,266,230.52 元。报告期内，公司净资本等各项风险控制指标

内容: 【注1】 ：根据证监会公告【2012】36 号〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉和 37 号<关于调整证券公司净资本计算标准 的规定（2012 年修订）>调整净资本和风险控制指标年初数。增减是指报告期末数与调整后年初数比较。

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内容: 单位： （人民币）元

内容: 注1

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）公司总体经营情况 2012 年，中国经济艰难转型，股票市场持续低迷，证券行业传统经营模式遇到较大挑战。 在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体干部员工，开拓创新，努力拼搏，成功发行 H 股，国际化战略向纵深推进; 成立了资产管理公司、创新证券投资公司和创意资本管理公司， 公司集团化战略取得重大进展；积极开展创新业务，首批取得多项创新业务资格，创新转型初 见成效，创新业务收入占比逐年提高，同时，公司不断加强内部管理，增收节支，取得了较好 的经营业绩，各项财务指标优良，并连续五年获得证监会分类监管 A 类 AA 评级。 截至 2012 年底，公司总资产 1263.46 亿元，净资产 586.80 亿元，净资本 390.08 亿元， 归属于上市公司净利润 30.20 亿元。实现营业收入 91.41 亿元，其中：证券及期货经纪业务收 入 35.80 亿元，占比 39%，自营业务收入 13.92 亿元，占比 15%；资产管理业务收入 9.24 亿元， 占比 10%； 投资银行业务收入 6.30 亿元， 占比 7%； 直投业务 1.76 亿元， 占比 2%; 境外业务 8.75 亿元，占比 10%； 管理部门及其他业务收入 18.32 亿元，占比 20%，传统通道业务收入占比降 低，收入来源日趋多元化。2012 年，公司总资产、净资产、营业收入和净利润均位居行业前列。 （二）主营业务情况分析 1、公司各项主营业务情况 （1）证券及期货经纪业务 零售业务快速发展。公司全年实现总交易量市场份额 5.45％，比 2011 年（4.57%）增加 0.88个百分点， 市场排名由第四名上升至第二名； 股基交易量市场份额4.54%， 比2011年 （4.13%） 增加 0.41 个百分点，市场排名第四。 机构业务服务体系初步建立。 公司加强对基金、 保险等专业投资机构的服务力度和企业及 高净值客户服务力度，全年实现大宗交易量 223 亿元，市场份额 8.51%，行业排名第二；公司 狠抓国际机构客户开拓，全年新增 11 家 QFII 客户，新增开户数市场份额达 9.4%；公司加强研 究团队建设，获 2012 年度《新财富》 “本土最佳研究团队”第六名， “最佳分析师”上榜人数同 比大幅增加，研究服务市场影响力显著提升。 报告期内，公司基金销售 168.21 亿元，销售收入 1823 万元。公司根据中国证监会颁布 的《证券公司代销金融产品管理规定》、《【行政许可事项】证券公司变更业务范围、注册资 本、章程重要条款、公司形式及合并、分立审批》的要求，对公司申请开展金融产品代销业务， 从全面规范流程、严格控制风险、努力提高效率等方面进行了认真细致的落实，目前已完成了 公司内部资格申请报备的各项准备工作。

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内容: 期货业务盈利能力进一步提升。截止 2012 年底，海通期货客户权益 67.8 亿元，同比增长 27.6%，位居行业第三；网点建设扎实推进，年内新设 4 家营业部，营业部总数达到 28 家；重 点机构客户营销取得成效，拓展了较多大型企业客户。 2012 年，证券及期货经纪业务实现利润总额 16.59 亿元，占比 40%。 （2）自营业务 公司主动顺应市场形势变化，积极推动投资业务转型，丰富盈利模式。权益类投资积极开 展套保、期现套利、ETF 套利和做市业务，减少趋势性投资对盈利的影响审慎参与二级市场交 易，抓住市场波段性操作机会；固定收益类投资主动把握债市机遇，合理提升杠杆率；创新型 融资业务审慎推进，量化投资业务开发多种套利策略。 2012 年，公司加大固定收益类投资并取得较好收益，自营业务的营业收入同比增幅 39.78%，同时，受证券市场行情影响，权益类金融资产价格下跌，计提可供出售金融资产减值 损失金额较大，使自营业务的营业支出同比增加 62.92%，自营业务实全年现利润总额 5.73 亿 元，占比 14%。 （3）资产管理业务 资产管理子公司抓住创新机遇， 首批取得保险资金管理资格， 积极开发现金赢家系列和债 券分级资产管理计划等创新型产品， 全年新增 5 个集合资产管理计划， 个定向资产管理计划， 15 集合资产管理规模 26.8 亿元，定向资产管理规模 303 亿元。 海富通基金管理公司公募基金管理规模 340.5 亿元，列行业第 26 位，企业年金、专户理 财、社保组合等资产管理规模合计 304.2 亿元；富国基金管理公司公募基金管理总规模 755 亿 元，市场排名第 13 位。 各产业投资基金管理规模 89 亿元，新增投资项目 22 个，新增投资金额 6.7 亿元；海通创 意资本及其管理的上海文化产业基金设立完成，首批募集资金 17 亿元，目前已正式开始运作。 2012 年，资产管理业务实现利润总额 3.52 亿元，占比 9%。 （4）投资银行业务 投资银行业务由以股权融资为主向股债业务并重转型， 债券承销收入大幅增长， 有效平滑 了股权融资市场低迷的不利影响。股权融资业务全年完成 5 个 IPO 项目，3 个增发项目，承销 金额 78.5 亿元；债券业务取得重大突破，全年完成主承销项目 38 个，承销金额 740 亿元。公 司还成功取得短期融资券、中期票据和中小企业私募债承销资格，为债券业务进一步发展奠定 了基础； 并购融资全年完成 5 个并购项目， 交易金额 50.9 亿元。 新三板业务完成挂牌企业 4 家。 2012 年，受 IPO 业务放缓等因素影响，投行业务营业收入同比下降 35.35%，全年实现利润总额 2.52 亿元，占比 6%。 （5）直投业务

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 直投业务加快项目投资，做好投后管理。2012 年，公司对海通开元再次增资 17.50 亿元， 海通开元注册资本达到 57.50 亿元，直投业务资本实力进一步增加。海通开元全年完成股权投 资项目 23 个，投资金额 12.1 亿元，累计投资项目 59 个，投资金额 27.2 亿元。同时，加强项 目投后管理，积极探索回购、并购等多渠道退出方式，参与新型直投基金的设立，扩大资金管 理规模。2012 年，直投业务退出项目及投资项目分红收益增加，直投业务营业收入及支出同比 增幅较大，直投业务全年实现利润总额 1.45 亿元，占比 4%。 （6）境外业务 海通国际全年实现收入 10.8 亿港元。经纪业务股票市场占有率 0.52%，列 B 类券商第 21 名，较 2011 年上升 5 名。重点开发国际大型基金客户，全年新增海外机构客户 116 个；投行业 务全年承销总金额 70.7 亿港元，其中承销 IPO 项目 10 个 ，市场占有率为 5.4%，承销额香港 排名第七, 发行家数香港排名第二。资产管理首家在港成功发行 RQFII 产品，募集规模 9 亿元， 并成为首家获得 QFII 和 RQFLP 资格的在港中资券商，2012 年，境外业务实现利润总额 2.71 亿 元，占比 7%。

内容: 2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 单位：（人民币）元

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营活动产 生的现金流 量净额

内容: 主要是收取利息、手续费及佣金收入和 回购、拆入业务所收到的现金增加；以 及因处置交易性金融资产、支付代理买 卖证券款、存出保证金、融出资金及香 港业务应收客户融资款等款项使现金 流出。 主要是投资规模增加，投资支付的现金 增加。 主要是公司发行 H 股收到的现金增加。

内容: 投资活动产 生的现金流 量净额 筹资活动产 生的现金流 量净额

内容: 注：科目来源合并利润表和合并现金流量表。 3、营业收入 2012 年度， 公司实现营业收入 91.41 亿元， （92.93 亿元） 同比 减少 1.52 亿元， 微降 1.64%。 主要是证券市场低迷、行业竞争激烈、交易金额及佣金率均下降，IPO 业务放缓，公司传统经 纪业务、权益类投资以及股权融资业务收入同比下降较多；但公司积极拓展创新业务，加大固 定收益类投资规模及债券承销业务拓展力度，部分弥补了传统经纪、权益类投资以及股权融资 业务收入的下降。其中：（1）代理买卖证券业务净收入 22.74 亿元，同比（30.41 亿元）减少 7.67 亿元，主要是证券市场成交金额下降，佣金率下降； （2）证券承销业务净收入 6.57 亿元， 同比（8.39 亿元）减少 1.82 亿元，主要是受 IPO 业务放缓等不利因素，使股权承销收入下降； （3）投资收益及公允价值变动损益合计 25.19 亿元，同比（15.80 亿元）增加 9.39 亿元，主 要是固定收益类投资取得较好业绩；（4）汇兑收益 0.91 亿元，同比（0.69 亿元）增加 0.22 亿元，主要是公司募集 H 股资金并及时采取外汇远期套保措施，确保了外币资金汇兑收益。

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：（人民币）元 主要原因

内容: 公允价值变动收益 汇兑收益

内容: 主要是固定收益类金融资产公允价值 上升。 主要是公司募集 H 股资金并及时采取 外汇远期套保措施，汇兑收益同比增 加。

内容: 2012 年是证券行业创新之年，公司将创新作为推动战略转型的关键驱动力，取得了显著成 效。 创新业务保持行业领先地位， 收入占比显著提高。 截至 2012 年底， 公司融资融券余额 70.49 亿元，排名行业第一。约定购回式证券交易业务规模 14.7 亿元，排名行业第一。融资融券、约 定购回和期现套利等创新业务收入占比持续上升， 2010 年、 2011 年及 2012年分别为 3.7%、 10.6% 及 16.5%，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。 4、营业支出

内容: 单位：人民币（元） 2012 年度 营业支出 构成 营业税金 及附加 业务及管 理费 资产减值 损失 其他业务 成本 占总成本比 例(%) 5.23 77.83 2011 年度 占总成本 比例(%) 7.40 82.51 本年金额 较上年同 期变动比 例(%) -28.95 -5.13

内容: 情况说明

内容: 主要是应税收入减少 主要是职工薪酬同比减少 主要是期末证券市值低于 期初，使公司计提可供出 售金融资产减值损失增 加。 主要是香港其他业务成本 增加

内容: 2012 年度，公司营业支出 51.54 亿元，同比（51.25 亿元）微增 0.29 亿元，增幅 0.57%，主 要变动情况是： （1）资产减值损失 8.41 亿元，同比（5.08 亿元）增加 3.33 亿元，主要是受证券 市场行情影响，金融资产价格下跌，公司计提可供出售金融资产减值损失增加；(2)业务及管理 费 40.11 亿元，同比（42.28 亿元）减少 2.17 亿元，主要是职工薪酬同比减少； （3）营业税金及 附加 2.69 亿元，同比（3.79 亿元）减少 1.10 亿元，主要是应税收入减少； （4）其他业务成本 0.32 亿元，同比（0.10 亿元）增加 0.22 亿元，主要是香港其他业务成本增加。 若剔除计提资产减值损失影响，公司营业支出同比下降 3.04 亿元。

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、现金流量 （1）经营活动产生的现金流量净额为-91.57 亿元，其中：现金流入 157.25 亿元，占现金 流入总量的 39.48%，主要是收取利息、手续费及佣金收入所收到的现金 78.21 亿元、回购及拆 入资金净增加 70.79 亿元；现金流出 248.82 亿元，占现金流出总量的 65.71％，主要是增持交 易性金融资产现金净流出 98.32 亿元，融出资金、香港业务应收客户融资款及存出保证金流出 67.02 亿元、 支付给职工及为职工支付的现金流出 23.12 亿元， 支付代理买卖证券款 10.57 亿元。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-63.70亿元，其中：现金流入51.72亿元，占现金流入 总量的12.99％，主要是收回可供出售金融资产等投资所收到的现金48.10亿元；现金流出115.42 亿元，占现金流出总量的30.48％，主要是投资可供出售金融资产、持有至到期投资等支付的现 金113.12亿元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为 174.93 亿元，其中：现金流入 189.33 亿元，占现金 流入总量的 47.53％， 主要是公司发行 H 股及子公司吸收少数股东投资收到的现金 113.59 亿元； 现金流出 14.35 亿元，占现金流出总量的 3.80％，主要是公司向股东支付 2011 年度现金股利。 6、研发支出 为推动证券业务创新、适应新的交易产品和交易品种的应用，以及为提高经营效益和管理 效率， 公司通过自行开发、 合作开发、 委托开发等方式在信息系统管理平台上研发投入 3118.33 万元。 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润构成和来源未发生重大变动，本条不适用。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1821 号文核准， 公司 2012 年 4 月 27 日于香港 联合证券交易所发行境外上市外资股(H 股)股票，截至 2012 年 5 月 24 日止，公司完成发行 1,356,900,000 股境外上市外资股(H 股)股票，每股发行价格为港币 10.60 元，认股款以港币 现金形式缴足，共计港币 14,383,140,000.00 元。上述资金在扣减了发行及上市费用后，共计 港币 13,801,031,788.31 元已经分别缴存至公司开立的港币验资账户。上述注册资本已经德勤 华永会计师事务所(特殊普通合伙)（ 原名为德勤华永会计师事务所有限公司），验证并出具 德师报(验)字(12)第 0025 号验资报告。 截至 2012 年 12 月 31 日公司在 H 股募集资金总额港币 13,801,031,788.31 元（按照实际 结汇情况和年末汇率折算为人民币为 11,265,812,558.58 元）的基础上又取得利息收入港币 63,737,462.25 元。 截至 2012 年 12 月 31 日公司累计使用 H 股募集资金港币 7,597,975,516.48 元，折合人民 币 6,236,064,380.57 元；尚未使用的募集资金余额计港币 6,266,793,734.08 元 ，按照年末 汇率折合人民币5,081,429,699.28元 （其中尚未使用的募集资金本金人民币5,029,748,178.01 元，利息人民币 51,681,521.27 元）。目前尚未使用的募集资金主要系用于战略性收购海外证 券公司及/或进一步拓展海外证券业务的资金,以及用于营运资金和其他一般企业用途。H 股募 集资金存放与实际使用情况已经德勤华永会计师事务所审核。 募集资金的投入提高了公司的资本实力，为公司的发展奠定了基础，公司综合竞争力进一 步提高。 2012 年公司加权平均的净资产收益率为 5.63%。 (3)发展战略和经营计划进展说明 2012 年，境内股票市场持续低迷，证券行业传统经营模式遇到较大挑战。面对复杂的经 营形势，公司坚持以客户为中心，以创新和国际化作为主要手段，注重发展经纪、投行、资产 管理等核心金融中介服务，持续强化风险管理、信息技术、研究以及人力资源等支撑体系，致 力于建设以证券为核心的金融服务集团。公司成功发行 H 股，国际化战略向纵深推进；成立了 资产管理子公司、 海通创新证券投资公司和海通创意资本管理公司， 集团化战略取得重大进展； 积极开展创新业务，首批取得多项创新业务资格，创新转型初见成效。 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况（按业务条线）

内容: 公司主营业务情况表 项目 证券及期货经纪业务 营业收入 3,580,048,898.10 营业成本 1,935,990,279.15 营业利润率 45.92% 营业收入比上 年同期增减 -6.17% 营业成本比 上年同期增 减 -0.71% 单位:（人民币）元 营业利润率比上年同 期增减 减少 2.98 个百分点

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 自营业务 资产管理业务 投资银行业务 境外业务 直投业务

内容: 减少 8.42 个百分点 减少 3.98 个百分点 减少 16.52 个百分点 增加 15.45 个百分点 增加 12.28 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 （1）营业收入

内容: 地区 营业部家数 安徽 北京 福建 甘肃 广东 广西 贵州 海南 河北 河南 黑龙江 湖北 湖南 吉林 江苏 江西 辽宁 山东 山西 陕西 上海 四川 天津 新疆 云南 浙江 重庆 公司总部及 境内子公司 境内小计 境外业务 抵销 8 6 4 11 14 3 3 1 3 3 39 4 4 4 15 4 6 12 4 3 30 3 1 1 3 11 2

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合计

内容: （2）营业支出

内容: 地区 营业部家数 安徽 北京 福建 甘肃 广东 广西 贵州 海南 河北 河南 黑龙江 湖北 湖南 吉林 江苏 江西 辽宁 山东 山西 陕西 上海 四川 天津 新疆 云南 浙江 重庆 公司总部及境内子公 司 境内小计 境外业务 抵销 合计 202 8 6 4 11 14 3 3 1 3 3 39 4 4 4 15 4 6 12 4 3 30 3 1 1 3 11 2

内容: （3）营业利润

内容: 地区

内容: 增减幅度

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 营业部家数 安徽 北京 福建 甘肃 广东 广西 贵州 海南 河北 河南 黑龙江 湖北 湖南 吉林 江苏 江西 辽宁 山东 山西 陕西 上海 四川 天津 新疆 云南 浙江 重庆 公司总部及境内子公 司 境内小计 境外业务 抵销 8 6 4 11 14 3 3 1 3 3 39 4 4 4 15 4 6 12 4 3 30 3 1 1 3 11 2

内容: （四）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:（人民币）元

内容: 项目名称 2012 年末 2011 年末 2012 年 末金额 较上年 主要原因

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 金额 货币资金 交易性金 融资产 买入返售 金融资产 应收利息 存出保证 金 可供出售 金融资产 长期股权 投资 投资性房 地产 固定资产 其他资产 短期借款 拆入资金 卖出回购 金融资产 款 代理买卖 证券款 应付职工 薪酬 应交税费 递延所得 税负债 其他负债

内容: 资产状况

内容: 2012 年，公司成功发行 H 股并在香港联交所上市，共发行 1,356,900,000 股，募集资金港 币 143.83 亿元， 资本实力进一步增强。 截至 2012 年末， 公司总资产 1,263.46 亿元， 较年初 （988.76 亿元）增加 274.70 亿元，增幅 27.78%，主要变动情况是：交易性、可供、持有到期及应收款 项类投资等金融资产增加了 162.42 亿元, 融资融券业务稳步增长使融出资金增加 27.18 亿元， 期货保证金增加 18.89 亿元，直投业务投资项目增加等使长期股权投资增加 19.10 亿元，买入 返售金融资产增加 15.88 亿元。 公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为 44%，交易性、可供出售等金融资产占公司 总资产的 32%， 买入返售金融资产占总资产 2%， 固定资产及投资性房产仅占公司总资产的 1%，

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 大部份资产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。

内容: 负债状况

内容: 2012年末， 公司负债总额659.16亿元， 较年初 （522.66亿元） 增加136.50亿元， 增幅26.12% ，主要变动情况是：公司加大流动性资金管理，不断提升杠杆率，卖出回购金融资产、短期借 款及拆入资金增加147.72亿元，受市场行情影响代理买卖证券款减少10.57亿元。

内容: 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公允价值对公司财务状况、经营成果具有重要影响，公司不断完善公允价值的计量、审 核、报告、披露等。报告期内，公司严格按照董事会通过的会计政策、会计制度等规定，对金 融工具进行分类，对其公允价值进行确认。2012 年，公司以公允价值计量的交易性金融资产及 可供出售金融资产公允价值变动情况如下：

内容: 项目

内容: 以公允价值计量的资产 本年成本投资净增 本年公允价值变 减 动

内容: 单位：（人民币）元 2012 年 12 月 31 初始成本 日

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 交易性 金融资 产 可供出 售金融 资产 衍生金 融资产

内容: 主要资产计量属性未发生变化。 3、报表合并范围变更的说明 （1）与上年末相比本年新增合并单位 8 家，原因为：本年公司新设 2 家子公司- 海通创 新证劵投资有限公司和上海海通证券资产管理有限公司；海通开元投资有限公司新设成立 1 家 子公司- 海通创意资本管理有限公司；海富通基金管理有限公司新增 1 家子公司- HFT China (New) Frontier Non-US Feeder Fund；海通国际证券集团有限公司新增海通国际股权投资管理有 限公司等 4 家子公司（详见财务报表附注四（四） 、1：本期新纳入合并范围的子公司） 。 （2）本年减少合并单位共 10 家，原因为：海通国际证券集团有限公司注销下属创富会 有限公司等 10 家子公司。 （详见财务报表附注四（四） 、2：本期不再纳入合并范围的子公司） （五）核心竞争力分析 公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在： 1、雄厚的资本实力 2007 年以来，公司抓住市场机遇，通过两次战略性的融资安排，迅速增强了资本实力； 公司抓住经济转型给证券市场带来的发展机遇，通过内生增长，亦增加了资本积累。按照中国 证券业协会公布的数据，分别以 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 12 月 31 日的资产总额 和资产净值计，公司在中国证券公司中均名列第二位。充足的资本为公司实施业务转型、加快 业务创新提供了先发优势。 2、广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础 截至 2012 年 12 月 31 日， 公司在中国拥有 230 间证券及期货营业部 （其中证券营业部 202 家，期货营业部 28 家） ，遍布 27 个省、142 个城市，并通过孙公司海通国际证券在香港和澳门 设有 12 间营业部。根据上交所以及中国期货业协会的数据，以 2012 年 12 月 31 日的证券及期 货经纪营业部数目计，公司在中国所有证券公司中名列第四。此外，为适应各地区不断转变的 竞争环境和发展趋势，公司还在北京、上海及其他多个省份内设立了 24 家分公司。这些分公 司对所辖省市内的证券经纪营业部进行直接管理及监督，以提高公司管理效率及对营业部的资 源分配。凭借遍布全国极具战略性的营业网点，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至 2012 年 12 月 31 日公司在中国拥有近 460 万名客户。

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、业务创新的前瞻性 公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管 理和内部监控以及优秀的执行能力，公司经常被监管机构指定成为首批参与中国证券行业试点 业务的证券公司之一。公司曾首批获得股指期货经纪业务、融资融券业务、期货 IB 业务以及 柜台市场业务等资格， 并成为首批获准开展直接投资和另类投资业务的证券公司之一。 近年来， 公司在创新业务上发展迅速，其中、融资融券、股指期货经纪交易、直接投资业务一直占据市 场的领先地位。在 2012 年，公司在进一步健全和完善创新工作机制的基础上，不断加大自主 创新力度，加大创新业务和创新产品的储备，进一步丰富产品线，提升服务能力；相继取得了 保险资金管理资格、获得了转融通、合伙企业独立托管、期货资产管理、RQFLP、中资券商 QFII 和 QFLP 等创新业务资格；顺利获得短期融资券、中期票据和中小企业私募债主承销资格；牵 头承销的全国首单信贷资产证券化项目（交通银行）荣获《亚洲货币》颁发的“2012 年最佳证 券化交易” 大奖等；成功发行了首只现金管理产品，发行规模位居行业前列。各类创新业务， 包括融资融券、约定购回和期现套利等创新业务收入占比持续上升，2010 年、2011 年及 2012 年分别为 3.7％、10.6％及 16.5％，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。 4、拥有成熟的国际平台，有利于把握日益增加的跨境业务机会 海通国际证券（前身为“香港大福证券” ）拥有近 40 年的经营历史，为香港本地领先的 全方位证券公司之一，并曾连续十年荣获 FinanceAsia、Asiamoney 和 Euromoney 等不少国际 知名金融媒体颁授为香港最佳证券商殊荣。目前，只有少数中国证券公司在香港拥有上市的业 务平台，而海通国际证券是其中在香港营运历史悠久及零售网络最大的平台。海通国际证券的 全方位海外平台和海外客户群及营业网点可使公司把握不断增加的大中华地区跨境业务机遇， 并满足客户的多样化需求。 5、稳健的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系 公司在 25 年的经营历史中， 成功度过了多个市场和业务周期、 监管改革和行业转型发展。 公司建立了稳健的公司治理和有效的风险管理和内部监控体系，以降低公司于证券市场所承担 的各种风险。公司是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且 未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司已拥有一个完备的风险监管制 度，有效管理市场风险、信用风险、流动资金风险和营运风险。公司亦已为各业务之间建立了 有效的中国墙和适当的预防机制处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部 审计及合规体系，用以有效监察各项营运和交易。公司已经连续五年获得中国证监会授予的证 券公司 A 类 AA 评级（目前给予中国证券公司的最高评级） 。 6、资深和稳定的管理团队，专业和高素质的员工队伍

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司的成功依赖于董事及高级管理层的杰出领导。公司大部分董事和高级管理层成员均 拥有平均近 20 年的境内金融和证券业经验，其中大部分在本公司任职超过十年。 我们认为具有战略前瞻性的董事会和高级管理层团队使得我们从竞争对手中脱颖而出， 并使我们把握中国证券行业产品创新和全球化带来的业务机遇。鉴于公司的高级管理层团队取 得的成绩，公司董事会在 2008 年至 2011 年连续四年获得国内权威公司治理期刊《董事会》杂 志颁发的「优秀董事会」殊荣。公司董事长王开国先生获最具战略眼光董事长，并在香港《大 公报》2012 年主办的中国证券“金紫荆”奖评选中，荣膺「最具影响力领袖」 。公司总经理李 明山先生荣膺「2012 年度沪上十大金融家」 。 公司拥有一支专业的高素质员工队伍。截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有 5,619 名雇员 持有大学本科或以上学位，占雇员总数的 77.5%。公司董事会认为，核心雇员的稳定性应归功 于公司的卓越品牌、业务前景及成功的人才招聘及薪酬机制和订制的专业培训项目。 （六）投资状况分析 1、对外股权投资情况 报告期末，集团长期股权投资 44.01 亿元，较上年末（24.9 亿元）增加 19.11 亿元， 增 幅 76.7%，主要是海通开元直投业务增加的股权投资。其中：海通开元投资上海文化产业股权 基金 8 亿元， 持股比例 44.37%； 投资其他非金融类股权合计 10.79 亿元， 持股比例均小于 20%。 2、证券投资情况

内容: 证券简称

内容: 报告期末，上表所述证券投资初始投资成本 368.57 亿元，较 2011 年末（221.92 亿元）增加 146.65 亿元，主要是交易性股票和基金等投资规模增加。

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、 持有其他上市公司股权情况 单位：元

内容: 证券代 码 证券简称 最初投资成本 占该 公司 股权 比例 0.56% 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益 变动 会计核算科目 股份来源 非公开增 发及二级 市场买入 非公开增 发及二级 市场买入 投行包销 非公开增 发及二级 市场买入 二级市场 买入 二级市场 买入 二级市场 买入 二级市场 买入 法人股解 禁 二级市场 买入

内容: 浦发银行

内容: 可供出售金融资产

内容: 海南航空 中天科技 烽火通信 中国平安 招商银行 交通银行 民生银行 东方财富 兴业银行

内容: 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产

内容: 报告期末，上表所述持有其他上市公司股权的最初投资成本 44.61 亿元，较 2011 年末 （73.22 亿元）减少 28.61 亿元，主要是公司减持了可供出售金融资产中的其他上市公司股权。 4、 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象名称 富国基金管理有 限公司 海富通基金管理 有限公司 海富产业投资基 金管理有限公司 海通期货有限公 司 海通国际控股有 限公司 海通开元投资有 限公司 海通创新证券投

内容: 会计核 算科目 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股

内容: 股份来源 出资认购 出资设立子 公司 出资设立子 公司 非同一控制 下企业合并 取得的子公 司 出资设立子 公司 出资设立子 公司 出资设立子

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资有限公司 上海海通证券资 产管理有限公司 合 计 权投资 长期股 权投资 / 公司 出资设立子 公司

内容: 注 1：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况； 注 2：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响； 注 3：报告期所有者权益变动指该项投资对公司本报告期合并所有者权益的影响。

内容: 报告期末，上表所述持有非上市金融企业股权最初投资成本 141.17 亿元，较 2011 年末 （83.67 亿元）增加 57.50 亿元，主要是公司投资新设海通创新证券投资子公司 30 亿元，上海 海通证券资产管理子公司 10 亿元，增资海通开元投资有限公司 17.50 亿元。 5、买卖其他上市公司股份的情况

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 370,420.53 元 .

内容: 报告期，公司积极开展套保、ETF 套利等业务，买入/卖出股份数量和使用资金数量较上 年增加。 6、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 根据 H 股招股说明书中对全球发售资金（包括超募资金）的使用用途说明，公司计划按 下列比例使用全球发售所得款项： ? 约 35%的资金将用于战略性收购海外证券公司及/或进一步拓展海外证券业务； ? 约 20%将于拓展孖展融资和证券借贷业务； ? 约 20%将用于开展另类金融产品投资业务及中国监管机构允许的其他新业务； ? 约 15%将用于海通开元投资并拓展直接投资以及私募股权基金管理业务； ? 约 10%将用于营运资金和其他一般企业用途。 截至 2012 年 12 月 31 日公司累计使用 H 股募集资金港币 7,597,975,516.48 元，折合人 民币 6,236,064,380.57 元；尚未使用的募集资金余额计港币 6,266,793,734.08 元 ，按照年 末 汇 率 折 合 人 民 币 5,081,429,699.28 元 （ 其 中 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 本 金 人 民 币 5,029,748,178.01 元，利息人民币 51,681,521.27 元）。目前尚未使用的募集资金主要系用于 战略性收购海外证券公司及/或进一步拓展海外证券业务的资金,以及用于营运资金和其他一 般企业用途。H 股募集资金存放与实际使用情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审 计。

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 募集 年份

内容: 募集 方式

内容: 首次发 行 (H 股)

内容: 募集资金总额

内容: 本年度已使用募集 资金总额

内容: 已累计使用募 集资金总额

内容: 尚未使用募集 资金总额

内容: 尚未使用募集资金用途及去向

内容: 用于战略性收购海外证券公司及/ 或进一步拓展海外证券业务以及 用于营运资金和其他一般企业用 途

内容: （2）

内容: 募集资金承诺项目使用情况 单位:（人民币）元

内容: 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明

内容: 承诺项目名称

内容: 是 否 变 更 项 目

内容: 募集资金拟投入 金额

内容: 募集资金本年度 投入金额

内容: 募集资金实际累计 投入金额

内容: 是否 符合 计划 进度

内容: 项 目 进 度

内容: 预 计 收 益

内容: 产生收益情况

内容: 是 否 符 合 预 计 收 益

内容: 用于战略性收 购海外证券公 司及/或进一 步拓展海外证 券业务 用于拓展融资 融券业务 用于开展另类 金融产品投资 业务及中国监 管机构允许的 其他业务 用于增资海通 开元投资并拓 展直接投资以 及私募股权基 金管理业务 用于营运资金 和其他一般企 业用途

内容: 否

内容: 是

内容: （3） 募集资金变更项目情况 募集资金无变更项目情况，本条不适用。 7、公司报告期内发生的投资活动 （1）投资设立海通创新证券投资有限公司

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于成立海通创新投资交易有限公司的 议案》（名称暂定），2012 年4月，本公司投资30 亿元人民币设立“海通创新证券投资有限 公司” 子公司，该公司注册资本为30 亿元人民币。 （2）投资设立上海海通证券资产管理有限公司 根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于设立上海海通证券资产管理有限公 司（名称暂定）的议案》，2012 年6月，本公司投资10 亿元人民币设立“上海海通证券资产 管理有限公司”子公司，该公司注册资本为10 亿元人民币。 （3）增资海通开元投资有限公司 根据公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过的《关于向海通开元投资有 限公司增资20亿人民币的议案》，决议增资海通开元投资有限公司20亿元人民币。2012年，本 公司已向海通开元增资17.5亿元人民币。增资后海通开元注册资本变更为57.5亿元。 8、主要子公司、参股公司分析 （1）海富通基金管理有限公司，注册资本 1.5 亿元人民币，海通证券持有 51%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，海富通基金公司总资产为 9.55 亿元，归属于母公司的净资产 7.48 亿 元；2012 年，实现营业收入 5.80 亿元，营业利润 2.02 亿元，净利润 1.53 亿元。 海富通基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）富国基金管理有限公司，注册资本 1.8 亿元人民币，海通证券持有 27.775%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，富国基金公司总资产为 12.17 亿元，净资产 9.81 亿元；2012 年，实 现营业收入 8.93 亿元，营业利润 3.59 亿元，净利润 2.70 亿元。 富国基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （3）海富产业投资基金管理有限公司，注册资本 2000 万元人民币，海通证券持有 67% 的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，海富产业基金公司总资产为 2.46 亿元，净资产 1.71 亿元； 2012 年，实现营业收入 2.32 亿元，营业利润 1.26 亿元，净利润 1.00 亿元。 海富产业投资基金管理公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资 基金。 （4）海通期货有限公司，注册资本 10 亿元人民币，海通证券持有 66.667%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，海通期货有限公司总资产为 80.73 亿元，净资产 11.90 亿元；2012 年，实 现营业收入 4.53 亿元，营业利润 1.12 亿元，净利润 0.90 亿元。 海通期货有限公司的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪。 （5） 海通国际控股有限公司， 注册资本 40 亿港币， 海通证券持有 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，海通国际控股有限公司总资产为 166.28 亿港币，归属于母公司的净资产 41.87 亿港币；2012 年，实现营业收入 10.80 亿港币，营业利润 3.34 亿港币，净利润 2.97 亿港币。

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 海通国际控股有限公司的主营业务：通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、 投资银行、并购融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。 （6）海通开元投资有限公司，注册资本 57.5 亿元人民币，海通证券持有 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，海通开元投资有限公司总资产为 61.63 亿元，归属于母公司净资产 59.54 亿元；2012 年，实现营业收入 2.36 亿元，营业利润 1.43 亿元，净利润 1.21 亿元。 海通开元投资有限公司的主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提 供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将 闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、 流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监 会同意的其他业务。 （7）海通创新证券投资有限公司，注册资本 30 亿元人民币，海通证券持有 100%的股权。 2012 年 4 月成立，截至 2012 年 12 月 31 日，海通创新证券投资总资产为 31.10 亿元，净资产 30.86 亿元，2012 年，实现营业收入 1.04 亿元，营业利润 0.89 亿元，净利润 0.85 亿元。 海通创新证券投资主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。 （8）上海海通证券资产管理有限公司，注册资本 10 亿元人民币，海通证券持有 100％的 股权。2012 年 6 月成立，截至 2012 年 12 月 31 日，上海海通证券资产管理有限公司的总资产 为 10.22 亿元，净资产 10.10 亿元，2012 年，实现营业收入 0.27 亿元，营业利润-49.90 万元， 净利润 0.10 亿元。 上海海通证券资产管理有限公司的主营业务为：证券资产管理业务。 9、报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况 报告期内，公司经批准共新设证券分公司 4 家（均已开业），新设证券营业部并已开业 9 家，另经批准在浙江温州新设 1 家证券营业部，目前尚在筹建中；截至报告期末，公司共有证 券分公司 24 家，证券营业部 202 家（详见证券营业部一览表）。 10、账户规范情况专项说明 公司已于 2008 年 4 月完成账户清理工作， 并被中国证监会授予 “账户清理工作先进集体” 称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手 段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置 休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户 162 户（含纯资 金不合格账户 122 户） ；清理小额休眠资金账户 3491 户（含纯资金小额休眠账户 414 户） ；风 险处置账户 200 户。截至 2012 年 12 月 31 日，公司剩余不合格资金账户 26879 户（含纯资金 不合格资金账户 23492 户） ；剩余小额休眠资金账户 1442426 户（含纯资金小额休眠资金账户 446922 户） ；剩余风险处置资金账户 99273 户。

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内容: 11、创新业务开展情况 公司坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果： （1）大力推进中国证监会、证券业协会和交易所推出的各项业务和产品创新，首批获得 柜台交易（OTC）业务试点资格（并于 2013 年 1 月首家通过柜台交易市场发售产品） ，首批取 得中国保监会保险资金管理资格，获得中国证监会转融通、合伙企业独立托管、期货资产管理、 RQFLP、中资券商 QFII 和 QFLP 等创新业务资格，获得短期融资券、中期票据和中小企业私 募债主承销资格。公司牵头承销的全国首单信贷资产证券化项目（交通银行）荣获《亚洲货币》 颁发的“2012 年最佳证券化交易”等大奖。资产管理公司成功发行了首只现金管理产品，发行 规模位居行业前列。 （2）着重加大自主创新力度。公司自主研发的客户行为特征分析技术及其应用系统获得 上海市金融创新二等奖；公司开发的程序化及算法交易平台、第三方估值系统已上线运行。 （3）创新业务保持行业领先地位，收入占比显著提高。公司融资融券余额和约定购回式 证券交易业务规模均排名行业第一，创新业务收入占比持续上升，有效抵御了传统业务收入下 滑带来的不利影响。 （七） 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 未来几年，我国经济发展方式转变和经济结构调整进程仍将持续，证券行业也将面临深 刻变革。中国证券行业的监管环境日趋市场化，创新改革措施持续推出，券商商业模式将发生 重大变革，证券业将逐步由以通道服务为基础的传统服务模式向以资本和多样化产品为基础的 金融中介服务模式转变，成为资本市场的组织者、投资者财富的管理者，切实提高服务资本市 场和实体经济的能力。 经纪业务方面，非现场开户以及微型网点的放开，将进一步加剧零售业务的竞争，将给 行业佣金率走势带来新的不确定性，成本控制能力将和客户营销/服务能力一样，成为券商经 纪业务的重点竞争方向。 投行业务方面，股权融资市场等通道业务受市场和审批因素影响，存在一定的不确定性， 企业将更多转向债券市场融资以及其他非通道融资方式；产业整合和企业并购重组步伐有望加 快，将为券商的境内外并购融资业务提供机遇。 资产管理业务方面，随着券商资产管理业务所受管制的大幅放松，资产管理业务与其他

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内容: 业务的协作通道基本打通，资产管理业务的创新转型提供了有利条件，预计未来券商资产管理 规模仍将保持快速增长态势。 自营业务方面，总体来看，自有资金规模领先的券商在自营业务方面的优势仍将得以持 续。 创新业务方面，随着证监会将银行理财计划、集合资金信托计划等纳入券商自营投资范 围，为券商开展柜台交易业务进一步扫清了障碍，获准开展业务试点的券商有望获益。随着转 融通、质押式回购等业务的陆续推出，预计未来融资融券、约定购回等信用交易业务规模有望 持续扩大，将为资本金充裕、客户基础牢固的大型券商带来更加明显的增量收益，进一步优化 其经纪业务收入结构。企业景气下行以及一级市场退出通道受限给券商直投业务的开展带来一 定不利影响，单纯的 Pre-IPO 业务模式将难以持续，投资/退出形式的多样化以及股权投资基 金管理业务的深入拓展日益成为券商直投业务竞争的重点方向。 （二）公司发展战略 经过 25 年的发展，公司积累了一定的竞争优势：一是公司“改制上市、集团化、国际化” 的战略目标初步实现，有了较为雄厚的资本实力和多元化的业务平台；二是公司拥有近 600 亿 净资产和近 460 万客户，为业务开展提供了充足的资本和扎实的客户基础；三是经纪、投行、 资产管理、PE 投资和另类投资等构成了综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售潜力， 为业务发展提供了有力支撑；四是融资融券、约定购回、柜台交易等创新业务市场领先，公司 盈利模式转变较为及时；五是培养和锻炼了一支高素质的人才队伍，为业务发展提供了强大的 人力资源保障。 在转型背景下，公司总体发展战略是：以经纪业务，投行业务，资产管理等卖方、中介 业务为核心，以资本型中介业务和资本性投资业务为两翼，以创新和国际化为驱动，加强公司 研究、人才、IT 和风险管理四根支柱建设，把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小 企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。 （三）经营计划 2013 年公司将重点做好以下几方面工作，进一步加快创新转型步伐，实现主要财务指标 和业务指标行业领先：一是加快创新业务发展，尤其是柜台市场业务、融资融券业务、约定式 购回等业务力争保持业内领先；二是持续提升经纪、投行、资管、投资等传统业务的竞争力； 三是加强交叉销售和业务协同，加快境内外资源整合；四是优化资本配置和资本结构，提升公 司资本使用效率；五是进一步加强人才、风险管理、IT、研究等四根支柱建设。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和 资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。

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内容: 首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资 金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券 承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。 其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本 消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良 好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新 三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括 人员、系统、做市资金等。 第三，子公司的发展需求公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司 和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司“三步走”战略 的重要一步。 公司在业务、 收入的国际化方面已经取得了显著的成绩， 主要包括： QFII、 RQFII 业务资格的取得，购并境外券商等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化 投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得 到国际投资者以及国际客户的认同，这些需要一定的资金投入。 综上，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的融资需求。融资渠道的放宽也为公司进 行适当融资提供了良好的条件，除了股权性融资外，可通过短融、公司债和次级债等债务工具 提供短期、中期和长期的资金来源，灵活匹配不同资产，以增强公司的收入，不断提高公司的 ROE，强化股东回报。 （五）可能面对的风险因素及对策 1、公司经营活动面临的具体风险 公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等， 具体来讲，主要表现在以下几个方面： （1）市场风险 A、证券资产价格波动风险。证券资产价格风险主要指公司证券交易和所投资证券的市场 价值发生变化而给公司带来损失的风险。市场风险包括公司经纪业务、承销业务、自营投资、 资产管理和衍生产品等业务涉及的证券价格风险、利率和汇率波动风险、以及大宗商品价格风 险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确定性。 2012 年，世界经济形势仍然复杂严峻，中国资本市场持续低迷。全年沪深指数都在低位 徘徊，市场行情不够景气。上证综指从年初 2211.99 点开始运行，年末收盘于 2269.13 点，比 2011 年末 2199.42 点小幅上涨了 3.17%。深证成指涨幅稍弱，为 2.22%。 针对市场风险的管理，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓位进行适当

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内容: 控制和适时调整，并且利用股指期货进行了套期保值，有效地控制了市场风险。为了监控市场 风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证券持仓的风险价值变化情况。2012 年各 月月末在险值占净资本的比例一直在 0.5%以内，并呈逐步下行走势，风险可控可承受。但是， 这些管理工具的使用仍然受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。管理方法的有效性在市 场流动性发生负面变化时也会受到制约，证券价格与对冲衍生品价格相关性也会影响套期保值 策略的有效性。 B、利率风险。利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中有关利率风险的 部分主要包括货币性存款、债券投资等。2012 年，债券市场一波三折。中债综合全价指数年末 报收 111.66，比上年末上涨 0.4%。公司对利率风险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方 法，合理配置资产，并通过定期测算投资组合久期、凸性、DV01 等指标衡量利率风险。公司 非权益类证券自营业务根据债券市场的走势及判断，在公司流动性的支持下，投资规模表现出 增长趋势。但整体组合久期得到控制，各个月末的久期也变化不大，比较稳定。2012 年 12 月 末的久期为 3.56，相比 2011 年末的 3.31 略增。随着市场的发展，公司正在积极采用有效的金 融工具规避利率风险。 C、汇率风险。汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。随着公司国际化的拓展，汇 率风险逐步显现。公司一直对外汇市场进行跟踪研究，支持公司境外业务的开拓。公司在香港 设立人民币账户，规避了人民币升值的风险。随着国际业务的拓展，公司将在外汇资产的配置 上，进一步考虑汇率因素，采用适宜工具规避风险。 （2）信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司 造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造 成损失的风险。信用风险和市场风险具有一定的相关性。在市场波动的情况下，公司在一些金 融产品和交易上的信用风险暴露程度也会随之发生变化。因此，公司对市场风险的一些监控和 防范手段也能够对信用风险的管理发挥作用。 整体而言，行业内证券公司面临的信用风险主要涉及在代理客户买卖证券、为客户提供 融资融券业务、以及债券投资过程中，因为交易对手无法履约导致损失的风险。中国目前的证 券市场交易和结算规则可以较为有效地控制信用风险，证券公司在代理客户进行的证券交易均 以全额保证金结算方式进行风险规避。融资融券业务方面，公司通过制定和实施各项严格的制 度和措施从征信、授信、盯市、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。公司对信 用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信用评级产品，并密切跟踪投 资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。 （3）流动性风险

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内容: 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情 况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。证券公司经营过程中，如受宏观政策、 市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公司资产负债结构不匹配而产生流动性风 险。另外，由于券商投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因 素，都会导致证券公司资金周转不畅、流动性出现困难。 公司流动性风险管理重点关注总体财务状况、自有资金余额、长期资金占用和流动性情 况。在实行第三方存管后，证券经纪业务收取的代理买卖证券款均由托管银行进行监控，此部 分不构成公司的流动性风险。公司通过严格资金管理和集体决策机制，控制长期资产占用资金 比例，科学运作资金；对自营投资实行规模管理，股票投资以分散投资为原则，关注投资品种 占全部流通股的比例， 防止个股投资的流动性风险； 债券投资以利率产品和高评级信用债为主， 强调分散持仓，剩余期限分布合理性。为了增强流动性，公司还与各大商业银行保持合作关系， 通过资金拆借、股票质押贷款、回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司短期的 资金需求。 从总体看，公司持有大量的变现能力强的储备资产，各项财务指标优良，流动性风险较 小。 （4）操作风险 操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、 交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技 术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面 的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。 公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制，减 少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公 司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错 和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个 智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司 资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流 程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。 2、主要风险因素在本报告期内的表现 报告期内，公司所面临的风险主要是市场风险，具体表现为可供出售金融资产、交易性 金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动，以及因市场竞争态势剧烈而导致的经纪业 务佣金收入的下滑。公司规范经营，没有产生违规风险；公司持续加强信息技术系统的建设和 运维，严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安

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内容: 全运转，没有产生技术风险；公司强化各项规章制度的执行力并着力完善各项制度和流程，没 有产生对公司有实质性影响的管理风险。报告期内，公司各项业务稳健、资产配置合理、财务 状况良好，净资本充足。 3、公司已（或拟）采取的对策和措施 针对上述风险，公司近年来根据国际国内市场的形势变化，有针对性地采取了或正在采 取多种措施，对相关风险进行防范和控制： （1）坚持国际化发展和创新发展战略，积极探索通过股权融资、债权融资等方式增强资 本实力，增强对全球金融市场动态的把握，提高企业竞争力和整体风险管理能力。 通过国际化战略的稳步推进和国际业务的拓展，提高海通品牌的国际知名度，促使业务 发展多元化，提高企业竞争力，提高利用境内外不同金融市场的互补性和联动性进行风险管理 的能力。2012 年，公司国际化战略取得新的进展，顺利发行 H 股，增强了资本实力，完善了 法人治理结构，优化了股东结构。同时，集团化战略取得新进展，海通创新证券投资公司和海 通资产管理子公司设立完成，为进一步扩大业务规模，推动产品创新奠定了基础。公司积极参 与创新业务活动，一方面是为了实现转型发展的战略目标。另一方面，也通过业务发展和风险 管理的互动，相互促进，在竞争中不断积累经验，培养团队，提高风险管理的能力。 公司正在利用国际化发展带来的优势，加强境内外母子公司间的合作，研究探索境内外 风险对冲的途径和工具。 （2）持续完善法人治理结构。不断规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东 享有平等地位，维护中小股东的利益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会各专门委员 会及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。 （3）坚持优化内控体系，全面落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，努 力按照国际标准构建风险管理体系。 近年来公司多次聘请国际知名战略咨询和 IT 咨询机构协助制定集团战略发展规划。公司 内部控制体系建设正在不断借鉴成熟金融市场国际投行的经验，合规、风险管理和内控机制的 整合得到加强。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，全面开展自查评估， 梳理业务条线的关键风险点和内部控制流程，对发现的问题和缺陷进行整改，提高内部控制的 有效性。公司不断建立健全经纪业务、投资银行业务、自营、客户资产管理、融资融券、约定 购回式证券交易、IB 业务、境外业务等条线的内部控制措施，加强资金管理控制、会计系统控 制、电子信息系统控制、授权控制、员工素质控制、子公司管理等方面的控制，整体风险管理 架构逐步完善，风险管理的方法和程序得到进一步规范。 （4）通过抓机构改革、抓团队建设和营销拓展、抓优质服务、抓网点建设，全面提升客 户的服务能力和满意度，有力抵御市场经济环境不利变化对公司的影响。

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内容: 坚持加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把 握能力；依据对市场的判断，实时调整自营规模、资产配置结构，规范投资决策流程，严格投 资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险和交易对手信用风 险。 （5）强化合规与风险管理。继续完善各项合规管理职能和风险管理水平；进一步加强反 洗钱工作和信息隔离墙建设，加强合规监测，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规 行为。 公司特别注重做好对新产品、新业务存在风险的识别工作，规范业务操作规程；不断完 善实时监控系统，对业务进行实时监控和风险预警；加大对各项业务的稽核检查力度，保证制 度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大对员工的合规培训，宣传和营造合规从高层做起， 全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风险管理能力，构建依法合规经营的企 业文化。 （6）持续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净 资本在各业务之间的配置，防范和化解流动性风险。同时，加强敏感性分析和压力测试工具的 应用，及时对主要业务发展和重大决策提供风险评估支持。公司资金主要存放于国有控股银行 和上市的股份制银行，资金安全可以得到保障，在确保资金安全的前提下，努力提升资金的使 用效率。 （7）加大系统投入，强化 IT 治理建设。全面审视本公司信息系统构架，查找信息管理 中的盲点，强化信息系统权限管理，规范分支机构网络建设。同时，加强对本公司集中交易、 法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化，大力推动客 户关系管理系统和数据仓库建设，为业务发展提供强有力的支持。 （8）坚持投资者教育和适当性管理工作。本公司坚持投资者教育工作，做好客户与产品 的分级管理，及时向投资者揭示风险。同时，整合客户资源，提升客户数据分析能力和服务能 力。本公司将充分利用客户服务渠道和资源整合的优势，做好投资者适当性管理工作，为各类 客户提供适当的产品和服务。 （六）公司风险控制指标和净资本补足机制建立情况 1、动态风险控制指标监控 为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前 提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》《关于印发〈上海辖区证券公司 、 财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见 （试行） 的通知〉 沪证监机构字[2008]606 》 （ 号，以下简称指导意见） 、中国证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行） 》的要求，

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内容: 公司在原有风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及 相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照《证券公司风险控 制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控 指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度 建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了 T+1 日内向当地证监局上报公司净资本计算表、 风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指 标在任一时点都符合监管要求。 2、净资本补足机制的建立情况 公司建立了净资本补足机制，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将 采用压缩风险性较高的自营投资品种或规模、加大应收款项追讨力度、转让长期股权投资、处 置有形或无形资产、发行次级债或债转股、募集资本金及提升盈利能力等方式补充净资本。 3、报告期内风险控制指标的监控情况 公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期末，公司净 资本为 390.08 亿元，净资产 579.73 亿元， “净资本/净资产”比率为 67.29%。报告期内，公司 经营风险控制在较低水平，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。 4、风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况 2012 年，公司对现金分红、自营规模上限、设立创新投资子公司、融资融券业务规模、报 价回购业务规模、投行承销项目、发行理财产品、新设营业部等重大事项，均进行了敏感性分 析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据《指导意见》 的要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2012 年，公司总共进行了 55 项敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。 （七）公司合规管理体系建设情况 2007 年 5 月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度 试点工作方案的通知》 ，公司作为七家首批合规试点券商之一，于 2008 年 3 月在行业内率先完 成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规 监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会 和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理 环节， “合规从高层做起、人人主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促 进了公司的持续健康发展。 公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明 的合规与风险管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监和

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内容: 首席风险控制执行官、合规和风险管理部门、职能管理部门、各业务部门以及各部门、分支机 构、子公司的相关部门或岗位五个层级组成。 公司董事会的合规职责主要包括： 审议通过公司合规管理基本制度； 聘任和解聘合规总监， 并对合规总监进行履职考评； 审议通过合规总监提交的合规报告； 负责监督合规政策的实施等。 董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合 规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见； 审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合 规管理职责。合规与风险管理委员会作为专门委员会还对公司经营的总体风险管理进行监督， 对公司内部控制制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有 效的风险管理。 公司合规总监由董事会聘任。合规总监的职责主要包括对公司内部管理制度、重大决策、 新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定 期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供 合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存 在违法违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行 为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患 及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时 及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修 改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合 证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其 他职责。公司设首席风险控制执行官，负责公司风险管理战略和政策的具体执行。 公司设立合规与风险管理总部履行合规管理职责，主要包括：协助合规总监履行合规管理 职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合 规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、 分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反 洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监 及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授 予的其他职权。合规与风险管理总部配备了适当数量的具备合规与风险管理资质、经验、专业 技能的管理人员开展合规与风险管理工作，对公司面临的各类风险进行控制、管理和评估，实 施对风险的事前、事中、事后全程管理。 公司运营中心、计划财务部、信息技术管理部等职能管理部门分别从专业化的角度对公司

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内容: 的证券交易、运营、资金、财务、信息技术等合规管理事项和风险进行控制。公司各业务部门、 分支机构和子公司设置合规管理和风险管理岗位或相关管理部门，履行对业务一线的合规管理 和风险控制。 公司在各部门、分公司、营业部和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各 部门分管合规与风险管理的副总经理或总经理助理、分支机构的营运总监或基金公司的督察长 担任。合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各 项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部门的 各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向； 组织本部门工作人员进行合规制度学习， 开展合规文化教育， 并做好有关记录和档案管理工作； 合规部门赋予的其他职责。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。 公司合规管理部门及稽核部门定期针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户 资产管理业务等主要业务条线进行包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。 通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行 检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动公司内控管理水平的提升。 2012 年，公司连续第五年在证券公司分类监管评级中获得 A 类“AA”评级，整体品牌 价值得到持续有力的提升。

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一贯重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。公司利 润分配政策的制定、实施，严格按照《公司章程》的相关规定执行，经公司董事会和股东大会 审议通过，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发 挥了应有的作用，充分维护了中小股东的合法权益。 公司 2007 至 2011 年累计向股东派发现金股利 53.48 亿元（含税） ，派送股票股利 12.34

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内容: 亿股（含税） ，以资本公积转增股本 28.80 亿股。2007 至 2011 年，公司每年的股利分配金额占 当年可供投资者分配利润的比例均超 30%， 分别达到 51.75%、 35.69%、 54.44%、 53.87%、 57.79%。 报告期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等 相关文件要求，修改完善《公司章程》中现金分红政策条款，新的《公司章程》中对利润分配 政策补充和修改，内容如下： “公司在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取 独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受 独立董事、监事会及公众投资者对公司利润分配的监督。原则上，公司在盈利年度进行现金股 利分配。公司可以进行中期分配。利润分配要满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润， 不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金分配预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经 营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况， 并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述现金分红比例 进行调整： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本等风险控制指标出现预警 时； （三）公司经营状况恶化时； （四）董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发 展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。对 现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心 的问题。 ” 目前， 《公司章程》修订案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东 大会审议。 报告期内，公司已完成了 2011 年度利润分配方案的实施。 （二）公司 2012 年度利润分配预案 经会计师事务所审计，公司 2012 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 3,019,776,384.79 元，母公司 2012 年度净利润为 2,701,695,423.37 元。 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公 司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按 2012 年母公司实现净利润的 10% 分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备 270,169,542.34 元，三项合计金额为 810,508,627.02 元。加母公司年初未分配利润 8,487,473,635.04 元，减公司本年实施 2011 年 度利润分配方案分配的股利 1,234,173,177.00 元，母公司年末未分配利润 9,144,487,254.39

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内容: 元。根据有关规定可供分配利润中，公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除 2012 年 度公允价值变动收益对可供投资者现金分配利润的影响，公司 2012 年当年可供投资者现金分 配的利润为 1,566,611,927.09 元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，2012 年公司利润分 配预案为： 以 2012 年 12 月 31 日的 A 股和 H 股总股本 9,584,721,180 股为基数， 向公司股权登记日登 记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计分配现金股利 1,150,166,541.60 元，占 2012 年当年可供投资者现金分配利润的 73.42%。本次现金股利分配 后母公司的未分配利润 7,994,320,712.79 元结转下一年度。 现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港 币实际发放金额按照公司 2012 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币 兑换港币平均基准汇率计算。 公司 2012 年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起 二个月内进行现金股利分配。 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案

内容: （四）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 五、积极履行社会责任的工作情况 详见公司于 2013 年 3 月 27 日在上交所网站披露的《海通证券股份有限公司 2012 年度企 业社会责任报告》 。

内容: 六、其他披露事项 （一）优先认股权安排 根据中国法律及公司章程的规定，本公司股东并无优先认股权。

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内容: （二）公众持股量的充足性 于本年报付印前之最后可行日期，根据已公开资料以及就董事所知悉，董事相信公司的 公众持股量符合《上市规则》第 8.08 条对最低公众持股比例的要求。 （三）董事在与本公司构成竞争的业务所占之权益 本公司非执行董事周东辉先生自 2009 年 5 月起至今担任东方证券股份有限公司的非执行 董事，本公司非执行董事徐潮先生自 2011 年 3 月至今担任东方证券股份有限公司的非执行董 事。由于东方证券股份有限公司主要经营领域包括证券承销、自营交易、投资咨询、金融顾问、 企业并购及资产管理，东方证券股份有限公司已经或可能与本公司某些业务直接或间接构成竞 争。除此以外，本公司无其他任何董事在与本公司直接或间接构成或可能构成竞争的业务中有 任何权益。 （四）董事、监事服务合约 公司所有董事和监事，均未与公司或公司附属公司订立任何在一年内不能终止，或除法 定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。 （五）董事、监事在重大合约中的权益 公司或附属公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期内直接或间接享有重大权益的 重要合约。 （六）购股权计划 本公司没有设置购股权计划。孙公司海通国际证券集团有限公司（ 「海通国际证券集团」 ） （香港联交所上市，股份代号：665）于 2002 年 8 月 23 日采纳了一项购股权计划（ 「2002 年购 股权计划」，由采纳之日起计有效期为 10 年，已于 2012 年 8 月 22 日届满。根据 2002 年购股 ） 权计划，购股权可授予海通国际证券集团或其任何附属（子）公司或联营公司之任何全职员工、 执行董事及非执行董事。购股权行使价由海通国际证券集团董事确定，不得低于下列各项的最 高值：(1)公司股票于要约日期在香港联交所的收盘价；(2)公司股票于要约日期前 5 个交易日在 香港联交所的平均收盘价；及(3)公司股票面值。进一步详细信息请参见本公司合并财务报表附 注[54]及海通国际证券集团的 2012 年报。 （七）主要客户及供应商 公司为多个行业中的各类机构和个人客户提供服务。公司的客户包括跨国企业、中小企 业、高净值客户和零售客户，主要客户位于中国，随着公司未来拓展海外市场，预期将为更多 海外客户服务。2012 年，公司前五大客户产生的收入占公司营业收入的 2.12%。 鉴于公司的业务性质，公司无主要供货商。 （八）税项减免 A 股股东

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内容: 根据《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有 关问题的通知》 （财税[2012]85 号）的规定，对于公司个人股东，持股期限（个人从公开发行和 转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额（实际税率为 20%） ；持股期限在 1 个月以 上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额（实际税率为 10%） ；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额（实际税率为 5%） 。上市公司派发股息红利时，统一暂按 5%的税率为公司个人股东代扣个人所得税。 个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期 限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，公司通过证券登记结算公司另行代扣代缴。证 券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照财税[2012]85 号规定计征个人所得税。 对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。 对于 QFII，根据《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代 缴企业所得税有关问题的通知》 （国税函 2009[47]号）的规定，上市公司按 10%的税率代扣代 缴企业所得税。如 QFII 股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照 规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。 H 股股东 根据 《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 （国税函[2011]348 号） 的规定， 境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得 的股息红利所得，应按照「利息、股息、红利所得」项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所 得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与 中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关 税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为 10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境 内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按 10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。 对股息税率不属 10%的情况，按以下规定办理：(1)低于 10%税率的协定国家居民，扣缴义务人 可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；(2) 高于 10%低于 20%税率的协定国家居民， 扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个 人所得税，无需办理申请审批事宜；(3)没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股 息红利时应按 20%税率扣缴个人所得税。 根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企 业所得税有关问题的通知》 （国税函[2008]897 号）的规定，中国居民企业向境外 H 股非居民企 业股东派发 2008 年及以后年度股息时，统一按 10%的税率代扣代缴企业所得税。 根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。 （九）关联交易事项

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内容: 报告期末，有关会计准则下的关联交易情况可参见合并财务报表附注[55]关联方交易。其 中本公司的子公司海富通基金管理有限公司与其非控制股东法国巴黎投资管理 BE 控股公司及 其子公司的交易构成香港上市规则第 14A 章项下的持续性关连交易。 该等交易已依据香港上市 规则 14A.31(9)条及 14A.33(4)条构成获免申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续性 关连交易。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内，本公司无资金被占用情况。

内容: 三、破产重整相关事项 报告期内，本公司无破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易、企业合并事项 报告期内，本公司无重大收购资产、出售资产、资产置换和吸收合并情况。

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 报告期内，本公司未实行股权激励计划。

内容: 六、重大关联交易 报告期内，本公司无重大关联交易事项，不存在非经营性关联债权债务往来。 本公司于 2013 年 1 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议 （临时会议） 审议通过了 ， 《关 于发起设立和管理辽宁新能源和低碳产业股权投资基金的议案》 ，公司全资子公司海通开元投 资有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟共同发起设立辽宁新能源和低碳产业股权 投资基金及其管理机构，本次共同投资为关联交易，关联交易具体情况可见于当日刊登于上交 所和香港联交所的《海通证券股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资的关联交易公 告》 。

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内，本公司无重大托管、承包、租赁事项。 （二）担保情况 本公司于 2012 年 8 月 13 日以通讯方式召开第五届董事会第十二次会议（临时会议） ，审

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内容: 议通过了《关于对上海海通证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》 ，为支持资产 管理子公司创新业务做大做强，带动本公司整体业务发展，同时提高本公司资金利用效率，董 事会同意本公司随时对资产管理子公司提供不超过十五亿元的净资本担保承诺，以保证其净资 本保持充足。具体事项授权经营层根据实际业务需要按照监管要求办理。 （三）其他重大合同 报告期内，本公司无其它应披露而未披露的重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况 报告期内，本公司无相关承诺事项。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） （简称“立信事务所” ）为本公 司2012年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年， 审计费用215万元；同时，聘请立信事务所为内部控制审计事务所，审计费用40万元。增聘德 勤会计师事务所 （德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 简称 ， “德 勤事务所” ）为本公司2012年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则提供相关的审计及审 阅服务，聘期一年，审计费用240万元；聘请德勤事务所为公司信息技术及募集资金进行专项 审计和审核，审计费用41万元。

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 截至报告期末， 本公司无直接持有本公司 5%以上股份的股东， 且无实际控制人。 报告期内， 本公司及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所的公开谴责。

内容: 十一、 可转换公司债券情况 报告期内，公司无可转换公司债券发行情况。

内容: 十二、其他重大事项的说明 1、本公司发行H股并在香港上市的相关事宜 2012年4月27日，本公司发行的1,229,400,000股境外上市外资股（H股），以及本公司相

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内容: 关25家国有股东为进行国有股减持而划转给全国社保基金并转为境外上市外资股的 122,940,000股H股，合计1,352,340,000股H股，于香港联交所主板挂牌并开始上市交易。2012 年5月19日，联席全球协调人就本公司H股首次公开发售部分行使超额配售权，本公司额外发行 127,500,000股H股，并于2012年5月22日在香港联交所主板上市交易。本公司相关国有股东再 次进行国有股减持，即按部分行使超额配售权而额外发行的H股数量的10%，将其合计持有的 12,750,000股本公司内资股（A 股）划转由全国社保基金以H股的形式持有。 本公司H股发行完成后，股份总数为9,584,721,180股，其中：A股 8,092,131,180股，H股 1,492,590,000股， H股股票简称为“海通证券”（中文）、“HAITONG SEC”（英文），H股 股票代码为“6837”。 2、设立海通创新证券投资有限公司事项 报告期内， 公司投资设立全资子公司海通创新证券投资有限公司， 注册资本30亿元人民币， 海通创新证券投资有限公司是依据《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项的规定》等相 关规定依法设立的券商另类投资子公司。公司的经营范围是：金融产品等投资业务，证券投资、 投资咨询、投资管理。 3、设立上海海通证券资产管理有限公司事项 本公司于2012年3月获中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司设立证券资产管理子 公司的批复》（证监许可[2012]418号），核准公司设立全资证券资产管理子公司。经过积极 筹备，上海海通证券资产管理有限公司于2012年6月26日完成工商注册，取得营业执照，并获 得《经营证券业务许可证》，注册资本10亿元人民币，业务范围为证券资产管理业务。 4、设立上海文化产业股权投资基金事项 2012 年 3 月,本公司收到中国证监会机构部下发的《关于海通开元投资有限公司设立上海 文化产业股权投资基金的无异议函》（机构部函（2012）139 号文），对于海通开元发起设立 上海文化产业股权投资基金（暂定名）及其管理人海通创意资本管理有限公司（暂定名）无异 议。 上海文化产业股权投资基金管理人海通创意资本管理有限公司已于 2012 年 6 月 29 日取得 上海市工商管理局颁发的营业执照，注册资本为 1.2 亿元人民币。于 2012 年 9 月 3 日顺利完 成基金“上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） ”的工商注册，并取得工商营业执 照。截止目前,基金共募集资金 17.5 亿元人民币，上海文化产业基金及创意资本管理公司的相 关治理结构阶段性建设已经完毕。 5、报告期内本公司无应披露而未披露的其他重大事项及期后事项。

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内容: 第六节

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、报告期内，股份变动情况表

内容: 股份变动及股东情况

内容: 单位：股

内容: 2、股份变动情况说明 本公司于 2012 年 4 月 27 日发行 1,229,400,000 股境外上市外资股（H 股） ，并于 2012 年 5 月 19 日部分行使 H 股超额配售权（共配售 127,500,000 股 H 股，于 5 月 22 日上市） ，以上合计

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内容: 发行 1,356,900,000 股 H 股。 期间， 本公司国有股东中包括上海上实(集团)有限公司等 25 家股东 按公开发行时实际发行 H 股股份数量的 10%，将其持有的本公司部分国有股（A 股）划转给全 国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 H 股，共计 135,690,000 股。截至报告期末，本 公司 A 股 8,092,131,180 股，H 股 1,492,590,000 股，本公司 A+H 股份总数为 9,584,721,180 股。

内容: 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司成功完成发行 H 股，股本由 8,227,821,180 股增加至 9,584,721,180 股。由 于股本的增加，摊薄了公司报告期的每股收益和报告期末的每股净资产。按加权平均股本计算 的公司 2012 年度基本每股收益为 0.33 元，按报告期末总股本计算的归属于上市公司股东的每 股净资产为 6.12 元。 （二）限售股份变动情况 本公司股份均为流通股份，无限售股份。 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 本公司于 2011 年 5 月 16 日公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》 。本公司于 2012 年 4 月 19 日确定本次 H 股发行的最终发行价 格为每股 10.60 港元（不包括 1%经纪佣金，0.003%香港证监会交易征费及 0.005%香港联交所 交易费） 。本公司于 2012 年 4 月 27 日首次公开发行 1,229,400,000 股境外上市外资股（H 股） ， 在香港联交所主板上市交易，并于 2012 年 5 月 19 日部分行使 H 股超额配售权（共配售 127,500,000 股 H 股，于 5 月 22 日上市） ，以上合计发行 1,356,900,000 股 H 股。期间，本公司 国有股东中包括上海上实(集团)有限公司等 25 家股东按公开发行时实际发行 H 股股份数量的 10%，将其持有的本公司部分国有股（A 股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市 外资股 H 股，共计 135,690,000 股。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本公司于 2012 年 4 月 27 日首次公开发行境外上市外资股（H 股） ，在香港联交所主板上 市交易，并于 2012 年 5 月 19 日部分行使 H 股超额配售权。本次发行完成后，公司总股数由 8,227,821,180 增至 9,584,721,180 股，其中 A 股 8,092,131,180 股，H 股 1,492,590,000 股。公司 无直接持有 5%以上股份的股东。公司资产和负债结构变动情况详见本报告第四节一、 （四）资 产负债情况分析。

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内容: （三）现存的内部职工股情况 本报告期末本公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 股东数量和持股情况 1、截至本报告期末，本公司股东总数为 411,023 户，其中，A 股股东 410,811 户、H 股登 记股东212户。 本年度报告披露前第5个交易日末股东总数为396,304户， 其中， A股股东396,119 户、H 股登记股东 185 户。 2、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司全部股东为无限售条件股东。公司前 10 名股东持股 情况表： 单位：股

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量（股） 种类（A、B、H 或其他） 1,492,316,800 香港中央结算（代理人）有限公司 H股 450,220,026 光明食品（集团）有限公司 A股 400,709,623 上海海烟投资管理有限公司 A股 377,667,258 上海电气（集团）总公司 A股 322,162,086 申能(集团)有限公司 A股 235,247,280 上海久事公司 A股 214,471,652 上海友谊集团股份有限公司 A股 190,950,000 上海兰生股份有限公司 A股 187,629,853 文汇新民联合报业集团 A股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 167,789,759 A股 －005L－FH002 沪 注：1、本公司 H 股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

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内容: 2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H 股） ，其他股东所 持股份种类均为人民币普通 A 股。 3、A 股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 本公司股东持股较为分散，无直接持有本公司 5％以上股份的股东（不包括香港中央结算 （代理人）有限公司） 。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为 H 股非登记股东所有。

内容: 五、主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓 截至2012年12月31日，据本公司董事合理查询所知，以下人士（并非本公司董事、监事或 最高行政人员）于股份或相关股份中，拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向 本公司披露并根据 《证券及期货条例》 第336条已记录于本公司须存置的登记册内的权益或淡仓。

内容: 占本公司 序 号 主要股东名称 股份 类别 权益性质 持有的股份 数目（股） 已发行股 份总数的 比例（%） 1 2 3 光明食品（集团）有限公司 上海海烟投资管理有限公司 全国社会保障基金理事会 A股 A股 H股 实益拥有人（注1） 实益拥有人（注1） 实益拥有人 实益拥有人 4 JP Morgan Chase & Co. H股 H股 H股 投资经理 保管人 – 法团╱核准借出 代理人 Capital Research and H股 H股 H股 H股 H股 H股 H股 H股 H股 450,220,026 400,709,623 134,185,200 1,264,000 29,108,800 50,284,800 4.70 4.18 1.40 0.01 0.30 0.52 占公司 已发行A 股/H 股 总数的 比例 （%） 5.56 4.95 8.99 0.08 1.95 3.37 好仓 （注 3） /淡仓 （注 4） /可供借 出的股 份 好仓 好仓 好仓 好仓 好仓 可供借 出的股 份 75,000,000 0.78 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29 5.02 14.72 14.72 14.72 14.72 14.72 14.72 14.72 14.72 好仓 好仓 好仓 好仓 好仓 好仓 好仓 好仓 好仓

内容: Management Company Pacific Alliance Group Limited PAG Asia Capital GP I Limited PAG Asia I LP PAG Capital Limited PAG Holdings Limited PAGAC Horseshoe Holding I (HK) Limited PAGAC Horseshoe Holding I Limited PAGAC Horseshoe Holding I SARL

内容: 投资经理

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: Roseworth Investments Limited 单伟建

内容: H股 H股

内容: 受控制的法团的权益（注2） 受控制的法团的权益（注2） 受控制的法团的权益

内容: 好仓 好仓 好仓 淡仓

内容: H股 H股 16 Citigroup. Inc. H股 H股

内容: 受控制的法团的权益 保管人 – 法团╱核准借出 代理人 对股份持有保证权益的人

内容: 可供借 出的股 份 好仓

内容: Cheah Capital Management Limited 谢清海 Cheah Company Limited Hang Seng Bank Trustee International Limited 杜巧贤 Value Partners Group Limited

内容: H股 H股 H股 H股 H股 H股

内容: 受控制的法团的权益（注3） 酌情信托的成立人（注3） 受控制的法团的权益（注3） 受托人（注3） 配偶的权益（注3） 受控制的法团的权益（注3）

内容: 好仓 好仓 好仓 好仓 好仓 好仓

内容: 注1： 按香港联交所网站 （www.hkex.com.hk） 所提供的信息， 光明食品(集团)有限公司共持有482,686,582 股A股份，而上海海烟投资管理有限公司则持有416,420,568股A股份。根据证券及期货条例第336条，倘若干条 件达成，则公司股东须呈交披露权益表格。倘股东于本公司的持股量变更，除非若干条件已达成，否则股东毋 须知会本公司及香港联交所，故主要股东于本公司之最新持股量可能与呈交予联交所的持股量不同。 注2：该219,704,400股股份属同一批股份。 注3：该89,060,400股股份数属同一批股份。 注4：如股东对股份本身持有权益，包括透过持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而持有权益， 并因而具有如下的权利与责任，该股东便属于持有“好仓”：(i)其有权购入相关股份；(ii)其有责任购入相关股 份；(iii)如相关股份价格上升，其有权收取款项；或(iv)如相关股份价格上升，其有权避免或减低损失。 注5：如股东根据证券借贷协议借入股份，或如股东因持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而具 有以下的权利与责任，该股东便属于持有“淡仓”：(i)其有权要求另一人购入相关股份；(ii)其有責任交付相关 股份；(iii) 如相关股份价格下降，其有权收取款项；或(iv)如相关股份价格下降，其有权避免或减低损失。

内容: 除上述披露外，于2012年12月31日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事、监事及 最高行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第336条规定须记 录于登记册内之权益或淡仓。

内容: 六、回购、出售或购回本公司之证券 报告期内，除公司首次公开发行 H 股以外，公司及附属公司没有回购、出售或赎回公司 任何证券。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元） （税前） 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额 （万元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年龄

内容: 任期起始日

内容: 任期 终止日

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杜洪波 沈德高 吉宇光 任澎 吴斌 李迅雷 宫里啓暉 金晓斌 王建业 李础前 李建国 陈春钱

内容: 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 首席风险控制执 行官兼合规总监 财务总监 总经理助理 总经理助理

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 备注：1、本报告期内公司未实行股权激励计划。公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票。 2、2013 年 1 月 23 日，王益民先生因年龄原因辞去监事会主席，依据《公司章程》第 195 条规定，在选举 产生新的职工监事之前其仍然履行职工监事的职责。 3、2013 年 3 月 26 日，钱世政先生因工作原因向公司董事会提出辞去公司董事、副董事长的职务。 4、2013 年 3 月 26 日，袁领才先生因工作原因向公司监事会提出辞去公司监事的职务。 5、李建国先生的报酬从海通国际控股有限公司及海通国际证券集团有限公司领取。

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况

内容: 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 副总裁 副总裁 财务管理处副处长 董事长、党委书记 副总经理 董事及法人 副总会计师 副总经理 董事、总裁 财务总监、计划财务部总经理 财务总监 党委委员、新民晚报党委书记、 副总编辑 总裁助理，战略规划部、投资发 展部总经理 财务总监 副总经济师、资产运作部部长 总经理 任职期间 1998年至2012年 2006年至今 2011年至今 2011年至今 2002年至今 2011年至今 1998年至今 2010年至今 2012年至今 2002年至今 2011年至今 2008年至今 1998年至今 2004年至今 2003年至今 1993年至今 董事任职情况： 钱世政 上海实业（集团）有限公司 庄国蔚 光明食品（集团）有限公司 周东辉 上海烟草集团有限责任公司 何健勇 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 张建伟 上海久事公司 徐潮 上海电气资产管理有限公司 王鸿祥 申能（集团）有限公司 李葛卫 西藏林芝福禧珠宝金行有限公司 冯煌 上实投资（上海）有限公司 监事任职情况： 袁领才 上实投资（上海）有限公司 董小春 上海友谊集团股份有限公司 吴芝麟 金燕萍 许奇 邢建华 王玉贵 文汇新民联合报业集团 上海兰生（集团）有限公司 上海东方明珠（集团）有限公司 东方国际(集团)有限公司 中国船东互保协会

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内容: （二）在其他单位任职情况

内容: 姓名 夏斌 陈琦伟 张惠泉 张鸣 戴根有 刘志敏 任职单位名称 国务院发展研究中心金融研究所 亚商发展集团有限公司 嘉诚泰和律师事务所 上海财经大学会计学院 上海张江高科技园区开发股份有限公司 百德能控股有限公司 担任职务/职称 所长（现任名誉所长） 董事长 律师 副院长 独立非执行董事 董事总经理 任职期间 2002 年-2012 年 12 月 2004年至今 2002 年至今 1997 年至今 2010 年至今 1996 年至今

内容: （三）现任董事、监事、高级管理人员工作经历 1、执行董事（2 名） ： 王开国先生，54 岁，为本公司董事长兼执行董事、党委书记。王先生于 1995 年 2 月加入 本公司担任副总经理，并自 1998 年 5 月起担任本公司董事长。他于 1996 年 8 月 23 日获委任为 董事。他拥有逾 17 年的证券行业管理经验。王先生于 1984 年 7 月获吉林大学授予经济学学士 学位、于 1987 年 7 月获吉林大学授予经济学硕士学位，并于 1990 年 7 月获厦门大学授予经济 学博士学位。王先生于 1997 年 12 月获交通银行股份有限公司经济会计系列高级专业技术职务 评审委员会认可为高级经济师。王先生曾于 1990 年 7 月至 1995 年 2 月期间在国家国有资产管 理局科研所担任多个职位，包括科研所副所长，亦于 1992 年 3 月至 1994 年 2 月担任国家国有 资产管理局政策法规司政研处处长。 王先生于 1995 年 2 月至 1997 年 11 月期间担任本公司副总 经理，于 1997 年 11 月至 1998 年 12 月期间任本公司党组书记，并于 1997 年 11 月至 2001 年 5 月期间担任本公司总经理。王先生自 1998 年 12 月起至今担任本公司党委书记、自 1999 年 4 月 起至今担任上交所理事、自 2002 年 7 月起至今担任中国证券业协会副会长。另外，王先生于 2000 年 10 月至 2009 年 2 月期间担任上海世茂股份有限公司的非执行董事（该公司于上交所上 市，股票代码 600823） ，自 2006 年 6 月起至今担任深圳发展银行股份有限公司（该公司于深交 所上市，股票代码 000001，该公司于 2012 年 8 月更名为平安银行股份有限公司）的非执行董 事，并且自 2009 年 12 月起至今担任上海氯碱化工股份有限公司（该公司于上交所上市，股票 代码 600618）的独立非执行董事。 李明山先生，60 岁，为本公司总经理兼执行董事。李先生于 2001 年 5 月加入本公司，至 今一直担任本公司总经理。他自 2002 年 11 月 28 日起至今一直担任董事，全面负责本公司的整 体经营管理工作。他拥有约 21 年的证券行业管理经验。李先生于 1998 年 5 月毕业于华东师范 大学，获授世界经济学硕士学位，并于 2000 年 9 月获亚洲（澳门）国际公开大学授予商业管理 学硕士学位。李先生于 2001 年 6 月获上海市任职资格评价中心认可为高级经济师。李先生曾于 1978 年 5 月至 1993 年 1 月期间在上海市委、上海市公安局警卫处任职。李先生于 1993 年 1 月 至 1996 年 6 月期间在上海申银证券公司（申银万国证券股份有限公司前身）担任副总经理，并

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内容: 于 1996 年 6 月至 1998 年 3 月担任申银万国证券股份有限公司副总经理。 李先生亦曾于 1998 年 3 月至 2001 年 5 月期间担任上交所副总经理。李先生于 2010 年 1 月至 2011 年 4 月期间担任海 通国际证券集团有限公司的非执行董事兼董事长，亦于 2010 年 8 月至 2011 年 3 月担任海通国 际控股有限公司的董事长。李先生自 2002 年 3 月起担任本公司的党委副书记及自 2005 年起担 任富国基金管理有限公司的董事。 2、非执行董事（9 名） ： 钱世政先生，60 岁，为本公司副董事长兼非执行董事。钱先生自 2006 年 5 月 30 日起至 今一直担任董事及副董事长。钱先生于 1983 年 7 月获上海财经学院授予经济学学士学位，并于 2001 年 7 月获复旦大学授予管理学博士学位。钱先生于 1983 年 9 月至 1997 年 12 月期间在复 旦大学会计系任教。钱先生自 1998 年 1 月起加入上海实业（集团）有限公司出任副总裁，自 2002 年 1 月至 2012 年 5 月担任上海上实（集团）有限公司的联属公司上海实业控股有限公司 （该公司于香港联交所上市，股份代号为 00363）的执行董事及副总裁，自 2005 年 2 月至今一 直担任中国龙工控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为 03339）独立非执行董 事、自 2010 年 7 月起至今担任中联重工科技发展股份有限公司（该公司于深交所及香港联交所 上市，股票代码分别为 000157 及 01157）独立非执行董事，2012 年 7 月起至今任复旦大学管理 学院教授。 庄国蔚先生，58 岁，为本公司非执行董事。庄先生自 2007 年 7 月 16 日起至今一直担任 本公司董事。庄先生于 1994 年 12 月获中共中央党校函授学院授予经济学士学位、于 1996 年 1 月获上海社会科学院授予经济学硕士学位， 并于 2009 年 5 月获美国亚利桑那州立大学授予工商 管理硕士学位。庄先生于 2005 年获中国企业评价协会认可为中国注册职业经理人注册经理。庄 先生于 1984 年 7 月至 1999 年 8 月期间在上海市五四农场以及上海农工商集团五四总公司担任 多个职位，包括总经理兼党委副书记。他于 1999 年 8 月至 2001 年 4 月期间担任上海市农工商 （集团）总公司资产经营部经理，并于 2001 年 4 月至 2006 年 8 月期间任该公司副总经理。他 于 2001 年 6 月至 2003 年 2 月期间担任上海市都市农商社股份有限公司的副董事长，并于 2004 年 2 月至 2009 年 4 月担任上海海博股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600708） 的董事长。另外，庄先生自 2006 年 8 月起至今担任光明食品（集团）有限公司副总裁；自 2010 年 4 月至今担任光明乳业股份有限公司 （该公司于上交所上市， 股票代码为 600597） 的董事长； 自 2009 年 4 月起至今担任上海海博股份有限公司的董事及； 2011 年 12 月至今担任农工商房 自 地产（集团）股份有限公司的董事长。 周东辉先生，43 岁，为本公司非执行董事。周先生自 2009 年 5 月 8 日起至今一直担任本 公司董事。他拥有逾 10 年的财务管理经验。周先生于 2001 年 7 月毕业于复旦大学成人教育学

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内容: 院 （主修会计） 并于 2007 年 12 月获中国国家烟草专卖局认可为高级会计师。 ， 周先生曾于 1991 年 7 月至 2000 年 10 月期间在上海烟草（集团）公司（上海烟草（集团）有限责任公司的前身） 的财务物价处担任不同职位，包括财务科副科长和资金物价科副科长。周先生亦于 2000 年 10 月至 2003 年 8 月期间担任中国烟草上海进出口有限责任公司财务部副经理，于 2003 年 8 月至 2008 年 10 月期间担任该公司财务部经理，并于 2008 年 10 月至 2011 年 5 月期间担任上海烟草 （集团）公司投资管理处副处长。周先生自 2011 年 5 月起至今担任上海烟草（集团）有限责任 公司财务管理处副处长，并自 2009 年 5 月起至今担任东方证券股份有限公司的非执行董事。由 于东方证券股份有限公司主要经营领域包括证券承销、自营交易、投资咨询、金融顾问、企业 并购及资产管理，东方证券股份有限公司已经或可能与本公司某些业务直接或间接构成竞争。 何健勇先生，50 岁，为本公司非执行董事。何先生自 2011 年 9 月 16 日起至今一直担任 本公司董事。何先生于 1986 年 7 月获东北财经学院授予经济学学士学位，并于 1999 年 12 月毕 业于辽宁大学会计学研究生班（在职攻读） 。何先生于 1986 年 8 月至 1989 年 12 月期间在辽宁 省能源开发公司担任不同职位， 包括财务处助理会计师及节能产品经销部副经理。 何先生于1989 年 12 月至 1990 年 12 月期间在辽宁省政府驻喀左县「三辽」扶贫工作队工作，自 1990 年 12 月 至 1995 年 7 月期间在辽宁能源物资公司财务科担任科长。 1997 年 7 月至 1999 年 1 月期间担 自 任辽宁节能热电集团公司副经理。 何先生于 1999 年 1 月至 2003 年 12 月期间在辽宁能源总公司 先后担任副总经理及常务副总经理。他于 2003 年 12 月加入辽宁能源投资（集团）有限责任公 司，并先后担任多个职务，包括总经理、副董事长，现任该公司董事长、党委书记。 张建伟先生，58 岁，为本公司非执行董事。张先生自 2002 年 11 月 28 日起至今一直担任 本公司董事。他拥有十年的证券行业管理经验。张先生于 1986 年 7 月获复旦大学授予工业经济 管理专科学位，其后 1995 年 7 月毕业于复旦大学企业管理专业（夜校） ，亦于 1999 年 5 月获中 欧国际工商学院授予工商管理硕士学位。张先生于 2000 年 5 月获上海市经济系列（流通领域） 高级专业技术职务任职资格评审委员会认可为高级经济师。 他曾于 1994 年 7 月至 2002 年 12 月 期间在上海久事公司先后担任多个职务，包括实业部总经理和总经理助理。张先生自 2002 年 12 月起至今担任上海久事公司副总经理，自 2002 年 1 月起至 2012 年 9 月担任申银万国证券股 份有限公司的非执行董事、自 2005 年 6 月起担任上海国际信托有限公司的董事、自 2008 年 5 月起至今担任申能股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600642）的董事，以及自 2008 年 5 月起至 2012 年 6 月担任上海海立股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600619）董事、及自 2011 年 2 月起至今担任太平洋保险集团股份有限公司（该公司于香港联交 所及上交所上市，股票代码分别为 02601 及 601601）的监事。 徐潮先生，57 岁，为本公司非执行董事。徐先生自 2011 年 5 月 16 日起至今一直担任本

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内容: 公司董事。徐先生于 1985 年 7 月从上海市委党校干部专修科（大专）毕业（主修马克思列宁主 义理论） 、于 2000 年 4 月获中欧国际工商学院授予工商管理硕士学位，并于 2009 年 12 月获上 海市经济系列高级专业技术职务任职资格审定委员会认可为高级经济师。 徐先生曾于 1986 年至 1994 年 6 月先后担任上海汽轮机厂的机关行政党支部副书记、机关行政党支部书记和改革办副 主任，亦曾于 1996 年 8 月至 2004 年 10 月期间先后担任上海汽轮机有限公司的财务处长、财务 部长、财务总监等职务，并于 2004 年 10 月至 2006 年 10 月担任该公司副总裁。自 2006 年 10 月加入上海电气资产管理有限公司至今，徐先生先后担任了多个职务，包括于 2007 年 3 月至 2011 年 10 月期间担任财务总监，以及自 2008 年 5 月至今担任副总裁。于 2010 年 10 月至 2011 年 10 月期间他曾担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。他自 2010 年 5 月至 2012 年 12 月担任上海电气实业公司执行董事及法定代表人、自 2011 年 3 月至今担任东方证券股份有 限公司的非执行董事、自 2010 年 5 月至今担任上海集优机械股份有限公司（该公司于香港联交 所上市，股票代码为 02345）的监事长(2012 年 12 月至今担任副董事长),自 2011 年 6 月至今担 任上海海立（集团）股份有限公司的副董事长及自 2011 年 6 月至今担任上海自动化仪表股份有 限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600848）的监事长。 王鸿祥先生，56 岁，为本公司非执行董事。王先生自 2011 年 5 月 16 日起至今一直担任 本公司董事。他自大学毕业后拥有超过 20 年的会计财务工作经验。王先生于 1983 年 7 月获厦 门大学授予会计学专业学士学位， 2006 年 6 月获上海财经大学授予高级管理人员工商管理硕 于 士学位， 并于 1999 年获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会认可为高级会计 师。王先生曾于上海财经大学担任副教授多年。王先生自 1998 年 12 月至今担任申能（集团） 有限公司副总会计师。 李葛卫先生，45 岁，为本公司非执行董事。李先生自 2011 年 5 月 16 日起至今一直担任 本公司董事。李先生于 1989 年 6 月获兰州大学授予理学学士学位，并于 1998 年 8 月获天津市 南开区专业技术任职资格评审委员会认可为经济师。李先生曾于 2007 年 4 月至 2012 年 1 月期 间担任凌云工业股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600480）董事，主要负责投 资管理。他自 2003 年 6 月至今担任新世界策略投资有限公司执行董事，自 2010 年 10 月至今担 任西藏林芝福禧珠宝金行有限公司副总经理， 及自 2006 年 3 月至今担任深圳市翔龙通讯有限公 司常务副总经理，于上述三家公司均负责投资管理。李先生自 2008 年 6 月起至今担任东方集团 股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600811）的独立非执行董事。李先生于 2002 年 4 月至 2007 年 4 月担任四川方向光电股份有限公司独立非执行董事。 冯煌先生，41 岁，为本公司非执行董事。冯先生自 2011 年 5 月 16 日起至今一直担任本 公司董事。冯先生于 1993 年 7 月获上海交通大学授予酒店管理学士学位，于 1998 年 11 月获美

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内容: 国韦伯斯特大学授予工商管理硕士学位， 并于2001年11月获国家人事部认可为经济师及于2007 年 10 月获国家人事部、司法部、国有资产监督管理委员会认可为企业法律顾问。他于 1999 年 1 月加入上实投资（上海）有限公司，先后担任多个职位，并自 2012 年 12 月起至今担任董事、 总裁。他自 2007 年 8 月起至今担任上海上实投资管理咨询有限公司董事及总裁，自 2004 年 7 月至今担任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事、自 2007 年 12 月起至今担任上海奇 想青晨新材料股份有限公司的副董事长、 2008 年 9 月起至今担任上海振东汽车服务有限公司 自 的董事长，并自 2011 年 6 月起至今担任上海市信息投资股份有限公司的董事。2012 年 1 月起 至今担任上海实业投资有限公司董事长，南洋酒店（香港）有限公司董事长。 3、独立非执行董事（6 名） ： 夏斌先生，61 岁，为本公司独立非执行董事。夏先生自 2006 年 5 月 30 日起至今一直担 任本公司董事。他拥有逾 29 年的银行和证券行业管理经验。夏先生于 1984 年 12 月获中国人民 银行研究生部授予经济学硕士学位，并于 1997 年 11 月获中国人民银行研究系列高级专业技术 职务评审委员会认可为研究员。 夏先生曾分别于 1982 年 1 月至 1993 年 3 月期间及 1993 年 3 月 至 1993 年 7 月期间担任中国人民银行金融研究所主任及副所长， 主要负责宏观经济及金融政策 的研究工作。他于 1993 年 7 月至 1993 年 10 月期间担任中国证监会交易部主任，于 1993 年 7 月至 1995 年 10 月期间担任深交所总经理， 1996 年 10 月至 1998 年 8 月期间担任中国人民银 于 行政策研究室副主任，并于 1998 年 8 月至 2002 年 9 月期间担任中国人民银行非银行机构司司 长。夏先生自 2002 年 9 月至 2012 年底担任国务院发展研究中心金融研究所所长，现任名誉所 长。 陈琦伟先生，60 岁，为本公司独立非执行董事。陈先生自 2007 年 7 月 16 日起至今一直 担任本公司董事。陈先生于 1982 年 9 月获华东师范大学授予经济学学士学位、于 1988 年 10 月 获华东师范大学授予经济学博士学位。陈先生于 1992 年 10 月获上海交通大学教师高级专业技 术职务任职资格评审委员会认可为教授。 陈先生自 1997 年 8 月至今于上海交通大学安泰经济与 管理学院担任教授及博士生导师、自 2004 年 3 月至今担任上海亚商发展集团有限公司董事长、 自 2008 年 6 月至今担任上海东方明珠（集团）股份有限公司（该公司于上海证券交易所（ “上 交所” ）上市，股票代码为 600832）独立非执行董事、自 2009 年 7 月至今担任广州发展实业控 股集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600098）的独立非执行董事、自 2008 年 12 月起至今担任中国企业家论坛理事及新沪商联合会轮值主席。 张惠泉先生，45 岁，为本公司独立非执行董事。张先生自 2007 年 7 月 16 日起至今一直 担任本公司董事。他在法律合规方面拥有约 16 年的工作经验。张先生于 1990 年 7 月获中国人

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内容: 民解放军南京政治学院授予法学学士学位，并于 2002 年 7 月获北京大学授予经济法硕士学位。 张先生于 1995 年 9 月获中国司法部授予中国律师资格证书。张先生于 1996 年 10 月至 2000 年 3 月期间担任北京市景山区人民法院政治处干部，并于 2000 年 4 月至 2002 年 12 月期间担任该 法院研究室主任和审判员。自 2002 年 12 月起至今，张先生担任北京嘉诚泰和律师事务所律师。 张鸣先生，54 岁，为本公司独立非执行董事。张先生自 2008 年 5 月 5 日起至今一直担任 本公司董事，并在会计方面拥有近 30 年的工作经验。张先生于 1983 年 6 月获上海财经大学会 计学院授予会计学专业学士学位、 1988 年 6 月获上海财经大学会计学院授予会计学专业硕士 于 学位，并于 1996 年 1 月获上海财经大学会计学院授予经济学（会计学）专业博士学位。张先生 于 1983 年自上海财经大学毕业后至今一直在该校任教，历任会计学院副院长、现任教授和博士 生导师。张先生自 2010 年 5 月起至今担任上海申达股份有限公司（该公司于上交所上市，股票 代码为 600626）的独立非执行董事，并自 2009 年 6 月起至今担任上工申贝（集团）股份有限 公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600843）的独立非执行董事。 戴根有先生，63 岁，为本公司独立非执行董事。戴先生自 2011 年 5 月 16 日起至今一直 担任本公司董事。他在金融行业拥有约 35 年的工作经验，其中包括逾 25 年的管理经验。戴先 生于 1977 年 9 月毕业于安徽劳动大学（安徽大学的前身） ，主修政治经济学，并于 1989 年获中 国人民银行认可为高级经济师。他于 2000 年 10 月获国务院授予特殊津贴。戴先生曾于中国人 民银行分别担任不同职位， 1983 年 10 月至 1993 年 2 月期间先后任中国人民银行安庆支行副 于 行长、中国人民银行调查研究室经济分析一处处长、中国人民银行调查统计司经济分析处处长 及副司长。他于 1993 年 2 月至 1997 年 11 月期间，在中央财经领导小组办公室财贸组任职，并 自 1994 年 9 月起担任副组长，同时兼任中国人民银行调查统计司副司长及巡视员。他于 1997 年 11 月至 2003 年 11 月期间为中国人民银行货币政策司司长兼任货币政策委员会秘书长，于 2003 年 11 月至 2004 年 4 月期间担任中国人民银行征信管理局局长并于 2004 年 4 月至 2010 年 3 月期间担任中国人民银行征信中心主任。戴先生自 2010 年 4 月起至今担任上海张江高科技园 区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600895）的独立非执行董事。 刘志敏先生，61 岁，为本公司独立非执行董事。刘先生自 2011 年 9 月 16 日起至今一直 担任本公司董事。刘先生于 1976 年 7 月获新加坡国立大学授予工商管理学士学位。他自 1995 年 5 月起担任香港证券及期货事务监察委员会收购上诉委员会委员， 并自 2008 年 4 月起担任收 购及合并委员会副主席。另外，他于 1996 年 4 月成立百德能控股有限公司，监督股票经纪、企 业融资及资产管理业务，自 1998 年 6 月起至今担任开达集团有限公司（该公司于香港联交所上 市，股票代码为 00180）的独立非执行董事。他自 2005 年 12 月起至今担任中集来福士海洋工 程（新加坡）有限公司的独立非执行董事，并自 2004 年 8 月起至今担任星和有限公司（该公司

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内容: 于新加坡证券交易所上市，股票代码为 STH SP）的独立非执行董事。 4、监事会成员（11 名） ： 王益民先生， 岁， 61 为本公司职工监事兼监事会主席。 王先生于 2010 年 1 月加入本公司， 并于 2010 年 4 月 7 日获委任为本公司监事。他历任证券公司董事、监事和高级管理人员约 20 年。王先生于 1992 年 7 月毕业于复旦大学函授经济学专业（本科） 、于 1997 年 1 月及 2000 年 4 月分别获上海财经大学及中欧国际工商学院授予经济学硕士学位及工商管理硕士学位，并于 2001 年 11 月获同济大学授予管理学博士学位。王先生于 1993 年 2 月获中国人民建设银行（中 国建设银行的前身）认可为高级经济师。王先生于 1979 年 9 月至 1990 年 9 月期间在中国建设 银行上海市分行担任不同职位，包括科长及副处长，王先生于 1990 年 9 月至 1992 年 10 月期间 担任中国建设银行上海浦东分行副行长， 1992 年 10 月至 1999 年 8 月期间担任国泰证券有限 于 公司（国泰君安证券股份有限公司的前身）的执行董事兼副总经理，于 1999 年 8 月至 2004 年 9 月期间担任国泰君安证券股份有限公司监事会主席及纪委书记， 并于 2004 年 9 月至 2010 年 1 月期间担任东方证券股份有限公司董事长以及党委书记。2013 年 1 月 23 日，王先生辞任监事 会主席，依据《公司章程》第 195 条规定，在选举产生新的职工监事之前其仍然履行职工监事 的职责。 杨庆忠先生，56 岁，为本公司职工监事兼监事会副主席。杨先生于 1998 年加入本公司， 并于 2004 年 5 月 21 日获委任为本公司监事。他在证券行业拥有约 14 年的工作经验。杨先生于 1995 年 12 月获中共中央党校授予经济管理专业学士学位、于 2001 年 4 月获上海大学管理科学 与工程研究生学历。杨先生于 2000 年 12 月获上海市企业思想政治工作人员高级专业职务任职 资格评审委员会认可为高级政工师。 杨先生曾于 1974 年 12 月至 1998 年 8 月期间在中国人民解 放军海军任职。杨先生曾于本公司担任不同职位，包括：于 1998 年 8 月至 2002 年 11 月期间担 任党委办公室副主任兼纪委委员、于 1998 年 8 月至 2003 年 8 月期间担任本公司党委组织部副 部长，并于 2003 年 5 月至 2005 年 4 月期间担任本公司培训中心的总经理。杨先生自 2002 年 11 月至 2013 年 2 月为本公司党群工作部主任、自 2003 年 8 月起至今为本公司人力资源开发部 总经理、自 2003 年 8 月起至今为本公司党委组织部部长，并自 2008 年 10 月起至今担任本公司 纪委书记。 袁领才先生，52 岁，为本公司监事。袁先生于 2011 年 5 月 16 日加入本公司，至今一直 担任本公司监事。他拥有约 30 年财务部门工作经验。袁先生于 2003 年 7 月毕业于中央广播电 视大学会计学专业。 袁先生于 2003 年 3 月获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格审定委 员会认可为高级会计师。 袁先生于 1981 年 8 月至 1995 年 10 月期间担任上海五金机械总公司金

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内容: 属原料公司财务部经理，于 1995 年 11 月至 1999 年 10 月期间担任友谊集团上海五金公司财务 部经理及财务总监，于 1999 年 10 月至 2000 年 8 月期间担任上海友谊（集团）有限公司审计监 察室主任助理， 并于 2000 年 8 月至 2001 年 12 月期间担任友谊集团好美家装潢有限公司财务部 经理。 袁先生自 2010 年 8 月至 2012 年 3 月期间曾担任上海上实投资管理咨询有限公司的监事。 袁先生自 2002 年 1 月起至今在上实投资（上海）有限公司任职，现担任计划财务部总经理及财 务总监。他自 2007 年 3 月起至今亦担任上海实业振泰化工有限公司董事，并自 2012 年 3 月起 担任上海上实投资管理咨询有限公司的董事。 董小春先生，48 岁，为本公司监事。董先生于 2007 年 7 月 16 日加入本公司，至今一直 担任本公司监事。他拥有逾 20 年的财务部门工作经验以及逾 5 年的监事经验。董先生于 1989 年 7 月于上海电视大学毕业（主修会计） ，并于 2000 年 7 月获上海交通大学授予工商管理硕士 学位。 董先生于 2001 年 4 月获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格审定委员会认可为高 级会计师。 董先生曾于 1992 年 10 月至 2004 年 8 月期间担任华联超市股份有限公司财务总监兼 董事会秘书，于 2004 年 8 月至 2006 年 4 月期间担任上海百联集团股份有限公司（原名为百联 集团）百货事业部财务总监，主要负责财务管理工作，并于 2010 年 4 月至 2011 年 4 月期间担 任上海百联集团股份有限公司 （该公司于 2011 年 8 月前为上交所上市公司， 股票代码为 600631） 的董事。董先生自 2006 年 4 月至 2011 年 9 月期间担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书 兼财务总监，现担任上海友谊集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600827） 董事会秘书兼财务总监。 吴芝麟先生，60 岁，为本公司监事。吴先生于 2010 年 5 月 19 日加入本公司，至今一直 担任本公司监事。他拥有约 35 年的传媒行业工作经验。吴先生于 1986 年 7 月毕业于上海教育 学院（主修中国文学） ，并于 1996 年 1 月获上海市新闻系列高级专业技术职务任职资格审定委 员会认可为高级编辑。吴先生曾于 1973 年 10 月至 1994 年 11 月期间在《解放日报》担任不同 职位，包括编委及文艺部主任。吴先生于 1994 年 11 月至 1998 年 5 月期间及于 1998 年 5 月至 2008 年 7 月期间分别担任人民日报社华东分社副总编辑及《文汇报》副总编辑。吴先生自 2008 年 7 月起至今为文汇新民联合报业集团党委委员、自 2008 年 7 月至今担任《新民晚报》党委书 记兼副总编辑，并自 2010 年 2 月起至今担任上海东体传媒有限公司监事会主席。 金燕萍女士，57 岁，为本公司监事。金女士于 2007 年 7 月 16 日加入本公司，至今一直 担任本公司监事。她拥有逾 25 年的工作经验，其中包括逾 5 年的监事经验。金女士于 1982 年 10 月获上海工业大学授予文学学士学位。金女士于 1992 年 5 月获上海市委宣传部认可为高级 政工师。 金女士曾于 1986 年 2 月至 1987 年 12 月期间担任上海对外贸易总公司党委委员兼党委 办公室副主任。她亦曾于 1988 年 1 月至 1990 年 12 月期间担任上海海外公司党总支书记，于

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内容: 1990年 12月至 1994年 12月期间担任上海广告有限公司党委副书记兼副总经理。 金女士于 1995 年 1 月至 1998 年 10 月期间担任上海实业（集团）有限公司上海办事处常务副主任兼党总支书 记、于 1998 年 10 月至 2001 年 3 月期间担任上海兰生（集团）有限公司研究室主任，并于 2001 年 3 月至 2003 年 6 月担任上海兰生（集团）有限公司一般企业业务部经理。金女士自 1998 年 10 月起至今担任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、自 2003 年 6 月起至今担任该公司投资 管理部总经理、自 2003 年 5 月起至 2012 年 5 月担任上海兰生股份有限公司（该公司于上交所 上市，股票代码为 600826）董事、自 2004 年 4 月起至今担任东吴基金管理有限公司副董事长， 并自 2011 年 2 月起至今担任上海中信国健药业股份有限公司监事长。 许奇先生，50 岁，为本公司监事。许先生于 2007 年 7 月 16 日加入本公司，至今一直担 任本公司监事。 他拥有约 20 年丰富的会计财务工作经验以及逾 5 年的监事经验。 许先生于 1988 年 7 月从上海师范大学经济管理专业专修科毕业，并于 1997 年 11 月获华东师范大学国际企业 管理专业研究生学历。许先生于 1992 年 7 月获上海市职称改革工作领导小组认可为会计师。许 先生于2006年3月获中国CFO年度人物评选委员会及新理财杂志社认可为2005年中国优秀CFO、 于 2006 年 7 月获中国企业评价协会认可为中国注册职业经理人。他于 2006 年 9 月获人事部全 国人才流动中心认可为中国企业经营管理人才库成员（高级） 、于 2006 年 11 月获中国 CFO 国际 峰会组委会及中国总会计师杂志社认可为中国总会计师年度人物、 2007 年 5 月获中国董事协 于 会及中国职业董监事资格认证专家委员会认可为合资格职业董事及合资格董监事（高级） ，并于 2007 年 11 月获中国总会计师协会、中国劳动和社会保障部、国际财务管理协会认可为高级国 际财务管理师。许先生于 1988 年 4 月至 2002 年 6 月期间在上海氯碱化工股份有限公司（该公 司于上交所上市，股票代码为 600618）先后担任多个职位，包括资产经营部副经理和资产财务 部副经理， 并于 1996 年 3 月至 1997 年 4 月期间担任上海天原集团有限公司资产财务部副经理。 许先生亦于 2002 年 7 月至 2003 年 3 月期间及 2003 年 3 月至 2004 年 3 月期间分别担任上海东 方明珠（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600832）计划财务部经理及 财务副总监。许先生自 2004 年 3 月起至今担任上海东方明珠（集团）股份有限公司财务总监。 邢建华先生，53 岁，为本公司监事。邢先生于 2002 年 11 月 28 日加入本公司，至今一直 担任本公司监事。他拥有逾 5 年的监事经验。邢先生于 1992 年 12 月获华东师范大学授予经济 学学士学位。邢先生于 1998 年 12 月获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会 认可为高级会计师。 邢先生曾于 1986 年 11 月至 1989 年 7 月期间担任上海市化学工业局财务处 科员、 1989 年 7 月至 1993 年 4 月期间担任上海市化肥联合公司财务部副主任。 于 邢先生于 1993 年 4 月至 1995 年 4 月期间担任上海胶带股份有限公司副总会计师， 并于 1995 年 4 月至 1996 年 7 月期间担任该公司董事及副总经理。邢先生亦曾于 1996 年 7 月至 2001 年 4 月期间担任上海

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内容: 华谊（集团）公司资产部经理，于 2001 年 4 月至 2003 年 11 月期间先后担任东方国际（集团） 有限公司财务部副部长及部长，并自 2002 年 4 月起至今担任该公司资产运作部部长。邢先生于 2008 年 4 月至 2011 年 4 月期间担任东方国际创业股份有限公司（该公司于上交所上市，股票 代码为 600278）董事。邢先生自 2009 年 2 月起至今担任东方国际（集团）有限公司副总经济 师，主要负责资产管理和资产运作、自 2007 年 4 月起至今担任上海东方国际资产经营管理有限 公司副董事长，并自 2003 年 1 月起至今担任上海丝绸（集团）有限公司董事。 王玉贵先生，61 岁，为本公司监事。王先生于 2011 年 5 月 16 日加入本公司，至今一直 担任本公司监事。他拥有约 30 年的金融工作经验。王先生于 1977 年 2 月毕业于北京第二外国 语学院，主修英文。王先生于 1994 年 11 月获交通部专业技术职务评审委员会认可为高级经济 师。王先生自 1993 年 2 月起至今担任中国船东互保协会总经理，并自 1995 年 12 月起至今担任 中国民生银行股份有限公司（该公司于上交所和香港联交所上市，股票代码分别为 600016 和 01988）非执行董事。 仇夏萍女士，52 岁，为本公司职工监事。仇女士于 1994 年 11 月加入本公司，并自 2007 年 7 月 16 日起一直担任本公司监事。她拥有约 30 年的银行及证券行业经验以及逾 5 年的监事 经验。仇女士于 1982 年 7 月于上海电视大学毕业（主修金融学） ，获授予专科学位、于 2005 年 12 月获中共中央党校函授学院法律专业本科学位。她于 2002 年 1 月获上海社会科学院经济学 专业研究生学历，并于 2003 年 7 月获美国华盛顿国际大学工商管理硕士学位。仇女士于 1992 年 9 月获中国工商银行认可为会计师。她曾于 1980 年 8 月至 1992 年 8 月期间担任中国工商银 行杨浦分行干部、于 1993 年 3 月至 1993 年 8 月期间在中国工商银行浦东分行任职、于 1993 年 8 月至 1994 年 11 月期间在华夏证券有限公司东方路营业部任职。 仇女士于 1994 年 11 月至 1996 年 8 月期间担任本公司干部，并于 1996 年 8 月至 1998 年 4 月期间担任本公司财务会计部财务 部科长。自 1998 年 4 月至 2000 年 7 月期间及自 2000 年 7 月起至今，仇女士分别担任本公司计 划财务部总经理助理及计划财务部副总经理。仇女士自 2005 年 10 月起至今担任海通期货有限 公司董事、自 2008 年 10 月起至今担任海通开元投资有限公司董事、自 2008 年 10 月起至今担 任富国基金管理有限公司监事，并自 2010 年 11 月起至今担任海通吉禾股权投资基金管理有限 责任公司监事。 杜洪波先生，49 岁，为本公司职工监事。杜先生于 2002 年 3 月加入本公司，并自 2011 年 5 月 16 日起一直担任本公司监事。他拥有约 16 年的证券行业工作经验。杜先生于 1984 年 7 月获华中工学院授予工业自动化专业学士学位。杜先生于 1992 年 12 月获武汉市人事局认可为 工程师。杜先生于 1984 年 8 月至 1996 年 8 月期间先后在武汉市计算器应用开发研究所、四通 集团武汉分公司及武汉软件研究中心任职。杜先生于 1996 年 8 月至 2002 年 3 月期间在国泰君

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内容: 安证券股份有限公司信息技术部任职。他于 2002 年 3 月至 2005 年 5 月期间担任本公司网站管 理部和经纪业务部总经理助理，并于 2005 年 5 月至 2011 年 3 月期间担任本公司风险控制总部 副总经理。杜先生自 2011 年 3 月至 2013 年 1 月担任本公司合规与风险管理部门总经理，2013 年 1 月起至今担任本公司柜台市场部总经理。 5、其他高级管理人员（11 名） ： 沈德高先生，60 岁，于 1991 年 9 月加入本公司，并自 1991 年 12 月至 2013 年 1 月一直 担任本公司副总经理。他拥有逾 20 年的证券行业管理经验。沈先生于 1999 年 7 月毕业于解放 军空军政治学院（主修经济管理） ，并于 2002 年 3 月获亚洲（澳门）国际公开大学授予工商管 理硕士学位。沈先生于 1992 年 12 月获交通银行上海分行中级专业技术职务评审委员会认可为 经济师。 沈先生曾于 1968 年 3 月至 1989 年 9 月期间在中国人民解放军海军部队担任多个职位。 他于 1990 年 3 月至 1991 年 9 月期间担任交通银行上海分行纪检员（正科级） 。沈先生曾于本公 司担任不同职位，包括：于 1991 年 9 月至 1994 年 6 月期间担任办公室主任、于 1994 年 6 月至 1998 年 12 月期间担任党组成员，并于 2006 年 5 月至 2008 年 10 月期间担任纪委书记。沈先生 自 1998 年 12 月至 2013 年 1 月担任本公司党委副书记。 吉宇光先生，55 岁，于 1995 年 11 月加入本公司，并自 1997 年 11 月至今一直担任本公 司副总经理，主要负责自营交易和国际业务。他拥有约 25 年的银行和证券行业工作经验，其中 包括逾 16 年的管理经验。吉先生于 1983 年 7 月获北京市财贸学院授予经济学专业学士学位、 于 1999 年 6 月获中共中央党校经济管理专业研究生学历，并于 1994 年 4 月获交通银行高级专 业职务评审委员会认可为高级经济师。 吉先生曾于 1983 年 8 月至 1988 年 11 月期间担任北京市 计委财金处干部。吉先生亦曾于 1988 年 11 月至 1995 年 11 月期间在中国交通银行北京分行先 后担任多个职位，包括证券交易部副经理及经理。他于 1995 年 11 月至 1997 年 11 月期间担任 海通证券有限公司北京郎家园营业部负责人及总经理。 吉先生于 2010 年 12 月至 2011 年 5 月期 间曾担任吉林投资基金董事长。吉先生自 2010 年 1 月起至今担任海通国际证券集团有限公司 （ “海通国际证券” ）非执行董事，并自 2011 年 3 月起至今担任海通国际证券董事会主席、自 2010 年 8 月起至今担任海通国际控股有限公司（ “海通国际控股” ）董事，并于 2011 年 3 月起 至今任海通国际控股董事会主席。 任澎先生，50 岁，于 1996 年 3 月加入本公司，并自 1997 年 11 月起至今一直担任本公司 副总经理， 主要负责投资银行业务与直接投资业务。 他拥有约 30 年的银行和证券行业工作经验， 其中包括逾 16 年的管理经验。 任先生于 2004 年 1 月毕业于复旦大学 （主修金融学） 并于 2006 ， 年 7 月获中欧国际工商学院授予工商管理硕士学位。 他亦于 1989 年 7 月获交通银行杭州分行中 级专业技术职务评审委员会认可为经济师。任先生于 1982 年 6 月至 1988 年 2 月期间在工商银

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内容: 行西湖办事处担任不同管理职位，并曾于 1988 年 3 月至 1996 年 3 月期间在中国交通银行杭州 分行先后担任多个职务，包括储蓄业务主管及证券部经理等。另外，任先生亦曾于 1996 年 3 月 至 1997 年 11 月期间担任海通证券有限公司杭州营业部经理。 任先生自 2008 年 10 月至 2011 年 8 月期间担任海通开元投资有限公司董事、自 2011 年 3 月起至今担任中国－比利时直接股权投 资基金董事，并自 2011 年 5 月至今担任吉林投资基金董事长。 吴斌先生，39 岁，于 1998 年 7 月加入本公司，并自 2012 年 3 月起担任本公司副总经理， 主要负责资产管理业务、本公司的战略发展及信息技术。他拥有约 15 年的证券行业工作经验， 其中包括逾 11 年的管理经验。吴先生于 1995 年 7 月获得华东师范大学授予法学学士学位、于 1998 年 7 月获华东政法学院授予经济法硕士学位，并于 2003 年 6 月获复旦大学授予经济学博 士学位。吴先生于 1997 年 4 月取得中华人民共和国司法部认可的律师资格证，并于 2000 年 11 月获中华人民共和国人事部认可为经济师。吴先生曾于本公司担任不同职位，包括：于 1998 年 7 月至 2001 年 3 月期间担任投资银行部项目经理、于 2001 年 3 月至 2003 年 10 月期间担任总 经理办公室副科长及科长、于 2003 年 10 月至 2005 年 5 月期间担任国际业务部总经理助理、于 2005 年 5 月至 2007 年 1 月期间担任总经理办公室副主任、于 2007 年 1 月起至 2013 年 2 月担 任总经理办公室主任， 2007 年 7 月至 2010 年 8 月期间担任合规总监， 于 在此期间， 他曾于 2010 年 1 月至 2011 年 1 月在上海市政府挂职锻炼，任督查专员助理。自 2010 年 1 月起至 2012 年 8 月担任海通国际证券集团有限公司的非执行董事， 2010 年 8 月起至今担任海通国际控股有限 自 公司董事，并自 2011 年 3 月起至今担任海通战略发展与 IT 治理委员会主任，自 2011 年 5 月起 至今担任海通投资银行委员会委员。 李迅雷先生，49 岁，于 2011 年 10 月加入本公司，并自 2012 年 3 月起担任本公司副总经 理兼首席经济学家。他主要负责研究和机构业务。他在证券业拥有约 15 年的工作经验，包括 11 年的管理经验。李先生分别在 1985 年 7 月及 1991 年 7 月从上海财经大学授予经济学学士学 位和硕士学位。从 1985 年 7 月至 1996 年 9 月，李先生担任上海财经大学经济及金融研究所图 书馆管员及助理研究员。从 1996 年 9 月至 1999 年 8 月，李先生担任君安证券有限责任公司研 究所副所长。从 1999 年 8 月至 2011 年 10 月，他担任国泰君安证券有限公司研究所副所长、研 究所所长及销售交易部总经理、总裁助理兼首席经济学家。 宫里启晖先生，47 岁，于 2009 年 5 月加入本公司，并自 2012 年 3 月起担任本公司副总 经理。他主要负责证券投资与交易业务。他在银行和证券业拥有约 20 多年的工作及管理经验。 宫里先生于 1986 年 7 月获复旦大学授予科学学士学位、并于 1993 年 3 月获东京大学授予生物 物理与生物化学硕士学位。从 1993 年 4 月至 1994 年 3 月，宫里先生担任 Credit Suisse First Boston（现为 Credit Suisse Group AG)固定收益部门经理。从 1994 年 4 月至 1998 年 3 月， 他担任 Deutsche Genossenschaftsbank AG（现为 Deutsche Zentral-Genossenschaftbank AG)

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内容: 东京分行的亚洲部主任。从 1998 年 4 月至 1999 年 9 月，宫里先生担任 J.P. Morgan 东京分行 自营投资部全球市场投资经理。 从1999年10月至2009年3月， 宫里先生担任Nikko (Citi) Asset Management Co., Ltd.全球战略资产管理的基金经理、另类投资高级基金经理、中国投资部总 经理、大中华区总裁。从 2007 年 4 月至 2009 年 4 月，他亦担任融通基金管理有限公司董事兼 股东代表。从 2009 年 5 月至 2012 年 3 月，他担任本公司国际业务部总经理、国际业务协调委 员会专员、战略发展与 IT 治理委员会专员。 金晓斌先生， 58岁， 于1998年8月加入本公司， 并自2005年5月起至今担任董事会秘书， 2011 年11月起担任本公司联席公司秘书，并自2010年3月起至今担任本公司投资银行委员会副主任， 主要负责董事会办公室及监事会办公室，协助管理投资银行业务。他拥有15年的证券行业管理 经验。金先生于1988年7月获上海第二教育学院授予政教学士学位、于1993年7月获复旦大学授 予经济学硕士学位、于1997年1月获复旦大学授予经济学博士学位，并于1999年7月获上海财经 大学授予金融学博士后学位。金先生于1998年6月起获上海财经大学认可为副研究员（副教授） ， 并自2002年6月起一直为享有国务院政府特殊津贴的专家。他曾于1972年12月至1998年3月期间 在中国人民解放军海军任职。金先生曾于本公司及子公司担任不同职位，包括：于1998年12月 至2000年3月期间担任研究发展中心副总经理、于2000年3月至2004年8月期间担任研究所所长、 于2003年5月至2005年3月期间担任经纪业务总部总经理、于2007年1月至2008年3月期间担任并 购融资部总经理，并于2010年6月至2011年5月期间担任海通吉禾股权投资基金管理有限责任公 司董事长及法人代表。他于2000年7月至2011年6月期间担任中国证券业协会分析师委员会副主 任委员。金先生自2003年7月起担任本公司总经理助理、自2005年5月起至今担任本公司董事会 秘书（享受公司副总经理待遇） ，自2011年11月起至今担任本公司联席公司秘书，并自2010年3 月至今担任本公司投资银行委员会副主任，主要协助管理股权融资部、债权融资部和并购融资 部。他自2011年1月起至今担任中国证券业协会的证券公司专业评价专家，并自2011年6月起至 今担任辽宁新能源和低碳产业投资基金筹备组组长。 王建业先生，54 岁，于 1994 年 8 月加入本公司，并自 2010 年 7 月起至今担任本公司合 规总监及自 2011 年 5 月起至今担任本公司首席风险控制执行官（享受公司副总经理待遇） ，主 要负责合规与风险管理部门。他拥有约 25 年的银行和证券行业工作经验，其中包括逾 16 年的 管理经验。王先生于 1984 年 6 月从陕西财经学院金融学专科毕业，并于 1994 年 1 月于厦门大 学研究生院货币银行学专业毕业。王先生于 1993 年 7 月获中国人民银行认可为高级经济师。王 先生曾于 1984 年 8 月至 1990 年 8 月期间先后在中国人民银行内蒙古分行金融管理处教育处担 任副主任科员、见习副处长、副处长，于 1990 年 8 月至 1992 年 5 月期间担任中国人民银行内 蒙古分行金融管理处副处长，于 1992 年 5 月至 1993 年 3 月担任内蒙古自治区证券公司证券部 副总经理，并于 1993 年 3 月至 1994 年 7 月担任该公司的副总经理。王先生亦曾于本公司担任

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内容: 不同职位，包括：于 1994 年 8 月至 1996 年 3 月期间担任交易部主管、于 1996 年 3 月至 1998 年 9 月期间担任业务管理总部副总经理，并于 1998 年 9 月至 2004 年 8 月期间担任综合业务管 理总部总经理。王先生自 2001 年 6 月至 2011 年 2 月担任本公司总经理助理，于 2005 年 3 月至 2006 年 6 月担任经纪业务总部总经理，并于 2008 年 10 月至 2011 年 3 月期间兼任风险控制总 部总经理，先后负责综合业务管理总部、经纪业务总部、信息技术部、经纪业务营运中心、销 售交易总部、客户资产管理部及风险控制部。 李础前先生，55 岁，于 1994 年 8 月加入本公司，并自 2007 年 7 月起至今一直担任本公 司财务总监（享受公司副总经理待遇） 、计划财务部总经理，主要负责计划财务部，协助分管股 权管理部。他拥有约 25 年的财务管理工作经验，其中包括逾 16 年的证券行业财务工作经验。 李先生于 1982年 9 月获合肥工业大学授予工学学士学位， 并于 1988年 10月获中南财经大学 （中 南财经政法大学的前身）授予经济学硕士学位。李先生于 1992 年 12 月获中国财政部认可为会 计师及于 1993 年 4 月获安徽省财政厅机关职称认定委员会认可为高级经济师。 李先生曾于 1988 年 7 月至 1991 年 8 月期间担任安徽省财政厅中企处副主任科员，并于 1991 年 8 月至 1994 年 7 月担任安徽省国有资产管理局科长。李先生亦曾于本公司担任不同职位，包括：于 1994 年 8 月 至 1996 年 3 月期间担任计划财务部主管、 1996 年 3 月至 1998 年 4 月期间担任财务会计部副 于 总经理、于 1998 年 4 月至 2001 年 7 月期间担任财务会计部总经理，并于 2001 年 7 月至 2007 年 7 月期间担任财务副总监及财务会计部总经理。 李先生自 2003 年 4 月起至今担任海富通基金 管理有限公司监事长、自 2010 年 6 月起担任海富产业投资基金管理有限公司董事，并自 2006 年 5 月至 2009 年 5 月担任上海界龙实业集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600836）董事。 李建国先生，49岁，于1998年加入海通证券股份有限公司。李先生于西安交通大学毕业， 取得经济学博士学位。李先生在证券业拥有20多年经验。于1992年至1998年，李先生在河南省 证券有限公司任总经理，于1998年至1999年担任海通证券股份有限公司副总经理，于1999年至 2008年在富国基金管理有限公司任副董事长及总经理。李先生自2008年起担任海通证券股份有 限公司之总经理助理及海通国际控股有限公司(前称为「海通(香港)金融控股有限公司」)之董 事长，自2010年8月9日起担任海通国际控股有限公司之副董事长。李先生于2010年1月13日获委 任为海通国际证券集团有限公司(海通国际控股有限公司的子公司)之执行董事，并于2010年3 月10日获委任为海通国际证券集团有限公司之副主席，他同时也是战略发展委员会之成员。 陈春钱先生，49 岁，1997 年 10 月加入本公司，自 2012 年 3 月起担任总经理助理，负责 公司经纪业务，兼任公司经纪业务委员会主任、国际业务协调委员会委员、战略发展与 IT 治理 委员会委员。陈先生还是中国证券业协会证券经纪业专业委员会委员。陈先生拥有 16 年的证券 业工作及管理经验。陈先生于 1988 年 7 月获安徽财经学院经济学硕士学位并于 1995 年 7 月获

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内容: 厦门大学经济学博士学位。 1997 年 10 月至 1998 年 1 月， 担任本公司深圳分公司业务部负责人； 1998 年 1 月至 2000 年 3 月，担任国际业务部副总经理；2000 年 3 月至 2000 年 12 月，担任深 圳分公司副总经理；2000 年 12 月至 2006 年 5 月，担任投资管理部（深圳）总经理；2006 年 5 月至 2013 年 2 月，担任销售交易总部总经理，其间 2007 年 11 月至 2009 年 3 月兼任机构业务 部总经理。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司独立董事报酬由董事会制定，报股东大会审议决定，独立董事津贴按月计提。公司高 级管理人员报酬由董事会审议决定。董事和高级管理人员报酬决策程序：董事会提名与薪酬考 核委员会负责就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立规范透明的程序制定薪 酬政策，向董事会提出建议。董事会决定高级管理人员的报酬和奖惩事项，股东大会决定董事 的报酬事项。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事（非职工监事）的报酬根据公司的经营业绩、岗位职责、工作表现、市 场环境等因素确定,公司独立董事报酬标准参照同行业上市公司的平均水平确定。 公司非执行董 事、外部监事不在公司领取报酬。本公司内部董事、职工监事、高级管理人员的报酬由公司薪 酬考核体系决定，根据岗位职责、按年度计划完成情况考核确定报酬。在现有法律框架内，公 司实行的是业绩奖金激励。董事会根据公司取得的经营业绩，给予相应奖金总额，根据既定的 原则进行分配。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 详见本节“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况” 。 （四）报告期末全体董事、监事和高级管理人员报酬合计 报告期末全体董事、监事和高级管理人员从公司实际获得的报酬合计为：2,575万元。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变更情况 报告期内，本公司董事未发生变更。 截至2012年12月31日，本公司董事会由17名董事组成，包括2名执行董事，即王开国先生、 李明山先生；9名非执行董事，即钱世政先生、庄国蔚先生、周东辉先生、何健勇先生、张建伟 先生、徐潮先生、王鸿祥先生、李葛卫先生和冯煌先生；6名独立非执行董事，即夏斌先生、陈 琦伟先生、张惠泉先生、张鸣先生、戴根有先生和刘志敏先生。董事均由本公司的股东大会选

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内容: 举产生，任期为三年，可连选连任。 （二）监事变更情况 报告期内，本公司监事未发生变更。 截至2012年12月31日，本公司监事会由11名监事组成，包括4名职工监事，即王益民先生、 杨庆忠先生、杜洪波先生和仇夏萍女士；7名非职工监事，即袁领才先生、董小春先生、吴芝麟 先生、金燕萍女士、许奇先生、邢建华先生和王玉贵先生。除职工监事由职工代表大会选举产 生之外，非职工监事均由本公司股东大会选举产生，任期为三年，可连选连任。 本公司按照法定程序，于2013年1月23日召开了第五届监事会第八次会议（临时会议）， 审议通过《关于王益民先生辞去监事会主席的议案》，监事会主席王益民先生因年龄原因，向 监事会提交了辞去公司第五届监事会主席的申请，为保证公司监事会成员符合法定人数要求， 在公司职工代表大会选举产生新的职工监事之前，王益民先生仍履行职工监事的职责。 （三）高级管理人员的变更情况 本公司按照法定程序，于2012年3月14日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于聘任吴斌先生、李迅雷先生和宫里啓晖先生担任公司副总经理的议案》和《关于聘任李建国 先生、陈春钱先生担任公司总经理助理的议案》，董事会聘任吴斌先生、李迅雷先生、宫里啓 晖先生担任本公司副总经理，李迅雷先生同时兼本公司首席经济学家，聘任李建国先生、陈春 钱先生担任公司总经理助理。 截至2012年12月31日，本公司高级管理人员12人，即李明山先生、沈德高先生、吉宇光先 生、任澎先生、吴斌先生、李迅雷先生、宫里啓晖先生、金晓斌先生、王建业先生、李础前先 生、李建国先生和陈春钱先生。 2013年1月23日，本公司发布了《关于沈德高先生不再担任公司副总经理的公告》，公司副 总经理沈德高先生因年龄原因不再担任公司副总经理职务，目前，本公司高级管理人员为11人。

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司高级专业技术人员 456 人，2012 年流失 18 人，核心技术团队人员变动较小，对公司 经营及核心竞争力不产生重大影响。

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 5,512 1,736 7,248

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内容: 专业构成 专业构成类别 研究 投资银行 经纪业务 资产管理 证券投资/直接投资 信息技术 计划财务 期货业务 合规风控/稽核 行政管理 合计 教育程度 教育程度类别 博士研究生 硕士研究生 本科 大专及以下 合计 （二）薪酬政策 截至报告期末，本集团雇员人数7,248人。其中本公司雇员人数5,512人，子公司雇员人数 1,736人。 本公司重视人才的吸引、激励、培养和使用，注重薪酬水平的外部竞争力及薪酬制度的内 部公平性，实行以市场水平为定薪依据、以绩效考核结果为分配导向的薪酬体系。本公司薪酬 由基本工资、津贴、业绩奖金和员工福利构成。根据适用的中国法律法规，本公司与每位雇员 签订劳动合同，建立劳动关系。劳动合同包含关于合同期限、工作时间和休息休假、劳动报酬 和保险福利、劳动保护和劳动条件、合同的变更及解除等条款。 依据适用的中国法律法规，本公司为雇员建立各项社会保险（养老保险、医疗保险、失业 保险、工伤保险及生育保险）、住房公积金，并依据法规足额缴纳上述社会保险费和住房公积 金。同时依据适用的法规，本公司建立企业年金制度，为雇员提供补充养老保障。 数量（人） 126 1,317 4,176 1,629 7,248 专业构成人数 216 429 4,619 184 119 430 441 338 175 297 7,248

内容: （三）培训计划 2012年度公司培训工作进一步加强了培训的计划性、完善了培训课程体系、开拓了新的 海外培训渠道、完成内部讲师全覆盖，采取海外培训、现场面授、网络视频多种方式相结合， 提高员工综合能力、提升干部管理技能，各类培训均取得了较好的成效。全年累计学习时间达 152,949小时，人均达27.77小时；先后组织了19次网络培训考试，参加人次达12260人次。

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内容: 2013年，公司将继续丰富完善公司培训体系，推进学习型组织建设，有效地提高管理人 员和员工的素质。培训重点将以干部领导力与战略发展能力、创新业务、投资咨询等专题为主， 并加大通用类培训覆盖率，以适应公司的转型和高速发展。 （四）专业构成统计图

内容: （五）教育程度统计图：

内容: （六）劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 68,000 2,261,977.4 元

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内容: 第八节

内容: 公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理基本情况 作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司， 公司严格按照境内外上市地的法律、 法规及 规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司 法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善 法人治理结构，进一步建立健全了合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、 监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围 内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。本公司“三会”（股东大会、董事会、监 事会）的召开程序、表决程序合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够严格 按照《公司内幕信息知情人登记制度》的有关规定，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信 息知情人登记工作，投资者关系管理专业务实，公司治理科学、规范、透明。 报告期内，公司根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、 《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》 等18项应用指引及 《企业内部控制评价指引》 《企 、 业内部控制审计指引》的有关要求，对《公司章程》、《审计委员会工作细则》和《总经理工 作细则》等法人治理结构文件进行相应的修改；根据中国证监会颁发的《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》对《公司内幕信息知情人登记制度》进行了修改；根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监字【2012】37号）以及 上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字 【2012】145号）的有关要求，分别对《公司章程》的相关条款进行了修改；依据香港联交所上 市规则附录十《标准守则》的规定制定了《海通证券股份有限公司关于董事、监事及有关雇员 买卖公司证券事宜的书面指引》；根据上交所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作 的通知》的有关要求，对《海通证券股份有限公司投资者关系管理办法》进行相应修改。 报告期内，公司严格遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝 大多数建议最佳常规条文的要求。 本公司连续5年在证券公司分类监管评级中获得最高评级A类AA评级，信用评级为AAA级，公 司董事会连续4年获得中国上市公司优秀董事会荣誉。 报告期内，本公司召开股东大会1次，董事会8次，监事会4次，独立董事年报工作会议2次， 审计委员会6次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与投资管理委员会3次，合规与风险管理 委员会3次，共计29次会议。

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内容: （二）内幕信息知情人管理制度的制定、实施情况 根据上海证监局《关于做好2009上市公司治理相关工作的通知》要求，为进一步完善内部 管理制度，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公 司于2009年制定了《海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 ，对内幕信息的界定、内 部信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案的程序等做了专门的规定。该制度经公司第四 届董事会第二十三次会议审议通过。2011年，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2011]30号）的规定，公司对该制 度进行了修订和完善，修订稿经第五届董事会第七次会议审议通过。报告期内，公司能够根据 《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够 如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知 情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查 询。报告期内，公司未发生违反《内幕信息知情人登记制度》的情形，该制度执行情况良好。 （三）企业管治政策以及就企业管治而言董事会的职责 公司严格遵照《上市规则》，以《守则》中所列的所有原则作为企业管治政策。就企业管 治而言，董事会具有如下职责： (a) 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； (b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； (c) 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； (d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）； (e) 检讨发行人遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 二、股东大会情况简介 本报告期内，公司于2012年6月28日上午在上海兰生大酒店召开了2011年年度股东大会， 审议通过了8项普通决议议案：《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度监事会工作 报告》、《公司2011年年度报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分 配方案》、《关于续聘公司2012年度A股会计师事务所及聘用2012年度H股会计师事务所并授权 公司董事会决定其各自薪酬的议案》、《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的 议案》、《关于公司2012年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》；审议通 过了2项特别决议议案：《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改公司<监事会议事规则> 的议案》，相关决议于会议当日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所网 站（http://www.hkexnews.hk）以及本公司网站（http://www.htsec.com）,于2012年6月29日

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内容: 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

内容: 三、董事履行职责情况 董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大 会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。 董事于本报告日期的简历详见本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况—— 现任董事、监事、高级管理人员工作经历” 。董事及高级管理人员与其他董事或高级管理人员不 存在任何关系（包括财政、业务、家族或其它重大或相关关系） 。董事会结构科学，每名董事均 具备与本集团业务运营及发展有关的丰富知识、经验及才能。所有董事深知其共同及个别对股 东所负之责任。 自本公司上市以来，董事会一直符合《上市规则》有关委任至少三名独立非执行董事、且 所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一的要求，本公司六名独立非执行 董事的资格完全符合《上市规则》第 3.10（1）及（2） ，第 3.10（A）条的规定。此外，本公司 已收到每名独立非执行董事根据《上市规则》第 3.13 条就其各自的独立性出具的年度确认书。 因此，本公司认为每名独立非执行董事均具备《上市规则》要求的独立性。 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 根据公司章程的规定，董事会每年至少召开四次会议，董事会会议由董事长召集。定期董 事会会议应于召开前至少十四天发出通知，通知须列明会议日期和地点、会议期限、事由及议 题和发出通知的日期。 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除公司章程另有规定外，董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议以现场召开为原则。必 要时，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开，也可以采取现场与其它方式同时 进行的方式召开。董事可以亲自参加董事会，亦可以书面委托其它董事代为出席董事会。公司 董事会秘书负责制作和保管董事会会议记录，并确保董事能够查阅该等记录。

内容: 是否独立 非执行董 事 否 否 否 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 8 8 8 亲自出席 次数 8 8 7 以通讯方 式参加次 数 5 5 5 委托出席 次数 0 0 1 缺席次 数 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 1 0 0

内容: 董事姓名

内容: 王开国 李明山 钱世政

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内容: 冯 煌 庄国蔚 周东辉 徐 潮 王鸿祥 何健勇 张建伟 李葛卫 夏 斌 陈琦伟 张惠泉 张 鸣 戴根有 刘志敏 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否

内容: 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。独立董事出席股东大会、 董事会及专门委员会的情况见本节“董事参加董事会和股东大会的情况”的有关内容，独立董 事履职情况具体见公司于 2013 年 3 月 27 日在上交所网站上披露的《《海通证券股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》。 （三）由董事会和管理层行使的职权 董事会和管理层的权力和职责已在公司章程中进行了明确规定， 以确保为良好的公司管治 和内部控制提供充分的平衡和制约机制。 董事会负责决定公司的经营计划和投资方案， 决定公司内部管理机构的设置， 制定公司的 基本管理制度，对公司的其它重大业务和行政事项作出决议并对管理层进行监督。 公司管理层， 在总经理 （同时亦为执行董事） 的领导下， 负责执行董事会作出的各项决议， 组织公司的日常经营管理。 1、董事长及总经理 本公司董事长和总经理（即相关上市规则条文下之行政总裁）职务分别由不同人士担任， 以确保各自职责的独立性、可问责性以及权力和授权的分布平衡。董事长由王开国先生担任， 总经理由李明山先生担任，董事会审议通过《董事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对 董事长和总经理的职责分工进行了明确的界定。 董事长王开国先生领导董事会确定公司的整体发展战略， 确保董事会有效运转， 履行法定 职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；确保公司制定良好的企业管治常规及程序；确

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内容: 保董事会行事符合公司及全体股东的最佳利益。总经理李明山先生主要负责公司的日常运营管 理，包括组织实施董事会决议、进行日常决策等。 2、委任及重选董事 根据公司章程的规定， 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换， 职工代表出任的董 事由公司职工代表大会选举或更换，每届任期不得超过三年，可连选连任。本公司已就新董事 的委任执行了一套有效的程序。在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选 人可由董事会提名，单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东也可以提名董事候选人，并 由股东大会选举或公司职工代表大会通过。关于股东提名董事候选人的具体程序，本公司已编 制《股东提名候选董事的程序》并已公布于本公司网站。 3、非执行董事的任期 本公司的董事均于股东大会上推选，任期为三年，可于重选及重新委任时续期。 4、董事薪酬 具体见本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况—— 三、董事、监事、高 级管理人员报酬情况” 。 5、董事培训 本公司高度重视董事的持续培训， 以确保他们对本公司的运作及业务有适当的理解， 确保 他们了解中国证监会、上交所、香港联交所以及《公司章程》等相关法律及监管规定所赋予的 职责。报告期内，董事除了参加当地监管部门组织的定期培训，完成持续培训的要求之外，公 司还请境外律师事务所对全体董事进行香港上市公司合规运作方面的专题培训，内容包括公司 上市后的持续义务、董事、监事、高管和相关人员的法律责任、香港上市公司的信息披露、企 业管治常规守则解读，关连交易与须予公布的交易等。通过多种形式的培训，提升了董事的决 策能力和决策水平。公司董事会办公室定期编辑发送《董监事通讯》《证券市场法规及案例分 、 析》 ，协助董事及时了解掌握最新的政策法规和经典案例，并建立多层次的信息沟通机制，搭建 信息交流平台，加强董事、监事和管理层之间的信息共享及沟通，提高了董事的履职能力。报 告期内，全体董事于 2012 年 8 月 24 日参加了公司组织的香港上市公司合规培训，此次培训一 共持续 2 小时。除此以外，董事的具体培训情况如下： 董事姓名

内容: 李葛卫

内容: 日期

内容: 持续时间

内容: 3天 16 小时 24 小时

内容: 组织者

内容: 上海交易所 上海证监局 上海市财政局

内容: 内容

内容: 董事后续培训 2012 年第一期上市公司 董、监事培训 公司治理培训

内容: 培训地

内容: 沈阳 上海 上海

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4 小时 4 小时

内容: 上海市 企业法律顾问协会 上海市 企业法律顾问协会

内容: 公司治理与股东权益保护 商业秘密与竞业限制法律 实务 《企业法律风险管理指南》 解读 上市公司董监事培训 “买卖合同纠纷案件适用 法律问题的解释”讲座 2012 年上半年中国主板、 中小板和创业板 IPO 未过 会原因分析 商业秘密与竞业禁止法律 实务 复式记账法的产生及原理 产权市场、 要素市场与并购 保险疑难案件审理的裁判 规则—格式保险合同的司 法规制与诉讼实务

内容: 上海 上海

内容: 冯煌

内容: 4 小时 8 小时 4 小时

内容: 上海市 企业法律顾问协会 辽宁省证监局 北京律协

内容: 上海 沈阳 北京

内容: 4 小时

内容: 北京律协

内容: 北京

内容: 张惠泉

内容: 4 小时 4 小时 4 小时

内容: 北京律协 北京律协 北京律协

内容: 北京 北京 北京

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 （一）公司第五届董事会下设四个专门委员会，各委员会及其成员如下： 1、发展战略与投资管理委员会：王开国（主任委员） 、钱世政、陈琦伟、庄国蔚、张建伟 2、合规与风险管理委员会：张惠泉（主任委员） 、李明山、戴根有、周东辉、冯煌 3、提名与薪酬考核委员会：夏斌（主任委员） 、钱世政、张鸣、戴根有、李葛卫、何健勇、 刘志敏 4、审计委员会：张鸣（主任委员） 、陈琦伟、戴根有、张惠泉、周东辉、徐潮、王鸿祥 （二）各专门委员会职责及召开会议情况 1、合规与风险管理委员会 合规与风险管理委员会的主要职责为： 依据法律、 法规及监管政策制定合规管理政策供董 事会审核；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；制定公司 风险管理的原则和重要风险的界限；审查、监督经营管理层制订的内部控制制度的执行情况， 并就此进行督导；就合规与风险管理委员会的具体职责，请参见《董事会合规与风险管理委员 会工作细则》，该细则已公布在公司和联交所网站。 报告期内，合规与风险管理委员会共召开 3 次会议，具体如下：

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内容: ? 2012 年 3 月 7 日召开第五届董事会合规与风险管理委员会 2012 年第一次会议，会议 审议通过了《公司 2011 年度合规报告》、《公司 2011 年度风险评估报告》、《公司 2011 年度 内部控制自我评估报告》和《公司内部控制规范实施工作方案》。 ? 2012 年 8 月 23 日召开第五届董事会合规与风险管理委员会 2012 年第二次会议，会议 审议通过了《公司 2012 年上半年合规报告》和《公司 2012 年上半年风险评估报告》。 ? 2012 年 10 月 26 日召开第五届董事会合规与风险管理委员会 2012 年第三次会议（通 讯方式），会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层进行资产处置的议案》。 报告期内，合规与风险管理委员会委员出席会议情况：

内容: 姓名 张惠泉 戴根有 李明山 周东辉 冯煌

内容: 2、审计委员会 审计委员会的主要职责为： 提议聘请或更换外部审计机构， 批准外部审计机构的薪酬及聘 用条款；保证外部审计机构的客观独立性及审核程序有效；审核公司的财务信息及其披露，根 据需要对重大关联交易进行审核；审查公司及各子公司、分公司的财务监控、内控制度及风险 管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况。检讨集团的财务及会计政策及实务；董事 会赋予的其它职责。就审计委员会的具体职责，请参见《董事会审计委员会工作细则》，该细 则已公布在公司和联交所网站。 审计委员会根据公司《审计委员工作细则》的有关规定，召集会议、审议相关事项，努力 提高工作效率和科学决策的水平；审计委员会认真履行职责，按照公司《董事会审计委员会年 报工作规程》积极参与年度财务报告的编制、审计及披露工作，与注册会计师进行充分的沟通， 共同制定 2012 年度公司审计项目计划，公司 2012 年度审计工作安排在审计委员会的指导下开 展，确保了审计的独立性，提高审计质量，维护公司及股东的整体利益。审计委员会及其委员 按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治 理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。报告期内。审计委员会共召开 6 次会议，具体如 下：

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内容: ? 2012 年 1 月 11 日召开了第五届董事会审计委员会 2012 年第一次会议，会议主要内容 为：听取财务总监对公司 2011 年度简要财务情况的汇报、与年审注册会计师沟通制定年度审计 工作计划、审阅公司财务部门编制的 2011 年财务报表（母公司未经审计）并形成书面意见。 ? 2012 年 3 月 7 日召开了第五届董事会审计委员会 2012 年第二次会议，会议审议通过 了《公司 2011 年度财务报告及专项报告（审计或审核初稿）》、《公司董事会审计委员会关于 立信事务所从事 2011 年度审计工作的相关意见》、《关于聘 2012 年度会计师事务所的建议》、 《公司 2011 年度内部控制自我评估报告》、《公司 2011 年度内部控制检查报告》。 ? 2012 年 4 月 26 日召开了第五届董事会审计委员会 2012 年第三次会议（通讯方式）， 会议审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》。 ? 2012 年 5 月 8 日召开了第五届董事会审计委员会 2012 年第四次会议（通讯方式）， 会议审议通过了《关于增聘会计师事务所的议案》。 ? 2012 年 8 月 23 日召开了第五届董事会审计委员会 2012 年第五次会议，会议审议通过 了《公司 2012 年上半年财务报告》（A+H）、《公司 2012 年上半年度内部控制检查报告》，并 听取了《公司 2012 年上半年财务情况说明》（A+H）。 ? 2012 年 10 月 26 日召开了第五届董事会审计委员会 2012 年第六次会议（通讯方式）， 会议审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》。 报告期内，审计委员会委员出席会议情况： 姓名 张鸣 张惠泉 戴根有 陈琦伟 周东辉 徐潮 王鸿祥 实际出席会议次数/应出席会议次数 6/6 6/6 6/6 3/6 5/6 5/6 6/6

内容: 3、发展战略与投资管理委员会 发展战略与投资管理委员会的主要职责为： 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建 议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规 定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、并购重组等进行可行性论证并提出建议；对其

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内容: 他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授 权的其它事宜。 报告期内，发展战略与投资管理委员会共召开 3 次会议，具体如下： ? 2012 年 3 月 12 日召开了第五届董事会发展战略与投资管理委员会 2012 年第一次会议 (通讯方式)，会议审议通过了《公司 2012 年度经营计划》、《关于公司 2012 年权益类、固定 收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》、《关于处置公司持有的镇江华联股权的议案》和 《关于出售重庆加州城市花园营业部房产的议案》 ? 2012 年 6 月 13 日召开了第五届董事会发展战略与投资管理委员会 2012 年第二次会议 （通讯方式），会议审议通过了《关于公司开展中小企业私募债券承销业务的议案》、《关于 公司扩大融资融券业务总规模的议案》和《关于向海通开元投资有限公司增资 20 亿人民币的议 案》。 ? 2012 年 8 月 8 日召开了第五届董事会发展战略与投资管理委员会 2012 年第三次会议 （通讯方式），审议通过了《关于对上海海通证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议 案》。 报告期内，发展战略与投资管理委员会委员出席会议情况： 姓名 王开国 钱世政 庄国蔚 张建伟 陈琦伟 实际出席会议次数/应出席会议次数 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3

内容: 4、提名与薪酬考核委员会 提名与薪酬考核委员会的主要职责为： 研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提出建议； 广泛搜寻合格的董事和经理人员人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建议；检讨董事会 的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事 会作出的变动提出建议； 评核独立非执行董事的独立性， 并就董事委任、 重新委任以及董事 （尤 其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；制定薪酬政策，包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；根据审计委员会的年度审计结果， 审查公司董事及经理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议；对公司的薪酬

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内容: 改革方案进行评议，批准执行董事服务合约条款，同时对公司薪酬制度执行情况进行监督。就 提名与薪酬考核委员会的具体职责，对董事、经理人员的提名以及对董事、高级管理人员的考 评以及薪酬审查程序，请参见《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，该细则已公布在公 司和联交所网站。 报告期内，提名与薪酬考核委员会共召开 2 次会议，具体如下： ? 2012 年 3 月 14 日召开了第五届董事会提名与薪酬考核委员会 2012 年第一次会议，会 议听取了《公司 2011 年度经营情况和 2012 年经营计划》，审议通过了《关于给予公司经营班 子 2011 年经营业绩奖励的议案》《关于为公司董事、 、 监事和高级管理人员投保责任险的议案》 、 《关于聘任吴斌先生、李迅雷先生和宫里啓晖先生担任公司副总经理的议案》和《关于聘任陈 春钱先生、李建国先生担任公司总经理助理的议案》。 ? 2012 年 10 月 26 日召开了第五届董事会提名与薪酬考核委员会 2012 年第二次会议 （通 讯表决），审议了《海通证券股份有限公司董事履职评价办法（试行）》。 报告期内，提名与薪酬考核委员会委员出席会议情况：

内容: 姓名 夏斌 张鸣 刘志敏 戴根有 钱世政 何健勇 李葛卫

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况说明 本公司股权结构较分散，无控股股东。公司与股东单位在业务、人员、资产、机构、财务 等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经

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内容: 营能力。 1、业务独立情况 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自 主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和 自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存 在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。 2、人员独立情况 公司设有专门的人力资源开发部，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。公司2010 年年度股东大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议选举、聘任公司董事、 监事，董事长、监事会主席、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行 官兼合规总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬 （部分董事、 监事不在公司领取薪酬） ， 公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司 业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、 监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、工资管 理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权 力，不存在受股东干涉的情况。 3、资产独立情况 公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产 以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产， 拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。 4、机构独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营 管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、 管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现 有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直 接干预公司经营活动的情形。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行 财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司由董事会任命财务总监， 并配备了独立的专职财务人员，在银行单独开立账户，不存在与股东单位及关联方共用账户的 情况。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。

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内容: 公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 2008年，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《海通证券高级管理人员薪酬与考核 管理办法》 （以下简称《办法》。 ）《办法》明确了公司高级管理人员的绩效考核办法及薪酬激励 方案。按照《办法》 ，每个会计年度结束后，公司董事会对高级管理人员进行年度考核。考核的 重点为公司价值的提升；考核以量化的业绩指标为主，同时包括执行力、内部管理、风险控制、 改革创新、人才培养、队伍建设、班子自身建设等情况。按照考核结果，董事会对高级管理人 员年度经营业绩奖励予以审议。公司通过年度考核及业绩奖励，强化了高级管理人员的工作主 动性及合规风险意识。

内容: 八、其他有关事项 （一）公司秘书 金晓斌先生与莫明慧女士为本公司联席公司秘书，莫明慧女士（凯誉香港有限公司董事） 为其中一位联席公司秘书，本公司董事会秘书金晓斌先生为香港联交所与本公司内部之主要联 络人之一。根据《上市规则》第3.29条的要求，截至2012年12月31日，金晓斌先生及莫明慧女 士均接受了超过15个小时之相关专业培训。 （二）遵守证券交易守则 本公司已采纳《上市规则》附录十所载《上市公司董事进行证券交易的标准守则》「 （《标准 守则》） 」，作为所有董事及监事进行本公司证券交易的行为守则。根据对本公司董事及监事的专 门查询后，所有董事及监事均确认：于本报告期内，各董事及监事均已严格遵守《标准守则》 所订之标准。本公司亦就有关雇员（定义见上市规则）买卖公司证劵交易事宜设定指引，指引 内容不比《标准守则》宽松。本公司并没有发现有关雇员违反指引。 董事会将不时检查本公司的公司治理及运作，以符合《上市规则》有关规定并保障股东的 利益。 （三）内部监控 具体见本报告第九节“内部控制”。 （四）审计师及其酬金 德勤?关黄陈方会计师行和立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 分别获委任为审计截至 2012 年 12 月 31 日止年度按照国际财务报告准则和中国企业会计准则编制的财务报表的审计 师。就本报告所涵盖的期间，未出现董事会不同意审计委员会对甄选、委任外聘审计师事 宜的意见。

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内容: （五）董事及核数师就账目之责任 董事会已确认其承担编制本集团截至2012年12月31日止年度财务报表的责任。 董事会负责就年度及中期报告、股价敏感资料及其它根据《上市规则》及其它监管规定所 需披露事项，呈报清晰及明确的评估。管理层已向董事会提供有关必要的解释及资料，以便董 事会就本集团的财务数据及状况作出知情评估，以供董事会审批。 本公司并无面临可能对本公司持续经营业务之能力产生重大疑虑的重大不确定事件或情 况。另外，本公司已就董事、监事和高级管理人员可能的法律行动及责任作出适当的投保安排。 （六）与股东的沟通 股东大会是公司的最高权力机构， 股东通过股东大会行使权力。 公司严格按照相关规定召 集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权 利。在《公司章程》的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东 的利益。 本公司高度重视股东的意见和建议， 积极开展各类投资者关系活动与股东保持沟通， 及时 满足股东的合理需求。同时，本公司通过网站www.htsec.com刊发本公司的公告、财务数据及其 它有关数据，作为促进与股东有效沟通的渠道，股东如有任何查询，可通过邮件、热线电话以 及直接致函至本公司办公地址，公司会及时以适当方式处理相关查询。 董事会欢迎股东提出意见， 并鼓励股东出席股东大会以直接向董事会或管理层提出其可能 持有的任何疑虑。董事长及各委员会主任通常会出席年度股东大会及其它股东大会，以回答股 东所提出的问题。 股东可以根据公司章程第70条和第75条列明的程序召开股东特别大会并在股东大会上提 出提案，公司章程已公布在公司和联交所网站。 本公司2012年年度股东大会将安排董事会回答股东提问。 有关投票表决的详细程序及以投票方式表决的决议议案将载于随年报一并寄送的股东通 函内。 （七）投资者关系活动 专业化的投资者关系管理是上市公司应尽的法定责任， 也是公司市值管理的有效手段， 公 司发行H股后，境内外有40多万投资者需要沟通服务，董事会首先从制度上进一步强化投资者关 系管理工作，根据上交所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》以及香港联 交所的有关要求，对《公司投资者关系管理办法》进行相应修改。其次，在公司官方网站上增 设了“投资者关系”栏目，与上交所、联交所同步披露公司信息并实时发布公司A股和H股股价信 息。另外，公司通过设立投资者咨询热线，配置专职的IR主管，网上互动交流、电话会议、现 场接待、业绩说明会、投资者见面会和季度、半年度及年度路演等多种形式全方位多层次地与

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内容: 投资者沟通服务，全年通过路演及各种途径接待境内外投资者近千人次，通过交流沟通，加深 了投资者对公司成长性的认同，形成公司与投资者之间长期、稳定的良性互动，促进了公司诚 信自律规范经营，实现了公司价值最大化和股东利益最大化。 （八）其它报告事项 为在公司章程中体现本公司更新后的注册地址， 并在公司章程中进一步体现内部控制的要 求，本公司2011年股东周年大会 （“2011股东周年大会”）通过了特别决议案，修改了公司章 程中本公司的注册地址及监事会和总经理的职权范围。此外，鉴于公司章程中加入了内部控制 的要求，2011股东周年大会还通过了另外一项特别决议，对《公司监事会议事规则》做了相应 的修改。公司章程（包括《公司监事会议事规则》）的更新版已于2012年8月公布在联交所和公 司网站。经本公司2011年9月16日召开的2011年第一次临时股东大会批准，本公司的全资子公司 上海海通证券资产管理有限公司获准设立后，本公司自身将不再经营客户资产管理业务，公司 章程第十三条相应删除 “证券资产管理” 内容。 2012年7月， 本公司获得中国证监会的相关批复， 获准设立上海海通证券资产管理有限公司。因此，公司章程相应删除“证券资产管理”内容， 该等修改将与即将于2012年周年股东大会通过的对公司章程的修订一并报中国证监会上海证监 局备案。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并 对报告内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对 达到上述目标提供合理保证。 董事会已按照 《企业内部控制基本规范》 要求对内部控制进行了评价， 并认为其在2012 年 12 月31 日有效。 （二）内部控制机构设置情况 公司内部控制组织分为董事会、监事会、经理层、内控职能管理部门、业务经营部门等五 个层次。各层次职能如下：董事会下设审计委员会、合规和风险管理委员会，负责审查公司内 部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计和风险管理等 事宜；监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制 的日常运行；公司的内控职能管理部门包括合规与风险管理部、稽核部、计划财务部、信息技 术部、运营中心和人力资源部等部门，具体负责对内控工作的实施；业务经营部门包括销售交 易部、投资银行部、固定收益部、证券投资部、机构业务部、收购兼并部、国际业务部、研究 所、分支机构等单位，上述单位内部指定专人负责本单位内部控制制度的制定和落实，以及对 规章制度执行情况的检查，对业务风险进行一线监控。 （三）内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司不断加强内部控制制度建设，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管 理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。 合规与风险管理方面：公司制定或修订完善了《合规审查管理办法》、《总部部门合规管 理考核评价暂行办法》、《员工行为合规检测管理办法》、《防范和抑制新股炒作行为管理办 法（暂行）》、《保荐项目尽职调查情况问核制度》、《基金代销业务风险管理办法（2012年 修订）》、《投资银行业务内幕知情人登记制度（试行）》、《投资银行业务合规管理暂行办 法》《转融通业务利益冲突防范及业务隔离管理办法》等制度； 资金管理方面:制定或修订完善了《债券质押式报价回购业务结算管理办法》、《转融通

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内容: 交易结算办法》、《总部、分支机构、子公司业务收入划转、支付管理办法》等制度； 业务控制方面（包含创新业务）:制定或修订完善了《报价回购业务管理办法》、《投资 银行业务部门承销包销证券管理指导意见》、《中小企业私募债券承销业务管理暂行办法》、 《证券发行上市尽职调查制度》、《证券发行上市持续督导制度》、《首次公开发行股票辅导 管理办法》、《投资银行项目审核制度》、《转融通试点管理办法》以及《证券投资顾问业务 流程与服务规范》等制度； 财务管理方面：制定或修订完善了《财务信息管理办法》、《转融通业务会计核算暂行办 法》《境内外埠出差费用管理办法》、《总部费用管理办法》、以及《境外出差费用管理暂行 办法》等制度； 信息系统控制方面:制定或修订完善了从IT治理到到各应用系统的管理制度， 主要包括 《信 息技术治理准则》、《信息系统建设项目管理制度》、《信息系统建设需求管理制度》、《信 息技术服务供应商管理制度》、《NC财务系统用户权限管理办法》以及《经纪业务应用系统权 限管理办法》等制度。 （四）建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据为财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布 的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和 上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计工作基础 规范》、《金融企业财务规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合行 业特点及公司实际情况，制定或修订完善了《财务信息管理办法》、《转融通业务会计核算暂 行办法》《境内外埠出差费用管理办法》、《总部费用管理办法》、以及《境外出差费用管理 暂行办法》等财务会计管理制度及其他内部控制制度。公司通过设置科学的财务会计组织架构、 配备合格财务会计专业人员、使用规范严密的财务会计管理系统、选用恰当的会计政策和合理 的会计估计等确保公司编制的财务报告符合会计准则的要求，并能够真实、准确、完整地反映 公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司监事会以及外部审计机构等依据《公司 章程》和相关规定对公司财务进行有效地检查监督，并对公司财务报告发表专业的审计意见。 报告期内， 公司财务报告相关内部控制制度健全， 运行情况良好， 能够保障财务报告质量， 确保财务信息的高度可靠性。报告期内，公司财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷，公司 年度财务报告真实、准确、完整。 （五）内部控制建立、执行的内部监督情况 公司制定了《海通证券内部控制自我评价手册》用于规范内部控制自我评价活动。公司设 立内部控制规范落实工作领导小组、工作小组以及内部控制评价小组，指定合规和风险管理总

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内容: 部为内部控制规范落实工作小组的牵头部门，负责指导内部控制建设与实施工作；指定稽核部 为内部控制评价小组的牵头部门，负责内部控制自我评价工作并出具内部控制评价报告。合规 与风险管理总部、稽核部作为专门的内部控制设计、运行的监督部门，独立履行内部控制设计 有效性和运行有效性的监督检查职能；负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位 及时整改。两个部门主要职责如下： 合规与风险管理总部：在合规总监的直接领导下，具体履行各项合规管理职责；对公司与 客户签订的各种合同、协议及业务方案、流程等合法合规性进行事前审查；设计风险控制指标， 规范风险控制流程，确保各项业务流程均具备健全有效的风险控制措施；对业务开展过程中风 险控制流程和风险控制指标的执行情况进行事中监控、检查。向监管机构提供合规管理有效性 评估报告。 稽核部： 检查公司各项业务的经营合规性； 检查公司各单位执行公司各项规章制度及内部 控制制度流程的情况；审查资金营运情况及经营效益；组织开展对各单位的常规稽查、关键岗 位人员的离岗离任审计；跟踪监督整改措施的落实情况；向董事会审计委员会提供内部控制自 我评价报告。 （六）内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《证券公司内 部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控 制缺陷及具体认定标准，即：按缺陷影响程度分类，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标;重要缺陷指一 个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控 制目标;一般缺陷指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，自 2012 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日 未发现公司存在内部控制设计或执行方面、可能导致公司严重偏离控制目标的重大缺陷。 （七）2013年度内部控制的工作计划 内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的 变化及时加以调整。2013 年度内部控制工作计划主要包括： 继续完善公司内部控制制度体系， 根据业务发展需要及时更新、不断建立健全公司前中后台各项制度、政策与流程；根据内部控 制评价实施过程中存在的问题、各类新业务开展的情况等方面，修订内控评价手册，并组织更 新、完善，提高内部控制的效率与效果；继续加强内部控制规范的宣传与培训，继续全面提升 内部控制及风险管理水平。 （八）公司内部控制有效性评价

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内容: 公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《证券公司内部控 制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，经董事会审议通过，公司 出具 2012 年度《内部控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立 了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评 价报告报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控 制的重大变化。 报告期内，外部注册会计师对公司内部控制设计及执行情况进行了独立审计，认为公司对 各项业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在 重大缺陷。针对上年度，外部注册会计师在公司内部控制审计报告中提出内控不足的情况，报 告期内，公司内部控制规范落实小组积极组织相关部门整改完毕。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见 的内部控制审计报告。 内部控制审计报告详见 2013 年 3 月 27 日上交所网站 www.sse.com.cn 和公司网站 www.htsec.com 相关公告。

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为进一步完善公司内部控制体系，提高公司年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露 责任意识，公司根据监管部门的要求和相关规定，修订了《海通证券股份有限公司信息披露管 理办法》，完善了年报重大差错的认定和处理程序、责任追究等内容，加大对年报信息披露责 任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。该制度的修订稿经公司第四届董事会第二 十六次会议审议通过并实施。报告期内，该制度执行情况良好，公司不存在重大会计差错、重 大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况。

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节

内容: 财务会计报告

内容: （一）本公司2012年度财务报告（A股）已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保 留意见审计报告。 （二）财务报表（A股）（附后）。 （三）财务报表附注（A股）（附后）。

内容: 第十一节

内容: 备查文件目录

内容: 一、载有本公司法定代表人签名的年度报告文本。 二、 载有本公司法定代表人、 主管会计工作负责人兼会计机构负责人签名盖章的财务报告 文本。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告文本。 四、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 五、在其它证券市场公布的年度报告。 六、其他有关资料。

内容: 第十二节 证券公司信息披露

内容: 一、公司重大行政许可事项的相关情况 （一）报告期内营业部行政许可情况

内容: 分公司新设 4 营业部新设 10 营业部迁址 9

内容: 1、报告期内分公司设立行政许可情况

内容: 序号 1 2 3 4 分公司 海通证券股份有限公司河 北分公司 海通证券股份有限公司陕 西分公司 海通证券股份有限公司广 西分公司 海通证券股份有限公司湖 南分公司 地址 河北省石家庄市桥西区师范 街2号 陕西省西安市新城区西新街 11号海星智能广场10层西区 广西南宁市兴宁区民主路18 号邕州饭店3号楼二楼 湖南省长沙市五一大道618 号银华大酒店6楼 设立批复文号 沪证监机构字 [2012]312号 沪证监机构字 [2012]312号 沪证监机构字 [2012]312号 沪证监机构字 [2012]312号 批复日期 2012年7月13日 2012年7月13日 2012年7月13日 2012年7月13日 获得许可证日期 2012年11月7日 2012年11月7日 2012年11月7日 2012年11月7日

内容: 2、报告期内营业部新设行政许可情况

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 序 号

内容: 营业部

内容: 海通证券股份有限公司枣庄 泰山中路证券营业部 海通证券股份有限公司绵阳 游仙证券营业部 海通证券股份有限公司桂林 漓江路证券营业部 海通证券股份有限公司榆林 榆阳证券营业部 海通证券股份有限公司衡阳 蒸阳南路证券营业部 海通证券股份有限公司中山 悦来南路证券营业部 海通证券股份有限公司保定 东风东路证券营业部 海通证券股份有限公司邵阳 戴家路证券营业部 海通证券股份有限公司福安 阳头广场北路证券营业部 海通证券股份有限公司温州 锦绣路证券营业部

内容: 地址

内容: 山东省枣庄市薛城区泰山中 路111号 四川省绵阳市游仙区一环路 东段66号 广西桂林市七星区漓江路4 号4楼 陕西省榆林市榆阳区肤施路 41号 湖南省衡阳市雁峰区蒸阳南 路2号崇业商业广场6楼 广东省中山市悦来南路18号 河北省保定市北市区东风东 路215号 湖南省邵阳市大祥区戴家路 和公园路西北转角处 福建省福安市阳头广场北路 6号 浙江省温州市鹿城区锦锈路 瑞康商务中心一楼

内容: 设立批复文 号

内容: 3、报告期内营业部迁址行政许可情况

内容: 序 号 1 2 3 4 迁址前营业部名称 海通证券股份有限公司宁 波百丈东路证券营业部 海通证券股份有限公司天 津长江道证券营业部 海通证券股份有限公司南 宁人民东路证券营业部 海通证券股份有限公司乌 鲁木齐友好北路证券营业 部 海通证券股份有限公司淮 安淮海南路证券营业部 海通证券股份有限公司太 原西矿街证券营业部 海通证券股份有限公司庆 阳北大街证券营业部 迁址后营业部名称 海通证券股份有限公司 宁波百丈东路证券营业 部 海通证券股份有限公司 天津霞光道证券营业部 海通证券股份有限公司 南宁新民路证券营业部 海通证券股份有限公司 乌鲁木齐新医路证券营 业部 海通证券股份有限公司 淮安淮海北路证券营业 部 海通证券股份有限公司 太原迎泽西大街证券营 业部 海通证券股份有限公司 庆阳西大街证券营业部 海通证券股份有限公司 上海共和新路证券营业 部 新址 宁波市百丈东路 787 号十一楼 天津南开区霞光道 1 号宁泰广场 8 层 南宁市新民路 59 号 1 楼、2 楼 乌鲁木齐市新市区 新医路 359 号 淮安市淮海北路 50 号 1、4、5 楼 太原市迎泽西大街 386 号 庆阳市西峰区西大 街 22 号 批复文号 甬 证 监 发 [2011]164 号 津证监机构 字[2012]1 号 桂 证 监 函 [2012]35 号 新 证 监 局 [2012]39 号 苏证监机构 字 [2012]204 号 晋 证 监 函 [2012]231 号 甘证 监 发 字 [2012]98 号 沪证 监 机 构 字 [2012]407 号 批复日期 2011 年 12 月 16 日 2012 年 1 月 12 日 2012 年 3 月 8日 2012 年 3 月 29 日 2012 年 5 月 15 日 2012 年 9 月 8日 2012 年 7 月 9日 获得许可证 日期 2012 年 2 月 2日 2012 年 2 月 29 日 2012 年 4 月 11 日 2012 年 4 月 17 日 2012 年 6 月 20 日 2012 年 10 月 31 日 2012 年 11 月 14 日

内容: 海通证券股份有限公司上 海临汾路证券营业部

内容: 上海市闸北区共和 新路 3703 号

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 海通证券股份有限公司绥 化安达北四道街证券营业 部

内容: 海通证券股份有限公司 绥化安达牛街证券营业 部

内容: （二）报告期内集合理财业务行政许可情况

内容: 日期 2012 年 4 月 27 日 产品 海通海量阿尔法 1 号限额特定集合 资产管理计划 海通海蓝宝银集合资产管理计划 批文名称 《关于核准海通证券股份有限公司设立海通海量 阿尔法 1 号限额特定集合资产管理计划的批复》 《关于核准海通证券股份有限公司设立海通海蓝 宝银集合资产管理计划的批复》 《关于同意上海海通证券资产管理有限公司开展 2012 年 9 月 27 日 海通现金赢家集合资产管理计划 现金管理产品试点并核准设立海通现金赢家集合 资产管理计划的批复》 2012 年 10 月 8 日 海通海蓝宝润集合资产管理计划 《关于核准上海海通证券资产管理有限公司设立 海通海蓝宝润集合资产管理计划的批复》 《关于核准上海海通证券资产管理有限公司设立 海通海量创优限额特定集合资产管理计划的批 复》 《关于上海海通证券资产管理有限责任公司发起 设立海通赢家系列—月月赢集合资产管理计划的 备案确认函》 （中国证券业协会） 批文号 证监许可 [2012]580 号 证监许可 [2012]767 号 证监许可 [2012]1301 号 证监许可 [2012]1320 号 证监许可 [2012]1321 号

内容: 海通海量创优限额特定集合资产管 理计划

内容: 2013 年 1 月 23 日 （取得备案确认 函）

内容: 海通赢家系列—月月赢集合资产管 理计划

内容: 备注：2012 年 10 月 18 日以后，随着中国证监会颁布《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券 公司集合资产管理业务实施细则》 证券公司设立集合计划不再需要行政许可， ， 仅在成立后向中国证券业协会和 住所地中国证监会派出机构备案。

内容: 日期 业务资格 批复单位 批文名称 《关于海通证券股份有限公司 2012 年 12 月 21 日 合伙企业独立托管业务 中国证监会 开展合伙企业独立托管业务试 点的无异议函》 2012 年 12 月 21 日 柜台市场业务 中国证券业协会 《关于同意确认海通证券公司 柜台市场实施方案备案的函》 《关于申请参与转融通业务试 点的复函》 《关于反馈证券公司中小企业 批文号 （机构部部函 [2012]686 号） （中证协函 [2012]825 号） （中证金函 [2012]113 号） （中证协函

内容: 转融通业务 中小企业私募债券承销业务

内容: 中国证券金融公司 中国证券业协会

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 私募债券承销业务试点实施方 案专业评价结果的函》 [2012]561 号）

内容: 二、监管部门对公司的分类结果 本公司 2012 年分类评价结果为：A 类 AA 级

内容: 海通证券股份有限公司 董事长：王开国 二 O 一三年三月二十六日

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 附录一：海通证券股份有限公司组织结构图

内容: 股东大会 合规与风险管理委员会 提名与薪酬考核委员会 董事会 审计委员会 发展战略与投资管理委员会 总经理 董事会办公室 监事会 监事会办公室 资本配置委员会 经纪业务委员会 战略发展与 IT 治理委员会 研究与机构业务委员会 国际业务协调委员会

内容: 投 资 银 行 客 户 部

内容: 资 质 量 本 控 市 制 场 部 部

内容: 投 资 银 行 办 公 室

内容: 人 力 资 源 开 发 部

内容: 合 规 党 与 北 风 稽 群 监 京 险 核 工 察 办 管 部 作 室 事 理 处 部 总 部

内容: 股 权 投 资 合 作 办 公 室

内容: 信 息 研 技 究 术 所 管 理 部

内容: 海 通 国 际 控 股 有 限 公 司

内容: 海 通 开 元 投 资 有 限 公 司

内容: 海 通 期 货 有 限 公 司

内容: 海 富 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司

内容: 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司

内容: 富 国 基 金 管 理 有 限 公 司

内容: 上 海 海 通 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司

内容: 海 通 创 新 证 券 投 资 有 限 公 司

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 附录二：公司各分公司及证券营业部情况

内容: 截至报告期末，公司共有分公司 24 家，证券营业部 202 家，具体情况详见下表 分公司情况表

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 分公司 上海分公司 浙江分公司 江苏分公司 深圳分公司 广东分公司 北京分公司 黑龙江分公司 甘肃分公司 湖北分公司 安徽分公司 吉林分公司 江西分公司 山西分公司 云南分公司 贵州分公司 河南分公司 山东分公司 四川分公司 辽宁分公司 福建分公司 广西分公司 湖南分公司 地址 上海市建国西路 285 号 20 楼 浙江省杭州市解放路 138 号 江苏省南京市广州路 188 号苏宁环球大厦 1218 室 广东省深圳市福田区福华三路 88 号时代财富大厦 49 楼 广东省广州市珠江西路 8 号高德置地广场南塔 9 楼 北京市中关村南大街乙 56 号方圆大厦 608 室 黑龙江省哈尔滨长江路 99-9 号 甘肃省兰州市武都路 157 号 10 楼 湖北省武汉市江大路 2 号 安徽省合肥市黄山路 262 号兴都大厦六楼 吉林省长春市南关区兴兰小区 4 号楼（大经路 550 号） 江西省南昌市广场北路 97 号江西建设大厦 4 楼 山西省太原市杏花岭区新建路 92 号 云南省昆明市东风西路 162 号 贵州省贵阳市富水北路 66 号天恒城市花园北座 14 楼 河南省郑州市经七路 16 号海通证券大楼 6 楼 山东省济南市泉城路 15 号三楼 四川省成都市小河街 12 号 辽宁省沈阳市大西路 364 号 福建省福州市群众路 278 号日月星花园 1#楼 3 层 广西南宁市民主路 18 号 3 号楼二楼 湖南省长沙市五一大道 618 号银华大酒店 6 楼 设立时间 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 2010 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2012 年 2012 年 负责人 薛爱东 朱元元 杨 明 邹二海 李井伟 李建生 吴红松 韩 钢 屠惠敏 丁学清 黄金富 肖萍萍 杨小平 张崇德 魏 卫 赵高华 王玉秋 许 张 锋 龙

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 西安市西新街 11 号海星智能广场 10 层西区 河北省石家庄市师范街 2 号

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 营业部名称 安庆湖心北路证券营业部 蚌埠中荣街证券营业部 阜阳清河东路证券营业部 合肥黄山路证券营业部 淮北相山路证券营业部 淮南田大路证券营业部 芜湖文化路证券营业部 马鞍山湖东中路证券营业部 北京光华路证券营业部 北京工人体育场北路证券营业部 北京知春路证券营业部 北京中关村南大街证券营业部 北京密云鼓楼东大街证券营业部 北京平谷金乡路证券营业部 福州群众路证券营业部 厦门乐海北里证券营业部 泉州田安路证券营业部

内容: 福安阳头广场北路证券营业部

内容: 地址 安徽省安庆市湖心北路香樟里?那水岸 7 幢 1-2 室 安徽省蚌埠市中荣街 146 号 安徽省阜阳市颍州区清河东路颐清园 1 号楼 安徽省合肥市黄山路 262 号 安徽省淮北市相山路 292 号 安徽省淮南市田大路巴黎春天 6 栋 101、7 栋 1－2 层 安徽省芜湖市文化路 44 号 安徽省马鞍山市花山区湖东中路中央花园 9－302 北京市光华路甲 8 号奥德大厦 北京市工体北路 66 号瑞士公寓一号楼三层 北京市知春路甲 63 号卫星大厦五层 北京市中关村南大街甲 56 号 北京市鼓楼东大街 19 号 北京市金乡路 1 号 福建省福州市群众路 278 号源利明珠 A 座三层 福建省厦门市集乐海北里路 98 号－103 号 福建省泉州市田安路青年大厦 4 楼

内容: 福建省福安市城区阳头广场北路 6 号水岸明珠 1 幢 5 层

内容: 负责人 汪怀其 孙伟 李本权 倪煜 王凌巍 陈可 夏斯清 王尚钟 白汝斌 马晖 王宋 刘毅 薛成彬 熊军 詹亮宇 刘雁翔 林毓鹏 林怀荣 王保林 周有学

内容: 嘉峪关新华中路证券营业部 金昌长春路证券营业部

内容: 甘肃省嘉峪关市新华中路 28 号 甘肃省金昌市长春路中国盐政大厦

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 兰州万新南路证券营业部 兰州天水路证券营业部 兰州东岗东路证券营业部 兰州武都路证券营业部 兰州西津西路证券营业部 成县东大街证券营业部 庆阳西大街证券营业部 天水新华路证券营业部 武威建国街证券营业部 东莞胜和路证券营业部 佛山顺德新宁路证券营业部 广州东风西路证券营业部 广州江南西路证券营业部 广州珠江西路证券营业部 汕头中山中路证券营业部 韶关文化街证券营业部

内容: 中山悦来南路证券营业部 南宁新民路证券营业部

内容: 甘肃省兰州市安宁区万新南路 744 号 甘肃省兰州市城关区定西南路 376 号 甘肃省兰州市城关区东岗东路 2070 号 甘肃省兰州市城关区武都路 157 号 甘肃省兰州市七里河区西津西路九号 甘肃省陇南市成县城关镇东大街 34 号 甘肃省庆阳市西峰区西大街 22 号 甘肃省天水市秦州区新华路 7 号房产交易中心 3 楼 甘肃省武威市凉州区建国街邮政大厦 3 楼 广东省东莞市南城区胜和路胜和广场 B 座 3 楼 广东省佛山市顺德区大良新宁路 60 号时代大厦首层 广东省广州市东风西路 195 号 B 座 11、12 娄 广东省广州市江南西路青葵大街 13-16 号二楼 广东省广州市天河区珠江西路 8 号 9 楼 903-906 房 广东省汕头市中山中路 205 号富都大厦二、三楼 广东省韶关市浈江区文化街 7 号

内容: 广东省中山市石岐区悦来南路 18 号 A1 座一层第 8 卡、二层

内容: 王维达 苏艺 杨俊峰 沈自强 徐毅 郝续鸣 祝唯东 周军 武勇 王铁平 马俊恩 蔡昭鹏 潘淑明 田向明 张镇文 吴迪 叶涛 卢向阳 唐世云 张宁 李福辉 魏卫 钟健 肖蓉 周培琛 关雪芬

内容: 广西南宁市新民路 59 号 1 楼、2 楼 广西柳州市桂中大道南端 2 号阳光壹佰城市广场 7 栋

内容: 广西桂林市七星区漓江路 4 号 4 层

内容: 柳州桂中大道证券营业部 桂林漓江路证券营业部 贵阳同心西路证券营业部 贵阳富水北路证券营业部 遵义中华南路证券营业部 海口龙昆北路证券营业部 石家庄藁城胜利路证券营业部 石家庄师范街证券营业部

内容: 贵州省贵阳市白云区同心西路 3 号白云大厦三楼 贵州省贵阳市云岩区富水北路 66 号天恒城市花园 贵州省遵义市中华南路龙井沟综合楼三楼 海南省海口市龙昆北路 15 号中航大厦 河北省藁城市胜利路 22 号 河北省石家庄市桥西区师范街 2 号

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河北省保定市北市区东风东路 215 号仁和宜佳公寓底商

内容: 刘涛 龚岚 冻逸兴 赵高华 王希斌 孟庆录 胡海斌 周国洪 李高平 刘松涛 孙雷 赵家 石嘉睿 郭威 曲谱 邹祺 李延立 乔木 赵群 惠鹏鹰 冯大富 魏璟志 谷宏毅 何明 郭海峰 王勇

内容: 洛阳体育场路证券营业部 许昌建设路证券营业部 郑州经七路证券营业部 大庆红岗北路东街证券营业部 大庆乘风大街证券营业部 大庆昆仑大街证券营业部 大庆经三街证券营业部 大庆市经六街证券营业部 哈尔滨通江街证券营业部 哈尔滨新阳路证券营业部 哈尔滨东直路证券营业部 哈尔滨呼兰北二道街证券营业部 哈尔滨长江路证券营业部 哈尔滨果戈里大街证券营业部 哈尔滨西大直街证券营业部 哈尔滨中山路证券营业部 哈尔滨双城昌盛街证券营业部 哈尔滨和平路证券营业部 鹤岗东解放路证券营业部 黑河北安交通路证券营业部 黑河嫩江嫩兴路证券营业部 黑河中央街证券营业部 鸡西虎林红旗街证券营业部 鸡西中心大街证券营业部 鸡西密山东安街证券营业部

内容: 河南省洛阳市体育场路 13 号 河南省许昌市建设路春秋广场天伦大厦 3、4、5 楼 河南省郑州市经七路 16 号 黑龙江省大庆市红岗北路东 6 号 黑龙江省大庆市让胡路区乘风大街 432-454 号 3401 黑龙江省大庆市让胡路区昆仑大街 184 号 黑龙江省大庆市萨尔图区经三街 29 号 黑龙江省大庆市萨尔图区经六街 47 号 黑龙江省哈尔滨市道里区通江街 163 号 黑龙江省哈尔滨市道里区新阳路 240 号 黑龙江省哈尔滨市道外区东直路 69 号 黑龙江省哈尔滨市呼兰区北二道街 77 号 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 99-5 号 黑龙江省哈尔滨市南岗区果戈里大街 200 号 黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 40 号 黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路 111 号 黑龙江省哈尔滨市双城昌盛街工委综合楼 黑龙江省哈尔滨市香坊区和平路 2 号和平大厦 黑龙江省鹤岗市东解放路 27 号 黑龙江省黑河市北安市交通路 81 号 黑龙江省黑河市嫩江县嫩兴路 8 号 黑龙江省黑河市中央街 258 号 黑龙江省虎林市虎林镇红旗街道中心委 17 号 黑龙江省鸡西市鸡冠区中心大街 110 号 黑龙江省鸡西市密山市密山镇东安街 195 号

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 加格达奇兴安大街证券营业部 佳木斯保卫路证券营业部 大兴安岭漠河振兴路证券营业部 牡丹江东宁繁荣街证券营业部 牡丹江海林林海路证券营业部 牡丹江绥芬河山城路证券营业部 牡丹江平安街证券营业部 牡丹江牡丹街证券营业部 七台河大同街证券营业部 齐齐哈尔和平路证券营业部 齐齐哈尔安顺路证券营业部 齐齐哈尔卜奎大街证券营业部 齐齐哈尔讷河中心大街证券营业部 双鸭山五马路证券营业部 绥化安达北四道街证券营业部 绥化中直南路证券营业部 伊春新兴中路证券营业部 武汉十升路营业部 武汉江大路证券营业部 武汉中北路证券营业部 咸宁潜山路证券营业部 长沙五一大道证券营业部 常德朗州路证券营业部 衡阳蒸阳南路证券营业部

内容: 黑龙江省加格达奇市兴安大街 198 号 黑龙江省佳木斯市前进区保卫路宜福都市公寓 115 号 黑龙江省漠河县西林吉镇振兴路邮政大楼 黑龙江省牡丹江市东宁县东宁镇繁荣街 75 号 黑龙江省牡丹江市海林市林海路 65 号中行大厦二楼 黑龙江省牡丹江绥芬河山城路 101 号（七楼） 黑龙江省牡丹江市西安区西平安街 7 号 黑龙江省牡丹江市西牡丹街 1 号 黑龙江省七台河市桃山区大同街 40 号 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区和平路 81 号 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路 6 号 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街 42 号 黑龙江省齐齐哈尔市讷河中心大街 369 号 黑龙江省双鸭山市尖山区五马路 9 号 黑龙江省绥化市安达北四道街客运站侧楼 黑龙江省绥化市北林区中直南路 9 号 黑龙江省伊春市伊春区新兴中路 90 号 湖北省武汉市汉阳区十升路特一号 A 座 6 楼 湖北省武汉市江岸区江大路 2 号 湖北省武汉市武昌区中北路 146 号 湖北省咸宁市咸安区潜山路 6 号 湖南省长沙市五一大道 618 号银华大厦五楼 湖南省常德市武陵区朗州路 137 号凯利大厦 3 楼

内容: 湖南省衡阳市雁蜂区蒸阳南路 2 号崇业商业广场六楼 湖南省邵阳市大祥区戴家路翡翠星城旁建设银行二楼

内容: 刘亚轩 王晓飞 李子军 庚成 林艳花 包修勇 刘昌波 周飚 于文才 刘义 田玉坤 王宏伟 石庆九 宋俊颉 王喜臣 程世海 顾春明 屠惠敏 唐军 周丽华 刘士汉 宋家清 张文忠 葛向红 邓家斌

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 长春大经路证券营业部 东丰东风路证券营业部 吉林南京街证券营业部 辽源人民大街证券营业部 常熟海虞北路证券营业部 常州健身路证券营业部 丹阳丹金路证券营业部 淮安淮海北路证券营业部 江都龙城路证券营业部 南京常府街证券营业部 南京广州路证券营业部 南通人民中路证券营业部 苏州竹辉路证券营业部 泰州鼓楼南路证券营业部 无锡解放东路证券营业部 盐城建军中路证券营业部 扬州汶河南路证券营业部 徐州中山北路证券营业部 镇江中山西路证券营业部 新余分宜府前路证券营业部 南昌广场北路证券营业部 新余劳动南路证券营业部 赣州红旗大道证券营业部 鞍山二道街证券营业部 鞍山岫岩证券营业部 大连天津街证券营业部

内容: 吉林省长春市大经路 550 号 吉林省东丰县东风路 281 号 吉林省吉林市南京街 104 号 吉林省辽源市人民大街 367 号 江苏省常熟市海虞北路 20 号 江苏省常州市健身路 16 号 江苏省丹阳市丹金路 14 号福康苑三、四楼 江苏省淮安市淮海北路 50 号 1、4、5 楼 江苏省江都市龙城路 79 号 江苏省南京市白下区常府街 85-7 号新大都广场三楼 江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号 江苏省南通市人民中路 88 号邮政大厦二楼 江苏省苏州市竹辉路 258 号 江苏省泰州市鼓楼南路 315 号 江苏省无锡市解放东路 1008 号 江苏省盐城市建军中路 68 号 江苏省扬州市汶河南路 69 号 江苏省徐州市鼓楼区中山北路 12 号龙泰大厦三层 江苏省镇江市润州区中山西路 53 号 江西省分宜县府前路 5 号 江西省南昌市广场北路 97 号 江西省新余市劳动南路 1 号 江西省赣州市章贡区红旗大道 25 号一栋 1-4 楼 辽宁省鞍山市铁东区二道街 90 号 辽宁省鞍山市岫岩满族自治县岫岩镇阜昌路 49-19 号 辽宁省大连市中山区天津街 91 号

内容: 黄金富 秦靖波 宋宝红 李颖 马自力 唐军 薛晓雁 唐大权 苏加宏 张颂杰 钱敬星 缪鹏飞 岳岚 乔雷璋 吴国华 刘爱武 刘俊杰 张亮 成剑 赖文胜 肖芳生 肖萍萍 朱发荣 张龙 王世东 卫春敏

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 盘锦人民路证券营业部 沈阳大西路证券营业部 营口辽河大街证券营业部 肥城新城路证券营业部 济南洪家楼南路证券营业部 济南泉城路证券营业部 青岛杭州路证券营业部 青岛湛山一路证券营业部 泰安岱宗大街证券营业部 威海高山街证券营业部 烟台解放路证券营业部 淄博桓台东岳路证券营业部 淄博石化证券营业部 淄博通济街证券营业部 枣庄泰山南路证券营业部 太原长风西街证券营业部 太原迎泽西大街证券营业部 太原新建路证券营业部 太原兴华街证券营业部 西安西新街证券营业部 咸阳沈兴北路证券营业部 榆林榆阳证券营业部 上海天山西路证券营业部 上海宣化路证券营业部 上海种德桥路证券营业部 上海南翔镇证券营业部

内容: 辽宁省盘锦市兴隆台区人民路财贸小区 1-48-6 号 辽宁省沈阳市沈河区大西路 364 号 辽宁省营口市站前区辽河广场 9 号 山东省肥城市新城路 039 号 山东省济南市洪家楼南路 25 号 山东省济南市泉城路 15 号 山东省青岛市杭州路 20 号 山东省青岛市湛山一路 25 号 山东省泰安市岱宗大街 10 号 山东省威海市高山街 2 号 山东省烟台市解放路 164 号 山东省淄博市桓台县东岳路 1251 号齐商银行大楼 山东省淄博市临淄区齐鲁化工商城 69 号 山东省淄博市淄川区通济街 140 号

内容: 山东省枣庄市薛城区泰山南西侧 111 号（铁运处对过）

内容: 赵宏 王群 乔文选 张勇 于洪泉 张东 刘昌波 崔宁 李美玲 孙晓东 杨志艺 刘善顺 姜山 戚思敏 翟一鸣 衡宇峰 王刚 杨小平 冯冰 卫涛 孟立亚 海霞 何德煜 徐岚 茅佳俊 张峰

内容: 山西省太原市长风西街 1 号丽华大厦 B 座八层 山西省太原市迎泽西大街 386 号 山西省太原市新建路 92 号 山西省太原市兴华街 188 号 陕西省西安市西新街 11 号海星智能广场 10 楼 陕西省咸阳市沈兴北路 1 号国际商会大厦 3 层

内容: 陕西省榆林市肤施路 41 号

内容: 上海市天山西路 155 号 4 楼 上海市宣化路 300 号华宁国际广场 7 楼 上海市种德桥路 2 号 上海市德园路 681 号

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海南桥证券营业部 上海桂林路证券营业部 上海合肥路证券营业部 上海玉田支路证券营业部 上海江宁路证券营业部 上海余姚路证券营业部 上海老沪闵路证券营业部 上海牡丹江路证券营业部 上海平武路证券营业部 上海崮山路证券营业部 上海乳山路证券营业部 上海枣阳路证券营业部 上海四川南路证券营业部 上海天平路证券营业部 上海铜川路证券营业部 上海吴中路证券营业部 上海香港路证券营业部 上海斜土路证券营业部 上海建国西路证券营业部 上海延长西路证券营业部 上海本溪路证券营业部 上海共和新路证券营业部 上海真华路证券营业部 上海周家嘴路证券营业部 上海松江证券营业部 上海青浦证券营业部

内容: 上海市南桥镇南星路 381 号 上海市桂林路 46 号 上海市合肥路 293 号 上海市玉田支路 11 号 上海市江宁路 1330 号四楼.澳门路 351 号四楼 上海市余姚路 420 号 上海市老沪闵路 777 号 上海市牡丹江路 263-265 号 上海市平武路 38 号 上海市浦东崮山路 619 号 上海市乳山路 233 号 上海市枣阳路 108 号 1 楼 102 室、12 楼 上海市四川南路 26 号 上海市天平路 137 号 上海市铜川路 1869 号 上海市吴中路 1059 号 上海市香港路 117 号 上海市斜土路 112 号 3 楼、116 号 1 楼、3 楼 上海市建国西路 285 号 3 楼 上海市延长西路 338 号 上海市本溪路 181 号 上海市共和新路 3703 号 上海市真华路 950 号（大华二路 326 号） 上海市周家嘴路 3255 号 上海市松江区人民北路 171 弄 5-8 号、26-29 号 上海市青浦区公园路 458 号 1 层 A 区、4 层 A 区

内容: 张成 钱文刚 王园 林佳 邵艳 朱江力 刘巍中 陆雁 王轶 陈文彦 高燕华 楼刚 杜峻 余有红 杨志弟 司安祥 叶潮龙 杨红 周杰 赵辉 顾建学 卢志泉 龚志宏 李建新 彭霄彤 金世伟

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 深圳福华三路证券营业部 深圳红岭南路证券营业部 深圳华富路证券营业部 深圳景田路证券营业部 深圳红岭中路证券营业部 深圳海德三道证券营业部 成都人民西路证券营业部 成都温江区杨柳东路证券营业部 绵阳游仙证券营业部 天津霞光道证券营业部 乌鲁木齐新医路证券营业部 弥勒冉翁路证券营业部 景洪嘎兰中路证券营业部 昆明东风西路证券营业部 杭州环城西路证券营业部 杭州解放路证券营业部 杭州文化路证券营业部 上虞百官镇证券营业部 绍兴劳动路证券营业部 嵊州西前街证券营业部 义乌新马路证券营业部 宁波百丈东路证券营业部 宁波解放北路证券营业部 嘉兴中山西路证券营业部 湖州南浔证券营业部 重庆加州城市花园证券营业部

内容: 深圳市福田区福华三路 88 号时代财富大厦三层 B 号 深圳市福田区红岭南路红岭大厦 4-5 栋 2 楼 深圳市福田区华富路 5 号南光大厦五楼 深圳市福田区景田路瑞达苑二楼 深圳市罗湖区红岭中路 2068 号中深国际大厦 3 楼 深圳市南山区海德三道天利中央广场 8 搂 四川省成都市人民西路 96 号 四川省成都市温江区杨柳东路 31 号、34 号、83 号

内容: 四川省绵阳市游仙区一环路东段 66 号

内容: 龚镁 万兰明 南玉 沈志敬 王磊 曾韵蓓 许锋 徐建强 杨洲 任宇 曹雪松 刘晋 顾建新 张崇德 马劼 金晓阳 陈建荣 凌如水 陈青 邹宁 严建庭 方贤明 梅文胜 王宏雷 杜海燕 李国静

内容: 天津南开区霞光道 1 号宁泰广场 新疆乌鲁木齐市新市区新医路 359 号 云南省红河州弥勒县弥阳镇冉翁路 618 号一层 云南省景洪市嘎兰中路 100 号 云南省昆明市东风西路 162 号 浙江省杭州市环城西路 46-2 号 浙江省杭州市解放路 138 号 浙江省杭州市萧山区文化路 169 号 浙江省上虞市百官街道凤山路 49 号 浙江省绍兴市劳动路 158 号 浙江省嵊州市西前街 89 号 浙江省义乌市新马路 117 号 浙江省宁波市百丈东路 787 号鄞信大厦十一楼 浙江省宁波市解放北路 148 号 浙江省嘉兴市中山西路 850、852 号 浙江省湖州市大中路 389 号 重庆市渝北区龙溪镇加州城市花园 9 号楼

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重庆市渝中区上清寺中山三路 152 号

内容: 海通证券股份有限公司 审计报告及财务报表 2012 年度

内容: 目 一、 二、 审计报告 财务报表

内容: 合并资产负债表和母公司资产负债表 合并利润表和母公司利润表 合并现金流量表和母公司现金流量表 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 财务报表附注

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 一、 公司基本情况 海通证券股份有限公司（以下简称―公司‖或―海通证券‖）前身为成立于 1988 年的上 海海通证券公司，是国内最早成立的证券公司之一。1994 年 9 月，经中国人民银行 批准， 上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司， 更名为―海通证券有限公司‖， 资本金增至 10 亿元。2000 年，经中国证券监督管理委员会批准，资本金增至 37.46 亿元。2001 年 12 月，经中国证券监督管理委员会批准，改制为股份有限公司，资 本金增至 40.06 亿元。2002 年 1 月，更名为―海通证券股份有限公司‖。 2002 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会核准，资本金增至 87.34 亿元。2007 年 6 月 7 日，公司与原都市股份（600837）吸收合并事宜获得中国证监会批准。吸收合并后 存续公司股本变更为 33.89 亿元，并于 2007 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市名 称变更为―海通证券‖。2007 年 11 月 21 日，经中国证监会批准公司完成非公开发行 股票，增加股本 7.25 亿元，公司股本变更为 41.14 亿元。根据海通证券 2007 年度 股东大会决议通过的 2007 年度利润分配及资本公积转增方案， 公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，每 10 股派送股票股利 3 股（含税） ，以资本 公积每 10 股转增 7 股，上述合计增加股本 4,113,910,590.00 元，公司股本变更为 8,227,821,180.00 元。 2012 年 4 月 27 日，经香港联交所核准，公司发行 1,229,400,000 股境外上市外资股 （H 股） ，在香港联交所主板挂牌并开始交易。2012 年 5 月 19 日，联席全球协调人 部分行使超额配售权并要求公司额外发行 127,500,000 股 H 股，该股份于 2012 年 5 月 22 日在香港联交所主板上市交易。另外，公司相关国有股东为进行国有股减持而 划转给全国社会保障基金理事会并转为上市外资股（H 股）合计 135,690,000 股。经 过本次 H 股发行以及国有股减持后，公司股本变更为 9,584,721,180 股，其中，人民 币普通股 8,092,131,180 股、境外上市外资股（H 股）1,356,900,000 股、根据国有股 减持的相关规定划转至社保基金并转换为 H 股的股份 135,690,000 股。 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司股本总数为 9,584,721,180 股， 均为无限售条件股份。 公司经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务,公司可以对外 投资设立子公司所从事金融产品等投资业务。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司经批准设立分公司 24 家，证券营业部 202 家，另外 有 1 家证券营业部正在筹建。

内容: 财务报表附注 第 1 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、 以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—— 财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时 折算为人民币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公司会 计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价。资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: 财务报表附注 第 2 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价 值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方 原已确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计 量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值 能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递延 所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的， 确认相关的递延所得税资产， 同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与 企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

内容: 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、 会计期间与公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按 公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报 表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由公司编制。

内容: 财务报表附注 第 3 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分 股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公 司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额 的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件 的投资，确定为现金等价物。

内容: 财务报表附注 第 4 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 公司对外币业务采用分账制进行核算。 外币业务发生时， 分别不同的币种按照 原币记账。 资产负债表日， 分别外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率 （中国人民银行公布的人民币汇率中 间价）折算，外币非货币性项目按交易日即期汇率折算，产生的汇兑差额计入 当期损益。

内容: 境外经营实体外币财务报表的折算方法 境外经营实体的外币资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即 期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的 即期汇率折算。 外币利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日即期汇率或 近似的汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在编制合并财 务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为―外币报表折算差 额‖项目列示。

内容: 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融资产和金融负债的分类 公司基于风险管理和投资策略及持有金融资产和承担金融负债的目的等原因， 将金融资产分为四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持 有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产；金融负债分为两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。

内容: 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 （1）金融资产的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金 融资产、 衍生金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 （a）交易性金融资产 公司以赚取价差为目的而购入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。 这类金融资产按取得时的公允价值作为初始确认金额， 交易费用均计入当期损 益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，

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内容: 持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。资产负债表日，按期末公允价 值与账面余额的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。处置时，其公允 价值与初始入账金额之间的差额确认投资收益。 公司处置交易性金融资产， 按 加权平均法结转成本。 （b）衍生金融资产 公司买入并持有的衍生性金融资产，如认购权证、认沽权证、股指期货合约形 成的资产等， 确认为衍生金融资产。 这类金融资产按取得时的公允价值作为初 始确认金额， 交易费用均计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告发放的现金 股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资 收益。 资产负债表日按期末公允价值与账面余额的差额确认公允价值变动损益， 计入当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认投资收益。 公司处置的衍生金融资产，按加权平均法结转成本。 （c）其他指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 B、持有至到期投资 公司有明确意图持有至到期且具有固定或可确定收回金额及固定期限的非衍 生性金融资产， 确认为持有至到期投资。 持有至到期投资按取得时实际支付价 款和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但 尚未领取的债券利息， 确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余 成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 实际利率与票面利率差别 较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 C、贷款和应收款项 公司通过信托公司、 银行等投资的在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可 确定的信托产品、委托贷款、银行理财产品等非衍生金融资产，确认为贷款和 应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 公司通过提供服务或劳务， 或代收代付证券清算款等业务形成的债权确认为应 收款项。 应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款， 或代收代付金额 等作为初始入账金额。 公司收回应收款项后， 按取得的价款与应收款项账面价 值之间的差额，确认为当期损益。 D、可供出售金融资产 没有划分为上述三类金融资产的非衍生金融资产确认为可供出售金融资产。 包 括但不限于以下品种：① 公司买入并持有的，未划分在上述三类金融资产的 股票、基金、债券等；② 公司持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重 大影响的限售股权； 公司持有的集合理财产品； 公司直接投资业务形成 ③ ④ 的投资中，在被投资公司上市后，且公司对被投资公司不具有控制、共同控制

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内容: 或重大影响，于被投资公司股票上市之日将该项投资转作可供出售金融资产。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额，支付的价款中包含已到付息 期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发 放的现金股利， 确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现 金股利， 确认为投资收益。 资产负债表日按期末公允价值与账面余额的差额确 认其公允价值变动额,并计入资本公积－其他资本公积。处置可供出售金融资 产时，将取得的价款和该金融资产的公允价值之间的差额，计入投资收益。同 时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 （2）金融负债的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 公司承担的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金 融负债、 衍生金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。 公司发行或创设的权证所承担的负债、 股指期货合约形成的负债等确认为衍生 金融负债。 金融负债按取得时的公允价值作为初始确认金额， 交易费用计入当 期损益。 资产负债表日， 按期末公允价值与账面余额的差额确认公允价值变动 损益，计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认投 资收益。 B、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。 在其终止确认、 摊销时产生的收 益或损失，均计入当期损益。 （3）公司将金融资产、金融负债作为被套期项目或套期工具，且符合套期保 值会计运用条件的， 该项金融资产、 金融负债采用套期保值会计方法进行会计 处理。

内容: 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方， 则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形 式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

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内容: （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确 认为一项金融负债。

内容: 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一部 分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相 对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的 账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的 差额，计入当期损益。

内容: 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （1）对于存在活跃市场的投资品种，如资产负债表日有成交市价，以当日收 盘价作为公允价值； 如资产负债表日无成交市价、 且最近交易日后经济环境未 发生重大变化的， 以最近交易日收盘价作为公允价值； 如资产负债表日无成交 市价、 且最近交易日后经济环境发生了重大变化的， 公司将指定专门部门在谨 慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定该投资品种的公允价值。 （2）交易所首次发行未上市的股票、债券和权证等，公司将指定专门部门在 谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定该投资品种的公允价值。

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内容: （3）送股、转增股、配股和公开增发新股等交易所发行未上市股票，按交易 所上市的同一股票的市价估值。 （4）交易所首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后， 按交易所上市的同一股票的市价估值。 （5）非公开发行有明确锁定期的股票，如果资产负债表日非公开发行有明确 锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价， 采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为资产负债表日该股票的价 值。 如果资产负债表日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在 证券交易所上市交易的同一股票的市价，按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)Ч (Dl-Dr)／Dl 其中：FV 为资产负债表日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本 （因权益业务导致市场 价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整） ； P 为资产负债表日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为资产负债表日剩余锁定期，即资产负债表日至锁定期结束所含的交易所 的交易天数（不含资产负债表日当天） 。 （6）对交易明显不活跃的、交易市价无法真实反映投资品种价值的或交易所 停止交易的投资品种等， 公司将指定专门部门在谨慎性原则的基础上采用适当 的估值技术， 审慎确定该投资品种的公允价值。 对于全国银行间债券市场交易 的债券、 资产支持证券等， 公司采用中央国债登记结算有限责任公司每日公布 的估值数据作为公允价值。

内容: 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查， 若有客观证据表明该金融资产发生减值的， 则计提减值准备。 （1）持有至到期投资的减值准备 公司对有客观证据表明发生减值的持有至到期投资， 根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 （2）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种 相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的， 例如可供出售金融资产的公

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内容: 允价值低于成本的 50%、或其公允价值低于成本的时间超过 1 年、或被投资 单位经营所处的技术、 市场、 经济或法律环境等综合因素发生重大不利变化等， 则该可供出售金融资产存在了客观减值证据， 就认定其已发生减值， 将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

内容: 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债 务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明， 确实无法收回的应收款项确认 为坏账。

内容: 坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。

内容: 坏账准备的计提方法和计提比例 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值， 则将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定。原实 际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未 来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金 流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发 生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项， 采用与经单独测试后未减值的应收款项 一起按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在期末余额 的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。根 据应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备， 反映各项目实际发生的 减值损失， 即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 类似信用 风险组合以应收款项发生时间、历史经验和客户信用情况等为依据进行划分。

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内容: (十一) 长期股权投资 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关 费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发 生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。 合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业合并而发 生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计 入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同 一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。 公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企 业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必 要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

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内容: 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 公司以任何方式取得长期股权投资时， 对于支付的对价中包含的应享有被投资 单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应收项目。

内容: 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调 整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资 成本。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变 的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的 账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下， 公司确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时， 在被投 资单位账面净利润的基础上考虑以下因素的影响进行适当调整：A、被投资单 位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的， 按公司的会计政策及会计期间 对被投资单位财务报表进行调整，在此基础上确定被投资单位的损益；B、考 虑以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧 额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；C、对 公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适 当调整后， 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价 值。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲 减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确

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内容: 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏 损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢 复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。

内容: 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。

内容: 减值测试方法及减值准备计提方法 公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的存在减值迹象的长期股权投资， 根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确 认减值损失，计入当期损益。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收 回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十二) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与无形资 产相同的摊销政策。 公司在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值

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内容: 迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将投资 性房地产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为投资性房地产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率： 类别 折旧年限（年） 30-40 5-11 5-8 3-5 残值率（%） 3-5 3-10 3-10 3-10 年折旧率（%） 2.38-3.23 8.82-19.40 11.88-18.00 18.00-32.33

内容: 房屋及建筑物 机器设备 交通运输设备 电子通讯设备

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后， 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整， 以使 该固定资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除 预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 公司以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。 公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: (十四) 在建工程 1、 在建工程的分类 在建工程按立项的项目分类进行会计核算。

内容: 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为 固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按公司固定资产折旧政策 计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。

内容: 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公 允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 公司以单项在建工程为基础估计其 可收回金额。 公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: (十五) 借款费用 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予

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内容: 以资本化， 计入相关资产成本； 其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。

内容: (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）初始计量 无形资产一般按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不 满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 （2）后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命期限内按直线法摊销； 无法预见无 形资产为公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产， 不予摊 销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 软件 房屋使用权 车位使用权 其他 目 预计使用寿命 3-10 年 10-50 年 10 年 5-10 年 依 据

内容: 合同约定或法定使用年限 合同约定或法定使用年限 合同约定或法定使用年限 合同约定或法定使用年限

内容: 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

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内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 项 目 判 断 依 据

内容: 交易所-交易席位费管理规定

内容: 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

内容: 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命有限的无形资产， 如有确凿证据表明存在减值迹象的， 在资产负 债表日进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公 允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 若有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。 公司难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的， 以该无形 资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

内容: (十七) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。

内容: 摊销年限 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用， 按两次装修间隔 期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

内容: 财务报表附注 第 17 页

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内容: (十八) 抵债资产 抵债资产是指债务重组取得的债务人用以抵债的非现金资产，该项资产尚未转为公 司自用。抵债资产取得时按其公允价值入账，并将重组债权的账面价值与该抵债资 产公允价值之间的差额，计入当期损益。 公司在资产负债表日判断抵债资产是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象 的抵债资产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将抵债资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为抵债资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的抵债资产减值准备。 抵债资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十九) 商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的 资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各 资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比 例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值 占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (二十) 买入返售与卖出回购款项 买入返售交易按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入相关资产（包 括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售 按买入返售相关资产时实际支付的款项入账，在资产负债表―买入返售金融资产‖列 示。

内容: 财务报表附注 第 18 页

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内容: 卖出回购交易按照合同或协议，以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出 售给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回 购按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账， 在资产负债表―卖出回购金融资产款‖ 列示。卖出的金融产品仍按原分类列于公司的资产负债表内，并按照相关的会计政 策核算。 买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确认。实际利率 与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。

内容: (二十一) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时， 公司确认为预计负债： 该义务是 公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出公司； 该义务的金 额能够可靠地计量。

内容: 预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时， 综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币 时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计 数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本 确定能够收到时， 作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面 价值。

内容: (二十二) 股份支付及权益工具 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。 本公司下属公司的股份支付是以权益结算的股份支付。

内容: 财务报表附注 第 19 页

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内容: 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增 加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内 每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可 行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在满足服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相 应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付 确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具 数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或 非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行 权条件中的非市场条件，即视为可行权。

内容: (二十三) 盈余公积计提 公司按照净利润（减弥补亏损）的 10%计提法定盈余公积；按照公司章程或者股 东（大）会决议提取任意盈余公积。

内容: (二十四) 一般风险准备计提 公司按照净利润（减弥补亏损）的 10%计提一般风险准备。

内容: (二十五) 交易风险准备计提 公司按照不低于净利润（减弥补亏损）的 10%计提交易风险准备。

内容: (二十六) 收入 1、 手续费收入及佣金收入 （1）代理客户买卖证券的手续费收入 在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入； 手续费收取的依据和标准为根据 成交金额及代买卖的证券品种按相应的费率收取。 （2）证券承销业务收入 核算公司采用全额承购包销方式代理发行证券的发行收入， 或采用代销方式和 余额承购包销方式代理发行证券收取的手续费收入。 它的确认主要以证券承销 项目结束， 根据承销协议、 实际证券承销数量和收取比例等收取承销手续费后 确认。

内容: 财务报表附注 第 20 页

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内容: （3）受托客户资产管理业务收入 于受托投资管理合同到期， 与委托人结算时， 按合同规定的比例计算应由公司 享有的管理费收益， 确认为当期收益； 或合同中规定公司按约定比例收取管理 费和业绩报酬，则在合同期内分期确认管理费和业绩报酬收益。

内容: 利息收入 存款利息收入： 在相关的收入金额能够可靠地计量， 相关的经济利益可以收到 时， 按资金使用时间和实际利率确认利息收入。 实际利率与合同约定利率差别 较小的，按合同约定利率计算利息收入。 买入返售证券收入：在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额， 确认为当期收入； 在当期没有到期的， 期末按摊余成本和实际利率计提利息确 认为当期收入。 实际利率与合同约定利率差别较小的， 按合同约定利率确认为 当期收入。

内容: 投资收益 公司持有交易性金融资产、 可供出售金融资产期间取得的红利、 股息或现金股 利确认当期收益； 处置可供出售金融资产时所取得价款与该金融资产的账面价 值之间的差额， 计入投资收益； 处置交易性金融资产其公允价值与初始入帐金 额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 采用成本法核算长期股权投资的， 按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中 属于公司的部分确认收益； 采用权益法核算长期股权投资的， 根据被投资单位 实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。

内容: 公允价值变动损益 公司对以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产或金融负债等在资 产负债表日因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 出售以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债等时， 将原计入该金融资产、 金融负债的公允价值变动从公允价值变动损益转入投资收益。

内容: 其他业务收入 其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入， 在同时 满足：收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入公司、交易的 完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条 件下，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确认当期收入。

内容: 财务报表附注 第 21 页

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内容: (二十七) 政府补助 1、 类型 政府补助， 是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产， 分为与资产 相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 会计处理方法 与收益相关的政府补助， 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的， 取得时 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿公司 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，在 相关资产使用寿命内平均分配，计入营业外收入。

内容: (二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产， 以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： 商誉的初始确认； 除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损） 的 其他交易或事项。

内容: (二十九) 经营租赁 1、 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

内容: 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租 赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: 财务报表附注 第 22 页

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内容: (三十) 套期会计 套期保值分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。 目前公司以套期保值为目的参与股指期货交易的， 对符合套期保值会计运用条件的， 公司采用套期会计方法进行处理。 公司采用公允价值套期，套期会计的运用条件：1、在套期开始时，公司对套期关系 有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。 该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套 期工具有效性评价方法。2、该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所 确定的风险管理策略。3、套期有效性能够可靠的计量，即被套期风险引起的被套期 项目的公允价值以及套期工具的公允价值能够可靠地计量。4、公司持续地对套期有 效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 套期满足下列条件之一的，公司终止运用公允价值套期会计：1、套期工具已到期、 被出售、合同终止或已行使；2、该套期不再满足运用套期会计方法的条件；3、公 司撤销了对套期关系的指定。

内容: (三十一) 融资融券业务 公司融资融券业务中， 将资金借给客户， 形成一项应收客户的债权确认为融出资金。 融出资金按借给客户资金的本金计量。 公司融资融券业务中，将自有的证券借给客户，约定到期后客户需归还相同数量的 同种证券，此项业务融出的证券不满足终止确认条件，继续确认该金融资产；同时 确认一项债权（融出证券） 。 融资融券利息收入：根据融资融券业务中与客户协议确定的融资融券金额（额度） 、 期限、利率等按期确认利息收入。

内容: (三十二) 客户资产管理业务的核算方法 公司客户资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务。资产管理业务 形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映。 公司受托经营定向资产管理业务，按实际受托管理客户资产的金额，同时确认一项 资产和一项负债；定向资产管理业务的客户资产进行证券买卖比照代买卖证券业务 进行核算。公司集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办 法进行。对所管理的不同集合资产计划以每个产品为会计核算主体，单独建账、独 立核算，单独编制财务会计报告。不同集合资产计划之间在名册登记、账户设置、 资金划拨、账簿记录等方面相互独立，并于每个估值日对集合资产计划按公允价值 进行会计估值。

内容: 财务报表附注 第 23 页

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内容: (三十三) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成公司的关联方。

内容: (三十四) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部 为基础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分： 1、 2、 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果， 以决定向其配置资源、 评价 其业绩； 3、 公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

内容: 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时具有相同或相似性的经营方式， 可以合并为一个经营分部。

内容: (三十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。

内容: 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。

内容: (三十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错。

内容: 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错。

内容: 财务报表附注 第 24 页

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内容: 税项 主要税种及税率 税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 注 1：营业税 1、根据《财政部、国家税务总局关于降低金融、保险业营业税税率的通知》[财税 （2001）21 号]，从 2003 年起按营业收入的 5%计缴。 2、 《财政部、 根据 国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》 [财税 （2004） 203 号]：准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，按扣除后的 净额纳税： （1）为证券交易所代收的证券交易监管费； （2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费； （3）为中国证券登记结算公司代收的股东帐户开户费（包括 A 股和 B 股） 、特别转 让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。 3、根据《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》 [财税（2006）172 号]：准许证券公司上交的证券投资者保护基金从其营业税计税营 业额中扣除。 种 计税依据 营业收入 实际计缴的营业税额 实际计缴的营业税额 实际计缴的营业税额 应纳税所得额 税率 5% 1%或 7% 3% 2% 25%， 16.5% 注2 说明 注1

内容: 注 2：企业所得税 1、公司及所属境内子公司的企业所得税税率为 25%，所属香港子公司按 16.5%的综 合利得税率执行。 2、根据《国家税务总局跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》[国税 发 （2008）28 号]文件的有关规定，公司实行―统一计算、分级管理、就地预缴、 汇总清算、财政调库‖的企业所得税征收管理办法。

内容: 财务报表附注 第 25 页

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内容: 企业合并及合并财务报表 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: D. C. 子公司全称 子公 司类 型 直接控股 海富通基金管理有限公司 子公司 海富通资产管理(香港)有限 公司 HFT China (New) Frontier Non-US Feeder Fund （注） 海富产业投资基金管理有限 公司 间接控股 香港 子公司 间接控股 子公司 直接控股 上海 子公司 基金管理 RMB2,000 万元 咨询、发起设立投资基金 使用自有资金对境内企 全资 海通开元投资有限公司 子公司 上海 股权投资 RMB575,000 万元 提供股权投资的财务顾 问服务等 业进行股权投资；为客户 RMB575,000 万元 100 100 是 开 曼 投资业务 群岛 产业投资基金管理、投资 RMB1,340 万元 67 67 是 5,640.38 USD$5 万元 投资管理 USD$400 万元 44.5 100 是 2,438.64 资产管理 HK$6,000 万元 提供资产管理 HK$6,000 万元 51 100 是 上海 基金管理 RMB15,000 万元 产管理 E. 注 F. 册 质 地 基金募集，基金销售，资 RMB6,700 万元 51 51 是 36,634.08 业务性 注册资本 经营范围 出资额 他项目余额 期末实际 公司净投资的其 比例(%) 比例(%) 并报表 期末余额(万元) 益的金额(万元) 实质上构成对子 合并 表决权 是否合 少数股东权益 用于冲减少数股东损 本期少数股东权益中

内容: 财务报表附注 第 26 页

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内容: 注 F. 册 质 地 股权投资管理、创业投资 业务性 注册资本 经营范围 出资额 期末实际

内容: 实质上构成对子 合并 公司净投资的其 比例(%) 他项目余额 比例(%) 并报表 期末余额(万元) 表决权 是否合 少数股东权益

内容: 本期少数股东权益中 用于冲减少数股东损 益的金额(万元)

内容: 间接控股 海通创意资本管理有限公司 子公司 资，实业投资，创业投资 海通吉禾股权投资基金管理 有限责任公司 间接控股 上海 子公司 股权投资管理 RMB5,000 万元 理，投资咨询 投资管理，资产管理，投 间接控股 海通创新资本管理有限公司 子公司 投资 全资 海通创新证劵投资有限公司 子公司 上海海通证券资产管理有限 公司 海通国际控股有限公司(原 全资 名海通(香港)金融控股有限 子公司 公司) 香港 投资业务 HK$400,000 万元 投资业务等 HK$400,000 万元 100 100 是 全资 上海 子公司 证券资产管理 RMB100,000 万元 证券资产管理业务 RMB100,000 万元 100 100 是 上海 投资管理 RMB300,000 万元 资、投资咨询、投资管理 金融产品投资、证券投 RMB300,000 万元 100 100 是 上海 投资管理 RMB5,000 万元 资咨询，实业投资，创业 RMB2,550 万元 51 51 是 2,853.00 股权投资管理、投资管 RMB2,550 万元 51 51 是 2,680.60 上海 股权投资管理 RMB12,000 万元 管理，资产管理，股权投 RMB9,600 万元 80 80 是 5,491.61

内容: 财务报表附注 第 27 页

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内容: 注 F. 册 质 地 证券交易、期货合约交 业务性 注册资本 经营范围 出资额 期末实际

内容: 本期少数股东权益中 用于冲减少数股东损 益的金额(万元)

内容: 海通证券(香港)经纪有限公 司

内容: 间接控股 香港 子公司 期货合约提供意见 间接控股 证券业务 HK$30,000 万元 易、就证券提供意见、就 HK$30,000 万元 100 100 是

内容: 海通国际金融控股有限公司 子公司 上海海通开兆投资咨询有限 公司 深圳海通开兆投资咨询有限 公司 间接控股

内容: 上海 子公司 间接控股 深圳 子公司

内容: 注：根据 HFT China (New) Frontier Fund 章程规定，海富通资产管理（香港）有限公司拥有其 100%表决权，因此纳入合并范围。

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司 公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。

内容: 财务报表附注 第 28 页

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内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质上构成对子 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 性质 实缴资本 注册资本/ 经营范围 出资额 他项目余额 直接控股 商品期货经纪，金 上海 子公司 间接控股 期货代理 RMB100,000 万元 融期货经纪 RMB69,919.18 万元 66.667 66.667 是 39,669.14 期末实际 公司净投资的其 比例(%) 比例(%) 并报表 (万元) 金额(万元) 合并 表决权 是否合 益期末余额 于冲减少数股东损益的 少数股东权 本期少数股东权益中用

内容: 海通国际证券集团有限公司 子公司 Grand Fortune Company Limited（注 3） 间接控股

内容: 开曼群岛 子公司(注 1) 间接控股 海通国际资产管理有限公司 子公司(注 1) 海通国际资产管理代理人有 限公司 Haitong International Asset 间接控股 Management (Cayman) 子公司(注 1) Limited 间接控股 海通国际金业有限公司 子公司(注 1) Haitong International (BVI) Limited 间接控股 子公司(注 1) 英属维 香港 开曼群岛 间接控股 香港 子公司(注 1) 香港

内容: 投资控股及资产 证券业务 HK$1,300 万元 管理 HK$1,300 万元 69.98 100 是

内容: 贵金属合约买卖及 证券业务 HK$700 万元 交易 HK$700 万元 69.98 100 是

内容: 财务报表附注 第 29 页

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内容: 实质上构成对子 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 性质 实缴资本 注册资本/ 经营范围 出资额 他项目余额 间接控股 海通国际资本有限公司 子公司(注 1) Haitong International Capital Management Limited 间接控股 子公司(注 1) 间接控股 海通国际顾问有限公司 子公司(注 1) HK$300,000,002 元 海通国际财务有限公司(注 2) 间接控股 香港 子公司(注 1) 证券业务 HK$100,700,001 元) (注 2) 海通国际创富理财顾问(澳 门)有限公司 间接控股 澳门 子公司(注 1) 间接控股 海通国际期货有限公司 子公司(注 1) Haitong International Information Systems Inc. 间接控股 子公司(注 1) 间接控股 海通国际资讯系统有限公司 子公司(注 1) 香港 信息业务 HK$1,100 万元 方案 英属维 投资业务 京群岛 提供资讯科技解决 HK$1,100 万元 69.98 100 是 US$1 元 投资控股 US$1 元 69.98 100 是 香港 期货业务 HK$10,000 万元 务及买卖 期货及期权经纪业 HK$10,000 万元 69.98 100 是 咨询服务 MOP50 万元 提供支援服务 MOP50 万元 41.29 59 是 务及证券买卖 HK$100,700,001元) (注 2) (无投票权递延股 投资控股、借贷业 HK$300,000,002 元 (无投票权递延股 69.98 100 是 香港 咨询服务 HK$500 万元 提供金融咨询服务 HK$500 万元 41.99 60 是 英属维 投资业务 京群岛 US$1 元 投资控股 US$1 元 69.98 100 是 香港 证券业务 HK$2,000 万元 提供企业咨询服务 HK$2,000 万元 69.98 100 是 期末实际 公司净投资的其 比例(%) 比例(%) 并报表 合并 表决权 是否合

内容: 少数股东权 本期少数股东权益中用 益期末余额 于冲减少数股东损益的 (万元) 金额(万元)

内容: 财务报表附注 第 30 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成对子 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 性质 实缴资本 注册资本/ 经营范围 出资额 他项目余额 Haitong International Information Technology Inc. Haitong International Investment Management Inc. 间接控股 子公司(注 1) 间接控股 子公司(注 1) 间接控股 海通国际投资经理有限公司 子公司(注 1) 间接控股 海通国际投资服务有限公司 子公司(注 1) 间接控股 海通国际管理服务有限公司 子公司(注 1) 间接控股子公 Haitong International Net Inc. 司(注 1) 间接控股 海通国际代理人有限公司 子公司(注 1) Haitong International On-line Inc. 海通国际电子网上服务有限 公司 间接控股 子公司(注 1) 间接控股 香港 子公司(注 1) 电子商务 HK$600 万元 提供电子金融服务 HK$600 万元 69.98 100 是 英属维 投资业务 京群岛 US$1 元 投资控股 US$1 元 69.98 100 是 香港 证券业务 HK$5,000 万元 证券买卖 HK$5,000 万元 69.98 100 是 京群岛 英属维 投资业务 US$1 元 投资控股 US$1 元 69.98 100 是 香港 管理服务 HK$2 元 提供管理服务 HK$2 元 69.98 100 是 香港 证券业务 HK$4,250 万元 证券经纪及买卖 HK$4,250 万元 69.98 100 是 香港 资产管理 HK$4,700 万元 理服务 英属维 投资业务 京群岛 英属维 投资业务 京群岛 提供资产及资金管 HK$4,700 万元 69.98 100 是 US$1 元 投资控股 US$1 元 69.98 100 是 US$1 元 投资控股 US$1 元 69.98 100 是 期末实际 公司净投资的其 比例(%) 比例(%) 并报表 合并 表决权 是否合

内容: 财务报表附注 第 31 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成对子 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 性质 实缴资本 注册资本/ 经营范围 出资额 他项目余额 间接控股 海通国际研究有限公司 子公司(注 1) 间接控股 海通国际证券有限公司 子公司(注 1) 间接控股 海通国际证券代理人有限公司 子公司(注 1) 香港 服务业 HK$2 元 服务 提供财务策划服务 间接控股 海通国际创富理财有限公司 子公司(注 1) 品经纪服务 间接控股 演天资讯科技有限公司 子公司(注 1) 间接控股 IT Technology Holdings Inc. 子公司(注 1) 间接控股 演天资讯科技(深圳)有限公司 子公司(注 1) Ocean Pilot Investments Limited 间接控股 子公司(注 1) 英属维 投资业务 京群岛 US$1 元 投资控股 US$1 元 69.98 100 是 深圳 软件开发 HK$1,000 万元 提供软件开发服务 HK$1,000 万元 69.98 100 是 京群岛 英属维 投资业务 US$1 元 投资控股 US$1 元 69.98 100 是 香港 投资业务 HK$2 元 投资控股 HK$2 元 69.98 100 是 香港 咨询服务 HK$124 万元 以及金融及保险产 HK$124 万元 41.99 60 是 香港 证券业务 HK$150,000 万元 以及杠杆外汇买卖 提供代理人及保管 HK$2 元 69.98 100 是 证券经纪及买卖、 HK$150,000 万元 69.98 100 是 香港 研究服务 HK$100 万元 提供研究服务 HK$100 万元 69.98 100 是 期末实际 公司净投资的其 比例(%) 比例(%) 并报表 合并 表决权 是否合

内容: 财务报表附注 第 32 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成对子 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 性质 实缴资本 注册资本/ 经营范围 出资额 他项目余额 间接控股 意盛有限公司 子公司(注 1) 海通大福投资咨询(上海)有 限公司 海通大福投资咨询(深圳)有 限公司 大福投资咨询顾问(广州)有 限公司 大福投资咨询顾问(上海)有 限公司 间接控股 上海 子公司(注 1) 间接控股 深圳 子公司(注 1) 间接控股 广州 子公司(注 1) 间接控股 上海 子公司(注 1) 间接控股 海通资产管理(香港)有限公司 子公司(注 1) 间接控股 海通融资(香港)有限公司 子公司(注 1) Haitong PE Investment Management Ltd. 间接控股 开曼群岛 子公司(注 1) 间接控股 海通国际移民顾问有限公司 子公司(注 1) 香港 咨询服务 HK$10 万元 提供移民咨询服务 HK$10 万元 41.99 60 是 投资业务 US$10 元 投资管理 US$10 元 69.98 100 是 香港 证券业务 HK$1,000 万元 提供企业咨询服务 HK$1,000 万元 69.98 100 是 香港 证券业务 HK$2,000 万元 提供资金管理服务 HK$2,000 万元 69.98 100 是 咨询服务 US$70 万元 服务 咨询服务 HK$200 万元 服务 提供投资咨询顾问 US$70 万元 69.98 100 是 咨询服务 HK$200 万元 服务 提供投资咨询顾问 HK$200 万元 69.98 100 是 咨询服务 HK$200 万元 服务 提供投资咨询顾问 HK$200 万元 69.98 100 是 提供投资咨询顾问 HK$200 万元 69.98 100 是 香港 投资业务 HK$2 元 投资控股 HK$2 元 69.98 100 是 期末实际 公司净投资的其 比例(%) 比例(%) 并报表 合并 表决权 是否合

内容: 财务报表附注 第 33 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成对子 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 性质 实缴资本 注册资本/ 经营范围 出资额 他项目余额 间接控股 宏岭集团有限公司 子公司(注 1) 海通国际股权投资管理有限 公司 海通国际投资 集团有限公司 海通国际投资 (基金 I)有限公司 间接控股 香港 子公司(注 1) 间接控股 香港 子公司(注 1) 间接控股 香港 子公司(注 1) 投资控股 US$1,900 万元 US$1,900 万元 69.98 100 是 投资控股 US$100 万元 US$100 万元 投资控股 US$200 万元 元 69.98 100 是 US$200 万 69.98 100 是 香港 投资控股 HK$100 元 HK$100 元 69.98 100 是 期末实际 公司净投资的其 比例(%) 比例(%) 并报表 合并 表决权 是否合

内容: 注 1：上述公司均为海通国际证券集团有限公司下属子公司。 注 2：海通国际财务有限公司的无投票权递延股不附带享有股息、出席股东大会或于会上投票的权利，也无权收取清盘或其他情况下的首 100,000,000,000,000 港币的任何资本归还盈余款项。 注 3：至 2012 年 12 月 31 日该子公司已决议撤销登记，相关手续正在办理中。

内容: 财务报表附注 第 34 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 合并范围发生变更的说明 1、 与上年末相比本期新增合并单位8家， 原因为： 本期公司新设成立2家子公司； 海通开元投资有限公司新设成立 1 家子公司；海富通基金管理有限公司新增 1 家子公司；海通国际证券集团有限公司新增 4 家子公司。 2、 本期减少合并单位共 10 家， 原因为： 海通国际证券集团有限公司注销 10 家子 公司。

内容: 本期合并范围发生变动的子公司 1、本期新纳入合并范围的子公司 名称 上海海通证券资产管理有限公司 海通创新证劵投资有限公司 海通创意资本管理有限公司 HFT China (New) Frontier Non-US Feeder Fund 宏岭集团有限公司 海通国际股权投资管理有限公司 海通国际投资集团有限公司 海通国际投资(基金 I)有限公司 期末净资产

内容: 2、本期不再纳入合并范围的子公司

内容: 名称 创富会有限公司 Haitong International E-wealth Club Inc. IB Capital Management Limited 海通国际企业管理顾问有限公司 海通国际网有限公司 海通国际创富理财集团有限公司 易宝环球服务有限公司 海通证券(香港)有限公司 海通期货(香港)有限公司 海通研究(香港)有限公司 财务报表附注 第 35 页 处置日净资产 HK$603,764.18 HK$-585,061.20 HK$-175,783.79 HK$-203,183.43 HK$863,414.65 HK$1,772,159.90 HK$4,555,679.95 HK$1.00 HK$1.00 HK$1.00 年初至处置日净利润 HK$-400.00 HK$-8,610.00 HK$-1,000.00 HK$-505.00 HK$-8,025.00 HK$-13,520.00 HK$-127,815.82

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期发生的同一控制下企业合并 本期未发生同一控制下企业合并。

内容: 本期发生的非同一控制下企业合并 本期未发生非同一控制下企业合并。

内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 折算汇率 单位名称 海通国际控股有限公司 原币 2012 年度 港币 0.81085 2011 年度 0.81070

内容: 母公司汇总报表范围 截止 2012 年 12 月 31 日，公司下属 24 家分公司、202 家证券营业部全部纳入母公 司汇总报表范围。本年末比上年末增加 4 家分公司、9 家证券营业部。

内容: 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 货币资金 1、 明细分析 项目 库存现金 银行存款 其中：公司自有存款 公司自有信用资金存款 客户资金存款 客户信用资金存款 其他货币资金 合 计 期末余额

内容: 财务报表附注 第 36 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 年初余额

内容: 海富通基金管理有限公司风险准备专户存款 海富产业投资基金管理有限公司风险准备专户存款 海通国际控股有限公司已质押的人民币定期存款 合 计

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 结算备付金 1、 明细分析 项目 客户备付金 公司备付金 信用备付金 合 计 期末余额

内容: 交易性金融资产 1、 项目列示

内容: 期末余额 项目 投资成本 交易性-股票 交易性-基金 交易性-债券等 被套期项目-股票 被套期项目-基金 合计 公允价值变动 合计 投资成本 公允价值变动 合计 年初余额

内容: 财务报表附注 第 38 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 2、 有承诺条件的交易性金融资产 项目 债券-国债 债券-公司债 债券-短融债 合计 有承诺条件限制 卖出回购交易质押 卖出回购交易质押 卖出回购交易质押 期末金额 3,290,475,180.00 12,516,544,247.50 79,938,570.00 15,886,957,997.50

内容: 交易性金融资产期末余额较年初余额增加 116.59 亿元，增长 56.86%，主要是 交易性股票、债券、基金等规模增加。

内容: 注 1： 2012 年 12 月 31 日公司无持有的未结算的股指期货合约产生的衍生金 融资产。

内容: 项 目 衍生工具-股指期货资产 抵销：应付款项-股指期货暂收暂付款 净额

内容: 财务报表附注 第 39 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 买入返售金融资产 1、 按交易场所分类

内容: 期末余额 年初余额 账面金额 约定到期返售金额

内容: 上述除约定购回式证券交易为买入返售股票外， 其他买入返售金融资产均为买 入返售债券。

内容: 约定购回式证券 其他买入返售金融资产 合计

内容: 3 个月以内（含 3 个月） 3 个月至 6 个月（含 6 个月） 6 个月以上

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 买入返售金融资产期末余额较年初余额增加了 15.88 亿元，上升 262.03%，主 要是约定购回式证券买入返售金融资产增加。

内容: 应收利息 1、 明细分析 项目 应收债券利息 应收融资融券业务利息 应收买入返售金融资产利息 香港业务应收客户、券商利息 应收存款利息 应收信托理财投资利息 应收委托贷款投资利息 合 计 期末余额

内容: 账龄分析 账龄 1 年以内 期末余额 金额

内容: 应收利息期末余额较年初余额增加 2.61 亿元，增长 58.23%，主要是应收存款 利息、债券利息、买入返售金融资产利息增加。

内容: 存出保证金 1、 按交易场所列示明细 交易场所 证券交易保证金 —上海证券交易所 —深圳证券交易所 —香港联合交易所有限公司 小计 信用保证金

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 交易场所 —深圳证券交易所 —中国证券金融有限公司 小计 期货保证金 —上海期货交易所 —大连商品交易所 —郑州商品交易所 —中国金融期货交易所 —香港期货结算有限公司 —香港联合交易所有限公司 小计 其他 合 计

内容: 存出保证金期末余额较年初余额增加 18.26 亿元，上升 81.56%，主要是本年 存放期货交易所的期货保证金增加。

内容: 财务报表附注 第 42 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 可供出售金融资产 1、 项目列示

内容: 期末余额 项目 投资成本 可供出售-股票 可供出售-基金 可供出售-债券 可供出售-集合理财产品 融出证券-股票(注 1) 融出证券-基金(注 1) 被套期项目-股票(注 2) 被套期项目-基金(注 2) 合计 公允价值变动 减值准备（注 3） 合计 投资成本 公允价值变动 减值准备（注 3） 合计 年初余额

内容: 注 1：期末融出证券-股票、融出证券-基金均为被套期项目；融出证券-股票担保情况详见附注五、 （十四）3。 注 2：被套期项目-股票中含拟融券股票 1,041,638,147.98 元，其中投资成本 1,332,432,733.72 元，公允价值变动 174,014,996.19 元，减值准备 464,809,581.93 元；被套期项目-基金中含拟融券基金 245,316,301.07 元，其中投资成本 250,060,124.03 元，公允价值变动 9,909,138.74 元，减值准 备 14,652,961.70 元。 注 3： 期末由于可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 依据可供出售金融资产减值准备会计政策， 预期这种下降趋势属于非暂时性的， 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于出现亏损或者濒临亏损且净资产为负数的暂停上市公司，公司采用 PS 估值模型，其估值方式为：股票价格=行业平均市销率 PS*每股销售收 入。 上述估值参数中， 行业平均市销率 PS 等于行业内多家上市公司 PS 值的算术平均值； 每股销售收入等于公司当年度主营业务收入除以总股本。 该估值模型的敏感性分析：行业平均市销率 PS 每变动 1%，股价波动 1%；每股销售收入每变动 1%，股价波动 1%。

内容: 财务报表附注 第 43 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 债券种类 国债 上交所企业债 深交所企业债 私募债 银行间金融债 银行间企业债 短期融资券 合计

内容: 财务报表附注 第 44 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 存在限售期限及有承诺条件的可供出售金融资产 项目 限售条件或有承诺条件限制 限售期内，明细见下 限售期内，明细见下 卖出回购交易质押 公司为发起人，承诺不提前赎回 证券已融出 证券已融出 期末金额

内容: 可供出售-股票 可供出售-基金 可供出售-债券 可供出售-集合理财产品 融出证券-股票 融出证券-基金 合 计

内容: 其中：存在限售期限的可供出售金融资产-股票、基金、理财产品明细 证券名称 海南航空 烽火通信 基金汉盛 基金汉兴 闽发铝业 海通月月赢 海通现金赢家 海通阿尔法 1 号 证券代码 600221 600498 500005 500015 002578 851919 850011 851001

内容: 财务报表附注 第 45 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末余额 项目 投资成本 利息调整 应计利息 合计 投资成本 利息调整 应计利息 合计 年初余额

内容: 财务报表附注 第 46 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 在被投资 核算 被投资单位 方法 比例(%) 比例(%) 27.775 不一致的说明 52,494,750.00 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决权 比例与表决权比例 减值准备 减值准备 红利 在被投资 在被投资单位持股 本期计提 本期现金

内容: 富国基金管理有限公司 海富金汇（天津）资本管理企业

内容: 权益法 （有限合伙） （注 1） 吉林省现代农业和新兴产业投资 权益法 基金有限公司 西安航天新能源产业基金投资有 权益法 限公司 上海文化产业股权投资基金合伙 权益法 企业（有限合伙） 权益法小计 中比直接股权投资基金 子公司海通开元开展的直接股权 成本法 投资（注 3） 其他公司股权 成本法小计 合计 成本法 成本法

内容: 财务报表附注 第 47 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 注 1：公司的子公司海富产业投资基金管理有限公司（以下简称“海富产业” ）于 2009 年 6 月参与投资设立海富金汇（天津）资本管理企业（有 限合伙） （以下简称“海富金汇”，海富产业认缴出资人民币 650 万元，截止 2012 年 12 月 31 日实缴投资额为人民币 130 万元，占首批实缴出资 ） 额的比例为 65%。但根据海富金汇有限合伙协议，金汇资本管理（天津）有限公司为其普通合伙人，海富产业为有限合伙人，经合伙人一致同意 委托普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表海富金汇，由此认定海富产业不对海富金汇实施控制，但有重大影响，公司以权益法核算对海富金 汇的投资。 海富产业在 2012 年 12 月 2 日召开的第二届董事会第七次会议上,一致通过 《关于提请将海富金汇等三家企业注销的议案》 计划于 2013 ， 年实施执行，并归还所有注册资本。 注 2：公司子公司海通开元投资有限公司及其子公司海通创意资本管理有限公司分别持有上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）表决 权为 41.18%和 5.88%。 注 3：子公司海通开元开展的直接股权投资明细 类别 金融 其他 合计 期末余额 被投资公司个数 2 44 46 金额 637,993,910.00 1,908,391,879.39 2,546,385,789.39 期初余额 被投资公司个数 2 29 31 金额 369,096,271.60 1,098,656,514.00 1,467,752,785.60

内容: 财务报表附注 第 48 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本企业 法定代表 被投资单位名称 企业类型 注册地 人 例(%) 比例(%) 27.775 121,706.28 23,602.59 业务性质 注册资本 持股比 资单位表决权 总额 总额 本企业在被投 期末资产 期末负债

内容: （金额单位：人民币万元）

内容: 期末净资产 总额 本期营业 本期净利润 收入总额

内容: 富国基金管理有限公司 海富金汇（天津）资本管

内容: 有限合伙公司 理企业（有限合伙） 吉林省现代农业和新兴产 有限责任公司 业投资基金有限公司 西安航天新能源产业基金 有限责任公司 投资有限公司

内容: 廖荣耀 权投资 新能源产业

内容: 逯雁春 及企业投资 股权投资， 实

内容: 上海文化产业股权投资基 有限合伙公司 金合伙企业（有限合伙） 上海 张赛美

内容: 联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计无重大差异。

内容: 公司无向投资企业转移资金能力受到限制的情况。

内容: 长期股权投资期末账面余额较年初余额增加 19.10 亿元，增长 76.71%，主要是开展直投业务增加的股权投资。

内容: 财务报表附注 第 49 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日公司无作为抵押或担保的投资性房地产。

内容: (十二) 固定资产 1、 余额明细 项目 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产减值准备 固定资产净额 在建工程 固定资产合计 期末余额

内容: 财务报表附注 第 50 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 电子通讯设备 交通运输工具 机器设备 合计

内容: 其中：本期由在建工程转入固定资产的原价为 11,749,691.57 元。 期末公司无作为抵押或担保的固定资产。

内容: 房屋及建筑物 电子通讯设备 交通运输工具 机器设备 合计

内容: 房屋及建筑物 电子通讯设备 交通运输工具 机器设备 合计

内容: 房屋及建筑物 电子通讯设备 交通运输工具 机器设备 合计

内容: 财务报表附注 第 51 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末未办妥产权证书的固定资产

内容: 鞍山市二道街 90 号 鞍山市二道街 90 号 合 计

内容: 注 1：该房产属交通银行鞍山分行于 1988 年向“鞍山物贸大厦”购买，当时未取得 房屋所有权证（购房发票在交行财务部） 。1995 年交通银行鞍山分行证券部改制成 为海通鞍山营业部，该处房产作为改制移交资产，现为营业部营业用房。因“鞍山 物贸大厦” 已经解体， 致使无法办理产权证， 目前与相关部门交涉， 寻找解决方法。 注 2：该房产于 1997 年公司鞍山营业部向鞍山市地方税务局购买，现为鞍山营业部 营业用房。因历史原因一直无法办妥房屋所有权证。

内容: 在建工程 (1) 在建工程情况

内容: 营业办公楼装修 软件系统 合 计

内容: (2) 在建工程项目变动情况

内容: (十三) 无形资产 1、 无形资产原价 项 目 年初余额

内容: 交易席位费 软件 房屋使用权

内容: 财务报表附注 第 52 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 车位使用权 其他 合 计

内容: 无形资产累计摊销 项 目 年初余额

内容: 交易席位费 软件 房屋使用权 车位使用权 其他 合 计

内容: 无形资产账面价值 项 目 年初余额

内容: 交易席位费 软件 房屋使用权 车位使用权 其他 合 计

内容: 一、原价合计 1、上海证券交易所 其中：A 股 B股 2、深圳证券交易所 其中：A 股 B股

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 3、香港联合交易所有限公司 4、香港期货结算有限公司 二、累计摊销额合计 1、上海证券交易所 其中：A 股 B股 2、深圳证券交易所 其中：A 股 B股 3、香港联合交易所有限公司 4、香港期货结算有限公司 三、 交易席位费账面价值合计 1、上海证券交易所 其中：A 股 B股 2、深圳证券交易所 其中：A 股 B股 3、香港联合交易所有限公司 4、香港期货结算有限公司

内容: 期末无用于抵押或担保的无形资产。

内容: (十四) 其他资产 1、 余额明细 项目 香港业务应收客户融资款 融出资金 其他应收款 应收股利 待转承销费用

内容: 财务报表附注 第 54 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 商誉 应收款项类投资 长期待摊费用 抵债资产 长期应收款 合计

内容: 保证金客户融资款余额 其他客户融资款余额 减：坏账准备 客户融资款净值

内容: 授予海通国际保证金客户的融资额度，是根据海通国际接纳的抵押品的折让 市值而确定。大部份给予保证金客户的贷款由相关已抵押证券作抵押且计息， 海通国际设有一份经认可的股份清单，以按特定贷款抵押品比率给予保证借 款。如超过借款比率，则将触发按金追缴通知，而客户须追补该差额。截止 2012 年 12 月 31 日 ， 海 通 国 际 给予保证金客户的融资款是以客户向公 司抵押的证券作为抵押品，未折让市值为 2,538,480 万港币。 其他客户融资款期末余额增加113,547万元为海通国际新增结构性客户融资款， 共计 140,035 万港币。

内容: （2） 保证金客户融资款信贷风险状况： 项目 既非逾期也无减值 逾期但无减值 减值贷款 合 计 期末余额

内容: （单位： 折合人民币万元） 年初余额

内容: 上述所有给予保证金客户的逾期但无减值融资款由海通国际持作抵押品的未 折让市值为 395,187 万港币的上市证券作为抵押。

内容: 财务报表附注 第 55 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 融出资金余额 减：坏账准备 融出资金净值

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司融出资金和融出证券是以客户向公司抵押的证 券和资金作为担保物，担保物价值总计 2,054,348.54 万元，其中：现金 188,565.29 万元，证券市值 1,865,783.25 万元。 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，融出资金余额均在合同期内。 （3）融出资金期末余额较年初余额增加 27.18 亿元，增长 73.95%，主要是公 司融资融券业务快速发展，融资业务规模增加。

内容: 其他应收款项余额 减：坏账准备 其他应收款净值

内容: （2）其他应收款按账龄分析

内容: 财务报表附注 第 56 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （3）其他应收款按种类分析

内容: 期末余额 种类 金额 账面余额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 年初余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 财务报表附注 第 57 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （4）期末单项金额重大的其他应收款坏账准备计提

内容: 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由

内容: 应收浙江斯文新技术投资有限公司往来款 应收全球期货业务经纪商客户期货交易备用金 应收香港联交所期权结算所客户交易待清算款 应收香港中央结算所客户交易待清算款 应收香港期货交易所客户交易待清算款 应收债券交易业务经纪商结算款 合计

内容: 注：该款项是公司通过浙江斯文新技术投资有限公司存放在广东证券的保证 金，公司已根据可收回情况计提了 100%的坏账准备。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款

内容: 注：该款项是上海浦北燃气有限公司诉公司下属天平路营业部未履行监管义 务造成损失案的诉前保全款，涉及资金 1,858 万元，公司已于 2009 年计提了 50%坏帐准备；2012 年 1 月，该款项已全部收回。 （6）期末其他应收款金额前五名情况

内容: 占其他应收款 单位名称 金额 年限 总额比例(%) 浙江斯文新技术投资有限公司 全球期货业务经纪商 香港联交所期权结算所 应收香港中央结算所客户交易 131,875,444.01 待清算款 香港期货交易所 212,853,056.98 1 年以内 10.05 香港客户期货交易待清算款 503,659,072.44 399,530,480.48 160,106,459.83 3 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内 23.78 18.86 7.56 6.23 往来款 客户期货交易备用金 香港业务客户交易待清算款 香港业务客户交易待清算款 性质或内容

内容: 财务报表附注 第 58 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （7）期末其他应收款项余额中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 单位欠款。

内容: 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 被投资单位名称或形成商誉的事项 非同一控制下企业合并-合并海通期

内容: 注 1：因非同一控制下企业合并形成的商誉账面价值按照预计未来现金流量现值进 行计算，其可收回金额高于账面价值，未发生减值。 注 2：海通国际控股以每股收购价港币 4.88 元非同一控制下企业合并海通国际证券 形成的商誉为 HK$784,980,859.43 元， 2011 年 12 月 31 日期末汇率 0.81070 按 折合人民币为 636,383,982.74 元，本期末该商誉按 2012 年 12 月 31 日期末汇 率 0.81085 折合人民币为 636,501,729.87 元。

内容: 银行理财产品 信托理财投资 委托贷款投资 公司债 合计

内容: 财务报表附注 第 59 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 递延所得税资产

内容: 交易性金融资产 可供出售金融资产 被套期项目-交易性金融资产 被套期项目-可供出售金融资产 衍生金融资产 无形资产、 固定资产及长期待摊费用 （注） 合计

内容: 注：此两项递延所得税资产和递延所得税负债主要由香港地区子公司形成的， 香港子公司 2012 年度的综合利得税率为 16.50%。 递延所得税负债期末余额较年初余额增加 7,794.55 万元，增长 108.23%，主 要是金融资产公允价值变动产生的递延所得税负债增加。

内容: 财务报表附注 第 60 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 短期借款期末余额较年初余额增加 61.05 亿元， 增长 242.21%， 主要是信用借款增加。 注：短期借款质押情况详见附注九、 （一） 。

内容: (十八) 拆入资金 项 目 银行拆入资金 转融通融入资金 合计 期末余额

内容: 拆入资金期末余额较年初余额增加 21.50 亿元， 增长 100.00%， 主要是全国银行间同 业拆借市场拆入资金及转融通融入资金增加。

内容: (十九) 交易性金融负债

内容: 期末金额 类 别 投资成本 海富通（香港）交易性金融负债 合计 公允价值变动 公允价值

内容: 财务报表附注 第 61 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末金额 类 别 初始成本 股指期货（注） 合计 公允价值变动 合计

内容: 项 目 衍生工具-股指期货负债 套期工具-股指期货负债 抵销：应付款项-股指期货暂收暂付款 净额

内容: (二十一)卖出回购金融资产款 1、 按交易场所分类

内容: 财务报表附注 第 62 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 年初余额 约定到期赎回金额

内容: 卖出回购金融资产均为卖出回购债券。

内容: 其他卖出回购金融资产款 合计

内容: 债券质押式报价回购剩余期限 剩余期限 期末余额

内容: 1 个月以内（含 1 个月） 1 个月至 3 个月（含 3 个月） 合计

内容: 卖出回购金融资产款期末余额较年初余额增加 65.16 亿元，上升 68.41%，主 要是由于全国银行间市场回购交易和报价回购交易规模增加。

内容: (二十二)代理买卖证券款 1、 业务明细分析 项 目 期末余额

内容: 经纪业务代理买卖证券款 融资融券业务信用交易代理买卖证券款 合计

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 财务报表附注 第 64 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：预计 2013 年发放 2.96 亿元，其余部分 以后年度发放。2012 年度公司实际发放高级管理人员薪酬总额为 2,640 万元。

内容: 注：公司及所属境内子公司的企业所得税税率为 25%，所属香港子公司按 16.5%的 综合利得税率执行。 应交税费期末余额较年初余额减少 4.39 亿元， 下降 68.84%， 主要是应交企业所得税 减少。

内容: 财务报表附注 第 65 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 应付短期借款利息 应付客户保证金利息 应付转融通融入资金利息 应付银行拆入资金利息 应付回购利息

内容: 应付利息期末余额较年初余额增加 1,191.99 万元，增长 214.62%，主要是公司增加 了回购业务产生的利息支出。

内容: 未决诉讼期末所列金额及事项参见附注、八（一） 。

内容: (二十七)其他负债 1、 余额明细 项目 应付款项 应付股利 代理兑付债券款 合 计 期末余额

内容: 应付款项 项目 期末余额

内容: （1）期末余额中无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: 财务报表附注 第 66 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （2）期末应付款项中余额较大的前五名

内容: 项目 陕西国德往来款 应付专项风险准备 应付基金客户维护费 中国证券投资者保护基金有限责任公司 项目风险金 期末余额 款项性质 往来款 专项风险准备 基金客户维护费 应缴纳证券投资者保护基金款 项目风险金

内容: 应付公司股东股利 子公司应付少数股东股利 合 计

内容: 应付股利期末余额较年初余额减少 2,904 万元，降低 385.37%，主要是子公司 海富产业支付上年度的少数股东股利。

内容: 国债 企业债券 其他债券 合计

内容: 财务报表附注 第 67 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 注：2012 年 4 月 27 日，经香港联交所核准，公司发行 1,229,400,000 股境外上市外资股（H 股） ；2012 年 5 月 19 日，联席全球协调人部分行驶超额配售权并要求公司额 外发行 127,500,000 股 H 股；合计发行 H 股 1,356,900,000 股。另外，公司相关国有股东为进行国有股减持而划转给全国社会保障基金理事会并转为上市外资股（H 股） 合计 135,690,000 股。经过本次 H 股发行以及国有股减持后，公司股本变更为 9,584,721,180 股，其中，人民币普通股（Ａ股）8,092,131,180 股、境外上市外资股（H 股） 1,356,900,000 股、根据国有股减持的相关规定划转至社保基金并转换为 H 股的股份 135,690,000 股。 股本期末余额较年初余额增加 13.57 亿元，增加了 16.49%，是上述股本变动所致。该股本变动已经德勤华永会计师事务所验证，并出具德师报（验）字（12）第 0025 号 验资报告。

内容: 财务报表附注 第 68 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 注 1：本期投资者投入的资本增加是公司本年度发行 H 股形成的股本溢价。 注 2：本期非同一控制下企业合并后购买子公司少数股权的影响等的变动主要是海通国际购买子公司少数股权产生的。 注 3：本期被投资单位除净损益外所有者权益其他变动等减少主要是公司及子公司开元投资所投资的联营企业其他综合收益变动影响。 资本公积期末余额较年初余额增加 104.94 亿元，增长 47.81%，主要是公司发行 H 股形成的股本溢价增加。

内容: 财务报表附注 第 69 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (三十) 盈余公积、一般风险准备及交易风险准备 项目 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 年初余额

内容: 注： 盈余公积、 一般风险准备、 交易风险准备提取情况详见附注五、 （三十一） 1。 注

内容: 注 1：公司每年末对税后净利润根据《公司法》规定计提 10%法定盈余公积，根据 《金融企业财务规则》计提 10%一般风险准备，根据《证券法》计提 10%交易风险 准备。 注 2：根据海通证券 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 8,227,821,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税） ，共计分 配现金股利 1,234,173,177.00 元，现金股利发放日为 2012 年 8 月 23 日。

内容: (三十二)少数股东权益 项 年初余额 加：本期少数股东损益 归属于少数股东的其他综合收益 股东投入资本增加少数股东权益 股份支付计入少数股东权益 海通国际购买少数股东权益等

内容: 财务报表附注 第 70 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项 减：应付少数股东股利 海通国际证券下属子公司注销 期末少数股东权益余额

内容: 注：按公司名称列示的少数股东权益明细详见附注四、 （一） 。

内容: 财务报表附注 第 71 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 代理买卖证券业务净收入 代理销售金融产品净收入 其他 证券经纪业务净收入合计

内容: （2）证券经纪业务净收入按行政区域列示 行政区域

内容: 上海 广东 辽宁 江苏 安徽 山东 吉林 福建 北京 广西 贵州 河北 河南 湖北 湖南 黑龙江 陕西 山西 江西 四川 天津 新疆

内容: 证券经纪业务净收入 本期发生额

内容: 财务报表附注 第 72 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 云南 重庆 浙江 海南 甘肃 公司合计 香港 海富通 抵销 合并

内容: 证券经纪业务净收入 本期发生额

内容: 并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司 并购重组财务顾问业务净收入-其他 其他财务顾问业务净收入 合 计

内容: 定向资产管理业务净收入 集合资产管理业务净收入 基金管理业务收入 合

内容: 代理销售基金产品手续费收入 代理销售证券公司理财产品手续费收入

内容: 财务报表附注 第 73 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 手续费及佣金净收入本期发生额比上期发生额下降 11.38 亿元， 下降 20.60%， 主要受市场行情影响， 证券经纪业务交易量下降， 证券经纪业务净收入下降。

内容: (三十四)利息净收入 1、 明细情况 项目 利息收入 —银行存款收入 —清算机构存款收入 —约定购回利息收入 —其他买入返售证券收入 —融资融券利息收入 —香港业务客户借款利息收入 —其他利息收入 利息支出 —银行拆入资金及银行借款等利息支出 —报价回购利息支出 —其他卖出回购证券支出 —客户利息支出 —转融通利息支出 —其他利息支出 利息净收入 本期发生额

内容: 买入返售证券收入（含约定购回利息收入） 项目 本期发生额

内容: 返售总价 减：买入总价 买入返售证券收入

内容: 卖出回购证券支出（含报价回购利息支出） 项目 本期发生额

内容: 回购总价 减：卖出总价 卖出回购证券支出

内容: 财务报表附注 第 74 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (三十五)投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 处置衍生工具取得的投资收益 应收款项类投资取得的投资收益 其他 合 计 本期发生额

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益前五名情况

内容: K. J. 被投资单位 生额 生额 原因 本期发 L. 上期发 M. 本期比上期增减变动的

内容: 子公司开展的直接股权投资-中比直接股权投资 25,000,000.00 基金 子公司开展的直接股权投资-东方证券股份有限 4,650,000.00 公司 子公司开展的直接股权投资-瑞斯康达科技发展 3,181,670.55 股份有限公司 子公司开展的直接股权投资-银联数据服务有限 1,896,750.00 公司 子公司开展的直接股权投资-新疆宏泰矿业股份 1,634,682.80 有限公司 被投资单位分红发生变动 1,579,500.00 被投资单位分红发生变动 被投资单位分红发生变动 500,000.00 被投资单位分红发生变动 80,000,000.00 被投资单位分红发生变动

内容: 财务报表附注 第 75 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: O. N. 被投资单位 生额 生额 73,532,051.54 310,173.82 -400,077.06 -529,658.90 原因 被投资单位的净利润发生变动 被投资单位的净利润发生变动 被投资单位的净利润发生变动 被投资单位的净利润发生变动 被投资单位的净利润发生变动 本期发 P. 上期发 Q. 本期比上期增减变动的

内容: 富国基金管理有限公司 海富金汇（天津）资本管理企业 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 西安航天新能源产业基金投资有限公司 上海文化产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）

内容: 4、 投资收益汇回无重大限制。

内容: (三十六)公允价值变动损益 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产公允价值变动损益 衍生工具公允价值变动损益 股指期货套期保值业务的公允价值变动损益 合 计 本期发生额

内容: 公允价值变动损益本期发生额比上期发生额增加 9.51 亿元，上升 200.65%，主要是 固定收益类金融资产公允价值上升。

内容: (三十八)营业税金及附加

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (三十九)业务及管理费 类别 业务及管理费 本期发生额

内容: 职工薪酬 租赁费 固定资产折旧费 公杂费 邮电通讯费 差旅费 业务招待费 电子设备运转费 长期待摊费用摊销 咨询费

内容: (四十) 资产减值损失 项目 可供出售金融资产减值损失 坏账损失 合计 本期发生额

内容: 资产减值损失本期发生额比上期发生额增加 3.34 亿元，上升 65.71%，主要是期末 证券市值低于期初，使公司计提可供出售金融资产减值损失增加。

内容: 财务报表附注 第 77 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (四十二)营业外收入 1、 项目分类

内容: 非流动资产处置利得 盘盈利得 无需支付的款项 政府补助 罚没收入 其他

内容: 政府补助明细 项目 本期发生额

内容: 公司收到拨付的扶持资金 子公司收到重点企业扶持基金等 合计

内容: 所得税费用 项目 本期发生额

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税

内容: 财务报表附注 第 78 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 递延所得税调整 合计 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明：

内容: 项 利润总额 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 对以前期间所得税的调整影响 归属于合营企业和联营企业的损益 不征税、减免税收入 不得税前扣除的成本、费用和损失 其他 所得税费用 目

内容: 其他综合收益本期发生额比上期发生额增加 18.95 亿元， 上升 147.82%， 主要是公司 可供出售金融资产产生的损失金额减少。

内容: 财务报表附注 第 79 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 代理买卖证券款减少 融出资金及香港业务应收客户融资款增加 存出保证金增加 支付代理承销证券款 日常经营费用等 营业外支出 其他

内容: 处置固定资产等长期资产收到的现金 合 计

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 1,469,099,928.44 上期金额

内容: 海通国际控股为取得借款而质押的人民 币定期存款

内容: 财务报表附注 第 80 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 为发行 H 股支付的相关费用 海通国际控股为取得借款而质押的人民币 定期存款 海通国际控股收购海通国际证券少数股权 及支付的其他相关费用 合 计

内容: 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 经营活动产生的现金流量净额 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （1）现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 结算备付金 （2）现金等价物 （3）期末现金及现金等价物余额 注：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物

内容: 财务报表附注 第 82 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求等为依据确定经营分部，并以经营分部为基础确定报告分部。

内容: 2012 年 12 月 31 日 证券及期货经纪业务 投资银行业务 资产管理业务 自营业务 直投业务 管理部门及其他 境外业务 抵销 合计

内容: 货币资金/结算备付金/存出保证金 交易性/可供出售等金融资产 应收款项类投资 固定资产/投资性房地产 长期股权投资 无形及其他资产等 分部资产合计 递延所得税资产 资产总额 短期借款/卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 应交税费 其他负债等 分部负债合计 递延所得税负债 负债总额

内容: 财务报表附注 第 83 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 财务报表附注 第 84 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 2011 年 1、营业收入 手续费及佣金净收入 其他收入 2、营业支出 业务及管理费 其他支出 3、营业利润 4、利润总额

内容: 财务报表附注 第 85 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 关联方及关联交易 持有公司 5%以上股份的股东情况 截至 2012 年 12 月 31 日，无持有公司 5%以上股份的股东。

内容: 公司的子公司情况 公司的子公司情况详见附注四、（一）。

内容: 公司的合营和联营企业情况 公司的联营企业情况详见附注五、（十）3。 公司无合营企业。

内容: 公司的其他关联方情况 其他关联方名称

内容: 法国巴黎投资管理 BE 控股公司 公司 是持有子公司海富通基金管理有限公司 10%以上股份的 法国巴黎投资管理（日本）公司 公司控制的公司 是持有子公司海富通基金管理有限公司 10%以上股份的 法国巴黎投资管理(新加坡)公司 公司控制的公司 法 国 巴 黎 银 行 财富 管 理 （ Wealth Management）公司 新韩法国巴黎资产(香港)运用株式会 社 法国巴黎投资管理(ASIA)公司 公司的控股公司控制的子公司 是持有子公司海富通基金管理有限公司 10%以上股权的 公司的控股公司控制的子公司 是持有子公司海富通基金管理有限公司 10%以上股权的 公司的控股公司控制的子公司 是持有子公司海富通基金管理有限公司 10%以上股权的

内容: 其他关联方与本公司的关系

内容: 是持有子公司海富通基金管理有限公司 10%以上股份的

内容: 关联方交易 1、 公司与关联方之间的交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价 格的情况发生。

内容: 存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。

内容: 财务报表附注 第 86 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 向关联方收取的手续费及佣金收入

内容: 富国基金管理有限公司 法国巴黎投资管理 BE 控股公司 法国巴黎投资管理（ASIA)公司 新韩法国巴黎资产(香港)运用株式会社 法国巴黎投资管理 BE 控股公司 法国巴黎投资管理(ASIA)公司 法国巴黎投资管理(ASIA)公司 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 西安航天新能源产业基金投资有限公司

内容: 公司代理销售金融产品收入 子公司投资咨询服务收入 子公司投资咨询服务收入 子公司投资咨询服务收入 子公司收取管理费 子公司收取管理费 子公司收取销售服务费 子公司收取管理费 子公司收取管理费

内容: 上海文化产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 子公司收取管理费

内容: 向关联方支付的业务及管理费

内容: 关联方名称 关联交易内容 子公司投资咨询服务费 子公司投资咨询服务费 子公司投资咨询服务费 子公司投资咨询服务费 528,574.23 17,379.08 本期发生额 上期发生额 86,677.88 1,004,431.06

内容: 法国巴黎投资管理 BE 控股公司 法国巴黎投资管理（日本）公司 法国巴黎投资管理（新加坡）公司 法国巴黎银行财富管理（Wealth

内容: 关联方名称 关联交易内容 公司客户保证金利息支出 本期发生额 16,163.20 上期发生额 32,384.02

内容: 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项

内容: 期末余额 年初余额 账面余额 830,591.63 坏账准备

内容: 关联方 账面余额 坏账准备

内容: 法国巴黎投资管理 BE 控股公司

内容: 财务报表附注 第 87 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 法国巴黎投资管理(ASIA)公司

内容: 项目名称 应付款项 应付款项 应付款项 关联方名称 法国巴黎投资管理（日本）公司 法国巴黎投资管理 BE 控股公司 法国巴黎投资管理银行 期末余额 155,691.90 5,225.85 7,347.85 年初余额 397,172.44 86,677.88

内容: 或有事项 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 报告期末，公司经纪业务交易纠纷等诉讼案件 3 起，累计涉及金额 314.34 万元。公 司根据掌握的现有证据，依据谨慎性原则已计提预计负债 314.34 万元。该等诉讼案 件的最终裁决结果预计不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

内容: 其他或有负债 公司无需要披露的其他或有事项。

内容: 承诺事项 银行借款质押情况 期末海通国际控股向中国银行（香港）的借款余额合计港币 1,000 万元（折合人民 币 8,108,500.00 元） ，系海通国际控股以面值人民币 217,500,000 元中升债券作为质 押。 期末海通国际证券的银行借款余额合计港币 2,105,000,000.00 元（折合人民币 1,706,839,250.00 元） ，该款项系海通国际证券在客户同意下，以其给予客户的融资 款港币 54.91 亿元而取得的质押品（持有的上市公司股份）作为质押借入。 其他存在限售期及有承诺条件的资产情况 其他存在限售期及有承诺条件的资产为交易性金融资产和可供出售金融资产，详见 附注五、 （三）2 及附注五、 （八）3。

内容: 资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司 2013 年 3 月 26 日第五届董事会第十六次会议决议， 2012 年 12 月 31 日 以 的 A 股和 H 股总股本 9,584,721,180 股为基数，向公司股权登记日登记在册的 A 股 和H股股东每10股派发现金股利1.20元 （含税）共计分配现金股利1,150,166,541.60 ，

内容: 财务报表附注 第 88 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 元，占 2012 年当年可供投资者现金分配利润的 73.42%。本次现金股利分配后母公 司的未分配利润 7,994,320,712.79 元结转下一年度。 现金股利以人民币计值和宣布， 以人民币向A股股东支付， 以港币向H股股东支付。 港币实际发放金额按照公司 2012 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行 公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。 公司 2012 年度利润分配议案经年度股东大会通过后， 将于该次股东大会召开之日起 二个月内进行现金股利分配。 (二) 海通国际控股关于海通国际证券供股的承诺事项 间接控股子公司海通国际证券（HK.665）董事会于 2013 年 3 月 6 日发布通告建议 供股。供股方案为对于股权登记日的股东每持有 2 股可获 1 股供股（每股港币 2.55 元） 供股股份 457,671,353---471,515,533 股， ， 集资总额 1,167,060,000---1,202,360,000 港元（扣除发行费用后的净额约 1,153,560,000---1,188,860,000 港元） 。 根据包销协议，子公司海通国际控股（持有海通国际证券已发行证券的 69.98%）已 向海通国际证券及汇丰银行作出不可撤销承诺，于约定的时间接纳所获暂定配发的 所有供股股份，并递交暂定配额通知书和相关股款。 十一、 其他重要事项说明 (一) 关于公司发行 H 股并在香港联交所挂牌上市及超额配售事项 详见附注一、公司基本情况 (二) 设立全资子公司“海通创新证券投资有限公司” 2011 年 6 月 21 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于成立海通创新 投资交易有限公司的议案》 ，同意公司设立专业子公司从事金融产品等投资业务。 2012 年 4 月 24 日，该全资专业子公司工商登记手续已办理完毕，注册名称为“海 通创新证券投资有限公司” ，注册资本为人民币 30 亿元整。 (三) 设立全资子公司“上海海通证券资产管理有限公司” 2012 年 4 月，公司收到中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司设立证券资产 管理子公司的批复》 （证监许可【2012】418 号） ，核准公司设立全资证券资产管理 子公司。2012 年 6 月 26 日，上海海通证券资产管理有限公司完成工商注册，取得 营业执照，并获得《经营证券业务许可证》 ，注册资本为人民币 10 亿元整。 (四) 海通开元投资有限公司增资事项 2012 年 6 月 14 日，公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关 于向海通开元投资有限公司增资 20 亿人民币的议案》 ，决议增资海通开元投资有限

内容: 财务报表附注 第 89 页

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内容: 公司 20 亿元人民币。截至 2012 年 12 月 31 日公司已向海通开元增资 17.5 亿元人民 币。增资后海通开元注册资本变更为 57.5 亿元。 (五) 海通国际证券购股权计划 于 2002 年 8 月 23 日，海通国际证券股东批准采纳一项购股权计划（ “2002 年购股 权计划”，由采纳之日起计有效期为 10 年，已将于 2012 年 8 月 22 日届满。根据 ） 2002 年购股权计划，购股权可授予海通国际证券或其任何附属（子）公司或联营公 司之任何全职员工、执行董事及非执行董事。购股权行使价由海通国际证券董事确 定， 不得低于下列各项的最高值： 公司股票于要约日期在联交所的收盘价； （I） （II） 公司股票于要约日期前 5 个交易日在联交所的平均收盘价； （III） 及 公司股票面值。 购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。 截至 2012 年 12 月 31 日止，海通国际证券并无购股权持有人行使购股权。另有 11,076,233 份购股权因员工辞职等原因失效。 截至 2012 年 12 月 31 日止，海通国际证券已发行但未获行使的购股权情况如下：

内容: 注：购股权行使价格可因供股、以股代息、红股发行或公司股本的其他类似变动而 进行调整。 上述根据 2002 年购股权计划尚未获行使的购股权约占海通国际证券该日已发行股 份的 3.51%，如余下的购股权获悉数行使，在海通国际证券目前的股本结构下，将 须额外发行 32,139,525 股海通国际证券普通股，而海通国际证券的股本将增加 3,213,952.50 港元，股本溢价将增加 165,467,571.37 港元（未扣除发行开支） 。

内容: 以公允价值计量的资产和负债

内容: 本期公允价值 项目 年初余额 变动损益 金融资产 公允价值变动 计入权益的累计 本期计提的减值 期末余额

内容: 财务报表附注 第 90 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期公允价值 项目 年初余额 变动损益 产(不含衍生金融资产)

内容: 计入权益的累计 本期计提的减值 公允价值变动 期末余额

内容: 3.可供出售金融资产 金融资产合计 交易性金融负债 金融负债-衍生金融负债

内容: 注 1：上表中不包括股指期货套期保值业务产生的公允价值变动损益 11,448,842.56 元，不分配到上述各类资产项目中反映。 注 2：本表不存在必然的勾稽关系。

内容: (七)外币金融资产和外币金融负债 单位：折合人民币元

内容: 注：本表不存在必然的勾稽关系。

内容: 融资融券业务 报表科目 其他资产 项目 融出资金

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内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 可供出售金融资产 注：融出资金详见附注五（十四）3 融出证券详见附注五（八）

内容: 社会责任 2012年度公司在救灾捐款、 教育资助、 慈善捐赠等公益性方面的投入金额共计125.29 万元。 2012 年度公益性投入构成明细 项目 救灾捐款 教育资助 慈善捐赠 其他 合计 单位：万元

内容: 海通证券向来注重对风险的防范与控制，公司确立了―务实、开拓、稳健、卓越‖的 经营理念，树立了―稳健乃至保守‖的风险控制理念，逐步建立了―合规从高层做起， 人人主动合规， 合规创造价值‖的合规理念， 经营管理实行合规优先、 风险控制优先。 公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立完善的风险控制机制，推进合 规文化的建设，不断提高公司的风险防范能力。在日常管理中，公司面临的主要风 险包括：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。公司通过征信、久期分 析、 外汇敞口分析、 风险价值分析、 敏感性分析等方法对风险进行计量， 通过甄别、 分类等对各类风险进行区分、评估，建立对净资本等风险控制指标和财务指标的监 控体系，适时稳健配置资产，规范业务流程，全面加强对各类风险的事前、事中和 事后防范和管理。具体而言，主要包括以下几个方面： (一) 市场风险管理 市场风险主要指公司因市场整体或者局部变动从而导致损失或者收入减少的可能性， 包括权益类资产价格波动风险、利率风险、汇率风险等。 1、 自营权益类资产价格波动风险 权益类资产价格风险主要指公司证券交易和所投资证券的市场价值发生变化 而给公司带来损失的风险。2012 年沪深指数都在低位徘徊，市场行情不够景

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内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 气。上证综指从年初 2211.99 点开始运行，年末收盘于 2269.13 点，比 2011 年末 2199.42 点小幅上涨了 3.17%，深证成指涨幅稍弱，为 2.22%。 报告期内， 公司管理层根据对市场的研判， 对权益类证券投资规模进行适时的 动态调整，在报告期内使用股指期货等工具对投资项目进行套期保值。公司 2012 年权益类证券总体规模呈现上升趋势，其中交易性规模呈上升趋势，可 供出售规模整体保持稳定。5 月份开始交易性规模增幅较大，主要原因在于公 司新增了跨市场 ETF 投资， 公司根据市场情况调整套期保值规模。 期末交易性 股票资产和可供出售股票资产占公司净资产的比例达到 18%。 为了监控市场风险对公司自营权益类证券价值的影响， 公司每月定期对权益类 证券持仓进行风险价值测量。测量采用方差-协方差方法，置信度为 95%，目 标期间为下个交易日。2012 年各月月末风险价值变动见 2012 年各月月末自营 权益类证券风险价值变动表。 公司权益类资产在险值与净资本、 净资产之比在 报告期内主要呈现逐步下行的走势，比值始终在 0.5%以内，市场风险控制情 况良好。公司 5 月份完成 H 股发行，净资产、净资本实力大幅增强，风险承受 能力进一步提升。 2012 年各月月末权益类证券风险价值变动表

内容: 汇率风险 汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。 报告期内， 公司完成 H 股发行上

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内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 市， 募集资金为港币， 计划境内使用的募集资金在未结汇前临较大的汇率风险。 对此，公司积极采取套保措施，规避汇率风险，取得了较好的效果。 公司在香港投资设立了海通国际控股全资子公司， 初始投资中 20 亿元为港币。 由于汇率的波动，公司境外经营资产面临着一定的汇率风险。因此，公司在有 关法律法规允许范围内， 通过在香港开立人民币账户等方式， 最大限度规避境 外投资的汇率风险。 随着条件的成熟， 公司将积极运用相关市场汇率工具规避 境外经营所面临的汇率风险。 公司为开展 B 股经纪业务， 以港币、 美元等形式存在的外汇自有资金银行存款、 应收利息、交易席位费等合计不超过 1 亿人民币元（按期末汇率计算） ，占期 末归属于母公司净资产的比例不超过 1%。如果 2013 年人民币升值或贬值 3%， 则公司资产相应减少或增加不足 300 万元，汇率风险对公司影响较小。 综上，公司管理层认为公司面临的汇率风险不大。

内容: 利率风险及固定收益类资产价格波动风险 利率风险是指因市场利率变动而导致的风险。 公司资产中有关利率的风险主要 包括货币性存款、债券投资等。2012 年，债券市场一波三折。中债综合全价 指数年末报收 111.66，比上年末上涨 0.4%。公司自营固定收益类证券投资根 据债券市场的走势及判断， 在保证流动性的前提下， 投资规模表现出增长趋势。 同时注重控制整体组合久期，各个月末久期变化不大，保持稳定。2012 年 12 月末的久期为 3.56，相比 2011 年末的 3.31 略有增加。 （参见 2012 年 1-12 月 末固定收益业务持仓组合主要风险控制指标变动表） 。

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内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 2012 年 1-12 月末固定收益业务持仓组合主要风险控制指标变动表

内容: 日期 持仓规模(面值、万元) 修正久期(年) 凸性 基点价值(万元) 平均剩余期限(年)

内容: 公司期末自营债券资产 195.03 亿元，占归属于母公司净资产的 33.24%，剩余期限平均为 5.13 年，其价格对市场利率变动的敏感性适中，债券投 资整体风险不大。假设公司债券资产各品种的市场收益率均变动 50 个基点，则组合价值变动约 3.51 亿元，除可供出售金融资产外的组合价值变 动约 3.07 亿元，占归属于母公司所有者净利润的 10.17%。 综上所述，公司整体利率风险可控。

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内容: 信用风险管理 信用风险指借款人或者交易对手无法按规定履约而导致损失的风险。经纪业务全额 保证金结算方式可以切实规避相关信用风险，因此，本公司的信用风险主要体现在 债券投资上，具体表现为： （1）投资对象的违约或评级下降； （2）交易对手的违约。 为避免信用风险，公司明确可投资债券的债项评级要求：禁止投资信用等级在 BBB 以下（含 BBB）的中长期券、A-3 以下（含 A-3）的短期券；并密切跟踪投资对象的 经营情况和信用评级变化。 公司非权益类证券自营业务主要投资对象为国债、政策性金融债、铁道债、短期融 资券、中期票据及公司债。投资的信用产品主要为高信用评级产品，发行人多为中 央或地方重点国有企业， 长债债项评级普遍为AA以上， 短债债项评级均为A-1以上。 公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，并密切跟踪投资对象的经营情况和 信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。另外，公司在银行间市场开展债券交 易时始终坚持按规定选择使用合适的结算方式，鼓励采用 DVP 结算，因此因交易对 手结算违约而产生的信用风险基本得到控制。 报告期内，公司规范开展融资融券业务。为防范该业务客户的信用风险，公司制定 实行了一整套涉及整个业务流程的风险防范、监控、应对机制，包括：设立融资融 券授信管理委员会，根据经营层的授权对融资融券业务进行决策，严格控制融资融 券业务的总规模，建立以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制；公司 健全业务隔离制度，确保融资融券业务与证券资产管理、证券自营、投资银行等业 务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离；公司拟定融资融券业务风险控制指 标及阀值，强化内控机制，建立融资融券交易逐日盯市制度，对融资融券交易进行 实时监控、主动预警。通过客户资信审核、授信审核、客户账户监控、发送补仓或 平仓通知、及时提示交易规则等措施，严格控制融资融券业务的各个风险因素。

内容: 流动性风险管理 流动性风险是指在不受价值损失的前提下，资产能否在可预见的时间内变现以偿还 债务的风险。 公司股票投资以分散投资为原则，注重流动性风险管理，持仓占所投资品种全部流 通股比例较小，流动性风险较小。债券投资以利率产品和高评级信用债为主，持仓 分散，剩余期限分布合理，流动性风险不大。报告期内，公司通过短期借款、回购、 转融通业务拆入资金等方式， 适当提高经营杠杆； 同时， 公司成功在香港发行 H 股， 偿付能力得到较好的提升。截止期末，公司净资产负债率（即（负债合计-代理买卖 证券款）/归属于母公司所有者的净资产）为 49.35%，较上年末有所提高，但整体

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内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 流动性风险较低。未来，受益于行业创新和监管环境趋于宽松，预计公司负债率将 进一步提高， 流动性管理将面临一定的压力。 对此， 公司将充分利用目前融资渠道， 努力保持较强的偿债能力， 积极提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力。 同时， 由于公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，与各大商业银行 保持良好的合作关系，因此公司可以通过资金拆借、股票质押贷款、回购及其他经 主管部门批准的方式进行融资，解决公司短期的资金需求。据此，本公司管理层认 为基本不存在流动性风险。

内容: 操作风险管理 操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不 完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损 失的风险。尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了较 为完善的内部控制体系，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来 的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型 行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生违法犯罪，将会给公司 资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。 报告期内，公司继续完善了风险管理和内部控制架构；健全经纪业务、自营业务、 资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙制度，防止出现内幕 交易、利益冲突、利益输送等违规行为。公司还进一步规范业务操作规程；建立技 术防范体系，完善实时监控系统，对业务进行实时监控和风险预警，对员工从业行 为的规范性进行监测；提高合规考核的力度；加强对各项业务的稽核检查力度，确 保各项制度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大对员工的合规培训，宣传和 营造全员合规、主动合规的合规文化，努力提高员工合规意识和风险管理能力，构 建依法合规经营的企业文化。

内容: 金融资产及负债的公允价值管理 金融资产及负债的市场活跃程度决定其流动性和市场价格有效性，而市场活跃程度 又可以通过公允价值可观察程度体现出来。公司将金融资产及负债按照公允价值的 可观察程度分为三个层级， 并通过不同层级之间的转换， 对损益、 资产负债的影响， 来评价目前金融资产及负债不同层级对公司整体流动性及市场价格有效性的影响。 一是同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价，即第一层级； 二是直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、 除市场报价以外 的有关资产或负债的输入值，即第二层级；

内容: 财务报表附注 第 97 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 公司无第一层级与第二层级之间的转换。 报告期第三层级的可供出售金融资产的变动情况如下： 单位：人民币万元 项目 年初数 计入其他综合收益的金额 购买 转入第三层级 从第三层级转出 期末数 78,957.00 123,349.36 72,377.00 93,519.36 合并报表 83,605.59 985.27 117,715.50 母公司报表 65,812.71 7,368.15 92,715.50

内容: 财务报表附注 第 98 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 风险控制指标监控 公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求编制公司的净资本报表，并将 净资本等风控指标纳入日常监控范围。对各项影响净资本及风险控制指标的业务、 因素进行及时的监测与控制，使其达到合规要求。报告期间，公司的净资本及各项 风险控制指标均符合监管要求。报告期末，公司净资本（母公司）为 390.08 亿元， “净资本/净资产”比率 67.29%，各项风险控制指标均符合监管要求（见下表） ，公 司整体资产质量较好，资本充足率高，风险承受力较强。 2012 年末公司主要风险控制指标与监管标准对照表 风控指标 净资本（亿元） 净资产（亿元） 净资本/各项风险资本准备之和 净资本/净资产 净资本/负债 净资产/负债 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 自营固定收益类证券/净资本 2012 年末 390.08 579.73 1428.52% 67.29% 161.10% 239.42% 35.02% 66.30% 监管标准 >2 亿元 >5 亿元 >100% >40% >8% >20% <100% <500%

内容: 公司在进行利润分配、对外投资、开展创新业务等重要事项时，注重其对净资本及 风险控制指标的影响。在决策前，公司对净资本及风险控制指标进行敏感性分析或 压力测试，作为管理层决策的依据，只有在满足净资本等风险控制指标监管要求的 前提下方能实施或开展经营活动。 报告期内，公司各项风险控制指标保持稳定，未出现净资本等各项风险控制指标超 过监管标准的情况。

内容: 创新业务风险的管理 随着公司发展战略的推进，创新活动逐步深入。公司始终密切关注创新活动可能引 发的风险，在内部建立了评估和审查机制，在创新活动的前期准备阶段，对业务的 合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明 确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。在业务开展期间，风险管 理部门加强与业务部门的沟通， 跟踪监控创新业务， 主动开展风险识别和评估工作， 优化信息技术系统，及时完善和改进风险管理策略。在业务进入稳定发展阶段，有 步骤地总结风险管理经验，将成熟做法制度化、规范化，确保业务创新对公司发展 的推动力。

内容: 财务报表附注 第 99 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 子公司管理 报告期内，公司加强了对控股子公司的集中管理和支持，在子公司公司治理、战略 规划、人力资源管理、财务管理、合规与风险管理、绩效评估、审计管理、重大事 项和信息披露管理、信息技术管理等方面行使相应的管理职权，要求各子公司规范 运作、依法经营。全年各子公司的经营管理工作均顺利开展，经营风险可防可控。

内容: 财务报表附注 第 100 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 在被投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决权 比例(%) 在被投资单位持股 本期计提 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 减值准备 本期现金红利

内容: 财务报表附注 第 101 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 公司无向投资企业转移资金能力受到限制的情况。

内容: 长期股权投资期末账面余额较年初余额增加 57.72 亿元，增长 66.86%，主要 是由于公司设立 2 家全资子公司及增资海通开元投资有限公司。

内容: 手续费及佣金净收入 1、 明细情况 项目 手续费及佣金收入 —证券经纪业务收入 —证券承销业务收入 —保荐业务服务收入 —财务顾问服务收入 —投资咨询服务收入 —资产管理业务收入 手续费及佣金支出 —证券经纪业务支出 —证券承销业务支出 —财务顾问服务支出 —投资咨询服务支出 —资产管理业务支出 手续费及佣金净收入 本期发生额

内容: 代理买卖证券业务净收入 代理销售金融产品净收入 其他

内容: 财务报表附注 第 102 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 资产管理业务净收入按类别列示 项目 本期发生额

内容: 定向资产管理业务净收入 集合资产管理业务净收入 合 计

内容: 代理销售金融产品收入按类别列示 项目 本期发生额

内容: 代理销售基金产品手续费收入 代理销售证券公司理财产品手续费收入

内容: 手续费及佣金净收入本期发生额比上期发生额下降 10.69 亿元，下降 27.52%，主要 受市场行情影响，证券经纪业务交易量下降，证券经纪业务净收入下降。

内容: 投资收益 1、 投资收益明细 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 处置衍生工具取得的投资收益 其他 合 计

内容: 财务报表附注 第 103 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益前五名情况

内容: 中比直接股权投资基金 海通期货有限公司 海富通基金管理有限公司 海富产业投资基金管理有限公司 万通投资控股股份有限公司

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: 被投资单位的净利润发生变动

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 2,261,745,980.55 -24,146,163,436.03 44,591,124,105.28 42,329,378,124.73 42,329,378,124.73 66,475,541,560.76

内容: 财务报表附注 第 105 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 十四、 补充资料 (一) 受托投资管理业务 1、 截止 2012 年 12 月 31 日“海通金中金集合资产管理计划”受托资金余额为 126,602,023.73 元，其中海通证券以自有资金投入 80,000,000.00 元。 海通金中金集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 财务报表附注 第 106 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日“海通季季红集合资产管理计划”受托资金余额为 106,470,352.89 元，其中海通证券以及海通吉禾、海通创新以自有资金投入 70,197,000.00 元。 海通季季红集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 产 资 产： 银行存款 结算备付金 存出保证金 交易性金融资产 其中：股票投资 债券投资 资产支持证券投资 基金投资 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收证券清算款 应收利息 应收股利 应收申购款 其他资产

内容: 负债和所有者权益 负债：

内容: 应付管理人报酬 应付托管费

内容: 财务报表附注 第 107 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日“海通稳健成长集合资产管理计划”受托资金余额为 293,245,150.79 元，其中海通证券以自有资金投入 56,195,000.00 元。

内容: 海通稳健成长集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 财务报表附注 第 108 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日“海通新兴成长集合资产管理计划”受托资金余额为 171,344,433.26 元，其中海通证券以自有资金投入 34,082,000.00 元。 海通新兴成长集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 产 资 产 ： 银行存款 结算备付金 存出保证金 交易性金融资产 其中：股票投资 债券投资 资产支持证券投资 基金投资 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收证券清算款 应收利息 应收股利 应收申购款 其他资产

内容: 负债和所有者权益 负债：

内容: 应付管理人报酬 应付托管费 应付销售服务费

内容: 应付交易费用 应付税费 应付利息 应付利润 其他负债 负债合计 所有者权益： 实收基金 未分配利润 所有者权益合计

内容: 财务报表附注 第 109 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日“海通海蓝内需价值优选集合资产管理计划”受托资 金余额为 798,884,397.08 元， 其中海通证券以自有资金投入 59,922,200.00 元。 海通海蓝内需价值优选集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 资 产 ： 银行存款 结算备付金 存出保证金

内容: 负债和所有者权益 负债：

内容: 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 应付证券清算款 应付赎回款 应付赎回费 93,931,054.78

内容: 交易性金融资产 其中：股票投资 债券投资 资产支持证券投资 基金投资 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收证券清算款 应收利息 应收股利 应收申购款 其他资产

内容: 应付管理人报酬 应付托管费

内容: 财务报表附注 第 110 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日“海通海蓝宝益集合资产管理计划”受托资金余额为 70,591,900.78 元，其中海通证券以自有资金投入 17,660,000.00 元。

内容: 海通海蓝宝益集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 财务报表附注 第 111 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日“海通海蓝消费精选集合资产管理计划”受托资金余额 为 195,159,359.68 元，其中海通证券以自有资金投入 22,037,000.00 元。

内容: 海通海蓝消费精选集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 财务报表附注 第 112 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 8、截止 2012 年 12 月 31 日“海通海蓝宝银集合资产管理计划”受托资金余额为 24,325,438.91 元，无自有资金投入。

内容: 海通海蓝宝银集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 资 产 ： 银行存款 结算备付金 存出保证金 交易性金融资产 其中：股票投资 债券投资 资产支持证券投资 基金投资 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收证券清算款 应收利息 应收股利 应收申购款 其他资产 10,000,025 4,003,204.44 20,025.45 303,324.77 8,435,525.22 1,504,784.51 409,090.91 404,432.55 8,435,525.22 产 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 应付证券清算款 应付赎回款 应付赎回费 应付管理人报酬 应付托管费 应付销售服务费 应付交易费用 应付税费 应付利息 应付利润 其他负债 负债合计 所有者权益： 实收基金 未分配利润 所有者权益合计 资产总计 25,080,412.85 负债与持有人权益总计 24,325,438.91 421,089.24 24,746,528.15 25,080,412.85 20,000 333,884.70 10,116.44 243,014.63 60,753.63 期末余额 年初余额

内容: 财务报表附注 第 113 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日“海通海蓝量化增强集合资产管理计划”受托资金余额 为 114,032,100.26 元，其中海通证券以自有资金投入 7,120,000.00 元。

内容: 海通海蓝量化增强集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 资 产 ： 银行存款 结算备付金 存出保证金 交易性金融资产 其中：股票投资 债券投资 资产支持证券投资 基金投资 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收证券清算款 应收利息 应收股利 应收申购款 其他资产 60,000,006 10,042,124.08 16,269.22 6,429,860.20 1,571,155.58 14,763,803.73 373,220.09 19,122,835.26 12,692,975.06 产 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 应付证券清算款 应付赎回款 应付赎回费 应付管理人报酬 应付托管费 应付销售服务费 应付交易费用 应付税费 应付利息 应付利润 其他负债 负债合计 所有者权益： 实收基金 未分配利润 所有者权益合计 资产总计 105,889,413.96 负债与持有人权益总计 114,032,100.26 -8,326,263.80 105,705,836.46 105,889,413.96 30,000 183,577.50 23,525.30 107,629.42 22,422.78 期末余额 年初余额

内容: 财务报表附注 第 114 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 10、 截止 2012 年 12 月 31 日“海通海量阿尔法 1 号限额特定集合资产管理计划”受 托资金余额为 125,355,655.12 元， 其中上海海通证券资产管理有限公司以自有 资金投入 5,014,226.00 元。

内容: 海通海量阿尔法 1 号限额特定集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 资 产 ： 银行存款 结算备付金 存出保证金 交易性金融资产 其中：股票投资 债券投资 资产支持证券投资 基金投资 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收证券清算款 应收利息 应收股利 应收申购款 其他资产 8,689,775.59 18,483.18 4,728,715.31 15,522,532.52 11,935,929.60 84,898,973.74 84,898,973.74 产 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 应付证券清算款 应付赎回款 应付赎回费 应付管理人报酬 应付托管费 应付销售服务费 应付交易费用 应付税费 应付利息 应付利润 其他负债 负债合计 所有者权益： 实收基金 未分配利润 所有者权益合计 资产总计 125,794,409.94 负债与持有人权益总计 125,355,655.12 211,331.29 125,566,986.41 125,794,409.94 20,000 227,423.53 52,869.14 127,907.09 26,647.30 期末余额 年初余额

内容: 财务报表附注 第 115 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 11、截止 2012 年 12 月 31 日“海通现金赢家集合资产管理计划”受托资金余额为 688,883,349.18 元，其中上海海通证券资产管理有限公司以自有资金投入 30,000,000.00 元。

内容: 海通现金赢家集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 资 产 ： 银行存款 其中：活期存款 定期存款 协议活期存款 结算备付金 存出保证金 交易性金融资产 其中：股票投资 债券投资 资产支持证券投资 690,388,093.68 39,716,146.01 549,999,647.58 100,672,300.09 产 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 应付证券清算款 应付赎回款 应付赎回费 应付管理人报酬 应付托管费 应付销售服务费 37,295.22 基金投资 应付交易费用 298,367.99 74,583.97 期末余额 年初余额

内容: 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收证券清算款 应收利息 应收股利 应收申购款 其他资产 839,200.81

内容: 财务报表附注 第 116 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 12、 截止 2012 年 12 月 31 日“海通赢家系列——月月赢集合资产管理计划”受托资 金余额为 344,695,648.36 元， 其中上海海通证券资产管理有限公司以自有资金 投入 45,000,000.00 元。

内容: 海通赢家系列——月月赢集合资产管理计划专用表 截止 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 资 产 ： 银行存款 结算备付金 存出保证金 交易性金融资产 其中：股票投资 债券投资 资产支持证券投资 基金投资 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收证券清算款 应收利息 应收股利 应收申购款 其他资产 1,908,632.86 7,491.20 280,000,700 33,306,691.10 53,627,668.31 86,934,359.41 6,009,962.25 产 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 应付证券清算款 应付赎回款 应付赎回费 应付管理人报酬 应付托管费 应付销售服务费 应付交易费用 应付税费 应付利息 应付利润 其他负债 负债合计 所有者权益： 实收基金 未分配利润 所有者权益合计 资产总计 374,861,145.72 负债与持有人权益总计 344,695,648.36 365,637.99 345,061,286.35 374,861,145.72 29,799,859.37 6,084.82 24,699,958.65 5,059,840.90 30,886.36 3,088.64 期末余额 年初余额

内容: 财务报表附注 第 117 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 受托负债 受托资金 受托负债合计

内容: 财务报表附注 第 118 页

内容: 海通证券股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 当期归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）

内容: 注 1：公司持有交易性金融资产、衍生金融工具、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融工具、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益不作为非经常性损益披露的原因： 公司作为证券经营机构， 上述业务均属于公司正常经营业务。 公司 2012 年持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益明细： 项目 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 持有衍生工具产生的公允价值变动损益 持有股指期货套期保值业务的公允价值变动损益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置衍生工具取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合 计 涉及金额

内容: 注 2：其他符合非经常性损益定义的损益项目为收回已核销的应收款项。

内容: 财务报表附注 第 119 页