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内容: Author: Diane zhang

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 中国国际航空股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 董事 未出席董事姓名 王银香 白纪图 （Christopher Dale Pratt） 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人董事长王昌顺先生、主管会计工作负责人总会计师樊澄先生及会计机构 负责人（会计主管人员）财务部总经理肖烽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司董事会建议截至 2012 年 12 月 31 日止年度向股东分配现金红利共计约 7.77 亿元， 按公司目前总股本 13,084,751,004 股计，每 10 股现金分红为 0.5935 元（含适用税项）。 有关现金分红方案将呈交公司二零一二年度股东大会予以审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 公务 邵世昌 未出席董事的原因说明 公务 被委托人姓名

内容: 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节

内容: 一、释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 可用座位公里 可用货运吨公里 可用吨公里 收入客公里 旅客周转量 收入货运吨公里 货邮周转量 收入吨公里 客公里收益 货运吨公里收益 客座率 货邮载运率 综合载运率 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 飞行公里乘以可出售座位数量 飞行公里乘以可载货物及邮件吨 位数量 飞行公里乘以收费运载（乘客及 货物）的可用运载吨位数量 飞行公里乘以收费旅客 除另有所指外，以收入客公里计 算 飞行公里乘以收费运载货物及邮 件吨位 除另有所指外，以收入货运吨公 里计算 飞行公里乘以收费运载（乘客及 货物）吨位量 旅客经营收入除以收入客公里 货物经营收入除以收入货运吨公 里 以收入客公里除以可用座位公里 所得的百分比 以收入货运吨公里除以可用货运 吨公里所得的百分比 以收入吨公里除以可用吨公里所 得的百分比 由轮楔于飞机起飞时脱离机轮开 轮档小时 指 始计算，直至轮楔再次返回飞机 的机轮的完整小时或部分小时 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的航空安全风险、宏观经济波动风险、市场与经营风险、财务 风险等，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分 的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、证券日报 www.sse.com.cn 中国国际航空股份有限公司董事会秘书局 中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝 天大厦 101312 中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号 101312 www.airchina.com.cn ir@airchina.com 饶昕瑜 中国北京天竺空港经济开发区 天柱路 30 号 86-10-61461959 86-10-61462805 raoxinyu@airchina.com 秦志杰 中国北京天竺空港经济开发区 天柱路 30 号 86-10-61462558 86-10-61462805 zhijieqin@airchina.com 证券事务代表 中国国际航空股份有限公司 中国国航 Air China Limited Air China 王昌顺

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内容: 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 H股 H股 股票上市交易所 上海证券交易所 香港联合交易所 伦敦证券交易所 股票简称 中国国航 中国国航 AIRC 股票代码 601111 00753 AIRC

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 由“中国北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 注册登记地点 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层”变更为“中 国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天 大厦” (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中公司基本情况部分。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所 （境内） 办公地址 签字会计师姓名 公司聘请的会计师事务所 （境外） 名称 办公地址

内容: 安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙） 北京市东城区东方广场安永大 楼 16 层 张宁宁 林扬 安永会计师事务所 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 单位：千元 币种:人民币 净利润 本期数 按中国会计准则 4,948,044 上期数 7,476,855 归属于上市公司股东的净资产 期末数 50,578,538 期初数 46,738,018

内容: (二) 境内外会计准则差异的说明： i. 递延税项的差异主要是由于准则差异对净利润及净资产的影响而引起的。 ii. 固定资产价值差异主要由以下三方面原因构成：(1) 为根据中国企业会计准则，在 1994 年 1 月 1 日之前以外币购入的固定资产均以政府当时拟定的汇率（即当时的政府价）折算为人 民币金额记账。根据国际财务报告准则，均以当时市场汇率（即当时的调剂价）折算为人民币 金额记账，因而导致根据国际财务报告准则及根据中国企业会计准则所编制的财务报表中的固 定资产原值存在差异；(2) 根据国际财务报告准则下制定的会计政策，资产均按历史成本记账， 因此按中国企业会计准则所要求记账的资产评估增减值及其摊销与减值，于根据国际财务报告 准则编制的国际财务报表应予以冲回；(3) 自有及融资租赁飞机大修理费用资本化的首次执行 年份不同而引起的差异。上述准则差异会随相关资产的折旧、报废或处置而逐年递减。 iii. 根据中国企业会计准则及国际财务报告准则的要求，政府捐赠资产或给予补贴需记入应 收政府补贴款或借记资产方，同时需记入资产负债表中的递延收益中，按直线法平均分摊至利 润表中。针对本公司在使用企业会计准则之前收到的政府捐赠资产，由于政府捐赠资产金额没 有对本集团的净利润及净资产构成重大影响，因此本公司在编制中国企业会计准则下的财务报 表时未有对政府捐赠资产根据相关的规定进行追溯调整；于本财务报表中,本集团于收到该政 府捐赠资产时，记入资产方及资本公积；于收到政府相关款项时，需记入货币资金及利润表中 作为营业收入。该准则差异会随递延收益的摊销而最终消除。

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内容: iv. 因国际财务报告准则与中国企业会计准则对当时出售联营公司港龙航空有限公司给国泰航 空所产生的处置收益不同而引起的未实现利润的差异。该准则差异会在本集团处置国泰航空的 股权投资之时消除。 三、 非经常性损益项目和金额 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 企业取得子公司、联 营企业及合营企业的 投资成本小于取得投 资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允 价值产生的收益 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回

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内容: 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 四、 采用公允价值计量的项目

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，美国经济复苏缓慢,欧元区仍未摆脱债务危机，国际经济形势不振导致航空运输市场 需求持续低迷，燃油价格高位运行带来的经营成本上升以及行业竞争加剧，进一步加大了航空 业的经营难度。本集团坚持稳健经营和可持续发展的方针，积极调整航线布局和运力结构、整 合内外资源、提升管理水平和服务品质、有效应对市场变化，全年实现营业收入 998.41 亿元， 同比增长 2.78%；实现归属于母公司股东的净利润 49.48 亿元，同比下降 33.82%，但仍保持行 业领先水平。 报告期内，本集团针对市场特点动态管理运力投入，保证了客运业务平稳增长。国际方面，抓 住美国市场转旺的机遇，增加美国航线运力投入；面对欧洲经济持续低迷的情况，整体控制欧 洲航线投入规模；适时调减日本航线运力，将释放出的运力投入到优势市场。国内方面，立足 巩固主基地优势地位，增加宽体机在国内干线市场的投入，使运力与市场、机型、航线的匹配 度进一步提高。本集团 2012 年共投入可用座公里 1613.82 亿，同比增加 6.47%；实现收入客 公里 1297.73 亿，同比增长 5.09%；运送旅客 7241.58 万人次，同比增长 3.92%；客座率为 80.41%，同比下降 1.06 个百分点；客公里收益为 0.69 元，同比下降 1.43%。 2012 年，全球航空货运市场依然延续低迷态势，中国航空货运需求下滑，国货航经营遇到前 所未有的挑战。面对严峻的经营形势，国货航把握货机运力投入节奏，优化航线网络布局，新 开上海至阿姆斯特丹、郑州至芝加哥航线。开展营销创新，结合客运增投加强腹舱销售。这些 措施对改善货运经营、减少亏损发挥了积极的作用。全年投入可用货物吨公里 78.36 亿，同比 增加 3.41%；实现收入货运吨公里 45.48 亿，同比增长 3.01%；运送货邮 116.98 万吨，同比增 长 1.83%；货邮载运率为 58.05%，同比下降 0.23 个百分点；吨公里收益为 1.69 元，同比下降 3.98%。 本公司、国货航、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空和大连航空主要经营数据如下： 2012 年 2011 年 增加╱减少

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内容: 国际 国内 香港、澳门及台湾

内容: 乘客人数（千） 国际 国内 香港、澳门及台湾

内容: 货物及邮件（吨）

内容: 飞行公里（百万） 轮档小时（千）

内容: 航班数目 国际 国内 香港、澳门及台湾 收入吨公里（百万）

内容: 运输能力 可用座位公里（百 万） 国际 国内 香港、澳门及台湾 可用货运吨公里（百 万） 国际 国内 香港、澳门及台湾

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内容: 可用吨公里（百万）

内容: 载运率

内容: 综合载运率（收入吨 公里╱可用吨公里） 72.00% 72.64% 减少 0.65 个百分点

内容: 收益 每收入客公里收益 （人民币元） 国际 0.73 国内 0.87 香港、澳门及台湾 每收入货运吨公里收 益（人民币元）

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内容: 1.75 国际 1.38 国内 3.74 香港、澳门及台湾

内容: 飞机日利用率（每架 飞机每日轮档小时）

内容: 减少 0.10 小时

内容: 单位成本 每可用座位公里的营 业成本（人民币元） 每可用吨公里的营业 成本（人民币元） (一) 业务分析 单位：千元 币种:人民币 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年，本集团实现营业收入 998.41 亿元，同比增长 2.78%。其中，主营业务收入为 979.53 亿元，同比增长 3.2%，主要是客运收入的增加；其他业务收入为 18.87 亿元，同比减 少 14.97%，主要是子公司旅游等业务收入的下降。

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内容: 航空油料成本：同比增加 18.51 亿元，增幅为 5.48%，占营业成本的 44.12%，本报告期的平均 油价较上年波动较小，航空油料成本上升的主要原因是本期飞行小时增加使得耗油量增加。本 集团 2012 年航空油料消耗量约为 487.16 万吨，同比增加 27.15 万吨，增长 5.9%。 起降及停机费用：同比增加 5.96 亿元，主要是由于飞机起降架次增加所致。 雇员薪酬成本：同比增加 14.05 亿元，主要是由于雇员薪酬标准的调整以及雇员数量的增加。 餐食成本：同比增加 1.80 亿元，主要是由于载客人数增加、服务品质提升，以及原材料价格 的上涨。 折旧费用：本年内，因自有及融资租赁飞机数量的增加，带来折旧费用相应增加。 飞机、发动机经营性租赁费用：同比减少 2.48 亿元，主要是由于本报告期经营租赁飞机略有 减少。 其他主业成本：同比减少 3.58 亿元，主要是子公司的其他业务规模缩小，成本随之减少。 (2) 主要供应商情况 2012 年度，本集团从最大供货商的采购额为 200.98 亿元，占本集团总采购额的 23.42%；向本 集团前五大供货商的采购额为 436.62 亿元，占本集团总采购额的 50.88%。 4、 费用 本报告期财务费用为 22.00 亿元，同比增加 37.49 亿元，增幅为 241.93%。其中，汇兑净收益 为 1.19 亿元，同比减少 29.43 亿元，主要是由于本报告期人民币兑美元升值放缓所致；本报 告期的利息支出为 22.62 亿元，同比增加 8.25 亿元，增幅为 57.45%，主要原因是本集团带息 负债规模扩大及市场融资成本的上升。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：千元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流 本报告期，本集团经营活动产生的现金流入净额为 124.19 亿元，同比减少 42.61%，主要是本 期经营活动现金流出增加较多；投资活动产生的现金流出净额为 147.74 亿元，同比减少 12.56%，主要是由于本报告期内飞机到机尾款及飞机预付款支付的现金较上年同期有所减少； 本报告期内筹资活动产生的现金流出净额为 11.05 亿元，同比减少 68.26%。

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内容: 其中，本公司机队共有飞机301架，平均机龄6.65年（不含湿租飞机）。本年内引进飞机32架， 退出飞机19架。

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内容: 2012年，本公司在枢纽建设、市场营销、产品创新、服务提升等方面都取得了新的进展。 枢纽网络 2012年，公司在北京枢纽航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，通过加密北京至武汉、杭州、 重庆等基地间航班，增加干线市场控制力。通过新开北京至盖特威克、赣州、扬州等航线，增 加枢纽网络覆盖宽度；优化航班波设计，北京三个进出港航班波之间衔接效率显著提高。北京 联程旅客达448万人次，其中国际中转旅客数量有较大幅度增加。成都区域枢纽每周新增航班 时刻56个，开通成都至加德满都、孟买航线，通航城市增加到61个，航班周衔接机会同比增加 134个。上海国际门户新开上海-巴黎航线，使用优势机型A330-200加密米兰航线，重点强化了 机型和航线的匹配。 截至二零一二年十二月三十一日，本公司经营的客运航线数达到284条，其中国际航线72条， 地区航线15条，国内航线197条，通航国家（地区）29个，通航城市145个，其中国际45个，地 区4个，国内96个。 市场营销 2012年，公司动态调整营销策略，精细收益管理，优化国际航线境内外销售结构，境内销售比 重大幅提高。坚持推进战略营销，加大客户开发、培育和维系力度。新增常旅客会员253万人， 会员总数达1,997万人；常旅客贡献收入人民币211.8亿元，同比增长9%。直销能力不断增强， 直销收入比重稳步提升，其中网站销售收入增长39%。大客户开发和维系工作成效明显，大客 户收入人民币134亿元，同比增长11%。推进与控股、参股公司多品牌营销，加强多品牌网络规 划、航班编排的联动，建立多品牌航权和时刻资源库。整合多品牌常旅客会员，统一纳入“凤 凰知音”品牌，完成与深圳航空常旅客计划融合。 产品服务 以客户需求为中心，持续提升服务品质。升级硬件设施，推进B777-200和窄体机公务舱改造， 升级、扩容机载娱乐系统。建设改造了北京、成都、上海、重庆、拉萨等地的两舱旅客休息室。 开通法兰克福、米兰和斯德哥尔摩经北京至国内城市的通程登机行李直挂业务，完善“中转增 值”、“快速通关”、“畅行地空”等服务产品，在国内行业中率先启用国航IPAD客户端。升 级常旅客网站，上线13项新功能，实现自动补登、密码管理、邮件服务等贵宾会员自动化服务 功能。升级短信平台，上线72小时内不正常航班信息自动通知系统。国航旅客意见管理系统开 始试运营。 合作与联盟 持续推进与国泰航空的全面合作，与香港机场地勤服务（国泰航空的全资附属公司）、上海机 场（集团）有限公司及上海国际机场股份有限公司合资组建了上海国际机场地面服务有限公司。 与内蒙古自治区政府共同筹建内蒙古航空，以增强公司区域市场影响力。 积极利用星盟平台，扩大品牌影响力，完成了由星盟二类成员向一类成员的转换，并成功推荐 深圳航空加入星空联盟。通过深入挖掘客户资源，联盟收入增长8%。深化双边和多边合作，拓 展合作空间，实现与波兰航空等7家公司开展代号共享或联运合作。 成本控制 持续优化成本结构，强化成本管控。优化航线与机型的匹配，降低结构成本。通过开展计算机 飞行计划、控制APU的使用、优化放行条件、提升限载机场载量等措施，减少航油消耗。强化

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内容: 与投资企业之间的联动，与深圳航空建立协同机制和共享平台，在机务成本、IT成本与集中采 购等方面大幅节支。通过拓展融资渠道（如发行60亿元中期票据、15亿元超短期融资券，以及 启动并推进2012公司债券和A股定向增发项目），调整债务结构，降低资金成本。 环境保护 本集团秉持“绿色运营，可持续发展”的理念，持续关注并努力减少航空运营对环境带来的不 利影响。着重投资节油性能好、噪音低的新飞机，淘汰油耗高、性能差的老旧飞机，引进和开 发先进的节能技术，提升能源利用效率、减少环境污染，同时密切关注国际航空与气候变化的 新进展，推动绿色运营在企业和行业内的开展。2012年，公司首次开展能源审计，启动并建成 能源与环境监测系统二期，实现全公司能源消耗的标准化统计和监测功能，为公司优化节能减 排提供支持。 社会公益 本集团积极履行社会责任，与政府、企业、公益组织合作，参与各项公益事业，以一系列行动 服务社会。公司助力2012年伦敦奥运会，开通北京直飞盖特威克机场航线，成为北京-伦敦间 班次量最大的航空公司。公司作为「中国儿童保险专项基金」发起人之一，已连续四年向基金 会捐款，2012年国航与爱心旅客共捐款约92.96万元。 (2) 其他 本报告期资产减值损失转回净额为 2.41 亿元，上年同期为损失 21.47 亿元，变动的主要原因 是本报告期转回前期已计提的坏账准备 8 亿元（详见财务报告附注 五.5），且本报告期计提 的飞机及相关资产减值准备为 4.97 亿元，同比减少 11.93 亿元。 本报告期投资收益为 3.83 亿元，较上年同期减少 9.54 亿元，主要是由于本报告期主要联营及 合营公司经营业绩下滑，本集团确认的分占收益减少影响。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 单位：千元 1、主营业务分行业、分产品情况 主营业务分产品情况 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上 年增减 (%) 6.24 毛利率比 上年增减 （%）

内容: 分产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 航空客运 航空货运 及邮运 其他

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内容: 其他应收款：主要是本年多架飞机到机带来的飞机制造商记账回扣增加及子公司坏账准备部分 转回（详见财务报告附注 五.5）所致。 其他流动资产：主要是本年 9 月开始执行“营改增”政策，本公司将确认的增值税留抵税额重 分类至其他流动资产所致。 长期待摊费用：主要是本年子公司安排售后租回交易所致。 短期借款：主要是本集团本年短期融资需求增加所致。 应付短期融资债券：主要是本年本公司为补充流动资金而发行短期融资债券所致。 交易性金融负债：主要是本年利率衍生合同负债公允价值转回所致。

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内容: 应交税费：主要是本年 9 月开始执行的“营改增”政策使得应纳流转税款减少，及交纳上年度 企业所得税所致。 应付债券：主要是本年本集团发行了总额为人民币 60 亿元的中期票据所致。 盈余公积：主要是本年计提 2011 年任意盈余公积及 2012 法定盈余公积所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位：千元 年初数 交易性股票 衍生金融资产 衍生金融负债 (四)核心竞争力分析 1、强大的品牌优势 公司经营历史悠久，拥有堪称世界一流的安全飞行记录和国内领先的综合实力，在消费者中有 着广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度。公司是中国唯一的载国旗飞行的民用航空公司，并 是全球最大航空公司联盟－星空联盟的成员，是中国民航唯一一家进入「世界品牌500强」的 企业。 2、北京枢纽的市场领导者 公司主基地位于 “中国第一国门”的北京首都国际机场。首都机场是中国地理位置最重要、 规模最大、设备最齐全、运输生产最繁忙的大型国际航空港，也是世界三大航空联盟的重要中 转枢纽。公司北京枢纽的建设目标是牢固确立国际枢纽地位且具有全球竞争力。2012 年，公 司（含深圳航空）在北京枢纽的可用座位公里、航班时刻的份额分别为 54.3%和 46.2%（国内 航空公司份额，不含外航）。 3、均衡互补的航线网络 公司长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在多年的经营过 程中形成了以北京、深圳、上海和成都为节点的四角菱形网络结构和广泛、均衡的国内、国际 航线网络。截至二零一二年十二月三十一日，本公司经营的客运航线条数达到284条，其中国 际航线72条，地区航线15条，国内航线197条，通航国家（地区）29个。此外，公司与国泰航 空开展的战略合作，实现了两大区域承运人在业务、市场上的强强联合及资源互补。 4、高质量的客户基础 配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价 值最高的客户群体。截至二零一二年十二月三十一日，公司“凤凰知音”会员总量达到2,565 万人，贡献收入占公司客运收入30%以上，其中公商务旅客所占比例较高。2012年，公司新开 发优质客户100家，维护和开发全球客户108家。公司参与的“星空联盟集团客户商务解决计 划”，也极大地丰富了公司的大客户资源。 8,595 3,549 223,137 本年公允价值变动 557 268 3,778 年末数 8,854 3,817 120,413

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内容: 5、领先的成本控制优势 公司通过搭建飞机、航材、航油等大宗物资集中采购平台，从源头上降低公司原料采购成本。 在航油价格高位运行的情况下，公司通过实施套期保值、开展航油节支降低航油成本；通过搭 建电子商务平台、改变营销方式降低服务代理费用；通过多元化的融资工具及组合降低财务成 本，使公司的运行成本得到有效的控制。公司未来将继续加快机队结构的优化步伐，保持成本 领先优势。 6、持续的管理创新机制 公司高度重视管理创新，在实践中形成了一套较为完善、成熟的创新机制，主要由鼓励创新的 企业文化、激发创新的人才管理体制和支持创新的管理制度组成。公司与国内外知名大学、科 研机构和咨询公司建立了长期战略性合作关系；公司建立鼓励创新的项目管理组织，并辅以配 套的考核评估和绩效奖惩措施。此外公司还非常关注科技创新，拥有有效专利近百项。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 本集团报告期末对外股权投资额 152.40 亿元，较年初增加 4.36 亿元，增幅为 2.94%。对外股 权投资具体情况详见附注五（11）。 (1) 证券投资情况 期末账面 价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例 （％） 1 股票 深信泰 000034 丰 19,655,717 / 19,655,717 2,170,000 / / 8,853,600 / 8,853,600 100 / 100 556,611 178,283 378,328 报告期 损益 （元）

内容: 序 号

内容: 证券品 种

内容: 证券代 码

内容: 证券简 称

内容: 最初投资金 额（元）

内容: 持有数量 （股）

内容: 报告期已出售证券投资损益 合计

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内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

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内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 (1) 国货航 中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）成立于2003年。2011年，国航与国泰航空 以原国货航为平台完成货运合资，合资公司注册资本为3,235,294,118元，国航持有51%股权。 截至2012年12月31日，国货航机队共有飞机11架，平均机龄18.3年，其中本年引进飞机1架。 截至2012年12月31日，国货航经营货机航线14条，其中国内航线2条，国际航线10条，地区航 线2条。通航国家（地区）9个，通航城市17个，其中国内5个，国际10个，地区2个。 2012年，国货航投入可用货运吨公里78.36亿，同比增加3.41%；实现收入货运吨公里45.48亿， 同比增长3.01%；运输货邮116.98万吨，同比增长1.83%；货邮载运率为58.05%，同比下降0.23 个百分点。 2012年，国货航实现营业收入82.20亿元，同比上升1.64%。其中，货邮运输收入为76.96亿元， 同比下降0.39%。净亏损10.93亿元，亏损同比增加18.80%。 截至2012年12月31日，国货航总资产为58.51亿元，净资产为9.89亿元。 (2) 深圳航空 深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）成立于1992年，以深圳为主运营基地，主要 经营航空客货运输业务，注册资本为812,500,000元，国航持有51%股权。 截至2012年12月31日，深圳航空（含昆明航空有限公司，以下简称“昆明航空”）机队共有飞 机 123 架 ， 平 均 机 龄 4.9 年 。 本 年 内 引 进 飞 机 15 架 ， 退 出 飞 机 2 架 。 截至2012年12月31日，深圳航空（含昆明航空）经营的航线达173条，其中国内航线164条，国 际航线4条，地区航线5条。通航国家（地区）5个，通航城市75个，其中国内69个，国际3个， 地区3个。 2012年，深圳航空（含昆明航空）投入可用座位公里达385.29亿，同比增加12.69%；实现收入 客公里311.82亿，同比增长11.12%。运输旅客2,147.47万人次，同比增长9.38%；平均客座率 为80.93%，同比下降1.14个百分点。 货运方面，投入可用货运吨公里5.60亿，同比增加5.79%；实现收入货运吨公里4.33亿，同比 上升6.58%；运输货邮27.33万吨，同比增长5.49%；货邮载运率为77.40%，同比上升0.57个百 分点。 2012年，深圳航空实现营业收入222.25亿元，同比增长6.90%。其中，航空运输收入为215.97 亿元，同比增长8.80%。实现归属于母公司的净利润18.51亿元，同比增长18.73%。 截至2012年12月31日，深圳航空总资产为352.48亿元，归属于母公司的净资产为30.77亿元。 (3) 澳门航空 澳门航空股份有限公司（以下简称“澳门航空”）成立于1994年，是以澳门为基地的航空公司， 注册资本为澳门币442,042,000元，国航持有66.9%股权。 截至2012年12月31日，澳门航空机队共有飞机13架，平均机龄12.8年。

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内容: 截至2012年12月31日，澳门航空经营航线20条，其中国际航线5条，地区航线15条。通航国家 （地区）5个，通航城市20个，其中国内13个，国际5个，地区2个。 2012年，澳门航空投入可用座位公里39.02亿，同比增加14.88%；实现收入客公里26.12亿，同 比增长16.95%。运输旅客160.67万人次，同比增长15.89%；平均客座率为66.93%，同比上升 1.18个百分点。 货运方面，投入可用货运吨公里5,910.57万，同比减少10.44%；实现收入货运吨公里1920.62 万，同比下降23.98%；运输货邮12,437.59吨，同比下降31.51%；货邮载运率为32.49%，同比 下降5.79个百分点。 2012年，澳门航空实现营业收入25.13亿元，同比增长6.26%。其中，航空运输收入为23.29亿 元，同比增长12.89%。实现净利润2.29亿元，同比增长8.02%。 截至2012年12月31日，澳门航空总资产为21.04亿元，净资产为10.90亿元。 (4) 大连航空 大连航空有限责任公司（以下简称“大连航空”）成立于2011年，注册资本为10亿元，国航持 有80%股权。 截至2012年12月31日，大连航空机队共有飞机4架，平均机龄1.9年。本年内引进飞机2架。 截至2012年12月31日，大连航空经营9条国内航线，通航9个国内城市。 2012年，大连航空投入可用座位公里9.54亿，实现收入客公里7.52亿。运输旅客65.55万人次， 平均客座率为78.84%。 货运方面，投入可用货运吨公里1,093.88万，实现收入货运吨公里570.56万，运输货邮 5,375.90吨，货邮载运率为52.16%。 2012年，大连航空实现营业收入5.65亿元。其中，航空运输收入为5.65亿元，实现净利润0.32 亿元。 截至2012年12月31日，大连航空总资产为11.16亿元，净资产为10.12亿元。 (5) 北京航空 北京航空有限责任公司（以下简称“北京航空”）成立于 2011年，注册资本10亿元。国航持 有51%股权。 截至2012年12月31日，北京航空机队共有托管公务机9架，平均机龄2.6年。本年内引进飞机3 架，退出3架。 2012年，北京航空完成651班次、3,637.3飞行小时，运输旅客5,076人次。 2012年，北京航空实现营业收入1.66亿元。其中，包机销售收入为0.81亿元，实现净利润0.25 亿元。 截至2012年12月31日，北京航空总资产为11.10亿元，净资产为10.43亿元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势

内容: 近年来，行业格局加速调整，欧美传统航空公司借助商业转型、联营合作与股权投资等方式努 力摆脱经营困境；中东承运人与低成本航空公司迅速崛起。国际运力大幅增投中国，国内运力

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内容: 加速向国际市场转移，国际航线的竞争将更为激烈。中国高铁路网快速成型，将进一步加剧沿 线枢纽点及其辐射带区域内的空铁竞争。 受近两年航空货运下滑影响，航空运输总周转量增长低于预期，但旅客运输量、客运周转量的 平均增速仍高于 GDP 增速。当前我国经济增长的总体水平仍然较高，尤其是党的十八大确定了 全面建成小康社会的宏伟目标和战略部署，为行业发展提供了新的战略机遇。《国务院关于促 进民航业发展的若干意见》发布后，民航业作为促进经济效益发展重要战略性产业的地位更加 凸显，我国仍然是全球最具发展潜力的航空市场。

内容: (二)公司发展战略 公司的发展方向为“大型网络型承运人，并实现可持续发展”。公司的四大战略目标是“竞争 实力世界前列、发展能力持续增强、客户体验美好独特、相关利益稳步提升”。四大战略目标 以七大战略重点为支撑，通过枢纽网络战略、资源聚合战略和成本优势战略构建可持续发展的 硬实力，通过产品创新战略、品牌战略和专业化战略构建可持续发展的软实力，人才战略是其 他六大战略有效实施的根本保证。 1．枢纽网络战略。构建北京复合枢纽、成都区域枢纽和上海远程运营能力，将北京建设成世 界级枢纽，建立适应网络化运营的管控模式。 2．成本优势战略。以机队优化为主要手段，促进机型、市场与航线的匹配，保持行业领先的 成本结构。 3．资源聚合战略。持续加强航权、时刻、联盟、合作资源的获取和有效利用，继续推进内部 核心资源的整合和优化配置，提高资源使用效率。 4．产品创新战略。坚持服务产品、运行和营销模式创新，形成全流程的客户解决方案，建立 完善的产品/服务管理体系。实现运行控制和安全管理的信息化，运营品质大幅提升。完成以 电子商务为基础的营销模式和服务模式的转型。 5．品牌战略。建立完善的品牌管理体系，构建多品牌，推进品牌国际化，树立独特的品牌价 值。 6．专业化战略。建立以客运业务为核心的相关产业布局，发展货运、维修等业务，建立相关 业务专业化管理体系，实现相关业务协同发展，增加公司的盈利来源，增强抗风险能力。 7．人才战略。大力培养高级管理人才、技术人才和业务骨干人才，提升个人绩效和组织绩效， 增强团队合力，清晰人才成长路径，建立激励约束机制。 (三)经营计划 2013 年主要生产目标是：公司、国货航及深航共完成运输飞行 157.6 万小时，总周转量 184.6 亿吨公里，旅客运输量 8,097 万人，货邮周转量 53 亿吨公里。 为达到上述目标，公司确定了 2013 年工作重点：1、夯实安全管理基础，全力确保持续安全； 2、准确把握生产节奏，提高生产组织的有效性，加强飞行资源的管理能力，提高资源使用效

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内容: 率；3、加快营销模式转型，创新效益管理思路和成本管理手段，保持效益领先优势；4、深化 服务管理，创新产品，增强服务发展优势，提升品质，切实改善客户体验；5、提升战略协同 能力，细化协同管理机制，统筹好核心资源配置，推进投资企业的协调发展。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将以内部留存资金和外部融资等方式，合理运用资金，控制资金成本，以维持日 常业务及完成在建工程投资项目所需资金。 (五)可能面对的风险 1、航空安全风险 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞 机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。同 时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度， 从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。 2、宏观经济波动风险 航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国 民出行频率及选用的交通工具。当前全球宏观经济形势来看，美国经济正在步入温和复苏轨道， 欧洲经济受债务危机影响前景黯淡，新兴经济体增速持续回落且长期经济增长的潜力下降，全 球经济仍存在诸多不稳定因素。如果未来经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩 造成不利影响。 3、市场与经营风险 （1）行业竞争风险 随着管制的放松和航空公司运营的市场化，国内航空公司之间的竞争日趋激烈。扩大机队规模、 增加航线数量、争取优质航线、加入航空联盟等成为普遍采用的竞争手段。国际市场则基本形 成了欧美超级承运人主导的航空运输业竞争新格局。行业巨头们在规模与网络、枢纽运营、服 务质量等方面具备强大的竞争力，随着航权的开放，国际大型航空公司也正在加快对中国市场 的渗透，尤其是纷纷布局国内二三线城市，国内航空公司面临着更为严峻的竞争态势。 （2）高铁替代竞争风险 高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节，是我国具有战略意义的交通产业，与民航、公 路等共同组成我国的综合交通运输体系，但与民航也存在一定竞争关系。但随着未来交通基础 设施建设的逐步完善，高铁和航空在主要交通枢纽有望实现有效接驳，这将为高铁和航空的发 展开创双赢的局面。 （3）航油价格与燃油附加费政策变化风险 伴随着近年国际原油价格持续高位震荡，航油成本已成为航空公司最大成本项，占比超过 40%。

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内容: 如果航油价格持续上涨，本公司的经营业绩将受到较大影响。燃油附加费政策的变化与航油价 格变动密切相关，亦会对公司的盈利造成影响。 4、财务风险 从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在汇率波动情况下，由外币负债 折算产生的汇兑损益金额较大，从而影响公司业绩。汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航 油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影 响。此外，利率的波动也会影响公司的财务成本，从而影响公司业绩。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会[2008]57 号） 及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，公司实施积极的 利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持一定的连贯性和稳定性，于 分配利润时优先考虑现金分红。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号） 及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）的相关要求，公司对现行公司章程中关于现金分红的规定进行了修订和完善，公司章程明 确规定：公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润均 为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润 的 15%。适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中当年 实现的税后利润中的较低者在根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认 可的其他事项之后所余利润。公司的利润分配方案须经独立董事发表意见，公司应当通过多种 渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关修订已经公司 2012 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第二十七次会议、2012 年 12 月 20 日召开的 2012 年第

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内容: 三次临时股东大会审议批准。 依据上述政策和公司的实际情况，本公司董事会建议截至二零一二年十二月三十一日止年度， 按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的 25%分配现金红利约 7.77 亿元。此方案将呈 交公司二零一二年度股东大会予以审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：千元 币种：人民币 占合并报 每 10 股送 分红年度 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转增 数 （股） 现金分红的 数额（含 税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 776,580 1,521,251 1,523,829 4,948,044 7,476,855 12,208,049 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012 年 2011 年 2010 年 0.5935 1.180 1.182 15.69 20.35 12.48

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况

内容: (一)社会责任工作情况 请见公司与本年报同时披露的 2012 年度社会责任报告。披露网址：www.sse.com.cn

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 2007 年 2 月 26 日，美国联邦法院纽约东部地区法院，向本公司和国货航发出了航空货运服务 反垄断民事案件传票，起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费， 阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提 高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。此诉讼目前处于证据 发现程序。本公司董事认为目前尚未能对诉讼的结果做出合理及可靠的估计，因此暂未就此项 诉讼做出拨备。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 本公司 H 股上市时，公司股东大会于 2004 年 10 月 18 日批准了一项基于本公司 H 股股份的长 期股权激励计划，即股票增值权计划，该计划并已取得有关政府主管部门的批准。根据公司于 2006 年 12 月 28 日召开的 2006 年第三次临时股东大会批准的《董事及高级管理人员股票增值 权管理手册》以及本公司于 2007 年 6 月 14 日召开的第一届董事会第三十一次会议通过的《中 国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法实施细则（暂行）》，经本公司管理人员培养和 薪酬委员会批准，本公司已于 2007 年 6 月 15 日授予首期股票增值权，对象为公司 2004 年 12 月 31 日（含）前任命且 2004 年 12 月 31 日（含）止在册在岗的本公司非独立董事、高级管理 人员、高级经营管理人员和部门负责人等共计 109 人。授予时的行权价格为港币 2.98 元，授 予的股份总数为 1494 万股，结算价为在当次股票增值权行权窗口期内的五个交易日的平均收 盘价格。授予满两年后可以首次行权，增值权在不超过五年的时间内行权完毕。 2009 年 8 月 25 日，本公司第二届董事会第二十九次会议批准暂停（中止）本公司首期股票增 值权计划，要求公司对原方案根据国家相关规定进行修订，待董事会审议通过方案后一并提交 股东大会批准并实施。 2010 年 11 月，本公司已将根据国家相关规定对首期股票增值权计划及相关管理办法的修订方 案经中国航空集团公司上报国务院国有资产监督管理委员会备案，拟重启公司首期股票增值权

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内容: 计划。 2011 年 5 月 26 日，本公司 2010 年度股东大会批准了公司修订的《中国国际航空股份有限公 司股票增值权管理办法》（“管理办法”），并批准公司按照修订后的管理办法重新启动首期 股票增值权计划，授权董事会或董事会管理人员培养及薪酬委员会酌情处理首期股票增值权计 划重新启动的有关事宜；授权董事会在股东大会批准首期股票增值权重新启动后的 60 个交易 日内，就首期股票增值权已生效的 70%兑现部分开设特别行权窗口实施兑现。根据管理办法， 首期股票增值权的行权价格调整为授予日的公允市场价格，即港币 5.97 元；同时，由于授予 日后公司累计实施三次分红派息，首期股票增值权的行权价格调整为港币 5.70 元。 2011 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议确定 2011 年 7 月 19 至 22 日及 25 日为首 期股票增值权已生效的 70%兑现部分的特别行权窗口，该部分的结算价为港币 7.85 元。截至 2011 年 12 月 31 日，上述 70%兑现部分已经行权。 首期股票增值权剩余 30%兑现部分的两个行权窗口期平均收盘价均未超过行权价格港币 5.70 元，因此，首期股票增值权剩余 30%部分未予兑现收益。截至 2012 年 12 月 31 日，首期股票 增值权已执行完毕。 2012年12月5日，国资委下发《关于中国国际航空股份有限公司实施第二期股票增值权激励计 划的批复》 （国资分配〔2012〕1100号） ，批准本公司二期股票增值权授予方案。 2013年2月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议了《中国国际航空股份有限公司股票增 值权管理办法》 （修订）和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》 ，并将提请 公司股东大会审议批准。 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

内容: 本公司与日常经营相关的持续性重大关联交易主要是本公司与中航集团公司及其子公司和国泰 航空及其子公司之间的关联交易。 交易类别 货运舱位销售收入 政府包机收入 飞机及有关设备的租赁收入 地面服务收入 媒体占用费收入 房屋租赁收入 机上供应品销售收入 进出口手续费收入 机票销售收入 常旅客收入

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内容: 劳务收入 利息收入 机场和地勤费用支出 航空餐食支出 维修及保养支出 销售佣金支出 行政管理服务支出 飞机、发动机及航材租金支出 其他采购与维修支出 房屋租赁费 媒体制作费 印刷费支出 物业管理支出 劳务费支出 建设工程管理费 常旅客支出 利息支出 代收退机票手续费 人员培训支出 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况

内容: 本集团的子公司深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款向 有关银行作出担保。于 2012 年 12 月 31 日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学 费的担保金额分别为人民币 547,015,640 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 559,992,568 元)和 人民币 346,954,579 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 341,945,016 元)。 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

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内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 是 否 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 有 履 行 期 限 根据 2004 年 11 月 20 日本公司与中航集团、中 国航空（集团）有限公司签署的《重组协议》， 中航集团向本公司承诺，其将协助本公司自本公 司成立日起的六个月或一年内，将其作为出资投 入本公司的土地使用权和房产的土地使用权证和 房产证办理至本公司名下。 截至 2012 年 12 月 31 日，中航集团作为出资投 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 入本公司的土地使用权，本公司均已获发以本公 解决 土地 等产 权瑕 疵 中航 集团 司为证载权利人的土地使用权证。除本公司浙江 分公司 14 处房产外，中航集团投入的房产均已 变更至本公司名下，浙江分公司的 13 处房产已 办理完必要手续，等待当地房产管理部门核发房 产证，另一处房产（面积约 598.99 平方米）因 当地相关行政主管部门于本公司设立后发布了新 的规定，未能完成房产证的过户手续。中航集团 就此已作出新的承诺，自 2010 年 7 月起，在未 来 3 年内协助本公司完成浙江分公司尚未办理完 过户手续的 1 处房产的权属变更手续。目前，当 地相关行政主管部门已受理了该处房产办理过户 的申请，本公司正在抓紧办理房产证过户的相关 手续。 承诺时间 为 2010 年 8 月 12 日，承诺 完成时间 为 2013 年7月 是

内容: 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 是

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中航集团针对本公司与其所属的中国航空集团财 务有限责任公司（以下简称“中航财务”）之间 的存贷款业务相关事宜承诺如下： （1）中航财务为依据《企业集团财务公司管理 办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公 司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制 度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规 定，运作情况良好，本公司在中航财务的相关存 贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，中航 与再 融资 相关 的承 诺 解决 关联 交易 中航 集团 财务将继续按照相关法律法规的规定规范运作； （2）鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、 机构等方面均独立于中航集团，中航集团将继续 确保本公司的独立性并充分尊重本公司的经营自 主权，由本公司根据相关监管规定和业务开展的 实际需要自主决策与中航财务间的存贷款业务， 并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部 程序，中航集团不对本公司的相关决策进行干 预； （3）根据《企业集团财务公司管理办法》的规 定，在中航财务出现支付困难的紧急情况时，中 航集团将按照解决支付困难的实际需要，相应增 加中航财务的资本金，确保本公司在中航财务存 款的安全。 承诺时间 与再 融资 相关 的承 诺 解决 关联 交易 本公 司 为 2010 在本公司与中航财务于 2009 年 10 月 27 日签署 的《金融财务服务协议》框架之内，本公司及控 股子公司在中航财务的实际存款每日余额不超过 人民币 40 亿元。 年 8 月 12 日，承诺 完成时间 为 2012 年 12 月 31 日 与再 融资 相关 的承 解决 关联 交易 在本公司与中航财务于 2012 年 11 月 20 日签署 本公 司 的《金融财务服务协议》框架之内，保证本公司 （含控股子公司）在中航财务的存款每日余额上 限低于中航财务向本公司（含控股子公司）发放

内容: 承诺时间 为 2010 年 8 月 12 日 否 是

内容: 承诺时间 为 2012 年 10 月 17 日，承 是 是

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 诺

内容: 的贷款（包括提供的其他信贷业务）每日余额上 限，同时本公司（含控股子公司）在中航财务的 每个会计年度的日均存款余额低于当年中航财务 向本公司（含控股子公司）实际发放的贷款（包 括提供的其他信贷业务）的日均余额。 中航集团于 2011 年 12 月 21 日通过上海证券 交易所交易系统增持本公司 13,823,559 股 A 股 股份（以下简称“本轮首次增持”），占本公司 已发行总股份的 0.11%。中航集团拟在未来 12

内容: 诺完成时 间为 2015 年 12 月 31 日 承诺时间 为 2011 年 12 月 22 日，承 诺完成时 间为 2013 年 6 月 20 日 是 是

内容: 其他 承诺

内容: 股份 限售

内容: 中航 集团

内容: 个月内（自 2011 年 12 月 21 日起算）以自身名 义或通过一致行动人继续通过二级市场增持本公 司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股 份的 2%（含本轮首次增持已增持的股份）。中 航集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内 不减持其持有的本公司股份。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 是否改聘会计师事务所：

内容: 否 现聘任

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所审计年限

内容: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 9年 安永会计师事务所 9年

内容: 审阅本集团截至2012年6月30日止的半年度财务报表及审计本集团截至2012年12月31日止的年 度财务报表的费用总额为人民币1,200万元（含增值税税金）；审计部份本集团之子公司截至 2012年12月31日止的年度财务报表的费用总额约为人民币2,573,517元（含增值税税金）；其 他审计服务费用为人民币60万元（含增值税税金）。为本集团提供税务咨询等方面服务费用总 额约为人民币2,833,811元（含增值税税金）。 名称 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所有限公司 报酬 880,000 元（含增值税税金）

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 十一、其他重大事项的说明

内容: 2012 年 4 月 26 日，经本公司第三届董事会第二十五次会议批准，本公司与中国航空集团公司 签订了《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公 开发行 A 股股票的认购协议》，本公司拟向中国航空集团公司发行 188,642,729 股 A 股股票， 发行价格为 5.57 元/股。本公司 2012 年 6 月 26 日召开的二零一二年第二次临时股东大会审议 通过了上述股票发行预案。根据《上海证券交易所交易规则》中调整发行价格和发行数量的相 关规定，鉴于公司 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 7 月 23 日实施完毕，本次非公开发行 的发行数量调整为 192,796,331 股，发行价格调整为 5.45 元/股。该项交易已于 2013 年 1 月 30 日完成。 2012年8月28日，本公司第三届董事会第二十七次会议批准了《公司发行公司债券方案的议 案》，本公司拟向中国证券监督管理委员会申请核准公司公开发行不超过人民币100亿元的公 司债券。公司于2012年11月28日收到中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司公开发 行公司债券的批复》（证监许可[2012] 1566号），核准公司向社会公开发行面值不超过人民 币100亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式。2013年1月22日，2012年公司债券 （第一期）50亿元已经发行结束。

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋， －） 发 数量 比例 (%) 行 新 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人持 股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股

内容: 本次变动后

内容: 送 股

内容: 公积 金转 股

内容: 其 他

内容: 小 计

内容: 数量

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 H股 2010 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 24 日 人民币 11.58 483,592,400 发行日期 发行价格 （或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期

内容: 本公司于 2010 年 10 月 27 日、11 月 1 日分别收到中国证券监督管理委员会关于本公司向中国 航空（集团）有限公司定向增发境外上市外资股（H 股）的批复以及本公司非公开发行股票 （A 股）的批复。以上内容请见本公司于 2010 年 10 月 28 日和 2010 年 11 月 2 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。 本公司已于 2010 年 11 月 12 日完成非公开发行 483,592,400 股 A 股股票。中国航空集团公司 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计于 2013 年 11 月 12 日上市流通；其他 特定投资者认购股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，已于 2011 年 11 月 14 日上市流通 （2011 年 11 月 12 日为周六，顺延至下一个交易日 2011 年 11 月 14 日），相关提示公告请见 本公司于 2011 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。 本公司已于 2010 年 11 月 24 日完成向中国航空（集团）有限公司定向增发境外上市外资股（H 股）157,000,000 股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股；发行价格为每股港币 6.62 元； 中国航空（集团）有限公司亦已完成相关认购事宜。中国航空（集团）有限公司认购的股份自 发行之日起 12 个月内不得转让，已于 2011 年 11 月 24 日上市流通。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况 单位：股 292,468 户 截止报告期末股东总数 （其中 H 股登 记股东 4,635 户） 前十名股东持股情况 股 股东名称 东 性 质 中国航空集团 公司 国泰航空有限 公司 国 家 境 外 法 人 HKSCC NOMINEES LIMITED 境 外 法 人 境 中国航空(集 团)有限公司 外 法 人 国 中国航空油料 集团公司 中外运空运发 展股份有限公 司 有 法 人 国 有 法

内容: 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数

内容: 287,361 户（其 中 H 股登记股东 4,572 户）

内容: 报告期内增 减

内容: 持有有限售 条件股份数 量 129,533,679

内容: 质押或冻结的股 份数量 冻 结

内容: 无

内容: 未知

内容: 冻 结

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 人 新华人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分红－018L－ FH002 沪 中国人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分红－005L－ FH002 沪 国华人寿保险 股份有限公司 －自有资金 中国人民财产 保险股份有限 公司－传统－ 普通保险产品 －008C－ CT001 沪 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国航空集团公司 国泰航空有限公司 HKSCC NOMINEES LIMITED 中国航空(集团)有限公 司 中国航空油料集团公司 中外运空运发展股份有 限公司 新华人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －018L－FH002 沪

内容: 未 知

内容: 人民币普通股

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内容: 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －005L－FH002 沪 国华人寿保险股份有限 公司－自有资金 中国人民财产保险股份 有限公司－传统－普通 保险产品－008C－ CT001 沪 上述股东关联关系或一 致行动的说明 中国航空（集团）有限公司是中国航空集团公司的全资子公司，故 中国航空集团公司直接和间接合计持有本公司 52.67%的股份。 40,842,706 人民币普通股 40,842,706 43,576,065 人民币普通股 43,576,065 50,513,723 人民币普通股 50,513,723

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 名称 单位负责人或法定 代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国航空集团公司 王昌顺 2002 年 10 月 11 日 71093039-2 10,027,830,000 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股 权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。 2012 年实现营业收入 2.64 亿元，同比增长 17.63%；实现营业利润 经营成果 0.57 亿元，同比下降 81.33%；实现净利润 2.95 亿元，同比下降 45.87%；净资产收益率为 2.12%，同比下降 2%。 财务状况 截至 2012 年 12 月 31 日的总资产为 196.70 亿元，净资产为 139.92 亿 元，资产负债率为 28.87%，同比提高 8.87%。 2012 年实现的经营活动产生的现金流量净额为-0.68 亿元，投资活动产 现金流 生的现金流量净额为-12.35 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为 16.61 亿元。 将以发展具有国际竞争力的世界一流航空运输企业为核心目标，以加快 未来发展战略 转变发展方式为主线，按照多元化投资，专业化经营的思路，以产权纽 带相联系，构建专业化产业体系，形成产业布局合理、各业务板块统筹 协调发展的产业集团。

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内容: 报告期内控股和参 股的其他境内外上 市公司的股权情况 (二)实际控制人情况 1、法人 无

内容: 名称

内容: 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 名称 单位负责人 或法定代表 人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 在港澳地区和内 地参股飞机维 中国航空 （集团）有 限公司 高宏峰 修、航空货运、 1995 年 6 月 13 日 航空物流、航空 配餐、航空燃 油、航空快递、 航空地勤服务等 项目 国泰航空有 限公司 白纪图 1946 年 9 月 24 日 提供航空定期客 运及货运服务

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万 元）

内容: 报告期内从 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终止 日期 公司领取的 应付报酬总 额（万元） （税前） 董事长、 王昌顺 非执行董 事 董事长、 孔栋 非执行董 事 副董事 王银香 长、非执 行董事 曹建雄 非执行董 事 非执行董 事 非执行董 事 非执行董 事 执行董 事、总裁 男 53 女 57 男 64 男 55 2012 年 1 月 20 日 2010 年 10 月 28 日 2010 年 10 月 28 日 2010 年 10 月 28 日 2010 年 男 58 10 月 28 日 2010 年 男 56 10 月 28 日 2010 年 男 58 10 月 28 日 2010 年 男 49 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 2012 年 1 月 20 日 2013 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日

内容: 孙玉德 白纪图 （Christopher Dale Pratt） 邵世昌

内容: 蔡剑江

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内容: 执行董 事、副总 樊澄 裁、总会 计师、党 委书记 付洋 独立非执 行董事 独立非执 行董事 独立非执 行董事 独立非执 行董事 监事会主 席 2010 年 男 63 10 月 28 日 2010 年 男 68 10 月 28 日 2010 年 男 46 10 月 28 日 2011 年 男 68 5 月 26 日 2010 年 男 58 10 月 28 日 2010 年 张学仁 监事 男 60 10 月 28 日 2011 年 周峰 监事 男 51 11 月 25 日 2011 年 肖艳君 职工监事 女 48 6 月 16 日 2011 年 苏志永 职工监事 男 50 6 月 16 日 2006 年 贺利 副总裁 男 61 10 月 28 日

内容: 李爽

内容: 韩方明

内容: 杨育中

内容: 李庆林

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内容: 冯刚 马崇贤

内容: 副总裁 副总裁

内容: 男 男

内容: 徐传钰

内容: 副总裁、 安全总监

内容: 男

内容: 王明远

内容: 副总裁

内容: 赵晓航

内容: 2 月 22 日 2011 年 2 月 21 日（党 委副书 记）

内容: 党委副书 冯润娥 记、纪委 书记、工 会主席 女 50

内容: /2011 年 6月8日 （纪委 书记、 工会主 席） 2012 年

内容: 柴维玺

内容: 陈志勇

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 日

内容: 2009 年 许建强 总经济师 男 60 7 月 13 日 刘铁祥 总飞行师 男 46 2011 年 4月8日 2012 年 龙强 服务总监 女 52 12 月 17 日 饶昕瑜 董事会秘 书 / 2011 年 女 46 12 月 20 日 / / /

内容: 合计

内容: 注：1.报告期内，除公司监事周峰先生持有公司 10,000 股 A 股股票外，本公司所有董事、监 事和高级管理人员均未买入、卖出或持有公司股票。 2.本年内发生变动的董事、监事和高级管理人员报告期内从公司领取的工资总额为其年内任职 期间的工资数。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 董事 王昌顺：55 岁，毕业于中国科学技术大学管理科学与工程专业，博士研究生。曾任新疆管理 局党委书记、副局长，新疆航空公司副总经理、党委常委，党委书记。2000 年 10 月至 2002 年 9 月，任中国南方航空股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记。2002 年 9 月至 2004 年 8 月，任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、 副董事长、党委副书记。2004 年 8 月至 2008 年 3 月，任中国民用航空总局副局长、党委委员。 2008 年 3 月至 2011 年 10 月，任中国民用航空局党组成员、副局长，兼任中国民用航空局直 属机关党委书记、全国民航工会主席。2011 年 10 月起任中国航空集团公司总经理、党组副书 记。2012 年 1 月起任中国国际航空股份有限公司董事长。 孔栋：64 岁，毕业于江西工业大学电机制造专业，高级经济师。曾任中国海洋直升机公司常 务副总经理，深圳机场集团公司总经理、党委书记，北京首都国际机场党委副书记、航站区扩

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内容: 建指挥部总指挥，中国航空总公司总经理兼中航兴业董事长、党委书记，中航有限副董事长、 总裁等职务。2002 年 10 月任中航集团副总经理，2004 年 8 月任中航集团党组书记、副总经理。 2008 年 1 月代行公司董事长之职，2008 年 3 月至 2011 年 11 月任中航集团总经理、党组副书 记，2008 年 4 月至 2012 年 1 月任中国国际航空股份有限公司董事长。 王银香：57 岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师、高级乘务员。曾任中国国际航 空公司飞行总队乘务大队副大队长、乘务部副经理，客舱服务部副经理，党委副书记等职务。 2002 年 10 月任中航集团副总经理，党组纪检组组长、直属党委书记，2008 年 3 月起至今任中 航集团党组书记、副总经理、直属党委书记职务，2003 年 7 月至 2009 年 7 月兼任中航集团工 会主席。2008 年 10 月起至今任中国国际航空股份有限公司副董事长。 曹建雄：53 岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996 年 12 月起任中国东方 航空股份有限公司副总经理兼财务总监。1999 年 9 月起任中国东方航空集团公司副总经理。 2002 年 9 月至 2008 年 12 月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中 2002 年 12 月至 2004 年 9 月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，2006 年 10 月至 2008 年 12 月兼 任中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。2008 年 12 月起任中国航空集团公司副总 经理、党组成员。 孙玉德：58 岁，毕业于中国民航学院经济管理系。1972 年进入中国民航工作，曾任民航太原 航站副站长、宁波航站站长、中航浙江航空公司总经理等职务。2002 年 10 月任中国国际航空 公司副总裁兼浙江分公司总经理，2004 年 9 月任公司副总裁，2004 年 11 月兼任山东航空集团 有限公司董事长，2005 年 12 月兼任山东航空集团有限公司总裁、党委副书记，2007 年 3 月至 2011 年 9 月任中航有限董事、总裁，2007 年 4 月至 2009 年 12 月兼任中航有限党委书记。 2009 年 5 月起至今任中航集团副总经理、党组成员。 白纪图（Christopher Dale Pratt） ：56岁，持有牛津大学现代历史学荣誉学位。1978年加入 英国太古集团有限公司，曾于太古集团在香港、澳大利亚和巴布亚新几内亚的办事处工作。现 任香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、国泰航空有限公司、香港飞机工程有限公司和 太古地产有限公司主席，并担任香港上海汇丰银行有限公司董事。 邵世昌：58岁，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。邵世昌 先生曾于国泰航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。2008年10月起出任国泰 航空有限公司、港龙航空有限公司董事。2010年7月起任香港太古集团有限公司董事。2010年8 月起任太古股份有限公司董事。 蔡剑江：49 岁，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999 年任深圳航空公司总经 理，2001 年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等 职务。2002 年 10 月任中国国际航空公司副总裁，2004 年 9 月任公司党委书记、副总裁，2007

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内容: 年 2 月至今任公司总裁、党委副书记，同时任中国航空集团公司党组成员。2010 年 5 月至今 兼任深圳航空有限公司董事长。 樊澄：57 岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，拥有北京大学光华管理学院工商管理专业 硕士学位，高级会计师，高级工程师，注册会计师。1996 年任中国新技术创业产业有限公司 副总经理，2001 年进入民航工作，2002 年 10 月起历任中国航空集团公司企业管理部总经理、 资本运营部总经理，2004 年 9 月任公司总会计师，2006 年 10 月至今任公司副总裁兼总会计 师。2009 年 12 月至 2010 年 5 月兼任深圳航空有限责任公司党委书记，其中 2010 年 3 月至 4 月代行深圳航空有限责任公司总裁之职，2010 年 3 月至 5 月兼任深圳航空有限责任公司董 事长。2011 年 1 月兼任北京航空有限责任公司董事、董事长。2011 年 2 月任公司党委书记。 2011 年 4 月兼任中国国际货运航空有限公司董事长。 付洋：63 岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，中华全国律师协会第三、四、 五届副会长，中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。现任北京市康达律师事务所 合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。 李爽：68 岁，会计学教授、博士生导师。1968 年毕业于北京师范大学外语系。1982 年获财政 部财政科学研究所经济学硕士学位，同年 10 月中央财政金融学院（现中央财经大学）任教， 历任会计系主任、教务处处长、教务长、副校长。1994 年至 1997 年间两次在美国做访问学者。 1996 年 10 月享受国务院特殊津贴。1999 年至 2004 年任中国注册会计师协会副秘书长、顾问。 2001 年 5 月至 2010 年 6 月先后任大成基金管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、中宝 科控投资股份有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、申银万国证券投资有限 公司、承德新新钒钛股份有限公司和北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事。2005 年 1 月至 2011 年 6 月任江苏双登股份有限公司非执行董事。 韩方明：46 岁，毕业于北京大学，博士学位。中国人民政治协商会议第十届、十一届和十二 届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任兼公共外交工作小组召集人、《公共外交 季刊》副总编辑兼编辑部主任、中国非洲人民友好协会常务理事、中国人民对外友好协会理事、 中国经社理事会常务理事及中国非洲经济技术合作委员会主席、中国留学人才发展基金会副理 事长、中国东南亚研究会副会长、外交与国际关系智库察哈尔学会创会主席、北京大学世界现 代化进程研究中心研究员、西藏大学客座教授和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。1999 年加入 TCL 集团并获任 TCL 多媒体科技控股有限公司独立非执行董事。2006 年至 2011 年 6 月 任 TCL 集团股份有限公司执行董事。2011 年 6 月任 TCL 集团股份有限公司副董事长。 杨育中：68 岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。1999 年 7 月至 2006 年 7 月任中国 航空工业第一集团公司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中航商用飞机有限公司

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内容: 董事长。2006 年 8 月起任中国航空工业集团公司顾问。2007 年 6 月至 2009 年 12 月任中国中 材股份有限公司独立非执行董事。2007 年 12 月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事。 2009 年 12 月起兼任中国中材集团有限公司外部董事。 监事 李庆林：58 岁，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政 工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。 1998 年至 2000 年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，2000 年曾任中央企业工委 监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国 资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。2008 年 9 月任中国航空集团公司纪检组长、党 组成员。 张学仁：60 岁，毕业于四川外语学院英语专业，曾参加北京大学 MBA 项目学习，高级经济师。 1975 年进入民航工作，曾任民航北京管理局营运部科长、处长，中国国际航空公司货运部经 理，国航天津分公司总经理，中国国际航空公司副总裁等职务，2004 年任中国航空（集团） 有限公司董事、副总裁，2009 年 12 月任中国航空（集团）有限公司董事、党委书记、副总裁。 周峰：51 岁，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长， 计划财务审计处处长，中航浙江航空公司财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经 理助理，中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、 常务副总经理等职。2010 年 8 月任中航集团财务公司党委书记、副总经理。2011 年 4 月至今 任中国航空集团公司财务部总经理。 肖艳君：48 岁，中国人民大学法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士，政工师。 1988 年 7 月至 2002 年 4 月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、 支部书记、干部培训科科长。2002 年 4 月至 2008 年 3 月任中国国际航空股份有限公司人力资 源部培训经理。2008 年 3 月至 2012 年 11 月任公司工会办公室副主任。2012 年 11 月任公司工 会办公室主任。 苏志永：50 岁，毕业于中共中央党校经济管理专业。1983 年进入中国民航工作，曾任中国国 际航空公司设备管理处党委干事、组织员，地面服务部车辆保障处二队书记，2006 年 9 月起 先后担任公司地面服务部车辆保障中心副经理、经理，2007 年 8 月至今任公司地面服务部站 坪运行中心高级经理。

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内容: 高级管理人员 贺利：61 岁，毕业于西北工业大学航空发动机自动控制专业，拥有中欧管理学院工商管理专 业硕士学位，高级工程师。1973 年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局工程师，北京飞 机维修工程有限公司总经理等职务。2005 年 11 月任公司工程技术分公司总经理，2006 年 10 月至 2009 年 3 月兼任工程技术分公司总经理，2006 年 10 月至 2012 年 3 月任中国国际航空股 份有限公司副总裁。 冯刚：49 岁，毕业于四川大学半导体专业，1984 年 7 月参加工作。历任民航成都管理局政治 部干部处干部、生产调度室调度员，中国西南航空公司广州营业部经理、营运部副经理、开发 服务部经理、市场营销部副经理、货运公司经理，中国西南航空公司副总经理，中国国际航空 公司总裁助理，中航集团资产管理公司总经理、党委书记等职。2007 年 5 月至 2010 年 4 月任 山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记。2010 年 4 月至今任中国国际航空股份有 限公司副总裁。2010 年 5 月兼任深圳航空有限责任公司董事、总裁、党委副书记。 马崇贤：47 岁，毕业于内蒙古大学计划统计专业，1988 年 7 月参加工作。历任民航内蒙古区 局机务科计划员、国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理， 内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。2009 年 6 月任中国 国际航空股份有限公司湖北分公司总经理、党委副书记。2010 年 4 月至今任中国国际航空股 份有限公司公司副总裁，兼任山东航空集团有限公司董事长、总裁和山东航空股份有限公司副 董事长。 徐传钰：48 岁，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，拥有清华大学工商管理硕士学位， 二级飞行员。1985 年 7 月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飞行副 主任，安监处检查员，三大队大队长等职务。2001 年 12 月任中国国际航空公司飞行总队副总 队长。2006 年 3 月任公司天津分公司总经理、党委副书记。2009 年 1 月至 2011 年 3 月任公司 副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理，党委委员、副书记。2009 年 1 月至 2011 年 4 月任公司总飞行师。2011 年 2 月至 2012 年 12 月任中国国际航空股份有限公司副总裁。2012 年 12 月任公司安全总监。 王明远：47 岁，毕业于厦门大学计划统计专业。1988 年 7 月参加工作，历任西南航计划处助 理，市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，国航市场营销部 副总经理、国航商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。2008 年 7 月至 2012 年 3 月任中国国际航空股份有限公司商务委员会主任、党委副书记。2011 年 2 月任中国国际航空 股份有限公司副总裁、党委常委。

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 赵晓航：51 岁，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。1986 年 8 月参加工 作，历任民航北京管理局计划处助理，国航计划处助理、科长、副处长，地面服务部经理、副 书记，规划发展部总经理，国航总裁助理等职。2003 年 9 月至 2004 年 5 月任中国航空（集团） 有限公司董事、副总裁，2004 年 5 月至 2011 年 2 月任中国航空（集团）有限公司董事、副总 裁、纪委书记，2005 年 7 月任中航兴业董事、总经理，2007 年 4 月任中国航空（澳门）有限 公司董事、总经理，2009 年 12 月至 2011 年 4 月任澳门航空股份有限公司董事长、执行董事、 总经理，2011 年 2 月任中国国际航空股份有限公司副总裁，2011 年 4 月任山东航空集团有限 公司董事，2011 年 8 月任大连航空有限责任公司董事长。 冯润娥：50 岁，法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。1984 年 7 月参加 工作。历任民航内蒙古区局科教科教员，国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科长、 副处长、处长，国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，国航内蒙古分公司党委 副书记、纪委书记，2002 年 10 月任中国航空集团公司党组办公室牵头负责人、主任等职。 2009 年 1 月至 2011 年 3 月任中国国际货运航空有限公司党委书记、副总经理，2011 年 2 月任 中国国际航空股份有限公司党委副书记、纪委书记，2011 年 3 月兼任公司直属机关党委委员、 书记，2011 年 6 月选举为公司工会主席。 柴维玺：50 岁，毕业于美国西雅图城市大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1980 年 9 月参加工作，历任 AMECO 工程处机体股工程师、经理，国航机务工程部工程处副处长， AMECO 飞机维修分部经理、大修分部经理，国航机务工程部总经理，中国国际航空股份有限公 司工程技术分公司副总经理等职。2005 年 10 月任 AMECO 总经理、董事、党委委员，中国国际 航空股份有限公司工程技术分公司党委委员，2009 年 4 月任中国国际航空股份有限公司工程 技术分公司总经理、党委副书记，AMECO 董事。2012 年 3 月任中国国际航空股份有限公司副总 裁。 陈志勇：49 岁，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业。1982 年 10 月参加工作，历任民 航第七飞行大队三中队领航员，西南航空公司成都飞行部中队长、部长，飞行技术管理部经理， 国航西南分公司成都飞行部部长，国航西南分公司副总经理兼总飞行师等职。2009 年 12 月至 2012 年 12 月任中国国际航空股份有限公司西南分公司总经理、党委副书记。2012 年 12 月任 中国国际航空股份有限公司副总裁。 许建强：60 岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师。1969 年 4 月参加工作。曾任空 军应山场站导航台长、通信队副政治指导员，空降兵 44 师政治部干部科副科长，国航飞行总 队一大队党委书记、培训部党委副书记、客舱服务部党委书记、市场营销部党委书记等职。 2005 年 6 月任公司商务委员会党委书记、副主任。2009 年 7 月至 2012 年 11 月任公司总经济 师。

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内容: 刘铁祥：46 岁，毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业，二级飞行员。1983 年 6 月参加 工作，1986 年 4 月入党。历任国航飞行总队三大队飞行员、中队长，培训部飞行训练中心副 科长、副经理，航空安全技术部副总经理，飞行技术管理部副总经理、总经理，国航飞行总队 副总队长等职。2008 年 6 月至 2011 年 4 月任公司飞行总队总队长、党委副书记。2011 年 4 月 至今任公司总飞行师。 龙强：52 岁，毕业于四川师范大学。1983 年 8 月参加工作，历任民航成都管理局技校教师、 管理局团委副书记、管理局旅客服务公司党总支副书记，西南航空公司培训中心学生科科长、 西南航团委书记、市场销售部党委书记、运输服务公司经理兼党委书记，西南航重庆公司副总 经理，国航重庆分公司副总经理、党委书记、总经理等职。2009 年 7 月至 2012 年 12 月任中 国国际航空股份有限公司商务委员会党委书记兼副主任。2012 年 12 月任公司服务总监。 饶昕瑜：46 岁，毕业于北京外国语大学，研究生学历。1990 年 7 月参加工作。曾任民航总局 国际司副主任科员、主任科员，中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副 总经理等职。2002 年 12 月任中国航空集团公司规划投资部副总经理，2003 年 10 月任中国航 空集团公司规划发展部副总经理，2005 年 4 月任中国国际航空股份有限公司董事会秘书局副 主任兼投资者关系总经理。2011 年 12 月任公司董事会秘书。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况

内容: 姓名 孔栋 孔栋 王昌顺 王昌顺 王昌顺 王银香 曹建雄 公司

内容: 股东单位名称 中国航空（集团）有限 国泰航空有限公司 中国航空集团公司 中国航空（集团）有限 公司 国泰航空有限公司 中国航空集团公司 中国航空集团公司

内容: 担任的职务 副董事长 董事、副主席 总经理、党组 副书记 副董事长 董事、副主席 党组书记、副 总经理 副总经理、党

内容: 任期终止日期

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内容: 组成员 孙玉德 蔡剑江 蔡剑江 樊澄 李庆林 张学仁 张学仁 周峰 周峰 徐传钰 赵晓航 赵晓航 中国航空集团公司 中国航空集团公司 国泰航空有限公司 国泰航空有限公司 中国航空集团公司 中国航空（集团）有限 公司 中国航空（集团）有限 公司 中国航空集团公司 中国航空（集团）有限 公司 中国航空集团公司 中国航空（集团）有限 公司 国泰航空有限公司 副总经理、党 组成员 党组成员 董事 董事 党组纪检组组 长、党组成员 董事、副总裁 党委书记 财务部总经理 董事 总飞行师 董事 董事 2009 年 5 月 2007 年 2 月 2009 年 11 月 2009 年 11 月 2008 年 9 月 2004 年 6 月 2009 年 12 月 2011 年 4 月 2012 年 10 月 2012 年 12 月 2011 年 5 月 2011 年 6 月 2013 年 2 月 2013 年 2 月 -

内容: (二)在其他单位任职情况 姓名 孔栋 王昌顺 王昌顺 王银香 曹建雄 曹建雄 曹建雄 孙玉德 其他单位名称 中国企业联合会 中国上市公司协会 中国企业联合会 中国航空传媒有限责 任公司 中国航空集团财务有 限责任公司 中航三星人寿保险有 限公司 中国航空集团旅业有 限公司 中国民航信息网络股 份有限公司 担任的职务 副会长 副会长 副会长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事

内容: 任期终止日期 2013 年 2 月 -

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内容: 孙玉德 白纪图 邵世昌 蔡剑江 蔡剑江 蔡剑江 樊澄 樊澄 樊澄

内容: 民航快递有限责任公 司 太古股份有限公司 太古股份有限公司 中航兴业有限公司 北京飞机维修工程有 限公司 深圳航空有限责任公 司 民航数据通信有限责 任公司 中航兴业有限公司 上海浦东国际机场西 区公共货运站有限公 司 北京航空有限责任公 司 中国国际货运航空有 限公司 中国航空集团建设开 发有限公司 中翼航空投资有限公 司 中航三星人寿保险有 限公司 中翼航空投资有限公 司 民航快递有限责任公 司 中国航空集团财务有 限责任公司 中国民航传媒有限责 任公司 北京飞机维修工程有 限公司

内容: 董事长 主席 董事 董事会主席 董事长 董事长 董事 董事 副董事长

内容: 樊澄 樊澄 李庆林 张学仁 周峰 周峰 周峰 周峰 周峰 贺利

内容: 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 监事会召集人 董事 董事 董事

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内容: 贺利 冯刚 冯刚 马崇贤 马崇贤 王明远 王明远 王明远 赵晓航 赵晓航 赵晓航 赵晓航 柴维玺 柴维玺 陈志勇 许建强 许建强 许建强

内容: 四川国际航空发动机 维修有限公司 深圳航空有限责任公 司 深圳航空有限责任公 司 山东航空集团有限公 司 山东航空股份有限公 司 山东航空股份有限公 司 澳门航空股份有限公 司 国航香港发展有限公 司 中航兴业有限公司 中国航空（澳门）有 限公司 山东航空集团有限公 司 大连航空有限责任公 司 北京飞机维修工程有 限公司 四川国际航空发动机 维修有限公司 西藏航空有限公司 北京航空食品有限公 司 中国国际航空汕头实 业发展公司 广州白云国际机场地 勤服务有限公司

内容: 董事长 总裁、董事 党委副书记 董事长、总裁 副董事长 董事 执行董事 董事长 董事、总经理 董事、总经理 董事 董事长 董事 董事长 副董事长 董事 董事长 董事

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级 管理人员报酬的决 策程序 董事、监事、高级 管理人员报酬确定 依据 董事、监事和高级 管理人员报酬的应 付报酬情况 报告期末全体董 事、监事和高级管 理人员实际获得的 报酬合计

内容: 执行董事及高级管理人员报酬实行年薪制。董事会管理人员培养及薪酬 委员会负责提出董事及高级管理人员薪酬计划，然后报董事会批准，其 中董事的薪酬计划还需提交股东大会审议通过后方可实施。 根据国家有关法规政策及公司的《企业负责人薪酬管理暂行办法》等相 关制度确定。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 孔栋 王昌顺 贺利 柴维玺 许建强 徐传钰 徐传钰 陈志勇 龙强 担任的职务 董事长 董事长 副总裁 副总裁 总经济师 副总裁 安全总监 副总裁 服务总监 变动情形 离任 聘任 离任 聘任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 退休 工作变动 退休 变动原因 退休

内容: 1. 2012 年 1 月 20 日，公司董事会第三届二十次会议选举王昌顺先生为公司第三届董事会 董事长。 2. 2012 年 3 月 12 日，公司副总裁贺利先生退休，公司董事会第三届二十三次会议聘任柴 维玺先生为公司副总裁。 3. 2012 年 11 月 23 日，公司总经济师许建强先生退休，不再担任总经济师职务。 4.2012 年 12 月 17 日，公司副总裁徐传钰先生因工作变动不再担任副总裁职务。公司董事 会第三届三十一次会议批准改聘徐传钰先生为公司安全总监；聘任陈志勇先生为公司副总裁、

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内容: 龙强女士为公司服务总监。 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内未发生变化。 六、母公司和主要子公司的员工情况

内容: (一)员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 管理序列 营销 生产运行 地面服务 客舱生产 生产支援 飞行 工程机务 信息技术 其他 合计 教育程度类别 硕士及以上 本科 专科 中专及以下 合计 专业构成人数 7,697 4,240 3,517 10,478 10,353 4,336 5,724 5,897 560 4,088 56,890 教育程度 数量（人） 1,274 21,119 24,019 10,478 56,890 25,269 31,621 56,890 -

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内容: (二)薪酬政策 为适应公司人才发展战略的需要，建立有效的激励与约束机制，促进公司可持续发展，公司坚 持激励与约束相统一、效益增长与工资增长相匹配的原则，以岗位价值为基础，秉持“为岗位 价值付薪、为个人能力付薪、为绩效结果付薪”的薪酬支付理念，制定和实施薪酬政策。 2012年，本公司调增了薪酬福利标准。 (二) 培训计划

内容: 2012年，公司继续落实2010年以来的培训体系建设发展规划，着力提升公司培训管理运行效率， 加强公司资质类和领导力类培训基础建设，创新在岗培训体系实践，为员工的健康成长及企业 的快速发展提供了有力保障。2013年公司将进一步完善培训基层管理制度，建立培训体系运行 状况可持续评价方法，并逐步推进培训管理与人才管理的更紧密衔接，创新、实践人才发展新 驱动机制，培育分享与传承的组织文化，为“十二五”期间达成人才培养新干线的既定目标开 展各项基础工作。 (四)专业构成统计图

内容: (五)教育程度统计图

内容: 硕士及以上 本科 专科 中专及以下

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

内容: 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它相关的法 律、法规及条例的要求，规范运作，不断完善现代企业制度，提升公司治理水平。公司治理与 《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 1、股东和股东大会 本年度内，公司组织和召开了 4 次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大 会议事规则》规定的程序进行，确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位、充分行使自己的 权利。公司的关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开透明，关联股东回避表决。 2、董事和董事会 公司董事会共有 12 名董事，包括 4 名独立非执行董事、2 名执行董事和 6 名非执行董事。董 事会下设审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、战略和投资委员会、航空安全 委员会四个专门委员会，其中审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会中独立董事 占多数并担任主任委员。公司董事会的组织架构和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。所有董事均根据《公司章程》赋予的职责，按照《董事会议事规则》规定的程序和要 求，积极参加董事会会议及出席公司其他各种重要会议和活动，及时了解公司生产经营动态， 把握公司发展趋势，确保勤勉尽责、科学决策。 3、监事和监事会 公司监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人。监事会的人数和人员构成符合相关法律法规 和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召开会议、 出席股东大会和列席董事会。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经 营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，充分维 护公司及全体股东的合法权益。 4、信息披露管理 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》的要求， 严格执行公司《信息披露指引》、《重大信息内部报告制度》等规章，对于可能对公司的生产 经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，公司均真实、准确、完整、及时地披露， 确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。 5、投资者关系管理 遵照公司《投资者关系工作细则》，积极开展投资者关系管理工作。通过路演、召开电话会议、 开设投资者关系网页、设立热线电话、接待投资者来访、参加投资者会议等多种方式加强与投 资者交流与沟通，增强公司透明度，树立公司在资本市场的良好形象。 6、制度建设 2012 年，公司继续建立健全公司治理制度。公司董事会审议批准了《董事会审计和风险管理

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内容: 委员会工作细则（修订）》、《董事会管理人员培养及薪酬委员会工作细则（修订）》、《董 事会战略和投资委员会工作细则（修订）》以及《董事会航空安全委员会工作细则》，进一步 加强了董事会专门委员会的职责。此外，为贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)和北京证监局《关于进一步完 善上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对现行公司章程中关于现金分红的规定进 行了相应修订和完善，已经公司第三届董事会二十七次会议和 2012 年第三次临时股东大会审 议批准。报告期内，公司治理制度建设更加完善。 7、开展规范运作自查自纠专项工作 按照北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》（京证公司发 〔2012〕60号）的统一部署，公司监事会发挥主导作用，分别从董事、监事和高管人员执行公 司职务行为以及公司信息披露和日常经营活动等四个方面组织开展了规范运作自查自纠专项工 作。对于自查中发现的问题，责令相关单位提出具体整改措施、时限和责任人，经全体监事研 究审核后形成自查自纠报告，如期上报了北京证监局。通过开展此次自查自纠专项活动，进一 步增强了对公司董事会和管理层的监督，促进了公司自治水平的提高。 8、内幕信息管理制度制定及实施情况 按照中国证监会、北京证监局《关于进一步完善上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》和 《关于进一步完善辖区上市公司治理基础性制度的通知》要求，公司于 2011 年 4 月制订了 《中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制度》，该制度已经公司第三届董事会第十次会议 审议通过并下发执行。2012 年，按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》，结合管理现状，公司对现行的《中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制 度》进行了修订完善，并经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。报告期内，公司严格 遵守内幕信息管理制度的规定，对定期报告、利润分配、定向增发和发行债券等相关内幕信息 进行了登记备案工作。 公司治理是一项长期工作，公司将始终按照中国证监会、北京证监局和上海证券交易所等监管 部门的要求，持续巩固公司治理专项活动的成果，不断深化完善公司治理结构和制度建设，确 保上市公司的独立性、透明性和规范性，充分维护全体股东的合法权益，促进公司持续健康稳 定地发展。 二、股东大会情况简介

内容: 会议届次

内容: 召开日 期

内容: 会议议案名称

内容: 决议情 况

内容: 决议刊登的指 定网站的查询 索引

内容: 决议刊登 的披露日 期

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1.《关于聘请安永华 明会计师事务所为公 司 2011 年度内部控 2012 年 第一次临 时股东大 会 制审计师的议案》2. 2012 年 1 月 20 日 《关于选举王昌顺先 生为公司第三届董事 会董事的议案》3. 《关于调整公司首期 股票增值权行权价格 的议案》 1.《关于公司 2011 年度董事 会报告的议案》2.《关于公 司 2011 年度监事会报告的议 案》3.《关于公司 2011 年度 经审计的财务报告的议案》 4.《关于公司 2011 年度利润 2011 年 度股东大 会 2012 年 5 月 24 日 分配方案的议案》5.《关于 聘任公司 2012 年度国际和国 内审计师的议案》6.《关于 授权公司董事会配发、发行 及处置公司额外股份的议 案》7.《关于授权公司董事 会配发、发行及处置公司额 外股份的议案》8.公司董事 会向股东大会申请发行债务 融资工具一般性授权 1.《关于公司符合非公开发 行 A 股股票条件的议案》2. 《关于公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》3.《关于 公司非公开发行 A 股股票募 集资金使用可行性报告的议 案》4.《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》 5.《关于公司与中国航空集 团公司签署非公开发行 A 股 股票的认购协议的议案》6. 《关于授权董事会、董事长

内容: 提案全部 审议通过

内容: 2012 年 第二次临 时股东大 会

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 和/或董事长授权的人士全权 办理本次非公开发行相关事 宜的议案》

内容: 2012 年 第三次临 时股东大 会

内容: 1.《关于中国国际航空股份 有限公司未来三年（20122014 年）股东回报规划的议 案》2.《关于修改中国国际 航空股份有限公司章程的议 案》3.《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计师的议 案》4.《关于公司签署 20132015 年持续关联交易框架协 议及相关年度上限调整的议 案》

内容: 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加股 参加董事会情况 董事姓 名 是否独立董 事 是否连 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 7 0 8 8 8 8

内容: 东大会 情况

内容: 本年应 参加董 事会次 数

内容: 委托出 席次数

内容: 缺席 次数

内容: 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否

内容: 出席股 东大会 的次数 2 1 1 1 0 0

内容: 王昌顺 孔栋 王银香 曹建雄 孙玉德 白纪图

内容: 否 否 否 否 否 否

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 邵世昌 蔡剑江 樊澄 付洋 李爽 韩方明 杨育中

内容: 否 否 否 是 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司各专门委员会深入了解公司生产运行、财务运作等情况，对公司发展战略、风险控制和规 范经营等方面提出了多项建议，较好地发挥了专业优势，对董事会的科学决策起到了支持作用。 五、监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能独立的情况，也不存在不 能保持自主经营能力的情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 根据本公司发展需要，公司对高级管理人员的任职条件有明确要求，对符合任职条件的人员进 行公开选择和综合考评，由董事会讨论决定本公司高级管理人员的聘任。 公司建立以安全经营业绩为考核重点的年度考核和重大事项考核评价制度，对不同岗位确定不 同的考核指标和考核方式，并将考核结果以定性与定量相结合的方式描述。 本公司通过公司章程、劳动合同以及各项内部规章制度对高级管理人员的履职行为、权限、职 责等作了相应的约束。除通过公司章程，从建立完善的法人治理结构来规范高级管理人员的行 为外，还在劳动合同中严格规定了高级管理人员的责任、权利和义务，并对其违反劳动合同的 责任作了明确规定。

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司依据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引，实施内部控制建设工作。2012 年，公 司调整原内控建设组织机构，成立了由公司风险管理委员会领导，财务部、人力资源部、总裁 办公室、资产管理部、审计部和董事会秘书局共同组成的内部控制建设推进办公室，制定了内 部控制建设三年规划，将内控建设年度重点工作放在建立包含组织架构、管理流程和内部控制 制度在内的全面内部控制制度体系上。 2012 年，公司修订了《公司章程》、《内幕信息管理制度》等多项治理制度；完善了各类津 补贴管理规定、飞行和乘务人员薪酬福利管理规定、国外营销机构薪酬管理规定等；修订下发 《员工行为守则》、《油料套期保值业务管理规定（暂行）（2012 年修订）》及配套管理手 册和操作流程、《财务管理支持板块采购及资产管理模块维护管理规定》、《在线支付风险防 控流程（试行）》、《银行账户管理规定》、《境外外汇银行账户管理规定》、《培训管理手 册》、《培训管理规程》、《中国国际航空股份有限公司于银行间债券市场发行债务融资工具 的信息披露管理办法》、《领导人员述廉议廉工作实施办法》和《员工招聘监督管理办法（暂 行）》等一系列制度。公司内部控制制度的健全性、合规性和有效性得到了进一步提高。 公司依据《企业内部控制评价指引》，在充分考虑公司内部控制现状和 2011 年内部控制自评 结果的情况下，完成了 2012 年内部控制自我评价工作，形成了《中国国际航空股份有限公司 2012 年内部控制自我评价报告》，具体请见公司 2013 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 二、内部控制审计报告的相关情况说明

内容: 公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司进行了内部控制审计，并出具了标准无保留意见的内 部控制审计报告，具体请见公司 2013 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为进一步规范本公司年报信息披露行为，提高本公司年报信息披露的质量和完善信息披露管理 制度，本公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并经公司第二届董事会第三十九 次会议审议批准，自批准后执行。

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。内容详见附件。

内容: 中国国际航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、总会计师、财务部总经理签名并盖章的财务报表 二、载有安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 四、在香港联合交易所公布的 2012 年业绩公告

内容: 董事长：王昌顺 中国国际航空股份有限公司 2013 年 3 月 26 日

内容: 中国国际航空股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 已审财务报表 2012年12月31日

内容: 中国国际航空股份有限公司

内容: 目 录 页 次 一、审计报告 二、已审财务报表 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并股东权益变动表 4. 合并现金流量表 5. 公司资产负债表 6. 公司利润表 7. 公司股东权益变动表 8.公司现金流量表 9. 财务报表附注 财务报表补充资料 1. 非经常性损益明细表 2. 中国与国际财务报告准则编报差异调节表 3. 净资产收益率和每股收益 4. 财务报表项目数据的变动分析 3-4 5 6-7 8 9-10 11 12-13 14 15-181 1-2

内容: 审计报告 安永华明(2013)审字第60468040_A01号 中国国际航空股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国国际航空股份有限公司的财务报表，包括2012年12月31日 的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中国国际航空股份有限公司管理层的责任。这种责任 包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、 审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了中国国际航空股份有限公司2012年12月31日的合并及公司的财务状况以及2012年 度的合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 中国国际航空股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 合并资产负债表(续) 2012年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 负债及股东权益 流动负债 短期借款 应付短期融资债券 交易性金融负债 应付票据 应付账款 国内票证结算 国际票证结算 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 应付融资租赁款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币财务报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计 财务报表由以下人士签署及盖章： 附注五 2012年12月31日 2011年12月31日

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日 4

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 合并利润表 2012年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 附注五 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失/(转回) 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益(人民币元/股) 基本及摊薄每股收益 六、其他综合收益/(损失) 七、综合收益总额 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 51 40 40 41 42 43 44 45 46 47

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 合并股东权益变动表 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章： 法定代表人： 二零一三年三月二十六日 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人 二零一三年三月二十六日

内容: 会计机构负责人 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 合并现金流量表 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 附注五 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回已质押的银行存款 取得投资收益收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 处置子公司部分股权收到的现金净额 取得子公司所收到的现金净额 收到的少数股东认缴注册资本款项 处置固定资产和无形资产所收到的现金净额 现金流入小计 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 增加已质押的银行存款 收购联营企业所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 发行债券、取得借款收到的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 偿付利息、分配股利支付的现金 融资租赁支付的现金 支付融资租赁关税及增值税 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物增加/(减少)净额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 54 2012年度 2011年度

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日 8

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 公司资产负债表 2012年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 公司资产负债表(续) 2012年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 负债及股东权益 流动负债 短期借款 应付短期融资债券 交易性金融负债 应付账款 国内票证结算 国际票证结算 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 应付融资租赁款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 2012年12月31日 2011年12月31日

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 公司利润表 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 附注十二 2012年度 2011年度

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、其他综合收益/(损失) 六、综合收益总额

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 公司股东权益变动表 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 股本 一、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 (二) 其他综合收益 综合收益总额 (三)利润分配 1.提取法定盈余公积 2.提取任意盈余公积 3.对股东的分配 三、本年年末余额 12,891,955 12,891,955

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 公司股东权益变动表(续) 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 股本 一、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 (二) 其他综合损失 综合收益/(损失)总额 (三)利润分配 1.提取法定盈余公积 2.提取任意盈余公积 3.对股东的分配 三、本年年末余额 财务报表由以下人士签署及盖章： 12,891,955 ( ( 12,891,955

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 公司现金流量表 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 2012年度 附注十二 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接收劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 委托贷款所收到的现金 处置固定资产和无形资产所收到的现金净额 现金流入小计 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 收购子公司支付的现金 支付的认缴子公司注册资本款项 委托贷款所支付的现金 投资支付的现金 增加已质押的银行存款 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 发行债券、取得借款收到的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 偿付利息、分配股利支付的现金 融资租赁支付的现金 支付融资租赁关税及增值税 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 五、现金及现金等价物减少净额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 7 69,474,107 10,641 2,023,188 71,507,936 (44,325,460 ( 7,973,545 ( 5,173,388 ( 5,670,581 (63,142,974 8,364,962 ) ) ) ) ) 69,748,146 1,674,691 71,422,837 ( 39,530,607 ( 6,418,809 ( 5,576,447 ( 5,170,994 ( 56,696,857 14,725,980 ) ) ) ) ) 2011年度

内容: 财务报表由以下人士签署及盖章：

内容: 法定代表人： 二零一三年三月二十六日

内容: 主管会计工作负责人： 二零一三年三月二十六日 14

内容: 会计机构负责人： 二零一三年三月二十六日

内容: 中国国际航空股份有限公司 财务报表附注 2012年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 一、 本公司的基本情况 中国国际航空股份有限公司(以下简称“本公司”)是经国务院国有资产监督管理委员会(以下 简称“国资委”)于 2004 年 9 月 20 日以国资改革[2004]872 号文批复同意设立，并于 2004 年 9 月 30 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的股份有限公司。本公司总部位 于北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦。本公司企业法人营业执照注册号为 100000400011521，经营范围主要为：主营国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李 运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理， 与主营业务有关的地面服务和航空快递(信件和信件性质的物品除外)；机上免税品；机上商品 零售业务以及航空意外保险销售代理。本公司与下属子公司于本财务报表统称本集团。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于2004年11月3日签发的证监国合字 [2004]39号文批复，本公司获准发行境外上市外资股H股，并于发行完成后向香港联合交易所 及伦敦交易所申请上市。本公司发行H股后注册和实收股本均增加至人民币9,050,618,182元。 根据证监会于2006年7月27日签发的证监发行字[2006]57号文批复，本公司获准在境内首次公 开发行A股股票(以下简称“A股”)，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司于 2006年8月通过上海证券交易所发行A股1,639,000,000股，面值每股人民币1元，发行价格为 每股人民币2.80元。该次发行中网上定价发行的819,500,000股于2006年8月18日开始在上海 证券交易所上市，其余发行的A股股票于锁定期满后亦可于上海证券交易所上市流通。本公司 发行A股后注册和实收股本均增加至人民币11,072,210,909元。 2006年6月8日，本公司与国泰航空有限公司(以下简称“国泰航空”)、中航兴业有限公司(以 下简称“中航兴业”，本公司的全资子公司)、CITIC Pacific Limited(以下简称“中信泰富”) 及Swire Pacific Limited(以下简称“太古”)签订了股权重组协议。根据该协议，国泰航空以 每股港币3.45元的价格认购本公司增发的1,179,151,364股H股。于2006年9月交易完成后， 本公司的注册和实收股本增至人民币12,251,362,273元。 根据证监会于2010年10月27日签发的证监许可[2010]1454号文批复，本公司获准向中国航空 (集团)有限公司(以下简称“中航有限”)定向增发境外上市外资股H股。本公司于2010年11月 24日完成向中航有限定向增发境外上市外资股H股157,000,000股，面值每股人民币1元，发 行价格为每股港币6.62元。根据证监会于2010年11月1日签发的证监许可[2010]1495号文批 复，本公司获准非公开发行A股。本公司于2010年11月12日完成非公开发行A股483,592,400 股，面值每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。本公司此次发行A股及H股后，共 募集资金折合人民币6,492,055,121元，扣除发行费用人民币70,906,588元，实际募集资金净 额 为 人 民 币 6,421,148,533 元 ， 其 中 人 民 币 640,592,400 元 计 入 股 本 ， 剩 余 人 民 币 5,780,556,133元计入股本溢价。本公司此次发行A股及H股后注册和实收股本均增加至人民币 12,891,954,673元。

内容: 中国国际航空股份有限公司 财务报表附注(续) 2012年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 一、本公司的基本情况（续） 根据证监会于 2013 年 1 月 16 日签发的证监许可[2013]37 号文批复，本公司获准向中国航空 集团公司(以下简称“中航集团”)非公开发行 A 股。本公司于 2013 年 1 月 30 日完成非公开 发行 A 股 192,796,331 股，面值每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.45 元。本公司此 次非公开发行共募集资金人民币 1,050,740,004 元，扣除发行费用人民币 6,290,821 元，实际 募集资金净额为人民币 1,044,449,183 元。本次非公开发行新增 A 股已于 2013 年 1 月 30 在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。 本集团的母公司和最终母公司为于中国成立的中航集团。 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月26日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将 提交股东大会审议。

内容: 二、 重要会计政策和会计估计 1. 财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2006年2月颁布的《企业会计 准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(以 下统称“企业会计准则”)，并参考《民航企业会计核算办法》编制。 于2012年12月31日，本集团净流动负债金额约为人民币352.63亿元，其中流动资产金额约 为人民币205.48亿元，流动负债约为人民币558.11亿元；本公司净流动负债金额约为人民 币244.37亿元，其中流动资产金额约为人民币117.24亿元，流动负债约为人民币361.61亿 元。本集团及本公司偿付到期债务的能力主要取决于经营活动产生的现金流入和取得外部融 资的能力。在编制本财务报表时，本公司管理层充分考虑了流动资金的来源，相信本集团有 充足的资金满足偿还债务和资本性支出的需要。因此，本财务报表以持续经营为基础编制。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持有待售的非流动资 产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰 低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2012年12月 31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 3. 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人 民币千元为单位表示。 本集团下属子公司、合营公司及联营公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记 账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 5. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资 本公积中的股本溢价及原制度资本公积转入的余额，不足冲减的则调整留存收益。

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的资产、承担的债务、以及发行的权 益性证券等在购买日的公允价值。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。少数股东权益以其应占被购买方在收购日可辨认净资产的公允价值份额确认。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买 方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发 行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价 值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对 价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公 允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 由收购方将予转让的任何或有对价将于收购日按公允价值确认。或有对价(被视为一项资产 或负债)公允价值的后续变动确认为损益或其他综合收益的变动。如果或有对价为权益类， 则其最终于权益中结算前无需重新计量。 对为进行非同一控制下的企业合并发生的直接相关费用(除作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用外)于发生时计入当期损益。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 5. 企业合并（续）

内容: 非同一控制下的企业合并（续）

内容: 对通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对购买日之前持有 的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益。 6. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2012年12月31日 止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度。对子公司可能存在的与本公司 不一致的会计政策，已按照本公司的会计政策调整一致。本集团内部各公司之间的所有交易 产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵销。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中单独列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。不丧失控 制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团 取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时， 以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进 行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期 期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整， 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 6. 合并财务报表（续） 对因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，在合并财务报表中，按照在 丧失控制权日的公允价值对剩余股权进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额及 对原有子公司的商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 7. 现金及现金等价物 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货 币性项目折算差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其 他综合收益。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇 率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置 当期损益，部分处置的按处置比例计算。 在合并现金流量表中，境外子公司的现金流量采用产生该现金流量发生日的即期汇率折算， 而境外子公司于本年度的经常性现金流量则采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动 对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 9. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分）： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量 全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃 了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债 被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎 全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当 期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项。本集团在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允 价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续） 金融资产分类和计量（续） 金融资产的后续计量取决于其分类：

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之 一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金 融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属 于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现 和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关 的股利或利息收入，计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产： (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没 有重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具 的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 按照上述条件，本集团指定的这类金融资产主要包括衍生金融工具和交易性权益工具投资。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续）

内容: 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对 于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或 损失，均计入当期损益。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 及其他金融负债。本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费 用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类：

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之 一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金 融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属 于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现 和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融负债： (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没 有重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具 的混合工具。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续） 金融负债分类和计量（续）

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（续）

内容: 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后， 不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。 按照上述条件，本集团指定的这类金融负债主要包括衍生金融工具。

内容: 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债 务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认为负债时按照公允价值计量，不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照 资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣 除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减 值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续） 金融资产减值（续）

内容: 以摊余成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值， 按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物 的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现 率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值 损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金 额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 10. 应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本集团对单项金额重大的应收款项按个别认定法确认坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 本集团以款项性质作为信用风险特征确定应收账款组合，对单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收账款计提坏账准备比例如下： 应收账款计提比例 境外客票销售款 地面服务应收款项 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对单项金额虽不重大、但评估发现存在不可收回迹象的应收款项，按个别认定法 确认坏账准备。 11. 存货 存货包括航材消耗件、普通器材、机上供应品、材料采购、低值易耗品、委托加工材料及其 他。航材消耗件指一次性领用并消耗的零附件。各种存货按实际成本进行初始计量，发出时 按加权平均法核算。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的 可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以 恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。 5% 1%

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 12. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股权投资， 通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投 资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易 分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得 的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价 款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权 益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资 合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经 营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益，并同时根据下述有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。收购合营 公司或联营公司产生的商誉包含在长期股权投资的投资成本中，无需单独进行减值测试。共 同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 12. 长期股权投资（续） 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策 及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利 润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入股东权益。对于因交叉持股产生的变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见附 注二(26)。在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资减值测试方法及 减值准备计提方法，详见附注二(9)。 13. 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生 时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 投资性房地产的折旧采用年限平均法计提，各类资产的预计使用寿命、预计净残值率及年折 旧率如下： 使用寿命 房屋及建筑物 土地使用权 20-30 50 预计净残值率 5% 年折旧率 3.17%-4.75% 2%

内容: 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二 (26)。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 14. 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替 换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 固定资产(包括融资租入固定资产)的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的预计使用寿命、 预计净残值率及年折旧率如下:

内容: 本公司自2007年1月1日起按照未来适用法采用分部件折旧的会计政策，固定资产的各组成部 分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合 理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确 定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间 内计提折旧。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必 要时进行调整。 当固定资产出现减值迹象时，本集团对其进行减值测试。固定资产减值测试方法及减值准备计 提方法，详见附注二(26)。 固定资产于处置时、或预期日后继续使用也不可获得经济利益时终止确认。终止确认固定资产 所产生的任何损益(按出售所得款项净额与资产账面价值的差额计算)于终止确认该固定资产时 计入当期损益。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 15. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定 可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产或无形资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二(26)。 16. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用及因外币借款而发生的外币汇兑差额。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费 用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) (2) (3) 资产支出已经发生； 借款费用已经发生；及 为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) (2) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额 确定。 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要 的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期 间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 一般借款的资金用于取得符合条件的资产，费用按1.11%至9.40%(2011年：1.24%至8.23%) 的比例资本化于单个资产的开支。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 17. 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的， 即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来 经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 电脑软件 星空联盟入盟权 49-67年 5-10年 不确定

内容: 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地 使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资 产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的， 则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二(26)。 18. 长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下： 摊销期 固定资产改良支出 制服费 5年 2年

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 19. 预计负债 除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条 件，本集团将其确认为预计负债： (1) (2) (3) 该义务是本集团承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对 该账面价值进行调整。 20. 股份支付 本集团的高级管理人员被授予只以现金结算的股票增值权(现金结算的交易)。 以现金结算的股票增值权，按照本集团承担的以股份为基础计算确定的负债的公允价值计量。 初始采用二项式模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予股份的条款和条件。完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股票增值权，在等待期内以对可行权情况的最佳 估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应 负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其 变动计入当期损益。

内容: 二、 重要会计政策和会计估计（续） 21. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 本集团确认客运收入是以运输服务提供或者未使用票证过期为依据，而并非以票证销售为依 据。本集团出售的机票在尚未承运时计入流动负债，通过“国内票证结算”或“国际票证结 算”进行核算。此外，本集团与其他航空公司签订了代码共享协议。根据协议的规定，某一 方承运人的航班班号能够使用另一方承运人的航空指定代码。以代码共享实现的收入根据签 订的合同协议以及航空业的比例分摊标准在代码共享伙伴之间进行分摊，该收入亦在运输服 务提供时确认为客运收入。 本集团确认货邮运输收入亦是以运输服务提供为依据的。 在提供其他航空有关劳务时，在提供劳务时确认收入。 在销售商品的交易中，本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该 商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 股利收入于股东确立了收取该款项的权力时确认为收入。 租金收入在租约持续期间按直线法确认。 22. 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用 或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资 产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。

内容: 二、 重要会计政策和会计估计（续） 23. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东 权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳 或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作 为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易 中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所 得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 如本集团拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同 一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则递延所得税资产与递延所得税负债以抵销后的净 额列示。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 24. 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外，本集团将其划分为持 有待售： (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，不计提折旧或摊销，按照公允价值减去 处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公 允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 25. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营 租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 作为融资租赁承租人 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 售后租回交易 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该 项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的，在确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售 价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。如果售后租回交易不是按照上述公允价值 达成的，且售价低于公允价值，有关损益应于当期确认；但若该损失将由低于市价的未来租 赁付款额补偿的，则将其递延，并按与确认租金费用相一致的方法分摊于租赁期内；售价高 于公允价值的，其高出公允价值的部分应予递延，并在租赁期内摊销。

内容: 二、 重要会计政策和会计估计（续） 26. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税资产、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将 估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形 资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组 产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关 的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且 不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可 收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊 至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 27. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予除股票增值权以外各种形式的报酬以及其 他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日 后一年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积 金，相应支出在发生时计入相关资产成本或计入当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将 实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关 系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至 正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认 条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 本公司、中国国际货运航空有限公司(以下简称“国货航”)、深圳航空有限责任公司(以下简称 “深圳航空”)、北京航空有限责任公司(以下简称“北京航空”)、大连航空有限责任公司（以 下简称“大连航空”）、北京金凤凰人力资源服务有限公司（以下简称“人力资源服务公 司”）、浙江航空服务有限公司（以下简称“浙江航服”）、国航进出口有限公司（以下简称 “国航进出口”）及成都富凯飞机工程服务有限公司（以下简称“成都富凯”）等也实施额外 的企业年金计划，员工可自愿参加。企业按上一年度企业工资总额的一定比例向年金计划缴款， 在企业成本中税前列支。详见附注十一(4)。 28. 利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。 29. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。 30. 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础 确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 31. 日常维修及大修理费 根据相关租赁协议，本集团需要定期 (包括退租时) 对以经营租赁方式持有的飞机进行大修， 以满足退租条件的要求。与此相关的大修支出在本集团负有大修责任的期间按飞机所发生的飞 行小时为基准计算并在租赁期间内计提。计提的大修理准备与大修实际支出之间的差额计入进 行大修期间的当期损益。 自2007年1月1日开始，自有或融资租赁持有的飞机、发动机，需要在大修时更换的大修件的 成本及相关人工支出等，资本化为固定资产，并在预计大修周期内计提折旧。 例行保养、维修费用在发生时于当期损益内列支。 32. 常旅客飞行奖励计划 本集团目前执行常旅客飞行奖励计划，根据累计飞行里程数提供飞行或产品奖励给予会员。在 提供运输服务时，将收到的价款在飞行收入和奖励积分之间进行分配，将奖励积分的公允价值 确认为递延收益，其余部分确认为收入。当会员兑换积分或积分失效时，将相应的递延收益结 转至当期损益。 33. 记账回扣 在购买飞机或相关设备时，本集团会从制造商处取得各种记账回扣。该记账回扣会在飞机或相 关设备交付时，用于抵减购买飞机或相关设备成本。

内容: 二、 重要会计政策和会计估计（续） 34. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债 的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导 致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出对财务报表所确认的金额具有重大影响的判 断，比如，有关收入确认风险和报酬转移时点的判断、经营租赁与融资租赁分类的判断、金 融工具分类的判断、金融资产减值迹象的判断、持有待售的非流动资产的划分、金融资产转 让中风险和报酬的转移时点的判断等。 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致 未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

内容: 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未 来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需预计未来该资产 组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见 附注五(16)。

内容: 于资产负债表日，本集团对应收款项的可回收性进行了评估，按照附注二(10)所述的方法计 提了减值准备。其中，有个别大额应收款项由于回收的可能性非常小，本集团已全额计提了 坏账准备。但如果期后有证据表明债务人有能力偿还部分或全部有关应收款项，则本集团可 能会相应转回部分或全部坏账准备，从而对财务报表产生影响。参见附注五(5)。

内容: 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣 亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

内容: 经营租赁飞机及发动机大修费支出

内容: 经营租赁飞机及发动机的大修费支出是按照预计维修周期进行预提并记入当期损益的，因此 需要根据飞行小时、飞行循环对大修期间及可能发生的修理费金额进行估计。这些估计在很 大程度上是根据以往修理相同或相似型号的飞机及发动机的历史数据进行的。不同的判断及 估计可能会影响预提的大修费金额并影响当期损益。

内容: 常旅客飞行奖励计划乃根据累计飞行里数提供飞行奖励予会员。在提供运输服务时，将收到 的价款在飞行收入和奖励积分之间进行分配，将奖励积分的公允价值确认为递延收益，其余 部分确认为收入。当会员兑换积分或积分失效时，将相应的递延收益结转至当期损益。因此 需要对单位里程奖励积分的公允价值和飞行里程兑换率进行估计。单位里程的积分的公允价 值参考了市场售价，飞行里程兑换率是根据历史数据并考虑未来年度预计兑换的情况确定的， 因此不同的判断及估计可能会影响递延收益及当期损益的金额。

内容: 二、重要会计政策和会计估计（续） 34. 重大会计判断和估计（续） 会计估计的不确定性（续）

内容: 除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）

内容: 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 除对使用寿命不确定的无形资产每年进行的减值测试外，当使用寿命确定的无形资产存在减 值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在减值迹象时进行减 值测试，当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额， 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产 处置的增量成本确定。在计算资产预计未来现金流量的现值时，管理层须估计该项资产或资 产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现。

内容: 本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险 费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为预计负债，计入当期损益。该预计负债 主要受工资增长率、内退人员寿命和折现率不确定性的影响。

内容: 衍生金融资产/负债的公允价值

内容: 本集团对衍生金融资产/负债采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。建立定价模型时，需对流动风险、信用风险以 及波动性等参数进行估计，不同的估计可能会影响公允价值的金额并影响当期损益。 三、 税项 1. (1) 主要税种及税率 营业税 – 根据国家有关税务法规，在中国境内提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产的 单位及个人为营业税纳税人。本集团内于境内设立的公司按照属营业税征缴范围的运输收入 及服务收入的3%及5%分别计缴营业税。本公司根据财政部和国家税务总局印发的《财政部 国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点 的通知》（财税[2012]71号），于2012年1月1日至8月31日按照属营业税征缴范围的运输收 入及服务收入的3%及5%分别计缴营业税。

内容: 三、 税项（续） 1. (2) 主要税种及税率（续） 企业所得税 – 本年度本集团内除某些于境外设立的子公司需按公司注册当地的所得税法规定 计提企业所得税以外，根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008 年1月1日起按应纳税所得额的25%计缴。 根据国家税务总局文件国税函[2008]28号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办 法》的通知，本公司及本公司所属的分公司，从2008年1月1日起实行“统一计算、分级管 理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。总机构和分公司应分期 预缴企业所得税，总机构负责企业所得税的年度汇算清缴。 本公司的子公司中航兴业及 Air China Development Corporation (Hong Kong) Limited(以下 简称―国航发展‖)于香港注册成立，因而按香港法定的所得税税率16.5%计算缴纳企业所得税。 Air Macau Company Limited (以下简称―澳门航空‖)于澳门注册成立，因而按澳门法定的所得 税率12%计算缴纳企业所得税。 (3) 增值税 – 根据国家税务法规，在中国境内进行产品销售及在中国境内提供加工、修理和修配 劳务服务及进行产品进口的单位及个人为增值税纳税人。本集团缴纳的增值税主要形成于飞 机及航空器材的购买、境外送修，对外提供机务维修劳务以及零星销售。因为本集团内于境 内设立的各分公司及子公司情况不同，增值税计算方法有所不同。根据本公司所属主管税务 机关发布的《税务事项通知书》(顺国税通[2011]6067号)，本公司自2011年11月1日起为增 值税一般纳税人。 本公司根据《财政部国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点 若干税收政策的通知》（财税[2011]133号）和《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开 展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），自 2012年9月1日起按照属增值税征缴范围的运输收入及服务收入的11%及6%分别计缴销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 (4) 民航发展基金 – 根据财政部财综[2012]17号“关于印发《民航发展基金征收使用管理暂行办 法》的通知”，自2012年4月1日起，原民航机场管理建设费和原民航基础设施建设基金合 并，统称民航发展基金。民航发展基金的征收、使用、管理和监督适用《民航发展基金征收 使用管理暂行办法》。民航发展基金是根据航线类别、飞机最大起飞全重、飞行里程以及规 定的征收标准计算征收。本公司将交纳的民航发展基金在运输成本中列支。 关税 – 根据海关总署《关于飞机及其零部件税则归类和进口税率调整后租赁飞机适用税率问 题的通知》(1998年8月12日署税[1998]472号)，目前本公司对于1997年10月1日以后的租赁 飞机及进口的飞机整机适用1%的暂定关税税率，对于飞机机载设备、机舱设备、零部件等 按照《关于调整若干商品进出口关税税率的通知》税委会 [1999]1号的税率征收。

内容: 三、 税项（续） 2. 税收优惠及批文

内容: (1) 根据海关总署、民航总局于2004年9月30日发出的文件财关税[2004]43号《财政部 国家税务 总局关于调整国内航空公司进口飞机有关增值税政策的通知》，经国务院批准，从2004年10 月1日起，对国内航空公司进口空载重量在25吨以上的客货运飞机，减按4%征收进口环节增 值税。 (2) 根据财政部于2004年12月29日发出的文件财关税[2004]63号《财政部关于2005年对营运国际 航线和港澳航线的国内航空公司进口维修用航空器材税收问题的通知》，经国务院批准，自 2005年1月1日起，对国内航空公司用于国际航线和港澳航线飞机、发动机维修用的进口航空 器材（包括送境外维修的零部件）免征进口关税和进口环节增值税。而根据财政部于2011年 12月27日发出的财关税[2011]95号文，于2012年1月1日至2012年12月31日期间本公司进口 全部航材应交的进口关税和进口环节增值税税额的减征比例为41.4%。 (3) 根据财政部、国家税务总局于2011年6月30日发出的文件财税[2011]48号《关于跨境设备租赁 合同继续实行过渡性营业税免税政策的通知》，经国务院批准，对2008年12月31日前签订的 并在此前尚未执行完毕的境外向境内出租设备合同，自2010年1月1日起至合同到期日，对境 外单位或个人执行跨境设备租赁老合同（包括融资租赁和经营性租赁老合同）取得的收入， 继续实行免征营业税的过渡政策。 (4) 根据《财政部国家税务总局关于国际运输劳务免征营业税的通知》（财税[2010]8号），自 2010年1月1日起，对中华人民共和国境内（以下简称境内）单位或者个人提供的国际运输劳 务去程及回程均免征营业税。 (5) 根据《财政部国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税 [2011]131号），自2012年1月1日起，营业税改征增值税试点地区的单位和个人提供的国际运 输服务、向境外单位提供的研发服务和设计服务适用增值税零税率。其中国际运输服务包括 在境内载运旅客或者货物出境、在境外载运旅客或者货物入境及在境外载运旅客或者货物。 (6) 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发[2007]39号）的规定，本公司的 子公司深圳航空在过渡期内的法定税率如下：2008年按18%的税率执行，2009年按20%的 税率执行，2010年按22%的税率执行，2011年按24%的税率执行，2012年按25%的税率执 行。

内容: (7) 根据《财政部国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》（财税[2000]102号），本公

内容: 司的西南分公司的飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分享受税务机关即征即退的政 策。

内容: (8) 根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税

内容: 务总局[2012]12号），西南及重庆分公司因符合西部大开发减免条件，于2011年1月1日至 2020年12月31日享受企业所得税减按15%征收的优惠政策。

内容: 四、合并财务报表的合并范围 1. 子公司情况 于2012年12月31日本公司重要子公司的情况如下：

内容: 业务性质 及经营范围 注册资本或法定 股本/实收资本

内容: 被投资单位名称 通过设立或投资等方式取得的子公司： 中航兴业

内容: 产品及技术 进出口业务 客舱 及餐饮服务 机票代理服务及 地面服务 机票代理服务 招聘/管理/咨询 等劳务服务 投资控股

内容: 浙江航服 （以下简称―国航进出口‖）

内容: 上海国航航空服务有限公司 （以下简称―上海航服‖） 国航发展 人力资源服务公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: Total Transform Group Limited （以下简称―国航海外控股‖） 澳门航空

内容: 有限责任公司 英属维尔京 群岛 有限责任公司 中国澳门

内容: 航空运输及 航空器代管 航空运输及 相关服务业务 投资控股

内容: 有限责任公司 英属维尔京 群岛

内容: 飞机设备 维修服务 航空运输 机票代理 飞行学校 航空运输

内容: 深圳航空 深圳金鹏工贸有限责任公司 （以下简称―深圳金鹏‖） 深圳鲲鹏国际飞行学校 （以下简称―深圳鲲鹏‖） 昆明航空有限公司 （以下简称―昆明航空‖）

内容: 有限责任公司 有限公司 民办非企业单位 有限公司

内容: 中国深圳 中国深圳 中国深圳 中国昆明

内容: 蔡剑江 刘剑平 李双臣 王清民

内容: 四、合并财务报表的合并范围（续） 1. 子公司情况（续） 于2012年12月31日本公司重要子公司的情况如下（续）：

内容: 少数股东权益 中用于冲减 少数股东损益金额

内容: 是否 表决权比例 合并报表

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司： 中航兴业 国航进出口 浙江航服 上海航服 国航发展 人力资源服务公司 国航海外控股 澳门航空 北京航空 大连航空 Angel Paradise Ltd. 非同一控制下企业合并取得的子公司： 国货航 成都富凯 深圳航空 深圳金鹏 深圳鲲鹏 昆明航空 1,882,189 15,626 757,144 20,000 3,000 64,000 51% 60% 51% 100% 100% 80% 57% 60% 51% 100% 100% 80% 是 是 是 是 是 是 539,924

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 注1：表决权比例是按公司章程中规定及本公司实际派出的董事占所有董事人数的比例计算而得。

内容: 四、合并财务报表的合并范围（续） 2. 合并范围变化 本年度财务报表合并范围与上年度一致。 除根据公司章程不具有控制权的合营公司(附注五(10))外，没有其他拥有被投资单位半数以上表 决权但未能对其形成控制的投资。 3． 本集团境外经营实体主要报表项目的折算汇率 平均汇率 2012年 2011年 年末汇率 2012年 2011年 12月31日 12月31日 0.81085 0.81070

内容: 五、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金

内容: 原币金额 现金 – 人民币 – 美元 – 其他 2,438 419

内容: – 人民币 – 美元 – 澳门币 – 欧元 – 港币 – 日元 – 其他

内容: 财务公司存款 – 人民币(附注六(9)) 其他货币资金

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 1. 货币资金（续）

内容: – 人民币 – 美元 – 澳门币 – 欧元 – 港币 – 日元 – 其他

内容: 财务公司存款 – 人民币存款 (附注六(9)) 其他货币资金

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 1. 货币资金（续） 财务公司存款为存放于中国航空集团财务有限责任公司(以下简称―中航财务公司‖)的存款。该 公司为一家经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，受中航集团控制，并为本公司的联 营公司(详见附注六(3))，本集团于2012年12月31日及2011年12月31日存放于中航财务公司的 存款明细如下(详见附注六(9))： 2012年 12月31日 活期存款 定期存款 72,528 1,850,000 1,922,528 于本会计年度的年利率为： 活期存款 定期存款 0.35% 1.35%-3.05% 0.50% 0.95%-3.30% 2011年 12月31日 116,343 3,430,000 3,546,343

内容: 于2012年12月31日，本集团存放于境外的货币资金折合人民币为5,033,969,400元(2011年： 折合人民币为4,312,743,290元)。 于2012年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币802,941,414元(2011年： 人民币113,832,679元)(附注五(54)(3))。其中主要系本集团以折合人民币663,316,500元银行 定期存款为某笔外币借款作质押担保(附注五(30))；以折合人民币123,561,144元银行定期存 款为质押，作为飞机经营租赁和经营租入飞机发动机大修的保证金。 除上述已作质押的定期存款以外，本集团于2012年12月31日及2011年12月31日持有下列存 款期大于3个月的定期存款： 2012年 12月31日 存款期大于3个月的定期存款 1,712,619 2011年 12月31日 4,673,867

内容: 于2012年12月31日存放于银行的未作质押但期限超过3个月的定期存款并没有逾期未能收回 存款的情况。 其他货币资金主要为在途货币资金。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为1天至1年不 等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 2. 交易性金融资产及负债 2012年 12月31日 交易性金融资产 衍生金融资产 交易性股票投资 3,817 8,854 12,671 交易性金融负债 衍生金融负债 120,413 223,137 3,549 8,595 12,144 2011年 12月31日

内容: 本公司管理层认为交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 以下金融工具按交易性金融资产/负债核算，公允价值的变动计入当期损益： 2012年12月31日 资产 利率衍生合同 交易性股票 3,817 8,854 12,671 负债 120,413 120,413 2011年12月31日 资产 3,549 8,595 12,144 负债 223,137 223,137

内容: 于资产负债表日，利率衍生合同的公允价值是考虑了相关互换协议的条款，并用短期利率定 价模型计量，该模型主要输入的参数包括：短期利率预期波动率和远期LIBOR利率曲线，上 述两项参数，可直接观察得来，或由市场价格隐含得出。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 3. 应收票据 2012年 12月31日 银行承兑汇票 1,253 2011年 12月31日 1,601

内容: 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收账款（续） 应收账款坏账准备的变动如下：

内容: 2012年12月31日 账面余额 坏账准备 计提 金额 比例 金额 比例 (%) (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 1,356,371 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大 257,544 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 1,412,134 3,026,049

内容: 2011年12月31日 账面余额 坏账准备 计提 金额 比例 金额 比例 (%) (%)

内容: 于2012年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项如下：

内容: 账面余额 境内中性客票销售款 境外中性客票销售款 代理人销售 567,870 25,976 109,639 703,485 坏账准备 3,697 779 12,304 16,780 计提比例 (%) 0.7 3.0 11.2 理由 存在部分代理人倒闭拖欠情况 存在部分代理人倒闭拖欠情况 存在部分购票人拒付情况

内容: 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收账款（续） 于2011年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项如下： 账面余额

内容: 存在部分代理人倒闭拖欠情况 存在部分代理人倒闭拖欠情况 存在部分购票人拒付情况

内容: 2012年实际核销的应收账款如下： 款项性质 西班牙马德里销售代理人 广州中范航空服务有限公司 新加坡营业部中性票代理人 其他 客票款 客票款 客票款 客票款 核销金额 567 213 100 267 1,147 2011年实际核销的应收账款如下： 性质 东星航空有限公司 其他 客票款 销售客票款 核销金额 395 48 443 核销原因 无法收回 无法收回 关联交易产生 否 否 核销原因 无法收回 无法收回 破产 无法收回 关联交易产生 否 否 否 否

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收账款（续） 于2012年12月31日，应收账款余额前五名如下： 占应收账款总额 的比例(%) 13 8 6 1 1 29

内容: 账龄 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内

内容: 账龄 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内

内容: 占应收账款总额 的比例(%) 8 8 5 5 4 30

内容: 上述应收关联公司款项为无抵押且不计利息，还款期于一年以内或无固定还款期。 本集团应收合营公司款、应收联营公司款、应收股东款及应收其他关联公司款均为正常的业 务往来款项，其中应收股东款主要为中航集团提供包机服务所产生的款项。除上述已披露的 应收股东款外，本集团中无其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款 (2011年12月31日：无)。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 5. 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下: 2012年 12月31日 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 1,777,375 901,910 419,383 835,119 30,736 2,021,171 5,985,694 (2,882,686 ) 3,103,008 其他应收款坏账准备的变动如下： 2012年度 年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 外币报表折算差额 年末余额 2012年12月31日 账面余额 坏账准备 计提 金额 比例 金额 比例 (%) (%)

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备 5,106,819 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备

内容: 减：其他应收账款坏账准备

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 5． 其他应收款（续） 本集团于2012年12月31日的其他应收款余额中，其项目性质主要包括定金、押金、保证金及 深圳航空对第三方的债权等。 于2012年12月31日，本集团子公司深圳航空应收深圳市汇润投资有限公司(以下简称―汇润投 资‖)款项金额为人民币1,520,700,000元(2011年12月31日:人民币2,020,700,000元)，深圳航 空已于2010年12月31日对应收汇润投资的款项全额计提了坏账准备。 根据汇润投资债权人进行的表决结果，汇润投资管理人于2012年12月25日确认深圳航空对应 付汇润投资的款项人民币500,000,000元与应收汇润投资的等额款项人民币500,000,000元行 使抵销权。深圳航空管理层在收到汇润投资管理人的报告后，将应收汇润投资的款项与应付 汇润投资的款项人民币500,000,000元以相互抵消后的金额进行列示，并相应地转回了原提取 的资产减值准备人民币500,000,000元。对于剩余应收汇润投资的款项人民币1,520,700,000 元，鉴于汇润投资破产清算案件的复杂性，以及深圳航空作为债权人对案件控制的有限性， 深圳航空管理层并未改变对相关应收款项可回收性的估计，仍全额提取资产减值准备。 于2012年12月31日，深圳航空应收其联营公司深航房地产开发有限责任公司(以下简称―深航 房地产‖)及其下属部分子公司的往来款项账面金额共人民币995,818,904元(2011年12月31日： 人民币995,818,904元)。深航房地产及其一子公司的银行账户于2009年11 月30 日已被冻结。 深圳航空对于上述应收款项于2010年确认了减值损失。深圳航空对截至2012年12月31日相关 应收款项的可回收性进行重新评估后，转回了其中对应收深航房地产某下属子公司的往来账 款人民币300,000,000元所提取的资产减值准备。深圳航空于2012年12月31日对深航房地产 及其下属子公司的应收款项计提的坏账准备为人民币695,818,904元(2011年12月31日:人民币 995,818,904元)。如果深航房地产及其下属子公司银行账户冻结被解除且其有能力偿还上述 剩余部分或全部应收款，深圳航空则可能会对上述相关坏账准备予以部分或全部转回，并对 财务报表产生相关影响。 于2012年12月31日，其他应收款余额前五名如下： 与本集团关系 客户1 客户2 客户3 深航房地产 客户4 第三方 第三方 第三方 联营公司 第三方 金额 821,087 404,561 388,747 300,000 200,000 2,114,395 占其他应收款 账龄 总额的比例(%) 5 年以内 5 年以内 1 年以内 4 年以内 3 年以内 26 13 13 10 6 68

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 5. 其他应收款（续） 于2011年12月31日，其他应收款余额前五名如下： 占其他应收款 账龄 总额的比例(%) 5 年内 4 年内 5 年内 2 年内 2年内 21 19 4 4 3 51

内容: 与本集团关系 客户1 客户2 客户3 客户4 翡翠国际货运航空有限责任公司 (以下简称“翡翠航空”) 第三方 第三方 第三方 第三方 合营公司

内容: 本集团于2012年12月31日无持有本集团5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款(2011年12 月31日：无)。其他应收款余额中包括应收合营公司款和应收联营公司款分别如下(附注六(6))： 2012年 12月31日 应收合营公司款 应收联营公司款 24,034 338,674 362,708 2011年 12月31日 71,876 32,848 104,724

内容: 上述应收关联公司款项为无抵押且不计利息，还款期于一年以内或无固定还款期。 本集团应收合营公司款和应收联营公司款主要为正常的业务往来款项。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 6． 预付款项（续） 本集团于2012年12月31日及2011年12月31日的预付款项余额中包括预付合营公司款如下(附 注六(7) )： 2012年 12月31日 预付合营公司款 62 2011年 12月31日 -

内容: 上述预付关联公司款项为无抵押且不计利息，结算期于一年以内。 于2012年12月31日，预付款项余额中无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 款项（2011年12月31日：无）。

内容: 本集团的存货主要为航材消耗件，其可存放的时间一般较长。本集团于2012年12月31日及 2011年12月31日没有用于债务担保和其他所有权受到限制的存货。

内容: 减：长期应收款坏账准备 减：一年内到期的长期应收款

内容: 注1：于2012年12月31日，该款项为对一家合营公司的贷款(附注六(6))，该贷款为免息 及免抵押，且无固定偿还期限。由于本集团将不会在未来十二个月内提出偿还要求， 故此将其归为长期应收款，本年变动主要为收回部分款项所致。 长期应收款的账龄分析如下： 2012年 12月31日 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 减：一年内到期的长期应收款 32,648 89,078 45,621 289,919 457,266 ( 11,609 ) 445,657 2011年 12月31日 109,109 45,621 19,049 282,354 456,133 ( 31,515 ) 424,618

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 10. 对合营企业和联营企业投资 2012 年

内容: 企业类型 注册地 法人代表

内容: 合营企业名称 北京飞机维修工程有限公司 (以下简称‖飞机维修公司‖) SkyWorks Capital Asia Ltd. (以下简称“SkyWorks Capital”) ACT Cargo (USA), Inc. (以下简称“ACT货运”) 上海浦东国际机场西区公共 货运站有限公司 ( 以下简称“上海货站”) 翡翠航空 四川国际航空发动机维修 有限公司 (以下简称“四川维修公司”) 有限责任 中国北京 公司 有限责任 中国香港 公司 有限责任 公司 美国

内容: 控股 表决权 比例 比例

内容: 蔡剑江 飞机发动机 美元 62591162-1 附件修理 187,533,000元 不适用 财务咨询 港币30元

内容: 有限责任 中国上海 公司 有限责任 中国深圳 公司 有限公司 中国成都

内容: 柴维玺 飞机发动机 维修

内容: 注1：表决权比例是按合营公司章程中规定及本公司或本公司子公司实际派出的董事占所有董事人数 的比例计算而得。 注2：按公司章程规定，对公司经营活动中重大事项的决议均需本公司或本公司子公司与合营方一致 通过方可生效。 注3：按公司章程规定，对公司经营活动中重大事项的决议需本公司子公司与合营方过半数以上表决 权通过方可生效。 注4：按公司章程规定，对公司经营活动中重大事项的决议需本公司与合营方达到或超过80%表决权 通过方可生效。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 10. 对合营企业和联营企业投资（续） 2012 年（续）

内容: 主要联营企业名称 国泰航空 山东航空集团有限公司 (以下简称“山航集团” ) 山东航空股份有限公司 (以下简称“山航股份”) 中航财务公司 Menzies Macau Airport Services Limited (以下简称“明捷澳门”) 云南空港飞机维修服务有限公司 (以下简称“云南空港” ) 重庆民航凯亚信息技术有限公司 (以下简称“重庆凯亚” ) 成都民航西南凯亚有限责任公司 (以下简称“西南凯亚”) 郑州飞机维修工程有限公司 (以下简称“郑州飞机维修” ) 西藏航空有限公司（以下简称 “西藏航空”） 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司

内容: 航空运输 航空相关 业务 航空运输 非银行 金融机构 地面服务

内容: 控股 表决权 比例 比例

内容: 中国香港 不适用 中国济南 马崇贤 中国济南 张幸福 中国北京 曹建雄 中国澳门 不适用

内容: 中国昆明 李盈霖 中国重庆 中国成都 黄澎 黄澎

内容: 中国郑州 肖坤洲 中国拉萨 成义如

内容: 飞机维 修服务 航空信息 技术咨询 航空信息 技术咨询 飞机维修

内容: 注 5：表决权比例是按公司章程中规定及本公司或本公司子公司实际派出的董事占所有董事人数的 比例计算而得。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 10. 对合营企业和联营企业投资（续） 2012 年（续） 本集团的主要合营、联营企业的财务信息如下： 净资产/ (负债)总额 年末数 842,394 728 819,208 (3,147,919) 482,314

内容: 资产总额 年末数 合营企业名称 飞机维修公司 SkyWorks Capital 上海货站 翡翠航空 四川维修公司 联营企业名称 国泰航空 山航集团 山航股份 中航财务公司 明捷澳门 其他 3,330,868 12,235 879,416 1,627,574 759,597

内容: 注 1：国泰航空的净利润中含有其按权益法分享本集团利润之投资收益，本集团在用权益法核算 应占国泰航空的损益时是以扣除了这部分投资收益以后的净利润为基础计算投资收益的。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 10. 对合营企业和联营企业投资（续） 2011 年

内容: 飞机维修公司 SkyWorks Capital ACT货运 上海货站 翡翠航空 四川维修公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限公司 中国北京 中国香港 美国 中国上海 中国深圳 中国成都 蔡剑江 不适用 不适用 陈龙 冯刚 贺利 飞机发动机 附件修理 财务咨询 货运代理 货运服务 航空货运 飞机发动机 维修 美元 62591162-1 187,533,000元 港币30元 美元 500,000元 不适用 不适用

内容: 控股 表决权 比例 比例

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 10. 对合营企业和联营企业投资（续） 2011 年（续）

内容: 企业类型 主要联营企业名称

内容: 控股 表决权 比例 比例

内容: 有限责任公司 中国济南 马崇贤 航空相关 业务 有限责任公司 中国济南 张幸福 航空运输 非银行 金融机构 有限责任公司 中国澳门 不适用 地面服务 有限责任公司 中国昆明 李盈霖 飞机维 修服务 有限责任公司 中国重庆 黄澎 航空信息 技术咨询 有限责任公司 中国成都 黄澎 航空信息 技术咨询 有限责任公司 中国郑州 肖坤洲 飞机维修 有限责任公司 中国北京 曹建雄

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 10. 对合营企业和联营企业投资（续） 2011 年（续） 本集团的主要合营、联营企业的财务信息如下：

内容: 净资产/ (负债)总额 年末数

内容: 资产总额 年末数 合营企业名称:

内容: 净利润/(亏损) 本年数

内容: 飞机维修公司 SkyWorks Capital 上海货站 翡翠航空 四川维修公司

内容: 国泰航空 山航集团 山航股份 中航财务公司 明捷澳门 其他

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 11. 长期股权投资 2012年 12月31日 长期股权投资 按成本法核算的股权投资 按权益法核算的股权投资 - 占合营企业之权益 - 占联营企业之权益 2011年 12月31日

内容: 减：长期股权投资减值准备

内容: 本集团于2012年12月31日的股权投资中，除长期股权投资减值准备(附注五(11)(iv)) 所列示的 长期股权投资减值准备以外，不存在其他重大的由于被投资单位经营状况变化等原因而导致 其可收回金额低于投资的账面价值并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的 情况，故无需计提长期投资减值准备。 本集团将所持有的其中一部分国泰航空的股份共计399,298,928股股票用以抵押长期借款(附注 五(30))。国泰航空为于香港联合交易所上市之公司，其股票（每股面值为港币0.2元）于2012 年12月31日的收市价为每股港币14.22元（折合约人民币11.53元）。 各长期股权投资的变现及境外投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 11．长期股权投资（续） (i) 按成本法核算的股权投资：

内容: 被投资企业名称: 国航投资控股公司 深圳民航凯亚有限公司 海南民航凯亚有限公司 民航数据通信有限公司 （以下简称―民航数据‖） 中国民航信息网络股份有限公司 无锡机场有限责任公司 河南航空 其他

内容: 被投资企业名称: 国航投资控股公司 深圳民航凯亚有限公司 海南民航凯亚有限公司 民航数据 中国民航信息网络股份有限公司 无锡机场有限责任公司 河南航空 其他

内容: 注：本集团的子公司深圳航空与河南省一国有控股的有限责任公司(以下简称“国有公司”)于 2011 年 8 月 3 日签署了《关于河南航空有限公司重组的框架协议》。根据此协议，重组后深 圳航空的子公司将持有河南航空 30%的权益，而该国有公司控股的投资公司则持有河南航空 70%的权益。于 2011 年 11 月 4 日，河南省郑州市中级人民法院裁定准许河南航空进行重整。 由此，深圳航空与其他股东丧失了对河南航空的财务和经营政策施加共同控制或重大影响的 权力。深圳航空对河南航空的投资已不满足确认为对合营企业投资的条件。于 2011 年 10 月 24 日，深圳航空管理层将对河南航空的投资确认为按成本法核算的其他长期股权投资。由于 河南航空持续亏损，深圳航空按持股比例确认其应分担的河南航空的亏损，截至 2011 年 10 月 24 日，深圳航空对河南航空的投资账面价值为人民币 0 元。截至本财务报表批准日，河南 航空破产重组仍处于破产重整阶段，破产重整计划尚未获取法院判决。

内容: 中国国际航空股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 注：本集团的合营公司翡翠航空由于超额亏损，净资产为负数，长期股权投资成本已减至为零，因此本年不进一步确认投资损失。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 11．长期股权投资（续） (ii) 占合营企业之权益（续）：

内容: 2011年 被投资企业名称 年初数 (i) 投资成本 本年变动 (ii) 权益调整 本年权益变动 累计权益变动 (iii) 注释一 外币报表折算差额 本年发生 年末余额 (iv)

内容: 飞机维修公司 ACT货运 上海货站 四川维修公司 Skyworks

内容: 注释一： 被投资企业名称 本年损益变动 (i)

内容: 权益调整 本年分得红利 (ii)

内容: 飞机维修公司 ACT 货运 上海货站 四川维修公司 Skyworks

内容: 注： 本集团的合营公司翡翠航空由于超额亏损，净资产为负数，长期股权投资成本已减至为零，因此本年不进一步确认投资损失。

内容: 被投资企业名称 国泰航空 山航集团 山航股份 中航财务公司 明捷澳门 其他

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 11．长期股权投资（续） (iii) 占联营企业之权益（续）： 注释一 本年增加 被投资企业名称 国泰航空 山航集团 山航股份 中航财务公司 明捷澳门 其他 86,800 86,800 ( 6,693)

内容: 投资成本 本年减少 本年变动 (i) ( 6,693) 注1

内容: 注 1：本年减少是由于国泰航空持有本集团股份比例变化而引起的本年交叉持股抵销所致。 注 2：本年增加是由于本公司购买西藏航空 31%股权所致。

内容: 注：本年减少是由于国泰航空持有本集团股份比例变化而引起的本年交叉持股抵销所致。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 12. 投资性房地产 2012年

内容: 累计折旧和累计摊销： 房屋及建筑物 土地使用权

内容: 账面净值和账面价值： 房屋及建筑物 土地使用权

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 13. 固定资产

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 13. 固定资产（续）

内容: 注1：本集团的子公司国货航于2011年12月将位于顺义区首都机场的货站整体有偿出租给第三方 承租人，租赁期自2011年12月8日至2022年9月7日止，遂将其划分至投资性房地产。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 13. 固定资产（续） 包括于上述本集团固定资产中通过融资租入的飞机(同时该些飞机也作为融资租赁的抵押 物)(附注五(33))于2012年12月31日和2011年12月31日的原值、累计折旧及账面价值如下： 2012年 12月31日 账面原值 累计折旧 账面净值与账面价值 55,616,030 ( 9,952,808 ) 45,663,222 2011年 12月31日 41,529,445 ( 6,900,976 ) 34,628,469

内容: 另外，于2012年12月31日，本集团以账面原值为人民币42,879,556,526元的固定资产(飞 机及建筑物)为抵押，取得长期借款人民币24,385,745,378元；该些固定资产于2012年12月 31 日 的 累 计 折 旧 为 人 民 币 8,461,744,083 元 ， 账 面 净 值 与 账 面 价 值 均 为 人 民 币 34,417,812,443元(2011年12月31日：人民币35,899,824,790元)(附注五(30))。 除以下持有待售的固定资产以外，本集团于2012年12月31日和2011年12月31日无重大暂 时闲置及已退废的固定资产。 于2012年12月31日，持有待售的固定资产如下： 账面价值 592,697 公允价值 599,030 预计处置费用 预计处置时间 2013年

内容: 于2011年12月31日，持有待售的固定资产如下： 账面价值 116,965 公允价值 128,908 预计处置费用 2,657 预计处置时间 2012年

内容: 于2012年12月31日，本集团正在为账上若干房屋总计人民币2,178,487,487元(2011年12月 31日：人民币2,187,731,160元)申请产权证明及登记过户房产至本集团名下。本公司董事 认为本集团有权合法、有效地占用并使用上述房屋，并且本公司管理层认为上述事项不会 对本集团于2012年12月31日的整体财务状况构成任何重大不利影响。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 14. 在建工程

内容: 广州基地 北京空港办公楼 北京基地三期扩建 飞机预付款 模拟机 发动机替换件 发动机预付款 飞机改造工程 其他

内容: 借款及自筹 自筹、募股资金 借款及自筹 募股资金、债券发行 自筹、募股资金 自筹、募股资金、债券发行 自筹、募股资金 国家拨款及自筹

内容: 注：该工程投入占预算比例根据累计工程投入(包括已转入固定资产或无形资产部分)与预算款计算所得。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团以账面价值人民币 102,903,702 元(2011 年 12 月 31 日:人民币 1,163,607,789 元)的若干购买飞机及有关设备预 付款用作若干银行借款的抵押品(附注五(30))。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 14. 在建工程（续）

内容: 2011年 预算款 (人民币百万元) 本年转入 本年转入 固定资产 无形资产 ( 附注五(13)) (附注五(15)) 工程投 入占预 算比例 (注)

内容: 注：该工程投入占预算比例根据累计工程投入(包括已转入固定资产或无形资产部分)与预算款计算所得。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 14. 在建工程（续） 在建工程利息资本化情况如下： 2012年12月31日

内容: 广州基地 飞机预付款 其他项目

内容: 广州基地 飞机预付款 其他项目

内容: 注：该金额为截止到本报告年度末尚未转入固定资产的在建工程中利息资本化累计金额。 本集团于2012年12月31日，各在建工程项目不存在重大预计可收回金额低于其账面价值 的情况，故不需进一步计提在建工程减值准备。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 15．无形资产

内容: 2012年 土地使用权 原值： 2012 年 1 月 1 日 在建工程转入(附注五(14)) 本年购置 本年减少 2012 年 12 月 31 日 累计摊销： 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 无形资产净值： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2011年 土地使用权 原值： 2011 年 1 月 1 日 在建工程转入(附注五(14)) 本年购置 转入投资性房地产(注 2) 本年减少 2011 年 12 月 31 日 累计摊销： 2011 年 1 月 1 日 本年增加 转入投资性房地产(注 2) 本年减少 2011 年 12 月 31 日 无形资产净值： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 电脑软件 星空联盟 入盟权 注1 41,076 ( 3,855 ) 37,221 合计 电脑软件 星空联盟 入盟权 注1 37,221 23,999 ( 2,004 ) 59,216 合计

内容: 注1：星空联盟入盟权于本公司加入该联盟期间内持续有效，因此使用寿命不确定。本公司 于每个会计期间内均会对该项资产的使用寿命进行复核并进行减值测试。于2012年 12月31日，该项资产无减值损失。本年入盟权的减少是由于收到星空联盟分派的新 成员加入星空联盟缴纳的入盟费。 注2：参见附注五(13)注1。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 15．无形资产（续） 截至2012年12月31日止，本集团正在为账上若干土地总计人民币573,742,616元(2011年12 月31日：人民币625,504,876元)申请产权证明及登记过户至本集团名下。本公司董事认为 本集团有权合法使用上述土地，并且本公司管理层认为上述事项不会对本集团于2012年12 月31日的整体财务状况构成任何重大不利影响。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团以账面原值为人民币 45,838,248 元的土地使用权为抵押， 取得银行借款人民币 30,515,457 元；截至 2012 年 12 月 31 日止，该土地使用权的累计摊 销额为人民币 7,878,856 元，账面价值为人民币 37,959,392 元(2011 年 12 月 31 日：人民 币 39,519,917 元)(附注五(30))。 本集团于2012年12月31日，无形资产不存在预计可收回金额低于其账面价值的情况，故 无需计提无形资产减值准备。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 16. 商誉 2012年12月31日 成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减值准备 年初数 本年增加 年末数 账面价值 年初数 年末数 2011年12月31日

内容: 于2012年12月31日，商誉的成本主要为本集团对深圳航空进行企业合并时取得的商誉。在 进行商誉减值测试时，本公司将子公司深圳航空视为一个独立的资产组，并将对深圳航空的 商誉归入资产组进行减值测试。深圳航空可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值 确定，其预计现金流量根据管理层批准的三年期现金流量预测为基础来确定。现金流量预测 使用的折现率是10.0%(2011年：10.8%)，预测期以后的现金流量根据增长率2%(2011年： 2%)推断得出，该增长率与航空业的长期平均增长率相同。 以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在计算预计未来现金流量现值时采用的关键假 设： 预算毛利：在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计的飞机使用效率及预计 市场情况确定该平均毛利率。 折现率：采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。 分配至关于深圳航空的飞机使用效率、市场状况、折现率的关键假设的金额与外部信息一 致。

内容: 于2012年12月31日，本集团因以前年度合并子公司深圳航空产生了约人民币150,628千元 的应纳税暂时性差异（2011年：人民币150,628千元），因本集团管理层能控制该子公司 的处置时间且其无意于可预见的将来处置该子公司，故本集团未予确认相应递延所得税负 债约人民币37,657千元（2011年：人民币37,657千元）。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 19. 资产减值准备

内容: 年初数 1.坏账准备 其中：应收账款 其他应收款 预付款项 2.存货跌价准备 3.长期股权投资减值准备 4.商誉减值准备 5.固定资产减值准备 6.在建工程减值准备 3,492,932 62,123 3,424,525 6,284 231,021 61,075 129,735

内容: 本集团本年确认了人民币49,696万元的固定资产减值损失，是由于本集团对航空运输分部的 若干飞机提取了减值准备。本集团管理层对该些飞机已确定了出售意向并进行了询价及公允 价值评估工作，其中有6架飞机符合企业会计准则所规定的持有待售资产条件，而将该些固 定资产划分为持有待售固定资产。相关资产的可收回金额是根据其预计售价减去处置费用后 与预计未来现金流量的现值孰高确定的。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20. 短期借款

内容: 注1: 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团从关联方中航财务公司借入的款项分 别为人民币1,900,000,000元及人民币800,000,000元(附注六(9))。 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团的短期借款年利率分别为1.06%至7.22%及 2.78%至7.22%，并且没有任何未按期偿还的短期借款。 21. 应付短期融资债券 本公司于2012年11月19日发行了总额为人民币15亿元的短期融资债券（以下简称“短期融 资券”），期限为270天，该债券为固定利率，票面年利率为4.23%，于到期日按面值加利 息兑付。本年应付短期融资券的利息已记入应付利息。 于2012年12月31日，应付短期融资券余额列示如下：

内容: 面值 债券 发行金额 期限 年初 应付利息 附注五(27) 本年 本年 应计利息 已付利息 年末 应付利息 附注五(27) 7,301 年末 余额

内容: 上述应付关联公司款项为无抵押且不计利息，付款期于一年以内或无固定还款期。 于2012年12月31日，除上述已披露的应付股东款外，本集团无其他持有本公司5%或以上 表决权股份的股东单位的应付款项（2011年12月31日：无）。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 22. 应付账款（续） 于2012年12月31日账龄达一年以上的大额应付账款如下: 应付金额 应付航材及维修款 应付起降地服费 107,798 65,540 173,338 以上账龄超过1年的大额应付账款，资产负债表日后已偿还人民币9,856,486元。 23. 票证结算 票证结算是指本集团预售机位所得票款。 于2012年12月31日及2011年12月31日，票证结算中并无应付持有本公司5%或以上表决权 股份的股东单位的款项。 24. 预收款项 2012年 12月31日 预收客票款 其他 96,060 66,824 162,884 2011年 12月31日 59,485 62,018 121,503

内容: 本集团于2012年12月31日的预收款项余额中包括预收联营公司款和预收其他关联公司款， 分别如下(附注六(7))： 2012年 12月31日 预收联营公司款 预收其他关联公司款 42 156 198 于2012年12月31日无账龄达一年以上的大额预收款项。 2011年 12月31日 -

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 25. 应付职工薪酬

内容: 注：本年无行权的以现金结算的股票增值权，详见附注七。 2011年 年初余额 本年增加 本年支付/行权 年末余额

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 企业年金计划(附注十一(4)) 职工福利费 社会保险费 其中：基本养老保险费 医疗保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 (附注五(34)) 以现金结算的股票增值权 (附注七)

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 92

内容: 于2012年12月31日，其他应付款余额超过一年的大额款项主要包括代理商押金、住房维修 基金、预收职工售房款、应付土地款、应付子公司原股东款等。 本集团于2012年12月31日及2011年12月31日的其他应付款余额中包括应付合营公司款、应 付联营公司款、应付其他关联公司款及应付股东款分别如下(附注六(8))： 2012年 12月31日 应付合营公司款 应付联营公司款 应付其他关联公司款 应付股东款 11,268 204,237 33,020 16,970 265,495 2011年 12月31日 10,915 100,094 1,024 3,705 115,738

内容: 上述应付关联公司款项无抵押且不计利息，还款期于一年以内或无固定还款期。除上述已披 露的应付股东款外，本集团中无其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他 应付款(2011年12月31日：无)。

内容: 于2012年12月31日 ，金额前五名的一年内到期的长期应付融资租赁款如下： 期限 2011年8月-2024年8月 初始金额 年利率 应计利息 79,458 年末余额 333,949 借款条件 抵押

内容: 于2011年12月31日 ，金额前五名的一年内到期的长期应付融资租赁款如下： 期限 2008年8月-2023年8月 初始金额 年利率 应计利息 38,221 年末余额 296,861 借款条件 抵押

内容: 减：一年内到期的长期借款(附注五(29))

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 30. 长期借款（续） 于2012年12月31日，本集团用于抵押借款之飞机、房屋及建筑物的账面价值为人民币 34,417,812,443元(2011年12月31日：人民币35,899,824,790元) (附注五(13))。 于2012年12月31日，本集团以拟交付飞机及有关设备用于借款之抵押物，截至2012年12月 31日飞机及有关设备尚未交付，本集团已支付进度款为人民币102,903,702元(2011年12月 31日：1,163,607,789元)(附注五(14))。 于2012年12月31日，本集团用于抵押借款之土地使用权的账面价值为人民币37,959,392元 (2011年12月31日：人民币39,519,917元)(附注五(15))。 于2012年12月31日，本集团的长期借款未由商业银行提供任何担保或反担保(2011年12月 31日：担保人民币374,227,545元，反担保人民币274,756,560元)。 于2012年12月31日，本集团以人民币663,316,500元的定期存款作为质押借款的质押品 (2011年12月31日：无)(附注五(1))。 本公司于2006年9月25日与中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和北京银 行股份有限公司万寿路支行签署了贷款额度本金总额为港币39亿元的贷款协议，用于本公 司向子公司国航海外控股注资，及向子公司国航发展增资。本公司以本集团所持有的联营 公司国泰航空的部分股份共计399,298,928股股票作为该笔贷款的抵押(附注五(11))。截至 2012年12月31日，该笔长期借款仍未偿还的本金余额为港币4.2亿元(2011年12月31日：港 币9.8亿元) 。 于2012年12月31日，本集团的长期借款年利率为0.8482%至7.9200% (2011年12月31日： 0.8250%至8.3300%)，并且没有任何未按期偿还的长期借款。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 31. 应付债券 本公司于2005年9月7日在上海证券交易所发行总金额为人民币30亿元的公司债券(以下简称 “2005公司债”)，期限10年，由中国农业银行授权中国农业银行北京市分行提供无条件不 可撤销的连带责任担保。该债券为固定利率，票面年利率为4.5%。本公司于每年9月7日支 付债券利息。本年应付债券利息已计入应付利息。 本公司于2009年2月26日发行了2009年度第一期中期票据(以下简称“2009第一期中期票 据”)，发行总额人民币30亿元，期限3年，该票据为固定利率，票面年利率为3.32%；本公 司于2009年3月19日发行了2009年度第二期中期票据(以下简称“2009第二期中期票据”)， 发行总额人民币30亿元，期限5年，该票据为固定利率，票面年利率为3.48%。上述中期票 据本年应付债券利息已计入应付利息。 本公司于2012年10月31日发行了2012年度中期票据（以下简称“2012中期票据”），发 行总额为人民币60亿元，期限7年(5+2)，该票据为固定利率，票面年利率为4.99%，同时 附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本公司有权在该中期票据存续期的第 五年末调整后两年的票面利率，投资者有权在本公司作出关于调整该中期票据票面利率及 调整幅度公告后，将持有的该中期票据按面值全部或部分回售给本公司。上述中期票据本 年应付债券利息已计入应付利息。 2012年 12月31日 应付债券 减：一年内到期的应付债券(附注五(29)) 12,000,000 12,000,000 2011年 12月31日 9,000,000 (3,000,000 ) 6,000,000

内容: 于2012年12月31日，应付债券余额列示如下：

内容: 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 年初 本年 本年 年末 应付利息 应计利息 已付利息 应付利息 附注五(27) 附注五(27) 42,915 135,000 135,000 76,497 23,103 99,600 年末 余额

内容: 2005公司债 2009第一期 中期票据 2009第二期 中期票据 2012中期票 据

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 32. 长期应付款 2012年 12月31日 应付融资租赁关税及增值税 应付经营租赁飞机及发动机大修理费 其他 3,445,176 208,187 3,653,363 减：一年内到期的应付融资租赁关税及增值税(附注五(29)) 一年内到期的应付经营租赁飞机发动机大修理费 (注1) 一年内到期的其他非流动负债(附注五(29)) 699,849 ) 60,919 ) 2,892,595 注 1：一年内到期的应付经营租赁飞机发动机大修理费已含在应付账款中。 2011年 12月31日 2,167 3,037,615 205,999 3,245,781 ( 1,524 ) ( 587,646 ) ( 13,139 ) 2,643,472

内容: 应付融资租赁款是指本集团就融资租赁飞机而应付租赁公司的款项。这些融资租赁安排通 常为期9-12年。于2012年12月31日，本集团融资租赁款的平均年利率为-1.17%-6.55% （2011年12月31日：-1.51%-7.05%）。 根据融资租赁条款，本集团拥有该等融资性租赁飞机的优先认购权，在租赁期满时以出租 方定出的价格购买该等飞机。 于2012年12月31日，本集团用作抵押之飞机的账面价值为人民币45,663,221,547元 （2011年12月31日：人民币34,628,469,002元）(附注五(13))。

内容: 于2011年12月31日 ，金额前五名的长期应付融资租赁款总体情况如下： 期限 初始金额 年利率 应计利息 年末余额 165,249 3,022,652 借款条件 抵押 注

内容: 注：部分融资租赁飞机的年利率为根据 LIBOR 下浮的浮动利率，因当年 LIBOR 下降，部分 飞机的年利率降为负数，实际支付时负利息抵减了应付本金金额。

内容: 注1：因解除劳动关系给予的补偿 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 减：一年内到期的部分(附注五(25))

内容: 注2：河南航空注册资本为人民币500,000,000元，本集团子公司深圳航空认缴注册资本人民 币255,000,000元，截至2012年12月31日，深圳航空共投入资本金为人民币 51,000,000元，尚未投入资本金为人民币204,000,000元。自2011年11月4日开始，河 南航空进入破产重整程序。截至本财务报表批准日，河南航空破产重整计划仍在草拟 当中，尚未获取法院判决。根据目前破产重整的进程，深圳航空管理层认为，鉴于深 圳航空资本未完全投入，深圳航空很可能需按持股比例(即51%)继续承担河南航空的 累积损失，并以尚未缴纳的出资金额为限。河南航空2012年12月31日的净负债为人民 币423,403,951元(2011年12月31日：人民币304,831,200元)，深圳航空根据持股比例 确认预计负债累计人民币204,000,000元。

内容: 注1：该政府补助为财政部于2009年下发的飞机改装经费支出，用于本公司飞机改装以满足 其特定的标准，因此确认为与资产相关的政府补助之递延收益。该递延收益在相关资 产使用寿命内平均摊销，计入本年损益。 注2：深圳航空对若干飞机进行售后租回交易安排。该交易认定为融资租赁，其产生的递延 收益按租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。

内容: 与资产相关的政府补助变动如下： 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 减：一年内到期的部分(附注五(29))

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 36. 股本 本公司注册及实收股本计人民币12,891,954,673元，每股面值人民币1元，股份种类及其结构 如下： 2012年12月31日

内容: 有限售条件股份合计 二 1 2 无限售条件股份 人民币普通股 境外上市的外资股

内容: 无限售条件股份合计 三 股份总数

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 36. 股本（续） 2011年12月31日

内容: 有限售条件股份合计 二 1 2 无限售条件股份 人民币普通股 境外上市的外资股

内容: 无限售条件股份合计 三 股份总数

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 37. 资本公积

内容: 公司成立时折 合的资本公积 2011年1月1日 归属于母公司股东 的其他综合收益 少数股东增资 交叉持股抵销 2011年12月31日 归属于母公司股东 的其他综合收益 (注1) 交叉持股抵销(注2) 2012年12月31日 权益法下被投资 单位其他综合 收益/(损失)变动 343,004

内容: 注1：本年增加主要是由于按权益法核算联营公司其他综合收益变动形成的。 注2：本年减少是因为国泰航空和本集团分别为对方的联营公司，对相互之间持有的交叉持股 的股权投资部分作出的抵销。本年减少是由于本年国泰航空持有本公司的股权比例从 19.53%增至19.57%，故将因持股比例变化产生的新增交叉持股部分人民币6,693,058元 作出抵销所致。

内容: 根据公司法、本公司的公司章程规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。公司的 法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。法定盈余公积金累计额为有关公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。任意盈余公积金的提取由董事会 提议，并经股东大会批准后方能正式拨备。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏 损或增加股本。 39．未分配利润 2012年度 上年年末未分配利润 归属于母公司股东的净利润 减： 提取法定盈余公积 提取任意盈余公积及其他 对股东的分配 年末未分配利润 其中：董事会提议提取之任意盈余公积 董事会提议发放之现金股利 17,134,982 4,948,044 421,943 680,281 1,521,251 19,459,551 421,943 776,580 2011年度 12,515,511 7,476,855 679,126 654,429 1,523,829 17,134,982 679,126 1,521,251

内容: 根据本公司的公司章程，可供分配利润为按中国企业会计准则编制的报表数与按国际财务报 告准则编制的报表数两者中孰低的金额。 截至2012年12月31日，本公司经2011年度股东大会批准发放之现金股利人民币1,521,251千 元已经发放完毕。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 44．财务费用 2012年度 利息支出 减：利息收入 减：利息资本化(附注五(14)) 汇兑收益净额 其他 2011年度

内容: 利息资本化金额已从利息支出中扣除，并计入在建工程。 45．资产减值损失 2012年度 固定资产减值损失 长期股权投资减值损失 商誉减值损失 存货减值损失 坏账损失/(转回)净额 496,962 169 (738,130 ) (240,999 ) 46．公允价值变动收益 2012年度 油料衍生合同 利率衍生合同 汇率衍生合同 交易性股票 2011年度 2011年度 1,689,874 19,810 176,891 65,008 195,233 2,146,816

内容: 注：主要是本年本集团确认了对参股公司河南航空的投资损失人民币48,536,087元，并相应 进一步确认了预计负债(附注五(34))。 2012年按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额5%以上的投资单位，或 占利润总额比例最高的前五家投资单位如下： 金额 山航集团 山航股份 国泰航空 飞机维修公司 上海货站 148,308 122,402 88,353 ( 53,819 ) 47,734 352,978

内容: 2011年权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额5%以上的投资单位，或占 利润总额比例最高的前五家投资单位如下： 金额 国泰航空 山航集团 山航股份 飞机维修公司 上海货站 959,022 168,031 161,861 34,753 33,181 1,356,848 于 2012 年 12 月 31 日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。

内容: 注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地区应 纳税所得的税项根据本集团经营所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例，按照适 用税率计算。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 51．每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的本年净利润，除以发行在外普通股的加权平均 数计算。 基本及摊薄每股收益的具体计算如下： 2012年度 收益 归属于本公司普通股股东的本年净利润 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 因与国泰交叉持股抵销的加权平均数 2011年度

内容: 本公司截止2012年12月31日，不存在稀释性潜在普通股，因此基本及摊薄每股收益相同。 52．其他综合收益/(损失) 2012年度 按照权益法核算的在被投资单位其他综合损失 中所享有的份额 外币财务报表折算差额 2011年度

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（续） 54. 现金流量表补充资料（续） (2) 取得子公司的信息 2012年度 取得子公司的价格 取得子公司支付的现金及现金等价物 减：子公司持有的现金及现金等价物 取得子公司收到的现金净额 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 少数股东权益 (3) 现金和现金等价物 2012年 12月31日 现金及现金等价物 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 及中航财务公司存款 可随时用于支付的其他货币资金 减：质押存款(附注五(1)) 年末现金及现金等价物余额 7,124 12,440,009 143,751 ( 802,941 ) 11,787,943 2011年 12月31日 23,541 15,319,584 77,117 ( 113,833) ) 15,306,409 2011年度

内容: 六、关联方关系及其交易 1. 母公司

内容: 法人 代表 对本公司 对本公司 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构 代码

内容: 母公司名称 企业类型 注册地 非公司制 中航集团 国有独资

内容: 投资控股、 飞机租赁 人民币 北京 王昌顺 及设备维修 10,027,830,000元

内容: 另外，中航集团通过其全资子公司中航有限持有本公司另外的12.08%的股权。本公司的母公 司和最终控制方均为中航集团。 2. 子公司 本公司所属的主要子公司详见附注四(1)。

内容: 六、关联方关系及其交易 3. 合营企业和联营企业及其他关联方

内容: 关联方关系 本公司的另一股东 及属同一母公司控制 本公司的另一股东同时亦为 本公司的联营公司 合营公司 合营公司 合营公司 合营公司 合营公司 合营公司 原合营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司

内容: 公司名称 中航有限 国泰航空(注1) 飞机维修公司 ACT货运 SkyWorks Capital 翡翠航空 四川维修公司 上海货站 河南航空 (注2) 中航财务公司 明捷澳门 山航股份 云南空港 西藏航空（注3） 重庆凯亚 深航房地产 深航（郑州）置业有限公司（以下简称“深航（郑州）置业”） 深航（西双版纳）置业有限公司（以下简称“深航（西双版纳）置业”） 华力环球运输有限公司（以下简称“华力环球”） 香港机场地勤服务有限公司（以下简称“香港地服”） 山东太古飞机工程有限公司（以下简称“山东太古”） 山东翔宇航空技术服务有限责任公司(以下简称‖山东翔宇‖) 浙江中宇航空发展股份有限公司（以下简称“浙江中宇”） 北京航空货运公司（以下简称“北京航空货运”） 中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设开发”） 民航快递有限责任公司（以下简称“民航快递”） 中航（澳门）航空有限公司（以下简称“中航澳门”） 北京国凤航空旅游服务公司（以下简称“国凤旅游”） 四川西南航空物业管理有限责任公司（以下简称“西南物业”） Easy Advance Ltd. 中国航空集团旅业有限公司（以下简称“中航旅业”） 中国航空集团传媒广告公司（以下简称“中航传媒”） 上海国航大厦 内蒙古国航大厦 成都空港货运站服务有限公司（以下简称“成都空港”） 北京航空印刷 机场货运站（香港）有限公司（以下简称“机场货运站”） 天大旅运（澳门）有限公司（以下简称“天大旅运”） 北京国航物业酒店管理有限公司（以下简称“国航物业”）

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 3. 合营企业和联营企业及其他关联方（续）

内容: 公司名称 北京世纪凤航物业管理有限公司（以下简称“北京世纪凤航”） 北京凤凰航空实业公司（以下简称：“凤凰实业”） 重庆中航食品有限责任公司（以下简称“重庆航食”） 中国航空快递（香港）有限公司（以下简称：“中航快递香港”） 中航旅业酒店管理有限公司（以下简称“旅业酒店”） 重庆西南航空和府饭店管理有限公司（以下简称“西南和府”） 重庆中飞航空货站有限公司（以下简称“重庆中飞”） 杭州云品航空食品有限公司（以下简称“杭州云品”） Fortune Sign Property Corp.Ltd. 北京航空食品有限公司（以下简称“北京航食”） 西南航空食品有限公司（以下简称“西南航食”） 中航三星人寿保险有限公司（以下简称“三星人寿”） 成都双流国际机场股份有限公司（以下简称“成都双流”） 西安咸阳国际机场股份有限公司（以下简称“西安咸阳”） 怡中航空服务有限公司（以下简称“怡中航服”） 中国飞机服务有限公司（以下简称“中飞服务”） 德国汉莎航空膳食服务（香港）有限公司（以下简称“汉莎航食”） 上海新航空印务有限公司（以下简称“上海印务”） 大通空运（香港）有限公司（以下简称“大通空运”） 大连民航快递有限公司（以下简称“大连民航快递”） 中航假期有限公司（以下简称“中航假期”） 关联方关系 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司的合营公司 母公司的联营公司 母公司的联营公司 母公司的联营公司 母公司的联营公司 母公司的联营公司 母公司的联营公司 母公司的联营公司 母公司的联营公司 母公司的联营公司

内容: 注1：本集团与国泰航空的关联方交易额及余额在联营公司项下披露。 注2：河南航空于2011年10月24日由本公司的合营公司转变为其他长期股权投资，因此河南 航空在转变前与本公司的交易在合并报表中仍作为关联方披露。 注 3: 西藏航空于 2012 年 10 月 15 日成为本公司的联营公司。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易

内容: 飞机维修服务收入 山航股份 飞机维修公司 四川维修公司

内容: 利息收入 中航财务公司 委托贷款利息收入 河南航空

内容: 提供地勤服务收入 国泰航空 山航股份 民航快递 西藏航空 成都空港 浙江中宇 飞机维修公司 旅业酒店 杭州云品 翡翠航空 媒体占用费收入 中航传媒

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4． 本集团与关联方之主要交易（续）

内容: 保险代理手续费收入 三星人寿 机上供应品销售收入 中航传媒 北京航食 中航集团 山航股份 内蒙古国航大厦 浙江中宇 中航建设开发 中航财务公司 北京世纪凤航 销售航材收入 山航股份 四川维修公司 飞机维修公司

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4． 本集团与关联方之主要交易（续）

内容: 常旅客收入 国泰航空 飞机、发动机及航材相关租赁收入 山航股份 飞机维修公司 国泰航空 重庆航食

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续）

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续）

内容: 航空机票代理费支出 民航快递 山航股份 中航旅业 国凤旅游 天大旅运

内容: 货运舱位销售代理费支出 ACT货运 行政管理服务支出 中航有限 中航澳门

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续）

内容: 航空报刊订阅费 中航传媒 租金支出 中航建设开发 中航旅业 中航集团 Easy Advance Ltd. 上海国航大厦 明捷澳门 重庆航食 成都空港 Fortune Sign Property Corp. Ltd 重庆中飞 飞机、发动机及航材租赁费 山航股份 国泰航空 媒体广告制作费 中航传媒 航空通讯费 重庆凯亚 劳务费 山航股份 三星人寿 上海国航大厦 国航物业 民航快递 浙江中宇

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续）

内容: 其他关联交易 于 2004 年 8 月 25 日，中航有限与中航兴业订立两项许可协议，据此，中航有限同意向中航兴业 授出许可，给予中航兴业按免收使用费基准分别在香港及澳门使用若干商标的权利，前提是中航 兴业为中航集团的直接或间接子公司。2011 年度及 2012 年度均未支付该商标使用费。 本公司与中航集团订立数项协议，对本公司将商标授予中航集团使用、由中航财务公司提供财务 服务、中航建设提供建筑工程管理服务、向中航集团提供分包包机服务、与中航集团之间的物业 租赁、提供订票及货运服务、与中航传媒订立的媒体与广告服务安排、与中航集团订立的旅游服 务合作协议、与中航集团订立的相互提供服务协议及与中航有限订立的服务协议作出限定。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续） 注1 货运舱位销售收入

内容: 本集团向关联公司销售货运舱位的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注2 飞机维修服务收入

内容: 本集团向关联公司提供飞机维修服务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注3 利息收入

内容: 本集团存放于中航财务公司的存款所享有的存款利率由交易双方参照中国人民银行就该种类 存款规定的利率下限后协商确定。 注4 委托贷款利息收入

内容: 本集团的子公司深圳航空向河南航空发放委托贷款的利率由交易双方参照中国人民银行就该 类贷款的利率协商确定。 注5 提供地勤服务收入

内容: 本集团向关联公司提供地勤服务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注6 媒体占用费收入

内容: 本集团向关联公司收取媒体占用费的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注7 房屋租赁收入

内容: 本集团向关联公司出租房屋的租金由交易双方参照市场价格后协商确定。 注8 政府包机收入

内容: 本集团向关联公司提供政府包机服务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续） 注9 机票销售代理收入

内容: 本集团向关联公司提供机票销售代理服务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注10 提供人员培训服务收入 本集团向关联公司提供人员培训服务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注11 保险代理手续费收入 本集团向关联公司提供的保险代理服务的价格由交易双方参照市场价格协商后确定。 注12 机上供应品销售收入 本集团向关联公司销售商品的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注13 销售航材收入 本集团向关联公司销售航材的价格由交易双方参照市场价格协商后确定。 注14 进出口手续费收入 本集团向关联公司提供的代理进出口服务的价格由交易双方参照市场价格协商后确定。 注15 土地使用费收入 本集团向关联公司提供的土地使用的价格由交易双方参照市场价格协商后确定。 注16 常旅客收入

内容: 本集团向关联公司取得的常旅客收入的价格，由交易双方参照市场价格后协商确定。 注17 飞机、发动机及航材相关租赁收入

内容: 本集团向关联公司提供飞机、发动机及航材相关租赁服务的价格，由交易双方参照市场价格 后协商确定。 注18 劳务收入

内容: 本集团向关联公司提供劳务的价格，由交易双方参照市场价格后协商确定。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续） 注19 餐食收入

内容: 本集团向关联方提供餐食取得的收入，由交易双方参照市场价格后协商确定。 注20 机票销售收入 本集团向关联方出售机票取得的收入，由交易双方参照市场价格后协商确定。 注21 餐食支出 本集团向关联公司采购的餐食价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注22 其他采购与维修支出 本集团向关联公司进行的其他采购及维修费支出的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注23 利息支出 本集团向中航财务公司借入的贷款的贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定 的利率上限后协商确定。 注24 机场和地勤费用支出 本集团接受关联公司提供的机场和地勤服务费用的价格，由交易双方参照市场价格后协商确 定。 注25 航空机票代理费支出 本集团接受关联公司提供机票代理销售而支付的代理费费率水平，由交易双方参照市场价格 后协商确定。 注26 货运舱位销售代理费支出 本集团向关联方支付的货运舱位销售代理费，由交易双方参照市场价格后协商确定。 注27 行政管理服务支出 本集团接受关联公司提供的行政管理服务而支付管理费，该些管理费由交易双方参照市场价 格后协商确定。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续） 注28 飞机、发动机及航材修理支出 本集团因接受关联公司提供的飞机、发动机及航材修理服务而支付的修理费的价格，由交易 双方参照市场价格后协商确定。 注29 航空报刊订阅费 本集团向关联公司订阅的报刊价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注30 租金支出 本集团向关联公司租赁资产的租金价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注31 飞机、发动机及航材租赁费 本集团向关联公司租赁飞机的租金价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 注32 媒体广告制作费 本集团因接受关联公司提供的机上媒体广告制作服务而支付媒体广告制作费，该些制作费由 交易双方参照市场价格后协商确定。 注33 航空通讯费 本集团接受关联公司提供的航空通讯服务而支付航空通讯费，该些通讯费由交易双方参照市 场价格后协商确定。 注34 劳务费 本集团接受劳务服务而支付的劳务费，该些劳务费由交易双方参照市场价格后协商确定。 注35 印刷费支出 本集团接收关联公司提供印刷服务所支付的印刷费的价格，由交易双方参照市场价格后协商 确定。 注36 常旅客支出 本集团向关联公司支付的常旅客支出的价格，由交易双方参照市场价格后协商确定。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续） 注37 人员培训支出 本集团向关联方支付的人员培训费，由交易双方参照市场价格后协商确定。 注38 物业管理支出 本集团向关联方支付的物业管理费，由交易双方参照市场价格后协商确定。 注39 建设工程管理费 本集团向关联方支付的建设工程管理费，由交易双方参照市场价格后协商确定。 注40 代收退机票款服务费 本集团向关联方支付的代收退机票款服务费，由交易双方参照市场价格后协商确定。 注 41 委托贷款手续费支出 本集团向关联公司提供委托贷款业务的价格由交易双方参照市场价格协商后确定。 注 42 委托贷款 本集团的委托贷款为本公司的子公司深圳航空与中国银行股份有限公司深圳市分行及河南航 空签订委托贷款协议，以自有资金向河南航空提供贷款。 注 43 购置飞机及发动机 本集团向关联方购置飞机及发动机的价格，由交易双方参照资产评估结果及市场价格后协商 确定。 注 44 出售固定资产 本集团向关联方出售固定资产的价格，由交易双方参照资产评估结果及市场价格后协商确定。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方之主要交易（续） 2012年，本公司和本集团均无其他无偿为关联方提供的担保。 2011年，本公司无偿为以下关联方提供担保： 本公司 担保是否 担保到期日 履行完毕 是

内容: 2011年，本集团无其他无偿为关联方提供的担保。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 5. 本集团与关联方之承诺

内容: (1) 投资承诺 于2009年，本集团的一家子公司与其一家联营公司签订投资协议，承诺向其出资人民币 45,000,000元。截止2012年12月31日，已投入人民币10,000,000元，仍有人民币35,000,000 元投资款项未支出。 (2) 经营租赁承诺 经营租赁承诺主要为本集团与关联方签订的房产租赁协议，向其承租售票处及库房等。未来 承诺合同期限均在 1 年以内。 对联营公司的经营租赁承诺 对其他关联公司的经营租赁承诺 2012年12月31日 458,504 102 458,606 (3) 资本承诺 依据国货航与国泰航空、港龙航空有限公司(以下简称“港龙航空”)、国航进出口签署飞机 购买协议，本公司将于 2013 年支付飞机尾款共计人民币 78,263,350 元。 根据本公司与中航建设开发签署的建筑承包合同，本公司将于 2013 年支付项目建设费及相 关费用共计人民币 697,443,944 元。此外，已由公司批准但尚未与中航建设开发签订合同的 建设费共计人民币 609,881,315 元。 2012年 12月31日 78,263 697,444 775,707 2012年 12月31日 609,881 2011年 12月31日 293,000 1,088,413 1,381,413 2011年 12月31日 612,268 2011年12月31日 570,132 255 570,387

内容: 已签约但未拨备 对联营公司的资本承诺 对其他关联公司的资本承诺

内容: 已批准但未签约 对其他关联公司的资本承诺

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应收款项余额

内容: 2012年 12月31日 应收账款(附注五(4))： 应收合营公司款 翡翠航空 飞机维修公司 应收合营公司款坏账准备 翡翠航空 应收联营公司款 国泰航空 山航股份 华力环球 中航财务公司 西藏航空 应收联营公司款坏账准备 山航股份 应收其他关联公司款 北京航食 中航传媒 北京 民航快递 北京 怡中航服 成都空港 北京航空货运 中航澳门 浙江中宇 应收股东款 中航集团 其他应收款(附注五(5))： 应收合营公司款 翡翠航空 飞机维修公司 四川维修公司 应收合营公司款坏账准备 翡翠航空 应收联营公司款 深航房地产 山航股份 西藏航空 国泰航空 云南空港 明捷澳门 华力环球 应收联营公司款坏账准备 深航房地产 257 184 441 13 18,038 11,630 2,137 893 337 33,035 63 6,058 5,899 4,949 2,213 145 117 5 19,386 223,047 257 21 278 17,336 10,675 3,564 31,575 285 5,971 4,812 2,187 358 208 9 36 13,866 218,940 2011年 12月31日

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应收款项余额（续）

内容: 2012年 12月31日 长期应收款(附注五(9))： 应收合营公司款 SkyWorks Capital 2011年 12月31日

内容: 关联方预付及预收款项余额

内容: 2012年 12月31日 预付款项(附注五(6))： 预付合营公司款 飞机维修公司 四川维修公司 2011年 12月31日

内容: 预收账款（附注五(24)） 预收联营公司款 国泰航空

内容: 预收其他关联公司款 中航旅业

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 8. 关联方应付款项余额

内容: 应付其他关联公司款 北京航食 怡中航服 西南航食 中航建设开发 成都双流 中航旅业 浙江中宇 中飞服务 重庆航食 成都空港 机场货站 西安咸阳 重庆中飞 汉莎航食 西南物业 内蒙古国航大厦 中航传媒 北京航空印刷 民航快递

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 8. 关联方应付款项余额（续）

内容: 2012年 12月31日 其他应付款(附注五(28)) 应付合营公司款 ACT 货运 飞机维修公司 2011年 12月31日

内容: 应付联营公司款 国泰航空 深航房地产 郑州飞机维修 深航(郑州)置业 华力环球 深航(西双版纳)置业 山航股份

内容: 应付其他关联公司款 成都双流 北京航食 西南物业 民航快递 中航旅业 浙江中宇 北京航空货运 怡中航服 中航传媒广告公司

内容: 应付股东款 中航集团 中航有限

内容: 上述各项应收、应付、预收及预付关联公司款项、联营公司款项及股东款项均不计利息及无 抵押。此外，除部分款项有固定还款期外，其他款项均无固定还款期。

内容: 六、关联方关系及其交易（续） 9. 存放于关联方的存款和向关联方借入的借款 本集团 2012年 12月31日 存放于中航财务公司的货币资金(附注五(1)) （注 1） 从中航财务公司借入的短期借款(附注五(20))（注 2） 从中航财务公司借入的长期借款(附注五(30))（注 3） 1,922,528 1,900,000 150,000 2011年 12月31日 3,546,343 800,000 210,000

内容: 七、股票增值权 为激励雇员，本公司已采纳一项长期报酬计划，本公司股东于 2004 年 10 月 18 日批准该计 划。该计划用于向合资格参与者授出股票增值权，主要包括本公司董事（但不包括独立非执 行董事）、总裁、副总裁、本公司总部的主要部门主管、本公司主要分公司及子公司的总经 理、副总经理，以及选定的资深专业人士及主要专家。在任何情况下，股票增值权不得授予 超过 200 名人士。 根据该计划，股票增值权持有人有权从授出股票增值权日期直至行使日期为止，按本公司 H 股市值收取款项。根据该计划，本次股票增值权的授予不涉及任何新股发行，对本公司股东 亦无摊薄影响。根据该计划允许授出的未行使的股票增值权数目在其获行使时最多不得超过 本公司每年任何时间已发行 H 股的 2%。股票增值权于任何 12 个月期间，根据该计划授予合 资格参与者的股票增值权数目在其获行使时最多不得超过本公司每年任何时间已发行 H 股的 0.4%。授予任何合资格参与者的股票增值权数目最多不得超过每年任何时间已发行但尚未行 使的股票增值权总数的 10%。任何超出上述限额进一步授出的股票增值权须于周年大会时获 得股东批准。 所有股票增值权的行使期由授出期间后开始及于授出日期起不迟于五年的最后一天结束。结 算价为在当次股票增值权行权窗口期内的五个交易日的平均收盘价。本公司于 2007 年 6 月 15 日授予首期股票增值权共计 109 人，首期股票增值权授予的股份总数为 14,939,900 股， 授予时的行权价格为港币 2.98 元。规定于授出日期第二周年、第三周年及第四周年的最后一 天，所行使的股票增值权总数将不超过授予各合资格参与者的股票增值权总数的 30%、70% 及 100%。 按照国家相关政策要求，本公司需要对该股票增值权计划中的某些条款进行修订，因此于 2009 年 8 月 25 日暂停该计划，并根据相关规定对原方案进行修订。2011 年 5 月 26 日，本 公司 2010 年度股东大会批准了公司修订的《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》 （以下简称“管理办法”），并批准公司按照修订后的管理办法重新启动首期股票增值权计 划，授权董事会或董事会管理人员培养及薪酬委员会酌情处理首期股票增值权计划重新启动 的有关事宜；授权董事会在股东大会批准首期股票增值权重新启动后的 60 个交易日内，就首 期股票增值权已生效的 70%兑现部分开设特别行权窗口实施兑现。根据管理办法，首期股票 增值权的行权价格调整为授予日的公允市场价格，即港币 5.97 元；同时，由于授予日后公司 累计实施三次分红派息，截止 2012 年 12 月 31 日，首期股票增值权的行权价格调整为港币 5.70 元。 本公司董事会确定 2011 年 7 月 19 至 22 日及 25 日为首期股票增值权 70%兑现部分的特别 行权窗口，该部分的结算价为港币 7.85 元。首期股票增值权剩余 30%部分由于两个行权窗口 期平均收盘价均未超过行权价格港币 5.70 元，因此，首期股票增值权剩余 30%部分在本年未 予兑现收益。截至 2012 年 12 月 31 日，首期股票增值权已执行完毕。 2012 年 12 月 5 日，国资委下发《关于中国国际航空股份有限公司实施第二期股票增值权激 励计划的批复》（国资分配〔2012〕1100 号），批准本公司二期股票增值权授予方案。 2013 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议了《中国国际航空股份有限公司股 票增值权管理办法》（修订）和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》， 并将提请公司股东大会审议批准。

内容: 八、或有事项 (i) 根据中航集团为筹备本公司H股在香港联交所及伦敦证券交易所上市而进行的重组，本公司与 中航集团及中航有限（中航集团于香港注册成立的全资子公司）于2004年11月20日订立重组 协议（以下简称―重组协议‖）。根据重组协议，除由本公司于重组后所从事业务构成或产生或 与其有关的负债外，本公司并无承担任何负债及无需对中航集团与中航有限重组前引致的债务 （无论独自或共同）承担责任。本公司亦承诺就中航集团及中航有限因本公司违反任何重组协 议条文而蒙受或引致的任何损失向中航集团及中航有限提供补偿保证。 (ii) 2007年2月26日，美国联邦法院纽约东部地区法院，向本公司和国货航发出了航空货运服务反 垄断民事案件传票，起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻 止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、 维持或者稳定航空货运服务价格的目的,违反美国反垄断法的规定。此诉讼目前处于证据发现 程序。2012年国航仅接受原告询问并准备证人，法律诉讼程序并无新的进展。本公司董事认 为目前尚未能对诉讼的结果做出合理及可靠的估计，因此暂未就此项诉讼做出拨备。 (iii) 2009年11月17日，航港发展有限公司向本公司、本公司的子公司国货航、中国国际航空公司、 中国国际航空股份有限公司首都机场扩建工程指挥部提起诉讼，要求本公司和国货航返还占用 航港发展有限公司拥有的土地，并支付占用期间的土地使用费，诉讼标的额为人民币22,400万 元。2012年本公司与航港发展有限公司就土地使用事宜进行和解协商。本公司董事认为目前 尚未能对诉讼的结果作出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出拨备。 (iv) 本集团的子公司深圳航空为其下属某投资企业若干飞机租赁合同的共同租赁人，在该投资企 业无法履行租赁合同约定的租金支付义务时，深圳航空需要承担相关租金。根据上述飞机租 赁合同的约定，相关飞机租赁租金为每月823,147美元(折合人民币5,173,890元)，相关租赁于 2021年6月前到期。 (v) 如附注五(34)所示，该深圳航空未决诉讼主要为：本集团子公司深圳航空于2011年5月收到一 份由广东高级人民法院发出的传票，内容为汇润投资向一家第三方单位借入人民币 390,000,000元的未偿还贷款。深圳航空被指与汇润投资及该第三方签订过担保协议，作为汇 润投资借款的担保人。该诉讼目前处于初步阶段，本公司管理层已就该事项可能最终导致深 圳航空发生的重大损失(包括相关费用支出)的金额作出了估计，并于2011年10月予以拨备人 民币130,000,000 元。 (vi) 担保事项： 本集团的子公司深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款 向有关银行作出担保。于2012年12月31日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学 费的担保金额分别为人民币547,015,640元(2011年12月31日：人民币559,992,568元)和人民 币346,954,579元(2011年12月31日：人民币341,945,016元)。 于2012年12月31日及2011年12月31日，除上述提及的担保事项以外，本集团及本公司无为 其他公司借款提供的担保。

内容: 注：本公司与第三方股东签订合资协议，承诺支付对价人民币117,827,500元，截止2012年 12月31日，上述投资款尚未支付。 十、资产负债表日后事项 经证监会核准，本公司于 2013 年 1 月 22 日发行了总额为人民币 50 亿元的 2012 年第一期公 司债券。本期债券为 10 年期固定利率债券，票面利率为 5.1%。本期债券募集资金拟用于补 充流动资金、偿还银行贷款，以满足本公司日常生产经营需要。 如附注一所述，本公司于 2013 年 1 月 30 日完成非公开发行 A 股 192,796,331 股，面值每股 人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.45 元。本公司此次非公开发行共募集资金人民币 1,050,740,004 元，扣除发行费用人民币 6,290,821 元，实际募集资金净额为人民币 1,044,449,183 元。本次非公开发行新增 A 股已于 2013 年 1 月 30 在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本公司此次发行 A 股后注册和实收股本均将增加至 人民币 13,084,751,004 元。 于 2013 年 3 月 1 日，本公司及本公司的子公司国航进出口与波音公司签订补充协议，以约美 元 26.0 亿元（约合人民币 163.27 亿元）的基本价格购买 2 架 747-8I、1 架 777-300ER 及 20 架 737-800 飞机；或行使选择权将其中 4 架 737-800 飞机替换为 1 架 777-300ER 飞机，总价 约为美元 25.7 亿元（约合人民币 161.39 亿元）。本公司的子公司国货航及国航进出口与波音 公司签订购置协议，以约美元 22.3 亿元（约合人民币 140.04 亿元）的基本价格购买 8 架 777-F 货机。同时，国货航有权利向波音公司出售、波音公司亦同意购买 7 架波音 747400BCF 飞机。本集团将以营运资金、商业银行贷款及其他融资工具所得现金为购置提供资金。

内容: 剩余租赁期 一年以内（含一年） 一至二年以内（含二年） 二至三年以内（含三年） 三年以上

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团对联营公司承担的经营租赁费用承诺为人民币 458,504,000 元（2011 年 12 月 31 日：人民币 570,132,000 元），对其他关联公司承担的经营租赁费用 承诺为人民币 101,845 元（2011 年 12 月 31 日：人民币 255,360 元）。 作为出租人： 经营租出投资性房地产： 本公司的子公司国货航将位于顺义区首都机场的货站整体有偿出租给第三方承租人。租赁期 自 2011 年 12 月 8 日至 2022 年 9 月 7 日止。

内容: 衍生金融负债 2011年12月31日

内容: 注：各项数据之间不存在必然的勾稽关系 3. 外币金融资产和外币金融负债 2012年12月31日 年初数 金融资产 交易性股票 衍生金融资产 贷款和应收款项 本年公允价值 本年计提的 变动 减值准备 年末数

内容: 金融负债 衍生金融负债 其他金融负债

内容: 十一、其他重要事项（续） 3. 外币金融资产和外币金融负债（续） 2011年12月31日 年初数 金融资产 交易性股票 衍生金融资产 贷款和应收款项 本年公允价值 本年计提的 变动 减值准备 年末数

内容: 金融负债 衍生金融负债 其他金融负债

内容: 注：各项数据之间不存在必然的勾稽关系。 4. 企业年金计划 根据国务院国有资产监督管理委员会 2009 年 12 月 30 日对中航集团试行定额供款的企业年金 制度的批复，中航集团公司及所属的航空主业及相关专业公司及其在职员工自 2009 年 1 月 1 日起，可自愿加入企业年金计划。企业按不超过上一年度企业工资总额的 5%向年金计划缴款， 在企业成本中税前列支。于 2011 年中航集团批准通过了本公司根据《中国航空集团公司企业 年金方案》制定的《中国国际航空股份有限公司企业年金实施细则》，本公司及本集团的子公 司国货航、北京航空、大连航空、人力资源服务公司、浙江航服及国航进出口的企业年金已通 过中航集团统一委托平安养老股份有限公司进行管理，员工的年金账户也已建立。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司及本集团的以上各子公司已按上述标准进行了计提，企业年金计划余 额为人民币 567,475,917 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 1,011,507,884 元)。除此之外，本 集团的子公司深圳航空及成都富凯也建立了企业年金制度。截止 2012 年 12 月 31 日，深圳航 空年金计划余额为人民币 38,242,090 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 43,625,653 元)。

内容: 十一、其他重要事项（续） 5. 分部报告 经营分部 出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下2个报告分部： (1) 航空运输分部主要指以提供航空客运及货邮运服务为主业的业务单元； (2) 其他分部主要指以提供除航空客运及货邮运以外服务为主业的业务单元； 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部 业绩，以营业利润为基础进行评价。本集团在核算分部财务信息时所采用的会计政策与合并 财务报表的会计政策一致。 经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。 2012年 航空运输 对外交易收入 分部间交易收入 对合营企业及联营企业的投资收益 资产减值损失/(转回) 折旧和摊销费用 所得税费用 利润总额 资产总额 负债总额 其他披露 对合营企业及联营企业的投资 长期股权投资以外的其他非流动资产 增减额 99,595,151 359,280 ( 241,134) 10,185,468 1,583,108 6,884,033 184,780,189 133,992,733 其他 抵销 合计 245,400 - 99,840,551 1,814,619 (1,814,619) 69,299 135 205,107 19,991 428,579 - ( 240,999) - 10,390,575 1,603,099

内容: 十一、其他重要事项（续） 5. 分部报告（续） 集团信息 产品和劳务信息 对外交易收入 2012年度 2011年度

内容: 航空客运 航空货运及邮运 其他

内容: 地理信息 对外交易收入 2012年度 2011年度

内容: 中国大陆 其他国家或地区

内容: 本集团赚取收入的主要资产是其机队，它们大部分均于中国注册。由于本集团因应业务需要 灵活调配机队以配合航线网络需要，故并没有适当的基准按地区分配这些资产。除飞机以外， 本集团大部分资产均位于中国。 主要客户信息 本集团不存在某一客户产生的收入达到或超过本集团收入的10%。

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、公司债券、融资租赁负债、其他计 息借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种 因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团亦开展衍生交易，主要包括掉期及复杂期权，目的在于控制本集团营运所产生的利率 风险和航空油料价格风险。于整个年度内，本集团采取了不进行衍生工具投机交易的政策。 本集团的金融工具导致的主要风险是流动资金风险、航空油料价格风险、外汇风险、利率风 险及信用风险。本集团的整体风险管理策略是减缓这些波动对财务业绩的影响。 (1) 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 金融资产

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 其他应收款 长期应收款

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 其他应收款 长期应收款

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (1) 金融工具及其风险（续） 金融工具分类（续） 金融负债 2012 年 12 月 31 日 以公允价值计量且其变动 计入本年损益的金融负债 其他金融负债 短期借款 应付短期融资债券 交易性金融负债 应付票据 应付账款 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 应付融资租赁款 长期应付款

内容: 2011 年 12 月 31 日 以公允价值计量且其变动 计入本年损益的金融负债 其他金融负债 短期借款 交易性金融负债 应付账款 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 应付融资租赁款 长期应付款

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (2) 金融工具及其风险（续） 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用 信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确 保本集团不致面临重大坏账风险。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 下表列示了资产负债表项目面临的最大信用风险敞口，其中，应收款项及存款以扣除已确认 的减值准备后的余额列示，金融衍生工具以公允价值列示，而财务担保及承诺的最大信用敞 口风险以本集团需要承担的最高金额列示，未考虑实际现金流出的可能性。 2012 年 12 月 31 日 货币资金 交易性金融资产 应收账款 应收票据 其他应收款 长期应收款 担保(附注八(vi)) 承诺(附注九) 12,590,884 12,671 2,967,150 1,253 3,103,008 445,657 893,970 75,246,501 95,261,094 2011 年 12 月 31 日 15,420,242 12,144 2,652,439 1,601 1,662,087 424,618 901,938 96,208,915 117,283,984

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (2) 金融工具及其风险（续） 信用风险（续） 本集团的现金及现金等价物存放于中国大陆的银行、海外银行及一家联营公司。本集团已采 取政策以确保风险不集中于任何一家金融机构。 本集团的大部分机票由参与BSP的代理人销售，BSP为国际航空运输协会所组织的航空公司 及销售代理人之间的结算系统。截至2012年12月31日，应收账款中应收BSP的代理人结余约 为人民币5.98亿元（2011年12月31日：人民币5.54亿元）。 除上述事项，通过将风险分散于众多交易对手，本集团并无任何重大集中信用风险。 (3) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 2012年度，本集团流动负债净额约为人民币352.63亿元（2011年：人民币364.06亿元）。 2012年度，本集团经营活动现金流入净额约人民币124.19亿元（2011年：人民币216.40亿 元）；本集团投资活动现金流出净额约人民币147.74亿元（2011年：人民币168.97亿亿 元）；本集团筹资活动现金流出净额约人民币11.05亿元（2011年：人民币34.82亿元）； 2012年，本集团现金及现金等价物减少净额约人民币35.18亿元 (2011年：增加净额约人民 币11.02亿元)。 本集团流动资金主要依靠充足的营运现金流入以应付其到期的债务承担，以及依靠获得外部 融资来应付承诺的未来资本支出。就未来资本承担及其他融资要求，本公司于2012年12月 31日已获得多家中国的银行提供数额最多为人民币1,391.52亿元的若干银行额度，其中约人 民币471.26亿元已经使用，人民币920.26亿元尚未使用。

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (3) 金融工具及其风险（续） 流动风险（续） 下表概括了本集团金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (4) 金融工具及其风险（续） 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市 场风险主要包括航空油料价格风险、外汇风险和利率风险。 下表为航空油料价格风险的敏感性分析，反映了在其他变量恒定，同时不考虑油料衍生合同 影响的假设下，航空油料价格发生可能的变动时，将对本年税前利润及股东权益产生的影响。 税前利润变动 股东权益变动*

内容: 增加/(减少) 增加/(减少)

内容: 2012 年 12 月 31 日 航空油料价格每吨上升人民币 1,000 元 2011 年 12 月 31 日 航空油料价格每吨上升人民币 1,000 元 *注：该股东权益不包括留存收益。

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (4) 金融工具及其风险（续） 市场风险（续） 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团的融资租赁负债及若干银行贷款及其他贷款以美元、港币及日元为单位，本集团的 若干费用亦以人民币以外的货币为单位。本集团的海外办事处通过售票产生的外币收入及 时汇回国内，用于支付集团日常经营产生的外币费用和偿还一年内的外币债务。如有缺口， 集团及时以人民币购汇用于支付。然而，人民币对美元、港币及日元的汇率于报告期内的 波动，成为本集团在报告期内确认汇兑差额的主要原因。 下表为人民币对美元汇率变动的敏感性分析，反映了在其他变量恒定的假设下，人民币兑 美元汇率发生可能的变动时，将对本年税前利润及所有者权益产生的影响。 2012 年 12 月 31 日 人民币对美元 2011 年 12 月 31 日 人民币对美元 *注：该股东权益不包括留存收益。 1% 605,600 升值比例 税前利润变动 增加/(减少) 733,940 股东权益变动* 增加/(减少) -

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (4) 金融工具及其风险（续） 市场风险 （续） 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团的净利润受利率变动的影响，即短期存款、其他计息金融资产及负债的利息收入及 费用均受利率变动的影响。 在利率风险管理方面，本公司通过进行利率衍生合同，合理搭配付息债务固定利率和浮动 利率的比例,从而规避利率风险。基于以上目的，本集团管理层认为将利率衍生合同的交割 损益记入公允价值变动损益科目更能反映本公司进行该项交易的目的，因此于本年本集团 对与利率衍生合同相关的损益全部计入公允价值变动损益科目，并对可比年度比较数据进 行了重分类调整。于本年内，未交割的利率衍生合同公允价值变动收益计人民币4,046,384 元(2011年度：亏损人民币54,932,635元)：本年内利率衍生合同公允价值转回计人民币 102,992,042元(2011年度：计人民币104,530,409元)；因实际交割引起公允价值变动计人 民币98,945,658元(2011年度：计人民币159,463,044元)。 下表为按到期日列示的、存在利率风险敞口的金融工具的账面价值：

内容: 固定利率 应付融资租赁款 应付债券 长期借款 短期借款 应付短期融资债券 银行存款

内容: 浮动利率 应付融资租赁款 长期借款 短期借款 银行存款

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (4) 金融工具及其风险（续） 市场风险 （续） 利率风险（续）

内容: 固定利率 应付融资租赁款 应付债券 长期借款 短期借款 银行存款

内容: 浮动利率 应付融资租赁款 长期借款 短期借款 银行存款

内容: 下表为利率变动的敏感性分析，反映了在其他变量恒定的假设下，利率发生可能的变动时， 将对当年税前利润及所有者权益产生的影响：

内容: 税前利润变动 增加/(减少) 2012 年 12 月 31 日 假定利率增加 50 个基点 2011 年 12 月 31 日 假定利率增加 50 个基点 (248,738) 股东权益变动* 增加/(减少) -

内容: *注：该股东权益不包括留存收益。

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (5) 金融工具及其风险（续） 公允价值 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。 以下方法和假设用于估计公允价值。 货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账 面价值相若。 长期应收款、长短期借款、应付债券等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条 款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。 本集团与多个交易对手订立了衍生金融工具合约。目前本集团尚未执行完毕的衍生金融工具 合约主要为利率衍生合同。利率衍生合同的公允价值是考虑了相关互换协议的条款，并用短 期利率定价模型计量，该模型主要输入的参数包括：短期利率预期波动率和远期 LIBOR 利 率曲线，上述两项参数，可直接观察得来，或由市场价格隐含得出。利率衍生合同的账面价 值与公允价值相同。 本集团于本年度确定衍生金融工具公允价值计量方法与上年度相一致。 本集团采用的公允价值在计量时分为以下层次： 第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定 公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或 类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三 层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或 负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。 于 2012 年度，公允价值的计量没有在第一层次与第二层次之间的转换，也没有转入或者转 出到第三层次的情况。

内容: 十一、其他重要事项（续） 6. (5) 金融工具及其风险（续） 公允价值（续） 第一层次 人民币千元 交易性金融资产 衍生金融资产 交易性权益工具 8,854 8,854 交易性金融负债 衍生金融负债 (120,413) (120,413) 3,817 3,817 3,817 8,854 12,671 第二层次 人民币千元 第三层次 人民币千元 合计 人民币千元

内容: 资本管理 本集团资本管理的基本目标是要保证本集团持续经营的能力及保持为满足日常经营所需要的 最优的资产负债率以使股东价值最大化。 本集团管理资本结构并随经济条件的变化而作出调节。为保持合理的资本结构，本集团采用 支付股利和发行新股等方式进行调节。2011年和2012年未有相关目标、政策和程序上的变 化。 本集团主要采用总资产除总负债，即资产负债率来进行管理。资产负债日的资产负债率如下 表所示： 2012年 12月31日 总负债 总资产 资产负债率 131,764,377 185,710,906 71% 2011年 12月31日 123,822,047 173,323,568 71%

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款信用期通常为7天至3个月，主要客户可以延长至6个月或以上。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2012年 12月31日 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 2,996,314 12,616 14,812 29,730 15,210 9,274 3,077,956 ( 41,978 ) 3,035,978 应收账款坏账准备的变动如下： 2012年 年初余额 本年计提 本年冲回 本年转销 年末余额

内容: 2012年12月31日 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 计提 金额 比例 (%)

内容: 2011年12月31日 账面余额 坏账准备 计提 金额 比例 (%)

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 1. 应收账款（续） 于2012年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 0.1 3.0 24.1 理由

内容: 境内中性客票销售款 境外中性客票销售款 代理人销售

内容: 存在部分代理人倒闭拖欠情况 存在部分代理人倒闭拖欠情况 存在部分购票人拒付情况

内容: 于2011年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 境内中性客票销售款 境外中性客票销售款 代理人销售 229,221 104,749 49,009 382,979 229 3,142 11,811 15,182 0.1 3.0 24.1 存在部分代理人倒闭拖欠情况 存在部分代理人倒闭拖欠情况 存在部分购票人拒付情况 理由

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 1. 应收账款（续）

内容: 2012年，实际核销的应收账款如下： 款项性质 西班牙马德里销售代理人 广州中范航空服务有限公司 新加坡营业部中性票代理人 其他 客票款 客票款 客票款 客票款 核销金额 567 213 100 221 1,101 2011年，实际核销的应收账款如下： 款项性质 东星航空有限公司 其他 客票款 客票款 金额 395 39 434 于2012年12月31日及2011年12月31日，应收账款金额前五名如下： 2012年 12月31日 前五名欠款金额合计 占应收账款总额比例 欠款年限 2,124,152 70% 1年以内 2011年 12月31日 1,426,492 63% 1年以内 核销原因 关联交易产生 无法收回 无法收回 否 否 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 关联交易产生 否 否 否 否

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 1. 应收账款（续） 本公司于2012年12月31日及2011年12月31日应收账款中包括应收子公司款、应收合营公 司款、应收联营公司款及应收股东款分别如下： 2012年 12月31日 应收子公司款 应收股东款 应收联营公司款 应收合营公司款 1,525,308 222,979 27,063 184 1,775,534 2011年 12月31日 799,191 218,940 24,267 21 1,042,419

内容: 上述应收关联公司款项无抵押且不计利息，还款期于一年以内或无固定还款期。 本公司应收子公司、应收合营公司款、应收联营公司款及应收股东款均为正常的关联交易 款项，其中应收股东款主要为中航集团提供包机服务所产生的款项。除上述已披露的应收 股东款外，本公司中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款(2011 年12月31日：无)。

内容: 减：其他应收账款坏账准备

内容: 2012年12月31日 账面余额 坏账准备 计提 金额 比例 金额 比例 (%) (%) 单项金额重大并 单项计提坏账 准备 2,537,580

内容: 本公司于2012年12月31日及2011年12月31日的其他应收款余额中，其项目性质主要包括 定金、押金及保证金等，经本公司管理层详细审核后，认为不存在可收回性风险，故此于 2012年12月31日及2011年12月31日，本公司没有计提坏账准备。

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释 (续) 2． 其他应收款 (续) 2012年度，本公司并没有个别重大实际冲销或收回以前年度已全额或较大比例计提坏账准 备的其他应收款。 于2012年12月31日及2011年12月31日，其他应收款金额前五名如下： 2012年 12月31日 前五名欠款金额合计 占其他应收账款总额比例 欠款年限 2,213,369 75% 5年以内 2011年 12月31日 1,279,175 70% 5年以内

内容: 本公司于2012年12月31日及2011年12月31日无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股 东单位欠款情况。本公司于2012年12月31日及2011年12月31日其他应收款余额中包括应 收子公司款、应收合营公司款、应收联营公司款分别如下： 2012年 12月31日 应收子公司款 应收合营公司款 应收联营公司款 636,471 22,901 34,790 694,162 2011年 12月31日 689,824 17,876 32,395 740,095

内容: 上述其他应收关联公司款项无抵押且不计利息，还款期于一年以内或无固定还款期。 本公司应收子公司款、应收合营公司款、应收联营公司款主要为正常的关联交易款项。

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 3． 长期股权投资 2012年 12月31日 长期股权投资 按成本法核算的股权投资 - 无控制、共同控制或重大 影响之公司 - 子公司 按权益法核算的股权投资 - 占合营公司之权益 - 占联营企业之权益 2011年 12月31日

内容: 减：长期股权投资减值准备

内容: 本公司于2012年12月31日的股权投资中，除对子公司中航兴业的投资以外，不存在重大的 由于被投资单位经营状况变化等原因而导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且这种 降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故不需计提长期投资减值准备。 各长期投资的变现及境外投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 3． (i) 长期股权投资（续） 按成本法核算的股权投资：

内容: 被投资企业名称: 深圳民航凯亚有限公司 海南民航凯亚有限公司 民航数据 其他

内容: 被投资企业名称: 深圳民航凯亚有限公司 海南民航凯亚有限公司 民航数据

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 3． (iii) 长期股权投资（续） 占合营公司之权益：

内容: 飞机维修公司 上海货站 四川维修公司

内容: 注释一： 被投资企业名称 飞机维修公司 上海货站 四川维修公司

内容: 飞机维修公司 上海货站 四川维修公司

内容: 注释一： 被投资企业名称

内容: 山航集团 山航股份 中航财务公司 其他

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 3． (iv) 长期股权投资（续） 占联营企业之权益（续）： 注释一： 投资成本 本年减少 本年变动小计 (i) (18,744) (18,744) 68,056 注1 68,056 权益调整 本年分得股利 本年其他综合收益变动 (iv) (iii) (38,537) (36,480) ( 5,891) ( 700) (81,608) 46 50 7) 89

内容: 山航集团 山航股份 中航财务公司 其他

内容: 注 1：本年增加是由于本公司购买西藏航空 31%股权所致。

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 3． (iv) 长期股权投资（续） 占联营企业之权益（续）：

内容: 山航集团 山航股份 中航财务公司 其他

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 3． (iv) 长期股权投资（续） 占联营企业之权益（续）： 注释一： 投资成本 本年减少 本年变动小计 (i) -

内容: 被投资企业名称 本年增加

内容: 山航集团 山航股份 中航财务公司 其他

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 3． (v) 长期股权投资（续） 长期股权投资减值准备

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无直接或委托其他单位对外提供贷款。

内容: 航空客运 航空货运及邮运

内容: 2012年及2011年前五名客户的营业收入总额及其占本公司营业收入的份额如下： 2012年度 前五名收入金额合计 占公司收入总额比例 8,747,072 12% 2011年度 5,353,341 8%

内容: 十二、公司财务报表主要项目注释（续） 6． 投资收益 2012年度 分占联营企业本年净利润 (详见附注十二(3) (iv)) 分占合营公司本年净利润 (详见附注十二(3) (iii)) 其他 2011年度

内容: 2012年权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益/(损失)占利润总额5%以上的投资 单位，或占利润总额比例最高的前五家投资单位如下： 金额 148,308 122,402 ( 53,819 ) 47,734 27,059 291,684 2011年权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额5%以上的投资单位， 或占利润总额比例最高的前五家投资单位如下： 金额 168,031 161,861 34,753 33,181 27,747 425,573 于 2012 年 12 月 31 日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。

内容: 山航集团 山航股份 飞机维修公司 上海货站 四川维修公司

内容: 山航集团 山航股份 飞机维修公司 上海货站 四川维修公司

内容: 中国国际航空股份有限公司 财务报表补充资料 (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 非经常性损益的所得税影响数 扣除非经常性损益后的净利润 加：归属于少数股东的非经常性损益 净影响数 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股 股东的净利润

内容: 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》(证监会公告[2008]43 号)的规定执行。 2012 年营业外收入与营业外支出中的非经常性损益如下： 营业外收入中的非经常性损益 政府补助 非流动资产处置收入 罚款收入 其他 2012年 1,282,671 89,867 7,663 67,581 1,447,782 2011年 927,280 223,873 7,940 39,656 1,198,749

内容: 中国国际航空股份有限公司 财务报表补充资料（续） (除特别注明外, 金额为人民币千元)

内容: 二、按中国及国际财务报告准则编报差异调节表（续） 注： i. 递延税项的差异主要是由于准则差异对净利润及净资产的影响而引起的。 ii. 固定资产价值差异主要由以下三方面原因构成：(1) 为根据中国企业会计准则，在 1994 年 1 月 1 日之前以外币购入的固定资产均以政府当时拟定的汇率（即当时的政府价）折 算为人民币金额记账。根据国际财务报告准则，均以当时市场汇率（即当时的调剂价） 折算为人民币金额记账，因而导致根据国际财务报告准则及根据中国企业会计准则所编 制的财务报表中的固定资产原值存在差异；(2) 根据国际财务报告准则下制定的会计政 策，资产均按历史成本记账，因此按中国企业会计准则所要求记账的资产评估增减值及 其摊销与减值，于根据国际财务报告准则编制的国际财务报表应予以冲回；(3) 自有及 融资租赁飞机大修理费用资本化的首次执行年份不同而引起的差异。上述准则差异会随 相关资产的折旧、报废或处置而逐年递减。 iii. 根据中国企业会计准则及国际财务报告准则的要求，政府捐赠资产或给予补贴需记入应 收政府补贴款或借记资产方，同时需记入资产负债表中的递延收益中，按直线法平均分 摊至利润表中。针对本公司在使用企业会计准则之前收到的政府捐赠资产，由于政府捐 赠资产金额没有对本集团的净利润及净资产构成重大影响，因此本公司在编制中国企业 会计准则下的财务报表时未有对政府捐赠资产根据相关的规定进行追溯调整；于本财务 报表中,本集团于收到该政府捐赠资产时，记入资产方及资本公积；于收到政府相关款项 时，需记入货币资金及利润表中作为营业收入。该准则差异会随递延收益的摊销而最终 消除。 iv. 因国际财务报告准则与中国企业会计准则对当时出售联营公司港龙航空有限公司给国泰 航空所产生的处置收益不同而引起的未实现利润的差异。该准则差异会在本集团处置国 泰航空的股权投资之时消除。

内容: 三、净资产收益率和每股收益 2012年度 加权平均净资产 收益率（%） 基本及摊薄 每股收益 （人民币元） 0.41 0.30

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资产 收益率（%）

内容: 基本及摊薄 每股收益 （人民币元） 0.61 0.56

内容: 本公司无稀释性潜在普通股。

内容: 四、财务报表项目数据的变动分析 本集团两个会计年度的数据变动较大的报表项目分析如下： (1) 2012年12月31日其他应收款为人民币3,103,008千元，较年初增加约87%，主要 是由于本年多架飞机到机引起的飞机制造商记账回扣增加及子公司坏账准备部分 转回所致。 2012年12月31日其他流动资产为人民币144,552千元，2011年末无其他流动资产， 主要是由于本年9月开始执行“营改增”政策，本公司将确认的增值税留抵税额重 分类至其他流动资产所致。 2012年12月31日固定资产净额为人民币116,303,025千元，较年初增加人民币 14,565,569千元，主要是由于本年多架飞机到机所致。 2012年12月31日长期待摊费用为人民币296,613千元，较年初增加约58%，主要 是由于本年本集团一子公司售后租回交易所致。 2012年12月31日短期借款为人民币16,787,697千元，较年初增加约46%，主要是 由于本集团本年短期融资需求增加所致。 2012年12月31日应付短期融资债券较年初增加人民币1,500,000千元，主要是由 于本年本公司为补充流动资金而发行短期融资债券所致。 2012年12月31日交易性金融负债账面价值为人民币120,413千元，较年初减少约 46%，主要是由于本年利率衍生合同负债公允价值转回所致。 2012年12月31日应付票据为人民币1,503千元，2011年末无应付票据，主要是由 于本年使用银行票据支付部分航材采购款所致。 2012年12月31日预收账款为人民币162,884千元，较年初增加约34%，主要是由 于本集团预收的包机款项增加所致。 2012年应交税费为人民币444,972千元，较年初减少约人民币2,311,243千元，主 要是由于本年9月开始执行的“营改增”政策使得应纳流转税款减少，及盈利下降 使得应付企业所得税减少所致。 2012年12月31日应付债券为人民币12,000,000千元，较年初增加人民币 6,000,000千元，主要是由于本年本公司发行了总额为人民币60亿元的中期票据所 致。 2012年12月31日应付融资租赁款为人民币25,476,607千元，较年初增加约33%， 主要是由于本年本集团新增多架融资租赁飞机所致。 2012年营业收入为人民币99,840,551千元，较上年增加人民币2,701,440千元， 主要因为本年市场需求与公司投入同比增加所致。

内容: 四、财务报表项目数据的变动分析（续） (14) 2012年营业成本为人民币80,744,145千元，较上年增加约人民币4,081,710千元， 主要是由于本年航空油料成本上涨所致。 2012年财务费用为人民币2,199,538千元，2011年财务收益为人民币1,549,773千 元，主要是由于本年人民币对美元汇率升值幅度较小引起的汇兑收益减少所致。 2012年资产减值损失转回净额为人民币240,999千元，2011年资产减值损失为人 民币2,146,816千元，主要是由于本年转回了以前年度计提的应收款项坏账准备及 本年计提固定资产减值准备较去年下降所致。 2012年公允价值变动收益为人民币4,603千元，较上年减少约86%，主要是由于 2011年油料衍生合同负债公允价值转回，而本年无未执行的油料衍生合同所致。 2012年投资收益为人民币382,886千元，2011年投资收益为人民币1,336,532千元， 主要是由于本年本集团主要合营及联营公司经营利润下降所致。 2012年营业外支出为人民币105,129千元，较上年减少约54%，主要是由于2011 年本集团一子公司拨备诉讼赔偿损失所致。