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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2012 年度报告

内容: 股票简称：日上集团 股票代码：002593

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴子文、主管会计工作负责人何爱平及会计机构负责人(会计主 管人员)张定明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 公司在第四节董事会报告中的“八、公司未来发展展望”描述了公司经营中 存在的风险以及公司应对措施，敬请查阅。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、本企业 控股股东、实际控制人 日上钢圈 日上金属 四川日上 日上香港 厦门新长诚 新长诚重工、漳州重工 越南新长诚 多富进出口 致同、会计师事务所 浙商证券、保荐机构 元（万元） 报告期 公司指定媒体

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 厦门日上车轮集团股份有限公司 吴子文、吴丽珠夫妇 厦门日上钢圈有限公司 厦门日上金属有限公司 四川日上金属工业有限公司 日上车轮集团（香港）有限公司 厦门新长诚钢构工程有限公司 新长诚（漳州）重工有限公司 新长诚（越南）有限公司 厦门多富进出口有限公司 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 浙商证券股份有限公司 人民币元（人民币万元） 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资 、 、 、 讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)

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内容: 重大风险提示

内容: 公司在第四节董事会报告中的“八、公司未来发展展望”描述了公司经营中 存在的风险以及公司应对措施，敬请查阅。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 日上集团 深圳证券交易所 厦门日上车轮集团股份有限公司 日上集团 Xiamen Sunrise wheel Group Co.,Ltd 股票代码 002593

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Sunrise wheel Group 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 吴子文 厦门市集美区杏林杏北路 30 号 361022 厦门市集美区杏林杏北路 30 号 361022 http://www.sunrisewheel.com stock@sunrisewheel.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 钟柏安 厦门市集美区杏北路 30 号 0592-6666866 0592-6666899 stock@sunrisewheel.com 邱碧华 厦门市集美区杏北路 30 号 0592-6666866 0592-6666899 stock@sunrisewheel.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 4 层 冯万奇、于长江

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 浙商证券股份有限公司 保荐机构办公地址 上海市长乐路 1219 号长鑫大厦 17 楼 保荐代表人姓名 刘凌雷、孙报春 持续督导期间 2011 年 6 月-2013 年 12 月

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 46,341,030.87 上期数 88,743,019.62 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,181,098,533.13 期初数 1,166,533,607.94

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 46,341,030.87 上期数 88,743,019.62 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,181,098,533.13 期初数 1,166,533,607.94

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内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，面对持续低迷的经济环境，公司在市场激烈竞争的变化过程中，以“品质优先、优质优价、 客户共赢”为导向，不断推进组织与机制的创新与转型，克服了各种不利因素，积极采取有效措施，积极 发挥团队协作的优势，全国布局基本形成，为公司长远、健康、稳定发展奠定了坚实的基础。但受国内外 宏观经济环境的影响，商用车、物流业市场需求持续下滑，公司2012年度经营业绩受到一定影响，主营业 务收入较去年同期下降14.42%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，公司实现营业总收入109,139.38万元，同比减少15.46%，其中主营业务收入96,964.88万 元，同比减少14.42%；占全部营业收入的88.84%。营业总成本107,182.15万元，同比减少8.78%；实现利 润总额5,706.31万元，比上年同期下降45.50%；2012年实现归属于上市公司股东的净利润4,634.10万元， 同比下降47.78%，主要原因是受国内外宏观经济环境的影响，商用车、物流业市场需求持续下滑的影响。 2012年度，公司期间费用11,507.89万元，同比减少5.56%，主要为管理费用下降。经营活动现金净流 量-17,376.89万元，同比下降10.55%。 2012年度公司的经营目标，公司力争实现销售收入约17亿元计划，未达到计划目标，主要受国内外宏 观经济环境的影响，商用车、物流业市场需求持续下滑，公司订单相对减少所致。 2、收入 公司的主营业务产品为载重钢轮与钢结构产品， 其中载重钢轮产品分为无内胎载重钢轮与型钢载重钢 轮产品，适用于除微型车以外的全部商务车；钢结构产品分为应用于电子、汽车、机械等大型工业企业的 厂房钢结构与用于石化、电力（火电）等行业大型设备和设施的设备钢结构。

内容: 金属制品业（钢结构，单位：销售量 吨） 公司重大的在手订单情况 生产量

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司石油化工电厂的在手超过1000万元的订单有： 2012年12月4日签订了河南中孚电厂2*300CM机组脱 硝钢结构工程项目，2012年12月31日分别签订的孟加拉沙迦拉化肥项目尿素袋装仓库、散装仓库钢结构及 围护系统构件项目与贵州盘县电厂（上大压小）改建工程#1、#2（2*660MW)机组烟气脱硝工程项目，2013 年1月21日签订了广东大唐国际潮州发电有限责任公司2*600MW超临界机组烟气脱硝系统EPC工程项目， 2013年1月29日签订了重庆白鹤电力有限公司（2*300MW）烟气脱硝技改工程项目，2013年2月21日签订了 安微平圩发电有限责任公司#1、#2机组烟气脱硝工程项目，五环印尼磷酸项目（海外项目）项目、2013年 3月19日签订了纳雍二厂2#机组（300MW)脱硝工程项目等，以上几个项目的合同总价为10133万元。

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 197,716,898.46 18.12%

内容: 3、成本

内容: 营业成本

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内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） □ 适用 √ 不适用

内容: 4、费用

内容: 所得税2012年度金额为1072.20万元较2011年度1595.74万元减少32.81%， 减少的主要原因为公司2012 年度利润总额比2011年度下降幅度较大，故导致本期提取的所得税额较2011年度减少。 5、研发支出

内容: 2012年度，公司本部研发支出为1803.53万元，占公司本部主营收入的3.31%，；新长诚研发支出为 1251.44万元，占新长诚主营收入3.11%。 6、现金流

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 √ 适用 □ 不适用

内容: 1）投资活动现金流入小计较上年同比增长20451.23%，主要是因为使用定存募集资金本金及利息； 2） 筹资活动现金流入小计、 筹资活动现金流出小计、 筹资活动产生的现金流量净额较上年分别下降30.49%、 增加46.82%，下降77.26%，主要是因为上年（2011年）6月公司股票上市吸收投资收到现金影响所致。 3）现金及现金等价物净增加额较上年下降149.67%，主要是因为上年（2011年）6月公司股票上市使筹资 活动现金流净额大幅增加影响所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

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内容: 本年比上年减少，原因为钢材供应商 应付票据 对期限较长的票据需要加收票据贴 251,053,400.21 11.29% 485,798,990.44 22.00% -10.71% 现息导致公司采用票所支付的货款 减少所致 本年比上年下降，主要原因为受经济 预收款项 45,625,838.96 2.05% 74,309,400.41 3.37% -1.31% 环境的影响，公司本期较 2011 年度 收入下降导致预收款项期末余额较 期初有所下降 应交税费 2012 年末余额为 4,880,572.36 万元较 2012 年初大幅变 应交税费 4,880,572.36 0.22% -20,012,461.14 -0.91% 1.13% 动，变动的主要原因为期末将应交税 费余额负数重分类至其他流动资产 所致

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、品质管理优势 公司业已建立了完整的产品质量追溯体系和严格的品质管理流程。从原材料进入仓库到最终产品出 库，每个零部件均建立唯一标识编号，每个零部件每道工序均建立唯一的品质记录，产品可完整追溯至钢 材采购入库的炉批编号，有效防范了材质等隐性因素造成的潜在质量隐患，全面保证了产品质量，提升了 公司产品的品质。 公司已通过了ISO/TS16949（国际汽车质量体系）认证，载重钢轮产品通过美国DOT产品注册；22.5 系列无内胎载重钢轮产品通过美国SMITHERS、美国STL、德国TüV测试认可，载重钢轮的品质稳定性已经达 到同行业领先水平。凭借良好的产品质量，在国外OE市场，公司已开始向北美重型卡车厂商供货；在国内 OE市场，公司获得中集车辆的“优秀供应商”荣誉称号，无内胎载重钢轮产品被中策、正新、双钱、风神 等大型轮胎制造商认可为能够保障轮胎设计使用寿命的优质钢轮产品。 公司的全资子公司厦门新长诚已通过了ISO9001质量体系认证，是中国建筑金属结构协会建筑钢结构 工程制造、安装定点企业，具有中国钢结构协会颁发的中国钢结构制造企业壹级资质、建设部颁发的钢结 构工程专业承包壹级资质、国家住房和城乡建设部颁发的轻型钢结构工程设计专项甲级资质，能够提供钢 结构的设计、制造、安装及售后维护的完整服务。2007年和2010年两次被JGC授予最佳钢结构供应商荣誉， 2010年被富士康科技集团指定为“园区钢结构委外设计的主要服务商”（自2010年6月起2年内的设计份额 不低于80%），2012年获中国五环科技股份有限公司的“杰出供应商”称号。同时，公司已获得1项中国建 筑钢结构金奖、2项金钢奖、3项闽江杯奖。

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内容: 2、研发、技术和工艺优势 公司致力于研发先进的工艺、精湛的模具，创造满足客户需求的一流产品，业已建成同行业领先的研 发试验室，能够完成材料力学性能试验、涂层表面性能测试等先进功能试验。目前，公司拥有26项实用新 型专利。 公司与华侨大学积极开展产学研合作，提升研发水平，提高自主创新能力。在国内率先使用大滚型技 术，进行平面度、动平衡的工艺研发与改进，工艺技术已达到国内领先水平；率先掌握及应用了高强车轮 钢材成型与焊接技术。公司依靠强大设计和制造能力，提高胎圈座成型精度，保障车轮的高气密性；同时 优化散热孔的位置和角度，避免散发的热气直接冲击胎趾位置，保障轮胎的安全性及使用寿命。 公司是富士康指定的“园区钢结构委外设计的主要服务商”。公司较好地吸收消化了日本、台湾的钢 结构技术规范体系，率先掌握隐藏式屋面、360°直立锁缝（防水）、断冷桥（保温）等技术，累积了上 千种节点设计方案，使公司完全能够满足国内高端厂房钢结构项目和石化电厂设备钢结构设计需要。公司 自主培养了国内领先的设计和拆图团队， 应用国际领先的Xsteel三维仿真技术， 在确保图纸精确性的同时， 结合ERP系统可实现每个钢构件独立编号且注明有朝向、轴线、标高，技术水平位居国内同行业前列。在 与国际领先工程总包商的长期合作中得到了持续的检验，项目验收合格率100%。 3、设备优势 公司大量采用德国、日本、美国及台湾等国家/地区的进口关键设备，涵盖了冲剪、成型、制孔、焊 接、涂装、检测等关键工序，确保了国内领先的产品品质。同时，主要运用数控技术控制工艺流程，能够 稳定地保持产品制造和成型精度。

内容: 德国WF旋压机

内容: 日本KOKUSAI自动化在线全检线

内容: 在载重钢轮领域， 公司率先批量引进德国WF公司高精度进口数控旋压设备， 研发出适合国产材料的先 进旋压工艺技术，保证轮辐成型精度稳定可靠；公司较早应用谐波检测技术和设备；公司较早实现载重钢 轮产品组立下线后的端径跳及动平衡全检，独家引进日本KOKUSAI自动化在线全检线；公司引进德国瓦格 纳粉体涂装成套设备，采用业内领先的粉体涂装技术，保证产品表面涂层质量和产品使用寿命。 在钢结构领域，公司在切割环节使用台湾欧粹和美国技术的CNC数控火焰切割机；在焊接环节拥有美 国林肯双弧双丝自动埋弧焊机、日本松下CO2焊机、台湾电渣焊机；制孔环节使用日本三维数控钻、数控 平面钻、台湾油压冲孔机；成型环节拥有台湾端铣机、日本开铣机、日本和美国技术的数控檩条及彩板成

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内容: 型机；涂装环节采用美国技术的自动抛丸清理机。先进的设备结合公司严格的生产和品质管理，保证了优 异的产品质量。

内容: 4、品牌、客户和渠道优势

内容: 公司业已形成领先市场地位，得到客户的广泛认同。“ 商标均为“福建省著名商标”， ”（载重钢轮）、“新长诚NCC”（钢结构）

内容: 品牌载重钢轮为“福建名牌产品”。

内容: 公司载重钢轮业务业已初步形成了全球销售渠道，在替换市场拥有覆盖31个省市自治区的100余家国 内一级经销商、覆盖70多个国家地区的150多家海外代理商；在原配市场进入了中集车辆、陕汽集团、金 龙集团、PACCAR（美国）、Facchini（巴西）和SAIPA（伊朗）等数十家大型商用车厂的供应商体系，在 国内同行业中率先形成国内外OE市场、AM市场共同发展的良好格局。 子公司新长诚自成立以来，已累计完成钢结构建筑900多万平方米，是富士康、美的集团、南玻集团 等大型工业集团的钢结构厂房建筑的主要一体化服务商；已累计承接石化、电力行业的钢结构产品订单5 万多吨，是中石化建设、五环工程、JGC（日本）、KC（韩国）等大型工程总包商的钢结构供应商。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 被投资公司情况 公司名称 主要业务 钢结构（特种设备除外）生产；法律法规未 新长诚（漳州）重工有限公司 规定许可的，自主选择经营项目开展经营。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的许可后方可经营） 100% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 不适用

内容: （3）证券投资情况

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 64,834.79 16,732.96 42,285.33

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 2011 年 4 月 19 日，美国商务部决定对原产于中国的钢制车轮（直径为 18～24.5 英寸）进行 反倾销反补贴合并调查。厦门日上金属有限公司年产 150 万套轻量化无内胎钢圈项目的部分产能 原计划通过美国市场消化。考虑到双反调查和美国市场疲软的影响，同时，结合国内 2012 年度经 济形势变化，公司在 2012 年初适当放缓该项目的投资进度，并加快越南生产基地的建设。美国国 项目可行性发生重大 变化的情况说明 际贸易委员会已于 2012 年 4 月中旬公布， 从中国进口钢制车轮没有实质性损害或威胁美国相关产 业，但美国市场前景并未明朗，综合考虑全球经济形势及国内商用车市场情况变化，公司将调整 厦门日上金属有限公司年产 150 万套轻量化无内胎钢圈项目的投资进度。2012 年 5 月 11 日公司 召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资进度调整计划的议案》 ，此次调 整仅调整了资金投资计划，未对项目实施地点、实施内容、实施主体等内容调整。调整后的预计

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 分年度募集资金投资计划为： 项目名称 四川日上金属工业有限公司汽车 钢圈及钢结构生产项目 厦门日上金属有限公司年产 150 万套轻量化无内胎钢圈项目 补充永久性流动资金 合计 适用 1、公司公开发行人民币普通股股票 5,300 万股，每股发行价为 12.88 元，共募集资金总额为人民 币 682,640,000.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 648,347,884.00 元；其中 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 2 个募投项目募集资金承诺投资总额 600,750,000.00 元，超募资金 47,597,884.00 元。 2、2011 年 7 月 14 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金永 久性补充流动资金的议案》 ，决定使用超募资金永久性补充流动资金 47,597,884.00 元。公司独立 董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 4,759.79 64,834.79 4,759.79 25,552.36 19,477.49 19,804.94 20,075.00 2,120.93 6,850.00.00 11,104.07 募集项目资金 40,000.00 2011 年 18,671.64 2012 年 12,627.49 2013 年 8,700.87

内容: 不适用 适用 1、公司在募集资金到位前已开工建设“厦门日上金属有限公司生产 150 万套轻量化无内胎钢圈项 目”、“四川日上金属工业有限公司汽车钢圈及钢结构生产项目”。截至 2011 年 7 月 26 日止，公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 100,086,817.77 元，以上情况已经京都天

内容: 募集资金投资项目先 期投入及置换情况

内容: 华出具的京都天华专字（2011）第 1198 号《关于厦门日上车轮集团股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。 2、2011 年 8 月 5 日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》决定使用募集资金置换已预先投入募投项目的自 ， 筹资金 100,086,817.77 元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出 具了专项核查意见。 适用 1、 2012 年 1 月 17 日使用厦门日上金属有限公司年产 150 万套轻量化无内胎钢圈项目的部分闲置

内容: 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况

内容: 募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，2012 年 5 月 10 日已归还。 2、 2012 年 5 月 28 日使用厦门日上金属有限公司年产 150 万套轻量化无内胎钢圈项目的部分闲置 募集资金 11,000 万元暂时补充公司流动资金， 使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个 月，到期归还到募集资金专用账户。2012 年 11 月 15 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 募集资金 11,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。 3、2012 年 10 月 24 日、2012 年 11 月 12 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》批准公司继续使用厦门日上金属有限公司年产 150 万套轻量化无内胎钢圈项目的部分闲置募 ， 集资金 11,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自 2012 年第五次临时股东大会审议通过该 议案之后并已归还前次补充流动资金起不超过 6 个月。因此，本次公司使用部分闲置募集资金 11,000 万元暂时补充公司流动资金的使用期限自 2012 年 11 月 16 日起不超过 6 个月。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 募投项目承诺投资总额为 60,075.00 万元， 项目尚在建设期， 尚未确定是否存在募集资金结余的情况。 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额为 125,647,122.94 元，其中：1,195,341.35 元转入 尚未使用的募集资金 七天通知存款，36,000,000.00 转入智能定存，3,000,000.00 元转入 3 个月定期存款，20,000,000.00 用途及去向 元转入 6 个月定期存款，65,350,000.00 元转入 1 年期定期存款，余额 101781.59 元分存放于上述募 集资金专户活期账户中。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 厦门新长诚钢构 工程有限公司 厦门日上钢圈有 限公司 厦门日上金属有 限公司 四川日上金属工 业有限公司 新长诚 （漳州） 重 工有限公司 公司 所处行 类型 业 主要产品或服务 注册资 本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 子公司 制造业

内容: 钢结构设计、制 784.28 造、安装服务等 万美元 载重钢轮的研 1420 万

内容: 发、生产、销售 美元 钢材卷板的剪切 1160 万 加工、钢圈 汽车钢圈、钢结 构等金属制品 钢结构设计、制 造、安装服务等 美元 2 亿元

内容: 1 亿元

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 投股子公司新长诚（漳州）重工有限公司目前尚处于投资建设期，故报告期未实现效益。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 新长诚（漳州）重工有限公司重 工设备钢构及其配套生产项目 合计 60,000 60,000 12,700.65 12,700.65 12,700.65 12,700.65 21.17% --投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 本年度投入金额含在建工建 7395.69 万元、无形资产 4217.58 万元和其他非流动资产 1087.38 万元

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: (一）行业竞争格局和发展趋势 公司无内胎载重钢轮、 钢结构产品均是公认的节能环保产品， 受到产业政策鼓励发展， 市场前景广阔。 1、无内胎载重钢轮市场的机会巨大 在欧美日发达经济地区，无内胎载重钢轮凭借“安全、轻量、节能”优势，早已全面替代了型钢载重钢 轮，普及率超过了95%；但在中国的普及率仅20%。我国已建成全球第二大高速公路网络，并实施了燃油 税、计重收费政策，使用无内胎产品能为车主创造更大的经济利益，并在安全、节能环保方面具有显著的 社会效益。工业和信息化部在2010年9月发布的《轮胎产业政策》中明确鼓励无内胎化，“限制发展有内胎 载重子午线轮胎”， 国产大型客车和载重车“2015年基本实现装配轮胎子午化和无内胎化”。 随着该项政策逐 步落实，预计我国无内胎载重钢轮的普及率将在2015年达到70%左右，大幅缩小与发达国家的差距。 根据汽车工业协会车轮分会的分析， 中国的低保有率水平和日益提高的购买力决定中国仍处于汽车快 速普及期，专家预计，未来中国汽车年产销规模将达到5000万辆，与之相对应的车轮行业国内OEM和AM 市场规模将分别为390亿元和90亿元。而随着中国车轮企业国际竞争力的持续提升，未来车轮出口市场规 模将有望突破130亿元。受益于国内新车销量的持续快速增长，汽车保有量的不断提高，以及中国车轮企 业国际竞争力的提升， 预计车轮行业未来市场规模有望接近600亿元， 未来3-5年内仍将保持持续较快发展。 根据交通部门预计，2015年全国公路货运、客运周转总量将较2009年分别增加60.51%、54.64%，相 应将推动商用车保有量及载重钢轮需求量持续增长。预计2015年我国载重钢轮国内市场容量将达到7,500 万套，其中无内胎载重钢轮约5,300万套，无内胎载重钢轮的年均复合增长率将超过30%。

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内容: 2、中西部地区承接产业转移将为公司钢结构业务带来巨大发展机会 随着西部大开发、 中部崛起等国家重大战略的深入实施，中西部地区承接东部沿海地区的产业转移趋 势业已形成，并相应促进了中西部地区新型工业化和城镇化进程。2010年8月发布的《国务院关于中西部 地区承接产业转移的指导意见》明确鼓励中西部地区“积极承接国内外产业转移”，将进一步推动制造业西 进，并使中西部地区成为厂房钢结构的建筑热土。随着东部沿海地区的制造业西进规模持续增长，中西部 地区已经成为包括本公司在内的东部钢结构领先厂商的蓝海市场。 3、钢结构住宅是高远而现实的选择 中国钢结构协会、厦门市建设与管理局相继发布《厦门大力推广钢结构住宅，每套房可增加6%使用 面积》、《钢结构住宅大规模推广势在必行》、《钢结构住宅是高远而现实的选择》等文章，基本都表达 了同一个观点： 钢结构住宅将迎来前所未有的大好时机。 随着钢结构建筑的成本与混凝土建筑成本的接近， 钢结构的各项优势在住宅建设领域将会更加明显的体现。中国钢结构协会秘书长刘万忠表示：生命安全是 建筑的最高准则，站在国家和百姓整体利益的高度研发具有自有知识产权的钢结构产品，走中国钢结构住 宅独创的技术创新之路，制定抗震和验收新的标准，注重建筑的安全性和舒适性，体现科技节能、科技创 造生活新追求，是我们努力的方向。 4、钢结构得到不断的延展 近年来，我国海洋工程装备制造业发展迅猛，并率先采用钢结构组块应用技术，使海洋工程中的钻井 平台、管架平台、单点系泊平台、海上塔架、海上构筑物等钢结构工程和管道工程实现陆上基地预制建造， 经海上拖运至现场，整体就位，大大缩短海上安装周期和减少安装难度。现此工艺方法在海洋工程建设中 已普遍采用，发达国家在石油化工领域的钢结构工程开始借鉴海洋工程组块技术，对临海、临江等大型石 油化工项目中的钢结构、管道工程进行组块采购，承包商利用生产基地对钢结构、管道整体组块拼装、船 运，单件重可达1000吨，提高了专业化水平、缩短现场安装工期和降低现场管理难度，有普及应用的趋势。 另外，我国城市建设日新月异，城市人口、城市车辆逐年增多，随着汽车工业和建筑业这两大支柱产 业的快速发展，市区停车问题亟待解决。交通拥挤和停车问题已成为各级政府和群众关心的社会问题。机 械式智能立体停车设备以其平均单车占地面积小的独特特性被关注和认可，成为解决停车难问题的重要手 段。 公司随着四川生产基地的投产，漳州华安工厂的相聚落成，钢构制造技术与产能将有一个质的飞跃， 公司可以依托强大的技术实力和雄厚的资金优势，凭借在钢结构行业多年积累的技术、经验，进入设备塔 架钢构系统、模块钢构系统、立体停车库钢构系统等领域，进一步完善公司设备钢结构的制造能力。

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内容: 5、随着公司在中西部地区实现产能布局，将缓解经济运输半径限制 载重钢轮、钢结构产品均需要频繁、及时交货，公路经济运输半径1,000公里左右是行业特点。 我国幅员辽阔，除东部市场及中部部分省区可以通过海陆联运方式保持合理的物流成本外，公司产品 进入中西部地区主要是公路运输方式。由于厦门地处东南，距离西部地区（不包括广西）各省会城市的公 路运输距离，最近的贵阳市为1,700公里，最远的乌鲁木齐市为4,400公里。因此，物流成本较高、运输周 期较长已成为公司进入中西部市场的重大瓶颈。随着四川南充基地的全面投产，将有效缓解经济运输半径 的限制。 （二）公司发展战略 公司秉承“创新、品质、诚信、责任”的经营理念，始终如一坚持“精益求精，追求卓越；持续改善， 顾客满意”的品质方针，专注载重钢轮、钢结构等钢制品，充分发挥厦门、漳州、南充、越南四大生产基 地的区位优势，力争发展成为年用钢量超过50万吨、综合实力领先的钢制品集团企业。 （三）公司2013年的经营计划 公司将充分利用已有的生产技术、人才、成本、营销及管理优势，立足现有区域市场，适时有序进入 全国关键区域市场，业务规模保持持续增长。2013年，公司力争实现销售收入约17亿元（此经营计划仅为 公司内部经营目标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多 种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。为实现以上目标，公司将做好以下几项工作： 1、加强成本控制，提高营运能力 为进一步加强成本管理，以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善，将改善成果 转化为新的管控标准。凭借信息化管理手段，为执行各项管控标准提供长效而及时的监控，进而有效巩固 改善成果。 2、加强市场开拓，扩大市场份额 公司将与整车厂商、轮胎厂商、渠道商密切合作，共同为消费者提供性价比优势突出的优质载重钢轮 产品。未来两年内，公司将力争成为大多数国内领先商用车厂商的合格供应商，并与北美、欧洲、巴西、 印度地区的领先商用车厂商建成合作关系；同时，公司将积极与大型轮胎厂商进行产品合作、渠道合作， 进一步增大对国内外替换市场的销售覆盖范围。在钢结构市场，公司将继续巩固与老客户的合作关系，并 积极为其异地建厂提供一体化服务；同时，公司将继续在国内主要城市设立办事处，进一步完善业务信息 网络。

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内容: 公司通过建立和完善公司管理制度、流程，实现区域市场管理体系化、服务快捷化，提高客户需求的 快速响应速度。利用公司的龙头优势和客户资源优势，加强与现有客户的合作深度。充分发挥品质、技术 和成本优势，增强客户开发力度，进一步提高公司市场占有率。 3、加大研究开发和技术创新计划 公司将加大研究开发和技术创新投入，在硬件和软件两个方面提升公司的研究开发与技术创新能力。 在硬件方面，公司按发展目标，有计划引进先进研发、技术装备及配套软件，为研究开发团队创造良好的 硬件条件。在软件方面，将继续加强与高校、企业之间人才和技术合作，合作创新，提升研发水平。 4、加大人才引进与培养，持续提升产品品质 人才是保证公司各项业务持续发展的基础。随着公司募投项目的建设，公司需要加大对技术创新、先 进设备、人才引进、员工培训等方面的投入力度，通过制度改进、企业文化培育、激励等措施不断激发管 理层、员工的创造性和工作热情，持续提升产品品质。同时，公司将深化人力资源改革，建立和完善关键 岗位人员的激励约束机制，努力创造适宜人才发展的良好环境。 5、深化改革和组织结构调整，提升管理 为满足持续快速发展需要，公司将按照现代企业制度，不断完善法人治理结构，健全内部控制制度， 最大限度地降低经营风险。以加强董事会建设为重点，完善战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会的职能作用，更好的发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。 以强化集团化管理为中心，适时调整原有组织机构，加强内控部门的建设，保证公司组织结构的合理性和 有效性，以满足公司长远发展的内在需要。以提升经营效率为目标，进一步完善市场经营服务小组、集中 采购、5S 推行委员会的运作效率，使企业资源得以最有效的运用。 6、推进品牌建设，积累品牌资产 运作多种渠道和手段加强品牌建设，推动品牌管理专业化，实现从产品驱动到品牌驱动的转变，提高 品牌资源的创利功能，进一步提升产品的附加值和议价能力。 7、合理规划资金需求及使用计划 公司将做好应收账款及存货管理，保障资金及时回笼，加快资金周转，充分发挥资金效率；与金融机 构建立良好的关系，保障公司资金需求；努力协调企业长远发展和股东要求的短期回报之间的关系，以较 高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力，以保证公司持续稳定的发展。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

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内容: 随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求将不断增加。对此，公司一方面将提高财务管理水平、 加大应收款回笼力度，提高资金周转率；另一方面，也将采取流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、 票据等多种融资方式。此外，公司也将积极研究各类融资政策，调整公司负债结构，降低公司短期偿债风 险。公司第一届董事会第二十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司 向银行申请授信额度的议案》，公司及其控股子公司向相关商业银行申请总额为人民币22亿元的综合授信 额度，为公司发展提供了资金保证。 公司第一届董事会第十五次会议、 2012年第一次临时股东大会审议通过了 《关于投资建设<新长诚 （漳 州）重工有限公司重工设备钢构及其配套生产项目>的议案》，公司总投资人民币60,000.00万元建设新长 诚（漳州）重工有限公司（暂名）重工设备钢构及其配套生产项目。项目资金主要通过企业自筹解决。 （五）可能面对的风险 1、宏观经济政策变化风险 公司长期从事钢制品业务，主要产品无内胎载重钢轮、钢结构均是节能环保产品，受产业政策鼓励发 展，并受益于中国的工业化、城市化、国际化，行业发展空间巨大。同时，公司所处行业的市场需求最终 取决于公路运输行业发展情况、社会总投资等，受宏观经济环境变化的影响较为明显。当国家经济政策处 于调控周期，市场供求及行业利润将受到不利影响。公司能否对宏观经济政策的变化有正确的预测，并相 应调整公司的经营决策，将在很大程度上影响公司的业绩。 公司董事会认为：长期来看，无内胎载重钢轮、钢结构产品的未来成长性较好、市场前景广阔。尽管 受到宏观经济政策的影响，钢结构行业存在短期调整的可能性，但另一方面宏观调控也会推动行业集中度 的提高和专业化分工协作的加强，具备核心竞争力和领先优势的企业将会生存下来并进一步发展壮大，从 而有利于整个行业的规范、健康发展。 2、重要原材料价格波动的风险 公司是本钢、首钢等多家大型钢厂的直供用户，对钢材价格变动趋势较为敏感，能够通过“低价位高 库存、高价位低库存”的采购策略较好地控制钢材采购成本，并在报告期内一直保持采购均价低于市场年 度均价水平。 另一方面，钢制品价格随钢材价格变动是行业惯例。公司载重钢轮产品的定价将在保证毛利率水平的 基础上随原材料价格的波动而波动。对于主要OE客户，公司会在合同中商定价格调整条款，当原材料价格 波动超过一定比例后，公司可以相应调整产品价格。对于AM客户，公司通常根据当期原材料价格情况按 月或按季提供报价。钢结构项目主要采用总价包干合同，在商务谈判时已考虑了原料价格波动影响并通常

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内容: 在合同签署后1个月内完成备料或锁定材料规格、价格及交期，如果客户不能按时支付预付款或者提交图 纸，公司不能及时按照图纸的具体要求进行原材料采购，并预计后期将以较高价格采购时，公司会与客户 协商签订补充协议，调整原合同金额，从而保证合理的利润率水平。此外，为锁定销售合同对应的原材料 价格，有效规避原材料价格波动风险，公司还与部分客户签订附有成本补偿条款的销售合同。由于公司的 载重钢轮客户和钢结构客户均对产品质量要求较高，其对产品质量和交货期的重视程度远高于因原材料提 价导致的产品价格上涨。本着“好钢材、好工艺、好产品”的经营策略，公司品质优势明显，具备一定的议 价能力，可以通过灵活的定价政策有效控制原材料波动的风险，公司在报告期内较好地避免了钢材价格波 动的不利影响。 公司董事会认为： 公司制订的定价策略符合实际经营情况， 并较好的应对了主要原材料价格波动给公 司带来的较大经营风险。公司与各大钢厂及主要专业钢厂长期合作，能够通过“高价位低库存、低价位高 库存”的采购策略有效控制采购成本；另外，公司一直坚持品质领先的经营策略，具备一定的议价能力和 定价政策灵活性，因此，能够有效防范原材料波动的风险。 但是，如果国内钢材价格出现大幅异常波动，并且公司未能采取有效避险措施，仍将对公司生产经营 产生较大的的不利影响。 3、跨区域经营管理的风险 为满足下游客户的及时交货需要，钢制品行业通常存在公路经济运输半径。公司载重钢轮、钢结构产 品的公路运输距离每增加1,000公里，增加的物流费用相当于产品价格的5%左右。为此，公司布局了厦门 生产基地、漳州生产基地、四川生产基地和越南生产基地，以形成经济合理的产能布局。 同时，随着业务规模的快速增长，公司管理的复杂程度相应会显著提高，且本次股票发行募集资金投 资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、生产规模扩大也要求公司经营管理水平不断提高。 公司已初步形成了“总部统一接单、工厂生产交货”的跨区域管理模式，并在信息化系统保障下，实现 了总部采购、营销、设计及财务部门与厦门、越南五间工厂的作业流程顺利衔接，实现良好的生产效率与 风险管控。 但是，上市公司规范运作的要求、日益激烈的市场竞争以及快速发展的企业规模对公司的管理层，尤 其是决策层提出了更高的要求。如果公司未能在组织模式、管理团队、作业流程、员工技能培训等方面不 能适应业务规模的扩大方面的需求，可能影响管理效率与经营业绩。 4、劳动力成本上升的风险

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内容: 随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为社会和 谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业 构成了一定程度的威胁。公司所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公 司人力成本上升的情况。 公司董事会认为：通过富有竞争力的薪酬福利体系和富含文化底蕴的制度来吸引、团结、激励员工； 大力提升产品自动化程度，提高机械化程度；同时，在公司内部持续加强专业技能的培训，提高生产效率， 并培养符合公司需求的高端人才。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 新增漳州重工。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 1、报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会厦门监管 局的有关规定，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的第七十八条、第八十二条、第一百一十八条和 第一百七十三条、第一百七十四条作出相应的修改、新增第一百七十五条公司利润分配方案的审议程序、 第一百七十六条公司利润分配政策的实施、第一百七十七条公司利润分配政策的变更，并制定了《未来三 年（2012-2014年）股东回报规划》、《公司章程》的修改经第一届董事会第十九次会议决议和2012年第 三次临时股东大会审议通过。 具体内容详见刊登于2012年7月27日、2012年8月14日的《证券时报》、 《中 国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第一届董事会第十九次会议决议公告》《2012 年第三次临时股东大会决议公告》。 2、经过上述修改，公司对现金分红政策进行了进一步的细化：（1）明确了公司董事会、股东大会对

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内容: 利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制。（2）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 整的具体条件、决策程序和机制。（3）明确将通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求；（4）明确了公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策的具体内 容，标准和比例，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股 票股利的条件等。 3、公司新修订的利润分配政策，以“重视投资者合理回报，兼顾公司可持续发展”为原则，同时， 结合公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，由独立董事发表意见，通过采取现金 分红、未分配利润转增股本等方式分配股利，具有明确清晰的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或 变更的条件和程序合规、透明，符合《公司章程》及审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的合法权 益。 4、公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》符合《公司章程》的规定，明确规定了利润分配 的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序 和机制。独立董事按要求发表了独立意见，同时听取了中小股东的意见和诉求，维护了中小股东的合法权 益。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 21,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.25 元人民币（含税） ，共 计派发 26,500,000.00 元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度；同时，不进行资本公积金转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 1.25 0 212,000,000.00 28,815,018.84

内容: 2012年4月18日公司第一届董事会第十六次会议决议和2012年5月11日公司2011年度股东大会分别审 议通过了《2011年度利润分配方案》,董事会同意公司以截止2011年12月31日公司总股本21,200万股为基 数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共计派发31,800,000.00元，剩余未分配 利润暂不分配，结转下一年度；同时，不进行资本公积金转增股本。2011年度利润分配股权登记日为2012 年6月15日，并在2012年6月18日完成了权益的派发。

内容: 公司近三年现金分红情况表 30

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内容: 2012 年度报告全文 单位：元

内容: 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 57.18% 35.83% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会 责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立 了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与 经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。员工是公司最核心的宝贵财产。公司以人为本，把人才战 略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的 个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业 的发展成果惠及全体员工， 构建和谐稳定的劳资关系。 在追求经济效益的同时， 注重环境保护和节能降耗， 把建设资源节约型和环境友好型企业可持续发展战略的重要内容，公司能够充分尊重和维护利益相关者的 合法权益，积极与各利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协 调均衡，以此来推动公司的持续、稳定、健康的发展。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对象类 型 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点 接待方式

内容: 接待对象

内容: 实地调研 机构

内容: 中信证券股份有限公司、安信基金管理 了解公司发展战略及公司 有限公司、财通证券有限责任公司 中银国际证券有限责任公司 经营状况 了解公司发展战略及公司 经营状况 了解公司发展战略及公司 经营状况

内容: 高盛（亚洲）有限责任公司

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 涉案金 诉讼(仲裁)基本情况 额（万 元） 2011 年 3 月 30 日，美国钢轮制造 商 Accuride Corporation、Hayes Lemmerz International, Inc.联合向 美国国际贸易委员会和美国商务 部提出申诉， 要求对中国出口美国 的钢制车轮进行反倾销反补贴合 并调查。查。2011 年 4 月 19 日， 美国商务部决定对原产于中国的 钢制车轮（直径为 18～24.5 英寸） 进行反倾销反补贴合并调查。 公司 于 2011 年 4 月 成立了 “美国反 倾销补 贴调查案应对小组 ”，并 聘请了专业律师团队应对此次美 国反倾销和补贴调查案。2012 年 4 月，美国际贸易委员会 月，美 国际贸易委员会 作出最终裁对上 述产品不征收反倾销和补贴 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 0否 公司之前通过 越南生产基地 减少贸易摩擦 对美国市场业 务发展的不利 影响。现在， 已作出最 公司可以通过 终终裁 中国工厂正常 销往美国，更 有利于国外市 场的开发，对 公司的业绩将 产生一定的影 响。 2011 年 09 月 07 日 是否形成 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 披露 日期

内容: 预计负债 裁)进展 理结果及影响 决执行情况

内容: 披露索引

内容: 《关于美国对中钢制车轮发起 反补贴调查事件初裁结果的公 告》2011-021）2011 年 9 月 7 （ 日 、 《关于美国对中钢制车轮 发起反倾销调查事件初裁结果 的公告》2011-026）2011年 11 （ 月 4日 、 《关于美国对中钢制 车轮双反调查事件终裁结果的 公告》 （2012-012） 2012 年 3 月 22 日、 《关于美国国际贸易 委员会对中国钢制车轮双反调 查事件终裁结果的公告》 （2012-025） 2012 年 4 月 20 日分别刊登于 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 股东或 关联人名称 日上车轮集团 （香 港）有限公司 合计 期末合计值占期末净资产的比例(%) 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露日期 2013 年 04 月 12 日 312.58 312.58 0 0 312.58 312.58 -0 -0.26% 占用 时间 发生 原因 期初数 报告期新增占 报告期偿还总 期末数 预计偿 预计偿还金 预计偿还时

内容: （万元）用金额（万元） 金额（万元） （万元） 还方式 额（万元） 间（月份）

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核意 详见刊登于巨潮资讯网的《关于厦门日上车轮集团股份有限公司 2012 年度控股股东 见的披露索引 及其他关联方占用资金情况的专项说明》

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 无

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 报告期内，公司无收购资产情况

内容: 2、出售资产情况

内容: 报告期内，公司无出售资产情况

内容: 3、企业合并情况

内容: 报告期内，公司无企业合并情况

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司无股权激励计划。

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 报告期内，公司不存在与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 报告期内，公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 报告期内，公司不存在共同对外投资的重大关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 报告期内，公司不存在非经营性关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 报告期内，公司未发生托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: 报告期内，公司未发生承包情况

内容: （3）租赁情况

内容: 报告期内，公司未发生租赁情况。

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额度 实际发生日期（协议 实际担保金 签署日） 额 担保类型 担保 期 是否履 是否为关联方

内容: 行完毕 担保（是或否）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 厦门新长诚 厦门新长诚 厦门新长诚 厦门新长诚 厦门新长诚 厦门新长诚 厦门新长诚 厦门新长诚 厦门新长诚 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 担保额度相关公告披 露日期 2012 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 30 日 担保额度 实际发生日期（协议 实际担保金 签署日） 额 担保类型 担保 期 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 是否履 是否为关联方

内容: 行完毕 担保（是或否） 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 3,126.90 连带责任保证 0 连带责任保证 516.04 连带责任保证 5,400.00 连带责任保证 2,000.00 连带责任保证 3,246.83 连带责任保证 600.00 连带责任保证 0 连带责任保证 2,820.25 连带责任保证 2,000.00 连带责任保证 1,500.92 连带责任保证 952.05 连带责任保证 0 连带责任保证 2,900.00 连带责任保证 0 连带责任保证 1,000.00 连带责任保证

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 日上金属 日上金属 日上金属 日上金属 四川日上金属 漳州新长诚

内容: 0 连带责任保证 2,000.00 连带责任保证 0 连带责任保证 0 连带责任保证 3,432.21 连带责任保证 2,110.00 连带责任保证 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保

内容: 1年 1年 1年 1年 1年 1年

内容: 否 否 否 否 否 否

内容: 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 80,800.00 80,800.00

内容: 余额合计（B4）

内容: （1）违规对外担保情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 承诺事项 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺

内容: 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者 吴子文、吴丽珠 委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购 其持有的股份 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者 吴志良 委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购 其持有的股份 股东吴伟洋、 王永东、 黄学 诚、 杨艳、 兰日进、 田民镜、 邓永生、张文清、陈武文、 沈凯、蒋万标、何爱平、林 其亮、吴海阳、苏琳、张丽 玲、罗凤莲、周祝安、陈明 理、雷江勃、钟柏安、余冬 自获得公司股份的工商变更登记手续完成之日起 青、谢朝松、吴钦辉、吴楚 三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的 卿、陈延武、张龙泉、郑仲 公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 铸、冯小兵、刘显斌、吴雪 琼、张昌祯、陈龙源、陈文 林、 林伟峰、 李廷华、 李平、 史建峰、金炜、林庆宝、熊 会华、赖有荣、朱继林、吴 清雄、吴远实共 45 名 股东天津架桥富凯股权投 资基金合伙企业（有限合 自获得公司股份的工商变更登记手续完成之日起

内容: 三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的 伙） 、任健、郭兴义、谢敏、 月 28 日 公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 叶耀华、吴清水共 6 名 股东吴子文、吴志良、黄学诚、王永东、罗凤莲、 陈明理、何爱平、钟柏安作为本公司董事、监事、

内容: 高级管理人员还承诺：在上述承诺的限售期届满 吴子文、吴志良、黄学诚、 后， 其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比 2010 年 09 王永东、罗凤莲、陈明理、 例不超过其所持公司股份总数的 25%， 在离职后半 月 28 日 何爱平、钟柏安 年内不转让， 离职半年后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司 股份总数的 50%。 本人为厦门日上车轮集团股份有限公司控股股东、 实际控制人之一。 现发行人拟在中国境内申请首次 公开发行 A 股股票并上市,为避免与发行人产生同 吴子文、吴丽珠 业竞争，本人现做出如下声明与承诺：①截止本声 明与承诺做出之日， 本人没有直接或间接控制的其 他企业， 与发行人的业务不存在直接或间接的同业 竞争。 ②为避免本人未来可能直接或间接控制的其 2010 年 11 月 17 日

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 承诺内容 他企业与发行人产生同业竞争，本人承诺：在本人 作为发行人控股股东、 实际控制人期间， 本人不会， 且将促使本人未来可能直接或间接控制的其他企 业不在中国境内或境外、以任何方式（包括但不限

内容: 于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、 设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对 发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业 务或活动。 ③为了更有效地避免本人未来可能直接 或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞 争，本人还将采取以下措施：A.通过董事会或股东 会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序， 合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直 接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动， 以避 免形成同业竞争；B.如本人及本人直接或间接控制 的其他企业获得与发行人相同或相似的业务机会， 而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间 接控制的其他企业与发行人产生同业竞争， 本人应 于发现该业务机会后立即通知发行人， 并尽最大努 力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间 接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；C. 如本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行 人相竞争的业务， 本人将通过董事会或股东大会等 公司治理机构和合法的决策程序， 合理影响本人直 接或间接控制的其他企业， 将相竞争的业务依市场 公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入 发行人。 本人在作为发行人控股股东、实际控制人期间，将 不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其 他任何资产， 并尽可能避免本人及本人未来可能直 接或间接控制的企业与发行人之间进行关联交易。 对于未来可能发生的不可避免的关联交易， 本人将 其他对公司中小股东 所作承诺 吴子文、吴丽珠 严格遵守法律法规及发行人《公司章程》中关于关 2010 年 10 联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股 月 09 日 东大会等公司治理机构和合法的决策程序， 合理影 响本人未来可能直接或间接控制的企业严格遵守 《中华人民共和国公司法》和发行人《公司章程》 的有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与发 行人进行关联交易。 公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 公司 的前 12 个月之内，不存在证券投资等风险投资， 2012 年 05 且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资 金期间 12 个月内不进行证券投资等风险投资。 月 12 日 2012 年 5 月 28 日至 2013 正在履行 年 5 月 27 日 正在履行

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内容: 承诺内容 公司承诺自券商出具该事项核查意见之日起至本

内容: 承诺期限 2012 年 10 月

内容: 次继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金 万元人民币的风险投资。

内容: 全部归还之日，不进行证券投资或金额超过 1,000 月 24 日

内容: 24 日至 2013 正在履行 年 5 月 16 日

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞

内容: 争和关联交易问题作 是 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 正常

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 5 于长江、冯万奇 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 50

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人不存在被有权 机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调

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内容: 查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公 开谴责的情形。

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 1、2012年2月17日、2012年3月5日公司第一届董事会第十五次会议决议及2012年第一次临时股东大会 决议审议通过了《关于投资建设新长诚（漳州）重工有限公司重工设备钢构及其配套生产项目的议案》， 具体内容详见刊登于2012年2月17日、2012年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上的（2012-006） 《第一届董事会第十五次会议决议公告》、 （2012-007） 《关 于对外投资公告》（2012-011）《2012年第一次临时股东大会决议公告》。 2、2012年3月23日，新长诚（漳州）重工有限公司取得《企业法人营业执照》，相关内容详见刊登于 2012年3月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关 于控股子公司完成工商注册登记的公告》。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 无变动 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 159,000,000 159,000,000 3,500,000 155,500,000 53,000,000 53,000,000 212,000,000 本次变动增减（＋，－） 小计 本次变动后 数量 159,000,000 159,000,000 3,500,000 155,500,000 53,000,000 53,000,000 212,000,000 比例(%) 75.00 75.00 1.65 73.35 25.00 25.00 100.00

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证券名称 股票类 人民币普通股（A 股） 2011-06-07 12.88 53,000,000 2011-06-28 53,000,000 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1、首次公开发行情况：

内容: 经中国证券监督管理委员会2011年6月7日“证监许可[2011]880号”文核准，日上集团向社会公开发 行人民币普通股股票5,300万股，每股发行价格12.88元，公司首次公开发行股票募集资金总额为

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内容: 682,640,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为648,347,884.00元。以上募集资金已由京都天华 于2011年6月22日出具的京都天华验字(2011)第0113号《验资报告》验证确认。 本公司采用网下向股票配售对象配售 （以下简称 “网下配售” 与网上向社会公众投资者定价发行 ） （以 下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）5,300万股，每股面值1.00 元，发行价格12.88元/股，其中网下配售1,060万股。 公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所“深证上[2011]188 号”文批准，公司股票于2011 年6月28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期公司股份总数未发生变动，仍为21,200万股

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 16,185 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 吴子文 吴丽珠 吴志良 吴伟洋 任健 天津架桥富凯股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 郭兴义 谢敏 叶耀华 股东性质 持股比例 （%） 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 1.65% 3,500,000 0 3,500,000 0 报告期末持 报告期内增 持有有限售条 持有无限售条 质押或冻结情况 股数量 减变动情况 件的股份数量 件的股份数量 股份状态 数量 97,927,800 27,472,200 9,500,000 3,670,000 3,500,000 0 0 0 0 0 15,451

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内容: 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名股东的情况 （如 无 有） 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司的控股股东和实际控制人为吴子文、吴丽珠为夫妇 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 崔嘉龙 凌凤群 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 姜龙银 潘江波 郑汉乔 魏旭华 张天华 代学荣 李进乙 年末持有无限售条件股 份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 484,500 382,600 256,613 251,000 202,140 200,700 196,100 196,100 167,800 165,326

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股 公司未知前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知 股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 是否属于一致行动人。 无

内容: 自然人 控股股东姓名 吴子文 吴丽珠 中国 中国 国籍 否 是 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 吴子文先生，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生， 大专学历。自有限公司成立以来，一直担任董事长兼总经理，并担任新长诚钢 构董事长兼总经理。现任股份公司董事长兼总经理，新长诚钢构董事长。吴丽 最近 5 年内的职业及职务 珠女士，中国国籍，拥有菲律宾共和国永久居留权，住所为厦门市思明区。 吴丽珠女士为高中学历，1997 年加入本公司，曾任新长诚钢构财务部经理、有 限公司总经理室行政经理、有限公司董事，现任日上钢圈董事长、新长诚钢构 董事和日上金属董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 自然人 实际控制人姓名 吴子文 吴丽珠 中国 中国 国籍 否 是 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 吴子文先生，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，大专学历。 自有限公司成立以来，一直担任董事长兼总经理，并担任新长诚钢构董事长兼总经理。现 最近 5 年内的职业及职务 任股份公司董事长兼总经理，新长诚钢构董事长。吴丽珠女士，中国国籍，拥有菲律宾共 和国永久居留权，住所为厦门市思明区。 吴丽珠女 士为高中学历，1997 年加入本公司，曾任新长诚钢构财务部经理、有限公司总经理室行 政经理、有限公司董事，现任日上钢圈董事长、新长诚钢构董事和日上金属董事。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职状态 性别 年龄 现任 现任 现任 离任 现任 现任 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 女 男 --

内容: 吴子文 董事长;总经理 吴志良 董事;副总经理 黄学诚 董事;副总经理 王永东 董事 郑育青 副总经理 何爱平 财务总监

内容: 钟柏安 副总经理;董事会秘书 现任 陈大勇 独立董事 何少平 独立董事 汤韵 独立董事 现任 现任 现任 离任 离任 现任 ---

内容: 罗凤莲 监事 梁昌晓 监事 陈明理 监事 合计

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、董事会成员 吴子文先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自公司1995年8月成立以来， 一直担任董事长兼总经理，并担任厦门新长诚钢构工程有限公司（以下简称“新长诚钢构”）董事长兼总经 理。现任公司董事长兼总经理，新长诚钢构董事长。 吴志良先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月加入本公司，曾任 新长诚钢构业务部经理、副总经理。现任公司董事、副总经理，新长诚钢构总经理。 黄学诚先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、高级工程师。自1998年开始享 受国务院特殊津贴。曾任机械工业部行业发展司处长、合肥锻压机床厂副总裁。 王永东先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历、高级工程师、一级注册

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内容: 建造师、一级注册结构工程师。1987年至2001年曾任机械工业部第一设计研究院设计员、工程师、高级工 程师、厦门分院副院长，2001年6月加入本公司，历任新长诚钢构总工程师、副总经理兼总工程师。现任 新长诚钢构副总经理兼总工程师。 陈大勇先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、律师。曾任厦门多家国有企业、 私营企业、外资企业及商业银行的法律顾问，具有较为丰富的外贸、投融资及公司法律风险防范方面的实 务经验。2000年3月至今福建厦门旭丰律师事务所合伙人、律师。2007年1月起担任厦门合兴包装印刷股份 有限公司独立董事、2010年2月起担任厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事。 何少平先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、高级会计师、中国注册资产评 估师、审计师。曾任集美财经学院会计系讲师，厦门集友会计师事务所所长，2007年6月至今任厦门住宅 建设集团有限公司审计部经理。2007年5月起担任厦门安妮股份有限公司、2007年9月起担任厦门盛屯矿业 集团股份有限公司、2009年9月起担任上海兴业能源控股股份有限公司独立董事、2010年2月起担任厦门日 上车轮集团股份有限公司独立董事。 汤韵女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士、副教授。2005年9月至今任教 于集美大学工商管理学院，已在各级学术期刊上发表论文10余篇，出版1部个人学术专著，主持及参与多 项科研课题，获得数项教学科研奖。2010年2月起担任厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 陈明理先生，监事会主席，职工监事，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，工程 师。2003年7月加入本公司，历任新长诚钢构制造部副课长、课长，2010年7月至今任新长诚钢构制造部经 理。 罗凤莲女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，中专学历。2001年10月加入本公司， 历任有限公司制造部副课长、总经理室课长，现任研发课副主任工程师。 梁昌晓女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历。2005年7月加入本公司， 曾任公司财务部会计，现任财务课副课长。 3、高级管理人员 吴子文先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自公司1995年8月成立以来， 一直担任董事长兼总经理，并担任厦门新长诚钢构工程有限公司（以下简称“新长诚钢构”）董事长兼总 经理。现任公司董事长兼总经理，新长诚钢构董事长。 吴志良先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月加入本公司，曾任 新长诚钢构业务部经理、副总经理。现任公司董事、副总经理，新长诚钢构总经理。 黄学诚先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、高级工程师。自1998年开始享

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内容: 受国务院特殊津贴。曾任机械工业部行业发展司处长、合肥锻压机床厂副总裁。 郑育青先生，副总经理，中国台湾人，台胞证号码01351***，1969年出生，本科学历。1995年至2005 年曾任厦门正新轮胎国内部、国外部经理，2005年至2009年曾任GREENBALL（美国）的中国子公司销售协 理、副总经理，2009年11月加入本公司任营销部总监，2010年5月起任股份公司副总经理。 何爱平先生，财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大专学历。2000年3月加入本 公司，历任财务部副课长、课长。现任股份公司财务总监。 钟柏安先生，副总经理、董事会秘书，中国国籍、无境外永久居留权，1979年出生，本科学历。2003 年7月加入本公司，历任新长诚钢构制造课副课长、生管课副课长，有限公司管理部课长、总经理助理。 现任股份公司副总经理、董事会秘书。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 1. 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，年底根据经营 业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况等综合确定。 2. 公司股东大会审议通过， 公司独立董事年度津贴为每人 6 万元/年， 独立董事参加会议发生的履职费用 由公司承担。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 吴子文 吴志良 黄学诚 王永东 何少平 陈大勇 汤韵 陈明理 罗凤莲 梁昌晓 董事长、总经理 董事、副总经理 董事、副总经理 董事、新长诚副总经理兼总工程师 独立董事 独立董事 独立董事 监事、新长诚副经理 监事、副经理 监事、财务部会计 职务 性别 男 男 男 男 男 男 女 男 女 女 年龄 48 40 50 48 56 42 34 36 37 31 任职 状态 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 从公司获得的 应付报酬总额 24.77 20.33 21.63 21.95 6.00 6.00 6.00 15.65 10.62 4.45 从股东单位获 报告期末实 得的报酬总额 际获得报酬 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24.77 20.33 21.63 21.95 6.00 6.00 6.00 15.65 10.62 4.45

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内容: 郑育青 何爱平 钟柏安 合计

内容: 副总经理 财务总监 副总经理、董事会秘书 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动，公司核心竞争力稳定。

内容: 截止2012年12月31日，本公司员工总数为2233人。 1、按专业结构划分 员工类别 生产人员 技术人员 行政管理人员 销售人员 财务人员 合计 员工人数（人） 1473 384 232 112 32 2233 占员工总人数比例

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内容: 员工类别 硕博士 本科 大专 高中及以下 合计

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断地完善公司法人 治理结构，建立健全公司制度，并持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水 平。 1、关于股东与股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求，规范公司股东 大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作， 公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道， 以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定和要求行使其权利，没有超越公司股 东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情 况。公司在业务、人员、资产、机构财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经 营能力，截至本报告期末，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保。 3、关于董事和董事会 《证券法》、 报告期内，公司共有7名董事，其中3名为独立董事，公司全体董事严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》 和《厦门日上车轮集团股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，规范董事会的召集、召开和表决；公 司董事认真出席了董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关的法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度 履行职责。公司的3名独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案， 对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 此外，公司在董事会下设立4个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会，同时制定了专门委员会的工作规则。各专门委员会成员均由董事会成员组成。对于涉及专门委员

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内容: 会讨论的工作事项，均由各位委员会先行讨论形成意见后提交董事会审议。公司设立内部审计部门，设立 专职负责人和配套工作人员，直接向审计委员会提交相关审计材料。 董事会秘书对于董事会工作能够及时完善的准备会晤相关材料，并做好会议记录工作，同时完整的 保存会议资料，以备查询，保证董事会运作的顺利。作为公司的高级管理人员，董事会秘书注重投资者关 系管理，及时掌握公司信息，做好与深圳证券交易所、厦门证监局、相关中介机构、投资者等的联系工作， 保障公司与外界各相关机构的沟通顺畅。 4、关于监事和监事会 报告期内共召开了5次监事会议，公司监事会由3名监事组成，股东代表监事2人、职工代表监事1人， 监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《厦门 日上车轮集团股份有限公司监事会议事规则》 以及公司章程的相关规定， 规范监事会的召集、 召开和表决。 公司监事在日常工作中本着对股东负责的精神， 勤勉尽责的履行监督职责， 对公司的财务状况和公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、关联交易、募集资金使用等事项进行监 督。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与各利益相关者合作，加强与各方的沟通与 交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调均衡，以此来推动公司的持续、稳定、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度 公司重视信息披露和投资者关系管理，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》和《投资者关系 管理制度》，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，明确了信息披露和投资者关系管理的 负责人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，主动加强与监管部门的沟通与联 系，自觉接受监管部门的监督，及时通过网络等公开渠道回复投资者问题，提高公司的透明度，保障全体 股东的合法权益。 7、内部审计制度 公司已建立较为完善的内部审计制度，设立了内部审计机构，聘任审计机构负责人。内部审计机构向董 事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或者个人的干涉。内部审计机构负责对公司各内部机构、 控股子公司的内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行检查和评估， 并提出相应的改进建议； 对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关的经济活动的合规性、真实性和完整性进行审计。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 1、公司治理专项活动开展情况 报告期内， 根据中国证券监督管理委员会下发的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及厦门证监局厦证监发[2012]62 号文件——《厦门证监局关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通 知》的要求，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》 ，对公司的利润分配政策做了进一步的完善，维 护了股东的合理权益。 详情请见刊登于 2012 年 7 月 27 日《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网 上的《第一届董事会第十九次临时会议决议公告》 。 2、内幕信息知情人管理制度建立及执行情况 2012 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了修订《内幕信息知情人管理制度》 ，并 进行了公告。 （详情请见刊登于 2012 年 7 月 27 日《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第 一届董事会第十九次会议决议公告》及相关公告。 ）报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》《内 、 幕信息知情人管理制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，努力将内幕信息 知情人范围控制在最小，严格控制和防范未披露信息外泄，未发生利用内幕信息或其他违规买卖公司股票 的情形，也无相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行 政处罚的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《 关于公司2011年度董事会工作报告的议 案》《关于公司 2011 年度监事会工作报告 、 2012 年年 度股东大 会 的议案》《关于公司 2011 年年度报告及摘 、 2012 年 05 要的议案》《关于公司 2011 年利润分配预 、 月 11 日 案的议案》《关于续聘会计师事务所的议 、 案》 关于实际控制人为公司及子公司提供 、 《 担保的议案》《关于公司 2012 年度为控股 、 子公司提供担保的议案（特别决议） 》 审议通过 2012 年 05 月 12 日 《2011 年年度股东大会决议的公 告》 （2012-028）于 2012 年 5 月 12 日刊登于公司指定媒体。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 2012 年第 一次临时 股东大会 2012 年 03 月 05 日 会议议案名称 《关于投资建设〈新长诚（漳州）重工有限 公司重工设备钢构及其配套生产项目〉 的议 审议通过 案》《关于公司及控股子公司 2012 年度向 、 决议情况 披露日期 2012 年 03 月 06 日 披露索引 《2012 年第一次临时股东大会决 议公告》 （2012-011）于 2012 年 3 月 6 日刊登于公司指定媒体。

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内容: 会议议案名称 银行申请授信额度的议案》

内容: 2012 年第 二次临时 股东大会 2012 年第 三次临时 股东大会 2012 年第 四次临时 股东大会 2012 年第 五次临时 股东大会

内容: 2012 年 05 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公 月 28 日 司流动资金的议案》

内容: 《2012 年第二次临时股东大会决 议公告》 （2012-036）于 2012 年 5 月 29 日刊登于公司指定媒体。 《2012 年第三次临时股东大会决 议公告》 （2012-043）于 2012 年 8 月 14 日刊登于公司指定媒体。 《2012 年第四次临时股东大会决 议公告》 （2012-048）于 2012 年 9 月 17 日刊登于公司指定媒体。 《2012 年第五次临时股东大会决 议公告》 （2012-057）于 2012 年 11 月 13 日刊登于公司指定媒体。

内容: 《关于修订（公司章程）及其附件的议案》 《关于制定未来三年（2012 年-2014 年）股 审议通过 东回报规划的议案》

内容: 2012 年 09 《关于公司 2012 年对控股子公司提供担保 月 15 日 的议案》

内容: 2012 年 11 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 月 12 日 充公司流动资金的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 何少平 陈大勇 汤韵 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 10 10 10 现场出席次数 7 7 7 以通讯方式参加 次数 3 3 3 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 5

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事对董事会决策的科学性和客观性、公司的长远发展战略、生产经营事项提

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内容: 出了建议，为公司的正常运作和维护公司与全体股东的合法权益发挥了积极的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、战略委员会 董事会下设的战略委员会由 3 名董事组成，董事长担任召集人，主要负责公司长期发展战略和重大投 资决策研究并提出异议。 报告期内，战略委员会共召开了 1 次会议，审议通过了《关于投资建设<新长诚（漳州）重工有限公 司重工设备钢构及其配套生产项目>的议案》。 》 2、审计委员会 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为会计专业人士并担任召集人。按照 《厦门日上车轮集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定和规范，定期召开会议，审议内审 部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。2012年，审计委员会未发现重大问题。 报告期内公司审计委员会共召开了4次会议，审议通过了《关于审计部2011年度工作报告的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审计部2012 年第一季度工作报告的议案》、《关于审计部2012年第二季度工作报告的议案》、《关于审计部2012年第 三季度工作报告的议案》、《关于审计部2013年度工作计划的议案》等事项。 3、薪酬与考核委员会 董事会下设的薪酬与考核委员会由3名董事组成， 其中2名为独立董事， 并以1名独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细 则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内共召开了2次会议，审议通过了《关于2012年第一届董事 会董事津贴标准的议案》、《关于2012年高级管理人员薪酬的议案》。 4、提名委员会 董事会下设的提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并以1名独立董事担任召集人。主要 负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内提名委员会召开了1 次会议，《关于提名新长诚法定代表人、总经理的议案》、《关于提名公司审计部负责人的议案》。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司成立以来，注重规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、 人员、机构、财务五方面均独立于各控股股东及实际控制人，具有独立完整的生产经营系统，以及面向市 场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 1、业务独立情况 公司主营业务为钢制品的设计、研发、生产与销售，主要产品为载重钢轮、钢结构，拥有独立的经营 决策权和实施权，自行承担采购、研发、生产、加工、销售等重要职能。公司的业务完全独立于控股股东、 实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、资产独立情况 公司经整体变更，变更前未进行任何资产剥离；变更后，依法承继有限公司各项资产权利，并已办理 了相关资产的权属变更手续，取得了相关资产权属证书或证明文件。公司没有以自身资产、权益或信用为 各控股股东及实际控制人提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各控股股 东及实际控制人违规占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，不 存在股东超越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与控股股东、实际控制 人完全分离，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在公司及其子公司以外的 其他企业任职，未在公司及其子公司以外的其他企业领薪；公司财务人员未在公司及其子公司以外的其他 企业兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 4、机构独立情况 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定 程序制订了《公司章程》，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、 高级管理人员为执行机构的法人治理结构；同时，公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机 构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。公司的各职能机构与控股股东、实际控制人间不存在 机构混同的情形。自公司设立以来，未发生控股股东、实际控制人干预公司正常生产经营活动的情况。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核 算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策。公司取得了厦门市国家税务局、厦门 市地方税务局联合颁发的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，

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内容: 自主决定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产被控股股东及实际控制人和其他关联方占用的 情况，也不存在为各控股股东及实际控制人和其他关联方提供担保的情况。

内容: 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善。公司高级管理人员全部由董事 会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管 理人员的工作能力、履行职责、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告 期内，公司高级管理人员能够严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及国家有关法律法规认真履 行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品 结构，不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务。

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内容: 为规范经营管理，控制风险，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，公司根据《中华人民 共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公 司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，以不 断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了公司的规范运作，有效防范了经营 决策及管理风险。 (一)公司建立内部控制制度的基本目标 1.建立和完善符合企业内控规范要求的治理结构，明确工作职责和办事规则、程序，确保股东大会、 董事会、 监事会和经理层等机构合法合规运作和科学决策， 形成有效的权力制衡机制， 树立风险防范意识， 有效地开展经营活动。 2.明确界定集团内设各机构和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级管控制度， 确保其在授权范围内履行职能，以提高工作效率和效果。 3.建立相关部门之间、岗位之间的协调、配合、制约和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审 计机构，定期检查评价公司内部控制缺陷，及时进行防范、纠正和完善内部控制。 4.建立内控风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续 监控，及时评估公司经营管理所面临的各类风险，并采取必要的应对策略，全面进行管控。 5.全面梳理、优化集团各业务流程，绘制业务流程图，通过OA流程管控对公司内部信息和外部信息进 行管理，确保信息能够准确、及时传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公 司的经营和风险状况，并及时妥善处理。 6.从合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进 实现发展战略，等内控目标，不断建立健全公司内部控制，形成符合企业实际经营管理需要的内控运行机 制。 (二)公司建立内部控制遵循的基本原则 1.合法性原则：公司的内部控制制度应当符合法律、法规和有关政府监管部门的监管要求。 2.全面性原则：公司的内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业经营范围的各种业务和 事项。

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内容: 3.重要性原则：公司的内部控制还应重点关注一些重要业务事项和高风险领域。 4.制衡性原则：公司的内部控制应形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 5.适应性原则：公司的内部控制应当与公司经营环境、经营业务、管理要求等方面相适应。 6.成本效益原则：公司的内部控制应当合理权衡成本与效益的关系，达到合理的成本实现有效的内部 控制。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会认为：公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制度均 得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序展开，覆盖了公 司各种业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。能够真实、准确、及时、完整地完成 信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，保护公司和所有投资者的利益。本公司的内部控制 是有效的。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件 要求，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 16 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司于2011年8月25日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《厦门日上车轮集团股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》，截止目前该制度执行情况良好，没有发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及修正等情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 12 日 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同审字（2013）第 110ZA1375 号 审计报告正文

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称厦门日上公司）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是厦门日上公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 厦门日上公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了厦门日 上公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国· 北京

内容: 中国注册会计师：冯万奇 中国注册会计师：于长江 二Ｏ一三年 四 月十二日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 项目 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 项目 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：何爱平

内容: 编制单位：厦门日上车轮集团股份有限公司 单位：元 项目 61 期末余额 期初余额

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内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 项目 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 项目 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：何爱平

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 项目 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：吴子文 主管会计工作负责人：何爱平 会计机构负责人：张定明

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内容: 项目 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：何爱平

内容: 编制单位：厦门日上车轮集团股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 66 64,008,394.23 66,446,722.15 1,286,991,848.01 1,238,537,572.74 68,976,205.97 87,974,651.09 1,366,908,396.71 1,279,019,775.47 1,156,536,731.63 1,209,957,539.65 本期金额 上期金额

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内容: 项目 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

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内容: 项目 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：何爱平

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内容: 项目 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：何爱平

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 212,000,000.00 707,868,680.78 6,735,002.10 262,541,218.64 -8,046,368.39 归属于母公司所有者权益 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

内容: 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产生的追 溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 71 资本公积 归属于母公司所有者权益 减：库存股 专项储备 盈余公积 3,493,124.99 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合计 434,654,219.89

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 72 2,777,850.48 2,777,850.48 -2,777,850.48 -2,777,850.48 53,000,000.00 595,347,884.00 53,000,000.00 595,347,884.00 53,000,000.00 595,347,884.00 2,777,850.48 85,965,169.14 -5,211,515.57 88,743,019.62 0.00 资本公积 归属于母公司所有者权益 减：库存股 专项储备 盈余公积 3,493,124.99 一般风险准备 未分配利润 其他

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 212,000,000.00 707,868,680.78 6,270,975.47 248,464,214.40 -8,070,262.71 资本公积 归属于母公司所有者权益 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

内容: 主管会计工作负责人：何爱平

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 本期金额 项目 实收资本（或股本） （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 212,000,000.00 709,093,231.24 6,735,002.10 28,815,018.84 -31,800,000.00 464,026.63 464,026.63 -32,264,026.63 -464,026.63 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 上年金额 项目 实收资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 212,000,000.00 709,093,231.24 6,270,975.47 56,438,779.16 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: 主管会计工作负责人：何爱平

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一家在福建省注册的股份有限公司。于 2010年1月，由吴子文、吴丽珠、吴志良共同发起设立，并经厦门市工商行政管理局工商行政管理局核准 登记，设立时的注册资本为132,000,000.00元，企业法人营业执照注册号：350200200034996，公司法定代 表人：吴子文，注册地址：厦门集美区杏林杏北路30号。 2010年3月，经2010年第二次临时股东大会决议，本公司增加注册资本人民币12,000,000.00元，由吴伟洋等 46名自然人认缴。变更后的注册资本为144,000,000.00元，业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验 字 （2010）第036号《验资报告》审验。 2010年4月，经2010年第三次临时股东大会决议，本公司增加注册资本15,000,000.00元，由任健等5位自然 人及天津架桥富凯股权投资基金合伙企业认缴。变更后的注册资本为159,000,000.00元，业经京都天华会计 师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第045号《验资报告》审验。 2010年第六次临时股东大会决议和修改后章程（草案）的规定，经中国证券临督管理委员会证临许可 [2011]880号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行后的注册资本变更为 212,000,000.00 元，业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2011）第0113号《验资报告》审 验。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设营销部、研发技术中心、采购部、品管 部、资材物流部、钢构事业部、钢圈事业部、人力资源管理部、总经理室、财务部及审计部等部门。拥有 厦门新长诚钢构工程有限公司（以下简称“新长诚”）、厦门日上钢圈有限公司（以下简称“日上钢圈”）、 厦门日上金属有限公司（以下简称“日上金属”）、四川日上金属工业有限公司（以下简称“四川日上”）、 厦门多富进出口有限公司（以下简称“多富进出口”）、 日上车轮集团（香港）有限公司（以下简称“日上 香港”）、新长诚（漳州）重工有限公司（以下简称“漳州重工”）共计七家子公司和新长诚（越南）有限公 司（以下简称“越南NCC”）”）一家孙公司。 本公司经营范围：生产、加工汽车轮圈、汽车零部件、金属制品；零售汽车零部件、建筑材料；经营本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限 定公司或禁止进出口的商品及技术除外。 本公司主要产品为无内胎载重钢轮、型钢载重钢轮、钢结构工程、钢结构制造。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、 解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如 果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

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内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及公司财务状况 以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的 调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或 有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期 损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣 除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与 购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的 股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买 日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收 益。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求 保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单 独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其 余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核 算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数 股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的， 调整留存 收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制 权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

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内容: 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权 人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实 质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关 交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项

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内容: 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他 应收款等（附注二、10）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外 的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息 收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变 动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融 资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负 债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金 额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或 摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减 值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实 际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当

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内容: 期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等导致公允价值 持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准 备，确认减值损失。原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确 认，不得转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据 期末应收账款余额达到 1000 万元（含 1000 万元）以上、其他应收款余额达到 100 万元（含 100 或金额标准 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收 款项，再按组合计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

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内容: 组合名称 账龄组合 应收出口退税 合并范围内的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 其他方法 其他方法 账龄状态 资产类型 资产类型

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收出口退税 合并范围内的应收款项 不计提坏账准备 不计提坏账准备 方法说明 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 80% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、产成品、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价； 领用或发出存货， 按照实际成本核算的， 采用加权平均法确定其实际成本。

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内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌 价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 包装物 摊销方法：分次摊销法 周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股 权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支 付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为投资收益计入当期损益。本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股 权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价 值进行调整，差额计入投资当期的损益。本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位 的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再 按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。本公司与联营企业及合营企业之间发生 的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方

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内容: 差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能 据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大 影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表 决权因素。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份 时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对 被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资 单位具有重大影响， 除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策， 形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、26。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。 13、投资性房地产 无 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定 资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租 赁资产的所有权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资 产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才 能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈 判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用， 计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产 采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权

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内容: 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为 持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预 计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下表，其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计 提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 10 10 10 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 9.5% 9.5%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 附注二、26。 （5）其他说明 A、每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值。 B、大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入 固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用 状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

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内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 见附注二、26。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条 件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款 费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形 资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内 摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，

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内容: 调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转 入当期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 无形资产计提资产减值方法见附注二、26。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶 段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形 资产。 20、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的 长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

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内容: （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当 前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的 不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下 因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份 的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的 相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的

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内容: 增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值 相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之 间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款 和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授 予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司 对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益 工具的取消处理。 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。载重钢轮收入确认的具体方法如下： 国内销售模式：以出库单和运输回单确认销售收入，以运输回单上的销售数量和合同单价的乘积作为计量 金额。国外销售模式：以出库单和报关单确认销售收入，以报关单上的销售数量和合同单价的乘积作为计 量金额。载重钢轮收入确认的具体方法如下：钢结构制造：钢结构制造依据合同、出库单、运输单和客户 验收回单等凭证，按照“客户验收数量× 合同约定价格”的方法确认收入金额。钢结构工程：钢结构工程收 入的确认遵循《企业会计准则第 15 号——建造合同》规定。结合公司业务的具体流程，钢结构工程按照 完工百分比法确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很 可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的 劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认 收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 需要建造安装的钢结构建造合同的结果能够可靠估计的情况下，根据完工百分比法在资产负债表日确认合 同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同 收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回

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内容: 的，则在发生时作为费用，不确认收入。 合同完工进度按照已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，于建造施工已经开始并已完成 了一定的工程量后，开始计算完工进度。 26、政府补助 （1）类型 政府补助区分为货币性资产的政府补助和资产相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定 的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的 政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相 关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关 费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易 或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债 于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项 应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1） 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关 的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

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内容: （2）确认递延所得税负债的依据 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公 司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其 他租赁确认为经营租赁。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直 接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 （1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当 期损益。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用 计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公 司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议；二是本公司 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。

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内容: （2）持有待售资产的会计处理方法 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将 其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原 应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ② 决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

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内容: （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额 计税依据 17% 3%、5% 5%、7% 25% 税率

内容: 2、税收优惠及批文 本公司取得厦门市科学技术局、 厦门市财政局、 福建省厦门市国家税务局、 福建省厦门市地方税务局于2012 年7月11日颁发的GF201235100045号高新技术企业证书。根据国税函[2009]203号文件规定， 2012年适用 15%的税率。 新长诚取得厦门市科学技术局、 厦门市财政局、 福建省厦门市国家税务局、 福建省厦门市地方税务局于2012 年7月11日颁发的GR201235100033号高新技术企业证书。根据国税函[2009]203号文件规定， 2012年适用 15%的企业所得税税率。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》及厦国税函【2008】27号，日上金属2011年减按 12.5%征收所得税。 根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》(国发(2000)33号)及《国务院办公厅转发国务院西 部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》(国办发(2001)73号)，四川日上适用15%的企业所 得税税率。 越南NCC适用自开始经营起12年内享受15%的所得税优惠税率且从开始获利年度起适用三免七减半的所得 税税收税惠。 根据越南政府2005年6月14日、2005年12月6日签发的第45、2005、QH11及149/2005/ND-CP号的进出口税 法和议定书，越南NCC免征进口税。 根据《中化人民共和国增值税暂行条例》规定，本公司及新长诚、日上钢圈出口货物享受增值税免抵退的 税收优惠政策。公司所生产的载重钢轮报告期内出口退税率为17%。钢结构产品的出口退税率为9%。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 实质上构成 注册 业务 注册资 经营范 期末实际 对子公司净 持股比 地 性质 本 围 投资额 投资的其他 项目余额 例(%)

内容: 少数股东 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 新长 诚 日上 香港 四川 日上 漳州 重工

内容: 投资 钢圈、 钢 结构 钢结构

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: 1、通过子公司新长诚控制的孙公司越南NCC：孙公司类型：全资；企业类型：独资；注册地：越南；业务性质： 制造；注册资本：600万美元；经营范围：钢圈、钢结构；持股比例：100%；表决权比例：100%；期末实际出 资：4052万元；属于合并报表范围。 2、期末实际投资额的单位与注册资本单位相同。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质上构 子公 司全 称 子公司类 注册 业务 型 地 性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 成对子公 持股 表决权 司净投资 比例 的其他项 目余额 日上 钢圈 日上 金属 1420 万美 钢圈生产 724.78 万 元 销售 美元 870.00 万 美元 (%) 比例 (%) 是否合 并报表

内容: 少数股东 少数 权益中用 股东 于冲减少 权益 数股东损 益的金额

内容: 1160 万美 钢材加 元 工、钢圈

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 1、本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司控制孙公司情况

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内容: 2、期末实际投资额的单位与注册资本单位相同。

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质上构 子公司 全称 子公 司类 型 注册 业务 注册 地 性质 资本 期末实 成对子公 经营范围 际投资 司净投资 额 的其他项 目余额 多富进 出口 50 万 商品和技 41.60 万 元 术进出口 元 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 1、本公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司控制孙公司情况。 2、期末实际投资额的单位与注册资本单位相同。

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 新增子公司漳州重工 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 漳州重工 期末净资产 103,954,369.38 本期净利润 3,954,369.38

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 报告期内，公司不存在同一控制下企业合并的情形。

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 报告期内，公司不存在非同一控制下企业合并的情形。

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 报告期内，公司不存在出售丧失控制权的股权而减少的子公司的情形。

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 报告期内，公司不存在反向购买的情形。

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 报告期内，公司不存在吸收合并的情形。

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 孙公司越南NCC主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 其他货币资金主要为开具银行承兑汇票、信用证而缴存的保证金，其中三个月上的保证金金额为 31,871,935.45元。 2、交易性金融资产

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 报告期内，公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据，前五名为： 单位： 元 出票单位 扬州中集通华专用车有限公司 福建省泉州万国发展有限公司 东莞市兴隆汽车贸易有限公司 中通客车控股股份有限公司 厦门金龙联合汽车工业有限公司 合计 说明 出票日期 2012 年 07 月 24 日 2012 年 07 月 17 日 2012 年 11 月 16 日 2012 年 07 月 25 日 2012 年 07 月 27 日 -到期日 2013 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 17 日 2013 年 05 月 16 日 2013 年 01 月 25 日 2013 年 01 月 27 日 -金额 3,000,000.00 1,900,000.00 1,500,000.00 1,200,000.00 1,180,000.00 8,780,000.00 -备注

内容: 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额150,968,343.37元。

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 98

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 本期无实际核销的应收账款

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 JGC CORPORATION(日式株式会社） 东风柳州汽车有限公司 BZ AUTOMOTIVE LTDA 福建三建工程有限公司 泉州中宇陶瓷有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占应收账款总额的比例 （%） 4.51 3.98 3.51 3.35 3.01 18.36

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 组合名称 应收出口退税 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 5,255,371.73 5,255,371.73 坏账准备 0 0

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 应收出口退税 漳州旗滨玻璃有限公司 上杭东升机械制造有限公司 合计 金额 5,255,371.73 1,200,000.00 1,012,713.10 7,468,084.83 性质或内容 应收产品出口退税 保证金 保证金

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收出口退税 漳州旗滨玻璃有限公司 上杭东升机械制造有限公司 重庆建工第二建设有限公司 格力电器（重庆）有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总额的比例（%） 24.05 5.49 4.63 3.02 2.96 40.15

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 靖江重钢华东商贸有限公司 本钢板材股份有限公司 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 厦门宝钢精密钢材科技有限公司 重庆钢铁股份有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 未结算原因 未到货 未到货 未到货 未到货 未到货 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 本期折旧额 44,612,446.75 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 15,193,957.56 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 本期增 加 转入固 其他减 定资产 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度（%） 利息资 其中： 本期 本期利 本化累 计金额 利息资本 化金额 息资本 化率(%) 资金来 源 募集资 60.33% 81.99% 金 自筹款

内容: 四川日上 募投项目 漳州重工 项目 合计

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 在建工程可收回金额大于账面价值，无需计提在建工程减值准备。 19、工程物资

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 商誉的减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产 组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业 合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进 行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 2012 年度报告全文 单位： 元 暂时性差异金额

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 4,483,034.36 72,506.21 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,869,560.12 410,268.75 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 子公司固定资产残值率为10%，合并时按母公司会计政策调整残值率为5%。 27、资产减值准备明细

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 本期增加的其他非流动资产主要为期末预付重分类所致。 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 资产负债表日后已偿还金额 145,500,000.00 元。

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 货款 设备款 运费 合计

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 工会经费和职工教育经费 合计 488,800.68

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 65,337.98 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人吴荣彬的其他应付款金额为17,652,088.30元，未偿还的原因是经协商推迟归还

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 长期借款的担保方式为抵押加担保。

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 上述兴业银行股份有限公司厦门分行借款于未来四年内等额定期予以偿还，其中每期还款金额为1500万 元，还款日期为2013年4月26日。 43、应付债券

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 212,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 212,000,000.00 期末数

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 金额 248,464,214.40 提取或分配比例 --

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 教育费附加 合计 营业税金及附加的说明

内容: 各项营业税金及附加的计缴标准详见附注三、税项。 57、销售费用

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 手续费及其他 合计

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 项目 高新技术企业补贴 重点出口企业扶持基金 厦门市集美区财政局出口信用保费补贴 信保扶持基金 工业企业承接订单及上规模补贴资金 厦门市商务局钢轮反倾销调查课题调研经费 集美区经济贸易发展局纳税大户奖励金 厦门市财政局-品牌发展专项资金 厦门市经济发展局品牌扶持基金 工业企业电价补贴资金 厦门市财政局补贴收入（参展补贴） 厦门市集美区科学技术局经费补贴 知识产权局补贴 厦门市财政局新兴展补贴 合计

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/M0 -Sj*Mj/M0-Sk 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益 Y1=P1/S Y2=P2/S 0.22 0.07 0.48 0.44 12 212,000,000.00 12 185,500,000.00 53,000,000.00 6 S0 S1 212,000,000.00 159,000,000.00 代码 P1 F P2=P1-F 本期发生额 46,341,030.87 31,289,631.24 15,051,399.63 上期发生额 88,743,019.62 7,294,422.41 81,448,597.21

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 公司往来款收回 金额 6,729,205.05

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 政府补助 承兑汇票保证金 其他 合计

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -46,341,030.87 上期金额 -88,743,019.62

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 补充资料 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 期末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 新长诚 日上香港 四川日上 漳州重工 日上钢圈 日上金属 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 注册地 厦门 香港 南充 漳州 厦门市 厦门市 厦门市 法定代表人 业务性质 吴志良 吴子文 吴子文 吴志良 吴丽珠 吴志良 吴志良 制造 贸易 制造 制造 制造 制造 贸易 注册资本 784.28 万美元 10000 港币 2 亿元 1 亿元 1420 万美元 1160 万美元 50 万元 持股比例 表决权比例 组织机构代码 75.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.04% 75.00% 100.00% 100.00% 612013208 100.00% -100.00% 55347905-8 100.00% 59173371-5 100.00% 776038962 100.00% 791288521 100.00% 67129125-9

内容: 多富进出口 控股子公司 有限公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 单位： 元 担保方 吴子文 被担保方 本公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 担保方 吴丽珠 吴子文 吴丽珠 吴子文 新长诚 新长诚 本公司 本公司 吴丽珠 吴子文 本公司 本公司 本公司 吴丽珠 吴子文 本公司 本公司 本公司 本公司 吴丽珠 吴子文 本公司 本公司 本公司 吴丽珠（注 1）

内容: 被担保方 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 日上钢圈 新长诚 新长诚 新长诚 新长诚 新长诚 新长诚 新长诚 新长诚 新长诚 日上金属 四川日上 漳州重工 越南 NCC

内容: 注1：担保金额为600万美元。

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）2013年4月12日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，以2012年12月31日公司总股本 212,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发26,500,000.00元， 剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。 （2）2013年3月13日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司日上香港拟在在美国投 资设立日上集团（美国）有限公司（暂定名，以最终注册为准），投资总额500万美元，主要负责公司在 美国以及北美洲的业务运营。2013年4月12日，经公司第二届董事会第三次会议审议将美国公司的名称改 为“日上（美国）有限公司”，英文名称“Sunrise International USA Inc.” （暂定名，以最终注册为准），法 定代表人由“吴伟源”变更为“吴子文”，投资主体由日上香港变更为 “厦门日上车轮集团股份有限公司”，注 册资本仍为500万美元，可分期出资，具体情况需满足相关审批部门的要求，均由公司以现金方式出资。 （3）截至2013年4月12日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 7、外币金融资产和外币金融负债 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 越南 NCC 与本公司关系 孙公司 金额 年限 占应收账款总额的比例（%） 21.25 8.18 7.21 4.69 4.11 45.44

内容: 东风柳州汽车有限公司 非关联方 BZ Automotive Ltda FACCHINI S.A 杨州中集通华专用车有 限公司 合计 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 厦门日上车轮集团股份有限公司 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 组合名称 应收出口退税 合并范围内关联方 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 1,020,885.48 3,125,848.74 4,146,734.22 坏账准备

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 日上香港 应收出口退税 上杭东升机械制造有限公司 厦门明森工贸有限公司 龙岩市鸿通废旧物资回收有限公司 合计 与本公司关系 子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总额的比例（%） 39.50 12.90 12.16 5.45 3.85 73.86

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 日上香港日上香港 合计 子公司 -与本公司关系 金额 3,125,848.74 3,125,848.74 占其他应收款总额的比例（%） 39.50 39.50

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内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 新长诚 日上钢圈 日上金属 日上香港 四川日上

内容: 多富进出口 成本法 漳州重工 合计

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -4,640,266.31 上期金额 -27,778,504.78

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内容: 补充资料 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 3.95% 1.28% 每股收益 基本每股收益 0.22 0.07 稀释每股收益 0.22 0.07

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收票据2012年末账面价值为5,967.76万元较2012年初下降34.18%，下降的主要原因为公司2012 年将未到期票据背书所致。 （2）预付款项2012年末账面价值7,030.25万元较2012年初下降53.56%，下降的主要原因为公司2012年 度将预付长期资产款项重分类至其他非流动资产所致。

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内容: （3）其他应收款2012年末账面价值额为1,878.90万元较2012年初下降43.35%，下降的主要原因为公司 2012年度末应收出口退税较下降所致。 （4）其他流动资产2012年末余额为13,205.38万元，较2012年初下降60.90%，下降的主要原因为期末 持有至到期的定期存款余额较期初大幅下降所致。 （5）在建工程2012年末余额为19,390.87万元较2012年初增长60.80%，增长的主要原因为子公司四川 日上募投项目投入及新设子公司漳州重工投入所致。 （6）无形资产2012年末余额为10,547.53万元较2012年初增长63.43%，增长的主要原因为新设子公司 漳州重工购买土地使用权所致。 （7）短期借款2012年末余额为56,502.37万元较2012年初增长68.20%，增长的主要原因为公司原材料 钢材采购较期初增加导致公司流动资金使用需求增加。 （8）应付票据2012年末余额为25,105.34万元较2012年初减少48.32%，减少的主要原因为钢材供应商 对期限较长的票据需要加收票据贴现息导致公司采用票所支付的货款减少所致。 （9）预收款项2012年末余额为4,562.58万元较2012年初下降38.60%，下降的主要原因为受经济环境的 影响，公司本期较2011年度收入下降导致预收款项期末余额较期初有所下降。 （10）应交税费2012年末余额为488.06万元较2012年初大幅变动，变动的主要原因为期末将应交税费 余额负数重分类至其他流动资产所致。 （11）营业外收入2012年度金额为3,782.87万元较2011年度增长326.14%，增长的主要原因为子公司四 川日上本期收到南充市顺庆区潆华工业集中区、南充市顺庆区财政局企业发展基金25,803,264.00元。 （12）资产减值损失2012年度金额为418.34万元较2011年度减少34.76%，减少的主要原因为公司2012 年应收账款的增长率较2011年度下降，故导致本期提取的资产减值准备较2011年度减少。

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内容: 一、载有法定代表人吴子文先生签名的2012年年度报告原件； 二、载有法定代表人吴子文先生、主管会计工作负责人何爱平先生、会计机构负责人张定明先生签名并盖章的财务报表； 三、载有致同会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

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