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内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事长 未出席董事姓名 马新生 未出席董事的原因说明 因公务原因 被委托人姓名 贺涛

内容: 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石 明红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2012 年度本公司实现净利润 1,179,761,472.57 元，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，提取 10%法定盈余公积 117,976,147.26 元，加年初未分配利润 434,707,442.10 元，减本 年度内实施 2011 年度分配方案每 10 股派发现金红利 2.50 元 （含税） 共计 430,623,938.00 元， 年末累计可供股东分配的利润为 1,065,868,829.41 元。 公司拟以 2012 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，每 10 股派送现金红利 3.00 元（含 税） 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利 516,748,725.60 元，尚未分配的利润将用 ，B 于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。 此预案, 须经 2012 年度股东大会审议通过后方可实施。 六、 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 友谊股份、公司、本公司 指 百联集团、控股股东 指 联华超市 指 好美家 指 报告期 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指

内容: 上海友谊集团股份有限公司 百联集团有限公司 联华超市股份有限公司 好美家装潢建材有限公司 2012 年 1 月 1 日--2012 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 B股 股票上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 友谊股份 友谊 B 股 股票代码 600827 900923 变更前股票简称 友谊华侨 《上海证券报》《香港商报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会秘书室 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 200120 上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼 200001 www.shfriendship.com.cn yy600827@163.com 董小春 上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼 63229537 63517447 yy600827@163.com 证券事务代表 尹敏 上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼 63229537,63223344 63517447 yy600827@163.com 上海友谊集团股份有限公司 友谊股份 SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP COMPANY SFGIC 马新生

内容: INCORPORATED

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 2012 年 12 月 27 日 上海 310000400084786 国税沪字 31011513220198x 号

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内容: 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1993 年公司上市之初，经营范围为：百货，工艺品，烟酒类、茶，中西成药，黄金饰品， 饰品，餐饮和按批复规定的商品目录经营进出口业务。 2、1995 年 4 月，经营范围变更为：百货、烟酒茶食品、中西成药、餐饮、交家电、音像制品、 新旧工艺品、金银饰品、家俱、古玩收购、仓储运输、服装、针纺织品及面料。 3、1996 年 9 月，经营范围新增：进出口业务、出租汽车、娱乐。 4、1997 年 8 月，经营范围新增：房屋出租。 5、1998 年 10 月，经营范围取消：出租汽车。 6、2002 年 1 月，经营范围变更为：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口 业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业 管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像织品、新旧工艺品、 金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 7、2011 年 11 月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文 教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配 件；货物代理（一类） ；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业 管理。下列范围限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、 汽车维理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营： 卷烟、雪茄烟、广告（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 8、2012 年 12 月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文 教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配 件；货物代理（一类） ；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业 管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） 。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子出 版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、 房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉 及许可经营的凭许可证经营） 。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1994 年公司在上海证券交易所上市，国家持股 3,000 万股，占总股份的 35.29%。1995 年，

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内容: 国家持股由上海市国有资产监督管理委员会授权于上海友谊（集团）有限公司。 2003 年，经财政部财企（2002）303 号文《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股 转让有关问题的批复》批准，公司控股股东上海友谊（集团）有限公司的国家股转让事项，并 在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记， 公司控股股东变更为上海友谊复星 （控 股）有限公司，持有公司 8,596 万股，占总股份的 26.04%。 2011 年，公司以新增 A 股股份 94,798 万股换股吸收合并百联股份并向百联集团有限公司 发行 A 股 30,239 万股股份购买百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权。 公司换股 吸收合并工作完成后，百联集团持股 749,326 万股，占总股份的 43.50%，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 上海南京东路 61 号 潘莉华 江强 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号 王四海、耿彦博 证监会核准重组-2012 年 12 月 31 日

内容: 报告期内履行持续督导职责的保荐机构

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额

内容: 归属于上市公司股东 12,257,817,303.51 10,983,392,505.68 11.6 9,505,130,196.31 的净资产 总资产 38,985,942,991.12 36,910,293,979.14 5.62 36,018,755,655.24 注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 94.44%，主要系 2011 年公司 换股吸收合并上海百联集团股份有限公司、上海百联集团投资有限公司，该项交易属于同一控 制下的企业合并，因而同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益 7.69 亿元归属 于非经常性损益项目予以扣除。 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 2012 年金额 1,092,811.66

内容: 本期比上年同 期增减(%) -20 -20 1.61 减少 3.61 个百 分点 减少 0.08 个百 分点

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内容: 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 委托他人投资或管理资 产的损益 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 可供出售权益工 具 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 （不含衍生金融 资产） 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司在董事会的领导下，在总经理室、各级干部和全体员工的共同努力下，公司 紧紧围绕"持续发展、突破瓶颈、业务转型、创新营销、开源节流"的指导方针，努力克服经济 形势的不利影响，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。2012 年，公司实现营业收 入 492.63 亿元，同比增长 4.78%；利润总额 21.31 亿元；归属于上市公司股东的净利润 11.7 亿元。 （一）加快项目建设，有序推进发展战略 公司如期完成开业目标：百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙） 、百联徐汇商业广场、百联东 郊购物中心、百联世博源商业项目（一期）相继开业。联华超市大型综合超市业态新开门店 12 家、超级市场业态新开门店共 156 家、便利业态新开门店共 226 家。 （二）深化强店战略，继续推进业务转型 全面贯彻落实“强店战略” ：公司设立了一系列指标，加强了对企业的督查考核力度，以 此督促企业积极提升经营水平。百联奥特莱斯广场（上海·青浦） 、百联西郊购物中心等样板店 的建设为其他企业树立了标杆。联华超市将“强店战略”重点放在供应链建设、门店改造和品 类管理上，提升了门店的经营能力。 深入推进“结伴成长计划” ：公司对结伴成长的企业下达了结伴成长的指标，以成熟门店 的资源优势和管理经验为新开门店提供全方位支持，把新开门店的经营提升一并纳入指导企业 经营班子的考核，全面对接，缩短培育期。报告期内， “结伴成长计划”新增了 3 对企业。5 对 结伴成长企业通过全面对接和经验交流，分别制定了计划实施方案，共同分享了优势资源和管 理经验，加快了被结伴企业的成长。 加强既存门店调整，加快中小型百货门店战略转型：报告期内，公司进一步推进百货、 购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升，完善了业态布局，提升了销售业绩；并且顺利完成 了第一百货淮海店的转型，原一百淮海店人、财、物整体转移到新建项目百联东郊购物中心。 联华超市加大基地建设力度，降低采购、配送和销售等环节的成本，优化生鲜商品结构， 准确对接市场需求，迎合消费欲望，令生鲜销售持续走高，呈现出质量优、价格惠、货品足的 经营优势。同时，不断根据消费者需求，扩大对进口商品的采购和销售推广，成效显著。 好美家积极探索输出品牌的发展模式，为好美家今后发展市场招商业务创造有利条件； 而对于盈利空间不断缩小甚至出现亏损且扭亏无望、所在商圈的建材需求已经饱和的门店，通 过整体转租结束营业来为企业增效；家装小区推广、集采和社装业务、工程批发业务都取得成 效。

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内容: 加快自营业务发展：公司完成了与皇家道尔顿品牌为期 6 年的中国区总代理合同商务条 件的签约工作， 并达到 16 家网点； 完成了百联南桥购物中心和百联奥特莱斯广场 （上海· 青浦） “欧洲名品馆”的重新装修升级，进一步拓宽了采购渠道，完善了商品结构。 推进电子商务发展：报告期内，公司重点抓好网站的系统优化和功能开发，对网站前台、 报表和会员管理等功能模块进行了优化。联华超市的联华易购网站依托规模优势、商品资源优 势、信息技术优势和品牌影响力，加快配送周期，做优服务技能，稳步推进用户积累，呈现出 良好的发展态势，并在上海市现代商务促进中心组织发起的“2012 年网络购物季”活动中荣膺 “十佳”称号。 （三）抓住市场热点，注重发挥营销合力 公司营销活动不仅围绕传统节庆假期开展，并第一次举办了“年中庆”的联动营销活动。 在整体营销方面，一是举办了七次联动营销活动，二是举办了珠宝节、皮具节等 20 余次大类活 动，以突显品类特性，形成营销特色。在门店个性化营销方面，成员企业以各种形式开展的促 销活动共计 200 余次，都取得了良好的经济与社会效应。在创新营销模式方面，公司一方面广 泛借力， 扩大公司品牌影响力， 首次承办了 2012 上海购物节开幕式等各类大型活动； 另一方面， 深入开展商银合作，拓宽营销渠道。 联华超市为了集聚客流，扩大销售，加大和供应商的战略联盟，共同推出丰富多彩的大 型营销活动。同时，加大了对民生必需品的促销力度，推出“惠商品”和“惠生活”的主题营 销品牌，进一步优化价格形象，以增强对消费者吸引力，实现了较好的社会效应和经济效益。 （四）深化人力资源管理，夯实公司发展基础 公司以深化和巩固人力资源集约管理为中心，以夯实人才储备、促进梯队建设为重点， 扎实推进各项工作：举办第二期“门店经理培训班” 、组织沙龙会员开展课题调研、建立人才培 育长效机制、发挥集约优势统筹人才配置、加强专题培训力度等。 联华超市重点推进了流程优化和岗位职责梳理专项工作；对绩效考核的指标体系作了进一 步修订，将“服务提升”纳入到总部部门的考核体系；针对高管后备人员制订了个性化的培养 发展计划。 好美家在调研和分析的基础上，根据公司经营业务发展的需要，制定了 2012 年度门店考核 方案，健全目标管理体系，全面落实经营目标。同时，不断深化专业考核，探索家具卖场考核 新模式，推动公司考核体系的完善，强化人事管理的作用。 （五）深化集约优势，实施精细化管理 结合上市公司有关要求，对原有的制度流程进行了梳理和整合，形成了友谊股份的制度 汇编与流程手册；加强信息网络建设，继续深化信息技术在集约管理中的支撑作用；加强内部 控制建设。一方面加强规范化管理，另一方面加强内控执行检查。

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内容: 筹资活动 产生的现 金流量净 额 6、 其它

内容: 主要系本公 司上年同期 归还了短期 借款所致

内容: (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年度股东大会上审议通过了《关于公司拟发行不超 过人民币 20 亿元短期融资券的议案》 。2012 年 12 月 18 日，公司收到中国银行间市场交易商协 会出具的《接受注册通知书》 （中市协注【2012】CP408 号） ，决定接受公司金额为 20 亿元人民 币的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司主 承销。 公司已于 2013 年 2 月 6 日完成了第一次 12 亿元短期融资券的发行工作，期限为 365 天， 发行的利率为 4.12%。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年，在国内经济形势复杂、消费不振的背景下，公司紧紧围绕“持续发展、突破瓶 颈、业务转型、创新营销、开源节流”的指导方针，全力做好各项经济工作，继续保持了各项 经济指标的稳步增长，有力推进了企业的发展。 在外延式发展方面，公司按照“十二五”计划，着力推进奥特莱斯业态在全国的发展，购 物中心业态在泛长三角区域的发展。报告期内，百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙） 、百联徐汇商 业广场、百联东郊购物中心、百联世博源商业项目（一期）先后开业。此外，公司还有百联奥 特莱斯广场（江苏·无锡） 、台州东森百联购物中心、百联杨浦滨江购物中心等一批重点筹建项 目正在加速推进。 在内涵式提升方面，公司全面贯彻“强店战略” ，深入推行“结伴成长计划” ，加大百货、 购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升力度，加快中小型百货门店战略转型，加速自营业务 和电子商务发展。2012 年，公司将原第一百货淮海店的经营物业整体租赁给上海永达汽车集团 有限公司开设宝马 4S 旗舰店，顺利完成了门店转型。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%）

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内容: （1） 综合百货 （2） 连锁超市 （3） 连锁建材 （4）其他 合计

内容: 减少 1.01 个百分点 减少 1.05 个百分点 增加 0.27 个百分点 减少 1.15 个百分点 减少 0.83 个百分点

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内容: 应收票据：主要系期末留存的未承兑票据减少所致 应收账款：主要系营业收入增加相应增加应收账款 应收利息：主要系年末应收定期存款利息增加所致 应收股利：主要系本年收到去年已宣告未发放的股利所致 其他流动资产：主要系期末留存的银行理财产品增加所致 可供出售金融资产：主要系本公司持有的可供出售金融资产期末公允价值上升所致 递延所得税资产：主要系本公司尚未发放工资、租金支出等可抵扣暂时性差异增加，相应增加 递延所得税资产所致 其他非流动资产：本年长期资产预付款增加所致 递延所得税负债：主要系本公司持有的可供出售金融资产期末公允价值上升，相应增加递延所 得税负债所致 其他非流动负债：主要系本年相关政府补助增加所致 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 与公允价值计量相关的项目

内容: 单位:元 项目名称 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损 益 的金 融资 产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资 产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生产资产 其他 上述合计 金融负债 年初金额 本期公 允价值 变动损 益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计 提的减 值 期末金额

内容: (四) 核心竞争力分析 拥有成熟的奥特莱斯业态运营模式。公司发展的奥特莱斯连锁业态获得了业内一致好评。 从 2006 年百联奥特莱斯广场（上海·青浦）开业，开创国内花园式奥特莱斯模式，到杭州下沙 店及武汉盘龙店成功运营，百联奥特莱斯已经步入连锁化发展的轨道。公司已经形成成熟的奥 特莱斯运营模式， 积累了丰富的经验。 目前,在建的奥特莱斯项目还有江苏无锡店和南京汤山店， 将在复制百联奥特莱斯广场（上海·青浦）的基础上进行升级。 拥有显著的区位优势。多年来，围绕“立足上海，辐射长三角，面向全国”的总体规划， 公司已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势， 与此同时下属门店所处地理位置优越， 基本都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。

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内容: 拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥有第一八佰伴、第一百货、东方 商厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。在多 年的拓展中，公司主要采取物业持有的方式发展，新增了一大批新物业，公司资产质量进一步 提升。 拥有经验丰富的人才梯队。作为国内老牌零售企业，公司拥有一大批具有丰富零售实践经 验的人才队伍。近几年来，公司通过进一步加强人才队伍培育，形成了有梯次的人才后备队伍， 实现梯队培养常态化、常规化。2012 年，公司荣获了国务院授予的“全国就业先进工作单位” 荣誉称号。 拥有稳定可靠的供应商队伍。在发展的过程中，公司与众多国内外著名品牌建立了稳定的 长期战略合作关系，并竭力为供应商提供更有力的平台，实现互利双赢。

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）报告期内，公司对外股权投资资金项目 12,360 万元，新增投资额主要是用于设立上海百 联百货经营有限公司，投资比例为 100%；设立上海世博百联商业有限公司，投资比例为 51%， 设立上海百联东郊购物中心有限公司，投资比例为 100%，设立南京汤山百联奥特莱斯商业有限 公司，投资比例为 75%，四家公司均纳入合并报表范围。 （2）报告期内，长期股权投资比上年末增加了 6,047.93 万元，增长 8.81%。主要系： （1）公 司投资合营和联营企业本期投资收益增加 6,127.93 万元。2） （ 公司出售长期股投投资豫园商城， 减少 80 万元。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资金额 （元） / 持有数量 （股） / / 占期末证券 期末账面 总投资比例 价值 （元） （％） / / 100 报告期损益 （元） 3,937,650.13 3,937,650.13

内容: 报告期已出售证券投资损益 合计 (2) 持有其他上市公司股权情况

内容: 单位：元

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内容: 永生投资 金枫酒业 联华合纤 龙头股份 百视通 新黄浦 爱建股份 锦江投资 首商股份 杭州解百 海通证券 中纺机 炎黄在线 水仙电器 合计

内容: 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 长期股权 投资 长期股权 投资 长期股权 投资 /

内容: 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 /

内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象 名称 上海申银 万国证券 股份有限 公司 上海国际 信托投资 公司 合计 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 5%以下 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 会计核 权益变 算科目 动（元） 长期股 权投资 长期股 权投资 / 股份 来源

内容: 投资

内容: 投资 /

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内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

内容: 投资类型 中建楷昕信托投资基 金2号 《港城集团集合资金 信托计划》产品 珠联璧合（1201 期 4） 364 天人民币理财产品 聚金理财 1 号 1212 期 2009 年凭证式（二期） 国债 中华企业股份有限公 司 2009 年公司债券 对公结构性存款 资金 来源 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 签约方 上海国际信 托有限公司 上海国际信 托有限公司 南京银行上 海分行 中信银行 工商银行上 海分行 华泰证券 交通银行股 份有限公司 浦东分行 上海浦东发 展银行股份 有限公司 中国农业银 行股份有限 公司上海卢 湾支行 投资份额 200,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 32,500,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 投资 期限 720 天 360 天 364 天 365 天 5年 5年 1 个月 产品类型 理财产品 理财产品 理财产品 理财产品 债券 债券 对公结构 性存款 对公结构 性存款 对公结构 性存款 预计收益 36,000,000.00 18,400,000.00 6,183,013.70 6,500,000.00 6,500,000.00 71,000,000.00 379,726.03 投资 盈亏 盈 盈 盈 盈 盈 盈 盈 是否 涉诉 否 否 否 否 否 否 否

内容: 对公结构性存款

内容: 自有

内容: 1 个月

内容: 盈

内容: 否

内容: 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 单位：元 子公司名称 联华超市股份有 限公司 好美家装潢建材 有限公司 上海友谊百货有 限公司 上海友谊南方商 城有限公司 业务 性质 商 业 零售 商 业 零售 商 业 零售 商 业 零售 主要产 品或服 注册资本 务 主营连 1,119,600,000.00 锁超市 主营装 潢装饰 345,000,000.00 建材连 锁超市 主营百 53,000,000.00 货零售 主营百 货零售、 459,712,950.00 物业租 资产规模 20,596,351,619.55 净资产 3,261,493,408.85 币种：人民币 净利润 343,713,794.64

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海百联西郊购 物中心有限公司

内容: 商 业 零售

内容: 上海第一八佰伴 有限公司 上海百联中环购 物广场有限公司 东方商厦有限公 司 上海新华联大厦 有限公司 上海又一城购物 中心有限公司 上海奥特莱斯品 牌直销广场有限 公司 沈阳百联购物中 心有限公司 上海百联金山购 物中心有限公司 上海永安百货有 限公司 重庆百联南岸上 海城购物中心有 限公司

内容: 商 业 零售 商 业 零售 商 业 零售 商 业 零售 商 业 零售 商 业 零售

内容: 赁 主营百 货零售、 房地产 开发经 营、 物业 租赁 主营百 货零售 主营百 货零售 主营百 货零售 主营百 货零售 主营百 货零售 主营百 货零售 主营百 货零售、 物业管 理、 房屋 出租 主营百 货零售 主营百 货零售 主营百 货零售

内容: 商 业 零售 商 业 零售 商 业 零售 商 业 零售

内容: 项目名称 上海百联东郊 购物中心有限 公司 上海百联百货 经营有限公司 南京汤山百联 奥特莱斯购物 广场有限公司 上海世博百联 商业有限公司 合计

内容: 项目进度 已完成 已完成 建设中 建设中 /

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内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从世界范围来看，2012 年，欧债危机继续蔓延，世界经济复苏步履蹒跚，发达经济体、新 兴市场与发展中经济体均面临不同程度的发展困境。2013 年，世界经济形势依然充满变数，低 速增长态势仍将延续。 从国内环境来看， “十二五” 期间是中国经济转型的重要时期， 将保持平稳较快发展的态势。 国家在经济结构调整、持续扩大内需等方面的政策扶持都将为公司带来发展机遇。同时，公司 也认识到，伴随经济发展带来的行业竞争加剧、消费者行为变化、电商发展迅猛等特征，零售 业本身也面临着一场深刻变革。未来，零售业态的创新将成为推动行业增长的重要动力。公司 在奥特莱斯新型业态的发展上具有先发优势，面临巨大的发展机遇。 联华超市在 2013 年仍将是机遇和挑战并存的一年。从挑战方面来看，一方面不少门店仍然 会遭遇到竞争对手的挤压，在转型改造中也会带来短暂的市场弱化；另一方面内部业务改革需 要时间磨合，流程和标准的完善还需要一个过程。但从机遇方面来看，首先确定了「区域领先、 全国占优」的发展战略，明确了每个区域的市场目标；其次改革工作已经展开，集中采购可以 带来更强的议价能力，商流分级管理可以带来更灵活的经营机制，专业化经营可以体现公司多 业态的特点。最后是网点转型和发展的途径更加清晰，随着既存网点质量的持续提高，新开网 点成功率全面提升，同店增长可期。 (二) 公司发展战略 公司发展战略基于行业变革的思维，将实施差异化与规模化相结合的竞争策略，全力推进 奥特莱斯业态的全国性发展，不断创新奥特莱斯经营模式；重点突出购物中心业态在泛长三角 区域的发展，更加强调门店个性化和互补性，尤其突出社区型购物中心的发展；巩固提升百货 业态在上海市场的优势地位，调整优化经营结构，加速推进门店转型。

内容: (三) 经营计划 2013 年是公司的“转型提升年” ，是推进友谊股份“十二五发展计划”的关键一年，也是 公司应对困难经济形势，顺应市场发展趋势，谋求转型突破的重要一年。公司董事会必须要做 好长期应对困难的准备，增强危机意识，顺势而为，探索创新，转型提升，提高公司经营能力， 提升公司抗风险能力，众志成城推进公司可持续发展。 1、千方百计促销售，确保完成各项指标 一要全面动员，增强全体干部员工的危机意识；二要把握商机，层层分解指标；三要加强 预算管理，严格控制进度；四要抓住旺季销售，备足货源；五要淡季销售不放松；六要开源节 流，加强成本费用管理；七要合理筹划税收。

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内容: 2、突出重点促发展，加速推进既定项目 （1）确保开业项目按计划实现 2013 年既定开业项目包括：百联奥特莱斯广场（江苏·无锡） 、世博源商业广场、百联杨 浦滨江购物中心项目、台州东森购物中心项目，将新增商业建筑面积超过 50 万平方米。 （2）加速推进在建项目进度 对已确定的筹建发展项目，公司将强化项目进度跟踪和投资进度管理，确保发展项目按计 划进度有序推进。对于既存企业重大改造项目，相关企业及职能部门要加快推进有关准备工作。 （3）全力推进奥莱业态全国性发展 公司将抢抓机遇，进一步加速推进奥莱业态的全国性发展，进一步巩固市场领先地位。公 司发展奥特莱斯，一方面将资源倾斜，全力推进，加速全国布点，另一方面将谨慎选址，要确 保开一个成功一个，牢牢树立百联奥莱这个品牌。与此同时，公司将逐步对奥莱业态的连锁机 制、发展平台等问题进行探索。 （4）稳步推进购物中心区域性发展 公司将按照“十二五发展计划”稳步理性的推进购物中心的区域性发展，目标市场聚焦上 海。 （5）联华超市将继续实施长三角发展战略，严格把握物业位置、物业条件，加强业态定位、 开业准备和新店培育，在发展中调整，在调整中实现结构优化、合理布局。 3、敢于探索促转型，重构供应链建设 2013 年，公司将进一步加速推进业务转型工作，必须要通过创新业务模式，构造新的更加 可控的供应链。打造百联进口食品超市、成立百联礼品公司、培育内部供应商品牌。 好美家将坚持转型发展，深化转型内涵，提升招商经营管理能力，主要是提升家具招商能 力；完善曹安建材家居购物中心经营模式，推进管理输出的发展模式。 4、勇于创新促经营，深化落实强店战略 强店战略是公司这几年来坚持不懈推进的既定战略，一方面，公司将根据集团的总体部署， 继续从“强总部”与“强门店”两个线条全面推进“强店战略” ，其中将重点突出样板店建设和 VIP 建设，配套出台相应考核要求；另一方面，公司将切实推进多项经营创新、门店转型工作， 巩固优化强势点，转型调整薄弱点，顺势而为，提升公司整体经营能力和可持续盈利能力。通 过创建第二代百联奥莱模式、继续推进中小门店转型、继续推行“结伴成长计划” 、完善招采总 部建设、加强既存门店调整等工作，提升经营能力、管理能力及盈利能力。 5、把握亮点抓营销，着力提高营销效率 营销是企业参与市场竞争的重要手段。2013 年，公司营销工作要更注重效率提升，把握热 点、亮点、市场机会点，要乘势而上，进一步提高投入产出比。

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内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司除了通过自有资金之外，还将通过银行信贷等多种融资途径筹集资金，以便顺利完成 公司 2013 年的经营计划及实施未来发展战略。 (五) 可能面对的风险 1、行业竞争加剧的风险。国内零售行业的竞争日趋激烈，各类资本蜂拥进入，但商业资 源毕竟有限，经营方式也比较单一，将加剧行业内的同质化竞争，同时，随着电子商务的快速 发展，公司实体零售业务也会受到一定冲击。 2、成本提升的风险。在发展过程中，人工成本、物业租金及能耗成本等都呈现比较明显的 增长态势，进一步增加公司的经营压力。 3、产能过剩的风险。国内商业地产投资迅猛，已经存在过热嫌疑，产能过剩将进一步加剧 行业竞争，公司对外投资拓展需要进一步强化风险控制。 4、业态转型的风险。大型零售商业“泛购物中心化”经营现象越来越明显，传统百货业态 受到各新兴业态冲击日益严重，百货商店必须加快转型步伐。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及相关法 律法规的规定，公司于 2012 年 4 月 12 日召开的第六届董事会第十三次会议及 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 ，将公司章程第一百五 十五条规定的公司利润分配政策修改为： “公司原则上每年进行一次利润分配，公司将视经营情 况，采用现金、送股、资本公积金转增股本的方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 ” 报告期内，公司认真执行现金分红政策。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

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内容: √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并报表 中归属于上 中归属于上市公司 市公司股东 股东的净利润 的净利润的 比率(%) 1,170,379,557.45 44.15 1,391,795,457.80 30.94 1,040,182,481.13

内容: 分红年度

内容: 每 10 股 送红股 数（股）

内容: 每 10 股 转增数 （股）

内容: 根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案， 公司拟向百联集团 发行 A 股股份购买百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权，同时以新增 A 股股份 按 1:0.861 的比例换股吸收合并百联股份。公司承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至 换股日，不进行任何可能导致公司股票进行除权、除息的事项。因此 2010 年度公司未提出现金 利润分配。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币

内容: 关联交易方 上海一百第一太平物业管理 有限公司 上海百联物业管理有限公司 上海百联保安服务有限公司 上海东方保洁有限公司 上海三联（集团）有限公司 上海百红商业贸易有限公司 上海一百国际贸易有限公司 百联电子商务有限公司/上海 百联集团商业经营有限公司/ 安付宝商务有限公司 上海百联电器科技服务有限 公司 上海百联商贸有限公司 上海谷德商贸合作公司 上海三明泰格信息技术有限 公司 关联关系 联营公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 联营公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 联营公司 联营公司 关联交易类 型 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 购买商品 购买商品 购买商品 接受劳务 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 关联交易内容 物业管理费等 物业管理费等 保安费 物业管理费等 购买商品 购买商品 购买商品 交易手续费 购买商品 购买商品 采购商品 采购商品 关联交易定价 原则 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 关联交易金额 25,381,204.15 81,955,307.16 1,203,192.00 2,023,749.00 66,302,842.52 173,490,299.14 6,567,878.42 35,890,138.37 28,859,426.91 42,059,174.65 3,601,088.79 1,373,553.69

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内容: 汕头联华南方采购配销有限 公司 蓝格赛－华联电工器材商业 有限公司 百联电子商务有限公司 上海百联汽车服务贸易有限 公司 百联集团有限公司及其控制 下的其他关联公司 上海百联电器科技服务有限 公司 上海一百第一太平物业管理 有限公司 上海友谊集团物流有限公司 百联集团有限公司 上海可颂食品有限公司 上海市第二食品商店有限责 任公司 华联集团吉买盛购物中心有 限公司及其子公司 上海三联（集团）有限公司 上海市第一医药商店连锁经 营有限公司 百联集团有限公司 上海百联房地产经营管理有 限公司 上海新路达商业（集团）有限 公司 上海华联超市租赁有限责任 公司 百联集团有限公司及其控制 下的关联公司 百联集团置业有限公司

内容: 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 联营公司 母公司的控 股子公司 母公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 合计

内容: 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 接受劳务 销售商品 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务

内容: 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 手续费 销售商品 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 商场出租 商场出租 商场出租 商场出租 商场出租 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物

内容: 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 /

内容: (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币

内容: 关联方 应收股利 百联电子商务 有限公司 应收账款 百联电子商务 有限公司/上海 百联集团商业 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司

内容: 关联关 系

内容: 期初余额

内容: 向关联方提供资金 发生额

内容: 期末余额

内容: 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营有限公司 上海百联电器 科技服务有限 公司 预付账款 上海一百国际 贸易有限公司 上海新路达商 业（集团）有限 公司 其他应收款 上海百联杨浦 滨江购物中心 有限公司 上海澳发商贸 发展有限公司 上海联华复星 药品经营有限 公司 华联集团吉买 盛购物中心有 限公司及其子 公司 应付账款 百联电子商务 有限公司 上海亦佳电子 商务有限公司 上海联华超市 食品贸易有限 公司 上海谷德商贸 合作公司 上海三明泰格 信息技术有限 公司 汕头市联华南 方采购配销有 限公司 上海百红商业 贸易有限公司 上海百联电器 科技服务有限 公司 蓝格赛－华联 电工器材商业 有限公司 上海三联（集 团）有限公司 上海一百国际

内容: 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司

内容: 其他 联营公 司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 联营公 司 联营公 司 联营公 司 联营公 司 联营公 司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 联营公 司 母公司 的控股 子公司 母公司

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 贸易有限公司 华联集团吉买 盛购物中心有 限公司及其子 公司 预收账款 上海百联集团 商业经营有限 公司/安付宝商 务有限公司 华联集团吉买 盛购物中心有 限公司及其子 公司 上海三联（集 团）有限公司 上海市第一医 药商店连锁经 营有限公司 其他应付款 上海百联商贸 有限公司 百联集团有限 公司 上海三联（集 团）有限公司 华联集团吉买 盛购物中心有 限公司及其子 公司 上海新路达商 业（集团）有限 公司 上海百联保安 服务有限公司 上海百联物业 管理有限公司 上海市第二食 品商店有限责 任公司 长期应付款 百联集团有限 公司

内容: 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司

内容: 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺背景 与重大资 产重组相 关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决关联交易 股份限售 承诺方 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公 司、友谊复星、昌 合公司 承诺内容 避免同业竞争的承诺 减少及规范关联交易的承诺 ①百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资产认 购的股份在本次交易完成后三十六个月内不上市交 易或转让。 .联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼办 公用房尚未办妥房产权属证明。 百联集团承诺，保证有关单位能够按现状使用该等 房地产，并帮助相关公司在 2012 年 6 月 30 日前办 妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办 理完整的权属证明或杭州联华华商集团有限公司未 将上述无权证的房产处置完毕，百联集团将在承诺 期满后 60 日内向上市公司提供现金担保, 担保金 额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账 面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指 定的专门账户中，由上市公司无偿使用，直至未办 妥权属证明的房产办理出相应的权属证明或完成对 外处置为止。在该部分房产未办理出权属证明或未 完成对外处置之前可能给上市公司造成的一切损失 （包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等） ， 上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣 除，作为补偿并无需再返还给百联集团。 百联集团承诺保证上市公司“人员独立、资产独立 完整、财务独立、机构独立、业务独立” 。 关于股权清理的承诺 （1）关于未来三年八佰伴 36%股权对应的盈利预测 现金补偿措施 若本次注入友谊股份的八佰伴 36%股权在上述期间 实际实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益后的净利润之和未达到上述收益现值法评估预测 的净利润总额，即八佰伴 36%股权于 2010 年 7-12 月、2011 年度、2012 年度、2013 年度合计实现的 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利 润低于 47,182.32 万元，百联集团将在八佰伴 2013 年度审计报告出具后 60 日内以现金方式向上市公 司补足差额。 （2）关于未来三年八佰伴 36%股权资产减值损失的 股份补偿措施 百联集团承诺：上市公司可以于 2011 年、2012 年、 2013 年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的 会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴 36%股 是否有履 行期限 是 否 是 是否及时 严格履行 是 是 是 本报告期取得 的进展

内容: 解决土地等产 权瑕疵

内容: 百联集团有限公司

内容: 是

内容: 正在办理中， 百联集团已将 相当于该房产 2011 年 12 月 31 日经审计 的账面价值的 现金存入上市 公司指定的专 门账户中。

内容: 其他 其他

内容: 百联集团有限公司 百联集团有限公司

内容: 否 否

内容: 是 是

内容: 置入资产价值 保证及补偿

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 权资产于 2011 年、2012 年、2013 年各年年末的公 允价值与本次交易评估基准日（2010 年 6 月 30 日） 的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴 36%股权资产减值测试的专项审核意见。 若于上述承诺期间，八佰伴 36%股权资产发生减值， 则百联集团向上市公司做出股份补偿。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 240 2年 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬 40

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 302,394,810 302,394,810 比例 (%) 17.56 17.56 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 单位：股 本次变动后 数量 302,394,810 302,394,810 比例 (%) 17.56 17.56

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币

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内容: 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （或利率） 易数量 的种类 股票类 非公开发 2011年9月 2014年9月 行 A 股股 15.57 302,394,810 302,394,810 5日 5日 票 2011 年 8 月， 友谊股份完成换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的重大资产重组项目， 包括以下两个部分： 1、友谊股份向百联集团发行 A 股股份 302,394,810 股作为支付对价，购买百联集团持有的八佰 伴 36%股权和投资公司 100%股权； 2、友谊股份以新增 A 股股份 947,984,500 股换股吸收合并百联股份。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 A 股 83676 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末 B 股 17784 户 股东总数 前十名股东持股情况 股东 性质 国家 国有 法人 未知 持股比 例(%) 43.50 5.74 2.04 持股总数 749,325,570 98,921,224 35,129,163 报告期内增 减 0 0 21,203,653 单位：股 A股82418户， B 股 16522 户 质押或 冻结的 股份数 量 无 无 未知

内容: 截止报告期末股东总数

内容: 股东名称 百联集团有限公司 上海友谊复星(控股)有 限公司 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －005L－FH002 沪 中国太平洋人寿保险股 份有限公司－传统－普 通保险产品 泰康人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －019L－FH002 沪 TARGET VALUE FUND

内容: 持有有限售条 件股份数量 302,394,810

内容: 未知

内容: 未知 未知

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国农业银行－景顺长 城资源垄断股票型证券 投资基金 上海国际信托有限公司 中国工商银行－景顺长 城精选蓝筹股票型证券 投资基金 中国人民人寿保险股份 有限公司－万能－个险 万能

内容: 未知 未知 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类及数量 数量 百联集团有限公司 446,930,760 人民币普通股 上海友谊复星(控股)有限公司 98,921,224 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 35,129,163 人民币普通股 红－005L－FH002 沪 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－ 20,415,771 人民币普通股 普通保险产品 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分 16,436,289 人民币普通股 红－019L－FH002 沪 TARGET VALUE FUND 13,633,917 境内上市外资股 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证 11,453,518 人民币普通股 券投资基金 上海国际信托有限公司 10,952,828 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证 10,726,484 人民币普通股 券投资基金 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个 10,111,177 人民币普通股 险万能 （1）上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有 限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海 友谊复星（控股）有限公司 52%的股权。 上述股东关联关系或一致行动的说明 （2）除第 7、9 名股东属同一个基金公司外，本公 司无法知晓其余股东及无限售条件股东之间是否存 在关联关系或是否属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交易 间 股份数量 限售条件 自本次重组涉及 的非公开发行完 成之日起三十六 个月内不上市交 易或者转让。

内容: 百联集团有限公 司

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 上海市国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理等 单位：万元 币种：人民币 百联集团有限公司 马新生 2003 年 4 月 24 日 74959946-5 100,000 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易 （除专项审批外） ，生产资料，企业管理，房地产 开发（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 2011 年实现营业收入 1415 亿元（合并口径） ；归 属母公司净利润 4 亿元（合并口径） 2011 年末资产总额 683 亿元（合并口径） ；归属 母公司所有者权益 110 亿元（合并口径） 2011 年末现金及现金等价物余额 13 亿元（母公 司口径） ； 持有上海物贸（600822）48.10%的股份；持有第 一医药（600833）19.40%的股份；持有联华超市 （0980）1.96%的股份

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止日 期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 马新生 贺 涛 浦静波 李国定 汪龙生 华国平 吴 平 王逢祥 苏 勇 潘 飞 傅鼎生 曹惠民 沈晗耀 黄真诚 陈建军 陶 清 邵开平 黄洪声 钱建强

内容: 董事长 副董事长 董事 董事、总 经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 副监事长 监事 监事 监事 副总经理

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 冯力 吕克雄 董小春 合计

内容: 副总经理 副总经理 财 务 总 监、董事 会秘书 /

内容: 女 男 男 /

内容: 注：上述表中马新生董事长、贺涛副董事长、浦静波董事、陶清监事报告期从股东单位获得的 应付报酬总额为税后金额。

内容: 马新生：现任百联集团有限公司党委书记、董事长。曾任上海电气（集团）总公司副董事长、 党委副书记，上海电气（集团）总公司总裁、党委副书记，上海市国资委党委副书记。 贺 涛：现任百联集团有限公司党委副书记、总裁。曾任市粮食局副局长，上海粮油商品交易

内容: 所总裁，上海良友（集团）有限公司党委书记、总经理，上海国盛集团有限公司党委副书记、 总裁。 浦静波：现任百联集团有限公司副总裁。曾任上海友谊（集团）有限公司总经理助理，百联集 团有限公司总裁助理、投资发展部部长。 李国定：现任上海友谊集团股份有限公司总经理。曾任一百集团百货事业部总经理，百联集团 有限公司百货事业部副总经理，上海百联集团股份有限公司副总经理、总经理。 汪龙生：现任上海友谊集团股份有限公司董事。曾任上海友谊集团股份有限公司常务副总经理 兼董事会秘书、执行董事、总经理、党委书记。 华国平：现任联华超市股份有限公司总经理。曾任百联集团有限公司超商事业部总经理。 吴 平：现任上海复星高科技（集团）有限公司董事、人事行政总经理，上海豫园旅游商城股

内容: 份有限公司董事长。曾任上海复星实业股份有限公司监事长，上海友谊复星（控股）有限公司 监事。 王逢祥：现任上海友谊集团股份有限公司党委书记。曾任上海市商业工会副主席，百联集团有 限公司百货事业部党委书记、副总经理。上海百联集团股份有限公司监事长、党委副书记，党 委书记。 苏 勇：现任复旦大学企业管理系主任，复旦大学东方管理研究中心副主任，上海市生产力学

内容: 会副会长。 潘 飞：现任上海财经大学会计学院副院长，美国会计学会会员，中国会计学会和中国会计教

内容: 授会理事以及上海市成本研究会副会长， 《新会计》特聘编审。 傅鼎生：现任华政东政法大学教授， 《东方法学》期刊主编，中国法学会民法研究会常务理事，

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海法学会民法研究会副总干事，上海仲裁委员会仲裁员。 曹惠民：现任上海立信会计学院院长助理。曾任上海立信会计学院会计二系主任。 沈晗耀：现任上海华顿经济研究所所长、 《上海经济》首席经济学家。曾任上海经济发展研究所 所长、华东理工大学经济研究所副所长。 黄真诚：现任上海友谊集团股份有限公司监事长。曾任上海友谊集团股份有限公司董事长，上 海百联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记。 陈建军：现任联华超市股份有限公司监事长、党委书记，曾任百联集团有限公司企业清理中心 主任、党总支书记。 陶 清：现任百联集团有限公司监事、审计中心主任，曾任上海金照国际贸易有限公司财务总

内容: 监，百联集团有限公司审计中心主任助理、副主任。 邵开平：现任上海市第一百货商店邵开平商品品牌工作室项目负责人。曾任上海市第一百货商 店内衣部营业员、编织部柜长、羊毛衫二部副主任。 黄洪声：现任上海普陀友谊商店有限公司营业员，曾任上海雨衣厂职工。 钱建强：现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海友谊南方商城有限公司董事、总 经理。上海百联集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理。 冯力：现任上海友谊集团股份有限公司副总经理；曾任上海百联集团股份有限公司人力资源总 部总经理，上海百联集团股份有限公司总经理助理，上海友谊集团股份有限公司总经理助理。 吕克雄：现任上海友谊集团股份有限公司副总经理；曾任上海百联集团股份有限公司投资发展 总部总经理，上海百联集团股份有限公司总经理助理、上海友谊集团股份有限公司总经理助理。 董小春：现任上海友谊集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。曾任百联集团有限公司百货 事业部财务总监，上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 马新生 贺 涛 股东单位名称 百联集团有限公司 百联集团有限公司 上海友谊复星（控 股）有限公司 百联集团有限公司 上海友谊复星（控 股）有限公司 上海友谊复星（控 股）有限公司 上海友谊复星（控 在股东单位担任的 职务 董事长 董事、总裁 董事长、总经理 副总裁 董事 董事 董事

内容: 任期终止日期 至今 至今

内容: 浦静波

内容: 至今

内容: 汪龙生 吴 平

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 黄真诚 陶 清

内容: 股）有限公司 上海友谊复星（控 股）有限公司 百联集团有限公司

内容: 董事 监事、审计中心主 任

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 马新生 贺 涛 浦静波 汪龙生 其他单位名称 联华超市股份有限公司 上海物资贸易股份有限 公司 上海物资贸易股份有限 公司 联华超市股份有限公司 好美家装潢建材有限公 司 联华超市股份有限公司 上海复星高科技（集团） 有限公司 上海豫园商城旅游股份 有限公司 复旦大学管理学院 上工申贝（集团）股份 有限公司 马鞍山钢铁股份有限公 司 上海宝信软件股份有限 公司 上海家化联合股份有限 公司 上海国际机场股份有限 公司 上海财经大学会计学院 许继电气股份有限公司 山东华鲁恒升化工股份 有限公司 光明乳业股份有限公司 华东政法大学 浙江医药股份有限公司 光明乳业股份有限公司 上海立信会计学院 上海二纺机股份有限公 司 在其他单位担 任的职务 董事长 董事长 董事 监事 董事 董事、总经理 董事兼行政人 事总经理 副董事长 企业管理系主 任 独立董事 独立监事 独立董事 独立董事 独立董事 副院长 独立董事 独立董事 独立董事 教授 独立董事 独立董事 院长助理 独立董事 2009 年 6 月 30 日 2011 年 8 月 31 日 2010 年 4 月 23 日 2012 年 12 月 19 日 2010 年 6 月 28 日 2011 年 6 月 21 日 2009 年 4 月 27 日 2010 年 4 月 22 日 2009 年 6 月 29 日 2010 年 4 月 22 日 2007 年 5 月 21 日 2012 年 9 月 7 日 2012 年 7 月 30 日 2012 年 4 月 2 日 2011 年 6 月 28 日 2014 年 任期起始日期 2011 年 6 月 28 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2011 年 6 月 28 日 任期终止日期 2014 年 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2014 年

内容: 华国平 吴 平

内容: 苏 勇

内容: 潘

内容: 飞

内容: 傅鼎生

内容: 曹惠民

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 沈晗耀 陈建军

内容: 上海第九百货股份有限 公司 上港国际港务（集团） 股份有限公司 上海实业发展股份有限 公司 上海飞科电器股份有限 公司 上海汉得信息技术股份 有限公司 上海华顿经济研究所 联华超市股份有限公司

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 所长 监事长、党委 书记

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 在公司任职的董事、监事、高级管理人员根据公司现行的工资制度及其 担任的行政职务领取薪酬。独立董事按照股东大会通过的津贴标准，按 具体任职时间以 8 万元/年（税前）的标准进行发放。 公司高级管理人员实行年薪制，年薪与经营指标年度完成情况挂钩。

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露的数据相符。

内容: 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的应付报酬总额 为 659.19 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 董小春 冯力 吕克雄 陈冠军 祁月红 担任的职务 董事会秘书 副总经理 副总经理 董事会秘书 副总经理 变动情形 聘任 聘任 聘任 离任 离任 变动原因

内容: 工作调动 工作调动

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计

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内容: 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大学本科及以上学历 大专学历 中专、高中学历 初中及以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 公司基于企业发展战略和组织管理模式，本着"效率优先、兼顾公平"的原则，坚持以岗 定薪，根据员工的工作态度、专业能力和岗位绩效确定薪酬水平，做到劳动报酬与岗位贡献相 一致。同时把企业效益增长与职工收入增长有效挂钩，在企业效益持续增长的前提下，保障员 工收入"走小步，不停步"地有序提升，在员工中倡导共建共享的全面薪酬理念，实现薪酬管理 内部公平性、外部竞争性、有效激励性和经济合理性的总体目标。

内容: (三) 培训计划 公司以企业发展战略、顾客服务需求和员工发展计划为出发点，依托"三位一体"的培训 管控模式，搭建了"以夯实后备人才储备为目标的梯队人才培养模块"、"以提升领导力为目标的 素养提升模块"、"以提高岗位绩效为目标的胜任力模块"和"以提高专业岗位技能为目标的技能 提升模块"等四大课程体系，通过组织开展分层分类、形式多样、内容丰富的培训课程项目，形 成了系统化、模块化、多样化的教育培训体系，实现了企业组织绩效提升和员工职业发展的双 赢目标。 (四) 专业构成统计图：

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》《上市公司章 、 、 程指引》等中国证监会各项规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披 露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，完善了公司治理结构并坚持规范运作，建立了 一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、 经理层相互制衡的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体职责明确、运作规 范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司在 信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和公平的原则。截至本报告期末，公司的实际治 理状况符合中国证监会有关规范性文件的要求。 （1）公司按照《上市公司股东大会规则》的要求召集召开了年度股东大会； （2）公司严格按照《公司法》和《公司章程》的选聘程序选举董事、监事。公司董事会由 十三名董事组成，其中独立董事五名。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，并 制定了相应的实施细则。公司监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名。公司董事、监 事能积极参加中国证监会上海监管局举办的培训，熟悉相应的法律法规及规范性文件。公司董 事、监事和高级管理人员勤勉履责，积极参与公司历次股东大会、董事会议和监事会议，并按 照相关规定在各自权限范围内行使权利及履行义务，对公司重大事项的决策提出了专业的意见 和观点，有效地促进了公司的规范运作。 （3）公司控股股东以诚信为原则，依法行使出资人的权利和履行义务，没有通过关联交易 损害公司和中小股东利益的行为； （4）根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 ，公司制定 了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，于 2012 年 4 月 12 日召开的第六届董事会第十三次会议审 议通过实施。 （5）公司根据内控要求并对照监管机构对于规范治理的最新要求，修订完善了《董事会战 略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会 、 、 、 薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持本公 、 、 司股份及其变动管理规定》《投资者关系管理办法》《信息披露管理办法》《外部信息使用人 、 、 、 管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《审计委员会年度财务报告工作规程》《独立董 、 、 、 事年报工作规程》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 ，上述制度于 2012 年 8 月 28 日经公 司第六届董事会第十五次会议审议通过并予以实施（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） ；

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （6）公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券 交易所股票上市规则》等相关文件的要求，认真履行信息披露义务，定期报告和临时公告的披 露真实、准确、完整、及时、公平。 （7）公司充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、客户、供应商等其它利益相关者的 合法权益，努力追求经济效益与社会效益的和谐统一，共同推进公司持续、健康、稳健发展。 今后，公司将继续对制度的执行情况加强监督，定期检查。公司以上市公司治理专项活动 为契机，严格对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等 、 、 、 法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息披露事务管理制度建设和内 控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极 推进公司治理水平的提高，促进公司在规范的经营管理下获得长期健康发展。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2011 年 度 股东大会

内容: 会议审议通过了 《2011 年度董事会工作报 告》 2011 年度监事会 、 《 工作报告》 2011 年度 、 《 报告及摘要》 《2011 、 年度财务决算及 2012 年度财务预算》 、 《2011 年度利润分配 方案》 、 《关于续聘会计 师事务所的议案》 、 《关于预计 2012 年度 日常关联交易事项及 金额的议案》 、 《关于第 审议通过全 六届董事会独立董事 部议案 津贴的议案》 、 《关于公 司拟发行不超过人民 币 20 亿元短期融资券 的议案》 、 《关于为上海 浦东永安百货有限公 司黄金租赁业务提供 不超过壹亿五仟万元 担保的议案》 、 《关于修 改〈公司章程〉的议 案》《关于修改〈股东 、 大会议事规则〉的议 案》《关于修改〈监事 、 会议事规则〉的议案》

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1 1 1 1 0 0 0 1 0 0 1 1 9 2 7 0

内容: 马新生 贺涛 浦静波 李国定 汪龙生 华国平 吴平 王逢祥 苏勇 潘飞 傅鼎生 曹惠民 沈晗耀

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员 会。报告期内，公司董事会专门委员会认真、有效地审议各项议案，审慎履行表决权，对所审 议事项均表示赞成，未提出其他意见和建议。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具有独立完整的业务及自主经营能力；在劳动、人事及工资管理等各方面完全独立； 公司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在公司资产、资金被控股股东占用而 损害公司利益的情况；"三会"及其他内部机构独立运作；各机构均独立于控股股东，依法行使 各自职权；公司设有独立的财务部门，并建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行 独立开户。

内容: 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了公正、合理、有效董事、监事、高级管理人员绩效考核评价体系，明确责任、 量化考核，根据绩效进行考核并进行相应的奖惩。公司将进一步健全与完善企业发展相匹配的 激励考核机制及对高级管理人员的考评、激励及相关奖惩制度。

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立健全并有效实施内部控制制度负责;监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是:合 理保证经营合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息真实完整,提高公司经营效率和效果, 促进公司实现发展战略。 2、内部控制规范体系建设情况 (1）公司内部控制制度建设情况 公司在不断推进、完善集约化的基础上，突出"效率与效果"原则,结合监管要求，进一 步全面深化、细化、梳理内部控制制度、经营管理流程工作。对公司总部及各下属企业的内 部控制制度、内部管理制度及流程进行梳理、完善、修订。严格依据《公司法》《证券法》 、 、 《会计法》 财政部 、 《企业会计准则》 、 《企业内部控制规范--基本规范》 上海证券交易所 、 《上 市公司内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》 ，进一步细化、完善了《上海友谊集团 股份有限公司内部控制规定》 、内部管理制度及流程。各下属企业以《上海友谊集团股份有 限公司内部控制规定》 、内部管理制度及流程为框架，结合各企业的实际情况进一步细化、 完善各自具体的内控制度、流程。在整个公司范围内形成了一套完整的、系统的内控制度规 定。报告期内，公司总部及各下属企业按照已制定的"内控规定"以货币资金、采购与付款、 销售与收款、存货、固定资产、工程项目、合同、薪酬、票据、借款担保业务、其他收入、 投资、减值准备、预算管理、信息系统等重要环节的重要节点和关键岗位为主要控制对象， 从基本目标、 岗位职责、 控制规定、 操作流程和监督检查等五个方面具体明确的规定和要求， 加强内控的落实执行，并加强检查监督以确保内控执行的有效。 为了提升公司风险管理水平， 使公司的各项规章制度及流程得到进一步贯彻落实， 报 告期内公司有针对性地开展了对总部各职能部门、 各下属企业内部控制制度、 内部管理制度 及流程的培训工作， 并设立"内控制度执行"纳入特定考核指标， 通过内控评分细则进行考核， 从而更好地为经营与管理提供有效、有序的保障。 （2）内部控制检查监督部门的设置情况 报告期内，随着公司集约化管理的不断完善、深化，各职能部门对公司的经营管理各环 节的内部控制的检查监督工作进一步深化:首先，保证公司各岗位及其职责权限的合理设置 和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任 何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；其次，内部控制制度根据公司实际情况，针 对业务过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈、跟踪等各个环节。 （3）内部控制制度执行的检查监督情况

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内公司审计中心对公司及下属企业的内部控制检查监督基本达到全覆盖，内容 涉及到内控的各重要环节， 基本实现了全员、 全过程的内控监督， 确保公司内部控制的持续、 有效。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为规范公司信息披露行为，进一步完善信息披露管理制度，提高年报信息披露质量和 透明度，根据国家相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，已建立了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，在报告期内进行修改完善，于 2012 年 8 月 28 日 经公司第六届董事会第十五次会议审议通过并予以实施（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 。

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告 审 计 报 告

内容: 上海友谊集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海友谊集团股份有限公司 （以下简称贵公司） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年 度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：潘莉华

内容: 中国注册会计师：江强 年四月二十五日

内容: 中国·上海

内容: 二 O 一三

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 马新生 主管会计工作负责人：董小春 会计机构负责人：石明红

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 附注五 （一） 期末余额 12,647,942,273.07 年初余额 12,187,891,992.90

内容: （二） （五） （七）

内容: （四） （三） （六） （八） （九）

内容: （十） （十一） （十二） （十三） （十四） （十五）

内容: （十六） （十七） （十八） （十九） （二十 一）

内容: 企业法定代表人：

内容: 马新生

内容: 主管会计工作负责人：董小春

内容: 会计机构负责人：石明红

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 流动负债： 短期借款 （二十二） 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （二十三） 预收款项 （二十四） 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十五） 应交税费 （二十六） 应付利息 （二十七） 应付股利 （二十八） 其他应付款 （二十九） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （三十） 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 （三十一） 专项应付款 （三十二） 预计负债 递延所得税负债 （十九） 其他非流动负债 （三十三） 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） （三十四） 资本公积 （三十六） 减：库存股 专项储备 （三十五） 盈余公积 （三十七） 一般风险准备 未分配利润 （三十八） 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 马新生 期末余额 1,331,000,000.00 年初余额 1,299,900,000.00

内容: 主管会计工作负责人：董小春 50

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内容: 上海友谊集团股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 目

内容: 附注十一 （四） （四）

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内容: 上海友谊集团股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 马新生 主管会计工作负责人：董小春 会计机构负责人：石明红 附注五 （三十九） 本期金额 49,262,865,666.59 49,262,865,666.59 上期金额 47,015,157,586.62 47,015,157,586.62

内容: （三十九）

内容: （四十） （四十一） （四十二） （四十三） （四十五）

内容: （四十四）

内容: （四十六） （四十七）

内容: （四十八）

内容: （五十）

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内容: 上海友谊集团股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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内容: 上海友谊集团股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注五 本期金额 57,976,772,173.10 上期金额 57,410,691,508.20

内容: （五十一）

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内容: 上海友谊集团股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：马新生 主管会计工作负责人： 董小春 55 会计机构负责人：石明红

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内容: 上海友谊集团股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：马新生 主管会计工作负责人： 董小春 56 会计机构负责人：石明红

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 业法定代表人：马新生 主管会计工作负责人： 董小春 57 会计机构负责人：石明红

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内容: 上海友谊集团股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 业法定代表人：马新生 主管会计工作负责人： 董小春 58 会计机构负责人：石明红

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内容: 上海友谊集团股份有限公司 二 O 一二年度财务报表附注 一、公司基本情况

内容: 上海友谊集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”、 “友谊股份”） 系于 1993 年 12 月 31 日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(93)第 1342 号文、上海市人民政 府沪府财贸(93)第 317 号文、上海市证券管理办公室沪证办(93)121 号文批准，采用公开募 集方式设立的股份有限公司，公司 A、B 股分别于 1994 年 2 月 4 日和 1994 年 1 月 5 日在上 海证券交易所上市交易，公司以零售商业为主，以综合百货、连锁超市、连锁建材等三大业 态为核心业务。 经公司 2010 年第一次临时股东大会决议并经上海市国资委、国务院国资委以及中国证 券监督管理委员会批（核）准，本公司分别与母公司百联集团有限公司（以下简称“百联集 团”、上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份” ） ）签订了《关于上海友谊集团股 份有限公司发行股份购买资产之协议》 上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有 、 《 限公司之换股吸收合并协议书》 ，公司向百联集团有限公司发行股份购买百联集团持有的上 海第一八佰伴有限公司（以下简称“八佰伴” ）36%股权和上海百联集团投资有限公司（以下 简称“百联投资” ）100%股权及以新增股份换股吸收合并百联股份，2011 年 8 月完成了上述 重大资产重组， 注册资本由 472,116,442.00 元变更为 1,722,495,752.00 元。 本公司的母公 司和实际控制人均为百联集团有限公司。 公司注册地址：上海市商城路 518 号 10 楼。经营范围为：综合百货、装潢装饰材料、 服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易， 货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类） ；收费停车费；仓储运输；实业投资， 房地产开发经营，房屋出租，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） 。下列范 围限分支机构经营：图书、报刊、电子出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制 品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。下列范 围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉及行政许可的凭许可证经营） 。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

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内容: (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量； 公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计 量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按照公允价值计量； 取得的被购买方或有

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内容: 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公 司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内， 若因同一控制下企业合并增加子公司的， 则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表， 同时对比较报表的相关项目进行调整， 视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时， 对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或

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内容: 其他原因丧失了对原有子公司控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入 丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时 转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额， 均调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收 益。

内容: (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: (八) 外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

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内容: 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债 （和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法

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内容: 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备：

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内容: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 公司根据不同经营业态的特点，制定了不同的应收款项坏账政策： 1、综合百货、连锁建材等业态 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 500 万元及以上的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方组合（合并范围内）或账龄 组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项：

内容: 确定组合的依据: 关联方组合（合并范围内） 按纳入合并财务报表合并范围的关联方划分组合 除纳入合并财务报表合并范围的关联方组合及单项金额 账龄组合 重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外， 其余应收款 项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 关联方组合（合并范围内） 账龄组合 计提方法 单独进行减值测试 按账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

内容: 组合名称 方法说明 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计 关联方组合（合并范围内） 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。如经测试未发现减值，不计提坏账准备。

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款、其他应收款： 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2、连锁超市业态 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项的确认标准：占净资产期末余额 1%(含 1%)以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 按组合计提应收款项坏账准备的确定依据为单项金额重大但经单独测试后未减值的应 收款项， 以及单项金额不重大且未按单项计提坏账准备的应收款项， 并将该组合称为账龄组 合。 按组合计提应收款项坏账准备的计提方法是按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项 组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定各 账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

内容: （3）对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减 值损失，计提坏账准备。 （4）对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值 测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，

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内容: 确认减值损失，计提坏账准备。

内容: (十一) 存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法或先进先出法计价。部分公司库存商品计价采用售价金额核算 方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价，将本期销售成本调整为实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）公司根据不同经营业态的特点，制定了不同的低值易耗品摊销方法： A、综合百货、连锁建材等业态低值易耗品采用五五摊销法; B、连锁超市业态低值易耗品采用一次转销法; （2）包装物采用一次转销法。

内容: (十二) 长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资

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内容: 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整 资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。 本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的 初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所

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内容: 有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政 策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整； 以 取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有 关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发 生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后， 确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未 确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收 益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利 润和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的， 被投 资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

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内容: (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物） 。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十四) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。

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内容: 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

内容: (十五) 在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值 的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额 进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十六) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损

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内容: 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

内容: (十七) 无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性

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内容: 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 房屋使用权 土地使用权 商标使用权 财务、信息、管理软件 目 预计使用寿命 按预计可使用年限个别认定 按权证规定的可使用年限个别认定 按预计可使用年限个别认定 按预计可使用年限个别认定 依 据

内容: 预计使用年限 土地使用权年限 预计使用年限 预计使用年限

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准

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内容: 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 （扣除预计净残 值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。 公允价值难以可靠 计量的， 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊 的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 （1）预付长期租赁固定资产的租金，按租赁合同规定的期限按实际利率法进行摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限平均摊销。 （3）软件使用费，在软件使用期限内平均摊销。

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内容: (二十) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。 如售后回购属于融资交易， 则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。

内容: (二十一) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时， 综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币时间价 值等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: (二十二) 收入 1、销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销 售收入实现。

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内容: （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 商业零售业务以发出商品并收到销售款、 或取得收取价款的凭证， 确认销售收入的实现 （3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 公司以零售商业为主，以综合百货、连锁超市、连锁建材等三大业态为核心业务，商业 零售业务以发出商品并收到销售款、或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

内容: (二十三) 政府补助 1、类型 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。 分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递 延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产， 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣

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内容: 暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损） 的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内， 涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债时， 递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: (二十五) 经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的， 则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其 差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用， 在资产租赁期间内 摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

内容: (二十六) 关联方 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

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内容: 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。

内容: (二十七) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。

内容: (二十八) 前期会计差错更正 1、追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

内容: 三、税项 (一) 公司主要税种和税率

内容: 税 种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税 消费税 营业税 企业所得税 按应税销售收入计征 按应税营业收入计征 按应纳税所得额计征 5 5 25 0、13、17 税率（%）

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 税收优惠及批文 本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，税率为 25%。

内容: 1、子公司上海东方大学城校区商业有限公司、上海好美家盈港家具有限公司按照核定

内容: 的利润率 10%缴纳企业所得税，税率为 25%，实际所得税税负为销售收入的 2.5%。 2、子公司上海好美家装饰工程有限公司按照核定的利润率 8%缴纳企业所得税，税率为 25%，实际所得税税负为销售收入的 2%。

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 ） (一) 子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 实质上构 成对子公 期末实际出 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额 的其他项 目余额 联华超市股份有限公司 上海友谊百货有限公司 好美家装潢建材有限公司 上海百联西郊购物中心有限公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 商业 商业 商业 商业 111,960.00 5,300.00 34,500.00 17,000.00 超市零售 百货零售 建材超市零售 综合百货 文物及工艺品 上海友谊拍卖有限公司 全资子公司的全资子公司 中国上海 商业 1,000.00 等拍卖 上海友谊百货长宁有限公司 上海普陀友谊商店有限公司 上海百联百货经营有限公司 上海世博百联商业有限公司 上海百联东郊购物中心有限公司 全资子公司的全资子公司 全资子公司的全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 商业 商业 商业 商业 商业 1,000.00 500.00 3,000.00 16,000.00 450.00 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 综合百货 1,000.00 500.00 3,000.00 8,160.00 450.00 100.00 100.00 100.00 51.00 100.00 100.00 100.00 100.00 51.00 100.00 是 是 是 是 是 1,000.00 100.00 100.00 是 58,503.66 5,300.00 31,237.29 12,750.00 55.20 100.00 90.00 75.00 55.20 100.00 90.00 75.00 是 是 是 是 司净投资 (%) 例(%) 并报表 持股比例 表决权比 是否合

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 实质上构 成对子公 期末实际出 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额 的其他项 目余额 南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司 上海好美家装潢建材配送有限公司 上海好美家梅陇装潢建材有限公司 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 上海好美家吴中装潢建材有限公司 上海好美家共江装潢建材有限公司 上海好美家真新建材家居市场经营管 控股子公司的全资子公司 理有限公司 上海好美家曲阳装潢建材有限公司 上海好美家金桥装潢建材有限公司 上海好美家盈港装潢建材有限公司 上海好美家斜土装潢建材有限公司 上海好美家南桥装潢建材有限公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 上海好美家装饰工程有限公司 中国上海 潢 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 商业 商业 商业 商业 商业 装饰装 500.00 装饰装潢工程 500.00 100.00 100.00 是 50.00 100.00 50.00 100.00 50.00 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 50.00 100.00 50.00 100.00 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 是 是 是 是 是 中国上海 商业 50.00 市场管理服务 50.00 100.00 100.00 是 控股子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 中国江苏 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 商业 服务业 商业 商业 商业 商业 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 50.00 200.00 百货零售 物流配送 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 750.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 50.00 200.00 75.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 75.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 是 是 是 是 是 是 司净投资 (%) 例(%) 并报表 持股比例 表决权比 是否合

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 实质上构 成对子公 期末实际出 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额 的其他项 目余额 武汉好美家装潢建材有限公司 武汉好美家龙阳装潢建材有限公司 武汉好美家新华装潢建材有限公司 南京好美家装潢建材有限公司 上海好美家盈港家具有限公司 上海好美家天山装潢建材有限公司 上海联华快客便利有限公司 上海联华超市嘉定有限公司（注 1） 上海联华新新超市有限责任公司（注 2） 天津一商联华超市有限公司 上海联华超市吉林采购配销有限公司 上海联华超市配销有限公司 上海联华生鲜食品加工配送中心有限 控股子公司的控股子公司 公司 中国上海 服务业 500.00 物流配送 450.00 90.00 90.00 是 控股子公司的全资子公司 控股子公司的控股子公司 控股子公司的全资子公司 中国天津 中国吉林 中国上海 商业 服务业 服务业 3,000.00 100.00 500.00 超市零售 物流配送 物流配送 3,000.00 51.00 500.00 100.00 51.00 100.00 100.00 51.00 100.00 是 是 是 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 中国上海 商业 1,330.00 超市零售 1,330.00 100.00 100.00 是 中国湖北 中国湖北 中国湖北 中国江苏 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 200.00 50.00 50.00 500.00 250.00 50.00 6,300.00 329.00 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 建材超市零售 超市零售 超市零售 200.00 50.00 50.00 500.00 269.28 50.00 6,300.00 329.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 是 是 是 是 是 是 是 是 司净投资 (%) 例(%) 并报表 持股比例 表决权比 是否合

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 实质上构 成对子公 期末实际出 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额 的其他项 目余额 上海联华商业流通有限公司 联华超市(江苏)有限公司 联华物流有限公司 上海联华超级市场发展有限公司 上海贝恒投资管理有限公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 中国上海 中国江苏 中国上海 中国上海 中国上海 服务业 商业 服务业 商业 服务业 300.00 5,000.00 5,000.00 1,000.00 3,000.00 物流配送 超市零售 物流配送 超市零售 管理咨询 300.00 5,000.00 5,000.00 1,000.00 3,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 是 是 是 是 是 司净投资 (%) 例(%) 并报表 持股比例 表决权比 是否合

内容: 注 1：该子公司股权已于 2012 年 7 月转让给另一并表子公司上海联华超级市场发展有限公司。 注 2：该子公司股权已于 2012 年 12 月转让给另一并表子公司上海联华超级市场发展有限公司。 2、通过同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质上构成对 期末实际出资 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 额 的其他项目余 额 上海世纪联华超市发展有限公司 上海联华电子商务有限公司 华联超市股份有限公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 控股子公司的全资子公司 中国上海 中国上海 中国上海 商业 商业 商业 50,000.00 5,500.00 30,000.00 超市零售 电子商务 超市零售 50,000.00 5,500.00 30,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 是 是 是 (%) (%) 并报表 子公司净投资 持股比例 表决权比例 是否合

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内容: 东方商厦有限公司 上海青浦百联东方商厦有限公司 上海百联集团投资有限公司 上海新华联大厦有限公司 上海华联商厦普陀有限公司 上海杨浦百联东方商厦有限公司 上海浦东华联购物中心有限公司 上海又一城购物中心有限公司 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 永安百货有限公司 上海第一百货松江店有限公司 上海百联购物中心有限公司 上海嘉定百联东方商厦有限公司 上海百联南桥购物中心有限公司 上海东方大学城校区商业有限公司 上海普雁贸易有限公司 上海闵燕贸易有限公司 重庆百联南岸上海城购物中心有限公司 上海倍联贸易有限公司 无锡百联奥特莱斯商业有限公司

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司的全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司的全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国重庆 中国上海 中国江苏

内容: 商业 商业 实业投资 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 服务业 商业 商业 商业 商业 商业

内容: 百货零售 百货零售 实业投资等 百货零售 百货零售 百货零售 综合百货 综合百货 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 综合百货 大学校区服务 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海浦东永安百货有限公司 上海百联徐汇购物广场有限公司 上海第一八佰伴有限公司 宁波百联东方商厦有限公司 上海百联中环购物广场有限公司 沈阳百联购物中心有限公司 上海华联商厦 上海百联金山购物中心有限公司

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司

内容: 中国上海 中国上海 中国上海 中国浙江 中国上海 中国辽宁 中国上海 中国上海

内容: 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业

内容: 黄金销售 综合百货 百货零售 百货零售 综合百货 综合百货 百货零售 综合百货

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 期末实际出 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额 广西联华超市股份有限公司 浙江联华华商集团有限公司 上海友谊南方商城有限公司 控股子公司的控股子公司 控股子公司的控股子公司 控股子公司 中国广西 中国浙江 中国上海 商业 商业 商业 6,867.00 12,050.00 美元5,450.00万 超市零售 超市零售 综合百货 6,524.00 8,940.00 26,700.14 资的其他项目余额 95.00 74.19 65.80 实质上构成对子公司净投 持股比例(%) 例(%) 95.00 74.19 65.80 报表 是 是 是 表决权比 是否合并

内容: 4、少数股东权益

内容: 少数股东权益中用于冲 子公司全称 联华超市及其子公司 好美家装潢建材有限公司及其子公司 上海百联西郊购物中心有限公司 上海新华联大厦有限公司 上海东方大学城校区商业有限公司 上海百联中环购物广场有限公司 上海华联商厦 上海友谊南方商城有限公司 上海世博百联商业有限公司 南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司 合 计 少数股东权益 减少数股东损益的金额 1,789,537,782.16 8,437,671.14 79,776,371.02 150,124,111.18 1,068,004.03 486,196,670.49 18,870,344.24 262,568,587.03 78,079,081.71 2,500,000.00 2,877,158,623.00 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股

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内容: (二) 合并范围发生变更的说明 1、与上期相比本期新增合并单位 4 家，原因为： （1）本公司本期投资设立了上海百联百货经营有限公司，投资比例为 100%，故本期将其纳入 合并报表范围。 （2）本公司本期投资设立了上海世博百联商业有限公司，投资比例为 51%，故本期将其纳入 合并报表范围。 （3）本公司本期投资设立了上海百联东郊购物中心有限公司，投资比例为 100%，故本期将其 纳入合并报表范围。 （4）本公司本期投资设立了南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司，投资比例为 75%，故本期 将其纳入合并报表范围。 2、本期减少合并单位 5 家，原因为： （1） 本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司的子公司武汉好美家徐东装潢建材有限公司 本期已经清算完毕，并已办理税务及工商注销手续，故本期末不再纳入合并报表范围，但清算之 前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。 （2） 本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司的子公司北京好美家百宁装潢建材有限公司 本期已经清算完毕，并已办理税务及工商注销手续，故本期末不再纳入合并报表范围，但清算之 前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。 （3） 本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司的子公司北京好美家北家装潢建材有限公司 本期已经清算完毕，并已办理税务及工商注销手续，故本期末不再纳入合并报表范围，但清算之 前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。 （4） 本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司的子公司武汉好美家装饰工程有限公司本期 已经清算完毕，并已办理税务及工商注销手续，故本期末不再纳入合并报表范围，但清算之前的 利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。 （5）本公司控股子公司联华超市股份有限公司（简称“联华超市” ）的子公司沈阳世纪联华 超市有限公司本期已经清算完毕，并已办理税务及工商注销手续，故本期末不再纳入合并报表范 围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

内容: (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体

内容: 名称

内容: 上海百联百货经营有限公司 上海世博百联商业有限公司 上海百联东郊购物中心有限公司 南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体

内容: 名称 武汉好美家徐东装潢建材有限公司 北京好美家百宁装潢建材有限公司 北京好美家北家装潢建材有限公司 武汉好美家装饰工程有限公司 沈阳世纪联华超市有限公司 处置日净资产 期初至处置日净利润

内容: 五、合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金

内容: 其中受限制的其他货币资金明细如下：

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 工程保证金 受限定期存款 合 计

内容: 注：受限制的其他货币资金已在现金流量表中剔除。

内容: 2、公司没有因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但 尚未到期的票据情况。 3、期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: (三) 应收股利 1、应收股利

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (四) 应收利息 1、应收利息

内容: 定期存款利息 合 计

内容: 2、期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款

内容: (五) 应收账款 1、应收账款账龄分析

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3 年以上 合计

内容: 2、应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 3、本期无转回或收回应收账款情况 4、本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 应收账款性 单位名称 质 上海乐天科技发展有限公司 深圳爱裳服饰有限公司 上海莹莹商行 上海星时空娱乐管理有限公司 合 计 其他 其他 货款 其他 627.23 45,259.31 68,935.95 1,242,066.28 1,356,888.77 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 核销金额 核销原因 交易产生 否 否 否 否 是否因关联

内容: 5、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 占应收账款总 单位名称 北京骏网联合科技有限公司 上海得仕企业服务有限公司 浙江浙能镇海天然气发电有限公司 浙江省第六监狱 南京博桥百货市场管理有限公司 合 计 与本公司关系 销售客户 消费卡服务商 销售客户 销售客户 房租收入 账面余额 7,848,739.50 7,820,798.69 3,090,000.00 2,718,618.22 2,650,000.00 24,128,156.41 账龄 额的比例(%) 3 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3.15 3.14 1.24 1.09 1.06 9.68

内容: 7、年末应收关联方账款情况

内容: 单位名称 上海百联电器科技服务有限公司 合计 与本公司关系 销售客户 账面余额 17,845.28 17,845.28 占应收账款总额的比例(%) 0.01

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (六) 其他应收款 1、其他应收款账龄分析

内容: 2、其他应收款按种类披露：

内容: 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应收款内容 四川友谊购物中心有

内容: 计提理由 无法收回

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 3、本期转回或收回其他应收款情况

内容: 转回或收回 其他应收款内容 原因 上海 21 世纪便 利有限公司 合 计 经反复催讨 预计无法收回 后收回 1,997,110.04 1,997,110.04 1,997,110.04 1,997,110.04 的依据 确定原坏账准备 转回或收回金额 计提坏账准备金额 转回或收回前累计已

内容: 4、本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 是否因关联 单位名称 金海湾 其他应收款性质 往来款 核销金额 106,482.90 核销原因 交易产生 无法收回 否

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关卫军 其他金额小于 4

内容: 往来款 往来款

内容: 无法收回 无法收回

内容: 万元的 8 家单位 合 计

内容: 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 占其他应 性质或内 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 收款总额 容 的比例(%) 上海百联杨浦滨江购物中 注 心有限公司 台州锦江商业发展有限公 场地出租方 司 四川友谊购物中心 宝洁(中国)营销有限公司 上海桥梓湾置业有限公司 合 计 联营企业 供应商 场地出租方 7,625,000.00 5,539,870.00 4,000,000.00 86,538,249.00 3 年以上 1 年以内 1 年以内 2.56 1.86 1.34 29.06 往来款 往来款 往来款 9,373,379.00 1 年以内 3.15 往来款 60,000,000.00 1 年以内 20.15 往来款

内容: 注：详见附注五、 （二十一） 。 7、应收关联方账款情况 单位名称 上海百联杨浦滨江购物中心有限 公司 上海澳发商贸发展有限公司 上海联华复星药品经营有限公司 华联集团吉买盛购物中心有限公 司及其子公司 合计 与本公司关系 账面余额 占其他应收款 总额的比例(%) 20.15 0.04 0.00 0.00

内容: 子公司 联营公司 合营公司 联营公司

内容: (七) 预付款项 1、预付款项按账龄列示

内容: 期末余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 年初余额

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 合计

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 预付租金性质款项 上海金数码电器有限公司 预付电力公司电费 延长沅发果蔬保鲜有限责 供应商 任公司 上海博曼服饰有限公司 合计 供应商 11,983,668.89 464,920,001.37 1 年以内 预付货款 13,500,000.00 1 年以内 预付货款 与本公司关系 房屋出租方 供应商 供应商 账面余额 367,246,882.44 51,499,724.24 20,689,725.80 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 尚未到期 预付货款 预付电费

内容: 3、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: (八) 存货 1、存货分类

内容: (九) 其他流动资产 项目 期末余额 年初余额

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 按直线法计算应收租金 银行理财产品 待抵扣进项税 预缴所得税 合计 (十) 可供出售金融资产 1、可供出售金融资产情况 项 目

内容: 可供出售权益工具 合 计

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元）

内容: 本企业持 本企业在被投资单位 被投资单位名称 股比例 表决权比例(%) (%) 一、合营企业 上海联华复星药房连锁经营有限公 50.00 司 50.00 1,740.26 1,438.87 301.39 5,832.42 -464.24 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海谷德商贸合作公司 上海贝斯特产品质量检测有限公司 天津一商友谊股份有限公司 汕头市联华南方采购配销有限公司 上海澳发商贸发展有限公司 联华每日铃商业(上海)有限公司

内容: 3、长期股权投资明细情况

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1．账面原值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 2．累计折旧和累计摊

内容: 154,345,324.66 销合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 3．投资性房地产净值 235,173,655.89 合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 4．投资性房地产减值 准备累计金额合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面 235,173,655.89 价值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 235,173,655.89 235,173,655.89 154,345,324.66

内容: (十四) 固定资产 1、固定资产情况

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内容: 四、 减值准备合计 其中： 房屋及建筑

内容: 本期折旧额 910,696,029.86 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 128,522,254.39 元。 注：本年累计折旧增加系由于子公司联华超市投资性房地产转入固定资产所致。

内容: 2、期末未办妥产权证书的固定资产情况

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内容: 单位：万元 项 目 账面价值 1,613.18 1,613.18 未办妥产权证书的原 因 预计办结产权证书时 间

内容: 子公司联华超市的子公司联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼办公用房尚 未办妥房产权属证明，截至 2012 年 12 月 31 日，该房产原值 19,064,030.00 元，净值 16,131,800.64 元。 (十五) 在建工程 1、在建工程情况

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内容: 2、重大在建工程项目变动情况

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内容: 注：其他减少主要系转入长期待摊费用租入固定资产改良支出或转入当期费用。

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内容: (十六) 无形资产 1、无形资产情况

内容: 1、账面原值合计 (1).土地使用权 (2).商标使用权 (3).财务、信息、管理软件 (4).房屋使用权 2、累计摊销合计 (1).土地使用权 (2).商标使用权 (3).财务、信息、管理软件 (4).房屋使用权 3、无形资产账面净值合计 (1).土地使用权 (2).商标使用权 (3).财务、信息、管理软件 (4).房屋使用权 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).商标使用权 (3).财务、信息、管理软件 (4).房屋使用权 无形资产账面价值合计 (1).土地使用权 (2).商标使用权 (3).财务、信息、管理软件 (4).房屋使用权

内容: (十七) 商誉 1、商誉账面价值

内容: 被投资单位名称或 年初余额 形成商誉的事项 杭州联华华商集团 36,361,110.24 36,361,110.24 本期增加 本期减少 期末余额 备 期末减值准

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内容: 注 1：北京好美家百宁装潢建材有限公司本年已清算，因收购该子公司形成的商誉及商 誉减值损失同时转销。 注 2：河北世纪联华超市有限公司本年已注销，因收购该子公司形成的商誉及商誉减值 损失同时转销。

内容: (十九) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 递延所得税资产： （1）资产减值准备 （2）长期资产摊销 （3）辞退福利 （4）预提费用 （5）尚未发放工资 （6）可抵扣亏损 （7）权益法影响 （8）租金支出 （9）子公司联华超市股份有限公司及其 子公司其他项目 小 递延所得税负债： （1）计入资本公积的可供出售金融资产

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内容: (二十一) 其他非流动资产 类别及内容 工程预付款 土地使用权预付款 其中：联华超市杭州土地使用权预付款 川沙新城土地使用权预付款（注 1） 股权投资预付款 其中：杨浦滨江项目投资预付款（注 2） 武汉奥特莱斯项目投资预付款（注 3） 合计 其他非流动资产说明： 注 1：2012 年 7 月，本公司与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《国有建设用地使 用权出让合同》 ，取得位于浦东新区川沙新镇，宗地面积为 25,612.30 平方米的国有土地使 用权，土地使用权价款为 2.74 亿元，本公司已于 2012 年 9 月支付全部款项。该土地拟由本 公司设立的项目公司负责开发建造购物中心，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司尚未设立项 目公司，尚未取得该土地使用权证。 注 2：2012 年，本公司与上海今代纺织科技发展有限公司（以下简称“今代纺织” ）签 订股权转让合同及补充协议， 约定本公司以 46,296.01 万元交易价款受让原今代纺织持有的 上海百联杨浦滨江购物中心有限公司 （原名上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司， 以下简称 “杨浦滨江” ）85%股权和今代纺织对杨浦滨江的 18,917.03 万元人民币债权。本公司已于 2012 年 11 月支付了购买杨浦滨江 85%股权的全部股权转让价款 27,378.98 万元，于 2012 年 11 月 21 日办妥产权交易手续。2012 年 12 月，公司支付给杨浦滨江 6,000.00 万元，用

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内容: 于归还杨浦滨江对今代纺织的借款。2013 年 2 月 1 日，杨浦滨江办妥了相关的工商变更手 续，杨浦滨江成为本公司子公司。 注 3：本公司与上海源洋投资发展有限公司（以下简称“源洋投资”、武汉市奥特莱斯 ） 投资发展有限公司（系源洋投资的全资子公司，以下简称“武汉奥特莱斯” ）签订《股权预 转让合同》 、补充协议及相关股权质押合同约定，本公司拟收购由原武汉奥特莱斯拥有的相 关资产分立后组建的新设公司，2012 年 4 月，公司根据协议约定预付给源洋投资股权投资 款 1.5 亿元， 该款项以源洋投资持有的武汉奥特莱斯、 武汉百纵商业发展有限公司和武汉百 纵置业有限公司 100%股权进行质押，并于 2012 年 12 月 19 日办妥股权出质登记通知书。截 至 2012 年 12 月 31 日，该收购项目尚未完成。

内容: (二十二) 短期借款 1、短期借款分类 项目 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明： （1） 母公司百联集团有限公司为本公司子公司好美家装潢建材有限公司 2,900.00 万元 和本公司 5,000.00 万元银行借款提供连带责任担保，详见本报告附注六、（五）。 （2）子公司联华超市下属子公司吉林联华超市吉林采购配销有限公司向交通银行吉林 省分行借入贷款 200 万元，自然人武晓瑛以个人房产为该贷款提供抵押，贷款期限为 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 28 日。 期末余额 2,000,000.00 79,000,000.00 1,250,000,000.00 1,331,000,000.00 年初余额 2,000,000.00 47,900,000.00 1,250,000,000.00 1,299,900,000.00

内容: 2、期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、期末数中欠关联方情况： 单位名称 百联电子商务有限公司 上海亦佳电子商务有限公司 上海联华超市食品贸易有限公司 上海谷德商贸合作公司

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内容: 上海三明泰格信息技术有限公司 汕头市联华南方采购配销有限公司 上海百红商业贸易有限公司 上海百联电器科技服务有限公司 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 上海三联(集团)有限公司 上海一百国际贸易有限公司 华联集团吉买盛购物中心有限公司及 其子公司 合 计

内容: 2、期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、期末数中预收关联方情况 单位名称 上海百联集团商业经营有限公司/ 安付宝商务有限公司 华联集团吉买盛购物中心有限公 司及其子公司 上海三联（集团）有限公司 上海市第一医药商店连锁经营有 限公司 合 计 期末余额 26,003,212.62 年初余额

内容: 4、账龄超过一年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 上海三联（集团） 有限公司 期末余额 未结转原因 备注（报表日后已结转或还款 的应予注明）

内容: (二十五) 应付职工薪酬

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内容: 项目 （1）工资、奖金、津贴和补

内容: (二十六) 应交税费 税费项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 土地使用税 印花税 教育费附加 河道管理费 水利建设基金 其他 合计

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内容: 3、期末数中欠关联方情况 单位名称 上海百联商贸有限公司 百联集团有限公司 上海三联（集团）有限公司 华联集团吉买盛购物中心有限公 司及其子公司 上海新路达商业（集团）有限公司 上海百联保安服务有限公司 上海百联物业管理有限公司 上海市第二食品商店有限责任公 司 合 计

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内容: 4、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 百联集团有限公司 上海真北商务服务管 理有限公司 上海奥特莱斯品牌直 销广场有限公司工程 款 沈阳新拓置业发展有 限公司 19,797,324.90 尚未支付 18,968,832.81 尚未支付 期末余额 660,706,105.33 36,035,000.00 未偿还原因 借款，尚未到期 尚未支付 备注 （报表日后已还 款的应予注明） 注

内容: 注：子公司上海百联中环购物广场有限公司于 2013 年 1 月-3 月归还百联集团有限公司 借款 2,940.00 万元。

内容: 5、金额较大的其他应付款 单位名称 百联集团有限公司 世博源一期改造工程款 上海真北商务服务管理有限公 司 上海百联物业管理有限公司 沈阳新拓置业发展有限公司 上海奥特莱斯品牌直销广场有 限公司工程款 期末余额 748,470,653.68 179,320,000.00 36,035,000.00 23,753,303.84 19,797,324.90 18,968,832.81 性质或内容 借款、利息、担 保款 工程款 尚未支付 尚未支付 尚未支付 尚未支付 备 注

内容: 注：根据财政部 2008 年 12 月 26 日 “财会函[2008]60 号”《关于做好执行会计准则 企业 2008 年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理 的规定，本公司将销售中产生的应计促销积分记入“其他流动负债－递延收益”。

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内容: 华商改制提留款 四川德阳商务局专

内容: 注： 本公司全资子公司无锡奥特莱斯商业有限公司 2011 年和 2012 年分别收到无锡空港 产业园区管理委员会委托无锡市硕放经济发展有限公司支付的世界知名品牌的引进、 装修补 贴以及地块景观绿化建设款项 1,500.00 万元和 1,450.00 万元， 本年按照实际使用情况转入 营业外收入 3,206,146.78 元。

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内容: 注 1：购买子公司少数股东权益减少 14,437,495.09 元，系子公司联华超市股份有限公 司购买其子公司少数股东权益所致。 注 2：可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失增加 732,142,231.28 元，系 公司持有的可供出售金融资产公允价值变动产生。 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 减少 183,035,557.81 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动而相应的递延所得 税负债变动产生。

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内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: (三十八) 未分配利润 项 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 4,679,510,351.64 430,623,938.00 目 金 额 提取或分配比例

内容: (三十九) 营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本 项 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、主营业务（分行业）

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内容: 教育费附加 房产税 其他 合计

内容: 5.00% 房产余值的 1.2%、租金 收入的 12% 根据各地税局规定

内容: (四十四) 投资收益 1、投资收益明细情况

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内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 其他 合 计

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 蓝格赛－华联电工器材商业有 限公司 上海诺依薇雅商贸有限公司 上海一百第一太平物业管理有 限公司 上海东方保洁有限公司 上海联家超市有限公司 天津一商友谊股份有限公司 上海虹桥友谊商城有限公司 本期金额 上期金额 本期比上期增减 变动的原因

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内容: 上海倍诚贸易有限公司 上海贝斯特产品质量检测有限 公司 上海联华超市食品公司 上海联华复星药房连锁经营有 限公司 上海亦佳电子商务有限公司 联华每日铃商业(上海)有限公 司 其他 合 计

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内容: (四十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本期金额 1,170,379,557.45

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内容: 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 （2）稀释每股收益

内容: 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: (五十) 其他综合收益 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合 收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减： 由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 -1,494,116.72 549,108,798.36 -441,231,187.30 -1,494,116.72 本期金额 732,145,064.48 183,036,266.12 上期金额 -579,002,848.75 -137,771,661.45

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内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 百联集团担保款 合 计 目 本期金额 16,649,252.88 16,649,252.88

内容: 注： 截至 2012 年 6 月 30 日， 本公司的孙公司联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼办公用房尚未办妥房产权属证明。 按照 《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产 及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书》 中本公司的母公 司百联集团有限公司关于对未及时办妥房地产权证明等提供担保的承诺， 向本公司提供现金 担保，担保金额为未办妥权属证明的房产 2011 年末经审计的账面价值 16,649,252.88 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，该房产原值 19,064,030.00 元，净值 16,131,800.64 元。

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内容: (五十二) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 50,292,147.00 50,292,147.00 4,281,902.31 4,281,902.31

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项

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内容: 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 8,262,413,636.31 9,202,183,592.95

内容: 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

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内容: 六、关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况

内容: （金额单位：万元） 法定 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 代表人 国有资产经营、资产重 上海市浦 国有独资 百联集团有限 母公司 公司 公司 号 19 楼 房地产开发（涉及许可 经营的凭许可证经营） 有限责任 杨路 501 东新区张 马新生 生产资料、企业管理， 易（除专项审批外） 、 10 亿元 49.26 49.26 限公司 百联集团有 74959946-5 组、投资开发、国内贸 业务性质 资本 的持股比例(%) 权比例(%) 控制方 码 注册 母公司对本公司 对本公司的表决 本公司最终 组织机构代

内容: 注： 母公司百联集团有限公司直接持有本公司股权比例为 43.50%， 通过其控股子公司上海友谊复星(控股)有限公司间接持有本公司股权比例为 5.74%， 通过其境外全资子公司香港昌合有限公司间接持有本公司股权比例为0.01%， 直接和间接共持有本公司股权比例为49.26% 包含四舍五入产生差异0.01%） （ 。

内容: (二) 本公司的子公司情况：

内容: 法定代表 子公司全称 联华超市股份有限公司 上海友谊百货有限公司 好美家装潢建材有限公司 子公司类型 控股子公司 全资子公司 控股子公司 企业类型 股份有限公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 人 中国上海 中国上海 中国上海 马新生 黄真诚 汪龙生 132 商业 商业 商业 111,960.00 5,300.00 34,500.00 业务性质 注册资本 (%) 55.20 100.00 90.00 55.20 100.00 90.00 60737033-1 70311906-7 63074211-3 持股比例 表决权比例(%) 组织机构代码

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内容: 上海百联西郊购物中心有限 控股子公司 公司 美 上海友谊南方商城有限公司 上海友谊拍卖有限公司 上海友谊百货长宁有限公司 上海普陀友谊商店有限公司 上海好美家装潢建材配送有 限公司 上海好美家梅陇装潢建材有 限公司 上海陆家嘴好美家装潢建材 有限公司 上海好美家吴中装潢建材有 限公司 上海好美家共江装潢建材有 限公司 上海好美家真新建材家居市 场经营管理有限公司 上海好美家曲阳装潢建材有 限公司 上海好美家金桥装潢建材有 限公司 控股子公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 133 中国上海 李金祥 商业 100.00 100.00 100.00 74375248-1 中国上海 李金祥 商业 50.00 100.00 100.00 76087038-3 中国上海 李金祥 商业 50.00 100.00 100.00 74424582-8 中国上海 李金祥 商业 200.00 100.00 100.00 13216079-4 中国上海 李金祥 商业 50.00 100.00 100.00 70327222-1 中国上海 李金祥 商业 1,000.00 100.00 100.00 63178511-5 中国上海 李金祥 商业 1,000.00 100.00 100.00 63079488-8 中国上海 李金祥 服务业 1,000.00 100.00 100.00 74375916-5 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 黄真诚 倪启华 汪龙生 陈国华 商业 5,450.00 万 商业 商业 商业 1,000.00 1,000.00 500.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 70345798-X 76558890-X 56309147-9 元 65.80 65.80 60728527-6 有限责任公司 中国上海 汪龙生 商业 17,000.00 75.00 75.00 73334352-9

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内容: 上海好美家盈港装潢建材有 限公司 上海好美家斜土装潢建材有 限公司 上海好美家南桥装潢建材有 限公司 上海好美家装饰工程有限公 司 武汉好美家装潢建材有限公 司 武汉好美家龙阳装潢建材有 限公司 武汉好美家新华装潢建材有 限公司 南京好美家装潢建材有限公 司 上海好美家盈港家具有限公 司 上海好美家天山装潢建材有 限公司 上海联华快客便利有限公司

内容: 上海联华超市嘉定有限公司

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内容: 全资子公司 上海联华新新超市有限责任 公司 天津一商联华超市有限公司 全资子公司 上海联华超市吉林采购配销 有限公司 上海联华超市配销有限公司 全资子公司 上海联华生鲜食品加工配送 中心有限公司 上海联华商业流通有限公司 全资子公司 控股子公司的 联华超市(江苏)有限公司 全资子公司 控股子公司的 联华物流有限公司 全资子公司 上海联华超级市场发展有限 公司 上海世纪联华超市发展有限 公司 联华电子商务有限公司 全资子公司 135 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 中国上海 华国平 商业 5,500.00 100.00 100.00 63038341-3 中国上海 华国平 商业 50,000.00 100.00 100.00 13229403-9 中国上海 汤琪 商业 1,000.00 100.00 100.00 78780508-x 有限责任公司 中国上海 华国平 服务业 5,000.00 100.00 100.00 66777541-0 有限责任公司 中国江苏 张海伟 商业 5,000.00 100.00 100.00 74682418-8 控股子公司的 有限责任公司 控股子公司 控股子公司的 有限责任公司 中国上海 柯沪生 服务业 300.00 100.00 100.00 70306418-2 中国上海 华国平 服务业 500.00 90.00 90.00 63167179-1 控股子公司的 有限责任公司 控股子公司 控股子公司的 有限责任公司 中国上海 华国平 服务业 500.00 100.00 100.00 63122902-0 中国吉林 杨立忠 服务业 100.00 51.00 51.00 72489134-7 控股子公司的 有限责任公司 全资子公司 控股子公司的 有限责任公司 中国天津 潘春辉 商业 3,000.00 100.00 100.00 74139009-3 中国上海 史浩刚 商业 1,330.00 100.00 100.00 13228207-0

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内容: 控股子公司的 华联超市股份有限公司 全资子公司 控股子公司的 广西联华超市股份有限公司 控股子公司 控股子公司的 浙江联华华商集团有限公司 控股子公司 控股子公司的 上海贝恒投资管理有限公司 全资子公司 东方商厦有限公司 上海青浦百联东方商厦有限 全资子公司 公司 上海百联集团投资有限公司 上海新华联大厦有限公司 上海华联商厦普陀有限公司 上海杨浦百联东方商厦有限 全资子公司 公司 上海浦东华联购物中心有限 全资子公司 公司 上海又一城购物中心有限公 全资子公司 司 上海奥特莱斯品牌直销广场 全资子公司 有限公司 永安百货有限公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海

内容: 华国平 李国定 李国定 董小春 李国定 李国定 李国定

内容: 服务业 商业 商业 实业投资 商业 商业 商业

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海第一百货松江店有限公 全资子公司 司 上海百联购物中心有限公司 上海嘉定百联东方商厦有限 全资子公司 公司 上海百联南桥购物中心有限 公司 上海东方大学城校区商业有 控股子公司 限公司 上海普雁贸易有限公司 上海闵燕贸易有限公司 重庆百联南岸上海城购物中 心有限公司 上海第一八佰伴有限公司 宁波百联东方商厦有限公司 上海百联中环购物广场有限 控股子公司 公司 沈阳百联购物中心有限公司 上海华联商厦 上海百联金山购物中心有限 全资子公司 公司 上海倍联贸易有限公司 全资子公司 有限责任公司 中国上海 揭海 137 商业 10.00 100.00 100.00 57742494-0 有限责任公司 中国上海 傅明敢 商业 15,400.00 100.00 100.00 69297274-X 全资子公司 控股子公司 营企业 有限责任公司 国有与集体联 中国上海 王逢祥 商业 960.00 50.00 50.00 13221691-1 中国辽宁 王伟云 商业 800.00 100.00 100.00 79318602-7 有限责任公司 中国上海 李国定 商业 93,249.59 51.00 51.00 78588776-3 全资子公司 全资子公司 全资子公司的 有限责任公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 有限责任公司 有限责任公司 中国上海 中国浙江 黄伟雄 李国定 商业 商业 41,250.00 5,690.00 100.00 100.00 100.00 100.00 60721005-5 78430055-3 中国重庆 殷水明 商业 2,000.00 100.00 100.00 68894571-4 有限责任公司 有限责任公司 中国上海 中国上海 叶凯 邵惠民 商业 商业 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 68226641-1 68227981-0 有限责任公司 中国上海 方新 服务业 50.00 55.00 55.00 75055349-9 全资子公司的 有限责任公司 全资子公司 中国上海 王兆忠 商业 450.00 100.00 100.00 66935886-4 有限责任公司 中国上海 刘立群 商业 450.00 100.00 100.00 66937834-7 全资子公司 有限责任公司 中国上海 黄真诚 商业 3,000.00 100.00 100.00 75573711-5 有限责任公司 中国上海 吕克雄 商业 500.00 100.00 100.00 13416155-5

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内容: 无锡百联奥特莱斯商业有限 全资子公司 公司 上海浦东永安百货有限公司 上海百联徐汇购物广场有限 全资子公司 公司 上海百联百货经营有限公司 上海世博百联商业有限公司 上海百联东郊购物中心有限 全资子公司 公司 南京汤山百联奥特莱斯商业 控股子公司 有限公司 有限责任公司 中国江苏 吕克雄 商业 1,000.00 75.00 75.00 05796862-9 有限责任公司 中国上海 邵维娜 商业 450.00 100.00 100.00 59163018-5 全资子公司 控股子公司 有限责任公司 有限责任公司 中国上海 中国上海 李国定 席群锋 商业 商业 3,000.00 16,000.00 100.00 51.00 100.00 51.00 59168630-6 58874467-5 有限责任公司 中国上海 王建成 商业 450.00 100.00 100.00 57589771-X 全资子公司 有限责任公司 中国上海 沈筱洪 商业 5,000.00 100.00 100.00 57077674-0 有限责任公司 中国江苏 葛伟勇 商业 28,000.00 100.00 100.00 56782717-2

内容: (三) 本公司的合营和联营企业情况

内容: 本企业在被投资 本企业持 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例(%) (%) 一、合营企业 上海联华复星药房连锁经营有限 有限责任公司 公司 中国上海 潘育新 商业 500.00 50.00 50.00 合营企业 63175820-5 单位表决权比例 关联关系 码 组织机构代

内容: 二、联营企业 上海联家超市有限公司 有限责任公司 中国上海 马新生 商业 41,749.68 45.00 45.00 联营企业 60732082-8

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内容: 上海联华超市食品贸易有限公司 上海三明泰格信息技术有限公司 上海谷德商贸合作公司 上海贝斯特产品质量检测有限公

内容: 有限责任公司 有限责任公司 股份合作制 有限责任公司

内容: 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国天津 中国广东 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海

内容: 商业 服务业 商业 服务业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 电子商务 电子产品 的批发零 售 进出口贸

内容: 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业

内容: 李建颖 李建怀 郑登光 蒋曙谐 华国平 黄真诚 叶凯 黄华 MITCHELL

内容: 司 天津一商友谊股份有限公司 汕头市联华南方采购配销有限公 有限责任公司 司 上海澳发商贸发展有限公司 联华每日铃商业(上海)有限公司 上海虹桥友谊商城有限公司 上海倍诚贸易有限公司 上海亦佳电子商务有限公司 蓝格赛－华联电工器材商业有限 有限责任公司 公司 中国上海 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司

内容: 上海诺依薇雅商贸有限公司

内容: 上海一百第一太平物业管理有限 有限责任公司 公司 上海东方保洁有限公司 有限责任公司 中国上海 王晓琰 保洁服务 216.00 25.00 25.00 联营企业 83262441-4 中国上海 许时志 物业管理 300.00 49.00 49.00 联营企业 70323300-3

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内容: 华联集团吉买盛购物中心有限公司及 其子公司 上海百红商业贸易有限公司 上海三联(集团)有限公司 上海市第二食品商店有限责任公司 上海百联物业管理有限公司 上海一百国际贸易有限公司 百联电子商务有限公司 上海百联商贸有限公司 上海百联保安服务有限公司 上海可颂食品有限公司 上海市第一医药商店连锁经营有限公 司 上海百联房地产经营管理有限公司 上海百联电器科技服务有限公司 上海友谊集团物流有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 百联集团置业有限公司 上海华联罗森有限公司 上海百联集团商业经营有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 上海华联超市租赁有限责任公司 安付宝商务有限公司

内容: (五) 关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、采购商品/接受劳务情况

内容: 关联交易定价方 关联方 关联交易内容 式及决策程序 本期金额 上期金额

内容: 上海一百第一太平物业管理有限 公司 上海百联物业管理有限公司 上海百联保安服务有限公司 上海东方保洁有限公司

内容: 物业管理费等 物业管理费等 保安费 物业管理费等

内容: 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 华联集团吉买盛购物中心有限公 司及其子公司 上海三联（集团）有限公司 上海百红商业贸易有限公司 上海一百国际贸易有限公司 百联电子商务有限公司/上海百联 集团商业经营有限公司/安付宝商 务有限公司 上海百联电器科技服务有限公司 上海百联商贸有限公司 上海亦佳电子商务有限公司 上海联华超市食品贸易有限公司 上海谷德商贸合作公司 上海三明泰格信息技术有限公司 汕头联华南方采购配销有限公司 蓝格赛－华联电工器材商业有限 公司 上海华联罗森有限公司 百联电子商务有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 上海百联配送有限公司 百联集团有限公司及其控制下的 其他关联公司

内容: 加盟费 购买商品 购买商品 购买商品

内容: 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格

内容: 购买商品 购买商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 接受劳务 手续费

内容: 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格

内容: 关联交易 关联方 内容 上海百联商贸有限公司 百联电子商务有限公司 上海百联电器科技服务 有限公司 百联集团有限公司 销售商品 服务费 销售商品 提供劳务 及决策程序 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 市场公允价格 12,418,803.45 191,028.18 9,295,290.80 1,522,545.69 关联交易定价方式 本期金额 上期金额

内容: 3、关联托管/承包情况 经公司六届十一次董事会批准， 本公司于 2012 年 3 月 5 日与上海百联集团资产经营管 理有限公司（简称“百联资产” ）签订《上海百联集团资产经营管理有限公司与上海友谊集 团股份有限公司之托管协议》 将托管百联资产持有的长沙百联东方商厦有限公司的 90%股 ， 权。托管期限为：托管协议生效之日起至百联资产将该托管股权转让且转让完成之日止； 托管费为：在托管期内，若长沙东方发生盈利，百联资产向公司支付托管费每年人民币伍 拾万元。2012 年，长沙百联东方商厦有限公司仍为亏损，本公司未收取托管费。

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内容: 出租方名称 上海友谊集团股份有限公司 上海百联百货经营有限公司东方商 厦南东店 上海第一八佰伴有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海浦东华联购物中心有限公司 上海又一城购物中心有限公司 上海百联中环购物广场有限公司 上海东方大学城校区商业有限公司 上海浦东华联购物中心有限公司 上海浦东华联购物中心有限公司 子公司 上海又一城购物中心有限公司 上海华联商厦 上海百联南桥购物中心有限公司 上海金山百联购物中心有限公司 上海又一城购物中心有限公司 上海三联（集团）有限公司 上海三联（集团）有限公司 上海三联（集团）有限公司 上海三联（集团）有限公司 上海百联商贸有限公司 商场出租 商场出租 商场出租 商场出租 商场出租 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 2,947,206.39 15,175,168.51 332,232.00 167,666.40 3,692,312.33 15,730,041.95 314,868.00 160,308.00 81,500.00 百联集团有限公司 上海友谊集团物流有限公司 上海百联物业管理有限公司 百联集团有限公司 上海可颂食品有限公司 上海可颂食品有限公司 上海可颂食品有限公司 上海可颂食品有限公司 上海市第二食品商店有限责任公司 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其 商场出租 协商价 3,373,544.42 2,914,453.25 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 商场出租 商场出租 商场出租 商场出租 商场出租 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 613,800.00 248,498.11 459,923.19 399,369.19 87,063.00 951,402.00 2,570,000.00 上海一百第一太平物业管理有限公司 房屋建筑物 协商价 130,190.00 1,387,471.94 2,570,000.00 37,800.00 999,667.20 229,160.04 583,999.92 493,476.00 118,170.00 905,208.00 承租方名称 上海一百第一太平物业管理有限公司 租赁资产种类 房屋建筑物 租赁收益定价依据 协商价 本期确认的租赁收益 208,304.00 上期确认的租赁收益 240,576.00

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内容: 上海百联中环购物广场有限公司 上海华联商厦普陀有限公司

内容: 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其 子公司

内容: 出租方名称 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 上海百联房地产经营管理有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 上海华联超市租赁有限责任公司 百联集团置业有限公司 百联集团有限公司及其控制下的其他关联 公司 承租方名称 上海百联集团股份有限公司上海妇女用品商店 上海百联百货经营有限公司上海妇女用品商店 上海百联集团股份有限公司上海时装商店 上海百联百货经营有限公司上海时装商店 上海华联商厦 上海百联集团股份有限公司华厦经营分公司 上海百联徐汇购物广场有限公司 联华超市下属子公司 好美家装潢建材有限公司 联华超市下属子公司 租赁资产种类 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 租赁费定价依据 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 协商价 本期确认的租赁费 759,020.03 543,097.97 7,088,548.00 3,544,272.00 3,080,190.00 108,129.60 16,744,694.42 2,400,000.00 542,463.70 3,393,205.26 2,800,000.00 501,617.50 11,154,155.31 2,400,000.00 560,686.90 3,258,467.60 9,666,200.00 上期确认的租赁费 1,181,748.00

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内容: 担保是否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海浦东永安百货有限公司 9,000,000.00 9,400,000.00 9,500,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 9,500,000.00 9,400,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 20,000,000.00 9,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 27,030,000.00 6,994,000.00 14,401,800.00 10,092,000.00 6,850,200.00 3,902,400.00 2011-10-31 2011-11-30 2011-11-24 2011-7-11 2012-1-16 2012-7-3 2012-8-14 2012-8-16 2012-8-21 2012-12-18 2012-11-19 2012-12-27 2012-8-21 2012-8-16 2012-8-14 2012-1-11 2012-7-2 2012-11-16 2012-12-25 2012-12-28 2012-12-18 2012-12-27 2013-5-19 2013-6-27 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 是 否 是 是 是 是 否 否 否

内容: 上海友谊集团股份有限公司 上海奥特莱斯品牌直销广场 有限公司

内容: 上海浦东永安百货有限公司

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 关联担保情况说明： （1）本公司子公司好美家装潢建材有限公司取得招商银行上海分行南西支行、上海银行虹 口支行贷款提供综合授信额度各 4,000 万元，由母公司百联集团有限公司提供担保，截至 2012 年 12 月 31 日，子公司好美家装潢建材有限公司向招商银行上海分行南西支行贷款金 额为 900 万元；向上海银行虹口支行贷款金额为 2,000.00 万元； （2）2012 年 2 月 10 日，本公司向上海浦东发展银行黄浦支行贷款 5,000 万元，贷款期限 为 2012 年 2 月 10 日至 2012 年 8 月 9 日，该款项已于 2012 年 8 月 9 日归还。2012 年 8 月 10 日，本公司向上海浦东发展银行黄浦支行贷款 5,000 万元，贷款期限为 2012 年 8 月 10 日至 2013 年 2 月 8 日。 母公司百联集团有限公司向上述贷款提供保证担保， 该款项已于 2013 年 2 月 8 日归还。

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内容: （3）本公司全资子公司上海浦东永安百货有限公司向中国银行黄浦支行申请办理黄金租 赁业务，本公司为其提供总额不超过 1 亿元的担保。截至 2012 年 12 月 31 日，上海浦东永 安百货有限公司租赁黄金 188 千克，租金本金为 6,309.91 万元。 （4）如本附注五、 （二十一）所述，本年本公司以 46296.01 万元交易价款受让今代纺织持 有的杨浦滨江 85%股权和今代纺织对杨浦滨江的 18917.03 万元人民币债权。子公司上海奥 特莱斯品牌直销广场有限公司为上述 18917.03 万元债权提供信用担保，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已经支付 6,000 万元，余额为 12917.03 万元。 6、关联方资金拆借 （1）本公司子公司上海百联西郊购物中心有限公司年初借用百联集团有限公司资金 11,200.00 万元，本年归还借款 11,200.00 万元，计提利息费用 324,520.00 元，支付利息 495,320.00 元（含年初未支付的金额 170,800.00 元） 。 （2）本公司子公司好美家装潢建材有限公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协 议，2012 年共借入流动资金 1,000.00 万元，归还流动资金 1,000.00 万元，2012 年计提并 支付利息 347,291.67 元。 （3）本公司子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团有限公司资金，2012 年度归还借款本金 39,200,000.00 元，本年借入资金 42,544,444.93 元，计提利息 28,570,850.54 元，支付利息 19,604,306.72 元，截至 2012 年 12 月 31 日，应付百联集团 有限公司借款本金为 675,447,815.11 元，应付利息为 56,373,585.69 元。 7、关键管理人员薪酬 项目名称 关键管理人员薪酬 本期发生额 659.19 万元 上期发生额 349.33 万元

内容: 8、关联方应收应付款项 应收关联方款项

内容: 期末余额 项目名称 应收股利 百联电子商 务有限公司 应收账款 百联电子商 务有限公司/ 上海百联集 团商业经营 有限公司 145 4,277,970.01 85,559.40 12,500,000.0 0 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 年初余额

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内容: 上海百联杨浦滨江购物中心有限公司系本公司通过企业合并取得的子公司，详见本附 注五、 （二十一） ，该公司于 2013 年 2 月 1 日完成工程变更登记手续。 应付关联方款项 项目名称 应付账款 百联电子商务有限公司 上海亦佳电子商务有限公司 上海联华超市食品贸易有限 公司 上海谷德商贸合作公司 691,501.60 1,487,586.12 13,198.80 798,556.36 695,965.60 1,392,023.85 关联方 期末余额 年初余额

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内容: 上海三明泰格信息技术有限 公司 汕头市联华南方采购配销有 限公司 上海百红商业贸易有限公司 上海百联电器科技服务有限 公司 蓝格赛－华联电工器材商业 有限公司 上海三联（集团）有限公司 上海一百国际贸易有限公司 华联集团吉买盛购物中心有 限公司及其子公司 预收账款 上海百联集团商业经营有限 公司/安付宝商务有限公司 华联集团吉买盛购物中心有 限公司及其子公司 上海三联（集团）有限公司 上海市第一医药商店连锁经 营有限公司 其他应付款 上海百联商贸有限公司 百联集团有限公司 上海三联（集团）有限公司 华联集团吉买盛购物中心有 限公司及其子公司 上海新路达商业（集团）有限 公司 上海百联保安服务有限公司 上海百联物业管理有限公司 上海市第二食品商店有限责 任公司 长期应付款 百联集团有限公司

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、本公司全资子公司上海浦东永安百货有限公司向中国银行黄浦支行申请办理黄金租 赁业务，本公司为其提供总额不超过 1 亿元的担保。截至 2012 年 12 月 31 日，上海浦东永 安百货有限公司租赁黄金 188 千克，租金本金为 6,309.91 万元。 2、如本附注五、 （二十一）所述，本年本公司以 46296.01 万元交易价款受让今代纺织 持有的杨浦滨江 85%股权和今代纺织对杨浦滨江的 18917.03 万元人民币债权。子公司上海 奥特莱斯品牌直销广场有限公司为上述 18917.03 万元债权提供信用担保，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已经支付 6,000 万元，余额为 12917.03 万元。

内容: (二) 其他或有负债 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他或有事项。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的承诺事项。

内容: (一) 重要的资产负债表日后事项说明 1、本公司于 2013 年 02 月 06 日发行了 2013 年度第一期短期融资券，发行总额为 12 亿 元，利率 4.12%，计息期间为 2013 年 2 月 8 日至 2014 年 2 月 8 日，期限 365 天，到期一次 性还本付息。 2、本公司于 2013 年 1 月 8 日出资 408.00 万元投资设立台州百联东森购物中心有限公 司，该公司注册资本为 800.00 万元,本公司出资比例为 51%。 3、本公司于 2013 年 1 月 29 日出资 20,000.00 万元投资设立百联集团财务有限责任公 司，该公司注册资本为 50,000.00 万元,本公司出资比例为 40%。 4、本公司于 2013 年 1 月 21 日增资上海世博百联商业有限公司 10,200.00 万元，增资 后该公司注册资本为 36,000.00 万元,本公司出资比例为 51%。

内容: (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司于 2013 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十九次会议决议，公司以 2012 年 末总股本 1,722,495,752 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 3.00 元（含税） ，B 股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利 516,748,725.60 元，尚未分配的 549,120,103.81 元未分配利润将用于公司业务发展及以后年度分配。 该议案需报请公司 2012 年度股东大会年会审议批准实施。

内容: (三) 其他资产负债表日后事项说明：

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 截止 2013 年 4 月 25 日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后非调整事项。

内容: (一) 非货币性资产交换 本公司报告期未发生非货币性资产交换事项。 (二) 债务重组 本公司报告期未发生重大债务重组事项。

内容: (三) 企业合并 本公司报告期未发生重大企业合并事项。

内容: (四) 租赁 经营租赁租出 本公司各类租出资产情况如下：

内容: (五) 以公允价值计量的资产和负债 （单位：人民币万元）

内容: 本期公允 项目 年初金额 价值变动 损益 金融资产 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 149 231,420.80 231,420.80 73,214.50 73,214.50 304,635.30 304,635.30 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 年末金额

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期公允 项目 年初金额 价值变动 损益 其他 上述合计 231,420.80

内容: 计入权益的 累计公允价 值变动

内容: 本期计 提的减 值 年末金额

内容: 金融负债 (六) 本公司无其他需要披露的重要事项

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、应收账款账龄分析

内容: 期末余额 账面余额 种类 比例 金额 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 账龄组合 关联方组合（合 2,726,682.53 并范围内） 90.16 883,584.41 5.50 297,598.11 9.84 5,951.96 2.00 15,184,766.66 94.50 303,695.33 2.00 金额 （%） 比例 金额 （%） 比例 金额 比例（%） 坏账准备 账面余额 年初余额 坏账准备

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内容: 组合小计 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计

内容: 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 3、本期无转回或收回应收账款情况 4、本报告期无实际核销的应收账款情况 5、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、应收账款中欠款金额前五名

内容: 占应收账款总额 单位名称 东方商厦有限公司 上海第一八佰伴有限公司 上海又一城购物中心有限公司 上海百联百货经营有限公司 上海奥特莱斯品牌直销广场有 全资子公司 限公司 合 计 2,511,432.32 83.04 131,592.32 1 年以内 4.35 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 账面余额 864,960.00 864,720.00 491,520.00 158,640.00 账龄 的比例(%) 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 28.60 28.59 16.25 5.25

内容: 7、应收关联方账款情况 单位名称 上海百联百货经营有限公司 与本公司关系 全资子公司 账面余额 158,640.00 占应收账款总 额的比例(%) 5.25

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海第一八佰伴有限公司 上海奥特莱斯品牌直销广场有限 公司 上海友谊百货长宁有限公司 上海又一城购物中心有限公司 上海普陀友谊商店有限公司 无锡百联奥特莱斯商业有限公司 上海青浦百联东方商厦有限公司 上海百联金山购物中心有限公司 上海百联南桥购物中心有限公司 上海百联中环购物广场有限公司 东方商厦有限公司 上海杨浦百联东方商厦有限公司 上海友谊南方商城有限公司 合计

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司的全 资子公司 全资子公司 全资子公司的全 资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司的全 资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司

内容: (二) 其他应收款 1、其他应收款账龄分析

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、其他应收款按种类披露：

内容: 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 3、本期无转回或收回其他应收款情况 4、本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 是否因关联 单位名称 其他 合 计 其他应收款性质 往来款 核销金额 1,000.00 1,000.00 核销原因 交易产生 无法收回 否

内容: 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款金额前五名情况

内容: 占其他应 与本公司关 单位名称 系 账面余额 账龄 的比例 (%) 上海百联中环购物 控股子公司 广场有限公司 沈阳百联购物中心 全资子公司 有限公司 上海百联金山购物 全资子公司 中心有限公司 上海百联购物中心 全资子公司 有限公司 上海又一城购物中 全资子公司 心有限公司 合 计 2,214,945,356.07 79.79 229,889,100.00 1 年以内 8.28 往来款 251,181,216.00 1 年以内 9.05 往来款 384,458,222.95 1 年以内 13.85 往来款 671,493,530.83 1 年以内 24.19 往来款 677,923,286.29 1 年以内 24.42 往来款 收款总额 性质或内容

内容: 7、应收关联方账款情况 占其他应 单位名称 与本公司关 系 账面余额 收款总额 的比例 (%) 上海百联百货经营有限公司 上海百联金山购物中心有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海百联西郊购物中心有限公司 宁波百联东方商厦有限公司 上海百联购物中心有限公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 97,506,225.12 384,458,222.95 111,530,000.00 61,002,543.75 73,000,000.00 251,181,216.00 3.51 13.85 4.02 2.20 2.63 9.05

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海百联徐汇购物广场有限公司 上海百联中环购物广场有限公司 上海又一城购物中心有限公司 沈阳百联购物中心有限公司 无锡百联奥特莱斯商业有限公司 上海百联杨浦滨江购物中心有限 公司 合计 注：详见附注五、 （二十一） 。

内容: 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 注

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 长期股权投资 1、长期股权投资明细情况 单位：人民币元

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: （1）综合百货 （2）连锁超市 （3）连锁建材 （4）其他 合 计

内容: (五) 投资收益 1、投资收益明细 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 1,169,312,364.78 56,206,234.80 9,986,008.84 137,920.61 147,686,584.46 -61,575.65 本期金额 1,113,964,118.25 -857,988.27 上期金额 138,629,779.05 -974,138.71 -31,409.68

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 上海第一百货松江店有限公 司 上海奥特莱斯品牌直销广场 本期金额 4,234,560.23 96,822,913.93 上期金额 本期比上期增减变 动的原因

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (六) 现金流量表补充资料 项 净利润 加：资产减值准备 目 本期金额 1,179,761,472.57 -97,281.44 1、将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 9.31 10.10 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 0.68 0.63 稀释每股收益 0.68 0.63

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 应收票据 应收账款 应收利息 应收股利 其他流动资产 可供出售金融资产 期末余额（或本期金 额） 798,469.25 234,356,428.33 292,729,140.16 347,739.22 414,156,570.20 3,046,353,016.67 年初余额（或上期 金额） 7,436,678.15 179,857,876.01 217,702,961.43 12,850,981.36 144,720,946.76 2,314,207,952.19 变动比 率 -89.26% 30.30% 34.46% -97.29% 186.18% 31.64% 少所致 主要系营业收入增加相应增加应 收账款 主要系年末应收定期存款利息增 加所致 主要系本年收到去年已宣告未发 放的股利所致 主要系期末留存的银行理财产品 增加所致 主要系本公司持有的可供出售金 融资产期末公允价值上升所致 主要系本公司尚未发放工资、租金 递延所得税资产 272,175,471.97 195,404,849.03 39.29% 支出等可抵扣暂时性差异增加，相 应增加递延所得税资产所致 其他非流动资产 944,029,811.62 本年长期资产预付款增加所致 主要系本公司持有的可供出售金 递延所得税负债 711,757,346.80 489,716,878.04 45.34% 融资产期末公允价值上升， 相应增 加递延所得税负债所致 其他非流动负债 26,293,853.22 15,000,000.00 75.29% 主要系本年相关政府补助增加所 致 变动原因 主要系期末留存的未承兑票据减

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主要系本年利息支出减小及利息 收入增加所致 主要系本年计提固定资产减值损 失增加所致 主要系本公司本年处置长期股权 投资产生的投资收益减少所致 主要系本公司本年非流动资产处

内容: 置损失与赔偿支出、 违约金支出减 少所致

内容: 十三、 财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 4 月 25 日批准报出。

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有立信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 3、报告期内在《上海证券报》《香港商报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 、

内容: 董事长：马新生 上海友谊集团股份有限公司 2013 年 4 月 27 日