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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告

内容: 股票代码：300199 股票简称：翰宇药业 披露日期：2013 年 3 月 15 日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具 了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人曾少贵、主管会计工作负责人蔡磊及会计机构负责人(会计主管 人员)魏红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、翰宇药业 SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、SAIF III TQM Investment Limited、TQM 深圳创新投 丰成投资 翰宇生物 翰宇石化 广安石化 国家药监局（SFDA） 多肽研发中心 深交所 多肽 新药 仿制药 原料药

内容: 指 指 指 深圳翰宇药业股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司，一家在毛里求斯共和国毛 里求斯群岛合法成立的公司，本公司外资法人股东 一家在毛里求斯共和国毛里求斯群岛合法成立的公司，本公司外资法 人股东 深圳市创新投资集团有限公司，本公司内资法人股东 深圳市丰成投资有限公司，本公司内资法人股东 深圳市翰宇生物工程有限公司 深圳市翰宇石化有限公司 深圳市广安石油化工有限公司 国家食品药品监督管理局，原国家药品监督管理局 公司拥有的国家地方联合工程实验室 深圳证券交易所 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相 同，通常将含有氨基酸数量 100 个以下的称为多肽 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活 性可用于药品制剂生产的物质 国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请， 依照法定程序，

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 药品注册

内容: 指

内容: 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决 定是否同意其申请的审批过程 申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等效性试验） 。药物的临 床试验，必须经过国家食品药品监督管理局批准，且必须执行《药物 临床试验质量管理规范》 。临床试验分为 I、II、Ⅲ、IV 期。 I 期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体 对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。 II 期临床试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目 标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计 和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的 研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验。 Ⅲ期临床试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标 3

内容: 临床试验

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物 注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随 机盲法对照试验。 IV 期临床试验：新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用 条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的 利益与风险关系以及改进给药剂量等。 生物等效性试验，是指用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数 为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验 条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。 GMP FDA 欧洲 EDQM 指 指 指 药品生产质量管理规范 美国食品和药品监督管理局 欧盟药品质量管理局，COS 认证的监管机构，COS 认证指欧洲药典适 用性认证，只有通过该认证的药品才能在欧盟市场销售 Drug Master File 的简称，译为“药品主文件”，反映药品生产和质 DMF 指 量管理方面一套完整的文件资料。主要包括生产厂简介、具体质量规 格和检验方法、生产工艺和设备描述、质量控制和质量管理等方面的 内容 欧盟药品主文件“European Drug Master File”的缩写，为欧盟药品 制剂的制造商为取得上市许可而必须向注册当局提交的活性原料 （API）的技术性支持文件，文件应包含原料药品的生产工艺、杂质和 EDMF 指 理化性质等方面详细的技术资料和实验数据。欧盟成员国的制药企业 将原料药品生产厂商编制的 EDMF 与其注册文件一起提交给欧盟的药 品注册当局审查，EDMF 经审查通过后会得到一个编号，此文件也可以 同时提交给其他的欧盟成员国的制药企业使用。 EDMF 的申请必须与使 用该原料药的制剂上市许可申请同时进行 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特 学术推广 指 点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者 宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售 科信必成 香港翰宇 指 指 北京科信必成医药科技发展有限公司 翰宇药业（香港）有限公司，本公司全资香港子公司 2009 年 5 月获得美国 FDA 批准的新型 II 型糖尿病治疗药物，该产品 溴麦角环肽 指 是在美国 FDA 要求药企需要证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产 生心血管风险后批准的首个该类产品 美国 Vero 公司 美国 S2 公司 指 指 VeroScience, LLC, 一家注册于美国特拉华州的公司 S2 Therpeutics, Inc.,一家注册于美国田纳西州的公司

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 翰宇药业 深圳证券交易所 深圳翰宇药业股份有限公司 翰宇药业 曾少贵 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层 518057 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层 518057 www.hybio.com.cn hy@hybio.com.cn 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 股票代码 300199

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 全衡 庄丽华 证券事务代表

内容: 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇 生物医药园 0755-26588036 0755-26588078 hy@hybio.com.cn 生物医药园 0755-26588036 0755-26588078 hy@hybio.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司证券管理部

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 董事成员变更注册登记 2010 年 07 月 12 日 深圳市 经营范围，审批项目变 更注册登记 首次公开发行股票变更 注册登记 章程变更注册登记 章程，董事成员变更注 册登记 股东（投资人） ，注册资 本，董事成员，章程， 2012 年 11 月 21 日 深圳市 实收资本变更注册登记 2010 年 12 月 30 日 深圳市

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2011 年末 调整后

内容: 2010 年末 调整前 调整后

内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 资产负债率（%） 5.08 9.56%

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: （一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 89,799,022.27 上期数 80,474,385.60 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,016,046,678.23 期初数 972,734,661.48

内容: （二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 89,799,022.27 上期数 80,474,385.60 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,016,046,678.23 期初数 972,734,661.48

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 3,281,175.96 14,066,647.00 3,191,967.09 4,862,056.59 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

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内容: 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 643,275.89 12,666,721.71 7,953,136.24 --113,519.28 -962,292.56 -205,204.75 -2,524,380.79 -1,236,079.52 104,317.31 798,446.79

内容: 四、 重大风险提示

内容: （一）药品降价的风险 随着医改的持续推进，控费、降价的调整方向渐趋明朗，药品价格总体呈现下降趋势。《药品价格管 理办法（征求意见稿）》、《药品流通环节价格管理暂行办法(征求意见稿)》等的出台，以及各地招标模 式不断变化等，加强了对药品价格控制力度，对制药行业的各环节产生较大的影响。若公司对于药品降价 政策应对不当，未能抓住价格下降、市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，将会影响公司的 盈利水平。

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内容: （二）技术开发的风险 公司所属的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，对新产品开发，从 研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规 范认证后方可投入生产。公司发展过程中，始终将品种和制备技术等的开发作为公司核心竞争力建设的关 键。在产品的开发、注册和认证阶段，持续投入巨额资金，进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在 开发失败的可能性。即使开发成功后，要取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定 的不确定性。因此，公司存在技术开发风险。 （三）核心技术可能泄密的风险 公司作为国家级高新技术企业，对技术的依赖性非常强。公司掌握的一系列核心技术是公司核心竞争 力的重要体现。如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。为此，公司采取一系列措施来防止核心 技术外泄，比如与核心技术人员签署《保密协议》和《竞业限制合同》，不仅严格规定了技术人员的保密 职责，而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定；加强日常经营管理中保密制度建设；采取一 系列行之有效的激励措施防止核心技术人员流失；积极加强知识产权保护。尽管采取了上述防止公司核心 技术对外泄露的措施，但仍存在公司核心技术外泄的风险。 （四）高素质人才紧缺的风险 公司致力于化学合成多肽药物的研发、生产和销售。近年来，由于公司规模的扩张较快，对人才结构 提出了更高的要求，同时多肽药物行业在我国仍处于起步阶段，人才比较稀缺，因此，随着公司的进一步 发展，存在人才不足而制约公司发展的风险。 （五）公司规模扩大带来的管理风险 随着公司上市和近年的平稳发展，公司业务持续增长，经营规模进一步扩大，由此带来一系列管理风 险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的 组织结构和管理体系将趋于复杂化，有鉴于此，公司管理层已经着手打造战略管理体系和引进卓越绩效模 式。未来，公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健 康、快速发展的风险。

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内容: （六）产品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。报告期内，公司募投项目 “多肽药物生产基地”正在建设中，未来将通过2010版GMP认证，成为公司产品质量保证的坚实平台。公 司自成立起，即建立了严格的质量保证体系，从未发生任何产品质量危害事件。但未来不排除因产品出现 质量问题而影响公司生产经营的风险。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年，是公司上市后运行的第一个完整的会计年度，也是医改深化推进的一年。在医药市场多变的 环境中，公司切实执行2012 年度计划，着力经营管理、技术研发、市场服务的质量和深度提升，实现经 营业绩的平稳增长。2012年，公司持续完善内部控制体系建设，研发创新力度不断加强，不断提升生产质 量与生产效率，加强营销团队建设，实现营业收入22,599.60万元，比上年同期增长36.40%；实现营业利 润10,435.40万元，比上年同期增长28.96%；归属于上市公司股东的净利润为8,979.90万元，比上年同期 增长11.59%。 内控方面， 公司在完善制度体系的同时， 更从完善公司治理结构的高度， 加强了股东回报规划的论证， 进一步落实利润分配的政策，圆满完成了董事会和监事会的换届工作，选举产生第二届董事会和监事会。 报告期内，子公司翰宇药业（香港）有限公司及下设两家孙公司成立，并同步建立《子公司管理制度》， 以规范的组织构架支持业务拓展和国际化进程。 研发方面，公司在夯实绩效管理、人力资源管理、项目管理基础上，支持提高创新力度，持续加强研 发投入，并有步骤提高知识产权保护的力度。报告期内，获得发明专利授权15项；截至本报告日，公司拥 有发明专利授权26项。公司研发项目继续得到国家、省、市各级政府的扶持，包括多肽药物生产基地、多 肽原料药高新技术产业化、大规模综合性药用化合物库建设等。报告期内，与北京科信必成医药科技发展 有限公司的合作项目取得一定进展，截至本报告日，技术和工艺团队、实验室配套、及生产车间建设等已 全部到位， 并完成3项目技术包的转移交接。 公司还与美国Vero公司、 S2公司签订Cycloset Bromocriptine， （ 溴麦角环肽）产品中国区专利和销售独家授权协议，现正积极推进该品种的进口注册工作。国际注册取得 一定进展，其中，爱啡肽原料药得到美国食品及药品管理局受理并获得DMF号。 生产方面，公司统筹提升产能利用率，积极扩大产量；公司原料药（生长抑素、醋酸去氨加压素）和 固体制剂（片剂）按规划通过GMP认证；此外，公司还努力推进募投项目“多肽药物生产基地”的建设， 工程主体大楼已经结顶，主体设备的商务谈判和定制采购进展顺利，正在开展人员培训和净化装修，力保 如期通过2010版GMP认证达至运营。 销售方面，在国内和国际两个市场，取得一定进展。国内方面，继续加强医药行业政策和市场研究， 落实品种差异管理和精细化管理，并依托销售团队整合所形成的向心力，积极提升团队战斗力。针对不同 品种，制定不同销售策略，推进老品种销量增长的同时，组织专门团队加强特利加压素为主的高端品种的 学术推广力度，提升新品种的销售占比，积极实现新老产品的过渡和销售结构转型。国际方面，销售收入

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内容: 同比大幅增长；并持续在规范和非规范市场，积极推进制剂和原料药的合作项目。 管理方面，加强战略管理体系建设，并引进卓越绩效模式。“卓越绩效模式”是建立在一组相互关联 的核心价值观和理念（前瞻性的领导、顾客驱动的卓越、组织和个人的学习、尊重员工和合作伙伴、快速 反应和灵活性、关注未来、创新的管理、社会责任、注重结果和创造价值、系统的管理）的基础上，由包 括：领导，战略，顾客与市场，资源，过程管理，测量、分析与改进，经营结果，七个部分组成，卓越绩 效模式反映了现代经营管理最先进的理念和方法。公司引入卓越绩效模式，旨在以综合的组织绩效管理方 法，提高整体绩效和能力，为相关方创造平衡的价值，整体提升公司的经营质量。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: （一）主营业务分析 1、收入 说明：

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司主营业务销售收入比2011年增加6,176.85万元， 增长37.61%， 主要系公司销售规模扩大。 2012年， 报告期，公司制剂业务实现营业收入20,693.58万元，较2011年增加5,468.44万元，同比增长35.92%。其 中，注射用特利加压素2012年实现营业收入4,857.59万元，比上年同期增长124.25%，该品种在公司制剂 业务中的销售占比逐渐上升，未来有望贡献更多的力量。 公司的原料药生产是根据对特定多肽原料药在序列、重量、纯度等方面的要求，依照现有常规或开发 工艺以及生产规程（GMP）而生产出的多肽产品。报告期，公司多肽原料药实现营业收入3,171,797.34万 元，相比去年同期大幅增长，原因一方面是去年同期基数较小，另一方面是随着公司海外业务的开拓，向 公司采购原料药的客户数量增加，同时，公司原有客户的项目进展加快，其采购数量明显增加。报告期， 公司客户肽业务实现营业收入1,587.37万元，相比去年同期增长33.11%。随着公司海外市场的不断开拓， 公司客户肽业务和原料药业务的战略意义更加明显，将确立稳固的业界关系，引致国际合作，为公司的未 来发展发挥重大作用。 2、成本

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内容: 3、费用

内容: 66.51% 会务费、培训费增长所致 39.46% 研发开发投入、职工薪酬增加 18.92% 15.34%

内容: 4、研发投入 （1）公司研发投入 公司持续强化研发在公司发展中的战略地位，报告期内，持续加大研发投入，多肽研发中心添置世界 先进的研发设备，在产品战略布局指导下开展新品的引进与开发，下大气力推进品种的注册申报。 公司在研项目按计划推进的同时，公司有步骤推动知识产权工作的深化，报告期内，公司新增发明专 利15项，截至本报告披露日另新增发明专利5项。截至本报告日，商标方面的进展同样喜人：“翰宇”被 认定为广东省著名商标；新增国内商标1项——“泰诺素”；还获得香港商标1项——“翰宇”。 报告期内，公司引进和开发的项目及品种取得一定进展：公司与美国Vero公司、S2公司签订了新型II 型糖尿病治疗药物Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）产品中国区专利和销售独家授权协议，在中 国注册引入该品种；公司积极推进与北京科信必成医药科技发展有限公司的合作项目，根据合同进度完成 技术包的交接与申报工作，报告期内完成3项申报；公司获得自主研发的I型和II型糖尿病的辅助治疗药物 醋酸普兰林肽注射液的临床试验批件；此外，公司收到国家食品药品监督管理局信函，要求就心血管新药 爱啡肽提交技术补充资料。 （2）项目进展及拟达到的目标 公司研究方向包括代谢性疾病、心脑血管疾病、妇产科、消化道系统、免疫调节剂、神经系统等六大 领域，研发储备丰富。截至报告期末，公司正在研发的项目进展如下：

内容: 序号 药品名称 注册分类 II 型 DMF II 型 DMF 功能主治 注册所处阶段 进展情况 2012 年累计已投入研发费用 及其会计处理 736,728.53 982,304.71 491,152.35 245,576.18

内容: 1 比伐卢定 2 爱啡肽

内容: API（原料药） DMF 提交 API（原料药） DMF 提交 心血管 助产 补充临床试验 申请生产

内容: 获得DMF号 管理费用—研究开发费 获得DMF号 管理费用—研究开发费 在总结 在审评 管理费用—研究开发费 管理费用—研究开发费

内容: 3 爱啡肽及爱啡肽注射液 化药 3.1 类 卡贝缩宫素及卡贝缩宫 4 素注射液 化药 6 类

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内容: 胸腺法新及注射用胸腺 5 法新 醋酸阿托西班及醋酸阿 6 托西班注射液 醋酸西曲瑞克及注射用 7 醋酸西曲瑞克

内容: 化药 6 类

内容: 免疫调节

内容: 申请生产

内容: 在审评

内容: 管理费用—研究开发费

内容: 化药 3.1+6 类 预防早产

内容: 开发支出

内容: 化药 3.1+6 类 辅助生殖 化药 6 类 镇咳 心血管 抗病毒 糖尿病

内容: 申请生产 申请生产 申请生产 申请生产 临床中

内容: 在审评 在审评 在审评 在审评 已获得临床 批件 在审评

内容: 管理费用—研究开发费 管理费用—研究开发费 管理费用—研究开发费 管理费用—研究开发费 开发支出

内容: 8 盐酸氨溴索缓释片

内容: 9 单硝酸异山梨酯缓释片 化药 6 类 10 阿昔洛韦缓释片 醋酸普兰林肽及醋酸普 11 兰林肽注射液 醋酸布舍瑞林及醋酸布 12 舍瑞林注射液 化药 6 类 化药 3.1 类

内容: 化药 3.1 化药 3 类 化药 1.1 类

内容: 前列腺癌 II 型糖尿病 老年痴呆 内毒素休克合 并肝损伤 抗癌 免疫调节 心血管疾病

内容: 申请临床 申请临床

内容: 13 溴麦角环肽 14 PP0301 肽及其制剂

内容: 申报前准备 管理费用—研究开发费

内容: 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费

内容: 15 B0202 合成肽及其制剂 化药 1.1 类 16 CB5005 及其制剂 17 HY020 鼻喷剂 化药 1.1 类 化药 2 类

内容: 18 HY027 及注射用 HY027 化药 3.1 类 19 HY029 及 HY029 注射液 化药 3.1 类 20 注射用 HY008 缓释微球 化药 6 类 恩夫韦肽及注射用恩夫 21 韦肽 麝香蛸素及注射用麝香 22 蛸素

内容: 多发性硬化症 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 缓控释注射剂 抗癌 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费

内容: 化药 3.1+6 类 抗艾滋

内容: 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费

内容: 化药 1.1 类

内容: 降血压 镇痛 骨质疏松 抗炎 糖尿病 牛皮癣 心血管疾病 抗菌 糖尿病

内容: 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 申报前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 临床前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 申报前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费 申报前研究阶段 研究开发中 管理费用—研究开发费

内容: 23 HY024 及 HY024 注射液 化药 3.1 类 24 HY026 及 HY026 注射液 化药 6 类 25 HY028 及 HY028 注射液 化药 3.1 类 26 HY036 及 HY026 注射液 化药 3.1 类 27 HY037 及 HY037 注射液 化药 3.1 类 28 HY039 及 HY039 注射液 化药 3.1 类 29 HY404 缓释片 30 HY408 缓释胶囊 化药 6 类 化药 6 类

内容: （3）资本化开发支出情况

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年已资本化的开发支出总额为1,054,683.54元，占研发投入总额的4.12%，主要包括阿托西班、 醋酸普兰林肽等项目的开发支出。

内容: 5、现金流

内容: 经营活动现金流入小计较上年同期增加39.74%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加； 经营活动现金流出小计较上年同期增加51.32%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加、支付税 费增加； 投资活动现金流入小计较上年同期增加254.54%，主要是投资保本理财产品带来的收益； 投资活动现金流出小计较上年同期增加215.65%，主要是购买固定资产增加，投资理财产品增加； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加182.65%，主要是购买固定资产增加，投资理财产品增 加； 筹资活动现金流入小计较上年同期减少99.43%，主要是公司在2011年首次公开发行募集资金； 筹资活动现金流出小计较上年同期增加454.89%，主要是报告期依据2011年年度股东大会决议实施权 益分派方案，其中现金分红支出导致；

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化幅度达到105.91%，主要是公司在2011年首次公开发行 募集资金，而报告期依据2011年年度股东大会决议实施权益分派方案，其中现金分红支出导致； 新增汇率变动对现金及现金等价物的影响-556,668.76元，主要是外币报表折算产生的差额； 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少124.80%，主要是募集资金投入使用所致。 6、公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 13,496,690.52 40.76% 55,083,839.49 24.37%

内容: 7、公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司于2011年4月上市，在招股说明书中披露了未来三年的发展规划及发展目标。2012年，公司围绕 招股书中所述的发展规划，继续秉承“天下之道，仁心为药”的企业精神，“以人为本，共同发展”的人 才理念，不断强化公司的自主创新能力，提升公司的核心竞争力，努力实现与客户、股东、员工、产业和 社会的共同和谐发展。 报告期内，在市场、研发和人才方面的工作开展，进一步巩固公司在中国多肽制药领域的领军地位。 公司持续加强国内市场的推广力度，同时积极开拓海外市场，加强产品在海外注册和认证力度。继续保持 较高的研发投入，广泛吸引国内外高素质的多肽药物人才，并积极引进国际先进的研发设备，下大气力丰 富公司的产品系列。公司继续加大人才培养力度，加强团队建设，提升团队管理效能，努力构建与完善核 心价值观和企业文化，引入卓越绩效模式，持续提升员工满意度。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 报告期内，公司基本完成了2012年经营计划，资产状况和经营业绩保持了平稳增长。 （1）持续加大研发投入，丰富公司产品结构 报告期，公司继续保持较高的研发投入，提高硬件配置和管理水平，广泛吸引国内外高素质的多肽药

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内容: 物人才，强化公司自主创新能力，加强在心脑血管、免疫调节、孕产、消化系统、神经系统、糖尿病等领 域的研究开发。报告期，公司品种普兰林肽获得临床试验批件。此外，公司心血管新药爱啡肽收到国家食 品药品监督管理局信函要求提交技术补充资料。公司还积极推进与北京科信必成医药科技发展有限公司的 合作项目，根据合同进度完成技术包的交接及后续申报工作，报告期内共完成3项申报。报告期，在国际 合作方面，公司与美国Vero公司、S2公司签订了新型II型糖尿病治疗药物Cycloset（Bromocriptine，溴 麦角环肽）产品中国区专利和销售独家授权协议，公司现正积极推进该品种的进口注册工作。 （2）整合营销团队，销售结构积极转型 报告期，持续加强对医改政策的研究与解读，结合各省、地区情况积极推进招投标工作，一方面，落 实品种差异管理和精细化管理，并依托销售团队整合所形成的向心力，积极提升团队战斗力；另一方面， 努力提升老品种销量的同时，组织专门团队加强特利加压素等高端品种的市场推广工作，提升新品种的销 售占比，积极实现新老产品的过渡，国际市场方面也在努力拓展中，未来，新品种和国际市场的发力，将 推进实现销售结构转型。 （3）加强安全生产，持续提升产品质量 报告期，公司继续加强产品质量管理，坚持产品质量上的高标准要求，持续开展内部的全面质量管理 培训，实现安全生产、质量提升与成本控制。2012年，公司原料药（生长抑素、醋酸去氨加压素）和固体 制剂（片剂）通过2010版GMP认证。 （4）募投项目如期推进，搭建国际标准的生产平台 报告期，公司各部门同心协力，积极推进募投项目“多肽药物生产基地建设项目”和“中试技术平台 建设项目”的建设，多肽药物生产基地综合楼主体工程已于年内顺利封顶，预计2013年通过2010版GMP认 证。 募投项目主体设备， 均采用国际主流的设备供应商产品， 工艺先进性和稳定性程度达到国际领先水平， 是公司面向国际的生产平台，为未来产品质量达到国际化标准所做的重要准备。 （5）超募资金应用，推动国际业务拓展 报告期，公司以超募资金4000万元人民币和自有资金1000万元人民币，合计5,000万元人民币换汇， 在香港设立全资子公司（以下简称“香港翰宇”）。香港翰宇主要业务包括Cycloset（Bromocriptine， 溴麦角环肽）项目，多肽制剂、原料药海外注册和销售项目，以及客户肽等产品的海外销售项目。 （6）完善公司治理和内控体系建设，并提升管理水平 公司重视法人治理结构的完善和规范运作，并逐步建立分工明确的内控体系：董事会负责内控的建立 健全和有效实施，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日 常运行。公司在深交所2011年度信息披露考核中获得最高的A级评分，也从信息披露的角度肯定了公司的 努力并促使公司不断提升治理水平，持续完善公司法人治理结构。

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内容: 报告期内公司引进了卓越绩效模式，旨在进一步提升公司管理能力。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: （二）主营业务分部报告

内容: 年同期增减（%） 年同期增减（%） 期增减（%）

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （三）资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 0.37% 递延收益暂时性差异增加

内容: 2、负债项目重大变动情况

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内容: （四）公司竞争能力重大变化分析 报告期内， 公司继续增强软硬件实力， 在募投项目生产基地建设推进、 知识产权保护、 药品注册与2010 版GMP认证方面，取得进展，公司核心竞争能力持续提升。 1、设备 报告期，公司努力推进募投项目建设工作，多肽药物生产基地综合楼主体工程已于年内顺利封顶，并 被授予了“工程建设标准化达标项目”称号。为了确保新建的先进生产线满足2010版GMP要求的同时，能 达到国际最新法规要求，产品质量达到和超过欧美最新药典标准，顺利通过FDA等国外官方机构的严格认 证检查，公司募投项目新生产线建设关键设备选用国际一流的进口设备，并购置了国际一流的检测设备， 以上设备已开始陆续到货进行安装调试，有助于进一步提高公司产品质量，减少质量风险，提升公司产品 的国际竞争力，为实现公司长期发展战略奠定坚实的硬件基础。 2、专利 截至2012年12月31日，公司已获得授权发明专利21项；报告期内，公司获得授权发明专利15项，详情 如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 名称 一种制备奈西利肽的方法 一种纯化制备爱啡肽的新工艺 一种齐考诺肽制备的方法 专利类型 发明专利 发明专利 发明专利 专利所有人 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 专利号 ZL200910104860.9 ZL200710076636.4 ZL200910188686.0 ZL200910104992.1 ZL200910304817.7 ZL200910106889.0 ZL200910104987.0 ZL200910106758.2 ZL200910189087.0 申请日 2009-1-9 2007-8-23 2009-12-8 2009-1-13 2009-7-24 2009-4-24 2009-1-13 2009-4-21 2009-12-8

内容: 一种纯化亮丙瑞林（Leuprorelin）的方法 发明专利 一种胸腺肽α1脱盐的工艺 一种固相制备卡贝缩宫素的方法 一种纯化艾塞那肽的方法 一种纯化卡贝缩宫素的方法 一种制备伐普肽的方法 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利

内容: 10 一种固相法合成阿加曲班的方法 11 一种固相法制备Eptifibatide的方法 12 一种纯化爱啡肽的方法 13 一种伐普肽的纯化方法 14 一种纯化普兰林肽的方法

内容: 15 一种固相法和液相法结合制备亮丙瑞林的 发明专利 方法

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内容: 报告期末至本报告披露时间，公司又新增发明专利5项，详情如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 名称 一种制备艾塞那肽的方法 一种合成普兰林肽的方法 专利类型 发明专利 发明专利 专利所有人 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 深圳翰宇药业股份有限公司 专利号 申请日

内容: 一种固相氧化环合合成特利加压素的方法 发明专利 一种人甲状旁腺激素（1-34）的纯化方法 发明专利 一种胸腺素α 1的纯化方法 发明专利

内容: 3、商标 截至本报告日，公司商标也取得一定进展，新增国内商标1项——“泰诺素”，新增香港商标1项—— “翰宇”；同时，公司商标“翰宇”被认定为广东省著名商标。 国内商标情况：

内容: 商标标识 泰诺素 权利人 深圳翰宇药业股份有限公司 注册号 3508291 核定使用商品类别 第5类 有效期 2005-3-28 至 2015-3-27

内容: 香港商标情况：

内容: 商标标识 翰宇 权利人 深圳翰宇药业股份有限公司 商标编号 302228896 商标种类 一般商标 核定使用商品类别 第 1 类、第 5 类

内容: 广东省著名商标情况：

内容: 商标标识 翰宇 权利人 深圳翰宇药业股份 有限公司 注册号 3141808 认定情况 广东省著 名商标 证书号 2013160 38 认定商品 人用药 （多 肽药物） 有效期 2013-1-17 至 2016-1-16

内容: 4、特许经营权 （1）药品 GMP 证书 报告期内，公司新完成两项GMP认证，具体如下：

内容: 序号 1 2 证书编号 认证范围 有效期至 发证日期 发证机构

内容: GD20120047 原料药（生长抑素、醋酸去氨加压素） GD20120038 片剂

内容: （2）药品注册批件 报告期内，公司新增药品临床试验批件1项，为自主研发的I型和II型糖尿病的辅助治疗药物醋酸普兰 林肽注射液的临床试验批件。 报告期内，公司还新增药品补充申请批件1项，为注射用特利加压素的药品补充申请批件，同意公司 将说明书中“[禁忌]败血性休克患者禁用”，修订为“[注意事项]感染性休克患者应在严格监控下使用”。 报告期内，公司爱啡肽原料药得到美国食品药品监督管理局受理并获得DMF号。

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内容: （五）投资状况分析 1、募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额为 715,025,800.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 227,423,896.25 元（使用 募集资金 18,545 万元用于多肽药物生产基地建设项目；使用募集资金 160.49 万元用于多肽药物制剂中试技术平台建设项 目；使用超募资金 3,285 万元用于购买北京科信必成医药科技发展有限公司 21 项口服缓控释制剂品种的药品项目； 使用超 募资金 4,000 万元和自有资金 1,000 万元设立全资香港子公司，其中已使用超募资金 751.92 万元） ，2012 年度使用募集资 金 176,852,310.62 元，尚未使用资金余额为 487,601,903.75 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 519,855,034.94 元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异 32,253,131.18 元，差异金额系银行存款利息收入 32,797,543.76 元，汇兑损失 542,267.83 元，其他 2,144.75 元，其他包含手 续费、函证费等。 71,502.58 17,685.25 22,742.41 0 0 0%

内容: 2、募集资金承诺项目情况

内容: 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1)

内容: 本报告期 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 2、多肽药物制剂中试 技术平台建设 承诺投资项目小计 超募资金投向 1、使用公司首次公开 发行股票超募资金购 买科信必成自主研发

内容: 否

内容: 不适用

内容: 根据股东大会审议通过的募集资金使用计划， 自募集资金到位时起两年内 “多肽药物制剂中试技术平 未达到计划进度或预 台建设”项目投入募集资金金额共 2,500 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司实际投入“多肽药物 计收益的情况和原因 制剂中试技术平台建设”项目募集资金 160.49 万元。项目公司未达原计划投入金额，主要原因在于： （分具体项目） 募投项目基础工程建设进展略长于原计划时间，而“多肽药物制剂中试技术平台建设”项目需待基础 工程建设完工后才能全面投入建设。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 1、公司使用超募资金，与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》 ，受让北京科信 必成医药科技发展有限公司持有的 21 个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 为人民币 9,000 万元。2011 年 7 月 29 日，公司按照合同支付进度款 3,285 万元。 2、公司使用超募资金 4,000 万元人民币和自有资金 1,000 万元人民币，合计 5,000 万元人民币，换 汇约 6,000 万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”，承载 ） 公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料 药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至 2012 年 12 月 31 日，香港翰宇募 集资金户已支出 751.92 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用

内容: 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 预先投入的自筹资金 1,414.57 万元，在 2011 年 3 季度用募集资金置换 不适用

内容: 不适用 多肽药物生产基地建设＼多肽药物制剂中试技术平台建设＼使用超募资金购买研发药品项目技术＼ 使用超募资金 4,000 万元人民币和自有资金 1,000 万元人民币设立全资香港子公司＼其他与主营业务 相关的运营资金项目 25

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内容: 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

内容: （六）主要控股参股公司分析 报告期内，公司以自有资金1000万元和超募资金4000万元换汇投资，在香港设立全资子公司，作为海 外研发、生产、销售与服务平台建设的基地。公司于2012年4月完成全资香港子公司——翰宇药业（香港） 有限公司的设立（以下简称“香港翰宇”）。 香港翰宇主要业务包括Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目，多肽制剂、原料药海外注册 和销售项目，以及客户肽等产品的海外销售项目。Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种是2009 年5月获得美国FDA批准的新型II型糖尿病治疗药物（NDA 20-866），该产品是在美国FDA要求药企需要证 明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准的首个该类产品。Cycloset（Bromocriptine， 溴麦角环肽）项目为公司首次从规范市场新药引进项目，对于公司在药物品种筛选、国际化注册申报、新 药市场开发、深度学术教育、国际商业合作等诸多方面都是崭新的尝试，也是迅速提升组织学习力和综合 竞争力的重要实践。 经审计，截至2012年12月31日子公司情况如下：

内容: 名称 翰宇药业（香港）有限公司 期末净资产 48,559,487.22 本期净利润 -814,313.30

内容: 香港翰宇根据其未来业务规划，完善了公司架构并在香港设立了两家全资子公司——翰宇药业实业有 限公司和翰宇药业科技发展有限公司。具体如下：

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）行业格局和趋势 2012年，国际经济形势严峻，国家宏观经济调整，社会经济通胀压力、生产成本压力增加。尽管人口 老龄化、 疾病谱的变化、 消费升级一直支撑着医药刚性需要的快速增长， 随着医药卫生体制改革不断深化、 医药行业面临诸多新考验：行业竞争加剧、药品价格下调、医保增速趋缓、新药审批滞后、生产要素成本 提升，再加上2010版GMP认证的期限日益临近，国内医药行业尤其是制药行业将面临一次巨大的考验。

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内容: 机遇与挑战并存。2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确以结构调整和转 型升级为主攻方向， 加强自主创新。 2012年7月， 国务院出台 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 ， 生物医药产业位列战略性新兴产业之一，将全面推进生产质量管理体系和标准体系升级，推动制剂产品进 入国际主流市场。优化产业布局，鼓励优势兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。2013年1 月，国务院印发《生物产业发展规划》，明确提出加速多肽药物的研制和产业化。建设生物技术药物发现、 评价、检测、安全监测等公共技术平台，完善生物技术药物产业体系。推动我国生物技术药物的质量标准 达到国际先进水平，推动生物技术药物企业和产品通过相关国家或国际组织的认证，提高产品国际市场份 额。这些政策措施将对生物医药产业产生结构性和全面的促进作用。 公司将着力创新发展，不断加强自身研发、生产和销售方面的实力，借助国家政策对生物医药产业尤 其是多肽领域的支持，持续发挥细分行业的领先优势，努力实现公司成长。 （二）公司发展战略 公司坚守“天下之道，仁心为药”的核心价值观，以“健康为您”为使命，努力实现“引领生物制药 发展，打造健康事业强者”的宏伟愿景。公司的发展战略，是以多肽药品为基础与核心，结合高端化学药 等品类，着力拓展健康产业，实现产品领先战略下的多样化经营，提升公司品牌影响力，推动公司持续、 稳定、快速、健康、高效发展。 （三）2013 年度经营计划与目标 为实现公司的长期发展战略，2013年公司将继续增强成长性与自主创新能力，持续提升公司核心竞争 力。 1、研发方面。公司将继续保持对研发的大力投入，不断提升研发软硬件实力，同时着力加强对知识 产权和核心技术的保护力度；继续加大产品开发力度，切实强化在药品注册方面的工作效率和效果，不断 丰富公司产品系列；持续引进和培养高端人才，进一步强化在研发方面的竞争优势。 2、销售方面。国内市场方面，积极拓展，结合各省市情况推进招投标工作，根据不同品种采取不同 的销售策略，一方面努力提升老品种销售，一方面持续加强特利加压素等高端品种的市场推广工作。以业 绩的稳步提升，应对当前行业所面临的多变复杂环境。国际市场方面，公司将继续原料药和客户肽等的海 外拓展，一方面，推进非规范市场的开发，另一方面，加强美欧等规范市场注册与市场拓展工作，双管齐 下积极积累跨国发展的要素和实力。 3、管理方面。不断完善并落实各项规章制度，进一步提升公司管理水平；继续加强内部控制，规范 管理，系统防范经营风险，提升抗风险能力，确保企业的持续发展。公司持续加强公司战略的实施，并积

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内容: 极推进企业核心价值观的宣贯，以事业和文化的共振持续提升团队向心力和战斗力。 （四）可能面对的风险 随着医改的持续推进，以及制药行业竞争加剧，部分药品价格将继续面临下行压力，药品招投标、市 场拓展等工作难度进一步加大，而高端产品的市场推广仍需要进一步的培育与酝酿；受国际宏观经济环境 的影响，以及不同国家与地区药品注册政策的差异，对公司品种海外注册与销售工作要求越来越高，可能 部分延缓公司品种海外注册与销售进度。多肽药物行业作为“高投入、高风险、高产出、长周期”的行业， 新产品的开发、注册及各种认证都需要大量的人力、物力、财力投入，存在技术开发的风险。随着公司上 市后业务规模的不断扩大，对公司的管理能力、技术人力、营销能力、研发能力等方面都提出了更高的要 求，亟需各类人才，并不断提升企业管理水平，相应地，人工成本和管理费用等都将不断增加，存在一定 的管理风险和人才紧缺的风险。

内容: 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 本报告期采用追溯重述法的前期会计差错： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名称 应交税费 补缴 2009 年度和 2010 年度企业所得 税税款 未分配利润 盈余公积 累积影响数 3,353,619.42 335,361.94 3,018,257.48

内容: 公司根据深国税南减免[2007]0144号文和深国税南减免备案[2009]307号文，2009年度及2010年度企 业所得税减按7.5%缴纳。根据国家税务总局国税函[2010]157号《关于进一步明确企业所得税过渡期优惠 政策执行口径问题的通知》规定，公司不得同时享受高新技术企业所得税优惠税率和“两免三减半”双重 优惠政策。由于公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人承诺：“如果由于深圳市政府有关文件和国 家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司首次公开发行（A 股）股票并 在创业板上市之日前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为公司的实际控制人愿意以现金连带 的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。”公司实际控制人于2012年度主动补缴2009 年度及2010年度企业所得税税款。 经审核，董事会认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，有利于提 高了公司财务信息质量，公允地反映公司实际经营状况，使公司财务报表更加真实、准确、完整。

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内容: 五、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和深圳证监局 《关 于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字 〔2012〕43号）（以下简称“通知”）等相关文件的精神和要求，同时结合公司实际情况，就股东回报规 划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分股东充分沟通，并听取意见。在此基础上，公司对《公司 章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订，进一步细化了公司现金分红政策。 《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可 持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的程序 公司管理层、 公司董事会应结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案， 并经董事会审议通过后提请股东大会审议；独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案 进行审核并出具书面意见。 （三）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 （四）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流 充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%。 （五）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公 司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于

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内容: 当年实现的可分配利润的10%，各年度具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出 预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权 结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公 司股票估值处于合理范围内时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分 考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对 象、分配方式、现金分红的条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表 明确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大 会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代 理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后2个月内实施具体方案。 （八）有关利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。公 司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金 留存公司的用途，并由独立董事、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上 通过。 （九）利润分配政策调整的原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分 配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便广 大中小股东参与股东大会表决。 （十）其他事项 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有 股东配售股份。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 上述利润分配政策经2012年8月13日第一届董事会第十九次会议和2012年8月30日公司2012年第一次 临时股东大会审议通过。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1 元（含税） ，共计派发现 金 20,000,000 元（含税） ；同时，拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 200,000,000 股。 以上方案实施后，公司总股本由 200,000,000 股增至 400,000,000 股。剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 1 10 200,000,000 20,000,000 174,379,623.80

内容: 根据公司2011年第一届董事会第七次会议决议及2010年年度股东大会决议，公司2010年度实现的利润 提取10%的法定盈余公积金后，不向股东分配利润，公司若于2011年完成本次发行上市，在上市之前不再 向股东分配利润。 根据公司2012年第一届董事会第十六次会议决议及2011年年度股东大会决议，公司于2012年5月17日 实施了2011年度权益分派方案。 本次2011年度权益分派方案为： 以2011年12月31日公司总股本100,000,000 股为基数，按每10股派发现金5元（含税），共计派发现金50,000,000元（含税）。同时，以2011年12月 31日公司总股本100,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增100,000,000股。转增后， 公司总股本由100,000,000股增至200,000,000股。 经公司2013年第二届董事会第三次会议审议通过，公司2012年分红预案为：拟以2012年12月31日公司 （含 总股本200,000,000股为基数， 向全体股东按每10股派发现金1元 （含税） 共计派发现金20,000,000元 ， 税）；同时，拟以2012年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计 转增200,000,000股。以上方案实施后，公司总股本由200,000,000股增至400,000,000股。剩余未分配利 润结转以后年度分配。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司一直将回馈股东作为己任，坚持长期稳定的利润分配政策，严格按照《公司章程》的规定执行利 润分配及现金分红政策。

内容: 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人管理相关制度的建立情况 自公司上市以来，非常注重公司内部控制管理的提高与完善，尤其是内幕交易的防控。为了规范公司 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有 关规定，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《年报差错追究制度》、《投资者接待和推广工作制度》、《敏感信息排 查管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》等。公司将结合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，不断更新、完善和补充内幕 交易防控的相关制度。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对 未公开信息，公司严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完 整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。按照相关法规 规定向深圳证券交易所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 公司还加强了对外报送未公开信息的规范和约束，密切关注公司内幕信息的外部流转，不断严格规范 外报信息流程，在公司向外部单位提供内幕信息时，公司明确告知对方应履行保密义务，并做好内部登记 工作，按照制度规定履行了相关手续。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期，公司证券管理部继续加强对董事、监事、高级管理人对内幕信息相关法律的培训，提高董事、 监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识。2012年，公司证券管理部还组织董监高及相关人员参观学 习了深圳证券交易所组织的防范内幕交易的展览。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司证券管理部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，对来 访的调研人员要求其签署承诺书，承诺在对外出具报告前提前知会公司等。在调研过程中，证券管理部人 员认真做好相关会议记录，按照相关规定填制投资者关系活动记录表，并将投资者关系活动记录表在深交 所指定的网站、公司网站进行公布。 3、其他重大事项的内幕信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司证券管理部整理制作了《深圳翰宇药业股份有限公司制度汇编》，并发放给各部门对 《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露制度》等制度进行学习和讨论，以确保真实、准确、完整、 及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有 关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，不断提高公司信息披露的质量和水平。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处 和整改的情形。

内容: 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 里昂证券有限公司、上海尚 雅投资管理有限公司、大成 2012 年 01 月 12 日 深圳翰宇药业 股份有限公司 实地调研 机构 基金管有限公司、华夏基金 公司业务范围与经营情况；未 管理有限公司、高华证券有 提供资料。 限责任公司、美国 GE 资产 管理公司、银华基金管理有 33 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 2012 年 02 月 02 日 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 实地调研 机构 申银万国证券 长盛基金管理有限公司、中 实地调研 机构 国建银投资证券有限责任公 司 华林证券、金元证券、中山 2012 年 02 月 14 日 深圳翰宇药业 股份有限公司 实地调研 机构 证券、东莞证券、东方鸿利、公司业务范围与经营情况；未 华泰联合证券、华宝证券、 提供资料。 诺安基金 2012 年 03 月 01 日 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 实地调研 机构 博时基金 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。

内容: 实地调研

内容: 个人

内容: 参与公司投资者恳谈会的 18 公司业务范围与经营情况；未 名投资者 东方证券、中银基金 深圳证券交易所投资者教育 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。

内容: 机构

内容: 中心和创业板管理部领导及 外部投资者共计 46 人

内容: 上海泓湖投资

内容: 第一创业摩根

内容: 招商证券

内容: 兴业证券

内容: 国金证券

内容: 中国国际金融有限公司

内容: 尚雅投资

内容: 广发证券、博时基金、中投 公司业务范围与经营情况；未 证券、华夏基金、宝盈基金 提供资料。 万家基金管理有限公司、上 公司业务范围与经营情况；未 海正享投资管理有限公司 提供资料。

内容: 机构 机构

内容: 银华基金管理有限公司、中 公司业务范围与经营情况；未 银国际证券有限责任公司 提供资料。

内容: 2012 年 08 月 23 日 深圳翰宇药业 实地调研

内容: 华创证券、六禾投资、易方 公司业务范围与经营情况 34

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 股份有限公司 达基金、长城证券、红塔红 提供资料： 土基金、国海证券、融通基 1、翰宇药业2011年年度报告》 《 金、裕晋投资、民生加银基 2、 《翰宇人（创刊号） 》 金、申银万国证券；另有 47 位投资者电话参会 2012 年 08 月 28 日 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司 实地调研 机构 中投证券、平安资产管理有 公司业务范围与经营情况；未 限责任公司 提供资料。

内容: 齐鲁证券有限公司、国泰基 公司业务范围与经营情况；未 金 提供资料。

内容: 华夏基金管理有限公司、联 公司业务范围与经营情况；未 裕（香港）管理有限公司 安信基金管理有限责任公 提供资料。 公司业务范围与经营情况；未

内容: 司、日信证券有限责任公司 提供资料。 招商证券股份有限公司、国 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。

内容: 信证券股份有限公司、泰达 宏利基金管理有限公司 申银万国证券股份有限公

内容: 深圳翰宇药业 股份有限公司

内容: 公司业务范围与经营情况；未 司、 国联证券股份有限公司、 提供资料。 博时基金管理有限公司 中信建投证券股份有限公 公司业务范围与经营情况；未 司、 长城证券有限责任公司、 提供资料。 长盛基金管理有限公司 上海原点资产管理有限公司 公司业务范围与经营情况；未 提供资料。

内容: 深圳翰宇药业 股份有限公司 深圳翰宇药业 股份有限公司

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、资产交易事项

内容: （一）收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 交易对 方或最 终控制 方 市公司 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 贡献的 净利润

内容: 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 利润（万 （万元） 元） （适 （适用 用于同 于非同 一控制 一控制 下的企 下的企 业合并） 业合并）

内容: 利润占 系（适用 额的比 易情形）

内容: 结合第 科信必 北京科 信必成 医药科 技发展 有限公 司 成自主 研发的 21 项口 2011 年 服缓控 释制剂 品种的 药品项 目 07 月 19 日 9,000 0 0否 三方资 产评估 和该项 目品种 的市场 价格及 市场技 术情况， 经协商 确定交 易价格 否 否 0% 不适用 2011 年 06 月 22 日

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 收购资产情况说明

内容: 2011年6月19日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司与北京科信必成医药科技发展有限 公司（以下简称“科信必成”），签订《技术转让合同》，公司购买科信必成自主研发的21项口服缓控释 制剂品种的药品项目（以下简称“该项目”）技术，完成该项目的国家食品药品监督管理局注册审评与审 批及该项目的产业化工作。该项目已经2011年7月19日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过生效。 报告期内，该项目尚未产生经济效益。 （二）出售资产情况

内容: （三）企业合并情况

内容: （四）自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况 的影响

内容: 五、重大关联交易

内容: （一）与日常经营相关的关联交易

内容: 交易价格 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 对公司利 结算方式 润的影响 与市场参 市场价格 考价格差 异较大的 原因 深圳市广 安石油化 最终同一 工有限公 控制人 司 深圳市翰 宇生物工 最终同一 程有限公 控制人 司 合计 大额销货退回的详细情况 无 厂房；宿 舍租金、 同类交易 32.18 元/ 经营租赁 水电费、 的市场价 平米/月 及物业管 格 理费 --606.95 ----475.52 100% 银行转账 -475.52 同类交易 6.57 元/1 采购商品 采购石油 的市场价 升 格 131.43 3.97% 银行转账 -131.43

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联交易的必要性、 持续性、 选择与关联 本公司关联交易均为与日常经营相关的关联交易， 且采购商品的接受劳务交易价格 方（而非市场其他交易方） 进行交易的原 按市场价格确定，没有违反公开、公平、公证的原则，不存在损害公司和中小股东 因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度， 以及相关解决 措施（如有） 利益的行为。 无影响 无 2012 年 4 月，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《2012 年向关联企业购买 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的， 在报告期内的实际履行 情况 燃料油的议案》《2012 年向关联企业租赁房屋的议案》 、 ，预计 2012 年度向深圳市 翰宇石化有限公司、 深圳市广安石油化工有限公司等关联企业购买总价款不超过人 民币 300 万元的燃料油以及向关联企业深圳市翰宇生物工程有限公司继续承租生 产经营场所，租金总额不超过 600 万元。截至报告期末，公司实际发生金额未超出 预计发生金额，严格履行决议。

内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） 深圳市广安石油化工有限公 司 深圳市翰宇生物工程有限公 司 合 计 475.52 606.95 100.00% 131.43 3.97% 占同类交易金额的比例 (%) 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%)

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。

内容: （二）资产收购、出售发生的关联交易

内容: （三）共同对外投资的重大关联交易

内容: （四）关联债权债务往来

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: （一）为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 1、托管情况

内容: （三）报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 1、委托理财情况

内容: 中国银行新 安支行 中国银行新 安支行 中国建设银 行科苑支行 中国银行新 安支行 中国银行新 安支行 中国银行新 安支行 中国建设银 行科苑支行

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额

内容: 2011 年 10 月 13 日第一届董事会第十二次会议审议通过 《关于运用自有闲 置资金购买短期银行保本理财产品的议案》 ，为提高资金使用效率，合理 利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，使用额 委托理财情况说明 度累计不超过人民币伍仟肆佰万元的自有闲置资金（小于上年度经审计净 资产的 30%）购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动 使用。自获董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的 投资期限不超过一年。

内容: （四）其他重大合同 报告期内，公司于2012年3月13日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司为全资 子公司提供担保的议案》并公告，同意公司视实际需要为全资子公司香港翰宇向银行申请综合授信额度提 供担保事项。鉴于香港翰宇之Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目的签约首期付款时限要求较 为严格，为确保履约支付，根据香港翰宇设立后实际需要，拟以公司部分自有资金为反担保条件，由招商 银行深圳分行出具保函，为香港翰宇向银行申请不超过150万美元（或等值货币）的综合授信提供担保。 报告期内，该项担保未发生。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产置换时所作承 诺 发行时所作承诺 1、公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬 注 1 2、公司内资法人股东丰成投资 3、公司首次公开发行前其他股东 4、丰成投资全体股东 5、公司董事及/或高级管理人员曾少贵、曾少 强、徐航、袁建成、马亚平、龙镭（离任）、 刘煜（离任）、全衡、蔡磊、监事曾少彬 其他对公司中小股 1、公司高级管理人员PINXIANG YU 东所作承诺 2、公司董事徐航 注 2 2011年04 不适用 月07日 1. 报告期内，未发现承诺 人违反上述承诺情况。 2. 公司控股股东、实际控 制人曾少贵、曾少强、 曾少彬三人已承担承诺 并补缴税款335.36 万 元。 报告期内，未发现承诺人违 反上述承诺情况。 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的具体 不适用 原因及下一步计划 是否就导致的同业 √ 是 □ 否 □ 不适用 竞争和关联交易问 题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 报告期内，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。

内容: 注1： 1、公司股东关于股份锁定的承诺 （1）公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” （2）公司内资法人股东丰成投资承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）公司首次公开发行前其他股东承诺：“自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” （4）丰成投资全体股东承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” （5）此外，公司董事及/或高级管理人员曾少贵、曾少强、徐航、袁建成、马亚平、龙镭（离任）、 刘煜（离任）、全衡、蔡磊、监事曾少彬还承诺：“在本人担任翰宇药业董事/监事/高级管理人员期间， 本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人从翰宇药业董事/监事/高级管 理人员岗位离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。” 2、关于避免同业竞争的承诺函 公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬于2010年3月12日向公司出具了《避免同业竞争 的声明与承诺函》，声明并承诺：“截至本函签署之日，本人及本人所控制的其他企业未从事任何在商业 上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企 业从事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人因违反本函而导致翰宇药 业遭受损失、损害和额外开支，本人承诺将赔偿由此给翰宇药业带来的一切经济损失。” 3、承担补缴税款的承诺 根据深圳市人民政府的相关规定，公司自2006-2007年免征企业所得税，2008-2010年减半征收企业所 得税。公司享受的上述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受 上述优惠政策，并非仅由发行人独享，但该等税收优惠没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收 规范性文件作为依据，存在被追缴的风险。 为此，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人承诺：“如果由于深圳市政府有关文 件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定翰宇药业首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为翰宇药业的实际控制人 愿意以现金连带的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。” （2012年5月，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人已承担承诺并补缴税款335.36 万元。） 4、实际控制人关于确保翰宇生物转让翰宇生物医药园房地产的承诺 2010年11月29日，公司实际控制人承诺：若国家或地方性法律、法规、政策等出现变化，允许翰宇生 物转让翰宇生物医药园房地产，且公司生产经营仍需使用翰宇生物医药园房地产，公司实际控制人确保其 控制的翰宇生物在半年内将翰宇生物医药园房地产按转让时的账面价值转让给公司；若因国家或地方性法 律、法规、政策等出现变化，公司不能继续租赁翰宇生物医药园房地产，公司实际控制人全额承担公司搬

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 迁生产场地产生的搬迁费用和公司因此遭受的其他损失。

内容: 注2： 1、2011年6月19日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，决定新增聘任PINXIANG YU女士为公司质 量副总裁。 作为公司高级管理人员，PINXIANG YU承诺：“在本人担任翰宇药业高级管理人员期间，本人每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人从翰宇药业高级管理人员岗位离职后六个 月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。” 2、鉴于SAIF III Mauritius (China lnvestments) Limited和TQM Investment Limited持有限售股份于 2012年4月7日解禁，2012年4月9日起上市流通。 公司董事徐航补充承诺：“其通过持有SAIF III GP, L.P.4.55%的股权，间接持有公司2,610股。在 担任翰宇药业董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；从翰宇药业董事 岗位离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”

内容: （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 75 2 周俊祥、肖珍丽

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十五、其他重大事项的说明

内容: （一）购买科信必成 21 项口服缓控释制剂品种的药品项目 2011年6月19日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司与北京科信必成医药科技发展有限 公司（以下简称“科信必成”），签订《技术转让合同》、《战略合作协议书》，公司购买科信必成自主 研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目（以下简称“该项目”）技术，完成该项目的国家食品药品监 督管理局注册审评与审批及该项目的产业化工作。该项目已经2011年7月19日召开的2011年第一次临时股 东大会审议通过生效。 截至报告期末，公司与北京科信必成医药科技发展有限公司合作进展顺利，双方已建立研发人员工作 交流和管理层定期交流机制，还广泛开展在国际国内产业领域的合作。报告期内，公司固体制剂（片剂） 已按规划通过GMP认证，因该项目需要，与深圳大学合作成立的“深大医学院实验室”也在报告期投入使 用。 公司已购买的科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种与北京科信必成医药科技发展有限公司 合作注册申报。报告期内，公司已完成盐酸氨溴索缓释片、单硝酸异山梨酯缓释片、阿昔洛韦缓释片等3 个品种的申报。

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内容: （二）与美国 Vero、S2 公司签订 Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）产品中国区专利和销售独家授 权协议项目 2012年3月13日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司以子公司翰宇药业（香港）有限 公司及其可能的附属公司与美国Vero、S2公司合作，在中国注册引入Cycloset（Bromocriptine，溴麦角 环肽）品种，合作注册完成后，独家代理此品种在中国地区的销售。 Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种是2009年5月获得美国FDA批准的新型II型糖尿病治疗 药物（NDA 20-866），该产品是在美国FDA要求药企需要证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血 管风险后批准的首个该类产品。Cycloset是多巴胺刺激剂-溴麦角环肽（Bromocriptine)的速释剂，其药 用机理与目前市场上其他已有糖尿病产品不同，该药机理与自然界中普遍存在的“生物钟-动物冬眠”现 象一致，即通过作用于中枢神经系统的多巴胺受体，调节病人对胰岛素的灵敏度来达到降糖的作用。临床 上Cycloset已被证明可以降低血糖HbA1c 0.5%左右， 同时可以改善血浆中甘油三酸脂和自由脂肪酸的浓度。 此为公司首次从规范市场新药引进项目。Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目对于公司在 药物品种筛选、国际化注册申报、新药市场开发、深度学术教育、国际商业合作等诸多方面都是崭新的尝 试，也是迅速提升组织学习力和综合竞争力的重要实践。 （三）国家地方联合工程实验室 国家地方联合工程实验室建设，是国家发展和改革委员会为进一步加强区域产业创新基础能力，加快 促进经济发展方式转变和结构调整，促进与国家科技创新体系有机衔接的一项重要举措。国家地方联合工 程实验室将围绕所在区域产业特色和优势，着力解决产业发展中的关键技术与装备等瓶颈问题，促进产业 技术进步和结构调整，支撑和推动地方经济又好又快发展。 经国家发展和改革委员会审定批准，公司下设的“广东省多肽药物工程技术研究开发中心”，被认定 为“多肽药物国家地方联合工程实验室”，已于2011年11月16日举行授牌挂牌仪式并公告，公司在技术创 新、市场开拓、政府补贴和人才引进等方面将有可能享受更多的支持与优惠，对公司长期经营发展将起到 重大和持续的促进作用。 （四）政府补助项目 报告期，公司获得多项政府补助项目，包括特利加压素及缩宫素产业化技术改造、广东省教育部产学 研结合项目-多肽创新药物注射用去氨加压素产业化研究、多肽原料药及多肽药物产业化、新型缓控释免 疫调节多肽药物的研究与开发、多肽创新药物注射用去氨加压素产业化研究、2012年南山区自主创新产业 发展专项资金资助、2011年度深圳市专利奖奖励经费、2011年科技研发资金资助、南山区财政局科技发展

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内容: 专项资金赞助、2011年度工伤预防先进企业奖励、中国国际贸易促进委员会化工行业分会-深圳市2011年 中小企业国际市场开拓资金、深圳市财政委员会2011年展会开拓资金等。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 75,000,000 0 0 比例 (%) 75% 0% 0% 发行 新股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%) 53.71% 0% 0% 53.71% 4.02% 49.69% 0% 0% 0% 0% 46.29% 46.29% 0% 0% 0% 100%

内容: 1、SAIF III Mauritius (China lnvestments) Limited、TQM Investment Limited和深圳市创新投 资集团有限公司所持有限售股份于2012年4月7日解禁，可上市流通。 2、公司于2012年5月17日实施了2011年度权益分派方案，方案实施后，公司总股本由100,000,000股 增至200,000,000股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 根据公司2012年第一届董事会第十六次会议决议及2011年年度股东大会决议，公司于2012年5月17日

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内容: 实施了2011年度权益分派方案。2011年度权益分派方案为：以2011年12月31日公司总股本100,000,000股 为基数，按每10股派发现金5元（含税），共计派发现金50,000,000元（含税）。同时，以2011年12月31 日公司总股本100,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增100,000,000股。转增后，公 司总股本由100,000,000股增至200,000,000股。

内容: 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 2012年5月，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2011年度资本公积转增股本方案， 转增后总股本由100,000,000股增至200,000,000股。报告期内，公司实现净利润8,979.90万元，年末净资 产总额1,016,046,678.23万元。因资本公积金转增股本，报告期基本每股收益是0.45元，归属于公司普通 股股东的每股净资产是5.08元。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 股东名称 曾少贵 曾少强 SAIF III MAURITIUS(CHINA INVESTMENTS) LIMITED 深圳市丰成投资有限 公司 曾少彬 TQM INVESTMENT LIMITED 深圳市创新投资集团 有限公司 合计

内容: 解除限售日期 2014 年 4 月 7 日 2014 年 4 月 7 日

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内容: （一）报告期内证券发行情况

内容: （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、SAIF III Mauritius (China lnvestments) Limited、TQM Investment Limited和深圳市创新投 资集团有限公司所持有限售股份于2012年4月7日解禁，可上市流通。 2、公司于2012年5月17日实施了2011年度权益分派方案，方案实施后，公司总股本由100,000,000股 增至200,000,000股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: （一）公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 7,419 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 曾少贵 曾少强 SAIF III MAURITIUS(CHINA INVESTMENTS) LIMITED 深圳市丰成投资有限公司 境内非国有法人 曾少彬 中国工商银行－博时精选 股票证券投资基金 深圳市创新投资集团有限 公司 TQM INVESTMENT LIMITED 中国银河证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 境内非国有法人 账户 1.16% 2,310,591 0 境内自然人 境内非国有法人 4.02% 3.98% 3.5% 8,040,000 7,951,500 7,000,000 8,040,000 质押 7,951,500 0 8,040,000 境外法人 8.78% 17,550,500 0 股东性质 境内自然人 境内自然人 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 51,474,000 39,960,000 质押或冻结情况 股份状态 数量 6,046

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内容: 兴业银行股份有限公司－ 中欧新趋势股票型证券投 境内非国有法人 资基金(LOF) 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 SAIF III MAURITIUS(CHINA INVESTMENTS) LIMITED 中国工商银行－博时精选股票证券投资基 金 深圳市创新投资集团有限公司 TQM INVESTMENT LIMITED 中国银河证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票 型证券投资基金(LOF) 全国社保基金一零五组合 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证 券投资基金 中国建设银行－南方优选成长混合型证券 投资基金 中信银行－建信恒久价值股票型证券投资 基金 17,550,500 人民币普通股 数量 17,550,500 0.78% 1,550,000 0

内容: 1、公司上述股东中，曾少贵先生现任本公司董事长，持有有限售条件股份 51,474,000 股。曾少强先生现任本公司副董事长，持有有限售条件股份 39,960,000 股。 曾少彬先生现任本公司监事， 持有有限售条件股份 7,951,500 股。 以上三人为兄弟关系。深圳市丰成投资有限公司为本公司实际控制人控制的其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他公司，公司股东绝大多数为公司中高层管理人员及其他核心人员，丰成投资 的实质为本公司的管理层持股公司。公司二位外资股东 SAIF III Mauritius (China lnvestments)Limited 和 TQM Investment Limited 均为 SAIF Partners III L.P.的独资公司。 2、未知其它股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

内容: （二）公司控股股东情况 公司的控股股东是董事长曾少贵、副董事长曾少强及公司监事曾少彬3位自然人，他们三者为兄弟关 系，且均为公司股东，三者合计直接持有公司49.69%的股份，占绝对控股地位。同时，曾少彬还是公司内 资法人股东深圳市丰成投资有限公司的控股股东，其通过丰成投资还间接持有公司425.30万股即2.13%的

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内容: 股权。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 （三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人是董事长曾少贵、副董事长曾少强及公司监事曾少彬3位自然人，他们三者为兄弟 关系，且均为公司股东，三者合计直接持有公司49.69%的股份，占绝对控股地位。同时，曾少彬还是公司 内资法人股东深圳市丰成投资有限公司的控股股东，其通过丰成投资还间接持有公司425.30万股即2.13% 的股权。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: （四）其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 SAIF III MAURITIUS(CHINA INVESTMENTS) LIMITED

内容: 注：SAIF III MAURITIUS(CHINA INVESTMENTS) LIMITED和TQM INVESTMENT LIMITED均为SAIF Partners III L.P.的独资公司，为一致行动人。

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内容: （五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 有限售条件股东名称 曾少贵 曾少强 深圳市丰成投资有限公司 曾少彬

内容: 限售条件 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增 本期减 姓名 职务 性别 年龄 始日期 止日期 数（股） 数量 数量 期初持 其中： 被授 期末持 数（股） 期权数 性股票数 期权数 原因 量 （股） 量（股） 量 （股） 资本 0 0 51,474,000 0 0 0 公积 转增 资本 0 0 39,960,000 0 0 0 公积 转增

内容: 任期起 任期终 期初持股 持股份 持股份 期末持股 有股票 予的限制 有股票 变动 （股） （股） 2012 年 2015 年

内容: 王小宁（离 独立董 任） 事

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内容: 研发副 总裁 董事会 秘书，

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: （一）董事会成员 曾少贵先生，1968年5月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权，高级经 营师。曾少贵先生于2008年获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士(EMBA)学位，2005年获得澳门科 技大学法学硕士学位，2003年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历。曾少贵先生历任深圳市华 兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理；深圳市翰宇药业有限公司董事长、深圳市翰宇创业投资 有限公司董事长、深圳市翰宇生物工程有限公司董事长。曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深

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内容: 圳市人大内务司法委员会委员等社会职务。现任本公司董事长。

内容: 曾少强先生，1971年1月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权，清华大 学经济管理学院工商管理硕士，长江商学院EMBA硕士在读，高级经营师。曾少强先生现任深圳翰宇药业股 份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、深圳市翰宇生物工程有限公司副董事 长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、深圳市德和资本管理有限公司董事长。曾少强先生还担任中国宋庆 龄基金会理事、中国光彩事业促进会理事、政协广东省委员会委员、政协深圳市委员会委员、深圳市政协 港澳台侨和外事会副主任、深圳市工商业联合会副主席、深圳市光彩事业促进会副会长等社会职务。

内容: 徐航先生，1967年7月出生，中国香港国籍。曾获得美国Wesleyan大学数学/经济学学士学位及美国沃 顿商学院MBA学位。徐航先生曾担任美国高盛公司（Goldman Sachs）财务分析员、Emerging Markets Partnership 的高级投资经理、凯雷集团（The Carlyle Group）亚洲并购基金副总裁、Bitfone Corporation(后被惠普并购)和LinkAir Communications CFO、TVG Capital Partners 董事总经理并负责 大中国区投资。2007年5月，徐先生作为合伙人加入赛富投资基金并任职至今。现任本公司副董事长。

内容: 袁建成先生，1963年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权；第三军医大学临床医学专业毕业，医 学博士，副研究员。1994-1995年，第三军医大学烧伤外科，任主治医师；1996-1998年，第三军医大学全 军烧伤研究所，任副研究员、硕士生导师；1999-2002年，美国路易斯安娜州立大学医学院，博士后； 2002-2004年， 第三军医大学全军烧伤研究所副所长； 2004-2005年， 深圳市翰宇生物工程有限公司副总裁； 深圳市多肽合成工程技术研究开发中心主任；2005-2006年，深圳市翰宇药业有限公司副总裁，广东省多 肽药物工程技术研究开发中心主任；2007年6月-2009年9月，任深圳市翰宇药业有限公司总裁；深圳市翰 宇生物工程有限公司董事。现任本公司董事、总裁。

内容: 钟廉先生，1960年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科技大学计算机应用专业， 硕士研究生。钟先生于2008年加入深圳市创新投资集团，任副总裁；曾任深圳市人民政府发展和改革局高 技术产业处处长。钟廉先生拥有丰富的产业政策、基金管理和投融资管理经验。现任本公司董事。

内容: 蔡磊先生，1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。广东外语外贸大学会计学专业学士学位， 武汉大学在职会计硕士（在读），中级会计师、高级国际财务管理师（SIFM）。曾任职于中山中粤马口铁 工业有限公司、广南(集团)有限公司、金威啤酒(汕头)有限公司、金威啤酒集团(成都)有限公司、深圳华

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内容: 为技术有限公司等，分别历任上述公司财务部副经理、经理、副财务总监、财务总监、集团高级财务经理 等职。现任本公司董事、财务总监。

内容: 于秀峰先生，1964年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，吉林大学法学院法学博士，吉林大学 商学院经济学博士后，留学日本早稻田大学法学部。现任北京市德恒(深圳)律师事务所主任、律师，担任 的其他职务有：深圳市第四、第五届人大代表、深圳市第四、第五届人大法制委员会委员、中国国际经济 贸易仲裁委员会仲裁员、 深圳仲裁委员会仲裁员、 深圳市国际商会副会长、 深圳市国际投融资商会副会长、 北京大学法学院兼职研究生导师、东北财经大学法学院兼职研究生导师、中国政法大学亚洲法研究中心研 究员，深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事等。现任本公司独立董事。

内容: 郭晋龙先生，1961年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师，无永久境外 居留权。曾先后任深圳信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳注册会计师协会专业部主任、秘书 长助理、副秘书长，深圳盐田港股份有限公司独立董事，深圳一致药业股份有限公司独立董事，深圳特发 信息股份有限公司独立董事，深圳农产品股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所合伙人，深 圳方大集团股份有限公司独立董事，深圳拓日新能源科技股份有限公司独立董事，天虹商场股份有限公司 独立董事， 深圳市政协第五届委员会委员， 中国注册会计师协会第五届理事会理事。 现任本公司独立董事。

内容: 王菊芳女士，1973年9月出生，中国国籍，教授，博士生导师，无永久境外居留权。曾先后任华南理 工大学食品与生物工程学院讲师、副教授，美国麻省理工学院访问学者，现任华南理工大学生物科学与工 程学院教授、博士生导师。现任本公司独立董事。 （二）监事会成员 陶安进先生，1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于沈阳药科大学，药剂学专业， 博士学历，工程师职称；2006年7月起在翰宇有限工作，担任开发部副经理一职。现任本公司监事会主席。

内容: 曾少彬先生，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾少彬先生现任深圳市宝 安区福兴加油站总经理、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、深圳市翰宇石化有限公司总经理、深圳市丰 成投资有限公司总经理、政协深圳市宝安区委员会委员。现任本公司监事。

内容: 杨春海先生，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；本科学历，网络工程师，2004年8月

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内容: 起任翰宇有限IT主管。现任本公司监事。 （三）高级管理人员 马亚平先生，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。兰州大学硕士毕业，中国科学院博士 毕业。曾就职于成都地奥制药集团有限公司、海南中和集团有限公司。2006年起任职于翰宇生物、翰宇有 限，历任副总经理、广东省多肽药物工程技术研究开发中心主任兼总工程师。负责公司CRO、CMO服务及公 司研发工作，承担和主持多项国家、省、市、区各级科技攻关项目。现任本公司研发副总裁、多肽研发中 心主任。

内容: 全衡先生，1979年01月出生，中国国籍，无永久境外居留权，对外经济贸易大学经济学学士，清华大 学工商管理硕士，已取得《董事会秘书资格证书》。历任海天投资管理有限公司证券分析师、华厦国际投 资集团有限公司董事长助理，现任本公司董事会秘书，人力、行政副总裁。

内容: PINXIANG YU女士，1973年1月出生，加拿大国籍,有机化学硕士。1998年毕业于广州中山大学，获硕 士学位。1998年至2005年，历任加拿大Novocol Pharmaceutical和Apotex Inc.实验室主管、质量管理部 药政/审计专家，其间获得美国质量协会认证审计师（CQA）和工程师（CQE）。PINXIANG YU女士2005年12 月回国后曾担任美资企业凯默斯医药科技有限公司药政及GMP符合总监、美国洛比化学青岛公司总经理等 职务。现任本公司生产副总裁。

内容: 公司现任董事、监事和高级管理人员资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在下列情 形： （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员 应履行的各项职责。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 徐航 袁建成 钟廉 曾少彬 股东单位名称 赛富投资基金 深圳市丰成投资有限公司 在股东单位担 任的职务 合伙人 执行董事 任期起始日期 2007 年 05 月 01 日 2009 年 03 月 23 日 2008 年 01 月 01 日 2010 年 02 月 20 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是 否 是 否

内容: 深圳市创新投资集团有限公司 副总裁 深圳市丰成投资有限公司 总经理

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 曾少贵 曾少贵 曾少强 曾少强 曾少强 曾少强 曾少强 曾少强 曾少强 曾少强 袁建成 于秀峰 于秀峰 郭晋龙 郭晋龙 郭晋龙 郭晋龙 郭晋龙 王菊芳 曾少彬 曾少彬 其他单位名称 深圳市翰宇创业投资有限公司 深圳市翰宇生物工程有限公司 深圳市翰宇创业投资有限公司 深圳市翰宇生物工程有限公司 深圳市翰宇石化有限公司 深圳市广安石油化工有限公司 东莞市粤军石油化工有限公司 深圳市德和资本管理有限公司 在其他单位担任的 职务 董事长 董事长、总经理 董事、总经理 副董事长 董事长 董事长 任期起始日期 1997 年 12 月 11 日 1998 年 06 月 05 日 1997 年 12 月 11 日 1998 年 06 月 05 日 2001 年 09 月 06 日 2006 年 11 月 30 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 是 否 是 是 是 是 是 是 是 是 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 深圳市中安循环再生资源有限公司 董事长 深圳市慧源文化产业传播有限公司 董事长 深圳市翰宇生物工程有限公司 北京市德恒（深圳）律师事务所 董事 主任、律师

内容: 深圳市大族激光科技股份有限公司 独立董事 信永中和会计师事务所 北京国家会计学院 深圳方大集团股份有限公司 合伙人 教授 独立董事

内容: 深圳拓日新能源科技股份有限公司 独立董事 天虹商场股份有限公司 独立董事

内容: 华南理工大学生物科学与工程学院 教授、博士生导师 2010 年 01 月 01 日 深圳市翰宇创业投资有限公司 深圳市翰宇石化有限公司 董事 董事、总经理 2000 年 12 月 18 日 2001 年 09 月 06 日

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事薪酬由董事会薪酬与考核委员会评价，报公司董事会、股东大会审议 通过后执行；董事、监事津贴按照公司《董事、监事及董事会秘书津贴制 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 度》执行；高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会进行绩效评价， 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，报公司 董事会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司薪酬是根据行业市场水平、企业薪酬市场定位及个人的贡献价值共同 确定与调整。

内容: 董事会秘书， 人力、 男 行政副总裁 生产副总裁 生产副总裁 营销副总裁 监事会主席 监事 监事 -女 男 男 男 男 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 龙镭 刘煜 王小宁 担任的职务 生产副总裁 营销副总裁 独立董事 变动情形 离职 离职 离职 变动日期 变动原因

内容: 2012 年 05 月 18 日 劳动合同期满，公司不再与龙镭先生续签劳动合同 2012 年 10 月 22 日 刘煜先生因个人原因，辞去公司营销副总裁职务 2012 年 11 月 13 日 公司第一届董事会任期届满， 王小宁先生辞去公司独立 董事职务

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司核心技术人员没有发生变动。

内容: 截至2012年12月31日，公司的员工总数为349人，其专业结构、受教育程度情况如下： （一）专业结构

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文 件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报 告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 公司平等对待所有股东，在股东大会过程中设有股东发言环节，公司管理层听取股东的建议与意见，并就 股东关心的问题作出答复和说明，保证了中小股东的话语权。 （二）关于公司与控股股东、实际控制人 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系上独 立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。 公司的控股股东和实际控制人能够依法行使权利，并承担相应义务。报告期内，未发生超越股东大会 和董事会的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出 现，对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。公司亦不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信 息等治理非规范情况。 （三）关于董事和董事会 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决策。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求， 具有履行职务所必需的知识、技能和素质。公司董事不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形， 其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与相关法律、法规和《公司章程》相抵触的情形。 公司董事会会议的召集、召开等程序均符合相关规定的要求，各位董事积极参加董事会会议，依法履 行董事职责，维护公司和广大股东的利益。全体董事在任职期间持续关注公司经营状况，主动参加相关培 训，提高规范运作水平。历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到充分准确 且及时披露。

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内容: 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主 任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例 均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员 会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 2名，其人员构成符合有关法律、法规的规定。公司已制 定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，董事、监事和高管人员的绩效评价标准和评价程序公正透明，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司指定《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于投资者关系管理 公司按照相关法律法规及《公司章程》、《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者 关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息 等工作。公司通过电话、电子邮箱、公司网站“投资者关系”专栏、投资者恳谈会、深交所互动易等形式 回复投资者问询，加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高了公司的透明度。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: （一）本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年年度股东大会

内容: 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 05 月 09 日

内容: （二）本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查询 索引 http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会

内容: 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 08 月 31 日 2012 年 11 月 12 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查询 索引 http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/

内容: 会议届次 一届董事会十五次会议 一届董事会十六次会议 一届董事会十七次会议 一届董事会十八次会议 一届董事会十九次会议 一届董事会二十次会议 二届董事会一次会议 二届董事会二次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为进一步健全公司信息披露管理制度，保证年报信息披露内容的真实、准确和完整，公司根据《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定， 制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度于2011年12月经公司第一届董事会第十四次会议 审议通过，并得到有效贯彻执行。 报告期内，公司无年报信息披露重大差错。 截至本报告日，经2013年3月13日公司第二届董事会第三次会议审议，通过了《关于会计差错更正的 议案》。

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内容: 本次会计差错更正的原因：公司根据深国税南减免[2007]0144号文和深国税南减免备案[2009]307号 文，2009年度及2010年度企业所得税减按7.5%缴纳。根据国家税务总局国税函[2010]157号《关于进一步 明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》规定，公司不得同时享受高新技术企业所得税优惠 税率和“两免三减半”双重优惠政策。由于公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人承诺：“如果由 于深圳市政府有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司首 次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为公司的 实际控制人愿意以现金连带的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。”公司实际控制 人于2012年度主动补缴2009年度及2010年度企业所得税税款3,353,619.42元。 公司在编制本次2012年年度报告时，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更 正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关 规定，对上述会计差错进行更正，按相关规定对会计差错事项进行了追溯重述。 采用追溯重述法的前期会计差错：

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否

内容: 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 深圳翰宇药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： 周俊祥

内容: 中国注册会计师： 肖珍丽

内容: 二 O 一三年三月十三日

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作负责人：蔡磊

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益

内容: 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：曾少贵 主管会计工作负责人：蔡磊

内容: 会计机构负责人：魏红 70

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 附注十一 （四） （四）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：曾少贵 主管会计工作负责人：蔡磊 会计机构负责人：魏红

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益

内容: 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：曾少贵 主管会计工作负责人：蔡磊 （三十六） （三十五）

内容: 会计机构负责人：魏红 72

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 深圳翰宇药业股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 深圳翰宇药业股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：曾少贵

内容: 主管会计工作负责人：蔡磊

内容: 会计机构负责人：魏红 76

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 深圳翰宇药业股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：曾少贵 主管会计工作负责人：蔡磊 会计机构负责人：魏红 77

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文 深圳翰宇药业股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：曾少贵 主管会计工作负责人：蔡磊 会计机构负责人：魏红 78

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 二 O 一二年度财务报表附注

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）前身为深圳市翰宇药业有限公司。 2009 年 10 月，公司由有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为深圳翰宇药业股份有限公司。 公司企业法人营业执照注册号：440301103008894，注册资本：人民币 20,000 万元，注册地址：深 圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层，法定代表人：曾少贵。 深圳翰宇药业股份有限公司前身为深圳市翰宇药业有限公司， 深圳市翰宇药业有限公司成立于 2003 年 4 月 2 日，初始注册资本人民币 100.00 万元，由深圳市翰宇生物工程有限公司（以下简称“翰宇 生物” ）与曾少强等三名自然人共同出资设立，其中：翰宇生物出资 90.00 万元，出资比例 90%；曾 少强出资 9.45 万元， 出资比例 9.45%； 姚志勇出资 0.3 万元， 出资比例 0.3%； 沈福泉出资 0.25 万元， 出资比例 0.25%，已由深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第 238 号《验资报告》验证。 2003 年 5 月，公司增加注册资本 900.00 万元，注册资本变更为人民币 1,000.00 万元，其中：翰宇 生物增资 810.00 万元，累计出资 900.00 万元，出资比例 90%；曾少强增资 85.80 万元，累计出资 95.25 万元，出资比例 9.525%；姚志勇增资 1.95 万元，累计出资 2.25 万元，出资比例 0.225%；沈 福泉增资 2.25 万元，累计出资 2.50 万元，出资比例 0.25%。此次注册资本的变更已由深圳市中鹏会 计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第 343 号《验资报告》验证。 2006 年 11 月，根据公司深翰药股东[2006]02 号股东会决议，姚志勇将其持有的公司 0.225%的股权 全部转让给曾少强，沈福泉将其持有的公司 0.25%的股权全部转让给曾少强。公司的股权结构变更 为：翰宇生物出资 900.00 万元，出资比例 90%；曾少强出资 100.00 万元，出资比例 10%。 2007 年 11 月，根据公司深翰药股东[2007]02 号股东会决议，曾少强将其持有的公司 5.18%的股权 转让给曾少贵，将其持有的公司 0.8%的股权转让给曾少彬。公司的股权结构变更为：翰宇生物出资 900.00 万元，出资比例 90%；曾少贵出资 51.80 万元，出资比例 5.18%；曾少强出资 40.20 万元，出 资比例 4.02%；曾少彬出资 8.00 万元，出资比例 0.8%。 2007 年 12 月 12 日，公司、公司各股东与赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司（以下简称“赛 富公司” ）及深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投” ）签署了《增资及股权转让协 议》 ，协议约定：赛富公司和深圳创新投将分别对公司增资人民币 4,062.50 万元和 1,500.00 万元， 合计 5,562.50 万元； 增资后， 翰宇生物、 曾少贵、 曾少强、 曾少彬分别将其持有的公司 5.93%、 0.34%、 0.26%和 0.05%的股权转让给赛富公司。2007 年 12 月 24 日，该股权并购事项经深圳市贸易工业局 出具的《关于深圳市翰宇药业有限公司股权并购变更设立为合资企业的批复》 （深贸工资复 [2007]3887 号）批准同意。2007 年 12 月 25 日，公司取得中华人民共和国外商投资企业批准证书， 批准号：商外资粤深合资证字[2007]0121 号。 2008 年 3 月，根据上述增资及股权转让协议，公司增加注册资本 5,562.50 万元，注册资本变更为人

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内容: 民币 6,562.50 万元，其中：赛富公司出资 4,062.50 万元；深圳创新投出资 1,500.00 万元。根据协议 约定，各股东约定的持股比例变更为：翰宇生物持股比例 67.50%；赛富公司持股比例 20.91%；深 圳创新投持股比例 4.09%；曾少贵持股比例 3.88%；曾少强持股比例 3.02%；曾少彬持股比例 0.6%。 2009 年 3 月，根据修改后章程的规定，公司的注册资本由原来的人民币 65,625,000.00 元增加至人 民币 68,724,474.00 元，新增加的注册资本人民币 3,099,474.00 元已由 TQMInvestmentLimited（以下 简称 “TQM”） 全额缴足。 公司的股权结构变更为： 翰宇生物出资 44,296,875.00 元， 出资比例 64.455%； 赛富公司出资 13,722,188.00 元，出资比例 19.967%；TQM 出资 3,099,474.00 元，出资比例 4.51%； 深圳创新投出资 2,684,062.00 元， 出资比例 3.906%； 曾少贵出资 2,546,250.00 元， 出资比例 3.705%； 曾少强出资 1,981,875.00 元，出资比例 2.884%；曾少彬出资 393,750.00 元，出资比例 0.573%。 2009 年 6 月，根据股权转让协议及修改后的章程，翰宇生物将其所持有的公司 64.455%的股权全部 转让，受让方及其各自受让的股权比例为：深圳市丰成投资有限公司（以下简称“丰成公司” ）受 让 5.36%、曾少贵受让 30.611%、曾少强受让 23.756%、曾少彬受让 4.728%。至此，公司的股权结 构变更为：曾少贵出资 23,583,819.00 元，出资比例 34.316%；曾少强出资 18,308,329.00 元，出资比 例 26.64%；赛富公司出资 13,722,188.00 元，出资比例 19.967%；丰成公司出资 3,683,807.00 元，出 资比例 5.36%；曾少彬出资 3,642,795.00 元，出资比例 5.301%；TQM 出资 3,099,474.00 元，出资比 例 4.51%；深圳创新投出资 2,684,062.00 元，出资比例 3.906%。 2009 年 10 月，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于深圳市翰宇药业有限公司变更为股份有限 公司的批复》 （深科工贸信资字[2009]0437 号）批准，公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为 深圳翰宇药业股份有限公司，注册资本(股本总额)变更为人民币 75,000,000.00 元。公司已于 2009 年 11 月 13 日取得了新的营业执照。 改制完成后公司的股权结构未再发生变化，截至 2010 年 12 月 31 日，公司的注册资本（股本）为 人民币 75,000,000.00 元，其中：曾少贵持股 25,737,000.00 元，占总股本的 34.31%；曾少强持股 19,980,000.00 元，占总股本的 26.64%；赛富公司持股 14,975,250.00 元，占总股本的 19.97%；丰成 公司持股 4,020,000.00 元， 占总股本的 5.36%； 曾少彬持股 3,975,750.00 元， 占总股本的 5.30%； TQM 持股 3,382,500.00 元，占总股本的 4.51%；深圳创新投持股 2,929,500.00 元，占总股本的 3.91%。 2010 年 12 月公司更换了新的药品生产许可证，并已于 2010 年 12 月 30 日取得了新的营业执照。 2011 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]397 号文“关于核准深圳翰宇药业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复” 的核准， 本公司向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2,500.00 万股，每股面值 1.00 元，计人民币 25,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 100,000,000.00 元。 2012 年 5 月，经 2011 年年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股 为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 100,000,000 股，转增后公司的注册资本及股本 变更为人民币 200,000,000.00 元。此次增资已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字 [2012]第 310416 号验资报告验证。公司已于 2012 年 11 月取得了新的营业执照。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司属多肽药物行业，主要经营范围包括：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、 冻干粉针剂、原料药（按照粤 20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日） 。公司的主要产品包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、注射用特利加压素、 醋酸去氨加压素注射液、胸腺五肽原料药、生产抑素原料药等。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务 报表。

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方 采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。

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内容: 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入 当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计 期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合 并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

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内容: 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在 以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有 的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净 资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期 限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件 的投资，确定为现金等价物。

内容: 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外， 均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算

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内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有 者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债)；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计

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内容: 入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件 的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价

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内容: 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 本公司将单个往来单位或个人余额大于 100.00 万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合 计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类 组合 1 似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 应收账款计提比例(%) 5 10 20 50 80 其他应收款计提比例(%) 5 10 20 50 80

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内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对单个往来单位或个人余额小于 100.00 万元但预计无法收回的应收款项按照应收款项 余额全额计提坏账准备

内容: (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、产成品、自制半成品、在产品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

内容: (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中 的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费

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内容: 用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业 合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会 计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资 时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值

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内容: 准备金额等对被投资单位净利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。 最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额 后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其 他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为 其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果 可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为 减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的 建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物） 。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与 无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件

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内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选 择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 仪器仪表 运输设备 电子设备 其他办公设备 折旧年限（年） 40 10 5 5 5 5 残值率（%） 5 5 5 5 5 5 年折旧率（%） 2.38 9.5 19 19 19 19

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。

内容: 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

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内容: （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 5、 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不 公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间 的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、 转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程包括项目类工程和非项目类工程，项目类工程以项目立项分类核算，非项目类工程在 在安装设备中核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起， 根据工程预算、 造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企 业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计 的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记

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内容: 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过3个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当期实际发生的借 款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化

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内容: 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。

内容: (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 类别 土地使用权 自行开发技术 预计使用寿命（年） 50 10 依据 合同规定与法律规定孰低原则 合同规定与法律规定孰低原则

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公 司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，

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内容: 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 对于需要进行临床试验的药品研究开发项目， 将项目开始至取得临床试验批件的期间确认为研 究阶段、将取得临床批件后至取得生产批件的期间确认为开发阶段；对于无需进行临床试验的 药品研究开发项目，将项目开始至取得药品注册申请受理通知书的期间确认为研究阶段、将取 得药品注册申请受理通知书后至取得生产批件的期间确认为开发阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时 计入当期损益。

内容: (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面 价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产 组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资

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内容: 产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组 合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可 收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用的摊销方法为直线法，在受益期内平均摊销。 摊销起始期间的确定如下表：

内容: 项目 办公室装修 车间改造支出 特许经营权购买费用 国外认证注册费用 受益期限 剩余租赁期或实际受益期两者 中较短者 依据相关固定资产折旧期限确 定受益期 依据合同约定的权利期限 合同约定期限或法律规定期限 两者中较短者 摊销起始期间 费用发生当期 费用发生当期 特许经营权开始受益当期 取得认证证书当期

内容: 对于特许经营权购买费用，鉴于经销药品需向中国食品药品监督管理局申请批件，批件申请结果 直接影响特许经营权的受益，因此如果最终批件申请不成功，已发生的特许经营权购买费用一次 性计入当期损益。 对于国外认证注册费用，如果最终认证不成功，已发生的相关认证注册费用一次性计入当期损益。

内容: (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提 供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

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内容: 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如 或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。

内容: (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理

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内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。

内容: (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期 所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税 负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但 在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当 期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以 抵销后的净额列报。

内容: (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用； 如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入

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内容: 财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差 额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交 易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: (二十五) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业， 不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的 其他企业。

内容: (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。

内容: (二十七) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 本报告期采用追溯重述法的前期会计差错

内容: 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数

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内容: 应交税费 补缴 2009 年度和 2010 年度企业所得 税税款 盈余公积 未分配利润

内容: 注： 公司根据深国税南减免[2007]0144 号文和深国税南减免备案[2009]307 号文，2009 年度及 2010 年度企业所得税减按 7.5%缴纳。根据国家税务总局国税函[2010]157 号

内容: 《关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》 规定， 公司不得同时享受高新技术企业所 得税优惠税率和“两免三减半”双重优惠政策。由于公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人承诺： “如 果由于深圳市政府有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司 首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为公司的 实际控制人愿意以现金连带的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。 ”公司实际控制人于 2012 年度主动补缴 2009 年度及 2010 年度企业所得税税款。

内容: 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

内容: 税项 公司主要税种和税率

内容: 税 种 境内销售 技术使用费收入 流转税额 流转税额 流转税额 按应纳税所得额计征 计税依据 税率 17% 5% 7% 3% 2%，2011 年 1 月 1 日计缴 15%

内容: 增值税 营业税 城建税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税

内容: 税收优惠及批文 公司 2012 年度企业所得税减按 15％计征。 2009 年 6 月 27 日，公司取得 GR200944200083 号高新技术企业认定证书，认定证书有效期为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。2009 年 9 月 17 日，公司取得深圳市国家税务局税收优惠备案通 知书（深国税南减免备案[2009]307 号） ，同意公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定减 按 15%的税率征收企业所得税。2012 年度公司已申请国家高新技术企业的复审，并于 2012 年 9 月 12 日经深圳市科技创新委员会以深科创新函[2012]538 号通知公告通过复审。截止 2012 年 12 月 31 日，公司尚未取得新的高新技术企业认定证书，因此未向税务主管机关备案。鉴于公司申请已通过 复审，2012 年度企业所得税税率暂按 15%计缴。

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内容: 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 ）

内容: 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 少数股东 实质上构成 权益中用 子公司 类型 对子公司净 持股比 投资的其他 项目余额 例(%) 表决权比 是否合 例(%) 并报表 少数股 东权益 数股东损 益的金额 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 于冲减少 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司

内容: 翰 宇 药 业 （香港）有 限公司*1 翰宇药业科 技发展有限 公司*2 翰宇药业实 业有限公司 *3 全资 香港 贸易 1000 元港币 全资 香港 贸易 1000 元港币 全资 香港 贸易 6000 万元港币

内容: 西药产品的 技术引进与 购销及进出 口贸易业务 6000 万元港币 100.00 100.00 是

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内容: *1 翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”）系本公司之全资子公 司，根据 2012 年 3 月 13 日公司第一届董事会第十五次会议决议，公司以超募 资金 4,000 万元人民币和自有资金 1,000 万元人民币，合计 5,000 万元人民币换 汇，在香港设立全资子公司。香港翰宇经香港公司注册处、香港商业登记署批 准 成 立 于 2012 年 4 月 11 日 ， 注 册 资 本 60,000,000 元 港 币 ， 领 取 59623136-000-04-12-A 号登记证，有效期间 2012.4.11-2013.4.10。 *2 翰宇药业科技发展有限公司（以下简称“翰宇科技”）系香港翰宇全资子公 司，经香港公司注册处、香港商业登记署批准成立于 2012 年 5 月 10 日，注册 资 本 1000 元 港 币 ， 领 取 59782164-000-05-12-0 号 登 记 证 ， 有 效 期 间 2012.5.10-2013.5.9。 *3 翰宇药业实业有限公司（以下简称“翰宇实业”）系香港翰宇全资子公司， 经香港公司注册处、香港商业登记署批准成立于 2012 年 5 月 10 日，注册资本 1000元港币， 领取59782106-000-05-12-0号登记证， 有效期间2012.5.10-2013.5.9。

内容: 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期新增合并单位 3 家。 2012 年 4 月 11 日公司出资成立香港翰宇，2012 年 4 月起香港翰宇纳入合并范 围。 2012 年 5 月 10 日香港翰宇出资成立翰宇科技，2012 年 5 月起翰宇科技纳入合 并范围。 2012 年 5 月 10 日香港翰宇出资成立翰宇实业，2012 年 5 月起翰宇实业纳入合 并范围。

内容: 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司

内容: 翰宇药业（香港）有限公司 翰宇药业科技发展有限公司 翰宇药业实业有限公司

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内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 被投资单位名称 美元 币种 主要财务报表项目 资产负债项目 未分配利润、 损益表项目、 现 金流量表项目 6.2945 折算汇率 6.2855 备注 资产负债表日汇率 平均汇率

内容: 翰宇药业（香港）有限公司 美元

内容: 财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 期末余额 年初余额 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 项目 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 履约保证金 用于担保的定期存款或通知存款 信用卡保证金 合计 400,000.00 139,340.59 400,000.00 139,340.59 期末余额 年初余额

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，其他货币资金为本公司向银行申请开具信用证所存入的保 证金存款。

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计

内容: 2、 期末无质押的应收票据情况。 3、 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。 4、 期末无公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况。 5、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据情况。 6、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 应收利息 1、 应收利息

内容: 项目 定期存款利息 合计

内容: 期末无逾期利息。 期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 。

内容: 应收账款 1、 应收账款账龄分析

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末余额 年初余额 坏账准备 比例 金额 （%） 金额 （%） 比例 金额 （%） 账面余额 比例 金额 （%） 坏账准备 比例 账面余额

内容: 应收账款种类的说明：详见附注二、 （十） 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 SynBioScicorporation 合计 账面余额 坏账准备 计提比例 100.00% 100.00% 计提理由 无法联系债务人，可收回性存在重大不

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 Pi Proteomics 账面余额 96,562.25 坏账准备 96,562.25 计提比例 100.00% 计提理由 无法联系债务人， 可收回性存在 重大不确定性 无法联系债务人， 可收回性存在 chemwerth 125,710.00 125,710.00 100.00% 重大不确定性 由于产品未能满足客户要求， 联 Neo Group, Inc 17,492.55 17,492.55 100.00% 系客户退货，但无回馈。 无法联系债务人， 可收回性存在 Pepscan Presto BV Pipex Pharmaceuticals, Inc. 安阳泰利信药业有 限责任公司 合计 7,596.00 271,945.46 7,596.00 271,945.46 100.00% 无法联系债务人， 可收回性存在 重大不确定性 13,482.40 13,482.40 100.00% 11,102.26 11,102.26 100.00% 重大不确定性 无法联系债务人， 可收回性存在 重大不确定性

内容: 本期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全 额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款的情况。

内容: 本报告期无实际核销的应收账款。 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 成都安一达药业有限公司 重庆赛力君安医药有限公司 湖北宝芝灵药业有限公司 成都万隆亿康医药有限公司 辽宁省新特药有限公司 合计

内容: 本报告期无应收关联方账款情况

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内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3-4 年（含 4 年） 4-5 年（含 5 年） 5 年以上 合计

内容: 其他应收款种类的说明：详见附注二、 （十）

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内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 3、 本报告无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款的情况 4、 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 占其他应 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 收款总额 的比例(%) 裴根 刘明睿 李伟业 李雅宁 赵凯 合计 内部职工 内部职工 内部职工 内部职工 内部职工 133,000.00 132,000.00 111,000.00 100,000.00 80,500.00 556,500.00 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 性质或内容

内容: 职工借款 职工借款 职工借款 职工借款 职工借款

内容: 期末无应收关联方账款情况

内容: 预付款项 1、 预付款项按账龄列示

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内容: 预付款项金额前五名单位情况

内容: 北京科信必成医药科技发展有限公司

内容: 商 工程供应商 设备供应商 设备供应商 设备供应商

内容: 深圳市中邦联合智能科技有限公司 广州宝信捷生物应用设备有限公司 中科器进出口深圳有限公司 山东新华医疗器械股份有限公司

内容: 1*2012 年度公司固体车间改造，导致项目实施时间推迟，相关专利技术 2012 年 度未转让，转让进度款未继续支付，且以前年度已预付款未结算。 3、 4、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 预付款项的其他说明 （1）截止 2012 年 12 月 31 日，无预付关联方款项。 （2）预付款项 2012 年末较 2011 年年末减少 24.41%，主要原因是本年度部分设 备已验收，部分工程款结转至在建工程。

内容: 原材料 包装物 低值易耗品 库存商品 在产品 自制半成品 合计

内容: 本公司估计年末各类存货可变现净值高于账面价值，故未计提存货跌价准备。 期末无存货用于担保，无存货的所有权受到限制。

内容: 固定资产 1、 固定资产情况

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内容: 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 电子设备 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他办公设备

内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 电子设备 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他办公设备 三、固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 电子设备 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他办公设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 电子设备 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他办公设备 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 电子设备 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他办公设备

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内容: 本期折旧额 9,380,268.66 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 23,726,016.15 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，固定资产不存在减值迹象。 2、 3、 4、 5、 本期末无暂时闲置的固定资产。 报告期内不存在通过融资租赁租入的固定资产。 报告期内不存在通过经营租赁租出的固定资产。 本期末无期末持有待售的固定资产。

内容: 在安装设备 坪山项目 原料药车间改 造工程 地面修建工程 合计

内容: 注： 期末在安装设备主要为未验收的原料药车间生产设备。 坪山项目期末余额中包含坪山项目预付设备采购款 86,964,774.92 元。本年度坪 山项目主体建造工程延期，截止 2012 年 12 月 31 日该项目工程未完工，相关设 备推迟到货。因此，坪山项目设备款已不具有流动性，在报表“在建工程”项 目下列示。

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内容: 2、 重大在建工程项目变动情况

内容: 期末无用于抵押或担保的在建工程。 3、 期末在建工程未有减值迹象，故未对其计提减值准备。

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内容: 无形资产 1、 无形资产情况

内容: 1、账面原值合计 (1).土地使用权 (2).专有技术 2、累计摊销合计 (1).土地使用权 (2）.专有技术 3、无形资产账面净值合计 (1).土地使用权 (2).专有技术 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).专有技术 无形资产账面价值合计 (1).土地使用权 (2).专有技术

内容: 本期摊销额 263,856.00 元。 本期末无用于抵押或担保的无形资产。 2、

内容: 本期转出数 年初余额 本期增加 计入当期损 益 确认为无 形资产 期末余额

内容: 爱啡肽*1 阿托西班*2 比伐卢定*3 醋酸普兰林肽*4 合计

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 4.12％； *1： 2009 年 10 月 14 日公司爱啡肽项目取得国家食品药品监督管理局“药品注 册申请受理通知书” 2011 年 5 月公司开始爱啡肽项目中试生产。 ， 2011 年度公司 将爱啡肽项目中试生产实际耗用材料、人工等费用 774,330.10 元确认为开发支 出。2012 年度公司将爱啡肽项目已发生的全部研发支出一次性计入当期损益。 *2： 2011 年 7 月 7 日公司阿托西班项目获得国际检验机构 SGS.CSTC LIFE SCIENCE SERVICE 出具的合格证书。2011 年 7 月公司开始阿托西班项目中试

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内容: 生产。2011 年度公司将阿托西班项目中试生产实际耗用材料、人工等费用 1,124,126.37 元确认为开发支出。 2012 年度公司将阿托西班项目中试生产实际耗 用材料、人工等费用 769,375.36 元确认为开发支出。 *3： 2009 年 11 月 16 日公司与美国 Avrio Biopharmaceuticals LLC （以下简称 “Avrio）签订比伐卢定项目技术服务协议，约定 Avrio 为公司提供比伐卢定制 剂开发、验证及简化药申请服务，项目服务费合计 140 万美元，公司按照项目 开发进度支付服务费。 2011 年 4 月 14 日比伐卢定项目获得美国食品及药物管理 局受理申请 “DMF” 号。2011 年 12 月公司按照服务协议支付开发进度款 20 万 美元， 折合人民币 1,266,457.00 元， 并在开发费用支付当期确认为开发支出。 2012 年度公司将比伐卢定项目已发生的全部研发支出一次性计入当期损益。 *4：醋酸普兰林肽注射液是１型和２型糖尿病的辅助治疗药物，主要用于单用 胰岛素，以及联合应用胰岛素和磺脲类药物和／或二甲双胍仍无法取得预期疗 效的糖尿病患者。公司醋酸普兰林肽注射液属于化学药品 3.1 类。醋酸普兰林肽 是目前除胰岛素外唯一用于治疗 1 型糖尿病的药物，同时可以用于治疗 2 型糖 尿病。2012 年 5 月 7 日收到国家食品药品监督管理局颁发的醋酸普兰林肽注射 液药物临床批件，其中，批件号为：2012L00782，批准时间为 2012 年 4 月 16 日。2012 年度公司将醋酸普兰林肽项目中试生产实际耗用材料、人工等费用 285,308.18 元确认为开发支出。

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内容: 屋顶防水补漏工程 电房铺设电缆工程 车间楼面及管道安装工 程 办公室装修工程(香港) 溴麦角环肽项目(香 港)*1 爱啡肽制剂项目(香 港)*2 缩宫素制剂项目(香 港)*3 合计 8,583,020.54

内容: *1：溴麦角环肽是 VeroScience（以下简称“V 公司”）/S2 Therapeutics（以下简称“S2

内容: 公司”）公司历经 17 年开发的一个治疗 II 型糖尿病的产品，在美国叫 Cycloset。V 公 司拥有该产品的药品许可证，S2 公司拥有其独家经营权。该产品 2009 年 10 月由美 国 FDA(美国食品药物管理局)批准并于 2010 年在美国市场开始推广。2013 年 3 月在 北京科信必成科技发展有限公司 （以下简称“科信必成”） 的帮助及协调下公司与 V 公 司/S2 公司签订三方协议，获得了该产品在中国市场 20 年的销售权益。在中国销售 该产品，必须取得 SFDA（中国食品药品监督管理局）的临床批件。申报临床批件由 公司负责， 公司/S2 公司协助提供相关所需的注册文件。2012 年度公司共支付 V 公 V 司及 S2 公司授权费用及经验报酬 133 万美元，折合人民币 8,359,715.00 元。

内容: *2：爱啡肽适应症为心血管的不稳定性心绞痛。2012 年 2 月公司与 Avrio 公司签订合

内容: 同，由 Arivo 向公司提供制剂符合国际规范市场要求工艺的开发及 ANDA （简略新 药申请）文件的准备工作。注册成功后，该项目所有权归公司。2012 年度公司按照 合同约定支付首期付款 60 万美元，折合人民币 3,771,300.00 元。

内容: *3：缩宫素适应症为在医嘱下指导怀孕病人进行引产。2012 年 6 月公司与 IPS/Avrio

内容: 签订合同， 要求对方根据已有的制剂生产工艺和分析方法进一步开发符合规范国家市 场要求的相应的产品质量检测方法和生产工艺，并最终提交 ANDA 给美国 FDA。注 册成功后，该项目所有权归公司。2012 年度公司按照合同约定支付首期付款 60 万美 元，折合人民币 3,771,300.00 元。

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内容: (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2）可抵扣差异项目明细

内容: 本期减少 项目 坏账准备 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合计 6,034,365.55 2,663,310.10 8,697,675.65 年初余额 6,034,365.55 本期增加 转 回 2,663,310.10 转 销 8,697,675.65 期末余额

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内容: (十四) 应付账款 1、 应付账款明细如下：

内容: 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 期末数中欠关联方情况：

内容: 深圳市广安石油化工有限公司 合计

内容: 期末无账龄超过一年的大额应付账款。

内容: (十五) 预收款项 1、 预收款项情况：

内容: 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 期末数中无预收关联方款项。 期末无账龄超过一年的大额预收款项。

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内容: 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 期末无工会经费和职工教育经费金额。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：当月工资本月计提后，于下月中发 放。

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内容: (十八) 其他应付款 1、 其他应付款情况：

内容: 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 期末数中无欠关联方款项。 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 上海东富龙科技股份有限公司 安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 北京瑞得康博医药有限责任公司 天津市博爱医药技术有限公司 湖北华中药品有限公司

内容: 单位名称 期末余额 1,500,000.00 性质或内容 深圳市财政委员会-大规模综合性药

内容: 用化合物库建设专项资金 深圳市财政委员会-大规模综合性药

内容: 深圳市生医联盟生物科技有限公司 深圳市工勘岩土工程有限公司 上海东富龙科技股份有限公司 安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司

内容: 用化合物库建设专项资金 坪山项目-工程款尾款 设备款 市场保证金

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内容: （1）递延收益-与资产相关的政府补助明细如下：

内容: 项目 多肽原料药及多肽药物产业化（国家资助） 多肽原料药及多肽药物产业化（地方资助） 特利加压素及缩宫素产业化技术改造 合计 期末余额 500,000.00 200,000.00 180,000.00 880,000.00 180,000.00 180,000.00 年初余额

内容: （2）递延收益-与收益相关的政府补助明细如下：

内容: 项目 多肽创新药物注射用去氨加压素产业化研究 新型缓控释免疫调节多肽药物的研究与研发 多肽创新药物注射用去氨加压素产业化研究（第二批资 助款） 合计 30,800.00 83,987.04 100,000.00 53,187.04 期末余额 年初余额 100,000.00

内容: (二十) 其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明： （1）递延收益-与资产相关的政府补助明细如下：

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内容: 公司股本历史沿革详见附注一、公司基本情况。本期股本增加 100,000,000 .00 元，均为资本公积转增股本。对本期股本发生变动由立信会 计师事务所于 2012 年 11 月 14 日出具信会师报字[2012]第 310416 号验资报告。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资本公积的说明： 本期增加额 4,139,193.96 元为股东补缴以前年度企业所得税及滞纳金所致，减少额 100,000,00.00 元为资本公积转增股本所致。

内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计

内容: 年初未分配利润 加：前期差错更正 加： 本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (二十五) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 成都安一达药业有限公司 重庆赛力君安医药有限公司 湖北宝芝灵药业有限公司 华东医药股份有限公司药品分公司 湖南时代精英医药科技发展有限公司

内容: (二十六) 营业税金及附加

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会务费 培训费 工资 差旅费 办公费 运输费及邮寄费 广告费 展览费 信息咨询费 其他项目小计

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 坏账损失 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 2,663,317.30 1,099,442.99 本期金额 2,663,317.30 上期金额 1,099,442.99

内容: (三十一) 投资收益 （1） 投资收益明细情况

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 合计 810,839.74 229,873.98 810,839.74 229,873.98 本期金额 上期金额

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内容: (三十二) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况

内容: 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 3,281,175.96 27,916.00 3,309,091.96 14,066,647.00 104,243.11 14,170,890.11

内容: 具体性质和内容 2008 年省部产学研合作 专项资金 金融危机扶持资助 深圳市科技计划项目资 助 南山区经济发展专项资 金资助 国家科技重大专项项目 资助 形式 财政拨款 财政拨款 财政拨款 取得时间 2008 年 2009 年 2009 年 2010 年 2010 年 172,990.00 250,080.00 本期金额 上期金额

内容: 多肽创新药物爱啡肽产业化 研究 金融危机扶持资金 多肽新药卡贝缩宫素的研究 与开发 2009 年度南山区经济发展专 项资金资助 公斤级多肽药物制备中试技 术平台 收 2010 年深圳市民营及中小 企业发展专项资金企业改制 上市培育项目资助款项 收贸促会化工分会 2009 年国 际医药原料展览会资助款 收贸促会化工分会 2009 年美 国精细定制及特种化学品展 览会 收中国医药保健品进出口商 会拨付09年CPHI印度展览会 中小企业国际市场开拓资金 特利加压素及缩宫素产业化 技术改造(国家拨款) 2009 年度深圳市科技创新奖

内容: 帮助中小企业开拓国际 市场的补助 帮助中小企业开拓国际 市场的补助

内容: 帮助中小企业开拓国际 市场的补助 工业中小企业技术改造 项目 2009 年新增中央预 算内投资计划项目补助 科技创新奖励

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内容: 项目 南山区促进企业改制上市资 金资助 2010 年度南山区科技研发分 项资金审核类项目——国家 省市重大计划立项项目配套 资助

内容: 具体性质和内容 企业改制上市奖励 南山区对企业国家省市 立项项目 （公斤级多肽药 物制备中试技术平台， 多 肽创新药物特利加压素 产业化研究）补助 帮助中小企业开拓国际 市场的补助， 按展会金额 的 50%进行补助 专利申请资助周转金 高技术产业项目政府投 资计划补助项目 高技术发展产业项目补 助， 用于多肽类创新药业 公共实验中心建设 高技术发展产业项目补 助， 用于多肽类创新药业 公共实验中心建设 用于多肽创新药物注射 用去氨加压素产业化产 学研补助 用于特利加压素产业化 研究补助 科技创新奖励 广东省科学技术奖励 企业加快发展财政奖励 关键产业自主创新及高 技术产业化资助 关键产业自主创新及高 技术产业化资助 新型缓控释免疫调节多 肽药物的研究与开发资 助 多肽创新药物注射用去 氨加压素产业化研究资 助

内容: 深圳市财政委 2010 年度中小 企业开拓资金 深圳市市场监督管理局转拨 2011 年专利资助费 特利加压素及缩宫素产业化 技术改造(地方拨款) 多肽类创新药物公共实验中 心（国家拨款）

内容: 多肽类创新药物公共实验中 心（地方拨款） 广东省教育部产学研结合项 目-多肽创新药物注射用去氨 加压素产业化研究 深圳市生物产业发展专项资 金-特利加压素产业化研究 2010 年度深圳市科学技术创 新奖 2009 年广东省技术奖 深圳市骨干企业加快发展财 政奖励 多肽原料药及多肽药物产业 化（地方拨款） 多肽原料药及多肽药物产业 化（国家拨款） 新型缓控释免疫调节多肽药 物的研究与开发 多肽创新药物注射用去氨加 压素产业化研究（第二批扶持 资金） 项目

内容: 财政拨款 财政拨款 财政拨款

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年南山区自主创新产业 发展专项资金资助 2011 年度深圳市专利奖奖励 经费 南山区财政局科技发展专项 资金赞助 2011 年第 11 批专利资助 2011 年第 10 批专利资助 2011 年科技研发资金资助 2010 年度深圳市科学技术奖 励 2012 年第 1 批专利资助 2012 年第 2 批专利资助 2012 年第 4 批专利资助 2012 年第 5 批专利资助 2012 年第 6 批专利资助 2012 年第 7 批专利资助 2011 年度工伤预防先进企业 奖励 中国国际贸易促进委员会化 工行业分会-深圳市 2011 年中 小企业国际市场开拓资金 2012 年第 8 批专利资助 深圳市财政委员会 2011 年展 会开拓资金 合计

内容: 科技发展奖励 专利资助款 专利资助款 科技研发资金资助 科学技术奖励 专利资助款 专利资助款 专利资助款 专利资助款 专利资助款 专利资助款 工伤预防先进企业奖励

内容: 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款

内容: 帮助中小企业开拓国际 市场的补助 专利资助款 帮助中小企业开拓市场 的补助

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 处置流动资产损失合计 非常损失 对外捐赠 其中：公益性捐赠支出 企业所得税税款滞纳金 合计

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注： 企业所得税税款滞纳金系公司少缴2009及2010年度所得税税款应补缴的滞纳金， 由公司实际控制人承担缴纳，具体原因详见本附注二（二十七）1。

内容: (三十五) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益

内容: 2012 年 5 月公司实施 2011 年年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民 币现金， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 转增后总股本由100,000,000 股增至 200,000,000 股。上期金额每股收益按 2012 年最新股数重新计算。

内容: (三十六) 其他综合收益

内容: 项目 外币财务报表折算差额 合计 本期金额 -626,199.48 -626,199.48 上期金额

内容: (三十七) 现金流量表项目注释 1、

内容: 利息 政府补助 收到的保证金 其他 合计

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 培训费 会务费 研究开发费 水电费 租赁费 办公费 差旅费 咨询费

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 运输费及邮寄费 广告费 其他

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 收到股东补缴的税款及滞纳金

内容: (三十八) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料

内容: 项目 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -810,839.74 -4,694,341.21 307,161.60 -229,873.98 -2,150,455.96 250,482.58 73,528.69 89,799,022.27 2,663,317.30 9,380,268.66 263,856.00 1,207,088.90 80,474,385.60 1,099,442.99 6,987,144.07 263,856.00 1,097,730.10 本期金额 上期金额

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 注：现金和现金等价物不包含公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 本公司的母公司情况 报告期本公司无母公司，由曾少贵、曾少强、曾少彬共同控制，各共同控制人期末持 股比例如下：

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 姓名 曾少贵 曾少强 曾少彬

内容: 对本公司的持股比例及表决权比例（%） 25.74 19.98 3.98

内容: 子公司 类型 企业类型 注册 地 业务性 质 注册资本 持股 比例 (%) 100.00 表决权比 例(%)

内容: 子公司全称 翰宇药业（香 港）有限公司 翰宇药业科技 发展有限公司 翰宇药业实业 有限公司

内容: 本公司的合营和联营企业情况 报告期内本公司无合营和联营企业情况。

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 组织机构代码 27944794-1 70841871-X 73205190-3 75252858-8 796626219

内容: 深圳市翰宇创业投资有限公司 深圳市翰宇生物工程有限公司 深圳市翰宇石化有限公司 深圳市宏宇石化有限公司 深圳市广安石油化工有限公司

内容: 关联交易情况 1、 采购商品情况

内容: 深圳市广安石油 化工有限公司 合计

内容: 报告期无出售商品/提供劳务情况。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期无关联托管/承包情况。 关联租赁情况： 公司承租情况：

内容: 出租方名称 深圳市翰宇生物工 程有限公司

内容: 租赁资产 种类 经营租赁

内容: 租赁费定价依据 同类交易的市场

内容: 报告期无关联担保情况。 报告期无关联方资金拆借情况。

内容: 7 、 无关联方资产转让、债务重组情况。 8、 其他关联交易 （1）关键管理人员薪酬 公司关键管理人员薪酬 2012 年度为 544.60 万元，2011 年度为 540 万元。 9、 关联方应收应付款项 应付关联方款项

内容: 项目名称 应付账款 关联方 深圳市广安石油化工有限公司 期末余额 年初余额 61,538.46

内容: (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日， 本公司无需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务 影响。

内容: (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日， 本公司无需要披露的为其他单位提供债务担保形成的或有负债 及其财务影响。

内容: 其他或有负债 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无其他需要披露的重大或有事项。

内容: 本公司报告期无需要披露的重大承诺事项。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。

内容: 资产负债表日后事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的重要资产负债表日后事项 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 经 2013 年 3 月 13 日公司第二届董事会第三次会议决议通过， 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1 元（含税） ，共 计派发现金 20,000,000 元 （含税） 同时， ； 拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 200,000,000 股。以上方案实施 后，公司总股本由 200,000,000 股增至 400,000,000 股。上述利润分配预案尚需经公司 2012 年度股东会审议批准后实施。 (三) 其他资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项

内容: 其他事项 根据公司 2012 年 3 月 13 日第一届董事会第十五次会议决议，因 Cycloset （Bromocriptine，溴麦角环肽）项目的签约首期付款时限要求较为严格，为确保履约 支付，香港翰宇拟在设立后根据实际需要，向银行申请不超过 150 万美元（或等值货 币）的综合授信额度，具体授信金额将在以上额度内视香港翰宇的资金需求确定，授 信期限按合同约定为准。关于此事项，拟以公司部分自有资金为反担保条件，由招商 银行深圳分行出具保函，为香港翰宇向银行申请综合授信提供担保。 香港翰宇此项贷款实际发生额，将在 1,000 万元人民币（或等值货币）额度内，并且， 此项贷款偿还资金来源于公司设立香港翰宇投资款项中的自有资金。 2012 年 4 月 11 日，香港翰宇完成注册手续。2012 年 4 月 19 日，香港翰宇收到公司 以自有资金转入投资款 134 万美元；同日，香港翰宇支付溴麦角环肽项目首期付款 50 万美元， 合同顺利履行。 至此， 香港翰宇的综合授信 2012 年度无实际发生的需要， 公司为香港翰宇提供的担保亦未实际发生。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末余额 年初余额 坏账准备 比例 金额 （%） 金额 （%） 比例 金额 （%） 账面余额 比例 金额 （%） 坏账准备 比例

内容: 应收账款内容 SynBioScicorporation 合计 账面余额 坏账准备 计提比例 100.00% 100.00% 计提理由 无法联系债务人，可收回性存在重大不确定性

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 Pi Proteomics 账面余额 96,562.25 坏账准备 96,562.25 计提比例 100.00% 计提理由 无法联系债务人，可收回 性存在重大不确定性 无法联系债务人，可收回 chemwerth 125,710.00 125,710.00 100.00% 性存在重大不确定性 由于产品未能满足客户 Neo Group, Inc 17,492.55 17,492.55 100.00% 要求，联系客户退货，但 无回馈。 无法联系债务人，可收回 Pepscan Presto BV Pipex Pharmaceuticals, 13,482.40 Inc. 安阳泰利信药业有限 责任公司 合计 7,596.00 271,945.46 7,596.00 271,945.46 100.00% 13,482.40 100.00% 11,102.26 11,102.26 100.00% 性存在重大不确定性 无法联系债务人，可收回 性存在重大不确定性 无法联系债务人，可收回 性存在重大不确定性

内容: 单位名称 成都安一达药业有限公司 重庆赛力君安医药有限公司

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 湖北宝芝灵药业有限公司 成都万隆亿康医药有限公司 辽宁省新特药有限公司 合计

内容: 1年以内 1年以内 1年以内

内容: 本报告期无应收关联方账款情况

内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 期末余额 年初余额 坏账准备 比例 金额 （%） 金额 比例 （%） 金额 账面余额 比例 （%） 金额 坏账准备 比例 （%）

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应收款种类的说明：详见附注二、 （十） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 与本公司关 系 的比例(%) 裴根 刘明睿 李伟业 李雅宁 赵凯 合计 内部职工 内部职工 内部职工 内部职工 内部职工 133,000.00 132,000.00 111,000.00 100,000.00 80,500.00 556,500.00 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 5.94 5.89 4.96 4.47 3.59 24.85 职工借款 职工借款 职工借款 职工借款 职工借款 占其他应 单位名称 账面余额 账龄 收款总额 性质或内容

内容: 期末无应收关联方账款情况

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元

内容: 其中：联 营及合 营企业 在被 投资 期末余额 单位 持股 比例 (%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 本期计 本期 现金 红利 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 准备 变动中 享有的 份额 提减值

内容: 翰宇药业（香 港）有限公司 成本法小计 合 计

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 投资收益 1、 投资收益明细

内容: 项目 本期金额 上期金额

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 810,839.74 229,873.98 810,839.74 229,873.98

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 本期金额 上期金额

内容: 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表

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内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 9.07 9.00 每股收益（元） 基本每股收益 0.45 0.45 稀释每股收益 0.45 0.45

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额） 变动比率 （%） 变动原因 募投项目

内容: 用及认证 注册费用 增加 递延收益

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额）

内容: 变动比率 （%） 45.25

内容: 关会务 费、培训 费增长 研发开发

内容: 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 13 日批准报出。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 （加盖公章） 二〇一三年三月十三日

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1. 载有法定代表人签名的年度报告文本。 2. 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的财务报告。 3. 载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师周 俊祥、肖珍丽签名并盖章的审计报告 4. 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 5. 其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司证券管理部。

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: [此页无正文，为《深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年年度报告》全 文之法定代表人签字、公司盖章页]

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 法定代表人：曾少贵

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 董事、高级管理人员签署的书面确认意见

内容: 根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为深圳翰宇药业股份有限公司 的董事、高级管理人员，保证公司 2012 年年度报告内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容: 全体董事： 曾少贵 曾少强 徐 航 袁建成

内容: 全体高级管理人员： 袁建成 蔡 磊 全 衡 PINXIANG YU

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳翰宇药业股份有限公司 监事会签署的书面审核意见

内容: 经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

内容: 全体监事： 陶安进 曾少彬 杨春海