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内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长张润钢先生；副董事长、总经理左祥先生、主管会计工作负责人杨军女士 及会计机构负责人（会计主管人员）渠宝安先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度公司以总股本 231,400,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税） ，共计派发现金 股利 57,850,000.00 元，剩余未分配利润 221,642,402.44 元结转以后年度分配。2012 年度公 司不实施资本公积金转增股本。公司 2012 年度拟现金分红数额占分红年度归属于上市公司 股东净利润的比例为 51.48%。 六、 在董事会关于公司未来发展的讨论与分析中，关于公司经营计划中的内容仅为公司未 来经营的远景和目标，非公司对未来经营的承诺事项。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司 公司、本公司 指 北京首都旅游股份有限公司 首旅建国 指 北京首旅建国酒店管理有限公司 首旅酒店 指 北京首旅酒店管理有限公司 欣燕都 指 北京欣燕都酒店连锁有限公司 南山公司 指 海南南山文化旅游开发有限公司 神舟国旅 指 北京神舟国际旅行社集团有限公司 京伦饭店 指 北京市京伦饭店有限责任公司 民族饭店 指 首旅股份民族饭店 前门饭店 指 首旅股份前门饭店 物业公司 指 首旅股份物业分公司 平均出租率 指 反映饭店企业实际出租客房间夜除以可出租客房间夜数的百分比 平均房价 指 企业客房房费总收入除以实际出租客房间夜数 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事 会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 段中鹏 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族 饭店 3 层 （010）66014466-2446 （010）66019471 dzpxx@sohu.com 证券事务代表 李欣 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族 饭店 3 层 （010）66014466-2345 （010）66019471 lix@bct2002.com 北京首都旅游股份有限公司 首旅股份 BEIJING CAPITAL TOURISM CO.,LTD BCT 张润钢

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 首旅股份 股票代码 600258 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 北京西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层证券部 北京市西城区复兴门内大街 51 号 100031 北京市西城区复兴门内大街 51 号 100031 www.bct2000.com stock@bct2000.com

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

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内容: 2012 年 3 月，公司与控股股东进行酒店资产置换，公司置出“北展展览分公司” ，在本次 交易完成后，公司不再经营展览业务。公司经营范围：项目投资与管理；饭店经营与管理；物 业管理；出租商业用房；旅游服务；旅游产品开发、销售；出租汽车客运；信息咨询；承办展 览展示活动；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、 技术服务、技术咨询。餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品） ；住宿；酒吧；洗衣 服务；零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；销售食品、书刊、二类普通诊察器械（不含 未经行业主管部门批准的） 、医用橡胶制品；公开发行的国内书刊；戏剧表演、接待文艺演出； 健身；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复 印、旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售 百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、五金交电、 民用建材、汽车配件；接受委托从事物业管理（含出租写字间） ；机动车公共停车场服务；举办 展览；美术装饰；展品储存；为举办展览提供服务；会议服务、会议租场；保洁服务；家居装 饰。 七、 其他有关资料、 公司聘请的会 计师事务所名 称（境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 致同会计师事务所 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 关黎明、郭丽娟

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 2011 年 主要会计 数据 营业收入 归属于上 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 经营活动 产生的现 金流量净 额 2012 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本期比 上年同 期增减 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 2010 年 调整后

内容: 2011 年末 2012 年末 调整后 调整前

内容: 本期末比 上年同期 末增减(%)

内容: 2010 年末 调整后 调整前

内容: 归属于上 市公司股 东的净资 产 总资产

内容: (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益 （元／股） 稀释每股收益 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元 ／股） 加权平均净资 产收益率（%） 2012 年 0.4857 2011 年 调整后 调整前 0.4585 0.4217 本期比上年同 期增减(%) 5.93 不适用 2010 年 调整后 调整前 0.8391 0.8087

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内容: 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%）

内容: 增加 1.68 个百 分点

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 企业重组费用，如安 置职工的支出、整合 费用等 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 -1,300,160.36 附注（如适用） 固定资产处置净 损失 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 -8,340,805.45 -1,420,081.54

内容: 北京市旅游发展 委员会奖励

内容: 资产置换的费用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年首旅股份以"调整结构、创新经营、强化管理、中国服务"为总体工作方针，紧紧抓 住公司与首旅集团酒店资产置换后顺利实施的重大契机，按照 "走国际化路、创民族品牌、践 行中国服务"的发展思路,紧紧围绕"品牌运营"与"资本运作"两项核心工作,深入分析国内外竞争 企业的成功经验，研究制定《首旅股份品牌发展战略规划》 。同时，公司所属企业贯彻落实首旅 股份的工作要求，积极开展了创新经营、践行中国服务等工作，使得公司经营业绩稳步提升。 2012 年首旅股份实现营业收入 30.4 亿元， 较上年增长 13%。 其中旅行社板块实现营业收入 20 亿元，占比 66.51%；酒店运营和酒店管理板块共计实现营业收入 6.69 亿元，占比 22%；景 区板块实现营业收入 3.33 亿元，占比 10.96%；其它收入占比 0.53%。 2012 年公司实现利润 1.85 亿元，较上年增长 12.06%。利润贡献主要来源于酒店和景区板 块，其中酒店板块实现利润 1.2 亿元， 占比 65.27%；景区板块实现利润 7363 万元，占比 39.9%。 从利润贡献占比三年变化可以看出首旅股份的主业调整正在逐步显现,酒店板块利润贡献 占比上升。 利润占比 酒店板块 景区板块 24.51% 72.28% 2010 年 58.26% 40.80% 2011 年 65.27% 39.9% 2012 年 公司各行业经营情况 （一）酒店板块 1、首旅建国 2012 年实现营业收入 3448 万元，较上年增长 17.18 %；利润总额 1239 万元，较上年增长 38.84%。 首旅建国成立后，以全新的市场化经营管理模式进入市场，已成功建立起良好的市场口碑 及优质的品牌形象。在市场拓展方面，连续三年新签约酒店数量稳步递增，同时提高了前期技 术咨询服务费标准，增加了管理服务费收益。目前首旅建国的成员酒店共 71 家，遍布全国 21 个省市、自治区以及白俄罗斯，其中五星级酒店 49 家，四星级酒店 22 家。 2、首旅酒店 2012 年实现营业收入 2503 万元，实现利润总额 1611 万元。2012 年是首旅酒店运营的第一 个完整年度，未来该公司将积极拓展市场，打造出“便捷、品质、超值”三大特征的酒店品牌 内涵。 3、欣燕都 2012年实现营业收入1.46亿元， 较上年增长12.74%； 利润总额569万元， 较上年增长10.7%。 4、产权酒店 三家产权酒店实现营业收入 4.49 亿元，较上年增长 4.26%；利润总额 7488 万元，较上年增 长 4.54%。其中： 民族饭店收入 2.02 亿元，同比下降 0.81%，利润 4702 万元，同比增长 4.33%。平均房价 680.20 元，出租率 75.99%。京伦饭店收入 1.58 亿元，同比增长 5.58%，利润 2382 万元，同比 增长 3.86%。平均房价 595.04 元，出租率 75.58%。前门饭店收入 8872 万元，同比增长 15%， 利润 404 万元，同比增长 11.41%。平均房价 417.05 元，出租率 69.60%。 5、物业分公司 2012 年实现营业收入 1711 万元，较上年增长 12.78%；实现利润总额 1140 万元，较上年增 长 10.21%。

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内容: （二）景区板块 1、南山公司经营业绩 三亚市全年接待过夜游客 1100 万人， 比去年同期增长了 7.9%。 南山公司全年接待游客 383 万人，较上年增长 8.1%，增幅高于三亚市的整体水平，其中散客接待量同比增长了 11.5%；团 队接待量同比增长了 5.1%。 2012 年南山公司实现营业收入 3.33 亿元，较上年增长 10.13%，实现利润 7363 万元，较上 年增长 9.58%；人均综合消费 87.03 元，较上年增长 1.9%。 南山公司收入贡献主要来源于门票和客运，分别占比为 44%和 21%。其余各项收入依次占 比为：餐饮 18%，商品 8%，客房 5%、其他 4%。南山公司收入和利润增长主要是由于入园人 数增加，同时电瓶车价格从 20 元提到 30 元、缘起楼投入运营、4S 店散客营销等全方位的促销 活动，使南山景区人均综合消费进一步提高。 南山公司 2011 年门票分成之后，收入构成有了明显变化，2012 年南山公司积极改变收入 结构， 门票收入 14683 万元,占比 44.07%， 公司通过提高人均综合消费水平达到提升整体盈利能 力目的。 2、南山"尼泊尔馆"项目 为促进南山景区发展、进一步充实景区内旅游项目和提升南山文化旅游区品质和发展空间 的需要，我公司控股的海南南山文化旅游开发有限公司与海南南山旅游发展有限公司共同出资 设立三亚南山尼泊尔馆建设发展有限公司，项目公司注册资本金为 1.8 亿元，双方各出资 9000 万元，各占 50%股权比例。现项目正在顺利进行中，项目公司设立已经完成，首期出资已经到 位，并已开始施工，预计在一年内完工。完工后，"尼泊尔馆"将成为继 2005 年大佛开光后的重 要亮点项目，进一步促进南山文化旅游区的品质和影响力。 （三）旅行社板块 神舟国旅实现营业收入 20 亿元，与去年相比增长 16.81%；实现利润 220 万元，与去年相 比增长了近 2.5 倍。同时，神舟国旅收入实现连续三年增长，利润也连续三年扭亏为盈并呈现 出增长态势。 中国公民（出境、国内游）收入 10.8 亿元，利润 145 万元，收入和利润占比均高于去年同 期，同时也成为了利润构成的主要组成部分，占利润构成的 66%。一年来，神舟国旅通过其自 身的不断努力、加强管控与营销、积极创新，其自身情况在向好的方向发展。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动产生的现金流量净 额 本期数 3,040,758,122.32 2,042,162,624.12 359,468,539.22 375,398,516.97 43,992,024.35 337,082,095.92 -99,325,371.71 -152,993,373.35 上年同期数 2,697,680,198.32 1,757,676,301.64 341,069,060.02 357,772,230.80 36,945,666.65 -6,264,386.35 -82,552,485.51 128,248,546.43 单位：元 币种:人民币 变动比例（%） 12.72 16.19 5.39 4.93 19.07 5,480.93 -20.32 -219.29

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内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年公司资产重组，置换出北展分公司，置入首旅建国、欣燕都、首旅酒店三家酒店管 理公司，业务结构发生明显变化，新增酒店管理业态、展览广告业态退出，导致公司收入构成 发生变化。2012 年度新置入的三家管理公司共计实现营业收入 20,514 万元，较上年增长了 29.35%，其中：首旅建国实现收入 3,448 万元，较上年增长 17.18%；欣燕都实现收入 14,563 万 元，较上年增长 12.74%；首旅酒店实现收入 2503 万元。三家酒店管理公司收入占公司整体收 入的 6.69%。 (2) 主要销售客户的情况 公司 2012 年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入 7108.85 万元，占公司全部营业收 入比例为 2.34%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 成本 上年同期 本期金额较 本期占总 构成 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变 成本比例 (%) 项目 比例(%) 动比例(%) 餐饮、 62,801,556.84 3.08 64,952,256.90 3.70 -3.31 酒店运营 商品 餐饮、 酒店管理 3,576,191.11 0.18 3,719,805.75 0.21 -3.86 商品 展览广告 商品 14,436.85 0 40,522.92 0 -64.37 餐饮、 景区运营 39,006,750.93 1.91 35,360,533.11 2.01 10.31 商品 旅 游 旅游服务 接 待 1,936,763,688.39 94.83 1,653,603,182.96 94.08 17.12 成本 合 计 2,042,162,624.12 100.00 1,757,676,301.64 100.00 16.19 ① 酒店运营业成本较上年下降 3.31%，由于餐饮毛利率略有提高，导致成本有所下降。 ② 酒店管理业成本较上年下降 3.86%，由于餐饮毛利率略有提高，导致成本有所下降。 ③ 展览广告业成本较上年下降 64.37%，系 2012 年 4 月 30 日资产重组置出北展分公司，本期 成本仅包含北展分公司 4 个月数据所致。 ④ 景区运营业成本较上年增长 10.31%，系南山公司入园人数同比增长 8.06%，收入同比增长 10.13%，导致成本正常增加，毛利率水平基本与上年持平。 ⑤旅游服务业成本较上年增长 17.12%，系国内、出境旅游成本随收入增长，且市场竞争激烈， 机票涨价等因素导致毛利率同比减少 0.32 个百分点所致。 分行业

内容: (2) 主要供应商情况 公司 2012 年度供应商排名前五位的客户共计发生营业成本 17207 万元， 占公司整体营业成 本的比例为 8.43%。 4、现金流量

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内容: 2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 33708 万元，较 2011 年-626 万元增加了 34334 万元， 增长了 5480.93%， 主要是 2011 年度南山公司预付 3 亿元门票分成款导致经营活动 现金净流量减少所致。 2012 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-9933 万元， 2011 年下降了 20.32%， 比 主要 是支付资产置换差价所致。 2012 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-15299 万元，较 2011 年减少 28124 万元， 下降了 219.29%，主要是公司 2011 年度因门票分成事宜向首旅集团借款 3.35 亿元及 2012 年度 提前偿还部分银行贷款所致。

内容: ①主营业务构成情况的说明： 从主营业务构成情况分析，公司各业务板块收入贡献率从大到小依次为：旅游服务 66.51%、酒 店运营 15.31%、景区运营 10.96%、酒店管理 6.69%、展览广告 0.53% 。 ②主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明: 2012 年综合毛利率为 32.84%，比 2011 下降 2 个百分点，酒店运营和酒店管理板块毛利率较上 年有所提高，分别增加 1.12、0.61 个百分点，系收入结构发生变化，餐饮、商品销售收入占比 下降，成本相应下降，导致综合毛利率上升。其他业态毛利率较上年有所下降。下降最多的是 旅游服务板块，旅行社受国内和出境旅游市场竞争激烈、机票涨价等多重因素影响，毛利率较 上年减少 0.32 个百分点。景区运营和展览广告板块的毛利率均较上年减少 0.02 个百分点。

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内容: 公司纳入合并报表范围的异地公司及分支机构情况：南山公司在海南经营、欣燕都西安互助路 连锁酒店在陕西经营（其他） 。北京、海南、其他地区实现收入占公司整体收入的比重依次为 88.93%、10.96%、0.11%。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 项目 名称 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数占 总资产的比例 （%） 单位:元 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%）

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

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内容: （3）应收股利期末余额 119.99 万元，较期初增加 33.68%，主要是宁夏沙湖本期分派的股利尚 未收到且本期分派的 2011 年度股利增加导致。 （4）在建工程期末余额 1,112.27 万元，较期初减少 63.28%，主要是前门饭店和南山文化的部 分工程已完工转入固定资产导致。 （5）长期待摊费用期末余额 3,210.33 万元，较期初减少 36.95%，主要是欣燕都的部分固定资 产改良支出本期摊销导致。 （6）其他非流动资产期末余额 352.50 万元，较期初减少 53.92%，主要是神舟集团收回部分质 量保证金导致。 （7）短期借款期末余额 31,300.00 万元，较期初增加 64.74%，主要是本公司及京伦饭店新增短 期借款用以归还本年到期的长期借款导致。 （8）应付股利期末余额 654.47 万元，较期初减少 37.15%，主要是首旅建国和欣燕都本期支付 期初应付股利导致。 （9）资本公积期末余额 16,484.54 万元，较期初减少 51.16%，资本溢价本期减少包括：①资产 置换时，置入资产的账面价值小于交易价格的差额部分冲减资本公积 7326.28 万元；②同一控 制下企业合并，合并日前计入期初资本公积的净资产 8702.07 万元在本期冲回；③还原置入的 三家子公司首旅建国、首旅酒店及欣燕都在合并日前实现的留存收益，减少资本公积 1771.65 万元。 （10）专项储备期末余额 430.33 万元，较期初增加 77.40%，系权益法核算首汽股份本期安全生 产费用增加所致。 (四) 核心竞争力分析 1、品牌优势 首旅股份品牌优势目前具备了较强的发展基础，品牌核心竞争力较强。特别是首旅建国酒 店管理公司的“建国品牌”在首旅股份品牌谱系中占有非常重要的地位。首旅建国品牌特点是 “好快并济，保持领先” ，强调提升品质，优化系统，稳步较快扩张，实现质量和数量双提升， 在中国本土高端饭店集团第一梯队中处于领先地位。首旅建国品牌的优势资源也是下一步延伸 品牌范围，完善建国品牌谱系的重要资源。 欣燕都品牌具有北京传统文化中的京派、大气等文化支撑要素为品牌文化底蕴，融合“健 康、便捷、环保低碳”等现代设计理念要素，成为“京城文化，健康起居，顾客喜爱”的大众 型住宿品牌。 2、资产优势 （1）固定资产：首旅股份的资产主要为固定资产。2010——2012 年期末，首旅股份的固 定资产占资产总额的比重分别为 42.65%、36.22%和 32.29%。从趋势分析，固定资产权重下降， 可直接降低公司固定性费用，有效控制经营风险，提升利润空间。 （2）公司无形资产及商誉： 2010-2012 年期末，公司无形资产占资产总额的比重分别为 19.51%、16.37%和 16.54%。其中：截止 2012 年末，土地使用权占无形资产的权重为 96.5%。 2010-2012 年末，公司商誉均为 4271.92 万元，经测试未发生减值。 （3）可供出售金融资产情况：公司可供出售金融资产占资产总额的比重分别为 1.85%。该 可供出售金融资产系持有的外运发展的流通股股票 5,893,721 股。 （4）总资产周转率：2012 年末，公司总资产周转率 1.32，比 2011 年 1.23 增长了 7.32%， 资产效率提高。 （5）总资产报酬率：2012 年末，总资产报酬率 6%，比 2011 年 5.84%增加了 0.16 个百分 点，资产盈利能力略有提升。 （6）资产负债率及偿债指标： 2010-2012 年期末，公司的资产负债率依次为 33.77%、 43.42%、45.21%；2012 年末，公司的流动比率 1.06，速动比率 1.03。各项偿债指标均处于合理 区间，财务风险较小。在今后的发展中，公司可适度调整资本结构，充分利用财务杠杆，进一 步开发具有较好投资前景的项目。

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内容: 综上所述，公司资产结构、资产效率及资产盈利能力均呈现良性发展态势，成为公司获取 稳定经营收益的核心，为公司未来快速规模扩张奠定了坚实的资产基础。同时，公司资产负债 率及短期偿债指标均在合理范围之内，财务风险较小。 3、人力资源优势 首旅股份不断提升自身的资产质量和经营管理水平同时，已构建和逐步完善和谐的企业文 化和人力资源优势。 （1）把“责任”“和谐”确立为企业文化的核心内容 、 首旅股份企业文化特色： 将“想事、干事、干成事”的理念与日常工作相结合，通过开展“围绕改革、发展、安全、 经营、创新、改进讲责任”的教育活动，全面培养责任意识，使“对自己负责、对他人负责、 对企业负责”成为统一的行为规范，增强管理团队的使命感和员工队伍的凝聚力。 把“以人为本”理念贯穿创建和谐首旅的始终：一是关心员工的职业生涯，为他们创造提 升业务能力的培训机会和发挥作用的合适平台，使员工的工作过程就是自身提高的过程。二是 在贯彻《劳动合同法》同时，加强调研、掌握动态、健全沟通渠道、进行合法适度的维权教育， 防止出现维权过度而产生不稳定因素。三是根据企业经济效益的不断提高，遵循员工参与分享 经营效益、分享发展成果的原则，积极研究合理科学的分配比例，着力提高基层员工的福利待 遇。 （2）用市场化的机制构建人力资源管理体系优势 根据首旅股份人力资源的现状和需求，公司通过人才使用和人才培育进行构建市场化人力 资源管理体系。 把人力资源制度作为根本制度来建设。针对人力资源管理流程中的招聘、任用和激励环节， 建立以满足企业与个人双方需求为出发点的激励机制和退出机制为突破，改变传统的人力资源 管理模式和薪酬机制，建立并持续完善符合市场化要求的人才使用机制。 加大青年骨干管理队伍的培养力度。建立骨干人才及公司总部职能管理人员的交叉任用制 度，通过内部培养形成基础管理团队，为公司经营管理、品牌建设及对外并购扩张提供有利的 人力支撑，使人力资源队伍的结构长期保持适用和活力，形成公司人力资本的竞争优势。 4、客户资源优势 客户资源是首旅股份最重要的优势资源， 首旅股份目前拥有从五星级酒店到经济型酒店100 余家，其中大部分酒店具有悠久的历史，在社会上拥有很高的美誉度。由于公司的酒店多集中 在北京长安街、金融街、CBD、前门旅游商业区、天桥文化区、国家图书馆等最繁华区域等， 从而给公司积累了大量的高品质的忠诚客户，这些忠诚客户涵盖了金融、商业、文化、科技、 外交、院校等各个市场。 另一方面，公司在酒店业主客户资源中更具竞争优势。公司良好的经营管理能力为所属各 酒店提供了客户管理、营销分析管理、销售员管理、房态控制管理、销售自动化及竞争对手情 况等工具，成为各酒店实现酒店客户关系管理与销售管理的好帮手，同时也是体现公司对输出 管理酒店的管理和技术上的支持。过去的发展中公司与国内酒店业主方维系了紧密的战略合作 关系，为公司在市场竞争和未来发展中奠定了坚实的基础。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 证 券 简 称 占该公 司股权 比例 （％） 单位：元 会 股 计 份 核 来 算 源

内容: 证券代 码

内容: 最初投资成 本

内容: 期末账面价 值

内容: 报告期损益

内容: 报告期所有 者权益变动

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内容: 外 运 发 展

内容: 合计

内容: 科 目 可 供 出 售 金 融 资 产 /

内容: 发 起 人 股 东 /

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司情况 （1）南山公司 南山公司主要从事景区运营服务，注册资本 38,600 万元。 南山公司 2012 年经营业绩实现平稳增长，全年接待游客 383 万人，比上年增长 8.1%。实 现营业收入 3.33 亿元，比上年增长 10.13%；实现利润总额 7,363 万元，比上年增长 9.58%；实 现净利润 5,480 万元，较上年增长 7.58%。 南山公司 2012 年末总资产为 92,452 万元，净资产 53,353 万元，资产负债率 42.29%。 （2）京伦饭店 京伦饭店主要从事酒店运营服务，注册资本为 1200 万美元。 京伦饭店 2012 年实现营业收入 15,838 万元， 比上年增长 5.58%； 实现利润总额 2,382 万元， 比上年增长 3.86%；实现净利润 1,792 万元，比上年增长 6.09%。 京伦饭店 2012 年末总资产 17,489 万元，净资产 10,252 万元，资产负债率 41.38%。 （3）资产重组新置入的三家酒店管理公司 2012 年度公司发生资产重组,置入首旅集团持有的首旅建国 75%股权、 首酒集团持有的首旅 酒店 100%股权、首酒集团持有的欣燕都 86.6%股权和旅店公司持有的欣燕都 13.4%的股权，并 置出下属北展分公司的全部资产及负债给首旅集团。2012 年 4 月 30 日为资产置换日。 ①首旅建国 首旅建国主要从事饭店管理及咨询服务，注册资本 2,269.43 万元。 首旅建国 2012 年实现营业收入 3,448 万元， 比上年增长 17.18%； 实现利润总额 1239 万元， 比上年增长 38.84%；实现净利润 920 万元，比上年增长 40.33%。其中：同一控制下企业合并 前累计形成的净利润 317.5 万元。 首旅建国 2012 年末总资产 5,083 万元，比年初增长 24.41%；净资产 3,459 万元，比年初增 长 36.26%。

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内容: ②首旅酒店 首旅酒店主要从事饭店管理及咨询服务，注册资本 2,000 万元。 首旅酒店 2012 年实现营业收入 2,503 万元，实现利润总额 1,611 万元，实现净利润 1,208 万元，其中：同一控制下企业合并前形成的净利润 257.55 万元。 首旅酒店 2012 年末总资产 3,494 万元，比年初增长 74.69%；净资产 3,208 万元，比年初增 长 60.39%。 ③欣燕都 欣燕都主要从事酒店运营及管理服务，注册资本 5,000 万元。 欣燕都 2012 年实现营业收入 14,563 万元，比上年增长 12.74%；实现利润总额 569 万元， 比上年增长 10.7%；实现净利润 440 万元，比上年增长 21.81%。其中：同一控制下企业合并前 形成的净利润 72 万元。 欣燕都 2012 年末总资产 8,245 万元，比年初下降 6.75%；净资产 6,442 万元，比年初增长 7.33%。 （4）神舟集团 神舟集团主要从事旅游服务，注册资本为 6807.53 万元。 神舟集团 2012 年实现营业收入 20.24 亿元，比上年增长 16.81%；实现利润总额 220 万元， 比上年增长 244.2%；实现净利润 180 万元，比上年增长 512.59%，其中归属母公司净利润 193 万元，比上年增长 228.42%。 神舟集团 2012 年末总资产 24,605 万元，净资产 6,678 万元，其中归属母公司净资产 6,438 万元；资产负债率 72.86%。 主要参股企业 （1）首汽股份 首汽股份主要从事汽车销售、出租及修理服务，注册资本 21,009.76 万元。 首汽股份 2012 年实现营业收入 57.11 亿元， 比上年增长 8.21%； 实现归属母公司净利润 6779 万元，较上年下降 6.49%。2012 年公司对首汽股份的投资收益为 1239 万元，比上年同期下降 6.49%。 首汽股份 2012 年末总资产为 22.56 亿元，净资产 8.34 亿元，资产负债率 63.03%。 （2）宁夏沙湖 宁夏沙湖主要从事景区运营服务，注册资本 6800 万元。 宁夏沙湖 2012 年加强了系列活动的营销力度，例如一季度的冰雪节、二季度的观鸟节等， 使得入园人数同比增幅较大，为景区带来可观收益。宁夏沙湖 2012 年入园人数 117 万人，较上 年增长 23%；实现营业收入 2.55 亿元，比上年增长 19.87%；实现净利润 3577 万元，比上年增 长 39.60%。2012 年公司对宁夏沙湖的投资收益为 885 万元，比上年增长 26.76%。 宁夏沙湖 2012 年末总资产为 4.57 亿元，净资产 2.63 亿元，资产负债率 42.50%。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金投资项目主要是所属企业的更新改造项目，无单项总金额在 1 亿元以上的非募集资金项目。 本年投入金额 项目名称 项目进度 项目收益情况 （万元） 南山公司会馆一期酒 项目预计年收入 542 万元， 利润总额 2013 年初完工 382.28 店客房装修改造 109 万元。 确保南山公司排污符合国家及三亚 南山园区内污水站升 2012 年底竣工 357.99 市政府有关部门规定， 切实履行 “5A” 级改造项目 级景区社会责任。 南山公司别墅改造 大部分完工 2687.52项目全部建成运营后预计年营业收

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内容: 入 1095 万元，项目利润总额 461.88 万元 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 进入二十一世纪以来，我国的地产业及旅游业持续发展，酒店行业中形成了两大需求市场： 酒店住宿者市场和酒店投资者市场。前者由酒店消费者构成，他们的需求是"酒店中的过夜房间 及其配套服务"；后者由不一定具备酒店管理经验及技术的发展商或物业所有者构成，他们的需 求是"体系化、规范化、连锁化的酒店运营管理技术服务"。与此相对应，为了满足住宿者市场 的需求，市场中形成了众多层次类型不同、大小各异的酒店等住宿设施；为了满足投资者市场 的需求，市场中形成了以品牌为核心价值的酒店管理公司。上述两大需求市场的发展意味着中 国酒店行业的品牌化、连锁化经营的时代已经来临。 酒店消费者和酒店物业所有者构成了首旅股份酒店业务扩张的重要市场。 1、产业发展现状及趋势 （1）酒店消费需求趋势 中国经济高速发展带来了巨大商机。目前，中国的发展状况与西方发达国家 20 世纪 70 年 代初期非常相似：经济连续多年高速增长、公路网得到完善且汽车保有量急剧上升、人均年收 入处于 5 千到 1 万美元的发展区间、居民的出游率快速上升，大大促进了酒店消费需求的持续 旺盛；根据测算，到 2020 年中国将拥有全球最大规模的酒店设施，酒店消费市场需求总量预计 达到 600 万间。特别是，消费需求趋于细分与差异化，不再局限于原有星级分类。 （2）酒店投资需求趋势 ①高档酒店 高档酒店的投资需求将来自于城市重点区域的房地产综合开发项目；目前，开发热潮已从 一、二线城市向三、四线城市扩展，投资需求持续强劲。此外，由于酒店物业具有保值增值特 征，成为社会闲散资金投资的方向。未来，尚未拥有五星级酒店的三四线城市将成为国内酒店 管理集团的重要市场。 ②中档酒店 中档酒店存量已显相对庞大，经济效益普遍不够理想，且基本上没有出现引人注目的品牌 化和连锁化经营的案例。未来中档酒店的投资出路有可能集中在对既有存量的功能和品质的提 升方面，而不一定都是通过加大增量来完成。 ③经济型酒店 十几年来，经济型酒店的发展主要是依靠对既有物业的租赁改造，而不是投资新建；目前， 其物业存量下降，物业租赁和人工成本的提高使得管理公司更趋向于采用特许经营方式发展； 且产业资本也不会大量开发，这将制约其规模扩张。 2、供给现状及产业集约化程度 供给现状及产业集约化程度：一是在豪华酒店市场中（标准五星级及其以上，下同）国际 品牌实力雄厚，客房总量约 12 万间，产业集约化程度高达 95%，机会较小；二是在高档酒店 市场中本土品牌管理公司是主要的控制者，客房量约 21 万间，产业集中度只有 30%，机会较 大；三是在中档市场基本没有形成酒店品牌，客房总量约 90 万间，集约化程度只有 5%，机会 很大；四是在经济型酒店市场中由如家等新兴企业高度垄断，客房总量约 63 万间，集约化程 度高达 68%，仍有机会，但较小。 （根据《中国本土饭店管理公司（集团）30 强年度发展报告 》及《2011 年度全国星级饭店统计公报》中数据整理计算得出） （2011 年） 中档市场中的品牌竞争态势的主要特点是市场中存量大，约 6000 多家酒店，品牌化程度 低，主要从事单体经营，缺乏连锁品牌和规范运营，潜力巨大（根据《2011 年中国星级饭店 统计公报》《中国经济型酒店网》测算） 、 。 3、首旅股份国内中高端酒店市场和经济型酒店市场主要竞争者 首旅股份国内中高端酒店市场主要竞争者是锦江酒店、港中旅酒店和开元酒店。在地域影

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内容: 响力方面，首旅股份和锦江酒店基本完成了全国性布局，开元酒店则以华东地区为主，港中旅 酒店则表现为散点开花特征。 首旅股份的经济型酒店品牌欣燕都是本土的区域性品牌， 在北京地区的经营与几大品牌直 接进行竞争，但品牌影响力、发展规模和扩张速度尚无法与其竞争。 2012 年底，全国共有 419 经济型酒店品牌，8646 家门店，87.92 万间客房（资料来源：中 国经济型酒店网） 。首先，本土企业成为主流品牌，如家、七天、汉庭和锦江之星占据了市场 大部分份额；其次，国际品牌速八、宜必思和国内区域性品牌广西城市便捷、山东银座佳驿、 湖南莫林风尚等， 也在加快布局速度和范围向外拓展， 但是市场影响力有限， 无法与前者相比， 市场份额较低。 4、2013 年国内旅游市场预测 2013 年是具有挑战性的一年，国际国内形势依然存在巨大不确定性。全球经济走势将呈 现分化态势，欧元区、英国和日本经济将较为低迷，而新兴经济体和美国经济将呈现温和复苏 态势。从整体宏观经济分析，公司认为中国酒店业供大于求的状态还将继续，中国酒店业的客 房指标（出租率、平均房价、收益指数）的发展态势不容乐观。 但在国内政治环境稳定，社会经济发展态势趋好，受投资和消费的拉动，经济指标温和回 升，特别是党的"十八大"确立的一系列有利发展的战略决策，国务院 2 月 8 日正式向社会发布 《国民旅游休闲纲要（2013-2020），为旅游服务业持续健康发展奠定了坚实基础；从消费变 》 化的趋势看，机遇与挑战并存。党的十八大报告提出：到 2020 年，实现城乡居民人均收入比 2010 年翻一番，即中国的"收入倍增计划"。随着此计划的实施和消费的不断扩大，我国经济增 长模式将由"投资和出口"拉动型逐步转为消费拉动型，内需尤其是消费将实现较快增长，逐步 成为拉动中国经济增长的主引擎，旅游业将面临前所未有的机遇。 (二) 公司发展战略 首旅股份未来发展的思路是：实施"品牌+资本"战略，以酒店品牌运营管理为核心，借鉴国 际化酒店集团运营模式，通过更加积极的资本运作，实施规模优先的方针，形成完善的品牌体 系、突出的品牌特色、先进的品牌文化，从而打造公司的核心竞争力与可持续发展的盈利能力。 首旅股份将积极开展内外部整合与并购，在未来三年，首旅股份将积极借助首旅集团酒店 板块的资源并充分发挥上市公司优势，实施内外部整合与并购。 (三) 经营计划 针对 2013 年市场的形势， 结合首旅股份的发展战略规划， 夯实基础、 优化流程、 提高素质、 寻求突破是摆在公司面前的一项迫切任务，需要我们统一思想、坚定信念、紧抓机遇、开拓创 新，努力实现公司的可持续发展。 今年首旅股份将继续以"走国际化路、创民族品牌、践行中国服务"为主题，积极创新公司 的发展模式；各企业要继续开展创新经营活动，针对企业存在的瓶颈问题，从经营、管理以及 服务等方面寻找突破口，切实提高企业的盈利水平。 全面实施品牌战略规划，公司统一部署，将首先从构建三大支撑体系着手推进全面建设工 作。 1、全面启动市场体系建设工作 按照"整体规划、分步实施"的工作思路，以中央预定系统（CRS）建设为核心，以常旅客 计划为突破口，整体规划收益管理、市场分析、官网构建、企业形象识别系统（CIS）等工作， 分步实现酒店多品牌客源共享平台。 2、打造人力资源体系, 进一步推进"人力资源"向"人力资本"的转化 公司要以人力资本建设为核心，加快管理体系建设，进一步研究人力资源开发的新趋势、 新模式和新方法；继续完善人力资本运营技术平台建设工作，全面适应管理转型的需要。围绕 打造符合"中国服务"要求的心力产品这一核心内容，从市场招聘、定向培养和猎头推荐三个源 头聚集人才，运用招募与选拔、培训与开发、绩效评价、薪酬管理和人员调配等五个流程培养

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内容: 人才，为首旅股份全面打造职业经理人和专业化人才两支队伍；同时，进一步加强培训管理体 系建设，完善培训课程与开发、培训师队伍建设"两个核心"；打造培训管理、培训实践、网络 学习"三个平台"。实现人力资源向人力资本的转化。 3、运营管控体系 （1） 坚持以"中国服务"为统领，以品牌建设为核心，提升核心竞争力，研发新产品 成立以各企业相关专业人员为主体的 "中国服务"研发小组，针对服务创新、管理创新、产 品创新进行研发探讨，提升核心竞争力；同时找准行业中的标杆企业，以市场需求为导向，研 发核心产品。 （2）建立健全完善的数据填报制度 首旅股份在召开的经营分析会上将对市场、人力、运营等方面进行全面系统的分析；针对 下属企业的重点难点问题开展调研，组织下属企业做好专项培训，如节能降耗管理、固定资产 管理等；各所属企业也要开展自己的调研分析活动（含对标企业） ，形成分析报告。 （3）加强物业资产管理，建立投资回报模型，做好后效益评估体系制定 确保企业项目投资始终紧紧围绕企业中长期战略规划，特别是酒店企业，在装修改造项目 投资中，使装修改造项目的功能、布局、风格、定位与酒店品牌战略保持一致，从根本上杜绝 企业项目投资短期行为，提高企业投资收益率，使之符合上市公司要求。 （4）适时推动品牌审计和服务质量监控体系 公司将对酒店管理公司适时进行品牌审计，使"首旅系"的品牌在市场中更具影响力。酒店 管理公司要坚持以品牌标准和质量管理为手段，加强企业服务标准、服务流程、服务质量的管 控力度。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将充分利用自身优势，结合市场状况，多种渠道速效方式并举筹集未来项目所需资金。 为确保 2013 年度公司流动资金和投资发展项目的资金需要，预计银行信贷额总额为 6.5 亿元人 民币(不含子公司)，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常 流动资金等。 (五) 可能面对的风险 关于 2013 年--2015 年酒店业市场主要风险及对策： 中国经济持续三十多年的高速发展为酒 店业的发展带来了巨大商机。目前，中国的发展状况与西方发达国家在 20 世纪 70 年代初期的 状况十分相似：经济连续多年高速增长、公路网得到完善且汽车保有量急剧上升、人均收入处 于 5 千到 1 万美元的发展区间、 居民的出游率快速上升， 都促使酒店业需求持续旺盛。 预计 2013 年中国有望成为全球第二大旅游市场， 2020 年前后中国将形成约 600 万间客房的酒店住宿需 到 求，成为全球最大的饭店市场。因此，未来几年国内和北京酒店业市场将继续发展，但也面临 着一定的市场风险。 1、风险 （1）需求风险 近年来，国际金融危机的后续影响还在继续显现，发达国家经济低迷，美国经济复苏乏力， 欧债危机持续发酵，全球经济尚未完全从危机中走出，复苏前景仍不明朗，新兴市场国家经济 增速延续放缓趋势。目前，我国经济已经进入"稳增长、调结构、促转型"的调整期；未来，受 国内外宏观经济整体下行态势的影响， 恰逢经济运行开始从政策刺激向内生增长转变的过程中， 经济增速在一定程度上呈现出适应性的调整回落，各方面的压力仍会比较大，实体经济运行下 行压力可能加大，企业生产经营困难可能加重。因此，酒店业总需求总量可能会出现较大波动， 短期内可能会出现下行趋势。特别是外需的低迷，例如 2012 年北京市 2012 年，共接待入境旅 游者 500.9 万人，同比减少 3.8%，旅游外汇收入 51.49 亿美元，同比下降 4.9%（北京市旅游委 《2012 年北京旅游业概况》；全国入境旅游人数 13241 万人次，下降 2.2%，旅游外汇收入 500 ） 亿美元，增长 3.1%（国家统计局《中华人民共和国 2012 年国民经济和社会发展统计公报》。 ）

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内容: 同时，我国酒店业需求将出现非常深刻的结构性变化。由于旅游者对住宿服务的品质提出 了更高和更加个性化的要求，那些设计不合理、硬件维护差、管理和服务水平低的单体酒店已 经无法很好满足不断升级的需求；也要求酒店品牌不再是简单按五星、四星、三星来设计，而 是要日益按照市场细分来创造。因此，对酒店企业运营提出了挑战。 （2）供给风险 中国酒店业 30 年走完了西方发达国家一个多世纪的发展道路，已经从引进、模仿开始走向 自主品牌的时代，正迅速和国际化接轨，国内外行业竞争日益加剧。未来，中国酒店市场的格 局呈现出国际品牌酒店和国内异军突起的本土品牌酒店、众多的单体酒店等展开博弈和竞争的 态势，特别是国外酒店业优势突出，呈现出酒店品牌多样化、中低端品牌高端化、国际品牌本 土化、特色服务市场化的特点，在基本完成北京、上海、广州等一线城市布局后，开始向这些 城市周边和省会城市以及重点二三线城市拓展；对本土酒店企业形成了较大的竞争压力。 （3）成本风险 目前，国外发达国家持续采取宽松货币政策，金融市场流动性充沛，推高了大宗资产等价 格。未来，全球性通货膨胀趋势可能比较明显；同时，国内 CPI 持续增长，2010--2012 年分别 达到 3.3%、5.4%和 2.6%，未来受国际大环境影响，还将继续保持一定增长。因此，酒店业各 种经营成本将面临价格上涨，特别是在能源消耗方面，不仅面临价格压力，而且要顺应节能减 排的发展趋势。同时，在劳动力方面，不仅由于人口结构老龄化比较突出，供给减少；而且工 资等各项成本支出不断加大，加剧了人力成本增加风险。 （4）其他风险 酒店业作为旅游行业重要子行业，由于旅游行业具有脆弱性特点，各种突发事件将对酒店 企业经营产生较大影响。例如重大政治事件，自然灾害等，都会影响国内旅游业和局部酒店业 的市场。 2、基本对策 针对 2013 年市场的形势， 结合首旅股份的发展战略规划， 公司进一步夯实基础、 优化流程、 提高素质、寻求突破，全体员工将统一思想、坚定信念、紧抓机遇、开拓创新，降低系统风险 对公司的影响幅度，做好紧急事态下的应对预案，努力实现公司经营稳定与可持续发展。 首旅股份将继续以"走国际化路、创民族品牌、践行中国服务"为主题，积极创新公司的发 展模式；各企业要继续开展创新经营活动，针对企业存在的瓶颈问题，从经营、管理以及服务 等方面寻找突破口，加大服务、产品和营销创新；在服务创新中，抓住体验经济等新的顾客服 务需求变化趋势，提升服务的人性化、个性化和情感化水平；在产品创新中，应当积极开发" 环保、健康"特色突出的住宿和餐饮等产品；在营销创新中，应当加快市场营销体系建设，广泛 运用竞合营销、分众营销、品牌营销、网络营销、服务营销和体验营销等方式；从而，通过更 好地满足消费者需求实现有效刺激需求。同时，通过各种措施开源节流，作好饭店的节能降耗 工作，切实提高企业的盈利水平。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

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内容: 公司 2012 年度第三次临时股东大会对章程进行修订，明确现金分红政策，并于 2012 年 9 月 15 日进行了公告。 《公司章程》规定，公司利润分配政策为：1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2.公司 现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。特殊 情况是指：公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司净资产 20%以 上；公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的公司净资 产 50%以上；公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。3.公司发放股票股利的具体条 件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 公司根据 2013 年经营发展规划，及对未来投资项目资金需求与计划筹措安排，预计企业现 金流量状况和盈利能力，并结合股东（特别是公众股东） 、独立董事和监事会的意见，董事会拟 定了 2012 年度现金分红预案：2012 年度公司以总股本 231,400,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税） ，共计派发现金股利 57,850,000.00 元，剩余未分配利润 221,642,402.44 元结转以后年度分配。2012 年度公司不实施资本公积金转增股本。该预案待提 交 2012 年年度股东大会审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 每10股 每10 股 每10 股 派息数 送红股 转增数 (元) 含 （ 数（股） （股） 税） 2012 年 2.50 2 2011 年 2010 年 4.5 五、 积极履行社会责任的工作情况 分红年 度 (一) 社会责任工作情况 作为社会构成的一部分，公司强调和谐、稳定和可持续发展，全面和积极地承担起社会责 任与义务。 1、对股东及其他利益相关者的责任 公司注重不断完善治理结构，规范运作，保障所有股东平等享有法律、法规、规章所规定 的各项合法权益，保障股东能够充分行使法律赋予的一切基本权利。公司持续关注资本市场的 反应，积极主动地建立与投资者之间的联系。公司在历届股东大会中均有听取股东意见的专门 安排，建立了股东与公司顺畅沟通的平台。公司为股东带来持续的利润回报，实实在在地履行 对股东所承担的责任。公司自上市以来，每年都有现金分红，累计分红 7.5 亿元。彰显公司以 稳定扎实的经营成果，持续回报投资者的理念。 2、对企业员工的责任 公司始终强调对员工的责任，倡导亲和敬业的工作氛围，在企业规模不断壮大、业绩不断 提升的同时，为社会创造了就业机会，为员工规划了更好的职业发展前景。 公司根据《劳动法》《劳动合同法》等规定，制定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内 、 分红年度合并 现金分红的 报表中归属于 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润 57,850,000 112,380,442.95 46,280,000 106,105,028.28 104,130,000 194,166,669.49 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 51.48 43.62 53.63

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内容: 的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例 足额缴纳各类社会保障费用，员工均享受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。 公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全生产等方面制度明确、预算充足， 每年均定期组织员工体检及女工体检。 3、积极履行纳税义务 公司按时主动纳税，2012 年公司应缴税费总额 12923 万元，为经济建设和社会事业发展作 出积极贡献。 4、承担节能、降耗及环保责任 公司积极倡导绿色酒店服务，已在酒店、景区陆续进行的改造中，推行节能、降耗、环保 等措施，为共同创建环保社会做出应尽的义务。 5、确保劳动生产安全的责任 2012 年，首旅股份严格执行各项安全法律法规，坚持依法依规生产经营，以国家、北京市 各项安全保障工作指导精神为核心，在公司安全委员会的领导下，按照安全“零事故”工作标 准，严格落实逐级安全责任制；认真履行安全检查和安全隐患整改工作；深化安全保障制度和 安保队伍建设；加大安全培训教育和演习演练力度；顺利的完成了“十八大”安全服务保障工 作、冬季安全生产行动、安全生产“护航”行动、安全生产“打非治违”行动、安全生产月活 动等多项重大活动的安保工作； 全年无重大责任性安全事故， 完成了 2012 年全年安全工作目标， 为企业顺利实现全年经营任务提供了有力的保障。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 北京首都旅游股份有限公司收购北京首旅建国酒店管理有限 公司外方所持 25%股权，合计金额：2,245 万元。其中：收购 携程旅行网（香港）有限公司持有的首旅建国 15%股权（转 让价格 1,347 万元） ；收购北极星饭店有限公司持有首旅建国 10%股权（转让价格 898 万元） ，前述两家外方股东合计持有 首旅建国 25%股权。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 资产置换情况 查询索引 具体内容详见 《北京首都旅游 股份有限公司收购资产公告》 （公告编号：临 2012-030）

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内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 置 换 产 生 的 损 益 资 产 置 换 定 价 原 则 置入 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置入 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 置出 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置出 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产置 换为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%)

内容: 置换方 名称

内容: 置入 资产 名称

内容: 置 出 资 产 名 称 北 展 分 公 司 全 部 资 产 及 负 债

内容: 置换 日

内容: 资产置换 价格

内容: 置入资产 自置入日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润

内容: 置入资产自本 年初至本年末 为上市公司贡 献的净利润 （适 用于同一控制 下的企业合并）

内容: 置出资产 自年初起 至置出日 为上市公 司贡献的 净利润

内容: 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则）

内容: 关 联 关 系

内容: 北 京 都 旅 集 团 限 责 公司

内容: 首 游 有 任

内容: 是

内容: 资 产 基 础 法

内容: 控 股 股 东

内容: 北 京 首 都 旅 游 国 际 酒 店 集 团 有 限 公 司、北京 市 旅 店 公司 北 京 都 旅 集 团 限 责 公司 北 都 国 店 有 司 京 旅 际 集 限 首 游 有 任

内容: 北京 欣燕 都酒 店连 锁有 限公 司 北京 首旅 建国 酒店 管理 有限 公司 北京 首旅 酒店 管理 有限 公司

内容: 母 公 司 的 全 资 子 公 司 控 股 股 东 母 公 司 的 全 资 子 公 司

内容: 收 益 法

内容: 首 游 酒 团 公

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内容: 资产置换 本公司于 2012 年与母公司首旅集团及其下属子公司首酒集团、旅店公司进行了资产置换， 本公司置入首旅集团持有的首旅建国 75%股权；首酒集团持有的首旅酒店 100%股权和欣燕都 86.6%股权；旅店公司持有的欣燕都 13.4%的股权，并置出下属北展分公司的全部资产及负债给 首旅集团。 2012 年 4 月 30 日为资产置换日，置换日换入、换出资产的公允价值及账面价值如下： 单位：元 换入资产 换出资产 项目 首旅建国 首旅酒店 欣燕都 北展分公司 21,418,618.92 22,575,457.23 60,743,095.89 154,070,048.30 账面价值 62,756,274.39 84,875,457.23 61,721,083.45 185,422,889.17 公允价值 上述资产置换时，换入资产和换出资产的公允价值之差 23,929,925.90 元由本公司以现金补齐。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 交易 价格 与市 市场 关联交 场参 易结算 考价 方式 格差 价格 异较 大的 原因

内容: 关 联 交 易 方

内容: 关 联 交 易 类 型

内容: 关联 交易 内容

内容: 关联 交易 定价 原则

内容: 关 联 交 易 价 格

内容: 关联交易金 额

内容: 占同类交 易金额的 比例(%)

内容: 首 旅 集 团 所 属 企 业 首 旅 集 团 及 其 所 属 企

内容: 购 买 商 品

内容: 从关 联方 购买 商品

内容: 市场 价格 结算

内容: 货币资 金结算

内容: 无

内容: 接 受 劳 务

内容: 结算 酒店 管 理、 旅 游、 综合 服务 等

内容: 市场 价 格、 合同 价格 结算

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 业 首 旅 集 团 及 其 所 属 企 业 首 旅 集 团 及 其 所 属 企 业 提供 住 宿、 餐 饮、 会 议、 旅 游、 酒店 管理 等服 务

内容: 提 供 劳 务

内容: 市场 价 格、 合同 价格 结算

内容: 接受 关联 租赁

内容: 合同 价格 结算

内容: 我公司与控股股东首旅集团及所属企业之间产生的关联交易主要有两方面，一是公司上市 时因资产剥离等历史因素造成的固定性日常关联交易，此类关联交易均签有协议；二是在日常 经营活动中与首旅集团及其控制企业之间发生相互提供住宿、餐饮、旅游、租赁、会议、培训、 商品等日常经营行为。在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二 种关联交易是纯粹的经营行为，由于我公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，企业之 间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。 2012 年公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的 1.41%，日常关联交易所形 成的支出占公司成本费用总额的 2.22%，从关联交易占公司收入成本费用的比例可以看出，本 公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且关联交易遵 循公开、公平，公正原则，关联交易价格公允、程序合法，无损害公司利益、股东利益特别是 中小股东利益的行为，对公司独立性没有影响。 关联交易具体内容详见财务报表附注。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 关 联 关 系 向关联方提供资金 期 初 发生额 期末余 额 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联方

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 余 额 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 控 股 股 东

内容: 关联债权债务形成 原因 关联债权债务清偿 情况 关联债权债务对公 司经营成果及财务 状况的影响

内容: 2011 年 3 月 25 日， 南山公司与观音苑公司就南山公司旅游区门票收入分 成的相关事项签署了《南山公司旅游区门票收入分成协议》 ，为解决门票 分成事宜，南山公司向首旅集团分三次拆借资金共计 33,500 万元。 公司本年度清偿首旅集团借款 4000 万元。 公司本期计提首旅集团借款利息 22,108,277.72 元。

内容: 关联担保情况

内容: 担保方 首旅集团 首旅集团 被担保方 本公司 京伦饭店 担保金额 （万元） 500 4400 担保起始日 2012年8月20日 2012年5月24日 担保是否已经 履行完毕 2013年8月19日 否 2013年5月29日 否 担保终止日

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 公司控股的海南南山文化旅游开发有限公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司于2011年3月 25 日就南山文化旅游区门票收入分成的相关事项签署了《南山文化旅游区门票收入分成协议》 。 该协议具体内容公司已在第四届董事会第十七次会议决议公告中披露，刊登在 2011 年 3 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上，目前协议履行中。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承诺 背景

内容: 承 诺 类 型

内容: 承 诺 方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间及期限

内容: 是 否 有 履 行 期 限

内容: 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因

内容: 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划

内容: 与首 次公 开发 行相 关的 承诺

内容: 解 决 同 业 竞 争

内容: 首 旅 集 团

内容: 为严格执行国家有关法律、法规和政策，保证北京首都旅游股份有限 公司（筹） （以下简称“股份公司” ）经营的自主性和独立性，防止损 害股份公司权益的情况出现，维护股份公司全体股东的合法权益，作 为股份公司的主发起人，北京旅游集团有限责任公司（以下简称“集 团公司” ）特作出如下承诺：1、在集团公司下辖范围内，各饭店、旅 行社等的客源都是自愿的，集团公司不硬性分配客源。2、当集团公 司及其下属子公司（股份公司除外，下同）与股份公司之间存在有竞 争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对 股份公司带来不公平的影响时，集团公司及其下属子公司自愿放弃同 股份公司的业务竞争。3、集团公司同股份公司的董事及其他高级管 理人员原则上不双重任职，特别是集团公司与股份公司的总经理、财 务负责人不兼任。董事、总经理不得自营或者为他人经营与股份公司 同等的营业或者从事损害股份公司利益的活动，否则予以更换。股份 公司成立后，将优先推动股份公司的业务发展；在可能与股份公司存 在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司优先发展 权。2000 年 6 月 1 日

内容: 长期有效

内容: 与重 大关 联交 易相 关的 承诺

内容: 其 他

内容: 鉴于：北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份” ）拟向北 京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团” ）购买其持有 北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国” ）75%股权； 2012 年 1 月 1 日至 向北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称“首酒集团” ）购 2014 年 12 月 31 日 买其持有北京首都旅游酒店管理有限公司（以下简称“首旅酒店” ） 100%股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司 （以下简称 “欣燕都”86.6% ）

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股权；向首酒集团全资企业北京市旅店公司购买欣燕都 13.4%股权； 将下属之北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司的全部 资产及负债出售予首旅集团，交易差额 1,825.27 万元由首旅股份以现 金方式向首旅集团补足（以下简称“本次资产重组”。首旅集团作为 ） 本次资产重组的交易对方及首酒集团的控股股东，为保证本次资产重 组的顺利实现，特承诺如下：首旅股份购买资产在 2012 年度实施完 毕，首旅建国实现经审计的净利润不低于：2012 年度 661.19 万元、 2013 年度 692.98 万元和 2014 年度 728.96 万元； 首旅酒店实现经审计 的净利润不低于： 2012 年度 780.94 万元、 2013 年度 818.32万元和 2014 年度 858.64 万元；欣燕都实现的净利润不低于：2012 年度 307.66 万 元、2013 年度 337.88 万元和 2014 年度 376.84 万元。如未实现上述承 诺业绩的，首旅集团将组织实施对首旅建国、首旅酒店、欣燕都每年 的实际净利润与承诺业绩的差额款的补偿工作。首旅建国每年的实际 净利润与承诺业绩的差额款由首旅集团按其本次重组出售的相应股 权比例承担补偿义务；首旅酒店每年的实际净利润与承诺业绩的差额 款由首酒集团承担补偿义务；欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的 差额款由首酒集团与北京市旅店公司按各自在本次重组中出售的相 应股权比例承担补偿义务。差额补偿款数额按照《资产重组业绩补偿 协议》的约定确定，并在首旅股份当年《公司年度报告》公告之日起 十五个工作日内，以现金形式向首旅股份补足。2012 年 2 月 5 日

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内容: 致同会计师事务所出具了以上专项审计报告。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 95 10

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 公司同业竞争解决事项 公司 2012 年 3 月公司进行酒店资产重组后， 虽然最大限度地解决首旅股份与首旅集团之间 在酒店业务方面的同业竞争问题，但对于旅行社存在的同业经营和可能产生的同业竞争问题公 司需要进一步提出解决方案。公司将尽快启动方案的制定，从而更好地完成公司与控股股东之 间的潜在同业竞争问题。公司将审慎制定方案，严格遵照相关规定执行。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、 有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、 无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 0 比例 (%) 0 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 单位：股 本次变动后 数量 0 比例 (%) 0

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 国 有 法 人 其 他 其 他 其 他 其 他 其 他 其 他 其 他 其 他 其 他 年度报告披露日前第 5 个 31,363 交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 26,989

内容: 股东名称

内容: 质押或冻 结的股份 数量

内容: 北京首都旅游集团有 限责任公司 中国人寿保险(集团)公 司－传统－普通保险 产品 全国社保基金六零四 组合 全国社保基金一零八 组合 东方证券股份有限公 司 中国建设银行－工银 瑞信精选平衡混合型 证券投资基金 中国人寿保险股份有 限公司－传统－普通 保 险 产 品 － 005L － CT001 沪 刘砚 中国建设银行股份有 限公司－信诚中证 500 指数分级证券投资基 金 裕阳证券投资基金

内容: 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 的数量

内容: 股份种类及数量

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 北京首都旅游集团有限责任公司 中国人寿保险(集团)公司－传统－ 普通保险产品 全国社保基金六零四组合 全国社保基金一零八组合 东方证券股份有限公司 中国建设银行－工银瑞信精选平 衡混合型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－传 统 － 普 通 保 险 产 品 － 005L － CT001 沪 刘砚 中国建设银行股份有限公司－信 诚中证 500 指数分级证券投资基 金 裕阳证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 499,939 人民币普通股 499,939 公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关 联关系。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 单位负责人或法 定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 北京首都旅游集团有限责任公司 段 强 1998 年 1 月 24 日 63369025-9 236867 万元 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询； 旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售 2011 年首旅集团经营业绩较 2010 年实现平稳增长。2011 年度实现营业 收入 346 亿元，较 2010 年的 317 亿元增加 29 亿元，增幅 9.24%；2011 年实 现利润总额 13.5 亿元，较 2010 年的 13.1 亿元增加 0.4 亿元，增长 3.44%。 2011 年末资产总额 363 亿元， 2010 年增长 8.26%； 比 负债总额 244 亿元， 比 2010 年增长 9.40%；净资产 119 亿元，比 2010 年增长 5.97%，其中：归属 于母公司净资产 74.56 亿元， 2010 年增长 4.48%； 比 年末资产负债率 67.23%， 比 2010 年增加 0.71 个百分点。 2011 年末货币资金余额 65 亿元， 较年初增长 6.83%。 2011 年现金流量净 增加额为-7 亿元。其中：经营活动现金净流量 17 亿元，投资活动现金净流量 -22 亿元；筹资活动现金净流量-2 亿元。 北京首都旅游集团有限责任公司（简称：首旅集团）是北京市国资委监 管的国有独资公司；自组建以来实现了跨越式的发展，形成了酒店、餐饮、 商业、汽车、旅游旅行（含景区）服务和旅游地产等六大板块；2012 年以营

内容: 现金流

内容: 未来发展战略

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 业收入 370 亿元的业绩,在中国旅游业、服务业和整体实业的企业中分别位列 第 5、第 87 和第 268 名。 首旅集团构建了中长期发展战略规划体系。其中主要内容有：把首旅集 团打造成全价值链的综合品牌运营商，力争到“十二五”末，实现总收入 500 亿元、总资产 500 亿元和利税 25 亿元的目标；到“十三五”末，再翻一番。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 序 上市公司名称 上市地 持有数量（股） 股权比例 号

内容: 北京首商集团股份有 限公司 中国全聚德（集团）股 份有限公司 如家酒店连锁管理 （有 限）公司

内容: 上海 深圳 美国纳斯达克

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位：元 币种：人民币 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年 初 持 股 数 0 年 末 持 股 数 0 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元） （税前） 报告期从股东 单位获得的应 付报酬总额 （万元） （税 前） 54.25

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 张 润 钢 左 祥 王 志 强 李 海 滨 周 红 张 保 军 包 卫 东 钟 建 国 刘 淑 文 周 重 揆 周 和 平 史 历 新 张 晓 东 吕

内容: 董事长 副董事 长/总经 理 董事

内容: 男

内容: 董事

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 （已离 任） 独立董 事 独立董 事 （已离 任） 董事 监事会 主席 监事 职工

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内容: 晓 萍 付 天 祝 齐 宁 杨 军 段 中 鹏

内容: 监事 常务副 总经理 副总经 理 财务负 责人 总经理 助理/董 事会秘 书

内容: 合 / / / / / 0 0 / 269.06 250.63 计 注：1、张润钢董事长 2012 年税前收入合计 671,295.99 元，本公司支付 128,800 元，首旅集团支付 542,495.99 元。2、付天祝常务副总经理 2012 年薪酬全部由首旅建国发放；3、齐宁副总经理 5-12 月在本公司领取薪酬。

内容: 张润钢：北京首都旅游集团有限责任公司副总经理兼任北京首旅建国酒店管理有限公司总裁、 董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理、北京首旅建国酒店管理有限公司董事 长，本公司董事长。 左祥：北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事、总经理兼党委副书记；现任本公司副董事长、 总经理。 王志强：北京首都旅游集团有限责任公司投资部总经理；现任北京首都旅游集团有限责任公司 总经理助理，本公司董事。 李海滨：北京首都旅游集团有限责任公司管理部副总经理、北京市旅游公司总经理；现任北京 首都旅游集团有限责任公司外派责任董事。 周红：北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理助理、北京首汽（集团）股份有限公 司总会计师；现任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理。 张保军：现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，本公司独立董事。 包卫东：北京市昌平区国有资产监督管理委员会任党委委员、纪委书记，北京市昌平区十三陵 特区旅游服务开发总公司副总经理。现任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经 理，公司独立董事。 钟建国：曾任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司常务副总经理，本公司独立董事， 已离任。 刘淑文：方圆会计师事务所副所长、方圆瑞达会计师事务所总经理、方圆华信会计师事务所总 经理、五联方圆会计师事务所北京分所总经理、国富浩华会计师事务所副总裁、合伙人。现任 北京方圆博智投资管理咨询有限公司执行总经理，公司独立董事。 周重揆：现任天健会计师事务所执行总裁，本公司独立董事，已离任。 周和平：北京市郊区旅游实业开发公司总经理；现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事长， 本公司董事。 史历新：现任北京新世纪日航饭店党委书记、纪委书记、工会主席，本公司监事。已申请辞去 公司监事职务，该申请需公司 2012 年度股东大会批准。 张晓东：现任北京首都旅游集团有限责任公司办公室主任助理，本公司监事。已申请辞去公司 监事职务，该申请需公司 2012 年度股东大会批准。 吕晓萍：现任北京首都旅游股份有限公司证券部职员，本公司职工监事。 付天祝：北京首旅建国酒店管理有限公司董事、副总经理，董事、首席执行官，党总支书记、 董事、首席执行官。现任北京首旅建国酒店管理有限公司董事、副总经理，董事、首席执行官，

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内容: 党总支书记、董事、首席执行官，公司常务副总经理。 齐宁：北京国际饭店总经理助理，山东日照建国君豪酒店总经理、首旅日航国际酒店管理公司 中方总经理，首旅集团物业资产部总经理。现任公司副总经理。 杨军：过去五年至今任北京首都旅游股份有限公司财务负责人。 段中鹏：北京首都旅游股份有限公司董事会秘书；现任北京首都旅游股份有限公司总经理助理、 董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 张润钢 王志强 李海滨 周 红 史历新 张晓东

内容: 北京首都旅游集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司

内容: 在股东单位 担任的职务 副总经理 总经理助理 外派责任 董事 财务部 总经理 管理部 总经理 办公室 主任助理

内容: 任期终止 日期 今 今 今 今 2012.08 今

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 王志强 李海滨 周红 周红 史历新 段中鹏 其他单位名称 中国全聚德（集团）股份有限公司 中国全聚德（集团）股份有限公司 中国全聚德（集团）股份有限公司 北京首商集团股份有限公司 北京首商集团股份有限公司 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 在其他单位担任 的职务 董事长 董事 监事 监事 董事 独立董事 任期起始日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策 程序 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依 据 董事、 监事和高级管 理人员报酬的应付 在公司领取报酬的董事、监事的报酬是按照公司提出的工资成本，经 公司董事会审议，并获股东大会批准生效。公司高级管理人员报酬由 董事会薪酬与考核委员会制定方案提交董事会审议批准后实施。 董事、监事及高级管理人员的年度报酬确定的依据是公司董事会决议 通过的薪酬方案和公司薪酬管理规定来执行的。 王志强、李海滨、周红、周和平、史历新、张晓东等六位董、监事不 在公司领取报酬；公司独立董事津贴由公司董事会提议公司股东大会

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审议批准，报告期内共支付独立董事津贴税后 15 万元整；独立董事履 行职务所需的差旅费、办公费等均由公司承担。

内容: 报告期末全体董事、 监事和高级管理人 269.06 万元 员实际获得的报酬 合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 张润钢 左祥 王志强 李海滨 周红 周和平 张保军 包卫东 刘淑文 吕晓萍 付天祝 齐宁 杨军 段中鹏 担任的职务 董事长 副董事长、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 职工监事 常务副总经理 副总经理 财务负责人 总经理助理/董事会秘书 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动原因

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离 退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生以上 专科以上（含大专） 专科以下 合计 数量（人） 64 1,564 2,669 4,297 专业构成人数 2,242 822 379 295 559 4,297 1,021 3,276 4,297 1,051

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 专业构成统计图：

内容: (三) 教育程度统计图：

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 本报告期，公司严格遵守相关法律法规，切实按照国家有关部门及证券监管机构的要求， 加强了公司治理相关政策的落实及制度的完善，修订了《公司内幕信息知情人管理制度》 。公司 将继续在日常经营管理活动中不断对公司的内控制度及各项实施细则进行及时修订、不断完善 和全面补充，以相关法律法规、监管规定为蓝本，结合公司运营需要，借鉴其他公司先进经验， 逐步形成了较为合理、完备的公司治理结构，以实现公司和全体股东利益的最大化。 为贯彻中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 〔2012〕37 号）精神，进一步强化上市公司回报股东意识，增强上市公司现金分红透明度，便 于投资者形成稳定的回报预期，制定明确的回报规划，做好现金分红事项的信息披露工作；同 时公司补充和完善对外担保的责任追究条款，公司对《章程》进行修订，已经公司 2012 年度第 三次临时股东大会审议通过并于 2012 年 9 月 15 日进行了公告。 二、 股东大会情况简介 决议 刊登 的披 露日 期 2012 年 3 月 29 日

内容: 会议 届次 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大会

内容: 决议 情况 会 议 审 议 并 通 过 以 上 提 案。

内容: 决议刊登的指定网站的 查询索引

内容: 2011 年 度 股 东 大会

内容: 关于公司与控股股东首旅集团进 行资产重组重大关联交易提案； 关于变更公司一名独立董事的提 案；关于给予董事杨建民先生特 别奖励的提案；关于变更公司一 名董事的提案。 公司 2011 年度董事会工作报告； 公司 2011 年度独立董事述职报 告；公司 2011 年度监事工作报 告；公司 2011 年年度报告及摘 要； 公司 2012 年度续聘京都天华 会计师事务所的提案；公司 2011 年度财务决算报告； 公司 2011 年 度利润分配的提案；公司 2012 年度信贷和担保额度申请的提 案； 2012 年度向控股股东-首旅集 团获得财务资助额度的提案；关 于公司 2012 年与关联人发生日 常关联交易的提案；北京首都旅 游股份有限公司对子公司财务资 助管理制度。 关于公司董事会提名委员会推荐 第五届董事会董事候选人的提 案；关于公司监事会换届推荐第 五届监事会监事候选人的提案。

内容: 会 议 审 议 并 通 过 以 上 提 案。

内容: 2012 年 第 二 次 临 时 股 东

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 大会 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大会

内容: 案。 会 议 审 议 并 通 过 以 上 提 案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否 独立 董事 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 否 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 9 9 9 9 9 9 8 1 7 2 9 亲自出 席次数 8 8 8 8 8 8 7 1 6 2 8 以通讯方 式参加次 数 1 1 1 1 1 1 1 0 1 0 1 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 9 8 1 0

内容: 董事姓 名 张润钢 左祥 王志强 李海滨 周红 张保军 包卫东 钟建国 刘淑文 周重揆 周和平

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会充分发挥各自 的作用， 遵循 《薪酬与考核委员会实施细则》 、 《提名委员会实施细则》 、 《审计委员会实施细则》 、 《战略委员会实施细则》的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规 范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议提案表示赞成，未提出其他意见和建 议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

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内容: 公司高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬考核委员会制定，提交董事会审议通过后 执行。以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，结合公司实际 、 、 经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员坚持薪酬绩效考核与企业全面预 算管理相结合的原则，坚持薪酬收入与考核结果相结合的原则，风险收入与多维指标挂钩，超 额奖励与核心指标挂钩，激励高管人员努力提升企业盈利能力。 根据年度经营指标考核结果兑现风险收入。 董事会鼓励公司高管人员科学准确地上报预算指标并努力完成，在超额完成利润总额的情 况下，应用联合基数法计算并发放超额奖励。

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 (一)声明及建设情况 本公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控 制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。 本公司依据 2008 年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的《企业内部控 制基本规范》 ，建立了严密的财务报告内部控制体系。 本公司根据监管要求，深入贯彻落实财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套 指引的要求，在董事会、监事会和高管层直接领导下，由公司审计部作为主要的组织、推动、 协调、指导和培训机构，公司各层级企业、各级别员工共同参与，以先总部、后所属企业、在 全公司内范围全面展开的方式，深入开展内部控制规范实施工作。 2012 年，本公司内部控制建设主要开展了三部分工作：第一，2012 年 3 家重组新进产权企 业的内部控制梳理及管理制度体系建设。第二，对公司内部控制有效性的自我评价及整改完善。 第三，对内部控制的宣传培训。本公司的内部控制建设工作立足全面，包括财务报告内部控制 和非财务报告内部控制的梳理和有效性自我评价。 本公司对照内部控制规范的标准与要求，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通和内部监督五要素，研究开发了一套适合本公司实际的、统一标准的梳理工具和方法，以部 门职责事项为切入点，以流程为载体，风险为导向，全面展开内部控制梳理、整合、改进和完 善工作。 在 2011 年已完成总部及当时全部所属企业内控建设的基础上，2012 年，开展并完成了本 年 3 家重组新进产权企业的内控建设，在达到上市要求的同时，也使其与本公司各项管理要求 顺利对接。三家建设企业分别为首旅建国、欣燕都及首旅酒店管理公司。其中，欣燕都的内控 建设包含了欣燕都总部的内控建设和连锁门店的内控建设。 通过本年内控建设，编制完成了 3 家企业的内部控制手册，梳理形成了主要业务流程图及 风险控制矩阵，建立了内部控制框架，完善了内部控制管理制度体系，为持续开展内部控制工 作提供了管理机制和制度保证。3 家企业的具体建设成果如下： 首旅建国：新增制度 40 个，修订制度 11 个，形成了 89 个制度构成的制度体系；梳理主要 风险管控流程 129 个。 欣燕都：新建制度 20 个，修订制度 11 个，形成了 62 个制度构成的制度体系。欣燕都本部 梳理主要风险管控流程 171 个，连锁门 56 个。 首旅酒店：新成立的首旅酒店确立了四部一室的组织架构，确定了各部门的岗位设置，明 确了部门和岗位职责；除公司章程外，新建了全套制度，共计 35 个；梳理业务管控流程 81 个。 至此，本公司总部及全部所属企业已全面实施了企业内部控制规范体系。 本公司还根据《内部控制评价指引》及本公司内部控制评价制度文件，制定了内部控制设 计及运行有效性评价的标准化工作方案，组织开展了全公司范围的内部控制有效性测试评价工 作。发现并整改了内部控制中存在的问题，建立起自我纠错、自我完善和持续改进的管理工作 机制。 本公司全面内控建设发展规划，明确了本公司中长期内部控制建设的目标、任务、责任、 与时间进度，确保本公司内控体系建设工作有计划、有步骤，突出实效、持续开展。 2013 年，本公司将继续深入贯彻落实规范体系的各项要求，紧紧围绕公司发展战略目标， 继续实施公司全面内控建设发展规划的第二阶段（2012-2015 年） ，推动公司内部控制建设再上 一个新台阶： 不断完善公司治理架构和制度，全面实施第二阶段的内部控制建设规划，促进公司内部控 制体系的不断完善。 健全内控管理机制，全面加强业务运营核查工作，进一步完善合规管理相关制度办法和运 行机制，保障各项业务健康发展。 适应公司转变发展方式、调整经营结果、深化体制改革和业务发展变化的需要，加大重点

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 风险领域的审查监督力度，持续完善内部监督体系。 进一步完善内控评价方法流程，提升内控评价工作质量，进一步发挥内控评价工作在加强 公司内控建设方面的积极作用。 聘请外部审计师对内部控制的完整性、有效性出具审计意见。 （二）董事会审议通过的 2012 年度内部控制自我评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 北京首都旅游股份有限公司全体股东： 北京首都旅游股份有限公司董事会（以下简称“董事会” ）对建立和维护充分的财务报告相 关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。 由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认 为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大和重要缺陷； 一些有待改善的事项对本公司经营管理不构成实质性影响。本公司高度重视这些事项，将进一 步采取措施持续改进。 我公司聘请的致同会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告，认为我公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （三）2012 年度内部控制评价工作情况说明 根据《企业内部控制基本规范》 （以下简称“基本规范”、 ）《企业内部控制应用指引》 （以下 简称“应用指引” ）和《企业内部控制评价指引》 （以下简称“评价指引” ）等法律法规，及我公 司内部控制制度的要求， 我们对本公司 （以下简称 “公司” 内部控制的有效性进行了自我评价。 ） 第一、内部控制评价的总体情况 本公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任人，本公司审计部负责内部 控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的各风险领域和单位进行评价。 2012 年 7 月至 2013 年 1 月，公司审计部从所属企业集中抽调人员组成内部控制评价小组， 先后对本公司各所属企业及公司总部开展了 2012 年内部控制自我评价工作。 本公司内部控制评价包含与实现整体控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等内部控制要素，以及反映内部控制效果的主要指标，涉及酒店业务、景 区业务、旅行社业务、资产管理、工程项目管理、采购管理、财务管理及行政支持等主要控制 流程，覆盖公司层面、业务流程层面两大层面，对其内部控制设计与执行的有效性进行全面、 系统、有针对性的评价。 第二、内部控制评价程序与方法 本公司内部控制评价主要采用全面开展、重点突出、现场评价的方式进行，评价程序包括 评价准备、现场评价、缺陷认定、后续跟踪整改、报告披露等步骤。 评价准备阶段，本公司制定了详细的评价方案，明确评价对象范围、时间安排、组织方式、 进度安排、本年关注事项等内容。同时，本公司挑选公司内部专业人员组成的评价小组，采取 合理分工、优势互补、集体讨论合作的形式开展评价工作。评价前，评价小组成员集中参与了 强化培训，学习评价方案、掌握评价方法和标准，培养专业胜任能力，明确自身评价任务及责 任。 现场评价阶段，评价人员通过个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽 样和比较分析等方法了解被评价对象内部控制的设计与执行情况，如实编写工作底稿，记录查 阅对象、控制要点、控制措施、相关的支持材料及评价结果等信息。工作底稿采取双人复核、 组长审定的方式，力求通过认真分析和测试，获取充分可靠的证据，以识别内部控制缺陷。 在现场采用穿行测试、实地检查、抽样等评价方法时，业务抽样会考虑被评价对象的风险、 业务频率、复杂程度、重要性等相关因素，采用定量与定性相结合的方法，合理确定充分适当

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内容: 的样本。 缺陷认定阶段，评价小组汇总初步认定的内部控制缺陷，对其进行全面复核、分类汇总， 结合本公司缺陷认定标准对缺陷的成因、影响、风险大小进行定量或定性分析，按照对控制目 标的影响程度判定缺陷等级。 后续跟踪整改阶段，对于认定的内部控制缺陷，分别对被评价单位出具评价报告，提出整 改建议，要求责任单位及时进行整改，并跟踪其整改落实情况，整改落实情况也将纳入次年内 部控制评价范围。 报告披露阶段，以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体 情况，客观、公正、完整地编制本公司整体的内部控制评价报告，并报送审计委员会及董事会 审议，经审定后对外披露。 第三、缺陷认定标准 公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》对内部控制重大缺陷、重 、 要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用 于公司的内部控制缺陷具体认定标准。 公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。 （１）财务报告内部控制缺陷的认定标准 本公司根据实际情况，采用定性与定量标准相结合的工作方法，对财务报告内部控制的缺 陷进行认定。 定性标准中，表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷的事件或迹象包括：董事、监事或 高级管理人员舞弊，导致财务报告包含影响投资者决策的不实或误导性陈述；公司因发现以前 年度存在重大会计差错,更正已披露的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而 内部控制在运行过程中未能发现该错报，但按会计中介机构要求执行的除外；审计委员会、审 计部对财务报告内部控制监督无效。 表明财务报告内部控制可能存在重要缺陷的事项和问题包括：违规泄露财务报告、并购、 投资等重大信息，导致公司股价严重波动或对公司形象产生严重负面影响；因公司财务人员或 相关业务人员权责不清、岗位混乱，造成经济、职务犯罪，给公司造成较大经济损失，被纪检 监察部门双规或移交司法机关；因执行会计政策偏差、核算错误等，受到监管机构处罚，对公 司形象产生严重负面影响，但经中介机构认可后执行的除外；未经授权或越权处理重要非常规 交易。 定量标准中，重大缺陷包括：导致错报的可能性大于 （含）10%、且潜在错报金额大于 （含） 本年度合并财务报表重要性水平的内部控制缺陷。 重要缺陷包括：导致错报的可能性大于（含）10%，且潜在错报金额小于（不含）本年度 合并财务报表重要性水平、但大于（含）50%重要性水平的内部控制缺陷。 不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷，认定为一般缺陷。 （２）非财务报告内部控制缺陷的认定标准 公司根据实际情况，采用定性的工作方法，对非财务报告内部控制的缺陷进行认定。定性 标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的范围等因素确定。 表明非财务报告内部控制存在重大缺陷可能性的事件和迹象包括：对于“三重一大”事项， 公司层级缺乏依法民主科学的决策程序；公司采购、销售、连锁经营、财务等重要业务缺乏控 制或内部控制系统整体失效；高级管理人员流失 50%以上，对公司业务产生重大不良影响；违 反国家法律、法规或内部规定，出现重大安全事故，造成重大经济损失或使公司品牌价值严重 受损；内部控制评价认定的重大和重要缺陷未在合理期限内得到整改。 表明非财务报告内部控制存在重要缺陷可能性的事件和迹象包括：内部控制设计未覆盖重 要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；委派分、子公司的代表未按规定履行职责，造成 公司利益严重受损；违反国家法律、法规或内部规定，出现较大安全事故，造成较大经济损失 或使公司品牌价值遭受较大损失；未经授权进行担保、委托投资、投资有价证券、金融衍生品 交易和处置产权/股权造成经济损失；关键岗位人员流失率过高，严重影响业务开展。 不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

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内容: 第四、内部控制有效性的结论 根据上述缺陷认定标准， 结合本公司对截至 2012 年 12 月 31 日内部控制设计与执行有效性 的自我评价情况，未发现本公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，其他缺陷可能导致 的风险均在可控范围之内，不会对本公司经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响， 并已经和正在认真落实整改。 自基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的 重大变化。 本公司将根据国家法律法规要求，结合内、外部环境的变化及业务发展的需要，进一步健 全和完善内部控制制度，扎实抓好基础管理，完善监督与整改机制，推动本公司健康、可持续 发展。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 （一）情况说明 我公司聘请的致同会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告，认为我公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。该内部控制审计报告与董事 会的自我评价报告意见一致。 （二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012 年度内部控制审计报告（致同专字 （2013）第 110ZA0086 号） 北京首都旅游股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了北京 首都旅游股份有限公司 （以下简称首旅股份） 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 第一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的 、 、 规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是首旅股份公司董事会的责任。 第二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并 对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 第三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推 测未来内部控制的有效性具有一定风险。 第四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，首旅股份于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 注册会计师：关黎明、郭丽娟 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 本公司已制定并实施《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确了年报信息披露重大差 错的问责机制，以提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，本公司未发生重大会计差错 更正，未遗漏任何重大信息。

内容: 公司年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师关黎明、郭丽娟审

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 致同审字（2013）第 110ZA0103 号

内容: 北京首都旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京首都旅游股份有限公司（以下简称首旅股份）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是首旅股份管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，首旅股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首旅 股份 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及 公司现金流量。

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：郭丽娟 中国·北京 二Ｏ一三年 三月十八日

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内容: 单位：人民币元 期初数 母公司 30,807,752.56

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内容: 一年内到期的非流动负债 五、28

内容: 主管会计工作的公司负责人： 杨军

内容: 公司会计机构负责人：渠宝安

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内容: 公司法定代表人： 张润钢

内容: 主管会计工作的公司负责人：杨军 公司会计机构负责人： 渠宝安

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：北京首都旅游股份有限公司 项 目 附注 2012年度 本期金额 合并 母公司 单位：人民币元 上期金额 合并 母公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人： 张润钢

内容: 主管会计工作的公司负责人：杨军 公司会计机构负责人： 渠宝安

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：北京首都旅游股份有限公司 项目 2012 年度 归属于母公司股东权益 减： 库存 专项储备 盈余公积 股 2,425,739.67 150,402,640.97 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号列示） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部转移 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用（以负号填列） （七）其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作的公司负责人：杨军

内容: 公司会计机构负责人：渠宝安

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内容: 编制单位：北京首都旅游股份有限公司 项目 2011 年度 归属于母公司股东权益 减： 库存 专项储备 盈余公积 股 1,877,448.76 129,312,266.12 单位：人民币元 少数股东权 益 238,355,736.74

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号列示） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部转移 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：北京首都旅游股份有限公司 项 目 股本 231,400,000.00

内容: 主管会计工作的公司负责人：杨军

内容: 公司会计机构负责人：渠宝安

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号列示） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、 股份支付计入股东权益的 金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部转移 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用（以负号填列） （七）其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作的公司负责人：杨军

内容: 公司会计机构负责人：渠宝安

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主管会计工作的公司负责人：杨军

内容: 公司会计机构负责人：渠宝安

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内容: 一、公司基本情况 北京首都旅游股份有限公司（以下简称本公司）系经北京市人民政府京政办函[1999]14 号批复批准，由北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团）等五家公司作为 发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 2 月 12 日在北京市工 商行政管理局注册登记，初始注册资本 16,140 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45 号文批准， 本公司于 2000 年 4 月 21 日至 2000 年 5 月 16 日发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本为 23,140 万股，注册资 本变更为 23,140 万元。 经 2006 年 12 月 28 日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于 2007 年 1 月 16 日 实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置方案实施后，本公司总股本不变，其中无限售条件的流通股为 9,100 万股，占本公司总股本的 39.33%；有限售条件的流通股为 14,040 万股，占本公司 总股本的 60.67%。 2010 年 1 月 20 日， 本公司有限售条件的流通股已全部解除限售上市 流通。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设证券部、财务部、审 计部、运营管理部、人力资源部、投资部、市场营销部、安全保障部、法律事务部、信 息中心、办公室等部门。本公司下设民族饭店分公司、前门饭店分公司和物业分公司等 三家分公司，并拥有七家直接控股子公司及七家间接控股子公司。本公司子公司情况如 下： 公司全称 直接控股子公司： 北京市京伦饭店有限责任公司 北京首旅景区投资管理有限公司 北京神舟国际旅行社集团有限公司 海南南山文化旅游开发有限公司 北京首旅建国酒店管理有限公司 北京首旅酒店管理有限公司 北京欣燕都酒店连锁有限公司 间接控股子公司： 北京神舟方舟国际会议展览有限公司 北京神舟国旅票务有限公司 北京市中国旅行社有限公司 北京神舟国旅广告有限公司 北京海外旅游有限责任公司 北京首旅雅高旅行社有限公司 北京神舟环球出入境服务有限公司 公司简称 京伦饭店 景区投资 神舟集团 南山公司 首旅建国 首旅酒店 欣燕都 神舟会展 神舟票务 北京中旅 神舟广告 北京海外 首旅雅高 神舟环球 经营业务 酒店运营 投资管理 旅游服务 景区运营 酒店管理 酒店管理 酒店运营及管理 旅游服务 票务代理 旅游服务 广告制作 旅游服务 旅游服务 旅游服务

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 说明：本公司间接控股子公司全部为神舟集团的子公司。 本公司企业法人营业执照注册号为 110000005200682， 公司总部位于北京市西城区复兴门 内大街 51 号。 本公司属旅游行业，经营范围：项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产 品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信 息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务等。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会 计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则” ）编制。此外，本 公司还按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一 般规定》 （2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价 值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权

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内容: 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公 司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购 买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对 于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的内部交易和往来余额予以抵 销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算， 调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映 其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在 丧失控制权时转为当期投资收益。

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内容: 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。如属于可供出售外币非 货币性项目的，形成的汇兑差额，计入资本公积。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公 允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等（附注二、10） 。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进 行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资 本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股 利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

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内容: 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量， 并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的 确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直 接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具， 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关 系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具 从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负 债表日对嵌入衍生工具进行单独计量， 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同， 且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技 术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能 使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可 观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重 大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

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内容: 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难， 很可能倒闭或进行财务重 组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。? 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，且在整个持有期间得不到根本改变时，也可以认定该 可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。? 可供出售金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应 收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 涉诉款项、客户信用状况恶 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 化的应收款项 坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项，按以下组合计提坏账准备： 组合类型 账龄组合 关联组合 确定组合的依据 账龄状态 本公司合并范围内关联方 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 不计提

内容: 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 1 年以内（含 1 年） 1至2年 2至3年 3 年以上 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、物料用品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

内容: 应收账款计提比例% 5 10 15 20

内容: 其他应收款计提比例% 5 10 15 20

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内容: 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 其投资成本为合并日取得的被合并方所有 者权益的账面价值份额。 非同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，其投资成本包括付出的资产、发生或承 担的负债、 发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用 之和。 为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 合并以外其他方式取得的长期股权投资投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、 发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时， 对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股 权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 对长期 股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时， 先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应 享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

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内容: 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与 该投资相关的股权投资借方差额， 在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额 后，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决 定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是 指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考 虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20% （不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种 情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6） 。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量， 并按照固定资产或无形资产的有 关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注二、25。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

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内容: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业， 并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、 预计使用寿命和预计残值， 本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 家具设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 其他设备 使用年限（年） 5-40 11 9 6-10 6 10 6 残值率% 5 5 5 5 5 5 5 年折旧率% 19-2.38 8.64 10.56 15.83-9.50 15.83 9.50 15.83

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、25。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为

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内容: 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续 费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在 租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用， 有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二、25。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费 用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 17、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用 直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二、25。 18、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。 19、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；

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内容: （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 21、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的 经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 本公司于资产负债表日按完工百分比 法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、 相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 本公司确 认收入。 （2）收入确认的具体方法 本公司本年度收入主要来源于酒店运营、酒店管理、景区运营和旅游服务四个分部。

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内容: ①酒店运营分部，主要经营酒店业务与物业租赁，收入来源包括客房、餐饮、商品销售、 商务中心、健身娱乐、电话服务、洗衣、客运、场地租赁等。执行产品销售价格管理规 定，每日通过酒店管理系统、车场收费系统分项统计收入，按照权责发生制原则确认收 入的实现。 ②酒店管理分部，主要经营酒店及品牌管理，业务涵盖全权委托管理、技术支援服务和 特许经营管理三种模式。 基本管理费、奖励（效益）管理费收入：管理公司与成员酒店签订全权委托管理合同， 以成员酒店会计期间的营业收入、GOP 为基数，按照合同约定的比率收取管理费，确认 收入的实现； 技术支援服务收入：管理公司为其他酒店在前期工程建设、开业筹备等方面提供技术支 持服务，依据技术支援服务合同收取服务费，确认收入的实现； 特许经营收入：管理公司依据特许经营合同收取特许经营费，确认收入的实现。 ③景区运营分部：主要经营景区游览及相关服务，收入包括景区客房、餐饮、门票、客 运、商品销售等，执行产品销售价格管理规定，每日分项统计收入，按照权责发生制原 则确认收入的实现。 ④旅游服务分部：主要经营旅行社业务，收入包括入境旅游、出境旅游、国内旅游、票 务收入等，采用单团核算管理，并按照收入与费用配比原则确认收入的实现。 22、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收 到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可 靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期 损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时， 存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外， 均作为所得税费用计 入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用

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内容: 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债， 除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁， 除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 融资租赁中， 在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个 期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中， 在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各

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内容: 个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的 折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金， 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 25、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等（存货、递延所得税资产、金 融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值 测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时， 本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系， 包括基本养老保险、 医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议， 如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职

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内容: 工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 27、分部报告 本公司以行业细分的内部报告制度为依据确定经营分部， 以经营分部为基础确定报告分 部。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活 动中产生收入、发生费用； （2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决 定向其配置资源、评价其业绩； （3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和 现金流量等有关会计信息。 本公司报告分部包括： （1）景区运营分部，提供景区游览及相关服务； （2）旅游服务分部，经营旅行社业务； （3）酒店运营分部，经营酒店业务与物业租赁； （4）酒店管理分部，经营酒店管理、酒店品牌管理业务； （5）展览广告分部，承办展览及户外广告发布。 经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。 28、公司年金计划 本公司为职工设立企业年金方案， 即指在依法参加基本养老保险的基础上， 依据国家 《企 业年金试行办法》 （劳动和社会保障部令第 20 号）等规定，根据本公司经营发展状况建 立为员工提供一定程度退休收入保障的补充养老保险制度。 企业年金的实施范围为与本 公司签订正式劳动合同的正式职工。本公司承担的企业缴费部分计入当期损益。 除此之外，本公司并无其他重大职工社会保障承诺。 29、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估 计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下： 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。 这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行 估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的 折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产

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内容: 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 应就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。 这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 30、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期无需要披露的会计政策、会计估计变更事项。 31、前期差错更正 本报告期无需要披露的前期差错更正事项。 三、税项 税 种 计税依据 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额 法定税率% 4、17 3、5、10 5、7 25

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税

内容: 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 ，南山公司五年内过渡到 25% 税率，2012 年执行 25%税率（2011 年：24%） 。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司、孙公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司名称 景区投资 子公司类型 控股 企业类型 有限责任公司 注册地 北京 法人代表 业务性质 杨军 投资管理 注册资本 5,200 万元

内容: 子公司名称 景区投资 组织机构 代码 739352493 经营范围 投资管理、投资咨询 持股 比例% 95.00 表决权 比例% 95.00 是否合并 报表 是

内容: 子公司名称 景区投资 期末实际出 资额（万元） 实质上构成对子公司净 少数股东权益 投资的其他项目余额 -2,887,941.64 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 --

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

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内容: 子公司名称 京伦饭店 神舟集团 首旅建国 首旅酒店 欣燕都

内容: 子公司类型 控股 控股 控股 全资 全资

内容: 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 注册地 北京 北京 北京 北京 北京

内容: 法人代表 左 左 祥 祥

内容: 业务性质 酒店运营 旅游服务 酒店管理 酒店管理 酒店运营 及管理

内容: 说明：通过子公司神舟集团控制的孙公司情况

内容: 孙公司名称 神舟会展 神舟票务 北京中旅 神舟广告 北京海外 首旅雅高 神舟环球 取得方式 孙公司类型 全资 全资 全资 全资 全资 控股 控股 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 法人代表 史 晨 业务性质 旅游服务 票务代理 旅游服务 广告制作 旅游服务 旅游服务 旅游服务

内容: ② ② ② ② ② ① ①

内容: 孙连琴 王尚文 王尚文 刘彦三 史 石 晨 磊

内容: 取得方式：①通过设立或投资等方式；②同一控制下企业合并

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内容: 通过子公司神舟集团控制的孙公司情况（续 1） ：

内容: 通过子公司神舟集团控制的孙公司情况（续 2） ：

内容: 孙公司名称 神舟会展 神舟票务 北京中旅 神舟广告 北京海外 首旅雅高 神舟环球 期末实际出资额 实质上构成对孙公司净 少数股东权益中用于冲 少数股东权益 （万元） 投资的其他项目余额 减少数股东损益的金额 1,000.00 1,000.00 640.00 50.00 30.00 344.58 132.60 ------------2,396,684.96 ---------

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 南山公司 子公司类型 控股 企业类型 有限责任公司 注册地 海南 法人代表 杨建民 业务性质 景区运营 注册资本 38,600 万元

内容: 子公司名称 南山公司 组织机构 代码 742554539 经营范围 旅游资源和旅游项目的开发经营， 宾馆，酒店，房地产开发经营等 持股 比例% 73.808 表决权 比例% 74.805 是否合并 报表 是

内容: 说明： 本公司对南山公司表决权持股比例高于持股比例的原因是本公司下属子公司景区 投资持有南山公司 0.997%股权。 续 2：

内容: 子公司名称 南山公司 期末实际出 资额（万元） 32,786.16

内容: 实质上构成对子公司净 少数股东权益 投资的其他项目余额 -134,419,466.09

内容: 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 --

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内容: 2、合并范围发生变更的说明 持有半数及半数以上表决权比例，但未纳入合并范围的公司 公司名称 神舟环球 3、本期不再纳入合并范围的主体 名称 北京市旅游广告有限责任公司 4、本期发生的同一控制下企业合并

内容: 未纳入合并报表原因 营业执照到期不再经营

内容: 期初至处置日净利润 2,297.62

内容: 首旅建国 同一最终控制人 首旅集团 2012年4月30日 首旅酒店 同一最终控制人 首旅集团 2012年4月30日 欣燕都 同一最终控制人 首旅集团 2012年4月30日

内容: 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数

内容: 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额

内容: 现金： 人民币 银行存款： 人民币 美元 其他货币资金： 人民币 合 计

内容: 说明：期末本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据 种 类 期末数 38,460.37 期初数 216,110.85

内容: 托收支票 说明：期末本公司不存在用于质押的票据。

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种 类 期末数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：账龄组合 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 应收账款按种类披露（续） 种 类 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：账龄组合 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款

内容: 1 年以内 1至2年 合 计

内容: ②期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 AAA ELITE GROUP Scano 中石化中心医院 合 计 账面余额 57,632.14 80,167.20 4,500.35 142,299.69 坏账准备 57,632.14 80,167.20 4,500.35 142,299.69 计提比例% 100.00 100.00 100.00 计提理由 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: （2）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 玛氏食品（中国）有限公司 北京国际饭店 通用电气公司 嘉能可（北京）商业有限公司 默克雪兰诺有限公司 合 计 与本公司 关系 非关联方 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 7,908,664.90 1,653,279.65 1,543,362.60 1,359,697.26 926,762.54 13,391,766.95 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 占应收账款 总额的比例% 19.98 4.18 3.90 3.43 2.34 33.83

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: 说明：账龄超过 1 年的预付款项主要是预付给三亚南山观音苑建设发展有限公司的门票 分成款 234,417,859.01 元。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 三亚南山观音苑建设发展有限公司 泰国东方航空有限公司广州办事处 泰国国际航空大众有限公司北京办事处 中国航空集团财务有限责任公司 新加坡航空公司北京办事处 合 计 与本公司关系 金额 年限 1至2年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付分成款 预付定金 预付定金 预付定金 预付定金

内容: （3）期末预付款项中不存在预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 （3）期末预付其他关联方的款项详见附注六、6。

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内容: 未收 回的 原因 相关款项 是否发生 减值

内容: 北京中国国际旅行社有限 公司（以下简称北京国旅） 宁夏沙湖旅游股份有限公 司（以下简称宁夏沙湖） 北京首汽（集团）股份有限 公司（以下简称首汽股份） 中外运空运发展股份有限 公司（以下简称外运发展） 北京胡同文化游览有限公 司（以下简称胡同游） 合 计

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种 类 期末数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 其他应收款按种类披露（续） 种 类 期初数 坏账准备

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年

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内容: （2）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 中航鑫港担保有限公司 北京泰德租赁有限责任公司 海南航空股份有限公司 海南省农垦三亚医院 北京枫景物业管理有限公司 合 计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 4,804,200.00 414,485.00 348,362.00 330,000.00 300,000.00 6,197,047.00 年限 一年以内 一年以内 三年以上 一年以内 三年以上 性质或 内容 保证金 押金 押金 押金 房屋业主押金 比例% 41.10 3.54 2.98 2.82 2.57 53.01

内容: 说明：期末存货未出现减值情形，不需计提跌价准备。 8、可供出售金融资产 项 目 可供出售权益工具 期末数 41,786,481.89 期初数 34,714,016.69

内容: 说明： 可供出售权益工具系本公司持有的外运发展 （SH600270） 流通股股份 5,893,721 股， 其 2012 年 12 月 31 日收盘价为 7.09 元/股。 9、对联营企业投资

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内容: 被投资单 位名称 首汽股份 胡同游 宁夏沙湖 北京国旅

内容: 注册地 法人代表 业务性质 杨和平 赵嘉民 赫天江 童 史 卫 晨

内容: 有限公司 北京市 有限公司 北京市 有限公司 银川市 有限公司 北京市

内容: 北京星晨旅游有限公 有限公司 北京市 司（ “北京星晨” ）

内容: 被投资 单位名 称 持股 表决 比例 权比 % 例% 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 本期营业收入 额 总额 本期净利润

内容: 对联营企业投资 对其他企业投资 小计 长期股权投资减值准备 合

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内容: （2）长期股权投资汇总表

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内容: 本期增加 项 目 期初数 购置或 自用房地产 计提 或存货转入 ------本期减少 处 置 ----转为 自用 期末数

内容: 一、账面原值合计 房屋、建筑物 二、累计折旧合计 房屋、建筑物 三、投资性房地产账面净值合计 房屋、建筑物 四、投资性房地产减值准备合计 房屋、建筑物 五、投资性房地产账面价值合计 房屋、建筑物

内容: 说明：①本期折旧额 404,650.44 元。 ②期末投资性房地产不存在减值情形，不需计提减值准备。 12、固定资产

内容: 一、账面原值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 家具设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 其他设备 二、累计折旧合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 家具设备 电器及影视设备

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内容: 文体娱乐设备 其他设备 三、固定资产账面净值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 家具设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 其他设备 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 家具设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 家具设备 电器及影视设备 文体娱乐设备 其他设备

内容: 说明： （1）本期折旧额 69,187,936.12 元。 （2）本期由在建工程转入固定资产原价为 92,475,286.02 元。 （3）固定资产原值和累计折旧本年减少主要为置换出北京首都旅游股份有限公司北京 市北展展览分公司（以下简称北展分公司）所减少的固定资产。 13、在建工程 （1）在建工程明细

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内容: 民族饭店改造 前门饭店改造 京伦饭店改造 南山公司改造 欣燕都在建工程 合 计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 一、账面原值合计 土地使用权 办公楼使用权 海域使用权 电脑软件 二、累计摊销合计 土地使用权 办公楼使用权 海域使用权 电脑软件 三、无形资产账面净值合计 土地使用权

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内容: 办公楼使用权 海域使用权 电脑软件 四、减值准备合计 土地使用权 办公楼使用权 海域使用权 电脑软件 五、无形资产账面价值合计 土地使用权 办公楼使用权 海域使用权 电脑软件 说明：

内容: （1）本期摊销额 12,691,381.68 元。 （2）期末无形资产不存在减值情形，不需计提减值准备。 15、商誉 被投资单位名称或形 成商誉的事项 非同一控制下的企业 合并 期初数 42,719,150.82 本期增加 本期减少 -期末数 期末 减值准备 --

内容: 说明：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司管理层依 据谨慎性原则，根据南山公司过往表现及其对市场发展的预期预测未来现金流量，估计 未来现金流量现值时所采用的折现率为 6.55%（参照了同期银行长期贷款利率） 。商誉减 值的测试已考虑了相关资产组有关的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生 减值。 16、长期待摊费用 项 目 期初数 760,505.97 49,422,285.60 734,374.62 50,917,166.19 本期增加 -28,561.05 98,010.00 126,571.05 本期摊销 其他减少 125,014.68 17,983,007.83 832,384.62 18,940,407.13 ----期末数 635,491.29 31,467,838.82 -32,103,330.11

内容: 装修费 固定资产改良支出 客用品 合 计

内容: 17、递延所得税资产与递延所得税负债

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内容: 递延所得税资产： 资产减值准备 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 142,299.69 5,318,719.73 5,461,019.42 期初数 -7,723,069.20 7,723,069.20

内容: 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合 计

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内容: 旅行社质量保证金 因私出入境中介机构备用金 合 计

内容: 保证借款 信用借款 合 计

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）期末应付账款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）期末应付其他关联方的款项见附注六、6。 22、预收款项 （1）账龄分析 账 龄 期末数 金 额 比例%

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）期末预收款项中不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。

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内容: （3）期末预收关联方的款项见附注六、6。 （4）账龄超过 1 年的大额预收款项主要为预收的票款及旅游款。 23、应付职工薪酬 项 目 （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：①医疗保险费 ②基本养老保险费 ③年金缴费 ④失业保险费 ⑤工伤保险费 ⑥生育保险费 （4）住房公积金 （5）辞退福利 （6）工会经费和职工教育经费 （7）非货币性福利 （8）其他 合 计 期初数 本期增加 本期减少 期末数 -5,941,985.46 1,984,096.33 2,063,198.19 1,680,843.76 113,510.83 32,790.68 67,545.67 449,191.12 379,712.31 4,907,924.77 -181,592.98

内容: 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合

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内容: 长期借款应付利息 非金融机构长期借款应付利息 合 计

内容: 26、应付股利 股东名称 亚龙湾开发股份有限公司 海航酒店（集团）有限公司 中国东方资产管理公司 北京假期有限公司（香港） 携程旅游网（香港）有限公司（以下简称携程旅游） 香港北极星饭店有限公司（以下简称北极星饭店） 首旅集团 北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称首酒集团） 北京市旅店公司（以下简称旅店公司） 合 计 期末数 -264,692.71 2,500,000.00 3,780,000.00 -----6,544,692.71 期初数 205,312.49 205,312.49 1,100,000.00 -885,478.10 590,318.73 4,427,390.49 2,598,000.00 402,000.00 10,413,812.30

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东情况 单位名称 首旅集团 （3）期末其他应付关联方的款项见附注六、6。 28、一年内到期的非流动负债 项 目 期末数 -92

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内容: （1）一年内到期的长期借款分类 项 目 期末数 -期初数 124,000,000.00

内容: 保证借款 （2）一年内到期的长期借款明细 贷款单位 北京银行燕京支行 中国银行北京市分行 合 计 借款起 始日 借款终 止日 币种

内容: 保证借款 抵押并质押 非金融机构借款 小 合 计 计 减： 一年内到期的长期借款

内容: （2）大额的长期借款 贷款 单位

内容: 首旅集团 首旅集团 首旅集团 中国工商银 行三亚分行

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 期初数 本币 外币 金额 金额 本币 金额

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内容: 31、股本 本期增减（+、-） 项 目 期初数 231,400,000.00 发行 新股 -送股 -公积金 其他 小计 转股 --期末数

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 说明： （1）资本溢价本期减少包括：①资产置换时，置入资产的账面价值小于交易价格的差 额部分冲减资本公积 73,262,802.16 元；②同一控制下企业合并，合并日前计入期初资本 公积的净资产 87,020,711.65 元在本期冲回；③还原置入的三家子公司首旅建国、首旅酒 店及欣燕都在合并日前实现的留存收益，减少资本公积 17,716,460.38 元。 （2）其他资本公积增加包括外运发展流通股股份公允价值变动净增加 5,304,348.90 元和 权益法核算联营企业本期增加资本公积 4,115.10 元。 33、专项储备 项 目 期初数 2,425,739.67 本期增加 1,877,537.13 本期减少 -期末数 4,303,276.80

内容: 说明：专项储备本期增加系权益法核算首汽股份本期安全生产费用净增加额。 34、盈余公积 项 目 期初数 150,402,640.97 本期增加 6,985,549.03 本期减少 -期末数 157,388,190.00

内容: 说明：法定盈余公积本期增加系按母公司本期实现净利润的 10%继续计提。 35、未分配利润 项 目 本期发生额 383,409,382.44 上期发生额 407,258,228.06 提取或分 配比例

内容: 调整前 上期末未分配利润

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内容: 调整 期初未分配利润合计数 调整后 期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 其他 期末未分配利润 其中：子公司当年提取的盈余公积归 属于母公司的金额 说明：

内容: （1）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 8,243,588.34 元。 （2）利润分配情况及 2012 年度利润分配预案 2011 年度股东大会于 2012 年 4 月 20 日审议通过，本公司以 23,140 万股为基数，向全体 股东每 10 股派送 2 元（含税）股利，共计派送现金股利 4,628 万元。 分配预案：根据本公司第五届董事会第七次会议决议，本公司拟向全体股东每 10 股派 送 2.5 元（含税）股利，共计派送现金股利 5,785 万元。该项预案尚须经股东大会审议通 过后执行。 36、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 3,040,758,122.32 2,042,162,624.12 上期发生额 2,697,680,198.32 1,757,676,301.64

内容: 主营业务收入 营业成本 （2）主营业务（分业务） 业务名称 酒店运营 酒店管理 展览广告 景区运营 旅游服务 合 计

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内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 文化事业建设费 合 计

内容: 人工成本 折旧及摊销 物料消耗 办公费用 日常修理及维护费 劳务费 能源费 租赁费 销售佣金 业务推广及宣传 其他 合

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内容: 人工成本 折旧及摊销 租赁费 能源费用 办公费用 日常修理费 税费 中介顾问费 劳务费 业务推广及宣传 服务管理费 其他 合 计

内容: 坏账损失 42、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 合 计

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

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内容: 被投资单位名称 首汽股份 胡同游 宁夏沙湖 北京星晨 北京国旅 合 计

内容: 说明 北京市旅游发展委员会发放旅游奖励款

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 非常损失 税收滞纳金 违约金 罚款

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内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 利润总额 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 某些子公司适用不同税率的影响 对以前期间当期所得税的调整 权益法核算的合营企业和联营企业损益 无须纳税的收入（以“-”填列） 不可抵扣的成本、费用和损失 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣 暂时性差异的纳税影响（以“-”填列） 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的 纳税影响 其他 所得税费用

内容: 说明：其他系本年度资产重组时置出资产评估增值部分缴纳的所得税费用。 46、基本每股收益的计算过程 （1）基本每股收益

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益

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内容: 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益

内容: P2=P1-F S0 S1 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk Y1=P1/S Y2=P2/S

内容: 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 小 计 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 合 计 48、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 代收门票分成款 收到单位资金往来 利息收入 其他 合 计

内容: 预付门票分成款 门票分成款 付现费用 支付单位资金往来 合 计

内容: （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 2,443,534.03 上期发生额 --

内容: 合并范围减少 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

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内容: 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 189,392,361.89 3,969,472.72 4,178,377.58 -208,904.86 4,178,377.58 -----209,352,815.07 28,908,707.35 67,018,922.23 -38,110,214.88 111,876,711.68 91,054,361.88 64,596,225.44 43,773,875.64 -----------

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内容: 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 （4）货币资金与现金及现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 期末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 50、股东权益变动表项目注释 同一控制下企业合并产生的追溯调整事项

内容: 本公司本年度新增的三家子公司首旅建国、 首旅酒店及欣燕都均为同一控制下的企业合 并。该同一控制下企业合并对所有者权益变动表的追溯调整影响如下：

内容: 项 目 对本期期初的影响 追溯前 调整金额 追溯后 对上期期初的影响 追溯前 调整金额 追溯后

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内容: 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名 称 首旅集团 关联关系 企业类型 注册地 北京 法人代表 段强 业务性质 旅游服务 组织机构 代码 633690259

内容: 本公司的母公司情况（续） ： 母公司名称 首旅集团 2、本公司的子公司情况 子公司情况详见附注四、1。 3、本公司的合营企业和联营企业情况 合营和联营企业情况详见附注五、9。 4、本公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 北京市旅游商品配送有限公司（ “旅游商品配送公司” ） 北京首商集团股份有限公司及所属企业（ “首商股份” ） 中国全聚德（集团）股份有限公司及其所属企业（ “全聚德” ） 北京东来顺集团有限责任公司（ “东来顺” ） 北京贵宾楼饭店有限公司（ “贵宾楼饭店” ） 北京首汽股份有限公司及所属企业（ “首汽股份” ） 北京颐和园宾馆（ “颐和园宾馆” ） 北京新世纪饭店有限公司（ “新世纪饭店” ） 北京展览馆 与本公司关系 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 本公司联营企业，相 同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 组织机构代码 101720891 --752155697 600027151 -600020865 600014393 101393253 -101304628 789956914 100015437 600016110 10187636X

内容: 母公司对本公 母公司对本公 司持股比例% 司表决权比例% 60.12 60.12

内容: 本公司最终 控制方 首旅集团

内容: 中国康辉旅行社有限责任公司及各地旅行社（ “各地康辉旅行社” ）相同最终控制人 北京和平宾馆有限公司（ “和平宾馆” ） 北京华都饭店有限公司（ “华都饭店” ） 华龙旅游实业发展总公司（ “华龙实业” ） 北京市建国饭店公司（ “北京建国” ） 北京香山饭店有限责任公司（ “香山饭店” ） 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人

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内容: 北京新北纬饭店有限责任公司（ “新北纬饭店” ） 北京宣武门商务酒店有限公司（ “宣武门酒店” ） 北京首都旅游国际酒店集团有限公司永安宾馆（ “永安宾馆” ） 建国国际酒店管理有限公司（ “建国国际” ） 北京首旅日航国际酒店管理有限公司(“首旅日航”) 凯威大厦 首酒集团 北京国际饭店（ “国际饭店” ） 北京市西苑饭店（ “西苑饭店” ） 燕翔饭店 兆龙饭店有限公司（ “兆龙饭店” ） 北京市北京饭店（ “北京饭店” ） 长富宫中心有限责任公司（ “长富宫” ） 北京亮马河大厦有限公司（ “亮马河大厦” ） 北京新侨饭店有限公司（ “新侨饭店” ） 北京斯博人才交流有限责任公司（ “斯博人才” ） 北京首旅普兰德洗涤公司（ “普兰德洗涤” ） 北京喜莱达物业管理公司（ “喜莱达物业” ） 北京市助友旅游仓储公司（ “助友仓储” ） 北京展览馆宾馆有限公司（ “北展宾馆” ） 燕京饭店 北京新侨三宝乐餐饮有限公司（ “新侨三宝乐” ） 北京市利达汇通房地产开发公司（ “利达汇通房地产” ） 北京市崇文门饭店（ “崇文门饭店” ） 北京东方饭店（ “东方饭店” ） 北京市上园饭店（ “上园饭店” ） 北京凯燕国际饭店管理有限公司（ “凯燕国际” ） 北京农业集团有限公司（ “北京农业” ） 北京市四川饭店（ “四川饭店” ） 北京万里国际旅行社(“万里旅行社” ） 西安建国饭店有限公司(“西安建国” ） 广州首旅建国酒店有限公司（ “广州建国” ）

内容: 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 本公司参股企业 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人

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内容: 河南郑州建国饭店有限公司（ “郑州建国” ） 北京市和平里大酒店（ “和平里大酒店” ） 北京市旅店公司易县欣燕都望龙度假山庄（ “望龙山庄” ） 北京首采联合电子商务有限责任公司（ “首采联合” ） 旅店公司 北京古玩城市场集团有限责任公司（ “古玩城” ） 北京天成开元平谷市场服务中心（ “天成开元平谷中心” ） 北京市富国饭店（ “富国饭店” ） 北京市丰泽园饭店（ “丰泽园饭店” ） 北京首旅集团培训中心（ “首旅培训” ） 公司董事及管理层成员

内容: 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 相同最终控制人 关键管理人员

内容: 5、关联交易情况 （1）从关联方采购商品

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例％ 0.10 0.08 10.56 -上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例％ 0.14 0.08 ---

内容: 旅游商品配送公司、 购买商品 首商股份、四川饭店 东来顺、全聚德、新 特色食品 侨三宝乐 首汽股份 首汽股份 购车 汽油

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例％

内容: 占同类交 易金额的 比例％

内容: 各地康辉旅行社、万里旅行 旅游服务 社 首旅日航

内容: 酒店管理服 市场价格结算 2,938,149.65 务

内容: 首旅集团、首酒集团 北京展览馆

内容: 职工住房 市场价格结算 1,593,728.09 等服务 综合管理 市场价格结算 2,033,435.64 服务

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内容: 汽车租赁、 市场价格结算 2,031,855.00 维修服务

内容: 全聚德、东来顺、兆龙饭 店、贵宾楼饭店、国际饭 店、和平宾馆、北京建国、 崇文门饭店、西苑饭店、 新北纬饭店、北京饭店、 餐饮、酒店 市场价格结算 4,857,585.81 长富宫、亮马河大厦、新 住宿服务 侨饭店、新世纪饭店、东 方饭店、香山饭店、颐和 园宾馆、上园饭店、燕翔 饭店、西安建国、凯威大 厦、首酒集团 香山饭店、西安建国、广 州建国、北京建国、西苑 饭店、贵宾楼饭店、上园 饭店、郑州建国、望龙山 庄、国际饭店、新北纬饭 店、北京展览馆、普兰德 洗涤、首旅集团、首酒集 团、喜莱达物业、旅游商 品配送、首采联合 斯博人才

内容: 会议培训、 洗衣、饮用 水配送、物 市场价格结算 业管理等 服务

内容: 档案管理 市场价格结算 服务

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例％ 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例％

内容: 北京建国、西安建国、广州 建国、 郑州建国、 永安宾馆、 新北纬饭店、崇文门饭店、 酒店管理服 市场价格结算 33,409,815.10 和平里大酒店、 宣武门酒店、 务 东方饭店、香山饭店、北展 宾馆、 兆龙饭店、 西苑饭店、 国际饭店 各地康辉旅行社、 首旅日航、 首旅集团、建国国际、北京 提供住宿、 星晨、 首旅培训、 北京农业、 会议、 餐饮、市场价格结算 1,941,642.95 东方饭店、首汽股份、香山 化验等服务 饭店、北京国旅

内容: 颐和园宾馆、新世纪饭店、 订票服务 首旅集团、东来顺

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内容: 全聚德、东来顺、各地康 辉旅行社、首汽股份、首 商股份、首旅集团、首旅 培训、北京展览馆、新世 纪饭店、华都饭店、华龙 实业、北京饭店、国际饭 店、西苑饭店、和平宾馆、 崇文门饭店、长富宫、贵 宾楼、亮马河大厦、北京 旅游服务 建国、香山饭店、凯燕国 际、永安宾馆、兆龙饭店、 宣武门酒店、东方饭店、 新侨饭店、上园饭店、西 安建国、利达汇通房地产、 首采联合、旅店公司、旅 游商品配送公司、北京农 业、古玩城、天成开元平 谷中心

内容: （4）关联租赁情况 ①公司出租

内容: 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 本期确认的 上期确认的 定价依据 租赁收益 租赁收益 -138,145.20

内容: 本公司 燕京饭店 办公用房 2006 年 11 月 1 日 2011年 12月 31日 协议价格

内容: 京伦饭店 仓储房屋 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 合同价格 神舟集团 订票网点 2008 年 11 月 15 日2012 年 11 月 14 日 合同价格 神舟集团 经营网点 2012 年 6 月 1 日 2013 年 5 月 31 日 神舟集团 经营网点 2012 年 6 月 1 日 2013 年 5 月 31 日 合同价格 合同价格 合同价格

内容: 神舟集团 经营网点 2011 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 合同价格

内容: 宣武门酒店 神舟集团 经营网点 2008 年 9 月 15 日 2011 年 9 月 14 日 北京建国 旅店公司 富国饭店 西安建国 首旅集团 首酒集团

内容: 亮马河大厦 神舟集团 经营网点 2012 年 12 月 1 日 2013 年 11 月 30 日 合同价格 神舟集团 经营网点 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 合同价格 合同价格 欣燕都 欣燕都 欣燕都 欣燕都 经营用房 2012 年 1 月 1 日 2026 年 12 月 31 日 合同价格 经营用房 2012 年 1 月 1 日 2026 年 12 月 31 日 合同价格 经营用房 2011 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日 合同价格 经营用房 2008 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 合同价格 经营用房 2011 年 4 月 30 日 2026 年 4 月 29 日 合同价格 合同价格 崇文门饭店 神舟集团 经营网点 2012 年 1 月 10 日 2013 年 1 月 9 日

内容: 首旅酒店 办公用房 2012 年 1 月 1 日 2012 年 4 月 30 日

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内容: 说明：本公司履行《土地使用权租赁合同》 ，承租首旅集团拥有的燕京饭店西配楼、民 族饭店、北京展览馆部分土地，2011 年度土地租赁费共计 2,183,649.92 元。2012 年 4 月 30 日，本公司通过资产置换置出北展分公司的全部资产及负债，因此自 2012 年 5 月 1 日起本公司不再承租北京展览馆部分土地，只负担北京展览馆部分土地 2012 年 1 至 4 月份的土地租赁费，2012 年本公司应支付首旅集团土地租赁费 1,020,244.16 元。 （5）关联担保情况 担保方 首旅集团 首旅集团 被担保方 本公司 京伦饭店 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已 经履行完毕 否 否

内容: （6）关联方资金拆借情况 ①拆入资金 贷款单位 首旅集团 首旅集团 合 计 借款起始日 2011.04.25 2011.05.26 借款终止日 2016.04.25 2016.05.26 币种 人民币 人民币 利率% 6.40 6.40 金 额

内容: 说明：本公司本期计提首旅集团借款利息 22,108,277.72 元。 ②本期置换入的子公司首旅建国和欣燕都本年累计收到首旅集团利息收入 637,546.75 元，上期收到 899,514.15 元。 （7）关联方资产置换情况 2012 年 2 月 5 日，本公司与首旅集团及其下属子公司首酒集团、旅店公司就资产置换签 署了首旅建国、首旅酒店、欣燕都的股权转让协议，北展分公司的资产出售，业绩补偿 事项等相关协议。 本公司置入首旅集团持有的首旅建国 75%股权、 首酒集团持有的首旅酒店 100%股权和欣 燕都 86.6%股权、旅店公司持有的欣燕都 13.4%的股权，并置出下属北展分公司的全部资 产及负债给首旅集团。 2012 年 4 月 30 日为资产置换日，置换日换入、换出资产的公允价值及账面价值如下： 项 目 换入资产 首旅建国 21,418,618.92 62,756,274.39 首旅酒店 22,575,457.23 84,875,457.23 欣燕都 60,743,095.89 61,721,083.45 换出资产 北展分公司 154,070,048.30 185,422,889.17

内容: 上述资产置换时，换入资产和换出资产的公允价值之差 23,929,925.90 元由本公司以现金

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内容: 补齐。 （8）关联方代收代付款项 北京展览馆为本公司北展分公司代收代付能源费等。 首旅集团部分离退休人员费用由本公司向首旅集团收取后代为支付， 首酒集团部分职工 宿舍费用由前门饭店向首酒集团收取后代为支付。 （9）支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员 10 人，上期关键管理人员 10 人，支付薪酬情况见下表：

内容: 关联方 关键管理人员 支付关键管理人员薪酬决策程序 经董事会批准 本期发生额（万元） 240.17 上期发生额（万元） 214.16

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内容: 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 合 计

内容: 2、其他承诺事项 （1）本公司已与携程旅游和北极星饭店于 2012 年 12 月 27 日分别签署股权收购协议。 根据协议，本公司将以 1,347 万元收购携程旅游持有的首旅建国 15%股权，以 898 万元 收购北极星饭店持有的首旅建国 10%股权。股权收购完成后，本公司将持有首旅建国 100%股权。 （2）本公司下属南山公司与海南南山旅游发展有限公司（以下简称南山发展）于 2012 年 6 月 14 日签署共同投资设立三亚南山尼泊尔馆开发建设有限公司的合同，南山公司 和南山发展分两期于 2013 年 3 月 31 日前向该合营公司各投入资本金人民币 9,000 万元。 南山公司和南山发展已于 2013 年 1 月 16 日前各出资 4,500 万元， 并办理完成设立登记手 续。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 本公司第五届董事会第七次会议审议通过 2012 年度利润分配预案，拟以 2012 年末总股 本 23,140 万股为基数，每 10 股派发 2.5 元（含税） ，共计派发现金股利 5,785 万元。 2、其他资产负债表日后事项说明 会计估计变更事项 根据 2013 年 1 月 29 日首旅股份董事会决议，本公司从 2013 年 1 月 1 日起细化固定资产 分类，同时调整固定资产折旧年限、应收款项坏账准备两项会计估计。 （1）固定资产分类及折旧年限调整情况 原分类及折旧年限 固定资产类别 房屋及建筑物 原折旧年限（年） 固定资产类别 5-40 房屋及建筑物 其中：房屋建筑物 室外景观、钢架建筑 新分类及折旧年限 新折旧年限 （年） 5-40 40 30

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内容: 简易房、构筑物 固定资产装修 机器设备 运输设备 电器及影视设备 家具设备 11 9 6 6-10 10 6 机器设备 运输设备 电器及影视设备 家具设备 厨房设备 文体娱乐设备 其他设备 （2）应收款项组合类型调整情况 原应收款项组合类型 组合类型 确 定 组 合 按组合计提坏账 组合类型 的依据 准备的计提方法 账龄分析法 账龄组合 新应收款项组合类型 文体娱乐设备 其他设备

内容: 确定组合的依 按组合计提坏账 据 准备的计提方法

内容: 账龄组合 账龄状态 关联组合

内容: 合并范围内 不计提 关联关系

内容: 账龄状态 账龄分析法 合并范围内及 受同一最终控 关联组合 不计提 制人控制的受 托管理企业 信用卡组合 款项性质 不计提 保证金组合 款项性质 不计提

内容: （3）应收款项账龄组合坏账准备计提比例调整情况 原计提比例 账龄 1 年以内（含 1 年） 1至2年 2至3年 3 年以上 应收款项计提比例% 5 10 15 20 组合类型 1 年以内（含 1 年） 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 截至 2013 年 3 月 18 日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、资产置换

内容: 新计提比例 应收款项计提比例% 5 10 15 30 60 100

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内容: 本公司于 2012 年与母公司首旅集团及其下属子公司首酒集团、旅店公司进行了资产置 换， 本公司置入首旅集团持有的首旅建国 75%股权、 首酒集团持有的首旅酒店 100%股权 和欣燕都 86.6%股权、旅店公司持有的欣燕都 13.4%的股权，并置出下属北展分公司的全 部资产及负债给首旅集团。 2012 年 4 月 30 日为资产置换日，置换日换入、换出资产的公允价值及账面价值如下： 项 目 换入资产 首旅酒店 22,575,457.23 84,875,457.23 换出资产 北展分公司 154,070,048.30 185,422,889.17

内容: 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 取得净资产 其中：少数股东权益 扣除少数股东权益后净资产 合并成本 合并差额（计入权益）

内容: 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

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内容: 取得净资产 其中：少数股东权益 扣除少数股东权益后净资产 合并成本 合并差额（计入权益）

内容: 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 取得净资产 其中：少数股东权益 扣除少数股东权益后净资产 合并成本 合并差额（计入权益） 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种 类

内容: 应收账款按种类披露（续） 种 类 期初数 坏账准备

内容: 按组合计提坏账准备 的应收账款 其中：账龄组合 6,164,730.59

内容: 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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内容: 1 年以内 1至2年 合 计

内容: （2）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 国家中药品种保护审评委员会 中国电信集团公司 中国国际旅行社总社有限公司 瑞典乐途旅游有限公司 上海汽车工业（集团）总公司 合计 （4）应收关联方账款情况 单位名称 建国国际 北京农业 合 计 与本公司关系 相同最终控制人 相同最终控制人 金额 4,470.00 325.00 4,795.00 占应收账款总额的比例% 0.10 0.01 0.11 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 876,863.00 549,694.00 231,751.00 204,766.00 97,248.00 1,960,322.00 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款 总额的比例% 18.92 11.86 5.00 4.42 2.10 42.30

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种 类 期末数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

内容: 其他应收款按种类披露（续） 种 类 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额

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内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: （2）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东和关联方欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 中航鑫港担保有限公司 北京亿丰鑫业科贸有限公司 与本公 司关系 非关联方 非关联方 金额 240,000.00 94,330.70 60,804.41 60,000.00 11,800.00 466,935.11 年限 性质或内容 比例% 3 年以上 1 年以内 1 年以内 3 年以上 1 年以内 票务押金 往来款 往来款 票务押金 圣诞票款 31.72 12.47 8.04 7.93 1.56 61.72

内容: 北京民族唐宫海鲜舫有限公司 非关联方 铁路局北京站 北京禄益恒通商贸有限公司 合 计 非关联方 非关联方

内容: 对子公司投资 对联营企业投资 对其他企业投资 小计 长期股权投资减值准备 合

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内容: （2）长期股权投资汇总表

内容: 说明：本公司对南山公司表决权持股比例高于持股比例的原因是本公司下属子公司景区投资持有南山公司 0.997%股权。

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内容: 主营业务收入 营业成本 （2）主营业务（分业务） 业务名称 酒店 展览广告 合 计 本期发生额 营业收入 307,613,368.28 16,240,462.82 323,853,831.10

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 股权清理损失 合 计

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内容: 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期发生额 上期发生额

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内容: 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表

内容: 项 目 本期发生额 -1,300,160.36 说明 固定资产处置净损失

内容: 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助 捐赠性收支净额 计入当期损益的资金占用费 企业重组费用 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益总额 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益

内容: 说明：所得税影响数包括资产置换时换出资产评估增值部分缴纳的所得税费用 7,838,210.22 元。 2、净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 加权平均净资产 收益率% 10.98 11.81 每股收益 基本每股收益 0.4857 0.5057 稀释每股收益 ---

内容: 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润

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内容: 归属于公司普通股股东的期初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通 股股东的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股 股东的净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 其他事项 1 引起的净资产增减变动 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 其他事项 2 引起的净资产增减变动 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权 平均净资产收益率%

内容: 说明： （1）其他事项 1 见附注五、32。 （2）其他事项 2 见附注五、32 和附注五、33。 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收票据期末 3.85 万元，较期初减少 82.20%，主要是京伦饭店期末未收回的美元托收 款项较少导致。 （2）应收账款期末余额 3,747.32 万元，较期初增加 49.18%，主要是神舟集团业务量增加以及 首旅酒店上期期末设立本期开展经营导致。 （3）应收股利期末余额 119.99 万元，较期初增加 33.68%，主要是宁夏沙湖本期分派的股利 尚未收到且本期分派的 2011 年度股利增加导致。 （4）在建工程期末余额 1,112.27 万元，较期初减少 63.28%，主要是前门饭店和南山公司的部 分工程已完工转入固定资产导致。 （5）长期待摊费用期末余额 3,210.33 万元，较期初减少 36.95%，主要是欣燕都的部分固定资 产改良支出本期摊销导致。

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内容: （6）其他非流动资产期末余额 352.50 万元，较期初减少 53.92%，主要是神舟集团收回部分 质量保证金导致。 （7）短期借款期末余额 31,300.00 万元，较期初增加 64.74%，主要是本公司及京伦饭店新增 短期借款用以归还本年到期的长期借款导致。 （8）应付股利期末余额 654.47 万元，较期初减少 37.15%，主要是首旅建国和欣燕都本期支 付期初应付股利导致。 （9）一年内到期的非流动负债期末余额 0.00 万元，较期初减少 100.00%，主要是京伦饭店本 期偿还一年内到期的非流动负债导致。 （10）资本公积期末余额 16,484.54 万元，较期初减少 51.16%，主要原因见附注五、32。 （11）专项储备期末余额 430.33 万元，较期初增加 77.40%，主要原因见附注五、33。 （12）资产减值损失本期发生额 35.98 万元，较上期增加 296.39%，主要是首旅酒店上期期末 设立本期开展经营及神舟集团本期坏账准备增加导致。 （13）营业外收入本期发生额 104.66 万元，较上期减少 47.42%，主要是神舟集团与南山公司 本期无法支付的款项及押金转入营业外收入较少导致。 （14）营业外支出本期发生额 191.68 万元，较上期减少 79.41%，主要是南山公司部分资产本 期已完成更新改造，本期清理的固定资产较少导致。 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第七次会议于 2013 年 3 月 18 日批准。

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2013 年 3 月 18 日

内容: 北京首都旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有负责人、会计负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表 一、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 二、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件原件及公告原稿 三、 载有公司负责人亲笔签名的年度报告正文

内容: 董事长：张润钢 北京首都旅游股份有限公司 2013 年 3 月 18 日