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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人赵秀利及会计机构负责人（会计 主管人员）王永兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报表审计 验证，2012 年实现归属于母公司所有者的净利润 14,618,118.07 元，计提法定 盈余公积 2,428,089.20 元，年初未分配利润 75,740,594.01 元，累计可供分配 利润为 87,930,622.88 元。公司结合经营情况实际，着眼于企业发展和股东利 益，本年度拟以 2012 年年末总股本 321,151,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.14 元（含税） ，派发现金股利总额为 4,496,116.80 元，占公 司 2012 年度归属于上市公司股东净利润的 30.75%，剩余未分配利润结转下一 年度。本年度公司不进行公积金转增股本。该分配预案尚需提交股东大会审议。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 证监会 上交所 公司、本公司、天业股份 天业集团 永安房地产 东营万佳 瑞蚨祥贸易 天业物业 天业黄金 将军控股 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 山东天业恒基股份有限公司 山东天业房地产开发集团有限公司 山东永安房地产开发有限公司 东营市万佳房地产开发有限公司 山东瑞蚨祥贸易有限公司 山东天业物业管理有限公司 山东天业黄金矿业有限公司 将军控股有限公司

内容: 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险， 敬请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 山东天业恒基股份有限公司 天业股份 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD S.T.H 曾昭秦

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓 名 蒋涛 证券事务代表 王威

内容: 联系地址 电话(传真) 电子信箱

内容: 济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区三楼 0531-82685365 600807@vip.163.com

内容: 三、基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区 250101 济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区三楼 250101 www.tyanhome.com.cn 600807@vip.163.com

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》《中国证券报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会办公室

内容: 五、公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 天业股份 股票代码 600807 变更前股票简称 济南百货

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

内容: 注册登记日期 1992 年 7 月 26 日

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内容: 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年度及以前年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司原名山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，系经批准以公开募集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立，并于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易，主营业务为百货经营。 2006 年，公司向天业集团非公开发行股票 5,265.48 万股，用以收购其房地产项目，并以本 次资产重组为核心实施股权分置改革，公司主营业务由百货经营，转型为房地产业。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司系经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第 90 号文批准以公开募集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立，是在原济南百货大楼基础上改组设立 而成。1992 年 7 月 26 日，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字〔1992〕第 90 号文批准， 由济南市百货大楼作为独立发起人设立了济南百货大楼股份有限公司，以发起人净资产折为 3,075 万国家股，并于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易。 2002 年 6 月 28 日，公司第一大股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署 股权转让协议，将所持公司 3,627 万股国家股中的 3,216.2245 万股转让给将军投资管理有限公 司（2004 年 11 月 22 日更名为将军控股） ，股权过户手续于 2004 年 11 月 2 日办理完毕，公司 控股股东由济南市国有资产管理局变更为将军控股。 2006 年，公司向天业集团非公开发行股票 5,265.48 万股，用以收购其房地产项目，并以本 次资产重组为核心实施股权分置改革，公司控股股东由将军控股变更为天业集团。 七、其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 四层 401 室 李荣坤、张桂铭 恒泰证券股份有限公司 北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 7 层 吴国平 2007 年至今

内容: 报告期内履行持续督导职责的保荐机构

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产

内容: (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2012 年 0.05 0.05 0.05 2011 年 0.14 0.14 0.14 本期比上年 同期增减(%) -64.29 -64.29 -64.29 减少 7.07 个百分 点 减少 6.13 个百分 点 2010 年 0.31 0.31 0.32

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 2,511,161.38 662,150.00 2012 年金额 -39,510.00 2011 年金额 -85,498.76 2010 年金额 -7,431.86

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年， 面对复杂的政策环境和多变的市场形势， 公司紧紧围绕发展战略及年度经营目标， 积极应对房地产市场调控，控制开发节奏，调整营销策略，加强质量控制和管理，多渠道筹措 资金，全力推进公司各项工作的健康发展；坚持实施战略调整，积极稳妥地调整和完善公司业 务结构，取得了一定进展；以开展内控实施工作为契机，完善内部控制体系，推动公司治理运 作规范，确保公司发展保持积极平稳态势。 报告期内，全年实现营业收入 48731.96 万元，同比增长 13.67%，其中房地产销售实现收入 45662.39 万元，同比增长 13.98％，占营业收入 93.70%；租赁及物业实现收入 3069.56 万元，同 比增长 11.24％，占营业收入 6.30%；实现归属母公司所有者的净利润 1461.81 万元，同比减少 68.07％，扣除非经常性损益后的净利润 1725.89 万元，同比减少 60.73％；总资产 25.07 亿元， 同比增长 26.10%，归属于母公司所有者净资产 4.92 亿元，同比增长 3.06%。 1、房地产主业的拓展情况。从经营项目上看，报告期内，天业国际项目实现销售 5873.78 平方米，销售额 8151.96 万元,同比下降 43.74%，东营盛世龙城项目实现销售 74322.62 平方米， 销售额 37440.79 万元,同比增长 55.02%；威海乳山项目实现销售 278.03 平方米，销售额 69.64 万元，实现清盘。 （1）房地产开发情况。报告期内，公司紧跟政策和市场的变化，科学把握投资规模及产品 结构，及时调整开发节奏及住宅产品结构，优先推进符合政策及市场导向的项目，增加中小户 型比例，努力做到有序开发，保证推出适合市场需求的产品。 （2）工程建设方面，提高对参建的施工单位、监理单位质量技术要求，有针对性地增补了 必要的管理措施，防范日常安全管理中经常出现的问题；同时加强计划执行情况的检查督促， 结合各项目施工部位，重点做好质量安全大检查，完善项目关键节点计划管理流程、细化项目 责任书内容，对工程管理工作做到最大程度的量化考核，发现问题及时组织整改，有效促进了 各项目公司质量管理水平的提高和工程品质的提升。从各项目进度看，东营盛世龙城项目 B 区 完成竣工验收，并已交付使用；东营盛世豪庭项目 A 区多层单体工程基本达到竣工验收条件； 龙奥天街项目克服地质条件十分困难，在确保质量的前提下，按计划进度施工；盛世国际项目 完成项目设计工作，并已开始施工。 （3）房地产销售方面，报告期内公司加强宏观经济形势和房地产行业走势的研究，审时度 势，应对宏观调控带来的不确定性，针对国家对首次置业扶持政策的推出，刚性需求不断释放 的时机，及时调整销售计划，采取区分市场、产品灵活促销的营销措施，梳理细分市场对应的 客户群体，采取积极主动的价格策略，加快资金回笼，同时加强销售的流程梳理和再造，通过

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内容: 实施创新销售管理软件系统，为项目销售、营销策划及科学决策提供依据，取得了一定成效。 公司房地产销售 80474.43 平方米，金额 45662.39 万元，同比增加 13.98%；截止报告期末预收 房款余额 70839.31 万元，比年初增长 3.25%。 （4）房地产项目融资情况。报告期内国家继续对房地产企业实行严格限制的信贷政策，加 大了公司融资难度和成本，增加了公司经营资金压力。为此，公司新设立了投融资部，加大融 资统筹力度，研究制定全方位融资计划方案；加强与金融单位的沟通合作，创新融资工具，先 后与五矿国际信托、新华信托、山东国托、济南润丰农村合作银行、华渝投资等签约信贷合同， 融资到位资金 8.28 亿元，为公司项目开发提供了资金支持，确保资金链条运转顺畅。 （5）2012 年经营业绩下降的主要原因，一是由于国家宏观经济形势及房地产政策变化， 对房地产行业影响进一步显现，致使公司融资及生产成本明显增加；二是销售结构的变化，今 年公司营业收入中销售毛利较高的商业地产所占比例由去年的 34%减少到 16.7%，导致房地产 销售毛利率由去年的 42.02%减少到 32.63%。 2、实施产业结构的合理布局，寻找新增长点。基于对房地产行业发展趋势和竞争格局的判 断，为进一步优化产业结构，提高上市公司资产质量，公司与天业集团签署《股权转让协议》 ， 以 15,200 万元人民币收购其持有的全资子公司天业黄金 10%股权，相关的股权工商变更登记手 续办理完毕，实现了公司涉足矿产资源领域的初步布局。该项股权收购报告期内尚未为公司产 生经济效益，但随着其产能的逐步释放，将会成为公司今后新的利润增长点。 3、建立长期现金分红机制，致力对投资者的回报。按照中国证监会和山东证监局的要求， 为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者 合法权益,对公司原有章程中关于现金分红方面的规定作了相应的修改，制定了《未来三年股东 回报规划（2012－2014 年），明确了公司的分红政策，规定了最低现金分红比例，并已经公司 》 股东大会审议通过。2012 年度，公司拟以 2012 年年末总股本 321,151,200 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.14 元（含税） 。接下来公司将不断致力于经营发展和效益提升，使投 资者持续分享公司发展成果。 4、完善内控管理，提高风险应对能力。根据证监会等五部委《企业内部控制基本规范》等 文件及山东证监局要求，公司为全面实施内部控制规范体系建设工作，成立了内部控制规范实 施工作小组，制定了较为详细的工作计划，聘请专业咨询机构，进行了各职能部门的内部控制 规范对标完善工作，完成了《内部控制手册》 （初稿）的编制工作。同时公司将按照五部委《关 于主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》规定要求，适时披露董事会对公 司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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内容: 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 百货零售业

内容: 项目 商品流通 地产业务 租赁物业业务

内容: 金额

内容: 占营业收入比 重 （%）

内容: 房地产板块 租赁物业板块 合计

内容: 报告期内，营业收入与上年相比增加 13.67%的主要原因是：东营盛世龙城项目销售增加 55.02%，天业国际项目销售下降 43.74%，威海乳山项目销售实现清盘所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，天业国际项目实现销售 5873.78 平方米，较去年下降 49.69%；东营盛世龙城项 目实现销售 74322.62 平方米，较去年增加 43.62%；威海乳山项目实现销售 278.03 平方米，销 售总面积较去年增加。 (3) 主要销售客户的情况 公司的主要产品住宅销售面对的客户都是居民个人，单一客户的销售金额在公司总的销售 金额中占比不高。报告期内公司前 5 名客户销售额合计 2065.03 万元，占报告年度结算营业收 入总额的 4.24% 。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元

内容: 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 本期金额较 上年同期变

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内容: 动比例(%)

内容: 本期金额较 上年同期变 动比例(%)

内容: 分产品

内容: 成本构成项目

内容: 本期金额

内容: 商品 商品房 租赁及物业

内容: 商品流通 地产业务 租赁物业业务

内容: (2) 主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购金额合计 3107.06 万元，占年度采购总额的 33.48%。 4、费用

内容: (1）本期销售费用较上期增长 13.12%，主要系本期销售人员工资提高及业务宣传费销售服 务费增高所致。 (2）本期管理费用较上期增长 26.04%，主要原因系公司职工技能培训、内控建设、对外投 资等业务支付的咨询费、评估费、审计费等提高所致。 (3）本期财务费用较上期增长 193.40%，增长的主要原因是本期公司长短期借款增加所致。 5、现金流

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内容: 本期末公司现金及现金等价物净增加额为 6,176.29 万元， 其中经营活动产生的现金流量净 额为-25,224.71 万元，投资活动产生的现金流量净额-29,508.06 万元，筹资活动产生的现金流 量净额 60,909.06 万元。 （1）经营活动现金流入 66,648.70 万元，主要系东营“盛世龙城”项目和“盛世豪庭”项 目预收售房款及物业服务费往来款流入； （2）经营活动现金流出 91,873.41 万元，主要系 1）工程建设投入，其中：盛世龙城项目 19,777.60 万元,天业中心项目 16,283.67 万元，盛世豪庭项目 16,243.32 万元，盛世国际项目 6,782.70 万元。2）支付职工工资及福利费 3,527.86 万元。3）支付各项税费 7,455.56 万元。 4）支付管理费用及经营性往来款 18,926.25 万元； （3）投资活动现金流入 2.87 万元，主要系处置废旧车辆等； （4）投资活动现金流出 29,510.93 万元，主要系收购天业黄金 10%股权 15,200.00 万元， 追加永安公司股权 14,000.00 万元，购置车辆等 310.93 万元； （5）筹资活动现金流入 82,838.00 万元，主要系融资增加，其中：山东省国际信托有限公 司 36,998.00 万元， 新华信托股份有限公司 17,840.00 万元， 五矿国际信托有限公司 10,000.00 万元，中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司 8,000.00 万元，民生银行股份有限公司东 营分行 5,000.00 万元，润丰农村合作银行济泺路支行 4,000.00 万元，齐鲁银行济南明湖东路 支行 1,000.00 万元； （6）筹资活动现金流出 21,928.94 万元，主要系偿还债务及利息，其中：五矿国际信托有 限公司 10,000.00 万元，中国农业银行股份有限公司东营分行及其他 8,050.00 万元，利息 3,878.94 万元。 6、其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定的发展战略和 2011 年年报中披露的经营计划积极开展各项工作。 全年实现营业收入 48731.96 万元，同比增长 13.67%，实现归属母公司所有者的净利润 1461.81 万元，同比减少 68.07%；同时，着眼于产业结构的合理布局，寻找新利润增长点，公司与天业 集团签署股权转让协议，以 15200 万元人民币收购其有的天业黄金 10%股权；加大融资统筹力 度，加强与金融单位的沟通合作，融资到位 8.28 亿元，为公司经营提供资金支持，确保资金链 条运转正常；完善内控管理，优化管控流程，全面实施内部控制规范体系建设工作，提高风险 应对能力。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 主营业务分行业情况 分行业 百货零售业 房地产行业 456,623,958.00 307,631,382.78 32.63 13.98 32.45 减少 9.39 个 百分点 减少 7.33 个 百分点 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%）

内容: 租赁及物业

内容: 主营业务分产品情况 分产品 商品 商品房 456,623,958.00 307,631,382.78 32.63 13.98 32.45 减少 9.39 个 百分点 减少 7.33 个 百分点 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%）

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 地区 山东省内 营业收入 487,319,582.06 营业收入比上年增减（％） 13.67

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元

内容: 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资 产 长期股权投资 投资性房地 产

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内容: 固定资产 无形资产 长期待摊费 用 递延所得税 资产 其他非流动资 产 应付账款 预收款项 应付职工薪 酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期 的非流动负债 长期借款

内容: 货币资金：增长的主要原因为本期长短期借款增加所致 应收票据：变动主要原因为本期银行承兑汇票到期存入所致 应收账款：降低的主要原因为收回以前年度应收的房款所致 预付款项：增长的主要原因为子公司东营万佳本期开工预付的工程款增加所致 其他应收款：增长的主要原因为本期天业中心项目开工缴纳的工程质量保证金所致 存货：变动的主要原因为本期子公司东营万佳开发的盛世豪庭和天业中心项目开工投入开 发成本增加所致 其他流动资产：变动主要原因为预收售楼款应缴纳的税金增多所致 长期股权投资：变动主要原因为购买天业黄金 10%股权所致 投资性房地产：降低的主要原因为本期摊销所致 固定资产：变动主要原因为本期新购置固定资产所致 无形资产：降低的主要原因为本期摊销所致 长期待摊费用：降低的主要原因为本期摊销所致 递延所得税资产：变动主要原因为本期预收款项以及未付利息增多所致 其他非流动资产：变动的主要原因为购买山东省国际信托有限公司基金产品所致 应付账款：增长的主要原因为本期东营万佳开发的盛世豪庭和天业中心项目开工致使尚未 支付的款项增加所致

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内容: 预收款项：变动的主要原因为本期东营盛世龙城 C 区、万佳公司盛世豪庭预收款增加 应付职工薪酬：变动主要原因为本期应付职工薪酬所致 应交税费：变动主要原因为本期已经计提税金而未缴纳所致 应付利息：变动原因为计提未付利息所致 其他应付款：降低的主要原因为本期公司偿还部分欠款所致。 一年内到期的非流动负债：变动主要是因为本期偿还新华信托股份公司的借款所致。 长期借款：增长的主要原因为本期公司本部和子公司永安公司长期借款增加所致。 (四) 核心竞争力分析 公司核心管理团队在房地产行业拥有十余年的管理经验， 在房地产行业多轮调控的背景下， 具备一定的资本运作和优化产业、资产结构自我调整能力，稳健进取的经营策略将保证公司健 康、持续、稳健发展；同时，公司现有项目储备主要位于经济发达的济南、东营、章丘等二、 三线城市及城镇，东营盛世龙城、盛世豪庭、章丘盛世国际住宅项目以及济南龙奥天街商业地 产项目具备较强的互补性和发展潜力，为公司更好地发展及优化产业结构将能发挥积极作用。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 公司向瑞蚨祥贸易增资 1,900 万元，增资后瑞蚨祥贸易注册资本为 2,000 万元，公司持有 其 100%股权。 增资有助于进一步增加瑞蚨祥贸易贸易品种， 增强其整体竞争力与市场开拓能力， 提高营业收入，拓展利润来源，符合公司的发展需要和长远规划。 公司向永安房地产增资 14,000 万元，增资后永安房地产注册资本为 42,000 万元，公司持 有其 70%股权。增资将增强其资金实力，保证其项目的开发、推进，从而带动公司的整体盈利 能力，有利于公司持续稳定发展。 公司以 15,200 万元人民币收购天业集团持有的全资子公司天业黄金 10%股权，基于对未来 房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑，实现了公司初步涉 足矿产资源领域的布局。随着其产能的逐步释放，将会成为公司今后新的利润增长点。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 合作方名称 山东省国际 信托有限公司 委托理财产品类型 山东信托●鼎鑫 9 号 1 期（泰山文化）艺 术品投资集合资金 500.00 2012 年 10 月 18 日 2017 年 10 月 17 日 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期

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内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 1、山东永安房地产开发有限公司（经营范围：房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰、 装修等） 。截止报告期末，注册资本 42000 万元，公司持股 70%，资产规模 84282.4 万元。报告 期内实现销售收入 132.94 万元，同比减少 85.80%，净利润实现-522.53 万元。 2、东营市万佳房地产开发有限公司（经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业 服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。 ）截止报告期末，注册资本 19，607 万元，公司 持股 100%，资产规模 32,296.16 万元。 3、山东瑞蚨祥贸易有限公司（经营范围：鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百 货销售、柜台租赁等） 。截止报告期末，注册资本 2000 万元，公司持股 100%，资产规模 5180.9 万元。报告期内实现营业收入 1104.45 万元，同比增长 51.08%，实现净利润 6.05 万元，同比 减少 80.08％。 4、山东天业物业管理有限公司（经营范围：物业管理；房屋租赁；社会经济咨询；电梯安 装、维修（B 级） ；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）等） 。截止报告期末，注册资本 500 万 元，公司持股 60%，资产规模 3278.33 万元。报告期内营业收入 2453.07 万元，增长 23.99％， 实现净利润 110.76 万元，同比增长 1.54%。 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年，国家对房地产行业仍然将延续控制投资、投机性的需求，中央经济工作会议明确 提出要继续坚持房地产市场调控政策不动摇，各级地方政府也将针对房地产市场的变化出台一 些新措施，房地产行业进入政策多发敏感期，严厉程度已频超市场预期。从行业竞争格局来看，

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 2013 年行业洗牌仍将持续，房地产企业未来或将明显分化。而对中小房地产企业来说，伴随着 销售业绩平淡和融资渠道收紧、成本上升，土地储备能力也相应减弱，市场竞争压力更为凸显。 (二)公司发展战略 公司将积极稳妥地实施经营业务调整和优化，密切关注和认真研究国家宏观调控政策和市 场动态，适时全力推进资本运作和优化资产结构工作，促进公司持续健康发展；同时，加大精 细化管理力度，极拓宽融资渠道，创新融资工具，实现地产业平稳发展；历练内功，全面增强 公司软实力；加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、完善法人治理结构与风险防范机 制，保障公司实现长期健康发展。 (三)经营计划 2013 年将是公司实施战略调整、业务转型、稳步发展的关键之年，公司将积极稳妥地实施 经营业务调整和优化，适时全力推进资本运作，强化营销手段、创新融资方式、完善内部控制、 细化管理模式，不断降低经营风险与成本，确保公司持续健康发展。2013 年营业收入预计完成 约 6.5 亿元，营业成本约 4.9 亿元。2013 年，公司将突出抓好以下几项工作： 1、密切关注和认真研究国家宏观调控政策和市场动态，基于进一步优化产业结构，提高上 市公司资产质量，力争实施重大资产重组，推进资本市场再融资相关工作，促进公司持续健康 发展。 2、加大精细化管理力度，实现地产业平稳发展。在市场营销方面，采取积极主动的营销策 略，加大项目促销力度，全力推动销售，确保年度经营计划的实现；在项目建设方面，天业盛 世龙城项目，上半年向业主交房；天业盛世国际项目：年内主体施工至 12 层；天业龙奥天街项 目：年内主体封顶，开始装修；天业盛世豪庭项目：A 区两栋高层年前封顶，开始装修，B 区 5 栋多层年内竣工。 3、积极拓宽融资渠道，创新融资工具。结合公司各个项目的开发计划与投资需要，在合理 利用现有资金的基础上，充分利用各种金融工具，调整现有融资结构，降低资金使用成本，积 极探索资本市场融资、信贷融资以及发行信托等，提升公司的融资能力，为公司持续发展提供 资金层面的支持与保障。 4、历练内功，全面增强公司软实力。做好项目投资、开发进度、销售等环节的有效衔接， 提高资产经营效率，从产品质量、小区环境、售后服务、物业管理等方面提高专业化管理水平。 深化全面预算管理，加大成本费用控制统筹力度，严格审核项目开发成本开支，合理安排营销 费用及管理费用，加强预算执行过程的控制、监督，完善考核评价体系。 5、加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、完善法人治理结构与风险防范机制，完 善业务管理流程，对项目管理流程进行全面梳理和再造，保障公司实现长期健康发展。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

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内容: 公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，积极探索资本市场 融资、信贷融资以及发行信托等融资方式，研究制定多种渠道的资金筹措和资金使用计划，充 分利用各种金融工具降低资金使用成本，提升公司的融资能力。同时优化资金使用方案，严格 控制各项费用支出，加快资金周转速度，努力提高资金使用效率，以支持公司的健康快速发展。 (五) 可能面对的风险 1、市场风险 公司所处房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。2013 年国务院又发布的"新国五条" 及国务院办公厅公布的"新国五条细则"，对调控政策进行了强调和细化，加之各地方政府将陆 续出台的各项政策，将对房地产市场及购房者预期产生一定的影响，政策风险是所有房地产企 业无法回避的问题。 2、财务风险 2013年， 国家继续保持稳健的货币政策。 政府工作报告中提出广义货币供应量增长预计13% 左右，与上年实际实现的数字相比趋于偏紧，房地产企业资金的压力将不断上升，融资难度加 大，融资成本提升，将给公司资金管理带来不利影响，存在一定财务及资金风险。 3、产业单一及持续经营能力的风险 目前，公司以房地产为主业，由于行业受国家政策和宏观经济波动等因素影响，具有明显 的周期性，公司经营业绩呈现出较大的波动性，加之公司开发市场也尚限于济南市、东营市， 公司市场单一化的风险比较突出，都将对公司的经营业绩产生较大影响。同时，由于行业分化 日益加剧，公司目前已无土地储备，持续经营风险集聚。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为更好的保障投资者权益，根据中国证监会、山东证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，公司董事会审议通过了《关 于修订公司章程的议案》 （对原有章程中关于现金分红方面的规定作了相应的修改）及《未来三 年股东回报规划（2012－2014 年），同时已经公司股东大会审议通过。明确了"公司现金流状 》

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内容: 况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例"，" 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 "，公司将考虑公司的长远发展和公司股东的利益，结合公司所在的房地产行业环境，给予股东 合理现金分红，使投资者分享公司成长和发展成果，为股东创造更多回报。 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报表审计验证，2012 年 实现归属于母公司所有者的净利润 14,618,118.07 元，计提法定盈余公积 2,428,089.20 元，年 初未分配利润 75,740,594.01 元，累计可供分配利润为 87,930,622.88 元。公司结合经营情况 实际，着眼于企业发展和股东利益，本年度拟以 2012 年年末总股本 321,151,200 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 0.14 元（含税） ，派发现金股利总额为 4,496,116.80 元，占公 司 2012 年度归属于上市公司股东净利润的 30.75%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公 司不进行公积金转增股本。该分配预案尚需提交股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 为保证履行社会责任，公司制定并完善了内控制度，做到有章可循，将履行社会责任纳入 到公司总体发展规划之中。切实落实好上市公司的各项社会责任，推动经济、社会和环境的可 持续发展。诚信经营，以真诚实际的行动树立良好企业公民形象，与客户和行业竞争者实现共 赢发展；尊重员工权益，保障员工合法利益，为员工创造安全、舒适的工作场所，完善员工职 业发展规划，实现员工与企业共同成长；以品质为生命，加强节能降耗，响应国家对节能减排、 环境保护的要求，做绿色生态住宅；积极投身社会公益事业，争做优秀的"社会公民"，实现员 工的发展与公司的发展、社会的发展相和谐，以良好的业绩回报股东，回报员工，回报社会。

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 自本年 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购买 日 资产收 购价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企 业合 并） 天 天 业 集 团 业 黄 金 10% 股 权 2012 年 10 月 29 日 15,200 0 0 是 以评估 值为基 础，协 商确定 是 是 0 控股股 东 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联关 系

内容: 详见公司于 2012 年 10 月 30 日在指定媒体披露的《山东天业恒基股份有限公司收购山东天业黄金矿业有 限公司 10%股权暨关联交易公告》 （临 2012-026） ，相关的股权工商变更登记手续已办理完毕。

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 详见“资产交易、企业合并事项”中“资产收购”部分内容。 (三) 关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币

内容: 向关联方提供资金 关联方 关联关系 期初余额 发生额 期末 余额 1,694.84 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额

内容: 山东永安房地产 开发有限公司 山东天业物业 管理有限公司 东营市万佳房地 产开发有限公司 合计

内容: 控股子公司

内容: 全资子公司

内容: 关联债权债务形成原因

内容: 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 52,838.00 107.47 52,838.00 52,838.00

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: 详见“其他重大合同”相关内容 (三) 其他重大合同 1、公司与新华信托股份有限公司于 2012 年 4 月 19 日签订《信托贷款合同》《抵押合同》 、 ， 信托贷款金额为人民币 3000 万元；贷款期限 12 个月；贷款年利率为 11%；公司以绣水如意项 目部分房产提供抵押担保。上述贷款已全额到账。 2、公司与山东省国际信托有限公司于 2012 年 2 月 27 日签订《保证合同》 ，为公司全资子 公司山东瑞蚨祥贸易有限公司（原山东瑞蚨祥鞋业有限公司）向山东省国际信托有限公司借款 提供不可撤销的连带责任保证，详情请见 2 月 25 日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券 、 交易所网站。本合同已履行完毕。 3、公司与山东济南润丰农村合作银行济泺路支行于 2012 年 1 月 4 日签订《流动资金借款 合同》《最高额抵押合同》 、 ，借款人民币 4000 万元；借款期限自 2012 年 1 月 4 日始，至 2014 年 12 月 29 日止；借款利率为同期中国人民银行基准贷款利率上浮 30%；公司以绣水如意项目 部分房屋所有权为贷款提供抵押担保。上述贷款已全额到账。 4、公司与五矿国际信托有限公司签订《信托贷款合同》《抵押合同》《股权质押合同》及 、 、 补充协议，信托贷款人民币 1-2.5 亿元；贷款期限为 18-24 个月；贷款年利率为 14.5%；公司 以盛世龙城项目三期土地使用权等公司部分资产提供担保。上述贷款已到账人民币 1 亿元。 5、公司与新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”、公司全资子公司东营市万佳房 ） 地产开发有限公司（以下简称“东营万佳” ）签署《股权投资集合资金信托计划合作协议书》 、 《增资协议》《股权质押合同》《保证合同》《抵押合同》 、 、 、 。新华信托以募集信托资金 1.484 亿 元增资东营万佳，增资后占东营万佳 49%股权，公司占 51%股权，信托贷款期限 2 年，年利率为 15%， 到期后新华信托可以通过获得东营万佳分红和减资、 转让东营万佳股权、 转让信托收益权、 采取其他符合法律法规的形式实现退出。东营万佳以项目土地使用权为本次股权信托融资作抵 押，公司以东营万佳 51%股权为本次股权信托融资作质押，并为本次股权信托融资提供连带责 任保证。上述贷款已到账。 6、公司控股子公司山东永安房地产开发有限公司（以下简称“永安房地产” ）与山东省国 际信托有限公司（以下简称“山东国托” ）签订《信托贷款合同》《抵押合同》 、 ，公司与山东国 托签订《保证合同》 ，永安房地产信托贷款 3.5 亿元，期限不超过 24 个月，年利率为 15%，以 永安房地产项目部分土地使用权及在建工程为本次信托贷款作抵押，公司为本次信托贷款提供 连带责任保证。上述贷款已到账 3.4998 亿元。 7、公司与华渝（天津）投资管理合伙企业（以下简称“华渝投资”、中国民生银行股份有 ） 限公司东营分行（以下简称“民生银行” ）签定《委托贷款委托合同》《委托贷款借款合同》 、 、 《委托贷款抵押合同》等协议，华渝投资委托民生银行向公司发放流动资金贷款 5,000 万元，

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 期限 2 年，年利率 11.5%；公司以项目部分房产作抵押，公司控股股东山东天业房地产开发集 团有限公司及其子公司山东天业矿业有限公司为本次贷款提供连带责任保证。 上述贷款已到账。 8、公司 2010 年 7 月与新华信托签定《合作协议书》 ，以股权信托方式融资 2 亿元。结合该 协议约定，公司于 2012 年 8 月 15 日、9 月 26 日与新华信托、山东普丰进出口有限公司、永安 房地产签订《新华信托.永安股权投资集合资金信托计划退出协议》《股权转让协议》 、 ，公司已 回购永安房地产 1.4 亿元股权，相关工商登记变更等手续均已办理完毕。 9、 公司与中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司签署 《债务重组协议》 抵押合同》 、 《 ， 五矿国际信托有限公司将其对公司拥有的 8000 万元债权及项下相关权益转让给中国华融资产 管理股份有限公司天津市分公司，重组期限为 12 个月，重组年收益率 9.75%，公司以拥有的章 丘项目部分土地使用权提供抵押担保。 上述事项已完成。为五矿国际信托有限公司提供的相关资产担保已解押完毕。 10、公司全资子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司与齐鲁银行股份有限公司济南明湖东路支行 签署《法人借款合同》《法人借款保证合同》 、 ，借款 1000 万元，借款期限 11 个月，借款利率 8.4%，公司为其提供连带责任保证。上述贷款已到账。 八、承诺事项履行情况 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 4年 国富浩华会计师事务所有限公司 40

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 公司向全资子公司山东瑞蚨祥鞋业有限公司增资人民币 1,900 万元，增资后其注册资本为 人民币 2,000 万元，公司仍持有其 100%股权。同时，瑞蚨祥鞋业更名为山东瑞蚨祥贸易有限公 司。详情请见 2012 年 3 月 7 日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站。 、

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股

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内容: 2、股份变动情况说明 公司于 2012 年 4 月 27 日披露《山东天业恒基股份有限公司股改限售流通股上市公告》 ，股 改限售股 1220 万股于 5 月 4 日上市流通，详情请见《上海证券报》《中国证券报》和上海证券 、 交易所网站。 (二) 限售股份变动情况 单位：股

内容: 股东名称 将军控股 有限公司 合计 年初限售股数 本年解除 限售股数 12,200,000 12,200,000 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

内容: 股改限售 /

内容: 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数（户） 38,801 年度报告披露日前第 5 个 交易日末股东总数（户） 34,731

内容: 前十名股东持股情况 股 股东名称 东 性 质 境 山东天业 房地产开 发集团有 限公司 内 非 国 有 法 人 将军控股 有限公司 国 有 17.21 55,265,878 645,000 12,000,000 冻结 55,265,878 32.79 105,309,600 0 0 质押 105,300,000 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 法 人 济南市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 中国建银 投资有限 责任公司 中信证券 股份有限 公司客户 信用交易 担保证券 账户 中融国际 信托有限 公司－中 融燊乾 2 号 深圳市东 方明珠(集 团)股份有 限公司 境 内 连爱民 自 然 人 华泰证券 股份有限 公司客户 信用交易 担保证券 账户 境 左烈 内 自 0.20 648,875 418,474 0 未知 未 知 0.22 696,136 253,025 0 未知 0.23 735,137 735,137 0 未知 未 知 0.23 750,000 420,000 0 未知 未 知 未 知 0.49 1,565,147 1,565,147 0 未知 国 有 法 人 1.18 3,792,604 0 0 未知 国 家

内容: 未知

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 山东天业房地产开发 集团有限公司 将军控股有限公司 济南市人民政府国有 资产监督管理委员会 中国建银投资有限责 任公司 中信证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 中融国际信托有限公 司－中融燊乾 2 号 深圳市东方明珠(集 团)股份有限公司 连爱民 华泰证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 左烈 上述股东关联关系或 一致行动的说明 648,875 人民币普通股 648,875 696,136 人民币普通股 696,136 800,000 人民币普通股 800,000 1,565,147 人民币普通股 1,565,147 持有无限售条件股份的数量 105,309,600 43,265,878 6,719,322 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类及数量 105,309,600 43,265,878 6,719,322

内容: 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司控股股天业集团为将军控股的股东，持有其 21.47%的股权，两者存在关联关系。 公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 1 2 3 4 5 6 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 12,000,000 421,200 351,000 234,000 234,000 23,400 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2010 年 1 月 15 日 2008 年 1 月 15 日 2008 年 1 月 15 日 2008 年 1 月 15 日 2008 年 1 月 15 日 2008 年 1 月 15 日 该等股份如 上市流通，应向 公司第二大股东 将军控股偿还代 垫的等额股份， 并征得其同意 济解商店 后，由本公司向 新增可上市交易股 份数量 限售条件

内容: 将军控股有限公司 威海国际商务 大厦有限公司 潍坊农信 任城农资 日照农信

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内容: 上海证券交易所 提出该等股份的 上市流通申请。 公司未知股东之间是否存在关联关系，也未知股东是否 上述股东关联关系或一致行动的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 山东天业房地产开发集团有限公司 曾昭秦 1999 年 7 月 4 日 26718441-9 30,000,000 房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气 站及管线、金融业的投资。 2012 年实现利润总额 9554.33 万元 截止 2012 年 12 月 31 日资产总额 143086.24 万元 2012 年年末比年初的货币资金增减额-9,088,169.98。未 现金流和未来发展战略 来发展战略： 顺利实现公司转型， 主营由房地产转向能源、 矿业产业。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 控股天业股份，占 32.79%；参股晨星黄金公司，占 9.85%

内容: 2、自然人 (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 曾昭秦 中国 否 历任天业集团董事长， 将军控股副董事长， 本公司董事长； 现任天业集团董事长、本公司董事长。 控股天业股份，占 32.79%

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币

内容: 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 投资运营、投资 管理以及投资代理管 将军控股 安郁厚 2001 年 1 月 8 日 72623539-4 3.59 理，为企业提供投资 管理、策划、资本运 营及相关业务咨询服 务等。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的报 酬、津 贴总额 （万 元） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 51.84

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 曾昭秦

内容: 董事长 副董事 长 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事、 总经理 董事 董事、 副总经 理 监事会 主席 监事 监事

内容: 男

内容: 冯玉露

内容: 赵成林

内容: 赵树元

内容: 张志元

内容: 罗新华

内容: 王永文

内容: 邢贵堂

内容: 张兰华

内容: 女

内容: 安郁厚

内容: 樊以军 王凯东

内容: 男 男

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内容: 聂

内容: 林

内容: 监事

内容: 牛宝东

内容: 监事 副总经 理 副总经 理 副总经 理（财 务负责 人） 董事会 秘书、 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 监事 /

内容: 曾昭秦：历任天业集团董事长，将军控股副董事长，本公司董事长；现任天业集团董事长、 本公司董事长。 冯玉露：历任天业集团总裁，本公司董事；现任天业集团总裁、本公司副董事长。 赵成林：历任将军集团德州实业公司副总经理、工会主席、纪检书记，将军控股常务副总 裁兼财务总监，将军控股副董事长、执行总裁；现任将军烟草集团有限公司财务处处长，本公 司董事。 赵树元：已退休，现任华纺股份有限公司、山东滨州渤海活塞股份有限公司、中通客车控 股股份有限公司、本公司独立董事。 张志元：曾任山东经济学院财政金融学院院长、山东区域经济研究院院长；现任山东财经 大学金融学院常务副院长、区域经济研究院院长，学校关键岗位学科带头人，金融学国家级特

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内容: 色专业建设点负责人，山东省金融重点研究基地负责人，山东省区域经济重点研究基地首席专 家；兼任山东区域经济学会副会长、秘书长，山东省金融学会常务理事、学术委员会委员等学 术职务，担任山东省、济南市、日照市等多家地方党委政府的智库专家和经济金融顾问，山东 晨鸣纸业集团股份有限公司、本公司独立董事。 罗新华：曾在山东大学管理学院会计系从事教学科研工作；现任山东大学管理学院院长助 理、教授、博士，山东大学 EDP 中心主任，金能科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。 王永文：历任天业集团副总裁，本公司董事、总经理；现任本公司董事、总经理。 邢贵堂：历任本公司常务副总经理、总经理、董事、党委书记；现任本公司董事、党委书 记。 张兰华：历任本公司党委副书记、监事会主席、副总经理、董事；现任本公司董事、副总 经理。 安郁厚：曾先后在山东省烟草专卖局（公司） 、将军烟草集团有限公司、山东中烟工业公司 工作；现任将军控股董事长、公司监事会主席。 樊以军：现任天业集团副总裁、本公司监事。 王凯东：历任济南市市中区区委干部；山东省委统战部干部；济南市海外旅游公司办公室 主任；山东鲁信国际经济股份有限公司办公室主任、总助、副总经理，期间任：青岛汇泉海洋 科技有限公司（青岛海底世界）总经理、北京鲁信英大房地产有限公司总经理、烟台发展股份 有限公司总经理；现任天业集团副总裁，本公司监事。 聂 林：历任本公司工会主席、纪委书记、监事；现任本公司监事，山东永安房地产开发有 限公司副总经理。 牛宝东：曾先后在山东省建设建工集团、天业集团、本公司工作，历任技术员、技术负责 人、项目副经理、项目经理、审计部副经理等职务；现任公司监事、审计部经理。 岳彩鹏：历任天业集团副总裁，本公司副总经理；现任本公司副总经理。 吕宝兴：历任天业集团项目经理，本公司副总经理；现任本公司副总经理。 赵秀利：历任天业集团财务部经理，山东永安房地产开发有限公司财务总监，本公司副总 经理（财务负责人） ；现任本公司副总经理（财务负责人） 。 蒋 涛：就职于济南高新技术产业开发区管理委员会，济南国际会展中心有限公司，现任本 公司董事会秘书、副总经理。 陆 军：历任天业集团营销总监，本公司总经理助理；现任本公司副总经理。 曾考学：曾在天业集团工作，曾任本公司总经理助理兼开发部经理，现任本公司副总经理。 文云波：曾先后在山东省国际信托有限公司、将军控股、天业集团工作，历任部门负责人、 总裁助理等职，现任本公司副总经理。

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内容: 伊茂强：曾先后任桓台县建筑承包总公司预算工程师、预算科科长，山东省造价咨询公司 审计工程师，天业集团预算部经理，本公司合同预算部经理；现任山东永安房地产开发有限公 司总经理，本公司副总经理。 孙绍群：曾任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事，现已离职。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 曾昭秦 曾昭秦 冯玉露 安郁厚 赵成林 樊以军 王凯东 股东单位名称 天业集团 将军控股 天业集团 将军控股 将军控股 天业集团 天业集团 在股东单位 担任的职务 董事长 副董事长 总裁 董事长 副董事长、执行总裁 副总裁 副总裁 2007 年 2 月 12 日 2007 年 11 月 12 日 任期起始日期 2000 年 2 月 18 日 2005 年 6 月 18 日 2007 年 4 月 30 日 2001 年 1 月 3 日 2012 年 11 月 29 日 2012 年 9 月 28 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 赵树元 赵树元 其他单位名称 华纺股份有限公司 山东滨州渤海活塞股份 有限公司 中通客车控股股份有限 公司 在其他单位担任的职 务 独立董事 独立董事 任期起始日期 2012 年 1 月 11 日 2012 年 5 月 12 日 任期终止日期

内容: 山东财经大学金融学院、 常务副院长、院长， 区域经济研究院 山东晨鸣纸业集团股份 有限公司 山东大学管理学院、 山东 大学 EDP 中心 金能科技股份有限公司 博士后、教授 独立董事 院长助理、教授、博 士，EDP 中心主任 独立董事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 董事、监事的报酬首先由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议提 交股东大会审议通过后执行；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提出方案， 提交董事会审议通过后执行。 公司董事、监事的津贴是依据公司 2011 年第一次临时股东大会通过的董事、监 事津贴标准为原则确定。

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内容: 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬依法进 董事、监事和高级管理人员报 酬的应付报酬情况 行了审核，认为公司在 2012 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬均 是依据公司第五届董事会第二十三次会议通过的《关于公司高管人员报酬的决议》 为原则确定的；独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的《独立董事津贴标准》 为原则确定。 报告期末全体董事、监事和高 级管理人员实际获得的报酬 合计 304.04 万元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 牛宝东 伊茂强 孙绍群 监事 副总经理 监事 担任的职务 聘任 聘任 离任 变动情形 工作需要 工作需要 个人原因 变动原因

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员的无变动情 况。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士 大学（本、专科） 中专 其他 数量（人） 12 150 52 67 专业构成人数 98 64 60 31 28 281 172 109 281 9

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内容: (二) 薪酬政策 公司薪酬政策是在国家法律法规框架内，结合企业的发展及组织结构特色需要，对关键岗 位及市场供应稀缺人员采取薪酬领先策略，对市场供应充足人员薪酬采取市场跟随战略，既避 免关键人才流失，又节约人工成本，促进公司经营战略及人才战略实施，为企业的发展提供保 障。 (三) 培训计划 员工培训能够增强员工整体素质，提升公司综合竞争力。公司建立了分层分类的培训体系， 采取内训外训相结合的方式：内部培训包括各领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训； 外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训；同时，还组织各岗位员工，积极参 加岗位所需技术职业资格的学习及培训等。公司现有的培训计划主要分为新员工入职培训和在 职员工岗位业务培训。入职培训主要有公司组织实施，岗位业务培训主要针对不同岗位业务特 点和内容聘请行业专职培训机构实施。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，持 、 续深入开展公司治理活动。为更好的保障投资者权益，根据中国证监会、山东证监局《关于认 真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，公 司董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》 （对原有章程中关于现金分红方面的规定作了 相应的修改）及《未来三年股东回报规划（2012－2014 年），同时已经公司股东大会审议通过； 》 不断完善法人治理结构，深入开展内部控制规范体系建设工作，建立健全内部管理制度，进一 步规范了公司运作，提高了公司治理水平。 1、 关于股东及股东大会： 报告期内， 公司共计召开了三次股东大会。 公司股东大会的召集、 召开等相关程序完全符合《公司章程》相关规定，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位，所有股东能够充分行使权利；平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情 况，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；公司按照《上市公司股东大会规范意见》 的要求，制订了公司《股东大会议事规则》 ；召集、召开股东大会时，在会场的选择上，尽可能 方便更多的股东来参加股东大会，行使股东的表决权；公司制订了《关联交易管理办法》 ，从制 度上规范公司的关联交易行为；公司制订了《投资者关系管理制度》 ，进一步完善了投资者关系 管理工作； 公司网站 （www.tyanhome.com.cn） 建有"投资者建议"专栏， 要求来访股东登记电话、 邮箱等联系方式，从而能够保持与股东有效的沟通渠道。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做 到了"五独立"，公司董事会、监事会及其他部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大 会直接或间接干预公司决策及经营活动的行为；公司已建立防止控股股股东及其附属企业占用 上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在《公司章程》中明确了"占用即冻结"的相关 条款。 3、关于董事和董事会：报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议。公司严格按照《公司 章程》规定的程序选聘董事和独立董事；董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会 的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会依照《公司章程》《董事会议事规则》的要 、 求规范运作；全体董事均能以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，认真履行董 事的权利、义务和有关法律、法规及《公司章程》规定，对所议事项充分表达明确的意见，并 能根据全体股东的利益忠实、诚信的履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；监事会按照《监

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内容: 事会议事规则》的要求召集、召开会议；全体监事能够认真地履行职责，本着对股东负责的态 度，对公司财务、生产经营情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督， 并独立发表意见。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在经济交往中，做 到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展；在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极响应国家号召，自觉执行相关规定， 具有较强的社会责任意识。 6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律法规、 《公司章程》《信息披露事务管 、 理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》的规定，真实、准确、完整 、 、 地披露信息；确定《中国证券报》《上海证券报》 、 、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为 公司信息披露的报纸及网站，增强信息披露的透明度；公司能够按照规定披露控股股东的情况， 并通过接待股东来访、电话咨询、联系股东等方式，保证所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于内幕信息知情人登记管理：公司制订了《内幕信息知情人报备制度》 ，由公司第七 届董事会第八次会议审议通过。公司在定期报告编制披露、重大事项等发生时积极做好内幕信 息知情人登记并按要求报送至监管部门。 8、关于绩效评价与激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗，高级管理人员按 公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会聘任。公司已初步建立了高级管理人员的绩效评 价体系与激励约束机制，并将进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，争取尽快推出公司 的股权激励计划，充分调动中高级管理人员的积极性与能动性。 公司将继续不懈努力，不断改进和完善公司治理各项工作，提高公司规范运作意识和治理 水平，以促进公司的规范、健康、快速发展。 二、股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 1、关于审议 2011 年年度董事会报告的议 案；2、关于审议 2011 年年度监事会报告 的议案；3、关于审议 2011 年年度财务决 2011 年年 度股东大 会 2012 年 6月5日 算报告的议案；4、关于审议 2011 年年度 利润分配及公积金转增股本的议案；5、 关 于审议 2011 年年度报告及摘要的议案； 6、 关于审议续聘会计师事务所并决定其年度 报酬的议案；7、关于审议 2011 年年度独 立董事述职报告的议案；8、 关于审议修改 各项议案均 审议通过 2012 年 6月6日

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内容: 公司章程部分条款的议案。 1、 关于审议为公司子公司提供融资担保的 2012 年第 一次临时 股东大会 2012 年 8 月 24 日 议案；2、 关于审议修改公司章程部分条款 的议案；3、关于审议《山东天业恒基股份 有限公司未来三年股东回报规划》 （2012 年—2014 年）的议案。 2012 年第 二次临时 股东大会 2012 年 10 月 29 日 1、关于审议公司收购天业黄金 10%股权暨 关联交易的议案。 各项议案均 审议通过 2012 年 www.sse.com.cn 10 月 30 日 各项议案均 审议通过 2012 年 8 月 25 日

内容: 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 是否独 立董事 是否连续 委托出 席次数 缺席次数 两次未亲 自参加会 议 0 0 0 0 0 2 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否 否 3 3 3 3 3 3 3 3 3 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数

内容: 本年应参 加董事会 次数

内容: 以通讯方 式参加次 数 9

内容: 曾昭秦 冯玉露 赵成林 赵树元 张志元 罗新华 王永文 邢贵堂 张兰华

内容: 否 否 否 是 是 是 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，审计委员会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》 、 、 《审计委员会实施细则》等规定，依法规范开展工作。报告期共召开了四次会议，分别审议了

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内容: 《2011 年年度财务决算报告的议案》《2011 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》《2011 、 、 年年度报告及摘要的议案》《续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》《公司 2012 年第一 、 、 季度报告及摘要的议案》《公司 2012 年半年度报告及摘要的议案》《公司 2012 年第三季度报 、 、 告及摘要的议案》 。 在 2012 年年度报告审计工作中，按照中国证监会、山东证监局、上海证券交易所关于做好 上市公司 2012 年年度报告工作的有关规定及精神，审计委员会开展了一系列工作，具体情况如 下： 1、确定审计计划。在国富浩华会计师事务所开展审计前，审计委员会与会计师事务所就审 计工作安排进行磋商，确定了审计工作具体事项和时间安排。 2、审计公司编制的财务会计报表。在注册会计师进场前，审计委员会审阅公司编制的财务 会计报表，通过询问有关财务人员、查阅相关账册及凭证、会议资料、对重大财务数据分析等 程序，同意向会计师事务所提交报表用以审计，并出具了书面审阅意见。并要求财务部门重点 关注财务资料的保密工作及日后事项工作，请公司聘请的注册会计师在审计中应严格按《中国 注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与审计委员会 沟通。 3、跟踪了解审计进程。在注册会计师进场审计期间，审计委员会通过不定期地约见、电话 联系等形式联系项目审计负责人，督促审计进度，并及时就审计过程中出现的问题进行沟通。 4、审阅会计师事务所审计报告初稿。会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了初 步审计报告，注册会计师将审计过程中发现的问题向审计委员会作了详细的说明，审计委员会 审阅了审计报告初稿后，建议再进一步修改后提交审计委员会审议，并出具了书面审阅意见。 5、审议会计师事务所审计报告。会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了审计报 告， 根据审计委员会向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况， 全体委员再次审阅了审计报告及经审计后的公司财务会计报表及相关资料，同意将会计师事务 所审定的公司 2012 年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。 6、续聘会计师事务所。审计委员会委员在经过大量调查的基础上，对聘任的国富浩华会计 师事务所从事的 2012 年度审计工作进行公正、客观的评估总结，并对 2013 年度续聘国富浩华 会计师事务所形成决议，认为：公司聘请的国富浩华会计师事务所在为公司提供审计服务工作 中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业 准则，较好地完成公司委托的各项工作。因此，建议公司续聘国富浩华会计师事务所作为本公 司 2013 年度审计机构，提交董事会审议。 报告期内，薪酬与考核委员会根据公司实际，进一步完善了高级管理人员薪酬制度建设， 根据行业特点、 薪酬水平及公司现状， 对高管人员实行了年薪考核制， 以董事会审议通过的 《高

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内容: 级管理人员薪酬暂行管理办法》为依据，以股东利益、公司效益为核心，加大考核力度，形成 了一套较为科学的绩效管理体系。同时对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬依法进行了审 核，认为公司董事、监事和高级管理人员认真履行了相应的职责，公司高级管理人员所得薪酬 是依据公司第五届董事会第二十三次会议通过的《关于公司高管人员报酬的决议》为原则确定 的，董事、监事津贴是依据公司 2011 年第一次临时股东大会通过的《董监事津贴管理办法》为 原则确定的，对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合市场行业标准和公 司有关薪酬政策和考核标准，2012 年度报告披露的公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 真实、准确。 薪酬与考核委员会将进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，争取尽快推出公司的股 权激励计划，充分调动高级管理人员的积极性和主动性。 报告期内， 公司战略委员会对以 15,200 万元人民币收购天业集团持有的全资子公司天业黄 金 10%股权交易事项发表意见，认为收购有利于进一步优化产业结构，培育新的利润增长点， 降低房地产行业调控及周期性波动对公司经营业绩的影响，符合公司长远发展目标和股东的利 益。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 高级管理人员的报酬是依据公司第五届董事会第二十三次会议通过的《关于公司高管人员 报酬的规定》 ，由公司董事会、监事会会同相关职能部门，根据高级管理人员担任的工作任务及 完成各项指标和效益情况、履职情况、管理能力，按年度评价、考核、奖励等综合确定的。

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内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 根据证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 1 号 、 组织架构》等 18 项应用指引、 《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》以及中 国证监会印发的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》 、山东证监局和上海证券 交易所等部门的相关规定和要求，公司对开展内部控制规范体系建设工作进行了部署，成立了 内部控制规范实施工作小组，制定了较为详细的工作计划。由于公司内部控制尚处于建设期， 内控规范性的把握和内控建设的设计经验不足，公司聘请了管理咨询公司作为咨询机构，进行 了各职能部门的内部控制规范对标工作。在咨询机构的指导下，公司根据实际经营情况、业务 流程，依据内控基本规范和应用指引的要求，对公司原有内控制度进行梳理，编写完成了《内 部控制手册》 （初稿）《内部控制手册》包括了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 。 内部监督五个方面，涵盖了与主要控制活动相关的风险点、控制目标、关键控制活动流程。运 行体系的不断优化和完善确保了内控体系的有效性，提高了公司运行质量，保护了股东和债权 人的合法权益。 公司将按照五部委《关于主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》规定 要求，适时披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控 制审计报告。 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2010 年 2 月 10 日第六届董事会第十三次审议通过《信息披露事务管理制度》 ，明确 了年报信息披露重大差错的追究原则以及相关责任人的追究方式等内容。报告期内，公司及相 关人员未发生制度所指的未正确履行职责及其他个人原因对公司造成重大经济损失或造成不良 社会影响时的情况。

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内容: 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师李荣坤、张桂 铭审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告 国浩审字[2013]404A0040 号 山东天业恒基股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东天业恒基股份有限公司 （以下简称 “天业恒基股份公司” 财务报表， ） 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天业恒基股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了天业恒基股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师： 中国注册会计师： 二〇一三年三月二十六日

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内容: 二、财务报表 合并资产负债表（资产类） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:山东天业恒基股份有限公司

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 五、1 期末余额 98,262,397.27

内容: 五、8 五、9 五、10

内容: 五、12 五、13 五、15

内容: 主管会计工作负责人：赵秀利

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内容: 合并资产负债表（负债及所有者权益类） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:山东天业恒基股份有限公司

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 491,648,021.30 五、29 87,930,622.88 五、28 27,205,322.45 五、26 五、27 321,151,200.00 55,360,875.97 637,880,000.00 1,889,204,604.04 五、25 637,880,000.00 1,251,324,604.04 五、24 五、19 五、20 五、21 五、22 五、23 20,376,386.08 77,717,816.20 2,309,999.99 21,164.20 191,072,192.08 五、17 五、18 131,433,878.09 708,393,167.40 五、16 120,000,000.00

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：赵秀利

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 母公司资产负债表（资产类） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:山东天业恒基股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：赵秀利

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 母公司资产负债表（负债及所有者权益类） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:山东天业恒基股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：赵秀利

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月

内容: 主管会计工作负责人：赵秀利

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内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月

内容: 主管会计工作负责人：赵秀利

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 53,878,238.62 28,700.00 3,109,332.00 292,000,000.00 69,337,228.00 934,186.93 28,700.00 17,228.00 69,320,000.00 五、40 35,278,604.62 74,555,618.94 189,262,480.31 918,734,069.02 -252,247,078.91 35,240,335.92 61,395,311.49 113,805,673.49 559,333,967.64 154,148,039.10 五、40 156,606,960.60 666,486,990.11 619,637,365.15 56,596,941.83 713,482,006.74 348,892,646.74 509,880,029.51 656,885,064.91 附注 本期金额 上期金额

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 321,151,200.00 55,360,875.97

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加： 会计 160,575,600.00 资本公积 214,492,486.25 减： 库 存股 专项 储备 一般 盈余公积 19,793,109.43 风险 准备 34,941,105.74 未分配利润 其 他 -305,538.26 429,496,763.16 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

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内容: 山东天业恒基股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2012 年度

内容: （除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元） 一、公司基本情况 山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）原名山东济南百货大楼 （集团）股份有限公司，系经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体 改生字[1992]第 90 号文批准以公开募集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立，并于 1993 年 1 月 16 日取得山东省工商行政管理局颁发的 37000018010703 号企业法人营业执照。 1993 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会[1993]105 号文复审， 并经上海证券交易所以上证上[1993] 第 111 号文审核批准，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易。 2006 年公司向山东天业房地产开发有限公司（现已更名为山东天业房地产开发集团有限 公司）非公开发行股票 5,265.48 万股，用以收购其章丘绣水如意项目，并以本次资产重组为 核心实施股权分置改革，公司主营业务由以百货经营为主业，转型为“房地产＋商业”。2007 年 5 月 28 日公司更名为“山东天业恒基股份有限公司”，股票简称“天业股份”。 根据公司2011年第六届董事会第二十次会议决议和2010年度股东大会决议， 以截止2010 年 12 月 31 日的股本 16,057.56 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增 后的注册资本为 32,115.12 万元，山东天业房地产开发集团有限公司为公司第一大股东。 公司注册地址： 济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区； 营业执照号码： 37000018010703；法定代表人：曾昭秦。 公司的经营范围为：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、 建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含 小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房 屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装 修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训； 房地产开发、销售（凭资质证书经营）。 公司的组织架构：股东大会为公司的最高权力机构；公司设董事会、监事会，对股东大 会负责。公司内部下设董事会办公室、工程管理部、计划财务部、总经理办公室、审计监察 部等 14 个职能部门、东营、章丘 2 个分公司及山东永安房地产开发有限公司、山东天业物 业管理有限公司、山东瑞蚨祥贸易有限公司、东营市万佳房地产开发有限公司 4 个子公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他

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内容: 相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的 资产、负债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计 量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣 金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，应当冲减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为 取得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等 的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始 投资成本，本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的 公允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入 合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法

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内容: （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初 至本报告年末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公 司，本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少 的子公司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政 策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内 各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的， 其余额仍应当冲减少数股东权益。 7、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时， 将同时具备期限短 （从购买日起三个月内到期） 流动性强、 、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费 用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计 量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货 币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

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内容: ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产和金融负债的分类和计量 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他 金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融 资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易 性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工 具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金 融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有 明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期 投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到 期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、 其他应收款、长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利 率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，

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内容: 其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产 的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分 予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得 或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的 利得或损失，应当计入当期损益。 （3）金融资产转移 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对 该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为 一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据 表明发生减值的，计提减值准备。

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内容: ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收 款项减值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如 债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转 回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属 于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资 产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供 出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益 转回。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指单项金额在 100 万 元（含 100 万元）以上的应收款项。 单独进行减值测试， 按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 备，计入当期损益。 单独测试未发生减值 的应收账款、 其他应收款， 包括在具有类似 信用风险特征的应收款项组合中再进行减 值测试。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公 组合 1 司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基

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内容: 础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票 据、长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明 组合 2 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试 未发现减值的，则不计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 组合 2 账龄分析法 其他方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例

内容: 1 年以内（含 1 年） 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大， 但因其发生了特殊 减值的应收款应进行单独减值测试。 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收账 款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中再进行减值测试。 11、存货 （1）存货的分类 公司存货分为：库存商品、材料物资、低值易耗品、包装物、房地产开发成本、房地产 开发产品、拟开发土地等。 （2）发出存货的计价方法

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内容: 存货在取得时，以实际成本计价；领用或发出存货时按加权平均法计价。项目整体开发 时，拟开发土地全部转入房地产开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入房地 产开发成本，期末未开发土地仍保留在本项目。公共配套设施按实际成本计入开发成本。 （3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。 资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 房地产开发产品、库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值。 房地产开发成本其可变现净值按开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若 持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算 基础； 没有销售合同约定的存货 （不包括用于出售的材料） 其可变现净值以一般销售价格 ， （即 市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算 基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 领用时采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

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内容: 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司 会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始 投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股 权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自 被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的 会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持

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内容: 股比例计算归属于本公司的部分 （但未实现内部交易损失属于资产减值损失的， 应全额确认） ， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确 认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的 账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减 少资本公积。 持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采 用权益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的 利得或损失结转至当期损益。 持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新 的持股比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比 例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处理；该项长期股权投 资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应 享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值 和资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企 业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ② 重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与 被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本 公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影 响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影

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内容: 响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、27 所述方法计提 减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，本公司按照附注二、27 的方法计提资产减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的 有关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、27。 14、固定资产 （1） 固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而 持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和 单独计价入账的土地除外 ） 。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预 计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

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内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金 额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产 组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 （4） 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“ （2）固定资产折旧方法计提折旧” ；无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期间内按上项“ （2）固定资产折旧方法”计提折旧。 （5）其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工 程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工

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内容: 程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧 政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、27。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折 价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者 可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生 的，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工 且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本

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内容: 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资 本化条件的资产成本。 17、无形资产 （1）无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公 司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产 为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命 不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进 行调整。 ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 ④无形资产的减值 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、27。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项

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内容: 费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期 间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 （1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其 履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对 相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 （3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资 产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 （4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际 发生时作为清理费用计入当期损益。 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）股份支付的会计处理 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和 资本公积（其他资本公积） ，不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支 付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 （3）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （4）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量应当与实际可行权数量一致。

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内容: （5）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 21、回购本公司股份 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库 存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公司股 份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不 足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按 注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积 和未分配利润。 22、收入 （1）销售商品 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 销售商品房收入，同时满足下列条件时予以确认：①房屋完工并验收合格；②签订售房 合同及收取房款；③房屋办理了移交手续交付业主使用，并取得业主签字认可的交房确认单。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从 接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

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内容: ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当 期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计 入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： （1）商誉的初始确认； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列

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内容: 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税 影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分， 其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税 资产账面价值可以恢复。 25、经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之 外的均为经营租赁。 （1）经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的

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内容: 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 26、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置 该非流动资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转 让将在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的 原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 27、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资 性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益 和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。 相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合， 且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于

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内容: 账面价值的，确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 28、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计 期间内确认。 29、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 公司本期无会计政策变更。 （2）会计估计变更 公司本期无会计估计变更。 30、前期差错更正 公司本期无前期差错更正。 三、税项 主要税种及税率

内容: 税种 增 营 值 业 税 税 计税依据 应税销售收入 预收房款、应税收入 增值额或预征 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额 税率 17% 5% 30%-60%， 2%、3% 7% 3% 2% 1% 25%

内容: 土 地 增 值 税 城市维护建设税 教 育 费 附 加 地方教育费附加 水 利 建 设 基 金 企 业 所 得 税

内容: 四、企业合并及合并财务报表 子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司 类型 注册资本 （万元） 期末实际出 资额（万元）

内容: 山东瑞蚨祥贸易有限 公司

内容: 五金、钢材、鞋、 2,000.00 服装、箱包等销售； 柜台租赁

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 实质上构成对 持股比例(%) 子公司净投资 间接 的其他项目余 直接 持股 持股 额 100.00 少数股东权益中用于 表决权 是否合 少数股东权益 冲减少数股东损益的 比例(%) 并报表 金额 100.00 是

内容: 山东瑞蚨祥贸易有限 公司

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 500.00 经营范围 物业管理、电梯安 装、维修等 期末实际出 资额（万元） 301.62

内容: 山东天业物业管理有 控股子公司 限公司

内容: 实质上构成对 持股比例(%) 子公司净投资 间接 的其他项目余 直接 持股 持股 额 60.00 少数股东权益中用于 表决权 是否合 少数股东权益 冲减少数股东损益的 比例(%) 并报表 金额 是

内容: 山东天业物业管理有 限公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 山东永安房地产开发 有限公司 东营市万佳房地产开 发有限公司 子公司 类型 注册地 业务性质 房地产开 发销售 房地产开 发销售 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额（万元） 30,313.49 11,988.00

内容: 控股子公司 济南市 注1 东营市

内容: 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比例(%) 直接 持股 70.00 注1 间接 持股 表决权 是否 少数股东权益中用于 比例 合并 少数股东权益 冲减少数股东损益的 (%) 报表 金额 是 是

内容: 山东永安房地产开发 有限公司 东营市万佳房地产开 发有限公司

内容: 说明：注 1 详见“附注十、其他重要事项 五、合并财务报表项目注释 1、 货币资金

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 货币资金说明： 截至 2012 年 12 月 31 日， 其他货币资金系为购房业主按揭贷款提供阶段性担保的保证金 存款，不符合现金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 2、应收票据

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 济南(大楼)百盛箱包部 济南家电产品配送部

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 安徽工业品公司 济南利德丰商贸有限公司 济南(大楼)百益服饰部 济南大福珠宝有限公司 济南佳特眼镜有限公司 平阴百货公司家电 济南交电家电公司 北京交电公司广播电视 合肥美菱股份有限公司 深圳丽宝源珠宝有限公司 山东平阴百货商场 其他零星客户 合计

内容: （2）本报告期内无已大额计提坏账准备的转回或应收账款收回情况。 （3）本报告期内无实际核销的应收账款情况。

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: （4）截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况：

内容: 济南(大楼)百盛箱包部 济南家电产品配送部 安徽工业品公司 山东麦当劳(餐厅食品)有限公司 济南利德丰商贸有限公司

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示：

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况：

内容: 山东金达源建工有限公司 东营市东大建安工程有限责任公司 东营坤旺商贸有限公司 济南昊汇源经贸有限公司 山东秦恒建筑节能工程有限公司东 营分公司

内容: （3）截至 2012 年 12 月 31 日，预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 欠款。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 四海香商场 财政局 时装公司隆祥商场 华冠鞋业公司 济南时装公司正泰服装公司 时装公司 天津百信鞋业代理公司 财务科(集资利息) 山东华联商厦 商河肉联厂

内容: 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 计提理由 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小

内容: 济南华运汽车配件公司 山东省华艺实业有限公司 新形象公司 东忠林 时装普华鞋厂 百大集团 北京中昌明资产评估事务所 济南时装总公司 刘传俊 职工宿舍未售部分 韩毅 支援商河贷款利息 合作企业资金法律手续费 天笠置业 保安服务费 秦爱军 养老金个人部分 大观园 其他零星 合计

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款。 （3）金额较大的其他应收款的性质或内容： 期末金额较大的其他应收款主要为老济百遗留的往来款以及缴纳的天业中心工程质量保 证金。 （4）其他应收款金额前五名单位情况：

内容: 四海香商场 济南市高新区工程质量与安全监督站 济南市市中区兴隆街道办事处小岭村

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 山东普丰进出口有限公司 财政局

内容: 6、存货 （1）存货分类:

内容: 用于抵押的存货说明： 2012 年末用于抵押的存货账面价值合计 792,640,193.80 元。其中：章丘绣水如意尚未销 售的哈佛商业中心用于抵押的账面价值 69,980,544.39 元；章丘双山街道办事处明星小区北用 于抵押的土地使用权账面价值 113,658,591.69 元；章丘市双山街道办事处绣水如意尚未销售 的酒楼用于抵押的账面价值 20,606,135.39 元；天业中心土地用于抵押的土地使用权账面价值 541,633,316.53 元；永安大厦尚未销售的地上 16、17 层以及地下 1、2 层及其相应土地使用权 用于抵押的账面价值 25,040,408.76 元；盛世龙城 B 区尚未销售的房屋用于抵押的账面价值 21,721,197.04 元。 开发成本

内容: 预计 总投 资 期末跌 价准备

内容: 东营盛世龙城 C 区 天业中心 章丘绣水如意三期 东营盛世豪庭 合 计

内容: 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末跌 价准备

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 绣水如意一期 绣水如意二期 永安大厦 滨海花园一期 滨海花园二期 天业国际 盛世龙城 A 区 盛世龙城 B 区 合 计

内容: （2）存货跌价准备： 截至 2012 年 12 月 31 日，公司的存货不存在减值情形，不需提取存货跌价准备。 （3）存货的说明： 存货期末余额中含有的借款费用资本化金额 104,290,186.88 元，明细如下：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 其他流动资产说明： 其他流动资产为预收售楼款应缴纳的税金，待预收账款结转收入时，由其他流动资产转 入营业税金及附加。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类：

内容: 被投资单位 济南齐鲁软件园信 息产业有限公司 山东新济百商贸有 限公司 山东三和实业总公 司 浙江恒逸集团有限 公司 山东汽车销售集团 公司 潍坊医药集团股份 公司 金狮集团 山东天业黄金矿业 有限公司 合 计 核算 方法 成 本 法 成 本 法 成 本 法 成 本 法 成 本 法 成 本 法 成 本 法 成 本 法 投资成本 年初余额 本期增加 本期 减少 期末余额

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明

内容: 在被投资 单位表决 权比例(%)

内容: 济南齐鲁软件园信息产业有限 公司 山东新济百商贸有限公司 山东三和实业总公司 浙江恒逸集团有限公司 山东汽车销售集团公司

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 潍坊医药集团股份公司 金狮集团 山东天业黄金矿业有限公司 合 计 10.00 10.00

内容: （2）长期股权投资情况说明： 2012 年 10 月，公司与控股母公司山东天业房地产开发集团有限公司签订股权转让协议，公 司收购母公司全资子公司山东天业黄金矿业有限公司 10%股权， 双方以北京湘资国际资产评估有 限公司 2012 年 9 月 26 日出具的 《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有 限公司持有的天业黄金 10%股权所涉及的天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目评估报 告书》 “湘资国际评字【2012】第 09072 号”评估报告为基础，确定股权转让价格为 15,200.00 万 元。 9、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 本期增加 项目 年初余额 购置或计提 2.土地使用权 自用或 存货转 入

内容: 本期减少 处 置 转 为 自 用 期末余额

内容: （2）本期折旧和摊销额 2,118,875.04 元。 （3）投资性房地产本期未发生减值，不需要提取投资性房地产减值准备。 10、固定资产 固定资产情况：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 本期无在建工程转入的固定资产。 11、无形资产 （1）无形资产情况：

内容: （2） 本期摊销额 559,196.52 元。 12、长期待摊费用

内容: 13、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示： （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：

内容: 项 目 期末余额 年初余额

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: （2）未确认递延所得税资产明细：

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

内容: （4）应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 山东省国际信托有限公司投资 合 计

内容: 其他非流动资产的说明： 2012 年 10 月 18 日，公司购买山东省国际信托有限公司基金产品——山东信托●鼎鑫 9 号 1 期（泰山文化）艺术品投资集合资金——金额 500 万元，期限为 5 年。 16、短期借款 （1）短期借款分类：

内容: （2）短期借款的说明： 本期新增短期借款 12,000.00 万元，其中：齐鲁银行明湖支行保证借款 1,000.00 万元， 借款日期 2012-12-27，到期日 2013-11-27，年利率 8.4%；新华信托股份有限公司抵押借款 3,000.00 万元，借款日期 2012-4-13，到期日 2013-4-13，年利率 11.00%，以章丘绣水如意哈 佛商业中心七栋 3 层、4 层作抵押；中国华融资产管理公司天津分公司抵押借款 8,000.00 万 元，借款日期 2012-12-27，到期日 2013-12-26，年利率 9.75%，以位于章丘双山街道办事处 明星小区北国有土地使用权作抵押，土地证号章国有（2012）第 22017 号。 17、应付账款 （1）账龄分析：

内容: （2）应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项：

内容: 单位名称 期末余额 年初余额

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 济南市市中塑料三厂 合 计

内容: （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况说明： 账龄超过 1 年的大额应付账款主要是东营盛世龙城项目尚未结算的工程款， 账龄在 2-3 年； 3 年以上的应付账款主要为老济百遗留的往来款。 18、预收款项 （1）账龄分析：

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，预收款项中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况说明： 截止 2012 年底账龄超过一年的预收账款主要为 1-2 年款项， 为东营盛世龙城项目预收的售 楼款。 19、应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 七、非货币性福利 合 计

内容: 应付职工薪酬说明： 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 20、应交税费

内容: 项 目 期末余额 年初余额

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 增值税 营业税 土地增值税 房产税 个人所得税 企业所得税 土地使用税 城市维护建设税 教育费附加 地方水利建设基金 印花税 其他 合 计

内容: 23、其他应付款 （1）账龄分析：

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况说明：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要为 2-3 年的应付款项，款项内容主要为预提的尚未清 算的土地增值税。 （4）对于金额较大的其他应付款，应说明内容： 期末金额较大的其他应付款为预提的尚未清算的土地增值税。 24、一年内到期的非流动负债

内容: 25、长期借款 （1）长期借款分类：

内容: （2）金额前五名的长期借款：

内容: 贷款单位 借款起 始日 借款终止日 币种 利率 外币 （%） 金额 15.00 期末余额 本币金额 196,940,000.00 外币 金额 年初余额 本币金额

内容: 山东省国际信托有限公 人民 2012-10-31 2014-10-30 司 币 山东省国际信托有限公 2012-9-19 司 新华信托股份有限公司 中国民生银行东营分行 注1 2012-9-28 2014-3-18 人民 币 人民 币 人民 币 人民 币

内容: 润丰农村合作银行济泺 2012-1-4 路支行 合 计

内容: （3）长期借款说明： 本期新增长期借款 60,838.00 万元，其中：对新华信托股份有限公司借款 14,840.00 万元， 详见“附注十、其他重要事项” ；对润丰农村合作银行借款 4,000.00 万元，期限 2 年，以章丘 绣水如意哈佛商业中心作抵押；对中国民生银行借款 5,000.00 万元，期限 2 年，以盛世龙城

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: B 区部分尚未销售的商品房作抵押；对山东省国际信托有限公司借款 36,998.00 万元，期限 2 年，分别以永安公司天业中心土地及永安大厦尚未销售的商品房地上 16、17 层以及地下 1、 2 层及其相应土地使用权作抵押。 山东天业恒基股份有限公司东营分公司已于 2012 年 11 月 7 日将尚未到期的中国农业银 行股份有限公司东营分公司借款 8,000.00 万元进行了偿还。 26、股本 股本变动情况：

内容: 27、资本公积 资本公积变动情况：

内容: 28、盈余公积 （1）盈余公积变动情况：

内容: （2）盈余公积变动说明： 本期根据实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 29、未分配利润

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 加：本期归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 10%

内容: 30、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本：

内容: （2）主营业务（分行业） ：

内容: （3）主营业务（分产品） ：

内容: （4）主营业务（分地区） ：

内容: 地区 本期金额 上期金额

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: （5）前五名客户的营业收入情况：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 广告费 交通费 运输费 维修费 租赁费 其他 合 计

内容: 项 一、坏账损失 二、固定资产减值损失 合

内容: 项目 本期金额 上期金额

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 罚款及违约金 其他 取得子公司的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认公允价值产生的收益 合计

内容: 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利 润 报告期归属于公司普通股股东的非经 常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的 净利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润的影响 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数 报告期缩股数 报告期月份数

内容: 发行在外的普通股加权平均数 加： 假定稀释性潜在普通股转换为已发 行普通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均 数 其中： 可转换公司债转换而增加的普 通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普 通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权 数 归属于公司普通股股东的基本每股收 益 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收 益 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的稀释每股收益

内容: Y1=P1/S Y2=P2/S Y3=（P1＋ P3）/X2 Y4=（P2＋ P4）/X2

内容: 40、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金：

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金：

内容: 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期内取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息：

内容: 项目 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 53,880,000.00 53,880,000.00 1,761.38 本期金额 上期金额

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: （3）现金和现金等价物的构成：

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 82,568,469.37 20,805,582.36 本期金额 82,568,469.37 1,061,723.64 81,506,745.73 上期金额 20,805,582.36 1,498,681.27 19,306,901.09

内容: 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 （4）货币资金与现金和现金等价物的关系：

内容: 六、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 山东天业房地产开发 集团有限公司 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 房地产开发销售、 建筑材料、钢材、 铝材销售

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 母公司名称 山东天业房地产开发 集团有限公司 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 32.79 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 32.79 本公司 最终控制方 曾昭秦 组织机构代 码 26718441-9

内容: 子公司全称 山东瑞蚨祥贸易有限 公司 东营市万佳房地产开 发有限公司 山东永安房地产开发 有限公司 山东天业物业管理有 限公司 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 五金、钢材、鞋、 服装、箱包等销售； 柜台租赁 房地产开发销售 房地产开发销售 物业管理、电梯安 装、维修等

内容: 注1 控股子公司 控股子公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 说明：注 1 详见“附注十、其他重要事项” 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称

内容: 将军控股有限公司 将军烟草集团有限公司 济南市市中塑料三厂 山东天业国际会展酒店有限公司 山东天业矿业有限公司 山东天业国际能源有限公司 山东海天矿业有限公司 山东天业黄金矿业有限公司

内容: 参股股东 参股股东 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: （1）采购商品/接受劳务情况表：

内容: 关联方 济南市市中塑料三厂 关联交易定价方式 关联交易内容 及决策程序 加工 协议价 本期金额 金额 1,950,000.00 占同类交易金额的 比例（%） 14.69

内容: 关联方 济南市市中塑料三厂 关联交易内容 加工 关联交易定价方式 及决策程序 协议价 上期金额 金额 1,400,000.00 占同类交易金额的 比例（%） 26.01

内容: （2）关联租赁情况 公司承租情况表：

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁费 年度确认的 租赁资产 租赁起始日 租赁终止日 定价依 租 种类 据 赁费 2012-6-21 2017-6-20 协议价 345,385.96

内容: 山东天业国际会展酒店有限公司

内容: 山东天业恒基股份有 租赁房屋 限公司

内容: 关联租赁情况说明： 2012 年公司继续租用山东天业国际会展酒店有限公司部分客房作为办公场所，根据租赁协 议本年度共支付租金 345,385.96 元，2011 年度支付租金 311,458.07 元。 5、关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项：

内容: 项目名称 应付账款 关联方 济南市市中塑料三厂 期末余额 127,124.61 年初余额 277,124.61

内容: 七、或有事项 本公司为购房客户个人住房按揭贷款提供阶段性担保（保证期限至办理完毕房产抵押登 记止） ，截至 2012 年 12 月 31 日担保金额共计 65,026.72 万元。 八、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 3 月 26 日根据本公司董事会决议，以 2012 年末总股本 321,151,200.00 股为

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 基数，拟按每 10 股派发现金股利 0.14 元（含税） ，共计分配利润 4,496,116.80 元，剩余未 分配利润结转下一年度。该议案需报请公司 2012 年度股东大会审议批准实施。本年度公司 不进行公积金转增股本。 （二）税务检查的说明 1、2012 年山东省地方税务局稽查局对公司 2010 年-2011 年地方税收申报缴纳情况进行 检查，并于 2013 年 2 月出具鲁地税稽处[2013]24 号、鲁地税稽罚[2013]21 号税务处理决定 书，处理结果如下： ①公司于 2007 年 12 月 18 日通过东营区东赵村委会垫付“建筑业”营业税及附加 800 万元，公司于 2008 年 8 月 31 日结转应交税费科目，直接冲抵了应交税费中的“销售不动产” 营业税金及附加，因此公司需补缴销售不动产的营业税金及附加 800 万元；因少贴印花需补 缴印花税 86.96 万元，印花税罚款 43.48 万元；对未按规定办理纳税申报并报送《中华人民 共和国企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》等纳税资料行为，处罚款 0.1 万元。 ②公司需补缴与中铁十局集团房地产开发有限公司（简称“中铁地产” ）合作项目（中铁 地产项目合作情况详见 2008 年 6 月 26 日公司公告）中由中铁地产承担部分的营业税金及附 加 1,561.51 万元，土地增值税 560.15 万元，企业所得税 727.62 万元，并对上述少缴的营业 税、城建税、企业所得税自税收款滞纳之日起按日加收万分之五的滞纳金。 2、公司对补缴税款的处理 ①对于公司需要补缴的税款及罚款，公司于 2013 年 3 月 15 日补缴印花税 86.96 万元， 补缴罚款 43.58 万元； ②对于公司需要补缴由中铁地产承担的税款及滞纳金，公司于 2013 年 3 月 15 日补缴营 业税金及附加 1,561.51 万元，企业所得税 727.62 万元，滞纳金 210.36 万元。 ③ 公司将以上涉及 2012 年损益的印花税 86.96 万元，罚款和滞纳金 253.94 万元，已 计入 2012 年度的管理费用、营业外支出。 十、其他重要事项 公司全资子公司东营市万佳房地产开发有限公司（以下简称“万佳公司” ）与新华信托股份 有限公司 2012 年 8 月签订《新华信托华锦 59 号东营市万佳房地产开发有限公司股权投资集合资 金信托计划合作协议》 向委托人募集资金 1.5 亿元人民币 ， （以实际募集金额为准） 其中： 9607 ， 用 万元向万佳公司增资，剩余信托资金作为万佳公司资本公积金。万佳公司增资前后的股本结构列 示如下：

内容: 股东名称 增资前 出资额 股权比例 出资额 增资后 股权比例

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 山东天业恒基股份有限公司 新华信托股份有限公司 合计

内容: 万佳公司已于 2012 年 9 月 4 日领取了变更后的营业执照。信托计划的存续期为二年，在存 续期间，信托计划提前终止时,由万佳公司以股权分红或归还贷款本息等方式支付；天业股份为 本信托计划信托资金和预期年化收益率提供不可撤销连带责任保证。信托计划到期，如不能保证 新华信托年补偿率，进入信托股权权利资产处置期。因此，股权信托融资界定为债权性融资，公 司在编制合并财务报表时将新华信托的投资转作长期借款核算。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露：

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: （2）本报告期内无已大额计提坏账准备的转回或应收账款收回情况。 （3）本报告期无实际核销的应收账款情况。 （4）截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位情况。

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: （5）金额较大的应收账款的性质或内容： 期末金额较大的款项为老济百遗留的往来款，并已全额计提坏账准备。 （6）应收账款金额前五名单位情况：

内容: （7）本报告期内无应收关联方款项。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露：

内容: 期末余额 种类 金额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 账面余额 比例(%) 金额 坏账准备 比例(%)

内容: 年初余额 种类 金额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 账面余额 比例(%) 金额 坏账准备 比例(%)

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 年初余额 种类 金额 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 账面余额 比例(%) 金额 坏账准备 比例(%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 四海香商场 财政局 时装公司隆祥商场 华冠鞋业公司 济南时装公司正泰服装公司 时装公司 天津百信鞋业代理公司 财务科(集资利息) 山东华联商厦 商河肉联厂 合计

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 济南华运汽车配件公司 山东省华艺实业有限公司 新形象公司 东忠林 时装普华鞋厂 百大集团 济南时装总公司 刘传俊 职工宿舍未售部分 韩毅 支援商河贷款利息 合作企业资金法律手续费 天笠置业 养老金个人部分 大观园 其他零星

内容: 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小 预计收回的可能性极小

内容: （2）本报告期内无已大额计提坏账准备的转回或其他应收款收回情况 （3）本报告期无实际核销的其他应收款情况。 （4）截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位情况。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容： 期末金额较大的其他应收款为与东营市万佳房地产开发有限公司往来款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况：

内容: 东营市万佳房地产开发有限公司 四海香商场 山东永安房地产开发有限公司 济南市市中区兴隆街道办事处小岭村 财政局

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: （7）本报告期应收关联方款项：

内容: 单位名称 山东永安房地产开发有限公司 东营市万佳房地产开发有限公司 合 计

内容: 与本公司关系 子公司 子公司

内容: 3、长期股权投资 长期股权投资分类：

内容: 核算 方法 本 期 减 少

内容: 山东瑞蚨祥贸易有限 成本法 公司 山东永安房地产开发有 成本法 限公司 山东天业物业管理有 限公司 成本法

内容: 东营市万佳房地产开发有 成本法 有限公司 济南齐鲁软件园信息 产业有限公司 山东新济百商贸有限 公司 山东三和实业总公司 浙江恒逸集团有限公 司 山东汽车销售集团公 司 潍坊医药集团股份公 司 金狮集团 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 山东天业黄金矿业有限 成本法 公司 合 计

内容: 在被投资 单位持股 比例(%) 100.00 在被投资 单位表决 权比例(%) 100.00 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 本期计提 减值准备 现金 红利

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 山东永安房地产开发有限公司 山东天业物业管理有限公司 东营市万佳房地产开发有限公司 济南齐鲁软件园信息产业有限公 司 山东新济百商贸有限公司 山东三和实业总公司 浙江恒逸集团有限公司 山东汽车销售集团公司 潍坊医药集团股份公司 金狮集团 山东天业黄金矿业有限公司 合 计

内容: 说明：注 1 详见“附注十、其他重要事项” 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本：

内容: （2）主营业务（分行业） ：

内容: （3）主营业务（分产品） ：

内容: 本期金额 产品 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期金额

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: （4）主营业务（分地区） ：

内容: （5）前五名客户的营业收入情况：

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益：

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 被投资单位 山东永安房地产开发有限公司 合 计

内容: 6、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 52,922,904.63 15,498,998.44 15,498,998.44 120,582,040.97 262,124,313.57 249,414,972.37 -1,669,423.38 -9,005,053.89 216,790,714.13 17,025,632.30 -34,852,234.10 216,012,765.77 1,797,996.49 30,052,145.23 7,632,374.91 -7,092,781.03 -8,392,539.18 5,854.68 1,644.25 24,280,891.96 -4,598,776.64 3,928,400.79 541,564.20 49,841,238.23 4,686,680.66 3,999,589.68 552,600.88 本期金额 上期金额

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内容: 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 37,423,906.19 -105,083,042.53

内容: （2）本报告期内取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息：

内容: 项目 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 71,030,000.00 104,914,161.38 53,880,000.00 53,880,000.00 1,761.38 53,878,238.62 本期金额 上期金额

内容: （3）现金和现金等价物的构成：

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 52,922,904.63 15,498,998.44 本期金额 52,922,904.63 858,773.93 52,064,130.70 上期金额 15,498,998.44 1,325,929.13 14,173,069.31

内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物 期末货币资金 本期金额 67,494,889.91 上期金额 26,575,236.65

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 减：年初现金及现金等价物余额 现金及现金等价物净增加/（减少）额

内容: 十二、补充资料 1、非经常性损益明细表

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 2,511,161.38 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 目 本期金额 -39,510.00 上期金额 -85,498.76

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内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益

内容: 2、净资产收益率及每股收益 （1）净资产收益率：

内容: 加权平均净资产收益率（%） 报告期利润 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.02 3.56 上期数 10.09 9.69

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的年初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的归属 于公司普通股股东的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 报告期回购或现金分红等减少的归属于 公司普通股股东的净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 其他事项引起的净资产增减变动 其他净资产变动下一月份起至报告期期 末的月份数 报告期月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产

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内容: 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的加权平均净资产收益率

内容: 基本每股收益 报告期利润 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.05 0.05 上期金额 0.14 0.14 本期金额 0.05 0.05 上期金额 0.14 0.14 稀释每股收益

内容: 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 货币资金较年初余额增长 1.97 倍，增长的主要原因为本期长短期借款增加所致。 应收账款较年初余额降低 83.13%，降低的主要原因为收回以前年度应收的房款所致。 预付账款较年初余额增长 72.50 倍，增长的主要原因为子公司东营万佳本期开工预付 的工程款增加所致。 其他应收款较年初余额增长 46.55%，增长的主要原因为本期天业中心项目开工缴纳的 工程质量保证金所致。 短期借款较年初数增加 1.2 亿元，增加的主要原因为对中国华融资产管理公司天津分 公司、新华信托股份公司等借款增加所致。 应付账款较年初余额增长 84.05%，增长的主要原因为本期东营万佳开发的盛世豪庭和 天业中心项目开工致使尚未支付的款项增加所致。 应付利息较年初数增加 231 万元，增加的主要原因为本期计提的应支付新华信托股份 公司借款利息所致。 其他应付款较年初余额降低 31.60%，降低的主要原因为本期公司本部偿还部分欠款所 致。 一年内到期的非流动负债较年初数降低 100.00%，主要是本期偿还对新华信托股份公 司的借款所致。 长期借款较年初余额增长 4.80 倍， 增长的主要原因为本期公司本部和子公司永安公司 长期借款增加所致。 营业成本较上期增长 32.05%，增长的主要原因为本期东营分公司销售的盛世龙城 B 区 受国家改变外墙保温材料的规定影响造成成本增加所致。 财务费用较上期增长 1.93 倍，增长的主要原因是本期公司长短期借款增加所致。 营业外支出较上期增长 1.71 倍， 增长的主要原因是税务检查缴纳的罚款和滞纳金所致。

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内容: 十三、财务报表的批准 本公司财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第十五次会议于 2013 年 3 月 26 日 批准。

内容: 山东天业恒基股份有限公司

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：曾昭秦 山东天业恒基股份有限公司 2013 年 3 月 26 日