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内容: Title: 广州东凌粮油股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 广州东凌粮油股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2012 年年度报告

内容: 二〇一三年四月

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人侯勋田先生、主管会计工作负责人陈雪平女士及会计机构负责 人 (会计主管人员) 张艳春女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 3 月 28 日公司 非公开发行后的总股本 26,678 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.52 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本报告中如有涉及未来的计划、预测等前瞻性陈述，均不构成本公司对任 何投资者及相关人士的承诺。 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会 深交所 公司、本公司 东凌实业 植之元 新塘植之元 报告期 公司章程 元、万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 广州东凌粮油股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 广州东凌实业集团有限公司，本公司控股股东 广州植之元油脂实业有限公司，本公司全资子公司 广州植之元油脂有限公司，植之元的全资子公司（2012 年底出售） 2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日 广州东凌粮油股份有限公司章程 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 《中国证券报》 《证券时报》 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为 、 、 本公司2013 年选定的信息披露媒体，本公司对外披露信息均以在上述选定媒体 刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 东凌粮油 深圳证券交易所 广州东凌粮油股份有限公司 东凌粮油 DONGLING GRAIN ＆ OIL CO., LTD 股票代码 000893

内容: 公司的外文名称缩写（如有）DONGLING 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 侯勋田 广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号 511462 广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼 510623 http://www.dongling.cn stock@dongling.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 石革燕 广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼 020-85506292 020-85506216 stock@dongling.cn 吴利芳 广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼 020-85506292 020-85506216 stock@dongling.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会秘书办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况 2009 年 9 月公司实施整体资产置换，主营业务由生产、销售冰箱压缩机变更为植物油 （如有） 加工和销售。 1998 年 10 月万宝冷机集团有限公司独家发起，以募集设立方式设立广州东凌粮油股 份有限公司 （原“广州冷机股份有限公司”）万宝冷机集团有限公司认购 16500 万股 ， （国 有法人股） ，持有本公司总股本的 74.32%，为本公司控股股东。 2002 年，广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝” ）以承担债务的方式取得本 公司国有法人股 15041 万股，占公司总股本的 67.75%，成为本公司控股股东。 2005 年 3 月广州万宝将其持有的本公司法人股 8547 万股转让给以下公司： ①向广州 东凌实业集团有限公司转让 3552 万股，占股份总额的 16%；②向广州市汇来投资有 历次控股股东的变更情况（如有） 限公司转让2997 万股， 占股份总额的13.5%； ③向广州东晟投资有限公司转让1998 万 股，占股份总额的 9%。转让后广州万宝仍持有公司股份 6494 万股，占公司股本总额 的 29.25%，仍为本公司控股股东。 2006 年 3 月，广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签 订《股份转让协议》 ，分别将持有的本公司股份全部转让给东凌实业，股权过户手续于 2006 年 9 月办理完毕，东凌实业持有本公司 8547 万股法人股，占总股本的 38.5%， 成为公司控股股东。 截至报告期末，东凌实业持有本公司 131,971,103 股，占公司总股本的 59.45%，为本 公司控股股东。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 杨文蔚、刘火旺

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 8 -8,820,864.00 3,573,053.91 4,488,666.72 1,766,666.72 633,333.33 148,016,868.72 13,736.79 -4,357.21 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 主要为公司出售孙公司产生的股 权转让收益。 油脂精加工项目专项资金本年度 转入损益的发生额以及本年收到 民营企业奖励专项资金和外向型 民营企业发展专项资金补贴。 主要为公司在主营产品相关的套 -371,128.77 期保值业务外发生的衍生品公允 价值变动损益、投资收益。

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内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，公司主营业务收入831,672.33万元，较去年增加23.7%；营业利润6012.59万元，较去年增加131.41%；归属 于母公司所有者的净利润为3649.16万元，较去年增加119.41%。 主营业务收入增加的主要原因是大豆加工量同比增加9.4%， 并且大豆加工业务产成品价格较去年上升， 同时海运服务营 业额较去年上升；营业利润同比增加的主要原因是由于大豆压榨行业经营环境获得改善，毛利逐步提升；同时本报告期出售 孙公司产生股权转让收益。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 2012年公司共加工大豆174万吨；销售大豆原油10.12万吨、一级豆油21.5万吨、豆粕133.83万吨、磷脂1.1万吨。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: a、按行业划分的主营业务收入及利润构成情况

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内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 油脂 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年大豆压榨量较去年上升，油脂的生产量和销售量都有所上升，同时由于2013年春节时间较2012年晚，备货的时间 稍长，造成2012年末油脂库存量略高于2011年末，但仍属于企业正常的库存量，不存在大量压库问题。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户一 客户二 客户三 客户四 客户五 —— 客户名称 销售额（元） 319,209,244.33 280,401,811.11 235,964,601.89 233,822,540.33 213,727,135.19 1,283,125,332.85 占年度销售总额比例（%） 3.84% 3.37% 2.84% 2.81% 2.57% 15.43% 1,283,125,332.85 15.43% 项目 2012 年 1,685,400.28 1,705,090.88 76,606.08 2011 年 1,585,246.05 1,591,336.42 56,915.482 单位：吨 同比增减（%） 6.32% 7.15% 34.6%

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 油脂 项目 金额 直接材料 7,278,379,454.79 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 97.9% 2011 年 同比增减 (%) 0.01%

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内容: 4、费用

内容: 报告期费用变动情况 单位:元

内容: 项目 销售费用 财务费用 所得税

内容: 原因分析：

内容: 1.销售费用同比减少41.76%，主要是由于2011年度支付羽毛球比赛冠名费所致；2012年无此费用。 2.财务费用同比增加227.24%，主要是受到汇兑损失变动的影响，2011年度人民币对美元汇率上升幅度较大，造成2011 年度的汇兑收益较多；2012年人民币对美元汇率比较稳定，对汇兑收益的影响不大所致。 3.所得税同比增加1245.89%， 主要是由于公司本报告期出售孙公司产生较大的股权转让收益应缴纳的所得税增加所致。

内容: 5、研发支出

内容: 无。

内容: 6、现金流

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内容: 5. 筹资活动流出小计较去年同期减少40.13%，主要是由于2012年归还的借款较2011年减少及付汇组合的金额较2011年减 少所致。 6. 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加258.44%，主要是由于2012年归还的借款较2011年减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异主要是由于公司2011年末开出的远期信用证的支付在 2012年第一季度，造成2011年末付出的购买商品、接受劳务支付的现金较少，2012年购买商品、接受劳务支付的现金较多。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 注：其他业务包括：棕榈油、杂粕、玉米、废白土等贸易业务。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

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内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的 本期计 累计公允价 提的减 值变动 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1. 产能区域领先，工艺制造水平位居世界前列

内容: 公司是国内A股市场首家植物油加工企业，目前豆粕和豆油的销售区域以广东地区为主。华南沿海是国家发改委颁发 的《粮食现代物流发展规划》中将要重点建设的全国六大主要粮食物流通道之一。未来珠三角区域的粮食进口和分拨功 能将会逐渐覆盖整个华南地区，以大豆、玉米为主要原料的珠三角粮食加工工业增长幅度将在全国保持前列。广东是全 国粮食年产需缺口最大的省份，随着城镇化、工业化和现代化进程的加速，广东地区的粮油需求呈刚性增长，供求压力 迅速增大。 公司全资子公司在南沙建设生产基地，建设用地面积608亩。 目前拥有二条大豆加工生产线，年加工大豆能力达到300 万吨，主要引进比利时De-Smet（迪斯美）公司的大豆加工工艺、技术和设备，从原粮接收到产品出厂，全部自动化控制， 拥有油脂精加工生产线，生产能力1,000吨/天。 15

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内容: 2013年3月，公司完成非公开发行，未来，随着公司募投项目“食用油综合加工项目”和“食用油包装车间项目”的 建成，将进一步提升公司整体毛利率水平，为产业链的下游延伸和品牌建设奠定基础。 公司在生产实践中不断进行技术改造，推行目标管理和绩效考核相结合的管理体系，已通过ISO9001:2008质量管理 体系认证。公司的产品质量稳定，具有稳定的客户群体，同时产品质量达到大连商品交易所豆粕期货合约的质量要求， 生产基地成为大连商品交易所豆粕指定交割仓库之一。

内容: 2、独特的物流网络优势

内容: 随着行业内大豆加工企业之间的竞争加剧，企业获利能力的大小将不仅取决于对上游原料市场的控制，以及对中下 游产品销售市场的掌控，还取决于物流系统是否顺畅，以及风险管理体系是否完善，大豆加工企业必须打造高效率的物 流网络才能在激烈的市场竞争中突出优势。 公司是广东区域市场内唯一拥有自用码头的大豆加工企业，现有的三个自有码头分别为1,000吨、3,000吨、1,000吨 级泊位，共使用岸线长299米，三个泊位的设计年货运量为运进150万吨大豆、60万吨煤炭，运出56万吨豆粕与34万吨豆 油。此外，2013年3月，非公开发行完成后，募投项目中新建的3,000吨级泊位，进一步保证南沙工厂原料输入与产品输 出的需求。随着公司年加工大豆150万吨二期扩建项目及相配套的食用油综合加工项目的建设，公司自用码头的作用将更 加突出。公司进口大豆原材料可以通过驳船直接抵达码头后传输至公司原材料仓库，产成品也可以直接装船对外运输。 自用码头形成了公司的水路物流优势，减少了物流的成本，同时也扩大了销售半径。公司南沙工厂将打造成一个集大豆 加工、仓储、贸易为一体的基地。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）衍生品投资情况

内容: 风险分析：1、市场风险: 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实现 锁定原材料价格或套保操作，造成损失。2、流动性风险：衍生品交易在公 司《衍生品交易管理制度》《衍生品交易操作规程》中规定的权限内下达 、 操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓 所带来的实际损失。3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题而导 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明 致的技术风险。4、信用风险：原材料大豆及其产成品价格出现对交易对方 （包括但不限于市场风险、流动性风险、信用 不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造 风险、操作风险、法律风险等） 成公司损失。5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关 法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。控制措施：公司 衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动 对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》《衍 、 生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、 审计等环节并进行相应的管理。 公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价 交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能 值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披 充分反映衍生品的公允价值。公司远期运费合约是通过场外交易，市场参 露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价 格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体 原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说 公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政部 发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期 保值》相关规定执行。与上一报告期相比没有发生重大变化。 16

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内容: 明 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制 、 度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事朱桂龙先生、 李洪斌先生、郭学进先生、沙振权先生就公司开展衍生品交易发表以下独 立意见： 1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的 专项意见 法规及《公司章程》的有关规定。 2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理 制度》《衍生品交易操作规程》 、 ，并严格按照制度要求执行。 3、公司衍生品交易主要是与企业经营相关的谷物、大豆、产成品、船务等 经营行为的相关方面，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强 内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争 优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期权合约 期货合约 远期运费及服务合约 远期无本金交割 合计 说明： 上述衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。2012 年度，大豆期货市场价格从年初至 9 月份上涨，公司购买期权产生的 费用大于四季度市场价格下跌买入看跌期权组合所带来的收益，从而整年套期保值出现较大的亏损。 期初合约金额（元） 18,093,428.16 208,593,031.60 426,759.96 109,294,008.44 336,407,228.16 159,741,650.26 期末合约金额（元） 23,981,146.72 118,170,217.51 17,590,286.03 报告期损益情况 -84,461,415.89 4,256,860.55 -2,453,600.00 -2,737,905.21 -85,396,060.55 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 6.96% 34.32% 5.11% 0% 46.39%

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司类 所处行 型 业 主要产 品或服 务 注册 资本

内容: 公司名称

内容: 总资产（元）

内容: 净资产（元）

内容: 营业收入(元)

内容: 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 广州植之 元油脂实 业有限公 司 主要子公司、参股公司情况说明： 广州植之元油脂实业有限公司净利润同比增长120.66%， 主要是因为2012年转让其全资子公司新塘植之元100%股权获得 投资收益14,811.46万元所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 17 子公司 植物油 豆油、 10000 豆 加工业 粕 万元 6,713,021,332.86 268,372,630.10 8,309,000,592.44 53,253,937.47 29,114,226.38

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内容: √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响

内容: 广州植之元油脂有限公司

内容: 该公司地块列入政府"三旧"改 以评估价为底价公开挂牌出 造计划，不再作为工业用地。 售定价

内容: 取得投资收益 14811.46 万元。

内容: 3、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 南沙生产基地第二条 5000 吨/ 天大豆加工生产线及配套项目 合计 投资总额 36,400 36,400 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 15,600 15,600 31,200 31,200 100% -项目收益情况 2012 年产生的净利 为 297 万元。 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 该项目于 2011 年 3 月底开工建设，已于 2012 年 4 月底完成土建工程及设备安装工作，于 2012 年 8 月开始投入生产。 项目投产后公司每年将新增大豆加工产能 150 万吨。

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一） 、行业竞争格局和发展趋势

内容: （1）行业状况 饮食结构及养殖模式的变化、耕地制约、农业比较效益等因素仍在继续驱动着中国进口大豆的增长。2012年，中国大豆 进口量已超过5900万吨，牢牢地占据着全球最大大豆进口国的地位，占全球大豆贸易量超过了60%，对全球大豆市场的影响 力得以进一步加强。 2007年被媒体热炒的粮食危机和2008实实在在发生的金融危机， 多中国的大豆加工也发生了较为深远的 影响。一方面，以跨国公司、大型国企和上市公司为代表的大型企业集团的产能比重迅速从不到40%上升到了60%的水平，占 据了行业主导地位，整个行业的竞争格局正在向持久化转变；另一方面，整个行业的风险管理意识得到了明显加强，较之以 往相对充足的运行资本，也给各企业套期保值、风险管理提供了资源保障。在相对平等的资源条件下，经营团队的总体素质 将最终决定企业的业绩。 （2）原材料供应情况 近年来，巴西和阿根廷大豆产量不断增长，尤其是巴西大豆产量大幅增加，近 5 年来，巴西产量增长了 2000 万吨以上， 该产地的大豆油脂和蛋白含量比其他大豆货源为高，为全球提供了优质的货源。本公司原材料大豆主要从美国、巴西及阿根 廷进口，近年来，公司加大了对巴西大豆的采购量，同时根据不同年份产地的品质差异进行评估，合理采购优质原料。 总体来看，全球大豆产量持续提升、总体供给充足，基本能满足全球大豆需求的增长。 （3）主要产品市场需求状况 大豆经加工后的主要产品包括豆油、豆粕和磷脂。豆油除作为食用油外，还可作为工业原料和生物燃料；豆粕是重要 的饲用蛋白原料，磷脂产品可用于食用添加剂和饲料添加剂。豆油作为最主要的食用油来源，目前约占我国国内食用植物油 消费的 40%；豆粕是重要的饲用蛋白原料，占国内饲料工业蛋白原料的 60%左右；磷脂产品用于食用添加剂和饲料添加剂。 随着我国经济的持续发展，每年人口的刚性增加及人民生活水平的不断提高，中国对植物油脂和饲料需求不断提升，而 国内油脂油料产量受到耕地限制,产量增长有限，供需缺口不断拉大。 展望 2013 年，国内母猪、生猪等存栏数与往年相比处于较高水平，同时国家出台食品安全政策、打击地沟油等措施将 18

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内容: 促进优质食用油消费的正常刚性增长，促进食用油行业继续向品牌化、規范化、健康化发展，这将进一步增大饲料和植物油 脂的需求空间。 基于我国庞大的人口基数以及人均消费量的稳步提升引致的需求，为大豆加工行业提供了稳定的市场增长空间。

内容: （二）公司发展战略

内容: 公司的战略目标是：在产品战略上以严格的品质管理为根本，向广大用户和消费者提供优质放心的大豆产成品；在经营 战略上以有效的风险控制为基础， 实现公司业绩的平稳增长； 在区域战略上立足珠三角， 辐射整个华南市场， 积极开拓华中、 西南市场，巩固和强化区域市场龙头地位；在行业战略上立足于大豆加工，向产业链上下游以及关联业务方面发展，将本公 司打造成具有一定影响力和竞争力的大中型综合性粮油企业。

内容: （三）经营计划

内容: 2013 年公司将立足于提高产量和市场占有份额，目前计划比 2012 年增加 15%的大豆压榨量。同时，努力通过精细化管 理，降低工厂生产成本，把握好市场价格变动的节奏，提高产品的毛利率。构建品牌体系，努力发展食用油市场，实现包装 油销售的突破，从而提高整个产品线的利润率。 同时，加大新产品和高科技含量技术的开发。加大研发费用的投入，与华南理工大学及其它科研机构一起共同开拓研 发新产品，实施工艺的改造，提高产能，降低生产成本。 2013 年公司将重点做好以下几方面工作： （1）完善公司运行机制，加强企业文化建设，进一步强化企业社会责任体系。 （2）加强公司激励机制建设，完善薪酬管理体系和绩效管理体系，系统提升公司组织发展能力。 （3）理顺采购、物流、加工、仓储、销售各环节，合理组织生产，严格控制成本，提高经营管理水平。积极把握市场 机遇，发挥规模化生产效益。 （4）紧密跟综原材料市场供需变化，抓住市场机会，采取有效手段防范原材料价格波动对生产经营造成的风险。 （5）密切把握产品销售市场动态，加强销售队伍建设，提升综合服务水平，切实推进品牌建设，重点做好包装油销售 的市场布局和渠道建设，在巩固现有市场的基础上积极开拓新市场。 （6）精心组织，重点做好募集资金项目建设工作，确保各项目按期、优质完成建设。 （7）完善培训开发管理体系，推行任职资格管理，搭建战略性人才梯队，提升整体工作效率。 （8）积极寻求行业并购重整、向产业链上下游进一步发展以及横向扩张的机会，努力推进全国性战略布局，提升企业 综合竞争力和盈利能力，逐步打造综合性粮油企业。同时，严格控制投资风险，把握投资节奏，保证公司持续稳健发展。

内容: （四）资金需求状况

内容: 根据公司 2013 年的经营计划和目标，配合公司 2013 年加工规模的扩大，公司股东大会审议通过的 2013 年银行融资额度为 65 亿，比 2012 年增加 15 亿。基于此，公司积极与各大商业银行合作，目前资金基本能够满足公司既定的经营目标下所需 的资金。公司的融资额度主要用于贸易融资，包括国内外的信用证，银行承兑汇票等。 同时，公司于 2013 年 3 月进行了定向增发，募集资金 5.68 亿元人民币，用于食用包装油项目、码头项目的建设及补充 公司的流动资金， 这部分增量的流动资金解决了长期以来困扰公司的资金紧张问题， 将有利于公司更好地控制产品的销售价 格，提高公司的盈利能力。

内容: （五）可能面对的风险

内容: （1）原料供应风险 受可耕种土地面积的制约， 我国大豆产量不能满足目前国内大豆消费需求和刚性消费增长， 目前我国大豆进口量已经占 全国总消费量的 80%，对外依存度极高。自然灾害、地缘政治及战争等因素均可能造成大豆原料供应不畅。 （2）市场风险 虽然国内对豆油、豆粕的消费量保持刚性增长，但由于行业总体加工规模的不断扩张，市场竞争日趋激烈。饲料行业可 能由于家畜传染疫症等情况的出现，导致对豆粕需求暂时降低。结合阶段性的供求变化和市场竞争因素，可能在某一时段对 大豆产成品造成价格疲弱、销售不畅的风险。大豆及产成品均属大宗商品，价格波动较大，为了维持平稳的经营利润，对冲 价格剧烈波动风险， 需要通过衍生产品交易对所持的大豆及产成品净头寸进行保护。 在操作过程中， 当期货行情急剧变动时， 19

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 可能因操作条件和交易头寸等因素的影响，造成未能完全达到套期保值的目的。 （3）汇率风险 公司的原材料大豆由国外进口，结算货币为美元，美元对人民币的汇率变动可能带来相应的汇率波动风险。 （4）利率风险 由于大豆加工行业本身的特性，公司业务对流动资金的需求量较大，且资金流具有快速周转的特点，由于目前人民币的 利率处于高位，公司目前积极使用低成本的美元。人民币及美元的利率变动可能加大公司的资金使用成本。 （5）政策风险 油脂油料加工行业关系到国计民生，特别是食用油与人民生活息息相关，国家建立了油脂油料的储备和轮出机制，以调 节国内的供需关系，以及在某些特定时期也会出台临时性价格控制等措施，因而可能会带来产品价格的波动风险。 风险应对措施： (1)对原料供应风险的应对: 公司严格筛选海外供应商，确保每个产地至少有两个或以上的供应商，彼此建立良好、稳定的合作伙伴关系。这些供应 商位于大豆主要产区，投资大豆生产基地或与当地农场主建有长期的供货协议，从而保证连续充足的优质大豆供应，有效避 免公司因个别货源受自然灾害、贸易纠纷或其他因素影响而令大豆货源中断的风险。 此外，公司的信息部门实时收集市场 信息和跟踪政策动向，对异常的价格波动进行评估，及时采取应对措施，以降低宏观因素对企业的短期影响。 (2)对市场风险的应对: 公司各项产品多年来形成了良好的品牌形象和稳定的客户群体， 公司通过完善销售体系， 建立有力的销售团队和稳定的 经销商队伍，巩固现有的消费群体并积极开拓新市场。公司不断加强产品品质和扩大产品品种结构，保证公司产品的市场竞 争力。及时把握市场动态和各类外部因素，避免因突发情况对公司产品的销售带来波动。 为应对大宗商品价格波动，公司 经营小组每天跟踪讨论外围因素的可能变化，以及评估该变化对公司可能的影响，透过衍生品交易规避价格大幅波动风险， 避免或降低因外围因素的突然改变或急剧变化对公司的影响。 （3）对汇率风险的应对 基于国内国外的经济形势及其它方面因素，对 2013 年人民币汇率走势 ，公司根据各金融机构的研究，大致认为波幅会 加大，但全年仍会小幅升值。我们将会基于这种趋势，密切注意每天汇率的走势，把握好市场变化的节奏，提前做好各种准 备。同时，公司将与各银行的国际业务部密切联系，寻求有效的保护工具。 （4）对利率风险的应对 由于国内外经济的情况，目前人民币的利率仍然处于高位，美元仍然处于低位，因此公司目前仍然积极使用低成本的美 元。根据金融机构的分析，目前的利率风险较小，美元利率大幅升高的可能性较小。如果未来美元成本升高，由于利率和汇 率的反向波动关系，公司将结合汇率的变动考虑减少利率风险的操作方案。 （5）政策风险的应对 公司将加强与业内同行及政府部门的密切联系，紧密跟踪行业政策变动迹象，及时做好应对措施。同时公司将充分运用 衍生金融工具做好原材料及产成品的套期保值工作，力求将价格波动影响降到最小。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 公司2012年11月26日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意以评估价格挂牌出售广州植之元油脂有 限公司100%股权的议案》。2012年11月26日，公司委托广州产权交易所以评估价15505.54万元的价格通过公开挂牌方式转 让广州植之元油脂有限公司100%股权。挂牌公告期届满后，广州汇祥投资有限公司以20000万元的价格竞拍成功。2012年12 月12日，公司与广州汇祥投资有限公司就转让广州植之元油脂有限公司100%股权签订了《股东转让股权合同书》。广州汇 祥投资有限公司已于2012年12月向公司支付了10016万元股权转让款。公司以12月31日为处置日，将广州植之元油脂有限公 司期初至处置日的收入、 费用、 利润纳入合并利润表。 本期末不再将广州植之元油脂有限公司纳入合并财务报表的合并范围， 20

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 但不调整合并资产负债表的期初数。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 为进一步规范公司利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》要求，公司于2012年5月28日召开第五届董事会第十一次会议制定了公司《利润分配管理制度》，于 2012年6月14日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司分红政策、分红决策程序和机制进 行了细化和明确。 公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、 稳定的利润分配政策。（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（3）现金分配股利应符合 有关法律法规的相关规定。在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原 则，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（4）根据公司长远和 可持续发展的实际情况， 当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目， 为满足长期发展的要求， 增强后续发展和盈利能力， 在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。 公司利润分配的决策程序和机制为：（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案 进行审核并发表独立意见。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）公司当年盈利但根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，董事会未提出现金利润分红预案的，应在年报中详细说明未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求， 分红标准和比例明确和清晰， 相关的决策 程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得 到充分维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况：

内容: 2010年利润分配方案：因2010年公司下属子公司未实施利润分配，而且公司2011年将开工建设南沙二期项目，预计项目 投资额共3.4亿元，同时公司将根据市场及经营的实际状况适当增加2011年生产规模，因此，公司2011年的资金需求量较大。 为保证公司及下属子公司的正常生产运营及新建项目的顺利实施， 本年度公司不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股 本，子公司可供分配利润暂用于补充公司流动资金。 2011年利润分配方案： 因2011年公司发生较大经营亏损， 为保证公司及下属子公司的正常生产运营及南沙二期项目的顺 利实施，本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，可供分配利润用于项目的固定资产投入及补充公司流 动资金。 2012年利润分配预案： 拟以公司2013年3月28日公司非公开发行后的总股本26,678万股为基数， 向全体股东每10股派1.52 元人民币现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利40,550,560元（含税），公司2012年度不送红股，不以公积金转增股 本。上述利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元 21

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内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 机构 谈论的主要内容及提供的 资料 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象

内容: 公司

内容: 实地调研

内容: 华宝证券研究员 1 人

内容: 机构

内容: 东北证券、广发证券、金鹰基金、湘财证券、 公司发展战略、生产经营、 国信证券、民生证券、长江养老保险公司、 市场前景；未提供资料 广州圆石投资、上海醴泉投资研究员 15 人 上投摩根、申银万国研究员 6 人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料

内容: 招商基金、第一创业研究员 4 人 第一创业、申银万国、深圳市中证投资、广

内容: 州圆石投资、上海醴泉投资、广州新价值投 资研究员 8 人

内容: 江苏瑞华投资研究员 2 人

内容: 广东温氏投资投资经理 3 人

内容: 宏源证券、瑞银投资研究员 2 人

内容: 钮银梅隆西部基金、东北证券、中投证券、 公司发展战略、生产经营、 东莞证券研究员共 4 人 《信息早报》记者 1 人 市场前景；未提供资料 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料

内容: 书面问询

内容: 其他

内容: 瑞银投资、凯斯博投资管理（香港）有限公 公司发展战略、生产经营、 司研究员共 3 人 公众投资者 市场前景；未提供资料 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、资产交易事项

内容: 1、出售资产情况

内容: 与交 资产出售 为上市公 的损益 净利润占 的比例 (%) 是否 资产出售 为关 定价原则 联交 易 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 2012年12 广州植 广州汇 之元油 祥投资 脂有限 有限公 公司 司 100%股 权 2012 年 12 月 12 20,000 3,935.54 14,811.46 日 304.41% 以评估价 为底价公 开挂牌出 售定价 是 同一 实际 控制 人 是 是 月 14 日 2012 《中国证 年 12 券报》 、 月 14 《证券时 日 报》和巨 潮资讯 网。 出售资产情况概述： 2012年12月12日， 本公司全资子公司广州植之元油脂实业有限公司与广州汇祥投资有限公司就转让广州植之元油脂有限 公司100%股权签订了《股东转让股权合同书》。（详见2012年12月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 上的本公司相关公告） 截止2012年12月31日，广州汇祥投资有限公司已按照《股东转让股权合同书》约定的支付方式支付股权转让款10016万 元；新塘植之元的变更股东工商登记手续已于2012年12月31日完成。截止本报告出具日，广州汇祥投资有限公司的股权购买 款20000万元已全额支付完毕。 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 披露 是否 日期 已全 部转 移 披露索引

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 出售日 格（万 上市公 元） 的净利 润（万 元）

内容: 交易价 资产为 出售产生 司贡献的 司贡献 （万元） 利润总额

内容: 二、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 经中国证监会审核无异议，本公司于2011年7月8日公告了《股票期权激励计划(草案修订稿)》及《股票增值权计划(草 案修订稿)》，并以2011年7月26日作为本次股票期权激励计划首次授予的授予日，向37名激励对象授予617万份股票期权； 以2011年7月26日作为本次股票增值权计划的授权日，向2位激励对象授予60万份股票增值权。 鉴于2011年度本公司主营业务未能实现盈利，未达到行权条件中“等待期考核指标”的要求，根据公司《股票期权激 励计划》及《股票增值权计划》，本次激励计划涉及的股票期权及股票增值权均已不再具备行权条件， 《股票期权激励计划》 及《股票增值权计划》已失去继续实施的条件。经2012年2月27日召开的公司第五届董事会第七次会议审议，同意终止《股 票期权激励计划》及《股票增值权计划》。（详见2012年2月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司 23

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 《关于终止股票期权激励计划及股票增值权计划的公告》）经2012年8月7日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议，同 意注销已对37名激励对象授予的617万份股票期权。（详见2012年8月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的 本公司 《关于拟注销已授予股票期权事项的公告》 2012年8月20日， ） 本公司已完成 《公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》 授予的全部股票期权的注销事宜。 鉴于本公司未能满足权益工具的可行权条件而无法行权，且公司未确认过相关费用，根据会计准则的相关规定，本公 司从2011年起及以后年度不确认股权支付相关费用，本次股权激励计划未对公司财务状况产生影响。

内容: 三、重大关联交易

内容: 1、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让 价格 （万 元） 关联 交易 结算 方式

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 转让资产的 市场公允 评估价值 （万元） 价值（万 元）

内容: 转让资产 获得的收

内容: 披露日 披露索 期 引

内容: 益（万元）

内容: 2012 年 出售广 广州汇 祥投资 有限公 司 同一实 际控制 人 州植之 股权转 让 元油脂 有限公 司 100% 股权 以评估 价为底 价公开 挂牌出 售定价 5,088.41 15,505.54 15,505.54 20,000 现金 14,811.46 2012 年 12 月 14 日 12 月 14 日 《中国 证券 报》 、 《证 券时报》 和巨潮 资讯网。 转让价格与账面价值或评估价值差异 主要是无形资产中土地使用权评估净值比账面净值增加 13042.15 万元，其增加的原 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 因是该土地使用权由工业用途转变为商业用途评估，出现增值。 取得投资收益 14811.46 万元。

内容: 2、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 应收关联方 债权 应收关联方 债权 无 形成原因 出售广州植之元油 脂有限公司 100% 股权转让款 代垫出售日前的水 电费 是 0 336.54 336.54 是 0 20,000 9,984 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 期末余额（万 （万元） 元）

内容: 广州汇祥投资 有限公司 广州植之元油 脂有限公司

内容: 同一实际控 制人 同一实际控 制人

内容: 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响

内容: 注：截至本报告日前，上述款项已经全部收回。 24

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 项目建成后 由项目资产 否 抵押替换 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 连带责任保 21,160.91 证;抵押 连带责任保 80,000 0 证 7,768.62

内容: 广州植之元油脂实 2011 年 03 业有限公司 月 05 日

内容: 广州植之元油脂实 2012 年 02 业有限公司 月 27 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 105,800 80,000 105,800 80,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 21,160.91

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 21,160.91 61.45% 7,768.62

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,943.04 21,160.91 保证人对自主合同生效之日起至债务人办妥合法、 有效的抵押 担保手续之日止期间发生的主合同下的逾期贷款本金、利息、 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的 费用提供全额连带责任保证担保。在债务人办妥合法、有效的 抵押担保手续后， 保证人对银团贷款余额大于抵押担保金额的 差额部分提供连带责任保证担保。 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 无。

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 控股股东广州 东凌实业集团 资产重组时所作承诺 有限公司及实 际控制人赖宁 昌先生 承诺内容 1、关于避免同业 竞争的承诺 2、关 于规范关联交易 持上市公司独立 性的承诺 在增持期间及法 定期限内不减持 所持有的东凌粮 油股份 2012 年 11 月 27 日 2012 年 11 月 15 日——2013 年 严格履行承诺 11 月 14 日 2009 年 09 月 的承诺 3、关于保 25 日 无 严格履行承诺 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 控股股东广州 其他对公司中小股东所作承诺 东凌实业集团 有限公司 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 无 是 无 严格履行承诺 严格履行承诺

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 60 4年 杨文蔚、刘火旺

内容: 七、其他重大事项的说明

内容: 2011年10月17日， 公司召开2011年第三次临时股东大会， 审议并通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 《关 、 于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》等共计6项议案。 2012年4月11日， 因资本市场形势较本次非公开发行原定价基准日发生较大变化， 公司股票二级市场价格下跌幅度较大， 按照原有发行底价发行存在发行失败的风险，经公司管理层认真研究，为保障公司资本战略的顺利实施，公司召开第五届董 事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修 订稿）>的议案》等共4项议案。2012年4月27日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司非公开 发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等共3项议案。 2012年9月21日，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]1264 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过4,478万股新股。 公司和保荐机构（主承销商）根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行 的最终发行价格为13.22元/股。根据本次发行44,780,000股的股票数量及13.22元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为 591,991,600元，扣除发行费用（其中：保荐承销费22,000,000.00元、律师费1,307,570.00元、审计及验资费220,000.00元、信 息披露和印刷费等240,000.00元） 共计23,767,570.00元， 募集资金净额568,224,030.00元已于2013年3月18日存入公司募集资金 专项账户。 本次非公开发行新增股份44,780,000股已于2013年3月28日日终登记到账，于2013年3月29日在深圳证券交易所上市。投 资者认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。具体情况详见2013年3月28日巨潮资讯网上的本公司《非公开发行 A股股票新增股份变动报告暨上市公告书》。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因： 公司原副总经理、财务总监饶之隆先生持有公司股票300,000股，其任职时75%的股份被锁定，2012年10月22日离职后， 其持有的100%股份自离职日起被锁定6个月，因此公司限售股份增加了75000股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：无 1,236,938 1,236,938 220,763,062 220,763,062 222,000,000 比例(%) 发行新股 0.56% 0.56% 99.44% 99.44% 100% 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 75,000 75,000 小计 75,000 75,000 本次变动后 数量 1,311,938 1,311,938 220,688,062 220,688,062 222,000,000 比例(%) 0.59% 0.59% 99.41% 99.41% 100%

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 15,809 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持 报告期内增 （%） 股数量 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 0 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 114,000,000 14791 户

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内容: 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说 公司控股股东东凌实业与上述其它股东间不存在关联关系或一致行动人关系。本公司 明 未知除东凌实业外的其它股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 广州东凌实业集团有限公司 中国银行－招商先锋证券投资基金 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 吴鸣 李蒙惠 赵荣全 中国建设银行－信诚中证 500 指数分级证券投资基金 陈方文 潘峰 林瑞专 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 131,971,103 人民币普通股 1,901,378 人民币普通股 1,822,985 人民币普通股 1,439,000 人民币普通股 859,000 人民币普通股 836,533 人民币普通股 830,755 人民币普通股 819,750 人民币普通股 814,739 人民币普通股 726,211 人民币普通股 数量 131,971,103 1,901,378 1,822,985 1,439,000 859,000 836,533 830,755 819,750 814,739 726,211

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售 公司控股股东东凌实业与上述其它股东间不存在关联关系或一致行 流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的 动人关系。本公司未知除东凌实业外的其它股东之间是否存在关联 说明 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 关系或一致行动人关系。 无

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内容: 注：截止本报告日，东凌实业持有的本公司股份中 9916 万股质押。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 制造：涡卷精密机械产品、家用空调压缩 机、汽车空调压缩机及其他相关产品、汽 车配件、摩托车配件；货物进出口、技术 广州东凌实业集团有限公 司 赖宁昌 2000 年 12 月 05 日 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 72564074-2 22175 万元 法律、行政法规限制的项目须取得许可证 后方可经营） ；房地产开发；物业管理；批 发和零售贸易（国家专营专控商品除外） ； 利用自有资金进行对外投资（法律法规禁 止对外投资的项目除外） 。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无 东凌实业本部年度审计报告尚未出具。 未来发展战略：以实业为本、资本优化、金融助推，布局“大粮油、精机械、优地产、尚服务、 新金融”五大产业，打造具有强大竞争力的国际金融控股集团。

内容: 自然人 实际控制人姓名 赖宁昌 中国 国籍 是 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2000 年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事 长；2001 年 10 月起任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任董事长； 2009 年 5 最近 5 年内的职业及职务 月起任广州植之元油脂实业有限公司董事；2004 年 9 月起任广州华南粮食交易 中心有限公司执行董事；2002 年 4 月起任广州汇崃商业有限公司执行董事、经 理；2007 年 11 月起任本公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 东凌粮油

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内容: 注：2013年3月29日，公司非公开发行新增股份4478万股在深圳证券交易所上市，公司股本由22,200 万股增加至26,678 万 股，控股股东持有本公司股份比例变更为49.47%。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行动人 姓名 广州东凌实业集团有 限公司 其他情况说明 无 计划增持股 实际增持 实际增持股份 股份增持计划初次 股份增持计划实 比例（%） 披露日期 施结束披露日期

内容: 份比例（%） 股份数量 不超过 2% 2,275,147 股

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长 侯勋田 副董事长、总经 理 董事 赖宁昌 董事长

内容: 董事、副总经理、 离任 财务总监

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 侯勋田，男，本科学历。2003 年 2 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂有限公司总经理，2009 年 5 月至 2012 年 12 月任 执行董事； 2004 年至 2010 年 1 月任广州植之元油脂实业有限公司总经理； 2005 年 3 月至 2008 年 10 月任东凌集团有限公司 副总裁； 2010 年 10 月起任东凌集团有限公司副董事长； 2011 年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事； 现任广州植之元油脂实业有限公司董事长和本公司董事长。 赖宁昌，男，博士。2000 年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事长；2001 年 10 月起 任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任董事长； 2009 年 5 月起任广州植之元油脂实业有限公司董事；2004 年 9 月起任广州 华南粮食交易中心有限公司执行董事；2002 年 4 月起任广州汇崃商业有限公司执行董事、经理；2007 年 11 月起任本公司董 事。 徐季平，男，本科学历。 2003 年 12 月至 2008 年 4 月任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司监事，2011 年 12 月起任董事； 2000 年 1 月起任广州东凌机械工业有限公司董事、 总经理； 2010 年 10 月起任东凌集团有限公司董事、 副总裁； 2012 年 6 月起任合肥东凌旭铸件工业有限公司法定代表人、董事；2008 年 4 月起任本公司董事。 蒋艺，女，硕士。2002 年 4 月起任广州汇崃商业有限公司监事；2005 年 3 月至 2011 年 5 月任东凌集团有限公司财务总 监；2006 年 3 月起任东凌集团有限公司董事；2010 年 10 月起兼任东凌集团有限公司副总裁；2006 年 5 月起任广州植之元 油脂实业有限公司董事；2008 年 4 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事；2009 年 11 月起任本公司董事； 2012 年 5 月至今任广州东凌国信融资担保有限公司法定代表人。 马恺，男，本科学历。2007 年 2 月至 2010 年 7 月任路易达孚中国公司产品市场总经理；2010 年 9 月至 2012 年 2 月任 益海连云港粮油工业有限公司副总经理；2012 年 3 月起任本公司董事、总经理。 郭家华，男，本科学历。2004 年 8 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂实业有限公司副总经理并兼任广州植之元油脂有 限公司副总经理；2009 年 10 月起任本公司副总经理，2009 年 11 月起任本公司董事。 朱桂龙，男，博士。2000 年至今任职于华南理工大学工商管理学院，现任华南理工大学工商管理学院院长、教授、博 33

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 士生导师，华南理工大学技术创新评估研究中心主任。兼任中国系统工程学会副理事长、中国管理现代化研究会理事、广东 省人民政府发展研究中心特约研究员,广东省技术经济和管理现代化研究会副会长，广东省系统工程学会副理事长， 《预测》 杂志编委。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。 李洪斌，男，硕士。1988 年起任职于中山大学从事会计专业教学，现为副教授。兼任广东省财政厅会计处会计专业教 育、考试、科研专家组成员。曾任本公司第二届董事会独立董事。2008 年 4 月起任本公司董事会独立董事。 郭学进，男，硕士。2001 年至今任职于广东金领律师事务所，从事专职律师工作，现任该所主任，广东省律师协会纪 律与复查委员会主任。 兼任广州仲裁委仲裁员， 广州市第十四届人民代表大会代表， 并担任广州市人大法制委员会委员。 2012 年 3 月起任本公司独立董事。 沙振权，男,博士。1986年至今任职于华南理工大学工商管理学院，现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师， 华南理工大学中国市场营销管理研究中心主任，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。同时兼任第十一届全国人大代表、 第十二届全国政协委员、第十二届民革中央委员、民革广东省副主委、香港城市大学华人管理研究中心研究员、中国市场学 会常务理事、中国市场学会学术委员会委员、广东省商业联合会高级顾问、广东省商业经济学会副会长、广东省连锁经营协 会特聘专家等职。2012年6月起任本公司独立董事。 但卓云，男，本科学历。2006 年 3 月至 2009 年 9 月任广州华南粮食交易中心有限公司总经理；2009 年 10 月至今任本 公司总经理助理。2011 年 4 月起任本公司监事会召集人。 兰江平，男，研究生学历。2003 年 11 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂有限公司副总经理，2007 年 1 月至 2010 年 1 月兼任广州植之元油脂实业有限公司副总经理。 2010 年 1 月起任广州植之元油脂实业有限公司副董事长。 2009 年 10 月起任 本公司职工监事。 唐兵，男，本科学历。2000 年 12 月至 2008 年 4 月任广州东凌实业集团有限公司董事；2002 年 8 月起任资阳斯克罗莱 涡卷空气压缩机有限公司董事；2005 年 4 月至 2011 年 4 月曾任本公司监事会召集人。2012 年 3 月起任本公司监事。 田岩，女，硕士。2007 年 7 月至 2011 年 7 月任深圳市九富投资顾问有限公司深圳分公司总经理；2011 年 9 月 2012 年 7 月任深圳市鼎恒瑞投资有限公司合伙人；2013 年 3 月起任本公司副总经理。 徐建飞，男，硕士。2008 年 3 月至 2009 年 2 月任广州植之元油脂实业有限公司高级顾问；2009 年 3 月至 2013 年 2 月 任中纺粮油进出口有限责任公司总经济师；2006 年起兼任华鸿投资有限公司董事；2013 年 3 月起任本公司副总经理。 于龙，男，大专学历。2003 年 6 月至 2009 年 7 月任大连华农集团湛江华农公司总经理；2009 年 9 月至 2010 年 2 月任 广州植之元油脂实业有限公司副总经理；2010 年 2 月至今任广州植之元油脂实业有限公司总经理。2011 年 4 月起任本公司 副总经理。 陈雪平，女，硕士。2003 年 10 月至 2007 年 10 月在美国泰科集团下属中外合作企业任财务总监、常务副总经理；2007 年 10 月至 2012 年 5 月在美国 ITW 集团下属公司（下属广州工厂、台北销售公司、西班牙办事处）任财务总监；2012 年 6 月至 2012 年 10 月 20 日任公司审计总监。2012 年 10 月起任本公司财务总监。 石革燕，女，硕士。2001 年至今任本公司董事会秘书。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 赖宁昌 侯勋田 徐季平 蒋艺 股东单位名称 广州东凌实业集团有限公司 广州东凌实业集团有限公司 广州东凌实业集团有限公司 广州东凌实业集团有限公司 在股东单位 担任的职务 董事长 董事 董事 董事 任期起始日期 2008 年 04 月 01 日 2011 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 2008 年 04 月 01 日 任期终止日 在股东单位是否领 期 否 是 是 是 取报酬津贴

内容: 在其他单位任职情况 34

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内容: √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 赖宁昌 赖宁昌 赖宁昌 蒋艺 蒋艺 蒋艺 徐季平 徐季平 徐季平 侯勋田 唐兵 唐兵 其他单位名称 东凌集团有限公司 广州华南粮食交易中心有限公司 广州汇崃商业有限公司 广州汇崃商业有限公司 东凌集团有限公司 广州东凌国信融资担保有限公司 广州东凌机械工业有限公司 东凌集团有限公司 合肥东凌旭铸件工业有限公司 东凌集团有限公司 广州动源压缩机有限公司 在其他单位担任 的职务 董事长 执行董事 执行董事、经理 监事 董事 董事长 董事、总经理 董事、副总裁 任期起始日期 2001 年 10 月 01 日 2004 年 09 月 01 日 2002 年 04 月 01 日 2002 年 04 月 01 日 2006 年 03 月 01 日 2012 年 05 月 31 日 2000 年 01 月 01 日 2010 年 10 月 20 日 任期终止 在其他单位是否 日期 领取报酬津贴 是 否 否 否 是 否 是 否 否 否 是 否

内容: 资阳斯克劳莱涡卷空气压缩机有限公司 董事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 公司股东大会审议确定董事、监事报酬。公司高级管理人员报酬由董事会审议确定。 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 公司董事、监事的年度津贴由股东大会审议确定。公司高级管理人员的报酬按照公司股东大会审 员报酬确定依据 议批准的《高级管理人员薪酬管理制度》执行。公司高级管理人员的基本年薪由董事会薪酬委员 会提出，报公司董事会批准后执行；效益年薪在达到董事会下达的年度业绩指标后按不超过考核 年度公司经审计的税后利润的8%计算， 具体方案由董事会薪酬与考核委员会提出， 经董事会审议 通过后实施。 董事、监事和高级管理人 董事会、监事会人员津贴按月支付；高级管理人员基本年薪按月支付。效益年薪由董事会根据年 员报酬的实际支付情况 度业绩指标进行考核，于下一年度5月30日前根据年度业绩考核结果进行分配及支付。2012年公 司支付董事、监事、高级管理人员津贴及薪酬共计570万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 侯勋田 赖宁昌 徐季平 董事长 董事 董事 职务 性别 男 男 男 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 44 6 6 得的报酬总额 75 0 0 所得报酬 119 6 6

内容: 48 现任 44 现任 54 现任

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内容: 蒋艺 马恺 郭家华 朱桂龙 李洪斌 郭学进 沙振权 程国强 饶之隆 但卓云 兰江平 唐兵 赵忠新 刘 于龙 陈雪平 石革燕 合计 杰 董事 董事、总经理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事、副总经理、财务总监 监事会召集人 监事 监事 监事 销售总监 副总经理 财务总监 董事会秘书 -女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 --36 现任 51 现任 50 现任 49 现任 48 现任 54 现任 54 现任 50 离任 40 离任 49 现任 55 现任 47 现任 49 离任 40 离任 42 现任 43 现任 46 现任 -6 75 110 6 6 4 3 3 66 44 40 1 1 40 43 20 46 570 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 75 6 75 110 6 6 4 3 3 66 44 40 1. 1 40 43 20 46 645

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 赵忠新 监事 程国强 独立董事 担任的职务 类型 日期 原因 因个人原因向监事会辞去本公司监事职务。 因工作繁忙原因，向公司董事会辞去公司独立董事职务。 由于个人原因辞去公司董事、副总经理、财务总监职务。 因个人原因辞去公司销售总监职务。

内容: 饶之隆 董事、副总经理、财务总监 离职 2012 年 10 月 22 日 刘杰 销售总监 离职 2013 年 01 月 01 日

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

内容: 截至2012年12月31日，公司在职员工人数535人，没有需承担费用的离退休职工。 1、专业构成情况 36

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内容: 3、员工薪酬政策 （1）公司根据不同岗位所需具备的不同资历、技能和承担的不同职责，确定相应工资标准； （2）按劳分配，多劳多得，绩效挂钩。 4、员工培训计划 （1）公司根据经营及发展需要组织安排相应员工培训； （2）公司鼓励员工在干好既定工作基础之上自行参加相关培训。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真落实中国证监会及其派出机构、深 圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，及时开展各项自查，切实履行上市公司信息披露义务，不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内公司制订了《董事会秘书工作制度》《利润分配管理制度》和《突发事件处理制度》 、 。根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求修订了《公司章程》中的分红条款。根据财政部、证监会、审计署、银 监会、保监会五部委签发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》 （财会[2010]11 号） 、证监会发布的《中国证券监督管 理委员会公告【2011】41 号》和广东监管局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》 （广东证监【2012】27 号）的要求，公司制定了内部控制规范实施工作方案，并按照工作方案切实做好内控规范的实施工作。2009 年 12 月公司董 事会制定了《内幕信息保密制度》 ，对内幕信息、内幕信息知情人、内幕信息保密措施和内幕信息知情人登记备案等进行了 明确规定。报告期内，公司严格执行制度相关规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并加强了 内幕信息知情人登记备案及对外报送信息的管理工作。公司编制定期报告和涉及重大事项期间均对内幕信息知情人进行登 记，并将内幕知情人名单及时报送广东证监局和深圳证券交易所；根据法律法规对外报送资料涉及公司未公开重大信息的， 都严格按照相关规定进行登记备案，并书面提醒报送单位及相关人员履行保密义务。通过自查，报告期内公司无内幕信息知 情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 （1） 《公司 2011 年度董事会工作报告》 《公 （2） 司 2011 年度监事会工作报告》 《公司 2011 年 （3） 度财务决算报告》 《公司 2011 年度利润分配 （4） 方案》 《公司 2011 年年度报告》全文及摘要 （5） 2011 年年度股 2012 年 03 东大会 月 23 日 （6） 《公司 2012 年续聘会计师事务所及其报酬的 议案》 《关于 2012 年公司开展衍生品交易的 （7） 议案》 《关于 2012 年公司开展外汇交易业务 （8） 的议案》 《关于 2012 年申请银行融资额度的 （9） 议案》 （10） 《关于变更对全资子公司项目贷款担 保方式的议案》 （11） 《关于 2012 年对全资子公司 新增总额度不超过人民币 8 亿元担保额度的议 38 《中国证券报》 证 、 《 券时报》 和巨潮资讯 全部议案审 2012 年 03 网 《广州东凌粮油股 议通过 月 24 日 份有限公司 2011 年 年度股东大会决议 公告》 （2012-017） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 案》 （12） 《关于前次募集资金使用情况的报告》 （13） 《关于增补唐兵先生为公司监事的议案》 （14） 《关于提名董事候选人及相应修改公司章程 的议案》司监事的议案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 （1） 《关于调整公司非公开发行 A 股股票方 2012年第一次 2012 年 04 临时股东大会 月 27 日 案的议案》 《关于<公司非公开发行 A 股 （2） 股票预案（修订稿）>的议案》 《关于提请 （3） 股东大会延长授权公司董事会全权办理本次 发行工作相关事宜有效期的议案》 全部议案审议 通过 2012 年 04 月 28 日 决议情况 披露日期 披露索引 《中国证券报》《证 、 券时报》和巨潮资讯 网《广州东凌粮油股 份有限公司2012年第 一次临时股东大会决 议公告》 （2012-023） 《中国证券报》《证 、 （1） 关于增补一名公司独立董事的议案》 2） 《 （ 2012年第二次 2012 年 06 全部议案审议 《关于修订公司章程的议案》 （3） 《公司未来 临时股东大会 月 14 日 通过 三年股东回报规划（2012 年—2014 年） 》 2012 年 06 月 15 日 券时报》和巨潮资讯 网《广州东凌粮油股 份有限公司2012年第 二次临时股东大会决 议公告》 （2012-027） （1） 《关于同意以评估价格挂牌出售广州植之 元油脂有限公司 100%股权的议案》 《关于 （2） 2012年第三次 2012 年 11 临时股东大会 月 26 日 2013 年公司开展衍生品交易业务的议案》 （3） 全部议案审议 《关于 2013 年公司开展外汇交易业务的议 通过 案》 《关于 2013 年度向金融机构申请融资 （4） 额度的议案》 《关于 2013 年度对全资下属 （5） 公司提供担保额度的议案》 2012 年 11 月 27 日 《中国证券报》《证 、 券时报》和巨潮资讯 网《广州东凌粮油股 份有限公司2012年第 三次临时股东大会决 议公告》 （2012-054）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 朱桂龙 李洪斌 郭学进 沙振权 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明： 39 本报告期应参加 董事会次数 9 9 7 4 现场出席次数 5 5 4 3 以通讯方式参加 次数 4 4 3 1 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否 4

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 现任独立董事无连续两次未亲自出席董事会的情形。

内容: 2、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章 程》的有关规定，公司独立的董事认真履行职责，积极参与公司决策，勤勉尽责，关注公司运作的规范性，对公司的制度完 善和日常经营决策等方面提出了具有专业性的指导意见和建议， 上述指导意见和建议均得到公司董事会的采纳。 对促进公司 规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了一定的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 董事会战略委员会由侯勋田先生、赖宁昌先生、马恺先生、郭家华先生、郭学进先生组成，其中郭学进先生为独立董事， 侯勋田先生担任主任委员。 2012年公司董事会战略委员会根据公司实际情况及市场形势， 对公司的经营发展提出建议和看法。

内容: 2、薪酬与考核委员会履职情况

内容: 董事会酬薪与考核委员会由朱桂龙先生、赖宁昌先生、蒋艺女士、李洪斌先生、沙振权先生组成，其中朱桂龙先生、李 洪斌先生、沙振权先朱为独立董事，朱桂龙先生担任主任委员。根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《公司高 级管理人员薪酬管理制度》 的有关规定， 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2012年度主要财务指标和经营目标完成情况， 按照绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高管人员进行了绩效评价，对公司董事、监事与高级管理人员披露的年 度薪酬情况进行了审核。

内容: 董事会提名委员会由沙振权先生、朱桂龙先生、徐季平先生组成，其中沙振权先生、朱桂龙先生为独立董事，沙振权先 生担任主任委员。 2012年董事会提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出候选人建议。

内容: 董事会审计委员会由李洪斌先生、朱桂龙先生、蒋艺女士组成，其中李洪斌先生、朱桂龙先生为独立董事，李洪斌先生 担任主任委员。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事年报工作制 度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》，公司董事会审计委员会勤勉尽责，在年度、半年度及季报财务报告编制及 审计过程中认真履行了监督、核查职能。

内容: 2012年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了 监事会的职能。本年度公司监事会召开了四次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司重大决策和决 议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。 （一）监事会会议情况 2012年，公司监事会共召开了四次会议： 第五届监事会第七次会议于2012年2月27日召开，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年年度报 告》全文及其摘要、《公司监事会关于2011年年度报告的审核意见》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利 润分配预案》、《公司2011年内部控制自我评价报告》、《同意赵忠新先生辞去公司监事职务的申请》、《提名增补唐兵先 生为公司监事候选人》、《关于终止〈股票期权激励计划〉的议案》、《关于终止〈股票增值权激励计划〉的议案》。会议 决议公告刊登于2012年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。 第五届监事会第八次会议于2012年4月日召开，审议通过了《公司2012年第一季度报告》全文及正文、《公司监事会关 40

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 于2012年第一季度报告的审核意见》。 第五届监事会第九次会议于2012年8月7日召开，审议通过了《公司2012年半年度报告》全文及摘要、《公司监事会关于 2012年半年度报告的审核意见》、《关于注销已授予股票期权事项的议案》。 第五届监事会第十次会议于2012年10月22日召开，审议通过了《公司2012年第三季度报告》全文及正文、《公司监事会 关于2012年第三季度报告的审核意见》。 （二）监事会对公司有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营层执行董事会决议的情况进行了 监督。 1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会 认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规规范运作，严格执行了股东大会的各项决 议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。 2、公司财务管理情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2012年年度报告。监事会认为：公司财务制度较为完善，管 理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配预案符合公司的实际。广东正中珠江会计师事务 所对公司2012年度财务报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见、 无解释性说明的审计报告， 监事会认为该审计报告真实、 客观地反映了公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。 3、公司最近一期募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资项目，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内事项。 4、公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司关联交易的价格公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有利用关联交易损害公司及股东权益的行为； 关联交易的审批程序符合法津、法规、公司《章程》与《关联交易管理制度》的有关规定。 6、内部控制自我评价报告 监事会认真审阅了2012年度公司内部控制自我评价报告，发表意见如下：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等 部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》 及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状；对 董事会内部控制自我评价报告无异议。 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员方面： 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。 在资产方面： 公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。 在财务方面：公司财务完全独立，设立了独 立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户。控股股东没有干预公司的财务、会计活 动。在机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循 法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 没有越过股东大会、 董事会任免本公司的高级管理人员。 控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令， 也没有以其他任何形式影响其经 41

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 营管理的独立性。 在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股股东及其下属的其 他单位没有从事与本公司相同的主营业务。

内容: 公司没有因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司 2004 年年度股东大会审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》 。公司高级管理人员薪酬构成为基本年薪、效 益年薪、保险和福利、股权激励等。当年完成董事会下达的公司经营目标，公司高级管理人员可按不超过考核年度公司经审 计的税后利润的 8%提取效益年薪，具体提取比例由公司董事会审议批准，并由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核 结果进行奖励分配。

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内容: 依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、 、 、 法规的规定，结合公司自身具体情况，在生产经营管理、信息披露、财务管理等方面建立了一套较为完善的内部控制制度体 系.(1)生产经营管理相关制度公司制定了 《子公司管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《关联交易管理制度》 、 《投资管理制度》 、 《募集资金管理制度》《衍生品交易管理制度》《衍生品交易操作规程》《理财产品管理制度》等制度，进一步细化了经营 、 、 、 管理各方面的工作职责和管理流程。 （2）信息披露管理制度公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所 、 、 、 股票上市规则》和证券监管机构的相关要求，制定了《信息披露管理制度》《投资者关系工作制度》和《接待和推广工作制 、 度》等相关制度，规范了信息披露管理工作流程。 （3）财务管理制度公司按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》 、 、 、等 法律法规的要求，制定了一系列财务管理相关内部控制制度，包括《会计核算制度》《财务电算化管理制度》《原材料采购 、 、 制度》《销售与应收账款管理制度》《会计档案管理办法》《费用报销制度》《审批流程及授权表》《固定资产管理办法》 、 、 、 、 、 、 《全面预算管理办法》《资金管理基本制度》《财务报告管理制度》等制度， 建立了规范的公司会计核算、财务管理内部 、 、 控制制度。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司目前已经建立了比较健全的内部控制体系， 制订了较为完善、 合理的内部控制制度， 有效保证了资产的安全和完整， 提高了管理效能，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个 环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。 公司将根据内外环境、 公司发展情况的变化以及监管部门监管制度的不断更新持续予以补充修订， 确保公司内部工作程序严 格、规范、高效。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定了一系列财务报告内部控制制度。根据业务发展和财 、 、 务管理需要，2011 年度重新修订了《会计核算制度》《会计档案管理办法》《费用报销制度》《审批流程及授权表》《固 、 、 、 、 定资产管理办法》《预算管理办法》等制度，并制订了《固定资产投资规范》《物资采购操作规范》等制度。 、 、

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 20 日 2013 年 4 月 20 日巨潮资讯网

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，公司已 建立了《年报信息重大差错责任追究制度》 ，明确了年报信息相关责任人及重大差错的范围、对年报信息披露发生重大差错 43

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内容: 或造成不良影响的各种情形将予以责任追究并规定了追究责任的形式。 公司严格按照该制度执行， 报告期内未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广会所审字[2013]第 12005760015 号

内容: 广会所审字[2013]第12005760015号 广州东凌粮油股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）财务报表，包括2012年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表， 2012年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权 益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是东凌粮油管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东凌粮油财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东凌粮油 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

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内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：杨文蔚、刘火旺

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 主管会计工作负责人：陈雪平

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内容: 主管会计工作负责人：陈雪平

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：侯勋田 主管会计工作负责人：陈雪平 会计机构负责人：张艳春

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内容: 主管会计工作负责人：陈雪平

内容: 编制单位：广州东凌粮油股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 53 79,435,332.18 9,557,503,562.21 9,903,332,899.63 80,813,193.36 7,821,917,462.76 6,587,390,717.15 9,478,068,230.03 7,741,104,269.40 本期金额 上期金额

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内容: 主管会计工作负责人：陈雪平

内容: 编制单位：广州东凌粮油股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 55 3,943,185.81 85,373,135.64 51,999,576.55 16,043,864.60 177,301.95 20,739,585.53 88,960,328.63 -3,587,192.99 1,137,865.27 1,714,760,188.17 1,636,010,096.08 32,057,272.85 3,191,759.20 32,052,398.10 1,703,311,526.23 11,448,661.94 81,429,949.83 1,713,622,322.90 本期金额 上期金额

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内容: 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -5,301,460.54 16,339,895.24 11,038,434.70 5,471,632.12 10,868,263.12 16,339,895.24 1,714,267.55 -1,714,267.55 5,977,029.82 -5,977,029.82 1,714,267.55 5,977,029.82

内容: 主管会计工作负责人：陈雪平

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：广州东凌粮油股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 专项储 存股 备 盈余公积 一般 风险 准备 20,884,247.03 57,157,071.99 -2,075,920.17 8,547,286.48 316,233,999.17 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额

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内容: 主管会计工作负责人：陈雪平

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

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内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 63 8,294,867.05 8,294,867.05 -8,294,867.05 -8,294,867.05 102,759,082.65 102,759,082.65 8,294,867.05 94,464,215.60 102,759,082.65 102,759,082.65 102,759,082.65

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：陈雪平

内容: 三、公司基本情况 一、公司的基本情况

内容: 广州东凌粮油股份有限公司原名为广州冷机股份有限公司。广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）系经广 州市人民政府穗府函[1998]61 号文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方 式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256 号文批准，广州冷机于1998 年10 月12 日在深 圳证券交易所上网发行5130 万人民币普通股，另向公司职工配售570 万股。1998年10月27日，广州市工商行政管理局核 准本公司注册， 广州冷机持有注册号为4401011100788号 《企业法人营业执照》 广州冷机注册资本和股本均为人民币22200 。 万元。 2002年，广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）以承担债务的方式取得广州冷机国有法人股15041万股， 占本公司总股本的67.75%。2005 年3 月广州万宝经中国证券监督管理委员会批准将其持有的广州冷机法人股8547 万股转 让给以下公司：①向广州市动源涡卷实业有限公司（2007 年6 月21 日经广州市工商行政管理局批准变更为“广州动源集 团有限公司”；2008 年4 月30 日经广州市工商行政管理局批准变更为“广州东凌实业集团有限公司”，法定代表人变更 为赖宁昌。以下简称“东凌实业”。 转让3552 万股， ） 占广州冷机股份总额的16%； ②向广州市汇来投资有限公司转让2997 万股，占广州冷机股份总额的13.5%；③向广州东晟投资有限公司转让1998 万股，占广州冷机股份总额的9%。转让后广州 万宝持有广州冷机股份6494 万股，占广州冷机股份总额的29.25%。 2006年3月27日，广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签订《股份转让协议》，分别将 持有的广州冷机非流通股份2997 万股、1998 万股转让给东凌实业，股权过户手续于2006年9 月19 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后，东凌实业持有广州冷机8547 万股法人股，占总股本的38.5%， 成为广州冷机第一大股东。广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司不再持有广州冷机股份。 2006年8月7日召开的公司相关股东会议通过了公司股权分置改革方案： 即公司非流通股股东向流通股股东每10股流通 股执行3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，公司非流通股股东将所获公司2005年全部现金红利 作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股获送0.594578元的对价安排。 广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股；广州冷机股权变更后的 主要股东为：东凌实业76316940股，占本公司股份总额的34.38%，为本公司第一大股东；广州万宝57985516股，占本公司 股份总额的26.12%。 2008年6月5日东凌实业与广州万宝签订股权转让协议，东凌实业受让广州冷机原第二大股东广州万宝持有的本公司 57985516 股股份于2009 年5 月7 日完成过户登记手续。本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机134302456股，占 公司总股本的60.50%，为广州冷机第一大股东，广州万宝不再持有广州冷机股份。 2009年9月24日，广州冷机股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广州冷机 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]972号）。根据上述批复，证监会核准本公司的重大资产重组 方案，即广州冷机将原有冰箱压缩机的全部资产与负债与广州东凌实业集团有限公司持有的广州植之元油脂实业有限公司 的100%股权进行置换。重组已于2009年10月19日完成工商变更手续，广州植之元油脂实业有限公司成为本公司的全资子公 司。 2009年12月22日，公司收到广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为广州东凌粮油股份 有限公司，注册号变更为440101000037832，注册资本和股本不变，均为人民币22200 万元。 2011年12月16日，东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司流通股4606500股。本次减持股份后，东凌 实业持有本公司无限售条件流通股129,695,956股，占总股本的58.42%。

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 东凌实业于2012年11月15日至2012年12月31日通过竞价交易方式增持了2,275,147股的公司股份，本次增持后，东凌 实业共持有公司股份131,971,103股，占总股本的59.45%。

内容: 3、公司经营范围及主要产品

内容: 生产：食用植物油（全精炼）（有效期至2013年10月10日）；批发兼零售：预包装、散装食品（主营：食用油）（食 品流通许可证有效期至2015年12月4日止）；销售粮食、饲料，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）；以自有资金投资；仓储。

内容: 广州市南沙区万顷沙镇红安路3号。

内容: 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、经理层以及适应公司需要的生产经营管 理机构，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，负责公司经营管理重要事项的决策，对 董事会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、

内容: 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。

内容: 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

内容: 公司以人民币为记账本位币。

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买 方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。

内容: --合并报表采用的会计方法

内容: 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未 实现的内部销售利润等项目， 以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的 基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公 司统一选用的会计政策确定。

内容: --少数股东权益和损益的列报

内容: －子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。

内容: －子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列 示。

内容: --当期增加减少子公司的合并报表处理

内容: －在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、 利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润 纳入合并利润表。 67

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内容: －在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 公司根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、可随时变 现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账；在资产负债表日，分外 币货币性项目和非货币性项目进行处理， 对于外币货币性项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调 整， 并按照资产负债表日汇率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的 差额计入当期损益； 对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行公布的市场汇价的中间价 折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本 化的原则进行处理。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 在进行外币报表折算时， 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款 项；以及可供出售金融资产。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接 计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 －对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到期投资按照 摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差 额计入当期损益。 68

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内容: －对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的利息或现金 股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入 当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区 分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： －所转移金融资产的账面价值； －因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： －终止确认部分的账面价值； －终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值变动计入当期 损益。其他金融负债以摊余成本计量。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一 项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值，则 损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。 在计算预期未来现金 流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额， 减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额 不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 69

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内容: 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金 融工具出现减值， 减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现 金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或 金额标准

内容: 单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失， 单独进行减值测试。

内容: 单项金额重大并单项计提坏 如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 账准备的计提方法 资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信 用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款外的 组合 1 账龄分析法 单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款 项。 组合 2 其他方法 合并报表范围内的关联方往来应收款项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 组合 1 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 10% 40% 80% 80% 80% 80% 10% 40% 80% 80% 80% 80% 应收账款计提比例(%) 5% 其他应收款计提比例(%) 5%

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 组合 2 不计提坏账准备 方法说明

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 期末有客观证据表明应收款项发生减值。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分为：原材料、包装物、自制半成品、在产品、产成品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支 出。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 确定可变现净值的依据： 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生 产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

内容: 盘存制度：永续盘存制 公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。

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内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品领用时按一次摊销法摊销。

内容: 包装物 摊销方法：其他 包装物发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于 发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应 收项目单独核算。 （3） 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4） 投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）以 非货币性资产交换取得的长期股权投资， 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量， 则以换 出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产 交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权 投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: －长期股权投资的后续计量（1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权 益法对子公司长期股权投资进行调整。 （2）对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。－长期股 权投资的收益确认方法（1）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被 投资单位实现净损益的份额， 确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入 所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计 72

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内容: 其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时， 按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现 值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值 准备在以后期间均不予转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条 件 ：①该固定资产相关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁， 应当认定为融资 租赁：A:在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；B：承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计 将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。C:即使资产的 所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75%，但若标的物是在 租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准； 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， D： 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90%；E：租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有 承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产 计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值； 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租 赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧 率。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备 其它设备 折旧年限（年） 10-30 5-15 5-10 5-10 5-10 5-10 残值率（%） 年折旧率（%）

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内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导置其可回收金额低于 账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产未来现金流量的现值则 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产。 （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 （4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程等。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算， 在达到预定可使用状态时转作固定资产。 所建造的固定资产已达到预定可使用 状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件 的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 根据其资本化率计算的发生额予以资 本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资 本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者 生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 根据其资本化率计算的发生额予以资 本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资 本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金 额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数Ч所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和ч所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ （所占用每笔一般借款本金Ч每笔一般借 款在当期所占用的天数/当期天数）

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内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实 际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认 为无形资产成本； 投资者投入的无形资产， 应当按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外； 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账； 非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠 方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形 资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或 类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产 不摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按 单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 长期待摊费用是指已经支出， 但受益期限在一年以上 （不含一年） 的各项费用， 长期待摊费用按发生时的实际成本计价， 76

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内容: 并在受益期限内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入 当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： （1）已将商品 所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和 方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 如提供劳务交易 结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； （2）相关经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产， 不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相 关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B： 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的 可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可 能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外， 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉的初始确认； 1、 2、 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利 ① ② 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满足下列条件的：① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直 接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 承租人的会计处理： 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过 程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算 最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利 率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融 资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折 旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够 79

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内容: 取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理： 在租赁期开始日， 出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融 资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 套期保值，是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上 套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。 公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理: 第一，在套期开始时，企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、 风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评 价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。 第二，该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 第三，对预期交易的现金流量套期，预期交易应当发生的可能性很大，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量 变动风险。 第四，套期有效性能够可靠地计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值 能够可靠地计量。 第五，企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 公司的套期保值为现金流量套期，按照下列规定处理： （1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的 金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：①套期工具自套期开始的累计利得或损失；②被套期项目自套期开始的预计未 来现金流量现值的累计变动额。 80

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内容: （2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失)，应当计入当期 损益。 （3）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金 流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。 套期工具利得或损失的后续处理要求： （1）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权 益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接 在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 （2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列 方法处理： ①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失， 应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转 出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时；应当将不 能弥补的部分转出，计入当期损益。②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负 债的初始确认金额。 非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时， 该确定承诺满足运用套期保值准则规定的 套期会计方法条件的，也应当选择上述两种方法之一处理。企业选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后，应当一致地 运用于相关的所有预期交易套期，不得随意变更。 （3）不属于以上(1)或(2)所指情况的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被套期预期交易影响 损益的相同期间转出，计入当期损益。 终止运用现金流量套期会计方法的条件： （1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再按有关规定 处理。 套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期策略组成部分的，不作为已到 期或合同终止处理。 （2）该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再按有关规定 处理。 （3）预期交易预计不会发生。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。 （4）企业撤销了对套期关系的指定。 对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发 生或预计不会发生。预期交易实际发生的，应按有关规定处理；预期交易预计不会发生的，原直接计入所有者权益中的套期 工具利得或损失应当转出，计入当期损益。

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无。 81

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内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 无。

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无。

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无。

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 销售、劳务额 无 劳务收入 82 计税依据 6%、13%、17% 无 5% 税率

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内容: 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 利得税 房产税 土地使用税 各分公司、分厂执行的所得税税率 说明： 1、公司的产品中，豆粕、大豆原油、一级豆油按13%的税率计算销项税，浓缩磷脂按17%计算销项税；涉及营业税改征 增值税的项目适用税率为6%。 2、广州东凌粮油股份有限公司、广州植之元油脂实业有限公司按7%计缴城市维护建设税。 3、东凌粮油（香港）有限公司、元通船运（香港）有限公司按16.5%税率征收利得税。 应交流转税额 应纳税所得额 应交流转税额 应交流转税额 应纳税所得额 房产原值的 70% 应税平方数 5%、7% 25% 3% 2% 16.50% 1.2% 3 元每平方

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质 上构 成对 子公 子公司 子公司 注册 业务 注册 全称 类型 地 性质 资本 经营范围 期末实际投 司净 资额 投资 的其 他项 目余 额 持股 表决 比例 权比 (%) 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 少 从母公 数 司所有 股 者权益 东 冲减子 权 公司少 益 数股东 中 分担的 用 本期亏 于 损超过 冲 少数股 减 东在该

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内容: 少 子公司 数 年初所 股 有者权 东 益中所 损 享有份 益 额后的 的 金 额 元通船 运（香 港）有 限公司 中国内河、 近海 全资子 公司之 香港 船运 孙公司 500 和远洋船运业 万美 务；仓储业务；3,000,000.00 元 物流服务； 其他 代理业务。 0.00 60% 60% 是 11,108,483.34 0.00 0.00 余额

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实际投资 质 本 围 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 是否 合并 少 数 股 东 权 益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广州植 之元油 脂实业 有限公 司 全资子 公司 广州南 沙区万 顷沙镇 万环西 路新安 生产、 10000 销售 万元 加工、 销售： 食用植 物油 （全精 84 100,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

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内容: 工业园 炼、半 精炼， 有效期 至 2013 年5月7 日） ；销 售豆 粕，自 营和代 理各类 商品和 技术的 进出口 （但国 家限定 公司经 营或禁 止进出 口的商 品和技 术除 外） ，仓 储。 大豆等 东凌粮 油（香 港）有 限公司 粮油原 全资子 公司之 香港 子公司 贸易 5000 万 美元 材料商 品采购 及其衍 生品交 易 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。 35,700,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 85 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的

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内容: 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 无 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 无 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无。 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 公司2012年11月26日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意以评估价格挂牌出售广州植之元油脂有 限公司100%股权的议案》。2012年11月26日，公司委托广州产权交易所以评估价15505.54万元的价格通过公开挂牌方式转让 广州植之元油脂有限公司100%股权。挂牌公告期届满后，广州汇祥投资有限公司以20000万元的价格竞拍成功。2012年12月 12日，公司与广州汇祥投资有限公司就转让广州植之元油脂有限公司100%股权签订了《股东转让股权合同书》。广州汇祥投 资有限公司已于2012年12月向公司支付了1亿零16万元股权转让款。公司以12月31日为处置日，将广州植之元油脂有限公司 期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。本期末不再将广州植之元油脂有限公司纳入合并财务报表的合并范围， 但不调整合并资产负债表的期初数。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 0 家,与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 公司2012年11月26日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了 《关于同意以评估价格挂牌出售广州植之元油脂有限公司 100%股权的议案》。2012年11月26日，公司委托广州产权交易所以评估价15505.54万元的价格通过公开挂牌方式转让广州植 之元油脂有限公司100%股权。挂牌公告期届满后，广州汇祥投资有限公司以20000万元的价格竞拍成功。2012年12月12日， 公司与广州汇祥投资有限公司就转让广州植之元油脂有限公司100%股权签订了《股东转让股权合同书》。广州汇祥投资有限 公司已于2012年12月向公司支付了1亿零16万元股权转让款。公司以12月31日为处置日，将广州植之元油脂有限公司期初至 86

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内容: 处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。本期末不再将广州植之元油脂有限公司纳入合并财务报表的合并范围，但不调 整合并资产负债表的期初数。 公司对广州植之元油脂有限公司在2012年12月31日已不存在控制关系。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 无 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 广州植之元油脂有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 公司以12月31日为处置日，将广州植之元油脂有限公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。本期末不 再将广州植之元油脂有限公司纳入合并财务报表的合并范围，但不调整合并资产负债表的期初数。 损益确认方法：处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处置价款与处 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。 处置日净资产 51,900,440.40 年初至处置日净利润 39,355,412.56 期末净资产 本期净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 无 同一控制下企业合并的其他说明 无。 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 无 非同一控制下企业合并的其他说明 无。 商誉金额 商誉计算方法

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内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 无 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无。 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 无 反向购买的其他说明 无。

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 无 非同一控制下吸收合并 无 吸收合并的其他说明 无。 项目 金额 项目 金额 并入的主要资产 项目 金额 并入的主要负债 项目 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 名称 东凌粮油（香港） 限公司 记账本位币 港币 主要财务报表项目 资产、负债项目 所有者权益（除未分配利润）项目 利润表、现金流量表项目 元通船运(香港)有 限公司 美元 资产、负债项目 所有者权益（除未分配利润）项目 利润表、现金流量表项目 折算率 0.8108 交易发生日的即期汇率 0.8160 6.2855 交易发生日的即期汇率 6.3108

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内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 1、定期存款中2,772,320,852.28元用于短期借款质押； 2、定期存款中302,822,380.34元用于长期借款质押。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 无 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

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内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无。 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 无 说明 该应收票据为远期信用证，于2012年8月6日在工行议付，作为卖方融资，该应收票据持有至到期日结清。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 无 说明 无。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无。 出票日期 到期日 金额 备注 出票日期 到期日 金额 备注

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内容: 单位： 元 项目 其中： 无 其中： 无 说明 无。 ------期初数 -本期增加 -本期减少 -期末数 -未收回的原因 -相关款项是否发 生减值 --

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 贷款单位 无 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: 应收利息2012年末余额较2011年末增加350.56%，主要是由于付汇组合的质押定期存款增加导致利息增加。

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 金额 账面余额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款 91

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 92 计提比例（%） 理由 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

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内容: 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 应收账款核销说明 无。 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 无 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 高要市活道镇合兴猪场 蓬江区恒之丰饲料贸易部 海南恒兴饲料实业有限公司 海南青牧原实业有限公司 JUST BULK CARRIER LIMITED BVI 合计 -与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 金额 4,027,064.90 2,831,599.04 2,499,358.44 1,450,565.44 1,011,228.46 11,819,816.28 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -占应收账款总额的比例(%) 17.91% 12.59% 11.11% 6.45% 4.5% 52.56%

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

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内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 无 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 无 负债： 无 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

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内容: 理由 该笔款项为公司出让广州植之元油脂有限公司股权 转让款，在财务报告发出日前，该款项已经收回。 该笔款项为公司代垫广州植之元油脂有限公司出售

内容: 0% 日前的水电费款，在财务报告发出日前，该款项已经 收回。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 95 转回或收回金额

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内容: 提坏账准备金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 其他应收款核销说明 无。 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 无 说明 无。 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广州汇祥投资有限公司 广州植之元油脂有限公司 与本公司关系 关联方 关联方 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 92.16% 3.11%

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内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 无 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 无 负债： 无 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 合计 预付款项账龄的说明 截至2012年12月31日止，账龄在1年以上的款项主要为非公开发行费用。 20,623,145.25 -32,976,503.00 --

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 SHANDONG ZHENGTONG FELICIA NAVIGATION 非公开发行费用 SOUTHPORT AGENCIES Vetical Horizon Shipping Ltd 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 供应商 供应商 中介机构 供应商 供应商 金额 时间 未结算原因 预付船租 预付船租 非公开发行费用 预付船租 预付船租

内容: 截至2012年12月31日止，预付款项期末余额主要为预付船租。

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 预付款项2012年末余额较2011年末减少37.46%，主要由于二期大豆生产线完工结算，预付工程款减少所致。

内容: 9、存货 （1）存货分类

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内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 库存商品 存货的说明 无。

内容: 计提存货跌价准备的依据 成本高于其可变现净值

内容: 单位： 元 项目 待抵扣进项税 合计 其他流动资产说明 期末数 112,319,460.20 112,319,460.20 期初数

内容: 无。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 无。 99

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内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 无 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无。 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 无 持有至到期投资的说明 无。 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 无 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无。 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 无 100 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

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内容: 二、联营企业 无 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无。

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 无 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 无 长期股权投资的说明 无。 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初公允价 本期增加 本期减少 期末公允

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内容: 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 转为自用房 地产 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无。

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 无 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

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内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 无 固定资产说明 （1）截至2012年12月31日止，固定资产中房屋产权证为粤房地证字第C5962922号的房屋建筑物为公司之子公司广州植 之元油脂实业有限公司最高额抵押借款设置为抵押担保物，最高额担保金额为335,000,000.00元。 （2）报告期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 （3）报告期末不存在暂时闲置的固定资产情况。 （4） 固定资产2012年末余额较2011年末增加41.65%， 主要由于本期南沙生产基地第二条5000吨/天大豆加工生产线及配 套项目已基本完工转固。 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 南沙生 产基地 第二条 5000 吨/ 天大豆 加工生 产线及 配套项 目 340,000, 155,839, 195,947, 349,727, 000.00 108.93 645.91 547.60 于 2012 年4月底 完成土 建工程 0.00 100% 及设备 安装工 作， 目前 该项目 已完成 设备调 104 12,214,5 8,156,19 31.40 0.41 自筹及 7.4% 部分贷 款 2,059,20 7.24 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

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内容: 在建工程项目变动情况的说明 在建工程2012年末余额较2011年末减少95.69%，主要由于本期南沙生产基地第二条5000吨/天大豆加工生产线及配套项目已 基本完工转固。

内容: 单位： 元 项目 无 合计 0.00 0.00 -期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 南沙生产基地第二条 5000 吨/天大豆加 于 2012 年 4 月底完成土建工程及设备安装工作，目前该 工生产线及配套项目 项目已完成设备调试，于 8 月初开始投入生产。

内容: 报告期末在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。

内容: 单位： 元 项目 无 工程物资的说明 无。 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 项目 无 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无。 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 无。 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 无。 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 单位： 元 本期减少 项目 无 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无。 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数

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内容: 被投资单位名称或形成商誉的 事项 无 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 无。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 公司收到与资产相关的政府补助，于2011年一次性缴交所得税，上述递延所得税资产为与递延收益分摊配比的所得税费 用。 本期互抵金额 3,958,333.31 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

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内容: 单位： 元 项目 无 其他非流动资产的说明 无。 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 无 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 （1）保证借款由广州东凌粮油股份有限公司为下属子公司广州植之元油脂实业有限公司提供保证担保；抵押借款由公 司下属子公司广州植之元油脂实业有限公司以粤房地证字第C5962922号的房屋建筑物为抵押物； 质押借款由公司下属子公司 广州植之元油脂实业有限公司以定期存款2,772,320,852.28元、收到的国内远期信用证18,700,000.00元以及117,946.241 吨大豆货权为质押物。 （2） 短期借款2012年末余额较2011年末增加172.50%， 主要是由于增加了付汇组合中以质押定期存款而贷出的短期借款 所致。 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

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内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无 期末数 期初数

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内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 截至2012年12月31日止，账龄在1年以上的款项主要为工程款尾款。

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 截至2012年12月31止，账龄在1年以上的款项均为预收货款未结算。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 112

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内容: 工会经费和职工教育经费金额 908,643.38 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 325,110.50 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 类 别 实际发放时间 2013年2月7日 实际发放金额 6,820,386.21

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 应交税费2012年末余额较2011年末增加106.14% ，是将应交税费——增值税借方余额调至“其他流动资产”。

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 应付利息2012年末余额较2011年末增加157.51%， 主要是由于付汇组合以质押定期存款而贷出的短期借款增加导致利息 增加。 期末数 7,982,021.22 33,373,679.46 41,355,700.68 期初数 0.00 16,059,700.63 16,059,700.63

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内容: 单位名称 无 应付股利的说明 无。 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 截至2012年12月31日止，账龄在1年以上的款项为工程款尾款。

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 无。 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 无 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 无。 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 无 一年内到期的应付债券说明 无。 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 无 一年内到期的长期应付款的说明 无。 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 单位： 元 项目 电费 水费 港口费 排污费 *递延收益 劳务费 其他 合计 其他流动负债说明 *公司之子公司广州植之元油脂实业有限公司收到的由广州市经济贸易委员会和广州市财政局拨付的“1000吨/天植物油精炼 技术改造扩建项目”财政贴息300万元；以及由广东省发展和改革委员会和广东省经济贸易委员会拨付的“1000吨/天植物油精 炼技术改造扩建项目”的专项资金1600万元。精炼项目于2010年完工并投入试用，政府补助于2010年开始分配转入营业外收 入。递延收益为下一年度应分配的金额。 其他流动负债2012年末余额较2011年末减少35.63%，主要是由于年末港口费结算时间缩短导致。 期末账面余额 5,375,334.39 165,628.99 355,073.07 38,562.65 1,266,666.67 990,640.25 67,883.40 8,259,789.42 期初账面余额 7,449,764.94 143,178.56 3,960,874.29 10,808.26 1,266,666.67 0.00 0.00 12,831,292.72

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内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 合计 长期借款分类的说明 保证借款由广州东凌粮油股份有限公司为下属子公司广州植之元油脂实业有限公司提供保证担保； 抵押借款由公司下属 子公司广州植之元油脂实业有限公司以粤房地证字第C5962922号的房屋建筑物为抵押物； 质押借款由公司下属子公司广州植 之元油脂实业有限公司以定期存款302,822,380.34为质押物。 期末数 214,682,960.49 55,000,000.00 211,609,119.25 481,292,079.74 期初数 81,329,877.23 55,000,000.00 83,922,968.50 220,252,845.73

内容: （2）金额前五名的长期借款

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内容: 83 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 长期借款2012年末余额较2011年末增长118.52%， 主要是由于本期增加了150万吨大豆加工二期扩建项目借款以及为大豆 采购的质押长期借款。

内容: 单位： 元 债券名称 无 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无。 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 无 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 无 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明 无。 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 无 专项应付款说明 无。 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

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内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 其他非流动负债为公司之子公司广州植之元油脂实业有限公司收到的由广州市经济贸易委员会和广州市财政局拨付的 “1000吨/天植物油精炼技术改造扩建项目”财政贴息300万元； 以及由广东省发展和改革委员会和广东省经济贸易委员会拨 付的“1000吨/天植物油精炼技术改造扩建项目”的专项资金1600万元。 精炼项目于2010年完工并投入使用， 政府补助于2010 年开始分配转入营业外收入。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无。

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内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无。

内容: 一般风险准备情况说明 无。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无。 金额 57,157,071.99 57,157,071.99 36,491,623.39 997,246.32 92,651,449.06 -提取或分配比例 ---10%

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内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 成本加成合同 合同项目的说明 无。

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内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 无 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 无 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益2012年度较2011年度增长1195.40%，主要是本年出售子公司产生股权转让收益。 124 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项 归属于公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 期年末的月份数 4 5 6 7 222,000,000.00 222,000,000.00 3=1-2 -71,494,887.66 -193,992,136.01 目 序号 1 2 2012年度 36,491,623.39 107,986,511.05 2011年度 -188,048,128.89 5,944,007.12

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内容: 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 8 9 10 11=(4+6Ч7ч10-8Ч9ч10) Ч(4+5+6)ч(4+6) 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 所得税率 转换费用 认股权证、期权行权增加股份数 14 15 16 17 25% 0.16 25% -0.85 12=1ч11 13=3ч11 0.16 -0.32 -0.85 -0.87 12 222,000,000.00 12 222,000,000.00 -

内容: 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 18=[1+(14-16)Ч(1-15)]ч( 11+17) 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润） 19=[3+(14－ 16)Ч(1-15)]ч(11+17)

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 127 金额

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内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 无 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无。 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 无 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无。 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 无 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无。

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 存入质押定期存款 无本金远期交割 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 金额 1,676,416,502.20 0.00 1,676,416,502.20

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 本期发生额 --200,000,000.00 200,000,000.00 7,435,839.09 92,564,160.91 51,900,440.40 12,318,633.49 43,006,675.03 3,424,868.12 上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无。

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 无 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 制造、销 售： 涡卷精 密机械产 品、 家用空 调压缩机、 汽车空调 压缩机及 广州东凌 实业集团 控股股东 有限公司 有限责任 公司 其他相关 广州 赖宁昌 产品、 汽车 配件、 摩托 车配件； 货 物进出口、 技术进出 口（法律、 行政法规 禁止的项 目除外， 法 131 22175 万 元 59.45% 赖宁昌 725640742 例(%) 代码

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内容: 律、 行政法 规限制的 项目取得 许可证后 方可经 营） ；房地 产开发； 物 业管理。 本企业的母公司情况的说明 东凌实业于2012年11月15日至2012年12月31日通过竞价交易方式增持了2,275,147股的公司股份，本次增持后，东凌 实业共持有公司股份131,971,103股，占总股本的59.45%。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 加工、 销售： 食用植物油 （全精炼、 半精炼，有 效期至 2013年5月 7 日） 销售 ； 广州植之元 油脂实业有 控股子公司 限公司 有限 责任 公司 豆粕，自营 广州 侯勋田 和代理各类 10000 万元 商品和技术 的进出口 （但国家限 定公司经营 或禁止进出 口的商品和 技术除外） ， 仓储。 东凌粮油 (香港)有限 控股子公司 公司 侯勋田(董 香港 事)、 赖宁昌 (董事) 大豆等粮油 原材料商品 5000 万美 采购及其衍 元 生品交易 中国内河、 近海和远洋 船运业务； 仓储业务； 500 万美元 60% 60% － 100% 100% － 100% 100% 75558119X 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 元通船运 (香港)有限 控股子公司 公司

内容: 侯勋田(董 香港 事)、彭彪 (执行董事)

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内容: 物流服务； 其他代理业 务

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 无 二、联营企业 无 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 东凌集团有限公司 广州市东汇置业有限公司 广州汇祥投资有限公司 广州植之元油脂有限公司 北海江湾贸易有限公司 广州东凌汇富投资管理有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 无。 与本公司关系 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 受同一母公司控制 19494572-2 73974981-0 57402755-2 71815032-3 71519515-5 56595091-9 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 关联交易定 关联方 关联交易内容 价方式及决 策程序 广州植之元油脂有限公司 出售商品、提供劳务情况表 133 采购大豆原油等 市场价格 金额 158,141,708. 74 本期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 100% 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 100%

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内容: 单位： 元 关联交易内 容 收取水电费 关联交易定价 方式及决策程 序 市场价格 金额 393,136.15 本期发生额 占同类交易金额 的比例（%） 100% 上期发生额 金额 9,426.03 占同类交易金 额的比例（%） 100%

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 无 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 无 关联托管/承包情况说明 无。 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 市场价格 租赁收益 6,072.00

内容: 广州植之元油脂 广州汇祥投资有 实业有限公司 限公司

内容: 广州植之元油脂 广州东凌汇富投 实业有限公司 公司承租情况表 资管理有限公司

内容: 单位： 元 出租方名称 无 关联租赁情况说明 无 134 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费

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内容: 单位： 元 担保方 无 关联担保情况说明 无。 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 无 拆出 无 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 广州汇祥投资有 限公司 资产转让 转让子公司股权 以评估价为底价公 开挂牌出售定价 200,000,000.00 100% 0.00 0% 金额 上期发生额 占同类交易 金额的比例 （%）

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 其他应收款 广州汇祥投资有限公司 99,840,000.00 坏账准备 0.00 账面余额 0.00 坏账准备 0.00 期初

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内容: 其他应收款 广州植之元油脂有限公司 其他应收款 广州市东汇置业有限公司 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 其他应付款 关联方 北海江湾贸易有限公司 期末金额 0.00 期初金额 2,200.00 3,365,367.81 0.00 0.00 0.00 0.00 5,935.31 0.00 0.00

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明 无。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 以权益结算的股份支付的说明 无。

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 以现金结算的股份支付的说明 无。

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，广州东凌粮油股份有限公司为其子公司广州植之元油脂实业有限公司银行借款提供保证担 136

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内容: 保累计余额为 211,609,119.25 元。具体情况如下： 贷 款 银 行 中国工商银行股份有限公司 增城支行 中国工商银行股份有限公司 增城支行 中国工商银行股份有限公司 增城支行 中国工商银行股份有限公司 增城支行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 中国进出口银行广东省分行 合 计 担保金额 3,809,386.49 借 款 期 限 年利率 6.8775% 关联方担保方式 连带责任保证

内容: 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证

内容: 其他或有负债及其财务影响 无。

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内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 非公开发行股票 内容 发行股票 44,780,000 股 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 40,550,560.00 40,550,560.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股票不超过44,780,000股。公司于2013年3月18日发行 股票44,780,000股 （每股面值1元） 申请增加注册资本人民币44,780,000.00元， ， 变更后的注册资本为人民币266,780,000.00 元。 公司本次增资已经广东正中珠江会计师事务所审验， 并于2013年3月18日出具广会所验字[2013]第12005760059号验资报 告。新增股份于2013年3月29日在深圳证券交易所上市。

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 根据2013年4月17日公司第五届董事会第十七次会议审议通过的2012年度利润分配预案， 按2012年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 以2013年3月28日公司非公开发行后的总股本26,678万股为基数， 向全体股东每10股派1.52元人民币 现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利40,550,560.00元。上述利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议批 准后实施。

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

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内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 140

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 141

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：组合 1 其中：组合 2 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 1,567,794.60 99.96 % 78,389.73 0.00 78,389.73 78,389.73 -5% 0% 5% 375,373.60 99.49 % 18,768.68 0.00 5% 0% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%)

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 广东利通置业投资有限公司 办公室租赁 个人业务借支 个人业务借支 个人业务借支 个人业务借支 合计 职工 职工 职工 职工

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 单位： 元 被投资单 核算方 投资成本 期初余额 增减 期末余额 144 在被投 在被投 在被投 资单位 资单位 资单位 减值 本期 计提 本期现

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 长期股权投资的说明 无。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 0.00 上期发生额 160,000,000.00 160,000,000.00

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 被投资单位 广州植之元油脂实业有限公司 合计 本期发生额 0.00 0.00 上期发生额 160,000,000.00 160,000,000.00 -本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 无 投资收益的说明 无。 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 147 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 无 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 无 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -21.93% -0.32 -0.32 加权平均净资产收益率 （%） 11.19% 基本每股收益 0.16 每股收益 稀释每股收益 0.16

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 主管会计工作负责人：陈雪平

内容: 广州东凌粮油股份有限公司

内容: 广州东凌粮油股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: (一)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定信息披露报纸公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 (四)公司章程。

内容: 广州东凌粮油股份有限公司董事会 董事长：侯勋田 2013年4月18日