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内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人闫志刚、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主 管人员)池国光声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 何志毅 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 公务原因 被委托人姓名 熊楚熊

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税） ，不送红股， 不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 上市公司、公司、本公司、国药一致、本集 团 国药控股 “十二五” 《公司法》 《证券法》 元、万元、亿元 专业术语： 直销 GMP 认证 GSP 认证 供应链管理系统 公司简介： 国药集团 国药股份 国控广州 国控柳州 国控广西 致君制药 万乐药业 致君万庆 致君医贸

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国医药集团总公司 国药集团药业股份有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股柳州有限公司 国药控股广西有限公司 深圳致君制药有限公司 深圳万乐药业有限公司 苏州致君万庆药业有限公司 深圳致君医药贸易有限公司

内容: 释义内容 国药集团一致药业股份有限公司 国药控股股份有限公司，本公司控股股东 指 2011 年至 2015 年 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 人民币元、万元、亿元

内容: 将药品直接销售给医院的销售方式 药品生产质量管理规范认证 药品经营质量管理规范认证 即 CMS，处理工作流程及采购，存货与销售文件的信息系统

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内容: 重大风险提示

内容: 可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资 者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 国药一致、一致 B 深圳证券交易所 国药集团一致药业股份有限公司 国药一致 China National Accord Medicines Corporation Ltd. 股票代码 000028、200028

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Sinopharm Accord 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 闫志刚 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 518029 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 518029 http://www.szaccord.com.cn investor@szaccord.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈常兵 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致 药业大厦 +(86)755 25875195 +(86)755 25875147 0028@szaccord.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《香港商报》 、 、 http://www.szse.cn ； http://www.cninfo.com.cn 董事会秘书办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册

内容: 注册登记地点

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 陈耘涛、汤振峰

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 本期主要为子公司因 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -8,347,047.73 1,540,031.87 1,969,629.82 城区改造搬迁，产生 房产处置等损失 883 万元

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内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年是公司“十二五”战略发展规划承上启下的攻坚之年， 也是加快转型升 级、实现科学发展的关键之年。这一年，机遇与挑战并行，新医改的持续投入、 全民医保的逐步实施，推动医药行业高速增长；与此同时，公立医院改革、零 差价、基药招标、两票制与抗生素限制使用等政策相继出台，也给医药企业的 经营带来了巨大的挑战，医药行业在曲折中前行。 2012年，公司紧紧围绕“稳增长、调结构、促转型”的年度经营主题，凝聚力 量，攻坚克难，全面完成年度预算指标和各项任务。全年实现营业收入180.12 亿元，同比增长18.89%；实现归属于上市公司股东的净利润4.76亿元，同比增长 44.92%，实现了又好又快的发展，国药一致也因此获得了“国药控股10周年成就 金奖”（排名第一）。 （一）公司总部层面2012年工作情况 2012年，公司总部层面深入推进职能转型和资源整合，通过强化总部、事 业部的分工与协同，着力提升管理效能及运作效率，总部各部室在加强核心职 能、实施运营管控的同时，持续提升对各事业部的服务水平。 1、通过对事业部的合理授权、有效监督，公司的两级管控模式在运作中日 趋完善。 2、以管理提升为契机，全面提升基础管理水平，重塑企业核心竞争优势。 3、持续健全风险内控体系，以现场稽核结合多种专项检查，有效降低运营 风险。

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内容: 4、根据环境变化，实施战略转型，明确公司未来三年的发展方向和战略任 务。 5、运用多元化融资手段，实施税务统筹，以专业化财务管理助力企业快速 发展。 （二）分销事业部2012年经营情况 2012年，分销事业部以“打造智慧型供应链”为主线，创新商业模式，深化组 织变革，着力完善两广一体化运作平台，在深化智慧型供应链建设、完善分销 网络布局、超越标杆及实施服务转型等方面取得了显著的成绩。网络布局对规 模的拉动正逐步显现。按合并口径计算，分销事业部2012年实现销售收入161.08 亿元，同比增长20.59%，在公司主营业务构成中占比90.03%；实现的净利润2.53 亿元，同比增长20.47%，在公司净利润构成中占比52.35%。 1、在业内首创供应链整合模式，打造前后台系统，智慧型供应链取得显著 成效。通过创新商业模式，成立了供应链部，重点推进智慧型供应链建设，着 力打造“1个前台（业务前台）、1个后台（管理+服务后台）”，实施业务流程再 造，有效整合物流、信息流、资金流，形成了前后台相互依存、互相促进的格 局。 2、持续推进分销网络下沉，完善物流网络，以网络覆盖能力强化分销的核 心竞争优势。2012年分销事业部通过并购和新设，先后在肇庆、江门、韶关、 中山、百色、桂林、玉林、梧州、北海等地完成9家子公司及分公司的布点。 3、一体化管理与属地化经营相结合，在品种、资金、管理等方面加大对子 公司的对接和支持力度，重点提升子公司盈利能力，全年市场排名前三的区域 已经达到20个，基本实现了点强网通。

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内容: 4、创新业务模式，开展新业务，加快分销向医药健康产品服务提供商转型 步伐。 5、物流中心盈利能力大幅提升，由成本中心向利润中心的转型取得良好开 局。 （三）制药事业部2012年生产经营情况 2012年，制药事业部进一步加快结构调整及国际化步伐，顺利完成对致君 万庆的股权优化，工业一体化平台日趋成型。在深化卓越绩效管理、产品结构 调整、开展新兴业务等方面取得了显著的成绩。在抗生素行业整体低迷的情况 下，稳住了市场形势，按合并口径计算，制药事业部2012年实现销售收入17.84 亿元，同比增长2.33%，在公司主营业务中占比9.97%；实现的净利润2.28亿元， 同比增长50.73%，在公司净利润构成中占比47.19%。 1、以卓越绩效理念引领企业的日常管理，在提速增效的同时，规范企业经 营。 2、加大资源整合和一体化运作的力度，强化两大中心职能，打造哑铃型制 药企业。在研发上，确立了“仿制药、大品种、差异化”的研发战略，全年共取得 11个生产批件，1个临床批件。在营销上，搭建起致君医贸专业销售平台，深度 推进营销资源整合，全年实现过亿品种7个，进一步巩固了市场地位。 3、抗生素行业销售整体下滑的环境下，致君制药产品结构调整效果显著， 盈利能力大幅提升，朝质量效益领先型企业转型。致君万庆、深圳中药的产品 结构进一步优化，减亏和扭亏工作取得显著成效。 4、工业国际化全面提速，大健康业务顺利起步，为工业增添了新的增长点。 在致君制药通过欧盟认证后，又开始启动致君万庆原料国际认证、开展致君制

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内容: 药头孢固体制剂国际认证，制药板块国际化向纵深推进。 5、 成功收购致君万庆剩余25%股权，工业板块的头孢产业链协同迎来新转 折。 6、综合基地建设、新版GMP认证以及车间技改等手段，正逐步有效的解决 产能瓶颈问题。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 主营业务项目变动如下：

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司前期披露的战略和经营计划执行情况，详见本节“一、概述”中“（一）国药一致2012年运营情况”。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明： 国药一致实现18.52%的销售增长，增速呈现“企稳回升、稳中有进”的态势；分销事业部网络布局对规模的拉动正逐步呈 现；制药事业部在抗生素行业整体低迷的情况下，稳住了市场形势，实现小幅增长。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 13

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 广东省人民医院 广东省疾病预防控制中心 广西医科大学第一附属医院 南方医科大学南方医院 中山大学附属第一医院 —— 客户名称 销售额（元） 323,162,104.86 222,001,281.73 219,219,970.29 213,142,580.36 179,714,632.61 1,157,240,569.85 占年度销售总额比例（%） 1.79% 1.23% 1.22% 1.18% 1% 6.42% 1,157,240,569.85 6.42%

内容: 3、成本

内容: 物流及仓储服务 租赁及培训服务 收入 合计

内容: 单位：元 2012 年 产品分类 项目 金额 呼吸系统止咳用 药 占营业成本比重 （%） 0.57% 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 0.41% 8.98% 66.79% -17.9% 同比增减(%)

内容: 产品成本

内容: 头孢类系列产品 产品成本

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内容: 其他

内容: 商品成本

内容: 合计

内容: 4、费用 销售费用：同比增加1,731万元，增长率4.01%，主要原因为本期销售规模扩大及收购公司使人员增加 等相关因素所致； 管理费用：同比增加4,079万元，增长率11.61%，主要原因为研发支出、税金及收购公司使人员增加等 因素所致； 财务费用：同比增加2,523万元，增长率18.43%，主要原因为本期销售规模扩大，带动资本规模增长， 从而使资本成本上升。 5、研发支出

内容: （1）研发总体投入 国药一致制药事业部下属工业企业持续科技投入，以此来推动提高科技创新能力。公司 本期研究开发支出80,366,881.98元(2011年度：64,935,098.26元)，占本期净资产和营业收入比 例分别为4.37%、0.45%。其中79,362,874.40元(2011年度：63,517,327.42元)于当期计入损益， 1,004,007.58元(2011年度：1,417,770.84元)于当期确认为开发支出，无研究开发支出确认为无 形资产。 （2）自主创新 战略创新：在国药一致科技委员会的领导下，不断的推进落实“十二五”科技战略规划。同 时基于国药一致工业发展战略，对研发中心的科技发展规划进行合理的调整。2012年国药一 致制药事业部确立了“123”的发展战略，搭建统一品牌的工业平台，打造二个中心（研发中心 和营销中心）的哑铃型企业、建设三个基地（苏州为原料生产基地、观澜为头制剂生产基地，

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内容: 坪山为综合制剂生产基地）。 在国际专利药物集中到期的机遇下，在产业转型升级的战略基础上，确立了“仿制药、大 品种、差异化”的研发战略，进一步明确了自主创新的方式和方向。 管理创新：2012年国药一致确立了研发中心统一管控，确立了“两部三所”的研发组织架 构，即开发部、综合部、制剂研究所、合成研究所和中药研究所，进一步强化了原料-制剂的 研发产业链一体化优势，优化研发资源配置。 新药申报：研发中心积极落实研发战略，推进研发工作， 2012年提出新产品立项申请14 个，通过立项9个，新项目启动7个，集中于专科用药领域和抗生素品种的差异化开发。2012 年制药事业部全年获得新产品生产批件10个、临床批件1个，申报生产8个，申报临床7个。 申报国内专利各7项，其中发明专利6项；获专利13项其中发明专利6项；2012年共申请政 府资助项目4个，资助金额达到3540万，2012年到账2010万。 技术革新：三家工业企业以生产成本为导向，引入新技术，技改工作进展顺利，2012年 度完成8项技术改进，规范工艺，降低生产成本，提高质量。 事业部各企业2012年重点技改项目进展 技改项目 致君制药 双氯芬酸钠处方工 艺变更 头孢西丁钠质量提 升 硫酸头孢匹罗技改 致君万庆 头孢孟多酯钠二次 开发提升质量 酶法 合成西丁系 列工业化大生产 小儿清热止咳口服 液（大规格）灭菌 工艺改进 深圳中药 百安洗液灭菌工艺 改进 冠心丹参胶囊工艺 技改（湿法制粒） 提高了产品质量和生产效率 完成小试研究 完成工艺研究，待生 产设备进行中试 提高了产品质量和生产效率 应用于生产 预期收益 提高了产品质量和生产效率 2012 年进展及成效 完成申报生产

内容: 提高产品的质量 降低成本、提高质量 提高产品质量

内容: 完成产品质量的提高 完成技改研究 完成产品质量提高研 究 完成试生产

内容: 实现工业化大生产

内容: 规范工艺，应用于生产

内容: 科技成果转化：产业化一直是研发中心的核心优势。2012年，专门成立产业化研究组，

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内容: 使产业化的速度和质量又上了一个新台阶。 2012年获得批件的9个新产品目前已经全部实现产 业化。

内容: 6、现金流

内容: 1、经营活动产生的现金流量净额：同比增长40.79%，主要原因为销售回款额及收到的政府补助等增 加； 2、投资活动现金流入小计：同比增长176.63%，主要原因为本公司之子公司因政府实施城市旧区改建 进行搬迁重建收到政府补助款； 3、筹资活动现金流出小计：同比增长57.54%，主要原因为随着业务发展借款规模增大，偿还债务及 偿付利息增加； 4、筹资活动产生的现金流量净额：同比增长-159.33%，主要原因为偿还债务增加； 5、现金及现金等价物净增加额：同比增长-94.23%，主要原因为本期投资支付的现金及偿还债务增加。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 受经营环境影响，应收账款周转放缓，应付周转加快，造成经营性现金净流量和净利润存在差异。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 分行业 17 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

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内容: 医药制造 医药商业 物流及仓储服务 租赁及培训服务 收入 分产品 呼吸系统止咳用 药

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 同比增长 0.11%，主要原因为经营活 10.26% 952,950,167.56 12.41% -2.15% 动现金净流入减去投资及筹资活动 流出现金导致的余额增加。 47.26% 3,579,242,836. 76 1,313,213,414. 68 46.61% 0.65% 同比增长 22.74%， 主要原因为销售规 模增长所致。 同比增长 32.09%， 主要原因为销售规 模扩大，存货采购增加。 同比增长 2.50%,变动较小,低于总资 产增长。 同比增长 26.33%， 主要原因为联营企 1.3% 95,799,627.42 1.25% 0.05% 业万乐药业经营状况良好，使公司的 投资收益增加。 18 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 存货

内容: 投资性房地产

内容: 长期股权投资

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内容: 固定资产

内容: 在建工程

内容: 预付款项

内容: 0.1% 之子公司加大采购支持力度，预付采 购货款增加。 同比增长 59.14%， 主要原因为本期新

内容: 商誉

内容: 0.22% 收购国控肇庆、国控江门及国控韶关 三家非同一控制企业影响。

内容: 其他非流动资产

内容: 同比增长 183.03%，主要包括本公司 1.23% 40,273,842.92 0.52% 0.71% 之子公司因政府实施旧城区改造进 行搬迁获得实物补偿。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 同比增长-8.26%，主要原因为本年度 23.96% -5.8% 发行短期融资券偿还了部分短期借 款。 同比增长-11.69%， 主要原因为部分长 长期借款 82,205,562.71 0.88% 93,082,967.96 1.21% -0.33% 期借款转入一年内到期的非流动负 债。 预收款项 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 35,002,695.02 0.38% 58,705,230.49 0.76% -0.38% 同比增长-40.38%，主要原因为预收 货款下降。 同比增长 196.86%，主要原因为下属 子公司一年内到期的长期借款增加。 同比增长 39,901 万元， 主要原因为本 年度发行了短期融资券。 同比增加 33.76%， 主要原因为收购非 递延所得税负债 26,619,273.68 0.29% 19,900,787.30 0.26% 0.03% 同一控制下企业评估增值确认的递 延所得税负债所致。 同比增长 126.65%，主要原因为本公 其他非流动负债 213,607,504.2 1 2.3% 94,245,023.54 1.23% 1.07% 司之子公司因政府实施旧城区改造 进行搬迁，获得的补偿款计入递延收 益。 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

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内容: 五、核心竞争力分析 1.分销网络竞争力 公司通过在两广区域持续不断的深度渗透，目前已形成强大的分销网络，布点合理，基 本实现点强网通。两广分销现有27家分子公司，其中分别在广东和广西的11个和7个地市建立 了子公司。在医院直销业务上，两广二甲以上医疗机构100%覆盖，主干城市广州、深圳、南 宁、柳州所有医院100%覆盖；在零售连锁网络上，两广西大型连锁药店100%覆盖，同时为 2000家单体药店提供配送服务；在社区医疗服务网点、小诊所和新农合为代表的第三终端网 络覆盖上已超过4000家。同时公司分销业务还覆盖两广医药商业企业1000多家。公司通过智 慧型供应链建设，已形成了物流资源、品种资源、网上集采、资金运用等方面的聚合优势。 2．渠道竞争力 公司制药工业以客户需求为导向，在国内已建立起遍布全国的营销网络和服务体系，形 成了以经销商、医疗机构、商超、药店需求拉动的市场营销模式，通过“精细招商”和“全方位 服务”，可以极大地满足市场需求和期望。同时在国际上，逐步建立起与当地进口代理商的合 作关系，目前公司工业产品已销售至菲律宾、泰国、越南、几内亚、香港、澳门等十多个国 家和地区。 属下深圳致君制药有限公司通过欧盟EUGMP认证后， 打开了国际主流市场的大门， 产品已出口至英国、德国、罗马尼亚、塞浦路斯等主流国家。 3．产品竞争力 在医药分销方面，一致分销在全国具备完善的品种资源网络，与国内29个省市、自治区 共1600多家商业企业建立了广泛的合作关系， 与350家进口和合资厂商也建立了稳定的业务关 系，品种资源丰富。在工业产品方面，公司制药工业聚焦抗感染类、呼吸系统、消化系统用 药及保健品，拥有符合国际标准的现代化医药研发制造基地，建有多条原料药、粉针剂、口 服固体制剂生产线，是国内首家头孢类粉针制剂自主产品注册通过欧盟GMP认证的生产企 业，公司制药工业以严格的质量管理和控制体系，打造出多个具备市场竞争力、销售份额位 居前列的名牌产品。 4．品牌竞争力 依据“十二五”战略规划，公司积极推进国药一致新品牌战略，促进子品牌建设，公司品 牌以及分销和工业子品牌与大股东和实际控制人的品牌一脉相承，依托强大的央企影响力， 公司知名度和影响力日益突出。 5．管理层竞争力 公司高级管理层从业经历平均超过16年，均有丰富的医药行业工作经验。公司中层管理 团队务实精干，团队的稳定性良好，沟通协调、组织保障和主动创新能力优异，生产经营的 各项决策都能得以有效执行。 6．员工竞争力 公司员工平均年龄32.4岁，本科以上学历占36.65%，有高级职称员工46人，执业药师124 人，员工队伍年富力强、专业高效、具有高度责任意识。公司以人为本，关爱员工，为员工 提供发展平台，激励员工价值实现，与企业共同成长。 7．制度流程竞争力 公司不断优化和完善各项制度流程，加大对制度流程的执行力度，提高制度流程对企业 规范运作和风险控制的正向推动。公司目前已经形成的涵盖总部、医药分销和制药工业两个 业态的七大类制度流程体系，基本实现生产经营和管理领域全覆盖、管控节点全覆盖。管理 工作的制度化、规范化和流程化，强有力的执行监督反馈，能够促进企业持续高效健康发展。

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内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 110,790,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 中药材、中成药、中药饮片、化学原料 国药控股梧州有限公司 药及其制剂、抗生素、生化药品、生物 制品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、 肽类激素药品等 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、 国药控股肇庆有限公司 抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体 外诊断试剂，除疫苗)、医疗器械等 中药材、中成药、中药饮片、化学原料 药及其制剂、抗生素、生化药品、生物 国药控股江门仁仁有限公司 制品(除疫苗)、精神药品、麻醉药品、医 疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激 素药品等 国药控股韶关有限公司 批发：中药材、中药饮片、化学原料药 及其制剂等；销售：医疗器械三类等 生产、销售普通原料药、头孢菌素类原 料药及制剂 70% 100% 100% 99.7% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度 100%

内容: 苏州致君万庆药业有限公司 25%的股权

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 化学药品 原药制造、 深圳致君 制药有限 公司 子公司 制造业 中成药加 工、生产医 药化学原 料；进出口 业务按审 定证书办 21 20,000万元 1,125,873,0 503,788,23 1,311,394,4 263,564,2 231,370,512. 36.83 1.17 46.63 04.86 55 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 理 中成药、化 学药制剂、 抗生素、生 化药品、生 物制剂、诊 断药品、治 国药控股 广州有限 公司 子公司 商业 疗诊断性 生物制品、 40,000万元 定型包装 食品、化工 产品、自营 和代理各 类商品和 技术的进 出口 中成药、化 学药制剂、 诊断药品、 国药控股 广西有限 公司 子公司 商业 治疗诊断 性生物制 品、自营和 代理各类 商品和技 术的进出 口 开发、研 深圳万乐 药业有限 公司 参股公司 制造业 究、生产经 营抗癌类 法莫替丁 注射剂等 主要子公司、参股公司情况说明 无特殊情况需要说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 推进两广区域重点城市战略 国药控股梧州有限公司 布局，通过网络下沉，做大做 强医药分销业务。 国药控股肇庆有限公司 推进两广区域重点城市战略 股权收购 股权收购 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 19,544,550 745,992,67 343,904,07 655,747,67 134,605,4 119,366,015. 4.05 9.27 0.02 96.69 30 药物制剂、 美元 10,000万元 1,095,754,9 141,418,56 2,095,153,5 41,008,93 38,396,195.2 85.17 6.77 51.39 5.94 9 3,830,690,3 576,736,33 9,788,536,5 167,026,1 124,059,914. 93.17 2.69 57.43 65.36 89

内容: 对公司整体生产和业绩无重 大影响 对公司整体生产和业绩无重 22

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 布局，通过网络下沉，做大做 强医药分销业务。 推进两广区域重点城市战略 国药控股江门仁仁有限公司 布局，通过网络下沉，做大做 强医药分销业务。 推进两广区域重点城市战略 国药控股韶关有限公司 布局，通过网络下沉，做大做 强医药分销业务。 苏州致君万庆药业有限公司 25%的股权 进一步发挥协同效应，有利于 公司工业一体化的整合和管 控 股权收购 股权收购 股权收购 对公司整体生产和业绩无重 大影响 大影响

内容: 对公司整体生产和业绩无重 大影响

内容: 对公司整体生产和业绩无重 大影响

内容: 3、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 扩建头孢固体二车间， 增加年 致君制药观澜基地 二期工程 25,000 9,410.58 14,352.34 75% 产能 10 亿粒/片；新建一条无 菌粉针生产线，增加年产能 2 亿支。 预计一期建成运行后年经营 货值可实现人民币 60 亿元、 新建广西物流中心 项目 15,466.76 917.45 15,009.98 100% 储存量达到 15 万件，二期建 成后储存量达到 17 万件。工 程建成后可形成现代化物流 体系中的物流中转枢纽。 新建综合厂房、综合物流仓 库、公用工程等基础工程。年 产能：1、口服固体：片剂： 120000 万片、胶囊：60000 万 坪山基建项目一期 35,000 1,320.11 1,320.11 0% 粒、颗粒：20000 万粒。2、 口服溶液：中药制剂（100ml） 6000 万瓶、 （10ml）7500 万瓶 洗液； 化学制剂 （100ml） 5000 万瓶口服溶液。 合计 75,466.76 11,648.14 30,682.43 ---

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 无

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 2013年，国药一致将继续把握“稳中求进”的总基调，以加快转变发展方式为主线，加大结构优化和转 型升级的力度，立足全局，突出重点，围绕“明晰思路，科学发展，健康运营，持续领先”的年度经营主题 开展各项工作。 在明晰思路上突出“清”，要在思路上清晰，遵循发展规律，创新发展理念，转变发展方式，破解发展 难题； 在科学发展上突出“实”，要扎扎实实地推进结构调整和转型升级，加快发展方式的转变，实现规模与 效益的平衡； 在健康运营上突出“精”，要持之以恒地推进经营管理的精细化，以扎实的基础管理，精细的风险控制 去推动合规经营，把握增长、效益与风险的平衡； 在持续领先上，突出“细”要细化公司的竞争指标，详细地研究竞争对手，精细地做好市场分析，分销 继续巩固扩大领先优势，做两广区域商业标杆，工业发挥集约化优势，做头孢领域标杆。 一是持续完善总部、事业部两级管控模式，深入贯彻价值管控、价值服务的理念，整合内部资源，力 求公司管理效能的最大化；二是深入推进智慧型供应链建设，不断优化后台功能，全力提升市场响应速度 和运作效率，形成分销业务的系统性优势；以向规模要效益的理念，持续优化业态、品种结构，创新业务 模式，创新增值服务，实现向医药健康产品与服务提供商的转型。三是全面贯彻工业板块“1、2、3”战略（1 个平台：统一规划、品牌、管控下的工业平台；2大中心：研发中心、营销中心；3大基地：致君观澜、致 君苏州、致君坪山基地），通过结构优化和产业升级，快速实现由规模增长到质量效益领先的战略转型； 以仿制药一致性评价和新版GMP认证为契机，加快三大基地的建设速度，不断完善质量管理体系，塑造制 药板块的核心竞争力。

内容: 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 无

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本期新收购公司：国药控股肇庆有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股梧州有限公司、国药控股韶关有限公司 新设立子公司：国药控股百色有限公司、 国药控股桂林有限公司、国药控股中山有限公司

内容: 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 24

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯 彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号文件）的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司董事会结合经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素，于2012年7月16日第六届董事会第十一次会议审议通过了《国药一致关于股东 回报规划事宜的论证报告》、《国药一致未来三年（2012-2014）股东回报规划》以及《国药一致关于修订 <公司章程>的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。为进一步征求广大股东诉求，保障其合法权益， 公司2012年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式审议了《国药一致关于修订<公司 章程>的议案》。《公司章程》第一百五十五条明确规定了公司的利润分配政策、利润分配的条件、利润 分配的决策程序等。 按照《公司章程》的相关规定，公司制订了2012年度利润分配预案，独立董事发表了独立意见，该 议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，需提交2012年度股东大会审议。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

内容: （1）2010年度利润分配方案 以2010年12月31日公司总股本288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元 （税前），本次利润分配不进行资本公积金转增股本。 （2）2011年度利润分配方案 以2011年12月31日公司总股本288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元 （税前），本次利润分配不进行资本公积金转增股本。 （3）2012年度利润分配方案 以2012年12月31日公司总股本288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元 （税前），本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况 公司2012年度社会责任报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过， 内容详见公司 2013年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国药集团一致药业股份有 限公司2012年度社会责任报告》。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 重庆金融研究院、中 参观公司，了解医改政策 2012年 05月17日 一致药业大厦 实地调研 机构 信建投、易方达、尚 对行业的发展变化影响， 雅投资、国都证券 无资料提供。 参观公司，了解医改政策 2012年 06月01日 一致药业大厦 实地调研 机构 一创摩根 对行业的发展变化影响， 无资料提供。 参观公司，了解医改政策 2012年 07月05日 一致药业大厦 实地调研 机构 景顺长城，国泰君安 对行业的发展变化影响， 无资料提供。 参观公司，了解医改政策 2012 年 11 月 26 日 一致药业大厦 实地调研 机构 泰达宏利，招商证券 对行业的发展变化影响， 无资料提供。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 巨潮资讯 网，公告 2011-32 号 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 国药控 股梧州 有限公 司 国药控 股肇庆 有限公 司 国药控 股江门 仁仁有 限公司 国药控 股韶关 有限公 司 苏州致 君万庆

内容: （万元） （适 利润占

内容: 收购完 成

内容: 同一控股 2011 年 12 股东 月 06 日

内容: 巨潮资讯 网，公告 2011-32 号

内容: 巨潮资讯 网，公告 2012-07 号

内容: 巨潮资讯 网，公告 2012-13 号 巨潮资讯 网，公告 27

内容: 原少数股 2012 年 07 东 月 17 日

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 药业有 限公司 25%的股 权 收购资产情况概述 1、国药控股梧州有限公司：该收购对公司业务连续性，管理层稳定性不产生不利影响；该收购事项按计划实施，目前已完 成收购；该公司本报告期期末的资产总额为2286.89万元，贡献归属母公司的净利润13.57万元，贡献占比0.03%； 2、国药控股肇庆有限公司：该收购对公司业务连续性，管理层稳定性不产生不利影响；该收购事项按计划实施，目前已完 成收购；该公司本报告期期末的资产总额为2250.43万元，贡献归属母公司的净利润4.68万元，贡献占比0.01%； 3、国药控股江门仁仁有限公司：该收购对公司业务连续性，管理层稳定性不产生不利影响；该收购事项按计划实施，目前 已完成收购；该公司本报告期期末的资产总额为19792.17万元，贡献归属母公司的净利润425.85万元，贡献占比0.90%； 4、国药控股韶关有限公司：该收购对公司业务连续性，管理层稳定性不产生不利影响；该收购事项按计划实施，目前已完 成收购；该公司本报告期期末的资产总额为8222.12万元，贡献归属母公司的净利润贡献67.48万元，贡献占比0.14%； 5、苏州致君万庆药业有限公司：该收购对公司业务连续性，管理层稳定性不产生不利影响；该收购事项按计划实施，目前 已完成收购；该公司本报告期期末的资产总额为59169.83万元，贡献归属母公司的净利润贡献53.50万元，贡献占比0.10% 股权 2012-13 号

内容: 三、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 四、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 国药控股 湖南有限 公司 佛山市南

内容: 同一控股 股东

内容: 巨潮资讯 网，公告 2012-05 号 巨潮资讯 网，公告 2012-05 号 巨潮资讯 网，公告 2012-05 号 巨潮资讯 网，公告 2012-05 28

内容: 海新药特 同一控股 药有限公 股东 司 重庆药友 制药有限 责任公司

内容: 复星医药 之子公司

内容: 国药集团 同一控股 西南医药 股东

内容: 销售货物 销售货物 市场价

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 国药控股 分销中心 有限公司 日 2012 年 采购货物 采购货物 市场价 89,649.87 89,649.87 4.54% 现金结算 89,649.87 03 月 16 日 号 巨潮资讯 网，公告 2012-05 号 巨潮资讯 网，公告 2012-05 号 巨潮资讯 网，公告 2012-05 号 巨潮资讯 网，公告 2012-05 号 ---

内容: 国药集团 药业股份 有限公司

内容: 华瑞制药 控股股东 有限公司 联营公司

内容: 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 无

内容: 本公司由于生产经营需要，与各关联公司存在持续性的关联交易，并将在较长的 时间内存在。 上述交易对本公司独立性没有影响。

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 本公司与以上关联公司的关联交易是必不可少的，也是本公司正常生产经营活动 决措施（如有） 所必须的，属于正常持续关联交易。 根据 2012 年 4 月 27 日公司股东大会审议通过的《关于 2012 年度公司及下属企 按类别对本期将发生的日常关联交易进 业与关联方日常关联交易的议案》及 2012 年 12 月 26 日董事会审议通过的《关于 行总金额预计的，在报告期内的实际履 增加 2012 年度日常关联交易预计金额的议案》 ，报告期内，重大关联方销售占全 行情况（如有） 年预计总额 22.99%，重大关联方采购占全年预计总额 66.19%。报告期内，关联 方销售总额占全年预计总额 82.37%，关联方采购总额占全年预计总额 75.38%。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收购广 东东方 新特药 广东东 方新特 药有限 公司 同一控 股股东 股权交 易 有限公 司持有 的国药 控股梧 州有限 公司 股权 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 无 以 2011 年6月 30 日资 产负债 的账面 价值为 参考依 据评估 -20.54 451.33 451.33 450 现金结 算 巨潮资 2011 年 讯网， 公 0 11 月 06 告 日 2011-32 号

内容: 对公司经营成果与财务状况的影响情 国控梧州 2012 年 1-12 月归属于上市公司股东净利润 135694.25 元 ， 2012 年 1-12 月 况 份归属于上市公司股东的所有者权益 11099.76 元。

内容: 3、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 否 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 佛山市南海新药特药 同一控股股 有限公司 东

内容: 国药控股湖南有限公 同一控股股 司 东

内容: 否

内容: 国药集团西南医药有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药集团新疆新特药 同一控股股 业有限公司 东

内容: 国药控股国大药房广 同一控股股 东有限公司 东

内容: 国药控股北京有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股北京华鸿有 同一控股股 限公司 东

内容: 重庆药友制药有限责 复星医药之 任公司 子公司

内容: 否 否

内容: 国药控股海南有限公 同一控股股

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 司 东 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 否 44.82 762.46 807.28

内容: 国药控股重庆有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股湖北有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股浙江有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股国大药房广 同一控股股 西连锁有限公司 东

内容: 国药控股（天津）东 同一控股股 方博康医药有限公司 东 国药乐仁堂医药有限 同一控股股 公司 东

内容: 国药控股天津有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股宁夏有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股沈阳有限公 同一控股股 司 东

内容: 佛山市南海医药有限 同一控股股 公司 东

内容: 国药集团医药物流有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股分销中心有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股海南鸿益有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股新疆新特西 同一控股股 部药业有限公司 东

内容: 广东东方新特药有限 同一控股股 公司 国药控股股份有限公 司 东 母公司

内容: 国药控股甘肃有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股锦州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股山东有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药控股南通有限公 同一控股股 司 东

内容: 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权

内容: 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动

内容: 国药控股云南有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股温州有限公 同一最终控 司 股股东

内容: 国药集团药业股份有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股陕西有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股江苏有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股福州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药集团山西有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药集团威奇达药业 同一最终控 有限公司 股股东

内容: 国药控股河南股份有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股黑龙江有限 同一控股股 公司 东

内容: 广东南方医药对外贸 同一最终控 易有限公司 股股东

内容: 国药控股内蒙古有限 同一控股股 公司 东

内容: 国药控股河北医药有 同一控股股 限公司 东

内容: 上海朝晖药业有限公 复星医药之 司 子公司

内容: 国药控股国大药房有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股大连有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股山西有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股苏州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药控股贵州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股天津北方医 同一控股股 药有限公司 东

内容: 国药控股无锡有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股徐州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股盐城有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股福建有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股吉林有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股南京有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股台州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股江苏有限公 同一控股股 司中西药分公司 东

内容: 国药控股龙岩有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股常州医药物 同一控股股 流中心有限公司 东

内容: 国药集团上海立康医 同一控股股 药股份有限公司 东

内容: 广州一致药店连锁有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股青海有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股烟台有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股湖南德源医 同一控股股 药有限公司 东

内容: 国药控股宁德有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股莆田有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药控股济南有限公 同一控股股 司 东

内容: 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 仓库与设备 租赁押金 正常的购销 和劳务活动

内容: 国药控股常州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股股份香港有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股淮安有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股安庆有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股新疆新特喀 同一控股股 什药业有限公司 东

内容: 国药控股商洛有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股十堰有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股江西有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股三明有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股丽水有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股曲靖有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股安顺有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股漳州有限公 同一控股股 司 东

内容: 桂林市华桂国药联营 同一最终控 公司 股股东

内容: 国药控股沈阳有限公 同一控股股 司大连分公司 东

内容: 中科器进出口深圳有 同一最终控 限公司 股股东

内容: 国药集团医药物流有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股河南股份有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药控股湖南有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股天津有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股甘肃有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股贵州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股国大药房广 同一控股股 西连锁有限公司 东

内容: 国药控股湖北有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股国大药房广 同一控股股 东有限公司 东

内容: 国药控股漳州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股陕西有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股（天津）东 同一控股股 方博康医药有限公司 东 国药控股重庆有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股北京华鸿有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股湖南德源医 同一控股股 药有限公司 东

内容: 国药控股北京天星普 同一控股股 信生物医药有限公司 东 国药控股庆阳有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股盐城有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股徐州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股海南有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股芜湖有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药控股黑龙江有限 同一控股股 公司 东

内容: 国药控股龙岩有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股台州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股淮安有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股沈阳有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股烟台有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股福州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药集团西南医药有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股国大药房沈 同一最终控 阳连锁有限公司 股股东

内容: 国药控股江苏有限公 同一控股股 司 东

内容: 重庆药友制药有限责 复星医药之 任公司 子公司

内容: 成都蓉生药业有限责 同一最终控 任公司 股股东

内容: 武汉生物制品研究所 同一最终控 有限责任公司 股股东

内容: 中国医药集团重庆医 同一最终控 药设计院 青海制药厂有限公司 股股东 同一最终控 股股东

内容: 中科器进出口深圳有 同一最终控 限公司 股股东

内容: 国药控股分销中心有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股美太医疗设 同一控股股 备（上海）有限公司 东 国药控股苏州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药控股漳州有限公 同一控股股 司 中国医药集团总公司 东 最终控股股 东

内容: 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务

内容: 深圳市一致医药连锁 同一控股股 有限公司 东

内容: 邯郸摩罗丹药业股份 复星医药之 有限公司 子公司

内容: 宜昌人福药业有限责 控股股东联 任公司 国药控股股份有限公 司 华瑞制药有限公司 营公司 母公司 控股股东联 营公司

内容: 国药控股分销中心有 同一控股股 限公司 国药控股股份有限公 司 东 母公司

内容: 国药集团药业股份有 同一控股股 限公司 东

内容: 中国医药对外贸易公 同一最终控 司 华瑞制药有限公司 深圳万乐药业有限公 司 股股东 控股股东联 营公司 联营公司

内容: 广东南方医药对外贸 同一最终控 易有限公司 股股东

内容: 江苏万邦医药营销有 复星医药之 限公司 子公司

内容: 重庆海斯曼药业有限 复星医药之 责任公司 子公司

内容: 深圳万维医药贸易有 万乐药业之 限公司 子公司

内容: 国药控股福建有限公 同一控股股 司 东

内容: 重庆药友制药有限责 复星医药之 任公司 子公司

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团威奇达药业 同一最终控 有限公司 股股东

内容: 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务

内容: 国药控股贵州有限公 同一控股股 司 东

内容: 桂林市华桂国药联营 同一最终控 公司 股股东

内容: 国药一心制药有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股苏州有限公 同一控股股 司 东

内容: 广东东方新特药有限 同一控股股 公司 东

内容: 国药集团医药物流有 同一控股股 限公司 东

内容: 上海现代制药股份有 同一最终控 限公司 股股东

内容: 中国大冢制药有限公 控股股东联 司 营公司

内容: 桂林南药股份有限公 复星医药之 司 子公司

内容: 国药控股北京有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股湖北有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股海南有限公 同一控股股 司 东

内容: 佛山市南海新药特药 同一控股股 有限公司 东

内容: 佛山市南海医药有限 同一控股股 公司 东

内容: 宜昌人福药业有限责 控股股东联 任公司 营公司

内容: 邯郸摩罗丹药业股份 复星医药之 有限公司 子公司

内容: 国药集团上海医疗器 同一最终控 械有限公司 股股东

内容: 武汉中联药业集团股 同一最终控 份有限公司 股股东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药控股国大药房广 同一控股股 东有限公司 东

内容: 成都蓉生药业有限责 同一最终控 任公司 股股东

内容: 长春长生基因药业股 最终控股股 份有限公司 东联营公司

内容: 四川江油中坝附子科 同一最终控 技发展有限公司 股股东

内容: 沈阳红旗制药有限公 复星医药之 司 孙公司

内容: 上海现代哈森（商丘）同一最终控 药业有限公司 股股东

内容: 上海朝晖药业有限公 复星医药之 司 子公司

内容: 国药集团国瑞药业有 同一控股股 限公司 东

内容: 深圳市一致医药连锁 同一控股股 有限公司 东

内容: 上海赛伦生物技术有 控股股东联 限公司 营公司

内容: 武汉中联集团四药药 同一最终控 业有限公司 厦门星鲨怀德居医药 有限公司 股股东 控股股东联 营公司之子 公司

内容: 国药集团化学试剂有 同一控股股 限公司 东

内容: 上海复星药业有限公 复星医药之 司 子公司

内容: 上海医工院医药有限 同一最终控 公司 股股东

内容: 国药集团化学试剂苏 同一控股股 州有限公司 东

内容: 上海复星长征医学科 复星医药之 学有限公司 子公司

内容: 江苏万邦生化医药股 复星医药之 份有限公司 子公司

内容: 国药集团北京医疗器 同一最终控 械有限公司 股股东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药前景口腔科技 (北京)有限公司

内容: 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务

内容: 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 收购国控南

内容: 国药集团联合医疗器 同一最终控 械有限公司 中国药材公司 股股东 同一最终控 股股东

内容: 国药控股分销中心有 同一控股股 限公司 国药控股股份有限公 司 东 母公司

内容: 重庆海斯曼药业有限 复星医药之 责任公司 子公司

内容: 国药集团威奇达药业 同一最终控 有限公司 股股东

内容: 重庆药友制药有限责 复星医药之 任公司 深圳万乐药业有限公 司 子公司 联营公司

内容: 国药集团化学试剂苏 同一控股股 州有限公司 东

内容: 国药集团容生制药有 同一最终控 限公司 股股东

内容: 上海现代制药股份有 同一最终控 限公司 股股东

内容: 国药集团药业股份有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股福建有限公 同一控股股 司 东

内容: 江苏万邦医药营销有 复星医药之 限公司 子公司

内容: 桂林南药股份有限公 复星医药之 司 子公司

内容: 宁应付原股 东利润及产 品开发基金

内容: 收购国控韶 关应付原股 东股权转让 否 0 203.7 203.7

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 款 同一最终控 股股东 应付关联方 债务 经营往来款 及产品开发 基金 收购国控梧 州应付原股 东股权转让 经营往来款 否 490 -490 0 否 0 56.76 56.76 否 130 20 150

内容: 广东东方新特药有限 同一控股股 公司 东

内容: 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务

内容: 广东东方新特药有限 同一控股股 公司 上海医药工业研究院 东 同一最终控 股股东

内容: 关应付原股 东股权转让 款 收购国控韶

内容: 关应付原股 东股权转让 款 收购国控韶

内容: 关应付原股 东股权转让 款 收购国控韶

内容: 关应付原股 东股权转让 款 收购国控韶

内容: 关应付原股 东股权转让 款

内容: 中国医药集团联合工 同一最终控 程有限公司 股股东

内容: 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方

内容: 物流项目设 计费 提供运输服 务 设备保修款 房屋租赁押 金 订货保证金

内容: 国药集团药业股份有 同一控股股 限公司 东

内容: 中科器进出口深圳有 同一最终控 限公司 股股东

内容: 国药集团上海医疗器 同一最终控 械有限公司 股股东

内容: 国药控股山西有限公 同一控股股

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 司 东 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 订货保证金 否 0 1 1

内容: 国药控股天津有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股（天津）东 同一控股股 方博康医药有限公司 东 国药集团西南医药有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股湖北有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股江苏有限公 同一控股股 司中西药分公司 东

内容: 国药控股台州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股分销中心有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股无锡有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药乐仁堂医药有限 同一控股股 公司 东

内容: 订货保证金 购置固定资 产 收购国控南 宁应付原股 东利润 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 正常的购销 和劳务活动 借款计提的

内容: 国药集团化学试剂苏 同一控股股 州有限公司 东

内容: 中国医药集团上海公 同一控股股 司 东

内容: 广东东方新特药有限 同一控股股 公司 东

内容: 国药控股国大药房广 同一控股股 西连锁有限公司 东

内容: 国药控股漳州有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药乐仁堂医药有限 同一控股股 公司 东

内容: 国药控股河南股份有 同一控股股 限公司 东

内容: 国药控股南京有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股湖南有限公 同一控股股 司 东

内容: 国药控股股份有限公 母公司

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 司 国药集团财务有限公 同一最终控 司 国药控股股份有限公 司 国药控股股份有限公 司 股股东 母公司 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 应付关联方 债务 利息 借款计提的 利息 委托贷款 特准储备资 金 借款 存放于关联 方的货币资 金 否 0 12.38 12.38 否 0 47.12 47.12

内容: 国药集团财务有限公 同一最终控 司 股股东

内容: 国药集团财务有限公 同一最终控 司 股股东

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务状况不产生不利影响。

内容: 4、其他重大关联交易 （1）关联租赁情况

内容: 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益（元） 980,729.00

内容: 国药控股国大药 房屋 房广西连锁有限 公司

内容: 深圳市一致医药 房屋 连锁有限公司

内容: 广州一致药店连 房屋 锁有限公司

内容: 国药控股国大药 房屋 房广西连锁有限 公司

内容: 国药集团上海医 房屋 疗器械有限公司

内容: 广州一致药店连 房屋 锁有限公司

内容: 国药控股国大药 房屋 房广西连锁有限

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司 国控柳州 国药控股国大药 房屋 房广西连锁有限 公司 国控药材 深圳市一致医药 房屋 连锁有限公司 公司承租情况表 2011年01月01日 2012年12月31日 参考市场价 54,000.00 2011年03月10日 2015年12月31日 参考市场价 59,256.00

内容: 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费（元）

内容: 国药集团医药物 国控广州 流有限公司 国药集团医药物 国控广州 流有限公司 韶关市武江区沐 国控韶关 阳药品信息咨询 有限公司 王扬 国控延风

内容: 国药控股 本公司 本公司 本公司 国药控股 本公司 本公司 国药控股 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 本公司 国控广州 国控广州 国控广州 国控广州 国控广州 国控广西 国控广州 国控广州 国控广州 国控广州 致君制药

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 致君制药 本公司 本公司 本公司 致君制药 国药控股 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 国药控股 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 国药控股 致君制药 本公司 本公司 本公司 国药控股

内容: 本公司 致君万庆 国控广西 广西物流 本公司 国控广州 致君万庆 致君制药 国药柳州 国控广州 国药柳州 国控广州 致君万庆 致君万庆 国控延风 国控粤兴 致君制药 国控广西 国控粤兴 本公司 本公司 致君万庆 国控广西 国控广州 国控广州

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 致君制药和国控广 本公司 州 致君制药 本公司 致君制药 本公司 本公司 本公司 国控广西 本公司 致君万庆 致君医贸

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方 拆入 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股(附注i) 国药控股 国药控股 国药控股 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司(附注ii) 集团财务公司(附注iii) 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司

内容: 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 财务公司借款 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 46

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司

内容: 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现 票据贴现

内容: 该笔借款于2012年10月 29日提前偿还。

内容: 该笔借款于2012年12月 25日提前偿还。

内容: 该笔借款于2012年11月 20日提前偿还。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 关于 2012 年度日常关联交易的公告 关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的关 联交易公告 临时公告披露日期 2012 年 03 月 16 日 2012 年 08 月 18 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 关于增加 2012 年度日常关联交易预计金额的公告 2012 年 12 月 28 日

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 国药集团一致药业 2012 年 03 股份有限公司 月 16 日

内容: 国药集团一致药业 2012 年 03 股份有限公司 月 16 日

内容: 国药集团一致药业 2012 年 03 股份有限公司 月 16 日

内容: 国药集团一致药业 2011 年 10 股份有限公司 月 22 日

内容: 国药集团一致药业 2012 年 03 股份有限公司 月 16 日

内容: 国药集团一致药业 2012 年 03 股份有限公司 月 16 日

内容: 深圳致君医药贸易 2012 年 03 有限公司 月 16 日

内容: 深圳致君医药贸易 2011 年 08 有限公司 月 18 日

内容: 0 一般保证 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4）

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 国药控股柳州有限 2012 年 08 公司 月 18 日 5,000 担保额度

内容: 是否履行 是否为关联方 完毕 担保 （是或否）

内容: 国药控股柳州有限 2012 年 08 公司 月 18 日

内容: 国药控股柳州有限 2011 年 08 公司 月 18 日

内容: 国药控股深圳延风 2011 年 03 有限公司 月 22 日

内容: 国药控股深圳延风 2012 年 03 有限公司 月 16 日

内容: 深圳致君制药有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 深圳致君制药有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 深圳致君制药有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 深圳致君制药有限 2010 年 08 公司 月 18 日

内容: 深圳致君医药贸易 2011 年 08 有限公司 月 18 日

内容: 国药控股广西有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药控股广西有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药控股广西有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药控股广西有限 2012 年 08 公司 月 18 日

内容: 国药控股广西有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药控股广东粤兴 2012 年 03 有限公司 月 16 日

内容: 国药控股广东粤兴 2012 年 08 有限公司 月 18 日

内容: 国药控股广州有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药控股广州有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药控股广州有限 2011 年 08 公司 月 18 日

内容: 国药控股广州有限 2011 年 08 公司 月 18 日

内容: 国药控股广州有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药控股广州有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药控股广州有限 2012 年 08 公司 月 18 日

内容: 国药控股广州有限 2012 年 08 公司 月 18 日

内容: 国药控股广州有限 2012 年 03 公司 月 16 日

内容: 国药控股广州有限 2012 年 08 公司 月 18 日

内容: 苏州致君万庆药业 2012 年 08 有限公司 月 18 日

内容: 苏州致君万庆药业 2010 年 03 有限公司 月 23 日

内容: 苏州致君万庆药业 2011 年 08 有限公司 月 18 日

内容: 苏州致君万庆药业 2012 年 03 有限公司 月 16 日

内容: 苏州致君万庆药业 2012 年 03 有限公司 月 16 日

内容: 苏州致君万庆药业 2012 年 03 有限公司 月 16 日

内容: 国药控股广西物流 2010 年 12 有限公司 月 09 日

内容: 6,690.85 一般保证 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计

内容: 390,950 报告期内担保实际发生额合

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 0 190,044.31 140,461.08 330,505.39 无 无 471,950 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 229,258.23 129.09%

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 普华永道中天会计师事务所有限公司 190 3 陈耘涛、汤振峰 无 0

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 0 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因内部控制审计，聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为内部控制审计机构，内控审计费用和年度审计费 用合计190万元。 无

内容: 七、其他重大事项的说明 2012 年12 月26 日， 惠理基金管理公司(Value Partners Limited) 所管理的基金及委托管理帐户 通过增持“一致B”，致使其持股占国药一致已发行股份的比例超过5%，并于2012年12月28日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《简式权益变动报告书》。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 三、股份总数 股份变动的原因 高管合规减持 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 4,714 4,714 4,714 288,144,686 233,259,086 54,885,600 288,149,400 比例(%) 发行新股 0% 0% 0% 100% 80.95% 19.05% 100% 0 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 -1,179 -1,179 -1,179 1,179 1,179 小计 -1,179 -1,179 -1,179 本次变动后 数量 3,535 3,535 3,535 比例(%) 0% 0% 0% 100%

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 11,339 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 13,292

内容: 国药控股股份有 国有法人

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 中国农业银行－ 景顺长城内需增 境内非国 长贰号股票型证 有法人 券投资基金 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 中国建设银行－ 华夏优势增长股 境内非国 票型证券投资基 有法人 金 中国工商银行－ 国投瑞银核心企 境内非国 业股票型证券投 有法人 资基金 中国农业银行－ 景顺长城内需增 境内非国 长开放式证券投 有法人 资基金 中国建设银行－ 上投摩根阿尔法 境内非国 股票型证券投资 有法人 基金 中国农业银行－ 长城安心回报混 境内非国 合型证券投资基 有法人 金 中国工商银行－ 嘉实主题新动力 境内非国 股票型证券投资 有法人 基金 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金和中国农业银行－景顺长城内需 上述股东关联关系或一致行 增长开放式证券投资基金管理人同为景顺长城基金管理有限公司; 惠理基金（VALUE 动的说明 PARTNERS ）作为投资管理人所管理的基金及委托管理帐户共 19 个,截至 2012 年 12 月 31 日，合计持有股数 14,407,515，与披露简式权益变动报告书时的持股数量相同。前十大股东 1.91% 5,492,215 1.95% 5,631,947 1.96% 5,645,634 2% 5,765,650 2.06% 5,938,566 2.08% 5,982,588 境外法人 2.36% 6,792,122 境外法人 2.44% 7,032,720 2.89% 8,348,918 48

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 之一 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 仅为惠理基金 （VALUE PARTNERS ） 其中的一家， 未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 国药控股股份有限公司 中国农业银行－景顺长城内 需增长贰号股票型证券投资 基金 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 中国工商银行－国投瑞银核 心企业股票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内 需增长开放式证券投资基金 中国建设银行－上投摩根阿 尔法股票型证券投资基金 中国农业银行－长城安心回 报混合型证券投资基金 中国工商银行－嘉实主题新 动力股票型证券投资基金 6,792,122 境内上市外资股 6,792,122 7,032,720 境内上市外资股 7,032,720 8,348,918 人民币普通股 8,348,918 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 110,459,748 人民币普通股 数量 110,459,748

内容: 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金和中国农业银行－景顺长城内需 前10名无限售流通股股东之 间， 以及前 10 名无限售流通 股股东和前10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 增长开放式证券投资基金管理人同为景顺长城基金管理有限公司; 惠理基金（VALUE PARTNERS ）作为投资管理人所管理的基金及委托管理帐户共 19 个,截至 2012 年 12 月 31 日，合计持有股数 14,407,515，与披露简式权益变动报告书时的持股数量相同。前十大股东 之一 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 仅为惠理基金 （VALUE PARTNERS ） 其中的一家， 未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实业投资控股，医药企业受托管理及资产重 组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学 原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻 醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经 营范围相适应） 、疫苗批发，III 类：注射穿刺 国药控股股份有 限公司 魏玉林 2003 年 01 月 08 日 74618434-4 人民币 2,402,625,299 元 器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材 料及制品、二类：医用 X 射线附属设备及部 件；食品销售管理（非实物方式） ，国内贸易 （除专项许可） ，物流配送及相关的咨询服 务，经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录） ，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。[企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营]。 1.经营成果：国药控股股份有限公司是中国医药集团所属核心企业，2005 年以来连续七年蝉联中国医药商业企 业销售额榜首；2011 年，荣膺“国内首家医药流通业务超千亿元”的企业；2011 年成为首家销售收入超过千亿 的医药流通企业，长期稳居中国医药商业企业销售额榜首，强势保持中国最大的药品及医疗保健产品分销商及 领先的供应链服务商的市场地位。 2.财务状况：截止 2012 年 9 月 30 日，国药控股实现营业收入人民币 100,987.96 百万元，归属于母公司的净利 经营成果、 财务状 润为人民币 1467.35 百万元。 况、 现金流和未来 3.现金流情况：截止于 2012 年 9 月 30 日，国药控股的经营活动现金流净额为人民币 669.19 百万元。 发展战略等 4.未来发展战略：国药控股未来发展战略主要包括以下几个方面： （1）深化网络布局，紧抓新医改所带来的契 机； （2）继续打造国药控股强大后台，强化各业务总部功能，深入研究多元化业务之间的协同； （3）继续推进 各业务板块的持续发展，打造产业链盈利优势； （4）加强对于新医改等相关政策的研究，提升应对能力，抓住 契机，提高整体服务能力； （5）建立零售业务经营创新和服务创新的新模式，促进零售行业的融合发展；国药 控股将借助医改，把握机遇，在坚持运营驱动、资本驱动和创新驱动三大核心战略的同时，提升战略目标，要 在“十二五”期末再造一个新国控，成为亚洲第一和具有国际竞争力的医药健康整体服务提供商。 控股股东报告期 内控股和参股的 其他境内外上市 公司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 截至报告期末，国药控股股份有限公司持有国药集团药业股份有限公司（证券代码：600511）44.01%股权。

内容: 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 医药企业受托管理、资产 中国医药集团总公司 佘鲁林 1987 年 03 月 26 日 10000588-8 人民币 897,148 万元 重组；医药实业投资项目 的咨询服务；举办医疗器 械的展览展销；中药材、

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 中成药、中药饮片、化学 原料药、化学药制剂、抗 生素、生化药品、生物制 品的批发（经营期限以许 可证为准） 。 1.经营成果：中国医药集团总公司是由国务院国资委直接管理的中国规模最大、产业链最全、 综合实力最强的医药健康产业集团。国药集团以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、 零售、研发及生产为主业，是中国唯一一家超千亿医药健康产业集团。 2.财务状况：截至 2012 年 9 月 30 日，国药集团实现营业收入 12,120,113.56 万元，利润总额 486,465.58 万元(合并报表未经审计数)。 3.现金流情况：截至 2012 年 9 月 30 日，国药集团经营活动产生的现金流净额为-46,703.89 万 元。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 4.未来发展战略：国药集团将全力推进集团五大平台——现代物流分销一体化运营平台、产学 研一体化科技创新平台、国际经营一体化平台、医疗健康产业平台和高效管控与融合协同一体 化平台的全面建设，形成五大全覆盖网络——全国医药物流分销配送网络、全国医药零售连锁 网络、全国麻醉药品配送网络、全国生物制品营销及冷链配送网络、全国医疗器械耗材产品配 送网络，促进集团十一大业务——医药现代物流分销、医药零售、生物制品、化学制药、现代 中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械、医药科研与工程设计、医药国际经营与海 外实业、医药会展与传媒、医疗健康产业的全面发展，构成了一个以医药健康产业为核心竞争 力的创新型企业。 中国医药集团的发展目标是， “十二五”期间， 建成涵盖医药行业全产业链的， 具有行业带动力和国际竞争力的大型医药健康产业集团， 成为进入世界 500 强的第一家中国医 药健康企业。 股东名称 持有上市公 司股票名称 中国医药集团总公司 中国医药集团总公司 国药产业投资有限公司 武汉健民 国药控股 国药控股 2012 年 12 月 31 日持有 股票数量 （万股） 132.35 272.84 157,155.60 0.86% 0.11% 65.41% 持股比例

内容: 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况

内容: 国药控股股份有限公司 国药控股股份有限公司 国药集团药业有限公司 上海医药工业研究院 中国医药工业有限公司 中国医药工业有限公司 中国药材公司 中国药材公司

内容: 国药股份 国药一致 联环药业 现代制药 恒瑞医药 ST 天润 武汉健民 紫光古汉

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 0 （股） 1,179 1,179

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 董事长——魏玉林先生，工商管理硕士，高级经济师、执业药师，近5年主要工作经历：2006 年3月至2009年12月任国药控股股份有限公司常务副总经理， 其间先后兼任国药控股沈阳有限 公司董事长、国药控股外高桥股份有限公司董事长、国药控股山西有限公司董事长、国药控 股西南医药有限公司董事长、国药控股湖南有限公司董事长、国药集团一致药业股份有限公 司董事、国药控股浙江有限公司董事长、国药控股河南有限公司董事长、国药集团医药物流 有限公司董事长、国药控股新疆药业股份有限公司董事；2008年8月至2011年11月兼任国药控 股北京华鸿有限公司董事长；2009年12月起任国药控股股份有限公司总裁、党委书记；2010 年4月至2011年11月兼任北京天星普信生物医药有限公司董事长；2010年9月至2011年11月兼 任御佳医疗咨询有限公司董事长；2011年1月起兼任国药控股股份香港有限公司董事长；2011 年4月起兼任国药乐仁堂医药有限公司董事长； 2011年12月起兼任国药化学试剂有限公司董事 长；2011年10月起任本公司第六届董事会董事长，2012年8月起担任国药控股国大药房有限公 司董事。 董事——施金明先生，中山大学EMBA。近5年主要工作经历：2006年12月至2008年12月任本 公司总经理兼国药控股广州公司董事长；2009年1月起任国药控股股份有限公司副总裁，其间 兼任国药控股西南医药有限公司董事长、国药控股湖北有限公司董事长、国药控股股份香港 有限公司董事、国药控股湖南有限公司董事长、国药控股云南有限公司董事长、国药控股海 南有限公司董事长、国药控股江西有限公司董事长、国药控股贵州有限公司董事长、国药控 股分销中心有限公司执行董事、国药控股重庆有限公司董事长；2010年6月至2011年11月兼任 国药一心制药有限公司董事长；2009年10月至2012年8月兼任国药控股福州有限公司董事长、 国药控股福建有限公司董事，2009年1月至2011年11月兼任本公司董事长；2011年11月起兼任 本公司第六届董事会董事。 董事——马万军先生，EMBA，近5年主要工作经历：2006年10月至2009年12月任上海国药外 高桥医药有限公司总经理； 2009年12月至2010年9月任国药控股股份有限公司营运中心副总经

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 理； 2010年1月至2011年11月兼任国药控股沈阳有限公司董事；2010年3月起兼任广东东方新 特药股份有限公司董事长；2010年5月至2011年11月兼任国药控股苏州有限公司董事；2010 年5月至2011年11月兼任国药控股江苏有限公司董事长；2010年7月至2011年11月兼任温州市 生物药械供应有限公司董事；2010年9月起国药控股股份有限公司副总裁；2010年10月至2013 年1月兼任国药控股河南股份有限公司董事长； 2010年12月至2011年11月兼任国药控股常州有 限公司董事；2010年12月至2011年11月兼任上海培宝康企业管理有限公司董事； 2011年5月 至2012年10月兼任国药控股股份有限公司总法律顾问； 2011年4月起兼任国药乐仁堂医药有限 公司董事；2011年4月至2011年9月兼任国药集团山西有限公司董事；2011年10月起兼任国药 集团药业股份有限公司董事；2011年11月起兼任御佳医疗服务股份有限公司董事；2011年11 月起兼任国药健康产业 （上海） 有限公司董事长； 2011年3月起兼任本公司第六届董事会董事； 2012年5月起兼任国药控股健康发展（上海）有限公司董事长；2012年8月起兼任国药控股福 建有限公司、国药控股福州有限公司董事长；2013年1月起兼任国药控股河南股份有限公司执 行董事。 董事——姜修昌先生，大学本科，高级经济师、高级会计师。近5年主要工作经历：2006年12 月至2010年5月任国药集团药业股份有限公司财务总监；2010年5月起任国药控股股份有限公 司财务总监； 2010年6月起兼任国药控股国大药房有限公司监事；2010年9月起兼任御佳医疗 股份有限公司监事； 2011年2月起兼任国药集团药业股份有限公司董事； 2011年4月起兼任 国药乐仁堂医药有限公司董事；2011年11月起兼任国药控股股份香港公司董事；2011年11月 起兼任国药集团财务有限公司董事； 2011年4月至2011年9月兼任国药集团山西有限公司董事； 2011年4月起兼任国药控股分销中心有限公司监事； 2011年11月起兼任国药控股北京有限公司 监事；2011年3月起兼任本公司第六届董事会董事。 董事——崔昳昤女士，MBA，工程师，近5年主要工作经历：2005年10月至2008年12月任中 美上海施贵宝制药有限公司董事长；2008年12月至2010年12月任上药集团抗生素事业部总经 理、上海新先锋药业有限公司总经理、上海新亚药业有限公司董事长；2010年12月至2011年3 月任上海华氏大药房有限公司董事长； 2011年3月起任国药控股股份有限公司工业发展与管理 中心总监；2012年12月起担任国药控股股份有限公司总裁助理；2011年10月起兼任国药一心 制药有限公司董事长；2011年12月起兼任星鲨制药（厦门）有限公司董事长；2011年10月至 2012年8月兼任本公司第六届监事会主席；2012年8月起任公司第六届董事会董事；2012年7 月起兼任国药集团三益药业（芜湖）有限公司董事长。 董事——闫志刚先生，工商管理硕士，高级工程师、执业药师，近5年主要工作经历：2005 年1月起至2008年12月兼任本公司副总经理；2007年10月起兼四川抗菌素工业研究所董事。 2008年12月起任本公司总经理；2009年2月起任本公司第五届、第六届董事会董事。 独立董事——何志毅先生，复旦大学博士学位；北京大学博士后，教授、博士生导师。现任 新华都商学院副院长，曾任上海交大安泰经济与管理学院副院长、北京大学光华管理学院教 授、博导、院长助理及北京大学管理案例研究中心主任；曾赴瑞士IMD、美国通用电器管理 学院、美国西北大学凯洛格商学院进修及做访问学者。同时还担任北京大学贫困地区发展研 究院副院长，北京大学华人企业研究中心执行主任,《北大商业评论》杂志执行主编，中国企 业社会责任同盟副会长兼秘书长，中国国民经济管理学会副会长、秘书长，世界管理学学者 协会联盟（IFSAM）理事等职。何志毅先生曾经担任过政府干部、国有企业总经理、股份制 企业董事长、北京大学校产经营公司总裁、校办产业管理办公室主任等职务，实践经验丰富。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2010年6月起任本公司第五届、第六届董事会独立董事。 独立董事——熊楚熊先生，博士，教授，注册会计师，先后毕业于西南财经大学会计系和厦 门大学会计系，1992年在厦门大学获经济学博士学位后，分配到深圳大学会计专业任教。曾 在英国曼彻斯特大学作访问学者。现为深圳大学教授。主要从事财务与会计的教学和研究。 先后出版著作多部，发表文章多篇。其学术成果在国内有一定的影响。2011年4月起任本公司 第六届董事会独立董事。 独立董事——肖胜方先生，中国人民大学民商法研究生，暨南大学MBA，律师。现为广东胜 伦律师事务所主任，担任的社会职务主要包括：广东省律师协会理事、广州市律师协会常务 理事、广州市人民政府法律咨询专家、广州市第16届亚运会组委会律师顾问团成员、中华全 国律师协会劳动与社会保障法专业委员会副主任。肖胜方律师在公司法领域、民商法领域、 劳动法领域均有较深的法律理论功底和丰富的实践经验。 2011年4月起任本公司第六届董事会 独立董事。 2、监事会成员 监事会主席——冯一峰先生，本科学历，注册会计师、ACCA。2001年8月至2002年6月任安 达信华强会计事务所审计部审计；2002年7月至2010年6月任普华永道中天会计事务所高级经 理；2010年6月至今任国药控股股份有限公司财务管理部部长，期间兼任国控下属国药控股福 建有限公司、国药控股一心制药有限公司、国药控股海南有限公司等公司董事，兼任国药集 团化学试剂有限公司、国药控股河南股份有限公司、国药控股常州有限公司、国药控股无锡 有限公司、国药控股甘肃有限公司、国药集团三益药业（芜湖）有限公司等公司监事；2012 年8月起任公司第六届监事会主席。 监事——关晓晖女士，会计学硕士，注册会计师，经济师，近5年主要工作经历：2004年11 月起任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监；2007年9月起任本公司第五届、第六 届监事会监事。 职工监事——王怀钦先生，大学专科，政工师，助理会计师，近5年主要工作经历：2005年9 月至2009年3月任第一工会主席；2008年9月起任本公司党委委员、纪委副书记、工会主席； 2007年9月起任本公司第五届、第六届监事会职工监事。 3、高级管理人员 总经理——闫志刚先生，工作经历见前述。 副总经理——林兆雄先生，高级工商管理硕士，主管药师。1990年7月参加工作，任职于广州 市医药工业研究所；1993年1月至1997年10月任职于杭州默沙东制药有限公司；1997年11月至 1998年12月任职于广东华健医药公司；1999年1月至2003年12月在中国医药（集团）广州公司 工作，先后任药品部副经理、经理、药品公司经理、经营管理部总监；2004年1月至2006年12 月任国药控股广州有限公司副总经理； 2006年12月至今任国药控股广州有限公司总经理； 2008 年12月起任本公司副总经理。 副总经理——谭国数先生，在职研究生毕业，助理经济师、政工师。曾任丰顺县大龙华供销

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 社副主任、联营公司经理、丰顺县劳动局劳动服务公司副经理、深圳市沙头角保税区劳动服 务公司经理、深圳贝斯特机械电子公司副总经理、深圳市食品总公司劳动服务公司筹建负责 人等职； 1996年4月起任深圳市医药生产供应总公司行政监察室副主任、 人事部副部长、 部长、 总经理助理等职，期间曾兼任市仙诺制药公司总经理、市沙头角医药公司经理、市南山医药 公司经理等职务； 2001年1月起任本公司人力资源部部长， 后兼任本公司纪委副书记职务， 2003 年6月起至今任本公司副总经理，后兼任党委副书记。 副总经理——刘军女士， 大专学历， 经济师， 1974参加工作。 1976年6月起至今在中国医药 （集 团）广州公司工作，先后任经理办副主任、主任、副总经理、党委副书记、书记、工会主席； 2003年10月起至今任国药控股广州有限公司党委书记、工会主席；2003年10月至2008年12月 任国药控股广州有限公司副总经理；2008年12月起任本公司副总经理。 副总经理——林敏先生， 高级工商管理硕士， 制药工程师， 执业药师， 1986 年7 月至 1992 年 4 月在广东医药学院工作；1992 年4月至1997年12月任广东环球制药有限公司营销部长、总 经理助理；1998年1月至2000年12月任广东药学院制药厂副厂长；2001年1月至2003年11月在 中国医药 （集团） 广州公司工作， 先后任药品部经理助理、 副经理、 药品公司采购副经理；2003 2006年3月起至 2007年11月 年11月至2005年1月任国药控股广州有限公司市内医药销售总监； 任国药控股柳州有限公司总经理；2005年1月至2008年12月任国药控股广州有限公司副总经 理；2008年12月起任本公司副总经理。 副总经理——林心养先生，工商管理硕士，执业药师。1996年1月起先后任南方医药公司副经 理、中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采购部总监；2004年1 月至12月任国药控股广州有限公司副总经理；2005年1月起任本公司副总经理。 副总经理——邓宝军先生，工商管理硕士，高工、执业药师。1983年7月至1988年7月任水电 八局职工医院医师；1991年9月至1996年5月，为深圳市制药厂开发部员工；1996年5月至2000 年9月，任深圳市制药厂市场部、销售部副部长、部长；2000年9月至2003年8月，任深圳市制 药厂厂长助理、 营销总监； 2003年8月至2008年12月， 任深圳致君制药有限公司副总经理； 2008 年12月起至今任深圳致君制药有限公司总经理；2010年12月起任国药集团一致药业股份有限 公司制药事业部总经理。 财务总监——魏平孝先生，工商管理硕士，会计师。1985年8月起先后在国营北京电子管厂、 现代电子(深圳)实业有限公司、中国电子工业总公司等单位财务部门任职；1993年4月起历任 中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财务董事、中国电子金融租 赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分公司任副总经理、夏新电子股份 有限公司财务负责人及其下属企业董事；2004年12月起至今任本公司财务总监。 董事会秘书——陈常兵先生， 硕士， 2000年12月起任本公司第三届、 第四届董事会秘书； 2007 年9月起至今任本公司第五届、第六届董事会秘书兼规划投资管理部总监。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 61

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 总裁 魏玉林 国药控股股份有限公司 执行董事 党委书记 施金明 国药控股股份有限公司 副总裁 副总裁 马万军 国药控股股份有限公司 总法律顾问 董事会秘书 姜修昌 国药控股股份有限公司 财务总监 总裁助理 崔昳昤 国药控股股份有限公司

内容: 工业发展与 2011 年 03 月 2014 年 09 月 20 管理中心总 01 日 监 日

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 国药控股股份香港有限公司 魏玉林 国药集团化学试剂有限公司 国药乐仁堂医药有限公司 国药控股国大药房有限公司 国药控股西南医药有限公司 国药控股湖北有限公司 国药控股福建有限公司 国药控股股份香港有限公司 国药控股湖南有限公司 施金明 国药控股云南有限公司 国药控股福州有限公司 国药控股海南有限公司 国药控股江西有限公司 国药控股贵州有限公司 国药控股分销中心有限公司 国药控股重庆有限公司 广东东方新特药股份有限公司 马万军 国药控股河南股份有限公司 国药控股河南股份有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事 董事长 董事长 董事 董事 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 执行董事 董事长 董事长 董事长 执行董事 任期起始日期 2011 年 1 月 2011 年 12 月 2011 年 4 月 2012 年 8 月 2009 年 2 月 2009 年 2 月 2009 年 1 月 2009 年 2 月 2009 年 2 月 2009 年 11 月 2009 年 12 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月 2010 年 3 月 2010 年 5 月 2011 年 11 月 2010 年 3 月 2010 年 10 月 2013 年 1 月 2013 年 1 月 否 2012 年 8 月 否 2012 年 8 月 否 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 国药控股常州有限公司 上海培宝康企业管理有限公司 国药乐仁堂医药有限公司 国药集团山西有限公司 国药集团药业股份有限公司 御佳医疗服务股份有限公司 国药健康产业（上海）有限公司 国药控股健康发展（上海）有限公司 国药控股福建有限公司 国药控股福州有限公司 国药控股国大药房有限公司 御佳医疗股份有限公司 国药集团药业股份有限公司 国药乐仁堂医药有限公司 姜修昌 国药控股股份香港公司 国药集团财务有限公司 国药集团山西有限公司 国药控股分销中心有限公司 国药控股北京有限公司 国药一心制药有限公司 崔昳昤 国药控股星鲨制药（厦门）有限公司 国药集团三益药业（芜湖）有限公司 国药集团药业股份有限公司 国药控股福建有限公司 国药一心制药有限公司 国药控股海南有限公司 国药集团化学试剂有限公司 冯一峰 国药控股河南股份有限公司 国药控股常州有限公司 国药控股无锡有限公司 国药控股甘肃有限公司 国药控股健康发展（上海）有限公司 国药集团三益药业（芜湖）有限公司 闫志刚 何志毅 深圳万乐药业有限公司 四川抗菌素工业研究所 新华都商学院 深圳大学 熊楚熊 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 深圳市通产丽星股份有限公司 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事长 董事长 董事长 董事长 监事 监事 董事 董事 董事 董事 董事 监事 监事 董事长 董事长 董事长 2010 年 12 月 2010 年 12 月 2011 年 4 月 2011 年 4 月 2011 年 10 月 2011 年 11 月 2011 年 11 月 2012 年 5 月 2012 年 8 月 2012 年 8 月 2010 年 6 月 2010 年 9 月 2011 年 2 月 2011 年 4 月 2011 年 11 月 2011 年 11 月 2011 年 4 月 2011 年 4 月 2011 年 11 月 2011 年 10 月 2011 年 12 月 2012 年 7 月 否 2011 年 9 月 否 2011 年 9 月 2011 年 11 月 2011 年 11 月

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 海能达通信股份有限公司 独立董事 独立董事 肖胜方 广东胜伦律师事务所 主任 2010年5月 2010年1月 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司依据2012年度管理人员绩效考核办法（方案）对高管人员实行年薪制，按考核结果 发放年薪报酬。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董 事（不含独立董事）、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管 人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 制定公司薪酬标准的主要原则是：（1）公司总体经营情况和盈利水平；（2）公司总体 薪酬水平和历年薪酬动态指标；（3）职位、职责的差异；（4）岗位的相对重要性和风险性； （5）同行业相关岗位的薪酬水平；（6）个人专业能力水平。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 高管人员按月发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况（单位：万元） 姓名 魏玉林 施金明 吴爱民 马万军 姜修昌 崔昳昤 闫志刚 何志毅 熊楚熊 肖胜方 冯一峰 关晓晖 王怀钦 林兆雄 谭国数 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 性别 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 女 男 男 男 年龄 55 45 43 43 49 47 53 57 57 43 34 42 55 45 58 任职状态 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的 报告期末实际 报酬总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 156.55 8.00 8.00 8.00 0.00 0.00 43.01 127.70 101.77 43.01 127.70 101.77 64 156.55 8.00 8.00 8.00 所得报酬

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 刘军 林敏 林心养 邓宝军 魏平孝 陈常兵 合计

内容: 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 --

内容: 女 男 男 男 男 男 --

内容: 离任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 吴爱民 担任的职务 董事 离职 类型 日期 2012 年 08 月 17 日 离职 原因

内容: 2012 年 12 月 31 刘军女士已达到退休年龄并办理退休，其任期至 2012 日 年 12 月 31 日止。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 六、公司员工情况 2012年公司从业人员4171人，其中有两家下属企业（致君制药、广东物流）劳务派遣用 员工达520人，总工时达110万以上，共计支付相关劳动报酬达2426万，公司离退休人员中有 587人公司为其发放部分费用。 2012年公司员工专业结构如下： 类别 人数 比例 生产人员 1128 27.04% 销售人员 1192 28.58% 物流人员 591 14.17% 技术人员 95 2.28% 财务人员 202 4.84% 行政及其他人员 963 23.09% 合计 4171 100%

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内容: 公司为员工提供完善的薪酬福利，薪酬水平与组织（人工总额、薪酬策略、职位价值）、 员工（能力发展、绩效结果）、市场（市场水平、人才竞争）紧密结合。每年通过职责梳理、 职位评估、目标薪酬区间定位，和员工年度工作业绩与能力的评估，对有能力有贡献的员工 予以调薪，同时绩效奖金与业绩紧密挂钩，实现公司利益与员工利益的共赢。 2012年，公司继续深化企业年金计划的宣导，进一步把这一惠民福利政策落实到位，对 符合条件参加人员反复宣传讲解，及时办理新增申请手续，对到龄退休人员主动协助办理退 休支取手续，使员工及时获得退休生活保障。截至2012年底，符合条件参与企业年金计划的 员工覆盖面达到20%以上。 公司及属下企业高度重视员工的培训发展，根据管理者、核心业务骨干、一线员工等不

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内容: 同培训对象的特点和培训需求，建立了新任管理者、营销、专业技术、新入职员工等课程系 列，分层次、分类别、分区域开展各类有针对性的培训。截至2012年底，培训费用投入约268 万元，定期举办各类通用素质、专业素质、管理素质培训、岗位技能训练和职业技术资格继 续教育等，共有32037人次接受了培训和继续教育，涵盖中高层、基层管理人员、专业技术人 员及操作工人等范围，人均学时达17小时以上。

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所发布的与上市 公司治理相关的规范性文件要求，加强制度建设，完善治理结构，建立行之有效的内控管理 体系，规范公司运作。 治理层面制定有《公司章程》，并根据章程等规定，制定有股东大会、董事会、监事会 等议事规则，制定有战略委员会、提名委员会、风险内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、 总经理、董事会秘书等工作制度，制定有信息披露、关联交易、募集资金、履行社会责任、 内幕信息及知情人管理、投资者关系管理、会计师事务所选聘、防范大股东及关联方占用上 市公司资金管理等治理制度。报告期间根据监管要求及公司治理需要新增《突发事件新闻处 置应急管理制度》，并修订完善公司章程、董事会议事规则及信息披露事务等制度，上述制 度均已在巨潮资讯网上公开披露。 1、关于股东与股东大会： 公司已经严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会， 并有律师出席见证：公司与股东保持了有效的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利。 2、关于控股股东与公司的关系： 公司与控股股东完全做到了业务、人员、资产、机构、财务五分开，公司具有独立完整 的业务体系及自主经营能力，公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使出资人的行为。 不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。 3、关于董事与董事会： 公司董事会的构成符合法规及公司实际的要求，公司董事具有合理的专业知识结构，成 员具备履行职责时所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》 规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》的相关规定进行；公司董事会下设 的战略、风险内控与审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会正常履行职责。 4、关于监事和监事会： 公司监事会的人数和成员组成合法合规，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益； 监事会的召集、 召开严格按照 《公 司章程》的规定进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司已建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，管理人员的 聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权 益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于关联交易： 公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定 价依据予以充分披露。 8、关于信息披露与透明度： 为了加强公司信息披露事务管理，提高信息披露质量和透明度，公司制定了《信息披露 事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露的标准、审核流程、

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内容: 职责划分及责任追究机制等进行了规范。报告期内，公司按照相关法律法规及公司规章制度 有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 √ 是 □ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求存在差异的原因说明

内容: 作为国有控股上市公司， 本公司执行控股股东及实际控股人关于国有资产管理的有关规定。 具体情况 为： 序号 1 2 信息报送对象 国药控股股份 有限公司 中国医药集团 总公司 与上市公司关系 第一大股东 实际控制人 信息种类 信息报送的依据 报送周期 定期 临时 财务报表 大股东合并报表之需要 资产评估报 中国医药集团总公司国有 告等 产权转让、股权投资管理等 管理办法

内容: 按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》以及 《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求， 2007年9月，公司董事会、监事会审议通过了《关于实施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特 别信息披露议案》，同意本公司在执行国有资产管理的有关规定,向大股东定期报送财务报表,以及就涉及 国有资产处置等事项向大股东报备时,执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度。从2007年9月起，本公 司向深圳证监局报告《向大股东、实际控制人提供未公开信息统计表》。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司收到深圳证监局发出的《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》后，结合公司制定的《投资者关系 管理办法》 ，于 2012 年 9 月初到 11 月末积极开展了各项投资者保护活动，主要包括： 1.公司在互联网主页“投资者关系”栏目下新设“投资者保护专项活动”栏目，并积极转载中国证监会投资者保护公益广告 片、证监会投资者保护局负责人答记者问及近期投资者关注热点 50 问等内容，引导投资者养成理性投资、长期投资的习惯， 营造和谐稳定的资本市场环境。 2.通过比对公司官网、深交所互动易平台、投资者来电、投资者邮件以及接待投资者来访等方式，公司发现投资者更倾 向于通过深交所互动易平台及来电的方式了解公司情况， 在相应的沟通渠道上倾注了更多资源， 对投资者关心的问题在公平 披露的原则上给予积极认真地回复。 3.通过本次投资者保护活动，公司总结了对投资者保护的各项工作经验，在保持基本信息披露高质量的同时，通过各种 渠道与投资者展开积极沟通，提示投资者关注投资风险，倡导投资者关注公司基本面，引导投资者进行理性长期投资，获取 合理投资回报。 （二）公司于 2012 年 10 月组织部分董事、监事及高管人员现场参加了深圳证监局举办的“内幕交易警示教育展”，对于 因公务未能到场参加的，公司董秘办以邮件方式转发了深圳证监局《关于补充学习“内幕交易警示教育展”内容的通知》 ，并 要求其认真学习。报告期内，公司内部开展了“内幕交易警示教育”的宣传活动，对公司董事、监事、高管及可能接触内幕信 息的关键岗位人员进行防控内幕交易等违法违规行为的培训。当董事、监事、高管及可能接触内幕信息的关键岗位人员发生 变化时，公司董秘办通过邮件、OA 等形式传达《证券法》《刑法》《上市公司信息披露管理办法》等关于内幕交易、市场 、 、 操纵等事项的法律法规，以及中国证监会等五部委下发的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》和深圳证监局的 有关通知，以及《国药一致内幕信息及知情人管理制度》和《国药一致信息披露事务管理制度》等培训资料。通过组织学习 贯彻，尤其是对有关案例的宣讲，使相关人员对内幕信息及内幕交易的危害有了更深刻地认识和理解。重点包含以下几个方 69

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 面的内容： 1.宣讲内幕交易防控相关规范，加强防控措施。 一是加深对涉及公司内幕信息的保密制度的了解，明确内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究要求，并指定负 责内幕信息管理的机构和人员。二是加强内幕信息知情人登记制度的实施，要求内幕信息知情人按规定签署保密协议，实施 登记，落实相关人员的保密责任和义务。三是及时提醒控股股东、实际控制人在涉及上市公司并购重组、资本运作、再融资 等重大事项的谋划上严格保密，防范内幕信息泄露和防止内幕交易的发生。 2.结合具体案例，强化法律责任和规范意识。公司结合以往深圳证监局和深交所下发的监管典型案例，将内幕交易防控 的相关要求作为培训重点， 深入剖析内幕交易典型案例及内幕交易的危害， 细化说明内幕信息管理要求以及监管机构对内幕 交易行为的监管举措， 强调有关内幕信息知情人的相应法律责任等， 进而强化公司和有关内幕信息知情人的法律意识和规范 意识，进一步推动公司提高信息管理和信息披露的规范运作水平。 （三） 制定并不断完善公司有关防控内幕交易等违法违规行为的制度。 随着监管部门对严控内幕交易等违法违规行为要 求的不断提高，上述有关制度（ 《国药一致内幕信息及知情人管理制度》和《国药一致信息披露事务管理制度》 ）也不断的进 行完善和修订，并经董事会审议通过后实施。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开披露前 努力将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件指定专人报送和保管。经自查，报告期内公司内幕知情人没有在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1.《公司 2011 年度董事会报告》 2.《公司 2011 年度监事会报告》 3.《公司 2011 年度报告及摘要》 4.《公司 2011 年度利润分配方案》 5.《关于 2012 年度向银行申请综 合授信额度并安排担保事项的议 2011 年年度股东大 2012年04月27 案》 会 日 6. 全部审议通 2012 年 04 月 28 日 《关于 2012 年度公司及下属企业 过 与关联方日常关联交易的议案》 7.《关于续聘会计师事务所的议 案》 8.《关于修订<国药集团一致药业 股份有限公司董事会议事规则>的 议案》 巨潮资讯网-《2011 年度股东大会决议 公告》 （2012-09） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1.《国药一致未来三年（2012-2014） 2012 年第一次临时 2012 年 08 股东回报规划》 股东大会决议公告 月 17 日 议案》 全部审议 2012 年 08 月 18 日 2.《国药一致关于修订<公司章程>的 通过 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网《国药集团一致 药业股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会决议 公告》 (2012-18) 70

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文 3.《关于调整部分董事的议案》 4.《关于调整部分监事的议案》 1.《关于调整 2012 年度银行授信额度 2012 年第二次临时 2012 年 09 及担保安排的议案》 股东大会决议公告 月 07 日 供金融服务的议案》 全部审议 2012 年 09 月 08 日 2.《关于国药集团财务公司为公司提 通过 巨潮资讯网《国药集团一致 药业股份有限公司 2012 年 第二次临时股东大会决议 公告》(2012-26)

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 何志毅 熊楚熊 肖胜方 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 本报告期应参加 董事会次数 9 9 9 现场出席次数 2 3 3 以通讯方式参加 次数 6 6 6 委托出席次数 1 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，独立董事能够按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行 职责，对公司在经营决策、法律事务、财务管理等方面提出了有益的建议和意见；对需独立 董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，在重大关联交易、日常关联交易、聘任会计师 事务所等方面事前做出了独立判断并出具了书面独立意见，在维护中小股东合法权益方面发 挥了积极作用。独立董事还在董事会专门委员会的运作中发挥了重要作用。与此同时，公司 能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出 异议的情况。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）公司董事会风险内控与审计委员会履职情况 公司董事会风险内控与审计委员会由3名独立董事和3名董事组成，其中召集人由独立董 事（专业会计人士）担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会风险内控与审计 委员会工作制度，公司董事会风险内控与审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职 责，在本年度财务报告审计工作中，风险内控与审计委员会充分发挥监督作用，维护了审计 的独立性，并出具了《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见》、 《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见》、《董事会风 险内控与审计委员会关于会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》以及 《关于续聘年报和内部控制审计机构的决议》，履职主要内容包括： 1.董事会风险内控与审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定审计 工作时间安排； 2.在年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司编制的财务会计报表，出具书面意见； 3.与年审注册会计师加强沟通，以督促函的方式督促会计师事务所在约定时间内提交审 计报告； 4.在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，出具书面意见； 5.召开2012年度工作会议，审议通过公司财务会计报告、会计师事务所从事本年度公司 审计工作的总结报告、续聘普华永道中天会计师事务所作为公司年报和内部控制审计机构的 议案，形成决议后提交董事会审核。

内容: （二）公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 公司董事会薪酬与考核委员会作为董事会设立的专门工作机构，负责审定公司董事及高 管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标 准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员目前由3名董事组成，其中2名 为独立董事，召集人由独立董事何志毅担任。 公司薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，明确了薪酬与考核委员会工作职责，认真 研究和审查了公司薪酬考核制度，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定、考核机制和考 核程序。按照公司董事会薪酬与考核委员会工作制度，薪酬与考核委员会也通过查阅公司定 期报告、会议记录、经营计划等材料，以电话、面谈等方式向公司相关部门了解公司董事、 高管的履职及工作表现，并将公司薪酬考核制度贯彻执行中的情况和问题向董事会提出改进 建议，履职内容如下： 1.2012年度，董事会薪酬与考核委员会依据公司2011年度董事会下达的经营指标，按照 完成情况，对高管人员进行了绩效评价。 2.提出了《公司2013年经营业绩考核方案》，并报公司董事会审议。 3.董事会薪酬与考核委员会对2012年年度报告中披露的公司董事、监事及高管人员的薪 酬进行了审核，并出具了如下的审核意见： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报 酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2012年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员 薪酬真实、准确。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 本公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。 1、业务方面： 本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主经营的能力；本公司拥有独立的采购和 销售系统，所有药品以及生产用原材料的采购和产品销售分别由本公司的采购部门和下属各子、分公司以及生产企业负责， 产、供、销和研发各环节都各自分开，本公司是面向市场独立经营的法人。 2、人员方面： 控股股东推荐董事和正副总经理人选通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工 应遵守的各项规章制度和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。 3、机构方面： 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东或实际控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东分 开；公司建立了完整的法人治理结构，董事会、监事会和经理层各司其职，按照《公司章程》的有关规定行使各自的职责。 4、资产方面： 公司与控股股东、实际控制人产权关系明确，并各自独立运营，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产 系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司及属下全资子公司独立拥有。 5、财务方面： 公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不存在将资金存入大股东或 其它关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况； 公司的财务人员独立，不在控股股东兼职和领取报酬；公司依法独立 纳税。

内容: （一）公司存在与控股股东及实际控制人之间的同业竞争： 1.佛山南海医药集团及广东东方新特药有限公司系大股东并购取得，现系大股东下属公司，其经营业 务均为医药分销，且经营范围在广东区域，与本公司医药分销业务及区域存在部分重叠，构成同业竞争； 2.广东南方医药对外贸易有限公司系实际控制人下属企业，其经营业务均为医药分销，且经营范围在 广东区域，与本公司医药分销业务及区域存在部分重叠，构成同业竞争； 3.国药集团威奇达药业有限公司系实际控制人下属制药企业， 其主营业务与本公司制药工业产品类似， 构成同业竞争。 （二）解决措施： 1.控股股东国药控股与本公司的同业竞争，将在其内部逐步解决。 2.实际控制人国药集团与本公司的同业竞争，将协商解决。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，董事会实行公司高级管理人员薪酬收入与绩效考核相挂 钩，以业绩为导向的绩效考核制度，根据考核情况进行相应的奖惩。公司的激励约束机制能够进一步发挥 高管人员的积极性和创造性，促进其诚信、勤勉。本公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、经营者 持股等激励计划。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 、 、 基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，不断完善治理结构，健全内部管理。当前 已建立了比较完整的内部控制制度，包括管理控制、财务控制、生产经营等方面，基本涵盖了所有运营环节。 同时公司根据组织架构、职责、业务环境及市场环境的变化，不断对内控制度进行年度修订和不定期完善，通过日常自我评 价、现场稽核、专项审计、质量内审等方式监督检查，并通过各类系统（OA 办公\NC 财务\全面预算\CMS 分销\WMS 分销 物流\浪潮制药）固化流程严格授权及审批控制，确保了内控制度有效贯彻执行，为公司正常运行打下了良好的基础。 （1）公司管理控制报告期内公司在治理层面根据监管要求及公司治理需要新增《突发事件新闻处置应急管理制度》并修订 了公司章程、董事会议事规则及信息披露事务管理等制度。 在管理层面完善并修订了人力审计、员工辞退、对外捐赠、离岗退养等制度、保密、流程制度管理、IT 管理、证照管理、 OA 办公、人力规划、员工异动、员工违纪及继续教育等制度流程。 （2）财务管理控制报告期内公司根据会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和企业会计准则规定，完善和修订了财务 负责人、基建项目财务管理等，并重点修订了货币资金、资金预算、财务会计报告、账销案存资产管理等制度。 （3）生产经营控制报告期内公司按照国家《药品生产质量管理规范》《药品经营质量管理规范》和《中药材生产质量管理 、 规范》的要求，根据管理需要实时修订涵盖研发、采购、销售、生产、质量、安全、仓储、客服等管理制度和标准。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任， 公司内部控制的目标是保证公司经营合法合规、 保证各项资产的安全和 完整、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性、防范各类经营风险，促进企业发展战略顺利实现。公司董事会对公 司内控制度的设计和执行有效性进行了全面的评价，认为：公司现有的内部控制符合国家有关法律法规和监管部门的要求， 在对公司重大风险、严重管理舞弊及重大差错等方面具有控制与防范作用，公司当前的经营管理规范、有序、可控，有效的 提高了经营的效率和效果。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《企业内部控制基本规范》《会计法》《企业会计准则》及监管部门的相关规范性文件的要求建立公司财务报告内 、 、 部控制制度。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 内部控制自我评价报告中报告期内未发现的内部控制重大缺陷的具体情况。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 21 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度内部 索引 控制自我评价报告》 。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的报告显示：“国药一致公 司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 21 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《国药集团一致药业股份有限公司内部控制审计 报告》

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司第五届董事会第十五次会议于 2010 年 3 月 20 日审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并对外公告 执行。报告期内公司未发生重大会计差错。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 19 日 普华永道中天会计师事务所有限公司 普华永道中天审字（2013）第 10022 号

内容: 审计报告正文 审计报告 普华永道中天审字(2013)第10022号 国药集团一致药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”)的财务报表，包括 2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司股东 权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国药一致管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 普华永道中天审字(2013)第10022号 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述国药一致的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了国药一致2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和 现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国?上海市 2013 年 3 月 19 日

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2012 年 资产 流动资产 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计

内容: 12 月 31 日 合并

内容: 非流动资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 负债及股东权益 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计

内容: 非流动负债 长期借款 长期应付款 专项应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计

内容: 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度 合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项目 附注 2012 年度 合并 2011 年度 合并 2012 年度 公司 2011 年度 公司

内容: 一、 营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用-净额 资产减值损失 加： 投资收益 其中：对联营企业的 投资收益 二、 营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、 利润总额 减： 所得税费用

内容: 四、 净利润 其中： 同一控制下企业合并中 被合并方在合并前的 产生的净亏损 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益

内容: 五、 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 七、 综合收益总额 归属于母公司股东的 综合收 益总额 归属于少数股东的 综合收益总额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 80

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度 合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2012 年度 附注 项目 合并 合并 公司 公司 2011 年度 2012 年度 2011 年度

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度 合并及公司现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2012 年度 项目 附注 合并 合并 公司 公司 2011 年度 2012 年度 2011 年度

内容: 四、汇率变动对现金的影响

内容: 五、现金净增加/(减少)额 加： 年初现金余额 六、年末现金余额 五(49)(c) 十三(6)(c)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年度 合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项目 附注 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计

内容: 2010 年 12 月 31 日年末余额 同一控制下企业合并 2011 年 1 月 1 日年初余额 四(3)(d)

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度 合并股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2011 年 12 月 31 日年末余额 同一控制下企业合并影响 2012 年 1 月 1 日年初余额 四(3)(d)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度 公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

内容: 2011 年 1 月 1 日年初余额 2011 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 股东投入和减少资本 - 其他 利润分配 - 提取盈余公积 - 对股东的分配 2011 年 12 月 31 日年末余额

内容: 2012 年 1 月 1 日年初余额 2012 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 股东投入和减少资本 - 其他 利润分配 - 提取盈余公积 - 对股东的分配 2012 年 12 月 31 日年末余额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司基本情况 国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为深圳市益力矿泉水股份 有限公司，系经深圳市人民政府以深府办复(1993)356 号文批准，于 1993 年 2 月 1 日经股份制改组注册成立的股份有限公司。1993 年 3 月，经中国人民银行深圳分行 批准，本公司发行 A 股 3,000 万股(其中社会公众股 1,650 万股、内部职工股 350 万 股和募集法人股 1,000 万股)，B 股 2,000 万股。发行后本公司股本为 10,500 万元， 后经过历年资本公积转增股本及送股，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司股本为 28,814.94 万元。 本公司的内部职工股、 境内社会公众持有股份及境外社会公众持有 股份均已在深圳证券交易所上市流通。 2000 年 11 月，本公司与公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》 ， 以 2000 年 8 月 31 日为基准日，以本公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司 拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司 51%的权益进行等值置换。2000 年 12 月 29 日，本公司 2000 年度第二次临时股东 大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为 2001 年 1 月 8 日。 2004 年 2 月 18 日，公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股股份有限公司(以 下简称“国药控股”)签署了《股权转让协议》 ，公司原大股东将其持有的本公司 43.33%股权全部转让给国药控股。 上述股权变更法律手续于 2004 年 12 月 9 日履行 完毕。同时，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权(2004)525 号文及中国 证券监督管理委员会以证监公司字(2004)94 号文的批复，该部分股份的性质由国家 股变更为国有法人股，本公司的第一大股东变更为国药控股。 2006 年 4 月 14 日，本公司的股权分置改革方案获得通过，公司非流通股股东为 使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：以 2006 年 4 月 27 日为股份变更登记日，并于 2006 年 4 月 28 日对流通 A 股股东 实施每 10 股送 3 股的对价方案，对价股份于当日上市流通。实施上述送股对价后， 公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2012 年 12 月 31 日，股本总数 为 288,149,400 股。 本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 440301103040048， 执照号为深司字 N24657， 营业期限自 1986 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 2 日止。本公司注册资本为人民币 28,814.94 万元，法定代表人为闫志刚。

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内容: 公司基本情况(续) 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营范围为：中成药、化学原料药、化 学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试 剂)、第二类精神药品(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域批发型企业)、医疗用 毒药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工 业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资 供销业(不含专营、专控、专卖商品)；救护车销售；经营二类、三类医疗器械；项目 投资；自有物业管理、出租；医药信息咨询；停车场经营；普通货运，提供医药咨 询服务，对医药配送的投资，仓储，装卸搬运，代办打包服务，物流方案设计；经 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营)。 本财务报表由本公司董事会于 2013 年 3 月 19 日批准报出。

内容: 主要会计政策和会计估计 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规 定编制。

内容: 遵循企业会计准则的声明 本公司 2012 年年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度年度的合并及公司经营成 果和现金流量等有关信息。

内容: 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 记账本位币 记账本位币为人民币。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股 本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生 时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。

内容: 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控 制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本 公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 购买子公司少数股权 在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子 公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合 并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额调整资本公积，资本公积(资本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。

内容: 现金 现金是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为 购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本 化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额在现金流量表中单独列示。

内容: 金融工具 金融资产 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对 金融资产的持有意图和持有能力。本集团的金融资产主要为应收款项。应收款项是 指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票 据、应收账款和其他应收款等。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本进行后续计量。

内容: 金融资产减值 应收款项发生减值时， 按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低 于账面价值的差额，计提减值准备并计入当期损益。如果有客观证据表明其价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。

内容: 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价的差额，计入当期损益。

内容: 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项及借款等。 应付款项包括应付票据、应付账款和其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并 采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资 产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为

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内容: 非流动负债。 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融负债(续) 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

内容: 应收款项 应收款项包括应收票据、应收账款和其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳 务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作 为初始确认金额。

内容: 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将 无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 500 万元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额进行计提。

内容: 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄进 行组合分析，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项的实际损失率为 基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 一年以内 一到二年 二到三年 5% 10% 其他应收款计提比例 5% 10%

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内容: 主要会计政策和会计估计(续)

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条 款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额进行计提。

内容: 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 存货 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

内容: 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人 工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

内容: 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。

内容: 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊 销。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司和联营企业的长期股权投资；以及本集团对联 营企业的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其 财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。

内容: 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下 企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

内容: 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益 份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负 有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认 投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在 本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损 益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的 未实现损失不予抵销。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 确定对被投资单位具有控制和重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利 益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期 可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

内容: 长期股权投资减值 对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价 值减记至可收回金额(附注二(21))。

内容: 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开 发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残 值率及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 房屋建筑物 土地使用权 20-35 年 30-50 年 预计净残值率 5% 年折旧(摊销)率 2.71%至 4.75% 2.00%至 3.33%

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、 预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 投资性房地产(续) 当投资性房地产被处置、 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 二(21))。

内容: 固定资产 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备以及固定资产装修等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以 确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本集团在进行公司制 改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账 价值。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能 够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所 有其他后续支出于发生时计入当期损益。

内容: 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内 计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值 及依据尚可使用年限确定折旧额。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产(续) 固定资产的折旧方法(续) 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 固定资产装修 20-35 年 10-14 年 5-10 年 5-10 年 5 年以内 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.71%至 4.75% 6.79%至 9.5% 9.5%至 19% 9.5%至 19% 不低于 20%

内容: 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 (21))。 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 (16) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化 条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在 建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建 工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(21))。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固 定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建 的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如 果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过 专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算 确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的 更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

内容: 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件、专有技术、商标权及销售网络等，以成本计量。 公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为 入账价值。 非同一控制下企业合并中取得的无形资产(销售网络)按收购日的公允价值 入账。

内容: 土地使用权 属于国家划拨的部分土地使用权因使用年限不确定，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销；其余土地使用权按预计使用年限平均摊销(参考权证规定期限与公司 经营期限)。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的， 全部作为固定资产。

内容: 软件 软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限3至5年平均摊销。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产(续) 商标权及专有技术 商标权按预计使用年限 5 至 10 年平均摊销。 专有技术按法律规定的有效年限 5 年平 均摊销。

内容: 销售网络 销售网络包括客户关系及销售渠道，按照预计受益期限平均摊销。

内容: 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整；对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命于每年年度终了进行复核。

内容: 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化： ? ? ? ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；以及 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益 的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产(续) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 (21))。

内容: 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负 担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际 支出减去累计摊销后的净额列示。

内容: 中央医药储备基金和特准储备物资 中国政府指定中国医药集团总公司(以下简称“医药集团”)承担全国抢险救灾药品、 中药材、医疗器械的中央储备、调拨和供应任务。广西政府指定本集团子公司国药 控股广西有限公司(以下简称“国控广西”)承担广西重大灾情、疫情、急救等突发事 件和地方常见病所需的医药商品储备、调拨和供应任务。根据医药集团的规定，本 集团作为承担医药特准储备物资储备任务的企业，通过当地政府及医药集团取得中 国政府提供的特准储备基金，并列于其他非流动负债中。本集团根据医药集团或广 西政府的储备计划(品种和数量)对相应的医药特准储备物资进行储备，实行动态管 理，并列于其他非流动资产中。

内容: 长期资产减值 固定资产、在建工程、有确定使用寿命的无形资产、长期待摊费用、以成本模式计 量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值 的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的 最小资产组合。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 长期资产减值(续) 在财务报表中单独列示的商誉以及使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产 组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产 组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资 产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、企业年金、社会保险费 及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工 薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 若干本集团内公司实施职工内部退休计划。在内退计划符合职工薪酬的确认条件时， 按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟支付 的内退人员工资和缴纳的社会保险等确认为应付职工薪酬，计入当期管理费用。 在资产负债表内就有关内退福利计划而确认的应付职工薪酬，为资产负债表日内退 福利责任的现值，每年/期由独立精算师利用预计单位贷记法计算。内退福利责任的 现值利用将用以支付福利的货币为单位计值且到期日与有关之退休负债的年期近似 的国债利率，将估计未来现金流出量贴现计算。

内容: 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

内容: 销售商品 在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和 商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实 现。

内容: 提供劳务 本公司对外提供货物运输及仓储服务。货物运输在将商品按照协议合同规定运至约 定交货地点，由购买方确认接收后，确认收入。仓储收入按照提供的劳务量在仓储 期内确认。其他劳务收入按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确认。

内容: 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

内容: 积分计划 本集团对部分客户实施销售积分奖励计划，顾客可利用累计奖励积分兑换礼品。授 予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分，采用递延收益法处理，即产品销售应收 取客户之对价在产品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，产品销 售应收对价扣除对应奖励积分公允价值后的部分确认为收入，奖励积分的公允价值 确认为递延收益。于客户以奖励积分兑换礼品或积分失效时，将原计入递延收益与 所兑换积分相关的部分确认为收入。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、 财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为 货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确 认相应的递延所得税负债。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异， 不确认相 应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所 得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体 征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在 可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额时，确认递延所得税资产。

内容: 经营租赁 与资产所有权有关的全部风险和报酬并未转移至承租方的租赁为经营租赁。经营租 赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分 部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活 动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果， 以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经 营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并 且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

内容: 重要会计政策变更 本集团本年度内无重要会计政策变更。

内容: 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键判断进行持续的评价。

内容: 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现 重大调整的重要风险：

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 重要会计估计及其关键假设(续) 商誉减值准备的会计估计 本集团于每年年底或当商誉出现减值迹象时对商誉进行减值测试。包含商誉的资产 组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计 估计(附注五(14))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修 订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现 率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提 的商誉减值损失。

内容: 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终 税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大 判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对 作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

内容: 对应收款项减值的会计估计 本集团管理层根据附注二(11)所述的会计政策， 于资产负债表日对应收款项是否存在 减值进行评估。而评估应收款项减值需要根据本集团客户之信用和财务状况以及市 场情况综合作出判断和估计。即使本集团管理层目前已对预计可能发生之坏账损失 作出最佳估计并计提坏账准备，有关减值结果还是可能会由于客户之财务状况以及 市场情况的变化而发生重大改变。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 重要会计估计及其关键假设(续) 对存货减值的会计估计 本集团管理层根据附注二(12)(c)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现 净值进行评估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即 使本集团管理层目前已对预计可能发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准 备，有关减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。

内容: 长期资产减值的会计估计 根据附注二(21)所述的会计政策， 本集团应当在资产负债表日对存在减值迹象的固定 资产、在建工程、有确定使用寿命的无形资产、长期待摊费用、以成本模式计量的 投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等长期资产进行减值测试。类 似商誉的减值测试，上述长期资产的预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会 计估计。 因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与以后年度实际结果有所 不同，因而可能导致对上述长期资产账面价值的重大影响。

内容: 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 企业所得税 增值税 计税依据 应纳税所得额 应纳税增值额 (应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算) 租金收入、仓储收入、装卸收入等 缴纳的增值税及营业税税额 缴纳的增值税及营业税税额 缴纳的增值税及营业税税额 税率 15%、20%、25% 0%、 3%、 4%、 6%、 11%、 13%或 17%

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

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内容: 税项(续) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下：(续) 根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知(财税 【2011】110 号)和财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税【2012】71 号)，自 2012 年 11 月 1 日起，本集团下属注册地为广东省的部分子公司的下列经营业务适用税种由 营业税调整为增值税：有形动产租赁业务收入适用增值税税率 17%，交通运输业服 务业务收入适用增值税税率 11%，物流辅助服务业务收入适用增值税税率 6%，咨 询服务业务收入适用增值税税率 6%，技术服务业务收入适用增值税税率 6%。2012 年 10 月 1 日起， 本集团下属注册地为江苏省的子公司的技术服务业务收入适用增值 税税率 6%。

内容: 税收优惠及批文 本公司及下属子公司深圳致君医药贸易有限公司(以下简称“致君医贸”)、国药控股 深圳药材有限公司(原深圳市一致药材有限公司以下简称“国控药材”)、国药控股深 圳健民有限公司(原深圳市健民医药有限公司以下简称“国控健民”)、国药控股深圳 物流有限公司(原深圳一致药业物流有限公司以下简称“深圳物流”)及国药控股深圳 延风有限公司(原深圳市延风医药有限公司以下简称“国控延风”)为设立于深圳经济 特区的企业。经相关税务机关批准，上述公司原适用的企业所得税税率为15%。依 据所得税法及国发[2007]39号文的相关规定，上述公司适用的企业所得税税率在 2008年至2012年的5年期间内逐步过渡到25%，本年度适用的税率为25%(2011年： 24%)。 本公司之下属子公司国药控股广西中药饮片有限公司(原广西一致中药饮片有 限公司，以下简称“广西中药饮片”)为小型微利企业，本年度适用的企业所得税税 率为20%(2011年：20%)。 2011年，本公司的子公司深圳致君制药有限公司(以下简称“致君制药”)复审取得深 圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局颁发的 《高新技术企业证书》 ，该证书的有效期为2011年至2013年3年。苏州致君万庆药业 有限公司(以下简称“苏州万庆”) 复审取得江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局及江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》 ，该证书的有效期 为2011年至2013年3年。 2012年，国药控股深圳中药有限公司(以下简称“深圳中药”)复审取得深圳市科技 和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局颁布的《高新技 术企业证书》 ，该证书的有效期为2012年至2014年3年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，获取高新技术企业 认定的企业可减按15%的税率征收，本年度致君制药、苏州万庆及深圳中药适用的 企业所得税税率为15%(2011年：15%)。

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内容: 企业合并及合并财务报表 子公司情况 通过设立方式取得的子公司

内容: 子公司类型 国药控股桂林有限公司(以下 简称“国控桂林”) (注(i)) 间接持有 注册地 桂林 业务性质 商业 注册资本 (人民币万元) 1,000.0 批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、 抗生素、 生化药品、 生物制品(除疫苗)、 第二类精神药品、 医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素药 品等 中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生 素、 生化药品、 生物制品(除疫苗)、 精神药品、 麻醉药品、 医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品等 批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、 抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗) 有限责任公司(法人独资) 经营范围 企业类型 法人代 表 周瑞丽

内容: 国药控股百色有限公司(以下 简称“国控百色”) (注(i)) 国控控股中山有限公司(以下 简称“国控中山”)

内容: 有限责任公司(法人独资)

内容: 有限责任公司(法人独资)

内容: 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额

内容: 少数股东权益中用于冲减少数股东损益 的金额

内容: 该公司为国控广西的全资子公司，本公司间接持有其 100%股权。

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (人民币万元) 致君制药 国控健民 深圳市医药贸易公司(以下简称“深圳 医贸”)(注(ii)) 国控药材 致君医贸 深圳物流 广东一致医药职业技能培训中心(以下 简称“培训中心”) 国药控股广州有限公司(以下简称“国 控广州”) 直接持有 直接持有 直接持有 深圳 深圳 深圳 制造业 商业 商业 20,000.0 500.0 188.0 化学药品原药制造、中成药加工、生产医药化学原料；进出口业 务按审定证书办理 化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、中成药、诊断药品的 批发 药品、纺织品等批发、零售 有限责任 公司 有限责任公 司(法人独资) 林心养 闫志刚 经营范围 企业类型 法人代表

内容: 直接持有 直接持有 直接持有 直接持有

内容: 商业 商业 服务业 服务业

内容: 中成药、西药、医疗器械的销售 购销中药材、中成药、医疗化学原料、抗生素制剂、 化学药制剂等 仓储服务(不含危险物品)；搬运；货物外包装整理；道路普通货 运(不含危险物品) 培训医药商品购销员、中药购销员、医药商品营业员(西医)、医 药商品营业员（中级） 、中药药剂员、药物检验工、药物制剂 工、中药制剂工

内容: 有限责任公 司(法人独资) 有限责任 公司 有限责任公 司(法人独资) 民办非企业 单位(法人独 资)

内容: 赵玉合 邓宝军 马建聪 谭国数

内容: 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、诊断药品、 有限责任公 治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理 司(法人独资) 各类商品和技术的进出口；代办运输、仓储服务手续、商品信 息咨询。

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续)

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (人民币万元) 国药控股广东恒兴有限公司(原广东 恒兴医药有限公司，以下简称“国 控恒兴”) 国药控股玉林有限公司(原广西一致 医药有限公司以下简称“国控玉 林”)(注 iii) 国药控股柳州有限公司(以下简称“国 控柳州”) 广西中药饮片(注(iv)) 广东惠信投资有限公司(以下简称“惠 信投资”) 国药控股佛山有限公司(以下简称“国 控佛山”) 国药控股广东粤兴有限公司(原广东 粤兴医药有限公司， 以下简称“国控 粤兴”) 直接持有 广州 商业 4,000.0 药品、医用器械销售；日用百货，非食用农副土特产品， 有限责任公司(法人 消毒产品，化工原料及产品；代办货运、仓储手续；产 独资) 品展览及业务会议的策划；商品信息咨询；设计、制作、 代理、发布国内外各类广告；广告牌位出租。 中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素、化学 药制剂、生化药品、生物制品、精神药物、麻醉药品、 蛋白同化制剂、肽类激素药品批发 购销中药材、中成药、中药饮片、化学原材料、化学药制 剂、抗生素、生化药品、精神药品、化学原料药及其制 剂。(涉及专项审批的凭许可证核定的范围经营) 生产及销售中药饮片 投资项目；自有物业管理、出租；医药信息咨询；停车场 经营 药品销售，商品信息咨询 有限责任公司(内资 法人独资) 有限责任 公司 有限责任公司(法人 独资) 有限责任公司(法人 独资) 有限责任公司(法人 独资) 有限责任公司(法人 独资) 雷朝天 施金明 林兆雄 经营范围 企业类型 法人代表

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内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (人民币万元) 国药控股广东物流有限公司(原广东 恒畅物流有限公司，以下简称“广东 物流”) 国控广西 广西国药物流有限公司(原广西惠庆 投资有限公司，以下简称“广西物 流”) (注 v) 深圳中药 直接持有 广州 服务业 500.00 仓储、装卸 有限责任公司(法人 独资) 林敏 经营范围 企业类型 法人代表

内容: 药品销售 普通货运，自有房屋租赁，提供医药咨询服务，对医药配 送的投资，仓储，装卸搬运，代办打包服务，物流方案 设计。 颗粒剂、洗剂、片剂、胶囊剂、口服液和合剂、糖浆剂的 生产；卫生品(抗菌洗液生产、销售)；保健食品的生产 销售 中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生 素、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品、蛋白同化 制剂、肽类激素药品等

内容: 有限责任公司(法人 独资) 有限责任公司(法人 独资)

内容: 有限责任公司(法人 独资) 有限责任公司(法人 独资)

内容: 国药控股梧州有限公司(以下简称 “国控梧州”) (注(vi))

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内容: 年末实际出资额 (人民币万元) 致君制药 国控健民 深圳医贸(注(ii)) 国控药材 致君医贸 深圳物流 培训中心 国控广州 国控恒兴 国控玉林(注(iii)) 国控柳州 广西中药饮片(注(iv)) 惠信投资 国控佛山 国控粤兴 广东物流 国控广西 广西物流(注(v)) 深圳中药 国控梧州 23,706.2 5,348.3 847.9 816.7 373.4 101.9 3.0 48,388.8 3,714.2 542.5 2,220.6 200.0 6,441.7 1,499.5 4,345.9 559.6 10,404.9 710.1 4,808.1 315.0 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 (人民币万元) 3,386.20 0.003 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 -

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 该公司自 2003 年已停止经营。 该公司原为本公司的全资子公司，于 2012 年 1 月 6 日，本公司将拥有的国控玉林 100%的股权全部转让予一子公司国控广西，转让价格为 5,424,600 元。 该公司系国控柳州的全资子公司，本公司间接持有其 51%股权。 该公司为国控广西的全资子公司，本公司间接持有其 100%股权。

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (人民币万元) 8,000.00 1,000.00 经营范围 企业类型 法人代表

内容: 苏州万庆 国药控股东莞有限公司(原东莞 一致医药有限公司以下简称 “国控东莞”) 国药控股湛江有限公司 (以下简称“国控湛江”) 国控延风 国药控股梅州有限公司 (以下简称“国控梅州”) 国药控股惠州有限公司 (以下简称“国控惠州”) 国药控股肇庆有限公司(以下简 称”国控肇庆”) 国药控股江门仁仁有限公司(以 下简称”国控江门”) 国药控股韶关有限公司(以下简 称”国控韶关”)

内容: 生产、销售普通原料药、头孢菌素类原料药及制剂 批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素，商品 信息咨询等

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 销售：中成药、中药材、化学药原料药及制剂、抗生素等

内容: 销售：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、医疗器械 及保健食品等 批发：中成药、中药材、化学药原料药及制剂、抗生素等

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品(含体外诊断试剂，除疫苗)、医疗器械等 中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生 化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品、麻醉药品、医疗用毒 性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品等 批发：中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂等；销售：医疗 器械三类等

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司(续)

内容: 年末实际出资额 (人民币万元) 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 (人民币万元) 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额

内容: 苏州万庆 国控东莞 国控湛江 国控延风 国控梅州 国控惠州 国控肇庆 国控江门 国控韶关

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是

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内容: 同一控制下企业合并 属于同一控制下企业合并的判断依据 国控梧州 国控梧州和本公司之子公司国控广西在合并前后 均受国药控股控制且该控制并非暂时性。 同一控制的实际控制人 国药控股

内容: 本公司之子公司国控广西与广东东方新特药有限公司(“东方新特药”)同受国药控股最 终控制， 于并购日之前东方新特药持有国控梧州 99.70%的股权； 2012 年 3 月 14 日， 于 本公司之子公司国控广西向东方新特药收购了其拥有的国控梧州 99.70%的股权。 (a) 上述企业合并的合并成本及取得的净资产账面价值如下： 合并成本 支付的现金 尚需支付的现金 加：取得的净负债账面价值(附注 b) 调整未分配利润金额 3,150,000.00 1,350,000.00 4,500,000.00 364,567.55 4,864,567.55

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内容: 同一控制下企业合并对 2011 年 1 月 1 日的影响数 根据 2011 年 1 月 1 日的所有者权益余额，本集团分别调增 2011 年 1 月 1 日的资本公 积 3,416,966.47 元， 调减 2011 年 1 月 1 日的未分配利润 1,557,687.89 元和调增 2011 年 1 月 1 日的少数股东权益 5,594.61 元，并于合并日，将收购对价 4,500,000.00 元 分别冲减资本公积 3,416,966.47 元(附注五(33))和未分配利润 1,083,033.53 元(附注五 (35))。

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 非同一控制下企业合并 商誉的计算方法： 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为 商誉，具体计算如下。 合并成本以及商誉的确认情况如下： 国控肇庆 合并成本 已支付的现金 尚需支付的现金对价 合并成本合计 减：取得的可辨认净资 产公允价值 商誉 国控江门 国控韶关

内容: 国控肇庆 于2012年1月9日，本公司向原自然人股东梁健明、许耀元、杨坚、黄兆海收购了其合计 拥有的国控肇庆100%的股权。本次交易的购买日为2012年1月9日，是本公司实际取得该 公司控制权的日期。

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 非同一控制下企业合并(续) 国控肇庆(续) 已支付的现金对价 减：取得的被收购子公司的现金 取得子公司支付的现金净额 3,542,000.00 (1,606,092.39) 1,935,907.61

内容: 国控肇庆自购买日至 2012 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 净利润 经营活动现金流入净额 现金流量净增加额 27,741,372.67 46,845.12 (1,628,097.38) 874,067.55

内容: 国控江门 于 2012 年 4 月 23 日，本公司向原自然人股东彭建雄、刘梦洲、吴勇收购了其合计拥有 的国控江门 100%的股权。本次交易的购买日为 2012 年 4 月 23 日，是本公司实际取得 该公司控制权的日期。

内容: 国控江门于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 非同一控制下企业合并(续) 国控江门(续) 已支付的现金对价 减：取得的被收购子公司的现金 取得子公司支付的现金净额 40,900,000.00 (21,367,019.37) 19,532,980.63

内容: 国控韶关 于 2012 年 7 月 25 日，本公司向原自然人股东杨文杰、蒋建民、周伟林、康立亭、方忠 卿以及谭民收购了其合计拥有的国控韶关 70%的股权。本次交易的购买日为 2012 年 7 月 25 日，是本公司实际取得该公司控制权的日期。

内容: 国控韶关于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 非同一控制下企业合并(续) 国控韶关(续) 已支付的现金对价 减：取得的被收购子公司的现金 取得子公司收到的现金净额 9,506,000.00 (10,323,126.02) (817,126.02)

内容: 非同一控制下业务合并 商誉金额 广西一心药业股份有限 公司(以下简称 “一心 药业” )药品经营业务 商誉的计算方法 合并成本减去合并中取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额确认为商誉，具体计算如下。

内容: 于 2012 年 5 月 18 日，本集团分别完成收购一心药业于百色市及北海市的药品经营业 务，收购对价按照本集团实际接收一心药品经营业务截至 2012 年 5 月 18 日的净资产 公允价值确定。 合并成本以及商誉的确认情况如下： 合并成本 已支付的现金 尚需支付的现金对价 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值 商誉

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内容: 企业合并及合并财务报表(续) 非同一控制下业务合并(续) 被收购的一心药业的药品经营业务于购买日的资产及负债列示如下： 公允价值 购买日 应收账款 减：应付账款 取得的净资产 5,502,330.98 (4,020,113.95) 1,482,217.03 账面价值 购买日 5,502,330.98 (4,020,113.95) 1,482,217.03

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收票据(续) 已背书给其他方但尚未到期的应收票据 于2012年12月31日，本集团已经背书给其他方但尚未到期的票据金额为 738,797,785.69元(2011年12月31日：200,606,571.35元)，金额最大的前五项及其他 分析如下：

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 计提 比例 账面余额 金额 占总额 比例 2011 年 12 月 31 日 坏账准备 金额 计提 比例

内容: 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 32,230,166.51 按组合计提坏账 准备-账龄组合 4,371,020,555.42 单项金额虽不重 大但单独考虑 计提坏账准备 12,512,737.68

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下：

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 账面余额 计提 比例 金额 比例 2011 年 12 月 31 日 坏账准备 金额 计提 比例 5.00% 0.01%

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下：

内容: 以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回、或 者本年度收回比例较大的应收账款情况如下：

内容: 收回原因 确定原坏账准备的依据 一笔应收款项与客商之间的对账差 异，客商无法查实该笔应收账款 一笔应收款项与客商之间的对账差 异，客商无法查实该笔应收账款 收回存在不确定性 预计难以收回 收回前累积已计提 坏账准备的金额 收回金额

内容: 南宁市第二人民医院 深圳市第二人民医院 广州市碧汉药业有限公司 其他客户

内容: 核实对账差异 核实对账差异 客户经营情况改 善，还款正常 已追回欠款

内容: 本年度实际核销的应收账款分析如下：

内容: 应收账款性质 长账龄无法催收之应 收款的核销 核销金额 核销原因 账龄超过五年以上并已全额计提坏 账准备，回收可能性很小 是否因 关联交易产生

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 国药控股(附注七(6)) 2,863,144.40 2011 年 12 月 31 日 13,341,144.90

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

内容: 与本集团关系 广东省疾病预防控制中心 广西医科大学第一附属医院 中山大学附属第三医院 广州军区广州总医院 南方医科大学珠江医院 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 134,958,644.00 79,931,872.82 76,768,342.95 52,189,456.02 43,498,438.34 387,346,754.13 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 2012 年度本集团因与金融机构签订不附追索权的应收账款保理而终止确认的应收账 款为 861,524,125.42 元(2011 年度：694,226,824.76 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团共有账面价值为 34,274,932.13 元的应收帐款(2011 年 12 月 31 日： 无)质押给银行作为取得短期借款 34,274,932.13 元的担保(2011 年 12 月 31 日：无)(附注五(19(iii)))。 应收账款中包括以下外币余额：

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内容: 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下：

内容: 与本集团关系 生晃荣养药品株式会社 Wyeth Pharmaceuticals Company 诺和诺德(中国)制药有限公司 Abraxis BioseScience，LLC 成都蓉生药业有限责任公司 第三方 第三方 第三方 第三方 同一最终控股股东 金额 20,392,466.18 15,600,262.59 6,948,314.65 5,463,397.41 3,834,000.00 52,238,440.83 占预付账款 总额比例 22.78% 17.43% 7.76% 6.10% 4.28% 58.35% 预付时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 尚未到货 尚未到货 尚未到货 尚未到货 尚未到货

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内容: 其他应收款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 其他应收款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 单项金额重大并单 独计提坏账准备 按组合计提坏账准 备-账龄组合 单项金额虽不重大 但单独考虑计 提坏账准备 占总额 比例 坏账准备 金额 计提 比例 账面余额 金额 占总额 比例 2011 年 12 月 31 日 坏账准备 金额 计提 比例

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款如下：

内容: 账面余额 深圳市盈海科技投资有限公司 8,980,000.00 坏账准备 (8,980,000.00) 计提比例 100.00% 理由 收回存在不确定性

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：

内容: 本年度实际核销的其他应收款分析如下：

内容: 其他应收款性质 长账龄无法催收之其他应 收款的核销 核销金额 核销原因 因债权手续不清且已全额计提坏 账准备，回收可能性很小 是否因关联交 易产生

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无应收持有本公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位的 其他应收款(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

内容: 与本集团关系 深圳市盈海科技投资有限公司 应收特准储备物资损失补偿款 广西自治区房改办资金部 柳州市住房公积金管理中心-住房资金专户 北京起重运输机械设计研究院 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 8,980,000.00 2,110,695.50 1,901,707.85 1,445,352.34 1,233,418.80 15,671,174.49 年限 五年以上 一年以内 五年以上 五年以上 一到两年 占其他应收款 总额比例 19.48% 4.58% 4.12% 3.13% 2.68% 33.99%

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 应收关联方的其他应收款 于 2012 年 12 月 31 日，应收关联方账款为 1,215,000.00 元(2011 年 12 月 31 日： 1,215,000.00 元)，占其他应收款年末余额 2.64%(2011 年 12 月 31 日：2.96%)，未计提 坏账准备(2011 年 12 月 31 日：无)。应收关联方账款详见附注七(6)。

内容: 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额

内容: 原材料 包装物 委托加工物资 库存商品 发出商品 在产品 低值易耗品

内容: 2011 年 12 月 31 日 收购增加 本期计提 本期减少 转回 转销 2012 年 12 月 31 日

内容: 原材料 库存商品 包装物 发出商品

内容: 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 联营企业

内容: 本期增减变动 2011 年 12 月 31 日 按权益法调整的 净损益 附注五(43) 宣告分派的 现金股利 2012 年 持股 12 月 31 日 比例(%) 表决权 比例 (%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明

内容: 核算方法 深圳万乐药业有限公 司(以下简称 “万乐 药业”)

内容: 联营三方股东各委派 2 名董 事，表决权相同，董事会为 该企业最高决策机构 33.33

内容: 持股比例 (%) 万乐药业 表决权比例 (%) 资产总额 2012 年 12 月 31 日 负债总额 净资产 2012 年度 营业收入 净利润

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 投资性房地产

内容: 2012 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 6,736,996.41 元(2011 年年度： 6,091,488.05 元)。 2012 年度本集团将账面价值为 6,944,536.43 元(原价：8,917,179.46 元，累计折旧 1,972,643.03 元)的房屋改为出租，自改变用途之日起，分别将相应的固定资产转换为 投资性房地产核算。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 固定资产

内容: 2011 年 12 月 31 日 收购增加 其他增加 转入 投资性房地产 本期减少 2012 年 12 月 31 日

内容: 原价合计 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 固定资产装修

内容: 账面净值合计 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 固定资产装修

内容: 账面价值合计 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 固定资产装修

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 在建工程(续) 重大在建工程项目变动

内容: 工程名称 预算数 2011 年 12 月 31 日 本期增加 本期转出 2012 年 12 月 31 日 工程投入 占预算的 比例(%) 工程 进度 (%) 借款费用资本 化累计金额 其中： 本期借款 费用资本化金 额 本期借款 费用资本 化率(%) 资金来源

内容: 致君制药观澜基地二期工程 致君生产车间技改项目 新建培南工程项目 车陂工程 新建无菌原料车间项目 坪山一期工程 新建溶媒回收车间项目 新建广西物流中心项目 头孢西丁酶车间改造项目 新建综合仓库项目 污水改造工程等 其他工程等

内容: 自有资金及金融机 构借款 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金及金融机 构借款 自有资金 自有资金 自有资金及金融机 构借款 自有资金

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 无形资产

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内容: 减值评估 分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下： 2012 年 12 月 31 日 分销 国控江门 国控延风 国控肇庆 国控韶关 国控梅州 国控惠州 国控湛江 国控东莞 制药 苏州万庆 2011 年 12 月 31 日

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 商誉(续) 减值评估(续) 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测 方法计算。超过该五年期的现金流量采用零增长率作出推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设：

内容: 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组 和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率(分销税后折现率为 14.3%， 制药税后折现 率为 14.8%)。 上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。 管 理层认为，基于上述评估于 2012 年 12 月 31 日商誉无需计提减值。 (15) 长期待摊费用

内容: 2011 年 12 月 31 日 经营租入固定 资产改良 其他 本期增加 本期摊销 2012 年 12 月 31 日

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 递延所得税资产和递延所得税负债 未经抵销的递延所得税资产

内容: 未经抵销的递延所得税负债

内容: 2012 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 非同一控制下企业合 并 公司改制资产评估增 值差异 其他 2011 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异

内容: 考虑到本集团部分子公司仍处于亏损状态，是否在未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用以抵扣该可抵扣亏损具有较大的不确定性， 本集团未对于2013年至2017年的五年 内按税法规定可抵扣应纳税所得额的累计亏损30,362,355.73元而产生的递延所得税资 产予以确认。

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内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 账龄超过一年的应付帐款为 75,430,864.69 元(2011 年 12 月 31 日：44,732,970.31 元)，主要为质量保证金的预留款，截至本财务报表批准报出日，该 款项尚未进行最后清算。 应付账款中包括以下外币余额：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 预收关联方账款为 450,782.23 元(2011 年 12 月 31 日： 8,192.00 元)，占预收账款年末余额为 1.29%(2011 年 12 月 31 日：0.01%)。预收关联方账款详 见附注七(6)。 于 2012 年 12 月 31 日， 账龄超过一年的预收账款为 1,687,040.75 元(2011 年 12 月 31 日：560,334.18 元)，主要为预收货款，截至财务报告批准报出日，该款项尚未结清。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 应付职工薪酬

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内容: 2010 年 3 月，本集团与一房地产开发公司(以下简称“合同对方”)签订了《房产转让 和项目合作合同书》(以下简称“合作合同”)，拟于一本集团拥有使用权之土地上合作 开发房地产项目，于签订合作协议后该房地产开发项目未实质开展。于 2012 年 6 月， 基于本集团发展规划需要，本集团决定终止该合作合同。 于本报告签署日， 本集团尚未与合同对方就终止合作合同达成正式协议， 管理层根据与 合同对方持续沟通情况及对事件发展的最佳估计， 计提了违约补偿约 1,760 万元， 扣除 已支付协议终止诚意金 498 万元，余额确认为其他应付款。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应付款 应付关联方的其他应付款： 于 2012 年 12 月 31 日，应付关联方账款为 12,988,560.64 元(2011 年 12 月 31 日： 12,551,128.25 元)，占其他应付款年末余额的 3.14%(2011 年 12 月 31 日：3.62%)。 应付关联方账款详见附注七(6)。

内容: 一年内到期的长期借款 2012 年 12 月 31 日 信用借款 金额前五名的一年内到期的长期借款：

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内容: 于 2012 年 8 月，本公司按面值发行了总额 4 亿元的一年期短期融资券作为营运资金 用途。其票面年利率及实际年利率分别为 4.03%及 4.45%。 长期借款 币种 信用借款 人民币 2012 年 12 月 31 日 82,205,562.71 2011 年 12 月 31 日 93,082,967.96

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，银行信用借款 54,781,212.71 元(2011 年 12 月 31 日： 63,082,967.96 元)由本公司为子公司广西物流提供担保， 利息每月支付一次， 本金将 于 2015 年 12 月 20 日前偿还； 银行信用借款 27,424,350.00 元(2011 年 12 月 31 日： 无)由本公司为子公司致君制药提供担保，利息每月支付一次，本金将于 2014 年 3 月 28 日起每季度末偿还 5,000,000.00 元。 于 2012 年 12 月 31 日，长期借款的加权平均年利率为 6.54%(2011 年 12 月 31 日： 6.70%)。 (a) 金额前五名的长期借款

内容: 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

内容: 交通银行广西区分行 交通银行广西区分行 交通银行广西区分行 交通银行广西区分行 交通银行广西区分行

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 专项应付款

内容: 递延收益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 政府补助 致君制药观澜基地二期工程-新型头孢菌素 工程实验室项目 致君制药观澜基地二期工程-医药研发制造 基地二期工程 专利胃药-瑞普拉生片国内临床研发项目 新型头孢菌素研发项目 广西物流项目(已完工) 硫酸头孢匹罗研发项目 第三方药品现代物流公共信息平台(已完工) 政府拆迁补偿(附注 i) 头孢固体制剂国际化发展项目 头孢粉针制剂欧盟 EUGMP 认证项目 其他项目

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他非流动负债(续) 递延收益(续) 因南宁市人民政府实施城市规划进行旧城区改建，本公司之子公司广西物流位于南宁市 龙腾路片区之原经营场所需要进行拆除及异地重建。 根据于 2012 年 5 月广西物流与承接 龙腾路旧城区改建项目的房地产开发商签署的安置补偿协议，广西物流可获得总值 12,025 万元的安置补偿，包括现金 5,000 万元及等值 7,025 万元的预计于 2015 年建成 的物业(附注五(18))。安置补偿中对应广西物流异地重建物流中心资本性支出的部分约 9,332 万元确认为递延收益，自重建之物流中心达到预定可使用状态时起，按其预计使用 寿命内平均摊销入损益表(营业外收入)；安置补偿中剩余部分计入本年度损益表(附注五 (44))。 中央医药储备资金为收到的国家及地方政府用于购买储备医药物资的款项。 股本 2012 年 12 月 31 日 无限售条件股份人民币普通股 境内上市的外资股 2011 年 12 月 31 日

内容: 本公司之股本于 2012 年度无发生变动(2011：无)。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 资本公积

内容: 2012 年本公司收购国控梧州(附注四(3))，交易为同一控制下的企业合并，本期冲减该合 并所调整的资本公积年初数 3,416,966.47 元。 盈余公积

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 未分配利润

内容: 本期由于同一控制下企业合并调减 2012 年度年初未分配利润 3,541,560.96 元(2011 年：1,557,687.89 元) 2012 年度，其他转出包括： 于 2012 年 3 月，由于同一控制下企业合并，合并成本与按照持股比例计算应享有子 公司账面净资产份额之间的差额调减未分配利润 1,083,033.53 元(附注四(3)(d))。 于 2012 年 7 月，本公司以人民币 3,165 万元收购自然人杨巧明持有的本公司之子公 司苏州万庆 25%的股权，持股比例由 75%变更为 100%， 收购对价与收购日少数股 东权益之间的差额 8,215,317.02 元调减未分配利润。

内容: 根据 2012 年 4 月 27 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股人 民币 1.30 元，按照已发行股份 288,149,400 股计算，共计 37,459,422.00 元。 根据 2013 年 3 月 19 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股人民币 1.8 元，按已发行股份 288,149,400 股计算，拟派发现金股利共计 51,866,892.00 元，上述提议尚待股东大会批准(附注十(3))。

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内容: 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下：

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 营业收入和营业成本(续) 其他业务收入和其他业务成本

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内容: 权益法核算的长期股权投资收益为本集团对万乐药业应确认的投资收益，本期变动是 由于万乐药业本期经营业绩提高所致。 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 2012 年年度营业外收入全部计入非经常性损益。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 营业外收入(续) 政府补助明细 2012 年度 - 资产相关 拆迁安置补偿款与资 1,574,071.66 产相关部分之摊销 其他递延收益转入 3,588,811.86 - 收益相关 拆迁安置补偿款 税收返还 企业进步奖励金 财政贴息 医药储备费用补贴款 健儿止咳合剂项目研 发费用补助 企业研发投入资助款 其他 2011 年度 826,592.29 说明 递延收益摊销转入 递延收益摊销转入

内容: 与收益相关的拆迁 补偿款 税收返还 企业补贴款及奖励款 财政贴息补偿款 企业储备药品补贴款 与收益相关的研发 支出补助 深圳市宝安区企业 研发投入资助款 企业财政贡献奖及 专利奖励款

内容: 拆迁成本及损失包括拆除资产处置损失 8,830,035.81 元及其他拆迁过程发生的直接 费用 690,573.80 元。 2012 年度营业外支出全部计入非经常性损益。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 每股收益(续) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净 利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2012 年度，本公司 不存在具有稀释性的潜在普通股(2011 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股 收益。

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金 2012 年度 拆迁安置补偿款(附注五(31)) 50,000,000.00 2011 年度 -

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表项目注释(续) 收到的其他与筹资活动有关的现金 2012 年度 取得国药控股的借款 其他 支付的其他与筹资活动有关的现金 2012 年度 归还向国药控股的借款 归还向东方新特药的借款 其他 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2012 年度 净利润 调整：资产减值准备 固定资产折旧及投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产及其他长 期资产的损失/(收益) 财务费用 投资收益 递延所得税资产增加 递延所得税负债减少 存货的增加 经营性应收项目的增加 经营性应付项目的增加 经营性受限制银行存款的增加 经营活动产生的现金流量净额 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表补充资料(续)

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内容: 取得子公司和业务合并 2012 年度 2011 年度

内容: 取得子公司和业务合并的价格 取得子公司支付的现金 减： 非同一控制下企业合并取得的子公司 和业务持有的现金 加：支付以前年度股权收购款 取得子公司和业务支付的现金净额

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内容: 分部信息 本集团的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。 由于各种业务需要不同的技术 和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其 经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有 3 个报告分部，分别为： - 总部，负责投资管理业务 - 分销分部，负责药品批发及零售 - 制造业分部，负责药品制造 分部间转移价格参考市场所采用的价格确定。 资产及负债根据分部的经营进行分配。

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内容: 2012 年度及 2012 年 12 月 31 日分部信息列示如下：

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内容: 分部信息(续) 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 总部 分销 制药 分部间抵销 合计

内容: 对外交易收入 分部间交易收入 利息收入 利息费用 对子公司的投资收益 对联营企业的投资收益 资产减值转回/(损失) 折旧和摊销费用 利润总额 所得税费用 净利润 资产总额 负债总额 对联营企业的长期股权投资 长期股权投资以外的其他非 流动资产(减少)/增加额

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内容: 关联方关系及其交易 母公司情况 母公司基本情况

内容: 企业类型 国药控股 股份有限公司 注册地 上海 法人代表 魏玉林 业务性质 商业

内容: 本公司的最终控制方为中国医药集团总公司。 (b) 母公司注册资本及其变化 2011 年 12 月 31 日 (万元) 国药控股 (c) 240,262.53 2012 年 12 月 31 日 (万元) 240,262.53

内容: 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。

内容: 企业类型 万乐药业 外资

内容: 其他关联方情况 与本集团的关系 国药控股星鲨制药(厦门)有限公司 最终控股股东联营公司

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内容: 关联方关系及其交易(续) 其他关联方情况(续)

内容: 与本集团的关系 长春长生基因药业股份有限公司 深圳万维医药贸易有限公司 厦门星鲨怀德居医药有限公司 宜昌人福药业有限责任公司 国药前景口腔科技(北京)有限公司 王扬先生 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“复星医药”) 重庆药友制药有限责任公司 江苏万邦医药营销有限公司 上海朝晖药业有限公司 重庆海斯曼药业有限责任公司 四川合信药业有限责任公司 沈阳红旗制药有限公司 上海复星长征医学科学有限公司 江苏万邦生化医药股份有限公司 桂林南药股份有限公司 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 上海复星药业有限公司 中国药材公司 北京华邈中药工程技术开发中心 兰州生物技术开发公司 中国医药集团联合工程有限公司 国药集团上海医疗器械有限公司 武汉中联药业集团股份有限公司 国药控股国大药房广西连锁有限公司 四川江油中坝附子科技发展有限公司 国药集团北京医疗器械有限公司 上海医工院医药有限公司 中国医疗卫生器材进出口深圳公司 中国医药集团重庆医药设计院 上海现代哈森(商丘)药业有限公司 桂林市华桂国药联营公司 国药集团容生制药有限公司 上海国药药材有限公司 国药集团联合医疗器械有限公司 广东南方医药对外贸易有限公司 中国医药工业有限公司 上海现代制药股份有限公司 中国医药对外贸易公司 成都蓉生药业有限责任公司 上海生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司 武汉中联集团四药药业有限公司 国药集团威奇达药业有限公司 国药励展展览有限责任公司 上海医药工业研究院 集团财务公司 青海制药厂有限公司 中科器进出口深圳有限公司 国药集团联合器械有限公司 中国医药集团上海公司 国药乐仁堂石家庄药材有限公司 国药控股安阳有限公司 国药控股济南有限公司 国药控股浙江有限公司 最终控股股东联营公司 万乐药业之子公司 最终控股股东联营公司之子公司 控股股东联营公司 控股股东联营公司 子公司少数股东实际控制人之家庭成员 对国药控股有重大影响的股东 复星医药之子公司 复星医药之子公司 复星医药之子公司 复星医药之子公司 复星医药之子公司 复星医药之孙公司 复星医药之子公司 复星医药之子公司 复星医药之子公司 复星医药之子公司 复星医药之子公司 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一最终控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东

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内容: 关联方关系及其交易(续) 其他关联方情况(续)

内容: 与本集团的关系 国药控股湘潭有限公司 国药控股湘西有限公司 国药控股新疆新特喀什药业有限公司 黑龙江国药药材有限公司 国药控股沈阳有限公司长春分公司 国药控股十堰有限公司 国药控股淮安有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股庆阳有限公司 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 国药控股美太医疗设备(上海)有限公司 国药控股湖北怡保有限公司 宁夏国大药房连锁有限公司 国药集团山西有限公司 国药控股济宁有限公司 上海统御信息科技有限公司 国药控股温州有限公司 国药控股开封有限公司 国药控股股份香港有限公司 国药集团医药物流有限公司广州分公司 国药控股北京康辰生物医药有限公司 国药控股平顶山有限公司 国药控股商洛有限公司 国药控股分销中心有限公司 国药集团药业股份有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 国药控股贵州有限公司 国药控股福建有限公司 东方新特药 国药集团西南医药有限公司 国药控股安徽有限公司 国药控股苏州有限公司 国药控股福州有限公司 国药控股海南有限公司 国药集团新疆新特药业有限公司 国药控股北京有限公司 国药控股陕西有限公司 国药控股湖南有限公司 国药控股莆田有限公司 国药控股漳州有限公司 佛山市南海医药有限公司 国药控股湖北有限公司 国药控股江苏有限公司中西药分公司 国药控股海南鸿益有限公司 国药一心制药有限公司 国药控股(天津)东方博康医药有限公司 国药控股新疆新特西部药业有限公司 国药控股云南有限公司 国药控股宁夏有限公司 国药控股天津有限公司 国药乐仁堂医药有限公司 国药控股河南股份有限公司 国药控股甘肃有限公司 国药控股山东有限公司 国药控股江苏有限公司 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 其他关联方情况(续)

内容: 与本集团的关系 国药控股沈阳有限公司 国药控股河北医药有限公司 国药控股山西有限公司 国药控股吉林有限公司 国药控股江西有限公司 国药控股内蒙古有限公司 广州一致药店连锁有限公司 国药控股大连有限公司 国药控股天津北方医药有限公司 国药控股台州有限公司 国药控股临沂有限公司 国药控股曲靖有限公司 国药控股龙岩有限公司 国药控股三明有限公司 国药控股宁德有限公司 国药控股新余有限公司 国药控股安顺有限公司 国药控股重庆有限公司 国药控股无锡有限公司 国药控股黑龙江有限公司 国药控股湖南德源医药有限公司 国药控股南京有限公司 国药控股青海有限公司 国药控股南通有限公司 国药集团医药物流有限公司 国药集团化学试剂苏州有限公司 国药集团化学试剂有限公司 国药集团国瑞药业有限公司 国药控股荆州有限公司 国药控股苏州博爱医药有限公司 国药控股新疆新特参茸药业有限公司 国药控股常州医药物流中心有限公司 国药控股徐州有限公司 国药控股盐城有限公司 深圳市一致医药连锁有限公司 国药控股国大药房有限公司 国药控股锦州有限公司 国药控股丽水有限公司 国药控股安庆有限公司 国药控股天津有限公司唐山分公司 国药控股烟台有限公司 国药控股江苏有限公司泰州分公司 国药控股芜湖有限公司 国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司 国药新疆库尔勒医药有限责任公司 国药控股新疆哈密药业有限公司 国药控股新疆伊犁同德药业有限公司 国药控股四平有限公司 国药控股国大药房广东有限公司 国药控股沈阳有限公司大连分公司 国药集团上海立康医药股份有限公司 国药控股常州有限公司 国药控股北京华鸿有限公司 华瑞制药有限公司 上海赛伦生物技术有限公司 中国大冢制药有限公司 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 控股股东联营公司 控股股东联营公司 控股股东联营公司

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内容: 关联方关系及其交易(续) 其他关联方情况(续)

内容: 王磊先生 杨文杰先生 谭民先生 蒋建民先生 周伟林先生 方忠卿女士 康立亭先生 韶关市武江区沐阳药品信息咨询有限公司 江门市仁仁医疗器械有限公司 与本集团的关系 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东 受子公司少数股东控制的公司 受子公司关键管理人员控制的公司

内容: 关联方 国药控股分销中心有限公司 国药控股 国药集团药业股份有限公司 华瑞制药有限公司 万乐药业 广东南方医药对外贸易有限公司 成都蓉生药业有限责任公司 江苏万邦医药营销有限公司 青海制药厂有限公司 国药控股贵州有限公司 重庆海斯曼药业有限责任公司 中国医药对外贸易公司 重庆药友制药有限责任公司 深圳万维医药贸易有限公司 国药集团威奇达药业有限公司 国药控股福建有限公司 国药控股北京有限公司 东方新特药 上海生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司 国药集团容生制药有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 国药集团化学试剂有限公司 国药一心制药有限公司 国药控股国大药房广东有限公司 上海现代制药股份有限公司 国药控股海南有限公司 国药控股莆田有限公司 国药乐仁堂石家庄药材有限公司 兰州生物技术开发公司 国药控股云南有限公司 武汉中联药业集团股份有限公司 过次页

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内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 采购商品(续)

内容: 关联方 续前页 佛山市南海医药有限公司 国药控股湖南有限公司 桂林南药股份有限公司 国药控股苏州有限公司 国药集团化学试剂苏州有限公司 国药控股江苏有限公司中西药分公司 桂林市华桂国药联营公司 中国大冢制药有限公司 上海现代哈森(商丘)药业有限公司 国药控股湖北有限公司 国药集团上海医疗器械有限公司 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 沈阳红旗制药有限公司 四川江油中坝附子科技发展有限公司 国药控股海南鸿益有限公司 宜昌人福药业有限责任公司 深圳市一致医药连锁有限公司 国药集团国瑞药业有限公司 国药控股美太医疗设备(上海)有限公司 国药控股漳州有限公司 上海赛伦生物技术有限公司 武汉中联集团四药药业有限公司 上海朝晖药业有限公司 国药控股安徽有限公司 国药控股济南有限公司 上海医工院医药有限公司 中国药材公司 国药集团联合器械有限公司 合计

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

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内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 销售商品

内容: 关联方 国药控股湖南有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 重庆药友制药有限责任公司 国药集团西南医药有限公司 国药控股北京有限公司 国药控股国大药房广东有限公司 国药控股湖北有限公司 国药控股北京华鸿有限公司 国药控股(天津)东方博康医药有限公司 国药控股海南有限公司 佛山市南海医药有限公司 国药集团新疆新特药业有限公司 国药控股国大药房广西连锁有限公司 国药控股浙江有限公司 国药控股宁夏有限公司 国药控股天津有限公司 国药控股分销中心有限公司 国药控股新疆新特西部药业有限公司 国药乐仁堂医药有限公司 国药控股沈阳有限公司 国药控股股份有限公司 国药控股海南鸿益有限公司 国药控股山东有限公司 国药控股重庆有限公司 国药控股云南有限公司 国药控股南通有限公司 国药控股河北医药有限公司 东方新特药 国药控股甘肃有限公司 国药控股陕西有限公司 国药控股温州有限公司 国药控股锦州有限公司 国药控股江苏有限公司 国药控股福州有限公司 国药控股山西有限公司 国药集团药业股份有限公司 国药控股福建有限公司 国药控股河南股份有限公司 国药控股黑龙江有限公司 国药控股吉林有限公司 上海朝晖药业有限公司 国药控股内蒙古有限公司 国药控股江苏有限公司中西药分公司 广东南方医药对外贸易有限公司 过次页

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 销售商品(续)

内容: 关联方 续前页 国药控股徐州有限公司 国药集团威奇达药业有限公司 国药控股贵州有限公司 国药控股苏州有限公司 国药控股国大药房有限公司 国药控股无锡有限公司 国药控股台州有限公司 国药控股龙岩有限公司 国药控股宁德有限公司 国药控股大连有限公司 四川合信药业有限责任公司 国药控股安徽有限公司 国药控股湖南德源医药有限公司 国药控股盐城有限公司 国药控股漳州有限公司 国药控股南京有限公司 国药集团山西有限公司 广州一致药店连锁有限公司 国药集团上海立康医药股份有限公司 国药控股江西有限公司 国药控股烟台有限公司 国药控股青海有限公司 国药控股莆田有限公司 国药控股常州医药物流中心有限公司 江门市仁仁医疗器械有限公司 国药控股芜湖有限公司 国药控股安庆有限公司 国药控股新疆新特喀什药业有限公司 国药控股济南有限公司 黑龙江国药药材有限公司 国药控股沈阳有限公司大连分公司 国药励展展览有限责任公司 国药控股天津北方医药有限公司 国药控股常州有限公司 中科器进出口深圳有限公司 国药控股三明有限公司 国药控股淮安有限公司 国药控股新疆哈密药业有限公司 国药控股新疆新特参茸药业有限公司 国药控股股份香港有限公司 国药控股丽水有限公司 国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司 国药控股曲靖有限公司 中国医药集团联合工程有限公司 国药控股十堰有限公司 集团财务公司 国药控股新疆伊犁同德药业有限公司 国药控股荆州有限公司 国药新疆库尔勒医药有限责任公司 国药控股商洛有限公司 过次页

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 销售商品(续)

内容: 关联方 续前页 国药控股安阳有限公司 国药控股开封有限公司 国药控股四平有限公司 国药控股星鲨制药(厦门)有限公司 国药控股江苏有限公司泰州分公司 国药控股平顶山有限公司 国药控股临沂有限公司 国药控股新余有限公司 国药控股湘潭有限公司 国药控股湘西有限公司 国药控股天津有限公司唐山分公司 桂林市华桂国药联营公司 国药控股安顺有限公司 国药控股苏州博爱医药有限公司 合计

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 出租方 名称 国控柳州 国控柳州 国控柳州 本公司 广东惠信 广东惠信 广东惠信 广西物流 国控药材

内容: 承租方名称 国药控股国大药房广西连锁有限公司 国药控股国大药房广西连锁有限公司 国药控股国大药房广西连锁有限公司 深圳市一致医药连锁有限公司 广州一致药店连锁有限公司 国药集团上海医疗器械有限公司 广州一致药店连锁有限公司 国药控股国大药房广西连锁有限公司 深圳市一致医药连锁有限公司

内容: 租赁收益的定价依据均为参考市场价。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 租赁(续)

内容: 承租方 名称 国控广州 国控广州 国控韶关 国控延风 出租方名称 国药集团医药物流有限公司 国药集团医药物流有限公司 韶关市武江区沐阳药品信息咨 询有限公司 王扬先生 租赁资产 种类 设备 房屋 房屋 房屋 租赁起始日 2009 年 6 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 2012 年 8 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 租赁终止日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 本期确认的租赁费 (万元) 750.00 708.00 27.46 43.95 1,529.41

内容: 租赁费的定价依据均为参考市场价。

内容: 国药控股 本公司 本公司 本公司 国药控股 本公司 本公司 国药控股 本公司 本公司 本公司 本公司 致君制药 本公司 本公司 本公司 致君制药 国药控股 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 国药控股 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 过次页

内容: 本公司 国控广州 国控广州 国控广州 国控广州 国控广州 国控广西 国控广州 国控广州 国控广州 国控广州 致君制药 本公司 苏州万庆 国控广西 广西物流 本公司 国控广州 苏州万庆 致君制药 国药柳州 国控广州 国药柳州 国控广州 苏州万庆 苏州万庆 国控延风 国控粤兴 致君制药 国控广西 国控粤兴

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 担保(续)

内容: 续前页 国药控股 致君制药 本公司 本公司 本公司 国药控股 致君制药和 国控广州 致君制药 本公司 致君制药 本公司 本公司 本公司

内容: 本公司 本公司 苏州万庆 国控广西 国控广州 国控广州 本公司 本公司 国控广西 本公司 苏州万庆 致君医贸 国控柳州 合计

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 性质 2012 年度 拆入国药控股 国药控股 国药控股 国药控股(附注 i) 国药控股 国药控股 国药控股 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 集团财务公司 (附注 ii) 集团财务公司 (附注 iii) 集团财务公司 集团财务公司 过次页 拆借金额(万元) 起始日 到期日

内容: 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 资金拆借(续)

内容: 该笔借款于 2012 年 10 月 29 日提前偿还。 该笔借款于 2012 年 12 月 25 日提前偿还。 该笔借款于 2012 年 11 月 20 日提前偿还。 2011 年度 拆入国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股 国药控股

内容: 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款 委托借款

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 关键管理人员薪酬 2012 年度 (万元) 关键管理人员薪酬 1,045.37 2011 年度 (万元) 907.56

内容: 本公司 国控广州 本公司 国控柳州 苏州万庆 国控广西 国控广州 国控广州 国控梧州

内容: 国药控股 国药控股 集团财务公司 国药控股 集团财务公司 集团财务公司 国药控股分销中心有限公司 国药控股 东方新特药

内容: 支付委托贷款利息 支付委托贷款利息 支付财务公司贷款利息 支付委托贷款利息 支付票据贴现利息 支付票据贴现利息 支付票据买方贴息 支付票据买方贴息 支付关联方借款利息

内容: 本集团单位 关联方 关联交易类型 2012 年度 (万元) 0.64 2011 年度 (万元) -

内容: 本集团单位 关联方 关联交易类型 2012 年度 (万元) 2011 年度 (万元)

内容: 广东物流 广东物流 广东物流 深圳物流 国控广州 国控广州 广东物流 广东物流 广东物流

内容: 国药集团医药物流有限公司 国药集团药业股份有限公司 国药控股国大药房广东有限公司 国药控股国大药房广东有限公司 深圳万乐药业有限公司 深圳万维医药贸易有限公司 佛山市南海医药有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 广州一致药店连锁有限公司

内容: 运输仓储收入 运输仓储收入 运输仓储收入 运输仓储收入 咨询服务收入 咨询服务收入 运输仓储收入 运输仓储收入 运输仓储收入

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 接受劳务

内容: 致君制药 国控广州 国控柳州 本公司 国控延风 国控恒兴 国控广西 国控广西 国控广州 国控粤兴 国控健民 本公司 国控佛山 苏州万庆 国控东莞 国控恒兴 国控延风 国控粤兴 国控梅州 国控健民 国控江门 国控惠州 国控佛山 苏州万庆 国控江门 国控肇庆 国控东莞 国控梅州 国控惠州 国控肇庆 国控广西

内容: 上海医药工业研究院 上海统御信息科技有限公司 上海统御信息科技有限公司 上海统御信息科技有限公司 上海统御信息科技有限公司 上海统御信息科技有限公司 上海统御信息科技有限公司 国药集团医药物流有限公司 国药集团医药物流有限公司 上海统御信息科技有限公司 上海统御信息科技有限公司 国药集团医药物流有限公司 上海统御信息科技有限公司 国药励展展览有限责任公司 上海统御信息科技有限公司 国药集团医药物流有限公司 国药集团医药物流有限公司 国药集团医药物流有限公司 上海统御信息科技有限公司 国药集团医药物流有限公司 上海统御信息科技有限公司 上海统御信息科技有限公司 国药集团医药物流有限公司 上海医药工业研究院 国药集团医药物流有限公司 上海统御信息科技有限公司 国药集团医药物流有限公司 国药集团医药物流有限公司 国药集团医药物流有限公司 国药集团医药物流有限公司 中国医药集团联合工程有限公司

内容: 研发费用 业务系统使用费 业务系统使用费 业务系统使用费 业务系统使用费 业务系统使用费 业务系统使用费 物流系统升级维护费用 物流系统升级维护费用 业务系统使用费 业务系统使用费 物流系统升级维护费用 业务系统使用费 支付展览费用 业务系统使用费 物流系统升级维护费用 物流系统升级维护费用 物流系统升级维护费用 业务系统使用费 物流系统升级维护费用 业务系统使用费 业务系统使用费 物流系统升级维护费用 支付展览费用 物流系统升级维护费用 业务系统使用费 物流系统升级维护费用 物流系统升级维护费用 物流系统升级维护费用 物流系统升级维护费用 工程设计及管理费用

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额

内容: 2012 年 12 月 31 日 (万元) 应收票据 国药控股河南股份有限公司 国药控股湖南有限公司 国药控股天津有限公司 国药控股甘肃有限公司 国药控股贵州有限公司 国药控股国大药房广西连锁有限公司 国药控股湖北有限公司 国药控股国大药房广东有限公司 国药控股漳州有限公司 国药控股陕西有限公司 国药控股(天津)东方博康医药有限公司 国药控股重庆有限公司 国药控股北京华鸿有限公司 国药控股湖南德源医药有限公司 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 国药控股庆阳有限公司 国药控股盐城有限公司 国药控股徐州有限公司 国药控股海南有限公司 国药控股芜湖有限公司 国药控股黑龙江有限公司 国药控股龙岩有限公司 国药控股台州有限公司 国药控股淮安有限公司 国药控股沈阳有限公司 国药控股烟台有限公司 国药控股福州有限公司 国药集团西南医药有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股江苏有限公司 重庆药友制药有限责任公司 736.42 339.33 188.14 163.34 160.21 146.06 142.16 130.72 108.77 97.58 89.72 63.35 46.31 46.00 18.85 10.88 10.00 10.00 8.69 7.17 6.32 6.00 4.37 3.91 2.84 1.80 2,548.94 2012 年 12 月 31 日 (万元) 应收账款 佛山市南海新药特药有限公司 国药控股湖南有限公司 国药集团西南医药有限公司 国药集团新疆新特药业有限公司 国药控股国大药房广东有限公司 国药控股北京有限公司 国药控股北京华鸿有限公司 重庆药友制药有限责任公司 国药控股海南有限公司 国药控股重庆有限公司 国药控股湖北有限公司 国药控股浙江有限公司 国药控股国大药房广西连锁有限公司 国药控股(天津)东方博康医药有限公司 过次页 1,827.63 1,720.03 1,451.10 1,323.44 1,019.10 950.87 942.30 910.08 860.91 807.28 698.00 692.43 688.36 626.75 14,518.28 2011 年 12 月 31 日 (万元) 670.20 474.74 47.46 256.62 185.41 44.33 10.09 25.44 203.57 4.02 2.28 10.86 144.10 6.83 30.00 2,164.80 4,280.75 2011 年 12 月 31 日 (万元) 1,372.41 2,172.86 1,387.10 881.03 1,267.81 1,686.26 706.92 1,968.00 698.13 44.82 1,487.16 559.10 911.43 614.38 15,757.41

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续)

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续)

内容: 2012 年 12 月 31 日 (万元) 应收账款 续前页 国药控股常州医药物流中心有限公司 国药集团上海立康医药股份有限公司 广州一致药店连锁有限公司 国药控股青海有限公司 国药控股烟台有限公司 国药控股湖南德源医药有限公司 国药控股宁德有限公司 国药控股莆田有限公司 国药控股济南有限公司 国药控股常州有限公司 国药控股股份香港有限公司 国药控股淮安有限公司 国药控股安庆有限公司 国药控股新疆新特喀什药业有限公司 国药控股商洛有限公司 国药控股十堰有限公司 国药控股江西有限公司 国药控股三明有限公司 国药控股丽水有限公司 国药控股曲靖有限公司 国药控股安顺有限公司 国药控股漳州有限公司 桂林市华桂国药联营公司 国药控股沈阳有限公司大连分公司 中科器进出口深圳有限公司 合计 22,574.39 18.95 15.96 14.26 14.03 12.53 11.71 11.70 6.20 6.05 5.26 4.89 4.76 4.25 2.78 1.28 1.13 0.59 0.52 0.50 22,711.74 2011 年 12 月 31 日 (万元) 25,130.51 2.88 23.03 4.32 3.40 0.95 0.26 1.49 0.03 3.56 20.00 1.08 36.90 0.24 25,228.65

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续)

内容: 2012 年 12 月 31 日 (万元) 其他应收款 国药集团医药物流有限公司 121.50 2012 年 12 月 31 日 (万元) 预付账款 成都蓉生药业有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司 中国医药集团重庆医药设计院 青海制药厂有限公司 中科器进出口深圳有限公司 国药控股分销中心有限公司 国药控股美太医疗设备(上海)有限公司 国药控股 国药控股苏州有限公司 国药控股漳州有限公司 医药集团 深圳市一致医药连锁有限公司 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 宜昌人福药业有限责任公司 华瑞制药有限公司 383.40 235.50 125.00 74.99 8.46 3.99 0.18 0.07 831.59 2011 年 12 月 31 日 (万元) 121.50 2011 年 12 月 31 日 (万元) 305.36 0.95 0.35 5.00 0.58 1.11 0.21 0.01 313.57

内容: 本公司管理层认为上述关联方应收账款、其他应收款及预付账款中不存在重大不可回收的项目，因而没有计提坏 账准备。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续)

内容: 2012 年 12 月 31 日 (万元) 应付账款 国药控股分销中心有限公司 国药控股 国药集团药业股份有限公司 中国医药对外贸易公司 华瑞制药有限公司 万乐药业 广东南方医药对外贸易有限公司 江苏万邦医药营销有限公司 重庆海斯曼药业有限责任公司 深圳万维医药贸易有限公司 国药控股福建有限公司 重庆药友制药有限责任公司 国药集团威奇达药业有限公司 国药控股贵州有限公司 桂林市华桂国药联营公司 国药一心制药有限公司 国药控股苏州有限公司 东方新特药 国药集团医药物流有限公司 上海现代制药股份有限公司 中国大冢制药有限公司 桂林南药股份有限公司 国药控股北京有限公司 国药控股湖北有限公司 国药控股海南有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 佛山市南海医药有限公司 宜昌人福药业有限责任公司 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 国药集团上海医疗器械有限公司 武汉中联药业集团股份有限公司 成都蓉生药业有限责任公司 长春长生基因药业股份有限公司 过次页 22,066.69 5,586.91 2,504.04 1,173.76 964.64 674.82 467.66 309.78 295.93 276.87 260.90 167.12 152.66 142.27 56.79 40.24 36.50 31.77 30.05 24.60 15.24 11.24 10.55 10.00 9.05 5.59 3.88 3.69 3.40 3.16 2.70 1.84 1.79 35,346.13 2011 年 12 月 31 日 (万元) 12,376.63 7,462.69 2,301.39 0.09 507.24 594.08 153.63 262.77 188.45 209.06 5.24 246.21 278.31 181.38 61.10 173.40 12.88 11.58 0.75 7.75 53.63 17.81 8.63 2.62 4.25 4.06 25,125.63

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续)

内容: 2012 年 12 月 31 日 应付账款 续前页 四川江油中坝附子科技发展有限公司 沈阳红旗制药有限公司 上海现代哈森(商丘)药业有限公司 上海朝晖药业有限公司 国药集团国瑞药业有限公司 深圳市一致医药连锁有限公司 上海赛伦生物技术有限公司 武汉中联集团四药药业有限公司 厦门星鲨怀德居医药有限公司 国药集团化学试剂有限公司 上海复星药业有限公司 上海医工院医药有限公司 国药集团化学试剂苏州有限公司 上海复星长征医学科学有限公司 江苏万邦生化医药股份有限公司 国药集团北京医疗器械有限公司 国药前景口腔科技(北京)有限公司 国药集团联合医疗器械有限公司 中国药材公司 国药控股国大药房广东有限公司 合计 35,346.13 1.65 1.26 0.99 0.75 0.72 0.39 0.29 0.26 0.11 0.08 0.02 0.88 35,353.53 2012 年 12 月 31 日 (万元) 其他应付款 国药控股 杨文杰先生 中国医药集团上海公司 中国药材公司 东方新特药 上海医药工业研究院 谭民先生 蒋建民先生 周伟林先生 方忠卿女士 康立亭先生 中国医药集团联合工程有限公司 国药集团药业股份有限公司 中科器进出口深圳有限公司 国药集团上海医疗器械有限公司 国药控股山西有限公司 国药控股天津有限公司 国药控股(天津)东方博康医药有限公司 国药集团西南医药有限公司 国药控股湖北有限公司 国药控股江苏有限公司中西药分公司 国药控股台州有限公司 国药控股分销中心有限公司 国药控股无锡有限公司 国药乐仁堂医药有限公司 国药集团化学试剂苏州有限公司 393.07 203.70 166.04 150.00 56.76 75.00 40.74 40.74 40.74 40.74 40.74 16.00 14.49 10.10 3.00 1.50 1.00 1.00 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 1,298.86 2011 年 12 月 31 日 25,125.63 0.21 2.98 2.41 0.49 1.07 0.37 2.32 0.18 1.49 0.88 0.01 0.16 20.10 43.35 25,201.65 2011 年 12 月 31 日 (万元) 373.07 166.04 130.00 490.00 60.00 20.00 16.00 1,255.11

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续)

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方承诺 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关 的承诺事项： 2012 年 12 月 31 日 (万元) 租赁 -租入 韶关市武江区沐阳药品信息咨询 有限公司 王扬 国药集团医药物流有限公司 624.61 624.61 37.80 1,458.00 1,495.80 2011 年 12 月 31 日 (万元)

内容: -租出 国药控股国大药房广西连锁有限 公司 广州一致药店连锁有限公司 深圳市一致医药连锁有限公司 国药集团上海医疗器械有限公司 602.62 24.66 627.28 148.76 33.33 46.96 229.05

内容: 担保 -接受关联方提供担保(尚未使用额度) 国药控股 八 或有事项

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 九 (1) 承诺事项 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺(单位：人民币万元)： 2012 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 7,129.45 2011 年 12 月 31 日 6,310.25

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前期承诺履行情况 本集团 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。

内容: 资产负债表日后事项 重要的资产负债表日后事项说明 项目 偿还其他应付款 (附注五(26)(c)) 内容 偿还账龄超过一年的大额 其他应付款 对财务状况和经营成果的影响数 资产和负债同时减少 20,500,943.20 元

内容: 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的股利(附注 a) 金额 51,866,892.00

内容: 根据 2013 年 3 月 19 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利 51,866,892.00 元，未在本财务报表中确认为负债(附注五(35))。 于 2013 年 1 月 18 日， 国控广西完成以货币形式投入增加其子公司国控梧州之注册资 本，其注册资本由 330 万元增加至 1000 万元。

内容: 十一 企业合并 见附注四(2)。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信 用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减 少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) (a) 市场风险 外汇风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资 产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然 存在外汇风险。 本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模， 以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互 换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于 2012 年度及 2011 年度，本集团未签署 任何远期外汇合约或货币互换合约。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金 融负债折算成人民币的金额列示如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 美元项目 外币金融资产货币资金 应收款项 其他外币项目 合计

内容: 美元项目 外币金融资产货币资金 应收款项

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，对于集团各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对 美元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约 6,465.55 元(2011 年 12 月 31 日：增加或减少净利润约 990,651.06 元)。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。 浮动利率的金融负债使本集团面临现金流 量利率风险， 固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。 本集团根据当时的 市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2012 年 12 月 31 日，本集团 长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同， 金额为 82,205,562.71 元(2011 年 12 月 31 日：93,082,967.96 元)。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。 利率上升会增加新增带息债务的成本以及 本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出， 并对本集团的财务业绩产生 重大的不利影响， 管理层会依据最新的市场状况及时做出调整， 这些调整可能是进行利 率互换的安排来降低利率风险。于 2012 年度及 2011 年度本集团并无利率互换安排。 于 2012 年度，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其它因素保 持不变，本集团的净利润会减少或增加约 2,182,145.47 元(2011 年：约 2,447,631.51 元)。

内容: 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其 他应收款和应收票据等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行， 本集团认为其不存在重大 的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞 口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素 诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。 本集团会定期对客户信用 记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消 信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

内容: 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。 总部财务部门在汇总各子公司现金流量 预测的基础上， 在集团层面持续监控短期和长期的资金需求， 以确保维持充裕的现金储 备； 同时持续监控是否符合借款协议的规定， 从主要金融机构获得提供足够备用资金的 承诺，以满足短期和长期的资金需求。

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内容: 金融工具及其风险(续) 流动风险(续) 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示 如下：

内容: 不以公允价值计量的金融资产和负债 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项和长期借 款。不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相若。

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内容: 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 2011 年 12 月 31 日 坏账准备

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下：

内容: 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 应收账款纠纷，已对该客户提起诉讼，预计应收 账款可回收性很低

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应 收账款(2011 年 12 月 31 日：无)。

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内容: 公司财务报表附注(续) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 占应收账款 总额比例 5.80% 5.13% 4.85% 4.70% 4.16% 24.64%

内容: 深圳市人民医院(留医部) 深圳市南山区人民医院 深圳市中医院(二门诊西药 库) 深 圳 市 第 二 人 第三方 北京大学深圳医院

内容: 与本公司关系 第三方 第三方

内容: 年限 一年之内 一年之内 一年之内 一年之内 一年之内

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内容: 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 其他应收款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 其他应收款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 计提 比例 账面余额 金额 占总额 比例 1.26% 98.57% 0.17% 100.00% 2011 年 12 月 31 日 坏账准备 金额 计提 比例

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

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内容: 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 于2012年12月31日， 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 本公司无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的其他应收款(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

内容: 本公司不存在长期投资变现的重大限制。

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内容: 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 子公司

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内容: 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 联营企业

内容: 2011 年 12 月 31 日 本期增减变动 按权益法调整 的净损益 宣告分派 的现金股利 2012 年 持股比例 表决权比例 持股比例与表决权 12 月 31 日 (%) (%) 比例不一致的说明

内容: 联营三方股东各委 派 2 名董事，表决 33.33 权相同，董事会为 该企业最高决策机 构

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内容: 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 长期股权投资减值准备

内容: 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下： 2012 年度

内容: 主营业务收入 商业-医药批发 主营业务成本

内容: 主营业务收入 主营业务成本

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内容: 公司财务报表附注(续) 营业收入和营业成本(续) 其他业务收入和其他业务成本 2012 年度 其他业务收入 其他业务成本

内容: 2011 年度 其他业务收入 其他业务成本

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内容: 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (a) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占利润总额比例最高的前 5 家被投资单位列示如下： 2012 年度 致君制药 国控广州 国控广西 国控粤兴 国控延风 170,527,785.07 99,439,823.03 30,121,638.83 4,704,136.15 3,149,604.76 307,942,987.84 (b) 权益法核算的长期股权投资收益 投资收益按被投资单位列示如下： 2012 年度 2011 年度 本期比上期增减变动 的原因 2011 年度 112,085,162.99 81,249,558.61 25,801,204.12 5,900,495.08 225,036,420.80 本期比上期增减变动的原因 该公司利润增加所致 该公司利润增加所致 该公司利润增加所致 该公司利润减少所致 该公司于本期分配 2010 年及 2011 年利润

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内容: 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及 虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 二 净资产收益率及每股收益

内容: 加权平均 净资产收益率(%) 2012 年度 2011 年度 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股 股东的净利润 30.51% 27.47% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 1.65 1.14 1.65 1.14

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 比较期间变动幅度达 30%以上，或占集团报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10% 以上的主要会计报表项目的具体情况及变动原因：

内容: 报表项目 附注 2012 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 合并 增加/(减少)金额 变动幅度

内容: 货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 存货 固定资产 无形资产 商誉 其他非流动资产 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 递延所得税负债 其他非流动负债 资本公积 盈余公积 未分配利润

内容: 主要由于经营活动现金净流入减去投资及筹资活动流出现金导致的余额增加。 主要由于销售增加所致。 主要由于销售增加所致。 主要由于预付采购款增加所致。 主要由于销售增加导致存货增加。 主要由于部分在建工程项目完工转固所致。 主要由于非同一控制下企业合并中取得的无形资产(销售网络)增加所致。 主要由于非同一控制下企业合并的支付对价与取得的净资产差异确认商誉所致。 主要由于本年度收到政府拆迁之实物补偿所致。 主要由于本年度发行短期融资券偿还部分短期借款所致。 主要由于采购增加所致。 主要由于采购增加所致。 主要由于预收货款下降所致。 主要由于一年内到期的长期借款增加所致。 主要由于发行短期融资券所致。 主要由于非同一控制下企业合并的子公司评估增值确认递延所得税负债所致。 主要由于本年度收到政府拆迁补偿所致。 主要由于收购同一控制下企业国控梧州公司，对年初数进行调整，本期合并后减少追溯调整的资本公积。 主要由于计提法定盈余公积所致。 主要由于本年度利润增加所致。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 利润表项目

内容: 报表项目 附注 2012 年度 合并 2011 年度 合并 增加/(减少)金额 变动幅度

内容: 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 主要由于本年度销售规模增长所致。 主要由于本年度销售规模增长，导致销售成本增加所致。 主要由于本年销售规模扩大及收购公司增加人员增加等相关因素所致。 主要由于研发支出、税金及收购公司使人员增加等因素所致。 主要由于本年度销售规模扩大，带动资本规模增长，从而使资本成本上升。 主要由于本年度万乐药业经营业绩提高所致。 主要由于收到拆迁安置补偿款所致。 主要由于计提终止合作补偿金所致。 主要由于利润总额增长，以及综合税率提高。

内容: 国药集团一致药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊《证券时报》、《香港商报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原件； 4、载有董事长签名的年度报告正本。 5、文件存放地：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼董事会秘书办公室。