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内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 美罗药业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 董事赫英明因出差未能出席会议，委托董事于浩代为出席会议并行使表决权。 三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴 君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 本次利润分配预案为，拟以现有总股本 350,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 现金 0.3971 元（含税） ，总计可分配利润支出总额为 13,898,500.00 元，剩余未分配利润结 转下年度。2012 年度不进行资本公积转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 报告期 元、万元、亿元 公司，本公司，美罗药业 美罗集团、大股东 大药厂、美罗大药厂 中药厂、美罗中药厂 大华所、大华会计师事务所 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的风险因素，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 2012 年度 人民币元、人民币万元、人民币亿元 美罗药业股份有限公司 美罗集团有限公司 大连美罗大药厂 大连美罗中药厂有限公司 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 美罗药业 股票代码 600297 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 公司证券事务部 大连市甘井子区营升路 9 号 116036 大连市甘井子区营升路 9 号 116036 www.merro.com.cn merro600297@163.com 董事会秘书 张宁 大连市甘井子区营升路 9 号 0411-84820297 0411-84820297 merro600297@163.com 证券事务代表 纪中英 大连市甘井子区营升路 9 号 0411-84820297 0411-84820297 merro600297@163.com 美罗药业股份有限公司 美罗药业 Merro Pharmceutical CO.,LTD Merro Pharmceutical 张成海

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

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内容: 公司首次登记日期为 1999 年 8 月 24 日,登记地点为大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 2000 年上市,经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化 学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗 器械、化学试剂、玻璃仪器批发兼零售；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设 备技术及原辅材料。 经过自身产业结构调整之后，公司目前经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊 剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构） ；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、 化妆品、保健食品的销售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生 产所需设备技术及原辅材料。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，公司控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 孙格 孙国华

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，医疗改革进一步深化和细化，医药产业政策的不确定因素增多，药品价格在政策 性降价和招标的影响下不断下降，而原材料、人工、能源等各种成本持续上升，新版 GMP 的实 施所带来的改造成本和管理成本也不断增加，药品的利润空间继续下降，医药市场的竞争更为 激烈。面对复杂多变的国内外经济形势，公司围绕"坚定信念、持续改进、创新营销"的工作主 题，继续调整自身产业结构，完善内部控制规范体系，推进学术主导的营销模式，深化持续改 进工作，降低财务费用，提升公司资产质量。报告期内，全体员工的共同努力，克服各种困难， 实现营业收入 7.60 亿元， 比上年同期减少 17.42%； 净利润 4,632.41 万元， 比上年同期增长 755%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司收入同比去年降低 160,276,911.43 元，降低了 17.42%，主要原因系公司出售上海美罗 医药有限公司导致合并范围发生变化，按照上年度同口径的收入 765,077,013.81 计算，降低 5,377,246.32 元。 (2) 主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额 295,987,874.88 元，占公司营业收入 38.96%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 上年同期金额 上年同期 占总成本 本期金额 较上年同 本期数 759,699,767.49 643,568,530.22 24,119,350.12 65,908,652.37 516,543.12 47,928,374.23 -66,260,022.04 -302,756,630.78 3,923,898.72 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 919,976,678.92 -17.42 800,626,603.28 -19.62 22,690,726.78 6.30 69,953,869.68 -5.78 25,722,848.03 -97.99 90,256,416.91 -46.90 481,242,800.68 -113.77 -387,903,075.06 -21.95 3,935,087.50 -0.28

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内容: 财务费用本期较上期减少 25,206,304.91 元,降低比例为 98%，主要是本期偿还大额银行借 款，致使利息支出大幅降低。 资产减值损失本期发生较上期增加 10,691,988.05 元，增长 2.09 倍，主要系上年在合并财 务报表中对合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并 范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。

内容: 经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少 42,328,042.68，降低比例 46.90%主要原因 系公司本年收到的往来款减少所致。 投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少 547,502,822.72，降低比例 1.14 倍，系公司 去年收到搬迁补偿款所致。 6、研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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内容: 项目 财务费用 投资收益 资产减值损失 营业外收入 营业外支出

内容: 财务费用本期较上期减少 25,206,304.91 元,降低比例为 98%，主要是本期偿还大额银行借 款，致使利息支出大幅降低。 本期投资收益较上期增加 25,219,204.94 元，增长 3.03 倍，主要原因系公司转让上海美罗 和辽宁美罗股权取得收益所致。 资产减值损失本期发生较上期增加 10,691,988.05 元，增长 2.09 倍，主要系上年在合并财 务报表中对合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并 范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。 营业外收入本期较上期减少 371,596,177.57 元，降低比例 96.55%，主要系公司上期收到 在搬迁过程中发生的固定资产和无形资产等损失的补偿款所致。 营业外支出本期较上期减少 370,760,191.91 元，降低比例 99.94%，主要原因系公司上期 收到搬迁补偿款，将持有待售资产中的在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产等损失 转入营业外支出所致。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 工业 商业 营业收入 313,221,605.07 548,884,095.12 营业成本 238,515,777.33 509,861,901.29 毛利率 （％） 23.85 7.11 营业收入 比上年增 减(%) -7.74 -20.13 营业成本 比上年增 减(%) -4.89 -22.41 毛利率比 上年增减 （%） 减少 2.28 个百分点 增加 2.73 个百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 大连地区 其他地区 营业收入 442,440,050.65 419,665,649.54 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 1.00 -28.71

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内容: 项目名称 货币资金 应收票据 应收账款 应收股利 其他应收款 存货 可供出售金 融资产 长期股权投 资 投资性房地 产 固定资产 在建工程 长期待摊费 用 短期借款 应付账款 应付职工薪 酬 应交税费 其他应付款 一年内到期 的非流动负 债 长期借款 少数股东权 益

内容: 货币资金：货币资金期末余额较年初减少 321,088,278.59 元，降低比例为 67.94%，主要原 因系公司本年大额减少银行借款所致。 应收票据：应收票据期末较期初减少 5,056,372.57 元，降低比例为 90.81%，主要是公司本 年减少票据支付所致。 应收账款：应收账款期末余额较期初减少 111,936,153.19 元，降低比例为 72.82%，主要是 期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应收账款相

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内容: 应减少。 应收股利：应收股利本期增加是上海美罗通过决议对其截至 2011 年 09 月 30 日的未分配利 润进行分配，公司按持股比例确认的股利。 其他应收款：其他应收款期末余额较期初减少 2,207,990.71 元，降低比例为 39.58%，主要 是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使其他应收 款相应减少。 存货：存货期末存货账面价值较期初增加 23,349,965.66 元，增长比例为 39.98%，主要是控 股子公司大连美罗中药厂有限公司期末存货增加所致。 可供出售金融资产：可供出售金融资产期末余额较年初增加 78,866,062.50 元，增长比例为 60.84%，主要原因系公司所购买的股票中银绒业本年配股及期末公允价值变动所致。 短期借款：短期借款期末余额较年初减少 11,000,000.00 元，降低比例为 100.00%，主要原 因期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗借款减少所致。 应付账款：应付账款期末余额较年初减少 83,872,818.38 元，降低比例为 66.24%，主要原因 系主要是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应 付账款相应减少。 应交税费：应交税费期末余额较年初减少 18,219,576.36 元，降低 2.06 倍，主要原因系期末 应交企业所得税减少和增值税期末留抵增加所致。 其他应付款：其他应付款期末余额较期初减少 34,112,889.92 元，降低比例为 60.56%，主要 原因系本期支付工程款所致。 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末余额额较期初减少 120,000,000.00 元，降低比例为 99.34%，系公司本年偿还银行借款所致。 长期借款：长期借款余额额较期初减少 180,800,000.00 元，降低比例为 99.56%，系公司本 年偿还银行借款所致。 少数股东权益：少数股东权益期末余额较期初减少 7,858,488.81 元，降低比例 98.62%，系 公司本期出售上海美罗医药有限公司和辽宁美罗医药供应有限公司所致。 (四) 核心竞争力分析 （1）质量体系 新建产业基地，符合国际制药标准，具有配套完善的物流中心、质量检测中心和能源动力 中心，大部分剂型通过国家新版 GMP 认证，部分剂型品种通过了 TGA 认证。公司的质量体系与

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内容: PIC/S、ICH 接轨，已经在产品的质量管理过程中纳入了 Q9(质量风险管理)以及 QBD（质量源于 设计）概念。 （2） 研发团队 公司研发团队，专业涵盖制药、生物、化工、中药、药理及中医等多学科不同专业，具有 多年从事药品生产，工艺、质量标准、临床及注册等方面研究的专业人才。同时，研发中心加 强与沈阳药科大学、中科院化物所、大连理工大学等科研单位的共同研究、技术转化工作。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司共持有中银绒业 2574 万股， 占中银绒业总股本的 3.58%。 其主营业务为羊绒制品的开发、 生产和销售。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 股票 证券代 码 证券简 称 中银绒 业 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 25,740,000 / 期末账面价值 （元） 208,494,000.00 208,494,000.00 占期末 报告期损 益 证券总 投资比 例 （％） （元） 100 100 653,400.00 653,400.00

内容: 2011 年 4 月 29 日，经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，以 13.46 元/股价格， 通过深圳证券交易所大宗交易平台认购宁夏中银绒业股份有限公司(简称"中银绒业"）无限售流 通股股票 990 万股，占中银绒业总股本的 3.56%。中银绒业 2011 年中期利润分配每 10 股转增 10 股，截止 2011 年 9 月 21 日，公司持有中银绒业无限售流通股股票 1980 万股。公司于 2012 年 8 月 28 日参与中银绒业配股，每 10 股配售 3 股，以每股 3.89 元价格配售获得 594 万股无限 售流通股， 截至2012年12月31日， 公司共持有中银绒业2574万股， 占中银绒业总股本的3.58%。 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 中 银 绒 业 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 3.58 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股 份 来 源 购 买

内容: 可供出售 金融资产

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内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况 无 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析

内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 （1）全球医药产业格局 随着发达国家大型药企面临着仿制药的巨大冲击，又由于新药开发举步维艰，同时各国政 府对于制药市场垄断竞争的监管压力不断提升，使得国际大药企积极调整其商业模式，进行产 业结构调整，向发展中国家进行产业环节转移。一方面，在许多地区，它们试图通过"品牌化" 来保全自身专利过期的专利药市场，以及维持合理价格。另一方面，跨国药企视仿制药企业为 可以合作或收购的对象，积极进入仿制药领域。全球制药企业的并购举措此起彼伏，从而导致 药品的市场集中度也在不断提高。跨国药企通过兼并、收购，实现了业务产品多元化，并且提

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内容: 高了专业领域内的竞争力。 （2）我国医药行业现状和发展趋势 目前，我国医药产业的发展面临许多新的压力和挑战。小型企业多而乱，缺乏龙头大企业， 整体上呈现低水平重复建设。以企业为中心的创制新药的体制尚未形成，医药技术创新和科技 成果迅速产业化的机制还未形成，医药科技投入资金不足，缺少具有我国自主知识产权的新产 品。随着我国医药卫生体制改革的深入推进，监管措施的更加严厉，医药行业准入门槛越来越 高，面临着新一轮大洗牌、大整合、大重组。新版 GMP 改造、环境和资源约束加强，原材料 和动力成本不断上升，同质化恶性竞争、政策性降价和基药招标，使产品价格下行的趋势仍将 持续，企业盈利水平趋于下降。与此同时，跨国制药企业更加重视中国市场，很多外资企业加 快在中国的市场布局，他们凭借专利技术、品牌优势和超国民待遇，使国内制药企业面临更严 峻的挑战。 (二) 公司发展战略 2013 年，面对国家产业政策调整，行业竞争不断加剧，药品监管的力度不断加大所带来的 巨大压力和挑战，公司将积极应对，聚焦执行，攻坚克难，不断优化产业和产品结构，创新营 销模式和激励机制.以市场转型升级为契机，进一步完善专业化、差异化、精细化的营销策略, 开发市场、形成规模，提升整体盈利水平；进一步加强全面预算和绩效考核管理，建立经营、 财务、绩效三位一体的信息共享系统，实现决策体系、运营体系、考核体系的有效对接、相互 推动，促进企业流程再造和高效运转；深入推进持续改进工作，并扩大到生产、经营和管理的 各个领域，实现开源节流，控制成本；推进科技创新，提高研发效率，针对公司重点产品，有 计划、有目标实施质量标准提高。 (三) 经营计划 预计 2013 年度营业收入 5.3 亿元， 同比下降 30%； 实现利润总额 2700 万元， 同比下降 50 %。 (四) 可能面对的风险 2013 年医改继续深入，仍然是行业的核心关注点。围绕"公立医院改革、医保支出，基本 药物制度"的医疗、医保、医药三方面的政策仍将继续推出。在政策推动下，医药行业标准不断 提高、产业结构调整加速、行业集中不断提升，造成行业分化加剧。面对复杂的市场环境，公 司面临主要风险因素如下： （1）产品价格下降的风险 由于受限行招标政策的影响，竞品的陆续上市，导致产品价格不断下降，将对公司经营业

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内容: 绩造成不利影响。 （2）原材料供应的风险 由于近年来出现的恶意炒作等原因使某些中药材货源减少或价格上升，且中药材的生长受 到地域、生长周期等因素影响，上述情况均可能导致原材料无法完全满足供应，进而影响公司 生产经营。 （3）研发的风险 医药产品从研发到上市具有大投入、长周期、高风险的特点，这期间研发方向错误，品种 选择错误，或者任何决策的偏差、技术上的失误都将直接影响研发成果，导致公司研发费用损 失、市场机会失去的风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 、 、中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、 《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》等法律法规的要求，对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款进行修订 （经公司第五届董事会第四次会议审议通过） 。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重 视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定： （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。 （二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 （三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

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内容: 经公司 2013 年 4 月 11 日召开的第 5 届董事会第 4 次会议审议，2012 年利润分配预案按公 司总股本 350,000,000.00 股计算，拟每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 0.3971 元（含税） ， 分配现金股利共计人民币 13,898,500.00 元。该提议尚待公司股东大会批准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 分红年度合 表中归属 并报表中归 现金分红的数 于上市公 属于上市公 额（含税） 司股东的 司股东的净 净利润的 利润 比率(%) 13,898,500.00 46,324,125.71 30 5,418,670.71 13,803,028.89

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0.3971

内容: 每 10 股转 增数（股）

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2012 年 7 月 24 日公司第五届董事会第五次临时 会议审议通过《关于公司转让上海美罗医药有限 公司股权的议案》 公司及持有上海美罗的其他四 。 个自然人与国药控股股份有限公司 （简称"国药控 股"）签署《股权转让协议》 ，将所持有的上海美 罗 100%股权转让给国药控股， 并依据上海东洲资 产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012] 第 0324183 号】评估结果及上海美罗的账面净资 产价值确定上海美罗 100%股权转让价格为不高 于人民币 9534.36 万元。 公司持有上海美罗 42.5% 股权，确定转让价格不高于人民币 4052.1 万元。 2012 年 12 月 12 日公司经公司第五届董事会第八 次临时会议审议通过《关于公司转让辽宁美罗医 药供应有限公司股权的议案》 。公司以人民币 250 万元价格将所持有的辽宁美罗医药供应有限公司 30.3%股权转让给自然人周长贵。 本次股权转让完 成后，公司不再持有其股权。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 详见 2012 年 7 月 26 日登载于 《中国证券报》 B009 版、 《上海证券报》A13 版《美罗药业股份有限公 司关于转让辽宁美罗医药供应有限公司股权的公 告》 。 详见 2012 年 7 月 26 日登载于 《中国证券报》 B010 版、 《上海证券报》A24 版《美罗药业股份有限公 司关于转让上海美罗医药有限公司股权的公告》 。 查询索引

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内容: 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 出 售 产 生 的 损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例(%)

内容: 交易 对方

内容: 被出售资 产

内容: 出售 日

内容: 出售价 格

内容: 关 联 关 系

内容: 国药 控股 股份 有限 公司 周长 贵

内容: 上海美罗 医药有限 公 司 42.5%股权 辽宁美罗 医药供应 有限公司 30.3%股权

内容: 否

内容: 是

内容: 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司

内容: 1、2012 年 7 月 24 日公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《关于公司转让上海美罗 医药有限公司股权的议案》 。公司及持有上海美罗的其他四个自然人与国药控股股份有限公司 （简称"国药控股"）签署《股权转让协议》 ，将所持有的上海美罗 100%股权转让给国药控股， 并依据上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第 0324183 号】评估结果及 上海美罗的账面净资产价值确定上海美罗 100%股权转让价格为不高于人民币 9534.36 万元。公 司持有上海美罗 42.5%股权，确定转让价格不高于人民币 4052.1 万元。 2、2012 年 12 月 12 日公司经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司转让 辽宁美罗医药供应有限公司股权的议案》 公司以人民币 250 万元价格将所持有的辽宁美罗医药 。 供应有限公司 30.3%股权转让给自然人周长贵。本次股权转让完成后，公司不再持有其股权。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用

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内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 2 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 55

内容: 报告期内，公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为 大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的沟通函》 ：根据《关于印发<财政部、工商总局 关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的合伙会计师事务所转 制，转制工作现已完成，于 2012 年 2 月 16 日取得特殊普通合伙制会计师事务所营业执照。转 制后的事务所全称为大华会计师事务所（特殊普通合伙） 。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、2012 年 3 月 29 日，美罗集团有限公司将其质押给中国农业银行大连分行营业部的无限 售流通股 3200 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除股权质押手续； 将 其持有的本公司无限售流通股 4200 万股质押给中信银行股份有限公司大连分行， 并在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续，质押期限至解除质押日止。 2、2012 年 6 月 18 日，美罗集团将其质押给中信银行股份有限公司大连分行的无限售流通 股 4200 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除股权质押手续。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 境内 非国 有法 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 非国 有法 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 持股比 例(%) 48.36 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条件 持股总数 增减 股份数量 52,018 169,265,014 53,248 质押或冻结的股份 数量 质押 42,000,000

内容: 股东名称 美罗集团有 限公司

内容: 陈小华

内容: 未知

内容: 章秀奇

内容: 杨健 中信建投证 券股份有限 公司客户信 用交易担保 证券账户 陈瑛

内容: 彭钰萱

内容: 汤文魁

内容: 莫如莲

内容: 冯乃奇

内容: 前十名无限售条件股东持股情况

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内容: 股东名称 美罗集团有限公司 陈小华 章秀奇 杨健 中信建投证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户 陈瑛 彭钰萱 汤文魁 莫如莲 冯乃奇 上述股东关联关系或一 致行动的说明

内容: 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 408,000 人民币普通股 406,700 人民币普通股 400,000 人民币普通股 394,960 人民币普通股 382,199 人民币普通股 美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股东之间是否存在 关联关系，未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：万元 币种：人民币 美罗集团有限公司 张成海 1981 年 11 月 16 日 71691380-9 7,484 下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、 诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针 剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外 商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务。

内容: (二) 实际控制人情况 1、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更，在合营期间控股股东的各方股东作为一致行动 人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项及其他 有关经营决策时中意思表示一致，达成一致行动意见，在直接或者间接履行股东权利和义务方 面始终保持一致行动。就有关公司经营发展的重大事项向董事会行使提案权和董事会上行使表 决权时保持一致，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 张成海

内容: 董事长

内容: 男

内容: 赫英明

内容: 董事 董事、 总经理 董事、 财务总 监 董事、 内控总 监 董事、 董事会 秘书 独立董 事 独立董 事 独立董 事 工业总 监 人力资 源总监 运行总 监

内容: 女

内容: 杨峰

内容: 于浩

内容: 初永坤

内容: 张宁

内容: 王锦霞

内容: 朱秀娟

内容: 穆涛

内容: 李周民

内容: 赵丽红

内容: 唐大勇

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内容: 朱治宇

内容: 行政总 监 监事会 主席 监事

内容: 杨涛

内容: 任君

内容: 宗宇安 合计

内容: 监事 /

内容: 张成海：1999 年至今任美罗药业股份有限公司董事长；1994 年至今任美罗集团有限公司董 事长。兼任中国医药企业管理协会副会长、大连市医药行业协会会长等职务。 赫英明：曾任大连美罗集团有限公司总经理，现任美罗集团有限公司总裁、美罗药业股份 有限公司董事。 杨峰：曾任大连美罗药业有限公司总经理、美罗药业股份有限公司销售总监。现任美罗药 业股份有限公司董事、总经理。 于浩：曾任光大银行大连高新园区支行副行长、行长，大连美罗药业股份有限公司财务总 监。现任美罗药业股份有限公司董事、财务总监。 初永坤：曾任大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总监，大连美罗药业股份有限公司运营总 监。现任美罗药业股份有限公司董事、内控总监。 张宁：曾任大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。现任美罗药业股份有限公司董事、董 事会秘书。 王锦霞：曾任中国医药商业协会副会长、秘书长，中国医药商业协会连锁药店分会会长。现 任国家发展和改革委员会价格专家咨询委员会委员，国家商务部药品流通行业专家，中国商业 统计学会副会长等。美罗药业股份有限公司独立董事、山东瑞康医药股份有限公司独立董事。 朱秀娟：曾任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。现任大连环 宇联合会计师事务所合伙人、美罗药业股份有限公司独立董事。 穆涛：2000 年至今执业于辽宁恒信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人、美罗药 业股份有限公司独立董事。 李周民：曾任大连美罗大药厂副厂长兼国际商务总监；美罗药业股份有限公司国际商务总 监兼大连美罗大药厂厂长，现任美罗药业股份有限公司工业总监兼大连美罗大药厂厂长、美罗 股份研发中心总经理。

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内容: 赵丽红：曾任大连美罗药业股份有限公司办公室副主任、主任；美罗药业股份有限公司人 力行政总监。现任美罗药业股份有限公司人力资源总监。 唐大勇：曾任美罗药业股份有限公司法律事务部经理、美罗股份能源设备运行部经理。现 任美罗药业股份有限公司运行总监。 朱治宇：曾任美罗药业股份有限公司行政采购部经理。现任美罗药业股份有限公司行政总 监。 杨涛：曾任大连美罗大酒店总经理。现任美罗集团有限公司党委副书记，纪委书记，美罗 药业股份有限公司监事会主席。 任君：曾任大连美罗药业股份有限公司稽核运营部经理、公司职工代表。现任美罗药业股 份有限公司内控审计部经理、职工监事。 宗宇安：曾任美罗药业股份有限公司办公室副主任；现任美罗药业股份有限公司办公室主 任、公司监事。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 张成海 赫英明 杨涛 股东单位名称 美罗集团有限公司 美罗集团有限公司 美罗集团有限公司 在股东单位担任 的职务 董事长 总裁 党委副书记、纪 委书记 任期起始日期 1999 年 4 月 1 日 2007 年 4 月 16 日 2008 年 9 月 10 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 王锦霞 朱秀娟 穆涛 其他单位名称 山东瑞康医药 股份有限公司 大连环宇咨询 有限公司 辽宁恒信律师 事务所 在其他单位担任的 职务 独立董事 总经理 律师 任期起始日期 2009-11-21 1998-03-09 2000-05-30 任期终止日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 由董事会薪酬与考核委员会决定公司高管薪酬标准。 本公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据为年度绩效考核结果。 固定薪酬按月发放，绩效薪金待考核后支付。

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内容: 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 本年度公司董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 174 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上 大专 中专及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司设有薪酬委员会，并有薪酬管理制度、绩效考核方案等相关规章制度，根据相关的规章制 度和标准，确定公司各层级员工的薪酬。 (三) 培训计划 公司每年年初制定年度培训计划，分为一级培训计划和二级培训计划，一级培训由公司人力资 源部主办；二级培训由总部各部室，各分、子公司主办，多渠道，多角度提升员工综合素质。 (四) 专业构成统计图：

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内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《关于提高上市公司质量的意见》《上市 、 、 、 公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在完善内控体系建设、提高信息披 、 露质量、深化投资者关系、促进规范运作管理等方面做好各项工作，更好地维护了公司利益和 广大股东的合法权益。公司法人治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求， 不存在差异。公司治理结构状况如下： 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。 聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分地行使自已的权利。 2、控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动； 公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开，公司具有独立的业务及自 主经营能力。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事 、 组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事人数占到 董事会总人数的 1/3。全体董事能够根据相关规定，从公司和全体股东的利益出发，认真对待每 次董事会，忠实履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。 4、关于监事和监事会： 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 3 名监事 、 组成，其中 1 名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够勤勉尽 责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管 理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于公司内部控制情况 公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律 法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，进一步修改完善内部控制制度，开展了管理制

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 度和业务流程的全面梳理、关键控制点辨识与措施制定、重大风险识别与评估等工作，共完善 制度 103 项，其中重新修订 81 项、新增 22 项；完善流程 214 个，其中修订 173 个，新增 41 个。 根据《关于做好二○一二年内部控制规范体系实施有关工作的通知》 （大证监发[2012]28 号） ， 积极加强与监管机构的联系，组织实施《美罗药业股份有限公司内控规范实施工作方案》 ，并于 每月月末将工作方案的实施进展情况向中国证券监督管理委员会大连监管局报告。报告期内， 公司内部控制制度体系基本完成，初步建立制度防控机制。 6、关于公司信息披露与透明度 公司能够严格按照有关法律法规、 《公司章程》及《公司信息披露制度》的规定,真实、准 确、及时、完整地披露公司相关信息,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。 《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露报纸和网站。公司 、 指定董事会秘书负责信息披露事项，切实履行信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权 益。 7、关于公司投资者关系管理 公司注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制。认真接待各种咨询，及时处 理和接待投资者的来电、来函、来访加强与投资者的沟通，积极推动投资者关系管理工作。 8、关于《内幕信息知情人登记管理制度》的制定、实施情况 根据上海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》以及中国 证监会、大连监管局等相关文件要求，重新梳理《公司内幕信息知情人登记管理制度》 ，完善定 期报告内幕知情人数据库，提醒相关人员对定期报告中所涉及的文件、材料、相关财务数据进 行严格保密。定期组织董事、监事、高级管理人员集中学习，加大公司内幕信息知情人自查和 管理力度。通过对公司各职能部门及子公司的相关重大事项进行及时分类处理，未发生内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票情况，也不存在监 管部门查处和整改情况。 二、 股东大会情况简介 会议届次 2012 年度第一 次临时股东大 会 2011 年度股东 大会 召开日期 2012 年1月16 日 2012 年4月19 日 会议议案名称 《关于更换会 计师事务所的 议案》 《公司2011年 度董事会工作

内容: 决议情况 审议通过全部 议案 审议通过全部 议案

内容: 决议刊登的指 定网站的查询 索引 上海交易所网 站 上海交易所网 站

内容: 决议刊登的披 露日期 2012 年 1 月 17 日 2012 年 4 月 20 日

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告》 《公司 、 2011 年度监事 会工作报告》 、 《公司2011年 度报告和年度 报告摘要》 、 《公司2011年 度独立董事述 职报告》 《公 、 司2011年度财 务决算报告》 、 《公司2011年 度利润分配预 案》 《关于确 、 定2012年公司 申请银行授信 额度的议案》 、 《关于续聘会 计师事务所并 支付报酬的议 案》 。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 8 8 8 8 8 8 8 8 8 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 是 参加股 东大会 情况 缺席次 数 出席股 东大会 的次数 2 0 2 2 2 2 2 2 2

内容: 以通讯 方式参 加次数 5 3 5 5 5 5 5 5 5

内容: 委托出 席次数

内容: 张成海 赫英明 杨峰 于浩 初永坤 张宁 王锦霞 朱秀娟 穆涛

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 董事赫英明因工作需要经常出国或出差，无法按时出席公司召开的董事会，并履行上市公 司董事的职责，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本人现已郑重 提出辞去公司董事职务。

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内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会设有审计委员会。审计委员会制定有《董事会审计委员会实施细则》和《审计 委员会年报工作规程》《审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决 。 策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定； 《审计委员会年报工作规程》主要 对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督 检查等方面做了相关要求。 审计委员会成立以来，对于公司内部控制制度的建设及其实施，以 及与外部审计师的沟通和督促方面做了很多工作。报告期内，审计委员会按照相关制度和规定， 勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司定期报告，充分发挥了审计委员会 在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。具体工作如下： 审计委员会在年审注册会计师进 场前审阅了公司 2011 年度财务报表，认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。 年审注册会计师进场后， 审计委员会与会计师事务所就公司 2011 年度的审计工作安排进行了协 商，根据公司的情况和需要，制订了公司年度报告审计工作计划，并在会计师事务所进场审计 过程中与年审会计师保持沟通，对会计师事务所的审计工作进行督促，同时督促其按期提交审 计报告。 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后， 再次审阅公司 2011 年度财务报表， 认为：公司财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司整体财务状况和经营成果。审计委 员会认为大华会计师事务所工作态度积极，认真负责，圆满地完成了年度审计工作。审计委员 会在公司 2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 公司董事会设有薪酬与考核委员会， 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。报告期内董事会薪酬 与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核。经审核，公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持 自主经营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已经建立了全员绩效考评机制，对高级管理人员实施年度绩效考核，依照公司年度经 营目标的完成情况，结合年度个人考核测评，对高级管理人员的年度工作进行考评。董事会下 设薪酬与考核委员会，严格按照有关法律法规和《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》 、 的有关规定，对 2012 年度公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2012 年度公司 对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪 酬管理制度的情况发生。公司目前尚未制定高级管理人员的长期激励机制。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律 法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，进一步修改完善内部控制制度，开展了管理制 度和业务流程的全面梳理、关键控制点辨识与措施制定、重大风险识别与评估等工作，共完善 制度 103 项，其中重新修订 81 项、新增 22 项；完善流程 214 个，其中修订 173 个，新增 41 个。 根据《关于做好二○一二年内部控制规范体系实施有关工作的通知》 （大证监发[2012]28 号） ， 积极加强与监管机构的联系，组织实施《美罗药业股份有限公司内控规范实施工作方案》 ，并于 每月月末将工作方案的实施进展情况向中国证券监督管理委员会大连监管局报告。报告期内， 公司内部控制制度体系基本完成，初步建立制度防控机制。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》财办会 〔2012〕30 号文件规定，公司未对 2012 年内部控制进行审计。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据中国证监会[2009]34 号文件精神，公司于 2010 年 3 月制订了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》 ，并在工作中实施执行。 报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错更正、重大信息遗漏补充、业绩预告修正 等情况。

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师孙格、孙国华审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 大华审字[2013]004139 号 美罗药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的美罗药业股份有限公司(以下简称美罗药业)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是美罗药业管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美罗药业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了美罗药业 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孙格

内容: 中国·北京

内容: 中国注册会计师：孙国华 二〇一三年四月十一日

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:美罗药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产

内容: （十一） （十二） （十三） （十四） （九） （八） （七） （三） （五） （二） （四） （六）

内容: 附注

内容: （一）

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款

内容: （二十七） （二十五） （二十六） （二十三） （二十四） （二十一） （二十二） （十九） （二十） （十八） （十五） （十六） （十五）

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：张成海 1,344,446,499.30 主管会计工作负责人：于浩 1,709,288,719.46 会计机构负责人：戴君 900,320,537.67 109,942.15 900,430,479.82 806,160,647.07 7,968,422.96 814,129,070.03

内容: （三十二） （三十一） （十六） （二十八）

内容: （二十九） （三十）

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:美罗药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动

内容: 40 附注十一

内容: （二）

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内容: 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 800,000.00 10,446,675.98 53,304,379.34

内容: （三）

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内容: 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：张成海

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金

内容: （三十三）

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 （四十） 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：张成海 主管会计工作负责人：于浩

内容: （四十四） （四十三） （四十一） （四十一） （三十八） （三十四） （三十五） （三十六） （三十七） （三十九）

内容: （三十八）

内容: （四十二）

内容: 母公司利润表

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内容: 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：张成海 主管会计工作负责人：于浩 5,702,592.25 37,989,107.86 12,259,058.07 172,807.75 34,113.66 50,075,358.18 1,852,685.27 48,222,672.91 5,497,573.52 -31,461,054.63 271,239,112.29 259,677,287.13 259,501,322.35 -19,899,229.47 2,221,721.76 -22,120,951.23 （五） 38,372,788.63 7,869,714.33

内容: 附注十一

内容: （四） （四）

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动

内容: （四十五） （四十五）

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内容: 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 11,000,000.00 128,500,000.00 -66,260,022.04 481,242,800.68 142,758,048.80 364,947,390.56 83,206,600.00 246,537,543.20 59,551,448.80 118,409,847.36 76,498,026.76 846,190,191.24 14,425,705.77 120,000.00 726,602,135.33 1,952,320.99 3,973,790.91 47,928,374.23 90,256,416.91 733,080,509.89 898,019,885.20

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内容: 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：张成海 -302,756,630.78 -387,903,075.06 313,756,630.78 516,403,075.06 1,956,630.78 28,776,211.61 11,000,000.00 311,800,000.00 128,500,000.00 487,626,863.45

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 52,425,364.22

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：张成海 -302,365,132.23 -333,241,434.87 302,365,132.23 448,241,434.87 1,565,132.23 26,614,571.42 300,800,000.00 115,000,000.00 421,626,863.45 115,000,000.00 -49,839,417.26 335,573,536.32

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 350,000,000.00 248,742,461.84 27,886,655.46 179,531,529.77 7,968,422.96 814,129,070.03 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般风险 专项储备 盈余公积 准备 27,886,655.46 所有者权益合 计 814,129,070.03

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内容: 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项 盈余公积 风险 未分配利润 存股 储备 准备 27,886,655.46 174,112,859.06

内容: 一、上年 年末余额 ：会计政 策变更

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内容: 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 350,000,000.00 期末余额 法定代表人：张成海

内容: 主管会计工作负责人：于浩 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 276,390,343.99 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 25,106,041.94 一般风 险准备 未分配利润 63,726,211.32 所有者权益合 计 715,222,597.25

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内容: 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 350,000,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 276,390,343.99 25,106,041.94 63,726,211.32 715,222,597.25

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内容: 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 273,383,261.95 减：库 存股 上年同期金额 专项 盈余公积 储备 25,106,041.94 一般风 险准备 未分配利润 85,847,162.55 所有者权益合 计 734,336,466.44

内容: 一、上年 350,000,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 三、本期 350,000,000.00

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 350,000,000 期末余额 法定代表人：张成海

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内容: 三、 公司基本情况 美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）是依据大连市人民政府《关于同 意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》 （大政[1999]115 号） ，由大连医药集团公司（后变更 为“大连美罗集团有限公司” ，以下简称“美罗集团” ）作为主要发起人，联合大连经济技术开 发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”、大连金斯曼医药科技开 ） 发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。 本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经大连资产评估 事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332 号”函确认，评估基准日 1999 年 4 月 30 日的 净资产为 9,720.50 万元。大连市国有资产管理局以“大国资企字（1999）43 号”文件批准，按 75%的比例折为国有法人股 7,290 万股，由美罗集团持有；其他 4 家发起人分别以现金投入，同 比例折为法人股共 210 万股。 经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132 号”文核准，本公司已于 2000 年 10 月 12 日 在上海证券交易所成功上网发行了面值 1.00 元的人民币普通股 4,000 万股，流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为 11,500 万股。 根据经本公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案， 本公司以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以 2006 年 1－5 月经审计的财务 报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股 1.913043478 股，并派现金 0.068938504 元（含税） 。总计送出股数 2,200 万股，现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每 10 股实 际可获得 5.5 股，变更后总股本为 13,700 万股。 经本公司 2007 年第一次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会以"关于核准大 连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复"(证监许可[2008]441 号)的批准，本公司向控 股股东大连美罗集团有限公司非公开发行 A 股股票 3,800 万股， 用于收购大连美罗集团有限公 司持有的大连美罗中药厂有限公司 96.4%股权。 本公司于 2008 年 4 月 15 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公 开发行后，总股本变更为 17,500 万股。 根据经本公司 2008 年度股东大会审议通过的《2008 年度利润分配方案和资本公积转增股 本方案》 ，公司以 2008 年末总股本 175,000,000 股为基数，由资本公积每 10 股转增 10 股。本公 司于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记 手续。变更后总股本为 35,000 万股。

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司企业法人营业执照注册号为：大工商企法字 21020011040776—3467；公司注册地址： 大连市甘井子区营城子工业园区营升路 9 号；法定代表人：张成海；注册资本：35,000 万元； 经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产 （只限分支机构） ；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售、相关技术 转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。 公司的母公司为美罗集团有限公司；最终母公司为西域投资（香港）有限公司（CIVET INVESTMENT COMPANY（HONG KONG）LIMITED） ，西域投资（香港）有限公司为中国香 港居民林良成先生 100 %控股的公司。本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设总 经理办公室、内控审计部、技术质量部、财务管理部、证券事务部、法规部、行政服务部和人 力资源部等职能部门。

内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的 《企业会计准则——基本准则》 38 项具体会计准则、 和 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 中国证券监督管理委员会 《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间

内容: 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值 变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

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内容: 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算

内容: 1、 外币业务 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇 率近似的汇率按月初汇率计算确定。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率折算。

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内容: 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

内容: 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2） 持有至到期投资

内容: 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项

内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产

内容: 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

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内容: 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债

内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到 期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)， 且市场利率变 化对该项投资的公允价值没有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引 起。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金

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内容: 融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债，存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术 （包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

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内容: 1、 坏账的确认标准： 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供 清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显 特征表明无法收回的应收款项。 2、 坏账损失核算方法： 采用备抵法核算坏账损失。 3、 坏账准备的确认标准： 公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关 信息合理的估计。 4、 坏账准备的计提方法及计提比例 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。对于单项金额重大且有 客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备；对于单项金额不重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄分 析法将应收款项划分为若干信用风险组合，以应收款项的各项信用风险组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在 明显差异的单项金额不重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：

内容: 单项金额重大的应收款项的确 认标准 单项金额重大的应收款项坏账 准备的计提方法 公司将应收账款的前五名客户和其他应收款的前五名欠款人确定为单 项金额重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其 发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提 坏帐准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏 账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法： 公司将单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按 账龄分析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。 根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 ?信用风险特征组合的确定依据： 对于单项金额非重大以及单项金额重大但经减值测试未发生减值的应收款项，按照账龄确 定信用风险特征组合。 ?根据信用风险特征组合确定的计提方法： 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：

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内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收 款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: (十一) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、在产品、自 制半成品、委托加工物资和周转材料等。 周转材料为能够多次使用、 逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料， 包括包装物和低值易耗品等。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时 美罗大药厂对库存商品和自制半成品采用月末加权平均法确定存货发出成本；其他公司对库存 商品采用移动加权平均法确定存货发出成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备在资产负债表日，按照存货成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商

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内容: 品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用五五摊销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财 务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成 本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理: ?在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允

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内容: 价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ?在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进 行核算。

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内容: （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以 下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资， 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。

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内容: 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的折旧采用平均年限法计提，其使用寿命为 30—35 年，预计净残值为 3%，年折旧率为 2.77%—3.23%。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值

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内容: 不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据 固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 4、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

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内容: 5、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 6、固定资产终止确认 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成，包括按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应 支付的工程价款等计量。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定

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内容: 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去 处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，

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内容: 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，本公司无形资 产包括土地使用权、药品专利技术、软件等。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册

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内容: 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，以确定其使用寿命是否为不 确定。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去 处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准

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内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资 产组或资产组组合。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一 年)的各项费用，按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。经营租入固定资产改良支出，当 其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，计入长期待摊费用，并在两次装修 期间与固定资产剩余租赁期限两者中较短的期间内，采用直线法摊销。 (二十) 附回购条件资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根 据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或 资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息， 计入财务费用。 (二十一) 预计负债

内容: 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务；

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内容: 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二) 职工薪酬

内容: 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公 司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失 业保险费、工伤保险费和生育保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 本公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益： （1）公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 (二十三) 收入

内容: 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入

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内容: 实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (二十四) 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 政府补助

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内容: 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 所得税

内容: 所得税包括以公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负 债时，公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计 税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的 账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性 差异。本公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的 暂时性差异。 3、 所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括企业合 并和直接在所有者权益中确认的交易或事项情况产生的所得税。 (二十六) 经营租赁、融资租赁

内容: 1、 经营租赁会计处理 （1） 公司租入资产所支付的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2） 公司出租资产所收取的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者

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内容: 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的 差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租 交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金 额。 (二十七) 持有待售资产

内容: 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计 净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的 原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得 税资产、 《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量 的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置 费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值） ，原账面价值高于调整 后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按 照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 (二十八) 主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计未变更。 (二十九) 前期差错更正

内容: 本报告期未发现前期会计差错。 五、 税项：

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内容: 税 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费 种 计税依据 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 应纳税营业额 实缴流转税税额 实缴流转税税额 实缴流转税税额 税率 17% 5% 7% 3% 2%

内容: 公司名称 美罗药业股份有限公司 大连美罗中药厂有限公司 其他并表企业 税率 15% 15% 25% 备注

内容: 3、 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4、 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二) 税收优惠及批文

内容: 公司及公司的子公司-大连美罗中药厂有限公司，2008 年经过大连市科学技术局认定为高 新技术企业，有效期为三年。2011 年经大连市高新技术企业认定管理办公室复审大科高发 [2012]6 号文件认定，仍为高新技术企业，发证时间 2011 年 10 月 14 日，有效期三年，享受税 收优惠政策，所得税率为 15%。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况

内容: 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 1、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司名称 大连美罗药业有限公司 子公司 类型 控股 子公司 注册地 大连 业务 性质 药品批 发 注册 资本 100 主要经营范围 中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品的批发

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内容: 子公司名称 大连美罗药业有限公司

内容: 表决权 比例（%） 75

内容: 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 5093

内容: 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 少数股东权益中 本期亏损超过少 用于冲减少数股 数股东在该子公 东损益的金额 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额

内容: 2、 同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人 代表 经营范围

内容: 片剂、胶囊剂、颗粒 剂、口服液、糖浆剂、 丸剂（水丸、蜜丸、 张成海 水蜜丸、浓缩丸、微 丸）散剂生产；中药 材、农副产品（不含 专利）的收购。

内容: 子公司名称 大连美罗中药厂有限公司 持股比例（%） 96.40 表决权比 例（%） 96.40 期末实际投 资额 12,741 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 是否 合并 是

内容: 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 本期公司因将持有的上海美罗医药有限公司（以下简称“上海美罗” ）和辽宁美罗医药供应 有限公司 （以下简称 “辽宁美罗” 股权转让和全资子公司大连美罗生物医用材料有限公司注销， ） 上述三家公司不再纳入合并财务报表合并范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期无新纳入合并范围的主体，本期不再纳入合并范围的子公司情况如下：

内容: 本期发生的同一控制下企业合并

内容: 本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 本期因出售股权丧失控制权而减少子公司

内容: 公司分别持有辽宁美罗和上海美罗 30.3%股权和 42.5%股权， 由于对上述两家公司享有多数 表决权，故构成了实质控制。本期公司将两家公司股权全部转让，其中：上海美罗于 2012 年 7 月底完成工商变更登记，依据股权转让协议完成工商变更日即为股权转让完成日，公司将 2012 年 7 月 31 日作为股权出售日；辽宁美罗于 2012 年 12 月 19 日签订股权转让协议，并于 2012 年 12 月 20 日收到股权转让款，经约定公司 2012 年 12 月 31 日已不在对辽宁美罗拥有实质控制， 公司将 2012 年 12 月 31 日作为股权出售日。 公司股权出售交易产生的损益确认的方法，在个别财务报表中将取得股权交易款与长期股 权投资账面价值间的差额确认为交易损益，在合并财务报表中将取得股权交易款与出售日享有 被投资单位账面净资产的份额间的差额确认为交易损益。 (七) 无 (八) 无 (九) 无 七、 合并财务报表项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)

内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 外币金额 现金 人民币 小计 银行存款 人民币 小计 其他货币资金 人民币 小计 合 计

内容: 货币资金的说明： (1)期末不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 (2)其他货币资金系公司存在证券公司用于证券交易的自有账户存款。 (3)货币资金期末余额较年初减少 321,088,278.59 元，降低比例为 67.94%，主要原因系公 司本年大额减少银行借款所致。 (二) 应收票据

内容: 2、 期末无已质押的应收票据。

内容: 3、 期末无因出票人无力履约转为应收账款的票据。

内容: 4、 期末已背书未到期的票据情况： 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司已背书未到期的票据金额为 5,271,280.45 元，到期区间 从 2013 年 1 月 4 日至 2013 年 6 月 21 日止，其中最大的前五项明细列示如下：

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 6、应收票据的说明： 期末较期初减少 5,056,372.57 元，降低比例为 90.81%，主要是公司本年减少票据支付所 致。 (三)

内容: 1．账龄一年以内的应 收股利 其中： 上海美罗医药有 限公司 2．账龄一年以上的应 收股利 其中：国药控股大连有

内容: 应收股利说明： 本期增加是上海美罗通过决议对其截至 2011 年 09 月 30 日的未分配利润进行分配， 公司按 持股比例确认的股利。 (四) 应收账款

内容: 种类 期初余额 账面余额 坏账准备

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 合计 190,223,670.41 190,223,670.41 190,223,670.41

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 3、本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况 4、本期无通过重组等其他方式收回的应收账款 5、本报告期无实际核销的应收账款情况 6、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 与本公司 关系 占应收 账款总 额的比 例(%)

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广东君元药业有限公司 吉林美罗国际生物科技股份有限公司 浙江英特药业有限责任公司 北京金阳利康医药有限公司 国药控股大连有限公司 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 联营企业

内容: 1 年以内 1 年至 5 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内 —

内容: 单位名称 国药控股大连有限公司 合计 与本公司关系 联营企业 — 金额 1,540,715.00 1,540,715.00 占应收账款总额的比例(%) 2.10 2.10

内容: 9、本报告期无终止确认的应收款项情况 10、本报告期无以应收款项为标的进行证券化情况 11、应收账款的说明： 应收账款期末余额较期初减少 111,936,153.19 元，降低比例为 72.82%，主要是期末本公 司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应收账款相应减少。 (五) 其他应收款

内容: 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 期初余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 8,338,769.00 比例 （%） 38.28 金额 8,338,769.00 坏账准备 比例（%） 100.00

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，上期应收辽 宁美罗和上海美罗的款项不再进行合并抵销，致使账龄 5 年以上其他应收款较上年增加。 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 其他应收款内容 大连国际发展有限公司 账面余额 3,074,586.06 坏账准备金额 3,074,586.06 计提比例(%) 100.00 计提理由 账龄时间较长 收回可能性较 小 账龄时间较长 收回可能性较 小 账龄时间较长 收回可能性较 小 工程结束后退 还 决算后从工程 款中扣除 账龄时间较长 收回可能性较 小 原商业分公司 遗留账务，收 回可能性较小 —

内容: 沈阳药科大学 大连建设工程劳动保险费用管 理办公室 垫付施工单位水电及勘测费

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、本报告期以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额 收回或转回情况

内容: 转回或收回 原因 返还欠款 合 计 确定原坏账准备的 依据 按账龄分析 转回或收回 前累计已计 提坏账准备 金额 5,107.11 5,107.11

内容: 4、本报告期无实际核销的其他应收款 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 6、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 —

内容: 辽宁美罗医药有限公司 上海美罗医药有限公司 大连国际发展有限公司 盖州医药公司 沈阳药科大学 合 计

内容: 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 —

内容: 往来款 往来款 日贷设备款 处置资产款 货款 —

内容: 8、期末其他应收款中无应收关联方账款情况 9、本报告期无终止确认的其他应收款项情况 10、本报告期无以其他应收款项为标的进行证券化情况 11、其他应收款说明： 期末余额较期初减少 2,207,990.71 元，降低比例为 39.58%，主要是期末本公司财务报表 合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使其他应收款相应减少。 (六) 预付款项

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 沈阳百年城房地产开发有限公司 广东电白县南药药业有限公司 文山美罗君元三七种植基地有限公司 重庆兴渝药业有限公司 天津瑞康巴布医药生物科技有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 联营企业 非关联方 非关联方 金额 145,000,000.00 6,226,552.58 1,514,047.68 202,717.94 108,000.00 153,051,318.20 时间 2006 年、2007 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 — 未结算原因 预付购房款尚未交 房 预付原材料款 预付原材料款 预付原材料款 预付原材料款 —

内容: 3、账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：

内容: 单位名称 沈阳百年城房地产开发有限公司 合 计 期末账面余额 145,000,000.00 145,000,000.00 账龄 3 年以上 未及时结算原因 预付购房款，尚未交房原因见下

内容: 4、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项的说明： 本期公司预付账款余额主要系支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司用于购买沈阳医 药物流广场的款项 14,500 万元，占期末预付账款余额的 91.77%。根据公司与沈阳百年城商业 房地产开发有限公司签订的协议等约定，该物流广场项目位于沈阳百年城商业房地产开发有限 公司开发建设的沈阳市和平区胜利南街 97 巷 5-6 号沈阳温州城项目的 B 区六、七层，总面积 8000 平方米。2010 年-2012 年，公司对自身的产业结构进行了全面调整，转让商业资产，由此 所购买的原定用于医药物流广场的上述房产的用途亦在调整之中，故按原购房协议约定的功能 性房地产的交房标准未能完成，相关的房产过户手续未予办理。 (七) 存货

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期初余额 跌价准备 账面价值

内容: 委托加工物资 包装物 低值易耗品 合计

内容: 项 目 计提存货跌价准备的依据 可变现净值 可变现净值 计 — 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例

内容: 4、存货的说明： (1)、期末存货账面价值较期初增加 23,349,965.66 元，增长比例为 40%，主要是控股子公 司大连美罗中药厂有限公司期末存货增加所致。 (2)、期末无所有权受到限制和用于担保的存货。 (八) 其他流动资产

内容: 其他流动资产的说明： 期末较期初增加 128,361.22 元，增长比例 40%，主要是公司财产保险项目待摊增加所致。 (九) 可供出售金融资产

内容: 项 可供出售债券 目 期末公允价值 期初公允价值

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内容: 可供出售权益工具 其他 合 计

内容: 可供出售金融资产的说明： (1)可供出售金融资产期末余额较年初增加 78,866,062.50 元，增长比例为 60.84 %，主要 原因系公司所购买的股票中银绒业本年配股及期末公允价值变动所致。 公司所购买的股票中银绒业本年配股，每 10 股配送 3 股，配股价格为 3.89 元/股，经过配 股后公司新增无限售流通股股票 5,940,000.00 股，期末公司持有中银绒业无限售流通股股票 25,740,000.00 股，占中银绒业期末流通股比例 3.58%。 (2)期末公司以在交易所挂牌的股票收盘价确定期末公允价值。

内容: 对合营企业和联营企业投资

内容: 本企 本企业在 业持 被投资单 股比 位表决权 例(%) 比例(%)

内容: 期末负债 本期营业 期末净资产总额 总额 收入总额

内容: 一、合营企业 二、联营企业

内容: (十一) 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下：

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内容: 本期增减额 （减少以“-” 号填列）

内容: 被投资单位 国药控股大连有限公司 大连美罗发展有限公司 文山美罗君元三七种植基地有 限公司 辽宁美罗君元药业有限公司 合计 持股 比例 （%） 30.00 45.00 40.00 20.00 — — 表决权比例 （%） 30.00 45.00 40.00 20.00 — — — 减值准备金额 本期计提减 值准备金额 本期现金 红利

内容: 投资性房地产的说明： 本期折旧和摊销额 475,188.12 元。 期末公司拥有的胜利广场 B1FA77 号商场店铺尚未办理产权证书，房屋原值为 748,880.00 元。 (十三) 固定资产原价及累计折旧

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 — 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 三、固定资产账面净 值合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 五、固定资产账面价 值合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 其他设备

内容: 本期折旧额 29,060,452.34 元。 本期在建工程完工转入固定资产 27,641,475.64 元。 2、期末无暂时闲置的固定资产。 3、期末无通过融资租赁租入的固定资产。 4、通过经营租赁租出的固定资产

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、期末无持有待售的固定资产情况。 6、期末未办妥产权证书的固定资产

内容: 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 公司在新厂址营城子工业 园区建设的房屋因尚未决 算完毕，故均未办理产权证 书 预计办结产权证书时间

内容: 7、期末用于抵押的固定资产

内容: 期末用于抵押的专用设备说明见附注五-（二十七）。 (十四) 在建工程

内容: 在建工程的说明： 期末本公司在建工程未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 (十五) 无形资产和长期待摊费用 无形资产情况

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2.累计摊销合计 (1)软件费 (2)药品专利技术 (3)光洋数控技术 (4)土地使用权 (5)其他 3.无形资产账面净值合计 (1)软件费 (2)药品专利技术 (3)光洋数控技术 (4)土地使用权 (5)其他 4.减值准备合计 (1)软件费 (2)药品专利技术 (3)光洋数控技术 (4)土地使用权 (5)其他 无形资产账面价值合计 (1)软件费 (2)药品专利技术 (3)光洋数控技术 (4)土地使用权 (5)其他

内容: 无形资产的说明： 本期摊销额 2,903,257.86 元，期末无用于抵押或担保的无形资产。 2、长期待摊费用

内容: (十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 递延所得税资产： 资产减值准备 内部销售未实现利润

内容: 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 7,806,018.33 7,806,018.33 7,582,803.74

内容: 2、未确认递延所得税资产明细

内容: 3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

内容: 4、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 5、递延所得税的说明： 期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，在期初已确

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 认递延所得税中包含上海美罗所确认数，未确认递延所得税明细中包含辽宁美罗的确认数。 (十七) 资产减值准备

内容: 资产减值明细的说明： (1)坏账准备本期增加主要原因系上年在合并财务报表中对合并范围内公司间的应收款项及 坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合 并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。 （2）其他转出是辽宁美罗和上海美罗公司账面坏账准备转出。 (十八) 短期借款 1、短期借款分类

内容: 2、短期借款的说明： 短期借款期末余额较年初减少 11,000,000.00 元，降低比例为 100.00%，主要原因期末本 公司财务报表合并范围变化，上海美罗借款减少所致。 (十九) 应付账款

内容: 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方情况：

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位名称 大连美罗发展有限公司 辽宁美罗君元药业有限公司 国药控股大连有限公司 合 计

内容: 3、账龄超过一年的大额应付账款：

内容: 单位名称 金额 1,331,637.80 未结转原因 对方未出具发票， 故未付款 备注

内容: 嘉兴美罗天元生物制品 有限公司 4、应付账款的说明：

内容: 应付账款期末余额较年初减少 83,872,818.38 元，降低比例为 66.24%，主要原因系主要是 期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应付账款相 应减少。 (二十) 预收款项

内容: 1、期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无预收关联方款项。 (二十一)

内容: （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费

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内容: 职工采暖基金 （4）住房公积金 （5）工会经费和职工教育经费 （6）辞退福利 （7）其他 合计

内容: 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 (二十二) 应交税费

内容: 应交税费说明： 期末余额较年初减少 18,219,576.36 元，降低 2.06 倍，主要原因系期末应交企业所得税 减少和增值税期末留抵增加所致。 (二十三) 应付股利

内容: 应付股利的说明： 应付股利期末余额系公司的控股子公司大连美罗中药厂有限公司应付股东大连中药厂的以 前年度股利。 (二十四) 其他应付款

内容: 账 龄 期末余额 期初余额

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: 1、期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况：

内容: 2、期末余额中欠关联方情况

内容: 3、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 中国化学工程第 14 建设有限公司 哈尔滨纳诺医药化工设备有限公司 上海华东制药机械有限公司 金额 1,500,000.00 804,700.00 502,000.00 未偿还原因 未付工程款 未付工程款 未付工程款 备注

内容: 4、金额较大的其他应付款

内容: 单位名称 中国化学工程第 14 建设有限公司 哈尔滨纳诺医药化工设备有限公司 大连美罗海洋药物研究院有限公司 上海华东制药机械有限公司 大连美罗生命科学产业园有限公司 金额 1,500,000.00 804,700.00 700,000.00 502,000.00 400,000.00 性质或内容 未付工程款 未付工程款 往来款 未付工程款 未付工程款 备注

内容: 5、其他应付款的说明： 期末余额较期初减少 34,112,889.92 元，降低比例为 60.56%，主要原因系本期支付工程款 所致。 (二十五) 一年内到期的非流动负债

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款

内容: （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 中国进出口银 行大连分行 大连融达投资 有限责任公司 合 计

内容: 币种 人民 币 人民 币 -

内容: 搬迁补偿款 企业整体搬迁技改工程项目（一期）建设拨款 子课题单位“重大新药创制”科技重大专项课题立项 中央财政经费资助 大连市 2008 年新认定市级企业技术中心扶持资金 智能药片的研究与开发 光洋 GDS 总线开放式高档数控系统 合计

内容: 其他流动负债的说明： 公司将预计下一年度计入利润表的政府补助等递延收益,由“其他非流动负债”转入“其他 流动负债”列报。 (二十七) 长期借款

内容: 2、金额前五名的长期借款

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末余额 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 外币 金额

内容: 中国进出口银行 大连分行 大连融达投资有 限责任公司 合 计

内容: 3、长期借款的说明： (1)大连融达投资有限责任公司借款系以公司气相色谱仪等 31 台设备进行抵押。 (2)本期公司将中国进出口银行大连分行借款提前归还。 (二十八) 其他非流动负债

内容: 其他非流动负债的说明： (1)搬迁补偿款和企业整体搬迁技改工程项目（一期）建设拨款系公司收到对搬迁后新建资 产的补偿款，公司将在相关资产使用寿命内平均分配，分期计入当期损益。 (2)专利到期药大品种研发与国际化体系建设项目系公司 2012 年末收到的大连市财政局[大 财指建（2012）993 号]拨付的 2012 年通用名化学药发展专项补助资金。 (二十九)

内容: 本期变动增（+）减（－） 期初余额 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 期末余额

内容: 1．有限售条件股份 (1)国家持股 (2)国有法人持股

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 （2）同一控制下企业合并的影响 小计 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变 动 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利 得或损失 （3）其他 小计 合计 183,255,340.00 58,163,838.75 241,419,178.75 183,255,340.00 58,163,838.75 241,419,178.75 目 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额

内容: 资本公积的说明： 其他资本公积中其他项 10,924,944.11 元，其中： (1)2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》实施前收到的政府补助 300,000.00 元。 (2)2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》实施前，取得的债务重组收益 3,914,809.34 元。

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (3) 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》实施前，关联交易价格超过资产账面成本的 差额部分 257,766.60 元计入资本公积形成。 (4)收到的搬迁补偿款超过在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用 性支出、停工损失及搬迁后新建资产价值的部分 6,452,368.17 元。 (三十一)

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合 计

内容: 项 目 金 额 提取或分配比例

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 1、营业收入、营业成本分类情况

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本

内容: 4、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、营业收入的说明： 本期收入较上期减少的主要原因是合并范围发生变化，本期只合并上海美罗 1-7 月收入所 致。 (三十四)

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计缴标准 应纳流转税 3% 应纳流转税 2% 租金收入 12%

内容: 教育费附加 地方教育费附加 房产税

内容: 职工薪酬 运杂费 广告业务宣传费 差旅费 会务费 其他

内容: 职工薪酬 折旧及摊销 办公费 税费 开发研制费 水电燃料物料消耗 业务招待费 中介服务费 租赁费 其他

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期较上期减少 25,206,304.91 元,降低比例为 98%，主要是本期偿还大额银行借款，致使 利息支出大幅降低。 (三十八) 投资收益

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 被投资单位净利润增加 被投资单位净利润增加

内容: 3、处置长期股权投资产生的投资收益： 本期公司将持有的上海美罗 42.50%股权全部转让给国药控股股份有限公司，股权转让价款 为 2,805 万, 产生股权转让投资收益 21,229,231.16 元； 将持有的辽宁美罗 30.30%股权全部转 让给自然人周长贵，股权转让价款为 250 万元，产生股权转让投资收益 4,669,220.90 元。 4、投资收益的说明： 本期投资收益较上期增加 25,219,204.94 元，增长 3.03 倍，主要原因系公司转让上海美 罗和辽宁美罗股权取得收益所致。

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资产减值损失的说明： 本期发生较上期增加 10,691,988.05 元，增长 2.09 倍，主要系上年在合并财务报表中对 合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并范围变化， 上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。 (四十) 营业外收入

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计

内容: 整体搬迁技改工程项目（一期）

内容: 2012 年市政府特殊津贴 2011 年下半年中小企业开拓国际市 场资金 科研子课题中央财政经费资助 2012 年民营及中小企业项目补助资 金 氨磷汀制剂开发 光洋总线开发式控制系统在铝塑泡 罩包装线应用示范 应用技术研究与开发资金 （智能药片 的研究与生产） 大连市 2008 年新认定市级企业技术 中心扶持资金

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 说明 大经信发（2011）210 号、大财 指企（2011）1080 号

内容: 药品赋码及追溯管理系统 氨磷汀脂质体微粒口服制剂开发 阿托伐他汀的研制及生产 人用狂犬病疫苗规模化生产与纯化 关键技术研究 2010 年度就业贡献奖 辽宁省科学技术厅专项经费 2010 年度第二批中小企业国际市场 开拓资金 合计 2,975,899.98

内容: 营业外收入的说明： 本期较上期减少 371,596,177.57 元，降低比例 96.55%，主要系公司上期收到在搬迁过程 中发生的固定资产和无形资产等损失的补偿款所致。 其他项是公司收到的列入“其他流动负债”递延收益中的整体拆迁补偿款，将在相关资产 使用寿命内平均分配计入营业外收入。 (四十一)

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其他 合计

内容: 营业外支出的说明： 本期较上期减少 370,760,191.91 元，降低比例 99.94%，主要原因系公司上期收到搬迁补 偿款，将持有待售资产中的在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产等损失转入营业外 支出所致。 (四十二) 所得税费用

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

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内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开 、 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（ 》“中国证券监督管理委 员会公告[2008]43 号” ）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果

内容: 本期数 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ） 基本每股收益 0.1324 0.0305 稀释每股 收益 0.1324 0.0305 上期数 基本每股收益 0.0155 -0.0281 稀释每股收益 0.0155 -0.0281

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数

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内容: 项 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ）

内容: 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ）

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0– SjЧMjчM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 (四十四) 其他综合收益

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 47,835,764.89 -3,844,333.30

内容: 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

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内容: 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 30,550,000.00 30,550,000.00 16,124,294.23 14,425,705.77 8,521,704.42 149,171,425.71 2,990,047.71 143,639,769.00

内容: 3、现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 本企业的母公司情况 （金额单位：万元）

内容: 母公司名称 美罗集团有限公司

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司名称 美罗集团有限公司 注册资本 7,484 母公司对本企业 的持股比例(%) 48.36 母公司对本企业 的表决权比例(%) 48.36 本企业最终控 制方 西域投资（香 港）有限公司 组织机构代码 24126700-5

内容: 子公司全 称 大连美罗 药业有限 公司 大连美罗 中药厂有 限公司

内容: 子公司类 型 控股子公 司 控股子公 司 企业 类型 有限 公司 有限 公司 注册 地 大连 法定代 表人 张成海 业务 性质 药品 批发 中药生 产与销 售 注册 资本 100.00 持股 比例 (%) 75.00 表决 权比 例(%) 75.00 组织机构代 码 71134760-9

内容: 本企业的合营和联营企业情况

内容: 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 关联关 组织机构代 资单位 系 码 表决权 比例(%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 大连美罗发展有限 公司 辽宁美罗君元药业 有限公司 文山美罗君元三七 种植基地有限公司 国药控股大连有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 大连 本溪 张成海 黄积辉 进出口 贸易 中药材 生产销 售 中药材 生产销 售 药品 批发 200 1,000 45 20 45 20 联营 企业 联营 企业 联营 企业 联营 企业 74438847-4 68969362

内容: 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司， 其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易

内容: 关联方 文山美罗君元三七 种植基地有限公司 辽宁美罗君元药业 有限公司 关联交 易内容 采购 原料 采购 原料 关联交易定价方 式及决策程序 购销交易价格参 照市场价格制定 购销交易价格参 照市场价格制定 本期发生额 金额 32,682,743.77 167,465,090.37 占同类交易 比例(%) 14.86 76.15 上期发生额 金额 32,535,399.58 14,830,497.13 占同类交易 比例(%) 17.57 8.01

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、销售商品、提供劳务的关联交易

内容: 关联方 国药控股大连 有限公司 关联交易 内容 销售 药品 关联交易定价方式及 决策程序 购销交易价格参照市 场价格制定 本期发生额 金额 5,970,354.53 占同类交易 比例(%) 4.66 上期发生额 金额 6,487,309.47 占同类交易 比例(%) 6.59

内容: 4、关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项

内容: （2）公司应付关联方款项

内容: （一） 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 （二） 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 无 （三） 其他或有事项 2012年7月24日本公司及其他四个自然人股东与国药控股股份有限公司签订股权转让协议， 转让共同持有的上海美罗医药有限公司（以下简称“上海美罗”）100%股权，股权转让价款依 据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评估第0324183号评估报告评估结果（评估基准日 2011年9月30日） ，根据市场原则双方协商确定转让价格不高于人民币9,534.36万元。合同约定 本次股权转让款分两部分支付，第一部分股权转让款为人民币6,600万元，于股权转让工商变更 登记完成后20个工作日内支付，第二部分股权转让款不高于人民币2,934.36万元，以股权转让 完成次月一日起算至连续12月届满为对赌期限，若上海美罗对赌期所完成的经营性净利润达到 人民币800万元，第二部分股权转让款按2,934.36万元支付，若上海美罗对赌期所完成的经营性 净利润未能达到人民币800万，完成经营性净利润高于800万的70%，第二部分股权转让款 =2,934.36 万元Ч（对赌期间年实际达到的净利润ч800 万元），若对赌期间年实际达到的净 利润ч800 万元低于70%则不再支付该部分款项。公司持有上海美罗42.5%股权，依比例转让价 格不高于人民币4,052.10万元，公司于2012年8月17日收到第一部分转让款2,805万元，第二部 分转让款不高于1,247.10万元， 将视对赌期间上海美罗经营性净利润情况收取， 对赌期间为2012 年8月1日至2013年7月31日。 除上述已披露事项本公司无需要披露的其他或有事项。

内容: 本公司无需要披露的承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: （一） 资产负债表日后利润分配情况说明： 经公司 2013 年 4 月 11 日召开的第 5 届董事会第 4 次会议审议，2012 年利润分配方案按已 发行股份 350,000,000.00 股计算，拟每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 0.5 元（含税） ， 分配现金股利共计人民币 17,500,000.00 元。该提议尚待公司股东大会批准。 （二） 其他资产负债表日后事项说明： 除上述利润分配事项本公司无需要披露其他的日后事项。

内容: 本公司无其他需要披露的重要事项。

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内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: （一） 应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

内容: 3、本报告期无实际核销的应收账款情况 4、本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 5、应收账款金额前五名单位情况

内容: 大连美罗药业有限公司 吉林美罗国际生物科技股份有限公司 辽宁泰宇药业集团有限公司 广东君元药业有限公司 沈阳明珠药房有限公司

内容: 子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 7、无不符合终止确认条件的应收账款业务 8、无以应收账款为标的资产进行资产证券化业务 （二） 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例（%） 计提理由 垫付的搬迁 改造工程款 未计提坏账 准备 账龄时间较长 收回可能性较 小 账龄时间较长 收回可能性较

内容: 大连国际发展有限公司 盖州医药公司

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 小 沈阳药科大学 大连建设工程劳动保险费用管 理办公室 垫付施工单位水电及勘测费 雅奇软件 700,000.00 400,000.00 239,360.67 290,000.00 290,000.00 100.00 700,000.00 100.00 账龄时间较长 收回可能性较 小 工程结束后退 还 决算后从工程 款中扣除 账龄时间较长 收回可能性较 小 原商业分公司 遗留呆死帐， 收回可能性较 小 -

内容: 3、本报告期无实际核销的其他应收款情况 4、本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 5、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 与本公司 关系 控股子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 占其他 应收款 总额的 比例(%) 74.74 7.03 4.93 3.79 1.38

内容: 大连美罗中药厂有限公司 辽宁美罗医药供应有限公司 上海美罗医药有限公司 大连国际发展有限公司 盖州医药公司

内容: 垫付搬改工程款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 1 年以内 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上

内容: 单位名称 大连美罗中药厂有限公司 合计 与本公司关系 控股子公司 金额 60,586,838.70 60,586,838.70 占其他应收款总额的比例(%) 74.74 74.74

内容: 7、无不符合终止确认条件的其他应收款情况 8、无以其他应收款为标的资产进行资产证券化情况 （三） 长期股权投资

内容: 大连美罗药业有限 公司 辽宁美罗医药供应

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有限公司 上海美罗医药有限 公司 大连美罗中药厂有 限公司 大连美罗生物医用 材料有限公司 国药控股大连有限 公司 大连美罗发展有限 公司 文山美罗君元三七 种植基地有限公司 辽宁美罗君元药业 有限公司

内容: 成本法 成本法 成本法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 大连美罗药业有限公司 辽宁美罗医药供应有限公司 上海美罗医药有限公司 大连美罗中药厂有限公司 大连美罗生物医用材料有限 公司 国药控股美罗（大连）有限 公司 大连美罗发展有限公司 文山美罗君元三七种植基地 有限公司 辽宁美罗君元药业有限公司

内容: 长期股权投资的说明： 本期公司将持有的上海美罗 42.50%股权全部转让给国药控股股份有限公司，取得股权转让 价款为 2,805 万元，将持有的辽宁美罗 30.30%股权全部转让给自然人周长贵，转让价款 250 万 元；大连美罗生物医用材料有限公司本期进行清算。 （四） 营业收入及营业成本 1、营业收入、营业成本

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本

内容: 3、公司前五名客户的营业收入情况

内容: （五） 投资收益 1、投资收益明细

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 本期发生额 4,417,857.74 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 大连美罗发展有限公司 辽宁美罗君元药业有限公司 文山美罗君元三七种植基地有限公司 国药控股大连有限公司

内容: 大连美罗国际生物有限公司 合 计

内容: 4、投资收益的说明： (1)本期公司将持有的上海美罗 42.50%股权全部转让给国药控股股份有限公司，取得股权 转让价款为 2,805 万元，取得股权转让收益 2,380 万元；将持有的辽宁美罗 30.30%股权全部转 让给自然人周长贵，转让价款 250 万元，取得投资收益 250 万元。大连美罗生物医用材料有限 公司进行清算，取得清算损益 2,938.65 元。

内容: （六） 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -284,629,523.03 145,261,915.58 120,873,844.83 405,503,367.86 405,503,367.86 260,241,452.28

内容: （一）当期非经常性损益明细表

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 2,975,899.98 目 金额 26,016,612.18 说明

内容: 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 9,957,463.22 1,952,320.99 5,211,044.72 28,239.09 35,663,012.56

内容: （二）净资产收益率及每股收益：

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：张成海 美罗药业股份有限公司 2013 年 4 月 13 日