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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、公司负责人李桂莲、主管会计工作负责人、会计机构负责人赵榕声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现合并净利 润 105,214,082.61 元,母公司实现净利润 93,060,882.82 元。根据《公司章程》 规定提取 10%的法定盈余公积金 9,306,088.28 元，当年实现可供股东分配的利 润为 83,754,794.54 元。 董事会提议，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 16,500 万股为基数，向全体 股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元 （含税） 合计分配支出 2,475 万元， 2012 ， 占 年当年实现可供股东分配利润的 29.55%。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 中国证监会 上交所 本公司/公司/大杨创世/上市公司 控股股东、大杨集团 洋尔特服装 华达服装 华星服装 兴华服装 报告期 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 大连大杨创世股份有限公司 大杨集团有限责任公司 大连洋尔特服装有限公司 大连华达服装有限公司 大连华星服装有限公司 大连经济技术开发区兴华服装有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项， 敬请查阅第四节董事会报告中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 大连大杨创世股份有限公司 大杨创世 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 李桂莲

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 胡冬梅 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 0411-87555199 0411-87612800 panlixiang@dayang.net 证券事务代表 潘丽香 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 0411-87555199 0411-87612800 panlixiang@dayang.net

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 大连市杨树房经济开发小区 116215 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 116600 http://www.trands.com panlixiang@dayang.net

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》 、 http://www.sse.com.cn 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号公司证券部

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 大杨创世 股票代码 600233 变更前股票简称 大连创世

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2000 年公司上市，公司的经营范围：服装制造；服装洗水；包装制品、服饰辅 料制造；商业贸易（不含专项审批） ；进出口业务（许可范围内） 。 2011 年，公司的经营范围变更为：服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上 由下属公司经营） ；商业贸易（不含专项审批） ；进出口业务（许可范围内） 。 公司的主营业务一直是服装制造，未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来,控股股东一直为大杨集团有限责任公司，未发生变更。 七、 其他有关资料

内容: 名称 办公地址 致同会计师事务所 （特殊普通合 伙） 北京市建国门外大街 22 号赛特 广场 5 层 王涛 签字会计师姓名 郑宏

内容: 公司聘请的会计师事务所名称（境内）

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

内容: 主要会计数 据 营业收入 归属于上市 公司股东的 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 量净额

内容: 2010 年末 调整后 调整前

内容: 归属于上市 公司股东的 净资产 总资产

内容: (二) 主要财务数据

内容: 二、 非经常性损益项目和金额

内容: 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，全球经济形势持续低迷，国际服装市场需求继续减少，国内品牌竞争 愈加激烈，东南亚纺织服装业快速崛起，再加上汇率波动、成本高企，中国服装行 业充满压力与挑战。 面对市场的变化，公司董事会认真履行职责，和管理团队一起，带领全体员工 直面挑战、勇于拼搏，坚持战略转型不动摇，专注于主业的发展、专注于结构的调 整，专注于管理的创新和成本的控制；以踏实的作风、阳光的心态扎扎实实地做好 每项工作。经过全体员工的努力，公司实现了生产经营的稳步运行和市场结构的有 序调整。 报告期内，公司实现主营业务收入 85,612.82 万元，比上年下降 11.17%；实现 利润总额 14,317.34 万元，比上年下降 26.56%；实现净利润 10,521.41 万元，比上 年下降 28.09%。 报告期内的主要工作如下： 1. 深入推进多品牌战略 报告期内，面对国内市场急剧变化，公司品牌建设稳步推进。TRANDS（创世） 品牌保持较快业绩增长,新增店面 8 家，单店运营绩效和产品消化率进一步提升。 YOUSOKU（优·搜·酷）品牌网上直销模式日趋成熟，呈现快速增长的态势。KEYMEN （凯门）高级商务装团体定制，实现从量体到售后的全程专业化服务，有效控制品 质，降低返修费用，客户满意率保持在较高水平。 2. 外贸升级持续推进 报告期内，公司持续推进外贸升级，收效明显。针对国际服装市场需求不振的 情况，公司主动部署、积极调整，开发中高端客户和优质订单，产品档次进一步提 升。同时，大力拓展美国市场单量单裁业务，目前，已布局美国 5 大区域，开拓合 作店面 100 余家。 3.生产企业技术质量继续提升 报告期内，公司各生产型子公司苦练内功，不断提升产品质量和技术水平。高 级西装定制专线技术水平进一步提升，新增高级休闲装和衬衫生产线。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受年初国际市场需求的大幅减少、东南亚价格竞争压力以及国内职 业装市场业务整合的影响，公司的出口订单收入及内销职业装市场收入均有下降， 导致公司营业收入同比下降 11.17%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司以实物销售为主的产品收入主要是西服销售以及其他服装（女装、休闲服饰 等） 销售。 报告期内， 公司西服销售同比下降 9.14%， 其他服装销售同比下降 14.71%。 (3) 主要销售客户的情况

内容: 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 99.45 0.55 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 99.55 0.37 0.08 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -8.06 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -8.27 34.76

内容: 服装加工 主营业务成本 销售 包装品加 主营业务成本 工销售 蚊帐加工 主营业务成本 销售 分产品情况 分产品 西装加工 成本构成项目 主营业务成本

内容: 本期占总 成本比例 (%) 63.16

内容: 上年同期 占总成本 比例(%) 63.07

内容: 600233 大杨创世 销售（含 定制） 其他服装 加工销售 （ 含 定 制） 包装品加 工销售 蚊帐加工 销售

内容: 主营业务成本

内容: 主营业务成本 主营业务成本

内容: (2) 主要供应商情况

内容: 前五名主要供应商采购金额占采购总额的 24.55%。 (3) 其他 公司自主生产的产品分析如下：

内容: 4、费用

内容: 财务费用 所得税费用

内容: 说明： 1、财务费用同比下降 654.20%，主要系本期利息收入增加、汇兑损益减少所致； 2、所得税费用同比下降 21.96%，主要系本期利润减少所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表

内容: 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元 11,448,159.90 0 11,448,159.90 0.94 1.34

内容: 6、 现金流

内容: 项目 支付其他与经营活动有关 的现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关 的现金 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 投资支付的现金 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 本期数 91,213,664.12 1,608,443,572.07 98,400.00 8,763,327.35 上年同期数 68,171,448.32 822,167,715.04 34,903.94 4,435,220.08 变动比 例（%） 33.80 95.63 181.92 97.58 说明 主要系增加支付进口海关 保证金支出 理财资金到期收回所致 投资收益增加所致 存款利息增加所致

内容: 减少购置固定资产所致 增加理财投资所致 汇率变化所致

内容: 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 公司报告期实际完成的营业收入、费用与公司在《2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告》中披露的 2012 年度收入、费用计划进行了比较。报告期内，公 司实现营业收入8.56亿元， 比预算营业收入10.50亿元减少1.94亿元， 减少18.48%； 报告期内，公司发生的三项费用合计 1.18 亿元，比预算三项费用合计 1.39 亿元减 少 0.21 亿元，减少 15.11%。本年度实现生产经营利润 1.31 亿元，较年初预算的 2 亿元，减少 0.69 亿元，减幅 34.50%。其主要原因是欧美市场价格竞争压力导致销 售和毛利率下降、国内职业装市场销售波动以及原材料、人工成本增加。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

内容: 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 服装加工 销售 营业收入 848,009,567.87 营业成本 593,542,904.05 毛利率 （％） 30.01 营业收入 比上年增 减(%) -11.45 营业收入 比上年增 减(%) -9.14 营业成本 比上年增 减(%) -8.27 营业成本 比上年增 减(%) -8.06 毛利率比 上年增减 （%） 减少 2.43 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 0.87 个百分点 减少 4.26 个百分点

内容: 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 25.96

内容: 2、 主营业务分地区情况

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 项目名称 货币资金 交易性金融 资产 其他应收款 长期待摊费 用 预收款项 应交税费 应付股利 其他应付款

内容: 说明： （1）货币资金增加原因 ：主要系本期理财产品到期收回、销售回款增加所致； （2）交易性金融资产增加原因 ：主要系本期购买基金增加所致； （3）其他应收款增加原因 ：主要系本期支付海关手册保证金所致； （4）长期待摊费用增加原因 ：主要系增加门店装修费所致； （5）预收款项增加原因 ：主要系本期预收货款、定金增加所致； （6）应交税费减少原因 ：主要系期末未缴企业所得税减少所致； （7）应付股利增加原因 ：系子公司未发放分红增加所致； （8）其他应付款减少原因 ：主要系本期预提费用减少所致。 (四) 核心竞争力分析 经过 33 年的发展， 公司形成了品质和品牌两大竞争优势。 公司是享誉全球的西 装工艺和缝制专家，出口的主要客户是各国有竞争力的西装零售巨头，东北三省唯 一荣获国家质量监督检验检疫总局“出口免验”资格的服装企业。大杨创世出品的 西装，品质本身就是最大的卖点。公司自有品牌 TRANDS（创世）多年坚持精细化稳 健运营， 形成了独特的高端品牌文化，荣获“中国驰名商标”“中国名牌产品”“中 、 、 国出口名牌” “中国服装品牌年度大奖”等多项国家级荣誉， 、 是中国高级男装的领 军品牌。 (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

内容: 项目名称 长期股权投资 本期期末数 3,448,293.36 上期期末数 3,572,811.74 本期期末金额较上 期期末变动数 -124,518.38 本期期末金额较上期 期末变动比例（%） -3.49

内容: 说明：报告期内，公司参股 20%的联营企业大连市服装研究所有限公司增加权 益 90,839.38 元；公司参股 10%的北京沃华生物科技股份有限公司计提减值准备 115,357.76 元；公司参股 10%的大连大杨创世广告有限公司注销，减少投资成本 100,000 元。 (1) 证券投资情况

内容: 600233 大杨创世 融资产 行 交易性金 海油工 5 600583 融资产 程 交易性金 中远航 6 600428 融资产 运 交易性金 生益科 7 600183 融资产 技 交易性金 同方股 8 600100 融资产 份 交易性金 广深铁 9 601333 融资产 路 交易性金 中国西 10 601179 融资产 电 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: (2) 买卖其他上市公司股份的情况

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,307.28 元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 报 酬 确 定 方 式 浮 动 收 益 固 定 收 益 是 否 经 过 法 定 程 序 是 是 否 关 联 交 易 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 自有资 金，非 募集资 金 自有资 金，非 募集资 金

内容: 合作方 名称

内容: 委托理 财产品 类型

内容: 委托理财金额

内容: 委托 理财 起始 日期

内容: 委托 理财 终止 日期

内容: 实际收回本金金额

内容: 实际获得收益

内容: 是 否 涉 诉

内容: 东亚 行大 开发 分行 中国 外经 贸易 托有

内容: 银 连 区 对 济 信 限

内容: 保本投 资产品 集合资 金信托 计划

内容: 否

内容: 是

内容: 公司 招商 行大 开发 分行 中融 际信 有限 司 中国 行大 开发 分行 民生 行大 胜利 支行

内容: 银 连 区 国 托 公 银 连 区 银 连 桥

内容: 集合资 金信托 计划 集合资 金信托 计划 日积月 累-日 计划 周增利 对公理 财 卓越计 划单期 型人民 币公司 理财产 品 “金钥 匙.安 心 快 线”天 天利滚 利第 1 期开放 式人民 币理财 产品 单独资 金信托 理财产 品 无固定 期限超 短期人 民币理 财产品 集合资 金信托 (优先 级) 集合资 金信托 计划 204001 融券

内容: 固 定 收 益 固 定 收 益 固 定 收 益 固 定 收 益 固 定 收 益

内容: 自有资 金，非 募集资 金 自有资 金，非 募集资 金 自有资 金，非 募集资 金 自有资 金，非 募集资 金 自有资 金，非 募集资 金

内容: 深圳发 展银行 大连星 海支行

内容: 农业银 行大连 普兰店 支行

内容: 固 定 收 益

内容: 自有资 金，非 募集资 金

内容: 大连华 信信托 股份有 限公司 工商银 行大连 分行 中 际 有 司 平 托 责 司 融国 信托 限公 安信 有限 任公

内容: 浮 动 收 益 固 定 收 益 固 定 收 益 浮 动 收 益 固 定 收 益

内容: 平安证 券有限 公司

内容: 自有资 金，非 募集资 金 自有资 金，非 募集资 金 自有资 金，非 募集资 金 自有资 金，非 募集资 金 /

内容: 浙商金 汇信托 公司 中国 外经 贸易 托有 公司 五矿 际信 有限 司 对 济 信 限 国 托 公

内容: 集合资 金信托 计划 集合资 金信托 计划 信托贷 款单一 资金信 托 "蕴通 财富. 稳 得 利”对 公理财 产品 /

内容: 交通银 行大连 分行 合计

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

内容: 委托理财的情况说明：上述委托理财按照合作方名称进行明细汇总，委托理财 金额为期初委托理财余额加本期委托理财发生额的汇总数。委托理财期限一般为 6-12 个月，滚动投入，起始日期为第一笔业务发生时间，终止日期为最后一笔业务 终止时间。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 ① 主要控股和参股公司的经营情况

内容: 大连东达服装 有限公司 大连大杨创世 进出口有限公 司 大连格尔特服 装有限公司 大连经济技术 开发区兴华服 装有限公司 大连贸大时装 有限公司 大连华星服装 有限公司 大连耐尔特服 装有限公司 合计

内容: 中外 合资

内容: 有限 责任 中外 合资 中外 合资 中外 合资 中外 合作 中外 合作

内容: 生产羽绒服及 其他服装 自营和代理商 品和技术的进 出口业务、国 内贸易 生产女装 生产时装、针 织服装 生产中、高档 时装和针织面 料服装 生产西服、时 装 生产时装

内容: 说明：报告期内，公司子公司洋尔特服装以承继资产承担债务方式吸收合并了 子公司华达服装；公司子公司兴华服装以承继资产承担债务方式吸收合并了子公司 华星服装。 ② 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股子公司情况

内容: 公司名称 大连大通服装 有限公司 大连众富服装 有限公司 大连洋尔特服 装有限公司 大连贸大时装 有限公司 大连耐尔特服 装有限公司 大连东达服装 有限公司

内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

内容: (一) 行业竞争格局和发展趋势 展望未来，中国服装行业虽然面临各种不确定因素和诸多挑战，但机遇并存。 我们面临的机遇，不再是简单纳入全球分工体系、扩大出口的传统机遇，而是倒逼 我们扩大内需、提高创新能力的新机遇。随着中国城镇化的推进，内需市场潜力将 进一步释放。电子商务的兴起将深刻影响商业格局，为营销创新带来无限可能。国 内的消费升级让个性化高级定制成为趋势。中国国力的持续增强正在改变国人对中 国自有品牌的认知。抓住历史机遇，做强自有品牌，是中国服装企业的必然选择。 (二) 公司发展战略 未来 3-5 年，公司将坚持多品牌差异化布局，发挥品牌协同效应，最大程度覆盖 国内定制市场，同时加速海外定制业务拓展，打造全球最大单量单裁公司，实现加 工制造的转型升级。 (三) 经营计划 2013 年，公司将进一步做好以下三方面的工作，努力完成本年度财务预算目 标： 1、品牌方面，公司将进一步加强品牌建设，持续推进多品牌战略。TRANDS(创 世)品牌， 继续推广西装高级定制业务满足不断增长的个性化需求， 加强产品企划和 会员维护提升单店绩效和会员忠诚度， 抓住机遇加速新店拓展。 YOUSOKU （优· 酷） 搜· 品牌，聚焦目标市场，专心为都市白领设计时尚正装，创新营销模式，打造自己独 特的品牌价值。KEYMEN（凯门）品牌，进一步拓展高级商务装团体定制的市场份额。 2、出口贸易方面，公司将在稳定优质客户的基础上，进一步做好客户结构、市 场结构的优化调整，实现向零售商、高端客户、单裁定制的结构性转变，继续挖掘 有实力、有潜力的客户，力争在国际市场上有新的突破，实现有质量的增长。 3、加工制造方面，要继续提高技术和质量水平，结合各工厂优势和特点，适应 市场需求变化，向时尚化、个性化、定制化、快速反应进行转型，保持大杨高端制 造的优势，提升附加值。同时充分利用信息化管理平台，完善各项业务流程，降低 成本，提高效率。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将围绕经营目标， 继续着力于服装主业的品牌建设、 渠道建设和技术创新， 主要通过自有资金满足正常生产经营需求。通过统筹资金、合理安排使用计划，严 格控制各项费用支出，支持公司的健康发展。 (五)可能面对的风险 2013 年，受诸多不确定因素的影响，公司经营仍然面临一定的风险。国际服装 市场需求增长乏力，劳动力成本、原材料成本的上涨以及汇率的压力等因素，都给 企业经营带来挑战。同时，更多出口型服装企业转入国内市场，竞争会越来越激烈。 公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，结合市场变 化，调整各项业务进展，实现变局中的布局。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1. 公司现金分红政策内容 "《公司章程》第一百五十五条规定：公司利润分配政策为： （一） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （二） 公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具 体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟 定，由公司股东大会审议决定； (三) 若公司在报告期内盈利但未能在定期报告中做出现金利润分配预案， 公司 将在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对 此发表独立意见； (四) 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。" 2. 报告期内现金分红实施情况 经公司 2012 年 5 月 15 日召开 2011 年年度股东大会批准， 公司以 2011 年末总 股本 16,500 万股为基数，向公司股东每 10 股派发现金 1.2 元（含税） 。该方案于 2012 年 7 月 13 日实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案

内容: 分红年度 每 10 股送 每 10 股派 每 10 股转 现金分红的 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报 占合并报表

内容: 600233 大杨创世 红股数 （股） 息数(元) （含税） 增数（股）

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司积极履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，努力保护自然环境 和生态环境， 积极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等利益相关 方所应承担的责任。公司按照 SA8000 国际社会责任标准要求，从劳动合同、童工、 强迫或强制劳动、薪酬与福利、职业健康与安全等方面不断加强和完善并通过了 SA8000 社会责任考核。 公司注重员工尤其是管理层社会责任意识的增强和管理能力的提升。公司建立 了社会责任培训与意识提升制度， 一方面加大培训和宣传来增强员工社会责任意识， 同时也能确保员工以社会责任参与者和受益者的双重身份保障自己和其他利益相关 方的合法权益。 公司以“为社会提供绿色环保、丰富多彩和时尚舒适的服装产品”为己任，按 照 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系和 OHSAS18000 职业 健康安全管理体系的要求，持续改进，确保产品、服务满足消费者需求，增强顾客 满意度。 公司积极履行慈善事业，报告期内，公司发生捐赠支出 12,096,500.00 元。 公司将切实落实以人为本的理念，将守法经营、改善员工的工作条件和安全当 作企业社会责任的核心内容。 在竞争策略上努力避免产品同质化所导致的恶性竞争， 致力于通过创新与服务提高产品附加值，从而提升企业在市场上的竞争力。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 报告期内，公司及子公司没有涉及国家环境保护部门规定的重污染行业。

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

内容: 事项概述及类型 报告期内，经第七届董事会第六次会议审议通过，公司控 股子公司实施两两吸收合并：大连洋尔特服装有限公司吸收合 并大连华达服装有限公司；大连经济技术开发区兴华服装有限 公司吸收合并大连华星服装有限公司。截止本报告披露日，洋 尔特服装与华达服装吸收合并程序已经办理完毕；兴华服装与 华星服装相关事项正在办理当中。 查询索引 该事项的详细内容参见公司于 2012年4月24日在上海证券交易所 网站及《中国证券报》《上海证券 、 报》上刊登的《公司控股子公司合 并公告》 （临 2012-05 号） 。

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2012 年 4 月 24 日在《中国证券报》B057 版、《上海证券报》B45 版以 及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上刊登了 《公司 2012 年度日常关联 交易公告》。公告中预计的 2012 年度日常关联交易与 2012 年度实际发生的日常关 联交易比较如下： （1） 采购商品、接受劳务关联交易 单位：万元

内容: 关联交易方 大杨集团综合 服务有限公司 大连德尔特服 装有限公司 关联关系 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 关联交 易类型 采购商 品 接受劳 务 关联交 易内容 蒸汽、 取暖采 购 加工费 支出 关联交易定价 方式及决策程 序 市价；董事会 批准 市价；董事会 批准 2012 年预计 2012 年实际

内容: （2） 出售商品、提供劳务关联交易

内容: 关联交易方 大杨集团有 限责任公司 关联关系 母公司 关联交 易类型 销售商 品 关联交 易内容 加工销 售服装 关联交易定价 方式及决策程 序 市价；董事会 批准 2012 年预计 14,000

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 18,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 18,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.15 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 公司为控股子公司办理进口信用证开证授信额度提供连带责任担保，截至报告期末，不存在未 到期担保可能承担连带清偿责任的情况发生。

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项

内容: 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行

内容: 2012 年年度报告 根据大杨集团股改承 诺，非流通股股份 （6,600 万股）获得流 通权后，即从 2005 年 11 月 15 日起，60 个月 内不上市流通。承诺期 满后，在 12 个月内可 上市流通的股份不超 过总股本的 5%,即 825 万股，在 24 个月内不 超过 10%,即 1,650 万 股。 2012 年 11 月 15 至 日，该项承诺履行完 毕， 6600 万股份全部上 市流通。大杨集团未卖 出此项股份。

内容: 与 股 改 相 关 的 承 诺

内容: 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司

内容: 1．对股份获得流通权后分步上市流通的承 诺 大杨集团在公司股权分置改革方案实 施后， 对于其获得流通权的股份的出售或转 让作出如下承诺： 保证所持有的大杨创世非 流通股股份自股改方案实施之日起， 在六十 个月内不上市交易或者转让； 在上述承诺期 届满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原大 杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十； 通过证券 交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通 股股份数量，达到公司股份总数百分之一 的， 应当自该事实发生之日起两个工作日内 做出公告，但无需停止出售股份。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 47 13

内容: 公司聘请的审计机构京都天华会计师事务所有限公司更名为"致同会计师事务 所（特殊普通合伙）"。本次更名不涉及审计机构变更，不属于更换会计师事务所。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员、公司股 东、实际控制人均未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情形。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未发生涉嫌违 规买卖公司股票的情况。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 本次变动前 比 例 (%) 30 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 金 其他 小计 股 转 股 -49,500,000 单位：股 本次变动后 比 例 (%) 0 0

内容: 一、 有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、 无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数

内容: (二) 限售股份变动情况

内容: 股东名 称 大杨集 团有限 责任公 年初限 售股数 4,950 本年解除 限售股数 4,950 本年增加 限售股数 0 年末限 售股数 0 单位：万股 解除限 限售原因 售日期 根据大杨集团股改承诺，非流通股股 2012 年 份（6,600 万股）获得流通权后，即 11月15 从 2005 年 11 月 15 日起，60 个月内 日

内容: 2012 年年度报告 不上市流通。承诺期满后，在 12 个月 内可上市流通的股份不超过总股本的 5%,即 825 万股，在 24 个月内不超过 10%,即 1,650 万股。 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止报告期末近 3 年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 股东名称 大杨集团有限责任 公司 陈磊 广发证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 刘智 薄振年 劳惠燕 国信证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 周志坚

内容: 股东性质 境内非国 有法人 境内自然 人 境内非国 有法人 境内自然 人 境内自然 人 境内自然 人 境内非国 有法人 境内自然 人

内容: 刘波 惠州市明润贸易有 限公司

内容: 境内自然 人 境内非国 有法人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类及数量 的数量 大杨集团有限责任公司 66,300,000 人民币普通股 陈磊 7,888,978 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券 人民币普通股 4,079,998 账户 刘智 3,437,000 人民币普通股 薄振年 1,769,496 人民币普通股 劳惠燕 1,661,200 人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 人民币普通股 1,140,540 账户 周志坚 1,033,333 人民币普通股 刘波 975,000 人民币普通股 惠州市明润贸易有限公司 917,696 人民币普通股 根据《股票上市规则》 （2008 年修订） ，公司第一大股东大杨集团有限责任公司属于第 上述股东关联 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人，为公司的控股股东，该关联法人与其他前十名 关系或一致行 股东之间不存在关联关系或属于一致行动人；除此之外，公司未知其他前十名股东之 动的说明 间是否存在关联关系或属于一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：万元 币种：人民币 大杨集团有限责任公司 李桂莲 1979 年 9 月 21 日 70217515-5 18,000 服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造； 纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许 可范围内） ；向境外提供劳务（不含海员） ；因特 网信息服务业务。

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 600233 大杨创世 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 李桂莲 中国 否 企业经营者、董事长

内容: 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 李桂莲 石晓东 胡冬梅 赵丙贤 李峰 衡亮 王漫 蔡军 王承敏 王振山 刘永斌 刘洁 朱建平 石豆豆 赵榕 合计

内容: 董事长 副董事长兼 总经理 董事兼副总 经理兼董事 会秘书 董事 董事兼副总 经理 董事兼副总 经理 董事兼副总 经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工代表监 事 副总经理 财务总监 /

内容: 女 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 女 女 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、李桂莲：2005 年 1 月至今任大杨集团有限责任公司董事长，2005 年 5 月至今任 本公司董事长。

内容: 2、石晓东：2002 年 6 月至今任大连大杨创世进出口有限公司董事长，2005 年 5 月 至今任本公司副董事长、总经理。 3、胡冬梅：2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 4、赵丙贤：1991 年至今任北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。2005 年 5 月至今任本公司董事。 5、李峰：2003 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 6、衡亮：2003 年 1 月至今任本公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理， 2005 年 5 月至 2012 年 5 月任本公司董事、副总经理。 7、王漫：2007 年 4 月至 2010 年 11 月，任本公司下属子公司大连大杨创世进出口 有限公司副经理， 2010 年 12 月-2012 年 5 月任本公司 YOUSOKU 品牌经理， 2012 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 8、蔡军：2004 年 7 月至今任辽宁元正资产评估有限公司董事长。2008 年 5 月至今 任公司独立董事。 9、王承敏：2007 年，大连市政府副市长；2008 年-2011 年 1 月，大连市人大常委 会副主任；2011 年 2 月至今，退职休息。2011 年 5 月至今任公司独立董事。 10、王振山：2006 年 12 月至 2009 年 12 月，东北财经大学科研处，处长、教授、 博导；2009 年 12 月至今，东北财经大学学科建设处，处长、教授、博导。2008 年 5 月至今任公司独立董事。 11、刘永斌：2005 年 8 月至 2011 年 12 月任公司人力资源部副部长，2012 年 1 月至 今任公司企管部部长， 2008 年 5 月至今任本公司监事， 2011 年 5 月至今任公司监事 会主席。 12、刘洁：2007 年 6 月至 2011 年 12 月任本公司生产部副部长，2012 年 1 月至今任 公司企管部副部长，2008 年 5 月至 2011 年 5 月任本公司监事会主席，2011 年 5 月 至今任公司监事。 13、朱建平：2007 年 4 月至 2011 年 5 月任本公司财务总监助理，2011 年 5 月至今 任公司审计部部长，2008 年 5 月至今任本公司职工代表监事。 14、石豆豆：2005 年 5 月份至今任本公司副总经理。 15、赵榕：2005 年 5 月至今任本公司财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 李桂莲 股东单位名称 大杨集团有限责 任公司 在股东单位担任的 职务 董事长 任期起始日期 2011 年 5 月 1 日 任期终止日期 2014 年 5 月 1 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 公司董事报酬由董事会提议，报股东大会审议批准；公司高管人员的报

内容: 600233 大杨创世 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 酬由公司薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。 公司董事津贴执行公司 2010 年度股东大会审议通过的 《关于公司第七届 董事会董事津贴的议案》 ；公司高管人员 2012 年度报酬执行公司第七届 董事会第九次会议审议通过的《关于确定公司高管 2012 年度薪酬的议 案》 。 经考核及相关决策程序后支付。 499 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 衡亮 王漫 担任的职务 董事、副总经理 董事、副总经理 变动情形 离任 聘任 变动原因 因工作原因辞职

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 后勤及其他 教育程度 教育程度类别 本科及以上 专科 中专 技校、高中 初中及以下 合计 329 5,095 5,424 80 专业构成人数 4,641 215 215 40 207 106 数量（人） 127 204 160 224 4,709 5,424

内容: (二) 薪酬政策 为规范公司的薪酬管理体系，在规范各岗位职能性质、机构设置、定编定员的 基础上，充分考虑到岗位不同，个体能力层次，本着"对外具备竞争力，对内具备公 平性"， 且对生产类管理岗位略有倾斜的的薪酬政策原则， 制订了 《薪资标准级差表》 ，

内容: 统一企业工资分配标准，合理调整行管、技术岗位的薪酬分配等级层次。以分配差 异体现管理技术层次、责任、风险、业绩及个体差异。 (三) 培训计划 公司一直以来都把人才培养以及企业文化培训放到公司发展战略的高度。 公司" 五个三"战略规划其中之一就是人才战略，积极招募、培训、选拔人才，不遗余力的 开展人才梯队建设工作。 为配合人才战略，公司出台了一系列员工培训制度，建立了更适合公司现状的 培训机制，明确了各层次员工的培训方向及重点。通过培训，员工对企业文化价值 观有了高度认同，员工素质有了不同程度的提升，促进了管理、技术人员的专业、 业务能力以及技术工人操作能力的提高，特种作业人员 100%持证上岗。 公司举办技能大赛，并鼓励员工积极参与技能资格鉴定，参加市级职业大赛， 公司对在比赛中取得优异的成绩的员工给予相应精神及物质奖励，充分调动了员工 参加培训主动学习的积极性。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、公司治理的基本情况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作， 公司内控制度在实践中不断规范、 完善。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》 、 、中国证监会有关规定和《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完 、 善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。 （1）股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》以及公司制定的《股东大会 议事规则》 召集、 ， 召开股东大会， 并聘请律师对股东大会的规范性出具法律意见书， 确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。 （2） 董事与董事会： 公司董事会的运作严格按照国家法律法规及 《董事会议事规则》 等进行，确保了决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履 行职责，对股东大会负责。 （3）监事与监事会：公司监事会能够按照《监事会议事规则》等相关规定，定期召 开监事会会议，以认真负责的态度列席每一次董事会会议，并对公司经营情况、财 务情况以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。 （4） 信息披露： 公司严格按照有关法律法规及 2010 年 3 月 19 日公司第六届董事会 第九次会议审议通过的《公司信息披露制度》修订稿的规定和要求，切实加强信息 披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，能够按照 法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并做好信息 披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。公司能够按照有 关规定，及时披露控股股东或实际控制人的消息资料。 2、内幕知情人登记管理等相关情况 公司按照有关法律法规及公司章程的规定，于 2012 年 8 月 17 日制定了《公司 内幕信息知情人登记管理制度》 ，该制度经公司第七届董事会第七次会议审议通过。 公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和要求，在产生内幕信息时及时对知 情人进行告知并登记，防止内幕信息提前泄漏。报告期内，公司在进行定期报告的 编制和审议过程中，按照要求进行了内幕知情人的登记管理工作。 3、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异， 应当说明原因 截止 2008 年底， 公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成 （相关公告 见 2008 年 7 月 18 日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露 、 的临时公告第 2008-12 号） 。目前，公司治理实际状况与《公司法》 、中国证监会相 关规定的要求不存在差异。 报告期内，公司不断完善法人治理结构。鉴于公司法人治理是项长期、持续的 工作，在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，严格按照相关法律法规以及规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中 小股东利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。 二、 股东大会情况简介

内容: 决议刊 登的指 定网站 的查询 索引

内容: 第二十一 次股东大 会（2011 年度股东 大会）

内容: 1、 《公司 2011 年度董事会工作报告》 ；2、 《公司 2011 年度监事会工作报告》 ；3、 《公司 2011 年度 独立董事述职报告》 《公司 2011 年度报告全文 ；4、 及摘要》 《公司 2011 年度财务决算与 2012 年 ；5、 度财务预算报告》 《公司 2011 年度利润分配方 ；6、 案》 ；7、 《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的 议案》 ；8、 《关于使用自有资金进行投资理财的议 案》 ；9、 《关于公司 2012 年度日常关联交易的议 案》 ；10、 《关于更换公司董事的议案》 。

内容: 会议审 议并通 过了全 部 10 项 议 案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 4 4 4 4 2 2 4 4 4 4 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1 1 1 0 0 0 0 1 1 4 2 2 0

内容: 李桂莲 石晓东 胡冬梅 李峰 衡亮 王漫 赵丙贤 蔡军 王承敏 王振山

内容: 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进 了公司各项经营活动的顺利开展。其中，审计委员会对年报编制工作进行了全程监 督。在年审会计师进场审计之前，审计委员会对公司财务报表进行了审议并形成了 书面意见。在年审会计师进场开始审计工作后，审计委员会采取书面方式督促年审 会计师按工作进度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，审计 委员会对公司财务报告又进行了审阅并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正 式审计的公司 2012 年度财务会计报表提交董事会审核， 并对致同会计师事务所 （特 殊普通合伙）从事公司 2012 年审计所作的工作进行了总结，建议续聘为公司 2013 年度的财务报告审计机构。董事会薪酬与考核委员会根据《公司高管人员年度薪酬 管理办法》规定以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年度审计 报告，结合公司 2011 年度高管述职报告，提出了《关于确定公司高管 2012 年度薪 酬的议案》 ，并对公司高管薪酬发放进行了审核。董事会提名委员会对公司董事、副 总经理辞职和聘任董事、副总经理事项进行了审核并发表了意见。董事会战略委员 会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了 较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会对公司定期报告；财务状况；董事、高级管理人员执行 职务； 关联交易等工作履行了监督职责。 监事会认为： 公司上述行为均严格按照 《公 司法》《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求， 、 没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据当年的利润完成情况、净资产收 益率等指标对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。方案综合考虑了相关行 业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司 的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，进一 步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不 断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任。公司董事会严格 按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执 行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动合法合规地进行，对 经营风险起到有效控制作用，并保证财务报告的真实性、可靠性。 （二）报告期内，公司内部控制制度建设情况 报告期内，公司根据董事会制定的《内部控制规范实施工作方案》 ，分步骤、有 计划开展内控建设工作，情况如下： 1、确定实施内控规范的范围 公司确定实施内控规范的范围为各职能部门和子公司，专门设立了内控工作领 导小组，李桂莲董事长亲自牵头做组长，石晓东总经理任副组长。公司常务副总兼 董事会秘书胡冬梅和财务总监赵榕主持日常内控建设工作。明确各职能部门、子公 司负责人为各自部门或单位的内控制度建设责任人。并对纳入实施范围的子公司和 重要业务流程进行风险评估、梳理。同时针对部门职能不同侧重点要有所不同，不 同子公司在符合《企业内部控制基本规范》的要求下，允许有区别性的侧重点。 2、动员培训学习（准备阶段） 公司在全体员工范围内专门召开动员大会。配合动员大会的召开通过多种形式 针对公司及子公司的相关领导、财务人员及主要管理人员进行内控理念培训以及风 险管理和内部控制的基础培训。 3、查找内控缺陷（组织实施阶段） 公司各部门及子公司按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定， 对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其 实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险 清单进行对比，查找内部控制缺陷。组织公司富有管理经验的管理人员全程参与全 过程，通过调查问卷、研讨会等形式识别并评价重要风险点，并拟定风险应对方案。 要求各职能总部和子公司对流程尽量做到表单化、图表化，便于梳理和执行。 4、完善内控缺陷整改方案和初次自我评价 汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定相应的内控缺 陷整改方案初稿，组织公司各相关部门和人员对缺陷初稿进行集中研讨，提出内控 缺陷整改建议和关键控制点建议，并由公司管理层进一步讨论、完善整改建议。将 修改过的内控缺陷整改方案在征询会计师和律师等中介机构意见后提交内部控制建 设领导小组审核批准。同时开展内控初次自我评价。 截止 2012 年 12 月 31 日，完 成了内控初次自我评价。预计 2013 年度完成缺陷整改、推广及再评价，2014 年度 通过学习交流，全面完成内控手册的定稿。 根据财政部和证监会联合下发的财办会[2012]30 号《关于 2012 年主板上市公 司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，为确保内控体系建设落到实 处、取得实效，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司内控规范 实施工作方案的议案》 ，原定与 2012 年年报同时披露内控自我评价报告和内控审计

内容: 报告推迟至披露 2014 年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已于 2010 年度完成对《年报信息披露重大差错责任追究制度》的制订工 作。根据该制度规定，在年报信息披露工作中，若由于相关人员不履行或不正确履 行或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，对公司造成重大经济损失并 造成不良社会影响，公司应当依据情节轻重追究其行政责任、经济责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露的重大差错。

内容: 公司年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王涛、 郑宏审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 致同专字（2013）第 110ZA1039 号 大连大杨创世股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连大杨创世股份有限公司（以下简称大杨创世公司）财务 报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是大杨创世公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，大杨创世公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了大杨创世公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 王涛

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 项目 附注 期末余额 流动资产： 货币资金 五、1 376,810,636.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五、2 9,696,182.55 应收票据 应收账款 五、3 168,784,686.69 预付款项 五、4 30,021,213.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 15,031,794.61 买入返售金融资产 存货 五、6 198,460,905.25 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 五、7 383,742,733.25 流动资产合计 1,182,548,152.69 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、9 3,448,293.36 投资性房地产 五、10 5,527,269.13 固定资产 五、11 155,256,523.42 在建工程 五、12 56,880.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、13 3,505,380.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、14 10,140,573.55 递延所得税资产 五、15 5,470,834.08 其他非流动资产 单位:元 币种:人民币 年初余额 270,512,465.51

内容: 600233 大杨创世 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 183,405,753.73 1,365,953,906.42

内容: 五、20 五、21 五、22 五、23

内容: 600233 大杨创世 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：李桂莲

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 项目 附注 期末余额 流动资产： 货币资金 71,143,240.56 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十一、1 105,126,493.03 预付款项 12,767,922.56 应收利息 应收股利 53,063,051.92 其他应收款 十一、2 2,225,723.11 存货 94,768,462.56 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 30,100,000.00 流动资产合计 369,194,893.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 213,283,170.24 投资性房地产 4,744,545.15 固定资产 51,817,106.49 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,747,468.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,140,573.55 递延所得税资产 4,855,275.78 其他非流动资产 单位:元 币种:人民币 年初余额 54,982,615.64

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 附注 五、28 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 856,128,236.01 963,773,783.24 856,128,236.01 963,773,783.24

内容: 五、29 五、30 五、31 五、32 五、33 五、34 五、35

内容: 600233 大杨创世 归属于母公司所有者的综合收益 总额

内容: 归属于少数股东的综合收益总额 28,211,549.41 29,384,698.43 法定代表人：李桂莲 主管会计工作负责人：赵榕 会计机构负责人：赵榕

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 项目 附注 一、经营活动产生的现金 流量： 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 600233 大杨创世 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 600233 大杨创世 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出

内容: 600233 大杨创世 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：李桂莲 -19,800,000.00 -1,173,802.02 109,824,844.92 266,428,369.44 376,253,214.36 主管会计工作负责人：赵榕

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 项目 附注 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 600233 大杨创世 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：李桂莲

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上 年年末 165,000,000.00 余额 加 ：会计 政策变 更 前 期差错 更正 其 他 二、本 年年初 165,000,000.00 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以

内容: “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公

内容: 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备

内容: 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余 额 加： 会计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初余 额

内容: 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股

内容: 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 165,000,000.00 额 法定代表人：李桂莲

内容: 主管会计工作负责人：赵榕

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 实收资本（或股 本） 165,000,000.00 资本公积 183,038,317.28 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 70,352,698.99 一般 风险 准备 未分配利润 136,617,631.49 所有者权益合计 555,008,647.76 单位:元 币种:人民币

内容: 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 母公司所有者权益变动表（续）

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 项目 实收资本（或股 资本公积 减： 上年同期金额 专项 盈余公积 一般 单位:元 币种:人民币 未分配利润 所有者权益合计

内容: 本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 165,000,000.00 183,717,283.26

内容: 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：李桂莲

内容: 大连大杨创世股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 大连大杨创世股份有限公司前身系大杨企业集团股份有限公司， 1992 年经大连市股份制 改革试点领导小组办公室大股办发[1992]5 号文批准，由大杨服装集团公司（后更名为 大杨集团有限责任公司）将其部分资产折股，以定向募集方式设立。 1993 年经大连市经济体制改革委员会大体改委函字[1993]30 号文批准，大杨企业集团 股份有限公司增资扩股，扩股后股本总额为 15,000 万股，其中：发起人法人股 12,000 万股，内部职工股 3,000 万股。 1997 年经大连市人民政府大政[1997]90 号文批准，大杨企业集团股份有限公司将非服 装主营业务及非经营性资产分离出去，派生成立大连华普有限公司。保留服装主营业务 的原股份公司更名为大连大杨股份有限公司。大连大杨股份有限公司的总股本为 7,500 万股，其中法人股 6,000 万股，由大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团” ）持 有；内部职工股 1,500 万股。 1998 年大连大杨股份有限公司更名为大连大杨创世股份有限公司 （以下简称 “本公司”。 ） 经中国证监会证监发行字[2000]44 号文批准， 本公司 2000 年 4 月 24 日在上海证券交易 所公开发行 3,500 万股社会公众股。发行后的总股本为 11,000 万股，其中法人股（大 杨集团）6,000 万股；内部职工股 1,500 万股；社会公众股 3,500 万股。2000 年 6 月 8 日社会公众股上市交易。 根据本公司 2002 年第十一次股东大会决议，本公司以 2001 年年末总股本 11,000 万股 为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，转增后本公司股本 总额变更为 16,500 万股，注册资本变更为人民币 16,500 万元。其中内部职工股 2,250 万股，2003 年 4 月 24 日内部职工股 2,250 万股上市流通。 根据本公司 2005 年 5 月 28 日召开的第五届第一次董事会决议，并经上证所核准，本公 司股票简称自 2005 年 6 月 3 日起由“大连创世”更改为“大杨创世” 。 根据本公司 2005 年 11 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2005 年 11 月 11 日实施了股权分置改革方案： 本公司唯一的非流通股股东大杨集团为其持有 的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，方案 实施后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。对价安排完成后，大杨 集团持本公司股票的数额为 6,600 万股，持股比例为 40.00%。 根据大杨集团在本公司股权分置改革方案中所作承诺，自 2005 年 11 月 18 日起，在上 海证券交易所以集中竞价交易方式在 2.81 元/股以下的价格(含 2.81 元)申报买入了公 司股票， 并于 2006 年 1 月 15 日前将增持计划全部实施完毕， 增持的股票已于 2006 年 7 月 16 日取得上市流通权， 大杨集团于 2007 年 6 月 20 日至 8 月 22 日陆续售出增持的股 份。 大杨集团于 2008 年 10 月 13 日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份

内容: 51,000 股，并拟在未来 12 个月内继续增持本公司股份，增持比例不超过本公司总股本 的 2%（含已增持部分的股份） 。大杨集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减 持其所持有的本公司股份。 2009 年 10 月 12 日，大杨集团通过上海证券交易所证券交易系统完成了为期 12 个月的 增持本公司股份计划。 在增持计划实施期间， 大杨集团共增持了本公司股份 531,000 股。 根据本公司 2005 年 11 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议决议， 限售流通股东大 杨集团持有的 531,000 股有限售条件的流通股于 2010 年 10 月 13 日上市流通； 限售流 通股东大杨集团持有的 8,250,000 股有限售条件的流通股于 2010 年 11 月 15 日上市 流通；限售流通股东大杨集团持有的 8,250,000 股有限售条件的流通股于 2011 年 11 月 15 日上市流通； 限售流通股东大杨集团持有的 49,500,000 股有限售条件的流通股于 2012 年 11 月 15 日上市流通。 至此， 大杨集团持有的本公司有限售条件的流通股全部上 市流通。 截至 2012 年 12 月 31 日，大杨集团持有本公司股票的数额为 6,630.00 万股，持股比例 为 40.18%，本公司股本结构为： 项 目 股本 66,300,000.00 98,700,000.00 165,000,000.00 持股比例 40.18% 59.82% 100.00 %

内容: 大杨集团有限责任公司 社会公众股 合 计

内容: 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设总经理办公室、公关 传播部、企管部、质管部、品牌事业部、信息部、财务部、审计部、人力资源部等部门， 拥有北京、沈阳等四家分公司以及大连洋尔特服装有限公司等十家子公司。 本公司法定代表人李桂莲，注册地址为大连市杨树房经济开发小区，经批准的经营范围 为：服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上由下属公司经营） ；商业贸易（不含专 项审批） ；进出口业务（许可范围内） 。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会 计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则” ）编制。此外，本 公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的 一般规定》 （2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日 的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等 有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其 记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价 值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（资本 溢价） ，资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公 司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购 买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对 于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

内容: 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算， 调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映 其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之 间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在 丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

内容: （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其 他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额 作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项 目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折 算差额”项目反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和初始确认时

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公 允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等（附注二、10） 。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进 行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资 本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股 利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权 合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续

内容: 计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项 负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具， 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关 系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具 从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负 债表日对嵌入衍生工具进行单独计量， 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同， 且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技 术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能 使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可 观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重 大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价

内容: 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难， 很可能倒闭或进行财务重 组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，且在整个持有期间得不到根本改变时，也可以认定该 可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 800 万元（含 800 万元）以上的应 收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备

内容: （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 账龄组合 出口货物应收款组合 应收出口退税款组合 确定组合的依据 账龄状态 资产类型 资产类型 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 以历史损失率为基础估计未来现金流量 以历史损失率为基础估计未来现金流量

内容: A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 1 年以内（含 1 年） 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 应收账款计提比例% 3 5 10 15 80 100 其他应收款计提比例% 3 5 10 15 80 100

内容: B、对其他组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下： 组合名称 出口货物应收款组合 应收出口退税款组合 11、存货 （1）存货的分类

内容: 计提方法说明 不计提减值准备 不计提减值准备

内容: 本公司存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采 用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。 投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 其投资成本为合并日取得的被合并方所有 者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时， 对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股 权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 对长期 股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

内容: 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时， 先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应 享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额， 在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差 额后，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决 定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是 指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考 虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% （含 20%） 以上但低于 50%的表决权 股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成 重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种 情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、26。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6） 。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产的有关规定，按 期计提折旧。 本公司采用年限平均法计提折旧。投资性房地产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或转为自用固定资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按 投资性房地产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类投资性房地产的年折旧 率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 装修费

内容: 使用年限（年） 20 年 3年

内容: 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注二、26。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业， 并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、 预计使用寿命和预计残值， 本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 使用年限（年） 20 年 10 年 4年 3-5 年 残值率% 5 5 5 5 年折旧率% 4.75 9.50 23.75 19.00-31.67

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、26。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

内容: ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续 费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在 租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用， 有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二、26。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

内容: ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费 用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 17、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 土地使用权 软件 商标 使用寿命 50 年 2-10 年 10 年 摊销方法 直线法 直线法 直线法 备注

内容: 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二、26。 18、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

内容: 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。 19、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 21、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具， 按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允 价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、 标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的

内容: 无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日， 本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费 用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价 值重新计量，其变动计入当期损益。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加； 若修改增加了所授予权益工具的数 量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。 若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件， 则仍 继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部 已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消 的除外） ，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 22、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系

内容: 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的 经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 本公司于资产负债表日按完工百分比 法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、 相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 本公司确 认收入。 （2）收入确认的具体方法 本公司的营业收入分为西服加工销售、其他服装加工销售、包装品加工销售三大类，其 中西服加工销售、其他服装加工销售均还可具体分为自有品牌服装（含定制）销售、加 工服装（含定制）出口销售两个类型。 ① 自有品牌服装（含定制） 、包装品销售 在已将商品交验于购货方，开具相关发票，收取货款或取得收款凭证时，确认商品销售 收入的实现。 ② 加工服装（含定制）出口销售 在已将商品报关离境，取得装运箱单、海关报关单，开具出口商品专用发票，收到购买 方开立的信用证、委托收款或电汇等凭证或货款，确认商品销售收入的实现。 23、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收 到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可 靠取得的，按照名义金额 1 元计量。

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期 损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时， 存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外， 均作为所得税费用计 入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债， 除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁， 除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

内容: （1）本公司作为出租人 融资租赁中， 在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个 期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中， 在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各 个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的 折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金， 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 26、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量 的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值 测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时， 本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然

内容: 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 27、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系， 包括基本养老保险、 医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议， 如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职 工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 28、分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活 动中产生收入、发生费用； （2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决 定向其配置资源、评价其业绩； （3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和 现金流量等有关会计信息。 除服装加工业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的行业。同时，由于本公 司生产经营和主要经营资产均于一个地区内，因此本公司无需披露分部数据。 29、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估 计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下： 坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估 应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计，实际的结果与原先 估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计 提或转回。 存货跌价准备计提 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及

内容: 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售 性及其可变现净值。 鉴定存货减值要求管理层取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。 实际的结果与原先的估计 的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后， 在预计使用寿命内按直线法计提折旧和 摊销，本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个期间的折旧和摊销费用金额。使用 寿命是根据以往经验并结合预期的技术确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在 未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 应就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。 这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 30、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更：否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更：否 三、税项 主要税种及税率 税 种 计税依据 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额 法定税率% 17 5 7 25

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司 类型 企业类 型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本

内容: 大连大杨创世进出 口有限公司 大连格尔特服装有 限公司

内容: 控股子 公司 控股子 公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 大连经济技术 开发区 大连普兰店市 杨树房经济开 发小区

内容: 代理进出 口 生产、销 售服装

内容: 子公司全称 大连大杨创世进出 口有限公司 大连格尔特服装有 限公司 组织机构 代码 777278677 74437189-1 经营 范围 自营和代理商品和技术 的进出口、国内贸易 高档女装生产与销售 持股 比例% 60.00 75.00 表决权 比例% 60.00 75.00 是否合并 报表 是 是

内容: 期末实际出 资额（万元） 609.05 1,875.00 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 -

内容: 子公司全称 大连大杨创世进出 口有限公司 大连格尔特服装有 限公司

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司 类型 控股子公 司 企业类型 注册地 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连经济 技术开发 区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰

内容: 大连洋尔特服装有限 公司

内容: 大连东达服装有限公 司 大连经济技术开发区 兴华服装有限公司 大连众富服装有限公 司 大连大杨包装品有限

内容: 控股子公 司 控股子公 司 控股子公 司 控股子公

内容: 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任

内容: 生产、销 售服装 生产、销 售服装 生产、销 售服装 生产、销

内容: 大连耐尔特服装有限 公司

内容: 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区

内容: 子公司全称 大连大通服装有限公 司 大连洋尔特服装有限 公司 大连东达服装有限公 司 大连经济技术开发区 兴华服装有限公司 大连众富服装有限公 司 大连大杨包装品有限 公司 大连贸大时装有限公 司 大连耐尔特服装有限 公司 组织机构 代码 604855165 604822566 604855050 604838138 604855093 60482262-X 604855077 711387715 经营 范围 生产西服 生产西服 生产羽绒服 及其他服装 生产时装、 针 织服装 生产时装、 西 服 生产纸箱、 塑 料包装制品 生产中、 高档 时装和针织 面料服装 生产时服 持股 比例% 75.00 74.64 75.00 72.82 65.00 75.00 62.10 50.00 表决权 比例% 75.00 74.64 75.00 72.82 65.00 75.00 62.10 100.00 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 子公司全称 大连大通服装有限 公司 大连洋尔特服装有 限公司 大连东达服装有限 公司 大连经济技术开发 区兴华服装有限公 司 大连众富服装有限

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 -

内容: 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 -

内容: 说明： 本公司控股子公司大连耐尔特服装有限公司系中外合作企业， 根据公司章程， 外方投资者不参与利润分配，本公司按 100%的比例计算应享有的权益。 2、合并范围发生变更的说明 （1）2012 年 7 月 31 日，本公司控股子公司大连洋尔特服装有限公司以承继资产承担债务 方式吸收合并了本公司控股子公司大连华达服装有限公司。 （2）2012 年 12 月 31 日，本公司控股子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司以承继 资产承担债务方式吸收合并了本公司控股子公司大连华星服装有限公司。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金

内容: 说明：其他货币资金为存出投资款、使用受到限制的远期结售汇押金和信用证保证金。 2、交易性金融资产

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产

内容: 说明： （1）本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （2）交易性金融资产期末公允价值系按资产负债表日市价确认，对当期损益的影响为 208,311.47 元。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 其中：账龄组合 出口货物应收款组合 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 应收账款按种类披露（续）

内容: ①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 出口货物应收款组合 账面余额 42,273,700.85 坏账准备 计提比例% 计提理由 即期信用证结算， 发生 坏账可能性非常小

内容: （2）本期应收账款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （3）应收账款金额前五名单位情况

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 单位名称 大杨集团有限责任公司 与本公司关系 母公司 金额 21,328,684.08 占应收账款 总额的比例% 12.30

内容: 4、预付款项 （1）预付款项按账龄披露

内容: 账 龄 期末数 金 额 比例% 金 期初数 额 比例%

内容: 1 年以内 1至2年 合 计

内容: 说明：账龄超过一年的预付款项主要系预付货款。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 6,643,545.84 1,899,400.00 1,015,000.00 815,246.00 807,890.10 11,181,081.94 年限 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 -未结算原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 --

内容: （3） 期末预付款项中不存在预付持本公司 5% （含 5%） 以上表决权股份股东的款项。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 其中：账龄组合 应收出口退税款组 合 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合 计

内容: 其他应收款按种类披露（续）

内容: 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款

内容: 其中：账龄组合 应收出口退税款组 合 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合 计

内容: 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （2）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 大连博尔特服装有限公司 与本公司关系 同一母公司 金额 1,245,795.68 占其他应收款 总额的比例% 7.91

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 账面余额 原材料 产成品 在产品

内容: 计提存货跌价 准备的依据 存货库龄较长，按照可变现净 值与账面价值的差额计提 存货库龄较长，按照可变现净 值与账面价值的差额计提 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占 该项存货期末 余额的比例% -

内容: 东亚银行双层触及外币挂钩理财产品 农业银行“金钥匙?安心快线”天天利滚利第 1 期 开放式人民币理财产品 五矿国际信托有限公司-粤泰集团信托贷款单一 资金信托 中融国际信托有限公司-中融联合梦想二号集合 资金信托-第 2 期信托单元(优先级) 浙商金汇信托公司-浙金?汇利 2 号集合资金信托 计划第 3 期 中融国际信托有限公司-圆融 1 号集合资金信托计 划 中国对外经济贸易信托有限公司-江苏康源项目 集合资金信托计划 平安证券有限责任公司-204001 融券

内容: 中国银行-日积月累-日计划 东亚银行牛熊双盈保本投资产品 华信单独资金信托理财产品 招商银行-粤财信托?稳健票据投资开放式集合资 金信托 工商银行-无固定期限超短期理财 “金钥匙.安心得利” 2011 年第 20111 期人民币理 财产品 合 计

内容: 被投 资单位 名 称 大连市服装研究 所有限公司 企业 类型 有限 责任 注册地 法人 代表 李桂 莲 业务 性质 服 装 研 究 注册资本 关联关 系 重大影 响 组织机构代 码

内容: 大连市沙河口 区长江路 889 号

内容: 本公 司在 被投 资单 位表 决权 比例% 20.00

内容: 大连市服 装研究所 有限公司

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分类

内容: 对联营企业投资 对其他企业投资

内容: （2）长期股权投资汇总表

内容: 在被 投资 单位 表决 权比 例% 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明

内容: 在被 投资 期末余额 单位 持股 比例%

内容: ①对联营企 业投资 大连市服装 研究所有限 公司 ③对其他企 业投资 大连友嘉购 物有限公司 北京沃华生 物科技股份 有限公司 大连大杨创 世广告有限 公司 合 计

内容: 成本 法 成本 法 成本 法 --

内容: 本期增加 项 目 期初数 购置或 自用房地产或 计提 存货转入 - 2,613,733.77 - 2,613,733.77 本期减少 转为自用房 地产 期末数

内容: 一、账面原值合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权

内容: 三、投资性房地产账面净值合 5,040,043.47 计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产减值准备累 计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 5,040,043.47 -

内容: 五、投资性房地产账面价值合 5,040,043.47 计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 5,040,043.47 -

内容: 说明：本期折旧额 381,860.88 元。 11、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 一、账面原值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 说明：本期折旧额 32,494,830.15 元。 （2）固定资产减值准备 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司固定资产未发生减值情况，故未计提固定资产减值准 备。 12、在建工程 （1）在建工程明细

内容: 项 目 期末数 账面余额 56,880.00 减值准备 账面净值 56,880.00 账面余额 期初数 减值准备 账面净值 -

内容: 大连耐尔特服装有限 公司厂房扩建工程

内容: （2）在建工程减值准备 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司在建工程未发生减值情况，故未计提在建工程减值准 备。

内容: 13、无形资产 无形资产情况

内容: 一、账面原值合计 土地使用权 软件 商标 二、累计摊销合计 土地使用权 软件 商标 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 软件 商标 四、减值准备合计 土地使用权 软件 商标 五、无形资产账面价值合计 土地使用权 软件 商标

内容: 说明：本期摊销额 405,528.08 元。 14、长期待摊费用

内容: 装修费 友谊广告费 网站使用费 企业邮箱 合 计

内容: 15、递延所得税资产与递延所得税负债

内容: （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 递延所得税负债： 交易性金融资产公允价值变动 92,225.87 2,257.43

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 应纳税差异项目 交易性金融资产公允价值变动 368,903.51

内容: 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数

内容: （1）坏账准备 （2）存货跌价准备 （3）长期股权投资减值准备 合 计

内容: 17、所有权受到限制的资产

内容: 说明：所有权受到限制的货币资金为远期结售汇押金和信用证保证金。 18、应付账款

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）本报告期应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他 关联方的款项情况

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 合 计

内容: （2）期末预收款项中不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关 联方的款项。 20、应付职工薪酬

内容: （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：①医疗保险费 ②基本养老保险费 ③年金缴费 ④失业保险费 ⑤工伤保险费 ⑥生育保险费 （4）住房公积金 （5）辞退福利 （6）工会经费和职工教育经费 （7）非货币性福利 （8）其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 房产税 土地使用税 印花税 教育费附加 合 计

内容: 预提费用 个人往来款 房租物业费 押金保证金 其他往来款 合 计

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）期末其他应付款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或

内容: 其他关联方款项。 24、股本 （单位：万股）

内容: 期初数 本期增减（+、-） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 16,500.00 期末数

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 调整前 上期末未分配利润 调整 期初未分配利润合计数 （调增+， 调减-） 调整后 期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母 公司的金额

内容: 说明： 2012 年度利润分配预案已经本公司 2013 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第九次 会议通过，拟以公司截至 2012 年 12 月 31 日总股本 16,500 万股为基数，每 10 股派发 现金股利 1.50 元（含税） 。 28、营业收入和营业成本

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）前五名客户的营业收入情况

内容: 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: 营业税 城建税 教育费附加 房产税 合 计

内容: 说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注三、税项。 30、销售费用

内容: 工资及福利 港杂费 代理费 制作费 广告宣传费 租赁费 车辆运杂费 商场管理费用 装修费 差旅费 办公费 其他 合

内容: 工资及福利费 折旧费 服务费

内容: 税金 差旅费 车辆运输费 通讯费 质检费 办公费 租赁费 维修费 其他 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 手续费 合 计

内容: （1）坏账损失 （2）存货跌价损失 （3）长期股权投资减值损失 合 计

内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融工具 本期发生额 208,311.47 上期发生额 919,097.81

内容: 35、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益

内容: 处置交易性金融资产及其他流动资产取得的投资收益 合 计

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位名称 大连市服装研究所有 限公司 本期发生额 90,839.38 上期发生额 -198,233.49 本期比上期增减变动的原因 被投资单位净利润变化

内容: 说明： ①根据大连大杨创世广告有限公司 2012 年 4 月 9 日股东会决议，注销该公司。本公司 取得处置收益 6,462.25 元。 ②本公司投资收益汇回不存在重大限制。 36、营业外收入

内容: 其中，政府补助明细如下：

内容: 大连市服装产业发展专项资金 信用保险扶持发展资金 合 计

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 公益性捐赠支出

内容: 38、所得税费用 （1）所得税费用明细

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

内容: 利润总额 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 某些子公司适用不同税率的影响 权益法核算的合营企业和联营企业损益 不可抵扣的成本、费用和损失 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时 性差异的纳税影响（以“-”填列） 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税 影响 所得税费用

内容: 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利 润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的影响 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数

内容: 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 加： 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普 通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中： 可转换公司债转换而增加的普通股 加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股 加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益

内容: Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*M i/M0-Sj*Mj/M 0-Sk X1 X2=S+X1

内容: Y1=P1/S Y2=P2/S Y3=（P1＋P3） /X2 Y4=（P2＋P4） /X2

内容: 40、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 收到的受限资金 收单位往来款 收押金、保证金 收政府补助 收保险赔偿 代垫费用、备用金 收罚没款 合 计

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 付现费用 付押金、保证金 付捐赠款 付单位往来款 支付的受限资金 合 计

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金及现金等价物的构成

内容: 1. 一、现金 2. 其中：库存现金 3. 4. 5. 6. 7. 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项

内容: 8. 二、现金等价物 9. 其中：三个月内到期的债券投资 10. 三、期末现金及现金等价物余额

内容: （3）货币资金与现金及现金等价物的调节

内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 期末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 金 额

内容: 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况

内容: 母公司 名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 组织机构 代码

内容: 大连市杨树 房经济开发 小区

内容: 本公司的母公司情况（续） ：

内容: 母公司名称 大杨集团有限责 任公司 注册资本(万元) 18,000.00 母公司对本公司 持股比例% 40.32 母公司对本公司 表决权比例% 40.32 本公司最终 控制方 李桂莲

内容: 2、本公司的子公司情况 子公司情况详见附注四、1。 3、本公司联营企业情况 联营企业情况详见附注五、8。 4、本公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 大杨集团综合服务有限公司 大连保税区贝思特国际贸易物流有限公司 大连三兴物流有限公司 辽宁科诺纺织服装检测有限公司 大连博尔特服装有限公司 大连德尔特服装有限公司 董事、经理、财务总监及董事会秘书 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 关键管理人员 组织机构代码 73277021-1 60487929-8 777261314 787346418 75607405-0 782467667 --

内容: 5、关联交易情况 （1）关联采购与销售情况 ①采购商品、接受劳务

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 本期发生额 金额（万元） 占同类交易 金额的比 例％ 63.57 上期发生额 占同类交易 金额（万元） 金额的比 例％ 1,105.95 93.67

内容: 大杨集团 综合服务 有限公司 大连博尔 特服装有 限公司 大连德尔

内容: 采购蒸 汽、取暖 采购、加 工服装 采购、加

内容: 工服装 采购设备 采购材料

内容: 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 161.61 51.35 16.16 0.05

内容: 大连保税 区贝思特 国际贸易 物流有限 公司 大连三兴 物流有限 公司 辽宁科诺 纺织服装 检测有限 公司

内容: 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 会批准 市价；董事 本期发生额 金额（万元） 占同类交易 金额的比 例％ 12.44 上期发生额 占同类交易 金额（万元） 金额的比 例％ 14,219.29 14.85

内容: 大杨集团 有限责任 公司 大连博尔 特服装有 限公司

内容: 销售加工 服装 销售材料 销售包装 品 销售加工 服装 销售设备 代理费

内容: 大连德尔 特服装有 限公司

内容: 销售材料 销售包装 品 销售设备 代理费

内容: 纺织服装 检测有限 公司

内容: （2）关联租赁情况 公司承租

内容: 出租方名称 大杨集团有 限责任公司 大杨集团有 限责任公司 大杨集团有 限责任公司 大杨集团有 限责任公司 大杨集团有 限责任公司 大杨集团有 限责任公司 大杨集团有 限责任公司 大杨集团有 限责任公司 大杨集团有 限责任公司 承租方名称 大连大杨创世股 份有限公司 大连大通服装有 限公司 大连格尔特服装 有限公司 大连大杨创世进 出口有限公司 大连众富服装有 限公司 大连耐尔特服装 有限公司 大连洋尔特服装 有限公司 大连贸大时装有 限公司 大连东达服装有 限公司 租赁资产 种类 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 租赁起始日 2012.01.01 2012.01.01 2012.01.01 2012.01.01 2012.01.01 2012.01.01 2012.01.01 2012.01.01 2012.01.01 租赁终止日 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31 租赁费 定价依据 董事会批准 董事会批准 董事会批准 董事会批准 董事会批准 董事会批准 董事会批准 董事会批准 董事会批准 年度确认 的租赁费 700,000.00 955,000.00 600,000.00 50,000.00 130,000.00 430,000.00 235,000.00 240,000.00 130,000.00

内容: （3）关联担保情况 根据本公司 2011 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第一次会议批准， 本公司与中国 农业银行大连普兰店支行签订最高额保证合同， 为下属九个控股子公司减免保证金开证 合计提供 9000 万元 （含等值外币） 最高额保证连带责任担保， 担保的主债权期间为 2011 年 7 月 16 日至 2014 年 12 月 31 日，担保期限为债权人垫付款项之日起二年。九个子公 司分别是： 大连洋尔特服装有限公司、 大连大通服装有限公司、 大连华达服装有限公司、 大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济 技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司。其 中，大连华达服装有限公司已于 2012 年度被大连洋尔特服装有限公司吸收合并。 根据本公司 2011 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第一次会议批准， 本公司与中国 工商银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为子公司大连众富服装有限公司提供 2000 万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保的主债权期间为 2012 年 6 月 23 日至 2013 年 6 月 22 日，担保期限为债务到期或提前到期之次日起两年。 根据本公司 2011 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第一次会议批准， 本公司与中国 工商银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为子公司大连大通服装有限公司提供

内容: 2000 万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保的主债权期间为 2012 年 6 月 23 日至 2013 年 6 月 22 日，担保期限为债务到期或提前到期之次日起两年。 根据本公司 2011 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第一次会议批准， 本公司与中国 工商银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为子公司大连东达服装有限公司提供 2000 万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保的主债权期间为 2012 年 6 月 23 日至 2013 年 6 月 22 日，担保期限为债务到期或提前到期之次日起两年。 （4）支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员 12 人，上期关键管理人员 11 人，支付薪酬情况见下表：

内容: 支付关键管理 人员薪酬决策 程序 董事会批准 本期发生额 金额（万元） 475.00 占同类交易金 额的比例％ 2.23 上期发生额 金额（万元） 494.00 占同类交易金 额的比例％ 2.84

内容: 6、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项

内容: 期末数 项目名称 应收账款 关联方 大杨集团有限 责任公司 大连博尔特服 装有限公司 其他应收款 大连博尔特服 装有限公司 账面余额 21,328,684.08 坏账准备 639,860.52 期初数 账面余额 28,965,695.34 284,055.00 坏账准备 868,970.86 8,521.65

内容: 项目名称 应付账款 应付账款 关联方 大连博尔特服装有限公司 大连德尔特服装有限公司 期末数 727,094.06 1,616,074.54 期初数 -

内容: 七、 或有事项 本公司为子公司担保事项见附注六、5、 （3） 。 截至 2012 年 12 月 31 日，除上述情形外，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外 担保等或有事项。 八、承诺事项

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 利润分配预案见附注五、27。 截至 2013 年 4 月 12 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、子公司的企业合并 （1）根据本公司 2012 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第六次会议决议，批准大连洋 尔特服装有限公司吸收合并大连华达服装有限公司。合并日确定为 2012 年 7 月 31 日， 大连华达服装有限公司已注销。 （2）根据本公司 2012 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第六次会议决议，批准大连经 济技术开发区兴华服装有限公司吸收合并大连华星服装有限公司。合并日确定为 2012 年 12 月 31 日，大连华星服装有限公司正在办理注销程序。 2、以公允价值计量的资产和负债 以公允价值计量的金融工具在估值方面分为以下三个层次： 第一层次是本公司在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的， 以该报价为依 据确定公允价值； 第二层次是本公司在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价， 或相同或类似 资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值； 第三层次是本公司无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的， 以其他反映市场参与 者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。 （1） 各个层次期末公允价值

内容: （2） 以公允价值计量的资产和负债

内容: 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值

内容: 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 （不含衍生金 融资产）

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：账龄组合 出口货物应收款组 合 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 应收账款按种类披露（续）

内容: ①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

内容: 组合名称 出口货物应收款组合 账面余额 423,865.58 坏账准备 -

内容: （2）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）应收账款金额前五名单位情况

内容: （4）期末应收账款中不存在应收其他关联方的款项。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 其中：账龄组合 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计

内容: 其他应收款按种类披露（续）

内容: 种 类 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 -

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款

内容: 按组合计提坏账准备 的其他应收款 其中：账龄组合 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计

内容: 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 364,500.00 200,000.00 164,238.60 150,000.00 150,000.00 1,028,738.60 年限 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 -性质或 内容 质保金 个人往来款 个人往来款 保证金 保证金 -占其他应收款 总额的比例% 15.45 8.48 6.96 6.36 6.36 43.61

内容: （4）期末其他应收款中不存在应收其他关联方的款项。 3、长期股权投资

内容: 被 投 资 单 位 核算方 名称 法

内容: 在被 投资 单位 持股 比 例%

内容: 在被 投资 单位 表决 权比 例%

内容: 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明

内容: ①对子公司 投资 大连大通服 装有限公司 大连洋尔特 服装有限公 司 大连华星服 装有限公司 大连东达服 装有限公司 大连经济技 术开发区兴 华服装有限 公司 大连众富服 装有限公司 大连大杨包 装品有限公 司 大连大杨创 世进出口有 限公司

内容: 成本 法 成本 法 成本 法 成本 法 成本 法 成本 法 成本 法 成本 法

内容: 大连贸大时 装有限公司 大连华达服 装有限公司 大连耐尔特 服装有限公 司 大连格尔特 服装有限公 司 ②对联营企 业投资 大连市服装 研究所有限 公司 ③对其他企 业投资 大连友嘉购 物有限公司 北京沃华生 物科技股份 有限公司 大连大杨创 世广告有限 公司 合计

内容: 成本 法 成本 法 成本 法 成本 法

内容: --附注 四、 1、 （2） --

内容: 成本 法 成本 法 成本 法 --

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产及其他流动资产取得的投资收益 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位名称 大连华星服装有限公司 大连经济技术开发区兴 华服装有限公司 大连洋尔特服装有限公 司 大连耐尔特服装有限公 司 合 计 本期发生额 27,120,322.68 9,412,284.49 53,063,051.92 89,595,659.09 上期发生额 31,575,970.07 31,575,970.07 本期比上期增减变动的原因 被投资单位利润分配变化 被投资单位利润分配变化 被投资单位利润分配变化 被投资单位利润分配变化 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位名称 大连市服装研究所有限 公司 本期发生额 90,839.38 上期发生额 -198,233.49 本期比上期增减变动的原因 被投资单位净利润变化

内容: 说明： ①本年度根据大连大杨创世广告有限公司 2012 年 4 月 9 日股东会决议，注销该公 司。本公司取得处置收益 6,462.25 元。 ②本公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、现金流量表补充资料

内容: 补充资料 本期发生额 上期发生额

内容: 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表

内容: 项 目 本期发生额 说明

内容: 非流动性资产处置损益 越权审批， 或无正式批准文件， 或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业 务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用， 如安置职工的支出、 整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负 债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额

内容: 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减： 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 （税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益

内容: 2、净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 加权平均净资产 收益率% 8.01 7.13 每股收益 基本每股收益 0.467 0.416 稀释每股收益 0.467 0.416

内容: 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东 的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的 净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 其他事项引起的净资产增减变动 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率

内容: 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金期末账面价值 376,810,636.53 元，较期初账面价值增加 106,298,171.02 元，增长 39.30%，主要系本期理财产品到期收回、销售回款增加所 致。 （2）交易性金融资产期末账面价值 9,696,182.55 元，较期初账面价值增加 4,599,010.00 元，增长 90.23%，主要系本期购买基金增加所致。 （3）其他应收款期末账面余额 15,746,505.31 元，较期初账面余额增加 13,518,834.05 元，增长 606.86%，主要系本期支付海关手册保证金所致。 （4）长期待摊费用期末账面价值 10,140,573.55 元，较期初账面价值增加 3,008,415.92 元，增长 42.18%，主要系增加门店装修费所致。 （5） 预收账款期末账面价值 16,295,221.52 元， 较期初账面价值增加 5,325,829.78 元，增长 48.55%，主要系本期预收货款、定金增加所致。 （6） 应交税费期末账面价值 11,011,707.13 元， 较期初账面价值减少 8,332,774.81 元，下降 43.08%，主要系期末未缴企业所得税减少所致。 （7） 应付股利期末账面价值24,724,323.92元， 较期初账面价值增加23,418,416.62 元，增长 1793.27%，系子公司未发放分红增加所致。 （8）其他应付款期末账面价值 14,376,162.81 元，较期初账面价值减少 11,890,033.87 元，下降 45.27%，主要系本期预提费用减少所致。 （9）递延所得税负债期末账面价值 92,225.87 元，较期初账面价值增加 89,968.44 元，增长 3985.44%，主要系期末持有的股票及基金市值增加导致应纳税暂时性差异 增加所致。 （10） 财务费用本期发生额-6,761,527.17 元， 较上期发生额减少 7,981,580.25 元， 下降 654.20%，主要系本期利息收入增加、汇兑损益减少所致。 （11） 公允价值变动收益本期发生额 208,311.47 元， 较上期发生额减少 710,786.34 元，下降 77.34%，主要系本期持有的股票及基金市值减少所致。 （12）投资收益本期发生额 26,347,351.49 元，较上期发生额增加 14,052,967.06 元，增长 114.30%，主要系本期理财产品获得的收益增加所致。 （13）营业外收入本期发生额 2,036,118.95 元，较上期发生额减少 4,592,349.55 元，下降 69.28%，主要系本期罚没收入减少所致。 （14）营业外支出本期发生额 12,125,040.72 元，较上期发生额增加 9,958,696.72 元，增长 459.70%，主要系本期公益性捐赠支出增加所致。

内容: 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第九次会议于 2013 年 4 月 12 日批准。

内容: 大连大杨创世股份有限公司 2013 年 4 月 12 日

内容: 一、 法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

内容: 大连大杨创世股份有限公司 董事长： 2013 年 4 月 12 日