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内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 昆明制药集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘 辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013 年 3 月 8 日公司七 届四次董事会审议通过公司 2012 年度利润分配的预案，2012 年实施现金红利分配，每 10 股派 3 元，合计派发现金股利 94,252,800 元，不进行公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 公司 本公司 昆明制药 生活公司 工投集团 云南工投 常用词语释义 指 指 指 指 指 指 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司 云南昆药生活服务有限公司 云南省工业投资控股集团有 限责任公司 云南省工业投资控股集团有 限责任公司

内容: 二、本公司已在本报告中详细描述原材料价格波动风险、政策风险， 敬请关注年报全文。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 昆明制药 股票代码 600422 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 650106 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 650106 www.kpc.com.cn irm.kpc@holley.cn 徐朝能 云南省昆明市国家高新技术 开发区科医路 166 号 0871-68324311 0871-68324267 irm.kpc@holley.cn 证券事务代表 卢冰 云南省昆明市国家高新技术 开发区科医路 166 号 0871-68324311 0871-68324267 bing.lu@holley.cn 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. KPC 何勤

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内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 本公司自上市以来，主营业务为中西药的生产、销售等，无变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司 2000 年上市，控股股东为云南医药集团有限公司；2002 年，华立产业集 团有限公司通过受让股权成为公司控股股东；2009 年，经浙江省工商行政管理局核 准，华立产业集团有限公司更名为华方医药科技有限公司。目前，公司控股股东为 华方医药科技有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 中审亚太会计师事务所 云南省昆明市白塔路131号 汇都国际 6 层 管云鸿 陈荣举

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额

内容: 归属于上市公司股东 938,680,101.30 818,178,360.18 的净资产 2,151,765,104.70 1,629,894,793.78 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额

内容: 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额

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内容: 非流动资产处置损 益 计入当期损益的政 府补助， 但与公司正 常经营业务密切相 关， 符合国家政策规 定、 按照一定标准定 额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出 少数股东权益影响 额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年， 公司管理层和全体员工在董事会的领导下， 紧紧围绕董事会制定的目 标，在 "精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司 年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入 30.16 亿元， 比上年同期增长 23.91%；实现利润总额 2.42 亿元，比上年同期增长 38.29%；实现 净利润 1.82 亿元，比上年同期增长 39.67%；实现经营性净现金流 2.13 亿元，比上 年同期增长 52.12%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 产品收入影响因素分析 2012 年我公司实现销售收入 30.16 亿元，同比增长了 23.91%。营业收入的增 长主要是： 1、采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工作，保持了公 司对市场的掌控力和议价能力。 2、继续推进大产品营销战略，主要产品发展形势良好，注射用血塞通、天麻素 等系收入同比增长 85.20%、42.86%。 3、积极应对市场变化，加大国际市场的开发力度。 (2) 主要销售客户的情况 2012 年公司前五名客户销售额为： 514,410,267.54 元， 2012 年销售总额的 17.05%。 占 本期数 3,016,021,800.06 2,058,261,095.07 541,394,383.30 157,592,959.93 11,827,366.78 213,330,130.21 -204,904,881.09 44,619,623.19 18,947,829.32 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 2,434,008,102.73 23.91 1,712,680,832.49 20.18 394,488,355.68 37.24 133,276,865.34 18.24 9,433,621.92 25.37 140,236,287.40 52.12 -42,556,084.32 381.49 -56,531,822.06 不适用 14,939,847.50 26.83

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内容: 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 成本构成 项目 本期占 总成本 比例(%) 上年同 期占总 成本比 例(%) 31 2 4 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 78.50 19.46 23.76 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 48.90

内容: 分行业

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 分产品

内容: 本期占 总成本 比例(%)

内容: 上年同 期占总 成本比 例(%)

内容: 天然植 原 辅 材 672,276,570.55 物 药 系 料、动力 列 费、人工 原 辅 材 化学合 174,850,711.97 料、动力 成药 费、人工 外购药 采购成本 1,192,868,757.40 品 原 辅 材 保健食 1,709,620.95 料、动力 品 费、人工 原材料：母公司数据 动力费：母公司数据 工资性费用：母公司数据 (2) 主要供应商情况

内容: 公司 2012 年前 5 名供应商采购额为 65,859,309.08 元，占年度采购总额比例为 49.12%。

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内容: 4、 费用 公司报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用同比变动 37.24%、 18.24%、 25.37%及 37.35%。 销售费用和所得税费用因营业收入、 实现利润增长所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 期末开发支出与上年相比增加 9,555,851.67 元，增长 28.11%，主要由于本期对 新产品开发增加投入，期末开发项目尚未研究完毕。 未来发展影 序 项目名称 研究目的 进展情况 拟达到目标 号 响 临床前研 究阶段。 原料完成 心脑血管用药 药学研究， 1 类新药灯 1 类新产品开 增加公司新 正 在 开 展 获得 1 类新 老 血 管 用 药 1 盏花乙素及 发， 提高同类产 机制研究。 药生产批件 的品种。 其粉针剂 品的用药安全 制剂在开 性和疗效。 展药学研 究中 提供新型的 临床前药 疗效更优、安 5 类新药芒 降尿酸用药新 学 研 究 阶 获得生产批 段。 2 全性更高的 果叶胶囊 产品开发 件 正在开展 降尿酸抗痛 药学研究。 风新产品。 临床前药 产品二次开 学研究完 注射用蒿甲 增加治疗白血 获得生产批 发，拓展蒿甲 3 成，正在药 件 醚系列新用 醚 病新适应症。 理药效研 途。 究中 补充公司抗疟 2012年5月 有利于公司 药产品线， 为公 份 报 国 家 获得生产批 抗 疟 药 系 列 4 双氢青蒿素 司产品开发提 生产注册， 件 产品完善，增 供原料 在审评中 加市场份额。

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内容: 青蒿琥酯原 料

内容: 补充公司抗疟 药产品线

内容: 2012年5月 份报国家 生产注册， 在审评中 完成药学 研究，准备 报生产批 件审评

内容: 获得生产批 件

内容: 有利于公司 抗疟药系列 产品完善，增 加市场份额。 利于磷酸萘 酚喹片的原 料供应。

内容: 生产厂家只有 1 家，市场原料 磷酸萘酚喹 紧缺， 研发为公 司制剂生产提 供原料保证

内容: 临床前研 究阶段。 复方磷酸萘 增加儿童用药 完 成 药 学 扩大使用 研 究 和 申 酚喹 （ARCO） 剂型， 人群 报资料编 小丸 写，即将申 报。

内容: 有利于公司 抗疟药系列 产品完善，增 加市场份额。

内容: 6、 现金流 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流 213,330,130.21 140,236,287.40 52.12 量净额 投资活动产生的现金流 -204,904,881.09 -42,556,084.32 381.49 量净额 筹资活动产生的现金流 44,619,623.19 -56,531,822.06 -178.93 量净额 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，通过经营收入及贷 款 2.41 亿、2012 年支出财务费用 1,186 万元，构建固定资产、无形资产和其他长期 资产 1.02 亿， 收购子公司--生活公司 0.91 亿元。 合并 2012 年银行贷款余额 2.41 亿。 预计 2013 年再融资 7 亿。 7、 其它 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 毛利率 营业成本 （％）

内容: 营业收 入比上

内容: 营业成 本比上

内容: 毛利率 比上年

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内容: 增减 （%） 减少 0.80 个 百分点 减少 10.83 个 百分点 增加 0.49 个 百分点

内容: 毛利率 比上年 分产品 营业收入 营业成本 增减 （%） 天然植 减少 672,276,570.55 51.75 45.14 48.90 物 药 系 1,393,361,149.20 1.22 个 列 百分点 增加 化学合 367,327,576.84 174,850,711.97 52.40 6.53 5.40 0.51 个 成药 百分点 增加 外购药 1,232,991,798.99 1,192,868,757.40 3.25 10.59 10.03 0.49 个 品 百分点 减少 保健食 1,902,422.90 1,709,620.95 10.13 9.36 24.35 10.83 个 品 百分点 公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系 列等名、特、优、新天然药物产品。以三七、天麻素和蒿甲醚系列产品为主，利用 冻干、控释、缓释、微粉开发拥有 30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品， 其中国家一类新药 5 个。 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 2,714,625,965.22 20.33 国内 280,956,982.71 69.76 国外 国内营销采取精细化管理，继续推进以三七系列、天麻系列等主导产品的大产 品营销战略，紧密配合基本药物制度的实施，高度重视各省招投标工作，不断优化

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内容: 营销渠道。重点产品实现营销突破。 国外营销实现组织架构调整，重组成抗疟药部、化学药部、原料药部、市场部、 综合部，建立专业化的海外市场营销队伍及加强学术推广。 (三) 资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位:元 上期期末 本期期末 数占总资 金额较上 产的比例 期期末变 （%） 动比例 （%） 14.93 30.16 4.95 31.88 3.91 91.55 23.79 55.45 42.41 35.65 531.65 -33.48 117.12 54.03 84.19 62.58 127.91 -54.44 192.22 -77.86 42.01

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占 总资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

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内容: 无形资产：因扩建购置土地 长期待摊费用：装修费用发生本期摊销额 短期借款：信用借款增加所致 应付票据：下属子公司昆商采购药品开具的银行承兑汇票 应付账款：本期产品销量增加较多，原材料和采购量也随之增加，应付账款也相应 增加 预收款项：主要原因是未结算 应付职工薪酬： 主要由于按 《公司 2010—2012 年主要经营团队及其他中高层管理人 员绩效现金奖励》方案，计提的绩效现金奖励较上期增加 应交税费：预缴税费大幅增加 其他应付款：主要由于尚未支付的销售费用增加 一年内到期的非流动负债：短期借款增加 盈余公积：本年利润增加

内容: (四)投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 募集年 募集方 份 式

内容: 募集资 金总额

内容: 本年度已使用 募集资金总额

内容: 已累计使用 募集资金总 额

内容: 尚未使用募 集资金总额

内容: 首次发 行

内容: 合计

内容: 尚未使用募 集资金用途 及去向 将部分募集 资金的节余 资金 2411.98 万元，投入到 复方抗疟新 药 ARCO 高 技术产业化 与国际化项 目 /

内容: 公司于2000年通过首次发行募集资金39,343 万元， 已累计使用36,931.02万元， 经公司2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万元，

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目继 续实施前期准备工作；除此之外，公司的募集资金项目全部投入完成。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项目名称 现代药品营销 中心 营销体系分支 机构建设 云南天然药物 研究开发中心 国际合作新产 品开发项目 蒿甲醚原料药 及注射液车间 技改项目 蒿甲醚等天然 药物和保健品 口服制剂技改 项目 天然药物冻干 粉针项目 天然药物和保 健品软胶囊技 改项目 中药现代化技 改项目 补充公司流动 资金 合计 是否变更项目 否 是 是 是 否 募集资金拟投入 金额 2,980 2,000 2,980 1,000 4,780 单位:万元 币种:人民币 募集资金实际累计投 项目进度 入金额 3,994.90 2,033.91 2,317.98 53.37 7,323.34 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成

内容: 是

内容: 已完成

内容: 是 是 是 否 /

内容: 已完成 已完成 已完成 已完成 /

内容: 注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益 1、现代药品营销中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。 2、营销体系分支机构建设 项目拟投入 2,000 万元， 实际投入 2,033.91 万元。 公司原募集资金项目--营销体系 分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医 药公司） ，该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实 施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模

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内容: 的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建 设的部分募集资金 1,800 万元追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有 限公司， 由其组建新的大型快速物流药品批发公司， ， 发展公司在云南省内医药商业 流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资 金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司， 由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务 （相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》《上海证 、 券报》。 ） 公司 2006 年 11 月 16 日第四次临时股东大会审议通过 《吸收合并下属子公 司昆明制药药品销售有限公司的议案》 2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手 ， 续。 3、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司 五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过 将云南天然药物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，该项目列 、 、 、 ） 入国家高技术产业发展项目计划， 公司的此项目获得国家补助资金 800 万元人民币。 4、国际合作新产品开发项目 实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原拟投 项目拟投入 1,000 万元， 入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求， 安排投入的开发费用 是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元 投入到公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目， 经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会 审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 ）该项目列入国家高技术产业 发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民 币。

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内容: 5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元 6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入 4,446.5 万元， 实际投入 4,060.32 万元。 经公司 2007 年 11 月 15 日公 司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通 过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的386.18万元用于公司 复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目 （相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》， ） 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得 国家补助资金 800 万元人民币。 7、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术进 步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标 准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项 目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的 方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产 业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股东大会审议通过 将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金 2,424 万元用于支付收购金 泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证 券报》《中国证券报》)。 、 8、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公 司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通 过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余386.18万元用于用于公 司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目 （相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 、 、 、 报》， ） 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目

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内容: 已获得国家补助资金 800 万元人民币。 9、中药现代化技改项目 项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中药现 代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权， 募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合 作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标， 找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"） 。 经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临 时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选 为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》《中国证券报》。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药全部股权 、 ） 的工商过户手续。 10、补充公司流动资金 项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。 (3) 募集资金变更项目情况

内容: 变更后的项目名 称 组建大型快速物 流批发公司（昆 明制药集团医药 商业有限公司） 收购云南金泰得 三七产业股份有 限公司 57.39% 的股权 收购昆明中药厂 有限公司65%的 股权 复方抗疟 新药 ARCO 高技术产 业化与国际化项 目 对应的原承诺 项目 营销体系分支 机构建设 变更项目 拟投入金 额 1,800 累计实际投 入金额 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 项目进 合预计 合计划 度 收益 进度 是 已完成 否

内容: 天然药物冻干 粉针项目 中药现代化技 改项目 ①、国际合作 新产品开发项 目等节余资金) ②、云南天然

内容: 否

内容: 项 目 正 建

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内容: 药物联合研究 中心项目节余 资金③、蒿甲 醚系列等天然 药物和保健品 口服制剂技改 项目节余资金 ④、天然药物 和保健品软胶 囊技改项目节 余资金 / 13,849 8,389.28 合计 注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目

内容: 经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开 发项目 946.63 万元； 云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元； ②、 ③、 蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然 药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投 资 5,525 万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得 国家补助资金 800 万元人民币（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 、 、 、 ）

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内容: 昆明制药集团国际医 1,000 1000.20 1000 药发展有限公司 云南公司生活服务有 105 1,626.16 672.96 73.91 限公司 （1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料药 及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外） ； 中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、 生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。2012 年实现主营业务收入、营业利润、 净利润分别为 259,997,509.64 元、27,003,915.18 元、24,103,527.12 元，其中净利润 比上年同期的 15,734,245.12 元增长 55.29%。 （2） 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和 销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂） ，包括原料药及半成品；开 发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。

内容: （3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中成 药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗） 、抗生素、生 化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械， 注射穿刺器械；二类普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子 材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒 剂、消毒器械、卫生用品。

内容: （4）昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、 日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统 一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公 司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。

内容: （5） 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：片

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内容: 剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产 销售；中药材种植；货物进出口。 （经营范围中涉及需专项审批的按许可证经营）

内容: （6） 昆明制药集团国际医药发展有限公司： 业务额性质为医药流通； 经营范围包括： 仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料药、产品制剂；不得在国 内销售药品；医药科技开发及咨询服务。 （7）云南公司生活服务有限公司：包装包材、塑料及制品，花卉园艺，五金百货。 4、 非募集资金项目情况 项目名称 高技术针剂示 范项目 中药现代化基 地建设项目 植化三车间植 物药改造 制造锅炉房改 造项目 天然植物原料 药创新基地项 目 项目金额 项目进度 单位:万元 币种:人民币 本年度投入金 累计实际投入 额 金额 2,829.12 3,214.11 306.25 83.12 2,272.27 2,829.12 3,214.11 306.25 781.61 2,272.27

内容: / 8704.87 9403.36 合计 71,849.85 （1） 公司于 2012 年 6 月 13 日召开的六届三十二次董事会审议通过关于建设高技术 针剂示范项目的预案。该项目年产注射用血塞通冻干粉针 7000 万只，预计投资 25,798.41 万元。该议案已经 2012 年 6 月 29 日公司 2012 年第一次临时股东大会审 议通过；公司于 2012 年 11 月 1 日召开的七届二次董事会审议通过了将募投项目" 国际化制剂项目"变更为"高技术针剂示范项目"的预案和关于公司公开增发股票募 集资金用途的预案，其中包含昆明中药厂中药现代化基地建设项目；并于 2012 年 11月1日同期召开的七届一次监事会审议通过了募投项目变更的预案和公司公开增 发股票募集资金用途的议案；公司于 2012 年 11 月 20 日召开的 2012 年第五次临时

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内容: 股东大会上审议通过该募投项目的变更和公司公开增发股票募集资金用途的议案。 目前项目正在实施中。 （2）公司于 2011 年 10 月 14 日召开的六届二十三次董事会审议通过了关于原料药 分厂植化三车间植物药生产线改造的议案。改造费用预计为 442.13 万元。目前该项 目正在实施。 （3）公司 2010 年 1 月 19 日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油） 锅炉项目的议案，预计投资 911.3 万元，工期 180 天。截止 2011 年 12 月 31 日，项 目仍在实施中。 （4） 2012 年 11 月 1 日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然植物原料药基地 的预案，该议案已经 2012 年 11 月 20 日公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过 在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为 11,474.10 万元。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药工业一直保 持了较快的发展速度。2012 年医药产业实现主营业务收入 17,950 亿元，同比增长 20.1%；利润总额 1,833 亿元，同比增长 20.4%，继续维持较高水平。其中，中药饮 片、化学药品制剂增速较快，分别为 27.5%和 25.3%；化学原料药、中成药、生物 生化药品增速稍低，分别为 15.9%、16.9%和 14.3%。2012 年医药产业销售收入利润 率约 10.2%，与上年同期基本持平，除化学药品原药、中药饮片等初级产品销售利 润率较低外，其余子行业销售收入利润率均高于产业平均水平。 （数据来源：国家发 改委网站） 从"十二五"发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整进程加快、人 口老龄化加速、医改逐步深化、政府鼓励医药工业发展方式转变等因素支撑，我国 医药工业将逐步实现由大到强的转变。在未来，基本药物目录将扩容，基药市场再 次放大，独家品种和紧缺品种实行统一定价和定点生产，独家品种成为最大的受益 者。随着基药招标平台的机制不断创新，药品招标需要同时兼顾质量和价格，新版

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内容: GMP 加速产业升级， 部分企业可能面临被淘汰。 严格药品委托生产资质审查和审批， 实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证的生产线可直接通过新版认证等 一系列措施将推进行业整合， 药品生产企业向优势企业集中。 医保目录将继续调整， 药品降价将一直是医药生产企业最大的经营风险。 近年来，随着人民群众生活水平的提高，心脑血管疾病患者数量呈逐年上升趋 势，患者年龄呈现年轻化趋势。根据卫生部心血管防治研究中心发布的《中国心血 管报告 2011》2010-2030 年仅考虑人口老龄化和人口增长的因素，中国 35-84 岁人 群中心血管病（心绞痛、心肌梗死、冠心病猝死和脑卒中）事件数增加将大于 50%； 如果考虑血压、总胆固醇、糖尿病（收缩压上升 0.17-0.21mmmHG, 总胆固醇上升至 5.4mmmoL/L,糖尿病患病率上升 15%） ，吸烟（下降）的因素，心血管事件数将额外 增加 23%；2010-2030 年心血管病事件苏增加约 2130 万，死亡增加约 770 万。心脑 血管疾病已成为威胁人民生命、健康的主要疾病之一。目前我国心脑血管药市场仅 次于抗感染药，属于第二大类药，约占全国药品销售规模的 15%。虽然我国心脑血 管药物需求旺盛，但当前生产规模还不能满足国内需求，尤其是高端药物多依赖进 口，国产心血管病药物市场还有很大成长空间。加之，近年来随着化学药物对许多 心脑血管疾病表现乏力以及毒副作用较大的情况下，利用高新技术开发成功的治疗 心脑血管疾病的植物提取类制剂，以其多靶点的治疗效果和优于化学药的安全性， 在对心脑血管疾病的治疗上发挥着愈来愈重要的作用。 尤其在国内， 复方丹参滴丸、 地奥心血康、步长脑心通、血塞通注射液等中药、天然药物品种在治疗心脑血管疾 病方面已占有相当的主导优势，为天然药物治疗心脑血管疾病市场提供了较好的市 场空间。 三七总皂苷类产品、天麻素类产品、青蒿素类产品为公司目前主打的三大天然植 物药系列。 1、三七总皂苷类产品： 公司的三七总皂苷类产品包括：注射用血塞通（冻干粉针剂，商品名络泰） 、血 塞通注射液、血塞通软胶囊、血塞通滴丸、血塞通片等，主要成分为三七总皂苷。 三七总皂苷类产品属于活血通脉药，能够活血化瘀，通脉活络，具有拟制血小板凝 集和增加脑血流量的作用，用于治疗中风偏瘫，瘀血阻络及脑血管后遗症，冠心病

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内容: 心绞痛，视网膜中央静脉阻塞等属淤血阻滞症的治疗。该类产品在临床上主要用于 治疗心脑血管疾病。 目前国内心脑血管疾病用药中， 三七总皂苷类针剂的使用量一直处于上升趋势， 常被用作脑梗塞急性发作和脑梗塞后遗症的维持治疗，现已成为国内综合性医院心 内科、神内科和肾内科的基本药物。 根据南方医药经济研究所《2011 年全国九大城市抽样调研》数据显示：在脑血管 疾病销售前 10 品牌中， 血塞通注射液 （包含络泰注射用血塞通与血塞通注射液 2ml） 排名第四位，占全国脑血管疾病用药市场份额的 6.21%。如图 1-1 所示。 图表 1 2011 年我国脑血管疾病用药竞争格局图

内容: 2012年公司三七总皂苷系列预测占据整体市场约15%比重，其中主力产品注射用血 塞通同比2011年销售增长76%，约占据血塞通注射液系列的50%左右。 2、天麻素类产品： 公司的天麻素类产品包括：天麻素注射液、天麻素胶囊、乙酰天麻素片、天麻素

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内容: 片。主要成分为天麻素或乙酰天麻素。天麻素类产品主要用于：神经衰弱、神经衰 弱综合症及血管神经性头痛等症，亦可用于脑外伤性综合征、眩晕症如美尼尔病、 药性眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭神经元炎、椎基底动脉供血不足等病症 的治疗，也可用于镇静、安眠、镇痛。 天眩清主要用于精神类疾病的医治，近两年，由于医生及患者对精神疾病的重 视，精神安定类用药再次获得快速发展。2011年，天麻素市场份额9.28%，排名第4 位，其中天眩清4.95%，公司排名第7位。2007年，天麻素市场份额8.51%，排名第5 位，其中天眩清不足2.38%，公司排名第16位。 图表 2：临床用精神安定药 2007 年-2011 年竞争格局

内容: 资料来源：米内网，南方医药经济信息所

内容: 图表 3：2011 精神安定药竞争格局

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内容: 资料来源：米内网，南方医药经济信息所

内容: 五年来，天麻素整体市场平稳增长，近两年增长趋缓，增速维持在20%左右。 公司天眩清2011年市场份额53%，占第1位。在天麻素市场方面，西南药业和悦康药 业是公司最主要的竞争对手， 但总体来看公司具有较大的优势， 处于行业领先地位。 图表 4：2007 年-2011 天麻素市场份额分析

内容: 资料来源：米内网，南方医药经济信息所

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内容: 图表 5：天麻素 2011 年企业竞争格局

内容: 资料来源：米内网，南方医药经济信息所

内容: 图表6：2011年天麻素三大品牌在十六城市的市场份额对比

内容: 资料来源：米内网，南方医药经济信息所

内容: 2012 年昆明制药集团股份有限公司天麻素系列预测占据整体市场约 50%比重。 3、青蒿素类产品：

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内容: 公司的青蒿素类产品包括：蒿甲醚注射液、蒿甲醚片、ARCO 片(复方磷酸萘 酚喹片)、复方蒿甲醚片。其中，蒿甲醚针剂是目前抗疟药针剂销售量最大的品种。 疟疾作为一种流行病，抗疟药的使用受到国际卫生机构与政府职能部门的密切 关注和指导。青蒿素由于生物利用度偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品， 其衍生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。 其中运用最广泛的是蒿甲醚和青蒿琥酯。口服制剂主要用于治疗非复杂性疟疾，而 复杂性疟疾、重症疟疾及不适宜口服治疗的非复杂性疟疾患者则需要使用注射剂治 疗。目前主要使用的青蒿素类注射剂针剂有蒿甲醚注射液、青蒿琥酯注射用粉针, 青蒿琥酯直肠栓剂，喹宁注射液、氯喹注射液及奎尼丁注射液。从毒副反应及安全 性、耐药性等综合考虑考量，2010 年世界卫生组织发布第二版疟疾治疗目录，主要 推荐使用蒿甲醚注射液及青蒿琥酯注射用粉针。 蒿甲醚注射液由于 1995 年就开始被 世界卫生组织录入“基本用药目录” ，且延续至 2010 年版本依然有收录，认可及使 用时间较长，较之青蒿琥酯注射剂使用更广，是除了喹宁注射液之外的运用最广泛 的非口服类抗疟药。 国际上蒿甲醚针剂主要的生产厂家见表 1-6。 图表 7： 已经在 SFDA 注册的青蒿素类的产品表 品名 生产厂家 原产地 国际质量情况 原料 WHO 认证，制剂中国 Artem 、 昆明制药 中国 Artemedine SFDA 认证 Artemether inj Dafra Pharma 比利时 WHO GMP 认可 Arenco Pharma 比利时 β-artemether 原料及制剂均非 WHO 认证 Larither IPCA 印度 原料及制剂均非 WHO 认证 Paluther Sanofi-Aventis 法国 WHO GMP 认可 作为国内蒿甲醚注射液唯一获得生产批准文号的企业，昆明制药的蒿甲醚注射 液疗效明显、品质可靠、认知度较高，截止 2012 年蒿甲醚注射液等抗疟疾系列产 品已在全球 33 个国家注册销售，累计销售额超过 1.96 亿美元。 昆明制药生产的蒿甲醚注射液具有以下竞争优势：一是企业拥有符合国际标准 的蒿甲醚原料生产车间，拥有丰富的通过 GMP、WHO、澳大利亚 TGA 以及美国 FDA 的 GMP 认证经验，这为生产符合国际标准的制剂创造了有利条件；二是蒿甲

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内容: 醚注射液生产工艺要求较高，现有生产厂家较少，同质及恶性竞争相对较低；三是 拥有一定的国际市场基础， 在海外的非口服抗疟药市场占有率高的国家中可达70%， 低的国家中也有 10%；四是蒿甲醚注射液价格具有较强的竞争能力，仅从目前定价 策略来看处于中等位置上，低于欧洲厂家的定价，在保障合理利润前提下，随着项 目产品产能规模的扩大，其市场销售价格仍有下降的余地，项目建设有较大的发展 空间。

内容: (二) 公司发展战略 昆明制药在未来五年定位在：成为以植物药为主，兼做化学药的国际化企业， 并择机进入生物制药。 1、公司以植物药产品为核心竞争力。公司多年来依托地方的植物药资源优势，坚 持走高新技术产业化道路，研发、生产销售三七为原料的三七总皂苷系列药品、天 麻素系列药品。 2009 年开始逐年优化销售组织架构和营销策略， 从 使公司的市场营 销能力得到逐年提升。 2、研发是公司创新能力的重要组成部分。以植物药为主，重视中药注射剂的研究 开发重视特色原料药的研究开发，并逐步克服以往在化学药研发方面的不足，加强 化学药研发。 同时，为跟上时代发展和变化，公司也在改变研发模式，加强自主研 发，同时采用新的、适合公司快速发展的研发模式。如合作、合约、采购等多种形 式。 3、 公司在现有国际营销渠道和网络基础上将逐步加强工艺技术再创新、 国际标准 质量体系建设、国际注册、国际市场营销等方面的能力提升，在促进扩大（抗疟药） 蒿甲醚制剂在国际市场份额的同时，利用企业的国际化能力带动其他医药制剂进入 国际市场。

内容: (三) 经营计划 2013 年公司计划主营业务收入和利润总额同比增长 20%以上， 为此公司主要在 营销的精细化管理、 海外市场开拓、 开源节流及加强人力资源建设等方面采取措施。 1、继续推行大产品战略，加强对大产品战略的资源倾斜和政策支持。以 ERP 系

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内容: 统深入营销的精细化管理，加强对第三终端的管控，加强对空白市场的开拓，以优 质足量原料供应保证大产品销售计划达成，从而拉动其他产品的销售提升。继续精 细化代理商管理，完善销售政策，最大限度调动代理商积极性。 2、以工艺技术提升和加快国际标准质量体系为基础，积极参与国家的援外项目， 推动公司产品在海外市场的影响力和占有率，从而带动原料和非青蒿素类产品在海 外市场的注册和销售进度。 3、以国家相关政策为指导，积极推进公开增发项目的进程，保证公司中药现代化 提产扩能项目、高技术针剂示范项目等四个募投项目的顺利开展，为公司产能提升 和技术质量提升，保证市场供应奠定坚实基础。 4、进一步实施多层次的人才培养计划。按层级对公司高级、中级及基层员工制定 不同的培养计划，通过内培外引的方式，引进外部优秀人才，培养公司内部优秀人 才逐步成长，建立完善的人才梯队，以满足公司快速发展需要。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低 资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资 金使用计划，支持公司的健康快速发展。 经初步预算，公司维持日常业务及完成在减工程投资项目所需资金约为 5 亿元，公 司将通过日常生产经营收入、债务融资及募集资金相结合的方式解决。 公司已于 2012 年 12 月 20 日召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公 开增发人民币普通股（A 股）股票方案的议案》 ，计划公开发行股票不超过 6,800 万 股，募集资金总额为 7 亿元。2012 年 12 月底已上报中国证监会审批。 (五) 可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 公司的主导品种为三七总皂苷类产品，其原料均为从三七中提取获得。由于三 七独特明显的功效，不断被拓展用途，保健、医疗用量持续上升，尤其是我国进入 心脑血管疾病高发期，相关研发产品层出不穷，且需求量巨大，目前用量仍处于上 升趋势。 因为天气等原因（干旱、霜冻） ，市场需求不断被扩大，导致价格连年攀

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内容: 升并居高不下，由于国家医改政策的约束，三七药品价格只跌不涨，三七原料供应 又只涨不跌，市场维护十分艰难，使得许多以三七为主要原料的本来利润空间极低 的药品不得不减产甚至停产。一直以来，公司通过工艺优化、规模化生产等措施， 降低生产成本、提升原料提取率，提高劳动生产率以此消化了部分成本压力，同时， 公司也在逐步参与到三七的原材料种植环节，从源头上控制产品的质量、用量和价 格，但三七价格的上涨趋势如果不能通过国家有效的调控手段进行控制的话，也将 对公司的生产经营造成较大影响。 2、政策风险 （1）药品降价风险 自 1998 年以来，国家发改委累计已 27 次降低了药品最高零售价，药品降价有 利于降低患者经济负担，受到了社会的广泛关注和欢迎。 但作为生产企业来说，不断降低的药品价格，以及不断上升的原材料价格、能源价 格和人力成本， 正在逐步蚕食企业的利润空间， 虽然公司采取了多种措施降低成本， 但利润空间的不断压缩也提升了企业的经营风险。 （2）非独家品种面临基层医卫机构采购无定价权的困境。 2010 年 12 月 9 日，国务院办公厅发布《建立和规范政府办基层医疗卫生机构 基本药物采购机制的指导意见》 意见中规定： 。 只有有独家品种的中药企业拥有定价 权优势， 因此基本药物中药独家品种企业和现代中药企业都将拥有定价优势。 因此， 公司除独家品种以外，其他品种在政府办基层医疗卫生机构基本药物采购中的议价 权利范围大大减少，同时议价能力也大大降低。公司大部分产品均为中成药制剂， 且非独家品种，在大部分原材料价格不断上涨的局势下，一部分品种将会由于难以 承受较低的采购价格，盈利空间变小，甚至亏损。 （3）环保政策不断严格的风险。 公司的三大品种主要原料来源均为自己加工生产，作为医药原料的生产过程会产 生废气、废液及废渣等污染物。公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规 实行达标排放，并根据省市环保部门的要求进行实时监控。 但随着公司的不断发展，产能不断提升，则生产废弃物的增加不可避免，但受限 的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验。为应对国家对环保不断提出的更

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内容: 高要求，公司持续加大在环保方面的投入，增加生产经营成本已不可避免。为此， 公司将考虑在昆明市呈贡工业园区新建天然植物原料药创新基地建设项目，逐步将 原料药生产搬迁至呈贡工业园区，以更先进的技术提升环保能力和水平，同时以保 证公司的正常生产经营。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、 《公司章程》规定： （1）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并 符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）利润分配政策 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方 式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票 股利分红。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为 主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议 公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出 预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分 配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立 董事应当对此发表独立意见。 （3）利润分配政策的制订和修改 公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资 金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润 分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经 营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的 方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资 者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事 发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。 2、2012 年 2 月 16 日公司六届二十七次董事会审议通过 2011 年年度利润分配 方案的预案；2012 年 3 月 13 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年年度 利润分配方案。剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股份。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 分红年度

内容: 每10股送 每10股派 现金分红 每10股转 红股数 息数(元) 的数额 （含 增数（股） （股） （含税） 税）

内容: 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润

内容: 3 2012 年 2 2011 年 1.5 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见公司 2012 年度社会责任报告。

内容: 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 51.86 48.29 55.07

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 关于收购云南昆药生活服务有限公司100% 股权的事项： 本公司于 2012 年 9 月 11 日召 开公司六届三十五次董事会，审议通过了 关于向本公司股东云南省工业投资控股集 团有限责任公司收购云南昆药生活服务有 限公司 100%股权的议案， 此议案已经 2012 年 9 月 27 日公司 2012 年第三次临时股东 大会审议通过。 （相关董事会决议公告、关 联交易公告以及股东会决议公告已分别于 2012 年 9 月 12 日、2012 年 9 月 28 日披露 于《中国证券报》《上海证券报》《证券 、 、 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 。 www.sse.com.cn） 截止 2012 年 11 月 21 日，本公司已完成该 项收购的全部产权过户手续及相关工商变 更手续。 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 关于 2012 年股份授予的事项： 一、授予日：董事会已确定授予日为 2012 年 5 月 22 日。 二、授予数量：实际授予数量 366,000 股，

内容: 查询索引

内容: 2012 临-52 号 关于完成子公司收购的提示 性公告，详见 2012 年 11 月 22 日《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及上 、 、 海证券交易所网站 www.sse.com.cn

内容: 查询索引 临 2012-16 号 《关于股权激励事宜的进展公 告》详见 2012 年 5 月 29 日 ， 《中国证券报》 、 《上海证券报》《证券时报》及上海证券 、 交易所网站 www.sse.com.cn

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 实际授予对象共 5 人。 三、授予价格：15.41 元/股。 截止2012年5月25日， 本次授予的366,000 股已由无限售流通股变更为限售流通股， 并且已经完成本次股份授予的全部过户手 续。 关于股份解锁的事项： 本次解锁的已授出股权激励股份数量为 162,308 股。 本次解锁的股权激励股份可上市流通日为 2012 年 7 月 2 日。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

内容: 临 2012-21 号 《关于首期股权激励股份第一 次解锁的公告》详见 2012 年 6 月 26 日 ， 《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

内容: 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 临 2012-30 号《2012 年年度日常关联交易 调整公告》全文刊登于 2012 年 9 月 12 日 《中国证券报》《上海证券报》《证券时 、 、 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn. 临 2012-36 号《2012 年第三次临时股东大 会决议公告》全文刊登于 2012 年 9 月 28 日《中国证券报》《上海证券报》《证券 、 、 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn. 临 2013-14 号 《昆明制药集团股份有限公司 关于追加 2012 年度日常关联交易额度的公 告》全文刊登于 2013 年 3 月 12 日《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》及 、 、 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn. 临 2012-24 号 《六届三十三次董事会决议公 告》全文刊登于 2012 年 7 月 27 日《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》及 、 、 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn. 临 2012-27 号《公司 2012 年第二次临时股 东大会决议公告》全文刊登于 2012 年 8 月 14 日《中国证券报》《上海证券报》《证 、 、 券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.

内容: 2012 年 9 月 11日公司六届三十五次董事会 审议通过 2012 年日常关联交易调整的议 案。此议案经 2012 年 9 月 27 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。

内容: 2013 年 3 月 8 日公司七届四次董事会审议 通过关于追加公司 2012 年度关联交易额度 的预案，此预案尚需提交公司 2012 年年度 股东大会批准实施。

内容: 2012年7月26日公司六届三十三次董事会 审议通过关于与云南昆药生活服务有限公 司（以下简称："生活服务公司"）签订十年 期关联协议的预案，该议案经 2012 年 8 月 13日公司2012年第二次临时股东大会审议 通过。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 关于收购云南昆药生活服务有限公司100% 股权的事项： 本公司于 2012 年 9 月 11 日召 开公司六届三十五次董事会，审议通过了 关于向本公司股东云南省工业投资控股集 团有限责任公司收购云南昆药生活服务有 限公司 100%股权的议案， 此议案已经 2012 年 9 月 27 日公司 2012 年第三次临时股东 大会审议通过。 （相关董事会决议公告、关 联交易公告以及股东会决议公告已分别于 2012 年 9 月 12 日、2012 年 9 月 28 日披露 于《中国证券报》《上海证券报》《证券 、 、 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn） 。 截止 2012 年 11 月 21 日，本公司已完成该 项收购的全部产权过户手续及相关工商变 更手续。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 20,000 报告期内对子公司担保发生额合计 20,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 20,000 担保总额（A+B） 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 14,000 对象提供的债务担保金额（D） 14,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1、 本公司 2012 年 3 月 19 日与招商银行昆明滇池路支行签订最高额不可撤销担 保书， 为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在招商银行昆明滇池路支行的贷款、 开立信用证、开具票据提供总额度 4,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 31 日昆明制药集团医药商业有限公司在招商银行昆明滇池路支行的开票余额 2,016.06 万元，存缴票据保证金 806.43 万元。 2、 本公司 2012 年 3 月 15 日与曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行签订最高 额保证合同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在曲靖市商业银行股份有限 公司的贷款、开立信用证、开具票据提供总额度 2,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31 日昆明制药集团医药商业有限公司在曲靖市商业银行股份有限公司 开票余额 399.31 万元，存缴票据保证金 159.72 万元。 3、 本公司 2012 年 7 月 16 日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订最高额 保证合同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限公司 昆明分行的贷款、开立信用证、开具票据提供总额度 2,000 万元担保，期限 1 年， 截至2012年12月31日昆明制药集团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限公 司昆明分行开票余额 2,339.55 万元，存缴票据保证金 702.77 万元。 4、 本公司 2012 年 7 月 30 日与兴业银行股份有限公司昆明支出签订最高额保证 合同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在兴业银行股份有限公司的贷款、 开立信用证、开具票据提供总额度 5,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31日昆明制药集团医药商业有限公司在兴业银行股份有限公司开票余额6,921.62万 元，存缴票据保证金 2,447.13 万元。 5、本公司 2012 年 1 月 8 日与招商银行昆明滇池路支行签订最高额不可撤销担 保书，为子公司昆明中药厂有限公司在招商银行昆明滇池路支行的贷款、开立信用 证、开具票据提供总额度 4,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31 日昆明 中药厂有限公司在招商银行昆明滇池路支行的借款余额为 3000 万元。 6、本公司 2011 年 12 月 16 日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订最高 额保证合同，为子公司昆明中药厂有限公司在中国民生银行股份有限公司昆明分行 的贷款、开立信用证、开具票据提供总额度 2,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31 日昆明中药厂有限公司在招商银行昆明滇池路支行的借款余额为 2000 万元。 7、截止 2011 年 12 月 30 日止，本公司下属子公司昆明贝克诺顿制药有限公司 为其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司于2012年3月8日在交通银行股份有限

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司云南省分行获得流动资金贷款 100 万元提供信用担保，担保期限 1 年；于 2012 年7月27日中国在交通银行股份有限公司云南省分行获得流动资金贷款500万元提 供信用担保， 担保期限 1 年； 2012 年 12 月 19 日中国在交通银行股份有限公司云 于 南省分行获得流动资金贷款 400 万元提供信用担保，担保期限 1 年。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 中审亚太会计师事务所 40 19

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 金 其他 小计 股 转 股 203,692 203,692 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限 270,513 0.086 售条件股 份 1、 国家持 股 2、 国有法 人持股 3、 其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 270,513 0.086 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 313,905,487 99.914 售条件流

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 通股份 1、 人民币 313,905,487 99.914 普通股 2、 境内上 市的外资 股 3、 境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 314,176,000 100 总数 2、 股份变动情况说明 股份变动的批准情况

内容: 2009 年 10 月 14 日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）。2010 年 8 月 18 日，公司六届七次董事 》 会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）。2010 年 》 9 月 13 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公 司限制性股票激励计划（修订版），并获得中国证监会无异议函。2012 年为公司股 》 权激励实施的第二个授予年度，2012 年公司完成了 2012 年股权激励所涉限制性股 票的授予和首期股权激励股份第一次解锁工作。 （1）股份授予：2012 年 3 月 13 日，公司六届二十八次董事会审议通过《公司限 制性股票激励计划 （第二个授予年度） 实施的议案》 《公司股份回购的议案》 2012 和 ； 年 5 月 14 日，公司六届三十一次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》 和《关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》 。根据《昆明 制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版） 》的相关规定，公司第二期股 权激励计划已获得批准。 （2）股份解锁：2012 年 6 月 13 日，公司六届三十二次董事会审议通过公司首期 （2010 考核年度）股权激励股票解锁的议案，根据《昆明制药集团股份有限公司限 制性股票激励计划（修订版） 》的相关规定，公司首期股权激励股票第一次解锁已获

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 得批准。

内容: 股份变动的过户情况 2012 年公司股票因股权激励实施完成两次股份变动的过户，具体如下： （1）股份授予：截止 2012 年 5 月 25 日，本次授予的 366,000 股已由无限售流通股 变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续。 （2）股份解锁：2011 年 7 月 1 日，公司首期股权激励计划授予的 270,513 股已由无 限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续，其中 162,308 股限售期为 12 个月，108,205 股限售期为 24 个月。截止 2012 年 7 月 2 日， 限售期为 12 个月的 162,308 股已完成解锁，有限售流通股变更为无限售流通股。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 何勤 年初限售 股数 108,205 本年解除 限售股数 64,923 本年增加 限售股数 146,400 年末限售 股数 43,282 87,840 58,560 袁平东 54,103 32,462 73,200 21,641 43,920 29,280 徐朝能 40,577 24,346 54,900 16,231 32,940 21,960 董少瑜 40,577 24,346 54,900 16,231 32,940

内容: 单位：股 解除限售 限售原因 日期 股 权 激 励 2013 年 7 限售条件 月2日 股 权 激 励 2013 年 5 限售条件 月 26 日 股 权 激 励 2014 年 5 限售条件 月 26 日 股 权 激 励 2013 年 7 限售条件 月2日 股 权 激 励 2013 年 5 限售条件 月 26 日 股 权 激 励 2014 年 5 限售条件 月 26 日 股 权 激 励 2013 年 7 限售条件 月2日 股 权 激 励 2013 年 5 限售条件 月 26 日 股 权 激 励 2014 年 5 限售条件 月 26 日 股 权 激 励 2013 年 7 限售条件 月2日 股 权 激 励 2013 年 5

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 限售条件 股权激励 限售条件 股权激励 限售条件 股权激励 限售条件 股权激励 限售条件 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 年度报告披露日前第 11,441 5 个交易日末股东总 11,368 截止报告期末股东总数 数 前十名股东持股情况 报告 质押或冻 股东 持股比 持有有限售条 股东名称 持股总数 期内 结的股份 性质 例(%) 件股份数量 增减 数量 境 内 华方医药科技有限 非 国 23.41 73,550,225 0 无 公司 有 法 人 境 内 云南红塔集团有限 非 国 9.55 29,991,365 0 无 公司 有 法 人 6.01 18,882,659 0 无 云南省工业投资控 国 有

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股集团有限责任公 司 中国建设银行股份 有限公司－泰达宏 利效率优选混合型 证券投资基金 中国工商银行－汇 添富成长焦点股票 型证券投资基金 中国工商银行－广 发聚富开放式证券 投资基金 中国工商银行－汇 添富均衡增长股票 型证券投资基金 中国农业银行－交 银施罗德成长股票 证券投资基金 中国农业银行－交 银施罗德精选股票 证券投资基金 中国工商银行－建 信优选成长股票型 证券投资基金

内容: 法人

内容: 其他

内容: 0 无

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类及数量 份的数量 73,550,225 人民币普通股 华方医药科技有限公司 29,991,365 人民币普通股 云南红塔集团有限公司 云南省工业投资控股集团有限责 18,882,659 人民币普通股 任公司 中国建设银行股份有限公司－泰 13,693,519 人民币普通股 达宏利效率优选混合型证券投资 基金 中国工商银行－汇添富成长焦点 6,742,000 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国工商银行－广发聚富开放式 6,607,379 人民币普通股 证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长 6,377,496 人民币普通股 股票型证券投资基金

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国农业银行－交银施罗德成长 股票证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德精选 股票证券投资基金 中国工商银行－建信优选成长股 票型证券投资基金

内容: 限售条件

内容: 何勤

内容: 《昆明制药限 制性股票激励 计划（修订版） 》 相关条款

内容: 袁平东

内容: 《昆明制药限 制性股票激励 计划（修订版） 》 相关条款

内容: 徐朝能

内容: 《昆明制药限 制性股票激励 计划（修订版） 》 相关条款

内容: 董少瑜

内容: 《昆明制药限 制性股票激励 计划（修订版） 》 相关条款 《昆明制药限 制性股票激励 计划（修订版） 》

内容: 熊建民

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 日 2014年5月26 日 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本

内容: 主要经营业务

内容: 单位：万元 币种：人民币 华方医药科技有限公司 何勤 1996 年 6 月 21 日 25,000 中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生 素、生化药品、生物制品的研发和批发（有 效期至 2016 年 8 月 21 日） ，预包装食品、 散装食品的销售（有效期至 2013 年 2 月 2 日） 。消毒用品、日用百货、化妆品、医疗 器械（限一类）的销售，咨询服务，技术 培训，经营国内贸易及进出口业务（国家 法律法规禁止或限制的项目除外） ，实业投 资。

内容: 2、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：万元 币种：人民币 浙江立成实业有限公司 汪力成 2005 年 2 月 23 日 14291820-4 3,000 实业投资、投资管理咨询服务、经营国内 贸易进出口业务（国家法律法规禁止、限 制的除外） ，设计、制作、代理国内各类广 汪力成 中国 否 企业经营管理

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 告。 2、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 汪力成 中国 否 企业经营管理

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 报告期 内从公 从股东 司领取 单位获 的应付 得的应 报酬总 付报酬 额（万 总额 元） （税 （万 前） 元） 60

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日 期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 董事长

内容: 男

内容: 刘会疆

内容: 副董事长

内容: 林家宏 裴蓉

内容: 副董事长 董事

内容: 男 女

内容: 股 权 激 励授予

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 汪思洋

内容: 董事

内容: 辛金国

内容: 独立董事

内容: 梅健

内容: 屠鹏飞 果德安 杨世林 钟晓明

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 男 男 男 男

内容: 丁国英

内容: 监事会主 女 席

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 李双友

内容: 监事

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 日 1日 董秘 励授予 2009 年 11 月 2 2012 年 11 月 日 2日 2012 年 11 月 1 2015 年 11 月 日 1日 股 权 激 56 40,577 95,477 54,900 45 董少瑜 副总裁 男 励授予 2009 年 11 月 2 2012 年 11 月 日 2日 2012 年 11 月 1 2015 年 11 月 日 1日 44 45 林钟展 副总裁 男 2010年12 月24 2012 年 11 月 日 2日 2012 年 11 月 1 2015 年 11 月 日 1日 50 22.5 刘鹏 副总裁 男 2012 年 8 月 13 2012 年 11 月 日 2日 2012 年 11 月 1 2015 年 11 月 日 1日 46 45 汪绍全 财务总监 男 2009 年 11 月 2 2012 年 11 月 日 2日 / / / / / 270,513 636,513 366,000 / 495.45 223.03 合计 何勤： 2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）董事长，2010 年 9 月至今任武汉健民药业集团股份有 限公司（600976）董事长，2011 年 6 月至今任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司董事长、北京华方科泰 医药有限责任公司董事长。 刘会疆：1994 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司党委委员、董事、副总经理，2009 年 8 月至今任云南红塔集团有限公 司党委书记，2003 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）副董事长。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 林家宏：2008 年 2 月至 2011 年 8 月，在云南省工业投资控股集团有限责任公司工作，任企业管理部经理，兼任云南省节 能投资有限公司法定代表人、董事长；2011 年 8 月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部总经理；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司副董事长。 裴蓉：1994 年 7 月进入华立集团工作，历任财务总监、审计室主任、审计部部长。现任华立集团股份有限公司财务总监 兼营运总监、华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份公司董事、昆明制药集团股份公司董事。 汪思洋：2010 年 1 月参加工作，2011 年 6 月至今担任华立集团股份有限公司总裁助理。现任武汉健民药业集团股份公司 董事、昆明制药集团股份有限公司董事。 辛金国：历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院 副院长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。现任杭州电子科技大学网络经济与网络文化研究中心常务副主任。2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）独立董事。 梅健：1999 年至 2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资产经营总部总经理；2007 年至今 任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）独立董事。 屠鹏飞：现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药 业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管 理局药品审评委员。 《中国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编， 《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委。 中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。 果德安：现任中国科学院上海药物所中药首席科学家，中药标准化技术国家工程实验室主任，上海中药现代化研究中心 主任。主要社会兼职有国家药品监督管理局药品审评委员，第八届、第九届国家药典委员，第十届执行委员，天然药物专业

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内容: 委员会主任委员，2010 版中国药典英文版主编，美国药典委员会委员，国际药用植物研究学会（GA）理事兼顾问，美国植 物药委员会（ABC）顾问，国际中医药规范研究学会候任会长；世界中医药学会联合会中药分析专业委员会会长； 《Journal of Ethnopharmacology》等 10 个 SCI 杂志副主编或编委。 丁国英：现任华立集团股份有限公司行政总监，兼任昆明制药股份有限公司监事会主席、武汉健民药业集团股份有限公 司监事会主席、华立仪表集团股份有限公司监事长、华正新材股份有限公司董事、杭州华都艺术品公司董事长、浙江省统计 学会常务理事、浙江省绿色共享基金会理事。 李双友：2003 年 2 月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长； 2009 年 9 月至今任云南红塔集团有限公司副总经 理。2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事 张建生：2008 年 2 月至 2011 年 8 月在云南省工业投资控股集团有限责任公司从事财务工作；2011 年 8 月至今任云南省 工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理。2008 年 3 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事。 李宏娅：曾任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计、税务评估助理；现任华立集团股份有限公司资产管理部资产管 理主管；2009 年 7 月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）监事，2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公 司（600422）监事，2011 年 5 月 10 日至今任浙江华智控股股份有限公司（000607）监事。 何丽山：2003 年 5 月至今历任昆明制药集团股份有限公司口服剂分厂厂长、党支部书记、党委委员、工会主席兼党群工 作部部长、兼任制造中心总经理助理；2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事。 杨彦斌：2003 年 7 月至今历任昆明制药药品销售有限公司市场监察部经理兼党支部书记、昆明制药集团股份有限公司 （6000422）审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经理兼监事会办公室主任；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有 限公司（600422）监事。

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内容: 袁平东：2006 年 6 月至 2009 年 10 月任西南药业股份有限公司总经理。2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司 总裁。 熊建民：1998 年 3 月至 2006 年 7 月历任昆明制药集团股份有限公司副总裁、董事、总监、党委副书记；2006 年 7 月至 今任昆明制药集团股份有限公司党委书记。 徐朝能：2004 年 7 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁；2007 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事会秘 书。 董少瑜：2006 年 10 月至 2009 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司财务总监。2008 年 7 月至今任昆明制药集团股份有 限公司副总裁。 林钟展：2007.3-至今昆明制药集团股份有限公司历任销售总监、昆南公司总经理、营销中心代总经理、副总经理、总经 理；2010 年 12 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。 刘鹏：1983 进入昆明制药厂工作；曾先后任职于昆明制药厂片剂车间副主任、金鼎分厂厂长、总裁助理兼经理、行政总 监、制造中心总监、制造中心总经理。2010.9～2012.7 任职武汉健民药业集团有限公司副总裁。2012 年 8 月至今任昆明制药 集团股份有限公司副总裁。 汪绍全：2008 年 1 月至 2009 年 10 月期间历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、北京华立科泰医药有限责任公司 财务总监； 2008 年 1 月至 2009 年 7 月武汉健民药业集团股份有限公司董事； 2009 年 5 月至 11 月任重庆华立药业股份有限公 司监事会主席；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司财务总监。

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内容: 何勤 袁平东 徐朝能 董少瑜 熊建民 合计

内容: 董事长 总裁 副总裁 兼董秘 副总裁 党委书 记 /

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 何勤 何勤 刘会疆 林家宏 裴蓉 裴蓉 裴蓉 汪思洋 丁国英 股东单位名称 华立集团股份 有限公司 华方医药科技 有限公司 云南红塔集团 有限公司 云南省工业投 资控股集团有 限责任公司 华立集团股份 有限公司 华立集团股份 有限公司 华方医药科技 有限公司 华立集团股份 有限公司 华立集团股份 有限公司 在股东单位担任 的职务 副总裁 董事长 任期起始日期 2011 年 6 月 8 日 2011 年 6 月 1 日 任期终止日期 2015 年 12 月 31 日

内容: 党委书记、 董事、 2009 年 8 月 1 日 副总经理 资产运营部总经 2011 年 8 月 31 日 理 营运总监 财务总监 董事 总裁助理 行政总监 2011 年 6 月 1 日 2011 年 6 月 1 日 2011 年 7 月 15 日

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内容: 李双友 李双友 张建生 李宏娅

内容: 云南红塔集团 有限公司 云南红塔集团 有限公司 云南省工业投 资控股集团有 限责任公司 华立集团股份 有限公司

内容: 副总经理 计划财务科科长

内容: 财务管理部副总 2011 年 8 月 31 日 经理 投资管理部主管 2011 年 3 月 14 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 何勤 其他单位名称 武汉健民药业 集团股份有限 公司 北京华方科泰 医药有限责任 公司 武汉健民药业 集团股份有限 公司 武汉健民药业 集团股份有限 公司 武汉健民股份 有限公司 华立仪表集团 股份有限公司 华正新材料股 份有限公司 杭州华都艺术 品公司 武汉健民药业 集团股份有限 公司 浙江华智控股 股份有限公司 在其他单位担任 的职务 董事长 任期起始日期 2009 年 11 月 2 日 2011 年 12 月 21 日 2011 年 8 月 3 日 任期终止日期

内容: 汪思洋 丁国英 丁国英 丁国英 丁国英 李宏娅 李宏娅

内容: 董事 监事会主席 监事长 董事 董事长 监事 监事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

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内容: 本公司董事、监事按职务领取津贴，公司建立了高级管理人员 的考评、激励机制和相关制度《公司高级管理人员经营绩效管 理办法》《公司高级管理人员薪酬管理办法》 、 ，加强高管人员工 资收入管理，合理调节工资收入水平，规范工资性收入的分配 董事、监事、高级管理 方法，调动高管人员的积极性，促进公司管理团队建设及公司 人员报酬的决策程序 经营目标的实现。高级管理人员的薪酬采用年薪制，根据其所 承担的责任确定其基本工资，根据其生产经营管理成果挂钩考 核，确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资 结构。年薪由月固定工资、季度绩效工资、年绩效工资及年超 额奖金四块构成。 005 年 2 月 24 日公司四届二十次董事会审议通过的《公司高级 董事、监事、高级管理 管理人员经营绩效管理办法》《公司高级管理人员薪酬管理办 、 人员报酬确定依据 法》 。 董事、 监事和高级管理 人员报酬的应付报酬 按公司的考核制度及相关程序发放。 情况 报告期末全体董事、 监 事和高级管理人员实 495.45 万元 际获得的报酬合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 杨世林 钟晓明 果德安 担任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 变动情形 解任 解任 聘任 变动原因 任期已满 任期已满 经六届三十七次董事 会审议通过，聘任果 德安先生为公司董事 经六届三十七次董事 会审议通过，聘任屠 鹏飞先生为公司董事 经六届三十四次董事 会审议通过，聘任刘 鹏先生为公司副总裁

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休

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内容: 职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士及研究生 大专及本科 中专及中等教育学历 中专以下 合计 (二) 薪酬政策 公司的薪酬以业绩、贡献、能力大小为主要导向，以具备一定的市场竞争力， 有效激励与约束相结合的原则，制定员工薪酬政策。目前，公司薪酬按照不同的岗 位设定不同的薪酬体系，如：高中级管理人员实行年薪制薪酬政策，销售人员实行 销售提成制薪酬政策，旨在最大程度地激励各岗位人员的工作积极性。同时，在执 行过程中，根据绩效管理、岗位调整、薪酬普调等手段，适时地进行员工薪酬政策 调整，使薪酬政策在实际操作中能更加有效地激发每一位员工的主观能动性，让员 工的实际工作能力与薪酬价值相匹配。 数量（人） 5 61 1,694 712 459 2,931 专业构成人数 1,100 909 335 82 505 2,931

内容: (三) 培训计划 根据公司的人才战略发展目标， 逐步建立合适公司的人才梯队， 确保 2012 年各 项重点工作达成提供支持，2012 年培训计划为： 1、原则：以“公司人才发展战略”培养为主，员工专业技术培养为辅，逐步形成完 善的人才梯队为原则。 2、培训方式：内外训相结合。

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内容: 3、培训内容： （1）公司人才发展战略：通过不同计划的实施，对不同层级的员工进行针对性的培 养，以实现人才梯队建立的目标 A、 “章鱼”计划：以行动学习为主线，在工作中学习，在工作中发现并解决问题， 不断的提升关键岗位人才的专业技术水平； B、 “海豚”计划：针对应届毕业大学生进行职业素质培养，是新员工尽快的了解并 适应公司及岗位 C、部分“鲨鱼”计划：选拨优秀的中高层领导参加华立集团组织的“贺兰”项目， 为“鲨鱼”计划的实施做准备 （2）专业技术类培训：针对不同岗位的工作需求，2012 年将组织公司员工参加相 关专业的培训，以帮助员工专业技能提升及满足工作需求： A、管理类培训：以高中级、部门负责人为主要目标学员； B、营销类培训：市场、销售人员为主要学员； C、生产类培训：质量、生产人员为主要目标学员； D、其它专业技术类培训：主要目标学员为研发、专业技术人员。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《关于提高上市公司质量的意 、 、 见》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 、 、 律完善公司法人治理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责， 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司 、 信息披露及相关各方行为的通知》 、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资 者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露义务，信息披露做 、 到公平、及时、准确、真实、完整。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期

内容: 昆明制药集团 股份有限公司 2011年年度股 东大会

内容: 1、审议公司 2011 年 度 董 事会工作报告 的议案 2、 审议 公司 2011 年 独立董事工作 报告的议案 3、 审 议 公 司 2011 年 度 监 事会工作报告 的议案 4、 审议 经审议议案全 公司 2011 年 部通过 度财务决算报 告的议案 5、 审 议 公 司 2011 年度利润分配 的议案 6、 审议 公司 2011 年 年度报告及年 报摘要的议案 7、审议聘请公 司 2012 年度

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 昆明制药集团 股份有限公司 2012年第一次 临时股东大会

内容: 昆明制药集团 股份有限公司 2012年第二次 临时股东大会

内容: 昆明制药集团 股份有限公司 2012年第三次 临时股东大会

内容: 昆明制药集团 股份有限公司 2012年第四次 临时股东大会

内容: 审计机构的议 案 8、 审议公司 2012 年 日 常 关联交易预计 的议案 9、 审议 公司 2012 年 融资额度的议 案 10 、 审 议 2012 年 为 昆 明制药集团医 药商业有限公 司提供担保的 议案 1、审议高技术 针剂示范项目 的议案 2、 审议 关 于 公 司 2012 年 年 度 关联交易调整 的议案 1、审议关于修 改公司章程的 议案 2、 审议关 于股东分红回 报 规 划 （2012-2014） 的议案 3、 审议 关于与生活公 司签订十年期 关联协议的议 案 1、审议关于收 购云南昆药生 活服务有限公 司 100%股权 的议案 2、 审议 关 于 公 司 2012 年 年 度 日常关联交易 调整的议案 1、审议关于何 勤先生为公司 七届董事会董 事候选人的议 案 2、 审议关于 刘会疆先生为 公司七届董事

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 会董事候选人 的议案 3、 审议 关于林家宏先 生为公司七届 董事会董事候 选人的议案 4、 审议关于裴蓉 女士为公司七 届董事会董事 候选人的议案 5、审议关于汪 思洋先生为公 司七届董事会 董事候选人的 议案 6、 审议关 于辛金国先生 为公司七届董 事会独立董事 候选人的议案 7、审议关于梅 健先生为公司 七届董事会独 立董事候选人 的议案 8、 审议 关于果德安先 生为公司七届 董事会独立董 事候选人的议 案 9、 审议关于 屠鹏飞先生为 公司七届董事 会独立董事候 选人的议案 10、审议关于 丁国英女士为 公司七届监事 会监事候选人 的议案 11、审 议关于李双友 先生为公司七 届监事会监事 候选人的议案 12、审议关于 张建生先生为 公司七届监事 会监事候选人 的议案 13、审

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内容: 昆明制药集团 股份有限公司 2012年第五次 临时股东大会

内容: 议关于李宏娅 女士为公司七 届监事会监事 候选人的议案 1、关于延长公 司公开增发人 民币普通股 （A 股）股票方案 有效期和将募 投项目“国际 化制剂项目” 变更为“高技 术针剂示范项 目”的议案 2、 关于公司符合 公开增发人民 币普通股（A 股）股票条件 的议案 3、 关于 公司公开增发 人民币普通股 （A 股）股票 方案（修订） 的议案 4、 关于 公司公开增发 经审议议案全 人民币普通股 部通过 （A 股）股票 募集资金投资 项目可行性分 析报告的议案 5、关于前次募 集资金使用情 况报告的议案 6、关于公司股 东大会延长授 权董事会全权 办理公开增发 人民币普通股 （A 股）股票 并上市相关事 宜有效期的议 案 7、 关于公司 天然植物原料 药创新基地的 议案 8、 关于为 昆明中药厂有 限公司提供 1

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 参加股 东大会 情况

内容: 是否连 以通讯 续两次 出席股 亲自出 委托出 缺席次 方式参 未亲自 东大会 席次数 席次数 数 加次数 参加会 的次数 议 15 14 9 1 0 否 4 何勤 否 15 15 9 0 0 否 5 刘会疆 否 15 15 9 0 0 否 5 林家宏 否 15 15 9 0 0 否 6 裴蓉 否 15 15 9 0 0 否 6 汪思洋 否 12 11 9 1 0 否 6 杨世林 是 12 11 9 1 0 否 6 钟晓明 是 15 15 9 0 0 否 6 辛金国 是 15 15 9 0 0 否 6 梅健 是 3 1 9 2 0 是 6 果德安 是 3 1 9 2 0 是 6 屠鹏飞 是 公司于 2012 年 11 月 1 日召开了七届一次董事会和七届二次董事会，为了信息 披露清晰，七届一次董事会审议关于董事会换届的相关议案，七届二次董事会审议 关于公开增发股票的相关议案。因此，形成了同一天召开两次董事会的情况。独立 董事屠鹏飞、果德安因公务出差未能在 2012 年 11 月 1 日亲自出席董事会，屠鹏飞 独立董事委托独立董事辛金国先生代为出席七届一次、七届二次董事会并行使表决 权；果德安独立董事委托独立董事梅健先生代为出席七届一次、七届二次董事会并 行使表决权。 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 15 6 9 0

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2012 年 2 月 10 日公司六届二十七次董事会，审计与风险控制委员会对昆明制 药集团股份有限公司审计机构提交审计报告时间进行督促，并要求于 2012 年 2 月 13 日前出具正式的审计报告。 并对年审注册会计师出具初步意见后对公司财务会计 报表发表意见。 在全面了解和审核了公司 2011 年年度财务报告后， 认为公司能够严 格按照股份制公司财务制度规范运作， 公司 2011 年年度财务报告公允地反映了公司 本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公司有关人员及中审亚 太会计师事务所有限公司进行沟通了解，认为中审亚太会计师事务所有限公司能够 严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范， 2011 年度审计过程中能够严格按 在 照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号<年度 、 报告的内容与格式>》(2007 年修订)和《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的 通知》 的要求做好公司 2011 年年度审计工作。 并认为公司可以继续聘任中审亚太会 计师事务所有限公司为公司 2012 年度会计审计机构。 2012 年 3 月 13 日公司六届二十八次董事会，薪酬与考核委员会审议通过了公 司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案；根据《昆明制药集团股份 有限公司 2010-2012 年主要经营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励基金管理 办法》以及中审亚太年报审计提供的《2011 年度奖励实施计算底稿》的依据，认为 向激励对象发放 2011 年超额奖励的条件已经成熟，建议发放 2011 年总裁班子超额 奖励。根据《公司 2010-2012 年财务总监现金绩效考核方案》 ，薪酬与考核委员会提 交了管理财务总监 2011 年现金激励的议案。 2012 年 12 月 31 日，薪酬与考核委员会召开了 2012 年第一次会议，审议通过 了公司限制性股票激励计划修改稿（2013-2015）的议案、公司限制性股票激励计划 考核办法（2013-2015）的议案、公司限制性股票回购管理办法（2013-2015）的议 案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。 并将相关议案提交董事会审议。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了比较完善的高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。 由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议 通过后实施。公司高管人员实行年薪制，年薪由月基薪、季度考核收入和年度考核 收入构成。 公司于 2010 年第一次临时股东大会审议通过 《昆明制药集团股份有限公司限制 性股票激励计划（修订版），并获中国证监会无异议函。2012 年度，第二期股权激 》 励计划已实施完成。激励对象 5 名：何勤、袁平东、徐朝能、董少瑜、熊建民。截 止 2012 年 5 月 25 日，第二次授予的 366,000 股限售流通股已经全部过户到 5 名激 励对象个人账户。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 董事会审计与风险控制委员会代表公司董事会全面负责公司的内部控制及风险 管理，建立健全公司风险防范、监控体系，负责推进公司内部控制及风险管理制度 建设，督促公司管理层对公司各业务风险的日常管理，对公司经营管理活动中的各 类风险实施有效的事前评估和过程监控。 董事会审计与风险控制委员会还负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。加强财务报告 相关内控控制制度， 先后下达了 《昆明制药集团股份有限公司费用审批授权及流程》 、 《昆明制药集团股份有限公司控股子公司财务负责人管理制度》《昆明制药集团股 、 份有限公司销售预算管理办法》《昆明制药集团股份有限公司全面预算管理制度》 、 、 《昆明制药集团股份有限公司货币资金管理制度》等规定，有效建立起了公司内部 控制制度，保证了公司内部良好运行。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 2 月 29 日公司六届三次董事会，审议通过《昆明制药集团股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》 。制度下发后，公司严格执行，截止报告期 内，未发生年报信息披露重大差错。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中审亚太会计师事务所有限公司

内容: Zhongshen-Yatai Certified Public Accountants Co., Ltd

内容: 昆明制药集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明 制药”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是昆明制药管理层的责任，这种责任 包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允 反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞

内容: 中审亚太会计师事务所有限公司

内容: 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

内容: 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 11.3 11.2

内容: 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

内容: （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

内容: 六、其他综合收益 七、综合收益总额 133,851,221.66 91,374,216.19 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 5.44 84,279,858.78 35,792,862.06 2,653,994,683.15 2,015,539,345.05 附注 本期金额 上期金额

内容: 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 123,222,154.32 42,851,543.72 530,912.86 295,459.40 517,006.66 292,931.00 13,906.20 2,528.40 5.44 243,094,941.91 245,781,783.85 392,936,382.17 202,833,251.14 171,728,113.32 358,532,949.91

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 5.45 231,380,376.81 182,531,822.06 276,000,000.00 156,000,000.00 75,380,376.81 126,000,000.00 125,000,000.00 57,531,822.06 276,000,000.00 126,000,000.00 205,435,793.95 42,851,543.72 82,213,639.63

内容: 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 244,400.00 236,150.00 291,592,290.71 141,177,531.36 993,456,040.28 678,929,934.15 附注 本期金额 上期金额

内容: 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 157,778,028.03 81,267,545.26 170,000,000.00 90,000,000.00 67,778,028.03 50,000,000.00 30,000,000.00 51,267,545.26 170,000,000.00 50,000,000.00 162,107,778.67 29,351,150.80 84,035,409.13 78,072,369.54 29,351,150.80 244,400.00 236,150.00

内容: 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 11.6

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 风 险 准 备

内容: 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 专 项 盈余公积 一 般 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余 额 加： 会计政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合 收益 上述 （一）（二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1． 所有者投入资 本

内容: 额 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号 填列） （一） 净利润

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 91,374,216.19 91,374,216.19 314,176,000.00 198,522,403.22 53,608,396.81 50,223,893.94 616,530,693.97

内容: 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 -47,126,400.00 -47,126,400.00 9,137,421.62 9,137,421.62 -56,263,821.62 -9,137,421.62 -47,126,400.00

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内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 1、公司基本情况 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身是 1995 年 12 月经云南省人民 政府云政复[1995]112 号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制而成的昆明制药股份有限 公司。 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕149 号文批准，本公司 于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币普通股 4,000 万股，发 行价为 10.22 元/股，并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 2001 年 4 月 9 日经本公司 2000 年度股东大会审议通过， 更名为昆明制药集团股份有限 公司。法定住所为昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号，法定代表人为何勤，本公司 拥有自营进出口权。1996 年，本公司先后被云南省科委认定为“高新技术企业”、被国家科 委认定为“重点高新技术企业”。本公司于 2009 年 2 月 4 日接获由云南省科技厅、云南省财 政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局联合下发的有关通知，认定本公司为 2008 年 第一批高新技术企业。 本公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等 名、特、优、新天然药物产品。本公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植 物王国优势，以丰富的生物资源为基础，以三七、天麻素和蒿甲醚系列产品的深度开发为 重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物 产品为主导发展方向， 先后开发了 30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品， 其中国 家一类新药 5 个。本公司独家生产的国家一类抗疟疾新药——蒿甲醚系列产品，得到世界 卫生组织的高度重视和大力推荐，已列入世界卫生组织的基本药物目录。本公司拥有皂苷 类粉针助溶剂、草乌甲素软胶囊生产方法、灯盏花素软胶囊生产方法等专利发明。 本公司通过改制、上市、集团化发展，现已发展成为国家大型企业、国家重点高新技 术企业。 2、公司主要会计政策和会计估计 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进

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内容: 行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季 度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业 集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账 面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投 资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的 原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其 他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合 并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方 与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原 则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日

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内容: 实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及 现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 2.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资 产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本 （不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润） ，作为对被购买方长期股权投资的初始 投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公 司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被 购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账 面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。 非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，应当 根据企业会计准则的规定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素 进行分类或指定，主要包括被购买方的金融资产和金融负债的分类、套期关系的指定、嵌 入衍生工具的分拆等。但是，合并中如涉及租赁合同和保险合同且在购买日对合同条款作 出修订的，购买方应当根据企业会计准则的规定，结合修订的条款和其他因素对合同进行 分类。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中 确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益 （营业外收入） 。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合 并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

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内容: 2.6 合并财务报表的编制方法 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本公 司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、 重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益） 。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政 策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财 务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公 司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实 际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.7 会计计量属性 2.7.1 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量 且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公 允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值 计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与 现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 2.7.2 计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 2.8 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有 的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 2.9 外币业务 2.9.1 发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公 布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

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内容: 2.9.2 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准 则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产 生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、 基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 2.9.3 外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现 金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表 中单独列报。 2.10 金融工具 2.10.1 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的， 终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条 件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2.10.2 金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损

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内容: 益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债；②其他金融负债。 2.10.3 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3） 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。 （4） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 2.10.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价 按照以下原则确定： ①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现 行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最

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内容: 近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 （2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 2.10.5 金融资产减值准备计提方法 （1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率） ，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资 单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资，包括在具有类似信用风险特征 的组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需按照 信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再照信用组合进行减值 测试。 单项金额重大标准为大于或等于 500 万元的持有至到期投资。 （2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.11。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的， 则按其公允价值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入减值损失。 （4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2.10.6 金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列

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内容: 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 2.10.7 如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有 意图或能力发生改变的依据。 2.11 应收款项 2.11.1 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产 可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义 务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为 不可收回，则对其终止确认。 2.11.2 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.11.3 坏账准备的计提方法及计提比例 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的 应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 坏账准备计提比例如下：

内容: （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 本公司应收款项单项金额重大是指单项金额在 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 组合名称 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难以收回 全额计提坏账准备

内容: 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的， 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 2.12 存货 2.12.1 存货的分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值易耗品、发出商品、 在途商品、委托加工物资等。 2.12.2 发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保 险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。 存货发出时采用月末一次加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准 、 则第 20 号——企业合并》确定。 2.12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面 盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希 望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

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内容: 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 2.12.4 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 2.12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时一次摊销法摊销。 2.13 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 2.13.1 长期股权投资的初始计量 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成 本。 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其投资成本：

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内容: ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 2.13.2 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 （1） 本公司采用成本法核算的长期股权投资包括： 能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资 成本收回外，其余确认为当期投资收益。 （2） 本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨

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内容: 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件， 本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具 有重要性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损 益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 2.13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一 致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 2.14 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资 性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物。 2.14.1 投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： （1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 2.14.2 投资性房地产初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。 （2） 自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

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内容: （4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房 地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 2.14.3 投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计 准则第 4 号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定，对投资性 房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 2.14.4 投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将 其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 2.14.5 投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提方法同固 定资产。 2.15 固定资产 2.15.1 固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.15.2 固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期 损益。 （2） 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 （3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。

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内容: （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重 、 组》《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 21 号——租赁》的有关规定 、 、 确定。 2.15.3 固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。 2.15.4 固定资产折旧 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值 率确定的年折旧率如下：

内容: 类别 生产经营用房 受强腐蚀房 其他建筑物 简易房 机器设备 动力设备 自动、半自动设备 计算机 通用测试设备 变电、配电设备 工具及其他经营用具 化工医药设备 运输工具 预计净残值率(%) 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 不留残值 折旧年限 30 年 10 年 20 年 8年 12 年 15 年 10 年 4年 10 年 20 年 9年 10 年 6年 年折旧率（%） 3.33 10.00 5.00 12.50 8.33 6.67 10.00 25.00 10.00 5.00 11.11 10.00 16.67

内容: 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定 资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已 计提的折旧额。 （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度 终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原 先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改

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内容: 变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会 计估计变更处理。 2.15.5 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支 出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足 固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满 足固定资产确认条件的固定资产修理费用等， 在发生时计入当期损益； 固定资产装修费用， 在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固 定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合 理进行摊销。 2.16 在建工程 2.16.1 在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 2.16.2 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进 行调整。 2.17 借款费用资本化 2.17.1 借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.17.2 借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条

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内容: 件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时计入当期损益。 2.17.3 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列规定确定： （1） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 （2） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件 的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.18 无形资产 2.18.1 无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满 足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。 2.18.2 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

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内容: （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价 款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发 项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发 生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重 、 组》《企业会计准则第 16 号——政府补助》《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关 、 、 规定确定。 2.18.3 无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本 公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直 线法摊销。本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方

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内容: 法进行复核，必要时进行调整。

内容: 类别 土地使用权 专利技术 非专利技术 软件 使用寿命 50 10 10 5

内容: 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予 以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该 无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上 述条件的开发支出，于发生时计入当期损益” 。具体判断依据如下： (1)外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支出 进行资本化，确认为开发支出； (2)属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本 化，确认为开发支出； (3)公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的 支出进行资本化，确认为开发支出； (4)属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、 医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出； (5)除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 2.19 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上 （不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 2.20 股份支付及权益工具

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内容: 2.20.1 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.20.2 以权益结算的股份支付的确认和计量 （1） 对于换取职工服务的股份支付， 本公司以股份支付所授予的权益工具的公允价值 计量。在等待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息对可行权权益工具数量做出的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积； （2） 对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付， 在授予日按 照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积 中的股本溢价。 权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 2.20.3 以现金结算的股份支付的确认和计量 （1）本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计（如根据最 新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承担负债的公允价值， 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬） ，并在 结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益； （2） 对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付， 在授予日按照公司承担负债的公 允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬） ，并在结算前的每 个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 2.21 资产减值 2.21.1 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定 方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、 无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1） 公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。 存在减值迹象 的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未 来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣 除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

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内容: ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2.21.2 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收 回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按 照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 2.21.3 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益， 无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 2.21.4 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调 整， 以使该资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值） 。 2.22 预计负债 2.22.1 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务。 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.22.2 预计负债的计量方法

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内容: 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定; 在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2） 或有事项涉及多个项目时， 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价 值。 2.23 收入确认 2.23.1 销售商品的收入确认 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2） 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施 控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益能够流入企业； （5）相关的收入和成本能够可靠地计量。 2.23.2 提供劳务的收入确认 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2） 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不 能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3） 合同完工进度的确认方法： 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 的比例确定合同完工进度。 2.23.3 让渡资产使用权收入确认

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内容: 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时， 本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.24 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司 收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期 损益。 2.25 所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、 承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面 价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性 差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此 差异作为可抵扣暂时性差异。 2.25.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认；

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内容: （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异 转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递 延所得税负债。 2.25.2 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或 负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得 税资产。 2.25.3 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金 额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ；按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行 重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得 税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和 递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.26 租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括 经营性租赁与融资性租赁两种方式。

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内容: 2.26.1 融资性租赁 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以 上） ； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值（90%（含）以上） ；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 （2） 融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现 值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 2.26.2 经营性租赁 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议 涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 持有待售资产 2.27.1 确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 2.27.2 会计处理 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的 预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时 该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损 失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条

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内容: 件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1） 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值， 按照其假定在没有被划归为 持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 2.28 安全生产费核算方法 2.28.1 计提标准 根据财政部、国家安全生产监督管理总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管 理办法》的通知”（财企[2012]16 号）规定： ① 企业安全生产费用按月提取。 ②危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照 以下标准平均逐月提取： （一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取； （二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取； （三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取； （四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。 2.28.2 核算方法 根据财政部《企业会计准则解释第 3 号》 （财会[2009]8 号）的有关规定，安全生产费用 核算方法如下： （1）照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本，同时记入专项储备科目。 （2）企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使 用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项 目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项 储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 2.29 主要会计政策、会计估计的变更 2.29.1 会计政策变更 本公司本期未发生会计政策变更事项。 2.29.2 会计估计变更 本公司本期未发生会计估计变更事项。 2.29.3 前期差错更正

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内容: 本公司本期未发生重大前期差错更正事项。 2.29.4 重大会计估计及其不确定性 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产 和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致 的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具 有重大影响的判断： 2.29.4.1 企业所得税 因报告日前本公司并未完成企业所得税汇算清缴手续，故本报告期内本公司计提的企 业所得税费用乃基于现有税收法律和其他相关税收政策而做出的客观估计。待企业所得税 汇算清缴完成后，如若出现与原计提所得税的差异，本公司将该差异计入发现差异期间的 所得税费用。 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 2.29.4.2 房屋、建筑物及机器设备的可使用年限 房屋、建筑物及机器设备的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的房屋、建筑物 及机器设备的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果这些房屋、建筑物及 机器设备的可使用年限缩短，公司将提高折旧、淘汰闲置或技术性陈旧的固定资产。 2.29.4.3 商誉减值 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组 合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计 未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的 现值。 2.29.4.4 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由管理层根据会影响应收款项回收的客观证据(如债务人破产或 出现严重财政困难的可能性)确定。管理层将会于每年年末重新估计坏账准备。 2.29.4.5 以可变现净值为基础计提存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值 及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本公司将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞 销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。

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内容: 2.29.4.6 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的 可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所 得额发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 3、税项 3.1 本公司适用的主要税种与税率

内容: 主要税（费）种 （1）企业所得税 （2）增值税 （3）营业税 （4）城市维护建设税 （5）教育费附加 （6）地方教育费附加 税（费）率 25%、15% 17% 5% 7%、5% 3% 2% 应纳税所得额 应税销售商品或提供劳务的增值额 应税营业额 增值税、营业税的应纳税额 增值税、营业税的应纳税额 增值税、营业税的应纳税额 计税依据

内容: 3.2 所得税优惠税负及批文 本公司执行高新技术企业所得税税率。 本公司于 2009 年 2 月 4 日接获由云南省科技厅、 云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局联合下发的有关通知，认定本公司 为 2008 年第一批高新技术企业，并于 2008 年 12 月 15 日颁发《高新技术企业证书》 ，认证 有效期 3 年。根据相关规定，本公司此次获得高新技术企业认定资格后三年内(含 2008 年) 将继续减按 15%的税率缴纳企业所得税。于 2011 年 9 月 29 日获高新再认证。 子公司昆明贝克诺顿制药有限公司，根据昆明市国家税务局直属税务分局直属国税函 [2008]123 号文《昆明市国家税务局直属分局关于昆明贝克诺顿制药有限公司申请享受西部 大开发税收优惠政策的批复》 ，同意该公司自 2007 年起在规定期限内减按 15%的税率征收 企业所得税。 该公司于 2008 年取得高新技术企业认定资格。 享受高新企业所得税优惠政策， 所得税率 15%。 子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司经云南省文山州地方税务局审核：昆明 制药集团金泰得药业股份有限公司产业符合国家鼓励类产业第十九类，第 3 种。自 2002 年 度起执行 15%的企业所得税率。2009 年 11 月取得国家高新技术证书，享受高新企业所得税 优惠政策，所得税率 15%。 子公司昆明中药厂有限公司执行西部大开发有关税收优惠政策。根据云南省地方税务 局直属征收分局“云地税直征税字[2002]241 号” 《云南省地方税务局直属征收分局关于昆明中 药厂有限公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复》同意自 2002 年 7 月 1 日起减按 15% ，

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内容: 的税率征收企业所得税。 孙公司西双版纳版纳药业有限责任公司于 2011 年 10 月 19 日获《高新技术企业证书》 。 根据相关规定，西双版纳版纳药业有限责任公司此次获得高新技术企业认定资格后三年内 (含 2011 年)将减按 15%的税率缴纳企业所得税。

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内容: 4、企业合并及合并财务报表（本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元） 4.1 子公司情况 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 单位：万元 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额

内容: 昆明贝克诺顿 制药有限公司 昆明制药集团 国际医药发展 有限公司

内容: 控股 子公 司 全资 子公 司

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内容: 4.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 昆明制药 集团医药 商业有限 公司 昆明中药 厂有限公 司 昆明制药 集团金泰 得药业股 份有限公 司 云南昆药 生活服务 有限公司

内容: 全资子 公司 全资子 公司

内容: 中西药品 批发及零 售 药品生产

内容: 包装材料、 塑料及制 品、 五金百 货、 花卉园 艺

内容: 子公司云南金泰得三七产业股份有限公司于 2012 年更名为昆明制药集团金泰得药业股份有限公司。

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内容: 4.2 纳入合并范围的孙公司情况 4.2.1 通过设立或投资等方式取得的孙公司

内容: 实质上构 成对孙公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 从母公司所有者权益冲减孙公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该孙公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额

内容: 昆明贝克诺顿 药品销售有限 公司 昆明制药滇西 药品物流有限 公司

内容: 控股子公司的 子公司 全资子公司 的 子公司

内容: 中西药品 批发及零 售 中药材、 中 成药、 中药 饮片等批 发零售

内容: 4.2.2 非同一控制下企业合并取得的孙公司

内容: 实质上构 成对孙公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 富宁金泰得剥 隘七醋有限公 司 西双版纳版纳 药业有限责任 公司

内容: 控股子公司 的子公司 全资子公司 的子公司

内容: 保健食品 生产 药品生产

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内容: 4.3 非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法 （1） 商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配， 按照规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）购买日或出售日的确定方法 购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并 且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括： 1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。 4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％） ，并且有能力、有计划支付 剩余款项。 5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 （3）相关交易公允价值的确定方法 以净资产的评估价值作为公允价值。 （4）本公司商誉形成情况（单位：元）

内容: 昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 昆明制药集团医药商业有限公司 西双版纳版纳药业有限责任公司 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 昆明中药厂有限公司 云南昆药生活服务有限公司 合 计

内容: 根据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均 属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方 可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。 按照企业合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认 对云南昆药生活服务有限公司的商誉。

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内容: 对上述商誉进行减值测试后, 富宁金泰得剥隘七醋有限公司商誉的可收回金额低于账 面价值，发生减值，本公司计提减值准备 245,230.97 元。 4.4 合并财务报表范围变更情况 本公司2012 年第三次临时股东大会决议审议通过关于收购云南昆药生活服务有限公司 100%股权的议案，本公司收购了云南昆药生活服务有限公司 100%股权，云南昆药生活服 务有限公司成为本公司全资子公司，因此本报告合并财务报表的合并范围与上年度相比， 增加了云南昆药生活服务有限公司。 4.5 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 4.5.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体。

内容: 名称 云南昆药生活服务有限公司 期末净资产 6,499,423.91 本期净利润 -514,350.71

内容: 5、合并报表重要项目的说明 以下注释期末数是指 2012 年 12 月 31 日余额，年初数是指 2011 年 12 月 31 日余额，本 期发生额是指 2012 年 1-12 月发生额，上期发生额是指 2011 年 1-12 月发生额。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司的所有权受到限制的货币资金人民币 46,586,842.40 元， 为开具银行承兑汇票及信用证的保证金，在其他货币资金中列示。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.2 应收票据 5.2.1 应收票据分类

内容: 5.2.2 期末公司已抵押的应收票据情况 截止 2012 年 12 月 31 日，本项目余额中无抵押情况。 5.2.3 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 5.2.4 公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.3 应收账款 5.3.1 应收账款分类

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.3.3 单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 应收账款内容 辽宁美源药业有限公司 北京金五联医药有限公司 吉林市华鹏药业有限公司 江苏淮阴医药有限公司 江西诚志医药集团有限公司 浙江英特药业有限责任公司 云南省曲靖市源康药业有限 责任公司 普洱淞茂医药集团有限公司 红河州康宁医药有限责任公 司 湖南新阳光医药有限公司 内蒙古新希望医药有限责任 公司 吉林康大药业有限公司 保山市医药公司 临沂医药集团有限公司 呼和浩特市第一医院 吉林省东辽县医药药材有限 责任公司 哈尔滨市 211 医院 河南东森医药有限公司 温州市医药供销有限公司 新疆北方药业有限责任公司 吉林省金马医药有限公司 云南骏诚药业有限公司 山东滨州医药集团公司 南京医药股份有限公司药品 分公司 七里河区健桥诊所 成都禾创药业有限公司 瑞丽市中信商号 北京市京都医药有限责任公 司 呼兰区人民医院 安徽国安医药有限责任公司 账面余额 2,655,369.76 1,713,804.00 894,148.00 866,406.93 683,220.00 664,328.34 632,422.70 439,123.19 383,572.02 288,687.40 243,795.68 233,360.60 194,806.89 193,782.21 181,821.36 157,333.60 156,727.20 154,826.10 140,911.72 138,050.80 136,009.20 135,374.00 134,254.80 123,291.54 118,483.20 93,622.20 85,561.93 84,024.00 83,816.80 80,309.00

内容: 计提理由 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收账款内容 江阴医药股份有限公司 南京药业股份有限公司 武汉医药 （集团） 股份有限公 司医药保健用品分公司 江苏润东医药有限公司 大理市绿玉医药有限公司 黑龙江省医药有限公司 吉林省世纪鑫威医药有限公 司 湖北九州通医药有限公司 郑州同大药业有限责任公司 其他 合计

内容: 计提理由 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回

内容: 其他项目债务人的债务余额较小，合并披露余额。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款余额 17,528,372.95 元，确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难以收回， 对该部分款项全额计提坏账准备。 5.3.4 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 昆明亨利药业有限公司 吉林省华城药业有限公司 法国 PIEX 公司 加纳丹东医药股份有限公司 单笔金额在五万元以下的应收账款 合 计 应收账款性质 货款 货款 货款 货款 货款 核销金额 1,569,658.76 3,360,270.00 796,714.58 96,220.22 9,666,915.03 15,489,778.59 核销原因 无法收回 法院判决已过诉讼时 效 境外法律政策变化 境外法律政策变化 账龄较长,单笔金额五 万以下,无法收回 是否因关联 交易产生 否 否 否 否 否

内容: 2012 年公司对应收账款、股权投资进行了部分清理，本公司七届一次董事会决议通过 资产核销的议案，对以下资产进行核销，具体如下： 1、部分 5 年以上、5 万以下的应收账款，此部分应收账款经多次清理、清收已无法收 回， 金额 9,666,915.03 元，已全额计提坏账。 2、吉林省华城药业有限公司应收账款 3,360,270.00 元，已确认无法收回，应收账款已 全额计提坏账准备。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.3.5 本报告期应收账款中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方情况。

内容: 5.3.6 应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 中化物产股份有限公司 云南健之佳健康连锁店股份 有限公司 云南鸿翔药业有限公司 北京医药股份有限公司 云南同丰医药有限公司 合计 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 金额 24,266,162.36 17,192,847.64 7,246,073.65 6,847,702.80 5,917,276.74 61,470,063.19 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内、一至二年 一年以内 占应收账款 总额 的比例(%) 5.81 4.12 1.73 1.64 1.42 14.72

内容: 5.3.7 应收关联方账款情况 详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

内容: 5.4 预付款项 5.4.1 账龄结构

内容: 期末预付款项与上年相比增加 58,278,720.30 元，上升 91.55%，主要由于本期预付购置 原材料与工程设备款增加。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.4.2 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 杨顺娟 广西灵峰药业有限公司 上海东富龙科技股份有限公司 江西仁和药业有限公司 长沙楚天科技有限公司 合计 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 金额 24,832,928.12 12,960,360.96 11,342,780.00 9,317,150.00 7,406,090.00 65,859,309.08 时间 1 年内 1 年内 1 年内 1 年内 1 年内 未结算原因 预付三七款货未到 未结算 设备未到 未结算 设备未到

内容: 5.4.3 本报告期末预付款项中无持有公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位欠款。 5.4.4 预付关联方账款情况 详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

内容: 5.5 其他应收款 5.5.1 其他应收款分类

内容: 期末其他应收款与上年相比减少 14,528,345.28 元，下降 18.30%，主要由于上期向呈贡 工业区管理委员会支付的小容量扩产项目及子公司昆明中药厂有限公司现代化提产扩能 项目用地预申请保证金 2000 万元，本期将土地购置款转入无形资产。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.5.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余额 8,415,344.27 元，应收款项确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难 以收回，对该部分款项全额计提坏账准备。 5.5.4 本报告期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 5.5.5 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 5.5.6 应收关联方账款情况 详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 期末存货净值余额与上年相比增加 214,997,608.61 元，增长 55.45%，主要是本公司扩大 产能增加了原材料的储备；本公司计划 2013 年初对生产车间进行停产改造，为满足停产期 间正常供货储备产成品。 5.6.2 存货跌价准备

内容: 5.6.3 存货跌价准备情况

内容: 项目 库存商品 计提存货跌价 准备的依据 按照单个存货项目计提存货跌价准备，存 货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，并计入当期损益。 按照单个存货项目计提存货跌价准备，存 货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，并计入当期损益。

内容: 本期转销存货 跌价准备的原因 本期已销售、报废

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.8 可供出售金融资产 5.8.1 可供出售金融资产情况

内容: 项目 可供出售债券 可供出售权益工具 其他 合计 686,966.28

内容: 可供出售金融资产是交通银行股票，持有 139,062.00 股。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.9 长期股权投资 5.9.1 长期股权投资情况

内容: 核算 方法 成本 法 权益 法 成本 法 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 本期计提 减值准备 本期现金 红利

内容: 被投资单位 云南西红花产业 股份有限公司 昆明康普莱特双 鹤药业有限公司 缅甸凤凰国药制 造厂有限责任公 司 合计

内容: 5.9.2 对合营企业投资和联营企业投资

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 昆明康普莱特双鹤 药业有限公司 缅甸凤凰国药制造 厂有限责任公司 37 45 37 45 2,237,229.87 4,073.72 2,233,156.15 -392,302.55 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收 入总额 本期 净利润

内容: ①2012 年本公司对应收账款、股权投资进行了部分清理，本公司七届一次董事会决议通过资产核销的议案，云南西红花产业股份有限公 司已破产清算，本公司在 2012 年对该投资进行核销。本公司对云南西红花产业股份有限公司股权投资金额 1,000,000 元，期初已全额计提减 值准备。 ②昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于 2003 年 12 月停产， 该公司已资不抵债， 本公司确认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: ③2004 年 12 月昆明贝克诺顿制药有限公司以 135.00 万元与瑞丽昆凰贸易有限公司合资成立缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司， 拥有 45% 的股权。2005 年 12 月追加投资 166.50 万元，总计投资 301.50 万元，占 45%的股权。由于缅甸国内环境的影响，生产经营一直未能正常开展， 同时受所在国其他管制影响，昆明贝克诺顿制药有限公司对该境外联营公司有效实施重大影响存在妨碍，因此采用成本法对其进行核算。根 据缅甸凤凰国药厂 2013 年 2 月的评估报告，经测试，本公司对缅甸凤凰国药厂的长期股权投资期末未发生减值，故未计提减值准备。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.10 固定资产 5.10.1 固定资产情况

内容: ①本期折旧额 40,418,075.00 元。 ②本期由在建工程转入固定资产原价为 8,600,076.73 元。 5.10.2 暂时闲置的固定资产情况

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.10.3 未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，影响了以上固定资 产的产权证书办理，截至本报告报出日以上固定资产的产权证书尚未办妥。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.10.4 用于抵押的固定资产情况 用于抵押的固定资产情况见附注“7.1 抵押担保情况”。 5.10.5 固定资产减值准备计提原因说明 按单项固定资产的账面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.11 在建工程 5.11.1 在建工程情况

内容: ①期末在建工程较年初增加 3,531,001.12 元，增涨 35.65%，主要由于高技术针剂示范项目、植物药扩建项目本期投入建设。 ②期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 5.11.2 重大在建工程项目变动情况

内容: 职工保障性住房大楼 七甸工厂项目前期费用 小容量扩产项目 植物药甲醇系统改造 植化三车间植物药改造工 程 高技术针剂示范项目 天然植物原料药创新基地 ARCO 项目认证 锅炉房改造项目 合计

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.11.3 重大在建工程的工程进度情况

内容: 项 职工保障性住房大楼 锅炉房改造项目 高技术针剂示范项目

内容: 天然植物原料药创新基地 ARCO 项目认证 七甸工厂项目前期费用

内容: 备注 本期已完工结转固定资产

内容: 5.12 无形资产 5.12.1 无形资产情况

内容: 项目 一、原价合计 1、软件 2、土地使用权 3、药品文号 4、药品专利 5、复方磷酸萘酚喹片 6、远程通讯 二、累计摊销额 1、软件 2、土地使用权 3、药品文号 4、药品专利 5、复方磷酸萘酚喹片 6、远程通讯 三、无形资产账面净值 合计 1、软件 2、土地使用权 3、药品文号 4、药品专利 5、复方磷酸萘酚喹片 6、远程通讯 四、无形资产减值准备 累计金额 五、无形资产账面价值 25,312,885.87

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.12.2 本期摊销额 2,794,250.32 元。 5.12.3 期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 5.12.4 用于抵押的无形资产情况 用于抵押的无形资产情况见附注“7.1 抵押担保情况”。

内容: 期末开发支出与上年相比增加 9,555,851.67 元，增长 28.11%，主要由于本期对新产品开 发增加投入，期末开发项目尚未研究完毕。

内容: 5.13.1 商誉形成详见本附注 4.3 说明。 5.13.2 对上述商誉进行减值测试后, 富宁金泰得剥隘七醋有限公司商誉的可收回金额

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 低于账面价值，发生减值，本公司计提减值准备 245,230.97 元；其他孙、子公司的商誉未 发生减值，故未提减值准备。 5.13.3 本公司 2012 年第三次临时股东大会决议审议通过关于收购云南昆药生活服务有 限公司 100%股权的议案，本公司收购了云南昆药生活服务有限公司 100%股权，企业合并 成本 84,035,409.13 元，云南昆药生活服务有限公司可辨认净资产公允价值 81,485,339.17 元， 合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值 2,550,069.96 元确认为商誉。

内容: 5.15 递延所得税资产/递延所得税负债 5.15.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 递延所得税资产： 资产减值准备 预提费用 激励绩效工资 专项储备 递延收益 小计 期末数 年初数

内容: 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计

内容: 5.15.2 未确认递延所得税资产明细

内容: 项目 资产减值准备 亏损 合计 期末数 年初数

内容: 孙公司富宁金泰得剥隘七醋有限公司累计亏损，未来能否获得足够的应纳税所得额具 有不确定性，本期未确认可抵扣暂时性差异的递延所得税资产。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.15.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 5.15.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 5.16 资产减值准备明细

内容: 项目 1.坏账准备 2.存货跌价准备 3.可供出售金融资产减值准 备 4.持有至到期投资减值准备 5.长期股权投资减值准备 6.投资性房地产减值准备 7.固定资产减值准备 8.工程物资减值准备 9.在建工程减值准备

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 10.生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 11.油气资产减值准备 12.无形资产减值准备 13.商誉减值准备 14.其他 合计

内容: 5.17 短期借款 5.17.1 短期借款分类

内容: 5.17.2 抵押借款情况： 详见附注 “7.1 抵押担保情况”。

内容: 期末应付票据相比年初数增加 45,461,108.72 元，增长 74.43%，为子公司昆明制药集团 医药商业有限公司采购药品开具的银行承兑汇票。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 1 年以内（含 1 年） 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上

内容: 期末应付账款与上年相比增加了 75,801,701.74 元，增加 31.17%，主要由于本期产品销 量增加较多，原材料和产品采购量也随之增加，应付账款也相应增加。 5.19.1 本报告期末应付账款期末余额中无持本公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东 单位款项。 5.19.2 账龄超过 1 年的应付账款。

内容: 单位名称 昆明庆滨药业(徐贤军) 通用美康医药有限公司 IVAX PHARMACEUTICALS S.R.O. 细川密克朗集团 昆明和裕胶粘制品有限公司 合计 内容 采购货款 采购货款 采购货款 采购货款 采购货款 期末余额 1,595,723.38 1,069,772.10 461,529.58 392,650.78 219,222.09 3,738,897.93 账龄 3 年以上 3 年以上 1-2 年 1-2 年 3 年以上 未付原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算

内容: 其他各明细项目金额较小，无确凿证据证明不需支付，故未转销该部分应付账款。 5.19.3 应付关联方账款情况 详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

内容: 5.20 预收款项 5.20.1 预收款项分类

内容: 期末预收款项与上期相比增加 33,378,415.54 元，增长 44.12%，主要是 2012 年采购方增 加订货量，本公司按合约供货，期末商品未发出。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.20.2 本报告期末预收款项中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 关联方欠款情况：

内容: 单位名称 华方医药科技有限公司 合 计 期末数 年初数 55,329.60 55,329.60

内容: 5.20.3 账龄超过 1 年的大额预收账款未结转的主要原因是未结算，各明细项目金额较 小，无确凿证据证明不需支付，故未转销该部分预收款项。 5.20.4 预收关联方账款情况 详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

内容: 期末应付职工薪酬与上年相比增加了 1907.56 万元，增加 41.26%，主要由于按《公司 2010—2012 年主要经营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励》方案，计提了绩效现金 奖励；根据绩效考核计提了年度奖金。 ①期末应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。 ②工资、奖金、津贴和补贴期末余额中绩效激励工资，将分年度按激励计划发放；其

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 他余额为公司每年根据绩效考核计提的年终奖金，将于次年初发放。 ③职工福利费余额是外商投资企业从税后利润中提取的职工福利及奖励基金余额 1,183,022.17 元。

内容: 5.23 其他应付款 5.23.1 其他应付款分类

内容: 期末其他应付款与上年相比增加了 94,792,639.48 元，增加 98.72%，主要由于尚未支付 的销售费用增加。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.23.2 本报告期其他应付款中应付持有公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位或 关联方情况

内容: 5.23.3 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 云南医药集团有限公司 中方住房基金 西双版纳制药厂有限公司 单位保证金 个人保证金

内容: 本期新纳入合并范围的子公司云南昆药生活服务有限公司其他应付款账龄 3 年以上金 额为 6,254,671.24 元。 5.23.4 金额较大的其他应付款情况 本期期末其他应付款各明细项目金额较小，无确凿证据证明不需支付，故未转销该部 分应付款项。 5.23.5 其他应付款情况 详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。 5.24 5.24.1 1 年内到期的非流动负债 1 年内到期的非流动负债分类

内容: 1 年内到期的长期借款情况

内容: 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

内容: 华夏银行股份有限 公司昆明广福支行 富宁县农村信用合 作联社 富宁县农村信用合 作联社 富宁县农村信用合 作联社 合计

内容: 5.25 长期借款 5.25.1 长期借款分类

内容: 5.25.2 金额前五名的长期借款

内容: 5.25.3 抵押借款情况：详见附注“7.1 抵押担保情况”。 5.25.4 期末长期借款较年初增长 119%，主要是本期新增两笔向富宁县农村信用合作联 社的借款。长期借款中 2013 年到期 310 万元，已将其重分类至一年内到期的非流动负债。 5.26 其他非流动负债

内容: 本公司 2007 年收到云南省财政拨付的“2007 年第二批国家高技术产业发展项目产业技 术研究与开发”资金 800 万元，用于国家生物医药高技术产业化工程专项-复方抗疟新药

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: ARCO 的产业化与国际化项目，该项目处于筹备期。 本公司 2012 年收到昆明市财政局拨付的 2012 年第一批产业结构调整补助资金 396 万 元，2012 年企业技术改造省级财政专项补贴 350 万元，该项目还未结束。 本公司 2012 年收到云南省财政厅拨付的中药现代化扩产项目 100 万元， 该项目还未结 束。 本公司根据西双版纳傣族自治州财政局文件“西财建发【2012】162 号”《西双版纳州财 政局关于下达 2012 年产业振兴和技术改造项目（中央评估）中央基建投资预算的通知》获 得拨款 314 万，项目还未开始。 本公司根据云南省财政厅、云南省工信委文件“云财企【2012】224 号”《云南省财政厅、 云南省工信委关于下达 2012 年企业技术改造省级财政专项补贴资金计划的通知》 获得拨款 100 万，项目还未开始。 5.27 股本

内容: 根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版），本公司 2011 年从 》 二级市场回购 270,513.00 股本公司股票授予激励对象，回购股票使用资金 3,432,999.66 元， 中审亚太会计师事务所出具中审亚太验【2011】02005 号验资报告。2011 年 7 月 1 日，授

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 予的 270,513.00 股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过 户手续。2012 年为《股权激励计划》实施的第二个授予年度，2012 年 3 月 13 日公司六届二 十八次董事会审议通过公司股份回购的议案，截至 2012 年 3 月 26 日止，本公司 2012 年从 二级市场回购 366,000.00 股本公司股票授予激励对象，回购股票使用资金 5,677,786.80 元， 中审亚太会计师事务所出具中审亚太验中审亚太验【2012】020005 号验资报告。根据《公 司激励计划考核办法》激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的 ， 个人绩效考核合格，2012 年 7 月 2 日解锁的股权激励股份数量 162,308.00 股。

内容: 子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司在提取和加工青蒿素的过程中采用有 机溶剂法，使用大量易燃易爆的石油醚、丙酮、乙醇、乙酸乙酯等危险化学品，石油醚、 乙酸乙酯等的火灾危险性属甲类，丙酮属甲 B 类，按照《企业安全生产费用提取和使用管 理办法》的相关规定计提安全生产费。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项 调整前上年期末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 347,396,388.80 62,835,200.00 241,866,602.80 181,750,108.17 13,385,122.17 10% 目 金 额 241,866,602.80 提取或分配比例

内容: 2012 年 3 月 13 日， 本公司 2011 年年度股东大会决议审议通过 2011 年度利润分配议案， 每 10 股派 2 元，合计派现金红利 62,835,200.00 元，不进行公积金转增股本。股权登记日为 2012 年 4 月 17 日，本次分配已经实施完毕。

内容: 5.32 营业收入、营业成本 5.32.1 营业收入和营业成本情况

内容: 本期营业收入与上期相比增加了 58,201.37 万元,增加 23.91%，主要是因重点品种市场

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 需求增加，销售数量增长较大，营业收入增长。本期营业成本与上期相比增加了 34,558.03 万元,增加 20.18%，收入增长,故成本增长。

内容: 5.32.2 主营业务（分行业）

内容: 5.32.3 主营业务（分产品）

内容: 5.32.4 主营业务（分地区）

内容: 5.32.5 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 中化物产股份有限公司 云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司 云南省医药有限公司 同济堂药业有限公司 重庆科渝药品经营有限责任公司 合 计

内容: 占公司全部营业收入的比例(%)

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.33 营业税金及附加

内容: 本期营业税金及附加与上期相比增加了 753.15 万元，主要是因营业收入增长，故营业 税金及附加增加。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 本期财务费用与上期相比增加了 239 万元，增长 25.37%，主要是因贷款规模增加。 本期的其他发生额主要为应收票据贴现利息和金融机构手续费。 5.37 资产减值损失

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投 资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 13,906.20 2,528.40 13,906.20 2,528.40

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合 计

内容: 本期政府补助主要为收高新区财政局拨付的 2012 年通用名化学发展专项补助 650 万 元； 收昆明市高新技术产业开发区财政分局拨付的 2002 年省级战略性新兴产业发展专项资 金 300 万元；收云南省科学技术厅拨付的云南省高端科技人才引进补助资金 200 万元；收 文山州财政局拨付的中小企业发展资金 110 万元；收中共云南省委组织部拨付的第二批“百 名海外高层次人才引进计划”补助资金 100 万元；收昆明市科学技术局拨付的络泰注射用血 塞通二次开发及产业化补助资金 100 万元；收昆明市科学技术局拨付的芒果苷临床前研究 补助资金 50 万元和糖苷类药物缩合反应新工艺开发及产业化验证补助资金 50 万元；收昆 明市人才资源和社会保障局拨付的引进海外高层次人才来昆工作及创新创业优惠扶持 50 万元；收昆明市科学技术局拨付的创新型企业研发平台建设补助资金 50 万元。

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内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其他 合 计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: 5.42 净资产收益率和每股收益的计算过程 5.42.1 加权平均净资产收益率

内容: 项 目 序号 a b c d e f g h i j I m 1,586,832.95 6

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产 报告期月份数 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累 计月数 加 权 平 按归属于公司普通股股东的净利润计算 均 净 资 产 收 益 按扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算 率

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.42.2 基本每股收益

内容: 项 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 基本 每股 收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 按扣除非常经营性损益后归属于公司普通股股 东的净利润计算 目 序号

内容: a b c d e f g h i=a+b+c莙轢f莩轢-h j k l=j鑊 m=k鑊

内容: 5.42.3 稀释每股收益 2011 年度及 2012 年度，公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等 于基本每股收益。 5.43 其他综合收益

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产 生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 合 计 计 计 计

内容: 5.44 现金流量表项目注释 5.44.1 收到其他与经营活动有关的现金的主要项目

内容: 项 政府补助 收回备用金或暂借款 收到保证金 返利款 咨询服务费 存款利息收入 合 计 目 金 额

内容: 5.44.2 支付其他与经营活动有关的现金主要项目

内容: 项 宣传会务费 差旅费 保证金及备用金 办公费 运费 业务招待费 广告费 车辆使用费 技术开发费 聘请中介机构费 合 计

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.45 现金流量表补充资料 5.45.1 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 其中已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5.45.2 现金和现金等价物的构成

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中已扣除： 公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 270,112,416.73 46,586,842.40 217,067,237.04 26,247,743.90 目 期末数 270,112,416.73 225,055.77 269,887,360.96 年初数 217,067,237.04 269,894.43 216,797,342.61

内容: 公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，是指持有但不能由公司或集团 内其他子公司使用的现金和现金等价物。 例如， 银行承兑汇票保证金和履约保函保证金等。 5.45.3 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 84,035,409.13 84,035,409.13 1,821,769.50 82,213,639.63 81,485,339.17 2,535,775.82 88,876,733.55 9,927,170.20

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内容: 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

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内容: 6、关联方及关联交易 6.1 本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 华方医药科技 有限公司 关联关系 企业类型 有限责任公 司 注册地 法人代表 业务性质 仪器仪表、生物制药、 房地产、自营进出口 业务 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 23.41 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 23.41 本企业 最终控制方 汪力成 组织机构代码

内容: 6.2 本企业的子公司情况

内容: 子公司全称 昆明贝克诺顿制药有限 公司 昆明制药集团金泰得药 业股份有限公司 昆明制药集团医药商业 有限公司 子公司 类型 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 孙公司 孙公司 企业类型 注册地 中外合 资企业 股份有 限公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 云南 昆明 云南 文山 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 景洪 云南 昆明 法人代表 徐朝能 汪绍全 业务性质 生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等 生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制剂、三类一次性使用 无菌医疗器械、注射穿刺器械、二类普通诊察器械、中医器 械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、日用百 货、化妆品、副食品、食品、卫食健字保健食品、定型包装 食品、包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品 生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等 仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料 药、产品制剂；不得在国内销售药品；医药科技开发及咨询 服务。 包装材料、塑料及制品、五金百货、花卉园艺 片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、溶液剂、硬胶 囊剂、植物提取物生产销售；中药材种植。 药品销售等 注册资本 23,429,595.01 35,200,000.00 持股比例 (%) 50 57.39 表决权比 组织机构代码 例(%) 50 57.39 62260039-3 21833086-2

内容: 昆明中药厂有限公司 昆明制药集团国际医药 发展有限公司 云南昆药生活服务有限 公司 西双版纳版纳药业有限 责任公司 昆明贝克诺顿药品销售 有限公司

内容: 刘鹏 何勤 孟丽 林钟展 胡利昆

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内容: 子公司全称 富宁金泰得剥隘七醋有 限公司 昆明制药滇西药品物流 有限公司

内容: 子公司 类型 孙公司 孙公司

内容: 企业类型 注册地 有限责 任公司 有限责 任公司 云南 富宁 云南 大理

内容: 业务性质 食醋及衍生产品的酿造、批发、零售等。 中药材、中成药、中药饮片等批发零售

内容: 6.3 本企业的合营和联营企业情况

内容: 被投资单位名 称 一、合营企业 二、联营企业 昆明康普莱特 双鹤药业有限 公司 缅甸凤凰国药 制造厂有限责 任公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 云南 昆明 缅甸 金钟毅 药 品 生产 药 品 生产 17,619,247.36 37 37 联营 企业 2,237,229.87 4,073.72 2,233,156.15 -392,302.55 联营 企业 62260246-0 企业 类型 注册 地 法人代 表 业务性 质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总额 期末负债 总额 期末净资产总额 本期营 业收入 总额 本期 净利润 关联 关系 组织机构代 码

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内容: 6.4 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 云南省工业投资控股集团有限责任公司 云南红塔集团有限公司 云南红塔彩印包装有限公司 重庆华方武陵山制药有限公司 北京华方科泰医药有限公司 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司 武汉健民药业集团股份有限公司 武汉健民集团随州药业有限公司 湘西华方制药有限公司 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 重庆华立岩康制药有限公司 武汉健民集团随州包装工贸有限公司 浙江华立南湖制药有限公司 华立集团股份有限公司 云南医药工业股份有限公司 昆明振华制药厂有限公司 其他关联方与本公司关系 本公司主要股东持股 本公司主要股东持股 组织机构代码 72528458-1 21656276-6

内容: 云南红塔集团有限公司的控股子公司， 本公司监事李双友先生任该公司董事 62279751-X 长 本公司控股股东的孙公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的孙公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的孙公司 本公司控股股东的孙公司 本公司控股股东的孙公司 本公司控股股东的孙公司 本公司控股股东的孙公司 本公司控股股东的孙公司 本公司控股股东的母公司 云南省工业投资控股集团的控股子公 司 云南省工业投资控股集团的控股子公 司的孙公司 70938223-7 10117043-9 19053736－9 17770184-9 74767328-9 73286662－7 71794760-5 55200064-X 76410051-1 14646029-6 70420699-8 21652305-4 21658387-4

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内容: 6.5 关联交易情况 6.5.1 采购商品、接受劳务的关联交易

内容: 云南昆药生活服务有限公司 云南昆药生活服务有限公司 武汉健民药业集团股份有限 公司 武汉健民集团随州药业有限 公司 武汉健民药业集团维生药品 有限责任公司 湘西华方制药有限公司 重庆华立岩康制药有限公司 云南红塔彩印包装有限公司 武汉健民集团随州包装工贸 有限公司 重庆华方武陵山制药有限公 司 云南医药工业股份有限公司 昆明振华制药厂有限公司

内容: 6.5.2 销售商品、提供劳务的关联交易

内容: 关联交 易类型 提供劳 务 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品

内容: 云南昆药生活服务 有限公司 武汉健民药业集团 广州福高药业有限 公司 重庆华方武陵山制 药有限公司 浙江华立南湖制药 有限公司 华方医药科技有限 公司

内容: 水电 药品 药品 药品 药品

内容: 市价 市价 市价 市价 市价

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内容: 关联交 易类型 销售商 品 销售商 品 销售商 品

内容: 本期发生额 占同类 交易金 金额 额的比 例（%） 40,235,886.02 4.05

内容: 上期发生额 占同类 交易金 金额 额的比 例（%）

内容: 云南医药工业股份 有限公司 重庆华立岩康制药 有限公司 湘西华方制药有限 公司

内容: 6.5.3 关联租赁情况 6.5.3.1 公司承租情况

内容: 出租方名称 云南昆药生活 服务有限公司 云南昆药生活 服务有限公司 承租方名称 昆明制药集团股 份有限公司 昆明贝克诺顿制 药有限公司 租赁资产种类 土地 173.73 亩 土地 7.42 亩 租赁起始日 1995 年 2001 年 租赁终止日 长期 长期 租赁费定 价依据 市价 市价 年度确认的租 赁费 1,505,700.00 63,724.56

内容: 6.5.4 关联担保情况 见附注“7.1 抵押担保情况”。 6.6 关联方应收应付款项 6.6.1 上市公司应收关联方款项

内容: 期末 项目名称 应收票据 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预付账款 预付账款 关联方 账面余额 浙江华立南湖制药有限公司 武汉健民药业集团广州福高药业有限公 司 北京华方科泰医药有限责任公司 华方医药科技有限公司 华立集团股份有限公司 云南医药工业股份有限公司 云南医药工业股份有限公司福生医药分 公司 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 武汉健民集团随州药业有限公司 武汉健民药业集团股份有限公司 云南医药工业股份有限公司 云南昆药生活服务公司 武汉健民药业集团股份有限公司 - 76 1,660.45 83.02 1,331,714.47 584,212.98 2,976.00 801,892.50 144,048.06 4,436,240.94 148.80 40,094.63 144,048.06 4,436,240.94 4,436,240.94 42,315.61 178,737.88 4,436,240.94 2,115.78 8,936.89 76,600.00 92,197.28 13,829.59 466,047.43 1,464.00 179,208.25 23,302.37 219.60 53,762.48 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

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内容: 期末 项目名称 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 关联方 账面余额 重庆华立岩康制药有限公司 重庆华立控股股份有限公司 重庆华方武陵山制药有限公司 湘西华方制药有限公司 云南医药工业股份有限公司 2,970,000.00 4,723,194.00 890,282.56 70,092.00 坏账准备 账面余额

内容: 6.6.2 上市公司应付关联方款项

内容: 项目名称 应付票据 应付票据 应付票据 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 预收账款 关联方 武汉健民药业集团股份有限公司 武汉健民集团随州药业有限公司 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 武汉健民药业集团股份有限公司 武汉健民集团随州药业有限公司 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 云南红塔彩印包装有限公司 武汉健民集团随州包装工贸有限公司 云南医药工业股份有限公司 华方医药科技有限公司 华方医药科技有限公司 1,214,364.69 92,200.00 92,200.00 55,329.60 2,672,776.35 6,286.57 68,857.17 314,335.35 339,270.97 2,244,300.85 16,759.35 期末数 2,186,539.14 580,000.00 年初数 750,000.00 150,000.00 282,448.00

内容: 7、或有事项 7.1 抵押担保情况 7.1.1 担保情况 7.1.1.1 本公司 2012 年 3 月 19 日与招商银行昆明滇池路支行签订最高额不可撤销担保 书，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在招商银行昆明滇池路支行的贷款、开立信 用证、开具票据提供总额度 4,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31 日昆明制药 集团医药商业有限公司在招商银行昆明滇池路支行的开票余额 2,016.06 万元，存缴票据保 证金 806.43 万元。 7.1.1.2本公司2012年3月15日与曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行签订最高额保 证合同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在曲靖市商业银行股份有限公司的贷 款、开立信用证、开具票据提供总额度 2,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31

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内容: 日昆明制药集团医药商业有限公司在曲靖市商业银行股份有限公司开票余额 399.31 万元， 存缴票据保证金 159.72 万元。 7.1.1.3本公司2012年7月16日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订最高额保证 合同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限公司昆明分行的 贷款、开立信用证、开具票据提供总额度 2,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31 日昆明制药集团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限公司昆明分行开票余额 2,339.55 万元，存缴票据保证金 702.77 万元。 7.1.1.4 本公司 2012 年 7 月 30 日与兴业银行股份有限公司昆明支出签订最高额保证合 同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在兴业银行股份有限公司的贷款、开立信用 证、开具票据提供总额度 5,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31 日昆明制药集 团医药商业有限公司在兴业银行股份有限公司开票余额 6,921.62 万元，存缴票据保证金 2,447.13 万元。 7.1.1.5本公司2012年1月8日与招商银行昆明滇池路支行签订最高额不可撤销担保书， 为子公司昆明中药厂有限公司在招商银行昆明滇池路支行的贷款、开立信用证、开具票据 提供总额度 4,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31 日昆明中药厂有限公司在招 商银行昆明滇池路支行的借款余额为 3000 万元。 7.1.1.6 本公司 2011 年 12 月 16 日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订最高额保 证合同，为子公司昆明中药厂有限公司在中国民生银行股份有限公司昆明分行的贷款、开 立信用证、开具票据提供总额度 2,000 万元担保，期限 1 年，截至 2012 年 12 月 31 日昆明 中药厂有限公司在招商银行昆明滇池路支行的借款余额为 2000 万元。 7.1.1.7 截止 2011 年 12 月 30 日止，本公司下属子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其 子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司于 2012 年 3 月 8 日在交通银行股份有限公司云南省 分行获得流动资金贷款 100 万元提供信用担保，担保期限 1 年；于 2012 年 7 月 27 日中国 在交通银行股份有限公司云南省分行获得流动资金贷款 500 万元提供信用担保，担保期限 1 年； 2012 年 12 月 19 日中国在交通银行股份有限公司云南省分行获得流动资金贷款 400 于 万元提供信用担保，担保期限 1 年。

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内容: 7.1.2 关联担保情况 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供的保证情况

内容: 招商银行昆明 滇池路支行 兴业银行股份 有限公司昆明 分行 中国民生银行 股份有限公司 昆明分行 曲靖市商业银 行股份有限公 司 招商银行昆明 滇池路支行 中国民生银行 股份有限公司 昆明分行 交通银行股份 有限公司云南 省分行 交通银行股份 有限公司云南 省分行 交通银行股份 有限公司云南 省分行

内容: 借款或开具 银行承兑汇 票余额

内容: 担保是 否已经 履行完 毕

内容: 昆明制药集 团医药商业 有限公司

内容: 昆明贝克诺 顿制药有限 公司

内容: 昆明贝克诺 顿药品销售 有限公司

内容: 7.1.3 用于抵押的固定资产情况 7.1.3.1 本公司孙公司西双版纳版纳药业有限责任公司于 2010 年 11 月 26 日与中国农业 银行西双版纳傣族自治州分行签署了最高额抵押合同，以西双版纳版纳药业有限责任公司 房产面积 4,607.64 平方米，土地使用权面积 9,959.7 平方米，最高担保债权 800 万元，担保 期限为 2010 年 11 月 26 日至 2013 年 11 月 25 日，在该合同项下，西双版纳版纳药业有限责 任公司截止 2012 年 12 月 31 日向农行西双版纳傣族自治州分行借款 800 万元，期限为 2012 年 12 月 19 日至 2013 年 12 月 18 日。 7.1.3.2本公司子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司以房产净值534.3万元和土 地面积 22,950.20 平方米土地使用权作为抵押物于 2011 年 8 月 30 日向富宁县农村信用合作 联社借款 1,000 万元，期限三年；于 2012 年 11 月 16 日使用同一抵押物，向富宁县农村信 用合作联社借款 1,500 万元，期限二年。 7.1.3.3 本公司孙公司富宁金泰得剥隘七醋有限公司以房产面积 3,061.89 平方米， 土地使

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内容: 用权面积26,709.13平方米作为抵押物向中国农业银行富宁县支行借款300万元， 期限为2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 23 日。 7.2 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 7.2.1本公司原职工杨雄于2012年5月向昆明高新技术产业开发区劳动争议仲裁委员会 申请仲裁，要求解除与本公司的劳动关系，并要求本公司支付工资、经济补偿金及赔偿金 共 23.40 万元。本案经昆明高新区劳动争议仲裁委员会仲裁裁决驳回杨雄的仲裁请求；杨 雄不服，向昆明市五华区人民法院提起诉讼，经五华区法院一审判决双方劳动合同解除； 本公司向杨雄支付工资 6,666.7 元；驳回杨雄的其他诉讼请求。一审判决后，双方均向昆明 市中院提起上诉，本案经二审开庭审理，已于 2013 年 1 月 30 日判决：驳回上诉，维持原 判。现本案诉讼已经终结。 7.2.2 2011 年 7 月 6 日北京汇十商贸公司起诉本公司及控股公司昆明制药集团金泰得

内容: 药业股份有限公司青蒿草买卖合同纠纷一案（标的金额约 819 万元），本案于 2012 年 5 月 经昆明市中级人民法院作出一审判决：驳回北京汇十商贸公司的全部诉讼请求；北京汇十 商贸公司不服一审判决，上诉至云南省高级人民法院，2013 年 1 月云南省高级人民法院作 出终审判决：驳回上诉，维持原判。现本案诉讼已经终结。 8、承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 9、资产负债表日后事项 9.1 2013 年 1 月 16 日本公司为子公司昆明中药厂有限公司向招商银行股份有限公司昆 明滇池路支行提供担保 4,000 万元，担保期限为 2013 年 1 月 4 日至 2014 年 1 月 4 日。在该 合同项下， 子公司昆明中药厂有限公司于 2013 年 1 月 16 日借款 3,000 万元， 借款期限为 2013 年 1 月 16 日至 2013 年 7 月 16 日。 9.2 2013 年 1 月 16 日本公司为子公司昆明中药厂有限公司向民生银行股份有限公司昆 明分行营业部提供担保 2,000 万元，担保期限为 2013 年 1 月 16 日至 2014 年 1 月 16 日。在 该合同项下，子公司昆明中药厂有限公司于 2013 年 1 月 18 日借款 2,000 万元，借款期限为 2013 年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 18 日。 9.3 根据本公司 2013 年 3 月 8 日召开的第七届四次董事会决议审议通过 《关于公司 2012 年度利润分配的预案》 ，本公司 2012 年度母公司实现净利润 133,851,221.66 元，加年初未分 配利润 85,334,288.51 元，减 2012 年 3 月 13 日 2011 年股东大会审议通过的 2011 年利润分配 方案，分配净利润 62,835,200.00 元，提取盈余公积金 13,385,122.17 元，合计未分配利润为

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内容: 142,965,188.00 元。建议 2012 年实施现金红利分配，每 10 股派 3 元，合计派发现金股利 94,252,800.00 元，不进行公积金转增股本，剩余 48,712,388.00 元结转下一年度分配。 9.4 2013 年 1 月 22 日， 本公司 2013 年第一次临时股东大会决议审议通过了 《公司限制 性股票激励计划修改稿（2013-2015）的议案》 ，本计划采用限制性股票模式，本公司在业绩 指标达标和激励对象考核合格的前提下，以本公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的 等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。各考核年度公司提取的调整后 股权激励资金， 累计不得超过考核年度当年经审计净利润的 5%。 本公司因实施限制性股票 激励计划所需要回购的股份总数累计不超过本公司股本总额的 5%。 任意单一激励对象所获 授的激励所涉及的股份总数不超过本公司总股本的 1%。 若在本公司已按本计划完成限制性 股票的回购但尚未进行股票授予时，本公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、派 息、股票拆细、缩股、配股等事项时，应对限制性股票数量做相应调整；若在本公司已按 本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时，若本公司增发新股，限制性股票数 量不做调整， 本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起， 2013-2015 年各考核年度授 至 予激励对象全部限制性股票解锁之日止，自 2013-2017 年，有效期六年。本计划按照三次授 予方式实施。激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股 票，授予日在股东大会批准该激励计划后，并授权董事会确定。授予股份自授予日起锁定 期为 12 个月。 本计划解锁后的限制性股票转让规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行。 除上述事项以外，本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 10、其他重要事项 10.1 重大筹建项目 本公司筹建“复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目”，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元，项目正在实施。 10.2 股权激励 2010 年 9 月 13 日，本公司 2010 年第一次临时股东大会通过《昆明制药集团股份有限 公司限制性股票激励计划（修订版）（以下简称“股票激励计划”） 》 ，股票激励计划采用限制 性股票模式，本公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司股权激励基金 和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场购买本公司 A 股股票授予激励对象。本公司 用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 5%。 任一单一激励

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内容: 对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1%。 限制性股票激励计划的有效 期为七年，股东大会依法审议通过股票激励计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。股票 激励计划按照三次授予方式实施，授予期为 2011 年至 2013 年。激励对象在符合限制性股 票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划 后，由董事会确定，自授予日起 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授 的限制股票被锁定，不得转让。锁定期后 24 个月为解锁期，在解锁期内，若达到股票激励 计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月 后申请解锁授予限制性股票总量 60%、40%。本公司没有为激励对象依限制性股票激励计 划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2010 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入 2011 年度（第一期计划授予 年度）管理费用；2011 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入 2012 年度（第 一期计划授予年度）管理费用；2012 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入 2013 年度（第一期计划授予年度）管理费用。 本公司根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》《昆明制药集团股份 、 有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，首期回购数量不超过 270,600 股，授 予限制性股票的授予日为 2011 年 6 月 28 日。 截止 2011 年 5 月 13 日公司已分批完成股份回 购，实际合计回购 270,513 股，占公司总股本的比例约为 0.0861%，购买的最高价为 12.82 元/股， 最低价为 12.23 元/股， 平均交易价格为 12.69 元/股， 支付总金额为 3,432,999.66 元 （含 印花税、佣金） 。截止 2011 年 7 月 1 日，授予的 270,513 股已由无限售流通股变更为限售流 通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。 2012 年为股票激励计划实施的第二个授予年度，2012 年 3 月 13 日公司六届二十八次 董事会审议通过公司股份回购的议案，截至 2012 年 3 月 26 日止，本公司 2012 年已回购股 份数量为 366,000 股，占公司总股本的比例约为 0.1165%，购买的最高价为 15.75 元/股， 最低价为 14.73 元/股，平均交易价格为 15.51 元/股，支付总金额为 5,676,766.72 元，授予 的 366,000 股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手 续。 根据《公司激励计划考核办法》 ，股权激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的 前一个会计年度的个人绩效考核合格， 2012年7月2日解锁的股权激励股份数量162,308 股。 10.3 短期融资券 本公司于 2012 年 5 月 28 日收到中国银行间市场交易商协会文件，中市协注

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内容: [2012]CP121 号《接受注册通知书》 。根据文件内容，本公司于 2012 年 5 月 24 日获得中国 银行间市场交易商协会短期融资券注册，注册金额为 3 亿元，注册额度 2 年内有效，由兴 业银行股份有限公司主承销。本次短期融资券本期尚未发行。 10.4 高新技术企业认证 本公司于 2012 年 1 月 13 日收到云南省科学技术厅、 云南省财政厅、 云南省国家税务 局、云南省地方税务局文件云科高发[2011]45 号《关于印发云南省 2011 年第一批认定高新 技术企业名单的通知》 、云科高发[2011]49 号《关于印发云南省 2011 年第二批认定高新技 术企业和通过复审及更名高新技术企业名单的通知》依据上述文件内容， 。 本公司于 2011 年 9 月 29 日通过云南省 2011 年高新技术企业复审，获得《云南省高新技术企业证书》 证书 编号： GF201153000033） 有效期三年； ， 本公司孙公司西双版纳版纳药业有限责任公司于 2011 年 10 月 19 日被认定为云南省 2011 年第一批高新技术企业，获得《云南省高新技术企业 证书》 （证书编号：GR201153000072） ，有效期三年。 10.5 药品 GMP 证书 根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，本公司新建冻干粉针剂车间于 2011 年 12 月 19 日获得其颁发的 《药品 GMP 证书》 （证书编号 CN20110032） 获得了 5 ， 年的药品生产许可，有效期至 2016 年 12 月 18 日。 10.6 增发人民币普通股（A 股）股票 本公司 2011 年 11 月 8 日通过 2011 年第三次临时股东大会通过了关于公司公开增 发人民币普通股（A 股）股票相关议案。向中国证监会申请向不特定对象公开发行股票， 本次公开增发的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。本次 公开发行股票的数量不超过 6,800 万股（含 6,800 万股） ，最终发行数量和规模由股东大 会授权董事会根据相关规定和实际情况与主承销商协商确定。如至本次公开增发股票发行 日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本等事项，本次发行的数量将按照同比例作 相应调整。2012 年第五次临时股东大会决议通过了《关于延长公司公开增发人民币普通股 （A 股）股票方案有效期的议案》 ，同意延长本次公开增发人民币普通股（A 股）股票方案 的决议有效期一年（即：本次公开增发人民币普通股（A 股）股票方案的决议的有效期限 延长至 2013 年 11 月 8 日） ，本次公开增发人民币普通股（A 股）股票方案将募投项目“国际 化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”外其他内容不变。

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内容: 10.7 以公允价值计量的资产和负债

内容: 项 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 （不含衍 生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 622,997.76 63,968.52 686,966.28 622,997.76 622,997.76 63,968.52 63,968.52 686,966.28 686,966.28 目 年初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额

内容: 10.8 收购子公司 本公司2012 年第三次临时股东大会决议审议通过关于收购云南昆药生活服务有限公司 100%股权的议案，本公司收购了云南昆药生活服务有限公司 100%股权，云南昆药生活服 务有限公司成为本公司全资子公司，因此本报告合并财务报表的合并范围与上年度相比， 增加了云南昆药生活服务有限公司。

内容: 11、母公司财务报表主要项目注释 11.1 应收账款 11.1.1 应收账款分类

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 （1） 账龄 118,133,078.97 组合 (2) 股 份 内 关 联 1,851,028.97 组合 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 年初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 11.1.3 单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的应收账 款

内容: 应收账款内容 辽宁美源药业有限公司 北京金五联医药有限公司 吉林市华鹏药业有限公司 江苏淮阴医药有限公司 江西诚志医药集团有限公司 浙江英特药业有限责任公司 云南省曲靖市源康药业有限 责任公司 普洱淞茂医药集团有限公司 红河州康宁医药有限责任公 账面余额 2,655,369.76 1,713,804.00 894,148.00 866,406.93 683,220.00 664,328.34 632,422.70 439,123.19 383,572.02

内容: 计提理由 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回

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内容: 应收账款内容 司 湖南新阳光医药有限公司 内蒙古新希望医药有限责任 公司 吉林康大药业有限公司 保山市医药公司 临沂医药集团有限公司 呼和浩特市第一医院 吉林省东辽县医药药材有限 责任公司 哈尔滨市 211 医院 河南东森医药有限公司 温州市医药供销有限公司 新疆北方药业有限责任公司 吉林省金马医药有限公司 云南骏诚药业有限公司 山东滨州医药集团公司 南京医药股份有限公司药品 分公司 七里河区健桥诊所 成都禾创药业有限公司 瑞丽市中信商号 北京市京都医药有限责任公 司 呼兰区人民医院 安徽国安医药有限责任公司 江阴医药股份有限公司 南京药业股份有限公司 武汉医药 （集团） 股份有限公 司医药保健用品分公司 江苏润东医药有限公司 大理市绿玉医药有限公司 黑龙江省医药有限公司 吉林省世纪鑫威医药有限公 司 湖北九州通医药有限公司 郑州同大药业有限责任公司

内容: 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回 预计难以收回

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收账款内容 其他 合计

内容: 其他项目债务人的债务余额较小，合并披露余额。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款余额 17,528,372.95 元，确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难以收回， 对该部分款项全额计提坏账准备。 11.1.4 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 吉林省华城药业有限公司 法国 PIEX 公司 加纳丹东医药股份有限公司 单笔金额在五万元以下的应收账款 合 计 应收账款性质 货款 货款 货款 货款 核销金额 3,360,270.00 796,714.58 96,220.22 9,666,915.03 13,920,119.83 核销原因 法院判决已过诉 讼时效 境外法律政策变 化 境外法律政策变 化 账龄较长,单笔 金额五万以下, 无法收回 是否因关联 交易产生 否 否 否 否

内容: 本公司七届一次董事会决议通过资产核销的议案，2012 年公司对应收账款、股权投资 进行了部分清理，依据结果在 2012 年对以下资产进行核销。具体如下： 1、部分 5 年以上、5 万以下的应收账款，此部分应收账款经多次清理、清收已无法收 回， 金额 9,666,915.03 元，已全额计提坏账。 2、吉林省华城药业有限公司应收账款 3,360,270 元，已确认无法收回，应收账款已全 额计提坏账准备。 11.1.5 应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 中化物产股份有限公司 M&SPharma&VeterinaryServises 山东海王银河医药有限公司 华润医药商业集团有限公司 山东瑞康医药股份有限公司 合计 与本公司关 系 客户 客户 客户 客户 客户 金额 24,266,162.36 4,125,332.81 3,086,685.77 3,013,795.20 2,774,510.47 37,266,486.61 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 占应收账款总额 的比例(%) 17.65 3.00 2.24 2.19 2.02 27.10

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 11.1.6 应收关联方款项情况

内容: 单位名称 昆明制药集团医药商业有限公司 华立集团股份有限公司 合计 与本公司关系 子公司 母公司的控制方 金额 1,851,028.97 2,976.00 1,854,004.97 1.35 占应收款总额的比 例(%) 1.35

内容: 11.2 其他应收款 11.2.1 其他应收款分类

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 11.2.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余额 8,415,344.27 元，应收款项确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难 以收回，对该部分款项全额计提坏账准备。 11.2.4 本报告期无核销其他应收款情况 11.2.5 本报告期其他应收款中无持有公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位欠款。 11.2.6 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 昆明制药集团医药商业有限公司 昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 呈贡工业区管理委员会 昆明中药厂有限公司 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 合计 与本公司关 系 子公司 子公司 政府机构 子公司 联营企业 金额 69,269,639.04 23,116,618.13 6,400,000.00 5,371,438.63 4,436,240.94 108,593,936.74 年限 2 年以内 2 年以内 1-2 年 1 年以内 4-5 年以上 占其他应收款总额 的比例(%) 55.72 18.6 5.15 4.32 3.57 87.36

内容: 11.2.7 其他应收关联方款项情况

内容: 单位名称 昆明中药厂有限公司 昆明制药集团医药商业有限公司 昆明制药滇西药品物流有限公司 昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 云南昆药生活服务有限公司 昆明制药集团国际医药发展有限公司 昆明贝克诺顿制药有限公司 云南省医药工业公司 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 孙子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 本公司第三大股东的控股 子公司 联营企业 金额 5,371,438.63 69,269,639.04 702,421.81 23,116,618.13 3,540,160.93 2,030.00 326,329.19 1,660.45 4,436,240.94 106,766,539.12 占其他应收款总额 的比例(%) 4.32 55.72 0.57 18.60 2.85 0.00 0.26 0.00 3.57 85.89

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 昆明贝克诺顿制药有限公司 昆明制药集团金泰得药业股份有限 公司 昆明制药集团医药商业有限公司 昆明中药厂有限公司 昆明制药集团国际医药发展有限公 司 云南西红花产业股份有限公司 云南昆药生活服务有限公司 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 合计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法

内容: ①2012 年本公司对应收账款、股权投资进行了部分清理，本公司七届一次董事会决议通过资产核销的议案，云南西红花产业股份有限 公司已破产清算，本公司在 2012 年对该投资进行核销。本公司对云南西红花产业股份有限公司股权投资金额 1,000,000 元，期初已全额计提 减值准备。 ②昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于 2003 年 12 月停产， 该公司已资不抵债， 本公司确认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 11.4 营业收入和营业成本 11.4.1 营业收入和营业成本情况

内容: 11.4.2 主营业务（分行业）

内容: 11.4.3 主营业务（分产品）

内容: 11.4.4 主营业务（分地区）

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 11.4.5 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 11.5 投资收益 11.5.1 投资收益明细

内容: 客户名称 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收 益 持有至到期投资取得的投资收益期间取 得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投 资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 1,010,064.00 1,212,076.80 本期发生额 1,010,064.00 上期发生额 1,212,076.80

内容: 11.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 合计 本期发生额 1,010,064.00 1,010,064.00 上期发生额 1,212,076.80 1,212,076.80 本期比上期增减变 动的原因 股东决议分配股利

内容: 11.6 现金流量表补充资料

内容: 项目 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 现金的期末余额已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物

内容: 12、补充资料 12.1 当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投

内容: 昆明制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 13、财务报表的批准 本年度财务报表已于 2013 年 3 月 8 日经公司董事会批准。

内容: 昆明制药集团股份有限公司 二Ο一三年三月八日