内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 2012年度报告正文（4.16日最后定稿）..doc

内容: Author: Administrator

内容: Creator: pdfFactory Pro www.pdffactory.com

内容: Producer: pdfFactory Pro 3.52 (Windows XP Professional Chinese)

内容: 2012 年年度报告

内容: 昆明百货大楼（集团）股份有限公司

内容: KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.

内容: 二 0 一三年四月

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人何道峰、 主管会计工作负责人唐毅蓉及会计机构负责人(会计主 管人员)达甄玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 （含 税） 。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目

内容: 录

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 昆百大、本公司 华夏西部 云上四季 Elliott Chester 江苏百大、苏百大 天安伟业 昆山京兆 云百大地产、云百大、云地产 京兆基金 新百房地产 京百大 华邦物业 创卓商贸 西南商厦 野鸭湖房地产 家电公司、百大家电 家有宝贝 昆明经百公司 指 释义内容

内容: 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 指 华夏西部经济开发有限公司 指 云南云上四季酒店管理有限公司 指 Elliott Chester (Hong Kong) Limited 指 江苏百大实业发展有限公司 指 北京天安伟业置业有限公司 指 昆山京兆股权投资管理有限公司 指 云南百大房地产有限公司 指 上海京兆久福投资中心 指 云南百大新百房地产有限公司 指 北京百大投资有限公司 指 华邦物业管理有限公司 指 昆明创卓商贸有限责任公司 指 西南商业大厦股份有限公司 指 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 指 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 指 昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司 指 昆明经百实业有限公司

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 公司在本报告第四节“董事会报告”之未来发展展望部分描述了公司未来 发展战略、2013年工作计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。本报告中所涉 及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺。 本公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 、 （www.cninfo.com.cn） ，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 电子信箱 昆百大 A 深圳证券交易所 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 昆百大 KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 何道峰 云南省昆明市东风西路 1 号 650021 云南省昆明市东风西路 1 号 650021 wbin0823@vip.sina.com 股票代码 000560

内容: 公司的外文名称缩写（如有） KUNMING SINOBRIGHT

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 文彬 解萍 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 21657550－8

内容: 1992年11月30日 云南省昆明市

内容: 报告期末注册

内容: 2012年12月11日 云南省昆明市

内容: 公司发起人昆明百货大楼创建于 1958 年， 是建国后国家投资兴建的第一批大型商业 零售企业，1992 年改组设立股份公司。上市之初，公司的经营范围以商业零售批发为主， 同时兼营房地产开发、旅游、宾馆、边境贸易、金融服务、广告、加工业、咨询等业务。 1995 年后逐步形成了以商贸为基础，集加工业、旅游、物业、金融、房地产、广告为一 公司上市以来主 体的多种产业并举格局。 营业务的变化情 2001 年 11 月，华夏西部经济开发有限公司对昆百大进行资产重组，通过战略聚焦， 况 关停并转等措施，对优势资产、业务进行整合，对商业、房地产业务以外不相关的其他 资产和业务进行清理退出。目前公司主营业务为商业、房地产业和旅游服务业。经营范 围包括：房地产综合开发与经营；房地产经纪业务；国内贸易、物资供销；进出口贸易； 停车服务；物业管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务； 制药。 1992 年 8 月，昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立昆百大。1994 年 2 月 2 日，昆百大在深圳证券交易所挂牌交易，国有法人股股东昆明百货大楼持有昆百 大 3226.19 万股股份，占总股本的 24％，为昆百大的控股股东。 历次控股股东的 2001 年 11 月 9 日和 2006 年 6 月 13 日，华夏西部经济开发有限公司分两次共受让 变更情况 昆明百货大楼持有的昆百大国有股 3,226.19 万股；并于 2006 年 9 月 12 日完成过户手 续。该次过户完成后，昆明百货大楼不再持有昆百大股份。华夏西部变更为昆百大控股 股东。目前，华夏西部直接持有昆百大股份 41,835,200 股，通过其控股子公司西南商业 大厦股份有限公司间接持有昆百大股份 30,128,662，合计持有71,963,862 股，占本公司 总股本的43.74%。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中审亚太会计师事务所有限公司 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 幢 6 层 管云鸿、郁佳洋

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: 财务顾问名称 海通证券股份有限公司 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 2011年12月28日至2012 年 12 月 31 日 深圳市红岭中路 2068 号 程从云、沈亮亮 中深国际大厦 16 楼

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否

内容: 本年比上年 增减(%) 调整前 2010 年 调整后

内容: 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%）

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元

内容: 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 52,615.13 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 17,361,201.60 22,771,266.32 冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 5,962,200.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 664,180.00

内容: 135,380.00 江苏百大 作为非同 一控制取 得的子公 司本期合 并形成的 收益。

内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 19,783,046.07 允价值产生的收益

内容: 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年公司总体经营情况讨论与分析 为更好地整合自身优势资源，实现公司快速发展，公司初步形成了作为本土商业旗舰的 战略定位，致力于做城市化进程中城市商业物业增值服务提供商和商业综合物业开发商。围 绕这一战略定位，2012年初，结合公司的经营目标，公司提出了 “细化战略，布局谋篇，精 粹能力，跨越发展”的工作指导方针。报告期内，本公司立足于商业、房地产、酒店物业三 大业务板块的实际经营情况，紧密围绕年度工作目标，积极应对市场环境和行业增速放缓的 形势，持续关注经济形势和商业、房地产市场发生的重大变化，在对面临的困难和存在的风 险进行深入分析研究后，继续以市场需求为导向，加快经营方式变革与结构调整，不断增强 内生增长能力，加强、精细公司内部管理，提升主营业务的核心竞争力，积极推进经营目标 的实现。 报告期内，公司重点抓好以下几方面工作： （一）商业板块经营管理重点 昆百大商业对 2012 年商业市场各种不利因素的累积和变化进行了系统的研究和分析，提 出把“稳销售、降费用、升毛利”作为昆百大商业 2012 年经营工作的基本指导思想。从昆百 大商业 2012 年总体经营情况来看，虽然销售增速放缓，但各方面费用控制较好，在营销上摒 弃拚消耗的打法，更多地采用定向营销、新客源活动等针对性营销方式，并加大与厂家联合 促销力度，从厂家争取更多促销资源，降低自身消耗，有效地保障了全年利润目标的实现。 2012 年公司商业板块各业务单元经营管理重点分析如下： 1、百货业务 随着 2008 年金融危机后国家各种经济刺激政策的逐渐退出、 房地产市场调控对各相关行 业影响的显现、中国经济自身转型调整的需要、以及全球经济危机的影响，中国经济自 2011 年四季度就已经开始呈现出减速态势，2012 年影响逐渐加深，向各类实体经济漫延。经济效 益的普遍下滑影响了民众对未来收入的预期，对消费心理产生了明显的抑制作用，与此同时， 网络购物已逐渐成为部分消费者的购物选择和生活方式，电商的市场份额在快速扩大，网络 销售总规模同比大幅增长，特别是在中低端消费品市场有明显的价格和便利优势，对实体店

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售形成了越来越大的分流效应。因此，2012 年中国百货零售行业整体增速下降。昆明本土 商业市场的竞争也在进一步加剧。随着顺城购物中心的不断成熟，王府井百货对百大的影响 正在逐渐显现，而南亚第一城等大型商业综合体的入市也产生了一定的分流作用，还有大量 的商业地产项目在陆续推向市场。 针对百货零售的市场环境和行业增速放缓的态势，本公司积极应对市场变化，加快进行 商品品类和品牌的调整及形象更新，使商品结构持续改善，商品质量和商场内部环境进一步 提升。同时，在“稳销售、降费用、升毛利”的思路下，加大与厂家联合促销力度，合理控 制营销支出，提高营销活动效率。此外持续开展新客源营销活动，提升顾客群质量。 2、家电业务 2012 年，受国内整体经济增长放缓，家电以旧换新、家电下乡等一系列原有家电推动政 策退出刺激家电消费的政策逐步退出，及持续房产调控等多种因素的影响，家电行业整体增 速放缓，家电行业大部分都出现销售无增长甚至下滑亏损的情况。针对这一市场环境，在日 趋激烈的市场竞争态势下，本公司家电业务积极探索、寻找新的利润增长点，一方面加强与 供应商的沟通协调和资源整合，在市场培育、市场宣传、活动促销策划和客户服务等方面积 极探索，有效保持了百大家电的市场占有率；其次，加大力度改造和提升商场内外部形象， 重装后的顺城店拥有四层楼共一万多平米的经营面积，成为西南地区面积最大的单体家电卖 场，有效提升了其在服务和购物环境方面竞争能力，为扩大销售额打下坚实基础；第三，继 续深入开展省内乡镇市场批发业务的拓展和强化工作，调整经营策略，重点推进高利润品牌 的商品，同时加大对生产厂家的大单洽谈及采购，在风险可控的情况下，最大限度获得工厂 的激励与支持。此外，随着电子商务的迅速崛起，家电零售业网络销售份额呈现快速增长的 态势，影响力日渐扩大。为应对市场变化，积累网络销售经验，培养网络销售人才，百大家 电于 2012 年 11 月在淘宝网上开设了淘淘豆店，为百大家电进一步拓展电商销售渠道打下了 基础。 截止本报告期，本公司家电业务共有三家连锁分店，其中顺城店2012年仍保持省内单店 销售第一，本公司家电零售业务的连锁化经营格局基本形成。 3、商业物业管理（购物中心） 2012年，随着昆明商业项目的不断增加，同业竞争进一步加剧，购物中心同质化现象越 来越严重。面对日益激烈的市场竞争，公司从招商、营运、营销等各个经营角度进行了不断 总结提升。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）2012年公司商业运营团队积极配合百大新都会的规划，开展预招商工作，以市场调 研为基础，系统地对百大新都会的项目定位、业态规划进行了梳理与优化。 （2）根据市场情况，对百大新天地和新西南广场持续进行调整，首先从改善购物环境、 优化品牌组合等方面加大招商调整力度，不断提高招商能力，持续引进独有新品牌，避免同 质化招商，更好地提升现有物业的竞争力；其次，强化内部管理，打造服务品牌，整合会员 体系，坚持和倡导“首问负责制”的工作模式，为商户做好服务工作；第三，创新营销活动， 提升商户经营业绩。通过以上工作，使得新天地购物中心、新西南购物中心等自有物业的竞 争力和品牌影响力得以进一步提升，招商布局日趋合理，业态逐渐完善，确保了公司租金收 益2012年的稳步增长。此外，通过有选择地外接项目，有效提升公司商业物业管理知名度和 影响力。 4、家有宝贝业务 2012 年，家有宝贝积极进行战略研究，初步确立了家有宝贝的发展要立足于昆明，进军 西南地区高点城市的发展思路，并形成以社区店、购物中心店、儿童 MALL 三位一体的发展模 式。在战略研究的基础上，家有宝贝围绕新的发展思路对组织架构进行了相应的调整。此外， 在对经营工作进行总结、分析的基础上，家有宝贝对开店选址、物业要求、面积、品类规划 等进行了系统梳理，建立了 “开店手册”和“店面分级模式”等标准化制度，形成了一套完 整的资产配置、人员配置、商品配置、成本控制的标准，为家有宝贝的连锁发展奠定了基础。 截止目前，家有宝贝共开设了五家连锁店。 年内在对各分店顾客消费分析的基础上，明确了各个店面的商品定位，并完成了调整， 形成了百大店为旗舰店，西南店为次商圈店，北辰店、正大店、海埂店为社区店的三级店面 格局，保证了各店的特色，和彼此的错位经营。同时，建立以会员定向营销为主的营销主线， 加强会员数据管理和分析，及时了解需求，提高了服务水平。此外，通过对家有宝贝八年的 经营工作的总结和分析，对开店选址、物业要求、面积、品类规划等进行了梳理，并制定了 一系列的标准化指标，形成了开店手册，使今后的选址工作有了可供参照的基础。通过对店 面的分级，建立一套完整的分店资产配置、人员配置、商品配置的参考标准，以利于对开店 成本进行控制，以适应连锁发展的要求。2012年，家有宝贝实现销售同比增长10.56％。

内容: （二）房地产板块经营管理重点 在经历2011年严厉的房地产调控之后，2012年房地产调控政策依然没有放松，不但继续

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 坚持“限购”“限贷”政策，以限制投机性需求，而且加大保障性住房土地供应量以增加市 、 场的有效供给，旨在有效地抑制房价过快上涨，推动房地产行业平稳、健康的发展。在刚性 需求以及合理的改善型需求的支撑下，2012年中国房地产市场走出了先抑后扬的行情，房价 逐步回归理性，调控效果也日趋明显。总体而言，2012年主要表现仍为去库存化，市场新增 投资的意愿并不高。对公司而言，2012年也是机遇与风险并存的一年，昆明房地产市场整体 形势仍较严峻，不论是住宅还是商业，均面临较强的市场竞争，在此情况下，公司从自身实 际出发，审时度势，立足做好在建项目，科学论证储备项目，慎重决策，把控节奏，苦练内 功，稳中求进，积蓄力量以待蓄势再发，一方面公司认真总结自身商业、酒店加地产的综合 优势，另一方面充分分析企业现状，尝试新的拿地方式和开发模式，同时针对在建项目的不 同阶段，调整工作重心，持续做好在建项目，努力实现全年经营目标，推动公司可持续发展。 1、加强宏观经济形势和房地产行业走势的研究，把握市场发展的新趋势。寻找机遇，力 争以较为合理的价格获取项目，并在获取项目前，进行详细的项目测算分析，考虑各种不利 因素，谨慎决策，杜绝盲目实施。同时发挥公司集商业、酒店、房地产为一体的优势，将公 司的优势落实到战略层面，实现产业间的协同发展，形成良性互动、优势互补、资源共享。 2、提升综合物业的开发能力，地产业务除做好呈贡白龙潭项目、百大新都会项目、野鸭 湖项目、无锡项目、经开区项目等现有项目外，新开项目围绕商业物业经营能力而展开，探 索地产与商业、酒店物业经营模式的合作，力争形成固化的开发前介合作模式。 3、进一步增加产品研发设计能力，加强成本管理，力求在成本较低的前提下营造出市场 接受度较高的产品，使项目具备较高的产品溢价能力，以在可能面临的价格竞争中占据优势。 4、借鉴、探索先进的营销模式，在营销过程中对各个销售及宣传渠道进行详细监控，寻 找性价比较高的营销渠道以节约营销费用。

内容: （三）酒店物业经营管理重点 2012年，酒店物业板块围绕“提升品质，稳步发展”的战略思想，继续以客户需求为导 向，持续加强品牌建设，适时调整经营策略，促进云上四季经济型酒店和新纪元大酒店的稳 步发展。 1、云上四季积极探索有自身特点的经济性型酒店的连锁发展模式，在稳步做好现有门店 经营工作的同时，持续做好新项目的开发和储备。首先，加强组织架构的调整和完善，加大 管控力度，完成了后台管理系统 OA、NC、HR 的上线工作，提高了管理效率，同时加快探索异

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 地财务管理模式，并初步建立人才选拔培养的流程使之制度化，模式化；其次，为确保产品 的统一性和规范化管理，对《商务 CI 手册》 《快捷 CI 手册》进行细化和修改，以确保产品及 施工的规范和标准；第三，将营销工作细分为市场、销售、CRS 三大块业务，完善营销的统 筹和策划工作，不断强化老店、新店之间的协同和互动。通过以上措施，进一步规范流程、 强化职能部室的管理能力和管理作用，确保了异地公司的顺畅运行。年内，公司新签直营店 项目 10 个，加盟店项目 2 个。并在上海成立了开发二部，提升了全国拓展工作的力度。截止 目前，云上四季共有已开业直营店项目 22 个，加盟店项目 7 个，其中昆明直营店 14 家，云 南省地州直营店 4 家，省外直营店 4 家，昆明加盟店 1 家，云南省地州加盟店 6 家， 2012 年 云上四季商标完成了昆明市知名品牌、云南省著名商标申报工作，提高了云上四季在云南的 市场知名度和美誉度， 在云南区域行业内已成为较有影响力的经济型连锁酒店管理公司品牌。 2、新纪元大酒店继续坚持服务领先，深化品牌建设，通过挖掘内部潜力及潜在市场，从 软件服务着手，结合酒店自身条件，推出了多项对客服务项目，在客户群体中增加酒店优质 服务的影响力，从而建立良好的口碑效应，达到现有客源的保有率，及新客户的开发率。 3、云物业公司持续完善客户满意度建设，做到服务不断精细化，同时积极加强与地产的 配合，对地产业务的销售起到助推作用。云物业2012年获中国物业管理协会颁发的“西南地 区优秀物业服务企业”。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司报告期内的主营业务仍为商业、房地产、酒店物业，总体经营情况具体如下表：

内容: 报告期内，公司实现营业收入276,873.74万元(其中主营业务收入268,505.64万元)、营 业利润20,723.51万元、归属于母公司净利润10,341.13万元.与去年同期比,营业收入增长 77.94%、营业利润增长66.62%、归属于母公司净利润增长24.69%。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入 （1） 主营业务收入按行业划分情况：

内容: 变动原因说明：①商品销售收入较上年同期减少3.22%，主要原因为受国内整体经济增长放缓，家电以旧 换新、家电下乡等一系列刺激家电消费的政策逐步退出，及持续房产调控等多种因素的影响，家电销售收 入较上年同期减少所致。 ②房地产行业营业收入较上年同期增加1645.93%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司 本期白龙潭住宅项目预售房款结转收入；同时本公司的控股子公司江苏百大自2012年6月30日作为非同一 控制下的企业合并纳入合并范围，其7-12月项目销售收入纳入合并增加所致。 ③旅游服务收入较上年同期增加12.16%，，主要原因为本公司的控股子公司云上四季公司探索有自身 特点的经济性型酒店的连锁发展模式，在稳步做好现有门店经营工作的同时，持续做好新项目的开发和储 备，新开门店营业收入增加所致。 ④物业服务营业收入较上年同期增加11.87%，主要原因为本公司的全资子公司云南百大物业服务公司 物业管理对象增加，相关物业服务收费增加，物业收入较上年同期增长。 ⑤商业租赁及服务营业收入较上年同期增加16.05%，主要原因为本公司及本公司的全资子公司新西南 商贸公司新天地购物中心、新西南购物中心租赁收入较上年同期增长所致。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务收入按地区划分情况

内容: 变动原因说明：①云南地区营业收入较上年同期增加68.40%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地 产公司本期白龙潭住宅项目预售房款结转收入，相应营业收入增长。 ②江苏地区营业收入较上年同期增加2,864.04%，主要原因为本公司的控股子公司江苏百大自2012年6 月30日作为非同一控制下的企业合并纳入合并范围，其7-12月项目销售收入纳入合并增加所致。 ③北京地区营业收入主要为物业管理收入，本期无重大变动。 ④上海地区和宁夏地区营业收入为本公司的控股子公司云上四季公司本期在上海、宁夏新增门店取得 的营业收入。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司主要销售客户情况 由于本公司主营业务为商业和房地产，其中商业零售以个体消费为主，房地产以个人购 房者为主力客户群，客户众多且分散，因此未统计前五名客户销售情况。

内容: 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、成本 按行业分类

内容: 商品销售 房地产业 旅游服务业 物业服务

内容: 商业零售 房地产 旅游饮食服务 物业管理

内容: 变动原因说明：①商品销售成本较上年同期减少 5.28%，主要原因为家电业务销售收入下降，相应结 转的营业成本下降所致； ②房地产业营业成本较上年同期增加 2,890.53%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司 本期白龙潭住宅项目预售房款结转收入，相应结转主营业务成本所致。 ③旅游服务业营业成本较上年同期增加 1.88%，主要原因为旅游服务收入上升，与之相配比的营业成 本支出增加所致。 ④物业服务业营业成本较上年同期增加 19.68%， 主要原因为本期物业服务人力成本及各项管理成本的 投入增加所致。

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 234,206,919.00 20.84%

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 4、费用

内容: 变动原因说明：①营业费用较上年同期增加22%，主要原因为本期本公司的控投子公司云南云上四季酒店 管理有限公司门店数量较上年同期增加，客房收入较上年同期增加，相配比的房屋租赁费、人工成本及装 修改造摊销支出相应增加。同时本公司的控股子公司江苏百大自2012年6月30日作为非同一控制下的企业 合并纳入合并范围，其7-12月项目营业费用纳入合并增加所致。 ②管理费用较上年同期增加13.85%，主要原因为本期本公司的控投子公司家有宝贝公司门店数量较上 年同期增加，导致租赁费用较上年同期增加。同时本公司的控股子公司江苏百大自2012年6月30日作为非 同一控制下的企业合并纳入合并范围，其7-12月管理费用纳入合并增加所致。 ③财务费用较上年同期增加33.07%，主要原因为本期本公司及本公司的控股子公司借款规模较上年同 期增加，利息支出较上年同期增加所致。 ④所得税费用较上年同期增加65.70%，主要原因为本公司控股子公司利润增长，相应应纳税所得额增 加，从而导致应纳所得税较上期增加。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、现金流

内容: 变动原因说明：①经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降8,467.51%，主要原因系本公司全资子公 司云百大地产公司参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的昆明高新区KCG2011-18号地块和 大理公共资源交易中心及大理海东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和 HC2012－08号地块国有建设用地使用权，本期支付土地竞拍款及契税合计12,186.93万元，导致经营活动 现金流出增加所致；本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司投资建设呈贡新都会集中商业项目，也导致经 营活动现金流出增加所致； ②投资活动产生的现金流量净额为较上年同期下降661.03%，主要原因为上年同期收到联营企业吴井 房地产现金股利分配及处置北京雕刻时空房地产公司股权，导致本期投资活动现金流入较上年同期减少； 本期收购Elliott Cheste所持江苏百大25%股权，支付第一期股权转让款4,990.31万元以及本公司全资子 公司收购华夏西部经济开发有限公司所持北京百大投资有限公司47.5%的少数股权，支付股权转让款 1,988.94万元；此外，本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司根据合同支付云南大华工贸有限公司赛诺药 厂“退二进三”土地一级整理项目合作款5,853.60万元，导致投资活动现金流出增加所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加246.98%，主要原因为本期本公司及本公司的控股子 公司贷款规模扩大，借款收到的现金增加；此外，本公司及本公司的控股子公司江苏百大向关联方华夏西 部及华夏同和置地公司借款增加，导致筹资活动产生的现金流量净额增加。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司白龙潭住宅项目本期结转收入，确认公司利 润，但根据房地产行业销售特性，相关的预售房款已在预售期收取，因而导致本期确认收入 结转利润与年度内经营活动的现金流量产生差异。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2） 本公司及本公司的全资子公司以公允价值计价的投资性房地产本期公允价值高于账 面价值金额1918.86万元，计入公允价值变动损益，但实际不产生现金流量变动； （3） 本公司全资子公司云百大地产公司本期参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公 开拍卖的昆明高新区KCG2011-18号地块和大理公共资源交易中心及大理海东开发管理委员会 土地征用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和HC2012－08号地块国有建设用地使用权， 本期支付土地竞拍款及契税合计12，186.93万元为本期项目储备投入，形成经营活动现金流 出，但尚未形成公司利润。 （4）本期本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司投资建设呈贡新都会集中商业项目，项目 尚属于建设期，未开业运营，也未销售，项目投入形成经营性现金流出，尚未形成公司利润 。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 变动原因说明： ①本报告期， 商品销售收入较上年同期减少 3.22%、 营业成本较上年同期减少 5.28%、 毛利率较上年同期增加 1.80%，主要原因为本公司的控股子公司家电公司积极适应市场变化，调整经营策 略，重点推进高利润品牌的商品，同时加大对生产厂家的大单洽谈及采购，在风险可控的情况下，最大限 度获得工厂的激励与支持，在收入下降的情况下，保持了毛利率稳定。 ②本报告期，房地产销售收入较上年同期增加 1654.93%、营业成本较上年同期增加 2,890.53%、毛利

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 率较上年同期降低 32.4%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司所开发的野鸭湖项目与呈贡 白龙潭住宅项目属于不同的物业类型，其项目毛利率存在较大差别。由于本期结转的主要为呈贡白龙潭项 目收入，上年同期结转的主要为野鸭湖项目收入，因此导致毛利率变动。 ③本报告期，物业服务收入较上年同期增加 11.87%、营业成本较上年同期增加 19.68%、毛利率较上 年同期降低 7.79%，主要原因为本期物业成本较上年同期有所上升，主要是人力成本有所增加，另外本公 司的控股子公司江苏百大自 2012 年 6 月 30 日作为非同一控制下的企业合并纳入合并范围，其 7-12 月物 业收入纳入合并抵销，其他部分物业收入也为合并范围内业务，在上表列示收入数据中已做抵销，本期物 业服务收入抵销收入为 11,046,769.78 元，导致上表中毛利率下降。 ④本报告期，北京地区营业收入较上年年同期增加 34.19%、营业成本较上年同期减少 19.74%，毛利 率较上年同期增加 75.02%，主要原因为提高物业服务收费同时，加班内部管理，加强成本控制，使毛利率 得到提升。

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 变动原因说明：①长期股权投资期末较期初减少 60.18%,主要原因为 2012 年 6 月经江苏百大实业发 展有限公司 （以下称江苏百大） 董事会及本公司第七届董事会第二十次会议批准， 外方股东 Elliott Cheste 同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权，并就取消 Elliott Cheste 在公司中享有的否决事项对 《合资经营合同》 和公司章程进行了修订。 本公司持有江苏百大 61.94% 的股权，故自 2012 年 6 月 30 日起，将其作为非同一控制取得的子公司纳入本公司合并范围，从而导致长 期股权投资减少。 ②在建工程期末较期初增加361.95%，主要原因为本公司的控股子公司云上四季公司新签项目增加， 装修改造工程增加所致。 ③其他应收款期末较期初增加69.37%，主要原因为增加公司经营性土地储备，拓展房地产业务可持续 发展空间，本公司全资子公司云百大地产公司本期参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的昆 明高新区KCG2011-18号（高新建成区A1－06地块）国有建设用地的使用权和由大理公共资源交易中心及大 理海东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和HC2012－08号地块国有建设用 地使用权，本期支付土地拍卖定金及契税合计12,186.93万元。此外，本公司的控股子公司野鸭湖房地产 公司根据前期签订的合同，支付云南大华工贸有限公司赛诺药厂"退二进三"土地一级整理项目合作款 5,853.60万元，导致其他应收款增加。 ④长期待摊费用期末较期初增加40.09%，主要原因为本公司的控投子公司云上四季公司经营门店数量 增加，租入固定资产改良支出增加所致。 ⑤递延所得税资产期末较期初增加 196.94%，主要原因为本期江苏百大作为非同一控制下企业合 并，于 2012 年 6 月 30 日纳入本公司合并范围，其递延所得税资产并入所致。此外本公司的控投子公 司云上四季公司和商业公司本期可抵扣暂是性差异增加，相应确认的递延所得税资产有所增加。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 2012 年 占总资产比 金额 例（%） 金额 2011 年 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 本期期末金额 较上期期末金 额变动比率 （%）

内容: 短期借款 长期借款 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付款 一年内到期 的非流动负 债

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 变动原因说明：①短期借款和长期借款分别较期初增加 81.55%和 15.76%，主要原因为公司本期资金需求 增加，导致银行借款增加。 ②应付账款期末较期初增加 63.63%， 主要原因为本公司的控股子公司江苏百大本期作为非同一控制下 的企业合并，自 2012 年 6 月 30 日纳入合并范围，其应付账款并入所致。本公司的控股子公司野鸭湖房地 产公司和本公司的控投子公司云上四季公司本期应付工程款有所增加。 ③预收款项期末较期初减少 79.27%， 主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司本期确认营业 收入，相应结转减少预收房款所致。 ④应交税费期末较期初增加 635.18%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司本期白龙潭 住宅项目结转收入，计提的营业税、土地增值税及企业所得税增加所致。 ⑤其他应付款期末较期初增加 79.14%，主要原因为本公司收购 Elliott Chester 持有苏百大 25%的股 权，本期增加应付未付股权转让款 11,768.26 万元，以及本公司和本公司的控股子公司江苏百大本期向华 夏西部和华夏同和分别取得借款 9,000 万元和 3,000 万元所致。同时本公司的控股子公司江苏百大本期作 为非同一控制下的企业合并，自 2012 年 6 月 30 日纳入合并范围，其他应付款并入所致。 ⑥一年内到期的非流动负债期末较期初增加 48.16%， 主要原因为本公司向昆明市农村信用合作社联合 社营业部长期借款 2,500 万元，将在一年内到期，由长期借款转入一年内到期的非流动负债列报所致。

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 说明：可供出售金融资产系本公司对江苏炎黄在线物流股份有限公司（*ST 炎黄）持股 5 万股。根据 *ST 炎黄公司 2012 年 12 月 25 日发布的公告，经深圳证券交易所上市委员会 2012 年 12 月 24 日召开的第 七届上市委员会第十二次工作会议审议，其恢复股票上市申请未获通过，该公司于 2012 年 12 月 31 日收 到深圳证券交易所出具的《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市的决定》，故本期该可供出 售金融资产转入长期股权投资并采用成本法核算。

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、区域品牌逐渐形成，商业龙头地位基本稳固 昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。公司在传承昆 百大历史的同时，进行了扎实的创新，在本区域内形成了商业品牌的认可和消费者的忠实度。 2、公司核心商业位置的资源具有稀缺性和独特性 公司下属商业资源及购物中心分别处于昆明市中心位置的三市街核心商圈、 青年路商圈、 呈贡新区公务员小区中心位置，对昆明市历史形成的传统商业核心商圈及未来新区发展的商 业潜力区域均形成了初具规模的商业资源布局。 3、围绕商业物业增值正在发育和打造商业物业增值服务的核心能力 近年来，公司重点发展围绕城市商业综合物业开发特别是物业运营的核心能力，在一个 物业开发能力全面过剩的行业状态下，物业运营的增值服务能力尤其显出其重要的价值。 4、具有解决复杂商业物业经营能力的经营团队 公司经过十年对国营企业的改革，特别是商业、酒店、物业开发三个方面细心的研究和 能力锤炼，使各业态都扭亏为盈并呈现良好的增长势头，从而形成了一个能够逆水行舟、解 决复杂问题的团队。 5、阳光分享的企业文化 公司致力于公平、公开、透明的“阳光文化”建设，形成协同进取的团队精神和共同的 价值观，并通过创造价值和共同分享成果而打造知行合一的绩优团队，为在主业突出后做大 公司，成就自身价值准备了独特的文化氛围。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 124,886,119.92 2011 年投资额（元） 360,202,961.33 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权 益比例（%） 变动幅度 -65.33%

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 北京百大投资有限公司 昆明创卓商贸有限责任公司 江苏百大实业发展有限公司 投资管理、投资咨询 国内贸易、 房地产经营， 持有昆明走廊商铺 房地产开发，目前主要开发无锡市惠山区 “百大春城”项目 100％ 100％ 86.94％ 100％ 100％ 100％ 93.74％

内容: 宁夏云上四季酒店管理有限公司 酒店经营管理 江苏云上四季酒店管理有限公司 酒店经营管理 陕西云上四季酒店管理有限公司 酒店经营管理 云南云上四季酒店管理有限公司 酒店经营管理

内容: 说明：①经2012年1月17日召开的2012年第一次临时股东大会批准，本公司全资子公司云南百大房地 产开发有限公司（简称“云百大”）以2,589.81万元的交易价格收购本公司控股股东华夏西部经济开发有 限公司所持北京百大投资有限公司（简称“京百大”）47.5%的股权。根据协议约定，云百大实际支付的 对价为其所持华邦物业管理有限公司17.21%的股权，外加1,988.94万元现金。本次收购已于2012年3月完 成，现云百大持有京百大100%的股权，京百大成为本公司的全资子公司。该事项详细内容参见公司分别于 2011年11月26日、11月29日、12月28日、2012年1月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上的公告。 ②2012年4月，本公司以7.5万元的交易价格收购北京恒源宏宇咨询服务有限公司所持昆明创卓商贸有 限责任公司（简称“创卓商贸”）7.5%的股权。报告期内，本次收购已完成，本公司持有创卓商贸100%的 股权，创卓商贸成为本公司的全资子公司。 ③经本公司 2012 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第二十六次会议同意，本公司于 2012 年 9 月 25 日， 与 Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下简称“Elliott Chester” ）签订了《股权转让协议》 ，受让 其所持有的江苏百大实业发展有限公司 25%股权，股权转让价格根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京 亚超评字（2012）02061 号《昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目 资产评估报告》 ，以 2012 年 7 月 31 日为评估基准日，Elliott Chester 所持江苏百大 25％股权评估价值为 人民币 16,758.5675 万元。参照该等评估价值，并经双方协商，股权转让价格为人民币 16,758.5675 万元。 本次交易完成后，Elliott Chester 不再持有江苏百大股权，江苏百大将变更为一家内资企业，其股东持股 情况为：本公司持有 86.94％、天安伟业持有 13.06%。 该股权转让事项具体内容详见公司于2012 年 9 月 27 日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 、 www.cninfo.com.cn的公告。 报告期内，第一期股权转让款 4,990.3052 万元已支付，工商更变登记已于 2012 年 11 月 16 日完成， 江苏百大已变更为内资企业。 ④本公司所属云上四季经济型酒店极探索有自身特点的经济性型酒店的连锁发展模式， 2012 年积极推 进新项目的开发， 通过本公司控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司 （以下简称 “云上四季” 于 2012 ） 年 4 月在宁夏投资 101 万元成立了全资子公司宁夏云上四季酒店管理有限公司，于 2012 年 7 月在徐州投 资 500 万元成立了全资子公司江苏云上四季酒店管理有限公司，于 2012 年 10 月在西安投资 300 万元成立 了全资子公司陕西云上四季酒店管理有限公司。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）证券投资情况

内容: 证券 品种 证券 代码 最初投资成 期 持 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损益 会计核 初 股 本（元） 数 （ ）比例（%）数量 量 股 （股） 比例（%） 值（元） 12,000,000 8,000,000 4,000,000 0 0 0 -24,000,00.00 -0 0 0 0 0 0 ---66,212.19 0 0 0 （元） 算科目 交易性 产 --股份 来源 购入

内容: 证券简称 金元新经济 泰信周期回报 易基月 理 月利 财A

内容: 期末持有的其他证券投资 合计 证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期

内容: 说明:（1）2012 年 7 月 18 日，本公司之控股子公司江苏百大实业发展有限公司购买基金金元惠理新经济 （代码：620008） ，最初投资成本 1,200 万元。该基金已于 2012 年 9 月 3 日赎回，出售证券投资收益为 -106,134.73 元。 （2）2012 年 10 月 29 日，江苏百大实业发展有限公司购买基金泰信周期回报 （代码：290009） ，最初投 资成本 800 万元。该基金于 2012 年 11 月 12 日赎回，出售证券投资收益为 28,099.42 元。 （3）2012 年 11 月 21 日，江苏百大实业发展有限公司购买基金易基月月利理财 A （代码：110050） ，最 初投资成本 400 万元。该基金于 2012 年 12 月 26 日赎回，出售证券投资收益为 11,823.12 元。

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明： 本公司 1994 年以前对金狮集团投资，2008 年查明该项投资实际已变更为江苏炎黄在线 物流股份有限公司（股票代码：000805，证券简称：*ST 炎黄）股权 5 万股。由于*ST 炎黄 2003～2005 年连续三年亏损，于 2006 年 5 月开始停牌。根据*ST 炎黄公司 2012 年 12 月 25 日发布的“关于股票恢复上市申请未获得深圳证券交易所上市委员会审议通过的公告”，经 深圳证券交易所上市委员会2012年12 月24日召开的第七届上市委员会第十二次工作会议审 议，其恢复股票上市申请未获通过，该公司于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所出具的 《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市的决定》，故本期该可供出售金融资产 转入长期股权投资并采用成本法核算。

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 昆明百货大楼商 业有限公司 公司 类型 控股子 公司 所处 行业 商贸业 主要产品 注册资本 或服务 （万元） 商品 零售 家用电 器销售 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 酒店 管理 商品 零售 购物 中心 房地产 开发 商贸 房地产 开发 2,500.00 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 昆明百货大楼 （集 控股子 团） 家电有限公司 公司 昆明百大集团野 鸭湖房地产开发 有限公司 控股子 公司

内容: 商贸业

内容: 房地产

内容: 昆明百大房地产开 全资子 发经营有限公司 云南百大房地产 有限公司 云南云上四季酒 店管理有限公司 公司 全资子 公司

内容: 控股子 酒店 公司 管理 商贸业

内容: 昆明百货大楼家有 控股子 宝贝商贸有限公司 公司 昆明新西南商贸 有限公司 江苏百大实业发 展有限公司 昆明创卓商贸有 限责任公司 昆明吴井房地产 开发有限公司 全资子 公司 控股子 公司 全资子 公司 参股 公司

内容: 说明：①本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司本期净利润较上年同期增加 4,367.55%，资产总额较 期初减少 40.54%。 主要原因为野鸭湖房地产公司本期白龙潭住宅项目预收房款结转收入， 相应结转营业成 本，致使净利润增加、资产总额下降。 ②本公司的控股子公司创卓商贸公司本期净利润较上年同期增加 1,068.97%，资产总额较期初减少

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 38.11%。主要原因为创卓商贸本期销售“昆明走廊”部分商铺，因此收入增加，同时结转相关成本，使净 利润增加、资产总额下降。 ③本公司控股子公司云上四季公司本期净利润较上年同期减少113.83%、 资产总额较期初增加77.19%。 主要原因为云上四季本期加大新项目的开发和储备力度，新签约门店增加，相关门店改造投入增加，以及 新开门店开办费投入增加，当期资产摊销额增加，使资产总额增加，净利润下降。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内取得和处置 公司名称 公司目的 子

内容: 报告期内取得和处置子公司 对整体生产和业绩的影响 方式

内容: 加强对江苏百大的管理 外方股东 Elliott Cheste 同 增持后江苏百大纳入本公 江苏百大实业发展有限 和整体规划，通过资产整 意放弃其依据《合资经营合 司合并报表。 合并净利润影 公司 合，促进公司房地产业务 同》 及公司章程享有的涉及生 响：78.18 万元 收入和效益上升 产经营重大事项的否决权。 宁夏云上四季酒店管理 促进经济性型酒店的连 新设 有限公司 锁发展 江苏云上四季酒店管理 促进经济性型酒店的连 新设 有限公司 锁发展 陕西云上四季酒店管理 促进经济性型酒店的连 新设 有限公司 锁发展 有利于提升市场份额。 合并 净利润影响：-232.58 万元 有利于提升市场份额。 合并 净利润影响：-77.90 万元 有利于提升市场份额。 合并 净利润影响：-16.67 万元

内容: 说明：①关于本公司增持江苏百大实业发展有限公司25%股权，及公司控股子公司云上四季公司新设宁夏 云上四季酒店管理有限公司、江苏云上四季酒店管理有限公司、陕西云上四季酒店管理有限公司等事项的 具体情况参阅本报告“六、投资状况分析之1、对外股权投资情况”。 ②关于报告期后新设控股子公司的期后事项 为确保昆明高新区 KCG2011-18 号地块开发建设的顺利推进，由本公司安排控股子公司云百大地产、 昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金――上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金” ）共 同投资成立云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百房地产” ）开发上述竞拍目标地块。项目公司 注册资本金为人民币 2,000 万元。投资完成后，云百大地产持股 51%，对应的注册资本金为 1,020 万元； 京兆基金持股 49%，对应注册资本金为 980 万元。项目公司云南百大新百房地产有限公司的工商登记已于 2013 年 1 月 28 日完成。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 增持北京百大投资有限公司 47.5%股权 投资总额 本年度投 截至期末累计 入金额 实际投入金额 2,589.81 项目进度 项目收益 情况

内容: 本次收购已于2012年3 合并净利润 2,589.81 月完成，京百大成为本 影响： 公司的全资子公司。 -196.84 万元 本公司拟分三期支付转 股 价 款 ， 第 一 期 4,990.3052 万元已支 付，工商更变登记已于 合并净利润 4,990.3052 2012 年 11 月 16 日完 影响：78.18 成，江苏百大已变更为 万元 内资企业，并自 2012 年6月30日起已纳入本 公司合并范围。 截止报告期末，增资款 已到位；相关工商变更 4000.00 登记于 2013 年 1 月 31 日办理完成。 项目公司云南百大新百 房地产有限公司的工商 7,699.81 登记已于 2013 年 1 月 28 日完成。 项目建设方 案正在进行相关审批。 报告期支付交易保证金 等 相 关 费 用 合 计 4,487.13 4,487.13 万元。2012 年 12月29日竞得该地块国 有建设用地使用权。 101 合并净利润 工商登记已于2012年4 影 响 ： 月 20 日办理完成。 -232.58 万元 合并净利润 工商登记已于 2012 年 影响： -77.90 7 月 19 日办理完成。 万元 合并净利润 工商登记已于 2012 年 影响： -16.67 10 月 29 日办理完成。 万元

内容: 增持江苏百大实业发展有限 公司 25%股权

内容: 向云南云上四季酒店管理有 限公司增资 4000 万元

内容: 昆明高新区项目

内容: 大理海东项目

内容: 投资成立宁夏云上四季酒店 管理有限公司 投资成立江苏云上四季酒店 管理有限公司 投资成立陕西云上四季酒店 管理有限公司 云南大华工贸有限公司赛诺 药厂 “退二进三” 土地一级整 理项目

内容: 已支付第二期项目合作款 5853.6万。 该项目土地已 11,667.5 移交昆明市土地储备中 心，完成土地收储工作。

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）关于增持子公司股权的事项 关于增持北京百大投资有限公司47.5%股权、增持江苏百大实业发展有限公司25%股权等事项的具体情况参 阅本报告“六、投资状况分析之1、对外股权投资情况” 。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）关于对下属企业进行增资的事项 经本公司2012年7月31日召开的第七届董事会第二十二次会议同意， 为满足本公司控股子公司云南云上四季 酒店管理有限公司未来拓展店面的资金需求，提高其经营业绩，提升其品牌形象，实现其战略目标，本公 司以现金方式向云上四季增资4000万元。本次增资完成后，云上四季的注册资本将由2000万元增至6000万 元。该事项详细内容参见公司2012年8月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。 截止报告期末，增资款已到位；2013年1月，相关工商变更登记已办理完成。 （3）关于竞买土地使用权事项 ①昆明高新区 KCG2011-18 号地块竞买情况 经公司 2012 年 11 月 13 日召开的第七届董事会第二十八次会议授权，2012 年 12 月 19 日，本公司全资子 公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产” ）参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍 卖的国有建设用地使用权，并以 23,270.4 万元的成交价格，竞得昆明高新区 KCG2011-18 号地块国有建设 用地使用权，土地面积（净用地）为 32,322.48 平方米。经公司 2012 年 12 月 20 日召开的第七届董事会第 三十次会议同意， 本公司、 本公司全资子公司云百大地产与昆山京兆股权投资管理有限公司 （以下简称 “昆 山京兆” ）三方签署了《合作框架协议》 ，由本公司安排云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式 设立的基金――上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金” ）共同投资成立云南百大新百房地产有限公 司（以下简称“新百房地产” ）开发上述竞拍目标地块。根据约定，京兆基金和云百大地产对新百房地产的 投资均由注册资本与股东贷款两部分组成， 高新区项目预计资金峰值为人民币 42,963 万元， 京兆基金的投 资额为该预计资金峰值的 75%，即 32,223 万元；该预计资金峰值中的剩余部分全部由云百大地产投入，预 计为 10,740 万元。 该项目实际资金峰值超过预计部分的， 由昆百大调配资金通过云百大地产作为股东贷款 投入项目公司。项目公司注册资本金为人民币 2,000 万元。投资完成后，云百大地产持股 51%，对应的注 册资本金为 1,020 万元；京兆基金持股 49%，对应注册资本金为 980 万元。根据预计资金峰值测算，新百 房地产股东贷款预计为 40,963 万元，其中京兆基金预计将提供股东贷款 31,243 万元，云百大地产预计将 提供股东贷款 9,720 万元。 该事项已经公司 2013 年 1 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准。项目公司云南百大新百房 地产有限公司的工商登记已于 2013 年 1 月 28 日完成。 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于竞得土地使用权及与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作 框架协议的公告》于 2012 年 12 月 22 日刊登于《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网 、 （www.cninfo.com.cn） ，公告编号为 2012-059 号 ②关于大理海东 HC2012－07 号和 HC2012－08 号地块竞买情况 经公司 2012 年 12 月 28 日召开的第七届董事会第三十一次会议授权， 公司拟参与竞拍由大理公共资源交易 中心及大理海东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌的 HC2012－07 号和 HC2012－08 号地块国有 建设用地使用权。本次参与竞拍上述两地块土地使用权需分别交纳交易保证金约 1,745 万元和 2,700 万元。 2012 年 12 月 29 日， 本公司全资子公司云南百大房地产有限公司参与竞拍由大理公共资源交易中心及大理 海东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌出让的 HC2012－07 号和 HC2012－08 号地块国有建设用地 使用权。 并分别以 3,481.6425 万元和 5,395.4775 万元的成交价格， 竞得上述两地块国有建设用地使用权。 《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》于 2013 年 1 月 4 日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮 、 资讯网（www.cninfo.com.cn） ，公告编号为 2012-061 号。 （4）报告期内，投资设立下属企业事项 关于公司控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司新设宁夏云上四季酒店管理有限公司、江苏云上四季 酒店管理有限公司、 陕西云上四季酒店管理有限公司等事项的具体情况参阅本报告 “六、 投资状况分析之1、 对外股权投资情况”。 （5）前期非募集资金投资项目的实际进度

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 ①关于与经开区投资公司合作开发项目的进展情况 根据 2007 年 9 月 13 日与昆明经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）、昆明经济技术 开发区投资有限责任公司（现已更名为“昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司”，以下简称“经 开区投资公司”）签订的《合作开发建设框架协议》，及与经开区投资公司签订的《共同开发合作协议》， 为履行昆明经济技术开发区相关项目开发合作， 2010 年由本公司与经开区投资公司共同出资成立昆明经百 实业有限公司（以下简称“昆明经百公司”），该公司注册资金暂定为 3 亿元人民币，其中，经开区投资 公司占 51％股份， 本公司占 49％股份。 公司注册首期注资 1.8 亿元， 其中经开区投资公司出资 0.918 亿元， 本公司出资 0.882 亿元。详细内容参见公司 2011 年 3 月 4 日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资 、 讯网上的公告。 2012 年 2 月，昆明经百公司以 18,984 万元的成交价格，竞得位于官渡区阿拉街道办事处，面积 60,267.90 平方米， 编号为 KCJ2011－12－2 地块的国有建设用地使用权。 详细内容参见公司 2012 年 3 月 17 日刊登于 《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。 、 后根据昆明经百公司的实际运行情况及开发所需资金预测，已到位资本金已可满足项目运行，后续资本金 不需再缴纳，经双方股东决定，并经本公司 2012 年 7 月 31 日召开的第七届董事会第二十二次会议同意， 昆明经百公司的注册资本由 3 亿元减少至 1.8 亿元，各股东按持股比例减资，即经开区投资公司认缴出资 额由原 1.53 亿元减至 0.918 亿元，减资 0.612 亿元；本公司认缴出资额由原 1.47 亿元减至 0.882 亿元， 减资 0.588 亿元。本次减资完成后，各股东对昆明经百公司的持股比例保持不变。 《关于对参股公司昆明经 百实业有限公司减资的公告》参见公司 2012 年 8 月 1 日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 、 上的公告，公告编号 2012-039 号。 ②关于参与云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理事项的进展情况 经本公司 2011 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第十一次会议同意，本公司持股比例为 60％的控股子公司 野鸭湖公司与昆明市土地矿产储备中心、盘龙区人民政府、昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司签 订《土地一级开发整理委托合同》 ，野鸭湖公司作社会投资人参与支持政府的土地收储及一级开发工作，本 合同标的为云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理。土地一级开发整理 总投资预计约 1.5 亿元，整理工作预计于相关合同签订之日起 24 个月内完成，按项目进度，项目实施资金 分三期投入。该事项详细内容参见公司于 2011 年 12 月 28 日日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮 、 资讯网的公告。 根据昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司的付款计划，野鸭湖房地产公司已于 2011 年 12 月底以 前将首期资金 5,814 万元支付到共管账户。本报告期，野鸭湖房地产公司按付款计划支付第二期项目合作 款 5,853.60 万元。截止目前，该项目土地已移交昆明市土地储备中心，完成土地收储工作。 ③关于野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目的进展情况 经本公司 2009 年 11 月 12 日召开的第六届董事会第二十次会议同意，本公司持股比例为 60％的控股子公 司野鸭湖房地产公司与昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司签订《野鸭湖旅游小镇土地一级开发 项目融资合作协议》根据该协议由野鸭湖房地产公司负责配合盘龙区国有资产经营投资公司承担野鸭湖项 ， 目土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金。野鸭湖房地产公司在协助盘龙区国有资产经营投资公 司完成野鸭湖片区一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得协议约定收益。该事项具体内容详见本公 司 2009 年 11 月 19 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告。截止 2011 年末，野鸭湖房地产公司累计 支付项目合作款 18,488.40 万元，签订了土地征收协议，支付了新增建设用地有偿使用费及部分征地补偿 费等相关费用。2012 年 4 月，昆明市规划局通过了《双龙片区总体规划》，其中包括片区土地利用规划。 本报告期，公司根据《双龙片区总体规划》进行后续规划编制。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）新战略的实施和落地 1、在明确公司争取做城市化进程中城市便捷商业物业增值服务提供商和特色商业物业开 发商的战略方向上， 进一步借助外部管理咨询力量， 充分讨论和研究后细化公司未来发展战略。 2、积极探索商业物业轻重资产并行的业务格局，逐步形成公司差别化策略的商业物业经 营与开发模式。 3、 建立以股权激励为核心的系统分层一致性的激励考核体系， 确保战略的逐级分解和落实。

内容: （二）构造新的盈利模式 1、通过行业研究有针对性的选择标杆企业，并对标杆企业进行深入研究、对标，找出公 司的差距并确定公司的定点超越策略目标。 2、结合昆百大自身资源的特质，深入研究细分市场和经营风格的传承与创新，打造适合 公司及未来竞争态势的盈利模式。 3、通过高新项目对社区邻里中心的自建开发模式进行总结，逐步形成从取地标准、投资 分析、资金安排、自持物业配比到后期招商运营在内的开发手册及运营模式。

内容: （三）整合公司管理 1、打破原有三个板块业务独立运行的格局，在新的公司战略导向下，确定公司主营业务 的业务管控模式及流程，以及对非主营业务的财务型管控模式和流程。 2、对商业物业的增值服务和商业综合物业的开发业务纳入集团直接管理，采取业务型管 控，并逐步完善公司的决策系统、财务核算系统和行政人力管控系统，并通过 IT 化解决及时 性、透明化、精准性和纠错性的新管控制度，向管理要效益。 3、对传统百货、家电、家有宝贝和酒店业务采取财务型管控，主要通过公司治理董事会 会议对投资事项、重大经营活动、财务成果等进行管理，并通过二级股权激励与资本运作推 动其效能与价值提升。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （四）保持公司活力，培养创新能力，寻找新的商业机会 1、开放思维，虚空心灵，随时准备学习与创新； 2、奖励不同层级的经营创新，从创新中提升效能，改变模式，提升核心竞争能力，实现 可持续发展。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: □适用√不适用

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年相比，本年度未减少合并单位，本年度新纳入合并报表范围的子公司共 4 家，具 体情况如下：

内容: 1、 江苏百大实业发展有限公司股东持股情况为： 昆百大持有 61.94％、 Elliott Chester (Hong

内容: Kong) Limited（以下简称“Elliott Chester” ）持有 25%、北京天安伟业置业有限公司（以下简 称“天安伟业” ）持有 13.06%。根据《合资经营合同》约定及江苏百大的公司章程，外方股 东 Elliott 方拥有涉及生产经营的重大事项否决权，因此，虽然昆百大持有江苏百大 61.94 ％的股权，但仅对其具有重大影响，江苏百大仍为昆百大的联营企业，采用权益法核算，在 财务处理上未能合并报表。 报告期内，为提高江苏百大的决策效率，便于日常经营管理，经协商，外方股东 Elliott Chester 同意放弃其依据 《合资经营合同》 及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权。 经江苏百大 2012 年 6 月 27 日召开的董事会及本公司 2012 年 6 月 28 日召开第七届董事会第 二十次会议批准，同意江苏百大就取消 Elliott Chester 在公司中享有的否决权事项对《合 资经营合同》和公司章程进行修订。鉴于以上变化，根据企业会计准则的相关规定，本公司

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 自 2012 年 6 月 30 日起将江苏百大作为非同一控制取得的子公司纳入本公司合并范围。截至 目前， 江苏百大注册资本人民币15313.9357万元， 本公司持股86.94％、 天安伟业持股13.06%。 2、本公司的控股子公司云上四季于 2012 年 4 月在宁夏投资 101 万元成立了全资子公司 宁夏云上四季酒店管理有限公司，注册资本人民币 101 万元，本期纳入合并范围；2012 年 7 月在徐州投资 500 万元成立了全资子公司江苏云上四季酒店管理有限公司，注册资本人民币 500 万元，本期纳入合并范围；2012 年 10 月在西安投资 300 万元成立了全资子公司陕西云上 四季酒店管理有限公司，注册资本人民币 300 万元，本期纳入合并范围。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善利润分配政策，强化回报股东意识，增强利润分配的透明度，保护公众 投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号），本公司于2012年7月31日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》，并经公司2012年8月21日召开的2012年第三次临时股东大 会批准。新修订的《公司章程》对利润分配的基本原则、利润分配方式及预案拟定、现金股 利分配的条件及比例、股票股利分配、利润分配方案的决策程序 、利润分配政策的变更、利 润分配的信息披露等具体内容进行了明确，进一步健全了董事会、股东会对公司利润分配事 项的决策程序和机制，完善了公司分配政策尤其是现金分红政策，强化了独立董事在现金分 红中应发挥的作用，为中小股东有充分表达意见和诉求提供了机会，有利于充分维护中小股 东的合法权益。 公司章程中对利润分配政策的规定符合中国证监会的规定，报告期，本公司利润分配政 策符合《公司章程》的相关规定。 公司严格执行已制定的现金分红政策， 公司2013年4月16日的召开第七届董事会第三十六 次会议提出了《昆百大2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 ，公司按不低于公司 合并报表可分配利润的10%的原则进行现金分配，以公司2012年末总股本164,528,662股为基 数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税） ，本次合计派发现金8,226,433.10元，占合并 报表可分配利润的10.82%，占母公司可供分配利润的87.37%。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2010年度利润分配方案、资本公积金转增股本方案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计,本公司 2010 年度实现的归属于母公司的净利润 为 28,463,779.37 元，报告期末未分配利润为 346,077,900.65 元。鉴于截止 2010 年末，本 公司公允价值变动累计形成的收益总额为 536,159,768.71 元，扣除递延所得税负债的影响 后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 401,214,620.26 元、少数股东 累计收益增加 905,206.28 元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公 允价值变动收益形成的影响后，本公司的可供分配利润为-55,136,719.61 元。因此 2010 年 度不进行利润分配，也不进行公积金转增。 （2）2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计,本公司 2011 年度实现的归属于母公司的净利润 为 82,937,425.70 元，报告期末未分配利润为 499,385,809.33 元。鉴于截止 2011 年末，本 公司公允价值变动累计形成的收益总额为 680,506,493.60 元，扣除递延所得税负债的影响 后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 509,342,368.36 元、少数股东 累计收益增加 1,037,501.84 元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述 公允价值变动收益形成的影响后，本公司的可供分配利润为-9,956,559.03 元。因此 2011 年 度不进行利润分配，也不进行公积金转增。 （3）2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计,本公司2012年度合并报表归属于母公司净利润 103,411,348.26元，报告期末未分配利润600,832,426.66元。经公司2008年6月27日召开的 2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式 变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，截止本期期末，公允价值变动累计形成的收益 总额为699,695,053.09元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的 归属于母公司的收益增加524,771,289.82元，根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分 配，扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表的可供分配利润76,061,136.84元。 2012 年度母公司报表净利润 19,647,309.34 元, 报告期末未分配利润 416,272,976.18 元，截止本报告期期末，母公司公允价值变动累计形成的收益总额 542,475,769.09 元，扣除 递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 406,856,826.82 元，扣除该公允价值变动收益形成的影响后，母公司报表的可供分配利润为

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9,416,149.36 元。 公司利润分配的主体是母公司。根据有关法规及公司章程规定，公司董事会研究决定按 不低于公司合并报表可分配利润的10%的原则进行现金分配，以公司2012年末总股本 164,528,662股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），本次合计派发现金 8,226,433.10元，占合并报表可分配利润的10.82%，占母公司可供分配利润的87.37%。本次 派发现金后，公司合并报表可供分配利润为67,834,703.74元，母公司报表可供分配利润 1,189,716.26元。 本年度不进行资本公积金转增股本。 上述《昆百大2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》已经公司2013年4月16 日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过， 尚须提交2013年5月23日召开的2012年度股东 大会审议通过。

内容: 3、公司近三年现金分红情况表

内容: 说明：上述《昆百大2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》已经公司2013年4月16日召开 第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚须提交2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议通过。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司坚持依法经营，规范运作，在企业持续发展的过程中履行社会公民的责任，努力实 现企业与利益相关者的协同发展、与客户共同成长，力争为股东带来良好的回报、帮助员工 实现自我价值。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期，公司积极履行社会责任，主动关注社会民生，支持社会公益，公司参与了云南省 光彩事业促进会组织的“云南红土情?光彩进万家——民营企业华宁感恩行动” ，参加了“老 兵关怀计划” 系列活动， 与中国扶贫基金会联合开展了 “善行100-昆明百货快乐慈善月活动” ， 同时，公司连续7年举办“书香童年，爱筑梦想”公益活动，为贫困地区学校筹建爱心书屋。 报告期内，公司对外捐款捐物42.93万元。此外，公司持续关注弱势群体，渗透阳光文化。 “爱 心工程”是公司企业文化建设的一个重要内容，公司于2004年成立了“心连心”爱心救助委 员会、 “新长城助学基金” ，通过多方渠道筹措资金，以各种形式帮扶企业弱势群体。除资助 困难员工的子女完成大学学业外，还使更多的病、残、困员工得到及时救助。报告期内通过 多方渠道筹措资金， “心连心”救助委员会共帮扶困难员工78人，支出3.96万元。 “新长城助 学”共资助困难员工子女6名，资助金额1.2万元。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待 地点 接待方式 实地调研 实地调研 接待对 象类型 机构 机构 接待对象 里昂证券有限公司 谈论的主要内容及提 供的资料 1.谈论主要内容：

内容: 东吴基金管理有限公司、长信基金 ①公司基本情况、经 管理有限公司 营情况及主要业务情 瑞银环球资产管理（香港）有线公 况介绍； 司、香港上海汇丰银行有限公司、 ②公司对行业发展变 中国平安资产管理（香港）有限公 化的看法。 2.未提供资料 司 华夏基金管理有限公司

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 单位：万元

内容: 自购买日起 至报告期末 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 进展 情况 为上市公司 贡献的净利 同一控制下 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 一控制下的 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 系 （适用 关联交 易情形 《关于收购控股子公司股 （公 2011 年 11 权暨关联交易的公告》 告编号：2011-043 号）刊 月 29 日 登于《证券时报》《中国 、 证券报》和巨潮资讯网。 披露日期 披露索引

内容: 润 （适用于非 （适用于同 的企业合并） 企业合并）

内容: 华夏西部 经济开发 有限公司 北京恒源 宏宇咨询 服务有限 公司 Elliott Chester(H ong Kong)Limi ted

内容: 北京百大 投资有限 公司47.5% 的股权 昆明创卓 商贸有限 公司 7.5% 的股权 江苏百大 实业发展 有限公司 25%股权 16,758.57

内容: 本公司 的控股 股东

内容: 2012年 4 7.5 月已完 成过户。 否

内容: 非关联 方

内容: 2012 年 11 月已 完成过 户。 否 非关联 方

内容: 《关于收购控股公司江 苏百大实业发展有限公 2012 年 9 司 25%股权的公告》 （公告 编号：2012-051 号）刊登 月 27 日 于《证券时报》《中国证 、 券报》和巨潮资讯网。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初起 资产出售 与交易 所涉及 所涉及 至出售日 为上市公 是否 对方的 的资产 的债权 出售产 资产出 为关 关联关 该资产为 司贡献的 生的损 售定价 产权是 债务是 上市公司 净利润占 联交 系 （适用 否已全 否已全 益 原则 贡献的净 利润总额 易 关联交 部过户 部转移 利润 的比例(%) 易情形）

内容: 交易 对方

内容: 被出售 资产

内容: 出 售 日

内容: 交易 价格

内容: 披露 日期

内容: 披露索引

内容: 面向市 场公开 出售

内容: 昆明走 廊商铺

内容: 市场 价格

内容: 否

内容: 非关 联方

内容: 是

内容: 《关于控股子公司出售 资产的提示性公告》 （公 2012年1 告编号： 2013-008号） 刊 月18日 登于《证券时报》《中国 、 证券报》和巨潮资讯网。

内容: 昆明百货 大楼商业 有限公司 经营团队 昆明百货 大楼（集 团）家电 有限公司 经营团队 昆明百 大集团 商业管 理有限 公司经 营团队 昆明百 货大楼 家有宝 贝有限 公司经 营团队

内容: 昆明百货 大楼商业 有限公司 20％股权

内容: 以经审 计后的 0% 净资产 是 为作价 依据 交易对 方涉及 本公司 高级管 理人员

内容: 昆明百货 2012 大楼（集 年7 团） 家电有 月31 限公司 日 5.5％股权 昆明百 大集团 商业管 理有限 公司28% 股权 昆明百 货大楼 家有宝 贝有限 公司7％ 的股权

内容: 《关于将下属公司的 部份股权转让给其经 营团队的公告》 （公告 2012年6 编号：2012-029 号） 月29日 刊登于《证券时报》 、 《中国证券报》 和巨潮 资讯网。

内容: 以经审 计后的 0% 净资产 否 为作价 依据

内容: 云南云 上四季 酒店管 理有限 公司经 营团队

内容: 云南云 上四季 酒店管 理有限 公司

内容: 以经审 计后的 净资产 是 为作价 依据

内容: 交易对 方涉及 本公司 高级管 理人员

内容: 《关于将控股子公司部 份股权转让给经营团队 2009年7 的公告（公告编号： 月22日 2009-019号） 和关于向控 2012年8 股子公司云南云上四季 月1日 酒店管理有限公司增资 的公告（公告编号： 2012-038号） 分别刊登于 《证券时报》《中国证券 、 报》和巨潮资讯网。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 出售资产情况说明： （1）经本公司2012年1月17日召开的第七届董事会第十三次会议批准，本期本公司的全资子公司创卓 商贸向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺146间，面积约为4,731.17平方米。创卓商贸本次资产出售的 价格，按市场价格为依据，但不低于公司2010年12月31日经审定的账面价值，本期根据销售进度确认收入 4,722.42万元，结转相关投资性房地产成本。 （2）本公司2012年6月28日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了关于将控股子公司部份股权 转让给经营团队的相关事项，主要内容如下： ①本公司将所持全资子公司昆明百货大楼商业有限公司20%的股权转让给其经营团队，转让价格为 530.65万元。转让完成后，本公司持股80%、经营团队持股20%。 ②本公司将所持控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司5.5%的股权转让给其经营团队，转让 价格为123.024万元。本次转让完成后，本公司持股80%、经营团队持股20%。 ③本公司将所持控股子公司昆明百大集团商业管理有限公司28%的股转让给其经营团队。转让价格为 30.9176万元。本次转让完成后，本公司持股51%，经营团队持股49%。 上述股权转让涉及本公司高级管理人员，因此上述转让事项涉及关联交易。报告期内，上述转让已完 成，工商变更登记已完成。 （3）根据本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于设立控股子公司 的议案》，本公司与该公司经营团队共同出资设立了昆明百货大楼家有宝贝有限公司，并确定该公司的持 股比例为本公司持股75%，经营团队持股25%。由于经营团队持股对象尚未全部确定，该公司注册成立时的 股本结构为：本公司持股81%，经营团队持股19%。原拟由经营团队持有的6％的股份作为预留股份，由本 公司暂时持有，待该公司有合适的持股对象时，再进行转让。 2012年6月，根据上述董事会批准的持股比例安排，并按对下属公司经营团队激励原则，鉴于该公司 原有经营团队持股中，部分团队成员离职，本公司购回离职人员持有的2%股权后，将所持有该公司股权中 的预留部分的7%转让给其经营团队成员，本次购回及转让价格均以该公司截至2011年12月31日经审计后的 净资产（不含未分配利润）为作价依据，经营团队受让该7%的股权应支付的总价款为44.2722万元。相关 协议已于2012年6月28日签订，报告期内，上述转让已完成，工商变更登记已完成。目前，本公司持有该 公司76%的股权（其中1％为预留股份），经营团队持有24%的股权。 （4）根据本公司 2009 年 7 月 20 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于将控股子公司 部份股权转让给经营团队的议案》，本公司拟将所持全资子公司云南云上四季酒店管理有限公司中的 25% 转让给其经营团队，经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性受让股份或在六年内分批受让 股份。 该事项具体情况详见本公司 2009 年 7 月 22 日刊登在 《证券时报》 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 的公告。截止 2012 年 7 月 31 日，上述股权转让仍未全部完成，云上四季股东持股情况暂为：本公司持有 85.4%的股权（其中 10.4％为预留股份），该公司经营团队持有 14.6%的股权。本公司 2012 年 7 月 31 日 召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司增资 的议案》 同意本公司以现金方式向云上四季增资 4,000 万元 ， （增资完成后， 云上四季的注册资本由 2,000 万元增至 6,000 万元，其中本公司持股占新增注册资本的 95.13%，经营团队持股 4.87%）；同时，董事会 同意，在本次增资完成后，原于 2009 年确定但未履行完毕的经营团队持股方案仍有效并继续执行，且由 于云上四季现有自然人股东未同时按其持股比例同比例增资，同意按照本公司所制定的经营团队持股公司 管理原则， 保留按经营团队持股比例同比例或不超过经营团队持股总量占总股份 25％的股权比例的增资或 股权受让权。该事项具体情况详见本公司 2012 年 8 月 1 日日刊登在《证券时报、《中国证券报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。 按照上述决议及原则，2012年12月，由于云上四季部分团队成员工作调整，本公司在按原转让价回购 该部份人员所持0.17％（该比例及此后的比例均为增资后的占比）的股份后，将所持股份中的1.56%转让 给云上四季经营团队，转让总价格为94.2948万元。报告期内，上述转让已完成，工商变更登记已完成。 目前本公司持有云上四季93.74%的股权,经营团队持有6.26%的股权。

内容: 3、企业合并情况 报告期内，公司无吸收合并事项。公司同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并 取得子公司的情况参阅本报告第四节“十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变 化的情况说明”及第五节“四、资产交易事项之 1、收购资产情况”。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、报告期内，公司未实施股权激励。 2、关于股权激励的期后事项 2013 年 2 月 18 日，本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《昆明百货大楼(集 团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，为充分调动公司核心管理人员 的积极性，本公司拟采用限制性股票的激励形式， 对公司董事、高管、中层管理人员、核心 业务（技术）人员等进行长期性激励。激励股票来源为昆百大向激励对象定向发行新股。本 次激励计划涉及的标的股票为 789.74 万股，占昆百大总股本的 4.8%。其中首次授予 710.76 万股，预留 78.97 万股。该事项具体内容详见公司于 2013 年 2 月 19 日刊登于《证券时报》、

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《中国证券报》和巨潮资讯网的公告。截止本报告披露日，根据中国证监会的反馈意见，为 进一步完善该计划，公司董事会对该《限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订，并 经中国证监会备案无异议。 《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿） 》尚须经公司股东大会批准。

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 关联方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 收购本公司 华夏西部 经济开发 有限公司 本公司的 收购 控股股东 股权 控股子公司 北京百大投 资有限公司 47.5%股权 昆明百货 大楼商业 有限公司 经营团队 昆明百货大 楼（集团） 家电有限公 司经营团队 受让股权 的经营团 队成员中 出售 股权 转让昆明百货 大楼商业有限 公司20％股权 转让昆明百货 以经审计后 出售 股权 大楼（集团） 的净资产为 家电有限公司 作价依据 5.5％股权 转让昆明百 出售 股权 大集团商业 管理有限公 司 28%股权 转让云南云上 出售 股权 四季酒店管理 有限公司 以经审计后 的净资产为 作价依据 (1)关于收购京百大 47.5 的股权， 定价原则按照 2011 年 9 月 30 日京百大净资产计算， 转让价格与账面价值或评估价值差异较大 的原因 实际收购日为 2012 年 3 月 31 日，故产生差异；(2)关于商业公司、家电公司、商业 管理公司、 云上四季公司部份股权转让给经营团队， 由于审计后净资产高于账面价值， 故产生差异。 93.61 94.29 现金 28 30.92 现金 113.19 123.02 现金 500 530.65 现金 关联交易定 价原则 以 2011 年 9 月 30 日京百 大审计报告 账面净资产 为定价依据 2,640.58 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 市场公 允价值 转让 价格 关联交易结算 方式 以 百 所持 邦 云 大 华 物 管 有 公 业 理 限 司 2,589.81 17.21%的股权外 加1,988.94万元 现金 披露日 期、 索引 及相关 说明详 见本报 告“四、 资产交 易事项 之1、收 购资产 情况和 2、出售 资产情 况” 转让资 产获得 的收益 披露日期 及索引

内容: 涉及本公 昆明百大集 司高级管 团商业管理 理人员 有限公司经 营团队 云南云上四 季酒店管理 有限公司经 营团队

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 关联方 关联关系 债权债 务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 否 期初 余额 1,900 本期发生额 期末余额

内容: 昆明吴井房地产开发 本公司控股股东 应付关联 有限公司 的子公司 方债务

内容: 华夏西部经济开发有 本公司的控股股 应付关联 限公司 东 方债务 为支持公司发展， 其子公司向本公 司提供资金

内容: 江苏百大实业发展有 本公司的控股子 应付关联 公司控股股东及 限公司 公司 方债务

内容: 否 否

内容: 西南商业大厦股份有 本公司控股股东 应付关联 限公司 的子公司 方债务

内容: 华夏同和置地有限公 本公司控股股东 应付关联 司 的子公司 方债务

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响

内容: 控股股东对公司的资金支持，有利于公司健康稳定发展，提高公司效益。

内容: 说明：①本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司将其所持本公司股份 3,000 万股质押给兴业国际信托 有限公司，融资获得 9,000 万元人民币，该融资年资金成本为 11.6%，2012 年 4 月 25 日，本公司与华夏 西部签订了 《借款协议》华夏西部将该 9,000 万元融资转借给本公司， ， 本公司自借款期限起始日起按 11.6% 的年资金成本，每届满 6 个月向华夏西部结算一次资金占用费。该事项具体内容详见公司 2012 年 4 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于向控股股东借款的关联交易公告》 （公告编 号： 2012-024 号）报告期内， 。 公司计提资金占用费 712.21 万元， 实际支付 523.43 万元， 期末余额 9,188.78 万元，其中本期应付资金占用费 188.78 万元。 ②本公司的控股子公司江苏百大与华夏西部的控股子公司华夏同和置地有限公司签订《借款协议》 ， 江苏百大因经营和业务发展急需资金，向华夏同和置地有限公司借款人民币 3000 万元，借款期限自 2012 年 12 月 28 日至 2013 年 5 月 17 日止。借款期限内，本协议项下借款利率为年率 5.6%，借款期限届满时， 江苏百大归还本金，并一次性向华夏同和置地有限公司支付借款利息人民币 64.44 万元。

内容: 3、其他重大关联交易 报告期内，公司发生的其他关联交易详见本报告之财务报表附注之“六、关联方关系及 其交易” 。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 报告期内，公司不存在租赁其他公司资产或其他公司租赁上市公司资产的重大事项。报 告期内其他租赁事项详见本报告第十节财务报表附注之“六、关联方关系及其交易之关联租 赁情况”。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关 公告披露日期 担保 实际发生日期 （协议 额度 签署日） 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否）

内容: 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

内容: 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况

内容: 担保额度相关公告 披露日期 2010年4月10日 公 编 ： 告 号 2010-007号

内容: 实际发生日期 （协议签署日）

内容: 是为联 否关 方 保是 担（ 或 否 ） 否 否 否 否 否 否

内容: 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼商业有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司

内容: 1年 3年 1年 1年 1年 1年 1年

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 昆明百货大楼（集团）家电有限公司

内容: 昆明百货大楼（集团）家电有限公司

内容: 5,000 抵押 连带责 任保证 连带责 任保证

内容: 云南云上四季酒店管理有限公司

内容: 昆明创卓商贸有限责任公司

内容: 云南云上四季酒店管理有限公司 昆明百货大楼商业有限公司 昆明百货大楼商业有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司

内容: 2,000 抵押 2,040 抵押 5,000 抵押 810 抵押 注（2） 抵押 10,000注 连带责 （3） 任保证 注（4） 连带责 任保证

内容: 2年 1年 1年 1年 1年 2年

内容: 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 2012年6月16日 公 编 ： 告 号 2012-027号

内容: 昆明百货大楼（集团）家电有限公司

内容: 12,000 抵押 2,500 注 连带责 （5） 任保证 连带责

内容: 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

内容: 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 39,310.97 48,069.00

内容: 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

内容: 85,351.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 81,971.00 报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 32,606.00 0.00 32,606.00

内容: 说明： 公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 也不存在为持股50%以下的关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。除控股子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70％的被 担保对象提供担保。公司对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公司对资产负 债率超过 70%的控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准。 公司为控股子公司担保相关说明如下： （1）本公司为控股子公司家电公司在中信银行的银行承兑额度提供保证担保，经董事会及股东大会 批准的额度为 2,000 万元，该担保事项实际未实现，故该额度未使用； （2）本公司为控股子公司家电公司在中国建设银行正义路支行的借款 1,119 万元提供抵押担保，由 于上述贷款将于 2013 年 2 月到期后续借， 经董事会及股东大会批准的额度为 1,119 万元， 该额度将于 2013 年 2 月使用，故期末该额度尚未使用； （3）本公司为控股子公司家电公司在中信银行股份有限公司昆明分行的银行承兑授信额度提供保证 担保，经董事会及股东大会批准的额度为 10,000 万元，实际签订的保证合同金额为 10,000 万元。期末家 电公司在该保证合同下尚未到期的银行承担汇票金额（扣除保证金后）为 5,837.00 万元，期末实际承担 的担保责任为 5,837.00 万元。 （4）本公司原计划为控股子公司家电公司在交通银行股份有限公司云南省分行于 2012 年 12 月到期 的承兑授信额度 10,000 万元提供保证担保，担保最高债权额不超过 5,500 万元，担保期限为 1 年。截止 期末该额度未使用。 （5）本公司为控股子公司云上四季公司与富滇银行正义路支行最高额为 2,500.00 万元的《最高额保 证合同》提供保证担保，被保证的债权为流动资金贷款和银行承兑汇票敞口。截至期末，云上四季公司向 富滇银行正义路支行借款合计 2,200.00 万元，在该担保额度下尚未到期的的银行承兑汇票金额（扣除保 证金后）为 204.97 万元，期末实际承担的担保责任为 2,404.97 万元。 （6）本公司为控股子公司云上四季公司向上海中悦苑景宾馆租赁“上海中悦苑景宾馆”楼宇及其所 属场地作为新开门店经营场所，本公司为该承租承担保证担保，即如果云上四季不能按期支付租金、水电 燃气电信等费用、配套设施、设备等维护维修费用、利息、违约金、损害赔偿金和出租方为实现债权而支 付的费用等，由本公司承担连带清偿责任。截止期末，由于出租方原因，上述物业尚未按照合同约定期间 交付，云上四季相关付款责任尚未发生，截止期末该额度未使用。 （7）本公司为资子公司云百大地产及云地产与京兆基金合作成立的项目公司（云南百大新百房地产 有限公司）在《合作框架协议》项下全部义务提供连带责任保证担保，包括但不限于股东贷款项下的贷款 本金及利息的归还。预计担保总额为 31,243 万元。截止期末，项目公司尚未成立，该额度尚未使用。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 资产重组时 所作承诺 承诺方 承诺内容 承 公 承诺 诺 告 间 期限 时 履行情况

内容: 1.锁定期承诺： 本次以资产认购的股份自上市之日起三十六 个月内不交易或转让， 之后按中国证监会及深圳证券交易所 2011 3年 持续履行中 的有关规定执行。 年 12 2.业绩补偿承诺：2011年、2012年和2013年，各年期末经评 月 27 截至2012年末，标的资 估标的资产值，将均高于本次交易标的资产作价值31,544.71 日 产的净资产评估价值为 万元。 承诺期内， 若标的资产当年期末的价值低于标的资 37,266.81万元， 高于标 3年 产作价数值的，西南商厦应根据《补偿协议》中补偿股份 的资产交易作价值的 的计算公式及原则的规定， 计算出应予补偿的股份， 应补 31,544.71万元。 该承诺 偿股份将由昆百大以人民币 1 元的价格回购并予以注销。 仍在持续履行过程中。 3.针对西南商厦历史债务： 华夏西部及西南商厦承诺： 如 上述历史债务存在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损 失，将全额以现金方式予以补偿。截至 2010 年 1 月，西 南商厦与相关银行的历史债务已经全部清偿完毕， 不存在 潜在法律风险。 上述历史债务与本次交易标的昆明新西南 商贸有限公司不存在任何关系。 西南商 4.西南商厦子公司昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司 业大厦 原名为昆明西南商业大厦连锁有限责任公司， 西南连锁自 股份有 2003 年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择机 限公司 采取转让股权或清算注销该公司的方式， 解决持有西南连 （发行 锁股权的情况。 西南商厦承诺： 在转让股权或清算注销西 对象） 南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。 5.西南商厦将于 2012 年6月30 日前完成创卓商贸名下 “昆 明走廊”商铺对应土地使用权的过户工作。在此之前，西 南商厦将积极办理“昆明走廊”二期的建设规划方案审批 工作。若“昆明走廊”二期规划方案在 2012 年 5 月仍未通 过审批，西南商厦将终止二期项目的开发建设；同时，西 南商厦将《国有土地使用权证》 （昆国用（2004）第 00563 号）项下面积 7955.44 平方米，全部作为“昆明走廊”一 期用地，进行分割登记，并为创卓商贸名下“昆明走廊” 各商铺办理土地过户手续。 由于“昆明走廊”二期 规划方案在2012年5月 未通过审批。本公司按 承诺已启动将西南商厦 名下 7955.44 平方米， 全部作为“昆明走廊” 一期用地，进行分割登 记，并为创卓商贸名下 “昆明走廊”各商铺办 理土地过户手续的工 作。 该承诺已履行完毕。 截至 2010 年 1 月，西 南商厦与相关银行的 历史债务已经全部清 偿完毕， 已不存在潜在 法律风险， 该承诺已终 止。 持续 履行 持续履行中。 该公司未 开展任何经营活动。

内容: 6.避免同业竞争承诺:公司控股股东华夏西部及其一致行 动人西南商厦承诺其和其控制的企业将不会直接或间接经 营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下 属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

内容: 持 续 持续履行中， 无违反承 履行 诺的情形。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 7.规范关联交易承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次 交易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大 发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依 法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆 百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其 他股东合法权益的情形发生。 8.保障上市公司独立性承诺：华夏西部及西南商厦承诺， 在本次交易完成后，保证昆百大的独立性符合《重组管理 办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆 百大股东期间，将保证昆百大人员独立、资产独立完整、 业务独立、财务独立、机构独立。 1.锁定期承诺： 华夏西部自昆百大本次发行结束之日起三 十六个月内不转让其拥有权益的昆百大股份。 2.针对西南商厦历史债务： 参见前述西南商厦针对历史债 务的承诺。 3.为加强新西南的偿还能力， 降低其贷款偿还风险， 华夏西 部向新西南承诺如下： 若新西南的自有资金不足以按照 《分 期付款本息明细表》的规定向东亚银行支付应偿还金额时 [即，东亚银行借款结余（东亚银行借款本金（3.2 亿元）一次性资本支出金额）+东亚银行第一次借款到账日前结余 资金+截止本期累计经营现金净流量-截止本期归还东亚银 华夏西 行本息合计﹤东亚银行 《分期付款本息明细表》 本期金额]， 部经济 新西南应不晚于到期日前10 个工作日向华夏西部提出请 开发有 求； 华夏西部应在到期日前 5 个工作日内向新西南无偿补足 限公司 差额部分，供新西南及时偿还当期银行本息。 （本公 4.为确保华夏西部持续具备提供资金支持的能力， 华夏西 司控股 部与昆百大就提供资金支持的承诺事宜达成协议： 华夏西 股东） 部在处置所持华邦物业管理有限公司和昆明百货集团股 份有限公司现时所持股权前， 应事先取得昆百大的书面同 意； 华夏西部通过华邦物业管理有限公司和昆明百货集团 股份有限公司， 处置北京市朝阳区北四环中路 8 号辰运大 厦的房屋所有权及土地使用权和昆明民航路 99 号的国有 土地使用权之前，应事先取得昆百大的书面同意。 5.避免同业竞争承诺： 参见前述西南商厦避免同业竞争的承诺。 6.规范关联交易承诺： 参见前述西南商厦规范关联交易的承诺。 7.保障上市公司独立性承诺： 参见前述西南商厦针对保障 上市公司独立性的承诺。 3年 持续履行中。

内容: 华夏西部所做出的各 持续 项承诺均在持续履行过 履行 程中。截至目前，无违 反承诺的情形。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 1.为避免潜在的同业竞争， 何道峰先生承诺其控制的企业 将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不会投资或新设 立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能 何道峰 构成竞争的其他企业。 （本公 2.为规范和减少关联交易， 何道峰先生承诺， 在本次交易 司实际 完成后， 其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生 控制人）关联交易； 若有不可避免的关联交易， 将与昆百大依法签 订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大 《公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批事宜， 从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股 东合法权益的情形发生。 关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》和国 昆 明百 家相关政策法规的前提下， 明确公司每年现金分配利润不少 货 大楼 于公司当年实现可分配利润的10%。 公司按此承诺提请股东 （集团） 大会修改公司章程关于利润分配方面的相关内容， 并严格遵 股 份有 守公司章程。同时征得大股东华夏西部及一致行动人同意， 限公司 华夏西部及一致行动人在股东大会上对修改章程投赞成票。 2006 年 8 月 26 日，本公司在《证券时报》上公告了《昆 2006 明百货大楼(集团)股份有限公司关于重大事项的公告》 年 8 ， 本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司拟根据实际 月 26 日 华夏西 情况逐步将其拥有的土地资源注入本公司。 部经济 开发有 限公司 持续 履行 持续履行中。无违反承 诺的情形。

内容: 昆百大、 华夏西部及西 南商厦严格履行了该 承诺。 经昆百大股东大 会同意， 昆百大已按承 诺就现金分红事宜对 公司章程进行了修订。 华夏西部在北京拥有的 500亩土地，由于土地政 策调整， 导致该地块前期 开发工作停顿， 后又因当 地政府统一对该地块所 在区域规划进行调整， 导 致该地块无法进行开发， 目前该地块开发权已由 当地政府收回,不存在注 入昆百大的需要。

内容: 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 不适用

内容: 是 就 致 同 竞 和 否 导 的 业 争 不适用 关 交 问 作 承 联 易 题 出 诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 详见承诺内容 详见承诺内容 严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 报告期内，公司不存在就资产或项目出具盈利预测的情况。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 中审亚太会计师事务所有限公司 60 20 年 管云鸿、郁佳洋

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年年度股东大会同意聘请中审亚太会计师事务所有限 公司为公司 2012 年内部控制审计机构。2012 年 8 月 14 日，财政部办公厅、证监会办公厅联 合发布《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （财办会 [2012]30 号，根据该通知要求，结合本公司实际情况，公司 2012 年12 月20 日召开的第七届 董事会第三十次会议审议通过《关于公司 2012 年度不进行内部控制审计的议案》 ，同意公司 2012 年度不进行内部控制审计，并取消聘请 2012 年内部控制审计机构。该议案经公司 2013 年 1 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会批准。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 公司报告期内不存在受到处罚，或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出 限期整改要求的情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益的情况。 □ 适用√不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因： 2011 年 12 月 12 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准昆明百货大楼（集团） 股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1976 号），核 准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行 30,128,662 股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司 100%股权。本次发行的股票于 2011 年 12 月 28 日上市。 在本次重大资产重组实施过程中，西南商业大厦股份有限公司之控股股东华夏西部经济开发有限公司 同时承诺其持有的本公司无限售条件流通股4,183.52万股，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 本报告期内，华夏西部上述所持股份的限售手续已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，根据华 夏西部所做承诺，限售期限为2011年12月28日至2014年12月27日。因此，在上述《股份变动情况表》中本 期增加有限售条件股份4,183.52万股，无限售条件股份相应减少。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 有限售条件流通股 2011 年 12 月 16 日 10.47 30,128,662 2011 年 12 月 28 日 30,128,662 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交 交易终 易数量（股） 止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明： 经中国证券监督管理委员会2011年12月12日《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商 业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1976号）核准，本公司向西南商业大 厦股份有限公司发行30,128,662股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司100%股权。本次非公开发行 股份的发行价格为10.47元/股，标的资产的交易价格为31,544.71万元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2011年12月16日出具的《证券登记确认书》及《前10 名股东证券持有人名册》，本公司向西南商厦非公开发行的30,128,662股人民币普通股股票已办理完毕股 份登记手续，本次新增股份性质为有限售条件流通股。本公司总股本相应由134,400,000股增加至 164,528,662股。 经深圳证券交易所同意，公司本次新增股份的上市日为2011年12月28日。作为本次发行股份的对象， 西南商厦承诺其本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。西南商厦之控股股东华 夏西部经济开发有限公司同时承诺其持有的本公司无限售条件流通股4,183.52万股，自本次发行结束之日 起三十六个月内不转让。上述限售股份的解除限售日期均为2014年12月27日。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用

内容: 3、现存的内部职工股情况 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 15,324 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 华夏西部经济开发有限公司 西南商业大厦股份有限公司 中国建设银行－华宝兴业多 策略增长证券投资基金 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 基金、 理财产品 等其他 持股比 例（%） 25.43% 18.31% 1.42% 1.35% 0.79% 0.66% 0.52% 0.49% 0.47% 0.46% 质押或冻结情况 报告期内 持有有限售 持有无限售 报告期末持股 增减变动 条件的股份 条件的股份 数量 股份状态 数量 情况 数量 数量 41,835,200 30,128,662 2,328,644 2,220,000 1,300,000 1,082,520 849,999 808,023 770,000 760,588 无 上述股东中，华夏西部经济开发有限公司为本公司控股股东，同时其持有西南商业大 厦股份有限公司91.95%股份，是其控股股东。除此之外，华夏西部、西南商厦与其他 股东之间不存在关联关系或一致行动关系。除上述外，未知其他股东之间是否存在关 联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 红云红河烟草（集团）有限责任公司 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 高勇 孙新萍 申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划 曾丽辉 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 云南航辰经营开发有限公司 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 2,328,644 人民币普通股 2,220,000 人民币普通股 1,300,000 人民币普通股 1,082,520 人民币普通股 849,999 人民币普通股 808,023 人民币普通股 770,000 人民币普通股 760,588 人民币普通股 638,167 人民币普通股 592,000 人民币普通股 数量 2,328,644 2,220,000 1,300,000 1,082,520 849,999 808,023 770,000 760,588 638,167 592,000 0 41,835,200 0 30,128,662 0 质押 0 2,328,644 2,220,000 1,300,000 1,082,520 849,999 808,023 770,000 760,588 30,000,000 16,775

内容: 红云红河烟草（集团）有限责 境内国有法人 任公司 中国工商银行－国投瑞银成 长优选股票型证券投资基金 高勇 孙新萍 基金、 理财产品 等其他 境内自然人 境内自然人

内容: 申银万国－浦发－申银万国宝鼎 基金、 理财产品 一期限额特定集合资产管理计划 等其他 曾丽辉 华泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 前 10 名股东的情况（如有） 境内自然人 境内一般法人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述股东中， 华夏西部经济开发有限公司为本公司控股股东， 同 时其持有西南商业大厦股份有限公司 91.95%股份，是其控股股 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东 东。除此之外，华夏西部、西南商厦与其他股东之间不存在关联 和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 关系或一致行动关系。 除上述外， 未知其他股东之间是否存在关 联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无

内容: 法定代表人/ 单位负责人 组织机构 代码

内容: 华夏西部经济开发有限 公司 何道峰

内容: 一般经营项目：创业投资业 务； 参与设立创业投资企业与 1995 年 6 月 19 日 10176288-0 7800 万元 创业投资管理顾问机构；商 业、生物医药、科技领域的投 资； 企业管理咨询； 财务咨询。

内容: 华夏西部经济开发有限公司系以资本运营和资产管理为主要任务的私营有限责任公 司，公司依据自身优势和良好的投资能力投资进入商业、房地产、医药、生物科技 等多个行业，并逐步形成了自己的投资风格与管理模式。在企业并购重组和持续经 经营成果、财务状况、 营管理及投资成功退出等方面，积累了丰富的经验，形成了独特的竞争力，同多家 现金流和未来发展战略 国际战略伙伴联手创建产业投资基金，全面开创公司在中国投资领域的崭新局面。 等 从而实现公司价值的成长与可持续发展。 截止至2012年底，总资产约为7.9亿，净资产约为3.02亿，企业收益总额9,450万元， 净利润5,330万元（未经审计）。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 市公司的股权情况

内容: 实际控制人姓名 何道峰 最近 5 年内的职业及职务 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 1995 年至今任华夏西部经济开发有限公司董事长，2001 年 12 月至 今任昆百大董事长。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无 情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 北京歌元投资咨询有限公司

内容: 华夏西部经济开发有限公司

内容: 西南商业大厦股份有限公司

内容: 昆明百货大楼（集团）股份有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东 名称 法定 代表人 注册资本 （万元）

内容: 西南商业大 1992 年 12 月 21659469-6 厦股份有限 何道峰 31 日 公司

内容: 国内贸易、物资供销；承办会议及商品展 示活动；停车场；房地产开发及经营；以 下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文 11,988 化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄 球、录音出版物（以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批，按审 批的项目和时限开展经营活动） 。

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 数（股） 份数量（股） 份数量（股）数（股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）董事主要工作经历 1.非独立董事主要工作经历 何道峰，男，1956年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村 政策研究室市场流通组副组长、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；中国西部人力资 源开发中心主任。1995年至今任华夏西部经济开发有限公司董事长，2001年12月至今任昆百 大董事长。 赵国权，男，1954年出生，贵州大学哲学学士，北京大学EMBA。历任贵州省经委副处长； 海南省政府研究中心处长；北海市委副秘书长；海南国际投资合作公司总裁；中保信实业投 资公司总裁； 香港昌运风险投资公司总裁。 2000年起任华夏西部经济开发有限公司总裁； 2002 年起任华夏西部经济开发有限公司副董事长、总裁；2001年12月至2008年6月任昆百大副董事 长。现任华夏西部经济开发有限公司副董事长，昆百大董事。 秦岭，男，生于1970年，经济法学硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，华 夏西部经济开发有限公司专职法律顾问，北京创天律师事务所、北京中尊律师事务所律师、 合伙人。现为北京直方律师事务所律师、合伙人。2009年12月至2012年4月任华夏西部经济开 发有限公司监事。2012年4月至今任华夏西部经济开发有限公司董事。2005年6月至2012年12 月任昆百大监事会主席。2013年1月至今任昆百大董事。 宁宏元，男，1973年出生，大专学历，历任红河卷烟厂、红河卷烟总厂、红河集团财务 部商业会计科副科长、科长、会计部部长、财务部部长、副总会计师、财审部经理、红云红 河集团财务部副部长。现任红云红河集团多元化投资管理部部长、书记；云南红河投资公司 董事长； 云南红河实业公司董事长； 曲靖福牌实业公司董事长。 2011年7月至今任昆百大董事。 2.独立董事主要工作经历 袁崇法，男，1950年出生，本科学历，历任中央书记处农村政策研究室二组研究人员、 副组长，中央书记处农村政策研究室五组副研究员、副组长，中央书记处农村政策研究室四 组副研究员、组长，农业部农村经济研究中心三组副研究员、组长，农业部农村经济研究中 心宏观室组长、副研究员，国务院体改办小城镇中心副主任、研究员，国家发展改革委员会 小城镇中心副主任、研究员。2010年2月至今任国家发展改革委小城镇中心研究员，2011年4 月至今兼任中国城市发展研究院副院长。2011年7月至今任昆百大独立董事。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杜光远，男，1972年出生，法律硕士，注册会计师、注册税务师、注册评估师、注册咨 询工程师。历任天津市政二公司三分公司财务科助理会计师；北京中瑞嘉会计师事务所审计 助理；1999年至今任华闻会计师事务所有限责任公司副所长、合伙人。2001年12月至2008年6 月任昆百大独立董事。2009年12月至今任昆百大独立董事。 郭伟，男，1975年出生，研究生学历，国际经济法学硕士。历任北京岳成律师事务所律 师；北京京元律师事务所律师；北京京都律师事务所合伙人、律师；现任北京倡衡律师事务 所主任、合伙人，中华全国律协经济专业委员会委员、民建北京市会员。2011年7月至今任昆 百大独立董事。 （二）监事主要工作经历 崔睫，女，生于 1964 年，人民大学 MBA。历任沈阳北方贸易大厦财务处会计，北京正通 广场投资项目公司副总经理兼财务总监，华夏西部经济开发有限公司管理总部总经理、总裁 助理，2009 年 12 月至今任华夏西部经济开发有限公司董事，2012 年 5 月至今任华夏西部经 济开发有限公司副总裁。2001 年起历任昆百大董事、董事会秘书、监事。2013 年 1 月至今任 昆百大监事会主席。 解乐，男，1972年出生，本科学历，注册会计师。历任北京天意小商品批发市场财务经 理、华闻会计师事务所审计部经理、北京中新安资产评估事务所评估部经理，2008年2月至今 任中磊会计师事务所审计十二部部门经理。2013年1月至今任昆百大监事。 张蓁，女，1972年出生，本科学历，会计师。历任中国航天科技集团运载火箭技术研究 院密封制品有限公司会计；新富投资（集团）有限公司财务经理。2004年5月进入华夏西部经 济开发有限公司，历任财务管理中心税务主管、经理助理、副总经理，2011年10月至今任行 政人力法务中心总经理兼财务管理中心副总经理。2013年1月至今任昆百大监事。 林霁芸，女，1978年出生，本科学历。2001年7月进入昆百大，历任昆百大监察审计部、 投资管理部、财务部主管，云南百大房地产开发有限公司营销部副经理、经理，江苏百大房 地产开发有限公司综合部经理，昆百大营销中心副总经理。2011年5月至今任昆百大营销中心 总经理。2012年12月至今任昆百大监事。 屠晓红，女，生于1972年，本科学历。历任昆明百货大楼服装部党支部副书记、商场副 经理、团支部书记,昆百大党办副主任、主任、纪委委员，昆百大商业公司销售服务部经理兼 新纪元店店长。现任昆百大党委书记、昆明百货大楼商业有限公司百货营运中心总经理助理、 昆百大物业管理公司副总经理。2005年6月至今任昆百大监事。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）高级管理人员主要工作经历 唐毅蓉，女，生于1972年，云南大学经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA，会计师。 1997年进入昆百大，历任云南百大房地产有限公司财务部经理、副总经理、常务副总经理、 财务负责人；北京华邦物业公司副总经理、财务负责人；昆百大财务总监、副总裁兼财务负 责人、常务副总裁兼财务负责人。2009年12月至今任华夏西部经济开发有限公司监事。2012 年4月至今任昆百大总裁，2011年4月至今兼任昆百大财务负责人。 张远，男，生于1972年，本科学历。历任昆明百货大楼皮具商场经理助理；昆明百货大 楼皮具商场副经理；昆明百货大楼商业有限公司总经理助理、副总经理；西南商业大厦常务 副总经理；昆明百货大楼商业有限公司常务副总经理；昆百大总裁助理。2006年4月至今任昆 明百货大楼商业有限公司总经理。2011年7月至今任昆百大副总裁。 文彬，男，生于1962年，中国人民大学工商管理硕士，经济师。历任深圳天人电子厂副 厂长；深圳丰图自动化控制工程公司副总经理；信达信托投资公司证券部研究组长、证券营 业部代理经理；华夏西部经济开发有限公司投资部总经理。2001年12月至2002年11月任昆百 大总裁助理；2002年12月至2007年3月任昆百大副总裁，其间于2003年11月至2006年3月兼任 昆百大控股子公司河南濮阳泓天威药业有限公司总经理。2007年4月至2010年1月任华夏西部 经济开发有限公司投资事业部总经理。2010年2月起任昆百大董事会秘书。2011年4月起同时 担任昆百大副总裁。2011年7月至今任昆百大副总裁、董事会秘书。 黎洁，女，生于1965年，本科学历。历任云南省粮油研究所助理工程师；锦华大酒店销 售部经理助理；锦泰大酒店销售部经理；万怡酒店销售部经理；新纪元大酒店营销总监；滇 池温泉花园酒店营销总监；新纪元大酒店副总经理、总经理；昆百大总裁助理。2004年11月 至今任百大物业酒店管理总部总经理。2011年7月至今任昆百大副总裁。 苏涛，男，生于1974年，本科学历。1998年7月进入昆百大，历任云南百大房地产有限公 司研发部经理；昆百大总裁助理。2005年3月至今任江苏百大实业发展有限公司总经理。2011 年7月至今任昆百大副总裁。 达甄玉， 女， 1974年出生， 云南大学理学学士， 西南财经大学会计硕士 （MPACC） （在读） ， 会计师。1997年8月进入昆百大，历任昆百大集团公司研究发展部经理；企业管理部经理；财 务部经理；昆百大集团公司房地产事业部财务部经理，兼任行政人力资源部经理；北京百大 房地产开发有限公司副总经理。2005年6月至2009年4月兼任昆百大监事。2006年5月至2012 年7月，任昆百大财务中心负责人、财务中心总经理。2012年7月至今任昆百大财务总监。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 段蟒，男，生于1970年，大专学历。曾任昆明工业品贸易中心家电部副经理，1997年7 月进入昆百大，历任昆明百货大楼（集团）家电有限公司开远分站经理；昆明百货大楼商业 公司采配一部经理助理、经理；昆明百货大楼（集团）家电有限公司副总经理。现任昆明百 货大楼 （集团） 家电有限公司总经理； 2006年4月至今任昆明百货大楼商业公司副总经理。 2011 年7月至今任昆百大总裁助理。 梅永丰，男，生于1977年，本科学历。历任深圳市力创商业顾问有限公司副总经理。2006 年11月进入昆百大，2006年11月至今任昆明百货大楼商业有限公司副总经理，2009年至今任 昆明百大集团商业管理有限公司董事、总经理。2012年7月至今任昆百大总裁助理。 龚伟民，男，生于1967年，大专学历。历任上海新亚集团大方饭店客房部经理、前厅部 经理；上海北翼大酒店客房部经理、餐饮部经理；上海锦江之星莘庄店总经理助理兼营业部 经理；上海如家闸北公园店总经理；上海莫泰酒店管理公司营运管理部总监；上海神舟商旅 酒店管理投资有限公司营运管理部总监；上海吉曼酒店管理有限公司首席运营官。2008年7 月进入昆百大，历任云南云上四季酒店管理有限公司运营总监；云南云上四季酒店管理有限 公司执行总经理；2011年7月至今任云南云上四季酒店管理有限公司总经理；2012年6月至今 兼任百大酒店物业管理总部副总经理。2012年7月至今任昆百大总裁助理。 蔡昆生，男，生于1947年，本科学历，国家一级建造师、高级经济师。历任林业部云南 林业机械厂技术员；云南建工局机械厂（云南门窗工程公司）工程师、总经济师、厂长、总 经理；云南建工集团副总经理；2007年5月进入昆百大，至今任呈贡项目总经理。2010年4月 起任昆百大高级顾问。 在股东单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 何道峰 赵国权 秦岭 股东单位名称 华夏西部经济开发有限公司 华夏西部经济开发有限公司 华夏西部经济开发有限公司 在股东单位担任 的职务 董事长 副董事长 董事 红云红河集团多元化投 资管理部部长 宁宏元 红云红河烟草（集团）有限 责任公司 红云红河集团机关党委 多元化投资书记 云南红河投资公司董事长 云南红河实业公司董事长 崔睫 华夏西部经济开发有限公司 副总裁 任期起始日期 1995年6月19日 2002年2月1日 2012年4月26日 2010 年 6 月 2009 年 7 月 2007 年 5 月 2007 年 5 月 2012年5月29日 是 是 任期终 止日期

内容: 在 东 位 否 股 单 是 领 报 津 取 酬 贴

内容: 曲靖福牌实业公司董事长。 2010 年 12 月

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 唐毅蓉 张蓁 华夏西部经济开发有限公司 华夏西部经济开发有限公司 监事 行政人力法务中心总经 理兼财务管理中心副总 经理 无 2010年1月1日 2011年10月8日 否 是

内容: 在股东单位任职情况的说明

内容: 任职人 员姓名 袁崇法 杜光远 其他单位名称 国家发展改革委小城镇中心 中国城市发展研究院 在其他单位担任的 职务 研究员 副院长 任期起始日期 2010 年 2 月 1 日 2011 年 4 月 1 日 1999 年 3 月 30 日 2011 年 10 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 2011 年 4 月 1 日 2012 年 10 月 26 日 任期终 在其他单位是否 止日期

内容: 是 是 是 是 否 否 是 是

内容: 华闻会计师事务所有限责任公司 副所长、合伙人 北京倡衡律师事务所 主任、律师 委员 会员 合伙人、律师

内容: 中华全国律协经济专业委员会 民建北京市会员

内容: 北京直方律师事务所 中磊会计师事务所

内容: 审计十二部部门经理 2008 年 1 月 2 日 无

内容: 在其他单位任职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序 本公司设立薪酬管理委员会， 在董事会授权下管理集团公司及下属控股公司的薪酬水平 与制度设计。薪酬管理委员会根据市场薪酬调查情况，结合公司经营战略、业务流程岗 位设置， 确定公司的整体岗位薪酬水平和设计框架， 形成集团及下属控股公司的薪酬管 理方案，并报经董事会或股东大会批准后执行。

内容: 董事、监事、高 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据及决策程序，均依据《薪酬绩效管理方案》 级管理人员报酬 中的定薪原则和决策程序，结合岗位人员的综合能力进行评估后确定。其中高级管理人员 确定依据 报酬由董事会批准执行。董事（含独立董事） 、监事津贴由股东大会批准执行。 公司内部董事、监事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 、 年薪部份于每月 董事、监事和高 兼任的董事和监事） 高级管理人员的报酬实际支付根据薪酬结构及考核， 级管理人员报酬 底固定发放，回报日常工作。年终奖部份结合公司年度经营情况，根据每年财务审计结果， 的实际支付情况 组织实施考核后发放。独立董事，外部非独立董事、外部监事（指在公司除担任董事、监 事外不担任其他任何职务的董事和监事）津贴按月发放。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 宁宏元 袁崇法 杜光远 郭 崔 解 张 伟 睫 乐 蓁

内容: 林霁芸 屠晓红 唐毅蓉 张 文 黎 苏 段 远 彬 洁 涛 蟒

内容: 达甄玉 梅永丰 龚伟民 蔡昆生 樊 雷 张 江 蕾 敏

内容: 说明：（1）在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事情况 报告期内，公司董事何道峰、赵国权，监事崔睫、张蓁在本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司 领取薪酬。董事宁宏元在本公司股东单位――红云红河烟草（集团）有限责任公司领取薪酬。 （2）公司2012年7月31日召开的第七届董事会第二十二次会议聘任达甄玉为公司财务总监，聘任梅永 丰、龚伟民为公司总裁助理；2012年12月19日，公司第四届一次员工代表组长联席会议选举林霁芸为公司 第七届监事会职工监事，上述新任高管、监事此前均在公司任职并领取薪酬，因此其从公司获得的报酬总 额为全年所领取的薪酬。 （3）公司2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会选举秦岭为第七届董事会董事，选举解乐、 张蓁为第七届监事会股东监事， 其中秦岭2012年12月19日前担任公司监事， 报告期从公司领取监事津贴2.5 万元，解乐、张蓁此前未在公司任职，报告期未从公司获得报酬。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 樊江 担任的职务 总裁 董事 类型 离职 离职 日期 2012 年 4 月 16 日 原因 因工作重心调整提出离职。

内容: 2012 年 12 月 19 日 因个人原因提出离职。 2012 年 12 月 19 日 因工作调整申请辞去监事。经公司2013 年1 月8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会选举为公司第七届董事会董事。

内容: 监事会主席 离职 监事 监事 离职 离职

内容: 2012 年 12 月 19 日 因工作调整申请辞去股东监事。 2012 年 12 月 19 日 因工作调整申请辞去职工监事。

内容: 五、 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 （非董事、监事、 高级管理人员）

内容: 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

内容: 大专以上学历 学历情况 签订长期劳 动合同员工 中专学历 职高及以下 1441人 岗位划分情况 行政人员 财务人员 销售人员 技术人员 其他人员 签订短期劳动合同员工 离退休人员 厂方 销售人员 2590人 1602人 1328人 679人 177人 585人 271人 108人 519人 157人 386人

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、薪酬政策 基于公司战略发展进行岗位价值评估，建立宽幅薪资体系。根据各层级各岗位员工承担 责任的大小及员工的绩效贡献，设计不同的薪酬结构及浮动比例。坚持按劳分配、效率优先、 兼顾内部公平性和外部竞争性及可持续发展的基本原则，实行易岗易薪、能增能减、能升能 降、奖惩结合的动态薪酬管理。

内容: 3、培训计划 结合集团的业务发展方向，采取内、外相结合的培训模式，组织开展培训管理工作。通过 对外部市场上培训能力较强的专业机构进行比选，选择与公司业务吻合度较高，师资能力较 强、课程内容较新颖的培训机构长期合作，推进专业知识的培训。内部培训方面，通过组织 交流、研讨的形式进行学习分享，提升岗位人员的实际操作能力。内外相结合培训工作的开 展，不仅提升了岗位人员的综合能力，而且也成为了对后备干部及骨干员工培养的激励机制。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规的规定，及公司章程、《昆百大内部控制制度》等内部规章不断完善公司法人治理结构， 健全内部控制体系，进一步规范公司运作。公司董事会、监事会、经营层等机构严格按照规 范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务，确保了公司在规 则和制度的框架中规范地运作，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，保证了公司持续、 健康、稳定发展，同时有效维护了投资者的合法权益。目前，本公司公司治理的实际情况与 中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件不存在差异。 报告期内，公司积极通过自我改进、外部借鉴等多种方式不断完善公司治理，实施了一 系列旨在不断提升公司的治理水平的举措,具体治理及专项活动开展情况如下： （一）公司规范运作情况 1、关于股东与股东大会 报告期内公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事 规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 报告期内公司控股股东行为规范， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动的行为。公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控 股股东，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构根据相关法律、法规和规范 性文件及公司制度独立运行。 此外，为建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制，本公司2003年建立起了《关联交易决策制度》，并于2008年进行了再次修订，进一步明 确了总裁室、董事会、股东大会对关联交易的审批权限及程序。同时为规范本公司与控股股 东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝 控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司2008年建立起了《昆百大控股股东及关联方资 金往来规范管理办法》，明确了关联方资金占用防范措施、清收措施及责任追究与处罚。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、关于董事与董事会 报告期内，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》召集召开会 议，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤 勉、尽责地履行职责。董事会下设的专门委员会能够各尽其责，提高了董事会的运行效率。 目前公司董事会共7名董事。其中，独立董事3名，由具备财务、法律、管理等专业知识的 专业人士担任，保证了董事会决策质量和水平，有利于发挥董事会在公司治理中的核心作用。 4、关于监事与监事会 目前，公司监事会共五名监事，其中股东监事3名，职工监事2名。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司 董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，并发表独立意见。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益、实现股东、员工、社会等各方面利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

内容: （二）公司治理专项活动有关情况 1、认真贯彻落实现金分红有关事项，进一步修订完善公司章程 为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和云南 证监局、深交所相关通知精神，结合公司实际情况，公司对现金分红等事项进行了专项研究 后，由董事会提出了关于现金分红的《公司章程》修正案，并经公司2012年第三次临时股东 大会批准。《公司章程》中关于现金分红相关条款的修订和补充，进一步完善了股东大会、 董事会对公司现金分红政策事项的决策程序和机制，同时为中小股东充分表达意见和诉求提 供了机会和平台，《公司章程》修改内容充分维护了中小股东的合法权益。 公司今后将严格执行《公司章程》规定的现金分红政策并跟进落实，提高公司现金分红 的透明度，更好地履行上市公司的责任和义务。 2、持续推进内部控制建设工作 为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引， 按照中国证监会、深圳证券交易所、云南证监局等相关监管机构的要求，结合自身实际情况， 公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，成立了以董事长何道峰为组长的领导小组，和 以总裁唐毅蓉为组长的工作小组，成员有独立董事、总裁室成员和重点职能部门负责人等。 方案对建立内部控制体系的目标和遵循的原则，及内控建设工作计划和年内工作目标等进行

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 了明确。 该方案经公司2012年3月30日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过， 报告期内， 根据工作计划，各项工作有序推进。 3、积极参加监管部门组织的治理专项活动，提升治理水平 （1） 根据云南证监局 《关于举办云南上市公司投资者关系互动平台开通仪式的通知》 （云 证监〔2012〕136号）要求，公司高度重视，积极参与了该项活动，与投资者进行实时交流， 接受投资者现场答疑，针对投资者提出的涉及公司发展战略、经营状况、融资计划、股权激 励计划、可持续发展、公司治理、项目进展等方面的问题予以认真解答。通过公司高管与投 资者的互动，一方面让广大投资者能够更多更及时地了解上市公司情况，另一方面，对上市 公司进一步了解广大投资者需求，做好投资者关系管理工作，增强公司透明度，完善公司治 理水平具有十分重要的意义。 （2）组织公司部分董事、监事、高管人员参观了云南证监局举办的内幕交易警示展览， 学习了内幕交易典型案例分析，进一步提高了规范管理、加强内控建设、防止内幕交易意识， 强化了公司董事、监事、高管人员的法律意识和规范意识，对促进公司规范发展有很大帮助。 （3） 根据云南证监局 《关于上市公司高管培训的通知》 要求， 组织相关人员参加了培训， 系统学习了上市公司再融资工具选择、证券公司资产管理业务介绍和新三板政策解读，开拓 了视野，提升了专业水平。 （4）根据云证监[2012]296号《云南证监局关于开展2012年“12.4”普法宣传活动的通 知》，公司围绕“加强法制宣传交易，服务市场科学发展”的活动主题，结合自身实际情况， 深入学习证券法律法规和相关禁止性规定，在日常工作中进一步加强依法管理、依法经营的 意识，进一步加深广大员工对法律法规的理解和认识，增强法制观念。

内容: （三）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司2010年建立起了《昆百大内幕信息知情人管理制度》，高度重视内幕信息防控工作。 2011年10月25日，证监会发布了《关于上市公司建立内幕信息登记管理制度的规定》，结合 该规定要求，公司继续在2012年年报编制窗口期将《信息披露业务备忘录第34号－内幕信息 知情人员登记管理事项》和《昆百大内幕信息知情人管理制度》报送董事、监事、高管及其 他相关人员再次学习；并认真按照该备忘录相关规定，做好2012年各定期报告编制各环节的 内幕信息知情人员登记工作，建立内幕信息知情人档案。报告期内公司无内幕信息知情人违 规买卖公司证券的行为发生。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （四）关于信息披露与透明度 根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息 披露指引》等法律、法规、规章的规定，公司建立起了《昆百大信息披露管理制度》、《昆 百大重大信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《年度报告信息披露重大差错 责任追究制度》等信息披露制度，并根据监管部门新发布的法律法规和相关要求进行及时、 持续的修订。完善了信息披露制度，明确定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报 告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、披露机制，及信息披露重大差 错的责任追究机制，为准确、及时、完整地披露有关信息提供了制度保障。 报告期内，公司严格按照法律、法规、规范性文件要求，认真履行信息披露义务。公司 公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程 序后予以披露。通过分级审批控制保证各类信息以合规的方式及时、准确、完整地向外部信 息使用者传递。公司所披露的任何信息均首先在中国证监会指定媒体披露。公司董事会办公 室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依 据。同时公司通过深交所上市公司投资者关系互动平台与投资者进行广泛交流。同时，公司 信息披露相关当事人严格遵守对所披露信息的保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方 式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董 事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司 范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反 信息披露要求的按相关制度进行处罚。报告期内，公司未发生重大信息提前泄露的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议 届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露 日期 披露索引

内容: 1.《昆百大 2011 年年度报告正文及摘要》 ；2.《昆百大 《2011 年年 2011 年度董事会工作报告》 ；3.《昆百大 2011 年度监 度股东大会 事会工作报告》 ；4.《昆百大 2012 年度财务预算报告》 ； 决议公告》 2011年 5.《昆百大 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本 所有议案 （公告编号： 2012 年 5 2012年5 年度股 的预案》 ；6.《关于为控股子公司提供担保累计额度的 均审议通 2012-025 号） 月 17 日 月 18 日 东大会 议案》 ；7.《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 过 ； 披露于《证券 8.《关于 2011 年度投资性房地产公允价值咨询结果及 时报》《中国 、 影响的议案》 ；9.《关于聘请中审亚太会计师事务所有 证券报》和巨 限公司为公司 2012 年年报及内控审计机构的议案》 潮资讯网

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议 届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1.《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限 公司 47.5%股权的议案》 2. ； 《关于修改<公司章 《2012年第一次临时 2012年 程>的议案》 ；3.《关于为昆明百货大楼（集团） 股东大会决议公告》 所有议案 第一次 2012 年 1 家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资 2012 年 1 （公告编号： 2012-006 均审议通 临时股 月 17 日 服务有限公司申请的5000万元委托贷款提供担 月 18 日 号）披露于《证券时 过 东大会 保的议案》 ；4.《关于为控股子公司云上四季和 报》《中国证券报》 、 创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借 和巨潮资讯网 款提供连带责任保证的议案》 1.《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公 《2012年第二次临时 司向华夏银行昆明大观支行申请授信提供抵押 股东大会决议公告》 2012年 所有议案 第二次 2012 年 7 担保的议案》 ；2.《关于为昆明百大集团野鸭湖 2012-035 2012 年 8 （公告编号： 均审议通 临时股 月 31 日 房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限 月 1 日 号）披露于《证券时 过 东大会 公司昆明护国支行申请 1.9 亿元“百大新都会 报》《中国证券报》 、 商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案》 和巨潮资讯网 2012年 第三次 2012 年 8 《关于修改<公司章程>的议案》 临时股 月 21 日 东大会 《2012年第三次临时 股东大会决议公告》 所有议案 2012 年 8 （公告编号： 2012-042 均审议通 月 22 日 号）披露于《证券时 过 报》《中国证券报》 、 和巨潮资讯网

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 袁崇法 杜光远 郭 伟 本报告期应参加董 现场出席次 事会次数 数 20 20 20 6 6 6 以通讯方式参 加次数 14 14 14 委托出 席次数 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 是否连续两次未亲 自参加会议 否 否 否 4

内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期，独立董事对公司历次董事会会议审议的议案及其他事项未提出异议。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 公司已建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，其中《独立董事工 作制度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规 定，是独立董事履行职责的基本管理制度；《独立董事年度报告工作制度》对独立董事在公 司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。 报告期内， 公司3名独立董事充分行使国家法律法规和 《公司章程》 赋予的职权， 《公 根据 司章程》 、《独立董事工作制度》等相关要求，利用自身专业知识，发挥专业特长，以合理谨 慎的态度，认真、勤勉履行职责，努力促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司 整体利益特别是中小股东的合法权益。 （1）公司3名独董均按时参加了公司年度内召开的所有股东大会、董事会，对董事会审 议的各项议案进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，以及时全面掌握公司经营、发展 状况，并从行业发展、财务、法律等多角度对投资决策、关联交易、薪酬考核等议案提出专 业性意见和合理建议，同时在公司重大经营管理、重大规章的制定、内控建设、薪酬体系完 善等方面提出了富有建设性的意见。在此基础上，独立、客观、审慎地对年度内发生的关联 交易、高管人员聘任、对控股子公司担保、内部控制自我评价报告等重要事项发表了独立意 见，履行了监督职能。特别是在审议关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务 的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。 （2）积极参与董事会专业委员会工作。独立董事在公司董事会战略委员会、投资决策委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并担任了审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会的召集人，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专业 委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、股权收购等方面提出了专业性 的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经 营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。根据《独立董事年报工作 制度》规定，在公司年度报告编制期间，独立董事全程参与，认真学习年报相关文件，及时 听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况；充分与审计机构做好事前、事中、事后沟通， 掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况， 及时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 切实发挥了独立董事在年报编制工作中的监督作用。 （3） 关注公司内控建设情况。 结合公司报告期内制订的 《内部控制规范实施工作方案》 ， 作为内控工作小组的主要成员，独立董事多次与公司管理层、财务中心等相关部门人员就内 部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的 监督作用，促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公 司治理活动，提高公司规范运作水平。 （4）深入了解公司情况。2012年度，独立董事利用参加公司会议的机会以及其他时间对 公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。对无锡百大春城 项目、悦水园项目，昆明呈贡新都会项目、野鸭湖项目进行了实地考察，充分了解项目情况， 并针对重要事项召开专门会议进行充分讨论。同时，独立董事通过电话和邮件等方式和公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和 掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的 监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最 新情况。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，董事会下属各专业委员会按照中国证监会、深圳证券交易所要求和《公司章 程》、《公司董事会专门委员会议事规则》赋予的职权和义务，认真履行职责。 1、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事和1名非独立董事组成， 并由独立董事担任召集人， 根据《董事会专门委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，公 司董事会审计委员会遵循勤勉尽责的工作原则，认真履行职责，年内召开了7次会议，对公司 定期报告、总裁离任审计等事项进行讨论，并发表意见。具体情况如下： （1）积极参与公司2012年年报的编制工作 审计委员会多次与审计师沟通，积极推进公司2012年审计工作的开展。报告期末以来， 审计委员会通过与审计师、公司高管、各业务板块负责人沟通、座谈，对公司主要项目进行 现场考察、问询等方式，深入了解、掌握公司经营及发展情况。审计委员会积极与审计师沟 通确定有关审计工作安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，并认真审阅会计报表，出

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 具审阅意见，确保了公司审计工作的顺利完成。 ①审计前的准备工作 审计委员会认真审阅了中审亚太会计师事务所有限公司编制的“2012年度会计报表审计 总体审计计划”，与会计师就审计流程、时间安排、重要会计问题和重点审计领域等事项进行 了充分沟通，确定了“董事会审计委员会关于2012年度年报审计工作计划”，分事前沟通、事 中督促、事后确认三个阶段参与2012年年报编制工作。 ②审核公司2012年财务信息并出具书面意见 审计委员会按照证监会、深交所关于做好上市公司年度报告及相关工作的通知的精神， 先后两次对年度财务会计报告发表了审阅意见。 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，发表了第一次 书面意见。审计委员会认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公司报告期的财务状况、 经营成果和现金流量情况，并同意以此财务报表为基础进行2012年度的财务审计工作。 在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与注册会计师的沟通，并在其出具初步审计 意见后，审阅了初审后财务会计报表，同时就公司投资性房地产公允价值后续变动的确认依 据、方法和关联交易等事项进行深入讨论后形成第二次书面意见，确认审计委员会与注册会 计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议。审计委员会认为：公司财务报表的编 制符合企业会计准则和企业会计制度的相关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况 和经营成果，对中审亚太会计师事务所初步审定的公司2012年度财务报表没有异议，同意以 此财务报表为基础制作公司2012年度财务报告并报董事会审议。 ③审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 在审计过程中，审计委员会就公司投资性房地产的公允价值后续计量变动情况、对外担 保情况、关联交易情况和内控制度的执行等事项与注册会计师进行了充分的沟通，及时将相 关情况反馈给公司有关部门。同时关注审计工作进展，督促会计师事务所严格按照确定的审 计工作安排完成审计报告。通过对年报审计工作的全程跟踪督促，有效保证了公司财务报告 披露的顺利完成。 ④对审计结果的评价 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计委员会认为， 公司聘任的中审亚太会计师事务所有限公司在进行2012年度审计工作中恪守职责， 遵循独立、 客观、公正的执业准则，审计人员配置合理、执业能力较强，出具的审计报告能够充分反映

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，结论意见符合公司的实际情况。 （2）对公司2012年前三季度定期财务报告、利润分配方案、会计师事务所选聘、减值准 备计提、投资性房地产公允价值变动影响、担保事项、内部控制建设开展及总裁离任审计等 事项进行专项讨论、审议。

内容: 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事和2名非独立董事组成，并由独立董事担任 召集人。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了4次会议，对《昆百大集团经营班子2011 年度KPI指标表》的实际执行情况、下属公司经营团队持股专项事宜、《公司2012年度经营目 标责任及考核合同》确定、高管人员薪酬等事项进行了审议。 报告期后，薪酬与考核委员会于2013年2月6日召开会议，对《昆百大限制性股票激励计 划（草案）及摘要》、《昆百大限制性激励计划实施考核管理办法（草案）》进行了审核， 同意将上述两项议案提交董事会审议。 此外，根据证监会相关规定，董事会薪酬与考核委员会于2013年4月15日召开会议对拟披 露的2012年度公司董事、监事和高级管理人员津贴或薪酬情况进行了审核，认为公司董事、 监事和高级管理人员报酬披露符合公司相关薪酬管理制度，其津贴、薪酬均按照公司相关规 定进行支付。

内容: 3、董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由3名独立董事和1名非独立董事组成， 并由独立董事担任召集人。 报告期内，董事会提名委员会召开了3次会议，对公司高级管理人员变动、增补董事等事项进 行认真审议。并按照相关法规及规范性文件要求，对被提名人的教育背景、工作经历、兼职 情况、与提名人的关系、任职资格等进行认真审核后，形成书面意见提交公司董事会审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内监事会工作概况如下： 报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定， 本着对股东负责的精神，依法履行职责，对公司的经营活动及董事、高级管理人员行使职权 的情况进行监督，及时召开监事会会议对相关重大事项进行审议，维护了公司、股东和员工 的合法权益，对促进公司的规范化运作起到了积极的作用。监事会具体工作情况如下： （一）2012 年度监事会会议及决议情况 2012 年本公司监事会共召开 5 次会议： 1、2012 年 4 月 17 日，以现场方式召开第七届监事会第六次会议，审议通过《昆百大2011 年监事会工作报告》《昆百大 2011 年年度报告正文及摘要》《昆百大 2011 年度利润分配及资 、 、 本公积金转增股本的预案》《昆百大 2011 年度内部控制自我评价报告》《昆百大关于计提资 、 、 产减值准备的议案》《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》《关于为控股子公司提 、 、 供财务资助的议案》 、 《关于聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2012 年年报及内控审 计机构的议案》 本次会议决议内容 2012 年 4 月 19 日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 、 2、 2012 年 4 月 23 日， 以现场方式召开第七届监事会第七次会议， 审议通过 《昆百大 2012 年第一季度报告》 ，并发表了审核意见。 3、 2012 年 8 月 21 日， 以现场方式召开第七届监事会第八次会议， 审议通过 《昆百大 2012 年半年度报告及摘要》 ，并发表了审核意见。 本次会议决议内容 2012 年 8 月 23 日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 、 4、 2012 年 10 月 22 日以通讯方式召开第七届监事会第九次会议， 审议通过 《昆百大 2012 年第三季度报告》 ，并发表了审核意见。 5、2012 年 12 月 20 日以现场方式召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于增补 解乐、张蓁为第七届监事会股东监事的议案》《关于选举崔睫为公司第七届监事会主席的议 、 案》 。 本次会议决议内容 2012 年 12 月 21 日刊登于 《证券时报》 、 《中国证券报》 及巨潮资讯网。

内容: （二）监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了历次董事会会议、股东

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大会会议，对会议的召开程序、决议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况，公 司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。 监事会认为：公司在报告期内各项决策程序合法。公司通过修订、拟订一系列内控制度 逐步完善公司制度建设及法人治理结构。 公司董事会、 总裁经营班子工作尽责， 能够按照 《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和国家的其他有关法律、法规规范运 、 、 、 作，决策程序合法。公司董事会及管理层人员执行职务时没有滥用职权，没有发生违反法律 法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2、公司财务检查情况 报告期内，监事会履行了检查公司财务制度和财务状况的职责，对报告期内披露的定期 报告出具了审核意见。针对 2012 年度财务审计，监事会认为中审亚太会计师事务所有限公司 出具的审计意见是客观的，公司 2012 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的经营成 果和财务状况。 3、公司募集资金的使用情况 公司本报告期内无募集资金事项。 4、公司收购、出售资产情况 在对年度内发生的资产收购及出售事项进行审核后，监事会认为公司收购、出售资产交 易价格公允合理，没有发现内幕交易，没有发现损害股东权益和造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况 经对公司 2012 年度关联交易的核查，认为公司 2012 年度关联交易遵循了客观、公正、 公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在内幕交易，公司执行了《股票上市规则》及《公 司法》的各项规定，履行相应的法定程序，董事会或股东大会在关联方回避的情况下表决通 过相关关联交易议案，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 6、内部控制自我评价报告 董事会出具的《内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制的实际情况。公司建 立了相对完整的内部控制体系，内部控制制度基本健全，不存在不合理的重大缺陷，公司内 部控制体系与现有公司架构是适宜的，执行是基本有效的。同时，根据《企业内部控制基本 规范》的要求，公司仍应进一步落实和改进内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理 水平。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、公司内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司重视有关内幕信息知情人管理制度建设，重视内幕信息管理，严格按照 公司 2010 年 4 月制定的 《内幕信息知情人管理制度》 等有关制度控制内幕信息知情人员范围， 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露 前的报告、传递、编制、审核、披露等各所有内幕信息知情人名单。 在新的一年里，监事会将一如继往勤勉履职做好各项工作，切实维护股东利益。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 报告期，公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面按规范 要求做到独立和分开。具体情况如下： 1、业务方面： 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立管理的采购和销售系统，具有独立完整的业 务体系和自主经营能力。 2、人员方面： 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取 薪酬，没有在控股股东方担任除董事、监事以外的其他职务。 3、机构方面： 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独立性。本公 司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系；本公司与控股股东的办公机 构及生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。 4、资产方面： 公司与控股股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统， 商标、非专利技术等无形资产由公司独立拥有。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司 资产的情况。 5、财务方面： 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算和财务管理等制度；在银行设有 独立账户，独立进行纳税。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为履行承诺，减少关联交易、避免同业竞争，2011年12月13日经中国证券监督管理委员 会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可〔2011〕1976号）核准，公司完成了向西南商业大厦股份有限公司 发行30,128,662股普通股，购买其持有的昆明新西南商贸有限公司100%股权的事项。本次交 易完成后，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司控股的百货零售资产已全部注入本公 司，有效解决了本公司控股股东及其子公司与本公司在百货零售领域的同业竞争问题。 同时，为避免潜在的同业竞争，本公司实际控制人何道峰先生承诺：本次交易完成后， 其本人控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业。公司控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦也同时承诺：本次 交易完成后，其及其控制的企业在云南省范围内将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下 属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与昆百大及其下属公司经 营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。报告期内，上述避免同业竞争的承诺得到严格 履行，未发生违反承诺的情形。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，根据《昆百大薪酬绩效管理方案》 ，结合公司董事会审定的年度经营计划，以 “年度经营目标责任书”的形式，由董事会薪酬与考核委员会作为考核主体，负责按绩效评 价标准和程序对总裁、副总裁、董事会秘书、总裁助理等高级管理人员实施年度绩效考核。 高管人员考核的主要指标为业绩指标和综合指标，其中业绩指标考核主要是结合“年度经营 目标责任书”的执行情况实施考核，主要有财务指标和经营管理指标等；综合指标考核主要 通过“领导能力、经营敏锐、关注未来、大局观、人际沟通能力、工作激情”六个主要指标 对年度综合胜任能力实施综合考核。采取 360 度的考核方式，对高级管理人员实施考核。考 核结果成为干部任用、晋升、奖惩的重要依据。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在董事会、总裁室及全体员工的共同努力下，公司已建立了一套较完整的内部控制体系， 从公司治理层面到各业务流程层面也建立了较系统的内部控制制度及必要的内部监督机制， 为本公司经营管理的合法合规，财务报告及相关信息披露的真实、完整提供了合理保障。 报告期内，为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及配套指引，按照中国证监会、深圳证券交易所、云南证监局等相关监管机构的要求，结合 自身实际情况，公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，成立了以董事长何道峰为组长 的领导小组，和以总裁唐毅蓉为组长的工作小组，成员有独立董事、总裁室成员和重点职能 部门负责人等。方案对建立内部控制体系的目标和遵循的原则，及内控建设工作计划和年内 工作目标等进行了明确。 该方案经公司2012年3月30日召开的第七届董事会第十五次会议审议 通过，报告期内，根据工作计划，各项工作均有序推进。同时，公司聘请了内部控制建设咨 询顾问，协助公司健立内部控制体系，工作内容包括公司治理环境方面、内部控制组织与维 护、风险管理、控制活动、内部监督以及内部控制评价等方面。 报告期内，为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和云南证监局、深交所相关通知精神，结合公司实际情况，公司对现金分红等事项进行 了专项研究后，由董事会提出了关于现金分红的《公司章程》修正案，并经公司2012年第三 次临时股东大会批准。《公司章程》中关于现金分红相关条款的修订和补充，进一步完善了 股东大会、董事会对公司现金分红政策事项的决策程序和机制，同时为中小股东充分表达意 见和诉求提供了机会和平台，《公司章程》修改内容充分维护了中小股东的合法权益。 经公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会审议， 公司同意聘请中审亚太会计师事 务所有限公司为公司2012年内部控制审计机构。后对照财政部及证监会《关于2012年主板上 市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，结合本公 司实际情况，公司2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会同意公司2012年度不进行 内部控制审计，并取消聘请2012年内部控制审计机构。公司相应对《内部控制规范实施工作 方案》中相关工作计划时间等内容进行修订。按照实施工作方案要求，报告期内，公司积极 推进实施企业内部控制规范体系。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控 制是公司董事会的责任；监事会对董事会实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司 内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计制度，建立了统一的财务管理制度与 会计核算体系，制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司财务会计制度涵盖 了财务报告管理、财务预算管理、资金管理、费用管理、固定资产管理、会计档案管理等， 为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞提供了 有力保证。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 4 月 18 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 刊登于 《证券时报》 中国证券报》 《 、 和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 □ 否

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，公司于 2010 年 4 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定年报信息披露工作中 有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因发生失职、渎职、失误等，造成 年报披露工作发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，必须 追究其行政、经济责任。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充及业绩 预告修正等情况。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 16 日 中审亚太会计师事务所 中审亚太审[2013]020079 号

内容: 中审亚太审[2013]020079号 昆明百货大楼(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）财务报表， 包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表、2012年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是昆百大管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，昆百大财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 昆百大2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。

内容: 中审亚太会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 郁佳洋

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 期末余额 328,183,391.44 单位：元 期初余额 373,871,895.71

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：何道峰

内容: 主管会计工作负责人： 唐毅蓉

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 期末余额 49,434,258.84 单位：元 期初余额 53,115,631.46

内容: 主管会计工作负责人： 唐毅蓉

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：何道峰 本期金额 2,768,737,380.38 2,768,737,380.38 单位：元 上期金额 1,556,030,206.16 1,556,030,206.16

内容: 主管会计工作负责人： 唐毅蓉

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 23,619,781.07 80,791,708.65 130,890,228.33 25,006,553.53 32,165,374.05 39,112,967.42 22,182,734.95 38,619,882.65 30,974,643.31 165,352,062.48 125,704,031.09 363,092,877.26 2,152,578,647.80 -217,557,275.57 137,000,368.66 166,481,667.04 317,462,263.32 2,026,761,673.63 -2,539,329.75 102,095,082.03 1,935,021,372.23 1,498,429,676.97 130,565,060.60 2,024,222,343.88 1,405,817,374.61 1,832,926,290.20 1,893,657,283.28 本期金额 单位：元 上期金额

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：何道峰 本期金额 132,805,093.48 705,856,160.23 838,661,253.71 13,645,023.15 40,934,416.08 18,963,291.79 819,539,999.41 893,082,730.43 -54,421,476.72 8,231,586.24 32,461,225.39 3,040.00 单位：元 上期金额 136,384,072.07 486,599,430.12 622,983,502.19 24,160,803.46 39,133,249.19 17,705,536.24 664,231,766.24 745,231,355.13 -122,247,852.94 38,993,357.22 16,324,024.33 2,800.00

内容: 主管会计工作负责人： 唐毅蓉

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 本期金额

内容: 主管会计工作负责人： 唐毅蓉

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 上年金额

内容: 主管会计工作负责人： 唐毅蓉

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司

内容: 本期金额 一 风 准 般 险 备

内容: 主管会计工作负责人： 唐毅蓉

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司

内容: 上年金额 一 风 准 般 险 备

内容: 主管会计工作负责人： 唐毅蓉

内容: 会计机构负责人： 达甄玉

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发起人昆明百货 大楼创建于1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年经昆明市体改委昆体 改（1992）33号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立的股份有限 公司。本公司于1992年11月30日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册 号为530100000007025。1993年10月由中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）83号文复 审通过，批准本公司为上市公司，向社会公开发行股票3,000.00万股，并于1994年2月在深圳 证券交易所挂牌交易， 成为云南省首批上市公司。 1995年10月经中国证监会证监发审字 （1995） 第57号文复审同意， 向社会公众股配股1,440.00万股， 配股完成后公司总股本为13,440.00万元。 2011年9月经中国证监会证监许可【2011】1976号《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限 公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》同意向西南商业大厦股份有限公司 （以下简称“西南商厦”） 非公开发行30,128,662.00股， 用以收购西南商厦持有的昆明新西南商 贸有限公司 （以下简称“新西南”） 100%的股权， 发行完成后本公司的总股本为164,528,662.00 股。 公司注册地为云南省昆明市，组织形式为股份有限公司，总部地址为云南省昆明市东风 西路1号（原云南省昆明市东风西路99号） 。 公司所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务主要包括：房地产综合开发与经营； 房地产经纪业务；国内贸易，物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；以下经营范围 限分公司经营：文化娱乐业，酒店业；饮食服务；制药（以上经营范围中涉及国家法律，行 政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 。 本公司的母公司为华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”） ，持有本公司 25.43%的股权；本公司的母公司的控股子公司西南商厦持有本公司18.31%的股权；本公司最 终控制人为何道峰。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准 则的规定进行确认和计量，并基于以下所述的编制基础、重要会计政策、会计估计进行编制。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2010年修订） 》有关财务报表及 其附注的披露要求。 3、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、 月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计 处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方为进 行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续 费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生 的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 企业合并形成母子关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表的编 制方法”会计政策执行。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 业合并。本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买 方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买 日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用发生时计入当期损益。④在合并合同或协议 中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对 合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨 认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定 的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照 本公司制定的“合并财务报表的编制方法”会计政策执行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础进行确定，将拥有实际控制权的所有子公 司纳入合并财务报表的合并范围。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以 从该公司的经营活动中获取利益。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或拥有被投资单位半 数以下的表决权，但满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，将该被投资单位认定 为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销 母公司与子公司相互间发生的内部交易对合并报表的影响后，由母公司编制。 子公司所有者权益中属于少数股东应享有的权益份额，作为少数股东权益，在合并资产 负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司净利润中属于少数股东应享有 的份额，作为少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额时，其余额冲减少数股东权益。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并 资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制资产负债表时，不调 整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,并在合并利润表中单列“其中：被合并方在合并 前实现的净利润”项目进行反映。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司当 期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初 至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 控股子公司与本公司采用的会计年度及会计政策一致。 （2） 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出， 或卖出再买入的应披露相关的会 计处理方法 本公司无对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入情况。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 A、发生外币交易时的折算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的外币即期汇率（通常指中国人民银行当日公布 的市场汇率中间价，下同）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即 银行买入价或卖出价）折算。 B、在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑 差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，属于 可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积，属于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同条款的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得和损失计入当期损益； 贷款和应收款项及持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本计量； 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，且不 扣除将来结清负债时可能发生的交易费用； 其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ① 与在活跃市场中没有报价， 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ② 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A、《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认该金融资产，并将收到 的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别以下情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转 移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 下原则确定： ① 在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行 出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 ② 金融资产和金融负债没有现行出价或要价， 采用最近交易的市场报价或经调整的最近 交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基 础。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，当有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提 减值准备。 本公司认定金融资产发生减值的客观证据包括： ① 发行人或债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少，但 根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金 流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务所在国家和地 区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦ 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。短期应收款项的预计

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行 折现。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入减 值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出计入减值损失。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益， 但转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。对 已确认损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人 死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未 能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权 如果评估为不可收回，则对其终止确认。 坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的标准为大于（含）100 万元 资产负债表日，对于单项金额重大且有客观证据 表明发生了减值的应收款项， 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 确认减值损失，计提坏账准备；对有确凿证据表 明并经单独测试后未发生减值的应收款项，采用 个别认定法计提坏账准备；其余并入组合按账龄 分析法计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 依据账龄分析法计提坏帐准备 按组合计提坏账准备的 计提方法 账龄分析法 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合的划分依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 对有确凿证据表明未发生减值或可收回性与账龄组合存在明显差异 的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 个别认定法

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司的存货为在正常经营过程中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括：库存商品、开发产品、 开发成本、物料用品及低值易耗品等。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）发出存货的计价方法 库存商品发出计价采用先进先出法。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则 第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第 20号——企业合并》确定。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。公司在 对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未 来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 为生产而持有的材料等，若其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照 成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计 量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企 业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售 价格为基础计算。 存货跌价准备按照成本高于可变现净值的差额计提。若以前减记存货价值的影响因素已 经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，转回金额计入当期损益。 本公司按照单项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销；

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 包装物于领用时用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①公司对企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：如属于同 一控制下的企业合并取得的以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值 总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如属非同一控制下 企业合并取得的，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； C、本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益； D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ②除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本； C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量； D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定；

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—— 债务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已 宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的 长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本公司 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A、本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值； B、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有 重要性的； C、其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益 进行调整的。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损 益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本公司在确定是否对被投资单位 构成共同控制时，通常考虑以下情况作为确定基础： ①任何一个投资方均不能单独控制被投资单位的生产经营活动； ②涉及被投资单位基本经营活动的决策需要各投资方一致同意； ③各投资方通过合同或协议的形式任命其中的一个投资方对被投资单位的日常活动进行 管理，但其必须在各投资方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之一时，视 为对其具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； ③与被投资单位之间发生重要交易，有关交易对被投资单位的日常经营具有重要性； ④向被投资单位派出管理人员； ⑤向被投资单位提供关键技术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，当长期股权投资存在减值迹象时，则估计其可回收金额，可收回金额低 于账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认在以后期间均不得转回。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的确认标准 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地 产作为投资性房地产核算，本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置 但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产的初始计量 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。 外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括土地开发费、建安成本、应予以资本化 的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等；以其他方式取得的投资性房地产的成本， 按照相关会计准则的规定确定；与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条 件的，计入投资性房地产成本。不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量方法 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，会计政策的选择依据为： ①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。本公司目前投资性房地产项目主要位 于城市核心区，主要为成熟商业区的商业物业，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或 类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具 有可操作性。 ②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息， 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。本公司聘请具有相关资质的中介机构，对 本公司投资性房地产参照相同或类似资产的活跃市场交易价格进行价值咨询，以其价值咨询 金额作为本公司投资性房地产的公允价值。为保证公司能够持续取得市场交易价格，公司聘 请专业的市场调研咨询机构，为公司投资性房地产市场交易信息进行跟踪和定期反馈。公司 在各年年末资产负债表日，均需对公司全部投资性房地产公允价值进行价值咨询，在正常市 场条件下，相关价值咨询金额一年内有效，各季度末不再进行相应公允价值调整。当市场条 件发生重大变化时，公司将及时选定较为接近的基准日，对投资性房地产进行价值咨询，以 确定相关投资性房地产的公允价值，并在最近一期定期报告中进行相应调整。公司营销中心、 财务中心为投资性房地产公允价值日常信息收集、整理及反馈的职能部门，营销中心通过定 期市场调查或委托外部咨询机构调查获取市场数据，作为公允价值的参考及过程跟踪；财务

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中心汇同营销中心从预算管理、投资性房地产收益动态跟踪等方面从内部对公允价值信息进 行复核及信息反馈。 ③本公司对投资性房地产的公允价值进行估计时采用的关键假设和主要不确定因素为： 以投资性房地产在公开市场上进行交易，且将按现有用途继续使用下去为假设前提；国家宏 观经济政策和所在地区社会经济环境、税收政策、信贷利率、汇率等没有发生重大变化；无 其它不可抗力及不可预见因素造成对企业重大确定因素的影响。 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销， 并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值 之间的差额计入当期损益。 （4）投资性房地产的转换 公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换 为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产用途转换前的账面价值作为转换 后的入账价值： ①投资性房地产开始自用； ②作为存货的房地产，改为出租； ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； ④自用建筑物停止自用，改为出租。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：①与该固定资产有关的 经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期满时，租赁资产的所有权转移给本公司； ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允 价值； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定 资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价 值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产 折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等 折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限、 预计净残值率及年折旧率分别为：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 装修改造 折旧年限（年） 30-35 年 5-12 年 5-10 年 5-10 年 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%）

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产进行检查，有迹象表明固定资产发生减值的，本公司 对固定资产计提减值准备。当固定资产存在减值迹象时，则估计其可收回金额。可收回金额 按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较 高者确定。固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产减值准备一经确认在以后期间均不得转回。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价，其实际成本包括有 关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接 成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并于次月起按月计提折旧。待办理了竣工决算手续后再根据实际成本对 原结转固定资产入账价值进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，对在建工程进行全面检查，有迹象表明在建工程发生减值的，本公司对 在建工程计提减值准备。当在建工程存在减值迹象时，则估计其可收回金额。可收回金额按 在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值之间的较高 者确定。在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值准备一经确认在以后期间均不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是 指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以上（含 1 年）才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括 为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形 式发生的支出 ；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 应予以资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或正生产符合资本化条件的 相关资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资产成本； 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化，之后发生的借款费用于发生时根据发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 若相关资产的购建或生产活动发生非正常中断且中断时间超过 3 个月的，暂停借款费用 资本化，在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产 活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 额，调整每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确 定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化条件的资产的成本；在 所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按实际成本入账，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作 为无形资产的成本。取得时的实际成本按以下方法确定： ①外购的无形资产，按实际支付的购买价款、相关税费以及直接归属于该项资产达到预 定用途所发生的其他支出作为实际成本；购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与 购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的 以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值作为实际成本，但合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 ③本公司自行开发的无形资产，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期 损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，具有有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前 所发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入 损益的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、 《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定 确定。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类 似计量单位数量，在使用寿命内按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： ①来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定 权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不 需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 ②合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经 验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益 的期限。 项目 土地使用权 商标权 软件 预计使用寿命 40 年 10 年 5年 土地使用权证年限 商标使用证有效期 预计使用年限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 不适用。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。对使用期限 不确定的无形资产，期末重新复核后仍为不确定的，进行减值测试。 资产负债表日，若有迹象表明无形资产发生减值的，则估计其可收回金额。可收回金额

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 按无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值之间的较 高者确定。无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 无形资产减值准备一经确认在以后期间均不得转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不 含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。长期待摊费用按实 际发生额核算，在项目受益期内平均摊销，如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当 期损益。长期待摊费用有明确受益期限或可使用期限的，按受益期限或可使用期限摊销，没 有明确受益期或可使用期限的，按5年平均摊销。 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值（即上下限 金额的平均数）确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付包括以权益结算和以现金结算两种方式。以权益结算的股份支付，是指本公司 为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指 本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的 交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的 公允价值计量。 ①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； ②完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积； ③在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行 调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量； ④本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 计算确定的负债的公允价值计量。 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债； ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债； ③在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平； ④本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。

内容: 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入实现。 房地产销售：在工程已竣工并经有关部门验收合格，签订了销售合同并 将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，相关成本能够可靠的计量时确认销售 收入的实现。 房地产销售：在工程已竣工并经有关部门验收合格，签订了销售合同并将开发产品所有 权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关 的收入已经收到或取得了收款的证据，相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在满足与交易相关的经济利益很可能流入，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协 议规定确认让渡资产使用权收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和利率计算 确定。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认 劳务收入实现； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入，即在收入金额能够可靠地计量、相 关的经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量时，确认劳务收入实现。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 提供劳务交易在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收 入。 （4） 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时， 确定合同完工进度的依据和方 法 合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 确定合同完工进度。 22、政府补助 （1）类型 政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与 收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）会计处理方法 公司能够满足政府补助所附条件及能够收到政府补助时，才能确认政府补助。政府补助 为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量，名义金额为1元。 公司取得的与资产相关的政府补助，按照实际收到的金额确认为递延收益，自相关资产 达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配计入营业外收入；相关资产在使用 寿命结束时或结束前被处置，尚未分配的递延收益余额一次转入资产处置当期的损益。 公司取得的与收益相关的政府补助， 在日常活动中按照规定的定额标准取得的政府补助， 按照应收金额计量；不确定的或者在非日常活动中取得的政府补助，按照实际收到的金额计 量。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接记营业外收入；用于补偿公司以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入营业外收入。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始 确认所产生的递延所得税资产：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能 获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递 延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确 认与此差异相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 抵扣亏损）。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同时 满足投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回两个条件的，应当确认相应的递延所得税负债。 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及 的或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 ①符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含75%）以 上）； D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含90%）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值（90%（含90%）以上）； E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 ②融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中 较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 25、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议；

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计 净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资 产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售， 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 26、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 27、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本公司本期未发生前期差错更正事项。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 应税营业额 当期应纳流转税额 应纳税所得额 5%、20% 7% 25%、核定征收 计税依据 销售商品或提供劳务的增值额 17% 税率

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 银川市兴庆区北区地方税务局2012年5月23日下发的“企业所得税核定征收鉴定表”， 本 公司的全资子公司宁夏云上四季酒店管理有限公司被核定采用应税所得率方式核定征收企业 所得税。 2、其他说明 本公司云南区域的房地产开发企业根据“云南地方税务局公告2010年第3号”文规定， 按相 应预征率计缴土地增值税，其中普通住宅预征率为1%、非普通住宅2%、写字楼、营业用房、 车库等商品房预征率为3%、单独开发土地使用权转让预征率为4%。 本公司江苏地区的房地产开发企业根据“锡地税函（2009）46号”文规定，按相应预征率 计缴土地增值税，其中普通住宅预征率为2%，营业用房预征率为2.5%，别墅为4.5%。 截至本期末，主管税务机关尚未进行清算的，本公司本期仍按上述政策申报及确认土地 增值税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实 上 质 构 成 子 对 公 持 比 表 权 是 合 少 股 权 股 例 决 比 否 并 数 东 期 实 投 额 司 投 末 际 资 净 资 (%) 例 (%) 报 表 益 的 他 其 项 目 额 余 少 股 数 东 益 权 中 于 用 冲 少 减 数 东 股 损 的 益 金 额 从 公 所 者 母 司 有 权 益 减 公 少 冲 子 司 数 股 分 的 期 东 担 本 亏 损 过 数 东 超 少 股 在 该 公 年 所 子 司 初 有 者 益 所 有 权 中 享 份 额 的 额 后 余

内容: 昆 百 房 产 发 营 限 任 司 明 大 地 开 经 有 责 公 昆 百 大 商 有 公 明 货 楼 业 限 司 昆 百 酒 管 有 公 明 大 店 理 限 司 云 云 四 酒 管 有 公 南 上 季 店 理 限 司 昆 百 大 家 宝 商 有 公 明 货 楼 有 贝 贸 限 司 昆 百 集 商 管 有 公 明 大 团 业 理 限 司 昆 百 大 （ 团 家 有 公 明 货 楼 集 ） 电 限 司 昆 大 业 理 限 司 百 物 管 有 公 云 百 物 服 有 公 南 大 业 务 限 司 昆 百 集 野 湖 地 开 有 公 明 大 团 鸭 房 产 发 限 司 上 云 四 酒 管 有 公 海 上 季 店 理 限 司 宁 云 四 酒 管 有 公 夏 上 季 店 理 限 司 陕 云 四 酒 管 有 公 西 上 季 店 理 限 司 江 云 四 酒 管 有 公 苏 上 季 店 理 限 司

内容: 全 子 司 资 公 全 子 司 资 公 全 子 司 资 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 全 子 司 资 公 全 子 司 资 公

内容: 昆 市 风 路1号 纪 大 店16 明 东 西 新 元 酒 楼 昆 市 日 园 风 路99号 明 近 公 东 西 昆 市 风 路1号C座10楼 明 东 西 昆 市 风 路1号 纪 广 停 明 东 西 新 元 场 车 楼10楼 昆 经 区 大 路 广 食 物 明 开 云 西 新 丰 品 流 中 心A1-906-A 昆 经 区 大 路 侧D6号 块 明 开 云 西 北 地 写 楼A1-903-B 字 昆 市 风 路99号 明 东 西 昆 市 风 路99号 明 东 西 昆 市 新 发 海 中 国 花 明 高 开 区 源 路 际 园

内容: 房 产 地 商 业 酒 管 店 理 酒 管 店 理 商 业 商 管 业 理 商 业 物 管 业 理 物 管 业 理 房 产 地

内容: 房 产 发 营 地 开 经 商 贸 及 资 销 业 易 物 经 酒 管 店 理 酒 管 店 理 玩 、 装 针 织 、 具 服 、 纺 品 百 的 售 货 销

内容: 控 子 司 昆 市 风 路1号 纪 广 股 公 明 东 西 新 元 场16楼

内容: 全 子 司 上 市 行 中 路4015号 下 层 酒 管 资 公 海 闵 区 春 地 一 店 理 全 子 司 资 公 全 子 司 资 公 全 子 司 资 公 银 市 庆 北 东 以 银 清 川 兴 区 京 路 南 川 真 美 城 西 泰 园 家3号 食 以 吉 公 世 楼 西 市 新 科 路50号 先 城1 安 高 区 技 领 心 幢1单 元10432号 徐 市 山 矿 路 林 洲24# 州 泉 区 山 枫 绿 酒 管 店 理 酒 管 店 理 酒 管 店 理

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注1：关于昆明百货大楼商业有限公司股权转让的说明 根据本公司于2012年6月28日第七届董事会第二十次会议审议通过的 《关于将全资子公司昆明 百货大楼商业有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》，本公司将所持有的全资子公司商业 公司20%的股权转让给商业公司经营团队（包括高级管理人员及核心部门经理），其中该公司高级 管理人员张远、段蟒及核心骨干屠晓红分别受让9%、2.5%和0.8%的股权，张远和段蟒同时分别担 任本公司副总裁和总裁助理，为本公司高级管理人员；屠晓红同时担任本公司监事。转让价格均 以该公司截至2011年12月31日经审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据，总转让价格为 530.65万元。转让完成后，本公司持股80%、经营团队持股20%（其中本公司高级管理人员张远、 段蟒分别分别持有该公司9%、2.5%的股权）。股权转让款已收到。 注2：关于云南云上四季酒店管理有限公司增资、股权转让及股权回购的说明 根据本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的 《关于将控股子公司 部份股权转让给经营团队的议案》，本公司拟将所持全资子公司云南云上四季酒店管理有限公司 中的25%转让给其经营团队，经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性受让股份或在 六年内分批受让股份。 截止2012年7月31日，上述股权转让仍未全部完成，云南云上四季股东持股情况暂为：本公司 持有85.4%的股权（其中10.4％为预留股份），该公司经营团队持有14.6%的股权。本公司2012年7 月31日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股子公司云南云上四季酒店管 理有限公司增资的议案》，同意本公司以现金方式向云南云上四季增资4,000万元（增资完成后， 云南云上四季的注册资本由2,000万元增至6,000万元， 其中本公司持股占新增注册资本的95.13%， 经营团队持股4.87%）；同时，董事会同意，在本次增资完成后，原于2009年确定但未履行完毕的 经营团队持股方案仍有效并继续执行，且由于云南云上四季现有自然人股东未同时按其持股比例 同比例增资，同意按照本公司所制定的经营团队持股公司管理原则，保留按经营团队持股比例同 比例或不超过经营团队持股总量占总股份25％的股权比例的增资或股权受让权。 按照上述决议及原则，2012年12月，由于云南云上四季部分团队成员工作调整，本公司在按 原转让价回购该部份人员所持0.17％（该比例及此后的比例均为增资后的占比）的股份后，将所 持股份中的1.56%转让给云南云上四季经营团队，转让总价格为94.2948万元。本次转让完成后， 本公司持有云南云上四季93.74%的股权，经营团队持有6.26%的股权（其中本公司高级管理人员黎 洁、龚伟民分别持有该公司2％的股权）。股权转让款已收到。 注3：关于昆明百货大楼家有宝贝有限公司股权转让的说明 经本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议批准， 本公司与家有宝贝经营团队 共同出资设立了昆明百货大楼家有宝贝有限公司，并确定家有宝贝的持股比例为本公司持股75%， 经营团队持股25%。由于经营团队持股对象尚未全部确定，家有宝贝注册成立时的股本结构为：本 公司持股81%，经营团队持股19%。原拟由经营团队持有的6%的股份作为股份，由本公司暂时持有， 待家有宝贝有合适的持股对象时，再进行转让。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据董事会批准的持股比例安排，并按对下属公司经营团队激励原则，鉴于家有宝贝原有经 营团队持股中，部分团队成员离职，本公司购回离职人员持有的2%股权后，将所持有该公司股权 中的预留部分的7%转让给其经营团队成员， 其中该公司高级管理人员梅永丰受让该公司5%的股权， 梅永丰同时担任本公司的总裁助理，为本公司的高级管理人员。本次购回及转让价格均以家有宝 贝截至2011年12月31日经审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据，经营团队受让家有宝 贝7%的股权应支付的总价款为44.2722万元。 本次转让完成后， 本公司持有家有宝贝76%的股权 （其 中1%为预留股份），经营团队持有家有宝贝24%的股权（其中本公司高级管理人员张远、梅永丰各 持有该公司5%的股权）。股权转让款已收到。 注4：关于昆明百大集团商业管理有限公司股权转让的说明 本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议同意， 由本公司与经营团队共同出资 注册成立昆明百大集团商业管理有限公司，该公司注册资本金100万元，按原管理团队持股方案确 定的股东持股比例为本公司持股70%，经营团队持股30%。由于经营团队持股对象尚未全部确定， 该公司注册成立时的股本结构为：本公司持股78%，经营团队持股22%。原拟由经营团队持有的8% 的股份作为预留股份，由本公司暂时持有，待该公司有合适的持股对象时，再进行转让。在商业 管理公司现有经营团队持股中，团队成员吴海平持有1%的股权，因工作调整原因，吴海平不再持 有该股权，该1%的股权由本公司购回。本次回购完成后，本公司持股79%、经营团队持股21%。 根据本公司2012年6月28日第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于将控股子公司昆明百 大集团商业管理有限公司部分股权转让给其经营团队的议案》。本公司将所持商业管理公司股权中 的28%转让给其经营团队， 其中该公司高级管理人员梅永丰受让8%的股权， 梅永丰同时担任本公司的 总裁助理，为本公司的高级管理人员。经营团队受让该28%的股权，转让价格均以该公司截至2011 年12月31日经审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据，应支付的总价款为30.9176万元。本 次转让完成后， 该公司股东的持股比例变更为： 本公司持有51%的股权， 经营团队持有49%的股权 （其 中本公司高级管理人员梅永丰、张远分别持有该公司20%、6%的股权）。股权转让款已收到。 注5：关于昆明百货大楼（集团）家电有限公司股权转让的说明 家电公司原为本公司的全资子公司， 经本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会 议同意，本公司拟将所持该公司股权中的20%转让给其经营团队，股权转让全部完成后，本公司持 股80%、 经营团队持股20%。 根据本公司于2012年6月28日第七届董事会第二十次会议审议通过的 《关 于将控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司部分股权转让给其经营团队的议案》，本公 司将所持家电公司5.5%的拟转股份全部转让给其经营团队，其中该公司高级管理人员段蟒受让3% 的股权，段蟒同时担任本公司总裁助理，为本公司高级管理人员。转让价格均以该公司截至2011 年12月31日经审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据，总转让价格为123.024万元。本次 转让完成后，本公司持股80%，经营团队持股20%（其中本公司高级管理人员段蟒、张远分别持有 该公司10%、3.5%的股权）。股权转让款已收到。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 云 百 房 产 发 南 大 地 开 昆 创 商 有 责 公 明 卓 贸 限 任 司 昆 新 南 贸 限 司 明 西 商 有 公 昆 野 湖 游 务 限 司 明 鸭 旅 服 有 公 云 百 住 开 有 公 南 大 宅 发 限 司 北 百 投 有 公 京 大 资 限 司

内容: 全 子 司 资 公 全 子 司 资 公 全 子 司 资 公 控 子 司 股 公

内容: 昆 市 风 路1号 纪 大 店16楼 明 东 西 新 元 酒 昆 市 航 明 民 路99号 昆 市 开 云 西 北 明 经 区 大 路 侧D6#地 块 A1-903， A1-906 昆 市 龙 双 乡 生 水 旁 明 盘 区 龙 天 坝 库

内容: 房 产 地 商 贸 商 贸 旅 服 、 游 务 房 产 地

内容: 房 产 发 营 地 开 经 商 贸 及 资 销 业 易 物 供 租 、 内 易 物 赁 国 贸 及 资 供 销 旅 、 务 房 产 游 服 、 地 开 发 营 经 房 产 发 营 地 开 经 投 管 及 询 资 理 咨

内容: 全 子 司 昆 市 新 洪 小 资 公 明 高 区 发 区16栋3单 元101室 房 产 地 全 子 司 北 市 阳 北 环 路8号 运 员 厅 投 管 资 公 京 朝 区 四 中 （ 动 餐 ） 资 理

内容: 注1：关于昆明创卓商贸有限责任公司股权收购的说明 本公司于2012 年4 月与北京恒源宏宇咨询服务有限公司签订股权转让协议， 以7.5 万元收购北京恒源宏宇咨询服务有限公司持有的创卓 商贸7.5%的股权，本次收购完成以后，本公司持有创卓商贸100%的股权。 注2：关于北京百大投资有限公司股权收购的说明 2011 年11 月及12 月，经本公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十一次会议审议批准，并于2012 年1 月经本公司2012 年第 一次临时股东大会批准， 本公司的全资子公司云南百大房地产开发有限公司收购华夏西部经济开发有限公司所持北京百大投资有限公司47.5% 的少数股权，股权交易对价为华邦物业管理有限公司17.21%的股权外加1,988.94 万元现金。2012 年3 月交易完成，云地产持有京百大100% 的股权，京百大成为本公司的全资子公司。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 从 公 所 母 司 有 者 益 减 权 冲 子 公 少 股 司 数 东 分 的 期 担 本 亏 损 过 数 超 少 股 东 该 公 在 子 司 年 所 者 初 有 权 益 所 有 中 享 份 额 的 额 后 余

内容: 少 股 数 东 实 上 成 子 质 构 对 子 司 称 公 全 子 司 型 公 类 注 地 册 业 性 务 质 注 资 册 本 经 范 营 围 司 投 的 期 实 投 额公 净 资 其 末 际 资 他 目 额 项 余 持 比 表 权 是 合 股 例 决 比 否 并 (%) 例 (%) 报 表 权 中 益 用 少 股 权 于 减 数 东 益 冲 少 数 东 股 损 益 金 的 额

内容: 昆 百 大 明 货 楼 昆 百 大 企 集 有 公 明 货 楼 业 团 限 司 江 百 实 发 有 公 苏 大 业 展 限 司

内容: 全 子 司 资 公 全 子 司 资 公 控 子 司 股 公

内容: 昆 市 风 路1号 明 东 西 昆 市 风 路1号 明 东 西 无 市 山 济 发 锡 惠 经 开 区 昆 市 东 明 晓 街38-43号

内容: 商 业 商 业 房 产 地

内容: 商 贸 及 资 销 业 易 物 经 商 贸 及 资 销 业 易 物 经 房 产 发 营 地 开 经

内容: 昆 菱 酒 管 有 公 明 泰 店 理 限 司

内容: （ 顺 饭 一 二 福 居 店 、 楼 ）

内容: 注 1：2012 年 6 月经江苏百大实业发展有限公司董事会及本公司第七届董事会第二十次会议批准，外方股东 Elliott Cheste 同意放弃 其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权，并就取消Elliott Cheste 在江苏百大中享有的否决事项对《合 资经营合同》和公司章程进行了修订。本公司持有江苏百大61.94%的股权，故自2012 年6 月30 日起，将其作为非同一控制取得的子公司纳 入本公司合并范围。2012 年9 月25 日，本公司与Elliott Chester 签订了《股权转让协议》，本公司受让Elliott Chester 所持有的江苏 百大25%股权。股权转让价格以2012 年7 月31 日为评估基准日，根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（2012）02061 号《昆 明百货大楼(集团)股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目资产评估报告》， Elliott Chester 所持江苏百大 25％股权评 估价值为人民币16,758.5675 万元，参照该评估价值，并经双方协商，股权转让价格为人民币16,758.5675 万元。本次交易完成后，Elliott Chester 不再持有江苏百大股权，江苏百大变更为一家内资企业，其股东持股情况为：本公司持有86.94％、天安伟业持有13.06%。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用。 3、合并范围发生变更的说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 4 家，原因为： （1）江苏百大实业发展有限公司 本公司原持有江苏百大61.94％的股权，但鉴于合营各方2008年签定的《合资经营合同》 约定及江苏百大公司章程的相关规定，包括业务计划、年度预算、项目预算、大额资产出售 或租赁、对外担保等涉及生产经营的重大方面的事项，外方股东Elliott方拥有否决权。基于该 约定条款判断，本公司仅对其具有重大影响，在财务处理上未能合并报表。 2012年6月Elliott Chester同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及公司生 产经营重大事项的否决权，江苏百大 2012年6月27日召开的董事会同意就取消Elliott Chester 在公司中享有的否决权事项对《合资经营合同》和公司章程进行修订。本公司自2012年6月30 日起将江苏百大纳入合并范围。 本公司又于2012年9月25日与Elliott Chester签订了 《股权转让协议》 本公司以16,758.5675 ， 万元受让Elliott Chester所持有的江苏百大实业发展有限公司 （以下简称“江苏百大”） 25%股权， 本次交易完成后，Elliott Chester不再持有江苏百大股权，其股东持股情况为：本公司持有 86.94%、天安伟业持有13.06%。 （2）陕西云上四季酒店管理有限公司 本公司的控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司于2012年10月在西安投资300万元 成立了全资子公司陕西云上四季酒店管理有限公司，本期纳入合并范围。 （3）宁夏云上四季酒店管理有限公司 本公司的控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司于2012年4月在银川投资101万元成 立了全资子公司宁夏云上四季酒店管理有限公司，本期纳入合并范围。 （4）江苏云上四季酒店管理有限公司 本公司的控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司于2012年7月在徐州投资500万元成 立了全资子公司江苏云上四季酒店管理有限公司，本期纳入合并范围。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 不适用。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 不适用。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 江苏百大实业发展有限公司 商誉金额 0.00 商誉计算方法 合并日长期股权投资账面余额与本公司所享有的 被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额。

内容: 2012 年 6 月，经本公司的联营企业江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大） 董事会及本公司第七届董事会第二十会议批准，江苏百大外方股东 Elliott Chester 同意放弃其 依据 《合资经营合同》 及公司章程享有的涉及公司生产经营重大事项的否决权， 江苏百大 2012 年 6 月 27 日召开的董事会同意就取消 Elliott Chester 在公司中享有的否决权事项对《合资经 营合同》和公司章程进行修订。本公司自 2012 年 6 月 30 日起将江苏百大纳入合并范围。 本公司又于 2012 年 9 月 25 日与 Elliott Chester 签订了《股权转让协议》 ，本公司以 16,758.5675 万元受让 Elliott Chester 所持有的江江苏百大 25%股权，本次交易完成后，Elliott Chester 不再持有江苏百大股权，其股东持股情况为：本公司持有 86.94%、天安伟业持有 13.06%。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用。 8、报告期内发生的反向购买 不适用。 9、本报告期发生的吸收合并 不适用。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 本公司其他货币资金中有 59,736,443.30 元为银行承兑汇票保证金款项，其中本公司的控 股子公司家电公司存放于中信银行昆明分行 58,370,000.00 元，本公司的控股子公司云南云上 四季公司存放于富滇银行正义路支行 1,366,443.30 元，于银行承兑汇票承兑前不能动用。 本公司银行存款期末余额中有 11,000,000.00 元款项，系根据与中国民生银行股份有限公 司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）签订的借款协议，存放在民生银行昆明分行开 立的资金监管账户，于贷款期限内不能动用。 本公司的全资子公司新西南银行存款期末余额中有 23,788,105.32 元款项，系根据与东亚

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 银行（中国）有限公司珠海分行签订的借款协议，存放在东亚银行（中国）有限公司珠海分 行开立的专门账户，于贷款期限内不能动用。 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 □ 适用 √ 不适用 （3） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据， 以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应收账款余额单项金额超过100万元的，确定为单项金额重大的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 曲北分站麒麟区天美家 非关联方 思茅晓泉实业有限公司 非关联方 临沧地区贸易公司 杨镛 合计 非关联方 非关联方

内容: （6）应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 （7）终止确认的应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应收款余额单项金额超过100万元的，确定为单项金额重大的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 其他应收款内容 盘龙区国有资产经营投 资公司-1826 盘龙区国有资产经营投 青春广场项目土地定金 大理项目土地定金 合计 账面余额 184,884,000.00 116,676,000.00 76,998,071.00 44,871,275.00 423,429,346.00 -坏账金额 计提比例（%） 理由 项目开发合作款及土地定金， 预计 可收回 项目开发合作款，预计可收回 项目开发合作款，预计可收回 项目开发合作款，预计可收回 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应收账款内容 盘龙区国有资产经营投资公司-1826 盘龙区国有资产经营投资公司-赛诺 青春广场项目土地定金及契税 大理项目土地定金 合计 账面余额 184,884,000.00 116,676,000.00 76,998,071.00 44,871,275.00 423,429,346.00 -坏账金额 计提比例（%） 理由 项目开发合作款及土地定金， 预计可收回 项目开发合作款， 预计可收回 项目开发合作款， 预计可收回 项目开发合作款， 预计可收回 --

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明： 本公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 盘龙区国有资产经营投资公司 青春广场项目土地定金及契税 大理项目土地定金 昆明新思想科技发展公司 昆百大典当公司 合计 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 56.81% 14.51% 8.45% 3.43% 1.14% -84.34%

内容: 期末其他应收款较期初增加69.37%，主要原因为： ①根据本公司的控股子公司野鸭湖地产与昆明市土地矿产储备中心（以下简称“土储中 心”）、盘龙区人民政府、盘龙区国有资产经营投资公司(以下简称“盘国投”)签订的《土 地一级开发整理委托合同》 由土储中心委托盘国投实施云南大华工贸有限公司赛诺药厂“退 ， 二进三”土地一级整理项目，经盘龙区人民政府按照昆政发（2010）69号等相关文件规定和 程序，引入野鸭湖地产作为社会投资人参与该项目，本期支付项目合作款58,536,000.00元， 截止期末累计支付项目合作款116,676,000.00元；②根据2009年11月本公司的控股子公司野 鸭湖地产与盘国投签订的《野鸭湖旅游小镇项目融资协议书》，约定，截止期末累计支付项

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目合作款184,884,000.00元；③为增加公司经营性土地储备，拓展房地产业务可持续发展空 间，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）参与竞拍由昆 明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的昆明高新区KCG2011-18号（高新建成区A1－06地块） 国有建设用地的使用权。为确保上述地块开发建设的顺利推进，本公司、云百大地产及昆山 京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆明京兆”）三方签署《合作框架协议》，由本公 司安排云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金—上海京兆久福投资中 心共同投资成立项目公司云南百大新百房地产有限公司，负责开发上述地块。云百大地产及 本公司在本期支付的土地竞拍定金70,000,000.00元及契税6,998,071.00元列报为“其他应 收款”；④本期云地产参与竞拍由大理公共资源交易中心及大理海东开发管理委员会土地征 用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和HC2012－08号地块国有建设用地使用权而在本期 支付的定金44,871,275.00元。 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 （8）终止确认的其他应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 库存商品 在产品 周转材料 消耗性生物资产

内容: 注1： 白龙潭项目分为住宅小区及新都会商业区，预计总投资为1.4亿元。住宅区已于2012 年12月完工结转开发产品；新都会商业区预计总投资5.7亿元 ，预计2013年12月竣工。 注2：悦水园1期（样板房）预计竣工时间为2013年12月；悦水园2期预计开工时间为2013 年3月份，预计竣工时间为2015年12月份，预计总投资7.9亿元；

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 百大春城（A、B、C、D、 2007年5月、2008年12 E、F组团） 月、2009年9月、2011 年12月、2010年6月 悦水园1期（A、B、C组 2011年 团） 小 计 内部交易未实现利润 抵减 合 计

内容: C、存货抵押担保情况说明: 本公司的控股子公司野鸭湖地产以其持有的座落于呈贡县吴家营片区（土地使用权证： 呈国用（2009）第0312号，使用权面积：30,615.28平方米）土地使用权为抵押物，为其向农 业银行昆明护国支行19,000.00万元借款中的7,000.00万元提供抵押担保。 合同借款期限自2012 年7月30日至2015年1月15日，期末余额19,000.00万元在长期借款列报，与抵押业务相关的存 货期初账面价值 14,197,102.78元，期末账面价值 14,197,102.78元。 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 项目 可供出售债券 可供出售权益工具 其他 合计 50,000.00 50,000.00 期末公允价值 期初公允价值

内容: 可供出售金融资产系本公司对*ST 炎黄公司（江苏炎黄在线物流股份有限公司）持股 50,000.00 股。 根据*ST 炎黄公司 2012 年 12 月 25 日发布的公告， 经深圳证券交易所上市委员会 2012 年 12 月 24 日召开的第七届上市委员会第十二次工作会议审议，其恢复股票上市申请未获 通过，公司已收到深圳证券交易所所股票终止上市的决定，故本期将其转入长期股权投资核算。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 □ 适用 √ 不适用

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名称 一、合营企业 本企业在被投 本企业持 期末净资产总 本期营业收入 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 股比例(%) 额 总额 比例(%) 本期净利润

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 在被投资 在被投资 单位表决 单位持股 权比例 比例(%) (%) 49% 49% 49% 49% 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明

内容: 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 昆明吴井房地产开发有限公司 昆明经百实业有限公司 江苏百大实业发展有限公司 华邦物业管理有限公司 昆明住宅置业担保有限责任公司 昆明市一商边贸有限责任总公司 昆明人才培训中心 天津华联商厦 中国商业股份制企业经联会 江苏炎黄在线物流股份有限公司 上海永生金笔厂 合计

内容: 权益法 权益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 --

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 长期股权投资的说明： ①本期股权投资增减变动说明 长期股权投资期末较期初减少60.18%，主要原因为：2012年6月经江苏百大实业发展有限 公司（以下称江苏百大）董事会及本公司第七届董事会第二十次会议批准，外方股东Elliott Cheste同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权， 并就取消Elliott Cheste在公司中享有的否决事项对《合资经营合同》和公司章程进行了修 订。本公司持有江苏百大61.94%的股权，故自2012年6月30日起，将其作为非同一控制取得的 子公司纳入本公司合并范围，从而导致长期股权投资减少。 ②昆明吴井房地产开发有限公司增减变动数为按公允价值调整后的报表确认数。 ③2011年11月及12月，经本公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十一次会议 审议批准，并于2012年1月经本公司2012年第一次临时股东大会批准，本公司的全资子公司云 南百大房地产开发有限公司收购华夏西部经济开发有限公司所持北京百大投资有限公司 47.5%的少数股权，股权交易对价为华邦物业管理有限公司（以下简称“华邦物业”）17.21% 的股权外加1,988.94万元现金。 2012年3月交易完成， 本公司期末持有华邦物业19.02%的股权， 并对其生产经营不再具有重大影响，故自2012年4月1日起采用成本法进行核算。 ④因江苏炎黄在线物流股份有限公司(*ST炎黄公司) 经深圳证券交易所上市委员会2012 年12月24日召开的第七届上市委员会第十二次工作会议审议， 其恢复股票上市申请未获通过， 公司已收到深圳证券交易所所股票终止上市的决定，故本期自可供出售金融资产转入长期股 权投资并采用成本法核算。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 10、投资性房地产 （1）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 本期增加 项目 期初公允价值 购置 454,815.88 454,815.88 自用房地产或 公允价值变动 存货转入 损益 处置 20,222,418.97 20,222,418.97 本期减少 转为自用房地 产 期末公允价值

内容: 1．成本合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他 2．公允价值变动合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他 3． 投资性房地产账面价值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他

内容: （2）投资性房地产的说明 A、本公司公允价值的取得：根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司投资性房地产公 允价值计价内部控制制度》，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易 情况进行调查，并提供《高新区住宅与一环以内商业物业销售状况调查报告》后，由中威正 信（北京）资产评估有限公司对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评 报字（2013）第2002号、2008号、2004号、2011号《评估报告书》，以其评估报告确定的相 关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。本期末上述投资性房地产经评估 后的公允价值为1,406,290,356.40元，较期初账面价值减少579,043.60元，其中：本期公允 价值变动26,876,640.52元，计入当期公允价值变动收益；本期处置投资性房地产累计结转公 允价值7,688,081.03元。 B、投资性房地产抵押情况： 本公司的全资子公司创卓商贸以其持有的昆明走廊部分未出租资产（在“固定资产”列 报）及部分已出租资产（在“投资性房地产”列报）为抵押物，为本公司向华夏银行大观支 行借款3,500.00万元中的1,600.00万元提供抵押担保，借款期限自2012年9月14日至2013年6 月14日，与抵押业务相关的投资性产地产期初账面价值 2,124,100.00元，期末账面价值

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2,174,500.00元。 本公司的全资子公司创卓商贸以其持有的昆明走廊部分未出租资产（在“固定资产”列 报）及部分已出租资产（在“投资性房地产”列报）为抵押物，为本公司控股子公司家电公 司向华夏银行昆明大观支行借款2,000万元、4500万元借款中的700万元提供抵押担保，借款 期限分别自2012年7月5日至2013年7月6日、自2012年6月21日至2013年6月21日。与抵押业务 相关的投资性房地产的期初账面价值3,196,900.00元，期末账面价值3,272,200.00元； 本公司以新纪元广场地下负1-地上4层（商场）的房屋作为抵押物，为本公司的控股子公 司商业公司向建设银行昆明正义路支行借款2,040.00万元提供抵押担保， 借款期限自2012年8 月24日至2013年8月23日； 同时本公司以上述资产为本公司的控股子公司家电公司向建设银行 昆明正义路支行借款810.00万元提供抵押担保， 借款期限自2012年8月24日至2013年8月23日。 与该借款业务相关的投资性房地产期初账面价值59,326,000.00元，期末账面价值 60,410,854.90元。 本公司以用于出租的百大新天地房产作为抵押物向民生银行昆明分行取得长期借款 30,000.00万元提供抵押担保，合同借款期间为2011年2月23日至2021年2月23日。按照合同约 定每半年等额还本一次，按季付息，合同年利率为拾年贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民 银行调整基准利率，则合同贷款利率自动在新的基准利率基础上上浮20%。截止期末，上述借 款余额为28,050.00万元，上述借款中于2013年12月31日前到期的借款为2,250.00万元，作为 “一年内到期的非流动负债”列报，25,800.00万元在“长期借款”列报。与抵押业务相关的 投资性房地产期初账面价值641,189,000.00元，期末账面价值647,881,701.50元。 本公司的全资子公司新西南以其拥有的位于昆明市人民中路17号、青年路398号“新西南 广场”负2至7楼的自有产权及相应的土地使用权作为抵押物，向东亚银行珠海分行取得长期借 款32,000.00万元，借款期间为2010年1月8日至2020年1月8日，根据合同约定，借款中有 22,400.00万元为按月等额偿还本息，有9,600万元为按月付息，一次还本。截止期末，上述借 款余额为270,269,110.09元，上述借款中于2013年12月31日前到期的借款为19,144,544.95元， 在“一年内到期的非流动负债”列报，251,124,565.14万元在“长期借款”列报，与抵押业务 相关的投资性房地产期初账面价值616,013,400.00元，期末账面价值633,647,000.00元。 C、本期增加的投资性房地产系本公司的全资子公司创卓商贸外购部分昆明走廊商铺。 D、 本期减少的投资性房地产系本公司的全资子公司创卓商贸销售部分其持有的昆明走廊 商铺。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额23,717,098.98元；本期由在建工程转入固定资产原价为8,535,489.92元。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 昆明走廊地下停车场未出租房屋及建筑 物账面价值 10,199,389.72 元，相关房 屋的房产证及土地使用权证尚未办妥 地下人防配套，办证有政策性障碍。 尽力推进 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 本公司以新纪元广场停车楼6层的房产及对应土地为抵押物为本公司控股子公司云南云上四季 向中信银行昆明东风东路支行借款4,300.00万元提供抵押担保； 本公司以新纪元广场停车楼5层 （新 纪元广场停车场） 的房产及对应土地为抵押物向中信银行昆明分行借款5,000.00万元提供抵押担保； 本公司以新纪元广场停车楼4层 （新纪元广场停车场） 的房屋作为抵押物为本公司控股子公司商业公 司向华夏银行大观支行借款5,000.00万元提供抵押担保； 本公司以新纪元广场停车楼3层房产及对应 土地作为抵押物为本公司控股子公司家电公司向华夏银行昆明大观支行2,000万元、 4500万元借款中 的5,800万元提供抵押担保。 与抵押业务相关的固定资产期初账面价值为5,785,594.11元， 期末账面 价值为5,528,985.69元。 本公司以新纪元广场停车楼10-11层的房产及对应土地为抵押物，向华夏银行大观支行借款 5,000.00万元提供抵押担保， 与抵押业务相关的固定资产期初账面价值10,116,882.02元， 期末账面 价值 9,669,395.69元。 本公司的全资子公司创卓商贸以其持有的昆明走廊部分未出租资产（在“固定资产”列报）及

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 部分已出租资产 （在“投资性房地产”列报） 为抵押物， 为本公司向华夏银行大观支行借款3,500.00 万元中的1,600.00万元提供抵押担保， 与抵押业务相关的固定资产期初账面价值为4,781,365.39元， 期末账面价值为 4,625,434.54元。 本公司的全资子公司创卓商贸以其持有的昆明走廊部分未出租资产（在“固定资产”列报）及 部分已出租资产（在“投资性房地产”列报）为抵押物为本公司控股子公司家电公司向华夏银行昆 明大观支行2000万元、 4500万元借款中的700万元提供抵押担保， 与抵押业务相关的固定资产期初账 面价值为820,881.92元，期末账面价值为794,110.88元。 本公司以昆明市凉亭片1、2、3、4、5幢房屋，昆明市凉亭片6、7幢房屋及房屋所占用土地为 抵押物为本公司的控股子公司家电公司向建设银行昆明正义路支行借款1,119.00万元提供抵押担 保， 与该抵押业务相关的固定资产期初账面价值为1,892,740.29元， 期末账面价值为为1,783,598.92 元。 本公司以新纪元广场7层和18层作为抵押物向昆明市农村信用合作社联合社营业部取得长期借 款2,500.00万元。 合同借款期间自2011年9月23日至2013年9月22日， 合同约定第一年偿还本金200.00 万元， 第二年偿还本金2,300.00万元， 期末余额2,300.00万元在“一年内到期的非流动负债”列报。 与该抵押业务相关的固定资产期初账面价值16,179,746.60元，期末账面价值15,477,893.37元。 本公司以新纪元广场19层—28层（新纪元大酒店）为抵押物，向民生银行昆明分行取得长期借 款17,000.00万元提供抵押担保。 合同借款期间自2010年5月26日至2020年5月26日， 借款按双方约定 的还本计划分10年在每年内按季等额还本， 截止期末， 上述借款余额为12,700.00万元， 其中1,500.00 万元在“一年内到期的非流动负债”列报、 11,200.00万元在“长期借款”列报。 与该抵押业务相关 的固定资产期初账面价值72,807,758.42元，期末账面价值69,721,651.54元。 本公司以新纪元广场地下1-2层及地上7-9层房产抵押物，为本公司的控股子公司野鸭湖房地产 向农业银行昆明护国支行借款19,000.00万元提供12,000.00万元的抵押担保。合同借款期间自2012 年7月30日至2015年1月15日，期末余额190,000,000.00元在长期借款列报，与抵押业务相关的固定 资产期初账面价值23,566,343.00元，期末账面价值22,548,932.73元。 本公司的全资子公司新西南以其拥有的位于昆明市人民中路17号、青年路398号“新西南广 场”负2至7楼的自有产权及相应的土地使用权作为抵押物向东亚银行珠海分行取得长期借款 32,000.00万元， 合同借款期间自2010年1月8日至2020年1月8日， 根据合同约定， 借款中有22,400.00 万元为按月等额偿还本息，有9,600万元为按月付息，一次还本。上述借款余额为270,269,110.09 元，其中19,144,544.95元在“一年内到期的非流动负债”列报，251,124,565.14万元在“长期借 款”列报；与抵押业务相关的固定资产期初账面价值为19,000,769.42元，期末账面价值为 18,451,662.14元。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 工程投 入占预 算比例 (%) 利息资 本化累 计金额

内容: 其中： 本 本期利 资金来 期利息 息资本 源 资本化 化率(%) 金额 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 政府补助 100万元， 其余自筹 --17,485,282.32 1,974,500.00

内容: 云上四季酒店装修改造工程 家有宝贝门店装修 商业公司防火门工程 新纪元升星改造工程 野鸭湖旅游装修工程 家电公司装修改造工程 合计

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 在建工程项目变动情况的说明：

内容: 其他减少43,320,913.56元，主要是：①本公司的控股子公司云上四季装修改造工程本期完工 项目转入长期待摊费用—租入固定资产装修32,549,152.23元；大商汇项目终止减少76,953.00元， 其中转入营业外支出40,400.00元，冲减应付账款25,000.00元，转东站店在建工程11,553.00元；其 他项目转入管理费用27,432.00元； ②本公司的控股子公司昆明野鸭湖旅游服务有限公司 （以下简 称“野鸭湖旅游”）装修改造工程本期完工转入长期待摊费用—租入固定资产改良支出 3,479,457.25元；③家有宝贝店面装修工程本期完工结转入长期待摊费用—租入固定资产改良支 出3,854,737.99元；④商业公司防火门工程本期完工转入管理费用1,140,355.25元；⑤家电公司装 修改造工程本期完工转入长期待摊费用—租入固定资产改良支出2,192,825.84元。 （3）在建工程减值准备 本公司在建工程不存在减值情况。 13、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位名称或形成商誉的事项 对昆明百货大楼实现非同一控制企业合并 合计 期初余额 2,631,860.70 2,631,860.70 本期增加 本期减少 期末余额 2,631,860.70 2,631,860.70

内容: 本公司2008年度对昆明百货大楼实现非同一控制企业合并，在合并日被合并企业可辨认 资产公允价值与账面价值之间的差额产生的递延所得税负债，记入商誉。期末经减值测试， 未发生商誉减值。 15、长期待摊费用

内容: 长期待摊费用期末较期初增加40.09%，主要原因系本公司的控股子公司云上四季扩大经 营，新增门店发生的租入固定资产改良支出增加。 16、递延所得税资产和递延所得税负债 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未确认递延所得税资产明细：

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细：

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期减少 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中： 成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 86,111,686.77 6,627,364.83 490,890.86 92,248,160.74 70,000.00 70,000.00 期初账面余额 80,345,556.97 5,696,129.80 本期增加 转回 5,266,700.05 1,360,664.78 240,331.67 250,559.19 转销 85,371,925.35 6,806,235.39 期末账面余额

内容: 资产减值明细情况的说明：

内容: 本期增加坏账准备5,266,700.05元， 其中包含江苏百大合并日坏账准备余额2,331,892.01 元。

内容: 18、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ①抵押借款期末余额为100,000,000.00元具体构成为： 本公司以新纪元广场停车楼10-11层的房产及对应土地为抵押物，为本公司向华夏银行大 观支行借款1,000.00万元、1,000.00万元及3,000.00万元提供抵押担保，借款期限自2012年2月 23日至2013年2月23日、2012年2月28日至2013年2月28日、2012年4月5日至2013年4月5日，借 款利率均为7.872%。 本公司以新纪元广场停车楼5层（新纪元广场停车场）的房产及对应土地为抵押物，向中 信银行昆明分行借款5,000.00万元提供抵押担保，借款期限为2012年12月4日至2013年12月4 日，借款利率为7.8%。 ②保证借款期末余额为256,190,000.00元具体构成为： 本公司以新纪元广场停车楼6层的房产及对应土地为抵押物， 为本公司的控股子公司云南 云上四季公司向中信银行昆明东风东路支行借款4,300.00万元提供抵押担保， 借款期限自2012 年12月4日至2013年12月4日，借款利率为7.8%。 本公司为本公司的控股子公司云南云上四季向富滇银行正义路支行借款1,500.00万元、 700.00万元提供保证担保， 借款期限自2012年8月7日至2013年8月7日、 2012年12月25日至2013 年12月24日，借款利率均为7.8%。 本公司的全资子公司创卓商贸以其持有的部分昆明走廊“投资性房地产”、“固定资产”为 抵押物，同时由本公司联营企业吴井地产以其持有的昆明市百大理想城市花园二期18幢-1层 商铺S101、 S102号房屋为抵押物， 为本公司向华夏银行大观支行借款3,500.00万元提供抵押担 保，借款期限自2012年9月14日至2013年6月14日，借款利率为6.9%。 本公司以新纪元广场停车楼3层房产及对应土地、 本公司的全资子公司创卓商贸以其持有 的部分昆明走廊“投资性房地产”、“固定资产”为抵押物为本公司控股子公司家电公司向华夏 银行昆明大观支行借款2000万元、4500万元提供抵押担保，借款期限自2012年7月5日至2013 年7月6日、2012年6月21日至2013年6月21日，借款利率均为7.572%。 本公司以昆明市凉亭片1、2、3、4、5幢房屋，昆明市凉亭片6、7幢房屋及房屋所占用土 地为抵押物为本公司的控股子公司家电公司向建设银行昆明正义路支行借款1,119.00万元提 供抵押担保。借款期限自2012年2月23日至2013年2月22日。借款利率为6.56%。 本公司以新纪元广场地下负1-地上4层（商场）的房屋作为抵押物为本公司的控股子公司 商业公司向建设银行昆明正义路支行借款2,040.00万元提供抵押担保，借款期限自2012年8月 24日至2013年8月23日，借款利率为6.00%；同时本公司以上述资产为本公司的控股子公司家

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 电公司向建设银行昆明正义路支行借款810.00万元提供抵押担保，借款期限自2012年8月24日 至2013年8月23日，借款利率为6.00%。 本公司以新纪元广场停车楼4层（新纪元广场停车场）的房屋作为抵押物，为本公司控股 子公司商业公司向华夏银行大观支行借款5,000.00万元提供抵押担保， 借款期限为2012年6月7 日至2013年6月7日，借款利率为7.872%。 本公司的全资子公司昆明百货大楼为本公司的控股子公司野鸭湖旅游服务向交通银行昆 明分行借款150万元提供保证担保。 （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 贷款单位 交通银行昆明市分行 合计 贷款金额 1,500,000.00 1,500,000.00 贷款利率 5.76% -贷款资金用途 流动资金 --未按期偿还原因 预计还款期 近期 --

内容: 资产负债表日后已偿还金额 61,190,000.00 元。 短期借款期末较期初增加81.55%，主要原因系公司经营规模扩大，资金需求增加，银行 借款增加所致。 19、应付票据

内容: 下一会计期间将到期的金额 120,156,108.25 元。 20、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 本公司账龄超过 1 年的大额应付账款为尚未支付的工程款及尚未支付的购货款等，合计 金额为 9,081,441.40 元。 期末应付账款余额较期初增加 63.63%， 主要是本公司的控股子公司江苏百大自 2012 年 6 月 30 日纳入合并范围，其应付账款增加所致。 21、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 本公司账龄超过 1 年的大额预收款项为预售房款，金额为 105,126,933.66 元。 预收款项期末较期初减少 79.27%，主要原因系本公司的控股子公司野鸭湖地产本期确认 营业收入，结转减少预收房款所致。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 3,740,650.81 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳 动关系给予补偿 11,900.00 元。 23、应交税费

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应交税费期末较期初增加635.18%， 主要原因系本公司的控股子公司野鸭湖房地产白龙潭 住宅项目结转收入，计提的营业税、土地增值税及企业所得税增加所致。 24、应付利息

内容: 应付股利期末较期初增加205.55%， 主要原因系本公司的控股子公司商业公司及家电公司 本年分配红利尚未支付完毕。 26、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的大额其他应付款主要为代收代付款项、押金及保证金等，合计金额为 92,301,416.92元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 Elliott Chester 华夏西部经济开发有限公司 昆明吴井房地产开发有限公司 华夏同和置地有限公司 北京中后机械施工公司 合 计 账龄 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 5年以上 期末数 117,682,623.00 91,887,780.82 50,000,000.00 30,000,000.00 3,598,602.00 293,169,005.82 款项内容 收购苏百大股权款 往来款 暂借款 往来款 往来款

内容: 其他应付款期末较期初增加79.14%，主要原因系本公司收购Elliott Chester持有苏百大 25%的股权应付未付的股权转让款117,682,623.00元，本公司向华夏西部取得的9000万元借款 和本公司控股子公司苏百大向华夏同和取得3000万元的借款所致。 27、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 金额前五名的一年内到期的长期借款：

内容: 昆明市农村信用社联合 2011年09月23日 2013年09月22日 营业部 中国民生银行昆明分行 2010年05月26日 2013年11月26日 中国民生银行昆明分行 2011年02月23日 2013年08月23日 东亚银行 (中国 )有限公 2010年01月08日 2013年12月08日 司珠海分行 东亚银行 (中国 )有限公 2010年04月27日 2013年12月08日 司珠海分行 合计 ---

内容: 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 --

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款： □ 适用 √ 不适用 资产负债表日后已偿还的金额 19,396,456.21 元。

内容: 一年内到期的长期借款说明：

内容: 本公司以新纪元广场7层和18层作为抵押物， 向昆明市农村信用合作社联合社营业部取得 长期借款2,500.00万元。合同借款期间为2011年9月23日至2013年9月22日，合同年利率为 6.765%，已归还200.00万元，本期期末余额2,300.00万元，于2013年12月31日前到期，作为“一 年内到期的非流动负债”列报。 本公司以昆明新纪元广场19层—28层（新纪元大酒店）合计面积16,731.50平方米的房产 为抵押向民生银行昆明分行取得长期借款17,000.00万元。合同借款期间为2010年5月26日至 2020年5月26日，借款按双方约定的还本计划分10年在每年内按季等额还本，按月付息，利率 适用拾年贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民银行调整基准利率，自调整日之后的第一个 结息日的次日起适用。同时约定，新纪元大酒店在该行开立收入监管账户并将所有收入及时

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 回流监管账户并监管支出。 截止期末， 上述借款余额为12,700.00万元， 其中1,500.00万元在“一 年内到期的非流动负债”列报、11,200.00万元在“长期借款”列报。 本公司以用于出租的百大新天地房产作为抵押物，向民生银行昆明分行取得长期借款 30,000.00万元。合同借款期间为2011年2月23日至2021年2月23日。按照合同约定每半年等额 还本一次，按季付息，合同年利率为拾年贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民银行调整基 准利率，则合同贷款利率自动在新的基准利率基础上上浮20%。截止期末，上述借款余额为 28,050.00万元，其中于2013年12月31日前到期的借款为2,250.00万元，作为“一年内到期的非 流动负债”列报。25,800.00万元在“长期借款”列报。 本公司的全资子公司新西南以其拥有的位于昆明市人民中路17号、青年路398号“新西南 广场”负2至7楼的自有产权及相应的土地使用权作为抵押物， 同时由本公司的控股股东华夏西 部提供连带责任担保， 向东亚银行珠海分行取得长期借款32,000.00万元， 合同借款期间为2010 年1月8日至2020年1月8日，根据合同约定，借款中有22,400.00万元为按月等额偿还本息，有 9,600万元为按月付息，一次还本。借款利率以放款当日对应的人民银行基准利率为准，合同 期内如遇中国人民银行基准利率调整，调整周期为6个月。截止期末，上述借款余额为 270,269,110.09元，其中19,144,544.95元在“一年内到期的非流动负债” 列报，251,124,565.14 元在“长期借款”列报。 （3）一年内到期的应付债券 □ 适用 √ 不适用 （4）一年内到期的长期应付款 □ 适用 √ 不适用 28、其他流动负债

内容: 单位： 元 项目 停产停业补偿款 合计 期末账面余额 665,411.08 665,411.08 期初账面余额

内容: 本公司的控股子公司云上四季本期收到昆明市盘龙区人民政府拓东街道办事处关于昆明 城市轨道交通首期工程文化宫站一号风亭建设期间停产停业补偿款1,088,854.50元，补偿期间 为2012年10月20日至2013年4月20日，本期根据补偿期间结转营业外收入423,443.42元，剩余

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的665,411.08元确认递延收益。 29、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 昆明市农村信用社联合 业 营 2011年09月23日 2013年09月22日 人 币 民 元 部 东亚银行（中国）有限 司 公 2010年01月08日 2020年01月08日 人 币 民 元 珠海分行 东亚银行（中国）有限 司 公 2010年04月27日 2020年01月08日 人 币 民 元 珠海分行 东亚银行（中国）有限 司 公 2010年04月27日 2020年01月08日 人 币 民 元 珠海分行 东亚银行（中国）有限 司 公 2010年06月01日 2020年01月08日 人 币 民 元 珠海分行 农业银行昆明护国支行 合计 2012年07月30日 2015年01月15日 人 币 民 元 ----

内容: 本公司以昆明新纪元广场19层—28层（新纪元大酒店）合计面积16,731.50平方米的房产 为抵押，向民生银行昆明分行取得长期借款17,000.00万元。合同借款期间为2010年5月26日 至2020年5月26日，借款按双方约定的还本计划分10年在每年内按季等额还本，按月付息，利 率适用拾年贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民银行调整基准利率，自调整日之后的第一个 结息日的次日起适用。同时约定，新纪元大酒店在该行开立收入监管账户并将所有收入及时

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 回流监管账户并监管支出。截止期末，上述借款余额为12,700.00万元，其中1,500.00万元在 “一年内到期的非流动负债”列报、11,200.00万元在“长期借款”列报。 本公司以用于出租的百大新天地房产作为抵押物，向民生银行昆明分行取得长期借款 30,000.00万元。合同借款期间为2011年2月23日至2021年2月23日。按照合同约定每半年等额 还本一次，按季付息，合同年利率为拾年贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民银行调整基准 利率，则合同贷款利率自动在新的基准利率基础上按照20%比例上浮。截止期末，上述借款余 额为28,050.00万元，其中于2013年12月31日前到期的借款为2,250.00万元，作为“一年内到 期的非流动负债”列报。25,800.00万元在“长期借款列报。 本公司的全资子公司新西南以其拥有的位于昆明市人民中路17号、 青年路398号“新西南 广场”负2至7楼的自有产权及相应的土地使用权作为抵押物，同时由本公司的实际控制人何 道峰和本公司的控股股东华夏西部提供连带责任担保，向东亚银行珠海分行取得长期借款 32,000.00万元，合同借款期间为2010年1月8日至2020年1月8日，根据合同约定，借款中有 22,400.00万元为按月等额偿还本息，有9,600万元为按月付息，一次还本。借款利率以放款 当日对应的人民银行基准利率为准，合同期内如遇中国人民银行基准利率调整，调整周期为6 个月。贷款合同同时约定，新西南在提款前须在贷款人处开立专门账户，以自筹资金在专门 账户中存放人民币1000万元做为贷款保证金， 同时将不少于贷款额度项下4个月供款额的定期 存款存单质押予东亚银行，本期末质押的金额为13,788,105.32元。2012年9月18日，何道峰 先生、关联方华夏西部与贷款人东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订补充协议，三方约 定：何道峰先生不再作为保证人为新西南的欠款提供连带保证担保；华夏西部继续作为保证 人为新西南于贷款额度下所有欠款提供不可撤销的连带保证担保；贷款期内昆百大须维持对 新西南的全资控股，未经贷款人事先同意不得变更该股权结构；未经贷款人同意，华夏西部 对控股本公司的股权结构不得变更。截止期末，上述借款余额为270,269,110.09元，其中 19,144,544.95元在“一年内到期的非流动负债” 列报，251,124,565.14万元在“长期借 款”列报。 本公司以新纪元广场地下1-2层及新纪元广场停车楼7-9层房产、本公司的控股子公司野 鸭湖房地产以其持有的座落于呈贡县吴家营片区（土地使用权证：呈国用（2009）第0312号， 使用权面积：30,615.28平方米）的土地使用权为抵押物，为本公司的控股子公司野鸭湖房地 产向农业银行昆明护国支行取得长期借款19,000.00万元。合同借款期间为2012年7月30日至 2015年1月15日，借款利率按照同期同档次基准利率基础上浮20%，浮动利率调整以壹拾贰个

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 月为一个周期，截止期末，上述借款期末余额19,000.00万元在长期借款列报。 30、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 □ 适用 √ 不适用 31、其他非流动负债

内容: 项目 政府补助 合计 期末账面余额 900,000.00 900,000.00 期初账面余额

内容: 本公司的控股子公司家电公司2012年8月15日收到昆明市五华区财政局“2012年大型商贸 流通企业和大型批发市场项目资金”专项资金100万元，用于装修改造项目。为与资产相关的 政府补助，计入递延收益100万元，按照长期资产的预计使用期限5年摊销。本期结转营业外 收入10万元，递延收益的期末余额为90万元。 32、股本

内容: 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 164,528,662.00 送股 公积金转股 其他 小计 164,528,662.00 期末数

内容: 2011年12月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份 有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1976 号），核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行30,128,662股股份购买其持有的昆明新西

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 南商贸有限公司100%股权。本次发行的股票于2011年12月28日上市。 在本次重大资产重组实施过程中，西南商业大厦股份有限公司之控股股东华夏西部经济 开发有限公司同时承诺其持有的本公司无限售条件流通股4,183.52万股， 自本次发行结束之日 起三十六个月内不转让。本报告期内，华夏西部上述所持股份的限售手续已在中国证券登记 结算公司深圳分公司办理完毕，根据华夏西部所做承诺，限售期限为2011年12月28日至2014 年12月27日。因此，在上述《股份变动情况表》中本期增加有限售条件股份4,183.52万股，无 限售条件股份相应减少。 33、资本公积

内容: （1）、资本公积本期增加2,059,409.50元，其中： ①本期收购创卓商贸少数股东7.5%的股权，股权转让款与对应股权享有的公司净资产的 差额为509,283.19元，计入资本公积--股本溢价。 ②本期通过向云上四季公司增资4,000万元，增持云上四季公司9.73%的股权，持股成本 与对应享有净资产的差额为603,580.77元， 计入资本公积—股本溢价。 ③本期本公司收购控股子公司创卓商贸7.5%少数股权，收购完成后，原归属于少数股东 的综合收益847,745.22元转为归属于母公司的综合收益，计入资本公积-其他资本公积。 ④本期本公司的全资子公司新西南按公允价值入账的固定资产产生的递延所得税负债因 计提折旧转回98,800.32元,计入资本公积-其他资本公积。 （2）、资本公积本期减少91,951,091.68元，其中： ①2011年11月及12月，经本公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十一次会议审 议批准，并于2012年1月经本公司2012年第一次临时股东大会批准，本公司的全资子公司云地 产收购华夏西部所持京百大47.5%的少数股权，股权交易对价为华邦物业17.21%的股权外加 1,988.94万元现金。 收购对价与享有的公司净资产的差额533,565.44元， 冲减资本公积-股本溢价。 ②2012年6月经苏百大董事会及本公司第七届董事会第二十次会议批准，外方股东Elliott

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: Cheste同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权， 并就取消Elliott Cheste在苏百大中享有的否决事项对 《合资经营合同》 和公司章程进行了修订。 本公司持有苏百大61.94%的股权， 故自2012年6月30日起， 将其作为非同一控制取得的子公司 纳入本公司合并范围。其股权历次变更形成的资本公积-其他资本公积余额19,783,046.07元转 入本期投资收益，冲减资本公积--其他资本公积。 ③本期收购外方股东Elliott Cheste持有苏百大少数股东25%的股权，股权转让款与对应股 权享有的公司持续计算净资产的差额为67,478,968.72元，冲减资本公积--资本溢价。 ④经本公司2012年1月17日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，本期本公司的全资 子公司创卓商贸向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺。 本期根据销售进度确认收入， 结转相关 投资性房地产成本，同时将原转换日相应计入资本公积—其他的部分转回4,121,491.22元。 ⑤本期转让持有的云上四季公司1.56%的股份及回购0.17%股权，股权转让款与对应股权 享有的公司净资产的差额， 4,400.15元冲减资本公积--其他资本公积； 29,620.08元冲减资本 公积--股本溢价。 34、盈余公积

内容: 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 499,385,809.33 103,411,348.26 1,964,730.93 金额 499,385,809.33 提取或分配比例 -----

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 600,832,426.66 --

内容: 本公司因投资性房地产采用公允价值计价，截止本期期末，公允价值变动累计形成的收 益总额为699,695,053.09元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的 归属于母公司的收益增加524,771,289.82元，根据中国证券监督管理委员会相关规定，在相关 法律法规有明确规定前，该部分留存收益暂不能进行分配。扣除上述影响后，本公司的可供 分配利润为76,061,136.84元。 36、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 本公司主营业务主要为商品零售及房地产销售，故未统计前五名客户销售的收入总额。

内容: 本期营业收入较上期增加77.94%，营业成本较上年增加83.45%，主要原因为本公司的控 股子公司野鸭湖房地产公司白龙潭住宅项目预售房款结转主营业务收入，相应结转主营业务 成本。此外，本公司的控股子公司江苏百大自2012年6月30日纳入合并范围，其项目销售收入 及成本增加所致。 37、营业税金及附加

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 营业税金及附加的说明：

内容: 本期营业税金及附加较上期增加189.37%， 主要原因为本期野鸭湖房地产公司白龙潭住宅 项目预售房款结转收入，从而导致计缴的各项税费增加所致。 38、销售费用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合计 19,188,559.49 36,802,077.00 19,188,559.49 36,802,077.00 本期发生额 上期发生额

内容: 公允价值变动收益的说明：

内容: 根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司投资性房地产公允价值计价内部控制制度》， 公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新 区住宅与一环以内商业物业销售状况调查报告》后，由中威正信（北京）资产评估有限公司 对投资性房地产2012年12月31日的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2013） 第2002号、2008号、2004号、2011号《评估报告书》，以其评估报告确定的相关投资性房地 产的市场价值作为期末投资性房地产的公允价值。期末投资性房地产经评估后的公允价值较 期初公允价值增加26,876,640.52元，计入当期公允价值变动收益，本期处置投资性房地产累 计结转公允价值7,688,081.03元，本期公允价值收益的累计发生额为19,188,559.49元。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: :42、投资收益 （1） 投资收益明细情况

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 19,783,046.07 2,592,620.97 -169,956.30 50,223,700.18 -66,212.19 -17,124,212.91 27,596,024.72 22,797,631.76 本期发生额 上期发生额

内容: （2） 按成本法核算的长期股权投资收益 □ 适用 √ 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 华邦物业管理有限公司 昆明吴井房地产开发有限公司 江苏百大实业发展有限公司 昆明经开装备制造产业基地开发建 设有限公司 昆明经百实业有限公司 合计 -1,384,446.43 -17,124,212.91 本期发生额 -448,614.23 -17,420,649.99 2,129,497.74 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 697,984.29 联营企业净利润减少 5,821,540.37 联营企业净利润减少 22,408,134.27 长期投资核算改变（2012 年 6 月 30 日纳入合 并范围） ，同时公司净利润减少

内容: 本期投资收益“其他”项发生19,783,046.07元， 为本年合并江苏百大实业发展有限公司， 其 股权历次变更形成的资本公积-其他资本公积余额，在合并时由资本公积转入投资收益。 本期投资收益较上年同期减少94.84%，主要原因为本公司的联营企业昆明吴井房地产开 发有限公司本年亏损较大，本公司按持股比例计算，承担亏损金额增加；此外，股权转让收 益较上年减少，从而导致投资收益减少。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,804,581.96 496,091.64 本期发生额 2,694,476.37 1,110,105.59 上期发生额 365,741.51 130,350.13

内容: 44、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期营业外收入较上年同期增加64.5%，主要原因系本期收到政府补助款项较上期增加所致。 45、营业外支出

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属公司普通股股东的非经常性损 益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利 润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的影响 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普 通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加 权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加 权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 4,121,491.22 -4,027,091.05 -23,810,137.12 -8,757.83 621,292.05 94,400.17 -8,757.83 19,783,046.07 -19,783,046.07 532,569.26 630,049.88 1,162,619.14 本期发生额 上期发生额

内容: 本期其他综合收益变动原因详见资本公积附注。 49、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 --33,606,722.79 31,499,268.77 666,006.73 30,974,643.31 13,696,896.59 45,874,732.75 29,797.62 32,207,633.78 398,646,201.69 763,040,264.83 5,763,053.36 370,157,116.50 23,619,781.07 本期发生额 -上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 母公司对 母公司对 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构代 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 北京市朝 华夏西部经济 控股股东 有限责任 阳区北四 环中路 8 号2层 何道峰 投资业 78,000,000 25.43% 25.43% 何道峰 10176288-0 例(%) 码

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 子公司全称 昆明百大房地产开 经 有 责 公 发 营 限 任 司 昆明百货大楼（集 ） 电 限 司 团 家 有 公 昆明百货大楼商业 限 司 有 公 昆明百大酒店管理 限 司 有 公 昆百大物业管理有 公 限 司 云南百大物业 有 公 服务 限 司 昆明野鸭湖 旅游服 有 公 务 限 司 云南百大房地产开 有 公 发 限 司 云南百大 住宅开发 限 司 有 公 北京百大投资有限 司 公 昆明百大集团野鸭 房 产 发 限 司 湖 地 开 有 公 昆明创卓商贸有限 任 司 责 公 云南云上四季酒店 理 限 司 管 有 公 昆明百货大楼 昆明百货大楼 集 有 公 企业 团 限 司 昆明百货大楼家有 贝 贸 限 司 宝 商 有 公 昆明百大集团商业 理 限 司 管 有 公 昆明菱泰酒店管理 限 司 有 公 上海云上四季酒店 理 限 司 管 有 公 昆明新西南商贸有 公 限 司 江苏百大实业发展 限 司 有 公 宁夏云上四季酒店 理 限 司 管 有 公 江苏云上四季酒店 理 限 司 管 有 公 陕西云上四季酒店 理 限 司 管 有 公 子公司类型 企业类型 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 参 公 股 司 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 控 子 司 股 公 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 有 责 限 任 注册地 昆 市东 西 明 风 路1号 纪 大 店16楼 新 元 酒 昆 市东 西 明 风 路99号 昆 市近 公 东 西 明 日 园 风 路99号 昆 市东 西 明 风 路1号C座10楼 昆 市东 西 明 风 路99号 昆 市高 区 发 海 中 国 花 明 新 开 区 源 路 际 园 昆 市官 区 龙 天 坝 库 明 渡 双 乡 生 水 旁 昆 市东 西 明 风 路1号 纪 大 店16楼 新 元 酒 昆 市高 区 发 区16栋3单 明 新 洪 小 元101室 北 市朝 区 四 中 京 阳 北 环 路8号 运 员 厅 （ 动 餐 ） 昆 市东 西 明 风 路1号 纪 广 新 元 场16楼 昆 市民 路99号 明 航 昆 市东 西 明 风 路1号 纪 广 停 楼10楼 新 元 场 车 昆 市东 西 明 风 路1号 昆 市东 西 明 风 路1号 昆 经 云 西路 广 食 物 中 明 开区 大 新 丰 品 流 心A1-906-A 昆 经 云 西路 侧D6号 块 字 明 开区 大 北 地 写 楼A1-903-B 昆 市晓 街38-43号 福 居 店 一 二 明 东 （ 顺 饭 ） 、 楼 上 市闵 区 春 海 行 中 路4015号 下 层 地 一 昆 市 开区 大 明 经 云 西路 无 市 山 济 发区 命 技 区 锡 惠 经 开 生 科 园 法定代表人 业务性质 唐 蓉 毅 唐 蓉 毅 樊 江 黎 洁 段 蟒 黎 洁 黎 洁 唐 蓉 毅 樊 江 樊 江 唐 蓉 毅 唐 蓉 毅 何 峰 道 樊 江 樊 江 何 峰 道 唐 蓉 毅 黎 洁 黎 洁 何 峰 道 何 峰 道 房地产 商贸业 商贸业 酒店管理 物业管理 物业管理 旅游服 务 房地产 房地产 投资业 房地产 商贸业 酒店管理 商贸业 商贸业 商贸业 商业管理 酒店管理 酒店管理 商贸业 房地产 酒店管理 酒店管理 酒店管理 注册资本 30,000,000 20,000,000 25,000,000 1,000,000 1,000,000 5,000,000 34,800,000 40,000,000 3,000,000 50,000,000 50,000,000 1,000,000 60,000,000 53,362,000 58,000,000 6,000,000 1,000,000 2,000,000 500,000 67,000,000 153,139,357 1,010,000 5,000,000 3,000,000

内容: 银 市 庆 北 东 以南 川 真 食 以 吉 公 黎 川 兴 区 京 路 银 清 美 城 西 泰 园 洁 世 家3号 楼 徐 市 山 矿 路 林 洲24# 州 泉 区 山 枫 绿 黎 洁

内容: 西 市高 区 技 安 新 科 路50号 先 城1幢1单 领 心 元10432号 黎 洁 181

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 本企业在被 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 关联关系 组织机构代码

内容: 二、联营企业 昆明吴井房地产 开发有限公司 昆明经百实业有 限公司 有限责任 有限责任 昆明 昆明 付子明 王路生 房地产 房地产 115,000,000 180,000,000 49% 49% 49% 联营企业 49% 联营企业 78168140-X 56622095-0

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 昆明赛诺制药有限公司 西南商业大厦股份有限公司 华夏同和置地有限公司 与本公司关系 受同一控股股东控制的公司 持本公司 5%以上表决权的股东 受同一控股股东控制的公司 70970671-3 21659469-6 78550261-6 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 关联交易定 关联方 关联交易内容 价方式及决 策程序 昆明赛诺制药有限公司 江苏百大实业发展有限公司 昆明吴井房地产开发有限公司 提供物业管理服务 市场 提供物业管理服务 市场 销售代理费 市场 金额 27,334.80 1,378,836.50 235,886.61 本期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 0.08% 3.76% 0.64% 上期发生额 金额 23,769.36 2,115,419.93 290,847.40 占同类交易金 额的比例（%） 0.08% 2.31% 0.71%

内容: （1） 本公司的全资子公司昆百大物业管理有限公司与华夏西部的控股子公司昆明赛诺制 药有限公司签订物业管理合同，由昆百大物业管理有限公司为其提供物业管理服务，本期应 收取昆明赛诺制药有限公司物业管理服务费 27,334.80 元，实际收取 27,334.80 元。 （2）本公司的全资子公司云南百大物业服务有限公司（以下简称“云物业”）无锡分公 司与本公司的联营企业江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）签订前期物业

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 服务合同，由云物业为其提供物业前介服务，本年 1-6 月应收取江苏百大物业管理服务费 1,378,836.50 元，实际收取 1,378,836.50 元。 （3）本公司的全资子公司云物业与本公司的联营企业昆明吴井房地产开发有限公司（以 下简称“吴井房地产公司”）签订销售代理合同，由云物业为其提供销售代理服务，本期应 收取销售代理费 68,139.00 元，实际收取 68,139.00 元；本期云物业为其提供物业前介服务， 应收取物业管理服务费 167,747.61 元，实际收取 167,747.61 元。 （2）关联托管/承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 公司出租情况表

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本报告期确认的租 赁收益 212,004.00

内容: 昆明百货大楼（集 昆明赛诺制药有限 团）股份有限公司 公司

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的租 赁费 90,828.00

内容: 华邦物业管理有限 北京百大投资有限 公司 公司

内容: （1） 本公司的全资子公司京百大本期向本公司的联营企业华邦物业管理有限公司承租办 公场地，本期租赁费为90,828.00元，已支付90,828.00元。 （2）华夏西部的控股子公司昆明赛诺制药有限公司本期向本公司承租办公场地，本公司 本期应收租赁费为212,004.00元，已收到款项212,004.00元

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 担保方 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 被担保方 云上四季酒店管理公司 云南云上四季酒店管理公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼商业有限公司 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼商业有限公司 云上四季酒店管理公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 2013年12月4日 担保是否已 经履行完毕 否

内容: 昆明百货大楼（集团）股份有限公司\ 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 华夏西部经济开发有限公司 昆明创卓商贸有限责任公司/吴井房地 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 产开发有限公司 昆明创卓商贸有限责任公司 华夏西部经济开发有限公司 昆明百货大楼 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明新西南商贸有限公司 昆明野鸭湖旅游服务有限公司

内容: 本公司以新纪元广场停车楼6层的房产及对应土地为抵押物， 为本公司的控股子公司云南 云上四季公司向中信银行昆明东风东路支行借款4,300.00万元提供抵押担保，借款期限自 2012年12月4日至2013年12月4日，借款利率为7.8%。 本公司为本公司的控股子公司云南云上四季公司向上海中悦苑景宾馆租赁位于上海市闸 北区沪太路1049号的“上海中悦苑景宾馆”楼宇及其所属场地租赁事项提供担保，担保金额 为租金、水电燃气电信费、维护维修费、延期付款利息、违约金、损害赔偿金和出租方为实 现债权而支付的其他费用等与租赁相关的费用，该项租赁自2012年8月1日起至2023年1月31 日止， 共计10年6个月。 其中， 2012年8月1日起至2013年1月31日止为免租金装饰装修期； 2013 年2月1日至2018年1月31日年租金为490万元；2018年2月1日至2023年1月31日，年租金为539 万元。截止2012年12月31日，租赁的房屋及场地尚未交付，与租赁相关的费用尚未发生。 本公司以新纪元广场停车楼3层房产及对应土地作为抵押物与华夏银行昆明大观支行借

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 款签订 《最高额抵押合同》 为本公司控股子公司家电公司向华夏银行昆明大观支行借款2000 ， 万、4500万元提供抵押担保，担保金额为5800万元，借款期限自2012年7月5日至2013年7月6 日、2012年6月21日至2013年6月21日，借款利率均为7.572%。 本公司以昆明市凉亭片1、2、3、4、5幢房屋，昆明市凉亭片6、7幢房屋及房屋所占用土 地为抵押物，为本公司的控股子公司家电公司向建设银行昆明正义路支行借款1,119.00万元 提供抵押担保。借款期限为2012年2月23日至2013年2月22日，借款利率为6.56%。 本公司以新纪元广场地下负1-地上附4层（商场）的房屋作为抵押物，为本公司的控股子 公司商业公司向建设银行昆明正义路支行借款2,040.00万元提供抵押担保，借款期限自2012 年8月24日至2013年8月23日，借款利率为6.00%；同时本公司以上述资产为本公司的控股子公 司家电公司向建设银行昆明正义路支行借款810.00万元提供抵押担保，借款期限自2012年8 月24日至2013年8月23日，借款利率为6.00%。 本公司以新纪元广场停车楼4层（新纪元广场停车场）的房屋作为抵押物与华夏银行大观 支行借款签订《最高额抵押合同》，为本公司控股子公司商业公司向华夏银行大观支行借款 5,000.00万元提供抵押担保，担保金额5,000.00万元，借款期限为2012年5月14日至2013年5 月14日，借款利率为7.872%。 本公司为本公司的控股子公司云南云上四季公司与富滇银行正义路支行签订最高额为 2,500.00万元的《最高额保证合同》，被保证的债权为流动资金贷款和银行承兑汇票敞口。 截至2012年12月31日， 云南云上四季公司向富滇银行正义路支行借款1,500.00万元、 700万元， 借款期限分别为：自2012年8月7日至2013年8月7日、自2012年12月25日至2013年12月24日。 借款利率均为7.8%；同时，云南云上四季公司在该担保额度下尚未到期的的银行承兑汇票金 额为2,049,664.95元（票据金额为3,416,108.25元扣除保证金1,366,443.30元）。 本公司以新纪元广场地下1-2层及地上7-9层房产为本公司的控股子公司野鸭湖房地产向 农业银行昆明护国支行借款19,000.00万元提供12,000.00万元的抵押担保。合同借款期间为 2012年7月30日至2015年1月15日，借款利率按照同期同档次基准利率基础上浮20%，浮动利率 调整以壹拾贰个月为一个周期， 截止期末， 上述借款期末余额19,000.00万元在长期借款列报。 本公司及华夏西部为本公司的控股子公司家电公司与中信银行昆明分行签订《最高额保 证合同》，为家电公司提供最高额为10,000.00万元的的联合担保，被保证的主债权为2012 年11月13日至2013年10月31期间家电公司向中信银行昆明分行的银行承兑汇票敞口，截至 2012年12月31日，家电公司在该担保额度下尚未到期的的银行承兑汇票金额为5,837.00万元

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （票据金额为11,674.00万元扣除保证金5,837.00万元）。 本公司的全资子公司创卓商贸公司以其持有的部分昆明走廊“投资性房地产、固定资 产”作为抵押物与华夏银行大观支行签订《最高额抵押合同》，担保金额1,600.00万元，同 时由本公司联营企业昆明吴井房地产开发有限公司以其持有的昆明市百大理想城市花园二期 18幢-1层商铺S101、S102号房屋为抵押物与华夏银行大观支行签订《最高额抵押合同》，担 保金额1,900.00万元，为本公司向华夏银行大观支行借款3,500.00万元提供抵押担保，借款 期限自2012年9月14日至2013年6月14日，借款利率为6.9%。 本公司的全资子公司创卓商贸公司以其持有的部分昆明走廊“投资性房地产、固定资 产”作为抵押物与华夏银行昆明大观支行借款签订《最高额抵押合同》，为本公司控股子公 司家电公司向华夏银行昆明大观支行借款2000万、 4500万元提供抵押担保， 担保金额为700.00 万元，借款期限自2012年7月5日至2013年7月6日、2012年6月21日至2013年6月21日，借款利 率均为7.572%。 本公司的全资子公司昆明百货大楼为本公司的控股子公司野鸭湖旅游服务向交通银行昆 明分行借款150万提供保证担保。 本公司的全资子公司新西南以其拥有的位于昆明市人民中路17号、 青年路398号“新西南 广场”负2至7楼的自有产权及相应的土地使用权作为抵押物，向东亚银行珠海分行取得长期 借款32,000.00万元，合同借款期间为2010年1月8日至2020年1月8日，根据合同约定，借款中 有22,400.00万元为按月等额偿还本息，有9,600万元为按月付息，一次还本。借款利率以放 款当日对应的人民银行基准利率为准，合同期内如遇中国人民银行基准利率调整，调整周期 为6个月。签订借款合同时约定，本公司实际控制人何道峰和华夏西部为该贷款承担连带共同 责任保证；新西南在贷款人处开立专门账户，将不少于贷款额度项下4个月供款额的定期存款 存单质押予东亚银行，本期末质押的金额为13,788,105.32元。2012年9月18日，何道峰、华 夏西部与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订补充协议，三方约定：何道峰不再为该货 款提供连带保证担保；华夏西部继续提供不可撤销的连带保证担保；贷款期内本公司须维持 对新西南的全资控股，未经贷款人事先同意不得变更该股权结构；未经贷款人同意，华夏西 部对控股本公司的股权结构不得变更。截止本期末，上述借款余额为270,269,110.09元。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联方 拆入 昆明吴井房地产开发有 限公司 50,000,000.00 2012 年 6 月 30 日 本公司年初欠联营企业吴井房地产公司 19,000,000.00 元，本期取得暂借款项 84,200,00.000 元，本期归还欠款 53,200,000.00 元，期末欠款余额为 50,000,000.00 元。 本公司年初欠联营企业苏百大 72,050,000.00 元，本年 1 至 6 月归还苏百大款项 20,000,000.00 元，6 月 30 日余额 52,050,000.00 元。2012 年 6 月经苏百大董事会及本公 司第七届董事会第二十次会议批准，外方股东 ElliottCheste 同意放弃其依据《合资经营合 同》及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权，并就取消 ElliottCheste 在公司中 享有的否决事项对《合资经营合同》和公司章程进行了修订。本公司持有苏百大 61.94%的 股权，故自 2012 年 6 月 30 日起，将其作为非同一控制取得的子公司纳入本公司合并范围， 上述款项作为合并范围内往来核算。 2012 年 4 月 25 日，本公司与华夏西部签订《借款协议》 ，向华夏西部经济开发有限公司借 款 90,000,000.00 元，借款期限 1 年，年资金成本 11.6%，本公司自借款期限起始日计息， 每届满 6 个月向华夏西部结算一次资金占用费。本期计提资金占用费 7,122,082.19 元，实 际支付 5,234,301.37 元，期末余额 91,887,780.82 元，其中本期应付资金占用费 1,887,780.82 元。 本公司的全资子公司云物业本年 1 至 6 月收到苏百大款项 850,000.00 元，应收物业管理费 冲减欠款 500,000.00 元，6 月 30 日欠款余额 350,000.00 元。本公司持有苏百大 61.94%的 股权，故自 2012 年 6 月 30 日起，将其作为非同一控制取得的子公司纳入本公司合并范围， 上述款项作为合并范围内往来核算。 本公司的控股子公司苏百大与华夏西部的控股子公司华夏同和置地有限公司签订《借款协 议》 ，苏百大因经营和业务发展急需资金，向华夏同和置地有限公司借款人民币 3000 万元， 借款期限自 2012 年 12 月 28 日至 2013 年 5 月 17 日止。借款期限内，本协议项下借款利率 为年率 5.6%，借款期限届满时，苏百大归还本金，并一次性向华夏同和置地有限公司支付 借款利息人民币 64.44 万元。 本年本公司的全资子公司新西南收到吴井地产公司支付的资金占用费收入 46,258.22 元。 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 江苏百大实业发展有限 公司

内容: 华夏西部经济开发有限 公司

内容: 江苏百大实业发展有限 公司

内容: 昆明吴井房地产开发有 限公司 拆出

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 2011年9月30日 北京百大投资有 限公司审计报告 净资产为依据。经 收购本公司的控股 本公司第八次会 子公司北京百大投 议、第七届董事会 资有限公司47.5%少 第十一次会议审 数股权 议批准， 并于2012 年1月经本公司 2012年第一次临 时股东大会批准. 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 华夏西部经济开 发有限公司

内容: （7）其他关联交易 ①根据本公司于2012年6月28日第七届董事会第二十次会议审议通过的 《关于将全资子公 司昆明百货大楼商业有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》，本公司将所持有的全资 子公司商业公司20%的股权转让给商业公司经营团队（包括高级管理人员及核心部门经理）， 其中该公司高级管理人员张远、段蟒及核心骨干屠晓红分别受让9%、2.5%和0.8%的股权，张 远和段蟒同时分别担任本公司副总裁和总裁助理，为本公司高级管理人员；屠晓红同时担任 本公司监事。转让价格均以该公司截至2011年12月31日经审计后的净资产（不含未分配利润） 为作价依据，总转让价格为530.65万元。转让完成后，本公司持股80%、经营团队持股20%（其 中本公司高级管理人员张远、段蟒分别分别持有该公司9%、2.5%的股权）。股权转让款已收 到。 ②家电公司原为本公司的全资子公司，经本公司 2009 年 7 月 20 日召开的第六届董事会 第十七次会议同意，本公司拟将所持该公司股权中的 20%转让给其经营团队，股权转让全部 完成后，本公司持股 80%、经营团队持股 20%。根据本公司于 2012 年 6 月 28 日第七届董事会 第二十次会议审议通过的《关于将控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司部份股权 转让给其经营团队的议案》 本公司将所持家电公司 5.5%的拟转股份全部转让给其经营团队， ， 其中该公司高级管理人员段蟒受让 3%的股权，段蟒同时担任本公司总裁助理，为本公司高级 管理人员。 转让价格均以该公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计后的净资产 （不含未分配利润）

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为作价依据，总转让价格为 123.024 万元。本次转让完成后，本公司持股 80%，经营团队持 股 20%（其中本公司高级管理人员段蟒、张远分别持有该公司 10%、3.5%的股权）。股权转让 款已收到。 ③本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议同意， 由本公司与经营团队共 同出资注册成立昆明百大集团商业管理有限公司，该公司注册资本金100万元，按原管理团队 持股方案确定的股东持股比例为本公司持股70%，经营团队持股30%。由于经营团队持股对象 尚未全部确定，该公司注册成立时的股本结构为：本公司持股78%，经营团队持股22%。原拟 由经营团队持有的8%的股份作为预留股份，由本公司暂时持有，待该公司有合适的持股对象 时，再进行转让。在商业管理公司现有经营团队持股中，团队成员吴海平持有1%的股权，因 工作调整原因，吴海平不再持有该股权，该1%的股权由本公司购回。本次回购完成后，本公 司持股79%、经营团队持股21%。 根据本公司2012年6月28日第七届董事会第二十次会议审议通过的 《关于将控股子公司昆 明百大集团商业管理有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》。本公司将所持商业管理 公司股权中的28%转让给其经营团队，其中该公司高级管理人员梅永丰受让8%的股权，梅永丰 同时担任本公司的总裁助理，为本公司的高级管理人员。经营团队受让该28%的股权，转让价 格均以该公司截至2011年12月31日经审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据，应支 付的总价款为30.9176万元。 本次转让完成后， 该公司股东的持股比例变更为： 本公司持有51% 的股权， 经营团队持有49%的股权 （其中本公司高级管理人员梅永丰、 张远分别持有该公司20%、 6%的股权）。股权转让款已收到。 ④经本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议批准， 本公司与家有宝贝经 营团队共同出资设立了昆明百货大楼家有宝贝有限公司，并确定家有宝贝的持股比例为本公 司持股75%，经营团队持股25%。由于经营团队持股对象尚未全部确定，家有宝贝注册成立时 的股本结构为：本公司持股81%，经营团队持股19%。原拟由经营团队持有的6%的股份作为股 份，由本公司暂时持有，待家有宝贝有合适的持股对象时，再进行转让。 根据董事会批准的持股比例安排，并按对下属公司经营团队激励原则，鉴于家有宝贝原 有经营团队持股中，部分团队成员离职，本公司购回离职人员持有的2%股权后，将所持有该 公司股权中的预留部分的7%转让给其经营团队成员，其中该公司高级管理人员梅永丰受让该 公司5%的股权，梅永丰同时担任本公司的总裁助理，为本公司的高级管理人员。本次购回及 转让价格均以家有宝贝截至2011年12月31日经审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 据，经营团队受让家有宝贝7%的股权应支付的总价款为44.2722万元。本次转让完成后，本公 司持有家有宝贝76%的股权（其中1%为预留股份），经营团队持有家有宝贝24%的股权（其中 本公司高级管理人员张远、梅永丰各持有该公司5%的股权）。股权转让款已收到。 ⑤根据本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的 《关于将控股 子公司部份股权转让给经营团队的议案》 本公司拟将所持全资子公司云南云上四季酒店管理 ， 有限公司中的25%转让给其经营团队，经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性 受让股份或在六年内分批受让股份。 截止2012年7月31日，上述股权转让仍未全部完成，云南云上四季股东持股情况暂为：本 公司持有85.4%的股权（其中10.4％为预留股份），该公司经营团队持有14.6%的股权。本公 司2012年7月31日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于向控股子公司云南云 上四季酒店管理有限公司增资的议案》，同意本公司以现金方式向云南云上四季增资4,000 万元（增资完成后，云南云上四季的注册资本由2,000万元增至6,000万元，其中本公司持股 占新增注册资本的95.13%，经营团队持股4.87%）；同时，董事会同意，在本次增资完成后， 原于2009年确定但未履行完毕的经营团队持股方案仍有效并继续执行，且由于云南云上四季 现有自然人股东未同时按其持股比例同比例增资，同意按照本公司所制定的经营团队持股公 司管理原则，保留按经营团队持股比例同比例或不超过经营团队持股总量占总股份25％的股 权比例的增资或股权受让权。 按照上述决议及原则，2012年12月，由于云南云上四季部分团队成员工作调整，本公司 在按原转让价回购该部份人员所持0.17％（该比例及此后的比例均为增资后的占比）的股份 后，将所持股份中的1.56%转让给云南云上四季经营团队，转让总价格为94.2948万元。本次 转让完成后，本公司持有云南云上四季93.74%的股权，经营团队持有6.26%的股权（其中本公 司高级管理人员黎洁、龚伟民分别持有该公司2％的股权）。股权转让款已收到。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目名称 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 西南商业大厦股份有限公司 西南商业大厦股份有限公司 华夏西部经济开发有限公司 昆明吴井房地产开发有限公司 江苏百大实业发展有限公司 华夏同和置地有限公司 30,000,000.00 91,887,780.82 50,000,000.00 19,000,000.00 72,050,000.00 期末金额 2,109,624.00 期初金额 2,109,624.00 261,717.00

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本期不存在重大未决诉讼仲裁形成的或有负债

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司为关联方的借款提供担保情况详见本报告九（五）4、关联担保情况”。上述担保 属于为合并范围内关联方提供担保或合并范围内关联方之间的担保，预计不会产生或有负债 的情况。

内容: 1、重大承诺事项 经2012年1月17日2012年第一次临时股东大会审议通过并修改公司章程：本公司承诺，在 遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家相关政策法规的前提下，明 确公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的10%。 2、前期承诺履行情况 前期承诺履行情况详见第五节重要事项“八、承诺事项履行情况”。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、 重要的资产负债表日后事项说明 □ 适用 √ 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 8,226,433.10 8,226,433.10

内容: 资产负债表日后利润分配情况说明:

内容: 经审计,截止 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 600,832,426.66 元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表公允价值变动累计形成的收 益总额为 699,695,053.09 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成 的归属于母公司的收益增加 524,771,289.82 元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行 分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，本公司合并报表的可供分配利润为 76,061,136.84 元。 2012 年度本公司（母公司单家报表）净利润 19,647,309.34 元,按 10%提取法定盈余公积 金 1,964,730.93 元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司（母公司单家报表）未分配利润为 416,272,976.18 元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司（母公司单家报表）公允价值变动累 计形成的收益总额为 542,475,769.09 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值 变动累计形成的归属于本公司（母公司单家报表）的收益增加 406,856,826.82 元。根据相关 法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除公允价值变动收益形成的影响后，本公司（母 公司单家报表）的可供分配利润为 9,416,149.36 元。 本公司以 2012 年末总股本 164,528,662 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税） ，共计派发现金股利 8,226,433.10 元。经本次利润分配后，本公司合并报表可供 分配利润为 67,834,703.74 元，本公司母公司单家报表可供分配利润为 1,189,716.26 元。 本年度不进行资本公积金转增股本。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 A、本公司于2013年2月18日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于<昆明 百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》其主要内容如下： （1）本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为昆百大向激励对象定向 发行新股。 （2）本激励计划所涉及的标的股票为789.74万股本公司股票，占本激励计划签署时本公 司股本总额16452.87万股的4.8%。其中首次授予710.76万股，占公司总股本的4.32%，占本激 励计划授予的股票总数的90%；预留78.97万股，占公司股本总额的0.48%，占本激励计划授 予的股票总数的10%。 （3）预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。 （4）本计划有效期为6年，自限制性股票首次授予日起计算。 （5）在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将 被锁定且不得以任何形式转让。 锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁 时间安排如下表所示：

内容: 解锁安排 第一次解锁 解锁时间 自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中 总额15%的部分办理解锁事宜 第二次解锁 自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中 总额20%的部分办理解锁事宜 第三次解锁 自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总 额30%的部分办理解锁事宜 第四次解锁 自授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第四次解锁条件，其中总 额35%的部分办理解锁事宜 35% 30% 20% 解锁比例 15%

内容: 预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

内容: 解锁安排 第一次解锁 解锁时间 自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后由董事会决议确认满足 第一次解锁条件的，其中总额15%的部分办理解锁事宜 第二次解锁 自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后由董事会决议确认满足 第二次解锁条件的，其中总额20%的部分办理解锁事宜 第三次解锁 自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后由董事会决议确认满足 第三次解锁条件，其中总额30%的部分办理解锁事宜 第四次解锁 自预留部分限制性股票的授予日起满48个月后由董事会决议确认满足 第四次解锁条件，其中总额35%的部分办理解锁事宜 35% 30% 20% 解锁比例 15%

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就 当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限 向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以 授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股 票不得解锁并由公司回购后注销。 （6）本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定 的核心业务（技术）人员。本公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系 近亲属未参与本激励计划。 （7） 本公司授予激励对象限制性股票的价格为4.61元/股。 授予价格依据本计划公告前 20 个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.68元 的60%确定，为每股4.61元。 （8）对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的 公司业绩条件为：①以2012年净利润为固定基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净 利润增长率分别不低于20%，180%，260%，360%；②2013年、2014年、2015年、2016年加 权平均净资产收益率分别不低于5%、6%、7%、8%；③解锁期上一年度净利润不低于最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年 净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公 司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年 净资产增加额的计算。 （9）在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若本公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜， 限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 （10）本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （11）本公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资 产注入、发行可转债等重大事项。 （12）本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、 本公司股东大会审议通过。 （13）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会 对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 （14）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 B、本公司于2013年1月18日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于向华夏 西部借款3000万元的议案》。本公司因经营业务需要，拟向本公司控股股东华夏西部经济开

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 发有限公司借款人民币3000万元，借款期限为62天，借款利率为年率5.6%，借款期限届满时 借款利息为人民币28.54万元。 C、本公司于2013年2月18日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司向 华夏银行昆明大观支行申请2亿元授信的议案》。根据公司业务发展需要，为进一步补充公司 经营用流动资金，董事会同意以本公司为借款主体，向华夏银行股份有限公司昆明大观支行 申请授信人民币2亿元整，授信期限一年（具体业务种类以实际签署的业务合同为准）。并同 意以本公司所属资产——新纪元广场停车楼地上10-11层办公楼（房产证号：昆明市房权证字 第9919266号）、新纪元广场停车楼3-4层（房产证号：昆明市房权证字第201156463号和昆明 市房权证字第201156466号）为上述授信提供抵押担保。

内容: 1、非货币性资产交换 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并 □ 适用 √ 不适用 4、租赁 □ 适用 √ 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 □ 适用 √ 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 195 50,000.00 50,000.00 1,406,869,400.00 19,188,559.49 29,258,988.05 1,406,290,356.40 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 本期计提的减值 损益 允价值变动 期末金额

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、其他 （1）新西南2012年12月31日100%股东权益价值： 本公司2011年度完成非公开发行股份收购股权行为，收购了新西南100%股权，根据发行 股份购买资产之补偿协议，本公司已聘请中和资产评估有限公司对2012年12月31日新西南 100%股东权益价值进行估值，并由其于2013年3月31日出具了中和评报字（2013）第BJV4009 号《评估报告》，评估报告所载2012年12月31日新西南100%股东权益评估结果为37,266.81 万元。 （2）竞得大理土地使用权事项： 2012年12月29日，本公司全资子公司云地产参与竞拍由大理公共资源交易中心及大理海 东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和HC2012－08号地块国 有建设用地使用权。并分别以3,481.6425万元和5,395.4775万元的成交价格，竞得上述两地块 国有建设用地使用权，上述款项已于2012年12月支付44,871,275.00元。 （3）竞得昆明土地使用权及与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议事项： 2012年12月19日，本公司全资子公司云地产参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公 开拍卖的昆明高新区KCG2011-18号（高新建成区A1－06地块）国有建设用地的使用权。以 23,270.4万元的成交价格，竞得该地块国有建设用地使用权。 云地产竞拍取得上述地块国有建设用地使用权后， 为确保上述地块开发建设的顺利推进， 本公司2012年12月20日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司、本公司 全资子公司云南百大房地产开发有限公司与昆山京兆股权投资管理有限公司签署<合作框架 协议>的议案》。由本公司全资子公司云地产、上海京兆久福投资中心共同投资成立项目公司 －云南百大新百房地产有限公司（以下简称或“项目公司”，该企业名称已获昆明市工商局预 先核准，具体名称以工商设立登记为准），负责开发上述竞拍目标地块。项目公司注册资本 金为人民币2,000万元。 云地产持股51%， 对应的注册资本金为1,020 万元； 京兆基金持股49%， 对应注册资本金为980万元。 2013年1月28日云南百大新百房地产有限公司已完成工商设立登记。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 2,942,666.91 比例(%) 58.85% 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 应收账款余额单项金额超过100万元的，确定为单项金额重大的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 应收账款内容 1 年以内 合计 账面余额 2,942,666.91 2,942,666.91 -坏账准备 计提比例（%） 计提理由 应收合并范围内款项 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

内容: 应收账款内容 昆明创卓商贸有限公司 合计 账面余额 2,942,666.91 2,942,666.91 -坏账金额 计提比例（%） 理由 应收合并范围内款项 --

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明:

内容: 本公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位名称 昆明创卓商贸有限公司 昆百大珠宝公司(租金) 昆百大珠宝公司(房费) 丽江一卡通旅游结算 中国工商银行云南省分行 信诺投资 合计 与本公司关系 本公司的全资子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 58.85% 7.46% 0.8% 2.38% 0.47% 0.5% 70.47%

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位名称 昆明创卓商贸有限公司 合计 与本公司关系 本公司的全资子公司 -金额 2,942,666.91 2,942,666.91

内容: （8）终止确认的应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 □ 适用 √ 不适用 2、其他应收款 （1） 其他应收款

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 466,889,388.23 比例(%) 91.58% 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 429,230,971.77 比例(%) 90.87% 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 其他应收款内容 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 1 年以内 合计 账面余额 338,535,248.40 118,341,680.65 730,835.13 399,838.32 274,407.31 1,609,307.42 6,998,071.00 466,889,388.23 199 -坏账金额 计提比例（%） 理由 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 预计短期内可以收回 --

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 应收账款内容 昆明百大集团野鸭湖房地产开发 有限公司 云南百大房地产开发有限公司 昆明创卓商贸有限责任公司 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 云南百大住宅开发有限公司 代付青春广场项目土地契税 合计 账面余额 346,996,796.90 87,678,883.24 15,714,000.00 5,286,815.14 4,214,821.95 6,998,071.00 466,889,388.23 -坏账金额 计提比例（%） 理由 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 其他应收款合并范围内款项 --

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3） 本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 金额较大的其他应收款主要系应收合并范围内全资子公司及控股子公司款项。 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 云南百大房地产开发有限公司 昆明新思想科技发展公司 昆明创卓商贸有限公司 代付青春广场项目土地契税 合计 -与本公司关系 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的全资子公司 非关联方 本公司的全资子公司 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 45.86% 22.2% 17.2% 3.57% 3.08% 1.37% 93.29%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位名称 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 云南百大房地产开发有限公司 昆明创卓商贸有限责任公司 昆明百大集团野鸭湖旅游服务有限公司 云南百大住宅开发有限公司 合计 与本公司关系 本公司的控股子公司 本公司的全资子公司 本公司的全资子公司 本公司的控股子公司 本公司的全资子公司 -金额 346,996,796.90 87,678,883.24 15,714,000.00 5,286,815.14 4,214,821.95 459,891,317.23 占其他应收款总额的比 68.06% 17.2% 3.08% 1.04% 0.83% 90.21%

内容: （8）终止确认的其他应收款项 □ 适用 √ 不适用 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 3、长期股权投资

内容: 在被投资单位 持股比例(%)

内容: 本期计提 本期现金红 减值准备 利 22,842,554.76

内容: 昆明百货大楼商业有限公司 昆明百大酒店管理有限公司 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 云南百大房地产有限公司 昆明创卓商贸有限责任公司 云南云上四季酒店管理有限公司 昆明百货大楼 昆明百货大楼企业集团有限公司 昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司 昆明百大集团商业管理有限公司 昆明新西南商贸有限公司 昆明百货大楼〔集团〉家电有限公司 昆百大物业管理有限公司 昆明吴井房地产开发有限公司 江苏百大实业发展有限公司 昆明经百实业有限公司 昆明人才培训中心 昆明市一商边贸有限责任总公司 上海永生金笔厂 天津华联商厦 江苏炎黄在线物流股份有限公司 中国商业股份制企业经联会 合计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法 成本法 权益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 --

内容: 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 成本法

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 公司主要为商品及零售及房地产销售,故未统计前五名客户销售总额。

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 52,271,556.78 35,546,024.34 本期发生额 68,483,512.60 -16,675,598.68 463,642.86 上期发生额 5,248,545.81 26,898,040.43 3,399,438.10

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 昆明新西南商贸有限公司 昆明百货大楼商业有限公司 昆明百货大楼〔集团〉家电有限公司 云南云上四季酒店管理有限公司 昆百大物业管理有限公司 昆明百大集团商业管理有限公司 昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司 合计 本期发生额 12,228,670.50 10,331,280.80 22,842,554.76 14,392,028.53 5,800,083.87 1,993,616.71 731,298.13 163,979.30 68,483,512.60 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 子公司本期现金股利分配增加 子公司本期现金股利分配增加 子公司本期现金股利分配增加 子公司本期现金股利分配增加 3,046,755.33 子公司本期现金股利分配增加 子公司本期现金股利分配增加 子公司本期现金股利分配增加 2,201,790.48 子公司本期现金股利分配增加 5,248,545.81 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 昆明吴井房地产开发有限公司 江苏百大实业发展有限公司 昆明经百实业有限公司 昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司 合计 -16,675,598.68 本期发生额 -17,420,649.99 2,129,497.74 -1,384,446.43 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 本期投资收益较上年同期增加47.05%，主要是：子公司本期现金股利分配较上期大幅增加。 6、现金流量表补充资料

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.88% 0.3014 0.3014 加权平均净资产收益率 （%） 10.18% 基本每股收益 0.6285 每股收益 稀释每股收益 0.6285

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 昆明百货大楼（集团）股份有限公司