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内容: Title: 证监机构字[1999]44号

内容: Author: 123

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 2012年年度报告全文

内容: 中国国大连 2013年3月30日

内容: 第一节

内容: 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司董事长朱明义先生、总经理陈荣辉先生、财务负责人崔巧会女士、会计机构 负责人郑广平先生声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本年度报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，不以公积金转增股本。 中准会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司请投资者认真阅读年度报告，并声明本年度报告中涉及未来计划、发展战略 等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 释 义

内容: 释义项 公司、本公司、大连国际 国合集团、控股股东 翰博投资、实际控制人 大新控股 国合汇邦 中大苏里南 远洋渔业 中加渔业 中利渔业 凯因生物 凯因科技 国合能源 澳大利亚公司 BDI BSI 报告期 元、万元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 释 义 内 容 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 大连翰博投资有限公司 新加坡大新控股有限公司 大连国合汇邦房地产投资管理有限公司 中大国际工程(苏里南)公司 大连国际合作远洋渔业有限公司 加蓬中加渔业有限公司 利比里亚中利渔业有限公司 北京凯因生物技术有限公司 北京凯因科技股份有限公司 大连国合能源发展有限公司 大连国际（澳大利亚）有限公司 波罗的海干散货指数或波罗的海综合指数(BALTIC DRY INDEX) 波罗的海超灵便型运价指数(BALTIC SUPRAMAX INDEX） 2012 年度 人民币元、人民币万元

内容: 重大风险提示 《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信 、 息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。 公司在本报告第四节董事会报告中未来发展展望部分描述了公司经营中存在的问 题及 2013 年经营计划。 敬请投资者注意投资风险。

内容: 第二节 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 大连国际 深圳证券交易所

内容: 公司简介

内容: 股票代码

内容: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 大连国际 CHINA DALIAN INTERNATIONAL COOPERATION (GROUP) HOLDINGS LTD. CDIG 朱明义 大连市西岗区黄河路 219 号 116011 大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 116011 http://www.cdigstock.com cdigstock@china-cdig.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 姜建国 韩秀吉 证券事务代表

内容: 大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 A303 室 1004 室 0411-83780412 0411-83780186 jiangjianguo@china-cdig.com 0411-83780066 0411-83780186 hanxiuji@china-cdig.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会工作部

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地 企业法人营业执照注 点 册号

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代 码

内容: 首次注册 1993 年 4 月 17 日 报告期末 2011 年 5 月 20 日 注册

内容: 大连市工商 行政管理局 大连市工商 行政管理局

内容: 上市初公司经营范围为：承包海内外工程、承担国家经援项目、国际劳务技术 合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；商业贸易；旅游业、 航货运代理；建筑设计、国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区） 进出口业务（以上范围限有许可证的下属企业经营） 。 公司上市以来主营业 截至 2012 年底公司经营范围为：对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务 务的变化情况 技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；建 筑设计、国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普 通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营） ；因私出入境中介服务（许可范 围内） ；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经 营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售。 历次控股股东的变更 无变更。 情况

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中准会计师事务所有限公司 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 刘其东、杨英锦

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 第三节 一、主要会计数据和财务指标

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √不适用

内容: 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用

内容: 项目 处置交易性金融资产及可供出售金融资产取得 的投资净收益 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助但与公司正常经营业 务密切相关,符合国家政策规定 按照一定标准定 额或定量持续享受的 政府补助除 外 单独进行减值测试的 应收款项减 值准备转回 债务重组损益

内容: 单位：元

内容: 除上述各项之外的其 他营业外收 支净额 企业所得税影响数 少数股东权益影响额 （税后） 非经常性损益净额

内容: 第四节 一、概述

内容: 董事会报告

内容: 2012 年，面对复杂多变的外部经营环境，公司进一步强化内部管理，提升管理水 平，在采取有效措施规避风险的同时适时开展资本运作，经过公司全体员工共同努力， 取得了来之不易的经营业绩，实现了公司持续、健康发展。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产、劳务合作、进出口贸易和远洋 渔业等业务。 2012 年，公司实现营业收入 266,502.74 万元，比上年增长 54.75%，主要是房地 产和进出口贸易业务收入同比增加；实现归属于母公司的净利润 20,092.48 万元，比 上年下降 12.65%，主要是远洋运输业务亏损。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)远洋运输业务：报告期内，国际干散货航运市场运力过剩，供需失衡的矛盾没 有改善。BDI 年度均值为 920 点，较上年同期的 1,549 点下降 40.61%，BSI 年度均值为 904 点，较上年同期的 1,377 点下降 34.35%，BDI 创过去 25 年以来最低水平。公司新 建的 3 艘 57,000 吨级干散货船投入运营，公司拥有的干散货船增加至 15 艘，总运力 达 847,000 载重吨；公司租赁经营 5 艘干散货船；受国际航运市场低迷的影响，远洋 运输业务的主营业务收入下降，经营出现亏损。面对外部不利形势，公司密切关注航 运市场供需变化，认真评估客户诚信状况和履约能力，选择适宜的租期和出租方式，规 避违约风险，抓好船舶营运管理，提高船舶营运率。国际船舶状况权威评估机构 RIGHT SHIP 对公司的船舶全部给予五星级的评级。 (2)工程承包业务：报告期内，完成了苏里南三期项目市外道路施工，收回全部工 程款； 苏里南东西路项目施工进度缓慢， 成本提高， 毛利率下降； 新签订的苏里南 1,000 套住房项目（合同金额 4,730 万美元） ，于 10 月 3 日正式开工；按计划完成了旅顺郭 水路—马北路绿化改造工程项目，该项目获 2012 年度“大连市园林绿化项目优质工程 二等奖” 。 (3)房地产业务：报告期内，国家继续实施房地产调控政策，虽然全国商品房销售 面积同比增长，但仍延续 2010 年以来销量逐年放缓的趋势。公司开发的大连“汇邦中 心”项目把握学区房等市场热点，取得了较好的销售业绩；由于上年房地产销售收入

内容: 的基数较低，公司本年房地产业务销售收入增幅较大。公司在沈阳开发的“克莱枫丹” 项目按计划推进，营口“枫合万嘉”项目进展滞后。 (4)劳务合作业务： 报告期内， 陆地劳务外派业务面临国内劳动力资源结构性短缺、 劳动力成本提高、国内劳务人员赴日从事技能实习的意愿降低等多重困难。公司转变 劳务合作业务思路、开阔视野，将招聘工作从大连拓展至全国，保持了陆地劳务外派 在全国的领先地位。海员外派业务凭借公司多年来培育的高素质船员队伍，继续扩大 派遣规模，保持了业务持续健康的发展。 (5)进出口贸易业务：报告期内，公司积极开拓进出口贸易业务，努力控制风险， 服装和石化产品的代理进口业务较上年有较大幅度的增长；以机电设备采购为主的投 标业务进展顺利；受市场竞争激烈的影响，代理进口汽车业务规模同比下降 18%；进口 农机、煤炭贸易业务规模扩大，是公司进出口贸易业务收入同比增长的主要原因。 (6)远洋渔业业务：报告期内，公司新建造的“国际 901/902”两艘大型鱿鱼钓船 投入作业，提高了鱿鱼钓船队的捕捞能力，在西南大西洋和东南太平洋的鱿鱼捕捞产 量达到 3,222 吨，同比增长 64%；中加渔业加强生产管理，实现产量 4,223 吨，同比增 长 9.9%；中利渔业鱼货贸易业务步入良性发展轨道。新建“国际 826/827”两艘拖网 冷冻渔船顺利交船，于年底前开航赴加蓬海域生产作业；两艘大型秋刀鱼船于 9 月 28 日在大连渔轮公司开工建造，预计 2013 年 8 月交船，届时将进一步扩大公司远洋渔业 业务的生产能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异 原因 □ 适用 2、收入

内容: √不适用 单位：元

内容: 说明 (1)公司实现主营业务收入 262,639.12 万元， 同比增长 53.00%,主要是房地产业务 和进出口贸易业务收入同比增长所致。 (2)公司实现其他业务收入 3,863.63 万元， 同比增长 589.93%， 主要是处置投资性 房地产。

内容: 行业分类：

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额(元) 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 1,005,676,505.92 37.74

内容: 公司前 5 大客户资料 √适用

内容: 客户名称 苏里南公共建设部 黑龙江省农业委员会 大连国运电力有限公司 中国银行辽宁省分行 韩国 STX 集团

内容: □ 不适用

内容: 3、成本 行业分类

内容: 2012 年 行业分类 金额 占营业成本 比重(%)

内容: 2011 年 金额 占营业成本 比重(%) 同比增减 (%)

内容: 远洋运输 工程承包 房地产 国际劳务合作 远洋渔业 进出口贸易 其他

内容: 说明: (1)公司房地产业务发生成本 45,378.17 万元，同比增长 480.07%，主要是公司房 地产业务大连“汇邦中心”项目销售增加，配比结转成本增加。 (2)公司国际劳务合作业务发生成本 2,578.71 万元，同比降低 43.41%，主要是对 日陆地劳务外派规模减少和控制成本因素使国际劳务合作业务成本降低。 (3)公司进出口贸易业务发生成本 59,781.83 万元， 同比增长 90.89%， 主要是公司 进口农机、煤炭贸易业务增加使营业成本增加。 (4)公司其他业务发生成本 4,971.56 万元，同比增长 1,104.6%，主要是出售投资 性房地产导致其他业务成本增幅较大。 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额(元) 前五名供应商合计采购金额占年度采购比例(%) 564,342,105.40 27.60

内容: 公司前 5 名供应商资料 √适用

内容: 供应商名称 新凯斯纽荷兰机械（哈尔滨）有限公司 北京明昌泰和煤炭供销公司 天津国际能源有限公司 苏里南石油公司 威斯海运有限公司

内容: 4、费用

内容: 管理费用 财务费用 合 计

内容: 说明: 财务费用 5,800.62 万元，同比增长 375.61%，主要是公司远洋运输业务在建船舶 建造完成，费用化借款利息同比增加。 5、研发支出 □适用 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额 82,456.91 万元，同比增长 1,571.86%，主要是 公司进出口贸易、工程承包、房地产业务销售商品及提供劳务收到的现金同比增加。 (2)投资活动流出小计 32,033.71 万元， 同比下降 73.27%， 主要是公司购建固定资 产支付的现金同比减少。 (3)投资活动产生的现金流量净额-6,811.93 万元，同比下降 93.01%，主要是公司 购建固定资产支付的现金同比减少。 (4)筹资活动流入小计 179,587.20 万元，同比下降 32.21%，主要是公司取得的借

内容: 款同比减少。 (5)筹资活动流出小计 239,831.97 万元，同比增长 47.80%，主要是公司归还借款 同比增加。 (6)筹资活动产生的现金流量净额 60,244.77 万元，同比下降 158.69%，主要是公 司取得的借款同比减少，归还借款同比增加。 (7)现金及现金等价物净增加额 15,295.85 万元， 同比增长 72.13%， 主要是公司进 出口贸易、工程承包及房地产业务等的现金净流入增加，使银行存款余额同比大幅增 加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量为 8.24 亿元，本年度净利润为 2.56 亿元，存 在 5.68 亿元差异的原因主要是： (1)报告期内，经营性应收项目减少 2.45 亿元； (2)报告期内，固定资产折旧为 1.52 亿元； (3)报告期内，利息支出为 1.01 亿元； (4)报告期内，存货减少 1.10 亿元； (5)报告期内，投资收益为 1.15 亿元。 三、主营业务构成情况

内容: 毛利率 (%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同期 同期增减(%) 同期增减(%) 增减

内容: 营业成本

内容: 减少20.58个百分点 减少8.87个百分点 增加33.08个百分点 增加9.25个百分点 增加4.71个百分点 减少7.93个百分点 减少55.75个百分点

内容: 增加4.39个百分点 增加7.02个百分点

内容: 非洲地区 美洲地区 欧洲地区 澳洲地区

内容: 增加8.89个百分点 减少37.44个百分点 减少0.66个百分点 增加0.22个百分点

内容: 变动情况分析： 1、远洋运输业务毛利率为 12.00%，同比减少 20.58 个百分点，主要是公司远洋运 输业务受国际航运市场干散货船期租价格下降的影响； 2、房地产业务毛利率为 39.96%，同比增加 33.08 个百分点，主要是公司房地产业 务的大连“汇邦中心”项目实现销售。 3、美洲地区收入毛利率为 5.23%，同比减少 37.44 个百分点，主要是公司工程承 包业务业毛利率下降。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期 末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √不适用

内容: 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 重大变 动说明

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 2012年末 金额 占总资产比例(%) 金额

内容: 2011年末 比重增减 占总资产比例(%) 重大变动 说明

内容: 短期借款 长期借款 应付账款 预收款项 预计负债

内容: 增加0.11个百分点 减少0.94个百分点 增加4.64个百分点 减少4.22个百分点 增加0.43个百分点

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动 计入当期损益的金融 资产 （不含衍生金融资产 ） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债 年初数

内容: 本年出售金额 年末数

内容: 本年公允价值 计入权益的累计 本年计提的 本年购买金额 变动损益 公允价值变动 减值

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否

内容: 五、核心竞争力分析 1、公司坚持适度多元化发展战略，抗风险能力较强 公司主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、远洋渔业、 进出口贸易等业务，适度多元化发展战略一定程度上减弱了单独行业周期性波动对公 司经营业绩的影响，增强了公司抗风险能力。 2、公司主营业务具有如下竞争优势 公司拥有自有船舶 15 艘，总运力为 84.7 万载重吨，平均船龄 3 年以内，船况良 好，所有船员由公司配备。经过 20 余年的积累，航行、机务、安全、成本等管理较为

内容: 规范，全部船舶被国际船舶状况权威评级机构 RightShip 评为五星级船舶。船舶注册 地在新加坡，享受免税政策，营运成本较低。 工程承包业务“走出去”较早，积累了丰富的工程施工、商务、技术等方面的经 验。目前在苏里南建筑市场占有较高的份额，已修建道路 1,000 多公里，受到商务部、 对外承包工程商会和苏里南政府的高度认可。 房地产开发业务经过十余年的经营，在市场定位、营销策划、工程施工、质量控 制等方面积累了宝贵的经验，所开发的大连“枫合万嘉”“汇邦中心” 、 、沈阳“枫合万 嘉” 、营口“怡景国际”等楼盘在辽宁省内已树立了良好的品牌形象，具有一定的知名 度。 国际劳务合作业务在全国同行业中位居前列，是中日研修生协力机构副会长单位 以及中国外派海员协调机构副理事长单位，有较高的知名度。在劳务人员选拔、培训、 境外管理等方面有丰富的经验，长期以来已形成了稳定的客户群。 远洋渔业业务目前自有渔船 11 艘，在北太平洋、西南大西洋、西非等渔场进行捕 捞作业，在加蓬和利比里亚设有渔业基地，积累了丰富的远洋捕捞和销售方面的经验。 进出口贸易业务近年来保持良好的发展态势，培育出了进口汽车、橡胶油、服装、 农产品、机械设备等多个长线品种以及地方政府进口设备投标采购业务，具有一定的 竞争优势。 3、公司经营管理团队在各业务领域拥有丰富的经验 公司经营管理团队经过二十余年的工作实践，在市场开拓、项目运营、专业技术、 管理手段等多个方面积累了丰富的经验。高效精干的经营管理团队是公司不断发展的 内生动力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额(元) 23,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 大连创新投资中心(有限合伙) 大连创新投资管理有限公司 主要业务 项目投资、资本经营 项目管理

内容: 变动幅度(%)

内容: 上市公司占被投资公司权益比例(%) 24.75 10.00

内容: (2)持有金融企业股权情况 □ 适用 √不适用

内容: (3)证券投资情况

内容: 证券投资审批董事会 公告披露日 期 证券投资审批股东会 公告披露日 期

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √不适用

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 □ 适用 √不适用

内容: (2)衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √不适用

内容: (3)委托贷款情况 □ 适用 √不适用

内容: 3、募集资金使用情况 □ 适用 √不适用

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 单位：万元

内容: 公司名称

内容: 公司类 型

内容: 所处行业

内容: 主要产品或服务 注册资本

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 营业收入

内容: 营业利润

内容: 净利润

内容: 新加坡大新控股 子公司 有限公司 大连国合汇邦房 地产投资管理有 子公司 限公司 北京凯因生物技 子公司 术有限公司 大连国际合作远 子公司 洋渔业有限公司

内容: 远洋运输

内容: 海上货运、船舶代7,500万美 299,899.20 理、船舶买卖 元

内容: 房地产

内容: 投资及管理、企业 10,000 管理服务 生物技术及制品的 16,753 研制开发、咨询等 远洋渔业合作、捕 3,600 捞及加工

内容: 生物技术

内容: 远洋渔业

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 (1)报告期内， 公司增加对大新控股投资 1,200 万美元， 大新控股注册资本从 6,000 万美元增至 7,500 万美元,公司占其 80%权益。 大新控股实现营业收入 49,218.99 万元， 同比下降 13.25%,实现净利润-6,324.90 万元， 同比下降 184.19%,主要原因是受国际干 散货航运市场运力过剩、供需严重失衡影响,租金水平持续下跌，经营出现亏损。 (2)报告期内， 国合汇邦实现营业收入 75,180.92 万元， 同比增加 75,180.92 万元， 实现净利润 15,410.02 万元，同比增加 18,859.8 万元，主要原因是其开发的大连“汇 邦中心”项目报告期内达到收入确认条件，取得较好的销售业绩。 (3)报告期内，凯因生物实现营业收入为 4,163.30 万元，同比增长 490.52%，主要 原因是出售对外出租的厂房和对应的土地使用权；实现净利润为 8,249.65 万元，同比 增长 683.65%，主要原因是出售所持有的凯因科技 34%的股权和对外出租的厂房所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用

内容: 取得子公司情况 子公司名称 主要业务 投资额(万元) 100 处置子公司情况 子公司名称 大连国际合作集团运 输服务有限 公司 主要业务 货运代理 投资额(万元) 500 上市公司占被投资公 司权益比例 (%) 100 上市公司占被投资公 司权益比例 (%) 100

内容: 大连国合出国人员培 训学校 外派劳务人员培训

内容: 说明：

内容: (1)报告期内，公司投资设立大连国合出国人员培训学校，注册资本为 100 万元， 公司持有其 100%的权益。 (2)报告期内，公司注销全资子公司—大连国际合作集团运输服务有限公司。 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 非募集资金投资的重 大项目情况 说明 报告期内，公司建造 的华富轮、 华海轮、华冠轮已建 造完成并交 付使用，取得收 益77.01万元。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √不适用

内容: 八、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 2013 年，世界经济仍处于金融危机后的调整期，受欧债危机、新兴经济体增长动 力不足等因素影响，预计世界经济增长速度将放缓。国内面临经济增长下行压力，外 需不足、产能过剩、环境破坏、通胀压力以及成本上升压力给经济增长带来不确定性。 远洋运输行业：航运市场受国际货运需求低迷，运力过剩双重因素影响，反映行 业景气状况的波罗的海干散货综合运价指数（BDI）一年多来始终在低位徘徊。公司专 业管理水平高，经营成本低，信誉良好，并已跻身全球十大超灵便型干散货船舶船东 行列，具有一定的竞争优势和较强的抗风险能力。 工程承包行业：国家大力支持企业“走出去” ，对外承包工程业务继续保持良好的 发展态势，2012 年我国对外承包工程营业额同比增长 12.7%（摘自商务部网站） 。国际 建筑市场每年稳步增长的同时，市场竞争日趋激烈，对外承包工程企业需不断提高商 务、施工、资源整合等多方面的综合实力才能满足发展需要。 房地产开发行业：国家继续实施房地产市场调控政策，但市场刚需和改善型需求 依然强劲，房地产市场仍将保持发展态势，行业集中度将进一步提高。公司将加强项 目管控，合理安排开发进度，加强成本控制，根据市场变化情况及时调整开发计划， 防范经营风险，保持业务的稳定发展。 国际劳务合作行业：陆地劳务方面，国内劳动力成本上升、招工难等因素，给外

内容: 派劳务业务开展带来一些影响，但由于日本人口老龄化、劳动力严重短缺，劳务需求 持续保持稳定增长。海上劳务方面，随着航运市场运力不断增加，大量新船交付使用， 对干部船员的需求量持续增长，船员外派业务发展形势较好。公司外派日本技能实习 生和外派海员业务在国内同行业中将继续位居前列。 远洋渔业行业：随着我国全球资源战略的进一步实施，远洋渔业将继续获得政府 扶持政策。但受所在国渔业政策变化、海洋渔业资源和燃油价格波动影响，远洋渔业 发展尚存不确定性因素。公司2012年投资建造的两艘过洋性拖网渔船和两艘大洋性秋 刀鱼船将在2013年陆续投产，扩大船队规模，提高捕捞能力。 进出口贸易行业：全球贸易增速明显放缓，我国面临的外贸环境不确定性增大。 公司贸易业务以进口代理为主，汽车、橡胶油、服装、农产品、机械设备代理进口在 大连地区具有一定的知名度。公司投标业务竞争优势明显，在辽宁省综合实力排名靠 前。 (二)公司发展战略 坚持适度多元实业化发展战略，提高资本运营能力，追求持续、健康、协调发展， 把公司建设成为产业结构合理、竞争优势明显，具有先进管理体制机制，内部环境和 谐的大型实业集团。 远洋运输业务：以自有船舶期租为主线，与资本运营、船务管理、租船经营协调 发展，使大新控股成为大灵便型干散货航运市场中有一定影响力的航运企业。 工程承包业务：以国际工程总承包为主，不断增强市场开拓、项目管理和融资能 力，提升在路桥、房屋建设及市政工程方面的运作能力和竞争能力，发展成为在南美 区域市场有较高知名度的工程承包商。 房地产开发业务：以商品住宅开发为主，兼顾拓展商业地产开发，注重低碳、绿 色环保、延伸服务在产品中的有效运用，逐步培育成有较高知名度的房地产品牌。 国际劳务业务：在稳定日本市场占有率的前提下，发展日本市场以外的其他地区 劳务市场。海员劳务抓住历史机遇，搞好自有船员的队伍建设，提高服务质量，稳步 提高市场份额。 远洋渔业业务：远洋渔业以海外渔业基地为依托，适度扩大船队规模，充分利用 国际渔业资源，开拓国际国内两个市场，实现捕捞、储存、销售及鱼品贸易一体化发 展。 进出口贸易业务：重点发展进口代理业务和投标业务，积极调整业务结构，增加 进口贸易比重，培育长线贸易品种，保持业务稳定发展。 (三)2013 年度经营计划 根据公司各业务的发展和当前市场状况，公司将更加注重研判国内外宏观经济形

内容: 势，不断提升应变能力和竞争能力，同时注重市场开拓，深挖业务潜能，提升管理质 量，积极培育内生发展动力，实现公司持续、和谐、健康发展。 2013年计划实现营业收入20亿元以上，为此重点做好以下几个方面的工作： 1、从适应市场变化入手，精细化管理远洋运输业务，保证船舶营运率；同时通过 加强管理、控制费用，努力降低营运成本，减少亏损。 2、加强工程承包业务市场的开发与培育，加大苏里南后续工程项目开拓力度，确 保工程承包业务持续、稳定、健康发展。 3、采取有效措施加快房地产业务在建项目的开发，加强公司资金收入与支出的整 体筹划，加大销售力度，提升回款率，确保公司现金流的稳健。 4、注重国际劳务合作业务的经济效益和社会效益，充分挖掘公司内部潜力，深度 开发劳务合作市场，加强对劳务人员培训力度，提升劳务合作业务的竞争力。 5、充分利用银行授信额度，在控制风险的基础上，扩大优势品种的贸易规模。 6、进一步提高远洋渔业业务鱼品产量，加强鱼品销售，有效推动新渔场的开发工 作。 7、继续夯实管理基础，加强制度建设与流程建设，进一步规范管理。推动内部控 制体系建设，强化风险控制与管理，加强计划目标管理、全面预算管理，强化过程控 制与监督，提高管控水平。 (四)2013 年度资金需求

内容: 业务类别 工程承包 房地产 远洋渔业 远洋运输 合 计 预计资金需求 65,000 100,000 20,000 12,600 197,600 单位：万元 资金来源 自有资金与银行借款 自有资金与银行借款 自有资金与银行借款 自有资金与银行借款

内容: 说明： 对外融资主要渠道为银行借款或发行短期融资券，银行借款融资成本预计为商业 银行基础利率上浮 5-20%，短期融资券发行利率视发行当期市场情况而定。 (五)主要风险因素分析及对策措施 1、政治风险 公司作为多元化外向型企业，业务涉及多个国家，公司将高度关注这些国家的政 局变化，以及与我国的双边关系变化，制定相应的预防应急预案，防止当地突发政治

内容: 事件给公司带来损失。 2、政策风险 公司的房地产业务、国际贸易业务受宏观调控政策影响比较大，公司将积极研究 相关行业政策变化趋势，提前采取应对措施，降低政策风险所带来的负面影响。 3、汇率风险 受美国、日本货币量化宽松政策和欧洲主权债务危机等因素影响，人民币对美元、 日元、欧元的汇率仍然存在着较大的不确定性。公司主要涉外业务都存在着汇率风险， 公司将更加密切关注世界范围内的政治变化及经济变化趋势，加强对汇率走势的研判， 进行科学筹划，积极防范汇率风险。 4、市场风险 公司的远洋运输、房地产开发、远洋渔业等业务受市场供需波动因素影响较大， 公司将密切关注市场变化，科学把握市场规律，审慎投资新的项目，积极采取应对措 施，不断提高化解市场风险的能力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √不适用

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说 明 √适用 □不适用

内容: 审批程序 受影响的报表 项目名称 应收账款坏账准备 应收款项（应收账款 和其他应收 款） 公司第六届董事会第 十五 中“根据信用风险特 征组合账龄 分析 次会议通过《关于公 司会 其他应收款坏账准备 法坏账准备计提比例 ” 计估计变更的议案》 归属于母公司所有者 的净利润 影响金额(元) 4,009,152.41 605,638.53 -4,497,661.98

内容: 会计估计变更的内容 和原因

内容: 经公司董事会审议通过，公司自 2012 年 12 月 17 日对应收款项（应收账款和其他 应收款） 中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”进行变更。 变更前 计提比例如下：

内容: 账 龄 1年以内(含1年) 1至2年(含2年) 2至3年(含3年) 应收账款计提比例(%) 5 10 20 其他应收款计提比例(%) 5 10 20

内容: 3至以上

内容: 变更后计提比例如下：

内容: 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 单位：元

内容: 本年净利润 备注

内容: (1)报告期新纳入合并范围的子公司与孙公司情况

内容: 公司名称 大连国合出国人员培 训学校 大连汇邦物业管理有 限公司 新纳入合并的原因 新设 新设 年末净资产 948,978.08 -209,950.47

内容: -51,021.92 公司全资子公司 -1,209,950.47 公司控股子公司—国 合汇邦的全 资子公司

内容: (2)报告期末不再纳入合并范围的子公司与孙公司情况

内容: 公司名称 大连国际合作集团运 输服务有限 公司 新加坡华睿船务有限 公司 不纳入合并的原因 注销 注销 处置日净资产 4,724,075.56 63,249,000.00

内容: 期初至处置日净利润 -53,393.07 备注 公司全资子公司 公司控股孙公司

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 精神，修改了《公司章程》中的利润分配政策条款，明确了利润分配政策、利润分配 原则、利润分配方式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、分配股票股利

内容: 的条件、利润分配的决策程序和机制、利润分配信息披露机制等内容。 公司 2012 年度利润分配预案：以 2012 年末总股本 308,918,400 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)， 本次分配共派发现金红利 3,089.18 万元。 本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。 公司 2012 年的年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合 《公司章程》 的规定， 分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保护了中小投资者的 合法权益，符合《公司章程》等的相关规定。 公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案 情况 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会 责任指引》的有关规定，积极履行在保护债权人、员工、消费者、供应商、社区等利 益相关者合法权益方面所承担的社会责任，较好地完成了防治污染、生态保护、维护 社会安全等方面的工作，实现了公司可持续发展。 公司社会责任报告全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012年5月10日 接待地点 公司 接待方式 实地调研 接待对象类型 媒体 接待对象 中国证券报徐光 谈论的主要内容及提 供的资料 了解公司经营状况及发展规划，没有 提供书面材料。

内容: 公司

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 信达证券股份有限公司投资 了解公司经营状况及发展规划，没有 银行业务部于淼副总监、张 提供书面材料。 子航高级经理

内容: 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □ 不适用 报告期内，公司分批收回黑龙江力佳房地产开发有限公司欠款1,905.74万元，累 计收回3,000万元，至此公司对黑龙江力佳房地产开发有限公司胜诉案执行完毕。 除此之外，报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 □ 适用 √不适用 √不适用

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三、破产重整相关事项 □ 适用 √不适用

内容: 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √不适用

内容: 收购资产情况概述 □ 适用 √不适用 2、出售资产情况

内容: 本年初起至 资产出售为 与交易对 所涉及 交易价 出售日该资 出售产生 上市公司贡 资产出 是否为 方的关联 的资产 被出售资 交易对方 出售日 格（万 产为上市公 的损益 （万 献的净利润 售定价 关联交关系 （适用 产权是 产 元） 司贡献的净 元） 占利润总额 原则 易 关联交易 否已全 利润（万元） 的比例(%) 情形） 部过户 北京经济 技术开发 北京凯因 评估值 区荣京东 2012年3 0.46 为定价 科技股份 5,000 91.53 是 联营企业 是 街6号标 月31日 有限公司 依据 准厂房及 土地 评估值 天津君睿 北京凯因 为基础， 祺股权投 科技股份 2012年5 参照其 30.80 资合伙企 13,600 198.94 6,189.19 否 是 有限公司 月10日 他股东 业(有限合 34%股权 股权转 伙)等 让价格 所涉及 的债权 披露日 债务是 披露索引 期 否已全 部转移 2012 公告编号 年3月 2012-007 29日

内容: 是

内容: 出售资产情况概述

内容: 1、公司控股子公司—凯因生物把位于北京经济技术开发区荣京东街 6 号标准厂房 及土地（2 幢标准厂房总建筑面积 7,305.61 平方米，国有出让土地使用权面积为 12,566.1 平方米）出售给凯因科技（凯因生物参股企业）。 本次交易按照北京京城捷信房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》所确 定的评估值4,997.91万元为定价依据，经双方协商交易价格确定为5,000万元。 报告期内，按交易协议已收到 3,000 万元。 2、经公司股东大会审议批准，公司控股子公司—凯因生物以每股 5.3125 元价格 将所持有的凯因科技 2,560 万股 （占该公司 34%股权） 分别转让给天津君睿祺股权投资 合伙企业(有限合伙)376.5 万股、 海通开元投资有限公司 1,355.4 万股、 宁波赛伯乐甬 科股权投资合伙企业（有限合伙）498.75 万股、杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合 伙）329.35 万股，合计转让总价款为 13,600.00 万元。本次转让股权后，凯因生物不 再持有凯因科技股份。 报告期内，已收到全部股权转让款 13,600.00 万元。 3、企业合并情况 □ 适用 √不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √不适用

内容: 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 □ 适用 □ 适用 √不适用 √不适用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 □ 适用 □ 适用 √ 否 √不适用 √不适用 5、其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况

内容: (1)托管情况 □适用 (2)承包情况 □适用 (3)租赁情况 √适用 □不适用 报告期初公司租赁经营 7 艘干散货船，报告期内 2 艘干散货船租赁期满不再续租， 报告期末公司租赁经营的干散货船为 5 艘。报告期内平均日租入价格为 1.39 万美元， 由于航运市场干散货船期租价格持续低迷，平均日租出价格为 1.12 万美元，影响报告 期净利润为-2,878 万元。公司签订的 5 艘期租干散货船合同中，其中 3 艘期租干散货 船合同确定 2013 年形成亏损合同，报告期末确认 2013 年预计损失及 2012 年经营损失 合计 3,982 万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 2、担保情况

内容: 公司对外担保情况（ 不包括对子 公司的担保） 担保额度相关公 告披露日期 实际发生日期 实际担保金 担保类型 （协议签署日） 额 是否履行 是否为关联方 完毕 担保 （是或否 ）

内容: √不适用 √不适用

内容: √不适用 单位：万元

内容: 担保对象名称

内容: 担保额度

内容: 担保期

内容: 国合集团

内容: 连带责任

内容: 否

内容: 报告期内审批的对外 担保额度合 计(A1) 报告期末已审批的对 外担保额度 合计(A3)

内容: 报告期内对外担保实 际发生额合 计(A2) 40,000 报告期末实际对外担 保余额合计 (A4) 公司对子公司的担保 情况 22,125

内容: 担保类型

内容: 是否履行 是否为关联方 完毕 担保 （是或否 ） 否 是 否 否 是 是 是 是

内容: 远洋渔业 国合能源 大新控股 大新控股

内容: 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任

内容: 报告期内审批对子公 司担保额度 合计(B1) 报告期末已审批的对 子公司担保 额度合计(B3) 公司担保总额（即前 两大项的合 计） 报告期内审批担保额 度合计(A1+B1) 报告期末已审批的担 保额度合计 (A3+B3) 实际担保总额（ 即A4+B4）占公 司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人 及其关联方 提供担保的金额(C)

内容: 22,600 报告期内对子公司担 保实际发生 额合计(B2) 31,600 报告期末对子公司实 际担保余额 合计(B4)

内容: 22,600 报告期内担保实际发 生额合计(A2+B2) 71,600 报告期末实际担保余 额合计(A4+B4)

内容: 直接或间接为资产负 债率超过70%的被担保对象提供的债务 金额(D) 担保 担保总额超过净资 产50%部分的 金额(E) 上述三项担保金额合 计(C+D+E) 未到期担保可能承担 连带清偿责 任说明 违反规定程序对外提 供担保的说 明

内容: 22,125 不存在明显迹象表明 公司可能因 被担保方债务违约而 承担担 保责任。 不适用。

内容: 担保说明： (1)为控股股东担保情况 2008 年 7 月 4 日，公司与中国进出口银行大连分行签订不可撤消的反担保函，为 国合集团在中国进出口银行大连分行就利比亚“沙提地区 8 个城镇公共设施工程项 目”开具的预付款保函提供反担保，担保金额 3,520 万美元，保证期限自保函签发之 日起，至保函到期后两年内有效。 2008 年，国合集团与利比亚住房与公共设施委员会（HIB）签订了“沙提地区 8 个城镇公共设施工程项目” ，合同额约为 3.7 亿美元，工期为 44 个月，并于 2008 年 9 月开工。该项目由中国进出口银行出具了 744 万美元的履约保函和 2,776 万美元的预 付款保函，并由公司提供了反担保。 2011 年 2 月，该项目已完成 8 个城镇中巴拉克和艾什克德 2 个城镇污水和道路工 程，完成工程进度的 5.35%，国合集团已收到工程预付款 4,999 万美元。2011 年 2 月 16 日以来，受到利比亚局势影响，该项目已停工，在国家的统一安排下，工作人员已 安全撤离利比亚。人员撤离前，在利机械设备、施工物资、营地房舍等已委托当地合 作企业看管，合同文本、财务凭证、票据等重要文件已尽可能由撤离人员带回国内， 以确保企业财产索赔依据安全。 2012 年 4 月，国合集团派工作组前往利比亚进行现场考察，就工程复工条件、我 方损失赔偿、施工人员安全保障等有关问题与利方业主交换了意见，根据现场考察和

内容: 与利方沟通情况来看，该项目目前尚不具备复工条件。同时，国合集团也将在行业协 会的统一协调下，与有关金融机构积极研究利比亚保函的整体应对措施，并密切关注 利比亚的局势变化和复工谈判的进展状况，有效控制和降低在利业务的风险。 以国合集团目前的财务状况，有能力承担该笔保函所产生的损失，预计对公司不 会产生实质性影响。 (2)为子公司提供担保情况 2010 年 8 月 16 日， 公司与吉林银行大连分行签订保证合同， 为公司控股子公司— 远洋渔业与吉林银行大连分行签署的 4,000 万元借款合同提供担保，借款期限自 2010 年 8 月 16 日至 2015 年 8 月 15 日，担保期间为主债务的履行期届满之日起延续两年。 截止报告期末，远洋渔业在吉林银行大连分行贷款金额为 4,000 万元。 2011 年 7 月 30 日， 公司与广发银行大连分行签署最高额保证合同， 为全资子公司 —国合能源与广发银行大连分行签署的《授信额度合同》提供 5,000 万元授信额度的 保证，授信额度期限自 2011 年 7 月 30 日至 2012 年 7 月 29 日，保证期间为主债务的 履行期届满之日起延续两年。截止报告期末，国合能源已偿还全部贷款，公司担保义 务履行完毕。 2012 年 12 月 3 日， 公司通过中国银行辽宁省分行向中国银行新加坡分行出具融资 保函，为大新控股与中国银行新加坡分行签订的贷款合同提供 10,000 万元融资担保， 保函有效期自 2012 年 12 月 3 日至 2013 年 12 月 3 日，截止报告期末，大新控股在中 国银行新加坡分行贷款金额为 700 万美元。 (3)2012 年 12 月 17 日， 公司董事会决议通过并对外公告， 同意为控股子公司—大 新控股与国家开发银行大连分行签订 2,000 万美元贷款合同提供融资担保，截止报告 期末，国家开发银行大连分行已出具融资意向函，担保合同尚未正式签署。 (4)公司对外担保余额 （不含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 22,125.00 为 万元，占 2012 年度合并报表净资产的 14.28%。上述担保均未逾期。 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 30,535.00 万 元，占 2012 年度合并报表净资产的 19.71%。上述担保均未逾期。 采用复合方式担保的具体情况说明 □ 适用 □ 适用 √不适用 √不适用 单位：万元

内容: 定价原则 交易价格 是否关 关联关 截至报告期 联交易 系 末的执行情

内容: (1)违规对外担保情况

内容: 3、其他重大合同

内容: 合同订立公司方 合同涉及资产 合同涉及资产 评估机构名称 评估基准日 名称 的账面价值 的评估价值 （如有） （如有）

内容: （如有） 黑龙江省农业委 22,440.38 员会 新凯斯纽荷兰机 械（哈尔滨）有 限公司 苏里南公共建设 部 大连国运电力有 18,424.85 限公司 北京明昌泰和煤 炭供销公司 天津君睿祺投资 合伙企业(有限 4,166.15 责任)等 中国银行辽宁省 分行

内容: 况 履行完毕

内容: 市场

内容: 履行完毕

内容: 合同 市场 市场

内容: 否 否 否

内容: 履行完毕 履行完毕 履行完毕

内容: 按评估值基 北京北方亚事 2011年12月 础,参照其他 13.600.00 资产评估公司 31日 股东转让价格 市场 12,747.14

内容: 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 严格履行 中。

内容: 股改承诺

内容: 如果计划未来通过深 圳证券交易 所竞价交易系统出售 所 持公司解除限售流通 并于 一笔减持起六个月内 股， 第 减持 2008年12月 国合集团 数量达到5%及以上的， 将于第 次减持前两个交易日 一 内通 31日 过公司对外披露出售 提示性公告 。

内容: 长期

内容: (1)在未来12个月内没有继续增 持或处置大连国际股 份的 计划。 2012年08月 严格履行 12个月 (2)在本次权益变动完成之 日起12个月内， 不得通过国合集23日 中。 团转让其在大连国际 拥有权益的 股份。 收购报告书或权益变 动 翰博投资 (1)将继续保持大连国际人 立、资产完整、财务 员独 独立、 报告书中所作承诺 机构独立和业务独立 。 2012年08月 (2)承诺从根本上避免和消 连翰博投资有限公司 除大 及其关 23日 联方侵占大连国际的 商业机会和 形成同业竞争的可能 保 性， 证不利用控股股东地 位损害上市 公司及中小股东的利 益。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资 时所作承诺 其他对公司中小股东 所 作承诺

内容: 严格履行 中。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √不适用

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限(年) 境内会计师事务所注册会计师姓名 中准会计师事务所有限公司 45 5 刘其东、杨英锦

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 适用 √否 □不适用

内容: 中准会计师事务所有限公司 22.50 2 刘其东、杨英锦

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: 内部控制审计会计师事务所名称 内部控制审计会计师事务所报酬(万元) 内部控制审计会计师事务所审计服务的连续年限(年) 内部控制审计会计师事务所注册会计师姓名

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明 □ 适用 √不适用

内容: 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已 披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √不适用

内容: 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2012年8月21日，国合集团股东—大连亿达投资有限公司与翰博投资于签署了 《国合集团30%股权转让协议书》。 2012 年 9 月 13 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于翰 博投资受让大连亿达投资有限公司所持国合集团 30%股权的议案》。 2012年11月7日， 翰博投资与大连亿达投资有限公司在大连市工商行政管理局履行 完毕国合集团30%股权过户手续，大连亿达投资有限公司已将其持有的国合集团30%股

内容: 权正式过户给翰博投资。 办理完本次股权过户手续后，翰博投资持有国合集团 53%股权，成为国合集团的 控股股东，国合集团持有公司 18.38%股权，是公司的控股股东，因此翰博投资成为本 公司的实际控制人。翰博投资是以本公司董事、监事、高级管理人员为主出资组建的 有限公司。 2、报告期内，公司分两次发行5亿元人民币短期融资券。请参照刊登在巨潮资讯 网的2012-017号公告(刊登日：2012年6月1日)和2012-035号公告(刊登日：2012年9月 11日)。 十四、公司子公司重要事项 □ 适用 √不适用

内容: 十五、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √不适用

内容: 第六节 一、股份变动情况

内容: 本 告 变 前 报 期 动 项目 数 量 一 有 售 件 份 、 限 条 股 1、 家 股 国 持 2、 有 人 股 国 法 持 3、 他 资 股 其 内 持 其 ： 内 人 股 中 境 法 持 境 自 人 股 内 然 持 ４ 外 持 、 资 股 其 ： 外 人 股 中 境 法 持 境 自 人 股 外 然 持 5、 管 份 高 股 二 无 售 件 份 、 限 条 股 1、 民 普 股 人 币 通 2、 内 市 外 股 境 上 的 资 3、 外 市 外 股 境 上 的 资 4、 他 其 三 股 总 、 份 数 308,918,400 100.00 102,359 307,952,041 307,952,041 0.03 99.69 99.69 864,000 864,000 0.28 0.28 966,359 比 (%) 例 0.31

内容: 股份变动及股东情况

内容: 本 告 变 增 (＋ － 报 期 动 减 、 ) 发 行 新 股 送 公积金 股 转 股 其 他 -12,042 小 计 -12,042

内容: 股份变动的原因 报告期内，原监事刘海勤女士所持有的12,042股，离任半年后解除锁定。 股份变动的批准情况 □ 适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 □ 适用 √不适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: (二)限售股份变动情况表

内容: 股东名称 朱明义 王新民 刘海勤 大连国际信托投资公 司 合计

内容: 限售原因 高管锁定股 高管锁定股 高管锁定股

内容: 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

内容: 中国大连国际经济技术合作集 境内一般法人 团有限公司 大连瀚盛投资有限公 司 大连俪友投资有限公 司 境内一般法人 境内一般法人

内容: 大连市总工会劳动服 务公司 境内一般法人 大连林沅商贸有限公 司 大化集团有限责任公 司 境内一般法人 境内一般法人

内容: 中国银河投资管理有 限公司 境内一般法人 国泰君安证券股份有限公司客 境内一般法人 户信用交易担保证券 账户 陶红雨 侯晓旭 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法 人因配售新 股成为前10名 不适用。 股东的情况（如有）

内容: 上述股东关联关系或 一致行动的 说明

内容: 公司控股股东与其余 前10名股 东之间不存在关联关 系或属于 上市公司股东持股变 《 动信息 披露管理办法》规定的一致行动人的情形。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人的情形。 前10名无限售条件股东持 况 股情 股份种类

内容: 股东名称 中国大连国际经济技 术合作集团 有限公司 大连瀚盛投资有限公 司 大连俪友投资有限公 司 大连市总工会劳动服 务公司 大连林沅商贸有限公 司 大化集团有限责任公 司 中国银河投资管理有 限公司 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账 户 陶红雨 侯晓旭

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司控股股东与其余 前10名股 东之间不存在关联关 系或属于《 上市公司股东持股变 前10名无限售流通股股东 ，以及前10名无限售 之间 动信息披露管理办法 规定的一 》 致行动人的情形。 公司未知其他 股东之间是否存在关 流通股股东和前10名股东 关联关系或一致行动 之间 联关系，也未知其他 股东之间是 否属于《上市公司股 东持股变动 信息披露管理办法 》 的说明 规定的一致行动人的 情形。 参与融资融券业务股 东情况说明 （如有） 不适用。

内容: 控股股东名称 中国大连国际经 济技术合作集团 有限公司 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 国内外工程总承包、市政公用工程 施工总承包、房屋建筑工程施工总 40,262 万元 承包、国内外投资、承担国家经援 项目、进出口业务、境内国际招标 工程等

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,110,961 万元，所有 者权益金额为 259,681 万元； 2012 年度， 公司营业收入总额为 502,156 万元，实现利润总额 45,122 万元，经营活动产生的现金流净额为 （合并报表数据未经审计） 经营成果、 财务状况、现金流和未来发 115,654 万元。 公司将继续走国际化发展的道路，继续坚持适度多元化下的专业 展战略等 化经营，在规模、效益、质量协调发展的基础上适当提升发展速度， 逐步发展成为产业结构合理、核心优势突出、体制机制先进、企业文 化优秀、实业经营与资本运营有机结合的综合性控股集团公司。 控股股东报告期内控股和参股的其他 不适用。 境内外上市公司的股权情况

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况

内容: 实际控制人名称 大连翰博投资有限公司 法定代表人 刘阳平 成立日期 2008 年 4 月 14 日 组织机构代码 66924963-3 注册资本 3,342.50 万元 主要经营业务 项目投资和咨询（不 含专项审批）

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，资产总额为 36,329 万元，所有者权益金 经营成果、 财务状况、现金流和未来发 额为 12,263 万元，2012 年度实现利润总额 2,575 万元，经营活动产生的 展战略等 现金流净额为 520 万元。 （报表数据未经审计） 实际控制人报告期内控制的其他境内 外上市公司的股权情况 不适用。

内容: 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 2012年8月21日，国合集团股东—大连亿达投资有限公司与翰博投资于签署了《国 合集团30%股权转让协议书》。 2012 年 9 月 13 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于翰 博投资受让大连亿达投资有限公司所持国合集团 30%股权的议案》。 2012年11月7日， 翰博投资与大连亿达投资有限公司在大连市工商行政管理局履行 完毕国合集团30%股权过户手续，大连亿达投资有限公司已将其持有的国合集团30%股 权正式过户给翰博投资。 办理完本次股权过户手续后，翰博投资持有国合集团 53%股权，成为国合集团的 控股股东，国合集团持有公司 18.38%股权，是公司的控股股东，因此翰博投资成为本 公司的实际控制人。 翰博投资成立于 2008 年 4 月 14 日；注册地址在大连市西岗区黄河路 219 号外经 贸大厦 16 层 3-10 号；法定代表人为刘阳平；注册资本为 3,342.50 万元；营业执照注 册号码为 210200000220256；企业法人组织机构号码为 66924963-3；税务登记号码为

内容: 大国地税西字 210203669249633；经营范围为项目投资和咨询（不含专项审批）；

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 朱明义等 44 位自然人

内容: 大连国有资源投资有限公司 大连翰博投资有限公司 大连一方集团有限公司

内容: 中国大连国际经济技术合作集团有限公司

内容: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 □ 适用 □ 适用 √ 不适用 √不适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 朱明义 董事长 王新民 副董事长

内容: 陈荣辉 董事、总经理 现任 张兰水 董事、副总经 现任 理 离任 离任 离任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 耿 宇 董事 刘英杰 董事 李源山 董事 戴大双 董事 王有为 独立董事 李延喜 独立董事 万寿义 独立董事 贵立义 独立董事 王 军 监事会主席 阎志刚 监事 秦文艳 职工监事 姜建国

内容: 副总经理、董 现任 事会秘书 现任

内容: 崔巧会 财务负责人 合计

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 朱明义先生，大学学历，2008 年以来历任公司董事长、党委书记、中国对外工程 承包商会副会长等职，现任公司董事长。 王新民先生，大学学历，2008 年以来历任公司副董事长、总经理，现任公司副董 事长。 陈荣辉先生，硕士研究生，高级经济师、高级会计师，2008 年以来历任公司董事、 总经理等职，现任公司董事、总经理。 张兰水先生，硕士研究生，2008 年以来历任公司董事、副总经理、新加坡大新控

内容: 股有限公司经理等职，现任公司董事、副总经理。 王有为先生，大学学历，正研究员级高级工程师，2008 年以来历任中国电力投资 集团公司顾问、中国技术经济学会常务理事、大杨创世独立董事、大商股份独立董事 等职，现任公司独立董事。 李延喜先生，技术经济与管理博士，教授，博士生导师，2008 年以来历任大连理 工大学财务管理研究所所长、管理学院副院长、经济学院院长、辽宁成大独立董事、 瓦轴 B 股独立董事、云南城投独立董事、抚顺特钢独立董事等职，现任公司独立董事。 万寿义先生，会计学博士，注册会计师，教授，博士生导师。2008 年以来历任东 北财经大学会计学院副院长、东北财经大学财务与会计研究中心研究员、亿城股份、 中信证劵、银基发展、大连友谊、天津宏峰独立董事等职，现任公司独立董事。 贵立义先生，法学硕士，教授，研究生导师。2008 年以来历任大连市人大法制委 员会委员、大连市政府法律顾问、大连市仲裁委员会仲裁员、大连市中级人民法院监 督员、大连市检察院专家咨询委员会委员、瓦轴 B 股、大商股份、大连金牛独立董事 等职，现任公司独立董事。 王军先生，硕士研究生，高级工程师，2008 年以来历任大连国合嘉汇房地产开发 有限公司副经理、北京金时代置业有限公司经理等职，现任公司监事会主席。 阎志刚先生，本科学历，高级政工师，2008 年以来任公司人力资源部经理，现任 公司监事、人力资源部经理。 秦文艳女士，硕士研究生、会计师，2008 年以来历任公司计划财务部财务主管、 董事会工作部审计主管等职，现任公司监事、董事会工作部审计主管。 姜建国先生，大学学历，高级会计师，2008 年以来历任公司财务负责人、副总经 理等职。现任公司副总经理、董事会秘书。 崔巧会女士，硕士研究生，高级会计师，2008 年以来历任公司审计监察部经理、 财务负责人等职，现任公司财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓 名 朱明义 王新民 陈荣辉 股东单位名称 国合集团 国合集团 国合集团 在股东单位担任 的职务 党委书记、 董事长 副董事长 董事 任期起始日期 2011 年 8 月 30 日 2010 年 1 月 10 日 2010 年 1 月 10 日 2010 年 1 月 10 日 任期终止日期 2016 年 8 月 29 日 2013 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日 在股东单位是否领 取报酬津贴 是 是 否

内容: 在股东单位任职情况的说明

内容: 任职人员 其他单位名 在其他单位担任 姓名 称 的职务 朱明义 王新民 陈荣辉 崔巧会 翰博投资 翰博投资 翰博投资 翰博投资 董事 董事 董事 监事 任期起始日期 2011 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 24 日 任期终止日期 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否

内容: 在其他单位任职 翰博投资是以公司董事、监事、高级管理人员为主体出资设立的有限公司,是公司的实 情况的说明 际控制人。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司高管人员薪酬管理办法》和《工资分配办法》等有关规定，结合公司 实际运营状况及个人工作岗位、工作业绩等相关情况，核发公司董事、监事、高级管 理人员的相应报酬。其中，在业务部门任职的董事、高管，按其所在部门工资标准核 算报酬。 公司董事长朱明义先生、副董事长王新民先生，均在控股股东单位领取报酬，未 在公司领取报酬。公司独立董事王有为先生、李延喜先生、贵立义先生、万寿义先生 在公司领取的年度报酬均为12.5万元（含税） 。 全体董事、 监事和高级管理人员 （包括现任和离任） 的报酬合计为 731.75 万元 （含 税） 。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 朱明义 王新民 陈荣辉 张兰水 耿 宇 刘英杰 李源山 戴大双 王有为 李延喜 职务 董事长 副董事长 董事、总经理 董事、副总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 性别 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 年龄 61 61 47 49 44 48 74 61 68 42 任职状态 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 现任 现任

内容: 万寿义 贵立义 王 军 阎志刚 秦文艳 姜建国 崔巧会

内容: 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理、 董事会 秘书 财务负责人 合计

内容: 男 男 男 男 女 男 女

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 耿 宇 担任的职务 董事 类型 离职 日 期 2012 年 8 月 2 日 原 因 为了支持公司董事会结构满足《上市公司收购管 理办法》的有关要求，主动要求离职。 为了支持公司董事会结构满足《上市公司收购管 理办法》的有关要求，主动要求离职。 为了支持公司董事会结构满足《上市公司收购管 理办法》的有关要求，主动要求离职。 为了支持公司董事会结构满足《上市公司收购管 理办法》的有关要求，主动要求离职。

内容: 五、 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、 监事、 高级管理人员) 报告期内，公司核心技术人员团队基本稳定，对公司核心竞争力有重大影响的人 员未发生变动，未对公司经营产生影响。 六、公司员工情况 截止 2012 年底， 公司现有在职员工 2,073 人。 其中： 母公司 1,273 人， 子公司 800 人。退休职工 120 人，公司不承担退休职工的费用。公司员工的结构如下： (一)专业构成情况

内容: 类 别 生产人员 销售人员 技术人员 人 数 1,485 30 351 比例(%) 72 1 17

内容: 财务人员 管理人员 合计

内容: 销售人员 1% 技术人员 17% 生产人员 72%

内容: 财务人员 3% 管理人员 7%

内容: 类 别 大学专科学历及以上 高中及中专学历 合 计 人 数 1,767 306 2,073 比例(%) 85 15 100

内容: 大学专科学历及以上 85%

内容: 第八节 一、公司治理的基本状况

内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 、 、 、 票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要 、 求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高运作的规范性， 公司治理的实际状况与中国证监会相关文件要求无重大差异。 报告期内，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理 制度》《内幕信息知情人登记管理制度》 2012年3月29 日刊登在巨潮资讯网 。 http://www.cninfo.com.cn 上。报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报 备工作；组织董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工进行了 学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发控股股东等外部机构，规 范对外报送信息及外部信息使用人使用公司信息的行为。 报告期内，第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司章程修正议案》 ，并提交 2012年第一次临时股东大会审议通过并实施。 《公司章程修正案》刊登在 2012年8月3 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施及需要限期整改的有关文件。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011年度董事会工作报告》 ； 2、 《2011年度监事会工作报告》 ； 3、 《2011 年度财务决算报告》 ； 4、 《2011 年度利润分配预案》 ； 5、 《关于续聘中准会计师事务所负责公 2011 年年度 2012 年 5 月 股东大会 10 日 司 2012 年度审计工作的议案》 ； 6、 《关于申请 2012 年授信和融资计划的 议案》； 7、《关于转让北京凯因科技股份有限公 司 34%股权的议案》； 通过 2012 年 5 月 公告编号： 11 日 2012-013 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称

内容: 2012年第一次临 2012 年 8 月 2 日 《公司章程修正议案》 时股东大会 《关于大连翰博投资有限公司受让大 2012年第二次临 2012 年 9 月 13 连亿达投资有限公司所持中国大连国 时股东大会 日 际经济技术合作集团有限公司 30%股 权的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的 工作态度，确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，切实地维护了广大中 小股东的利益。 为了保证独立董事有效行使职权，公司保证了独立董事享有与其他董事同等的知 情权。公司按法定的时间提前通知并提供足够的资料，还有序地组织独立董事到下属 公司，深入了解和掌握经营情况和财务状况，以便独立董事更好地履行职责。 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 王有为 李延喜 万寿义 贵立义 本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 加董事会次数 次数 参加次数 数 8 8 8 8 7 7 7 7 1 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 独立董事出席股东大会情况 独立董事姓名 王有为 李延喜 万寿义 贵立义 股东大会召开次数 3 3 3 3 出席次数 1 1 3 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是

内容: 事 项 是否采纳 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 关于 2011 年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见 关于 2011 年关联方资金占用和关联方交易的独立意见 2012 年 3 月 27 日 关于聘用中准会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定的独立意见 关于对公司内部控制总体评价的独立意见 关于关联交易事前认可和独立意见 2012 年 4 月 21 日 关于转让北京凯因科技股份有限公司 34%股权的独立意见 关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见 2012 年 7 月 30 日 2012 年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见 关于对全资子公司—大连国合能源发展有限公司提供担保的独立意见 2012 年 8 月 23 日 2012 年 10 月 25 日 关于本公司管理层收购的独立董事独立意见 关于公司对控股子公司—新加坡大新控股有限公司提供担保的独立意见 关于对控股子公司—新加坡大新控股有限公司提供担保的独立意见 2012 年 12 月 17 日 关于对公司会计估计变更的独立意见

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 (一)董事会审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会工 作细则》的规定，重点对公司内控制度的建立、健全情况，公司财务信息披露等情况 进行了审查和监督。本着勤勉尽责的原则，审计委员会履行了以下工作职责： 1、积极开展年报工作： (1)结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财 务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 (2)对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：公司编 制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2012年12月31日的财务状况和2012 年度的经营成果和现金流量情况，并同意以该财务报表为基础开展2012年度的财务审 计工作。 (3)在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司 2012年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2012年12月31日的财务状况和

内容: 2012年度的经营成果和现金流量情况，同意以该财务报表为基础制作公司2012年年度 报告及年度报告摘要。 (4)监督年报审计工作的进展情况。在年审注册会计师进场后，以见面方式两次督 促注册会计师及相关人员按照总体审计计划完成审计工作，按时提交审计报告，以保 证公司如期披露2012年年度报告。 (5)在会计师事务所出具了公司2012年度审计报告后，审计委员会召开专门会议进 行审议表决，同意将该报告提交公司董事会审议。 2、对会计师事务所年度审计工作的评估及续聘事项进行了审议表决： (1)根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合2012年年报审计工作实施情况， 认为：中准会计师事务所有限公司具有证券从业资格；在为本公司提供的审计服务中， 审计态度认真务实，审计作风审慎严谨，各项审计任务均能较好地完成；经其审计的 公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面客观、公允地反映了公司整 体财务状况和经营成果。 (2)同意公司继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。 (二)董事会薪酬委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬委员会严格按照法律法规、 《公司章程》《董事会薪酬委员 、 会工作细则》履行自己的职能，对公司董事、监事和高级管理人员2012年度薪酬进行 了审核，审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董 事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2012年年度报告中所 披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 (三)董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会认真履行职责，按照《董事会提名委员会工作细则》规定， 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 议，公司董事会成员人数由12名调整为8名。 (四)董事会战略委员会的履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会针对公司长远发展战略和对重大决策进行研究 并向董事会提出建议，审议了《关于公司参与发起设立大连创新投资中心的议案》等 议案，对确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效率和质量， 完善公司治理结构起到了积极的作用。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司控股股东—国合集团持有公司股票56,772,782股，占公司股份总额的18.38%。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的 业务及自主经营能力。 (一)在业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 (二)在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，除总经理陈荣辉 在控股股东担任董事之外，其他高级管理人员均未在控股股东担任重要职务。 (三)在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独 立的采购和销售系统，公司资产独立于控股股东。 (四)在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层等 内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (五)在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，并在银行独立开户。 七、同业竞争情况 公司与控股股东在国际工程承包业务方面存在同业现象之外，其他业务不存在同 业竞争。在国际工程承包业务方面，公司的市场在南美，控股股东的市场在非洲。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会批准的年度经营指标、工作管理目标进 行检查和考核，主要考核他们的科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力等内容， 同时高级管理人员还接受党组织的监督、职工民主监督等。 总经理的年度考评指标是经营业绩指标，其他高管人员的年度考评指标是在总经 理经营业绩指标基础上，增加个人绩效目标。 经营业绩指标包括利润总额、净资产收益率、营业收入、员工年度平均工资增长 率等指标。 经营业绩考核以上述指标过去三年的平均值作为考核目标值。个人绩效考核以年 初确定的重点工作任务为目标值。 薪酬委员会根据经审计的企业财务决算数据和经审核的统计数据，按各项指标的 权重和评分办法进行打分，并测算出总经理的年薪。 根据其他高管人员的述职报告及自我评价，对其进行绩效评价，确定评价系数并 测算其年薪。 最终由董事会审议通过高级管理人员的薪酬。

内容: 第九节 一、内部控制建设情况

内容: 公司根据内部控制基本规范及配套指引的要求，紧紧围绕经营工作，着力加强风 险管控， 稳步推进内控体系建设。 2011 年内控体系建设的基础上， 在 公司制定了 《2012 年内控体系建设工作实施方案》，明确了组织分工及工作计划，公司从梳理业务流程、 编制各项业务风险控制矩阵方面进一步完善了《内部控制手册》，固化了内部控制建 设成果。 2012 年， 公司在原有经营计划的基础上初步搭建起全面预算管理的框架体系， 提出了全面预算管理的理念。按照全面预算管理的规范性要求，编制了公司 2012 年度 全面预算报告，全面预算管理从无到有，填补了公司内部控制体系的空白。 内部控制规范的建设工作是一项长期的动态工程，今后公司还将不断健全内部控 制规范体系，不断完善法人治理结构，将公司治理规范逐步从外部压力变为内在需要， 从传统管理变为风险管理，从职能管理变为流程管理，提高工作效率，提升管理水平， 确保公司的可持续发展。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证公司内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督；经理层负责组织领导内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、维护资产安全、保证 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。由于 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》的规定编制财务报告， 依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定对公司财务报告的编制、对外提 供、分析利用等过程进行内部控制。 公司依据上述有关法律法规的要求，结全公司实际情况，建立了包括资金、固定 资产、无形资产、存货、会计核算等方面的财务管理制度，以规范财务报表的列报， 加强财务会计报告编报工作管理，搞高会计报告整体质量，提供及时、真实、完整的 财务会计信息。公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，负责年度财务报告编制、 收集并汇总有关会计信息，编制年度和中期财务报告，并负责对子公司的财务监督， 保证报送数据的真实性和完整性。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 本报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 03 月 30 日 公司《2012 年内控评价报告》详见巨潮资讯网上的公告

内容: 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，中国大连国际合作（集团）股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年 03 月 30 日 《公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网上的公告。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件， 、 经公司第五届第十九次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确 了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等 情况，将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 等情况。

内容: 中准会计师事务所有限公司 Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd.

内容: 中准审字[2013]1205 号 中国大连国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国大连国际合作（集团）股份有限公司财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中国大连国际合作（集团）股份有限公司的管理层的 责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允 反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中国大连国际合作（集团）股份有限公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制， 公允反映了中国大连国际合作 （集团） 股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和合并 及母公司现金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国国北京 中国注册会计师： 刘其东 中国注册会计师： 杨英锦 二Ｏ一三年三月二十八日

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 年 金 末 额 年 金 初 额

内容: 年 金 末 额 年 金 初 额

内容: 2012 年度 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 2012 年度 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 2012 年度 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 2012 年度 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：崔巧会

内容: 合并股东权益变动表(续)

内容: 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：崔巧会

内容: 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司 单位：元 本 金 年 额 项目 股 本 308,918,400.00 资 公 本 积 253,512,939.89 减库 ：存 股 专 项 储 备 盈 公 余 积 127,820,454.52 一 风 般 险 备 准 未 配 润 分 利 352,306,419.33 其 他 所 者 益 计 有 权 合 1,042,558,213.74 币种：人民币

内容: 一 上 年 余 、 年 末 额 加 会 政 变 ： 计 策 更 前 差 更 期 错 正

内容: 二 本 年 余 、 年 初 额 308,918,400.00 三本 增 变 金（ 少“ ” 、年 减 动 额减 以－ 号 列 填 ） （ ） 利 一 净 润 （ ） 他 合 益 二 其 综 收 上 （ ） （ ） 计 述 一 和 二 小 （ ） 有 投 和 少 本 三 所 者 入 减 资 1、 有 投 资 所 者 入 本 2、 份 付 入 有 权 的 额 股 支 计 所 者 益 金 3、 他 其 （ ） 润 配 四 利 分 1、 取 余 积 提 盈 公 2、 取 般 险 备 提 一 风 准 3、 所 者 或 东 的 配 对 有 （ 股 ） 分 4、 他 其 （ ） 有 权 内 结 五 所 者 益 部 转 1、 本 积 增 本 或 本 资 公 转 资 （ 股 ） 2、 余 积 增 本 或 本 盈 公 转 资 （ 股 ） 3、 余 积 补 损 盈 公 弥 亏 4、 他 其 四 本 年 余 、 年 末 额 法定代表人：朱明义 308,918,400.00

内容: 主管会计工作负责人：崔巧会

内容: 母公司股东权益变动表(续)

内容: 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司 单位：元 上 金 年 额 项目 股 本 308,918,400.00 资 公 本 积 298,753,219.78 减库 ： 存 股 专 项 储 备 盈 公 余 积 110,170,797.12 一 风 般 险 备 准 未 配 润 分 利 255,243,182.73 其 他 所 者 益 计 有 权 合 973,085,599.63 币种：人民币

内容: 一 上 年 余 、 年 末 额 加 会 政 变 ： 计 策 更 前 差 更 期 错 正 二 本 年 余 、 年 初 额 三 本 增 变 金 （ 少 “ ” 、 年 减 动 额 减 以 － 号 列 填 ） （ ） 利 一 净 润 （ ） 他 合 益 二 其 综 收 上 （ ） （ ） 计 述 一 和 二 小 （ ） 有 投 和 少 本 三 所 者 入 减 资 1、 有 投 资 所 者 入 本 2、 份 付 入 有 权 的 额 股 支 计 所 者 益 金 3、 他 其 （ ） 润 配 四 利 分 1、 取 余 积 提 盈 公 2、 取 般 险 备 提 一 风 准 3、 所 者 或 东 的 配 对 有 （ 股 ） 分 4、 他 其 （ ） 有 权 内 结 五 所 者 益 部 转 1、 本 积 增 本 或 本 资 公 转 资 （ 股 ） 2、 余 积 增 本 或 本 盈 公 转 资 （ 股 ） 3、 余 积 补 损 盈 公 弥 亏 4、 他 其 四 本 年 余 、 年 末 额 法定代表人：朱明义

内容: 主管会计工作负责人：崔巧会

内容: 三、公司 2012 年度财务报表附注 一、公司基本情况 中国大连国际合作（集团）股份有限公司是由中国大连国际经济技术合作公司（现 更名为中国大连国际经济技术合作集团有限公司） 独家发起并向社会法人和内部职工定 向募集设立的股份有限公司， 1993 年 4 月 17 日在大连市工商局登记注册。 于 公司经中 国证监会批准， 1998 年 6 月向社会公众公开发行股票， 1998 年 9 月在深圳证券交 于 于 易所上市。发行后股本总额为 95,430,000 股，其中：国家股 24,000,000 股，社会法人 股 24,430,000 股， 内部职工股 12,000,000 股， 社会公众股 35,000,000 股。 2000 年度， 公司实施了每 10 股送 2 股转增 6 股的分配方案及每 10 股配 3 股的配股方案。2001 年 度，公司实施了每 10 股送 1 股转增 5 股及每 10 股派 0.25 元的分配方案，实施分配方 案后，公司总股本为 308,918,400 股。2005 年 12 月公司实施了股权分置改革。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 308,918,400 股，所有股份均为流通股， 其中：无限售条件的流通股为 307,964,083 股，占公司总股本的 99.69%；有限售条件 的流通股为 954,317 股，占公司总股本的 0.31%。 公司法人营业执照注册号码：大工商企法字 2102000000104636，住所：大连市西 岗区黄河路 219 号，法定代表人：朱明义。主要经营：国际工程承包、国际劳务合作、 房地产开发、远洋运输、远洋渔业和进出口贸易等业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报告所载报告期间的财务信息系以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和 事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体 会计准则，以及后续颁布的《企业会计准则应用指南》《企业会计准则解释》等相关规 、 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量。 3、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、 季度和月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 4、记账本位币 公司除下列境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币， 编制 财务报表时折算为人民币外，其他公司以人民币为记账本位币。

内容: 境外子公司以外币为记账本位币的公司如下： 新加坡大新控股有限公司以美元为记账本位币； 加蓬中加渔业有限公司以中非法郎为记账本位币； 利比里亚中利渔业有限公司以美元为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同 一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，公司以合并日应享有被合并 方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长 期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，公司按照相关资产、负债在 被合并方的原账面价值入账。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券 及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包 括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合 并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报 表”有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当 期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部 交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 (2)非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现 金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并

内容: 中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，公司以购买日确定的企业合并成 本(不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润)，作为对被购买方长期股权投资的 初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负 债，公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。公司以非货币资产为对 价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公 允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财 务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企 业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司计入 合并当期损益（营业外收入） 。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利 润表；在控股合并情况下，该差额应体现在合并当期的合并利润表中。 6、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表范围。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债 表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳

内容: 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 报告期公司无对同一子公司股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入 情况。 7、会计计量属性 (1)计量属性 公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计 量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具 等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买 价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金 额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (2)计量属性在本年发生变化的报表项目 报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有 的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务核算方法 公司对发生的外币交易，以交易日中国银行公布的市场汇率中间价（即期汇率）为 记账汇率； 对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易， 按照交易实际采用的汇率进行折 算。 公司在资产负债表日， 采用期末的即期汇率对外币项目进行折算， 因汇率不同而产 生的汇兑损益，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用记账汇 率折算，不改变其记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价 值确定日的即期汇率折算， 产生的汇兑损益计入当期损益或资本公积； 与购建固定资产 有关的外币借款产生的汇兑损益， 按借款费用资本化的原则处理； 属于开办期间发生的 汇兑损益计入开办费。 (2)外币财务报表的折算方法 ①资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。 按照上述①、 ②折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。

内容: ③现金流量表中的项目采用交易发生期间的平均汇率折算， 汇率变动对现金的影响 额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 (1)金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的终 止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 (2)金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出 售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债；②其他金融负债。 (3)金融资产和金融负债的计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于 其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在 该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： a、与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交

内容: 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 b、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的 贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始 确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额 之中的较高者进行后续计量。 (4)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报 价按照以下原则确定： a、在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中 的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 b、金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整 的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 (5)金融资产减值准备计提方法 ①持有至到期投资：以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价 值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用 原实际利率） ，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。持有至到期投资减值 损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②应收款项：应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二—11。 ③可供出售金融资产：可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综 合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 ④其他：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失应当予以转回， 计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 (6)金融资产转移 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方

内容: （转入方） 。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资 产。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和 负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。 11、应收款项 公司坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款 项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项， 以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 公司采用备抵法核算坏账损失。坏账准备的计提方法及计提比例如下： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断 依据或金额 标准 500万元及以上 对于单项金额重大的应收款项，于资产负债表日单独进行减值 单项金额重大并单项 计提坏账准 备的计提方法 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值 的差额，确 认减值损失，计提坏 账准备。

内容: ②按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据

内容: 组合1：账龄组合 组合2：不计提坏账准备 组合 以应收款项的账龄为 信用风险特 征划分组合。 对可收回的应收关联 方的应收款 项和根据协议未逾期 预计回 有保障的 、 收 应收款项不计提坏账 准备。

内容: 按组合计提坏账准备 的计提方法 组合1：账龄组合 组合2：不计提坏账准备 组合 按账龄分析法计提坏 账准备。 不计提坏账准备。

内容: 账 龄 1年以内(含1年) 应收账款计提比例(%) 5 其他应收款计提比例(%) 5

内容: ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 单项计提坏账准备的 理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按 照账龄分析 法计提坏账准备不能 反映其风 险 特征的应收款项 根据其未来现金流量 低于其账面 价值的差额计提坏账 准备

内容: 对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的， 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 12、存货 (1)存货的分类及发出存货的计价方法 存货主要包括原材料、库存商品、船舶备品备件、工程施工、房地产开发成本、开 发产品、在产品和周转材料等。 原材料、 在产品和库存商品按实际成本进行初始计量， 发出商品采用个别计价法或 加权平均法核算。 周转材料采用实际成本核算，领用时采用一次转销法或五五摊销法进行摊销。 房地产开发成本核算： ①开发用土地按取得时的实际成本入账。 在项目开发时， 按开发产品占地面积计算 分摊计入项目的开发成本； ②建筑安装工程支出按实际成本直接计入开发成本； ③公共配套设施按实际成本入账。 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的， 在 公共配套设施完工决算后， 按有关开发项目的实际开发成本计入有关开发项目的开发成 本； 如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的， 则先由有关开发产品预提公共配套设 施费， 待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产 品成本。 (2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目计提存货跌价准 备， 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失， 则以原计提的存货跌价准备金额为限 予以转回，计入当期损益。 (3)存货的盘存制度

内容: 存货的盘存制度为永续盘存制。 (4)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、长期股权投资 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 (1)投资成本确定 ①公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 以支付现金、 转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲 减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总 额作为股本， 长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 合并成本为购买日购买方 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值， 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而 支付的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期 损益， 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 应当区分个别财务报表和合 并财务报表进行相关会计处理: a、在个别财务报表中应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本， 购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 b、在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益应当转 为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定

内容: 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 也计入合并成本。 ②除公司合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列 规定确定其投资成本： a、 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。 (2)后续计量及损益确认方法 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股 权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资本公积 （其他资本公积） 。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润 和其他投资变动为基础进行核算。 ②损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下， 投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时， 以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确

内容: 认， 投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于 投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资 单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其 次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经 过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认 预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相 反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 期末公司对长期股权投资进行减值测试， 发现长期股权投资存在减值迹象时， 按单 项投资可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。减值损失一经计提， 在以后会计期间不得转回。 (5)长期股权投资的处置 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 14、投资性房地产 (1)投资性房地产的种类 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产。 投资性房 地产分为： 已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物。 (2)投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量， 在资产负债表日采用成本模式对投 资性房地产进行后续计量。 其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的 核算方法一致， 土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一 致。

内容: 15、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 确定固定资产成本时， 若考虑预计弃置费用因素 时应详细披露。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 ②购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差 额，除按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内 计入当期损益。 ③自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 ④投资者投入固定资产的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号—债务重 、 组》《企业会计准则第 20 号—企业合并》《企业会计准则第 21 号—租赁》 、 、 的有关规定 确定。 (3)各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独入账的土地外， 公司所有固定资产都按 直线法每月计提折旧， 并根据使用部门及用途计入资产成本或当期损益， 各类固定资产 的年折旧率列示如下：

内容: 资产类别 房屋建筑物 船舶 运输车辆 生产设备 使用年限(年) 25-40 10-23 6 10

内容: 公司境外固定资产按工程项目存续期计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (4)固定资产后续支出的处理 固定资产的更新改造支出、 房屋装修费用通常计入固定资产成本， 同时被替换部分 的价值从原账面价值中扣除，计入固定资产清理。固定资产的装修费用，在两次装修期 间、 剩余租赁期与固定资产剩余使用寿命三者中较短的期间内计提折旧。 已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不需要调整原已计提的折旧额。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用， 合理进行摊销。 (5)固定资产减值准备的计提方法 固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，一经计提，不得转回。 16、在建工程 在建工程按实际发生支出入账， 按工程项目分类核算并自工程达到预定可使用状态 之日起按工程实际成本结转固定资产。 在建工程发生的借款利息在固定资产达到预定可 使用状态前予以资本化，达到预定可使用状态后计入当期财务费用。 在建工程减值准备计提方法：若在建工程长期停建并预计在 3 年内不会重新开工， 所建项目在性能上、 技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性， 以及 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形， 按可收回金额低于账面价值的差额计提在 建工程减值准备，一经计提，不得转回。 17、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、 折价或溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生；

内容: ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 (2)借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的， 计入该资产的成本， 在达到预定 可使用或者可销售状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、 并且中断时间超 过 3 个月的，暂停借款费用资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内， 每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额， 按照 下列方法确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款， 以专门借款当期实际发 生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一 般借款应予以资本化的利息金额。 18、无形资产 (1)无形资产的确认标准 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时满 足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。 (2)无形资产的初始计量 无形资产按照实际成本进行初始计量，实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上 具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》可予以资本化 的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协 议约定价值不公允的除外。

内容: ③自行开发的无形资产 公司内部研究开发项目的支出， 区分研究阶段支出与开发阶段支出。 内部研究开发 项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产， 其成本包括满足无形资产确认规定后达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号—债务重 、 组》《企业会计准则第 16 号—政府补助》《企业会计准则第 20 号—企业合并》 、 、 的有关 规定确定。 (3)无形资产的后续计量 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命为有限的， 估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产为 公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，公司在其使用寿命内按直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。 已计提减值准备的无形资 产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 (4)无形资产减值准备的确认和计提方法 对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末进行减值测试，估计其可收回金额， 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按其 可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 ①已被其他新技术所代替，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

内容: ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 19、售后回购 对附回购条件的资产转让，公司作为融资交易，不终止确认所出售的资产，亦不 确认相关收入；对于回购价格大于原售价的差额，公司在回购期间按期计提利息费用， 计入财务费用。 20、预计负债 (1)预计负债的确认原则 公司涉及对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务和固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 待执行 合同变成亏损合同， 且该亏损合同的义务满足上述预计负债的确认条件的， 将合同预计 损失超过合同标的的资产以确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 (2)预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一 个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确 定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额 在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账 面价值。 21、收入 营业收入主要包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 收入的确 认原则如下： (1)销售商品收入的确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买 方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出商品实施有效控制， 收入的金额能够可靠的计量， 相关的经济利益很可能流入公司， 并且与销售该商品相关 的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

内容: (2)房地产销售符合下列条件确认收入：开发产品已经竣工并验收合格，签订了销 售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 (3)提供劳务的收入确认 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。 在提供劳务交易的结果 不能可靠估计的情况下， 在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c、固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完 成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 ③合同完工进度的确认方法： 公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的 比例确定合同完工进度； (4)确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定； ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、政府补助 政府补助， 是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作 为企业所有者投入的资本。 公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状 态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在 使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性 转入资产处置当期的营业外收入。 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认 为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业已经发生的费 用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 23、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但 不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额所形成的暂时性差异。 3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列 示。 (1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； (2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征 收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税 资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税 资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 一般情况下， 在个别财务报表中， 当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延 所得税负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一 方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债 一般不能予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结 算。 24、经营租赁、融资租赁 租赁是指在约定的期间内， 出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议， 包 括经营租赁与融资租赁两种方式。 (1)融资租赁 ①符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择 权； c、 即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 （75%及以上） ； d、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值（90%及以上） ；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值（90%及以上） ； e、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

内容: 不满足上述条件的，认定经营租赁。 ②融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现 值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (2)经营租赁 作为承租人支付的租金， 公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或 当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁 协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、持有待售资产 (1)持有待售资产确认标准 公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： ①公司已就该资产出售事项作出决议 ②公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 ③该资产转让将在一年内完成。 (2)持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产， 调整该项固定资产的预计净残值， 使该固定资产的 预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额， 但不超过符合持有待售条件时该项 固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损 失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产， 比照上述原则处理， 但不包括递 延所得税资产、 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 规范的金融资产、 以公 允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 对于持有待售的固定资产， 公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减 去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值） ，原账 面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。 持有待售的固 定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 26、年金计划 公司年金系在基本养老保险基础上建立的补充养老保险，根据参加计划职工的工 资、级别、工龄等因素，在职工提供服务的会计期间根据规定标准计提，按照受益对象 进行分配，计入相关资产成本或当期损益。公司每年的缴费金额为年度缴费工资额的 8.33%，个人缴费金额在每年 120—360 元之间由公司代扣代缴。 本年度公司缴存比例无变化。 27、主要会计政策、会计估计的变更

内容: (1)会计政策变更 公司报告期主要会计政策未变更。 (2)会计估计变更

内容: 会计估计变更的内容 和原因 审批程序 受影响的报表项目名 称 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 归属于母公司所有者 的净利润 影响金额(元) 4,009,152.41 605,638.53 -4,497,661.98

内容: 应收款项 （应收账款 和其他应收 款） 公司第六届董事会第十五 中“根据信用风险特征组合账龄分 次会议通过《关于公司会 析法坏账准备计提比 例” 计估计变更的议案》

内容: 经公司第六届董事会第十五次会议通过， 公司自 2012 年 12 月 17 日对应收款项 （应 收账款和其他应收款） 中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”进行 变更。变更前计提比例如下：

内容: 账 龄 1年以内(含1年) 1至2年(含2年) 2至3年(含3年) 3至以上 应收账款计提比例(%) 5 10 20 30 其他应收款计提比例(%) 5 10 20 30

内容: 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。 三、税项 主要税种及税率如下：

内容: 税种 增值税 营业税 企业所得税 其他税项

内容: 计税依据 销售货物或者提供加 工、修理修 配劳务的增值额 施工收入、房地产销 售收入、中 介服务和代理收入等 应纳税所得额 按规定缴纳

内容: 公司境外所得按财政部、国家税务总局财税（2009）125 号文件《关于企业境外所 得税收抵免有关问题的通知》执行。 公司控股子公司—大连国际合作远洋渔业有限公司根据财政部、国家税务总局财 税字（1997）114 号《关于对内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通知》 ， 从事远洋捕捞业务取得的所得暂免征收企业所得税。 公司境外控股子公司—新加坡大新控股有限公司根据新加坡所得税法其船舶运输 收入免征公司所得税。 四、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司名称 子公司 类型 控股 控股 全资 全资 控股 控股 注册地 业务性质 注册资本 （万元 ） 经营范围 船舶运输、货运代理 、船 舶修理

内容: 新加坡大新控股有限 公司 大连国际合作远洋渔 业有限公司 中大国际工程(苏里南)公司 大连国合嘉汇房地产 开发有限公 司 北京金时代置业有限 公司 北京凯因生物技术有 限公司 大连国合汇邦房地产 投资管理有 限公 司 大连保税区国合正大 汽车贸易有 限公 司

内容: 新加坡 大连 帕拉马里博 大连 北京 北京

内容: 远洋运输 远洋渔业 工程承包 房地产开发 房地产开发 生物技术

内容: 3,600 远洋渔业合作、捕捞 加工 7,400美元 工程承包、采石、进出口 等

内容: 800 房地产开发、销售 3,000 房地产开发、销售商 品房 16,753 生物技术及制品研制、开 发

内容: 项目投资及管理、企业管 10,000 理服务、建筑材料研发、 工程招标代理及造价 咨询 210 国际贸易

内容: 大连国际海事技术服 务有限公司

内容: 海员技术培训、 海事咨 询， 船舶管理、海员外派

内容: 大连豪华轿车租赁有 限公司

内容: 50 轿车租赁 进出口贸易、国际货 物运 输代理 建筑工程设计与施工、项 目投资及咨询 境内劳务派遣和劳动代 理 煤炭贸易、一般贸易 外派劳务人员培训

内容: 大连国际(澳大利亚)有限公司

内容: 进出口贸易 工程项目投资及 咨询 劳务派遣

内容: 大连五洲成大建设发 展有限公司

内容: 大连群鹏劳务派遣有 限公司

内容: 大连国合能源发展有 限公司 大连国合出国人员培 训学校

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

内容: 年末实际出资 额（万元）

内容: 新加坡大新控股有 限公司［注1］ 大连国际合作远洋 渔业有限公司 中大国际工程(苏里 南)公司 大连国合嘉汇房地 产开发有限公司 北京金时代置业有 限公司 北京凯因生物技术 有限公司 大连国合汇邦房地 产投资管理有限公 司

内容: 大连保税区国合正 大汽车贸易有限公 司 大连国际海事技术 服务有限公司［注 2］ 大连豪华轿车租赁 有限公司 大连国际(澳大利 亚)有限公司 大连五洲成大建设 发展有限公司 大连群鹏劳务派遣 有限公司 大连国合能源发展 有限公司［注3］ 大连国合出国人员 培训学校［注4］

内容: ［注 1］报告期内，公司按持股比例向控股子公司—新加坡大新控股有限公 司 （以下简称 “大新控股” 增资 1,200 万美元， ） 增资后大新控股注册资本为 7,500 万美元，公司持有其 80%的权益, 麦士威控股有限公司持有其 20%的权益。大新 控股下设 14 个单船公司、2 个船舶管理公司，投资及持股情况详见孙公司明细 表。 ［注 2］报告期内，公司按持股比例向控股子公司大连国际海事技术服务有 限公司（以下简称“国际海事” ）增资 29.86 万美元，并以 1.58 万美元收购北京 恒升海峡投资咨询公司持有国际海事 2%的权益。增资后国际海事的注册资本为 78.93 万美元，公司持有其 51%的权益，巴哈马寰宇航运公司持有其 49%权益。 ［注 3］报告期内，公司以 100 万元的价格收购全资子公司—大连国际合作 集团运输服务有限公司持有大连国合能源发展有限公司(以下简称“国合能源”) 的全部权益，国合能源由公司的全资孙公司变更为全资子公司，同时公司对国合 能源增资 900 万元。 增资后国合能源的注册资本为 1,000 万元， 公司持有其 100% 的权益。 ［注 4］报告期内，公司投资设立大连国合出国人员培训学校，注册资本为 100 万元，公司持有其 100%的权益。 ［注 5］报告期内，公司注销全资子公司—大连国际合作集团运输服务有限 公司。 2、 通过设立或投资等方式取得的孙公司

内容: 孙公司名称 新加坡大新控股有限公司 下属公司： 新加坡大新船务有限公司 新加坡华云船务有限公司 新加坡华鹰船务有限公司 新加坡华昌船务有限公司 新加坡华连船务有限公司 控股 控股 控股 控股 控股 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 31.25万美元 850万美元 850万美元 850万美元 2,000万美元 船舶管理 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶运输 孙公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围

内容: 新加坡华凤船务有限公司 新加坡华通船务有限公司 新加坡华新船务有限公司 新加坡华君船务有限公司 新加坡华商船务有限公司 新加坡华富船务有限公司 新加坡华江船务有限公司 新加坡华夏船务有限公司 新加坡华海船务有限公司 新加坡华冠船务有限公司 新加坡新望航运有限公司 大连国际合作远洋渔业有限公 司下属公司： 加蓬中加渔业有限公司 利比里亚中利渔业有限公司 大连国合嘉汇房地产开发有限 公司下属公司： 沈阳国瑞嘉合房屋开发有限公 司 营口国合房地产开发有限公司 大连国合汇邦房地产投资管理 有限公司下属公司： 大连汇邦置业有限公司 大连大成置业有限公司 营口国合汇邦房地产开发有限 公司 沈阳国合汇邦房地产开发有限 公司

内容: 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股

内容: 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡 新加坡

内容: 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输 远洋运输

内容: 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶运输 船舶管理

内容: 414.68万美元 捕鱼、鱼品加工销售 5万美元 捕鱼、鱼品加工销售

内容: 房地产开发、销售 房地产开发、销售

内容: 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 房地产开发、销售 房地产开发、销售 房地产开发、销售 房地产开发、销售

内容: 大连汇瑞置业有限公司 大连汇邦物业管理有限公司

内容: 房地产开发、销售 物业管理

内容: 持股比例（%） 是 实质上构成 孙公司名称 年末实际出资 额（万元） 对子公司净投 资的其他项目 余额 直 接 间接 有效 表决权 比例 （%） 否 合 并 报 表 少数股东 权益（元） 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 新加坡大新控股有限公 司 下属公司： 新加坡大新船务有限公 司 新加坡华云船务有限公 司 新加坡华鹰船务有限公 司［注1］ 新加坡华昌船务有限公 司 新加坡华连船务有限公 司 新加坡华凤船务有限公 司 新加坡华通船务有限公 司 新加坡华新船务有限公 司 新加坡华君船务有限公 司 新加坡华商船务有限公 司 新加坡华富船务有限公 司 新加坡华江船务有限公 司 25万美元 510万美元 100 75 80 60 100 75 是 是 是 680万美元 100 80 100 是 是 是 是 是 是 是 是 是 26,810,551.92 -2,646,859.45 42,582,083.80 3,039,703.20

内容: 新加坡华夏船务有限公 司 新加坡华海船务有限公 司 新加坡华冠船务有限公 司 新加坡新望航运有限公 司 大连国际合作远洋渔业 有限公司 下属公司： 加蓬中加渔业有限公司 ［注2］ 利比里亚中利渔业股份 有限公司 大连国合嘉汇房地产开 发有限公司下属公司： 沈阳国瑞嘉合房屋开发 有限公司［注3］ 营口国合房地产开发有 限公司 大连国合汇邦房地产投 资管理有限公司下属公 司： 大连汇邦置业有限公司 大连大成置业有限公司 营口国合汇邦房地产开 发有限公司 沈阳国合汇邦房地产开 发有限公司 大连汇瑞置业有限公司 大连汇邦物业管理有限 公司［注4］

内容: 680万美元 600万美元 600万美元 680万美元

内容: ［注 1］报告期内，公司控股子公司—新加坡大新控股有限公司收购其控股 子公司新加坡华鹰船务有限公司 25%的股权。新加坡华鹰船务有限公司公司由新 加坡大新控股有限公司的控股子公司变更为全资子公司。

内容: ［注 2］报告期内，公司全资子公司—大连国际合作远洋渔业有限公司对其 全资子公司加蓬中加渔业有限公司以 2 艘灯光敷网冷冻鱼船 1,915 万元折合 304.68 万美元增资，增资后中加渔业有限公司注册资本为 414.68 万美元。 ［注 3］报告期内，公司全资子公司—大连国合嘉汇房地产开发有限公司的 下属子公司沈阳国瑞嘉合房屋开发有限公司注册资本由 500 万美元减资为 130 万 美元。 ［注 4］报告期内，公司控股子公司—大连国合汇邦房地产投资管理有限公 司投资 100 万元设立全资子公司大连汇邦物业管理有限公司。 ［注 5］报告期内，公司控股子公司—新加坡大新控股有限公司撤销 “华睿 轮”订造计划，同时注销新加坡华睿船务有限公司。 4、合并报表范围变化 (1)报告期新纳入合并范围的子公司与孙公司情况

内容: 公司名称 大连国合出国人员培训学校 新纳入合并的原因 新设 年末净资产 948,978.08 本年净利润 -51,021.92 备注 公司全资子公司

内容: 大连汇邦物业管理有限公司

内容: 公司控股子公司—大连国 -1,209,950.47 合汇邦房地产投资管理有 限公司的全资子公司

内容: (2)报告期末不再纳入合并范围的子公司与孙公司情况

内容: 公司名称 大连国际合作集团运输服务有限公司 新加坡华睿船务有限公司 不纳入合并的原因 注销 注销 处置日净资产 4,724,075.56 63,249,000.00 年初至处置日净利润 -53,393.07 备注 公司全资子公司 公司控股孙公司

内容: (二)境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 资产和负债项目 公司名称 2012年12月31日 新加坡大新控股有限公司 1美元=6.2855人民币 2011年12月31日 1美元=6.3009人民币

内容: 加蓬中加渔业有限公司 利比里亚中利渔业有限公司

内容: 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算；现金流 量表中的项目采用交易发生期间的平均汇率折算，汇率变动对现金的影响额应当 作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 五、合并财务报表重要项目注释 1、货币资金

内容: 美 元 日 元 港 元 欧 元 新加坡币 中非法郎 苏里南盾 沙特里亚尔 澳 元 其他货币资金： 人民币 合 计

内容: 报告期末， 公司其他货币资金 36,150,653.04 元系公司贸易业务开立信用证 保证金存款。 2、交易性金融资产

内容: 报告期内，公司购入大连控股 4,460,040 股、大冷股份 1,949,447 股、中 国银行 350,000 股、浦发银行 100,000 股和招商银行 90,000 股，累计投资成本 35,222,496.21 元，已全部卖出，截至报告期末无交易性金融资产。 3、应收账款 (1)按种类披露

内容: 项 目 年末余额 年初余额

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 160,630,365.70 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 组合1：账龄组合 组合2： 不计提坏账准备 组合 组合小计 其它金额不重大但单项 计提坏账准备的应收账 款 合 计 5,780,507.27 37,898,382.82 43,678,890.09 2.83 18.55 21.38 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%) 11.14

内容: (2)单项金额重大的应收账款

内容: 2013 年 1 月，公司收回大连市旅顺口区农林水利局应收款项 8,000 万元。 (3)按账龄组合分类

内容: (4)按不计提坏账准备组合分类

内容: 单位（或个人）名称 苏里南公共建设部 大连“汇邦中心”业主 沈阳枫合万嘉业主 合计 账面余额 31,052,982.82 6,420,000.00 425,400.00 37,898,382.82 原因 预计回收有保障 苏里南公共建设部 售房款根据协议未逾期 71,313,714.93 预计回收有保障 根据协议未逾期 71,313,714.93 景澄林等

内容: 未逾期 1,440,320.00 合计 根据公司会计政策，对可收回的应收关联方的应收款项和根据协议未逾期、 91,807,884.93

内容: 预计回收有保障的应收款项不计提坏账准备。 (5)报告期内无核销的应收账款。 (6)应收账款前五名单位情况

内容: (7)应收账款中无持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东欠款。 4、预付款项 (1)按账龄分析列示

内容: (2)预付账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 大连市国有资产投资经营管理集团 有限公司 大连昶兴建设集团有限公司 大连普汇房地产经纪有限公司 澳大利亚OHB食品公司 澳大利亚FUSION NUTRITION公司 合计 与公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 100,000,000.00 66,004,238.00 25,000,000.00 18,474,786.23 8,149,061.55 217,628,085.78 时间 2-3年 1年以内、1-2年 2-3年 1年以内 1年以内 未结算原因 参见附注五之3-(4) 未到结算期 参见附注五之3-(5) 未到结算期 未到结算期

内容: (3)预付账款中无预付持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东款项。 (4)报告期内， 公司收回预付给大连市国有资产投资经营管理集团有限公司 的款项 1 亿元，2013 年 1 月收回余款。 (5)2013 年 2 月，公司收回预付给大连普汇房地产经纪有限公司的款项。

内容: (6)根据董事会决议，公司核销预付给大连北丰鞋业有限公司的 6,051.99 万元预付款，该项预付款已全额计提坏账准备，该核销对报告期损益没有影响。 5、其他应收款 (1)按种类列示

内容: 3-4年 4-5年 5年以上 合计

内容: (3)其它金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: (4)其他应收款金额前五名单位情况

内容: 辽宁海事局 大连市建设工程劳动保险费用管理办公室 上海中化国际仓储运输有限公司 大连市外经贸局 范峻豪 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1年以内 1年以内、1-2年 1年以内 1-2年 2-3年

内容: (5)其他应收款中无持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东欠款。 6、存货及存货跌价准备 (1)存货分类

内容: 年末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 年初数

内容: 原材料 库存商品 开发成本 开发产品 工程施工 船舶备品备件 在产品 合计

内容: 年初，公司对库存商品中 25 辆进口汽车计提存货跌价准备，本年销售 20 辆，转销存货跌价准备 160 万元，年末存货跌价准备余额 40 万元。 (3)工程施工主要是公司在苏里南实施的东西路道路建设项目和住房建设 项目工程施工成本和工程毛利。 (4)房地产项目存货列示如下： 开发成本：

内容: (6)截至报告期末， 计入开发成本中借款费用资本化金额36,906,618.06元。

内容: (1)受托在建项目系公司全资子公司大连五洲成大建设发展有限公司根据 与旅顺口区政府签订的委托投资建设合同而支付的工程投资款。项目已结束， 工程决算正在审批，预计款项可在一年内收回。 (2)具有融资性质的延期收款系公司控股子公司北京凯因生物技术有限公 司将位于北京经济技术开发区荣京东街 6 号标准厂房及土地以分期收款方式出 售给北京凯因科技股份有限公司。根据合同，厂房成交价 41,832,000.00 元， 厂房所占土地使用权成交价 8,168,000.00 元，款项于 2015 年 12 月 31 日之前 分期收回。 报告期末， 一年内可收回的具有融资性质的延期收款为 1,869,904.07

内容: 具有融资性质的延期收款系公司控股子公司北京凯因生物技术有限公司将 位于北京经济技术开发区荣京东街 6 号标准厂房及土地以分期收款方式出售给 北京凯因科技股份有限公司。根据合同，厂房成交价 41,832,000.00 元，厂房 所占土地使用权成交价 8,168,000.00 元。本报告期，已收到厂房与土地交易价 款 30,000,000.00 元。报告期末，一年以上可收回的具有融资性质的延期收款 为 15,121,180.76 元。 9、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 二、联营企业 大连创新投资中心 (有限合伙) 24.75 24.75 61,817,100.38 61,817,100.38 1,754,666.67 1,017,100.38 本企业持股比例 本企业在被投资单 (%) 位表决权比例(%) 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润

内容: 核算方 法 权益法 初始投资 成本 25,600,000.00 20,000,000.00 表决权 本年计 本年 投资比例 减值 比例 提减值 现金 (%) 准备 (%) 准备 红利

内容: 被投资单位 北京凯因科技股份有限公司

内容: 大连创新投资中心（有限合伙）权益法

内容: 权益法小计 大连创新投资管理有限公司 成本法小计 合 计 成本法 3,000,000.00

内容: 报告期内，公司控股子公司北京凯因生物技术有限公司以总价款 13,600 万 元转让持有北京凯因科技股份有限公司 34%股权。 报告期内，公司与大连大显控股股份公司、大连市国有资产投资集团有限 责任公司、大连市国创投资有限公司、中融信控股（大连）有限公司和大连创 新投资管理有限公司一起共同发起设立大连创新投资中心（有限合伙） 。大连创 新投资中心（有限合伙）总出资额为 40,400 万元，首批实际出资额为 8,080 万 元。公司作为有限合伙人出资，首批实际出资 2,000 万元，占大连创新投资中 心（有限合伙）注册资金的 24.75%。公司将根据大连创新投资中心的业务发展 情况，拟在 5 年内增资至 10,000 万元。对于合伙企业取得的项目投资收益，普 通合伙人将获得收益分成， 比例为合伙企业投资收益总额的 20%； 合伙企业投资 收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额 按比例分享，报告期末大连大显控股股份有限公司未按约定出资比例出资。报 告期末公司实际享有的投资收益为大连创新投资中心（有限合伙）净利润的 26.32%。 报告期内，公司与中融信控股（大连）有限公司、大连市国有资产投资经 营集团有限公司、大连国创投资管理有限公司和自然人安彦雄共同出资成立大 连创新投资管理有限公司。大连创新投资管理有限公司注册资本 3,000 万元， 公司出资 300 万元，占大连创新投资管理有限公司注册资本的 10%。 11、投资性房地产 按成本计量的投资性房地产

内容: 投资性房地产系公司控股子公司北京凯因生物技术有限公司出租给北京凯 因科技股份有限公司的办公楼。 报告期内，公司对投资性房地产按成本法核算，本年折旧额 1,008,555.30 元，未计提减值准备。 报告期内，公司控股子公司北京凯因生物技术有限公司将厂房以分期收款 的方式出售给北京凯因科技股份有限公司。 12、固定资产及累计折旧 (1)固定资产列示

内容: 报告期内，融资租入固定资产减少系外币报表折算汇差所致。 (2)自有固定资产及累计折旧

内容: 报告期末，公司固定资产中用于贷款抵押的房屋建筑物及船舶原值为 3,046,272,789.58 元，净值为 2,783,581,123.27 元。 报告期内，由在建工程转入固定资产原值为 619,866,835.26 元。

内容: 报告期内，计提的固定资产折旧为 146,165,901.18 元。 (3)融资租入固定资产及累计折旧

内容: 融资租入固定资产系 2011 年度大新控股以售后租回形式融资租入“海阔 轮” 。 13、在建工程 (1)明细情况

内容: (2)重大在建工程变动情况：

内容: 国际 826/827 拖网渔船 国际 907/908 秋刀鱼船 华睿轮建 造工程 合计

内容: 其他减少系华睿轮建造合同取消，收回前期支付的建造款。 14、无形资产

内容: 用友NC软件 凯因生物土地使用权 四、无形资产减值准备合计 用友ERP软件 办公自动化套装软件(WINMP) 办公自动化套装软件(OA) 用友NC软件 凯因生物土地使用权 五、无形资产账面价值合计 用友ERP软件 办公自动化套装软件(WINMP) 办公自动化套装软件(OA) 用友NC软件 凯因生物土地使用权

内容: 本年摊销额 235,775.46 元。 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: (2)应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 项 目 与子公司投资相关的应纳税暂时性差异 小计 资产减值准备 可抵扣亏损 小 计 金 额

内容: (1)本年转销主要系公司对以前年度全额计提坏账准备的大连北丰鞋业有 限公司预付款 60,519,906.12 元进行核销。 (2)本年增加减去本年转回后的金额与资产减值损失不一致系外币折算差 异所致。 17、短期借款 (1)短期借款分类

内容: 报告期末，公司为控股子公司—大新控股向中国银行新加坡分行借款 700 万美元出具融资保函。 (2)公司期末不存在到期未还的短期借款。 18、应付账款 (1)应付账款按账龄分析列示如下：

内容: (2)应付账款中无欠持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)账龄超过1年的应付账款主要系公司房地产业务尚未结算的工程款和质 量保证金。 (4)公司应付账款年末余额 39,919.60 万元，比年初增长 236.48%，主要是 公司进出口贸易业务形成应付农机项目采购款 22,440.38 万元。 19、预收账款 (1)预收账款按账龄分析列示如下：

内容: (2)预收账款中无欠持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)账龄 1 年内的预收账款主要是工程承包业务预收苏里南 1,000 套住房项 目款 5,903.09 万元。 (4)3 年以上的预收账款系预收工程承包业务沙特项目未决算工程款。 (5)公司预收账款年末余额 14,171.55 万元，比年初降低 65.82%，主要是公 司房地产业务预收售房款结转营业收入。 20、应付职工薪酬

内容: 取暖费 其中：以现金结算的股份支付 合计 89,067,783.68

内容: (1)应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 (2)报告期末工会经费和职工教育经费余额 1,178,925.99 元。 (3)报告期内，因解除劳动关系给予补偿额为 426,368.00 元，无非货币性 福利。 21、应交税费

内容: 应付利息系公司计提的无担保短期融资券利息。 23、应付股利

内容: 应付子公司少数股东股利系公司控股子公司大连国际海事技术服务有限公 司应付少数股东的股利。 24、其他应付款 (1)按账龄分析列示

内容: (2)其他应付款中无欠持有公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (3)账龄超过一年的其他应付款系公司代理进出口业务收取的保证金等及 劳务行业收取的外派劳务人员履约保证金等。 25、一年内到期的非流动负债 (1)类别

内容: 项 目 1年内到期的长期借款 合 计 （2）1 年内到期的长期借款 项 目 抵押借款 保证借款 合 计

内容: (3)金额前五名的 1 年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 借款起始 借款终止 币种 利率（%） 日 日 Libor+3 年末数 外币金额 本币金额 年初数 外币金额 本币金额

内容: 短期融资券（2012年度第2期） 未实现售后租回收益 合计

内容: (1)公司于 2012 年 6 月 5 日发行了无担保短期融资券（2012 年度第 1 期） ， 发行总额 2 亿元，期限 2012 年 6 月 6 日至 2013 年 6 月 5 日，票面利率 4.74%。 期末应付短期融资券面值 2亿元， 利息调整 336,997.67元， 余额 199,663,002.33 元。 (2)公司于 2012 年 9 月 12 日发行了无担保短期融资券 （2012 年度第 2 期） ， 发行总额 3 亿元， 期限 2012 年 9 月 13 日至 2013 年 9 月 12 日， 票面利率 5.4%。 期末应付短期融资券面值 3亿元， 利息调整 839,331.24元， 余额 299,160,668.76 元。 (3)未实现售后租回收益系公司控股子公司—大新控股与香港海阔 1101 有 限公司开展售后租回形成融资租赁业务产生的递延收益，根据《企业会计准则 第 21 号—租赁》规定，该项未实现售后租回收益将按融资租入固定资产的折旧 进度进行分摊，作为折旧费用的调整，其中将在一年内转入收益金额为 3,346,583.23 元。 (4)报告期内，公司偿付无担保短期融资券（2011 年度第 1 期）2 亿元、短 期融资券（2011 年度第 2 期）3 亿元。 27、长期借款 (1)长期借款分类

内容: 报告期末，公司为控股子公司大连国际合作远洋渔业有限公司长期借款 4,000 万元提供担保。

内容: (2)金额前五名的长期借款

内容: 应付融资租赁款系控股子公司—大新控股全资子公司新加坡大新船务有限 公司以融资租赁的方式租入 4.9 万吨级散货船 “海阔轮” 产生应付融资租赁款。 ， 29、预计负债

内容: (1)亏损合同形成的原因 由于航运市场变化，公司在 2012 年 12 月 31 日之前签订的租入船合同有 可能成为亏损合同，按照企业会计准则的规定，公司采用如下方法确认亏损合 同相关的预计负债：

内容: 公司自有船舶涉及的租出合同的预计亏损，结合固定资产减值测试统一进 行，不单独考虑；对于已经租入的船舶，公司根据散货船公司的经营特点，在 确认亏损合同时，同时分析该租入船合同和对应租出船合同是否存在亏损。 在 2012 年 12 月 31 日有租出船锁定的租入船合同(简称“锁定合同”)： 按照租出船合同中列明的出租价格计算预计经济利益流入与不可避免费用进行 比较， 如果产生亏损， 按照预计亏损额确认预计负债， 计入 2012 年年度损益( 营 “ 业外支出”项目)。 在 2012 年 12 月 31 日没有租出船锁定的租入船合同(简称“敞口合同”)： 对于 2013 年 12 月 31 日之前到期的租入船敞口合同，按照公司预计的 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的 BDI 指数平均 1000 点的市场水平，对测算经 济利益的流入与不可避免费用进行比较，如果产生亏损，按照预计亏损额确认 预计负债，计入本年损益（ “营业外支出”项目） 。 对于 2013 年 12 月 31 日以后到期的敞口合同，因为间隔时间较长，无法对 未来较长期间的经济环境、航运市场状况作出准确判断，不满足预计负债的确 认条件，不确认预计负债。 需要说明的是，由于航运市场的变动是由诸多内外部因素所造成，经济利 益的流出存在不确定性。 (2)亏损合同预计负债增减变化说明 根据以上方法，公司本期因亏损合同增加预计负债 26,315,502.85 元，其 中： 敞口合同预计负债 20,594,692.17 元， 锁定合同预计负债 5,720,810.68 元。 30、其他非流动负债

内容: 未实现售后租回收益系公司控股子公司—大新控股与香港海阔1101有限公 司开展售后租回形成融资租赁业务产生的递延收益。根据《企业会计准则第 21 号-租赁》规定，该项未实现售后租回收益将按融资租入固定资产的折旧进度进 行分摊， 作为折旧费用的调整， 其中一年以上待转入收益金额为 49,362,102.51

内容: 报告期内，资本公积本年减少系公司转让北京凯因科技股份有限公司 34% 股权，同时处置原按照权益法核算的北京凯因科技股份有限公司其他资本公积 1,176,400.00 元。 33、盈余公积

内容: 根据公司 2012 年度利润分配预案提取 10%法定盈余公积。

内容: 35、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本明细如下：

内容: 其他业务收入、其他业务成本主要系公司控股子公司北京凯因生物技术有 限公司将对外出租的投资性房地产以分期收款方式出售给北京凯因科技股份有 限公司所确认的收入与成本。 (2)主营业务(分行业)

内容: 进出口贸易 远洋运输 远洋渔业 房地产 其他 合计

内容: (3)主营业务（分地区）

内容: (4)公司前五名客户的营业收入情况

内容: 36、合同项目收入 单项合同本年确认收入占营业收入 10%以上的项目为苏里南三期 500 公里 道路建设合同。

内容: 报告期内，公司营业税金及附加 8,092.63 万元，同比增长 375.81%，主要 系公司房地产销售增长，营业税金及附加增长。 38、销售费用

内容: 业务招待费 运杂费 广告费 设计推广费 折旧及摊销 房屋租赁费 宣传费 代理费 展览费 其他 合计

内容: 董事会费 聘请中介机构费 房租物业费 修理费 咨询费 其他 合计

内容: 公司发生财务费用 58,006,334.70 元， 同比增长 375.61%， 主要原因是公司 远洋运输业务在建船舶建造完成转入固定资产后，支付船舶项目银行借款利息 费用化使财务费用同比增加所致。 41、资产减值损失

内容: 报告期内，公司发生资产减值损失 432.38 万元，同比增长 56,679.82%，

内容: 主要受公司变更应收款项计提坏账准备政策，导致坏账准备同比增长。 42、投资收益 (1)投资收益明细情况：

内容: 报告期内，公司投资收益主要是公司控股子公司北京凯因生物技术有限公 司以总价款 13,600 万元转让持有北京凯因科技股份有限公司 34%股权取得处置 长期股权投资产生的投资收益 96,698,605.20 元；公司全资子公司大连五洲成 大建设发展有限公司确认委托投资建设合同投资收益 11,441,422.83 元；公司 按权益法确认的对大连创新投资中心（有限合伙）投资收益 267,657.99 元；公 司控股子公司北京凯因生物技术有限公司按权益法确认的对凯因科技投资收益 2,642,000.00 元；以及处置交易性金融资产取得的投资收益 3,809,735.43 元。 (2)按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 43、营业外收入 (1)明细

内容: 项目 2012年1-12月 2011年1-12月 计入非经常性损益的金额

内容: 非流动资产处置利得 债务重组利得 政府补助所得 其他 合计

内容: 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008） 》 解释第三项：“与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助不纳入非经常性损益”。报告期内，公司获得 国家商务部、财政部对外经济技术合作专项资金对公司外派劳务人员适应性培训 补助和对外承包工程项目贴息财政补助 1,079,600.00 元，公司已持续性获得该 项补助，根据上述规定，本期不再做为非经常性损益处理。 (2)政府补助明细

内容: 报告期内，公司发生营业外支出 2,937.41 万元，同比增长 739.81%，主要 是公司计提远洋运输业务亏损合同形成的预计负债 2,631.55 万元（详见附注中 的预计负债） 。 45、所得税

内容: 报告期内，公司发生所得税费用 7,239.23 万元，同比增长 60.97%，主要是 公司房地产业务实现利润增加，导致当期所得税费用同比增加。 46、净资产收益率和每股收益的计算过程 (1)加权平均净资产收益率

内容: 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 报告期月份数 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 序号 a b c d 本年发生额 200,924,785.64 147,485,291.58 1,381,704,227.83 上年发生额 230,026,051.51 153,900,362.99 1,292,547,187.15

内容: 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通 股股东的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 末的累计月数 按归属于公司普通股股东的净 利润计算

内容: j l= a/(c+aa2+d莩酇– e荽酇張莌酇) m= b/(c+aa2+d莩酇– e荽酇張莌酇)

内容: 加权平均 净资产收 益率(%) 按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算

内容: 项 目 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 按归属于公司普通股股东的净利润计算 基本每股收 益 按扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算 序号 a b c d e f g h i=a+b+c莙轢f莩轢-h j k l=j鑊 m=k鑊 308,918,400.00 200,924,785.64 147,485,291.58 0.65 0.48 308,918,400.00 230,026,051.51 153,900,362.99 0.74 0.50 12 12 本年发生额 308,918,400.00 上年发生额 308,918,400.00

内容: (3)稀释每股收益等于基本每股收益，其计算过程与基本每股收益的计算过 程相同。 47、分部报告 公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度按照行业确定报告分部。 每个报告分部具有不同的业务特点，市场策略和管理要求。公司的管理层将会定 期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。 远洋运输业务：新加坡大新控股有限公司； 工程承包业务：工程承包分公司、中大国际工程（苏里南）公司、大连五洲 成大建设发展有限公司； 国际劳务合作业务： 国际研修分公司、航业分公司、海外发展分公司、海 务分公司、国际劳务分公司、国际开发分公司、大连国际海事技术服务有限公司、 大连群鹏劳务派遣有限公司； 进出口贸易业务：机电贸易分公司、对外贸易分公司、国合经贸分公司、大 连保税区国合正大汽车贸易有限公司、大连国际（澳大利亚）有限公司、大连国 合能源发展有限公司； 远洋渔业业务：大连国际合作远洋渔业有限公司； 房地产业务：大连国合嘉汇房地产开发有限公司、大连国合汇邦房地产投资 管理有限公司、北京金时代置业有限公司； 其他业务：北京凯因生物技术有限公司、大连豪华轿车租赁有限公司、大连 国合出国人员培训学校。 ⑴报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，公司管理层会定期审阅归属于各 分部资产、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下： 分部资产包括企业在分部的经营中使用的、可直接归属于该分部的资产，以 及能够以合理的基础分配该分部的资产，不包括递延所得税资产及其他未分配的 总部资产。 分部负债是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，包括归属于各分 部的应付款项、预收款项和银行借款等，不包括递延所得税负债。 分部经营成果是指各个分部产生的收入（包括对外交易收入及分部间的交易 收入） ，扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减

内容: 值损失、直接归属于某一分部的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净 额。 ⑵业务分部财务信息

内容: 注：分部利润与财务报表营业利润衔接如下：

内容: 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -3,658,638.94 -106,822,543.14 -2,482,238.94 -61,582,263.25 -2,482,238.94 -61,582,263.25 -1,176,400.00 -1,176,400.00 -45,240,279.89

内容: 49、合并现金流量表附注： (1)收到的其他与经营活动有关的现金流量

内容: 项 目 代收代理汽车进口业务货款、保证金 金 额 912,394,889.36

内容: 收其他业务代理业务往来款及投货款等 收到往来款等 收到备用金、补贴、利息等 合 计

内容: (2)支付的其他与经营活动有关的现金流量

内容: (3)收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 项 目 收回苏里南基地土地定金退款 合 计 金 额

内容: (4)支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: (5)现金流量表补充资料

内容: 加：资产减值损失 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 经营活动产生的现金流量净额 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减:现金的期初余额 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (6)现金和现金等价物的构成

内容: 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 (1)母公司及最终控制方

内容: 母公司名称 中国大连国际经 济技术合作集团 有限公司 关联 关系 企业 类型 有限 责任 注册地 大连西岗 区黄河路 219号 法人代 表 业务 性质 注册资本 （万元） 对企业的 持股比例 (%) 18.38 对企业的 表决权比 例(%) 18.38 组织机构代 码

内容: 大连翰博投资有限公司持有国合集团 53%股权，是本公司的最终控制方。 (2)子公司及孙公司信息详见财务报表附注四之(一)。 (3)联营企业 基本情况

内容: 公司名称 大连创新投资中心 （有限合伙） 注册 地址 大连 组织机构 代码 59441814-7 经济性质 有限合伙 主营业务 投资咨询 注册资本 （万元） 公司持股比 公司表决权 例(%) 比例(%) 24.75 24.75

内容: (二) 关联方交易 (1)存在控制关系且已纳入公司合并报表范围内的子公司，其相互间交易及

内容: 母子公司交易已作抵销。 (2)关联担保情况

内容: 中国大连国际合作(集 中国大连国际经济技术 团)股份有限公司 合作集团有限公司 中国大连国际合作(集 大连国合远洋渔业有限 团)股份有限公司 公司 中国大连国际合作(集 大连国合能源发展有限 团)股份有限公司 公司 中国大连国际合作(集 新加坡大新控股有限公 团)股份有限公司 司

内容: 中国大连国际经济技术 中国大连国际合作(集 1,182.5万美元 合作集团有限公司 团)股份有限公司

内容: 七、资产抵押情况 1、母公司资产抵押情况 2009 年 3 月 1 日，公司与中国银行辽宁省分行签订抵押合同，以公司国有 土地使用权 742.20 平方米及地上建筑物为抵押物，为公司借款、贸易融资、保 函、资金业务及其它授信业务提供 70,113,000 元最高债权额抵押贷款，抵押期 限自 2009 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日。 2、子公司资产抵押情况 公司控股子公司大新控股有限公司下属 14 家单船公司，分别以其所拥有的 正在运营的干散货轮为抵押物，与银行签订抵押贷款合同，明细如下：

内容: 公司 新加坡华鹰船务有限公司 新加坡华昌船务有限公司 新加坡华云船务有限公司 新加坡华凤船务有限公司 新加坡华连船务有限公司 贷款行 中国银行新加坡分行 德国北方银行新加坡分行 德国北方银行新加坡分行 中国进出口银行 中国进出口银行 贷款金额 （万美元） 1,420.00 1,280.00 1,370.00 1,860.00 1,860.00 抵押物 华鹰轮 华昌轮 华云轮 华凤轮 华连轮 抵押期限 2007/06/11—2016/06/10 2007/08/21—2016/11/20 2007/08/21—2017/01/13 2010/09/16—2018/03/21 2010/09/16—2018/03/21

内容: 新加坡华通船务有限公司 新加坡华君船务有限公司 新加坡华新船务有限公司 新加坡华商船务有限公司 新加坡华江船务有限公司 新加坡华夏船务有限公司 新加坡华富船务有限公司 新加坡华海船务有限公司 新加坡华冠船务有限公司

内容: 中国银行新加坡分行 招商银行 中国银行新加坡分行 招商银行 渣打银行新加坡分行 渣打银行新加坡分行 国家开发银行 国家开发银行 国家开发银行

内容: 华通轮 华君轮 华新轮 华商轮 华江轮 华夏轮 华富轮 华海轮 华冠轮

内容: 八、或有事项 (1)为控股股东担保情况 2008 年 7 月 4 日，公司与中国进出口银行大连分行签订不可撤消的反担保 函， 为国合集团在中国进出口银行大连分行就利比亚“沙提地区 8 个城镇公共设 施工程项目”开具的预付款保函提供反担保，担保金额 3,520 万美元，保证期限 自保函签发之日起，至保函到期后两年内有效。 2008 年，国合集团与利比亚住房与公共设施委员会（HIB）签订了“沙提地 区 8 个城镇公共设施工程项目” ，合同额约为 3.7 亿美元，工期为 44 个月，并于 2008 年 9 月开工。该项目由中国进出口银行出具了 744 万美元的履约保函和 2,776 万美元的预付款保函，并由公司提供了反担保。 2011 年 2 月，该项目已完成 8 个城镇中巴拉克和艾什克德 2 个城镇污水和 道路工程，完成工程进度的 5.35%，国合集团已收到工程预付款 4,999 万美元。 2011 年 2 月 16 日以来，受到利比亚局势影响，该项目已停工，在国家的统一安 排下，工作人员已安全撤离利比亚。人员撤离前，在利机械设备、施工物资、营 地房舍等已委托当地合作企业看管，合同文本、财务凭证、票据等重要文件已尽 可能由撤离人员带回国内，以确保企业财产索赔依据安全。 2012 年 4 月，国合集团派工作组前往利比亚进行现场考察，就工程复工条

内容: 件、我方损失赔偿、施工人员安全保障等有关问题与利方业主交换了意见，根 据现场考察和与利方沟通情况来看，该项目目前尚不具备复工条件。同时，国 合集团也将在行业协会的统一协调下，与有关金融机构积极研究利比亚保函的 整体应对措施，并密切关注利比亚的局势变化和复工谈判的进展状况，有效控 制和降低在利业务的风险。 以国合集团目前的财务状况，有能力承担该笔保函所产生的损失，预计对公 司不会产生实质性影响。 (2)为子公司提供但保情况 2010 年 8 月 16 日，公司与吉林银行大连分行签订保证合同，为公司控股子 公司大连国际合作远洋渔业公司与吉林银行大连分行签署的《人民币借款合同 （适用于固定资产贷款）提供授信额度为 4,000 万元贷款保证， 》 借款期限自 2010 年 8 月 16 日至 2015 年 8 月 15 日，保证期间为主债务的履行期届满之日起延续 两年。截止报告期末，大连国际合作远洋渔业公司在吉林银行大连分行贷款金额 为 4,000 万元。 2012 年 12 月 3 日，公司通过中国银行辽宁省分行向中国银行新加坡分行出 具融资保函，为公司拥有 80%股权的大新控股有限公司与中国银行新加坡分行签 订的贷款合同提供 10000 万元融资担保， 保函有效期自 2012 年 12 月 3 日至 2013 年 12 月 3 日，截止报告期末，大新控股有限公司在中国银行新加坡分行贷款金 额为 700 万美元。 九、承诺事项的说明 (1)已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司尚有已签订合同但未支付的约定重大对外投 资支出共计 6,756.20 万元，具体情况如下：

内容: (2)已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支

内容: 出共计 25,676.02 万元，具体情况如下：

内容: (3)已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 公司现有的 14 艘远洋运输船舶以期租方式运营，报告期内平均日租金约 1.07 万美元。2013 年租约陆续到期，届时将根据市场租金水平签订新的租约。 (4)融资租赁合同 2011 年 6 月，公司控股孙公司—新加坡大新船务有限公司与香港海阔签定 光租合约，承租海阔轮，租金总额 2,094.86 万美元，租赁期 5 年，租赁期满大 新船务公司拥有以 700 万美元的价格收购该船的选择权。 十、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 项 目 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 年末金额(万元) 3,089.18 3,089.18

内容: 根据公司 2013 年 3 月 28 日第六届董事会第十六次会议审议通过的 2012 年 度利润分配预案，以 2012 年末总股本 308,918,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，本次分配共派发现金红利 3,089.18 万元。 十一、其他重要事项 无其他重要事项。 十二、年金计划的主要内容

内容: 根据《企业年金方案》 ，公司于 2008 年 12 月设立了企业年金基金，每年缴 费金额为公司年度缴费工资额的 8.33%，个人缴费金额在每年 120-360 元之间由 公司代扣代缴。 公司委托中国人寿养老保险股份有限公司管理和运营企业年金基金。 2012 年公司支付以前年度提取的企业年金 1,015 万元(含税)，提取本年度 企业年金 423.5 万元。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)按种类列示

内容: (2)单项金额重大的应收账款

内容: 单位名称 账面余额 坏账金额 账龄计提比例 原因

内容: 辽宁伍陆柒捌科教有限公司 本溪泛亚环保热电有限公司 合计

内容: (4)报告期内无实际核销的应收账款。 (5)年末应收账款前五名单位情况

内容: (6)应收账款中无持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东欠款。

内容: 2、其他应收款 (1)其他应收款列示

内容: (4)按不计提坏账准备组合列示

内容: 单位名称 沈阳国合汇邦房地产有限公司 大连汇邦置业有限公司 营口国合汇邦房地产有限公司 大连五洲成大建设发展有限公司 中大国际工程（苏里南）公司 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司 大连国际(澳大利亚)有限公司 大连国际合作远洋渔业有限公司 合计 账面余额 475,622,926.04 340,970,556.67 192,158,706.67 102,550,000.00 63,406,063.27 27,352,803.72 3,411,500.00 929,511.93 1,206,402,068.30 原因 控股孙公司 控股孙公司 控股孙公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司

内容: 根据公司会计政策，对可收回的应收关联方的应收款项和根据协议未逾期 预计回收有保障的应收款项不计提坏账准备。 (5)年末其他应收款前五名单位情况

内容: 沈阳国合汇邦房地产有限公司 大连汇邦置业有限公司 营口国合汇邦房地产有限公司 大连五洲成大建设发展有限公司 中大国际工程（苏里南）公司

内容: 控股孙公司 控股孙公司 控股孙公司 全资子公司 全资子公司

内容: 其他应收款前五名均为公司与子(孙)公司的往来款。 3、长期股权投资

内容: (1)母公司对上述被投资单位的长期股权投资除大连创新投资中心(有限合 伙)采用权益法核算外，其余均是按成本法进行核算的，且母公司在被投资单位 的持股比例与表决权比例均一致。 (2)报告期内，母公司未计提长期股权投资减值准备。 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入、营业成本明细如下：

内容: (2)主营业务(分行业)

内容: (3)主营业务(分地区)

内容: (4)公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 (1)投资收益明细

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 处置交易性金融资产等取得的投资收益 合计

内容: (2)按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 经营活动产生的现金流量净额 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减:现金的期初余额 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十五、补充资料 (一)根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益》 （2008 修订）的规定，本公司非经常性损益计算如下：

内容: 项目 非流动性资产处置收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 金 额 99,576,961.27

内容: 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金额企业收取的资金占用费 非货币性资产交换损益 债务重组损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性 金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资净收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款产生的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他符合非经常性损益定义的项目 小计 减:企业所得税影响数 少数股东损益影响数 非经常性损益净额

内容: (二)根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资 产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 修订)的规定，本公司净资产收益率 和每股收益计算如下：

内容: 报告期利润 报告期 净资产收益率(%) 每股收益(元)

内容: 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净 本期 利润 上年同期 12.97 16.65 9.52 11.14

内容: 扣除非经常性损益后归属于 本期 公司普通股股东的净利润 上年同期

内容: 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： (1)全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P臞 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 P 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时， “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润”以扣除少数股 东损益后的合并净利润为基础， 扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、 各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 (2)加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=PP(E0+NPP2+Ei脡i/M0-Ej脡j蠬0+Ek脡kk M0) 其中， 分别对应归属于公司普通股股东的净利润、 P 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下 一月份起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股损益 基本每股损益=P覿 S=S0+Sl+Si脡i蠬0–Sj脡i蠬0–Sk

内容: 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 P 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； Sl 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4)稀释每股收益 稀释每股收益=[p+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息—转换费用)) (1—所得税率)]/(S0+Sl+Si脡i蠬0-Sj脡i蠬0–Sk +认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 P 司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股 的影响，直至稀释每股收益达到最小。 (三)公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 (1)资产负债表项目的异常情况及原因的说明

内容: -31.93 公司进出口贸易业务收回前期应收账款。 公司受托代建项目进入结算期,收款在一 年以内，由长期应收款转入。

内容: 受托代建项目进入结算期,收款在一年以 内，转到其他流动资产列报。 公司转让持有的北京凯因科技股份有限公 司34%股份。

内容: 投资性房地产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 应付账款 预收款项 应付股利 一年内到期的非流动 负债 预计负债

内容: -64.27 公司出售投资性房地产。 -89.59 华富轮、华海轮、华冠轮建造完成，转入 固定资产。

内容: -70.66 公司出售土地使用权。 -69.94 因核销坏账引起可抵扣暂时性差异减少。 236.48 公司应付进口农机采购款增加。 -65.83 房地产业务确认收入,结转预收帐款。 -69.34 控股子公司支付少数股东股利。 -56.52 归还到期长期借款。 计提亏损合同导致预计负债。

内容: (2)利润表项目的异常情况及原因的说明

内容: 375.61 公司本年费用化的借款利息同比增 加。 公司变更应收款项计提坏账准备会计 56,679.82 估计导致坏账准备同比增加。 178.95 公司收到财政补贴同比增加。 739.81 公司确认亏损合同的预计损失。 60.97 公司房地产业务当期所得税费用增 加。

内容: 本年度财务报表已于 2013 年 3 月 28 日经公司董事会批准。

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 四、公司章程。 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 董事长(签名)：朱明义 2013 年 3 月 30 日