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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 北京中创信测科技股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 独立董事 董事 未出席董事姓名 许鹏 蒋勇 赵成林 未出席董事的原因说明 因出差 因出差 因出差 王峰 贾林 被委托人姓名 邢建民

内容: 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李军、主管会计工作负责人李忠智及会计机构负责人（会计主管人员）王 静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度合并报表后营业总收 入247,818,713.13元，营业总成本298,698,742.32元，实现营业利润-50,379,831.90元，利润总 额-40,662,246.50元，净利润-45,030,154.20元，归属于母公司所有者的净利润-45,019,532.28 元。鉴于公司2012年度经营亏损，公司2012年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金 转增股本。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展策略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中创信测、公司 普旭天成 智多维 信令 核心网 指 指 指 指 指 北京中创信测科技股份有限公司 北京普旭天成资产管理有限公司 北京智多维网络技术有限责任公司 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网络。 通常指除接入网和用户驻地网之外的网络部分。核心网分成电路交换 域(CS)和分组交换域(PS)。 电路交换域(Circuit Switched Domain)，指核心网中为用户业务提供电 路交换类型连接的所有网元实体，以及所有支持相关信令的网元实体。 电路交换（CS）是指在发端和收端之间建立电路连接，并保持到通信 结束的一种交换方式。CS 域主要是语音业务。 分组交换域（Packet Switched Domain)，指核心网中为用户业务提供分 组交换类型连接的所有网元实体。 分组交换(PS)是指通过标有地址的分 组进行路由选择传送数据，使信道仅在传送分组期间被占用的一种交 换方式。PS 域主要是数据业务。 通信网络的A接口与Abis接口,公司开发了采集分析这两个接口的监测 产品。 网络子系统（NSS）与基站子系统（BSS）间的通信接口。从系统上来 讲，就是移动交换中心（MSC）与基站控制器（BSC）之间的接口。A 接口传递的信令包括移动台管理、基站管理、移动性管理、接续管理 等。 基站子系统的两个功能实体 BSC(基站控制器)和 BTS(基站收发信台) 之间的通信接口，用于 BTS 与 BSC 之间的远端互连方式，该接口支持 所有向用户提供的服务，并支持对 BTS 无线设备的控制和无线频率的 分配。 无线网络控制器（RNC）和 3G 网络移动基站（Node B）之间的逻辑接 口，完成 RNC 和 Node B 之间的用户数据传送、用户数据及信令的处 理和 Node B 逻辑操作维护等。 GPRS 服务支持节点（SGSN）和基站子系统（BSS）或无线分组控制 器(PCU)之间的接口，通过该接口 SGSN 完成同 BSS 系统、MS 之间的 通信，以完成分组数据传送、移动性管理、会话管理方面的功能。 同一公众陆地移动电话网（PLMN）中 GPRS 服务支持节点（SGSN） 与 SGSN 间以及 SGSN 与网关 GPRS 支持节点（GGSN）间的接口。该 接口协议支持用户数据和有关信令的传输，支持移动性管理。 互联网通信协议第 6 版（Internet Protocol version 6） ，是用于分组交换 互联网络的网络层协议，是 IPv4 的下一代互联网协议版本。 第二代移动通信技术，基本可分为 GSM 和 CDMA 两种。

内容: CS 域

内容: 指

内容: PS 域

内容: A+Abis

内容: A 接口

内容: Abis 接口

内容: Iub 接口

内容: Gb 接口

内容: Gn 接口

内容: IPv6 2G

内容: 指 指

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内容: 第三代移动通信技术，我国目前执行的 3G 标准有 WCDMA、 CDMA2000 和 TD-SCDMA 。 第四代移动通信技术，2012 年 1 月国际电信联盟 ITU 审议通过的 4G 标 准 有 ： LTE-Advanced ： LTE 的 后 续 研 究 标 准 ； WirelessMAN-Advanced(802.16m)：WiMAX 的后续研究标准。TD-LTE 作为 LTE-Advanced 标准分支之一入选。 无线局域网络(Wireless Local Area Networks),工作于2.5GHz或5GHz频 段，以无线方式构成的局域网。 IP 多媒体系统(IP Multimedia Subsystem),是一种全新的多媒体业务形 式，它能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的需求。 IMS 被认为是下一代网络的核心技术，也是解决移动与固网融合，引 入语音、数据、视频三重融合等差异化业务的重要方式。 Time Division-Synchronization Code Division Multiple Access，时分同步 码分多址接入，是由我国提出的一种采用时分同步和码分多址技术的 3G 标准。为中国移动所采用的 3G 制式。 LTE 是英文 Long Term Evolution 的缩写。LTE 也被通俗地称为 3.9G， 具有 100Mbps 的数据下载能力，被视作从 3G 向 4G 演进的主流技术。 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入 系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端 等几个部分组成。 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底 层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和 Pad 等移动终端接入互联 网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及更为丰富，包括移 动计算、移动音乐、手机游戏、定位技术、无线社群、无线支付等。 中华人民共和国工业和信息化部 电信运营商，是提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公 司。目前国内电信运营商是中国移动、中国联通和中国电信。 中国移动通信集团公司

内容: WLAN

内容: IMS

内容: TD-SCDMA、TD

内容: LTE

内容: 无线网

内容: 传输网

内容: 移动互联网 工信部 运营商 中国移动、 移动集 团 二、重大风险提示：

内容: 指 指 指 指

内容: 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 中创信测 股票代码 600485 中国证券报 www.sse.com.cn 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京· 国际 C 座 12 层公司董事会办公室 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京· 国际 C 座 12-14 层 100081 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京· 国际 C 座 12-14 层 100081 www.zctt.com investors@zctt.com 董事会秘书 王志刚 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 12 层 010-62100118 010-62121092 investors@zctt.com 证券事务代表 汪庆红 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 12 层 010-62100102 010-62121092 investors@zctt.com 北京中创信测科技股份有限公司 中创信测 Beijing Zhongchuang Telecom Test ZCTT 李军

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 2012 年 11 月 1 日 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京· 国际 C 座 12－14 层

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内容: 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册登记情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2003 年 8 月,公司在上海证券交易所上市，控股股东为北京英诺维电子技术有限公司。 2009 年 12 月--2011 年 8 月间， 英诺维公司通过上海证券交易所竞价交易系统及大宗交易系 统将持有的公司股份全部卖出。 2011 年 7 月，普旭天成通过上海证券交易所大宗交易系统买入公司股份，占公司总股本的 9.453%，成为公司第一大股东。 2012 年 6 月，公司第一大股东普旭天成与公司第二大股东智多维签订《战略合作协议》 ， 使得普旭天成和智多维成为一致行动人，合计持有公司股票 28,140,066 股股份，占公司总股本 的 20.3%，普旭天成及其一致行动人智多维为公司控股股东。

内容: 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 北京市海淀区中关村南大街北 京·国际 B 座 17 层 刘绍秋、廖志花

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2012 年 247,818,713.13 -45,019,532.28 -46,040,994.33 22,425,228.11 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金

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内容: 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年公司经营管理回顾 （一）总体经营情况 2012 年，国内电信运营商进入战略转型时期，网络建设与运维支撑领域投资放缓。由于运 营商全网 IP 化的逐步实现，对公司传统优势产品 CS 信令监测系统的市场需求产生较大影响。 在运营商监测系统三层架构体系下，采集层、共享层和应用层的分项建设使传统优势厂家受到 了制约，运营商对网络监测维护产品的需求从扩容为主向功能应用为主转移，核心网监测产品 市场竞争更加激烈和复杂。报告期内，公司计划主推产品未能实现预期的市场目标，传统协议 分析仪表市场萎缩，销量与收入都出现下降。同时，市场竞争的加剧造成公司监测维护类产品 成本上升和毛利率下降，无线空口产品尚处于研发阶段，新业务新市场开拓使公司投入难以下 降。 面对严峻的经营形势，公司调整产品规划，加快业务转型，整合监测维护系统的产品开发 和工程服务队伍，开展信令数据应用领域的市场开拓，加强对 LTE、IPv6 等新产品研发的投入。 公司启动了全面内控体系建设和管理咨询项目，分析内控管理风险，进行经营管理问题诊断， 结合未来产品规划展开了全面调研和系列研讨，重新审视公司的发展之路。根据新的业务整体 发展思路，公司进行了组织机构调整，加强了新业务团队的投入。 （二）各方面业务开展情况 在系统产品方面，完成了三大运营商 CS 域监测系统新版本的开发，实现了中国联通固网 和移动网监测系统版本的融合；完成移动集团骚扰电话监控系统的开发和部署。报告期内，公 司参加了移动集团 Gn 接口组巡、广东移动共享平台测试。公司在全国多省承接并实施信令监 测系统扩容项目，形成了公司的主要订单和收入；A+Abis 监测系统未能在移动集团总部安排统 一集中建设，主要在各省进行商业推广，先后承接了辽宁、浙江等省项目；IMS 监测系统在华 东地区投入使用，Iub 和 Gn 接口监测产品在山西、四川和广东等地实现商用。在中国移动数据 业务监测与分析系统项目招标中，公司中标四省。公司加大新产品的商业推广，完成 Gb 接口 实验局和中国电信省公司 PS 监测实验局测试， 参加了天津联通软交换招标测试并中标。 由于运 营商集采项目安排延后和项目竞争激烈，报告期内公司系统业务收入 20081 万元，较去年略有 下滑，毛利率比上年减少 7.19 个百分点。 在仪表产品方面，LTE 监测仪表完成产品功能升级，IMS 仪表实现了多接口关联功能，强 化了 IMS 设备统计功能和用户面分析功能，完成小型化仪表机箱的选型及测试，丰富了仪器仪 表产品形态。报告期内，公司仪表业务完成了面向移动集团的网络 KPI 指标定制开发。2012 年 公司 TD-SCDMA 监测仪表在移动集团第四期仪表集采中再次中标，无线网优仪表等产品入围 中国电信集团招标。由于协议分析类仪表市场需求下滑，中国移动 Abis 采集车采购计划延后， 低端仪表类产品价格战日趋严重，仪表业务在 2012 年实现收入 1437 万元，较上年下降 42%， 毛利率比上年减少 21.05 个百分点。 在服务业务方面，公司推出了端到端时延分析等多款服务产品。通过服务市场的开拓，公 司在江苏等省市已初步形成了本地应用服务的模式，可形成延续的服务订单。2012 年公司实现 服务业务收入 3156 万元，与上一年同比增长 49%。 在国际业务和增值业务方面，公司与国际业务伙伴合作建设东南亚、非洲等多国监测系统， 增值业务支撑平台等在国内实现了订单。由于海外项目的复杂性，验收不畅导致公司海外市场 合作计划受到影响。报告期内，国际业务实现收入 604 万元，较上年减少 49%。 为了实现公司业务转型和产品技术进步，报告期内公司对产品研发保持较高比例投入，共 计投入 6087 万元，占同期主营收入的 28.3%。2012 年公司加大力度推动 CS 监测系统的升级， 按三大运营商推出软件新版本。公司自研万兆大流量硬件平台，开发面向移动互联网的海量 IP 数据处理解决方案。启动 BS 架构的综合应用分析平台开发，采用云计算技术，统一各种系统

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内容: 产品的分析架构。公司研制面向多网络、多业务应用的新一代高性能采集设备，满足 LTE 网络 监测与优化的空口监测仪已进入样机研制阶段。 报告期内，公司（含子公司）有二项产品列入国家火炬计划，有一项产品被认定为国家重 点新产品。公司在 LTE 网络分析领域实施的工信部国家科技重大专项项目取得阶段成果，重大 产业振兴和技改项目按计划执行。公司承担了一项国家下一代互联网信息安全专项，推动了公 司在安全业务上的进展。2012 年公司先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、首批中关 村国家商标战略实施示范区商标试点单位、北京市第五批专利示范单位。报告期内公司通过了" 通信网络安全服务能力评定"，入选"军用物资应急采购供应商"。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 项目 通信网监测维护系统 通信网测试仪器仪表 2012 年 200,810,339.96 14,370,143.98 2011 年 210,777,131.08 24,891,583.00 增减(%) -4.73 -42.27 本期数 247,818,713.13 146,661,440.31 30,453,485.95 86,426,303.67 -4,198,940.86 22,425,228.11 27,370,754.51 -2,997,571.00 60,866,397.13 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 257,430,184.74 -3.73 135,362,162.58 8.35 27,950,780.58 8.95 100,027,129.84 -13.60 -3,171,095.06 不适用 -32,932,628.08 不适用 -36,221,379.32 不适用 901,145.13 -432.64 71,477,245.05 -14.85

内容: 报告期内，通信市场整体竞争激烈。公司全年实现主营业务收入 21518 万元，较上期下降 8.69%。其中通信网监测维护系统业务实现销售收入 20081 万元，较上期下降 4.73%。通信网测 试仪器仪表销售业务实现收入 1437 万元，较上期下降 42.27%。 (2) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司 Iub、Gn、Gb 接口监测产品完成开发并投入商用，软交换测试产品在天津 联通中标，新一代采集设备、空口监测仪的研发按计划执行，公司在新产品新服务方面加大投 入。服务业务贴近客户需求推出新项目，服务收入上升。A+Abis 监测系统和 Abis 移动采集车 等上市新产品因客户需求变化未能实现市场目标，影响了当年业绩。 (3) 主要销售客户的情况 公司向前五名客户的销售收入为 7874 万元，占公司全部营业收入的 31.77%。 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元

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内容: 分产品情况 分产品 通信网监测维 护系统 通信网监测维 护系统 通信网监测维 护系统 通信网测试仪 器仪表 通信网测试仪 器仪表 成本构成 项目 材料成本 人力成本 制造费等 材料 其他 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 62.20 8.27 23.92 5.38 0.23 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 64.66 6.91 22.04 6.05 0.34 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 1.84 26.61 14.89 -5.82 -29.21 人力成 本上升 制造成本 上升 情况说明

内容: (2) 主要供应商情况 报告期内公司向前 5 名的供应商采购金额为 3667 万元，占公司年度采购总额的 26%。 4、费用 项目 2012 年 2011 年 增减(%) 销售费用 30,453,485.95 27,950,780.58 8.95% 管理费用 86,426,303.67 100,027,129.84 -13.60% 财务费用 -4,198,940.86 -3,171,095.06 所得税费用 4,367,907.70 -3,554,586.34 -222.88% 销售费用较上年上升，主要是因为市场竞争激烈，公司加大了销售力度。管理费用下降， 主要是因为上期管理费用中含有股权激励费用，且本期大力控制费用开支。所得税费用的变化 主要是因为本期冲回失效期权相关的递延所得税资产以及子公司沃泰丰公司的递延所得税资 产。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 本期公司有两个研发项目通过公司新产品立项进入开发阶段，此两项目的开发支出予以资 本化。 单位：元 60,653,594.31 212,802.82 60,866,397.13 13.62 24.56

内容: 6、 现金流 项目

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 22,425,228.11 -32,932,628.08 投资活动产生的现金流量净额 27,370,754.51 -36,221,379.32 筹资活动产生的现金流量净额 -2,997,571.00 901,145.13 -432.64% 经营活动的现金净流量变动，主要是报告期采购付款相对较少，公司承担政府项目收到相 关的项目资金。投资活动的现金流量出现较大变动主要是因为公司收回前期购买的银行理财产 品本金。 7、 其他 (1) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照网络测试维护领域"综合的解决方案和技术服务提供商"的发展方向， 在强化核心网技术平台的同时，加大了无线产品的研发投入，优化服务业务并带动了系统应用， 在安全等行业应用进行了项目合作，按照发展战略公司增加了各方面业务能力。2012 年，公司 在新业务领域接触了多家合作团队，仪表事业部通过合作丰富了产品线，但采集车等新产品市 场未达预期，海外项目验收不畅导致市场拓展受到限制。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 通信网监测维 护系统 通信网测试仪 器仪表 营业收入 200,810,339.96 14,370,143.98 营业成本 134,328,193.97 7,983,920.05 毛利率 （％） 33.11 44.44 营业收入 比上年增 减(%) -4.73 -42.27 营业成本 比上年增 减(%) 6.74 -7.06 毛利率比 上年增减 （%） 减少 7.19 个百分点 减少 21.05 个百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 国内 国外 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 上期期末数 占总资产的 比例（%） 22.76 16.72 3.36 1.25 单位:元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 31.19 8.45 -35.56 -62.54 营业收入 209,136,742.65 6,043,741.29 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -6.55 -49.09

内容: 项目名称 货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款

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内容: 163,660,867.13 27.30 229,926,230.91 33.77 -28.82 存货 其他流动资产 3,121,061.40 0.52 43,295,091.33 6.36 -92.79 固定资产 55,583,324.62 9.27 61,204,826.59 8.99 -9.18 商誉 9,446,244.34 1.58 20,357,131.99 2.99 -53.60 递延所得税资产 7,850,192.57 1.31 12,218,100.27 1.79 -35.75 应付账款 17,687,889.59 2.95 50,044,992.71 7.35 -64.66 预收账款 83,799,842.29 13.98 99,955,722.41 14.68 -16.16 其他应付款 8,274,304.65 1.38 11,049,638.63 1.62 -25.12 专项应付款 28,694,400.00 4.79 11,116,100.00 1.63 158.13 1、货币资金增加，主要是上一报告期购买的短期理财产品到期，本期采购付款相对较少且收到 较多的政府项目资金所致； 2、应收账款增加，主要是本期部分确认的收入未能按期收款； 3、预付账款减少，主要是本期为应对市场变化，公司采取了较为保守的采购备货策略； 4、其他应收款减少，主要是本期完善内部控制，加强了结算管理所致； 5、存货减少，主要是本期为应对市场变化，公司采取了较为保守的采购备货策略； 6、其他流动资产减少，主要是本期收回到期短期理财产品本金所致； 7、固定资产减少，主要是本期清理较多使用年限到期固定资产所致； 8、商誉减少，为本期计提收购沃泰丰公司时形成的商誉减值所致； 9、递延所得税资产减少，主要是冲回失效期权相关的递延所得税资产以及沃泰丰的递延所得税 资产； 10、应付账款减少，本期为应对市场变化，公司采取了较为保守的采购备货策略； 11、预收账款减少，主要是本期本期部分签订的合同未能按期收到预付款； 12、其他应付款减少，主要是本期完善内部控制，加强了结算管理所致； 13、专项应付款增加，主要是本期承担了政府项目并收到了拨款。

内容: (四) 核心竞争力分析 经过十多年在国内通信测试维护领域的专业经营，公司自行研制的产品广泛用于交换、传 输、接入以及移动通信、数据通信、智能网、七号信令网、宽带互联网，已建立起公司发展所 需的技术、市场、管理、生产工程及企业品牌等方面的优势，特别在信令测试监测领域已形成 在国内领先的技术积累和开发平台。 报告期内，公司根据发展战略继续加强产品研发和市场开拓，对核心网接口数据采集分析 更为全面和精细，在无线空口、移动互联网等领域进行了技术研究与产品开发。2012 年公司申 请国内发明专利 26 项，有 7 项发明获得国内专利授权，申请 PCT 国际专利 7 项；申请注册商 标 6 枚，软件著作权登记 46 项，软件产品登记 14 项。 同时，由于通信网络的飞速发展和行业竞争格局的变化，公司原有优势产品的市场竞争力 受到影响，公司面临战略转型和产品升级、管理升级的多重压力，公司需要根据新的市场环境 提升自己的核心竞争力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司没有重大的实质性投资行为。 (1) 证券投资情况

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内容: 报告期损 占期末 益 序 最初投资 证券总 证券品种 证券代码 证券简称 号 金额 （元） 投资比 （股） （元） 例（％） （元） 报告期已出售证券投资损益 / / / / -279,740.27 合计 / 100 -279,740.27 报告期内，公司持有的证券均为根据公司理财型投资计划申购新股而持有的股票，至报告 期末已全部售出。

内容: 持有数 量

内容: 期末账 面价值

内容: (2) 持有其他上市公司股权情况 报告期末，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 (3) 持有非上市金融企业股权情况 报告期末，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-279,740.27 元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 是 否 是 经 否 实际获得收 过 关 益 法 联 定 交 程 易 序 135,863.02 是 否 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 非募 集资 金 非募 集资 金 非募 集资 金 非募 集资 金

内容: 合作 方名 称

内容: 委托理 财产品 类型

内容: 委托理财金 额

内容: 委托理财起 始日期

内容: 委托 理财 终止 日期

内容: 报 酬 确 定 方 式 浮 动 收 益 浮 动 收 益 浮 动 收 益 浮 动 收

内容: 预计收益

内容: 实际收回 本金金额

内容: 是 否 涉 诉

内容: 交通 银行 深圳 发展 银行 深圳 发展 银行 兴业 银行

内容: 银行理 财产品

内容: 否

内容: 是

内容: 银行理 财产品 银行理 财产品

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内容: 民生 银行 合计

内容: 银行理 财产品 /

内容: 益 浮 动 收 益 /

内容: 是 /

内容: 否 /

内容: 非募 集资 金 /

内容: (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 本年度无其他投资理财及衍生品投资。

内容: 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 所 处 业 北京沃泰丰通信 通 讯 技术有限公司 务 单位：元 行 主要产品或服务/ 注 册 资 本 总资产 净资产 净利润 经营范围 （元） 服 电子仪器仪表、 30,000,000 21,419,050.28 12,499,355.66 -6,457,851.30 计算机系统和网 络设备的技术开 发、 转让、 咨询、 服务 服 信 息 服 务 业 务 1,000,000 439,932.24 384,385.60 -150,530.57 （移动网短消 息、 铃音信息服 务） ；计算机系统 服务， 软件服务 等 服 增值电信业务和 10,000,000 65,253,27.93 5,888,047.86 -1,052,084.21 网络增值应用软 件硬件产品及服 务（技术开发、 技术推广、技术 转发、 技术咨 询、技术服务） 1,000,000 服 技术开发、推广、 1,627,266.08 471,943.98 -21,677.39 转让、咨询、技 术服务；计算机 系统服务、数据 处理 服计 算 机 系 统 服 10,000,000 6,449,274.05 6,336,936.09 -3,323,278.28

内容: 吉林准信科技有 通 讯 限公司 务

内容: 北京佳信汇通科 通 讯 技有限公司 务

内容: 北京智信数通科 通 讯 技有限公司 务

内容: 长春中创信测科通 讯

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内容: 技有限公司

内容: 务

内容: 务；数据处理； 电子仪器仪表、 计算机系统、软 件的技术开发、 技术推广。

内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 三网融合及移动互联网业务的迅猛发展，使电信运营商也面临转型的任务，智能管道服务、 流量经营已经成为三大运营商的关注重点。国内运营商面临 2G、3G、4G、WLAN 多网协调发 展，为保证网络质量和营收稳定，端到端的客户感知和确保网络之间的平滑切换是未来几年内 运营商的主要维护任务，通信测试优化和维护管理行业面临较多的发展机遇。 运营商在战略转型的压力下，在网络运维支撑领域对现有专业网管进行整合，构建按功能 划分的综合管理分析系统，围绕运营商的经营任务加强系统支撑能力。这对从事测试运维的专 业厂商提出了更高的技术能力要求。运营商之间的竞争日益白热化，通信测试维护厂家面临前 所未有的价格挤压。 (二) 公司发展战略 1、由采集分析向数据应用和服务拓展。通信网 IP 化大大简化了采集技术，各种基于标准 共享层的数据分析与应用成为未来市场需求的蓝海，综合的解决方案和技术服务提供商成为公 司未来的发展方向； 2、由核心网向无线领域进军。随着网络日益朝着 LTE 的演进，核心网的规模基本固化， 行业增长的重心向无线转移，运营商强调的端到端客户感知的理念，重点也在无线部分，无线 技术突破成为公司发展必由之路； 3、由通信向行业市场发展。非运营商的行业市场空间广阔，各行各业信息化进程很快，网 络应用需求旺盛，公司技术能力具备明显的优势； 4、 由国内向国际转移。 海外不仅市场容量大， 而且利润空间也高于国内市场， 公司的品牌、 技术得到合作厂家的认可。公司要针对国际市场完善业务体系，开发适应海外网络环境、易实 施和易维护的产品。 (三) 经营计划 1、根据行业发展趋势和客户实际需求，动态控制公司产品规划，研究制定公司长远发展战 略。实行多维度绩效考核和流程管控，提高公司业务体系运行效率，提升经营管理和产品运作 能力。清晰目标，明确责任，执行"硬预算、强考核"的全面预算管理，严格控制费用支出。 2、借助传统监测系统的市场份额，大力推动基于信令数据的综合服务。通过专题挖掘和产 品嫁接，在监测产品高性能硬件平台和综合应用分析平台之上，开发适应网络环境和客户多样 化需求的应用与服务，走向综合化的网络服务并拓展基于运营商网络部门的应用市场。

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内容: 3、以 PS 新需求和 IPv6 项目为契机，推动 IP 采集分析设备开发与商用，有效解决 IP 流量 的处理能力，对移动终端用户和运营商管道进行一体化的数据挖掘和分析，把握移动互联网时 代对 IP 数据分析、呈现和控制的需求。 4、抓好无线产品的研制，迎接 4G 时代的到来。LTE 网络建设已列为运营商 2013 年建设 重点。公司要结合国内外市场需求，加强空口采集技术的研究，抓住 LTE 网络测试维护的市场 机会。 5、在国际市场和行业应用市场上，继续探索多种合作模式，针对海外需求定制标准化的配 套产品，推动行业应用试点项目建设，努力实现公司在市场拓展上的新突破。

内容: (四) 可能面对的风险 1、行业市场风险 通信测试维护产品的营销实现受制于通信行业的发展和运营商的业务安排， 公司收入目前主 要来源于国内市场，国际市场尚处于开拓之中，客户较为集中，主要客户的需求变动和业务安 排会影响公司销售与收入的实现。市场竞争激烈且竞争格局复杂，造成公司主营业务的利润水 平下滑。面对市场风险，公司将加强产品规划和市场营销运作，以技术创新引导客户需求，加 大核心技术应用范围拓展力度，积极开拓行业应用市场和国际市场，增强企业抵御市场风险的 能力。 2、产品技术风险 公司虽然在通信网络测试与维护领域有多年的技术积累， 也可能因研发投入或市场变化等方 面的原因，导致技术研制失败或产品开发延期或不符合市场需求，还存在因系统平台不能充分 满足客户要求而影响项目验收的风险。面对产品研发风险，公司将紧跟国家产业政策，密切跟 踪行业技术的最新发展动向，强化内外部专家对公司研发项目的评审，坚持贯彻执行 IPD 管理 的科学理念，以市场为导向，注重投入产出，力保投资方向的准确和新产品的上市进度。 3、经营管理风险 随着外部经营环境的变化和企业规模的增长，公司提升经营管理能力的压力越来越大。通信 测试行业的高度专业化对产品性能、服务质量提出越来越高的要求，新业务新市场更是对公司 管理工作提出了挑战。公司要同时面对战略转型和机制完善的多重任务。如果不能制定适合公 司不同阶段的发展战略，或者不能有效实施公司的经营方针和发展战略，都将阻碍公司发展。 针对经营管理风险，公司一方面不断完善经营决策机制，提高公司决策的科学性，另一方面完 善内部控制体系，抓好各项规章制度的落实，改进管理，努力实现科学、高效管理。 4、人才竞争风险 高端的管理、营销、技术研发人才始终是推动公司技术进步与稳健发展的主要力量，公司面 临吸引骨干人才、留住骨干力量的挑战。公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，加强公 司的文化建设，坚持公司和个人的双赢目标，兼顾员工近期和远期利益，给人才的发展创造更 多的机会。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

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内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》 （证监发【2012】37 号）以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项 的通知》 （京证公司发[2012]101 号）的要求，2012 年 8 月 28 日，第四届董事会第 26 次会议审 议通过了《关于修改公司章程的议案》 ，对利润分配政策进行了修订，现金分红标准和比例更加 明确，审批程序更加完备。2012 年 9 月 17 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过上述 事项。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 -45,019,532.28 0 0 21,485,502.12 0 0 39,294,492.38 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税） 0 0 0 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内，公司不存在资金被占用的情况。 三、 破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 报告期内，公司无资产交易、企业合并事项。 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 报告期内激励对象的范围 报告期内授出的权益总额 报告期内行使的权益总额 报告期内失效的权益总额 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 估值技术采用的模型、参数及选取标准 (二) 报告期公司股权激励相关情况说明 根据本公司 2008 年《股票期权激励计划（草案修订稿） 》规定，该期股票期权未行权部分 于 2012 年 11 月 28 日全部到期失效。 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同

内容: 单位：份 公司董事、 高级管理人员以及董事会认为需要激励的 其他人员。 0 0 -5,152,000 0 1,954,000 Black-Scholes 期权定价模型

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内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 否 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如 能 时 行 说 下 步 划 未 及 履 应 明 一 计

内容: 解决 同业 竞争

内容: 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺

内容: 北京普 旭天成 资产管 理有限 公司、 北京智 多维网 络技术 有限责 任公司

内容: 解决 关联 交易

内容: 北京普 旭天成 资产管 理有限 公司、 北京智 多维网 络技术 有限责 任公司

内容: 为从根本上消除和避免同上市 公司形成同业竞争的可能性， 普旭天成和一致行动人北京智 多维出具了《关于消除和避免 同业竞争的承诺函》承诺：现 ， “ 在与上市公司不存在同业竞争 或潜在同业竞争关系；未来拥 有与上市公司形成同业竞争或 潜在同业竞争关系的业务资产 时，将通过监管部门认可的合 法方式将其注入上市公司或转 移给非关联第三方，以规避与 上市公司形成同业竞争或潜在 同业竞争，从制度上保证上市 公司及中小股东的合法权益不 受损害。 ” 为避免和规范与上市公司可能 发生的关联交易，普旭天成和 一致行动人北京智多维出具了 《关于避免和规范关联交易承 诺函》 ，承诺： “严格遵守有关 上市公司监管法规，尽量避免 与上市公司发生关联交易，若 本公司及所控制的企业与上市 公司发生必要之关联交易，将 严格遵循市场定价原则，确保 公开、公平、公正，并按照有 关法律、 中国证监会有关法规、 《上海证券交易所股票上市规 则》 （2008 年修订）和上市公 司《公司章程》的规定，履行 有关决策程序和信息披露义 务，从制度上保证上市公司及 中小股东的利益不受损害。

内容: 长期有 效

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内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 信永中和会计师事务所有限责 任公司 35 9.75 年 现聘任 天健会计师事务所 （特殊普通合 伙） 35 1年

内容: 公司 2003 年-2011 年审计机构为信永中和会计师事务所有限责任公司，根据证监会等国家 五部委文件， 公司作为上市公司须于 2012 年实施内部控制建设。 鉴于信永中和与公司合作多年， 对公司业务有深入的了解，公司原计划聘请信永中和担任公司内控建设的中介机构，考虑到内 控咨询与审计服务的中介机构独立性的问题，公司决定改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2012 年度审计机构，年度审计费用为 35 万元人民币，聘期一年。 以上事项于 2012 年 4 月 12 日经公司第四届董事会第 22 次会议审议通过，并于 2012 年 5 月 18 日经公司 2011 年度股东大会审议通过。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度，公司股东北京普旭天成资产管理有限公司因在持有中创信测股份达到总股份 5% 时，未按照《证券法》第 86 条规定及时停止买卖并履行法定的信息披露义务，于 2012 年 3 月 9 日，受到上海证券交易所公开谴责。 截止报告期末，普旭天成持有公司股票 20,000,066 股，占公司总股本的 14.43%。 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、除普旭天成外其他持有 5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1. 本公司股东北京普旭天成资产管理有限公司持有本公司股份 20,000,066 股,占公司总股 本的 14.43%，其中包含质押股份 15,720,000 股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了证券质押登记手续。 2. 2013 年 1 月 10 日，本公司接第二大股东北京智多维网络技术有限责任公司（持有本公 司 8,140,000 股股份，占公司总股本的 5.874%）通知，该股东于 2013 年 1 月 4 日通过约定购回 式证券交易售出公司股份 6,640,000 股，占公司总股本的 4.791%，参与交易的证券公司是湘财 证券有限责任公司，本次交易后智多维持有本公司 1,500,000 股股份，占公司总股本的 1.083%。 待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证 券公司按照智多维的意见行使；待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券 兑息、送股、转赠股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于智多维； 购回期 满，如智多维违约的，证券公司按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定 处置标的证券。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 发 公积 行 送 其 小 金转 新 股 他 计 股 股 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 公司近三年没有证券发行事项。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本报告期没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况

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内容: 股东名称 北京普旭天成资产管理有限公 司 北京智多维网络技术有限责任 公司 杨璐 李良培 兴业国际信托有限公司－兴业 龙岩<2008-2 号> 全国社保基金六零四组合 安信证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 华泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 李军 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 北京普旭天成资产管理有限公司 20,000,066 北京智多维网络技术有限责任公司 8,140,000 6,575,715 杨璐 李良培 2,980,000 2,750,000 兴业国际信托有限公司－兴业龙岩<2008-2 号> 全国社保基金六零四组合 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 李军 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 2,103,338

内容: 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1,349,700 人民币普通股 1,056,401 人民币普通股 1,000,098 人民币普通股 1,000,000 人民币普通股 1、智多维实际控制人贾林持有普旭天成 33.33%的股份,2012 年 6 月 27 日，普旭天成与智多维签订《战略合作协议》 ，普 旭天成与北京智多维构成一致行动人关系。 2、李军先生系贾林先生的妻弟，但李军先生与普旭天成和 智多维之间并无一致行动的协议或约定。

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内容: 3、公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是 否为一致行动人。 注：普旭天成、李军先生的股份变动，是因其通过上海证券 交易所交易系统买入股份引致。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权 情况 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权 情况 2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 2012 年 6 月 27 日，公司第一大股东普旭天成与公司第二大股东智多维签订《战略合作协 议》 ，使得普旭天成和智多维成为一致行动人，合计持有公司股票 28,140,066 股股份，占公司总 股本的 20.3%，普旭天成及其一致行动人智多维为公司控股股东。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 贾林 中国 无 现任本公司董事、首席科学家，北京智多维网络 技术有限责任公司董事长、北京沃泰丰通信技术 有限公司执行董事、北京佳信汇通科技有限公司 单位：万元 币种：人民币 北京普旭天成资产管理有限公司 贾林 2002 年 5 月 15 日 73939922-4 5,000 投资与资产管理；设计、制作、代理、发布广告； 经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除 外） 无 北京智多维网络技术有限责任公司 贾林 2000 年 4 月 6 日 72260324－1 830 计算机系统工程、网络工程、有限电视网络设备、 金融专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询。 无

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内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 执行董事、北京智信数通科技有限公司董事长、 总经理、吉林准信科技有限公司执行董事、长春 中创信测科技有限公司执行董事，北京普旭天成 资产管理有限公司股东、中国通信标准化协会通 信标准研究组成员，曾任北京英诺维电子技术有 限公司执行董事。 无 许鹏 中国 新加坡 现任本公司董事、现为北京普旭天成资产管理有 限公司股东，自 2001 年 4 月至今一直担任山西海 外海酒店投资管理有限公司的顾问，同时在山西 海外海房地产有限公司任职。 无 邢建民 中国 无 现任本公司董事、山西中正房地产开发有限公司 董事长。 无

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

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内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持 股数

内容: 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 5 62

内容: 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 许鹏 贾林 李铁巍 邢建民 李岳军 蒋勇 王峰 赵成林 闫文革 （已离 任） 郑路 （已 离任） 王志刚 （已离 任） 戴亚刚 （已离 任） 徐寿春 （已离 任） 石友康 （已离 任） 倪迪 （已 离任） 张鸣溪 （已离 任） 李铁巍 郑路

内容: 董 事 长 董事 董事 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 董事 董事 董事 董事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事

内容: 男

内容: 男 男 男

内容: 王志刚

内容: 总 经 男 理 副 总 男 经理 副 总 经理、 董 事 男 会 秘 书

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内容: 李鹏 陈鹏 唐井宝 李忠智 胡允谷 康润兰 皇甫宁 戴亚刚 （已离 任） 邵四清 （已离 任） 刘时权 （已离 任） 于恒信 （已离 任） 合计

内容: 副 总 经理 副 总 经理 副 总 经理 财 务 总监 监 事 会 主 席 监事 监事 副 总 经理 监 事 会 主 席 财 务 总监 副 总 经理 /

内容: 男 男 男 男 男 女 男 男

内容: 男 /

内容: 许鹏：现任本公司董事、现为北京普旭天成资产管理有限公司股东，自 2001 年 4 月至今一 直担任山西海外海酒店投资管理有限公司的顾问，同时在山西海外海房地产有限公司任职。 贾林：现任本公司董事、首席科学家，北京智多维网络技术有限责任公司董事长、北京沃 泰丰通信技术有限公司执行董事、北京佳信汇通科技有限公司执行董事、北京智信数通科技有 限公司董事长、总经理、吉林准信科技有限公司执行董事、长春中创信测科技有限公司执行董 事，北京普旭天成资产管理有限公司股东、中国通信标准化协会通信标准研究组成员。曾任北 京英诺维电子技术有限公司执行董事。 李铁巍：现任本公司董事、兼任北京智多维网络技术有限公司董事、北京沃泰丰通信技术 有限公司总经理、北京网秦天下科技有限公司独立董事。 邢建民：现任本公司董事、山西中正房地产开发有限公司董事长。 李岳军：现任本公司独立董事、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人；曾 任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长、岳华会计师事务所总经理。 蒋勇：现任本公司独立董事、北京天同律师事务所首席合伙人，兼任清华大学法学院硕士 生导师，中国人民大学律师学院客座教授。 王峰：现任本公司独立董事、光大资本投资有限公司副总裁、投委会委员；曾任北京丰图 投资有限责任公司董事长。 赵成林：现任本公司董事、北京邮电大学泛网无线通信教育部重点实验室教授。 闫文革（已离任） 现任山西鼎力星海送变电工程有限公司董事长北京普旭天成资产管理有 ： 限公司副总经理。曾任本公司董事。 郑路：现任本公司副总经理。曾任本公司董事。 王志刚：现任本公司副总经理、董事会秘书；长春中创信测科技有限公司监事。曾任本公 司董事、北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。 戴亚刚（已离任） 现任北京智多维网络技术有限公司董事、北京博新创亿科技股份有限公 ： 司董事长、吉林准信科技有限公司监事、北京智信数通科技有限公司董事、北京佳信汇通科技

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有限公司广州、成都、西安分公司负责人。曾任本公司董事、副总经理；北京协力得企业管理 顾问有限公司董事。 徐寿春（已离任） 现任北京市万商天勤律师事务所合伙人；兼任上海证券交易所上市委员 ： 会委员、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、北京市律师协会证券法律专业委员会主 任。曾任本公司独立董事。 石友康（已离任） 现任工业和信息化部电信传输研究所副所长；兼任中国通信标准化协会 ： 网络交换工作委员会副主席。曾任本公司独立董事、电信传输研究所主任工程师、主任等职。 倪迪（已离任） 曾任本公司独立董事。 ： 张鸣溪（已离任） 现任职于中信建投证券有限责任公司投资银行部总监；兼职于北京万全 ： 会计师事务所；兼职于山东益生种畜禽股份有限公司。曾任本公司独立董事；曾在华夏证券有 限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司任职。 李鹏：现任本公司副总经理，兼任北京博新创亿科技股份有限公司董事、北京沃泰丰通信 技术有限公司副总经理。 陈鹏：现任本公司副总经理，曾任深圳恒扬科技有限公司技术总监 唐井宝：现任本公司副总经理，曾先后担任技术支持工程师、项目经理、运营总监、服务 事业部总经理等职。 李忠智：现任本公司财务总监，曾就职于国家自然科学基金委员会。 胡允谷：现任本公司监事会主席，兼任工会主席。 康润兰：现任本公司监事，北京普旭天成资产管理有限公司的财务负责人，兼任北京金西 壹号投资有限公司财务顾问。 皇甫宁：现任本公司监事、北京佳信汇通科技有限公司总经理。曾任北京智多维网络技术 有限责任公司董事长。 邵四清（已离任） 现任北京智多维网络技术有限责任公司监事，曾任本公司监事会主席。 ： 刘时权（已离任） 曾任本公司财务总监。 ： 于恒信（已离任） 曾任本公司副总经理。 ： 2013 年 2 月 1 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于增补李军为公司董事的议 案》 ，该议案业经 2013 年 2 月 18 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过；2013 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第六次会议同意许鹏辞去董事长职务，同意李铁巍辞去总经理职 务，选举李军为公司第五届董事会新任董事长，聘任李军为公司新任总经理；选举李铁巍为公 司第五届董事会副董事长。李军先生，中国国籍，45 岁，高级工商管理硕士。1995 年至 1999 年就职于本公司，主要负责市场营销工作。1999 年创立北京沃泰丰通信技术有限公司，任执行 董事、经理。于 2006 年 5 月加盟本公司，曾任公司副总经理、公司第三届和第四届董事会董事 等职。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 贾林 股东单位名称 北京智多维网络 技术有限责任公 司 北京智多维网络 技术有限责任公 司 北京智多维网络 技术有限责任公 司 在股东单位担任的 职务 董事长 任期起始日期 2010 年 5 月 13 日 任期终止日期 2014 年 2 月 17 日

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内容: 北京智多维网络 技术有限责任公 司 北京普旭天成资 产管理有限公司 北京普旭天成资 产管理有限公司

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人 员姓名 许鹏 许鹏 贾林 贾林 贾林 贾林 贾林 邢建民 李铁巍 李铁巍 李军 戴亚刚 戴亚刚 戴亚刚 戴亚刚 戴亚刚 戴亚刚 王志刚 皇甫宁 赵成林 李鹏 闫文革 赵成林 李岳军 蒋勇 王峰 其他单位名称 山西海外海酒店投资管理有限公司 山西海外海房地产有限公司 北京沃泰丰通信技术有限公司 北京佳信汇通科技有限公司 北京智信数通科技有限公司 吉林准信科技有限公司 长春中创信测科技有限公司 山西中正房地产开发有限公司 北京沃泰丰通信技术有限公司 北京网秦天下科技有限公司 北京沃泰丰通信技术有限公司 北京博新创亿科技股份有限公司 吉林准信科技有限公司 北京佳信汇通科技有限公司广州分 公司 北京佳信汇通科技有限公司成都分 公司 北京佳信汇通科技有限公司西安分 公司 北京智信数通科技有限公司 长春中创信测科技有限公司 北京佳信汇通科技有限公司 深圳市优网科技有限公司 北京博新创亿科技股份有限公司 山西鼎力星海送变电工程有限公司 北京邮电大学 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙） 北京市天同律师事务所 光大资本投资有限公司 在其他单位 担任的职务 顾问 顾问 执行董事 执行董事 董事长、 总经 理 执行董事 执行董事 董事长 总经理 独立董事 监事 董事长 监事 负责人 负责人 负责人 董事 监事 总经理 董事 董事 董事长 教授 合伙人 首席合伙人 副总裁、 投委 会委员 任期起始日期 2001 年 4 月 2010 年 4 月 2009 年 5 月 8 日 2012 年 3 月 16 日 2012 年 5 月 9 日 2012 年 7 月 6 日 2011 年 11 月 1 日 2005 年 5 月 2010 年 3 月 11 日 2012 年 5 月 2009 年 5 月 8 日 2009 年 5 月 21 日 2012 年 7 月 6 日 2012 年 7 月 25 日 2012 年 7 月 11 日 2012 年 8 月 7 日 2012 年 5 月 9 日 2011 年 11 月 1 日 2012 年 7 月 4 日 2011 年 10 月 27 日 2012 年 1 月 22 日 2007 年 2010 年 12 月 1 日 2010 年 2003 年 2010 年 6 月 任期终止日期 至今 至今 2015 年 5 月 7 日 2014 年 1 月 10 日 2014 年 5 月 23 日 2013 年 9 月 1 日 2014 年 10 月 30 日 至今 2015 年 5 月 7 日 至今 2015 年 5 月 7 日 2015 年 5 月 20 日 2013 年 9 月 1 日 2014 年 8 月 21 日 2014 年 8 月 14 日 2014 年 6 月 29 日 2014 年 5 月 23 日 2014 年 10 月 30 日 2014 年 1 月 10 日 2013 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 20 日 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 北京金西壹号投资有限公司

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 (1)董事津贴在公司董事津贴制度中明确规定，此制度由薪酬与考核委员 会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。 (2)监事津贴在公司监事津贴制度中明确规定，此制度由监事会审议通过 后提交公司股东大会批准后实施。 (3)高级管理人员年度薪酬标准在公司高管人员薪酬方案中明确规定，此 方案由薪酬与考核委员会提交公司董事会审议通过后执行。 (1)综合考虑董事、监事的工作任务、责任，参考北京地区上市公司董事、 监事津贴水平，确定董事津贴和监事津贴，津贴标准在公司董事津贴制 度和公司监事津贴制度中明确规定。 (2)高级管理人员的薪酬包括基本薪酬和绩效收入两部分组成。基本薪酬 综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，由薪酬与考核委员 会确定；绩效收入根据公司经营情况及各高管人员完成工作情况，由薪 酬与考核委员会进行综合考核后确定；基本薪酬和绩效收入的标准均在 公司高管人员薪酬方案中明确规定。 详见"董事、监事和高级管理人员持股变动和报酬情况表" 554.67 万

内容: 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人员 报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 许鹏 邢建民 李岳军 蒋勇 王峰 闫文革 赵成林 康润兰 胡允谷 戴亚刚 郑路 王志刚 倪迪 徐寿春 石友康 张鸣溪 刘时权 于恒信 担任的职务 董事长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事 监事 监事会主席 董事、副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 财务总监 副总经理 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 变动原因 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 个人原因， 辞去董事职务 换届选举 换届选举 换届选举 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 个人原因， 辞去财务总监 职务 任期届满，未获连任

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 个人原因， 辞去监事职务 换届选举 个人原因， 辞去监事会主 席、监事职务

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队基本保持稳定，核心技术人员、核心管理人员未发生重大变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 业务人员 公司领导 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专 中专/高中 初中及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司的薪酬政策为：考虑到企业的发展需要及实际支付能力，对关键岗位及市场供应稀缺人员采取薪 酬领先策略，对市场供应充足人员薪酬采取市场跟随战略，以保证企业既避免关键人才流失，又节约人工 成本，为企业的发展提供保障。 (三) 培训计划 通过分析企业经营战略、人力资源开发战略和与高层领导面谈中对企业发展诸多因素的把握，来确定 相应的培训目标。据此公司建立了较完善的培训体系，采取内训和外训相结合的培训方式，为不同岗位人 员制定相应的培训计划。 419 50 469 5 专业构成人数 9 60 322 10 31 26 11 469 数量（人） 2 71 298 84 13 1 469

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 、 、 、 他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，促进股东大会、董事会、监事会的规 范运作。目前，公司“三会”权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作，公司规 范运作水平不断提高。 报告期内，按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、 法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对公司章程利润分配政策进行修订，修订后 的利润分配政策明确了公司在达到现金分红条件后的具体分红比例， 兼顾经营发展及股东回报。 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，2010 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》 。2011 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过《北京中创信测科技股份有限公司内幕信 息知情人管理制度（2011 年修订本》 。报告期内， 《内幕信息知情人管理制度》执行到位，公司 对定期报告披露过程中相关内幕信息知情人进行了登记备案。公司现任董事、监事、高级管理 人员未发生在敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于公司 购买电子城房 产的议案》 2、 ； 《关于选举胡 允谷先生为公 司第四届监事 会监事的议 案》 1、 《关于增补 许鹏为公司第 四届董事会董 事的议案》 2、 ； 《关于增补邢 建民为公司第 四届董事会董 事的议案》 3、 ； 《关于增补康 润兰为公司第 四届监事会监 事的议案》 1、 《公司 2011 年度董事会工 作报告》 ；2、 《 公 司 2011 年度监事会工 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披露 日期

内容: 2012 年第一次 临时股东大会

内容: 《关于公司购 买电子城房产 的议案》审议 未通过

内容: 2012 年第二次 临时股东大会

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年第三次 临时股东大会

内容: 作报告》 ；3、 《 公 司 2011 年度财务决算 报告》 《公 ；4、 司 2011 年度 利润分配预 案》 《公司 ；5、 2011 年年度报 告全文和摘 要》 《关于 ；6、 聘用公司2012 年度财务审计 机构的议案》 1、 《关于修改 公司章程的议 案》 《关于 ；2、 公司董事会换 届选举及第五 届董事会董事 候 选 人 的 提 全部审议通过 案》 《关于 ；3、 公司监事会换 届选举及第五 届监事会监事 候选人的提 案》

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 10 11 11 10 4 4 4 4 4 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 3 4 0 0 0 0 0 0

内容: 以通讯 方式参 加次数 7 8 8 7 3 3 3 3 3

内容: 许鹏 贾林 李铁巍 邢建民 李岳军 蒋勇 王峰 赵成林 闫文革

内容: 否 否 否 否 是 是 是 否 否

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 戴亚刚 郑路 王志刚 倪迪 徐寿春 石友康 张鸣溪

内容: 否 否 否 是 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 （一）公司战略委员会履职情况 董事会战略委员会认真履行职责，报告期内审议了公司 2012 年度经营计划、 《关于博新创 亿公司增资的报告》《关于与北京云测信息技术有限公司合资成立移动互联网线下应用测试专 、 业公司的报告》 ，对公司经营方向和投资事项进行了研究和决策。 （二）公司审计委员会履职情况报告 公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内部控制实施方案和 发展规划，对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审 核。 公司审计委员会根据与年审会计师事务所确定的公司 2012 年度审计工作安排计划， 在年审 会计师进场前认真审阅公司编制的财务会计报表，未发现重大错误和遗漏事项的发生，并同意 提交给年审注册会计师。在年审过程中，审计委员会组成人员与年审会计师进行了沟通督促， 在会计师事务所出具审计报告初稿后，认真审查会计报表及附注，认为天健会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2012 年度审计工作给予了充分重视，在审计过程中尽职尽责，能够按照 中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范。客观、公正的对公司 2012 年会计报表发表标准无保留意见。 （三）公司提名委员会履职情况 董事会提名委员会认真履行职责，报告期内对第四届董事会增补两名股东代表董事候选 人、第四届董事会第 22 次会议聘任副总经理、第五届董事会董事候选人、第五届董事会聘任 的高管的任职资格进行了审查。 （四）公司薪酬与考核委员会履职情况报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，执行公司关于董事津贴制度和高管人 员薪酬管理的规章制度，审核了公司董事和高管人员的 2012 年度薪酬。薪酬与考核委员会认 为，公司 2012 年年度报告中披露的董事津贴和高管人员所得薪酬，均是按照公司有关规章制 度确定并实施的，独立董事的津贴是根据公司股东大会通过的津贴标准确定的。报告期内薪酬 与考核委员会审议通过了重新启动公司第二期股权激励计划的议案并提交公司董事 会。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明

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内容: 2012 年，公司监事会本着维护公司和股东利益不受损害的宗旨，持续围绕公司财务情况充 分履行监督指导职责，未发现公司存在违法违规的情况。 报告期内，监事会根据北京证监局下发的《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠 工作的通知》要求，积 极部署开展自查自纠专项工作，历经规章制度检查、 “三会”文件核查、 相关凭证抽查、重点问题现场核实及整改意见形成等五个环节，系统地对公司治理的各个方面 进行审视，最终向董事会提出工作提升的相关建议和意见，以此为契机进一步强化董事会、经 营层的履职水平，推动公司持续规范、健康发展。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够保持独立性， 不存在影响公司自主经营的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内， 公司参照年初所定的 KPI 指标或任务书， 对高级管理人员的工作业绩进行考评。 并依据考核结果决定年度绩效收入，同时建立考核档案，使其成为下一年度的年薪定级直至聘 用与否的依据。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）董事会对于内部控制责任声明 报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，按照年初制定 的《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》 ，开展内部控制建立健全工作，对内部控制制 度进行了梳理与修订，进一步完善公司内部控制体系，建立全面风险管理体系，以提高经营管 理水平和风险防范能力。 （二）公司内部控制制度建设情况 公司成立内部控制领导小组，由公司董事长担任内控领导小组组长，公司总经理、审计委 员会主任委员担任副组长，内控领导小组由公司其他高级管理人员、各部门和单位的主要负责 人构成，负责推进公司内控体系的建设与完善。为保证内控规范实施工作进度及成效,公司已聘 请北京凯通时代管理咨询有限公司为公司内控建设提供咨询服务。 报告期内,公司召开内部控制规范工作动员大会，制订并披露了公司内部控制实施计划和方 案，明确工作计划与分工，成功开展了内控知识培训与工作指导培训。界定了内部控制实施的 范围，编制风险清单，将现有政策、制度等与风险清单进行对比，查找内控缺陷，根据内控基 本规范及配套指引等现有政策制度，对公司现有制度规定的风险清单进行比对，查找公司现有 制度、流程在设计、操作和实施等方面的缺陷。对发现的内控缺陷进行分类，建立内部控制缺 陷认定汇总表，分析内部控制缺陷的成因、表现形式和影响程度，并结合内控规范和基本指引 和本公司的实际情况，确定内控评价的认定缺陷标准、评价方法和工作底稿，提出内控缺陷的 整改方案。 2013 年，公司内控建设工作将由各部门及分支机构负责，领导小组指导，对内控整改情况 进行检查验收，编制公司内部控制手册，进而形成涵盖所有风险点及关键控制活动的内控制度 体系。

内容: 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2010 年 4 月制定了《年报重大差错责任追究制度》 ，公司一直按照年报工作制度做 好年报披露工作，截止本报告出具日，公司在年报信息披露上不存在重大差错。

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内容: 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师刘绍秋、廖志花审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 天健审〔2013〕1-60 号

内容: 北京中创信测科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中创信测科技股份有限公司（以下简称中创信测公司）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中创信测公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了中创信测公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘绍秋 中国·杭州 中国注册会计师：廖志花 二〇一三年四月三日

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内容: 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：李军

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:北京中创信测科技股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：李军

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 1,130,192.68 七、综合收益总额 -32,894,539.77 39,092,844.33 法定代表人：李军 主管会计工作负责人：李忠智 会计机构负责人：王静

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 74,659,668.66 77,871,260.43 134,428,871.71 188,845,502.84 293,958,755.54 293,426,900.41 七、43 8,666,073.58 23,654,063.77 11,166,838.20 17,690,769.81 261,638,618.19 264,569,292.40

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内容: 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 27,370,754.51 -36,221,379.32 41,321,713.79 57,943,384.25 37,295,275.00 52,031,350.00 4,026,438.79 5,912,034.25 68,692,468.30 21,722,004.93 248,740.41 429,665.55 693,893.15 22,425,228.11 -32,932,628.08 271,533,527.43 326,359,528.49 七、43 20,507,872.75 41,937,114.31 18,961,782.01 40,680,983.21

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内容: 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：李军 -2,997,571.00 901,145.13 -68,800.99 46,798,411.62 152,358,144.61 199,156,556.23 主管会计工作负责人：李忠智 -68,321,663.26 220,679,807.87 152,358,144.61 会计机构负责人：王静 4,524,877.30 4,788,968.14 七、43 4,524,877.30 4,788,968.14 1,527,306.30 5,690,113.27 七、43 1,527,306.30 5,200,113.27

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 22,815,653.23 287,514,987.07 17,056,426.38 277,072,532.18 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项储 盈余公积 风险 存股 备 准备 30,996,266.85

内容: 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一）

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内容: 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本）

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内容: 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减：库 专项 盈余公积 风险 未分配利润 存股 储备 准备 27,086,982.42 166,858,858.57

内容: 一、上年 年末余额 ：会计政 策变更

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内容: 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备

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内容: 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 138,586,000.00 期末余额 法定代表人：李军

内容: 30,996,266.85 主管会计工作负责人：李忠智

内容: 241,874.47 会计机构负责人：王静

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内容: 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余额

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内容: 三、 本期增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 其他综合收 益 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补

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内容: 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余额 法定代表人：李军

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内容: 三、 公司基本情况 北京中创信测科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经北京市人民政府京政函 〔2000〕81 号文件批准，由北京中创信测电子技术有限责任公司整体变更设立，于 1995 年 12 月 2 日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 110000004631855 的《企业法人营业 执照》 。公司现有注册资本 13,858.60 万元，股份总数 138,586,000 股（每股面值 1 元） 。全部为 无限售条件流通股。公司股票已于 2003 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属通信测试行业。经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。主要产品或提 供的劳务：通信网集中监测维护系统、通信网测试仪器仪表硬件、软件的开发、生产及销售。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 母公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并范围。本公司合并财务报表 是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内 的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会 计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报 表进行必要的调整。

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内容: 2、对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视 同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金 流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指 持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 本公司外币交易在初始确认时，按交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，因汇率不同而产生的汇兑差 额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币 金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入 当期损益或资本公积。 (九) 金融工具： 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、其他金 融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余 成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， (2) 以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用； 与在活跃市场中没有报价、 (2) 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计 (3) 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估 计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进 行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 (1) 利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资 收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允

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内容: 价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； (2) 持有期间按实际利率法计 算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移 (1) 金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价， (2) 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所 有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 200 万元的应收款项视为重大 应收款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备

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内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄分析法组合 其他组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄分析法组合 其他组合 依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 北京中创信测科技股份有限公司合并范围内关联 方应收款项具有类似风险特征 计提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 1－2 年 10% 2－3 年 30% 3－4 年 50% 80% 4－5 年 5 年以上 100% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 其他组合

内容: 方法说明 单独进行减值测试，根据其未来现金流量低于其 账面价值的差额计提坏账准备

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 本公司存货主要包括原材料、在产品、在建系统工程、产成品、低值易耗品和包装物等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量， 对于存货因全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原 材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单

内容: 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

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内容: 价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工 的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一 部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成 本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始 投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始投资 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资 者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允 的除外） 。 2、 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃 市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主要为任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； 涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不 能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。

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内容: 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准 则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产： 1. 投资性房地产为已出租的房屋建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产 和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。投资性房地产的预计使用寿 命、净残值率及年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 30 5 3.17 房屋建筑物 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 仪器仪表 其他设备 折旧年限（年） 30 5 8 5 5 5 5 5 5 5 残值率（%） 年折旧率（%） 3.17 19.00 11.88 19.00 19.00

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 4、 其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 (十五) 借款费用: 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间

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内容: (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已 经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费用停 止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资 产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产： 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 5 软件 使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行 复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊 销。 3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可 收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能 (5) 够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 以产品立项为时点，产品立项之前阶段，即研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；产 品立项后进入开发阶段。 (十七) 长期待摊费用： 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 预计负债： 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司 承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量 时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产 负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

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内容: (十九) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动 计入当期损益。 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工 具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或 费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地 确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公 允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司 在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为 基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益 工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的 方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行 权条件而被取消的除外） ，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内 确认的金额。 (二十) 收入：

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内容: 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 将商品所有权上的主要风险和报酬转移 (1) 给购货方； 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， (2) 也不再对已售出的商品实施有 效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 其中系统产品收入确认的方式为：在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金 额的 80%确认为收入； 在取得购货方对系统工程项目的终验报告时， 将合同金额的 20%确认为 收入。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量） ，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳 务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助： 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

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内容: 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费 用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生 时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之 和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际 利率法计算确认当期的融资收入。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 房产税 教育费附加 地方教育费附加 (二) 税收优惠及批文 计税依据 销售货物或提供劳务的金额 应纳税营业额 应缴流转税税额 应纳税所得额 从价计征的， 按房产原值一次减 除 70%后余值的 1.2%计缴；从 租计征的， 按租金收入的 12%计 缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 税率 17%、6% 5% 7% 10%、15%、25% 1.2%、12% 3% 2%

内容: 1.根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 （财税〔2011〕100 号 文） ，自 2011 年 01 月 01 日起，本公司及子公司销售自行开发的软件产品缴纳的增值税实 际税负超过 3%的部分实行即征即退。 2. 本公司被认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部和国家税务 总局联合发布的《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税〔2008〕1 号文件）的规定，本公司 2011 年度、2012 年度减按 10%的税率征收企业所得税。

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内容: 3. 本公司之子公司沃泰丰公司系在北京中关村科技园区（原北京市新技术产业开发试验 区）登记注册的高新技术企业，于 2011 年度至 2013 年度享受 15%的企业所得税税率。 (三) 其他说明 本公司 2011-2012 年度执行企业所得税税率为 10%。 公司之子公司北京沃泰丰通信技术有限公司(以下简称沃泰丰公司)执行的企业所得税税率 为 15%。 本公司其他子公司企业所得税适用税率为 25%。

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内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 北京沃泰丰 通信技术有 限公司 吉林准信科 技有限公司

内容: 全资子 公司 全资子 公司

内容: 通 讯 服务 通 讯 服务

内容: 北京佳信汇 通科技有限 公司 北京智信数 通科技有限 公司 长春中创信 测科技有限 公司

内容: 控股子 公司 全资子 公司

内容: 通 讯 服务 通 讯 服务

内容: 电子仪器仪表、 计算机系 统和网络设备的技术开 发、 转让、咨询、 服务 信息服务业务 （移动网短 消息、 铃音信息服务） ； 计算机系统服务， 软件 服务等 增值电信业务和网络增 值应用软件硬件产品及 服务 （技术开发、 技术推 广、技术转发、 技术咨 询、技术服务） 技术开发、推广、转让、 咨询、 技术服务； 计算机 系统服务、数据处理 计算机系统服务； 数据处 理； 电子仪器仪表、 计算 机系统、软件的技术开 发、技术推广。

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内容: 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 12,401.9 63,541.37 人民币 12,401.9 63,541.37 银行存款： 199,131,765.45 148,765,277.41 199,131,765.45 148,765,277.41 人民币 其他货币资金： 4,136,401.97 6,123,142.8 4,136,401.97 6,123,142.8 人民币 合计 203,280,569.32 154,951,961.58 本公司其他货币资金期末余额中含各类保证金 4,124,013.09 元，因使用受限未计入期末现 金及现金等价物余额。 (二) 交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 商业承兑汇票 合计 (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 坏账准备 比 比例 金额 金额 例 (%) (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 种类

内容: 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 427,809.50

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 0

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%)

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内容: 账龄 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 仪表销售客户 合计 应收账款性质 货款 / 核销金额 10,080.00 10,080.00 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 核销原因 产生 无法收回 否 / /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 14,851,488.20 14,142,179.50 10,067,500.00 7,821,146.70 7,038,088.40 53,920,402.80 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1-5 年 8.33 1-5 年、5 年以上 7.94 1-3 年 5.65 1-4 年 4.39 1-4 年 3.95 / 30.26

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内容: 账龄 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 无法收回的预付 款 合计 账面余额 66,150.00 66,150.00 坏账准备 66,150.00 66,150.00 / 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 100.00 客户无法联系 /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 单位 1

内容: 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 1 年以内 18.17

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内容: 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计 (六) 预付款项：

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 1 年以内 1 年-3 年 1 年以内 1 年以内 /

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 待转税金 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 12,329,256.39 2,080,000.00 70,312.68 37,293.24 36,449.00 14,553,311.31 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 预缴税金 所购商品尚未到 1 年以内 货 所购商品尚未到 1 年以内 货 所购商品尚未到 1 年以内 货 所购商品尚未到 1 年以内 货 / /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 在建系统 工程 合计

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内容: 存货种类 原材料 在产品 库存商品 在建系统工程 合计

内容: (八) 其他流动资产： 项目 交通银行理财产品 深发展理财产品 待抵扣进项税 合计 (九) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 被投资单 位名称 一、合营企业 二、联营企业 北京博新 创亿科技 股份有限 公司 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 期末资产总 额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 5,000,000.00 25,000,000.00 13,295,091.33 43,295,091.33

内容: (十) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 单位表决 减值准备 单位持股 权比例 比例（％） （％） 9.96 9.96

内容: 被投资单位 深圳市优网 科技有限公 司

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内容: 被投资单位 北京博新创 亿科技股份 有限公司

内容: 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 减值准 单位表决 单位持股 备 权比例 比例 （％） （％） 21.43 21.43

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内容: 仪器仪表 电子设备 其他设备 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 仪器仪表 电子设备 其他设备 三、固定资产账面净 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 仪器仪表 电子设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 五、固定资产账面价 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

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内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 120,282.75 92,520.07 212,802.82

内容: TD-LTE 空 120,282.75 口检测仪 IProbe V1.0 92,520.07 合计 212,802.82 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例：0.35％。 TD-LTE 空口监测仪和 IProbe 项目产品立项均已通过，进入开发阶段。 (十四) 商誉:

内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 项 北京沃泰丰通信 20,357,131.99 10,910,887.65 9,446,244.34 16,310,887.65 技术有限公司 20,357,131.99 10,910,887.65 9,446,244.34 16,310,887.65 合计 本公司于 2006 年 3 月以现金 4,250.00 万元收购了北京沃泰丰通信技术有限公司 （以下简称 沃泰丰公司）100%股权，形成商誉 25,757,131.99 元。该公司在收购日后持续亏损。本公司 2012 年第 13 次总经理办公会形成决议, 聘请具有证券资格的评估机构对沃泰丰公司股东全部权益 价值进行评估，并根据评估结果对收购沃泰丰公司形成的商誉计提减值准备。 截至 2012 年 12 月 31 日，沃泰丰公司所有者权益账面价值为 12,499,355.66 元。 北京中同华资产评估有限公司对沃泰丰公司截止 2012 年 12 月 31 日价值进行了评估， 根据 中同华评报字〔2013〕第 095 号评估报告，沃泰丰公司 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价值评 估结果为 2,194.56 万元，公司以评估价值为基准，计提商誉减值准备 10,910,887.65 元。 (十五) 长期待摊费用: 项目 北京国际车 位费 合计 期初额 2,737,510.84 2,737,510.84 本期增加额 本期摊销额 109,866.72 109,866.72 单位：元 币种：人民币 其他减少额 期末额 2,627,644.12 2,627,644.12

内容: (十六) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

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内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减

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内容: 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十八) 应付票据：

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 单位名称 北京畅讯信通科技股份有限公 司 合计 (二十) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 销售预收款 其他预收款 合计

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内容: 项目 合购固定资产暂存款 关联方往来款 个税手续费返还 个人社保公积金 供应商保证金 保证抵押金 其他 合计

内容: 2、本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 深圳市优网科技有限公司 北京畅讯信通科技有限公司 北京博新创亿科技股份有限公司 合计 期末数 3,143,765.56 94,790.00 50,000.00 3,288,555.56 单位：元 币种：人民币 期初数 3,143,765.56

内容: 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 职工暂存款 深圳市优网科技有限公司 小 计 (二十四) 专项应付款： 项目 民口重大科技专项 -1-5/TD-LTE TTCN 扩展测试集仪表开发 LTE 网络接口 （S1/X2 接口）一致性协议分 析 仪 /2011ZX03001-004-01 市科委灵犀工程项目 TD-LTE 终端 GCF 测 试 集 的 验 证 /2011ZX03001-008 重点创新企业产业化 资助-TD-SCDMA 增 强型网络分析仪 TD-LTE 基站基带与 射频模块间接口（IR 期初数 本期增加 8,596,000.00 本期减少 306,600.00 单位：元 币种：人民币 期末数 备注说明 8,289,400.00 期末数 款项性质及内容 职工与公司合购电脑、轿车之暂 1,982,550.29 存款 3,143,765.56 往来款 5,126,315.85

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内容: (二十七) 资本公积： 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数

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内容: 产品名称 通信网监测维护 系统 通信网测试仪器 仪表 合计

内容: 3、 主营业务（分地区） 地区名称

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

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内容: 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (三十一) 营业税金及附加： 本期发生额 营业税 537,196.05 城市维护建设税 1,239,053.03 教育费附加 531,022.73 地方教育费附加 353,967.79 堤围费 200.00 合计 2,661,439.60 计缴标准详见本财务报表附注税项之说明。 (三十二) 销售费用 项目 职工薪酬 办公费 业务招待费 差旅费 折旧 其他 合计 (三十三) 管理费用 项目 职工薪酬 研发费用（不含人工费用） 办公费 折旧 业务招待费

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 8.65 7.67 6.03 4.81 4.61 31.77

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内容: 税费 差旅费 审计咨询费 股权激励 其他费用 合计 (三十四) 财务费用 项目 利息收入 汇兑损失 手续费支出 合计 (三十五) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 (三十六) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 其他 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 北京博新创亿科技股份 有限公司 合计 (三十七) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 本年被投资单位亏损额减少 /

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内容: 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十八) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 罚没收入 无法支付款项 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 增值税退税款 863 项目 DSN 移动数据业务监测 系统项目奖金 创新基金及新项目经费 绿色专项行动-买房补 贴 TD-SCDMA 网络性能 监测仪开发环境和规模 生产能力建设项目 国家发改委产业化专项 TD-SCDMA 项目 CNGI（IPV6）网络监控 系统项目 国家 863 计划信息技 术 领 域 通 信 技 术 -TD-CDMA 网 络 测 试 仪项目 本期发生额 8,666,073.58 640,000.00 500,000.00 200,000.00 66,666.67 本期发生额 25,881.85 25,881.85 10,072,740.25 3,003.60 250,046.90 526,592.11 10,878,264.71

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 说明 11,015,196.82 财税〔2011〕100 号文 重庆邮电大学项目转拨款 北京市科学技术委员会 重庆邮电大学项目转拨款 333,333.33 8,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00 北京市海淀区财政局 北京市海淀区财政局 北京市海淀区财政局 中华人民共和国财政部

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内容: SupperSS7 监测系统项 目 信 产 部 电 子 基 金 TD-SCDMA 系统测试 仪表项目 中小企业发展专项资金 新一代多体制 3G 路测 仪表项目 合计 (三十九) 营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合计 (四十) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合计 本期发生额 本期发生额 1,110,726.55 1,110,726.55 49,952.76 1,160,679.31

内容: 财政部国库支付局 北京市海淀区财政局 北京市经济和信息化委员 会 海淀区财政局 /

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 692,020.79

内容: (四十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 A 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 B 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 C=A-B 的净利润 期初股份总数 D 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 E 数 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 2012 年度 -45,019,532.28 1,021,462.05 -46,040,994.33 138,586,000.00

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内容: 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (四十二) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (四十三) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 政府补助项目 利息收入 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金：

内容: 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: 项目 办公费支出 招待费支出 差旅费支出 研发费用支出 其他 合计 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 汇票保证金 合计 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 汇票保证金 合计 (四十四) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额

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内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3、 现金流量表补充资料的说明 本公司货币资金期末中含各类保证金 4,124,013.09 元，因使用受限未计入期末现金及现金 等价物余额。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的子公司情况 注册 地 北京 长春 北京 北京 长春 法人 代表 贾林 贾林 贾林 贾林 贾林 单位:元 币种:人民币 表决 持股 组织机构代 权比 比例 码 (%) 例(%) 100 100 100 51 100 100 100 100 100 100 10238712-X 55638752-X 56743337-6 57694593-9 57859434-3 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 199,156,556.23 152,358,144.61 12,401.90 63,541.37 199,131,765.45 148,765,277.41 12,388.88 3,529,325.83

内容: 子公司全称 北京沃泰丰通 信技术有限公 司 吉林准信科技 有限公司 北京佳信汇通 科技有限公司 北京智信数通 科技有限公司 长春中创信测

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 通讯服务 通讯服务 通讯服务 通讯服务 通讯服务

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内容: 科技有限公司 (二) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 二、联营企业 北京博新创 股份公 亿科技股份 司 有限公司

内容: (三)本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 80113671-7 北京畅讯信通科技有限公司 其他 深圳市优网科技有限公司 其他 76196698-5 2011 年 5 月，本公司与北京畅讯信通科技有限公司共同投资 100.00 万元人民币成立北京 智信数通科技有限公司，本公司投资 51.00 万元，持股比例 51%，北京畅讯信通科技有限公司 投资 49.00 万元，持股比例 49%。 2008 年 9 月， 本公司之子公司北京沃泰丰通信技术有限公司投资 500.00 万元入股深圳市优 网科技有限公司，截止目前本公司持股比例为 9.96%。 (四) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交 金额 金额的比例 金额 易金额的 （%） 比例（%） 4,357,780.34 3.09 938,110.00 0.36

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 按市场价定 价

内容: 北京畅讯信通科 采购设备 技有限公司 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项: 项目名称 预付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 九、 股份支付 (一) 股份支付总体情况

内容: 关联方 北京畅讯信通科技有限公司 北京畅讯信通科技有限公司 深圳市优网科技有限公司 北京畅讯信通科技有限公司 北京博新创亿科技股份有限公司

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内容: 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权 价格的范围和合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限 (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额

内容: 单位：元 Black-Scholes 期权定价模型 最新取得的可行权职工人数变动信息 无 16,711,020.00

内容: 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截止资产负债表日，公司不存在需披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 重大投资事项 1. 依据公司 2013 年度第 1 次临时股东大会批准的《北京中创信测科技股份有限公司 2013 年理财型投资计划》公司2013年3月 1日购入兴业银行"兴业银行人民币常规机构理财计划 ， （销 售编号：97013083）"理财产品 5000 万元，期限 3 个月，预期年化收益率 5%左右。公司于 2013 年 3 月 19 日购入银河证券"稳盈 3 号"理财产品 2000 万元，期限 6 个月，预期年化收益率 5%左 右。 2. 根据公司董事会战略委员会决议，本公司出资 500 万元对北京万信诺科技有限公司（现 已更名为北京云中测科技有限公司）增资，占该公司注册资本的 30%。本公司已于 2013 年 1 月和 3 月分两次支付增资款 225 万元和 275 万元。 除上述事项外，截至资产负债表日，公司不存在其他需披露的重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 1. 本公司股东北京普旭天成资产管理有限公司持有本公司股份 20,000,066 股,占公司总股 本的 14.43%，其中包含质押股份 15,720,000 股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了证券质押登记手续。 2. 2013 年 1 月 10 日，本公司接第二大股东北京智多维网络技术有限责任公司（持有本公 司 8,140,000 股股份，占公司总股本的 5.874%，以下简称"智多维"）通知，该股东于 2013 年 1 月 4 日通过约定购回式证券交易售出公司股份 6,640,000 股，占公司总股本的 4.791%，参与交 易的证券公司是湘财证券有限责任公司，本次交易后智多维持有本公司 1,500,000 股股份，占公 司总股本的 1.083%。 待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证 券公司按照智多维的意见行使；待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券

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内容: 兑息、送股、转赠股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于智多维； 购回期 满，如智多维违约的，证券公司按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定 处置标的证券。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比 例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 仪表销售客户 合计 应收账款性质 货款 / 核销金额 10,080.00 10,080.00 单位：元 币种：人民币 核销原因 是否因关联交易产生 无法收回 否 / /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

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内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收账款： 组合名称 账面余额 单位：元 币种：人民币 坏账准备

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 无法收回的预付款 合计 账面余额 66,150.00 66,150.00 坏账准备 66,150.00 66,150.00 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 100.00 无法收回 / /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 增 减 变 动 本期计提减 值准备 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％） 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 654,010.40 600,000.00 305,500.00 234,355.00 103,883.50 1,897,748.90 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 1 年以内 16.78 1 年以内 15.40 1-3 年 7.84 1 年以内 6.01 1 年以内 2.67 / 48.70

内容: 北京沃泰丰 通信技术有 限公司 吉林准信科 技有限公司 北京佳信汇 通科技有限 公司 北京智信数 通科技有限 公司 长春中创信 测科技有限 公司

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内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 本 期 在被投 计 现 在被投 资单位 提 金 资单位 表决权 减 红 持股比 比例 值 利 例 （％） （％） 准 备 21.43 21.43

内容: 北京博新创 亿科技股份 有限公司

内容: 产品名称 通信网监测维护系统 通信网测试仪器仪表 合计 3、 主营业务（分地区）

内容: 地区名称 国内 国外 合计

内容: 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 客户 1 营业收入总额 21,437,030.95 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 （％） 8.84

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内容: 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 其他 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 北京博新创亿科技股份 有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 本年被投资单位亏损额减少 /

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均净资产收益 率（%） -9.61 -9.83 2012 年金额 -1,084,844.70

内容: (三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 货币资金 预付款项 存货 商誉 应付账款 专项应付款 利润表项目 管理费用 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 北京中创信测科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有公司法定代表人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名并盖章的会计报表原件。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：李军 北京中创信测科技股份有限公司 2013 年 4 月 1 日