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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海多伦实业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况

内容: 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 向从键 未出席董事的原因说明 出差国外无法赶回 被委托人姓名 恽燕桦

内容: 三、 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人鲜言、主管会计工作负责人恽燕桦及会计机构负责人（会计主管人员）恽 燕桦声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所有限公司对我公司 2012 年度财务报告的审计， 2012 年度公司实现净利 润 32091667.79 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 24305897.11 元，经提取 10%的法 定盈余公积 613909.89 元，加年初未分配利润 98383807.52 元，2012 年末实际可供股东分配 的利润为 122075794.74 元。 根据公司实际情况，为支持公司的项目投资计划，对于公司 2012 年度实现的利润拟不作分 配，全部结转至以后年度分配。2012 年度资本公积金不进行转增股本。 公司拟将未分配利润支持控股子公司房地产项目， 对控股子公司荆门汉通置业有限公司进行 增资，支持“汉通à 楚天城”项目的可持续开发。 该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

内容: 是

内容: 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 多伦股份、公司 多伦投资 控股子公司，荆门汉通 南昌平海 指 指 指 指 上海多伦实业股份有限公司 多伦投资（香港）有限公司，持有多伦股份 4,000 万股股份， 占多伦股份总股本 11.75%，为多伦股份的控股股东 荆门汉通置业有限公司，公司持股 70% 南昌平海房地产开发有限公司，公司持股 45%

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、 政策风险等风险因素存在可能带来的影响， 敬 请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策 部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介 一、公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 上海多伦实业股份有限公司 多伦股份 SHANGHAI DUOLUN INDUSTRY CO., LTD. 鲜言

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 鲜言(代) 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3804B 室 021-56715833 021-56716233 duolun600696@126.com

内容: 三、基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 电子信箱

内容: 上海市海宁路 358 号国际商厦五层 200080 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3804B 室 200121 duolun600696@126.com

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

内容: 上海证券报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室

内容: 五、公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 多伦股份 股票代码 600696 变更前股票简称 利嘉股份

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内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 11 月 9 日 上海市工商行政管理局 企股沪总字第 032398 号（市区） 310109611526001 61152600－1

内容: （二）公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见 1993 年-2011 年任何一年年度报告公司基本情况。

内容: （三）公司上市以来，主营业务的变化情况

内容: 公司自 1993 年上市以来，主营业务为建筑卫生陶瓷产品的生产与销售；2001 年公司经过重大资产重组以后完 全转型，主营业务变为：房地产综合开发、商品房销售、商场物业出租及相应物业管理。2001 年至今公司主营 业务未发生变化。

内容: （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

内容: 公司自 1993 年上市以来，直接控股股东一直未发生变化，为多伦投资（香港）有限公司（原名豪盛（香港）有 限公司，成立于 1988 年 12 月 9 日，2007 年更名为多伦投资（香港）有限公司） 。间接控股股东及实际控制人 变化情况如下： 2000 年 11 月公司实际控制人变为陈隆基，中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为豪盛（香港）有限公司的股 东，持股比例分别为 60%、40%，中侨集团为间接控股股东；2004 年 12 月中侨集团将其持有的 60%股份全部 转让为东诚国际企业有限公司，东诚国际企业有限公司为间接控股股东。 2011 年 12 月，东诚国际企业有限公司、劲嘉有限公司各自将其持有的全部股份转让给李勇鸿，李勇鸿成为公 司实际控制人，公司无间接控股股东。 2012 年 5 月，公司实际控制人变更为鲜言，李勇鸿将其持有的股份 51%、49%分别转让给 HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED、ON EVER，HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED 为间接控股股东。

内容: 七、其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 中喜会计师事务所有限责任公司 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 李力 马燕

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

内容: （二）主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

内容: 二、 非经常性损益项目和金额

内容: 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -770,464.22 249,721.66 294,679.87 -634,317.93 2012 年金额 -408,255.24 2011 年金额 1,477,152.62 2010 年金额

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内容: 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一） 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、收入 （1） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 房地产 项目 销售收入 2012 年 62,667,698.00 2011 年 92,640,868.60 同比增减（%） 183.53

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内主营业务收入比去年同期增长 183.53%，主要是公司 2012 年房产销售状况良好所致。

内容: （2）主要销售客户的情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 客户名称 卓贤文 陈壮怀 营业收入（元） 850,418.00 779,884.00 占公司全部营业收入的比例 0.33% 0.29% 3,730,629.00 1.40%

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内容: 序号 3 4 5 合计

内容: 客户名称 赵艳华 刘以柏 刘文（舒国龙）

内容: 3、成本 （1）成本分析表

内容: （2）主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 中国第四冶金建设有限责任公司 荆门市非税收入管理局 张江东 中国核工业中原建设有限公司成 都分公司湖北项目管理部 上海森泰实业有限公司 采购额（元） 116,321,444.28 46,776,807.20 28,100,000.00 9,925,145.00 7,520,000.00 208,643,396.48 占年度采购总额比例 44.56% 17.92% 10.76% 3.80% 2.88% 79.92% 208,643,396.48 79.93%

内容: 4、费用

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内容: 报告期内，公司管理费用同比减少 32.65%，主要系本期工资薪金减少所致；财务费用同比增加，主要系本期手 续费增加所致；所得税费用同比增加，主要系本期利润增长计提所得税所致。

内容: 5、现金流

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用

内容: 6、其它 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

内容: 报告期内， 公司控股子公司荆门汉通置业有限公司， 始终致力于"楚天城"项目的开发。 目前， "汉通à 楚天城"AB 组团的洋房和高层已基本售罄并交房入住，别墅也已经销售过半，D 组团项目尚在建设中。2012 年，荆门汉通 置业有限公司实现利润 2,595 万元，第一次实现盈利。

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内容: （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

内容: 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 房地产 营业收入 264,862,320.60 营业成本 199,234,358.33 毛利率 （％） 24.78 营业收入比 上年增减(%) 65.02 营业成本比 上年增减(%) 76.76 毛利率比上 年增减 （%） 减少 25.24 个百分点

内容: 主营业务分产品情况

内容: 分产品 商品房

内容: 毛利率 （％） 24.78

内容: 营业收入比 上年增减(%) 65.02

内容: 营业成本比 上年增减(%) 76.76

内容: 毛利率比上 年增减 （%） 减少 25.24 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: 报告期内，公司控股子公司—荆门汉通置业有限公司之“汉通à楚天城”一期项目 AB 组团的洋房和高层已基 本售罄并交房入住，别墅也已经销售过半，实现销售收入。

内容: （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

内容: 本期支付工程款、 归还 借款增加所致 本期应收售房款增加 所致 本期应收售房款增加 所致 本期开发成本增加所

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内容: （四）投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况

内容: 本年度公司无委托理财事项。

内容: （2）委托贷款情况

内容: 本年度公司无委托贷款事项。

内容: 2、募集资金使用情况

内容: 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: （1）南昌平海房地产开发有限公司 公司参股公司南昌平海房地产开发有限公司（公司持股 45%） ，主营业务为房地产开发，目前开发的项目为南 昌"居住主题公园"。该项目从 2004 年 4 月动工建设以来，目前项目已完成动工 88.52%，竣工 73.92%，实现销 售 77.61%。目前仍在按计划滚动开发和销售。 2012 年度，该公司实现主营业务收入 2853.96 万元，较上年相 比大幅下降；但因税金下降及资产减值损失下降等多方面因素影响，实现净利润 3820.95 万元，较上年相比大 幅上升。

内容: （2）荆门汉通置业有限公司 公司控股子公司荆门汉通置业有限公司（公司持股 70%） ，主营业务房地产开发。现在开发的项目为荆门"汉通 o 楚天城"。该项目占地 1614 亩。其中 3 号地块占地 420 亩，为"汉通à楚天城"一期开发项目，总建筑面积约 56.32 万平方米，分 A、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个组团，其中 A、B 组团于 2010 年底动工。报告期内，"汉通.楚天城"已 销售可售面积 115711.23 平米，已售建筑面积为 69，535.56 平米，达到 60.09%； 组团 D（占地 110 亩，建筑 面积 24 万平方米） 已于 2012 年 1 月开始动工， 2012 年度形成可预售面积 50590.3 平米。 2012 年度实现利润 2595 万元。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、非募集资金项目情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 项目名称 江西南昌“居住主题公园” 项目金额 项目进度 于 2004 年 4 月动工建设， 目前项目已完成动 工 88.52%，竣工 73.92%，实现销售 77.61%. A、B 组团于 2010 年底动工，并于 2011 年 7 月开始预售。报告期内，"汉通.楚天城"A、B 组团已销售可售面积 115711.23 平米， 已售建 筑面积为 69，535.56 平米，达到 60.09%； D 组团已于 2012 年 1 月开始动工， 2012 年度形 成可预售面积 50590.3 平米 项目收益情况 9061.89（累积）

内容: 湖北荆门“汉通?楚天城” 一期

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势

内容: 从行业竞争来看，整个房地产行业竞争更加激烈，市场占有率进一步向品牌企业倾斜，行业集中度进一步提升， 受国家宏观调控限制房地产行业融资的影响，龙头企业纷纷在海外市场融资，其在融资渠道、拓展布局、人才 建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩。为规避风险，不少房地产企 业特别是中小企业开始实施多元化发展战略。 针对房地产行业的发展趋势，我们认为：我国处在城镇化、工业化持续发展的阶段，居民收入持续提升，住房 刚性需求和改善性需求潜力仍然较大，未来相当一段时期，房地产需求仍将持续上升，但增速将逐渐放缓；国 家对房地产的调控将持续，特别是房产税扩容，将对房地产行业产生深远影响。2013 年国家对房地产行业仍然 将坚持从紧取向，沿着保护刚需与抑制投机相结合的政策方向发展。

内容: （二）公司发展战略

内容: 结合公司对目前房地产市场的判断，公司将继续稳步推进子公司项目开发，在资金充裕的前提下考虑获取新项 目或适当投资其他行业。

内容: （三）经营计划

内容: 1、 在确保工程质量前提下推进子公司"汉通à 楚天城"项目的开发建设， 同时加大项目营销力度， 加快销售速度， 尽快回笼资金； 2、多渠道获取新项目。紧紧把握市场节奏，在保证公司现金流健康的同时，通过多渠道、多种方式开展房地产 新项目或其他项目的洽谈。

内容: （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

内容: 公司将根据子公司项目的开发计划与投资需要，努力克服宏观调控带来的不利影响，优化资金使用方案、严格 控制费用支出，力争加快资金的周转，支持项目可持续发展。同时，争取通过多种渠道筹集资金满足公司需求。 12

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内容: （五）可能面对的风险

内容: 1、政策风险 2013 年，政府对房地产宏观调控政策并未放松，而随着报告期内房地产市场和近期土地市场的回暖，不排除国 家进一步出台更加严厉的房地产调控政策的风险。 应对措施：公司将密切关注国内的房地产市场政策变化，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，结合市场 变化，在项目顺利开发建设的基础上，及时合理的调整开发节奏，积极、快速进行市场应变。 2、项目单一风险 公司目前在建的仅有子公司荆门汉通楚天城项目，土地储备仅为子公司荆门汉通所储备，公司可能面临经营项 目单一及土地储备不足的风险。 应对措施：公司将通过提升项目品质，加大营销力度等手段，力争完成经营目标；关注其他城市招标情况，争 取多储备土地；同时，公司将利用自身优势，依托大股东资源，密切关注 等行业，选择在适当时机进行审慎地 投资，培育公司的第二主业并逐步实施转型。 3、财务风险 如果因国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续紧缩， 将对公司自有资金及外部资金的筹措带来不利影响。 应对措施：采取有效措施，积极推进在建项目的开发进度，加大在建和建成商品房的预销和销售力度，回笼资 金；加强与金融机构沟通，争取金融机构的支持，采取多种方式融资。 4、行业周期性风险 公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与国民经济景气周期之间存在很大关联度。 5、成本上升和房地产价格波动风险 成本上升特别是开发用地出让价格的持续上涨、房地产的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生 重要影响。

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: √ 不适用

内容: （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

内容: （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 公司章程 2009 年 5 月修改了利润分配政策，具体为： “公司利润分配政策为： （一）公司应重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中 期现金分红；在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，实施积极的以现金方式的利润分配

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 政策。 （三）公司具体分配政策由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。 （四）公司董事会年 度未做出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （五）存在股东违 规占用公司资金情况的，公司在现金分红时应当先扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ” 因公司现金流不能满足业务发展需要，公司 2008-2011 年度没有实施现金分红。

内容: （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

内容: 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利 分配预案的原因 报告期，公司未提出现金利润分配预案，主要原因是公司融 资困难，公司荆门项目和其他新项目投资需要资金。

内容: 未分配利润的用途和使用计划 用于投资荆门项目和其他新项目，推动公司业务可持 续发展。

内容: （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

内容: 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报表中 每 10 股送 每 10 股派息 每10股转 现金分红的 归属于上市公司股东 红股数 （股） 数(元) 含税） 增数（股） 数额 （ （含税） 的净利润 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24,305,897.11 20,375,618.82 5,702,986.21 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 0 0 0

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

内容: 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公 司资金的余额 报告期 内发生 额 预 计 偿 还 方 式 清 偿 时 间 报告期 内发生 的期间 占用、 期 末归还 的总金 额 单位：万元 币种：人民币 报告期内已清欠情况

内容: 期初金额

内容: 期末余额

内容: 报告期 内清欠 总额

内容: 清欠方式

内容: 清欠金额

内容: 清欠时间 （月份）

内容: 现金偿还 现金偿还 现金偿还 现金偿还 现金偿还 现金偿还 现金偿还

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易、企业合并事项

内容: 五、公司股权激励情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项

内容: （二）担保情况

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）其他重大合同

内容: 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项

内容: 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 2012年7月违 反承诺将其 间接持有的 公司股份转 让。 如未能及时履 行应说明下一 步计划 目前已经被上 海证券交易所 的公开谴责。

内容: 承诺 承诺类型 背景

内容: 承诺方

内容: 承诺内容 承诺本次权益变动 完成 12 个月内依法 不转让已拥有的上 市公司权益的股 份。 承诺本次权益变动 完成后 12 个月内依 法不转让公司实际 控制权。 承诺本次权益变动 完成后 12 个月内依 法不转让已拥有的 上市公司权益的股 权。

内容: 承诺时间及 期限

内容: 收购 报告 书或 权益 变动 股份限售 报告 书中 所作 承诺 股份限售

内容: 股份限售

内容: 李勇鸿

内容: 否

内容: 鲜言

内容: 多伦投 资（香 港） 有限 公司

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 中喜会计师事务所有限责任公司 60 2

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况

内容: 公司原实际控制人李勇鸿违反承诺将其间接持有的全部股份转让、未履行实际控制权转让的报告、公告义务， 目前已经被上海证券交易所公开谴责。 公司实际控制人鲜言因在取得公司实际控制权时迟延履行公告、 报告义务， 目前已被上海证券交易所通报批评。

内容: 十一、其他重大事项的说明

内容: 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表

内容: （二）限售股份变动情况

内容: 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

内容: 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

内容: 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）现存的内部职工股情况

内容: 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、法人

内容: 单位：万元 币种：港元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 多伦投资（香港）有限公司 鲜言 1988 年 12 月 9 日 300 贸易、投资管理 0 0 0 无

内容: （二）实际控制人情况 1、自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 鲜言 中国 否 2003 年 7 月至 2010 年 6 月任上海宾利投资咨询有限公司董 事；2011 年 7 月至今任精九资产管理（上海）有限公司董事。 目前还担任 HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED 董事， 以及 ON EVER GROUP LIMITED 董事。现任本公司董事长。 无

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期

内容: 报告期内公司实际控制人变更详见 2012 年 7 月 25 日《上海证券报》及上海证券交易所网站（网址： www.sse.com.cn） 《上海多伦实业股份有限公司关于公司实际控制人变更的公告》 。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五．其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 单位：股 年 初 持 股 数 报告期内从 报告期从 公司领取的 股东单位 应付报酬总 获得的应 额（万元） 付报酬总 （税前） 额（万元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年末持股数

内容: 年度内股份 增减变动量

内容: 增减变动原因

内容: 董事长

内容: 男

内容: 通过间接收购 公司控股股东， 间接收购公司 股票， 成为公司 实际控制人

内容: 恽燕桦 向从键 柯子仲 陈淑如 陈友忠 廖克难 张明 陈国强 林贞贞 林军 蒋跃中 合计

内容: 董事、 财 务总监 董事 独立董 事 独立董 事 原董事 长 原董事、 总经理 原董事、 董事会 秘书 监事会 召集人 监事 职工监 事 原财务 总监 /

内容: 女 男 男 女 男 男 男 男 女 男 男 /

内容: 鲜言：2003 年 7 月至 2010 年 6 月任上海宾利投资咨询有限公司董事；2011 年 7 月至今任精九资产管理（上海） 有限公司董事。目前还担任 HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED 董事，以及 ON EVER GROUP LIMITED 董 事。现任本公司董事长。

内容: 恽燕桦：2005 年 7 月至 2010 年 8 月在上海久信会计师事务所有限公司从事审计工作；2010 年 8 月至 2012 年 7 月在上海信远会计师事务所从事审计工作。现任本公司董事、财务总监。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 向从键：2002 年 12 月至 2007 年 8 月任宁波凤凰汽车销售服务公司总经理助理兼投资管理部经理；2007 年 8 月至 2009 年 10 月任上海上创信德创业投资有限公司投资经理；2009 年 11 月至 2010 年 9 月任中节能（上海） 城市照明节能管理有限公司战略管理部经理；2010 年 10 月至今任上海吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司海外 业务拓展部总监。现任本公司董事。

内容: 柯子仲：2005 年至 2006 年，任福建闽穗电子科技有限公司董事、总经理；2007 年 1 月至 2012 年 7 月，在福 州源宏税务师事务所有限公司任市场部经理； 2012年8月至今福州诚和税务师税务所市场部经理。 2010 年12 月 至今任本公司独立董事。

内容: 陈淑如：1994 年 2010 年，在福建省第二公路工程有限公司工作，历任财审部科长、总会计师； 2011 年 1 月 至 2012 年 12 月在福建隆德集团财务总监， 2013 年 1 月 1 日至今福建通达工程有限公司财务总监。 2007 年 6 月 至今任本公司独立董事。

内容: 陈友忠：历任福建兴业证券总裁助理；福建财政证券（华兴信托证券部）副总经理；华泰证券上海总部总经理； 东吴证券总裁助理兼投行部总经理；华泰证券福建中心营业部总经理兼投资银行福建部总经理及投资业务决策 委员会委员、企业融资部总监；金元证券投资银行总部董事、总经理，本公司董事长，2012 年 8 月离任。

内容: 廖克难：历任重庆国际信托投资公司财务总监，重庆路桥股份有限公司董事、副总经理，重庆新城开发建设股 份有限公司副总经理，重庆千方实业发展有限公司董事、总经理，重庆光远投资发展有限公司副总经理，本公 司董事、总经理，2012 年 10 月离任。

内容: 张明：历任中国中材国际工程股份有限公司证券事务代表兼证券投资部副总经理，金融街控股股份有限公司信 息披露经理，重庆隆鑫地产（集团）有限公司董事会秘书（副总裁级） ，本公司董事、董事会秘书，2012 年 10 月离任。

内容: 陈国强：1996 年至今任泉州市区经济发展公司经理、法人代表；2001 年 6 月至 2007 年 6 月，任本公司副总 经理；2004 年 6 月至 2007 年 6 月任本公司董事；2007 年 6 月至今任本公司监事会召集人。

内容: 林贞贞：2009 年 7 月至今，香港劲嘉有限公司任总裁秘书；2010 年 12 月至今任本公司监事。

内容: 林军：历任厦门环球资源客户主任，福建省平潭县金海湾大酒店总经理办公室主任。现任上海多伦实业股份有 限公司董事长助理、职工代表监事。

内容: 蒋跃中：历任重庆爱普科技（集团）有限公司财务部经理，重庆茶业（集团）有限公司财务总监，重庆茂田实 业（集团）有限公司财务总监，重庆市新城开发建设股份有限公司财务管理部经理，本公司财务总监，2012 年 9 月辞职。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况

内容: 姓名 陈国强 股东单位名称 泉州市区经济发展公司 在股东单位担任的职务 法人代表 任期起始日期 1996 年 8 月 17 日 任期终止日期

内容: （二）在其他单位任职情况

内容: 姓名 向从键 林贞贞 其他单位名称 上海吉利美嘉峰国际贸易 股份有限公司 香港劲嘉有限公司 在其他单位担任的职务 海外业务拓展部总监 总裁秘书 任期起始日期 2010 年 10 月 18 日 2009 年 7 月 1 日 任期终止日期

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事的报酬由董事会审议，报股东大会批准；高管的 报酬由董事会确定原则，公司管理层提出方案，报董事会薪 酬与考核委员会审核、董事会决议。 董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放；公司 高管的报酬，工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放， 奖励部分依据公司经营业绩，确定本年度的奖励原则，结合 高管个人绩效考核，经董事会薪酬与考核委员会审核后发放。 2,794,550 元 2,794,550 元

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 鲜言 恽燕桦 向从键 陈友忠 廖克难 张明 蒋跃中 董事长 董事、财务总监 董事 董事长 董事、总经理 董事、董事会秘书 财务总监 担任的职务 变动情形 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 变动原因 工作原因 工作原因 工作原因 个人原因 个人原因 个人原因 个人原因

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

内容: 报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人 员无变动。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况

内容: 在职员工的总数 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 物业管理人员 物业服务人员 教育程度 教育程度类别 本科及以上 大专 大专以下 数量（人） 17 24 61 专业构成人数 0 14 10 5 34 10 29 102 0

内容: （二）薪酬政策

内容: 公司主要实施月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策。

内容: （三）培训计划

内容: 公司现有的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训。入职培训由公司人力资源管理部门组 织实施； 岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容参加政府部门、 行业协会等组织的专门业务培训实施。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （四）专业构成统计图：

内容: （五）教育程度统计图：

内容: （六）劳务外包情况

内容: 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

内容: 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理 、 、 文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完 善的公司治理结构和公司治理制度，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司依照《上市公司股东大会规则》《公司章程》 、 ，以及《股东大会议事规则》的 规定，规范实施股东大会的召集、召开，平等对待股东，保障中小股东能够充分行使自己的权力。 2012 年公 司根据实际情况修订了《股东大会议事规则》 。 2、关于董事和董事会：公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事的提名和选举严格按照 《公司章程》的有关规定执行，董事会的人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够以认真负责的态度出 席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董 事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会的设立均符合有关规定的要求，专业委 员会设立以来，能发挥自己的工作经验和专业知识，认真履行职责。2012 年公司根据实际情况修订了《董事会 议事规则》 。 3、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事。监事会本着对股东负责的态 度，认真地履行职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并 发表意见。2012 年公司根据实际情况修订了《监事会议事规则》 。 4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。公司控股股东未有直接或间 接干预公司的决策和经营活动、占用公司资金和资产的情况。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事务工作、接待股东来访和咨询，指定《上 海证券报》为公司信息披露的报纸。公司建立了《外部信息报送和使用管理办法》《年报信息披露重大差错责 、 任追究制度》 ，保证公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 6、关于内幕知情人登记管理：公司建立了《内幕信息知情人管理制度》 ，在定期报告制作过程中，公司遵循 相关规定进行了内幕知情人登记。 7、报告期内，公司对部分规章制度进行了修订，新的规章制度已经印发执行。 今后，公司将不断完善和改进公司治理，进一步健全公司治理、加强内部控制、提高透明度，切实提高公司 的治理水平。

内容: 公司严格按照《公司法》和中国证监会相关规定的要求进行治理。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、股东大会情况简介

内容: 会议届次 2011 年度股东大会 召开日期 2012 年 5 月 14 日 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 www.sse.com.cn 决议刊登的披露日 期 2012 年 5 月 15 日

内容: 公司 2011 年度董事会工作报告；公司 2011 审议通过 年度监事会工作报告；公司 2011 年度财务 决算报告；公司 2011 年度利润分配和资本 公积金转增股本预案；关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案；公司 2011 年年度报 告及摘要；关于调整独立董事津贴的议案； 公司股东大会议事规则（2012 年修订稿） ； 公司董事会议事规则（2012 年修订稿） ；公 司监事会议事规则（2012 年修订稿） ；公司 独立董事 2011 年度述职报告 关于增补、选举公司第六届董事会董事的 议案 关于增补、选举公司第六届董事会董事的 议案 审议通过 审议通过

内容: 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年第二次临时 股东大会

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 是否独立 董事 否 否 否 是 是 否 否 否 参加董事会情况 本年应参加 董事会次数 4 1 1 8 8 4 7 7 亲自出 席次数 4 1 0 8 7 4 6 6 以通讯方式 参加次数 2 0 0 2 2 0 1 1 委托出 席次数 0 0 1 0 1 0 1 1 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大会 情况 出席股东大会 的次数 1 1 1 3 3 1 2 2 8 6 2 0

内容: 董事姓名

内容: 鲜言 恽燕桦 向从键 柯子仲 陈淑如 陈友忠 廖克难 张明

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事提 出异议的有 关事项内容 关于增补、 选 举公司第六 届董事会董 事的议案 关于增补、 选 举公司第六 届董事会董 事的议案 是否被 采纳

内容: 独立董事姓名

内容: 异议的内容 由于鲜言董事长目前被证监会立案调查， 为维 护公司稳定，避免二级市场股价波动，建议目 前不宜大面积更换董事，等待合适时机（在法 定任免董事期限内）再重新予以考虑。 由于鲜言董事长目前被证监会立案调查， 为维 护公司稳定，避免二级市场股价波动，建议目 前不宜大面积更换董事，等待合适时机（在法 定任免董事期限内）再重新予以考虑。

内容: 备注 公司两名董事由于个 人原因辞职，无法继续 履行董事职责，故需要 选举新董事 公司两名董事由于个 人原因辞职，无法继续 履行董事职责，故需要 选举新董事

内容: 柯子仲

内容: 陈淑如

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

内容: 公司提名委员会2012年第二次会议于2012年9月22日在公司会议室召开， 讨论新董事提名及新高管提名问题， 独立董事兼提名委员会委员柯子仲、陈淑如提出：由于鲜言董事长目前被证监会立案调查，为维护公司稳定， 避免二级市场股价波动，建议目前不宜大面积更换董事，等待合适时机（在法定任免董事期限内）再重新予以 考虑。公司两名董事由于个人原因辞职，无法继续履行董事职责，为保证公司董事会正常运行，需要选举新董 事及时接替原董事行使相关职权，所以公司董事会没有采纳提名委员会意见，经大股东多伦投资（香港）有限 公司推荐，公司相关部门按照法律规定程序组织并召开董事会、股东大会，经与会代表表决通过新董事任命议 案。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明

内容: 报告期内监事会未发现公司存在风险。

内容: 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明

内容: 无。

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

内容: 公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制，有效地调动高管的积极性和创造性。公司高级管理人员实 行年薪制，年薪包括基本薪酬和年度奖励，基本薪酬按月发放，年度奖励公司根据经营情况及高管年度的考核 考评，确定年度奖励标准，报董事会薪酬委员会审核，经批准后实施。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

内容: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负 责组织领导公司内部控制的日常运行。 截至目前， 公司既有的内部管理制度主要包括： 《公司章程》 、 《信息披露事务管理办法》 、 《投资者关系管理制度》 、 公司三会议事规则、 《内幕信息知情人管理制度》《董事会秘书管理制度》《独立董事工作细则》《独立董事年 、 、 、 报工作制度》《公司内部审计制度》以及财务管理制度、相关业务部门的运营管理制度，公司内控的制度建设 、 基本完善。

内容: 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

内容: 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，进一步加强对年报信息披露的管理，提高年报信息披露的 质量和透明度，并明确对信息披露重大差错的责任追究。 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督 、 管理委员会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等的要求，严谨披露，未发生年报重 大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师李力、马燕审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。

内容: 一、 审计报告 审计报告

内容: 上海多伦实业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海多伦实业股份有限公司（以下简称多伦股份）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表，2012 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现 金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是多伦股份管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务 报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师 的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与 财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，多伦股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了多伦股份 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中喜会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：

内容: 李力

内容: 中国

内容: 北京

内容: 马燕

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表(续)

内容: 项目 流动负债： 附注 期末余额 年初余额

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：鲜言 561,774,511.21 936,371,215.09 主管会计工作负责人：恽燕桦 529,682,843.42 930,068,654.60 会计机构负责人：恽燕桦

内容: 母公司资产负债表

内容: 母公司资产负债表（续）

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人：鲜言

内容: 主管会计工作负责人：恽燕桦

内容: 会计机构负责人：恽燕桦

内容: 合并利润表

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 法定代表人：鲜言 主管会计工作负责人：恽燕桦 会计机构负责人：恽燕桦

内容: 母公司利润表

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:上海多伦实业股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 39,466,753.00 70,629,467.68 -43,529,467.68 -49,232,506.66 85,465,432.15 36,232,925.49 48,491,854.00 52,975,568.26 47,024,431.74 79,589,219.87 5,876,212.28 85,465,432.15 27,100,000.00 27,100,000.00 25,000,000.00 6,162,714.68 4,483,714.26 100,000,000.00 100,000,000.00 125,260.00 524,740.00 10,117,990.20 44,925,330.11 650,000.00 125,260.00 55,043,320.31 10,117,990.20 650,000.00 55,720.85 68,471.00 54,919,128.46 5.37 8,326,337.33 39,409,721.64 43,615,888.71 394,849,243.22 -6,227,778.98 12,257,129.74 16,209,273.70 50,770,001.16 319,982,083.83 -12,360,541.98 5.36 144,519,547.71 388,621,464.24 303,497,295.54 70,086,512.25 307,621,541.85 240,745,679.23 附注 本期金额

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:上海多伦实业股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 38 -71,205,910.26 78,629,757.94 7,423,847.68 74,644,566.61 3,985,191.33 78,629,757.94 3,253,913.00 51,814,558.00 55,068,471.00 3,253,913.00 68,471.00 55,000,000.00 3,651,827.90 9,351,567.61 203,095,240.76 216,098,636.27 -71,205,910.26 5,947,436.96 12,783,188.80 63,115,548.49 81,846,174.25 22,830,008.61 142,840,565.71 144,892,726.01 38,303,871.26 104,676,182.86 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 2,052,160.30 上期金额 66,372,311.60

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:上海多伦实业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：恽燕桦

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:上海多伦实业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：恽燕桦

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 编制单位:上海多伦实业股份有限公司 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：鲜言 340,565,550.00 29,899,126.05 22,530,396.76 613,909.89 106,892,221.40 5,525,188.96 6,139,098.85 6,139,098.85 499,887,294.21 6,139,098.85 6,139,098.85 6,139,098.85 实收资本 （或股本） 340,565,550.00 资本公积 29,899,126.05 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 22,530,396.76 一般风险 准备 未分配利润 106,892,221.40 所有者权益合计 499,887,294.21 单位:元 币种:人民币

内容: 29,899,126.05 主管会计工作负责人：恽燕桦

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月

内容: 编制单位:上海多伦实业股份有限公司 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：鲜言 340,565,550.00 29,899,126.05 19,572,655.95 2,957,740.81 80,272,554.15 26,619,667.25 29,577,408.06 29,577,408.06 470,309,886.15 29,577,408.06 29,577,408.06 29,577,408.06 实收资本 （或股本） 340,565,550.00 资本公积 29,899,126.05 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 19,572,655.95 一般风险 准备 未分配利润 80,272,554.15 所有者权益合计 470,309,886.15 单位:元 币种:人民币

内容: 29,899,126.05 主管会计工作负责人： 恽燕桦

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、公司注册地、组织形式和总部地址 上海多伦实业股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身为豪盛（福建）股份有限公司，系创建于 1989 年的中外合资股份有 限公司。1993 年 8 月 10 日，经国家外经贸部正式批准股份制改制。同年 10 月，向社会公开发行 3,500 万股 A 股，发行价 6 元，发行后注册资本为 138,560,000.00 元，并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市，成为国内首家发行 A 股股票并上市的 台资企业和建筑陶瓷企业。 2000 年 11 月公司实际控制人 （控股股东的出资人） 发生变更， 中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为本公司的间接控股股东。 2001 年 8 月公司与利嘉实业（福建）集团有限公司实施了重大资产置换，2001 年 11 月，公司名称由"豪盛（福建）股份有限 公司"变更为"利嘉（福建）股份有限公司"；注册地址变更为福建省福州市开发区君竹路电子小区 1 号楼；经营范围变更为房 地产综合开发经营、商品房销售、出租及相应的物业管理、生产与经营建材产品及新型建筑材料等；公司法定代表人变更为陈 隆基先生。2002 年 12 月公司注册地及办公地由福建省迁至上海，公司注册地址变更为上海市海宁路 358 号国际商厦五楼；公 司名称变更为"利嘉（上海）股份有限公司"。2006 年 7 月，经国家商务部批准，公司名称由"利嘉（上海）股份有限公司"变更 为"上海多伦实业股份有限公司"。2007 年 11 月，公司法定代表人变更为林建星先生。2011 年 10 月，公司法定代表人变更为 陈友忠先生。2012 年 8 月，公司法定代表人变更为鲜言先生。 2011 年 12 月公司实际控制人（控股股东的出资人）变更为李勇鸿先生。2012 年 5 月公司实际控制人（控股股东的出资人） 变 更为鲜言先生，截止目前，鲜言先生为本公司的实际控股人。 2、公司的业务性质和主要经营活动 公司经营范围：生产与销售高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其他机械设备，房地产开发与经营，国 内采购的金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外） 、机电设备、五金交电的批发（特定商品的批发除外） ，农业种植及其 产品，水产畜牧养殖及其产品（种畜禽生产经营除外） 、林业营造及其产品的生产（国家禁止、限制外商投资的产业除外） 及政府批准之其他各项业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 3、母公司的名称 公司的母公司系实际控制人鲜言先生实际控制的多伦投资(香港)有限公司。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错： （一）财务报表的编制基础：

内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。

内容: （二）遵循企业会计准则的声明：

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流 量等有关信息。

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 本公司的记账本位币为人民币。

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内容: （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 通常情况下， 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期 股权投资，公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期 股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当 期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行 权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流 量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发 生的交易，作为内部交易，按照"合并财务报表"有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并 当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报 表的有关原则进行抵消。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证 券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和 利润） ，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负 债，公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资 产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸 收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司计入合并当期损益（营业外收入） 。在吸收 合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

内容: （六）合并财务报表的编制方法：

内容: （1）合并财务报表的合并范围 公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母 公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销内 部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部 交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益） 、内部债权债务进行抵销。 （2）公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。 45

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按照母公司的会计政策和会计期 间对子公司财务报表进行必要的调整。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则-借款费用》的原则处理。

内容: （七）现金及现金等价物的确定标准：

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。

内容: （八）外币业务和外币报表折算：

内容: （1）外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本位币金额；收到投资者以外币投 入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理： 外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同 而产生的汇兑差额，计入财务费用。 以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 （2）资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 "未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为"外币报表折算差额"项目列示。

内容: （1）金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融工具的分类： 金融工具是指形成一个企业的金融资产、 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 包括： 金额资产、 金融负债和权益工具。 公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和 可供出售金融资产四类。 ②金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为 有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债； 直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。处置时，公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 46

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 B、持有至到期投资 确认依据：指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利 率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按 照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言） ， 则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产， 且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划 分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内） ，市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据： 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值： 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值： 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融 负债。 （3）金融负债终止确认条件 公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 47

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法 公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量 方法处理。 ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始 取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权 益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 公司能够对该影响进行可靠计量的事项。

内容: （十）应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大指应收款项期末余额（受同一实际控制人控制的 债务单位的应收款项余额合并计算）超过 300 万元的款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 2、按组合计提坏账准备应收款项：

内容: 确定组合的依据： 组合名称 组合 1：按照账龄组合 依据 对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后 未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度 与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基 础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计 提坏账准备。 合并范围内的关联方、支付的各种保证金、押金以及各分公司及员工 的备用金。

内容: 组合 2：合并报表范围内关联方组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 组合 1：按照账龄组合 组合 2：合并报表范围内关联方组合

内容: 计提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例说明 1% 10% 30% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例说明 1% 10% 30% 50% 80% 100%

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 组合 2：合并报表范围内关联方组合 方法说明 不计提坏账

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观证据表明 发生了减值。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: （十一）存货： 1、存货的分类

内容: 公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品等。

内容: 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为计算基础， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量， 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料） ，其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以 市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当 期损益。 49

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品

内容: 随同商品出售，不单独计价。

内容: （十二）长期股权投资： 1、投资成本确定

内容: ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承 担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，公司应当按照取 得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成 本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确 认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表 时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股 权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 2、后续计量及损益确认方法

内容: ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 50

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承 担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，公司应当按照取 得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成 本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确 认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表 时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股 权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ① 共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设 立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以 下三种情况作为确定基础： A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经 一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 ② 重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 51

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 D、 向被投资单位派出管理人员。 E、 向被投资单位提供关键技术。

内容: 4、减值测试方法及减值准备计提方法

内容: ①公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收 回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的 较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发 生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。 减值损 失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ②商誉减值准备 因企业合并形成的商誉， 公司于每年年度终了进行减值测试， 并根据测试情况确定是否计提减值准备。 商誉减值准备一经确认， 不再转回。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土地使用权、已出租的建筑物和 持有并准备增值后转让的土地使用权。 公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产，按照后述"固定资产"、"无形资产"所述的方法计提折旧或者摊销。期末投资性房地产按账 面价值与可收回金额孰低计价，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额确认投资性房地产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: （十四）固定资产： 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法：

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。

内容: 2、各类固定资产的折旧方法：

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不 予转回。 52

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日 就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内 按上项"2.14.2 各类固定资产的折旧方法"计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项"2.14.2 各类固定资产的折旧方法"计提折旧。

内容: 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计 提折旧。

内容: （1）在建工程核算方法 公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公 司固定资产折旧政策计提固定资产折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产 已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产 能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ②该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ③所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不 相符，也不足以影响其正常使用。 （3）在建工程减值准备 公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试， 估计其可收回金额， 若可收回金额低于账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 53

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务 形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成 本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非 正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完 工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。

内容: （1）初始计量 公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无形资产按照成本或公允价值（若通过非同 一控制下的企业合并增加）进行初始计量。 （2）后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限， 无法预见无形资产带来经济利 益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注"除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资 产的资产减值准备确定方法"所述方法计提无形资产减值准备。 （3）使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 54

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （4）内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，可证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊 销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三 者中较短的期限平均摊销。

内容: （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务 同时符合以下条件时，确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可 能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分 预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债 的账面价值。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③与交易相关的经济利益能够流入公司； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入，按下列原则予以确认： ① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能 够可靠计量时确认收入。 ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入： A.劳务总收入和总成本能够可靠地计量； B.与交易相关的经济利益能够流入企业； C.劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳务收入，已发生成本不能 得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认： ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 （4）转让土地使用权、销售房产，按下列原则予以确认： 在工程已竣工并经有关部门验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的相关义务及办妥房屋交接手续，取得了销售价款或 相信可以取得，相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠 取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: （二十二）递延所得税资产/递延所得税负债：

内容: 根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时 性差异和可抵扣暂时性差异。 (1) 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生 的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 56

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 (2) 在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异 不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额； ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 (3) 递延所得税资产减值 公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延 所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可 以恢复。

内容: （二十三）经营租赁、融资租赁：

内容: （1）赁的分类 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就 可以合理确定公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上） 。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁 付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项 目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同） ，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够 取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的 租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法 计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得 租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租 57

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金， 出租人、 承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、 承租人发生的初始直接费用， 计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （二十四）持有待售资产：

内容: 公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、 成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产） ，划分为持有待售。公司按账面价 值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。于资 产负债表日，持有待售的非流动资产按其资产类别分别列于各资产项目中。

内容: （二十五）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更

内容: （二十六）前期会计差错更正 1、追溯重述法

内容: （二十七）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: （1）职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险 费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及为职工支付的职工福利费和工会经费、职工教育经费。在职工劳 动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤 回解除劳动关系的计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 （2）利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定盈余公积 10%； ③提取任意盈余公积； ④支付股东股利。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、税项： （一）主要税种及税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 土地增值税 教育费附加 地方教育费附加 计税依据 商品销售收入计算销项税额， 并扣除当期 允许抵扣的进项税额后的余额 应纳税销售收入 当期应缴流转税额 应纳税所得额 转让房地产所取得的增值额 当期应缴流转税额 当期应缴流转税额 税率 17% 5% 7% 25% 按超率累进税率 30%～60% 3% 2%

内容: 福州分公司土地增值税先按照项目所在地税务部门规定的预征率（其中：普通住宅预收率 2%、非普通住宅预征率 3%、非住 宅预征率 5%） ，以销售房地产取得的收入进行计缴，待项目全部竣工结算并转让完毕后进行土地增值税的汇算清缴。

内容: 六、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末 实际 出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 0

内容: 豪盛（四 川）实业 有限公司

内容: 生产高级墙 地砖、马赛 克及销售本 公司产品等

内容: 2、非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末 实际 出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比 例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

内容: 荆门汉通 置业有限 公司

内容: 房地产开 发、房屋出 租，建筑材 料、五金销 售等

内容: （二）合并范围发生变更的说明

内容: 豪盛（四川）实业有限公司实际出资人为利嘉实业(福建)集团有限公司，公司未实际出资，仅为名义持有，不享有表决权，故 未列入合并报表范围，不产生少数股东权益。 59

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 七、合并财务报表项目注释 （一）货币资金

内容: （二）应收账款: 1、应收账款按种类披露：

内容: 应收账款单项金额重大指应收账款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收账款余额合并计算）超过 300 万元的款 项。

内容: 2、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

内容: 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 60

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位：元 币种：人民币 单位名称 合肥豪新 常州豪盛 南通豪盛 华北豪盛 杭州豪盛 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 1,379,528.34 1,334,852.45 1,289,125.61 1,024,931.10 941,095.41 5,969,532.91 年限 五年以上 五年以上 五年以上 五年以上 五年以上 / 占应收账款总额的比例（％） 7.72 7.47 7.21 5.73 5.27 33.40

内容: （三）其他应收款： 1、其他应收款按种类披露：

内容: 其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的其他应收款余额合并计算）超过 300 万元的款项。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位：元 币种：人民币 单位名称 房租及气瓶押金 其他应收款项性质 押金 核销金额 17,470.00 核销原因 无法收回 是否因关联交易产生 否

内容: 3、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

内容: 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 4、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位：元 币种：人民币 单位名称 南昌平海房地产开发有限公司 上海朝发汽车贸易有限公司 上海敖子州经贸有限公司 上海荣盛 北京豪邦 合计 与本公司关系 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 10,380,199.73 2,300,000.00 2,300,000.00 1,300,000.00 1,000,000.00 17,280,199.73 年限 二至三年 五年以上 五年以上 五年以上 五年以上 / 占其他应收款总额的比例(%) 39.80 8.82 8.82 4.98 3.83 66.25

内容: 单位：元 币种：人民币 单位名称 南昌平海房地产开发有限公司 豪盛(山东)有限公司 合计 与本公司关系 联营公司 联营公司 / 金额 10,380,199.73 392,926.60 10,773,126.33 占其他应收账款总额的比例（％） 39.80 1.51 41.31

内容: （四）预付款项： 1、预付款项按账龄列示

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位：元 币种：人民币 单位名称 中国第四冶金建设有限责任公司 荆门市非税收入管理局 张江东 上海森泰实业有限公司 福建万嘉贸易有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 62 金额 102,212,320.24 58,537,947.20 28,100,000.00 7,520,000.00 6,363,490.00 202,733,757.44 时间 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一至两年 / 未结算原因 预付工程款 土地未交付 预付景观工程款 预付景观及绿化工程款 预付空调款 /

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

内容: 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: （五）存货： 1、存货分类

内容: 本年计入存货成本的资本化借款费用为人民币 6,162,714.68 元。本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 7.1%。 存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 6,162,714.68 元。

内容: （六）对合营企业投资和联营企业投资:

内容: （七）长期股权投资: 1、长期股权投资情况

内容: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 福建中旅实业股份有限公司 泉州市城东包装用品厂 豪盛(山东)有限公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 减值 准备 在被投资 在被投资 单位表决 单位持股 权比例 比例（％） （％） 45.00 45.00 投资成本 168,000.00 170,000.00 13,833,139.17 期初余额 168,000.00 增减 变动 期末余额 168,000.00 170,000.00 13,833,139.17 减值准备 在被投资 在被投资单 单位持股 位表决权比 比例（％） 例（％） 0.23 10.00 20.00 0.23 10.00 20.00

内容: 南昌平海房地产开发有限公司

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （八）固定资产: 1、固定资产情况

内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成商誉的事项 非同一控制下企业合并形成的商誉 合计 期初余额 115,672.22 115,672.22 本期增加 本期减少 期末余额 115,672.22 115,672.22 期末减值准备

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司对商誉进行测试，其不存在需计提资产减值准备的情形。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （十一）递延所得税资产/递延所得税负债： 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （十二）资产减值准备明细:

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 40,684,635.78 2,608,374.88 17,470.00 43,275,540.66 14,003,139.17 14,003,139.17 期初账面余额 26,681,496.61 本期增加 2,608,374.88 本期减少 转销 17,470.00 期末账面余额 29,272,401.49

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （十三）应付账款： 1、应付账款情况

内容: 2、本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

内容: 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 3、账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末账龄超过一年的大额应付账款主要是尚未结算的应付货款尾款。

内容: （十四）预收账款： 1、预收账款情况

内容: 2、本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：

内容: 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 工会经费和职工教育经费金额 5,280.00 元，因解除劳动关系给予补偿 300.00 元。 66

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内容: （十八）其他应付款： 1、其他应付款情况

内容: 2、本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况

内容: 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容

内容: 注：土地增值税拨备期末余额系福州分公司中亭街项目土地增值税先按照项目所在地税务部门规定的预征率（其中：普通住宅 预收率 2%、非普通住宅预征率 3%、非住宅预征率 5%） ，以销售房地产取得的收入进行计缴，待项目全部竣工结算并转让完 毕后进行土地增值税的汇算清缴。

内容: （十九）长期借款： 1、长期借款分类：

内容: 2、金额前五名的长期借款：

内容: 贷款单位 中国建设银行股份有限 公司荆门广场支行 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期初数 发行新股 股份总数 340,565,550.00 送股 公积金转股 其他 小计 340,565,550.00 期末数

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 金额 98,383,807.52 98,383,807.52 24,305,897.11 613,909.89 122,075,794.74 提取或分配比例（％） / / / 按当年母公司净利润 10%提取 /

内容: （二十四）营业收入和营业成本： 1、营业收入、营业成本

内容: 3、公司前五名客户的营业收入情况

内容: （二十五）营业税金及附加：

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二十九）公允价值变动收益：

内容: 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 本期发生额 上期发生额 -272,690.00 -272,690.00

内容: （三十） 投资收益： 1、投资收益明细情况：

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单位 南昌平海房地产开发有限公司 合计 本期发生额 17,194,284.19 17,194,284.19 上期发生额 5,531,617.99 5,531,617.99 本期比上期增减变动的原因 被投资单位本年净利润增加 /

内容: （三十一）资产减值损失：

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,608,374.88 -327,739.26 本期发生额 2,608,374.88 上期发生额 -327,739.26

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三十二）营业外收入： 1、营业外收入情况

内容: （三十五）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

内容: 基本每股收益=P?S S=S0+S1+Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平 均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 计算过程：

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，与基本每股收益相同。

内容: 本公司在两期比较报表期间无其他综合收益项目。

内容: （三十七）现金流量表项目注释： 1、收到的其他与经营活动有关的现金：

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金：

内容: 3、收到的其他与筹资活动有关的现金：

内容: 4、支付的其他与筹资活动有关的现金：

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三十八）现金流量表补充资料： 1、现金流量表补充资料：

内容: 单位：元 币种：人民币 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -49,232,506.66 79,589,219.87 36,232,925.49 85,465,432.15 85,465,432.15 5,876,212.28 -6,227,778.98 -12,360,541.98 -172,612,773.01 -54,762,423.70 199,540,250.38 -127,246,321.28 -76,107,830.06 180,374,893.58 -17,194,284.19 1,541,298.44 -7,282,160.04 -1,444,163.16 272,690.00 493,928.21 408,255.24 316,539.25 217,668.58 32,091,667.79 2,608,374.88 1,657,926.98 17,039,831.04 -327,739.26 1,826,049.37 本期金额 上期金额

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 55,000,000.00 55,000,000.00 80,871.54 54,919,128.46 103,062,244.87 264,939,850.49 4,273,425.74 166,151,031.36 本期发生额 上期发生额

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 八、关联方及关联交易 （一）本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 多伦投资(香港)有限公司 企业类型 有限责任公司 注册地 香港 法人 代表 鲜言 业务 性质 贸易 投资 注册 资本 300 母公司对本企业 的持股比例(%) 11.75 母公司对本企业的 表决权比例(%) 11.75 本企业最 终控制方 鲜言 组织机 构代码

内容: 2012 年 5 月 21 日，公司实际控制人李勇鸿先生与 HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED(鸿丰国际集团有限公司，以下简称" HILLTOP GLOBAL " )签订《多伦投资（香港）有限公司股权转让协议》 ，约定将其持有的多伦投资 51%股权转让给 HILLTOP GLOBAL，并于 2012 年 6 月 27 日在有权机构办理完成了相关股权变更手续；2012 年 6 月 30 日，公司实际控制人李勇鸿先生 与 ON EVER GROUP LIMITED(以下简称"ON EVER ")签订《有关买卖多伦投资（香港）有限公司 51%的股权协议》 ，约定将 其持有的多伦投资 49%股权转让给 ON EVER，并于 2012 年 7 月 3 日在有权机构办理完成了相关股权变更手续。 上述股权转让后， 多伦投资仍为公司的第一大股东， 持股数量和比例不变。 但多伦投资的股东发生变化， 其中 HILLTOP GLOBAL 持有该公司 51%的股权，ON EVER 持有该公司 49%的股权。鲜言先生持有 HILLTOP GLOBAL 、ON EVER 各 100%的股权， 成为多伦投资的实际控制人，也为本公司实际控制人。

内容: （二）本企业的子公司情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司全称 荆门汉通置业有 限公司 豪盛（四川）实 业有限公司 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 注册地 湖北荆门 四川广汉 法人代表 鲜言 陈翔 业务性质 房地产开发 建材的生产 销售 注册资本 10,000 20,000 持股比例(%) 70.00 70.00 表决权比例(%) 70.00 0.00 组织机构代码 69178059-4

内容: （三）本企业的合营和联营企业的情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 被投资单位名称 二、联营企业 南昌平海房地产开发有限公司 有限公司 江西南昌 陈晓丹 房地产开发 2,000 45 45 74605938-3 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册 资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 组织机构代码

内容: 本报告期公司无关联交易事项。

内容: （五）关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 其他应收款 其他应收款 关联方 南昌平海房地产开发有限公司 豪盛(山东)有限公司 期末 账面余额 10,380,199.73 坏账准备 4,084,159.78 账面余额 11,980,199.73 期初 坏账准备 1,590,099.87

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 其他应付款 关联方 福建省泉州市区经济发展公司 期末账面余额 38,267.95 期初账面余额 38,267.95

内容: 十、或有事项： （一）其他或有负债及其财务影响：

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的或有事项。

内容: 十一、承诺事项： （一）重大承诺事项

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项： （一）其他资产负债表日后事项说明

内容: 截至财务报告报出日（2013 年 4 月 22 日）本公司无重要的资产负债表日后事项说明。 资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》 ，公 司拟决定本年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需股东大会审议通过。

内容: 十三、其他重要事项： （一）其他

内容: （1）资产所有权受限制情况 资产名称/面积 土地使用权 /280,248.11 ㎡ 贷款主体 抵押贷款银行 抵押物权利价值（万元） 抵押贷款金额（万元） 抵押贷款期限

内容: 中国建设银行股 荆门汉通置业有 份有限公司荆门 限公司 广场支行

内容: （2）关于以前年度投资设立豪盛(四川)实业有限公司有关事项 公司于 2003 年 4 月 8 日与成都众智成城投资管理有限责任公司就共同投资设立豪盛(四川)实业有限公司，签订了《四川豪盛 投资合同》 。2003 年 4 月 30 日，豪盛(四川)实业有限公司正式成立，其注册资本为 2 亿元，其中公司出资 14000 万元(占注册 资本的 70%)。合同约定公司的出资方式为机器设备，但该设备实际均属利嘉实业(福建)集团有限公司所有。豪盛(四川)实业有 限公司成立后，公司未参与其管理，也未对其再进行任何的实质投资，因此，公司仅为名义持有其 70%的股权，账面未体现长 期股权投资，也未将其纳入公司的控股子公司范围。 利嘉实业（福建）集团有限公司以前年度已向当地有关部门提交报告办理有关股东的变更手续，但办理过程所需要的相关文件 77

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告 及资料尚未搜集齐全，因此股东变更手续目前仍无法办理。利嘉实业（福建）集团有限公司承诺待相关资料搜集齐全后立即办 理有关的股东变更手续，豪盛（四川）实业有限公司所发生的一切经济损失和法律责任的均由利嘉实业（福建）集团有限公司 承担。

内容: （3）关于母公司股权质押事项 2011 年 10 月 20 日，多伦投资(香港)有限公司将持有本公司 4,000 万股无限售流通股质押于渤海国际信托有限公司，质押期限 18 个月， 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 截至 2012 年 12 月 31 日， 多伦投资(香港) 有限公司持有公司无限售流通股 4,000 万股，已全部质押。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款： 1、应收账款按种类披露：

内容: 2、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、应收账款金额前五名单位情况

内容: （二）其他应收款： 1、其他应收款按种类披露：

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

内容: 3、其他应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位：元 币种：人民币 单位名称 荆门汉通置业有限公司 南昌平海房地产开发有限公司 上海朝发汽车贸易有限公司 上海敖子州经贸有限公司 上海荣盛 合计 与本公司关系 同一控制子公司 联营公司 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 275,199,790.00 10,380,199.73 2,300,000.00 2,300,000.00 1,300,000.00 291,479,989.73 年限 一年以内，一至二年 二至三年，四至五年 五年以上 五年以上 五年以上 / 占其他应收账款总额的比例(%) 92.06 3.47 0.77 0.77 0.43 97.50

内容: 4、其他应收关联方款项情况

内容: 单位：元 币种：人民币 单位名称 荆门汉通置业有限公司 南昌平海房地产开发有限公司 豪盛(山东)有限公司 合计 与本公司关系 子公司 联营公司 联营公司 / 金额 275,199,790.00 10,380,199.73 392,926.60 285,972,916.33 占其他应收账款总额的比例(%) 92.06 3.47 0.13 95.66

内容: 按成本法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 福建中旅实业股份有限公司 荆门汉通置业有限公司 泉州市城东包装用品厂 豪盛(山东)有限公司

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 本期计提 减值准备 现金 红利 在被投资单 位持股比例 （％） 45.00 在被投资单位 表决权比例 （％） 45.00

内容: 南昌平海房地产 开发有限公司

内容: 联营公司--南昌平海房地产开发有限公司 2012 年度财务报表已由中勤万信会计师事务所有限公司审计， 并出具中勤审字(2013) 第 176 号标准无保留意见的审计报告。

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （四）营业收入和营业成本： 1、营业收入、营业成本

内容: 3、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位：元 币种：人民币 客户名称 陈壮怀-利安三层 107 卓贤文-利安三层 136 号 黄光登、林秋云、林丽君、余文明、张汉钦、吴秀娟 合计 营业收入总额 779,884.00 850,418.00 564,320.60 2,194,622.60 占公司全部营业收入的比例（％） 35.54 38.75 25.71 100.00

内容: （五）投资收益： 1、投资收益明细

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （六）现金流量表补充资料：

内容: 单位：元 币种：人民币 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -71,205,910.26 74,644,566.61 7,423,847.68 78,629,757.94 78,629,757.94 3,985,191.33 -71,205,910.26 22,830,008.61 696,427.42 -62,074,471.69 -1,333,714.70 51,997,776.08 -24,397,036.31 -26,897,822.35 -17,194,284.19 -633,856.21 -9,531,617.99 1,595,058.14 217,668.58 6,139,098.85 2,535,424.82 659,465.44 29,577,408.06 -320,422.20 588,996.60 本期金额 上期金额

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内容: 十五、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表

内容: （二）净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.45 4.57 0.071 0.073 稀释每股收益 0.071 0.073

内容: （三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: -57.61本期支付工程款、归还借款增加所致 100.00本期应收售房款增加所致 -91.79本期收到往来款所致 45.67本期开发成本增加所致 -36.89本期装修费摊销所致 2,123.89本期应付工程款增加所致 654.05本期部分员工工资尚未发放所致 -本期缴纳预收款的营业税等所致 变动幅度%变动原因说明 185.90本期结转预收账款所致 330.26本期收入增加相应成本增加所致 136.16本期收入增加相应计提的税金增加所致 -32.65本期工资薪金减少所致 -本期手续费增加所致 -本期计提坏账损失增加所致 136.12联营公司本期利润增长所致 50.73本期收到税务所退手续费所致 -本期利润增加计提所得税所致

内容: 上海多伦实业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内公司在上海证券报上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿

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