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内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、 公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 四、 公司负责人王成、主管会计工作负责人王勇及会计机构负责人（会计主管人员）王勇 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经国富浩华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度母公司实现净利润 79,605,349.47 元，按公司章程 规定提取 10% 法定公积金 7,960,534.95 元，2012 年度实现的可分配利润为 71,644,814.52 元，加上以前年度未分配利润 204,834,522.11 元，本年度实际可供股东分配的利润为 276,479,336.63 元， 资本公积金余额为 473,888,880.46 元。 公司拟以年末股份总数 661,890,508 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 4.00 元（含税） ，共计分配利润 264,756,203.20 元，结余的未分配利润全部结转至以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

内容: 六、

内容: 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承

内容: 诺，敬请投资者注意投资风险。

内容: 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

内容: 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 公司、本公司、西部资源 四川恒康 阳坝铜业 江西锂业 大秦黄金 银茂矿业 银茂控股 贵州煤业 三山矿业 维西凯龙 董事会 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 四川西部资源控股股份有限公司 四川恒康发展有限责任公司 甘肃阳坝铜业有限责任公司 江西西部资源锂业有限公司 礼县大秦黄金开发有限公司 南京银茂铅锌矿业有限公司 江苏银茂控股（集团）有限公司 贵州西部资源煤业投资有限公司 广西南宁三山矿业开发有限责任 公司 维西凯龙矿业有限责任公司 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 人民币元、人民币万元、人民币 亿元，中国法定流通

内容: 元、万元、亿元

内容: 指

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 西部资源 股票代码 600139 变更前股票简称 绵阳高新 上海证券报、中国证券报、证券时报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 四川绵阳市高新区火炬大厦 B 区 621000 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168 号 610063 http://www.scxbzy.com 600139@scxbzy.com 王娜 四川省成都市锦江区锦江工业 开发区毕升路 168 号 028-85917855 028-85917855 wangna@scxbzy.com 秦华 四川省成都市锦江区锦江工业 开发区毕升路 168 号 028-85917855 028-85917855 qinhua@scxbzy.com 证券事务代表 四川西部资源控股股份有限公司 西部资源 Sichuan Western Resources Holding Co., Ltd Western Resources 王成

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

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内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况（2002 年 3 月 19 日上交所网站） 。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1998 年 7 月，公司进行重组，其主营业务由上市时的“电工专用设备及线缆制造”转 变为“信息技术及电工机械的研发、生产与销售” 。1999 年 3 月 18 日，公司更名为“鼎天科技 股份有限公司” ； 2、2003 年 8 月，公司再次进行重组，其主营业务转变为“基础设施建设及房地产开发投 资” 。2004 年 4 月 2 日，公司更名为“绵阳高新发展（集团）股份有限公司” ； 3、 2006 年 9 月， 公司第三次进行重组， 其主营业务转型为 “矿产资源的开采与销售” 2009 。 年 5 月 21 日，公司更名为“四川西部资源控股股份有限公司” 。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1998 年 2 月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为德阳市国有资产经营 有限公司； 2、1998 年 7 月，四川鼎天（集团）有限公司受让德阳市国有资产经营有限公司所持有的 公司股份，成为公司控股股东； 3、2003 年 11 月，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的公司股份陆续进行了部分转让， 公司第一大股东变更为绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司； 4、2006 年 9 月，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司将其持有的股份全部转让给 四川恒康，公司第一大股东变更为四川恒康；2008 年，公司向四川恒康发行股份购买资产实施 完成后，四川恒康成为公司控股股东。 截止本报告披露日，四川恒康仍为公司控股股东。 七、 其他有关资料 名称 国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号 院 2 号楼 4 层（深圳市福田区 滨河大道5022号联合广场A座 7 楼） 范江群 邹品爱 华泰联合证券有限责任公司 深圳市深南大道 4011 号香港中

内容: 公司聘请的会计师事务所名称（境内）

内容: 办公地址

内容: 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 办公地址

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内容: 旅大厦 25 楼（江苏省南京市中 山东路 90 号） 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 平长春、宁敖 2011 年 9 月 29 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 1.12 本期末比上年

内容: 归属于上市公司股 东的净资产 总资产

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批， 或无正式批准文件， 或偶发性 2012 年金额 3,343,491.55 附注（如适用） 2011 年金额 -138,881.64 2010 年金额 -337,189.19 24,050,467.43

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内容: 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 2012 年本公司收购的 广西南宁三山矿业开 发有限责任公司归属 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 12,187,792.38 于本公司的权益为 213,987,792.38 元， 较 本公司支付的投资成 本 201,800,000.00 元 多 12,187,792.38 元， 确认为当期损益。 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易 性金融负债产生的公允价值变动损益， 以 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 购买日子公司资产公允价值与账面价值 差额于本期的合并调整 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -1,896,460.61 -1,840,874.31 13,777,329.80 税后 -1,186,021.08 48,476.17 -793,852.90 292,451.87 405,452.06 5,886,831.94 159,332,288.41 2,876,950.00 2,569,100.00 282,000

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内容: 第四节 董事会报告

内容: A、本期硫精矿、锰精矿、铅精粉、锌精粉及总收入较上期大幅增加的原因是本期合并银

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内容: 合计

内容: 本期人工、折旧、能源等较上期大幅增加的原因是本期合并银茂矿业 2012 年全年成本，上

内容: （1）本期营业费用、管理费用和所得税费用较上期大幅增加的原因是本期合并银茂矿业 2012 年全年费用，上期仅合并 2011 年 10-12 月费用。 （2）本期财务费用较上期大幅减少的原因是本期无银行借款，无银行借款利息支出，而上 期发生了 290.46 万元利息支出，同时本期并入银茂矿业 2012 年全年财务费用，上期仅并入银 茂矿业 2011 年 10-12 月财务费用。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 报告期内，公司各研发项目顺利进行，涵盖勘探、采选等方面，包括控股子公司银茂矿业 采矿方法试验研究、尾砂充填技术研究、高硫低铅锌矿中银回收率的研究、自燃封闭采场恢复 开采研究、浮选尾矿中有价元素的进一步回收等研发项目，其中“高硫低铅锌矿中银回收率的 研究”被评为江苏省科技厅颁发的高新技术产品；江西锂业河源锂辉石矿选矿综合指标的实验 研究等，推动了公司良性发展，为培育新的经济增长点奠定坚实的基础。 报告期内，公司研发支出为 12,662,545.85 元，较上期增长的原因是本期合并银茂矿业 2012 年全年研发支出，上期仅合并 2011 年 10-12 月研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 经营活动产经营活动 产生的现金流量净额 本期数 296,231,191.63 上年同期数 292,946,182.54 变动比例（%） 1.12 单位：元 12,662,545.85 0 12,662,545.85 0.70 2.15

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内容: 投资活动产生的现金 -229,095,693.03 -370,200,277.75 38.12 流量净额 筹资活动产生的现金 -6,449,387.45 566,703,870.84 -101.14 流量净额 （1） 投资活动产生的现金流量净额较上期增加的主要原因是取得子公司支付的现金较上年 减少。 （2）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因是 2011 年因公司实施非公开发 行股票募集资金取得 6.76 亿元现金流入，而 2012 年无此项收入。 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 净利润 186,469,984.16 261,587,223.33 -28.72% 扣除非经常性损益后 172,692,654.36 126,590,144.80 36.42% 净利润 A、本期实现净利润较上期降低 28.72%，主要原因是，2011 年收购银茂矿业购买日可辨认 净资产公允价值高于公司投资成本，产生营业外收入 159,332,288.41 元；2012 年收购南宁三山 购买日可辨认净资产公允价值高于公司投资成本，产生营业外收入 12,187,792.38 元，二者所产 生的差异即导致本期净利润降低。 B、本年度扣除非经常性损益后净利润较上期增长 36.42%，主要原因是本期合并银茂矿业 2012 年全年利润，上期仅合并银茂矿业 2011 年 10-12 月利润。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2011 年，公司在非公开发行时，交易对方银茂控股承诺银茂矿业 2012 年度归属于母公司 所有者净利润不低于 15,000 万元。根据国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 16 日出具的《业 绩承诺实现情况审核报告》 （国浩核字【2013】830A0009 号） ，银茂矿业 2012 年度实际完成净 利润 15,968.81 万元，实现之前的业绩承诺。 2012 年，公司收到中国证监会《关于核准四川西部资源控股股份有限公司公开发行公司债 券的批复》 （证监许可[2012]1713 号） ，核准本公司向社会公开发行面值不超过 6 亿元的公司债 券。截止本报告披露日，公司已办理完成本次公司债券的发行工作。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年初，公司围绕“以矿产开发建设为中心，以资本市场为纽带，通过收购、兼并和合 作开发等方式，不断提高资源质量和数量，优化资源配置”的可持续发展战略，提出了“整合 资源，管控结合，再创佳绩”的经营计划，拟在稳步推进各子公司的生产经营，加强安全管理 和环保建设的同时，继续推进资源整合工作，加大探矿、找矿力度。预计公司 2012 年实现收入 6.79 亿元，营业成本 2.16 亿元，三项费用合计 1.05 亿元，利润总额 3.4 亿元。 A、报告期内，公司完成收购三山矿业 100%股权，三山矿业拥有田东县那矿金矿采矿权及 该金矿详查探矿权；报告期内，公司在北京产权交易所成功摘牌维西凯龙 100%股权，维西凯龙 拥有大宝山铜矿采矿权和探矿权。两次的成功收购，为公司增加了资源储量，提升了公司的主

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内容: 营业务盈利能力和可持续发展能力。 B、报告期内，由于受全球宏观经济的影响，有色金属价格持续低位运行，公司实现收入 5.88 亿元，完成年初计划的 86.60%；营业成本 1.72 亿元；三项费用当期实际发生 0.91 亿元， 加上公司收购南京银茂和南宁三山过程中产生的评估增值部分摊销 0.67 亿元，共计 1.58 亿元； 公司本期报表利润总额为 2.55 亿元，扣除上述摊销影响后，当期实际完成利润总额 3.22 亿元， 完成年初计划的 94.71%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 有色金属 采选 合计 营业收入 580,783,756.09 580,783,756.09 营业成本 169,318,394.97 169,318,394.97 毛利率 （％） 70.85 70.85 营业收入比 上年增减(%) 90.20 90.20 营业成本比上 年增减(%) 87.68 87.68 毛利率比上年增减 （%） 增加 0.39 个百分点 增加 0.39 个百分点

内容: 铁精粉为阳坝铜业的副产品，2012 年未单独核算其营业成本。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 地区 上海市 江苏省 江西省 河南省 湖南省 安徽省 广东省 北京市 湖北省 陕西省 合计

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内容: （1）应收票据本期较上年减少 39%主要原因系本期应收票据已到期兑付所致。 （2）应收账款本期较上年减少 48.94%主要原因系子公司阳坝铜业本期比上期应收账款减 少所致。 （3）预付款项本期较上年减少 57.34%主要原因系子公司江西锂业预付工程款转入采矿权 所致。 （4）其他应收款本期较上年增加 124.29%主要原因系本期本部支付维西凯龙收购款项和借 款所致。 （5）存货本期较上年增加 31.76%主要原因系子公司银茂矿业存货增加所致。 （6）在建工程本期较上年增加 24.18%主要原因系子公司阳坝铜业井下工程增加所致。 （7）工程物资本期较上年减少 63.12%主要原因系工程物资已领用所致。 （8）无形资产本期较上年增加 21.78%主要原因系收购广西南宁三山合并了采矿权公允价 值（评估值）所致。 （9）长期待摊费用本期较上年增加 49.49%主要原因系子公司阳坝铜业修建公路投入 500 万元所致。 （10）预收款项本期较上年增加 62.31%主要原因系子公司阳坝铜业预收货款增加所致。 （11）应付股利本期较上年减少 90.35%主要原因系本期子公司银茂矿业支付上期应付股东 股利所致。 （12）其他应付款较上年减少 53%主要原因系本期支付暂扣银茂控股股权转让款 42,316,427.50 元所致。 （13）一年内到期的非流动负债较上年增加 58.64%主要原因系递延收益-政府补助下期将 转入营业外收入的金额增加所致。 （14）实收资本（或股本）较上年增加 80%主要原因系本期资本公积转增股本，导致股本 增加所致。 （15）资本公积较上年减少 43.63%主要原因系本期资本公积转增股本，导致资本公积减少 所致。 （16）专项储备较上年增加 30.27%主要原因系本期子公司银茂矿业和阳坝铜业计提了专项 储备。 （17）未分配利润较上年增加 58.75%主要原因系公司 2012 年实现净利润。 (四)核心竞争力分析 自 2008 年实施重大资产重组，公司主营业务转型为以矿产资源开采以来，在稳步推进各项 生产经营，保证盈利能力的同时，加强安全管理和环保建设，积极推进矿产资源整合工作，加 快收购步伐，使公司由重组之初单一的铜矿采选向铜、铅、锌、黄金、银、锂辉石为主等多矿 种产品拓展，多金属布局已经初具规模，资产质量、核心竞争力和可持续发展能力均得到了重 大提升。

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内容: 1、矿产资源品位高，具有较强的成本优势和盈利能力 子公司阳坝铜业拥有的铜资源品位较高，单位生产成本低，在采选方面具有较强的成本优 势，其毛利率高达 85%左右，位居国内前列，具有较强的盈利能力。 2、不断进行资源扩张，找矿前景广阔 公司立足有色金属采选业，将不断兼并收购矿产资源，增加资源储量作为公司发展战略， 多次成功收购使公司在寻找并收购优质矿产资源方面拥有丰富的经验和优势，公司未来找矿前 景广阔。 同时，公司子公司阳坝铜业和南京银茂经营情况良好，每年经营活动产生的现金净流量较 大，为公司后续资源的收购兼并，提供了充裕的现金流保障。 3、资源储量不断增加，具有较强的产能提升和增长潜力 随着公司多次实施的收购，资源储量不断增加，已达到一定规模。公司将在此基础上，扩 大生产规模，建成与之配套的采选车间等工程设施，提升产能，增长业绩。 4、具有技术、人才优势 公司自进入有色金属采选业以来，专注于矿产资源的开发，以人才战略为主导，注意人才 培养和挖掘，储备了大量的矿山人才。尤其是子公司银茂矿业，拥有享受国家政府津贴的专家 1 名，教授级高工、江苏省 333 工程技术培养人才及高级工程师多名，具有较强的技术与管理 人才优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司对外投资情况表： 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 被投资的公司名称 贵州西部资源煤业投资有限公司 广西南宁三山矿业开发有限责任公司 主要经营活动 矿产资源投资 黄金矿产品销售及开发 23,180.00 -46,412.68 69,592.68 -66.69 占被投资公司权益的比例（%） 100 100

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况

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内容: (1) 募集资金总体使用情况 募集年 份 2011 合计 募集方 式 非公开 发行 / 募集资 金总额 67,724.85 67,724.85 本年度已使用 募集资金总额 3,213.81 3,213.81 已累计使用募 集资金总额 67,724.85 67,724.85 单位：万元 币种：人民币 尚未使用募 尚未使用募集资 集资金总额 0 0 / 金用途及去向

内容: 2011 年，公司完成非公开发行股份购买资产，募集资金净额为 67,641.27 万元。截至 2012 年 12 月底已全部使用完毕，累计使用募集资金总额 67,724.85 万元（含利息收入 83.58 万元） 。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 是 否 符 合 计 划 进 度 单位：万元 币种：人民币 是 否 符 未达到计划 合 产生收 进度和收益 预 益情况 说明 计 收 益

内容: 承诺 项目 名称

内容: 是 否 变 更 项 目

内容: 募集资 金拟投 入金额

内容: 募集资 金本年 度投入 金额

内容: 募集资 金实际 累计投 入金额

内容: 项目进度

内容: 预计 收益

内容: 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明

内容: 购买 南京 银茂 铅锌 矿业 有限 公司 80% 股权 合计

内容: 否

内容: 是

内容: 2011 年 9 月 28 日， 公司在南 京市工商 行政管理 局完成了 银茂矿业 的股权变 更登记手 续。 /

内容: 在本次非公开发行中， 公司购买的银茂矿业 80%股权， 共需投入金额 69,592.68 万元， 其中， 使用募集资金投入 67,724.85 万元，自有资金投入 1,867.83 万元。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司目前拥有 7 家全资及控股子公司，一家分公司，暂无参股子公司。 单位： 万元 公司名称 业务性质及主要 产品 注册资本 持股比 例（%） 报告期总资 产 报告期净资 产 报告期净利 润

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内容: 甘肃阳坝铜业有限 责任公司 南京银茂铅锌矿业 有限公司 江西西部资源锂业 有限公司 礼县大秦黄金开发 有限公司 贵州西部资源煤业 投资有限公司 广西南宁三山矿业 开发有限责任公司 维西凯龙矿业有限 责任公司

内容: 铜矿石、铜精矿 采选、销售 铅锌矿及伴生矿 产品采选、销售 锂矿开采、深加 工 矿产资源调查、 矿山技术服务、 矿产品购销 矿产资源投资 黄金矿产品销售 及开发 铜及其伴生矿的 采选

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 （1）阳坝铜业 全资子公司阳坝铜业以稳步推进生产、加强安全管理和环保建设为重点，报告期内，完成 铜精粉销量 1.88 万吨， 铁精粉销量 2.22 万吨， 实现营业收入 19,718.74 万元， 营业利润 13,227.10 万元。其拥有的甘肃省康县油房沟-铁炉沟铜矿采矿权正在进行矿区范围的划定工作，并上报至 国土资源管理部门等待审批。 （2）银茂矿业 控股子公司银茂矿业坚持技术创新与技术进步，提高资源综合利用水平，报告期内，完成 铅精粉销量1.15万吨， 锌精粉销量2.70万吨， 硫精矿销量24.00万吨， 实现实现营业收入38,443.36 万元，归属母公司所有者的净利润 15,968.81 万元，完成非公开发行中全年不低于 15,000.00 万 元净利润的承诺。 （3）江西锂业 报告期内，江西锂业继续深化年采选 40 万吨锂辉石扩产项目以及年产 5,000 吨碳酸锂生产 线的技改项目建设工作，同时加大矿体深部探矿工作，办理了河源锂辉石矿采矿权的延续。 （4）大秦黄金 报告期内，大秦黄金继续委托勘查单位，持续推进柴家山和董家坪 2 个金矿的地质普查工 作，以确定相应的资源储量。 （5）贵州煤业 报告期内，公司以自有资金出资人民币 3,000 万元，在贵州省投资设立全资子公司贵州煤 业，以其为主体收购当地的矿产资源。截止本报告期末，贵州煤业仍处于对优质资源的调研阶 段，并将择机开展收购活动。 （6）三山矿业 报告期内，公司以自有资金收购了三山矿业 100%股权，三山矿业拥有“田东县那矿金矿采 矿权” “田东县那矿金矿详查探矿权” 目前， 和 ， 三山矿业股权过户等相关手续已全部办理完毕。 公司将充分利用自身充裕的现金优势，积极进行探矿工作，在三山矿业现有储量的基础上进一

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内容: 步增加金的储量，同时进行研发投入，以提高金的综合回收率，为后续大规模的正式生产奠定 基础，以使效益最大化。 （7）维西凯龙 报告期内，公司以自有资金，在北京产权交易所成功摘牌维西凯龙 100%股权，维西凯龙拥 有大宝山铜矿采矿权和探矿权。2013 年 1 月 5 日，公司分别与各股权转让方分别签署了《产权 交易合同》 。公司拟加大勘探力度，并在增储的基础上，在大宝山铜矿建成生产规模为 60-100 万吨/年的选矿厂、采矿等采选工程设施，以达资源开采效益最大化。 5、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 累计实际投入 项目收益情况 金额

内容: 项目名称

内容: 项目金额

内容: 本年度投入金额

内容: 贵州西部资源 公司设立的相 暂未正式开展 煤业投资有限 3,000 关注册手续已 3,000 3,000 经营活动。 公司 办理完毕。 广西南宁三山 股权过户等相 暂未正式开展 矿业开发有限 20,180 关手续已办理 20,180 20,180 经营活动。 责任公司 完毕。 维西凯龙矿业 目前正办理股 暂未正式开展 18,376.98 1,000 1,000 有限责任公司 权过户手续。 经营活动。 2012 年 12 月 26 日，公司根据第七届董事会第十九次会议决议，向北京产权交易所支付维 西凯龙的竞购保证金 1,000 万元。 目前， 公司已支付完毕全部购买股权款人民币 18,376.98 万元。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年，受全球宏观经济的影响，世界经济增长步伐放缓，国内经济下行压力加大，下游 需求疲软，加之国内有色金属行业自身存在的产能过剩，使得有色金属价格低位运行，除了黄 金价格高位震荡以外，工业金属、小金属等价格基本上都呈趋势性下跌，尽管在下半年有所企 稳回升，但始终在低位震荡。 按照国务院《新三十六条》和《有色金属工业“十五”规划》相关精神，随着十八大的胜 利召开，国内出台了包括城镇化等诸多政策刺激未来实体经济，预计 2013 年经济环境将出现好 转，铜、铅、锌等基本金属作为国民经济发展的基础材料，其需求增幅有望小幅回升；另外， 中国黄金产量多年位居世界首位，探明储量位居世界第三，投资和消费增速迅猛，随着国内黄 金矿产资源加速整合，产业不断集聚，行业整体实力大幅增强，金、银等贵金属依旧将是未来 的投资热点，需求的增加或会导致价格的震荡上行。 总的来看，中国作为资源消费的大国，随着全球经济的复苏，对铜、铅、锌等有色金属有 望保持旺盛的需求，有色金属价格将持续高位，有利于行业的发展。 (二) 公司发展战略 公司将坚持以矿产开发建设一体化为中心，以资本市场为纽带，通过收购、兼并和合作开 发等方式，不断提高资源质量和数量，优化资源配置，形成可实现的、可执行的、可预期的战 略布局，并通过产业整合、技术升级、降本增效，产业链延伸和优化等手段，将资源优势转化

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内容: 为经济优势，不断提高公司资产规模和盈利能力，逐步建立公司在行业内的品牌知名度和影响 力，进一步提升公司的核心竞争力，为公司全体股东和投资者创造丰厚的回报。 (三) 经营计划 2013 年，国内外经济形势依然严峻， 有色金属价格在短时期内不容乐观， 公司将借此时机， 在稳定生产的同时，加大对新收购的三山矿业和维西凯龙的探矿力度，并对原有采选技术试验 改进，该部分投入将对公司 2013 年利润造成较大影响，出于谨慎性原则考虑，公司预计全年实 现收入 4.96 亿元，利润总额 1.06 亿。在具体经营过程中，公司将重点做好以下几项工作： 1、以稳定为手段，以产能释放为目的，稳步推进各子公司的生产经营活动，发挥采选技术 优势，深入开展采选技术研究，提高选矿技术指标和采选技术水平，保证上述经济指标的完成； 2、继续推进资源整合工作，加快矿体深部增储工作，加大周边地区的探矿、找矿力度，增 加公司资源储量； 3、加强安全和环保管理，加大安全和环保投入，强化安全生产意识，构建安全生产长效机 制； 4、 加强公司内部管理， 抓住实体的稳定， 管理的完善， 技术的提升和人才的培育这条主线， 强化人力资源管理、运营管理、生产管理、技术管理等四项管理，使公司管理上新台阶。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 自 2008 年重组以来，公司主营业务整体发展趋势良好，盈利能力较强，保持稳健的财务管 理政策，拥有充裕的现金流。随着发展战略的逐步实施，公司拥有矿山数量不断增加，生产规 模将逐步扩大，公司将根据自身实际需要，充分利用上市公司的平台及各种融资工具，通过自 有资金、银行债务融资、发行股票、公司债等多种渠道筹措资金，优化财务结构，为公司主营 业务发展提供资金支持和保障，促进公司健康、稳定发展。 (五) 可能面对的风险 1、价格波动的风险 公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格受国际、国内宏观经济波动和供需 变化等因素的影响。若价格发生波动，将对公司盈利能力和经营业绩产生重大影响。 公司将继续加快资源整合步伐，在资源整合过程中，注重优化各品种之间的配置，以抵御 单一品种价格下行的风险，减少宏观政策对公司盈利的影响；同时，公司将继续强化内部管理， 全面贯彻落实内控工作成果，降本增效，挖掘潜力，增加企业的盈利能力和抗风险能力。 2、税收政策变化的风险 子公司阳坝铜业 2012 年取得政府批文，根据西部大开发相关政策，阳坝铜业从 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，可减按 15%税率缴纳企业所得税。 子公司银茂矿业 2012 年取得江苏省科学技术局、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局颁发高新技术企业证书，企业所得税将连续三年按 15%计缴。 如果企业自身条件改变或国家税收法规发生变化，致使公司不能继续享受上述税收优惠政 策，公司经营业绩将存在因税负的增加而下降的风险。 3、安全环保的风险 公司在生产经营中，高度重视安全环保工作，严格按照国家标准和相关部门的要求，深化

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内容: 其体系建设，加大投入。但鉴于矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，公司将继续加强安 全环保的管理，落实责任，强化员工的安全和环保意识，有效防范因安全环保对公司生产经营 带来的风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）等文件精神及四川证监局相关要求，公司结合实际情况，拟定了《现金分红管理制度（草 案），在广泛征求中小股东意见的基础上，对《公司章程》中有关分红条款进行了完善和细化， 》 制定《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 ，对公司的利润分配政策进行了相应修订，进 一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了公司现金分红政策等事项。经独立董事 发表认可意见，并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司 2012 年第二次临时股东大 会批准后实施。 2012 年 4 月 13 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过公司 2011 年度利润分配方案， 以 2011 年度末总股本 367,716,949 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，即 每股转增 0.8 股。该方案已于 2012 年 4 月 27 日实施完毕。 2013 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过公司 2012 年度利润 分配方案，以 2012 年度末总股本 661,890,508 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 4.00 元（含税） ，共计分配利润 264,756,203.20 元，结余的未分配利润全部结转至以后年度。本年度 不进行资本公积金转增股本。该方案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过后实施。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 每 10 股送 分红年度 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利

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内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司一直高度重视并积极履行社会责任。2012 年，公司坚持以人为本、科学发展，创新经 营机制，努力实现企业发展与社会、环境的全面协调可持续发展，切实做到经济效益与社会效 益的协调统一，进一步提升了企业的竞争力、公信力、凝聚力、形象力，扩大了公司的知名度 和美誉度。 1、股东权益保护 公司不断规范和完善公司组织架构，依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公 司的权力机构、执行机构和监督机构，权责明确，相互独立，相互制衡，并制定了一系列的管 理制度，规范治理，为股东创造价值。 按照中国证监会和四川证监局关于积极回报投资者的通知精神， 为进一步树立服务投资者、 积极回报投资者的责任意识，加强与投资者之间的沟通，引导投资者增强风险防范意识、倡导 理性投资理念，促进投资者对公司的了解和认同，公司制定了《关于深入开展“积极回报投资 者”主题宣传活动的工作方案》 ；并根据中国证监会 37 号文件精神，对《公司章程》中有关分 红条款进行了完善和细化，制定了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 ，明确了利润分 配政策还现金分红比例。 2、员工权益保护 通过采用科学公平的绩效考核办法，改革员工薪资结构，进一步完善人力资源管理、劳动 用工管理以及员工薪酬、培训体系建设。一是严格执行《劳动合同法》各项规定，积极推行员 工薪酬制度改革，实施以岗定薪和薪酬增长机制，确保员工工资按要求增长，共享企业发展成 果，维护员工队伍稳定。二是切实把困难职工救助工作做好、做细，使真正困难的职工得到了 及时救助；节日期间走访慰问离退休人员，发放慰问品和慰问金。三是认真做好员工大病医疗 互助保险工作，努力为员工做好事、办实事，真正使员工得实惠。四是坚持"培训是员工最好的 福利"理念，高度重视员工培训与职业发展，不断加大教育培训投入，健全教育培训体系，丰富 培训方式和内容，并采取灵活多样的方式使其到基层锻炼，熟悉生产经营状况。 3、重视安全环保 作为矿山企业，公司一直高度重视安全环保工作。各子公司积极推行安全标准化和清洁生 产，全面实施井下领导带班制度。针对法律法规及其他要求，以及重要环境因素、重大危险源 的控制要求，建立了安全环保制度、运行控制程序和安全操作规程，编制《突发环境污染事故 应急预案》等各专项预案。建立了安全环保多级监控机制，强化了重大危险源监控、日常监测 测量、隐患排查治理和督促检查工作。报告期内，公司无重大安全环保事故。 4、积极参与社会公益事业，真情回报社会。 在着力发展自身业务的同时，公司推动各利益相关方共同发展，积极回馈社会，不遗余力 的支持和支援社会经济发展和地方建设，积极履行帮扶职责，认真践行终极目标，积极参加企

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内容: 业驻地的各项公益活动，推动社会公共事业的发展，并开展"爱心助学"活动，向阳坝铜业驻地 教育部门捐款，以改善当地的教学条件，得到了相关方的高度肯定。 公司将继续遵循企业发展和社会责任并行，并践行到底的企业理念，将自身发展与社会全 面均衡发展相结合，确保企业及相关方的和谐发展。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、 违规行为，没有环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。 2012 年 2 月，公司收到国家环保部《关于终止四川西部资源控股股份有限公司上市环保核 查的函》 （环办函【2012】159 号） ，由于控股子公司银茂矿业尚存部分环保问题和环境安全隐 患，决定终止对公司的上市环保核查。公司在收到终止函后，严格按照终止函的要求，积极整 改，消除环境安全隐患，并向江苏省环境保护厅申请了验收。 报告期内，银茂矿业收到江苏省环境保护厅出具的《关于南京银茂铅锌矿业有限公司有关 环境问题整改情况的意见》 ，确认其在公司上市环保核查中发现的主要环境问题已整改到位。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2012 年 9 月 21 日，公司召开了第七届董事 会第十六次会议，审议通过了《关于收购广西南 宁三山矿业开发有限责任公司 100%股权的议 案》 。 2012 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会 第十九次会议，审议通过了《关于竞购维西凯龙 矿业有限责任公司股权的议案》 。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润 （适用 于同一 控制下 的企业 合并） 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 占利 润总 额的 比例 (%)

内容: 查询索引 详情见公司于 2012 年 9 月 25 日刊登在上海证 券交易所网站及 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证 券时报》上的相关公告。 详情见公司于 2012 年 12 月 28 日、2013 年 1 月 8 日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券 报》《中国证券报》《证券时报》上的相关公告。 、 、

内容: 交易 对方 或最 终控 制方

内容: 被收 购资 产

内容: 购 买 日

内容: 资产收 购价格

内容: 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润

内容: 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则）

内容: 资产收购定价原则

内容: 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户

内容: 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移

内容: 关 联 关 系

内容: 四川 西部 资源 控股 股份

内容: 广 南 三 矿 开

内容: 西 宁 山 业 发

内容: 根据北京天健兴业资产评 估有限公司出具的《四川 西部资源控股股份有限公 司拟收购广西南宁三山矿 业开发有限责任公司股权

内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 有限 公司

内容: 有 限 责 任 公 司 100% 股权

内容: 项目资产评估报告》 （天兴 评报字 （2012） 624 号） 第 ， 截止 2012 年 8 月 31 日， 三山矿业净资产评估值为 20,039.00 万元。在参考评 估值的基础上，经双方充 分协商，最终确定本次交 易的总价款为 20,180 万 元。

内容: 三山矿业目前正在进行前期勘探工作，未产生收益。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容

内容: 股改承诺： 持有的非流通股份自获得上 市流通权之日起， 在追加对价承诺尚未 履行完毕前， 不通过证券交易所挂牌交 易出售或者转让； 在追加对价承诺确认 履行完毕或确认无需履行后十二个月 内不通过证券交易所挂牌交易出售或 者转让； 在前项规定期满后， 通过证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占该公司股份总数的比例在 十二个月内不得超过百分之五， 在二十 四个月内不得超过百分之十。

内容: 承诺时间 及期限

内容: 是否有 履行期 限

内容: 是否及 时严格 履行

内容: 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因

内容: 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 与股 改相 关的 承诺

内容: 股份 限售

内容: 四川恒 康发展 有限责 任公司

内容: 承诺时间： 2007年1月8 日；承诺期 限： 2007 年 2 月 15 日 至 2013 年 1 月 31 日

内容: 与重 大资 产重

内容: 解决 同业 竞争

内容: 四川恒 康发展 有限责

内容: 《关于避免同业竞争的承诺函》

内容: 承诺时间： 2008 年 2 月 14 日； 承诺期 限： 与本公司

内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 任公司 解决 同业 竞争

内容: 同上

内容: 《关于托河-柯家河探矿权的承 诺函》

内容: 解决 关联 交易

内容: 《关于规范关联交易的承诺函》

内容: 其他

内容: 《关于保证上市公司独立性的承 诺函》

内容: 组相 关的 承诺

内容: 解决 土地 等产 权瑕 疵

内容: 《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未 办毕或最终无法办理的补偿承诺 函》

内容: 存在关联关 系期间。 承诺时间： 2008年2月5 日；承诺期 限:直至其采 矿权转让时。 承诺时间： 2008 年 2 月 14 日； 承诺期 限： 与本公司 存在关联关 系期间。 承诺时间： 2008 年 2 月 14 日； 承诺期 限： 作为控股 股东期间。 承诺时间： 2008年8月9 日；承诺期 限： 其探矿权 最终有效期 届满之日或 其采矿权确 定无法办理 之日起 30 个 工作日内。

内容: 承诺的条件尚未 出现，有待将来 根据情况履行或 继续履行。

内容: 上述承诺的条件 尚未出现，有待 将来根据情况履 行。

内容: 《关于 9,444.01 万元或有债务的 承诺函》 《关于承担资产交割前阳坝铜业 生产经营活动产生的税务风险的 承诺函》

内容: 承诺时间： 2008年8月9 否 日；承诺期 限：无限期。 承诺时间： 2008 年 11 月 4 日；承诺期 限：无期限 承诺时间： 2008 年 2 月 14 日； 承诺期 限： 与本公司 存在关联关 系期间。 承诺时间： 2008 年 2 月 14 日； 承诺期 限： 作为实际 控制人期间。 承诺时间： 2008 年 2 月 14 日； 承诺期 限： 作为实际 控制人期间。 承诺时间：

内容: 上述承诺的条件 尚未出现，有待 将来根据情况履 行。 上述承诺的条件 尚未出现，有待 将来根据情况履 行。

内容: 阙文彬

内容: 《关于避免或消除同业竞争的承 诺函》

内容: 《关于减少和规范关联交易的承 诺函》

内容: 《关于保证上市公司独立性的承 诺函》 承诺通过本次发行认购的股票自

内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 发行结束之日起三十六个月内不 得转让。

内容: 尽量减少并规范与本公司的关联 交易。

内容: 2010 年 12 月 8 日；承诺期 限：2011 年 9 月 29 日 至 2014 年 9 月 30 日。 承诺时间： 2010 年 12 月 8 日；承诺期 限： 作为控股 股东期间。 承诺时间： 2010 年 12 月 8 日；承诺期 限： 与本公司 存在关联关 系期间。 承诺时间： 2010 年 12 月 8 日；承诺期 限： 与本公司 存在关联关 系期间。

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 公司在 2011 年度非公开发行时，交易对方银茂控股承诺银茂矿业 2012 年度实现归属母公 司所有者净利润不低于 15,000.00 万元。 国富浩华会计师事务所对银茂矿业的业绩承诺执行情况进行了专项审核，于 2013 年 4 月 16 日出具了《业绩承诺实现情况审核报告》 （国浩核字【2013】830A0009） 。2012 年度，银茂 矿业经审计后归属母公司所有者净利润 15,968.81 万元，实现之前的业绩承诺。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 内部控制审计会计师事务所 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬 26 深圳市鹏城会计师事务所有限 公司 通合伙） 53.8 1 现聘任 国富浩华会计师事务所 （特殊普

内容: 报告期，公司改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明：

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内容: 报告期内， 公司原聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司 （以下简称 “鹏城所” ） 与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌。经公司 第七次董事会第十四次会议及 2012 年度第二次临时股东大会审议通过， 同意改聘国富浩华会计 师事务所为公司 2012 年度审计机构， 原鹏城所对公司提供审计服务的团队不变， 原经公司 2011 年度股东大会审议批准的聘期及报酬不变。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、报告期内，公司收到中国证监会《关于核准四川西部资源控股股份有限公司公开发行公 司债券的批复》 （证监许可[2012]1713 号） ，核准本公司向社会公开发行面值不超过 6 亿元的公 司债券。截止本报告披露日，公司已办理完成本次公司债券的发行工作。 2、2012 年 2 月，公司收到国家环保部《关于终止四川西部资源控股股份有限公司上市环 保核查的函》 （环办函【2012】159 号） ，由于控股子公司银茂矿业尚存部分环保问题和环境安 全隐患，决定终止对公司的上市环保核查。公司在收到终止函后，严格按照终止函的要求，积 极整改，消除环境安全隐患，并向江苏省环境保护厅申请了验收。 报告期内，银茂矿业收到江苏省环境保护厅出具的《关于南京银茂铅锌矿业有限公司有关 环境问题整改情况的意见》 ，确认其在公司上市环保核查中发现的主要环境问题已整改到位。 。 3、报告期内，全资子公司阳坝铜业对其拥有的油房沟-铁炉沟铜矿探矿权向国土资源部申 请了两年的延续；全资子公司江西锂业对其拥有的河源锂辉石矿采矿权办理了延续手续。 4、报告期内，全资子公司阳坝铜业收到甘肃省陇南市地税局下发的《陇南市地方税务局关 于对甘肃阳坝铜业有限责任公司 2011 年享受西部大开发税收优惠政策的批复》 ，同意阳坝铜业 在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日企业所得税执行百分之十五（15%）的税率。此项优 惠政策的实施将调增阳坝铜业及公司合并报表 2012 年年初未分配利润约 1,468.70 万元。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

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内容: 2、 股份变动情况说明 股份变动的批准情况： （1）2007 年 1 月，公司通过股权分置改革方案，四川恒康承诺：持有的非流通股份自获 得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者 转让；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易 出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。 2012 年 2 月 10 日，四川恒康持有的本公司 22,470,671 股股改限售股上市流通。 （2）2012 年 4 月 13 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过公司 2011 年度资本公积 金转增股本方案，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 367,716,949 股为基数，向全体股东以资本 公积金每 10 股转增 8 股，转增实施后总股本为 661,890,508 股，增加 294,173,559 股。 （3）2011 年 8 月 31 日，中国证监会下发《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公 开发行股票的批复》 （证监许可［2011］1393 号） ，核准本公司非公开发行不超过 45,248,800 股 新股。2011 年 9 月 29 日，公司完成本次非公开发行事宜，共计发行新股 35,750,766 股。在本 次非公开发行中，四川恒康承诺：本次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 其余 6 名发行对象承诺：本次认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。 2012 年 10 月 8 日，除四川恒康外的其余 6 名发行对象认购的股份获上市流通，并经公司 2011 年度资本公积金转增股本方案实施后，共增至 32,175,689 股。 股份变动的过户情况： 公司 2011 年度资本公积金转增股份方案于 2012 年 4 月 26 日实施完毕， 股权登记日为 2012 年 4 月 25 日，除权日为 2012 年 4 月 26 日，新增无限售条件流通股份于 2012 年 4 月 27 日上市 流通。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司实施每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案后,公司股本由年初的 367,716,949 股 增至 661,890,508 股,因此公司 2011 年每股收益该项财务指标比公司 2011 年报披露数据有所调 整,详见“三、会计数据和财务指标摘要” 。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限 售日期

内容: 四川恒康发 展有限责任 公司

内容: 股改承诺：股改时持有的 22,000,000 2013 年 1 股非流通股份自获得上市流通权之日 月 31 日 起， 在追加对价承诺尚未履行完毕前， 不通过证券交易所挂牌交易出售或者 转让；在追加对价承诺确认履行完毕 或确认无需履行后十二个月内不通过 证券交易所挂牌交易出售或者转让； 在前项规定期满后，通过证券交易所30

内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占该公司股份总数的比例在十二 个月内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。详见2013 （ 年 1 月 28 日临 2013-007 号公告）

内容: 17,875,383 天津盛熙股 权投资基金 合伙企业 （有 限合伙） 国泰基金管 理有限公司 东源（天津） 股权投资基 金合伙企业 （有限合伙） 方正东亚信 托有限责任 公司 上海科祥股 权投资中心 （有限合伙） 中国高新投 资集团公司 合计

内容: 2011 年非公开发行股票中承诺： 通过本次发行认购的股票自发 行结束之日 （2011 年 9 月 29 日） 起三十六个月内不转让。 2011 年非公开发行股票中承诺： 通过本次发行认购的股票自发 行结束之日 （2011 年 9 月 29 日） 起十二个月内不转让。 同上

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 股票类 A股 A股 2011 年 9 月 29 日 2011 年 9 月 29 日 19.58 19.58 17,875,383 17,875,383 2012 年 9 月 30 日 2014 年 9 月 30 日 17,875,383 17,875,383 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 1、公司股份总数及股东结构变动情况 公司实施 2011 年度资本公积金转增股本方案后，总股本变更为 661,890,508 股。

内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 截止本报告期末， 公司有限售条件流通股的股份为100,390,882股， 占公司总股本的15.17%； 无限售条件流通股的股份变更为 561,499,626 股，占公司总股本的 84.83%。 2、公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司资产和负债结构未发生变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 57,263 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 57,219

内容: 前十名股东持股情况 股东名称 四川恒康发展有限责任公司 国泰基金公司－工行－陕西 省国际信托股份有限公司 天津盛熙股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 上海科祥股权投资中心 （有限 合伙） 方正东亚信托有限责任公司 中国高新投资集团公司 东源 （天津） 投资管理中心 （有 限合伙） 中国工商银行－申万菱信新 动力股票型证券投资基金 广州市广永国有资产经营有 限公司 中国建设银行股份有限公司 －博时裕富沪深 300 指数证 券投资基金 股东性质 境内非国 有法人 未知 持股比 例(%) 48.18 持股总数 318,905,141 报告期内 增减 133,402,285 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 前十名无限售条件股东持股情况

内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 股东名称 四川恒康发展有限责任公司 国泰基金公司－工行－陕西省国际信托股份有 限公司 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海科祥股权投资中心（有限合伙） 方正东亚信托有限责任公司 中国高新投资集团公司 东源（天津）投资管理中心（有限合伙） 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投 资基金 广州市广永国有资产经营有限公司 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 68,215,192 32,175,690 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2013 年 1 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 新增可上市交易 股份数量 68,215,192 32,175,690 限售条件

内容: 四川恒康发展 1 有限责任公司

内容: 股改承诺：详见前表“限售股 份变动情况” 2011 年非公开发行股票中承 诺：详见前表“限售股份变动 情况”

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 四川恒康发展有限责任公司

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内容: 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 阙文彬（法定代表人） 1996 年 2 月 7 日 20187854-9 5,068 销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵 金属） 、日用百货、五金、交电、保健咨询。

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 阙文彬 中国 否 任四川恒康执行董事 截止本报告期末，持有独一味（002219）无 限售条件流通股 248,860,000 股，持股比例 57.92%。 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 王成 丁佶赟 王勇 董安生 李光金 骆璁 杨锡强 刘勇 苟世荣 段丽萍 王娜 周先敏 陈正宁 杨丹 赵志勇 合计

内容: 董事长、总 经理 董事 董事、财务 总监 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 职工监事 副总经理、 总工程师 副总经理 董事会秘 书 离任董事 离任董事 离任独立 董事 离任监事 会主席 /

内容: 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 /

内容: 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 无变动 /

内容: 王成：曾任四川彩虹制药有限责任公司总经理，甘肃独一味生物制药有限责任公司副总经

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内容: 理，四川西部资源控股股份有限公司董事、总经理。现任公司董事长、总经理、甘肃阳坝铜业 有限责任公司法人代表、江西西部资源锂业有限公司法人代表、南京银茂铅锌矿业有限公司董 事。 丁佶赟：曾任鹰联航空公司财务部财务主管，现任四川恒康发展有限责任公司董事长助理、 四川纵横航空有限公司董事长、四川西部资源控股股份有限公司董事。 王勇：曾任四川恒康发展有限责任公司高级财务经理，四川西部资源控股股份有限公司监 事。现任公司董事、财务总监、南京银茂铅锌矿业有限公司董事。 董安生：现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学金融与证券研究所研 究员，中国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融与财政政策研究中心研究员； 社会兼职为:中国证券法研究会副会长，中国国际法学会理事，中国比较法学会理事，北京国际 法法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员。同时担任京东方科技集团股份有限公司独立董事、通 裕重工股份有限公司独立董事、盛明国际(控股)有限公司独立董事、四川西部资源控股股份有 限公司独立董事。 李光金：曾任四川轻化工学院管理系讲师、教研室副主任，西南交通大学经济管理学院讲 师，四川大学商学院教授、博士生导师，现任四川西部资源控股股份有限公司独立董事。 骆璁：历任德勤华永会计师事务所有限公司审计专员，中德安联人寿保险有限公司内部审 计高级专员，东吴基金管理有限公司监察稽核专员，上海联都实业有限公司上市准备室科长。 现任四川恒康发展有限责任公司总裁助理。 杨锡强： “地质调查与矿产勘查”高级工程师，中国地质学会会员。曾就职于四川省化工地 质勘查院、福建天宝矿业集团，现任四川西部资源控股股份有限公司监事。 刘勇：曾任成都置信集团培训学校教务主任，四川恒康发展有限公司培训经理，现任公司 行政人事经理、职工监事。 苟世荣：曾任原康县阳坝铜矿技术员、车间主任、劳资科长、行政科长、矿办主任、党办 主任等职务，甘肃阳坝铜业有限责任公司副总经理、工程师，四川西部资源控股股份有限公司 副总经理。现任礼县大秦黄金开发有限公司董事长，南京银茂铅锌矿业有限公司董事长，公司 副总经理兼总工程师。 段丽萍：曾任鼎天科技股份有限公司财务部副部长、部长、审计部部长、绵阳高新发展（集 团）股份有限公司财务部部长兼总裁助理、四川西部资源控股股份有限公司副总经理、财务总 监。现任公司副总经理。 王娜：曾任职于华神集团总裁办、董事会办公室，甘肃独一味生物制药股份有限公司董事 会办公室，现任公司董事会秘书。 周先敏：曾任四川恒康发展有限责任公司财务总监、四川西部资源控股股份有限公司董事， 现任四川恒康发展有限责任公司常务副总裁、南京银茂铅锌矿业有限公司董事。2013 年 1 月 21 日，因个人原因辞去董事职务。 陈正宁：曾任西北冶金地质勘探公司物探水文队、甘肃冶金地质勘探公司四队分队长、大

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内容: 队长等职务，中国有色金属工业总公司华东地质勘查局副局长、局长等职务。曾经担任的主要 社会工作包括江苏省第九届政协委员、江苏省地球物理学会理事长、江苏省地质学会副理事长、 江苏省矿业协会副会长、中色矿业公司董事、监事等、四川西部资源控股股份有限公司董事。 2012 年 3 月 21 日，因个人原因辞去董事职务。 杨丹：曾任四川联合期货发展有限公司财务分析师，四川经济电视台记者，西南财经大学 工商管理学院执行院长、MBA 教育中心副主任，成都卫士通信产业股份有限公司独立董事、成 都市兴蓉投资股份有限公司独立董事。2012 年 11 月，因个人原因辞去公司独立董事、董事会 审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员等职务。 赵志勇：曾就职于安永华明会计师事务所、西部矿业股份有限公司，曾任公司监事会主席。 2012 年 12 月，向公司监事会提书面辞职报告，提出因个人原因辞去公司监事及监事会主席等 职务。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 周先敏 丁佶赟 骆璁 股东单位名称 四川恒康 四川恒康 四川恒康 在股东单位担任的 职务 常务副总裁 董事长助理 总裁助理 任期起始日期 2010 年 1 月 2007 年 11 月 2012 年 7 月 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人 员姓名 周先敏 丁佶赟 王成 王成 王成 王勇 其他单位名称 银茂矿业 四川纵横航空 有限公司 银茂矿业 阳坝铜业 江西锂业 银茂矿业 在其他单位担任的职务 董事 董事长 董事 法人代表 法人代表 董事 法学院教授、博士生导 师； 金融与证券研究所研 究员； 民商法律研究中心 副主任； 金融与财政政策 研究中心研究员 2011 年 10 月 20 日 2014 年 10 月 20 日 任期起始日期 2011 年 10 月 20 日 2011 年 5 月 10 日 2011 年 10 月 20 日 2014 年 10 月 20 日 任期终止日期 2014 年 10 月 20 日

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内容: 西南财经大学 大秦黄金 银茂矿业

内容: 工商管理学院执行院长、 MBA 教育中心副主任 董事长 董事长 2010 年 3 月 6 日 2012 年 12 月 20 日 2014 年 10 月 20 日

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 未在公司担任行政职务的董事、监事仅在公司领取董事、监事津贴； 在公司担任行政职务的董事、监事除领取董事、监事津贴外，按行政职 务领取年薪；高级管理人员按行政职务领取年薪。 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员 的薪酬政策、方案及考核标准，董事薪酬方案报经董事会同意并提交股 东大会审议通过后实施；监事薪酬方案报经监事会同意并提交股东大会 审议通过后实施； 高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施。 根据公司 2010 年度股东大会通过的 “关于第七届董事会董事津贴的 议案”“关于第七届董事会独立董事津贴的议案”以及“关于第七届监 、 事会监事津贴的议案” ，董事津贴为 3 万元/人.年（税后） ，独立董事津贴 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 为 6 万元/人.年（税后） ，监事津贴为 1.2 万元/人.年（税后） 。 根据第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司部分高 级管理人员薪酬方案的议案》和《高级管理人员薪酬管理制度》 ，总经理 薪酬调整为 40～90 万元/ 年（税前） ，公司财务总监、董事会秘书薪酬 调整为 15～50 万元/年（税前） ，其余高级管理人员按所任职务、任职时 间确定其基准年薪并按工作业绩进行考核确定绩效薪酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 董事、独立董事及监事津贴按年度发放。高级管理人员基本薪酬按 月发放，绩效薪酬在完成年度考核后予以一次性发放。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 184.17 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 陈正宁 赵志勇 周先敏 杨丹 骆璁 董事 监事会主席 董事 独立董事 监事会主席 担任的职务 离任 离任 离任 离任 聘任 变动情形 变动原因 个人原因辞职 个人原因辞职 个人原因辞职 个人原因辞职 聘任

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员稳定，无变动情况。

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内容: 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 大专以下 (二) 薪酬政策 为适应公司战略发展的需要，公司依据相关法律法规的固定，充分考虑所在地区和行业的 特点，结合自身实际情况，兼顾内部公平性，建立了薪酬体系，主要根据岗位价值、技能和业 绩进行薪酬分配，充分体现“责、权、利相一致”的原则。同时，公司为员工提供社会保险、 住房公积金，带薪假期以及其他福利或补助待遇，形成吸引人才和留住人才的机制，为公司的 持续发展提供保障。 (三) 培训计划 1、公司董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局及上市公司协会 组织的各种专业培训及考核； 2、公司建立了培训体系，采取内训与外训相结合的方式，为公司员工制定出个人成长及公 司需要相结合的培训计划，采取灵活多样的方式使其到基层锻炼，规范和促进公司培训工作持 续、系统的进行，使每个岗位都具备与本岗位相匹配的职业技能，以满足员工成长和公司发展 的需要。 (四) 专业构成统计图： 数量（人） 8 77 104 1,038 专业构成人数 865 17 57 26 262 22 1,205 1,227 25

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内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数（小时） 劳务外包支付的报酬总额（元） 141,448 5,267,298

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 、 等法律法规和中国证监会、上交所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控 制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，改进投资者关系管理，切实维护公司及全体股东 利益。公司股东大会、董事会、监事会和经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉 尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会，关联董事能够主动对相关关 联交易事项进行回避表决，确保公司持续、健康、稳定发展。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召 、 、 开股东大会，并由律师出席见证，出具法律意见书。公司能够平等对待所有股东，保护中小投 资者利益，使其能依法享有平等地位，充分行使权利。报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。 2、关于控股股东与上市公司 公司制订了 《大股东、 实际控制人行为规范及信息问询制度》 控股股东严格履行诚信义务， ， 行为合法规范，依法行使出资人权利，没有越权干预上市公司经营以及牟取额外利益的行为； 建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生 过大股东占用上市公司资金和资产的情形。公司与控股股东之间在业务、人员、机构、资产、 财务方面均完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，不存在上市公司为控股 股东违规担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序，采用累积投票制选举董事；董事 、 会的人数和构成符合有关法律、法规的要求，各董事均能按照公司《董事会议事规则》《独立 、 董事制度》等要求开展工作，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加各种学习和培 训，独立董事能独立履行职责。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会均严格按 照其工作细则开展工作，积极履行职责，为董事会的决策提供了科学专业的意见。 报告期内，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司董事会将本届董事会人 数调整至五名，其中独立董事二名，并依据相关规定，对《公司章程》进行修订。本事项已经 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会的人数和构成符合有 、 关法律、法规的要求。公司监事能按照《监事会议事规则》的要求，召开监事会议，认真履行 监事的职责，积极参加各项培训和四川省上市公司监事会主席大会的各项活动，对公司重大事 项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合 法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司制定了《高级管理人员薪酬管理制度》 ，建立公正透明的绩效评价与激励约束机制，董 事、监事和高管的薪酬与公司经营目标和个人绩效挂钩；公司高级管理人员的聘任公开、透明，

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内容: 符合相关法律、法规的规定。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强相互之间的沟通和交流，实现股东、 员工、公司、客户等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、稳定、健康发展。同时，公司 还负有很强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、资源利用等方面积极响应国家号召，为 促进各方建设贡献力量。 7、关于信息披露及透明度 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》 、 、 的规定，依法履行信息披露义务，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东和投资者的来 访和咨询，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东有平等的机会获得公司信 息。 8、关于投资者关系 报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，热情接待各类投资者到公司参观、考察， 认真接听全国各地投资者的来电问询，详细解答提出的各类问题，介绍公司情况，并及时将投 资者提出的意见和建议，反馈给董事会，促进公司与投资者之间的良性互动，切实尊重和维护 其合法权益。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号） 、上证所《上市公司现金分红指引（征求意见稿） 》的有关要求，公司对《公司章程》进行 了修订，并制定了《公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》 。 9、关于制度建设 2012 年度，为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证监会、上海证券交易所相关治理 性文件的要求，结合公司实际，制定了《现金分红管理制度（草案）、 》《高级管理人员薪酬管理 制度》《发展战略管理制度》《子公司、分公司管理制度》《对外担保管理制度》和《预算管 、 、 、 理制度》 ，修订了《公司章程》《总经理工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《套期保 、 、 、 值业务管理制度》《股东大会议事规则》《对外投资管理制度》及《内部审计制度》 、 、 ，并提交了 董事会或股东大会审议通过。 报告期内，公司积极配合四川证监局进行现场检查，及时提交各种文件资料和各类凭证， 并将继续按照监管部门的要求，持续不断的改进和完善公司治理水平。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年年度报告》及《2011 年 年度报告摘要》 ；2、 《2011 年度董事 2011年度 股东大会 2012 年 4 月 13 日 会工作报告》 ；3、 《2011 年度独立董 事述职报告》 ；4、 《2011 年度监事会 工作报告》 ；5、 《2011 年度财务决算 报告》6、2012 年度财务预算报告》 ；《 ； 7、 《2011 年度利润分配及资本公积金 所有议案均获 全票通过。 www.sse.com.cn 2012年4月 14 日 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的 披露日期

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内容: 转增股本预案》 ；8、 《关于深圳鹏城 会计师事务所从事公司 2011 年年度 审计报告工作的总结报告》 ；9、 《关 于确定本公司 2011 年度审计机构报 酬及续聘深圳鹏城会计师事务所有 限公司为公司 2012 年度审计机构的 议案》 ；10、 《关于子公司南京银茂铅 锌矿业有限公司向银行申请总额不 超过人民币 4.5 亿元（含）授信额度 并为其提供担保的议案》 ；11、 《关于 调整子公司甘肃阳坝铜业有限责任 公司银行授信额度 1.5 亿元担保方式 的议案》 ；12、 《关于调整董事会人数 并修订〈公司章程〉的议案》 。 1、 《关于公司符合发行公司债券条件 的议案》 ；2、 《关于发行公司债券的 2012年第 一临时股 东大会 2012 年 7 月 25 日 议案》（逐项审议）3、 ； 《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本 次发行公司债券相关事宜的议案》 ； 4、 《关于制定<现金分红管理制度 （草 案）>的议案》 。 1、 关于修订<公司章程>的议案》 2、 《 ； 《未来三年（2012-2014 年）股东回 2012年第 二临时股 东大会 2012 年 8 月 24 日 报规划》 《关于修订<股东大会议 ；3、 事规则>的议案》 《关于改聘公司 ；4、 2012 年度审计机构的议案》 ；5、 《关 于聘请 2012 年度内部控制审计机构 的议案》 。 2012年第 三临时股 东大会 2012年12 月 21 日 1、 《关于修订<公司章程>的议案》 ； 所有议案均获 全票通过。 www.sse.com.cn 2012 年 12 月 22 日 所有议案均获 全票通过。 www.sse.com.cn 2012年8月 25 日 所有议案均获 全票通过。 www.sse.com.cn 2012年7月 26 日

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 王成 是否 独立 董事 否 本年应参加 董事会次数 11 亲自出 席次数 11 参加董事会情况 以通讯方式 参加次数 10 委托出 席次数 0 缺席次 数 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 4

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内容: 周先敏 丁佶赟 陈正宁 王勇 董安生 李光金 杨丹

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否 11 1 10 0

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了各委员会的工 作细则，确保董事会的高效运作。报告期内，各专门委员会按照有关规定积极履行职责，运作 情况良好，为董事会的决策提供了科学专业的意见。 1、战略委员会： 报告期内公司开展内部控制规范实施工作，战略委员会各委员对公司《发展战略管理制度》 的制定进行了指导，并提出了建设性意见。 2、审计委员会： 报告期内，审计委员会对财务报告和内控报告审计机构的聘用进行了审议，并对年审机构 2012 年度的工作情况发表了总结性意见。 审计委员会对 2012 年报编制工作进行了全程监督：2013 年 1 月 8 日，召开七届六次董事 会审计委员会会议，审阅了公司编制的财务会计报表，并与年审会计师进行了充分沟通和协调， 确定了公司 2012 年度财务报告审计工作的时间安排；2013 年 4 月 2 日，召开七届七次董事会 审计委员会会议，再一次审阅了相关财务会计报表，并督促年审会计师严格按照审计工作计划 完成审计工作，以保证公司年度报告的如期披露；2013 年 4 月 16 日，年审会计师向审计委员 会提交 2012 年度审计报告，审计委员会召开了七届八次会议。 3、提名委员会： 报告期内，提名委员会委员对公司董事会人数调整事宜进行了指导，并提供建设性意见。 4、薪酬与考核委员会： 报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬制度的制定、调整和发放进行了审 核。 五、 监事会发现公司存在风险的说明

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内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主 经营能力。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员薪酬是根据其与董事会签订的《经营目标责任书》和《高级管理人员薪 酬管理制度》确定；公司高级管理人员的考核以公司经营经济指标与综合管理为基础，根据年 度经营计划、高级管理人员分管工作职责及工作目标进行综合考核，根据考核结果确定高级管 理人员的年度绩效薪酬。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制 的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限 性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财 务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日有效。 报告期内，公司根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应 、 用指引》等文件规定，按照中国证监会、上交所等监管部门的要求，结合自身实际情况，制定 了科学有效的《内部控制规范实施工作方案》 ，在以董事长为组长的内控领导小组领导下，正式 开展内控建设工作，逐步完善内部控制体系，对公司现有业务流程、制度进行梳理，对发现的 缺陷进行了整改，形成了包括发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、安全环保、资金活 动、采购业务、销售业务、资产管理、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易 等在内的一系列行之有效的公司内部控制制度。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达 到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告详见附件。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 报告期内，公司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审 计，并出具标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告详见附件。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 内 、 《 幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》 ，对年报信息披露重大责任追究做 了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。2012 年 2 月，按照中国证监会的有关 规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了完善和修订。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正情况。

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内容: 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师范江群、邹品 爱审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 国浩审字【2013】830A0008 号 四川西部资源控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川西部资源控股股份有限公司（以下简称西部资源公司）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西部资源公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西部资源公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了西部资源公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：王成 附注 七、 （一） 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 年初余额 627,631,342.97

内容: 七、 （二） 七、 （三） 七、 （五）

内容: 七、 （四） 七、 （六）

内容: 七、 （七） 七、 （八） 七、 （九） 七、 （十） 七、 （十一）

内容: 七、 （十三） 七、 （十四）

内容: 主管会计工作负责人：王勇

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：王成 1,285,846,330.57 1,839,095,826.11 主管会计工作负责人：王勇 722,669.00 7,978,241.90 十四、 （三） 1,209,808,912.23 61,926,201.07 5,410,306.37 553,249,495.54 十四、 （二） 122,596,678.12 十四、 （一） 343,337.96 1,210,176.20 429,099,303.26 附注 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 年初余额 293,869,054.56

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内容: 母公司资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司 项目 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：王成 主管会计工作负责人：王勇 附注

内容: 单位：元 币种：人民币 期末余额 年初余额

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 附注

内容: （二）稀释每股收益 七、四十二） （ 0.2817 0.4263 七、其他综合收益 八、综合收益总额 203,156,282.51 261,682,662.53 归属于母公司所有者的综合收益总额 186,469,984.16 261,587,223.33 归属于少数股东的综合收益总额 16,686,298.35 95,439.20 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 0 元。 法定代表人：王成 主管会计工作负责人：王勇 会计机构负责人：王勇

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内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：王成 主管会计工作负责人：王勇 附注 十 四 、 （四） 十 四 、 （四）

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 法定代表人：王成 主管会计工作负责人：王勇 七、 （四十三、 2） 七、 （四十三、 1） 附注

内容: 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: 合并现金流量表（续） 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司 项目 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王成 主管会计工作负责人：王勇 附注

内容: 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 81,405,452.06

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王成 主管会计工作负责人：王勇

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般风 减：库 专项储备 盈余公积 险准备 存股 26,899,780.99 47,360,178.33

内容: 主管会计工作负责人：王勇

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内容: 合并所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司

内容: 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般风 减： 库 专项储备 盈余公积 险准备 存股 5,169,072.00 12,876,872.59

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 237,118,702.00 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 130,598,247.00 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 35,750,766.00 （三）所有者投入和减少资本 35,750,766.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 94,847,481.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 94,847,481.00 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 367,716,949.00

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或股 本） 367,716,949.00 资本公积 768,062,439.46 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 41,360,178.33 一般风 险准备 未分配利润 204,834,522.11 所有者权益合计 1,381,974,088.90

内容: 主管会计工作负责人：王勇

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内容: 母公司所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 编制单位：四川西部资源控股股份有限公司

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或股本） 237,118,702.00 资本公积 124,090,656.14 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 6,876,872.59 一般风 险准备 未分配利润 119,149,691.00 所有者权益合计 487,235,921.73

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内容: 三、公司基本情况 （一） 公司概况 公司名称：四川西部资源控股股份有限公司 注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦 B 区 办公地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168 号 注册资本：661,890,508.00 元 法人营业执照号码：510706000003721 法定代表人：王成 （二）公司行业性质、经营范围及主营业务 公司行业性质：采掘业。 公司经营范围为：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品、 矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投 资。 （三）公司历史沿革 四川西部资源控股股份有限公司 （以下简称"本公司"或"公司"） 前身为绵阳高新发展 （集团） 股份有限公司，绵阳高新发展（集团）股份有限公司系由原鼎天科技股份有限公司于 2004 年 4 月 2 日更名而来。鼎天科技股份有限公司前身东方电工机械股份有限公司是根据国家体改委体 改（1993）240 号文、四川省体改委川体改（1994）159 号文及德阳市人民政府函（1988）42 号文批准成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）10 号文批准，公 司可流通股 2,100 万股于 1998 年 2 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。 1998 年 5 月 21 日公司 向全体股东每 10 股送红股 1 股，同时每 10 股转增 3 股，红股和转增股份已于 1998 年 5 月 22 日上市交易。 根据本公司 2006 年第五届董事会第十五次、第十六次会议决议，以及 2007 年第一次临时 股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司因向流通股股东支付股权分置改革对价，利 用资本公积转增注册资本人民币 588 万元，变更后的注册资本为人民币 81,890,200.00 元。 根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1306 号） 《关于核准绵阳高新发展（集团）股份 有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》 核准本公司 ， 重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司（以下简称"四川恒康"）发行 39,088,729 股人民 币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称"阳坝 铜业"）100%股权。2008 年 12 月 9 日阳坝铜业股东变更的工商登记手续完成，大股东四川恒康 持有的阳坝铜业 100%的股权已全部过户到本公司名下。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本 120,978,929 股。 2009 年 5 月 18 日根据公司召开的 2008 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截 至 2008 年 12 月 31 日总股本 120,978,929.00 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 4 股，合计 转增 48,391,572.00 股，每股面值 1 元。转增后公司总股本 169,370,501.00 股。 2009 年 8 月 17 日根据公司召开的 2009 年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以公 司现有股份总数 169,370,501.00 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 4 股。转增后公司总股本

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内容: 237,118,702.00 股。 2011 年 3 月 18 日根据公司召开的 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，以公司现 有股份总数 237,118,702.00 股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 4 股，送红股后公司总股本 331,966,183.00 股。 根据公司 2010 年 12 月 8 日召开的第六届董事会第三十次会议决议、2010 年 12 月 24 日召 开的 2010 年第三次临时股东大会决议：以非公开发行股票募集资金的方式收购江苏银茂控股 （集团）有限公司（以下简称"银茂控股"）持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称"银茂 矿业"） 80%股权。 2011 年 8 月 31 日中国证券监督管理委员会证监许可 经 ［2011］ 1393 号文 《关 于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2011 年 9 月 27 日公 司向特定对象非公开发行人民币普通股 35,750,766 股(每股面值 1 元)，募集资金总额 699,999,998.28 元，扣除各项发行费用 23,587,254.15 元，实际募集资金净额 676,412,744.13 元， 其中增加注册资本人民币 35,750,766.00 元，增加资本公积 640,661,978.13 元。2011 年 9 月 28 日，本公司已在南京市工商行政管理局完成了银茂矿业的股东变更登记手续，银茂控股持有的 银茂矿业 80%股权已过户至本公司名下。 截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 367,716,949.00 股。 根据公司 2012 年 4 月 13 日召开的 2011 年股东大会决议和修改后的章程规定， 以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 367,716,949 股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转 增 8 股，合计转增股份总额 294,173,559 股，每股面值 1 元，相应增加股本 294,173,559 元，变 更后注册资本为人民币 661,890,508 元，股本为人民币 661,890,508 元。截止 2012 年 12 月 31 日 公司总股本 661,890,508 元。 （四）公司控股股东情况 截止 2012 年 12 月 31 日，四川恒康发展有限责任公司持有公司 318,905,141 股（占总股本 661,890,508 元的 48.18%） ；为公司控股股东，阙文彬持有四川恒康发展有限责任公司 98.78%的 股份，阙文彬是公司实际控制人。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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内容: 1、同一控制下的企业合并： 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方 的资产、负债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价 值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并： 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日 为取得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证 券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始 投资成本，本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日 的公允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核 后计入合并当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至 本报告年末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公 司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和 会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司 之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东 分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当 冲减少数股东权益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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内容: (八) 外币业务和外币报表折算： 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用； 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外 币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相 关的汇兑差额应计入资本公积。 (九) 金融工具： 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1、金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产和金融负债的分类和计量 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融 负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金 融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金 融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金 融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍 生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金 融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明 确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投 资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投 资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、

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内容: 其他应收款、长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率 法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当 期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三 类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其 折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇 兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确 认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转 入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或 损失，应当计入当期损益。 3、金融资产转移 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金 融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表 明发生减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资

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内容: 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款 项减值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债 务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后 的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于 非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发 生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失 一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 组合 1 账龄分析法 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 组合 1 账龄分析法 依据 除单独计提坏账准备和按其他组合计提坏账准备 外的应收款项 计提方法 账龄分析法 单项金额 50 万元以上且单项计提坏账准备的应 收款项 单项计提，按预计不能收回金额计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 2% 1－2 年 5% 2－3 年 10% 3－4 年 50% 4－5 年 80% 5 年以上 100%

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 单项金额 50 万元以下的需单独计提坏账准备应 收款项

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内容: 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类

内容: 单项计提，按预计不能收回金额计提坏账准备。

内容: 存货分为库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、发出商品、低值易耗品包 装物等七大类。 2、 发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持 有存货的数量多于销售合同订购数量， 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础； 没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料） ，其可变现净值以一般销售价格（即市场销 售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最 终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货 价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会

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内容: 计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投 资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权 投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被 投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 ①本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ②按权益法核算长期股权投资时： 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及 会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归 属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位 的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被 投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收 益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账 面价值。

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内容: ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积。 持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采用 权益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得 或损失结转至当期损益。 持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的 持股比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计 算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处理；该项长期股权投资取得 新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有的被 投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额， 应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业 基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％ （含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位 的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投 资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确 证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的 计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将长期股权投资的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资 减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 1、投资性房地产按照成本进行初始计量： （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、后续计量

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内容: 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且 该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损 益。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、折旧方法 类别 房屋及建筑物 折旧年限（年） 20-40 残值率（%） 5 年折旧率（%） 2.375-4.75

内容: 4、减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下 跌，或损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固 定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20-40 10 5 5 残值率（%） 5 5 5 5 年折旧率（%） 2.375-4.75 9.50 19.00 19.00

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表 明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，

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内容: 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 5、 其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数 有差异的，调整预计净残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的 固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 (十五) 在建工程： 1、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 3、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如 果存在： （1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工， （2）所建项目在性能上、 技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金 额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用: 1、借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或 者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可

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内容: 销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可 单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本 化条件的资产成本。 (十七) 无形资产： 1、无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、无形资产的后续计量 ①无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司 估计该使用寿命的年限为权属证明的有效期限或矿山开采年限（储量除以开采能力） ，无法预见 无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。 本公司每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。 3、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时

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内容: （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计 其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无 形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的无形资产减值准备； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额 低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 3、融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、 剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 (十九) 预计负债： 1、因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行 很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 2、预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 3、满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的 原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 4、不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生 时作为清理费用计入当期损益。 (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值。

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内容: 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应 当与实际可行权数量一致。 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的 成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 (二十一) 回购本公司股份： 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存 股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公司股份时， 不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足 冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销 库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分 配利润。 (二十二) 收入： 1、销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司具体的收入确认方式为：公司将货物交付给购货方并取得验收化验单、结算单时确认 收入。 2、提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比 法确认相关的劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。 利息收入，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: (二十三) 政府补助： 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量（其中，存在确凿证据表明该项补 助是按照固定的定额标准拨付的，按照应收的金额计量，否则按照实际收到的金额计量） ；政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2、政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期 损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资 产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益 的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期 损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的： 1、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 2、具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 3、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值，

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内容: 减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记 金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面 价值可以恢复。 (二十五) 经营租赁、融资租赁： 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外 的均为经营租赁。 1、经营租赁 （1）本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额 较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与 出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收 益金额。 (二十六) 持有待售资产： 1、持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： （1）企业已经就处置该非流动资产作出决议； （2）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （3）该项转让很可能在一年内完成。 2、持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计 净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损 益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行 计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

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内容: (二十七) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十八) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 会计差错更 正的内容 冲回子公司 2011 年度多 计提的企业 所得税 单位：元 币种：人民币 受影响的各个比较 累积影响数 期间报表项目名称

内容: 子公司阳坝铜业收到甘肃省陇南市地方税务局于 2012 年 8 月 6 日下发的 《陇南市地方税务局关于对 甘肃阳坝铜业有限责任公司 2011 年享受西部大开 应交税费、所得税 发税收优惠政策的批复》 （陇地税政[2012]61 号） ， 费用 同意子公司阳坝铜业从 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间减按 15%税率缴纳企业所得税。阳 坝铜业 2011 年原按 25%税率计提企业所得税。

内容: 2、 未来适用法 无 (二十九) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 安全生产费及维简费 根据财政部、国家安全生产监督管理总局《关于印发〈高危行业企业安全生产费用财务管 理暂行办法〉的通知》财企[2006]478 号的有关规定，从 2007 年 1 月 1 日起，安全生产费按原 矿量 8 元每吨计提，维简费按 15 元每吨计提。 根据财政部、安全监督总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知， 财企[2012]16 号，从 2012 年 2 月 1 日起，子公司阳坝铜业、江西锂业、银茂矿业安全生产费按 原矿量 10 元每吨计提，阳坝铜业、江西锂业维简费按 15 元每吨计提，银茂矿业维简费按 16 元 每吨计提。 安全生产费用及维简费于提取时，计入相关产品的成本，同时计入"专项储备"科目。 提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备； 形成固定资产的，通过"在建工程"科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状 态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计 折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 五、 税项： (一) 主要税种及税率

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内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 (二) 税收优惠及批文 1、企业所得税

内容: 计税依据 销售收入 5% 7%、5%、1% 应纳所得税额 应纳增值税和营业税额 应纳增值税和营业税额

内容: 子公司银茂矿业分别于 2009 年 9 月 11 日、2012 年 8 月 6 日取得江苏省科学技术局、江苏 省财政厅、 江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局颁发的 GR200932000698 号、 GF201232000217 号高新技术企业证书，有效期三年。根据国家法律银茂矿业 2011 年度、2012 年度企业所得税 按 15%计缴。 子公司阳坝铜业根据财政部国家海关总署税务总局《关于支持汶川地震灾后恢复重建有关 税收政策问题的通知》 （财税[2008]104 号）和财政部、国家税务总局《关于延长财税部分税收 优惠政策执行期限的通知》 （财税[2009]131 号） ，于 2010 年 6 月、12 月收到甘肃省地税局下发 的甘地税所减免字[2010]3 号、 [2010]5 号《企业所得税减免批复通知书》 ，同意阳坝铜业 2009 年度、2010 年度免征企业所得税。 子公司阳坝铜业按照《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的 公告》 （2012）第 12 号， 《甘肃省地方税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题 的通知》 （甘地税函【2012】136 号的规定，甘肃省陇南市地方税务局文件陇地税政【2012】61 号陇南市地方税务局关于对甘肃阳坝铜业有限责任公司 2011 年享受西部大开发税收优惠政策 的批复，阳坝铜业 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日企业所得税执行 15%的税率。因此， 阳坝铜业 2012 年将 2011 年的企业所得税税率调减为 15%，调减 14,687,005.80 元应交税金和调 增 2011 年净利润 14,687,005.80 元。同时甘肃省陇南市地方税务局文件陇地税政【2012】61 号 确认阳坝铜业 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日可减按 15%税率缴纳企业所得税。2012 年 按 15%计提企业所得税。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。 根据财税[2002]142 号《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》规定：金和 伴生金销售免交增值税，本公司之子公司阳坝铜业生产的铜精粉含金部分及银茂矿业生产的铅 精粉含金部分的销售收入免交增值税，其进项税转出额按照"黄金销售的当期收入/当期全部收 入Ч当期全部进项税"确定。 本公司之子公司广西南宁三山矿业开发有限公司生产的黄金产品免 征增值税，通过黄金交易所销售标准黄金未发生实物交割的免征增值税，发生实物交割的实行 即征即退的政策，同时免征城市维护建设税和教育费附加。 根据财税[2008]171 号《关于金属矿、非金属矿采选矿产品增值税税率的通知》 ，自 2009 年 1 月 1 日起，金属矿采选矿产品、非金属矿采选矿产品增值税税率恢复到 17%。 3、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加

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内容: 本公司及子公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税 额为计税依据，各公司适用的税费率标准如下： 本公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加适用税费率分别为 7%、3%、2%。 本公司之子公司阳坝铜业城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加适用税费率分别 5%、3%、2%。 本公司之子公司礼县大秦黄金开发有限公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附 加适用税费率分别 5%、3%、2%。 本公司之子公司江西西部资源锂业有限公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附 加适用税费率分别 1%、3%、2%。 本公司之子公司银茂矿业城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加适用税费率分别 7%、3%、2%。 本公司之子公司贵州西部资源煤业投资有限公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育 费附加适用税费率分别 7%、3%、2%。 4、资源税 本公司之子公司阳坝铜业资源税以开采的铜矿石采矿量按 5 元/吨计缴；子公司江西西部资 源锂业有限公司以生产的锂精矿量按 5 元/吨计缴；子公司银茂矿业以开采的铅锌矿石按 20 元/ 吨计缴；子公司广西南宁三山矿业开发有限公司按开采的金矿石采矿量 2 元/吨计缴。 5、矿产资源补偿费 根据财综[2008]50 号《财政部、国家发展改革委员会关于对汶川地震受灾严重地区减免部 分行政事业性收费等问题的通知》 ，对矿产资源开采企业，全部免收属于中央收入的矿产资源补 偿费、探矿权采矿权使用费、石油（天然气）勘查开采登记费、采矿登记费、矿产资源勘查登 记费，自 2008 年 1 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止，将四川省、甘肃省、陕西省的矿产资源补 偿费、探矿权采矿权使用费、矿业权价款收入中央分成部分全额留给地方。具体政策由四川省、 甘肃省、陕西省人民政府规定。 根据甘肃省陇南市人民政府（陇政发（2008）106 号） 《陇南市人民政府关于扶持企业发展 若干优惠的通知》相关规定，对矿产资源开采企业，全部免收属于中央收入的矿产资源补偿费、 探矿权采矿权使用费、采矿登记费、矿产资源勘查登记费，并自 2008 年 11 月 26 日起执行。 根据中华人民共和国国务院令（第 150 号） 《矿产资源补偿费征收管理规定》 ，中央与省、 直辖市矿产资源补偿费的分成比例为 5:5。 根据以上相关规定，本公司的子公司阳坝铜业 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 25 日矿产 资源补偿费的缴费比例为 2%；2008 年 11 月 26 日至 2011 年 6 月 30 日，矿产资源补偿费的缴 费比例为 1%。2011 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，矿产资源补偿费的缴费比例为 2%。 子公司江西西部资源锂业有限公司资源补偿费按锂精矿销售收入的 3%计缴。 子公司银茂矿业矿产资源补偿费按铅、锌、锰、硫精矿销售收入的 2%计缴，根据苏国土资 发[2011]199 号《江苏省国土资源厅江苏省财政厅关于 2011 年度采矿企业申请减缴矿产资源补 偿费的批复》 ，2011 年度银茂矿业矿产资源补偿费减缴比例为 35%。根据苏国土资发[2012]469 号 《江苏省国土资源厅江苏省财政厅关于 2012 年度采矿企业申请减缴矿产资源补偿费的批复》 ， 2012 年度银茂矿业矿产资源补偿费减缴比例为 24%。

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内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 江西西 部资源 锂业有 限公司 礼县大 秦黄金 开发有 限公司 贵州西 部资源 煤业投 资有限 公司

内容: 锂 矿 开 采、 精选， 长石、云 10,000 母、铌钽 销售 矿产资源 调查、矿 2,000 山技术服 务、矿产 品购销 矿产资源 投资

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币

内容: 甘 肃 阳 坝 铜 业 有 限 责 任 公司

内容: 铜矿石、铜精 矿采选、 销售； 金属材料、金 属制品、机械 1,200 电子、矿山采 掘配件制造销 售

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币

内容: 子公 司全 子公 司类 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范 围 期末实际 出资额 实质上 构成对 持股 表决 权比 是否 合并 少数股 东权益 少数股 东权益 从母公司所有 者权益冲减子

内容: 四川西部资源控股股份有限公司

内容: 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额

内容: 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 南京 银茂 铅锌 矿业 有限 公司 广西 南宁 三山 矿业 开发 有限 公司

内容: 采选有 色 产 品、矿 产品、 销售

内容: 矿产品 （ 除 钨、 锡、 20,180.00 锑、稀 土外）

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 本公司 2012 年 9 月收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司 100%股权，为非同一控制下 企业合并，自 2012 年 9 月 30 日起纳入合并范围，2012 年合并南宁三山 2012 年 12 月 31 日资 产负债表和 2012 年 10-12 月利润表和现金流量表。 本公司 2012 年 4 月投资设立贵州西部资源煤业投资有限公司，持有其 100%股权，2012 年 4 月起将其纳入合并范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 广西南宁三山矿业开发有限公司 贵州西部资源煤业投资有限公司 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 广西南宁三山矿业开发有限责 任公司 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 商誉金额 0 单位：元 币种：人民币 商誉计算方法 期末净资产 6,544,490.63 30,002,499.50 单位：元 币种：人民币 本期净利润 -1,269,430.53 2,499.50

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内容: 项目 现金： 人民币 银行存款： 人民币 其他货币资金： 人民币 合计 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计

内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 出票单位 常州清红化工有 限公司 宜兴申利化工有 限公司 山东润泽制药有 限公司 苏州浩波科技股 份有限公司 长兴飞翔物资贸 易有限公司 合计 (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 出票日期 到期日 单位：元 币种：人民币 金额 备注

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内容: 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款标准为单笔金额超过 50 万元并单项计提坏账准备的应收账款， 按组合计提坏账 准备的应收账款为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款为单笔金额小于 50 万元并单项计提坏账准备的应收账款。 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款内容 武汉万顺置业有限公司 北京中邮鸿科 成都中邮普泰移动通信 设备有限责任公司 中邮器材 北京中邮鸿通 合计 账面余额 686,675.92 1,608,000.00 753,879.91 740,000.00 696,000.00 4,484,555.83 坏账金额 343,337.96 1,608,000.00 753,879.91 740,000.00 696,000.00 4,141,217.87 / 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 50 100 100 100 100 法院已判决公司胜诉， 但款项仍难以收回。 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1年以内小计 1至2年

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内容: 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 鼎天公司 成塑线缆厂 合计 账面余额 1,837.60 16,051.10 17,888.70 坏账准备 1,837.60 16,051.10 17,888.70 / 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 100 100 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 /

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 江宁宁通电讯 池州迈捷 高桥镀锌 江宁木工机械 稀土 冶金工贸 溧水洪兰热镀 江浦电力标准 鑫达 池州金属(老帐) 池州有色金源矿业公司 合计 应收账款性质 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 / 核销金额 70,000.00 67,785.60 50,830.22 40,000.00 35,985.00 35,688.28 26,288.00 22,293.50 12,786.15 6,596.61 3,354.66 371,608.02 核销原因 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易产生 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 /

内容: 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 账龄较长无法收回 /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 2010 年 2007 年之前 59.14 6.84

内容: 单位名称 河南中原黄金冶炼厂 有限责任公司 张家港保税区锌银有 色金属贸易公司

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方

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内容: 上海红鹭国际贸易有 限公司 北京中邮鸿科 成都中邮普泰移动通 信设备有限责任公司 合计 (四) 其他应收款：

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 /

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 陈亚平—借款 代扣个人所得税 精密机械分公司—往来款 潘勇---借款 合计 账面余额 464,250.00 434,239.28 95,000.00 50,000.00 1,043,489.28 坏账准备 464,250.00 434,239.28 95,000.00 50,000.00 1,043,489.28 / 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 100 100 100 100 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 /

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 忻州煤运 刘长贵 合计 其他应收款项性质 往来款 往来款 / 核销金额 500,000 1,000 501,000 核销原因 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易产生 否 否 /

内容: 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 /

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 维西凯龙矿业有限责任公司 贵州浙瑞捷矿业有限责任公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 30,000,000.00 20,000,000.00 年限 2012 年 2012 年 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总额的比例(%) 33.16 22.10

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内容: 北京产权交易所有限公司 南京栖宁建筑装饰工程公司 南京九华山铜矿 合计 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 康县梅园旅游商贸有限责任公司 上海乾视通信技术有限公司 锦州矿山设备机械厂 四川东晨建设工程有限公司 成都泰瑞和贸易有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 1,163,582.00 925,000.00 780,360.00 600,000.00 583,200.00 4,052,142.00 时间 2012 年 2012 年 2011-2012 年 2012 年 2012 年 / 单位：元 币种：人民币 未结算原因 预付梅园会议中心招待费 预付货款 预付卷扬机款 预付工程款 预付货款 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 发出商品 合计

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内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 在产品 库存商品 计提存货跌价准备的依据 产品成本高于可变现净值 产品成本高于可变现净值 本期转回系碳酸锂的价格回升 2.03 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例（％）

内容: 库存商品进行减值测试的公允价值取至于上海有色金属网公布的价格。 (七) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 增 减 变 动 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资单 在被投 资单位 位持股比例 资单位 表决权 与表决权比 持股比 例不一致的 比例 例 （％） 说明 （％） 6.5 6.5 -

内容: 鼎天电子 产业有限 15,320,269.95 公司 德阳高新 瑞祥电工 100,000.00 设备有限 公司

内容: 鼎天电子产业有限公司及德阳高新瑞祥电工设备有限公司已吊销营业执照， 难以收回投资， 本公司对这两个公司的投资以前年度已全额计提减值准备。本报告期内无向投资企业转移资金 的能力受到限制的有关情况。 (八) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 项目 一、账面原值合计 期初账面余额 72,990,289.91 本期增加额 单位：元 币种：人民币 本期减少额 期末账面余额 72,990,289.91

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内容: 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权

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内容: 运输工具 办公及其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备

内容: 本期折旧额：24,129,556.62 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：6,594,080.47 元。 2、 暂时闲置的固定资产情况 项目 机器设备 账面原值 61,812,972.91 累计折旧 11,847,218.66 减值准备 单位：元 币种：人民币 账面净值 备注 49,965,754.25

内容: 3、 通过经营租赁租出的固定资产 项目 机器设备 办公及其他设备 4、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 阳坝 10 号综合楼 阳坝综合办公楼 南京银茂铅锌矿业有限公司所 属 66 项房屋建筑物 未办妥产权证书原因 正在办理中 正在办理中 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 账面价值 739,317.54 1,794,026.99

内容: 本报告期减少的固定资产-房屋建筑物主要是： （1）本公司于 2012 年 1 月 6 日收到子公司银茂矿业原控股股东银茂控股确认书，银茂矿 业位于南京市栖霞街 89 号办公用房因未取得房产证、 狮子冲农场土地因未取得国有土地使用权 证，银茂控股同意将上述 2 项资产自银茂矿业购回，购回价格以南京立信永华会计师事务所有 限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南 京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》 （立信永华评报字（2010）第 186 号）为依

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内容: 据，栖霞街 89 号办公用房评估值 16,009,767.50 元（账面固定资产原值 16,918,120.01 元、评估 净增值 3,020,189.57 元、累计折旧 4,591,235.18 元） 、狮子冲农场土地评估值 6,306,660.00 元（账 面其他应收款 6,306,660.00 元） 项资产合计 22,316,427.50 元，转让价款由本公司从银茂控股 ，2 股权转让保证金中冲抵支付给银茂矿业。同时同意银茂矿业在收到办公用房置换款后免费使用 3 个月。本公司 2012 年 2 月 21 日与银茂矿业签署抵债协议，本公司从银茂控股股权转让保证 金中支付银茂矿业 22,316,427.50 元款项，由银茂矿业从应付本公司股利中冲抵。此项减少固定 资产原值 19,938,309.58（16,918,120.01+3,020,189.57）元。 （2）子公司银茂矿业的子公司南京银圣公司将办公楼出售给银茂控股，该办公楼账面原值 2,400,000.00 元、评估净增值 3,465,229.47 元、累计折旧 1,245,446.56 元，出售价格以南京立信 永华会计师事务所有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集 团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》 （立信永华评报字 （2010）第 186 号）为依据，出售价格为 5,523,200.00 元。此项减少固定资产原值 5,865,229.47 （2,400,000.00+3,465,229.47）元。 本报告期期末暂时闲置的固定资产情况 ： 本公司之子公司江西西部资源锂业有限公司正致力于进行年采选 40 万吨锂辉石扩产、 年产 5,000 吨碳酸锂生产线的技改项目建设、 河源锂辉石矿矿体的深部探矿工作以及子公司晶泰锂业 拥有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权的办理事宜，暂未开展生产经营活动，导致江西西部资 源锂业有限公司采选设备及其子公司赣州晶泰锂业有限公司冶炼设备基本处于停产状态。上述 两公司 2012 年 12 月 31 日固定资产原值 61,812,972.91 元，净值 49,965,754.25 元。 本报告期期末经营租赁租出固定资产为本公司梅园会议中心所属资产，根据本公司与康县 梅园旅游商贸有限责任公司签订的《梅园会议中心承包合同》 ，本公司授权其对梅园会议中心房 产及所属资产进行经营管理，年承包费为 560 万元。 (十) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 账面余额 减值准备 账面净值 7,595,881.80 账面余额 单位：元 币种：人民币 期初数 减值准备 账面净值 6,116,631.55

内容: 项目名称 宁都尾矿库工程 井下开拓工程 阳坝综合住宅楼 银茂锰矿新村 工程设备-电除雾 南京银茂精矿仓

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内容: 南京银茂药剂房 南京银茂选厂 试验中心 合计 4,686,690.40

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内容: 项目 铁炉沟铜矿 勘探费用 房屋装修费 阳坝至杜坝 公路 矿山征地补 偿费 合计

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内容: 长期待摊费用主要是归集子公司阳坝铜业铁炉沟探矿所领用的材料费及预付的探矿工程费 用，探矿费用在探矿结果尚未明了之前在本科目核算；探明没有可采经济资源储量，并已决定 后期不再继续投入，则将地质探矿费用一次性转入当期损益。目前已完成铁炉沟的探矿工作并 编制了详查报告，正在进行申请采矿权证相关准备工作如环保评价，工程设计，安全设计等， 2012 年发生的费用均直接作为管理费用， 因未取得采矿证， 故本期未对以前年度余额进行摊销。 (十四) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 专项储备 未付工资 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣亏损 资产减值准备 专项储备 合计 (3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 可抵扣差异项目： 资产减值准备 可抵扣亏损 专项储备 未付工资 小计 45,161,502.00 10,460,221.60 74,658,775.18 19,037,051.58 单位：元 币种：人民币 金额 期末数 12,698,660.25 9,545,653.35 152,897.79 22,397,211.39 单位：元 币种：人民币 期初数 29,608,655.34 9,333,334.76 152,897.79 39,094,887.89 2,855,557.74 6,774,225.30 1,569,033.24 11,198,816.28 2,911,748.47 6,039,085.08 1,383,000.00 10,333,833.55 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 本公司之子公司南京银茂铅锌矿业有限公司在确认递延所得税资产时按企业所得税税率 15%计算，本公司之子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司收到甘肃省陇南市地方税务局于 2012 年 8 月 6 日下发的《陇南市地方税务局关于对甘肃阳坝铜业有限责任公司 2011 年享受西部大开发 税收优惠政策的批复》 （陇地税政[2012]61 号） 同意子公司阳坝铜业从 2011 年 1 月 1 日至 2020 ， 年 12 月 31 日期间减按 15%税率缴纳企业所得税。故在确认递延所得税资产时按企业所得税税

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内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

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内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 本报告期账龄超过1年的大额应付账款为本公司之子公司银茂矿业应付锌锭款4,027,093.09 元，账龄 5 年以上。 (十七) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 830,867.80 66,051,057.64 830,867.80 40,693,998.93 期末数 65,059,194.59 160,995.25 单位：元 币种：人民币 期初数 39,863,131.13

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内容: 2011 年列示的 2011 年 12 月 31 日的应交税费金额为 95,446,753.33 元，2012 年列示的期初 数（2011 年 12 月 31 日）的应交税费金额为 80,759,747.53 元，原因是子公司阳坝铜业收到甘肃 省陇南市地方税务局于 2012 年 8 月 6 日下发的 《陇南市地方税务局关于对甘肃阳坝铜业有限责 任公司 2011 年享受西部大开发税收优惠政策的批复》 （陇地税政[2012]61 号） ，同意子公司阳坝 铜业从 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间减按 15%税率缴纳企业所得税。 阳坝铜业 2011 年度应纳税所得额 146,870,058.01 元， 原按 25%税率计提企业所得税 36,717,514.50 元， 现按 15% 计提企业所得税 22,030,508.70 元， 减免应交企业所得税 14,687,005.80 元， 该项减免将调减 2011 年阳坝铜业应交税费和调增净利润，并相应调减公司合并报表 2011 年应交税费和调增净利润 14,687,005.80 元。 (二十) 应付股利：

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内容: 单位名称 江苏银茂控股（集团）有限公司 南京宏茂投资发展有限公司 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 超过 1 年未支付原因

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 (1)3-4 年其他应付款中含本公司之子公司南京银茂铅锌矿业有限公司应付协宏工贸公司 3,500,000.00 元。 (2)4-5 年其他应付款中含本公司之子公司南京银茂铅锌矿业有限公司应付南京长江塑料厂 劳务费 990,285.67 元、应付栖霞建筑安装公司工程款 645,500.19 元。 (3)5 年以上其他应付款中含本公司应付绵阳高新投资控股公司以前年度借款 3,122,076.16 元、应付四川君和会计师事务所以前年度审计费 610,000.00 元、 本公司之子公司南京银茂铅锌 矿业有限公司应付香港沛合贸易公司往来款 3,715,237.54 元。 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 一年以内的大额其他应付款为尚未支付银茂控股股权转让款 8,500,000.00 元（办理房产证 的保证金）。

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内容: (二十二) 预计负债： 项目 对外提供担保 合计 期初数 492,500.00 492,500.00 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 492,500.00 492,500.00

内容: 对外担保系 2008 年之前根据相关合同协议、判决书载定预计的债务孳息。 (二十三) 其他流动负债 项目 浮铅锌尾矿中硫铁高效综合回收项目 浮选尾矿铜综合回收利用技术开发项目 铅锌矿浮选尾矿有价元素进一步回收利用示范工程 精矿封闭改造项目 合计 单位：元 币种：人民币 期末账面余额 期初账面余额 250,000.00 300,000.00 300,000.00 22,500.00 872,500.00 550,000.00 250,000.00 300,000.00

内容: 1、 铅锌尾矿中硫铁高效综合回收项目款为本公司之子公司南京银茂铅锌矿业有限公司依据 苏财建（2008）193 号于 2008 年 12 月 29 日收南京市财政局拨入矿产资源保护项目补助经费 5,000,000.00 元，用于建造土建工程和购置机器设备，该项目于 2010 年 4 月 2 日通过江苏省国 土资源厅组织的专家验收，从 2010 年 5 月起按 20 年摊销，每年摊销 250,000.00 元，将于 2013 年1月1日至2013年12月31日转入营业外收入的250,000.00元列为一年内到期的非流动负债。 2、 浮选尾矿铜综合回收利用技术开发项目款为本公司之子公司南京银茂铅锌矿业有限公司 2008 年 2 月 26 日收南京市财政局拨入矿产资源保护项目补助经费 3,000,000.00 元， 用于购置机 器设备，该项目于 2009 年 3 月 13 日通过江苏省国土资源厅验收，从 2009 年 4 月起按 10 年摊 销，每年摊销 300,000.00 元，将于 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日转入营业外收入的 300,000.00 元列为一年内到期的非流动负债。 3、 铅锌矿浮选尾矿有价元素进一步回收利用示范工程于 2012 年 12 月 1 日通过江苏省国土 资源厅组织的专家验收。补助资金 3,000,000.00 元主要用于浮选机及配套系统、立环脉动高梯 度磁选机。该项补助资金由专项应付款调至其他非流动负债-递延收益，按 10 年摊销，每年摊 销 300,000.00 元，将于 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日转入营业外收入的 300,000.00 元 列为一年内到期的非流动负债。 4、依据南京市环境保护局宁环财（2012）52 号文件公司于 2012 年 12 月 19 日收到南京市 环境保护局精矿封闭改造项目补助 450,000.00 元，此项补助对应公司 2012 年精矿仓工程，属资 产类补助，精矿仓已于 2012 年 6 月完工，折旧年限 20 年，每年折旧 22,500.00 元，将于 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日转入营业外收入的 22,500.00 元列为一年内到期的非流动负债。 (二十四) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 中央重建基金为本公司之子公司阳坝铜业于 2011 年 4 月 26 日收到康县工业和信息化局灾 后重建专项资金 1,200,000.00 元，用于杜坝铜矿、阳坝铜矿 600T/日采选生产线技改项目，使用 期限为三年自 2011 年 4 月 12 日至 2014 年 4 月 12 日，使用期限到期后，由阳坝铜业将上述专 项资金 1,200,000.00 元归还康县工业和信息化局。 (二十五) 专项应付款： 项目 浮选尾矿有价金属综合 回收利用技术开发及产 业化项目 深部矿体无间柱阶梯式 连续回采充填采矿工程 合计 10,000,000.00 28,300,000.00 3,000,000.00 10,000,000.00 25,300,000.00 / 18,300,000.00 3,000,000.00 15,300,000.00 期初数 本期增加 本期减少 单位：元 币种：人民币 期末数 备注说明

内容: 1、根据国家财政部财建〔2009〕815 号文件本公司之子公司银茂矿业于 2009 年 12 月 29 日收到南京市财政局拨入 2009 年矿产资源保护项目补贴款 8,400,000.00 元；根据苏科计 (2009)320 号、苏财教（2009）141 号文件于 2009 年 11 月 30 日收到江苏省 2009 年省级科技创 新与成果转化专项引导资金 4,600,000.00 元；据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅颁布的苏财 教（2010）年 209 号文件于 2011 年 1 月 26 日收到江苏省 2010 年省级科技创新与成果转化专项 引导资金 2,300,000.00 元；根据江苏省财政厅、江苏省国土资源厅苏财建（2011）258 号《关于 下达 2011 年矿产资源节约与综合利用示范工程资金预算的通知》于 2011 年 10 月 24 日收到铅 锌矿浮选尾矿有价元素进一步回收利用示范工程专项补贴资金 3,000,000.00 元，合计 18,300,000.00 元，上述拨款均为浮选尾矿有价金属综合回收利用技术开发及产业化项目资金， 该项目于 2010 年 10 月 19 日通过江苏省科学技术厅中期检查考核，项目正在进行中。2012 年 8 月铅锌矿浮选尾矿有价元素进一步回收利用示范工程已完成，并于 2012 年 12 月 1 日通过江苏 省国土资源厅组织的专家验收。该项目的补助资金 3,000,000.00 元主要用于浮选机及配套系统、 立环脉动高梯度磁选机。该项补助资金由专项应付款调至其他非流动负债-递延收益。浮选尾矿 有价金属综合回收利用技术开发及产业化项目期末余额为 15,300,000.00 元。 2、根据国家财政部财建〔2010〕850 号文件本公司之子公司银茂矿业于 2010 年 12 月 29 日收到南京市财政局拨入 2010 年矿产资源节约与综合利用示范工程资金 10,000,000.00 元，此 拨款用于深部矿体无间柱阶梯式连续回采充填采矿工程，项目实施时间为 2010 年 6 月至 2013 年 6 月，项目正在进行中。 (二十六) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 浮铅锌尾矿中硫铁高效综合回收项目 浮选尾矿铜综合回收利用技术开发项目 废水综合利用项目 省级地质勘查基金项目 铅锌矿浮选尾矿有价元素进一步回收利用示范工程 精矿封闭改造项目 污染源自动监控系统项目 合计

内容: 1、 铅锌尾矿中硫铁高效综合回收项目款为本公司之子公司银茂矿业依据苏财建 （2008） 193 号于 2008 年 12 月 29 日收到南京市财政局拨入矿产资源保护项目补助经费 5,000,000.00 元，用 于建造土建工程和购置机器设备， 该项目于 2010 年 4 月 2 日通过江苏省国土资源厅组织的专家 验收，从 2010 年 5 月起按 20 年摊销，每年摊销 250,000.00 元。 2、 浮选尾矿铜综合回收利用技术开发项目款为本公司之子公司银茂矿业 2008 年 2 月 26 日 收到南京市财政局拨入矿产资源保护项目补助经费 3,000,000.00 元，用于购置机器设备，该项 目于 2009 年 3 月 13 日通过江苏省国土资源厅验收，从 2009 年 4 月起按 10 年摊销，每年摊销 300,000.00 元。 3、废水综合利用项目款为本公司之子公司银茂矿业依照国家发改委发改办环资[2007]2774 号文件于2009年12月18日收南京市财政局拨入废水综合利用项目中央预算内拨款2,200,000.00 元，用于选矿工艺流程和设备改造、矿山项目废水处理系统的建设，项目已结束尚未验收。 4、省级地质勘查基金项目资金为本公司之子公司银茂矿业于 2011 年 12 月 30 日收到南京 市财政局 2011 年度省级地质勘查基金项目预算资金 300 万元，根据江苏省《江苏省省级地质勘 查基金管理办法》，项目单位应完成项目竣工财务决算，并报省财政厅、省国土资源厅审批验 收，公司项目尚未完成验收程序。 5、 铅锌矿浮选尾矿有价元素进一步回收利用示范工程为本公司之子公司银茂矿业根据江苏 省财政厅、江苏省国土资源厅苏财建（2011）258 号《关于下达 2011 年矿产资源节约与综合利 用示范工程资金预算的通知》，该工程于 2011 年 10 月 24 日收到南京市财政局 2011 年矿产资 源节约与综合利用示范工程专项补贴资金 300 万元。该项目于 2012 年 8 月完成，并于 2012 年 12 月 1 日通过江苏省国土资源厅组织的专家验收。上述补助资金主要用于浮选机及配套系统、 立环脉动高梯度磁选机。从 2013 年 1 月起按 10 年摊销。每年摊销 300,000.00 元。 6、精矿封闭改造项目款为本公司之子公司银茂矿业依据南京市环境保护局宁环财（2012） 52 号文件公司于 2012 年 12 月 19 日收到南京市环境保护局精矿封闭改造项目补助 450,000.00 元，此项补助对应 2012 年精矿仓工程，属资产类补助，精矿仓已于 2012 年 6 月完工。从 2012 年 6 月起按 20 年摊销，每年摊销 22,500 元。 7、污染源自动监控系统项目款为本公司之子公司银茂矿业依据南京市环境保护局宁环财 （2012）52 号文件公司于 2012 年 12 月 27 日收到南京市环境保护局污染源在线监控补助 94,000.00 元，用于污染源自动监控系统建设，项目完成后按规定验收纳入固定资产管理, 公司 项目尚未完成验收程序。

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内容: 根据公司 2012 年 4 月 13 日召开的 2011 年股东大会决议和修改后的章程规定， 以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 367,716,949 股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转 增 8 股，合计转增股份总额 294,173,559 股，每股面值 1 元，相应增加股本 294,173,559 元，变 更后注册资本为人民币 661,890,508 元，股本为人民币 661,890,508 元。本次增资业经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司深鹏所验字【2012】0101 号验资报告验证，公司办妥了工商变更登记 手续，截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 661,890,508 元。 专项储备： 子公司阳坝铜业、银茂矿业、江西西部资源锂业有限公司按规定需计提的安全费与维简费： 根据财政部、国家安全生产监督管理局财企[2006]478 号《关于印发《高危行业企业安全生产费 用财务管理暂行办法》的通知》从 2007 年 1 月 1 日起按 8 元/吨计提，维简费按 15 元每吨计提 （其中银茂矿业按 16 元/吨计提）。根据财政部、安全监督总局关于印发《企业安全生产费用 提取和使用管理办法》的通知，财企[2012]16 号，从 2012 年 2 月 1 日起，安全生产费按原矿量 10 元每吨计提，维简费按 15 元每吨计提（其中银茂矿业按 16 元/吨计提）。 (二十八) 资本公积： 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 期初数 640,661,978.13 33,606,213.01 674,268,191.14 294,173,559.00 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 294,173,559.00 346,488,419.13 33,606,213.01 380,094,632.14

内容: 按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。

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内容: (三十) 未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1、 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 2、 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3、 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4、 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 5、 其他调整合计影响年初未分配利润 14,687,005.80 元。 子公司阳坝铜业收到甘肃省陇南市地方税务局于 2012 年 8 月 6 日下发的 《陇南市地方税务 局关于对甘肃阳坝铜业有限责任公司 2011 年享受西部大开发税收优惠政策的批复》 （陇地税政 [2012]61 号） 同意子公司阳坝铜业从 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间减按 15%税率 ， 缴纳企业所得税。阳坝铜业 2011 年度应纳税所得额 146,870,058.01 元，原按 25%税率计提企业 所得税 36,717,514.50 元，现按 15%计提企业所得税 22,030,508.70 元，减免应交企业所得税 14,687,005.80 元，该项减免将调减 2011 年阳坝铜业应交税费和调增净利润，并相应调减公司合 并报表 2011 年应交税费和调增净利润 14,687,005.80 元。 (三十一) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业） 本期发生额 营业收入 580,783,756.09 580,783,756.09 营业成本 169,318,394.97 169,318,394.97 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 305,356,272.81 305,356,272.81 营业成本 90,214,816.86 90,214,816.86 本期发生额 580,783,756.09 6,924,690.41 171,791,488.99 单位：元 币种：人民币 上期发生额 305,356,272.81 6,776,746.27 92,502,114.30 金额 289,149,307.03 14,687,005.80 303,836,312.83 186,469,984.16 7,960,534.95 482,345,762.04 / 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / / 10

内容: 行业名称 有色金属采选 合计

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内容: 产品名称 铜精粉 铁精粉 碳酸锂 尾矿 硫精矿 锰精矿 铅精粉 锌精粉 合计

内容: 地区名称 上海市 江苏省 甘肃省 江西省 河南省 湖南省 安徽省 辽宁省 广东省 北京市 湖北省 陕西省 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 上海红鹭国际贸易有限公司 株洲冶炼集团股份有限公司 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 营业收入 194,098,379.02 131,660,063.80 64,744,730.01 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 33.03 22.40 11.02

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内容: 单位：元 币种：人民币 计缴标准 5% 7%、5%、1% 3% 5 元/吨、20 元/吨 2% 应交增值税的 1% /

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内容: 研发费 探矿费 存货盘亏 维修费 租赁费 税费 排污费 咨询服务费 其他 实验堆积费用 非税管理局规费 合计 (三十五) 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 其他 合计 (三十六) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 其他 购买银行金融理财产品收益 合计 (三十七) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 本期发生额 3,129,439.89 -303,693.00 单位：元 币种：人民币 上期发生额 -552,856.54 953,901.15 292,451.87 292,451.87 -16,000.00 405,452.06 389,452.06

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内容: 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十八) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 投资成本小于被购买方可辨 认净资产公允价值的差额 “铅锌硫化矿中铜综合回收” 项目递延收益结转 “铅锌尾矿中硫铁高效综合 回收”项目递延收益结转 罚款、滞纳金收入 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 南京市环境保护局精矿封闭改造项目补助 南京市环境保护局清洁生产补助 南京市栖霞区环境保护局环保补助金 财政局矿产资源保护项目补助经费 昆明理工大学硫酸烧渣提金减排资源化清洁利用关键技术与示范基金 甘肃省级第二批矿产资源保护项目资金 纳税和工业项目建设先进企业奖 财政贡献奖 矿产资源节约与综合利用奖励资金 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 说明 11,250.00 20,000.00 50,000.00 550,000.00 15,700.00 2,200,000.00 30,000.00 50,000.00 81,600.00 2,000,000.00 109,996.01 20,457,886.09 本期发生额 5,283,147.70 5,283,147.70 2,876,950.00 12,187,792.38 2,431,600.00 159,332,288.41 75,000.00 62,500.00 162,653.89 90,701.78 162,154,744.08 109,996.01 20,457,886.09 上期发生额 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益的金额 5,283,147.70 5,283,147.70 2,876,950.00 12,187,792.38 2,825,746.89 401,044.61

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内容: 南京市环境保护局废水治理补助 合计 2,876,950.00

内容: 本期营业外收入确认投资成本小于被购买方可辨认净资产公允价值差额 12,187,792.38 元， 系本公司 2012 年 9 月 30 日收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司 100%股权形成。 根据北京 天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第 626 号《四川西部资源控股股份有限 公司拟收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目的资产评估报告》2012 年 9 月 30 日， ， 广西南宁三山矿业开发有限责任公司归属于本公司的权益为 213,987,792.38 元，较本公司支付 的投资成本 201,800,000.00 元多 12,187,792.38 元，确认为当期损益。 2011 年营业外收入确认投资成本小于被购买方可辨认净资产公允价值差额 159,332,288.41 元系本公司 2011 年 9 月 30 日取得银茂矿业 80%股权形成。根据北京天健兴业资产评估有限公 司出具的天兴评报字（2012）第 16 号《南京银茂铅锌矿业有限公司可辨认资产及负债公允价值 评估项目资产评估报告》 2011 年 9 月 30 日银茂矿业归属于本公司的权益为 855,259,088.41 元， ， 与本公司支付的投资成本 695,926, 800.00 元差额 159,332,288.41 元，确认为当期损益。 (三十九) 营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款支出 其他 合计 本期发生额 1,939,656.15 1,939,656.15 948,800.00 6,714.54 340,502.55 3,235,673.24 上期发生额 138,881.64 138,881.64 135,000.00 29,442.52 40,436.98 343,761.14 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益的金额 1,939,656.15 1,939,656.15 948,800.00 6,714.54 340,502.55 3,235,673.24

内容: 2012 年度对外捐赠是公司本部捐建康县希望小学 500,000.00 元和困难学生学杂生活费 40,000.00 元、子公司阳坝铜业捐建杜坝村修路 193,800.00 元、子公司南京银茂矿业捐赠栖霞寺 212,000.00 元和治安基金 3,000.00 元。 2012 年营业外支出-其他主要为子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司赔偿占用村民土地的土 地赔偿款。 (四十) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计 (四十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 本期发生额 52,767,228.44 -864,982.73 51,902,245.71 单位：元 币种：人民币 上期发生额 29,133,207.97 -553,284.69 28,579,923.28

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内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规 定进行调整。 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润的影响 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业 会计准则》及有关规定进行调整 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释 每股收益 (四十二) 现金流量表项目注释： V' F

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内容: 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 出售探矿过程中的副产品收入 收到政府补贴收入 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 支付维西凯龙矿业有限责任公司（拟收购的子公 司）往来款 支付贵州浙瑞捷矿业有限责任公司往来款 支付北京产权交易所有限公司保证金（拟收购维 西凯龙矿业有限责任公司） 运输费付现 研发费付现 探矿费付现 业务招待费付现 支付实验堆浸费 其他营业、管理费用付现 合计 (四十三) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,904,554.38 203,156,282.51 2,825,746.89 26,512,193.82 71,700,127.60 488,429.15 -5,283,147.70 1,939,656.15 261,682,662.53 401,044.61 19,917,463.10 20,382,280.19 3,840.00 138,881.64 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 单位：元 币种：人民币 金额 30,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 14,604,733.47 12,662,545.85 4,183,154.00 3,388,846.49 4,272,669.49 13,879,071.11 112,991,020.41 单位：元 币种：人民币 金额 8,232,631.00 5,344,000.00 54,495.86 13,631,126.86

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内容: 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 4,839,011.43 -4,839,011.43 19,532,077.00 12,500,000.00 201,800,000.00 201,800,000.00 212.65 201,799,787.35 7,813,921.16 1,395,212.65 8,740,628.78 2,321,920.27 0 695,926,800.00 645,110,372.50 299,731,533.08 345,378,839.42 476,465,238.23 462,185,180.99 199,605,368.04 151,479,477.46 33,845,833.34 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

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内容: 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 4、 现金流量表补充资料的说明 期末数

内容: 本期所列取得子公司有关信息， 是指本公司收购南宁三山 100%股权的相关信息。 本期处置 子公司及其他营业单位的有关信息是本公司子公司南京银茂矿业出售持有 62.5%股权（出资人 民币 1250 万元）的南京银宏茂典当有限责任公司的相关信息。 上期所列取得子公司有关信息，是指本公司收购银茂矿业 80%股权的相关信息。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 48.18 单位：万元 币种：人民币 母公司对 本企业 组织机构 本企业的 最终控 代码 表决权比 制方 例(%) 48.18 阙文彬 20187854-9

内容: 母公司 名称 四川恒 康发展 有限责 任公司

内容: 企业 类型 有 限 责 任 公司

内容: 一般经营项目： （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） ： 商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业。 (二) 本企业的子公司情况

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内容: 子公司全称 甘肃阳坝铜业 有限责任公司 江西西部资源 锂业有限公司 南京银茂铅锌 矿业有限公司 礼县大秦黄金 开发有限公司 贵州西部资源 煤业投资有限 公司 广西南宁三山 矿业开发有限 责任公司

内容: 企业类 型 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司

内容: 注册地 甘肃康 县 宁都县 石上镇 河源村 江苏南 京市 甘肃礼 县 贵州贵 阳 广西南 宁

内容: 单位：万元 币种：人民币 持股比 表决权 组织机构 例(%) 100 比例(%) 100 代码 76773171-4

内容: 采掘业 采掘业 矿 产 资 源投资

内容: (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 成都优他制药有限责任公司 其他关联方与本公司关系 母公司的全资子公司 组织机构代码 75875063-0

内容: 成都优他制药有限责任公司经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。 (四) 关联交易情况 1、 关联租赁情况 公司出租情况表： 租赁资产 种类 写字楼 单位：元 币种：人民币 租赁收益 年度确认的 定价依据 市价 租赁收益 18,076.80

内容: 出租方名称 成都优他制药 有限责任公司

内容: 租赁起始日 2010 年 4 月 1 日

内容: 租赁终止日 2013年3月31 日

内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无

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内容: 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 1、实际业绩不足承诺业绩之补偿协议 根据本公司于 2010 年 12 月 8 日与银茂控股签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让 补充协议书》 ，银茂控股公司承诺：银茂矿业 2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度实现归属 母公司所有者的税后利润分别不低于 12,234.43 万元、13,319.14 万元、15,000.00 万元。经具有 证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业在 2010 年、2011 年、2012 年中的任何一个 年度实际实现的税后净利润低于上述对应的承诺值，则银茂控股在银茂矿业年度审计报告出具 后 15 日内就差额部份以现金向公司补足， 具体补偿金额＝ （承诺税后利润－实际税后利润） /(1公司实际执行所得税率)。 2、为了防范铁炉沟铜矿逾期未办毕或最终无法办理而导致矿权价值丧失风险，四川恒康 2008 年《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺函》承诺：四川恒康将 自油房沟-铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日 起 30 个工作日内，以现金补偿绵阳高新发展（集团）股份有限公司（现西部资源公司）1,652.36 万元本金及相应的利息。 3、2008 年公司重大资产出售、发行股份购买资产实施后四川恒康承接对鼎天系企业 9,444.01 万元债务的追偿权。为充分保护公司利益，四川恒康承诺："四川恒康不放弃对鼎天系 企业上述 9,444.01 万元债务的追偿权，但如获偿，四川恒康承诺归绵阳高新（现西部资源公司） 所有"。 4、本公司之子公司银茂矿业原控股股东银茂控股 2011 年 4 月 20 日承诺，根据南京立信永 华会计师事务所有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团） 有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》 （立信永华评报字（2010） 第 186 号） ，银茂矿业目前所拥有的生产经营及附属设施类房屋资产建筑面积 46,846.14 平方米 共计 115 项，未取得国有土地使用权证。银茂控股与本公司签署的股权转让协议生效后，因未 取得上述房产证及土地使用权证，由此导致公司及其股东产生的损失，均由银茂控股全额承担。 截止 2012 年 12 月 31 日，已办妥 49 处房屋产权证明，剩余房屋产权证正在办理中。本公司从 应付银茂控股股权转让款中扣款 8,500,000.00 元作为保证金。 (二) 前期承诺履行情况 1、银茂矿业 2012 年度经聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后实现归属 于母公司所有者的净利润为 15,968.81 万元，银茂控股承诺银茂矿业 2012 年度实现归属母公司 所有者的净利润 15,000.00 万元，实现业绩承诺。 2、 公司子公司阳坝铜业原拥有油房沟-铁炉沟铜矿探矿权证， 期限为 2010 年 4 月 24 日-2012 年 4 月 19 日，2012 年阳坝铜业申请并取得新的探矿权证，期限为 2012 年 4 月 19 日-2014 年 4 月 19 日，子公司阳坝铜业 2012 年完成取得油房沟-铁炉沟铜矿采矿权证部分准备工作。 3、截止报告日，四川恒康对鼎天系企业 9,444.01 万元债务的追偿无进展，公司无获偿。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 1、重要的资产负债表日后事项说明

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内容: （1）发行公司债券 公司 2012 年 7 月 25 日 2012 年第一次临时股东大会和 2012 年 7 月 9 日第七届董事会 第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券的议 、 案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 。经中国证 监会于 2012 年 12 月 20 日签发的"证监许可[2012]1713 号"文核准， 公司获准向社会公开发行 面值总额不超过 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券。本次债券为 5 年期品种，附第 3 年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 次债券票面利率为 5.68%， 本 本次债券的起息日 为 2013 年 3 月 8 日，本次债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 8 日，本次公司债 券发行工作已于 2013 年 3 月 12 日结束，网上一般社会公众投资者的认购金额为人民币 0.3 亿元，网下机构投资者的认购金额为人民币 5.7 亿元。 （2）收购维西凯龙矿业有限责任公司 100%股权 公司 2012 年 12 月 26 日第七届董事会第十九次审议并通过 《关于竞购维西凯龙矿业有限责 任公司股权的议案》 根据凉山矿业股份有限公司拟转让维西凯龙矿业有限责任公司股权项目资 ， 产评估报告书天兴评报字（2012）第 766 号，评估基准日 2012 年 9 月 30 日，净资产评估价 值为 18,376.98 万元。 凉山矿业股份有限公司等三位股东于 2012 年 11 月 30 日在北京产权交易 所，以挂牌价 18,376.98 万元出让其持有的维西凯龙矿业有限责任公司合计 100%的股权，公 司收到北京产权交易所通知，公司成为维西凯龙 100%股权的最终受让方， 2013 年 1 月 5 日，公司与各股权转让方分别签署了《产权交易合同》 ，成交价格为挂牌价 18,376.98 万元人民 币。公司已支付全部购买股权款人民币 18,376.98 万元，目前正办理股权过户手续。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司第七届董事会第二十一次会议决议第七项审议并通过《2012 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案》 ：公司 2012 年度母公司实现净利润 79,605,349.47 元，按公司章程规定提 取 10% 法定公积金 7,960,534.95 元，2012 年度实现的可分配利润为 71,644,814.52 元，加上以 前年度未分配利润 204,834,522.11 元，本年度实际可供股东分配的利润为 276,479,336.63 元，资 本公积金余额为 473,888,880.46 元。 公司 2012 年度利润分配预案为：以年末股份总数 661,890,508 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 4.00 元（含税） ，共计分配利润 264,756,203.20 元，结余的未分配利润全部结转 至以后年度。 十三、 其他重要事项： (一) 企业合并 根据本公司第七届董事会第十六次会议通过的关于收购自然人黄得峻、余萍持有广西南宁 三山矿业开发有限责任公司 100%股权的议案， 收购价格以 《四川西部资源控股股份有限公司拟 收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目资产评估报告》 （天兴评报字（2012）第 624 号）确认的公司净资产评估价值为作价依据，评估基准日 2012 年 8 月 31 日，收购股权的总价 款为人民币 20,180.00 万元。至 2012 年 9 月 30 日本公司支付人民币 20,180.00 万元并取得对南 宁三山的实际控制权。 (二) 其他 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司控股股东四川恒康发展有限责任公司累计质押公司限售流

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内容: 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款标准为单笔金额超过 50 万元并单项计提坏账准备的应收账款， 按组合计提坏账 准备的应收账款为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款为单笔金额小于 50 万元并单项计提坏账准备的应收账款。 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款内容 北京中邮鸿科 成都中邮普泰移动通信设备 有限责任公司 中邮器材 账面余额 1,608,000.00 753,879.91 740,000.00 坏账金额 1,608,000.00 753,879.91 740,000.00 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 100 100 100 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回

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内容: 北京中邮鸿通 武汉万顺置业有限责任公司 合计

内容: 账龄较长难以收回 公司已胜诉， 但尚未收回 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账龄 1 年以内 其中： 224,403.90 1 年以内小计 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 鼎天公司 成塑线缆厂 合计 账面余额 1,837.60 16,051.10 17,888.70 坏账准备 1,837.60 16,051.10 17,888.70 / 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 100 100 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 / 224,403.90 224,403.90 100.00 100.00 100.00 4,488.08 4,488.08 4,488.08 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 额的比例(%) 35.71 16.74 16.44 15.46 15.25 99.60

内容: 单位名称 北京中邮鸿科 成都中邮普泰移动通 信设备有限责任公司 中邮器材 北京中邮鸿通 武汉万顺置业有限公 司 合计 (二) 其他应收款：

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 1、 其他应收款按种类披露：

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内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由

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内容: 陈亚平—借款 代扣个人所得税 精密机械分公司—往来款 潘勇---借款 合计

内容: 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 账龄较长难以收回 /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 总额的比例(%) 34.24 23.31 15.54 15.54

内容: 单位名称 江西西部资源锂 业有限公司 维西凯龙矿业有 限责任公司 贵州浙瑞捷矿业 有限责任公司 贵州西部资源煤 业投资有限公司 北京产权交易所 有限公司 合计

内容: 与本公司关系 子公司 拟收购的子公司

内容: 1 年以内和 1-2 年 及 2-3 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 子公司 付购维西凯龙矿 业有限责任公司 股权的保证金 /

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 江西西部资源锂业有限公司 贵州西部资源煤业投资有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 本 期 计 提 减 值 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％） 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 /

内容: 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 34.24 15.54 49.78

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内容: 准 备 南京银茂铅 锌矿业有限 公司 广西南宁三 山矿业开发 有限责任公 司 甘肃阳坝铜 业有限责任 公司 江西西部资 源锂业有限 公司 贵州西部资 源煤业投资 有限公司 礼县大秦黄 金开发有限 公司 鼎天电子产 业有限公司 德阳高新瑞 祥电工设备 有限公司 695,926,800.00 695,926,800.00 695,926,800.00 80 80

内容: 鼎天电子产业有限公司、德阳高新瑞祥电工设备有限公司已被工商吊销难以收回投资，本 公司已在以前年度对上述两公司投资全额计提减值准备。 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 其他业务收入 营业成本 2、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 康县梅园旅游商贸有限责任公司 武汉万顺置业有限公司 其他 合计 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 营业收入总额 5,566,666.70 462,272.03 2,910.00 6,031,848.73 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 92.29 7.66 0.05 100 本期发生额 6,031,848.73 2,387,636.20 单位：元 币种：人民币 上期发生额 5,853,661.20 2,230,713.01

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内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 甘肃阳坝铜业有限责任公司 南京银茂铅锌矿业有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以 “－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 429,099,303.26 293,869,054.56 129,504,307.41 234,596,058.91 4,999.00 -56,923,752.90 178,477,256.22 -4,999.00 110,561,007.32 124,338,316.04 -80,000,000.00 -231,600,000.00 79,605,349.47 3,680,628.68 3,936,307.54 257,236.20 33,000.00 433,283.20 5,743.47 225,683,366.41 997,510.37 4,370,636.43 244,477.87 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 80,000,000.00 本期发生额 80,000,000.00 231,600,000.00 231,600,000.00 上期发生额 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 本期子公司分配股利 上期子公司分配股利 / 80,000,000.00 80,000,000.00 231,600,000.00 231,600,000.00

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内容: 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 2012 年本公司收购的 广西南宁三山矿业开 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 12,187,792.38 发有限责任公司归属 于本公司的权益为 213,987,792.38 元，较 本公司支付的投资成 本 201,800,000.00 元 多 12,187,792.38 元， 确认为当期损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 购买日子公司资产公允价值与 账面价值差额于本期的合并调 整 少数股东权益影响额 -1,896,460.61 税后 -1,186,021.08 292,451.87 2,876,950.00 2012 年金额 3,343,491.55 附注（如适用）

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内容: (二) 境内外会计准则下会计数据差异 1、 境内外会计准则下会计数据差异说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的， 应注明该境外机构的名称。 单位：元 币种：人民币 项目 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 在建工程 工程物资 无形资产 长期待摊费用 预收款项 应付职工薪酬 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流 动负债 其他非流动负债 实收资本 （或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 期末数与期初 数变动金额 -43,271,670.00 -19,303,907.40 -11,762,293.56 41,096,759.53 13,455,891.09 1,479,250.25 -178,261.54 152,059,025.08 5,640,889.85 25,357,058.71 3,651,582.27 -18,949,387.45 -43,756,017.51 322,500.00 2,660,250.00 294,173,559.00 -294,173,559.00 8,141,458.58 7,960,534.95 178,509,449.21 275,575,427.42 79,289,374.69 9,744,932.64 期末数与期初 数变动比例 -39.00% -48.94% -57.34% 124.29% 31.76% 24.18% -63.12% 21.78% 49.49% 62.31% 16.85% -90.35% -53.00% 58.64% 23.32% 80.00% -43.63% 30.27% 16.81% 58.75% 88.29% 85.72% 129.81% 说明 本期应收票据已到期兑付 主要为子公司阳坝铜业本期比上期应收账款减少 主要为子公司江西锂业预付工程款转入采矿权 主要为本期本部支付维西凯龙收购款项和借款 主要为子公司银茂矿业存货增加 主要为子公司阳坝铜业井下工程增加 工程物资已领用 原因是收购广西南宁三山合并了采矿权公允价值 （评估值）所致 主要为子公司阳坝铜业修建公路 500 万元 主要为子公司阳坝铜业预收货款增加 主要为子公司南京银茂和阳坝铜业计提的 12 月应 付工资和奖金增加 本期子公司银茂矿业支付上期应付股东股利 主要为本期支付暂扣银茂控股股权转让款 42,316,427.50 元 递延收益-政府补助下期将转入营业外收入的金额 增加 子公司银茂矿业取得的与资产相关的政府补助 资本公积转增股本 资本公积转增股本 本期子公司银茂矿业和阳坝铜业计提的专项储备 本部计提盈余公积 主要为公司 2012 年实现净利润 主要为本期并入子公司银茂矿业 2012 年营业收 入，上期并入银茂矿业 2011 年 10-12 月营业收入 本期并入子公司银茂矿业 2012 年营业成本，上期 并入银茂矿业 2011 年 10-12 月营业成本 主要为本期并入子公司银茂矿业 2012 年营业税金 及附加，上期并入银茂矿业 2011 年 10-12 月营业

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内容: 税金及附加 销售费用 12,457,924.36 151.40% 主要为本期并入子公司银茂矿业 2012 年销售费 用，上期并入银茂矿业 2011 年 10-12 月销售费用 主要为本期并入子公司银茂矿业 2012 年管理费 管理费用 79,662,575.69 105.06% 用， 上期并入银茂矿业 2011 年 10-12 月管理费用， 分摊银茂矿业和南宁三山矿业公允价值摊销 本期无银行借款， 无银行借款利息支出， 而上期发 财务费用 -17,485,794.93 4430.59% 生了 290.46 万元利息支出，同时本期并入子公司 银茂矿业 2012 年财务费用，上期并入银茂矿业 2011 年 10-12 月财务费用 资产减值损失 投资收益 2,424,702.28 -97,000.19 604.60% -24.91% 本期支付收购维西凯龙款项导致其他应收款余额 较年初大幅增加，计提的坏账准备增加。 子公司银茂矿业出售子公司取得投资收益， 但本期 较上期减少了理财产品投资收益 2012 年收购南宁三山购买日可辨认净资产公允价 营业外收入 -141,696,857.99 -87.38% 值高于公司投资成本形成 12,187,792.38 元，2011 年收购银茂矿业购买日可辨认净资产公允价值高 于公司投资成本形成 159,332,288.41 元。 营业外支出 所得税 2,891,912.10 23,322,322.43 841.26% 81.60% 处置固定资产净损失增加及对外捐赠较上期增加 本期并入子公司银茂矿业 2012 年所得税，上期并 入银茂矿业 2011 年 10-12 月所得税

内容: (三) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 12.32 11.41 每股收益 基本每股收益 0.2817 0.2609 稀释每股收益 0.2817 0.2609

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、 报告期内公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》公开披露过的所有文件的正 、 、 本和公告稿。 三、 载有董事长王成先生签名的 2012 年年度报告文本。

内容: 董事长：王成 四川西部资源控股股份有限公司 2013 年 4 月 16 日