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内容: Author: Administrator

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内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: （证券代码：000562）

内容: 二○一三年四月十五日

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本年度报告经公司第七届董事会第五次会议审议通过。会议应参加董事 10 人， 实际参会董事 9 人，委托授权 1 人，宁向东独立董事书面委托王纪新独立董事代为行使表 决权。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 三、本公司财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 四、本公司董事长冯戎先生，副董事长、总经理胡强先生，财务总监阳昌云先生及财 务会计部总经理张延强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司 2012 年度利润分配预案如下： 以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,986,204,166 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现 金红利 6.00 元（含税） ，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，实际需分配现金股 利 1,191,722,499.60 元，转增股本 1,986,204,166 股。剩余未分配利润转入下一年度。 （此预案尚需提交股东大会审议）。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义： 在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 释义项 “公司” “本公司” 、 “宏源汇智” “宏源汇富” “宏源期货” “控股股东、 “中国建投” “实际控制人”“中央汇金” 、 “深交所” “中国证监会” 指 释义内容 宏源证券股份有限公司 宏源汇智投资有限公司 宏源汇富创业投资有限公司 宏源期货有限公司 中国建银投资有限责任公司 中央汇金投资有限责任公司 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会

内容: 二、重大风险提示： 公司属于证券金融行业， 根据对宏观经济形势、 行业发展趋势和公司自身情况的分析， 公司面临的重大风险主要包括创新风险、市场风险、信用风险和流动性风险等，请投资者 予以重点关注。针对以上风险，公司将进一步深化全面风险管理制度体系建设，优化风险 管理政策，通过科学的风险管理机制和有效的风险管理措施，确保公司风险可测、可控、 可承受。 （详见本报告第四节、 “二（五）） ”

内容: 第二节

内容: 公司简介

内容: 一、公司名称 法定中文名称：宏源证券股份有限公司 缩写：宏源证券 法定英文名称：Hong Yuan Securities Co.,Ltd 缩写：HONGYUAN SECURITIES 二、公司法定代表人：冯戎 公司总经理：胡强 三、公司董事会秘书：阳昌云 证券事务代表：徐亮 联系地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 联系电话：0991-2301870 联系传真：0991-2301779 邮 箱：hyzq@hysec.com 四、公司合规总监：任全胜 联系地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 联系电话：0991-2301870 联系传真：0991-2301779 邮 箱：hyzq@hysec.com 五、公司地址 注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号 邮编：830002 办公地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 邮编：830002 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 邮编：100033 国际互联网网址：http://www.hysec.com 电子信箱：hyzq@hysec.com 六、信息披露报纸名称： 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 公司董事会办公室 七、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏源证券 股票代码：000562 八、其他资料 （一）首次注册登记日期：1993 年 5 月 25 日

内容: 地址：乌鲁木齐市新华北路 2 号 首次注册情况的相关查询索引： 公司首次注册情况详见 《宏源信托投资股份有限公司 1994 年年度报告》 （二）最近一次变更注册登记日期：2013 年 2 月 1 日 住所：乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦 （三） 《企业法人营业执照》注册号码：650000040000388 （四）税务登记号码：新国税字 650102228593068；乌地税登字 650102228593068 （五）组织机构代码：22859306-8 （六）公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师：张鸿彦 王准 （七）公司聘请的履行持续督导职责的保荐机构：平安证券有限责任公司 持续督导保荐机构办公地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 持续督导保荐人：齐政、赵宏 持续督导期间：2012 年 6 月 29 日---2013 年 12 月 31 日 （八）公司上市以来主营业务的变化情况： 1994 年 2 月 2 日，新疆宏源信托投资股份有限公司的股票“新宏信 A”在深圳证券交 易所挂牌上市。 1997 年 3 月 7 日，公司获得经营股票承销业务资格。 2000 年 3 月 6 日，经中国证监会《关于同意新疆宏源信托投资股份有限公司改组为 证券公司方案的批复》 （证监机构字[2000]42 号）及《关于同意宏源证券股份有限公司开 业的批复》 （证监机构字[2000]210 号）核准，宏源证券股份有限公司开业，经营范围比照 综合类券商执行。 2001 年 8 月 24 日，经中国证监会《关于宏源证券股份有限公司经营外资股业务资格 的批复》 （证监机构字[2001]153 号）文件批复，公司获准经营外资股业务。 2002 年 3 月 28 日，公司获得证券投资咨询业务资格。 2002 年 5 月 30 日，公司获得受托投资管理业务资格。 2002 年 8 月 19 日，公司获批网上证券委托业务资格。 2004 年 4 月 30 日，公司成功注册为保荐机构。 2004 年 12 月 23 日，公司获得开放式证券投资基金代销业务资格。 2007 年 2 月 2 日，公司被中国证券业协会评为创新类试点类证券公司。 2007 年 7 月 24 日，公司被中国证券业协会授予从事代办股份转让主办券商业务预备 资格。 2007 年 12 月 6 日，经中国证券业协会审核，公司获得代办股份转让主办券商业务资 格和报价转让业务资格。 2008 年 5 月 26 日，公司获得为期货公司提供中间介绍业务资格。 2010 年 2 月 1 日，公司获得中国证监会核准开展直接投资业务试点资格。 2010 年 11 月 23 日，公司获得融资融券业务资格。 2012 年 10 月 10 日，经中国保监会确认，公司可以受托管理保险资金。 2013 年 1 月 11 日，公司获得代销金融产品业务资格。 （九）公司各单项业务资格： 1.证券经纪业务资格 2.证券投资咨询资格 3.与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格

内容: 4.证券承销与保荐资格 5.证券自营业务资格 6.证券资产管理业务资格 7.融资融券业务资格 8.证券投资基金代销资格 9.为期货公司提供中间介绍业务资格 10.代销金融产品业务资格 11.经营外汇业务资格 12.全国银行间同业拆借市场和债券市场的市场成员 13.经营外资股业务资格 14.受托投资管理业务资格 15.证交所债券市场 2002 年国债承销团成员资格 16.网上证券委托业务资格 17.上交所国债买断式回购参与主体资格 18.开放式证券投资基金代销业务资格 19.规范类证券公司 20.创新类试点类证券公司 21.中证甲类结算参与人资格 22.代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格 23.短期融资券承销业务资格 24.中国银行间市场交易商协会会员 25.证券经纪人制度实施资格 26.开展直接投资业务试点资格 27.为保险机构投资者提供综合服务资格 28.债券质押式报价回购业务资格 29.中小企业私募债承销业务试点资格 30.约定购回式证券交易资格 31.转融通业务试点资格 32.受托管理保险资金资格 （十）公司历次控股股东的变化情况： 1993 年 5 月，公司经股份制改组设立，公司控股股东为中国人民建设银行新疆分行。 1997 年 10 月，原由中国人民建设银行新疆分行及其直属单位所持公司法人股 9823 万股，划转给中国信达信托投资公司，公司控股股东变更为中国信达信托投资公司。 1999 年 8 月，中国信达资产投资公司将所持有新疆宏源信托投资股份有限公司的股 权划转给中国信达资产管理公司，公司控股股东变更为中国信达资产管理公司。 2006 年 6 月，中国信达资产管理公司将所持公司非流通股协议转让给中国建银投资 有限责任公司的股权过户手续完成，公司控股股东变更为中国建银投资有限责任公司。 （十一）2012 年获得的荣誉奖项 2012 年 2 月，公司荣获“全国反洗钱工作先进集体”称号； 2012 年 3 月，公司获评福布斯“中国最佳投资银行” ； 2012 年 5 月，公司荣获由《21 世纪经济报道》颁发的“中国最具成长性投行证券公 司”“中国创业板最佳投行证券公司”两项大奖； 、

内容: 2012 年 5 月，公司荣获由《证券时报》社、 《新财富》杂志社联合颁发的“最具成长 性券商奖”“最具成长性债券承销团队”等五项大奖； 、 2012 年 5 月，公司荣获由《中国改革报》等媒体颁发的 “2012 中国金牌投行大奖” ； 2012 年 5 月，公司荣获“中国企业上市优秀服务机构金手指奖” ； 2012 年 6 月，公司荣获由《上海证券报》颁发的“最具成长性证券经纪商”奖； 2012 年 7 月，公司获得由《证券时报》颁发的“中国最佳机构客户服务商”等七项 大奖； 2012 年 7 月，公司荣获《华夏时报》颁发的“中国上市公司最佳品牌风险管理奖” ； 2012 年 8 月，公司荣获“21 世纪网中国券商创新优势奖” ； 2012 年 9 月，公司获评《理财周报》 “中国最佳证券公司”等五项殊荣； 2012 年 11 月，公司获得第八届中国证券市场年会“金钥匙奖” ； 2012 年 12 月，公司获得新财富“最佳研究及服务阵容”等多项殊荣； 2012 年 12 月，公司荣获和讯网“最佳资产管理券商”和“最佳投行”两个奖项。

内容: 第三节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、主要利润指标

内容: 二、扣除非经常性损益的项目和金额

内容: 单位：元 非经常性损益项目 1.非流动资产处置损益 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益

内容: 7.委托他人投资或管理资产的损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 22.少数股东权益影响额 23.所得税影响额 合计

内容: 三、前三年主要会计数据和财务指标

内容: 益） 经营活动产生的现金流 量净额 每股经营活动产生的现 金流量净额 归属于上市公司股东的 每股净资产 净资产收益率 每股收益

内容: 四、净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率% 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 加权平均 7.88 7.83 每股收益（元/股） 基本每股收益 0.50 0.50 稀释每股收益 0.50 0.50

内容: 五、按证券公司年报编报准则要求披露的主要财务数据和业务数据 1.财务报表主要项目会计数据

内容: 投资收益 公允价值变动收益 营业支出 利润总额 净利润

内容: 2.净资本及风险控制指标(以母公司数据计算)

内容: 单位：元 项 目

内容: 净资本 净资产 净资本/各项风险资本准备之和 净资本/净资产 净资本/负债 净资产/负债 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 自营固定收益类证券/净资本

内容: 增减%

内容: 单位：元

内容: 附件

内容: 宏源证券股份有限公司合并经营分布报告

内容: 内部抵消 2012年度

内容: 第四节? 董事会报告?

内容: 一、报告期内经营情况的讨论与分析 （一） 公司历史沿革 1994 年 2 月， 公司在深圳证券交易所上市， 成为新疆第一家上市公司。 2000 年 9 月， 经中国证券监督管理委员会批准， 公司整体改组为证券公司， 并获准开展综合类券商业务， 取得主承销资格，成为中国第一家上市证券公司。2005 年，公司通过规范类券商的评审。 2007 年，公司通过创新类券商的评审。2010 年以来，公司连续获评 A 类 A 级券商，先后 获得直接股权投资、股指期货、IB 业务、融资融券、债券质押式报价回购业务、中小企 业私募债承销业务试点资格、约定购回式证券交易资格、转融通业务试点资格、代销金融 产品等创新业务资格。 公司主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 公司注册资本为人民币壹拾玖亿捌仟陆佰贰拾万肆仟壹佰陆拾陆元。 （二）公司总体经营情况 2012 年，面对持续低迷的市场环境和日趋激烈的行业竞争，公司认真贯彻落实股东大 会和董事会的决策部署，积极克服不利因素，大力推进创新工作，夯实管理基础，取得了 可喜的成绩。 在全行业收入、利润双降的情况下，公司业绩逆势上扬，收入、净利润排名创历史新 高；公司收入结构持续改善，经纪业务比重持续下降；公司各项业务进展良好，固定收益 一、二级市场业务稳居行业第一梯队，资产管理规模增长迅猛，跻身行业前列；公司圆满 完成再融资工作，为长远发展奠定坚实基础；创新工作进展良好，创新项目不断涌现；市 场化机制不断健全，经营管理和内控基础更为扎实。 2012 年，公司实现营业收入 32.96 亿元，同比增长 40.03%，实现净利润 8.68 亿元， 同比增长 34.40%。 （三）主营业务分析 1.主要经营业绩

内容: 单位：人民币万元（%）

内容: 项目 营业收入 利润总额 净利润 资产总额 净资产

内容: 2012 年度，公司实现营业收入 32.96 亿元，同比增长 40.03%，实现净利润 8.68 亿元， 同比增长 34.40%。公司营业收入和净利润排名达到公司最近五年最好水平。2012 年公司 完成再融资后，总股本达到 19.86 亿元；归属于母公司股东的每股净资产为 7.45 元，2012

内容: 年每股收益为 0.50 元，净资产收益率为 7.88%，上述各项财务指标处于行业领先水平。 2.营业收入分析

内容: 营业收入 手续费及佣金净收入 其中：代理买卖证券业务净收入 证券承销业务净收入 委托管理资产业务净收入 投资收益 利息净收入 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入 合计：

内容: 2012 年度，公司实现营业收入 32.96 亿元，同比上年增加 9.42 亿元，增长 40.03%。 收入主要项目有： (1) 手续费及佣金净收入增加 1.42 亿元，由于受 2012 年市场环境影响，代理买卖证 券业务净收入减少 2.87 亿元，但公司承销业务净收入增加 3.25 亿元，委托管理资产业务 净收入增加 0.57 亿元，在一定程度上弥补了经纪业务持续低迷的盈利状况。 (2)利息净收入较上年同期增加 1.38 亿元， 其中融资融券业务利息净收入增加 1 亿元。 (3)投资收益增加 5.48 亿元， 增长 149.78%， 主要是由于债券自营业务收入大幅增加。 (4)公允价值变动损益增加 1.12 亿元，主要是由于 2012 年末，市场行情好转，自营 证券市值回升所致。其它收入项目与上年变动不大。 3.营业支出分析

内容: 营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务成本 合计

内容: 2012 年度公司营业支出 21.15 亿元，较上年同期增加 6.40 亿元，增长 43.44%。其中 营业税金及附加随收入增加而增加 0.44 亿元；业务及管理费为 17.71 亿元，较上年同期增 加 4.26 亿元，增长 31.65%，主要是由于人工费增加 4.16 亿元，其它费用项目变动不大； 资产减值损失为 1.66 亿元，较上年同期增加 1.71 亿元，主要原因为受证券市场行情持续 下跌影响，计提自营股票减值损失所致。 4.营业费用（业务及管理费）分析

内容: 业务及管理费

内容: 比重

内容: 变动幅度

内容: 人工费用 业务发展费 基本运营费 资本性支出摊销 投资者保护基金 合 计

内容: (1)2012 年度人工费用总额为 11.72 亿元，占公司总营业费用 66.19%，同比 2011 年度 7.56 亿元增加 4.16 亿元，增长 55.01%。主要是由于近年来新增员工及依据公司各业务考 核办法，本期各业务收入大幅增加相应计提奖金比例提高导致职工工资增长 3.70 亿元。 (2)2012 年度业务发展费总额为 3.11 亿元， 占公司营业费用 17.54%， 同比下降 3.45%， 主要是公司有效提高成本管理能力水平，降低业务发展费支出所致。 (3)基本运营费及资本性支出摊销同比 2011 年有所增加，主要是因为公司规模日益增 大所致。 (4)投资者保护基金下降 27.81%，是由于公司 2012 年计提比例由 2011 年 1.5%降至 0.75%所致。 5.研发支出 (1)研发支出情况表

内容: 单位： 元

内容: 项 目 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例 研发支出总额占营业收入比例

内容: (2)研发支出情况说明 公司本期发生的研发支出均为费用化研发支出， 主要为购买外单位研究开发成果所产 生的支出。 6.前 5 名供应商采购情况 公司供应商主要为软件、硬件设备提供商，2012 年度集中采购固定资产及无形资产 前 5 名供应商情况如下:

内容: 供应商名称 深圳金证科技股份有限公司 中投科信股份有限公司 通软欣（北京）股份有限公司 IBM 中国有限公司 福建顶点软件有限公司 集中采购金额（万元） 1190.4 764.3 413.9 300 271 占比 18.7% 12% 6.5% 4.7% 4.3%

内容: 单位; 人民币万元（%）

内容: 项

内容: 目

内容: 变化幅度

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 不适用 不适用 不适用

内容: (1)经营活动现金流量分析 ① 受市场环境影响，客户保证金现金流量净流出 93,859 万元。 ②2012 年度公司经营活动现金流量净流出 665,043 万元，主要为代理买卖证券款支 付的现金净额为 93， 万元， 859 收取利息、 手续费及佣金 262,032 万元， 收取承销款项 78,300 万元，买卖金融资产净减少额为 727,174 万元，回购业务增加现金净额 123,482 万元，融 入资金 120,000 万元，支付各项税费 50,092 万元，存出保证金流出 5,755 万元，融出资金 净流出 190,653 万元，支付利息、手续费及佣金 37,866 万元，支付给职工以及为职工支付 95,572 万元，支付其他业务及管理费约 48,422 万元。 (2)投资活动现金流量分析 投资活动现金流量净流出 12,339 万元， 主要原因为报告期内购建固定资产和无形资产 及子公司宏源汇富对外投资所致。 (3)筹资活动现金流量分析 筹资活动现金流量净流入 656,629 万元，主要是公司 2012 年完成再融资及股利分配 所致。 8.按照业务或地区经营情况分析。 (1)分业务分析

内容: 营业收入 业 务

内容: 证券经纪业务 期货业务 证券自营业务 保荐与承销业务 资产管理业务 直投业务 融资融券业务 另类投资 其他 内部抵消 合计

内容: 变动 幅度

内容: 营业支出 2012 年

内容: 从以上数据来看，2012 年公司收入结构中，经纪业务、承销保荐和证券自营业务仍 是公司收入的主要来源，合计占公司总收入 84.60%。但经纪业务占比不断下降，从 2011 年的 54.70%下降至 2012 年 31.47%； 证券自营业务由于债券自营业务的迅速发展， 2011 由 年的 12.06%上升至 2012 年 26.60%。资产管理、融资融券、另类投资等培育和创新业务收 入比重持续提升，但比重仍不大。公司整体收入结构趋于优化，其它业务收入的增长能够 有效的弥补市场持续低迷给公司带来的损失，使公司进一步在其它业务中增强盈利能力，

内容: 提升公司核心竞争力。 (2)手续费及佣金收入分地区分析

内容: 地区 新疆地区 辽宁地区 北京地区 湖北地区 江苏地区 天津地区 上海地区 浙江地区 广西地区 广东地区 海南地区 山东地区 云南地区 湖南地区 福建地区 河南地区 河北地区 黑龙江地区 重庆地区 四川地区 安徽地区 江西地区 宁夏地区 合 计

内容: （四）主营业务情况 1.业务情况： (1)经纪业务：克服市场低迷的不利影响，加大营销服务力度，努力开拓市场，市场 地位稳中有升。公司代理买卖手续费净收入排名稳步提升，股基市场份额、规范客户总数 持续增长，公司营业网点数量不断增加，网点布局日趋合理。 公司代理买卖证券情况：

内容: 单位：亿元 品种 股票 代理成交金额 2012 年 2011 年 2012 年 市场份额% 2011 年

内容: 1.08% 1.11% 134 无 无 1.27% 权证 88 2.86% 0.78% 债券 515 178 1.13% 1.18% 国债回购 7,516 4,175 1.24% 1.25% 合计 16,513 15,417 2011 年债券兑息兑付金额 7,878.30 万元， 2012 年债券兑息兑付的金额 8,019.13 万元。 注：以上数据取自交易所对会员公布信息。 175 （2）承销保荐业务：投资银行业务表现良好。公司共完成股票主承销 7 家，主承销 金额 106 亿元。完成并购项目 1 家，新三板项目 1 家。 ①公司证券承销业务情况：

内容: 基金

内容: ②按照 8 号准则披露的公司 2012 年度承销情况

内容: 单位：万元 全额承购包销 次数 承销金额 承销收入 余额承购包销 1,546

内容: 代销 3

内容: ③2012 年公司作为保荐机构和主承销商完成朗玛信息、戴维医疗、红旗连锁 IPO 项 目，天山股份、中钢天源、海南航空、东北证券增发项目，共实现业务收 26,643.46 万元。

内容: 序号 1 2 3 项目名称 朗玛信息 戴维医疗 红旗连锁 类型 首发 首发 首发

内容: 角色 主承销商和保荐机构 主承销商和保荐机构 主承销商和保荐机构

内容: 天山股份 中钢天源 海南航空 东北证券

内容: 增发 非公开发行 非公开发行 非公开发行

内容: 主承销商和保荐机构 主承销商和保荐机构 主承销商和保荐机构 主承销商和保荐机构

内容: ④2012 年，公司担任财务顾问，实现收入为 16,522.98 万元。 （3）证券投资业务：受二级市场极端低迷影响，整体表现受到较大拖累，但一级市 场投资和战略投资实现正收益。 公司证券投资业务情况：

内容: （4）债券销售交易：牢牢把握结构性行情，稳健操作，实现了行业领先的自营收益 水平，为公司创造了丰厚利润。 （5）资产管理：管理规模快速增长，收入水平不断提升。借助银证合作的良好契机， 在业内首开银行承兑汇票业务，定向资产管理业务发展迅速，推动了资产管理业务规模的 快速增长；创新现金管理产品--天添利顺利发行，传统集合资产管理产品在努力提升管理 水平的同时也有所发展，产品种类日趋丰富，在市场持续低迷的情况下发行了两只大集合 产品。截止 12 月末，公司资管业务规模排名由上年度的 20 名提高到第 3 名，资管业务净 收入排名由上年度的 21 名提高到第 7 名。 （6）研究业务：大力加强研究和销售团队建设，加大路演和推介力度，研究分仓收 入较快增长，行业地位不断提升。 （7）期货业务：克服市场剧烈波动带来的经营风险，大力加强风险管理工作，积极 拓展业务，营业收入、净利润继续增长。 （8）融资融券：全年融资融券日均余额16.7亿元，行业排名迅速提升。 （9）直接投资：平稳运行。全年完成投资多个项目，投资金额达 4000 万元左右。 （10）另类投资：不断探索和优化业务模式，积极拓展资本中介业务，业务收入快速 增长，成为公司重要的利润增长极。 2.对业绩敏感度较高的关键业绩指标

内容: 公司经纪业务和权益投资业务受证券市场波动及政策性因素影响较大。其中，经纪业 务目前主要以代理买卖证券佣金收入为主，其影响因素主要为市场交易量、市场份额、佣 金水平，近年来受市场交易量持续萎缩及营业网点竞争态势加剧的影响，经纪业务收入受 到一定的冲击。权益投资业务受二级市场指数整体下滑的影响，很难取得稳定收益。未来 证券行业佣金率下滑趋势仍在持续，指数变动仍存在较多不确定性。以上因素将对传统业 务的盈利空间产生威胁，公司需要更多的创新业务予以弥补。 （五）创新业务开展情况及风险控制 2012 年，公司开展的创新业务包括债券质押式报价回购业务和约定购回式证券交易 等。 债券质押式报价回购业务为客户闲置交易结算资金提供了投资渠道， 同时为公司自营 业务提供了资金。该业务通主要面临市场、信用、操作和流动性风险。针对这些风险，公 司制定了《债券质押式报价回购业务风险管理规程》 ，从制度层面进行了规范；设定了相 关风控指标并纳入日常监控和定期报告；针对该业务专门搭建了风险监控系统，对业务规 模、集中度、质押券情况等进行监控；严格限定投资品种和期限范围，使投资与回购期限 相匹配。 约定购回式证券交易为客户提供了融资渠道，同时使公司获得稳定利息收入。该业 务主要面临信用风险和操作风险， 针对这些风险， 公司制定了相关的规章制度和业务流程， 明确了客户准入条件和授信标准，对抵押品进行合理估值；实时监控客户履约担保比例、 抵押品的市场风险，限制客户授信集中度、抵押品集中度，并制定了违约处置预案。 （六）报告期内公司各项风险因素分析 1.市场风险 市场风险是主要源于自营投资业务持有金融资产价值因市场价格或利率的变动而发 生波动，可能导致公司出现财务损失。主要业务包括权益类证券、固定收益类证券和衍生 产品自营投资业务。 2012 年，相关投资业务运作总体较为稳健，未出现超出风险限额的损失情况。年内 A 股市场较为低迷，公司股票二级市场投资整体表现受到较大拖累，公司保持审慎的投资策 略，该类业务风险损失得到较好控制；债券市场整体震荡上行，交投活跃，债券自营业务 采取积极主动的投资策略，同时有效管理市场波动风险，获得了良好的经营业绩。 2.信用风险 信用风险主要源于自营所投资债券的发行人或交易对手出现违约或拒绝支付到期本 息、融资融券客户违约以及债券质押回购的客户账户透支等，可能导致公司资产损失或收 益变化。相关业务主要有债券自营业务、融资融券业务和约定购回式证券交易业务。 整体上看，2012 年公司信用风险控制良好，未发生重大信用风险事件。债券核心投 资组合的信用评级和主体评级保持在公司控制标准以上。 信用债券持仓中， AAA 类、 AA+ 类、AA 类债券持仓规模的平均占比分别为 12.6%、26.2%和 61.2%。融资融券类业务未发 生强制平仓及资产损失。 3.流动性风险 流动性风险主要源于公司没有或无法及时获得充足资金应对业务增长或支付到期债 务，可能导致公司资产损失，甚至破产。 整体上看,公司各项流动性指标基本处于安全状态。公司再融资完成前，公司资金流 动性相对较紧，通过压力测试和流动性指标分析评估，保持了较好的资产流动性和合理的 资金匹配；公司再融资完成后,营运资金较充足，公司可用资金和可动用的流动性资产能

内容: 够覆盖未来一段时间的资金需求。 4.操作风险 操作风险主要源于不完善或有问题的内部程序、 人员及系统或外部事件可能给公司造 成实际损失或引起客户投诉。公司各业务均存在操作风险因素。 整体上看,公司操作风险管控良好, 报告期内未发生重大操作风险事件。 例如债券质押 式回购业务对回购标准券使用率和回购放大倍数进行了前端控制； 营业部电力系统故障等 一般操作风险事件发生数量同比有所降低，且均得到妥善处理。 (七)资产、负债情况分析 1.资产结构分析 2012 年公司完成再融资，进一步充足资本金，公司整体资产、净资产和净资本同比 上年更上一个台阶。同时，所募集资金也相继投入到各项业务中，公司整体所持有的资产 总额都较上年同期大幅增加。截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 318.97 亿元，同比上 年增长 49.84%。具体明细如下表所示：

内容: 资产项目 货币资金 交易性金融资产 可供出售金融资产 融出资金 结算备付金 固定资产 存出保证金 买入返售金融资产 其他资产 长期股权投资 递延所得税资产 应收利息 投资性房地产 融出证券 无形资产 资产合计：

内容: (1)客户资产 由于受市场环境影响，客户保证金同比上年下降 8.69%，由年初 108 亿元降至 98.61 亿元。 (2)公司自有资产 剔除客户保证金影响，公司自有总资产 220.36 亿元，较上年同期 104.87 亿元增加 115.49 亿元。其中金融资产为主要资产项目。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司主要持有金融资产有以下几项： ①交易性金融资产 公司持有的交易性金融资产 86.09 亿元， 占公司自有总资产 39.07%， 同比增加 51.45 亿元，其中持有债券 68.98 亿元、股票 7.84 亿元、其他金融资产 9.27 亿元。

内容: ②可供出售金融资产 公司持有的可供出售金融资产54.04亿元， 占公司自有总资产24.53%， 同比增加31.54 亿元，其中基金产品 22.82 亿元、信托产品 13.98 亿元、股票 8.97 亿元、债券 5.38 亿元、 集合理财 2.9 亿元。 交易性金融资产与可供出售金融资产具体分类明细如下表所示：

内容: 单位：人民币亿元（%）

内容: 证券类别 交易性金融资产 可供出售金融资产 合计 比重 68.98 5.38 74.36 53.06% 债券 0.31 22.82 23.13 16.50% 基金 7.84 8.97 16.81 12.00% 股票 0 13.98 13.98 9.98% 信托 8.96 2.90 11.86 8.46% 理财产品 86.09 54.05 140.14 100.00% 合计 公司主要金融资产集中在债券，期末持有金额 74.36 亿元，占公司自有资产的 33.74%。 基金及信托产品同比上年末增幅较大。 ③融出资金 公司持有的融出资金期末余额为 25.60 亿元，增加 19.01 亿元，同比增长 288.50%。 ④买入返售金融资产 公司持有的买入返售金融资产较上年同期增加 3.74 亿元，增长 482.30%。 其他非流动资产较上年同期增减变动幅度不大，且占总资产比例较低。从资产结构 来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结构较为合理。 2.负债结构分析

内容: 负债项目

内容: 代理买卖证券款 卖出回购金融资产款 拆入资金 代理承销证券款 应付职工薪酬 应缴税费 其他负债 递延所得税负债 应付利息 交易性金融负债 负债合计：

内容: 公司所持负债中占比较大的项目有： (1)代理买卖证券款与信用代理买卖证券款 受市场环境影响，客户保证金持续下降，截止 2012 年 12 月 31 日，公司持有客户负

内容: 债（包含代理买卖证券款与信用代理买卖证券款）98.61 亿元，同比下降 8.69%。 (2)公司自有负债 剔除客户资金影响，截止 2012 年 12 月 31 日，公司持有总负债 72.40 亿元，同比上 期 33.66 亿元增长 115.11%。 ①卖出回购金融资产款 公司 2012 年期末持有卖出回购金融资产款 46.10 亿元， 较上年同期增加 16.10 亿元， 增幅 53.64%，主要原因是债券回购规模加大所致，同时导致应付利息增加 446.10 万元， 增长 81.96%。 ②公司开展融资融券转融通业务，拓宽融资渠道，向证金公司融入资金期末余额 12 亿元。 ③由于受 2012 年末市场行情好转影响，公司所持证券市值回升，导致递延所得税负 债增加 4,368.28 万元。 3.以公允价值计量的资产和负债(各项数据之间不存在必然的勾稽关系)

内容: 4.公司主要的融资渠道 公司目前主要采取的融资渠道主要有信用拆借、债券回购、银行质押借款和证券金融 公司融入等，均为短期融资方式。公司资产负债率较低，债务融资空间比较大。未来，公 司将主要通过发行短期融资券、信用拆借、证券金融公司融资等方式筹集短期资金；将通 过发行公司债券、次级债券等方式筹集长期资金。 公司将通过债务融资优化资本结构，并充分利用融入资金完善业务结构，提高盈利能 力，确保盈利水平可较好覆盖资金成本，提升收益水平；同时，公司将严格资产负债管理， 优化资产与负债的期限匹配和规模控制，将资产负债率和业务杠杆率控制在合理的范围 内，降低包括流动性风险在内的财务风险。 （八）核心竞争力分析 公司确立了明晰的发展战略，坚持以客户为导向的经营方针，持续推动创新发展，不 断增强创新能力。公司坚持专业高效的风险管理理念，完善风险管理制度体系建设，加强 风险的评估与测量，对创新业务进行严格的风险监控。 公司收入结构渐趋合理，经纪业务占比继续下降，固定收益、资产管理、融资融券、 另类投资等业务收入比重持续提升。公司的市场开拓能力、风险控制能力和业务创新能力 进一步得到提升。

内容: （九）投资状况分析

内容: 1.对外股权投资情况 2012 年投资额（元） 182,214,268.00 2011 年投资额（元） 142,214,268.00 主要被投资公司情况 公司名称 山东思源水业工程有限公司 苏州思睿屹新材料股份有限公司 湖北久顺畜禽实业有限公司 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 江苏诺明高温材料股份有限公司 石家庄通合电子科技股份有限公司 新疆股权交易中心有限公司 主要业务 大水量工业、市政污水处理及其核心设备制造 液晶高分子中间体材料的研发、生产与销售 肉鸭孵化、养殖、屠宰、销售；饲料生产销售 一次性医疗器械用品的生产、研发和销售 耐火材料的研发、生产与销售 高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、服务 非上市股份有限公司的股权托管、 登记、 转让、 融资、结算、过户等服务 上市公司占被投资公 司权益比例（%） 12.50 3.00 5.40 2.50 6.90 6.54 10.00 变动幅度% 28.13

内容: 注：长期股权投资年末余额较年初余额增加 28.13%，主要是本年投资石家庄通合电子有限公司和新疆 股权交易中心有限公司所致。

内容: 华创限额特定 1 号集 合理财 华融·山西交通厅贷 信托产品 0518 款集合信托 货币基金 070029 嘉实安心货币 B 集合理财 D92001 信托产品 0511 定向理财 001 首开马驹桥信托二期 华创证券智富一号

内容: 货币基金 180009 银华货币 B 货币基金 091005 大成货币 B 货币基金 161615 融通易支付货币 B 公司债券 122716 12 莆田债 基金 900001 沪市 ETF 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 3 持有其他上市公司股权情况

内容: 证券 代码

内容: 证券简 称

内容: 冠豪高新

内容: 初始投资金 额(元)

内容: 持股数量（股） 期初 期末

内容: 占该公司股权 比例(%) 期初

内容: 期末账面值 (元)

内容: 报告期损 益(元)

内容: 报告期所有 者权益变动 (元)

内容: 会计核算 科目

内容: 可供出售金融资产

内容: 股份 来源

内容: 购买

内容: 期末

内容: 4.持有非上市金融企业股权情况

内容: 5.募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]291号文核准，公司于2012年6月以非公开 发行方式发行了525,000,000股人民币普通股 （A股） 本次非公开发行募集资金总额为人民 ， 币6,940,500,000.00元，加上发行期间利息人民币267,094.20元，扣除发行费用人民币 165,838,918.23元后，发行人实际募集资金净额为人民币6,774,928,175.97元。大华会计师 事务所有限公司对该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验， 并出具了大华验字 [2012]178号《验资报告》予以确认。 本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2012年6月11日，本公司募集资金专户 实际收到募集资金6,807,152,457.99元。截止2012年12月31日，本公司募集资金合计使用人 民币6,069,240,148.00元，募集资金账户余额为757,356,982.56元。 （其中募集资金存款利息 及手续费净额为51,668,954.59元） 募集资金的使用增加了公司资本金，补充了公司营运资金，符合公司募集资金运用的 承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展 的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。公司募集资金使用详细情 况如下表所示： 单位： 元 本报告期已使用募集资金总额 6,069,240,148.00

内容: 是否符 合计划 进 度 不适用 不适用 是否符合 预计收益 不适用 不适用

内容: 是否 变更 项目 否 否

内容: 收入结构 (1)融资融券业务 (2)直接投资业务 (3)股指期货业务 2.扩大承销准备金规模，增 强承销业务实力 3.扩大资产管理规模，增强 资产管理业务能力 4.适度增加自营业务规模， 实现稳健收益 5.优化营业网点布局、提高 经纪业务竞争力 6.增强机构业务规模，扩展 业务合作领域 合 计 6,774,928,175.97 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明（分具体项目） 尚未使用的募集资金用途及去向 否 否 否 否 否 否 否 否 200,000,000.00 300,000,000.00 60,000,000.00 3,142,840,000.00 66,400,148.00 300,000,000.00 6,069,240,148.00 2,000,000,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 无 本公司尚未使用的募集资金用途主要为增加资本 金,补充营运资金。 未使用的募集资金仍在募集资 金专户存储。 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 6.主要子公司、参股公司分析 (1)主要子公司、参股公司情况

内容: 公司 名称

内容: 宏源期货有限 公司

内容: 单位：人民币元

内容: 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 公司 类型

内容: 全资

内容: 所处 行业

内容: 期货经纪

内容: 主要产品 或服务

内容: 商品期货经纪、 金融期货经 纪、 期货投资咨询 创业投资业务;创业投资咨

内容: 注册资本

内容: 子公司

内容: 宏源汇富创业 投资有限公司

内容: 全资 项目投资 子公司

内容: 询业务;为创业企业提供创 业管理服务业务;参与设立 创业投资企业与创业投资 管理顾问机构

内容: 宏源汇智投资 有限公司

内容: 全资 投资 子公司

内容: 投资； 资产管理； 投资管理； 企业管理咨询；投资咨询

内容: (2)本年度取得和处置子公司的情况 2011年12月29日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于设立金融产品投资 子公司的议案》 ，同意公司对金融产品投资子公司的投资总额不超过12亿元，授权经营管 理层在上述投资额度内决定分次注资的具体事宜。 2012年3月，公司投资30,000万元设立了宏源汇智投资有限公司并在北京市工商行政 管理局领取了《企业法人营业执照》 。报告期内，根据股东大会授权，公司已完成向全资 子公司宏源汇智投资有限公司分次注资事项， 宏源汇智投资有限公司注册资本增至12亿元 人民币。宏源汇智投资有限公司已在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换 领了新的《企业法人营业执照》 。宏源汇智投资有限公司具体信息如下：

内容: 名 称：宏源汇智投资有限公司 住 所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3-4房间（3号楼104房间） 法定代表人：邹剑仑 注册资本：120000万元 经营范围：投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。

内容: 7.非募集资金项目情况 (1)经公司 2011 年第三次临时股东大会批准，2012 年 3 月，公司投资 30,000 万元设立 了宏源汇智投资有限公司， 并在北京市工商行政管理局领取了 《企业法人营业执照》 2012 。 年 6 月、11 月公司分次对宏源汇智增加投资 30,000 万元和 60,000 万元。报告期内，公司 对宏源汇智累计投资 120,000 万元。 （宏源汇智详细信息请见本节“一（九）6（2）） ” (2)经公司 2011 年第三次临时股东大会批准，同意对宏源汇富创业投资有限公司增资 3 亿元人民币，注册资本增加至 5 亿元人民币，并授权公司经营管理层根据公司净资本和 业务经营的实际情况，决定分次注资的具体事宜。报告期内，公司向宏源汇富增资 10,000 万元人民币，宏源汇富注册资本由原 20,000 万元变更为 30,000 万元。2012 年 4 月 16 日， 相关工商变更登记工作办理完毕。具体信息如下： 名称：宏源汇富创业投资有限公司 地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 2 层 201 法定代表人：周栋 注册资本：30000 万元 (3)经公司 2012 年第二次临时股东大会批准，同意对宏源期货有限公司增资 6 亿元人 民币，注册资本增加至 8 亿元人民币，并授权公司经营管理层根据公司净资本和业务经营 的实际情况，决定分次注资的具体事宜。2012 年 10 月，公司以自有资金向宏源期货增资 15,000 万元，以募集资金向宏源期货注资 20,000 万元，宏源期货的注册资金由原 20,000 万元变更为 55,000 万元。目前，相关工商变更登记工作已办理完毕，具体信息如下： 名称：宏源期货有限公司 地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 4 层 4B 法定代表人：王化栋 注册资本：55000 万元

内容: 二、关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争和发展趋势 2013 年，经济下行风险和主权债务危机将继续困扰全球经济，经济复苏的不稳定性 和不确定性依然存在。中国经济增速下行趋势将放缓，并有望出现温和回升态势，但受制 于全球经济整体环境，预计回升力度不会太大。 2013 年，证券行业创新进程将进一步提速，创新工作将呈现“由点及面、由量到质” 的深刻变化，创新将真正成为决定证券公司业绩和行业格局的“胜负手” 。 （二）公司发展战略 公司始终坚持以“为客户创造价值、为员工提升价值、为股东实现价值、为社会奉献 价值”为使命，以“客户至上、人才为本、诚信协作、进取卓越”为核心价值观，以“专 业、高效、创新、发展”为经营管理理念，致力于成为持续创造价值的一流金融服务公司。

内容: 未来公司将围绕投资银行的基础功能建设，在巩固和夯实公司基本业务板块的基础 上，突出资产管理、自营交易和场外市场三大业务，改变券商通道化、低端化和单一化的 经营模式，实现差异化发展。重点发展资产管理业务，紧紧围绕客户的理财需求，加快产 品创新，通过为客户提供特色化、定制化的一揽子服务，形成与其他资产管理主体的错位 竞争，实现业务的新突破；在坚持风险可控、可测、可承受的前提下，尝试多品种、多渠 道、多方式的投资业务，扩大投资范围，并与融资结构相配比做好资产配置；发展场外市 场业务，积极与各方合作，参与各类地方股权交易市场，探索柜台交易（OTC）市场。 （三）经营计划 2013 年，公司将充分做好应对各种困难和复杂局面的准备，抓住机遇，克服困难， 直面竞争，迎接挑战，承继业务发展的良好势头，继续贯彻落实公司战略规划，在切实做 好合规与风控工作的前提下，以客户为导向，强化投资银行的本质属性，大力拓展资本中 介等符合公司自身特点和能力水平的创新业务， 深化资源整合， 加强业务协作， 打破瓶颈， 进一步夯实创新发展所需的客户、产品、人才、管理与风控等基础，营造“团结一心、全 员创新”的良好氛围，推动公司加快创新发展。 （四）因维持当前业务公司所需的资金需求 2012 年，公司通过定向增发、银行质押贷款、信用拆借及证券金融公司融入等方式 进行融资，其中，贷款成本为与银行协商确定，拆借成本参考同期 SHIBOR 执行，转融通 资金成本按照证券金融公司利率标准执行。融资资金已按照资金使用计划投入到相应业 务，有效促进了业务开展。 未来，公司将对权益投资、债券销售交易等传统业务、信息系统建设及改造、资本 中介类创新业务进一步加大投入。为满足资金需求，公司将主要通过发行短期融资券、公 司债券及次级债券等方式进行融资，并积极尝试创新融资方式。 （五）未来面对的风险 结合对宏观经济形势、行业发展趋势和公司自身情况的分析，对公司未来面临的重大 风险因素主要有创新风险、市场风险、信用风险和流动性风险。 1.创新风险 2012 年，证券行业创新加快，证券公司风险水平呈总体上升趋势。新业务和新产品 所带来的风险较为明显地区别于传统业务，且存在较强的隐蔽性和关联性，非标业务、场 外业务和衍生产品的大量出现对传统的风险计量评估和控制方式形成挑战，同时，风险管 理的组织体系、 人才团队和信息技术支持亟待加强。 如对创新形势下的风险缺乏有效控制， 导致总体风险水平超出公司风险承受能力，则公司经营将面临较大威胁。 公司已采取及拟采取的应对措施包括： (1)深入推进全面风险管理体系建设， 制订公司 风险管理战略，建立风险偏好和风险容忍度指标体系，选择、发展与自身风险偏好相匹配 的创新业务和创新产品， 研究改进风险资本管理、 风险绩效评估， 强化风险管理绩效考核， 逐步树立适度承担风险和主动管理风险的风险文化；(2)进一步健全公司合规风控组织体 系，加强公司总部和营业部合规风控岗位建设，充实优化风险管理人才队伍；(3)建立新业 务风险识别、评估、监控和预警报告机制，由业务部门和风险管理部门进行两级风险识别 和评估，制定风险管理流程和控制措施，建立风险监控指标体系，搭建相应的风险监控系 统或模块，并在业务获准开展后，实施动态的风险监控。 2.市场风险 2013 年内外部市场环境仍然存在较强的不确定性，对公司的经营状况和盈利能力形 成较大的挑战。为实施战略发展目标，公司 2013 年预计将扩大对金融资产投资业务的投 资规模，市场风险敞口将进一步加大，市场风险应予高度重视。 公司已采取及拟采取的应对措施包括： (1)严格执行限额机制。 公司根据股东大会和董

内容: 事会的授权制定了股票、债券和衍生产品等投资业务的规模限额和风险损失限额，对相应 指标进行动态监控，并分级预警，针对不同级别的风险，及时采取包括决策评估、卖出止 损、风险对冲和强制平仓等措施；(2)建立多指标量化风险评估和动态监控体系，应用包括 投资集中度、VaR、BETA、波动率、基点价值、久期等风险计量指标，结合情景分析、 压力测试、 敏感性分析等多种方法或工具进行计量评估； (3)对债券自营业务进行前置性审 核，对业务规模、债券等级、集中度、合约期限等各项风控指标进行控制，风险敞口管理 覆盖全部表内和表外业务；(4)风险管理部门对投资业务的关键风险指标进行日常动态监 控、预警和报告。 3.信用风险 2013 年，债券市场规模预计将继续扩容，发债主体资质可能会下移，个体信用风险 将进一步分化。公司加大对债券投资、创新类投资和融资融券类业务的拓展力度，信用风 险敞口可能会进一步加大。 公司已采取及拟采取的应对措施包括：(1)针对债券自营业务，设定一系列风控指标， 包括债项评级、主体评级等，并对债券自营的单笔业务权限、交易方式、券种信用等级、 单一债券规模、交易对手以及交易集中度等方面进行事前审核，此外，制订交易对手分级 管理建设工作方案， 开展银行间交易对手内部分级体系的建设工作； (2)对融资融券客户进 行适当性审核、授信评级、担保品评估，对业务规模、集中度指标等进行动态监控，对客 户维持担保比例进行实时盯市，发现问题及时预警和处置。 4.流动性风险 随着公司各类业务的开展和创新业务的迅速发展，公司现有流动资金将逐步减少，如 果开展重大投资项目或大额承销保荐项目包销，有可能导致公司自有资金不足，有可能需 要通过融资手段加以缓解。 公司已采取及拟采取的应对措施包括： (1)健全自有资金管理制度， 坚持资金营运安全 性、流动性和效益性相统一的经营原则，强化资金的集中统一管理；(2)在创新业务中侧重 发展资本中介型业务， 控制长期资金占用和固定资产投资， 提高资金的周转率和使用效率； (3)针对发行承销业务可能需要的大额包销资金， 开展专项流动性压力测试， 制订资金保障 方案；(4)积极拓宽融资渠道，通过发行债券等方式进一步补充运营资金，力争保持较好的 流动性。

内容: 三、利润分配 (一)公司现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37号） 、新疆证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>的通知》 （新证监局[2012]63号）和《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有 关事项的通知》 （新证监局[2012]65号）的有关规定，公司2012年第一次临时股东大会审议 批准了对公司《章程》中有关利润分配政策部分条款的修改完善，具体如下： (1)将原第一百五十五条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为：第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可 持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分 配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在任意三个连 续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

内容: 公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行 中期现金分红。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 (2)将原第一百五十六条：公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。在 保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，公司现金股利分配政策应保持连续性和稳 定性。 修改为：第一百五十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续 发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存 的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当发表独立意见。 公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大 会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 (3)在原章程第一百五十六条后增加一条，其后条款相应顺延，即： 增加： 第一百五十七条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规 和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证， 并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交 流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）2012 年度公司利润分配预案 2013 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过 2012 年度利润分配预案： 以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,986,204,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 6.00 元（含税） ，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，实际需分配现金股利 1,191,722,499.60 元，转增股本 1,986,204,166 股。剩余未分配利润转入下一年度。 上述利润分配预案尚须提交公司 2012 年度股东大会批准。

内容: （三）公司近 3 年的利润分配方案或预案

内容: 单位：万元

内容: 分红年度 2012 年中期及 年度预案 分红年度合并报表中 现金分红金额 归属于上市公司股东 （含税 ，万元） 的净利润 （万元） 139,034.29

内容: 占合并报表中归属于 上市公司股东的 净利润的比率（％） 160.24%

内容: 年度可分配 利润（万元） 46,962.38

内容: 最近三年累计现金分红金额占年均可分 配利润的比例（％）

内容: 四、报告期内董事会会议、监事会会议情况及决议内容 （一）董事会召开情况 1. 公司第六届董事会第二十四次会议于 2012 年 3 月 22 日在桂林召开，会议决议详 见 2012 年 3 月 4 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 2. 公司第六届董事会第二十五次会议于 2012 年 4 月 13 日在北京召开，会议决议详 见 2012 年 4 月 14 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 3. 公司第六届董事会第二十六次会议于 2012 年 4 月 20 日以通讯方式召开，会议决 议详见 2012 年 4 月 21 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 4. 公司第六届董事会第二十七次会议于 2012 年 6 月 5 日以通讯方式召开，会议决议 详见 2012 年 6 月 7 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 5. 公司第六届董事会第二十八次会议于 2012 年 7 月 27 日以通讯召开，会议决议详 见 2012 年 7 月 28 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 6. 公司第六届董事会第二十九次会议于 2012 年 8 月 23 日在北京召开，会议决议详 见 2012 年 8 月 24 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 7. 公司第六届董事会第三十次会议于 2012 年 9 月 10 日以通讯方式召开，会议决议 详见 2012 年 9 月 11 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 8. 公司第七届董事会第一次会议于 2012 年 9 月 26 日在北京召开， 会议决议详见 2012 年 9 月 27 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 9. 公司第七届董事会第二次会议 2012 年 10 月 26 日以通讯方式召开，会议决议详见 2012 年 10 月 27 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 。 （二）监事会召开情况 1.公司第六届监事会第十二次会议于 2012 年 3 月 22 日在桂林召开，审议通过以下事 项：(1)《公司 2011 年度监事会工作报告》 。(2)《公司 2011 年度财务决算报告》 。(3)《公 司 2011 年度利润分配预案》 。(4)《公司 2011 年年度报告》及年报摘要。(5)《公司 2011 年度内部控制评价报告》 。 2. 公司第六届监事会第十三次会议于 2012 年 4 月 20 日以通讯方式召开，审议通过 《公司 2012 年第一季度报告》 。 3. 公司第六届监事会第十四次会议于 2012 年 5 月 31 日以通讯方式召开，审议通过 《公司 2012 年度监事绩效考核实施方案》 。 4. 公司第六届监事会第十五次会议于 2012 年 8 月 23 日以通讯方式召开，审议通过 以下事项：(1)《公司 2012 年半年度报告》及半年度报告摘要。(2)《公司 2012 年中期利 润分配预案》 。 5. 公司第六届监事会第十六次会议于 2012 年 9 月 10 日以通讯方式召开，审议通过 《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案》 。 6. 公司第七届监事会第一次会议于 2012 年 9 月 26 日在北京召开，审议通过以下事 项：(1)选举杨玉成监事为公司第七届监事会主席。(2)选举肖笠监事为公司第七届监事会 副主席。 7. 公司第七届监事会第二次会议于 2012 年 10 月 26 日在北京召开，审议通过《公司

内容: 2012 年第三季度报告》 。 五、履行社会责任情况 公司一贯将履行企业社会责任作为重要的战略举措和对社会的庄严承诺， 积极落实国 家宏观经济政策，支持实体经济的可持续发展，通过金融资源优化配置促进社会资源合理 分配；完善公司治理结构，推进经营转型，创新产品和服务，提高盈利能力和风险控制水 平，努力为股东创造最优价值；将“以客户为中心”的理念贯穿于业务发展全过程，以创 新为动力不断完善服务渠道和方式，打造一流金融服务公司；坚持依法合规经营，着力建 设诚信体系，积极履行反洗钱义务，加强内部控制，不断培养全员诚信意识，切实维护金 融安全和客户利益；积极投身公益事业，鼓励员工参与志愿者活动，通过扶贫助困、科教 文卫、社区服务、金融宣传教育等多种方式回馈社会。公司使命“为客户创造价值、为员 工提升价值、为股东实现价值、为社会奉献价值”也是公司社会责任理念。 公司将在披露本报告的同时，披露《宏源证券股份有限公司 2012 年度社会责任报告》 （详见 2013 年 4 月 17 日巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn） 。 六、其他报告事项 （一）动态风险控制指标监控和补足机制建立情况 2012 年，公司风险管理部门根据监管规定和董事会通过的年度业务授权，做好各项 风险控制指标的动态监控，并根据业务发展不断完善风险控制标准，及时采取相应的风控 措施。2012 年，公司下发了《净资本风险控制指标管理办法》和《压力测试工作规程》 等制度，进一步优化了风险控制指标动态测试机制和相应的信息技术系统。当净资本等各 项风险控制指标达到内控预警标准，或存在超出监管预警标准的风险时，公司风险管理部 门通过风险预警和报告方式向相关部门和公司管理层揭示风险。 公司根据风险控制指标状 况，可通过调整风险资产配置、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、 增发股本和次级债务等方式补充资本金，使净资本等各项风险控制指标满足监管部门要 求。 （二）公司合规管理体系建设情况 根据《证券公司合规管理试行规定》 ，公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则， 结合公司经营管理的实际，建立全员合规的多层合规管理架构，并明确划分了各层面的职 能。 第一层级：董事会和监事会 董事会是公司合规管理的决策机构， 负责审议批准合规管理基本政策和制度并监督实 施，任免合规总监、对合规总监履职情况进行监督和评价，审批合规管理机构的设置与变 更，审议批准合规总监提交的合规报告，对公司管理合规风险的有效性进行检查与评价等 合规管理职责。董事会授权下设的风险管理委员会对全公司合规风险管理进行监督。风险 管理委员会可通过与合规负责人面谈或其他有效途径， 了解合规制度在公司的实施情况和 存在问题，及时向董事会或经理层提出相应的意见和建议，监督合规制度的实施。监事会 负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 第二层级：经理层及合规总监 经理层对公司合规经营和公司合规风险管理的有效性负责， 根据董事会批准的合规政 策和制度，建立健全全公司合规管理的组织架构、控制机制和制度；传达合规管理基本政 策和制度，制定具体的合规管理制度及实施细则，并对公司合规管理的有效性承担相应责

内容: 任；主动执行合规制度并做出表率，推进公司合规文化建设；及时、有效防范和应对合规 风险，在发现违法违规行为或合规风险隐患时，主动及时报告并积极妥善处理，落实责任 追究； 签署公司向监管机构报送的中期合规报告、 年度合规报告， 并保证报告的内容真实、 准确、完整等。 其中，合规总监是公司的合规负责人，由董事会任免，对公司及其工作人员的经营管 理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，向董事会、监事会、总经理报告合规风险 隐患和违规事件。 第三层级：法律合规部及相关内控部门 法律合规部是公司履行合规管理职责的归口管理部门，协助合规总监工作，按照公司 规定和合规总监的安排履行合规管理职责， 拟订公司法律合规事务相关的规章制度和业务 操作流程， 经公司批准后组织实施； 负责公司相关规章制度、 业务流程的合规性及健全性； 对公司重大决策和业务发展及新产品设计提供法律支持及合规性审查， 防范和化解管理和 业务中的法律风险；公司合同及其他法律性文件归口管理工作，制定和管理适用于全公司 的格式合同，参与重大合同谈判协商，审查合同文本，督察合同履行；公司业务与管理的 合规、检查工作，对发生的违规事件进行全面监控；管理公司诉讼、仲裁等法律事务，通 过法律手段维护公司权益等；承办公司拟聘法律顾问、诉讼代理律师及其他法律服务中介 的审核及日常联系等工作等。 法律合规部与稽核审计部、风险管理部、纪检监察室等内部控制部门有明确的职责分 工，建立信息共享和相互协调的工作机制。法律合规部综合考虑合规风险与法律风险、操 作风险、信用风险、市场风险和其他风险的关联性，与风险管理部建立起良好的沟通与协 作机制，确保合规管理与其他风险管理政策和程序的一致性。稽核审计部在其审计业务范 围内对公司相关的合规风险管理的有效性、合理性进行定期或不定期检查及评价。法律合 规部对其识别的与审计业务相关的公司合规风险信息及时告知稽核审计部， 两部门联合对 公司总部及分支机构开展现场稽核及合规检查。 法律合规部与纪检监察室之间对违法违规 行为信息保持良好沟通和联系机制， 可协同调查违法违规行为， 保证合规问责制度的落实。 第四层级：各部门、分支机构、合规风控岗及全体员工 公司各部门及分支机构负责人负责本部门或分支机构合规管理的有效性， 监督管理工 作人员执业行为的合规性；自行或根据合规部门的督导，评估、制定、修改和完善相关管 理制度和业务流程；对相关合规管理制度和流程是否健全、合理和有效，以及合规管理执 行情况进行监督、检查和评价，并按规定向合规部门报告；发现本部门或分支机构违法违 规行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规总监或合规部门报告，积极妥善处理，落实 责任追究，完善内部控制制度和业务流程；组织本部门或分支机构工作人员的合规培训、 宣传和教育等。 公司在各营业部设专职合规风控专员，在总部前台业务部门设兼职合规风控岗，接受 法律合规部、风险管理部、纪检监察室的指导与监督。合规风控岗的设立为营业部及前台 业务部门合规风控职能的独立充分履行、加大基层单位的监察力度提供了组织保障。合规 风控岗对本单位日常工作履行全面监管、廉政监察和效能监察的工作职责；组织本单位进 行风险管理与合规工作培训、开展反腐倡廉宣传教育；及时报送合规风险报告、风险隐患 及重大事项；对内配合公司总部的检查、稽核审计工作，对外配合监管部门的各项检查及 工作；督促本单位党风廉政建设责任制及案件防范的落实情况。 公司全体员工认真学习和熟练掌握与其执业行为有关的法律、法规和准则，并贯彻执 行；主动识别、控制其执业行为的合规风险；对执业行为中遇到的合规问题，主动寻求合 规咨询、合规审查等合规支持；拒绝执行违规的经营管理和执业行为，并主动向合规总监 和合规部门举报或报告；就所发现或知情的公司、部门或分支机构、其他工作人员的违法

内容: 违规行为或合规风险隐患，主动、及时向合规总监和合规部门举报或报告。 （三）报告期内，公司合规、稽核部门完成检查稽核的情况 1.合规部门在2012年度完成的检查情况 (1)对公司总部合规检查 本年度，公司根据年度检查计划及日常发现的问题，对总部研究所等部门进行了 4 次 现场合规检查。针对合规检查中发现的问题，通过口头沟通、出具合规检查反馈意见、合 规检查报告等方式，要求相关部门进行整改。 (2)对营业部合规检查 本年度，公司根据年度检查计划及日常发现的问题，全年完成了 17 家营业部的现场 合规检查、6 家营业部专项检查及 2 家营业部开业验收检查，针对所检查的营业部，分别 出具反馈意见。针对检查中发现的问题，通过口头沟通、出具合规检查反馈意见等方式， 要求营业部进行针对性整改，并完成合规检查报告。建议相关营业部进一步加强对营销人 员的管理与档案建设，强化营销人员日常执业行为的学习与培训，加强投资者教育园地建 设，健全客户回访和客户投诉的流程和档案管理，加强投资者适当性管理工作等。 2.稽核部门在 2012 年度完成的检查稽核情况 2012 年度，对 7 个总部部门、1 家分公司、2 家子公司和 50 个证券营业部进行了常 规审计。同时，实施了对 11 位部门负责人和关键岗位人员的离任审计，对部分业务实施 了专项审计，并对部分营业部实施了后续审计，超额完成了年初制定的审计计划。 审计过程中，继续以风险为导向，独立行使审计权限，如实反映存在的问题，切实履 行审计监督职能，并根据审计工作进展及遇到的实际问题，及时对备审单位和审计重点等 内容进行调整和完善，审计范围进一步拓展，实现了业务部门的全覆盖，并加强了审计深 度。

内容: 一、公司重大诉讼、仲裁事项及媒体普遍质疑的事项 （一）诉讼仲裁事项 1.公司 2012 年度发生的重大诉讼、仲裁事项 报告期，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 2.公司遗留未结的重大诉讼事项 客户李德林、赵淑花诉本公司大连友好路营业部返还存款案。 客户李德林、赵淑花分别在大连友好路营业部开立股票资金账户，并先后存入资金。 2008年8月和11月，李德林、赵淑花先后起诉，要求营业部偿还其存款1530万元、本金170 万元及利息。一审法院于2008年12月开庭审理该案，后裁定中止审理。该案在2011年度报 告中披露，今年无新进展。 3.已结案的重大诉讼、仲裁事项 (1)大连真龙贸易发展有限公司诉本公司大连友好路营业部返还存款案

内容: 2007 年 7 月，大连真龙贸易发展有限公司在大连友好路营业部开立股票资金账户， 并于 2007 年 8 月至 9 月打入资金共计 43,395,522.27 元。2009 年 2 月 28 日，该公司向大 连市中级人民法院起诉，要求大连友好路营业部返还其“存款”43,395,522.27 元，利息 13,018,657.00 元，合计人民币 56,414,179.27 元。大连中院于 2009 年 10 月 26 日做出一审 判决，驳回原告大连真龙贸易公司的诉讼请求，原告不服上诉。辽宁省高级人民法院于 2012 年 4 月 17 日作出终审判决，驳回原告上诉，维持原判。后原告向最高人民法院提出 申请再审， 2012 年 11 月 6 日最高人民法院向营业部发出 《民事申请再审案件受理通知书》 ， 决定立案审查该案，2012 年 12 月 31 日最高人民法院驳回了原告的再审申请。 (2)深圳金惠恒投资发展有限公司诉公司及所属北京路营业部合同纠纷案 深圳金惠恒公司于 2001 年 11 月 19 日在本公司乌鲁木齐北京路营业部开设了证券 资金账户，并于同日转入资金 400 万元。2002 年 9 月，金惠恒公司向乌鲁木齐市中级人 民法院起诉要求本公司及北京路营业部赔偿其 523.9 万元保证金及利息。2003 年 5 月 7 日，一审法院判决驳回金惠恒公司的诉讼请求。深圳金惠恒公司不服向新疆高级人民法院 提起上诉。二审法院判决撤销一审判决，发回重审。乌鲁木齐市中级人民法院于 2005 年 5 月 26 日开庭审理，后裁定中止审理。2011 年 12 月 12 日乌鲁木齐市中级人民法院作出 一审判决，驳回深圳金惠恒公司诉讼请求。后原告上诉，本案于 2013 年 2 月 16 日由新疆 维吾尔族自治区高院开庭审理，2013 年 3 月 15 日新疆维吾尔族自治区高级人民法院作出 终审判决，驳回金惠恒公司上诉，维持原判。 (二) 媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司未发生媒体普遍质疑事项。 二、收购、出售资产事项 报告期，公司无重大收购、出售资产事项。 三、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 四、重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 1. 报告期内，公司与北京建银资产管理有限公司续签军博机房房屋租赁合同（租赁 期 2012.9.1-2013.8.31） ，合同金额 996,655.82 元。军博机房房屋产权人中国建银投资有限 责任公司已委托北京建银资产管理有限公司管理其名下的固定资产，属续签项目。支付方 式：合同签定后 3 个工作日内，支付第一期租金（2012 年 9 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日） 共计 340,218.6 元；2013 年 8 月 1 日前，支付第二期租金（2013 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日）656,437.22 元。已支付第一期租金 340,218.6 元。 2.报告期内，公司与中投科信科技股份有限公司签署以下合同: (1)签署一季度集中采购惠普服务器等设备合同，合同金额 2,655,735 元。一季度集中 采购由公司组织竞争性谈判采购，最终中投科信科技股份有限公司中选惠普服务器标段。 支付方式：货到验收后 10 日内一次性付款，即 2,655,735 元。已支付全部款项。 (2)签署二季度集中采购统一认证平台设备合同，合同金额 173,000 元。二季度集中采 购由公司组织竞争性谈判采购， 最终中投科信科技股份有限公司中选统一认证平台设备标 段。支付方式：货到验收后 10 日内一次性付款，即 173,000 元。已支付全部款项。

内容: (3) 签署三季度集中采购服务器、网络设备等采购合同，合同金额 2,287,388 元。三季 度集中采购由公司组织竞争性谈判采购，最终中投科信科技股份有限公司中选网络设备、 服务器 1、服务器 2、路由器标段。支付方式：货到并安装调试完成后 10 日内一次性付 款，即 2,287,388 元。未付款。 (4)签署数据备份与归档项目硬件采购合同，合同金额 2,286,000 元。数据备份与归档 项目的硬件采购由公司组织竞争性谈判采购，最终中投科信科技股份有限公司中标。支付 方式：合同签订，到货 30 日后付款 90%，即 2,057,400 元；安装运行上线一个月后付款 10% ，即 228,600 元。已支付全部款项。 (5)续签军博机房技术服务合同（维护期 2012.9.1-2013.8.31） ，合同金额 2520000 元。 军博机房一直由中投科信科技股份有限公司负责维护，属续签项目。支付方式：合同生效 后 10 个工作日内支付合同金额的 70%，即人民币 1,764,000 元；服务期满后 10 个工作日 内支付剩余合同款项的的 30%，即 756,000 元。已支付首期款 1,764,000 元。 3.报告期内，公司与中投信托有限责任公司签署投资顾问合同，实现投资顾问收入 195.9 万元。 4.报告期内，公司聘请中国投资咨询公司对公司总部大楼二、层装修工程进行评审， 共计支付评审费用 185,068.56 元。 5.报告期内，公司与国泰基金管理有限公司（以下简称国泰基金）发生如下业务： (1)公司与国泰基金签订交易业务单元租用协议， 报告期内， 因国泰基金租用公司交易 业务单元产生的席位佣金计2,482,854.02元。 (2)公司与国泰基金签订基金代销协议， 代销国泰基金旗下基金产生的销售服务费等代 销收入累计5,516.96元。 上述两项合计2,488,370.98元。 6.报告期内，公司子公司宏源期货有限公司与中投科信科技股份有限公司签订设备采 购合同，合同金额845,900元，此次采购由宏源期货组织竞争性谈判采购，最终中投科信 科技股份有限公司中选。支付方式：贷到安装、调试、验收合格后10个工作日内支付。贷 款已支付。 上述关联交易均由于日常经营需要而产生，对公司独立性没有影响，公司对关联方也 不形成依赖。 五、重大合同及其履行情况 1.报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 2.报告期内，公司无累计和当期对外担保事项。 3.报告期内，公司不存在其他应披露而未披露的重大合同。 六、公司及持股 5％以上股东在报告期内及持续到报告期内的承诺事项 （一）公司改组为证券公司的相关承诺履行情况 宏源证券股份有限公司因改组为证券公司，于 2000 年、2002 年与原控股股东----中国 信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）相继签署了《资产剥离处置协议书》和《资产 剥离处置协议书的补充协议》 ，约定将公司的信托类资产人民币 5.2 亿元，按账面价值一 次性划转给信达公司，实现公司信托资产的剥离。据此，信达公司以其拥有的上市公司法 人股股权和部分符合中国证监会和财政部规定的资产，抵充对宏源证券账面上的 5.2 亿元 应收款项。 根据 2001 年 12 月 28 日中国证监会发布的《证券公司管理办法》 （中国证监会令第 5 号）第三十二条：“证券公司不得兴办实业，不得购置非自用不动产”的规定，宏源证券承

内容: 诺在受让后三年内转让受让的法人股股权。 鉴于三年承诺期内，法人股不能上市流通，虽然为维护股东的利益,公司一直在努力 寻求最佳的转让方和转让价格， 但受中国 A 股市场持续低迷以及上市公司自身情况和证券 市场及政策的限制，公司法人股资产的处置和变现艰难。截止 2005 年底，除了签署协议 转让部分祥龙电业股权外，其他股份均未寻找到合适的受让方。 其后，公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等政策 规定，积极配合参与所持法人股上市公司的股权分置改革工作，有效利用股权置改革的契 机，通过二级市场逐步实现法人股的市场化处置。根据 2007 年起公司所持上市公司法人 股股份陆续解除限售并上市流通的情况，公司将相关股份交由自营部门通过二级市场处 置，并根据当时的市场情况选择合适的价位，分批次进行减持，尽量避免抵偿资产受到损 失。 截止目前，原受让的上市公司法人股中，除通过协议转让方式转让部分祥龙电业股权 和 ST 圣方股权外，公司根据市场情况陆续通过二级市场出售其他已流通股份。现仅持有 已退市的科利华 50,240,000 股股份和兴业矿业 3,022,056 股流通股股份。 鉴于 2009 年 4 月 10 日， 中国证券监督管理委员会发布证监会公告[2009]8 号—— 《关 于废止部分证券期货规章的决定（第八批），废止了包括《证券公司管理办法》 》 （中国证 监会令第 5 号）在内的部分证券期货类部门规章制度，其当初履行承诺的监管依据失效， 故继续对公司所持剩余 2 支上市公司法人股按原承诺处置已失去政策和法律基础， 持有上 述两家公司股权并不违背当前政策要求。 根据以上情况，公司将不再对此项在当时政策环境下作出的承诺情况继续阐述，有关 持有上市公司股权情况将依规在公司定期报告中体现。 （二）公司非公开发行股票的相关承诺履行情况 公司于 2012 年 6 月完成非公开发行 A 股股票方案，向 8 位投资者发行 525,000,000 股人民币普通股，新增股份于 2012 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市。在本次非公开发 行中， 公司控股股东----中国建银投资有限责任公司 （以下简称“中国建投”） 作出如下承诺： 1.关于不竞争的声明 (1)待完成将部分资产划转汇金公司的事宜后，中国建投将符合“参一控一”政策要求。 将来不以任何方式新增从事， 包括与他人合作直接或间接从事与发行人及控股子公司构成 同业竞争的业务； (2)中国建投目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位， 损害发行人及其他发行人 股东的利益。 此项承诺于 2011 年 4 月 25 日作出， 在中国建投作为发行人股东或关联方的整个期间 持续有效。现正在履行中。 2.关于减少及避免关联交易的承诺 (1)中国建投将尽可能减少或避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易； (2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易， 中国建投将严格遵守有关法律、 法 规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的 原则， 履行合法程序并订立相关协议或合同， 及时进行信息披露， 保证关联交易的公允性； (3)中国建投承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。 此项承诺于 2011 年 4 月 25 日作出，正在履行中。 3.关于不发生占用股份公司资金行为的承诺 在中国建投作为公司控股股东期间， 中国建投及关联方将不发生占用股份公司资金行 为，包括但不限于如下行为：

内容: 中国建投及其他关联方不得要求宏源证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 中国建投及关联方不会要求且不会促使宏源证券通过下列方式将资金直接或间接地 提供给中国建投及关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借股份公司的资金给中国建投及关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向中国建投及关联方提供委托贷款； (3)委托中国建投及关联方进行投资活动； (4)为中国建投及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (5)代中国建投及关联方偿还债务。 此项承诺于 2011 年 4 月 25 日作出， 在中国建投作为公司股东或关联方的整个期间持 续有效。现正在履行中。 4.关于限售期的承诺 中国建投承诺，其认购的 226,928,895 股宏源证券股票自公司非公开发行股票上市之 日起 60 个月内不予转让。 新增股份于 2012 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市，此承诺正在履行中。 针对上述承诺事项的履行情况，保荐机构及律师事务所已发表核查意见。相关意见全 文详见同日披露文件。 七、聘任会计师事务所情况、财务顾问及保荐人情况 （一）2012 年 4 月 13 日，公司 2011 年度股东大会同意聘请大华会计师事务所担任 2012 年财务报表审计机构，审计费用 90 万元；同意聘请大华会计师事务所担任公司 2012 年度内部控制审计机构，审计费用 30 万元。 目前，大华会计师事务所和签字会计师已为公司提供审计服务 1 年。 （二） 公司非公开发行 A 股股票， 公司与平安证券有限责任公司签订承销、 保荐协议。 报告期内，支付承销与保荐费 72,302,444.12 元。 八、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 报告期内不存在被有权机关调查、 被司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任的情况，也无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 九、2012 年公司新增单项业务资格情况 2012 年 2 月 28 日，经中国保监会核准，公司获得为保险机构投资者提供综合服务资 格 。 2012 年 4 月 13 日，经中国证监会核准，公司获得债券质押式报价回购业务资格。 2012 年 6 月 11 日，经中国证券业协会核准，公司获得中小企业私募债承销业务试点 资格。 2012 年 9 月 27 日，经上海证券交易所核准，公司获得约定购回式证券交易权限。 2012 年 10 月 10 日，经中国保监会确认，公司可以受托管理保险资金。 2012 年 11 月 8 日，经中国证券金融公司核准，公司获得转融通业务试点资格。 十、衍生品投资情况

内容: 公司衍生产品自营业务目前主要涉及股指期货 套期保值自营业务。 报告期内公司进行股指期货套期保值业务时完 全按照中国证监会及中金所的要求，规范运作，风 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包 险可控，不存在违法、违规操作。 为保证股指期货自营业务规范运作，防范业务 括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操 风险，公司以股指期货自营业务管理办法以及股指 作风险、法律风险等） 期货自营业务风险管理办法等规章制度为准则，在 中金所批准的套期保值额度内，依照套期保值业务 方案，在分析及控制市场风险、流动性风险、信用 风险、操作风险、法律风险等情况下开展此项业务。 截至报告期末，公司股指期货持仓合约的公允 价值变动为-12,482,820.00 元。 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的 公允价值进行确认， 并以其公允价值进行后续计量。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使 公允价值为负数的确认为一项负债。衍生金融工具 公允价值变动直接计入当期损益。 用的方法及相关假设与参数的设定 普通的衍生金融工具主要基于市场普遍采用的 估值模型计算公允价值。估值模型的数据尽可能采 用可观察市场信息。复杂的结构性衍生金融工具的 公允价值主要来源于交易商报价。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则 与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 无 公司已获得自营业务参与股指期货交易资格， 可以进行股指期货自营业务。 截至报告期末，股指期货持仓合约价值 42,667.57 万元，占公司报告期末净资本的 3.99%， 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及 风险可控。同时，满足中国证监会关于证券公司自 营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货）的合 风险控制情况的专项意见 计额不得超过净资本 100%的要求。 此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情 况。公司独立董事、保荐人或财务顾问未对股指期 货自营业务提出投资及风险控制情况的专项意见。

内容: (二)报告期末衍生品投资的持仓情况

内容: 单位： （人民币）元 期末合约金额占公司 报告期末净资本比例 1.11%

内容: 合约到期期限 2013 年 1 月

内容: ? ? 十一、资产管理业务情况: 2012 年，公司组织策划发行了两只大集合产品。在证券市场持续低迷，理财产品发 行陷入困境的情况下，公司积极调整产品定位，推出固定收益类产品。营销团队努力挖掘 产品注重绝对收益的特点，与直销、代销机构实现良性互动，共计发行总规模为 13.91 亿 元。具体发行情况如下：

内容: 截止报告末，公司资产管理产品排名除 3 号、4 号产品收益率均略低于中位数，其他 产品完成收益指标。其中 1 号表现突出，排名前 10%。其余各只集合资产管理计划年内均 实现正收益，投资收益均保持同业中上等水平。

内容: 注：排名列 N/K 表示共有 K 只可比产品，在 K 只产品中排名第 N 位。

内容: 十二、报告期内代理销售金融产品情况 2012 年公司在基金代销工作中，认购成交金额 338,203,176.73 元，申购成交金额 1,586,266,242.7 元，赎回成交金额 1,759,671,674.14 元。代理销售金融产品实现收入 1,713,087.54 元。 十三、公司接待调研和采访的情况 报告期内，公司遵循监管部门对上市公司信息披露的要求以及《深圳证券交易所上市 公司公平信息披露指引》的相关规定，本着公开、公平、公正的原则，认真回复投资者咨 询，做好投资者关系管理工作。接待调研和采访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式

内容: 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 北京 北京 北京 宏源期货 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 京、 沪、 穗、 深 北京

内容: 现场采访 现场采访 实地调研 现场采访 现场采访 实地调研 现场采访 书面问询 实地调研 采访 面谈 现场采访 电话采访 推介活动 沟通会 网络交流

内容: 上海证券报记者 侯丽红 中国证券报记者 王婷、王燕 新华社《金融世 界》 新华社财经频 道、北京电视台 上海证券报记者 侯利红 嘉实基金 投资者报薛玉敏 投资者报 海通证券等 30 家公司 证券时报李东亮 上海证券报 中国证券报记者 王婷、王燕 财经国家周刊 多家机构投资者 20 多家财经 媒体 投资者集体 接待日 中信建投证券

内容: 通胀对 2011 年债券市场影响及 2011 年债券市场发展新特点；2012 年宏观经济环境和债券市场展望； 2011 年中国债券市场表现总结及 2012 年债券市场发展预测 公司固定业务收益情况 国债期货即将重启的条件、意义及 影响 城投债风险防范思路：发改委、地 方政府、券商三位一体保偿债； 调研公司及高收益债市场情况 了解公司业务情况 高收益债券（中小企业私募债）的 风险及潜在投资者特征分析； 公司 2011 年经营情况 公司创新举措 一季度债券市场情况介绍 2012 年中国债券市场发展介绍、快 速发展原因及未来发展预测； 内容包括宏观经济形势和国内债券 市场发展展望 公司再融资的相关情况 2011 年年报业绩说明会 公司 2011 年经营情况 了解公司业务情况

内容: 十四、公司组织机构情况 公司股东大会为公司权力机构，公司设立董事会、监事会。董事会下设发展战略委员 会、提名与薪酬考核委员会、风险管理委员会和审计委员会。公司经营管理层的总体组织 架构由业务系统、业务支持系统、运营支持系统、风险管理系统组成。 （一）公司组织机构图

内容: （二）公司营业部基本情况表

内容: 北京紫竹院路证券营业部 北京东四环中路证券营业部 北京金融大街证券营业部 北京丰北路证券营业部 唐山光明路证券营业部 长沙韶山北路证券营业部 大连金马路证券营业部 大连友好路证券营业部 广州广州大道中证券营业部 中山中山四路证券营业部

内容: 徐洪文 丁守军 李静潭 王 静 樊学志 李 夏 兰 红 涛 天

内容: 北京市海淀区紫竹院路 116 号嘉豪 国际中心 A 座 北京市朝阳区东四环中路56号楼远 洋国际中心 A 座 25 层 北京市西城区太平桥大街19号B座 四层 北京市丰台区望园东里 28 号楼 2 层 河北省唐山市路北区光明路鷺港小 区 1810 号商业楼 1-2 层 长沙市韶山北路 366 号水利厅办公 楼二楼 大连市金州新区金马路 188-1 号 大连市中山区友好路 101 号曼哈顿 大厦 2 座 1511 号 广东省广州市广州大道中 133 号信 龙大厦 3 楼 广东省中山市东区中山四路顺景花 园第 86 幢一层 6 卡及二层 38

内容: 海口龙昆北路证券营业部 海口琼州大道证券营业部 杭州金华路证券营业部 杭州莫干山路证券营业部 杭州体育场路证券营业部 杭州浙大路证券营业部 台州腾达路证券营业部 昆明祥云街证券营业部 柳州解放南路证券营业部 桂林漓江路证券营业部 南宁英华路证券营业部 宜兴人民中路证券营业部 南京汉中路证券营业部 盐城大庆中路证券营业部 盐城解放北路证券营业部 上海源深路证券营业部 上海康定路证券营业部 上海妙境路证券营业部 上海浦北路证券营业部 上海中山北一路证券营业部 深圳福华一路证券营业部 深圳莲花路证券营业部 深圳上步中路证券营业部 沈阳十一纬路证券营业部 武汉和平大道证券营业部 厦门厦禾路证券营业部 天津滨海新区黄海路证券营业部 烟台大马路证券营业部

内容: 海南省海口市龙昆北路30号宏源证 券大厦一、首二层 海口市琼州大道11号海南烟草大厦 1、2 层 杭州市拱墅区金华路88号尚品商务 楼 313 室南侧 浙江省杭州市莫干山路18号蓝天商 务大楼 3 楼 浙江省杭州市体育场路 267 号 浙江省杭州市浙大路 7-3 号 浙江省台州市路桥区腾达路 699 号 世茂中心 13 楼 云南省昆明市祥云街55号银佳大厦 十三楼 广西壮族自治区柳州市解放南路 97 号（华侨大厦四层) 广西桂林市七星区漓江路28号中软 现代城 4#六层、七层 广西南宁市青秀区英华路56号半岛 旺角二层 宜兴市宜兴人民中路 238 号（亚细 亚宾馆 5-6 楼） 江苏省南京市汉中路６号国药大厦 １０楼 江苏省盐城市大庆中路 66 号一、二 楼 盐城市解放北路 100 号 上海市源深路 1088 号 15 层（名义 楼层）02-06 单元 上 海 市 康 定 路 1582 号 1 层 1578-1584 号 2-4 层 上海市川沙妙境路 399 号 上海市浦北路 270 号 上海市中山北一路1230号柏树大厦 B 区 2-3 楼 深圳市福田区福华一路国际商会大 厦 B 座 20 楼 深圳市福田区莲花支路 1 号公交大 厦七层 深圳市福田区上步中路 4 号深勘大 厦九楼 辽宁省沈阳市沈河区十一纬路 145 号 湖北武汉市武昌区和平大道 336 号 3层1室 厦门市厦禾路 820 号帝豪大厦三层 天津市滨海新区黄海路 18 号 4 号楼 A 座 101 室 山东省烟台市芝罘区大马路滨海景 区 44 号 39

内容: 王 冲 许 佐 董克飞 潘 悦

内容: 陈迎晔 刘建国 段志华 韦 毅 唐裕平 李洪江 刘晓燕 李 伟 赵天朝 王 刚 周 姚 华 玮

内容: 刘卫民 黄健峰 郁 杨 刘 瑜 黉 桐

内容: 济南纬九路证券营业部 郑州商务外环路证券营业部 乌鲁木齐北京路证券营业部 乌鲁木齐北京南路证券营业部 乌鲁木齐和平北路证券营业部 乌鲁木齐公园北街证券营业部

内容: 史汶波 刘庆楷 朱金成 赵杰俊 马济民 谢红涛 张小宇 王 锭

内容: 山东省济南市槐荫区纬九路66号海 右重华大厦西裙楼 2、3 层 河南省郑州市商务外环路 3 号中华 大厦 16 楼 乌鲁木齐市北京南路 358 号大成国 际大厦 5 层 乌鲁木齐市北京路铁设公寓 1-2 楼 乌鲁木齐市和平北路 12 号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市公园 北街 19 号 新疆乌鲁木齐市解放南路18号国立 文化用品大楼 乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 20 楼 乌鲁木齐市新华南路 17 号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依 巴克区友好南路 487 号 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区深 圳街西一巷 16 号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东 区古牧地中路 425 号 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 69 号 新疆喀什市克孜都维路 272 号 新疆维吾尔自治区克拉玛依市友谊 路 115 号 新疆克拉玛依市天山路 70 号 新疆克拉玛依准噶尔路 61 号 库尔勒市石化大道 5 号阿尔金宾馆 二楼 奎屯市乌鲁木齐东路 4 号 石河子市西环路92号金三角商贸城 二、三楼 伊宁市斯大林街22号新华书店五楼 新疆维吾尔自治区昌吉市延安北路 198 号东方广场裙楼四层 5 区 3 丘 3 栋W号 新疆维吾尔自治区哈密天山北路 87 号农业银行哈密地区分行办公楼 1-4 楼 新疆维吾尔自治区阿克苏市新华东 路 1 号工商银行 2 楼 新疆博乐市北京路 148 号 新疆维吾尔自治区石河子市北四路 22 小区 167 号 新疆维吾尔自治区塔城市新华路 21 40

内容: 乌鲁木齐解放南路证券营业部

内容: 乌鲁木齐文艺路证券营业部 乌鲁木齐新华南路证券营业部 乌鲁木齐友好路证券营业部 乌鲁木齐深圳街证券营业部 乌鲁木齐古牧地中路证券营业部 昌吉延安路证券营业部 喀什克孜都维路证券营业部 克拉玛依友谊路南证券营业部 克拉玛依天山路证券营业部 克拉玛依准噶尔路证券营业部 库尔勒建设路证券营业部 奎屯乌鲁木齐东路证券营业部 石河子西环路证券营业部 伊宁斯大林街证券营业部 昌吉延安北路证券营业部

内容: 王永革 赵 李 张 力 宇 雷

内容: 祁世群 赵克建 郑春玲 陶 张 刚 为

内容: 哈密天山北路证券营业部 阿克苏新华东路证券营业部 博乐北京路证券营业部 石河子北四路证券营业部 塔城新华路证券营业部

内容: 刘勇峰 郭 薇 杜 郭 洪 强

内容: 乌鲁木齐绿洲街证券营业部 吐鲁番文化路证券营业部 五家渠振兴街证券营业部 呼图壁昌华路证券营业部 玛纳斯团结路证券营业部 奇台东大街证券营业部 阜康天池南街证券营业部 哈密吐哈石油证券营业部 泽普石油基地证券营业部 阿图什帕米尔路证券营业部 乌苏北京西路证券营业部 阿勒泰文化路证券营业部 库车天山东路证券营业部 鄯善新城路证券营业部 重庆华一路证券营业部 合肥马鞍山路证券营业部 库尔勒利民路证券营业部 哈尔滨汉水路证券营业部 成都蜀金路证券营业部 银川上海西路证券营业部 南昌新建长麦路证券营业部 鞍山胜利路证券营业部 湛江人民大道中证券营业部 南通工农北路证券营业部

内容: 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯 河区绿洲街 82 号 新疆维吾尔自治区吐鲁番市文化路 1028 号 新疆维吾尔自治区五家渠市振兴街 261-2 号 新疆维吾尔自治区呼图壁县昌华路 9号 新疆维吾尔自治区玛纳斯县团结路 295 号农行 5 楼 新疆维吾尔自治区奇台县东大街 6 号 新疆维吾尔自治区阜康市天池南街 22 号工行四楼 新疆维吾尔自治区哈密吐哈石油基 地工商银行石油支行三楼 新疆维吾尔自治区泽普县奎依巴格 镇迎宾路 9 号 新疆维吾尔自治区阿图什帕米尔路 东 12 号 新疆维吾尔自治区乌苏市北京西路 92 号 新疆维吾尔自治区阿勒泰市文化路 一区 8#三楼 新疆维吾尔自治区库车县天山东路 62 号五一大厦 2 楼 新疆维吾尔自治区鄯善县新城路 96 号 重庆市渝中区华一路 2 号 B 单元 2、 3楼 安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪 阳光大厦 1701、1703 室 新疆库尔勒市亲水湾商业区 A1-05 号、A-03 号 哈尔滨经开区南岗集中区汉水路 161 号 四川省成都市青羊区蜀金路 1 号金 沙万端中心 B 座 701 室 银川市金凤区上海西路 103 号人寿 大厅一楼 南昌市新建县长麦南路 30、32、36 号 鞍山市立山区胜利北路 199 甲-S5 湛江市人民大道中 45 号祺祥大厦 南通市工农北路 18 号金海岸附 6 幢 103 室

内容: 周奇衡 马兆源 侯彩霞 魏 泽

内容: 李小朋 李山春 魏跃宏 何 鹏

内容: 吕春昱 罗建军 迟小杰 郭 崔 梁 胜 力 静

内容: 唐卫江 吴心明 唐剑涛 陈 猛

内容: 报告期内新设5家证券营业部，分别为：银川上海西路证券营业部、南昌新建长麦路证券营 业部、鞍山胜利路证券营业部、湛江人民大道中证券营业部、南通工农北路证券营业部。

内容: 十五、报告期内监管部门对公司的一般行政许可决定

内容: 序号 1 日期 2012.1.20 监管部门 中国证监会 文件名称 关于核准宏源证券股份有限公司设立宏源证券宏源6号债券集合 资产管理计划的批复 关于对宏源证券股份有限公司海口琼州大道证券营业部实施证 券经纪人制度准备情况核查的意见 关于宏源证券天津滨海新区南海路证券营业部开展为期货公司 提供中间介绍业务的无异议函 关于对宏源证券申请增加集合资产管理计划代理推广机构的无 异议函 关于核准宏源证券股份有限公司杭州金华路证券营业部迁址开 业的批复 关于同意宏源证券昌吉延安北路证券营业部开业的批复 关于核准宏源证券股份有限公司设立宏源证券限额特定1号集合 资产管理计划的批复 关于核准叶星证券公司董事任职资格的决定 关于李静潭证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于对赵克建等人任职予以备案的函 关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复 关于对宏源证券股份有限公司从事债券质押式报价回购业务试 点方案的无异议函 关于李斌证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于同意宏源证券股份有限公司天津滨海新区南海路证券营业 部同城迁址的批复 关于宏源证券股份有限公司广州广州大道中证券营业部提供中 间介绍业务开业验收意见的涵 广西证监局关于宏源证券股份有限公司南宁英华路证券营业部 扩增营业场所有关情况的函 关于陈猛证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于对宏源证券股份有限公司上海西路证券营业部拟采取非现 场交易模式的无异议函 关于核准夏涛证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于李红同志证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于涂云亮同志证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于对宏源证券股份有限公司乌鲁木齐文艺路等三家证券营业 部开展中间介绍业务无异议的函 关于陈剑证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于对宏源证券股份有限公司杭州莫干山路证券营业部开展期 货中间介绍业务无异议的函 42 文号 证监许可[2012]97 号

内容: 津证监机构字[2012]8 号

内容: 浙江证监局 新疆证监局 中国证监会 新疆证监局 北京证监局 新疆证监局 中国证监会 中国证监会 辽宁证监局 天津证监局

内容: 广西证监局 宁夏监管局 宁夏证监局 广东证监局 湖南证监局 江西证监局 新疆证监局

内容: 2012 年年度报告 25 26 27 28 29 30 31 32 2012.6.18 2012.6.18 2012.6.21 2012.8.3 2012.9.7 2012.9.7 2012.9.7 2012.9.28 新疆证监局 新疆证监局 中国证监会 新疆证监局 新疆证监局 新疆证监局 新疆证监局 广东证监局 关于对宏源证券申请“宏源内需成长”集合资产管理计划展期的 无异议函 关于对新设营业部交易方式无异议的函 关于核准宏源内需成长集合资产管理计划延长存续期及变更集 合资产管理合同重要条款的批复 关于核准郭薇证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准肖笠、瞿纲、李虎证券公司监事任职资格的决定 关于核准陈长玲、刘原证券公司董事任职资格的决定 关于核准俞灵雨证券公司独立董事任职资格的决定 关于核准方志权证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于宏源证券股份有限公司合肥马鞍山路证券营业部实施经纪 人制度的核查意见 关于核准任全胜证券公司高级管理人员任职资格的批复 关于对宏源证券股份有限公司唐山光明路证券营业部实施证券 经纪人制度无异议的函 关于对任全胜证券公司合规总监任职资格予以认可的函 关于夏涛证券公司分支机构负责人任职资格的决定 新证监局函[2012]101 号 新证监局函[2012]98 号 证监许可[2012]850 号 新证监局[2012]103 号 新证监局[2012]118 号 新证监局[2012]119 号 新证监局[2012]120 号 广东证监许可[2012]167 号 皖证监函字[2012]305 号 新证监局[2012]151 号 冀证监函[2012]162 号 新证监局函[2012]194 号 大证监发[2012]298 号

内容: 安徽证监局 新疆证监局 河北证监局 新疆证监局 大连证监局

内容: 十六、公司近三年分类评级结果及风险控制指标情况 在中国证监会进行的证券公司分类监管评级中， 2010 年至 2012 年均获得 A 类 A 级 评级。 2012 年公司未出现风险控制指标触及监管预警标准或不符合规定标准的情况。公司 各项风险控制指标均符合监管部门规定标准和公司内控标准。 十七、公司重大期后事项 2013 年 3 月 6 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司闲置募集资 金补充流动资金的议案》 ，同意公司使用闲置募集资金 6.7 亿元补充流动资金。使用期限 自本次董事会审议批准之日起 12 个月。会议决议详见 2013 年 3 月 7 日《中国证券报》 、 《证券时报》和《上海证券报》 。

内容: ? 第六节? ? 股份变动及股东情况?

内容: 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股

内容: ? 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 三、股份总数

内容: 本次变动前? 数量 比例%

内容: 本次变动增减（+,‐）? 发行新股 小计

内容: 本次变动后? 数量 比例%

内容: 注 1：经中国证监会证监许可[2012]291 号文核准， 公司于 2012 年 6 月实施完成非公开发行股票方 案，向 8 名特定对象发行了 525,000,000 股人民币普通股。新增股份已于 2012 年 6 月 19 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，于 2012 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上 市。非公开发行股票完成后，公司总股本变更为 1,986,204,166 股。 （详见 2012 年 6 月 28 日《中国证券 报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上公司关于非公开发行股票结果的相关公告） 、 、 注 2：境内自然人持股为原公司监事所持股份。

内容: （二）有限售条件股份可上市交易时间?

内容: 限售期满新增可上 市交易股份数量?

内容: 有限售条件股 份数量余额?

内容: 无限售条件股份? 数量余额?

内容: 注 1： 公司于 2012 年 6 月实施非公开发行股票方案， 8 位投资者发行 525,000,000 股人民币普通 向 股，新增股份于 2012 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市。其中中国建银投资有限责任公司承诺其认 购的 226,928,895 股股份自非公开发行股份上市之日起 60 个月内不得上市交易或转让；其他 7 位投资 者承诺其认购的共计298,071,105股股份自非公开发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。 注 2：所余有限售条件的 36,895 股股份为原公司监事所持股份。

内容: 二、截止报告期末近 3 年历次证券发行情况 （一）为补充公司资本金，增强综合业务实力，积极发展创新业务，改善财务结构以 提高公司整体盈利能力和竞争优势，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理 、 、 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，报告期内，经中国 、 证券监督管理委员会证监许可[2012]291号文核准，公司以非公开发行方式完成发行 525,000,000股人民币普通股（A股） ，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 6,774,928,175.97元。 具体情况为： 1.发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：525,000,000股 发行价格：13.22元/股 发行对象数量：8家 募集资金总额：6,940,500,000.00元 募集资金净额：6,774,928,175.97元 2.本次发行股票上市时间 本次非公开发行完成后，本公司新增525,000,000股，于2012年6月29日在深圳证券交 易所上市。 本次发行对象中，中国建银投资有限责任公司认购的股票限售期为60个月，预计上市 流通时间为2017年6月29日。其他7名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流 通时间为2013年6月29日。 本次非公开发行完成后，公司总股份变更为1,986,204,166股，社会公众持有的股份占 公司股份总数的39.98%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市 条件。 (相关内容详见2012年3月10日、6月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。) （二） 公司本次非公开发行引起公司资产和负债变动情况的说明 本次非公开发行股票完成后， 公司总股本变更为 1,986,204,166 股。 公司进一步充足资 本金，资产总额较上年同期大幅增加。截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 318.97 亿元， 同比上年增长 49.84%。 三、股东情况 （一）年度报告披露日前第 5 个交易日股东总数：99,685 位 （二）截止 2012 年 12 月 31 日股东数量和持股情况：

内容: 股东总数? 前 10 名股东持股情况? 股东名称? 股东? 持股 持股总数? 性质? 比例 国有 60.02 1,192,103,665 法人? 其他? 国有 法人 国有 法人? 国有 法人? 其他? 其他? 其他? 报告期内? 增减? 持有非流通 质押或冻结的 股份数量? 股数量? 95,770 位?

内容: 中国建银投资有限责任公司 中国平安人寿保险股份有限公 司－传统－高利率保单产品 新疆凯迪投资有限责任公司 中国长城资产管理公司 东兴证券股份有限公司 光大永明人寿保险有限公司－ 平衡组合 光大永明人寿保险有限公司－ 进取组合 工银瑞信基金公司－工行－浙 雅乐享（天津）投资管理中心 （有限合伙） 中国银行－易方达深证 100 交 易型开放式指数证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金

内容: 前 10 名流通股东持股情况? 股东名称? 持有流通股数量? 股份种类? 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 中国建银投资有限责任公司 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指 数证券投资基金 中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证 券投资基金 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 汇达资产托管有限责任公司 中诚信托有限责任公司－中诚.金谷 1 号集合 资金信托 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资 基金 中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券 投资基金

内容: 湘财证券有限责任公司 中国银行－嘉实沪深 300 交易型开放式指数 证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: 未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

内容: （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件?

内容: 持有的有限售 条件股份数量

内容: 新增可上市 交易股份数 量?

内容: 中国建银投资有限责任公司 中国平安人寿保险股份有限公 司－传统－高利率保单产品 新疆凯迪投资有限责任公司 东兴证券股份有限公司 中国长城资产管理公司

内容: 光大永明人寿保险有限公司－ 13,480,000 2013 年 6 月 29 日 13,480,000 注2 平衡组合 光大永明人寿保险有限公司－ 13,480,000 2013 年 6 月 29 日 7 13,480,000 进取组合 工银瑞信基金公司－工行－浙雅乐 8 13,230,000 2013 年 6 月 29 日 13,230,000 享 （天津） 投资管理中心 （有限合伙） 中国建设银行－华夏红利混合 12,000,000 2013 年 6 月 29 日 9 12,000,000 型开放式证券投资基金 工银瑞信基金公司－工行－特 10,000,000 2013 年 6 月 29 日 10 10,000,000 定客户资产 注 1：在公司 2012 年 6 月实施的非公开发行中，中国建银投资有限责任公司承诺其认购的 226,928,895 股股份自非公开发行股份上市之日起 60 个月内不得上市交易或转让。 注 2：在公司 2012 年 6 月实施的非公开发行中，7 位投资者承诺其认购的共计 298,071,105 股股份 自非公开发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

内容: 四、公司控股股东和实际控制人情况 (一)公司控股股东情况 中国建银投资有限责任公司，法定代表人：仲建安，公司成立于 1986 年 6 月 21 日， 组织机构代码：71093286-5，注册资本：人民币贰佰零陆亿玖仟贰佰贰拾伍万元。经营范 围：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。 1.主要经营业务 中国建投是一家涉及投资、金融、不动产、咨询服务等业务单元的综合企业集团。

内容: 投资业务单元，中国建投秉持先进的投资理念，稳健合理地配置资产组合，不断创造 和提升价值。目前逐步形成多层次的投资业务体系：以长期控股投资为主，追求长期、稳 定的投资回报；积极开展财务性直接股权投资，参与分享行业成长的投资机遇；与优秀投 资机构合作，共同发起设立、投资股权投资基金。 金融业务单元，中国建投深刻把握客户多元化金融需求，为客户提供优质的综合金融 服务。目前已培育起覆盖信托、证券、基金、租赁等多金融业态的核心资产，同时也参股 商业银行、保险等业务，具有丰富的资源渠道、强大的协同优势、较强的金融服务和资产 管理能力。 不动产业务单元，中国建投致力于高品质商业地产的投资、管理，为客户提供优质的 商务服务。目前集团内商业地产总规模 100 余万平方米，分布于北京、上海、武汉、厦门、 无锡等一线城市核心区位。中国建投凭借多年积累的固定资产管理经验，未来将进一步整 合优化现有的持有型物业、物业服务和酒店等业态，在重点区域打造具有特色的高端写字 楼和商务综合体，逐步形成国内商业地产领域的品牌影响力。 咨询服务业务单元，中国建投秉持专业化的宗旨，为企业和机构投资人定制综合解 决方案，实现客户价值最大化。经过多年发展，在工程造价咨询领域积累了丰富的经验， 未来将大力拓展投资咨询、管理咨询，信息咨询等业务，向政府、企业和投资者提供专业 化、特色化的全面咨询服务。 2 审计前 2012 年经营成果、财务状况和现金流信息 2012 年，集团全年实现合并口径净利润 28.36 亿元；截至 2012 年末，集团合并资产 总额 898.53 亿元，净资产总额 346.87 亿元；2012 年，公司本部现金流入 708.27 亿元，现 金流出 703.03 亿元，现金净流入 5.24 亿元。 3.未来发展战略 根据中国建投战略，2012-2015 年为发展战略第二阶段，中国建投将以投资业务为 核心，以股权管理为重点，以机制创新为动力，以能力建设为保障，完成各类投资平台功 能的建设，提升财务性投资的规模和回报水平，促进各业务单元的成员企业争先进位、规 范发展，到规划期末发展成为资本实力雄厚、投资功能完善、业务板块清晰、内部运营规 范、盈利水平良好，具备较强竞争能力和品牌优势的投资控股集团。 4.报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 公司名称 持股比例 宏源证券股份有限公司 60.02% 西南证券股份有限公司 7.07% 中联重科股份有限公司 1.96% 浙江震元股份有限公司 4.97% （二）公司实际控制人情况 中国建投是中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司” ）的全资子公司，汇 金公司是根据《中华人民共和国公司法》于 2003 年 12 月 16 日由国家出资设立的国有独 资公司。董事长兼法定代表人：楼继伟，组织机构代码：71093296-1，截止 2012 年 12 月 31 日，注册资本：人民币捌仟贰佰捌拾贰亿零捌佰陆拾贰万柒仟壹佰捌拾叁元捌角捌分。 经营范围：接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系

内容: 中央汇金投资有限责任公司

内容: 中国建银投资有限责任公司

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 1.董事、监事和高级管理人员基本情况表

内容: 年度报酬 总额（税 前，万元）

内容: 董事长 党委书记、 副董事长 党委书记、 副董事长 总经理 董 事 董 事 董 事 董事 董事 监事 董事 独立董事

内容: 男 男 男 男 女 女 女 女 男 男

内容: 年度报酬 总额（税 前，万元）

内容: 刘俊海 宁向东 齐大宏 俞灵雨 徐际国 杨玉成 肖 瞿 笠 纲

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事会主席 纪委书记 副总经理 监事会 副主席 监 事 监 事 监 事 监 事 职工监事 职工监事 职工监事 职工监事 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 合规总监 副总经理 董事会秘书 财务总监 合规总监 合 计

内容: 男 男 男 男 男 男 女 男 女 女 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女

内容: 赵玉华 许建平 李祥琳 周 陈 阳 栋 亮 利

内容: 注：(1)报告期内公司未实行任何形式的股权激励计划，公司现任董事、监事、及高级管理人员均

内容: 未持有公司股权。 (2)年度报酬总额为任职者在报告期间内于公司领取的税前报酬总额，包含以往年度薪酬递延至 2012 年发放的额度。 (3) 任全胜女士于 2012 年 12 月 3 日起任职公司合规总监，2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 2 日担 任公司法律合规部总经理。

内容: 2.在股东单位任职的董事、监事情况

内容: 姓 名 冯 戎 任职的股东名称 中国建银投资有限责任公司 中国建银投资有限责任公司 中国建银投资有限责任公司 中国建银投资有限责任公司 在股东单位担任的职务 党委委员 财务会计部总经理 直接投资部投资副总监 风险管理部高级经理 人力资源部高级副经理 法律合规部高级经理 薛荣革 中国建银投资有限责任公司 纪检监察室高级经理 法律合规部高级经理 肖 刘 笠 琼 中国建银投资有限责任公司 中国建银投资有限责任公司 新疆生产建设兵团 投资有限责任公司 纪检监察室副主任 审计部高级副经理 办公室主任 任职期间 2007.06 至今 2005.03 至今 2010.03-2012.12 2012.12 至今 2011.03 至今 2010.12-2012.2 2012.02-2012.10 2012.10 至今 2011.04 至今 2010.04 至今 2009.03 至今 是 是 是 是

内容: 是否在股东单位领 取报酬、津贴

内容: 3.在其他单位任职的董事、监事情况

内容: 姓 名 王纪新 宁向东 齐大宏 薛荣革 任职单位名称 中国教育发展基金会 清华大学 北京中则会计师事务所 联合创业担保集团 中投租赁有限责任公司 中投科信科技股份有限公司 所担任的职务 副理事长 经济管理学院教授 公司治理研究中心执行主任 董 监 监 事 事 事 副总裁 任职期间 2006.01 至今 2005 年至今 2009 年至今 2007.01 至今 2008.05 至今 2010.08 至今 2010.09 至今

内容: 是否在任职单位领 取报酬、津贴

内容: 4.董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 (1)公司董事主要工作经历 冯戎，曾任野村证券株式会社处长代理，中国证监会发行监管部副处长、处长、规划 发展委员会委员（副局级） ，中央汇金公司，中国建银投资有限责任公司证券重组工作领 导小组副组长、投资银行部负责人，兼宏源证券股份有限公司党委书记、副董事长，中国 建银投资有限责任公司党委委员、总裁助理。现任中国建银投资有限责任公司党委委员， 本公司董事长。 胡强，中国证监会注册保荐代表人。曾任国泰证券有限公司董事会执行局办公室董事

内容: 长秘书；光大证券有限公司北方总部助理总经理、副总经理（公司部门正职级） ，光大证 券有限公司研究发展部总经理；中关村证券股份有限公司副总裁，兼任公司党委副书记和 纪委书记；申银万国证券股份有限公司董事、副总裁，兼任董事会审计委员会和风险管理 委员会委员；中国建银投资有限责任公司工作。现任本公司党委书记、副董事长、总经理。 陈有钧，曾任中国建设银行总行财务会计部会计处副处长、信息管理处处长，研发部 项目管理处高级经理，会计部电算化管理处高级经理、核心业务运行管理处高级经理、会 计部总经理助理，营业部副总经理。现任本公司董事、中国建银投资有限责任公司财务会 计部总经理。 陈长玲，曾任职中国建设银行；中国建银投资有限责任公司投行部高级副经理、投资 部项目一组负责人、投资部第二投资团队负责人、直接投资部投资副总监。现任本公司董 事、中国建银投资有限责任公司风险管理部高级经理。 薛荣革，曾任职中国新型建筑材料房地产开发公司、中国建设银行；中国建银投资有 限责任公司法律部、战略发展部、纪检监察室、法律合规部等部门，历任高级副经理、高 级经理、高级业务经理；本公司监事。现任本公司董事、中国建银投资有限责任公司法律 合规部高级经理。兼任中投科信科技股份有限公司监事、中投租赁有限责任公司监事。 刘原，曾任职普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所；中国建银投资有限责 任公司审计和风险控制部、审计部。现任本公司董事、中国建银投资有限责任公司人力资 源部高级副经理。 独立董事主要工作经历 王纪新，曾任中共中央党校办公厅副主任，内蒙古自治区政府劳动人事厅副厅长，政 协内蒙古自治区委员会党组成员、常委、秘书长，财政部中国财政杂志社社长、总编辑、 编审,财政部机关党委常务副书记、财政部机关服务局局长兼德宝实业总公司总经理、法 定代表人，德宝房地产开发有限责任公司总经理、董事长，财政部机关服务局和德宝实业 总公司顾问。现任本公司独立董事，华电国际股份有限公司独立董事,中国教育发展基金 会副理事长。 宁向东，曾任清华大学助教、讲师、副教授、教授，清华大学中国经济研究中心常务 副主任。现任本公司独立董事、清华大学经济管理学院教授、博士生导师、清华大学公司 治理研究中心执行主任。兼任中国管理现代化研究会公司治理委员会副主任委员，中国企 业联合会培训工作委员会副主任委员，四川长虹股份有限公司、中国南方航空股份有限公 司、歌尔声学股份有限公司、航天科技控股集团股份有限公司独立董事。 齐大宏，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任职大连理工 大学审计处，大连北方会计师事务所部长，大连立信会计师事务所法定代表人、主任会计 师；上海联华合纤股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、北京中则会计师事务所 董事、联合创业担保集团副总裁。 俞灵雨，曾任最高人民法院研究室书记员、办公厅助理审判员、审判员、研究室副主 任，浙江省高级人民法院副院长、党组成员、审判委员会委员，最高人民法院民事审判第 四庭副庭长、庭长、执行局局长、司法改革领导小组办公室主任。现任本公司独立董事。 (2)公司监事主要工作经历 杨玉成，曾任财政部清产核资办公室、国家国有资产管理局主任科员，国务院稽察特 派员总署、中央企业工委稽察特派员助理、专职监事，中国网络通信有限公司综合部总经 理及工会副主席，中国投资担保有限公司办公室主任、行政总裁助理；宏源证券股份有限 公司党委委员、纪委书记、副总经理。现任宏源证券股份有限公司党委委员、监事会主席、 纪委书记。 肖笠，曾任中国建设银行山西分行科长、监察室副主任；中国建银投资有限责任公司

内容: 纪检监察室高级业务副经理、高级业务经理、监察室监察组负责人。现任本公司监事会副 主席，中国建银投资有限责任公司纪检监察室副主任。 刘琼，高级会计师，国际注册内控师。曾任北京天健会计师事务所项目经理，中国银 河证券有限责任公司北京学院南路证券营业部财务部、交易部副经理，中国建银投资有限 责任公司审计与风险控制部审计处、审计部审计二处业务经理。现任本公司监事，中国建 银投资有限责任公司审计部高级副经理。? 李向阳，曾任新疆生产建设兵团投资中心项目处业务负责人、项目一处副处长、资产 管理部副经理、项目投资部副经理。现任本公司监事、新疆生产建设兵团投资有限责任公 司办公室主任。 职工监事简历： 李江鹏，曾任深圳中诚会计师事务所审计员、评估员，宏源证券股份有限公司审计二 部审计员、副总经理、审计总部副总经理、总经理，稽核审计部总经理。现任本公司职工 监事、公司人力资源部总经理、党委组织部部长。 杨萍，曾任中国建设银行河南省分行会计、中国华联房地产开发公司财务部副经理、 华纺房地产开发公司财务部经理，宏源证券股份有限公司客户资金运行中心副总经理。现 任本公司职工监事、公司存管结算中心总经理。 李虎，曾任中国科学器材进出口总公司业务经理；对外贸易经济合作部（商务部）主 任科员；宏源证券股份有限公司国际业务总部高级副经理、总经理办公室副主任、监察室 副主任、风险管理部副总经理。现任本公司职工监事、公司风险管理部总经理。 (3)公司高级管理人员主要工作经历 胡强，详见“公司董事主要工作经历” 。 赵玉华，中国证监会注册保荐代表人。曾任君安证券有限责任公司北京投行部副总经 理，国泰君安证券股份有限公司企业融资总部常务董事、董事总经理、北京企业融资部负 责人，长城证券投资银行委员会副主席、党委委员，副总裁，投资银行事业部总经理，长 城基金管理公司董事。现任本公司副总经理。 李祥琳，曾任职国务院侨务办公室，华夏证券股份有限公司机构管理部经理、南京营 业部总经理、交易部高级经理、研究所副总经理（主持工作） 、总裁办公室主任、天津分 公司总经理，渤海证券股份有限公司总裁助理兼北京总部总经理、渤海证券有限公司党委 委员、副总裁（副局级） 。现任本公司副总经理。 许建平，注册会计师。曾在财政部农财司、办公厅工作。曾任职澳大利亚麦科里银行 和中洲以色列奥夫国际会计师事务所。悉尼大学访问学者，宏源证券股份有限公司副总经 理、财务总监。现任本公司副总经理。 周栋，曾任北京旅游学院管理系讲师，中国信达信托投资公司北京证券营业部副总经 理、深圳证券营业部总经理、委托贷款部副总经理，宏源证券股份有限公司总经理助理、 董事会秘书。现任本公司副总经理。 陈亮，曾任职新疆自治区商业厅，中国建设银行新疆分行信托投资公司，宏源证券股 份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、公司总经理助理、新疆管理总部总经理、经纪业务 总部总经理。现任本公司副总经理，兼任新疆西部建设股份有限公司和新疆青松建材化工 股份有限公司独立董事。 阳利，曾任中国建设银行深圳宝安布吉办事处副主任，中国建设银行广东省分行会计 处副科长，国泰证券有限责任公司广州分公司财务总监，宏源证券股份有限公司总稽核兼 审计总部总经理，总稽核，合规总监。现任本公司副总经理。 阳昌云，曾任宁波大学会计系讲师，天健会计师事务所审计经理，国信证券股份有限 公司投资银行部项目经理，上海证券交易所公司管理部经理（其间曾借调中国证监会发行

内容: 监管部、上市公司监管部工作） ，兴业证券股份有限公司总裁助理，宏源证券股份有限公 司董事会秘书。现任本公司财务总监、董事会秘书。 任全胜，曾任北京市朝阳区人民法院、北京市高级人民法院法官，宏源证券股份有限 公司法律合规部副总经理、总经理。现任本公司合规总监，兼任中国证券法学研究会常务 理事。 (4)公司董事会专门委员会组成人员 董事会发展战略委员会 主任委员：冯戎； 委员：胡强、陈有钧、王纪新、陈长玲 董事会提名与薪酬考核委员会主任委员：王纪新；委员：齐大宏、陈有钧、刘原 董事会审计委员会 主任委员：齐大宏；委员：王纪新、宁向东、刘原 董事会风险管理委员会 主任委员：宁向东；委员：胡强、齐大宏、俞灵雨、薛荣革 5.董事、监事、高级管理人员的报酬情况 (1)薪酬管理的基本制度及决策程序： 在坚持维护股东利益最大化及相关法律法规的框架内，公司依据市场化原则，制定了 《公司高级管理人员薪酬管理办法》 ，并通过制定《公司高级管理人员绩效考核办法》及 《公司监事绩效考核办法》 ，建立了公正透明的董事、监事、及高级管理人员的绩效考核 制度。董事会、监事会根据年度具体绩效实施方案对公司的高级管理人员及监事进行绩效 评价，依据考核结果实施薪酬分配。 涉及董事、监事的薪酬由董事会提请股东大会决定，高级管理人员的薪酬由董事会决 定。 (2)年度薪酬总和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况： 报告期内公司董事、监事及高级管理人员于公司领取的税前报酬总额共计 2864.09 万 元。其中，公司董事税前报酬占总额的比例为 18.08%，监事税前报酬占总额的比例为 28.09%，高级管理人员税前报酬占总额的比例为 53.83%。 注：胡强副董事长同时兼任董事及公司总经理，为避免重复计算，其年度薪酬总额包 含于公司董事的统计中，未包含在高级管理人员的统计中。 (3)董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：详见“董事、监事和高级管理人 员基本情况表”。 (4)薪酬延期支付和非现金薪酬情况： 公司高级管理管人员的年度浮动奖金当期发放总额度的 50%， 剩余 50%分 3 年延期支 付。延期发放需满足《公司高级管理人员薪酬管理办法》中所规定的相关条件。 报告期内公司无非现金薪酬支付情况。 二、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变更情况 1.董事变动情况 (1)2012 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第二十四次会议推选叶星女士为第六届董事 会董事候选人； 2012 年 4 月 13 日， 公司 2011 年度股东大会选举叶星女士为第六届董事会 董事。 (2)2012 年 9 月 26 日，公司进行换届选举，公司 2012 年第二次临时股东大会选举冯 戎先生、胡强先生、陈有钧先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生为公司第七届董事 会非独立董事；选举王纪新先生、宁向东先生、齐大宏先生、俞灵雨先生为第七届董事会 独立董事。第六届董事会成员中，高涛先生、王霞女士、叶星女士、刘俊海先生任期届满， 不再担任公司董事会相关职务。 2012 年 9 月 26 日，公司第七届董事会第一次会议选举冯戎董事为公司董事长，选举

内容: 胡强董事为公司副董事长。 2.监事变动情况 (1)2012 年 9 月 26 日，公司进行换届选举，公司 2012 年第二次临时股东大会选举杨 玉成先生、肖笠女士、刘琼女士、瞿纲先生、李向阳先生为公司第七届监事会非职工监事； 选举李江鹏先生、杨萍女士、李虎先生为第七届监事会职工监事。第六届监事会成员中徐 际国先生、濮国立女士、薛荣革女士、罗力生先生任期届满，不再担任公司监事会相关职 务。 (2)2012 年 9 月 26 日，公司第七届监事会第一次会议选举杨玉成监事为公司监事会主 席、肖笠监事为公司监事会副主席。 (3)2013 年 3 月 5 日，因工作原因，瞿纲先生辞去公司监事职务。 3.高级管理人员变动情况 2012 年 9 月 26 日，公司进行换届选举，公司第七届董事会第一次会议聘任胡强先生 担任公司总经理，聘任阳昌云先生担任公司董事会秘书；聘任赵玉华先生、李祥琳先生、 许建平先生、周栋先生、陈亮先生、阳利女士担任公司副总经理，其中阳昌云先生兼任公 司财务总监；聘任全胜女士担任公司合规总监。因任期届满，杨玉成先生不再担任副总经 理职务，许建平先生不再担任财务总监职务。 注：任全胜女士的任职自其取得证券公司高级管理人员资格，并获得证监机构对其合 规总监任职认可之日起生效。在任全胜女士任职资格尚未取得期间，由阳利女士兼任公司 合规总监。 2012 年 12 月 3 日起，任全胜女士担任公司合规总监。 三、公司员工情况 截止 2012 年 12 月 31 日，母公司共有员工 4747 人，子公司共有员工 279 人，共计 5026 人。 （一）员工构成情况表：

内容: 人员结构 30 岁以下 年龄分布 31 岁-40 岁 41 岁-50 岁 51 岁以上 专业构成 经纪业务人员 投资银行人员 信息技术人员 计划财务人员 行政人员 研究人员 资产管理人员 证券投资人员 清算人员 审计人员 人数（人） 2281 1735 923 87 3924 284 176 117 47 86 46 72 103 17

内容: 风险控制人员 其他人员 研究生以上 教育结构 本科 专科 中专及以下 退休人员

内容: （二）员工构成统计图 1.年龄分布统计图

内容: （三）员工薪酬政策： 薪酬政策作为约束激励机制的核心内容，不仅对公司的经营战略起到重要的支撑作 用，也直接关系到员工的切身利益。在总量管控的前提下，公司综合考量外部竞争性及内 部公平性等相关因素，建立了以岗位价值和能力价值为基础的固定薪酬体系；并结合各业 务条线的经营特点及战略要求，制定具有业务针对性的考核激励办法，实现了激励约束机 制的层次化建设，切实做到了薪酬水平与业绩贡献的有效连接。

内容: 目前，公司薪酬构成包含固定薪酬、法定福利（五险一金） 、相关法律框架内的其他 福利补贴、及年度奖金。薪酬以现金形式支付，报告期内无任何形式的股权激励及其他非 现金薪酬激励。对于公司高级管理人员及核心骨干员工实行年度奖金的部分递延。 （四）培训计划 公司高度重视人才培养和员工培训工作，已初步建立了分层级的员工培训体系，形成 了一支专业化的内训师队伍，每年初结合公司发展战略和年度重点工作，制定年度培训计 划并有序推进。2012 年，公司不断加大培训力度，充分利用境内外资源，做好培训和挖 潜工作，努力打造具有中国式管理智慧和国际化视野的人才队伍，组织内外部培训 80 期， 培训 8000 余人次，其中海外培训 11 期、56 人次。 （五）报告期内核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员 的变动情况 人才是公司最宝贵的财富,公司一直以来高度重视人才发展工作，坚持以人为本的中 心思想，依据公司中长期发展战略不断完善人力资源政策，大力推行市场化的人才选聘 机制和激励约束机制，不断加大人才吸引和人才队伍优化工作力度，初步组建了一支适 应公司战略发展的核心人才和后备人才队伍。同时从个人、家庭、工作、生活等多方面 综合强化对人才的人文关怀，有效增强了公司员工团队的凝聚力，较好地维护了公司核 心人才团队的稳定发展。报告期内，未出现对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情 况。

内容: 第八节? ? 公司治理?

内容: 一、公司治理 公司按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规、部门 、 、 规章及其他规范性文件要求，不断完善法人治理结构，遵循上市证券公司的标准，强化股 东大会、董事会、监事会权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员行为，诚信履行 信息披露义务，形成所有者、决策者、经营者、监督者既相互协作，又相互制衡的法人治 理结构和公司运作机制，确保公司规范运作，有效保护公司利益和投资者特别是中小投资 者的合法权益。2012 年，公司凭借完善的治理结构、规范的企业运作以及富有成效的董 事会建设，先后获得 21 世纪、福布斯、上证报、证券时报、新财富、证券市场周刊等主 流财经媒体的近 40 个奖项，涵盖最佳、创新及最具成长性券商，最佳董事会，最佳及进 步最快研究和服务机构，以及最佳投行、债券承销、经纪、期货和 IT 等各领域,奖项数量 和影响力远超往年。 （一）公司治理情况 公司治理机制已较为完善，报告期内未新增与公司治理相关的制度。公司治理与《公 司法》和中国证监会相关规定的要求无差异。报告期内，结合公司实际情况，对公司《章 程》中有关利润分配政策部分条款进行了完善，制订了《未来三年股东回报规划》 （2012-2014），进一步明确了科学、持续、稳定的股东回报机制，增强了公司利润分配 的透明度，切实保证了股东（特别是中小股东）合法权益。 （二）公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于进一步提高上市公司独立性、 着重解决同业竞争和减少关联交易

内容: 事项的监管精神，按照新疆证监局的相关要求，公司建立了与股东单位定期联系的工作机 制，及时了解股东单位相关政策落实情况。控股股东涉及“参一控一”事项已按国家有关 规定推进。 （三）公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 公司高度重视内幕信息知情人登记备案工作， 致力于建立健全防范内幕交易的长效机 制。 2011年，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （[2011]30号） 为进一步规范公司内幕信息管理， ， 加强内幕信息保密工作， 避免内幕交易， 公司对原《内幕信息知情人登记备案制度》进行修订完善，形成《宏源证券股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度》并经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。 依据该制度，公司进一步完善了内幕信息知情人管理与登记备案、保密工作以及责任 追究等，公司如实、完整地记录了内幕信息在公开前各环节的内幕信息知情人名单，以及 知情人知悉内幕信息的时间、 地点、 依据、 方式、 内容等， 制作内幕信息人登记表 （档案） ， 供公司自查和相关监管机构检查；公司在筹划重大事件时，详细记载筹划过程中每一具体 环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的时间、 地点、参与机构和人员、商议和决议的内容等，制作《重大事件进程备忘录》 ，参与每一 具体环节的人员均认真填写并签名确认；公司在定期报告或重大事项披露前，按照监管要 求，向公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及时进行保密及敏感期提示， 杜绝在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况；在重大事项进行中，按事 项进程提示中介机构做好本单位的内幕信息登记档案并分阶段送达公司， 及时做好内幕信 息知情人档案的汇总登记工作。 二、股东大会情况 1.2012 年 4 月 13 日，召开公司 2011 年度股东大会，审议通过以下事项：1.《关于审 议<董事会工作报告>的议案》 2.关于审议<监事会工作报告>的议案》 3. 关于<公司 2011 。 。《 年度财务决算报告>的议案》 。4.《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》 。5.《关于审 议<公司 2011 年年度报告>及年报摘要的议案》 6. 关于聘请 2012 年度审计机构的议案》 。《 。 7.《关于提请公司股东大会审议<宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2012 年度）>的议案》 。8.《关于选举公司董事的议案》（会议决议详见 2012 年 4 月 14 日《中 。 国证券报》《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 、 。 2.2012 年 8 月 13 日，召开公司 2012 年第一次临时股东大会，审议通过如下事项：1. 《关于修改公司<章程>的议案》 《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）。3.《关 。2. 》 于增加公司经营范围的议案》 。4.《关于实施公司 2011 年度部分董事、监事薪酬分配方案 的议案》 。(会议决议详见 2012 年 8 月 14 日《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 、 以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 。 3.2012 年 9 月 26 日，召开公司 2012 年第二次临时股东大会，审议通过如下事项：1. 《关于选举公司第七届董事会非独立董事成员的议案》 。2.《关于选举公司第七届董事会 独立董事成员的议案》 。3.《关于选举第七届监事会非职工监事的议案》 。4.《关于修改公 司<章程>的议案》 。5.《关于公司 2012 年中期利润分配方案的议案》 。6.《关于增加宏源期 货有限公司注册资本的议案》 (会议决议详见 2012 年 9 月 27 日《中国证券报》《证券 。 、 时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 。 三、董事履职情况

内容: （一） 董事参加董事会和股东大会情况

内容: 董事姓名 冯 高 胡 戎 涛 强 职务 董事长 党委书记 副董事长 副董事长 总经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 本年应参加 董事会次数 9 7 9 9 7 6 2 2 2 9 7 9 9 2 亲自出席 董事会次数 9 7 9 9 5 5 2 2 2 8 6 8 9 2 委托出席 缺 席 董事会次数 董事会次数 0 0 0 0 2 1 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 投票情况 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 列席股东 大会次数 2 2 3 2 2 1 ---2 0 3 2 --

内容: 王纪新 刘俊海 宁向东 齐大宏 俞灵雨

内容: 注： 陈长玲董事、 薜荣革董事、 刘原董事和俞灵雨独立董事为第七届董事会新任董事， 任期自 2012 年 9 月 26 日始。 （二）独立董事履职情况 1.2012 年度独立董事任职情况 2012 年 9 月，公司进行换届改选。原独立董事刘俊海先生因任期年满 6 年，不再继 续担任公司独立董事。经公司 2012 年第二次临时股东大会选举，其余 3 位独立董事继续 担任公司第七届董事会独立董事，并增选 1 位独立董事。截至目前，公司第七届董事会独 立董事共 4 位，即：王纪新先生、宁向东先生、齐大宏先生和俞灵雨先生。 2.出席董事会会议情况 2012 年度，公司共召开 3 次股东大会、9 次董事会会议。独立董事均能以亲自出席或 委托其他独立董事代为表决方式出席公司董事会，依规列席股东大会。

内容: 独立董事 姓名 王纪新 宁向东 齐大宏 俞灵雨 刘俊海 本年应参加 董事会次数 9 9 9 2 7 亲自出席 董事会次数 8 8 9 2 6 委托出席 董事会次数 1 1 0 0 1 缺 席 董事会次数 0 0 0 0 0 投票情况 同意 同意 同意 同意 同意 列席股东 大会次数 1 3 2 -0

内容: 独立董事通过积极参加董事会和股东大会、 审阅公司提交的专项报告和定期刊物等多 种方式，认真了解公司的经营管理和业务运作情况。在董事会决策过程中，认真研究公司 提请董事会审议决策的重大事项的相关背景资料和有关法规政策，与其他董事、监事和公 司高级管理人员充分交流，积极运用自身的专业知识，就有关事项发表专业化的意见。 2012 年度， 公司独立董事参与审议了涉及公司业务发展和经营管理的 40 项重要议案， 发表专业意见，有效履行了公司年报编制、利润分配、高管人员选聘等工作中的独立董事 职责，对 40 项议案均表示“同意” ，为董事会正确做出决策发挥积极作用，推动公司对股 东尤其是中小股东的合法权益的保护。 4.独立董事发表独立意见情况 2012 年，公司董事会共召开 9 次董事会会议，审议通过了 40 项议案。独立董事根据 有关法律、行政法规及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审议公 司提交董事会的各项议案，依规出具 16 项独立意见： (1)2012 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议了《公司 2011 年年度 报告》及年报摘要、 《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》和《公司 2011 年度内部控制 评价报告》 ，公司独立董事出具了以下独立意见： ①关于聘请 2012 年度审计机构事项的独立意见：我们认真审核了大华会计师事务所 （特殊普通合伙）的营业执照、资质证书及背景等相关资料，认为该会计师事务所具备执 行证券、期货相关业务许可资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够 为公司提供相应的服务。公司董事会及审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2012 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券 、 交易所股票上市规则》 、公司《章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合 法权益。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报表审 计机构和内部控制审计机构。 ②关于 2011 年度利润分配预案的独立意见：结合公司目前所处经营发展阶段的实际 情况，考虑业务发展要求与净资本相匹配的行业特点，为实现公司长期、稳定、持续发展， 公司 2011 年度利润分配预案为：公司 2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司长远发展，同意将公 司董事会的 2011 年度利润分配预案提交股东大会审议。 ③关于公司内部控制评价报告的独立意见：经在审阅《宏源证券股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》 、查阅公司各项管理制度和就相关事项与公司管理层进行交流的 基础上，我们认为，公司已建立的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规 章的要求。内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合公司实际情况，能够对公司经营 管理起到有效的控制、监督作用。公司的内部控制是有效的。公司关于内部控制的自我评 价真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需继续完善内部控 制制度，强化内部控制制度的执行，促进公司健康、可持续发展。我们同意《宏源证券股 份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》 。 ④关于提名董事候选人的独立意见：公司董事会推选董事候选人的程序，符合国家 法律、法规和公司《章程》的有关规定。经审查叶星同志的个人履历，认为其任职资格不 存在《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。我们同意本次 、 董事会会议作出的决议。 ⑤关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见： (1)截止 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金情况。公司不存在违规为 控股股东及其他关联方提供资金情况。(2)截止 2011 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。 ⑥关于报告期内公司衍生品投资情况的专项意见：报告期内，公司衍生产品自营业务

内容: 主要涉及股指期货套期保值自营业务。 公司已于 2010 年 11 月获得自营业务参与股指期货 交易资格，具备开展股指期货自营业务资格。截至报告期末，股指期货持仓合约价值 1,764.75 万元，占公司报告期末净资本的 0.38%，风险可控。同时，满足中国证监会关于 证券公司自营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货）的合计额不得超过净资本 100% 的要求。此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。 (2)2012 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议了《公司 2012 年第一 季度报告》 ，独立董事经审阅了公司提供的有关公司股指期货交易及风险控制情况的有关 资料，发表如下独立意见：公司已获得自营业务参与股指期货交易资格，可以进行股指期 货自营业务。截至报告期末，股指期货持仓合约价值 8256.86 万元，占公司报告期末净资 产的 1.11%，风险可控。同时，满足中国证监会关于证券公司自营权益类证券及证券衍生 品（包括股指期货）的合计额不得超过净资本 100%的要求。此项业务不存在损害公司和 全体股东权益的情况。 (3)2012 年 7 月 27 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议《关于修改公司<章程 >的议案》《关于审议<公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）>的议案》和《关于 、 审议<宏源证券股份有限公司 2011 年度高级管理人员薪酬分配方案>的议案》 独立董事发 ， 表如下独立意见： ①关于修改公司《章程》的独立意见：本次章程修改涉及三方面的内容，其中注册资 本、股份总数和注册号码相关条款是根据公司现状进行的修改，符合公司实际情况。有关 公司利润分配政策部分条款的修改， 增强了公司利润分配政策特别是现金分红政策的透明 度，明确了公司利润分配的原则、形式、现金分红的具体条件、利润分配的决策程序和机 制及利润分配政策调整的条件、决策程序和机制等内容，符合监管机构对于上市公司利润 分配政策的监管要求，切合公司实际，是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害 公司和股东权益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于修改公司<章程>的议案》 ，并 同意提交公司股东大会审议批准。 ②关于《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年） 》的独立意见：公司着眼于长 远和可持续发展的同时，注重建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制。 《公司 未来三年股东回报规划 （2012-2014 年） 是在综合考虑公司发展战略规划、 》 行业发展趋势、 股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的，有利于保护投资者合法 权益，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利 益的行为和情况。我们同意此规划，并同意将其提交公司股东大会审议批准。 ③关于《公司 2011 年度高级管理人员薪酬分配方案》的独立意见：董事会提名与薪 酬考核委员会根据《宏源证券股份有限公司高级管理人员绩效考核办法》和《宏源证券股 份有限公司 2011 年度高级管理人员绩效考核实施方案》等规定，对公司高级管理人员进 行了考核， 有关程序符合相关规定。 我们同意依据考核结果实施拟定的高级管理人员 2011 年度薪酬分配方案。 (4)2012 年 8 月 23 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议了《公司 2012 年半年 度报告》及半年报摘要、 《关于公司 2012 年中期利润分配预案的议案》 ，独立董事发表了 以下独立意见： ①关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见： a:截止 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东不存在占用公司资金情况。公司不存在违规为控 股股东及其他关联方提供资金情况。b:截止 2012 年 6 月 30 日，公司无对外担保情况。 ②关于报告期内公司衍生品投资情况的独立意见： 公司衍生产品自营业务目前主要涉 及股指期货套期保值自营业务。 公司已于 2010 年 11 月获得自营业务参与股指期货交易资 格，具备开展股指期货自营业务资格。截至报告期末，股指期货持仓合约价值 5,922.24 万

内容: 元，占公司报告期末净资产的 0.41%，风险可控。同时，满足中国证监会关于证券公司自 营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货）的合计额不得超过净资本 100%的要求。此 项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。 ③对公司2012年中期利润分配发表如下独立意见： 公司2012年中期利润分配预案为： 以公司现有总股本 1,986,204,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含 税） ，共计分配现金红利 198,620,416.60 元。我们认为该利润分配预案符合公司实际情况， 在对投资者合理回报的同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东的利益。利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的相关 规定。我们同意《公司 2012 年中期利润分配预案》 ，并同意将其提交公司股东大会审议。 (5)2012 年 9 月 10 日，公司第六届董事会第三十次会议审议了《关于选举公司第七届 董事会非独立董事成员的预案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事成员的预案》 ， 独立董事发表如下独立意见：1.本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》等法律 法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。2.根据各位非独立董事和独立董事候选人 的教育背景、个人履历和工作经验，认为所提名候选人符合《公司法》等法律法规和公司 《章程》有关担任非独立董事和独立董事任职资格的规定。3.同意将上述预案提交公司股 东大会审议。 (6)2012 年 9 月 26 日，公司第七届董事会第一次会议审议了有关高级管理人员聘任 的议案，独立董事发表如下独立意见：经审查以上同志的个人履历，认为其任职资格不存 在《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；以上高级管理人 、 员的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 (7)2012 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第二次会议审议了《公司 2011 年第三季 度报告》 。独立董事对报告期内公司衍生品投资情况发表了以下独立意见：公司已获得自 营业务参与股指期货交易资格，可以进行股指期货自营业务。截至报告期末，股指期货持 仓合约价值 27,774 万元，占公司报告期末净资产的 1.91%，风险可控。同时，满足中国证 监会关于证券公司自营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货）的合计额不得超过净资 本 100%的要求。此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。 独立董事本着客观、公正、独立的原则发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，对健全公司法人治理结构、促进公司 良性发展起到了应有的作用。 5.有效履行独立董事职权，做好董事会各相关专门委员会工作 (1)认真履行定期报告编制工作中的独立董事职责 根据中国证监会、财政部、深交所有关做好上市公司年度报告编制、审计和披露工作 的要求，独立董事认真听取了公司管理层对 2012 年年度经营情况的全面汇报和财务总监 关于 2012 年度财务状况和经营成果的汇报，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员 构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事项，并及 时沟通审计过程中发现的问题。为进一步完善公司治理，提高公司信息披露质量，切实履 行了独立董事的责任和义务。 (2)加强董事会的建设，切实做好董事会各相关专门委员会的工作 目前，公司董事会提名与薪酬考核委员会、审计委员会和风险管理委员会三个委员会都由 独立董事担任主任委员，并且独立董事占二分之一及以上的比例。每位独立董事都在各相 关专门委员会中担任了与其专业技能相匹配，能充分发挥其专业知识的相关职务。独立董 事作为董事会专门委员会的成员，通过公司指定的专门职能部门的协助，积极开展工作， 认真独立地履行职责。

内容: 6.通过多种方式，加强投资者保护能力 (1)通过公司报送和网上查询浏览等方式及时掌握公司信息披露情况， 关注公司内内幕 信息知情人登记管理制度的执行情况，公平对待所有投资者。 (2)督促完善公司利润分配政策， 要求公司切实落实中国证监会相关规定， 梳理现行现 金分红政策，建立对股东的长期回报规划。已适时修改《章程》相关条款，审议通过《公 司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）。 》 (3)通过认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、 法规和规章 制度，积极参加监管机构组织的培训活动等，为履行独立董事职责奠定良好基础，结合自 身专业知识，促进董事会决策的科学性和客观性，审慎发表独立意见，增强对公司和股东 权益的保护。 （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他议案提出异议。 （四）董事会专门委员会履职情况 2012 年，董事会提名与薪酬考核委员会召集召开了 6 次会议，就公司高管人员绩效 考核、董事和高管人员薪酬分配、董事和高管候选人资格审查等事项进行了审议。 董事会审计委员会召开 3 次会议，确定了年度财务报告审计工作安排，审阅了公司财 务审计报告，与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，提请董事会审议年度会计师事务 所聘任事项，完善了公司年度报告决策程序。根据公司 2012 年 6 月完成非公开发行的情 况，每季度审阅公司提交的《关于募集资金存放与使用情况的专项稽核审计报告》 。 董事会风险管理委员会每月审阅公司《风险控制指标月报表》 ，按季度、半年度、年 度审阅公司《各业务风险报告》 ，及时了解公司风险管理状况。各位董事运用自己的专业 知识，合理建议，认真履职，为董事会科学决策提供专业保障。 五、监事会履职情况 （一）监事参加监事会会议情况 公司监事会本着对全体股东负责的原则，根据《公司法》《证券法》和公司《章程》 、 、 公司《监事会议事规则》等规定，依法独立履行职权，积极有效地开展工作。报告期内， 公司监事会共召开 7 次会议，监事参加监事会会议情况如表：

内容: 姓名 杨玉成 肖 刘 瞿 笠 琼 纲 应参加 监事会次数 2 2 7 2 7 7 7 2 5 亲自出席 监事会次数 2 2 7 2 5 6 7 2 5

内容: 委托出席 监事会次数 0 0 0 0 2 1 0 0 0

内容: 投票表决 情况 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意

内容: 李向阳 李江鹏 杨 李 萍 虎

内容: (二)监事会的监督情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东——中国建银投资有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面完全分开，保持了机构完整、业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 自主经营，独立核算，独立面对市场参与竞争，独立承担责任和风险。 (一)人员情况 公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的经理人员、财务负责人、合 规总监和董事会秘书没有在控股股东单位担任职务。公司董事、监事、高级管理人员的聘 任均严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》的规定，通过合法程序进行。公司董 、 事、监事、高级管理人员的任职资格均获得中国证监会及其派出机构的核准。 (二)资产情况 公司资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰。公司依法独立经营管理公 司资产，对公司资产拥有完全的控制权和支配权，确保了全体股东权益的充实。 (三)财务情况 公司按照有关法律、法规的要求建立了健全的财务、会计管理制度，公司设立财务会 计部，建立了独立的财务核算体系。公司独立在银行开户，独立依法纳税。控股股东没有 干预公司的财务、会计活动。 (四)机构情况 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及公司 职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构没有向公司及公司下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他形式影响公司经营管理独立性的行为。 (五)业务情况 公司按照《公司法》和公司《章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独 立自主地开展业务。公司具备从事证券业务的多项资格，具有独立完整的业务体系和自主 经营能力。控股股东没有利用控制权，违反公司运作程序，没有干预公司内部管理和经营 决策。 七、高级管理人员考评及激励机制 绩效考核：为客观公正地评价公司高级管理人员的工作能力及工作实绩，根据《公司 章程》《公司高级管理人员绩效考核办法》及《公司监事绩效考核办法》等相关规定，公 、 司分别制定了《2012 年度高级管理人员绩效考核实施方案》及《2012 年度监事绩效考核 实施方案》 ，实现公司业绩与岗位职责的有机结合。董事会提名与薪酬考核委员会严格依 据相关指标和标准对高管人员的业绩和绩效进行考评， 并根据考核结果拟定高级管理人员 的薪酬分配方案，提交董事会审议。其中涉及董事、监事的薪酬提交股东大会审议。 激励机制：公司依据《高级管理人员薪酬管理办法》拟定高级管理人员年度薪酬分配 方案，依章程实施年度业绩奖金的最终分配。为进一步提升公司经营管理水平，促进公司 中长期发展目标的有效达成， 薪酬分配中将高级管理人员个人收入与公司整体经营业绩紧

内容: 密挂钩，激励与约束相结合，有效地维护股东利益。 八、报告期内公司无被监管部门采取行政监管措施事项。

内容: 第九节? ? 内部控制?

内容: 一、公司内部控制评价报告 (一)董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任， 监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、内部规章制度的贯彻执行，保障资产 安全、财务信息及其它信息真实、完整，提高公司经营效率和效果，促进实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变。 公司对内部控制建立了检查监 督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。 （二）内部控制评价工作的总体情况 根据中国证监会新疆监管局 《关于做好建立健全上市公司内部控制规范体系工作的通 知》 （新证监局[2012]22 号）要求，公司高度重视并贯彻全面性、重要性、制衡性、适应 性和成本效益原则，按照公司董事会在年初审议通过的《宏源证券股份有限公司 2012 年 度内部控制工作实施方案》 ，积极开展了内部控制规范实施工作。 公司董事会授权稽核审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作， 制定了自我评价 工作计划，成立了评价工作小组，对纳入评价范围的风险领域、各业务部门、分公司、营 业部和子公司进行评价。在内部控制评价工作中，工作小组与各业务部门、分公司、营业 部及子公司间建立了畅通的联络机制， 由各单位指定兼职合规风控监察专员或业务骨干配 合内部控制评价工作。 内部控制评价工作以评价结果和认定的内部控制缺陷为基础， 综合公司内部控制工作 整体状况，客观、公正、完整地汇总评价情况，并报送公司经理层、董事会和监事会。 同时，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行 独立审计。 （三）内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的 《企业内部控制基本 规范》《企业内部控制评价指引》《证券公司内部控制指引》《深圳证券交易所主板上市 、 、 、 公司规范运作指引》等相关法律、法规和监管规则的要求，结合公司内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控 制的设计与运行的有效性进行评价。 （四）内部控制评价的范围 1.本次评价贯彻全面性和重要性原则，包括内部控制的设计和运行，紧紧围绕控制环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素开展评价工作，评价的范围包括 公司总部各业务部门、各职能部门、2 家分公司、3 家子公司、10 家证券营业部和 1 家期 货营业部。

内容: 2.纳入评价范围的控制事项和业务流程包括： (1)公司层面内部控制，包括公司治理结构、公司发展战略、社会责任、企业文化、人 力资源、内部问责、反舞弊、关联交易、授权体系、控股子公司及分支机构管理、全面预 算、绩效管理、创新管理、信息披露、风险识别、评估和管理、内部审计与合规管理等方 面。 (2)流程层面内部控制，包括经纪业务、研究业务、融资融券业务、投资银行业务、债 券承销业务、自营权益类投资业务、债券销售交易业务、转融通业务、报价回购业务、约 定购回业务、资产管理业务、期货业务、直投业务、财务报告、资金管理、税务管理、采 购管理、费用支出管理、固定资产管理、合同管理、印章管理、重要单证管理、档案管理、 安全与应急等方面。 (3)信息系统控制，包括信息系统一般控制和应用控制 3.内部控制评价过程中关注的风险领域主要包括： (1)战略风险 (2)市场风险 (3)运营风险 (4)声誉风险 (5)财务风险 (6)法律风险 上述业务和流程的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 (五)内部控制评价的程序和方法 内部控制评价工作严格遵循基本规范、 评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序 执行。公司组织了专门的评价人员，在董事会审计委员会的指导下，制定评价工作方案, 实施现场测试,认定控制缺陷，同时，与被评价部门和单位进行了反馈、沟通，对需要进 一步完善的方面提出建议，并在此基础上编制评价报告。 评价过程中，公司采用了访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和 比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作 底稿，分析、识别内部控制缺陷。董事会相信，所采用的评价程序和证据是充分、适当的， 为发表内部控制评价意见提供了依据。 (六)内部控制缺陷及其认定 董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，充分 考虑了内部控制缺陷的重要性及其影响程度， 结合公司规模、 行业特征、 风险水平等因素， 研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度基本保持了一致。 公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 (1)重大缺陷 ①潜在错报金额在近三年加权平均净利润的 5%及以上； ②错误信息可能会导致信息使用者做出错误决策，造成不可挽回的重大损失； ③被外部审计机构出具保留意见或无法出具意见的审计报告。 （2）重要缺陷 ①潜在错报金额在近三年加权平均净利润的 1%(含)到 5%之间； ②对信息使用者有一定的影响， 可能会影响使用者对于事物性质的判断， 在一定程度 上可能导致错误的决策； ③外部审计出具的管理建议书包含了与损益/财务状况相关的重大事项。 （3）一般缺陷

内容: ①潜在错报金额在近三年加权平均净利润的 1%以下； ②可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，不会影响使用者的判断； ③外部审计中非重要的发现。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 (1)重大缺陷 ①潜在损失金额达到公司近三年加权平均净利润的 5%及以上； ②被监管者采取监管措施导致分类监管评级扣分超过 2 分； ③重要信息技术系统在交易时段内全面不可用或系统性能下降非常显著， 致使客户 在长时间内不能正常交易； ④造成极高程度的负面形象和声誉受损； ⑤对核心业务绩效有很大影响。 (2)重要缺陷 ①潜在损失金额达到公司近三年加权平均净利润的 1%(含)到 5%之间； ②被监管者公开警告和专项调查等监管措施， 导致公司分类监管评级扣分低于 2 分 （含） ； ③重要信息系统在交易时段内大部分不可用或系统性能下降明显， 致使大部分客户 在较长时间内不能正常交易； ④造成中等程度的负面形象和声誉受损； ⑤对核心业务绩效有中等影响。 (3)一般缺陷 ①潜在损失金额达到公司近三年加权平均净利润的 1%以下； ②较小金额的罚款或受到进一步调查，但不会导致监管扣分； ③重要信息系统在交易时段内轻微不可用或系统性能有轻微的下降， 致使少量客户 短时间不能正常交易。 其它系统不可用或性能下降， 影响公司内部运行但未影响客户交易； ④造成较小程度的负面形象和声誉受损； ⑤对核心业务绩效有轻微影响。 在对内控缺陷等级评估时，公司全面考虑各分公司、子公司存在缺陷的实际情况。同 时，公司还考虑了针对同一细化控制目标是否存在其他补偿性控制活动的因素。 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本年度内部控制评价工作未发现 公司内部控制存在设计和执行方面的重大缺陷，涉及重要缺陷 3 个和一般缺陷 41 个，均 在可控范围内，未对公司的经营管理和财务目标的实现造成重大影响。 （七）内部控制缺陷的整改情况 针对上年度内控评价发现的内控缺陷，公司启动了全面的整改工作，截止本年度末， 已基本整改和落实完毕，并完成了整改效果的评测。个别缺陷在经过公司充分论证后，遵 照内部控制成本效益的原则，暂不实施直接整改，而是采取有效的间接方式实现对风险的 控制。 本年度，公司启动了内部控制梳理工作，针对梳理过程中发现的问题，内控管理部门 与相关责任部门进行了充分的沟通， 讨论产生缺陷的原因、 提出整改建议、 审核整改方案， 同时对相关责任部门的整改情况进行了持续的跟踪和监控。 公司在本年度的内部控制评价工作中，针对发现的重要缺陷和一般缺陷，公司将采取 积极有效的整改措施，进一步完善内部控制。 （八）内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

内容: 报告期内， 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生 实质性影响的内部控制的重大变化。 董事会注意到，有效的内部控制是对公司持续发展的基本要求，内部控制应当与公司 经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 2013 年，公司将继续以强化各项管理和风险控制能力为目标，建立和完善适应公司发展 需要的、科学的内控工作体系；以“全面覆盖，突出重点”为原则，不断拓展内部控制的 广度和深度，有效发挥内控工作在公司经营发展中的积极作用。 未来期间，公司将不断强化合规管理、稳健发展和事前防范的风险管理理念，加强信 息系统建设与完善，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监 督检查，促进公司健康、可持续发展。 二、财务报告内控制的依据以及内部控制制度的建设情况 根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》以及《企业会计准则》等有关 、 、 法律、法规和公司《章程》的有关规定，公司建立了完备的会计核算体系和较为完整的财 务管理和会计控制系统，在业务核算、成本费用支出、财务管理、会计信息系统管理和集 中支付等方面建立了相应的规章制度， 完善了公司对营业部财务会计工作的垂直管理模式 及成本费用控制的具体制度，切实保障了财务管理工作的顺利进行。 为完善公司治理机制，强化财务报告内部控制的建设，做好财务报告编制工作，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》《宏源证券股份有限公司章程》和中国证监会的相关规 、 定， 公司先后制定了 《独立董事年报工作制度》 、 《董事会审计委员会年报工作规程》 《年 和 报信息披露重大差错责任追究制度》等相关年报编制和披露的具体操作制度。 三、大华会计师事务所出具的内部控制审计报告 大华内字[2013] 000047 号 宏源证券股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了 宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券公司）2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控 制的有效性。 1.企业对内部控制的责任 按照 《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制应用指引》 、 《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。 2.注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 3.内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审 计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 4.财务报告内部控制审计意见 我们认为，宏源证券公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内容: 中国注册会计师：张鸿彦 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 中国注册会计师：王准 二〇一三年四月十五日

内容: 四、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况 为进一步完善公司内部控制制度、进一步提高公司的规范化运作水平，增强信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性，建立对年报信息披露责任人的问责机制，提高年报 信息披露的质量和透明度，公司董事会制定了《宏源证券股份有限公司年报信息披露重大 差错责任追究制度》 ，经公司第六届董事会第七次会议审议通过并于2010 年3月16日正式 实施。报告期内，该制度实施情况良好，公司不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、 业绩预告更正等情况。

内容: 大华审字[2013]003857 号 宏源证券股份有限公司： 我们审计了后附的宏源证券股份有限公司(以下简称宏源证券)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宏源证券管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宏源证券的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 宏源证券 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张鸿彦

内容: 编制单位：宏源证券股份有限公司 资产 注释 年末余额 资产： 货币资金 其中：客户资金存款 结算备付金 其中：客户备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 存出保证金 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 无形资产 其中：交易席位费 递延所得税资产 其他资产

内容: 五、9/十一、1 五、10 五、11 五、12 五、12 五、13 五、14 五、3 五、4 五、5 五、6 五、7 五、8 五、1 五、1 五、2 五、2

内容: 2012年12月31日 合并 年初余额 年末余额 母公司

内容: 资产总计 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人：冯戎

内容: ?? 主管会计工作负责人：阳昌云

内容: 编制单位：宏源证券股份有限公司 负债和股东权益 注释 年末余额 负债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 预计负债 长期借款 应付债券 递延所得税负债 其他负债 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 14,795,389,790.69 7,121,063,749.49 14,664,677,581.24 7,065,471,793.92

内容: 五、28 五、29 五、30 五、31 五、26 五、27 五、24 五、25 五、18 五、19 五、20 五、21 五、22 五、23 五、16 五、17

内容: 2012年12月31日 合并 年初余额 年末余额 母公司

内容: 负债和股东权益总计 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人：冯戎

内容: ? ? 主管会计工作负责人：阳昌云

内容: 编制单位：宏源证券股份有限公司 项 目 注释 本期金额 一、营业收入 手续费及佣金净收入 其中：代理买卖证券业务净收入 证券承销业务净收入 受托客户资产管理业务净收入 利息净收入 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 其他业务收入 二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务成本 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益

内容: 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 (所附注释系财务报表的组成部分)

内容: 十二、（二） 十二、（二） 五、44 五、43 五、41 五、42 五、37 五、38 五、39 五、40 五、36 五、35 五、32/十一、2 五、32/十一、2 五、32/十一、2 五、32/十一、2 五、33 五、34/十一、3

内容: ? ? 主管会计工作负责人：阳昌云

内容: 五、1/五、2 五、1/五、2

内容: 主管会计工作负责人：阳昌云

内容: 主管会计工作负责人：阳昌云

内容: 主管会计工作负责人：阳昌云

内容: 宏源证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 编制单位：宏源证券股份有限公司 一、 公司基本情况 （一）历史沿革 宏源证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）系 1993 年经新疆维吾尔自治区经济体制 改革委员会以新体改[1993]001 号文批准改组的新疆宏源信托投资股份有限公司，初始注册资本 为人民币 175,000,000 元。根据国务院 1999 年下达的关于信托业整顿改组的精神和中国证监会、 中国人民银行转发的有关文件，经中国证监会以证监机构字[2000]210 号文批准，新疆宏源信托 投资股份有限公司整体改组为综合类证券公司并于 2000 年 9 月 13 日更名为宏源证券股份有限公 司。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公 司注册资本已增至 1,986,204,166 元。经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，本公司取得了 注册号为 650000040000388 的企业法人营业执照。法定代表人：冯戎。公司总部住所：新疆乌鲁 木齐市文艺路 233 号。公司注册地点：乌鲁木齐市。本公司的控股股东为中国建银投资有限责任 公司；最终控制人为中央汇金投资有限责任公司。 公司股东大会为公司权力机构，公司设立董事会、监事会，董事会下设发展战略委员会、提 名与薪酬考核委员会、风险管理委员会和审计委员会。本公司经营管理层的总体组织架构由业务 系统、业务支持系统、运营支持系统、风险管理系统组成。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司拥 有 89 家证券营业部，下设资产管理分公司、承销保荐分公司，3 家全资子公司——宏源期货有限 公司、宏源汇智投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司。截止报告期末，本公司员工为 5026 人，其中高级管理人员数量为 9 人。 （二）行业性质 本公司属于证券行业。 （三）经营范围 本公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务。 金额单位：人民币元

内容: （四）主要产品或提供的劳务 本公司主要产品是证券（期货）经纪业务、证券自营业务、证券保荐承销业务、资产管 理业务、融资融券、证券（期货）投资咨询业务等。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及相关后续规定。 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照 《企业会计准则——基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 2. 遵循《企业会计准则》的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果、现金流量和股东权益等有关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2） 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入

内容: 资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 ②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会 计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公 司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量 纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的 存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 8. 外币交易及外币财务报表折算 （1） 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月月初中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或

内容: 者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变 其记账本位币金额。对以外币反映的公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损 益，计入当期损益或所有者权益。 （2） 外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公 司、合营企业、联营企业、分支机构等） ，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人 民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外 汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 9. 客户交易结算资金会计核算方法 本公司代理客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业银行，实行专户管理，并在“银行 存款”科目中单设明细科目进行核算。与证券交易所清算的资金单独存入指定清算银行，结算备 付金由证券交易所确定后经清算银行划入证券登记公司。公司在收到代理客户买卖证券款的同时 确认为一项负债，并与客户进行清算，支付给证券交易所的各项费用在与证券交易所清算时确认 为手续费支出，按规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项结算时确认为手续费收 入。 10. 金融工具 金融工具指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1） 金融工具的分类、确认依据和计量方法 基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融资产进行分类，将金融资产划分 为四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项 （相关说明见附注二、 、 13） 可供出售金融资产和持有至到期投资。 本公司的金融负债包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司为交易目的所持有的债券、股票、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损

内容: 益的金融资产；以及公司接受委托采用全额承购包销、余额承购包销方式承销的证券，在收到证 券时将其进行分类，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有该等 金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日， 本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时， 该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。本公司处置的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和 相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单 独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投 资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差 别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价 款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间 的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ③可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资 产。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供 出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收 益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 收益。

内容: ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公 司交易性金融负债包括： 为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债； （a） （b）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债； （c）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 ⑤其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主 要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价 值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－—或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （2） 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流 量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期 垫付款， 但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的， 视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付 现金流量的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资， 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除 外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

内容: 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ②未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 （3） 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全 部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （4） 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃期市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易额的价格； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5） 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可 予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产， 如果其公允价值出现持续大幅度降低， 且预期该降低为非暂时性的， 具体表现为，资产负债表日公允价值低于其投资成本的 40%，且一个会计年度内的公允价值均低 于其投资成本核算的，则预期该下降为“严重”与“非暂时性”的，则根据其初始投资成本扣除 已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直 接计入所有者权益的公允价值降低形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失” 。 11、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续 计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。衍 生金融工具公允价值变动直接计入当期损益。 普通的衍生金融工具主要基于市场普遍采用的估值模型计算公允价值。估值模型的数据尽可

内容: 能采用可观察市场信息。复杂的结构性衍生金融工具的公允价值主要来源于交易商报价。 12、融资融券业务的核算方法 融资融券业务是指本公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出， 并由客户交 存相应担保物的经营活动。本公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。 融资业务按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理， 对于本公司融出的资金，应当确认应收债权，并确认相应利息收入。融券业务按照《企业会计准 则第 23 号——金融资产转移》有关规定，不应终止确认该证券，但应确认相应利息收入。 本公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务进行会计处理。 在资产负债表日，本公司对融出资金和融出证券按照融出对象单项进行减值测试，经测试确 实存在违约情况和存在违约迹象的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损 失，计提减值准备；对单项测试未减值的融出资金和融出证券，按照融出资金和融出证券余额的 0.2%确定减值损失，计提减值准备。 13、应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 （1）坏账损失的确认标准 本公司应收款项按下列标准确认坏账损失：债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程 序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项；债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或 遗产不足清偿的应收款项；债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法 清偿的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项。当债务 人无能力履行偿债义务时，经本公司董事会审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额 1000 万元（含 1000 万元）以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收 款项。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。对单项测 试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （3）按组合计提坏账准备的应收款项 本公司应收款项按款项性质分为：应收账款与其他应收款，将单项金额 1000 万元（含 1000 万元）以上的应收款项、以及单项金额低于 1000 万元但单项计提坏账准备的应收款项之外的应

内容: 收款项界定为一个信用组合，采用账龄分析法计提坏账准备，具体比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年（含 2 年） 2－3 年（含 3 年） 3－4 年（含 4 年） 4－5 年（含 5 年） 5 年以上 （4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额低于 1000 万元的应收款项若按上述类似信用风险特征组合不能合理确定减值 损失的， 亦应单项进行减值测试， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确定减值损失， 计提坏账准备。 预付账款若有确凿证据表明该项款项不能收回或收回的可能性不大的，比照上述政策计提坏 账准备。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、 质押或贴现等方式融资时， 根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押 贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转 让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 14、代理承销证券业务会计核算方法 本公司代理承销证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定核算： 通过证券交易所上网发行的，在证券上网发行日根据承销合同确认的证券发行总额，按承销 价款，在备查簿中记录承销证券的情况。承销期结束，将承销证券款项交付委托单位并收取承销 手续费， 计入手续费及佣金收入。 承销期结束有未售出证券， 采用余额承购包销方式承销证券的， 按承销价款转为交易性金融资产或可供出售金融资产；采用代销方式承销证券的，将未售出证券 退还委托单位。 15、代理兑付债券业务会计核算方法 本公司接受客户委托代理兑付其到期债券按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑 付的债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券 项目和代兑付债券款项目。代兑付债券的手续费收入，在代兑付债券基本完成，与委托方结算时 计提比例 0.5% 10% 15% 20% 30% 50%

内容: 确认手续费收入。 16、受托理财业务的确认和计量 本公司受托理财业务，包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管） 、集合资产管 理业务和专项资产管理业务。本公司受托经营定向非银行托管资产管理业务，按实际受托资产的 款项，同时确认为一项资产和一项负债。本公司受托经营定向银行托管资产管理业务、集合资产 管理业务和专项资产管理计划，以托管客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，定期与托 管人的会计核算和估值结果进行复核。在编制财务报表时，受托理财业务列入财务报表附注。 17、长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权 投资。 （1）投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参 见本附注二、5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按 照初始投资成本计价。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长 期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投 资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于 账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 18、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的 建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本 能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地 产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。投资性房地产的预计使用 寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如固定资产—房屋及建筑物所述。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。 发生转换时， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 19、固定资产

内容: （1）固定资产确认条件 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房 屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的器具等。于该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 （2）各类固定资产的折旧方法 除对已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，对所有固定资产计提折 旧。固定资产折旧采用直线法平均计算。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 房屋及建筑物 运输工具 机器设备 电子及其他设备 预计使用寿命(年) 40-45 12 14-18 4-5 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.11-2.38% 7.92% 5.28-6.79% 19.00-23.75%

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低 于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。固定资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资 者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、 转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 20、在建工程

内容: 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价 值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回 金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 21、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 22、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采 用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表 明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。于每年年度终了，对使用寿命 有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值损失。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 本公司无形资产具体项目及摊销年限如下： (1)单位价值在 5 万元以上（含 5 万元）的软件费用，按 3 年摊销； (2)交易所席位费视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，席位费实行附属台账登记， 直至转让收回； (3)取得的土地使用权，按照土地使用权使用年限平均摊销；若改变土地使用权用途，用于

内容: 赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产核算。 23、商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含 在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 24、长期待摊费用 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。具体项目及摊销年限如下： （1） 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按租赁合同期限与5年孰短年限平均摊销。 （2）其他项目，自费用发生当月起在受益期限内分期平均摊销。 25、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债： （1）该义务是 本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行可能导致经济利益的流出； （3）该义务的金额能够可 靠地计量。预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并 对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额， 确认为利息费用。 26、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2)权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于 授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定 价模型考虑以下因素： （1）期权的行权价格； （2）期权的有效期； （3）标的股份的现行价格； （4）

内容: 股价预计波动率； （5）股份的预计股利； （6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和 非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件 中的非市场条件（如服务期限等） ，即确认已得到服务相对应的成本费用。 (3)确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行 权数量一致。 (4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担 负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选 择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 27、收入的确认方法 （1）手续费及佣金收入，指公司为客户办理各种业务收取的手续费及佣金收入，包括办理 咨询业务、担保业务、代保管等代理业务以及办理投资业务等取得的手续费及佣金，如代办手续 费收入、咨询服务收入、担保收入、资产管理收入、代保管收入，代理买卖证券、代理承销证券、 代理兑付证券、代理保管证券等代理业务以及其他相关服务实现的手续费及佣金收入等。各项业 务收入的确认方法如下： A 手续费收入，在与客户办理业务结算时确认为收入；

内容: B 证券承销收入，按证券发行方式分别确认：①全额包销方式，将证券转售给投资者时，按 发行价格抵减承购价确认收入；②余额包销、代销方式，代发行证券的手续费收入在发行期结束 后，与发行人结算发行价款时确认； C 受托投资管理收入，在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同 规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手续费及佣 金收入。 D 代兑付证券的手续费收入，于代兑付证券业务完成，与委托方结算时确认收入。 （2）利息收入 在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确 认利息收入。 买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入；在 当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。 融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。 （3）投资收益 公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期收益； 处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允 价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资 收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应 享有的份额确认投资收益。 （4）其他业务收入，反映公司从事除证券经营业务以外的其他业务实现的收入。包括出租 固定资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性房地产取得的租金收入，该等收入 于劳务已提供、资产已转让时确认。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税

内容: 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回 即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税 所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益。 29、经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为 融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计 算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法 计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 30、持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决 议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待 售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资

内容: 产。 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净 残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税 资产、 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投 资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 31、分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部 是指同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2） 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）能够取得 该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部。分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同 使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 32、主要会计政策变更 本报告期内主要会计政策未发生变更。 33、主要会计估计变更 本报告期内主要会计估计未发生变更。 34、前期会计差错更正 本公司报告期内无前期会计差错更正事项。

内容: 三、 税项 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 经纪业务手续费、承销业务手续费、融 资融券利息收入以及证券自营业务等各 项应税营业收入 房地产租赁等收入 城建税 教育费附加 地方教育费附加 应交流转税额 应交流转税额 应交流转税额

内容: 本公司营业税的计算和缴纳按照财政部令第52 号《中华人民共和国营业税暂行条例实施细 则》、财税[2001]21 号《财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业税税率的通知》、财 税[2004]203 号 《财政部、 国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》 等有关政策执行， 按照应税营业税收入的5%计缴营业税。 根据财税[2006]172 号《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的 通知》和财税[2008]78 号《财政部、国家税务总局关于中国证券投资者保护基金有限责任公司 有关税收问题的补充通知》，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中 扣除。 2．企业所得税 公司名称 本公司 本公司下属子公司 税率 25% 25% 备注 注释

内容: 注释：根据国家税务总局《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知》 （国 税发〔2008〕28 号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起所得税的计算缴纳执行统一计算、分级管理、 就地预缴、汇总清算。 本公司下属乌鲁木齐、上海、盐城、沈阳、大连、南宁、桂林、柳州、北京、武汉、杭州、 昆明等 86 家证券营业部及本公司总部适用 25%税率； 根据 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会 议审议通过的企业所得税法案及其后续实施细则，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司下属深圳、海 南等 3 家证券营业部在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，其中 2008 年按 18%税率执行， 2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执 行。 3．房产税 房产税按照房地产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4．个人所得税 本公司职工的个人所得税、投资者股息分红、利息收入由个人承担，本公司代扣代缴。 四、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1、通过投资设立取得的子公司

内容: 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 主要经营范围

内容: 2012 年年度报告 （全称） 创业投资业务; 创业投资咨询 业务;为创业企 业提供创业管 理服务业务;参 与设立创业投 资企业与创业 投资管理顾问 机构. 投资；资产管 理； 投资管理； 企业管理咨 询；投资咨询 是否 合并

内容: 宏源汇富创业 投资有限公司

内容: 子公司名称 （全称） 宏源汇富创业 投资有限公司 宏源汇智投资 有限公司 * 子公司名称 （全称） 宏源汇富创业 投资有限公司 宏源汇智投资 有限公司 *

内容: 持股比例（%） 直接 100 100 企业类型 有限公司 有限公司 间接

内容: 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 -

内容: * 2012 年新设子公司，本期纳入合并报表范围。 2、非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 （全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围

内容: 持股比例（%） 直接 100 间接 -

内容: 表决权比例 （%） 100 组织机构代 码

内容: 商品期货经纪、 金融期货经纪、 期货投资咨询

内容: 五、 合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 币种 年末账面余额 原币

内容: 年初账面余额 本币 原币 本币

内容: 人民币 其中： 公司自有资金 存款 港币 美元 小计 人民币 其中： 代理买卖证券 客户存款 港币 美元 小计 人民币 其中： 自有信用资金 存款 港币 美元 小计 人民币 其中： 客户信用资金 存款 港币 美元 小计 人民币 其中： 受托投资管理 客户存款 港币 美元 小计 其他货币资金 其中：新股申购款 合计 人民币

内容: 港币 美元 小计 人民币

内容: 交易性金融资产年末余额较年初余额增加 148.51%，主要是本期交易性投资增大，导致的各 类证券投资规模增加所致。 其中：本公司用于履约质押的债券的公允价值如下表： 项目 质押式回购业务抵押债券 质押式报价回购业务抵押债券 回购业务抵押短期融资券 年末账面金额 1,936,200,294.00 89,702,102.00 年初账面金额 2,098,315,055.00

内容: 合计 4、衍生金融资产 项目 股指期货 合计 减: 应付账款-股指期货 合计 净额 年末账面余额 初始成本 -

内容: 本公司对于股指期货每日无负债结算确认的相关金融资产和金融负债,以相互抵消后的净额 列示。 5、买入返售金融资产 （1）按项目性质分类列示： 项目 证券 合计 年末账面余额 452,098,463.37 452,098,463.37 年初账面余额 77,640,591.93 77,640,591.93

内容: 银行金融机构 非银行金融机构 合计 6、应收利息 项目 买入返售金融资产 交易性金融资产 应收融资融券业务利息 其他 合计

内容: 应收利息年末余额较年初余额增加 175.18%，主要是融出资金规模增加，相应的应收利息增 加所致。 7、存出保证金 存放场所 类别 币种 人民币 交易保证金 港币 美元 小计 中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司 履约保证金 人民币 港币 美元 小计 小计 中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 交易保证金 人民币 港币 美元 小计 人民币 履约保证金 港币 美元 小计 信用交易 人民币 港币

内容: 上海期货交易所 大连商品交易所 郑州商品交易所

内容: 交易保证金 人民币 交易保证金 人民币 交易保证金 人民币 交易保证金 人民币 结算担保金 人民币

内容: 股指期货履 人民币 约保证金 小计 转融通担保 人民币 金

内容: 中国证券金融股份有限公司 合计

内容: 可供出售金融资产年末余额较年初余额增加 140.19%，主要是证券投资规模增加所致。

内容: 其中：本公司用于履约质押的债券的公允价值如下表： 项目 质押式报价回购业务抵押债券 年末账面金额 50,845,000.00 年初账面金额

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司可供出售金融资产中合肥百货 1095 万股、西飞国际 2000 万股、太原重工 4500 万股、恒源煤电 500 万股用于融入资金担保。 9、长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 北海新宏源物业公司* 新疆北方工贸公司* 乌鲁木齐市集装箱公司* 海南证华非上市公司股权登记 服务有限公司* 陕西五环集团股份有限公司* 陕西精密合金股份有限公司* 期货会员资格投资 其中：大连商品交易所 郑州商品交易所 上海商品交易所 山东思源水业工程有限公司 苏州思睿屹新材料股份有限公 司 湖北久顺畜禽实业有限公司 上海康德莱企业发展集团股份 有限公司 江苏诺明高温材料股份有限公 司 石家庄通合电子科技股份有限 公司 新疆股权交易中心有限公司 合计 被投资单位 北海新宏源物业公司 新疆北方工贸公司

内容: 核算 方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 乌鲁木齐市集装箱公司 海南证华非上市公司股权 登记服务有限公司 陕西五环集团股份有限公司 陕西精密合金股份有限公司 期货会员资格投资 其中：大连商品交易所 郑州商品交易所 上海商品交易所 山东思源水业工程有限公司 苏州思睿屹新材料股份有限公 司 湖北久顺畜禽实业有限公司 上海康德莱企业发展集团股份 有限公司 江苏诺明高温材料股份有限公 司 石家庄通合电子科技股份有限 公司 新疆股权交易中心有限公司 合计 12.50 3.00 5.40 2.50 6.90 6.54 10.00 12.50 3.00 5.40 2.50 6.90 6.54 10.00

内容: * 除陕西五环集团股份有限公司正常营业外， 其余被投资单位均处于关闭、 停业、 歇业状态， 本公司正对该等被投资单位进行资产处置、清收、核销工作。 长期股权投资年末余额较年初余额增加 28.13%， 主要是本年投资石家庄通合电子科技股份有 限公司和新疆股权交易中心有限公司所致。 10、投资性房地产 资产类别 房屋建筑物 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 120,254,269.19 25,946,938.70 94,307,330.49 94,307,330.49 2,854,553.37 120,254,269.19 28,801,492.07 91,452,777.12 91,452,777.12 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额

内容: 本期计提的折旧额为 2,854,553.37 元。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司投资性房地产不存在抵押、质押等担保事项，亦不存在

内容: 账面价值高于可变现净值的情形。 11、固定资产 资产类别 一、固定资产原价合 计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、电子及其他设备 4、运输设备 年初账面余额 1,194,970,506.18 852,447,755.76 26,156,688.92 267,608,024.86 48,758,036.64 本期新增 二、累计折旧合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、电子及其他设备 4、运输设备 三、固定资产净值合 计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、电子及其他设备 4、运输设备 四、固定资产减值准 备累计金额合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、电子及其他设备 4、运输设备 五、固定资产账面价 值合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、电子及其他设备 4、运输设备 本期增加 本期减少 年末账面余额

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司固定资产不存在抵押、质押等担保事项。 12、无形资产 （1）无形资产的基本情况 项目 交易席位费 软件系统 土地使用权 取得方式 购买 购买 购买 预计使用寿命 不确定 3年 40 年 剩余摊销年限 1-3年 28年 预计使用寿命不确 定的判断依据

内容: 项目 期货风险准备 长期股权投资 固定资产 无形资产 衍生金融资产 融出资金 融出证券 其他 可抵扣亏损和可抵扣税款 合计 14、其他资产 项目 应收账款 预付账款 应收股利 其他应收款 代理兑付证券 代理业务资产 抵债资产 长期待摊费用 商誉 融出资金 融出证券 合计 (1)应收账款 应收账款按种类列示如下：

内容: 年末账面余额 类别 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 组合 108 账面金额 比例（%） 金额 坏账准备 计提比例（%） 净额

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单 位的款项。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应收关联方单位的款项。 应收账款年末余额较年初余额增加 82.66%，主要是应收承销保荐费用增加所致。 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 项目

内容: 新疆天山毛纺织股份有限公司 海润光伏科技股份有限公司 咸阳市国资委 新疆锦棉种业有限责任公司 成都老肯科技股份有限公司 其他小额单位

内容: 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内、5 年以上

内容: 预计可收回金额 预计可收回金额 预计可收回金额 预计可收回金额 预计可收回金额 预计可收回金额

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的 款项。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无预付关联方单位的款项。 截至 2012 年 12 月 31 日止，预付账款前五名列示如下：

内容: 单位名称 华纳轲投资顾问有限公司 泰康人寿保险股份有限公司北京分公司 深圳市金证科技股份有限公司 新疆瑞达房地产开发有限公司 国都建设（集团）有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 预付时间 2011年 2012年 2012年 2012年 2012年 年末账面余额 3,685,000.00 2,951,264.00 2,890,000.00 2,134,559.11 1,710,012.93 经济内容 房租及物业费 保险费 软件款 房屋租赁费 装修工程款 尚未结算 尚未结算 尚未结算 未结转原因

内容: (4)其他应收款 其他应收款按种类列示如下：

内容: 年末账面余额 类别 账面金额 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 组合小计 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 比例（%） 金额 坏账准备 净额 计提比例（%）

内容: 账面金额 金额 比例（%） 金额

内容: 坏账准备 计提比例（%）

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 组合小计 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计

内容: 组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下： 账龄结构 1 年以内（含 1 年） 1－2 年（含 2 年） 2－3 年（含 3 年） 3－4 年（含 4 年） 4－5 年（含 5 年） 5 年以上 合计 账龄结构 年末账面余额 比例(%) 坏账准备

内容: 金额 1 年以内（含 1 年） 1－2 年（含 2 年） 2－3 年（含 3 年） 3－4 年（含 4 年） 4－5 年（含 5 年） 5 年以上 合计

内容: * 根据 2006 年 11 月 30 日本公司与新疆证券有限责任公司（以下简称新疆证券）行政清理 组达成受让新疆证券经纪业务证券类资产的协议，以及 2007 年 7 月新疆证券行政清理组、新疆 证券现场工作组与本公司签署的《新疆证券经纪业务证券类资产及相关负债交接备忘录》 ，本公 司承接的新疆证券经纪业务截止 2006 年 2 月 17 日客户交易结算资金缺口 347,379,801.51 元， 应由中国证券投资者保护基金有限责任公司弥补， 2011 年度以前本公司已收到中国证券投资者保 护基金有限责任公司弥补的客户交易结算资金 292,977,639.02 元，2011 年收回 31,811,468.39 元，截至 2012 年 12 月 31 日止尚余 22,590,694.10 元未收到。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位 的款项。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司应收关联方单位的款项如附注六、 （三）所述。 截至 2012 年 12 月 31 日止，其他应收款前五名单位明细列示如下： 单位名称 武汉葛化集团 中国证券投资者保护基金有限责任公司 北海新宏源物业发展有限公司 郭熙华 湖北潜江恒达制药公司 合计 （5）长期待摊费用 项目 经营租赁租入固定资产改良支出 办公楼装修 基础设施费用 其他

内容: 款项内容 法人股转让款 应收客户资金缺口款 往来款 涉案款 往来款

内容: 与本公司 关系 无关联 无关联 关联 无关联 无关联

内容: 账龄 5年以上 4-5年 5年以上 5年以上 5年以上

内容: 长期待摊费用年末余额较年初余额增长 35.95%,主要系本期办公楼装修费大幅增加所致。 (6)商誉 被投资单位名称 宏源期货有限公司 合计 形成来源 非同一控制下 企业合并 初始金额 14,726,192.15 14,726,192.15 年初账面余额 14,726,192.15 14,726,192.15 本期 增加 本期 减少 年末账面余额 14,726,192.15 14,726,192.15

内容: 融出资金年末余额较年初余额增长 288.50%，主要是本期对客户融出资金增加所致。 (8)融出证券

内容: 项目 融出证券 融出证券减值准备 融出证券净额 15、资产减值准备

内容: 年初账面余额 初始成本 公允价值 -

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值 十三、商誉减值准备 十四、融出资金减值准备 十五、融出证券减值准备 十六、其他 合计

内容: 本期增加额 计提额 818,160.99 转入

内容: 16、拆入资金 截至 2012 年 12 月 31 日止，其具体情况如下： 项目 银行拆入 年末账面余额 年初账面余额

内容: 非银行金融机构拆入 合计

内容: 拆入资金主要是本期开展转融通业务向中国证券金融股份有限公司借入资金。 如附注五、8 所述，本公司部分可供出售金融资产用于融入资金的担保。

内容: （3）报价回购融入资金明细列示如下

内容: 卖出回购金融资产款年末余额较年初余额增长 53.64%，主要是 2012 年度融出证券规模增长

内容: 如附注五、14（4）所述，本公司受让新疆证券证券类资产，截至 2012 年 12 月 31 日止，应 收中国证券投资者保护基金有限责任公司弥补的保证金缺口余额为 22,590,694.10 元。 20、代理承销证券款 类别 企业债券 -12 临沂城资债 合计 783,005,000.00 783,005,000.00 年末账面余额 年初账面余额

内容: 2012 年实际发放给董事、监事、高级管理人员的薪酬总额为 2,864.09 万元。 应付职工薪酬年末余额较年初余额增长 125.78%，主要是本期公司业绩增长，根据公司薪酬 政策计提的工资和奖金增加所致。

内容: 项目 教育费附加 地方教育基金 利息税 个人所得税 应交房产税 应交土地使用税 应交印花税 应交增值税 其他 合计

内容: 应付利息年末余额较年初余额增长 81.96%， 主要是年末应付卖出回购债券利息及客户保证金 利息增加所致。

内容: 递延所得税负债年末余额较年初余额大幅增加，主要原因是 2012 年末交易性金融资产、可 供出售金融资产市值上升，导致计税基础低于账面价值产生应纳税暂时性差异所致。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位 的款项。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应付关联方单位的款项。 应付账款年末余额较年初余额增加 115.00%，主要原因是应付证券承销手续费及佣金增加 所致。 （2）预收账款 项目 金额 一年以内 一年以上 合计 474,500.00 50,000.00 524,500.00 年末账面余额 占该账项金额的百分比（%） 90.47 9.53 100.00 金额 879,580.00 879,580.00 年初账面余额 占该账项金额的百分比 （ （%） 100.00 100.00

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位 的款项。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无预收关联方单位的款项。

内容: 应付股利年末余额较年初余额减少 81.78%，主要原因是本年度支付新疆金融市场红利所致。 （4）其他应付款 1）其他应付款款性质分析列示如下： 年末账面余额 项目 金额 A 应付交易所配股款 B 应付客户现金股利 C 应付承销费 D 逾期应付款项 D1、逾期卖出回购证券款 D2、逾期拆入资金 D3、逾期应付利息 D4、其他逾期应付款项 D 类小计 其他应付款项 合计 3,177,251.64 59,447,051.94 62,624,303.58 占该账项金额 的百分比（%） 5.07 94.93 100.00 年初账面余额 金额 3,224,733.86 39,669,014.98 42,893,748.84 占该账项金 额的百分比 （%） 7.52 92.48 100.00

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位 的款项。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应付关联方单位的款项。 其他应付款年末余额较年初余额增加 46.00%，主要原因是本年应付分销手续费增加所致。

内容: 2)其他应付款大额单位往来列示如下： 单位名称 银河证券 中国证券投资者保护基金有限责任公司 年末账面余额 16,000,000.00 9,804,617.50 账龄 1 年以内 1 年以内

内容: 分销手续费 证券投资者保护基金

内容: 26、股本 年初余额 股份类别 股数 比例% 发行新股 本期增减 公积 送 金转 股 股 其他 小计 年末余额 股数 比例%

内容: 本公司 2012 年 6 月 7 日向社会公众非公开发行人民币普通股（A 股）52,500 万股，实际募 集资金净额为人民币 6,774,928,175.97 元，其中计入“股本”人民币 525,000,000.00 元，计 入“资本公积－股本溢价”人民币 6,249,928,175.97 元。发行后，本公司股本为人民币 1,986,204,166.00 元。 本公司上述股本业经大华会计师事务所有限公司以大华验字[2012]178 号验资报告验证。

内容: 30、交易风险准备 项目 交易风险准备 合计 31、未分配利润 项目 上年年末未分配利润 加：会计政策、会计估计变更 加：前期差错更正 本年年初未分配利润

内容: 加：本年归属于母公司所有者的净利润 可供分配利润 减：提取法定盈余公积 提取一般风险准备 提取交易风险准备 分配现金股利 未分配利润 10% 10% 10% *

内容: －股票承销业务收入-A 股 －债券承销业务收入 －其他 证券承销业务支出 －股票承销业务支出 －债券承销业务支出 －其他 证券承销业务净收入 (2)保荐业务净收入 项目 保荐业务收入 保荐业务支出 保荐业务净收入 (3)财务顾问业务净收入 项目 财务顾问业务收入 —并购重组财务顾问业务收入-境内上市公司 —并购重组财务顾问业务收入—其他 —其他财务顾问业务收入 财务顾问业务支出 —并购重组财务顾问业务支出-境内上市公司 —并购重组财务顾问业务支出—其他 —其他财务顾问业务支出 财务顾问业务净收入 （4）证券经纪业务净收入 项目 证券经纪业务收入 －代理买卖证券业务收入 其中：经纪业务席位收入 融资融券业务佣金 －代办股份转让实现的收入 －代理兑付证券 －代理保管证券

内容: 项目 －代理销售金融产品 －其他 证券经纪业务支出 －证券经纪业务手续费支出 －佣金支出 －资金三方存管费 －其他 证券经纪业务净收入 （5）受托客户资产管理业务净收入 项目 受托客户资产管理业务收入 －定向资产管理业务 －专项资产管理业务 －集合资产管理业务 宏源优选成长集合资产管理计划 宏源稳健成长集合资产管理计划 宏源红利成长集合资产管理计划 宏源新兴成长集合资产管理计划 宏源优选成长集合资产管理计划 宏源稳健成长集合资产管理计划 －其他 受托客户资产管理业务支出 －定向资产管理业务 －专项资产管理业务 －集合资产管理业务 其中：宏源内需成长集合资产管理计划 宏源证券“金之宝”集合资产管理计划 宏源红利成长集合资产管理计划 宏源新兴成长集合资产管理计划 宏源优选成长集合资产管理计划 宏源稳健成长集合资产管理计划 －其他 受托客户资产管理业务净收入

内容: 按地区分布列示如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 新疆地区 辽宁地区 北京地区 湖北地区 江苏地区 天津地区 上海地区 浙江地区 广西地区 广东地区 海南地区 山东地区 云南地区 湖南地区 福建地区 河南地区 河北地区 黑龙江地区 重庆地区 四川地区 安徽地区 江西地区 宁夏地区 合计 33、利息净收入 项目 利息收入 -存放金融同业利息收入 -资金拆借利息收入 -融资融券利息收入 -买入返售证券利息收入 -约定购回利息收入

内容: 项目 -其他利息收入 利息支出 -同业贷款利息支出 -拆借资金利息支出 -客户存款利息支出 -卖出回购证券利息支出 -报价回购利息支出 -质押借款利息支出 —融入资金利息支出 -其他利息支出 利息净收入

内容: 投资收益本年发生额较上年发生额增长 149.78%，主要是自营证券的差价收入增加所致。 35、公允价值变动收益 项目 交易性金融资产公允价值变动收益 交易性金融负债公允价值变动收益 衍生金融工具公允价值变动收益 融出证券公允价值变动收益

内容: 项目 住房公积金 职工福利费 长期待摊费用摊销 39、资产减值损失 项目 坏账损失 长期股权投资减值损失 可供出售金融资产减值损失 融出资金减值损失 融出证券减值损失 合计 40、其他业务成本 项目 投资性房产累计折旧 其他 合计

内容: 营业外收入本年发生额较上年发生额增长 82.37%，主要是报告期收到财政拨款增加所致。 42、营业外支出

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 证券交易差错损失 其他 合计 43、所得税费用 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计

内容: 所得税费用本年发生额较上年发生额增长 36.11%,主要系本报告期应纳税所得额大幅增加相 应当期所得税费用增加所致。 44、其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 本年发生额 401,956,317.21 76,533,196.10 95,823,532.84 229,599,588.27 上年发生额 -393,404,533.42 -146,343,803.37 191,970,680.00 -439,031,410.05

内容: 项目 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他（融出证券） 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 45、现金流量表项目注释 ①收到的其他与经营活动有关的现金 项目 代理买卖证券收到的现金净额 存出保证金 房租收入 营业外收入收到的现金 往来款 印花税、个人所得税手续费返还收入 代理承销证券款 其他 合计 ②支付的其他与经营活动有关的现金 项目 现金支付的业务及管理费 存出保证金 代买卖证券款净流出 融出资金净流出的现金 往来款 其他 合计 46、现金流量表补充资料 本年发生额 本年发生额

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项-结算备付金 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 45、分部报告 本公司之经营分部报告如附件所述。

内容: 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、本公司的母公司情况 股东单位 名称 企业 类型 注册地 法人代表 业务性质 投资与投资管理； 资产管理与处置； 企业管理；房地产 租赁；咨询。 对本企 对本企 业的持 业的表 注册资本 组织机构代码 股比例 决权比 （%） 例（%） 2,069,225 万元 71093286-5 60.02 60.02

内容: 北京市西城 中国建银投 国有 区闹市口大 资有限责任 独资 街1号院2号 公司 楼 7-14 层

内容: 中国建银投资有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金投资有限 责任公司是经国务院批准，依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司。本公司实际控 制人为中央汇金投资有限责任公司。 2、本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表和本附注十（三）1 所述。 3、本公司的其他关联方情况 关联方单位名称 中投科信科技股份有限公司 中国投资咨询公司

内容: 与本公司关系方关系 同受本公司控股股东控制 同受本公司控股股东控制

内容: 关联方单位名称 国泰基金管理有限公司 北京建银资产管理有限公司 中投信托有限责任公司

内容: 与本公司关系方关系 同受本公司控股股东控制 同受本公司控股股东控制 同受本公司控股股东控制

内容: （二）重要关联交易 1、购买商品或接受劳务 （1）2011 年 11 月，公司与中投科信续签《技术服务合同》 ，合同金额 252 万元（服务期限 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日） ，2012 年 11 月 14 日，公司与中投科信续签《技术服务合 同》 ，合同金额 252 万元（服务期限 2012 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日） ，本公司已按合同条 款支付相关技术服务费。 （2）2012 年本公司向中投科信采购服务器，合同总价款 2,655,735.00 元；采购认证平台设 备金额 17.3 万元；采购电子设备合同总价款 2,287,388.00 元。价格由公司组织集中采购确定， 本公司已按合同条款支付相关采购价款。 （3）2012 年本公司与中投科信签署数据备份与归档项目合同，金额 228.6 万元，本公司已 按合同条款支付相关款项。 （4）2012 年 5 月，本公司之下属子公司宏源期货有限公司（以下简称“宏源期货” ）向中投 科信采购电子设备，合同金额 84.59 万元，交易方及交易价格由宏源期货组织竞争性谈判确定， 结算方式为货到验收后 10 日内，宏源期货已支付合同价款。 （5）2012 年 9 月 6 日，本公司因向中投信托有限责任公司提供信托理财产品投资顾问服务 产生投资顾问费收入合计 195.9 万元。 （6）2012 年度，本公司支付中国投资咨询公司工程造价咨询款 185,068.56 元。 （7）本报告期内，因国泰基金管理有限公司（以下简称国泰基金）租用本公司交易业务单 元产生的席位佣金合计 2,482,854.02 元；本公司因代销国泰基金旗下基金产生的销售服务费等 代销收入合计 5,516.96 元。 2、关联租赁情况 2012 年 2 月 24 日，本公司与北京建银资产管理有限公司签订军博机房房屋租赁合同，租赁 房屋作为集中交易系统机房和信息技术人员办公场所， 租赁期 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，合同金额 996,655.82 元。军博机房房屋产权人为控股股东中国建银投资有限责任公司（以 下简称“中国建投”，已委托北京建银资产管理有限公司管理其名下的固定资产；2012 年 11 月 ） 6 日，双方续签了上述《房屋租赁合同》 ，租赁期 2012.9.1-2013.8.31，合同金额 996,655.82 元。 本公司已按合同条款支付相关房屋租赁费。

内容: 注：上表列示的薪酬总额的统计口径为 2012 年公司实际支付的税前薪酬总额。 （三）关联方往来款项余额

内容: 关联方名称 北海新宏源物业发展有限公司 科目名称 其他应收款 年末账面余额 金额 30,252,423.87 比例 13.03% 年初账面余额 金额 30,252,423.87 比例 13.48%

内容: 七、或有事项 1、客户李德林、赵淑花诉本公司大连友好路营业部返还存款案。客户李德林、赵淑花分别 在大连友好路营业部开立股票资金账户，并先后存入资金。2008 年 8 月和 11 月，李德林、赵淑 花先后起诉，要求营业部偿还还存款 1530 万元、本金 170 万元及利息。一审法院于 2008 年 12 月 3 日开庭审理上述案件，后裁定中止审理。 2、深圳市金惠恒投资发展有限公司（以下简称金惠恒公司）诉本公司合同纠纷案。金惠恒 公司于 2001 年 11 月 19 日在本公司乌鲁木齐北京路营业部开设了证券账户，并于同日转入资金 400 万元。2002 年 9 月，金惠恒公司向乌鲁木齐市中级人民法院起诉要求本公司及北京路营业部 赔偿其 523.9 万元保证金及利息。2003 年 5 月 7 日，一审法院判决驳回金惠恒公司的诉讼请求。 深圳金惠恒公司不服向新疆高级人民法院提起上诉。二审法院判决撤销一审判决，发回重审。乌 鲁木齐市中级人民法院于 2005 年 5 月 26 日开庭审理， 后裁定中止审理。 2011 年 12 月 12 日乌鲁 木齐市中级人民法院作出一审判决，驳回深圳金惠恒公司诉讼请求。深圳金惠恒公司不服向新疆 高级人民法院提起上诉，2013 年 3 月 15 日，新疆高级人民法院驳回上诉，维持原判。 本公司认为上述事项不存在重大法律风险，未考虑损失拨备。 除上述事项以外，截至 2012 年 12 月 31 日止本公司无需调整或需披露的其他重大或有事项。

内容: 八、重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无重大承诺事项。

内容: 九、资产负债表日后事项 1、2013 年 1 月，公司收到中国证监会新疆监管局《关于核准宏源证券股份有限公司代销金 融产品业务资格的批复》 (新证监局[2013]3 号),核准公司变更业务范围， 增加代销金融产品业务。 公司将按照规定为代销金融产品业务依法配备有关人员、业务设施、信息系统和经营场所，在办 理了工商变更手续、取得经营证券业务许可证后，依法开展代销金融产品业务。 2、2012 年 6 月 15 日，本公司子公司宏源汇富创业投资有限公司（丁方） ，与山东思源水业 工程工程有限公司（甲方） 、宏鹏远（乙方） 、鲁证创业投资有限公司（丙方）签订《关于山东思 源水业工程有限公司之业绩补偿协议》 ，甲、乙双方同意对丙方、丁方进行业绩补偿，业绩补偿 由现金补偿及股权补偿两部分构成，其中（1）现金补偿丁方人民币 2000 万元； （2）乙方将其持 有甲方 6%的股权无偿转让给丁方。协议签订一个月内，甲方和/或乙方向丁方支付补偿款 100 万 元，2012 年 12 月 31 日前，甲方和/或乙方应再向丁方支付现金补偿款人民币 900 万元。2013 年 12 月 31 日前，甲方和/或乙方应再向丁方支付现金补偿款人民币 1000 万元。乙方同意将其持有 甲方的全部股权（即本次股权补偿转让完成后乙方持有甲方的 55.86%股权）依法质押给丙方、丁 方（其中向丙方质押其持有的甲方的 27.93%股权） ，作为甲乙双方向丙方、丁方承担业绩补偿责 任的担保。 后上述甲乙丙丁四方签订《关于山东思源水业工程有限公司之业绩补偿协议之具体落实之约 定》 ，将前述业绩补偿协议中“2012 年 12 月 31 日前，甲方和/或乙方应再向丁方支付现金补偿款 人民币 900 万元”等条款进行落实，乙方无偿向丁方划转 12.219375%比例的股权，划转手续在 2012 年 12 月 31 日前完成。丙方承诺，如甲方和/或乙方于 2013 年 12 月 31 日前支付完毕 2012 年剩余 875 万业绩补偿款及其利息，收齐本金及利息后，丙方无偿将前述股权划转给乙方。前述 875 万元业绩补偿于 2013 年 1 月 1 日开始以年利率 10%计息。此约定于 2012 年 12 月 26 日生效。 4、2013 年 4 月 15 日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过 2012 年度利润分配预案： 以公司2012年12月31日总股本1,986,204,166股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利6.00 元 （含税） 并以资本公积转增股本， 10 股转增 10 股， ， 每 实际需分配现金股利 1,191,722,499.60 元，转增股本 1,986,204,166 股。剩余未分配利润转入下一年度。 上述利润分配预案尚须提交 2012 年度股东大会批准。 截至本报告日止，本公司无其他资产负债表重大日后事项。

内容: 十、其他重要事项 (一)金融工具的公允价值

内容: 1.以公允价值计量的资产和负债(各项数据之间不存在必然的勾稽关系)

内容: 2.公允价值确定的原则和公允价值层级 本公司根据以下层级确定及披露金融工具的公允价值： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级中的 市场报价以外的资产或负债的输入值。 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察 输入值)。 本报告期内，公允价值层级具体情况如下：

内容: 项目 交易性金融资产 －债券 －股票 －基金 －权证 －集合理财产品 －定向理财产品 －短期融资债券 可供出售金融资产 －可供出售债券 －可供出售权益工具 －基金 －集合理财产品 －信托产品 融出权益工具 衍生金融资产 －股指期货 －减：应付账款-股指期货 合计 期末余额 第1层级 第2层级 第3层级 合计

内容: 项目 交易性金融资产 －债券 －股票 －基金 －权证 －集合理财产品 －定向理财产品 －短期融资债券 可供出售金融资产 －可供出售债券 －可供出售权益工具 －基金 －集合理财产品 －信托产品 衍生金融资产 －股指期货 －减：应付账款-股指期货 以公允价值计量的资产合计 交易性金融负债 －债券 以公允价值计量的负债合计

内容: 期初余额 第1层级 第2层级 第3层级 合计

内容: （二）融资融券业务情况 本公司融资融券业务规模、财务报表列示等情况如附注五.14 所述。 （三）其他 1、本公司持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司基本情况 子公司名称 业务 注册资本 组织机构 持股比例和 实际投资 注册地 经营范围 （全称） 性质 （万元） 代码 表决权比例 额（万元） 北海新宏源物业发展 广西 房地产 200 房地产开发 100% 200 有限公司 北海 开发 北海宏富典当拍卖行 有限公司 广西 北海 典当、 小额融资 250 典当、 小额融资等 60% 150

内容: 2011 年 5 月 18 日经北海市工商行政管理局核准北海新宏源物业发展有限公司注销登记。 2、履行社会责任 本公司在公益性方面的投入金额及构成情况如下： 项目 公益广告 救灾捐款 教育资助 慈善捐赠 692,000.00

内容: 3、2010 年 11 月 18 日本公司子公司宏源汇富创业投资有限公司（乙方）与苏州思睿屹新材 料股份有限公司（甲方、原名苏州林通新材料科技有限公司） 、苏州林通电子科技有限公司（丙 方）签订《苏州林通新材料科技有限公司增资协议之补充协议》“甲方改制为股份有限公司后， ， 无论因何种原因，如果甲方未能于 2012 年 12 月 31 日前通过证监会首次公开发行并上市（IPO） 的审核，则乙方有权要求甲方按照乙方的投资款全额回购乙方股份，甲方需于乙方提出书面要求 的 10 个工作日内将款项支付乙方。 ” 苏州思睿屹新材料股份有限公司于 2012 年初撤回上市申报材料，并终止了上市进程。2012 年 12 月 20 日，苏州思睿屹新材料股份有限公司与宏源汇富创业投资有限公司就股权回购事宜签 订备忘录，双方一致同意在本次股权回购前进行相关审计、评估，本次审计出具报告时间初步定 于 2013 年 3 月初，审计工作完成后，评估机构进场进行评估。经双方协商，本次股权回购价格 按照双方于 2010 年 11 月签订的《苏州林通新材料科技有限公司增资协议之补充协议》之约定价 格执行。 截止本报告日，审计评估工作正在进行当中。 截至2012年12月31日止，本公司无需调整或需披露的其他重大事项。

内容: 海南证华非上市公司股权登记服 成本法 务有限公司* 陕西五环集团股份有限公司* 陕西精密合金股份有限公司* 宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智投资有限公司 合计 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 被投资单位 宏源期货有限公司 北海新宏源物业公司 新疆北方工贸公司 乌鲁木齐市集装箱公司 海南证华非上市公司股权 登记服务有限公司 陕西五环集团股份有限公司 陕西精密合金股份有限公司 宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智投资有限公司 合计

内容: 本年计提减值准 备金额 -

内容: （1）证券承销业务净收入 项目 证券承销业务收入 －股票承销业务收入-A 股 －债券承销业务收入 －其他 证券承销业务支出 －股票承销业务支出 －债券承销业务支出 －其他 证券承销业务净收入 （2）保荐业务净收入 项目 保荐业务收入 保荐业务支出 保荐业务净收入 （3）财务顾问业务净收入 项目 财务顾问业务收入 —并购重组财务顾问业务收入-境内上市公司 —并购重组财务顾问业务收入—其他 —其他财务顾问业务收入 财务顾问业务支出 —并购重组财务顾问业务支出-境内上市公司 —并购重组财务顾问业务支出—其他 —其他财务顾问业务支出 财务顾问业务净收入 (4)证券经纪业务净收入 项目 证券经纪业务收入 －代理买卖证券业务收入 其中：经纪业务席位收入 融资融券业务佣金

内容: 项目 －代办股份转让实现的收入 －代理兑付证券 －代理保管证券 －代理销售金融产品 －其他 证券经纪业务支出 －证券经纪业务手续费支出 －佣金支出 －资金三方存管费 －其他 证券经纪业务净收入 （5）受托客户资产管理业务净收入 项目 受托客户资产管理业务收入 －定向资产管理业务 －专项资产管理业务 －集合资产管理业务 其中：宏源内需成长集合资产管理计划 宏源证券“金之宝”集合资产管理计划 宏源红利成长集合资产管理计划 宏源新兴成长集合资产管理计划 宏源优选成长集合资产管理计划 宏源稳健成长集合资产管理计划 －其他 受托客户资产管理业务支出 －定向资产管理业务 －专项资产管理业务 －集合资产管理业务 其中：宏源内需成长集合资产管理计划 宏源证券“金之宝”集合资产管理计划 宏源红利成长集合资产管理计划 宏源新兴成长集合资产管理计划 宏源优选成长集合资产管理计划

内容: 项目 宏源稳健成长集合资产管理计划 －其他 受托客户资产管理业务净收入 3、投资收益 项目 以成本法核算的长期股权投资被投资 单位宣告分派的利润 从子公司取得的股利 出售交易性金融资产的投资收益 长期股权投资转让收益 出售交易性金融负债的投资收益 出售可供出售金融资产的投资收益 出售持有至到期金融资产的投资收益 衍生金融工具的投资收益 金融资产持有期间取得的收益 其他投资收益 合计

内容: 4、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 项目 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -174,040.00 -93,324,524.02 6,510,585.25 804,211,940.71 165,740,310.09 72,366,879.61 8,430,871.04 27,595,090.75 438,157.50 624,688,467.33 -5,748,898.08 70,694,990.71 9,254,449.04 18,116,137.93 1,872,239.66 本年金额 上年金额

内容: 项目 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十二、 补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008） 》 （ “中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”，本公司非经常性损益如下： ） 项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 附注 五、41/五、42 五、36 五、41 本年发生额 -439,187.95 3,008,090.57 2,438,620.13 上年发生额 -1,874,026.02 5,705,599.05 1,177,872.26 -

内容: 项目 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益* 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计（影响利润总额） 减：所得税影响数 非经常性损益净额（影响净利润） 其中：影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

内容: *2012 年上述非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明： 项目 出售交易性金融资产的投资收益 出售交易性金融负债的投资收益 出售可供出售金融资产的投资收益 衍生金融工具的投资收益 金融资产持有期间取得的收益 涉及金额 627,710,763.40 72,795.52 129,479,587.76 15,581,072.50 140,355,850.36 说明 公司正常经营业务 公司正常经营业务 公司正常经营业务 公司正常经营业务 公司正常经营业务

内容: 项目 交易性金融资产公允价值变动收益 交易性金融负债公允价值变动收益 衍生金融工具公允价值变动收益 合计

内容: 说明 公司正常经营业务 公司正常经营业务 公司正常经营业务

内容: （二）重要财务指标 （1）净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 净资产收 益率（%） 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 5 数 配股、发行新股或债转股等增加股份数 配股、 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的期初净资产 6 7 8 9 10 11=4+5+6Ч7ч10-8Ч9ч10 12 12 1,723,704,166.00 7,121,063,749.49 12 1,461,204,166.00 7,298,800,774.96 525,000,000.00 6

内容: 项目 配股、发行新股或债转股增加净资产 分配现金红利 分配现金红利下一月份起至报告期年末的月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产 因可供出售金融资产公允价值计量引起的净 资产增减变动 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 13 14 15 16 17

内容: 十三、 风险管理 1、风险管理政策和组织架构 （1）风险管理政策 公司依照“健全、合理、制衡、独立”的原则，根据内外部环境及公司发展战略,结合《企 业内部控制基本规范》《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险控制指标管理办法》等确定 、 风险管理总体方针准则。 公司风险管理的总体目标是保证公司总体风险可测、可控、可承受；防范和控制经营风险， 促进公司经营收益和经营风险的合理匹配；保障公司及客户资产的安全、完整；形成良好的风险 管理文化，提高员工风险管理意识。公司风险管理遵循健全、合理、制衡、独立的原则，在有效 控制风险的前提下，依法开展经营方式创新和业务产品创新。 公司风险管理政策要求从创新和发展战略的需要出发，适应证券市场和监管要求的变化，增

内容: 强在不确定市场条件下把握风险的能力，继续推进和落实全面风险管理，优化风险控制制度和流 程，加强和改进日常风险监控，支持创新业务发展，促进经营工作和风险管理工作有效融合，不 断提升风险管理的专业化和科学化水平，促进公司核心竞争力的全面提高。 （2）风险管理组织架构 公司自开始实施全面风险管理制度以来，根据市场发展要求和监管政策的变化，不断强化和 完善内控体系，依照“健全、合理、制衡、独立”的原则，进一步完善了多层级的风险管理组织 架构,明确了各级机构应当承担的风险管理职责。第一层为董事会、监事会和董事会下属的风险 管理委员会、审计委员会，第二层为经营管理层，负责管理风控、合规和审计工作，第三层为风 险管理板块，包括风险管理部、法律合规部、稽核审计部，工作面涵盖风险的事前防范、事中监 控和事后检查，独立于各业务部门履行风险管理职责，第四层为一线业务单元，履行一线风险自 控职能。较健全的风险管理组织架构为风险管理工作提供坚实的组织保障。 2、市场风险 市场风险是主要源于自营投资业务持有金融资产价值因市场价格或利率的变动而发生波动， 可能导致公司出现财务损失。主要业务包括权益类证券、固定收益类证券和衍生产品自营投资业 务。2012 年，相关投资业务运作总体较为稳健，未出现超出风险限额的损失情况。年内 A 股市场 较为低迷，公司股票二级市场投资整体表现受到较大拖累，公司保持审慎的投资策略，该类业务 风险损失得到较好控制；债券市场整体震荡上行，交投活跃，债券自营业务采取积极主动的投资 策略，同时有效管理市场波动风险，获得了良好的经营业绩。 为应对市场风险，公司已采取及拟采取的应对措施包括： （1）严格执行限额机制。公司根据 股东大会和董事会的授权制定了股票、债券和衍生产品等投资业务的规模限额和风险损失限额， 对相应指标进行动态监控，并分级预警，针对不同级别的风险，及时采取包括决策评估、卖出止 损、风险对冲和强制平仓等措施； （2）建立多指标量化风险评估和动态监控体系，应用包括投资 集中度、VaR、BETA、波动率、基点价值、久期等风险计量指标，结合情景分析、压力测试、敏 感性分析等多种方法或工具进行计量评估； （3）对债券自营业务进行前置性审核，对业务规模、 债券等级、 集中度、 合约期限等各项风控指标进行控制， 风险敞口管理覆盖全部表内和表外业务； （4）风险管理部门对投资业务的关键风险指标进行日常动态监控、预警和报告。 3、信用风险 信用风险主要源于自营所投资债券的发行人或交易对手出现违约或拒绝支付到期本息、融资 融券客户违约以及债券质押回购的客户账户透支等，可能导致公司资产损失或收益变化。相关业

内容: 务主要有债券自营业务、融资融券业务和约定购回式证券交易业务。整体上看，2012 年公司信用 风险控制良好，未发生重大信用风险事件。债券核心投资组合的信用评级和主体评级保持在公司 控制标准以上。融资融券类业务未发生强制平仓及资产损失。 为应对信用风险，公司已采取及拟采取的应对措施包括：(1)针对债券自营业务，设定一系 列风控指标，包括债项评级、主体评级等，并对债券自营的单笔业务权限、交易方式、券种信用 等级、单一债券规模、交易对手以及交易集中度等方面进行事前审核，此外，制订交易对手分级 管理建设工作方案，开展银行间交易对手内部分级体系的建设工作；(2)对融资融券客户进行适 当性审核、授信评级、担保品评估，对业务规模、集中度指标等进行动态监控，对客户维持担保 比例进行实时盯市，发现问题及时预警和处置。 4、流动性风险 流动性风险主要源于公司没有或无法及时获得充足资金应对业务增长或支付到期债务，可能 导致公司资产损失，甚至破产。整体上看,2012 年公司各项流动性指标基本处于安全状态。公司 再融资完成前，公司资金流动性相对较紧，通过压力测试和流动性指标分析评估，保持了较好的 资产流动性和合理的资金匹配；公司再融资完成后,营运资金较充足，公司可用资金和可动用的 流动性资产能够覆盖未来一段时间的资金需求。 为应对流动性风险，公司已采取及拟采取的应对措施包括：(1)健全自有资金管理制度，坚 持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，强化资金的集中统一管理；(2)在创新 业务中侧重发展资本中介型业务，控制长期资金占用和固定资产投资，提高资金的周转率和使用 效率；(3)针对发行承销业务可能需要的大额包销资金，开展专项流动性压力测试，制订资金保 障方案；(4)积极拓宽融资渠道，通过发行债券等方式进一步补充运营资金，力争保持较好的流 动性。 5、操作风险 操作风险主要源于不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件可能给公司造成实际 损失或引起客户投诉。公司各业务均存在操作风险因素。整体上看,2012 年公司操作风险管控良 好, 报告期内未发生重大操作风险事件。例如债券质押式回购业务对回购标准券使用率和回购放 大倍数进行了前端控制；营业部电力系统故障等一般操作风险事件发生数量同比有所降低，且均 得到妥善处理。 为应对操作风险，公司采取了如下措施：(1)加强内部控制，完善相应的授权体系，推进流

内容: 程标准化，深化前中后台岗位职责分离、相互监督的机制，提升信息技术系统安全等级。(2)制 定对系统故障、通讯中断等突发性事件的应急预案，并开展方案演练工作；规范技术操作流程， 严格执行系统权限管理规定。(3)强化风险教育，提高全员风险防范意识和合规守纪观念。(4)健 全完善了风险管理的组织架构，加强了对各营业部及总部业务部门风险控制岗位的培训和管理， 有效提高了对业务操作风险点的控制能力。 6、创新风险 2012 年，证券行业创新加快，证券公司风险水平呈总体上升趋势。新业务和新产品所带来 的风险较为明显地区别于传统业务，且存在较强的隐蔽性和关联性，非标业务、场外业务和衍生 产品的大量出现对传统的风险计量评估和控制方式形成挑战，同时，风险管理的组织体系、人才 团队和信息技术支持亟待加强。如对创新形势下的风险缺乏有效控制，导致总体风险水平超出公 司风险承受能力，则公司经营将面临较大威胁。 为应对创新风险，公司已采取及拟采取的应对措施包括： （1）深入推进全面风险管理体系建 设，制订公司风险管理战略，建立风险偏好和风险容忍度指标体系，选择、发展与自身风险偏好 相匹配的创新业务和创新产品， 研究改进风险资本管理、 风险绩效评估， 强化风险管理绩效考核， 逐步树立适度承担风险和主动管理风险的风险文化； （2）进一步健全公司合规风控组织体系，加 强公司总部和营业部合规风控岗位建设， 充实优化风险管理人才队伍； （3） 建立新业务风险识别、 评估、监控和预警报告机制，由业务部门和风险管理部门进行两级风险识别和评估，制定风险管 理流程和控制措施，建立风险监控指标体系，搭建相应的风险监控系统或模块，并在业务获准开 展后，实施动态的风险监控。 7、动态的风险控制指标监控和补足机制情况 （1）动态风险控制指标监控机制情况 2012 年， 公司风险管理部门根据监管要求和董事会、 经营层制订的年度业务规模限额与风险 损失限额，做好风险动态监控工作，并根据业务发展不断完善风险控制标准，及时采取相应的风 控措施。报告期内，公司下发了《净资本风险控制指标管理办法》以及《压力测试工作规程》等 规章制度，完善动态风险控制指标监控机制建设。 （2）净资本补足机制 公司对净资本等各项风险控制指标进行动态监控，当净资本等各项风险控制指标达到内控预 警标准，或存在较大可能超出监管预警标准时，将及时进行风险揭示，根据具体情况通过调整经 营决策、压缩风险性较高的投资品种或规模、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无

内容: 形资产、 募集资本金等方式进行净资本补足， 确保净资本等各项风险控制指标满足监管部门要求。 2012 年未出现风险控制指标触及监管预警标准或不符合规定标准的情况。

内容: 十四、 财务报表的批准 本财务报表于2013年4月15日经本公司董事会审议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 主管会计工作负责人：阳昌云

内容: 宏源证券股份有限公司 2013年4月15日

内容: 宏源证券股份有限公司合并经营分布报告

内容: 编制单位：宏源证券股份有限公司 项 净资产 减：金融资产的风险调整合计 1、股票 注1 其中：上海180指数、深圳100指数、沪深300指数成分股 一般上市股票 流通受限的股票 持有一种股票的市值与该股票市值的比例超过5%的 ST股票 *ST股票 已退市且在代办股份转让系统挂牌的股票 已退市且未在代办股份转让系统挂牌的股票 2、货币市场基金 3、证券投资基金 注2 注3 目 2012年12月31日 单位：元

内容: 应计算的金额 期初余额 期末余额

内容: 其中:国债、中央银行票据 金融债券、地方政府债 信用评级AAA级的信用债券 信用评级AAA级以下，BBB级（含）以上的信用债券 信用评级BBB级以下的信用债券 5、可转换债券 6、信托产品投资 注4 7、集合理财计划投资 其中：投资其他证券公司集合理财计划 投资本公司集合理财计划（未约定先行承担亏损） 投资本公司集合理财计划（约定先行承担亏损） 8、委托其他证券公司、基金公司的定向、专户等理财投资 9、其他金融产品投资 注6 减：衍生金融资产的风险调整合计 1、权证投资 2、利率互换公允价值变动收益形成的资产 3、其他衍生金融资产 注7 减：其他资产项目的风险调整合计 1、拆出资金（合同期以内） 2、融出资金 3、融出证券 注8

内容: 4、买入返售金融资产（未逾期） 5、应收利息 6、存出保证金 其中：交易保证金 履约保证金 期货保证金 注9

内容: 其他存出保证金 7、长期股权投资(不含对上市公司的股权投资) 其中：对控股证券业务子公司股权投资 对控股基金、期货等其他金融业务子公司股权投资 注11 对其他业务子公司股权投资 注10 对境外子公司股权投资 策略性股权投资 注11 其他股权投资 注12 8、投资性房地产 9、固定资产 其中：所有权权属明确的房产 其他固定资产 10、无形资产 其中：交易席位费 其他无形资产 11、商誉 12、递延所得税资产 13、应收股利 14、应收融资融券客户款 15、应收款项 其中：账龄一年以内（含一年） 账龄一年至二年（含二年） 账龄二年以上 应收股东及其关联公司款项 16、代理承销证券 17、代兑付债券 18、待转承销费用 19、抵债资产 20、长期待摊费用 21、其他 注13

内容: 减：或有负债的风险调整合计 1、对外担保金额（公司为自身负债提供的反担保除外） 2、对控股证券业务子公司提供的担保承诺 3、其他或有负债 注14 减：中国证监会认定的其他调整项目合计 注15 1、所有权受限等无法变现的资产(如被冻结） 2、其他项目 加：中国证监会核准的其他调整项目 注15 1、借入的次级债务 注16 2、母公司提供的担保承诺 净资本金额

内容: 证券公司净资本计算表（续）

内容: 附 1：期末或有事项 客户李德林、赵淑花诉本公司大连友好路营业部返还存款案。客户李德林、赵淑花分别在大连友 好路营业部开立股票资金账户，并先后存入资金。2008 年 8 月和 11 月，李德林、赵淑花先后起 诉，要求营业部偿还存款 1530 万元、本金 170 万元及利息。一审法院于 2008 年 12 月 3 日开庭 审理上述案件，后裁定中止审理。 附 2：其他需要特别说明的事项 注：1. 股票的分类中同时符合两个或两个以上标准的，应采用最高的比例进行扣减。 2. 证券投资基金不含货币市场基金。 3. 金融债券含国家开发银行、 进出口银行、 农业发展银行等政策性银行发行的金融债券及国 际开发机构人民币债券。信用评级以长 期信用评级为基准，短期信用评级 A-1 归入 AAA 级信用 债券中，短期信用评级 A-2、A-3 归入 AAA 级以下、BBB 级（含）以上的信用债券，短期信用 评级 B 级（含）以下归入信用评级 BBB 级以下的信用债券。超短期融资券适用其发行主体的信 用评级。未评级的信用债券归入 BBB 级以下信用债券。中小企业私募债券按照其信用评级确定 其净资本扣减比例。 4. 信托产品投资由中国证监会按其评级、 期限以及担保等情况确定其风险调整扣减比例。 目 前按 80%的比例进行风险调整。 5. 委托其他证券公司、 基金公司的定向、 专户等理财投资不含购买的集合理财计划及证券投 资基金。 6. 按证监会根据审慎监管原则和有关投资的风险情况确定的比例进行调整。 7. 按证监会根据审慎监管原则和有关投资的风险情况确定的比例进行调整。 8. 融出证券除按照融出证券市值的 5%扣减净资本外，还应根据融出证券所属自营股票的类 别，按对应的折扣比例扣减净资本。 9. 期货保证金是指已被股指期货合约占用的交易保证金。 10. 其他业务子公司是指经批准或认可的从事直接投资、另类投资等业务的子公司。 11. 策略性股权投资是指经批准或认可的对证券公司、基金公司、期货公司、商业银行等机 构的参股性投资。 12. 其他股权投资是指未经核准或认可的股权投资。 13. 购买固定资产等长期资产的预付款项应按照 100%比例扣减净资本。 14. 按或有事项涉及金额的 20%或可能发生的损失孰高者扣除。 15. 指由中国证监会核准的其他允许计入净资本或从中扣除的项目。 16. 次级债计入净资本的具体比例在 《证券公司借入次级债务规定》证监会公告[2010]23 号） （ 中规定。 17. 计算净资本时，需要计提资产减值准备的项目，以扣减资产减值准备后的净额作为计算 基础；无须计提资产减值准备的项目，以其账面余额作为计算基础。 18. 流通受限的股票，指已发行尚未上市流通的新股、处于禁售期的法人股以及在一定期限 内被锁定的股票。

内容: 证券公司风险控制指标监管报表

内容: 编制单位：宏源证券股份有限公司 2012/12/31 单位：元

内容: 净资本/各项风险资本准备之和 净资本/净资产 净资本/负债 净资产/负债 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 自营固定收益类证券/净资本 持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名 其中： 华创限额特定1号集合理财 太原重工 中航飞机 冠豪高新 恒源媒电 持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名 其中： 宏源1号 * 宏源5号 * 宏源4号 * 宏源3号 * 冠豪高新 对单一客户融资规模与净资本的比例前五名 其中： 周海燕 张建国 新疆广汇实业投资 邓佑衔 徐凯 对单一客户融券规模与净资本的比例前五名 其中： 余明伟 王威 廖余胜 黄喜悦 彭军 接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名 其中： 广汇能源 联创节能 哈投股份 新黄浦 万业企业 单一集合计划持有的卖出股指期货合约价值总额与该计 划持有的权益类证券市值的比例前5名 注2 其中：

内容: 单一集合计划持有的买入股指期货合约价值总额与该计 划资产净值的比例前5名 注2 其中： 单一定向资产管理业务参与股指期货交易持有的股指期 货风险敞口与客户委托资产净值的比例前5名 注3 其中： 单一定向资产管理业务参与股指期货交易须交纳的交易 保证金与现金类资产的比例前5名 注4 其中： 单一限额特定计划参与股指期货交易持有的股指期货风 险敞口与该计划资产净值的比例前5名 注3 其中：

内容: 单一限额特定计划参与股指期货交易须交纳的交易保证 金与现金类资产的比例前5名 注4 其中：

内容: 附：其他需要特别说明的事项 * 公司作为管理人以自有资金认购比例为集合计划成立规模（含管理人自有资金认购部分）的5%，在集合计划存续期内，管理人自有资金认购的集合计 155 划份额不得退出。集合资产管理计划成立后，根据约定部分持有人行使了赎回权，由此导致本公司期末持有的“宏源1号”、“宏源3号”、“宏源4号” 、“宏源5号”集合资产管理计划的市值与其总市值的比例超过5%。

内容: 证券公司风险资本准备计算表

内容: 编制单位：宏源证券股份有限公司 2012年12月31日 单位：亿元

内容: 公司分类级别： 项目 1、经纪业务风险资本准备 其中：托管的客户交易计算资金总额 2、自营业务风险资本准备 注1 其中：（1）证券衍生品投资规模 权证 买入股指期货 注2 卖出股指期货 注2 利率互换 注2 （2）权益类证券投资规模 股票 股票基金 混合基金 集合理财产品 信托产品 其他 （3）固定收益类证券投资规模 政府债券 公司债券 债券基金 其他

内容: 风险资本准备 D 期初余额

内容: (4) 已对冲风险的权益类证券及其衍生品投资规模 注3 权益类证券 卖出股指期货 注2 (5) 已对冲风险的固定收益类证券及其衍生品投资规模 注3 固定收益类证券 利率互换 注2 3、承销业务风险资本准备 其中：再融资项目股票承销业务规模 IPO项目股票承销业务规模 公司债券承销业务规模 注4 政府债券承销业务规模 注5 4、资产管理业务风险资本准备 其中：专项理财业务规模 集合理财业务规模 限额特定理财业务规模 定向理财业务规模 5、融资融券业务风险资本准备 其中：融资业务规模 融券业务注6 6、分支机构风险资本准备 其中:分公司家数 注7 营业部家数 注7 7、营运风险资本准备 其中：上一年度营业费用 注8 8、其他风险资本准备 其中：中小企业私募债券 注9 各项风险资本准备之和 附：其他需要特别说明的事项

内容: 注：1. 证券衍生品包括：权证、股指期货、利率互换；权益类证券具体包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及证券 公司委托基金公司、其他证券公司进行的证券投资；固定收益类证券具体包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化 产品。 2. 股指期货、利率互换投资规模分别按照股指期货合约价值总额的15%、利率互换合约名义本金总额的3%计算。 3. 股指期货、利率互换套期保值满足《企业会计准则第24号－套期保值》有关套期保值高度有效要求的，可认为已对冲风险。 4. 公司债券是指以公司为发行人的公司债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据等。 5. 政府债券是指以政府为发行人的债券。 6. 融券业务规模按照融出时证券的市值计算。 7. 每家分公司、营业部按0.2亿元、0.03亿元计算风险资本准备，风险资本准备期初期末余额应以元为单位填列。 8. 营业费用指业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本之和。 9. 证券公司承销、自营业务参与中小企业私募债券的，应分别按照15%的比例计算承销业务、自营业务风险资本准备（15%为基准比例， 不同类别公司按规定实施不同的计算比例），并在第46行中予以合并填列。

内容: 第十一节? ? 备查文件目录?

内容: （一）载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。

内容: 董事长：冯戎 宏源证券股份有限公司董事会 二○一三年四月十五日