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内容: 上海梅林正广和股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 姜国芳 未出席董事的原因说明 出差 被委托人姓名 周海鸣

内容: 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会计主管 人员）赵飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本公司（母公司）2012 年度实现净利润 58,935,121.66 元，加上年初未分配利润（母公司）31,050,547.60 元，减去派发 2011 年度现金股利 24,931,367.90 元，减去按照母公司 2012 年度实现的净利润提取 10％法定盈余公积金 5,893,512.17 元,累计年末可供分配利润为 59,160,789.19 元。 2012 年度分配方案拟为：以 2012 年末公司总股本 747,941,037 股为基准，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税） ，用资本公积金每 10 股转增 1 股。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 公司、本公司、上海梅林 光明集团、光明食品集团 益民集团 元、万元、亿元 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 上海梅林正广和股份有限公司 光明食品（集团）有限公司 上海益民食品一厂（集团）有限 公司 人民币元、人民币万元、人民币 亿元，

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内容: 第二节公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 上海梅林 股票代码 600073 上海证券报、中国证券报 www.sse.com.cn 上海新闸路 1418 号 上海市浦东新区川桥路 1501 号 201206 上海新闸路 1418 号 200040 http://www.shanghaimaling.com ml@shanghaimaling.com 董事会秘书 虞晓芳 上海新闸路 1418 号 021-58391220 021-58391221 yuxf@shanghaimaling.com 证券事务代表 阎磊 上海新闸路 1418 号 021-58391220 021-58391221 Yanl@shanghaimaling.com 上海梅林正广和股份有限公司 上海梅林 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD SMAC 周海鸣

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 9 月 25 日 上海市 310000000054348 310115132285976 13228597-6

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生大的变化，直至 2011 年底，公司由于非公开发行收购了 实际控制人所属的冠生园集团全部食品主业经营性资产，上海爱森肉食品有限公司 100%股权， 上海正广和网上销售购物有限公司 56.5%股权，上海食品进出口公司经营性资产，公司已从肉 和肉类罐头生产制造单一主业转型成为食品制造和食品分销双主业。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2009 年 8 月 28 日，本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司将其持有的上海梅 林 18,084 万股股份(占公司当时总股本的 50.74％)协议转让给其控股股东上海益民食品一厂 （集 团）有限公司。本次股份转让前后上海梅林实际控制人未发生变更，仍为光明食品（集团）有 限公司。

内容: 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 上海市南京东路 61 号 中国注册会计师：张宇 中国注册会计师：乔琪 国泰君安证券股份有限公司 上海银城中路 168 号上海银行 大厦 29 层 施继军 吴红梅 2012 年 1-12 月

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 不适用

内容: 归属于上市公司 股东的净资产 总资产

内容: (二)主要财务数据

内容: 注：报告期内，公司进行了同一控制下企业收购，为与相关财务数据匹配，本报告就股权收 购前相关期间的财务报告进行了重述。

内容: 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况

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内容: 按中国会计准则

内容: (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东 的净资产差异情况 净利润 按中国会计准则 本期数 140,111,029.72 上期数 152,455,928.44 单位：元 币种：人民币 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数 1,876,142,937.46 1,844,499,982.77

内容: 三、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营 业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 委托他人投资或管理资产的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 4,008,445.16 24,370,023.86

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、2012 年是公司非公开发行股票购买资产后的第一年，也是打好基础、促进整合、发挥 协同、提升发展的关键一年，公司根据董事会批准的全年经营目标，本着对公司利益和股东利

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内容: 益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，坚持一手抓改革，一手抓发展，确保公司重 组后的各项工作有条不紊的开展与实施。 报告期内，公司实现营业收入 78.52 亿元，比上年度 63.39 亿元增长 23.87%；归属于上市 公司股东的净利润 14,011 万元，比上年度 15,246 万元减少 8.10%；归属于上市公司股东扣非后 的净利润 8,752 万元，上年度为-7,874 万元；经济运行质量明显提高。 2、报告期内公司经营工作回顾 (1)紧扣战略目标，聚焦主业发展。 公司紧扣三年战略目标，聚焦综合食品制造和分销双主业。以肉业为主的综合食品制造业 营业收入达到 55.55 亿元，同比增长 27.55%，占公司营业收入的 70.75%；食品分销业等营业收 入达到 22.97 亿元，占公司营业收入的 29.25%。 公司坚持以转型发展为抓手，在做强做大食品主业的前提下，更加逐步聚焦最具有发展前 景、市场空间最为广阔的肉及肉制品产业，并使肉及肉制品占公司的营业收入的比重逐步提高。 2012 年肉及肉制品营业收入达到 40.16 亿元，占公司营业收入的 51.15%。 (2) 坚持创新转型，实现科学发展。 坚持创新转型是提升企业核心竞争力，谋求可持续发展的内在要求。2012 年，公司继续推 进以"科技、品牌、网络、资源"等"四位一体"的商业模式的转型，进一步加大科技投入，发挥品 牌优势，拓展营销网络，控制产业资源。公司荣获由上海市国有资产监督管理委员会等五委办 共同颁布的"创新型企业"称号。公司以及下属子公司有市级及以上科研项目计 3 项，包括《全 自动一体化罐装食品生产线及控制系统的研制》《异型空罐生产线再制造关键技术研究及产业 、 化》《对出口欧盟的蜂蜜产品中抗生素残留风险的应对措施研究及实施》等。公司加强食品安 、 全和质量管理工作，积极应对国内食品安全突发事件的影响，确保公司产品质量安全。国家、 市级质检部门产品抽查合格率为 100%。 （3）构建内控体系，防范经营风险。 根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求， 为切实加强公司的内控管理， 建立和完善公司内控体系。 公司成立了内部控制建设领导小组和常设机构，开展了内部控制建 设全员培训工作，确定了内控实施范围，梳理了内控制度及业务流程。编制完成了内部控制手 册，并建立和完善了内部控制的自我评价流程。 （4）严格内部管理，实现降本增效。 2012 年公司及所属子公司在应收账款、产品存货、大宗原料采购和储备、控制费用开支等方面 加强管控，做好资金筹措并合理使用，根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应 措施，使得增收节支工作取得了明显的成效。 （5）并购实现突破，引入苏食模式。 2012 年，公司出资 3.78 亿元完成了对苏食集团旗下肉业全部经营性资产 60%股权的收购。 苏食"批、零、配、供"四大渠道和梅林现有主业存在优势互补。并购项目引入了"一个网络，一 个平台，把握两端，中间合作，控制核心资源，服务流通"的苏食模式，更为公司获得了整个江 苏市场和整合江苏市场的平台。

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内容: 3、公司需要重视和改进的方面 （1）2012 年公司经济运营情况总体上是好的，但是也存在子公司发展不平衡，发展水平参 差不齐的问题。 （2）大力实施人才战略，适应企业快速发展的需求。 4、公司合并范围发生变更的说明 与上期相比本期新增合并单位 3 家，原因为： （1） 本公司以 5,239.76 万元的价格，向上海益民一厂（集团）有限公司收购上海正广和 网上购物有限公司 56.5%股权，收购后公司直接和间接合计持有上海正广和网上购物有限公司 100%股权，该公司纳入合并范围。 （2） 本公司以 27,000 万元的价格，以现金的方式收购苏食集团和蒋维群及其代表的叶俊 新、 张静等 95 名自然人股东各自合计持有的江苏省苏食肉品有限公司 60%股权， 收购后江苏省 苏食肉品有限公司纳入合并范围。 （3） 本公司以 10,800 万元的价格，以现金的方式收购苏食集团和苏食集团工会各自持有 的江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权，收购后江苏淮安苏食肉品有限公司纳入合并范围。 本期合并范围未发生减少。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 新产品及新服务的影响分析 2012 年，公司坚决执行 "发展、转型"的工作主题，围绕肉与肉制品、综合食品等产业的发 展，整合现有的资产分布，集中有限资源扩大营业收入，提高盈利能力，同时在罐头产品、肉 制品及糖果系列产品的新产品开发及市场拓展上取得一定的成绩。 罐头业务除巩固传统的午餐肉、火腿、番茄沙司、红烧类等经典罐头产品外，坚持做好差 异化产品开发。2012 年，对前期新开发的产品，积极实施市场渠道拓展。

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内容: 肉制品方面，从肉类制品以低温肉制品为升级方向的市场发展趋势来看，低温肉制品因营 养损失少，可基本保留肉类蛋白质、氨基酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维 组织，在品质上明显优于高温肉制品，成为具有健康便捷特征的升级品种。 糖系列产品方面，"大白兔"品牌上市的糖果新产品涉及多个糖果类别，并且在包装方面也 不断推陈出新，针对该目标人群的日常行为方式，确定了以互联网及特供渠道为优先考虑对象， 以点盖面、步步为营，通过口碑营销传播，逐步扩大新产品的影响力。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 上海荣亮国际贸易有限公司 重庆永辉超市有限公司 上海中申糖业有限公司 联华超市股份有限公司 SYSREG ENTERPRISES 合 计 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的比例(%) 298,036,694.97 211,025,783.19 181,004,273.45 91,524,126.29 90,609,811.39 872,200,689.29 3.80 2.69 2.31 1.17 1.15 11.11

内容: 4、 费用

内容: 项目 销售费用 折旧摊销 广告促销费 业务招待费 管理费用 税费 车辆运输费 仓储租赁费 财务费用 汇兑损益 本期金额 7,257,814.61 270,881,305.89 3,961,557.06 11,283,885.11 5,990,517.42 7,116,264.47 -2,947,577.05 上期金额 变动比例 变动原因 固定资产增加导致折旧增加。 营业收入大幅增加引起广告促销增加。 实际使用减少。 税负降低导致税费下降。 油价等因素上涨导致用车成本上升。 控制存货规模导致仓储费用下降。 汇率波动导致汇兑变化。

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表

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内容: 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流

内容: 项目 本期金额

内容: 235,950,328.12 收回投资收到的现金 40,145,926.77 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期 8,270,263.93 资产收回的现金净额 购建固定资产、 无形资产和其他长期 130,818,345.56 资产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 356,460,846.80 现金净额 1,878,477,276.82 取得借款收到的现金 1,667,335,225.35 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现 161,958,256.31 金

内容: 7、其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司前期实施了非公开发行股份事项。2011 年 3 月，公司董事会和股东大会审议批准了非 公开发行股票预案；2011 年 9 月 1 日获得中国证监会正式核准，以不低于 10.60 元/股的价格发 行不超过 14,230 万股股票；2011 年 12 月，公司顺利完成了非公开发行股票，完成收购冠生园 集团全部食品主业经营性资产、 收购上海爱森肉食品有限公司 100%股权、 收购食品进出口公司 经营性资产；2012 年 6 月，完成增资上海市食品进出口有限公司 2000 万元；收购上海正广和 网上购物有限公司 56.5%股权。通过发行股票购买资产，公司已从肉和肉类罐头生产制造企业 转型成为以肉和肉制品生产加工为主的综合食品生产制造企业， 并一跃成为光明食品集团旗下" 六加一"核心主业之一。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 公司新三年（2011-2013）发展战略明确了作为光明食品集团综合食品制造业务的主要承担 者，以及作为提升食品主业对光明食品集团核心业务贡献度的主要企业。公司将聚焦综合食品 制造的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，坚 持创新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的跨跃式发展。 总体目标：至 2013 年末，要将梅林股份打造成为核心业务突出，竞争能力与盈利能力较 强，市场占有率较高，发展潜力较大，拥有行业领先的核心产品和核心技术的综合食品制造和 服务提供商。争取在公司内部形成"1，2，2，1"的业务布局，即 1 个营收过 30 亿元、2 个营收

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内容: 过 20 亿元，2 个营收过 10 亿元，1 个营收过 5 亿元，具有一定市场规模和核心竞争力的品牌产 品或业务，确保 2013 年的营业收入达到 90 亿元左右。 目前，经营计划进展符合公司发展战略的要求。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 食品（含肉制品） 畜禽屠宰 贸易业务 其他 营业收入 251,840 283,960 192,649 45,126 营业成本 174,443 263,651 186,852 40,919 毛利率 （％） 30.73 7.15 3.01 9.32 营业收入 比上年增 减(%) 9.28 32.38 34.05 20.29 营业成本 比上年增 减(%) 5.28 30.12 37.02 25.57 毛利率比 上年增减 （%） 增加 2.63 个百分点 增加 1.61 个百分点 减少 2.10 个百分点 减少 3.81 个百分点 单位:万元 币种:人民币

内容: 单位:万元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 29.55 0.53

内容: 应收票据：系公司贸易业务中使用票据结算方式增加 商誉：本年非同一控制下合并增加的商誉 短期借款：系本年合并范围增加造成借款规模增大 应交税费：系本年合并范围增加使可抵扣的进项税额增加 长期借款：系本年合并范围增加造成借款规模增大 其他非流动负债：合并范围增加带入的政府拆迁补偿

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内容: (四) 核心竞争力分析 1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托； 2、拥有一大批知名度很高的品牌； 3、拥有丰富的市场和渠道经验； 4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术； 5、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）公司投资情况 报告期内投资额 投资额增减变动数 投资额增减变动幅度 上年同期投资额 （2）被投资公司情况 被投资的公司名称 上海正广和网上购物有限公司 江苏淮安苏食肉品有限公司 江苏省苏食肉品有限公司 主要业务 网上销售日用品和配送服务、食品销售管 理等。 生猪屠宰、 禽类屠宰加工及销售、 肉制品、 速冻食品生产及销售等。 预包装食品、散装食品的批发与零售；农 副产品销售、畜禽水产品养殖等。 占被投资公司权益 的比例(%) 100 60 60 43,039.76 -90,506.57 下降了 67.77% 133,546.33 单位：万元

内容: 单位：元 会计核算科目 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 /

内容: (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 报告期买入股 报告期卖出股份

内容: 期末股份数

内容: 产生的投资收

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内容: 长城汽车

内容: 份数量（股）

内容: 数量（股） 8,000

内容: 量（股） 0

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况：委托贷款项目情况

内容: 是 否 逾 期

内容: 借款方名称

内容: 委托贷 款金额

内容: 贷款 期限

内容: 借款用 途

内容: 抵押物或担保人

内容: 单位:万元 币种:人民币 是 是 是否 否 否 关联 关联 展 涉 关系 交易 期 诉

内容: 衢州梅林正广和食 控 股 流动资 品有限公司持有的 衢州梅林正广和 2,000 3 年 否 否 否 否 子 公 金贷款 部分东港三路 20 号 食品有限公司 司 房产土地。 衢州梅林正广和食 控 股 流动资 品有限公司持有的 衢州梅林正广和 2,000 3 年 否 否 否 否 子 公 金贷款 江山梅林鹅业有限 食品有限公司 司 公司的股权。 衢州梅林正广和食 控 股 流动资 品有限公司持有的 衢州梅林正广和 1,500 3 年 否 否 否 否 子 公 金贷款 部分东港三路 20 号 食品有限公司 司 房产土地。 衢州梅林正广和食 控 股 流动资 品有限公司持有的 衢州梅林正广和 1,000 3 年 否 否 否 否 子 公 金贷款 南山路 30 号房产土 食品有限公司 司 地。 本公司通过招商银行委贷给当时的控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司共计 6,500 万元， 衢州梅林正广和食品有限公司分别以其持有的江山梅林鹅业有限公司的股权和其持有的南山路 30 号房产土地、东港三路 20 号房产土地质（抵）押给招商银行（目前，本公司持有的衢州梅林正广和 食品有限公司股权已出让） 。

内容: (3)其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 是否涉诉 金融理财产品（注） 自有资金 300 万元 否 注： 期末余额系本公司下属单位购买上海国际信托有限公司的专项债券投资集合资金信托产品。 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年份 2011 合计 募集方式 非公开发行 / 募集资金总额 150,760.99948 150,760.99948 本年度已使用 募集资金总额 7,239.76 7,239.76 单位:万元 币种:人民币 已累计使用募 集资金总额 150,760.99948 150,760.99948 尚未使用募 集资金总额 0 0

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

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内容: 承诺项目名称 上海正广和网上 购物有限公司 56.5%股权 上海市食品进出 口有限公司增资

内容: 是否变 更项目 否

内容: 募集资 金拟投 入金额 5,239.76

内容: 募集资金 本年度投 入金额 5,239.76

内容: 募集资金 实际累计 投入金额 5,239.76

内容: 是否符 合计划 进度 是

内容: 项目进度 2012-7-2 完成工商 变更登记 2012-3-7 完成工商 变更登记

内容: 产生收 益情况 931.65

内容: 否

内容: 是

内容: (3) 主要子公司、参股公司分析

内容: 公 司 名 称 主要业务性质 注册资本 经营规模 80,871.40 154,051 上海冠生园食品有限公 食品生产销售 司 64,222 上海爱森肉食品有限公 生猪屠宰、 肉和肉制品生产销售等 16,000.85 司 3,232.45 158,800 上海市食品进出口有限 从事货物、 技术及食品进出口业务 公司 4,230.00 72016 上海正广和网上购物有 电子商务、预包装食品销售等 限公司 4,347.68 37,628 上海梅林食品有限公司 罐头生产销售等 5,500.00 31,327 上海梅林正广和（绵阳）红烧类罐头生产等 有限公司 4、非募集资金项目情况 项目名称 购买江苏省苏食肉品有 限公司 60%股权项目 项目金额 27,000.00 项目进度 已完成工商 变更登记 本年度投入 金额 27,000.00

内容: 单位:万元 币种:人民币 累计实际 投入金额 27,000.00 项目 收益情况 963.85

内容: (六) 公司控制的特殊目的主体情况 上海申美饮料食品有限公司下设了主剂部和瓶装部，两部分由不同的投资方按不同的比例 投资,主剂部负责生产原浆，瓶装部负责生产饮料成品。主剂部仅提供少量原浆给瓶装部,，两个 部的生产经营完全独立。根据经营合作协议和公司章程规定，两分部在财务上保持独立（包括 具有独立的财务系统、财务人员等） ，并能提交独立核算的财务报表（包括：资产负债表和损益 表等） 。两分部在银行各自开设账户，并由各分部独立支配使用。故申美饮料的装瓶部和主剂部 作为两个单独的会计主体进行会计核算。 申美主剂部的投资方由两个投资者组成，即本公司控股孙公司上海市食品开发有限公司和 上海市上投实业公司。上海市食品开发有限公司占 65％，上海市上投实业公司占 35％，上海市 食品开发有限公司拥有控制权，申美主剂部因此随上海市食品开发有限公司纳入本报表的合并 报表范围。

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内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 当前食品企业的竞争，已经由单要素竞争模式向全产业链竞争模式转变。全产业链竞争的 模式，要求企业全面掌控从田间到餐桌所需要经过的食品原料和饲料生产、养殖与肉类加工、 食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等所有环节。在有效打通产业链链条之间的隔阂， 实现企业内部的信息流、物流的畅通后，通过对全产业链的系统管理和关键环节的有效控制， 就可以发挥出企业内部的纵向和横向协同效应，在各个业务链条之间实现相互支持、均衡发展。 这样，不仅实现了企业对全产业链产品质量的监督、监管，也可以提升企业的整体竞争力，增 强企业的抗风险能力，实现企业的做强、做大、做深和做精。 2、行业发展趋势 （1）行业布局较为分散，收购兼并将是大势所趋 目前，公司的核心主业是肉和肉制品行业。该行业历史悠久，同时行业经营的区域性特点 使得目前该行业内企业呈高度分散格局。企业规模和品牌集中度比较低，产品差异化尚不大。 而根据国家商务部的要求，要逐步推进我国肉类加工行业的标准化，到 2013 年末，我国要淘汰 落后生猪屠宰企业产能 30%，行业集中度将逐步提高，未来市场发展趋势将形成"大鱼吃小鱼" 的格局，规范化的大型肉类加工企业具有更大的发展空间。 从行业的整体情况看，处于行业上游的生猪养殖、屠宰、加工集中度偏低，国内生猪养殖 规模化发展速度大大落后于下游生猪屠宰及肉制品加工企业的发展速度。生猪养殖模式有待于 向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将逐步向冷链式、集约化、现代化 的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，通过收购、兼并、重组、新建 等手段，行业集中度将在新一轮的整合中逐步得到提高。 （2）猪肉消费将向冷鲜肉方向发展 发达国家目前消费的生鲜肉中 90％是冷鲜肉。欧美等发达国家对肉品的生产、运输及销售 有严格的温度控制，对各环节的温度及时间标准有严格的法规要求，使用时间-温度指示器来监 督肉品流通全过程，并以区分食品事故的责任。伴随着中国消费者对猪肉产品的卫生、健康、 安全以及动物福利越来越关注，以及冷链贮销方式的普及，我国未来的猪肉消费也将以冷鲜分 割肉为主。 (二)公司发展战略 依托光明食品集团强大的综合食品竞争优势，弘扬百年民族企业、民族品牌的精神，传承" 民以食为天，食以安为先"的优良传统。公司以肉及肉制品产业为核心主业，一业特强，多产业 综合协同发展；以市场为导向，聚焦食品制造与食品分销双主业；依靠产业经营与资本经营双 轮驱动，着力打造肉与肉制品核心产业。立足上海、领先长三角、服务全国、走向世界，力争 在 2015 年规划期末跻身全国肉类企业十强行列， 把梅林股份打造成为长三角领先的具有核心竞 争力的综合食品制造与服务提供商。

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内容: (三) 经营计划 1、主要经济效益指标 2013 年计划实现营业收入 100 亿元，营业成本 84.8 亿元。 2、主要工作措施 （1）确立新三年发展战略，并制订分战略纲要。 公司新三年发展战略编写已基本完成，根据战略目标，要科学的制订出分战略纲要，包括 组织制定内控制度建设、内部资产整合、深化商业模式转型、人才兴企强企、再融资与投资并 购、企业文化建设等行动计划，要将战略规划的执行抓到细处、落到实处。 （2）推进制度创新，完善内控体系。 公司目前的制度体系已经比较健全，但随着业务和规模不断扩大变化，以及外部环境的变 化，公司要进一步加强风险控制和问题导向管理，不断构筑严密的企业内部控制制度体系，防 范和化解因内外经营环境变化形成的各类风险。 (3)推进协同整合，加快创新转型。 进一步对企业的资产、资源进行内部的整合与优化配置，对企业的产业结构、管控模式进 行梳理和调整，在公司清晰定位的基础上，最优化发挥资产、资源的规模效应和协同效应，围 绕核心业务，配置优势资源，夯实企业发展的内部基础。2013 年要在内部企业之间产业联动、 营销渠道共享、资金集中管理等三大协同方面有所突破。 （4）整合内部科技资源，建设科技人才队伍。 推进科技创新。以争创国家认定企业技术中心为契机，以完善质量管理体系为抓手，协同 整合公司内部科技资源，围绕生猪育种、饲养和肉制品深加工核心技术，逐步建立健全新产品 研发、产品中试、工艺标准研究、食品质量安全管理、包装设计研究人才队伍。 (5)严抓食品安全，树立危机意识。 民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全，质量 等于生命，生产经营安全食品视为企业的生命，加强质量意识，树立"质量第一"的管理理念； 通过整合、转型，进一步完善食品安全管理体系，保证产品源头质量安全到市场销售安全，防 范质量安全隐患和风险。建立和完善生猪种、养、屠、加、销全产业链质量追溯信息化系统， 确保食品安全。 （6）以利润为中心，积极推行绩效文化，提升企业管理绩效。 一手抓发展，努力实现营收过百亿的目标；一手抓绩效，力争提高公司主营业务利润，进 一步提高创新转型谋发展的能力。 （7）坚持内生增长与外延性拓展相结合 一手抓内生增长，适度投入，不断向管理要效益；一手抓对外兼并重组，争取通过资本运 作兼并一、二个可持续发展的国内外竞争对手。

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内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司预算实现营业收入 100 亿元，根据测算，公司维持日常业务的资金需求约为 15 亿元；预计 2013 年度建设资金需求约为 3 亿元。公司上述资金需求首先将通过日常生产经 营收入筹集，不足部分将通过银行借款和自筹解决。公司将进一步改善融资结构，降低财务成 本。 (五) 可能面对的风险 1、国内外经济形势波动的风险 美国金融风暴尚未完全平息，欧债危机和日本债务隐患仍有蔓延之势，国际经济整体下行 的风险指数仍高企不下。国内经济刚出现回升的趋势，但增速明显放缓。整体的国内外经济形 势不容乐观，将影响大众对产品的消费能力。 2、猪肉价格波动的风险 "蛛网效应"导致生猪市场价格呈现周期性波动，加上疫病及政策性不确定因素，将影响行 业利润水平。在外在因素无法确定前提下，猪肉价格波动风险成为影响行业利润主因。 3、行业竞争加剧的风险 为保障肉食品的安全，生猪屠宰行业实行特许经营制度，由政府许可后定点屠宰，定点屠 宰制对屠宰企业要求越来越高。随着屠宰和肉类加工企业的产业集中度不断提高，使企业之间 的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。 4、成本上涨的风险 人工成本上升、大宗原材料采购成本上升的压力成为影响企业经营业绩的另一因素。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 、 、 （中国证监会令 ［2008］57 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 （证监发[2012]37 号） 以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规 定， 结合公司实际， 公司对 《公司章程》 中有关利润分配政策相关条款进行修改完善， 提交 2012 年年报董事会和 2012 年年度股东大会审议。

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内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股 每10股 派息数 送红股 (元)（含 数（股） 税） 0 0.7 0 0.5 0 0 每 10 现金分红的 股转增 数额（含税） 数 （股） 1 5 0 52,355,872.59 24,931,367.90 0 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报 占合并报表中归 表中归属于上市 属于上市公司股 公司股东的净利 东的净利润的比 润 率(%) 140,111,029.72 37.37 152,455,928.44 16.65 2,686,862.75 0

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 1、安全生产 公司制定了《上海梅林正广和股份有限公司安全生产管理办法》《上海梅林正广和股份有 、 限公司安全保卫工作责任制》《上海梅林正广和股份有限公司安全生产管理办法》《上海梅林 、 、 正广和股份有限公司防汛防台应急预案》《安全保卫工作责任书》《上海梅林正广和股份有限 、 、 公司 2012 年度部门安全保卫工作责任书》等管理制度，对公司内各类事故预防、调查、处理、 统计、报告、安全考核等行为进行了规范，防止事故的发生，降低事故的危害性。 2、产品质量 公司专门成立了食品安全管理委员会， 全面负责产品质量的监督与管理， 同时， 制定了 《食 品质量安全管理办法》《食品质量安全监管规定》《食品质量安全考核办法》《食品安全事故 、 、 、 应急管理预案》《重大质量事故申报管理办法》等管理制度，对各类产品质量事故预防、调查、 、 处理、统计、报告、考核等行为进行了规范，以防止因产品质量低劣，而导致公司巨额赔偿、 形象受损等风险。 3、环境保护与资源节约 公司制定了《环境保护管理规定》《突发事件处理条例》等管理制度，加强环保管理，进 、 行环保教育。公司采用清洁生产工艺，保证污染防治、环保投入的有效实施，制订突发事故应 急救援预案，定期开展预案演练，及时、如实报告环境污染事故。股份公司每月对下属公司进 行安全生产和环境保护的检查及能源能耗统计，此外公司定期委托第三方检测机构对公司的污 水排放、气体排放物等方面进行检查。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 1、事项概述 上海市第一中级人民法院分别于 2010 年 11 月和 2011 年 5 月对上海梅 林正广和股份有限公司向自然人王天伦和王东明违反承诺行为提出的诉讼 进行了判决，要求被告王天伦、王东明向原告上海梅林正广和股份有限公 司支付人民币共计 75,061,597.06 元。 查询索引 1、事项概述详见公司 2010年11月19日编号： 临 2010-030 公 告 和 2011 年 5 月 27 日编号： 临 2011-017 公告。

内容: 2、案件执行情况 2、案件执行情况详见 （1）2011 年 9 月 21 日，本公司已得到执行款人民币 28,671,528.00 元。 公司 2011 年 9 月 23 日 （2）2012 年 5 月 18 日，本公司已得到执行款人民币 30,195,289.21 元。 编号：临 2011-032 公告 和 2012 年 5 月 22 日编 3、后续进展 号：临 2012-023 公告。 其余款项本公司将继续申请执行。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 收购上海正广和网上购 物有限公司 56.5%股权 收购江苏淮安苏食肉品 有限公司 60%股权 收购江苏省苏食肉品有 限公司 60%股权 收购上海市工业微生物 研究所相关资产 查询索引 2011 年 3 月 3 日中国证券报、 上海证券报及上海证券交易所网站公告。 编号： 2011-008 临 《上海梅林关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》 。 2012 年 9 月 1 日中国证券报、 上海证券报及上海证券交易所网站公告。 编号：临 2012-031 《上海梅林关于收购江苏省苏食肉品有限公司 60%股 权、江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权的公告》 。 2012 年 9 月 1 日中国证券报、 上海证券报及上海证券交易所网站公告。 编号：临 2012-031 《上海梅林关于收购江苏省苏食肉品有限公司 60%股 权、江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权的公告》 。 2012 年 10 月 30 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公 告。编号：临 2012-036《上海梅林第六届董事会第三次会议决议公告》 。

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内容: (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况

内容: 出售 产生 的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则）

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产出售 贡献的净利 润占上市公 司净利润的 比例(%)

内容: 交易 对方

内容: 被出售资产

内容: 出售日

内容: 出售价 格

内容: 资产出售定价 原则

内容: 上海 群达 实业 有限 公司

内容: 上海红双喜 游艇有限公 司 41.54%股 权

内容: 以 2012 年 3 月 31 日为基准日， 对整体资产评 估价格为准折 算成 41.54%股 权的价格。

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2012 年预计日常经营关联交易金额（2012 年 3 月 15 日中国证券报、上海证券报及上 海证券交易所网站公告。编号：临 2012-010）与 2012 年实际发生数比较有所变化。具体详见 2013 年 3 月 15 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告，编号：临 2013-004。

内容: (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述

内容: 收购上海市工业微生物研究 所相关资产 收购上海正广和网上购物有 限公司 56.5%股权

内容: 查询索引

内容: 2012 年 10 月 30 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告。编号： 临 2012-036《上海梅林第六届董事会第三次会议决议公告》 2011 年 3 月 3 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告。编号：临 2011-008《上海梅林关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》

内容: (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述

内容: （1） 向关联方拆入资金 关联方 光明食品（集团）有限 公司 拆入金额 100,000,000.00 起始日 2011 年 11 月 到期日

内容: 2012 年 3 月 15 说明 日 编号：临 双方商定贷款利率为2012-008 公告 2012 年 1 月 半年期基准利率 6.1%

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 光明食品（集团）有限 公司 光明食品（集团）有限 公司 光明食品（集团）有限 公司 光明食品（集团）有限 公司 光明食品（集团）有限 公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 上海益民食品一厂（集 团）有限公司 上海益民食品一厂（集 团）有限公司

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事 √ 不适用

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内容: (二) 担保情况

内容: 担保方 与上市 公司的 关系 公司本 部 担保发生 日期(协议 签署日)

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保是否 已经履行 完毕 关 联 关 系 联 营 公 司 联 营 公 司 联 营 公 司 4,500 4,500 13,824 13,824 18,324 9.73 0 5,534 0 5,534

内容: 担保方

内容: 被担保方

内容: 担保金 额

内容: 担保起 始日

内容: 担保到期日

内容: 担保类型

内容: 担保是 否逾期

内容: 担保逾 期金额

内容: 是否存在 反担保

内容: 是否为关 联方担保

内容: 湖北梅林 正广和实 2,000 2012-3-2 业有限公 司 湖北梅林 上海梅林正 公 司 本 正广和实 1,000 2012-3-6 广和股份有 部 业有限公 限公司 司 湖北梅林 上海梅林正 公 司 本 正广和实 1,500 2012-4-28 广和股份有 部 业有限公 限公司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 上海梅林正 广和股份有 限公司 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B）

内容: 连带责任 担保

内容: 公司对子公司的担保情况

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一)上市公司、 持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项

内容: 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承 诺 背 景

内容: 承 诺 类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因

内容: 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 与 再 融 资 相 关 的 承 诺

内容: 盈 利 预 测 及 补 偿

内容: 1、冠生 园 （ 集 团）有限 公司 2、上海 市 农 工 商 投 资 公司

内容: 1、签于本公司用非公开发行股票所募 集的资金向冠生园（集团）有限公司收 购其全部食品主业经营性资产， 该部分 资产采用收益法评估。 预测全部食品主 业资产 2011 年度、2012 年度、2013 年 度归属于母公司所有者的净利润分别 为 8000.44 万元、 7750.51 万元、 9603.04 万元。如净利润低于盈利预测数，差额 部分由冠生园（集团）有限公司以现金 方式向本公司补足。2、签于本公司用 非公开发行股票所募集的资金向上海 市农工商投资公司收购其持有的上海 爱森肉食品有限公司 100％股权，该股 权采用收益法评估。 预测上海爱森肉食 品有限公司 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度归属于母公司所有者的净利润分 别为 2037.22 万元、2210.10 万元、 2424.25 万元。如净利润低于盈利预测 数， 差额部分由上海市农工商投资公司 以现金方式向本公司补足。

内容: 解 决 同 业 竞 争

内容: 1、光明 食品（集 团）有限 公司 2、上海 益 民 食 品 一 厂 （集团） 有 限 公 司 3、上海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公司

内容: 1、光明食品（集团）有限公司承诺： 作为本公司的实际控制人的事实改变 之前，光明食品（集团）有限公司及子 公司将不会直接或间接地以任何方式 从事与本公司的业务有实质性竞争或 可能构成实质性同业竞争的业务或活 动。2、上海益民食品一厂（集团）有 2012 限公司承诺： 作为本公司的控股股东的 年 事实改变之前，上海益民食品一厂（集 团） 有限公司及子公司将不会直接或间 接地从事与本公司的业务有竞争或可 能构成实质性同业竞争的业务或活动。 3、本公司准备在 2012 年底前完成“光 明便利店”的专营专卖的转型。

内容: 2012 年便利 店业态经营艰 难，转型碰到 许多市场因素 带来的问题， 但是我司旗下 的便利店转型 为专营专卖连 锁经营的商业 模式已经确 定。2012 年上 海市第一家实 体店“光明里” 三江店已经开 业。

内容: 2013 年，公 司将加 快推进 “光明 里”在 全市的 转型布 点。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其 他 承 诺

内容: 股 份 限 售

内容: 光 明 食 品 （ 集 团）有限 公司

内容: 光明食品（集团）有限公司以现金认购 上海梅林非公开发行的 2,844.5471 万 股，占非公开发行后总股本的 5.70%， 发行价格为每股 10.6 元，所认购股份 自发行结束之日起 36 个月内不转让。 光明食品（集团）有限公司于 2011 年 10 月 18 日通过上交所证券交易系统增 持本公司股份 2,643,364 股， 2011 年 12 月 20 日，通过上交所证券交易系统又 增持了本公司股份 1,141,215 股，自首 次增持起已经累计增持本公司股份 4,671,306 股， 占本公司已发行股本 （按 第一次增持时）总数的 1.31%。光明食 品（集团）有限公司拟在未来 12 个月 内以自身名义或通过一致行动人以不 超过 12.50 元/股的价格， 累计增持比例 不超过本公司总股份的 2%。光明食品 （集团） 有限公司及一致行动人共同承 诺， 在增持计划实施期间及法定期限内 不减持其持有的本公司股份。

内容: 2011 年 12 月 14 日 — 2014 年 12 月 14 日 承诺时 间 一 年，至 本报告 公告日 止光明 食 品 （ 集 团）有 限公司 未 减 持。

内容: 其 他

内容: 光 明 食 品 （ 集 团）有限 公司

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 由于非公开发行购买资产，2011 年 3 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议和 2011 年第 一次临时股东大会审议通过了关于签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案，详见编号：临 2011-007 和编号：2011-013。经投票表决，同意公司与交易对方上海市农工商投资公司和冠生 园（集团）有限公司签署了《盈利预测补偿协议》 ，到目前为止，表的公司均已完成《盈利预测 补偿协议》中载明的盈利预测数。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 180 11 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬 50 单位:万元 币种:人民币

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明：报告期内公司无其他重大事项。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 2、 股份变动情况说明 股份变动的批准情况：公司 2011 年度利润分配方案：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 498,627,358 股为基准，向公司全体股东每 10 股派 发现金红利 0.50 元（含税） ；用资本公积金每 10 股转增 5 股。分配方案已经 2012 年 5 月 18 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过，决 议公告刊登在 2012 年 5 月 19 日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上。 、 股份变动的过户情况：2012 年 6 月 26 日已完成资本公积金转增的过户。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2011 年年报显示，公司实现归属于上市公司股东的净利润 149,781,540.96 元，公司总 股本 498,627,358 股，基本每股收益 0.42 元。实施转增股本方案后，按新股本总数 747,941,037 股摊薄计算的 2011 年每股收益为 0.20 元，每股净资产 2.42 元。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 光明食品（集 团）有限公司 上海六禾之泰 投资中心（有 限合伙） 汇祥镒泰（天 津）投资合伙 企业（有限合 伙） 湖北珩生投资 有限公司 上海仪电资产 经营管理(集 团)有限公司 合计 年初限售股 数 28,445,471 66,000,000 本年解除限 售股数 0 99,000,000 本年增加 限售股数 14,222,735 33,000,000 年末限售 股数 42,668,206 0 限售原因 非公开发行 非公开发行 单位：股 解除限售 日期 2014年12 月 15 日 2012年12 月 17 日 2012年12 月 17 日 2012年12 月 17 日 2012年12 月 17 日 /

内容: 非公开发行

内容: 非公开发行 非公开发行 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票类 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 600073 2011-12-8 10.6 142,227,358 201-12-15 170,672,831 获准上市交易数量与发行数量的差异情况说明： 公司 2011 年度利润分配方案：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 498,627,358 股为基准，向 公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，用资本公积金每 10 股转增 5 股，并且于 2012 年 6 月 26 日已完成资本公积金转增的过户，因此获准交易的数量大于发行数量。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司 2011 年度利润分配：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 498,627,358 股为基准，向公司 全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，用资本公积金每 10 股转增 5 股，并且在 2012 年 6 月 26 日完成资本公积金转增的过户，因此，公司的总股本由 498,627,358 股变化为 747,941,037 股。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 截止报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 上海益民食品一厂(集团)有限公司 上海六禾之泰投资中心(有限合伙) 汇祥镒泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 光明食品（集团）有限公司 湖北珩生投资有限公司 中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 上海仪电资产经营管理(集团)有限公司 湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 上海工艺美术有限公司 郭大维 股东名称 上海益民食品一厂(集团)有限公司 上海六禾之泰投资中心(有限合伙) 汇祥镒泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 湖北珩生投资有限公司 中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 光明食品（集团）有限公司 上海仪电资产经营管理(集团)有限公司 湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 上海工艺美术有限公司 郭大维 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 无 无 无 无 无 未知 无 未知 未知 未知 39,843 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数

内容: 单位：股

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 1 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份 可上市交易情况 可上市 新增可上市 交易时间 交易股份数量 2014-12-15 限售条件

内容: 光明食品（集团） 42,575,165 有限公司

内容: 36 个月

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 上海益民食品一厂（集团）有限公司 王宗南 2004 年 11 月 8 日 63132165-2 134,371 食品销售，实业投资，国内贸易、房地产开发经营，从事货物进出口。 上海益民食品一厂（集团）有限公司 2011 年实现营业收入 866161 万元，利润总 额 36543 万元。 上海益民食品一厂 （集团） 有限公司 2011 年资产总额 934145 万元， 净资产 409128 万元。 1、总体定位：立足光明食品集团战略，着眼绿色、健康、安全食品领域，通过 错位经营和战略投资，成为拥有行业领先品牌、集产品和服务的优秀供应商。2、 总体目标:未来三年，通过现有业务的大力发展与新兴业务市场的积极进入， “集 约化”管理中心与“一站式”贸易服务平台的建立，依托集团整体的资源优势， 力争在 2015 年底实现集团主营业务规模“翻番”增长，净利润水平逐步提高， 业务结构更加合理，品牌影响力不断加大，市场份额不断增长。3、经营定位： 以商业模式转型为主要手段，提升现有品牌食品企业的综合实力；发展绿色、健 康、安全食品业务，确立集团未来发展的支柱产业；整合激活优势资源，筑造与 主业发展相匹配的渠道网络，支撑主业创新转型发展。

内容: 现金流和未来发展战略

内容: (二)实际控制人情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 光明食品（集团）有限公司 王宗南 2006 年 8 月 7 日 13223824-8 343,000 食品销售管理（非实物方式） ，国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、 渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定） ，从事货物进出口及技术 进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 光明食品（集团）有限公司 2011 年实现营业收入 7690832 万元，利润总额 361330 万元。 30

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内容: 财务状况

内容: 光明食品（集团）有限公司 2011 年资产总额 9404661 万元，净资产 3202702 万。 1、光明食品集团发展规划：以科学发展观为指导，把创新驱动、内生增长作为新 一轮发展的战略基点，进一步提高经济运行质量和综合经济效益，着力强化全产业 链发展基础和综合优势， 着力强化商业模式转型和创新， 着力强化内部协同和管控， 努力提升资产证券化，努力提升国际化经营水平，初步建成核心主业突出、国内领 先、具有国际竞争力的综合性视频产业集团。2、综合业务板块规划：支持聚焦生 猪及肉制品加工业发展， 大力加强品牌、 通路、 研发投入， 全面做好产业链的梳理、 整合和结构调整、转型升级工作，进一步提升盈利能力，提升市场竞争力。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人 股东名称 上海六禾之 泰投资中心 (有限合伙) 单位负责人 或法定代表人 执行事务合伙人 委派代表：邓葵 组织机 构代码 575879 20-4 注册 资本 单位:万元 币种:人民币 主要经营业务或 管理活动等情况 资产管理，创业投资，投资管理， 商务信息咨询， 投资信息咨询 （除 经纪） ，企业管理咨询，市场营销 策划 （企业经营涉及行政许可的， 凭许可证经营）

内容: 成立日期

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 周海鸣 应国强 徐荣军 张 李 斌 英

内容: 董事长 董事 总裁 董事 副总裁 董事 董事 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事长 监事 职工 监事 副总裁 副总裁 副总裁 董秘 董事 董事 职工 监事 监事 副总 经理

内容: 女 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女 男 男 女 女 男

内容: 姜国芳

内容: 张广生 张晖明 戴继雄 曹晓风 费心佳 孙暹光 吴建民 蓝 雪 汤爱娣 虞晓芳 温 浩 陈向民 吴晓红 俞秋静 钟 耀

内容: 离任半 年后减 持

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内容: 合计

内容: 周海鸣，女，56 岁，硕士，高级政工师，中共党员。曾任上海益民食品一厂（集团）有限 公司党委副书记、书记，上海梅林正广和（集团）有限公司董事长。现任光明食品（集团）有 限公司董事、党委副书记、工会主席；上海益民食品一厂（集团）有限公司副董事长;上海梅林 正广和股份有限公司董事长。 应国强，男，56 岁，复旦大学管理学院工业经济管理专业毕业。大学学历。美国亚利桑那 州立大学凯瑞商学院 EMBA 硕士学位，高级经营师，中共党员。曾任：上海市五四农场副场长， 上海市新海农场场长，上海东海股份有限公司（现海博股份）董事长、总经理，上海城隍投资 有限公司总经理，光明食品（集团）有限公司资产经营部总经理。现任上海益民食品一厂（集 团）有限公司副董事长、上海梅林正广和股份有限公司党委书记、上海梅林正广和股份有限公 司总裁。 徐荣军，男，硕士，高级经济师，中共党员。曾任上海梅林正广和（集团）有限公司副总 经理，上海梅林正广和股份有限公司总经理、党委书记。现任上海梅林正广和股份有限公司董 事、副总裁。 张斌，男，硕士，高级工程师，中共党员。曾任正广和（集团）有限公司总经理；上海源 本食品质量检验有限公司总经理,上海正广和网上购物有限公司总经理，上海食品进出口公司董 事长。现任上海梅林正广和股份有限公司董事，上海益民食品一厂（集团）有限公司副总裁。 姜国芳，男，研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海申银万国证券有限公司董事副总 裁，申万巴黎基金管理有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。现任申万菱 信基金管理有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司独立董事，上海梅林正广和股份 有限公司独董事。 李英，女，大学本科，中国注册会计师，中国注册评估师，高级会计师。曾任新疆会计事 务所项目经理；新疆啤酒花股份有限公司副总经理；光明食品（集团）有限公司投资管理部副 总经理；光明食品（集团）冷食事业部总经理；光明食品销售有限公司董事长；上海益民食品 一厂有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司副总经理。现任上海梅林正广和股份有限 公司董事、财务总监。 张广生，男，大学本科，高级经济师，研究员，中共党员。曾任上海市第一商业局副局长， 上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会主任，上海浦东发展银行董事长。现任上海流 通经济研究所名誉所长，吉林省政府经济顾问，美国凯瑞集团亚太区专家组成员，锦江股份、 东方日升独立董事，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。 张晖明，男，经济学博士，教授，中共党员。曾任复旦大学太平洋金融学院（独立学院） 院长。现任复旦大学长三角研究院常务副院长，复旦大学企业研究所所长，联华超市、海搏股 份独立董事，上海市经济体制改革研究会副会长，上海科学研究会副会长，上海市创业指导专 家志愿团副理事长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。 戴继雄，男，中共党员。曾任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生

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内容: 导师。现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，上海外经贸会计学会 副会长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。 曹晓风，男，硕士，高级会计师 高级国际财务管理师。现任：光明食品(集团) 有限公司财 务总监、董事，上海梅林正广和股份有限公司监事长。兼任：上海城隍庙第一购物中心有限公 司董事长(城隍珠宝总汇董事长)、农工商 超市集团有限公司副董事长、光明食品国际有限公司 (香港) 董事长，上海市高级会计师评委会成员，上海市市民帮困基金会外部董事。 费心佳，女，大学本科，高级会计师。曾任上海轻工实业有限公司财务部副经理，光明食 品（集团）有限公司审计室副主任、资产财务部副总经理，上海益民食品一厂（集团）有限公 司总经理助理；上海梅林正广和股份有限公司监事长。现任上海益民食品一厂（集团）有限公 司财务总监、资产财务部总经理，上海梅林正广和股份有限公司监事。 孙暹光，男，大专学历，经济师，中共党员。曾任上海市食品进出口公司党委书记、副总 经理；上海梅林食品有限公司党委书记、总经理、董事长；上海梅林（荣成）食品有限公司总 经理；上海梅林正广和股份有限公司党委副书记。现任上海梅林正广和股份有限公司党委委员、 工会主席；上海梅林正广和股份有限公司职工监事。 吴建民，男，大学本科，高级经济师，中共党员。曾任上海梅林食品有限公司副总经理， 上海梅林正广和股份有限公司副总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司副总裁，上海梅林 食品有限公司总经理。 蓝雪，男，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任冠生园（集团）有限公司副总经理； 冠生园（集团）有限公司总经理、党委副书记；上海冠生园食品有限公司董事长、总经理、党 委副书记；现任上海梅林正广和股份有限公司副总裁，上海冠生园食品有限公司董事长、总经 理，党委书记。 汤爱娣，女，大学本科，会计师。曾任上海市糖业烟酒集团有限公司财务部、审计部审计 中心主任、资产规划部副经理（代经理） ；光明食品集团资产经营部副总经理；现任上海梅林正 广和股份有限公司副总裁。 虞晓芳，女，大学本科，工程师，高级经济师，中共党员。曾任上海梅林正广和股份有限 公司总经理助理。现任上海梅林正广和股份有限公司董事会秘书。 温浩，男，曾任上海轻工业对外经济技术合作公司副总经理，上海轻工控股（集团）公司 规划发展部副经理、海外事业部副经理，光明食品（集团）有限公司战略发展部总经理，上海 梅林正广和股份有限公司董事。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司战略发展部总经理， 上海轻工业对外经济技术合作公司总经理。 陈向民，男，曾任上海梅林正广和股份有限公司副总经理，上海梅林正广和（集团）有限 公司副总经理（主持工作） ，上海梅林正广和股份有限公司董事。现任上海梅林正广和（集团） 有限公司总经理。 吴晓红，女，曾任上海梅林正广和（集团）有限公司董事、工会主席、纪委书记，上海梅 林正广和股份有限公司董事，上海梅林正广和股份有限公司职工监事、工会主席。现任上海益 民食品一厂（集团）有限公司工会主席。

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内容: 俞秋静，女，曾任冠生园（集团）有限公司办公室主任助理，光明食品（集团）有限公司 办公室法律事务高级主管，上海梅林正广和股份有限公司监事。现任上海益民食品一厂（集团） 有限公司办公室法律事务高级主管。 钟耀，男，曾任上海梅林正广和股份有限公司董事会秘书，上海梅林正广和股份有限公司 副总经理。现任梅林分公司党委书记，副总经理。 注： 2012 年 5 月 18 日，公司第五届董事会、监事会换届为第六届董事会、监事会。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人 员姓名 周海鸣 曹晓风 张 斌 股东单位名称 光明食品（集团）有限公司 光明食品（集团）有限公司 上海益民食品一厂（集团） 有限公司 上海益民食品一厂（集团） 有限公司 在股东单位担任的职务 副书记、 工会主席、 董事 财务总监、董事 副总裁 财务总监 任期起始日期 2010-4-1 2010-4-1 2011-4-1 2011-4-1 任期终止日 期 2013-3-31 2013-3-31 2014-3-31 2014-3-31

内容: (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬情 况 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 董、监事的津贴经董事会审议、股东大会批准；高级管理人员的薪酬 方案"企业经营者年薪制实施办法"经薪酬委员会、董事会审议批准。 董事、监事报酬按照董事会、股东大会批准的标准作为依据；高级管 理人员的报酬由董事会薪酬委员会根据实际绩效情况、按照"企业经 营者年薪制实施办法"考核确定。 报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬额为 891.17 万元。 报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付额为 891.17 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 应国强 徐荣军 蓝雪 汤爱娣 担任的职务 公司董事、总裁 公司董事、副总裁 公司副总裁 公司副总裁

内容: 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任

内容: 变动原因 公司非公开发行购买资产 （股权） ，经营企业增加。 公司董事会换届。 公司董事会换届。 公司董事会换届。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 曹晓风 孙暹光 陈向民 吴晓红 俞秋静 钟耀 温浩

内容: 监事长 职工监事 公司董事 职工监事 监事 公司副总经理 董事

内容: 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 公司监事会换届。 公司监事会换届。 公司董事会换届。 公司监事会换届。 公司监事会换届。 公司董事会换届。 公司董事会换届。

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期间，公司引进江苏省苏食肉品有限公司、江苏淮安苏食肉品有限公司两个涉及肉食 品业务的市场营销团队，17 名关键技术人员涉及产品研发、养殖技术、质检技术、驻场管理、 网路技术等。对公司的生猪养殖、屠宰销售等核心竞争力有着重大的影响。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生以上 本科 大专 中专 其他 合计 (二) 薪酬政策 公司结合企业实际和内外部环境，不断改革和优化薪酬结构，增强薪酬的外部竞争性和内 部公平性，实行按劳分配策略，员工按实际劳动贡献确定劳动报酬；同时建立以业绩为导向的 浮动工资策略，员工收入与个人业绩直接挂钩浮动；提高员工的积极性和主动性，吸引并留住 优秀人才，为公司的可持续发展提供人力支撑。 (三) 培训计划 根据公司发展需要和员工多样化培训需求，分层次、分类别地开展内容丰富、形式灵活的 培训，增强教育培训的针对性和实效性，确保培训质量。坚持内外相结合的培训模式，整合培

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内容: 训资源，建立健全内部培训制度及讲师团队，搞好基础培训和常规培训，通过外委基地搞好相 关专业培训，完善培训网络，保障企业人力资本持续发展。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法 、 规范运作，新订了《首席产权代表请示、报告管理办法》《所属单位领导班子和班子成员考核办法》和《青年人才选拔培养管理办法》等制度； 、 修订了《公司章程》《子公司董事会实行报告规定》等。目前，公司已形成了各司其职、责权分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治 、 理结构，公司治理实际状况基本符合相关法律、法规的要求。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了所 有股东以及公司的利益。 公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，报告期内，公司按照制度的规定，对定期报告、临时公告披露等事项中涉及内幕信息 的相关人员情况作了登记备案。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届 次 召开日期 会议议案名称 1、审议公司 2011 年度董事会工作报告；2、审议公司 2011 年度监事会工作报告； 审议公司 2011 年度财务 3、 决算报告；4、审议公司 2011 年度利润分配的议案；5、 审议调整公司 2011 年度审计费用的议案；6、审议续聘 公司 2012 年度审计机构的议案；7、审议修改《公司章 程》部分条款的议案；8、审议公司董事会换届选举的 议案；9、审议公司监事会换届选举的议案；10、审议 提请股东大会授权公司董事会设立各专门委员会的议 案；11、审议公司 2012 年预计日常经营关联交易金额 的议案；12、审议公司向上海农商银行总行营业部申请 人民币 2 亿元综合授信额度的议案；13、审议公司向上 海银行虹口支行申请新增人民币 15,675 万元综合授信 额度的议案；14、审议公司向农业银行北新泾支行申请 人民币 2 亿元综合授信额度的议案；15、审议公司及其 子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子 公司以不高于银行同期利率借款人民币 5 亿元的议案； 16、 审议本公司为子公司上海食品进出口有限公司向光 大银行申请综合授信额度 4,000 万元整提供担保的议 决议情况 一、 审议通过公司 2011 年度董事会工作报告 二、 审议通 过公司2011年度监事会工作报告 三、 审议通过公司2011 年度财务决算报告 四、 审议通过公司 2011 年度利润分配 的议案 五、 审议通过调整公司 2011 年度审计费用的议案 六、审议通过续聘公司 2012 年度审计机构的议案 七、 审议通过修改《公司章程》部分条款的议案 八、审议通 过公司董事会换届选举的议案(采用累积投票制方式)九、 审议通过公司监事会换届选举的议案(采用累积投票制方 式) 十、 审议通过提请股东大会授权公司董事会设立各专 门委员会的议案 十一、审议通过公司 2012 年预计日常 经营关联交易金额的议案（关联股东回避表决）十二、 审议通过公司向上海农商银行总行营业部申请人民币 2 亿元综合授信额度的议案 十三、审议通过公司向上海银 行虹口支行申请新增人民币 15,675 万元综合授信额度的 议案 十四、审议通过公司向农业银行北新泾支行申请人 民币 2 亿元综合授信额度的议案 十五、审议通过公司及 其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其 子公司以不高于银行同期利率借款人民币 5 亿元的议案 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 2011 年 度股东 大会

内容: 上海证券 报、中国证 券报、上海 证券交易所 网站。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 第一次 临时股 东大会

内容: （关联股东回避表决）十六、审议通过本公司为子公司 上海食品进出口有限公司向光大银行申请综合授信额度 4,000 万元整提供担保的议案 十七、审议通过本公司为 子公司上海食品进出口有限公司向上海农商银行申请综 合授信 5,000 万元整提供担保的议案 十八、审议通过本 公司为子公司上海食品进出口有限公司向招商银行川北 支行综合授信 3,000 万元整提供担保议案 十九、审议通 过公司独立董事的述职报告 1、审议《关于公司购买江苏省苏食肉品有限公司 60% 1、审议通过了《关于公司购买江苏省苏食肉品有限公司 股权及江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权的议案》 ； 60%股权及江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权的议 ；2、审议通过了《关于签署附生效条件的<上海梅林 2、审议《关于签署附生效条件的<上海梅林正广和股份 案》 有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务 正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司 ；3、审议通过了《关于签 资产之协议>的议案》 ；3、审议《关于签署<现金购买资 肉类业务资产之协议>的议案》 ；4、审议 产盈利预测补偿协议>的议案》 ；4、审议《关于公司收 署<现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》 购江苏省苏食肉品有限公司 60%股权及江苏淮安苏食 通过了《关于公司收购江苏省苏食肉品有限公司 60%股 肉品有限公司 60%股权的盈利预测鉴证报告的议案》 ； 权及江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权的盈利预测鉴 ；5、审议通过了《关于提请股东大会授 5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金 证报告的议案》 ；6、 购买资产的相关事宜的议案》 6、 ； 审议修改 《公司章程》 权董事会办理本次现金购买资产的相关事宜的议案》 审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。 部分条款的议案。 案；17、审议本公司为子公司上海食品进出口有限公司 向上海农商银行申请综合授信 5,000 万元整提供担保的 议案；18、审议本公司为子公司上海食品进出口有限公 司向招商银行川北支行申请综合授信 3,000 万元整提供 担保议案。19、公司独立董事作述职报告。

内容: 上海证券 报、中国证 券报、上海 证券交易所 网站。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否 独立 董事 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 12 5 12 12 12 5 12 12 12 亲自出 席次数 12 5 12 11 12 5 12 12 12 以通讯方 式参加次 数 5 2 5 5 5 2 5 5 5 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 出席股 东大会 的次数 2 2 2 2 1 2 2 2 2 12 7 5 0

内容: 周海鸣 应国强 徐荣军 张斌 姜国芳 李英 张广生 张晖明 戴继雄

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的 态度忠实履行各自职责，董事会提名委员会在公司第五届董事会换届选举、重组后新班子成员 的聘任过程中，认真审查提名候选人的资格，严格决策程序；董事会审计委员会在公司聘任审 计机构、编制定期报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，有效发挥了审计监督 的功能；董事会薪酬委员会依据公司《董事会薪酬委员会实施细则》的规定开展工作，对公司 管理层的经营业绩进行科学的评价，以《企业经营者年薪制实施办法》及有关规定作为公司高 级管理人员薪酬的确定依据。报告期内，公司董事会还建立了董事会战略委员会，制订了董事 会战略委员会实施细则。 五、 监事会发现公司存在风险的说明: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司控股股东为上海益民食品一厂（集团）有限公司，控股股东在业务和生产经营方面 与本公司不存在同业竞争的情形；本报告期内控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司在人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互分开，具备独立完 整的业务及自主经营能力。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系，董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策 的制定、对高级管理人员进行年度绩效评价等。 报告期内，公司第五届董事会薪酬委员会对公司高级管理人员 2011 年度的工作，依据“企 业经营者年薪制实施办法”进行了考核，考核主要分两大部分，一是 2011 年总经理及班子成员 所做的主要工作；二是 2011 年度经营指标的完成情况。根据考评结果，实施对公司高级管理人 员 2011 年度的薪酬分配。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司依据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规要求， 、 、 建立和完善了内控制度和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目 标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本、效益等 原则，建立健全了较为完善的内控制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、 企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、 财务报告、全面预算、合同管理、信息系统、内部信息传递等方面，贯穿于公司生产经营活动 的各个环节，确保经营和管理处于受控状态。 目前，公司尚未发现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷。公司将根据外部经营环 境的变化、相关政策的要求，结合公司自身发展的需要，不断完善公司的内部控制制度，切实 提升公司管理水平和风险防范能力。 公司已聘请中介机构协助公司做好内部控制制度梳理、完善工作，下一步公司将以财政部 等五部委发布的《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等 要求为目标，进一步完善内部控制制度，以保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实、正确和完整，实现公司内部控制的标准化、制度化和规范化，促进公司健 康、稳步、快速的发展。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2010 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 ，对导致年报信息披露出现重大差错的责任人，将追究相应的责任。 （一）报告期内无重大会计差错更正情况。 （二）报告期内无重大遗漏信息补充情况。 （三）报告期内无业绩预告修正情况。

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师张宇、乔琪审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告 信会师报字[2013]第 110392 号 上海梅林正广和股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海梅林正广和股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的 现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国?上海

内容: 中国注册会计师：张宇 中国注册会计师：乔琪 二O一三 年三月十三日

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 财务报表 上海梅林正广和股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资 产 附注五 流动资产： 货币资金 （一） 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 应收票据 （三） 应收账款 （五） 预付款项 （七） 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （四） 其他应收款 （六） 买入返售金融资产 存货 （八） 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （九） 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 （十） 持有至到期投资 （十一） 长期应收款 （十二） 长期股权投资 （十三） 投资性房地产 固定资产 （十四） 在建工程 （十五） 工程物资 （十六） 固定资产清理 生产性生物资产 （十七） 油气资产 无形资产 （十八） 开发支出 商誉 （十九） 长期待摊费用 （二十） 递延所得税资产 （二十一） 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 期末余额 964,456,208.28 年初余额 1,214,288,705.50

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 附注五 （二十三） 期末余额 1,461,883,612.85 年初余额 1,058,323,919.96

内容: （二十四） （二十五） （二十六）

内容: （二十七） （二十八） （二十九） （三十） （三十一）

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 附注十一 （四） （四）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 48

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 附注五 （四十一） 本期金额 7,852,277,084.37 7,852,277,084.37 上期金额 6,339,220,179.95 6,339,220,179.95

内容: （四十二） （四十三） （四十四） （四十五） （四十八） （四十六） （四十七）

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注五 本期金额 9,128,406,297.72 上期金额 7,647,619,516.90

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减： 库 存股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 外币报表折算差 额 -9,357,939.53 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 54 会计机构负责人：

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 周海鸣 主管会计工作负责人： 李英 会计机构负责人：赵飞

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 二 O 一二年度财务报表附注

内容: 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 1997 年 5 月 21 日经上海市人民政府以沪府（1997）31 号文批准设立，由上海梅林正广和（集团） 有限公司作为独家发起人改组成立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册 号：310000000054348，现法定代表人为周海鸣。 2012 年公司除了继续完成 2011 年的重大资产重组（暨非公开发行股份购买资产） 外，还进行了重大资产的并购、资本公积转增股本等活动，具体情况如下：

内容: 重大资产重组（暨非公开发行股份购买资产） 2011 年 3 月 11 日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产权[2011]97 号 《关 于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》批准了公司的非 公开发行方案。 公司于 2011 年 3 月 18 日举行的 2011 年第一次临时股东大会上，表决审议通过了公 司非公开发行股份预案的决议，公司拟非公开发行数量不超过14,230万股的新股， 且本次非公开发行股份所募集资金将用于以下项目： 1、 向上海益民食品一厂（集团）有限公司收购其所持有的上海正广和网上购物有 限公司等公司的股权； 2、 向上海市食品进出口公司收购上海市食品进出口有限公司经营性资产，并对上 海市食品进出口有限公司进行增资； 3、向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司的股权； 4、向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产； 5、补充本公司的流动资金。 2011 年 8 月 31 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海梅林正广和股 份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]1391 号），核准发行人非公开 发行不超过 14,230 万股新股。 2011 年 12 月 15 日，公司非公开发行股票新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于 2011 年 12 月 16 日在中国证券报、 上海证券报和上海证券交易所网站上就非公开发行股票发行结果暨股份变动情况予 以了公告。公司以非公开发行股票方式发行人民币 A 股 142,227,358 股。非公开发 行股票后，公司注册资本增至人民币 49,862.7358 万元。上海益民食品一厂（集团） 有限公司仍为本公司第一大股东。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 2011 年 12 月 28 日，公司按照收购程序已在上海联合产权交易所完成对冠生园集团 全部食品主业经营性资产、上海爱森肉食品有限公司 100%股权和上海市食品进出 口公司经营性资产等购买资产（股权）的产权交割并进行了公告。 2012 年 1 月 13 日，公司非公开发行所募集资金购买的上海爱森肉食品有限公司 100%股权已完成工商变更登记并予以了公告。 2012 年 1 月 30 日，公司非公开发行所募集资金购买的上海冠生园食品有限公司 （冠 生园集团全部食品主业经营性资产）、上海市食品进出口有限公司（上海市食品进 出口公司经营性资产）已完成工商变更登记并予以了公告。2012 年 2 月，公司对上 海市食品进出口有限公司进行了增资。 2012 年 7 月 7 日，公司非公开发行所募集资金购买的上海正广和网上购物有限公司 56.5%股权已完成工商变更登记并予以了公告。 至此公司 2011 年的重大资产重组（暨非公开发行股份购买资产）已全部完成。

内容: 2012 年度资产并购事项 2012 年 8 月 17 日，公司发布《上海梅林正广和股份有限公司关于签署股权收购意 向书的公告》 （编号：临 2012-029） ，公司筹划收购苏食集团肉类业务资产，双方已 于 2012 年 8 月 16 日签署《股权收购意向书》，公司拟收购苏食集团下属子公司江 苏省苏食肉品有限公司不少于 51%的控股权及江苏淮安苏食肉品有限公司不少于 51%的控股权，具体收购价格参照公司聘请的具有证券从业资格的中介机构对苏食 集团肉类业务资产进行的审计、评估情况，并参考最终由资产评估师出具的资产评 估报告，由交易双方商议确定。该次交易所需全部收购资金将由公司自行筹措，不 涉及发行股票及公司债券。 2012 年 9 月 1 日，公司发布《上海梅林正广和股份有限公司关于收购江苏省苏食肉 品有限公司 60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权的公告》 （编号：临 2012-031），拟以 37,800 万元的价格，以现金的方式收购苏食集团、苏食集团工会 及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人股东各自合计持有的江苏省苏食 肉品有限公司 60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权。其中公司向苏食集 团支付 16,186.5 万元以及向蒋维群支付 10,813.5 万元分别购买其持有的江苏省苏食 肉品有限公司 35.97%股权及 24.03%股权；向苏食集团支付 10,800 万元购买苏食集 团和苏食集团工会持有的淮安苏食肉品 55%股权及 5%股权。该次交易完成后，公 司与苏食集团按照该次交易完成后的持股比例共同对苏食肉品进行增资，其中苏食 集团以南京、无锡、盐城、芜湖四地的土地及房产以及相关资产评估值作价 13,017 万元增资，上海梅林同时相应配比现金 19,525.5 万元增资，苏食肉品增资的工商变 更登记手续应于 2013 年 5 月 31 日之前完成。

内容: 2012 年 9 月 29 日，公司以现金收购的江苏省苏食肉品有限公司 60%股权及江苏淮

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 安苏食肉品有限公司 60%股权股权，已完成工商变更登记并予以了公告。

内容: 资本公积转增股本 根据本公司 2011 年年度股东大会决议，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 498,627,358 股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 249,313,679 股，并于 2012 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 747,941,037.00 元。该注 册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2012）第 113533 号验资报告验证。 公司经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息 服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化 工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 主要产品为罐头食品、奶糖、调味品、蜂蜜、生鲜猪肉、饮用水等，使用的商标品 牌以“梅林”、“冠生园”、“大白兔”、“天厨”、“佛手”、“正广和”、 “爱森”等为主 公司注册地浦东新区川桥路 1501 号，总部办公地为新闸路 1418 号。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时 折算为人民币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计 量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方 原已确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

内容: 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 确认相关的递延所得税资产， 同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

内容: 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投

内容: 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他

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内容: 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外， 均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生

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内容: 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益； 部分处置 境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额， 转入处置 当期损益。

内容: 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债； 持有至到期投资； 应收款项； 可供出售金融资产； 其他金融负债等。

内容: 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公 允价值变动损益。

内容: （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

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内容: 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

内容: （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。

内容: （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用摊余成本进行后续 计量。

内容: 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方， 则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形 式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确

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内容: 认为一项金融负债。 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间 的差额，计入当期损益。 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降， 或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

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内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项前 5 名。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。 对于期末单项金额重大的应收账款、 其他应收款单独测试未发生减值的， 包括 在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法

内容: 采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 应收账款计提比例(%) 3 10 15 50 其他应收款计提比例(%) 3 10 15 50

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的确定依据： 除单项金额重大且已单独计提减值准备的应收款项外， 公司根据以前年度与之 相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定各应收账款坏账准备计提的比例： 单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提比例：

内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在产品、 委托加工物资、消耗性生物资产等。

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内容: 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。

内容: 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用 和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备； 但对于数量繁多、 单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。

内容: (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益

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内容: 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业 合并而发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。 本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。

内容: （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

内容: 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允

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内容: 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资 本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下， 在被投资单位账面净利润的基础上考虑： 被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整； 以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。 其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债， 计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同 时确认投资收益。 在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的， 应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够

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内容: 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权 投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收 回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能

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内容: 够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 20－40 8－12 6－10 5－8 残值率（%） 4 4 4 4 年折旧率（%） 4.80- 2.40 12.00-8.00 16.00-9.60 19.20-12.00

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后， 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整， 以使 该固定资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除 预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的， 确认为融资租 入资产：

内容: （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的

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内容: 差异。 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其 差额作为未确认的融资费。

内容: (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为 固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

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内容: 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

内容: 借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

内容: 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连 续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费 用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当 期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或

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内容: 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 生物资产 1、 本公司的生物资产为生猪， 根据持有目的及经济利益实现方式的不同， 划分为 生产性生物资产和消耗性生物资产。 2、 3、 生物资产按成本进行初始计量。 生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产 的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 4、 消耗性生物资产发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本， 待消耗性生物资 产出售或死亡后，结转计入当期损益。 5、 公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧， 折旧政策如下： 类别 种猪 折旧年限（年） 2-4 残值 0-800 元/头

内容: 公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、 预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的， 作 为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 6、 每年度终了， 对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查， 有证据表明生产 性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的， 按 低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备， 计入当 期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价 因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

内容: (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

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内容: 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不 满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、 注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。

内容: （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。

内容: 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 土地使用权 软 件 目 预计使用寿命 规定的土地使用年限 5-10 年 依 据

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 具体情况如下： （1）本公司控股子公司上海梅林罐头食品厂有限公司拥有“梅林”商标。根 据《商标法》规定，注册有效期限到期后本公司可以续展期限（相关续展费用 很小） 本公司将从“梅林”商标的产品中长期受益。 ， 因此， 本公司将“梅林” 商标使用权确认为使用寿命不确定的无形资产。

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内容: （2）本公司控股子公司上海冠生园食品有限公司拥有“天厨”“佛手”等品 、 牌商标，根据《商标法》规定，注册有效期限到期后本公司可以续展期限（相 关续展费用很小） ，本公司将从“天厨”、 “佛手”等商标的产品中长期受益。 因此，本公司将“天厨”、 “佛手”等商标使用权确认为使用寿命不确定的无 形资产。

内容: 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段： 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、 产品等活动的阶段。

内容: 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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内容: （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。

内容: (十九) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行

内容: 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销。

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内容: (二十一) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

内容: 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时， 综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货 币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计 数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。

内容: 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基 本确定能够收到时， 作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

内容: 销售商品收入确认和计量原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额 能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

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内容: 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2） 使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: (二十三) 政府补助 1、 类型 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。 分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

内容: 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资

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内容: 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: (二十五) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊， 确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。

内容: （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十六) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司；

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内容: （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。

内容: (二十七) 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分 部为基础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分：

内容: 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

内容: 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、

内容: 本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信 息。

内容: 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相 似性的，可以合并为一个经营分部： （1）各单项产品或劳务的性质； （2）生产过程的性质； （3）产品或劳务的客户类型； （4）销售产品或提供劳务的方式； （5）生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 (二十八) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 (二十九) 前期会计差错更正

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内容: 本报告期未发生前期会计差错更正。

内容: 税项 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 按应税销售收入计征 按应税营业收入计征 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 按应纳税所得额计征 根据税目表 确定 5 7 0、15、25 13、17 税率（%）

内容: 税收优惠及批文 1、 本公司控股孙公司冠生园蜂制品有限公司、冠生园天厨调味品有限公司为高新技 术企业，本年所得税减按 15％税率缴纳。

内容: 2、 根据财政部、海关总署、国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知”（财税【2011】58 号），本公司控股子公司上海梅林正广和重 庆食品有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部地区的鼓励类 产业企业待遇，所得税减按 15%征收。 3、 根据上海市地方税务局地税所【2006】201 号“关于上海爱森肉食品有限公司享 受企业所得税减免问题的批复”，从2006年1月1日起本公司控股子公司上海爱 森肉食品有限公司暂免征收企业所得税。 根据上海市奉贤区国家税务局“备案类减免税登记通知书 （A） 沪地税奉十三[2009] 000004”号文件规定，上海市爱森肉食品有限公司自产自销初级农业产品（生猪 饲养）自 2009 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 3 日免征增值税。 4、 根据上海市财政局上海市地方税务局 沪财农（1997）107 号“关于本市国有农口 企业事业单位从事种植业、养殖业和农林产品初加工业免征企业所得税问题的通 知”，本公司控股孙公司上海市种猪场有限公司免征企业所得税。 根据上海市奉贤区国家税务局“备案类减免税登记通知书（A）沪地税奉十三 [2009]000015”号文件规定，本公司控股孙公司上海市种猪场自产自销初级农业

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内容: 产品（生猪饲养）自 2009 年 01 月 01 日至 2023 年 04 月 30 日免征增值税。 5、 本公司控股孙公司重庆今普畜牧有限公司属于养殖畜牧类企业，根据《中华人民 共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定的农、林、牧、渔业项目企业所 得税优惠政策，享受免征所得税的优惠政策。 此外，公司经当地税务局审批通过，享受免征增值税的优惠政策。 6、 根据国家税务总局财税【2008】149 号文“关于发布享受企业所得税优惠政策的 农产品初加工【试行】的通知”，本公司控股子公司江苏省苏食肉品有限公司免 征所得税。 根据财政部、国家税务总局财税 [2012]75 号“关于免征部分鲜活肉蛋产品流通 环节增值税政策的通知”，公司自 2012 年 10 月 1 日起，免征增值税。 7、 据国家税务总局财税【2008】149 号文“关于发布享受企业所得税优惠政策的农 产品初加工【试行】的通知”，本公司控股子公司江苏淮安苏食肉品有限公司免 征所得税。 8、 根据奉贤区税务局沪国税奉十二【2012】000003 号备案类免税登记通知书，公司 控股孙公司上海爱森食品销售有限公司的蔬菜批发、零售业务自 2012 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日免征增值税。 根据财政部、国家税务总局财税 [2012] 75 号“关于免征部分鲜活肉蛋产品流通 环节增值税政策的通知”，上海爱森食品销售有限公司的生鲜肉品业务自 2012 年 11 月向当地税务局备案后，享受免征增值税的优惠。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）

内容: 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 上海梅林食品有限 公司 上海梅林罐头食品 厂有限公司 上海梅林正广和 （绵阳）有限公司 上海梅林（荣成） 食品有限公司 上海梅林（捷克） 有限公司

内容: 子公司类 型 全资子公 司 控股子公 司 全资子公 司 控股子公 司 控股子公 司

内容: 杨浦军工路 224 号 杨浦军工路 224 号 三台县农业产业化实 验示范区花园干道 荣成市凭海东路 209

内容: 罐头食品加工、 捷克克朗 销售 21,700 万元

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 期末实际 出资额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表

内容: INVESTMENT 商业 港币 100 万元 HOLDING AND FOOD DISTRIBUTOR 生产糖果、果冻， 工业 80,871.40 万元 销售食品、烟、酒 等，实业投资 3,232.45 万元 货物及技术的进出 口业务 生猪屠宰，肉及肉 制品 预包装食品销售、 电子商务等 5,580.92 万元 100 100 108,210.00 万元 100 100 是 1,025.41 万元 100 100 是

内容: 上海梅林（香港）有限公司

内容: 浦东新区乳山路 上海市食品进出口有限公司 全资子公司

内容: 上海爱森肉食品有限公司 上海正广和网上购物有限公 司

内容: 奉贤区市燎原农 场 浦东张江路 625 号 603-D 室

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 期末实际 出资额 12,038.50 万元 持股比例 (%) 84.55 表决权 比例(%) 84.55 是否合并 报表 少数股东 权益

内容: 注册地 重庆市大渡口区建

内容: 上海梅林正广和重庆 食品有限公司（注）

内容: 桥工业园区 A 区建 桥大道 9 号

内容: 屠宰、 肉类食品 加工、畜牧 预包装食品、 散

内容: 江苏省苏食肉品有限 公司 江苏淮安苏食肉品有 限公司

内容: 南京市浦东北路 9 号 江苏省淮安市淮安 区铁云路 58 号

内容: 屠宰、 肉类食品 加工、销售

内容: 注：本年公司收到上海市第一中级人民法院下达的执行裁定书（2011）沪一中执字第 1097、1124 号，对被执行人王天伦所有的上海梅林正广和重庆食品 有限公司 33.55%的股权作价人民币 30,195,289.21 元，以抵偿王天伦在沪一中执字第 1097、1124 号的债务。公司受让该股权后对上海梅林正广和重庆食 品有限公司的持股比例上升至 84.55%。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 企业名称 上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部

内容: 注：上海申美饮料食品有限公司下设了主剂部和瓶装部，两部分由不同的投资方按 不同的比例投资,主剂部负责生产原浆，瓶装部负责生产饮料成品。主剂部仅提供 少量原浆给瓶装部,，两个部的生产经营完全独立。根据经营合作协议和公司章程 规定，两分部在财务上保持独立（包括具有独立的财务系统、财务人员等），并能 提交独立核算的财务报表（包括：资产负债表和损益表等）。两分部在银行各自开 设账户，并由各分部独立支配使用。故申美饮料的装瓶部和主剂部作为两个单独的 会计主体进行会计核算。 申美主剂部的投资方由两个投资者组成，即本公司控股孙公司上海市食品开发有限 公司和上海市上投实业公司。上海市食品开发有限公司占65％，上海市上投实业公 司占35％，上海市食品开发有限公司拥有控制权，申美主剂部因此随上海市食品开 发有限公司纳入本报表的合并报表范围。

内容: 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期新增合并单位 3 家，原因为： （1） 本公司以 5,239.76 万元的价格，向上海益民一厂（集团）有限公司收 购上海正广和网上购物有限公司 56.5%股权，收购后公司直接和间接 合计持有上海正广和网上购物有限公司 100%股权，该公司纳入合并 范围。 （2） 本公司以 27,000 万元的价格，以现金的方式收购苏食集团和蒋维群 及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人股东各自合计持有的江苏省 苏食肉品有限公司 60%股权，收购后江苏省苏食肉品有限公司纳入 合并范围。 （3） 本公司以 10,800 万元的价格，以现金的方式收购苏食集团和苏食集 团工会各自持有的江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权，收购后江 苏淮安苏食肉品有限公司纳入合并范围。

内容: 本期合并范围未发生减少。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期新纳入合并范围的主体

内容: 本期发生的同一控制下企业合并

内容: 购买被 合并日被合并方所 同一控制下合并 被合并公司名称 合并公 支付价格 司股权 的份额 比例 上海正广和网上购物 56.5% 有限公司 52,397,600.00 34,903,168.57 2012 年 6 月 30 日 有者权益账面价值 合并日

内容: 合并日的确定依据：控制权转移并办理相关手续。

内容: 被合并方资产和负债的账面价值

内容: 合并本期期初 属于同一控制下企业 被合并方 合并的判断依据 实际控制人 合并日的收入 利润 上海正广和 网上购物有 限公司 上海正广和网上购物 光明食品（集 有限公司与本公司同 团）有限公司 受光明食品（集团）有 309,151,365.77 8,378,386.30 同一控制的 合并本期期初至 至合并日的净

内容: 合并本期期初至 合并日的经营活 动现金流

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 限公司最终控制，且该 控制非暂时性。

内容: 本期发生的非同一控制下企业合并 1、 本期发生的非同一控制下企业合并的情况

内容: 购买被合并 非同一控制下合并 公司股权 被合并公司名称 比例 江苏省苏食肉品有限公司 江苏淮安苏食肉品有限公 60% 司 108,000,000.00 6,298,808.62 2012 年 9 月 30 日 60% 270,000,000.00 价值 9,328,503.41 2012 年 9 月 30 日 支付价格 成本账面 购买日 购买日合并

内容: 购买日的确定依据：控制权转移并办理相关手续。

内容: 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 本公司的合并成本为人民币 27,000 万元，在合并中取得江苏省 苏食肉品有限公司 60%权益。 因被合并方的公允价值按收益法估 江苏省苏食 值， 无法拆分至各资产组， 故将合并成本与江苏省苏食肉品有限 肉品有限公 司 9,328,503.41 元，两者的差额人民币 260,671,496.59 元确认为商 誉。 本公司的合并成本为人民币 10,800 万元，在合并中取得江苏淮 安苏食肉品有限公司 60%权益。 因被合并方的公允价值按收益法 江苏淮安苏 估值， 无法拆分至各资产组， 故将合并成本与江苏淮安苏食肉品 食肉品有限 公司 币 6,298,808.62 元，两者的差额人民币 101,701,191.38 元确认为 商誉。 101,701,191.38 有限公司可辨认净资产在购买日归属于本公司的账面价值人民 260,671,496.59 公司可辨认净资产在购买日归属于本公司的账面价值人民币

内容: 被购买方可辨认净资产的情况

内容: 江苏省苏食肉品有限公司 江苏淮安苏食肉品有限公司

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 自购买日至本期 被购买方 期末的收入 江苏省苏食肉品有限公司 江苏淮安苏食肉品有限公司 554,720,810.35 390,373,529.48

内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司目前在境外注册的子公司情况如下：

内容: 子公司名称 上海梅林（捷克）有限公司 上海梅林（香港）有限公司

内容: 记账本位币 捷克克朗 港币

内容: 该公司外币报表折算时资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇 率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

内容: 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 期末余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 年初余额 折算率 人民币金额

内容: 交易性金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 366,611.60

内容: 指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产

内容: 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 10,099,148.00

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末已贴现或质押的商业承兑票据的说明： 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司用于贴现的未到期商业承兑票据为人民币 30,000,000.00 元。

内容: 相关款项是否 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 发生减值是 （否）

内容: 应收账款 1、 应收账款账龄分析

内容: 账面余额 账龄 比例 金额 （%）

内容: 比例 金额 （%） 金额

内容: 1 年以内（含 1 年）

内容: 1-2 年（含 2 年）

内容: 2-3 年（含 3 年）

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 年初余额 坏账准备 比例（%） 金额 比例（%）

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 重庆今普应收王天伦担保货款

内容: 注：重庆今普食品有限公司因王天伦管理期间的不当行为以及涉黑事件影响致使大 量应收款无法回收，经该公司董事会批准于 2009 年计提了全额减值准备。

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期转回或收回应收账款情况

内容: 转回或收回原 因 款项已收回 确定原坏账准备的依据 按账龄分析法计提的坏账准备 转回或收回金额 15,888,809.59

内容: 应收账款内容 按普通账龄计提的应收账款坏账转回

内容: 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 应收账款性质 货款 核销金额 5,637,997.74 核销原因 经法院判决，无法收回 是否因关联交易产生 否

内容: 除上述款项外，公司无单笔大于 500 万元的特殊计提应收账款坏账准备核销。

内容: 期末数中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况

内容: 单位名称 上海益民食品一厂 （集团） 有限公司 光明食品（集团）有限公司 合计

内容: 年初余额 账面余额 3,635.45 计提坏账金额 109.06

内容: 应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 重庆今普应收王天伦担保货款 SYSREGENTERPRISES MATLOCKIMPORTTRADING 农工商超市(集团）有限公司 重庆永辉超市有限公司 合计

内容: 应收关联方账款情况详见附注六（五）7。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 年初余额 坏账准备 比例 金额 （%） （%） 比例

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 比例 金额 （%） 金额 比例（%） 金额 （%） 账面余额 比例 金额 （%） 年初余额 坏账准备 比例

内容: 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小计 单项金额虽不重大但单项计

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 3、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 注：重庆今普食品有限公司因王天伦管理期间的不当行为以及涉黑事件影响致使公司 产生较大的资产损失，经该公司董事会批准于 2009 年计提全额减值准备。

内容: 4、 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 计提理由 注 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 转回或收回原 因 款项已收回 确定原坏账准备的依据 按账龄分析法计提的坏账准备 转回或收回金 额 1,480,187.20

内容: 其他应收款内容 按普通账龄计提的应收账款坏账转回

内容: 本报告期实际核销的其他应收款情况 本年无大额需要说明的核销其他应收款情况。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末其他应收款中无持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位欠款。

内容: 8、 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 湖北冰晶房地产开 联营企业大股东 发有限公司 应收出口退税款 王天伦 衢州梅林正广和食 无关联关系 品有限公司 荣成市泓达房地产 无关联关系 开发有限公司 合计 无关联关系 无关联关系 与本公司关系 账面余额 71,000,000.00 36,688,452.50 31,800,469.51 16,023,810.57 账龄 2 年以内 1 年以内 主要为 3 年以上 1-2 年 占其他应收款总额的比例(%) 31.71 16.39 14.20 7.16

内容: 应收关联方账款情况详见附注六（五）7

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 账面余额 8,755,025.00 5,556,458.50 5,267,508.15 4,645,273.54 4,138,033.95 28,362,299.14 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算

内容: 河北梅花味精集团科技有限公司 山亿新能源股份有限公司 阳东雄威特工贸有限公司 上海捷斯里国际贸易有限公司 恩沛音响设备(上海)有限公司 合计

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 存货中的消耗性生物资产 项 目 年初余额 14,335,777.58 期末余额 31,606,546.04 畜牧养殖业 - 生猪

内容: 其中本年合并范围增加影响金额为 5,184,581.37 元。

内容: 原材料 在途物资 委托加工物

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (十一) 持有至到期投资 项 金融理财产品（注） 目 期末余额 3,000,000.00 年初余额 5,000,000.00

内容: 注： 期末余额系本公司下属单位购买上海国际信托有限公司的专项债券投资集合资 金信托产品。

内容: 2010 年公司与上海侨生机电成套设备有限公司签订印铁设备租购协议书， 向对方融 资出租印铁生产线设备，出租期自 2010 年 7 月 1 日预计至 2020 年 6 月 30 日 (十三) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元）

内容: 期末资产总 期末净资产总 期末负债总额 额 额 总额 润 本期营业收入 本期净利

内容: 被投资单位名称 联营企业 湖北梅林正广和实业有限公司

内容: 本企业在被投资单位表决权比例(%)

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 在被投资单 其中：联营及 核算 合营企业其他 投资成本 方法 年初余额 增减变动 综合收益变动 中享有的份额 期末余额 持股比 例(%) 表决权 例不一致的 比例(%) 说明 准备 在被投 资单位 在被投 位持股比例 资单位 与表决权比 减值准备 提减值 本期现金红利 本期计

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 在被投资单 其中：联营及 核算 被投资单位 方法 投资成本 年初余额 增减变动 综合收益变动 中享有的份额 合营企业其他 期末余额 持股比 例(%) 表决权 例不一致的 比例(%) 说明 准备 在被投 资单位 在被投 位持股比例 资单位 与表决权比 减值准备 提减值 本期现金红利 本期计

内容: 注 1：本公司控股孙公司上海市食品开发有限公司持有上海市红双喜游艇有限公司 41.5%股权，本年公司将该部分股权以 13,360,800 元的价格予 以转让 注 2：本公司控股孙公司上海市食品开发有限公司持有上海申美饮料食品有限公司可口可乐瓶装部 26%的股权，但由于上海市食品开发有限公司 并不参与可口可乐装瓶部的经营管理，每年享受其保底分利，对其生产运营和财务管理并无重大影响，故采用成本法核算。 注 3：上海轻工塑料制品有限公司（简称轻工塑料）以前年度拟进行股权转让及改制，上海正广和饮用水有限公司（简称饮用水）与轻工塑料管 理层签署了经营承包协议，故2009年对轻工塑料停止权益法核算。2011年饮用水与轻工塑料管理层续签了经营承包协议，饮用水公司对轻 工塑料的生产经营无控制权，故按照成本法核算。 注 4：本公司原控股子公司衢州梅林正广和有限公司 2011 年末净资产为负数，持续经营假设存在重大不确定性；2011 年 12 月经公司董事会决议 后停止经营并拟转让子公司衢州梅林正广和食品有限公司 59.77％股权，故自 2011 年 12 月退出合并报表范围。2012 年 2 月，该公司股权 已按人民币 10 万元转让，并办理了工商变更登记手续。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (十四) 固定资产 1、

内容: 合并范围变动 年初余额 影响 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他办公设备

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他办公设备

内容: 三、固定资产账面净值合计

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他办公设备

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他办公设备

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期由在建工程转入固定资产原价为 122,960,092.90 元。 期末用于抵押或担保的固定资产净值共 255,048,873.53 元，详见附注七。 2、

内容: 项 机器设备 电子设备 合 计

内容: 期末未办妥产权证书的固定资产情况

内容: (十五) 在建工程 1、

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 重大在建工程项目变动情况

内容: 工程项目名称 冠生园奉贤厂房工程 爱森工程改造项目 梅林食品制罐设备流水线 荣成生产线（新厂区工程） 重庆今普工程（PRP 护栏） 爱森河间路房屋装修工程项目 其他项目 合 计

内容: 期末用于抵押或担保的在建工程账详见附注七。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 其中，以成本计量的生物性生物资产：

内容: 1、账面原值合计 (1).土地使用权 (2)商标权 (3)软件 2、累计摊销合计 (1).土地使用权 (2)商标权 (3)软件 3、 无形资产账面净值合

内容: 期末用于抵押或担保的无形资产净值共 41,326,975.07 元，详见附注七。

内容: (十九) 商誉 商誉账面价值

内容: 注 1：本公司控股子公司上海正广和网上购物有限公司于 2011 年 7 月支付人民币 16,500 万元合并成本收购了上海正广和饮用水有限公司 50%权益。 因被合并方 的公允价值按收益法估值， 无法拆分至各资产组， 故将合并成本与上海正广和 饮用水有限公司可辨认净资产在购买日归属于本公司的账面价值人民币 50,425,975.07 元，两者的差额人民币 114,574,024.93 元确认为商誉。

内容: 注 2： 本公司于 2012 年 9 月支付人民币 27,000 万元合并成本收购了江苏省苏食肉品

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 有限公司 60%权益。 因被合并方的公允价值按收益法估值， 无法拆分至各资产 组， 故将合并成本与江苏省苏食肉品有限公司可辨认净资产在购买日归属于本 公司的账面价值人民币 9,328,503.41 元，两者的差额人民币 260,671,496.59 元 确认为商誉。

内容: 注 3： 本公司于 2012 年 9 月支付人民币 10,800 万元合并成本收购了江苏淮安苏食肉 品有限公司 60%权益。 因被合并方的公允价值按收益法估值， 无法拆分至各资 产组， 故将合并成本与江苏淮安苏食肉品有限公司可辨认净资产在购买日归属 于本公司的账面价值人民币6,298,808.62元， 两者的差额人民币101,701,191.38 元确认为商誉。

内容: 披露内容 商誉账面价值 可收回金额的确定方法 是否存在减值迹象

内容: 饮用水 114,574,024.93 收益法评估 否 企业往年经营情况及

内容: 苏食肉品 260,671,496.59 收益法评估 否 企业往年经营情 况及预计增长率

内容: 淮安苏食肉品 101,701,191.38 收益法评估 否 企业往年经营情况 及预计增长率

内容: 预计未来现金流量的关键假设及依据 预计增长率 关键假设及依据是否与企业历史经验 是 或外部信息来源一致 估计现值时所采用的折现率 预计未来现金流量的期间 外推超过预测期间现金流量的增长率 是否超过长期平均增长率 11.6% 5年 否 否 10% 5年 否 否 10.4% 5年 否 否 是 是

内容: 其他减 合并范围变动 项目 年初余额 影响 因 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 少的原

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 期末余额 67,534.51 年初余额

内容: 上海益民食品一厂（集团）有限公司

内容: 应付账款中欠关联方情况详见附注六（五）7

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 期末余额 3,192,435.00 990,939.00 未结转原因 尚未决算 尚未决算

内容: 绵阳市九天建设工程有限公司 上海爱杰建设有限公司

内容: 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 预收账款中预收关联方账款情况详见附注六（五）7

内容: 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 期末余额 3,019,074.41 1,985,971.05 1,822,211.59 未结转原因 尚未结算 尚未结算 尚未结算

内容: 广州市海粤商贸有限公司 湛江市茂丰贸易有限公司 长沙市雨花区昊昊食品有限公司

内容: (二十九)应付利息 项 短期借款利息 目 期末余额 449,797.70 年初余额 475,208.03

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 期末余额 72,845,806.25 1,417,175.00 50,000,000.00 年初余额

内容: 光明食品（集团）有限公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司

内容: 期末数中欠关联方情况中详见附注六（五）7

内容: 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 36,211,977.56 5,006,304.60 未偿还原因 尚未结算 尚未结算

内容: 江苏省食品集团有限公司 可口可乐饮料（上海）有限公司

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 江苏省食品集团有限公司 光明食品（集团）有限公司 冠生园（集团）有限公司 光明食品国际有限公司 上海大白兔糖果厂

内容: 一年内到期的长期借款 一年内到期的长期应付款 合 计

内容: （1） 一年内到期的长期借款

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款：

内容: 贷款单位 上海银行虹口支行

内容: 借款起始日 2009 年 4 月 29 日

内容: 借款终止日 2013 年 4 月 29 日

内容: 利率(%) 央行同期基准利率

内容: (三十三)其他流动负债 项目 递延收益 本年递延收益均系政府补助，详见附注（四十九） 。 期末余额 518,000.00 年初余额 1,400,000.00

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末余额 外币金额 本币金额 外币金额 年初余额 本币金额

内容: 贷款单位 中国农业发展银 行淮安市楚州区 支行 上海银行虹口 支行 ?ESK┴ SPO?ITELNA, A.S. 合 计

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本年因合并范围变动增加的递延收益为 100,303,382.77 元；本年递延收益结转收 入情况详见附注（四十九）。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期股本变动业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2012)第 113533 号验资报告验证。 详细股本变动情况说明详见附注一。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其中，投资者投入的资本公积内容：

内容: 以前年度股本溢价留存 定向增发增资股本溢价 同一控制下新增合并企业还原合并 日前的留存收益 同一控制下新增合并企业的购买股 权成本差额 年初模拟同一控制下企业合并还原

内容: 注 1：系根据公司 2012 年 3 月 13 日召开的第五届第十六次董事会决议，以 2011 年末公司 总股本 498,627,358 股为基准， 向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含税） ， 合计应付普通股股利 249,313,679.00 元。

内容: 注 2：本期减少系本年公司新增同一控制下合并上海正广和网上购物有限公司形成的股权成 本差额。

内容: 注 3：系公司获得下属子公司少数股权形成的权益差额。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 目 金 额 提取或分配比例

内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润

内容: 注：根据公司 2012 年 3 月 13 日召开的第五届第十六次董事会决议，以 2011 年末 公司总股本 498,627,358 股为基准，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含税），合计应付普通股股利 24,931,367.90 元。

内容: (四十一) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本

内容: 行业名称 食品 畜禽屠宰 贸易业务 其他 合 计

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 地区名称 国内销售 国外销售 合 计

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 第一位 第二位 第三位 第四位 第五位

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 税费 修理费 差旅费 水电煤汽费 仓储租赁费 其他 合计

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (四十六)公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 (四十七) 投资收益 1、 投资收益明细情况

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 上海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 湖北梅林正广和实业有限公司 上海市红双喜游艇有限公司 上海皇冠制罐有限公司 上海广林物业管理有限公司 上海正广和饮用水有限公司 合

内容: 上海皇冠制罐有限公司 金融理财产品收益 武汉冰晶房地产开发有限公司 衢州梅林正广和食品有限公司 其他

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 具体性质和内容 政府补助文号 取得时间 本期金额 上期金额

内容: 1．收到的与资产 相关的政府补助 （1）标准化猪场 项目款 （2）加工厂一期 项目款 （3）畜牧标准化 生态养殖养殖基 标准化规模养殖 场建设项目 肉类加工厂改扩 建项目 财政专项资金 沪农委（2008） 319 号、沪农委 （2009）184 号 沪经信投（2009） 243 号 沪农委（2007） 306 号 123 2009 年、 2011 年、2012 年

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 项目 地建设项目 （4）生猪良种繁 育体系和标准化 规模养殖场建设 项目 （5）江苏省淮安 市延安东路 51号 老厂区动迁补偿 （6）江苏省淮安 市延安东路 51号 老厂区运河风光 带拆迁补偿款 （7）苏食集团长 三角地区肉类冷 链物流项目补贴 （8）现代服务业 项目-冷库低温物 流配送及豆制品 加工配送建设项 目 （9） 2010 年省农 业产业化龙头企 业项目资金（生 猪屠宰线技术改 造） （10）2010 放心 食品加工物流基 地及质量安全检 测系统改扩建项 目 （11）2012 年度 省工业和信息产 业转型升级专项 引导资金 （12）现代农业 生产发展资产项 目 生猪专项补助 2010 放心食品加 工物流基地及质 量安全检测系统 改扩建项目 2012 年度省工业 和信息产业转型 升级专项引导资 金 苏发改投资发 [2010]1292 号、 苏 经 信 投 资 [2010]831 号 苏 财 工 贸 2012 年 60,504.20 2010 年 30,000.00 江苏省淮安市延 安东路 51号老厂 区动迁补偿 江苏省淮安市延 安东路 51号老厂 区运河风光带拆 迁补偿款 长三角地区肉类 冷链物流项目补 贴 现代服务业项目冷库低温物流配 送及豆制品加工 配送建设项目 2010 年省农业产 业化龙头企业项 目资金（生猪屠 宰线技术改造） 淮 农 委 [2010]43 号 、 淮 财 农 [2010]96 号 2010 年 12,500.00 苏发改服务发 [2009]1418 号 2009 年 30,000.00 苏财建[2009]195 号 拆迁补偿协议 2011-2012 年 56,896.56 拆迁补偿协议 2007-2010 年 1,308,118.35 财政专项资金 沪农委（2008） 176 号 2009 年 28,800.00 28,800.00 具体性质和内容 政府补助文号 取得时间 本期金额 上期金额

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 项目 （13）汶川灾后 重建专项补助 （14）梅林重庆 冷却肉方便肉制 品加工项目贴息 （15）梅林重庆 肉食品深加工项 目 （16）上海市软 件和集成电路产 业专项资金 （17）节能减排 技术创新基金 小计 2．收到的与收益 相关的政府补助 （1）上海市病害 猪财政补贴 （2）奉贤区政府 补助 （3）星火开发区 绿化建设项目的 专项资助 病害猪专项财政 补贴 奉贤区财政扶持 资金 绿化建设专项补 助 沪星管发（2011） 20 号 2012 年 2,774,100.00 具体性质和内容 汶川灾后重建专 项补助 冷却肉方便肉制 品加工项目贴息 政府补助文号 发 改 投 资 取得时间 本期金额 上期金额

内容: 肉食品深加工项 目 上海市软件和集 成电路产业专项 资金

内容: （4）上海市财政 业务补助资金

内容: （5）上海市自主 品牌建设专项资 金

内容: 上海市级财政收 付中心自主品牌 建设专项资金 上海市静安区政

内容: （6）静安区职工 培训补助

内容: 府补贴企业组织 开展符合实际需 求的职工职业培 训

内容: （7）青浦区财政 专项发展资金 （8）金山区教育

内容: 上海青浦工业园 区招商中心 上海市金山区财

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 项目 补助 具体性质和内容 政局拨付的教育 补助 （9）金山工业区 扶持基金 （10）上海市市 重点扶持品牌与 市出口品牌奖励 （11）政府补偿 金 （12）泗阳农场 拆迁补偿款 （13）2012 年农 业综合开发产业 化经营贷款贴息 项目及支出 （14）淮安市委 农工部帮扶款 （15）淮安市中 心城区猪肉储备 补贴 泗阳农场拆迁补 偿款 2012 年农业综合 开发产业化经营 贷款贴息项目及 支出 淮安市委农工部 帮扶款 淮安市中心城区 猪肉储备补贴 重庆市合川财政 （16）重庆能繁 母猪补贴 局拨入能繁母猪 补贴 2011-12-31 67,200.00 淮 政 办 发 苏农开发[2012]7 号、苏财农发 [2012]55 号 2012 年 2,280,000.00 2012 年 上海金山工业区 财政所拨付的扶 持基金 市级财政收付中 心拨付的自主品 牌建设基金 上海市各区县品 牌激励政策 2012-3-16 52,362.00 政府补助文号 取得时间 本期金额 上期金额

内容: （17）浦东新区 企业职工职业培 训财政补贴 （18）2012 年第 二批引进技术的 吸收与创新项目 补贴 （19）2012 年上 海市加快自主品 牌建设专项资金 （20）2012 年第

内容: 浦东新区企业职 工职业培训财政 补贴

内容: 浦财教（2011）9 号

内容: 沪经信技（2012） 304 号

内容: 自主品牌建设资 金 吸收与创新项目

内容: 沪府办（2012） 93 号 沪经信技（2012）

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 项目 四批吸收与创新 项目补贴 （21）浦东新区 浦财教（2011）9 职业职工培训财 政补贴 三台县委拨付的 （22）梅林绵阳 产值上规模奖励 产值首次达到 2 亿元奖励 三台县芦溪工业 （23）梅林绵阳 生产发展资金 集中区管理委员 会拨付的生产发 展资金 （24）荣成财政 荣成商务局拨付 局补贴款/中小企 的中小企业国际 业国家市场开拓 市场开拓资金 费用 （25）山东农业 山东省贷款省级 产业化龙头企业 财政贴息 财政贴息 （26）荣成市商 荣成市商务局展 务局展览会扶持 览会扶持资金 资金 （27）荣成财政 荣成财政局国际 局国际市场开拓 市场开拓资金 资金 （28）荣成市环 荣成市环保局在 保局在线监测运 线监测运营费 营费 上海市杨浦区资 （29）上海市杨 浦区扶持资金 金收付中心拨付 的扶持资金 2012-8-8 400,000.00 440,000.00 2012-12-5 10,000.00 2012-11-26 30,000.00 2012-05-10 46,400.00 2012-04-12 170,000.00 2012-03-02 49,000.00 三府函[2008]165 号，三台县财政 资 金 审 批 表 (1433)号 2012-3-21 3,801,600.00 3,165,600.00 三 委 发 [2009]26 号 职工教育补贴 号 2012-12-12 115,738.25 具体性质和内容 补贴 政府补助文号 304 号 取得时间 本期金额 上期金额

内容: （30）重庆生猪 屠宰环节病害猪 无害化处理补贴 （31）重庆财政

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 项目 局拨付的 8 月工 业稳增长专项资 金 （32）重庆市财 政局拨付的 9 月 工业稳增长专项 资金 （33）重庆市财 重庆市财政局拨 政局拨付的财政 付的财政补助 补助 （34）重庆市财 政局所得税退款 （35）苏州市商 苏州市商务局拨 务局拨付猪肉储 付猪肉储备补贴 备补贴 （36）南京市财 南京市财政局拨 政局拨付猪肉储 付猪肉储备补贴 备补贴 （37）正广和数 营业所退款 字物流退税 （38）上海市财 政扶持资金 上海市财政扶持 2012-8-9 资金 关于上报 2011 年 （39）产业结构 调整补助 产业结构调整和 990,000.00 危化企业调整第 一批项目的通知 （40）产业结构 200,000.00 调整补助 2011 沪杨（热网 （41）杨浦区供 替代）联字 015 热替代补贴 号 （42）静安区促 1,000,000.00 进经济发展 800,000.00 400,000.00 2012-3-8 364,400.00 2012 年 432,000.00 2012 年 443,250.00 重庆市财政局所 2012-9-18 得税退款 131,165.63 2012 年 30,000.00 重庆市财政局拨 付的 9 月工业稳 增长专项资金 渝财企（2012） 751 号 2012 年 330,000.00 具体性质和内容 的 8 月工业稳增 长专项资金 政府补助文号 654 号 取得时间 本期金额 上期金额

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (五十二)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月 数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

内容: 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、 股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜 在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺 序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外 普通股的加权平均数计算：

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股）

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 747,941,037.00 534,600,000.00 本期金额 498,627,358.00 249,313,679.00 上期金额（注） 534,600,000.00

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 （稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 本期金额 140,111,029.72 上期金额 152,455,928.44

内容: (五十三)其他综合收益 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 小计 合计 -118,956.31 -4,846,730.30 569,521.29 -4,846,730.30 569,521.29 -4,846,730.30

内容: 经营费用 定期存单变动 支付动迁补偿 其他

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 收回融资租出设备的租赁回款 收到与资产相关的政府补助 申美信托理财产品赎回

内容: 2011 年定向增发相关费用本年支付 子公司依法减资支付给少数股东的现金 合 计

内容: (五十五) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -107,856,805.81 386,721,053.52 883,819,405.63 991,676,211.44 991,676,211.44 604,955,157.92

内容: 注：本年公司收到上海市第一中级人民法院下达的执行裁定书（2011）沪一中执字 第 1097、1124 号，对被执行人王天伦所有的上海梅林正广和重庆食品有限公司 33.55%的股权作价人民币 30,195,289.21 元，以抵偿王天伦在沪一中执字第 1097、 1124号的债务。公司受让该股权后对上海梅林正广和重庆食品有限公司的持股比例 上升至 84.55%。

内容: 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 430,397,600.00 430,397,600.00 73,936,753.20 356,460,846.80 204,692,580.04 653,909,493.02 351,829,137.56 659,744,648.66 141,301,401.88 1,335,463,255.24 984,043,112.59 1,272,569,365.84 741,938,595.86 995,880,883.67 34,583,965.44 1,335,463,255.24 1,335,463,255.24

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定 代表人 母公司对本公 业务性质 注册资本 司的持股比例 (%) 食品销售、 实业投资 128,055.00 36.27 对本公司的 表决权比例 (%) 36.27 本公司最终 控制方 光明食品（集 团）有限公司 组织机构 代码 631321652

内容: 上海益民食品一厂 （集团）有限公司

内容: 上海市肇家浜 路 376 号

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 持股比例 子公司全称 上海梅林食品有 全资子公司 限公司 上海梅林罐头食 全资子公司 品厂有限公司 与内资合资） 上海梅林正广和 全资子公司 （绵阳）有限公司 上海梅林（荣成） 控股子公司 食品有限公司 上海梅林（捷克） 控股子公司 有限公司 有限责任公司 有限责任公司 （法人独资） 业化试验示范区花园干道 荣成市凭海东路 209 号 捷克彼尔斯卡 6 号布拉格 9 区 /Praha 9,Hostavice,Pilska 6,PSC 198 00 重庆市大渡口区建桥工业园 上海梅林正广和 重庆食品有限公 司 八桥镇八一村） 上海梅林（香港） 全资子公司 有限公司 上海冠生园食品 全资子公司 有限公司 司（法人独资） 一人有限责任公 有限责任公司 香港北角木星街 9 号永昇中 心 11 楼 6 室 上海市漕宝路 220 号 137 周海鸣 商业 港币 100 万元 蓝雪 工业 80,871.40 100.00 控股子公司 有限责任公司 区建桥大道 9 号/重庆市建桥 工业园区（重庆市大渡口区 张红根 工业 1,818.00 84.55 周海鸣 工业 王黎明 工业 有限责任公司 四川省绵阳市三台县农业产 吴建民 工业 5,500.00 100.00 （外商投资企业 司（法人独资） 有限责任公司 杨浦区军工路 224 号 钟耀 工业 9,500.00 99.47 子公司类型 企业类型 一人有限责任公 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 (%) 100.00

内容: 表决权比例 (%) 100.00 组织机构代码

内容: 杨浦区军工路 224 号

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 持股比例 子公司全称 上海爱森肉食品 全资子公司 有限公司 上海市食品进出 全资子公司 口有限公司 上海正广和网上 全资子公司 购物有限公司 江苏省苏食肉品 有限公司 江苏淮安苏食肉 品有限公司 控股子公司 有限责任公司 有限责任公司 浦东张江路 625 号 603-D 室 王雪娟 商业 子公司类型 企业类型 一人有限责任公 司（法人独资） 一人有限责任公 司（法人独资） 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 (%) 100.00 表决权比例 (%) 100.00 组织机构代码

内容: 上海市奉贤区市燎原农场 浦东新区乳山路 200 弄 29 号 301 室-304 室

内容: 南京市浦东北路 9 号 江苏省淮安市淮安区铁云路 58 号

内容: 本公司的合营和联营企业情况

内容: 本企业在被投资 单位表决权比例 (%)

内容: 联营企业 湖北梅林正广和实业有限公司 有限责任公司 湖北省云梦经济技术 开发区南环三路 张化冰 罐头食品 12,500.00 48.00 有限责任公司

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 最终控制人 母公司 联营公司 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人

内容: 光明食品（集团）有限公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司 湖北梅林正广和实业有限公司 上海中鑫物业管理有限公司 上海正广和汽水有限公司 上海一只鼎食品有限公司 上海星辉蔬菜有限公司 上海新天地企业管理有限公司 上海小木屋会务中心 上海伍缘现代杂货有限公司 上海市食品进出口公司 上海市工业微生物研究所 上海石库门酿酒有限公司 上海申丰食品有限公司 上海瑞考尼食品有限公司 上海乳品七厂有限公司牛奶棚食品销售分公司 上海农工商集团供销总公司 上海蒙牛乳业有限公司 上海可的便利店有限公司 上海咖啡厂 上海金枫酒业股份有限公司 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 上海皇冠制罐有限公司 上海好德便利有限公司 上海海烟物流发展有限公司 上海海湾国家森林公园有限公司 上海光明食品销售有限公司 上海光明商业总公司

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 其他关联方名称 上海光明奶酪黄油有限公司 上海都市生活企业发展有限公司 上海第一食品连锁发展有限公司 上海大瀛食品有限公司 上海大白兔糖果厂 农工商配送服务有限公司 农工商房地产（集团）股份有限公司 农工商超市(集团）有限公司 光明食品国际有限公司 光明米业有限责任公司 冠生园（集团）总公司合肥销售中心 冠生园（集团）有限公司 东方先导（上海）糖酒有限公司 川田锦农业科技发展有限公司á 重庆长江农工商控股（集团）有限公司 王天伦 荣成市泓达罐头食品有限公司 捷克 GASTROSUNWICKs.r.o 公司 湖北冰晶实业投资（集团）有限公司 其他关联方与本公司的关系 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东

内容: 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况

内容: 东方先导（上海）糖酒有限公司 冠生园（集团）有限公司

内容: 出售商品/提供劳务情况关联交易说明

内容: 川田锦农业科技发展有限公司 冠生园（集团）有限公司 冠生园（集团）有限公司合肥销售中心 光明乳业股份有限公司 光明食品（集团）有限公司 捷克 GASTROSUNWICKs.r.o 公司 农工商超市(集团）有限公司 农工商配送服务有限公司 上海大白兔糖果厂

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 关联方 上海第一食品连锁发展有限公司 上海都市生活企业发展有限公司 上海光明奶酪黄油有限公司 上海光明商业总公司 上海光明食品销售有限公司 上海海湾国家森林公园有限公司 上海海烟物流发展有限公司 上海好德便利有限公司 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 上海可的便利店有限公司 上海农工商集团供销总公司 上海乳品七厂有限公司牛奶棚食品销售分公司 上海瑞考尼食品有限公司 上海石库门酿酒有限公司 上海市工业微生物研究所 上海市食品进出口公司 上海伍缘现代杂货有限公司 上海小木屋会务中心 上海新天地企业管理有限公司 上海星辉蔬菜有限公司 上海一只鼎食品有限公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司 上海正广和汽水有限公司 上海中鑫物业管理有限公司 77,699.12 68,578.55 3,750,952.88 1,957,564.44 67,066.67 1,419,904.38 46,481.68 1,272,092.15 22,634.50 1,455,618.23 72,150.44 75,646,787.90 3,375,221.98 6,941,759.40 10,587,019.95 471,049.93 13,274.34 7,328.64 1,201,407.32 2,620,529.29 37,753.93 71,659.29 6,038,672.21 2,454.87 704,030.23 1,867,910.97 本期金额 3,082,610.86 7,435.74 1,394,117.32 31,922.76 6,698.72 上期金额

内容: (1) 母公司为合并范围内子公司提供担保

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (2) 母公司为联营企业提供担保

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: (3)大股东及其附属企业为本公司提供担保

内容: 担保方 光明食品（集团）有 限公司 上海益民食品一厂 （集团）有限公司 上海益民食品一厂 （集团）有限公司

内容: 被担保方 上海梅林 （捷克） 有限 公司 上海梅林正广和股份 有限公司 上海梅林正广和股份 有限公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 光明食品（集团）有 限公司

内容: 上海梅林正广和股份 有限公司

内容: 光明食品（集团）有 限公司 光明食品（集团）有 限公司 光明食品（集团）有 限公司 光明食品（集团）有 限公司

内容: 上海梅林正广和股份 有限公司 上海梅林正广和股份 有限公司 上海梅林正广和股份 有限公司 上海梅林正广和股份 有限公司

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 关联方资金拆借 向关联方拆入资金

内容: 光明食品（集团）有限公司

内容: 光明食品（集团）有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 光明食品国际有限公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司

内容: 其他关联交易 关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 851.73 万元 上期发生额 317.10 万元

内容: 关联方 期末余额 年初余额

内容: 上海皇冠制罐有限公司 应收账款 川田锦农业科技发展有限公司 冠生园（集团）有限公司 冠生园（集团）总公司合肥销售中心 光明乳业股份有限公司 光明食品（集团）有限公司 145 20,250.00 4,980.03 5,700.00 196,588.86

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 项目名称 向王天伦追索款项 重庆长江农工商控股（集团）有限公司 冠生园（集团）有限公司 农工商房地产（集团）股份有限公司 预收账款 农工商超市(集团）有限公司 冠生园（集团）有限公司 上海伍缘现代杂货有限公司 上海第一食品连锁发展有限公司 上海农工商配送服务有限公司 其他应付款 上海大白兔糖果厂 光明食品（集团）有限公司 上海市工业微生物研究所 冠生园（集团）有限公司 冠生园（集团）总公司合肥销售中心 荣成市泓达罐头食品有限公司 光明食品国际有限公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司 上海市食品进出口公司 25,950,114.84 72,845,806.25 205.00 35,425,560.51 32,000.00 326,216.80 28,905,020.00 1,417,175.00 50,000,000.00 13,776,851.97 32,054,744.76 100,000,000.00 1,029,641.64 49,214,463.81 32,000.00 286,347.67 614.04 2,038.84 0.65 196,890.71 700,000.00 49,311,776.00 关联方 期末余额 年初余额 28,536,170.74 385,386.10

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 或有事项 1、抵押物明细：

内容: 上海梅林食品有限公司 上海梅林（荣成）食品有限公司

内容: 上海梅林（荣成）食品有限公司

内容: 上海梅林（荣成）食品有限公司

内容: 上海梅林正广和重庆食品有限公司

内容: 上海梅林（捷克）有限公司

内容: 江苏淮安苏食肉品有限公司

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 2、其他或有事项 本公司无需要披露的其他或有事项。

内容: 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项

内容: 资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明： 根据公司 2013 年 3 月 13 日召开的第六届第四次董事会决议，2012 年度公司分配预 案为：拟以 2012 年末公司总股本 747,941,037 股为基准，向公司全体股东每 10 股派 发现金红利 0.70 元（含税） ；用资本公积每 10 股转增 1 股。

内容: 以公允价值计量的资产和负债 单位：人民币元

内容: 本期公允 计入权益的 累计公允价值变动 本期 期末金额 价值变动损益 成本变动

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息

内容: 下述披露的本公司各个报告分部的信息是本公司管理层在计量报告分部利润（亏损） 、资产和负债时运用了下列数据，或者未运用下列数据 但定期提供给本公司管理层的：

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产总额 本公司来源于本国及其他国家或地区的对外交易收入总额， 以及本公司位于本 国及其他国家或地区的非流动产总额（不包括金融资产、独立账户资产、递延 所得税资产）列示如下：

内容: 项目 来源于本国的对外交易收入 来源于其他国家或地区的对外交易收入 小计

内容: 项目 位于本国的非流动资产 位于其他国家或地区的非流动资产 小计

内容: 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 比例 金额 （%） 金额 （%） 比例 金额 （%） 账面余额 比例 金额 （%） 年初余额 坏账准备 比例

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 账面余额 8,008,013.06 坏账准备 计提比例 计提理由 合并关联方不予计提坏账

内容: 账龄 1 年以内 3 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 合并关联方不予计提坏账 预计无法收回

内容: 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 应收账款中欠款金额前五名

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 占应收账款 单位名称 SYSREG ENTERPRISES MATLOCK IMPORT TRADING 上海梅林（捷克）有限公司 INDUK KOPERASI TNI AD FEDERATED INC. 合 计 DISTRIBUTORS 无关联关系 2,455,774.32 89,400,374.40 一年内 1.88 68.45 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 合并关联方 无关联关系 账面余额 37,145,119.68 34,664,501.44 8,008,013.06 7,126,965.90 账龄 总额的比例(%) 一年内 一年内 一年内 一年内 28.44 26.54 6.13 5.46

内容: 应收关联方账款情况 应收关联方账款情况详见附注六（五）7。

内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 比例 金额 （%） 金额 比例 （%） 金额 （%） 账面余额 比例 金额 （%） 年初余额 坏账准备 比例

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 上海梅林正广和重庆食品有限公司 上海梅林（荣成）食品有限公司 湖北冰晶房地产开发有限公司 上海梅林食品有限公司 上海市食品进出口公司 合计

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 1 年以内 1-2 年 3 年以上 合计

内容: 期末其他应收款中无持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位欠款。

内容: 其他应收款金额前五名情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: 合并关联方 合并关联方 非合并关联方 合并关联方 合并关联方

内容: 应收关联方账款情况 应收关联方账款情况详见附注六（五）7。

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 长期股权投资 长期股权投资明细情况 单位：人民币元

内容: 其中： 联营 及合营企 在被投 期末余额 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 业其他综 合收益变 动中享有 的份额 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红 利

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 一、食品 二、其他 合 计

内容: 国内销售 国外销售 合 计

内容: SYSREG ENTERPRISES MATLOCK IMPORT TRADING

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 重庆冠生园食品有限责任公司 哈尔滨阿华多美商贸有限责任公司 INDUK KOPERASI TNI AD 合 计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 其他

内容: 上海爱森肉食品有限公司 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 上海正广和饮用水有限公司 上海源本食品质量检验有限公司

内容: 上海正广和网上购物有限公司 湖北梅林正广和实业有限公司 上海正广和饮用水有限公司 上海源本食品质量检验有限公司 上海皇冠制罐有限公司

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 上海广林物业管理有限公司 小计 -3,717,968.67

内容: 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 4,008,445.16 说明

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计

内容: 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 期末余额（或本期金 报表项目 额） 额） 系公司贸易业务中使用 23,530,367.95 139.83% 票据结算方式增加 本年非同一控制下合并 年初余额（或上期金 变动比率 变动原因

内容: 上海梅林正广和股份有限公司 2012 年度 财务报表附注