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内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 兰州长城电工股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨林、主管会计工作负责人费秋菊及会计机构负责人（会计主管人员）秦 小强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据希格玛会计事务所审计，2012 年度，公司实现净利润 57,381,835.71 元，归属于母 公司的净利润为 48,069,642.26 元，根据《公司法》和公司章程有关规定，按 10%提取法定 盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈余公积金，本年度可供股东分配的利润 48,069,642.26 元，以前年度未分配利润 278,004,002.01 元，实际可供股东分配利润为 326,073,644.27 元。 根据 《公司章程》 确定的利润分配政策， 公司决定以 2012 年末公司股本总额 341,748,000 股为基数，每 10 股派现 0.15 元（含税） ，共派现金 512.622 万元，剩余未分配利润结转到 2013 年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 公司当年结余未分配利润的用途和使用计划：补充公司生产流动资金和实施长城电工 “一园四基地”项目建设。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 长城电工，公司 电工集团,控股股东 长开公司 二一三公司 长控公司 果汁集团 天传所公司 本年度，本报告期 上交所 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素存在可能带来的影 响，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 兰州长城电工股份有限公司 甘肃长城电工集团有限责任公司 天水长城开关厂有限公司 天水二一三电器有限公司 天水长城控制电器有限责任公司 天水长城果汁集团有限公司 天水电气传动研究所有限责任公司 2012 年度 上海证券交易所

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 长城电工 股票代码 600192 变更前股票简称 G 电工 上海证券报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 兰州市城关区农民巷 215 号 730000 兰州市城关区农民巷 215 号 730000 www.chinagwe.com gwe@chinagwe.com 董事会秘书 白天洪 兰州市城关区农民巷 215 号 0931-8415501 0931-8414606 600192@gmail.com 证券事务代表 白天洪 兰州市城关区农民巷 215 号 0931-8415501 0931-8414606 600192@gmail.com 兰州长城电工股份有限公司 长城电工 LANZHOU GREATWALL ELECTRCAL CO., LTD GWE 杨林

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。

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内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 希格玛会计师事务所有限公司 兰州市城关区民主西路西北弘 大厦 27 楼 李强 阎灵芝

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: (二) 主要财务数据

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 12,433,996.66 2011 年金额 -1,199,309.75 2010 年金额 -270,152.27

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司按照"围绕一个中心，实现两个确保，突出三个提高，推进四项建设"的年度 经营工作指导思想，紧盯生产经营目标，积极调整市场结构，加快科技创新，全力推进项目建 设，深化体制机制改革，努力克服宏观经济下行带来的不利影响，生产经营取得良好成效，主 要经营指标持续增长，各项经营管理工作稳步推进。 公司及时调整市场结构，深化营销体系变革，市场开发取得明显成效。中高压开关设备产 业突出国网和石化板块市场的开发， 国网全年集采累计中标 26047 万元， 获得中石化 20+5 主力 供应商的佳绩。低压电器产业进一步深化"开发、配送+代理"的营销工作模式，加强重点客户管 理，巩固与代理商战略联盟关系，加大了对二、三线城市的开发，并在区域市场取得突破，市 场份额有效扩大。自动化产业主抓石油、矿山、节能领域的市场开拓，全年共承接石油钻机电 控系统 11 套，产品首次直接进入加拿大市场，同时取得 CSA 加拿大标准协会的产品安全认证； 矿山电控装置成功承接靖煤、酒钢等三个大项目；首次以节能服务公司模式开展合同能源管理 项目。果汁产业在做强浓缩苹果汁主业的同时，积极开拓鲜果出口和国内果汁饮料市场。 公司以国家经济结构调整和产业发展方向为导向，以新兴市场领域产品和技术研发作为重 点，在新型气体绝缘开关设备、核电专用开关设备、智能低压电器等新产品的研发中取得了预 期进展。全年完成 i-AZ1A-40.5 气体绝缘开关设备、高铁牵引开关设备、GSZ-400 直流接触器、 有源电力滤波器等 23 项科技项目的研发， 共完成省级新产品鉴定 18 项、 省科技成果鉴定 20 项。 其中达到国际领先水平 4 项，国际先进水平 12 项，国内领先水平 13 项。全年获得授权专利 54 项，其中发明专利 14 项、实用新型 30 项、外观设计 10 项。荣获国家重点新产品奖 1 项，中国 专利发明奖优秀奖 1 项，甘肃省科技进步奖 4 项等多个奖项。 公司持续深化体制机制改革，推进集团化运作，提高管理效能。根据公司 "十二五"发展规 划及未来三年创新管理目标，为进一步深化长城电工以集团化运作及责任考核、运行调控、人 才保障、组织保障为重点的管理机制改革，提高公司管理效能，2012 年，公司制定了《深化管 理体制机制改革进一步推进集团化运作实施方案》 ，并根据《实施方案》 ，建立与实施了子公司 董事及董事长委派制度、子公司监事会派驻制度以及子公司财务总监（财务负责人）委派制度， 强化了重大事项的决策和运行监控，加强了母子两级公司的融合。按照"坚持导入、稳步实施、 步步深入、逐年提高"的实施原则，公司进一步梳理和完善了企业管理制度，规范了管理流程， 完成了公司内控体系的建立工作，进一步提升公司治理水平和运行质量。 报告期内，公司完成营业收入 191,695.15 万元，同比增长 4.37％；实现营业利润 3,475.83 万元，同比增长 21.70%；实现利润总额 7,264.79 万元，同比增长 44.65％；归属于母公司所有 者净利润 4,806.96 万元,同比增长 39.77%。利润总额、净利润的增长，主要是公司积极实施产品 结构调整，盈利能力强的产品销售比重增加，铜材、银材等主要原材料采购价格下降。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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内容: 浓缩苹果汁产品的生产和销售具有季节性特点，下半年为生产期和销售淡季，下年度的上半 年为销售旺季，因此，报告期内，公司浓缩苹果汁产品出现产量大幅增长、销量下降的情形。 (3) 订单分析 公司主导产品电工电器产品主要采取订单式生产，报告期内，公司累计订货 210469 万元， 同比增长 4.93%，其中，国网集采累计中标 26047 万元，同比增长 49.67%，其余订单较为分散。 公司按照订单合同的约定，进行产品的生产和交货。 (4) 主要销售客户的情况 报告期内， 公司向前五名客户销售金额合计 18,629.81 万元， 占公司全部营业收入的 9.72%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元

内容: 电工电器

内容: 果蔬汁加工

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内容: 分产品

内容: 成本构成项目 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 小 计 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 小计 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 小计 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 小计 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 小计

内容: 中、 高压开关 设备

内容: 接触器、 断路 器等电器元 件

内容: 自动化装置

内容: 低压开关柜

内容: 浓缩苹果汁

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内容: （1）经营活动现金净流量的变化说明 报告期内，公司经营活动现金净流量减少 98,060,445.53 元，主要是销售回款中承兑汇票 的比例增大，致使公司销售产品、提供劳务收到的现金减少 155,003,677.17 元。 （2）投资活动现金净流量的变化说明 报告期内，公司投资活动现金净流量减少 35,689,803.75 元，主要是公司投资项目建设， 购置无形资产和固定资产所支付的现金增加 56,752,856.87 元。 （3）筹资活动现金净流量的变化说明 报告期内，公司筹资活动现金净流量增加 241,515,414.51 元，主要是公司实施项目建设， 取得银行贷款收到的现金增加 267,996,814.00 元。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位： 元

内容: 项目 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 本年 13,112,848.55 38,637,621.91 748,046.01 上年 1,808,604.76 24,674,989.36 3,012,488.79 变动幅度 625.03% 主要原因说明 主要是本期末应收款项增加，按照会计 政策计提的减值准备增加。 主要是按会计政策规定，本期计入营业 56.59% 外收入的政府补助增加。

内容: -75.17% 主要是本期处置非流动资产损失减少。 一是产品结构和市场结构调整成效明 显；二是本期铜材、银材等主要原材料 49.92% 价格下降；三是按会计政策本期计入营 业外收入的政府补助增加。

内容: 净利润

内容: (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2012 年 2 月披露了《非公开发股票预案》 ，拟以不低于 5.50 元/股的价格，向机构投 资者（不超过十名） ，发行股票不超过 10,000 万股（含 10,000 万股） ，募集资金净额（扣除发 行费用后）不超过 70,000 万元。2012 年 12 月 21 日通过中国证监会发审会的审核，2013 年 1 月 31 日取得中国证监会的核准批复。 预计公司 2013 年 7 月底前完成本次非公开发行股票工作。 (3) 发展战略和经营计划进展说明

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内容: 报告期内，公司严格执行"十二五"发展战略，科学制定年度生产经营计划，加强全面预算 管理和全员业绩考核，有效推动各项经营管理活动的实施，2012 年初制定的年度经营计划得以 基本实现。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 报告期内，由于公司承接的低压控制柜产品订单的配置要求较高，导致生产成本增加，低 压控制柜产品毛利率下降。由于苹果原料采购成本降低，生产成本相应下降，使得浓缩苹果汁 产品毛利率上升。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,678,382,241.96 7.62 183,838,205.53 -23.89 国外 合计 1,862,220,447.49 3.39 报告期内，公司国外业务收入的下降，主要是浓缩苹果汁产品的出口收入减少。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元

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内容: 应收票据：系本期采购支出中票据转付量增加 在建工程：系本期技改项目验收完工转入固定资产 无形资产：系本期实施项目建设征用土地，使无形资产增加。 短期借款：系生产环节流动资金的需求量增加。 预收账款：系公司对重点客户的销售政策调整。 长期借款：系项目建设所需贷款增加。 其他非流动负债：系本期收到的征地补偿资金等政府补助的项目资金增加。 (四) 核心竞争力分析 公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高中低压开关设备、高中低压电器 元件、电气传动控制装置等产品的研发、生产和销售。经过多年来的创新和改革，已积累了显 著的技术和品牌业绩优势。公司核心竞争力主要表现在以下五方面： 1、技术优势。公司中高压开关产品技术处于行业领先水平。公司中高压开关设备产业技术 中心被认定为"国家级企业技术中心"，通过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术， 公司研制开发出一系列在国内颇具影响、科技含量和技术水平较高，深受用户青睐的中高压开 关产品，小型智能化开关设备、高可靠性 EVH 系列真空断路器产品技术达国际先进水平，大参 数开关设备、高原专用中压开关设备产品技术为国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产 品具备技术领先优势。近年来，公司根据低压电器市场竞争的特点和要求，大力进行新产品研 发和结构调整，GSC3 系列接触器、大电流接触器产品技术水平保持国际先进水平，公司低压 电器已形成"优、精、专、全"的产品体系。公司石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源 产品技术优势显著，光伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电工产品积累 了技术基础，具备产业化运营条件。 2、研发优势。目前，公司拥有一个国家级企业技术中心，五个省级企业技术、工程中心。 公司全资子公司长开厂公司、二一三公司、天传所公司均认定为高新技术企业。公司共获得专 利授权 155 项，其中发明专利 30 项。拥有享受国务院特殊津贴的专家 12 人，甘肃省科技领军 人才 9 人，天水市科技领军人才 4 人。 3、管理优势。近年来，为提高公司整体管理运营效率，公司根据现代企业集团化管理的发 展方向，建立了母子公司集团管控体系，对内部资源进行整合，实施了公司技术资源、销售资 源、生产资源的内部共享，建立了子公司产品专业化分工协作体系，发挥资源的协同效应，公 司整体管理效能得到大幅提升。公司在管理体制、制度持续创新的同时，把信息化建设作为企 业的战略来抓，充分借助信息化手段，使信息化与企业的管理变革、流程优化相结合，进一步 提高公司管理效率和水平。 4、品牌优势。经过多年的发展，公司在行业内已具有较高的知名度。公司拥有的"长城"牌 开关、"二一三"牌电器均获"中国驰名商标"称号。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可 靠性高的特点，先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国家重点工程提供优 质产品，产品广泛应用于电力、石油、化工、建材、冶金、煤炭、水力、铁路、城市基础设施 建设等领域，产品覆盖全国，并远销欧、亚、非等 46 个国家和地区，赢得了客户对公司品牌、 产品及服务的信任。 5、营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络，已在国内设立 139 个营销服务机构， 并在印度、中东、越南设立了办事处。近年来，公司各子公司根据各自的产品和市场特点，在 营销渠道建设、营销人员的激励和约束政策、合同和回款的管理、品牌推广、加强售前售中和 售后服务进行了完善和创新，公司整体市场营销能力和水平进一步提升。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司股权投资额为 264.43 万元，比 2011 年减少 24735.57 万元。公司 2012 年股 权投资项目基本情况如下：

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内容: 序号 被投资公司名称 投资类型 1 2 天水长城开关成 合资新设 套有限公司 天水天顿电气有 收购股权 限公司

内容: 2012 年投资额 占被投资公司权 （万元） 益的比例(%) 200 64.43 20

内容: 主要业务

内容: 主要从事低压开关设备 的制造和销售 主要从事低压电器元件、 10.28 配电开关控制设备的研 发、制造和销售

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股、参股公司经营情况 子公司名称 所处行业 主要产品 或服务 中高压开关设备的 生产、销售 低压电器元件的生 产、销售 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 净利润 （万元） （万元） 2,617.56 3,270.37 709.97 345.59 62.29

内容: 天水长城开关厂 电工电器 有限公司 天水二一三电器 电工电器 有限公司 天水电气传动研 自动化装置的生产、 究所有限责任公 电工电器 销售 司 天水长城控制电 低压成套电器、母线 电工电器 器有限责任公司 槽的生产、销售 天水长城果汁集 浓缩苹果汁的生产、 果蔬汁加工 团有限公司 销售

内容: （2）对公司净利润影响达 10%以上的子公司经营情况 公司名称 天水长城开关厂有限公司 天水二一三电器有限公司 天水电气传动研究所有限责任公司 5、 非募集资金项目情况 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元) 84,912.65 2,512.47 2,617.56 59,025.29 2,108.13 3,270.37 12,560.09 416.39 709.97

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内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 项目名称 智能化新领域中 高压开关设备产 业化建设项目 技术研发中心建 设项目 高压开关设备产 业化项目 节能型交流接触 器产业化项目 国产高端石油装 备海洋钻井平台 电传动系统装置 产业化项目 合计 项目金额 35,500 6,500 19,130 5,800 项目进度 正在实施 正在实施 正在实施 已完工 本年度投入金额 4,831 429 1,232 497 累计实际投入金 额 4,831 429 12,102 5,591 项目收益情况

内容: 已完工

内容: 公司 2012 年非募集资金投资项目共 5 项,其中智能化新领域中高压开关设备产业化建设项 目、技术研发中心建设项目属新建项目，其余三个项目为续建项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司主营业务属机械工业中的电工电器行业。2013 年，由于国家对投资项目审批进度的加 快，智能电网、节能环保、新能源、涉农项目、西部项目等领域的建设投资力度将明显加大， 预计 2013 年国家电网投资达 3182 亿元，较 2012 年增加逾 80 亿元，增幅为 4%，继续保持稳健 增长的态势；铁路、交通、水利等基础设施项目和城镇化建设将是投资的重点。这些有利因素 将为国内电工电器行业发展带来新的市场机遇。但随着跨国公司大力介入国内市场，国内民营 企业的迅速崛起，加上行业和区域市场保护依然存在，导致行业市场竞争日趋激烈。 (二) 公司发展战略 公司"十二五"发展战略是：按照"发展做强高压、壮大做精中压、整合发展低压、系统集成 服务、突出电工主业、两翼协调发展"的产业发展战略，以创新为动力，以对外合作为抓手，实 施企业升级、装备升级、产品升级，发展智能电网设备（智能型电工设备、智能仪表、电能质 量控制设备等） 、新能源设备（核电、风电、光伏发电专用开关设备、电器元件和自动化控制装 置） 、高速轨道交通设备（高铁、城市轨道交通专用开关设备和电器元件等） 、现代制造服务业 （系统集成服务、物流、电器商贸）等战略新兴产业，提升传统优势产业，延伸产业链，全面 提高公司核心竞争力， 力争"十二五"末年销售收入达到 50 亿元的发展目标， 打造成为国内领先、 国际一流的电工装备研发制造企业集团。 (三) 经营计划 公司 2013 年计划实现营业收入 21.8 亿元，为确保完成年度经营计划，公司将主要做好以 下几方面工作： 1、抢抓政策机遇，拓宽市场领域。把握国家加强和改善宏观调控、促进经济持续健康发展 的政策机遇，在巩固石油、化工、矿山、机械、冶金等传统优势市场领域的基础上，进一步加 强智能电网、轨道交通、节能环保、新能源、输配电工程总承包等新领域的市场开拓力度。积 极推动海外市场布点工作，间接出口与直接出口并重，开拓大企业集团的海外分包市场，努力 拓展国外出口渠道。

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内容: 2、加强对外合作，借力发展壮大。重点加强与大型央企集团开展市场和产品合作、与国内 外大型电气企业或研究机构开展技术合作。 3、加快科技创新，调整产品结构。以市场需求为导向，按照"纵向产业升级、横向延伸产 业链"的思路， 提升传统优势产品技术水平， 开发应用于战略性新兴产业特别是智能电网、 高铁、 节能环保等领域的产品和技术。 4、 加强项目建设， 提升竞争实力。 重点实施智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目、 智能低压电器技术升级及产业化建设项目等，以项目建设为契机，促进企业升级、产品升级、 装备升级和管理升级，打造产业升级和战略新兴产业的发展平台。 5、实施管理创新，形成发展合力。全面落实长城电工《集团化运作实施方案》 ，进一步深 化公司责任考核、运行调控、人才保障、组织保障为重点的管理机制改革，提升公司管理效能。 6、做好定向增发，保障发展资金。力争 2013 年上半年完成长城电工非公开发行股票工作，拓 宽融资渠道，探索企业债券发行工作，积极争取政府部门对项目建设的政策和资金支持。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司将主要通过采取非公开发行股票募集资金的方式，解决项目建设资金来源问 题。 (五) 可能面对的风险 1、产业政策风险 近年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求递增。尽管如此，若国 家支持电力行业发展特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行业发展速度放缓，或 者能源建设的政策执行力度放缓，将会影响公司产品所处细分行业的发展，进而影响公司的经 济效益。公司将及时调整营销策略，加大市场开拓力度，一方面深化、细化原有市场，开拓业 务量大、资信等级高、发展前景好的优质高端客户，在传统市场开发中力争取得新突破；另一 方面紧跟国家新能源战略和政策投资方向，把握市场和行业技术变革先机，积极开辟新的市场 领域。 2、行业竞争风险。 受全球需求放缓、人民币汇率上升的影响，将引起 ABB、施耐德、西门子等外资竞争对手 加大对中国市场的开发力度，原以出口为主的合资与民营企业也会将市场重心转回国内，加剧 国内行业市场竞争。针对市场竞争的新趋势，公司将根据产品定位和市场发展方向，加快技术 创新步伐，进一步调整产品结构，形成差异化的竞争优势，提高公司产品竞争力。 3、筹融资风险 电工电器产品制造业的专业性较强，科技含量和技术升级对产品生命周期的影响较大。因 此资金的筹措对公司的发展非常重要，是影响公司能否按照既定计划完成项目开发建设，实现 产品更新换代和技术升级的一项重要因素。公司主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资， 如果自有资金和产品销售回笼的资金跟不上项目建设和产品研发要求，将对公司的经营发展造 成不利的影响。公司将采取多元化、多品种的筹融资方式，保证公司生产经营以及项目建设和 产品研发的资金需求；强化计划管理及考核，落实责任制，降低存货和应收账款，提高资金周 转效率。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号） ，公司于 2012 年 8 月 14 日召开的五届 2 次董事会及 2012 年 8 月 31 日召开的 2012 年度第 三次临时股东大会对本公司《公司章程》进行了修订，并制定了《三年股东回报规（2012-2014 年），划进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，加强了对股东合法权益的保护。 》 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 1、2010 年长城电工被列为省属国有大型企业对口帮扶藏区企业后，公司积极贯彻省委藏 区工作座谈会精神，成立藏区工作领导小组办公室，就帮扶项目与对口帮扶的碌曲县进行了及 时沟通，制定了《长城电工对口帮扶支援甘南州碌曲县五年工作计划》 ，并开展了“合作发展水 电项目”“职业人才培训教育”“工业企业技术帮扶” 、 、 ，等项内容的帮扶项目调研活动。截至目 前，公司实施了困难牧民家庭小学生助学资金援助、困难牧民慰问、藏区干部培训等项援助工 作。2012 年投入援藏费用 10 万元。 2、兰州长城电工股份有限公司认真落实省委“联村联户、为民富民”行动部署，以项目实 施积极推进“双联”工作。公司对此成立了推进领导小组，建立了推进工作机制。截止目前公 司共实施 12 个“双联”项目，投资金额达 57 万元。使“双联”工作取得了阶段性成果，受到 当地政府与当地群众的好评。

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承诺 背景 其他 承诺

内容: 承诺 类型 分红

内容: 承诺 方 公司

内容: 承诺内容 《三年回报 股东计划》

内容: 承诺时间 及期限 2012 年 -2014 年

内容: 是否有 履行期 限 是

内容: 是否及时 严格履行 是

内容: 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因

内容: 如未能及时履 行应说明下一 步计划

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 希格玛会计师事务所有限公司 55 4 名称 希格玛会计师事务所有限公司 报酬 45

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行新 送 公积金转 其 股 股 股 他 小 计 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

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内容: 截止报告期末股东总数

内容: 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数

内容: 股东名称 甘肃长城电工集团有限责 任公司 张军伟 韩仙强 国都证券有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 安信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 屠玄靖 管颜英 俞斌 逯海生 王兰香

内容: 股东性质

内容: 持股总数

内容: 报告期内增减

内容: 国有法人 境内自然人 境内自然人 未知 未知 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 条件股份的 股份种类及数量 数量 151,722,000 151,722,000 甘肃长城电工集团有限责任公司 人民币普通股 1,425,266 1,425,266 张军伟 人民币普通股 1,130,302 1,130,302 韩仙强 人民币普通股 1,105,810 1,105,810 国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 人民币普通股 1,011,548 1,011,548 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 人民币普通股 959,331 959,331 屠玄靖 人民币普通股 907,635 907,635 管颜英 人民币普通股 858,094 858,094 俞斌 人民币普通股 840,009 840,009 逯海生 人民币普通股 812,890 812,890 王兰香 人民币普通股 前十大股东中甘肃长城电工集团有限责任公司与其他股东无关联关 上述股东关联关系或一致行动的说明 系。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 股东名称

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 单位：万元 币种：人民币 甘肃长城电工集团有限责任公司 杨春山 1997 年 10 月 27 日 22437322-8 20,386 电器机械及器材、仪器仪表、净化水设备及

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内容: 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 组织机构代码

内容: 配件、磨具的生产加工、批发零售；电器机 械及器材试验、技术开发、服务。 2012 年营业收入：194063 万元，利润总额： 7011 万元。 2012 年资产总额：339546 万元，净资产： 132763 万元。 2012 年现金流净额：1189 万元。面向未来， 公司将秉承“国资、客户、职工共同和谐发 展” 的理念， 为实现 “创新务实、 协调共赢” 的发展局面而奋斗。 无

内容: 单位：元 币种：人民币 甘肃省政府国有资产监督管理委员 马艾武 73961098-2

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 0 12 0 0 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 杨

内容: 林

内容: 董事长 董事 董事、 总经理 董事 董事、 副总经 理 董事、 总工程 师 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事 董事会 秘书、 副总经 理 副总经 理 财务总 监 董事 董事、 董事会

内容: 男 男 男 男 男

内容: 杨春山 张希泰 张福林 毛建光

内容: 张建成 刘 钊

内容: 男 男 男 男 男 男 男

内容: 赵新明 何 欣

内容: 谢天德 隋 威

内容: 张晓群

内容: 白天洪

内容: 男

内容: 刘

内容: 胜

内容: 男 女 男 男

内容: 费秋菊 张烈祖 郭满元

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内容: 付德印 魏彦珩 张子新 陈根六 康远美 合计

内容: 秘书 独立董 事 独立董 事 监事 副总经 理 财务总 监 /

内容: 男 男 男 男 女 / /

内容: 杨林：高级工程师；2006 年 2 月～2009 年 1 月任公司董事、总经理、党委委员，期间兼任 天水二一三电器有限公司董事长；2008 年 11 月至今兼任电工集团董事；2009 年 1 月至今任公 司董事长、法定代表人、党委委员；2011 年 3 月至今兼任天电集团董事长。 杨春山：高级工程师；2006 年 2 月～2008 年 11 月任电工集团董事、总经理、党委副书记； 2008 年 12 月至今任电工集团董事长、总经理、法定代表人、党委委员；2008 年 12 月至今任公 司党委书记；2009 年 1 月至今任公司董事；2011 年 3 月至今兼任天电集团董事、党委书记。 张希泰：正高级工程师；2006 年 2 月～2009 年 1 月任公司董事会董事、副总经理、党委委 员， 期间兼任天水长城开关厂有限公司董事长、 法定代表人、 总经理、 党委委员； 2009 年 1 月～ 2009 年 12 月兼任天水长城开关厂有限公司董事长、党委委员；2009 年 1 月至今任公司董事、 总经理、党委委员； 2011 年 3 月至今兼任天电集团董事、总经理、党委委员。 张福林：2007 年 11 月至今历任西北永新集团有限公司董事， 深圳兰光电子集团有限公司董 事、党委书记；2012 年 7 月至今任公司董事。 毛建光：高级经济师；2006 年 4 月～2009 年 1 月任公司副总经理；2007 年 5 月～2009 年 5 月任天水长城果汁饮料有限公司董事长、法定代表人、党委书记；2009 年 1 月～2012 年 7 月任 公司副总经理、党委委员；2011 年 3 月至今兼天电集团董事、常务副总经理，党委委员；2012 年 7 月至今任公司董事、副总经理、党委委员。 张建成：正高级工程师；2008 年 3 月～2010 年 12 月任天水电气传动研究所有限责任公司 董事长、法定代表人、党委委员；2009 年 1 月～2009 年 9 月兼任公司董事；2009 年 9 月～2012 年 7 月任公司董事、总工程师、党委委员；2011 年 3 月至今兼任天电集团董事、总工程师、党 委委员；2012 年 7 月至今任公司董事、总工程师、副总经理、党委委员。 刘钊：2008 年 11 月至今任甘肃天行健会计事务所主任会计师、 甘肃省注册会计师协会常务 理事；2009 年 1 月至今任公司独立董事。 赵新民：2005 年至今在为上海科汇律师事务所合伙人；2012 年 7 月至今任公司独立董事。 何欣：2004-2011 年历任兰州大学管理学院讲师、副教授，院长助理、MBA/MPA 教育中心 常务副主任；2011 年至今任兰州大学管理学院副院长；2012 年 7 月至今兼任公司独立董事。 谢天德：现任电工集团监事会主席；2011 年 4 月至今任公司监事会主席；天电集团监事会 主席。 隋威：高级政工师；2006 年 2 月～2008 年 12 月任公司董事、党委副书记、工会主席；期 间兼任天水长城开关厂有限公司董事、党委书记、纪委书记；2008 年 12 月～2010 年 12 月任公 司党委副书记、纪委书记、工会主席；2010 年 12 月～2012 年 7 月任公司党委副书记、纪委书 记；2012 年 7 月至今任公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席；2011 年 3 月至今兼任天 电集团监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 张晓群：现任电工集团监事；2011 年 4 月至今任公司监事；天电集团监事。 白天洪：高级政工师；2006 年 8 月～2008 年 12 月任天水二一三电器有限公司监事会主席、 党委书记、纪委书记、工会主席；2008 年 12 月～2012 年 7 月任天水长城开关厂有限公司董事、 党委书记、纪委书记、工会主席；2012 年 7 月至今任公司董事会秘书、副总经理、党委委员；

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 兼任天电集团副总经理、党委委员。 刘胜：高级工程师； 2008 年 3 月～2009 年 1 月任天水长城开关厂有限公司董事、 副总经理、 党委委员；2009 年 1 月～2010 年 5 月任天水二一三电器有限公司董事、常务副总经理、党委委 员；2010 年 5 月～2012 年 7 月任天水二一三电器有限公司董事、总经理、党委委员；2012 年 7 月至今任公司副总经理、党委委员；兼任天电集团副总经理、党委委员。 费秋菊： 高级会计师； 2004 年 6 月～2011 年 3 月任公司财务部经理、 财务运营部部长；2011 年 3 月～2012 年 7 月任公司副总会计师、财务运营部部长；2012 年 7 月至今任公司财务总监、 党委委员；兼任天电集团财务总监、党委委员。 张烈祖：2009 年 1 月-2012 年 7 月任公司董事；2012 年 7 月离任。 郭满元：高级经济师；2007 年 9 月-2012 年 7 月任公司董事、董事会秘书、党委委员；2012 年 7 月离任。 付德印：2006 年 4 月-2012 年 7 月兼任公司独立董事；2012 年 7 月离任。 魏彦珩：2006 年 4 月～2012 年 7 月任公司独立董事；2012 年 7 月离任。 张子新：高级经济师；2008 年 7 月至今任公司总经理助理；2009 年 1 月-2012 年 7 月任公 司监事；2012 年 7 月离任。 陈根六：高级工程师；1998 年 12 月-2012 年 7 月任公司副总经理；2012 年 7 月离任。 康远美：高级会计师；2008 年 7 月-2009 年 1 月任公司副总会计师；2009 年 1 月-2012 年 7 月任公司财务总监、党委委员。2012 年 7 月离任。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 杨春山 杨林 张福林 谢天德 张晓群 张烈祖 股东单位名称 甘肃长城电工集团 有限责任公司 甘肃长城电工集团 有限责任公司 甘肃长城电工集团 有限责任公司 甘肃长城电工集团 有限责任公司 甘肃长城电工集团 有限责任公司 甘肃长城电工集团 有限责任公司 在股东单位担任的职 务 董事长 董事 董事 监事会主席 监事 董事 任期起始日期 2008 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日 2012 年 7 月 13 日 2011 年 4 月 26 日 2011 年 4 月 26 日 2008 年 11 月 28 日 2012 年 7 月 13 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 张烈祖 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 处长 任期起始日期 2004 年 11 月 6 日 任期终止日期

内容: 甘肃省政府国资 委党建工作处 2012 年 7 月 12 日换届离任。

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据甘肃省人民政府国有资产管理委员会（实际控制人）对公司年 度经营业绩的考核结果，由董事会薪酬与考核委员会提出公司董 事、监事、高级管理人员年度薪酬分配方案，按照公司法规定，分 别报股东大会、董事会审议批准。

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内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 依据 《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会监管企业负责人经 营业绩考核办法》 、 《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会监管 企业负责人薪酬管理办法》及公司相关薪酬管理规定确定。 本公司已按董事、监事、高级管理人员年薪决策程序和确定依据， 向公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员支付了年度薪酬。 190.4 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 张烈祖 郭满元 付德印 魏彦珩 张子新 陈根六 康远美 张福林 毛建光 赵新明 何欣 隋威 白天洪 刘胜 费秋菊 担任的职务 董事 董事 独立董事 独立董事 监事 副总经理 财务总监 董事 董事 独立董事 独立董事 监事 董事会秘书、副总经理 副总经理 财务总监 变动情形 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动原因 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 到龄退休，离任。 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员没有变动情 况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度

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内容: 教育程度类别 研究生 大学 大专 中专 高中及以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 公司建立了以岗位绩效工资制为主体，辅之以年薪制、项目工资制、销售提成、计件工资 等多种形式的员工薪酬分配体系。并按照"业绩升、薪酬升；业绩降、薪酬降"的原则，建立了 规范的员工绩效考核制度和薪酬增长机制。根据国家社会保险等管理部门的规定及要求，为员 工及时缴纳各项社会保险和公积金，并足额发放员工工资。 (三) 培训计划 2013 年度员工培训计划，列入公司年度经营管理计划下发。公司员工培训计划项目涵盖了 企业领导执行力、战略管理、企业文化、管理标准、质量体系、安全生产及环境体系、精益生 产、财会、审计、成本、技术、设计、工艺、生产加工工序等全过程。共计 133 项，拟培训 6108 人次。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 、 、 、 股票上市规则》等相关法律、法规的规定，合法经营，规范运作，不断完善法人治理结构，提 高公司治理水平。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，对《公司章 程》中有关利润分配政策的条款进行了修订和完善，进一步增强公司现金分红的透明度，保护 中小股东权益。该事项已经 2012 年 8 月 14 日公司第五届董事会第二次会议及 2012 年 8 月 31 日公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过。 （详见上海证券交易所网站 2012 年 8 月 16 日、 9 月 1 日相关公告） 。 1、股东与股东大会 报告期内，公司共召开 4 次股东大会：1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东 大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规程》的相关规定，能 够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东能够充分行使自己的权利。股东大 会通过的决议经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。 2、董事与董事会 报告期内，公司共召开 9 次董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成，具有不同的行业背 景或专业经验。报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司严格按照《公司法》《公司章程》 、 规定的选聘程序选举新一届董事会成员。公司各位董事均能够依据《董事会议事规则》等制度， 认真出席董事会会议。公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会，有效 开展相关工作，提高了董事会决策的科学性，积极发挥了独立董事的独立作用。独立董事和审 计委员会按照年报工作制度，督促及监督公司年度审计工作，提高公司年度审计工作的规范性。 3、监事与监事会 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人，股东代表监事 2 人。监事会人员组成结构合理，人数和结构符合法律法规要求。报告期 内，公司第四届监事会任期届满，公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举 、 新一届监事会成员。监事会能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地 对公司经营管理、财务状况等重大事项以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。 4、关于与控股股东 公司控股股东依法行使其权利并承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动；公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立。公司与 控股股东及其他关联方的交易，均遵循"公平、公开、公允"原则，公平合理，没有损害公司和 广大中小股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披 、 、 露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，董事会秘书负责 公司信息披露、股东来访、电话咨询等工作， 《上海证券报》为公司信息披露指定报纸，确保所 有股东平等获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和甘肃证监局的联系和沟通，及 时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。 6、关于投资者关系及相关利益 公司严格按照《投资者关系管理工作制度》等相关规定，加强公司与投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。 7、做好内幕交易防控，加强内幕信息管理 公司严格执行《公司内幕信息知情人登记管理制度》 ，做好内幕信息知情人登记工作，积极

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内容: 参加甘肃证监局举办的内幕交易警示教育活动。日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传 和学习，强化内幕信息管理的工作重点，有效防范内幕交易等违法行为的发生。 8、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、股东、职工、供应商、客户及其他利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、健康地发展。公司关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，积极 履行公司的社会责任。 公司治理是一项长期的任务，公司将坚持严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规 、 范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理结构，促进公司持续、健康、 快速地发展。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、关于公司符合非公开发行股票条 件的议案； 2、关于公司非公开发行股票发行方 案的议案； 3、公司非公开发行股票预案； 4、关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性分析； 5、董事会关于前次募集资金使用情 况说明的议案； 6、关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案。 1、公司 2011 年度报告正文及摘要； 2、公司 2011 年度董事会工作报告； 3、公司 2011 年度监事会工作报告； 4、公司 2011 年度财务决算报告； 5、公司 2011 年度利润分配及资本 公积转增股本的预案； 6、公司 2012 年度财务预算的议案； 7、关于 2012 年度申请获得银行综 合授信额度的议案； 8、公司 2012 年度拟向全资子公司 提供信贷业务担保额度的议案。 1、关于公司董事会换届选举及公司 第五届董事会董事候选人名单的议 案； 2、关于公司监事会换届选举及公司 第五届监事会成员候选人名单的议 案。 1、关于修改《公司章程》的议案； 2、三年股东回报规划（2012-2014 年） ； 3、关于聘请公司 2012 年财务审计 机构的议案； 4、关于分拆对子公司天水长城果汁 饮料有限公司提供担保额度的议 案。 决议 情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2012 年第一次 临时股东大会

内容: 审议 通过

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 2012 年第二次 临时股东大会

内容: 2012 年第三次 临时股东大会

内容: 三、 董事履行职责情况

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 9 9 9 4 9 4 9 4 4 5 5 5 5 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 4 4 4 1 4 1 4 1 1 3 3 3 3 9 7 2 0

内容: 杨林 杨春山 张希泰 毛建光 张建成 张福林 刘钊 何欣 赵新民 郭满元 张烈祖 付德印 魏彦珩

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，公司董事 会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司 治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 审计委员会对定期报告编制、内部控制建设工作进行监督，对财务报告和内控报告审计单 位的聘用进行了建议；提名委员会对董事及高管的任免进行了认真审查和建议，薪酬与考核委 员会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事 及高级管理人员的薪酬政策与方案。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 对公司高级管理人员的考评，按照公司经营管理人员年度经营业绩考核、任期经营业绩考

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 核和年度个人综合考评相关规定进行。年度和任期经营业绩考核，依据《甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会监管企业负责人经营业绩考核办法》 以国资监管部门与公司签订的经营业 ， 绩责任书为依据，确定高级管理人员工作责任和收入比例，按照年度经营指标的完成情况核定 年度薪酬基数并进行考核。年度个人综合考评，由国资监管部门组织，采用公司考评大会述职 述廉、民主测评，领导班子互评、个人谈话征求意见等方法进行年度综合考评。在激励机制的 建立与执行上，采用月度绩效考评的方式进行。根据公司《月度绩效工资考核评价管理办法》 ， 按照公司月度整体效益和本人分管部门月度重点工作任务完成情况， 由公司主要领导评价打分， 职能部门汇总、核算后予以兑现。高级管理人员年度、月度的考核结果与奖惩挂钩，以体现公 司业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降的经营理念与考核激励机制，并把考核结果作为个人职务 任免的重要依据，建立可追溯的资产经营责任制。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会声明: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 内部控制制度建设的总体情况： 报告期内，公司以财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》 、上海证券交易所《上 市公司内部控制指引》为指导，成立了内控工作领导小组，负责公司内部控制体系建设工作的 组织领导、方案审定、监督执行等工作。 公司按照 2012 年 3 月 30 日公告的《兰州长城电工股份有限公司内部控制规范实施工作方 案》要求，在公司及所属子公司分阶段分层次展开内部控制建设梳理完善工作。将现行制度与 内部控制要求进行逐一对照，及时发现缺漏并进行修订完善，报告期内公司本部完成了《总经 理办公会议事规则》《对子公司控制管理办法》等多项制度的修订或制定，并指导下属公司， 、 制订或修订了一系列与自身业务情况相匹配的内部控制制度，进一步完善公司制度体系，提升 风险管控水平。 截止报告期末，公司内部控制体系完善过程中发现的问题已全部整改完毕，内部控制自我 评价报告已完成，并经会计师事务所审计。 公司和会计师认为：截止报告期末公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司将根据外部经营境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控 制制度，提高内控制的效率和效益。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司编制并披露了《2012 年度内部控制评价报告》 ，西格玛会计师事务所对公司内部控制 进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》 。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司建立了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确了对年报信息披露中的重大 差错的责任追究的情形、责任追究的形式和种类，加大了对年报信息的责任追究力度。 本报告期，公司没有出现年报信息重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况。 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内无业绩预告修正情况。

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司注册会计师李强、阎灵芝审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 希格玛会计师事务所有限公司 Xigema Certified Public Accountant Co.,Ltd. 希会审字(2013)0698 号

内容: 审 计 报 告

内容: 兰州长城电工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州长城电工股份有限公司（以下简称长城电工）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及母公司财务报表的责任 编制和公允列报合并及母公司财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规定编制合并及母公司财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内 部控制，以使合并及母公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 长城电工合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了长城电工 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公 司经营成果和合并及母公司现金流量。

内容: 希格玛会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：李强

内容: 中国

内容: 西安市

内容: 中国注册会计师： 阎灵芝

内容: 二○一三年四月十五日 二、 财务报表

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表

内容: 法定代表人：杨林

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 会计机构负责人：秦小强

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续）

内容: 编制单位:兰州长城电工股份有限公司 项目 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 附注 七、 （二十） 期末余额 764,000,000.00 单位:元 币种:人民币 年初余额 491,000,000.00

内容: 七、 （二十一） 七、 （二十二） 七、 （二十三）

内容: 七、 （二十四） 七、 （二十五） 七、 （二十六） 七、 （二十七）

内容: 七、 （三十二）

内容: 七、 （三十三） 七、 （三十四）

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:兰州长城电工股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：杨林 979,724,343.56 1,431,360,209.21 主管会计工作负责人：费秋菊 980,315,182.38 1,335,530,022.67 389,333.30 812,606.10 803,665.56 780,789.84

内容: 十四 （三） 十四 （二）

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表（续）

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:兰州长城电工股份有限公司 项目 附注 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：杨林 单位:元 币种:人民币 期末余额 年初余额 304,000,000.00 124,000,000.00

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 附注

内容: 七（三十七）

内容: 七（三十八） 七（三十九） 七（四十） 七（四十一） 七（四十三）

内容: 七（四十二）

内容: 七（四十四） 七（四十五）

内容: 七（四十六）

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表

内容: 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：杨林 主管会计工作负责人：费秋菊 会计机构负责人：秦小强 -13,662,096.00 -18,000,975.79 -13,662,096.00 -18,000,975.79 182,346.40 8,146.40 -13,479,749.60 -20,485,036.51 2,800,000.00 315,939.28

内容: 十四（五）

内容: 十四（四） 十四（四）

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 1,425,588,395.97

内容: 七 （四十八）

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注 本期金额 8,460,000.00 703,256,477.44 711,716,477.44 8,615,542.14 713,059.30 844,851,143.37 854,179,744.81 -142,463,267.37 单位:元 币种:人民币 上期金额 8,975,200.00 849,320,666.62 858,295,866.62 13,540.00 6,549,945.69 646,721.63 797,033,454.56 804,243,661.88 54,052,204.74

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 341,748,000.00 资本公积 477,157,460.15 减：库 存股 专项储备 盈余公积 47,512,169.34 一般风 险准备 未分配利润 278,004,002.01 其他 少数股东权益 42,307,115.69 所有者权益合计 1,186,728,747.19

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或股 本） 341,748,000.00 资本公积 441,295,127.86 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 47,512,169.34 一般风 险准备 未分配利润 116,073,360.17 所有者权益合计 946,628,657.37

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或股 本） 341,748,000.00 资本公积 441,295,127.86 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 47,512,169.34 一般风 险准备 未分配利润 134,074,335.96 所有者权益合计 964,629,633.16

内容: 主管会计工作负责人：费秋菊

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 公司基本情况 兰州长城电工股份有限公司 （以下简称"本公司"或"长城电工"） 系甘肃长城电工集团有限责 任公司独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司，于 1998 年 12 月 10 日在甘肃省工商行 政管理局注册登记，于 1998 年 12 月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600192，简称"长城 电工"。 本公司设立时，经甘肃省人民政府以甘政函[1998]35 号文批准，由甘肃长城电工集团有限 责任公司将其盈利能力最高的主导产品即电机及发电设备、输配电、用电装置及低压电器元件、 自动化装置等四大系列产品的生产系统及其相关的供应、技术、管理、销售、科研开发系统作 价 21,000 万元投入本公司； 并经中国证券监督管理委员会证监发[1998]294 号文批准， 向社会公 开发行社会公众股 8,500 万股（元） ；注册资本为 29,500 万元。 2000 年 7 月，本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]66 号文批准，向社会公 众股股东按每 10 股配 3 股配股，增加注册资本（股本）2,550 万元。配股完成后本公司注册资 本变更为人民币 32,050 万元。 2006 年 8 月， 本公司经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资产权[2006]171 号文 《关于兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购有关问题的批复》批准，实施股权 分置方案， 非流通股股东甘肃长城电工集团有限责任公司向流通股股东支付 3,425.5 万股股票对 价。 2006 年 11 月，本公司为解决大股东占用资金问题，经国务院国有资产监督管理委员会国 资产权[2006]1396 号文《关于兰州长城电工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批 复》 、上海证券交易所上证上字[2006]710 号文《关于兰州长城电工股份有限公司实施定向回购 股份（含以股抵债）的批复》批准，以 15,962.37 万元回购甘肃长城电工集团有限责任公司持有 的本公司存在限售条件的流通股股份 3,571 万股，减少注册资本 3,571 万元。变更后注册资本为 28,479 万元。 2010 年 5 月，本公司经 2010 年度股东大会审议通过《公司 2009 年度利润分配及资本公积 转增股本议案》 ；以 2009 年末公司总股本 28479 万股为基数，每 10 股以资本公积转增 2 股，共 计转增 5695.80 万股。截止 2010 年 12 月 31 日，公司变更后注册资本为 34,174.80 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司持有注册号为 620000000006714 的企业法人营业执照，登 记情况如下： 住所：兰州市城关区农民巷 215 号 法定代表人：杨林 公司类型：股份有限（国内合资·上市） 经营范围：电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布 国内各类广告。 注册资本：叁亿肆仟壹佰柒拾肆万捌仟元整 实收资本：叁亿肆仟壹佰柒拾肆万捌仟元整 营业期限：1998 年 12 月 10 日至 2048 年 12 月 10 日 本公司属于其他电器机械制造业，目前主要从事输配电、用电装置及低压电器元件、自动 化装置等三大系列等产品的生产、加工和销售。 本公司设董事会办公室、综合管理部、经济运行部、科技发展部、财务运营部、营销策划 部、人力资源部、法律事务部、审计监察部、党群工作部等职能管理部门，拥有长城电工天水 电器集团有限公司、天水长城果汁集团有限公司等子集团以及天水长城开关厂有限公司、天水 二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司等生产经营子公司。 本公司的母公司甘肃长城电工集团有限责任公司，系甘肃省国有资产监督管理委员会全资 拥有的国有独资公司。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础：

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内容: 本公司财务报表以公司持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定进行确认和计量。并基于下述主要会计政策、会计估计 进行编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司采用公历年度，即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 (四) 记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 .企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司拥有的具有独立生产加工能力 的业务分部以及收购甘肃长城电工集团有限责任公司控制的其他子企业的全部净资产或具有控 制权的表决权资本，则此类合并属于同一控制下的企业合并。如果本公司的实际控制人甘肃省 国有资产监督管理委员会主导了本公司与其控制的企业之间的合并行为，则将此类企业合并也 归属于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％） ，并且有能力支付剩 余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相 应的利益及承担风险。 3.本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理： （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的 初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账 面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的 初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视 情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被 合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收 益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计 入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存 在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财 务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 4.本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理： （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益

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内容: 性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价 付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2） 吸收合并中， 本公司取得被购买方可辨认的资产、 负债的入账价值以其公允价值确定。 合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并 成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应 当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价 值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认 资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 5.本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换 交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益 等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额， 确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额） 。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 6.本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价 值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2） 有活跃市场的股票、 债券、 基金等金融工具， 按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其 名义金额作为公允价值；对于收款期在 3 年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折现后的 现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努 力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价 减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估 计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活 跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格 确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照 一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃 市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公 允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上 很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重 置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基 于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支 付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其 折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应当按照适 当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为 预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购 买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资

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内容: 产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所得税 资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1.本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本， 或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制， 本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务 报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自 购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之 日起不再纳入合并范围。 3．在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采 用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的 公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对 子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4．本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益 在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额 之间的差额作为合并资产负债表中的"商誉"，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产 公允价值份额之间的差额计入合并当期的"营业外收入"。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以"少数股东权益"在合并资产负债表 的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利 润项目下以"少数股东损益"项目列示。 5． 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余 额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。 该子公司以后期间实现的利润， 在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前， 应当全部归属于母公司的股东权益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其 他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资作为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1.本公司对以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇 率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表 日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门 借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.本公司将境外经营的财务报表并入本企业财务报表时，对资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

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内容: 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量 表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 (九) 金融工具： 1.金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2. 金融资产的确认和计量 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 A.本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产：交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融 资产；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理 需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 B.本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计 入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确 定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，在实际收到时作为投资收益。 C.资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值 变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 A.本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 B.如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售 金融资产的金额， 相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于 5%时， 本公司将该类 投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不 得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 C.持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 D.持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收 益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持 有至到期投资按摊余成本计量。 E.处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额 确认为投资收益。 (3)可供出售金融资产 A.可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资 产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资 等。 B.可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 应单独确认为应收项目。 C.可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债 表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。

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内容: D.处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。 3.金融资产转移的确认和计量 (1)本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 (2)如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认 该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对 该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 (3)金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值 确认该金融资产或金融负债， 并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的，本公司将就该服务合同确认一项服务 资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 (4)金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 (5)如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转 移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债 不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产 生的费用。 4.主要金融资产公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； (2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值； (3)初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 (4)采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与 实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 5.主要金融资产的减值 若有客观证据表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 (1)持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有 至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入

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内容: 当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投 资在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在 综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确 认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 6.金融负债 (1)本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 (3)其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和 相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 (4)本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 1000 万元（含 1000 万元）以上的应收 款项。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试。对于经单独测试后未减值的应收款项按类似 信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款 项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 帐龄组合分析法 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 帐龄组合分析法 帐龄 计提方法 账龄分析法 依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 3% 7% 1－2 年 2－3 年 10% 3－4 年 30% 4－5 年 50% 5 年以上 100%

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内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类 1.本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 2.本公司存货的取得按计划成本计价： （1）原材料按计划成本计价，通过"材料成本差异" 科目核算实际成本与计划成本的差异，月终按差异率分摊材料差异。 （2）低值易耗品采用"五五 摊销法"核算。 （3）产成品按计划成本计价，通过"产品成本差异"科目核算实际成本与计划成本 的差异，月末按差异率分摊，产成品差异转入营业成本。 3．本公司对存货采用永续盘存制。 4．本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存 货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： A.产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货的可变现净值，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； B.需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； C.资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分 别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 五五摊销法 (2) 包装物 五五摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 1．本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益 性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资，对联营企业的投资是 指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可

内容: 单项金额不重大的应收款项,但有证据表明其信 用风险特征与一般应收款项不再类似； 个别认定法

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内容: 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 3．本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法； 对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业 和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或 联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损 益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益 进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权 投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上 构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权 投资账面价值减记至零为限。 4．当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长 期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则 将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提 相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予 转回。 (十三) 投资性房地产： 1．本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主 要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 2.本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投 资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 3.本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相 关规定计提折旧或摊销。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 3、 其他说明 1.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 2.在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适 折旧年限（年） 30-40 10-20 6-12 4-28 残值率（%） 3% 3% 3% 3% 年折旧率（%） 3.23%-2.42% 9.70%-4.65% 16.17%-8.08% 24.24%-3.46%

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内容: 用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新 改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值 扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 3．本公司在取得固定资产时按照实际成本入账。 4.本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资 产采用年限平均法计提折旧。 5.当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资 产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减 记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资 产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 (十五) 在建工程： 1．在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后 且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工 的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账 面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不 予转回。 (十六) 借款费用: 1．借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 3．当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始 资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期 损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 4．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际 发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。

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内容: 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 5．本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本 化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 6.在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前 发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门 借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (十七) 生物资产： 1．生物资产是指有生命的动物和植物。本公司将持有的生物资产分为消耗性生物资产、生 产性生物资产和公益性生物资产。 2.本公司对取得的生物资产按照取得后的成本进行初始计量。 3．本公司对生产性生物资产采用直线法计提折旧，对公益性生物资产不计提折旧。 4．当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因， 使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，本公司按 照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入 当期损益。当影响本公司消耗性生物资产减值的因素已经消失时，本公司在原已计提的跌价准 备金额内将减记的金额转回，同时将转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经 计提，不得转回。 本公司对公益性生物资产不计提减值准备。 (十八) 无形资产： 1．本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具 体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 3．本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研 究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同 时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4．本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 5．本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产。 6． 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销。 7．当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无 形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价 值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无 形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。

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内容: (十九) 长期待摊费用： 1．长期待摊费用指本公司已经支出，但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，包括 租入固定资产的改良支出、开办费等。 2.本公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，租入固定资产改良支出在 租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其它长期待摊费用应当在受益 期内平均摊销。 所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次 计入开始生产经营当月的损益。 3．公司期末对长期待摊费用进行检查，如果费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未 摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十) 附回购条件的资产转让： 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根 据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或 资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息， 计入财务费用。 (二十一) 预计负债： 1．或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才 能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证） 、承 诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.本公司除将同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或有 资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 3．本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在 每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十二) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 1． 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算 的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计 算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的 公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行

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内容: 调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 3．本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公 允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 (二十三) 回购本公司股份： 公司为减少公司注册资本等回购本公司的股份时按所回购股份实际支付的价款加上相应税 费，记入"库存股"项目；注销股份时，按照股份面值减少"股本"项目，对回购价格超过上述"股 本"及"资本公积"的，减少留存收益。 (二十四) 收入： 1．收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本 无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权 收入。 2.在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的 合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定 销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采 用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 3．如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务 的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比 例（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 4.若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。

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内容: 5．在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计 算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 (二十五) 政府补助： 1．政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收 到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3．本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失， 则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 4．本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 (二十六) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1.所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。 如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应 纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础， 则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 3．除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回 的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税 负债。 4.本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转 回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应 的递延所得税资产。 5.资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当

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内容: 期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新 计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以 外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 6.本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延 所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 (二十七) 经营租赁、融资租赁： 1．租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经 营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 3．本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及 的或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十八) 持有待售资产： 1．同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是公司已经就处置该资产作出 决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 2.公司对于持有待售的非流动资产，按其公允价值减去处置费用后的金额调整该项资产的 账面价值，但不超过符合持有待售条件时该项资产的原账面价值；原账面价值高于调整后预计 净值的差额，应作为资产减值损失计人当期损益。 3． 持有待售资产从划归为持有待售之日起停止计提折旧和减值测试。 在编制资产负债表时， 本公司将持有待售资产列示在划归为持有待售前的项目中，并在报表附注中披露持有待售资产 名称、账面价值、公允价值、预计处置费用和预计处置时间等。 (二十九) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (三十) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (三十一) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1．会计政策和会计估计变更的批准程序 （1）公司财务运营部书面报告公司经理层，说明会计政策或会计估计变更的依据、理由，

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内容: 会计处理的具体方法，变更影响数额等事项。 （2）公司经理层召开总经理办公会讨论公司有关会计政策或会计估计变更的专项报告，并 作出决议，是否将该变更事项提交董事会审议。如决定将该变更事项提交董事会审议的，应及 时将报告递交董事会。 （3）董事会审议会计政策或会计估计变更事项并做出决议。 （4）公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。 （5）公司独立董事应就公司董事会会议通过的变更会计政策或会计估计决议发表独立意 见。 （6） 当会计政策或会计估计变更数影响利润总额预计达到 1000 万元以上(含 1000 万元)时， 须提交董事会批准。 （7）当会计政策或会计估计变更内容按照法律、法规的规定，需报请有权部门批准的，还 应报请相关部门批准。 2．会计政策变更的性质、内容和原因 报告期内,本公司无会计政策变更的情况。 3．会计估计变更的内容和原因 报告期内,本公司无会计估计变更的情况。 （三十二）前期会计差错更正 本报告期未发现需要更正的重大前期会计差错。 （三十三）非货币性资产交换 1.非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股 权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产， 包括现金、 银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性 资产以外的资产。 2.若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币 性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收 到的非货币性资产之和）的比例低于 25%，则视为非货币性资产交换；高于 25%（含 25%）的， 视为以货币性资产取得非货币性资产。 3． 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交 换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面 价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、 应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加 收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额 的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 4． 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计 量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的 相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值 减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值 总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 （三十四）职工薪酬 1．职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴；

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内容: （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 3．对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等 社会保险费和住房公积金以及工会经费、职工教育经费，本公司在职工提供服务的会计期间， 按照国家规定的标准计提后按照 2.18.2 的规定处理。 4．本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应付职工 薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工 薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相 关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的 租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金， 根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 5．本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认为解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （三十五）债务重组 1．债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者 法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与 的债务重组两种事项。 2.债务重组的方式主要包括： （1）以资产清偿债务； （2）将债务转为资本； （3）修改其他 债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式； （4）以上 三种方式的组合等。 3.作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的 非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公 允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。 转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方 式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的 公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 4．作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现 金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公 允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的， 先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件 等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本

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内容: 而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 （三十六）每股收益 1．每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股 权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有稀释性潜在 普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.本公司按照以下公式计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润/发行在外的普通股加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的"扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润"以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得 税影响） 、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； （2） 发行在外的普通股加权平均数＝期初发行在外股数总数＋报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数Ч增加股份次月起至报 告期期末的累计月数ч报告期月份数－报告期因回购等减少股份数Ч减少股份次月起至报告期 期末的累计月数ч报告期月份数-报告期缩股数。 （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日） 起计算确定： A.为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； B.因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； C.非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下 的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； D.为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 3.发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和 发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整， 并考虑所得税的影响： A.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； B.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通 股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数之和。 A.计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在 发行日转换。 B.当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，本公司未收到任 何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格Ч拟行权时转换的普通股股数ч当 期普通股平均市场价格 C.本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过市 价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格Ч承诺回购的普通股股数ч当期普通股平均市场价格－承诺回购 的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收 益，直至稀释每股收益达到最小值。 4.发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加 或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的 每股收益。

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内容: 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计 算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的 每股收益。 (三十七) 分部报告 本公司的业务在中国境内外开展，因此划分为国内、国外地区分部。本公司还以业务分部 进行分类，本公司的业务分部包括高中压开关柜分部、低压控制电器分部和自动化装置系统分 部、接触器、断路器分部、浓缩果汁分部、其他等六大部分。 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 (二) 税收优惠及批文 依据财税[2011]58 号文件精神，天水长城开关厂有限公司、天水长城控制电器有限公司、 天水电气传动研究所有限责任公司，天水二一三电器有限公司享受西部大开发税收优惠政策， 其 2012 年企业所得税按 15%的税率计缴并报天水市地方税务局备案。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 计税依据 本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17% 的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额缴纳增值税。 按照营业税暂行条例规定的税目、税率计算缴纳。 按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 税率 17% 5% 7% 25% 3%

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内容: 子公司 类型 注册 地 业务 性质 期末实际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额

内容: 长城电工天水电器 集团有限责任公司

内容: 高中低压输配电设备及 其相关产品、电气传动 及自动化系统与装置及 元件、特种电源装置、 起重机电气控制及制动 装置的研发、制造、销 售、服务及其进出口业 务；原材料物资的采购 销售及仓储；电气工程 设计咨询、工程总包业 务；电气技术输出。 高低压配电设备、起重 机电气控制及制动装 置、母线槽系列、高低 压电器元件的开发、制 造及销售。 机械电气、电子产品中、 金属材料、机械设备、 仪器仪表的批发零售； 成套设备的设计、制造、 销售、安装及维修服务； 发电、售电及相关技术 服务。 出口浓缩果蔬汁、香精、 饮料的生产、储藏、销 售；农副产品加工 机械电气、 电子产品 （不 含卫星地面接收设施） 、 金属材料（不含贵、稀 有金属） 、机械设备、仪 器仪表的批发零售及成 套设备的销售、安装、 维修服务。 电子回旋共振紫外线辐 射源及相关产品与成套 装置的开发 高低压电器元件、电气 成套装置。 水下高科技产品和工业 自动化产品的开发、制 造、销售、安装、修理 改造

内容: 天水长城控制电器 有限责任公司

内容: 兰州长城电工电力 装备有限公司

内容: 甘肃 省兰 州市 甘肃 省天 水市 甘肃 省兰 州市 甘肃 省兰 州市 甘肃 省天 水市 黑龙 江省 哈尔 滨市

内容: 天水长城果汁集团 有限公司

内容: 兰州长城工贸发展 有限公司

内容: 兰州长城高压电子 工程有限公司 天水长城低压电器 有限公司 哈尔滨长城水下高 技术有限公司

内容: 全资子 公司 控股子 公司 控股子 公司

内容: 电工 电器 电工 电器 电工 电器

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 天水长城开关厂有 限公司

内容: 甘肃 省天 水市 甘肃 省天 水市 甘肃 省天 水市 甘肃 省天 水市 甘肃 省天 水市 甘肃 省礼 县 甘肃 省秦 安县

内容: 天水二一三电器有 限公司 天水电气传动研究 所有限责任公司 长城电工天水物流 有限公司 天水长城果汁饮料 有限公司

内容: 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司

内容: 电工 电器 电工 电气 电工 电器 果汁 加工

内容: 高中低压输配电气设备 及其相关产品的研发、 制造、服务及其进出口 业务；电气工程咨询、 电气工程总包业务；电 气技术输出。 低压电器元件和成套装 置的生产、制造、销售、 服务。 电气传动及自动化系统 与装置、特种电源装置 的设计、制造；技术咨 询及技术服务。 原材料物资采购、销售、 仓储。 农副产品（不含粮食） 收购，浓缩果汁及果汁 饮料的生产、储藏、销 售 （含出口） 进料加工、 、 苗木栽培及销售。 生产 （含进料） 销售 、 （含 出口）浓缩果蔬汁及果 汁饮料、苗木栽培及销 售。 浓缩果汁及饮料生产、 销售；苗木栽培及销售。 农作物、经济作物及园 艺花卉研制开发、技术 开发、信息和咨询服务 （不含中介） ；农业高新 技术产品的开发、推广； 食品（螺旋藻片剂）生 产、销售；保健食品（西 尔瑞灵芝螺旋藻片）委 托生产、销售 消毒产品（消毒餐具） 的生产、销售。 销售高低压输配电设 备、建材、五金交电、 工矿机械配件、办公用 品；高低压输配电设备 安装、高低压输配电工 程咨询服务 高低压输配电设备、电 器元件、各种材料及相 关产品的销售；设备安 装调试及工程咨询服务 高低压输配电设备、电 器元件、材料及其相关 产品的销售、设备安装、 调试、技术咨询及服务

内容: 陇南长城果汁饮料 有限公司

内容: 秦安长城果汁饮料 有限公司

内容: 兰州长城农业科技 发展有限公司

内容: 兰州金筷子餐具清 洗消毒有限公司 成都长开电器有限 公司

内容: 控股子 公司 全资子 公司

内容: 甘肃 省兰 州市 四川 省成 都市 甘肃 省兰 州市 陕西 省西 安市

内容: 兰州天开电器有限 公司 陕西长城电工电气 有限公司

内容: 全资子 公司 全资子 公司

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 天水长城开关(上 海)销售有限公司 郑州长城电工电气 有限公司 北京常开博远电器 有限公司 天水长开电力工程 有限公司 天水长开运输有限 公司

内容: 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司

内容: 上海 市 河南 省郑 州市 北京 市 甘肃 省天 水市 甘肃 省天 水市 甘肃 省天 水市 上海 市 陕西 省西 安市 广东 省深 圳市 甘肃 省天 水市 甘肃 省天 水市

内容: 电工 电器 电工 电器 电工 电器 电工 电器 汽车 运输

内容: 高低压输配电设备、电 器元件、材料及其相关 产品的销售、设备安装、 调试、技术咨询及服务 高低压输配电设备、电 器元件、材料及其相关 产品的销售、设备安装、 调试、技术咨询及服务 销售机械设备、五金交 电；技术推广服务 高低压电气设备的改 造、销售、安装，高低 压电器原配件的销售 道路普通货物运输 电子电能仪表、电工测 量仪表、智能水表、暖 气表、燃气表、计量装 置、自动测试系统及装 置、电器元器件的生产、 加工、销售，软件开发 电工电气及电子产品、 元器件、成套装置研发、 生产、销售，及其以上 相关业务的咨询服务。 低压电器产品及交直流 低压电箱生产、销售。 生产经营工业低压电器 及配件。从事货物、技 术进出口业务。 电子机械、电工机械、 导致产品及元器件、机 电设备成套装置的研发 销售、配电开关控制设 备的制造、等着元器件 的制造 自动控制系统的研究、 开发、设计制造及销售、 调试、技术咨询及服务、 自控产品及仪表代理。 法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经 营活动。

内容: 天水长城亿玛电子 科技有限公司

内容: 二一三电器 （上海） 有限公司 西安天水二一三电 器有限公司 二一三电器 （深圳） 有限公司

内容: 参股子 公司 控股子 公司 全资子 公司

内容: 电工 电器 电工 电器 电工 电器

内容: 天水天传自动化工 程有限公司

内容: 北京天瑞明达电气 设备有限责任公司

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内容: (二) 合并范围发生变更的说明 2011 年 3 月 10 日经兰州长城电工股份有限公司长城电工经发【2011】47 号审批通过《关 于天水二一三电器有限公司受让天水天顿电气有限公司部分股权的批复》 同意受让清退高管持 ， 有运营公司股权，2012 年 11 月 2 日，天水二一三电器有限公司从自有资金中出资 644,328.97 元，受让 7 万股，占 10.28%，天水二一三电器有限公司实质控股，相应本期将天水天顿电气有 限公司纳入合并范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 天水天顿电气有限公司 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元

内容: 单位:元 币种:人民币 本期净利润 854,734.03

内容: 1.其他货币资金期末余额 47,443,130.07 元为保证金存款，其中：保函保证金 615,452.00 元； 银行承兑汇票保证金 46,824,978.54 元。 2.期末货币资金无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风 险的款项。 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 期末数 1,400,000.00 42,287,470.45 43,687,470.45 单位：元 币种：人民币 期初数 1,200,000.00 67,027,268.97 68,227,268.97

内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况

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内容: 出票单位 出票日期 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 客户 1 2012 年 11 月 8 日 客户 2 2012 年 11 月 9 日 客户 3 2012 年 10 月 30 日 客户 4 2012 年 8 月 9 日 客户 5 2012 年 12 月 6 日 / 合计

内容: 本公司本期末无已质押的应收票据。 本公司本期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，期末已经背书给他方但 尚未到期的票据为 203,982,611.07 元。 (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末数 账龄 金额 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 账面余额 比例(%) 坏账准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 本公司无本期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回 或转回的应收账款，亦不存在通过重组等其他方式收回的应收款项。 本公司本期无实际核销的应收账款。

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内容: 本公司本期末应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，其 他关联单位的应收账款详见附注"八、 （六）关联方应收应付款项"。 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1 年以内 1.61 1 年以内 1.60 1 年以内 0.96 1 年以内 0.88 1 年以内 0.87 / 5.92

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

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内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 本公司无本期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回的其他应收款。本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款金额。 本公司本期其他应收款中应收关联单位款项详见附注"八、 （六）关联方应收应付款项"。 本公司无对账龄超过三年的其他应收款未计提坏账准备（或计提坏账准备比例较低，一般为 5%或低于 5%）的情况；无对其他应收款在以前年度已全额计提坏账准备（或计提坏账准备比 例较大） ，但在本期又全额（或部分）收回（或通过重组等其他方式收回）情况。无计提坏账准 备的比例较大，但在本期又全额收回（或通过重组等其他方式收回）的情况。 本公司本期无因债务人破产，以其破产财产清偿后仍无法收回的款项而实际冲销其他应收 款。 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 181,576,928.57 85.49 187,515,886.87 94.06 1至2年 11,876,625.80 5.59 6,698,697.82 3.36 2至3年 10,558,304.34 4.97 4,056,011.51 2.03 3 年以上 8,388,919.63 3.95 1,094,745.42 0.55 合计 212,400,778.34 100.00 199,365,341.62 100.00 预付款项中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款，其他关联单位的预 付款项详见附注"八、 （六）关联方应收应付款项"。 期末数 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 21,678,200.00 11,054,290.10 8,984,400.00 6,828,282.83 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 与本公司关系 联营企业 联营企业 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 9,624,483.63 4,579,877.88 4,168,363.78 3,949,619.30 2,799,999.00 25,122,343.59 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 1-2 年 8.50 1 年以内 4.04 1 年以内 3.68 5 年以上 3.49 2-3 年 2.47 / 22.18

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内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (六) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币

内容: 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 原材料 合计 期初账面余额 3,779,323.12 3,779,323.12 本期计提额 本期减少 转回 转销 期末账面余额 3,779,323.12 3,779,323.12

内容: (七) 其他流动资产： 项目 待摊费用-房屋租赁费 合计 (八) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币

内容: 被投资单位 名称 一、合营企业 二、联营企业 天水天力特 种管有限公 司 上海长凯信 息技术有限 公司 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业收 入总额 本期净利润

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 甘肃机械信 用担保有限 公司 享堂峡水电 开发有限公 司 上海明电舍 长城开关有 限公司 乐都湟润水 电有限公司 北京赛福长 城智能消防 设备有限公 司 舟曲县两河 口水电有限 公司 西安长开森 源电工有限 公司 天水长城开 关成套有限 公司

内容: 上海恩翼帕瓦长城开关有限公司原母公司株式会社日本 AE 帕瓦公司于 2012 年 3 月 26 日 将股权转让给株式会社明电舍，公司更名为上海明电舍长城开关有限公司。 2012 年 12 月天水长城开关厂有限公司对天水长城开关成套有限公司以新增投资方式入股。 投入资本金 200 万元，持股比例为 20%，采用权益法核算。 (九) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资单 位 大连新源 动力股份 有限公司 兰州恒安 电工有限 公司 兰州电机 股份有限 公司 天水市麦 积区信用 合作银行 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例（％） 9.38 在被投资单 位表决权比 例（％） 9.38

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内容: 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资单 单位持股 位表决权比 比例（％） 例（％） 46.00 46.00

内容: 被投资单 位 北京赛福 长城智能 消防设备 有限公司 天水天力 特种管有 限公司 甘肃机械 信用担保 有限公司 上海长凯 信息技术 有限公司 舟曲县两 河口水电 开发有限 公司 享堂峡水 电开发有 限公司 乐都湟润 水电有限 公司 上海明电 舍长城开 关有限公 司 西安长开 森源电工 有限公司 天水长城 开关成套 有限公司

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内容: 2.土地使用权 三、投资性房地产 15,383,249.55 账面净值合计 1.房屋、建筑物 15,383,249.55 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 15,383,249.55 账面价值合计 1.房屋、建筑物 15,383,249.55 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：577,284.95 元。 (十一) 固定资产: 1、 固定资产情况

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内容: 本期折旧额：39,386,958.57 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：44,889,379.35 元。 2. 本公司本期无暂时闲置的固定资产，无融资租赁租入或经营租赁租出的固定资产，本期 无持有待售的固定资产。 3.本公司期末固定资产有原值为 5,386.71 万元的房屋建筑物及原值为 4,408.19 万元的机器 设备向银行抵押。 (十二) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 38,838,827.81 38,838,827.81

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况：

内容: (十三) 工程物资： 项目 工程物资 合计 (十四) 固定资产清理： 期末账面价值 780,789.84 合计 780,789.84 本期固定资产清理系张掖路灯光隧道政府拆迁，截止期末未清理完成。 项目 期初账面价值 单位：元 币种：人民币 转入清理的原因 / 期初数 11,393.26 11,393.26 本期增加 656.00 656.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 39.80 12,009.46 39.80 12,009.46

内容: (十五) 无形资产： 1、 无形资产情况： 项目 一、账面原值合计 期初账面余额 136,223,076.91 本期增加 53,322,967.13 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 189,546,044.04

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内容: (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 资产减值准备 可抵扣亏损 投资收益 政府补助 辞退福利 小计 递延所得税负债： 投资收益 小计 (十八) 资产减值准备明细:

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资 产减值准备 四、 持有至到期投资 减值准备 五、 长期股权投资减 值准备 六、 投资性房地产减 值准备 七、 固定资产减值准 备 八、 工程物资减值准 备 九、 在建工程减值准 备 十、 生产性生物资产 减值准备 其中： 成熟生产性生 物资产减值准备 十一、 油气资产减值 准备 十二、 无形资产减值 准备 十三、 商誉减值准备 十四、其他 合计 期初账面余额 66,618,192.28 3,779,323.12 本期增加 13,112,848.55 本期减少 转回 转销 4,546,743.81 期末账面余额 75,184,297.02 3,779,323.12

内容: (十九) 其他非流动资产：

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 10,937,724.92

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内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 本公司期末无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款，其他关联单位的欠 款详见附注"八、 （六）关联方应收应付往来"之说明。 (二十三) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 期末数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 本公司期末无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的欠款。 预收账款本期较上期下降原因主要系本公司参与国家电网集中招标采购模式，对国家电网 信用政策所致。 (二十四) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币

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内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 本公司本期末无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，应付其他关联单 位的款项详见附注"八、 （六）关联方应收应付往来"之说明。 (二十八) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期应付款 合计 (二十九) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 2、 金额前五名的长期借款： 单位：元 币种：人民币

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内容: (三十) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况 单位 省科委技术改造项目 (三十一) 专项应付款： 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 应计利息 期末余额 883,215.14

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内容: 其他非流动负债为收到各项与资产相关的政府补助款。 (三十三) 股本： 单位：万元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期末数 公积金转 送股 其他 小计 股 34,174.80

内容: (三十四) 资本公积： 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 (三十五) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 合计 (三十六) 未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 期末未分配利润 (三十七) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / /

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内容: 3、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币

内容: 4、 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (三十八) 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 4.58 1.65 1.35 1.21 0.92 9.71

内容: (三十九) 销售费用 项目 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额

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内容: 职工薪酬 业务费 运输费 装卸费 包装费 保险费 展览费 广告费 差旅费 租赁费 低值易耗品摊销 物料消耗 办公费 仓储费 会议费 销售服务费 咨询费 宣传费 港口包干费 中标费 其他 合计 (四十) 管理费用 项目 职工薪酬 差旅费 办公费 折旧 修理费 物料消耗 低值易耗摊销 董事会费 咨询费 审计费 排污费 绿化费 税金 技术开发费 无形资产摊销 业务招待费 存货盘亏损失或报废 取暖费 会议费

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内容: 运输费 水电费 保险费 新产品试制费 其他 合计 (四十一) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损失 汇兑收益 金融机构手续费 其他 合计 (四十二) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 本期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 (四十三) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 本期发生额 13,112,848.55 -2,063,255.77 31,933.16 -2,031,322.61

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内容: 合计 (四十四) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利 得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 政府补助 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 中压开关再利用项目政 府补贴收入 市级跨越式发展资金 战略性新兴产业和船业 技术研究与开发 嘉定区财政扶持资金 超深井石油钻机自动化 研究项目 甘肃省电气传动工程技 术研究中心 大容量变流器关键技术 —智能化数字控制器 石油钻采装备高技术产 业化 长城电工天水电工电器 产业园建设项目 财政局农业产业化龙头 企业奖金 秦安县农工办奖励费 省财政厅拨付省贸易救 济和法律援助资金 风力发电补助资金 省商务厅拨摊位费补助 资金 大电流重任务交流接触 本期发生额 2,203,319.00 800,000.00 1,500,000.00 1,004,105.25 200,000.00 200,000.00 400,000.00 1,000,000.00 456,769.81 1,000.00 2,000.00 600,000.00 本期发生额 12,410,209.90 12,410,209.90 33,854.19 24,512,864.23 1,680,693.59 38,637,621.91

内容: 单位：元 币种：人民币 说明

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内容: 器的研发及产业化 特种电器产品产业升级 及技术改造 工业强市奖励 技术创新专项补助 进出口持续稳定增长贴 息项目资金 节能双向可控热量表项 目补助资金 中高压电器产品表面处 理工艺节能系统优化及 工业废水循环利用项目 智能环保性工业控制电 器改造 超低温钻机关键控制技 术及装置的研究 国家重点新产品计划 拨工业企业合作发展专 项补助资金 省级中小企业发展专项 资金 2011 年度振兴工业经济 发展先进企业表彰奖励 款 振兴装备制造发展专项 资金 甘肃省科技计划专项补 助资金 财政扶贫办项目资金补 贴 税收补助 甘肃名牌产品奖金 转变外贸发展方式项目 资金 出口创汇先进奖金 工业污染治理工程 科技成果转化项目 其他 合计 (四十五) 营业外支出：

内容: 项目 非流动资产处置损失合

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损 上期发生额 益的金额 1,502,346.50 8,146.40

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内容: 计 其中：固定资产处置损 失 债务重组损失 对外捐赠 其他 合计 (四十六) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合计

内容: (四十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=PчS S= S0 ＋ S1 ＋ SiЧMiчM0 － SjЧMjчM0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 计算过程如下： 项目 序号 2012 年度 2011 年度 分子： 归属于普通股股东当期净利 1 48,069,642.26 34,391,173.27 润 扣除所得税影响后归属于母 2 25,605,012.01 公司普通股股东净利润的非 18,876,594.32 经常性损益 扣除非经常性损益后归属于 3=1-2 22,464,630.25 15,514,578.95 普通股股东净利润 分母： 年初股份总数 4 341,748,000.00 341,748,000.00 公积金转增股本或股票股利 5 分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股 6 份数 资本公积的增加（扣除同一 7 208,605.46 11,036,719.04 控制合并增加的资本公积） 发行新股或债转股等增加股 份下一月份起至报告期年末 8 的月份数

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内容: 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均 数 归属于公司普通股股东的期 初净资产 归属于公司普通股股东的期 末净资产 归属于公司普通股股东的加 权平均净资产

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内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 240,728.23 240,728.23

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内容: 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: 母公司名 称 甘肃长城 电工集团 有限责任 公司 企业类 型 有限责 任公司 注册 地 甘肃 兰州 法人代 表 业务性 质 电器机 械 注册资 本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 44.40 单位:万元 币种:人民币 母公司对本 本企业 组织机构 企业的表决 最终控 代码 权比例(%) 制方 44.40 甘肃省 国资委 224373228

内容: (二) 本企业的子公司情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司全称 长城电工天 水电器集团 有限责任公 司 天水长城控 制电器有限 责任公司 兰州长城电 工电力装备 企业类型 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 注册地 甘肃省天 水市 甘肃省天 水市 甘肃省兰 州市 法人代表 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 100.00 表决权比 例(%) 100.00 组织机构 代码 571629304

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内容: 有限公司 天水长城果 汁集团有限 公司 兰州长城工 贸发展有限 公司 兰州长城高 压电子工程 有限公司 天水长城低 压电器有限 公司 哈尔滨长城 水下高技术 有限公司 天水长城开 关厂有限公 司 天水二一三 电器有限公 司 天水电气传 动研究所有 限责任公司 长城电工天 水物流有限 公司 成都长开电 器有限公司 兰州天开电 器有限公司 陕西长城电 工电气有限 公司 天水长城开 关(上海)销 售有限公司 郑州长城电 工电气有限 公司 北京常开博 远电器有限 公司 天水长开电 力工程有限 公司 天水长开运 输有限公司 天水长城亿 玛电子科技 有限公司 二一三电器 （上海） 有限 公司 西安天水二 一三电器有 限公司 二一三电器 （深圳） 有限 公司 天水天顿电 气有限公司

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 甘肃省天 水市 甘肃省兰 州市 甘肃省兰 州市 甘肃省天 水市 黑龙江哈 尔滨 甘肃省天 水市 甘肃省天 水市 甘肃省天 水市 甘肃省天 水市 四川省成 都市 甘肃省兰 州市 陕西省西 安市 上海市 河南省郑 州市 北京市 甘肃省天 水市 甘肃省天 水市 甘肃省天 水市 上海市 陕西省西 安市 广东省深 圳市 甘肃省天 水市

内容: 电工电器 电工电器 电工电气

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内容: 天水天传自 动化工程有 限公司 北京天瑞明 达电气设备 有限责任公 司 天水长城果 汁饮料有限 公司 陇南长城果 汁饮料有限 公司 秦安长城果 汁饮料有限 公司 兰州长城农 业科技发展 有限公司 兰州金筷子 餐具清洗消 毒有限公司

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 甘肃省天 水市 甘肃省礼 县 甘肃省秦 安县 甘肃省兰 州市 甘肃省兰 州市

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 被投资单位 名称 二、联营企业 天水天力特 种管有限公 司 上海长凯信 息技术有限 公司 甘肃机械信 用担保有限 公司 享堂峡水电 开发有限公 司 上海明电舍 长城开关有 限公司 北京赛福长 城智能消防 设备有限公 司 舟曲县两河 口水电有限 公司 乐都湟润水 电有限公司 西安长开森 源电工有限 公司 天水长城开 关成套有限 公司 有限公司 甘肃天水 孙奎远 电工电器 6,647.22 49.64 49.64 712706108 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 组织机构 代码

内容: 上海市 甘肃省兰州 市 青海省民和 县 上海市

内容: 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 甘肃省甘南 州 青海省乐都 县 陕西省西安 市 甘肃省天水 市

内容: 仇青斌 马撒力海 王小龙

内容: 水力发电 水力发电 电工电器

内容: (四) 本企业的其他关联方情况

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他关联方名称 兰州电机股份有限公司 大连新源动力股份有限公司 兰州恒安电工有限公司 甘肃机械集团公司 深圳中西机械工业公司 甘肃益众物业管理有限责任公司 天水二一三机床电器厂 天水长城电器有限责任公司

内容: 其他关联方与本公司关系 其他 其他 其他 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司

内容: (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币

内容: 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 按市场原则协 商定价 按市场原则协 商定价 按市场原则协 商定价 本期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 上期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 16,206,037.78 7,128,690.20 11,675,104.30 5 8 10.28

内容: 天水二一三机床 采购库存产品 电 厂 器 上海明电舍长城 采购库存产品 开 有 公 关 限 司 天水长城开关成 采购库存产品 套 限 司 有 公

内容: 2、 关联租赁情况 公司承租情况表： 单位：元 币种：人民币

内容: 出租方名称 甘肃长城电工集 团有限责任公司 承租方名称 兰州长城农业科 技发展有限公司 租赁资产种类 兰州市农民巷 215 号院内六号 楼一楼五间办公 用房，使用面积 76.8 平方米 办公楼二楼 2 间 房屋，使用面积 59.5 平方米；六 号楼一楼一套房 屋，使用面积 126.98 平方米 办公楼 4.5 层及 物业管理等服务 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的 租赁费 30,185.30

内容: 甘肃机械集团公 司 甘肃长城电工集 团有限责任公司

内容: 兰州长城电工电 力装备有限公司 兰州长城电工股 份有限公司

内容: 3、 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 担保方 甘肃长城电工集 团有限公司 甘肃长城电工集 团有限公司 甘肃长城电工集 团有限公司 甘肃长城电工集 团有限公司 甘肃长城电工集 被担保方 兰州长城电工股份 有限公司 兰州长城电工股份 有限公司 兰州长城电工股份 有限公司 兰州长城电工股份 有限公司 兰州长城电工股份 担保金额 4,000.00 5,000.00 2,000.00 10,000.00 5,000.00 担保期限 2012 年 3 月 30 日～2013 年 3 月 29 日 2012 年 5 月 11 日～2013 年 5 月 10 日 2012 年 7 月 2 日～2013 年7月1日 2012 年 7 月 19 日～2017 年 1 月 18 日 2012 年 7 月 18 日～2013 是否履行完毕 否 否 否 否 否

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 团有限公司 甘肃长城电工集 团有限公司 甘肃长城电工集 团有限公司 甘肃长城电工集 团有限公司

内容: 有限公司 兰州长城电工股份 有限公司 兰州长城电工股份 有限公司 兰州长城电工股份 有限公司

内容: 本公司对子公司担保 394,000,000.00 元，详见《关于兰州长城电工股份有限公司担保情况 之专项说明》 。 本公司本期关联方资金拆借详见《2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 。 本公司本期无重大关联方资产转让、债务重组。 其他关联交易 公司 2012 年度预付给关键管理人员报酬总额人民币 154 万元； 2011 年度为人民币 143.6 万 元。 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项:

内容: 项目名称 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 关联方 乐都湟润水电有 限公司 享堂峡水电开发 有限公司 舟曲县两河口水 电有限公司 上海长凯信息技 术有限公司 天水天力特种管 有限公司 期末 账面余额 坏账准备 账面余额 单位:元 币种:人民币 期初 坏账准备

内容: 上市公司应付关联方款项:

内容: 项目名称 应付账款 应付账款 预收账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 上海明电舍长城开关有限公司 天水长城开关成套有限公司 享堂峡水电开发有限公司 乐都湟润水电有限公司 舟曲县两河口水电有限公司 兰州恒安电工有限公司 期末账面余额 6,628,690.20 3,351,108.51 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 7,922,660.00 22,480.00 460,000.00 30,000.00 720,000.00

内容: 九、 股份支付 (一) 股份支付总体情况 公司本期无股份支付事宜。

内容: 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需说明之重大或有及承诺事项。

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内容: 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 1、公司本期无对外担保事项。 2、截至 2012 年 12 月 31 日，公司对外开出保函余额为 8,115.71 万元。 3、截至 2012 年 12 月 31 日，公司对外应付票据余额为 3,409 万元。 4、承诺事项：公司 2012 年 8 月承诺在一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。承诺期限为 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 1、资产负债表日后利润分配情况说明 本公司于2013年4月16日召开第五届董事会第五次会议决议拟定利润分配方案， 决定2012 年度按照本年度可供股东分配的利润 48,069,642.26 元的 10.66%即 5,126,220.00 元进行分配，以 2012 年末公司股本总额 341,748,000 股为基数，每 10 股派现 0.15 元（含税） 。 2、其他资产负债表日后事项说明 本公司 2013 年 1 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】87 号《关于核准兰 州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》 ，核准本公司非公开发行不超过 1 亿股新股。 十三、 其他重要事项： (一) 非货币性资产交换 本公司报告期内未发生非货币性资产交换。 (二) 债务重组 本公司报告期内未发生重大债务重组事项。 (三) 企业合并 本公司报告期内未发生企业合并事项。 (四) 租赁 本公司报告期内租赁事项详见“关联租赁情况” ，除此之外，公司无其他重要租赁事项。 (五) 期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 十四、 母公司财务报表主要项目注释 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 98 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 坏账准备 金额 账面余额 比例(%) 坏账准备

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收款。 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位名称 天水长城果汁集团有 限公司 兰州长城电工电力装 备有限公司 天水长城开关厂有限 公司 天水二一三电器有限 公司 天水长城果汁饮料有 限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 / 金额 110,000,000.00 73,387,923.04 58,900,000.00 41,201,300.00 37,700,000.00 321,189,223.04 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 占其他应收账款总额 的比例(%) 26.20 17.48 14.03 9.81 8.98 76.50

内容: 5、 其他应收关联方款项情况 单位名称 兰州长城电工电力装备 有限公司 与本公司关系 全资子公司 金额 71,794,615.56 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例 (%) 17.10

内容: 兰州长城电工股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 天水长城果汁饮料有限 公司 天水二一三电器有限公 司 天水长城开关厂有限公 司 天水长城果汁集团有限 公司 天水电气传动研究所有 限责任公司 兰州长城工贸有限公司 天水长城控制电器有限 公司 哈尔滨长城水下高技术 有限公司 天水长城亿玛电子科技 有限公司 上海长凯信息技术有限 公司 天水天顿电器有限公司 二一三电器（上海）有 限公司 长城电工天水电器(集 团)有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 联营企业 参股子公司 控股子公司 全资子公司 /

内容: 天水长城果汁集 团有限公司 天水长城控制电 器有限责任公司 天水长城低压电 器有限公司 兰州长城电工电 力装备公司 兰州长城工贸有 限公司 兰州长城高压电 子工程有限公司 哈尔滨长城水下 高技术有限公司 长城电工天水电 器集团有限责任 公司 兰州恒安电工有 限公司

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内容: 兰州电机股份有 限公司 大连新源动力股 份有限公司

内容: 被投资单 位 天水天力 特种管有 限公司 甘肃机械 信用担保 有限公司 上海长凯 信息技术 有限公司 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 本期计 提减值 准备 现金 红利 在被投资 单位持股 比例 （％） 49.64 在被投资单 位表决权比 例（％） 49.64

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 (六) 现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 101 本期金额 -13,662,096.00 3,799,722.28 469,837.61 13,621.44 423,272.80 上期金额 -18,000,975.79 5,791,293.09 921,973.31 423,272.80 12,019.28

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内容: 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 4.11 1.92 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.1407 0.0657 0.1407 0.0657 2012 年金额 12,433,996.66 2011 年金额 -1,199,309.75 2010 年金额 -270,152.27

内容: 原因说明 系本期采购支出中票据转付量增 -35.97 加。 -61.75 系本期技改项目验收完工转入固

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内容: 无形资产 其他非流动资 产 短期借款 应付票据 预收帐款 应交税费 长期借款 其他非流动负 债 资产减值损失

内容: 定资产。 系电工电器产业园征地 418 亩， 43.10 使无形资产增加。 系子公司天水二一三（上海）有 -100.00 限公司进行处置的生产厂房已完 成过户手续。 系生产环节流动资金的需求量增 55.60 加。 系采用银行票据结算的业务量增 752.36 加。 系公司对重点客户的销售政策调 -36.33 整。 -79.37 系本期末留抵增值税增加。 系电工电器产业园建设项目贷 70.88 款。 系公司本期收到的征地补偿资金 82.63 等政府补助的项目资金增加。 主要原因是本期末应收款项增 625.03 加，按照会计政策计提的减值准 备增加。 主要原因是按会计政策规定，本 56.59 期计入营业外收入的政府补助增 加。

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内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师） 、会计机构负 责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 兰州长城电工股份有限公司

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