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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION

内容: 2012 年年度报告

内容: 二 O 一三年三月十六日

内容: 江苏弘业股份有限公司

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李结祥先生、主管会计工作负责人曹金其先生及会计机构负责 人（会计主管人员）姚晖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2012 年度母公司实现净利润 69,588,063.21 元，提取 10%法定公积金 6,958,806.32 元，当年可供股东分配的利润为 62,629,256.89 元，加上年初未 分配利润 308,443,489.24 元，减去当年支付的普通股股利 24,676,750.00 元， 剩余可供股东分配的利润为346,395,996.13元。 以2012年末总股本246,767,500 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)，共分配利润 19,741,400 元，剩余 326,654,596.13 元滚存至下次分配。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 中国证监会 上交所 本公司、公司 报告期 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 江苏弘业股份有限公司 2012 年度

内容: 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅“第四节 董事会报告” “二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内 容。

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 江苏弘业股份有限公司 弘业股份 JIANGSU HOLLY CORPORATION 李结祥

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 姜琳 江苏省南京市中华路 50 号弘业 大厦证券部 025-52262530 025-52308488 jianglin@artall.com 证券事务代表 王翠 江苏省南京市中华路 50 号弘业 大厦证券部 025-52262530 025-52308488 wangcui@artall.com

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦 210001 江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦 210001 http://www.artall.com.cn jsacgrp@artall.com

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 证券部

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 弘业股份 股票代码 600128 变更前股票简称 G 弘业、江苏工艺

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 2012 年 8 月 3 日 江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦 320000000004557

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 税务登记号码 组织机构代码

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告“一、公司基本情况简介” (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 主营业务未发生重大变化 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司自 1997 年 9 月上市至 1999 年 7 月，控股股东为江苏省对外经济贸易委员 会（以下简称“省经贸委”。 ） 1999 年 7 月，根据江苏省人民政府《关于同意组建江苏弘业国际集团并授权 其为国有资产投资主体的批复》 【苏政复 （1998） 136 号】 及财政部财管字 ［1999］ 202 号文批准， 省经贸委所持本公司 6,521.25 万股国家股转由江苏弘业国际集团 有限公司持有，本公司控股股东由省经贸委变更为江苏弘业国际集团有限公司。 截至公告日，公司控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 天衡会计师事务所 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 虞丽新、陈建忠

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: (二) 主要财务数据

内容: 减少 2.55 个百分点 减少 0.91 个百分点

内容: 注：根据《财政检查处理决定书》 【财驻苏监［2012］114 号文】要求，公司对 2011 年度合并及母公司主营业务收入、其他业务收入、主营业务成本，母公司长期 股权投资及资本公积进行追溯调整。本调整对合并报表股东权益及净利润无影响。 详见本报告“第四节 董事会报告”之“ （十三）董事会对重要前期差错更正的原因 及影响的分析说明” 。

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

内容: 非经常性损益项目 2012 年金额 附注 主要是本期转让参股公司 江苏爱涛置业有限公司、 南 京爱涛置地有限公司股权 所产生的收益以及处置部 分房产的收益。 主要是子公司文化艺术类 品牌推广、活动补贴、产品 引导资金等。 2011 年金额 2010 年金额

内容: 非流动资产处置损益

内容: 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 处置可供出售金融资产的 收益

内容: 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，是国内外经济形势非常复杂的一年。世界经济增长乏力，特别是受欧 洲主权债务危机，公司主销市场需求疲软；人民币汇率持续升值，压缩了外贸出口 企业的盈利空间；国内经济减速和经营成本上涨，也导致企业经营难度加大，经营 风险增加。 在各种不利因素影响下，公司以“控风险、稳增长”为主基调，通过提升贸易 业务核心竞争力、优化资产结构等措施，保持了稳定的发展势头。全年，公司完成 进出口总额 5.4 亿美元，其中出口 4.8 亿美元，进口 0.6 亿美元；实现营业收入 33 亿元人民币，实现利润总额 1.00 亿元，连续两年超亿元。 公司完成上述经营业绩，主要得益于以下几方面的工作： 拓展外贸业务范围，强化主业竞争力。2012 年，公司在积极组织参展传统展会 的同时，鼓励业务单位通过外派出国小组、参加国际专业展销会、国外市场并购或 合作经营等方式积极“走出去”，进一步拓展了市场范围；同时，公司通过产品品种 及经营模式的创新，突破了当前传统市场和传统业务低迷的困局，如弘业永恒开发 的新型玩具、弘业永润研发的功能面料，均使得相关产品的销量同比大幅增加。 开拓内贸和进口业务，构建业务新格局。近年，贸易行业外部需求疲软，国内 扩大内需政策则频频出台。为顺应政策倾向，公司加快推进内贸业务，谨慎开展进口 业务，采取自主品牌研发、业务模式创新、多渠道选择供应商等一系列举措，在电子 通讯产品、 煤炭等大宗交易商品的内贸业务方面取得较大的进步； 公司新设江苏弘业 国际技术工程有限公司，为从事成套工程设备的进出口等高附加值业务打下了基础。 发掘专业业务优势，提高资产收益率。公司通过充分发挥文化产业领域的经营 管理优势，积极推动文化产业的发展，爱涛文化公司开展的黄金批发等新业务，实 现了较好的效益；参股成立的紫金文交所升级为江苏省文交所，其经营范围亦从传 统的文化艺术品单一交易，扩大到文化版权交易、文化股权转让、文化项目融资等 业务，为公司文化产业的发展打开了广阔空间。

内容: 此外，参股公司弘业期货 2012 年也取得了快速的发展，成功获得首批资产管 理业务牌照，成为国内业务最全的期货公司之一；完成了增资和更名，是江苏首家 实现股份制的期货公司， 标志着弘业期货由省级区域性公司转型为全国性期货公司。 整合资源、优化配置，调整资产结构。期间，公司继续推进贸易板块的整合， 对部分下属控股子公司及业务部进行整合重组， 加快推进三、 四级企业的清理工作， 进一步优化了经营结构；完成了爱涛置业和爱涛置地股权的转让，进一步强化了公 司主营业务；加大闲置房产处置力度，提高了公司资产收益。 加强管理、规范运作，严控经营风险。2012 年，公司加快了内控体系的建设与 实施，聘请了专业的咨询机构，整合优化业务流程，起草、修订了相关的体系文件， 查漏补缺，整改缺陷，经过内控体系形成、试行及完善等阶段，使得公司管理、经 营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善，公司制度建设、风险管 控能力又上了一个新台阶。

内容: (一)主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

内容: 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 营业外收入 投资收益 净利润 本期数 3,299,986,970.16 3,050,592,200.17 122,664,047.79 73,767,581.65 5,847,298.85 80,478,711.49 上年同期数 3,230,809,024.58 2,988,786,823.90 112,182,175.48 74,566,758.00 9,964,199.31 141,190,985.63 变动比例（% ） 变动原因 2.14 2.07 9.34 -1.07 -41.32 主要是本期压缩了贷款规模 主要是随着公司分步转让对 -43.00 南京爱涛置地有限公司的股 权， 借款已于上年完全收回。 本期转让了对江苏爱涛置业 有限公司和南京爱涛置地有 不适用 限公司的股权，收回相应投 资。 -28.07 73.65 -46.97 -32.41 主要是本期压缩贷款规模。 本期确认的政府补贴增加 股权转让收益及权益法核算 的投资收益下降 报告期内投资收益下降所致

内容: 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 单位:元 币种:人民币

内容: 前五名销售客户销售金额合计 678,056,554.34 占营业收入比重（%） 20.55

内容: 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元

内容: (2) 主要供应商情况 单位:元

内容: 占营业成本比重（%）

内容: 4、 费用 单位:元

内容: 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） -41.32 -206.24

内容: 情况说明

内容: 财务费用 资产减值损失

内容: 主要是本期压缩了贷款规模。 本期收回前期船舶业务暂借 款，对应按账龄正常计提的坏 账准备转回。

内容: 5、 现金流 单位:元

内容: 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） -43.00

内容: 情况说明 主要是随着公司分步转让对南京爱涛置 地有限公司的股权，借款已于上年完全 收回。 公司本期转让对南京爱涛置地及江苏爱 涛置业的股权，收回该部分投资。 公司本期压缩了融资规模

内容: 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额

内容: 不适用 不适用

内容: 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成或利润来源同比去年未发生重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494 号核准，公司于 2008 年 5 月 向 8 家特定投资者非公开发行了 4,732 万股股份。募集资金总额 520,046,800.00 元。 关于募集资金的使用的实施进度请见本报告“第四节董事会报告” 第（五）项 第 3 条“募集资金使用情况” 。

内容: (3)经营计划进展说明 2012 年度，公司进出口总额 5.4 亿美元，完成全年计划的 90%；实现营业收入 33 亿元人民币，完成全年计划的 100%。进出口总额未能完成全年计划，其主要原 因是受欧洲主权债务危机影响，公司主销市场欧盟、日本等地需求疲软，同时人民 币汇率持续升值，原材料、能源、人力成本大幅上升，压缩了公司的盈利空间。

内容: (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 占营业收入或营业利润 10%以上的主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 分行业 进出口销 售 国内销售

内容: 分产品 服装 通讯设备 玩具

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:美元

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元

内容: 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 详见本报告 “第四节董事会报告” 第（五）项第 1 条“对外股权投资总体分析” 部分第（2）（4）款。 、 (四) 核心竞争力分析 1、规模市场优势 自 1990 年以来，公司每年都进入商务部评选的全国进出口额最大的 500 家企 业行列。经过多年的发展，公司与世界 80 多个国家和地区发展了业务往来，在国 际市场上占有稳定的市场份额。 2、技术研发优势 公司不断开发适应时代需求的各类新产品、新工艺。2012 年，公司新开发的软 体玩具在国内外展会中引起客户的广泛关注， 为未来玩具业务的发展打下良好基础； 公司研发的“科锐”牌多功能野战钓箱荣获农业部中国渔业协会和中国休闲垂钓协会 联合评选的“创新产品奖”；同时，公司拥有国内规模较大的综合工艺美术中心。新

内容: 产品的研发不仅为公司保持行业领先性和品牌竞争力奠定了基础，也为公司培养了 大批的人才。 3、品牌专利优势 品牌优势是公司重要的核心资源。公司着力打造的“爱涛”品牌，被部、省级名 牌认定委员会认定为“中国优秀出口名牌”、“江苏省名牌产品”，并被江苏省委、省 政府指定为国家领导人定制国礼的设计、制作单位。 4、专业领域优势 近年公司致力于构筑多元化经营格局，目前形成的文化产业、期货业务具有明 显的专业领域竞争优势，市场份额较大，市场形象良好。 在文化产业领域，公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司参股的紫金文交 所通过增资、引入新股东，升级为江苏省文交所。此外，公司在工艺品制作、文化 装饰工程等特色业务方面具有一定的市场优势。 在期货业务方面，弘业期货是目前国内拥有营业部数量最多的期货公司之一， 已连续 4 年被证监会评为 A 类公司，为中国期货业协会理事单位、江苏省期货业协 会会长单位，并荣获“中国期货公司十强”等荣誉称号。

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币

内容: 被投资公司情况：

内容: 占被投资公司权益的比 例（% ）

内容: 被投资公司名称

内容: 主要经营活动

内容: 投资概况 以 2,212.0264 万元受让江苏 弘瑞成长创业投资有限公司 所持成都弘苏投资管理有限 公司 1.6886%的股权。

内容: 成都弘苏投资管理 有限公司

内容: 投资与资产管理

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 投资概况

内容: 占被投资公司权益的比 例（% ）

内容: 主要经营活动 创业投资，企业的购并、重组， 投资及管理咨询， 代理其他创业 投资企业、 机构或个人的创业投 资业务。 新闻出版物、 广播影视作品、 文 化艺术品及创意设计、网络文 化、 软件、 动漫网游产品及其他 文化产权及股权的登记代理、 交 易服务，企业管理及咨询服务， 会展服务， 文化产业项目投资及 咨询，商务服务。

内容: 江苏弘瑞成长创业 投资有限公司

内容: 后续出资 450 万元

内容: 江苏省文化产权交 易所有限公司

内容: 本公司控股子公司江苏爱涛 文化产业有限公司对其增资 800 万元。

内容: (1) 证券投资情况 无 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元

内容: 证券 代码 600282 证券简 称 南钢股份 合计 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 微小 / 期末账面值 报告期损益

内容: 二级市场购买 /

内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况 单位：元

内容: 所持对象 名称 弘业期货 股份有限 公司 江苏银行 股份有限 公司 江苏省信 用再担保 有限公司 合计 最初投资金额 持有数量（股） 占该公司股权 比例（% ） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份来 源 1998 年 购买及 日后增 资认购 2010 年 购买 2011 年 购买

内容: 微小

内容: (4) 买卖其他上市公司股份的情况

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

内容: 本年度无其他投资理财及衍生投资事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币

内容: 募集 年份 2008 募集 方式 非公开 发行 募集资金总额 504,600,981.64 本年度已使用 募集资金总额 0 已累计使用募 集资金总额 504,600,981.64 尚未使用募 集资金总额 0 尚未使用募集 资金用途及去 向 注

内容: 注： 经公司第七届董事会第五次会议审议通过， 将船舶项目中暂时闲置的 5,000 万元募集资金用于暂时补充流动资金（该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕 并返回至募集资金专户的部分资金） ，使用期限不超过 6 个月。截至本报告披露日， 该笔资金已返还公司船舶项目专项账户。 详情参见 2012 年 10 月 31 日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证 、 券交易所网站 www.sse.com.cn 的编号为“临 2012-033”的公告。

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 江苏爱涛文化产业有限公司 部分变更 40,000 40,000 是 / 第五年末实现利润总额 6000 多 万元 报告期内实现净利润 549.63 万元 是 合作建造和出口船舶项目 否 10,460.10 10,460.10 否 / 第一年利润 1921 万元，后续每年 5588 万元。 报告期内实现利润 134.88 万元 否 由于金融危机影响，船舶贸易大 幅萎缩。一方面船舶业务的利润 空间受到压缩；另一方面，为控 制风险，公司减少了新签合同数 量。 /

内容: 未达到计划进度和收益说明

内容: 变更原因及募集资金变更程 序说明

内容: 注

内容: 注： 经公司第六届董事会第四十四次会议、 2011 年度股东大会审议通过， “江 将 苏爱涛文化产业有限公司”项目的子项目江苏弘业艺华投资发展有限公司 100 %股

内容: 权以不低于 10,709.904 万元的价格通过省产交所进行第二次挂牌转让。截至目前， 尚处于挂牌转让期间。

内容: （3）募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 变更后的项目 名称 对应的原 承诺项目 江苏弘业 艺华投资 发展有限 公司 变更项 目拟投 入金额 本年 度投 入金 额 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 / 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明

内容: 补充江苏爱涛 文化产业有限 公司流动资金

内容: 注：由于江苏弘业艺华投资发展有限公司还处于挂牌转让期，所以资金还未投入。 4、主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控股子公司情况 单位：元

内容: 公司名称 江苏爱涛文化产业有限公司 江苏弘业艺华投资发展有限公司 江苏弘业永欣国际贸易有限公司 江苏弘业永润国际贸易有限公司 江苏弘业永恒进出口有限公司 江苏弘业工艺品有限公司[注 1] 江苏爱涛贸易有限公司 南京爱涛机电有限公司 南京爱涛轻工品有限公司 业务性质 工艺美术制造 服务业 商品流通 商品流通 商品流通 商品流通 商品流通 商品流通 商品流通 主要产品或服务 工艺品销售 服务业 服装服饰 渔具、袜子 长毛绒玩具 蔺草制品 木制品 日常用品、汽车 及五金工具 柳编制品 服装服饰 五金工具 日常用品 鞋业 物业管理 帽业 器械设备 船舶制造 房地产开发 注册资本

内容: 币种：人民币

内容: 江苏弘业服装有限公司 商品流通 江苏弘业轻工业品有限公司 商品流通 南京弘业福齐贸易有限公司 商品流通 南京弘业鞋业有限公司[注 2] 商品流通 江苏爱涛物业管理有限公司 物业管理 南京弘业帽业有限公司 商品流通 江苏弘业国际技术工程有限公司 商品流通 [注 3] 江苏弘业船舶贸易有限公司 商品流通 江苏弘文置业有限公司 房地产开发

内容: 公司名称 南通弘业进出口有限公司 淮安弘业进出口有限公司 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 [注 4] 江苏省工艺品进出口集团扬州贸 易有限公司 江苏弘业泰州进出口有限公司 业务性质 商品流通 商品流通 商品流通 商品流通 主要产品或服务 服装服饰 鞋业 服装服饰 服装服饰 注册资本

内容: 商品流通 服装服饰 礼品、 玩具加工 南京爱涛礼品有限公司[注 5] 礼品、玩具 生产 工艺鞋、 玩具加 南京宏顺鞋业有限公司[注 6] 工艺鞋、玩具 工生产 丹阳弘业福天渔具有限公司 渔具生产 渔具 [注 7] 金坛市爱涛针织服装有限公司 服装生产、 销售 服装服饰 [注 8]

内容: [注 1] 本期公司受让其自然人股东持有的 21.57%股权， 受让后公司共持有其 81.57%股权。 [注 2] 本期公司受让其自然人股东持有的 40%股权，受让后公司共持有其 100%股权。 [注 3]江苏弘业国际技术工程有限公司为本期新纳入合并范围的子公司。 [注 4] 公司对扬州弘业同盛国际贸易有限公司的投资比例虽未达到 50%以上，但由于扬州 弘业同盛国际贸易有限公司其他股东将其对公司的表决权授予公司， 公司对其具有实质控制权， 故纳入合并报表范围。 [注5] 公司持有其50%股权， 公司持股60%的江苏弘业永恒进出口有限公司持有其20%股权， 合计持有其 70%股权。 [注 6] 本期公司受让其自然人股东持有的 16%股权，受让后公司共持有其 86%股权。 [注 7]丹阳弘业福天渔具有限公司由公司持股 60%的江苏弘业永润国际贸易有限公司持有 其 60%股权。 [注 8]金坛市爱涛针织服装有限公司由公司持股 60%的江苏弘业永润国际贸易有限公司持 有其 84%股权。

内容: 本期不再纳入合并报表范围的公司： ①本年度江苏紫金文化产权交易所有限公司更名为江苏省文化产权交易所有 限公司。2012 年 11 月，江苏省文化产权交易所有限公司的注册资本由 5,000 万元 增加至 10,000 万元。 子公司江苏爱涛文化产业有限公司认缴出资 800 万元。 本次增 资后爱涛文化共认缴出资 2,800 万元，股权比例变为 28%，同时由于江苏省文化产 权交易所有限公司其他股东不再将其对公司的表决权授予公司，导致公司丧失对其 实际控制权，故不再纳入合并报表范围；

内容: ②公司2012年11月将所持江苏弘业南通贸易有限公司股权转让给原自然人股 东，故不再纳入合并报表范围； ③南京爱涛技术培训学校于 2012 年 6 月注销，故不再纳入合并报表范围。

内容: （2） 对公司净利润影响达到 10% 以上的控股子公司或参股公司经营情况及 业绩 单位:元 币种:人民币

内容: 公司名称 弘业期货股份 有限公司 江苏弘文置业 有限公司 业务 性质 期货 经纪 房地 产开 发及 销售 营业收入 376,798,569.88 利润总额 103,390,053.51 净利润 74,085,847.01 期末持 股比例 （%） 21.75 参股公司贡献 投资收益 16,113,671.72 占归母净利润比例 （%） 24.66

内容: 5、非募集资金项目情况 报告期内， 公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10%的非募集资金 投资的重大项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、贸易行业 目前，从事贸易经营的企业数量急剧增长，贸易行业的市场集中度逐年降低。 尤其是玩具、礼品、服装、纺织等传统轻工产品的贸易，市场基本上处于完全竞争 状态。 （1）外贸行业发展趋势 外贸出口由粗放型向集约型转变。金融危机和“欧债危机”将世界经济拖入低增 长时代，贸易保护主义抬头，“中国制造”不可避免地遭遇外需负面冲击和挑战；另 外，国内劳动力成本和商务运营成本的大幅上涨，导致传统劳动密集型产品的出口 竞争力下降。国内外的背景和发展形势决定了中国外贸粗放型增长时代结束，提升 贸易质量和效益、倡导集约型外贸出口将成为我国未来对外贸易发展的方向。 自主品牌产品的出口比重不断增加。随着我国劳动力成本的上涨，贴牌生产和

内容: (六) 行业竞争格局和发展趋势

内容: 加工贸易已逐步丧失竞争力，扩大自主品牌出口已成中国对外贸易质量提升和转型 的重要方面。在 2012 年秋季广交会上，创新产品成交量的逆势上涨已可略见一斑。 外贸形势或企稳回升。2013 年，中国对外贸易形势或有所改善，一是对发达经 济体出口已有回温迹象；二是我国与新兴市场国家的经贸合作发展迅速，双边和多 边贸易一体化进程有望加快；三是政治稳定和刺激政策有利于外贸发展，2013 年为 世界主要经济体新一届政府上台的第一年，通常会有较多的经济刺激政策，且国内 颁布的稳定出口政策也对外贸发展有促进作用。 （2）内贸行业发展趋势 “十二五”时期，是我国国内贸易发展的重要战略机遇期。2012 年 9 月，国务院 印发我国第一部国家级内贸发展专项规划，提出 2015 年国内贸易的总体规模各项 指标要实现翻番， 并放宽垄断专营领域市场准入， 鼓励民间资本进入流通领域。 2012 年底的全国商务工作会议上，商务部表示，2013 年内贸发展将在扩消费长效机制中 找准突破口和切入点，并要求各地结合实施《国内贸易发展“十二五”规划》 ，进一步 找准工作定位，把政策用足用好。2013 年，内贸的政策支持力度或将进一步加大。 2、文化产业 2012 年，文化产业政策频出，扶持力度不断加大，且作为国民经济支柱性产业 被正式列入十八大报告，成为国家经济发展格局中的重要一项。2013 年，国家对文 化产业大力支持的宏观政策环境基本不会改变，并呈现出一些新的趋势： 文化与金融的结合更为紧密。在文化产业快速发展的情况下，各大金融机构将 进一步推进文化金融管理制度创新，改进并创造出新的更多的适应文化产业特点的 金融服务产品，文化企业上市融资、文化产业主体基金及文化产品信托等必将持续 保持较快增长。 文化企业兼并重组将加快。目前文化产业以小微企业为主，同质化经营严重， 兼并重组这种“合并同类项”式的发展模式特别适合产业链上下游企业通过资源整合 来做强做大；而对于有实力的传统文化企业，这也是企业突破规模瓶颈的一个有效 手段。在利益的驱动下，2013 年，通过兼并重组，采用跨行业、跨地区等多种方式 组建竞争力强的文化企业集团，加快资源整合，做大做强企业将成为文化产业发展

内容: 的重要趋势。 文化与科技融合将引领产业跨越式发展。科技在改造提升传统文化产业和创造 新的文化业态的能力将进一步提升，文化科技融合产生的新经济形态将成为我国经 济的重要增长点，新的文化产品和服务出现也必将重塑人们的消费习惯和文化产业 的盈利模式。 (七) 公司发展战略 未来三到五年，公司将以企业价值为理念，以资本运营为手段，积极整合内部 资源，充分利用外部资源，把公司建设成为具有显著文化特色，以贸易、文化、投 资三大主营业务板块为主体，主业突出且具有较强核心竞争力，不断创新且具有持 续发展能力，迅速发展且健康和谐的大型综合上市公司。 贸易板块：围绕培养核心竞争力，调整结构，稳定规模，提高效益，加快推进 外贸业务转型升级，同时大力发展以电子器材、煤炭、钢材和化工原材料等为重点 的内贸业务。 文化板块：按照调整经营、盘活资产、扩大影响、提高效益的思路，创新经营 理念，打造特色优势产品，全面提升“爱涛”品牌的艺术价值和经济价值。 投资板块：积极稳妥地实施以股权投资为主的创投业务，进一步加强对资本型、 资源型、科技型以及高端服务业的投资，并对公司相关业务形成业务支撑。 (八) 经营计划 2013 年，公司将继续以调整经营结构、整合主业板块、开拓创新业务、加强公 司治理为抓手，优化经营结构、改善经营管理模式、切实推动企业加快转型升级， 以保持公司健康稳定发展。2013 年，公司的发展目标是：进出口总额约 5 亿美元， 营业收入约 33 亿元人民币，将重点抓好以下几项工作： 1、积极采取措施，发展出口业务 2013 年，公司将积极采取多种措施，以保证公司外贸主业的平稳增长。一是鼓 励商品设计中心的建设，支持与国外客户合作或引进国外专业设计人员，不断开发 具有市场针对性的新产品，适应国际市场需要；二是改进营销方式，将产品推销与 品牌推广有机结合，积极参加国外专业展会，利用各种机会扩大成交；三是加快国

内容: 际化经营的步伐，延伸出口产品价值链，拓宽出口业务盈利空间；四是着力提高优 质业务在经营中占比，重点支持玩具、渔具、服装、机电等几大出口业务板块的发 展，打造可持续发展动力。 2、严格防控风险，推动进口业务 为降低汇率波动的风险，在保证安全的前提下，公司将慎重选择合作伙伴和经 营品种，开展进口业务，促进进出口平衡。重点关注市政工程设备、矿产资源、化 工产品等领域，发挥公司的信息优势和融资优势，在做到规范操作、严控货权、定 期检查，安全经营等前提下，推动进口业务的发展。 3、紧抓市场机遇，拓展内贸业务 继续紧抓“扩内需”带来的市场机遇，对于现有发展势头较好的内贸业务，进 一步做大做强；继续研究、拓展内贸新业务，适时申请资质，推动实施；同时，利 用公司与国际市场接触多的优势，适时引进国外优质产品与项目，调整自身产品， 以适应国内市场的需求。 4、提升创新能力，发展文化产业 2013 年，公司继续提升创新能力，将以爱涛文化为主体的文化产业板块做优做 强。艺术品经营方面，不断创新业务模式，藏售结合，盘活存量资产，提高收益； 以“省文交所”为平台，加强与金融机构合作，创新业务模式，实现文化产业转型 发展新突破。 5、做好项目研究，扩大投资业务 继续发挥投资管理团队的作用，做好证券投资、PE 投资及实业投资等项目的全 面调研，密切关注发展潜力大的投资项目，加强已投资项目的后期管理。力求通过 资本运营运作，为公司培育新的业绩增长点，推动公司转型升级。 6、改进管理模式，提高竞争优势 为培育业务的核心竞争优势、提高企业经营效益，公司将在指导思想和管理模 式上作出改进和调整。一是在市场开发、品牌塑造、新品设计等方面给予支持，鼓 励业务部门培育核心优势和可持续发展能力；二是改进公司奖励政策，进一步向效 益倾斜；三是改进出口业务模式，规范业务操作流程；四是加强对业务过程的管控，

内容: 细化业务核算管理，进一步将公司资金支持与业务效益挂钩。 7、改善资产结构，优化资源配置 2013 年， 公司将继续推进企业内部整合， 优化资产结构， 重点加强对低效资产、 在建工程的管理，盘活存量资产，提高资产回报率。在经营上优化结构，扶优扶强， 鼓励有潜力、有优势的业务部门发展壮大；在资源上优化配置，继续推进规模小、 效益差的业务公司、业务部门的整合工作，继续推进三、四级企业的清理；同时， 进一步做好房产的盘活与处置，提高资产收益率。 (九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1-2 年内，公司的资金需求主要表现为发展贸易主营业务所需的流动资金、发 展文化产业所需资金，对控股、参股企业增加投资、股权投资等的资金需求。 资金来源上， 文化产业的经营主要使用定向增发募集资金。 对于其他业务的资 金需求，公司将采用多种融资方式予以满足：公司财务结构稳健，自有资金存量基 本能够应对部分项目的经营需求；不足部分，公司将主要通过银行短期借款解决； 若银行信贷环境紧张，则公司可能会通过履行合理决策程序向关联方短期借款，以 满足公司业务发展的流动资金需求；再则，公司可继续根据船舶业务（2007 年度定 向增发募投项目，已于 2009 年度投入到位并运转多年）的实际经营状况，将其中闲 置的资金暂时补充流动资金。届时，公司将严格履行审议及披露程序，保证募集资 金的安全。 (十) 可能面对的风险 1、市场风险 目前世界经济迟迟未能复苏，一些新兴市场经济体的政策支持了增长的小幅回 升，但主要经济体表现依然比较疲软，欧元区可能再度遭受挫折、日本经济或将陷 入衰退以及美国过度财政整顿的风险等， 全球经济依然存在继续下行的风险。 此外， 人民币汇率波幅由 5‰扩大到 1%， 这个变动在一定程度上也会影响到企业的贸易出 口。 公司一方面通过转换出口产品种类、开拓新兴市场等措施保持外贸业务的平稳 发展，一方面积极谨慎的开展进口业务和内贸业务，以避免或降低外需疲软及汇率 波动带来的外贸业务风险。

内容: 2、政策风险 外部需求总体疲弱，国内经济继续受结构性问题困扰，进出口及内贸业务对国 内外政府出台的政策存在一定的依赖性。另外，文化产业业务的开展对政策具有较 高的敏感度。 为降低业务的政策风险，公司一是大力开发高附加值产品，推动内部资源向产 业链关键环节和价值链的高端领域集聚，做大做强优质业务，提高公司自身对政策 风险的抵抗力；二是关注业务相关政策的出台并研究政策变动趋势，及时调整经营 策略，充分利用政策优势。 3、业务风险 受国内外各种因素影响，进出口贸易中部分市场出现不同程度的下滑。现有主 业优势突出点不多，盈利空间越来越小，迫切需要培养可持续的业务增长点。 公司近年一直在积极地进行深入细致的调研，努力探索开展新业务，并通过创 新经营模式，以使传统业务能够适应新的经营形式，确保公司能够健康、持续发展。 4、管理风险 2013 年仍将是公司资产优化整合、业务转型升级的重要时期，在资源整合、经 营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，增加了管理难度。 为实现业务的规范化管理，公司将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健 全内部组织架构、完善决策程序、严格运作模式，力求将此类风险降至最低。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (十一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (十二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (十三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发 、 行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露》 的规定， 同时 根据财政部驻江苏省财政监察专员办事处（以下简称“财政部江苏专员办” ）财驻苏

内容: 监［2012］114 号文《财政检查处理决定书》要求，公司对 2011 年度报表按追溯重 述法进行调整。具体调整情况如下： 1、会计差错事项的原因及追溯调整依据 根据《财政部关于组织专员办开展 2012 年度会计监督检查工作的通知》 （财监 [2012]88 号）文件的相关规定，财政部江苏专员办组织检查组于 2012 年 7 月 27 日 至 9 月 14 日对公司 2011 年度会计信息质量进行了检查，并向本公司出具了财驻苏 监［2012］114 号文，要求对部分事项进行追溯调整。 （1）2011 年本公司收购了江苏弘文置业有限公司 100% 股权，该公司原为本 公司控股子公司—江苏爱涛文化产业有限公司的控股子公司，上述收购构成同一控 制下的企业合并。本公司账面多确认长期股权投资 16,627,959.61 元，少冲减资本 公积 16,627,959.61 元。 公司本期对母公司报表进行了追溯调整，调减 2011 年长期股权投资 16,627,959.61 元，调减资本公积 16,627,959.61 元。此调整对合并报表无影响。 (2)2011 年度本公司将南京永邦服饰有限公司的代理内贸业务列为自营业 务，多确认营业收入 61,896,928.18 元，多确认营业成本 61,532,651.63 元。 本公司本期对上述事项进行了追溯调整，调减 2011 年营业收入（自营业务） 61,896,928.18 元， 调减 2011 年营业成本 （自营业务） 61,532,651.63 元， 调增 2011 年营业收入（代理业务）364,276.55 元。 2、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响 上述事项对合并报表股东权益及净利润影响为零。 （1）会计差错更正事项对本公司资产负债项目影响如下：

内容: 受影响的报表项目 长期股权投资 资本公积 对合并报表的影响（元） 对母公司的影响（元） -16,627,959.61 -16,627,959.61

内容: （2）会计差错更正事项对本公司利润表项目影响如下：

内容: 3、财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况 （1）更正后，对合并资产负债表无影响。

内容: （2）更正后，对合并利润表影响对比如下：

内容: 4、公司董事会关于本次会计差错更正的说明 公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是 合理的， 更正、 调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果， 提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （十四）现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 8 月 22 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，会议根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，进一步修订完善 了《公司章程》关于公司现金分红政策的相关条款，对制定和调整利润分配政策所 涉及的决策机制、利润分配政策、利润分配方案决策程序以及不进行现金分红的例 外情形等作了详细的规定、补充或修订。 2012 年 6 月 28 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议并通过了公司 2011 年 度利润分配方案，以 2011 年末总股本 246,767,500 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，共分配利润 24,676,760 元，上述分配方案于报告 期内发放完毕。 （十五）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: （十六）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本 方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

内容: 事项概述及类型 本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司与 江苏爱涛利园酒店管理有限公司、康年酒店管理 有限公司房屋租赁合同纠纷。 查询索引 有关本案的详情参见 2009 年 5 月 23 日、2010 年 4 月 23 日、2011 年 1 月 11 日、2011 年 11 月 12 日公司刊登于《上海证券报》和《中国证券报》 的"临 2009-014 号"、 "临 2010-017"、 "临 2011-001"公告、 "临 2011-049"公告以及 2009 年 至 2012 年各年半年度报告及年度报告。

内容: (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 承担连 带责任 方 江苏弘 业国际 集团有 限公司 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 否

内容: 江苏南 通二建 集团有 限公司 江苏南 通二建 集团有 限公司

内容: 江苏爱 涛文化 产业有 限公司 江苏弘 业股份 有限公 司

内容: 尚未判决 我司向项目承建 商南通二建支付 停工损失费用包 括人工及材料等 建设成本补偿564 万元。

内容: 报告期支付了 500 万元

内容: 注 1：2004 年 6 月 16 日，江苏省南通二建集团有限公司（以下简称“南通二 建” ）与本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化” ）依 法签订《建设工程施工合同》 ，双方约定由南通二建承包爱涛文化爱涛艺术馆项目， 总工程价款为 9,788 万元。 南通二建认为爱涛文化未在约定期内支付尚余的工程款人民币 794.84 万元， 因 此于 2012 年 10 月就与爱涛文化建设工程合同纠纷向南京市中级人民法院（以下简 称“南京市中院” ）递交了《民事起诉状》 。截至目前，南京中院尚未对该案作出判 决。

内容: 注 2： 本公司江宁淳化玩具厂在建项目因不具备土地使用手续， 项目全面停工。 2011 年该项目承建商南通二建集团有限公司据此要求本公司赔付因工程停工造成 的经济损失 1,309.50 万元。2011 年 10 月 31 日，经南京仲裁委员会仲裁庭开庭审 理，双方达成调解，公司应向南通二建支付停工损失费用包括人工及材料等建设成 本补偿 564 万元。报告期内，公司实际支付了 500 万元。 （三）临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 （四） 其他说明 无 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 无 四、 资产交易、企业合并事项 （五） 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化 的

内容: 事项概述及类型 以 2,212.0264 万元受让江苏弘瑞成长创业投资有 限公司所持成都弘苏投资管理有限公司 1.6886% 的股权。截至本报告期，已完成工商变更。 江苏爱涛置业有限公司 38.1%的股权、南京爱涛置 地有限公司 39%的股权转让给江苏苏豪建设集团有 限公司。截至本报告期末，已完成工商变更。 挂牌转让江苏弘业艺华投资发展有限公司 100%的 股权。截至本报告期末，仍处于挂牌转让期。 挂牌转让江苏爱涛物业管理有限公司 70%股权 查询索引 详情参见 2012 年 2 月 18 日刊登于《上海证券报》 《中 国证券报》和上海证券交易所网站的编号为“临 2012-002”的公告及 2012 年半年度报告 详情参见 2012 年 6 月 8 日刊登于《上海证券报》 《中国 证券报》 和上海证券交易所网站的编号为 “临 2012-014” 的公告及 2012 年半年度报告 详情参见 2012 年 6 月 8 日刊登于《上海证券报》 《中国 证券报》 和上海证券交易所网站的编号为 “临 2012-014” 的公告及 2012 年半年度报告 详情参见 2012 年 10 月 31 日刊登于《上海证券报》 《中 国证券报》和上海证券交易所网站的编号为“临 2012-014”的公告

内容: （六） 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:欧元

内容: 自收 购日 起至 本年 末为 上市 公司 贡献 的净 利润 / 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润 （适用于同 一控制下的 企业合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例( )

内容: 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移

内容: 莫克赛斯公司 85% 股权

内容: 2012 年 12 月 21 日， 公司七届七次董事会审议通过议案， 同意本公司控股子公 司江苏弘业永润国际贸易有限公司受让佛朗索莫克所持有的莫克赛斯公司 85%股 权。 经审计，莫克赛斯公司 2012 财年净资产为 170.5 万欧元，以此为作价基础， 考虑到莫克赛斯公司的商誉和知识产权构成，经双方协商，本次受让总金额为 178.50 万欧元。2013 年 1 月，公司支付了收购款并办理了相应产权过户手续。 2、资产置换情况 无此类重大事项。 3、 企业合并情况 无此类重大事项。

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 （七）与日常经营相关的关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

内容: 事项概述 全资子公司江苏弘文置业有限公司委 托关联方江苏爱涛置业有限公司为其 提供代理销售和营销广告推广的服 务。报告期内发生额为 300 万元。 查询索引 详情参见 2012 年 6 月 29 日刊登于 《上海证券报》 《中国证券报》 和上海证券交易所网站的“临 2012-021”公告

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 事项概述 接受关联方江苏弘业国际物流有限公 司提供的与进出口货物运输、报关相 关的劳务。报告期内发生额为 641.52 万元。 查询索引 详情参见 2010 年 4 月 9 日刊登于《上海证券报》 《中国证券报》 和上海证券交易所网站的“临 2010-014”公告

内容: （八）资产收购、出售发生的关联交易 4、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述 以2,212.0264万元受让江苏弘瑞成长创业投资有 限公司所持成都弘苏投资管理有限公司 1.6886% 的股权。截至本报告期，已完成工商变更。 将江苏爱涛置业有限公司 38.1% 的股权、南京爱 涛置地有限公司 39% 的股权转让给江苏苏豪建 设集团有限公司。截至本报告期末，已完成工商 变更。 查询索引 详情参见 2012 年 2 月 18 日刊登于 《上海证券 报》 《中国证券报》和上海证券交易所网站的 编号为“临 2012-002”的公告及 2012 年半年 度报告 详情参见 2012 年 6 月 8 日刊登于《上海证券 报》 《中国证券报》和上海证券交易所网站的 编号为“临 2012-014”的公告及 2012 年半年 度报告

内容: （九）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易事项。 （十）关联债权债务往来 5、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述 公司与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司达成不 超过 3 亿元的借款意向。该额度为最高累计发生 额，公司可以在此额度内连续、循环借款，利率不 超过银行同期贷款基准利率上浮 10% 。 截至本报告 披露日，还未实际发生借款行为。 查询索引 详情参见 2012 年 6 月 8 日刊登于 《上海证券报》中 《 国证券报》和上海证券交易所网站的编号为“临 2012-015”的公告

内容: 6、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

内容: 事项概述 公司与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司达成不 超过 1.5 亿元的借款意向。 该额度为最高累计发生 额，公司可以在此额度内连续、循环借款，利率不 超过银行同期贷款基准利率上浮 10% 。报告期实际 发生额为 8,000 万元，余额为 0。 查询索引 详情参见 2011 年 12 月 6 日刊登于《上海证券报》 《中国证券报》 和上海证券交易所网站的编号为 “临 2011-050”的公告

内容: 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币

内容: 7、 临时公告未披露的事项

内容: 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 江苏弘业国际集团有限公司(注 1) 控股股东 590,668.95 0 江苏弘业国际物流有限公司(注 1) 参股公司 321,550.43 0 江苏苏豪投资集团有限公司(注 2) 间接控股股东的 2,900.47 控股子公司 弘业期货股份有限公司(注 1) 参股公司 4,040,714.24 江苏爱涛置业有限公司(注 2) 间接控股股东的 19,652.22 - 83,410.60 0 控股子公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 间接控股股东 39,014.00 0 (注 2) 南京爱涛置地有限公司(注 2) 间接控股股东的 780.00 780.00 0 控股子公司 780.00 123204.60 合计 4,975,486.31 0 0 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发 4,975,486.31 生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 注 1：房租及零星费用 注 2：零星费用 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 关联方 关联关系

内容: 七、 重大合同及其履行情况 （十一） 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （十二） 担保情况 报告期内，公司无对外担保事项。 （十三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 （十四） 上市公司、持股 5 以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 背景 收购报 告书或 承诺 类型 解决同业 竞争 承诺方 江苏省苏 豪控股集 承诺 内容 注1 是否有履 行期限 是 如未能及时履行 如未能及时 是否及时 应说明未完成履 履行应说明 严格履行 行的具体原因 下一步计划 是 — —

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 承诺 背景 权益变 动报告 书中所 作的承 诺 承诺 类型 承诺 内容 是否有履 行期限

内容: 如未能及时履行 如未能及时 是否及时 应说明未完成履 履行应说明 严格履行 行的具体原因 下一步计划

内容: 注 1：江苏省苏豪控股集团有限公司（由江苏省丝绸集团有限公司更名，以下 简称“苏豪控股” ）为本公司控股股东之控股股东。其在 2010 年 9 月披露的《江苏 弘业股份有限公司详式权益变动报告书》中对解决因兼并而产生的同业竞争承诺如 下： “在本公司直接或间接对弘业股份拥有控制权或重大影响的情况下， 本公司及 本公司的子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公 司控制的公司” 但不包括弘业股份及其下属子公司） ， 未来开发的业务将避免与弘业 股份目前或未来所从事的业务发生同业竞争，如本公司及本公司控制的公司的经营 活动可能在将来与弘业股份构成同业竞争，本公司及本公司控制的公司将采取有效 的措施以符合相关监管的要求。 本公司及本公司控制的公司目前从事的与弘业股份所从事的业务构成同业竞 争的业务，将在本《承诺函》出具之日起 3 年内采取适当的措施予以纠正或整合， 以符合相关监管的要求。 ” 期内，为有效解决同业竞争，经2011 年度股东大会审议通过，公司将所持房地产 公司江苏爱涛置业有限公司 38.1%的股权、南京爱涛置地有限公司 39%的股权全部 转让给江苏苏豪建设集团有限公司。截至本报告期，爱涛置业、爱涛置地股权变更 已完成工商变更。 注 2：本次权益变动完成后，为规范将来可能存在的关联交易，苏豪控股承诺 如下： “本公司及本公司的子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司 （以下简称“本公司控制的公司” ，但不包括弘业股份及其下属子公司）与弘业股份 之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，本公司及本公司控制的公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法 签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害弘业股份其他股 东的合法权益。

内容: 本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及弘业股份《公司章程》的 有关规定行使相关股东权利；本公司承诺杜绝一切非法占用弘业股份的资金、资产 的行为。 ”

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限（年） 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 天衡会计师事务所 50 16

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 单位:万元 币种:人民币 报酬 18

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5 以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 报告期内无此类事项。 十一、其他重大事项的说明 1、2011 年 5 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于发行公司债的 议案》 ，拟发行规模为不超过人民币 5 亿元的公司债券。2011 年 6 月 29 日中国证券 监督管理委员会正式受理本次公司债申请材料。 2012 年 12 月 28 日经公司七届八 次董事会审议，同意暂时撤回本次发行公司债券的申请材料，2013 年 1 月，本公司 收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》【2013】15 号） （ 。 2、 《财政部关于组织专员办开展 2012 年度会计监督检查工作的通知》 根据 （财 监[2012]88 号）文件的相关规定，财政部江苏专员办组织检查组（以下简称“专员 办” ）于 2012 年 7 月 27 日至 9 月 14 日对公司 2011 年度会计信息质量进行了检查， 并对部分重大事项进行了追溯或延伸检查。之后，专员办向本公司出具了《财政检 查处理决定书》 【财驻苏监［2012］114 号】 （以下简称“决定书”。 ） 期内， 公司按照决定书进行了整改， 相关内容详见本报告 “第四节 董事会报告” 第三条第（十三）项“董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明” 。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 二、股份总数 246,767,500 246,767,500 100 100 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 本次变动后 比例 数量 (%) 246,767,500 246,767,500 100 100

内容: （二）限售股份变动情况 不适用。

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 2012 年年度报告 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 江苏弘业国际集团有限公司 中国工商银行－诺安股票证券 投资基金 江苏省苏豪控股集团有限公司 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金 中国烟草总公司江苏省公司 国电保险经纪（北京）有限公 司 重庆国际信托有限公司－润丰 柒号证券投资集合资金信托计 划 北京益普四环医药技术开发有 限公司 陈东周 海通证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 股东性质 国有法人 其他 国有法人 其他 国有法人 其他 其他 0.43 其他 自然人 其他 0.40 0.38 0.34 持股比例( %) 24.02 1.86 1.40 1.33 1.27 1.24

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江苏弘业国际集团有限公司 59,281,910 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 4,578,307 人民币普通股 江苏省苏豪控股集团有限公司 3,466,561 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基 3,276,298 人民币普通股 金 中国烟草总公司江苏省公司 3,122,311 人民币普通股 国电保险经纪（北京）有限公司 3,070,000 人民币普通股 重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资 1,050,000 人民币普通股 金信托计划 北京益普四环医药技术开发有限公司 983,338 人民币普通股 陈东周 927,300 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 840,103 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、江苏省苏豪控股集团有限公司为江苏弘业国际集团有限公 司的控股股东； 2、除上述情况外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知其相互间是否属于相关法律、法规规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 江苏弘业国际集团有限公司 沙卫平 1999-1-6 704048686 251,538,400 国有资本经营，国内贸易。自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 2012 年实现利润总额 8483.92 万元（未经审计) 2012 年 12 月 31 日资产总额 314074.96 万元，净资 产 30531.00 万元。 根据苏豪控股集团“十二五”规划以及 2013 年经济 工作会议精神，弘业集团继续推进“贸易”和“文 化产业”两大主业。保持外贸业务稳健经营，改善 运营模式开拓新兴市场，提升外贸业务发展质量。 加强文化产业的发展，继续整合艺术品经营、文化 产权交易以及出版传媒等业务板块的内外部资源， 做强文化主业。 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年度内 年初持 年末持 股份增 股数 股数 减变动 量 增 减 报告期内从公 报告期从股 变 司领取的应付 东单位获得 动 报酬总额（万 的应付报酬 原 元） （税前） 总额（万元） 因 49.66 51.46 40 7 7 7 22.3 19.1 16 21.9 19.2 40 0 32 32 40,335 40,335 28 291.50 28.09 129.21

内容: 李结祥 董事长 周勇 董事 张发松 董事、 总经理 李心丹 独立董事 （注 1） 冯巧根 独立董事 李远扬 独立董事 濮学年 监事会主席 黄东彦 监事 黄林涛 监事 赵琨 监事 刘春凤 监事 史剑 监事 （注 2） 常务副总经 曹金其 理、 财务总监 顾明荣 副总经理 副总经理、 董 姜琳 事会秘书 陈建明 副总经理 合计

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 男

内容: 注 1：2012 年 12 月，独立董事李心丹先生因个人原因辞去公司独立董事职务。 注 2：2012 年 6 月，公司进行监事会换届选举，史剑先生不再担任公司监事职 务。 注： 2013 年 1 月 23 日公司 2013 年第一次临时股东大会选举张阳先生为公司 独立董事。 董事、监事、高级管理人员近五年工作经历： 李结祥：董事长，男，49 岁。现任江苏省苏豪控股集团有限公司党委委员；江 苏弘业国际集团有限公司党委委员、董事、总经理；江苏弘业股份有限公司党委书

内容: 记、董事长；现还任江苏弘业国际物流有限公司董事。历任任江苏弘业国际集团有 限公司总会计师、副总裁、总裁，曾任江苏省海外企业集团有限公司董事、资产财 务部总经理。 周勇： 董事， 男， 岁。 47 现任江苏省苏豪控股集团有限公司党委委员、副总裁； 江苏弘业国际集团有限公司党委书记、董事长；江苏弘业股份有限公司董事；现还 任弘业期货股份有限公司、江苏爱涛文化产业有限公司、江苏省文化产权交易所有 限公司董事长。历任江苏弘业国际集团有限公司副总裁、总裁、董事、党委副书记。 张发松：董事，男，50 岁，现任江苏弘业股份有限公司党委委员、董事、总经 理；现还任弘业期货股份有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业永润国际贸 易有限公司、 江苏弘业永恒进出口有限公司、 江苏弘业永欣国际贸易有限公司董事； 曾任江苏弘业股份有限公司代总经理、副总经理。 李心丹（已辞职） ：独立董事，男，47 岁，南京大学工程管理学院院长。现还 任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。曾任南京大学工程管理学院副院长。 冯巧根：独立董事，男，52 岁，南京大学商学院博导。现还任上海鼎立科技发 展（集团）股份有限公司、南京云海金属有限公司独立董事。 李远扬：独立董事，男，45 岁，江苏泰和律师事务所合伙人、律师。 张阳：独立董事，男，53 岁，现任河海大学商学院院长、战略管理研究所所长， 现还任钱江水利、中电环保独立董事。曾任河海大学管理工程系讲师、河海大学南 京三瀛运动器具有限公司经理、河海大学商学院讲师、副教授，曾为美国德克萨斯 大学(At Austin)、马里兰大学(At College Park)高级访问学者。 濮学年：监事会主席，男，50 岁，现任江苏省苏豪控股集团有限公司纪委副书 记、监察室主任；江苏弘业股份有限公司监事会主席；现还任弘业期货股份有限公 司、江苏苏豪投资集团有限公司监事。曾任江苏弘业国际集团有限公司审计法律部 副总经理、审计法律部总经理。 黄林涛：监事，男，44 岁，现任江苏弘业股份有限公司监事，南京爱涛轻工品 有限公司总经理。 黄东彦：监事，男，42 岁，现任江苏弘业股份有限公司监事、总经理助理、审 计企管部经理；现还任江苏爱涛文化产业有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏 弘业永润国际贸易有限公司、江苏弘业永盛进出口有限公司监事。历任江苏弘业股 份有限公司财务部经理助理、审计企管部副经理。 赵琨：监事，女，43 岁，现任江苏弘业股份有限公司监事、财务部副经理，曾 任江苏弘业股份有限公司财务部经理助理。 刘春凤：监事，女，42 岁，现任江苏弘业股份有限公司总经办主任、工会副主

内容: 席。曾任苏爱涛信息产业有限公司总经理助理、江苏弘业股份有限公司总经办副主 任。 史剑：监事（已卸任） ，男，54 岁，现任江苏爱涛物业管理有限公司副董事长， 曾任江苏弘业股份有限公司监事。 曹金其：常务副总经理、财务总监，男，48 岁。现任江苏弘业股份有限公司党 委委员、常务副总经理、财务总监，现还任江苏爱涛文化产业有限公司副董事长、 江苏弘业永润有限公司董事。曾任江苏弘业国际集团有限公司资产财务部总经理。 顾明荣：副总经理，男，57 岁。现任江苏弘业股份有限公司党委委员、副总经 理，江苏弘业国际物流有限公司董事长，现还任江苏弘业永盛进出口有限公司、南 通弘业进出口有限公司、江苏弘业泰州进出口有限公司董事长。 姜琳： 副总经理， 男， 岁。现任江苏弘业股份有限公司党委委员、副总经理、 48 董事会秘书、江苏弘业国际技术工程有限公司董事长。曾任江苏弘业股份有限公司 人事部经理、证券部经理。 陈建明：副总经理，男，54 岁。现任江苏弘业股份有限公司党委委员、副总经 理；曾任江苏弘业股份有限公司总经理助理、江苏鹏程国际储运有限公司总经理。

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 周勇 李结祥 股东单位名称 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏弘业国际集团有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏弘业国际集团有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏弘业国际集团有限公司 在股东单位担任的职务 党委委员、副总裁 党委书记、董事长 党委委员 党委委员、董事、总经理 纪委副书记、监察室主任、 职工监事 监事

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 姓名 其他单位名称 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 弘业期货股份有限公司、江苏爱涛文化产业有限公司、 江苏省文化产权交易所有限公司 江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有 限公司、江苏弘瑞新时代创业投资有限公司、成都弘苏 投资管理有限公司、南京红宝丽股份有限公司 航天晨光股份有限公司 担任的职务 董事长、总经理 董事长 董事 独立董事

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 姓名 李结祥 张发松 李心丹

内容: 担任的职务 董事 董事 院长 独立董事 教授、博士生导 师 独立董事 合伙人 监事

内容: 其他单位名称 江苏弘业国际物流有限公司 弘业期货股份有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏 弘业永润国际贸易有限公司、江苏弘业永恒进出口有限 公司、江苏弘业永欣国际贸易有限公司 南京大学工程管理学院 国电南瑞科技股份有限公司 南京大学商学院

内容: 黄东彦 史剑 黄林涛 曹金其 顾明荣 姜琳

内容: 南京云海特种金属股份有限公司、 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 江苏泰和律师事务所 江苏纺织集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、 江苏苏豪传媒有限公司、江苏苏豪建设集团有限公司、 弘业期货股份有限公司 江苏爱涛文化产业有限公司、江苏弘文置业有限公司、 江苏弘业永润有限公司、江苏弘业永恒进出口有限公司、 江苏弘业永欣国际贸易有限公司、江苏弘业永盛进出口 有限公司 江苏爱涛物业管理有限公司 南京爱涛轻工品有限公司 江苏爱涛文化产业有限公司、 江苏弘业永润国际贸易有限公司 江苏弘业国际物流有限公司、江苏弘业永欣国际贸易有 限公司、江苏弘业永盛进出口有限公司、南通弘业进出 口有限公司、江苏弘业泰州进出口有限公司 江苏弘业国际技术工程有限公司 江苏弘瑞科技创业投资有限公司

内容: 监事 副董事长 总经理 副董事长 董事 董事长 董事长 董事、总经理

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司仅为独立董事及在公司任职的董事、监事、高级管理人员提供报 酬或津贴。公司独立董事津贴由股东大会决定；经营者年薪制由公司 董事会薪酬委员会、上级部门在遵循公平、合理和激励原则下，依据 市场和行业水平每年初核定标准，次年根据经营实绩考核发放； 根据公司董事会、 上级部门审核通过的经营者年薪制发放高级管理人 员年薪；独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行； 董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况符合相关考核标准。 420.71 万元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 史剑 刘春凤 李心丹 张阳 担任的职务 监事 监事 独立董事 独立董事 变动情形 离任 聘任 离任 选举 变动原因 监事会换届离任 监事会换届由职工代表 大会选举产生 个人原因辞职 经 2013 年第一次临时股 东大会决议选举产生

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员） 等对公司核心竞争力有重大影响的人员无变动情况。 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 单位：人

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 销售人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大学及以上 大专及以下 合计 134 181 315 125 专业构成人数 241 38 36 315 数量 189 126 315

内容: (二)薪酬政策 为适应公司发展战略的需要，建立适应外部市场竞争，兼顾内部公平性的薪酬 体系。对关键核心岗位采取薪酬优先策略，以保证公司避免核心人才的流失，同时 又能吸纳优秀人才进入公司，为公司的持续发展提供保障。 根据公司全员的岗位职责，实行公平公正、奖优罚劣、收益和风险同比享有并 承担原则，通过个人总结和综合评定相结合的方式，对各级管理人员及员工的工作

内容: 行为、工作效果及其对公司的贡献或价值进行考核和测评。 (三) 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系， 采取内部培训与外部培训相结合的方式， 为 各类人员制定出个人成长与企业需要相结合的培训计划，强化薄弱环节培训，以达 到个人与企业共同健康发展。公司董事、监事、高级管理人员按照规定定期参加上 海证券交易所和江苏证监局组织的各种专业培训及考核；公司定期或者不定期组织 员工参加内部培训和外部培训；组织员工积极参加岗位所需技术职业资格的培训学 习及考核。 (四)专业构成统计图

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》 、 《上海证 券交易所股票上市规则》 《公司章程》等相关法律、法规及部门规章的要求，不断完 善公司法人治理结构，以内部控制规范实施为契机，建立完善各项管理制度，规范 公司运作和信息披露，公司治理水平得到持续提高。

内容: 2012 年，公司加快了内控体系的建设与实施，聘请了专业的咨询机构，整合 优化业务流程，起草、修订了相关的体系文件，查漏补缺，整改缺陷，经过内控体 系形成、试行及完善等阶段，使得公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控 体系中得以规范与完善，公司制度建设、风险管控能力又上了一个新台阶。 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，在定期报告披露和临时公告 披露期间，公司严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》 ，如实、 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息 的时间等。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息 知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未 发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

内容: 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 召开日期 2012 年 3 月 31 日 会议议案名称 《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉 及资产及所得资金使用投向的议案》 1、 《江苏弘业股份有限公司 2011 年度董 事会报告》 2、 《江苏弘业股份有限公司 2011 年度监 事会报告》 3、 《江苏弘业股份有限公司 2011 年度独 立董事述职报告》 4、 《江苏弘业股份有限公司 2011 年度财 务决算报告》 5、 《江苏弘业股份有限公司 2011 年年度 报告及年度报告摘要》 6、 《江苏弘业股份有限公司 2011 年利润 分配预案》 7、 《关于聘任会计师事务所及相关报酬的 议案》 8、 《关于核销相关资产的议案》 9、 《关于董事会换届选举的议案》 10、 《关于监事会换届选举的议案》 11、 《关于调整独立董事年度津贴标准的 议案》 12、 《关于转让所持江苏爱涛置业有限公 司、 南京爱涛置地有限公司股权的关联交 易议案》 13、 《关于公司向关联方借款的关联交易 议案》 14、 《关于二次挂牌转让江苏弘业艺华投 资发展有限公司股权的议案》 15、 关于增加公司经营范围并相应修改< 《 公司章程>的议案》 16、 《江苏弘业股份有限公司关联交易管 理制度》 《关于修改<公司章程>的议案》 决议情况 审议通过 决议刊登的指 定网站的查询 索引 上海证券交易所 www.sse.com.cn 决议刊登 的披露日 期 2012 年 4 月1日

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 2012 年第二次 临时股东大会

内容: 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 15 15 15 15 15 15 以通讯 方式参 加次数 8 9 11 11 11 11 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 注 注 否 否 否 否 参加股东 大会情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 出席股东 大会的次 数 2 2 3 3 3 3

内容: 委托出 席次数 3 2 0 0 0 0

内容: 李结祥 周勇 张发松 李心丹 冯巧根 李远扬

内容: 注：连续两次未亲自出席董事会会议的说明 董事周勇先生、李结祥先生因出差未能亲自出席董事会，均授权委托董事会其 他董事代为表决。

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 15 4 11 0

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 (一) 战略与投资决策委员会履职情况 报告期内， 公司战略与投资决策委员会审议了公司 2012 年度投资计划， 综合 考虑市场情况和公司业务发展需求，向董事会提出合理化建议。 (二) 审计委员会履职情况 （1）审计委员会日常工作情况 审计委员会不定期审查公司内部控制制度的建立健全以及执行情况， 审核了公 司重要的会计政策并定期了解公司财务状况和经营情况，认真审核公司财务信息和 信息披露的真实、准确和完整性，加强内部审计和外部审计之间的沟通，严格审查 公司的重大关联交易。对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和保证作用。

内容: 审计委员会认为，公司的内部控制制度已基本健全并得到了有效执行，公司的 经营、管理状况和财务状况健康、稳定。 （2）公司 2012 年年度报告相关工作 在公司 2012 年年审事务所进场前，审计委员会会同财务部、年审会计师沟通 了年报审计小组的人员构成、审计计划、风险判断以及审计重点等；审阅了公司初 步编制的 2012 年度财务会计报表，认为基本上公允反映了公司财务状况，同意在 此基础上进行 2012 年度的财务审计工作。 在年审会计师进场后通过书面发函、现场交流、电话，或由董事会秘书和证券 部转达等方式，与年审会计师进行了沟通，并督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告。 在年审会计师出具初审意见后， 审计委员会又一次进行了审阅并形成了书面意 见。审计委员会认为财务报告的初审稿公允地反映了报告期公司的资产、负债、权 益和经营状况，并对财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会审议。 审计委员会通过对天衡会计师事务所多年来为公司所作的各项审计工作的考 量，提议公司董事会续聘天衡会计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构。 (三) 提名委员会履职情况 报告期内， 提名委员会主要针对董事会换届和聘任高级管理人员展开工作， 对 董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确 意见，确保董事会换届工作的顺利完成。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司年度报告中披露的董事、监事 和高级管理人员的薪酬情况以及实际发放情况进行了审核，薪酬委员会认为：公司 董、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了 其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对上述人员所支付的薪酬公平、 合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中披露的上述人员的薪酬 与实际发放情况一致。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定， 、 本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行

内容: 对公司财务、风险控制及董事、经理层和高级管理人员监督职责，加强对公司重大 经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等 情况的监督检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法， 建立了符合公司现状的内部控制制度，公司董事、经理能够勤勉、尽责地履行各自 职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损 害公司利益和广大投资者利益的行为。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够 保持独立性，不存在影响公司自主经营的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪制度。报告期内，公司董事会根 据对公司高级管理人员的全年经营目标完成情况进行考核，并依据考核结果进行奖 惩。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 通过对公司内 部控制的核查，董事会认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、 保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或 执行存在重大缺陷。 公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 14 号——财 、 务报告》以及《会计法》《企业会计准则》建立财务报告内部控制。 、 报告期内，公司加快了内控体系的建设与实施。公司聘请了专业的咨询机构， 经过查漏补缺，缺陷整改、落实，内控体系形成、试行及完善等阶段，起草、修订 了相关的体系文件，整合优化业务流程，凡是涉及公司管理、经营和发展的重要事 项和环节，在内控体系中均得以规范与完善，使公司制度建设、防控风险、整体管 控能力又上了一个新台阶。 内部控制自我评价报告刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司编制并披露了《2012 年度内部控制评价报告》 ，天衡会计师事务所对公司 内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》 。上述报告全文刊登在上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》严格监控年 报编制过程，公司年报信息披露未出现重大差错。

内容: 审 计 报 告 天衡审字（2013）00258 号 江苏弘业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏弘业股份有限公司（以下简称弘业股份公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2012 年度的合并利润表和利润表、合并现金流 量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是弘业股份公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，弘业股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了弘业股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 天衡会计师事务所有限公司 中国·南京 中国注册会计师： 2013 年 3 月 14 日 陈建忠 中国注册会计师： 虞丽新

内容: 二、财务报表 合并资产负债表

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位：江苏弘业股份有限公司 资 产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：李结祥 注释 五、1 期末余额 568,166,437.45 15,566,783.60 220,429,874.07 437,522,011.14 117,735,107.25 284,698,248.73 97,103,716.96 1,741,222,179.20 单位：人民币元 年初余额 550,836,107.87 5,010,125.25 6,600,000.00 186,155,607.20 516,998,846.93 8,265,000.00 210,177,926.89 298,750,000.38 25,008,971.94 1,807,802,586.46

内容: 五、2 五、3 五、4 五、5

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位：江苏弘业股份有限公司 单位：人民币元

内容: 2012 年年度报告 母公司资产负债表

内容: 编制单位：江苏弘业股份有限公司 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：李结祥 注释 期末余额 270,817,173.87 15,566,783.60 40,343,266.01 248,715,678.30 9,918,100.00 214,858,572.02 40,380,278.10 840,599,851.90

内容: 2012 年年度报告 合并利润表

内容: 编制单位：江苏弘业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告 母公司利润表

内容: 编制单位：江苏弘业股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：李结祥 主管会计工作负责人：曹金其 1,067,460.59 70,655,523.80 十、5 目 注释 十、4 十、4 本期金额 875,740,667.10 804,582,583.78 5,345,179.26 24,802,852.51 25,618,963.48 884,391.87 8,913,087.39 75,014,501.57 19,228,124.79 80,608,110.38 2,823,826.30 184,904.48 106,492.99 83,247,032.20 13,658,968.99 69,588,063.21

内容: 合并现金流量表 2012 年 1-12 月

内容: 编制单位：江苏弘业股份有限公司

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：曹金其

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1-12 月

内容: 编制单位：江苏弘业股份有限公司

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 合并所有者权益变动表 编制单位：江苏弘业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：曹金其

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：江苏弘业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：曹金其

内容: 编制单位：江苏弘业股份有限公司 项 目

内容: 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：江苏弘业股份有限公司

内容: 资本公积 726,355,500.31 减：库存股 上期金额 专项储备 -

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：曹金其

内容: 2012 年度财务报表附注

内容: 江苏弘业股份有限公司 (以下简称公司) 原名江苏省工艺品进出口集团股份有限公 司，于 1994 年 6 月经江苏省体改委苏体改生[1994]280 号文《关于同意设立江苏省工艺品 进出口集团股份有限公司的批复》批准，由江苏省工艺品进出口(集团)公司改制设立，并 于同年 6 月领取企业法人营业执照。 1997 年 9 月公司经批准向社会公开发行人民币普通股 3500 万股（每股面值 1 元） ，发 行后总股本为 11,648.75 万股。 2000 年 7 月公司经批准向全体股东配售 1,306.75 万股普通股， 2000 年 8 月公司以 1999 年末总股本 11,648.75 万股为基数，以公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增 6,989.25 万股，配售和转增后的总股本为 19,944.75 万股。 2008 年 5 月公司经批准以非公开发行方式发行人民币普通股 4732 万股（每股面值 1 元） ，非公开发行后的总股本为 24,676.75 万股。 公司企业法人营业执照注册号：320000000004557 公司注册地址：江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦 公司经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所 列经营） ；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含 植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜）*。 一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积 （股 本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合 并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损 益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控 制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子 公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比 较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确 定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被 合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的 会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、 余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明 该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折 算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益 项目除未分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和 费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及 应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持 有意图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产， 相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资， 采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量， 终止确认、 减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出 售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实 际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发 放股利时计入当期损益。

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移 时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或 公司对期末余额大于 300 万元的应收款项确认为单项金额重大的 金额标准 应收款项

内容: 单项金额重大并单项计提坏 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价 账准备的计提方法 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 按账龄划分为若干组合， 再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例（%） 2 5 8 15 50 100 其他应收款计提比例（%） 2 5 8 15 50 100

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上

内容: （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大的判断依据 或金额标准 已有迹象表明回收困难

内容: 单项金额不重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

内容: （1）本公司存货包括开发成本、库存出口商品、其他库存商品、材料物资和低值易耗品 等。 （2）存货以成本进行初始计量，在资产负债表中按成本与可变现净值孰低列示。 （3）库存出口商品按实际成本计价，发出采用个别认定法结转；其他库存商品、材料 物资按实际成本计价，发出采用加权平均法结转；低值易耗品摊销采用领用时五五摊销法 核算。 （4）开发用土地的核算方法：本公司取得开发用土地计入开发成本，按成本核算对象进行 分摊和明细核算。 （5）公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、 行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货-开发成本，按住宅小区可销售面积 分摊。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕， 则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本。 （6）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减 记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌 价准备。 （7）本公司存货盘存采用永续盘存制。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投 资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派现金股利或利 润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含 在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计 准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股 权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益 法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业 和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核 算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额 确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后 实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算， 在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时， 确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

内容: ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期 股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金 额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金 流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于 该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按 比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减 去处置费用后的净额（如可确定的） 、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之 中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减 值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后 按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类 别 使用寿命 30 50 预计净残值率 3% 年折旧（摊销）率 3.23% 2.00%

内容: （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存 在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。

内容: 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和 年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 运输设备 其他设备 预计使用寿命 30 10 5 预计净残值（%） 率3 3 3 年折旧率（%） 3.23 9.70 19.40

内容: 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减 值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准 备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减 值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可 收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态

内容: 所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建 或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所 购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借 款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利 息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额） ，其资本化金额为在资 本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利 息、折价或溢价的摊销） ，其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 土地使用权 商标 办公软件 别 使用寿命 50 年 10 年 5年

内容: 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资 产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用 寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减 值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至 少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准 备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行 商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以 资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的， 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照 该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入

内容: ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比 例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和 递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对 以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按 照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计 税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很 可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的 资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异 也不产生递延所得税。 资产负债表日， 根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式， 依据已颁布的税法规定，

内容: 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列 示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的 期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 23、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发 生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在 一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动 资产（不包括递延所得税资产） ，划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有 待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 25、会计政策、会计估计变更 报告期无会计政策、会计估计变更。 26、前期会计差错更正 （1）本年度发现 2011 年 3 月，公司收购控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司持有的江苏 弘文置业有限公司 100%股权，母公司按实际支付的股权转让款增加长期股权投资，实际支付的股 权转让款与江苏弘文置业有限公司账面价值的差额 16,627,959.61 元未冲减资本公积。公司在 2012 年对该项差错进行了更正，在编制 2012 年度母公司比较财务报表时，对母公司财务报表年 初数进行了调整，其中：调减年初长期股权投资 16,627,959.61 元，调减年初资本公积 16,627,959.61 元。 （2） 本年度发现 2011 年度， 公司将代理的内贸业务按照代理业务总金额列入公司营业收入、 成本。公司在 2012 年对该项差错进行了更正，在编制 2012 年度比较财务报表时，对合并及母公 司财务报表上年数进行了调整， 其中： 调减 2011 年度主营业务收入-国内销售 61,896,928.18 元， 调减 2011 年度主营业务成本-国内销售 61,532,651.63 元，调增 2011 年度其他业务收入-代理收 入 364,276.55 元。

内容: 公司适用的主要税种有增值税、营业税和企业所得税。 1、流转税： (1)增值税：内销销项税率 17%；出口商品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口 退税率享受出口退税政策。 (2)营业税：按应纳税额的 5%计缴。 2、城建税：按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 3、教育费附加：按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 4、企业所得税: （1）除淮安弘业进出口有限公司外，本公司及下属公司按现行税法与有关规定，适用税率为 25%。 （2）淮安弘业进出口有限公司属于小型微利企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。 5、其他税项：按国家有关规定计缴。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 人民币元

内容: 子公司类 注册 业务性 子公司全称 型 江苏省工艺品进出口集 有限责 团扬州贸易有限公司 任公司 地 质 万元) 扬州 贸易 50 注册资本 期末实际出资 (人民币 额(人民币万 元) 30 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 少数股东权益 报表 是 156,242.16

内容: 江苏爱涛文化产业有限 有限责 公司 任公司

内容: 江苏弘业永欣国际贸易 有限责 有限公司 任公司

内容: 江苏弘业永润国际贸易 有限责 有限公司 任公司

内容: 江苏弘业工艺品有限公 有限责 司[注 1] 江苏爱涛贸易有限公司 任公司 有限责 任公司

内容: 江苏弘业轻工业品有限 有限责 公司 任公司

内容: 江苏弘业永恒进出口有 有限责 限公司 任公司

内容: 子公司类 注册 业务性 子公司全称 型 有限责 任公司 地 质

内容: 注册资本 期末实际出资 (人民币 额(人民币万 万元) 元) 120

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额

内容: 是否 合并 少数股东权益 报表 是 1,710,544.13

内容: 南京爱涛轻工品有限公 有限责 司 任公司

内容: 南京爱涛礼品有限公司 有限责 [注 2] 江苏弘业服装有限公司 任公司 有限责 任公司

内容: 南通弘业进出口有限公 有限责 司 任公司

内容: 南京弘业福齐贸易有限 有限责 公司 任公司

内容: 南京弘业鞋业有限公司 有限责 [注 3] 司 任公司

内容: 淮安弘业进出口有限公 有限责 任公司

内容: 江苏爱涛物业管理有限 有限责 公司 任公司

内容: 南京宏顺鞋业有限公司 有限责 [注 4] 南京弘业帽业有限公司 任公司 有限责 任公司

内容: 江苏弘业船舶贸易有限 有限责 公司 任公司

内容: 扬州弘业同盛国际贸易 有限责 有限公司 任公司

内容: 江苏弘业泰州进出口有 有限责 限公司 任公司

内容: 江苏弘业艺华投资发展 有限责 有限公司 任公司

内容: 江苏弘业国际技术工程 有限责 有限公司 任公司

内容: [注 1] 本期公司受让其自然人股东持有的 21.57%股权，受让后公司共持有其 81.57%股权。 [注 2] 公司持有其 50%股权，公司持股 60%的江苏弘业永恒进出口有限公司持有其 20%股权， 合计持有其 70%股权。 [注 3] 本期公司受让其自然人股东持有的 40%股权，受让后公司共持有其 100%股权。 [注 4] 本期公司受让其自然人股东持有的 16%股权，受让后公司共持有其 86%股权。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位：人民币万元

内容: 注 册 地 南 京 期末 业务 性质 房地 产开 发 4,000 房地产开发、经营 4,000 100% 100% 是 注册 资本 经营范围 实际 出资 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表

内容: 子公司全 称 江苏弘文 置业有限 公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：人民币万元

内容: 子公司全 称 丹阳弘业 福天渔具 有限公司 金坛市爱 涛针织服 装有限公 司 有限责 任公司 金 坛 制造 200 万 元 子公司 类型 注 册 地 丹 阳 业务 性质 注册 资本 期末实 经营范围 渔具及附件产品 （床、 有限责 任公司 制造 50 万 美元 椅、伞） 、塑料制品、 金属制品、纸箱的生 产销售。 针织服装、服饰品、 床上用品、鞋帽的生 产、销售。 168.00 84% 84% 是 43.77 248.05 60% 60% 是 22.23 际出资 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益

内容: 注 1：丹阳弘业福天渔具有限公司由公司持股 60%的江苏弘业永润国际贸易有限公司持有其 60%股权。 注 2：金坛市爱涛针织服装有限公司由公司持股 60%的江苏弘业永润国际贸易有限公司持有 其 84%股权。

内容: 2、合并范围的特殊说明 持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 名 称 股权比例 30% 纳入合并范围的原因 表决权比例为 54.7%

内容: 扬州弘业同盛国际贸易有限公司

内容: [注] 公司对扬州弘业同盛国际贸易有限公司的投资比例虽未达到 50%以上，但由于扬州弘业 同盛国际贸易有限公司其他股东将其对公司的表决权授予公司，公司对其具有实质控制权，故纳 入合并报表范围。

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 3、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 3,940,454.82 本期净利润 -59,545.18

内容: 江苏弘业国际技术工程有限公司 （2）本期不再纳入合并范围的主体 名 称

内容: 江苏省文化产权交易所有限公司[注 1] 江苏弘业南通贸易有限公司[注 2] 南京爱涛技术培训学校[注 3]

内容: 注1、 本年度江苏紫金文化产权交易所有限公司更名为江苏省文化产权交易所有限公司。2012 年 11 月，江苏省文化产权交易所有限公司的注册资本由 5,000.00 万元增加至 10,000.00 万元， 本次新增的注册资本 5,000.00 万元子公司江苏爱涛文化产业有限公司认缴出资 800.00 万元。 本次增资后子公司江苏爱涛文化产业有限公司共认缴出资2,800.00万元， 股权比例变为28.00%， 同时由于江苏省文化产权交易所有限公司其他股东不再将其对公司的表决权授予公司，导致公 司丧失对其实际控制权，故不再纳入合并报表范围。 注2、 公司 2012 年 12 月将所持江苏弘业南通贸易有限公司股权转让给自然人股东。 注3、 南京爱涛技术培训学校于 2012 年 6 月注销。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释

内容: （以下如无特别说明，均以 2012 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、 货币资金

内容: 项目 原币 现金 人民币 小计 银行存款 人民币 美元 英磅 欧元 港元 澳元

内容: 项目 日元 小计 其他货币资金 人民币[注] 小计 合计

内容: 注： 其中银行承兑汇票保证金 67,497,560.00 元， 远期结售汇保证金 1,050,000.00 元， 贸易融资保证金 4,000,000.00 元，存出投资款 358,853.51 元。 货币资金期末余额中除上述保证金外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或 存在潜在回收风险的款项。

内容: 4、应收账款 （1）分类情况

内容: 期末余额 类别 账面余额 金额

内容: 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款

内容: 年初余额 坏账准备 账面余额 比例 (%) 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期末余额 类别 账面余额 金额

内容: 但单项计提坏账 准备的应收账款

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 期末余额 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合计 金额

内容: （2）期末单项不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况

内容: 公司破产，款项无法收回 公司破产，款项无法收回 存在质量纠纷，款项难以收回 公司破产，款项无法收回 公司破产，款项无法收回 公司破产，款项无法收回 公司破产，款项无法收回

内容: (3) 本帐户余额中应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联方的款项 如下： 关联方 南京爱涛置地有限公司 江苏苏豪国际集团股份有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏弘业国际集团有限公司 期末余额 101,596.00 284.72 14,389.00 58,911.00 年初余额

内容: (4) 应收账款金额前五名单位情况

内容: 往来单位名称 TOPSON DOWNS OF CALIFORNIA,INC 无锡吴文化博览园建设发展有限公司 WAD MOTORS E-MG HK LTD CLEBURNE WALLS INDUSTRIES,INC 合计

内容: 与本公 司关系 客户 客户 客户 客户 客户

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: (5) 应收账款中的外币余额 币种 期末余额 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 年初余额 汇率 折合人民币

内容: 预付款项期末余额中一年以上 56,525,314.06 元，主要为预付造船款和土地款，挂帐未转 的原因是船舶建造时间较长及土地使用权手续尚未办妥。 (2) 预付款项期末余额中预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及关联方款项 如下： 关联方 南通弘业服装有限公司 (3) 预付款项金额前五名单位情况 期末余额 6,487,367.88 年初余额 23,399,828.51

内容: 与本公司关系 金额 预付时间

内容: 中国普天信息产业股份有限公司 博雅软件股份有限公司 北京网新易尚科技有限公司 湖北三江航天险峰电子信息有限公司 扬州海润船业有限公司 (4) 预付款项中的外币余额 币种 美 元 港 币 欧 元 合 计 期末余额 外币金额 11,402.25 汇率 6.2855

内容: 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商

内容: 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 两年以内

内容: 6、其他应收款 （1）分类情况

内容: 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 的其他应收款 合计

内容: （2）期末单项金额重大或虽不重大，单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况 往来单位名称 南京水天船业有限公司 康年酒店管理有限公司 丹阳市永鑫电子工艺有限公司 南京欧拓自动化系统有限公司 合 计 账面余额

内容: 注 1：由于金融危机影响，南京水天船业有限公司财务状况恶化，无法偿还向公司借 款，公司已向法院提起诉讼，2010 年经武汉海事法院调解，并达成调解协议；但因其资产 状况不佳，款项回收难度较大，公司提取全额坏账准备。 注 2：康年酒店管理公司欠付公司房租，公司已向法院提起诉讼，因其资产状况不佳 款项收回难度较大，公司提取全额坏账准备。 注 3： 2010 年公司以零资产收购丹阳弘业福天渔具有限公司 40%股权， 形成企业合并， 合并日丹阳弘业福天渔具有限公司应收丹阳市永鑫电子工艺有限公司款项因账龄较长收回 难度较大，公司提取全额坏账准备。 注 4：南京欧拓自动化系统有限公司委托公司进行黄金代理买卖，因操作不当发生损 失，该公司拒绝向公司赔付，公司提取全额坏账准备。 (3)帐龄分析

内容: 账 龄 一年以内[注] 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 期末余额 金 额

内容: [注]其中应收出口退税期末余额 91,745,621.07 元，年初余额 71,070,123.72 元。 (4)本帐户余额中应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及关联方款项如下： 关联方 弘业期货股份有限公司 江苏弘业永盛进出口有限公司 期末余额 55,404.00 14,341,205.21 年初余额

内容: (5)金额前五名的其他应收款 往来单位名称 上海黄金交易所 南京水天船舶业有限公司 康年酒店管理有限公司 丹阳市永鑫电子工艺有限公司 南京欧拓自动化系统有限公司 与本公司 关系 黄金交易 保证金 代理客户 客户 客户 代理客户

内容: 欠款年限 一年以内 四年以内 五年以内 三年以内 五年以内

内容: 占其他应收 款总额比例 18.30%

内容: 往来单位名称 合 7、存货 (1) 分类情况 计

内容: 库存出口商品 其他库存商品 材料物资 合 计

内容: (3) 本公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货 跌价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计 提跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

内容: 非保本浮动收益型固定期限理财产品 黄金合作业务[注] 预交增值税 预交营业税 预交城建税

内容: 预交教育费附加 预交土地增值税 其 他 合 计

内容: 注：子公司江苏爱涛文化产业有限公司与南京中贵黄金珠宝有限公司签订了《合作协议》 ，由 子公司江苏爱涛文化产业有限公司投入 60 公斤现货黄金， 南京中贵黄金珠宝有限公司负责项目的 具体经营，加工过程中的投料风险、货品质量、销售过程中的货品退换问题以及相应的税收等问 题由南京中贵黄金珠宝有限公司负责。子公司江苏爱涛文化产业有限公司按约定的保底收益率分 配经营成果；合作协议到期后公司收回现货黄金。 子公司江苏爱涛文化产业有限公司与江苏紫金茂业珠宝有限公司签订了《合作协议》 ，由子公 司江苏爱涛文化产业有限公司提供 200 公斤现货黄金， 江苏紫金茂业珠宝有限公司为项目经营方， 承担经营责任及相应的经营风险和相关税务责任、商品质量责任和安全保障责任，获取经营收益。 并按协议约定支付给公司固定保底投资回报和按实际经营成果和分成比例计算的超过保底收益部 分的浮动收益。合作协议到期后公司收回现货黄金。 9、可供出售金融资产 项 目 期末余额 32,892,581.43 年初余额 34,289,223.54 股票投资 10、长期股权投资 (1)分类情况

内容: 按成本法核算的 长期股权投资 按权益法核算的 长期股权投资 其他 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 江苏汇鸿国际集团中鼎控股 微小 股份有限公司 江苏苏豪国际集团股份有限 微小 公司 微小 5,632,000.00 5,632,000.00 5,632,000.00 微小 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 持股比例 表决权比例 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 注 1、公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南 京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》 本期公司处置了所持的江苏爱涛置业有限公司 ， 38.1%股权。 注 2、本年度江苏弘业期货有限公司更名为弘业期货股份有限公司。 注 3、公司子公司江苏爱涛物业管理有限公司本期处置了所持的南京爱涛玉洁物业服 务有限公司 40%股权。 注 4、公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南 京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》 本期公司处置了所持的南京爱涛置地有限公司 ， 39.00%股权。 注 5、本年度江苏紫金文化产权交易所有限公司更名为江苏省文化产权交易所有限公 司。2012 年 11 月，江苏省文化产权交易所有限公司的注册资本由 5,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，本次新增的注册资本 5,000.00 万元子公司江苏爱涛文化产业有限公司认 缴出资 800.00 万元。本次增资后子公司江苏爱涛文化产业有限公司共认缴出资 2,800.00 万元，股权比例变为 28.00%，同时由于江苏省文化产权交易所有限公司其他股东不再将其 对公司的表决权授予公司，导致公司丧失对其实际控制权，故公司对其长期股权投资核算由 成本法改为权益法。 (4)长期股权投资--其他 500,000.00 元系黄金交易所会员资格投资。 （5）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 江苏华诚新天投资管理有限公司 (6)联营企业

内容: (7) 被投资单位与公司会计政策无重大差异， 无投资变现及投资收益汇回的重大限制。

内容: 12、固定资产及累计折旧 （1）分类情况

内容: （2）固定资产本期折旧金额 15,642,344.23 元。 （3）通过经营租赁租出的固定资产情况 项 房屋及建筑物 目 账面价值 50,440,535.44

内容: （4）截止 2012 年 12 月 31 日已设定抵押的固定资产情况 类别 南通弘业进出口有限公司房屋建筑物 原值 7,598,414.35 净值 6,736,131.51

内容: 项目 爱涛天成项目 江宁淳化玩具厂[注] 南通弘业厂房 合计

内容: 资金来源 自有资金 募集资金 自有资金

内容: 注 1：经公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过,公司变更 1999 年度配股募集资 金的部分投向,原投入江苏爱涛信息有限公司的 1,080 万元募集资金全部投入江宁淳化玩 具厂项目。 注 2：:2009 年,公司江宁淳化玩具厂在建项目因未取得土地使用权证和施工许可证被 查处,项目全面停工。2012 年 1 月,在南京仲裁委员会的协调下,公司与承建商双方达成协 议, 公司向项目承建商支付停工损失费用包括人工及材料等建设成本补偿 564 万元。 (1) 在建工程年初、期末余额中无资本化利息。 (2) 公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。

内容: 本期摊销额为 2,569,009.72 元。 公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 截止 2012 年 12 月 31 日南通弘业进出口有限公司土地使用权账面净值 3,584,514.88 元抵押 给银行用于借款。

内容: 16、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: 期末余额 项目 暂时性差异 递延所得税资 产或负债 年初余额 暂时性差异 递延所得税资 产或负债

内容: 可供出售金融资产公允价值变动 其他 小计 递延所得税资产和递延所得税负 债互抵金额 互抵后报表列报 递延所得税资产 递延所得税负债

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 长期股权投资减 值准备 四、 投资性房地产减 值准备 五、 固定资产减值准 备 合 计

内容: 指定为以公允价值计量且其变 动计入本期损益的金融负债

内容: 注： 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为公司向中国银行股份有限公司 江苏省分行、南京银行股份有限公司洪武支行租借的黄金。

内容: （2）本帐户余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位票据。

内容: 21、应付帐款 (1) 期末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项如下： 关联方 期末余额 36,799.74 年初余额

内容: 江苏弘业国际物流有限公司

内容: （3）账龄超过 1 年的应付账款为 53,118,154.78 元，为尚未结算的货款。

内容: 22、预收款项 (1) 期末无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联方款项。 (2) 预收款项中的外币余额 币种 美元 港币 欧元 期末余额 原币金额 22,737,893.84 138,960.76 68,689.19 汇率 折合人民币 原币金额 年初余额 汇率 折合人民币

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 期末余额 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额

内容: 币种 日元 英镑 澳元 合计

内容: 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

内容: （1）账龄超过 1 年的其他应付款为 30,153,982.64 元 ，主要为应付股权转让款、房改售 房专项资金等。 (2) 期末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况如下： 关联方 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 江苏弘业国际集团有限公司 江苏苏豪投资集团有限公司（注） 101,472.28 期末余额 13,098,033.71 年初余额 11,834,658.30 5,700,857.48

内容: 注：本期江苏弘业国际集团投资管理有限公司吸收合并江苏苏豪投资管理有限公司后更 名为江苏苏豪投资集团有限公司。

内容: (3) 金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 香港钟山有限公司 南京宇成贸易有限公司 江苏紫金茂业珠宝有限公司 金额 13,098,033.71 8,379,100.00 5,192,315.23 3,410,867.18 款项性质或内容 往来款 受让江苏爱涛文化产业有限公司股权应付款 保证金 往来款

内容: 26、一年内到期的非流动负债 （1）分类情况 借款类别 保证借款 期末余额 年初余额 57,000,000.00

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 贷款单位 起始日 终止日 币种 利率 （%） 期末余额 外币金 额 本币金额 外币金 额 年初余额 本币金额 57,000,000.00

内容: 中国进出口银 行南京分行

内容: 注：为南京江宁经济技术开发区管理委员会给予公司子公司的企业发展专项资金，根据 双方签订的协议，若公司在该开发区内注册经营期限超过 15 年，则不需偿还，并免收资金 占用费。

内容: 28、股本 数量单位：股

内容: 注 1、股本溢价本期增加数为收购江苏弘业工艺品有限公司少数股东股权支付对价与 净资产差异 214,018.74 元、 收购南京弘业鞋业有限公司少数股东股权支付对价与净资产差 异-39,886.53 元，与收购南京宏顺鞋业有限公司少数股东股权支付对价与净资产差异 -18,451.74 元；其他资本公积本期增加数 868,590.07 元为可供出售金融资产公允价值变 动影响额。 注 2： 本期减少数中出售子公司及联营企业其他综合收益转出影响额为-3,117,117.90 元，权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响额为 2,814,284.10 元。

内容: 31、未分配利润 项 调整前上年年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 注 1：按母公司净利润提取 10%法定盈余公积金。 注 2：根据公司 2011 年度股东大会决议，公司实施 2011 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，共分配利润 24,676,750.00 元。 32、营业收入、营业成本 （1）分类情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: （3）前五名客户的营业收入 678,056,554.34 元，占全部营业收入的 20.55%。

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 项目 中介费 其他支出 合计 本期金额 944,442.00 2,863,242.13 73,767,581.65

内容: 可供出售金融资产处置收益 权益法核算的被投资单位损益 被投资单位分配来的利润 其他 股权处置损益

内容: 计入当期非经常性损益的金额

内容: 处置固定资产净损失 综合发展基金 罚款 捐赠支出 其他

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 2012 年度归属于母公司所有者的净利润

内容: 注： 2012 年度基本每股收益=2012 年度归属于母公司所有者的净利润/2012 年度加权平均股本

内容: 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 44、收到或支付其他与经营活动、有关的现金 (1)收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项 收到的政府补助 收回江苏弘业永盛进出口有限公司暂借款 收回江苏韩通船舶重工有限公司暂借款 收到的苏豪控股借款 收到的弘业期货款项 目 本期金额 上期金额

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 45、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料

内容: (2)本期取得或处置子公司及其他营业单位 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产

内容: JIANGSU HOLLY CORPORATION 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金及现金等价物 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、现金及现金等价物余额 495,618,877.45 480,615,917.87 156,939.18 495,103,084.76 358,853.51 317,936.51 460,575,949.13 19,722,032.23 目 期末余额 年初余额 771,500.00 771,500.00 6,783,653.41 -6,012,153.41 8,048,002.92 7,767,279.59 3,166,211.33 2,885,488.00

内容: 母公司对本 公司的持股 比例(%) 母公司对 本公司的 表决权比 例(%) 组织机构 代码

内容: 江苏弘 业国际 集团有 限公司

内容: 有限责任 公司(国有 独资)

内容: 本公司母公司的控股股东：

内容: 母公司的控股股东 江苏省苏豪控股集团有限公司（注） 企业类型 有限责任公司 (国有独资) 注册地 南京市宁南大 道 48 号 法定代表人 沙卫平 业务性质 国有资产经 营；国内贸易 注册资本(万元) 200,000.00 万元

内容: 注：江苏省苏豪控股集团有限公司直接持有本公司 1.40%股权。

内容: 本公司最终实际控制人是江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

内容: 注册资 本（万 元） 本公司 合计持 股比例 (%) 本公司 合计表 决权比 例(%) 组织机构代 码

内容: 丹阳弘业福天渔 具有限公司 江苏省工艺品进 出口集团扬州贸 易有限公司

内容: 丹阳市司徒 镇全州工业 园区 扬州市红园 路 2 号楼第 三层 南京市江宁 张发松 贸易 张云贵 制造

内容: 江苏爱涛文化产 业有限公司

内容: 经济技术开 发区天元西 路 199 号 南京市江宁

内容: 江苏弘业永欣国 际贸易有限公司

内容: 经济技术开 发区陈墟工 业园 南京市江宁

内容: 江苏弘业永润国 际贸易有限公司

内容: 经济技术开 发区陈墟工 业园

内容: 江苏弘业工艺品 有限公司

内容: 江苏弘业轻工业 品有限公司

内容: 江苏弘业永恒进 出口有限公司

内容: 南京爱涛机电有 限公司 南京爱涛轻工品 有限公司

内容: 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司

内容: 本公司 合计持 股比例 (%)

内容: 本公司 合计表 决权比 例(%)

内容: 发区高湖路 南京爱涛礼品有 限公司 有 限 责 任公司 南京市江宁 经济技术开 发区高湖路 南京市江宁 经济技术开 发区高湖路 南通市跃龙 路 38 号 502 室 南京市江宁 南京弘业福齐贸 易有限公司 有 限 责 任公司 经济技术开 发区池田工 业园 南京市江宁 南京弘业鞋业有 限公司 有 限 责 任公司 经济技术开 发区胜太路 68 号 淮安市曙光 淮安弘业进出口 有限公司 有 限 责 任公司 南路 1 号淮 海花园 A 区 25 栋 305 江苏爱涛物业管 理有限公司 有 限 责 任公司 南京市中华 路 50 号 南京市江宁 南京宏顺鞋业有 限公司 有 限 责 任公司 经济技术开 发区陈墟工 业园 南京弘业帽业有 限公司 江苏弘业船舶贸 易有限公司 扬州弘业同盛国 际贸易有限公司 江苏弘业泰州进 出口有限公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 南京市江宁 经济技术开 发区高湖路 南京市中华 路 50 号 扬州运河西 路 116 号 泰兴市城区 科技工业园 区 顾明荣 贸易 500 60% 60% 687834254 张发松 贸易 1,000 60% 60% 673038337 顾明荣 销售 100 60% 60% 733182139 张发松 制造 90 86% 86% 726093747 张发松 物 业 管理 500 70% 70% 720585369 张发松 贸易 100 60% 60% 726651611 张发松 贸易 300 100% 100% 787139224 顾明荣 贸易 150 65% 65% 751293422 顾明荣 贸易 800 60% 60% 733778119 顾明荣 贸易 300 64% 64% 733182014 张发松 贸易 300 70% 70% 733182067

内容: 南通弘业进出口 有限公司

内容: 本公司 合计持 股比例 (%)

内容: 本公司 合计表 决权比 例(%)

内容: 南京市雨花 台区养回红 区 18-3 号 南京市中华 路 50 号 金坛市金城 工业园丹凤 路 57 号 南京市中华 路 50 号 李炎华 伍栋 吴廷昌

内容: 江苏弘业艺华投 资发展有限公司

内容: 金坛市爱涛针织 服装有限公司 江苏弘业国际技 术工程有限公司

内容: 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司

内容: 3、本公司的联营企业情况

内容: 法定代 表人 业务 性质 注册资 本 68,000 万元 5,000 万元 1,000 万元 本公司 合计持 股比例 21.75% 本公司合 计表决权 比例 21.75% 100022362 组织机构代 码

内容: 弘业期货股份有 限公司 江苏弘瑞科技创 业投资有限公司 江苏弘业永盛 进出口有限公司

内容: 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司

内容: 南京市中华 路 50 号 南京市中华 路 50 号 无锡市复兴 路 121 号五 楼 南通市港闸 区中环路 30 号 常州市溧阳

内容: 江苏弘瑞新时代 创业投资有限公 司

内容: 市溧阳经济 开发区泓枫 路8号

内容: 南京爱涛丰汇物 业管理有限公司

内容: 南京市鼓楼 区五台山 1 号 南京市秦淮 区边营路 1 号 周勇 丁礼燕

内容: 江苏省文化产权 交易所有限公司

内容: 4、本公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 江苏弘业国际贸易有限公司 江苏弘业国际物流有限公司 江苏弘苏实业有限公司 江苏苏豪国际集团股份有限公司 与本公司的关系 受同一母公司控制 受同一母公司控制， 且持有该 公司 10.34%股权 原受同一母公司控制 母公司的控股股东的控股子 公司 母公司的控股股东的控股子 江苏苏豪经济贸易有限公司 江苏苏豪建设有限公司 江苏苏豪技术贸易有限公司 江苏苏豪投资集团有限公司（注） 南京爱涛置地有限公司 江苏爱涛置业有限公司 公司 母公司的控股股东的控股子 公司 母公司的控股股东的控股子 公司 母公司的控股股东的控股子 公司 母公司的控股股东的控股子 公司 母公司的控股股东的控股子 公司

内容: 注：本期江苏弘业国际集团投资管理有限公司吸收合并江苏苏豪投资管理有限公司后更 名为江苏苏豪投资集团有限公司。 5、关联交易情况 (1) 利息支出

内容: 企 业 名 称 江苏弘业国际集团有限公司 江苏弘苏实业有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 1,372,408.48 本期金额 上期金额 4,278,358.05 524,062.50

内容: 企 业 名 称 江苏苏豪国际集团股份有限公司 江苏弘业永盛进出口有限公司 486,098.58 本期金额 上期金额 787,577.69

内容: 企 业 名 称 江苏爱涛置业有限公司 江苏爱涛置业有限公司 性 质 项目全程企划和销售代理 布展收入 本期金额 上期金额

内容: 性 质 布展收入 工程装饰 工程装饰 工程装饰 物业管理 物业管理 物业管理 餐饮服务 餐饮服务 本期金额 上期金额

内容: 企 业 名 称 弘业期货股份有限公司 弘业期货股份有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏省文化产权交易所有限公司 弘业期货股份有限公司 江苏爱涛置业有限公司 江苏弘业国际集团有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏弘业国际集团有限公司

内容: 企 业 名 称 江苏弘业国际物流有限公司 江苏爱涛置业有限公司 性 质 海运费、港杂费、制单费 代理销售和营销广告推广 本期金额 6,415,187.11 3,000,000.00 上期金额 11,165,707.43

内容: 企 业 名 称 江苏弘业国际集团有限公司 弘业期货股份有限公司 江苏弘业国际贸易有限公司 江苏苏豪投资集团有限公司 江苏爱涛置业有限公司 江苏苏豪经济贸易有限公司 江苏苏豪国际集团股份有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏苏豪建设有限公司 江苏苏豪技术贸易有限公司 南京爱涛置地有限公司 江苏弘业国际物流有限公司 业务内容 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 375,840.00 7,281,616.67 51,709.91 8,985.47 33,760.68 3,051.28 13,069.23 54,587.18 473,272.22 本期金额 上期金额 170,215.00 298,064.00 15,603.23 11,611.00 30,391.18

内容: 企 业 名 称 江苏苏豪国际集团股份有限公司 南通弘业服装有限公司 业务内容 采购商品 采购商品 本期金额 24,167.52 68,312,624.05 上期金额 6,210,000.00 55,896,666.74

内容: 企 业 名 称 江苏弘业国际集团有限公司 江苏弘业国际物流有限公司 江苏弘业国际贸易有限公司 弘业期货股份有限公司 江苏苏豪投资集团有限公司 江苏爱涛置业有限公司 南通弘业服装有限公司

内容: （8）2012 年 6 月，公司与江苏苏豪建设集团有限公司签订《股权转让协议》 ，将公 司持有的江苏爱涛置业有限公司 38.1%的股权以评估价格 10,574.24 万元转让给江苏苏豪 建设集团有限公司。 （9）2012 年 8 月，公司与江苏苏豪建设集团有限公司签订《股权转让协议》 ，将公司 持有的南京爱涛置地有限公司 39%的股权以评估价格 3,643.51 万元转让给江苏苏豪建设集 团有限公司。

内容: 6、关联方往来余额 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 预付账款 其他应收款 其他应收款 应收股利 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付账款 关联方 南京爱涛置地有限公司 江苏苏豪国际集团股份有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏弘业国际集团有限公司 南通弘业服装有限公司 弘业期货股份有限公司 江苏弘业永盛进出口有限公司 弘业期货股份有限公司 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 江苏弘业国际集团有限公司 江苏苏豪投资集团有限公司 101,472.28 36,799.74 13,098,033.71 期末余额 101,596.00 284.72 14,389.00 58,911.00 6,487,367.88 55,404.00 14,341,205.21 8,265,000.00 11,834,658.30 5,700,857.48 23,399,828.51 年初余额

内容: 江苏弘业国际物流有限公司

内容: 江苏省南通二建集团有限公司（以下简称“南通二建” ）就与本公司控股子公司江苏爱涛文化 产业有限公司（以下简称“爱涛文化” ）建设工程合同纠纷向南京市中级人民法院（以下简称“南 京市中院” ）递交了《民事起诉状》 ，2012 年 10 月，爱涛文化收到南京市中院传票。2004 年 6 月 16 日，南通二建与爱涛文化依法签订《建设工程施工合同》 ，双方约定由南通二建承包爱涛文化 爱涛艺术馆项目，总工程价款为 9,788 万元。南通二建认为爱涛文化未在约定期内支付尚余的工

内容: 程款人民币 794.84 万元，因此提起诉讼。截至目前，南京中院尚未对该案作出判决。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。

内容: 九、资产负债表日后非调整事项

内容: 根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《2012 年度利润分配预案》 ，以 2012 年末总 股本 246,767,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 元。 以上预案需经公司股东大会批准。 元(含税)，共分配利润

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: （以下如无特别说明，均以 2012 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况

内容: 期末余额 类别 账面余额 金额

内容: 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款

内容: 期末余额 类别 账面余额 金额

内容: 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收款项

内容: 组合中，按账龄计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 本帐户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及关联方的款项。 (3) 应收账款金额前五名单位情况 往来单位名称 WAD MOTORS 天津市旭青贸易有限公司 天津市立发凯盛建材贸易有限公司 南京冠华贸易有限公司 GOCCO CONFEC S.A 合计 (4)应收账款中的外币余额

内容: 币种 美元 欧元 合计 期末余额 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 年初余额 汇率 折合人民币

内容: 与本公 司关系 客户 客户 客户 客户 客户

内容: 年限 一年以内 一年以内 三年以内 一年以内 一年以内

内容: 2、其他应收款 （1）分类情况

内容: 年初余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

内容: 账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 期末余额 金 额

内容: （2）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: （3）其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位

内容: （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 五年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 南京爱涛机电有限公司 江苏弘业船舶贸易有限公司 江苏爱涛文化产业有限公司

内容: 往来单位名称 江苏弘业永欣国际贸易有限公司 合计

内容: 3、长期股权投资 (1)分类情况

内容: 按成本法核算的 长期股权投资 按权益法核算的 长期股权投资 其他 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 江苏爱涛文化产业有限公司

内容: 江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有限公司 江苏弘业永欣国际贸易有限公司 江苏弘业永润国际贸易有限公司 江苏弘业工艺品有限公司 江苏爱涛贸易有限公司 江苏弘业永恒进出口有限公司 南京爱涛机电有限公司 江苏弘业轻工业品有限公司 江苏弘业服装有限公司 南京爱涛礼品有限公司 南京爱涛轻工业品有限公司 南通弘业进出口有限公司 南京弘业鞋业有限公司 南京弘业福齐贸易有限公司 南京宏顺鞋业有限公司 江苏爱涛物业管理有限公司 江苏淮安弘业贸易有限公司 南京弘业帽业有限公司 江苏弘业南通贸易有限公司

内容: 被投资单位名称 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 江苏弘业船舶贸易有限公司 江苏弘业泰州进出口有限公司 江苏弘文置业有限公司 江苏弘业国际技术工程有限公司 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 江苏苏豪国际集团股份有限公司 江苏精科互感器有限公司 江苏华诚新天投资管理有限公司 江苏弘业国际物流有限公司 江苏银行股份有限公司

内容: 江苏弘瑞成长投资创业有限公司 江苏省信用再担保有限公司 成都弘苏投资管理有限公司

内容: 江苏爱涛文化产业有限公司

内容: 江苏省工艺品进出口集团扬州贸 易有限公司 江苏弘业永欣国际贸易有限公司 江苏弘业永润国际贸易有限公司 江苏弘业工艺品有限公司 江苏爱涛贸易有限公司 江苏弘业永恒进出口有限公司 南京爱涛机电有限公司 江苏弘业轻工业品有限公司 江苏弘业服装有限公司 南京爱涛礼品有限公司 南京爱涛轻工业品有限公司 南通弘业进出口有限公司 南京弘业鞋业有限公司 南京弘业福齐贸易有限公司 南京宏顺鞋业有限公司 江苏爱涛物业管理有限公司 江苏淮安弘业贸易有限公司 南京弘业帽业有限公司 江苏弘业南通贸易有限公司

内容: 被投资单位名称 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 江苏弘业船舶贸易有限公司 江苏弘业泰州进出口有限公司 江苏弘文置业有限公司 江苏弘业国际技术工程有限公司 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份 有限公司 江苏苏豪国际集团股份有限公司 江苏精科互感器有限公司 江苏华诚新天投资管理有限公司 江苏弘业国际物流有限公司 江苏银行股份有限公司

内容: 江苏弘瑞成长投资创业有限 公司 江苏省信用再担保有限公司 成都弘苏投资管理有限公司

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 江苏爱涛置业有限公司 弘业期货股份有限公司 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 江苏弘业永盛进出口有限公司 南京爱涛置地有限公司 江苏弘瑞新时代投资创业有限公司

内容: （4）长期股权投资--其他 500,000.00 元系黄金交易所会员资格投资。 （5）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 江苏华诚新天投资管理有限公司 (6)联营企业

内容: 弘业期货股份有限公司 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 江苏弘业永盛进出口有限公司 江苏弘瑞新时代投资创业有限公司

内容: (7)被投资单位与公司会计政策无重大差异，无投资变现及投资收益汇回的重大限制。

内容: 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况

内容: 本期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 上期金额 营业成本

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: 产品名称 出口销售 国内销售 本期金额 营业收入 营业成本 营业收入 上期金额 营业成本

内容: （3）前五名客户的营业收入合计 284,883,819.59 元，占全部营业收入的比例 32.53%。

内容: 可供出售金融资产处置收益 权益法核算的被投资单位损益 股权处置损益 被投资单位分配来的利润 美元理财收益 合

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 项 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -40,516,536.45 -350,783,956.65 目 本期金额

内容: 1、 本期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动性资产处置损益 可供出售金融资产及交易性金融资产处置 损益 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 公允价值变动损益 其他营业外收入和支出 所得税影响金额 少数股东损益影响金额 合 计 996,107.25 -5,136,896.15 -1,369,289.98 50,897,817.21 金额 38,393,692.12 3,559,505.97 14,454,698.00 说明

内容: 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 4.85 1.07 每股收益（元） 基本每股收益 0.2648 0.0585 稀释每股收益

内容: 3、 主要会计报表项目的异常情况及原因 (1) 交易性金融资产本期末余额较期初减少 100%，主要原因系：本期处置了期初持有的基金。 (2) 其他应收款本期末余额较期初减少 43.98%，主要原因系：本期公司收回了以前年度船舶 出口业务项下暂借款。 (3)其他流动资产本期末余额较期初增加 288.28%， 主要原因系： 本期黄金租赁业务规模扩大。 (4)在建工程本期末余额较期初增加 39.62%，主要原因系：爱涛天成项目、江宁淳化玩具厂、 南通弘业厂房项目支出增加。 (5) 其他应付款本期末余额较期初减少 61.80%，主要原因系：本期集中支付了船舶出口业务 项下的船东预付款。

内容: (6) 财务费用本期末余额较期初减少 41.32%，主要原因系：本期贷款规模减少。 (7) 资产减值损失本期发生额较上期减少 206.24%，主要原因系：本期收回船舶业务前期暂 借款，对应按账龄正常计提的坏账准备转回。 (8) 投资收益本期发生额较上期减少 46.97%，主要原因系：股权转让收益及权益法核算的投 资收益下降。 (9) 营业外收入本期发生额较上期增加 73.65%，主要原因系：本期确认的政府补贴增加。

内容: 本财务报告经公司第七届董事会第十一次会议批准报出。

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

内容: 董事长：李结祥 江苏弘业股份有限公司 2013 年 3 月 16 日


内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: untitled

内容: Producer: Acrobat Distiller 6.0 (Windows)

内容: Sichuan Shengda Industrial Co., Ltd. Sichuan Shengda

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