内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 资证财字[2000]号

内容: Author: 牛学坤

内容: Creator: Microsoft? Word 2010

内容: Producer: Microsoft? Word 2010

内容: （证券代码：600030）

内容: 二零一二年年度报告

内容: 二零一三年三月

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本报告经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本公司全体董事出席了会议。 未有董事、监事对本报告提出异议。 本公司经董事会审议的 2012 年度利润分配预案为：每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税） 。此 预案尚需公司股东大会批准。 本公司国内及国际年度财务报告已经分别由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事 务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长王东明先生、主管财会工作负责人兼财会机构负责人葛小波先生声明：保证本年度报告 中的财务报告真实、准确、完整。 本公司不存在被关联方非经营性资金占用情况。 本公司不存在对外提供担保的情况。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 目 录 释义贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩4 重大风险提示贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩6 一、公司基本情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩7 二、 财务概要贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 12 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 三、 董事长致辞贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 15 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 四、管理层讨论与分析贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩16 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 五、 董事会报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 36 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 六、重要事项贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩38 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 七、股份变动及主要股东情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩45 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 八、董事、监事、高级管理人员和员工情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩49 九、 企业管治报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 59 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 十、 财务报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 79 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 十一、 备查文件贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 188 附录一： 组织结构图贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 189 附录二： 信息披露索引贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 190 附录三： 报告期内取得的行政许可批复贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 194 附录四：境内外分支机构名录贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩195

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 释义

内容: 公司、本公司、中信证券 本集团 中国证监会 深圳证监局 上交所 香港交易所 香港联交所 国家工商总局 财政部 中信集团 中信股份 社保基金 中信证券（浙江） 中信万通证券 中信证券国际 中证期货 金石投资 中信证券投资 中信金通证券 华夏基金 中信产业基金 中信银行 中信信托 《上交所上市规则》 《香港上市规则》 关联交易 关连交易 《公司法》 《证券法》 安永 安永华明 万得资讯 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司及其子公司 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上海证券交易所 香港交易及结算所有限公司 香港联合交易所有限公司 中华人民共和国国家工商行政管理总局 中华人民共和国财政部 中国中信集团有限公司（原中国国际信托投资公司、原中 国中信集团公司） 中国中信股份有限公司 全国社会保障基金理事会 中信证券（浙江）有限责任公司 中信万通证券有限责任公司 中信证券国际有限公司 中证期货有限公司 金石投资有限公司 中信证券投资有限公司 中信金通证券有限责任公司 （2011 年 12 月更名为 “中信证 券（浙江）有限责任公司” ） 华夏基金管理有限公司 中信产业基金管理有限公司 中信银行股份有限公司 中信信托有限责任公司 《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 与现行有效且不时修订的《上交所上市规则》中“关联交 易”的定义相同 与现行有效且不时修订的《香港上市规则》中“关连交易” 的定义相同 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 安永会计师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 上海万得信息技术股份有限公司 Crrdit Agricole Corporate and Investment Bank，一间 根据法兰西共和国法律成立的股份有限公司, 是法国农业 信贷银行集团的全资附属公司，为主要的国际投资银行集 团之一，总部位于法国。里昂证券为东方汇理银行的股票 经纪及衍生工具部门旗下的主要附属公司之一。 Crrdit Agricole Securities Asia B.V.，一间根据荷兰 法律成立的私人有限公司，东方汇理银行透过其持有里昂 证券的股份。 本公司普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的内资股， 于上海证券交易所上市，并以人民币买卖（股份代码： 600030) 本公司普通股股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市 外资股，于香港联合交易所有限公司上市，并以港币买卖 （股份代码：6030）

内容: 东方汇理银行

内容: 指

内容: CASA B.V.

内容: A股

内容: H股

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: A 股股东 H 股股东

内容: 指 指

内容: A 股持有人 H 股持有人

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 重大风险提示

内容: 本公司的业务高度依赖于中国及其它业务所处地区的整体经济及市场状况，中国及国际资本市场的波 动，都将对本公司经营业绩产生重大影响。 本公司面临的风险主要包括： 因国家法律法规和监管机构条例调整， 如业务管理和规范未能及时跟进， 而造成的法律以及合规风险；面对国内外资本市场的深刻变化，而确定战略规划的战略风险；因业务模式 转型、新业务产生、新技术出现等方面的变化，而带来的内部运营及管理风险；本公司持仓证券的市场价 格变动可能导致的市场风险；因借款人或交易对手无法履约而导致的信用风险；本公司在履行偿付义务时 遇到资金短缺而产生的流动性风险；因内部流程管理疏漏、信息系统故障或人员行为不当等可能引起的操 作风险。此外，本公司还存在竞争的国际化及金融创新业务等带来的汇率风险等。 针对上述风险，本公司从组织架构、管理机制、信息技术等方面防范风险，同时优化业务流程控制操 作风险，对市场风险和信用风险进行管理，并重点做好创新业务和创新产品的风险监控。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 一、公司基本情况

内容: （一）概览 中文名称： 中文名称简称： 英文名称： 英文名称缩写： 法定代表人： 授权代表： 总经理： 董事会秘书、公司秘书： 合规总监： 中信证券股份有限公司 中信证券 CITIC Securities Company Limited CITIC Securities Co., Ltd. 王东明 殷可、郑京 程博明 郑京 王东明董事长代行合规总监职责（代行期至张国明先生取得深圳证监 局核准的证券公司高级管理人员任职资格、合规总监任职资格止） 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 （邮政编码：518048） 办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 （邮政编码：518048） （注：此为邮寄地址，与公司注册地址为同一地址，公司注册地址系 该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称。 ） 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦（邮政编码：100125） 香港营业地址： 香港中环添美道 1 号中信大厦 26 层 网址： http://www.cs.ecitic.com 电子信箱： ir@citics.com 联系电话： 0755-2383 5888、010-6083 8888 传真： 0755-2383 5861、010-6083 6029 经纪业务客户服务热线： 40088 95548 资产管理业务客户服务热线： 010-6083 6688 股东联络热线： 0755-2383 5383、010-6083 6030 信息披露报纸： 中国证券报、上海证券报、证券时报 信息披露网站： 中国证监会指定网站：http://www.sse.com.cn 香港联交所指定网站：http://www.hkexnews.hk（香港交易所披露易 网站） 年度报告备置地点： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 16 层 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 15 层 香港中环添美道 1 号中信大厦 26 层 中国内地法律顾问： 北京市嘉源律师事务所 中国香港法律顾问： 年利达律师事务所 境内会计师事务所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 签字会计师：李慧民、西志颖 国际会计师事务所： 安永会计师事务所 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 层 A 股股份登记处： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 H 股股份登记处： 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼 股份上市地点、股票简称及 A 股 上交所 中信证券 600030 股票代码： H 股 香港联交所 中信证券 6030 企业法人营业执照注册号： 100000000018305 税务登记号码： 深国税油字 440300101781440；深地税字 440300101781440 组织机构代码： 10178144 注册资本： 人民币 1,101,690.84 万元

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 总股数： 净资本：

内容: 报告期内注册变更情况： （1）2012 年 6 月 6 日，公司于国家工商总局办理完毕公司《章程》的工商变更及备案手续，并换领 了新的《营业执照》 。变更内容主要涉及：因发行 H 股对公司《章程》做出的通篇修改；住所变更为“广 东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座” ；注册资本变更为“人民币 1,101,690.84 万 元” ；经营范围增加“公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务”等内容。 （2）2012 年 12 月 5 日，公司于国家工商总局办理完毕公司《章程》的工商变更及备案手续，并换领 了新的《营业执照》 。变更内容主要涉及公司经营范围的变更，即：经营范围增加“代销金融产品业务” 。 （3）2012 年 12 月 27 日，公司于国家工商总局办理完毕公司《章程》的工商变更及备案手续。变更 内容主要涉及：公司董事会人数由 13 人缩编至 9 人；对利润分配政策进行补充。 首次注册情况的相关查询索引： 公司首次注册登记日期：1995 年 10 月 25 日 公司首次注册登记地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 企业法人营业执照注册号：10001830 组织机构代码：10178144 （二）公司介绍 1、历史沿革 中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例 95%。 1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册 资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股比例降至 37.85%。 2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。 2002 年 12 月，公司首次公开发行 A 股 40,000 万股，发行价格人民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。 2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按 10:3.5 的比例（即：流通股股东每 持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全 体非流通股东还提供了总量为 3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完 成时，公司总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为 194,150 万股，占 公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至 29.89%。 2006 年 5 月 29 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行 A 股 50,000 万股， 发行价格人民币 9.29 元/股。 发行完成后， 公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股， 中信集团的直接持股比例降至 24.88%。 2007 年 8 月 27 日，公司公开发行 A 股 33,373.38 万股，发行价格人民币 74.91 元/股。发行完成后， 公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。 2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10 股派发现金红利人民 币 5 元（含税） 、资本公积每 10 股转增 10 股，资本公积转增完成后，公司总股数由 331,523.38 万股变更 至 663,046.76 万股。 2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10 股派发现金红利人民 币 5 元（含税） 、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公积转增完成后，公司总股数由 663,046.76 万股变更 至 994,570.14 万股。 2011 年 9 月-10 月，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行使超额配售权的部分） ，发行 价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集 社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部 分）国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483 万股 H 股（含相应的 国有股转换为 H 股的部分） 、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股，已先后于 2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所主 板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84 万股，其中，A 股

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持股比例降至 20.30%。 2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有 限公司” ，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分现有经营 性净资产（含所持本公司 20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日 共同发起设立中信股份。 经中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批 复》 （证监许可[2012]1387 号）核准，中信集团、中信股份已于 2013 年 2 月 25 日办理完毕股权过户手续， 公司第一大股东已变更为中信股份，持股比例 20.30%。 公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生的， 自成立以来， “规范经营、 在 稳健发展” 的原则指导下，积极开展业务，于 1996 年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构 之一；于 1999 年 10 月成为中国证监会批准获得的首批综合类券商之一、中国证监会重新批准股票主承销 资格的首批证券机构之一；公司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全国银行间拆借市场的证 券公司之一；公司是第一批获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一。2002 年，公司获受托投资管理业 务资格、基金代销资格；2006 年，公司成为中国人民银行唯一批准获得短期融资券主承销商资格的证券公 司；2007 年，公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格 （QDII） ；2008 年，公司成为中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人、取得为期货公司提供中间 介绍业务资格；2009 年，公司取得全国社保基金转持股份管理资格；2010 年，公司获得融资融券业务资 格、自营业务开展股指期货交易资格、资产管理业务开展股指期货交易资格，获准成为全国社保基金境内 投资管理人；2011 年，公司获得首批开展约定购回式证券交易资格；2012 年，公司获得中小企业私募债 券承销业务资格、受托管理保险资金资格、代销金融产品业务资格、股票收益互换业务试点资格、转融通 业务试点资格。2013 年 2 月，公司获准开展保险兼业代理业务。 在证券公司分类评审中，公司连续五年获得目前中国证券行业最高级别 A 类 AA 级。 目前，公司拥有主要全资子公司 5 家，分别为中信证券（浙江） 、中信证券国际、中证期货、金石投 资、中信证券投资；拥有主要控股子公司 1 家，即，中信万通证券。 公司于上交所上市后，先后被纳入上证 180 指数、上证 50 指数、沪深 300 指数、上证公司治理指数 等样本股；公司于香港联交所上市后，先后被纳入恒生中国 H 股金融行业指数、恒生 AH 指数系列、恒生 环球综合指数、恒生综合指数、恒生综合行业指数——金融业、恒生综合中型股指数、恒生中国企业指数、 恒生中国内地 100、富时中国 25 指数、MSCI 中国指数等成份股，极大提高了公司的形象。 2、业务资格 根据中国证监会核发的经营证券业务许可证，公司经营范围包括：证券经纪（限山东省、河南省、浙 江省、福建省、江西省以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品。此外，公司还具有以下业务资格： （1）经中国证监会核准或认可的业务资格：网上交易、受托理财、合格境内机构投资者从事境外证 券投资管理业务（QDII） 、直接投资业务、银行间市场利率互换、约定购回式证券交易资格、股票收益互 换业务试点资格。 （2）上交所核准的业务资格：交易所固定收益平台做市商、权证交易。 （3）中国证券业协会核准的业务资格：报价转让、代办股份转让、中小企业私募债券承销业务、柜 台交易业务试点资格。 （4）中国人民银行核准的业务资格：全国银行间拆借市场成员、短期融资券承销、银行间债券市场 做市商、公开市场一级交易商。 （5）其它：记账式国债承销团成员、中国证券登记结算公司甲类结算参与人、证券业务外汇经营许 可证（外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务、受托外汇资产管理业务） 、企业年金基金管理机 构资格、 政策性银行承销商资格、 自营业务开展股指期货交易资格、 资产管理业务开展股指期货交易资格、 全国社保基金转持股份管理资格、全国社保基金境内投资管理人资格、受托管理保险资金资格、转融通业 务试点资格、保险兼业代理业务资格。 3、2012 年荣誉 （1）本公司 颁发单位：福布斯 亚洲 50 强 颁发单位：Interbrand 中国最佳品牌排行榜第 21 名 颁发单位：财资

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 本土最佳债权融资行 最佳经纪行 颁发单位：欧洲货币杂志 中国最佳投资银行 颁发单位：亚洲金融杂志 中国最佳投资银行 中国最佳债券承销行 中国最佳经纪行 年度中国最佳股权融资交易——中国交通建设 50 亿元上海 IPO 颁发单位：亚洲货币杂志 中国最佳本土经纪行第二名 中国最佳销售服务第三名 颁发单位：大公报 2012 中国证券金紫荆奖：最具品牌价值上市公司奖 颁发单位：中国证券报 中国投行业金牛奖 金牛 IPO 投行奖 金牛债券融资投行奖 金牛股权再融资投行奖 金牛投资银行奖 金牛投资银行家奖 2012 年中国证券业金牛分析师： 五大金牛研究团队奖 行业第一名：TMT/纺织服装/交通设备/银行/家用电器/建筑建材/公用事业行业（含新能源、节能环 保） 颁发单位：证券时报、新财富杂志社 2012 年中国区优秀投行 最佳投行 最佳主板（中小板）投行 最佳再融资投行 最佳并购重组投行 最佳企业债承销团队 最佳再融资项目（中信银行 A+H 配股） 最佳并购重组项目（深发展重大资产重组） 香港地区最佳中资投行 颁发单位：证券日报 第八届中国证券资本市场年会金钥匙奖 颁发单位：证券市场周刊 2012 第六届卖方水晶球奖 本土金牌研究团队第一名（公募榜单） 金牌销售服务团队第一名（公募榜单） 最具影响力研究机构第二名（公募榜单） 金牌会议举办人第二名（公募榜单） 金牌路演和客户访问人第二名（公募榜单） 北京地区金牌销售服务经理第二名（公募榜单） 上海地区金牌销售服务经理第三名（公募榜单） 最具影响力机构第二名（非公募榜单） 金牌销售服务团队第四名（非公募榜单） 金牌会议举办人第三名（非公募榜单） 上海地区金牌销售服务经理第二名（非公募榜单） 行业第一名（公募榜单） ：家电、休闲品和奢侈品/汽车和汽车零部件/电力、煤气及水等公用事业/建 筑和工程/银行/传播与文化

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 行业第一名（非公募榜单） ：汽车和汽车零部件/电力、煤气及水等公用事业/银行/社会服务业/传播 与文化 颁发单位：新财富杂志社 第六届新财富中国最佳投行 本土最佳投行团队第一名 大项目业务能力最佳投行第一名 中小项目业务能力最佳投行第五名 最佳主板 IPO 项目第二名（方正证券） 最佳主板 IPO 项目第五名（九牧王） 最佳中小板 IPO 项目第四名（以岭药业） 最佳增发项目第三名（美的电器） 最佳配股项目第一名（中信银行） 最佳可转债项目第一名（石化转债） 最佳公司债项目第三名（11 浦发债） 最佳财务顾问项目第四名（罗特克斯收购双汇发展） 第十届新财富最佳分析师： 本土最佳研究团队第一名 最具影响力研究机构第二名 最佳中小市值研究机构第三名 最佳销售服务团队第三名 行业第一名：非金属类建材/家电/汽车和汽车零部件/电力/建筑和工程/传播与文化 颁发单位：和讯网 第十届财经风云榜：2012 年最佳品牌券商 颁发单位：第一财经 第一财经金融价值榜：最佳预测金融机构（中资） 、年度券商理财品牌 颁发单位：金融时报 中国金融机构金牌榜?金龙奖：年度最佳证券公司奖 颁发单位：理财周报 2012 年中国央企（控股）上市公司最佳董事会 2012 年中国主办上市公司最佳董事会 颁发单位：华夏时报 金蝉奖：2012 年度最佳创新证券公司 颁发单位：时代周报 2012 中国时代营销创意奖 颁发单位：中国人民银行 反洗钱工作先进集体 颁发单位：香港公益金 香港公益荣誉奖 颁发单位：香港管理专业协会 2012 最佳年报奖：优秀企业管治资料披露奖 颁发单位：美国通讯公关职业联盟 2011 年 Vision Awards 年报评比金奖 颁发单位：投资者关系杂志 大中华区上市公司前 30 名 （2）中信证券国际 颁发单位：香港社会服务联会 连续六年商界展关怀奖 颁发单位：雇员再培训局 人才企业 （3）中信证券（浙江）

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 颁发单位：理财周报 2012 中国券商“金方向”奖 2012 中国最具创新能力证券公司 2012 中国证券公司最佳创新财富管理公司 （4）中信万通证券 颁发单位：亚太呼叫中心联盟 2012 中国最佳呼叫中心运营奖 颁发单位：中国电子商会 2012 中国最佳呼叫中心运营奖 颁发单位：青岛市委、市政府 青岛市创建全国文明城市优秀单位 青岛市金融发展先进单位 颁发单位：青岛市企业家协会、企业家联合会 青岛市服务企业 50 强 颁发单位：青岛新闻网 2012 年第五届青岛金融风云榜“2012 年度十佳证券公司” （5）中证期货 颁发单位：证券时报?期货日报 中国最佳期货公司 最佳金融期货服务奖 颁发单位：和讯网 2012 年中国财经风云榜 年度十大品牌期货公司 金牌研究所 金牌产业服务期货公司 期货明星分析师团队 程序化交易突出贡献奖 颁发单位：第一财经 第一财经金融价值榜：年度期货公司 颁发单位：金融界网站 领航中国金融行业年度评选：期货行业最佳品牌奖 （6）金石投资 颁发单位：福布斯 2012 福布斯中国最佳 PE 投资机构 颁发单位：清科集团 2012 年中国券商直投公司 5 强第一名 2012 年中国最佳退出私募股权投资机构第一名 2012 年中国最佳私募股权投资机构第四名 2012 年中国私募股权投资机构 30 强（本土）第四名 颁发单位：21 世纪经济报道 2012 年度最佳券商直投

内容: 二、财务概要

内容: （一）主要会计数据 单位：人民币元

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: （二）主要财务指标

内容: 本期末比上年 2010 年 12 月 31 日 同期末增减 （%） 归属于母公司股东的每股净资产 7.85 7.86 -0.13 7.08 增加了 12.98 资产负债率（%） 35.17 22.19 22.23 个百分点 注：上表所示各列报期间的资产负债率中，资产和负债分别剔除客户资金、客户保证金及代理买卖证券款的影响。

内容: （三）非经常性损益项目 单位：人民币元

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 2012 年度 -805,348.68 14,511,408.18 附注 主要是固定 资产处置 主要是政府 补助 取得投资时 应享有被投 资单位可辨 认净资产公 允价值产生 的收益 主要是逾期 长期应付款 结转及税收 返还 补偿金 2011 年度 1,219,373.96 4,086,179.00 2010 年度 51,668,035.69 13,954,100.00

内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: （四）按《证券公司年度报告内容与格式准则》 （2008 年修订）的要求计算的主要财务数据与财务指 标 合并数据 单位：人民币元

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 项目 货币资金 结算备付金 交易性金融资产 衍生金融资产 可供出售金融资产 长期股权投资 资产总额 交易性金融负债 衍生金融负债 代理买卖证券款 负债总额 股本 未分配利润 项目 手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 公允价值变动收益 营业支出 利润总额 归属于母公司股东的净利润

内容: 母公司数据 单位：人民币元

内容: （五）母公司的净资本及相关风险控制指标 2012 年 12 月 31 日母公司净资本为 404.72 亿元，较 2011 年 12 月 31 日的净资本 506.28 亿元减少了 20.06%，主要由于报告期内对子公司增资及投资规模增加所致。

内容: 注1

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 净资本/净资产（%） 55.75 68.63 净资本/负债（%） 94.81 216.24 净资产/负债（%） 170.05 315.09 自营权益类证券及证券衍生品 （包括股指期货） 65.97 51.33 /净资本（%） 自营固定收益类证券/净资本（%） 91.82 52.12 注 1：公司 2011 年 12 月 31 日净资本数据根据中国证监会于 2012 年相继发布的净资本及风险准备计算标准的相关规定进行 了重述。 注 2：公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

内容: （六）净资产收益率和每股收益 单位：人民币元

内容: 项目 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 2012 年度 4,237,418,476.37 4,190,666,923.74 净资产收益率 （%） 4.90 4.84 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 0.38 0.38 0.38 0.38

内容: （七）归属于母公司的股东权益变动情况 单位：人民币元

内容: 三、董事长致辞

内容: 各位股东： 2012 年是中国证券行业发展的转折之年。监管层多项改革措施稳步推出，多层次资本市场建设日益加 快，为中国证券业新一轮创新发展勾划出清晰的远景。 公司紧抓行业发展机遇，克服国内外经济下行等不利因素带来的严峻挑战，加快创新，取得了较好的 经营业绩。2012 年实现营业收入人民币 116.94 亿元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 42.37 亿元， 均居中国证券公司首位；完成签署全资收购里昂证券协议；启动海外信用评级并获标普公司 BBB+评级。 2012 年，公司各项主营业务排名继续位居中国证券行业前列。经纪业务合并市场份额 5.76%，保持市 场第一。投行业务完成股票主承销项目 30 单，主承销金额人民币 506 亿元，市场份额 10.53%，排名市场 第二；完成债券主承销项目 137 单，主承销金额人民币 2,153.55 亿元，市场份额 5.13%，排名同业第一； 完成并购交易项目 19 单，其中境内 10 单，跨境 9 单。资产管理业务管理资产规模人民币 2,508.39 亿元， 排名同业第一。固定收益业务债券做市交易量人民币 4.2 万亿元，全市场排名第四，同业排名第一。融资 融券合并业务余额人民币 88.38 亿元，市场份额 9.87%，排名市场第一。QFII 客户增至 72 家，客户交易 量排名市场第一。研究业务连续七年荣获新财富“本土最佳研究团队”第一名。 公司业务转型取得积极进展 2012 年，公司上下不懈努力，积极推动主营业务“从同质化竞争转向差异化竞争，从以股为主的业务 模式转向股债并重的多元化业务模式，从以产品为中心转向以客户为中心”的三大转型。 一是大力开展业务创新，推动向差异化竞争转型。传统中介业务部门大力开拓约定式购回、股票质押 融资等非通道业务， 设立现金管理产品， 增加覆盖海外中国概念股研究； 资本中介业务首批获转融通试点、 股票收益互换业务试点资格等；获批并完成国内首家由证券公司主导设立的并购基金，首创国内证券公司 全球蓝筹对冲基金组合并完成初期投资。

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内容: 二是抓住债券市场发展机遇，扩大固定收益业务规模，积极向股债并重的业务模式转型。公司继续巩 固在公司债、中期票据和资产证券化等承销业务领域的先发优势，并加大债券品种的创新力度。同时，公 司发挥客户网络优势，积极开发新客户、新需求，进一步提升固定收益产品创设能力，大力发展资本中介 业务。 三是稳步推进以客户为中心转型。投行业务以满足客户需求为出发点，开展交叉业务培训，拓展全产 品服务范围，完善投行委架构调整；企业发展融资业务设置区域 IBS，提高了客户覆盖能力；经纪业务努 力推动公司总部各项业务在营业网点所在区域的落地，各分支机构承担起公司在各地区的 IBS 职能。 证券行业经营环境已发生根本性转变 我国证券行业上世纪八十年代起源于银行、信托下属的证券营业网点，经历了野蛮生长、综合治理和 规范发展等阶段，不断发展壮大。 随着金融自由化的不断推进，金融脱媒和资本账户开放将成为两大趋势。一方面，金融脱媒是国内金 融业的发展趋势，金融业内部边界将日益模糊。证券公司通过业务创新，逐步向现金管理、支付结算、财 富管理、小额信贷、资产证券化等领域进发，银行、信托、保险在金融脱媒的大趋势下，也将不断向传统 证券业务和财富管理领域渗透。 另一方面， 资本账户开放是趋势， 中国金融业的对外开放程度将不断提高， 国内证券公司需要不断拓展海外业务提升竞争力，国际投行也将通过子公司大力拓展中国业务。 证券行业监管环境发生根本性变化。在 2004 年至 2011 年综合治理和规范发展阶段，监管层主要是推 动行业基础性制度建设，证券公司合规管理意识和风险控制能力显著增强，为行业的进一步发展奠定了坚 实基础。2012 年以来，监管层从提升资本市场服务实体经济的战略全局出发，不断放松管制，激发市场活 力，证券行业进入一轮以创新发展为主导的新阶段。在此背景下，证券公司的创新由政府主导转向市场主 导，行业发展趋向更加开放和多元化，依靠行业保护和监管扶持而获得超额发展机遇的局面正在改变，竞 争态势将由“剩者为王”转变为“胜者为王” 。 公司 2013 年经营策略 新一轮周期里，行业竞争者重回起跑线，新规则下重新开赛，能否抓住新一轮创新红利是我们面临的 最大挑战。公司 2013 年的经营策略是“加快创新，整合资源，全面提升公司综合优势” 。公司要全面提升 综合优势，抓住新一轮发展的创新红利，继续争当行业领跑者。 公司各业务线、各部门、各子分公司、各位员工都必须激发重新创业的热情与勇气，从小富即安的思 想中解放出来；必须审时度势，识变从宜，从路径依赖的惯性思维中解放出来；必须坚持公司整体利益至 上，从本位主义的思想中解放出来。锐意进取，协同创新，在新一轮周期里再创辉煌。 我们深信：有公司全体员工的努力拼搏，有各位股东和社会各界一如既往的支持和关心，中信证券的 明天必将灿烂辉煌！再次感谢各位股东长期以来的关注和支持！ 董事长：王东明 2013 年 3 月 27 日

内容: 四、管理层讨论与分析

内容: （一）企业战略和长期经营模式 行业竞争格局和发展趋势 随着五年一度的全国金融工作会议落下帷幕，以及金融“十二五”规划的正式发布，我国金融业肩负 起新的历史使命，站在了新的发展起点上。服务实体经济和市场化改革成为重中之重，金融业正在发生深 刻变革。市场化、脱媒化和混业化成为未来中国金融业发展的内在趋势。2012 年以来，监管层从提升资本 市场服务实体经济的战略全局出发，不断放松管制，激发市场活力，证券行业进入一轮以创新发展为主导 的新阶段。 一是从严格监管转向放松管制。2012 年以前，监管层对证券公司业务实行准入制，几乎所有业务都要 审批。2012 年以来，监管层取消和下放行政审批项目达 35 项。集合资产管理已由审批制改为备案制，即 将修订的《证券公司产品和业务创新指引》对简单产品和业务都不再评审。 二是从严控风险转向鼓励创新。2012 年以前，监管层出于风险考虑，相关改革决策较为审慎。2012 年以来，新三板扩容、中小企业私募债、期货品种增加、柜台交易等不断推出，各项政策推出效率超出市 场预期，证券公司恢复五大基础功能提上日程。 三是从扶优限劣转向鼓励竞争。2012 年以前，创新基本由政府主导，监管层选择优质券商先试点、后 推开，并在融资、收购和网点设立等方面给予优质券商更多政策倾斜。2012 年以来，监管层更加注重鼓励 行业充分竞争。证券公司 IPO 审慎监管标准取消，符合条件的公司可自主选择境内外上市；简单的业务不

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内容: 再试点，试点业务加快转常规。截至 2012 年底，转融通试点证券公司增至 30 家，具有银行间市场主承销 资格的证券公司增至 12 家，直投、融资融券和约定式购回均已转为常规业务。 四是从行业保护转向开放多元。2012 年以前，监管层对行业开放持相对谨慎态度，外资在合资券商参 股上限为 33%，合资券商业务范围受到严格限制。2012 年以来，监管层逐步放开行业准入限制，鼓励更多 资本进入证券行业。外资在合资券商中的参股上限提升至 49%，合资券商在持续经营满两年后可申请扩大 业务范围。 公司在大金融格局中的竞争将更加激烈。越来越多的商业银行通过产品创新，大力拓展类直接融资、 类资产证券化和财富管理业务；越来越多的信托公司成为财富管理市场的新军；越来越多的互联网企业大 举进入支付和小额信贷领域；越来越多的证券同业凭借特殊资源禀赋、集中优势兵力，在一些细分领域赶 超公司。 发展战略 公司于 2012 年初提出向差异化竞争、多元化业务模式和以客户为中心三大方向转型，这是公司应对 外部环境变化做出的战略部署。在全牌照竞争及创新市场化大背景下，公司必须坚持这一战略，加强各业 务间的合作，充分发挥资金、客户、人力、牌照等资源方面的综合优势，提升整体协同能力，努力成为“专 注中国业务的世界一流投资银行” 。 经营计划 2013 年，公司要加快创新，巩固传统中介业务优势地位。经纪、投行、资管等业务线要解放思想，打 破路径依赖和惯性思维的束缚，以解决“中小企业多，融资难；民间资本多，投资难”的问题为核心，以 金融业综合经营为契机，以盘活各类社会资产为切入点，突破牌照业务禁锢，做大客户资产规模，保持或 提升市场占有率，巩固行业领先地位。 做大规模，提升资本中介业务和资本型业务收入占比。证券金融业务要把开发机构和境外客户作为重 点；固定收益业务要提升做市和结构产品设计能力，打造最有影响力的固定收益平台；股权衍生品业务要 重点开展股票收益互换业务，提高做市交易能力。金石投资要做好直投基金、并购基金的持续募集及投资 工作，提升投后增值服务能力；另类投资要将交易策略产品化，形成更加稳定的盈利基础，开展面向第三 方客户的投资管理与咨询业务，逐步从自营向资产管理转型；常规股票投资要控制投资规模与风险，并探 索向产品化转型。 立足跨境，提高国际业务对公司的收入贡献。2013 年，公司要继续加强境内境外业务协同，充分发挥 香港公司、里昂证券平台作用，大力开展跨境业务。 资金需求 资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。近两年来，公司 资产配置结构发生了深刻变化。传统股票自营等高波动、方向性的资产配置比例下降；融资融券，权益衍 生品，另类投资等收益稳定、低风险的创新业务发展迅速，逐渐占据资产配置的主要份额。公司资产配置 呈现多元化特征。 2013 年， 公司各业务线自主申报资金需求大幅增加， 公司将做好境内外公司债务融资工具的发行工作， 整体财务杠杆率从 2012 年的 1.55 倍提高到两倍左右，实现可配置资金由“资本金为主”向“两倍杠杆” 的转变。 可能面对的风险 随着监管放松，监管机构曾经承担的风险管理义务终将回归市场主体，由证券公司主动承担管理风险 已是大势所趋。公司风险管理工作将从被动符合监管要求转变为主动理解风险，有纪律地承担风险，有策 略地驾驭风险，保护公司资本安全，实现风险收益最大化。 公司的风险正在发生着深刻的变化。随着业务的转型和创新，公司的风险呈现新的特征：表内风险下 降，表外风险上升；境内风险下降，境外风险上升；市场风险下降，信用风险、流动性风险和声誉风险上 升；市场方向性风险下降，市场中性风险上升；单个主体的风险下降，系统性风险上升。风险逐步趋向复 杂化、隐蔽化。 （二）业务综述 本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为 各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。 本集团的经纪业务主要从事于证券及期货经纪业务，代销金融产品。 本集团的交易业务主要从事于权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务和另 类投资业务。 本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包 括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理及其它投资账户管理。

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内容: 本集团的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。 主营业务情况分析 1、投资银行 （1）股权融资业务 市场环境 2012年，受外围市场环境不佳及国内经济增速下滑影响，中国股票市场IPO和再融资规模持续萎缩。 市场方面，全年 A 股市场持续低迷调整，股权融资项目发行压力进一步提高，同时 IPO 市场大项目资源继 续减少。监管方面，中国证监会大力推行新股发行体制改革，降低发行市盈率，调节募集资金规模，特 别是 2012 年 10 月以后新股发行节奏明显放缓，非公开发行难度增加。在上述多重因素影响下，A 股市场 2012 年股权融资规模同比下降 38.35%，其中 IPO 融资规模下降 63.63%，再融资规模下降 11.83%。IPO 融 资规模下降较快，国内 IPO 融资规模占 A 股融资规模的比例已由 2011 年的 51.20%下降至 2012 年的 30.21%，国内主板市场融资规模占全市场融资规模的 71.85%。2012 年 A 股承销金额前十位证券公司的市 场份额为 57.27%，与 2011 年的 57.71%基本持平，市场集中度保持稳定。 经营举措及业绩 面对 2012 年严峻的市场环境挑战，公司围绕“坚持以客户为中心、全产品覆盖；提高资源配置效 率；提升客户服务质量”，对投资银行业务的组织架构进行了优化。目前的组织架构以“IBS 全产品覆 盖、实现专业化分工”为核心，要求投行各行业组在承担股权融资业务之外，以客户为导向，组织调配 公司内外部资源，实现向客户提供资本市场全产品服务。公司股权融资业务的执行效率得到了进一步提 升，努力满足客户需求，深入挖掘业务机会。 中小企业股权融资业务方面，经过6年多的发展，在商业及时尚消费、先进制造、信息技术、医药医 疗、食品饮料及节能环保等领域建立了明显的竞争优势。2012 年上半年在创业板市场估值回归、发行风 险加大的背景下，凭借对行业和市场的深刻理解，保荐了掌趣科技、东江环保、三诺生物等多个中小企 业精品 IPO 项目，市场影响力持续增强。 2012 年，公司共完成股票主承销项目 30 单，主承销金额人民币 506 亿元，市场份额 10.53%，排名市 场第二，其中，现金类股票主承销项目 25 单（见下表），主承销金额人民币 368 亿元，排名市场第一。 现金类股票主承销项目中，完成 IPO 项目 15 单，主承销金额约人民币 173.61 亿元，排名第一；完成再融 资项目 9 单，主承销金额人民币 191.36 亿元；完成可转债项目 1 单，主承销金额人民币 3.25 亿元。

内容: 资料来源：万得资讯、公司内部统计

内容: 国际业务方面，2012 年，在波动的全球市场环境下与激烈的竞争环境下，中信证券国际的股权融资 业务已具备较强的市场竞争与抗压能力，牵头完成了多个有市场影响力的项目，并形成了较好的项目储 备。2012 年全年中信证券国际完成香港 IPO 项目 4单，香港再融资项目 2 单，跨境并购项目 4 单。公司将 充分利用收购与自身业务模式高度互补的里昂证券所产生的协同效应，打造投行合作平台，推动境内外 业务的有效联动。同时依托公司在中国市场积累的客户资源、专业能力等方面的优势地位，继续加大全 球业务合作伙伴的探寻与合作力度，推进香港市场股权融资、跨境并购及国际板等重点业务的发展。 2013 年展望 2013年，伴随着产业结构调整，传统大型IPO业务可能将继续萎缩，预计来自国家鼓励行业、新兴行 业等中小型客户的股权融资业务将持续增长。在股权融资业务拓展上，公司仍将重点覆盖战略客户，把 握好经济结构调整和产业升级带来的中小企业融资机遇，开拓细分行业以及区域龙头企业，提供整体资 本市场解决方案，为客户创造附加价值，实现与客户共成长。公司还将大力发展创新业务，更好地实现 国际国内两个市场互动。同时，公司坚持“优中选优”的高标准不变，建立多层级的质量控制体系，加 强对保荐类项目的风险控制，提高项目质量水平，提升市场品牌影响力。 （2）债券及结构化融资业务 市场环境 2012 年，中国债券市场迎来了金融危机之后的又一次大扩容，共发行各类债券人民币 8.57 万亿元，

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 较 2011 年增加人民币 8,958.32 亿元，同比增长 11.66%。全年信用类债券（包括企业债、中票、集合票 据、商业银行债券、短融和非金融企业定向融资工具等）发行承销规模增幅明显，银行间债券市场发行规 模共计人民币 3.79 万亿元，同比增长约 63%。 经营举措及业绩 2012 年，公司完成企业债、公司债、商业银行金融债、中期票据、短期融资券及资产证券化主承销 项目137单，主承销金额人民币2,153.55亿元，主承销金额市场份额为5.13%，债券承销数量与承销金额 均排名同业第一。

内容: 资料来源：万得资讯、公司内部统计

内容: 此外，2012 年，通过中信证券国际的平台，本集团海外债券业务取得突破，作为主承销商及簿记管 理人共完成境外人民币债项目 10 单，作为招标代理人完成境外人民币债项目 2 单，作为副主承销商完成 美元债项目2单。本集团以境外人民币债项目为契机，推进业务结构的多元化，拓展多角度全方位的业务 视野，为本集团进一步推进国际化发展战略进行了有益的前瞻性探索。 2012 年，在传统债券业务保持领先的同时，公司的私募结构化融资业务取得了长足发展，融资规模 共计约人民币 159 亿元，成为国内证券公司中结构化融资业务的领跑者。 2013 年展望 2013 年，伴随利率市场化改革进入新阶段、资产证券化试点重启，债券和结构化融资的发展空间进 一步拓宽。公司将进一步加强在债券市场的工作力度，力争短期内实现客户多元化和产品多样化的转 变，在提供多元化产品的基础上逐步开始业务转型，深入挖掘客户的债券融资需求、结构融资需求和其 它固定收益类业务需求，保持领先的市场地位和影响力，并争取在产品创新方面取得进一步突破。此 外，公司将继续推进中小企业私募债券承销业务，为中小企业健康快速成长提供新的融资渠道。 （3）财务顾问业务 市场环境 据Mergermarket统计，2012年全球并购交易金额为2.24万亿美元，同比下降0.31%；2012年共宣布 13,194宗交易，同比上升0.17%。地域方面，并购热潮呈现从发达国家向亚洲、拉美等高增长地区转移的 趋势；行业方面，交易金额主要集中在能源、矿产及商业服务三个行业，约占全球并购交易总金额的 30.43%。 其中，中国并购交易金额为 1,311 亿美元，同比增长 21.05%；2012 年共宣布 689 宗交易，同比增长 8.85%。地域方面，中国并购交易占亚太区交易金额的 30.75%，中国的出境并购交易金额为 581 亿美元， 是入境并购交易金额的两倍；行业方面，交易金额主要集中在金融、工业及化工业三个行业，约占中国 并购交易总金额的 47.62%。 经营举措及业绩 在并购财务顾问业务上，公司力争塑造境内外并购领先品牌，并通过开拓创新类财务顾问业务，形 成公司新的利润增长点。 2012 年，公司共完成境内外并购顾问项目 19 单，其中境内 10 单，跨境 9 单。服务客户包括中国电 信、国家电网、国机集团、五矿集团、宝钢集团、招商局集团等大型中央企业集团，以及美国巨点能源 公司、加拿大新千禧铁矿公司、英国帝亚吉欧公司、日本三得利公司等境外企业集团；同时，在 2012 年 Bloomberg 公布的涉及中国企业参与的并购交易数量排名中，公司以 31 单财务顾问项目位居第二。 在继续保持中国本土业务优势的基础上，2012 年公司积极发挥境外团队的作用，巩固与既有境外战 略伙伴的全方位合作，并进一步加大海外网络的拓展与延伸，业务范围涵盖欧洲、北美、亚太等重点区

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内容: 域，并向非洲、南美等新兴区域渗透，以切实构建全球范围的跨境并购顾问业务网络体系。 2013 年展望 2013 年，在境内并购市场方面，公司将继续巩固与境内并购相适应的客户网络，深度理解客户需 求，把握大型企业行业整合、整体上市的业务机会，在大客户基础上做大项目，在具有较大市场影响力 的交易中担任核心财务顾问角色，进一步巩固优势、探索创新。 在跨境并购市场方面，公司将借助海外网络的持续构建与不断完善，更加广泛、深入地参与到具有 更大国际影响力的跨境并购交易中，并尝试提供跨境并购资本中介服务，打造公司在中国企业跨境并购 市场的品牌。 2、经纪业务 市场环境 2012 年，中国 A 股市场股票、基金日均交易量人民币 1,316 亿元，较 2011 年同期下降 25%。2012 年 第四季度股票、基金日均交易量仅为人民币 1,134 亿元。交易佣金率经历了 2009 年至 2011 年逐年 20%左 右的大幅下滑后，降幅收窄，2012 年行业平均佣金率为 0.788‰，同比下降 3%。 经营举措及业绩 2012 年，公司积极应对市场变化，抓住两波反弹行情，保持并扩大了经纪业务市场份额在行业中的 领先优势。2012 年本集团在沪深交易所的股票、基金交易总额为人民币 3.68 万亿元，市场份额为 5.76%，同比增长 4.54%，保持市场第一。 公司长期注重客户积累。截至 2012 年底，本集团托管的客户资产达人民币 1.66 万亿元（含未解禁的 大小非客户资产），资产在人民币 500 万元以上的高净值个人客户数量较 2011 年增长 24%。机构客户方 面，全年新增交易席位 102 个；全面覆盖保险资产管理公司的投研服务；QFII 客户增至 72 家，客户交易 量排名市场第一。 公司积极深化经纪业务转型，推动营业网点功能转变，将营业网点打造为公司各项业务的营销窗口 和服务基地，为客户提供投资、融资双向服务。2012 年，公司筹建中小企业金融服务业务，在经纪业务 发展与管理委员会下设立企业金融服务部，组建地方团队，推动中小企业私募债、新三板、四板等业 务。 2012 年，公司及中信证券（浙江）、中信万通证券共代销金融产品人民币 437.06 亿元，代理销售总 收入合计人民币3,553.35万元。2012年12月，公司获得代销金融产品业务资格，除基金外，公司还可代 销保险、银行理财、信托等金融产品，代销范围扩大，预计 2013 年公司代理销售业务将会取得较大的发 展。 2013 年展望 2013 年，宏观经济形势严峻，证券市场维持区间震荡的概率较大。未来监管思路的核心是“放得更 开，管得更好”，公司将面临对手快速追赶和金融混业竞争的局面。 2013 年，公司经纪业务将围绕“创新、创收”的主题，促进销售、融资业务两翼展开，全力推进转 型的深化。高度重视客户资产积累，拓展新客户群；推进客户分级分类体系建设，增加客户黏性；继续 加强机构客户方面的优势，努力满足高净值客户的投资需求。 3、交易 市场环境 2012年第一季度，在预期经济复苏、政策放松以及证券市场制度变革等因素刺激下，A股市场展开了 一轮强劲反弹，上证指数在 2012 年 2 月 27 日达到全年的高点 2,478 点；2012 年第二季度以后，受经济复 苏及政策放松力度未达到预期等综合因素影响，A 股市场又出现了较大幅度回落，2012 年 5-11 月，市场 呈现出单边下跌的态势，2012 年 12 月，受经济改革预期等影响，市场呈现一波反弹，最终年线收阳。 2012 年 12 月 31 日，上证指数收于 2,269.13 点，较 2011 年收盘点位 2,199.42 点上涨 3.17%。 经营举措及业绩 资本中介型业务 2012 年，公司的资本中介型业务获得了较快的发展。 股权资本中介业务方面，公司为客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押融资、市值管理等股 权管理服务，为大宗交易、交易所交易基金（ETF）提供做市服务，并开展结构性产品、股票收益互换等 业务。 2012年4月1日，公司成立全资子公司——中信证券投资有限公司，该公司主要定位于开展另类投资 等非通道买方业务和资本中介等低风险业务，注册资本人民币 30 亿元，是公司开展资本中介服务的重要 平台，为客户提供股票质押融资、市值管理等股权管理服务，以及投资及做市品种的固定收益类产品。 约定购回式证券交易业务方面，公司利用先发优势，逐步扩大业务规模，待回购交易规模居市场前 列；股票收益互换交易方面，公司获得首家试点券商资格，业务规模增长迅速；做市业务方面，公司成

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 为新上市的两支 ETF 的流动性做市商。 公司大力开展基金做市业务和市值管理业务。公司参与的基金做市产品超过 10 支，涉及跨市场、跨 境ETF基金，分级基金以及传统ETF、上市型开放式基金(LOF)等，做市业务受到市场认可。公司为上市公 司大小非提供股份减持、资产保值增值以及融资等市值管理服务，利用信托平台成立了伞形信托计划， 以满足客户需求。 固定收益产品方面，公司发挥客户网络优势，积极开发新客户、新需求，进一步提升产品创设能 力，大力发展资本中介业务。具体包括：探索在大宗商品和跨境领域方面推出创新产品；继续做大自主 品牌的财富管理产品；加大非通道产品的开发和销售力度；投资交易能力进一步增强，投资业务成绩显 著；继续加强银行理财、中小金融机构等投资顾问服务；开展利率互换及做市业务，满足客户风险管 理、投融资等业务需求。2012 年，公司在银行间债券市场的交易量继续保持同业第一。 大宗经纪业务方面，公司在基础服务体系建设上取得了进展，与境内的公募基金、私募基金、信托 公司、保险公司和资产管理机构等开展深度的业务合作，促进了公司融资融券业务投资者结构的优化。 公司通过加强营销力度，在提高融资融券客户参与数量和重点客户开发方面取得了显著效果。报告期 内，中信证券（浙江）和中信万通证券两家子公司取得了融资融券业务资格；公司和上述两家子公司相继 获得了转融通业务资格，进一步促进了本集团融资融券业务的发展。2012年12月31日，公司、中信证券 （浙江）和中信万通证券融资融券余额合计为人民币 88.38 亿元，较 2011 年增长 237.78%，市场份额 9.87%，排名第一。

内容: 融资融券账户结余 （人民币万元）

内容: 资料来源：公司内部统计

内容: 证券自营投资 在确保实施公司股票自营转型战略的前提下，2012 年，公司对以证券公司、黄金、电力、军工及高 端装备业为代表的蓝筹股进行了重点投资，取得了较好的投资效果。2012 年上半年，公司设立另类投资 业务线，利用境内外市场的非有效性，通过对冲、套利、量化等方式，积极管理风险以获得超额收益， 该项业务具有低风险、收益稳定的特点。2012 年以来，另类投资业务线已开展的交易策略包括境内股指 期货套利、基本面量化、统计套利、境外可转债套利等四大类策略。 2013 年展望 2013 年，随着监管条件的放松，证券公司自营投资品种和投资范围进一步扩大，公司提供资本中介 产品的能力将进一步提高。公司将继续大力发展资本中介型业务，稳步扩大现有各项业务的规模，通过 产品设计，为客户提供个性化的解决方案，满足客户融资需求、投资需求、风险管理需求、流动性需求 等。 2013 年，中信证券投资将把握监管机构支持和鼓励金融创新的重要契机，继续探索和开发资本中介 业务，扩宽投资渠道；同时，加强队伍建设，不断丰富覆盖客户需求的产品线，打造资本中介业务的核 心竞争优势。 融资融券业务方面，公司将在严格控制业务风险的前提下，进一步加大融资融券业务系列产品开发 和重点客户的营销力度，确保融资融券业务规模持续、稳定增长。通过业务创新和产品创新保持领先地 位，积极培育从事对冲策略交易的客户、提高融券业务规模。 4、资产管理 市场环境 2012 年，资产管理业务在面临严峻挑战的同时，也迎来了业务发展的新机会。 受证券市场影响，投资者信心减弱，权益类理财产品销售面临较大压力，更多投资者倾向于选择持 有固定收益类或现金类资产；其次，资产管理行业的竞争态势进一步加剧，公募基金、券商理财、银行 理财、信托理财的相互竞争日趋激烈。这些因素使得证券公司资产管理业务的发展面临前所未有的严峻 挑战。 与此同时，中国证监会发布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及配套实施细则的颁布和执 行，有效扩宽了证券公司资产管理业务的范围，带来了新的业务发展机会。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 经营举措及业绩 截至 2012 年 12 月 31 日，公司受托管理资产总规模为人民币 2,508.39 亿元，其中，集合理财产品规 模、定向资产管理业务规模（含企业年金、社保基金）和专项资产管理业务的规模分别为人民币 249.23 亿元、2,224.23 亿元和 34.93 亿元。

内容: 2012 年，公司大力拓展以银行为主要客户群体的定向资产管理业务，除企业年金、社保基金以外的 定向资产管理业务规模增加约人民币 1,740.98 亿元，是公司受托管理资产规模的主要增量。2012 年公司 企业年金户数增加 22 个，规模增加约人民币 88.44 亿元；此外，2012 年，公司作为社保基金境内投资管 理人，获得了社保基金股票型委托投资组合。 2012 年，公司继续加大业务创新和产品创新的力度，积极参与并推动监管机构、交易所、行业协会 牵头的各种创新，包括现金管理产品、分级集合计划等，先后推出了基金精选、可转债、现金增值、季 季增利、月月增益等集合理财产品，继续完善产品线，有效扩大集合理财产品的受托资产管理规模。 2013 年展望 2013 年，公司资产管理业务将继续大力拓展以银行、企业年金、社保基金等大型机构客户为主要服 务对象的定向资产管理业务；注重产品创新，继续推出新的适合投资者需求的集合资产管理计划，为客 户提供优质服务；择机推进 QDII 海外投资业务；提高各类账户特别是集合计划的投资管理水平，在传统 产品上形成标杆效应和品牌效应，有力促进整体业务的发展。 5、投资 私募股权投资 市场环境 2012 年全球宏观经济增长放缓，受欧债危机继续恶化、国内经济增长低于预期、境内外资本市场持 续疲软等因素的影响，中国 PE 募资市场遇冷，是 2008 年金融危机以来最为疲弱的一年。一方面，宏观经 济及资本市场整体表现疲软，本土有限合伙人（LP）群体依然面临较大的流动性压力。另一方面，中国市 场 IPO 退出账面回报率连续创出新低，预计未来 LP 对于投资 PE 基金仍将保持谨慎。 据清科研究中心统计，2012 年可投资于中国大陆的私募股权投资基金的募集金额较 2011 年有较大回 落，共计披露募集金额 253.13 亿美元，较 2011 年全年的 388.57 亿美元下降 34.86%；2012 年中国私募股 权投资市场的投资交易中披露金额的 606 起投资涉及金额 197.85 亿美元，金额同比下降 28.31%。在募资 与投资规模有所下滑的同时，退出活动也有所减少，退出回报走低，部分机构采取并购方式退出。 经营举措和业绩 公司全资子公司金石投资确立了直接投资、基金投资并重的混合投资策略，充分运用本集团网络、 金石投资团队以及所投人民币股权投资基金的项目资源，针对中国市场的大型股权投资交易机会进行重 点投资。 2012 年，金石投资新增投资项目 22 单。 2012 年 4 月，金石投资获准设立中信金石投资基金（直投基金），并获准运用自有资金向人民币股权 投资基金进行投资。金石直投基金管理公司及直投基金分别于 2012 年 12 月 4 日和 2012 年 12 月 6 日在青 岛市崂山区完成注册设立工作，正式名称分别为“青岛金石润汇投资管理有限公司”和“青岛金石泓信 投资中心（有限合伙）”。 2012年6月，金石投资获准设立中信并购基金，中信并购基金是经中国证监会批准的第一支由国内证 券公司设立的并购基金。中信并购投资基金管理公司及并购基金分别于 2012 年 9 月 3 日和 2012 年 11 月 15 日在深圳市完成注册设立工作，正式名称分别为中信并购基金管理有限公司和中信并购投资基金（深 圳）合伙企业（有限合伙），首期募集资金人民币 30 亿元的签约工作已于 2012 年底完成。 2013 年展望 面对市场的激烈竞争格局，金石投资将积极进行战略转型，从单一资本金投资转向自有资金投资与 第三方资产管理业务并重，充分抓住中国股权投资市场的迅猛扩张机遇，实现公司规模化、品牌化的发 展战略。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 2013 年，金石投资将积极推动直投基金和并购基金的募资工作，并计划于 2013 年初完成直投基金的 首期募集，力争打造矩阵式投资者关系网络，促进公司同机构投资者的交流，加强彼此之间的联系和合 作。 战略本金投资 华夏基金 华夏基金是中国最大的基金管理公司，截至 2012 年 12 月 31 日，其管理的公募基金资产规模总额约 人民币 2,353 亿元。华夏基金提供多元化的产品组合，包括 30 支开放式基金以及 2 支封闭式基金，风险 和回报特性各异。华夏基金被逾 150 家大中型企业指定为企业年金投资管理人。 2013 年，混业经营改变竞争格局，公募基金行业发展面临严峻挑战，传统的业务模式和组织方式将 面临变革的压力。华夏基金将继续坚持以投资研究工作为核心，提升整体业绩水平；切实提升产品设计 和创新能力，稳步发展公募基金和机构业务，努力保持资产管理规模居行业前列；继续采取切实有效措 施，提高规范运作水平；加强企业品牌建设，履行社会责任。 中信产业基金 中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心（有限合伙）两支基金。2012 年， 该两支基金共新增投资交易 5 单，投资金额逾人民币 11 亿元。截至目前，该两支基金投资的 7 个项目已 先后上市。 2013 年，中信产业基金将一方面继续充分利用本集团业务网络，以及公司投资团队深入行业聚焦所 形成的矩阵式项目挖掘体系，积极储备具有价值提升潜力的投资项目；另一方面将加强与境内外专业投 资机构的合作与交流，在学习行业领先机构先进经验的同时，继续寻找共同投资机会。 6、研究业务 2012 年，公司研究部继续保持卖方研究的本土优势地位，年轻的分析师逐步成长起来，成为市场认 可的卖方分析师。同时，公司积极推动研究业务的转型和国际化战略。一方面在公司股债并重的策略 下，深入挖掘股票和债券两个市场的投资机会，同时继续拓展对政策的专题研究及非股票类金融产品的 研究，为更广泛的投资者群体提供差异化和个性化的研究产品和服务；另一方面布局海外市场，和里昂 证券加强合作，不断拓展海外中国概念股的研究覆盖范围并全面开展全球路演，扩大公司研究业务的海 外影响力，为公司其它业务线的“走出去”提供研究支持。 同时，公司研究部还基于一手的市场信息和快速的反应能力，持续为相关政府部门、监管单位、集 团公司、学术组织提供贴近市场的专题报告和政策建议，致力于成为业内知名的非官方经济智库。 （三）财务报表概述 1、报告期公司盈利能力情况分析 2012 年是中国证券市场创新发展元年，在传统业务面临日益严峻的竞争环境下，监管层多项改革措施 稳步推出，公司紧抓这一行业发展机遇，克服国内外经济下行等不利因素带来的严峻挑战，开展创新型业 务，取得了一定的成绩，营业收入和净利润均居国内证券公司首位。 2012 年，本集团实现营业收入人民币 116.94 亿元，同比下降 53.29%；实现归属于母公司股东的净利 润人民币 42.37 亿元，同比下降 66.31%；实现基本每股收益人民币 0.38 元，同比下降了 69.11%；加权平 均净资产收益率 4.90%，同比减少了 12.10 个百分点。本集团 2012 年度营业收入、净利润同比下降的主要 原因是本集团于 2011 年处置了华夏基金股权并取得了收益，且 2012 年度不再将华夏基金纳入合并范围。 2、资产结构和资产质量 2012 年末归属于母公司股东的净资产为人民币 864.65 亿元，同比减少人民币 1.22 亿元，下降 0.14%。 资产结构保持稳定，资产质量和流动性保持良好。2012 年本集团扣除客户保证金的总资产为人民币 1,337 亿元，较 2011 年可比口径的总资产人民币 1,118 亿元增加人民币 219 亿元，增长 19.59%。其中， 货币资金人民币 258.36 亿元，占比 19.32%；投资类的资产主要包括长期股权类投资及金融资产，占比达 65%；固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产占比 2.9%。本集团对发生减值的可供出售金融资产 计提了相应的减值准备，其它资产均未出现重大减值迹象。 资产负债率水平提高。2012年末扣除代理买卖证券款的负债为人民币470.16亿元，较2011年末可比 口径的负债人民币248.13亿元增加人民币222.03亿元，增长89.48%，主要是公司为大力发展资本中介业 务，多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。按照扣除客户保证金的资产和负债计算，2012 年末本集团资产负债率为 35.17%，较 2011 年末的资产负债率 22.19%增加了 12.98 个百分点。 3、现金流转情况 2012 年本集团现金及现金等价物净增加额为人民币-95.17 亿元，2011 年同期为人民币-100.60 亿元， 同比增加人民币 5.43 亿元，主要是经营活动和筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 从结构上看，2012 年经营活动产生的现金流量净额为人民币-191.03 亿元，同比增加人民币 78.21 亿 元，增长了 29.05%，主要是由于代理买卖证券收到的现金增加以及拆入资金导致的现金流入增加；2012 年投资活动产生的现金流量净额为人民币 7.44 亿元，同比减少人民币 99.64 亿元，下降了 93.05%，主要 是本集团于 2011 年处置了华夏基金 51%的股权导致 2011 年投资活动产生的现金流量增加；2012 年筹资活 动产生的现金流量净额为人民币 88.50 亿元，同比增加 24.95 亿元，增长 39.26%，主要由于报告期内本集 团发行了短期融资券，导致筹资活动产生的现金流入增加。 从上述情况看，2012 年本集团经营活动及筹资活动产生的现金流量净额均高于 2011 年，本集团的经 营、筹资及偿付能力进一步增强。 4、融资渠道和融资能力 公司目前主要采用债券回购、拆借、质押贷款、发行短期融资券等手段，根据主管部门有关政策、法 规，通过上交所、深圳证券交易所、全国银行间同业市场向商业银行等机构融入短期资金。 此外，公司还可根据市场环境和自身需求，通过增发、配股、发行债券、可转换债券、次级债券、私 募债券、票据及其它主管部门批准的方式进行融资。 就公司而言，为兼顾流动性和收益性，持有一定金额的固定收益产品，利率变动将对公司持有现金所 获利息收入、所持有债券投资的市场价格及投资收益等带来直接影响；同时，公司股票投资也受到利率变 动的间接影响；另外，因公司有境外注册的子公司，以外币投入资本金；持有外币资金和资产，汇率变动 对公司财务状况有一定影响。 为保持公司资产的流动性并兼顾收益率，公司自有资金由资金运营部统一管理，并配以健全的管理制 度和相应的业务流程。公司将通过及时调整各类资产结构来规避风险和减轻上述因素的影响。 5、主要表外项目 报告期内，公司无担保、抵押等表外项目，公司全资子公司中信证券国际为满足其下属子公司的业务 开展而对其提供了相关担保，具体请参阅本报告“六、重要事项——（五）重大合同及履行情况” 。 6、主要会计政策、会计估计与假设 公司的主要会计政策、估计与假设请见本报告之财务报告部分。经公司董事会审计委员会预审，公司 第五届董事会第十一次会议同意，公司根据中国证监会《关于做好上市公司 2012 年度财务报表的编制、 审计和披露工作有关事项的公告》 （证监会公告[2012]42 号） ，对会计政策中关于可供出售金融资产减值准 备的相关内容作出修订，增加了量化标准。修订后的会计政策于 2012 年度起执行。 7、公允价值计量 （1）采用公允价值计量的项目 合并数据 单位：人民币元

内容: 母公司数据 单位：人民币元

内容: （2）公允价值变动损益对利润的影响 单位：人民币元

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: （3）公允价值的计量 报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法没有改变，仍执行公司既定的会计政策。公允价值的估 值原则是：存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。有充足证据表 明市场报价不能真实反映公允价值的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，确定公允价值。金 融工具不存在活跃市场的，采用适当的估值技术，审慎确定其公允价值。对于没有报价且其公允价值不能 可靠计量的金融资产投资，按成本计量。 与公允价值计量相关的项目 单位：人民币万元

内容: 8、持有外币金融资产、金融负债的情况 单位：人民币万元

内容: 项目 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生金融资产） 衍生金融资产 贷款和应收款 可供出售金融资产 金融资产小计 交易性金融负债 衍生金融负债 金融负债小计 2011 年 12 月 31 日 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值准备 2012 年 12 月 31 日

内容: 9、会计报表中超过 30%以上项目情况 单位：人民币元

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 金融资产公允价值变动产生的应纳 税暂时性差异增加 757.08 主要是发行短期融资券 -45.57 少数股东权益变动 209.32 增减（%） -76.46 不适用 不适用 -63.54 -98.02 81.73 97.04 -60.27 -51.35 147.75 -93.05 39.26 主要变动原因 本年度处置长期股权投资的投资收益 减少 证券市场波动导致金融资产公允价值 变动 汇率变动 顾问收入减少 应计提减值的可供出售金融资产减少 出租房产折旧增加 逾期长期应付款结转及税收返还 公益性捐赠支出减少 应税利润总额减少及递延所得税变动 中信证券国际当期净利润同比大幅增 加 上年含处置华夏基金股权因素 公司发行短期融资券及子公司借款增 加导致筹资活动的净流量增加

内容: 递延所得税负债 其他负债 少数股东权益 项目 投资收益 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入 资产减值损失 其他业务成本 营业外收入 营业外支出 所得税费用 少数股东损益 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 10、分部报告 公司营业收入地区分部情况 单位：人民币元

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 公司营业利润地区分部情况 单位：人民币元

内容: 主营业务分行业情况表 单位：人民币元

内容: 11、报表合并范围变更的说明 报告期内，公司成立从事金融产品投资业务的全资子公司——中信证券投资；公司投资两支基金—— CITICS Global Absolute Return Fund 及 CITICS Global Multi-Strategy Fund。纳入公司合并报表范围 的一级单位增至 8 家，即：中信证券（浙江）、中信万通证券、中信证券国际、中证期货、金石投资、中 信证券投资、CITICS Global Absolute Return Fund 和 CITICS Global Multi-Strategy Fund。 12、报告期内，公司所得税政策的变化情况 2008 年 1 月 1 日起，公司所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》 。所得税的计算缴纳按照国税发[2008]28 号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂 行办法》的通知执行。2012 年，所得税优惠过渡期限已结束，公司已全部适用 25%的所得税税率。 （四）核心竞争力分析 公司作为中国证券行业的龙头企业，多年来秉承创新和专业化的经营理念，塑造了核心竞争力。公司 是行业内为数不多的自成立以来连续盈利的证券公司，营业收入和净利润多年来位居行业首位。公司通过

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 在国内外资本市场的融资，壮大了资本实力，资本规模的快速增长为公司拓展业务提供了坚实保障。公司 打造了完整的全业务链条，投行、经纪、资产管理等主营业务多年来一直保持行业领先地位，近年来在传 统通道业务产品难以满足客户投融资需求情况下，积极为客户量身定制交易及产品方案，通过业务创新， 最终为直投、自营、融资融券、另类投资等业务形成有效支撑。 通过业务创新，公司逐步向现金管理、财富管理、托管支付、小额信贷、资产证券化等领域进发，与 银行、保险、信托等其他机构展开正面竞争。与此同时，银行、保险、信托以及一些非金融机构，也在不 断加大创新力度，逐步向证券领域或金融领域渗透；海外投行也通过子公司大力拓展中国业务。公司将在 整个大金融格局中进行创新和竞争，面临多重挑战。 公司近年来积极探索和实践新的商业模式，推进业务转型，实现差异化竞争。公司根据收入性质与资 本利用方式的不同，将业务分为传统中介型业务、资本中介型业务及资本型业务三大类。对投行和经纪等 以客户为导向的传统中介型业务， 以巩固市场领先地位为经营策略； 对做市、 融资融券等资本中介型业务， 作为未来盈利增长点，加大资源投入；对 PE 直投等资本型业务，向产品化与客户化转型。 公司建立了一整套现代证券公司治理架构和风险管理机制。公司成立了多个专业委员会，推动民主管 理和科学管理。资产配置委员会负责公司自有资金匹配、有价证券投资等决策；资本承诺委员会对发行业 务的资本承诺进行最终的风险审查和审批；双新委员会推进公司新业务与新产品的创新和评审；产品委员 会负责统一管理公司所有产品创设与销售工作，风险管理委员会负责公司风险控制政策制定和日程风险管 理的协调。 公司在行业内外和海内外面临的竞争压力不断增大。公司将认真分析环境的变化、客户需求的变化、 产品种类的变化，力争在整个大金融格局的竞争中立于不败之地。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资的情况 2012 年，公司对外股权投资金额为人民币 76.38 亿元，较 2011 年的人民币 15.05 亿元增加了 61.33 亿元，增长 407.51%%。主要包括： （1）向子公司增资共计人民币 36.65 亿元，其中，向中证期货增资人民币 7 亿元，向金石投资增资 人民币 7 亿元，向中信证券国际增资 3.5632 亿美元约合人民币 22.65 亿元（具体情况请参阅本报告七、 股份变动及主要股东情况——（四）报告期内公司向子公司增资情况） 。 （2）出资人民币 0.22 亿元收购中信万通证券少数股东股权。 （3）出资人民币 30 亿元设立新公司——中信证券投资。 （4）出资人民币 9.51 亿元投资两支基金——CITICS Global Absolute Return Fund 及 CITICS Global Multi-Strategy Fund。 上述被投资公司的具体情况请参阅本报告本章节“主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析” 。 2、证券投资情况

内容: 3、持有其它上市公司股权情况 单位：人民币万元

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内容: 占该公 司股权 比例 (%)

内容: 证券代码

内容: 证券简称

内容: 最初投资成本

内容: 期末账面值

内容: 报告期损 益

内容: 会计 核算 科目

内容: 股份 来源 购买 购买 购买 购买 购买 购买 购买 购买 购买 购买 -

内容: 可供 出售 金融 资产

内容: 4、本公司持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象名称 建投中信资产管 理有限责任公司 中信标普指数信 息服务 （北京） 有 限公司 中信建投证券股 份有限公司 中信产业投资基 金管理有限公司 华夏基金管理有 限公司 合计 最初投资成本 （万元） 57,000.00 401.35 18,900.00 82,565.00 47,515.30 206,381.65 持有数量 占该公司 期末账面价值 报告期损益 （万股） 股权比例 （%） （万元） （万元） 30.00 50.00 7.00 35.00 49.00 42,000.00 18,900.00 124,335.85 163,391.76 348,627.61 -1.95 700.00 9,679.24 29,530.24 39,907.53 报告期所有 会计核算 股份 者权益变动 科目 来源 （万元） 长期 股权 投资 设立 设立 设立 设立 购买

内容: 5、买卖其他上市公司股份的情况

内容: 注：上表数据为公司买卖上市公司股票前五名情况。2012 年卖出申购新股产生的投资收益总额为人民币-13,490.10 万元。

内容: 6、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 2011 年 4 月 29 日， 中国证监会颁布 《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项的规定》 提及： ， “证 券公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资” 。为 大力发展另类投资等非通道买方业务和资本中介等低风险买方业务，优化交易业务的风险收益关系，提高 竞争能力和盈利稳定性，2011 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立金融 产品投资子公司的议案》 ，同意公司向中国证监会申请设立全资子公司从事金融产品投资，初始投资额为 人民币 30 亿元。经深圳证监局核准，该全资子公司——中信证券投资有限公司于 2012 年 4 月 1 日正式设 立，公司首期出资人民币 15 亿元，并于 2012 年 8 月 28 日将剩余投资款项人民币 15 亿元投入该公司。目 前，中信证券投资注册资本为人民币 30 亿元。 公司现有主要子公司 6 家，主要参股公司 4 家，简要情况如下：

内容: 公司名称 公司持 股比例 （%） 设立日期 注册资本 办公地址 注册地址 负责人 联系电话

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 杭州市滨江区江 人民币 南大道 588 号恒 88,500 万元 鑫大厦主楼 19-20 层 青岛市崂山区深 人民币 圳路 222 号青岛 80,000 万元 国际金融广场 1 号楼 21 层 实收资本 651,605 万港元 香港中环添美道 1 号中信大厦 26 楼

内容: 中信证券（浙 江） 有限责任公 司 中信万通证券 有限责任公司 中信证券国际 有限公司

内容: 杭州市滨江区江南 大道 588 号恒鑫大 厦主楼 19-20 层 青岛市崂山区苗岭 路29号澳柯玛大厦 15 层（1507-1510 室） 香港中环添美道 1 号中信大厦 26 楼

内容: 沈

内容: 强

内容: 杨宝林

内容: 殷 可

内容: 中证期货有限 公司

内容: 深圳市福田区中 深圳市福田区中心 人民币 心三路 8 号卓越 三路 8 号卓越时代 150,000 万元 时代广场（二期） 广场（二期）13 层 14 层 1303-1305、14 层 北京市朝阳区亮 人民币 马桥路 48 号中信 590,000 万元 证券大厦 17 层 北京市朝阳区亮 人民币 马桥路 48 号中信 300,000 万元 证券大厦 北京市朝阳区亮马 桥路 48 号 青岛市崂山区深圳 路 222 号国际金融 广场1号楼2001户 北京市顺义区天竺 空港工业区 A 区 四川省绵阳科技城 科教创业园区孵化 大楼 C 区 北京市东城区朝内 大街 188 号鸿安国 际大厦 5 层

内容: 严金明

内容: 金石投资有限 公司 中信证券投资 有限公司 华夏基金管理 有限公司 中信产业投资 基金管理有限 公司 建投中信资产 管理有限公司 中信标普指数 信息服务（北 注2 京）有限公司

内容: 祁曙光

内容: 葛小波

内容: 北京市西城区金 人民币 融大街 33 号通泰 23,800 万元 大厦 B 座 16 层 北京市东城区金 人民币 2008.6.6 宝街 89 号金宝大 180,000 万元 厦 11 层 北京西城区闹市 人民币 口大街 1 号长安 2005.9.30 190,000 万元 兴融中心 2 号楼 1032 北京市朝阳区建 100 万 国门外大街甲 6 2005.12.27 美元 号中环世贸中心 D 座 1601 室 1998.4.9

内容: 王东明

内容: 刘乐飞

内容: 高世新

内容: 北京市东城区朝阳 门北大街 3 号富华 汤姆姆希尔 大厦 F 座 4 层 401-A-16

内容: 注 1：2013 年 2 月 20 日，中证期货法定代表人变更为张磊。 注 2：公司董事会已决议转让所持中信标普指数信息服务（北京）有限公司的全部股权，相关手续正在办理中。

内容: （1）中信证券（浙江）有限责任公司，注册资本人民币 8.85 亿元，为公司的全资子公司。截止 2012 年 12 月 31 日， 中信证券 （浙江） 总资产人民币 1,155,657.83 万元， 净资产人民币 235,131.40 万元； 2012 年实现营业收入人民币 106,426.94 万元，利润总额人民币 27,637.19 万元，净利润人民币 20,372.52 万 元。拥有证券营业部 57 家，员工 2,488 人（含经纪人） 。 中信证券（浙江）的主营业务：证券经纪（限浙江省、福建省、江西省） ；证券投资咨询（限浙江省、 福建省、江西省的证券投资顾问业务） ；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 （2） 中信万通证券有限责任公司， 注册资本人民币 8 亿元， 公司持有 96%的股权 （截至本报告披露日， 公司持股比例为 99%） 。截止 2012 年 12 月 31 日，中信万通证券总资产人民币 745,654.40 万元，净资产人 民币 271,551.58 万元；2012 年实现营业收入人民币 61,336.31 万元，利润总额人民币 15,984.32 万元， 净利润 12,611.23 万元。拥有证券营业部 44 家，员工 2,149 人（含经纪人） 。 中信万通证券的主营业务：外币有价证券经纪业务；为中证期货有限公司提供中间介绍业务；开放式 证券投资基金代销；证券投资咨询业务（限山东省、河南省的证券投资顾问业务） ；融资融券业务。证券 经纪（限山东省、河南省） 。 （3）中信证券国际有限公司，实收资本 651,605 万港元，为公司的全资子公司。截止 2012 年 12 月 31 日，中信证券国际总资产约合人民币 1,105,177.36 万元，净资产约合人民币 604,505.48 万元；2012 年实现营业收入约合人民币 79,481.06 万元，利润总额约合人民币 23,626.27 万元，净利润约合人民币 23,265.86 万元。在香港拥有分行 5 家，截至 2012 年 12 月 31 日，员工 413（含经纪人） 。 中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司可从事投资银行、证券经纪、期货经纪、资 产管理、自营业务、直接投资等业务。 （4）中证期货有限公司，注册资本人民币 15 亿元，为公司的全资子公司。截止 2012 年 12 月 31 日，

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 中证期货总资产人民币 1,125,605.09 万元，净资产人民币 178,851.41 万元； 2012 年实现营业收入人民币 48,906.54 万元，利润总额人民币 19,269.65 万元，净利润人民币 15,003.34 万元。拥有期货营业部 23 家，员工 726 人。 中证期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。 （5）金石投资有限公司，注册资本人民币 59 亿元，为公司的全资子公司。截止 2012 年 12 月 31 日， 金石投资总资产人民币 1,007,464.63 万元，净资产人民币 805,216.64 万元；2012 年实现营业收入 82,504.60 万元，利润总额人民币 61,921.14 万元，净利润人民币 47,273.96 万元，员工 58 人。 金石投资的主营业务：实业投资、投资咨询、管理。 （6）中信证券投资有限公司，注册资本人民币 30 亿元，为公司的全资子公司。截止 2012 年 12 月 31 日，中信证券投资总资产人民币 312,605.86 万元，净资产人民币 308,204.55 万元；2012 年实现营业收入 人民币 11,489.53 万元，利润总额人民币 8,806.01 万元，净利润人民币 6,604.51 万元。员工 8 人。 中信证券投资主营业务：许可经营项目：金融产品投资、证券投资、投资咨询（以上范围需经许可经 营的，须凭许可证经营） 。 （7）华夏基金管理有限公司，注册资本人民币 2.38 亿元，公司持有 49%的股权。截止 2012 年 12 月 31 日，华夏基金总资产人民币 332,998.91 万元，净资产人民币 262,226.88 万元；2012 年实现营业收入 人民币 249,712.60 万元，利润总额人民币 80,060.18 万元，净利润人民币 60,265.80 万元。 华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的其他业务。 （8）中信产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币 18 亿元，公司持有 35%的股权。截止 2012 年 12 月 31 日，中信产业基金总资产人民币 427,861.96 万元，净资产人民币 358,681.24 万元；2012 年实 现营业收入人民币 68,976.49 万元，利润总额人民币 30,972.61 万元，净利润人民币 27,656.18 万元（未 经审计） 。 中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、 投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。 （9）建投中信资产管理有限责任公司（以下简称“建投中信） ，注册资本人民币 19 亿元，公司持有 30%的股权。 截止 2012 年 12 月 31 日， 建投中信总资产人民币 165,921.40 万元， 净资产人民币 142,806.42 万元；2012 年实现净利润人民币-499.93 万元（未经审计） 。 建投中信的主营业务：投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。 （10）中信标普指数信息服务（北京）有限公司（以下简称“中信标普”，注册资本 100 万美元，公 ） 司持有 50%的股权。截止 2012 年 12 月 31 日，中信标普总资产人民币 27.78 万元，净资产人民币-45.35 万元；2012 年实现净利润人民币-28.78 万元（未经审计） 。 中信标普的主营业务：证券信息咨询服务；包括编制、计算、维护证券、固定收益指数；开发、推广 和提供该指数信息咨询；指数的技术开发、技术培训、技术服务和业务咨询。 7、分公司介绍 公司于北京、上海 、广东、湖北、江苏共设立了 5 家分公司，基本情况如下：

内容: 分公司名称 中信证券股份有限 注 公司北京分公司 中信证券股份有限 注 公司上海分公司 中信证券股份有限 公司广东分公司 中信证券股份有限 公司湖北分公司 中信证券股份有限 公司江苏分公司 设立日期 2010.9.29 2010.10.26 2010.12.10 2010.9.26 2010.10.21 负责人 杨海锋 张 皓 经营范围 管理公司在北京的证 券营业部 管理公司在上海的证 券营业部 管理公司在广东（除 深圳）的证券营业部 管理公司在湖北的证 券营业部 管理公司在江苏的证 券营业部 营业场所 北京市东城区建国门北大街 5号4层 上海市浦东新区世纪大道 1568 号 10 层 广州市天河区临江大道 5 号 保利中心第 11 层 02 单位、 第 37 层 05、06 单元 武汉市江汉区建设大道 747 号中信银行大厦 16 层 南京市玄武区高楼门 5 号 联系电话 010-65648601 021-61768699 020-66609909 027-85355366 025-83600560

内容: 邱文胜 石想荣 王国庆

内容: 注：报告期内，北京分公司、上海分公司完成了同城迁址，分别由“北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 3801、3802 室” 、 “上海市浦东新区世纪大道 1568 号 22、23 层”迁至上表所列地址。

内容: （六）公司利润分配政策 1、现金分红政策的制定及执行情况 公司一贯重视现金分红工作，执行持续、稳定的利润分配政策。 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》 （深证局公司 字[2012] 43 号）等相关文件要求，对公司《章程》中的利润分配政策做了补充，增加了如下有关现金分 红比例的规定： “公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见及股东的期望，尽可能保证每年现金分 红规模不低于可供现金分配利润的 25%，且连续三年平均不低于 30%。如出现下列任一情况，并经出席公 司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整：相关法律法规发 生变化或调整时；净资本风险控制指标出现预警时；公司经营状况恶化时；董事会建议调整时。 ” 2012 年 10 月 29 日，上述公司《章程》修订内容已获公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。根 据深圳证监局《关于中信证券股份有限公司变更公司章程非重要条款的无异议函》 （深证局机构字 [2012]190 号） ，公司于 2012 年 12 月 27 日办理完毕新公司《章程》的工商变更及备案手续，公司新的利 润分配政策正式生效。 公司本次利润分配政策的修订合规、透明，符合公司《章程》及审议程序的规定，公司充分考虑了中 小投资者和独立董事的意见，中小投资者主要表达了对公司长期以来现金分红政策的肯定和支持，希望公 司能够加大业务开展力度、增强盈利能力以保持现金分红的长期稳定性及持续性。公司独立非执行董事对 公司持续、稳定、积极的利润分配政策给予了肯定，建议公司利润分配政策按照国家有关规定制度化，结 合公司实际情况审慎确定利润分配方案，使投资者对投资回报形成稳定的预期，引导投资者形成长期投资 和理性投资的投资理念（有关本次利润分配政策的修订过程请参阅公司 2012 年半年度报告） 。 2、近三年利润分配方案介绍 公司严格遵照公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，制定利润分配方案。公司利润分配方案经 董事会预审通过后，由股东大会审议决定。董事会预审时，公司独立董事从维护投资者的利益出发，客观、 独立发表意见；股东大会审议过程中，公司中小股东均有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益能够得到维护。 公司自成立以来每年都进行现金分红，2007年度、2009年度的利润分配方案除现金分红外，还分别包 括资本公积每10股转增10股、资本公积每10股转增5股，2009年至2011年公司利润分配及资本公积转增股 本方案如下： 2009年度：每10股派发现金红利5元（含税） 、资本公积每10股转增5股； 2010年度：每10股派发现金红利5元（含税） ； 2011年度：每10股派发现金红利4.30元（含税） 。 2009年度至2011年度，公司现金分红金额占可供投资者分配的净利润的比例均超过了30%，具体如下 表所示： 单位：人民币元

内容: （七）风险管理 1、概况 公司始终认为，有效的风险管理和内部控制对公司的成功运作至关重要。通过建立全面的风险管理和 内部控制流程，公司对业务活动中的金融、操作、合规、法律风险进行监测、评估与管理。 根据各类法律法规及监管要求，公司建立了完整有效的治理结构体系。公司股东大会、董事会和监事 会根据《公司法》《证券法》 、 、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。董事会加强了 对内部控制有关工作的安排、完善了公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制与风险管理成为公 司决策的必要环节。 2、风险管理架构 公司董事会下属的风险管理委员会，执行委员会下设的各管理层专业委员会，相关内部控制部门与业 务部门共同构成了公司风险管理的主要组织架构，形成了由委员会进行集体决策，内部控制部门与业务部 门密切配合，较为完善的三层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。 第一层：董事会 董事会风险管理委员会对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能 够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划；制定总体风险管理政策供董事会审议；规定

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；制定重要风险的界限； 对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。 第二层：管理层 公司设立资产配置委员会。该委员会在公司董事会和执行委员会的授权范围内，对涉及公司自有资金 运用的重要事项及相关制度进行决策审批，利用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管 理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高资金使用效率。 公司设立资本承诺委员会。该委员会在公司董事会和执行委员会的授权范围内，对承销业务的资本承 诺进行最终的风险审查和审批，所有可能动用公司资本的企业融资业务均需要经过资本承诺委员会批准， 确保企业融资业务风险的可承受性和公司资本的安全。 公司设立风险管理委员会。该委员会向公司董事会风险管理委员会、公司执行委员会汇报，并在授权 范围内，负责公司日常的风险监控和管理工作，对涉及风险管理的重要事项及相关制度进行决策审批。风 险管理委员会下设风险管理工作小组，由主要业务线的交易负责人和职能部门的负责人组成，是负责对公 司证券投资业务金融风险实行日常监控管理的协调决策机构，服务于公司风险管理委员会，推进落实公司 风险管理委员会的决策。 公司设立产品委员会。在公司董事会和执行委员会的授权范围内，对涉及公司新产品的创设、销售及 其相关制度等重要事项进行规划、协调、决策及审批，促进新业务新产品的发展。通过在销售前对公司新 产品进行质量控制、制定相应的售后风险处置方案等措施，对新产品相关风险进行管理。产品委员会下设 风险评估工作小组，对公司代理销售的金融产品是否符合监管要求进行合法、合规性检查，对可能存在的 欺诈行为进行调查， 并对产品自身的金融风险进行揭示； 下设销售评审小组负责对产品的适销性进行评审。 第三层：部门/业务线 在部门和业务线层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制约机 制。 公司的前台业务部门承担风险管理的第一线责任。建立各项业务的风险管理制度，对业务风险进行监 控、评估、报告，使业务风险控制在限额范围内。 公司设立风险管理部，对公司面临的风险进行识别、测量、分析、监控、报告和管理。分析、评价公 司总体及业务线风险，对优化公司的风险资源配置提出建议；协助公司风险管理委员会制订公司的风险限 额等风险管理指标，监控、报告风险限额等指标的执行情况；建立和完善业务风险在前台、风险管理部门、 公司管理层间的快速报告、反馈机制，定期向公司管理层全面揭示公司的整体风险状况，为公司风险管理 提供建议；建立了全面压力测试机制，为公司重大决策和日常经营调整提供依据，并满足监管要求；对新 产品、新业务进行事前的风险评估和控制设计。 公司设立稽核部全面负责内部稽核， 组织对公司各部门进行全面稽核， 监督内部控制制度的执行情况， 防范各种道德风险和政策风险，协助公司对突发事件进行核查。 公司设立合规部，组织拟订并实施公司合规管理的基本制度；为公司经营管理层及各部门、业务线和 分支机构提供合规建议及咨询，并对其经营管理活动的合法合规性进行监督；督导公司各部门、业务线和 分支机构根据法律法规和准则的变化，评估、制定、修改、完善内部管理制度和业务流程；对公司内部管 理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行事前合规审查；履行向监管部门定期和临时的 报告义务等。 公司设立法律部，负责控制公司及相关业务的法律风险等。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 投资人权益 股东大会

内容: 公司监管 董事会 风险管理委员会 监事会

内容: 高级管理层监管 执行委员会

内容: 风险管理委员会 ? 风险管理工作小组

内容: 资产配置委员会 ? 配置策略小组 ? 结构投资审核小组

内容: 产品委员会 ? 风险评估工作小组 ? 产品销售评审小组

内容: 资本承诺委员会

内容: 独立的控制和支持部门 稽核部 合规部 ? 风险管理部 ? 法律部 ? 清算部 ? 计划财务部 ? 人力资源部

内容: 业务线 业务负责人 业务线内控责任人

内容: 图：风险管理架构 3、市场风险 市场风险是由于公司持仓证券的市场价格变动而导致的损失风险。公司的持仓证券来自于自营投资、 做市业务以及其他投资活动。持仓证券的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。 市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险和汇率风险。其中，权益价格风险是由于在股票、 股票组合、股指期货等权益品种上价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲 线结构、利率波动性和信用利差等改变引起；汇率风险是由非本国货币波动引起的风险。 公司建立了自上而下，由董事会风险管理委员会、公司风险管理委员会及各业务、内部控制部门组成 的三道风险防线。通过将公司整体的风险限额分配至各业务部门，内部控制部门监督执行，重大风险事项 及时评估与报告等方式，将公司整体市场风险水平管理在恰当的范围之内。 公司通过独立于业务部门的风险管理部对公司整体的市场风险进行全面的评估、监测和管理，并将评 估、 监测结果向各业务部门、 公司管理层和风险管理委员会进行汇报。 在具体实施市场风险管理的过程中， 前台业务部门作为市场风险的直接承担者和一线管理人员，动态管理其持仓部分所暴露出的市场风险，并 在风险暴露较高时主动采取降低风险敞口或风险对冲等操作；而风险管理部的相关监控人员则会持续的直 接与业务部门的团队沟通风险信息，讨论风险状态和极端损失情景等。 风险管理部通过一系列测量方式估计可能的市场风险损失，既包括在市场正常波动状况下的可能损 失，也包括市场极端变动状况下的可能损失。风险管理部主要通过 VaR 和敏感性分析的方式对正常波动情 况下的短期可能损失进行衡量，同时，对于极端情况下的可能损失，则采用压力测试的方法进行评估。风 险报告包括各业务部门的市场风险状况以及变化情况，会以每日、周、月、季度等不同频率发送给业务部 门的主要负责人员和公司管理层。 VaR 是在一定的时间段内、一定置信度下持仓投资组合由于市场价格变动导致的可能损失。公司使用

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内容: VaR 作为衡量市场风险状况的主要指标。在具体参数设置上采用 1 天、95%置信度。VaR 的计算模型覆盖了 利率风险、权益价格风险、汇率风险等风险类型，能够衡量由于利率曲线变动、证券价格变动、汇率变动 等因素导致的市场风险变动。风险管理部通过回溯测试等方法对 VaR 计算模型的准确性进行持续检测，并 随公司业务的不断拓展，积极改善 VaR 风险计算模型。公司还通过压力测试的方式对持仓面临极端性情况 的冲击下的可能损失状况进行评估。风险管理部设置了一系列宏观及市场场景，来计算公司全部持仓在单 一情景或多情景同时发生的不同状况下的可能损失。这些场景包括：宏观经济状况的大幅下滑、主要市场 大幅不利变动、 特殊风险事件的发生等。 压力测试是公司市场风险管理中的重要组成部分。 通过压力测试， 可以更为突出的显示公司的可能损失，进行风险收益分析，并对比风险承受能力，衡量公司整体的市场风 险状态是否在预期范围之内。 公司对业务部门设置了风险限额以控制盈亏波动水平和市场风险暴露程度，风险管理部对风险限额进 行每日监控。当接近或突破风险限额时，风险管理部会向相关管理人员进行预警提示，并和相关业务管理 人员进行讨论，之后，业务部门会降低风险暴露程度使之符合风险限额，或者业务部门申请临时或永久提 高风险限额，经相关委员会批准后实施。 公司对风险限额体系进行持续的完善， 正在当前已有指标的基础上进一步丰富公司整体、 各业务部门、 投资账户等不同层面的风险限额指标体系，并形成具体政策或指引规范限额体系的管理模式。 公司根据历史数据计算 VaR 值（置信水平为 95%，观察期为 1 个交易日） 。 期末总体 VaR 值 单位：人民币万元

内容: 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 权益价格风险 28,723 31,048 利率风险 831 4,630 汇率风险 654 分散化效应 -1,334 -3,420 总体 VaR 值 28,873 32,258 注：分散化效应指由于不同资产价值波动的不完全相关而产生的组合 VaR 小于单类资产合计 VaR 的情况。

内容: 公司的期末 VaR 值从 2011 年 12 月 31 日的人民币 3.2 亿元降至 2012 年 12 月 31 日的人民币 2.9 亿元， 变动主要来源于公司权益类风险敞口的降低以及股票市场波动水平的下降。 对于境外资产，在保证境外业务拓展所需资金的基础上，公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯市 方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感性分析、压力测试等多个角度监控汇率风险，并 通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。 4、信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。 公司的信用风险主要来自四个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户 依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出 现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业 务等保证金类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；三是信托类产品 投资的违约风险，即所投资信托产品由于融资方未能支付到期本息，造成信托公司无法按期兑付，导致公 司资产、收益损失的风险；四是债券类投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒 绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 公司依靠信息管理系统，对信用风险进行实时监控；跟踪公司业务品种及交易对手的信用风险状况， 出具分析及预警报告， 并及时调整授信额度； 通过压力测试、 敏感性分析等手段计量主要业务的信用风险。 为了控制经纪业务产生的信用风险，在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算。通过 全额保证金结算的方式在很大程度上控制了交易业务相关的结算风险。 融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业务等保证金类业务的信用风险主要涉及客户提供虚 假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资 产涉及法律纠纷等。保证金类业务的信用风险控制主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客 户风险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。 在信托产品投资方面，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过逐日盯市、客户风险提示、强制平 仓、司法追索等方式对其信用风险进行管理。 在债券类投资相关的信用风险方面，公司制定了交易对手授信制度和黑名单制度，并针对信用产品的 评级制定了相应的投资限制。 债券类投资信用风险敞口 单位：人民币万元

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 注：AAA～A 指一年期以上的债务，其中 AAA 为最高；A-1 指一年期以内的债务的最高评级。AA 包含实际评级为 AA+， AA 和 AA-的产品。A 包含实际评级为 A+，A 和 A-的产品。

内容: 报告期末，公司融资融券负债客户维持担保比例最低值为 134%；公司约定购回式证券交易负债客户维 持担保比例最低值为 150%；公司股票收益互换业务的担保比例为 150%。 5、流动性风险 流动性风险，是指公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司一贯坚持资金的统 一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，并由资金运营部统一管理公司的资金调配。在境内交易所 和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的 整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。 此外，风险管理部会独立地对公司未来一段时间内的资金负债情况进行每日监测与评估，一方面通过 流动性资产覆盖率等指标衡量公司的资金支付能力，另一方面通过日内资金倍数等指标评估公司的日内结 算风险。风险管理部每日发布公司流动性风险报告，并据此对支付风险与结算风险状态进行监测与报告， 同时，公司对相关指标设置了预警阀值，当超过阀值时，风险管理部将依照独立路径向公司管理层负责人 及相关部门进行风险警示，并由相关的管理部门进行适当操作以将公司的流动性风险状态调整到公司允许 的范围之内。 6、操作风险 公司的操作风险是指由内部流程管理疏漏、信息系统故障或人员行为不当等原因给公司带来损失的风 险。风险管理部和合规部是公司操作风险的牵头管理部门，各业务部门、支持部门等按照职能分工，分别 执行本业务领域的操作风险管控。 2012 年，公司结合证券公司内控治理活动，对现行内部控制制度、流程进行了梳理，针对各项业务的 风险控制点，对业务流程中不适应管理及运作现状的方面进行检查、完善和评估，并针对操作风险，就公 司整体和各业务线流程存在的不足以及风险管理措施进行完善，从而规避了由于操作不规范或部门间缺乏 协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理有效及监控措施到位。

内容: 五、董事会报告

内容: （一）本集团各项主营业务的经营情况 本集团的主要业务为提供证券经纪、投资银行、资产管理及相关金融服务。本集团业务经营情况载列 于本报告“四、管理层讨论与分析——（二）业务综述” 。 （二）利润分配 有关本公司现金分红政策的制定及执行情况及 2012 年度利润分配预案分别载列于本报告“四、管理 层讨论与分析——（六）公司利润分配政策”“六、重要事项——（八）其它重要事项及期后事项进展情 、 况” 。 （三）募集资金使用情况 根据安永华明出具的《验资报告》 （安永华明(2011)验字第 60469435_A09 号） ，公司 2011 年首次公开 发行 H 股共募集资金净额折合人民币 112.71 亿元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金折合 人民币 60.49 亿元，其中，人民币 22.65 亿元用于收购海外平台、拓展海外业务；人民币 19.30 亿元用于 境外固定收益产品投资；人民币 18.53 亿元用于发展跨境业务；人民币 142.80 万元用于支付境外发生的、 与境外平台相关的费用。尚未使用的募集资金折合人民币 52.22 亿元。 公司 H 股募集资金使用方向与招股书披露的内容一致，没有发生改变。2013 年，公司将根据经营发展 战略并结合资本市场情况，陆续将募集资金投入使用。 报告期内，公司共发行五期短期融资券，共募集资金人民币 230 亿元，全部用于补充公司流动资金， 募集资金使用方向与募集说明书披露的内容一致。截止 2012 年 12 月 31 日，公司发行在外的证券公司短 期融资券余额为人民币 130 亿元。 报告期内发生的投资活动，请参阅本报告“四、管理层讨论与分析——（五）投资状况分析” 。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: （四）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司现有主要子公司 6 家、主要参股公司 4 家，详情请参阅本报告“四、管理层讨论与分析——（五） 投资状况分析” 。 （五）分公司介绍 公司于北京、上海、广东、湖北、江苏共设立了 5 家分公司，详情请参阅本报告“四、管理层讨论与 分析——（五）投资状况分析” 。 （六）主要客户 公司为多个行业中的各类机构和个人客户提供服务。公司的客户包括跨国企业、中小企业、高净值客 户和零售客户，主要客户位于中国，随着公司未来拓展海外市场，预期将为更多海外客户服务。2012 年， 公司前五大客户产生的收入占公司总收入的 6.33%。 公司前五大客户包括公司第一大股东中信股份及其股东单位中信集团。 除上述披露以外，公司持股 5%以上的股东、董事、监事及其各自联系人未在公司前五大客户中拥有任 何权益。鉴于公司的业务性质，公司无主要供货商。 （七）董事、监事服务合约 公司与第五届董事会 9 位董事先后签署了《董事委任函》 ，董事的任期自股东大会选举通过且取得相 关任职资格起至第五届董事会任期届满日止（ 《董事委任函》就董事在任期内的职责、委任的终止、承诺 事项、董事袍金等内容进行了约定） 。此外，公司监事未与公司或公司的子公司订立任何在一年内不能终 止，或除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。 （八）董事、监事在重大合约中的权益 公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期内直接或间接享有重大权益的重要合 约。 （九）董事在与公司构成竞争的业务中所占的权益 公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有任何权益。 （十）税项减免 A 股股东 根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问 题的通知》 （财税[2012]85 号） ，对于个人投资者从上市公司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股 票之日起至股权登记日止，持股期限超过 1 年的，上市公司按 5%代扣代缴其个人所得税；持股期限未超过 1 年（含 1 年）的，上市公司暂按 5%代扣代缴其个人所得税，在个人投资者转让股票时根据上述通知要求 作相应调整。 对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。 对于合格境外机构投资者（QFII） ，根据《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、 利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》 （国税函 2009[47]号）的规定，上市公司按 10%的税率代扣代 缴企业所得税。如 QFII 股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得 股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。 H 股股东 根据《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 （国税函 [2011]348 号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得， 应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在 香港发行股票， 其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港 （澳门） 间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为 10%， 为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按 10%税率扣缴个人所 得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属 10%的情况，按以下规定办理： （1）低于 10%税率的协定国家 居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退 还； （2）高于 10%低于 20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人 所得税，无需办理申请审批事宜； （3）没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应 按 20%扣缴个人所得税。 根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关 问题的通知》 （国税函[2008]897 号）的规定，中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发 2008 年及以 后年度股息时，统一按 10%的税率代扣代缴企业所得税。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。 本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。 （十一）固定资产 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团固定资产情况请参阅本报告财务报告附注六、9。 （十二）履行社会责任情况 公司在创造良好经济效益的同时，努力创造良好的社会效益，积极承担社会义务，力求成为优秀的企 业公民，为社会财富的保值增值、我国资本市场健康稳定发展做出了积极贡献。此外，公司通过捐资助学、 扶贫济困、加强投资者教育、投身环保等方式，积极践行社会责任。 2012 年，公司继续致力于推动社会公益事业。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总部“员工捐助金”账 户余额为人民币 1,319.13 万元，该账户款项将继续用于赈灾救助及贫困地区的捐资助学项目。中信证券 （浙江）发起设立的“中信金通教育基金会”致力于开展助学扶贫等活动，多年来，经员工持续捐款，累 计募集善款已达人民币 500 万元，该基金会“金翼向阳花”项目荣获 2012 中国金融品牌年度十大公益项 目——中国金融品牌“金象奖” 。2012 年，中信证券国际连续第 6 年荣获香港社会服务联会颁发的“商界 展关怀”标志，该奖项意在表扬合格企业在关怀社群、积极参与慈善活动及建设共融社会工作当中所作的 贡献。此外，公司积极投身环保事业，通过一系列节能减排号召，鼓励员工从点滴做起，积极参与低碳行 动，增强环保意识。 2012 年，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 作为上交所“上证公司治理板块”样本公司，公司将在披露本报告的同时，披露《中信证券股份有限 公司 2012 年度社会责任报告》 。

内容: 六、重要事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项 1、重庆华能石粉有限责任公司证券纠纷再审案 2012 年 4 月 11 日，最高人民法院对本案做出了终审判决，判决公司赔偿重庆华能石粉有限责任公司 损失 469 万元及相应利息损失，并承担部分案件受理、诉讼等费用（具体判决情况请参阅公司 2012 年第 一季度报告） 。目前，本案已经执行完毕。 2、深圳市金牛投资（集团）有限公司、贵州铝厂的债权纠纷案 2012 年 6 月 1 日，深圳市中级人民法院对本案做出了终审裁定，准许上诉人深圳市金牛投资（集团） 有限公司撤回上诉并承担本案二审案件受理费（具体裁定情况请参阅公司 2012 年半年度报告） 。目前，本 案已经执行完毕。 3、广东南国德赛律师事务所诉公司委托合同纠纷案 2012 年 5 月 11 日，公司收到广东省珠海市中级人民法院《民事判决书》[（2011）珠中法民二终字第 131 号]，珠海市中级人民法院驳回公司上诉，维持原判（即：公司赔偿原告广东南国德赛律师事务所法律 服务费损失人民币 490 余万元，并承担诉讼费人民币 4.43 万元） 。2012 年 5 月 17 日，公司向广东省高级 人民法院提出再审申请，并于 2012 年 8 月 8 日收到广东省高级人民法院送达的《民事裁定书》 ，广东省高 级人民法院指令珠海市中级人民法院对该案予以再审， 再审期间， 中止原判决的执行。 2012 年 12 月 14 日， 珠海市中级人民法院再审开庭审理了此案，目前尚未做出判决。公司已将本案涉及的人民币 4,944,354.24 元计入预计负债。本案不会对公司经营产生影响。 4、公司诉上海新国大房地产有限公司商品房预售合同纠纷案 为履行承诺，尽快办理相关房产的变更和过户，公司于 2012 年 9 月 7 日向上海市长宁区人民法院提 起诉讼，要求上海新国大房地产有限公司办理上海番禺路 390 号时代大厦 10 套房屋的所有权登记过户手 续。上海市长宁区人民法院经审理后，于 2012 年 11 月 16 日做出一审判决,要求被告上海新国大房地产有 限公司于本判决生效之日起十日内办理将公司诉讼请求中主张的 10 套房屋产权登记至公司名下的过户手 续。一审判决生效后，公司已于 2012 年 12 月 26 日向法院申请执行。上海市长宁区人民法院已于 2013 年 1 月 17 日做出相应的协助执行通知书。 5、客户张其合诉许强及中信金通证券杭州文晖路证券营业部侵权案 2007 年 12 月，中信金通证券杭州文晖路证券营业部（现中信证券（浙江）杭州朝晖路证券营业部） 客户张其合以其朋友许强、中信金通证券杭州文晖路证券营业部侵权为由，向浙江省金华市中级人民法院 提起诉讼，金华市中级人民法院以（2008）金中民一初字第 5 号《民事判决书》一审判决中信金通证券与 许强共同赔偿张其合人民币 600 万元及同期贷款利息。 2008 年 7 月，中信金通证券向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院以（2008）浙民二

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 终字第 199 号《民事判决书》二审判决中信金通证券不承担责任，撤销金华市中级人民法院的一审判决。 2009 年，张其合向最高人民检察院提起抗诉申请，最高人民检察院于 2010 年 3 月 29 日以高检民行不 抗（2010）5 号《民事行政监察不抗诉决定书》裁定不予抗诉。2010 年，张其合向最高人民法院提起再审 申请，最高人民法院于 2010 年 11 月 25 日作出（2010）民申字第 723 号民事裁定书，指令浙江省高级人 民法院对本案进行再审，浙江省高级人民法院公开审理后以（2011）浙民再字第 64 号《民事判决书》判 决中信金通证券不承担责任，维持（2008）浙民二终字第 199 号《民事判决书》的裁定。2012 年，张其合 再次向最高人民法院申请再审。目前，最高人民法院正在对本案进行再审立案审查，尚未作出裁定。 （说明：本案诉讼标的人民币 600 万元银行汇票本息，预计目前本息合计达人民币 1,000 万元左右。 ） （二）报告期内，公司不存在媒体普遍质疑事项。 （三）重大资产收购及出售情况 1、收购里昂证券 100%股权 2012 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司中信证券国际有限公 司收购里昂证券 100%股权的议案》同意中信证券国际以 12.52 亿美元的总对价收购里昂证券 100%的股权。 ， 中信证券国际已支付里昂证券 19.9%股权收购价款 3.1032 亿美元， 同时授予了东方汇理银行关于里昂证券 80.1%股权的售股选择权。2012 年 8 月 3 日，中信证券国际与售股选择权协定之其它订约方订立了售股选 择权协定的补充协定（具体内容请参阅公司当日的公告） 。 2012 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司中信证券国际有限公 司收购里昂证券剩余 80.1%股权的议案》 ，同意中信证券国际以 9.4168 亿美元的价格收购里昂证券 80.1% 的股权，并且同意公司就本次收购价款为中信证券国际进行相关融资。同时，该次会议还审议通过了《关 于向全资子公司中信证券国际有限公司提供担保的议案》 ，同意公司就中信证券国际支付里昂证券 80.1% 股权转让价款 9.4168 亿美元以及履行所有相关股权交易的责任提供担保，该担保的有效性以取得相关监 管机构批准为前提。根据上述董事会决议，2012 年 11 月 5 日，公司及中信证券国际已与东方汇理银行、 CASA B.V.签署里昂证券 80.1%股权转让协议。 目前，中信证券国际正在里昂证券及其法方股东的协助下，办理一系列国内外监管机构的审批程序。 本交易最终完成时间及所涉及的里昂证券业务所在国家的牌照有效性仍取决于相关监管审批，存在不确定 性。 2、收购中信万通证券剩余股权 2010 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购中信万通公司剩余股权的议 案》 ，根据该议案，公司使用自有资金收购中信万通证券 8.6%的股权。2012 年 3 月，公司受让山东机械进 出口集团有限公司持有的中信万通证券 0.5%的股权，股权收购款人民币 2,208 万元。2013 年 2 月，公司 受让山东高速股份有限公司持有的中信万通证券 3%的股权，股权收购款人民币 14,323 万元。截至本报告 披露日，公司持有中信万通证券的股权比例己由 95.50%增至 99%。中信万通证券剩余 1%的股权收购事项仍 在进行中。 此外，2012 年公司无其它重大资产收购、出售或置换以及资产重组事项。 （四）关联/连交易管理 本集团严格按照上市地《上市规则》《中信证券股份有限公司信息披露管理制度》和《中信证券股份 、 有限公司关联交易管理办法》开展关联/连交易，本集团的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则，关 联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 本集团的关联/连交易主要与中信集团及其联系人之间发生。中信集团经营范围广泛，下属子公司众 多，本集团依托中信集团这一平台，获取了较多的业务机会。本集团与中信集团及其下属公司之间的关 联/连交易按照市场价格进行。本集团作为金融市场的参与者，将不可避免的与中信银行、中信信托、信 诚人寿保险有限公司、信诚基金管理有限公司等具有较高市场影响力的公司发生交易，并与其组成中信 控股之综合经营模式，与中信国际金融控股有限公司共同为客户提供境内外全面金融服务，一方面有助 于扩展服务范围，提升服务水平，另一方面也为本集团带来了更多的业务机会。因此，本集团与关联/连 方相关业务的开展有利于促进业务的增长，提高投资回报，相关关联/连交易符合本集团实际情况，有利 于业务的长远发展。 2011 年 9 月，根据相关规定，本集团在分析未来可能与中信集团及其联系人持续发生的关联/连交易 种类及基本内容的基础上，区分交易性质，将该等关联/连交易分为证券和金融产品交易及服务、房屋租 赁和综合服务三大类。经公司 2011 年第三次临时股东大会审议批准，公司于 2011 年 9 月 23 日与中信集 团签订了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》 、 ，该等 框架协议就 2011-2013 年度关联/连交易分别设定了年度上限。 1、报告期内关联/连交易开展情况

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: （1）与中信集团及其联系人发生的关联/连交易 本集团与中信集团及其联系人发生的日常持续性关联/连交易，按照公司与中信集团签署的相关框架 协议执行，交易金额、交易内容均未超出协议范围，现将框架协议的相关内容以及报告期内协议执行情况 介绍如下: 公司与中信集团签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》 根据该协议，公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易——无论是否在中国银行间债券市场进 行该协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或 市场费率进行。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也 不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率；代理佣金或服务费：按适用 的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定。协议有效期 3 年，自 2011 年 9 月 23 日起生效至 2014 年 9 月 22 日止届满，可予续期。 香港联交所已批准本集团：①就证券及金融产品交易而言，豁免设置交易的年度上限；②就证券及金 融服务而言，就公司及下属公司的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款 而言，豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求。 就证券及金融产品交易而言，截至 2012 年 12 月 31 日，公司及下属公司与中信集团及其联系人（主 要与中信银行、中信信托）进行证券及金融产品交易，①公司及下属公司从固定收益产品和股权挂钩产品 销售、固定收益衍生产品所得利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额为人民币 3,636,105.08 万元；②公司及下属公司从固定收益产品及股权挂钩产品购买、固定收益衍生产品所付利息 及通过融资交易的借出/买入返售所产生的现金流出总额为人民币 2,212,042.94 万元。 就证券及金融服务而言，截至 2012 年 12 月 31 日，①公司及下属公司向中信集团及其联系人提供证 券和金融服务而取得的收入，2012 年度上限为人民币 200,000 万元，实际发生的收入为人民币 75,295.21 万元；②公司及下属公司接受中信集团及其联系人提供的证券和金融服务而应支付的费用，2012 年度上限 为人民币 18,000 万元，实际支付的费用为人民币 3,567.46 万元。具体如下表所示： 单位：人民币万元

内容: 交易内容 1、证券和金融产品交易 公司及下属公司从固定收益产品和股权挂钩产品销售、固定收益衍生产品所得 利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额 本公司及下属公司从固定收益产品及股权挂钩产品购买、固定收益衍生产品所 付利息及通过融资交易的借出/买入返售所产生的现金流出总额 2、证券和金融服务 收入：公司及下属公司向中信集团及其联系人提供证券和金融服务 支出：中信集团及其联系人向公司及下属公司提供证券和金融服务 2012 年度 交易上限 2012 年度实 际发生的交 易金额 3,636,105.08 2,212,042.94 75,295.21 3,567.46 占同类交 易金额的 比例 8.13% 2.04%

内容: 公司与中信集团签署的《房屋租赁框架协议》 根据该协议，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认 的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。协议有效期10年，自2011年9月23日起生效至2021年9月 22日止届满，可予续期。 截至2012年12月31日，①公司及下属公司因将房屋租赁给中信集团或其联系人而取得的租金收入， 2012年的年度上限为人民币6,000万元，实际发生的收入为人民币2,485.04万元；②公司及下属公司因租 赁中信集团或其联系人的房屋而应支付的租金费用，2012年度上限为人民币11,000万元，实际支付的租金 为人民币3,295.70万元。具体如下表所示： 单位：人民币万元

内容: 交易内容 收入：公司及下属公司将房屋租赁给中信集团或其联系人 支出：公司及下属公司租赁中信集团或其联系人的房屋 2012 年度 交易上限 6,000 11,000 2012 年度实 际发生的交 易金额 2,485.04 3,295.70 占同类交 易金额的 比例 33.07% 0.57%

内容: 公司与中信集团签署的《综合服务框架协议》 根据该协议，公司及中信集团均同意在综合服务框架协议期间，在符合相关法律法规规定及一般商业 交易条件下，以不逊于向独立第三方提供或由独立第三方提供的价格和条款互相向对方提供若干非金融综 合服务。协议有效期3年，自2011年9月23日起生效至2014年9月22日止届满，可予续期。 截至2012年12月31日，①公司及下属公司向中信集团或其联系人提供非金融服务而取得的收入，2012

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 年度上限为人民币500万元，2012年该等交易实际发生的收入为人民币1.53万元；②公司及下属公司接受 中信集团或其联系人向公司及下属公司提供非金融服务而应支付的费用，2012年度上限为人民币12,000万 元，实际发生的支出为人民币2,852.26万元。具体如下表所示： 单位：人民币万元

内容: 交易内容 收入：公司及下属公司向中信集团或其联系人提供非金融服务 支出：公司及下属公司接受中信集团或其联系人向公司及下属公司提供非金融 服务 2012 年度 交易上限 500 12,000 2012 年度实 际发生的交 易金额 1.53 2,852.26 占同类交 易金额的 比例 0.02% 0.49%

内容: 公司审计师已审阅上述持续性关联/连交易，并向董事会发出函件，表示： ? 该等交易已获得本公司董事会批准； ? 若交易涉及由本公司提供服务，该等交易符合本公司的定价政策； ? 该等交易乃依据相关交易协议条款作出； ? 每一项非豁免持续性关联/连交易的年度实际发生总额并未超出本公司于2011年9月22日发布的H 股招股书中所披露的年度交易上限。 公司 2011 年度股东大会依据上述框架协议约定的交易内容与交易金额上限， 《上交所上市规则》 按照 ， 制订了 2012 年日常关联交易预算，在预计与中信集团的关联交易情况时，除与上述框架协议保持一致外， 还增加了股权投资等事项，具体预计情况及交易发生情况如下： ? 少量股权投资。公司子公司拟以增资方式，取得中信集团下属公司的少量股权，预计涉及金额不超 过人民币 5,000 万元。报告期内，此类交易尚未开展。 ? 出资股权投资基金。公司子公司拟与中信集团及其下属公司共同投资股权投资基金，预计涉及金额 不超过人民币 5 亿元。报告期内，此类交易尚未开展。 （2）其它《上交所上市规则》项下的关联交易 根据《上交所上市规则》 ，除中信集团及其下属公司外，华夏基金、中信产业基金亦为公司的关联方， 但不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开 展。报告期内，此等关联交易按照公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2012 年日常关联交 易的议案》执行，新增关联交易事项按照交易金额的大小履行《上交所上市规则》规定的审批程序。 单位：人民币万元

内容: 关联方 华夏基金 交易内容 手续费收入 证券和金融产品交易 手续费收入 认缴出资股权投资基金 股权转让 证券和金融产品交易 2012 年预计的交易金额 或新增关联交易金额 5,000 以实际发生数计算 2,700 3,000 万美元 38,500 以实际发生数计算 实际发生的交易金额 122.94 218.25 5,035.00 占同类交易 金额的比例 0.02% 0.03% -

内容: 中信产业基金

内容: 报告期内，公司新增一项预算外关联交易。公司全资子公司金石投资将所持华泰保险集团股份有限公 司 12,746,835 股股权转让至中信产业基金的全资子公司天津信商投资管理有限公司，股权转让价款人民 币 5,035 万元。因交易金额未达到公司 2010 年度经审计净资产的 0.5%，此项交易于 2012 年 2 月 27 日经 公司第四届董事会独立非执行董事批准后开展，并于 2012 年 11 月 15 日完成。 此外，2011 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于认缴出资股权投资基 金的议案》 ，同意公司或下属子公司认缴出资人民币 5 亿元投资中信资本控股有限公司及其管理团队发起 设立的中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） ；同意公司或下属子公司认缴出资人民币 2 亿元 投资中信产业基金发起设立的中信夹层投资基金（上海）一期（有限合伙） 。经中国证监会同意，金石投 资已于 2012 年 4 月 25 日完成对中信资本（天津）股权投资合伙企业的首次交割，截至 2012 年 12 月 31 日，金石投资完成出资人民币 15,571 万元；截至 2012 年 12 月 31 日，对中信夹层投资基金（上海）一期 （有限合伙）的投资尚未开展。 上述关联交易按照市场价格进行， 定价原则合理、 公平， 无任何高于或低于正常交易价格的情况发生， 不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。 公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述非豁免持续性关联/连交易，并认为该等交易： ? 属于本公司的日常业务； ? 是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款， 则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: ? 是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公开合理，并符合本公司股东的整体利益。 报告期内，公司无其它资产出售、收购发生的关联交易，无共同对外投资的重大关联交易。 2、公司与关联方存在担保、债权、债务往来等事项的情况 （1）关联方为公司提供的担保 2006年，公司发行15年期15亿元人民币公司债券，由中信集团提供担保。截止2012年12月31日， 中信集团为公司提供的担保总额为人民币 15 亿元（2011 年 12 月 31 日：人民币 15 亿元）。 （2）关联方债权债务余额 单位：人民币元

内容: 关联方 中信银行股份有限公司① 中信渤海铝业控股有限公司② 中信信托有限责任公司③ 中信银行股份有限公司④ 关联关系 公司第一大股东子公司 公司第一大股东子公司 公司第一大股东子公司 公司第一大股东子公司 向关联方提供资金 发生额 余额 641,796.75 关联方向公司提供资金 发生额 余额 332,926.00 150,000.00 3,204,579.00

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司不存在关联方占用公司资金情况。 关联方债权债务形成原因： ①公司应收的押金 ； ②公司应付未付的装修款； ③公司收取的租赁保证金； ④公司收取的租赁保证金； 上述关联债权债务对公司的财务状况和经营成果无不良影响。 （五）重大合同及履行情况 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项，无以前期间延续至报告期的此类事项。 2、重大担保事项 报告期内，本公司及控股子公司未发生对外担保事项。截至报告期末，本公司及控股子公司对外担保 余额为 0 元。报告期内，本公司及控股子公司对其子公司的担保情况如下： （1）本公司对子公司的担保事项 2012 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向全资子公司中信证券国际有限 公司提供担保的议案》 ，同意公司就中信证券国际支付里昂证券 80.1%股权转让价款 9.4168 亿美元，以及 履行所有相关股权交易的责任提供担保，该担保的有效性以取得相关监管机构批准为前提（详情请参阅 2012 年 11 月 6 日《中信证券股份有限公司为全资子公司中信证券国际有限公司提供担保的公告》。目前， ） 中信证券国际正在办理收购里昂证券 80.1%股权的相关监管审批手续，本担保尚未生效。 除本担保事项外，公司未向控股子公司提供过其它担保，亦无其它对外担保，未向股东、实际控制人 及其关联方提供担保，未向资产负债率超过 70%者提供担保。 （2）控股子公司对子公司的担保事项 报告期内，公司控股子公司中，仅中信证券国际存在担保事项，相关担保均是中信证券国际向其下属 子公司提供，且为满足下属子公司业务开展而进行的，主要为：贷款担保、与国际交易对手方签署国际衍 生品框架协议（即：ISDA 协议）涉及的交易担保、房屋租赁担保等。报告期内，中信证券国际的对外担保 总额为 2,080.75 万美元、27,000 万港币以及因违约而产生的相关利息等（暂无法预计） 。需要说明的是， 关于中信证券国际就其子公司与国际交易对手方签署的 ISDA 协议所提供的担保，担保金额按交易金额确 定，ISDA 主协议不涉及具体的交易金额，因此，无法确认具体的担保金额。截至报告期末，中信证券国际 的担保余额与上述担保总额一致。具体为：

内容: 序号 1 2 3 4 5 被担保对象

内容: 担保金额 1,500 万美元及因违约而产生的利息 7,000 万港币 20,000 万港币 580.75 万美元 不适用 贷款担保 贷款担保 贷款担保

内容: 担保内容

内容: CSI Capital Management Limited 中信证券经纪(香港)有限公司 中信证券经纪(香港)有限公司 CITIC Securities International USA,LLC CSI Capital Management Limited

内容: 房屋租赁担保 就被担保人与交易对手方签署的 ISDA 协议进行担保

内容: 注 1：上述被担保对象均为中信证券国际的全资子公司。 注 2：上述担保事项均为一般担保，已经中信证券国际的董事会审议通过。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 注 3：担保期至被担保人履行完毕责任止。

内容: 报告期内，公司及控股子公司对子公司的担保总额为 2,080.75 万美元、27,000 万港币以及因违约而 产生的相关利息等（暂无法预计） ，前两项之和约占公司截至 2012 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资 产的 0.40%。截至报告期末，公司及控股子公司对子公司的担保余额与上述报告期内担保总额一致。 此外，本公司及控股子公司无逾期担保。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金、资产管理事项。 4、报告期内无其他应披露而未披露的重大合同。 （六）公司及持股 5%以上股东的承诺事项及履行情况 1、公司承诺事项及履行情况 公司目前仍在办理房产证明或准备处置的房产主要有 3 处： 上海番禺路 390 号时代大厦房屋 10 套 （建 筑面积 1,300 平方米） 、江苏华侨大厦 23 层（建筑面积 700 平方米） 、北京和平西街彩印大厦 6-7 层（建 筑面积 3,000 平方米） ，公司承诺： “公司将抓紧办理该部分房产的变更和过户手续，保证不会因该部分房 产造成损害股东利益的情形出现” 。 为尽快办理上述房产的变更和过户，公司履行了相应的法律程序。2012 年 11 月 16 日，上海市长宁区 人民法院一审判决上海新国大房地产有限公司于判决生效之日起 10 日内将上海番禺路 390 号时代大厦 10 套房屋产权登记至公司名下。 2、公司股东、关联方承诺事项及履行情况 （1）关于避免同业竞争的承诺 2002 年 12 月公司首次公开发行上市时，公司第一大股东中信集团承诺： “保证现时不存在并且将来也 不再设立新的证券公司；针对银行和信托公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由中信证券股份有 限公司进行充分的信息披露；保证不利用控股股东地位，损害中信证券股份有限公司及其他股东的利益。 ” 该项承诺长期有效，目前执行情况良好，继续履行。 （2）股权分置改革承诺 2005 年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中信集团承诺： “所持股份自获得上市流通权之日 起 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份 总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 ” 该项承诺长期有效，目前执行情况良好，继续履行。 未有其他股东及关联方尚未履行完毕的公开承诺事项。 （七）公司、董事会、董事、高级管理人员受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会、董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在被有权机 关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查 或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开 谴责等情形。公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在违反相关规定买卖公司股票 的情形。 （八）其它重要事项及期后事项进展情况 1、2012 年度利润分配预案 2012 年初本公司未分配利润为人民币 15,826,344,901.54 元，加上 2012 年度本公司实现的净利润人 民币 3,130,651,180.83 元，扣除 2012 年现金分红人民币 4,737,270,612.00 元，2012 年度本公司可供分 配利润为人民币 14,219,725,470.37 元。 根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》 、 、 、公司《章程》 ，2012 年度本公司净利润按如下顺序 进行分配： （1）按 2012 年度本公司实现净利润的 10%提取法定公积金人民币 313,065,118.08 元； （2）按 2012 年度本公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金人民币 313,065,118.08 元； （3）按 2012 年度本公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金人民币 313,065,118.08 元。 上述三项提取合计为人民币 939,195,354.24 元。 扣除上述三项提取后本公司可供分配利润为人民币 13,280,530,116.13 元。 根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的 有关规定，扣除 2012 年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，2012 年可供投资者分配的利润中可 进行现金分红部分为人民币 13,208,953,104.85 元。 从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配预案如下： （1）以公司截至 2012 年 12 月 31 日的 A 股和 H 股总股数 11,016,908,400 股为基数，向公司股权登

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金红利：每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税） ，拟分 配现金红利为人民币 3,305,072,520.00 元，占可供现金分配利润的 25.02%，2012 年度剩余可进行现金分 红部分未分配利润人民币 9,903,880,584.85 元转入下一年度。 （2）现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际 派发金额按照公司 2012 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准 汇率计算。 公司 2012 年度拟分配现金红利占 2012 年度归属于母公司股东净利润的 78%，符合中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 及 的有关规定。 公司 2012 年度利润分配方案经 2012 年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月 内派发现金红利。 本公司将就本次 H 股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。 2、证券营业网点变更情况 （1）本公司 报告期内，公司未新设证券营业部，证券营业部仍为 59 家，其中有 5 家证券营业部同城迁址，具体 情况如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 迁址前证券营业部名称 佛山湖景路证券营业部 上海巨鹿路证券营业部 徐州民主南路证券营业部 北京花园东路证券营业部 海门镇中路证券营业部 迁址后证券营业部名称 佛山季华五路证券营业部 上海世纪大道证券营业部 徐州解放南路证券营业部 北京建国门证券营业部 海门人民西路证券营业部 迁址后证券营业部地址 广东省佛山市季华五路 21 号金海广场 3 层 上海市浦东新区世纪大道 1568 号 10 层 江苏省徐州市云龙区解放南路 303 号地王大厦附 楼 2、3 层 北京市东城区建国门北大街 5 号 4 层 江苏省海门市海门镇人民西路 226 号

内容: 此外，报告期内，公司北京分公司、上海分公司分别完成了同城迁址，详情请参阅本报告“四、管理 层讨论与分析——（五）投资状况分析——分公司介绍” 。 2013 年 2 月，公司获准在湖北省武汉市洪山区、广东省揭阳市榕城区、江苏省盐城市盐都区各设立 1 家证券营业部。目前相关设立手续正在办理中。 （2）中信证券（浙江） 报告期内，中信证券（浙江）新设 5 家证券营业部，即：景德镇昌南大道证券营业部、上饶县七六路 证券营业部、安溪民主路证券营业部、三明新市中路证券营业部和厦门沧林路证券营业部。此外，新设福 建分公司，并完成 5 家证券营业部及宁波分公司的同城迁址。目前，中信证券（浙江）拥有 57 家证券营 业部，2 家分公司，另有温州分公司、江西分公司已分别于 2013 年 1 月、3 月设立。 （3）中信万通证券 报告期内， 中信万通证券新设 2 家证券营业部， 即： 城阳春城路证券营业部和莱西青岛路证券营业部。 此外，完成 2 家证券营业部的同城迁址。目前，中信万通证券拥有 44 家证券营业部。 （4）中证期货 报告期内，中证期货新设 3 家期货营业部，即：深圳营业部、杭州凤起路营业部和宁波鄞州营业部。 2013 年 1 月，新设广州营业部和西安营业部。目前，中证期货拥有 23 家期货营业部。 （5）中信证券国际 报告期内，中信证券国际未设立新的分行，根据业务开展情况，关闭了红磡和湾仔两家分行，目前拥 有 5 家分行。 公司及子公司营业网点分布情况请参阅本报告“附录四：境内外分支机构名录” 。 3、集合资产管理计划情况 经中国证监会批准，报告期至本报告披露日，公司新设 22 支集合资产管理计划。截至目前，公司已 推出 38 支集合资产管理计划，其中，到期清算产品 1 支、存续产品 36 支、处于推广期的产品 1 支。截至 2012 年 12 月 31 日，公司集合资产管理计划的资产份额情况如下：

内容: 序号 1 2 3 4 名称 中信理财 2 号集合资产管理计划 中信证券股债双赢集合资产管理计划 中信证券债券优化集合资产管理计划 中信证券聚宝盆伞型集合资产管理计划 资产份额（份） 1,946,210,354.28 792,169,914.64 676,120,474.86 953,964,819.33 说明 2006 年 3 月 22 日成立 2007 年 4 月 6 日成立 2009 年 1 月 6 日成立 2009 年 5 月 8 日成立

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 此外，公司于 2013 年 1 月 14 日成立中信证券信泽财富 2 号集合资产管理计划，2013 年 1 月 21 日成 立中信证券信泽财富 3 号集合资产管理计划，2013 年 2 月 1 日成立中信证券稳债 1 号集合资产管理计划， 2013 年 2 月 6 日成立中信证券信泽财富 9 号、10 号集合资产管理计划，2013 年 2 月 7 日成立中信证券假 日理财集合资产管理计划，2013 年 3 月 5 日成立中信证券信泽财富 11 号集合资产管理计划，2013 年 3 月 27 日成立中信证券信泽财富 12 号集合资产管理计划；于 2013 年 3 月 27 日起销售中信证券保盈量化 1 号 集合资产管理计划。

内容: 七、股份变动及主要股东情况

内容: （一）股份变动 报告期内，公司股份（含限售股份）未发生变动，具体如下： 单位：股

内容: 本次变动前 股份类别 一、有限售条件股份注 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 其他 数量 比例 （%） 0.217 0.217 本次变动增减（+，-） 发行股份 其他 小计 本次变动后 数量 比例 （%） 0.217 0.217

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 无限售条件股份合计 三、股份总数

内容: 注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决 议公告》 （2006 年 9 月 7 日， 《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。 、 ）

内容: （二）近三年证券发行与上市情况 1、2010 年，公司实施了 2009 年度利润分配方案：每 10 股派发现金红利 5 元（含税） 、资本公积每 10 股转增 5 股。资本公积转增完成后，公司总股数由 663,046.76 万股增至 994,570.14 万股，新增可流通 股份已于 2010 年 6 月 25 日上市流通。 2、2011 年 9 月，公司首次公开发行 99,530 万股 H 股。公司 13 家国有股股东根据有关规定，将所持 9,953 万股国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。2011 年 10 月 6 日，上述合计 109,483 万股 H 股在 香港联交所主板挂牌上市并开始交易。 2011 年 10 月 27 日， 公司独家全球协调人代表国际承销商部分行使超额配售权，公司额外发行及配发 7,590.70 万股 H 股。 公司 13 家国有股股东根据有关规定再次进行国有股减持，将所持 759.07 万股国有股 划转予社保基金持有并转换为 H 股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的 7,590.70 万股 H 股 及根据国有股减持的相关规定划转至社保基金并转换为 H 股的 759.07 万股 H 股，分别于 2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所上市交易。 本次发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股增至 1,101,690.84 万股。 3、根据公司 2011 年度股东大会、第五届董事会第一次会议分别审议通过的《关于授权董事会发行公 司短期融资券的议案》和《关于就发行短期融资券事项给王东明董事长授权的议案》 ，经中国人民银行核 定（ 《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2012]197 号），公司待偿 ， ） 还短期融资券的最高余额为人民币 200 亿元，有效期一年，公司可在有效期内自主发行短期融资券。 报告期内，公司共发行 5 期短期融资券，每期限期 91 天，共募集资金人民币 230 亿元，偿付情况良 好。短期融资券的发行有效改善了公司资产负债结构、补充了公司的营运资金。具体发行情况如下：

内容: 报告期内，公司无派送红股、配股。 公司目前不存在内部职工股。 （三）股东情况 1、2012 年 12 月 31 日公司股东总数：604,238 户，其中，A 股股东 604,106 户、H 股登记股东 132 户。 2、本报告披露日前第五个交易日（2013 年 3 月 21 日）末公司股东总数：580,532 户，其中，A 股股 东 580,405 户、H 股登记股东 127 户。 3、截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况

内容: 股东名称 中国中信集团公司

内容: 股东性质

内容: 注8

内容: 国有法人 暂存股

内容: 注2

内容: 香港中央结算（代理人）有限公司 中国人寿保险股份有限公司

内容: 注3

内容: 境外法人 境内非国有

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 中国人寿保险(集团)公司－传统－普 通保险产品 中国运载火箭技术研究院 南京新港高科技股份有限公司 光大证券股份有限公司 中信国安集团有限公司 博时价值增长证券投资基金

内容: 注4

内容: 法人 国有法人 境内非国有 法人 国有法人

内容: 境内非国有 新时代信托股份有限公司－新时代信 法人 托托 （丰金 12 号）集合资金信托计划

内容: 注 1：根据中信集团重组改制方案以及监管部门的批复，中信集团于 2013 年 2 月 25 日将其持有的上述本公司的股份（不含 暂存股）转让至中信股份。具体情况请参阅本报告本章节“公司主要股东情况介绍”。 注 2：公司 H 股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。 注 3： 中国人寿保险股份有限公司所持股数系 “中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪” “中 和 国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪”两个证券帐户的合计持股数，该两个帐户分别持有 351,322,773 股和 9,737,226 股公司股票，以下同。 注 4：南京新港高科技股份有限公司已于 2013 年 1 月 22 日更名为“南京高科股份有限公司” 。 注 5：截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东中，除南京新港高科技股份有限公司所持有的 3,300 万股本公司股份处于 冻结状态以外，其它股东无股份质押和冻结情况。中信集团所持股份中，23,510,652 股为公司股权激励计划暂存股。 注 6： 公司前十名股东中， 中信国安集团有限公司为中信集团的全资子公司； 中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险 （集 团）公司的控股子公司。 注 7：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为 H 股，其它股东所持股份种类均为 A 股。 注 8： 股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。 A 因公司股票为融资融券标的证券， 股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。

内容: 4、截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名无限售条件流通股股东持股情况

内容: 股东名称 中国中信集团公司 香港中央结算（代理人）有限公司 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 中国运载火箭技术研究院 南京新港高科技股份有限公司 光大证券股份有限公司 中信国安集团有限公司 博时价值增长证券投资基金 新时代信托股份有限公司－新时代信托托 （丰金 12 号）集合资金信托计划 持有无限售条件流通股的数量（股） 2,236,890,620 1,178,056,700 361,059,999 231,141,935 106,478,308 71,223,634 66,737,803 63,739,930 59,040,332 58,000,000 A股 种类 （A、 H 股或其它） B、 A股 H股

内容: 5、截至 2012 年 12 月 31 日，公司有限售条件流通股股东持股情况

内容: 股份名称 持有的有限售条件 股份数量（股） 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 股权激励计划 实施后确定 新增可上市交易股份 数量 限售条件

内容: 股权激励暂存股及其它

内容: 股权激励计划实施后 确定

内容: 6、公司主要股东情况介绍 （1）第一大股东 公司无控股股东，公司第一大股东中信集团的持股比例为 20.30%。2013 年 2 月 25 日，中信股份受让 中信集团持有的公司 20.30%的股权，成为公司第一大股东。 2011 年 12 月 27 日，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司” ，承继 原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本 公司 20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日共同发起设立中信股 份。经中国证监会核准（ 《关于核准中信证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》 ，证监许可 [2012]1387 号） ，中信股份已获得持有本公司 5%以上股权的股东资格，中国证监会对中信股份依法受让本 公司 2,236,890,620 股股份（占股份总数 20.30%）无异议。2013 年 2 月 25 日，相关股权过户手续已办理

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 完毕，本公司第一大股东已由中信集团变更为中信股份（相关事项请见公司分别于 2011 年 12 月 28 日、 2012 年 1 月 18 日、2012 年 10 月 27 日和 2013 年 2 月 26 日发布的相关公告） 。 中信集团成立于 1979 年，现任法人代表为常振明先生，注册资本人民币 18,370,263 万元，组织机构 代码为 10168558-X，经营范围为：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容；有效期至 2013 年 11 月 25 日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境 外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 04 月 23 日） 。一般经营项目：投资管理境内外银行、证券、保 险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、 林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保 护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、 出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设 计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。 截至 2011 年 12 月 31 日，中信集团总资产人民币 32,771 亿元，总负债人民币 29,423 亿元，归属于 母公司的净资产人民币 2,051 亿元；2011 年实现营业收入人民币 3,190 亿元，实现归属于母公司的净利润 人民币 365 亿元；2011 年经营活动现金净流入人民币 3,114 亿元，投资活动现金净流出人民币 220 亿元， 筹资活动现金净流入人民币 274 亿元。中信集团重组改制完成后，旗下无直接控制或参股的上市公司。 中信股份成立于 2011 年 12 月 27 日， 现任法人代表为常振明先生， 注册资本人民币 12,800,000 万元， 组织机构代码为 71783170-9，经营范围为：许可经营项目： （无） 。一般经营项目：投资和管理境内外银行、 证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值 电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保护、 医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、 传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。 因成立时间有限，暂时未有中信股份的相关财务数据。截至本报告披露日，中信股份控股、参股其它 上市公司股权情况如下：

内容: 被投资上市公司名称 中信银行股份有限公司 中信重工机械股份有限公司 中国石化仪征化纤股份有限公司 中信资源控股有限公司 中信泰富有限公司 亚洲卫星控股有限公司 天地数码(控股)有限公司 中信21世纪有限公司 证券代码 601998、00998 601608 600871 01205 00267 01135 00500 00241 上市地点 上海、香港 上海 上海 香港 香港 香港 香港 香港 持股比例（%） 61.85 63.87 18.00 59.06 57.51 37.59 20.88 1.19

内容: 第一大股东变更前后，公司股权关系如下： 变更前 变更后 中国中信集团有限公司 （原中国中信集团公司更名） 中国中信集团公司

内容: 北京中信企业管理有限公司

内容: 中信证券股份有限公司

内容: 中国中信股份有限公司

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，公司无其他直接持股 5%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公 司所持股份系 H 股非登记股东所有。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: （四）报告期内公司向子公司增资情况 2012 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于对中证期货有限公司增资的议 案》 ，同意对中证期货增资人民币 7 亿元。2012 年 8 月 14 日，本次增资获中国证监会核准（ 《关于核准中 证期货有限公司变更注册资本的批复》 ，证监许可（2012）1104 号） 。2012 年 10 月，中证期货办理完毕工 商变更手续，注册资本由人民币 8 亿元增至人民币 15 亿元。 2012 年 6 月 20 日， 公司第五届董事会第一次会议审议通过了 《关于对金石投资有限公司增资的议案》 ， 同意对金石投资增资人民币 7 亿元。2012 年 6 月，增资工作已经完成，工商变更手续已办理完毕，增资后 金石投资的注册资本已由人民币 52 亿元增至人民币 59 亿元。 2010 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对中信证券国际有限公司增资 的议案》 ，同意对中信证券国际增资 4 亿美元，提升其各方面的业务能力。2012 年 7 月，公司已根据中国 证监会《关于同意中信证券股份有限公司对中信证券国际有限公司进行增资的复函》 （机构部部函 [2011]397 号） ，向中信证券国际进行了第一批增资，增资金额 3.5632 亿美元。本次增资完成后，中信证 券国际的实收资本已由 373,675 万港元增至 651,605 万港元。 2011 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立金融产品投资子公司的议 案》 ，同意公司向中国证监会申请设立全资子公司从事金融产品投资，初始投资额为人民币 30 亿元。经深 圳证监局核准，该全资子公司——中信证券投资于 2012 年 4 月 1 日正式设立，公司首期出资人民币 15 亿 元，并于 2012 年 8 月 28 日向其增资人民币 15 亿元，增资完成后，中信证券投资的注册资本由人民币 15 亿元增至人民币 30 亿元。

内容: 八、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、持股变动及报酬情况（独立非执行董事以姓氏笔画排序）

内容: 姓名 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 本届任期起止日期

内容: 年初持股数 注2 （股）

内容: 年末持股数 注2 （股）

内容: 持股变动 数（股）

内容: 2012 年度 报酬总额 （人民币万 元）

内容: 程博明

内容: 殷

内容: 可

内容: 居伟民 方

内容: 董事长、执行 董事、执行委 员会委员、代 行合规总监 职责 执行董事、总 经理、执行委 员会委员 副董事长、执 行董事、执行 委员会委员 非执行董事 独立非执行 董事 独立非执行 董事 独立非执行 董事 独立非执行 董事 原非执行董 事 原非执行董 事 原非执行董 事

内容: 男

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 军 非执行董事

内容: 吴晓球 李港卫 饶戈平 魏本华 张极井 张佑君 杨华良

内容: 刘乐飞 原 非 执 行 董

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 军 监事会主席 昭 监事 监事、 经纪业 务发展 与 管 勇 理委员 会 董 事总经理

内容: 何德旭 监事

内容: 雷

内容: 监事、 综合管 杨振宇 理部行 政 负 责人 德地立人 黄卫东 徐 刚 执行委员会 委员 执行委员会 委员 执行委员会 委员 执行委员会 委员 董事会秘书、 公司秘书

内容: 男 男 男 男 女 女

内容: 葛小波 郑 京

内容: 吴建伟 原合规总监

内容: 注 1：职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事，其任期为其担任公司本届董事会董事、 本届监事会监事的任期；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为公司本届董事会聘任高级管理人员的日期。 注 2：公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为 A 股，包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发 配售股份以及资本公积转增股份。 注 3：根据 2011 年度股东大会决议，公司自 2012 年 7 月起，年支付非执行董事、监事补助人民币 10 万元（含税） ，年支 付独立非执行董事补助人民币 15 万元（含税） ，相关决议请参阅 2012 年 6 月 21 日的《中国证券报》《上海证券报》 、 和《证券时报》 。此前，公司根据 2006 年度股东大会决议批准的标准支付相关补助（即：年支付非执行董事、监事 补助人民币 8 万元（含税） 、年支付独立非执行董事补助人民币 12 万元（含税） ，相关决议请参阅 2007 年 4 月 10 日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。此外，副董事长殷可先生未在公司领取报酬，只在公司全资 、 ） 子公司中信证券国际领取报酬；非执行董事方军先生、张佑君先生、杨华良先生、刘乐飞先生均未在公司领取报酬 或补助；非执行董事居伟民先生，独立非执行董事吴晓球先生、李港卫先生、饶戈平先生、魏本华先生，原非执行 董事张极井先生，原独立非执行董事冯祖新先生、李健女士，监事郭昭先生、何德旭先生的报酬系 2012 年度在公 司领取的董事/监事补助。笪新亚先生、吴建伟女士的报酬系 2012 年 1-6 月其担任公司董事/高级管理人员期间领 取的报酬。 注 4：报告期及延续至本报告日，公司董事、监事、高级管理人员发生了变更，相关情况请参阅本报告“八、董事、监事、 高级管理人员和员工情况——（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况” 。 注 5：2012 年 12 月 31 日，公司 A 股收盘价人民币 13.36 元，H 股收盘价港币 19.60 元。

内容: 2、目前，在股东单位任职的董事、监事情况

内容: 姓名 王东明 居伟民 方 郭 军 昭 所任职的股东单位名称 中国中信股份有限公司 中国中信股份有限公司 中国人寿保险（集团）公司 南京高科股份有限公司 在股东单位担任的职务 总经理助理 副总经理、财务总监、董事会秘书 投资和资产管理部总经理 副总裁 是否在股东单位 领取报酬、津贴 2011.12.27 至今 否 任职期间 2011.12.27 至今 2011.2 至今 2001.1 至今 是 是 是 是否领取报酬、 津贴

内容: 3、目前，在其他单位任职的董事、监事情况

内容: 姓名 任职单位名称 所担任的职务 任职期间

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 殷 可 中信证券国际有限公司 中国人民大学 北京大学 中国外汇管理杂志社 中国社会科学院 副董事长、行政总裁 财政金融学院教授、 金融与证券研究所所长 法学院教授、博士生导师 理事长 数量经济与技术经济研究所副所长 2007.2 至今 1994.10 至今 1994.8 至今 2009.7 至今 2008.10 至今 是 是 是 是 是

内容: 吴晓球 饶戈平 魏本华 何德旭

内容: 4、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 执行董事（3 名） （1）王东明先生，61 岁，本公司董事长、执行董事兼执行委员会委员。王先生自本公司 1995 年成立 时加入本公司，并于 1999 年 9 月 26 日获委任为本公司董事。王先生亦曾担任本公司副总经理及总经理。 王先生亦担任中信股份总经理助理、中信控股有限责任公司董事、中信国际金融控股有限公司董事、华夏 基金董事长、中信产业基金董事长及中信证券国际非执行董事。王先生曾于 1987 年至 1992 年期间任职于 加拿大丰业银行证券公司，负责投资银行业务；于 1992 年至 1993 年期间任华夏证券有限责任公司国际部 总经理，负责国际业务；于 1993 年至 1995 年期间任南方证券有限公司副总经理，负责投资银行业务；于 2002 年至 2009 年期间任中信资本控股有限公司非执行董事。1997 年 12 月，王先生获中国国际信托投资 公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。王先生于 1977 年获得北京外国语大学法语专业学士学位， 并于 1984 年获得美国乔治城大学国际金融硕士学位。 （2）程博明先生，51 岁，本公司执行董事、总经理兼执行委员会委员。程先生于 2001 年加入本公司， 并于 2012 年 6 月 20 日获委任为本公司董事。 曾担任本公司襄理、 董事会秘书、 副总经理及常务副总经理。 程先生亦担任中信证券国际非执行董事、中信产业基金董事。程先生曾于 1987 年至 1993 年期间担任金融 时报社理论部负责人，负责理论研究及部门管理；于 1993 年至 2001 年期间担任北京证券登记有限公司总 经理，负责公司管理；于 1994 年至 1995 年期间担任长城资信评估有限公司董事长，负责公司管理。程先 生于 1984 年获得安徽财贸学院财政金融专业经济学学士学位，于 1987 年获得中国人民银行总行研究生部 货币银行学专业经济学硕士学位，并于 1998 年获得陕西财经学院货币银行学专业经济学博士学位。 （3）殷可先生，49 岁，本公司副董事长、执行董事兼执行委员会委员。殷先生于 2007 年加入本公司， 并于 2009 年 6 月 30 日获委任为本公司董事。殷先生亦担任中信证券国际副董事长兼行政总裁、中信泰富 有限公司及汇贤房托管理有限公司非执行董事。殷先生曾于 1991 年至 1992 年期间担任深圳证券交易所总 经理秘书，负责协助总经理进行深圳证券交易所的发展及日常运营；于 1992 年至 1998 年期间担任君安证 券有限公司执行董事兼副总经理，1998 年至 1999 年期间担任君安证券有限公司执行董事兼负责人，负责 投资银行业务、经纪及海外业务以及公司的整体管理；于 1998 年至 1999 年担任国泰君安证券股份有限公 司合并工作委员会副主席，负责统筹君安证券有限公司和国泰证券有限公司的合并；于 1999 年至 2000 年 担任国泰君安证券股份有限公司董事，负责公司的战略发展；于 2000 年至 2002 年担任联合证券有限责任 公司总裁兼执行董事，负责公司的整体管理和业务；于 2002 年至 2007 年期间担任中信资本控股有限公司 董事兼副总经理，负责公司的投资银行业务及私募股权投资业务；于 2007 年至 2009 年期间担任中信资本 控股有限公司非执行董事；于 2000 年至 2009 年期间担任 ACT 360Solutions Limited 董事，负责公司的 业务策略；于 2005 年至 2009 年期间担任建信基金管理有限责任公司独立董事；于 2006 年至 2010 年期间 担任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事；于 2010 年至 2011 年任中信大锰控股有限公司非执 行董事及于 2010 年至 2012 年任大昌行集团有限公司非执行董事。殷先生分别于 1985 年及 1991 年获得浙 江大学电子工程学士学位以及经济学硕士学位。 非执行董事（2 名） （4）居伟民先生，49 岁，本公司非执行董事。居先生于 2002 年加入本公司，并于 2002 年 5 月 30 日 获委任为本公司董事。居先生亦担任中信股份副总经理、财务总监及董事会秘书，中信资源控股有限公司 董事长，亚洲卫星控股有限公司董事长，中信泰富有限公司、中信银行股份有限公司、中信国际金融控股 有限公司及中信银行国际有限公司非执行董事。居先生曾于 1995 年至 1998 年期间担任中国国际信托投资 公司财务部主任助理、财务部副主任，负责财务管理工作；于 1998 年至 2000 年期间担任肖特吉有限公司 董事总经理，负责公司管理；于 2000 年至 2002 年担任中国国际信托投资公司董事、财务部主任及总会计 师；负责管理财务和资金业务；2004 年至 2011 年担任中信信托董事长，负责公司管理。1998 年 8 月，居 先生获中国国际信托投资公司授予高级经济师职称。居先生于 1987 年获得中国人民大学经济学硕士学位， 主修会计。 （5）方军先生，44 岁，本公司非执行董事。方先生于 2012 年加入本公司，并于 2012 年 6 月 20 日获 委任为本公司董事。方先生亦担任中国人寿保险（集团）公司投资和资产管理部总经理，兼任国寿投资控 股有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 公司董事。方先生曾于 2005 年担任中国人寿保险（集团）公司股权管理部总经理助理，2005 年至 2011 年 2 月担任中国人寿保险（集团）公司资产管理部总经理助理、副总经理。方先生于 1991 年获中国人民大学 法学学士学位，并分别于 1996 年、1999 年获中国社会科学院研究生院法学硕士学位及管理学博士学位。 独立非执行董事（4 名，按姓氏笔画排序） （6）吴晓球先生，54 岁，本公司独立非执行董事。吴先生于 2012 年加入本公司，并于 2012 年 6 月 20 日获委任为本公司董事。吴先生亦担任中国人民大学财政金融学院教授、金融与证券研究所所长，兼任 北京银行股份有限公司、新余钢铁股份有限公司、用友软件股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公 司外部董事。吴先生于 1986 年 7 月至 1994 年 9 月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、 主任，1994 年 10 月至 2002 年 6 月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，1994 年 7 月至今任 中国人民大学金融与证券研究所所长。吴先生于 1983 年 7 月获得江西财经大学国民经济计划与管理专业 学士学位，1986 年 7 月获得中国人民大学国民经济计划与管理专业硕士研究生学位，1990 年 7 月获得中 国人民大学国民经济管理系国民经济管理专业博士研究生学位。 （7）李港卫先生，58 岁，本公司独立非执行董事。李先生于 2011 年加入本公司，并于 2011 年 11 月 14 日获委任为本公司董事。李先生亦担任西藏 5100 水资源控股有限公司、中国太平保险控股有限公司、 超威动力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、雷士照明控股有限公司及 国美电器控股有限公司（均为于香港联交所上市的公司）的独立非执行董事。李先生过去超过 29 年出任 安永会计师事务所的合伙人，为该所发展中国业务担当主要领导角色。李先生自 2007 年 10 月起成为英格 兰及威尔士特许会计师协会会员，1996 年 12 月起成为澳大利亚特许会计师协会会员，1983 年 9 月起成为 英国特许会计师公会会员，1984 年 3 月起成为香港会计师公会会员及自 1995 年 7 月起成为澳门会计师公 会会员。李先生自 2007 年开始获委任为中国政协湖南省委员。李先生于 1980 年获得金斯顿大学（前称为 金斯顿理工学院）文学学士学位，并于 1988 年获得澳大利亚科廷理工大学商学研究生文凭。 （8）饶戈平先生，65 岁，本公司独立非执行董事。饶先生于 2011 年加入本公司，并于 2011 年 8 月 11 日获委任为本公司董事。 饶先生亦担任北京大学法学院教授、 博士生导师， 北京大学港澳研究中心主任、 北京大学港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委 员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所副所长及高级研究员、中国国际法学会常务副会长、全国高等 教育自学考试法学类专业委员会主任委员、中国生物技术股份有限公司及保利文化集团股份有限公司独立 非执行董事及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗 克国际法研究所访问学者。饶先生于 1982 年获得北京大学法学硕士学位。 （9）魏本华先生，65 岁，本公司独立非执行董事。魏先生于 2012 年加入本公司，并于 2012 年 10 月 29 日获委任为本公司董事。魏先生亦担任中国外汇管理杂志社理事长、北京华联商厦股份有限公司独立董 事，曾于 1984 年至 2003 年任职于中国人民银行国际司，历任处长、司长；2003 年至 2008 年担任国家外 汇管理局副局长；2011 年至 2012 年 5 月担任东盟中日韩宏观经济研究办公室主任。魏先生于 1982 年 1 月 获得内蒙古师范大学文学学士学位，于 1984 年 12 月获得中国人民银行总行金融研究所经济学硕士学位。 监事会成员（5 名） （1）倪军女士，57 岁，本公司监事及监事会主席。倪女士于 1995 年本公司成立时加入本公司，并于 2010 年 5 月 19 日获委任为本公司监事。倪女士曾担任本公司计划财务部总经理、本公司总会计师（同期 兼任会计机构负责人，负责资金运营业务） 。倪女士曾于 1988 年至 1994 年期间担任中信兴业公司（中信 信托前身）财务处副处长，负责相关财务工作。1996 年 10 月，倪女士获中国国际信托投资公司授予高级 会计师职称。倪女士于 1982 年获得辽宁财经学院工业会计专业经济学学士学位。 （2）郭昭先生，56 岁，本公司监事。郭先生于 1999 年加入本公司，并于 1999 年 9 月 26 日获委任为 本公司监事。郭先生亦担任南京高科股份有限公司副总裁，及南京臣功制药有限公司董事、总经理。郭先 生曾于 1988 年至 1992 年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师，负责公司财务事务；于 1992 年至 2002 年期间担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书， 负责董事会事务及公司信息披露； 2001 于 年 1 月至 2013 年 1 月期间担任南京新港高科技股份有限公司董事。1993 年 9 月，郭先生获中国交通部学 术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于 1988 年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科 文凭。 （3）何德旭先生，50 岁，本公司监事。何先生于 2006 年加入本公司，并于 2006 年 5 月 12 日获委任 为本公司监事。何先生亦担任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副所长及研究员、中国社会科学 院研究生院教授及博士生导师、中国社会科学院金融研究中心副主任、中国金融学会常务理事、保利文化 集团股份有限公司独立董事、浙江民泰商业银行股份有限公司独立董事，以及中央财经大学等多所大学的 兼职教授。 何先生曾于 1984 年至 2008 年期间先后担任中国社会科学院财贸经济研究所副研究员、 研究员、 副所长，负责研究及研究管理。何先生于 1998 年获得陕西财经学院货币银行学专业经济学博士学位。何 先生是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，曾任科罗拉多大学及南加州大学访问学者、西南财经大学

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 博士后研究员。 （4）雷勇先生，45 岁，本公司职工监事、经纪业务发展与管理委员会董事总经理。雷先生于 1995 年 加入本公司，并于 2002 年 5 月 30 日获委任为本公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北 三环中路营业部总经理。雷先生于 1994 年获得天津市管理干部学院工业企业管理专业大学专科文凭。 （5）杨振宇先生，42 岁，本公司职工监事及综合管理部行政负责人。杨先生于 1997 年加入本公司， 并于 2005 年 12 月 16 日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本公司综合管理部副总经理、资金运营部高 级副总裁。杨先生于 1993 年获得中国人民公安大学法律学士学位。 其他高级管理人员（5 名） （1）德地立人先生，60 岁，本公司执行委员会委员及董事总经理（负责投资银行业务和固定收益业 务） 。德地先生于 2002 年加入本公司，为中信证券国际董事长。德地先生曾任职于大和证券株式会社，期 间曾于 1980 年至 1983 年期间担任大和证券国际承销部主任；于 1985 年至 1990 年期间担任大和证券美国 公司投资银行部副总裁；于 1990 年至 1993 年期间担任大和证券香港公司执行副总裁；于 1993 年至 1999 年期间担任大和北京办事处首席代表；于 1999 年至 2001 年期间担任大和新加坡公司总裁及首席执行官， 负责东南亚业务；于 2001 年至 2002 年期间担任国际金融部联席负责人兼北京办事处首席代表，负责中国 相关业务。德地先生亦曾于 2000 年至 2001 年期间同时担任新加坡投资银行协会副会长。2009 年 9 月，德 地先生荣获中国国家外国专家局颁发的友谊奖。德地先生于 1976 年获得北京大学中国文学专业学士学位， 并于 1985 年获得美国斯坦福大学东亚研究中心硕士学位（主攻中国经济） 。 （2）黄卫东先生，45 岁，本公司执行委员会委员及董事总经理（负责资产管理业务） 。黄先生自 1995 年本公司成立时加入本公司，曾担任本公司债券部总经理、资产管理部总经理、资金运营部总经理、金融 产品开发小组组长、本公司襄理及副总经理。黄先生于 1987 年获得长沙铁道学院计算机软件专业工学学 士学位，并于 1993 年获得清华大学工业外贸专业工学硕士学位。 （3）徐刚先生，43 岁，本公司执行委员会委员、董事总经理、经纪业务发展与管理委员会主任及研 究部负责人（负责经纪业务及研究业务） 。徐先生于 1998 年加入本公司，曾在本公司资产管理部、金融产 品开发小组、研究部和股票销售交易部等部门担任高级经理、副总经理和执行总经理。徐先生亦担任中信 万通证券董事、华夏基金董事、中证期货董事。徐先生是中国金融 40 人论坛成员。徐先生于 1991 年获得 中国人民大学国民经济计划学专业经济学学士学位，并于 1996 年及 2000 年分别获得南开大学政治经济学 专业经济学硕士及政治经济学专业经济学博士学位。 （4）葛小波先生，42 岁，本公司执行委员会委员及董事总经理（负责财务工作、资金运营、另类投 资及风险管理工作） 。葛先生于 1997 年加入本公司，曾担任本公司投资银行部经理和高级经理、本公司 A 股上市办公室副主任、风险控制部副总经理和执行总经理，以及交易与衍生产品业务部负责人。葛先生亦 担任金石投资董事、华夏基金董事、中信证券投资董事。葛先生于 2007 年荣获全国金融五一劳动奖章。 葛先生分别于 1994 年及 1997 年获得清华大学流体机械及流体工程专业工学学士学位和管理工程（MBA） 专业工商管理硕士学位。 （5）郑京女士，40 岁，本公司董事会秘书、公司秘书及董事会办公室负责人。郑女士于 1997 年加入 本公司，曾担任本公司研究部助理、综合管理部经理、本公司 A 股上市团队成员。本公司设立董事会办公 室之后，郑女士加入董事会办公室，并于 2003 年至 2011 年期间担任本公司证券事务代表。郑女士于 1996 年获得北京大学国际政治专业法学学士学位。郑女士于 2011 年 4 月获中国证监会批准担任公司董事会秘 书，并自 2011 年 5 月起，成为香港特许秘书公会的联席成员。 （二）董事、监事、高级管理人员的变动情况

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 姓名 张极井 张佑君 杨华良 刘乐飞 笪新亚 冯祖新 李 健 吴建伟 魏本华 职务 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 合规总监 独立非执行董事 2012.10.29 2012.6.20 变更时间 变更原因 董事会换届，不再担任 董事会换届，不再担任 董事会换届，不再担任 董事会换届，不再担任 董事会换届，不再担任 董事会换届，不再担任 董事会换届，不再担任 个人原因，不再担任 董事会推荐

内容: 1、董事变更情况 2012 年 6 月 20 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会成员的议案》 ， 选举下列人员为公司第五届董事会成员：

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内容: 执行董事（3 名） ：王东明、程博明、殷可。 非执行董事（2 名） ：居伟民、方军。 独立非执行董事（3 名，按姓氏笔画排序） ：吴晓球、李港卫、饶戈平。 第四届董事会成员中，张极井先生、张佑君先生、杨华良先生、刘乐飞先生、笪新亚先生、冯祖新先 生、李健女士自 2012 年 6 月 20 日起不再担任公司董事。 2012 年 10 月 29 日， 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于选举独立非执行董事的议案》 ， 选举魏本华先生为公司独立非执行董事。至此，公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中，执行董事 3 名， 非执行董事 2 名，独立非执行董事 4 名。 2、报告期内，公司监事未发生变更。 3、高级管理人员变更情况 2012 年 6 月 20 日，吴建伟女士因个人原因不再担任公司合规总监，由王东明董事长代行合规总监职 责。2012 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司合规总监的议案》 ，拟 聘任张国明先生为公司合规总监，张国明先生将在取得深圳证监局核准的证券公司高级管理人员任职资 格、合规总监任职资格后，出任公司合规总监。 （三）董事、监事和高级管理人员之间的关系 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关系，包括财务、业务、亲属或其他重大关系。 （四）董事、监事、高级管理人员的绩效考核及薪酬情况 1、董事、监事的绩效考核情况 报告期内，公司董事、监事遵守法律、行政法规和公司《章程》 ，忠实、勤勉履行了职责和义务。 公司董事按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和 建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。 公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了 董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、座谈和交流， 及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立非执行董事通过实地考察、座谈 等多种方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积 极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展建言献策。 公司全体监事出席了全部监事会会议， 并列席了现场董事和股东大会， 监督检查了公司依法运作情况、 重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。 有关公司董事、监事的履职情况详情请参阅本报告“九、企业管治报告” 。 2、高级管理人员的履职情况、绩效考核情况 报告期内，公司高级管理人员认真履职，较好地完成了董事会安排的各项工作，进一步完善了公司内 部控制体系和风险控制机制，在董事会的指导下，紧抓行业发展机遇，克服国内外经济下行等不利因素带 来的严峻挑战，加快创新，取得了较好的经营业绩。 公司对高级管理人员职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行评价，除重点关注其各自分管工作领 域的财务表现、年度重点工作的完成情况外，其绩效评估结果还与公司业绩紧密挂钩。基于公司 2012 年 度整体的业绩表现及每个高级管理人员的履职情况，2012 年公司高级管理人员整体绩效表现良好。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事及高级管 理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议。董事会决定 高级管理人员的报酬和奖惩事项，股东大会决定董事、监事的报酬事项。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：按《中信证券股份有限公司薪酬管理制度》执行， 与岗位和绩效挂钩。 （3）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况请参阅本报告本章节“董事、监事、高级管理人 员基本情况” 。外部董事、监事津贴按年计算，按月计提，每年分两次发放。 公司将比照中国证监会发布的《证券公司治理准则》 （2013 年 1 月 1 日起生效）的相关要求，完善公 司薪酬管理制度、建立董事、监事和高级管理人员绩效考核制度。 4、董事、监事和高级管理人员的股权激励情况 （1）公司股权激励计划的实施情况 报告期内，公司未实施新的股权激励计划。公司已实施的股权激励计划是经 2006 年 9 月 6 日公司第 三届董事会第五次会议审议通过后实施的（请参阅 2006 年 9 月 7 日， 《中信证券股份有限公司第三届董事 会第五次会议决议公告》。2011 年 9 月 6 日，股权激励股中的 66,081,000 股上市流通。公司董事、监事、 ） 高级管理人员的持股情况请参阅本报告本章节“持股变动及报酬情况” 。

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内容: 报告期内，公司未对激励对象的范围进行调整。 （2）对激励对象的考核情况 公司建立了完整的绩效评价系统，并已实施运行。该绩效评价系统包含在公司的目标管理体系内， 与预算管理制度相互配合，采用“平衡计分卡”确定和分解年度的重要指标和目标，并通过 IT 系统实施 全程的网上评估。公司以年初制定的工作目标，对于激励对象职责范围内的工作进行了目标考核，年终 进行评价。 （3）实施股权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响 公司股权激励的实施，为公司建立起更完善的治理结构，将公司高管、业务骨干的自身利益与公司 整体利益、股东利益联系在一起，有效促进公司长期健康发展。 随着报告期内证券市场的大幅波动，同业人才竞争局面更加激烈，公司通过股权激励机制，稳定了 业务骨干队伍。 （五）分支机构负责人情况 1、基本情况

内容: 姓名 杨海锋 郑纯静 莫 吴 涛 迪 北京分公司总经理 北京建国门证券营业部总经理 北京张自忠路证券营业部总经理 北京复外大街证券营业部总经理 北京复外大街证券营业部副总经理（主持工作） 北京北三环中路证券营业部总经理 北京紫竹院路证券营业部总经理 北京紫竹院路证券营业部副总经理（主持工作） 北京安外大街证券营业部副总经理（主持工作） 北京呼家楼证券营业部总经理 北京丰管路证券营业部总经理 北京丰管路证券营业部副总经理（主持工作） 北京南三环东路证券营业部总经理 北京天通苑证券营业部总经理 天津大港证券营业部副总经理（主持工作） 天津友谊路证券营业部总经理 石家庄建设北大街证券营业部副总经理（主持工作） 唐山建设北路证券营业部总经理 太原迎泽西大街证券营业部总经理 沈阳市府大路证券营业部总经理 大连星海广场证券营业部总经理 上海分公司总经理 上海东方路证券营业部总经理 上海浦东大道证券营业部总经理 上海世纪大道证券营业部总经理 上海溧阳路证券营业部总经理 上海淮海中路证券营业部总经理 上海沪闵路证券营业部总经理 上海漕溪北路证券营业部总经理 职务 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 男 男 女 女 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 年龄 44 49 43 43 36 39 46 39 41 38 46 45 40 48 47 51 31 42 39 36 43 44 45 40 42 40 42 39 40 任期起始日 2011.12.29 2009.1.19 2011.12.29 2010.8.17 2013.1.28 2010.8.17 2007.10.16 2013.1.25 2012.12.7 2011.12.29 2012.8.2 2013.1.28 2011.11.1 2009.10.15 2012.6.6 2012.6.12 2012.11.8 2010.4.20 2012.6.13 2012.5.22 2012.11.30 2011.3.22 2010.12.16 2006.1.17 2009.1.19 2011.4.29 2012.1.17 2012.7.17 2012.6.12

内容: 王宗浩 封瑞冬 宋殿国 徐 韩 陶 鹏 钢 林

内容: 姜丽娟 伍小辉 冯宗君 唐 肖 雄 红

内容: 刘晋坤 陈 潇

内容: 张新宇 郑文慧 许 叶 张 鑫 阳 皓

内容: 朱正茂 夏 周 昀 庆

内容: 朱向荣 郑雨琳 薛 群

内容: 朱炳瑜

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内容: 徐 肖

内容: 钢 琴

内容: 上海恒丰路证券营业部总经理 上海古北路证券营业部总经理 上海安亭证券营业部总经理 上海石化证券营业部总经理 上海长寿路证券营业部总经理 江苏分公司总经理 南京高楼门证券营业部总经理 苏州中新路证券营业部总经理 无锡政和大道证券营业部总经理 常州环府路证券营业部总经理 镇江电力路证券营业部总经理 徐州解放南路证券营业部总经理 海门人民西路证券营业部总经理 启东人民中路证券营业部总经理 如皋健康南路证券营业部总经理 合肥濉溪路证券营业部总经理 芜湖新时代商业街证券营业部总经理 湖北分公司总经理 武汉建设大道证券营业部总经理 武汉徐东大街证券营业部总经理 襄阳解放路证券营业部总经理 长沙芙蓉路证券营业部总经理 广东分公司总经理 广州临江大道证券营业部总经理 广州番禺广华南路证券营业部总经理 深圳深南大道证券营业部总经理 深圳深南中路中信大厦证券营业部总经理 深圳福华一路证券营业部总经理 中山中山四路证券营业部总经理 东莞鸿福路证券营业部总经理 佛山季华五路证券营业部总经理 惠州麦地东路证券营业部总经理 汕头海滨路证券营业部总经理 南宁科园大道证券营业部总经理 海口国兴大道证券营业部总经理 成都玉林北街证券营业部总经理 昆明滇池路证券营业部总经理 西安科技路证券营业部总经理

内容: 男 女 女 男 女 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 女 女 女 男 男 男 男 女 男 女 男 男 女 男 男 男 男 男 女 男

内容: 林晓洁 陈 哲

内容: 姚燕萍 王国庆 仲伟江 严 勇

内容: 俞顾瞻 周晋飞 高 李 群 忻

内容: 沈东晓 陆效东 朱良明 柴 燕

内容: 王正东 石想荣 罗 李 陈 楠 慧 伟

内容: 邱文胜 庄益群 曾繁文 梁 李 琪 杰

内容: 尹红卫 麦 曹 钢 鸿

内容: 黄茂慧 陈 苏 山 宏

内容: 黄更新 冯 冠

内容: 吴光明 张 蕊

内容: 孙家渝

内容: 2、分支机构负责人变更情况 （1）2012 年 1 月 17 日，公司任命郑雨琳女士担任上海淮海中路证券营业部总经理。 （2）2012 年 4 月 26 日，公司任命陈山先生担任惠州麦地东路证券营业部总经理。

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内容: （3）2012 年 5 月 14 日，公司任命张蕊女士担任昆明滇池路证券营业部总经理。 （4）2012 年 5 月 22 日，公司任命许鑫先生担任沈阳市府大路证券营业部总经理。 （5）2012 年 6 月 6 日，公司任命肖红女士担任天津大港证券营业部副总经理（主持工作） 。 （6）2012 年 6 月 12 日，公司任命刘晋坤先生担任天津友谊路证券营业部总经理；任命朱炳瑜先生担 任上海漕溪北路证券营业部总经理。 （7）2012 年 6 月 13 日，公司任命郑文慧女士担任太原迎泽西大街证券营业部总经理；任命林晓洁女 士担任上海安亭证券营业部总经理；任命姚燕萍女士担任上海长寿路证券营业部总经理。 （8）2012 年 6 月 25 日，公司任命柴燕女士担任合肥濉溪路证券营业部总经理。 （9）2012 年 7 月 9 日，公司任命李慧女士担任襄阳解放路证券营业部总经理。 （10）2012 年 7 月 17 日，公司任命薛群先生担任上海沪闵路证券营业部总经理。 （11）2012 年 8 月 2 日，公司任命姜丽娟女士担任北京丰管路证券营业部总经理。 （12）2012 年 8 月 13 日，公司任命黄茂慧女士担任佛山季华五路证券营业部总经理。 （13）2012 年 8 月 31 日，公司任命吴光明先生担任成都玉林北街证券营业部总经理。 （14）2012 年 9 月 21 日，公司任命陈伟先生担任长沙芙蓉路证券营业部总经理。 （15） 2012 年 11 月 8 日， 公司任命陈潇先生担任石家庄建设北大街证券营业部副总经理 （主持工作） 。 （16）2012 年 11 月 30 日，公司任命叶阳先生担任大连星海广场证券营业部总经理。 （17）2012 年 12 月 7 日，公司任命韩钢先生担任北京安外大街证券营业部副总经理（主持工作） 。 （18）2013 年 1 月 25 日，公司任命徐鹏先生担任北京紫竹院路证券营业部副总经理（主持工作） ，宋 殿国先生不再担任北京紫竹院路证券营业部总经理。 （19）2013 年 1 月 28 日，公司任命王宗浩先生担任北京复外大街证券营业部副总经理（主持工作） ， 吴迪先生不再担任北京复外大街证券营业部总经理；任命伍小辉先生担任北京丰管路证券营业部副总经理 （主持工作） ，姜丽娟女士不再担任北京丰管路证券营业部总经理。 3、上述新任职人员的主要工作经历 郑雨琳女士，42 岁，硕士学位，曾任浙商证券上海长乐路证券营业部总经理、渤海证券上海天山路证 券营业部总经理。2008 年加入中信证券，现任上海淮海中路证券营业部总经理。 陈山先生，30 岁，学士学位，2007 年加入中信证券，曾任广州临江大道证券营业部客户经理，现任 惠州麦地东路证券营业部总经理。 张蕊女士，42 岁，学士学位，曾任太平洋证券研发中心高级研究员、国信证券业务主任、中航证券昆 明北京路证券营业部总经理，2011 年加入中信证券，现任昆明滇池路证券营业部总经理。 许鑫先生，36 岁，硕士学位，2000 年加入中信证券，曾任大连人民路证券营业部营销总监、沈阳市 府大路证券营业部营销总监、昆明滇池路证券营业部总经理，现任沈阳市府大路证券营业部总经理。 肖红女士，47 岁，学士学位，1996 年加入中信证券，现任天津大港证券营业部副总经理（主持工作） 。 刘晋坤先生，51 岁，大专学历，1994 年加入中信证券，曾任天津友谊路证券营业部总经理、天津大 港证券营业部总经理，现任天津友谊路证券营业部总经理。 朱炳瑜先生，40 岁，本科学历，曾任中国银行上海分行信用卡部客户经理、中信银行上海中环支行行 长，2012 年加入中信证券，现任上海漕溪北路证券营业部总经理。 郑文慧女士，39 岁，本科学历，曾任太钢房地产公司会计，山西证券会计及营销主管，大通证券太原 证券营业部市场部经理、投资理财部经理，光大证券太原证券营业部总经理助理、营销总监，2008 年加入 中信证券，现任太原迎泽西大街证券营业部总经理。 林晓洁女士，50 岁，高中学历，1997 年加入中信证券，现任上海安亭证券营业部总经理。 姚燕萍女士，46 岁，大专学历，曾任国泰证券上海延平路证券营业部、国泰君安证券上海虹桥路证券 营业部交易部经理，2004 年加入中信证券，现任上海长寿路证券营业部总经理。 柴燕女士，41 岁，学士学位，曾任湘财证券合肥金寨路证券营业部高级市场部经理，2010 年加入中 信证券，现任合肥濉溪路证券营业部总经理。 李慧女士，40 岁，本科学历，曾任中信建投襄樊证券营业部副总经理、中信建投老河口证券营业部总 经理。2012 年加入中信证券，现任襄阳解放路证券营业部总经理。 薛群先生，39 岁，本科学历，曾任信达证券上海虹梅南路证券营业部总经理，2012 年加入中信证券， 现任上海沪闵路证券营业部总经理。 姜丽娟女士，46 岁，大专学历，曾任巨田证券北京管理部行政主管，2007 年加入中信证券，曾任北 京复外大街证券营业部运营总监，现任北京丰管路证券营业部总经理。 黄茂慧女士，41 岁，学士学位，2003 年加入中信证券，曾任广州临江大道证券营业部副总经理，现 任佛山季华五路证券营业部总经理。 吴光明先生，47 岁，本科学历，曾任招商证券重庆渝江支路证券营业部副经理，2012 年加入中信证

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内容: 券，现任成都玉林北街证券营业部总经理。 陈伟先生，34 岁，硕士学位，曾任湘财证券长沙韶山路证券营业部总经理，2012 年加入中信证券， 现任长沙芙蓉路证券营业部总经理。 陈潇先生，31 岁，硕士学位，曾任太平洋证券北京海淀大街证券营业部客服部经理，2011 年加入中 信证券， 曾任北京安外大街证券营业部营销总监， 现任石家庄建设北大街证券营业部副总经理 （主持工作） 。 叶阳先生，43 岁，本科学历，曾任大连商场股份有限公司经理，1997 年加入中信证券，曾任大连人 民路证券营业部电脑部经理、 石家庄建设北大街证券营业部总经理， 现任大连星海广场证券营业部总经理。 韩钢先生，41 岁，大专学历，1993 年加入中信证券，曾任北京安外大街证券营业部运营总监，现任 北京安外大街证券营业部副总经理（主持工作） 。 徐鹏先生， 岁， 39 本科学历， 曾任大通证券北京营业部副总经理、 国信证券北京营销中心市场部经理， 2007 年加入中信证券，现任北京紫竹院路证券营业部副总经理（主持工作） 。 王宗浩先生，36 岁，本科学历，曾任方正证券北京阜外大街营业部副总经理、财富证券北京中关村营 业部副总经理。2010 年加入中信证券，现任北京复外大街证券营业部副总经理（主持工作） 。 伍小辉先生，45 岁，硕士学位，曾任世纪证券北京东四大街营业部副总经理。2012 年加入中信证券， 现任北京丰管路证券营业部副总经理（主持工作） 。 （六）员工情况 1、员工人数及构成 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团共有员工 10,452 人（含经纪人） ，其中本公司员工人数 4,618 人（含 经纪人） ，构成情况见下表：

内容: 截至2012年12月31日，本集团需承担费用的退休人员共有52人，其中，本公司需承担费用的退休人员 35人。

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内容: 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他关键人员未有重大变动。 2、员工薪酬 （1）报告期内，公司员工的薪酬情况请参阅本报告财务报告附注 20。 （2）公司薪酬政策 公司员工薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。基本年薪是员工年度基本收入，基 本年薪的确定通过员工的岗位职级工资标准套定得到，岗位职级工资标准主要根据工作职责、承担责任、 重要性、经营规模、同业水平等因素综合确定。为了平衡业务风险和财务目标，公司采取分享制的效益年 薪激励原则。在肯定业务线创造利润的前提下，效益年薪分配首先“向业务倾斜、向盈利业务倾斜、向重 要创新业务倾斜” ；同时充分承认中后台部门对公司的作用和价值。效益年薪与公司当年经营业绩挂钩。 公司每年度按董事会审议批准的比例，从年度利润中提取效益年薪总额。 为打造公司核心竞争力， 鼓励创新协助精神， 保持核心人力资源队伍的持续稳定， 公司设立 “创新奖” 、 “协作奖”“忠诚奖”等特殊奖励。 、 公司和员工按照中国有关规定缴纳各项社会统筹保险、企业年金和住房公积金，有关社会统筹保险和 住房公积金按照属地化原则进行管理。 为提高员工的医疗保障水平，在基本医疗保险的基础上，公司为员工建立商业医疗保险，保险费用由 公司承担。 （3）公司暂未制订认股期权计划。公司目前实施的股权激励计划情况请见本报告“八、董事、监事、 高级管理人员和员工情况——（四）董事、监事、高级管理人员的绩效考核及薪酬情况——董事、监事和 高级管理人员的股权激励情况”。 3、培训计划 为持续提升公司员工的职业技能和综合素质，促进公司战略目标的实现，公司采取全面规划、分层 实施、重点突出的培训计划。 （1）加强对高层职级员工的领导力与管理技能培训，拓展其国际化视野，提高其变革管理能力、战 略分析能力、经营管理能力、防范风险能力和综合人文素养等，培养高素质的企业经营管理者； （2）强化对中层职级员工的执行力和专业技能培训，着力提升其专业理论水平、业务执行能力、组 织开发能力、业务创新能力等； （3）普及对基层员工的职业化和通用技能培训，加强其企业文化、业务运行、工作流程、规章制度 等方面教育，提升其专业沟通能力、客户服务能力、团队协作能力、办公操作能力等。

内容: （一）公司治理概况 公司致力追求卓越，并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行，有关公司的企业战略和长期经营 模式详情请参阅本报告“四、管理层讨论与分析” 。作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严 格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的 市场形象。公司根据 《公司法》 《证券法》 、 及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构， 公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互 制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范 运作。

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内容: 报告期内，公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》 （以下简 称《守则》，全面遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常 ） 规条文的要求。 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等相关监管规定，结合公司实际情况，对公司《章程》 进行了三次修订，详情请参阅本报告本章节“（十三）投资者关系”。 （二）董事、监事及有关雇员的证券交易 根据境内监管要求，2008 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》） ”，以规范公司董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖公司股份的行为。 《管理办法》与《香港上市规则》附录十《上 市发行人董事进行证券交易的标准守则》 （以下简称“ 《标准守则》）中的强制性规定相比更加严格。经查 ” 询，公司所有董事、监事均已确认其于报告期内严格遵守了《管理办法》及《标准守则》的相关规定。公 司董事、监事及有关雇员持有本公司股份情况请参阅本报告“八、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况——持股变动及报酬情况” 。 （三）股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开 股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》 的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。 根据公司《章程》第七十八条，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见，如董事会同意召开临时股东大会，需在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；如董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会，需在收到请求后 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发 出股东大会通知，则视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。 此外，公司《章程》第八十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 公司高度重视投资者关系管理工作，根据公司 《信息披露事务管理制度》 《投资者关系管理制度》 和 ， 指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。 除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面 会等形式与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利（公司联络方式请参 阅本报告“一、公司基本情况——（一）概览” ）。 公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动 公司持续、健康的发展。 公司第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情 况。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到明确分开，具体情况如下： 1、业务独立情况 公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单 位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。 2、人员独立情况 公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳动人事管理与股东单位 完全分离。 公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证券公司董事、监事和高 级管理人员任职资格管理办法》的有关规定，公司现任董事、监事和高级管理人员均已取得深圳证监局批 复的证券公司任职资格。 除本报告披露信息外，公司高级管理人员不存在在主要股东单位任职的现象。 3、资产完整情况

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内容: 公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。公司未对前述资产设置抵押、质押或其它 担保，并合法拥有该资产的所有权和使用权。不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情 况。 4、机构独立情况 公司作为一个面向市场独立经营的经济实体，经过 17 年的发展，建立了适应业务发展需要的组织机 构，公司现有的业务部门和职能部门形成了一个有机统一的整体。 5、财务独立情况 公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独 立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人 员在股东单位兼职的现象。 公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现 象。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在为股东单位及其他关联方提供担保的现象。报告期内，公司不 存在向大股东提供未公开信息等公司治理非规范情况，不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购 兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 报告期内，公司共召开了两次股东大会，相关情况如下： 1、公司 2011 年度股东大会，于 2012 年 6 月 20 日在北京亮马河饭店召开，会议审议通过了两项特别 决议案——《关于修订公司<章程>的议案》《关于增加公司经营范围的议案》 、 ，及十二项普通决议案—— 《2011 年度董事会工作报告》《2011 年度监事会工作报告》《2011 年年度报告》《2011 年度利润分配方 、 、 、 案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于预计公司 2012 年自营投资额度的议案》《关于授权董事会 、 、 、 发行公司短期融资券的议案》《关于审议公司董事、监事 2011 年度报酬总额的议案》《关于选举公司第 、 、 五届董事会成员的议案》《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》《关于预计公司 2012 年日常 、 、 关联/连交易的议案》《关于调整公司非执行董事、独立非执行董事及监事补助的议案》 、 （相关决议请参阅 当日香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 ）。 其中， 《关于增加公司经营范围的议案》系公司第一大股东中信集团提出的临时提案。该次股东大会由王 东明董事长主持， 公司董事 （张极井先生、 张佑君先生及刘乐飞先生于该次股东大会后不再担任公司董事， 未出席该次股东大会） 、董事会各专门委员会主席、监事、高级管理人员以及审计师均出席了会议，接受 股东的问询。 2、公司 2012 年第一次临时股东大会，于 2012 年 10 月 29 日在北京凯宾斯基饭店召开，会议审议通 过了一项特别决议案——《关于修订公司<章程>的议案》 ，及一项普通决议案——《关于选举独立非执行 董事的议案》 （相关决议请参阅当日香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、 《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》 ）。该次股东大会由王东明董事长主持，公司董事会全体成员、监事、高级管 理人员出席了会议。 报告期内，公司董事出席股东大会会议情况如下：

内容: 董事姓名 职务 董事长、 执行董事 本年应参加 股东大会 次数 2 实际出席 次数 2 其中： 现场 出席次数 2 其中：电话 出席次数 出席率 说明

内容: 2012 年 6 月 20 日 2011 年度股东大会后正式 担任公司执行董事，程 先生列席了该次股东 大会 2012 年 6 月 20 日 2011 年度股东大会后正式 担任公司非执行董事， 方先生列席了该次股 东大会

内容: 副董事长、 执行董事 非执行董事

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内容: 2012 年 6 月 20 日 2011 年度股东大会后正式 担任公司独立非执行 董事，吴先生列席了该 次股东大会 2012年10月29日2012 年第一次临时股东大 会后正式担任公司独 立非执行董事，魏先生 列席了该次股东大会

内容: 独立非执行董事 独立非执行董事

内容: 张极井 张佑君 杨华良 刘乐飞 笪新亚 冯祖新 李 健

内容: 原非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 原独立非执行董事 原独立非执行董事

内容: 100% 100% 100% 100% 2012 年 6 月 20 日 2011 年度股东大会后不再 担任公司独立非执行 董事 2012 年 6 月 20 日 2011 年度股东大会后不再 担任公司非执行董事

内容: （四）董事会与经营管理层 1、董事会的组成 公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。为 充分发挥独立非执行董事的作用，董事会于报告期内增选一位独立非执行董事。经提名委员会遴选、审核 并经董事会推荐，魏本华先生于公司 2012 年第一次临时股东大会上由股东审议并委任为本公司独立非执 行董事。此外，公司董事亦会不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效； 公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。 目前，公司董事会由 9 名董事组成，其中，3 名执行董事（王东明先生、程博明先生、殷可先生） ，2 名非执行董事（居伟民先生、方军先生） 名独立非执行董事（吴晓球先生、李港卫先生、饶戈平先生、 ，4 魏本华先生） ，独立非执行董事人数超过公司董事人数的 1/3。王东明先生为公司董事长、殷可先生为公司 副董事长。 董事（包括非执行董事及独立非执行董事）由股东大会选举，每届任期三年，于股东大会选举通过且 取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任，独立非执行 董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第 3.13 条的有关规定，本公 司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会掌握的相关资 料，本公司继续确认其独立身份。 公司根据2011年第五次临时股东大会决议， 为董事、监事、高级管理人员投保责任险，为公司董事、 监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，促进公司董事、监事和高级管理人员充 分履行职责。 2、董事会的职责 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策，以及企业管 治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业 务战略等方案。 依照公司《章程》，董事会主要行使下列职权：召集股东大会并执行股东大会的决议；决定公司的经 营计划和投资方案（根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外）；拟订利润分配方案；拟订公司增加 或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总 经理、合规总监和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司 执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制 度；拟订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定公司的合规管理基本制度和其他风险

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内容: 控制制度；听取合规总监的工作报告等。 3、经营管理层的职责 董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治，公司执行委员会负责具体实施董事会通过的发展战 略及政策，并负责本集团的日常营运管理。执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设 立的最高经营管理机构。依照公司《章程》 ，执行委员会行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营 方针，决定公司经营管理中重大事项；拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司 注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；拟订公司投资、融资、资 产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案 等董事会授权的其它职权。 报告期内，公司各项管理工作稳步推进。 2012 年，在公司执行委员会的领导下，公司进一步强化专业委员会决策机制。资产配置委员会加强了 对资本中介等创新业务的资金支持；采购委员会组织完成重大采购项目的招标；双新委员会继续开展创新 奖、协作奖评审工作，创新奖项目质量与数量显著提升。 不断完善风险管理机制。公司执行委员会下设风险管理委员会，该委员会向公司董事会风险管理委员 会、公司执行委员会汇报，并在授权范围内负责公司日常的风险监控和管理的具体执行工作。报告期内， 该委员会主要完成的工作为：发布公司自营业务风险日报，初步建立起风险配置和限额管理制度；扩大子 公司风险管理覆盖范围，对境外投资业务进行日常风险管理和监控；及时跟进非通道创新业务，组织对零 售客户产品的风险评估。在业务创新过程中，计划财务部、清算部、信息技术中心、风险管理部、法律部、 合规部等中后台部门提前介入，有力支持了创新业务的开展。此外，报告期内，风险控制部重新疏理了工 作职能并更名为风险管理部。 加快实施 IT 转型与升级。完善信息技术委员会工作机制，建立项目管理办公室和技术专家组，向各 业务线派驻客户经理；加强顶层设计，从公司层面构建 IT 系统；成立北京、深圳、杭州三个研发中心， 逐步建立起自主研发能力；完成经纪业务集中交易、资产管理投资交易、固定收益平台等系统的开发与升 级。 建立长效的人力资源管理机制。加强对子、分公司人力资源统一管理，推进招聘、绩效考核等系统建 设；制定领导力测评发展项目的整体规划，组织 MD、部门 AB 角及 ED 职级人员三期测评发展项目；与清华 大学五道口金融学院开展战略合作，完成三期中高层管理人员和一期后备干部培训；初步建立后备干部人 才库。 4、董事会会议召开情况及董事出席情况 报告期内，董事会共召开十二次会议： （1） 公司第四届董事会第三十七次会议，于 2012 年 3 月 15 日以通讯方式召开，一致审议通过了 《关 于转让中信标普指数信息服务（北京）有限公司股权的议案》《关于设立另类投资业务线的议案》和《关 、 于追加中信证券青岛培训中心投资预算的议案》 （相关决议请参阅会议当日香港交易所披露易网站以及次 日的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 ）。 （2）公司第四届董事会第三十八次会议，2012 年 3 月 29 日在香港中信大厦 27 层会议室召开，一致 审议通过了《2011 年度董事会工作报告》《2011 年度独立董事履职情况报告》《关于审议公司 2011 年年 、 、 度报告的预案》《2011 年度利润分配预案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于预计公司 2012 年自 、 、 、 营投资额度的预案》《关于公司发行短期融资券并提请再次授权的预案》《关于选举公司第五届董事会成 、 、 员的预案》《关于修订公司<章程>的预案》《关于预计公司 2012 年日常关联/连交易的预案》《关于调整 、 、 、 公司非执行董事、独立非执行董事及监事补助的预案》《关于审议公司董事 2011 年度报酬总额的预案》 、 、 《关于审议公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》 关于审议公司 2011 年度合规报告的议案》 关 《 、 《 、 于审议公司 2011 年度社会责任报告的议案》《关于修订会计政策的议案》《关于审议公司高级管理人员 、 、 2011 年度报酬总额的议案》 、 《关于全资子公司中信证券国际有限公司继续投资里昂证券及变更原交易架构 的议案》《关于授权召开 2011 年度股东大会的议案》 、 （相关决议请参阅会议次日的上交所网站、香港交易 所披露易网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 ） （3） 公司第四届董事会第三十九次会议，于 2012 年 4 月 27 日以通讯方式召开，一致审议通过了 《中 信证券股份有限公司 2012 年第一季度报告》和《中信证券股份有限公司 2012 年度内控治理活动开展情况 及工作安排》 ，其中，公司 2012 年第一季度报告请参阅会议当日的香港交易所披露易网站以及次日的上交 所网站、 《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》 、 。 （4）公司第四届董事会第四十次会议，于 2012 年 5 月 29 日以通讯方式召开，一致审议通过了《关 于追加 2011 年度股东大会议案暨增加公司经营范围的预案》 《关于对中证期货有限公司增资的议案》 和 （相 关决议请参阅会议当日香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 ）。

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: （5）公司第五届董事会第一次会议，于 2012 年 6 月 20 日在北京市亮马河饭店会议中心三层荷花二 厅召开，一致审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会专门委员会成 、 员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于对金石投资有限公司增资的议案》《关于公司开 、 、 、 展中小企业私募债券承销业务的议案》《关于就发行短期融资券事项给王东明董事长授权的议案》 、 （相关 决议请参阅会议当日香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》 ）。 （6）公司第五届董事会第二次会议，于 2012 年 7 月 20 日在北京市亮马桥路 48 号中信证券大厦 10 层 1 号会议室召开，一致审议通过了《关于全资子公司中信证券国际有限公司收购里昂证券 100%股权的议 案》 （相关决议请参阅会议当日香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》。 ） （7）公司第五届董事会第三次会议，于 2012 年 8 月 30 日以通讯方式召开，一致审议通过了《关于 修订公司<章程>的预案》 、 《关于选举独立非执行董事的预案》 、 《关于审议公司 2012 年半年度报告的议案》 、 《关于审议公司 2012 年度中期合规报告的议案》 、 《关于审议<公司 2012 年-2014 年股东回报规划之论证报 告>的议案》《关于公司风险控制部更名的议案》《关于公司开展受托管理保险资金业务的议案》《关于 、 、 、 授权召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》 （相关决议请参阅会议当日香港交易所披露易网站以及次日 的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 ） （8）公司第五届董事会第四次会议，于 2012 年 9 月 3 日以通讯方式召开，一致审议通过了《关于参 股前海股权交易中心（深圳）有限公司的议案》 （相关决议请参阅会议当日香港交易所披露易网站以及次 日的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 ） （9）公司第五届董事会第五次会议，于 2012 年 10 月 30 日以通讯方式召开，一致审议通过了《关于 审议公司 2012 年第三季度报告的议案》 。公司 2012 年第三季度报告请参阅会议当日的香港交易所披露易 网站以及次日的上交所网站、 《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》 、 。 （10）公司第五届董事会第六次会议，于 2012 年 11 月 5 日在北京市亮马桥路 48 号中信证券大厦 11 层 1 号会议室召开，一致审议通过了《关于全资子公司中信证券国际有限公司收购里昂证券剩余 80.1%股 权的议案》《关于向全资子公司中信证券国际有限公司提供担保的议案》和《关于调整公司董事会专门委 、 员会成员的议案》 （相关决议请参阅会议当日香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、 《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》。 ） （11）公司第五届董事会第七次会议，于 2012 年 11 月 29 日以通讯方式召开，一致审议通过了《关 于审议<公司 2012 年度内控治理活动评估报告>的议案》 。至此，公司顺利完成了证券公司内控治理专项工 作，该项工作的开展情况请参阅本报告本章节“ （十四）内部控制——公司内控治理专项工作开展情况” 。 （12）公司第五届董事会第八次会议，于 2012 年 12 月 19 日以通讯方式召开，一致审议通过了《关 于聘任公司合规总监的议案》 （相关决议请参阅会议当日香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 ） 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：

内容: 董事姓名 王东明 程博明 殷 方 可 军 居伟民 吴晓球 李港卫 饶戈平 魏本华 张极井 张佑君 杨华良 刘乐飞 笪新亚 冯祖新 李 健 职务 董事长、执行董事 执行董事、总经理 副董事长、执行董事 非执行董事 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 原独立非执行董事 原独立非执行董事 本年应参加 董事会次数 12 8 12 12 8 8 12 12 4 4 4 4 4 4 4 4 实际出席 次数 12 8 12 12 8 8 12 12 4 4 4 4 4 4 4 4 以其它方式 出席现场会 议次数 2 2 1 1 1 1 注1

内容: 出席现场 会议方式 现场 现场 现场 现场或电话 现场 现场 现场或电话 现场或电话 现场 现场或视频 现场或电话 现场 现场 现场 现场 现场

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 12 4 8 -

内容: 注 1：2012 年 3 月 29 日，居伟民先生、刘乐飞先生分别书面委托王东明董事长就公司第四届董事会第三十八次会议审议事 项代为行使表决权。 注 2：报告期内，公司董事认真履行职责，未有连续两次未亲自参加会议的情形。

内容: 5、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2011 年 4 月 13 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>及附件 的议案》2011 年 12 月 23 日， ； 公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过了 《关于修订公司<章程>的议案》 。 该两次《章程》修订主要涉及：因发行 H 股而对《章程》通篇修改、变更注册地址、增加经营范围以及根 据 H 股发行结果对公司《章程》做出相应修改等。2012 年 6 月 6 日，根据深圳证监局《关于核准中信证券 股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》 （深证局发[2012]49 号）《关于中信证券股份有限公司变更 、 公司章程非重要条款的复函》 （深证局机构字[2012]41 号） 公司办理完毕 ， 《章程》 的工商变更及备案手续， 并换领了新的《营业执照》 。 （2）2012 年 6 月 20 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配方案》 ，即，每 10 股派发现金红利人民币 4.30 元（含税） 。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港 币向 H 股股东支付。现金红利已于 2012 年 8 月 9 日发放完毕。 （3）2012 年 6 月 20 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 ，根据 该议案，公司继续聘请安永华明和安永会计师事务所为公司 2012 年度外部审计师，分别负责按照中国企 业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务；聘请安永华明为公司 2012 年度内部控制 的审计机构。2013 年 3 月 27 日安永华明、安永会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告， 安永华明为公司出具了《中信证券股份有限公司内部控制审计报告》 。 （4）2012 年 6 月 20 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于授权董事会发行公司短期融资券 的议案》 。同日，公司第五届董事会第一次会议根据股东大会决议，审议通过了《关于就发行短期融资券 事项给王东明董事长授权的议案》 ，授权董事长王东明先生确定公司每期短期融资券的发行规模、发行时 机等具体相关事宜。授权期限自该次董事会审议通过之日起两年，即：2012 年 6 月 20 日起至 2014 年 6 月 19 日止。报告期内，公司发行五期短期融资券。 （5）2012 年 6 月 20 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于调整公司非执行董事、独立非执 行董事及监事补助的议案》 ，自 2012 年 7 月起，每年向不在公司领取报酬的非执行董事、监事支付补助 10 万元人民币（含税） ，每年向独立非执行董事支付补助 15 万元人民币（含税） ；为参加董事会专门委员会 现场会议的委员提供会议补助，标准为 3,000 元人民币/人/次。公司已根据股东大会决议调整了公司非执 行董事、监事补助，相关情况请参阅本报告“八、董事、监事、高级管理人员和员工情况——（一）董事、 监事、高级管理人员基本情况——持股变动及报酬情况” 。 （6）2012 年 6 月 20 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》 。2012 年 11 月 29 日，深圳证监局下发了《关于核准中信证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》 （深 证局发[2012]260 号） ，核准公司开展代销金融产品业务。根据该批复，公司于 2012 年 12 月 5 日办理完毕 《章程》的工商变更及备案手续，并换领了新的《营业执照》 。 （7）2012 年 6 月 20 日、2012 年 10 月 29 日，公司 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会 分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》 ，主要修订内容：董事会成员由 13 人缩编至 9 人；补充利 润分配政策。2012 年 12 月 27 日，公司根据深圳证监局《关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程重 要条款的批复》 （深证局发[2012]278 号）《关于中信证券股份有限公司变更公司章程非重要条款的无异议 、 函》 （深证局机构字[2012]190 号） ，办理完毕《章程》的工商变更及备案手续。 （8）2012 年 10 月 29 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举独立非执行董事的 议案》 ，选举魏本华先生为公司独立非执行董事。由于魏本华先生已于该次股东大会前取得深圳证监局核 准的证券公司独立董事任职资格（ 《关于核准魏本华证券公司独立董事任职资格的批复》 ，深证局发 [2012]227 号） ，因此，其于 2012 年 10 月 29 日起即担任公司独立非执行董事。 6、董事培训情况 所有新任董事均获按其经验及背景而安排的上任培训，公司亦会向新任的董事提供各种相关的阅读材 料，以加强其对本集团公司文化及营运的认识和了解。培训及阅读材料内容一般包括本集团架构、业务及 管治常规等简介，以及中国证券业、投资银行等方面的介绍。 此外，每名董事加入董事会时均会收到操守指引等文件。董事培训是个持续进程。报告期内，董事定 期收到有关本集团业务及营运情况，以及相关立法及监管环境的变动及发展最新情况及简介。此外，本公

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 司亦鼓励所有董事参加相关培训课程，费用由本公司支付。自2012年1月起，所有董事均定期向本公司提 供其培训纪录。 报告期内， 公司董事注重更新专业知识及技能， 以适应公司发展的需求， 具体采取的方式及内容如下：

内容: 姓名 职务 培训方式、内容 2012 年 4 月，受邀在博鳌亚洲论坛“金融危机与全球资本市场的新挑战”分论坛 发表演讲、受邀在中国金融 40 人年会暨市场经济改革再出发专题研讨会发表演 讲、 受邀在北京大学资本市场论坛发表题为 “中国投资银行历史舞台上的大角色” 的演讲。2012 年 9 月，受邀在香港里昂论坛上发表观点、受邀在中国财富管理 50 人论坛发表观点。 2012 年 11 月， 受邀在长江十年金融之夜论坛上发表题为 “中 国金融产业的现在及发展展望”的演讲。 2012 年 1-12 月，作为硕士生导师每天阅读与证券、金融投资相关的书籍，指导 学生学习并参与社会实践。2012 年 5 月-9 月，为公司新员工授课，讲解公司基 本情况、公司战略规划等。2012 年 8 月，为清华大学五道口金融学院学生做题 为《中国证券行业发展启示与思考》的演讲。 2012 年 3 月 1 日，参加大昌行集团有限公司组织的有关《香港上市规则》修订内 容的培训。 2012 年 9 月 3 日-10 月 25 日， 参加哈佛商学院的高级管理课程。 2012 年 11 月 3 日，参加香港证券及投资学会举办的“股票发行中的尽职调查” 。2012 年 12 月 6 日， 参加香港证券及投资学会举办的 “了解你的客户和检测洗钱犯罪” 。 2012 年 12 月 12 日，参加香港证券及投资学会举办的“在中国做生意” 。 2012 年 6 月，阅读内幕消息披露指引等内容。2012 年 9 月，阅读《企业管治守 则》《香港上市规则》的有关修订内容。2012 年 11 月，参加“内幕信息和股价 、 敏感信息”的相关培训。2012 年 11 月，参加北京证监局举办的 2012 年度第五 期董事监事培训。 2012 年 10 月 15 日-10 月 19 日，参加中国人寿与伦敦城市大学卡斯商学院合办 的“战略创新及领导力培训” 。 2012 年 11 月 15 日-11 月 16 日，参加深圳证监局举办的“深圳上市公司 2012 年 度董事监事培训班” 。 2012 年 1-12 月，作为博士生导师每天阅读与金融投资相关的书籍，并带领学生 进行相关学术研究。2012 年 1 月 7 日，参与第十六届中国资本市场论坛并就中 国证券公司的现状与发展发表观点。2012 年 12 月，参与中三角资本市场论坛并 就中国资本市场的制度变革发表观点。 2012 年 3 月，自学香港董事学会《独立非执行董事指引》 。2012 年 10 月，自学 香港中央证券登记有限公司提供的《股价敏感资料的新规管》 。2012 年 11 月， 自学德勤会计师事务所提供的《巨大的期望：监管机构对于独立非执行董事的观 点》 。2012 年 11 月，自学富尔德律师事务所提供的《香港上市公司及其董事的 持续责任》 。 2012 年 5 月-11 月，作为讲师，在北京大学、国家行政学院、上海浦东干部学院 联合举办的“香港高级公务员培训班” （共 10 期）中，讲授《香港基本法》等课 程。 2012 年， 在中国黄金协会举办的黄金投资人员高级管理培训班中， 就外汇管理相 关内容做演讲。

内容: 独立非执行董事 独立非执行董事

内容: 注：张极井先生、张佑君先生、杨华良先生、刘乐飞先生、笪新亚先生、冯祖新先生、李健女士自 2012 年 6 月 20 日起不再 担任公司董事，不再披露其参加培训的情况。

内容: （五）董事长及总经理 为确保权力和授权分布均衡，避免权力过度集中，公司董事长与总经理分别由王东明先生和程博明 先生担任，以提高独立性、问责性及负责制。董事长与总经理为两个明确划分的不同职位，二者的职责 分工清楚并在公司《章程》中以书面列载。 董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行 事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时 和清楚的数据。总经理负责公司的日常营运，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 （六）非执行董事 公司非执行董事有 6 名，其中独立非执行董事 4 名，其任期请参阅本报告“八、董事、监事、高级管 理人员和员工情况——（一）董事、监事、高级管理人员基本情况” 。 （七）公司董事会辖下的专门委员会 公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员 会，关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。各委员会构成情况如下：

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 董事会专门委员会名称 发展战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 风险管理委员会 关联交易控制委员会

内容: 委员名单 王东明、居伟民、方军、程博明、殷可、吴晓球 李港卫、吴晓球、饶戈平、居伟民 魏本华、饶戈平、李港卫、吴晓球 王东明、吴晓球、李港卫、饶戈平、魏本华 程博明、殷可、居伟民、方军、魏本华 李港卫、吴晓球、饶戈平、魏本华

内容: 注 1：上表，委员名单中第一位为董事会相关专门委员会选举产生的主席。各位委员的基本情况请参阅本报告“八、董事、 监事、高级管理人员和员工情况——（一）董事、监事、高级管理人员基本情况——现任董事、监事、高级管理人员 的主要工作经历” 。 注 2：关联交易控制委员会于 2012 年 6 月 6 日公司《章程》 （2011 年修订）生效时正式设立。

内容: 报告期内，公司董事会下设各专门委员会会议召开情况如下： 1、发展战略委员会 公司董事会发展战略委员会的主要职责为：了解并掌握公司经营的全面情况；了解、分析、掌握国 际国内行业现状；了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；对公 司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；审议通过发展战略专项研究报告；定期或 不定期出具日常研究报告。 报告期内，发展战略委员会共召开了 2 次会议，主要讨论了公司中长期战略和规划、公司董事会换届 选举等事项，并选举产生了第五届发展战略委员会主席，具体如下：

内容: 会议召开日期 2012 年 3 月 28 日 会议内容 本次会议是发展战略委员会与提名委员会的联席会议，审议： 《关于调整公司第五届董事 会架构的议案》《关于选举公司第五届董事会成员的预案》《关于调整公司非执行董事、 、 、 独立非执行董事及监事补助的预案》《关于审议公司中长期战略和规划的议案》 、 《关于选举公司第五届董事会发展战略委员会主席的议案》 （选举王东明先生为公司第五 届董事会发展战略委员会主席） 出席次数/应出 席会议次数 2/2 1/1 2/2 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 自 2012 年 6 月 20 日起，担任公司执行董事、发展战略委员会 委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任发展战略委员会委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任公司非执行董事、发展战略委员 会委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任公司独立非执行董事、发展战略 委员会委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，不再担任公司董事、不再担任发展战 略委员会委员。 因公事未出席发展战略委员会与提名委员会联席会议，书面委 托王东明董事长代行表决权。自 2012 年 6 月 20 日起，不再担 任公司董事、不再担任发展战略委员会委员。

内容: 报告期内，发展战略委员会委员出席会议情况：

内容: 委员姓名 王东明 程博明 殷 可 居伟民 方 军 职务 董事长、执行董事、 发展战略委员会主席 执行董事、总经理 副董事长、执行董事 非执行董事 非执行董事 独立非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 说明

内容: 2、审计委员会 公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师 的薪酬及聘用条款等；按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核公 司的财务信息及其披露；检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；检讨公司的财务、会计政策及 实务。 报告期内，审计委员会共召开 7 次会议。审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》的规定 召集会议、审议相关事项并进行决策，努力提高工作效率和科学决策的水平；审计委员会认真履行职 责，按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》积极参与年度财务报告的编制、审计及披露工作，维护 审计的独立性，提高审计质量，维护公司及股东的整体利益。 审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工 作，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。 审计委员会对公司的财务状况进行了审慎的核查并对公司编制的财务报表进行了审核，认为：公司

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 财务体系运营稳健，财务状况良好。 审计委员会 2012 年主要工作成果包括： ? 审阅定期财务报告 ? 审核内部稽核活动摘要并批准内部稽核年度计划 ? 审阅内部稽核部门及外部审计师的主要稽核/审计结果，以及管理层对所提出稽核/审计建议的响应 ? 检讨内部监控系统的效能以及会计与财务汇报功能的充足程度 ? 审阅外部审计师 2012 年的法定审核范围 ? 审议 2012 年度外部审计师的审计费用及聘任事宜 ? 检讨及监察外部审计师的独立性及其所提供的非审计服务 报告期及延续至报告日，审计委员会会议情况如下：

内容: 会议召开日期 2012 年 3 月 12 日 2012 年 3 月 28 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 6 月 20 日 2012 年 8 月 30 日 2012 年 10 月 30 日 2012 年 12 月 10 日 2013 年 3 月 13 日 会议内容 《安永关于公司 2011 年度初步审计结果的汇报》《关于修订会计政策的预案》《关于续 、 、 聘会计师事务所的预案》 《安永审计工作总结》《公司 2011 年年度报告》《公司 2011 年度内部控制自我评价报 、 、 告》《审计委员会履职情况汇总报告》《公司 2011 年度稽核工作报告》 、 、 预审《公司 2012 年第一季度报告》并出具书面意见、审议《中信证券股份有限公司 2012 年稽核工作计划》 《关于选举公司第五届董事会审计委员会主席的议案》 （选举李港卫先生为公司第五届董 事会审计委员会主席） 预审《公司 2012 年半年度报告》并出具书面意见 预审《公司 2012 年第三季度报告》并出具书面意见 中信证券 2012 年度审计方案 《安永关于公司 2012 年度初步审计结果的汇报》《关于修订会计政策的预案》《关于续 、 、 聘会计师事务所的预案》《公司 2012 年度稽核工作报告》 、 《安永审计工作总结》《公司 2012 年年度报告》《公司 2012 年度内部控制自我评价报 、 、 告》《公司内部控制审计报告》《审计委员会履职情况汇总报告》《公司 2013 年稽核工 、 、 、 作计划》

内容: 报告期内，审计委员会委员积极参加各次会议，会前认真审议会议文件，为履行职责做了充分的准 备。会议议题讨论过程中，各位委员依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议，积极指导公司改进 相关工作。审计委员会委员出席会议情况：

内容: 委员姓名 李港卫 吴晓球 饶戈平 居伟民 李 健 职务 独立非执行董事、 审计委员会主席 独立非执行董事 独立非执行董事 非执行董事 原独立非执行董事 原独立非执行董事 出席次数/应出席 会议次数 7/7 4/4 4/4 7/7 3/3 3/3 自 2012 年 6 月 20 日起，担任公司独立非执行董事、审计委 员会委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任审计委员会委员。 因公事未出席第四届董事会审计委员会 2012 年第二次会议， 书面委托笪新亚先生代行表决权。 自 2012 年 6 月 20 日起，不再担任公司独立非执行董事、不 再担任审计委员会委员。 因公事未出席审计委员会 2011 年第一次会议， 书面委托李健 女士代为行使表决权。自 2012 年 6 月 20 日起，不再担任公 司独立非执行董事、不再担任审计委员会委员。 因公事未出席第四届董事会审计委员会 2012 年第一次会议， 书面委托居伟民先生代行表决权。自 2012 年 6 月 20 日起， 不再担任公司非执行董事、不再担任审计委员会委员。 说明

内容: 公司审计工作总体情况介绍： 安永华明和安永会计师事务所对公司 2012 年的审计工作主要分预审和年末审计两个阶段。预审阶 段，安永根据要求全面开展内部控制审计工作，对公司层面和流程层面（其中流程层面包括总部和营业部 的业务流程）进行了内部控制测试，以评价内部控制设计的有效性，以及这些控制是否在审计期间被一贯 地有效执行；通过访谈等方式了解公司的控制环境、主要经营情况、业务创新、系统更新情况及欺诈舞 弊风险等；对财务报表科目中除清算备付金、存出保证金、交易性金融资产、可供出售金融资产、固定资 产、无形资产、投资性房地产等科目外的项目进行全面的审计；对公司所采用的主要计算机系统进行测试 和评价。年末审计阶段，安永对清算备付金、存出保证金、交易性金融资产、可供出售金融资产、固定资

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 产、无形资产、投资性房地产及相关税费等科目进行了详细审计，并对审计报告中的相关表外项目进行了 审计。 对于年度预审阶段所审计的相关科目， 在年末审计时， 安永保持了持续跟进并重点分析其变动情况。 此外，对纳入合并范围的子公司也执行了相应的程序。 为做好公司 2012 年年度财务报告审计工作、督促安永在商定的时间内出具相关审计报告，公司第五 届董事会审计委员会委托公司计划财务部与安永就审计工作计划、年终决算事宜、审计进程、金融工具减 值及衍生工具估值、 会计附注内容、审计报告初稿和终稿定稿时间等事项，于审计期间进行了10次督促。 2013 年 3 月 27 日，安永如期向公司出具了正式的标准无保留意见的审计报告。 此外，审计委员会对安永进行了年度评估，评估时主要考虑了中国大陆、香港法律法规及相关的专业 条文对外部审计师的要求，及外部审计师遵守该等法律法规及条文的情况和其报告期内的整体表现。 审 计委员会亦有责任监察安永的独立性，以确保其出具的财务报表能提供真正客观的意见。公司 2012 年财 务报表审核开始之前，审计委员会已接获安永就其独立性及客观性的书面确认。除特别批准的项目外， 安永不得提供其它非核证服务，以确保其审核时的判断及独立性不被削弱。公司董事会审计委员会认 为，安永在公司 2012 年年度财务报表审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，顺利完 成了年度审计工作，并向董事会提议，建议继续聘请安永华明和安永会计师事务所作为公司 2013 年度外 部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务，建议继 续聘请安永华明为公司 2013 年度内部控制的审计机构。 2013 年 3 月 27 日，审计委员会预审了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》《公司内部控制审计 、 报告》 ，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。有关公司董事会对公司 内部控制的评估及相关信息请参阅本报告本章节“ （十四）内部控制” 。 3、薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备 竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及 架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；审查公司董事及高级管理人员 的履职情况，对其进行年度绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督等。 薪酬与考核委员会 2012 年主要工作成果包括： ? 审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核 ? 检讨董事、高管薪酬水平并向董事会提出建议 ? 监督公司薪酬制度执行情况 ? 审核公司股权激励计划的实施情况 报告期内，薪酬与考核委员会较好地履行了职责，共召开 4 次会议，具体如下：

内容: 会议召开日期 2012 年 3 月 12 日 2012 年 3 月 28 日 2012 年 6 月 20 日 2012 年 11 月 5 日 会议内容 《公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年度履职情况报告》《公司 2011 年业绩完成情况 、 以及高级管理人员效益年薪执行方案》 《关于审议公司董事 2011 年度报酬总额的预案》《关于审议公司高级管理人员 2011 年 、 度报酬总额的预案》《关于调整公司董事、监事及独立非执行董事补助的预案》 、 《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席的议案》 （选举饶戈平先生为公司第 五届董事会薪酬与考核委员会主席） 《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席的议案》 （选举魏本华先生为公司第 五届董事会薪酬与考核委员会主席） 出席次数/应 出席会议次数 1/1 4/4 4/4 2/2 2/2 2/2

内容: 报告期内，薪酬与考核委员会委员出席会议情况：

内容: 委员姓名 魏本华 饶戈平 李港卫 吴晓球 李 健 职务 独立非执行董事、 薪酬与考核委员会主席 独立非执行董事、 原薪酬与考核委员会主席 独立非执行董事 独立非执行董事 原独立非执行董事、 原薪酬与考核委员会主席 原独立非执行董事 说明 自 2012 年 10 月 29 日起，担任公司独立非执行董事；自 2012 年 11 月 5 日起，担任薪酬与考核委员会主席。 于 2012 年 6 月 20 日-2012 年 11 月 4 日期间，担任薪酬与 考核委员会主席。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任公司独立非执行董事、薪酬 与考核委员会委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，不再担任公司独立非执行董事、 不再担任薪酬与考核委员会委员。

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内容: 报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的执行情况进行了监督，认为公司能够严格执行公司 董事会制定的薪酬制度，公司 2012 年年度报告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬信息真实、准 确、完整，符合中国证监会以及香港联交所的相关要求。 此外，薪酬与考核委员会对公司股权激励计划的实施情况进行了审核，认为公司股权激励计划自 2006 年 9 月实施以来，各项工作均符合有关规定，并按照计划严格执行。 4、提名委员会 公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及组成，并在必要时对董事会的变 动提出建议以配合公司的策略；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛 搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议，挑选并提名有关人士出任董事或就此向 董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经 理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。 公司向提名委员会提供充足的资源以履行其职责。在履行其职责时，如需要，提名委员会可以寻求独 立专业意见，费用由公司支付。 提名委员会 2012 年主要工作成果包括： ? 提名程博明先生、方军先生、吴晓球先生和魏本华先生为公司第五届董事会董事候选人 ? 审议并确认截至 2012 年 12 月 31 日止 4 名独立非执行董事的独立性 报告期内，提名委员会共召开 4 次会议，具体如下：

内容: 会议召开日期 2012 年 3 月 28 日 会议内容 本次会议是发展战略委员会与提名委员会的联席会议，审议： 《关于调整公司第五届董事 会架构的议案》《关于选举公司第五届董事会成员的预案》《关于调整公司非执行董事、 、 、 独立非执行董事及监事补助的预案》《关于审议公司中长期战略和规划的议案》 、 《关于选举公司第五届董事会提名委员会主席的议案》 （选举王东明先生为公司第五届董 事会提名委员会主席） 《关于提名独立非执行董事的预案》 《关于聘任公司合规总监的预案》 出席次数/应出席 会议次数 4/4 3/3 3/3 4/4 1/1 1/1 1/1

内容: 报告期内，提名委员会委员出席会议情况：

内容: 委员姓名 王东明 吴晓球 李港卫 饶戈平 魏本华 冯祖新 杨华良 职务 董事长、执行董事、 提名委员会主席 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事、 原提名委员会主席 独立非执行董事 原独立非执行董事 原非执行董事 说明 自 2012 年 6 月 20 日起，担任提名委员会主席。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任公司独立非执行董事、提名委 员会委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任提名委员会委员。 于 2011 年 9 月 9 日-2012 年 6 月 19 日期间，担任提名委员 会主席。 自 2012 年 11 月 5 日起，担任提名委员会委员。 未出席发展战略委员会与提名委员会联席会议，书面委托王 东明董事长代行表决权。自 2012 年 6 月 20 日起，不再担任 公司独立非执行董事、不再担任提名委员会委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，不再担任公司非执行董事、不再担 任提名委员会委员。

内容: 报告期内，提名委员会广泛搜寻合格的独立非执行董事候选人，对人选进行审查并向董事会提供意 见，经董事会审议通过后，由公司股东大会决定。提名委员会根据以下准则挑选及推荐独立非执行董事 候选人： 具有金融行业背景的知名专家、学者；熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有 履行职责所需的经营管理能力；符合中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办 法》中关于独立董事的相关规定；有履行职责所必需的时间和精力；符合上交所、香港联交所的相关规 定；符合法律、行政法规和公司《章程》规定的其他条件。 经过对多名候选人的面试，提名委员会选定程博明先生、方军先生及吴晓球先生为公司第五届董事会 董事候选人，认为程博明先生对公司业务、管理了解深入并且拥有渊博的金融知识；方军先生从事金融工 作多年，经验丰富，同时拥有扎实的法学知识背景；吴晓球先生在金融方面的造诣以及在理论、实践界德 高望重的形象均能对公司的发展有着积极的推动作用。 提名委员会选定魏本华先生作为独立非执行董事候选人，并于 2012 年 10 月提名其为公司第五届董事 会独立非执行董事，认为魏本华先生具有丰富的国际金融、外汇管理方面的知识和经验，将为公司国际业

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 务的拓展提供有益的帮助。 5、风险管理委员会 公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策供董事会审议；规定用于公司风 险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关的 风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。 报告期内，风险管理委员会共召开 4 次会议，审议了各项风险控制、合规管理、内控治理等方面的报 告，并对公司风险管理架构调整出具了意见，具体如下：

内容: 会议召开日期 2012 年 3 月 26 日 2012 年 6 月 20 日 2012 年 8 月 30 日 2012 年 11 月 29 日 会议内容 预审《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》及《公司 2011 年度合规报告》 《关于选举公司第五届董事会风险管理委员会主席的议案》 （选举程博明先生为公司第五 届董事会风险管理委员会主席） 预审《公司 2012 年度中期合规报告》《关于公司风险控制部更名的预案》 、 预审《公司 2012 年度内控治理活动评估报告》 出席次数/应出 席会议次数 3/3 3/3 4/4 3/3 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 自 2012 年 6 月 20 日起，不再担任公司非执行董事、不再 担任风险管理委员会委员。

内容: 报告期内，风险管理委员会委员出席会议情况：

内容: 委员姓名 程博明 殷 可 职务 执行董事、总经理、 风险管理委员会主席 副董事长、执行董事 非执行董事 非执行董事 独立非执行董事 原非执行董事、 原风险管理委员会主席 原非执行董事 原非执行董事 原非执行董事 说明 自 2012 年 6 月 20 日起，担任公司执行董事、风险管理委 员会主席。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任风险管理委员会委员。 自 2012 年 6 月 20 日起，担任公司非执行董事、风险管理 委员会委员。 自 2012 年 11 月 5 日起，担任风险管理委员会委员。

内容: 魏本华 笪新亚 张极井 杨华良 刘乐飞

内容: 6、关联交易控制委员会 公司董事会关联交易控制委员会于 2012 年 6 月 6 日，公司《章程》 （2011 年修订）生效时正式成立， 其主要职责为：制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；确认公司关联人名单，并及时向董 事会和监事会报告；对关联交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司拟与关联人 进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；负责审核关联交 易的信息披露事项。 报告期内，关联交易控制委员会召开了 1 次会议，于 2012 年 6 月 20 日选举李港卫先生为关联交易控 制委员会主席。 报告期内，公司董事会主要进行了以下几方面的企业管治政策： ? 公司企业管治及相关建议：在 2012 年全球金融市场、政治环境动荡，以及国内投资银行竞争日益 激烈的情势下，公司董事会、专门委员会就风险及其管理问题进行了多次讨论。董事会对极速变化的外部 环境及国家法律法规和监管机构条例调整对公司业务的潜在影响进行了持续性的评估。 ? 董事及高级管理人员的发展：公司为新任董事量身订做了入职培训，使其具备对本集团、中国证券 业及投资银行业的相当的知识，为董事会和专门委员会能够更好的进行决策提供便利。 ? 法律法规的合规管理：董事会通过董事会秘书对香港公司内幕信息披露要求进行了了解，并正着 手对公司的内幕信息披露政策进行修订。此外，董事会还对中国证监会颁布的《证券公司治理规则》进行 了了解，并拟对公司《章程》做出修订。 ? 操守指引及合规手册：报告期内，董事会通过董事会秘书就新增的香港《证券及期货条例》中内幕 信息披露相关规范文件向公司董事会、监事会和高级管理人员进行了介绍。 ? 企业管治报告：董事会在本报告公布前对报告中的企业管治报告进行了审阅，认为企业管治报告 符合《香港上市规则》中的相关要求。 （八）独立非执行董事履职情况 1、定期报告相关工作 公司全体独立非执行董事根据中国证监会的要求以及公司《独立董事工作制度》的规定，在年度报告

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内容: 编制过程中，履行了全部职责： （1）2011 年报编制、审议工作 2012 年 3 月 12 日，公司独立非执行董事到公司进行实地考察和指导，分别听取了公司经营管理层、 财务工作负责人和审计机构关于公司 2011 年度的经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。 2012 年 3 月 29 日， 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了 《2011 年度独立董事履职情况报告》 。 （2）2012 年报编制、审议工作 2012 年 12 月 10 日，公司第五届董事会审计委员会 2012 年第二次会议审议通过了《中信证券 2012 年 度审计方案》 ，审计委员会 4 位委员中有 3 位是独立非执行董事，以审计委员会和独立非执行董事双重身 份审议了公司 2012 年度审计方案，并发表意见。 上述审计委员会审议通过《中信证券 2012 年度审计方案》后，公司以书面形式向独立董事做了相关 汇报。 2013 年 3 月 13 日，公司独立董事到公司进行实地考察和指导，分别听取了公司经营管理层、财务工 作负责人和审计机构关于公司 2012 年度的经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。 2、审议关联交易事项 2012 年 2 月 27 日， 公司独立非执行董事就公司全资子公司金石投资拟将所持 1,274.6835 万股华泰保 险股份，转让给中信产业基金的全资子公司天津信商之关联交易事项（股权转让价款人民币 5,035 万元） 进行了专项表决，该交易获通过。此事项已于决议当日报上交所备案。 2012 年 3 月 29 日，公司独立董事就《关于预计公司 2012 年日常关联/连交易的预案》 、2011 年日常 关联交易情况，分别出具了独立意见。此事项已于决议当日报上交所备案。 3、审议对外担保事项 2012 年 3 月 29 日，公司独立非执行董事就公司 2011 年度累计和当期担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定出具了专项说明及独立意见：截止 2011 年 12 月 31 日公司无累计和当期担保情况；公司不存 在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2012 年 11 月 5 日，公司独立非执行董事就公司向全资子公司中信证券国际提供担保事项发表了独立 意见。 4、审议利润分配方案 2012 年 3 月 28 日，公司独立非执行董事预审了公司 2011 年度利润分配预案，并发表了独立意见。 5、提名、任免董事 报告期内，公司独立非执行董事就公司第五届董事会董事候选人事宜进行了审核，发表了审核意见。 6、聘任高级管理人员 报告期内，公司独立非执行董事就公司聘任高级管理人员事宜进行了审核，发表了独立意见。 7、独立非执行董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况 为完善公司的治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法 权益，公司《独立董事工作制度》于 2008 年 7 月 28 日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过后正 式实施。该制度主要包括：独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的特别职 权，独立董事的独立意见，为独立董事提供必要的条件，年度报告工作制度等内容。 公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和 精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响； 尽力维护了公司及中小股东的利益。 公司独立非执行董事积极参加各次董事会会议。公司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会以及关联交易控制委员会的成员中，分别按规定配备了独立非执行董事，其中，审计委员会、薪 酬与考核委员会、关联交易控制委员会的主席均由独立非执行董事担任，委员会主席能够按照相关议事规 则召集会议。 独立非执行董事出席董事会的情况请参阅本报告本章节“（四）董事会与经营管理层——董事会会议 召开情况及董事出席情况”。 8、独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。 （九）监事与监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，负责监 督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。 2012 年，公司监事会严格遵守 《公司法》 、公司 《章程》 等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序， 列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；本着对全体股东负责的

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。 1、报告期内监事会会议情况及监事出席情况 报告期内，公司监事会召开了五次会议，相关情况如下： （1）公司第四届监事会第十四次会议，于 2012 年 3 月 29 日在香港中信大厦 26 层召开，一致审议通 过了《2011 年度监事会工作报告》《关于审议公司 2011 年年度报告的预案》《关于审议公司 2011 年度利 、 、 润分配方案的预案》《关于选举公司第五届监事会非职工监事的预案》《关于审议公司监事 2011 年度报 、 、 酬总额的预案》《2011 年度社会责任报告》和《2011 年度稽核工作报告》 、 （相关决议请参阅会议次日的上 交所网站、香港交易所披露易网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 ）。 （2）公司第四届监事会第十五次会议，于 2012 年 4 月 27 日以通讯方式召开，一致审议通过了《中 信证券股份有限公司 2012 年第一季度报告》，并出具了书面审核意见，该报告刊登于当日的香港交易所 披露易网站以及次日的上交所网站、 《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》 、 。 （3）公司第五届监事会第一次会议，于 2012 年 6 月 20 日在北京市亮马河饭店会议中心三层荷花二 厅召开，一致审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》 （相关决议请参阅当日的香港交易所披露易 网站以及会议次日的上交所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 ）。 （4）公司第五届监事会第二次会议，于 2012 年 8 月 30 日以通讯方式召开，一致审议通过了《关于 审议公司 2012 年半年度报告的议案》，并出具了书面审核意见。公司 2012 年半年度报告刊登于当日的香 港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （5）公司第五届监事会第三次会议，于 2012 年 10 月 30 日以通讯方式召开，一致审议通过了《关于 审议公司 2012 年第三季度报告的议案》，并出具了书面审核意见。公司 2012 年第三季度报告刊登于当日 的香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体如下：

内容: 监事姓名 倪 郭 雷 军 昭 勇 职务 监事会主席 监事 监事 职工监事 职工监事 本年应参加 监事会次数 5 5 5 5 5 实际出席 次数 5 5 5 5 5 以其它方式 出席现场会 议次数 委托出席 次数 5 2 3 缺席 次数 出席现场 会议方式 现场 现场 现场 现场 现场

内容: 何德旭 杨振宇 其中：现场会议次数

内容: 年内召开监事会会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: 2、监事会的独立意见 报告期内，公司监事会列席了各次董事会现场会议和股东大会，监督检查了公司依法运作情况、重大 决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如下独立意见： （1）公司能够严格按照《公司法》《证券法》 、 、公司《章程》及国家有关规定运作，公司决策程序合 法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益 的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 （2）公司财务情况运行良好，2012 年度财务报告经安永华明、安永会计师事务所审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）报告期内，公司共发行五期短期融资券，募集资金人民币 230 亿元。募集资金用于补充公司流 动资金，与募集说明书披露的内容一致。 （4）公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的情况。 （5）公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。 （6）公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定 《中国证券报》 《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上 交所网站 、 （http://www.sse.com.cn） 、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站； 公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露 有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。 报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施， 、

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的 公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时， 《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大 事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。 （7）对董事会编制的年度报告书面审核意见如下： 公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定； 年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反 映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （8）公司监事会审阅了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》《公司 2012 年度稽核工作报告》 、 和《公司 2012 年度合规报告》 ，对该等报告的内容无异议。 （十）审计机构及其它中介机构聘任情况 1、聘任会计师事务所情况 经公司 2011 年度股东大会审议批准，公司续聘安永华明和安永会计师事务所为公司 2012 年度外部审 计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务；聘请安永华明 为公司 2012 年度内部控制的审计机构。

内容: 是否改聘会计师事务所： 现聘任会计师事务所情况： 境内会计师事务所名称、签字会计师、服务年限： 国际会计师事务所名称、服务年限： 安永华明、6 年 （注：2000 年-2006 年期间担任公司补充审计机构） 签字会计师：李慧民、西志颖，2 年 安永会计师事务所、2 年 2012 年，公司向安永华明会计师事务、安永会计师事务所支 付了 2011 年度财务报告审计费用（含国际审计、内部控制有效性 审计等）人民币 380 万元，支付中期审阅费用人民币 120 万元。 根据公司 2011 年度股东大会决议， 安永对公司 2012 年度审计 服务费不超过人民币400万元， 审阅费用不超过人民币200万元 （含 国际审计、内部控制有效性审计等） ，相关费用将于 2013 年支付。 否

内容: 公司董事有编制账目的责任，审计师的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 在即将召开的 2012 年度股东大会上，公司董事会提请股东大会继续聘请安永为公司 2013 年度外部审 计师，聘请安永华明为公司 2013 年度内部控制的审计机构。 2、非审计工作情况 报告期内，公司聘请安永华明对公司发行的集合理财产品提供验资服务，相关验资费用由集合理财产 品支付。 （十一）董事就财务报表所承担的责任 以下所载的董事对财务报告的责任声明，应与本报告中财务报告的注册会计师责任声明一并阅读。两 者的责任声明应分别独立理解。 公司全体董事确认其有责任为每一财政年度编制能真实反映公司经营成果的财务报告。就董事所知， 并无任何可能对公司的持续经营产生重大不利影响的事件或情况。 （十二）公司秘书 2012 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第一次会议继续聘任郑京女士为公司董事会秘书、公司秘书。 公司秘书对董事会负责， 确保董事会各项会议按正确程序顺利召开； 对公司治理相关问题提供意见和建议； 促进董事会成员之间以及董事与股东、公司经营管理层的有效沟通。 公司秘书为董事长传递公司治理议程，及时向董事会提供充分的解释及资料，特别是年度董事会及各 专门委员会的会议安排计划；定期向董事会、监事会提供《信息周报》《管理月报》 、 ，确保董事会及时掌 握公司最新情况。公司秘书就公司治理、董事会会议程序、非执行董事参与内部管理会议、非执行董事访 问公司等事项为董事会的评审提供充分的依据及建议。董事有权获得公司秘书的意见、建议及相关服务。 于报告期内，公司秘书认真履职，确保了公司董事会各类会议的顺利召开；促进了董事会成员之间以及董 事与股东、 公司经营管理层的有效沟通； 同时安排了新任董事的入职程序， 确保董事了解其应履行的职责。 报告期内，为更好地履行职责，按照《香港上市规则》的要求，郑京女士共接受了 23.515 小时的专 业培训，以更新其专业知识。这些培训具体包括：贝克克麦坚时律师事务所举办的《学好新订守则做好企 业管治》 ；香港中央证券登记有限公司举办的股东身份识别与投票代理征集网络研讨会、股价敏感资料的 新规管培训、提升公司秘书的角色网络研讨会；香港秘书公会举办的公司秘书培训；香港证监会与香港联

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内容: 交所联合举办的香港上市公司专题培训等。此外，郑京女士还参加了上交所组织的 10 学时的上市公司董 事会秘书后续培训。 （十三）投资者关系 1、公司《章程》修订情况 报告期内，公司完成了三次《章程》修订，具体如下： （1）根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议、2011 年第五次临时股东大会决议，经深圳证监局批 准、备案，公司于 2012 年 6 月 6 日办理完毕《章程》的工商变更及备案手续，并换领了新的《营业执照》 。 本次《章程》修订内容主要为：因发行完成 H 股，对《章程》做通篇修改；公司住所变更为：广东省 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座；公司注册资本变更为：人民币 1,101,690.84 万 元；公司《章程》中涉及经营范围的描述增加“公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务” （增加上 述内容后，该条款变更为： “经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以 设立子公司从事金融产品等投资业务”。 ） 本次修订后的公司《章程》登载于 2012 年 6 月 6 日的香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站。 （2）根据公司 2011 年度股东大会关于增加公司经营范围的决议，在取得深圳证监局核准的代销金融 产品业务资格后，公司于 2012 年 12 月 5 日办理完毕《章程》的工商变更及备案手续，并换领了新的《营 业执照》 。 本次《章程》修订主要涉及经营范围的变更，即：经营范围增加“代销金融产品业务” 。 本次修订后的公司 《章程》 登载于 2012 年 12 月 5 日的香港交易所披露易网站以及次日的上交所网站。 （3） 根据公司 2011 年度股东大会决议、 2012 年第一次临时股东大会决议， 经深圳证监局批准、 备案， 公司于 2012 年 12 月 27 日办理完毕《章程》的工商变更及备案手续。 本次《章程》修订主要涉及：公司董事会人数由 13 人缩编至 9 人；对利润分配政策进行补充，增加 现金分红比例（有关利润分配政策的修订情况请参阅本报告“四、管理层讨论与分析——（六）公司利润 分配政策——现金分红政策的制定及执行情况”。 ） 本次修订后的公司《章程》登载于 2012 年 12 月 27 日的香港交易所披露易网站以及次日的上交所网 站。 2、报告期内投资者关系工作开展情况 投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董事会和执行委员会对此高度重视并身 体力行。 2012 年， 公司积极应对国内外经济和金融的严峻挑战， 加快转型与创新。 公司秉承公开、 公平的原则， 积极、主动的态度，开展投资者关系管理工作，确保真实、准确、完整的披露信息，不断提升与市场沟通 的效果。 报告期内，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交流活动：召开股东 大会 2 次，相关会议均由董事长主持，公司董事、监事、高级管理人员及相关业务部门负责人列席会议， 向公司股东详细说明会议内容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，取得了良好的沟通效果；配合 定期报告的公布，举办了 2011 年年度业绩、2012 年中期业绩发布会并开展了路演活动，拜访了香港、美 国、新加坡、英国等地投资者，促进投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解；公司经营管理层及投 资者关系团队与国内外的机构投资者及分析师召开各种形式的会议累计超过 220 场/次，有效增进了投资 者对公司投资价值的了解、消除误导信息，全面地推介公司业务发展优势，有效引导市场预期。此外，公 司投资者关系团队与分析师、投资者保持顺畅有效的沟通，及时就市场热点问题交换意见，不断优化投资 者热线、信箱和网站的功能，以便投资者方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。 2012 年，公司深入开展投资者保护宣传专项工作，确定由董事长作为投资者宣传保护工作的第一责任 人，董事会办公室为牵头承办部门，负责协调公司各部门资源并对专项活动进行统一安排和部署。公司主 要从三个方面开展本次专项活动，第一是发挥自身作为 A+H 股上市公司的特点，加强投资者交流和投资常 识普及，宣传公司分红政策，全面推介公司的业务发展优势，有效引导市场预期。第二是加强与各大财经 媒体的交流合作，借助媒体的渠道加强投资者保护宣传。第三是发挥证券公司营业部网点优势，围绕资本 市场的新政策、新举措、市场热点问题以及上市公司信息等，深化投资理念，强化投资者风险识别与防范 意识，推广创新业务基本知识和客户服务内容，开展了一系列细致扎实、卓有成效的工作。 2012 年公司启动海外信用评级工作，通过与评级机构就公司风险状况、经营业绩和发展战略等多方面 进行沟通，获得标准普尔公司给予的 BBB+评级，评级展望 “稳定” ，大中华信用评级 “ca A+/ca A-1” 。 公司首次获得海外信用评级，为海外资本运作奠定基础，有利于提高公司的市场认知度和影响力。 2012 年，公司投资者关系和信息披露工作获得了市场的认可。公司获得由《大公报》颁发的 2012 年 中国证券金紫荆奖——“最具品牌价值上市公司奖” 。公司入选《投资者关系杂志》评选的大中华区上市

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内容: 公司前 30 名，投资者关系管理工作获到了市场的认可。公司 2011 年年度报告获得 2012 年香港管理专业 协会颁发的“最佳年报奖：优秀企业管治资料披露奖” ，并在美国通讯公关职业联盟举办的 2011Vision Awards 年度报告评比中，荣获“金融服务类年报评比金奖” ，同时入选“中国年报评比前 25 强” 。 2013 年，公司将不断提升投资者关系服务水平，不断深化与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的 了解，提高投资者对公司的关注和认可，进一步丰富投资者关系活动的形式，为广大投资者和分析师提供 更好的服务。 （十四）内部控制 1、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施及检讨内部控制系统是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：保 证公司经营的合法合规及内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安 全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随 公司内外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将 立即采取整改措施。 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司内部控制进行了评价，认为公司内部控制 于 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。 公司董事会将进一步完善公司内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依 据。随着国家法律法规的逐步深化和公司业务的不断发展，公司的内控制度和内控机制将进一步健全和完 善，推动公司治理的深入发展。 2、建立财务报告内部控制的依据 报告期内，公司持续按照 《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、 《证券公司内部控制指引》 《上 、 海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全 了财务报告内部控制。 公司根据《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准，结合公司规模、行业特征、风险水平等因 素，研究确定了适用于本公司内部控制缺陷及具体认定标准，并与以前年度保持一致。 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一 个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内，公司内部控制制度、机制健全，在 实际工作中有效执行，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷。 3、内部控制体系建设的总体情况 公司自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》《证券公司 、 内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，公司按照相关要求进一步完善 了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。 报告期内，公司完成了作为深圳辖区上市公司内部控制规范重点试点公司而进行的内控规范试点工 作，进一步健全了内部控制体系。 截至报告期末，公司已建立与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系，在保证公司经 营管理合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。 报告期内，公司已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施、明确内部 控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。 公司按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信息知情人登记管理等制 度并落实执行，有效防范了敏感信息的不当使用和传播。同时，公司严格按照法律、法规和公司《章程》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者均有平等的机会及时获得公司信息。 4、公司内控治理专项工作开展情况 作为 2011 年深圳辖区上市公司内部控制规范实施重点试点公司，公司已按照要求于 2012 年 3 月底完 成了内控建设工作。报告期内，公司根据深圳证监局 2012 年 5 月下发的《关于进一步做好深圳辖区上市 公司内控规范实施有关工作的通知》 （深证局发[2012]105 号）等监管要求，继续开展内部控制规范试点工 作。为保证内控制度的合理设计和有效运行，公司认真梳理总结 2011 年内控规范实施工作，形成了《2011 年内控规范实施工作总结报告》和《内部控制持续提升工作方案》 ；进一步完善了公司《内控手册》 。公司 将根据实际运营情况，不断优化内控体系，使内控成为公司健康发展的长效保障。 报告期内，公司根据深圳证监局《关于开展深圳辖区证券公司内控治理活动的通知》 （深证局发

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内容: [2012]15 号）等监管要求，从证券公司角度开展内控治理活动。公司成立了内控治理活动领导小组和工作 小组，研究制定了《公司 2012 年度内控治理活动开展情况及工作安排》 ，并于 2012 年 4 月 27 日获公司第 四届董事会第三十九次会议审议通过。2012 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《公 司 2012 年度内控治理活动评估报告》 ，至此，公司已按照监管要求按时完成了自查、整改和评估三个阶段 的工作。公司紧紧围绕此次内控治理活动“建机制”“树权威”的目标以及“内控有效性”“内控权威性” 、 、 的工作重点，认真自查并对发现的问题进行了切实整改，有效化解了潜在风险。公司整改后的内控机制与 运作情况良好，内控部门履职保障充分，内控责任划分明确，各项业务活动与职能环节均建立了相应的内 控制度和流程并得到有效执行，达到了此次内控治理活动的目标。 5、公司内部控制的自我评估报告披露情况 作为境内外同时上市的公司，公司将在披露本报告的同时，披露《中信证券股份有限公司 2012 年度 内部控制自我评价报告》及安永华明出具的《中信证券股份有限公司内部控制审计报告》 。 6、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 为进一步健全信息披露事务管理制度，经董事会审议批准，公司《内幕信息知情人登记制度》于 2009 年 9 月 29 日正式施行。报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管 理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自 查和相关监管机构查询。报告期内，公司未发生违反《内幕信息知情人登记制度》的情形。 此外，公司作为上市证券公司，根据深圳证监局《关于加强证券公司未公开信息知情人管理的通知》 （深证局机构字[2010]126 号）的要求，从证券公司的角度，制定了《未公开信息知情人登记制度》，确 立了公司各部门未公开信息知情人信息报送机制和工作流程，明确了合规部与各部门未公开信息管理人 员、各部门行政负责人、未公开信息知情人的主体责任。报告期内，公司严格执行《未公开信息知情人登 记制度》，每季度开展公司未公开信息知情人登记工作，并及时向深圳证监局报送公司《未公开信息知情 人情况登记表》。 7、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的实施情况 为进一步完善公司内部控制制度、强化财务问责机制，公司董事会制定了《中信证券股份有限公司年 报信息披露重大差错责任追究制度》，并于 2010 年 3 月 29 日正式实施。 报告期内，该制度实施情况良好，公司不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等 情况。 8、其他报告事项 （1）合规管理体系建设情况 根据监管要求， 公司已建立全方位、 多层次的合规管理组织体系， 公司合规管理的领导机构为董事会， 监督机构为监事会，专职机构为合规总监及合规部，经营管理层、各部门负责人与各部门合规督导员分别 在各自职权范围内行使合规管理职责。公司已建立了以公司《章程》为根本依据，以《合规管理暂行规定》 为基本制度，全面覆盖员工行为管理、内幕信息及未公开信息管理、反洗钱管理、合规咨询与审核、合规 检查与监测、合规评估与报告等合规管理职责，符合法律法规和监管要求的较为完善的合规管理专项制度 体系。 2012 年，根据中国证监会和中国证券业协会修订和颁布的《证券发行与承销管理办法》《发布证券研 、 究报告执业规范》等，对公司《信息隔离墙制度》进行了修订；发布实施《关于公司员工报备兼职情况的 通知》 ，加强了员工兼职行为管理；发布实施《关于加强对公司劳务派遣人员合规管理的通知》对公司派 遣员工行为加强了规范。合规管理制度体系的进一步完善，提升了公司防范和控制合规风险的能力。 报告期内，公司合规管理组织体系有效运行，各项合规管理制度均能得到有效执行。 合规检查是公司合规风险发现与防范的重要手段之一。报告期内，公司合规部开展的检查工作主要包 括以下两方面：一是根据监管要求完成资产管理业务年度合规检查，并已将检查结果及时上报证监局；二 是对部分营业部进行现场检查，主要侧重于反洗钱工作实施情况、融资融券业务开展情况、金融产品销售 开展情况和客户新股交易行为管理四个方面。检查结束后出具了《关于西安科技路营业部等 5 家营业部的 合规检查报告》及《关于公司账户管理及自查情况的合规意见》 。 （2）稽核部完成的检查稽核情况 报告期内，公司稽核部继续以风险为导向开展工作，重点加强了对公司总部、证券营业部、境外子公 司及监管机构关注的高风险业务的稽核。 报告期内， 公司稽核部完成对公司总部 6 个部门/业务线、 家证券营业部及 1 家子公司 35 （5 个项目） ， 共计 46 个项目的例行稽核、离任稽核、后续稽核及强制离岗稽核。 具体实施的稽核项目有： ? 公司总部的 6 个稽核项目：包括交易与衍生产品业务部、资产管理部、资金运营部、投资银行委员

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内容: 会下属行业组、金融产品销售推介业务、股票销售交易部的例行稽核； ? 证券营业部的 35 个稽核项目：包括 6 家证券营业部的例行稽核、21 家证券营业部总经理的离任稽 核、8 家证券营业部总经理的强制离岗稽核； ? 子公司中信证券国际的 5 个稽核项目：包括中信证券国际下属从事经纪及期货、资产管理、企业融 资、投资银行及自营等业务的子公司的例行稽核。 通过上述稽核，公司稽核部对被稽核单位内部控制的健全性、有效性进行了评价，对存在的主要风险 进行了揭示，在提高各部门/业务线、证券营业部及子公司的风险防范意识、完善公司风险管理等方面起 到了积极的促进作用。 （3）公司风险控制指标监控和补足机制建立情况 公司自成立以来，一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产质量优良，各项 财务及业务风险监管指标符合中国证监会《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的 有关规定。 按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，公司已建立了动态风险控制指标的监控系统，实现 了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。 公司已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。作为上市 的证券公司，公司较好地利用了上市公司这一平台，于 2006 年、2007 年连续两次增发 A 股，2011 年首次 公开发行 H 股，共募集资金人民币 408.88 亿元，极大地提高了公司抵御风险的能力。截止 2012 年 12 月 31 日，公司净资本为人民币 404.72 亿元，各类风险监控指标符合相关监管规定。 （4）本公司账户规范情况 为加强账户日常管理，完善账户管理长效机制，确保参与证券交易的投资者账户为合格账户，2012 年 公司继续深入开展账户规范检查工作，每日针对证券营业部新开立的资金账户和证券账户，通过证券账户 状态、客户身份信息一致性和指定三方存管情况等几个方面进行核查，确保公司各证券营业部严格按照监 管机构和公司制度要求开立各类客户账户。 2012 年 9 月， 公司组织各证券营业部进行了开户代理业务自查， 要求各证券营业部从全面核对更新账户信息、复查客户身份证异常信息、账户资料保管等多个方面开展开 户业务自查工作，在对部分证券营业部的自查情况进行抽查时，未发现违规开户情形。2012 年 12 月底， 公司根据中国证券登记结算有限责任公司的统一安排，新增报送了一批符合条件的休眠账户并另库存放。 截止2012年12月31日， 公司经纪业务客户共有证券账户2,177,629户， 其中， 合格证券账户1,697,022 户，占 77.93%；休眠证券账户 479,845 户，占 22.04%；不合格证券账户 762 户，占 0.03%；无司法冻结证 券账户；无风险处置证券账户。 此外，截止 2012 年 12 月 31 日，公司经纪业务客户共有资金账户 1,522,498 户，其中，合格资金账 户 1,101,121 户，占 72.32%；休眠资金账户 420,222 户，占 27.6%；不合格资金账户 1,127 户，占 0.07%； 不合格司法冻结资金账户 28 户，占 0.0018%；无风险处置资金账户。 以上账户规范情况同时在《中信证券股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》中列示。 （5）对董事会《信息披露事务管理制度》实施情况的自我评估 报告期内，公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真 实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。 2012 年，公司《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工 作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制 度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。目前，公司正根据 香港证监会新修订的《证券及期货条例》关于内幕信息披露的要求，完善公司的信息披露政策。 （6）关于公司关联方资金往来情况 安永华明根据中国证监会证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定及深圳证监局深证局发字[2004]338 号《关于加强上市公司资金占用和违规担 保信息披露工作的通知》的要求，出具了安永华明（2013）专字第 60469435_A06 号《关于中信证券股份 有限公司被第一大股东和其他关联方占用资金情况的专项说明》 ，提及：2012 年度内，公司无被第一大股 东及其他关联方占用资金的情况。 （7）关于对外担保 公司独立非执行董事吴晓球先生、李港卫先生、饶戈平先生、魏本华先生根据证监发[2003]56 号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，通过对公司有 关情况的了解和调查，根据公司提供的情况，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专项说明及 独立意见： 截止 2012 年 12 月 31 日公司无累计和当期担保情况，公司全资子公司中信证券国际对其下属子公司 提供了担保，相关担保行为是为满足其下属子公司业务开展而进行的，不存在损害公司和其他股东合法权

内容: 中信证券股份有限公司2012年年度报告

内容: 益的情形； 公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （8）公司不存在到期未偿还债务问题。 （9）报告期内，公司无违法违规行为。

内容: 审计报告 安永华明(2013)审字第60469435_A01号 中信证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中信证券股份有限公司财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司 的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中信证券股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中信 证券股份有限公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司的经营 成果和现金流量。

内容: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中信证券股份有限公司 合并及母公司资产负债表

内容: 附注 合并 母公司 附注六 附注七 1 2

内容: 资产： 货币资金 其中： 客户资金存款 结算备付金 其中：客户备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 存出保证金 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 其中：交易席位费 商誉 递延所得税资产 其他资产 资产总计

内容: 主管财会工作负责人：葛小波

内容: 中信证券股份有限公司 合并及母公司资产负债表（续）

内容: 2012 年 12 月 31 日 合并 母公司

内容: 负债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 预计负债 应付债券 递延所得税负债 其他负债 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 主管财会工作负责人：葛小波

内容: 中信证券股份有限公司 合并及母公司利润表

内容: 附注 合并 母公司 附注六 附注七

内容: 一、营业收入 手续费及佣金净收入 30 其中：代理买卖证券业务净收入 证券承销业务净收入 受托客户资产管理业务净 收入 30.1 基金管理费收入 基金销售收入 利息净收入 31 投资收益 32 其中：对联营公司和合营公司的 投资收益 公允价值变动收益（损失以负号填 列） 33 汇兑收益（损失以负号填列） 其他业务收入 二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务成本 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 40

内容: 注：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无须计算、列报母公司口径的基本每股收益和 稀释每股收益。

内容: 主管财会工作负责人：葛小波

内容: 中信证券股份有限公司 合并股东权益变动表

内容: 主管财务工作负责人：葛小波

内容: 中信证券股份有限公司 合并股东权益变动表（续）

内容: 主管财务工作负责人：葛小波

内容: 中信证券股份有限公司 母公司股东权益变动表

内容: 主管财务工作负责人：葛小波

内容: 中信证券股份有限公司 母公司股东权益变动表（续）

内容: 主管财务工作负责人：葛小波

内容: 中信证券股份有限公司 合并及母公司现金流量表

内容: 2012 年度 合并 母公司 合并

内容: 主管财会工作负责人：葛小波

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 一、公司概况 中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 1995 年 10 月 25 日正式成立， 原为有限责任公司，注册资本为人民币 300,000,000.00 元，由中国中信集团公司1（原中国 国际信托投资公司）、中信宁波信托投资公司、中信兴业信托投资公司和中信上海信托投资 公司共同出资组建。 1999 年，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准（证监机构字[1999]121 号），本公司增资改制为股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 100000000018305 号， 税务登记证号为 440300101781440。 本公司于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市， 注 册地为广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座。 根据证监会《关于中信证券有限责任公司增资改制的批复》（证监机构字[1999]50 号及 [1999]121 号）和中国中信集团公司《关于中信证券有限责任公司资本公积和法定盈余公积 金转增资本的通知》，本公司于 1999 年以资本公积 535,187,924.06 元、盈余公积 88,075,035.48 元 、 未 分 配 利 润 76,737,040.46 元 转 增 资 本 。 同 年 ， 本 公 司 增 资 1,730,400,000.00 元，其中 1,081,500,000.00 元作为股本，648,900,000.00 元作为资本公 积。本公司增资后的注册资本为 2,081,500,000.00 元，股本为 2,081,500,000.00 元。增资 结果已经北京天华会计师事务所天华验字[99]第 146 号验资报告验证。 2002 年，经证监会证监发行字[2002]129 号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通 股（A 股）400,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行后的注册资本为 2,481,500,000.00 元。 增资结果已经北京天华会计师事务所天华验字[2002]026 号验资报告验证。 2005 年 8 月本公司完成股权分置改革工作。股权分置完成后，本公司总股本仍为 2,481,500,000 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为 1,941,500,000 股，占 本公司总股本的 78.24%； 无限售条件的股数为 540,000,000 股， 占本公司总股本的 21.76%。 2006 年 6 月，经证监会《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监 发行字[2006]23 号文）核准，本公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）500,000,000 股，每股面值 1.00 元。此次发行后，本公司总股本为 2,981,500,000 股，其中有限售条件的 股数为 2,441,500,000 股，占本公司总股本的 81.89%，无限售条件的股数为 540,000,000 股，占本公司总股本的 18.11%。本次增资结果已经北京天华会计师事务所天华验字（2006） 009-37 号验资报告验证。 2007 年 8 月 27 日， 本公司向社会公众公开发行人民币普通股 333,733,800 股。 发行完成后， 本公司的总股本增至 3,315,233,800 股。此次发行经证监会证监发行字[2007]244 号文核准。 此 次 募 集 资 金 总 额 24,999,998,958.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 金 额 为 24,976,191,957.66 元。 经天华中兴会计师事务所有限公司为此次发行出具的天华验字[2007] 第 1009-58 号验资报告验证。

内容: 2012 年 10 月 22 日，经中国证监会核准，中国中信股份有限公司已获得持有本公司 5%以上股权的股东资格，中国证监会对 中国中信股份有限公司依法受让本公司 2,236,890,620 股股份（占股份总数 20.30%）无异议。2013 年 2 月 25 日，相关股权 过户手续已办理完毕，本公司第一大股东已由中国中信集团公司变更为中国中信股份有限公司。但截至 2012年12月31日， 本公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东名册中，第一大股东的名称仍为“中国中信集团公司”，因 此，本报告提及的公司第一大股东仍为“中国中信集团公司”。

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 一、公司概况（续） 2008 年 4 月，根据 2007 年度股东大会审议通过的《关于 2007 年度利润分配及资本公积转 增议案》，本公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份，每股面值 1.00 元，增加股本 3,315,233,800.00 元。转增后本公司股本变更为 6,630,467,600.00 元。 此次增资结果已经安永华明会计师事务所安永华明（2008）验字第 60469435_A03 号验资 报告验证。 2010 年 6 月，根据 2009 年度股东大会审议通过的《2009 年度利润分配及资本公积转增股 本方案》，本公司按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份，每股面值 1.00 元，增加股本 3,315,233,800.00 元。转增后本公司总股本变更为 9,945,701,400.00 元。 此次增资结果已经安永华明会计师事务所安永华明（2010）验字第 60469435_A04 号验资 报告验证。 根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行 H 股股票并在香港上市的议案》， 并经过中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许 可[2011]1366 号）核准，2011 年 9 月至 10 月，本公司首次公开发行境外上市外资股（“H 股”。 ）本次共计发行每股面值人民币1.00元的H股1,071,207,000股 （含超额配售75,907,000 股）。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本变更为人民币 11,016,908,400.00 元。此次 增资结果已经安永华明会计师事务所安永华明(2011)验字第 60469435_A09 号验资报告验 证。 2006 年 8 月起，本公司部分有限售条件股份限售期满开始流通，截止 2012 年 12 月 31 日， 无限售条件流通股的股份数量为 10,992,989,400 股。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司拥有 59 家批准设立并已开业的证券营业部；拥有全资子公 司 5 家，即中信证券（浙江）有限责任公司（原中信金通证券有限责任公司，以下简称“中 信证券（浙江）”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、中证期货有限公司（以 下简称“中证期货”）、中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）、中信证券 投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）；拥有主要一级控股子公司 1 家，即中信万通 证券有限责任公司（以下简称“中信万通证券”）。截止 2012 年 12 月 31 日，公司共有员 工 4,618 人，其中高级管理人员共计 8 人。 本公司经营范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产 品。

内容: 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 1. 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、 其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 2. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司及本公司所属各子公司 （以 下简称“本集团”）于2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 三、主要会计政策及会计估计 1. 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 2. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；编制本财务报表时，除某些金融工具外， 均以历史成本为计价原则。 4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并 方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额， 调整资本公积 中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债 券或承担其它债务支付的手续费、佣金，计入所发行的债券及其他债务的初始计量金额。企 业合并中发行的权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 91

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续） 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价 值计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方 的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权 益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购 买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允 价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 商誉不进行摊销，年末对商誉进行减值测试，当资产的可回收金额低于其帐面价值时，确认 相应的减值损失。 5. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 对具有实际控制权的被投资单位纳入合并范围。 （2）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的被投资单位的个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销相 互之间的投资、往来款项及重大内部交易后，编制合并会计报表。 （3） 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 在合并财务报表中， 对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 6. 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动 风险很小的投资。 7. 外币业务和外币报表折算 外币业务采用分账制记账方法。外币业务发生时，分别不同的币种按照原币记账。 本集团发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价，各币种汇总编制会计报表时发生的汇兑差额， 均计入当期汇兑损益。 资产负债表日，编制美元报表时，美元以外的外币按中国人民银行或授权单位公布的人民币 汇率中间价的比率，折合成美元；编制人民币报表时，外币按中国人民银行或授权单位公布 的人民币汇率中间价， 折合为人民币。 由于外币财务报表折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中股东权益项目下单独列示。 8. 金融工具 （1）金融工具的确认和终止确认 当本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)： （a）收取金融资产现金流量的权利届满；或 （b）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量 全额支付给第三方的义务；并且（i）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 或（ii）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃 了对该金融资产的控制。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债 被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全 部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期 损益。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 8. 金融工具（续） （2）金融资产的分类和计量方法 本集团基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融资产进行分类，将金融资 产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。这类 金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放 的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。 期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认 投资收益。本集团售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。 （b）持有至到期投资 本集团有明确意图持有至到期且具有固定或可确定回收金额及固定期限的非衍生性金融资 产，确认为持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量。如果合同利率或票面利率与实 际利率差异不大，采用合同利率或票面利率，按摊余成本计量。 （c）贷款和应收款项 本集团发放的贷款或提供劳务形成的应收款项等债权确认为贷款和应收款项。贷款按发放贷 款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额，后续计量采用实际利率法，按摊余成本计 量。如果合同利率与实际利率差异不大，采用合同利率，按摊余成本计量。应收款项按向提 供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。本集团收回应收款项时，按取得的价 款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 （d）可供出售金融资产 没有划分为上述三类金融资产的非衍生性金融资产确认为可供出售金融资产，包括股票、基 金、债券等，承销证券的余额也划分为此类。可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额，后续计量以公允价值计量，没有公允价值的按成本计量。 处置可供出售金融资产时，按取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对 应处置部分的金额，与该金融资产账面价值之间的差额，确认为投资收益。成本的结转采用 加权平均法。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 8. 金融工具（续） （2）金融资产的分类和计量方法（续） （e）特殊规定类金融资产 本集团持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权，作为长期股权投资，视对上市公司 的影响程度分别采用成本法或权益法核算；本集团持有的对上市公司不具有控制、共同控制 或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融资产。 本集团持有的集合理财产品，划分为可供出售金融资产。 直接投资业务形成的投资，在被投资公司股票上市前，作为长期股权投资，视对被投资公司 的影响程度分别采用成本法或权益法核算；在被投资公司股票上市后，如对被投资公司存在 控制、共同控制或重大影响，继续作为长期股权投资，并视对被投资公司的影响程度分别采 用成本法或权益法核算；如对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响，于被投资公司 股票上市之日将该项投资转作可供出售金融资产，并按本集团的计价政策进行初始及后续计 量。 （f）金融资产的重分类 本集团改变投资意图时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。当出售或重分类金 额相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时，其剩余部分转入可供出售金融资产，且 在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 （3）金融负债的分类和计量方法 金融负债分成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团将近期回购而承担的金融负债确认为交易性金融负债， 包括本集团发行或创设的权证。 这类金融负债按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。后续计量以公允价值计量， 其公允价值变动计入当期损益。 （b）其他金融负债 本集团将除交易性金融负债以外的金融负债确认为其他金融负债。其他金融负债按其公允价 值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 （c）本集团为筹集资金而实际发行的债券及应付利息确认为应付债券。按取得时的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量。如果 票面利率与实际利率差异不大，采用票面利率，按摊余成本计量。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 8. 金融工具（续） （4）公允价值的确定方法 公允价值的估值原则 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。有充足证据 表明市场报价不能真实反映公允价值的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，确 定公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用适当的估值技术，审慎确定其公允价值。 对于没有报价且其公允价值不能可靠计量的金融资产投资，按成本计量。 具体投资品种的估值方法 公允价值的初始计量原则上采用以公开市场买入或卖出的价格， 适用于金融资产和金融负债。 根据谨慎性原则，对公允价值的后续计量方法规定如下： （a）股票类金融资产：交易所上市股票，以报表日或最近交易日收盘价计算；如报表日无成 交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应当在谨慎性原则的基础上采用适当 的估值技术，审慎确定公允价值。首次发行未上市的股票，以发行价计算；首次公开发行有 明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；非公 开发行有明确锁定期的股票，按以下规定确定公允价值： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同 一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同 一股票的市价，应采用相应的估值技术确定估值日该股票的公允价值。 （b）基金类金融资产：封闭型基金，其公允价值以报表日或最近交易日收盘价计算；开放型 基金及集合理财计划等，以报表日公布的最新净值计算公允价值。 （c）证券交易所上市债券类金融资产：包括国债、企业债、金融债等，以收盘价作为公允价 值。 （d）银行间市场和场外交易债券类金融资产：包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券、 中央银行票据和资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。 （e）信托产品类金融资产：有交易价的，按当月平均价作为公允价值；无交易价的，按成本 价作为公允价值。 （f）权证：包括权证投资（做市）和创设（发行）权证。剩余期限在1个月以上的，权证投 资（做市）按最近交易日市价计算公允价值，创设（发行）权证按最近交易价计算公允价值； 在1个月以内者，权证投资（做市）采用B-S估值模型等估价与最近交易日市价孰低作为公允 价值，创设（发行）权证采用B-S估值模型等估价与最近交易日市价孰高作为公允价值。采用 B-S模型估值， 无风险利率采用一年期银行定期存款利率或人民银行公布的基准利率，波动率 采用标的股票180天的历史波动率。 上述公允价值由本公司及本公司所属各子公司指定相对独立的部门提供， 以后新增投资品种， 根据产品的性质和市场状况确定其公允价值。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 8. 金融工具（续） （5）金融资产减值 除交易性金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末进行减值测试。 （a）持有至到期投资、贷款的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，对于持有至 到期投资、贷款，收集债务人的经营和信用状况，如果按合同或协议没有收到款项或利息， 或债务人发生财务困难的，将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失。 （b）如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重 组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融 资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。 如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的30%， 或者持续下跌时间达一年以上， 则认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。 在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但可供出售债务工具因客观原 因导致公允价值上升的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。 9. 衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续 计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 衍生金融工具公允价值变动直接计入当期损益。 普通的衍生金融工具主要基于市场普遍采用的估值模型计算公允价值。估值模型的数据尽可 能采用可观察市场信息。复杂的结构性衍生金融工具的公允价值主要来源于交易商报价。 10. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）对应收款项采用计提坏账准备的方法。因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款），或者因债务人逾期未履 行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项确认为坏账。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 10. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法（续） （2）本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，按月计提坏账准备。对各项应收款项扣 除差旅费、备用金等后分账龄按如下方法计提坏账准备： （a）对账龄在一年以内的应收款项余额按0.5%的比例计提； （b）对账龄一年以上，二年以内的应收款项余额按10%计提； （c）对账龄二年以上，三年以内的应收款项余额按20%计提； （d）对账龄三年以上的应收款项余额按50%计提； 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果 按照账龄分析法及上述标准计提坏账准备无法真实地反映其可收回金额的，将采用个别认定 法计提坏账准备。 11. 融资融券业务 融资融券业务，是指本集团向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户 交存相应担保物的经营活动。融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。 本集团对融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入；对融出的证券，不终止确认该 证券，仍按原金融资产类别进行会计处理，并确认相应利息收入。 对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 12. 受托理财业务的确认和计量 本集团的受托理财业务，包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务， 以托管客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果 进行复核。 在编制会计报表时，受托理财业务列入会计报表附注。 13. 长期股权投资的确认和计量方法 （1）长期股权投资的初始投资成本确定 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 98

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 13. 长期股权投资的确认和计量方法（续） （2）后续计量及损益确定方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资采用成本法核算，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资 收益； 对具有控制权的被投资单位，日常会计实务采用成本法核算，编制合并报表时调整为权益法； 对合资企业、联营企业的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法时，取得长期股权投资 后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权 投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损 失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本 集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资 单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 对占被投资单位表决权在50%（不含50%）以上者，视为具有控制权； 对被投资单位表决权在50%（含50%）以下但高于20%的长期股权投资，视为具有共同控制 或重大影响。 对被投资单位表决权比例在20%以下的长期股权投资，按照合同约定对某项经济活动所共有 的控制或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，视为具有共同控制或重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资减值准备按可收回金额低于其帐面价值的差额确认。 14. 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、已出租的建筑物。 本集团的投资性房地产按成本模式计量。出租的房屋、建筑物的初始计量和后续计量比照同 类固定资产的计价和折旧方法等；土地使用权比照同类无形资产的年限摊销。 年末本集团对投资性房地产逐项进行分析，对其中可收回金额低于其帐面价值的，采用单项 计提法计提减值准备。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 15. 固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、运输工具以及电子设备（含UPS电池、显 示屏、无盘站等）等，以及使用年限在一年以上，单位价值在人民币2,000元以上的其他实物 资产。 （2）固定资产的初始计量以成本计价 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；自建的固定资产的成 本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 投入使用后发生的修理及保养等支出，计入当期损益。固定资产采用平均年限法按月计提折 旧。 根据本集团经营所需的固定资产状态，其折旧年限和预计净残值做如下会计估计： 固定资产类别 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 通讯设备 办公设备 安全防卫设备 其他设备 折旧年限 35 年 2-5 年 5年 5年 3年 5年 5年 月折旧率 2.262‰ 1.667%-4.167% 1.617% 1.617% 2.778% 1.617% 1.617% 预计净残值率 5% 0% 3% 3% 0% 3% 3%

内容: 确认本集团固定资产折旧年限时，要扣除已使用年限。年末对固定资产的使用寿命、预计净 残值和折旧方法进行复核，与上述估计数有差异的，将调整以上估计数。 预计净残值率估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费用及税费支出等因素。 （3）固定资产减值准备 年末本集团对固定资产逐项进行分析，对其中由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致 其可收回金额低于其帐面价值的，采用单项计提法计提固定资产减值准备。 （a）除房屋之外的固定资产，由于技术进步、损坏等原因导致其实质上已不可能给公司带来 经济利益的，按固定资产报废方式进行固定资产清理。 （b）长期闲置不用，且市场公允价值低于该项房屋类固定资产帐面净值的，按其市场公允价 值低于帐面价值的差额计提准备。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 16. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定 可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 年末本集团对在建工程逐项进行分析，对其中可收回金额低于其帐面价值的，采用单项计提 法计提减值准备。 17. 无形资产 无形资产按购入时的实际成本计价，在预计受益期内平均摊销。 （1）沪深交易所的交易席位费按10年摊销（以后行业有规定时从其规定），其中自用席位 计入当期费用，出租席位计入“其他业务成本”； （2）外购软件按5年摊销； （3）土地使用权通常确认为无形资产，按其土地使用权证确认的使用年限摊销；用于赚取租 金或资本增值的土地使用权，视为投资性房地产（其摊销记入其他业务成本）；自用的土地 使用权和相关的建筑物的价款难以合理分配的，视为固定资产。 年末本集团对无形资产逐项进行分析，对由于新技术的产生等原因，导致该项无形资产为公 司创造经济利益的能力大幅下降或其市价当期大幅下跌的，按帐面价值的50％或公允价值低 于帐面价值的部分计提无形资产减值准备。 18. 长期待摊费用 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按租赁合同期限与5年孰短年限平均摊销， 其他 长期待摊费用项目按费用项目的受益期平均摊销，但最长不得超过10年。 19. 收入 代理承销业务在提供劳务交易的结果能够可靠估计、合理确认时，通常于发行项目完成后确 认结转收入； 代买卖证券业务在证券买卖交易日确认收入； 委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入； 其他业务在完成合同义务并实际收到服务佣金时确认收入。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 20. 所得税 所得税包括当期税项及递延税项。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得 税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算预期应交纳或可抵扣 的所得税金额。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作 为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： （1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易 中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非： （1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式 的所得税影响。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资 产负债表日，在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 21. 职工薪酬 职工薪酬是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职 工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于报告期末之后一年以上到期的， 如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 根据相关法律法规要求，本集团境内机构的职工参加由当地政府管理的基本养老保险、医疗 保险、失业保险等社会保险计划和住房公积金计划，相应支出在发生时计入相关资产成本或 当期损益。 本集团境外机构符合资格的职工参加当地的福利供款计划。本集团按照当地政府机构的规定 为职工作出供款。 22. 关联方 满足如下条件的一方是本集团的关联方： (a) 该方是个人或与该个人关系密切的家庭成员，且该个人： (i) 对本集团实施控制或共同控制； (ii) 对本集团实施重大影响；或者 (iii) 是本集团或本集团母公司的关键管理人员； (b) 该方是满足如下任一条件的企业： (i) 该企业与本集团是同一集团的成员； (ii) 一方是另一方的联营或合营企业(或是另一方的母公司、子公司或同系附属子公司的 联营或合营企业)； (iii) 该企业和本集团是相同第三方的合营企业； (iv) 一方是第三方的合营企业并且另一方是该第三方的联营企业； (v) 该主体是为本集团或与本集团关联的主体的雇员福利而设的离职后福利计划； (vi) 该企业受(a)项所述的个人的控制或共同控制；并且 (vii) (a)(i)项所述的个人能够实施重大影响的企业或(a)(i)项所述的个人是该企业（或其母 公司）关键管理人员。 23. 或有事项 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： （1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对 该账面价值进行调整。 103

内容: 三、主要会计政策及会计估计（续） 24. 利润分配 本公司当年实现的税后利润，在弥补以前年度亏损后，按10%提取法定公积金、按10%提取 一般风险准备金、并按证监会规定的比例10%提取交易风险准备金后，经年度股东大会批准， 按5%－10%提取任意公积金，余额按股东大会批准方案进行分配。公司法定公积金累计额达 到公司注册资本的50%时，可以不再提取。 公司计提的一般风险准备金和交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本，但资本公积不得用于弥补公 司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

内容: 四、税项计量依据 按照国家规定的税收政策，现行的税项是： （1）所得税 本公司 2008 年 1 月 1 日起所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》。所得税的计算和缴纳按照国税发[2008]28 号《跨地区经营汇 总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知执行。本公司适用的所得税税率为 25%。 （2）营业税 本公司营业税的计算和缴纳按照财政部令第 52 号《中华人民共和国营业税暂行条例实施细 则》、财税[2004]203 号《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》等 有关政策执行，按照应税营业税收入的 5%计缴营业税。 根据财税[2006]172 号《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的 通知》，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 （3）车船使用税、房产税、印花税等按税法有关规定缴纳。 （4）城市建设维护税、 教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的 7%、 3%、 2%计缴。

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 五、合并财务报表的合并范围 1. 本集团重要子公司的情况如下 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 金石投资有限公司 青岛金石暴风投资咨询有限公司 上海中信金石股权投资管理有限公司 重庆中信金石股权投资管理有限公司 中信并购基金管理有限公司 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 上海旻泰实业发展有限公司 子公司类型 注册地 组织机构代码 法人代表 业务性质 注册资本 71093513-4 全资子公司 北京市 祁曙光 实业投资、 投资咨询、 管理590,000 万元 58369626-4 全资子公司 山东省青岛市 吕翔 投资管理、咨询服务 5,010 万元 59972144-4 YIBING WU 全资子公司 上海市 股权投资、咨询服务 1,500 万元 58428467-5 全资子公司 重庆市 林泰德 投资管理、信息咨询 83,100 万元 05275945-7 全资子公司 广东省深圳市 程博明 投资管理、咨询服务 10,000 万元 控股子公司 广东省深圳市 全资子公司 上海市 05785118-0 05590731-2 胡毅 祁曙光 投资、咨询服务 32,000 万元 投资管理、咨询服务 67,200 万元 经营范围 实业投资、投资咨询、管理 投资管理、咨询服务 股权投资管理、投资咨询 股权投资管理及相关信息咨询

内容: 股权投资基金管理；受托资产管理；发 起设立股权投资基金；投资咨询；提供 股权投资的财务顾问服务 对未上市企业进行股权投资；开展股权 投资和企业上市咨询业务 投资管理咨询、企业管理咨询、商务咨 询（除经纪），环保工程，电脑图文设 计制作，计算机网络工程，电子设备销 售 投资管理，投资咨询，以自有资金对外 投资 投资管理，投资咨询，以自有资金对外 投资 以自有资金对工业，商业，农业，文化 产业，医药行业，建筑工程业，制造业， 高科技行业，生物工程业，仓储运输业 进行投资 以自有资金对工业，商业，农业，文化 产业，医药行业，建筑工程业，制造业， 高科技行业，生物工程业，仓储运输业 进行投资

内容: 青岛金石润汇投资管理有限公司 青岛金石灏汭投资管理有限公司 金津投资（天津）有限公司

内容: 全资子公司 山东省青岛市 全资子公司 山东省青岛市 全资子公司 天津市

内容: 投资管理、咨询服务 投资管理、咨询服务

内容: 天津金聚联保投资合伙企业（有限合伙）

内容: 信津投资管理（天津）有限公司 青岛中信证券培训中心

内容: 全资子公司 天津市 全资子公司 山东省青岛市

内容: 全资子公司 山东省青岛市

内容: 200 万元 投资管理服务；投资咨询 100 万元 在职人员培训； 业内技能及后续 教育； 各类培训咨询； 业内会议 承办 葛小波 金融产品投资、 证券投资及300,000 万元 金融产品投资、 证券投资及投资 投资咨询 咨询

内容: 投资管理、咨询服务 业务培训

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 五、合并财务报表的合并范围（续） 1. 本集团重要子公司的情况如下（续） （1）通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

内容: 子公司全称 子公司类型 注册地 组织机构代码 法人代表 中信证券国际有限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 中信证券经纪（香港）有限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 中信证券期货（香港）有限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 中信证券融资（香港）有限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 中信证券国际资产管理有限公司 全资子公司 英属维尔京群岛 不适用 不适用 Dragon Stream Investments Limited 全资子公司 香港 不适用 不适用 CSI Capital Management Limited 不适用 不适用 注 1 全资子公司 英属维尔京群岛 CITIC Securities Equity Trading Company Limited 全资子公司 开曼群岛 不适用 不适用 CITIC Securities International Partners, Ltd. 控股子公司 开曼群岛 不适用 不适用 CSIAM (CAC) Investments Limited 全资子公司 英属维尔京群岛 不适用 不适用 August Sky Holdings Limited 全资子公司 英属维尔京群岛 不适用 不适用 CSI REITs Investment Management Company Limited 全资子公司 英属维尔京群岛 不适用 不适用 CSI Direct Investments Limited 全资子公司 英属维尔京群岛 不适用 不适用 CSI USA Securities Holdings, Inc. 全资子公司 美国特拉华州 不适用 不适用 CITIC Securities Carbon Trade and Investment 全资子公司 英国 不适用 不适用 Company Limited CSI Nominee Services Limited 全资子公司 香港 不适用 不适用 CSI Capital Advisors, Limited 全资子公司 香港 不适用 不适用 GMMC Limtied CITICS GLOBAL ABSOLUTE RETURN FUND CITICS GLOBAL MULTI-STRATEGY FUND 全资子公司 全资子公司 全资子公司 香港 开曼群岛 开曼群岛 不适用 不适用 不适用 业务性质 控股、投资 证券经纪 期货经纪 投资银行业务 资产管理控股 自营买卖 自营买卖 自营买卖 控股公司 资产管理控股 直接投资 投资控股 投资控股 控股公司 碳资产经纪、 交易及管理经营 尚未运作 资产投资顾问 (尚未运作) 不适用 尚未运作 不适用 境外组合对冲基金、 投资基金 不适用 境外组合对冲基金、 投资基金 注册资本 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 经营范围 控股、投资 证券经纪 期货经纪 投资银行业务 资产管理控股 自营买卖 自营买卖 自营买卖 控股公司 资产管理控股 直接投资 投资控股 投资控股 控股公司 碳资产经纪、 交易及管理经营 尚未运作 资产投资顾问 (尚未运作) 尚未运作 境外二级市场组合对冲基 金投资 境外二级市场组合对冲基 金投资

内容: 注 1：“CITIC Securities International Fixed Income Limited”于 2012 年更名为“CSI Capital Management Limited”。

内容: 子公司全称 金石投资有限公司 青岛金石暴风投资咨询有限公司 上海中信金石股权投资管理有限公司 重庆中信金石股权投资管理有限公司 中信并购基金管理有限公司 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 上海旻泰实业发展有限公司 青岛金石润汇投资管理有限公司 青岛金石灏汭投资管理有限公司 金津投资（天津）有限公司 天津金聚联保投资合伙企业（有限合伙） 信津投资管理（天津）有限公司 青岛中信证券培训中心 中信证券投资有限公司 中信证券国际有限公司 中信证券经纪（香港）有限公司 中信证券期货（香港）有限公司 中信证券融资（香港）有限公司 中信证券国际资产管理有限公司 年末实际出资额 590,000 万元 5,010 万元 1,500 万元 83,100 万元 10,000 万元 22,381 万元 67,200 万元 500 万元 500 万元 10,000 万元 11,000 万元 200 万元 100 万元 300,000 万元 651,605 万港元 25,000 万港元 5,000 万港元 38,000 万港元 1 美元 持股比例(%) 100% 100% 100% 100% 100% 69.94% 100% 100% 100% 100% 52.38% 100% 98.80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 表决权比例(%) 100% 100% 100% 100% 100% 不适用 100% 100% 100% 100% 不适用 100% 98.80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 是否合并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 子公司全称 Dragon Stream Investments Limited CSI Capital Management Limited CITIC Securities Equity Trading Company Limited CITIC Securities International Partners, Ltd. CSIAM (CAC) Investment Limited August Sky Holdings Limited CSI REITs Investment Management Company Limited CSI Direct Investments Limited CSI USA Securities Holdings, Inc.

内容: CITIC Securities Carbon Trade and Investment Company Limited

内容: CSI Nominee Services Limited CSI Capital Advisors, Limited GMMC Limtied CITICS GLOBAL ABSOLUTE RETURN FUND CITICS GLOBAL MULTI-STRATEGY FUND

内容: 年末实际出资额 1,000 万港元 5,000 万美元 200 万美元 1,800 万美元 1 美元 1 美元 1 美元 1 美元 880 万 1 千美元 25 万英磅 1 港元 20 万港元 1 港元 10,000 万美元 5,000 万美元

内容: 是否合并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 注 1：“CITIC Securities International Fixed Income Limited”于 2012 年更名为“CSI Capital Management Limited”。 注 2：少数股东权益参见附注六、29。

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 五、合并财务报表的合并范围（续） 1. 本集团重要子公司的情况如下（续） （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 深圳市中信联合创业投资有限公司 子公司类型 注册地 组织机构代码 控股子公司 广东省深圳市 73206504-5 法人代表 程博明 业务性质 直接投资、 投资咨询 证券业务 注册资本 经营范围 7,000 万元 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其 他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直 接投资或参与企业孵化器的建设 80,000 万元 外币有价证券经纪业务； 为中证期货有限公司提供中间介绍业务； 开放式证券投资基金代销；证券投资咨询业务（限山东省、河南 省的证券投资顾问业务）；融资融券业务；证券经纪（限山东省、 河南省） 88,500 万元 证券经纪（限浙江省、福建省、江西省）；证券投资咨询（限浙 江省、福建省、江西省的证券投资顾问业务）；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券 150,000 万元 商品期货经纪，金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（具体 按公司有效许可证经营） 1,250 万元 投资管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询；财务顾问

内容: 中信万通证券有限责任公司

内容: 控股子公司 山东省青岛市

内容: 中信证券（浙江）有限责任公司

内容: 全资子公司 浙江省杭州市

内容: 中证期货有限公司 金尚（天津）投资管理有限公司

内容: 全资子公司 广东省深圳市 全资子公司 天津市

内容: 期货经纪、 资产管理 投资管理、 咨询服务

内容: 子公司全称 深圳市中信联合创业投资有限公司 中信万通证券有限责任公司 中信证券（浙江）有限责任公司 中证期货有限公司 金尚（天津）投资管理有限公司

内容: 注 1：少数股东权益参见附注六、29。

内容: 是否合并报表 是 是 是 是 是

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 五、合并财务报表的合并范围（续） 2. 合并范围发生变更的说明 中信证券于本年度出资设立中信证券投资有限公司，并对 CITICS Global Absolute Return Fund 和 CITICS Global Multi-Strategy Fund 进行了投资，故将其纳入本期合并财务报表范 围。 中信证券国际有限公司于本年度在海外新设立重要子公司共计 4 家， 故将其纳入本年合并财 务报表范围。 金石投资有限公司于本年度新设立子公司共计9家， 非同一控制下企业合并取得子公司1家， 故将其纳入本年合并财务报表范围。 本年新纳入合并范围的重要子公司 名称 中信证券投资有限公司 上海中信金石股权投资管理有限公司 中信并购基金管理有限公司 中信并购投资基金（深圳）合伙企业 （有限合伙） 上海旻泰实业发展有限公司 青岛金石润汇投资管理有限公司 青岛金石灏汭投资管理有限公司 金津投资（天津）有限公司 天津金聚联保投资合伙企业（有限合伙） 信津投资管理（天津）有限公司 金尚（天津）投资管理有限公司 CITIC Securities Carbon Trade and Investment Company Limited CSI Nominee Services Limited CSI Capital Advisors, Limited GMMC Limtied CITICS GLOBAL ABSOLUTE RETURN FUND CITICS GLOBAL MULTI-STRATEGY FUND 4. 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 年末汇率 美元 港币 2012 年 6.2855 0.81085 2011 年 6.3009 0.81070 年末净资产 3,082,045,529.36 14,992,199.47 96,327,610.89 320,086,357.84 671,955,786.86 4,999,820.83 4,999,820.83 99,916,265.26 210,011,754.86 1,996,008.53 22,598,133.79 2,492,503.90 19,663.11) 162,170.00 0.81 632,657,310.26 313,559,772.95 ( 购买日至本年末净利润 66,045,064.84 ( 7,800.53) ( 3,672,389.11) 86,357.84 44,213.14) 179.17) 179.17) 83,734.74) 11,754.86 3,991.47) 3,976.27) 60,378.59) 27,771.61) 4,105,090.43 716,974.34)

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 六、合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，货币资金余额较上年末减少 8,607,888,525.58 元，减少比例为 14.16%，这主要是由于自有资金存款大幅减少。 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团无使用受到限制的货币资金（2011 年：无）。 此外， 截止2012年12月31日， 本集团存放在境外的货币资金共计7,254,278,140.65元 （2011 年：13,339,314,558.88 元），主要为中信证券及中信证券国际在香港和海外的子公司使用。 截止 2012 年 12 月 31 日，货币资金中，用于融资融券业务的客户信用资金存款为 1,058,475,688.13 元,（2011 年：255,135,723.88 元）。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 2. 结算备付金

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团无使用受限的结算备付金（2011 年：无）。 截止 2012 年 12 月 31 日，结算备付金中，用于融资融券业务的信用备付金为 233,589,702.50 元（2011 年：136,883,013.07 元）。

内容: 项目 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计 量且其变动计入当 期损益金融资产 其他 合计 2012-12-31

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，交易性金融资产余额较上年末增加 19,758,254,834.26 元，增加比 例为 103.72%，这主要是由于本集团加大了对交易性金融资产的投资规模。 截止 2012 年 12 月 31 日， 交易性金融资产中， 融出证券为 136,117,119.25 元 （2011 年： 。 无）

内容: 在当日无负债结算制度下， 其他货币资金已包括本集团于 2012 年 12 月 31 日所有的股指期货 合约产生的持仓损益金额。 因此衍生金融工具项下的股指期货投资按抵销后的净额列示， 为人 民币零元。于 2012 年 12 月 31 日，本集团未到期的股指期货合约的公允价值为人民币 -851,919,493.59 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，衍生金融资产余额较上年末减少 654,436,333.98 元，减少比例为 60.73%，衍生金融负债较上年末减少 491,429,953.19 元，减少比例为 43.58%，这主要是由 于本集团的利率衍生工具规模及公允价值变动所致。 截止 2012 年 12 月 31 日，远期交易的名义本金为 43,762,481,431.22 元。

内容: 本集团根据部分买入返售协议持有的担保物，在担保物所有人无任何违约的情况下可以再次 用于担保。如果持有的担保物价值下跌，本集团在特定情况下可以要求增加担保物。本集团 并负有在合同到期时将担保物返还至交易对手的义务。截至 2012 年 12 月 31 日，本集团持 有的上述作为担保物的证券公允价值为人民币 100,929,700.00 元 （2011 年 12 月 31 日： ， 无） 并将上述全部证券再次用于担保（2011 年 12 月 31 日：无）。 截止 2012 年 12 月 31 日， 买入返售金融资产余额较上年末增加 217,863,315.31 元， 增加比 例为 37.84%，这主要是由于约定购回业务增长所致。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，可供出售金融资产中，融出证券为 114,700,356.99 元（2011 年： 15,476,684.22 元）。 截止 2012 年 12 月 31 日， 可供出售金融资产余额较上年末增加 294,089,421.87 元， 增加比 例为 1.02%，这主要是由于本年度投资子公司对另类产品的投资增加所致。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 8. 长期股权投资 （1）长期股权投资 2012 年 12 月 31 日

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，长期股权投资余额较上年末增加 1,073,017,140.96 元，增加比例为 6.16%，这主要是由于本集团对外投资增加所致。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 8. 长期股权投资（续） 2011 年 12 月 31 日

内容: 注 1：本集团所持有的基金份额为无投票权份额。按照合同安排，本集团与其他方对该基金实施共同控制。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 8. 长期股权投资（续） （2）截至 2012 年 12 月 31 日本集团无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 （3）对合营企业投资和联营企业投资 2012 年 12 月 31 日 合营及联营企业基本情况：

内容: 被投资单位名称 合营企业 中信标普指数信息服务（北京）有限公司 CITIC Securities Alpha Leaders Fund Limited CSI RMB Fund Ltd. 联营企业 中信产业投资基金管理有限公司 北京金石农业投资基金管理中心（有限合伙） 北京农业产业投资基金（有限合伙） 华夏基金管理有限公司 CITIC PE (Hong Kong) Limited World Deluxe Entreprise Limited 企业类型 合资公司 合营公司 合营公司 有限责任公司 有限合伙公司 有限合伙公司 有限责任公司 注册地 组织机构代码 北京市 78320221-4 开曼群岛 不适用 开曼群岛 不适用 四川省绵阳市 北京市 北京市 北京市 67576541-5 69634632-4 69321856-2 63369406-5 不适用 不适用 法人代表 汤姆?希尔 不适用 不适用 刘乐飞 崔建国 崔建国 王东明 不适用 不适用 本集团在被投资 本集团持股比例 单位表决权比例 直接 间接 金融服务业 802.70 万元 50.00% 50.00% 投资基金 33,862 美元 注1 投资基金 不适用 注1 业务性质 注册资本 投资基金管理 180,000 万元 35.00% 基金管理 3,000 万元 投资 62,000 万元 设立基金、 23,800 万元 49.00% 基金管理 投资控股 不适用 投资控股 不适用 33.00% 32.26% 35.00% 40.00% 35.00% 33.00% 32.26% 49.00% 35.00% 40.00%

内容: 联营公司 香港 联营公司 英属维尔京群岛

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 六、合并财务报表主要项目附注（续） 8. 长期股权投资（续） （3）对合营企业投资和联营企业投资（续） 2012年12月31日 合营及联营企业财务信息：

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 8. 长期股权投资（续） （3）对合营企业投资和联营企业投资（续） 2011 年 12 月 31 日 合营及联营企业基本情况：

内容: 被投资单位名称 合营企业 中信标普指数信息服务（北京）有限公司 CITIC Securities Alpha Leaders Fund Limited CSI RMB Fund Ltd. 联营企业 中信产业投资基金管理有限公司 北京金石农业投资基金管理中心（有限合伙） 北京农业产业投资基金（有限合伙） 华夏基金管理有限公司 CITIC PE (Hong Kong) Limited World Deluxe Entreprise Limited CAC Capital Holdings General Partner Limited 企业类型 合资公司 合营公司 合营公司 有限责任公司 有限合伙公司 有限合伙公司 有限责任公司 注册地 组织机构代码 北京市 78320221-4 开曼群岛 不适用 开曼群岛 不适用 四川省绵阳市 北京市 北京市 北京市 67576541-5 69634632-4 69321856-2 63369406-5 不适用 不适用 不适用 法人代表 汤姆?希尔 不适用 不适用 刘乐飞 崔建国 崔建国 王东明 不适用 不适用 不适用 本集团在被投资 本集团持股比例 单位表决权比例 直接 间接 金融服务业 802.70 万元 50.00% 50.00% 投资基金 33,862 美元 注1 投资基金 不适用 注1 业务性质 注册资本 投资基金管理 180,000 万元 35.00% 基金管理 3,000 万元 投资 62,000 万元 设立基金、 23,800 万元 49.00% 基金管理 投资控股 不适用 投资控股 不适用 尚未运作 不适用 33.00% 32.26% 35.00% 40.00% 49.00% 35.00% 33.00% 32.26% 49.00% 35.00% 40.00% 49.00%

内容: 联营公司 香港 联营公司 英属维尔京群岛 联营公司 开曼群岛

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 六、合并财务报表主要项目附注（续） 8. 长期股权投资（续） （3）对合营企业投资和联营企业投资（续） 2011 年 12 月 31 日 合营及联营企业财务信息：

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 9. 固定资产

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 9. 固定资产（续）

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 9. 固定资产（续） 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无已被抵押作为本集团获得银行贷款担保的固定资产。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无暂时闲置的固定资产。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团尚有部分房屋及建筑物仍未取得有关的房产证，其原值金额为 1.61 亿元（2011 年：0.69 亿元）。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团固定资产未发生减值。

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 六、合并财务报表主要项目附注（续） 10. 在建工程 （1）在建工程

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 工程投入占 预算比例 79.92%

内容: 工程进度 100% 100% 尚未完工

内容: 资金来源 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 我们对于因企业合并形成的商誉账面价值按照预计未来现金流量现值进行计算，其可收回金 额均高于账面价值，尚未发生减值现象。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 12. 递延所得税资产和递延所得税负债（续） （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 可抵扣暂时性差异 交易性金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产减值准备 应付职工薪酬 衍生金融工具 其他 合计 应纳税暂时性差异 交易性金融资产 可供出售金融资产 衍生金融工具 其他 合计 2012-12-31 2011-12-31

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，递延所得税资产较上年末减少 507,678,703.84 元，减少比例为 37.76%，这主要是由于本年度金融资产公允价值变动及减值产生的可抵扣暂时性差异减少。 截止 2012 年 12 月 31 日，递延所得税负债较上年末增加 218,698,105.47 元，增加比例为 209.32%，这主要是由于本年度金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异增加。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 13. 其他资产 项目 应收手续费及佣金 应收融资融券客户款 其他应收款 预付股权投资款 待摊费用 长期待摊费用 应收结算担保金 应收净资产增加值 其他资产 减：坏账准备 合计 （1）其他应收款

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年以上 组合小计 合计

内容: （i）截止 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%（含）以上股份的股东单位欠款。 （ii）其他应收款金额前五名单位情况

内容: W.I.S.E. YUANTA/P-SHARES CSI 300 ETF R.J.O.' Brien & Associates LLC China Jianyin Investment Limited (Project Blue) MUNSUN GLOBAL MINING INVESTMENT FUND LP CHINA DYNAMIC ENTERPRISES LIMITED

内容: 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 款项内容 应收客户清算款 应收期货代理商款 应收项目顾问/补偿费 应收客户清算款 应收客户清算款

内容: （iii）截止 2012 年 12 月 31 日，预付股权投资款主要为对前海股权交易中心（深圳）股份有限公 司、里昂证券等股权投资的预付款项。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 13. 其他资产（续） （1） 其他应收款（续） （iv）应收关联方款项参见“九、关联方关系及其交易”。 （2）长期待摊费用

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，其他资产较上年末增加 10,084,153,335.38 元，增加比例为 234.29%， 这主要是由于本年度应收融资融券客户款及预付股权投资款增加。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，拆入资金较上年末增加 2,800,000,000.00 元，增加比例为 2,800.00%，主要是本集团出于业务发展的需要增加了拆入资金的规模所致。 截止 2012 年 12 月 31 日，转融通业务融入资金为 700,000,000.00 元（2011 年：无）。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 17. 卖出回购金融资产款（续） （3）报价回购融入资金按剩余期限分类 期限 三个月内 2012-12-31 145,552,000.00 2011-12-31 -

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，卖出回购金融资产款余额较上年末增加 7,810,921,099.60 元， 增加比例为 54.88%，这主要是由于本集团本年度的资金需求增加所致。

内容: 18. 代理买卖证券款 项目 境内 个人客户 法人客户 小计 境外 合计 2012-12-31 2011-12-31

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，代理买卖证券款中，用于融资融券的信用交易代理买卖证券款为 1,092,525,440.81 元（2011 年：255,135,723.88 元）。 截止 2012 年 12 月 31 日， 代理买卖证券款较上年末减少 1,669,855,262.52 元， 减少比例为 4.58%，这主要是由于经纪业务客户存款变动所致。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，代理承销证券款余额较上年末增加 68,853,643.89 元，增加比例 为 64.69%，这主要是由于期末尚未结算的证券承销业务款增加。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 20. 应付职工薪酬

内容: 项目 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 其他 合计 项目 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 其他 合计 2011-12-31 本年增加 本年减少 2012-12-31

内容: （1） 应付职工薪酬发放时间安排：预计 2013 年发放 14.68 亿元，2013 年以后发放 8.45 亿元。 （2） 2012 年度，本公司向高级管理人员支付的薪酬总额为 2,748 万元。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，应交税费余额较上年末减少 1,685,195,681.83 元，减少比例为 62.65%，这主要是由于应交所得税减少。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 22. 应付债券 2012 年 12 月 31 日

内容: （1） 经证监会证监发行字〔2006〕14号文件《关于核准中信证券股份有限公司发行债券的通知》和中国人民银行银复〔2006〕18号文件《中国人民 银行关于办理中信证券股份有限公司债券登记托管有关问题的批复》的批准，公司于2006年5月25日至2006年6月2日发行了总额为15亿元的 2006年中信证券股份有限公司债券，中国中信集团公司为本次债券发行提供了不可撤销的连带责任担保。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 23. 其他负债 项目 代理兑付证券款 其他应付款 长期应付款 发行短期融资券 其他 合计 （1）代理兑付证券款

内容: （2） 截止2012年12月31日， 其他应付款中无欠持本公司5% （含） 以上股份的股东单位款项。 （3）其他应付款金额前五项情况

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，其他负债较上年末增加 13,393,112,997.82 元，增加比例为 757.08%，这主要是由于本公司本年度发行短期融资券所致。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 24. 股本

内容: 项目 股本溢价 资本公积转增股本 其他综合收益 权益法下被投资单位其 他所有者权益变动 其他 合计

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，资本公积较去年增加 406,153,390.74 元，增加比例为 1.20%， 这主要是由于可供出售金融资产公允价值增加所致。

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 26. 盈余公积

内容: 根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公 积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。本公司在提取法定盈余公积金后，经 年度股东大会批准，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度 亏损或增加股本。

内容: 截止2012年12月31日，一般风险准备余额较上年末增加706,092,171.58元，增加比例为 7.27%，这主要是由于中信证券、中信证券（浙江）和中信万通证券均按照净利润的10%计提 一般风险准备及交易风险准备；中证期货按照净利润的10%计提一般风险准备。

内容: 本公司于 2012 年 6 月 20 日召开的 2011 年度股东大会上确认支付 2011 年度的股息， 10 每 股获分派 4.30 元（含税），按 11,016,908,400 股进行分配，共分配股息 4,737,270,612.00 元。 截至 2012 年 12 月 31 日， 未分配利润较上年减少 1,626,513,112.48 元， 下降幅度为 6.06%， 主要是由于本年度净利润下降所致。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日， 少数股东权益余额较上年末减少 183,625,060.99 元， 下降比例为 45.57%，主要是由于中信证券国际的少数股东权益变动所致。

内容: 2012 年度利息净收入较上年减少 176,956,043.27 元，减少比例为 12.63%，主要是由于回 购业务和发行债券规模扩大，从而产生的利息支出增加所致。

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 六、合并财务报表主要项目附注（续） 32. 投资收益 （1）投资收益明细

内容: 注 1：主要是由于本公司开展股指期货业务产生的收益。 2012 年度投资收益较上年减少 11,899,948,464.91 元，减少比例为 76.46%，这主要是由于 本年度处置长期股权投资的投资收益减少所致。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 信保（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 广州农村商业银行股份有限公司 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 中信房地产股份有限公司 青岛天泰房地产开发股份有限公司 其他 合计 2012 年度 2011 年度 本年比上年增减变动的原因

内容: 被投资单位分红发生变动 被投资单位分红发生变动 被投资单位分红发生变动 被投资单位分红发生变动 被投资单位分红发生变动 被投资单位分红发生变动

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 2012 年度 2011 年度 本年比上年增减变动的原因 被投资单位从子公司变 为联营公司导致变动 被投资单位的净利润发生变动 被投资单位的净利润发生变动 被投资单位的净利润发生变动 被投资单位的净利润发生变动 被投资单位的净利润发生变动

内容: 华夏基金管理有限公司 中信产业投资基金管理有限公司 World Deluxe Entreprise Limited CITIC PE (Hong Kong) Limited CSI RMB Fund Ltd. 其他 合计

内容: （4）于 2012 年 12 月 31 日，本集团投资收益的汇回均无重大限制。

内容: 2012 年度公允价值变动收益较上年增加 1,171,775,016.09 元，增加比例为 155.20%，这主 要是由于证券市场波动导致金融工具公允价值变动所致。

内容: 2012 年度业务及管理费较上年减少 2,193,236,961.05 元，减少比例为 27.37%，主要是由 于本集团职工费用减少及不再将华夏基金纳入合并范围所致。

内容: 2012 年度，本集团资产减值损失较上年减少 1,483,585,935.24 元，减少比例为 98.02%， 主要是由于本集团当年计提的可供出售金融资产减值准备较之去年大幅减少所致。

内容: 2012 年度营业外收入较上年增加 30,056,392.67 元，增加比例为 97.04%，主要是由于本年 度本集团将逾期长期应付款转入营业外收入。

内容: 项目 非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失 公益性捐赠支出 其他 合计

内容: 2012 年度营业外支出较上年减少 6,756,193.85 元，减少比例为 60.27%，主要是由于 2012 年度公益性捐赠支出减少所致。

内容: 2012 年度所得税费用较上年减少 1,246,048,460.11 元，减少比例为 51.35%，主要是由于 应税利润总额减少及递延所得税变动所致。

内容: 其中：投资成本 已实现未结算损益

内容: 合计 负债项目 受托管理资金 应付款项 合计

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 六、合并财务报表主要项目附注（续） 42. 其他综合收益

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的利得/（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得/（损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 2012年度 191,364,751.99 32,802,125.52 (251,295,530.61) 409,858,157.08 5,417,824.04 5,417,824.04 ( 28,582,355.36) ( 28,582,355.36) 386,693,625.76 2011年度 (1,816,622,722.35) ( 436,199,489.02) 1,289,967,843.01 (2,670,391,076.34) ( 202,232,531.82) ( 202,232,531.82) (2,872,623,608.16)

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 46. 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 取得子公司及其他营业单位的信息

内容: 项目 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 其中：非现金资产 非现金负债 2012 年度 2011 年度

内容: 处置子公司及其他营业单位的信息

内容: 项目 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 其中：非现金资产 非现金负债 2012 年度 2011 年度

内容: 47. 收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（续） 48. 现金流量表补充资料

内容: 2012 年度 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值损失 固定资产及投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 的损失(收益以负号填列） 公允价值变动损失（收益以负号填列） 财务费用 投资损失(收益以负号填列） 递延所得税资产减少（增加以负号填列） 递延所得税负债增加（减少以负号填列） 经营性应收项目的减少（增加以负号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以负号填 列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 合并 母公司 合并 2011 年度 母公司

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 七、公司财务报表主要项目附注 1. 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，长期股权投资余额较上年末增加 7,941,897,732.55 元，增加比例为 55.65%，这主要是由于本公司对子公司增加投资所致。

内容: 七、公司财务报表主要项目附注 1. 长期股权投资（续） 2011 年 12 月 31 日

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，手续费及佣金净收入余额较上年末增加 740,709,006.34 元，增 加比例为 20.05%，这主要是承销业务、财务顾问业务、投资咨询业务手续费收入增加所致。

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 七、公司财务报表主要项目附注（续） 3. 利息净收入 项目 利息收入 存放金融同业利息收入 买入返售金融资产利息收入 其中：约定购回利息收入 融资融券利息收入 拆出资金利息收入 利息收入小计 利息支出 客户资金存款利息支出 拆入资金利息支出 卖出回购金融资产利息支出 其中：报价回购利息支出 发行债券利息支出 转融通利息支出 其他 利息支出小计 利息净收入 2012 年度 1,168,877,691.41 32,016,126.41 18,465,753.76 355,888,122.60 3,208.35 1,556,785,148.77 2011 年度 1,126,588,859.31 30,245,192.02 1,011,220.34 197,965,931.48 1,354,799,982.81

内容: 2012 年度利息净收入较上年减少 188,479,629.06 元，减少比例为 23.82%，主要是由于回 购业务和发行债券规模扩大，从而产生的利息支出增加所致。

内容: 七、公司财务报表主要项目附注（续） 4. 投资收益

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 其中：联营企业投资收益 合营企业投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 2012 年度 2011 年度

内容: 注 1：主要是由于本公司开展股指期货业务产生的收益。 2012 年度投资收益较上年减少 8,271,082,326.33 元，减少比例为 75.89%，这主要是由于本 年度处置长期股权投资的投资收益减少所致。

内容: 2012 年度公允价值变动收益较上年增加 750,281,306.52 元，增加比例为 128.97%。这主要 是由于证券市场波动导致金融工具公允价值变动所致。

内容: 2012 年度业务及管理费较上年减少 485,628,900.93 元，减少比例为 11.95%，主要是由于 本公司职工费用减少所致。

内容: 八、分部报告 本集团管理层出于管理目的，根据业务种类划分成业务单元。本集团的报告分部为：经纪业务、资产管理业务、证券投资业务、证券承销业务及其他 业务。

内容: 五、资产总额 45,612,521,921.58 其中： 对联营及合营公司的投资 固定资产和在建工程 450,278,740.49 六、负债总额 七、补充信息 1、折旧和摊销费用 2、资本性支出 38,720,513,508.88

内容: 九、关联方关系及其交易 1. 本公司的第一大股东情况

内容: 股东名称 中国中信集团 公司 第一大股东 国有控股 北京市 法人 关联关系 企业类型 注册地 代表 业务性质 金融、 实业及 常振明 其他服务业 注册资本 1,837 亿元 第一大股东 第一大股东对 对本公司的 本公司的表决 持股比例(%) 权比例(%) 20.30% 组织机 构代码

内容: 本公司的重要子公司情况 本公司所属重要子公司情况详见附注五、1。 本公司的合营和联营企业情况 本公司的合营及联营企业情况详见附注六、8。 本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21) (22) 中国中信股份有限公司 中信银行股份有限公司 中信信托有限责任公司 中信控股有限责任公司 中信泰富有限公司 中信国安集团公司 中信网络有限公司 中信宁波集团公司 中信医疗健康产业集团有限公司 信诚人寿保险有限公司 中信产业投资基金管理有限公司 华夏基金管理有限公司 中信重工机械股份有限公司 中国中海直有限责任公司 中信房地产股份有限公司 中信兴业投资集团有限公司 中信出版股份有限公司 中信京城大厦有限责任公司 中信建设有限责任公司 中信渤海铝业控股有限公司 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿资产管理有限公司 其他关联方与本公司关系 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的合营公司 本公司的联营企业 本公司的联营企业 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第一大股东的子公司 本公司第二大股东 本公司第二大股东的子公司 组织机构代码 71783170-9 10169072-5 10173099-3 71093008-5 不适用 71092704-6 71092606-X 25610660-X 66417725-5 72501087-1 67576541-5 63369406-5 67166633-X 10000109-4 10000520-4 13228932-8 10172946-6 10172450-X 71093057-9 78082378-7 71092841-X 71093210-1

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 5. 关联交易情况（续） （6）投资收益 企业名称 中信房地产股份有限公司 中信银行股份有限公司 合计 （7）关联租赁情况

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况 租赁资产 涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁合同 租赁合同 租赁合同 租赁合同

内容: 中信证券股份有限公司 中信银行股份有限公 自有房屋转租 33,088,815.00 司总行营业部 中信证券股份有限公司 中信银行股份有限公 自有房屋转租 184,857,628.65 司深圳分行 中信证券股份有限公司 中信信托有限责任公 自有房屋转租 4,728,210.00 司 63,000.00 中信万通证券有限责任 中信银行股份有限公 承租房屋转租 司济南历下支行 公司

内容: （8）资本性支出 企业名称 中信渤海铝业控股有限公司 （9）项目顾问支出 企业名称 中信银行股份有限公司 （10）关联担保情况 接受关联方担保

内容: （11）其他关联交易 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司及其子公司持有的由本公司管理的集合资产管理计划共计人民 币 2.5 亿元（2011 年：无）。

内容: （4）关联方往来－金融资产转让 企业名称 中信产业投资基金管理有限公司 2012 年度 50,350,000.00 2011 年度 155,912,454.88

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 7. 高级管理人员薪酬 请参见附注“六、20 应付职工薪酬”相关内容。

内容: 十、或有事项 截止资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。

内容: 前期承诺履行情况 2011 年相关承诺事项，均已按照合同/协议约定履行。

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 十二、资产负债表日后事项 1. 重要的资产负债表日后事项说明

内容: 关于公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权的议案 2013 年 1 月 21 日，本公司第五届董事会第九次会议决议同意将《关于公司发行境内外公 司债务融资工具一般性授权的预案》提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。根据上 述预案，本次境内外公司债务融资工具规模合共不超过人民币 400 亿元（含 400 亿元，以 发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价 折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。公司董事会提请股东大 会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理和财务负责人共同组成的小组 全权确定本次发行境内外公司债务融资工具的具体事项。 2013 年 3 月 13 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行境 内外公司债务融资工具一般性授权的议案》，同意上述相关事宜。 部分收购中信万通有限责任公司剩余股权事宜 2013 年 2 月，公司受让山东高速股份有限公司持有的中信万通证券 3%的股权，股权收购 款人民币 14,323 万元。截至本报告披露日，公司持有中信万通证券的股权比例己由 96% 增至 99%。中信万通证券剩余 1%的股权收购事项仍在进行中。 发行短期融资券 2013 年 1 月至 3 月， 本公司根据 《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资 券的通知》（银发[2012]197 号）以及本公司 2011 年度股东大会决议、第五届董事会第一 次会议决议及相关授权，分别发行完成了 2013 年第一期、第二期和第三期短期融资券， 发行规模均为人民币 50 亿元， 期限均为 91 天， 票面利率分别为 4.09%、 3.65%和 3.80%。 详情请见本公司于 2013 年 1 月 16 日、2 月 21 日、3 月 13 日发布的公告。 以固定资产出资成立全资子公司 2013 年 3 月 27 日， 本公司第五届董事会第十一次会议决议， 同意公司以不超过人民币 10 万元的货币资金出资设立全资子公司， 并以增资方式将公司位于北京市朝阳区亮马桥路 48 号院 4 号楼的北京中信证券大厦第 2-22 层房产及对应的土地使用权 （以下简称 “北京中信 证券大厦”）注入该公司，北京中信证券大厦的价格根据以 2012 年 12 月 31 日为基准日 的评估结果确定（预计估值不低于人民币 35 亿元）；同意公司以不超过人民币 10 万元的 货币资金出资设立全资子公司，并以增资方式将公司位于广东省深圳市福田区中心三路 8 号的深圳中信证券大厦第 4-22 层房产及对应的土地使用权（以下简称“深圳中信证券大 厦”）注入该公司，深圳中信证券大厦的价格根据以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估 结果确定（预计估值不低于人民币 15 亿元）。上述两家全资子公司的名称以最终工商注 册名称为准，经营范围为持有并运营相应中信证券大厦（以最终工商核准范围为准）。同 时授权公司经营管理层在上述决议规定的范围内全权决定/办理与上述投资、出资相关的一 切事宜。

内容: 十二、资产负债表日后事项（续） 2. 资产负债表日后利润分配的说明 本公司董事会于 2013 年 3 月 27 日决议通过，以审计后的本公司本年度净利润为基准，按 10%提 取本年度法定公积金人民币 313,065,118.08 元，按 10%提取一般风险准备金人民币 313,065,118.08 元，按 10%提取交易风险准备金人民币 313,065,118.08 元。同时，董事会通过支 付 2012 年度的股利， 10 股现金分红人民币 3.00元 每 （含税）共分配股利人民币 3,305,072,520.00 ， 元。本年度利润分配方案尚待股东大会批准。

内容: 十三、其他重要事项 1. 外币金融资产和外币金融负债

内容: 十三、其他重要事项（续） 2. 融资融券 本公司作为 2010 年第一批获得证监会批准有资格从事融资融券业务的券商，融资融券业务稳步发 展，2012 年度本公司业务规模逐渐扩大，在一定程度上增加了公司自有资金和自有证券的运用渠 道。2012 年 5 月，中信证券（浙江）、中信万通分别取得融资融券业务资格。本集团对于融出资 金， 均确认为应收融资融券客户款； 对于融出证券， 均按原金融资产类别进行会计处理。 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团融出资金余额为 94.23 亿元，融出证券余额为 2.51 亿元。

内容: 十四、金融工具风险管理 概况 公司始终认为，有效的风险管理和内部控制对公司的成功运作至关重要。通过建立全面的风险 管理和内部控制流程，公司对业务活动中的金融、操作、合规、法律风险进行监测、评估与管 理。 根据各类法律法规及监管要求，公司建立了完整有效的治理结构体系。公司股东大会、董事会 和监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司《章程》履行职 权，对公司的经营运作进行监督管理。董事会加强了对内部控制有关工作的安排、完善了公司 的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。 风险管理架构 公司董事会下属的风险管理委员会，执行委员会下设的各管理层专业委员会，相关内部控制部 门与业务部门共同构成了公司风险管理主要组织架构，形成了由委员会进行集体决策，内部控 制部门与业务部门密切配合，较为完善的三层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等 方面管理风险。 第一层：董事会 董事会风险管理委员会对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保 公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划；制定总体风险管理政策供 董事会审议；规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相 兼容；制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。 第二层：管理层 公司设立资产配置委员会。该委员会在公司董事会和执行委员会的授权范围内，对涉及公司自 有资金运用的重要事项及相关制度进行决策审批，利用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原 则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高资金使用效率。 公司设立资本承诺委员会。该委员会在公司董事会和执行委员会的授权范围内，对承销业务的 资本承诺进行最终的风险审查和审批，所有可能动用公司资本的企业融资业务均需要经过资本 承诺委员会批准，确保企业融资业务风险的可承受性和公司资本的安全。 公司设立风险管理委员会。该委员会向公司董事会风险管理委员会、公司执行委员会汇报，并 在授权范围内，负责公司日常的风险监控和管理工作，对涉及风险管理的重要事项及相关制度 进行决策审批。风险管理委员会下设风险管理工作小组，由主要业务线的交易负责人和职能部 门的负责人组成，是负责对公司证券投资业务金融风险实行日常监控管理的协调决策机构，服 务于公司风险管理委员会，推进落实公司风险管理委员会的决策。 公司设立产品委员会。在公司董事会和执行委员会的授权范围内，对涉及公司新产品的创设、 销售及其相关制度等重要事项进行规划、协调、决策及审批，促进新业务新产品的发展。通过 在销售前对公司新产品进行质量控制、制定相应的售后风险处置方案等措施，对新产品相关风 险进行管理。产品委员会下设风险评估工作小组，对公司代理销售的金融产品是否符合监管要 求进行合法、合规性检查，对可能存在的欺诈行为进行调查，并对产品自身的金融风险进行揭 示；下设销售评审小组负责对产品的适销性进行评审。

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 第三层：部门/业务线 在部门和业务线层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的 制约机制。 公司的前台业务部门承担风险管理的第一线责任。建立各项业务的风险管理制度，对业务风险 进行监控、评估、报告，使业务风险控制在限额范围内。 公司设立风险管理部，对公司面临的风险进行识别、测量、分析、监控、报告和管理。分析、 评价公司总体及业务线风险，对优化公司的风险资源配置提出建议；协助公司风险管理委员会 制订公司的风险限额等风险管理指标，监控、报告风险限额等指标的执行情况；建立和完善业 务风险在前台、风险管理部门、公司管理层间的快速报告、反馈机制，定期向公司管理层全面 揭示公司的整体风险状况，为公司风险管理提供建议；建立了全面压力测试机制，为公司重大 决策和日常经营调整提供依据，并满足监管要求；对新产品、新业务进行事前的风险评估和控 制设计。 公司设立稽核部全面负责内部稽核，组织对公司各部门进行全面稽核，监督内部控制制度的执 行的情况，防范各种道德风险和政策风险，协助公司对突发事件进行核查。 公司设立合规部，组织拟订并实施公司合规管理的基本制度；为公司经营管理层及各部门、业 务线和分支机构提供合规建议及咨询，并对其经营管理活动的合法合规性进行监督；督导公司 各部门、业务线和分支机构根据法律法规和准则的变化，评估、制定、修改、完善内部管理制 度和业务流程；对公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行事前 合规审查；履行向监管部门定期和临时的报告义务等。 公司设立法律部，负责控制公司及相关业务的法律风险等。 在日常经营活动中涉及的财务风险主要包括信用风险、市场风险及流动性风险。公司制定了政 策和程序来识别及分析这些风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及 信息系统持续监控上述各类风险。

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 1. 信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。 公司的信用风险主要来自四个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要 求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资 金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回 式证券交易、股票收益互换业务等保证金类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而 给公司带来损失的风险；三是信托类产品投资的违约风险，即所投资信托产品由于融资方未能 支付到期本息，造成信托公司无法按期兑付，导致公司资产、收益损失的风险；四是债券类投 资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损 失和收益变化的风险。 公司依靠信息管理系统，对信用风险进行实时监控；跟踪公司业务品种及交易对手的信用风险 状况，出具分析及预警报告，并及时调整授信额度；通过压力测试、敏感性分析等手段计量主 要业务的信用风险。 为了控制经纪业务产生的信用风险，在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结 算。通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制了交易业务相关的结算风险。 融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业务等保证金类业务的信用风险主要涉及客户 提供虚假资料、 未及时足额偿还负债、 持仓规模及结构违反合同约定、 交易行为违反监管规定、 提供的担保物资产涉及法律纠纷等。保证金类业务的信用风险控制主要通过对客户风险教育、 征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。 在信托产品投资方面，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过逐日盯市、客户风险提示、 强制平仓、司法追索等方式对其信用风险进行管理。 在债券类投资相关的信用风险方面，公司制定了交易对手授信制度和黑名单制度，并针对信用 产品的评级制定了相应的投资限制。

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 1. 信用风险（续）

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 1. 信用风险（续）

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 1. 信用风险（续）

内容: 银行存款及其他货币资金 其中：客户资金存款 结算备付金 其中：客户备付金 交易性金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 存出保证金 可供出售金融资产 其他 最大信用风险敞口

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 1. 信用风险（续）

内容: （2） 风险集中度（续） 2011 年 12 月 31 日 按地区划分 中国大陆地区 中国大陆以外地区

内容: 银行存款及其他货币资金 其中：客户资金存款 结算备付金 其中：客户备付金 交易性金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 拆出资金 应收利息 存出保证金 可供出售金融资产 其他 最大信用风险敞口

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 2. 市场风险 市场风险是由于公司持仓证券的市场价格变动而导致的损失风险。 公司的持仓证券来自于自营 投资、做市业务以及其他投资活动。持仓证券的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策 略。 市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险和汇率风险。其中，权益价格风险是由于在 股票、股票组合、股指期货等权益品种上价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定 收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等改变引起；汇率风险是由非本国货币波动 引起的风险。 公司建立了自上而下，由董事会风险管理委员会、公司风险管理委员会及各业务、内部控制部 门组成的三道风险防线。通过将公司整体的风险限额分配至各业务部门，内部控制部门监督执 行，重大风险事项及时评估与报告等方式，将公司整体市场风险水平管理在恰当的范围之内。 公司通过独立于业务部门的风险管理部对公司整体的市场风险进行全面的评估、监测和管理， 并将评估、监测结果向各业务部门、公司管理层和风险管理委员会进行汇报。在具体实施市场 风险管理的过程中，前台业务部门作为市场风险的直接承担者和一线管理人员，动态管理其持 仓部分所暴露出的市场风险，并在风险暴露较高时主动采取降低风险敞口或风险对冲等操作； 而风险管理部的相关监控人员则会持续的直接与业务部门的团队沟通风险信息， 讨论风险状态 和极端损失情景等。 风险管理部通过一系列测量方式估计可能的市场风险损失， 既包括在市场正常波动状况下的可 能损失，也包括市场极端变动状况下的可能损失。风险管理部主要通过VaR和敏感性分析的方 式对正常波动情况下的短期可能损失进行衡量，同时，对于极端情况下的可能损失，则采用压 力测试的方法进行评估。风险报告包括各业务部门的市场风险状况以及变化情况，会以每日、 周、月、季度等不同频率发送给业务部门的主要负责人员和公司管理层。 公司使用VaR作为衡量市场风险状况的主要指标。在具体参数设置上采用1天、95%置信度。 VaR的计算模型覆盖了利率风险、权益价格风险、汇率风险等风险类型，能够衡量由于利率曲 线变动、证券价格变动、汇率变动等因素导致的市场风险变动。风险管理部通过回溯测试等方 法对VaR计算模型的准确性进行持续检测，并随公司业务的不断拓展，积极改善VaR风险计算 模型。 公司还通过压力测试的方式对持仓面临极端性情况的冲击下的可能损失状况进行评估。 风险管 理部设置了一系列宏观及市场场景， 来计算公司全部持仓在单一情景或多情景同时发生的不同 状况下的可能损失。这些场景包括：宏观经济状况的大幅下滑、主要市场大幅不利变动、特殊 风险事件的发生等。压力测试是公司市场风险管理中的重要组成部分。通过压力测试，可以更 为突出的显示公司的可能损失，进行风险收益分析，并对比风险承受能力，衡量公司整体的市 场风险状态是否在预期范围之内。

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 2. 市场风险（续） 公司对业务部门设置了风险限额以控制盈亏波动水平和市场风险暴露程度， 风险管理部对风险 限额进行每日监控。当接近或突破风险限额时，风险管理部会向相关管理人员进行预警提示， 并和相关业务管理人员进行讨论，之后，业务部门会降低风险暴露程度使之符合风险限额，或 者业务部门申请临时或永久提高风险限额，经相关委员会批准后实施。 公司对风险限额体系进行持续的完善，正在当前已有指标的基础上进一步丰富公司整体、各业 务部门、投资账户等不同层面的风险限额指标体系，并形成具体政策或指引规范限额体系的管 理模式。

内容: （1） 风险价值（VaR） 本公司采用风险价值（VaR）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投资组合的市场 风险的工具，风险价值（VaR）是一种用以估算在某一给定时间范围，相对于某一给定的 置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而引起的最大可能的持仓亏损的方 法。 本公司根据历史数据计算公司的VaR（置信水平为95%，持有期为1 个交易日）。虽然VaR 分析是衡量市场风险的重要工具，但VaR模型主要依赖历史数据的相关信息，因此存在一 定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极端情况下的风 险。 本公司按风险类别分类的风险价值（VaR）分析概括如下： 本公司 单位：万元

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 2. 市场风险（续）

内容: （2） 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。持有的具有利 率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公司利率风险 的主要来源。 本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其他变量不 变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融工具公允价值变动对收 入总额和股东权益产生的影响。 假设市场整体利率发生平行移动，且不考虑管理层为降低利率风险而可能采取的风险管理 活动，本公司利率敏感性分析如下： 单位：万元 利率基点变化 上升 25 个基点 下降 25 个基点 收入敏感性 2012 年度 (10,938) 11,172 权益敏感性 2012 年度 (4,115) 4,161 2011 年度 (14,887) 15,036

内容: 利率基点变化 上升 25 个基点 下降 25 个基点

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 十四、金融工具风险管理（续） 2. 市场风险（续）

内容: （3） 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记账本位币 的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。 在汇率风险方面，本集团外币资产占整体资产的比重约为13%；在本集团收入结构中，绝 大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯市 方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感性分析、压力测试等多个角度监 控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理 汇率风险敞口。 （4） 价格风险 价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降低的风 险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集团的利润变动；可供出 售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。 截至2012年12月31日，本集团交易性金融资产中权益性投资及指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比例约为8%，可供出售金融资产中权益性投资 占资产总额的比例约为8%。 2012年度持有交易性金融工具形成的公允价值变动收益约为人 民币14.25亿元，持有可供出售金融资产形成的其他综合收益累计损失约为人民币1.33亿 元，且本集团已对可供出售金融资产累计计提减值准备人民币1.00亿元。 3. 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司一贯坚持资 金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，并由资金运营部统一管理公司的资金调 配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等 短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。 于本报告期末，本集团及本公司金融工具未经折现的合同现金流量按到期日分析如下：

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 十四、金融工具风险管理（续） 3. 流动性风险（续）

内容: （1） 未经折现合同现金流量的到期日分析 本集团

内容: 逾期/即时偿还 非衍生工具现金流量： 金融资产： 货币资金 结算备付金 交易性金融资产 买入返售金融资产 存出保证金 可供出售金融资产 长期股权投资 其他 金融资产合计 金融负债： 短期借款 拆入资金 交易性金融负债 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付债券 其他 金融负债合计 衍生工具现金流量： 以净额交割的衍生金融工具现 金流量 以总额交割的衍生金融工具 应收合约金额 应付合约金额 3 个月内 3 个月至 1 年 2012 年 12 月 31 日 1至5年 5 年以上 无期限 合计

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 3. 流动性风险（续）

内容: （1） 未经折现合同现金流量的到期日分析（续） 本集团

内容: 逾期/即时偿还 非衍生工具现金流量： 金融资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 买入返售金融资产 存出保证金 可供出售金融资产 长期股权投资 其他 金融资产合计 金融负债： 拆入资金 交易性金融负债 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付债券 其他 金融负债合计 衍生工具现金流量： 以净额交割的衍生金融工具现金流量 以总额交割的衍生金融工具 应收合约金额 应付合约金额 3 个月内 3 个月至 1 年 2011 年 12 月 31 日 1至5年 5 年以上 无期限 合计

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 3. 流动性风险（续）

内容: （1） 未经折现合同现金流量的到期日分析（续） 本公司

内容: 逾期/即时偿还 非衍生工具现金流量： 金融资产： 货币资金 结算备付金 交易性金融资产 买入返售金融资产 存出保证金 可供出售金融资产 长期股权投资 其他 金融资产合计 金融负债： 拆入资金 卖出回购款项 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付债券 其他 金融负债合计 衍生工具现金流量： 以净额交割的衍生金融工具现 金流量： 以总额交割的衍生金融工具： 应收合约金额 应付合约金额 3 个月内 3 个月至 1 年 2012 年 12 月 31 日 1至5年 5 年以上 无期限 合计

内容: 十四、金融工具风险管理（续） 3. 流动性风险（续）

内容: （1） 未经折现合同现金流量的到期日分析（续） 本公司

内容: 逾期/即时偿还 非衍生工具现金流量： 金融资产： 货币资金 结算备付金 交易性金融资产 买入返售金融资产 存出保证金 可供出售金融资产 长期股权投资 其他 金融资产合计 金融负债： 拆入资金 卖出回购款项 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付债券 其他 金融负债合计 衍生工具现金流量： 以净额交割的衍生金融工具现 金流量： 以总额交割的衍生金融工具： 应收合约金额 应付合约金额 3 个月内 3 个月至 1 年 2011 年 12 月 31 日 1至5年 5 年以上 无期限 合计

内容: 十五、金融工具的公允价值 1. 以公允价值计量的资产和负债 各项数据之间不存在必然的勾稽关系。

内容: 项目 金融资产： 交易性金融资产 衍生金融资产 可供出售金融资产 金融负债： 交易性金融负债 衍生金融负债 本年公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年计提的减值

内容: 项目 金融资产： 交易性金融资产 衍生金融资产 可供出售金融资产 金融负债： 交易性金融负债 衍生金融负债

内容: 由于下列资产及负债期限较短，它们的账面价值与其公允价值相若： 资产 货币资金 结算备付金 拆出资金 买入返售金融资产 应收利息 存出保证金 其他金融资产 负债 短期借款 拆入资金 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付利息 其他金融负债

内容: 十五、金融工具的公允价值（续） 2 公允价值确定的原则和公允价值层级 本集团根据以下层级确定及披露金融工具的公允价值： 第一层：相同资产或负债在活跃市场未经调整的公开报价； 第二层： 使用估值技术， 所有对估值结果有重大影响的参数均采用可直接或间接观察的市场信 息；及 第三层：使用估值技术，部分对估值结果有重大影响的参数并非基于可观察的市场信息。 （1） 以公允价值计量的金融工具 2012 年 12 月 31 日

内容: 交易性金融资产 债券投资 权益投资 指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产 其他 衍生金融资产 可供出售金融资产 债券投资 权益投资 其他 合计 23,423,995,184.36 10,361,954,990.86 12,966,130,683.68

内容: 中信证券股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 十五、金融工具的公允价值（续） 2 公允价值确定的原则和公允价值层级（续） （1） 以公允价值计量的金融工具（续） 2011 年 12 月 31 日

内容: 交易性金融资产 债券投资 权益投资 指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产 其他 衍生金融资产 可供出售金融资产 债券投资 权益投资 其他 合计 11,881,802,559.94 5,472,236,597.02 6,409,565,962.92

内容: 十五、金融工具的公允价值（续） 2 公允价值确定的原则和公允价值层级（续） （2） 以公允价值计量的第三层级金融工具变动情况 下表列示了以公允价值计量的第三层级金融资产和负债年初、 年末余额及本年度的变动情况：

内容: 本年其他 综合收益 影响合计

内容: 自第二 层级转入 第三层级

内容: 自第三 层级转入 第一层级

内容: 自第三 层级转入 第二层级

内容: 2011 年 1月1日 金融资产：

内容: 本年其他 综合收益 影响合计

内容: 自第二 层级转入 第三层级

内容: 自第三 层级转入 第一层级

内容: 第三层级金融工具本年损益影响如下：

内容: 2012 年度 已实现 本年净损益影响

内容: 十五、金融工具的公允价值（续） 2 公允价值确定的原则和公允价值层级（续） （3） 第一层级及第二层级之间转换 2012 年度，未发生第一层级及第二层级之间的转换。 2011 年 12 月 31 日

内容: 从第一层级转入第二层级 从第二层级转入第一层级

内容: 十六、财务报表的批准 本财务报表于2013年3月27日经本公司董事会批准。

内容: 财务报表补充资料 1. 当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经 常性损益》的规定执行。

内容: 净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收益率 4.90% 4.84% 基本每股收益 0.38 0.38

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 本公司无稀释性潜在普通股。

内容: （一）载有公司负责人、主管财会工作负责人和财会机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （四）在其它证券市场公布的年度报告。 （五）公司《章程》 。

内容: 董事长 代合规总监 （王东明） 财务负责人 （葛小波）

内容: 中信证券股份有限公司 二零一三年三月二十七日

内容: 股东大会 董事会 合规部 董事会办公室 稽核部 监事会

内容: 投资银行 投资银行管理委员会 企业发展融资部 销售及交易

内容: 资金运营部 风险管理部 清算部 信息技术中心 法律部

内容: 中信证券（浙江）有限责任公司 中信万通证券有限责任公司 中信证券国际有限公司 中证期货有限公司 金石投资有限公司 中信证券投资有限公司

内容: 股票销售交易部 固定收益部 交易部 另类投资业务线 股权衍生品业务线 证券金融业务线 经纪业务发展与管理委员会 证券营业部 资产管理部 投资管理部 研究部 战略规划部 计划财务部 人力资源部 总经理办公室 综合管理部

内容: 注 1：投资银行委员会下设各行业组及业务线、国际业务组、市场开发组、行业与策略研究组、人力 资源池、并购业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、香港投资银行业务线、运营部；经纪业务发展 与管理委员会下设营销管理部、金融产品开发部、客户服务部、运营管理部、企业金融服务部等部门及北 京、上海、广东、湖北、江苏分公司。 注 2：报告期内，经公司董事会审议批准，公司设立另类投资业务线；风险控制部更名为风险管理部。 注 3：2013 年 2 月 28 日，公司董事会审议批准，公司设立股权衍生品业务线；交易与衍生产品业务 部更名为交易部。

内容: 报告期内，公司在《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》以及上交所网站 、 、 （http://www.sse.com.cn）上披露的信息如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 刊登日期 2012-1-5 2012-1-12 2012-1-14 2012-1-18 2012-2-2 2012-2-7 2012-3-2 2012-3-6 2012-3-7 2012-3-16 2012-3-20 2012-3-24 公告事项 H 股公告——截至二零一一年十二月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 2011 年 12 月份财务数据简报 2011 年度业绩快报 详式权益变动报告书 H 股公告——截至二零一二年一月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 2012 年 1 月份财务数据简报 H 股公告——截至二零一二年二月二十九日止月份之股份发行人的证券变动月报表 公司章程重要条款变更获批公告 2012 年 2 月份财务数据简报 第四届董事会第三十七次会议决议公告 H 股公告——董事会会议通知 H 股公告——董事名单与其角色和职能 2011 年年度报告及摘要、第四届董事会第三十八次会议决议公告、第四届监事会第十四次会议 决议公告、2012 年日常关联交易预计情况、2011 年度独立董事履职情况报告、2011 年度独立董 事述职报告、2011 年度内部控制自我评价报告、2011 年度内部控制审计报告、2011 年度社会责 任报告、被第一大股东和其他关联方占用资金情况的专项说明 关于全资子公司“中信证券投资有限公司”成立的公告、H 股公告——截至二零一二年三月三十 一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 2012 年 3 月份财务数据简报 H 股公告——董事会会议通知 关于全资子公司金石投资有限公司获准设立中信金石投资基金的公告 2012 年第一季度报告、关于召开 2011 年度股东大会的通知、2011 年度股东大会会议文件 H 股公告——截至二零一二年四月三十日止月份之股份发行人的证券变动月报表 2012 年 4 月份财务数据简报 关于中信证券（浙江） 、中信万通融资融券业务资格获批公告 第四届董事会第四十次会议决议公告、 关于召开 2011 年度股东大会的补充通知、 2011 年度股东 大会会议文件 关于召开 2011 年度股东大会的第二次通知、H 股公告——截至二零一二年五月三十一日止月份 之股份发行人的证券变动月报表 关于《章程》变更及换领新《营业执照》的公告、2012 年 5 月份财务数据简报、公司《章程》 （2012 修订） 关于全资子公司金石投资有限公司获准设立中信并购基金的公告 2011 年度股东大会决议公告、第五届董事会第一次会议决议公告、第五届监事会第一次会议决 议公告、2011 年度股东大会法律意见书 H 股公告——截至二零一二年六月三十日止月份之股份发行人的证券变动月报表 2012 年 6 月份财务数据简报 2012 年上半年业绩快报 第五届董事会第二次会议决议公告、 关于全资子公司中信证券国际有限公司收购里昂证券 19.9%

内容: 的股权及就剩余 80.1%股权授予售股选择权的公告 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 2012-7-27 2012-8-3 2012-8-4 2012-8-7 2012-8-11 2012-8-15 2012-8-21 2012-8-24 2012-8-31 2012-9-4 2012-9-7 2012-9-11 2012-9-20 2012-10-9 2012-10-10 2012-10-13 2012-10-18 2012-10-19 2012-10-26 2012-10-27 2012-10-30 2012-10-31 2012-11-2 2012-11-6 2012-11-7 2012-11-22 2012-12-1 2012-12-4 2012-12-6 2012-12-7 2012-12-14 2012-12-18 2012-12-20 2012-12-28 2011 年度 A 股分红派息实施公告 H 股公告——截至二零一二年七月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 关于收购里昂证券股权的阶段性进展公告 2012 年 7 月份财务数据简报 关于公司发行短期融资券获得中国人民银行备案通知的公告 澄清公告 H 股公告——董事会会议通知 2012 年第一期短期融资券发行结果公告 2012 年半年度报告及摘要、第五届董事会第三次会议决议公告、2012 年-2014 年股东回报规划 之论证报告 第五届董事会第四次会议决议公告、 股公告——截至二零一二年八月三十一日止月份之股份发 H 行人的证券变动月报表 2012 年 8 月份财务数据简报 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知、2012 年第一次临时股东大会会议文件 2012 年度第二期短期融资券发行结果公告 H 股公告——截至二零一二年九月三十日止月份之股份发行人的证券变动月报表 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的第二次通知 2012 年 9 月份财务数据简报 2012 年度第三期短期融资券发行结果公告 H 股公告——董事会会议通知 关于收购里昂证券股权的阶段性进展公告 变更持有 5%以上股权的股东获批公告 2012 年第一次临时股东大会决议公告、2012 年第一次临时股东大会法律意见书 2012 年第三季度报告 H 股公告——截至二零一二年十月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 第五届董事会第六次会议决议公告、为全资子公司中信证券国际有限公司提供担保的公告 关于公司的股东、 关联方以及公司尚未履行完毕的公开承诺事项情况公告、 2012 年 10 月份财务 数据简报 2012 年度第四期短期融资券发行结果公告 代销金融产品业务资格获批公告 H 股公告——截至二零一二年十一月三十日止月份之股份发行人的证券变动月报表 关于《章程》变更及换领新《营业执照》的公告、公司《章程》 （2012 修订） 2012 年 11 月份财务数据简报 2012 年度第五期短期融资券发行结果公告 公司《章程》变更获批公告 第五届董事会第八次会议决议公告 公司《章程》变更公告、公司《章程》 （2012 修订）

内容: 注：上表“刊登日期”为相关公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所刊登的日期，于香港交易所披露 、 、 易网站发布的日期为“刊登日期”当日早间或前一日晚间。

内容: 报告期内，公司在香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的信息如下：

内容: 公告事项 截至二零一一年十二月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 关于 2011 年 12 月份财务数据的公告 2011 年度业绩快报 海外监管公告——详式权益变动报告书 截至二零一二年一月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 关于 2012 年 1 月份财务数据的公告 截至二零一二年二月二十九日止月份之股份发行人的证券变动月报表 公司章程重要条款变更获批公告 关于 2012 年 2 月份财务数据的公告 海外监管公告-第四届董事会第三十七次会议决议公告 董事会会议通知 董事名单与其角色和职能 2011 年年度业绩公告 建议委任第五届董事会成员、建议委任第五届监事会成员以及建议修订《公司章程》 ；海外监管 公告——第四届董事会第三十八次会议决议公告、第四届监事会第十四次会议决议公告、2012 年日常关联交易预计情况、 2011 年度独立董事履职情况报告、 2011 年度独立董事述职报告、 2011 年度内部控制自我评价报告、内部控制审计报告、2011 年度社会责任报告、被第一大股东和其 他关联方占用资金情况的专项说明 关于全资子公司“中信证券投资有限公司”成立的公告、截至二零一二年三月三十一日止月份 之股份发行人的证券变动月报表 关于 2012 年 3 月份财务数据的公告 董事会会议通知 关于全资子公司金石投资有限公司获准设立中信金石投资基金的公告 2011 年度报告、2012 年第一季度业绩报告、2011 年度股东大会通告 截至二零一二年四月三十日止月份之股份发行人的证券变动月报表 关于 2012 年 4 月份财务数据的公告 关于中信证券（浙江） 、中信万通融资融券业务资格获批公告 海外监管公告-第四届董事会第四十次会议决议公告、2011 年度股东大会补充通告 2011 年度股东大会第二次通知、截至二零一二年五月三十一日止月份之股份发行人的证券变动 月报表 关于《章程》变更及换领新《营业执照》的公告、关于 2012 年 5 月份财务数据的公告、公司章 程 金石投资有限公司获准设立中信并购基金的公告 2011 年度股东大会投票表决结果；派发 2011 年末期股息；委派董事长、副董事长及董事会专 门委员会成员，海外监管公告-公司第五届董事会第一次会议决议公告、公司第五届监事会第一 次会议决议公告，董事名单与其角色和职能 截至二零一二年六月三十日止月份之股份发行人的证券变动月报表 关于 2012 年 6 月份财务数据的公告 2012 年上半年业绩快报 由中信证券股份有限公司的一间全资附属公司收购里昂证券 19.9%股权及有关收购里昂证券余 下 80.1%股权的售股选择权、海外监管公告——第五届董事会第二次会议决议公告 派发 2011 年度末期股息、海外监管公告——2011 年度 A 股分红派息实施公告

内容: 截至二零一二年七月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 修订有关收购里昂证券余下 80.1%股权之售股选择权的条款及里昂证券的其他资料 关于 2012 年 7 月份财务数据的公告 海外监管公告——关于公司发行短期融资券获得中国人民银行备案通知的公告 澄清公告 董事会会议通知 海外监管公告——2012 年第一期短期融资券发行结果公告 2012 年中期业绩公告，建议委任独立非执行董事及建议修订《公司章程》 ，海外监管公告—— 第五届董事会第三次会议决议公告、2012 年-2014 年股东回报规划之论证报告 海外监管公告——第五届董事会第四次会议决议公告、截至二零一二年八月三十一日止月份之 股份发行人的证券变动月报表 关于 2012 年 8 月份财务数据的公告 2012 年第一次临时股东大会通告 2012 中期报告、海外监管公告——2012 年第二期短期融资券发行结果公告 截至二零一二年九月三十日止月份之股份发行人的证券变动月报表 2012 年第一次临时股东大会第二次通知 关于 2012 年 9 月份财务数据的公告 海外监管公告——2012 年度第三期短期融资券发行结果公告 董事会会议通知 中信证券国际收到来自 CASA BV 的行使售股选择权信函 本公司第一大股东变更获中国证监会批准 2012 年第一次临时股东大会投票表决结果、董事名单与其角色和职能 2012 年第三季度业绩报告 截至二零一二年十月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表 签立 80.1%股权转让协议以收购里昂证券余下 80.1%股权， 海外监管公告——第五届董事会第六 次会议决议公告、为全资子公司中信证券国际有限公司提供担保的公告，董事名单与其角色和 职能 关于 2012 年 10 月份财务数据的公告，海外监管公告——关于公司的股东、关联方以及公司尚 未履行完毕的公开承诺事项情况公告 海外监管公告——2012 年度第四期短期融资券发行结果公告 代销金融产品业务资格获批准 截至二零一二年十一月三十日止月份之股份发行人的证券变动月报表 《公司章程》变更及换领新《营业执照》《公司章程》 ， 关于 2012 年 11 月份财务数据的公告 海外监管公告——2012 年度第五期短期融资券发行结果公告 海外监管公告——公司《章程》变更获批公告 海外监管公告——第五届董事会第八次会议决议公告 海外监管公告——《公司章程》变更公告， 《公司章程》

内容: 附录三：报告期内取得的行政许可批复

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 批复日期 2012-1-11 2012-1-19 2012-2-17 2012-2-22 2012-2-29 2012-3-1 2012-3-23 2012-3-27 2012-4-5 2012-4-16 2012-4-19 2012-4-23 2012-5-2 2012-5-4 2012-5-9 2012-5-18 2012-6-4 2012-6-14 2012-6-15 2012-6-15 2012-6-20 2012-6-24 2012-7-3 2012-7-17 2012-10-22 2012-11-2 2012-11-27 2012-11-29 2012-12-14 批复标题及文号 关于核准苏宏证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可[2012]2 号） 关于中信证券股份有限公司上海浦东大道证券营业部变更营业场所的批复（沪证监机构字 [2012]16 号） 关于中信证券股份有限公司佛山季华五路证券营业部开业验收意见的函（广东证监函[2012]99 号） 关于中信证券股份有限公司上海淮海中路证券营业部变更营业场所的批复（沪证监机构字 [2012]56 号） 关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（深证局发[2012]49 号） 关于中信证券股份有限公司襄阳解放路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务的无异议函（鄂 证监机构字[2012]8 号） 关于中信证券股份有限公司变更公司章程非重要条款的复函（深证局机构字[2012]41 号） 关于中信证券股份有限公司分支机构负责人肖琴同志任职资格的批复（沪证监机构字[2012]122 号） 关于核准陈山证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可[2012]43 号） 关于中信证券金石投资有限公司投资其他股权基金的复函（机构部部函[2012]186 号） 关于中信证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函（机构部部函[2012]194 号） 关于金石投资有限公司设立中信金石投资基金的无异议函（机构部部函[2012]200 号） 关于中信证券股份有限公司分支机构负责人郑雨琳同志任职资格的批复 （沪证监机构字[2012]175 号） 关于中信证券股份有限公司上海分公司迁址的批复（沪证监机构字[2012]182 号） 关于中信证券股份有限公司上海巨鹿路证券营业部迁址的批复（沪证监机构字[2012]186 号） 关于许鑫证券公司分支机构负责人任职资格的确认函（辽证监函[2012]46 号） 关于中信证券股份有限公司分支机构负责人朱炳瑜同志任职资格的批复 （沪证监机构字[2012]215 号） 关于中信证券股份有限公司分支机构负责人薛群同志任职资格的批复（沪证监机构字[2012]254 号） 关于金石投资有限公司设立中信并购基金的无异议函（机构部部函[2012]329 号） 关于核准吴晓球证券公司独立董事任职资格的批复（深证局发[2012]140 号） 关于柴燕证券公司分支机构负责人任职资格的批复（皖证监函字[2012]146 号） 关于同意中信证券股份有限公司开展现金管理产品试点并核准设立中信证券现金增值集合资产管 理计划的批复（证监许可[2012]873 号） 关于李慧证券公司分支机构负责人任职资格的批复（鄂证监机构字[2012]50 号） 关于陶林证券公司分支机构负责人任职资格的批复（京证监机构字[2012]66 号） 关于核准中信证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复（证监许可[2012]1387 号） 关于陈潇证券公司分支机构负责人任职资格的批复（冀证监发[2012]117 号） 关于核准韩钢证券公司分支机构负责人任职资格的批复（京证监许可[2012]53 号） 关于核准中信证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复（深证局发[2012]260 号） 关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（深证局发[2012]278 号）

内容: 附录四：境内外分支机构名录

内容: 地区 公司名称 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 北京市（12 家） 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中证期货 天津市（2 家） 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 山西省（1 家） 中信证券 中信证券 中信证券 辽宁省（4 家） 中证期货 中证期货 吉林省（1 家） 上海市（15 家） 中证期货 中信证券 北京分公司 北京建国门证券营业部 北京张自忠路证券营业部 北京复外大街证券营业部 北京北三环中路证券营业部 北京紫竹院路证券营业部 北京安外大街证券营业部 北京呼家楼证券营业部 北京丰管路证券营业部 北京南三环东路证券营业部 北京天通苑证券营业部 北京建国门外大街营业部 天津大港证券营业部 天津友谊路证券营业部 石家庄建设北大街证券营业部 唐山建设北路证券营业部 太原迎泽西大街证券营业部 沈阳市府大路证券营业部 大连星海广场证券营业部 沈阳营业部 大连营业部 吉林营业部 上海分公司 分支机构名称 地址 北京市东城区建国门北大街 5 号 4 层 北京市东城区建国门北大街 5 号 4 层 北京市东城区张自忠路 7 号 北京市西城区白云路 1 号白云大厦 3 层 北京市海淀区北三环中路 43-3 号 北京市海淀区紫竹院路 69 号中国兵器大厦 9 层 北京市朝阳区安定门外大街 1 号 北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 北京市丰台区丰管路 16 号 11 号楼 2 层 A-F 北京市丰台区四方景园 2 区配套商业 2-3 北京市昌平区天通北苑 1 区甲 4 号楼 102 北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼 A 座 801 天津市大港油田 3 号院经贸大厦 1 层 天津市河西区友谊路 42 号 河北省石家庄市桥东区建设北大街 26-5 号 河北省唐山市路北区建设北路副 92 号 B-2 山西省太原市万柏林区迎泽西大街 100 号国际能源中心 4 层 辽宁省沈阳市沈河区奉天街 335 号 辽宁省大连市沙河口区星海广场 B2 区 6 号 13 栋-1-1-4 辽宁省沈阳市沈河区惠工街 124 号中韩大厦 电话 010-65648601 010-65648977 010-64031728 010-63441159 010-82070509 010-68966702 010-84122033 010-57602565 010-52277221 010-87645752 010-80141028 010-57762881 022-25920550 022-28138825 0311-66772000 0315-5266356 0351-6192108 024-88598898 0411-82553277 024-62651187 传真 010-65648666 010-65648855 010-84046799 010-63445727 010-62063545 010-68966702 010-84121391 010-57602570 010-52217221 010-87645765 010-80127328 010-57762999 022-25910549 022-28358942 0311-66772070 0315-5266357 0351-6191978 024-88598852 0411-82809103 024-62651180 0411-84806772 0432-62882088 021-61768696

内容: 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中证期货 中证期货 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 江苏省（10 家） 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券(浙江) 浙江省（54 家） 中信证券(浙江) 中信证券(浙江)

内容: 上海东方路证券营业部 上海浦东大道证券营业部 上海世纪大道证券营业部 上海溧阳路证券营业部 上海淮海中路证券营业部 上海沪闵路证券营业部 上海漕溪北路证券营业部 上海恒丰路证券营业部 上海古北路证券营业部 上海安亭证券营业部 上海石化证券营业部 上海长寿路证券营业部 上海浦电路营业部 上海世纪大道营业部 江苏分公司 南京高楼门证券营业部 苏州中新路证券营业部 无锡政和大道证券营业部 常州环府路证券营业部 镇江电力路证券营业部 徐州解放南路证券营业部 海门人民西路证券营业部 启东人民中路证券营业部 如皋健康南路证券营业部 杭州庆春路证券营业部 杭州定安路证券营业部 杭州延安路证券营业部

内容: 上海市浦东新区东方路 710 号 5 楼 C 室 1110 室、1505 室 上海市浦东新区浦东大道 1085 号 2 层 上海市浦东新区世纪大道 1568 号 10 层 上海市虹口区溧阳路 1088 号 2 层 上海市黄浦区淮海中路 98 号 上海市闵行区沪闵路 7580 弄 111 支弄 2 号 上海市徐汇区漕溪北路 375 号 17 层 上海市闸北区恒丰路 1 号 101 室、2 层、8 层 上海市长宁区古北路 1078 号 301 室 上海市嘉定区安亭镇墨玉路 29 号 2 层 上海市金山区石化隆安路 290 号 1-3 层 上海市普陀区长寿路 818 弄 上海市浦东新区松林路 300 号 3102-3104 室 上海市浦东新区世纪大道 1777 号东方希望大厦 9 层 江苏省南京市玄武区高楼门 5 号 江苏省南京市玄武区高楼门 5 号 江苏省苏州市工业园区中新路 58 号 江苏省无锡市惠山区政和大道 187 号 江苏省常州市武进区湖塘镇环府路 10 号 江苏省镇江市润州区电力路 18 号 江苏省徐州市云龙区解放南路 303 号地王大厦附楼 2、3 层 江苏省海门市海门镇人民西路 226 号 江苏省启东市汇龙镇人民中路 683 号 江苏省如皋市如城镇健康南路 9 号 浙江省杭州市上城区庆春路 137 号华都大厦 3、5 层 浙江省杭州市上城区定安路 1 号银泰西湖店 4 层 浙江省杭州市下城区延安路 515 号

内容: 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江)

内容: 杭州凤起路证券营业部 杭州东新路证券营业部 杭州朝晖路证券营业部 杭州文三路证券营业部 杭州曙光路证券营业部 杭州市心南路证券营业部 杭州狮山路证券营业部 杭州南大街证券营业部 杭州四季路证券营业部 临安钱王街证券营业部 桐庐春江路证券营业部 富阳迎宾路证券营业部 宁波分公司 宁波北仑新大路证券营业部 宁波中山东路证券营业部 宁波天童北路证券营业部 余姚南雷路证券营业部 奉化桥东岸路证券营业部 温州分公司（2013 年 1 月设立） 苍南龙港大道证券营业部 温州车站大道证券营业部 乐清鸣阳路证券营业部 绍兴越王城证券营业部 绍兴万商路证券营业部 嵊州时代商务广场证券营业部

内容: 浙江省杭州市下城区凤起路 102-1 号 浙江省杭州市下城区东新路 977 号 2 层

内容: 浙江省杭州市下城区朝晖路街道朝晖路 168-7 号钛合国际 2 层 0571-85771666 浙江省杭州市西湖区文三路 535 号莱茵达大厦 浙江省杭州市西湖区曙光路 150-1 号黄龙广场 浙江省杭州市萧山区市心南路 133 号新世纪广场 C 座 浙江省杭州市余杭区余杭街道狮山路 177 号 0571-87991953 0571-87903558 0571-82620841 0571-88671260

内容: 浙江省绍兴市越城区偏门直街 117 号越王城文化产业用房 A 楼 0575-88096598 浙江省绍兴市绍兴县柯桥万商路 1076 号 浙江省嵊州市一景路 2 号 0575-84136718 0575-83000777

内容: 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中证期货 中证期货 中证期货 中证期货 中证期货 中证期货 安徽省（3 家） 中信证券

内容: 上虞王充路证券营业部 诸暨永兴路证券营业部 台州市府大道证券营业部 天台县后巷证券营业部 温岭东辉北路证券营业部 嘉兴吉杨路证券营业部 嘉善晋阳西路证券营业部 海盐河滨西路证券营业部 海宁硖西路证券营业部 平湖人民东路证券营业部 桐乡复兴北路证券营业部 金华中山路证券营业部 浦江恒昌财富广场证券营业部 义乌城中中路证券营业部 永康金城路证券营业部 东阳中山路证券营业部 湖州环城西路证券营业部 长兴金陵中路证券营业部 丽水寿尔福路证券营业部 衢州新桥街证券营业部 杭州营业部 杭州凤起路营业部 宁波鄞州营业部 绍兴营业部 温岭营业部 义乌营业部 合肥濉溪路证券营业部

内容: 浙江省上虞市王充路 536 号 浙江省诸暨市永兴路 22 号 浙江省台州市市府大道 535 号第一时间生活广场 1-3 层

内容: 中信证券 中证期货 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 福建省（6 家） 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 江西省（7 家） 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信证券(浙江) 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 山东省（44 家） 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券

内容: 芜湖新时代商业街证券营业部 马鞍山营业部 福建分公司 福州连江北路证券营业部 厦门沧林路证券营业部 泉州安吉路证券营业部 安溪民主路证券营业部 三明新市中路证券营业部 江西分公司（2013 年 3 月设立） 南昌世贸路证券营业部 南昌贤士一路证券营业部 赣州长征大道证券营业部 景德镇昌南大道证券营业部 上饶县七六路证券营业部 宜春高士路证券营业部 济南山大路证券营业部 济南大学路证券营业部 青岛标山路证券营业部 青岛山东路证券营业部 青岛大沽路证券营业部 青岛东海西路证券营业部 青岛南京路证券营业部 青岛香港中路证证券营业部 青岛嘉定路证券营业部 青岛城阳春城路证券营业部

内容: 安徽省芜湖市新时代商业街 15 栋 155 号 安徽省马鞍山市花山区益寿路中央花园 4 栋 C 座 2 层 福建省福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 803 单元 福建省福州市晋安区连江北路 112 号岳峰苑东方银座 2 层 福建省厦门市海沧区沧林路 119 号弘盛大厦 3 层 福建省泉州市洛江区安吉路 28 号交通局 1、5 层

内容: 福建省泉州市安溪县民主路 536 号金龙现代广场 B、 栋商业裙 C 0595-23396598 楼 B301-1 福建省三明市三元区新市中路 127 号旭明大酒店 2 层 0598-5180616

内容: 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券 中信万通证券

内容: 青岛经济技术开发区井冈山路证券营业部 山东省青岛市经济技术开发区井冈山路 638 号 青岛即墨蓝鳌路证券营业部 青岛胶州湖州路证券营业部 青岛胶南石桥路证券营业部 青岛莱西青岛路证券营业部 青岛平度人民路证券营业部 烟台莱州文化东路证券营业部 烟台龙口实验路证券营业部 烟台南大街证券营业部 潍坊安丘向阳路证券营业部 潍坊昌邑北海路证券营业部 潍坊四平路证券营业部 淄博柳泉路证券营业部 淄博美食街证券营业部 济宁洸河路证券营业部 济宁邹城太平东路证券营业部 临沂金雀山路证券营业部 东营济南路证券营业部 泰安长城路证券营业部 威海青岛北路证券营业部 威海荣成成山大道证券营业部 德州湖滨中大道证券营业部 滨州黄河二路证券营业部 滨州黄河五路证券营业部 滨州邹平证券营业部 山东省青岛市即墨市蓝鳌路 788 号德馨大厦 10 层 山东省青岛市胶州市湖州路 252 号

内容: 山东省青岛市胶南市珠海路（珠海街道办事处石桥路 16 号） 0532-86170981 山东省青岛市莱西市水集街道办事处山东省青岛市路 118-7 山东省青岛市平度市人民路 137 号 山东省烟台市莱州市文化东路 山东省烟台市龙口市实验路 189 号 山东省烟台市芝罘区南大街 118 号 山东省潍坊市安丘市向阳路西侧 285 号 山东省潍坊市昌邑市北海路 169 号 山东省潍坊市奎文区四平路 33 号甲 山东省淄博市张店区柳泉路 45 号甲 3 号 2 号楼 4 层 山东省淄博市张店区美食街 13 号 0532-83488877 0532-87360999 0535-2288980 0535-8578555 0535-6697522 0536-4296686 0536-7125157 0536-8210818 0533-2185551 0533-2180268

内容: 山东省济宁市中区洸河路 126 号（洸河路与古槐路交叉路口） 0537-2281777 山东省济宁市邹城市太平东路 51 号 山东省临沂市兰山区金雀山路 10 号开元上城国际 A 座 10 层 山东省东营市济南路东首 21 号 山东省泰安市岱岳区长城路 96 号天龙国际大厦 山东省威海市环翠区青岛北路 2 号中信大厦 5 层 山东省威海市荣成市成山大道中段 88 号楼 山东省德州市德城区湖滨中大道 909 号 山东省滨州市黄河二路 694 号 山东省滨州市黄河五路 537 号 山东省滨州市邹平县黛溪三路 437 号 0537-5307567 0539-8323379 0546-8271667 0538-8970977 0631-5190619 0631-7697117 0534-2651277 0543-3329808 0543-3313057 0543-4337868

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内容: 聊城东昌东路证券营业部 菏泽中华路证券营业部 枣庄文化中路证券营业部 日照北京路证券营业部 莱芜文化北路证券营业部 济南营业部 青岛营业部 淄博营业部 郑州商务内环路营业部 洛阳九都东路营业部 南阳人民北路营业部 郑州未来路营业部 郑州营业部 湖北分公司 武汉建设大道证券营业部 武汉徐东大街证券营业部 襄阳解放路证券营业部 长沙芙蓉路证券营业部 广东分公司 广州临江大道证券营业部 广州番禺广华南路证券营业部 深圳深南大道证券营业部 深圳深南中路中信大厦证券营业部 深圳福华一路证券营业部 中山中山四路证券营业部 东莞鸿福路证券营业部

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