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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 上海大名城企业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人俞培俤、主管会计工作负责人郑国强及会计机构负责人（会计主管人员） 朱海萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据天职国际会计师

内容: 事务所 （特殊普通合伙） 出具的标准无保留审计报告， 2012 年， 母公司实现净利润为 1,160.56 万元，弥补以前年度亏损后，期末母公司未分配利润为 -10,371.77 万元。 2012 年度，公司实现盈利但未分配利润仍为负值，故 2012 年度公司不分配利润，不进行 资本公积转增股本。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、大名城 东福实业 锦昌贸易 三嘉制冷 创元贸易 名城地产 东福名城 顺隆实业 顺泰地产 名城豪生大酒店 福建汇泰 报告期、本报告期 中国证监会 上交所 上海一中院 华源集团 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海大名城企业股份有限公司 福州东福实业发展有限公司 福州锦昌贸易有限公司 福州三嘉制冷设备有限公司 福州创元贸易有限公司 名城地产（福建）有限公司 东福名城（常州）置业发展有限 公司 福建顺隆实业有限公司 福州顺泰地产有限公司 名城豪生大酒店（福州）有限公 司 福建汇泰房地产开发有限公司 2012 年度 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 上海市第一中级人民法院 中国华源集团有限公司 福州东福实业发展有限公司、福 州锦昌贸易有限公司、福州三嘉 制冷设备有限公司、福州创元贸 易有限公司 福州开发区鑫联洪贸易有限公司 冠隆企业有限公司 西部信托有限公司 安徽国元信托有限责任公司 天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）

内容: 东福实业及其一致行动人

内容: 指

内容: 鑫联洪贸易 香港冠隆 西部信托 国元信托 天职事务所

内容: 指 指 指 指 指

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及对策， 敬请投资者查阅本报告 “第四 节 董事会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中关于“可能面对的风险” 部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 B股 股票上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 大名城 大名城 B 股票代码 600094 900940 变更前股票简称 *ST 华源、ST 华源 *ST 华源 B、ST 华 源B 《中国证券报》《上海证券报》《香港文汇报》 、 、 www.sse.com.cn 公司证券事务部 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区 201103 上海市闵行区红松东路 1116 号上海虹桥元一大 厦5楼 201103 http://www.greattown.cn dmc@greattown.cn 董事会秘书 张燕琦 上海市闵行区红松东路 1116 号 上海虹桥元一大厦 5 楼 62478900 62479099 zhangyanqi@greattown.cn 证券事务代表 迟志强 上海市闵行区红松东路 1116 号 上海虹桥元一大厦 5 楼 62478900 62479099 chizhiqiang@greattown.cn 上海大名城企业股份有限公司 大名城 GREATTOWN HOLDINGS LTD. GREATTOWN 俞培俤

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号

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内容: 税务登记号码 组织机构代码 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告—公司基本情况—其他有关资料 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1996 年公司上市以来至 2008 年，公司所属行业制造业，主营业务主要为：生产、加工聚 酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品，服装服饰、生物制品、农药及中间体（限 分支机构经营） 、药品原料及制剂（限分支机构经营） 、保健品（筹建）等。 2011 年 6 月，公司完成发行股份购买资产暨关联交易事项后，公司所属行业变更为房地产 开发与经营业，公司主营业务主要为：房地产综合开发，建造、销售商品房，物业管理，物业 租赁，公共基础设施开发与建设，建筑装饰安装工程等。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来大股东发生过一次变更。2009 年 4 月，公司控股股东由中国华源集团有限公 司变更为东福实业发展有限公司。具体变更情况如下： 2009 年 3 月 18 日，上海一中院委托上海长城拍卖有限公司拍卖华源集团持有的公司 154,932,000 股限售流通股。2009 年 3 月 31 日，东福实业以人民币 7,281,804 元的价格竞得上 述股权。2009 年 4 月 2 日，上海一中院做出（2006）沪一中执字第 551 号、 （2009）沪一中 执字第 162 号民事裁定书，将华源集团持有本公司 154,932,000 股限售流通股的所有权及相应 的其他权利归买受人东福实业所有。 根据执行 《上海华源股份有限公司重整计划》 2009 年 4 月 ， 22 日，上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院” ）以民事裁定书[（2008）沪二中民 四（商）破字第 2-11 号]裁定东福实业受让 58,881,000 股华源股份 A 股股票，由东福实业指定 一致行动人俞丽女士受让 47,691,464 股华源股份 B 股股票。中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司在收到上海一中院和上海二中院协助执行通知书后，分别于 2009 年 4 月 16 日、4 月 21 日将上述股份划转到东福实业及其一致行动人名下。东福实业及其一致行动人通过司法 拍卖及执行《重整计划》合计持有本公司 121,678,334 股股份，占上市公司总股本 25.77％，成 为本公司的控股股东。 七、 其他有关资料 天职国际会计师事务所 （特殊普 通合伙） 上海浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 楼 王传邦 签字会计师姓名 郭守俊

内容: 名称 办公地址

内容: 公司聘请的会计师事务所名称（境内）

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内容: 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间

内容: 平安证券有限责任公司 上海浦东新区陆家嘴环路 1333 号中国平安金融大厦 26 层 赵宏、杜振宇 2011-10-11 至 2012-12-31 国金证券股份有限公司 上海浦东新区紫竹大厦 8 楼 庄海俊、王强林 2011-08-24 至 2012-12-31

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据

内容: 营业收入 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 归属于上市公司 股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目

内容: 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额

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内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一） 房地产市场形势变化分析 2012 年的中国房地产市场，限购、限贷、限价的房地产调控政策得到了较好的贯彻执行， 有效地抑制了房价过快上涨，推动房地产行业平稳、健康的发展。一方面，多个地方政府为支 持合理自住需求，通过调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度等，使信贷环境整体趋好为 房地产市场刚需带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性 需求，通过督查等方式确保政策落实到位；继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特 别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给；与此同时，随着税收 制度改革的逐步推进，房产税扩大试点范围的预期也不断增强。 购房需求以刚需为主。全国商品住宅销售呈现前低后高的格局，累计成交量在 11 月结束了 自年初以来的同比下降态势，成交价格加速回升。国家统计局披露的数据显示，全国商品房销 售面积 111,304 万平方米，比上年增长 1.8%，增幅比 2011 年回落 2.6%；其中，住宅销售面积 增长 2%，办公楼销售面积增长 12.4%， 商业营业用房销售面积下降 1.4%。 商品房销售额 64,456 亿元，增长 10%，增速比 2011 年回落 1.1%；其中，住宅销售额增长 10.9%，办公楼销售额增 长 12.2%，商业营业用房销售额增长 4.8%。尽管如此，全国商品住宅市场成交增速自 2010 年 以来逐年放缓的趋势依然十分明显，各地市场的走势也呈现出明显的分化。 在新增商品住宅供给方面，根据中国指数研究院报告，2012 年全国 20 个代表城市月均新 增商品住宅供应量低于过去两年，使主要城市的商品住宅市场供需关系已逐渐趋于平衡，库存 不断攀升压力得到缓解但仍在高位盘整，出清周期大幅缩短，商品住宅成交面积对批准预售面 积的比值大于 1。新增供应的减少，一定程度上反映了前期市场调整对企业开发投资的影响。 房地产企业开发投资额增速有所企稳回升，1 至 11 月，房地产开发投资额同比增长 16.7%，但 仍处在近几年最低水平，低于过去六年平均增速 10.4%；全国新开工面积同比下降 7.2%，出现 历史同时期的首次下降；施工面积竣工面积同比增速放缓。 全国土地二级市场整体低迷，但下半年供应力度加大，呈现“前低、后高，年末翘尾”的 格局，四季度重点城市土地市场逐渐变强，成交持续向好，一线城市建设用地供给增长明显乏 力，二线城市建设用地供给增长明显。从房企拿地看，总体为近三年较低，但下半年积极性明 显提高，同时，随着企业资金状况的改善和投资意愿的逐渐增强，土地流拍率逐渐下降。值得 注意的是宅地市场溢价率自 6 月起稳步回升，在 12 月达到高值，四季度交易市场较去年同期表 现活跃。尽管如此，下半年地价并未出现全面大幅上涨，土地市场的成交氛围整体上仍较为理 性。 为促进货币信贷合理适度增长，央行在上半年两次下调存款准备金率各 0.5 个百分点，并 在 6、7 月两次下调存贷款基准利率，货币政策出现适度宽松迹象。随着商品房市场好转，带动 销售回款速度加快，银行对房地产开发贷款支持力度有一定改善，全国多数省份开发资金来源 增速明显回升。国家统计局披露的数据显示，房地产开发企业本年到位资金 96,538 亿元，比上 年增长 12.7%，但增速比 2011 年回落 4.8%，其中，新增房地产贷款 14,778 亿元，增长 13.2%， 但房地产贷款新增额占银行各项贷款新增额比例较 2011 年微降。 因此尽管行业的融资环境相比 2011 年有所改善，但并未出现根本性的好转，房地产开发商拓宽融资渠道、增强资金稳健性依

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内容: 然是非常重要。 （二）公司经营、财务情况分析 报告期内，公司房地产主业发展稳健，注重销售，加强去库存化。本年，公司新推盘资源 高于上年，新推项目包括名城港湾三区、名城国际、常州大名城等。2012 年，公司实现签约面 积和签约金额较上年同期增长，全年累计实现签约面积 300,484.73 平方米，同比增长 228.49%， 签约金额 28.93 亿元，同比增加 155.60%，为公司未来业绩体现奠定了良好的基础。但因受制于 项目建设周期和预售房源竣工交付时间跨度的影响，公司本年房地产结算面积较上年度减少， 以致 2012 年公司预收账款较上年增长了 177.29%，但结算收入、营业利润及归属于母公司所有 者净利润均较上年同期出现下降。 报告期内公司主要项目情况如下： 竣工在售项目 项目位 置 序 号 1 名 城 港 湾一区 2 3 4 项目名称 名城港 湾·名郡 名城港湾 C 地块复 式住宅 东方名 城·蓝郡 东方名 城·康郡 东方名 城·华郡 东方名 城·香郡 东方名 城·美郡 东方名 城·天鹅 堡 东方名 城·温莎 堡 （住宅） 江滨锦城 三期 占地面积 （规划）总 建筑面积 279,209.64 销售率 物业形 态 住宅、商 业 及 车 位 住宅、商 业 及 车 位 住 宅 及 车位 住宅、商 业 及 车 位 住宅、商 业 及 车 位 住宅、商 业 及 车 位 住宅、商 业 及 车 位 住宅、商 业 及 车 位 住宅、商 业 、 酒 店、办公 及车位 住 宅 及 商业 单位：平方米

内容: 开发状态

内容: 已开发完工

内容: 已开发完工 已开发完工 已开发完工

内容: 5 名 城 港 湾 二 区 （ 东 方 名城）

内容: 9 名 城 港 湾 地 块 附近

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内容: 名 城 港 湾 B-1、 B-2 地块 名 城 港 湾 D 地 块、马尾 快 安 26 号地

内容: 名城国际 （一期） 名城港湾 三区（一 期）

内容: 住 宅 及 商业

内容: 合计 在建在售项目 项目位 置 名 城 港 湾 D 地 块、马尾 快 安 26 号地 马 尾 快 安 53 号 地 马 尾 快 安 29-1 号地 马 尾 快 安 64 号 地 飞龙 2 号 地块 序 号 项目名称

内容: 1,848,360.48 （规划）总 建筑面积 物业形 态

内容: 占地面积

内容: 销售率

内容: 名城港湾 三区（二 期） 名城港湾 五区 滨江广场 名城城市 广场 常州大名 城 （一期）

内容: 在建

内容: 住 宅 及 商业 住 宅 及 商业 商 业 综 合体 住 宅 及 商业

内容: 合计 拟开发项目 项目位 置 名 城 港 湾 二 区 （ 东 方 名城） 名 城 港 湾 B-1、 B-2 地块 名 城 港 湾 D 地 块、马尾 快 安 26 号地 序 号 项目名称 东方名 城·温莎 堡 （商业） 名城国际 （二期） 名城港湾 三区（三 期）

内容: 项目类型

内容: 项目开发状 态 二级招拍挂， 筹建 二级招拍挂， 筹建

内容: 商业、酒店

内容: 住宅及商业

内容: 二级招拍挂， 筹建

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内容: 飞龙 1 号 地块 福 州 永 泰县

内容: 常州大名 城 （二期） 名城永泰 东部温泉 新城（首 期） 名城永泰 东部温泉 新城（一 级开发） 滦河站站 前温泉旅 游文化综 合开发项 目 福清市观 溪新区综 合整治土 地一级开 发项目 东部科技 新城首期 （核心 区）综合 开发项目

内容: 二级招拍挂， 筹建 二级招拍挂， 筹建

内容: 温泉酒店、商业及 住宅配套 温泉度假旅游综合 体、文化创意园、 商业及住宅 温泉度假旅游综合 体、文化创意园、 商业及住

内容: 福 州 永 泰县

内容: 一级土地开 发

内容: 河 北 滦 县

内容: 规划中

内容: 福 清 市 观 溪 新 区 西 片 区 兰 州 高 新 区 榆 中 园 区 内 合计

内容: 居住、商住综合、 星级酒店、商务办 公及公共配套 园区、居住、商住 综合、星级酒店、 商务办公及其公共 配套

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内容: (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 167,645.01 万元，比上年同期减少 49.24%，虽公司实现签约面积 和签约金额分别较去年同期增长 228.49%和 155.60%，但受项目建设周期和预售房源竣工交付 时间跨度的影响，导致符合结转收入条件项目的销售面积和销售金额较上年同期减少。 （2）主要销售客户的情况（单位: 元） 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 2、成本 2.1 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 97.23 2.77 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 98.41 1.59 上年同期 占总成本 比例(%) 98.41 1.59 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -29.83 23.57 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -29.83 23.57 32,682,295.00 1.95%

内容: 房地产开 开发成本 发 其他 其他成本 分产品情况 分产品 成本构成项 目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 商品房销 开发成本 864,376,132.91 97.23 售 其他 其他成本 24,591,522.45 2.77 营业成本变动主要受本年营业收入减少影响所致。 2.2 主要供应商情况（单位: 元） 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 3、费用（单位: 元） 项目 管理费用 所得税费用 本期数 81,649,705.86 85,971,131.43 277,867,853.95 14.21%

内容: （1）管理费用本期较上期增加 35.95%，主要系公司经营规模扩大、在建项目增加，相应人员 薪酬、财产摊销、差旅费等费用增加所致。

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内容: （2）所得税费用本期较上期减少 74.67%，主要系公司本期受项目建设周期和预售房源竣工交 付时间跨度的影响，本期收入水平、净利润水平均较上期有所下降所致。 4、现金流 （1）本期经营活动产生的现金流量净流出较上期增加 90.65%，主要系公司本期新增一级开发 项目，项目前期一次性投入规模增加所致。 （2）本期投资活动产生的现金流量净流出较上期减少 83.65%，主要系公司上期投资联营企业 汇泰房地产公司，投资规模较大所致。 （3）本期筹资活动产生的现金流量净流入较上期增加 91.49%，主要系本期公司向大股东融资 用于新增项目储备投入增加所致。 （三） 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 房地产开 发 营业收入 1,626,657,580.66 营业成本 864,376,132.91 毛利率 （％） 46.86 营业收入 比上年增 减(%) -50.32 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) -29.83 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 减少 15.52 个百分点

内容: 主营业务分产品情况 毛利率比 上年增减 （%） 商品房销 减少 15.52 1,626,657,580.66 864,376,132.91 46.86 -50.32 -29.83 售 个百分点 公司所属行业为房地产开发，主要经营商品房地产开发销售业务，公司本期实现主营业务收入 1,626,657,580.66 元， 较上期减少 50.32%。 变动原因主要系受项目建设周期和预售房源竣工交付 时间跨度的影响，导致符合结转收入条件项目的销售面积较上期减少所致。 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 2、 主营业务分地区情况 地区 福州市 （四） 资产、负债情况分析 公司继续保持安全稳健的财务结构，公司整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财 务收支平衡。截止 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额合计 1,038,549.14 万元，较上年资产总额 增加 297,019.52 万元，增幅 40.05%；负债总额合计 685,375.41 万元，较上年负债总额增加 264,283.68 万元，增幅 62.76%。 公司年末资产负债率为 65.99%， 扣除预收款项的资产负债率为 54.64%， 2011 年有所提高， 较 但这与公司在 2012 年加大扩张步伐，向大股东融资用于新增一级开发项目储备投入增多有关。

内容: 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -50.32

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内容: 报告期内公司资金一直在平稳安全运行，资金相对充裕，截止 2012 年 12 月 31 日，公司账面货 币资金余额为 100,119.27 万元。 资产负债情况分析表 单位:元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 64.21 8,143.08 154.10 8.96 1,517.80 1,281.02

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

内容: 上期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 货币资金 1,001,192,719.24 9.64 609,687,602.75 8.22 1,452,013,787.88 13.98 17,614,938.83 0.24 预付款项 其他应收款 20,931,656.90 0.20 8,237,489.31 0.11 存货 6,849,625,976.59 65.95 6,286,098,657.25 84.77 固定资产 552,896,568.78 5.32 34,175,846.77 0.46 在建工程 2,000,778.37 0.02 144,877.00 0.00 长期待摊费 4,524,356.11 0.04 1,093,333.32 0.01 313.81 用 短期借款 0.00 750,000,000.00 10.11 -100.00 预收款项 1,179,618,432.49 11.36 425,407,584.15 5.74 177.29 应付利息 9,024,280.78 0.09 2,691,780.82 0.04 235.25 1,637,861,255.19 15.77 236,284,051.38 3.19 593.17 其他应付款 长期借款 2,099,500,000.00 20.22 969,900,000.00 13.08 116.47 货币资金：本期新增项目预售回笼及融资额增加所致 预付款项：本期公司拓展房地产开发业务根据协议对新增福清、永泰、滦县项目的投入增加所 致 其他应收款：本期因支付的工程项目履约保函及其他存出保证金增加所致 存货：房产项目投入增加 固定资产：本期将开发的产品转为自有物业所致 在建工程：本期新设立公司办公楼装修工程所致 长期待摊费用：本期公司装修费用增加 短期借款：清偿到期借款 预收款项：本期新开楼盘预售款收入增加 应付利息：本期筹资规模扩大 其他应付款：本期母公司提供资金统借统还财务支持所致 长期借款：本期根据开发项目资金需求，新增项目借款增加 （五） 核心竞争力分析 1、提前布局城镇化，引导符合政策发展方向的项目开发模式 公司 2012 年新增投入项目以构建完善的新型城镇化产业链为产业发展目标， 通过综合运营和 城市营销对城市资源进行整合、优化、创新，打造以城市基础设施建设、公共服务、保障性住 房建设、房地产开发、产业园建设运营、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业 链，对城市区域进行整体成片开发，化解城乡二元结构，实现城市资源增值和城市发展最优化。 2、较为丰富的、且具有成本优势的土地储备 公司通过与多个地方政府签订一、二级联动开发供地协议的合作模式,控制的土地储备达到约 2,917.32 万平方米(折合 43760 亩)。上述土地将在 2013 年陆续转为可开发用地。依托公司的资

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内容: 金优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，通过对城市区域规模化、高效化、标准化的进 行整体成片开发，上述土地储备将为公司未来 3－5 年大盘开发和周转奠定厚实的储备基础，充 分保障公司未来的收益。 3、良好的项目开发成本控制优势和快速的项目开发周期。 公司通过多年的房地产开发操作经验，总结出一套行之有效的项目成本控制管理模式，在每 一个项目的开发中，坚持高品质开发策略和清晰的目标消费者定位基础上，根据预期的目标收 益锁定产品的基本目标成本，制定项目成本预算。同时，公司始终坚持快速开发，快速推盘， 快速周转策略, 秉承"不囤地、不捂盘"的原则，取得项目后，快速开发，快速去化，在的管控上， 通过合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完 善的业务流程，严格控制主要工程进度节点，缩短项目开发周期。 4、良好的公司资信和较低的负债水平为公司的长远发展提供资金保障： 公司多年的房地产开发过程中，与多家银行，形成了长期稳定的银企合作关系。从 2006 年至 今，公司分别被其主要贷款银行评为 AAA+信用等级、AAA 信用等级及省分行级房地产开发优 质客户。公司整体资产结构合理、质量优良，负债水平较低，财务结构安全稳健，这为公司采 用市场化手段，综合运用银行、信托、基金等多个融资渠道，不断探索金融创新产品的应用， 以扩大融资规模和降低融资成本，为产业新城和城市产业综合体建设提供有力的资金保障。 5、良好的社会口碑和企业品牌。 公司一贯注重产品品质，从规划设计到项目建设，注重细节，力求打造精美产品。"名城"品 牌在公司所投资的项目地已经成为了知名度、美誉度较高的地产品牌。公司秉承诚信经营的理 念，下属主要子公司先后荣获福州杰出房地产企业、福州地产标杆企业、福州楼市十强企业、 福建房地产企业 100 强，并连续多年位列全省房地产行业纳税第 1 名。 6、拥有高素质的、稳定的开发管理团队。 公司高管人员在房地产开发、市场营销、工程建设、资本运作、财务管理等方面拥有丰富的 经验，并具有很强的执行能力。名城地产核心管理团队中，在公司从业 3 年以上成员占 83%， 公司管理团队稳定，团队凝聚力强，具备了带领公司进一步做大做强的经营管理能力。 （六）投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 非

内容: 合 作 方 名 称

内容: 委 托 理 财 产 品 类 型

内容: 委托理财金额

内容: 委托 理财 起始 日期

内容: 委托 理财 终止 日期

内容: 报 酬 确 定 方 式

内容: 实际收回本金金 额

内容: 实际获得收 益

内容: 是 否 经 过 法 定 程 序

内容: 是 否 关 联 交 易

内容: 是 否 涉 诉

内容: 农

内容: 定

内容: 浮

内容: 是

内容: 否

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内容: 业 银 行 农 业 银 行 平 安 银 行 农 业 银 行

内容: 向 对 公 定 向 对 公 定 向 对 公 定 向 对 公

内容: 月 5 日

内容: 动 利 率 浮 动 利 率 浮 动 利 率 浮 动 利 率

内容: 募 集 资 金 非 募 集 资 金 非 募 集 资 金 非 募 集 资 金 / 0

内容: 合 / 2,162,390,000.00 / / / 2,161,890,000.00 5,156,254.91 / / / 计 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 公司委托银行理财总额 2,162,390,000.00 元， 为银行结构性存款， 实际获得收益 5,156,254.91 元。 其中 1,816,900,000.00 元,是 2012 年 4 月 5 日至 12 月 31 日期间发生的 29 笔存款的累积数。期 间，存取自主，根据公司资金安排使用需要，随时可赎回所需本金，并按赎回本金的存款积数 和即期利率计算利息收益，共收取利息 39 笔计 4,052,386.91 元。 (2) 委托贷款情况 无 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 无。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 3.1 主要子公司基本情况 公司名称 名城地产（福建）有 限公司 东福名城（常州）置 业发展有限公司 所处行 业 房地产 开发 房地产 开发 注册资本 40,000.00 100,000.00 总资产 654,925.5,08 264,013.9,92 净资产 142,266.83 96,304.50 单位：万元 净利润 28,944.06 -3,392.52

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内容: 福建顺隆实业有限公 司 福州顺泰地产有限公 司 名城地产(永泰)有限 公司 名城豪生大酒店（福 州）有限公司 名城地产（唐山）有 限公司 兰州高新开发建设有 限公司 上海大名城贸易有限 公司 上海印派森园林景观 有限公司 名城地产（唐山）有 限公司

内容: 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 酒店管 理 房地产 开发 房地产 开发 贸易 绿化、 景 观布置 方案设 计 房地产 开发

内容: 3.2 本期新取得子公司情况 公司名称 上海大名城贸易有限 公司 名城地产（唐山）有 限公司 上海印派森园林景观 有限公司 兰州高新开发建设有 限公司 名城地产（永泰）有 限公司 名城汇（北京）投资 管理有限公司 注册地 上海市 河北省唐山 市 上海市 甘肃省兰州 市 福建省福州 市 北京市 贸易 房地产开发 绿化、景观布置方 案设计 房地产开发 房地产开发 管理咨询 业务性质 注册资本 2,000.00 3,000.00 300.00 30,000.00 5,000.00 3,000.00

内容: 3.3 对公司净利润影响 10%以上的子公司情况 公司名称 名城地产 （福建） 有限公 司 营业收入 营业利润

内容: 净利润

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内容: 公司控股子公司名城地产本期实现收入和净利润分别较上期减少 50.03%、71.51%，变动原 因主要系本期受项目建设周期和预售房源竣工交付时间跨度的影响，导致符合结转收入条件项 目的销售面积和销售金额较上期减少。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、房地产市场竞争向全国和区域的两端集中，房企竞争格局加剧分化 2012 年，房地产市场呈先抑后扬发展趋势，前期以价换量、中期回稳，到了四季度，市场呈 现回暖的态势。全年销售金额与面积在去年基础上继续上升。同时，由于大型企业具有中小企 业所缺乏的品牌效应和规模效应，资源进一步向大企业集中，导致今年企业集中度进一步大幅 提升。随着市场竞争向全国和区域的两端集中，企业呈现"大者恒大"的现象，全国性房地产企 业发展势头更加迅速，中等规模的房地产企业将进一步加速全国布局，实现规模发展，房地产 开发企业以联合、兼并、重组形式的集团化进程将进一步加速。 2、品牌驱动模式将成为房地产行业未来发展的主流 一系列调控政策已经开始扭转中国房地产行业市场的竞争模式。面对同质化的产品，品牌驱 动模式将会成未来发展的主流。未来的市场竞争就是品牌的竞争。据一项关于对居民消费与市 场品牌的调查表明，无论是居民日常消费品市场还是耐用消费品市场，其集中程度均很高，前 十名品牌的占有率之和一般在 70％一 80％左右。由此可见，消费者已从单纯注重消费商品的物 质效用向物质功能外的其他效用转变，部分消费者已进入"品牌消费"阶段。房地产开发项目在 空间上的不可移动性使得它在营销上与一般商品不同，房地产开发企业必须把产品质量和企业 形象、声誉结合起来吸引消费者。信誉卓著、企业形象良好的开发商，其开发项目有极大的感 召力。传统的以同质化产品、低价驱动的价格产品驱动模式的房地产发展模式将在激烈的市场 竞争中逐步被淘汰。 3、城镇化或将引领中国地产的新格局 随着城市规模扩张、城市化进程加快、城市人口增加，新型城镇化的基础设施建设规模巨大， 并要求城市功能向集约化发展。这就要求开发商具备更为专业的城市综合开发的能力，能对城 市区域进行整体成片开发，具有规模化、高效化、标准化的特点，能较好满足新型城镇化建设 的需求。而这对于处在经济转型期的房企来说，面临的将是必须转型和升级的契机与挑战。 (二) 公司发展战略 1、布局城镇化，打造城市综合功能开发的城市运营商品牌 城市运营商将是中国未来优秀房地产发展商角逐的最佳高地，房地产开发要从单一楼盘或者 单一项目的开发转向城市综合功能的开发，这符合中国城镇化发展的方向。公司将依据“城镇 化”调整自身的开发模式、业务布局和产品线，将城镇化建设从一般基础设施建设等领域拓展 为按照城市资源综合功能开发的总体要求进行的多层次城镇化开发、建设、运营、转型升级体 系，打造城市综合功能开发的城市运营商品牌。 2、平衡区域布局，进一步拓展新市场。

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内容: 利用子公司名城地产在福州市房地产市场多年的品牌优势，结合已拥有的客户资源，积极融 入海峡西岸经济区建设的大局，进一步做大做强福建市场。坚持“稳中求进”的发展战略，抓 住新型城镇化的重要机遇，充分研究择机进入战略机遇点，积极寻求土地成本较低的城市化率 处在 40%～50%之间的二、三线城市政府合作项目，通过土地一二级联动开发的土地运作模式， 实现全国化战略布局，深耕发展，从而进一步向上海、北京等经济发达的一线城市挺进，从而 达到拓展公司业务，优化公司产品区域布局，进而达到“名城”品牌全国连锁发展之规划。 3、品牌化经营，继续坚持以住宅开发为主，稳步拓展商业物业的经营战略 注重品牌溢价的提升，通过产品设计、研发创新提高品牌附加值。一方面，继续推进公司住 宅开发的精品战略、品质战略，成本战略，在保持丰富住宅产品线的基础上，顺势而为、合理 布局、提供适销的高周转率的刚需产品，不断扩大名城地产品牌在住宅市场的份额。另一方面， 大力拓展以商业综合体、旅游地产、酒店、会议中心等高端商业地产开发建设，促进公司商业 地产市场份额。 (三) 经营计划 2013 年，公司将继续密切关注政策变化和市场走向，不断提升公司管控水平及整体竞争力， 顺势而为、合理布局，提供各细分市场所需要的适销产品，使公司业务获得稳健增长。预计公 司 2013 年实现签约面积 53 万平方米，签约金额 62 亿元，项目新开工面积 345.29 万平方米， 竣工面积 66.40 万平方米。 针对公司的 2013 年经营计划， 公司将重点做好以下几个方面的工作： 1、城镇化大背景下大力推进公司一二级联动发展项目的建设 2012 年初，凭借对市场的敏锐、超前的判断，在董事长俞培俤先生的倡导下，公司董事会审 慎调研、多方论证、严谨决策，精心选择经济和人口辐射强的二三线城市区域进行土地储备， 先后拿下西北兰州地区、东南福清地区、永泰地区、华北唐山地区等一二级联动开发项目，规 划控制总计超过 40000 亩土地，可满足公司未来三到五年的开发建设需要。这是公司开发模式、 业务布局和产品线的一次重大布局，标志着公司发展进入一个新的时期，随着中央提出加快城 镇化推进，印证了公司前期对市场的准确预测，以及未来新型城镇化的大背景下，公司上述项 目的广阔前景。2013 年，公司将抓住这一跨越式的发展机遇，充分发挥福州马尾区整体开发建 设项目的成功经验，全力推进上述各个项目的顺利进行，根据不同项目区域的属地特点，按照 既定规划和方案陆续投入进行商业综合体等商业地产综合开发、旅游度假综合体开发，带动和 提升项目当地城镇建设水平与城市未来发展和谐共赢。 2、抓好工程建设工作，继续坚定不移实施精品战略，强化标准化运营。 公司将继续优化业务流程，通过合理安排项目前期各项工作，严格控制主要生产节点，缩短 项目建设周期，提高资金使用效率。明确公司市场定位，建立并优化由目标城市选择、目标项 目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。 3、积极拓宽融资渠道，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。 通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、金融租赁、项目合作等多个方面，创新融资工 具，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。同时利用公司的较好的资金优势，加大对银 行按揭及新增项目开发贷款的回款合作。 4、加快人才引进和合理统筹。 2013 年是公司业务全面起飞的一年，随着全国各地项目的推进，加之行业内人才竞争日益激 烈，因此吸纳和稳定更多行业优秀人才，是决定公司未来项目运营、名牌传承、公司竞争优势 保持的关键因素。公司根据未来发展需求，制定有人才引进、对优秀人才的战略储备规划。公 司将以打造高效务实精干的团队为目标，外部引进与内部培养相结合，加强人才的全国项目统 筹，完善人才梯队的培养和建和，强化岗位培训机制。2013 年公司着重完成对各地项目相关业 务的专业人才选拔、配置和统筹，为公司一二级联动开发项目提供人力支持。

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内容: 5、加强内控建设 继续推进企业内部控制完善和实施，加强科学管控，完善风险防范机制。进一步完善组织架 构、完善法人治理结构。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司 2012 年一级开发项目所需支付的首期资金均已支付，未来可以采用滚动开发的模式。本 公司因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求共计 74.68 亿元，须在未来合同 他方履行合同规定的责任和义务的同时支付。公司将运用经营回款、施工信用占款、外部融资 相结合的方式满足项目资金需求，并合理控制资金成本。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险 房地产开发企业面临的政策风险集中体现在受土地政策、房地产相关政策、货币政策、财政 政策、产业发展政策变化的影响。随着房地产的相关政策不断出台，公司面临的政策环境日渐 从紧，政策风险依然是 2013 年房地产市场面临的最大风险。在这样一系列的调控措施之下，市 场形势依然严峻，调控政策引起的市场形势变化对公司房地产业务稳健发展带来挑战。 应对措施：针对上述风险，公司将密切关注房地产市场形势变化，积极研究应对宏观调控各 项政策带来的不确定性因素，通过各种渠道仔细对房地产的相关政策进行研究，对国家的政策 导向进行准确地把握，并及时了解国家颁布实施的各项与房地产开发相关的政策，抓住中国正 处于城镇化建设进程的历史机遇和政策机遇，加快推进公司现有的一二级联动项目建设，切实 做好政策风险的应对工作。 2、经营风险 房地产企业在生产开发运营各个环节均存在经营风险。房地产投资时间的长期性，决定了房 地产经营对市场供求变动的不灵活性；房地产位置的不动性或固定性，在地域上决定了房地产 对市场供求的不可调剂性；房地产市场信息的分散性，决定了房地产市场的不充分性和变现的 困难性。 应对措施：精心组织、加强管理、缩短项目投资周期，加快资金周转加快，减小因开发周期 长而带来的项目开发对市场供求变动的不灵活性风险；有针对性的开发区域市场，提高市场份 额，以应对激烈的市场竞争，降低不同地域市场供求的不可调剂性风险。根据市场需求调整经 营方针，灵活推出与市场需求相吻合的不同产品，不断调整产品结构，开发建设更多面向刚需 和改善型居住的产品，丰富产品线，通过对市场的准确判断和把握及时调整营销策略，加快现 有项目的销售，有效降低房地产市场的不充分性和变现的困难性。 3、财务风险 房地产企业属于资金密集型行业。在当前房地产市场调控政策下，房地产行业的整体融资难 度和融资成本仍将维持在较高水平，资金链的安全与否直接决定着企业的生命，资金成本的高 低直接影响着企业的盈利能力。 应对措施：针对该风险，公司将强化预算管理和资金管理，拓宽融资渠道，继续稳健的财务 政策，提升资产管理能力和资金利用效率。通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目 合作等多个方面，大力拓宽公司融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持，并尽可能 降低财务风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

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内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司的利润分配政策为： （一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得 超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十； 提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定） ；支付股东股利。 （二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方 式分配利润。 （三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后， 公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司 可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公 司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以 偿还其占用的资金。 （八）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代 扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外 汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币 的汇率中间价计算。 、 公司的利润分配决策程序为： 公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会 在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序： （一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电 话、邮箱、邀请中小投资者参会等） ，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立 董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网 络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件， 经过详细论证后， 履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股

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内容: 利（或股份）的派发事项。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 188,955,450.37 0 0 696,528,292.97 0 0 479,593,915.55 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 2012 年 8 月底，公司接受中国证监会上海监管局对公司 2011 年年报及重大资产重组实施情 况为期一周的专项检查，检查内容涵盖信息披露、会计核算、财务管理、公司治理以及并购重 组实施情况等。2012 年 10 月 16 日，公司收到中国证监会上海监管局发出的关于对公司并购重 组实施情况及年报专项检查的《关于对上海大名城企业股份有限公司的监管关注函》 （沪证监公 司字（2012）346 号） 。公司董事会高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通 报，并对关注函中提到的关于投资者接待工作需进一步改善、内幕信息知情人登记管理工作需 进一步加强两个问题开展全面自查，部署整改责任人，落实部门分工，采取积极、有效的措施 进行整改，最终形成整改报告经公司第五届董事会第十四次会议审议通过后报送中国证监会上 海监管局。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经公司董事会 2012 年 3 月 20 日第五届第五次会议审议通过，公司与公司控股股东福州东福 实业发展有限公司（以下简称"东福实业"）共同签署《公司或控股子公司与福州东福实业发展 有限公司签署资金统借统还财务支持协议（草签）。协议规定，为保证公司经营业务发展的资 》 金需求，东福实业向公司提供累计不超过人民币 20 亿元的统借统还财务资金支持，东福实业可 根据其统借资金到位情况分期分贷给公司使用。借款期限自本协议签署之日起至统借资金到期 日止，但最长不超过 32 个月。公司按照东福实业统借资金支付给金融机构的利率水平（最高不 超过 11.5%）和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额，并在东福实业统一向金融机构 支付利息之前，将应付利息支付到东福实业指定银行账户。 （临 2012-013） 。 根据上述协议，报告期，公司控股子公司收到东福实业统借统还资金支持总计 13.19 亿元人民 币。详见下表： 借款单位 借款金额 名城地产(福建)有限公司 300,000,000.00 名城地产(福建)有限公司 300,000,000.00 福州顺泰地产有限公司 10,000,000.00 名城地产（永泰）有限公司 275,000,000.00 名城地产（永泰）有限公司 114,000,000.00 福建顺隆实业有限公司 20,000,000.00 东福名城（常州）置业发展有限公司 300,000,000.00 借款时间 利率 2012-04-12 11% 2012-05-30 11% 2012-05-30 11% 2012-08-28 10% 2012-11-12 9.70% 2012-08-28 10% 2012-12-12 8.90% 项目 名城国际 名城港湾五区 名城城市广场 东部温泉旅游新区 东部温泉旅游新区 滨江广场 常州大名城

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内容: 2、 临时公告未披露的事项 关 联 关 系 联 营 公 司 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联 方 福州 名城 物业 管理 有限 公司 福州 英家 皇道 物业 管理 有限 公司 香港 利伟 集团 公司 福建 汇泰 房地 产开 发有 限公 司 凯创 投资 （永 泰） 有限 公司 冠隆 企业 有限 公司 福建 金鼎 房地 产开

内容: 联 营 公 司 间 接 控 股 股 东

内容: 其 他

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 发有 限公 司 合计 1,414,781.16 报告期内公司向控股股 东及其子公司提供资金 的发生额（元） 公司向控股股东及其子 公司提供资金的余额 （元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的 承诺 关联债权债务对公司经 营成果及财务状况的影 响

内容: 0 上述关联债权债务系日常经营活动中形成的暂收暂付款。 无。 无。 无重大影响。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 发 是 是 担 担 否 生 担 否 担 否 保 保 为 日 保 担保 存 保 已 是 逾 关 关联 担保金额 期 起 到期 在 类 经 否 期 联 关系 (协 始 日 反 型 履 逾 金 方 议 日 担 行 期 额 担 签 保 完 保 署 毕 日)

内容: 担 保 方

内容: 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系

内容: 被 担 保 方

内容: 名 城 地 产 ( 福 建 ) 有 限 公 司

内容: 控 股 子 公 司

内容: 福 建 汇 泰 房 地 产 开 发 有

内容: 连 带 责 任 担 保

内容: 联 营 公司

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 限 公 司 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 35,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 42,701.40 报告期末对子公司担保余额合计（B） 53,767.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 88,767.00 25.13 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.公司对外提供的担保余额为 35,000.00 万元 公司控股子公司名城地产为汇泰房地产提供担保的余额为 50,000.00 万元， 按照公司持有名城地 产的股份比例 70%计算，公司对外担保余额为 35,000.00 万元； 2.公司对控股子公司提供的担保余额为 53,767.00 万元 其中： （1）公司和鑫联洪贸易共同为名城地产提供共同担保的余额为 25,210.00 万元，鑫联洪贸易持 有名城地产股权 30%，则公司应承担 70%，公司承担担保余额为 17,647.00 万元； （2）公司控股子公司名城地产和香港冠隆共同为公司控股子公司东福名城提供担保余额为 80,000.00 万元，香港冠隆持有东福名城股权 48%，则名城地产应承担 52%，按照公司对名城地 产的持股比例 70%计算，公司承担担保余额为 29,120.00 万元； （3）公司控股子公司名城地产为公司控股子公司顺泰地产提供担保的余额为 10,000.00 万元， 按照公司对名城地产的持股比例 70%计算，公司承担担保余额为 7,000.00 万元； 3.公司担保总额为 88,767.00 万元。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因

内容: 承诺背 景

内容: 承诺 类型

内容: 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 与重大 资产重 组相关 的承诺

内容: 2011 年 4 月 20 日东福实业及其一 致行动人向本公司出具 《承诺函》 ， 东福实业及一致行动人追加承诺， 对于名城港湾名郡、东方名城华 东 福 实 盈利预 郡、 东方名城香郡、 东方名城美郡、 2013 年 业 及 一 测及补 名城港湾 C 地块复式住宅、 东方名12 月 31是 致 行 动 偿 城蓝郡、东方名城温莎堡、东方名日 人 城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦 城三期、名城港湾 B 地块、名城港 湾 D 地块等开发项目 2011－2013 年实现的净利润合计不低于

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内容: 154,970 万元，其中 2011 年实现净 利润不低于原承诺数 97,843.93 万 元。因本次注入资产为名城地产 70%股权，上述项目 2011－2013 年为本公司合计贡献的归属于母 公司的净利润为 108,479 万元，其 中 2011 年贡献的归属于母公司的 净利润不低于原承诺数 68,490.75 万元。 东 福 实东福实业及其一致行动人承诺， 自 2014 年 股 份 限业 及 一本次非公开发行股份结束且本公 10 月 11是 售 致 行 动司恢复上市起三十六个月内不转 日 人 让其所持有的本公司股票。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 否 原聘任 天职国际会计师事务所 （特殊普 通合伙） 现聘任 天职国际会计师事务所 （特殊普 通合伙） 75 5年 报酬 25

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1. 经公司董事会 2012 年 3 月 15 日公司五届四次会议审议通过，名城地产与福建省永泰县人民 政府于 2012 年 3 月 16 日共同签订《永泰东部温泉旅游新城项目合作协议》 。名城地产将参与福 建省福州市永泰县人民政府规划建设的"永泰东部温泉旅游新城"项目。项目位于福州市永泰县 葛岭镇，面积预计约 4000 亩，项目预计总投资额约人民币 120 亿元。 具体内容请详见公司 2012 年 3 月 20 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《香港文汇报》上的公告（临 2012-009、临 、 、 2012-010） 。 2. 经公司董事会 2012 年 4 月 27 日公司五届八次会议审议通过，公司与河北省唐山市滦县人民 政府签订《滦河站站前温泉旅游文化综合开发项目合作协议书》 ，公司将参与开发滦河站站前温 泉旅游文化综合开发项目。项目位于河北省唐山市滦县东安各庄镇，面积预计约 6000 亩，计划 一期项目总投资 30 亿元人民币。具体内容请参阅公司 2012 年 5 月 3 日刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》《香港文汇报》上的公告（临 2012-018） 、 。

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内容: 3. 据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的关于公司控股子公司名城地产报名参与福清市 观溪新区综合整治土地一级开发合作项目，并支付项目保证金 10 亿元的决议，2012 年 9 月 7 日，公司控股子公司名城地产作为福清市政府确定的合作开发企业，与福建省福清市土地发展 中心签署了关于《福清市观溪新区西片区土地一级综合整治及开发项目协议书》 。本次合作开发 面积约为 3500 亩， 土地综合整治及开发项目总投资约 40 亿元人民币。 具体内容请参阅公司 2012 年 9 月 13 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《香港文汇报》上的公告（临 2012-031） 、 、 。 4. 经公司五届九次董事会审议通过，2012 年 6 月，公司向国元信托申请由控股子公司名城地产 与国元信托签订《信托贷款合同》 ，信托贷款人民币 700,000,000 元整，贷款期限为两年，贷款 用途用于福州"名城港湾"三区一期项目建设，贷款年利率为 12.6%。名城地产以其所持有的福 州名城豪生大酒店物业及"东方名城"温莎堡 1F 区部分商业店面为此次信托贷款提供抵押担保， 同时公司实际控制人俞培俤先生，公司实际控制人关联人陈华云女士、俞丽女士、俞锦先生为 此次信托贷款提供连带责任担保。 （临 2012-020） 5. 经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，2012 年 11 月 23 日，公司在兰州投资注册设立 控股子公司"兰州高新开发建设有限公司"，注册资本人民币 3 亿元。公司出资 2.4 亿元，占注册 资本的 80%，兰州高科投资发展集团公司出资 0.6 亿元，占注册资本的 20%。作为西部地区项 目建设开发与运营的主体，"兰州高新开发建设有限公司"将以"政府主导、企业运作"的模式，参 与规划中的兰州高新区榆中园区首期 20 平方公里内的土地一级整理和二级综合开发。2012 年 12 月 29 日，兰州市人民政府发文《兰州市人民政府关于兰州东部科技新城项目合作有关事宜 的批复》 （兰政函[2012]110 号） ，批准同意上述合作项目。 6. 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司控股股东东福实业将其持有的本公司限售流通股份计 558,330,000 股，占本公司总股本 36.94%，分别质押给五矿国际信托有限公司、苏州信托有限公 司、中投信托有限责任公司，质押期限为 24 个月至 32 个月。 （详见上交所网站上公司相关临时 公告：2012 年 4 月 13 日 临 2012-016、7 月 17 日 临 2012-025、10 月 30 日 临 2012-035、12 月 6 日 临 2012-041、12 月 11 日 临 2012-043） 7. 关于公司重组前的上海华源股份有限公司的破产重整事项，根据《企业破产法》有关规定和 《上海华源股份有限公司重整计划》 ，在上海华源股份有限公司破产重整管理人的监管执行下， 截至公司财务报告批准日止，全部清偿债权工作宣告终结，相关账户已清理完毕。此外，前上 海华源股份有限公司于 2006 年因"涉嫌违反证券法规"被立案调查一事，也随着《上海华源股份 有限公司重整计划》的执行结束而成为历史，作为重组后的现公司对前上海华源股份有限公司 上述历史事项的披露到此终止。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、 有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、 无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,113,458,829 比例 (%) 73.66 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 单位：股 本次变动后 数量 1,113,458,829 比例 (%) 73.66

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

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内容: 股票类 2009 年非 2011年6月 2014 年 10 公开发行 2.23 1,039,471,959 1,039,471,959 20 日 月 11 日 A 股股份 公司 2009 年非公开发行股份方案于 2009 年 10 月 11 日， 经公司 2009 年第三次临时董事会会 议审议通过；2009 年 10 月 28 日经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过；2009 年 11 月 16 日由中国证监会受理； 2009 年 12 月 25 日， 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 获得有条件通过；2010 年 11 月 3 日，公司临时股东大会同意公司非公开发行股份购买资产方 案的决议有效期延长十二个月至 2011 年 10 月 28 日；2011 年 6 月 13 日，公司取得中国证监会 《关于核准上海华源股份有限公司重大资产重组及向福州东福实业发展有限公司等发行股份购 买资产的批复》 （证监许可[2011]927 号） ，核准公司向东福实业及其一致行动人发行股份 1,039,471,959 股，购买东福实业及其一致行动人持有的名城地产（福建）有限公司 70%的股权； 2011 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发 行股份的股权登记。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 持股 比例 (%) 54.51 年度报告披露日前第 5 63,269 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有限售 报告期内 持股总数 条件股份数 增减 量 823,891,641 0 823,891,641 61,381

内容: 股东名称 福州东福实业发 展有限公司 福州锦昌贸易有 限公司 福州三嘉制冷设 备有限公司 福州创元贸易有 限公司 俞丽 交通银行股份有 限公司上海市分

内容: 股东性 质 境内 国有 人 境内 国有 人 境内 国有 人 境内 国有 人 境外 然人 国有 人 非 法 非 法 非 法 非 法 自 法

内容: 质押或冻结的股份 数量 质押 558,330,000

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内容: 行 中国建设银行股 份有限公司江苏 省分行 王建新 俞慧芳 兴业国际信托有 限公司－兴业泉 州<2007-12 号>资 金信托 股东名称

内容: 国有法 人 境内自 然人 境内自 然人 境内非 国有法 人

内容: 俞丽 交通银行股份有限公司上海 市分行 中国建设银行股份有限公司 江苏省分行 王建新 俞慧芳 兴业国际信托有限公司－兴 业泉州<2007-12 号>资金信托 上海浦东发展银行上海分行 CAO WENWEI 张宝忠 张永平 上述股东关联关系或一致行 动的说明

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股份种类及数量 的数量 47,691,464 境内上市外资股 11,084,729 4,240,220 3,780,519 3,304,935 3,300,036 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 2,994,236 人民币普通股 2,994,236 2,300,000 境内上市外资股 2,300,000 2,060,865 人民币普通股 2,060,865 1,812,765 人民币普通股 1,812,765 俞丽女士和俞培俤先生， 各持有福州东福实业发展有限公司之控股股 东利伟集团有限公司 50%股权，俞丽女士系俞培俤先生之女，俞丽女 士与福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉 制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司为一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交 易情况 新增可上市 可上市交易 交易股份数 时间 量

内容: 福州东福实业发 展有限公司

内容: 公司重大资产重组 时承诺:已持有的公 司股票及认购的本 次定向增发的股 票，自本次发行股 份结束且公司股票

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内容: 恢复上市之日起， 三十六个月内不转 让。 2 3 4 福州锦昌贸易有 限公司 福州三嘉制冷设 备有限公司 福州创元贸易有 限公司 100,234,796 96,522,396 92,809,996 2014 年 10 同上。 月 11 日 2014 年 10 同上。 月 11 日 2014 年 10 同上。 月 11 日 福州东福实业发展有限公司、 福州锦昌贸易有限 公司、 福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸 易有限公司为一致行动人。

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：美元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 福州东福实业发展有限公司 俞丽 1986 年 1 月 15 日 61130582-3 10,000,000 建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。 2012 年度营业收入人民币 1,679,615,047.08 元，净利润人民币 252,888,549.88 元 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司资产人民币 10,471,969,604.39 元， 负 债 人 民 币 7,035,835,976.03 元 ， 所 有 者 权 益 人 民 币 3,436,133,628.36 元 2012 年 1 至 12 月累计经营活动产生的现金流量净额为人民币 -1,061,436,769.11 元。公司未来发展战略：拓展发展模式，优化 并扩大投资，完善管控模式，打造先进的多元化投资企业。 报告期内没有控股和参股其他境内外上市公司的股权情况

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 俞培俤 中国香港 否 俞培俤先生现任上海大名城企业股份有限公司董事长 兼总经理，并担任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会 长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地 产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、 福州市企业家联会常务副会长、 福州市慈善总会荣誉会 长等社会职务。

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 过去 10 年没有控股境内外上市公司的情况

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 0 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 0

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 俞 培 俤 董 云 雄 俞锦

内容: 董 事 长、总 经理 副 董 事长 董事

内容: 俞丽 冷 文 斌 梅均 林 永 经 卢 世 华 郭 成 土 王 文 贵 罗晶 张玲

内容: 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 监 事 会 主 席 监事 职 工 监事

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 日 郑 国 强 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 总 经 理，已 解任 总 经 理，已 解任 副 总 经理， 已 解 任 独 立 董事， 已 去 世 / 2011 年 7 月 21 日 2011 7 月 日 2012 1 月 日 年 21 年 17

内容: 张 燕 琦 刘 永 和 夏谦

内容: 俞培俤：1959 年 1 月出生，现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣 誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企 业家联会常务副会长、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。公司实际控制人。现任公司董事 长兼总经理。 董云雄：1950 年 4 月出生，汉族，中共党员，华东师范大学管理心理学专业教育学硕士，经济 师。历任铁路上海站副站长、党委副书记，铁路新客站工程指挥部铁路高层分指挥部指挥，上 海龙门宾馆总经理，上海申华实业股份有限公司总裁、副董事长，大盈现代农业股份有限公司 董事长,无锡生命科技发展股份有限公司董事长, 上海华源长富药业（集团）有限公司董事长、 党委书记、总经理，上海华源股份有限公司董事长、总经理、党委书记。曾任上海大名城企业 股份有限公司董事长兼总经理、董事长。现任本公司副董事长，公司子公司兰州高新开发建设 有限公司、上海大名城贸易有限公司、名城地产（唐山）有限公司、上海印派森园林景观有限 公司法定代表人。 俞锦：1983 年 9 月出生，汉族，毕业于英国皇家霍洛威大学，主修商业(资讯科技)，大学本科 学历， 现就读于上海交通大学管理学院 EMBA 专业。 历任名城地产(福建)有限公司开发部专员、 开发部副经理、工程发展部经理、副总经理。现任福州创元贸易有限公司总经理，本公司董事。 俞丽：1985 年 4 月出生，汉族，毕业于香港科技大学市场营销专业，大学本科学历。历任名城 地产(福建)有限公司董事长助理， 毕马威企业咨询(中国)有限公司审计师， KPMG Hong Kong 审 计师，名城地产(福建)有限公司运营中心经理。现任福州东福实业发展有限公司董事长，本公 司董事。 冷文斌：1968 年 7 月出生，汉族，毕业于东北林业大学经济管理专业，大学本科学历，经济师， 中级会计师。历任江西云山企业集团财务经理，广州南强塑胶有限公司销售主任，福建东建地 产有限公司财务经理，俄罗斯华富集团公司总会计师，福州东福实业发展有限公司财务经理、 财务总监、副总经理。现任本公司董事，公司子公司名城地产(福建)有限公司董事长。 梅均：1940 年 6 月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师，律师。历任上海汽车 修理公司汽修一厂技术员、职工大学教员，机械工业部上海内燃机研究所高级工程师、党委书 记，上海市旅游事业管理局副局长、党委副书记，上海市旅游事业管理委员会副秘书长、党委

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内容: 委员。现任上海市锦天城律师事务所副主任律师、党总支书记，本公司独立董事。 林永经：1943 年 5 月出生，毕业于厦门大学经济系会计学专业，大学本科学历，高级会计师， 注册会计师，注册评估师。历任福建华兴会计师事务所所长、主任会计师，福建省资产评估中 心主任，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长，省第七届政协委员。现任福建省 股份制企业协会常务副会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资深 会员，福建经济管理学院特邀教授，本公司独立董事。 卢世华：1951 年 5 月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，注册会计师。历任福建省古田县 财政局科员、副局长、局长，福建省财政厅副处长、处长、副巡视员。现任本公司独立董事。 郭成土：1942 年 12 月出生，1967 年毕业于厦门大学化学系，本科。1983 年曾取得兼职律师资 格。中共党员。1968 年-1969 年在渔溪军垦农场劳动锻炼。历任福建三明化工机械厂财务科主 办会计、中心实验室主任、检验科科长、生产科科长、厂长，福建省总工会副主席、党组副书 记，福建省劳动厅厅长、党组书记，福建省人大法制委员会委员。现任省老科协副会长、省劳 动协会会长，本公司独立董事。 王文贵：1941 年 2 月出生，毕业于福州大学化学化工系无机专业，大学本科学历，工程师。历 任福州市化工局局长，党委书记，福州市市委常委，组织部部长，市委副书记，福州市政协主 席。现任福州市企业与企业家联合会会长、本公司监事会主席。 罗晶：1957 年 12 月出生，毕业于农行武汉管院农贷专业，大专学历，经济师。历任福州市农业 银行国货支行支行经理，福州市农业银行台江支行营业部主任，名城地产（福建）有限公司总 经办主任。现任本公司监事、公司子公司福州顺泰地产有限公司行政总监。 张玲：1970 年 5 月出生，毕业于华东煤炭医学专科学校临床医学专业，大专学历。历任钜福钜 东企业集团副总经理，福建金辉房地产开发有限公司开发部经理，福建东福实业发展有限公司 开发部经理。现任本公司职工监事、公司子公司名城地产（福建）有限公司开发部经理。 郑国强：1979 年 9 月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，注册会计师。历任上海铁路局上 海工务段出纳员、成本会计核算员，天职国际会计师事务所有限公司上海分所审计员、高级审 计员、高级项目经理、财务审计技术支持部成员和管理咨询与税收筹划部门成员，上海华源股 份有限公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。 张燕琦：1971 年 7 月出生，汉族，中共党员，兰州大学硕士研究生、澳门科技大学工商管理硕 士，证券从业专业水平二级。历任上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书。现任本公司董 事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 俞锦 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期

内容: 福州创元贸易有 总经理 2008 年 6 月 27 日 限公司 福州东福实业发 俞丽 董事长 2010 年 1 月 1 日 展有限公司 上述两人均未在所任职单位领取津贴或报酬。福州创元贸易有限公司为公司控股股东福州东福 实业发展有限公司的一致行动人。 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 梅均 其他单位名称 上海市锦天城 律师事务所 在其他单位担任 的职务 副主任律师、党 总支书记 任期起始日期 2002 年 7 月 1 日 任期终止日期

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内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董监事津贴方案由股东大会审议批准执行。 高管报酬方案由公司董事会审议批准执行。 公司、董事、独立董事及监事的津贴以公司 2011 年度第三次临时股东 大会审议通过的《关于公司董监事报酬、津贴方案的议案》为依据发 放。 高管人员的报酬以公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于公 司高管薪酬方案的议案》为依据，同时结合公司统一的薪酬管理制度 及年度绩效考核情况确定。 (1) 公司董事、监事、高级管理人员报酬是依据公司经营情况和其在 公司实际担任的管理职务，参照行业水平，按本公司工资制度所确定； (2) 不在本公司担任管理职务的董事（除独立董事） 、监事在本公司领 取董监事津贴； (3) 独立董事经公司聘任后，每年领取 10 万元津贴，作为本公司业务 发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出。 公司董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况见上表“现任及 报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况” 。 2012 年度，董事、独立董事及监事津贴和高级管理人员度薪酬按照其 报酬标准逐月支付，共计支付 601.23 万元（税前）

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 俞培俤 董云雄 董云雄 刘永和 夏谦 唐岚 担任的职务 董事长兼总经理 副董事长 董事长兼总经理、董事 长 总经理 总经理 副总经理 变动情形 聘任 聘任 解任 解任 解任 解任 变动原因 工作需要 工作需要 工作需要 个人原因 个人原因 个人原因

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员，含非董事、监事、高级管理人员等对公司核 心竞争力有重大影响的人员未发生变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 25 718 743 1

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内容: 专业构成类别 销售人员 技术人员 财务人员 工程管理 企业管理 物业服务 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 大学专科及以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 根据国家法律法规规定以及公司所处行业特点和企业实际情况，建立符合公司实际和长远发 展，基于人员的岗位价值贡献和绩效差异，同时参照同行业薪酬水平、地区生活水平、物价指 数等情况，以基薪、绩效、奖金、福利等相结合的薪酬体系。公司本着认同和尊重人才价值的 理念，关注员工绩效效率，有效吸引、留住人才，并给予发展空间，通过全员努力，不断实现 公司战略发展目标，增强公司核心竞争力，提升公司业绩。 (三) 培训计划 公司倡导学习型组织，成立了名城职工学校，建立了名城人才培养课程体系，培训对象覆盖 中高层管理人员、在职员工、新员工等名城全体员工。 2013 年，公司计划在新员工培训、专业岗位技能培训、通用管理培训等常规培训的基础上，将 对公司全员重点开展内控管理、房地产开发成本、工程管理、销售策略等专业课程以及管理信 息系统操作的培训。 (四) 专业构成统计图：

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内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 2012 年，董事会进一步加强公司治理、董事会自身建设，提高公司治理水平，发挥董事会各 专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。 1、关于股东与股东大会： 报告期内，公司召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中 小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行 回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。 2、关于董事与董事会： 公司共召开 14 次董事会。董事会按《公司法》《证券法》及公司章程的有关规定，严格在 、 股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司董 事会的召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策做出了大量富有成效的工作。涉及关联交 易事项，在董事会召开前，公司均向独立董事书面报告了关联交易背景、交易金额、定价方式 及公允性等有关交易的事项，并在与公司独立董事充分沟通，获得独立董事事对关联交易的前 认可函后，提交公司董事会审议。关联董事和关联股东主动回避表决，独立董事发表了独立意 见。 报告期内，公司董事会各专业委员会对公司的战略发展、财务审计、人事变动等事项专门进 行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。 3、关于监事和监事会： 公司监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董 事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司的关系： 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及 内部机构都独立运作，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况及公司为控股股东及其一致 行动人提供担保的情况。 5、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不断完 、 善、加强投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 6、关于治理制度建设 2012 年，公司董事会全面梳理和修订了《对外担保管理办法》《关联交易实施细则》《对外 、 、 投资管理制度》等与治理相关的公司重大制度 28 项。前述制度与《公司章程》《股东大会议事 、 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等形成了完整 、 、 、 的治理制度体系，有力促进了公司治理水平的提高。 7、投资者关系管理方面，公司和投资者保持良好的沟通，年内接待投资者来访 14 批次，此 外，公司还通过公司网站与投资者互动、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者 的互动。

内容: 内幕知情人登记管理等关情况说明：

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内容: 报告期内，根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 有关规定， 公司第五届董事会第三次会议审议通过 《内幕信息知情人登记管理制度》 报告期内， 。 公司严格按照该制度的相关规定执行，按照定期报告、其他重大事项等逐一对相关内幕信息知 情人进行登记及上网报备。 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案 名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 决议刊登的 披露日期 2012 年 4 月 13 日 2012 年 6 月 19 日 2012 年 9 月 13 日 2012 年 12 月 7日

内容: 全体股东 A 股股东 B 股股东

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内容: 六、审议通过关于公司 2011 年度利润分配资本公积转增股本的议案。 根据天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2011 年，母公司的净利润为 14.04 亿元，上年结转未分配利润-15.19 亿元，累计未分配利润为-1.15 亿元。2011 年度，公 司实现盈利但累计未分配利润为负值， 2011 年度公司不分配利润， 故 不进行资本公积转增股本。 全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例 1,169,107,441 1,169,098,877 6,942 1,622 99.9993% 1,120,689,512 1,120,686,695 2,727 90 99.9997% 48,417,929 48,412,182 4,215 1,532 99.9881%

内容: 全体股东 A 股股东 B 股股东

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内容: 九、审议通过关于修订《董事会议事规则》条款的议案 全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

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内容: 十一、审议关于增选非独立董事的议案 ，选举俞培俤先生担任公司第五届董事会非独立董事 同意股数 全体股东 A 股股东 B 股股东 1,169,020,710 1,120,604,330 48,416,380 占出席表决比例 99.9926% 99.9924% 99.9968%

内容: 十二、审议通过关于增选独立董事的议案 同意股数 全体股东 A 股股东 B 股股东

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内容: (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 11 14 14 14 14 14 14 11 4 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 0 4 0 0 0 1 0 0 0 14 7 7 0

内容: 以通讯 方式参 加次数 6 7 7 7 7 7 7 6 2

内容: 俞培俤 董云雄 俞锦 俞丽 冷文斌 梅均 林永经 卢世华 郭成土

内容: 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 二、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专 业委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》以及《董事会专业委员 、 、 会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项 专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。 1、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议 1 次、年报审计沟通会 3 次，独立董事林永经、 卢世华、郭成土作为审计委员会委员参加了全部会议，会议由审计委员会主任、独立董事林永 经主持了各次会议。会议分别就选举审计委员会主任，年报审计中审计工作安排、定期财务报 告、利润分配方案、会计师事务所选聘、内部控制基本规范实施工作等事项进行审议，并多次 与年审会计师进行沟通。审计委员会积极推进 2012 年审计工作的开展。报告期末以来，审计 委员会召开工作会议和沟通会，督促审计事务所严格按照审计计划进行审计工作，审阅财务报 表，出具审阅意见。 审计委员会对天职会计师事务所 2012 年审计工作总结如作，具体情况如 下： （1）审计计划的确定及对未审计的财务报表的审阅：

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内容: 2012 年 12 月 20 日，天职会计师事务所派出审计组对公司合并范围内部分公司进行预审，并 根据预审的情况和公司的实际情况编制初步的审计计划。2012 年 12 月 31 日，董事会审计委员 会在公司召开 2012 年年报审计第一次会议，审阅公司未经审计的财务报表，审议公司 2012 年 年度审计计划。 公司副总经理兼财务总监郑国强先生按规定在天职事务所进场审计前向每位独立董事书面提 交了 2012 年度审计工作的具体安排，并汇报了公司 2012 年主要经营状况、未经审计财务指标 情况。天职事务所汇报了 2012 年审计最新进展情况以及在审计过程中发现的内部控制、会计核 算方面的问题。董事会审计委员会认为：公司编制的财务报告（未经审计）基本反映了公司截 至 2012 年 12 月 31 日的财务状况和 2012 度的经营成果及现金流量，同意以此财务报告为基础 进行 2012 度财务审计。在审查审计工作计划过程中，审计委员会对天职事务所拟安排参加审计 人员的专业胜任能力、独立性等方面进行了审核，对审计计划提出的审计风险评估、重点审计 内容、采取的审计策略等方面进行了讨论，对审计时间安排进行了沟通和协商。经审计委员会 与天职事务所沟通协商，会议最终确定 2013 年 4 月 7 日出具 2012 年度审计报告初稿提交审计 委员会审阅。 （2）审计过程中的监督与沟通： 在对部分公司已进行预审的基础上，2013 年 3 月，天职事务所对公司本部和各子公司全面开 展审计。审计过程中，天职事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，对相关问题保持及时 沟通；审计委员会根据审计完成进度督促天职事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在 约定时间内完成审计工作。 （3）审计报告初稿的审阅： 2013 年 4 月 7 日，天职事务所向审计委员会提交《上海大名城企业股份有限公司财务审计报 告》 （初稿） 。2013 年 4 月 7 日，董事会审计委员会在公司会议室召开 2012 年年报审计第二次 会议，审阅天职事务所提交的审计报告和其他相关报告初稿。 审计报告的审阅： 2013 年 4 月 11 日，天职事务所向审计委员会提交《上海大名城企业股份有限公司财务审计 报告》《关于上海大名城企业股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项审核说明 ， 等专项报告》《上海大名城企业股份有限公司内控审计报告》 、 。2013 年 4 月 11 日，审计委员会 召开审计委员会 2012 年年报审计第三次会议，审阅天职事务所提交的上述报告。经表决，审计 委员会一致通过上述报告，同意提交公司董事会审议。 2、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会与管理层保持着顺畅的日常沟通。2012 年是公司战略大布局、业务大 发展的一年, 公司董事会和战略委员会不断思考公司未来的战略定位，以及不断调整适应新的 经济环境和房地产调控形势下的经营思路。报告期内战略委员会召开会议 1 次，形成会议纪要， 明确了对公司今后发展战略目标的重点，为公司战略发展指明了方向。 3、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会召开会议 4 次，独立董事卢世华、林永经、梅均、郭成土作为提名委 员会委员参加了全部会议，提名委员会主任、独立董事卢世华先生主持了会议。提名委员会发 挥专业所长，认真研究独立董事补选、高级管理人员聘用的选择标和程序，在人才聘用方面为 公司严格把关。报告期内，各次会议分别对选举提名委员会主任、董事（包括独立董事）候选 人和高级管理人员人选进行了审查和决议。 4、薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作会议 2 次，独立董事郭成土、林永经、梅均、 卢世华作为薪酬与考核委员会委员参加了全部会议，薪酬与考核委员会主任、独立董事郭成土 先生主持了会议。会议分别对选举薪酬与考核委员会主任委员、改选薪酬与考核委员会主任委

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内容: 员等事项进行审查和决议。 三、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 四、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况说明 是否 情况说明 独立完整 公司作为专业房地产开发企业， 建立有较为完整的房地产开发和 业务方面独立完整情 是 销售系统，具有面向市场自主经营的能力。控股股东及其一致行 况 动人，除持有本公司股权外，并不存在其他房地产业务。 公司劳动、人事及工资管理同控股股东及其一致行动人严格分 开；公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管 理人员严格按照《公司法》 、公司章程的有关规定产生。 人员方面独立完整情 是 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员 况 没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任职务和 领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。 资产方面独立完整情 公司及控股子公司均拥有独立的经营场所，拥有独立的供、产、 是 况 销系统。 公司设立有各个管理职能部门和业务部门，依据《公司章程》及 机构方面独立完整情 是 内部规章制度独立行使职权， 各个部门和机构完全独立于控股股 况 东，不存在与控股股东合并办公的情况。 公司设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；在银 财务方面独立完整情 行开设了单独的账户， 不存在与大股东及其他关联方共用账户的 是 况 情况。 公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司依据高管人员工作业绩对其进行考评和激励，并建立了公平、透明的经理人员绩效评价标 准与激励约束机制。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标。公司董事会的责任是建立和完善 内部控制制度，履行在公司治理中的重要作用。 根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等有关文件精神要求，报告期内， 公司开展内控规范建设工作，聘请专业中介机构北京华鼎方略国际咨询有限公司参与和辅导内 控规范体系建设。公司董事会要求公司及各部门要责任到人，认真、积极配合内控规范建设工 作，切实进行缺陷整改，最终形成适合名城企业文化特色、运行规律的内控工作手册等内控规 范建设成果文件。报告期内在中介机构的协助下，公司修订及制定各项制度包括公司层面和下 属子公司层面的共 86 个， 梳理业务流程 25 个， 查找缺陷 115 个。 报告期内已形成 《内控手册》 、 《权限指引表》等内控规范建设文件。根据计划安排，2013 年上半年完成《内控手册》及相关 配套文件的运行测试、整改及试运行，2013 年下半年正式投入实施。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请天职会计师事务所对公司 2012 年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具 《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》 ，报告显示，公司按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。该报告同时刊登在上海证 券交易所网站。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第四届董事会第十五次董事会通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，根据制度 规定，年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公 司造成重大经济损失并造成不良社会影响时，公司应对该责任人给予责令改正并作检讨；通报 批评；调离岗位、停职、降职、撤职；赔偿损失；解除劳动合同的处分，并视事件情节可从轻 或从重处理。

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内容: （一） 审计报告 天职沪 SJ[2013]1264 号 上海大名城企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城股份” ）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012 年度的利润表及合并利润表、现金流 量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是大名城股份管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，大名城股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大 名城股份 2012 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量 及合并经营成果和合并现金流量。

内容: 中国·北京 二〇一三年四月十一日

内容: 中国注册会计师： 中国注册会计师：

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海大名城企业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动

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内容: 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,911,818.14

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内容: 法定代表人：俞培俤 主管会计工作负责人：郑国强 会计机构负责人：朱海萍

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：俞培俤 主管会计工作负责人：郑国强 会计机构负责人：朱海萍

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

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内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用

内容: 附注 十五、3 十五、3

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,605,615.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 11,605,615.24 七、综合收益总额 法定代表人：俞培俤 主管会计工作负责人：郑国强 会计机构负责人：朱海萍

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 六、39 64,726,708.59 490,619,780.87 128,129,555.77 3,638,842,274.30 45,555,314.62 570,042,471.47 89,343,850.65 2,127,652,002.79 2,955,366,229.07 1,422,710,366.05 2,532,765,641.28 1,547,496,149.31 六、39 101,654,001.04 32,763,650.15

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内容: 六、期末现金及现金等价 六、39 998,007,159.81 物余额 法定代表人：俞培俤 主管会计工作负责人：郑国强 会计机构负责人：朱海萍

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 11,448,434.43 5,191,055.90 162,568.43 307,686.37 384,710.48 767,293.39 305,172.02 241,729.39 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 十五、5

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内容: 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 -9,153,947.20 9,153,947.20 9,153,947.20

内容: 六、期末现金及现金等价 577,334.85 十五、5 物余额 法定代表人：俞培俤 主管会计工作负责人：郑国强 会计机构负责人：朱海萍

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 专 减： 项 库存 盈余公积 储 股 备 226,894,628.39 一般 风险 准备

内容: 一、上年年 末余额 加： 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一）

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内容: 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本）

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内容: 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备 226,894,628.39 -664,759,686.90

内容: 一、上年年 472,084,983.00 末余额 加 ：会计政策 变更 前 期差错更正 其 他

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内容: 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 提取一般 风险准备 3． 对所有者

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内容: （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 1,511,556,942. 411,801,892.64 226,894,628.39 00 末余额 法定代表人：俞培俤 主管会计工作负责人：郑国强 会计机构负责人：朱海萍 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 专 项 盈余公积 一 般 未分配利润 所有者权益合计

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内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股

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内容: 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本

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内容: 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,511,556,942.00 1,695,414,018.53 法定代表人：俞培俤 主管会计工作负责人：郑国强 会计机构负责人：朱海萍

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内容: (三)财务报表附注（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

内容: 1、公司历史沿革 上海大名城企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）原名上海华源股份有限公 司由常州华源化学纤维有限公司、中国华源集团有限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公 司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司作为发起人共同组建，于 1996 年 6 月 26 日经国 务院证券委员会以证委发〔1996〕21 号文批准，向社会公众公开发行境内上市外资股（B 股）股 票。1996 年 7 月 18 日经上海市人民政府以外经沪股份制字〔1996〕002 号文批准设立股份公司。 公司发行的 B 股于 1996 年 7 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市交易。1997 年 6 月 18 日经中国 证券监督委员会以证监发字〔1997〕354 号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票，公司发行的 A 股于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市交易。本公司企业法 人营业执照注册号：310000400150891 号（市局） ；地址：上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A；现法定代表人为俞培俤。 公司设立时注册资本为人民币183,530,000.00元，经历年增资扩股、缩股后注册资本变更 为472,084,983.00元，折合472,084,983股（每股面值人民币1元） 。2011年6月9日，中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）向本公司下发《关于核准上海华源股份有限公司向福 州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2011]927号） ，核准本公司向 福州东福实业发展有限公司 （以下简称 “东福实业” 及其一致行动人福州锦昌贸易有限公司 ） （以 下简称“锦昌贸易”、福州三嘉制冷设备有限公司（以下简称“三嘉制冷”、福州创元贸易有 ） ） 限公司（以下简称“创元贸易” ）发行股份1,039,471,959股，上述股权变更登记手续已于2011 年6月20日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。截至2012年12月31日，公司 注册资本为1,511,556,942.00元，折合1,511,556,942股（每股面值人民币1元） 。 2、公司所属行业性质、业务范围及主要产品 公司所属行业为房地产开发与经营业。 公司经营范围：房地产综合开发，建造、销售商品房，物业管理，物业租赁，公共基础设 施开发与建设，建筑装饰安装工程，生产、加工、销售生物制品、农药及中间体（限分支机构 经营） 、药品原料及制剂（限分支机构经营） 、保健品（限分支机构经营） 、新型建材、包装材料、 现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业 务。 （涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批） （涉及许 可经营的平许可证经营） 。 3、公司的母公司及实际控制人

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内容: 本公司的母公司为福州东福实业发展有限公司，福州东福实业发展有限公司唯一股东为利 伟集团有限公司。 本公司的实际控制人为俞培俤先生。

内容: 二、重要会计政策、会计估计

内容: （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计 准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制。 （三）会计期间 本公司以 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （1）本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资 产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金 额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者 现金等价物的金额计量。 （2）计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 （六）外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及的外币经营业务，采用交易发生日中国人民银行公布的外汇市场汇 率（中间价）折合为记账本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目按照中国人民银行公布的外汇市场汇率折算。因资产负

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内容: 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 （七）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投 资不作为现金等价物。 （八）金融工具 （1）金融工具的确认依据 当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或 金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一 的金融资产或金融负债： a、 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

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内容: ②持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率 国债、浮动利率公司债券等。 ③应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公 司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及没有划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的 金融资产。 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊 销产生的利得或损失计入当期收益。 ④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入 资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资 损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金 融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 《企业会计准则第 13 号——或有事项》 a、 确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计 摊销额的余额。

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内容: 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。 ⑥公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的 金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经 营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报 价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金 额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额 进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在 预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价 值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提 前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （4）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产

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内容: 的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （5）金融资产减值 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （九）应收款项坏账准备的核算 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额 500 万元及以上。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特 征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例为 5%。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备特定特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。

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内容: 其他计提法说明 期末对于合并报表范围内的公司及关联方的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 （十）存货核算方法 存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂 时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发 成本。 存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时， 以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。 开发用土地使用权的核算方法：购入或以支付土地出让金方式取得的开发用土地使用权列 入存货开发成本核算。 公共配套设施费的核算方法：公共配套设施系经国土规划部门批准的某开发项目的公共配 套设施，如道路、球场、游泳池等，其所发生的支出计入该开发项目的“开发成本” ，按成本核 算对象和成本项目进行明细成本核算。但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，其 所发生的支出单独核算，完工时，转入“开发产品”“出租开发产品”或“固定资产”核算。 、 出租开发产品的摊销方法：根据预计尚可使用年限采用年限平均法摊销。 存货盘存制度采用永续盘存制。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基 础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变 现净值的部分，以及在建开发项目预计存在的亏损部分，房地产开发类存货按照单个存货项目 计提提取存货跌价准备，非房地产开发类存货按照单个或者类别计提存货跌价准备。可变现净 值，指存货在资产负债表日的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。 （十一）投资性房地产的核算方法 1、本公司的投资性房地产是指能够单独计量和出售并为赚取租金或资本增值，或两者兼有 而持有的房地产。 2、投资性房地产同时满足下列条件的予以确认 （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 3、本公司的投资性房地产按照成本进行初始计量

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内容: （1）与外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出。 （2）与自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）与公司的投资性房地产有关的后续支出，同时满足投资性房地产确认条件的，计入投 资性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 （5）与本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量及计提折旧。折旧计提是根据预 计可使用年限，扣除预计净残值，按直线法计算；在计提减值准备的情况下，按单项投资性房 地产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 投资性房地产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下：

内容: 投资性房地产类别 房屋及建筑物 预计使用寿命（年） 20-40 预计净残值率（%） 4 年折旧率（%） 2.40－4.80

内容: （6）与有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换 为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：投资性房地产开始自用；作为存货的房地产， 改为租用；自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；自用建筑物停止自用，改为 出租；在成本模式下，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （7）与当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （8）与在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象 的投资性房地产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，其可收回金额低于其账 面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为投资性房地产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。己计提的减值准备在该项投资性房地产处 置前不予转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

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内容: （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公设备及其他。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

内容: 固定资产类别 房屋及建筑物 机械设备 运输设备 预计使用寿命（年） 20-40 5-10 5-10 82 预计净残值率（%） 4 4 4 年折旧率（%） 2.40－4.80 9.60－19.20 9.60－19.20

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内容: 固定资产类别 办公设备及其他

内容: 预计使用寿命（年） 3-5

内容: （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资 产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的 无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注二、十六 所述方法计提无形资产减值准备。

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内容: 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩 余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否 存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

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内容: 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）长期股权投资的核算 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本； （1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资 成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成 本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，但购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。 （3）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其投资成本； ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含 的已宣告但尚未领取的现金股利。应作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资 成本。 ③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号 —非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务 重组》确定。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认； （1）下列长期投资采用成本法核算 ①对被投资单位实施控制的长期股权投资；

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内容: ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 以上这些长期股权投资在被投资单位宣告分派现金股利或利润时确认为当期投资收益。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认为投资损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 共同控制的确定依据为对被投资单位存在与其他投资方一致同意分享对其重要财务和经营 决策控制权的契约； 重大影响的确定依据为被投资单位存在参与对其财务和经营政策决策的权力，但并不能控 制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司在资产负债表日对按成本法核算的在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资其减值比照金融资产减值处理；其他长期股权投资在资产负债表日对可收回金额 的计量结果表明，当资产的可收回金额低于其账面价值的，将该项资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；已 计提的资产减值准备在该项长期股权投资被处置前不予转回。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。

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内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 （十九）收入确认原则 1、房地产销售收入 已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联系 的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产 有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签定 了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对 已通知买方在规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实 物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后确认收入的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进 行摊销，计入当期损益。 2、提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量。 3、让渡资产使用权收入

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内容: 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金 额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十）政府补助的核算方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。 （二十一）所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。 1、所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税按当期适用税率与当期应纳税所得额 计算。递延所得税以资产负债表债务法按资产或负债的账面与资产或负债的计税基础之间暂时 性差异计提。 2、当取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 3、当适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其 影响数计入变化当期的所得税费用。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。

内容: 三、企业合并及合并财务报表

内容: （一）企业合并 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认 定为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、

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内容: 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的 企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换 交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益（债券及权益工具的发行费用除外） 。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (二) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之 日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制 方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目 反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公 司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 （三）合并范围子公司基本情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 上海大名城贸易有限公司 名城地产（唐山）有限公司 子公司类型 有限公司 有限公司 注册地 上海市 河北省唐山市 业务性质 （万元） 贸易 房地产开发 2,000.00 3,000.00 （万元） 2,000.00 3,000.00 注册资本 期末实际出资额

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 子公司全称 上海印派森园林景观有限公司 兰州高新开发建设有限公司 名城地产（永泰）有限公司 名城汇（北京）投资管理有限公司

内容: 子公司类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 注册地 上海市 甘肃省兰州市 福建省福州市 北京市

内容: 实质上构成对子 子公司全称 公司净投资的其 他项目余额 上海大名城贸易有限公司 名城地产（唐山）有限公司 上海印派森园林景观有限公司 兰州高新开发建设有限公司 名城地产（永泰）有限公司 名城汇（北京）投资管理有限公司 无 无 无 无 无 无 持股 比例 （%） 100 100 60 80 75 100 表决权 比例 （%） 100 100 60 80 75 100 是 是 是 是 是 是 803,253.22 60,017,892.57 12,117,874.13 -396,746.78 17,892.57 -382,125.88 报表 是否合并 少数股东权益 本期损益 少数股东

内容: 2. 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 名城地产（福建）有限公司 东福名城（常州）置业发展有限公司 名城豪生大酒店（福州）有限公司 福建顺隆实业有限公司 福州顺泰地产有限公司 子公司类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 注册地 福建省福州市 江苏省常州市 福建省福州市 福建省福州市 福建省福州市 业务性质 （万元） 房地产开发 房地产开发 酒店管理 房地产开发 房地产开发 40,000.00 100,000.00 2,000.00 6,000.00 46,000.00 （万元） 28,000.00 52,000.00 2,000.00 6,000.00 25,300.00 注册资本 期末实际出资额

内容: 实质上构成对子 子公司全称 公司净投资的其 他项目余额 名城地产（福建）有限公司 东福名城（常州）置业发展有限公司 名城豪生大酒店（福州）有限公司 无 无 无 持股 比例 （%） 70 52 100 表决权 比例 （%） 70 52 100 是 是 是 421,912,086.65 462,261,590.38 84,009,325.81 -16,284,072.78 报表 是否合并 少数股东权益 本期损益 少数股东

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内容: 实质上构成对子 子公司全称 公司净投资的其 他项目余额 福建顺隆实业有限公司 福州顺泰地产有限公司 无 无

内容: 持股 比例 （%） 100 55

内容: （四）本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司

内容: 税（费）种类 营业税 土地增值税 5 免征 超率累计税率 30-60 2、3、5（注） 教育费附加 地方教育费附加 城市维护建设税 企业所得税 3 2 7 25 适用税率（%） 按应税收入计缴 建造普通标准住宅，增值额未超过扣除项目金额之和 20％的 房地产销售收入-扣除项目金额 按预售收入预征 按应纳流转税 按应纳流转税 按应纳流转税 按应纳税所得额计缴 备 注

内容: 注：根据榕地税发（2010）123 号文规定，公司福州地区项目普通住宅按 2%预缴土地增值 税，非普通住宅按 3%预缴土地增值税，非住宅按 5%预缴土地增值税；根据常地税规[2010]2 号文规定，公司常州地区项目普通住宅按 2%预缴土地增值税，营业用房、写字楼、高级公寓、 度假村、别墅、其他商品房等按 3%预缴土地增值税。

内容: 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

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内容: 六、合并财务报表主要项目注释

内容: 1.货币资金 （1）分类列示

内容: （2）受限制的货币资金期末数为 3,185,559.43 元, 系银行按揭保证金。详见附注六、15. 所有权受到限制的资产。 （3）货币资金本期增加 64.21%，主要原因是本公司本期新增项目销售回笼资金及融资增 加所致。 2．应收账款 （1）按类别列示

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内容: 期末余额 类别 金额 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计 1,947,360.32 100 97,368.02 1,865,837.98 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准备 计提比例 （%） 金额

内容: 期初余额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准备 计提比例 （%）

内容: （2）组合中，按余额百分比计提坏账准备的应收账款

内容: （3）期末应收账款中，无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）期末应收账款中无应收其他关联方的款项。 （5）期末应收账款金额前五名情况

内容: 3．其他应收款 （1）按类别列示

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内容: 期初余额 占总额 比例 （%） 100 坏账 准备 359,089.90 坏账准备 计提比例 （%）

内容: （2）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 应收款项内容 福州名城物业管理有限公司 福州英家皇道物业管理有限公司 其他 合计 期末余额 1,251,705.28 747,395.45 6,000.00 2,005,100.73 坏账金额 计提比例 （%） 计提理由 预计可以收回 预计可以收回 预计可以收回

内容: （3）组合中，按余额百分比计提坏账准备的其他应收款

内容: （4）期末其他应收款前五名的情况

内容: 单位名称 关系 常州房屋担保置换有限公司 华建永邦工程担保有限公司 福州名城物业管理有限公司 深圳保利物业有限公司福州分公司 福州电业局 合计 第三方 第三方 联营企业 第三方 第三方 3,150,000.00 2,502,617.00 1,251,705.28 1,102,037.66 946,495.60 8,952,855.54 1 年以内 2 年以内 2-3 年 1 年以内 1-2 年 与本公司 所欠金额 欠款期间 例（%） 14.37 11.41 5.71 5.03 4.32 40.84 保函保证金 保函保证金 往来款 押金 押金 欠款占总额比 业务内容

内容: （5）期末其他应收款中，无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 4．预付款项 （1）账龄分析

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内容: 项目 2-3 年 3 年以上 合计

内容: （2）账龄在 1 年以上预付款项主要系根据合同约定及项目建设工程进度尚未结算的工程 款。 （3）期末预付款项中，无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）期末预付款项中无预付其他关联方的款项。 （5）期末余额较期初增加 8,143.08%，主要系本期拓展房地产开发业务，根据协议对新增 福清项目、永泰项目、滦县项目投入增加所致。 （6）期末预付账款金额前五名情况

内容: 单位名称 关系 福清市土地发展中心 永泰县土地矿产交易中心 滦县收费管理局 福州驰恒贸易有限公司 北京盘古氏投资有限公司 合计 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 1,000,000,000.00 226,750,000.00 150,000,000.00 27,351,933.47 25,000,000.00 1,429,101,933.47 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 与本公司 金额 年限 额的比例（%） 68.87 15.62 项目保证金 土地出让金 占预付账款总 性质

内容: 5．存货 （1）分类列示

内容: （2）开发产品分类项目如下：

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内容: 项目名称 名城港湾 A 区（名 郡） 名城港湾 C 区 （复式 住宅） 东方名城（华郡） 东方名城（香郡） 东方名城（蓝郡） 东方名城（美郡） 东方名城（温莎堡） 东方名城（天鹅堡） 名城酒店 东方名城-康郡 名城港湾 B 区 （名城 国际一期） 名城港湾三区（银河 湾一期） 合计

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：本年存货转入固定资产主要系本公司的子公司名城地产（福建）有限公司将开发的酒 店转为自有物业。 （3）开发成本分类项目如下：

内容: （4）本公司管理层认为报告期内不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌 价准备。 （5）期末存货受限情况详见附注六、15.所有权受到限制的资产。 6.其他流动资产 （1）明细金额

内容: （2）理财产品为本公司从农业银行购买的“金钥匙，安心快线”结构性存款类理财产品。 7．持有至到期投资 （1）明细金额

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）公司持有至到期投资情况详见附注十、资产负债表日后事项说明。 8．长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备

内容: （2）权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 福州名城物业管理有限公司 福州英家皇道物业管理有限公司 福建汇泰房地产开发有限公司 注册地 福州市 福州市 福州市 业务性质 物业管理 物业管理 房地产开发 法人代表 吕雨华 李娟 林涵 注册资本 500 万元 301 万元 100,000 万元 持股比例 （%） 30.00 30.00 12.50 表决权比例 （%） 30.00 30.00 12.50

内容: （4）期末本公司子公司名城地产（福建）有限公司持有的福建汇泰房地产开发有限公司 12.50%的股权的质押情况详见附注六、15.所有权受到限制的资产。 9．投资性房地产

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内容: 项目 其中：房屋及建筑物 二、 累计折旧和累计摊销合计 其中：房屋及建筑物 三、减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 四、账面价值合计 其中：房屋及建筑物

内容: 10．固定资产 （1）固定资产情况

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内容: （2）本期增加的累计折旧中本期计提的累计折旧金额为 20,011,723.66 元。 11．在建工程 （1）明细情况

内容: 工程进度 工程名称 (%) 办公楼改造（1） 办公楼改造（2） 合计 100.00 67.00 累计金额 本化金额 本化率(%) 利息资本化 本期利息资 本期利息资 资金 来源 自筹 自筹 2,000,778.37 2,000,778.37 期末数

内容: （3）本期其他减少系装修工程转入长期待摊费用。办公楼改造（1）和办公楼改造（2）分 别为本公司和子公司名城地产（唐山）有限公司发生的办公楼改造费用。 12．长期待摊费用 （1）明细情况

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内容: （2）办公楼装修费用（1）和办公楼装修费用（2）分别系名城豪生大酒店（福州）有限公 司和福州顺泰地产有限公司的办公楼装修费用。 13．递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （4）可抵扣差异项目明细

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内容: 项目 资产减值准备 预售房款的相关税金 可抵扣亏损 合计

内容: 未确认递延所得税 可抵扣差异金额 554,250.36

内容: 15．所有权受到限制的资产 （1）截至资产负债表日止，本公司以土地及在建房地产作抵押向银行借款，明细如下：

内容: 榕国用（2009）第 MD000897 号土地 榕国用（2005）第 MD000191 号土地及地 上建筑物 马尾区快安科技园 26 号地名城港湾三期 6#楼、15#楼、23#楼、26#楼及 3#楼地下 室 榕国用（2005）第 MD000143 号土地、榕 国用（2009）第 MD000894 号、榕开归建 2008-044、2008-045、2008-046、 2008-047、 2008-048、 2008-049、 2008-50、 2008-051、2008-052 号、2011 榕房许字 第 3309、3294 号 福州市马尾区马尾镇江滨东大道 86 号名 城港湾-C 地块名城酒店 3-8 层 01 酒店、 榕房权证 R 字第 1128303 号 福州市马尾区马尾街道江滨东大道 68 号 名城港湾二区 88-93 号楼连接体 1 层 77 区内商业及马尾区马尾街道江滨东大道 68 号名城港湾二区 88-93 号楼连接体 1 层 78 号商业用房 （榕房权证 R 第 1125825 号；榕房权证 R 字第 1125826 号。 ） 榕国用（2011）第 MD0001015 “常州大名城” 东地块项目全部土地使用 权及部分飞龙 1 号地块（西地块） “常州大名城” 东地块项目全部土地使用 权及部分飞龙 2 号地块（东地块） （注） “常州大名城” 东地块项目全部土地使用 权及部分飞龙 2 号地块（东地块） （注） 合计

内容: 中国农业银行福州市鼓 楼支行、中国银行股份有 限公司福州市仓山支行 中国农业银行福州市鼓 楼支行

内容: 中国建设银行股份有限 公司福州广达支行

内容: 中信银行股份有限公司 福州分行 中国农业银行股份有限 公司常州新北支行 中国农业银行股份有限 公司常州新北支行 中国农业银行股份有限 公司常州新北支行

内容: 注：账面价值高于评估价值的原因系评估后的土地发生后续投入。

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内容: （2）截至资产负债表日，本公司以银行存款 3,185,559.43 元作为保证金为客户银行按揭 贷款提供担保。 （3）截至 2012 年 12 月 31 本公司子公司名城地产（福建）有限公司持有的福建汇泰房地 产开发有限公司 12.50%的股权账面价值为 122,005,123.75 元，向中信信托提供质押担保，详 见附注十、资产负债表日后事项说明。 16．短期借款

内容: 17．应付账款 （1）余额列示

内容: （2）期末应付账款中，无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 （3）期末应付账款中无应付其他关联方款项。 18．预收款项 （1）余额列示

内容: （2）预收款项中预收房款明细情况

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内容: 项目名称 东方名城（美郡） 东方名城（康郡） 东方名城（天鹅堡） 东方名城（蓝郡） 名城港湾 B 区（名城国际一期） 名城港湾三区（银河湾一期二期） 飞龙居住区 2 号地块 合计

内容: （3）期末账龄在 1 年以上的预收款项主要系尚未结转收入的预收房款。 （4）期末预收账款较期初上升 177.29%，主要系公司本期新开楼盘预售款增加所致。 （5）期末预收款项中，无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 （6）期末预收款项中无预收其他关联方的款项。 19．应付职工薪酬 （1）按类别列示

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内容: （2） 期末应付职工薪酬余额主要系根据本公司销售佣金政策按照销售合同总金额的一定比 例计提的销售佣金，具体将根据所售产品的回款情况按比例发放。 20．应交税费 （1）按类别列示

内容: （2）公司适用税率详见附注四、主要税项。 （3）应交税费明细中负数余额系本公司按预售收入预缴的各项税费。 21．其他应付款 （1）余额列示

内容: （2）期末其他应付款中欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项详见附 注七、 （四）关联方应收应付款项余额。 （3）期末账龄在 1 年以上的其他应付款主要系应付福州市马尾区财政局代垫款

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内容: 50,020,000.00 元。 （4）期末其他应付款中应付其他关联方款项详见附注七、 （四）关联方应收应付款项余额。 22．一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债构成

内容: （4）借款抵押标的物情况详见附注六、15.所有权受到限制的资产。

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内容: 23．长期借款 （1）分类列示

内容: （3）借款抵押标的物情况详见附注六、15.所有权受到限制的资产。

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内容: 28．营业收入及营业成本 （1）明细情况 营业收入

内容: （2）主营业务分行业列示

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内容: （3）主营业务分产品列示

内容: （4）主营业务分地区列示

内容: （5）营业收入本期较上期减少 49.24%,主要系本期本公司受项目建设周期和预售房源竣工 交付时间跨度的影响，本期符合收入确认条件的销售面积较前期减少所致。 29．营业税金及附加 （1）按项目列示

内容: （2）营业税金及附加本期较上期减少 51.07%，主要系本期营业收入减少所致。 30．销售费用 （1）按项目列示

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内容: 项目 广告宣传费 职工薪酬 交际应酬费 办公费用 财产折旧摊销 差旅费用 其他 合计

内容: （2）销售费用本期较上期增加 22.11%，主要系随着公司规模的扩大，本期支付的职工薪 酬及办公费增加所致。 31．管理费用 （1）按项目列示

内容: （2）管理费用本期较上期增加 35.95%，主要系随着公司规模的扩大，支付的职工薪酬及 交际应酬费增加所致。 32．财务费用 （1）按项目列示

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内容: 项目 借款利息支出 利息收入（以“-”号填列） 汇兑损失（收益以“-”号填列） 合计

内容: （2）财务费用本期较上期减少 20.74%，主要系本期支付给银行的按揭贷款服务费减少所 致。 33．资产减值损失

内容: 34．投资收益 （1）按项目列示

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资按投资收益单位分项列示投资收益

内容: 被投资单位 福州名城物业管理有限公司 福建汇泰房地产开发有限公司 福州英家皇道物业管理有限公司 合计 本期金额 409,671.93 -2,520,212.93 -41,145.69 -2,151,686.69 上期金额 980,617.22 -466,599.44 -212,352.36 301,665.42 本期比上期增减变动的原因 本期净利润较上期减少 本期亏损额较上期增加 本期亏损额较上期减少

内容: （3）投资收益本期较上期减少 27.25%，主要系本期本公司被投资单位福建汇泰房地产开 发有限公司亏损较上期增多所致。 35．营业外收入 （1）按项目列示

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内容: 项目 非流动资产处置利得 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合计

内容: （2）上期政府补助系福建省福州市马尾区财政局根据马财企扶 2011019 号文件，向公司子 公司名城豪生大酒店（福州）有限公司提供的 4,000,000.00 元补助。 36．营业外支出

内容: 37．所得税费用 （1）按项目列示

内容: （2）所得税费用与会计利润的关系的说明

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内容: 项目 不可抵扣的费用 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 按实际税率计算的所得税费用

内容: 38.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润的影响 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通 股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y1=P1/S Y2=P2/S Y3=（P1＋P3）/X2 Y4=（P2＋P4）/X2 0.1250 0.1230 0.1250 0.1230 P1 F P2=P1-F P3 P4 S0 S1 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/M0Sj*Mj/M0-Sk X1 X2=S+X1 1,511,556,942 12 1,511,556,942 1,511,556,942.00 本期发生额 188,955,450.37 3,063,547.36 185,891,903.01

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内容: 39．现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 40．现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 项目 本期金额 上期金额

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内容: 项目 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金和现金等价物的构成

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内容: 项目 一、现金 其中：1.库存现金 2.可随时用于支付的银行存款 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: （3）母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: （一）关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制 或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的 关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1)本公司的子公司； 2)与本公司受同一控制下的其他企业； 3)对本公司实施共同控制的投资方； 4)对本公司施加重大影响的投资方； 5)本公司的合营企业； 6)本公司的联营企业； 7)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 8)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 9)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或 施加重大影响的其他企业。 （二）关联方关系

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内容: 1．本公司的母公司及实质控制人有关信息

内容: 关联方名称 俞培俤 利伟集团有限公司 福州东福实业发展有限公司 香港 福州市 10,000 股，每股为 港币 1 元 1,000 万美元 投资等 房地产开发 注册地址 注册资本 主营业务 与本公司的关系 经济性质 自然人 有限责任公司 有限责任公司 （台港澳法人独资）

内容: 母公司之控股股东 母公司

内容: 2．母公司对本公司的持股比例及表决权比例

内容: 项目 福州东福实业发展有限公司及其一致行动人 持股比例(%) 福州东福实业发展有限公司及其一致行动人 表决权比例(%) 76.82 76.82 76.82 76.82 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

内容: 3.本公司的合营和联营单位情况 详见附注六、8．长期股权投资。 4．不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 陈华云 俞丽 俞锦 香港利伟集团公司 福州锦昌贸易有限公司 福州名城物业管理有限公司 福州英家皇道物业管理有限公司 福建汇泰房地产开发有限公司 冠隆企业有限公司 福州开发区鑫联洪贸易有限公司 凯创投资（永泰）有限公司 福建金鼎房地产开发有限公司 与本公司的关系 实际控制人直系亲属 实际控制人直系亲属 实际控制人直系亲属 母公司的控股股东 持股 5％以上股东，一致行动人 联营单位 联营单位 联营单位 持股重要控股子公司 10％以上股东 持股重要控股子公司 10％以上股东 持股重要控股子公司 10％以上股东 持股重要控股子公司 10％以上股东

内容: （三）关联方交易 1．本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：均参照市场价格协议定价。 2．采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务情况表

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内容: 关联交易定 价方式及决 策程序

内容: 本期发生额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 金额

内容: 上期发生额 占同类交易金额的 比例（%）

内容: 一、采购商品 福州锦昌贸易有限公司 二、提供代理 福州东福实业发展有限公司 代理服务费 协议价 512,020.53 100 建筑材料等 市场价 25,008,406.46 3.09

内容: 出租方 实际控制人 直系亲属 承租方 名城地产（福建）有 限公司 租赁资产 种类 商务办公 用房 租赁起始日 2009 年 12 月 31 日 租赁 终止日 非固定 期限 租赁费 定价依据 市场价 本期确认的 租赁费 2,295,780.00

内容: 4．关联方交易——保证担保

内容: 担保单位 上海大名城企业股份有限公司 福州开发区鑫联洪贸易有限公司 俞培俤 俞培俤、陈华云、俞丽、俞锦 俞培俤、俞丽、俞锦 名城地产（福建）有限公司 名城地产（福建）有限公司 名城地产（福建）有限公司 冠隆企业有限公司 被担保单位 名城地产（福建）有限公司 名城地产（福建）有限公司 名城地产（福建）有限公司 名城地产（福建）有限公司 福州顺泰地产有限公司 福建汇泰房地产开发有限公司 东福实业 （常州） 置业发展有限公司 被担保单位性质 境内非金融企业 境内非金融企业 境内非金融企业 境内非金融企业 境内非金融企业 境内非金融企业 境内非金融企业 期末担保总额 252,100,000.00 110,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 100,000,000.00 500,000,000.00 800,000,000.00 担保 期至 2015 年 2017 年 2016 年 2016 年 2018 年 2014 年 2014 年 被担保单位 现状 正常经营 正常经营 正常经营 正常经营 正常经营 正常经营 正常经营

内容: （四）关联方应收应付款项余额 1.本公司应收关联方款项

内容: 期末 项目名称 其他应收款 其他应收款 关联方 账面余额 福州名城物业管理有限公司 福州英家皇道物业管理有限公司 1,251,705.28 747,395.45 坏账准备 账面余额 1,253,015.28 161,765.88 坏账准备 期初

内容: 2.本公司应付关联方款项

内容: 期末 项目名称 其他应付款 关联方 账面余额 福州东福实业发展有限公司(注) 1,319,000,000.00 账面余额 期初

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内容: 期末 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付利息 关联方 账面余额 香港利伟集团公司 福建汇泰房地产开发有限公司 凯创投资（永泰）有限公司 冠隆企业有限公司 福建金鼎房地产开发有限公司 福州东福实业发展有限公司(注) 46,692.74 81,750,000.00 50,000,000.00 453,715.87 100,039,500.00 3,211,450.22

内容: 注：该部分金额为本公司子公司向福州东福实业发展有限公司获取的借款。2012 年公司子 公司与福州东福实业发展有限公司签订资金统借统还协议，双方约定，借款期限自资金统借统 还协议签订之日起， 在福州东福实业发展有限公司资金到期日止， 但最长不超过 30 个月， 其间， 经过双方商定，可以在借款到账 12 个月后提前还款。借款利率为 8.9%-11%。具体明细如下：

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日， 本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为 365,621.38 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需披露的除上述或有事项以外的其他或有事项。

内容: 1、与重大资产重组相关的承诺 2009 年 10 月 11 日，福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业” ）及其一致行动 人与本公司签署《业绩补偿协议》 ，东福实业承诺，如本公司发行股份购买资产在 2009 年 12 月 31 日前实施完毕，东福实业保证本公司 2009 年、2010 年和 2011 年三个年度合并报表归属于母

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内容: 公司所有者的净利润不低于 40,924.75 万元人民币（其中，2009 年 4-12 月归属母公司所有者 的净利润不低于 26,046.80 万元人民币） 、46,152.10 万元人民币和 68,490.75 万元人民币。如 本公司在 2009 年度、2010 年度和 2011 年度三年期内任一年度的实际盈利数低于协议的业绩承 诺，根据 2009 年 12 月 12 日，福州东福实业发展有限公司及其一致行动人与本公司签署《 〈业 绩补偿协议〉之补充协议》 ，由本公司以股份回购的方式予以补偿。 2011年4月20日东福实业及其一致行动人向本公司出具《承诺函》 ，东福实业及一致行动人 追加承诺，对于名城港湾名郡、东方名城华郡、东方名城香郡、东方名城美郡、名城港湾C地块 复式住宅、东方名城蓝郡、东方名城温莎堡、东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦城三期、 名城港湾B地块、名城港湾D地块等开发项目2011－2013年实现的净利润合计不低于154,970万 元， 其中2011年实现净利润不低于原承诺数97,843.93万元。 因本次注入资产为名城地产 （福建） 有限公司70%股权，上述项目2011－2013年为本公司合计贡献的归属于母公司的净利润为 108,479万元，其中2011年贡献的归属于母公司的净利润不低于原承诺数68,490.75万元。 2、业绩承诺的完成情况 2.1、公司 2009-2011 年度业绩承诺完成情况 经审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润为 69,652.83 万元； 经审计，公司 2010 年度实现归属于母公司的净利润为 47,959.39 万元； 经审计，名城地产 2009 年度实现归属于母公司的净利润 61,557.90 万元，按照持股 70%比 例计算的归属于母公司的净利润为 43,090.53 万元(其中 2009 年 1-3 月实现数 14,877.95 万元， 2009 年 4-12 月实现数为 28,212.58 万元)。 公司 2009 年-2011 年利润的实际完成数均超过了承诺数。 2.2、公司 2011-2013 年度业绩承诺完成情况 经审计，公司 2012 年度实现归属于母公司的净利润为 18,895.55 万元； 经审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润为 69,652.83 万元； 公司 2011 年-2012 年累计实现归属于母公司净利润 88,548.38 万元，2011 年-2012 年累计 实现的归属于母公司净利润已达到 2011-2013 年度公司承诺业绩的 82%。 2.3、项目利润的完成情况 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字[2009]第 5003 号 《名城地产（福建）有限公司资产评估报告书》 （以下简称“评估报告”，公司开发的名城港湾 ） 名郡、东方名城华郡、东方名城香郡、东方名城美郡、名城港湾 C 地块复式住宅、东方名城蓝 郡、东方名城温莎堡、东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦城三期、名城港湾 B 地块、名 城港湾 D 地块等项目截止 2009 年 3 月 31 日的评估值为 439,698.57 万元， 账面价值 211,633.58

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内容: 万元，评估增值 228,064.99 万元。 自 2009 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日， 上述已销售项目合计实现净利润 232,989.49 万 元（为确保实现利润与评估增值统计口径一致，上述已实现净利润不包括公司于评估基准日后 开发的项目产生的利润） ，已销售项目的净利润业已超过项目整体评估增值额。截至 2012 年 12 月 31 日，评估报告所涉开发项目尚有账面价值 150,615.15 万元开发产品未售。

内容: 1、本公司的联营企业福建汇泰房地产开发有限公司（以下简称"汇泰房地产"）为促进项目 开发进度，于 2011 年 6 月由中信信托有限责任公司（以下简称"中信信托"）设立了"中信阳光* 汇泰股权投资集合信托计划"，信托计划分为优先级信托单位和普通级信托单位，其中 5 亿元为 优先级信托单位，募集工作已经完成，并由中信信托对汇泰房地产进行增资。普通级信托单位 由阳光城集团股份有限公司（以下简称"阳光城"）及本公司子公司名城地产（福建）有限公司 （以下简称“名城福建”）根据出资比例对项目公司财务支持形成的 5 亿元的债权资产认购， 其中名城福建以债权 1.25 亿元认购 100 万份，并将享有的债权资产信托并转让给中信信托，从 而获得信托计划下的普通级信托受益权。名城福建及阳光城分别以其持有的汇泰房地产股权向 中信信托提供质押担保，同时阳光城对债权的履行提供连带责任保证。 根据信托计划相关合同的约定，优先级信托计划部分，名城福建将回购标的股权中 12.50% 的股权，回购价款 13,419.33；劣后级信托计划部分，中信信托持有的对汇泰房地产 50,000 万 元的应收债权重新划转至公司及名城福建名下（即阳光城享有对汇泰房地产的应收债权 37,500 万元，名城福建享有对汇泰房地产的应收债权 12,500 万元） ，同时公司获得劣后级投资收益。 2013 年 1 月 11 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司名 城福建受让中信信托持有的汇泰房地产 12.5%股权的议案》 。截至 2013 年 1 月 15 日，公司按约 向中信信托支付标的股权的回购价款 13,419.33 万元（其中：投资本金 12,500 万元，投资溢价 919.33 万元） ，并获得劣后级信托计划投资收益 919.33.00 万元。本次回购完成后，汇泰房地 产注册资本 10 亿元不变，其中名城福建持有汇泰房地产 25％股权，阳光城持有汇泰房地产 75% 股权，中信信托不再持股。"中信阳光 o 汇泰股权投资集合信托计划"终止结束。 2013 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司控股子公司名城地产（福 建）有限公司转让参股公司福建汇泰房地产开发有限公司 25%股权的议案》 ，公司将名城福建持 有的汇泰房地产 25%股权以 31,180 万元的价格转让给福建阳光房地产开发有限公司，此次出让 完毕后，名城福建公司将不再持有汇泰房地产的股权。 2、 为增强永泰东部温泉新城项目开发的资金配套能力,促进项目开发进度,根据名城永泰公 司股东名城福建公司与凯创投资(永泰)有限公司签署的《合作经营协议》,经公司 2013 年 3 月 7 日第五届董事会第十九次会议审议批准，同意对名城永泰公司进行等比例现金增资,本次增资 总额 2.5 亿元,其中名城福建公司出资 1.875 亿元,凯创投资(永泰)有限公司出资 0.625 亿元,

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内容: 增资完成后,名城永泰公司的注册资本将由人民币5000万元增至人民币3亿元,股权结构和持股 比例不变,名城福建公司仍持有其 75%的股权。 3、2013 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司为下属子公司向 兰州银行开发区支行申请贷款提供连带责任保证担保的议案》和《公司为控股子公司名城地产 (福建)有限公司与上海国金租赁有限公司签署的《转让合同》及《融资租赁合同》提供连带责 任保证担保的议案》 ，同意： （1） 公司为公司控股子公司兰州高新开发建设有限公司向兰州银行项目建设资金贷款提供 担保,担保总额 2 亿元,兰州高新开发建设有限公司的另一少数股东兰州高科投资发展集团公司 同时提供同等连带责任保证担保。 （2）公司为公司控股子公司上海大名城贸易有限公司向兰州银行流动资金贷款提供担保, 担保总额 2 亿元。 （3）公司为公司控股子公司名城福建公司与上海国金租赁有限公司签署的《转让合同》及 《融资租赁合同》 形成的债务提供连带责任保证担保,合同约定由出租人上海国金租赁有限公司 为承租人名城福建公司提供融资租赁服务，合同期自起租日起算，至约定的租赁年限中最后一 期期满之日（含该日）结束，租赁融资额总计人民币 1.4 亿元。名城福建公司另一少数股东福 州开发区鑫联洪贸易有限公司为名城福建公司上述融资租赁事项提供反担保。

内容: 1．当期资本化的借款费用金额为 291,891,395.70 元。 2．当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为 9.04%。

内容: 计入当期损益的汇兑损失为 12,343.94 元。

内容: 十五、母公司财务报表项目注释

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末余额 类别 金额 占总额 比例 （%） 99.92 坏账准备 计提比例 （%） 期初余额 占总额 比例 （%） 99.98 坏账准备 计提比例 （%）

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 余额百分比法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计

内容: （2）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 应收款项内容 上海大名城贸易有限公司 名城地产（唐山）有限公司 名城地产(福建)有限公司 名城汇(北京)投资管理有限公司 合计 期末余额 270,805,956.69 129,204,190.80 118,968,385.87 25,000,000.00 543,978,533.36 坏账金额 计提比例 （%） 计提理由 关联方往来，预计可以收回 关联方往来，预计可以收回 关联方往来，预计可以收回 关联方往来，预计可以收回

内容: （3）组合中，按余额百分比计提坏账准备的其他应收款

内容: （4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 计提比例 应收款项内容 兰州高新开发建设有限公司 福州顺泰地产有限公司 上海印派森景观设计有限公司 合计 期末余额 188,149.49 29,500.00 25,933.18 243,582.67 坏账金额 （%） 关联方往来，预计可以收回 关联方往来，预计可以收回 关联方往来，预计可以收回 计提理由

内容: （5）期末其他应收款中，无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

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内容: （6）期末应收关联方款项情况

内容: 占其他应收 单位名称 与本公司关系 金额 年限 款总额的比 例（%） 上海大名城贸易有限公司 名城地产（唐山）有限公司 名城地产(福建)有限公司 名城汇(北京)投资管理有限公司 兰州高新开发建设有限公司 福州顺泰地产有限公司 上海印派森景观设计有限公司 合计 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 270,805,956.69 129,204,190.80 118,968,385.87 25,000,000.00 188,149.49 29,500.00 25,933.18 544,222,116.03 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 49.74 23.73 21.85 4.59 0.03 0.01 0.01 99.96

内容: 单位名称 上海大名城贸易有限公司 名城地产（唐山）有限公司 名城地产(福建)有限公司 名城汇(北京)投资管理有限 公司 兰州高新开发建设有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 所欠金额 270,805,956.69 129,204,190.80 118,968,385.87 25,000,000.00 188,149.49 544,166,682.85 欠款期间 例（%） 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 49.74 23.73 21.85 4.59 0.03 99.94 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 欠款占总额比 业务内容

内容: 2．长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备

内容: （2）成本法核算的长期股权投资

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内容: 被投资单位名称 名城地产（福建）有限公司 东福名城（常州）置业发展有限公司 上海大名城贸易有限公司 名城地产（唐山）有限公司 上海印派森园林景观有限公司 兰州高新开发建设有限公司 名城汇（北京）投资管理有限公司 合计

内容: 3．营业收入及营业成本 （1）营业收入和营业成本

内容: （2）营业收入本期较上期增加 96.12%,主要系本期公司向东福名城（常州）置业发展有限 公司提供财务支持收取的资金使用费增加所致。 4.投资收益 （1）按项目列示

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: 被投资单位 名城地产（福建）有限公司 本期金额 上期金额 1,400,000,000.00 本期比上期增减变动的原因 上期子公司分红

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内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: 项目 一、将净利润调节表经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 577,334.85 12,460,068.73 12,460,068.73 7,390,336.31 -508,289,033.03 -52,563,683.24 -518,197,539.74 613,321.10 -53,395,024.04 -3,528,393.84 -4,052,386.91 -1,400,149,415.00 31,356.89 79,288.54 1,631,311.85 11,605,615.24 1,404,201,581.52 9,885.05 297,683.07 本期金额 上期金额

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内容: 项目 现金及现金等价物净增加额

内容: 1.净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 8.30% 8.17% 基本每股收益 0.1250 0.1230 稀释每股收益 0.1250 0.1230 加权平均净资产 每股收益

内容: 2.按照证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》 的要求，披露报告期非经常损益情况。报告期非经常损益明细如下：

内容: 非经常性损益明细 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17） 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 5,156,254.91 3,828,466.13 333,872,957.52 4,000,000.00 本期金额 -80,011.53 上期金额 -253,645.07

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非经常性损益明细 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益

内容: 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 4 月 11 日决议批准。

内容: 上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人和跨级机构负责人签名并盖章的会计报表 二、 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿 董事长：俞培俤 上海大名城企业股份有限公司 2013 年 4 月 11 日