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内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河南中原高速公路股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 孟杰 未出席董事的原因说明 工作原因 被委托人姓名 张杨

内容: 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人关健、主管会计工作负责人高建立及会计机构负责人（会计主管人员）王 继东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 河南中原高速公路股份有限公司 （母公司） 2012年度实现净利润247,344,758.69元， 计提10%法定盈余公积金24,734,475.87元， 加上母 公司未分配利润年初余额1,450,676,220.54元，扣除已支付的2011年度普通股股利 21,403,541.25元，及以未分配利润向全体股东每10股送红股0.5股共计107,017,707股，可 供分配的利润年末余额为1,544,865,255.11元。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会研究，制订 2012 年度利润 分预案如下： 拟以2012年末总股本2,247,371,832股为基数， 向全体股东每10股派现金1元 （含税） ， 共派发股利 224,737,183.2 元。 当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润 的 43.23 %，剩余未分配利润 1,320,128,071.91 元结转下一年度。2012 年度不进行资本公 积金转增股本。 公司独立董事就此项预案发表了独立意见： 公司 2012 年度利润分配预案符合中国证券 监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上海证券交易所 、 《上 市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没 有损害中小股东的利益，相关决策程序合法有效。 六、 本年度报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的

内容: 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会、中国证监会 国务院国资委 河南省国资委 河南证监局 河南银监局 交通厅、交通运输厅 河南交通投资集团 华建公司 中原高速、本公司、公司 高发公司 实业公司 公路港集团 秉原投资公司 英地置业 中原信托 中宇公司 高速房地产公司 新乡银行 中石化中原高速公司 河南省交通科研院 开封商行 中原农险 黄河大桥 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中对可能面对的风险进行了详细分析和描述， 敬请查阅第四节 “董事会 报告”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 河南省国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会河南监管局 中国银行业监督管理委员会河南监管局 河南省交通运输厅 河南交通投资集团有限公司 招商局华建公路投资有限公司 河南中原高速公路股份有限公司 河南高速公路发展有限责任公司 河南省高速公路实业开发有限公司 河南公路港务局集团有限公司 秉原投资控股有限公司 河南英地置业有限公司 中原信托有限公司 河南中宇交通科技发展有限责任公司 河南高速房地产开发有限公司 新乡银行股份有限公司 河南中石化中原高速石油有限责任公司 河南省交通科学技术研究院有限公司 开封市商业银行股份有限公司 中原农业保险股份有限公司 郑州黄河公路大桥

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 中原高速 股票代码 600020 中国证券报、上海证券报、证券日报 www.sse.com.cn 公司董事会秘书处 郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层 450046 郑州市郑东新区农业东路 100 号 450016 http://www.zygs.com zygs600020@163.com 董事会秘书 许亮 郑州市郑东新区农业东路 100 号 0371-67717696 0371-87166867 zygs600020@163.com 证券事务代表 何运福、杨亚子 郑州市郑东新区农业东路 100 号 0371-67717695 0371-87166867 zygsdmc@163.com 河南中原高速公路股份有限公司 中原高速 HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED ZHONGYUAN EXPRESSWAY 关 健

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 2012 年 12 月 26 日 河南省工商行政管理局 410000100001714（1-1） 豫直地税直字 410103725823522 号 72582352-2

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内容: 公司首次注册情况详见 2003 年年度报告公司基本情况（2004 年 4 月 23 日披露）。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化，主要是收费公路的投资、建设、运营管理等。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 根据国务院国资委《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题 的批复》（国资产权〔2011〕70 号）文，以及中国证监会《关于核准河南交通投资集团有限公 司公告河南中原高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 〔2011〕391 号）文，公司控股股东高发公司、公司股东实业公司以及公路港集团将其分别持 有的我公司股份 963,889,405 股 （占总股本的 45.03%） 585,433 股 、 （占总股本的 0.03%） 585,433 、 股（占总股本的 0.03%）无偿划转至河南交通投资集团，划转完成后河南交通投资集团合计持 有公司股份 965,060,271 股，占总股本的 45.09％，成为公司控股股东。2011 年 5 月 12 日， 相关股份划转在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称（境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五 层 黄印强 江福源 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 程刚 2006 年至 2012 年

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 报告期末较上年同期营业收入、归属于上市公司股东的净利润及相关财务指标的增加主要 为子公司英地置业天骄华庭一期商品房交付使用，商品房销售收入及成本确认所致。 (三) 非经常性损益项目和金额

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内容: 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 对非金融企业收取的 资金占用费 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 对外委托贷款取得的 损益 2012 年金额 -2,312,437.99 附注 为固定资产处置损失 主要为报告期收到河南省 财政厅拨付的 2012 年度 政府还贷二级公路撤站人 员经费 931 万元和子公司 秉原投资公司下属子公司 上海秉原股权投资有限公 司收到的上海金融局补贴 款 500 万元 为交通集团支付英地置业 资金占用费 2011 年金额 7,301.43 2010 年金额 1,123,973.68

内容: 主要为报告期子公司秉原 投资公司及下属子公司利 用短期闲置资金购买的银 行金融机构的短期理财产 品所获得的收益

内容: 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 为报告期子公司秉原投资 公司及下属子公司上海秉 原股权投资有限公司当期 对外委托贷款所取得的净 损益 主要为报告期收到的路产 赔偿收入 482.66 万元，保 通收入 313.31 万元。支付 的郑民高速开封段土地罚 款 2,636.56 万元

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

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内容: 分产品情况 分产品 通行费收入 服务区经营收入 房地产销售收入 技术服务收入 其他收入 合 计 分地区情况 分地区 河南地区

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 折旧及摊销 交通 运输 业 养护及征收 成本 其他成本 合计 房地 产业 技术 服务 业 住宅营业成 本 合计 技术服务业 务成本 合计 其他业务成 本 合计 合计

内容: 其他

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内容: 分产 品

内容: 成本构成项 目

内容: 通行 费业 务成 本 服务 区业 务成 本 房地 产业 务成 本 技术 服务 业务 成本

内容: 折旧及摊销 养护成本 其他成本 合计 服务区营业 成本 合计 房地产业务 成本 合计 技术服务业 务成本 合计

内容: 其他 成本

内容: 其他业务成 本 合计 合计

内容: 说明：销售费用本期较上期减少 1,027.93 万元，减幅 37.49%，主要系子公司英地置业销售推广 费、广告宣传费减少所致。 5、 研发支出

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内容: (1) 研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、现金流 项目 收到的其他 与经营活动 有关的现金 支付的其他 与经营活动 有关的现金 收回投资所 收到的现金 取得投资收 益所收到的 现金 处置固定资 产、无形资 产和其他长 期资产而收 回的现金净 额 收到的其他 与投资活动 有关的现金 本期金额

内容: 上年金额

内容: 增减额

内容: 增减率 （%）

内容: 变动原因 主要为上年子公司秉 原投资公司收回委托 贷款 主要为上年子公司秉 原投资公司办理的委 托贷款 主要为上年同期子公 司秉原投资公司收回 对外投资 主要为本年收到新乡 银行股份有限公司分 配的股利

内容: 主要为上年处置固定 资产收回的现金

内容: 主要为上年各在建项 目收到的保证金 主要为上年增加对开 封市商业银行股份有 限公司及新乡银行股 份有限公司以及子公 司秉原投资公司对上 海秉鸿丞股权投资发 展中心的投资 主要为本年各在建项 目退还保证金

内容: 投资所支付 的现金

内容: 支付的其他 与投资活动 有关的现金

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内容: 偿还债务所 支付的现金 支付的其他 与筹资活动 有关的现金 7、其它

内容: 主要为本年偿还到期 金融机构借款增加 主要为上年现金股利 支付的手续费

内容: (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，英地置业天骄华庭一期商品房交付使用，其商品房销售收入确认 103,361.29 万元 及商品房成本确认 54,330.75 万元。影响报告期归属于母公司所有者的净利润增加。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012年，公司董事会实施了以下重点工作： ①抓好高速公路主营业务，推行精细化管理，提升运营水平，实现通行费收入新增长，完 成通行费收入28.47亿元。 ②加快项目投资建设，扩张主业规模，进一步提高公司路桥资产的市场占有率，圆满实现 了“一通三开”的目标，济宁至祁门高速永城段（一期工程）建成通车，济宁至祁门高速永城段 （二期工程）、商丘至登封高速商丘段、郑开段工程及京港澳高速漯驻段改扩建工程开工建设。 郑州至石人山高速公路通过竣工验收，工程质量评定和项目综合评价达到优良等级。 ③抢抓机遇，加大对多元化的支持力度，推进路域经济开发，加快产业布局和业务结构调 整。英地置业天骄华庭一期房源交付使用，二期工程进展顺利，本年内实现了盈利，成为新的 利润增长点；秉原投资公司业务开展顺利，经营业绩逐步实现；参股的中原信托、新乡银行、 开封商行经营稳健，经济效益实现较快增长；参与中原农险的筹建，积极开拓新的业务领域。 ④大力实施科技创新与技术成果转化应用，努力提高机电系统的信息化、数字化、智能化 水平，为运营管理工作的高效开展提供了技术保障。 ⑤积极改变经营思路、拓展盈利模式，以ISO国际体系认证为标准，推动人性化服务水平持 续提升，探索服务区经营品牌化发展。 ⑥立足多渠道解决融资难问题，创新融资手段，调整债务结构，提高抗风险能力。 ⑦重视履行社会责任，加强企业文化建设，保证公司各项业务稳步发展。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营 业 营业 收 入 利润 比 上 营业成本 年 同 率 (%) 期 增 减(%) 1,235,563,170.49 543,307,476.73 9,287,371.81 53.12 35.27 21.28 12.27 100.00 34.99 营业成 本比上 年同期 增 减 (%) 14.05 100.00 7.52

内容: 分行业

内容: 营业收入

内容: 营业利润率比上年 同期增减(%)

内容: 交通运 输业 房地产 业 技术服

内容: 减少 0.61 个百分点 增加35.27个百分点 增加18.93个百分点

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内容: 说明：主营业务收入本期较上期增加 134,830.41 万元，增幅 52.96%，主要系子公司英地置业天 骄华庭一期商品房交付使用确认收入 103,361.29 万元。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 分地区 河南地区 (三)资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 0 本期 期末 金额 较上 期期 末变 动比 例（%） -84.51 营业收入 3,894,035,475.68 营业收入比上年同期增长（%） 52.96

内容: 项目名 称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 情况说明

内容: 应收利 息 其他流 动资产

内容: 投资性 房地产 在建工 程

内容: 主要为本期期未委托 贷款本金减少 主要为本期子公司秉 原投资公司下属公司 上海秉原股权投资有 限公司收回对外委托 贷款 主要为子公司河南英 地天骄华庭一期自持 物业转入 主要为济宁至祁门高 速公路连霍高速至永 登高速段完工转入无

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内容: 固定资 产清理 递延所 得税资 产 短期借 款 预收款 项

内容: 应交税 费 一年内 到期的 非流动 负债

内容: 形资产 主要为黄河大桥终止 收费， 原固定资产账面 净值转入固定资产清 理 主要为本期资产减值 准备、 土地增值税可抵 扣暂时性差异增加 主要为本期流动资金 信用贷款增加 主要为本期子公司河 南英地天骄华庭一期 完工交付， 预售房款结 转营业收入 主要为本期子公司河 南英地天骄华庭一期 完工交付， 计提相关应 缴税金 主要为本期需要偿还 的一年内到期的长期 负债增加 主要为子公司秉原投 资公司的下属公司河 南秉原投资担保有限 公司本期归还担保保 证金和将计提的未到 期责任准备、 担保赔偿 准备冲回 主要为本期资产折旧、 摊销应纳税暂时性差 异增加 主要为收到郑民分公 司机场跑道车购税补 助

内容: 其他流 动负债

内容: 递延所 得税负 债 其他非 流动负 债

内容: (四)核心竞争力分析 公司的核心业务主要为收费公路运营管理，所属路桥资产优良、盈利能力强，公司运营管 理能力较高。公司路桥资产全部为国道或省道干线高速公路，经营区域位于河南省境内，具有 承东启西、连南贯北的重要交通区位优势，车流量和通行费收入稳步增长，具有充足的现金流。 随着我国和河南省经济的发展，以及我国高速公路路网日趋完善，河南交通区位优势将进一步 凸显，高速公路网络在整个公路网络体系中对于车流量的汇聚效应将不断增强，公司所属路桥 车流量也会随之稳步增长。此外，公司多元化业务稳步发展，英地置业加快地产开发和土地储 备，实现滚动发展；秉原投资公司的投资业务进展顺利，经营业绩逐步实现；参股的中原信托、 新乡银行、开封商行经营稳健；参与中原农险发起筹建，为公司战略布局又迈进了一步。围绕

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内容: 公司发展战略，严格管理，规范经营，提升公司核心竞争力，实现公司规模与利润的双重增长， 增加对股东与员工的回报，从而实现公司价值最大化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为 181,307.17 万元，期初余额为 153,264.41 万元。 截止报告期末，母公司报表长期股权投资金额为 222,832.19 万元，包括 3 家子公司：秉原 投资公司、英地置业、中宇公司。其中报告期新增的有：对新乡银行增资 4,675 万元；报告期 实现对中原信托投资收益 10,741.53 万元。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 单位:万元 币种：人民币 所持 对象 名称 中原 信托 开封 商行 新乡 银行 合计 最初投资 金额 持有 数量 （万 股） 49,917 占该公司 股权比例 （%） 期末账 面价值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计 核算 科目 长期 股权 投资 长期 股权 投资 长期 股权 投资 10,741.53 356.33 / 股份 来源 未分 配利 润转 增 资本 公积 转增 现金 出资 /

内容: ① 2012 年 4 月，中原信托将未分配利润中的 2.98 亿元按各股东方出资比例，以增加出资的方 式向全体股东分配，其中我公司获得 9,916.81 万元。分配后中原信托注册资本由 12.02 亿元 增加至 15 亿元，各股东方出资比例保持不变。2012 年 6 月 4 日，河南银监局批复同意中原 信托变更注册资本（豫银监复【2012】221 号） ，2012 年 7 月 19 日，完成了工商变更登记。 ② 2012 年 11 月，开封商行以资本公积转增注册资本及实收资本，按每 10 股送 5 股的比例向 全体股东送股，我公司持有开封商行股份为 7200 万股，占开封商行总股份的 9.92%。2012 年 11 月 22 日，河南银监局批复同意开封商行变更资本金（豫银监复[2012]685 号） ，2012 年 12 月 6 日，完成了工商变更登记。 ③ 2012 年 5 月 29 日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司出资 4675 万元认购 新乡银行 2500 万股股份，本次出资后，公司所持新乡银行股份为 10000 万股，占新乡银行 总股份的 9.92%。2012 年 12 月 31 日，河南银监局批复同意新乡银行变更资本金（豫银监 复[2012]845 号） ，2013 年 2 月 27 日，完成了工商变更登记。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

内容: (1) 委托理财情况

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内容: 单位:万元 币种:人民币 委托理财产 品类型 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 2012 年 1月5 日 2012 年 1 月 16 日 2012 年 2月2 日 2012 年 3月5 日 2012 年 3月5 日 2012 年 3 月 14 日 委托理 财终止 日期 2012年 1 月 12 日 2012年 1 月 30 日 2012年 2 月 16 日 2012年 3 月 19 日 2012年 3 月 12 日 2012年 3 月 28 日 报酬 确定 方式 固定 收益 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 是 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 自有资金 关 联 关 系 无

内容: 合作方名称

内容: 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行

内容: 否

内容: 固定 收益

内容: 是

内容: 自有资金

内容: 无

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 委托理财产 品类型 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天

内容: 委托理 财金额

内容: 报酬 确定 方式 固定 收益

内容: 预计 收益

内容: 实际收 回本金 金额

内容: 实际 获得 收益

内容: 是否 经过 法定 程序 是

内容: 计提减 值准备 金额

内容: 是否 关联 交易

内容: 是否 涉诉

内容: 资金来源 并说明是 否为募集 资金 自有资金

内容: 关 联 关 系 无

内容: 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 委托理财产 品类型 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 中国工商银 行保本型法 人人民币理 财产品(40 天) 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理

内容: 资金来源 并说明是 否为募集 资金

内容: 招商银行郑 州金水路支 行 中国工商银 行郑州商都 路支行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合作方名称 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行

内容: 委托理财产 品类型 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 21 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划

内容: 资金来源 并说明是 否为募集 资金

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 委托理财产 品类型 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 30 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 21 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14

内容: 报酬 确定 方式 固定 收益

内容: 是否 经过 法定 程序 是

内容: 资金来源 并说明是 否为募集 资金 自有资金

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内容: 委托理财产 品类型 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流

内容: 资金来源 并说明是 否为募集 资金

内容: 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合作方名称 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行

内容: 委托理财产 品类型 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 21 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 21 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划

内容: 资金来源 并说明是 否为募集 资金

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 委托理财产 品类型 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 21 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 21 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划

内容: 报酬 确定 方式 固定 收益

内容: 是否 经过 法定 程序 是

内容: 资金来源 并说明是 否为募集 资金 自有资金

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 委托理财产 品类型 点金公司理 财-岁月流 金系列 21 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 21 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 7 天 理财计划 点金公司理 财-岁月流 金系列 14 天理财计划

内容: 报酬 确定 方式 固定 收益

内容: 是否 经过 法定 程序 是

内容: 资金来源 并说明是 否为募集 资金 自有资金

内容: 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行 招商银行郑 州金水路支 行

内容: 注：上述委托理财事项系公司全资子公司秉原投资控股有限公司及其子公司发生。 （2）委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 借款方名 称 生茂固态 照明科技 股份有限 公司

内容: 抵押物或担保 人 股权质押，生 茂集团，生茂 光电，晋江晟 瑞法人保证， 康玛水个人保 证。 股权质押，生 茂集团，生茂 光电，晋江晟 瑞法人保证， 康玛水个人保 证。 股权质押，生 茂集团，生茂 光电，晋江晟 瑞法人保证， 康玛水个人保 证。 土地抵押、姜 玉霞夫妇个人 保证 土地抵押 房产抵押、姜 朝霞夫妇、姜 鹏程个人信用 保证

内容: 资金来源并 说明是否为 募集资金

内容: 生茂固态 照明科技 股份有限 公司

内容: 生茂固态 照明科技 股份有限 公司 河南建开 置业股份 有限公司 漯河万盛 置业有限 公司 郑州仟禧 置业有限 公司

内容: 流动 资金 流动 资金 流动 资金

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 漯河建联 地产有限 公司 鹤壁市中 凯置业有 限公司 信阳锦华 置业有限 责任公司 鹤壁市中 凯置业有 限公司

内容: 流动 资金 流动 资金 流动 资金 流动 资金

内容: 土地抵押，河 南昌建、漯河 昌建担保、赵 建生个人保证 土地抵押，王 日峰，董祥夫 妇信用担保 龙头担保，信 阳宏润担保五 个股东及其夫 妇担保 在建工程、王 日峰，董祥夫 妇信用担保

内容: 注：上述委托贷款事项系公司全资子公司秉原投资公司及其子公司发生。郑州仟禧置业有限公司 2011.12.31-2012.11.20 的 4822 万元委托贷 款年利率，按照 2011 年 12 月 20 日签订的委托贷款借款合同的约定，从（2011-12-31-2012-6-21）按 24.4%年利率执行，按照 2012 年 6 月 21 日签订的委托贷款展期协议约定，从（2012-6-22-2012-11-20）按 20.33%年利率执行。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 报告期无其他投资理财及衍生品投资情况 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）子公司及参股公司基本情况 单位：万元 币种：人民币 被投资的公 司名称 秉原投资控 股有限公司 河南英地置 业有限公司 河南中宇交 通科技发展 有限责任公 司 河南中石化 中原高速石 油有限责任 公司 主要经营活动 项目投资，投资管理，投资咨询。 房地产开发、销售。 在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道 工程项目的监理业务（资质证有效期至：2013 年 11 月 10 日）公路工程技术服务、咨询服务，桥梁、道路工程技术研 发，新材料、新工艺的研发，试验仪器设备、沥青材料、汽 车配件的销售代理，公路、桥梁工程勘察设计，道路、桥梁 工程的监理服务，项目评估、招投标服务。 汽油、柴油、煤油、定性小包装润滑油、化工产品。 注册资 本 70,000 40,000 占该公司 股权比率 100% 98.18%

内容: 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托； 作为投资基金或者基金管理公司的发起人 从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、 购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保 150,000 管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同 业拆借； 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。 房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装饰材料销售；对 外贸易经营 （国家法律法规规定应经审批方可经营或者禁止 进出口的货物和技术除外）。

内容: 河南高速房 地产开发有 限公司

内容: 吸收公众存款； 发放短期、 中期和长期贷款； 办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理 100,799 收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政 信用周转使用资金的委托贷款业务； 经中国人民银行批准的 其他业务。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 开封市商业 银行股份有 限公司

内容: 人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借； 提供担保； 代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱业务； 办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务； 经国务 院银行业监督管理机构批准的其他业务。 道路、 桥梁、 交通物流、 交通机械等方面的科研及技术咨询； 新产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；交通设施材 料的研究及销售；公路工程可行性研究及报告的编制；仪器 仪表、普通机械的研制及推广应用。公路工程设计与施工、 公路工程养护施工、交通安全设施施工（凭许可证经营）； 交通信息咨询； 电子产品研发、 销售房屋租赁、 物业服务 （凭 资质证经营）。

内容: 河南省交通 科学技术研 究院有限公 司

内容: 公司名称 秉原投资公司 英地置业 中宇公司 中原信托 中石化中原高速公司 高速房地产 河南省交通科研院 新乡银行 开封商行

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:万元 币种:人民币 项目名 称 郑漯高 速公路 改扩建 工程项 目 项目 金额 （亿 元） 项目进度 工程于 2008 年 3 月开工， 已于 2010 年 11 月 1 日建成通车。报告期完工交付使用后暂估金 额为 389,850.84 万元，其中结转固定资产 363,001.80 万元， 结转无形资产 26,849.04 万元。 报告期内项目结算支付 12,438.3 万元,剩余 92,500.72 万元待结算支付。 工程于 2007 年 7 月开工， 已于 2010 年 9 月底 建成通车。根据河南省有关规定，项目竣工 决算验收结束后，政府将正式批复其收费经 营期限。目前公司对该桥的收费权经营期限 暂定为 30 年，自通车之日起计算，并暂按此 年限对其相关资产计提折旧和进行摊销，待 批准后按照批准的年限执行。报告期完工交 付使用后暂估金额为 307,927.38 万元， 其中结 转固定资产 283,856.26 万元，结转无形资产 24,071.12 万元。报告期内项目结算支付 8,616 万元，剩余 30,919.31 万元待结算支付。 项目西段连接的安徽省境内路车段已于 2008 年 12 月开工建设，东端连接的安徽境内路段 已于 2009 年 11 月 16 日开工建设，已于 2011 年 12 月 28 日建成通车。 目前公司对郑开高速 公路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车 之日起计算，并暂按此年限对其相关资产计 提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年 限执行。报告期部分完工交付使用后暂估金 额为 157,529.71 万元，其中结转特许经营权 157,270.92 万元。 报告期内项目结算支付 3,333 万元，剩余 14,467.77 万元待结算支付。 项目已获得国家发改委关于该项目工可核准 的批复，批复同意实施漯河至驻马店公路改 扩建工程，同时要求河南省有关部门要严格 执行《公路法》《收费公路管理条例》及相 关规定，从严核定收费标准，不得因改扩建 工程的实施而延长收费年限。计划工期 36 个 月。报告期内项目投资 3,847.12 万元，截至报 告期末，累计完成建设投资 15,617.58 万元。 本年度投 入金额 累计实际投入 金额 项目收益 情况

内容: 与郑漯高 速公路合 并计算

内容: 河南省 商丘市 任庄至 小新庄 高速公 路项目 （原永 亳淮高 速公路 商丘段 项目）

内容: 漯河至 驻马店 改扩建 工程

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内容: 项目进度 项目 2009 年 6 月开工建设，已于 2011 年 12 月 29 日建成通车。目前公司对郑开高速公路 的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日 起计算，并暂按此年限对郑开高速公路特许 经营权进行摊销，待批准后按照批准的年限 执行。报告期部分完工交付使用后暂估金额 为 375,663 万元，其中结转特许经营权 374,975.66 万元。报告期内项目结算支付 12,472.57 万元，剩余 61,145.59 万元待结算支 付。

内容: 郑州至 民权高 速公路 郑州至 开封段 项目

内容: 济宁至 祁门高 速公路 永城段 （一期 工程）

内容: 项目于2010年6月开工建设， 总工期36个月。 报告期部分完工交付使用后暂估金额为 178,202.52 万 元 ， 其 中 结 转 特 许 经 营 权 113,600.33 178,202.52 万元。报告期内项目剩余 30,844.14 万元待结算支付 项目于 2007 年 12 月 21 日建成通车，全长约 183 公里，全线设收费站 11 处，服务区 4 处， 项目概算总投资 87.68 亿元。根据河南省审计 厅豫审投报【2012】3 号审计报告，审定投资 总额 87.24 亿元，其中固定资产 83.31 亿元， 无形资产 3.93 亿元。河南省有关规定，项目 竣工决算验收结束后，政府将正式批复其收 费经营期限。目前公司对郑尧高速公路的收 费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计 算，并暂按此年限对郑尧高速公路相关资产 计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的 年限执行。 报告期内项目结算支付365.4万元， 剩余 30,403.63 万元待结算支付。 项目于 2010 年 9 月开工， 2010 年 11 月 1 日改 建完成。项目概算投资 75,751 万元。报告期 完工交付使用后暂估金额为 68,042.91 万元， 结转固定资产 68,042.91 万元。报告期内项目 结算支付 648.27 万元,剩余 48,227.35 万元待结 算支付。 项目于 2010 年 8 月开工建设，2011 年 4 月 24 日改建完成。报告期完工交付使用后暂估金 额为 18,074.34 万元，结转固定资产 14,738.67 万元。报告期内项目结算支付 4,337.27 万元, 剩余 9,830.34 万元待结算支付。

内容: 营业收入 16.98 万 元，营业 成本 3.85 万元

内容: 郑州至 尧山高 速公路 项目

内容: 京港澳 高速公 路郑州 至漯河 段旧路 旧桥改 建工程 项目 京港澳 高速公 路许昌 北B型 单喇叭 互通式

内容: 与郑漯高 速公路合 并计算

内容: 与郑漯高 速公路合 并计算

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目名 称 立交工 程项目 新郑机 场至少 林寺高 速公路 济宁至 祁门高 速公路 豫皖界 至连霍 高速段 （二期 工程） 商丘至 登封高 速公路 开封段 项目 商丘至 登封高 速公路 商丘段 项目 合计

内容: 项目全长约 39.25 公里，初步设计概算金额为 人民币 28.96 亿元，计划 2011 年底开工，预 计工期 36 个月。

内容: 项目 2012 年 6 月开工，工期 36 个月。

内容: 项目 2012 年 12 月开工，工期 36 个月，计划 于 2015 年底建成通车。

内容: 项目 2012 年 12 月开工，工期 36 个月，计划 于 2015 年底建成通车。 /

内容: 说明：公司投资建设的商丘至登封高速公路开封段、商丘段项目获公司 2012 年第二次临时 股东大会审议通过。根据项目建设的需要，2012 年 11 月 27 日，经公司第四届董事会第十五次 会议审议，同意设立公司商登高速郑开分公司、商登高速商丘分公司（以工商管理部门最终注 册登记为准），负责上述商丘至登封高速公路两个项目的建设及运营管理等工作。2013 年 3 月， 经郑州市工商行政管理局、商丘市工商行政管理局核准，分别确定为河南中原高速公路股份有 限公司杞登分公司及商杞分公司，企业法人营业执照已办理完毕。 (二) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期公司无控制的特殊目的主体情况。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 目前公司经营的收费公路和桥梁均在河南区内，为河南经营收费公路的重要主体之一。由 于高速公路与铁路都承担综合运输体系中的通道运输任务，但由于铁路和公路运输特点各有不 同，两者承运服务对象、市场也存在差别，高速公路与铁路之间总体上是互补的，不是替代性 的。因此，公司主要面临着同向其他公路的竞争，但长期以来，高速公路与普通公路之间已形

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内容: 成相对稳定的交通流分担与竞争格局，高速公路与普通公路在通行能力、服务水平、服务对象、 行车油耗以及现有的收费价格水平等方面存在显著差异，高速公路具有快捷、安全、舒适、省 时、省油、服务设施齐全等优势，普通公路的免费，应不会构成对上述差异的实质性影响。随 着中原经济区国家战略的全面实施，产业集聚区综合效应的不断彰显，河南省经济继续保持平 稳较快发展势头，以及我国和河南省高速公路路网日趋完善，河南交通区位优势将进一步凸显， 高速公路网络在整个公路网络体系中对于车流量的汇聚效应将不断增强，公司所属路段车流量 也会随之稳步增长。同时，公司在地产、金融及其他产业的经营业务在市场上面临竞争。 2、行业发展趋势 公路交通作为国民经济的基础性行业，一直以来受到国家各级政府的大力支持，通过充分 发挥市场机制为高速公路建设筹集资金提供了重要来源，实现我国高速公路建设从无到有，尤 其近十年来伴随着我国经济的发展，高速公路建设经历了大跨步的发展，总体上实现了持续、 快速和有序的发展。高速公路的快速发展，极大地提高了我国公路网的整体技术水平，实现了 大规模跨省贯通，加强了各大区域间的经济交流，分担了各省、经济区之间的客货运输，通道 效应日趋显著；高速公路网骨架的基本形成，构建了城市间的公路运输通道，提高了综合运输 能力，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的"瓶颈"制约发挥了重要作用。高速公路在受益 于国家经济发展的同时也对经济发展做出了贡献， 高速公路网络的建成延伸了经济活动的区域， 高速公路充分发挥着地区经济排头兵的先导作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。 高速公路行业是一个建设周期长、投资回报呈周期性的行业，与国家收费公路政策紧密相 关，现阶段是国家大力支持发展的行业，为公司提升公路主业提供了良好条件，抓住发展机遇， 储备良好的高速公路资源，同时加强管理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于提高自身 的竞争能力和持续发展能力。未来国家收费公路政策尚不明确，是否对公司经营业绩产生一定 负面影响尚存较大不确定性。 根据自身情况和国家行业政策的变化，公司进行适量的房地产项目投资，开发区域主要是 在河南省内。与我国房地产市场一样，河南省房地产市场发展较快，由于受近期国家调控政策 影响，开发经营将面临着不确定性因素。目前，河南省正大力进行城镇化建设，这将为开发符 合政策导向、资金实力较强的房地产企业带来一定的发展机遇。 (二) 公司发展战略 以科学发展观为统领，在坚持发展主业、注重内部挖潜、强化成本控制、盘活存量资产的 同时，争取政府支持，理顺融资渠道，优化资产结构，大力实施多元化经营战略，规避经营风 险，提升盈利水平。通过内部挖潜、多元经营、兑现承诺，改善公司盈利和融资能力，实现路 桥经营与拓展业务共同发展的战略转型，实现“二次创业”目标，促进公司全面、协调、长期 可持续发展。 (三) 经营计划 2013年，以公司上市十周年为新起点，以建设”美丽中原”为统领,坚定“一主多元、多元 反哺、科学发展”的思路，抓好高速公路主营业务，继续推行并不断深化精细化管理，全面提 升运营管理水平；坚定不移走多元化发展的道路，努力开辟新的增收途径，开启公司科学发展 新征程。 1、2013年度董事会考核指标 预计2013年度路桥通行费收入280,000万元， 成本费用支出287,183万元， 实现净利润11,496 万元。 2、2013年年度主要工作 （1）提高收费管理服务水平，确保通行费实现新增长。坚持以人为本、情系司乘，落实两 个地方标准，加快ETC车道的推广使用，加强收费管理工作，保持良好路况和服务水平，吸引车 辆行驶。开展好“微笑中原”、“星级评定”等活动。 （2）强化工程建设管理水平，确保超额完成投资任务。合理编排施工计划，优化配置施工

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内容: 力量，加快工程进度；加强工程质量管理，推行标准工法、精细化施工、狠抓监理环节落实， 实行责任追究倒查制度。鼓励和支持设计优化、技术创新，严格审查设计变更，严格控制工程 概算。 （3）加强机电系统管理维护，提高信息化水平。持续扩大运营监管规范化、精细化管理效 能，加强日常巡检维护，降低机电设备维护成本，达到“以养减修”的目的。积极响应建设低 碳型社会的号召，逐步淘汰高能耗、寿命低、维护费用高的金卤灯、高压钠灯，推广能耗低、 寿命长的LED节能照明设备，开展节能降耗互比活动，降低日常运营成本。加强各类道路信息的 集成、整合，加大交通诱导、管控，为高速公路运营管理提供道路信息共享服务。 （4）加强路政军事化管理，保障道路安全畅通。结合路政体制改革后的新形势、新要求， 总结推广京港澳高速郑漯段改扩建工程施工期间的保通经验，加强路产路权保护，提高应急处 置和事故救助能力。 （5）加大路桥养护力度,确保养护质量不断提高。贯彻养护新理念，加强养护总承包管理， 提高新技术运用，提高预防性养护水平，突出道路与周边自然景观的融合效果，提升路桥状况 和整体形象，建设“美丽中原高速”。 （6） 提升服务功能和整体形象， 争创国内一流服务区。 创新经营管理思路， 增加服务项目， 扩大经营范围，积极推进服务区“保星创星”工作。 （7）大力推进多元化经营，促进主业辅业协调发展。秉原投资公司投资继续加强对股权投 资项目管理，增加上市资源储备，优化债权投资业务，启动金融服务商发展战略。英地置业加 快房地产开发和销售进度，实现滚动发展。进军保险业，完成发起设立中原农业保险公司的筹 建工作。加大路域经济开发。 （8）加强党建和企业文化建设，增强公司发展软实力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司自 2005 年投资建设郑尧高速以来，至 2012 年底共计投资建设高速公路 787.65 公里， 合计总投资额为 384.34 亿元，截至 2012 年底累计支付 213.08 亿元，后续资金需求 171.26 亿 元，公司将根据各项目的建设计划与投资需要陆续支付。 公司各在建项目共取得银行授信158.25亿元， 截至2012年底共取得项目贷款112.64亿元。 未提款金额为 45.61 亿元。后续公司将根据实际现金流量情况用自有资金或其他机构融资予以 解决。 (五)可能面对的风险 1、风险分析 （1）政策性风险 在我国，经营性收费公路作为政府特许经营的行业，由公路运营单位作为公路建设投资主 体，由此承担收费公路的政策风险。高速公路免费通行车辆的范围不断扩大和节假日免费通行 等，由此带来的收入减少、运营成本增加的风险，由此，公司的利润水平也会随着相关政策变 化而变化，除直接的收入减少，免费政策还带来了大量的间接问题。 （2）运营风险 1）收费标准的风险：根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费标准 由政府制定，高速公路公司没有收费标准定价的自主权，不能根据市场变化自主调整，在各种 成本不断变化的情况下，价格的限制会使公司利润水平出现波动。 2）经营期限的风险：一是面临经营时间的限制，如果没有其他效益较好的新建或收购的公 路项目，将对公路运营公司可持续经营能力产生重大不利影响。二是行业主管部门严格核定收 费公路收费期限。 3）由于公路建设项目具有投资大、建设周期和投资回收期较长的特点，项目完工交付使用 后利息资本化停止，借款利息直接计入当期财务费用，通车后因结算支付还会发生新增借款财 务费用。另外，通车运营后项目在建工程转为固定资产、无形资产，相应增加项目资产折旧、

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内容: 摊销费用及运营成本，同时项目建成后的车流量和通行费收入随经济与社会发展，存在逐步增 长的过程，因而通车后在其成长周期的培育期内，通行费收入尚不能抵消其相应增加的成本费 用。这将给公司带来阶段性的风险和经营压力。 （3）房地产宏观调控风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府宏观政策与行业政策的影响较大。 2010 年以来，国家出台了一系列的房地产调控政策，在一定程度上限制和制约房地产企业的快 速发展，公司子公司英地置业所面临的不确定性因素明显增长。随着房地产市场和近期土地市 场的回暖，不排除存在国家进一步出台更加严厉的房地产调控政策的风险。 （4）融资风险 2012 年底公司有息负债总额为 204.5 亿元。公司 2007 年底通车的郑尧高速公路、2010 年 11 月 1 日通车的郑漯高速公路改扩建、2010 年 9 月 29 日通车的郑新黄河大桥、2011 年 12 月 28 日通车的永登高速永城段、2011 年 12 月 29 日通车的郑民高速郑开段及 2012 年 12 月 12 日 通车的济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）还处于结算支付期。目前公司还有漯驻高速公 路改扩建工程、济祁高速二期工程及商丘至登封高速公路开封段、商丘段等在建项目。按照项 目概算和暂估情况，上述建设项目总投资超过 118 亿元。公司后续投资规模大，资金来源主要 为金融机构贷款，而且投资时期较为集中。近年来，为防控通货膨胀，国家实施积极的财政政 策和稳健的货币政策，银行信贷规模增速放缓。公司后续在建项目融资存在一定的政策风险。 2、风险对策 （1） 公司将密切关注， 积极研究国家有关宏观政策及行业政策的变化， 及时制定应对措施； 继续推进和加强内部控制建设和贯彻执行，确保公司生产经营活动有条不紊地进行，提高工作 效率，进一步提升公司整体管理水平。 （2） 公司将坚持主业发展， 继续加强项目建设和运营管理， 努力提高经营管理和服务水平， 降低成本费用，不断提高自身竞争能力，努力保持和提高路桥盈利水平，使项目建成后由培育 期尽快过渡到盈利期。 （3）稳步推进多元化投资和经营，实行市场化、专业化管理，加强风险控制，寻求非主业 项目投资收益对主业收入的适当补充，以规避单一业务受限而造成业绩下滑的风险。 （4）及时跟踪、研判房地产宏观调控政策走势，依据政策导向，结合市场变化，对已启动 或拟启动的项目，要加大对市场需求调研，找准销售定位，提高规划设计水平，打造精品项目， 确保实现预期投资目标。 （5）公司将拓宽融资品种，积极调整债务结构，努力降低资金成本，防范资金风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、2011 年度利润分配执行情况

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 5 月 4 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配预案，以 2011 年末总股本 2,140,354,125 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送 0.5 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.04 元。实施后总股本为 2,247,371,832 股,增加 107,017,707 股。方案实施的股权登记日为 2012 年 6 月 27 日，新增无限售条件流通股份上市 流通日为 6 月 29 日，现金红利发放日为 7 月 3 日，已实施完毕。 股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2012 年 5 月 5 日、 月 21 日 6 《中国证券报》 、 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 2、经 2012 年 8 月 10 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过并提交公 司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司按照中国证监会、河南证监局的要求在《公司 章程》中具体明确以下利润分配政策（含现金分红政策）内容： 将《章程》第一百九十六条"公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。" 修改为: 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施： 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳 定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报 规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。 在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配预 案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司 2/3 以上独立董事同 意，方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参 与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 原第一百九十八条"公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。" 修改为： 第一百九十八条 公司利润分配政策及变更： （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公 司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后 利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。公司 每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意连续三年以现金 方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%，具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。 （五）经股东大会批准，公司可以分配中期股利（或股份），中期股利分配的原则和履行 程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 （六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年 的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事应该对此发表明确意见。 （七）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并 充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经 2/3 以上 独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大 会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立 意见。 调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股 每10股 派息数 送红股 (元)（含 数（股） 税） 1 0.5 0.1 1 单位：元 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 519,821,569.97 297,713,142.17 526,518,379.07 币种：人民币 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 43.23 7.19 40.65

内容: 每 10 股 转增数 （股） -

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 本公司忠实履行社会责任。 公司 2012 年度履行社会责任报告详见 2013 年 4 月 16 日上海证 券交易所网站。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 根据河南省人民政府发布《通告》决定自 2012 年 10 月 8 日零时起，郑州黄河公路大桥终止收费；2013 年 4 月 10 日，根据控股股东河南交通投资集团《关 于郑州黄河公路大桥终止收费后给予补偿相关事项 的通知》（豫交集团财【2013】44 号），该文根据 河南省交通运输厅豫交文[2013]187 号文精神， 就郑 州黄河公路大桥终止收费后给予补偿相关事项进行 了公告。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 √ 不适用 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因

内容: 相关公告分别刊登于 2012 年 10 月 9 日、 2013 年 4 月 11 日《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站。

内容: 占同 类交 易金 额的 比例 (%)

内容: 河南高速 公路发展 有限责任 公司

内容: 承租郑 漯高速 公路、 郑 州黄河 大桥用

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河南高速 公路发展 有限责任 公司 河南中石 化中原高 速石油有 限公司 河南中石 化中原高 速石油有 限公司 上海秉原 秉鸿股权 投资管理 有限公司 控制的企 业 上海秉原 秉诚股权 投资管理 有限公司 河南通安 高速公路 养护工程 有限责任 公司 河南中天 高新智能 科技开发 有限责任 公司

内容: 地 郑漯高 速公路 相关土 地及房 屋 房屋租 赁

内容: 一次 性付 款 按工 程进 度结 算 一次 性付 款 / / /

内容: 说明： （一）上述日常关联交易事项作为《河南中原高速公路股份有限公司 2012 年预计日常关联 交易公告》，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并刊登于 2012 年 4 月 10 日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 （二）2001 年 6 月、2002 年 9 月公司与高发公司签署了《土地租赁合同书》、《关于<土 地租赁合同书>的修改协议》 该关联交易情况已在公司 ， 《招股说明书》 及历年年度报告中披露。 2009 年 4 月 17 日，根据上述资产转让有关权证办理、土地面积测量以及公司实际使用高发公 司土地的情况，公司与高发公司签订了《补充协议书》，并经公司第三届董事会第七次会议审 议通过。相关内容已披露于 2009 年 4 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站。 （三）2012 年 12 月，公司与高发公司签订协议，约定自 2012 年 10 月 8 日起停止租赁因 黄河大桥终止收取通行费而无必要继续租赁的相关资产。具体停止租赁资产的范围为： ①原 2009 年 4 月 17 日签订的《补充协议》中租赁黄河大桥 129.61 平方米土地使用权不再 继续租赁； ②原 2010 年 4 月 12 日签订的《补充协议书》中出售改为租赁部分 53,129.83 平方米土地 使用权不再继续租赁，自 2012 年 10 月 8 日起剩余租赁期限的租赁费人民币 19,747,023.24 元

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 由高发公司退还本公司。 2、临时公告未披露的事项

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因

内容: 占同类 交易金 额的比 例(%)

内容: 河南高速 公路发展 有限责任 公司 河南高速 公路发展 有限责任 公司 河南高速 公路发展 有限责任 公司商丘 培训中心 河南省高 速公路实 业开发有 限公司 河南省公 路工程监 理咨询有 限公司

内容: (二)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 2005 年 9 月 22 日， 公司与高发公司等单位共同出资成立河 南高速房地产开发有限公司。 公司出资 950 万元， 该事项已 在 2005 年年度报告中披露。2008 年 7 月，高速房地产公司 因业务发展需要进行增资，公司增资 18,050 万元，公司占 其股权比例在本次增资前和增资后均为 19%。 增资关联交易 事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 董事会决 议和对外投资暨关联交易公告刊登在 2008 年 7 月 10 日 《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

内容: 公司与高发公司等单位共同投资设 立河南高速房地产开发有限公司

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内容: (三) 关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项

内容: 关联方 河南高速公路发展有限责任 公司 河南通安高速公路养护工程 有限责任公司 河南省公路工程局集团有限 公司 河南高速公路监理咨询有限 公司 河南高速公路试验检测有限 公司 河南省第一公路工程有限公 司 河南省高速公路实业开发公 司 河南盈科交通工程有限公司 河南中天高新智能科技开发 有限责任公司 上海秉原秉鸿股权投资管理 有限公司控制的企业 河南中石化中原高速石油有 限责任公司

内容: 关联关 系 同一母 公司 同一母 公司 同一母 公司 同一母 公司 同一母 公司 同一母 公司 同一母 公司 同一母 公司 同一母 公司 联营企 业的子 公司 联营企 业

内容: 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生 额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况

内容: 临时借款及未结算的工程结算款 一次性支付及按照合同规定逐期支付 1、2009 年 4 月本公司向高发公司租赁郑漯路、黄河大桥所占土地的土地使用权 9,949,021.03 平方米，租赁期 20 年，租金每年 1,691.88 万元。2012 年 12 月与高发公 司签订协议，停止租赁因黄河大桥终止收取通行费而无必要继续租赁的相关资产， 调整后每年租赁郑漯路土地使用权租金为 1,189.27 万元。 2、 本公司向高发公司租赁郑漯路土地使用权 3,853.33 平方米和房屋 9,912.06 平方米， 租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起 20 年，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用 权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款 20,181,558.00 元也相应转为预 付的长期租赁费，年均租金 840,898.25 元。 3、2010 年 4 月，本公司与高发公司签订协议，约定将 2007 年资产转让协议中总计 33,510,100.00 元的土地使用权 53,129.83 平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁 期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止共计 14 年期， 年均租金 2,393,578.57 元。2012 年 12 月与高发公司签订协议，停止租赁因黄河大桥终止收取通行费而无 必要继续租赁的相关资产，剩余租赁期限的租赁费人民币 19,747,023.24 元由高发公 司退还本公司。 4、2010 年 4 月，本公司与高发公司签订协议，约定将 2007 年资产转让协议中总计 3,137,400.00 元的土地使用权 26,298.45 平方米由原资产转让调整为资产租赁， 租赁期 限自 2007 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止共计 20 年期，年均租金 130,725.00 元。 无影响

内容: 与关联债权债务有关的承诺

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响

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内容: 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 是 租赁 否 租赁收 收益 关 益对公 确定 联 司影响 依据 交 易

内容: 协议租赁期 限满 20 年后 河南 漯河至 自动续展 8 2004 省交 驻马店 年， 至漯驻高 公司 34,437.77 年 9 月 否 通运 高速公 速公路经批 23 日 输厅 路土地 准的 28 年收 费期限届满 为止 除上述向高发公司租赁土地外，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，2005 年 4 月 15 日公司与河南省交通运输厅签订《河南省漯河至驻马店高速公路土地使用权租赁协议书》，向 河南省交通运输厅租赁漯驻高速公路所占面积为 4,120,803.066 平方米的土地使用权。租赁期限 自 2004 年 9 月 23 日起计算，并且为满足漯驻高速公路经营管理需要，协议租赁期限满 20 年后 自动续展 8 年， 至漯驻高速公路经批准的 28 年收费期限届满为止。 租赁期限 （含续展期限） 内， 租金标准保持不变， 租赁价格以漯驻高速公路 28 年土地使用权租金总价评估报告确认的价值为 准，28 年总租金为 34,437.77 万元，由公司一次性支付。该事项情况已于 2005 年 4 月 19 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站，报告期内履行正常。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 担保 方与 上市 公司 的关 系

内容: 担保 发生 日期 (协议 签署 日)

内容: 担保是 否已经 履行完 毕

内容: 是 否 存 在 反 担 保

内容: 是 否 为 关 联 方 担 保

内容: 英 购 地 子公 房 36,437.30 否 置 司 者 业 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 579.80 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 36,437.30 保） 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 36,437.30 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.36 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 本公司的子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保 36,437.30 万 元，商品房产权证办下来后担保责任解除。 (三) 其他重大合同 公司控股子公司英地置业以 63,330 万元 （不含有关税费） 成功竞得编号为郑政新出 〔2012〕 40 号地块（建设用地面积 43906.32 平方米）土地使用权。上述土地的国有建设用地使用权出让 合同已于 2012 年 12 月 17 日签订。有关英地置业竞拍土地事项刊登于 2012 年 12 月 4 日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 截止报告期末，公司持股 45.09%的股东为河南交通投资集团，持股 20.00%的股东为招商 局华建公司（原华建交通经济开发中心）。公司原控股股东高发公司以及河南交通投资集团、 招商局华建公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

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内容: 承诺 时间 承 承诺 背景 诺 类 型 承诺方 承诺内容 及期 限

内容: 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行

内容: 招商局 其 他 华建公 路投资 有限公 司 (1)2010 年 12 月 2 日，河南交通投资集团出具了《关于 河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺 函》，承诺：同意承接高发公司在中原高速股权分置改 革时所做出的有关股份锁定限售相关事项的承诺，即： 本次划入的股份自划转完成之日起 12 个月内不转让。 本 次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个 月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数 量在 12 个月内不超过中原高速总股本的 5%，在 24 个月 内不超过 10%。 收购人将严格遵守中国证监会及上海证券 交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规 定。收购人若违背上述承诺，同意承担相应的法律责任。 河南省交通运输厅已于 2006 年 5 月 18 日出具 《承诺函》 内容如下： "河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提 下，在权力所及范围内承诺：承诺在中原高速投资建设 的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极 协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行 资产置换。" 河南省交通运输厅已于 2006 年 5 月 18 日出具 《承诺函》 内容如下： "河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提 下，在权力所及范围内承诺：1)、承诺京珠国道主干线 新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算 后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并 履行原对河南中原高速公路股份有限公司的承诺，即： ①如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型 桥梁两侧各 50 公里范围内新建、 改建或扩建任何与之平 行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管 理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥 梁享有优先受让或投资控股的权利。②新乡至郑州高速 公路为京珠国道主干线的组成部分， 按照国家有关规定， 其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成 竣工决算后，积极研究相关事宜。 通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到 中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日

内容: 起两个工作日内做出公告， 公告期间无需停止出售股份。 日， 长

内容: 河南交 其 他 通投资 集团有 限公司

内容: 解 决 同 业 竞 争 河南省 交通运 输厅

内容: 2006 年5 月 23 日， 待 完成 竣工 决算

内容: 解 决 同 业 竞 争 河南省 交通运 输厅

内容: 2006 年5 月 23 日， 待 有关 是 部门 批准， 后附 说明

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承诺 时间 承 承诺 背景 诺 类 型 承诺方 承诺内容 及期 限

内容: 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行

内容: 解 决 同 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 河南高 其 他 速公路 发展有 限责任 公司 业 竞 争 招商局 华建公 路投资 有限公 司

内容: 与收 购报 告书 或权 益变 动报 告书 相关 承诺 解 决 同 业 竞 争 河南交 通投资 集团有 限公司

内容: (1)华建公司于 2000 年 12 月在 《河南高速公路发展有限 责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路 股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产 经营相竞争的业务。 (2)华建公司于 2001 年 12 月分别出具了 《关于避免同业 竞争的承诺函》。高发公司承诺不从事与公司经营管理 的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原 因高发公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司 享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建 公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建公司 应提前与公司协商，消除同业竞争。华建公司承诺如因 违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公 司及其他股东的一切损失。 高发公司于 2002 年 9 月出具了 《关于与河南中原高速公 路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》， 承诺公司租用高发公司土地使用权期满，如需要继续租 用部分土地使用权，高发公司保证同意公司在租赁期满 前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司 保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万 元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向公司提 出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 （1）2010 年 12 月 2 日，河南交通投资集团出具《关于 河南中原高速股份有限公司独立性的承诺函》，承诺： ①在人员、资产、业务、财务及机构等方面，收购人（包 括收购人控制的其他企业，下同）保证与中原高速做到 相互独立。②收购人将严格遵守中国证监会关于上市公 司与控股股东之间避免双重任职的规定； 收购人不占用、 支配中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管 理；收购人不干预中原高速的财务、会计活动；收购人 不以任何方式向中原高速下达经营性计划或指令，也不 以任何方式侵犯中原高速经营管理的独立性；收购人将 严格遵守对中原高速及其他股东的诚信义务，不以任何 方式侵犯中原高速和其他股东利益；收购人对中原高速 董事、监事候选人的提名，将遵循法律法规和中原高速 公司章程规定的条件和程序，并且不以任何方式干预中 原高速的人事选举和人事聘任。③收购人不会利用控股 股东地位，谋求中原高速在业务经营等方面给予收购人 优于独立第三方的条件或利益；对于与中原高速经营活 动相关的无法避免的关联交易，收购人将遵循公允、合

内容: 其中 （1） 中的 2010 年 12 月3 日， 长 期 ①、 ② 项内 无 容正 在整 改中， 其余 正常 履行。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承诺 时间 承 承诺 背景 诺 类 型 承诺方 承诺内容 及期 限

内容: 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行

内容: 解 决 同 业 竞 争 河南交 通投资 集团有 限公司

内容: 理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中原高 速及其他股东的利益； 收购人将严格按照相关法律法规、 规范性文件以及中原高速的公司章程、关联交易决策制 度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时， 履行回避表决义务；在收购人的业务、资产整合过程中， 采取切实措施规范并减少与中原高速之间的关联交易， 确保中原高速及其他股东的利益不受损害。 (2)作为中原高速的控股股东， 为了避免与中原高速产生 同业竞争，河南交通投资集团于 2010 年 12 月 2 日出具 《关于与河南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争 的承诺函》，承诺如下：①收购人（包括收购人能够控 制的其他企业，下同）管理下的其他公路、桥梁不与中 原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。收购人将来也 不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项 目。如因政府划拨或其他任何原因导致收购人与中原高 速构成竞争的公路或桥梁时，中原高速享有优先受让或 投资控股该等公路或桥梁的权利。②收购人若违背上述 承诺给中原高速或其他股东造成损失的，同意赔偿中原 高速及其他股东所遭受的一切损失。 为支持本公司业务发展，避免同业竞争，2011 年 3 月 4 日，河南交通投资集团出具《关于避免与河南中原高速 公路股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：⑴ 2011 将本公司作为河南交通投资集团高等级公路、大型和特 年3 大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台。⑵ 正在 月 对于河南交通投资集团及所属公司的高等级公路、大型 是 9 日， 履行 和特大型独立桥梁，用 5 年左右时间，将符合注入上市 5年 公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股 左右 东利益的方式注入中原高速。⑶河南交通投资集团及所 属公司将继续履行之前做出的支持中原高速发展的各项 承诺。 11 月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新

内容: 的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。2008 年 9 月 2 日，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办 法自 2008 年 10 月 1 日起实施。2008 年 9 月 18 日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让 管理有关问题的通知》就有关问题做出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括：1、国 家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷公路转让 为经营性公路；2、转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方式

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 选择受让方；3、要求受让方上年末资产负债率在 65%以下；4、拟申请转让的公路须完成竣工 财务决算和竣工审计报告等工作；5、转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方 式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受 让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后 6 个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取 银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路；公司 2011 年末资产负债率为 79.05%，本报告期末资产负债率 78.02%。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路 有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。 公司将持续关注相关主体的承诺履行情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 天健正信会计师事务所有限 致同会计师事务所（特殊普 境内会计师事务所名称 公司 通合伙） 境内会计师事务所报酬 106.4 106.4 4 4 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 致同会计师事务所（特殊普通合 内部控制审计会计师事务所 55 伙） 本公司 2011 年度股东大会聘请的 2012 年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 6 月 18 日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并的形式是以京都天华 会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后事务所更名为"致同会计师事务所（特 殊普通合伙）"。经公司第四届董事会第十二次会议、2012 年第一次临时股东大会将审议通过 公司 2012 年度审计机构由"天健正信会计师事务所有限公司"变更为"致同会计师事务所（特殊 普通合伙）。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 1、公司在 2011 年发生两笔控股股东及关联方违规资金占用事项，2012 年 4 月 5 日，公司 收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的关于对公司采取责令改正措施的决定（豫证监 发【2012】88 号）。对此，公司采取积极措施，在 2011 年年度报告中将该事项作为重大事项 如实披露，并公开致歉，做出承诺。控股股东占用的非经营性资金及相关利息已于 2012 年 3 月 28 日全部收回。 公司汲取教训并对公司治理、 内部控制等方面存在的问题进行认真自查和整改， 坚决杜绝关联方违规占用公司资金。公司将遵照《企业内部控制基本规范》、公司《内部控制 检查监督管理办法》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体系， 以提高经营管理水平和风险防范能力。同时，公司将充分发挥董事会专门委员会和独立董事的 作用， 定期对财务工作进行检查和重点环节抽查， 坚决杜绝违规事项发生。 公司控股股东于 2012 年 4 月 10 日至 4 月 30 日每 5 天在《上海证券报》对非经营性资金占用事项做出公开说明，并 向全体社会公众股股东致歉。公司有关自查和整改情况详见 2012 年 4 月 14 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 2、2012 年 10 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南 证监局”）下发的《关于对河南中原高速公路股份有限公司实施责令改正措施的决定》（豫证 监发【2012】330 号，以下简称《决定》）。公司董事会高度重视，对《决定》提出的问题进

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内容: 行了全面梳理和分析，对提出的公司治理方面、内部控制执行方面的问题采取有效措施进行整 改。2012 年 11 月 23 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，通过关于《河南证监局对公 司实施责令改正措施决定的整改报告》，并刊登于 2012 年 11 月 24 日《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 十一、 其他重大事项的说明 1、新增认购新乡银行股份有限公司股份 考虑到银行业的长期向好以及新乡银行的成长性和未来扩张潜力，经公司第四届董事会第 十一次会议审议，同意公司以自有资金人民币 4,675 万元新增认购新乡银行 2,500 万股股份，本 次出资后，公司所持新乡银行股份为 10,000 万股，占新乡银行总股份的 9.92%。该事项已获河 南银监局批复（豫银监复［2012］845 号），并于 2013 年 3 月 20 日披露在公司指定报刊及网 站。 2、郑州黄河公路大桥终止收费 根据河南省人民政府发布 《通告》 决定自 2012 年 10 月 8 日零时起， 郑州黄河公路大桥 （以 下简称“大桥”）终止收费。按照《通告》规定，大桥已于 2012 年 10 月 8 日零时起终止收费； 2013 年 4 月 11 日，公司就郑州黄河公路大桥终止收费后给予补偿相关事项进行了公告。相关 公告分别刊登于 2012 年 10 月 9 日、2013 年 4 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站。 3、投资发起筹建中原农业保险股份有限公司 鉴于农业保险未来广阔的发展前景，农险收益较为稳定，长期收益前景较好，经公司第四 届董事会第十四次会议审议，同意公司以自有资金 2 亿元参与发起设立中原农险，拟持有中原 农险 17.241%的股权（以最终签订的出资人协议为准），为其主要股东之一。该事项尚待报有 关主管部门批准。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送股 金 其他 转 股 37,492,700 -787,346,693 单位：股 本次变动后 比 例 (%) 0 0

内容: 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 （1）股份变动的批准情况 2012年5月4日， 公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配预案， 以2,140,354,125 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送 0.5 股,扣税后每 10 股派发现 金红利 0.04 元，共计派发股利 128,421,247.25 元。实施后总股本为 2,247,371,832 股,增加

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内容: 107,017,707 股。 2012 年 7 月 14 日，河南交通投资集团所持公司股改限售流通股 787,346,693 股经批准解禁 上市流通。 （2）股份变动的过户情况 公司 2011 年度利润分配方案的股权登记日为 2012 年 6 月 27 日， 除权（除息）日为 6 月 28 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 6 月 29 日，现金红利发放日为 7 月 3 日，已实 施完毕。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司实施 2011 年度利润分配实施方案后，按新股本 2,247,371,832 股摊薄计算 的 2011 年度每股收益为 0.1325 元。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原 因 单位：股 解除限售 日期

内容: 河南交通 749,853,993 787,346,693 37,492,700 0 投资集团 2012 年 7 月 14 日，公司披露股改限售流通股上市公告。公司控股股东河南交通投资集团 持有的限售流通股于 2012 年 7 月 19 日上市，上市数量为 787,346,693 股，占公司总股本的 35.03%。本次上市后公司限售流通股剩余数量为 0 股。公司股改保荐机构光大证券已出具核查 意见书。具体公告详见 2012 年 7 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配，以期初数 2,140,354,125 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送 0.5 股,实施后总股本为 2,247,371,832 股,增加 107,017,707 股。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

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内容: 股东名称 河南交通投资集团 有限公司 招商局华建公路投 资有限公司 中信证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 丁国建 田一夫 陈国伟 中国工商银行股份 有限公司－汇添富 上证综合指数证券 投资基金 毛洪瑞 徐顺发 张翼坚

内容: 股东 性质 国有 法人 国有 法人 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 质押或冻结的股 份数量 质 押 无 无 无 无 无 无 506,656,471

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

内容: 单位：元 币种：人民币 河南交通投资集团有限公司 李和平 2009 年 7 月 29 日 69350501-9 21,219,626,800 对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、 运输服务业的投资与经营管理；酒店管理；国内 贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务； 咨询服务。 截止 2012 年底持有中原高速 1,013,313,285 股， 占公司总股份数的 45.09％。

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省人民政府 100% 河南交通投资集团有限公司 45.09% 河南中原高速公路股份有限公司

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日 期 1993 年 12 月 18 日 组织机构代 码 注册 资本 主要经营业务或管理活动等情况 按照国家对公路、桥梁、水运、 港口等交通发展规划，在国家规 定的范围内，对公路、桥梁、水 运、港口等交通基础设施及相关 项目进行投资、开发、建设和经 营管理， 保证国有资产保值增值。 河南省人民政府

内容: 招商局华建公 路投资有限公 司

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 36.41 30.92 30.23 3.6 0 0 3.60 6.00 6.00 6.00 6.00 35.51 3.6 23.32 25.19 25.07 24.60 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 否 否 否 是 是 是 是 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否

内容: 关 健 顾光印 高建立 张 杨 王 辉 赵中锋 孟 杰 张国军 王恩祥 张全林 董家春 吕少峰 侯岳屏 郝 珍 魏东红 王笑伟 王毅敏

内容: 董事长 董事 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男

内容: 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月 8 月

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 任建元 田燕玲 张伟中 刘剑君 王 维 王继东 许 亮 李长建 秦建军 王国利 李根喜 席宗明 王金浩 李 平

内容: 副总经理 副总经理 副总经理、总 工程师 副总经理 董事会秘书 财务总监 董事会秘书 大桥分公司总 经理 郑漯分公司总 经理 驻马店分公司 总经理 郑州分公司总 经理 平顶山分公司 总经理 中原大桥分公 司总经理 经营开发分公 司总经理 商丘分公司总 经理 郑开分公司总 经理 商丘分公司总 经理 /

内容: 男 女 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 /

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 关健先生：中共党员，工学博士，教授级高级工程师，河南省学术技术带头人。2000 年 3 月至 2001 年 10 月任河南省交通厅公路管理局监理检测站副站长，2001 年 10 月至 2004 年 7 月 任本公司副总经理，2004 年 7 月至 2009 年 11 月任本公司总经理，2009 年 11 月至今任本公司 董事长。2009 年 12 月至今任本公司参股公司中原信托有限公司监事会主席。 顾光印先生：中共党员，大专学历，会计师。1996 年 8 月至 2000 年 8 月任河南交通建设 投资公司副总经理，2000 年 8 月至 2009 年 10 月任高发公司党委副书记，2006 年 6 月至 2009 年 12 月任河南高速房地产开发有限公司董事长，2009 年 12 月至今任河南高速房地产开发有限 公司董事，2009 年 10 月至今任本公司党委书记，2009 年 11 月至今任本公司董事。2009 年 12 月至今任本公司参股公司中原信托有限公司董事。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 高建立先生：中共党员，工学博士，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，河南 省学术技术带头人，河南省“五一劳动奖章”获得者。2001 年 4 月至 2003 年 1 月任本公司经 营开发部经理，2003 年 1 月至 2004 年 5 月任本公司总经理助理，2003 年 11 月至 2007 年 12 月 任河南中宇交通科技发展有限责任公司董事长，2007 年 12 月至今任河南中宇交通科技发展有 限责任公司董事，2006 年 9 月至今任河南省交通科学技术研究院有限公司董事，2012 年 8 月至 今任开封市商业银行股份有限公司董事，2004 年 5 月至 2009 年 11 月任本公司副总经理，2005 年 6 月至今任本公司郑石分公司总经理，2009 年 11 月至今任本公司董事、总经理。 张杨女士：中共党员，政工师，研究生学历。2000 年 10 月至 2007 年 3 月任招商局华建公 路投资有限公司（原华建交通经济开发中心）总经理助理，兼任证券部经理，2007 年 4 月至今 任招商局华建公路投资有限公司副总经理， 2002 年 4 月至 2009 年 4 月任厦门港务发展股份有 限公司（原厦门路桥股份有限公司）董事，2001 年 3 月至今任深圳高速公路股份有限公司董事， 2002 年 4 月至 2010 年 8 月任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事， 2007 年 11 月至今任江苏 宁沪高速公路股份有限公司董事，2001 年 6 月至 2007 年 10 月任四川成渝高速公路股份有限公 司董事，2007 年 10 月至今任四川成渝高速公路股份有限公司副董事长，2010 年 3 月至今任吉 林高速公路股份有限公司副董事长，2009 年 11 月至今任本公司董事。 王辉先生：中共党员，大学学历，工学学士，教授级高级工程师，河南省“五一劳动奖章” 获得者。1995 年 10 月至 2000 年 10 月任河南省交通规划勘察设计院计划经营处处长，2000 年 10 月至 2004 年 6 月任河南省交通规划勘察设计院副院长， 2004 年 6 月至 2006 年 5 月任高发公 司总工程师，2005 年 4 月至 2009 年 10 月任高发公司副总经理，2007 年 11 月至 2009 年 10 月 任高发公司董事，2007 年 1 月至今任河南交通职业技术学院客座教授，2007 年 6 月至今任河南 省交通科学技术研究院有限公司董事，2009 年 11 月至今任本公司董事，2009 年 10 月至今任河 南交通投资集团有限公司工程技术部部长。 赵中锋先生：中共党员，经济学硕士，高级经济师。2000 年 12 月至 2003 年 1 月任本公司 总经理助理，2008 年 6 月至 2009 年 11 月任本公司副总经理，2000 年 12 月至 2009 年 11 月任 本公司董事会秘书，2008 年 5 月至 2009 年 12 月任中原信托有限公司董事，2009 年 10 月至今 任河南交通投资集团有限公司投资发展部部长，2002 年 11 月至今任本公司董事。 孟杰先生：中共党员，工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工程师（投资）。2002 年 8 月 2009 年 9 月，历任招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心）股权管理一部 项目经理，经理助理，副经理，2009 年 10 月至今任招商局华建公路投资有限公司股权管理一 部总经理， 2004 年 5 月至 2005 年 5 月任广西五洲交通股份有限公司监事，2005 年 5 月至今任 广西五洲交通股份有限公司董事，2008 年 8 月至今任华北高速公路股份有限公司董事、安徽 皖通高速公路股份有限公司董事，2008 年 8 月至 2010 年 2 月任东北高速公路股份有限公司董 事，2009 年 11 月至今任本公司董事。 张国军先生：中共党员，本科学历，高级会计师。2003 年 9 月至今任北京中交建设工程招 标有限公司董事，2006 年 9 月至今任中交（北京）交通产品认证中心董事，2006 年 10 月至今 任中国公路工程咨询集团有限公司总会计师、董事，2008 年 6 月至今任本公司独立董事。 王恩祥先生：中共党员，大专学历，会计师。2000 年 5 月至 2004 年 3 月任河南省交通厅 财务处处长，2003 年 6 月至 2010 年 6 月任河南省交通会计学会会长，2008 年 6 月至今任本公 司独立董事。 张全林先生：中共党员，工商管理硕士。曾任禹州市交通局局长、许昌市交通局局长，1996 年 4 月至 2000 年 7 月任许昌市副市长， 2000 年 7 月至 2006 年 5 月任河南省交通运输厅副厅长， 2006 年 5 月至 2009 年 11 月任河南省交通运输厅巡视员，2010 年 1 月至今任本公司独立董事。 董家春先生：中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中国一拖集团公司工作，1998 年 5 月至 2001 年 4 月任第一拖拉机股份有限公司技术部综合技术科科长；2001 年 5 月至 2003 年 4

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 月，在洛阳市证券公司研发部工作；2003 年 4 月至 2005 年 5 月任中原证券股份有限公司证券 营业部副总经理；2005 年 5 月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作。2009 年 5 月至 今任河南天方药业股份有限公司独立董事， 2009 年 9 月至今任洛阳玻璃股份有限公司独立董事， 2010 年 6 月至今任中原环保股份有限公司独立董事，2010 年 1 月至今任本公司独立董事。 吕少峰先生： 中国民主促进会会员， 研究生学历， 教授级高级工程师。 2000 年 11 月至 2002 年 6 月任河南高速公路发展有限责任公司洛阳至三门峡至灵宝高速公路建设指挥部副指挥长； 2002 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司副总经理，期间兼任河南中原高速路泰公路工程有限责任 公司董事长兼总经理；2006 年 6 月至 2010 年 5 月任河南省交通基本建设质量监督站副站长。 2010 年 6 月至今任本公司监事会主席。 侯岳屏先生：本科学历，助理会计师。2001 年 8 月至 2006 年 10 月任北京同仁堂麦尔海生 物技术有限公司财务经理，2006 年 11 月至今任华建交通经济开发中心财务部会计。2007 年 11 月至 2009 年 4 月任厦门港务发展股份有限公司监事，2007 年 9 月至今任江苏扬子大桥股份有 限公司监事，2008 年 6 月至今任本公司监事。 郝珍女士：中共党员，高级政工师，1984 年毕业于郑州大学中文系。1984 年至 1998 年在 河南省金属材料总公司工作， 1992 年至 1998 年任河南省金属材料总公司办公室副主任 （正科） ； 1998 年至 2000 年在河南省交通厅外资办工作；2001 年至今在公司工会工作，现任女工部主任。 2010 年 5 月至今任本公司职工代表监事。 魏东红先生：中共党员，大专学历，高级政工师。1995 年 12 月至 2004 年 7 月任河南公路 港务局副局长，2004 年 7 月至今任本公司副总经理。 王笑伟先生：中共党员，工学学士，政工师。2001 年 4 月至 2006 年 5 月任本公司郑州黄 河公路大桥分公司副总经理，2006 年 5 月至今任本公司副总经理。 王毅敏先生：中共党员，管理学硕士，高级经济师，注册高级咨询师（经济管理类）。1997 年 1 月至 2004 年 4 月在河南省交通厅办公室工作，曾任办公室秘书科长、基建负责人、行政服 务大厅负责人等职务，2005 年 4 月至 2009 年 8 月任河南省交通厅厅直党委助理调研员，2009 年 8 月至 2010 年 2 月任河南省交通运输厅机关党委副调研员，2007 年 8 月至 2010 年 2 月在汝 南县人民政府挂职任副县长，2010 年 3 月至今任本公司副总经理。 任建元先生：中共党员，研究生学历，高级政工师。2000 年 8 月至 2006 年 6 月，先后在 河南高速公路发展有限责任公司的安新分公司、郑州分公司任经理；2006 年 6 月至 2010 年 5 月在河南高速公路发展有限责任公司的洛阳公司任经理、党委书记；2010 年 5 月至今任本公司 副总经理。 田燕玲女士：中共党员，研究生学历，高级政工师。2000 年至 2002 年任河南高速公路发 展有限责任公司郑州分公司副经理、纪检委员；2002 年至 2007 年任河南高速公路发展有限责 任公司郑州分公司党委书记，2007 年至 2010 年 4 月任河南开通高速公路有限公司经理、党总 支书记；2010 年 4 月至今任本公司副总经理。 张伟中先生：中共党员，工商管理硕士，高级工程师。2001 年 1 月至 2007 年 8 月在河南 省交通规划勘察设计院先后任测设二处处长、院长办公室主任；2007 年 8 月至 2009 年 9 月在 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司先后任总经办主任、董事会秘书、河南省高等级公路 建设监理部有限公司董事长；2009 年 9 月至 2010 年 4 月任河南省交通规划勘察设计院有限责 任公司董事、副总经理；2010 年 4 月至 2012 年 10 月任本公司副总经理。2010 年 11 月至今兼 任本公司郑民分公司总经理。 刘剑君先生：中共党员，研究生学历，高级政工师。1991 年 7 月至 1999 年 12 月在解放军 外国语学院二系任助教、讲师；1999 年 12 月至 2004 年 11 月在解放军外国语学院政治部任干 事；2004 年 11 月至 2010 年 5 月，在河南高速公路发展有限责任公司任办公室副主任、宣传信

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内容: 息中心主任；2010 年 5 月至 2012 年 10 月任公司办公室主任；2012 年 10 月至今任公司副总经 理。 王维先生：本科学历，经济师，具有律师资格。2000 年 8 月至 2003 年 8 月，在黄河证券 有限责任公司工作（后更名改制为民生证券有限责任公司）；2003 年 8 月至 2006 年 10 月，在 公司路产管理部工作；2006 年 10 月至 2009 年 5 月任公司路产管理部副经理；2009 年 5 月至 2010 年 5 月任公司路产管理部经理。2010 年 5 月至 2012 年 11 月任本公司董事会秘书，2010 年 7 月至今任秉原投资控股有限公司董事，2012 年 11 月至今任秉原投资控股有限公司副总经 理。 王继东女士：中共党员，工商管理硕士，高级会计师。2001 年至 2003 年 7 月公司郑州黄 河公路大桥分公司工作； 2003 年 8 月至 2007 年 1 月在公司财务会计部工作； 2007 年 1 月至 2009 年 4 月任公司会计结算部副经理，2009 年 5 月至 2010 年 11 月任公司会计结算部经理，2010 年 11 月至今任本公司财务总监，2010 年 11 月至今任本公司控股子公司河南英地置业有限公司董 事。2010 年 12 月至今任本公司参股公司河南中石化中原高速石油有限责任公司监事。 许亮先生：中共党员，工商管理硕士，高级经济师。1993 年 7 月至 2003 年 10 月任职于河 南省轻工业科学研究所；2003 年 10 月至 2006 年 10 月就职于公司办公室、 三产管理中心；2006 年 10 月至 2007 年 10 月任公司驻马店分公司总经理助理；2007 年 10 月至 2009 年 5 月任公司 驻马店分公司副总经理；2009 年 5 月至 2010 年 10 月任经营开发分公司副总经理；2010 年 10 月至 2012 年 11 月任公司董事会秘书处主任。2012 年 11 月至今任公司董事会秘书。 李长建先生：中共党员，本科学历，高级经济师。2003 年 2 月至 2005 年 2 月任本公司路 产管理部副经理，2005 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司路产管理部经理，2005 年 5 月至 2006 年 5 月任本公司郑石分公司副总经理， 2006 年 5 月至今任本公司郑州黄河公路大桥分公司总经理。 秦建军先生：中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。2002 年 2 月至 2003 年 8 月任郑 州西南绕城高速公路建设有限责任公司董事、副总经理，2003 年 11 月至 2005 年 6 月任郑州市 路桥建设集团有限责任公司董事、副总经理，2005 年 6 月至 2007 年 12 月任河南省中原黄河公 路大桥有限责任公司董事、总经理，2007 年 7 月至 2007 年 12 月任本公司中原大桥分公司负责 人，2007 年 12 月至 2008 年 6 月任本公司郑漯高速公路改扩建工程项目部负责人，2007 年 12 月至 2010 年 5 月任本公司郑漯分公司党总支书记, 2007 年 12 月至今任本公司郑漯高速公路改 扩建工程项目部总经理，2009 年 6 月至今漯驻高速公路改扩建工程项目部总经理。2010 年 5 月 至今任公司郑漯分公司总经理。 王国利先生：中共党员，工商管理硕士，工程师，高级政工师。2003 年 2 月至 2006 年 10 月任本公司人力资源部经理，2005 年 3 月至 2009 年 5 月任本公司总经理助理，2006 年 10 月至 2007 年 12 月任本公司驻马店分公司党总支书记， 2007 年 12 月至今任本公司驻马店分公司总经 理。 李根喜先生：中共党员，硕士研究生学历，高级政工师，河南省“五一劳动奖章”获得者。 2001 年 4 月至 2005 年 1 月任本公司郑漯分公司副总经理，2005 年 1 月至 2007 年 12 月任本公 司郑漯分公司总经理、郑漯高速公路改扩建工程项目部总经理，2007 年 1 月至今任本公司郑石 分公司副总经理，2007 年 12 月至今任本公司郑州分公司总经理。 席宗明先生：中共党员，硕士研究生学历，高级政工师，河南省“交通劳动奖章”获得者。 2003 年 3 月至 2007 年 12 月任本公司郑漯分公司副总经理， 2007 年 12 月至 2008 年 7 月任本公 司平顶山分公司党总支书记，2008 年 8 月至今任本公司平顶山分公司总经理。 王金浩先生：中共党员，国民经济专业硕士，高级政工师。1997 年 11 月至 2006 年 6 月在 河南高速公路发展有限责任公司任办公室主任；2006 年 6 月至 2008 年 3 月在河南高速公路发 展有限责任公司任政治部主任；2008 年 3 月至 2010 年 9 月任河南高速公路发展有限责任公司

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内容: 驿阳分公司总经理； 2010 年 11 月至今任本公司中原大桥分公司总经理。 李平先生：中共党员，高级工程师。2003 年 10 月至 2004 年 3 月河南中原高速公路股份有 限公司养护工程管理部工作；2004 年 4 月至 2004 年 12 月在河南中原高速路泰公路工程有限公 司任经营开发部经理；2005 年 1 月至 2006 年 4 月在河南中原高速公路股份有限公司郑漯分公 司任总经理助理；2006 年 5 月至 2010 年 11 月任公司养护工程管理部经理，2010 年 11 月至今 任本公司经营开发分公司总经理。 段永灿先生：中共党员，硕士研究生，高级工程师。2004 年 3 月至 2005 年 6 月任本公司 养护部副经理，2005 年 7 月至 2005 年 10 月任本公司工程领导小组办公室副主任，2005 年 11 月至 2011 年 12 月任本公司商丘分公司总经理。2011 年 12 月至今任本公司郑开分公司总经理。 陶向华女士：中国九三学社会员，博士研究生，高级工程师。1997 年 7 月至 1997 年 12 月， 在四川甘孜州建委环境检测所工作；1998 年 1 月至 1999 年 7 月，在河南省二建工作；1999 年 9 月至 2002 年 7 月，在郑州工业大学攻读硕士研究生；2002 年 9 月至 2006 年 3 月，在东南大 学交通学院攻读博士研究生；2006 年 4 月至 2009 年 5 月，在河南省交通基本建设质量检测监 督站检测中心工作；2009 年 5 月至 2011 年 12 月任公司郑民分公司副总经理；2011 年 12 月至 今任本公司商丘分公司总经理。 说明: 2012 年 12 月 13 日，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议，《公司章程》第六章 第一百五十六条：“公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、分 公司总经理及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。”修改为：“公司的高级管理人员为总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。” 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 王 辉 股东单位名称 河南交通投资集 团有限公司 河南交通投资集 团有限公司 招商局华建公路 投资有限公司 招商局华建公路 投资有限公司 招商局华建公路 投资有限公司 在股东单位担任的 职务 工程技术部部长 投资发展部部长 副总经理 股权管理一部总经 理 财务部经理 任期起始日期 2009 年 10 月 2009 年 10 月 2007 年 4 月 2009 年 10 月 2006 年 11 月 任期终止日 期 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 赵中锋 张 杨 孟 杰 侯岳屏

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人 员姓名 关 健 顾光印 高建立 其他单位名称 中原信托股份有限公司 中原信托股份有限公司 河南省交通科学技术研究院有限公 司 开封市商业银行股份有限公司 在其他单位担任 的职务 监事会主席 董事 董事 董事 任期起始日期 任期终 止日期 至今 至今 至今 至今

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 深圳高速公路股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司 吉林高速公路股份有限公司 广西五洲交通股份有限公司 华北高速公路股份有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 北京中交建设工程招标有限公司 中交（北京）交通产品认证中心 中国公路工程咨询集团有限公司 河南天方药业股份有限公司 洛阳玻璃股份有限公司 中原环保股份有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司 河南英地置业有限公司 河南中石化中原高速石油有限责任 公司

内容: 董事 董事 董事 副董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事、总会计师 独立董事 独立董事 独立董事 监事 董事 董事 监事

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 董事、监事报酬由股东大会确定，总经理及其他高级管理人员报 酬由董事会确定。 董事、监事报酬和独立董事津贴标准及公司薪酬管理办法。 依规定支付。 本年度公司董事、监事、高级管理人员报酬实际支付情况详见" 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况"。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王 维 许 亮 张伟中 刘剑君 担任的职务 董事会秘书 董事会秘书 副总经理 副总经理 变动情形 离任 聘任 离任 聘任 变动原因 工作变动 董事长提名 工作变动 总经理提名

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核 心竞争力有重大影响的人员无发生较大变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

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内容: (二) 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 大学本科 大学专科 中专及以下 合计 (三) 薪酬政策

内容: 公司目前按照 2007 年制定的《河南中原高速公路股份有限公司薪酬管理办法（暂行）》、 《河南中原高速公路股份有限公司绩效工资管理办法（试行）》发放薪酬，充分结合公司实际， 不断改革和完善薪酬分配制度；总体上依照按劳分配的原则，同员工工资与公司经营管理水平、 效益利润增减相适应。 (四) 培训计划 1、基层收费班长、办公室主任、监控班长、路政中队长、服务区值班经理、中层管理人员 团队拓展培训 2、收费站站长（站领导）培训、收费站班长以上骨干人员、票据（款）员、会计、收费员 培训 3、监控骨干业务培训、维护员业务培训、运维人员全业务培训 4、路政人员业务技能培训 （四）专业构成统计图

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理的基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规、 规章和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构， 维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。 1、关于股东与股东大会 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有 关规定，公司严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序；聘请律师对股 东大会出具法律意见书；重大事项通过股东大会充分讨论和决策，保证股东能够充分行使法律、 法规和《公司章程》赋予的权利。 2、关于控股股东与公司 2012 年 10 月 25 日，公司收到河南证监局下发的《关于对河南中原高速公路股份有限公 司实施责令改正措施的决定》（豫证监发【2012】330 号，以下简称《决定》）。公司董事会 高度重视，对《决定》提出的问题进行了全面梳理和分析，对提出的公司治理方面的问题采取 有效措施进行整改。除此之外没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其 他股东利益的行为。 3、关于董事与董事会 公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员 1/3 以上。董事 会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司 全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。 4、关于监事与监事会 公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务 以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了历次董事会 会议，维护公司及股东的合法权益。 5、关于关联交易情况 公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》及《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》有关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司关联交易按照公平 合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，没有损害公司及股东利益的情 况。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，高度关注利益相关方诉求，积极合作，共同 推动公司持续、健康发展。公司 2012 年度企业社会责任报告，将更详尽务实的向社会各界展现 公司履行社会责任的态度和成绩。 7、关于信息披露与透明度 公司严格执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重大信 息，依法履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整、及时。 8、关于投资者关系 按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资 者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒 体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。积极通过 电话、电子邮件、公司网站等多重途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情况，并对他们 所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。 （二）报告期内公司建立的公司治理制度

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内容: 报告期内，公司根据实际情况并结合建立内控规范体系工作的深入开展，不断完善公司治 理制度，修订和制订了以下规章制度： 1、就公司高级管理人员的组成、公司股份总数变动、经营地址变更、利润分配政策完善等 内容对公司章程进行了修订。 2、第四届董事会第六次会议审议通过了关于制定公司《投资管理制度》（试行）的议案。 第四届董事会第八次会议审议通过了《关于制定公司﹤内部控制规范实施工作方案﹥》的议案。 （三）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况。 公司第三届董事会第十五次会议审议通过公司《内幕信息知情人登记备案制度》，第四届 董事会第五次会议（详见 2011 年 12 月 29 日上海证券交易所网站）对原有的《内幕信息知情人 管理制度》进行了修订，进一步加强了公司未公开信息的使用、保密工作。 除了做好日常内幕信息的管理和登记工作，公司董事会秘书处还按照《董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》在敏感期和重大事项决策过程向董事、监事、高 级管理人员作出提示，避免董事、监事及高级管理人员在敏感期违规买卖公司股票和短线交易 行为发生。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议 案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披露日 期

内容: 2011 年年度 2012年5月4 审议通过 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 5 日 股东大会 日 2012 年第一 2012 年 8 月 次临时股东 审议通过 www.sse.com.cn 2012 年 9 月 1 日 31 日 大会 2012 年第二 2012 年 12 月 次临时股东 审议通过 www.sse.com.cn 2012 年 12 月 14 日 13 日 大会 （一）2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 4 日上午 9 时在郑尧高速郑州南服务区会议室召 开。出席本次会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司股份 1,394,133,347 股，占公司有表决 权股份总数的 65.14%。大会以记名投票方式表决，审议并通过以下议案：1、公司 2011 年度董 事会工作报告；2、公司 2011 年度监事会工作报告；3、公司 2011 年度独立董事述职报告；4、 公司 2011 年度财务决算报告；5、公司 2011 年度利润分配预案；6、公司 2011 年年度报告及其 摘要；7、公司 2012 年度财务预算方案；8、关于续聘公司 2012 年度审计机构并确定其报酬的 议案。 （二）2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 8 月 31 日上午 9 时，在郑尧高速郑州南服务 区会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司股份 1,463,840,015 股，占 公司有表决权股份总数的 65.14%。大会以记名投票方式表决，审议并通过以下议案：1、关于 投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目的议案；2、关于变更公司住所、增加注 册资本并修改〈公司章程〉有关分红条款的议案；3、关于变更公司 2012 年度审计机构的议案。 （三）2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 12 月 13 日上午 9 时，在郑尧高速郑州南服 务区会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司股份 1,463,488,550 股， 占公司有表决权股份总数的 65.12%。大会以记名投票方式表决，审议并通过以下议案：1、关 于修改《公司章程》的议案；2、关于投资建设商丘至登封高速公路开封段项目的议案；3、关 于投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目的议案。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

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内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 关 健 顾光印 高建立 张 杨 孟 杰 赵中锋 王 辉 张全林 王恩祥 张国军 董家春

内容: 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董 事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 是否 被采 纳

内容: 第四届董事会第十五次会议《关于投 考虑到公司现有的资金状况及资源 资建设商丘至登封高速公路开封段项 配置，拟建项目虽有较好的区位优 目的议案》、《关于投资建设商丘至 张国军 势，但可能会对公司未来的盈利、 采纳 登封高速公路商丘段项目的议案》、 市场表现产生阶段性不利影响，故 《关于设立公司商登高速郑开分公 弃权。 司、商登高速商丘分公司的议案》 第四届董事会第十五次会议《关于河 该土地竞拍事项内容提供不完整， 王恩祥 南英地置业有限公司土地竞拍的议 采纳 经营盈利分析不充分，故弃权。 案》。 第四届董事会第十五次会议《关于河 该土地竞拍事项内容提供不完整， 张全林 南英地置业有限公司土地竞拍的议 采纳 经营盈利分析不充分，故弃权。 案》。 第四届董事会第十五次会议《关于河 该土地竞拍事项内容提供不完整， 董家春 南英地置业有限公司土地竞拍的议 采纳 经营盈利分析不充分，故弃权。 案》。 公司第四届董事会第十五次会议《关于河南英地置业有限公司土地竞拍的议案》，主要内 容为公司控股子公司英地置业拟参与竞拍郑州市郑东新区东风南路周边地块项目，因决议内容

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 涉及参与土地竞拍信息，属商业机密，按照上交所《股票交易规则》要求，申请了暂缓披露该 决议事项。独立董事王恩祥、张全林、董家春投弃权票。2012 年 12 月 3 日，公司发布《关于 控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》，披露了英地置业在国土资源管理部门举办的国有建 设用地使用权拍卖出让活动中，获得相应土地使用权。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，各委员会均按照各自的职责和《议 事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成 了日常工作。 董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《审计委员会实施细则》 的规定履行职责。在公司 2011 年年度报告的编制过程中，事前、事中、事后与年审会计师进行 充分的交流和沟通，就年度财务报告的相关事项充分交换意见，并对财务报表进行认真审核； 对续聘 2012 年度审计机构、2012 年度内部审计工作计划等相关事项进行认真审议。董事会薪 酬与考核委员会按照《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对 2012 年 度高级管理人员的薪酬管理执行情况进行了审核。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 2012 年 10 月 25 日，公司收到河南证监局下发的《关于对河南中原高速公路股份有限公 司实施责令改正措施的决定》（豫证监发【2012】330 号，以下简称《决定》）。公司董事会 高度重视，对《决定》提出的问题进行了全面梳理和分析，对提出的公司治理方面、内部控制 执行方面的问题采取有效措施进行整改。2012 年 11 月 23 日，经公司第四届董事会第十六次会 议审议，通过关于《河南证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》，并刊登于 2012 年 11 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司薪酬与考核委员会认真研究了公司高级管理人员的考核标准、绩效评价程序和奖惩办 法，认真审查了公司高级管理人员履行职责的情况，并进行了考核工作。2012 年公司薪酬与考 核委员会对公司 2012 年年度报告中披露的董事、 监事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查， 认为：董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬严格按照薪酬方案执行，所披露的报酬与实 际发放情况相符。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到 内部控制目标提供合理保证。 2、公司内部控制制度建设情况 根据《企业内部控制基本规范》要求，公司已于 2009 年建立了较为完善和健全的内部控制 制度，涵盖经营环节的各个层面，并得到了有效的实施，对公司经营起到了指导、规范、控制 和监督作用。为继续推进内部控制建设，强化企业风险管理，《企业内部控制应用指引》进一 步健全与完善内控体系，公司于 2012 年 3 月 30 日制定了《内部控制规范实施工作方案》，方 案明确了内控规范实施的组织机构与工作计划进度表。 在评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，审计委员会对评价 的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编制的内部控制评价报告经审计 委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。 公司聘请了专业机构北京华远智和管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务， 指导完成 《内 部控制自我评价手册》的编制，同时协助公司开展内部控制评价工作；公司聘请致同会计事务 所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了内部控制审计报 告，内部控制审计报告刊登在 2013 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已制订年报信息披露重大差错责任追究制度并下发执行，报告期无出现年度报告重大 差错及相关责任追究情形。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并及公司股东权益变动表

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河南中原高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南中原高速公路股份有限公司（以下简称中原高速公司）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中原高速公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，中原高速公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了中原高速公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营 成果和合并及公司现金流量。

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：江福源 二Ｏ一三年四月十二日

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内容: 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

内容: 项 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 27,858,224,382.93 31,044,964,534.45 28,207,234,147.24 30,529,796,146.99 26,844,292,479.46 30,379,388,846.31 27,373,244,260.39 29,431,027,841.44

内容: 五之 15 五之 16 五之 14 五之 13 五之 9、 十一之 3 五之 10 五之 11 五之 12 五之 7 五之 5 十 一之 2 五之 6 五之 2、 十一之 1 五之 3 五之 4 五之 1

内容: 期末数 期初数 公司 合并 公司

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并及公司资产负债表（续）

内容: 项 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 五之 25 五之 20 五之 21 五之 22 五之 23 五之 24 五之 19

内容: 一年内到期的非流动 五之 26 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 五之 35 五之 36 五之 33 五之 34 五之 16 五之 32 五之 28 五之 29 五之 30 五之 31 五之 27

内容: 主管会计工作负责人：高建立

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

内容: 本期金额 项 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 目 附注 合并

内容: 五之 37、十 一之 4 五之 37、十 一之 4 五之 38 五之 39 五之 40 五之 41 五之 42

内容: 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填 五之 43、十 一之 5 列) 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润 (亏损总额以“-” 号填列) 加:营业外收入 减:营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 三、利润总额(亏损总额以“-” 号填列) 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填 列) 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额

内容: 五之 47 五之 47 五之 48 五之 46 五之 44 五之 45

内容: 主管会计工作负责人：高建立

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 委托贷款 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 五之 49 五之 49 五之 49 五之 49

内容: 主管会计工作负责人：高建立

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3、 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：高建立

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

内容: 2,140,354,125.00 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 2,140,354,125.00 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 2,140,354,125.00 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：高建立

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

内容: 本期金额 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 目 股本 2,140,354,125.00 资本公积 1,752,151,213.10 减： 库存股 盈余公积 953,179,369.12 未分配利润 1,450,676,220.54 所有者权益合计 6,296,360,927.76

内容: 主管会计工作负责人：高建立

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：高建立

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称本公司）系经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文 批复，由河南高速公路发展有限责任公司（以下简称高发公司） 、招商局华建公路投资有限公司（原 名华建交通经济开发中心，以下简称华建公司） 、河南省高速公路实业开发公司、河南省交通规划勘 察设计院以及河南公路港务局五家股东发起，于 2000 年 12 月 28 日成立的股份有限公司。高发公司 和华建公司分别以其在郑州至漯河高速公路（以下简称郑漯路） 、郑州黄河公路大桥及其南接线（以 下简称黄河大桥） 的净资产中所占份额作为出资， 其余三家股东以现金出资， 出资额分别为 82,322.74 万元、35,982.22 万元、50 万元、50 万元以及 50 万元。本公司企业法人营业执照号：豫工商企 410000100001714 号，设立时注册资本为人民币 77,000 万元，经过公开发行股票和历年分配股票股利 后，本公司注册资本现为人民币 224,737.18 万元。注册地址：郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层，法定代表人：关健。 2003 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]78 号文《关于核准河南中原高速公路 股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 （A 股）28,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.36 元。2003 年 8 月 8 日，本公司向社会公开发 行的 28,000 万股人民币流通股（A 股） 在上海证券交易所挂牌上市。 发行后注册资本为 105,000 万元。 根据本公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案： 2005 年末总股本 105000 以 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 4 股，派现金 1 元（含税） ，共派发股利 52500 万元。本次 股东大会还审议通过了资本公积转增方案，以 2005 年 12 月 31 日股本 105000 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 1 股，共计转增 10500 股，并于 2006 年度实施。本次送红股及转增后，注册资 本增至人民币 157,500 万元。 根据 2006 年 6 月 12 日召开股权分置改革相关股东会决议， 本公司于 2006 年 6 月 22 日实施了股 权分置改革方案： 流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.08 股股票和 0.69 元现金的对价。 流 通股股东共获得 8,624 万股股份及 1,932 万元现金。该方案完成后本公司股份总数维持不变。 2006 年股东大会审议通过了 2006 年度利润分配方案：以 2006 年末总股本 157,500 万股为基数， 向全体股东每 10 股派送红股 1.7 股，共计派发股票股利 26,775 万股。本次送股后本公司注册资本为 184,275 万元。 2007 年股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年末总股本 184,275 万股为基数， 向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股，现金 0.20 元（含税） ，共派发股利 31,326.75 万元。本次送股后 本公司注册资本为 211,916.25 万元。 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配方案： 2008 年末总股本 211,916 万股为基数， 以 向全体股东每 10 股派送红股 0.1 股，现金 0.50 元（含税） ，共派发股利 12,714.975 万元。本次送股后 本公司注册资本为 214,035.41 万元，已于 2009 年 8 月 13 日办理了工商变更登记。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准，高发公司将其持有本 公司的 963,889,405 股股份，河南省高速公路实业开发公司和河南公路港务局将其各持有本公司的 585,433 股股份 （合计持有本公司 965,060,271 股股份） 全部无偿划转给河南交通投资集团有限公司 （以 下简称河南交通投资集团） 持有。 上述国有股权无偿划转的过户登记已于 2011 年 5 月 12 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此次国有股权划转过户后，河南交通投资集团持有 本公司 965,060,271 股股份，占本公司总股本的 45.09%，股份性质为国有法人股，为本公司的第一大 股东。 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案：以 2011 年末总股本 214,035.41 万股为基 数，向全体股东每 10 股派送红股 0.5 股，现金 0.10 元（含税） ，共派发股利 12,842.12 万元。本次送 股后本公司注册资本为 224,737.18 万元，已于 2012 年 12 月 26 日办理了工商变更登记。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设办公室、监察室、人力资源 部、考核办、工程领导小组办公室、财务资产部、会计结算部、审计部、养护工程管理部、通行费 管理稽查部、运营监督管理中心、路产管理部、服务区管理部、投资经营部等部门，拥有河南英地 置业有限公司（以下简称英地置业） 、秉原投资控股有限公司（以下简称秉原投资公司） 、河南中宇 交通科技发展有限责任公司（以下简称中宇公司）等子公司。 本公司属高速公路行业，本公司经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设 施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建 筑材料、机电产品（不含汽车） 、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售； 卷烟、雪茄烟（凭证） ，饮食、住宿服务、副食销售（凭证） ，音像制品、书刊杂志出租、零售（凭 证） （以上范围限分支机构经营） ；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输） ；房 屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。 （以 上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） 。 本公司主要经营业务包括：经营管理郑州至漯河高速公路（以下简称郑漯路） 、漯河至驻马店高 速公路（以下简称漯驻路） 、郑州至尧山高速公路（以下简称郑尧路） 、永城至登封高速公路任庄至 小新庄段（以下简称永登高速永城段） 、郑州至民权高速公路郑州至开封段（以下简称郑民高速郑开 段） 济宁至祁门高速公路永城段（一期工程） 、 （以下简称济祁高速永城段（一期工程）、黄河大桥 ） 和郑新黄河大桥等，并按规定取得车辆通行费收入。根据交通部交财发[2001]152 号《关于郑州至漯 河高速公路等路桥收费权经营期限的批复》 ，郑漯路及黄河大桥收费权经营期限分别 30 年、20 年， 该经营期限均自本公司成立之日起计算；根据交通部交财发[2004]111 号《关于有偿转让河南漯河至 驻马店高速公路收费权经营期限的批复》漯驻路收费经营期限为 28 年， ， 该经营期限自收购之日 （2004 年 9 月 23 日）起计算。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则

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内容: 及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则” ）编制。此外，本公司还按照中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 （2010 年修订）披露有 关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基 础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及 公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不 同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面 值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方 的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购买日支 付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经 持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额 计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他

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内容: 综合收益转为购买日当期投资收益。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政 策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合 并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其 现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权 益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权 益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关 权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计 算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

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内容: ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务 人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值 计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 账款和其他应收款等（附注二、9） 。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止 确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用 计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其 公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，

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内容: 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定 金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在 金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技 术的有效性。 （5）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 发生的减值损失一经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产 控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：年末余额占应收款项年末余额 20%以上且金额在 1000 万 元以上的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项

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内容: 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备

内容: （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的 单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 账龄组合 其他组合 确定组合的依据 账龄状态 资产类型 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 单项计提方法， 即根据应收款项的预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额进行计提

内容: B、对其他组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下： 组合名称 支付股权认购款产生的应收款项 10、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程或提供劳务过程中耗 用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。存货发出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的 目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货 项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 计提方法说明 单项计提方法，即根据应收款项的预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额进行计提

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内容: 在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 （6）房地产开发企业特定存货的核算方法 开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工 之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。 公共配套设施费用的核算方法： A、不能有偿转让的公共配套设施：其成本由相关商品房承担；公共配套设施的建设如 果滞后于商品房建设，在相关商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。 B、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发 生的成本。 11、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业 合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财

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内容: 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对 被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公 司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份 时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均 确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不 认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营 决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、8（5） 。 12、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量， 外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如 下： 类别 房屋建筑物 预计使用寿命 30 年 预计经残值率 5% 年折旧（摊销）率 3.17%

内容: 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注二、25。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。

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内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固 定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 公路及桥梁采用工作量法计提折旧，预计残值为零。 公路及桥梁的折旧额=该期间公路及桥梁的实际车流量Ч(公路及桥梁的账面价值ч收费权经营 期限内预测的总车流量)。其中：郑漯路的收费权经营期限为 30 年，黄河大桥的收费权经营期限为 20 年，漯驻路的收费权经营期限为 28 年，郑尧路的收费权经营期限暂定为 30 年（详见本附注十之 2） ，郑新黄河大桥的收费权经营期限暂定为 30 年（详见本附注十之 3） 。以上车流量统计均为收费口 径，即按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车 流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额，以保证全部路产价值在收费权经营期限内全 部收回。当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，本公司将重新预测总车流量并调整计提的折 旧额。 本公司郑漯路、 漯驻路及黄河大桥预测总车流量系根据中交公路规划设计院有限公司 2009 年 11 月出具的《京港澳高速公路郑州至漯河、漯河至驻马店段交通量预测报告》及《郑州黄河公路大桥 交通量预测报告》中对郑漯路、漯驻路及黄河大桥 2010 年 1 月 1 日至剩余经营期限内预测的车流量 计算的。 本公司郑尧路预测总车流量系根据中交公路规划设计院有限公司 2009 年 11 月出具的《郑尧高 速公路郑州至许昌、平顶山段交通量预测报告》中对郑尧路 2010 年 1 月 1 日至剩余经营期限内预测 的车流量计算的。 本公司郑新黄河大桥预测总车流量系根据中交公路规划设计院有限公司 2009 年 11 月出具的 《郑 新黄河大桥交通量预测报告》中对郑新黄河大桥 2010 年 9 月 29 日至剩余经营期限内预测的车流量 计算的。 其他固定资产的折旧计提方法： 本公司根据其他固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，按平均 年限法计提折旧，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与 原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

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内容: 房屋及建筑物 安全设备 监控设备 收费设备 通讯设备 机械设备 运输设备 其他设备

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折 旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、25。 （4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估 计数有差异的，调整预计净残值。 （5）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的 部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔 期间，照提折旧。 14、在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。本公司的在建工程为公路构筑 物的新建及改扩建工程。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产或无形资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二、25。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用 同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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内容: （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、无形资产 本公司无形资产包括采用建设经营移交方式参与收费路桥建设业务获得的特许经营权、计算机 软件、商标和土地使用权。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。其中特许经营权的实际成本包括建筑过程中支付的工程价款、发生的与建筑相关的成本费用， 以及在收费路桥达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用及其他支出。投资者 投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 与特许经营权有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量 时，计入特许经营无形资产成本；其他后续支出于发生时计入当期损益。 各类无形资产的摊销方法 （1） 特许经营权的摊销方法 收费路桥在达到预定可使用状态时， 特许经营权采用工作量法在收费路桥经营期限内进行摊销。 特许经营权的摊销额=该期间收费路桥的实际车流量Ч （收费路桥的特许经营权账面价值ч收费 权经营期限内预测的总车流量） 。其中：永登高速永城段的收费权经营期限暂定为 30 年（详见本附 注十之 4） 、郑民高速郑开段的收费权经营期限暂定为 30 年（详见本附注十之 5） 、济祁高速永城段 （一期工程）的收费权经营期限暂定为 30 年（详见本附注十之 6） 。以上车流量统计均为收费口径， 即按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车 流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的摊销额，以确保相关收费路桥特许经营权可于摊销期 满后全部摊销。当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，本公司将重新预测总车流量并调整计 提的摊销额。 本公司永登高速永城段预测总车流量系根据中交公路规划设计院有限公司 2012 年 1 月出具的 《永登高速公路永城段交通需求预测评估报告》中对永登高速永城段 2011 年 12 月 28 日至剩余经营 期限内预测的车流量计算的。 本公司郑民高速郑开段预测总车流量系根据中交公路规划设计院有限公司 2012 年 1 月出具的 《郑民高速公路郑州至开封段交通需求预测评估报告》中对郑民高速郑开段 2011 年 12 月 29 日至剩 余经营期限内预测的车流量计算的。

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内容: 本公司济祁高速永城段（一期工程）预测总车流量系根据中交公路规划设计院有限公司 2013 年 1 月出具的《济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）交通需求预测评估报告》中对济祁高速永城 段（一期工程）2012 年 12 月 12 日至剩余经营期限内预测的车流量计算的。 （2） 其他使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 软件 郑漯路部分土地使用权 黄河大桥部分土地使用权 郑尧路土地使用权 郑新黄河大桥土地使用权 商标 使用寿命 5年 24 年 14 年 30 年 30 年 10 年 摊销方法 直线法 直线法 直线法 直线法 直线法 直线法 备注

内容: 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按系统合理的方 法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前 估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二、25。 17、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计 期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。本公司长期待摊费用包括：资产租 赁费和办公室装修等，其摊销方法如下： 类别 办公区空中花园及走廊租赁费 漯驻路土地使用费 郑漯路资产租赁费 黄河大桥土地租赁费 办公室装修 18、维修基金 本公司按商品房销售款的一定比例向业主收取维修基金时，计入其他应付款核算；按规定将收 取的维修基金交付给土地与房屋管理部门时，减少代收的维修基金。 19、质量保证金 本公司按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土建安

内容: 摊销年限 20 年 28 年 24 年 14 年 3年

内容: 摊销方法 直线法 直线法 直线法 直线法 直线法

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内容: 装工程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接在本项列支，保 修期结束后清算。 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 21、收入 （1）销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认 收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的 经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额 确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到 补偿的，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 本公司确认收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: （4）主要营业收入确认 本公司主要营业收入系高速公路、桥梁车辆通行费收入、房地产销售收入。 高速公路通行费收入 河南省高速公路实行联网收费，河南省交通运输厅（以下简称省交通厅） 、发改委在《关于明确 我省高速公路联网收费计算拆分有关问题的通知》 （豫交征［2007］5 号）文中规定“在我省高速公 路联网收费实现精确拆分之前，暂按‘最短路径收费、交通概率拆分’的原则收取车辆通行费” 。为 了合理拆分各路段的通行费收入，河南省设立了拆分主管单位省交通厅高速公路管理局及省交通厅 高速公路联网监控收费通信管理中心（以下统称“拆分主管单位”。拆分主管单位依据高速公路费 ） 率表和车辆在各路段行驶里程计算各路段应分配的通行费收入，对河南省联网收费高速公路通行费 进行两次拆分（先按照最短路径进行首次拆分，再对按照交通概率确定的合理路径进行二次拆分） 。 本公司所辖郑漯路、漯驻路、郑尧路、永登高速永城段、郑民高速郑开段、济祁高速永城段（一期 工程）通行费收入确认原则如下： A、 根据每月拆分主管单位提供的经各参与高速公路联网拆分业主单位认可的按照最短路径分配 原则确认的拆账月统计表的收入分配数确认首次拆分收入； B、 根据拆分主管单位提供的按照各参与高速公路联网拆分业主单位认可的多路径交通分配模型 （该模型将随新通车路段参与联网拆分而改变）为基础重新计算的多路径拆分表对首次拆分确认收 入进行调整。若在财务报告报出日之前无法获取拆分主管单位提供的多路径拆分数据，则按照上一 期已提供的多路径拆分数据的月算术平均数预估调整当期通行费收入。预估金额与实际拆分金额的 差异不进行追溯调整。 ② 本公司所辖黄河大桥确认的车辆通行费收入按黄河大桥收费站收取的现金确认。 ③ 本公司所辖郑新黄河大桥确认的车辆通行费收入按郑新黄河大桥收费站收取的现金确认。 ④本公司房地产销售收入在售房合同已经签订，商品房已经完工验收并且符合商品销售收入确 认的各项条件时予以确认。 22、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助 是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对 于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元 计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿 以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出

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内容: 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产及递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额 时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 24、经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。本公司均为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 25、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性 房地产、固定资产、在建工程、无形资产（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值， 按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估 计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主 要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减

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内容: 记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房 公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预 计负债，并计入当期损益。 27、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期无会计估计变更事项。 28、前期差错更正 本报告期未发生前期差错更正。

内容: 三、税项 1、流转税及附加税费

内容: 税 种 计税依据 销售收入 劳务收入 应交流转税额 应纳流转税额 应交流转税额 法定税率% 17 或 3 5或3 7、5 或 1 3 2 注 注 备注

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

内容: 注：本公司郑漯路、漯驻路、郑尧路、永登高速永城段、郑民高速郑开段、济祁高速永城段（一 期工程）通行费收入的营业税率为 3%，黄河大桥、郑新黄河大桥通行费收入的营业税率为 5%。城 市维护建设税率根据纳税业务发生地域不同，税率分别为 7%、5%和 1%。

内容: 本公司适用的企业所得税税率为 25%。 3、房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基础，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。

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内容: 员工个人所得税由本公司代扣代缴。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司、孙公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司（包括该等子公司控制的孙公司） 子公司全称 河南中宇交通科技 发展有限责任公司 河南英地置业有限 公司 秉原投资控股有限 公司 续 1： 子公司全称 河南中宇交通科 技发展有限公司 河南英地置业有 限公司 秉原投资控股有 限公司 续 2： 子公司 类型 控股 控股 全资 企业类 型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 注册地 郑州经济技术 开发区 郑州市郑东新 区 北京市海淀区 法人代表 王平安 高忠 张华 业务性质 公路工程 技术服务 房地产开 发 项目投资 注册资本 4,000,000.00 400,000,000.00 700,000,000,00

内容: 经营 范围 公路工程技术服务、 咨询服务等 房地产开发、销售 项目投资； 投资管理； 投资咨询

内容: 是否合并 报表 是 是 是

内容: 子公司全称 河南中宇交通科技发展 有限责任公司 河南英地置业有限公司 秉原投资控股有限公司 说明：

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 － － －

内容: 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 － － －

内容: ①通过河南英地置业有限公司控制的孙公司情况

内容: 孙公司全称 许昌英地置业有限 公司 河南英地物业服务 有限公司 驻马店英地置业有 限公司

内容: 取得方式 通过投资设立 通过投资设立 通过投资设立

内容: 孙公司 类型 全资 全资 全资

内容: 企业类型 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司

内容: 注册地 许昌县 郑州市金 水区 驻马店市

内容: 法人代表 高忠 高忠 张笑丰

内容: 业务性质 房地产开发 物业服务 房地产开 发销售

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内容: 通过河南英地置业有限公司控制的孙公司情况（续 1）： 孙公司全称 许昌英地置业有 限公司 河南英地物业服 务有限公司 驻马店英地置业 有限公司 注册资本 89,000,000,00 3,000,000.00 20,000,000.00 组织机构 代码 69599487-2 55164076-8 58033594-9 经营 范围 房地产开房、 商品房销售 物业服务 房地产开发 销售 持股 比例% 100.00 100.00 100.00 表决权 比例% 100.00 100.00 100.00 是否合并 报表 是 是 是

内容: 通过河南英地置业有限公司控制的孙公司情况（续 2）： 年末实际出资 额 实质上构成对孙 公司净投资的其 他项目余额 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额

内容: 许昌英地置业 89,000,000.00 － -70,976.97 － － 有限公司 河南英地物业 － － － 3,000,000.00 -8,216.86 服务有限公司 驻马店英地置 20,000,000.00 － － － 注1 业有限公司 注 1：根据英地置业 2011 年第一次股东会会议决议，英地置业出资 2,000 万元设立并持有驻马店英 地置业有限公司（以下简称驻马店英地）100%股权，英地置业及小股东不参与该项目的分红，驻马 店英地权益由本公司享有。 ②通过秉原投资控股有限公司控制的孙公司情况 孙公司全称 河南秉原投资担保有 限公司 上海秉原股权投资有 限公司 取得方式 通过投资 设立 通过投资 设立 孙公司 类型 控股 全资 企业类型 有限责任 公司 有限责任 公司 注册地 郑州高新 开发区 上海市浦 东新区 法人代表 杨炳 张华 业务性质 融资担保、 投 资担保等 股权投资

内容: 通过秉原投资控股有限公司控制的孙公司情况（续 1）： 孙公司全称 河南秉原投 资担保有限 公司 上海秉原股 权投资有限 公司 注册资本 113,000,000.00 组织机构 代码 68319471-2 经营 持股 范围 比例% 融资担保、 投资担保、 其他履约担保、投资 88.50 管理咨询服务等 股权投资、 投资管理、 100.00 投资咨询 表决权 比例% 88.50 是否合并 报表 是

内容: 通过秉原投资控股有限公司控制的孙公司情况（续 2）： 实质上构成对孙 公司净投资的其 他项目余额 －

内容: 孙公司全称 河南秉原投资担

内容: 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 －

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内容: 保有限公司 上海秉原股权投 资有限公司 500,000,000.00 － － －

内容: 五、合并财务报表项目注释

内容: 注 1：本公司银行存款年末余额中包含按揭回款保证金 1,441,907.90 元，该款项由于不能随时用于 支付，在现金流量表中不作为现金及现金等价物反映。 注 2：年末，除上述款项外，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种 类 年末数 金 额 － 比例% － 坏账准备 － 比例% － 净额 －

内容: 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 应收账款按种类披露（续） 年初数 金 额 － 比例% － 坏账准备 － 比例% － 净额 －

内容: 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款

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内容: 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: （2）年末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）应收账款金额前五名单位情况 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 － 占应收账款 总额的比例% 97.66 0.86 0.65 0.47 0.22 99.86

内容: 单位名称 河南省交通运输厅高速公路管理局 京珠高速公路新乡至郑州管理处 河南卢阳高速公路有限公司 河南岭南高速公路有限公司 滑县农村公路管理所 合 计

内容: 年限 1 年以内 2 年以内 2 年以内 2 年以内 1 年以内 －

内容: （4）年末应收账款中无应收关联方款项余额。 3、预付款项

内容: （1）预付款项按账龄披露

内容: 账 龄 年末数 金 额 比例% 92.12

内容: 年初数 金 额 比例% 79.41

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内容: 1 至 2 年（含） 2 至 3 年（含） 3 年以上 合 计

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 郑州新区管理委员会 财政局 河南省凯达建筑有限 公司 郑州市正岩建设有限 公司 河南省豫兴建筑安装 有限公司 河南城建建设集团有 限公司 合 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 － 金额 210,000,000.00 14,571,144.00 13,712,361.83 12,445,183.00 3,247,971.23 253,976,660.06 年限 1 年以内 1-2 年 1 年以内 2 年以内 1 年以内 － 未结算原因 土地预付款 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 －

内容: （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 河南省凯达建筑有限公司 河南省豫兴建筑安装有限公司 合 计 年末账面余额 14,571,144.00 4,700,000.00 19,271,144.00 账龄 1-2 年 1-2 年 未及时结算原因 尚未结算 尚未结算

内容: 注：应收利息年末余额较年初减少 849,737.06 元，减少幅度为 84.51%，主要系本年收回较多的委托 贷款本金，相应的利息减少所致。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 年末数 金 额

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款

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内容: 按组合计提坏账准备的其他 应收款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计

内容: 其他应收款按种类披露（续） 年初数 金 额 － 比例% － 坏账准备 － 比例% － 净额 －

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计

内容: ②年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由

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内容: 许昌市高速公路建设 指挥部办公室 广东怡雅装饰工程有 限公司 合 计

内容: 代垫款， 一直未得到确 认，且账龄长，预计难 以收回。 涉及诉讼， 预计难以收 回。

内容: （2）年末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 河南高速公路发展有 限责任公司 河南快捷高速公路服 务有限公司 许昌市高速公路建设 指挥部办公室 广东怡雅装饰工程有 限公司 郑州市物业维修基金 管理中心 合 计 与本公司 关系 关联方 非关联 方 非关联 方 非关联 方 非关联 方 － 金额 19,847,023.24 11,140,000.00 年限 1年以内 3年以内 性质或内容 土地使用权租赁费、 保证金 服务区承包费 代垫的土建十四标的 材料欠款、工人工资 和借款等 代垫工程款 物业维修金 比例% 26.97 15.14

内容: （4）其他金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 河南中远高速公路服务区有限公司 河南省公路工程局集团有限公司 郑新高速公路管理处 合 计 金额 1,797,748.00 1,780,000.00 1,000,000.00 4,577,748.00 性质或内容 代垫设计费 代垫的保通费 押金

内容: （5）应收关联方款项 单位名称 河南高速公路发展有限责任公司 河南省公路工程局集团有限公司 河南中石化中原高速石油有限责任公 司 合 计 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 联营企业 金额 19,847,023.24 1,780,000.00 431,474.64 22,058,497.88 占其他应收款 总额的比例% 26.97 2.42 0.59 29.98

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内容: 存货种类 原材料 库存商品 开发成本 开发产品 合 计

内容: 项目名称 天骄华庭 一期 天骄华庭 二期 泰和院 （暂 定） 合 计

内容: 委托贷款 存出担保保证金 超缴的企业所得税款 合 计

内容: （1）委托贷款年末余额明细列示如下 借款单位名称 委托贷款本金 期限 年利率

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内容: 鹤壁市中凯置业有限公司 信阳锦华置业有限责任公司注 合 计

内容: 注：年末对信阳锦华置业有限责任公司的委托贷款余额已于 2013 年 3 月 20 日收回。 （2）超缴的企业所得税款系本公司本年度按 25%的税率预缴的企业所得税，年终进行汇算清缴时由 于投资收益、郑尧路竣工决算、公路及桥梁折旧纳税调整形成的。已预缴的企业所得税将在以后年 度留抵。 （3）其他流动资产年末较年初减少 100,495,613.53 元，减幅 55.98%，，主要系子公司秉原投资公 司下属公司上海秉原股权投资有限公司对外委托贷款到期收回减少所致。 8、对合营企业和联营企业投资 （1）对联营企业投资

内容: 被投资单位名称 企业类型 注册地 河南省郑 州市 河南省郑 州市 北京市海 淀区 上海市浦 东新区 上海市浦 东新区 上海市浦 东新区 上海市浦 东新区 上海市浦 东新区 上海市浦 东新区 法人代表 业务性质 注册资 本（万 元） 150,000 1,000 10,000 200.00 100 关联关系 组织机构代码

内容: 中原信托有限公司 河南中石化中原高速石 油有限责任公司 北京红土嘉辉创业投资 有限公司 上海秉原秉鸿股权投资 管理有限公司 上海秉原秉诚股权投资 管理有限公司 上海秉原安股权投资发 展中心（有限合伙） 上海秉原吉股权投资发 展中心（有限合伙） 上海秉鸿丞股权投资发 展中心（有限合伙） 上海秉原兆资产管理中 心（有限合伙）

内容: 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限合伙 企业 有限合伙 企业 有限合伙 企业 有限合伙 企业

内容: 黄曰珉 徐顺岭 孙东升 孔强 杨炳

内容: 信托业 石油、化 工产品销 售 创业投资 股权投资 管理 股权投资 管理 股权投资 股权投资 股权投资 股权投资

内容: 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业

内容: 被投资单位 名称 中原信托有限 公司 河南中石化中 原高速石油有 限责任公司 北京红土嘉辉 创业投资有限 公司 上海秉原秉鸿 股权投资管理

内容: 年末负债总额 年末净资产总额

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内容: 有限公司 上海秉原秉诚 股权投资管理 34.90 有限公司 上海秉原安股 权投资发展中 － 心 （有限合伙） 上海秉原吉股 权投资发展中 － 心 （有限合伙） 上海秉鸿丞股 权投资发展中 － 心 （有限合伙） 上海秉原兆资 产管理中心 － （有限合伙） 34.90 666,233.13 1,158,650.82 -492,417.69 2,789,514.56 -614,984.68

内容: 注 1：上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理 有限公司（委派代表：孔强） 。 注 2：上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理 有限公司（委派代表：孔强） 。 注 3：上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理 有限公司（委派代表：孔强） 。 注 4：上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司 （委派代表：张华） 。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 1,111,090,056.03 421,554,000.00 1,532,644,056.03 － 1,532,644,056.03 本年增加 233,677,678.87 46,750,000.00 280,427,678.87 － 280,427,678.87 本年减少 － － － － － 年末数 1,344,767,734.90 468,304,000.00 1,813,071,734.90 － 1,813,071,734.90

内容: 对联营企业投资 对其他企业投资 小计 长期股权投资减值准备 合 计

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内容: （2）长期股权投资汇总表 在被投 在被投 资单位 资单位 持股比 表决权 例% 比例% 在被投资单 本年 位持股比例 本年现 减值 计提 与表决权比 金 准备 减值 例不一致的 红利 准备 说明

内容: ①对联营企业投资 中原信托有限公司 河南中石化中原高速 石油有限责任公司 北京红土嘉辉创业投 资有限公司 上海秉原鸿股权投资 管理有限公司注 1 上海秉原秉诚股权投 资管理有限公司 上海秉原安股权投资 发展中心注 2 上海秉原吉股权投资 发展中心注 3 上海秉鸿丞股权投资 发展中心注 4 上海秉原兆资产管理 中心（有限合伙）注 5 ②对其他企业投资 河南高速房地产开发 有限公司 河南省交通科学技术 研究院有限公司 成 本 法 成 本 法 190,000,000.00 804,000.00 190,000,000.00 804,000.00

内容: 权 益 法 权 益 法 权 益 法 权 益 法 权益 法 权 益 法 权 益 法 权 益 法 权 益 法

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内容: 核算方 法 成 法 成 法 成 法 成 法 成 法 本 本 本 本 本

内容: 在被投资单 本年 位持股比例 本年现 减值 计提 与表决权比 金 准备 减值 例不一致的 红利 准备 说明

内容: 红土嘉智投资管理顾 问（北京）有限公司 上海秉诚股权投资管 理有限公司 北京秉鸿嘉睿创业投 资管理有限公司 新乡银行股份有限公 司注 6 开封市商业银行股份 有限公司 合 计

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内容: 注 1：2010 年 9 月 2 日，秉原投资公司和自然人股东孔强、杨炳分别出资 69.80 万元、111.60 万元、 18.60万元设立上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司 （以下简称上海秉鸿） ，出资比例分别为34.90%、 55.80%、9.30%；本公司按权益法对该投资项目进行核算，2012年 1-12 月确认投资收益 67,911.86 元。 注 2：上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙） （以下简称上海秉原安）为有限合伙企业，秉原投 资公司、河南平原控股集团股份有限公司、朱晓鸥为有限合伙人，认缴出资数额分别为 36,000 万 元、53,275 万元、720 万元，认缴比例分别为 40.00%、59.194%、0.80%，上海秉鸿为普通合伙人，认 缴出资数额 5 万元，认缴比例为 0.006%。上海秉原安于 2010 年 10 月 26 日取得上海市工商行政管理 局颁发的注册号为310000000100884号的合伙企业营业执照，经营范围为股权投资、投资咨询、投资 管理。截至 2012 年 12 月 31 日，秉原投资公司实际出资 2,970.40 万元，按出资人协议约定享有的权 益计算确认投资收益1,579,617.40元，按约定享有的权益计算确认被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动 989,210.76 元。 注 3：上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙） （以下简称上海秉原吉）为有限合伙企业，秉原投 资公司、河南平原控股集团股份有限公司、朱晓鸥为有限合伙人，认缴出资数额分别为 19,995 万 元、28,900万元、500万元，认缴比例分别为40.48%、58.50%、1.01%。上海秉鸿为普通合伙人，认缴 出资数额 5 万元，认缴比例为 0.01%。上海秉原吉于 2010 年 12 月 8 日取得上海市工商行政管理局颁 发的注册号为 310000000100876 号的合伙企业营业执照，经营范围为股权投资、投资咨询、资产管 理。截至 2012 年 12 月 31 日，秉原投资公司实际出资金额为 19,995 万元，本年按出资人协议约定享 有的权益计算确认投资收益-10,435,823.64 元，按约定享有的权益计算确认被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动-45,811,190.14 元。 注 4：上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙） （以下简称上海秉鸿丞）为有限合伙企业，上海秉 原股权投资有限公司、河南平原控股集团股份有限公司、朱晓鸥为有限合伙人，认缴出资数额分别 为43000万元、51400万元、595万元，认缴比例分别为45.263%、54.105%、0.626%。上海秉鸿为普通 合伙人，认缴出资数额为 5 万元，认缴比例为 0.006%。上海秉鸿丞产生的利润按各合伙人对项目实 际缴付的出资比例进行分配收益。上海秉鸿丞于2011年4月21日取得上海市工商行政管理局颁发的 注册号为310000000104168号的合伙企业营业执照，经营范围为股权投资、投资咨询、投资管理。截 至 2012 年 12 月 31 日，上海秉原股权投资有限公司实际出资 323,879,603.00 元，按出资人协议约定享 有的权益计算确认投资收益 780,715.25 元。 注 5：上海秉原兆资产管理中心（有限合伙） （以下简称上海秉原兆）为有限合伙企业，上海秉原股 权投资有限公司、上海秉原瑞股权投资发展中心（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资数额分别为 9999 万元、15000 万元，认缴比例分别为 39.996%、60.00%。上海秉原秉荣投资管理有限公司为普通 合伙人，认缴出资数额为 1 万元，认缴比例为 0.004%。上海秉原兆产生的利润按各合伙人对项目实 际缴付的出资比例进行分配收益。上海秉原兆于 2012 年 10 月 25 日取得上海市工商行政管理局颁发 的注册号为310115002021614 号的合伙企业营业执照，经营范围为实业投资、创业投资、投资咨询、

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内容: 投资管理。截至 2012 年 12 月 31 日，上海秉原股权投资有限公司实际出资 84,050,000.00 元，按出资 人协议约定享有的权益计算确认投资收益 368,546.77 元。 注 6：根据本公司 2012 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议决议公告，本公司以现金 4,675.00 万元新增认购新乡银行股份有限公司（以下简称新乡银行）2,500 万股股份，本次出资后， 本公司持有新乡银行股份为 10,000 万股，占新乡银行增资扩股后股份总额的 9.92%。 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 本年增加 项 目 年初数 购置或 计提 自用房地产 或存货转入 48,273,486.13 48,273,486.13 本年减少 处 置 转为自用 房地产 年末数

内容: 一、账面原值合计 1、房屋、建筑物 二、累计折旧合计 1、房屋、建筑物 三、 投资性房地产账面净值 合计 1、房屋、建筑物 四、 投资性房地产减值准备 累计金额合计 1、房屋、建筑物 五、 投资性房地产账面价值 合计 1、房屋、建筑物 说明：

内容: ① 本年折旧和摊销额 1,168,291.92 元。 ②投资性房地产年末较年初增加 47,105,194.21 元，增加幅度为 185.80%，主要系子公司英地置业天骄 华庭一期自持物业转入所致。 （2）未办妥产权证书的情况 年末本公司投资性房地产中尚未办理房屋产权证的资产净值为 48,273,486.13 元， 预计 2013 年办 妥。 11、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 项 目 年初数 本年增加

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内容: 一、账面原值合计 其中：1、郑漯路 2、漯驻路 3、郑尧路 4、 郑州黄河公路 大桥 5、 郑新黄河大桥 6、通讯设施 7、监控设施 8、收费设施 9、机械设备 10、运输设备 11、房屋及建筑物 12、其他设备 13、安全设备

内容: 二、累计折旧合计 其中：1、郑漯路 2、漯驻路 3、郑尧路 4、郑州黄河公路大桥 5、郑新黄河大桥 6、通讯设施 7、监控设施 8、收费设施 9、机械设备 10、运输设备 11、房屋及建筑物 12、其他设备 13、安全设备 三、固定资产账面净值 合计 其中：1、郑漯路 2、漯驻路

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内容: 3、郑尧路 4、郑州黄河公路大桥 5、郑新黄河大桥 6、通讯设施 7、监控设施 8、收费设施 9、机械设备 10、运输设备 11、房屋及建筑物 12、其他设备 13、安全设备 四、减值准备合计 房屋及建筑物 五、固定资产账面价值 合计 其中：1、郑漯路 2、漯驻路 3、郑尧路 4、郑州黄河公路大桥 5、郑新黄河大桥 6、通讯设施 7、监控设施 8、收费设施 9、机械设备 10、运输设备 11、房屋及建筑物 12、其他设备 13、安全设备

内容: 说明： ①本年折旧额 664,016,248.75 元。 ②本年由在建工程转入固定资产原价为 4,333,605.59 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司郑尧路高速通行费收费权期限和郑新黄河大桥收费经营期限尚未取 得相关部门的批复。

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内容: （3） 郑州黄河公路大桥已于 2012 年 10 月 8 日零时起终止收费， 减少固定资产原值 801,625,556.23 元， 减少累计折旧 566,707,850.77 元，转入固定资产清理 234,917,705.46 元，详见附注十、11 说明。 12、在建工程 （1）在建工程明细 项 目 年末数 账面余额 减值准备 账面净值 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 113,049,138.84 25,900,195.78 6,125,130.38

内容: 漯河至驻马店改扩建 155,125,751.99 工程 郑民高速公路开封段 46,934,815.78 一期建设工程 开封至新郑国际机场 高速公路 6,125,130.38

内容: 济宁至祁门高速公路 连霍高速至永登高速 18,415,820.05 段 南水北调总干渠机场 14,413,458.10 高速公路大桥工程 济宁至祁门高速公路 项目部（二期）建设 10,894,502.18 工程 郑漯收费站提升改造 工程 郑新黄河大桥服务区 工程 商丘至登封高速公路 杞登段工程 郑漯路雾和冰雪环境 下安全运行保障技术 示范工程 武陟至西峡高速公路 尧山至栾川段 机场高速 LED 路灯改 造工程款 商丘至登封高速公路 商杞段工程 郑尧管理服务中心 （二期）工程项目 许昌星级酒店 新郑机场至少林寺高 速公路项目 河南交通战备应急物 质储备中心 9,710,634.62 5,546,845.53 5,402,666.30 4,479,402.60 2,194,269.04 2,030,090.40 1,914,570.64 1,870,701.08 1,728,738.14 397,948.32 211,894.30

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内容: 年初数 账面余额 减值准备 账面净值

内容: 郑漯服务区联网监控 改造工程 永亳淮高速公路永城 段建设工程 高速公路收费站全车 牌自动识别系统工程 款 高速公路电子不停车 收费系统一期工程款 郑尧路尾工工程 其他工程 合 计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 转入 固定 其他减少 资产 本年 其中：本年利 利息 息资本化金 资本 额 化率% 32,253,133.05 7.77%

内容: 济宁至祁门高速公 路连霍高速至永登 516,881,212.11 1,283,559,788.85 高速段 漯河至驻马店改扩 113,049,138.84 建工程（注 1） 郑民高速公路开封 段一期建设工程 永亳淮高速公路永 城段建设工程 开封至新郑国际机 场高速公路（郑州 境段）建设工程 郑新黄河大桥服务 区工程 武陟至西峡高速公 路尧山至栾川段 郑尧管理服务中心 （二期）工程项目 新郑机场至少林寺 高速（注 2） 南水北调总干渠机 场高速公路大桥工 程 25,900,195.78 24,660,149.91 42,076,613.15 21,034,620.00 71,642,835.07

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内容: 商丘至登封高速公 路杞登段工程（注 3） 商丘至登封高速公 路商杞段工程（注 3） 济宁至祁门高速公 路项目部（二期） 建设工程（注 4）

内容: 重大在建工程项目变动情况（续）： 工程名称

内容: 济宁至祁门高速公路连霍 高速至永登高速段 漯河至驻马店改扩建工程 （注 1） 郑民高速公路开封段一期 建设工程 永亳淮高速公路永城段建 设工程 开封至新郑国际机场高速 公路 （郑州境段） 建设工程 郑新黄河大桥服务区工程 武陟至西峡高速公路尧山 至栾川段 郑尧管理服务中心（二期） 工程项目 新郑机场至少林寺高速 （注 2） 南水北调总干渠机场高速 公路大桥工程 商丘至登封高速公路杞登 段工程（注 3） 商丘至登封高速公路商杞 段工程（注 3） 济宁至祁门高速公路项目 部 （二期） 建设工程 （注 4）

内容: 自筹及贷款 自筹及贷款 自筹及贷款 自筹 自筹及贷款 未确定

内容: 自筹及贷款 自筹 自筹及贷款

内容: 注 1：工程情况详见附注十一、1。 注 2：工程情况详见附注十一、7。 注 3：工程情况详见附注十一、10。

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内容: 郑州黄河公路大桥待处理资产 许昌征地拆迁拆出资产 郑漯路机场至漯河段扩建工程拆除 物结转固定资产清理值 小计 减：固定资产减值准备 减：处置累计收回金额 合 计

内容: 注 1：系郑州黄河公路大桥取消收费，原固定资产账面净值转入固定资产清理，不存在减值，详见 附注十、11。 注 2：郑漯路机场至漯河段扩建工程拆除物，于 2010 年根据预计处置资产未来的现金流入计提资产 减值损失 49,825,954.61 元；本年尚在处置过程中，未处置部分预计于 2013 年底前处置完毕。 注 3：固定资产清理年末余额较年初增加 241,800,556.45 元，增幅 3694.62%，主要系郑州黄河公路大 桥取消收费，原固定资产账面净值转入固定资产清理。 14、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: 一、账面原值合计 1、特许经营权 其中：永登高速永城段 郑民高速郑开段 济祁高速永城段 （一期工程） 2、土地使用权 3、软件 4、商标

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内容: 二、累计摊销合计 1、特许经营权 其中：永登高速永城段 郑民高速郑开段 济祁高速永城段 （一期工程） 2、土地使用权 3、软件 4、商标 三、无形资产账面净值合计 1、特许经营权 其中：永登高速永城段 郑民高速郑开段 济祁高速永城段 （一期工程） 2、土地使用权 3、软件 4、商标 四、减值准备合计 1、特许经营权 其中：永登高速永城段 郑民高速郑开段 济祁高速永城段 （一期工程） 2、土地使用权 3、软件 4、商标 五、无形资产账面价值合计 1、特许经营权 其中：永登高速永城段 郑民高速郑开段 济祁高速永城段 （一期工程） 2、土地使用权 3、软件 4、商标 说明：

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内容: ①本年摊销额 125,268,022.93 元。 ②年末质押的高速公路收费权资产净值 5,239,695,664.68 元。 ③截至 2012 年 12 月 31 日，郑州至尧山高速公路建设用地面积 698.0369 公顷、郑州至漯河公路改扩 建工程建设用地面积 102.6164 公顷、郑新黄河大桥建设用地面积 218.2451 公顷的土地使用权尚在办 理中。 ④郑州黄河公路大桥已于 2012 年 10 月 8 日零时起终止收费，年末土地使用权余额中含郑州黄河公 路大桥土地使用权净值 3,742,057.85 元，摊销计算至 2012 年 9 月。 15、长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少 的原因

内容: 递延所得税资产： 资产减值准备 长期股权投资 固定资产 无形资产 应付职工薪酬 其他非流动负债 专项应付款 土地增值税差异 小 计 递延所得税负债： 资产折旧、摊销差异 小 计

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内容: 固定资产减值准备注 1 可抵扣亏损注 2 合

内容: 注 1：由于郑漯路机场至漯河段扩建工程拆除物尚未处置完成，该部分损失能否在税前列支存在不 确定性，因此未确认递延所得税资产。 注 2：可抵扣亏损系孙公司许昌英地置业有限公司、驻马店英地置业有限公司和河南英地物业服务 有限公司于 2010 年-2012 年形成的，该部分亏损是否能在以后年度进行抵扣存在不确定性，因此未 确认递延所得税资产。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 年末数 662,334.01 979,582.09 1,683,334.73 3,325,250.83 1,641,916.10 年初数 662,334.01 979,582.09 备注

内容: 应纳税差异项目 资产折旧、摊销差异 小 计

内容: 可抵扣差异项目 资产减值准备 长期股权投资 固定资产折旧差异 无形资产摊销差异 土地增值税差异 应付职工薪酬差异 其他流动负债 专项应付款 可抵扣亏损 小 计

内容: （5）递延所得税资产年末余额较年初增加 20,834,759.15 元，增幅 107.22%，主要系年末确认的资产减 值准备、专项应付款、土地增值税可抵扣暂时性差异增加所致。递延所得税负债年末余额较年初增 加 49,791,515.24 元，增幅 53.85%，主要系年末确认的资产折旧、摊销的应纳税暂时性差异增加所致。 17、资产减值准备明细

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内容: （1）坏账准备 （2）投资性房地产减值准备 （3）固定资产减值准备 合 计

内容: 18、所有权受到限制的资产 （1）本公司于 2006 年 11 月 22 日与工行银团签订了《河南中原高速公路股份有限公司贷款合同》， 同意以建成后的郑尧路收费权、永亳淮高速公路商丘段收费权以及完成改扩建后的郑漯路郑州新郑 机场至许昌段收费权作为该借款合同项下的质押担保。本公司已于 2008 年 12 月 12 日与工行银团签 署《中原高速结构化融资项目银团贷款公路收费权质押合同》，同意以郑尧路收费权作为上述合同 项下郑尧路项目贷款的质押担保。 （2）本公司 2007 年 12 月 28 日与中国银行郑州文化支行签订《人民币借款合同》，同意以依法享有 处分权的郑新黄河桥收费权提供质押担保；2008 年 1 月 7 日与中信郑州分行签订《贷款合同》，同 意在郑新黄河桥项目建设期内为信用贷款，在项目建成后以郑新黄河桥收费权作为该借款合同项下 的质押担保。 （3）本公司于 2009 年 3 月 16 日与中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部签署《中国工商银 行固定资产借款合同》，同意以京港澳高速许昌至漯河段收费权作为该借款合同项下的质押担保。 （4）本公司于 2009 年 10 月 21 日与中行银团签订《河南中原高速公路股份有限公司 44.25 亿元整体 融资项目银团贷款合同》，同意以建成后的郑民高速公路郑州段收费权、郑民高速公路开封段收费 权以及完成改扩建后的郑漯路漯河至驻马店段 30 公里高速公路收费权作为与该贷款合同项下的质押 担保。 （5）本公司于 2009 年 11 月 19 日与中融信托签署《中长结构性融资合同》和《信托贷款合同》，2010 年 1 月和 4 月，中融信托同意将该债权转让给交通银行股份有限公司河南省分行，同意以黄河大桥 收费权作为与该借款合同项下的质押担保。黄河大桥自 2012 年 10 月 8 日停止收费，以黄河大桥收费 权为该借款合同项下的质押担保的置换正在协商办理。 （6）本公司于 2010 年 12 月 16 日与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）、建信金融 租赁股份有限公司（以下简称“建信租赁公司”）签订了《融资租赁合同》，同意将郑州机场高速公路 收费权（以及基于该等收费权而享有的应收账款）作为合同项下融资债务的质押担保。 （7）本公司发行的公司债券 1,500,000,000.00 元由中国农业银行授权其河南省分行提供全额无条件不 可撤销的连带责任担保。本公司以漯驻路收费权质押给该行作为上述担保的反担保。 19、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 年末数 年初数 220,000,000.00 2,570,000,000.00 2,570,000,000.00 1,140,000,000.00 1,360,000,000.00

内容: 质押借款 信用借款 合 计

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内容: 1年以内 1至2年（含） 2至3年（含） 3年以上 合 计

内容: （3）年末账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 债权人名称 郑州黄河公铁两用桥建设 指挥部 河南省公路工程局集团有 限公司 河南省征地储备中心 金额 202,209,516.21 69,003,359.42 61,911,802.00

内容: 性质或内容 工程款 工程质保金 征地拆迁款

内容: 未偿还的原因 工程未结算 未到质保期 工程未结算

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内容: 河南路桥建设集团有限公 司 中铁九局集团有限公司 合 计 21、预收款项 项 目 预售房款 预收租金和承包费 预收管理费 其他 合 计 （1）账龄分析

内容: 工程款、工程质保金 工程款

内容: 工程未结算、 未到质 保期 工程未结算

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计

内容: （2）本报告期预收款项中预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方情况 单位名称 河南中天高新智能科技开发有限责任公司 合 计 年末数 5,000.00 5,000.00 年初数

内容: （3）年末账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客 户 河南汉风文化发展有限公司 合 计 金额 2,000,000.00 2,000,000.00 性质或内容 预收广告款 未结转的原因 尚未结算

内容: （4）预收款项中预售房产收款情况列示如下： 项目名称 天骄华庭一期 年末数 18,519,070.00 年初数 946,365,181.00 预计竣工时间 已于 2012 年竣工 预售比例 99.22%

内容: （5）预收账款年末余额较年初减少 925,727,255.43 元，减幅 97.48%，主要系子公司英地置业天骄华庭 一期完工交房，预售房款结转营业收入所致。 22、应付职工薪酬

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内容: （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：①医疗保险费 ②基本养老保险费 ③失业保险费 ④工伤保险费 ⑤生育保险费 ⑥其他保险 （4）住房公积金 （5）辞退福利 （6）工会经费和职工教育经费 （7）非货币性福利 （8）劳务费 （9）其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 增值税 营业税 企业所得税 城市维护建设税 个人所得税 土地增值税 土地使用税 教育费附加 地方教育费附加 其他

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内容: 银行借款利息 财政专项借款利息 债券资金借款利息 信托资金借款利息 合 计

内容: 保证金 暂估待摊支出 土地租赁费 税务局代扣税金 其他 合

内容: 1年以内 1至2年（含） 2至3年（含） 3年以上 合 计

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方情 况 单位名称 河南高速公路发展有限责任公司 河南省公路工程局集团有限公司 河南中天高新智能科技开发有限责任公司 河南盈科交通工程有限公司 年末数 15,939,064.99 4,362,234.00 358,328.31 11,325.00 年初数 178,446.07 4,362,234.00 309,280.31 11,325.00

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内容: 河南高速公路监理咨询有限公司 河南高速公路试验检测有限公司 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司控制的企 业 合 计 20,670,952.30

内容: （3）年末账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 债权人名称 郑漯改扩建路面工程现金履约 保证金 漯驻段 2011 年土建及交通安全 设施现金履约保证金 河南路桥建设集团有限公司 山东沂蒙交通工程有限公司 河南省中原路桥建设 （集团） 公 司 合 计 金额 30,731,872.29 10,631,125.67 10,530,365.98 8,457,840.00 7,343,012.04 67,694,215.98 性质或内容 履约保证金 履约保证金 履约保证金 现金保函保证金 履约保证金 未偿还的原因 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算

内容: （4）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 河南高速公路发展有限责任公司 济祁高速公路（永城段）工程建设指挥部 开封市高速公路指挥部 合 26、一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 3,446,210,871.49 年初数 1,829,784,210.36 计 年末账面余额 15,939,064.99 8,156,220.00 6,879,345.38 30,974,630.37 性质或内容 土地租赁费、 资产转 让款 待摊支出 拆迁补偿款

内容: 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 ① 一年内到期的长期借款分类 项 目

内容: 质押借款 信用借款 合 计

内容: ② 金额前五名的一年内到期的长期借款

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内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 中国工商银行股份有 限公司郑州商都路支 行

内容: 中信银行郑州东风路 支行 中国银行股份有限公 司郑州文化路支行 中国建设银行股份有 限公司河南省分行 合 计

内容: 存入担保保证金 未到期责任准备 担保赔偿准备 合 计

内容: 质押借款 信用借款 小 计

内容: 减：一年内到期的长期借款 合 计

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 贷款单位 中国工商银行股份 有限公司郑州商都 路支行 中国工商银行股份 有限公司郑州商都 路支行 中国银行股份有限 公司郑州文化路支 行 建信金融租赁股份 有限公司 中国民生银行股份 有限公司郑州分行 合 计

内容: 币种 人民 币 人民 币 人民 币 人民 币 人民 币

内容: 说明： ①本公司于 2006 年 11 月 22 日与中国工商银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司郑 州分行、中国银行股份有限公司河南省分行、中国农业银行河南省分行四家银行建立的银团（以下 简称工行银团）签订了《河南中原高速公路股份有限公司贷款合同》，由工行银团向本公司提供最 高不超过人民币107.75亿元的贷款或信托担保，其中贷款包括最高不超过人民币92.75亿元的项目贷 款 （郑尧路项目 56.55 亿元，郑漯路改扩建项目 26.25 亿元，永亳淮高速公路商丘段项目 9.95 亿元） ， 最高不超过人民币 15 亿元的流动资金贷款；信托担保本金部分最高不超过人民币 40 亿元。贷款期 限为：项目贷款自首次提款日起 20 年（含宽限期），流动资金自首次提款日起 3 年。本公司按工行 银团各贷款人提供的项目贷款金额，分别以建成后的郑尧路收费权、永亳淮高速公路商丘段收费权 以及完成改扩建后的郑漯路郑州新郑机场至许昌段收费权作为工行银团相应贷款的质押物，质押给 工行银团作为本公司履约担保，质押合同待工行银团认为具备签署质押合同条件时签署。2007 年 12 月 21 日，郑尧路建成通车。2008 年 12 月 12 日，本公司与工行银团签订了结构化融资项目银团贷款 公路收费权质押合同，以郑尧路收费权作为结构化融资项目银团贷款合同中郑尧路项目贷款的质押 担保。截止 2012 月 12 月 31 日，上述合同项目贷款的实际提款额为 72.1991 亿元，已偿还 3 亿元，项 目贷款余额 69.1991 亿元。 本公司于 2005 年 12 月 19 日与中信银行郑州分行签订了《人民币借款合同》，中信银行郑州分行向 本公司提供 8 亿元贷款用于郑尧路的投资建设，贷款期限 8 年。该贷款到期后由工行银团贷款置 换。截止 2012 年 12 月 31 日，上述贷款的实际提款额为 8 亿元，已由工行银团置换 5 亿元，贷款余 额 3 亿元。 本公司于 2006 年 6 月 13 日与交通银行郑州分行签订了《借款合同》，交通银行郑州分行向本公司

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 提供5亿元贷款用于永亳淮高速公路商丘段项目的投资建设，贷款期至2015年5月24日止。该贷款 到期后由工行银团贷款置换。截止 2012 年 12 月 31 日，上述贷款的实际提款额为 2.5 亿元，已偿还 2.1 亿元，贷款余额 0.4 亿元。 本公司于 2006 年 6 月 30 日与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行（以下简称广发黄河路支 行）签订了《借款合同》，广发黄河路支行向本公司提供 5 亿元贷款用于永亳淮高速公路商丘段项 目的投资建设，贷款期 8 年。该贷款到期后由工行银团贷款置换。截止 2012 年 12 月 31 日，上述贷 款的实际提款额为 4.4 亿元，已偿还 1.5 亿元，贷款余额 2.9 亿元。 ②本公司 2007 年 12 月 28 日，与中国银行股份有限公司郑州文化分行 （以下简称中行文支） 《人 签订 民币借款合同（中期） 》及《人民币借款合同（长期） 》，中行文支向本公司提供 10 亿元专项贷款用 于郑新黄河桥项目建设，其中：流动资金贷款期限自首次提款日起 3 年（到期以项目固定资产贷款 置换） ，项目固定资产贷款期限自首次提款日起 17 年。本公司以建成后的郑新黄河桥收费权为质押 物，质押给该银行作为本公司的履约担保。上述流动资金贷款的实际提款额为 6.60 亿元， 2011 年 1 月到期后还款 6.6 亿元置换成项目固定资产贷款。截止 2012 年 12 月 31 日，项目固定资产贷款的实 际提款额为 6.6 亿，已还款 0.18 亿元，贷款余额为 6.42 亿元。 ③本公司 2008 年 1 月 7 日，与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称中信郑州分行）签订《贷 款合同》，中信郑州分行向本公司提供 9 亿元长期专项贷款，用于郑新黄河桥项目建设，贷款期限 自首次提款日至 2027 年 12 月 31 日止，该贷款在郑新黄河桥项目建设期内为信用贷款，在项目建成 后以郑新黄河桥收费权质押担保。截止 2012 年 12 月 31 日，上述贷款的实际提款额为 7.30 亿元，本 年已还款 0.16 亿元，贷款余额为 7.14 亿元。 ④本公司于 2009 年 3 月 16 日与中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部签订了《中国工商银 行固定资产借款合同》，贷款金额为 26 亿元，贷款期限至 2023 年 12 月 5 日止，用于置换公司流动 资金贷款，本公司以京港澳高速许昌至漯河段收费权为质押物，质押给该银行作为本公司的履约担 保。截止 2012 年 12 月 31 日，上述贷款的实际提款额为 26 亿元，已偿还 3.75 亿元，贷款余额 22.25 亿元。 ⑤本公司于 2011 年 1 月 6 日与建行河南分行签订了《人民币流动资金贷款合同》 ，贷款总金额为 5 亿元， 贷款期限自首笔提款日起 3 年。 截止 2012 年 12 月 31 日， 上述合同贷款的实际提款金额为 3.60 亿元。 ⑥本公司于 2009 年 10 月 21 日与中国银行股份有限公司河南省分行、中国工商银行股份有限公司河 南省分行、中国农业银行股份有限公司河南省分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国光大银 行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行六家银行建立的银团（以下简 称中行银团）签订了《河南中原高速公路股份有限公司 44.25 亿元整体融资项目银团贷款合同》，由 中行银团向本公司提供最高不超过人民币 44.25 亿元的贷款，用于漯驻路改扩建和郑民高速公路项

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内容: 目建设（其中：漯驻路改扩建项目 18 亿元，郑民高速公路项目 26.25 亿元）。贷款期限为：项目贷 款自首次提款日起 20 年（含建设期），项目前期流动资金在 44.25 亿元额度内自该笔贷款提款日起 0-3 年。本公司按中行银团各贷款人提供的项目贷款金额，分别以建成后的郑民高速公路郑州段收 费权、郑民高速公路开封段收费权以及完成改扩建后的郑漯路漯河至驻马店段30公里高速公路收费 权作为中行银团相应贷款的质押物，质押给中行银团作为本公司履约担保，质押合同待中行银团认 为具备签署质押合同条件时签署。截止 2012 年 12 月 31 日，上述合同项目前期流资贷款余额 9.15 亿 元，固定资产贷款余额为 1.298 亿元。 ⑦本公司于 2009 年 11 月 19 日与中融国际信托有限公司（以下简称中融信托）签订了《中长结构性 融资合同》 《信托贷款合同》 和 ，贷款总金额为 15 亿元，用于公司正常生产经营运转 （含置换贷款） ， 贷款中各笔信托贷款均自提款日起期限三年。本公司以黄河大桥收费权为该贷款项下的质押物，质 押给该金融机构作为本公司的履约担保。2010 年 1 月 11 日及 2010 年 5 月 24 日中融信托分别将该 5 亿元及 10 亿元债权转让给交通银行河南省分行。截止 2012年 12 月 31 日，上述贷款的实际提款额为 15 亿元，已还款 5 亿元，贷款余额为 10 亿元。黄河大桥自 2012 年 10 月 8 日停止收费，以黄河大桥 收费权为该贷款项下的质押物的置换正在协商办理。 ⑧本公司于 2010 年 12 月 16 日与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）、建信金融租 赁股份有限公司（以下简称“建信租赁公司”）签订了《融资租赁合同》，以售后回租方式向招银租赁 公司、建信租赁公司转让郑州机场高速公路全路段路面、路基等资产，分别向招银租赁公司融资 3 亿元、向建信租赁公司融资 6 亿元。合同的租赁期限为十年，自起租日起算，起租日为招银租赁公 司、建信租赁公司根据合同规定向本公司实际支付租赁标的物价款之日。从起租日之日起第二个月 的对应日支付第一期租金，以后每三个月后的对应日支付一次，租金期数共计40期。手续费按照租 赁金额的 3.6％（即 3,240 万元），联合租赁安排费按照租赁金额的 1.2％（即 1,080 万元）。租赁期 限届满，租赁标的物的名义货价为人民币 3 元，本公司应向建信租赁公司支付人民币 2 元，向招银 租赁公司支付人民币 1 元。本公司按时履行完毕合同项下所有债务后，租赁标的物的所有权转移至 本公司。本公司与招银租赁公司、建信租赁公司签订《高速公路收费权质押协议》，将郑州机场高 速公路收费权（以及基于该等收费权而享有的应收账款）作为合同项下融资债务的质押担保。截止 2012 年12 月 31 日，招银租赁公司向本公司支付融资金额 3 亿元，公司已还款 46,894,957.38 元，尚有 余额 253,105,042.62 元；建信租赁公司于 2012 年 1 月 5 日向本公司支付融资金额 6 亿元，公司已还款 95,226,909.00 元，尚有余额 504,773,091.00 元。 29、应付债券 债券名称 公司债券 小 计 面值 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 发行日期 2006 年 3 月 21 日 债券期限 10 年 发行金额 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00

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内容: 注： 本公司的公司债券由中国农业银行授权其河南省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。 本公司以漯驻路收费权质押给该行作为上述担保的反担保。 30、长期应付款 项 目 期限 初始金额 378,001,446.37 年末数 378,001,446.37 年初数 378,001,446.37

内容: 郑漯改扩建项目中央车购税补助

内容: 长期应付款年末余额系收到的京珠高速公路郑州至漯河段改扩建项目部中央车购税补助款。 2009 年 8 月 26 日，本公司与京珠高速公路郑州至漯河段改扩建工程项目部（以下简称郑漯改扩建项 目部）签订《资金使用协议书》 。协议约定由郑漯改扩建项目部将所申领的中央车购费补助资金叁亿 柒仟捌佰万元（以实际提供资金金额为准）根据中央车购税补助资金到位情况，分期拨付给本公司。 郑漯改扩建项目部向本公司提供的该笔资金不收取任何利息和其他形式的资金使用费。在郑漯改扩 建项目建成并办理完竣工决算手续后三十个工作日内，本公司一次性归还该笔资金。 31、专项应付款 项 目 年初数 本年增加 17,570,340.00 17,570,340.00 本年减少 年末数 17,570,340.00 17,570,340.00 备注

内容: 南水北调中线一期工程总干渠潮河 段机场高速公路大桥工程 合 计

内容: 注：2012 年本公司与河南省南水北调中线工程建设管理局签订《建设管理委托合同》，合同价款 19,522,600.00 元，本年增加系根据合同约定收到河南省南水北调中线工程建设管理局转入的工程款， 用于包干建设南水北调总干渠机场高速公路大桥。截止 2012 年 12 月 31 日该项目在建工程余额 14,413,458.10 元。 32、其他非流动负债 项 目 年末数 － 19,679,983.77 4,000,000.00 23,679,983.77 16,041,958.16 年初数 1,042,758.59 14,999,199.57

内容: 大桥分公司超限站建设工程财政补助 郑民高速公路开封段机场跑道段车购税补助 济祁高速永城段项目补助 合 计

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内容: 注：其他非流动负债年末较年初增加 7,638,025.61 元，增幅 47.61%，主要系收到项目补助增加所致。 33、股本 （单位：万股） 本年增减（+、-） 项 目 年初数 发行 新股 送股 公积金 转股 年末数 其他 小计

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 注 1：本年资本公积增加额系按权益法确认的本公司的联营企业中原信托有限公司的资本公积（可 供出售金融资产的公允价值变动形成的）变动份额 3,563,277.95 元。 注 2：本年资本公积减少额系秉原投资公司按出资人协议约定享有的权益比例计算确认的联营企业 上海秉原吉、上海秉原安、北京红土嘉辉创业投资有限公司的资本公积（可供出售金融资产的公允 价值变动形成的）变动份额 44,064,700.50 元。 35、盈余公积

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内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 注：本年增加额系按母公司净利润的 10%计提。 36、未分配利润 提取或分 配比例

内容: 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 其中： 子公司当年提取的盈余公积归属于母公 司的金额 37、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 （2）营业业务（分业务）

内容: 业务名称 主营业务 通行费业务 郑漯路 漯驻路

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内容: 业务名称 郑尧路 黄河大桥 郑新黄河大桥 永登路永城段 郑民路郑开段 济祁路永城段 房地产销售收入 技术服务业务 其他业务 服务区经营业务 租赁业务 投资性房地产租 赁 其他租赁业务 对外委托贷款 担保收入 咨询费收入 物业费收入 其他 合 计

内容: 营业税 土地增值税 城市维护建设税 房产税 教育费附加 地方教育费附加 其他 合

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内容: 销售推广费 职工薪酬 销售佣金 广告宣传费 折旧及摊销 业务招待费 其他 合

内容: 职工薪酬 办公、通讯及车辆使用费 咨询及中介机构费 业务招待费 会务费 税金 物业及房屋租赁费 折旧及摊销 交通差旅费 三会会费 宣传费 其他 合

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其他投资收益 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 新乡银行股份有限公司 本年发生额 7,500,000.00 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 2011 年度利润分配

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 中原信托有限公司 河南中石化中原高速石油有限责任公 司 北京红土嘉辉创业投资有限公司 北京汇赢创业投资有限公司 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司 67,911.86 -349,000.00 本年发生额 107,415,261.78 308,953.77 345,163.23 上年发生额 本年比上年增减变动的 原因

内容: 上海秉原秉诚股权投资管理有限公司

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内容: 上海秉原安股权投资发展中心（有限 合伙） 上海秉原吉股权投资发展中心（有限 合伙） 上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限 合伙） 上海秉原兆资产管理中心 （有限合伙） 合计

内容: 其中，政府补助明细如下： 项 目 本年发生额 54,000.00 5,000,000.00 上年发生额 81,600.00 根据《浦东新区促进现代服务业发展 的财政扶持政策》，上海陆家嘴金融 贸易区管委会给予上海秉原财力扶持 2011 年 12 月，该项工程完工结转无形 800.43 资产，与该项工程相关的政府补助按 照车流量比例计入当期损益 2008 年 11 月，该项工程完工结转固定 115,862.08 资产，与该项工程相关的政府补助开 始按资产的使用年限计入当期收益 郑州高新技术产业开发区管委会对新 引进的设在高新区的企业总部，且本 250,000.00 级税收达到 100 万以上的企业， 给予其 当年所形成的本级税收收入 5%-15%的 奖励

内容: 税收贡献奖 浦东新区陆家嘴功能区 域“十一五”期间财政补 贴 机场跑道段车购税补助 递延收益 黄河大桥分公司超限站 递延收益

内容: 郑州高新区管委会财政 局突出贡献奖

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内容: 河南省财政厅 2012 年 1-12 月份政府还贷二级 公路撤站人员经费 郑漯分公司列许昌县 2011 年度经济建设先进 单位优秀企业奖金 河南省交通运输厅高速 公路管理局南水北调移 民搬迁保障服务费 合 45、营业外支出 项 目 计

内容: 河南省财政厅“豫财建 （2012） 号“关 391 于下达 2012 年 1-12 月份取消政府还贷 9,310,000.00 二级公路收费站人员经费支出预算的 通知

内容: 注：营业外收入本年较上年增加 6,099,810.57 元，增幅 33.55%，主要系政府补助收入增加所致。

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 滞纳金、罚款支出注 1 资产盘亏损失 其他 合 计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益

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内容: 代码 P2=P1-F P3 P4 S0 S1 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk X1 X2=S+X1

内容: 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利 润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的影响 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 加： 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普 通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中： 可转换公司债转换而增加的普通股 加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股 加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益 48、其他综合收益 项 目

内容: Y1=P1/S Y2=P2/S Y3=（P1＋P3） /X2 Y4=（P2＋P4） /X2

内容: 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

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内容: 小 计 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 -40,501,422.55 9,893,444.29 -40,501,422.55 9,893,444.29

内容: 四、外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 五、其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 -40,501,422.55 9,893,444.29

内容: 委托贷款本金收回 收到投标及履约保证金 收到往来款 政府补助、保通收入和赔偿收入等 利息收入 其他 合

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额

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内容: 委托贷款本金支付 销售费用、管理费用付现 退投标及履约保证金 支付往来款 其他 合 计

内容: 收到河南省南水北调中线工程建设管理局转入 的委托代建工程款 收到高速公路项目补助 收回三淅高速项目的转让款 在建工程项目利息收入 收到合资建房投资转让款 合 计

内容: 支付的在建工程投标保证金 支付的固定资产清理费用 委托贷款利息收入相应的税金附加 合 计 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目

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内容: 补充资料 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）现金及现金等价物的构成 项 目

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项

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内容: 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 （3）货币资金与现金及现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 年末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 年末现金及现金等价物余额 说明：使用受到限制的存款系子公司英地置业按揭回款保证金。 2,032,812,324.84 金 额 2,032,812,324.84 2,136,452,801.29

内容: 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况

内容: 母公司 名称 关联关 系 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性质 对公路、水运、航空等交通运输 业、交通物流业、运输服务业的 投资与经营管理；股权投资、股 权管理； 酒店管理； 国内贸易 （国 家有专项专营规定的除外）；技 术服务；咨询服务。 组织机构 代码

内容: 河南交通投 资集团有限 公司

内容: 本公司的母公司情况（续）： 母公司对本公司 持股比例% 45.09 母公司对本公司 表决权比例% 45.09 本公司最终 控制方 河南省人民政府

内容: 母公司名称 河南交通投资集 团有限公司 2、本公司的子公司情况

内容: 子公司情况详见附注四、1。 3、本公司的合营企业和联营企业情况 合营和联营企业情况详见附注五、8。 4、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码

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内容: 河南高速公路发展有限责任公司 河南盈科交通工程有限公司 河南省公路工程局集团有限公司 河南通安高速公路养护工程有限责任公司 河南省第一公路工程有限公司 河南中天高新智能科技开发有限责任公司 河南省高速公路实业开发有限公司 河南高速公路监理咨询有限公司 河南高速公路试验检测有限公司 河南开通高速公路有限公司 河南高速公路汽车服务有限公司

内容: 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司

内容: （1）关联采购与销售情况 ①采购商品、接受劳务 关联交易定 本年发生额 关联交易 价方式及决 金额 占同类交易金 内容 策程序 （万元） 额的比例％ 资产采购 市场价 及维护 养护服务 工程建设 工程建设 系统维护 等 路产赔偿 资产维护 咨询费 咨询费 咨询费 市场价 市场价 市场价 554.17 10,566.76 1,575.03 6.08 6.22 0.93 上年发生额

内容: 金额 占同类交易金 （万元） 额的比例％

内容: 关联方 河南盈科交通工程 有限公司 河南通安高速公路 养护工程有限责任 公司 河南省公路工程局 集团有限公司 河南中天高新智能 科技开发有限责任 公司 河南中天高新智能 科技开发有限责任 公司 河南开通高速公路 有限公司 河南高速公路汽车 服务有限公司 上海秉原吉股权投 资发展中心控制的 企业 上海秉原秉鸿股权 投资管理有限公司 上海秉原秉鸿股权 投资管理有限公司 控制的企业

内容: 市场价 协议定价 市场价 协议定价 协议定价 协议定价

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内容: 上海秉原秉诚股权 咨询费 投资管理有限公司 河南高速公路发展 培训费 有限责任公司 河南省高速公路实 养护服务 业开发有限公司 河南高速公路发展 保通费 有限责任公司 河南高速公路发展 设施赔偿 有限责任公司 河南省公路工程监 劳务费 理咨询有限公司 （2）购买商品以外的其他资产

内容: 协议定价 协议定价 协议定价 协议定价 协议定价 协议定价

内容: 2007 年 4 月 20 日，本公司与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑漯路漯河、许昌服 务区及黄河大桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计 329,072,674.74 元（其中土地最终转让价格以 评估单价和所在地土地管理部门实地测量面积计算为准）。2007 年 10 月 9 日，本公司向高发公司支 付转让金 300,000,000.00 元。2009 年 4 月 17 日，经本公司第三届董事会第七次会议批准，双方根据资 产转让过程中实际情况签署了《补充协议书》，对原协议内容作出修改： 1）根据土地管理部门实地测量面积，由高发公司向本公司补充转让土地使用权 18,120.97 平方米，计 1,301,100.00 元。 2）部分土地使用权及固定资产 20,181,558.00 元由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，到期自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原 支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费。 3）部分土地使用权 167,525.55 平方米及地上建筑物共计 21,019,864.00 元终止转让，退还高发公司。 （3）关联租赁情况 ①公司出租 出租方 名称 本公司 租赁资 产种类 房屋 租赁 服务区 加油站 租赁收益 定价依据 市场价 年度确认的 租赁收益 431,474.64 1,930,722.57

内容: 承租方名称 河南中石化中原高 速石油有限公司 河南中石化中原高 速石油有限公司

内容: 注 1：本公司与联营企业河南中石化中原高速石油有限责任公司（以下简称于中石化中原高速公司） 签订《房屋租赁协议》，中石化中原高速公司向本公司承租房产，租赁面积 536.66 平方米。租赁期 限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，年租金 431,474.64 元。本年实际租金收入（含物业费和 水电费）431,474.64 元。 注 2：本公司与中石化中原高速公司于 2008 年 1 月签订了《郑州至石人山高速公路服务区加油站财 产使用权转让协议书》。本公司将郑州至石人山高速公路四个服务区 8 个加油站全部财产使用权转 让给中石化中原高速公司，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止，并根据加油站实际

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 销量， 按照每吨 90 元标准提取转让金。 由于中石化中原高速公司前期一直未取得成品油经营许可证， 2008 年 12 月 1 日， 双方签订了 《郑州至石人山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议书》 ， 约定在中石化中原高速公司成品油经营许可证尚未办理完毕不能正常营业前，中石化中原高速公司 按照固定标准向本公司支付 8 个加油站资产租赁费。2009 年 7 月，中石化中原高速公司已取得成品 油经营许可证。本年确认租金收入 1,930,722.57 元。 ②公司承租 承租方 名称 租赁资产 种类 租赁费 定价依据 年度确认 的租赁费

内容: 出租方名称 河南高速公 路发展有限 责任公司

内容: 高发公司上述 土地使用权经 18,523,675.40 评估后的价值

内容: 注 1：本公司与高发公司于 2001 年 6 月 15 日及 2002 年 9 月 6 日分别签订《土地租赁合同书》和《关 于<土地租赁合同书>的修改协议》，本公司向高发公司承租郑漯路、黄河大桥用地，其中郑漯路土 地使用权面积计 8,824,426.41 平方米，黄河大桥土地使用权面积计 1,241,147.20 平方米，租赁期限自 2000 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日止共计 20 年，两项租金合计每年 17,083,200.74 元。2007 年 4 月 20 日，本公司与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑漯路漯河、许昌服务区及黄 河大桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计 329,072,674.74 元。 2009 年 4 月 17 日，经本公司第三届第七次董事会批准，本公司与高发公司就资产转让过程中的实际 情况签署了《补充协议书》，对原《资产转让协议》进行了调整： （1） 将2001年及2002年土地租赁协议中约定的土地租赁面积自2009年1月1日起调整为9,949,021.03 平方米（其中郑漯路土地使用权面积计 8,706,053.83 平方米，黄河大桥土地使用权面积计 1,242,967.20 平方米），租赁期限不变，郑漯路土地租金计 11,892,708.72 元，黄河大桥土地租金计 5,026,109.80 元， 两项租金合计每年 16,918,818.52 元。并根据高发公司于 2002 年 9 月出具的《关于与河南中原高速公 路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，本公司与高发公司在本次签署的《补充协议 书》中约定在租赁期满后，如本公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意本公司在租 赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。在上述租赁及续租期间，高发公司不向本公司 提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 （2）将 2007 年资产转让协议中总计 20,181,558.00 元的土地使用权 3,853.33 平方米和房屋 9,912.06 平 方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止共计 20 年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让 价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金 840,898.20 元。 定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第 308 号”《郑州黄河公 路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地 公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。 注 2：2010 年 4 月，本公司与高发公司签订协议，约定将 2007 年资产转让协议中总计 33,510,100.00 元的土地使用权53,129.83平方米由原资产转让调整为资产租赁， 租赁期限自2007年1月1日起至2020 年 12 月 31 日止共计 14 年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报 废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费计入“长期待摊费用-租赁费”中，年均租金 2,393,578.57 元。 注 3：2010 年 4 月，本公司与高发公司签订协议，约定将 2007 年资产转让协议中总计 3,137,400.00 元 的土地使用权 26,298.45 平方米由原资产转让调整为资产租赁， 租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止共计 20 年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费计入“长期待摊费用-租赁费”中，年均租金 130,725.00 元。 注 4：2012 年 9 月 29 日，河南省人民政府发布《通告》，决定自 2012 年 10 月 8 日零时起，黄河大 桥终止收取通行费。本公司与高发公司于 2012 年 12 月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关 资产的协议书》，约定解除注 1、注 2 所述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产的 租赁，租赁资产终止租赁的基准日为 2012 年 10 月 8 日，该日期为租赁资产终止租赁手续办理及租 金费用结算之基准日。 注1之 所述的黄河大桥土地租金计算至2012年10月7日的租金3,864,159.56 （1） 元；注 2 所述转至“长期待摊费用-租赁费”的黄河大桥资产租赁费，按照该等租赁资产截止基准日的 租赁期限计算，本年租金 1,795,183.92 元，高发公司需退还本公司根据《补充协议书》约定计算的剩 余租赁期限的租赁费 19,747,023.24 元。 （4）关联方资金拆借情况 关联方 拆入 上海秉原吉股权投资发展中心控制的企业 30,000,000.00 2012-05-29 2012-12-27 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （1）应收关联方款项 年末数 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 年初数 账面余额 1,465,244.48 坏账准备

内容: 河南省公路工程局集团 有限公司 河南高速公路发展有限 责任公司 河南省公路工程局集团 有限公司 河南中石化中原高速石 油有限责任公司

内容: （2）应付关联方款项 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 关联方 河南高速公路发展有限责任公司 河南高速公路监理咨询有限公司 河南高速公路试验检测有限公司 年末数 5,000.00 312,000.00 120,940.00 年初数

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款

内容: 关联方 河南省第一公路工程有限公司 河南省高速公路实业开发公司 河南省公路工程局集团有限公司 河南通安高速公路养护工程有限责任公司 河南盈科交通工程有限公司

内容: 河南中天高新智能科技开发有限责任公司

内容: 河南中天高新智能科技开发有限责任公司

内容: 河南高速公路发展有限责任公司

内容: 河南高速公路监理咨询有限公司

内容: 河南高速公路试验检测有限公司

内容: 河南省公路工程局集团有限公司

内容: 河南盈科交通工程有限公司

内容: 河南中天高新智能科技开发有限责任公司

内容: 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司控制的企 业

内容: 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 原告 以前年度 谢克非 本公司 服务合同纠 纷案

内容: 受理法院 郑州市高新 区人民法院

内容: 案件进展情况 一审未判决， 处于 调解过程

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河南省金凤仿真植物 花卉有限责任公司 河南盈科交通工程有 限公司（注 1） 张木军 禹州市佳侬农副产品 开发有限公司 本年度 刘汉泉、刘汉青、刘枫 霖、刘英杰 代俊杰 陈改运、崔五森、肖尧 延 河南汉风文化发展有 限公司（注 2）

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 财产损害赔 偿纠纷案 工程款纠纷 侵权案 侵权案

内容: 鲁山县人民 法院 二七区人民 法院 长葛市人民 法院 禹州市人民 法院 河南省平顶 山市中级人 民法院 许昌市中级 人民法院 许昌县法院

内容: 一审未判决， 处于 司法鉴定过程中 二审败诉， 向河南 省高级人民法院 申请再审 一审败诉， 二审判 令发回重审 一审败诉， 二审判 令发回重审 一审败诉，上诉 中， 现案件正在调 解中 二审未判决 调解中

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 交通事故赔 偿纠纷案 提供劳务纠 纷案 交通事故赔 偿纠纷案 合同纠纷案

内容: 河南省郑州 市中级人民 20,000,000.00 一审未判决 法院 注 1：河南盈科交通工程有限公司就郑州至漯河高速公路收费系统项目土建整改工程款一事将广东怡 雅装饰工程有限公司（以下简称“怡雅公司”）和本公司起诉至河南省郑州市二七区人民法院，河南省 郑州市二七区人民法院于 2012 年 2 月 27 日判决怡雅公司支付河南盈科交通工程有限公司工程款 3,668,694.43 元，银行利息 1,300,000.00 元，合计 4,968,694.43 元；本公司在欠付怡雅公司工程价款 3,580,675.10 元的范围内承担连带清偿责任。2012 年 10 月本公司支付给河南盈科交通工程有限公司 3,580,675.10 元，形成其他应收款 3,001,294.46 元。年末本公司根据律师的意见，对该其他应收款计提 100%减值准备，并向河南省高级人民法院申请再审。 注 2：2005 年 9 月 26 日，本公司与河南汉风文化发展有限公司（以下简称汉风公司）签署《高速公路 广告经营权转让协议书》，将京珠高速薛店至驻马店和机场高速公路沿线四区内 230 个广告塔使用权 转让给汉风公司，转让标的每年 440.46 万元，期限自 2006 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日，共计 10 年，总额 4,404.60 万元。 2007 年 7 月 18 日，为了弥补某些广告位无法按原协议要求的时间移交对汉风公司广告经营可能造成 的损失，双方签署了《高速公路广告经营权转让补充协议》，将原转让期限调整为 2007 年 1 月 1 日起 至 2016 年 12 月 31 日。另因涉及广告位增减变动，将原转让金调整为 4,313.90 万元。汉风公司按照协 议的约定交纳了 2007 年度转让金 362.36 万元。 2008 年 4 月 18 日，汉风公司就本公司应承担清除沿线违章广告的义务及赔偿其经济损失向郑州市中 级人民法院提起诉讼，本公司随即向郑州市中级人民法院提起反诉，要求其支付 2008 年以后的应付 未付的广告塔租赁费和赔偿经济损失。2008 年 8 月 20 日，法院公开开庭审理此案，庭审后即进入了 调解阶段。2010 年 2 月 12 日汉风公司支付本公司转让金 200 万元，计入预收账款科目。2010 年 3 月 24 日，汉风公司向本公司出具说明，同意暂撤销对本公司民事起诉状中经济损失 1000 万元的赔偿诉 讼，相关问题双方协商解决。 2012 年 8 月 8 日汉风公司再次向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求本公司恢复其擅自违约拆除的的 广告塔（位），赔偿汉风公司经济损失 2,000.00 万元（计算至起诉之日）。2012 年 10 月 18 日本公司 向郑州市中级人民法院提起反诉，要求其确认解除双方签订的《高速公路广告经营权转让协议书》和 2007 年 6 月 18 日签订的 《补充协议》 2007 年 7 月 18 日签订的 及 《高速公路广告经营权转让补充协议》 ； 支付拖欠本公司的广告经营权转让金 1,857.457 万元、违约金 15.56 万元及利息 434.709 万元（利息按银 行同期贷款利率暂计算至起诉之日，起诉后的利息按银行同期贷款利率再计算至实际付款之日止），

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内容: 本息合计 2,307.726 万元；向本公司移交全部已建的广告设施（包括各种不同形式的广告设施）其所有 权归本公司所有，同时返还本公司原建的广告设施。目前该案正在审理过程中。经咨询本公司律师， 因案件处于前期审理中，尚无法预计该事项可能发生的损失或收益。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至 2012 年 12 月 31 日， 本公司合并范围内的子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的情 况如下： 被担保单位名称 一、子公司 河南英地置业有限 公司 为商品房承购人向银行 提供抵押贷款担保 自借款担保合同签订之 日起至房地产权证办妥 364,373,000.00 正式抵押登记， 并将房地 产权证交由贷款人保管 之日止 担保事项 金 额 期 限 备注

内容: 1、重大承诺事项 （1）资本承诺 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 已签订的正在或准备履行的房地产土地合同 对外投资承诺（注） 年末数 633,000,000.00 200,000,000.00 年初数

内容: 注：本公司与河南省农业综合开发公司于2012年10月签署《中原农业保险股份有限公司（筹）投资 人股份认购协议书》，承诺出资20,000万元参与发起设立中原农业保险股份有限公司（暂定），拟持 有中原农业保险股份有限公司17.241%的股权（以中国保险监督管理委员会的核准数为准）。 （2）租赁事项 ①本公司向高发公司租赁郑漯路所占土地的土地使用权 8,706,053.83 平方米，租赁期 20 年，租金每 年 11,892,708.72 元。详见本附注六、5、（3）。 ②本公司向高发公司租赁郑漯路土地使用权 3,853.33 平方米和房屋 9,912.06 平方米， 租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起 20 年，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止， 原支付的转让价款 20,181,558.00 元也相应转为预付的长期租赁费，年均租金 840,898.25 元。详见本附 注六、5、（3）。 ③2010 年 4 月， 本公司与高发公司签订协议， 约定将 2007 年资产转让协议中总计 3,137,400.00 元的土 地使用权 26,298.45 平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止共计 20 年期，年均租金 130,725.00 元。详见本附注六、5、（3）。 ④本公司向河南省交通运输厅租赁漯驻路沿线所占面积为 4,120,803.066 平方米的土地使用权，租赁 期限自 2004 年 9 月 23 日起 20 年，为满足漯驻路经营管理的需要，协议租赁期限满 20 年后自动续展 8 年，至漯驻路 28 年收费期限届满为止。28 年的总租金共计 34,437.77 万元，本公司已于 2004 年 11 月 30 日预付了上述全部租金。 除存在上述承诺事项外，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

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内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明 本公司 2013 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过 2012 年度利润分配预案为： 以 2012 年年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含税），共派发股利 224,737,183.20 元。上述预案尚需经股东大会审议批准。 2、其他资产负债表日后事项说明 ①根据本公司2013年2月21日召开的2013年第一次临时股东大会决议，同意公司发行非公开定向债务 融资工具，发行规模（注册额度） ：人民币20亿元，发行方式：非公开定向方式发行，一期或多期发 行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定，发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况， 利率通过簿记建档结果最终确定， 存续期限： 不短于5年， 具体由公司及主承销商根据市场情况确定， 资金用途：置换到期贷款及补充流动资金；同意公司向控股股东河南交通投资集团有限公司借款10 亿元人民币。借款利率不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率。借款期限为1至3年，自提款 之日起计算， 按借款实际使用天数计息。 截至2013年4月12日， 本公司向河南交通投资集团借款5亿元。 ②根据本公司2013年3月21日召开的2013年第二次临时股东大会决议，同意本公司的全资子公司秉原 投资公司向上海秉原兆出资不超过人民币8亿元用于源升·世纪城项目投资，该8亿元投资资金来源于 本公司提供给秉原投资公司的资金授信，授信期限不超过4年。秉原投资公司将以认缴出资额为限， 承担有限责任。截至2013年4月12日，秉原投资公司支付上海秉原兆源升·世纪城项目投资认缴款2.80 亿元。 截至 2013 年 4 月 12 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

内容: 1、本公司于 2009 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第七次会议决议和 2009 年 5 月 12 日召开的 2008 年度股东大会决议，同意本公司投资对漯河至驻马店高速公路进行改扩建，由双向四车道改扩建为 双向八车道，建设里程全长 63 公里，项目总投资为 24.4 亿元，计划工期 36 个月。截止 2012 年 12 月 31 日， 项目前期工作正在进行， 尚未开工建设。 2011 年 2 月 24 日， 国家发展和改革委员会下发” 发 改基础[2011]387 号” 文，对河南省漯河至驻马店公路改扩建工程项目予以核准。2011 年 10 月 12 日取 得交通运输部下发了“交公路发[2011]575 号”文 《关于漯河至驻马店公路改扩建工程初步设计的批复》 ， 对于该工程设计予以核准。 2、 本公司郑尧路于 2007 年 12 月 21 日正式通车， 根据河南省发展和改革委员会与河南省交通运输厅 “豫发改收费[2007]1900 号”《关于郑州至尧山高速公路车辆通行费标准的批复》，郑尧路目前通行费 收费标准试行期一年，期满由河南省发展和改革委员会与河南省交通运输厅根据试行期收支情况核 定正式收费年限和收费标准。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经本公司第二届董事 会第三十二次会议审议决定，本公司对郑尧路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算。 待郑尧路收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。 2008 年 12 月 29 日，本公司收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费[2008]2526 号”《关 于郑州至尧山高速公路车辆通行费标准的批复》，根据该批复，郑州至尧山高速公路原试行的车辆 通行费标准不变。截止 2012 年 12 月 31 日，郑尧路收费权经营期限尚未获得批准，本公司仍按通车 时暂定的 30 年计算。 3、本公司郑新黄河大桥于 2010 年 9 月 29 日正式通车，根据河南省人民政府“豫政文[2010]184 号”《关 于郑新黄河大桥设置收费站的批复》，同意自 2010 年 9 月 29 日开始收费，收费年限由河南省发展 和改革委员会与河南省交通运输厅核定后公布。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经

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内容: 本公司 2010 年 10 月 22 日第三届董事会第二十七次会议审议决定，本公司对郑新黄河大桥的收费权 经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算。待郑新黄河大桥收费权经营期限获批准后，按照批准的 年限执行。 4、本公司投资建设的永城至登封高速公路任庄至小新庄段（原永亳淮高速公路商丘段）于 2011 年 12 月 28 日正式通车，2011 年 12 月 26 日，本公司收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改 收费[2011]2325 号”《关于郑州至民权高速公路郑开段等车辆通行费收费标准的批复》。根据国务院 颁布的《收费公路管理条例》规定，经本公司 2012 年 2 月 17 日第四届董事会第六次会议审议决定， 本公司对永登路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算。待永登路收费权经营期限获批 准后，按照批准的年限执行。 5、本公司投资建设的郑民高速郑开段于 2011 年 12 月 29 日正式通车，2011 年 12 月 26 日，本公司 收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费[2011]2325 号”《关于郑州至民权高速公路郑开 段等车辆通行费收费标准的批复》 根据国务院颁布的 。 《收费公路管理条例》 规定， 经本公司 2012 年 2 月 17 日第四届董事会第六次会议审议决定，本公司对郑民路的收费权经营期限暂定为 30 年，自 通车之日起计算。待郑民高速郑开段收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。 6、本公司投资建设的济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）于2012年12 月12日正式通车，2012 年11月23日，本公司收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费[2012]1960号”《关于济宁至 祁门高速公路永城段和林州至长治（省界）高速公路车辆通行费收费标准的批复》。根据国务院颁 布的《收费公路管理条例》规定，经本公司2013年3月28日第四届董事会第二十二次会议审议决定， 同意本公司在获得济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）收费权经营期限正式批复前，暂按30年 收费权经营期限对济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）特许经营权进行摊销。 7、 本公司于 2011 年 11 月 14 日召开第四届董事会第四次会议和 2011 年 12 月 1 日召开的 2011 年第 二次临时股东大会决议，同意本公司投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目。项目建设技术标准 和规模为双向四车道高速公路，路线全长约 39.25 公里，初步设计概算金额为人民币 28.96 亿元，项 目建设投资资金来源拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。计划 2011 年 12 月底开工，预计工 期 36 个月。截止 2012 年 12 月 31 日，项目前期工作正在进行，尚未开工建设。 8、 根据本公司2012年5月29日召开的第四届董事会第十一次会议决议公告， 同意公司参与新增认购新 乡银行股份有限公司（以下简称新乡银行）股份的议案。本公司以现金4,675.00万元新增认购新乡银 行2,500万股股份，本次出资后，本公司持有新乡银行股份为10,000万股，占新乡银行增资扩股后股份 总额的9.92%。 9、 本公司于2012年8月10日召开第四届董事会第十二次会议和2012年8月31日召开的2012年第一次临时 股东大会决议，同意本公司投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目，项目建设技术 标准和规模为双向四车道高速公路15.136公里，初步设计概算金额为人民币93,984万元，项目建设投 资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决。计划2012年开工，工期36个月。截止2012年12月31 日，项目前期工作正在进行，尚未开工建设。 10、本公司于2012年11月27日召开第四届董事会第十五次会议和2012年12月13日召开的2012年第二次 临时股东大会决议，同意本公司投资建设商丘至登封高速公路开封段项目，采用四车道高速公路技 术标准，路线全长约90.55公里，设计速度120公里/小时，初步设计概算金额为人民币519,621.67万元； 同意公司投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目， 采用四车道高速公路技术标准， 路线全长约61.94 公里，设计速度120公里/小时。初步设计概算金额为人民币336,133.32万元。建设工期为36个月，计划 于2015年底建成通车。项目建设投资资金来源拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。截止2012 年12月31日，项目前期工作正在进行，尚未开工建设。 11、本公司郑州黄河公路大桥已于2012年10月8日零时起终止收费。2013年4月9日本公司接到控股股

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内容: 东河南交通投资集团 《关于郑州黄河大桥终止收费后给予补偿相关事项的通知》 按照省交通厅 ， 《关 于郑州黄河大桥终止收费后给予补偿相关事项的通知》（豫交文【2013】187号精神，同意按照郑州 黄河公路大桥终止收费日（2012年10月8日）最终经省国资委核定的资产评估价值给予本公司现金补 偿；以2012年10月8日为基准日，郑州黄河公路大桥终止收费后全部资产移交省交通厅公路管理局。 目前郑州黄河大桥的资产评估工作正在进行当中。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 年末数 金 额 － 比例% － 坏账准备 － 比例% － 净额 －

内容: 说明： ①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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内容: （2）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收账款金额明细单位情况 单位名称 河南省交通运输厅高 速公路管理局 与本公司关系 非关联方 金额 79,969,360.70 年限 1年以内 占应收账款总额 的比例% 100.00

内容: （4）年末应收账款中无应收关联方款项余额。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 年末数 金 额 － 比例% － 坏账准备 － 比例% － 净额 －

内容: 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合 计

内容: 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 其中：账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他

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内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: ②年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 许昌市高速公路建设 指挥部办公室 广东怡雅装饰工程有 限公司 合 计 账面余额 10,778,009.52 3,001,294.46 13,779,303.98 坏账准备 10,778,009.52 3,001,294.46 13,779,303.98 计提比例% 100.00 100.00 计提理由 代垫款， 一直未得到确 认，且账龄长，预计难 以收回。 涉及诉讼， 预计难以收 回。

内容: （2）年末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 与本公司 关系 关联方 非关联 方 非关联 方 非关联 方 非关联 方

内容: 单位名称 河南高速公路发展有 限责任公司 河南快捷高速公路服 务有限公司 许昌市高速公路建设 指挥部办公室 广东怡雅装饰工程有 限公司 郑州市物业维修基金 管理中心

内容: 年限 1年以内 3年以内

内容: 性质或内容 土地使用权租赁费 服务区承包费 代垫的土建十四标的 材料欠款、工人工资 和借款等 代垫工程款 物业维修金

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内容: （4）其他金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 河南中远高速公路服务区有限公司 河南省公路工程局集团有限公司 郑新高速公路管理处 合 计 金额 1,797,748.00 1,780,000.00 1,000,000.00 4,577,748.00 性质或内容 代垫设计费 代垫的保通费 押金 --

内容: （5）应收关联方款项 单位名称 河南高速公路发展有限责任公司 河南省公路工程局集团有限公司 河南中石化中原高速石油有限责任公 司 合 计 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 联营企业 金额 19,847,023.24 1,780,000.00 431,474.64 22,058,497.88 占其他应收款 总额的比例% 31.94 2.86 0.69 35.49

内容: 对子公司投资 对联营企业投资 对其他企业投资 小计 长期股权投资减值准备 合 计

内容: （2）长期股权投资汇总表

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内容: 在被 投资 年末余额 单位 持股 比例%

内容: 在被投 资单位 表决权 比例%

内容: 在被投资单位 本年 持股比例与表 减值 计提 决权比例不一 准备 减值 致的说明 准备

内容: ①对子公司投资 河南英地置业有 限公司 河南中宇交通科 技发展有限责任 公司 秉原投资控股有 限公司 ②对联营企业投资 中原信托有限公 司 河南中石化中原 高速石油有限责 任公司 ③对其他企业投资 河南高速房地产 开发有限公司 河南省交通科学 技术研究院有限 公司 新乡银行股份有 限公司 开封市商业银行 股份有限公司 合计 成本 法 成本 法 成本 法 成本 法 190,000,000.00 804,000.00 166,750,000.00 110,400,000.00 1,967,954,000.00 190,000,000.00 804,000.00 120,000,000.00 110,400,000.00 2,070,284,382.86 158,037,493.50

内容: 成本 法 成本 法 成本 法 权益 法 权益 法

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 其他

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内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 中原信托有限公司 河南中石化中原高速石油有 限责任公司 合 计 本年发生额 107,415,261.78 308,953.77 107,724,215.55 上年发生额 78,048,651.47 349,465.75 78,398,117.22 本年比上年增减变动的原因 盈利增加 盈利增加

内容: （4）投资收益本年较上年增加 33,177,853.05 元，增幅 39.23%，主要系联营企业中原信托有限公司本年 盈利增加所致。 6、现金流量表补充资料 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

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内容: 补充资料 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、当期非经常性损益明细表 项 目 本年发生额 -2,312,437.99 说明

内容: 非流动性资产处置损益 越权审批， 或无正式批准文件， 或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业 务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用， 如安置职工的支出、 整合费用 等

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内容: 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负 债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减： 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 （税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2、净资产收益率和每股收益 加权平均净资产 收益率% 7.91% 7.76% 每股收益 基本每股收益 0.2313 0.2269 稀释每股收益 0.2313 0.2269 23,323,917.05 13,266,923.60 10,056,993.45 231,129.38 9,825,864.07 -20,699,560.70 28,196,547.07 2,049,962.61

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润

内容: 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 报告期

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内容: 代码 P1 F P2=P1-F E0 Ei Mi Ej Mj Ek Mk M0 E1 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0 Y1=P1/E2 Y2=P2/E2

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的年初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东 的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的 净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 其他事项引起的净资产增减变动 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 归属于公司普通股股东的年末净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率

内容: 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第二十三次会议于 2013 年 4 月 12 日批准。

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2013 年 4 月 12 日

内容: 河南中原高速公路股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

内容: 董事长：关健 河南中原高速公路股份有限公司 2013 年 4 月 12 日