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内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 龙建路桥股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人史铁桥、主管会计工作负责人张永良及会计机构负责人（会计主管人员） 许晓艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中审亚太会计师事务 所有限公司审计，公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 17,826,403.08 元，母 公司净利润为 7,886,147.59 元。根据《公司章程》的规定，以 2012 年度实现的母公司净利 润 7,886,147.59 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 788,614.76 元，加上年初未分配利润 114,789,813.15 元，扣除本年度实施 2011 年度利润分配方案减少数 5,368,076.58 元（含税） ， 报告期末公司累计未分配利润为 126,459,524.89 元（其中母公司可供分配利润为 22,348,170.21 元） 。 根据 2012 年度经营情况， 兼顾公司长远发展和股东权益， 公司拟定本次利润分配预案为： 以 2012 年末总股本 536,807,658 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.10 元（含税） ，共 计派发现金红利 5,368,076.58 元（含税）,剩余利润结转下一年度。公司本年度不进行资本 公积转增股本。 此预案需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会、中国证监会 省国资委 公司、本公司、我公司、龙建股 份 建设集团、大股东、控股股东 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述了面临的各项风险，请查阅“董事会报告”中“关于公司未来发展 的讨论与分析”中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 黑龙江省人民政府国有资产监督 管理委员会 龙建路桥股份有限公司 黑龙江省建设集团有限公司

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 龙建股份 股票代码 600853 《中国证券报》《证券时报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会秘书处 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 150090 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 150009 http://www.longjianlq.com postmaster@longjianlq.com 王征宇 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山 路 109 号 0451-82281860 0451-82281253 Zhengyu-wang@sohu.com 证券事务代表 周航 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山 路 109 号 0451-82281430 0451-82281253 zhouhang7233@21cn.com 龙建路桥股份有限公司 龙建股份 LONGJIAN ROAD＆BRIDGE CO.,LTD 史铁桥

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司从 1994 年 4 月上市至 2002 年 3 月期间，主营业务为特殊钢的生产销售；2002 年 3 月公

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内容: 司实施重大资产重组至今，主营业务为公路桥梁施工建设。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1994 年 4 月至 2002 年 6 月，公司控股股东为北钢集团有限责任公司； 2、2002 年 6 月至 2011 年 11 月，公司控股股东为黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司； 3、2011 年 11 月至今，公司控股股东为黑龙江省建设集团有限公司。 七、 其他有关资料 名称 办公地址 签字会计师姓名 中审亚太会计师事务所 哈尔滨市开发区湘江路 144 号 吴枫 刘凤美

内容: 公司聘请的会计师事务所名称（境内）

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 2010 年末 调整后 调整前

内容: 归属于上市公司 股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）

内容: 扣除非经常性损益后的加权 2.2103 2.3836 3.1036 3.1025 平均净资产收益率（%） 利润降低的主要原因是： 1、财务费用增加 2,775 万元，比上年同期增加 50.56%，高于利润的同比减少额 38.98%，是 影响利润的主要因素； 2、本期收尾项目多，闲置队伍增加，致使本期管理费用同比增加 810 万元； 3、公司虽然总体营业收入下滑很小，但是各子公司及子公司内部项目之间收入分布不均衡， 个别子公司和项目部施工任务不饱满，存在闲置队伍等情况，也造成了施工成本及费用的相对

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内容: 增加； 4、2012 年国内能源和主要建材价格全部上涨，对于价格变动在 5%以内的，大多不能向业主 寻求补偿。构成成本的所有要素，虽经努力挖潜，但不足以抵消价格上涨带来的影响，致使效 益下滑。 经营活动产生的现金流量净额-14,857 万元， 同比减少 20,757 万元， 现金流入减少主要是由于 公司上期收到了公司之母公司黑龙江省建设集团有限公司的财务资助 10,000 万元，以及公司之 子公司七密公司获得的政府补贴款 2010 年度 1000 万元，2011 年度 2,000 万元所致；现金流出 增加主要是公司本期支付银行票据保证金 4,000 万元，同时支付的投标保证金较上期大幅增加。 现金流入减少而流出增加，使得经营活动产生的现金流量净额同比减少。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 非流动资产处置 损益 越权审批，或无正 式批准文件，或偶 发性的税收返还、 减免 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 计入当期损益的 对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营 企业的投资成本 小于取得投资时 应享有被投资单 位可辨认净资产 公允价值产生的 收益 非货币性资产交 换损益 委托他人投资或 管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害 而计提的各项资 2012 年金额 592,649.17 附注（如适用） 处置固定资产损 益 2011 年金额 -599,301.15 2010 年金额 -38,552.79

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内容: 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如 安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公 允的交易产生的 超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营 业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取 得的损益 采用公允价值模 式进行后续计量 的投资性房地产 公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等 法律、法规的要求 对当期损益进行 一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的 托管费收入 除上述各项之外

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内容: 的其他营业外收 入和支出 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 少数股东权益影 响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期营业收入 650,300 万元，比上期减少 1.59%，实现利润总额 3,346 万元，比上期减少 38.98%，净利润 1,807 万元，比上期减少 49.26%。 2012 年，是公司发展史上的重要节点。我国经济增速放缓，公路建设投资与以往相比不断收 紧，市场规模急剧下滑，省外和国外市场开发难度不断加大。公司在面临省外和国外市场份额 所占比例过小、闲置队伍剧增、员工思想浮动等不利形势下，坚持"确保省内市场龙头地位，确 保规模产值不出现更大陡坡，确保营造稳定的发展环境"的工作方针，迎难而上，奋力推进各项 工作。全年累计新增合同订单 38.83 亿元，一批有望中标的项目，工作进展顺利。公司大力加 强与地方政府的战略互惠合作，在与虎林市政府成功合作造价 8 亿元的双虎项目基础上，又相 继与齐齐哈尔市政府进行了项目洽谈。大运营、大合作的举措成效开始显现，公司在吉林、河 南、陕西等省外市场陆续中标，企业渡过了过分依赖省内市场的困难局面，迈出了走向省外国 外的稳健而坚实的步伐。公司面对市场的急剧变化，本期完成的营业收入与上期的历史高峰值 相差无几，充分证明了公司稳定的生产和经营能力。 2012 年度，公司共承建工程项目 116 个标段，设项目部 93 个，其中省内 73 个，省外 12 个， 国外 8 个。公司各项目优化施工设计，合理配置资源，统筹摆布，科学组织，圆满完成了年度 施工生产任务。省内外各重点工程项目工程质量、进度位居各线前列。安全生产创新监管手段、 加强过程防控、未发生重大责任事故，保证了形势总体稳定，企业的施工生产目标全面实现。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 业务收入较上一年度发生变化的原因是由于我国经济增速放缓，公路建设投资与以往相比不 断收紧，市场规模急剧下滑，省外和国外市场开发难度不断加大，份额所占比例过小造成的。 (2) 订单分析 2012 年由于受到黑龙江省交通建设“三年决战”结束的外部因素影响，公司在黑龙江省内的 新增合同订单数量明显减少。在省内公路建设市场空间萎缩的局面下，我公司大力拓展黑龙江 省外市场及国际市场，并取得了一定的成效。 本期数 6,503,004,033.75 6,010,671,380.28 8,774,839.91 163,943,479.00 82,650,526.73 -148,570,577.58 -5,811,178.27 151,220,823.12 11,914,480.64 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 6,607,760,224.61 -1.59 6,124,027,323.18 -1.85 8,995,195.51 -2.45 155,842,510.25 5.20 54,895,032.35 50.56 58,998,637.88 -351.82 -57,773,746.96 不适用 -5,640,909.52 不适用 16,936,621.06 -29.65

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内容: (3) 主要销售客户的情况 我公司承建工程的业主单位绝大多数是地方政府的交通建设管理部门，由于国家基础设施建 设投资收缩，主要客户（包括潜在客户）所能提供的工程数量和规模缩小。我公司针对此局面， 加大经营开发力度、扩大客户的深度和广度，努力缩小宏观政策带来的对公司的负面影响。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 建造工程 项目 成本构成项 目 人工费 材料费 机械费 其他直接费 间接费 公路收费 收入 人工费 机械费 收费权摊销 其他 设计咨询 收入 人工费 勘探费 机械费 其他直接费 间接费 其他 合计 (2) 主要供应商情况 供应商序号 1 2 3 4 5 采购金额 （万元） 43434 3923 3910 3177 3119 占年度采购 总额比例（%） 24.00 2.17 2.16 1.75 1.72 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 11.16 60.99 17.94 3.32 5.79 0.01 0.00 0.33 0.11 0.03 0.01 0.01 0.02 0.02 0.27 100.00 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 12.25 57.77 19.97 3.65 5.68 0.01 0.00 0.32 0.08 0.02 0.01 0.01 0.00 0.02 0.20 100.00 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -10.64 3.64 -11.81 -10.69 0.12 -18.13 -33.32 0.08 29.23 32.06 -38.57 30.22 222.14 2.48 29.73 -1.85

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内容: 4、 费用 财务费用同比增加 50.56%，主要原因是： （1）主要是由于工程业主均为政府融资平台解决资金来源，而近年来政府融资受限，造成公 司日常垫付较多，致使公司融资规模有所增加，从而使银行借款利息支出增加以及本期融资租 入固定资产较上年增加导致本年融资租赁费用增加； （2）银行借款利率较以前年度有所提高。 资产减值损失同比增加 331.31%，主要是对预计合同损失计提跌价准备和本期其他应收款增 加使当期计提坏账准备增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 公司在报告期内继续深入贯彻实施"科技兴企"战略，积极倡导科技创新，努力突破提档升级 的关键技术和工艺。一年来，按照公司三年科技发展规划的要求，地膜养生技术、沥青预裹覆 同步碎石封层技术、路边石滑膜摊铺技术等数十项新技术应用于工程施工。在积极应用新技术 的同时，公司加强了经验的总结与积累，公司顺利通过《钢箱梁冬季安装焊接施工工法》等 15 篇部级工法， 《富冰冻土路基 CFG 桩加固施工工法》等 12 篇省级工法，获得《高空冬季施工成 套装置》等 5 项专利。完成科技厅立项的课题鉴定 4 项，其中《高寒地区高塔柱冬季施工技术 研究》顺利通过中国施工企业协会评定，荣获 2012 年度科技创新成果一等奖。公司承建的绥芬 河至满洲里高速公路齐齐哈尔至甘南公路嫩江西江桥等2个项目荣获2012年度黑龙江省建设工 程质量"龙江杯"奖；公司承建的《哈尔滨市宣化街交通疏解工程》获 2011-2012 年度国家优质工 程银质奖。这些新技术的研发和创新成果的应用使公司在国内同行业中始终保持先进水平，是 公司在激烈的市场竞争中具备的核心竞争力。 6、 现金流 现金流量表相关项目大幅变动的原因为 A.经营活动产生的现金流量净额-14,857 万元，同比减少 20,757 万元，现金流入减少主要是由 于公司上期收到了公司之母公司黑龙江省建设集团有限公司的财务资助 10,000 万元，以及公司 之子公司七密公司获得的政府补贴款 3,000 万元；现金流出增加主要是公司本期支付银行票据 保证金 4,000 万元，同时支付的投标保证金较上期大幅增加。现金流入减少而流出增加，使得 经营活动产生的现金流量净额同比减少。 B.投资活动产生的现金流量净额-581 万元，同比增加 5,196 万元，主要是由于购建固定资产 支付的现金大幅减少了 3,508 万元，使得现金流入增长幅度大于流出的增长幅度，从而造成经 营活动产生的现金流量净额同比增加。 C.筹资活动产生的现金流量净额 15,122 万元，同比增加 15,686 万元，主要是由于公司本期银 行借款及融资租赁业务大幅增加，致使收到的现金大于偿还的本金及利息所致。 a.收到的税费返还 100 万元，为公司之子公司七密公司收到七台河市人民政府对施工企业营 业税给予先征后返的税款。 b.收到其他与经营活动有关的现金比上期减少 41.75%,主要是由于公司上期收到了公司之母 单位：元 11,914,480.64 0.00 11,914,480.64 1.53 0.18

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内容: 公司黑龙江省建设集团有限公司的财务资助 10,000 万元，以及公司之子公司七密公司获得的政 府补贴款 2010 年度 1000 万元，2011 年度 2,000 万元所致。 c.支付其他与经营活动有关的现金比上期增加 80.14%,主要是公司本期支付银行票据保证金 4000 万元，以及用于投标的投标保证金较上期大幅增加所致。 d.收回投资收到的现金和投资支付的现金比上年增加 100%，是由于公司与黑龙江省前嫩公路 工程建设指挥部均履行了签订的 6 亿元融资协议形成的。 e.收到其他与投资活动有关的现金 1,714 万元， 是由于公司本期收到黑龙江省前嫩公路工程建 设指挥部按 6 亿元融资协议约定支付的利息费用形成的。 f.取得借款所收到的现金比上年同期增加 144.99%，主要是公司本期银行借款大幅增加所致。 g.收到的其他与筹资活动有关的现金比上期增加 281.67%，主要是由于本期公司履行了与上 海远东租赁有限公司签订的售后回租业务合同所致。 h.偿还债务支付的现金比上年同期增加 120.57%，是由于公司本期偿还银行借款所致。 i.分配股利、利润或偿付利息所支付的现金比上年同期增加 68.49%，主要为银行借款增加， 加之利率提高所致。 j.支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 415.85%，主要为融资租赁业务增加，致 相应的融资租赁利息及咨询费用增加。 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年公司计划完成营业收入 580,000 万元，实现利润总额 4,000 万元，净利润 2,800 万元。 公司在报告期内实现营业收入 650,300 万元，利润总额 3,346 万元，净利润 1,807 万元。 利润降低的主要原因是： 1）财务费用增加 2,775 万元，比上年同期增加 50.56%，高于利润的同比减少额 38.98%，是 影响利润的主要因素； 2）本期收尾项目多，闲置队伍增加，致使本期管理费用同比增加 810 万元； 3）公司虽然总体营业收入下滑很小，但是各子公司及子公司内部项目之间收入分布不均衡， 个别子公司和项目部施工任务不饱满，存在闲置队伍等情况，也造成了施工成本及费用的相对 增加； 4）2012 年国内能源和主要建材价格全部上涨，对于价格变动在 5%以内的，大多不能向业主 寻求补偿。构成成本的所有要素，虽经努力挖潜，但不足以抵消价格上涨带来的影响，致使效 益下滑。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 建造工程 项目 公路收费 收入 设计咨询 收入 营业收入 6,460,894,854.75 15,418,356.00 7,007,460.00 营业成本 5,962,598,097.90 26,865,385.31 4,949,550.93 毛利率 （％） 7.71 -74.24 29.37 营业收入 比上年增 减(%) -1.66 1.53 32.54 营业成本 比上年增 减(%) -1.97 5.18 29.35 毛利率比 上年增减 （%） 增加 0.29 个百分点 减少 6.24 个百分点 增加 1.74 个百分点

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内容: 项目名称 货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 长期投资 固定资产净 值 无形资产 递延所得税 资产 短期借款 应付账款 预收账款 应付职工薪 酬 应交税费 其他应付款 应付票据 一年内到期 的非流动负 债 长期借款 长期应付款 其他非流动 负债 专项储备 外币报表折 算差额

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内容: 上述指标大幅变动的主要原因： （1）其他应收款比上年末增加 82.77%。主要原因是 1）由于本期公司承建的前锋农场至嫩江 公路伊春至嫩江段项目建设资金紧张，为保证工期，经黑龙江省交通厅同意，以公司为贷款主 体，在广发银行哈尔滨分行续申请保理贷款 2 亿元，其中 1.5 亿元由黑龙江省前嫩公路工程建 设指挥部统一调配使用，主要用于保证施工单位工程用款，贷款本息由黑龙江省前嫩公路工程 建设指挥部负责到期偿还。2）本期现金投标保证金和履约保证金增加、海外项目暂存业主款项 额度增大。 （2）短期借款 63,200 万元，比上年增加 72.21%，主要是由于本期地方政府主导的业主资金 施工期不到位，需增加银行贷款垫付施工所致。 （3）应付票据比上年末增加 9,500 万元，主要是公司本期新增了银行承兑汇票业务。 （4）一年内到期的非流动负债比上年末增加 4,530 万元，为本期公司将于 2013 年 2 月 28 日 到期的银行借款 3,143 万元和将于 1 年内到期的应付远东国际租赁有限公司的融资租赁款 1,387 万元转入所致。 （5）长期借款比上年末减少 30.70%，主要是本期公司为公司之子公司七密公司偿还了银行 借款 3,000 万元， 并将将于 2013 年 2 月 28 日到期的银行借款 3,143 万元转入 1 年内到期的非流 动负债所致。 （6）其他非流动负债比上年末增加了 1,101.22%，主要是由于公司本期履行了与远东国际租 赁有限公司签订的融资租赁协议形成的。 （7）专项储备比期初增加 103.85%，主要是由于公司专项储备（安全生产费）以本期实现的 建造合同造价收入为基数、按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 （财企[2012]16 号） 由上年的 1%增加到 1.5%，致使提取金额增加，同时公司本期收尾项目较多，安全生产费使用 较少所致。 （8）外币报表折算差额比上年增加 29 万元，为本期子公司国外项目产生的外币报表折算差。 (四) 核心竞争力分析 龙建股份具有公路建设施工企业国内资质等级最高的公路工程施工总承包特级及公路行业设 计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包 壹级、桥梁工程专业承包壹级等资质，具有对外经营资质和援外成套项目 A 级资质。公司先后 通过 ISO9002 质量管理体系认证、OHSMS-18000 职业健康安全管理体系认证和 ISO14000 环境 管理体系认证。公司现有员工 6000 余人，下辖全资子公司 9 个，控股子公司 4 个，拥有各类机 械设备 3000 余台（套） ，年施工生产能力 100 亿元以上。公司至成立以来在全国十几个省份及 7 个国家开展了业务。 公司多次被评为全国优秀施工企业、全国用户满意企业、全国最佳施工企业、全国交通百强 企业，2005 年入选由《美国工程新闻记录》评选的世界最大国际工程承包商 225 强。公司承建 的路桥项目曾多次荣获中国建设工程鲁班奖和国家优质工程奖。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期内，公司无对外股权投资情况发生。 (1) 证券投资情况 本报告期内，公司无证券投资情况。 (2) 持有其他上市公司股权情况 本报告期内，公司不持有其他上市公司股权。

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内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况 本报告期内，公司无非上市金融企业股权。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 本报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 报告期内，公司无委托理财的情况。 (2) 委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款的情况。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 期末数 资产总额 净资产 10,550 本年数 营业收入 净利润 84,501 553 期初数 资产总额 净资产 52,224 9,997 单位：万元 上年数 营业收入 净利润 55,752 745

内容: 黑龙江省龙建 路桥第一工程59,733 有限公司 黑龙江省龙建 路桥第二工程92,597 有限公司 黑龙江省龙建 路桥第三工程76,651 有限公司 黑龙江省龙建 路桥第四工程90,674 有限公司 黑龙江省龙建 路桥第五工程50,088 有限公司 黑龙江省龙建 路桥第六工程22,144 有限公司 黑龙江伊哈公 路工程有限公14,097 司 黑龙江省汤嘉11,439

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内容: 高等级公路有 限公司 黑龙江省七密 高等级公路有59,438 限公司 黑龙江畅捷桥 梁隧道工程有15,778 限公司 黑龙江龙捷市 政轨道交通工21,560 程有限公司 黑龙江省公路 桥梁勘测设计692 公司 滨海边疆区道 路建设有限责0 任公司 5、 非募集资金项目情况

内容: 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近年来，路桥施工行业的竞争格局较之以往发生了很大的变化，市场竞争日益激烈，公司面 临的形势不确定性和复杂性增加。大型、超大型的国有施工企业在全国乃至国际施工领域展开 全面竞争，对公司的市场占有形成了很大冲击。目前，路桥施工市场的发展趋势，正在从单一 投标施工生产型向以施工总承包为代表的经营管理型转变，对施工企业的资质、资信、管理、 创新能力提出了全新的要求。 (二) 公司发展战略 未来三年，公司将以打造百亿路桥为切入点，实现企业稳定、健康、可持续发展，把公司建 设成为黑龙江省建设集团的一流骨干企业，成为黑龙江省建筑业和全国交通基础设施建筑行业 最具综合竞争力的一流承包商之一， 成为黑龙江省基础设施和城镇化建设大型综合服务商之一。 (三) 经营计划 2013 年公司计划完成营业收入 550,000 万元，实现利润总额 3,800 万元，净利润 2,800 万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年为保证公司正常经营生产，公司需要增加经营性融资 5 亿元以上，用来补充流动资金 的不足；机械设备固定资产等需要资本性支出不少于 3000 万元，大幅提高自有关键设备。 (五) 可能面对的风险 公司在经营管理活动中，始终面临着来自各方面的系统和非系统性风险，诸如宏观经济政策 调控、市场萎缩、竞争加剧、资金短缺、人才匮乏、人工费和原材料价格上涨、汇率变化、项 目所在国政治风险等。公司将通过优化市场布局、培育相关市场、创新管理机制、加强内部控

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内容: 制和风险管理等一系列措施，完成公司发展战略规划的目标，实现稳定、健康和可持续发展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司按照中国证监会及上交所的要求，制定了关于现金分红政策，并在《公司章程》中予以 表述。同时，公司严格遵照该政策实施现金分红。 根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的精神以及黑龙江证监局的要求，为切实保护中小股东利益，公司董事会于 2012 年 7 月 31 日 发布公告，对修订《公司章程》中涉及利润分配政策的条款进行征求意见。现金分红政策的调 整于 2012 年 8 月 22 日经公司董事会 7 届 26 次会议审议通过， 并经公司第二次临时股东大会批 准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的 属于上市公 市公司股东 数额 （含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 5,368,076.58 17,826,403.08 30.11 5,368,076.58 35,579,576.82 15.09 5,368,076.58 35,477,675.71 15.13

内容: 分红年度

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2012 年 8 月 23 日在上交所网站及《中国证券报》B033 版、 《证券时报》D45 版上披 露了《公司关于预计工程分包形成持续性关联交易的公告》 。 公司预计与关联方之间发生的 2012 年全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入的 20%以内，预计在连续 12 个月内形成的关联交易累计金额高于 3,000 万元且超过龙建股份最近 一期经审计净资产的 5%。 截至报告期末，我公司承包关联方工程收到工程款合计为 707,443.93 元，我公司发包给关联 方工程支付工程款合计为 52,098,078.07 元。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易事项发生。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

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内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保

内容: 担 保 方

内容: 被 担 保 方

内容: 担保金额

内容: 担保 发生 日期 (协 议签 署 日)

内容: 担保 起始 日

内容: 担 保 到 期 日

内容: 担 保 类 型

内容: 担 保 是 否 逾 期

内容: 担 保 逾 期 金 额

内容: 是 否 存 在 反 担 保

内容: 关联 关系

内容: 黑 龙 江 省 贷 2012 2012 公 建 一 款 年 6 年 6 司 设 般 母 公 期 96,368.23 月 月 否 否 0 是 是 本 集 担 司 限 20 20 1-3 保 部 团 日 日 年 有 限 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 96,368.23 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 96,368.23 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 18,160.00 42,782.69 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 139,150.92 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 179.97 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 96,368.23 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 138,150.92 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 100,490.64 上述三项担保金额合计（C+D+E） 138,150.92 上述担保除为控股股东建设集团的一般质押担保外，皆为对全资子公司及控股子公司的担保并 承担连带清偿责任。 公司第七届董事会第二十一次会议于 2012 年 5 月 23 日审议通过了《关于为控股股东提供贷款 抵押担保的议案》 公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司与湛江市交通投资集团有限公司签 。 订的《广东省湛江市"两路一桥"项目合作框架协议书》涉及总投资额估算为 48.75 亿元，建设集 团拟在中信银行上海分行申请贷款融资约 15 亿元人民币，期限 1-3 年，公司以不超过 2011 年 末经审计的应收款项的 60%为其提供部分担保。关联董事予以回避表决。该项关联交易已经公 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司

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内容: 司 2012 年第一次临时股东大会表决通过。截至报告期末，该项担保发生额为 96,368.23 万元。 (三) 其他重大合同 1、工程施工合同 报告期内，公司及公司控股子公司中标的工程施工合同主要有： （1）绥满高速公路牡丹江至哈尔滨段大修工程 A2、A3、A4、A6、B1、B2 标段合计中标金 额为人民币 378,418,771 元； （2）曲周县南北园区道路连接线项目，合同造价暂估为 95,113,079 元； （3） 黑龙江省危桥改造工程 A67、 A70、 A71、 A72、 A73、 A74、 A76 标段合计中标价格 48,959,934 元； （4）黑龙江省危桥改造工程 A97、A98、A99、A100 标段合计中标价格 84,226,596 元； （5）黑龙江省建抚高速公路建三江至红河段路基、桥梁、互通连接线工程 B1、B5、B8 标段 合计中标价格 349,866,834.00 元； （6） 连霍高速公路兰考至刘江段改扩建工程 A 类路面工程 DZLM-B4 标段中标价 194,792,084 元； （7）国道丹东至阿勒泰公路虎头至虎林段改扩建工程施工总承包合同，估算金额暂定为 8.1 亿元； (8)黑洛公路十八站至塔漠界段改扩建工程 A13A14A17A43B4B5 标段合计中标金额 7907 万 元。 2、借贷合同 （1） 公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订借款合同5000万元， 年利率6.3%， 期限为 2012 年 12 月 21 日至 2013 年 12 月 20 日。该项贷款由黑龙江省建设集团有限公司提供 担保。 （2） 公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订借款合同3000万元， 年利率6.3%， 期限为 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 25 日。该项贷款由公司用嵩山路 109 号办公楼作为 抵押。 （3）公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订借款合同 1600 万元，年利率 6.62%， 期限为 2012 年 6 月 29 日至 2013 年 6 月 24 日。 该项贷款由公司提供机械设备作为抵押。 （4） 公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订借款合同 400 万元， 年利率 6.3%， 期限为 2012 年 8 月 28 日至 2013 年 7 月 17 日。该项贷款由公司提供机械设备作为抵押。 （5）公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订保理合同 2500 万元，年利率 5.85%，期限为 2012 年 12 月 28 日至 2013 年 6 月 27 日。 （6）公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订保理合同 2000 万元，年利率 6.7275%，期限为 2012 年 9 月 27 日至 2013 年 3 月 26 日。 （7）公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订保理合同 500 万元，年利率 6.7275%，期限为 2012 年 9 月 27 日至 2013 年 3 月 26 日。 （8）公司与中国民生银行股份有限公司长春分行签订借款合同 4000 万元，年利率 5.6%，期 限为 2012 年 11 月 9 日至 2013 年 5 月 9 日。 该项贷款由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司提 供担保。 （9）公司与中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行签订借款合同 2700 万元，年利率 6.56%， 期限为 2012 年 5 月 2 日至 2013 年 5 月 1 日。 该项贷款由黑龙江省公路桥梁建设集团有 限公司提供担保。 （10）公司与广发银行股份有限公司哈尔滨分行营业部签订保理合同 1 亿元，年利率 6.6%， 期限为 2012 年 9 月 26 日至 2013 年 3 月 26 日。 （11）公司与广发银行股份有限公司哈尔滨分行营业部签订保理合同 1 亿元，年利率 6.16%， 期限为 2012 年 9 月 29 日至 2013 年 3 月 29 日。 （12）公司与中国光大银行股份有限公司黑龙江省分行签订借款合同 2000 万元，年利率

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内容: 7.216%，期限为 2012 年 5 月 16 日至 2013 年 5 月 15 日。该项贷款由黑龙江省建设集团有限公 司提供担保。 （13） 公司与中国光大银行股份有限公司黑龙江省分行签订借款合同 2000 万元， 年利率 6.3%， 期限为 2012 年 10 月 31 日至 2013 年 5 月 15 日。 该项贷款由黑龙江省建设集团有限公司提供担 保。 （14） 公司与中国光大银行股份有限公司黑龙江省分行签订借款合同 1500 万元， 年利率 6.3%， 期限为 2012 年 10 月 26 日至 2013 年 10 月 25 日。该项贷款由黑龙江省建设集团有限公司提供 担保。 3、银行综合授信协议 （1）公司向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行获得信贷证明额度 19.9 亿元和综合 授信额度 7.49 亿元，综合授信额度包括：贷款 2700 万元、投标保函额度 5000 万元、预付款保 函额度 3.36 亿元、履约保函额度 3.36 亿元。期限均为一年。授信期限为 2012 年 3 月 25 日至 2013 年 3 月 24 日。综合授信额度的保证方式为黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司提供担保 和以评估值为 929 万元的公司三处房产进行抵押。 （2）公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨道里支行获得综合授信额度 8.5 亿元，其中流 动资金贷款额度 1 亿元、保理业务 5000 万元、信贷证明及保函额度 7 亿元。期限为一年。授信 期限为 2012 年 12 月 18 日至 2013 年 12 月 17 日。 （3）公司在中国光大银行股份有限公司黑龙江省分行获得银行综合授信额度 16 亿元，其中： 流动资金贷款额度 1 亿元、保函额度 15 亿元。期限为一年。授信期限为 2012 年 11 月 24 日至 2013 年 11 月 23 日。由黑龙江省建设集团有限公司提供担保。 （4）公司在广发银行股份有限公司哈尔滨分行营业部获得综合授信额度 3.5 亿元，其中：流 动资金贷款额度 6000 万元、保理额度 2 亿元、保函额度 9000 万元。期限为一年。期限为 2012 年 12 月 26 日至 2013 年 12 月 26 日。由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司提供担保。 （5）公司在中国民生银行股份有限公司长春分行获得综合授信额度 2 亿元，其中：流动资金 贷款额度 5000 万元、保函额度 1.5 亿元。 期限为一年。 授信期限为 2012 年月日至 2013 年月日。 由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司提供担保。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承诺背 景

内容: 承诺类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内 容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺

内容: 解决同 业竞争

内容: 黑龙江 省建设 集团有 限公司

内容: 一、建 设集团 充分尊 重龙建 股份的 独立经 营自主 权，保

内容: 2011 年 9 月起 五年内

内容: 是

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内容: 证不侵 害龙建 股份及 其他股 东的合 法 权 益，并 在建设 集团的 发展战 略规划 中，明 确将龙 建股份 作为建 设集团 今后运 作及整 合 公 路、桥 梁建设 业务的 唯一平 台。 二、 建设集 团将采 取必要 及可行 的措施 来避免 权属企 业与龙 建股份 之间发 生任何 违反上 市公司 规则及 市场原 则的不 公平竞 争。 三、 建设集 团将敦 促建工 集团成 立专项

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内容: 工作小 组，积 极与龙 建股份 协调沟 通，研 究制定 避免与 龙建股 份存在 潜在同 业竞争 的 方 案，方 案可以 采用重 组 整 合、资 质转让 或中国 证监会 认可的 其他方 式，并 在未来 五 年 内，解 决建工 集团与 上市公 司存在 的潜在 同业竞 争 问 题。 四、 在上述 潜在同 业竞争 未完全 解决期 间，建 设集团 保证不 利用对 龙建股 份控制 关系从

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内容: 事损害 上市公 司及其 股东利 益的行 为，依 法采取 必要及 可行的 措施避 免本公 司及持 有权益 达 51% 以上的 子公司 与龙建 股份发 生同业 竞争的 业务活 动。若 有任何 与龙建 股份主 营业务 构成竞 争的商 业 机 会，则 将此商 业机会 让与龙 建 股 份。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 利安达会计师事务所有限责任 公司 由省国资委统一支付 7年 现聘任 中审亚太会计师事务所有限公 司 由省国资委统一支付 1年

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内容: 名称

内容: 报酬

内容: 中审亚太会计师事务所有限公 内部控制审计会计师事务所 38.00 司 本公司于 2012 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十八次会议，会议以 11 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 2012 年更换会计师事务所的议案》 。 公司自 2005 年至 2011 年聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构，由 于该所执行本公司审计业务的相关人员发生了调整， 因此公司拟不再续聘利安达为公司 2012 年 度财务审计机构。 根据公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定， 、 经公司审计委员会的全面了解和筛选，提名中审亚太会计师事务所（以下简称"中审亚太"）为 公司 2012 年度财务审计机构。中审亚太改制前隶属于国家审计署，1999 年经财政部和审计署 批准改制，注册资本 1900 万元人民币，具备证券、期货相关业务审计从业资格，是国内大型会 计师事务所之一，在 2011 年中国注册会计师协会对会计师事务所综合评价中排名第九位。公司 认为该所能够满足财务审计工作的要求， 拟聘请中审亚太会计师事务所为公司 2012 年财务审计 机构。 此项议案已经公司 2011 年度股东大会审议通过。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人 未受到证监会、交易所的处罚。 十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 公司无面临暂停上市和终止上市的风险。 十二、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份无变动。

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内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至报告期末，公司近 3 年无证券发行情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 国 有 法人 国 有 法人 境 内 自 然 人 境 内 非 国 有 法 人 国 有 法人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 内 持股比 例(%) 33.34 1.30 0.51 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条 持股总数 增减 件股份数量 63,358 178,979,763 6,988,246 2,727,600 0 0 -77,551 0 0 0 61,950 质押或冻结的股份 数量 质 89,489,881 押 无 无 0 0

内容: 股东名称 黑龙江省建设 集团有限公司 黑龙江省投资 总公司 王顺根 山东省国际信 托有限公司－ 鼎鑫 1 号集合 信托 中国第一汽车 集团公司 中投新亚太 （河南）投资 管理有限公司 谢茜萍

内容: 无

内容: 戚秀瑜 余刚

内容: 无 无

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内容: 赵鹏

内容: 自 然 人 境 内 自 然 人 股东名称

内容: 黑龙江省建设集团有限公司 黑龙江省投资总公司 王顺根 山东省国际信托有限公司－ 鼎鑫 1 号集合信托 中国第一汽车集团公司 中投新亚太（河南）投资管 理有限公司 谢茜萍 戚秀瑜 余刚 赵鹏 上述股东关联关系或一致行 动的说明

内容: 1,552,200 人民币普通股 1,552,200 1,520,851 人民币普通股 1,520,851 1,520,799 人民币普通股 1,520,799 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 本公司未知前十名股东之间的关联关系，也未知其之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：万元 币种：人民币 黑龙江省建设集团有限公司 张厚 2008 年 9 月 9 日 67749394-3 126,000 对权属企业进行投资、资本运营管理。 建设集团为国有独资公司，由黑龙江省国资委直 接控股和控制，是黑龙江省国资委第二大企业， 具有公路工程施工总承包及房屋建筑施工总承包 “双特”级资质，以及拥有公路勘察设计和房屋 建筑设计“双甲”级资质，营业范围主要包括房 屋建筑施工、公路基础设施建设、建筑安装、房 地产开发、科技研发、资本运营六大业务板块， 年施工生产能力 300 亿元以上。建设集团现已涉 足国内 22 个省、12 个国家的经营市场，2012 年 度新签合同订单 234 亿元，同比增长 111.4%。省 外市场和国际市场知名度不断提升，市场网络、

内容: 经营成果

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内容: 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 经营阵地进一步巩固和扩大。 截止 2012 年度末，预计资产总额 160 亿元以上、 可实现营业收入 216 亿元、利税总额达 8.4 亿元 （未经事务所审计披露） 。 坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方 式为主线，做大做强做优传统主业，发展低碳建 筑新兴产业，努力培育具有国内外竞争力、影响 力的大公司大企业集团。在品牌层次定位上，打 造三个知名品牌；在企业品质定位上，建设四型 集团企业；在发展思路定位上，坚持五个同步推 进；在产品类型定位上，立足六大业务板块。三 个知名品牌：省内企业界知名品牌、国内建筑界 知名品牌、部分国家市场知名品牌。四型集团企 业：结构优良、主业突出、治理完善的现代型企 业集团；理念先进、管理科学、适应经济全球化 的国际型企业集团；科技领先、拥有自主知识产 权、核心竞争力突出的创新型企业集团；诚信经 营、协调发展、团结奋进的和谐型企业集团。五 个同步推进：传统产业和新兴产业同步推进、市 场扩张和市场巩固同步推进、科技创新和成果转 化同步推进、经济总量和经济质量同步推进、企 业发展和民生改善同步推进。六大业务板块：科 研技术、房屋建筑、基础设施、建筑安装、地产 开发、高端项目投融资。 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人

内容: 主要经营业务

内容: 单位：元 币种：人民币 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 赵杰 根据省政府授权，依据《中华人民共和国公司法》 等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国 有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保 值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推 进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理 结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 16

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 张厚

内容: 前董事 长、董 事 董事长 董事、 总经理 董事 董事、 董事会 秘书 董事、 副总经 理、总 经济师 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事 董事

内容: 男

内容: 史铁桥

内容: 陈亮

内容: 蔡绍忠

内容: 王征宇

内容: 李梓丰

内容: 秦玉文

内容: 张兵

内容: 李怡厚

内容: 李洪超

内容: 史航 赵庆海

内容: 男 男

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 孙雪飞

内容: 监事会 主席 监事

内容: 郑云章

内容: 付百彦

内容: 监事

内容: 谷文龙

内容: 田延丰

内容: 监事 副总经 理、总 会计师 总工程 师 副总经 理 副总经 理 /

内容: 张永良

内容: 陈超

内容: 田玉龙

内容: 孙国臣 合计

内容: 张厚：2005 年 2 月任黑龙江省建工集团董事长、党委书记；2008 年 3 月任黑龙江省公路桥梁建 设集团有限公司副董事长、党委副书记。2008 年 3 月 25 日至 2012 年 4 月 27 日任龙建路桥股 份有限公司董事长、2008 年 9 月 25 日任黑龙江省建设集团有限公司董事长至今。 史铁桥：2003 年 1 月任龙建路桥股份有限公司副总经理；2009 年 8 月 26 日至今任龙建路桥股 份有限公司副董事长、总经理；2009 年 10 月 28 日任黑龙江省建设集团有限公司董事；2012 年 4 月 27 日任龙建路桥股份有限公司董事长至今。 陈亮：2008 年 5 月至 2011 年 3 月任黑龙江省龙建股份第一工程有限公司董事长兼总经理； 2009 年 8 月 5 日至 2012 年 4 月 27 日任龙建路桥股份有限公司副总经理；2012 年 4 月 27 日至今任 龙建股份总经理；2012 年 5 月 9 日至今任龙建股份董事。 蔡绍忠：2007 年 4 月任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委副书记、龙建股份副总经理； 2009 年 8 月 25 日至今任龙建股份董事； 2009 年 12 月 9 日任黑龙江省建设集团有限公司副总经 理；2010 年 5 月 19 日任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司董事长兼总经理至今。 王征宇：2002 年 3 月任龙建路桥股份有限公司董事会秘书至今、2008 年 8 月 22 日任龙建路桥 股份有限公司董事至今。 李梓丰：2002 年 3 月任龙建路桥股份有限公司总经济师至今；2009 年 8 月任龙建股份董事、副 总经理兼总经济师至今。 秦玉文：2007 年 8 月至今任中国建设会计学会会长，2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公 司独立董事至今。 张兵：2002 年 5 月至 2008 年 7 月任最高人民检察院民事行政检察厅副厅级检察员，2008 年 7 月退休。2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。 李怡厚：2000 年 1 月至 2006 年 11 月任中国铁路工程总公司副总经理、管理者代表，2006 年 11 月退休，2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 李洪超：2000 年 5 月至 2006 年 10 月任黑龙江省司法厅党委副书记、副厅长，2006 年 10 月退 休，自 2008 年 3 月任黑龙江省监狱学会会长，2008 年 8 月 22 日至 2012 年 12 月 25 日任龙建 路桥股份有限公司独立董事。 史航：2002 年 5 月至今任黑龙江省投资总公司资本运营部部长；2006 年 4 月 25 日至 2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司监事；2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司董事至今。 赵庆海：2008 年 3 月任黑龙江航运集团有限公司财务部部长；2010 年 4 月任黑龙江航运集团有 限公司总会计师兼财务部部长；2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司董事至今。 孙雪飞：2007 年 4 月至 2008 年 8 月任龙建股份副总经理；2008 年 8 月 22 日至今任龙建路桥股 份有限公司监事会主席；2009 年 12 月 9 日任黑龙江省建设集团有限公司副总经理；2012 年 4 月任黑龙江省建设集团有限公司副书记兼纪检书记。 郑云章：2009 年 2 月至今任龙建路桥股份有限公司企业策划部部长，2003 年 4 月兼任龙建路桥 股份有限公司监事会职工监事至今。 付百彦：2009 年 12 月至今任龙建路桥股份有限公司审计部部长。并自 2006 年 4 月至今兼任龙 建路桥股份有限公司监事会职工监事至今。 谷文龙： 2006年6月至2010年6月任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司工会办公室主任； 2010 年 6 月至今任龙建路桥股份有限公司工会副主席；2005 年 6 月兼任龙建路桥股份有限公司监事 会监事至今；2009 年 12 月 9 日至今任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司监事会监事。 田延丰：2000 年 12 月任黑龙江航运集团有限公司财务部主任科员至今。2008 年 8 月 22 日任龙 建路桥股份有限公司监事至今。 张永良：2007 年 4 月任龙建股份总会计师、2008 年 8 月 22 日至 2009 年 8 月任龙建路桥股份有 限公司董事；2009 年 8 月任龙建股份副总经理兼总会计师至今。 陈超： 2004 年任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司阿深高速公路信阳段第二合同段 BOT 项目 工作组组长；2009 年 8 月 5 日任龙建路桥股份有限公司总工程师至今。 田玉龙：2005 年 9 月任龙建路桥股份有限公司第四工程处处长；2008 年 5 月任黑龙江省龙建路 桥第四工程有限公司董事长兼总经理至今；2009 年 8 月 5 日任龙建路桥股份有限公司副总经理 至今。 孙国臣：2004 年 3 月任龙建路桥股份有限公司第五工程处处长；2010 年 1 月任龙建路桥股份有 限公司总经理助理兼总包部部长；2012 年 1 月 18 日任龙建路桥股份有限公司副总经理至今。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 张 厚 股东单位名称 黑龙江省建设集 团有限公司 黑龙江省建设集 团有限公司 黑龙江省建设集 团有限公司 黑龙江省公路桥 梁建设集团有限 公司 黑龙江省投资总 公司 黑龙江航运集团 有限公司 在股东单位担任的 职务 董事长 董事 副总经理 董事长、总经理 证券部部长 总会计师、财务部 部长 任期起始日期 2008 年 9 月 25 日 2009 年 10 月 28 日 2009 年 12 月 9 日 2010 年 5 月 19 日 2002 年 5 月 26 日 2010 年 4 月 5 日 任期终止日期

内容: 史铁桥 蔡绍忠 蔡绍忠 史 航

内容: 赵庆海

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 孙雪飞 田延丰 谷文龙

内容: 黑龙江省建设集 团有限公司 黑龙江航运集团 有限公司 黑龙江省公路桥 梁建设集团有限 公司

内容: 副书记兼纪检书记 财务部主任科员 监事

内容: (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会根据黑龙江省国资 委《出资企业负责人薪酬管理暂行办法》的文件规定以及黑龙江省建设 集团《企业经营者业绩考核评价暂行办法》 ，结合 2012 年度生产经营指 标完成情况，拟定高级管理人员的基本薪金，提交董事会审议；效益薪 金待主管部门考核评定后，按有关规定发放。 除独立董事之外，在公司领取报酬的董事、监事为其在公司担任董事、 监事以外的其他职务而领取的报酬。 报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合薪酬体系 和主管部门的相关规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管 理制度不一致的情形，相关数据真实、准确，发放金额符合经董事会审 议通过的标准。 102.68 万元

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 张 厚 史铁桥 史铁桥 陈 亮 李洪超 孙国臣 担任的职务 前董事长、董事 前副董事长、总经理 董事长 董事、总经理 前独立董事 副总经理 变动情形 离任 离任 聘任 聘任 离任 聘任 变动原因 工作需要 工作需要 工作需要 工作需要 因病去世 工作需要

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司拥有高级职称人员 653 人，比上一年度增长 9.93%；中级职称人员 1090 人， 比上一年度减少 8.33%；初级职称人员 815 人，比上一年度增长 1.88%。公司现有一级建造师 214 人，比上一年度减少 6.14%；二级建造师 49 人，与上年持平。公司持有公路工程造价人员 资格证书人员 96 人，比上一年度增长 60%；持有公路水运工程试验检测人员资格证书 286 人， 比上一年度增长 43%；持有市政工长岗位证书的 156 人，与上年持平。公司核心技术人员的变 动情况，总体上趋于有利于公司经营发展的方向，符合正常的变动范畴。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

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内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士 本科 专科 中专 高中及以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 公司总部非高管人员实行岗位工资制，岗位工资标准根据职级和岗位工作量大小和职责轻重 等确定。具体按《公司机关岗位工资制度》执行。 子公司领导班子成员，实行绩效考核薪酬制。薪酬由基本薪金、绩效薪金和奖励薪金三部分 组成。按公司下发的《三项制度改革暂行办法》《子公司经营者经营绩效考核评价办法》等文 、 件执行。除执行薪酬标准不同外，子公司领导班子成员与公司高管人员的分配方式大体相同。 项目部等施工生产单位领导班子成员，实行项目承包责任制。薪酬分配实行目标管理、超利 分成的办法，主要分为两部分，基本薪酬部分由子公司根据项目产值大小确定标准，以现金形 式按月发放； 超利分成部分按项目承包指标完成情况由子公司按年或项目竣验决算后进行核定。 具体的项目承包兑现分配办法由子公司根据公司整体要求自行制订。 项目部等施工生产单位其他职工和机关、后勤等非施工生产单位人员，实行岗位工资制。工 资项目由岗位基本工资和岗位绩效工资两部分组成，岗位工资标准由子公司自行制订，但岗位 基本工资不能突破公司《三项制度改革暂行办法》规定的参考标准。 子公司以利于调动职工工作积极性、利于提高工作质效和经济效益为标准，可实行下述薪资 分配办法。对实行工段、班组或设备单机、多机承包的，可实行工效承包工资；对适合按业务 量或定额核算业务，可实行计件工资；对单一增收节支业务，可实行提成工资；对引进的特殊 急需人才或特聘兼职人员，可实行协议工资。 (三) 培训计划 公司按照 2011-2012 年度职工培训计划，组织开展了培训相关工作，公司和各权属公司计划 举办培训班 88 个，实际举办培训班 66 个，办班率为 75%，累计培训人员 3197 人次，基本满足 了公司人员培训需求。2012 年 11 月初，按照公司培训工作安排，通过组织公司职能部门进行 培训需求调查，制订了 2012—2013 年度培训计划，并对各权属公司下一年度培训工作进行了具 体安排和部署。

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内容: (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等 、 、 、 法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司的权力机构、决策机 构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状 况基本符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司结合自身情况，根据相关法律法规 修订了 《公司章程》 制订发布了 ， 《公司内部控制规范实施工作方案》 、 《公司重大事项报告制度》 、 《近三年公司分红回报规划》《内部控制手册》《战略规划管理制度》等规章制度。目前公司 、 、 治理情况具体如下： 1、 股东和股东大会： 本公司严格按照有关规定召开股东大会， 确保股东能够依法行使表决权。 本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在 商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股 东大会，会议符合《公司法》《公司章程》的规定。 、 2、董事与董事会：公司董事会的人数及成员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。公 司董事会会议的召集和召开、会议议事程序和决议、会议决议信息披露以及决议执行均能严格 按照《董事会议事规则》规定进行。公司所有董事均能勤勉尽责地履行董事职责，认真审议相 关议案，列席股东大会；积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权利、义务和责任， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会下设战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展。 3、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司 章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。 4、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以 逐步完善。公司董事、监事津贴由股东大会批准确定，高管人员采用与企业整体经营业绩相挂 钩的年薪制，按照黑龙江省国资委和黑龙江省建设集团的相关考核办法进行考核，根据考核结 果决定其效益薪金的分配，并提交董事会审议。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映 员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及 其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露和投资者关系管理：公司严格按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票 上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》的要求认真履行上市公司信息披露义务，及时、 准确、完整地披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司积极开展 投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。在投资关系管理上，公司坚持诚实守 信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公正、公开原则，对待股东 一视同仁。公司积极听取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，整理完成 后及时反馈给公司领导，保证在不违反信息披露有关规定的前提下给予投资者满意答复。 内幕信息知情人登记管理情况： 2011 年 11 月， 公司第七届董事会第十一次会议审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》 ， 从制度体系上进一步规范了内幕信息使用人的管理工作。在本项管理制度中对如下重要内容进 行了规定：内幕信息的定义和范围、内幕信息知情人的定义和范围、内幕信息产生后依法公开 披露前流转及登记备案的流程、内幕信息的保密管理、责任追究等。依据该管理制度，公司在 2012 年度报告的编制过程中，对年报信息于披露前在公司内部及公司外部的流转进行了严格地 管理，及时、完整地填写、送达了《内幕信息流转审批表》《公司内幕信息知情人登记表》《内 、 、

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内容: 幕信息知情人保密及禁止内幕交易告知书》等一系列管理文件。截至目前为止，公司没有发现 违法、违规使用内幕信息的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 报告期内，公司治理的现状与《公司法》和中国证监会相关规定的要求基本一致。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2011 年度股 东大会

内容: 1、审议通过了 《公司2011年度 《公司2011年度 董 事 会 工 作 报 董 事 会 工 作 报 告 》； 同 意 票 告》《公司 2011 188,035,450 股 , 、 年度监事会工作 占出席会议有表 报 告 》 《 公 司 决权股份总数的 、 2011 年度报告及 100%；反对票 0 摘 要 》 《 公 司 股；弃权票 0 股。 、 2011 年度财务决 2、审议通过了 算报告》 《公司 《公司2011年度 、 2011 年度利润分 监 事 会 工 作 报 配方案》 《公司 告 》； 同 意 票 、 2012 年度财务预 188,035,450 股 , 算报告》 《公司 占出席会议有表 、 2011 年度董事薪 决权股份总数的 酬 分 配 预 案 》 100%；反对票 0 、 《关于更换会计 股；弃权票 0 股。 师 事 务 所 的 议 3、审议通过了 www.sse.com.cn 案》《2011 年度 《公司2011年度 、 独立董事述职报 报告及摘要》 ；同 告》 《关于为全 意票 188,035,450 、 资子公司一公司 股, 占出席会议 2000 万元贷款提 有表决权股份总 供担保的议案》 数的 100%； 、 反对 《关于为全资子 票 0 股； 弃权票 0 公司三公司以售 股。4、审议通过 后回租方式融资 了《公司 2011 年 1300 万元提供担 度 财 务 决 算 报 保的议案》 《关 告 》； 同 意 票 、 于张厚先生辞去 188,035,450 股 , 董 事 职 务 的 议 占出席会议有表 案》 《关于补选 决权股份总数的 、 陈亮先生为公司 100%；反对票 0 董事的议案》 股；弃权票 0 股。 5、审议通过了 《公司2011年度

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内容: 利润分配方案》 ； 公司以2011年末 总 股 本 536,807,658 股为 基数，向全体股 东每10股派现金 0.10 元（含税） ， 即向股东分配现 金 红 利 5,368,076.58 元。 同 意 票 188,035,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 6、审议通过了 《公司2012年度 财务预算报告》 ； 同 意 票 188,035,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 7、审议通过了 《公司2011年度 董事薪酬分配预 案》 ；公司独立董 事2011年度津贴 每人每年 3 万元 （含税） ，其他董 事不在公司领取 董事报酬。同意 票 188,035,450 股, 占出席会议 有表决权股份总 数的 100%； 反对 票 0 股； 弃权票 0 股。8、审议通过 了《关于更换会 计师事务所的议 案 》； 同 意 票 188,035,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股；弃权票 0 股。 9、审议通过了 《2011 年度独立 董事述职报告》 ； 同 意 票 188,035,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 10、审议通过了 《关于为全资子 公司一公司 2000 万元贷款提供担 保的议案》 ；同意 票 188,035,450 股, 占出席会议 有表决权股份总 数的 100%； 反对 票 0 股； 弃权票 0 股。11、审议通 过了《关于为全 资子公司三公司 以售后回租方式 融资1300万元提 供担保的议案》 ； 同 意 票 188,035,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 12、审议通过了 《关于张厚先生 辞去董事职务的 议案》 ；同意票 188,035,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 13、审议通过了 《关于补选陈亮 先生为公司董事 的议案》 ；大会以 累积投票方式选 举陈亮先生为公

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内容: 2012 年第一 次临时股东 大会

内容: 《关于与控股股 东签订〈委托管 理协议书〉的议 案》 《关于为控 、 股股东提供贷款 抵押担保的议 案》 《关于公司 、 在工商银行申请 银行融资的议 案》 《关于为子 、 公司龙捷公司贷 款1000万元提供 担保的议案》

内容: 司第七届董事会 成员，表决结果 如下：陈亮先生： 获 得 同 意 票 188,035,450 票 , 超过出席会议有 表决权股份总数 50%； 陈亮先生董 事任期至本届董 事会届满。 1、审议通过了 《关于与控股股 东签订〈委托管 理协议书〉的议 案》 ；此议案属于 关联交易，关联 股东回避表决。 出席会议有表决 权 股 份 数 为 7,845,687 股，同 意 票 7,845,687 股, 占出席会议 有表决权股份总 数的 100%； 反对 票 0 股； 弃权票 0 股。2、审议通过 了《关于为控股 股东提供贷款抵 押担保的议案》 www.sse.com.cn ； 此议案属于关联 交易，关联股东 回避表决。出席 会议有表决权股 份数为 7,845,687 股 ， 同 意 票 7,845,687 股, 占 出席会议有表决 权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 3、审议通过了 《关于公司在工 商银行申请银行 融资的议案》 ；同 意票 179,837,204 股, 占出席会议 有表决权股份总

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内容: 2012 年第二 次临时股东 大会

内容: 数的 96.26%；反 对票 0 股；弃权 票 6,988,246 股， 占表决权股份的 3.74%。4、审议 通过了《关于为 子公司龙捷公司 贷款1000万元提 供担保的议案》 。 同 意 票 186,825,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 《关于预计工程 1、审议通过了 分包形成持续性 《关于预计工程 关 联 交 易 的 议 分包形成持续性 案》 《关于修改 关 联 交 易 的 议 、 〈公司章程〉部 案》 ；此议案属于 分条款的议案》 关联交易，关联 、 《公司股东分红 股东回避表决。 回 报 规 划 出席会议有表决 （2012-2014） 、 权 股 份 数 为 》 《关于为全资子 7,845,687 股，同 公司四公司以售 意 票 7,845,687 后回租方式融资 股, 占出席会议 2290 万元提供担 有表决权股份总 保的议案》 《关 数的 100%； 、 反对 于为全资子公司 票 0 股； 弃权票 0 二公司以售后回 股。2、审议通过 www.sse.com.cn 租方式融资 2300 了 《关于修改 〈公 万元提供担保的 司章程〉部分条 议案》 《关于为 款的议案》 、 ；此议 子 公 司 一 公 司 案需要股东大会 1000 万元贷款提 做出特别决议， 供担保的议案》 应由出席会议的 、 《关于为子公司 股东（包括股东 伊哈公司1000万 代理人）所持表 元贷款提供担保 决权的三分之二 的议案》 《关于 以上通过。出席 、 为全资子公司畅 会议有表决权股 捷公司1000万元 份 数 为 贷款提供担保的 186,825,450 股， 议案》 《关于为 同 、 意 票 全资子公司四公 186,825,450 股 , 司以售后回租方 占出席会议有表

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 式融资2300万元 提供担保的议 案》

内容: 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 3、审议通过了 《公司股东分红 回 报 规 划 （2012-2014）； 》 同 意 票 186,825,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 4、审议通过了 《关于为全资子 公司四公司以售 后回租方式融资 2290 万元提供担 保的议案》 ；同意 票 186,825,450 股, 占出席会议 有表决权股份总 数的 100%； 反对 票 0 股； 弃权票 0 股。5、审议通过 了《关于为全资 子公司二公司以 售后回租方式融 资2300万元提供 担保的议案》 ；同 意票 186,825,450 股, 占出席会议 有表决权股份总 数的 100%； 反对 票 0 股； 弃权票 0 股。6、审议通过 了《关于为子公 司一公司1000万 元贷款提供担保 的议案》 ；同意票 186,825,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 7、审议通过了 《关于为子公司

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年第三 次临时股东 大会

内容: 《关于为全资子 公司黑龙江省龙 建路桥第一工程 有限公司1000万 元贷款提供担保 的议案》 《关于 、 为全资子公司黑 龙江省龙建路桥 第三工程有限公 司2000万元贷款 提供担保的议 案》 、关于为全资 子公司黑龙江省

内容: 伊哈公司1000万 元贷款提供担保 的议案》 ；同意票 179,837,204 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 96.26%；反对票 6,988,246 股，占 出席会议有表决 权股份总数的 3.74%；弃权票 0 股。8、审议通过 了《关于为全资 子公司畅捷公司 1000 万元贷款提 供担保的议案》 ； 同 意 票 186,825,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 9、审议通过了 《关于为全资子 公司四公司以售 后回租方式融资 2300 万元提供担 保的议案》 。同意 票 186,825,450 股, 占出席会议 有表决权股份总 数的 100%； 反对 票 0 股； 弃权票 0 股。 1、审议通过了 《关于为全资子 公司黑龙江省龙 建路桥第一工程 有限公司1000万 元贷款提供担保 的议案》 ；出席会 www.sse.com.cn 议有表决权股份 数为 186,825,450 股 ， 同 意 票 186,825,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的

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内容: 龙建路桥第五工 程有限公司 1000 万元贷款提供担 保的议案》 《关 、 于为全资子公司 黑龙江省龙建路 桥第四工程有限 公司以售后回租 方式融资 970 万 元提供担保的议 案》

内容: 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 2、审议通过了 《关于为全资子 公司黑龙江省龙 建路桥第三工程 有限公司2000万 元贷款提供担保 的议案》 ；出席会 议有表决权股份 数为 186,825,450 股 ， 同 意 票 186,825,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 3、审议通过了 《关于为全资子 公司黑龙江省龙 建路桥第五工程 有限公司1000万 元贷款提供担保 的议案》 ；同意票 186,825,450 股 , 占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。 4、审议通过了 《关于为全资子 公司黑龙江省龙 建路桥第四工程 有限公司以售后 回租方式融资 970 万元提供担 保的议案》 ；同意 票 186,825,450 股, 占出席会议 有表决权股份总 数的 100%； 反对 票 0 股； 弃权票 0 股。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 是否独

内容: 参加董事会情况

内容: 参加股

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内容: 名

内容: 立董事 本年应 参加董 事会次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 东大会 情况 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 0 0 0 0 0 1 0 1 0 1 0 0 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 0 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4

内容: 张厚 否 6 1 5 16 2 14 史铁桥 否 陈亮 否 10 1 10 16 2 14 蔡绍忠 否 王征宇 否 16 2 14 李梓丰 否 16 1 14 史航 否 16 2 12 赵庆海 否 16 1 14 秦玉文 是 16 2 14 张兵 是 16 2 13 李怡厚 是 16 2 14 李洪超 是 16 2 14 本报告期内，无董事连续两次未出席董事会会议的情况。 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 本报告期内，公司独立董事秦玉文先生、张兵先生、李怡厚先生、李洪超先生未对公司有关 事项提出过异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会提名委员会于 2012 年 1 月 18 日通过了《关于建议孙国臣为公司副总经理的决 议》 ，公司第七届董事会第十五次会议通过了此项提名。 公司董事会薪酬与考核委员会于 2012 年 4 月 9 日召开会议，审议通过了《公司 2011 年度 董事薪酬分配预案》 《公司 2011 年度高管人员薪酬分配预案》 同意将上述预案提交公司 2011 和 。 年度董事会审议。 2012 年 4 月 10 日，公司董事会审计委员会对利安达会计师事务所终审出具的《公司 2011 年度审计报告》进行了审核分析，并出具了审核意见：认为该《审计报告》中的财务报表及会 计附注，基本反映了公司资产现状及 2011 年度生产经营的实际情况和经营业绩，同意将以此为 依据编制的《公司 2011 年年度报告》提交董事会审议。 2012 年 4 月 10 日，公司董事会审计委员会向董事会提交了更换公司财务审计机构的议案， 建议公司改聘中审亚太会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构， 该议案得到公司董事会 及股东大会的通过。 2012 年 4 月，公司董事会提名委员会鉴于原董事长张厚先生因工作需要辞去董事的原因， 经过认真筛选和考察，提名公司原副总经理陈亮先生为公司董事和总经理的人选，该项提议最 终被董事会及股东大会审议通过。

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内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 建设集团的子公司黑龙江省建工集团有限责任公司（以下简称建工集团）的主营业务为房屋 建筑开发，在经营范围中还包括公路工程施工总承包叁级、公路路基工程专业承包叁级、公路 路面工程专业承包叁级，与龙建股份存在着潜在的同业竞争，为避免未来与龙建股份可能产生 的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团于 2011 年 9 月做出如下承诺： 1、建设集团充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权 益，并在建设集团的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥 梁建设业务的唯一平台。 2、 建设集团将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司 规则及市场原则的不公平竞争。 3、建设集团将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，研究制定避免与 龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其 他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。 4、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，建设集团保证不利用对龙建股份控制关系从事损害 上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达 51%以上 的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业 机会，则将此商业机会让与龙建股份。 目前，该承诺事项在履行过程中，未发生同业竞争情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员是采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，基本薪金标准由董事会薪酬 与考核委员会根据黑龙江省国资委《出资企业负责人薪酬管理暂行办法》的文件规定以及黑龙 江省建设集团《企业经营者业绩考核评价暂行办法》 ，结合 2012 年度生产经营指标完成情况拟 定，提交董事会审议；效益薪金按照主管部门考核办法进行考核，根据考核结果决定其分配， 按有关规定发放。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会对建立和完善内部控制制度负责，建立和维护有效的内部控制是董事会不可推卸 的责任。 我公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《企业 、 、 、 、 内部控制配套指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法规文件的要求，不 断完善公司法人治理结构，加强内部管理。同时根据本企业经营管理特点形成了较为完善的内 部控制体系，制定了涵盖公司所有营运环节的内部控制制度并予以实施，保障了各项工作有章 可循，风险可控。保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,并发 挥了有效的控制和防范作用，提高了经营效果和效率,促进了公司健康、平稳发展。 公司内部控制制度建设情况： （一）建立内部控制工作的组织保障 为确保公司内部控制规范体系工作的有序进行，公司成立了内部控制领导小组和工作小组。 领导小组由董事长负责，负责对内控工作的开展进行领导决策、检查和督促。工作小组由总经 理负责，董秘和总经济师任副组长，负责制订和监督执行《内控实施方案》 。方案中明确了内控 建设的归口部门是财务部和企业策划部，内控监督和评价归口部门是审计工作部，内控审计归 口部门是财务部和审计工作部，各归口部门负责牵头组织各职能部门和子公司开展内部控制体 系建立、评价和审计等具体工作。 （二）开展内控知识培训工作 公司总经济师对内部控制规范进行过系统学习，多年来研究和管理公司企管和内控工作，鉴 于公司点多线长、工艺复杂专业的行业特点，以及多年来公司在制度建设上具备一定的基础， 公司由总经济师具体负责组织公司的内部控制体系规范工作。2011 年 11 月，公司总经济师专 门对公司内部控制工作小组成员进行了有关内部控制规范和配套指引的培训。 2011 年 9 月，公司财务负责人参加了黑龙江证监局组织的内控相关知识培训。 2012 年 5 月和 11 月，公司部分董事、监事参加了黑龙江证监局组织的辖区上市公司内控规 范体系建设培训。 （三）开展内部控制体系建设工作 公司组织相关人员在学习和借鉴了在港交所上市的大型国有公司内控建设经验成果的基础 上，于 2011 年 11 月启动了内部控制规范体系的建设工作，组织各相关部门负责人结合《企业 内部控制基本规范》的要求，按照组织架构、发展战略、人力资源等 18 项应用指引对公司现有 制度与流程进行全面梳理，查找内控缺陷，落实整改工作，制定和完善各项流程和制度，内控 工作小组根据《内控基本规范》中五要素建立了内控手册框架，将《应用指引》内容融入其中， 起草了《公司内部控制手册》 ，编制了《总部流程指引》《重大事项权限指引》《工作流程图及 、 、 控制点汇集》《内控制度清单》 、 ，初步形成了公司内部控制体系。经公司第七届董事会第十七次 会议审核通过并于 2012 年 8 月 23 日下发了 《公司内部控制手册》公司内控体系进入运行阶段。 ， （四）内部控制自我评价工作 公司于 2012 年 8 月 22 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过并下发了《公司内部控 制监督评价办法》 ，于 2012 年 12 月 6 日下发了《2012 年度内部控制评价工作方案的通知》 。公 司成立了内控评价的组织机构，确定了工作方式和内容，制定了工作时间表。公司于 2012 年 12 月 8 日召开专门会议，总经济师就内控自我评价工作向机关各部门、直属各单位主要负责人 和具体工作人员做了安排和讲解。 （五）内部控制审计工作 根据财政部、 证监会 《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （财办会[2012]30 号）要求，公司今年应披露《内控审计报告》 。公司聘请了中审亚太会计师事 务所为公司内部控制的审计机构。

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内容: （六）内部控制建设的完善 针对公司 2012 年内部控制自我评价和内控审计过程中发现的缺陷和问题，公司计划在 2013 年上半年制定方案加以完善。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 中审亚太会计师事务所有限公司对我公司内部控制设计与运行的有效性进行了审计，并出具 了内部控制审计报告。 内部控制审计报告详见附件。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 3 月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》 ，随后该制度在公司颁布执行。根据相关规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违 反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来重大经济损失、造成不良社会影响 的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。截至目前为止，公司年度报告未发生重大差 错责任事故。

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内容: 公司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师吴枫、刘凤美审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 中审亚太审字(2013) 010150 号 龙建路桥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的龙建路桥股份有限公司(以下简称龙建股份公司)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是龙建股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，龙建股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了龙建股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 中审亚太会计师事务所有限公司 （盖章）

内容: 中国注册会计师： 刘凤美 （签名并盖章） 中国注册会计师： 吴 枫 （签名并盖章）

内容: 中国.北京市 二○一三年三月二十日

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内容: 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、23 五、24

内容: 五、10 五、11 五、12

内容: 五、15 五、16 五、17

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:龙建路桥股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动

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内容: 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,074,653,797.58

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内容: 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：史铁桥 22,348,170.21 662,826,837.62 2,737,480,635.20 主管会计工作负责人：张永良 166,856.50 4,008,028.34 2,074,653,797.58

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 7,886,147.59 9,123,553.07 法定代表人：史铁桥 主管会计工作负责人：张永良 会计机构负责人：许晓艳

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 五、42 252,782,795.50 192,039,462.97 356,443,138.74 274,827,311.65 175,405,439.58 197,869,056.30 5,541,465,593.05 5,273,879,359.06 6,194,160,412.68 5,980,979,804.47 五、42 1,000,000.00 167,142,741.80 286,942,988.53

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内容: 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 1,327,009,000.00 541,665,000.00 -5,811,178.27 -57,773,746.96 626,269,630.96 61,350,450.02 600,000,000.00 26,269,630.96 61,350,450.02 620,458,452.69 3,576,703.06 五、42 17,136,000.00 3,322,452.69 3,576,703.06 -148,570,577.58 58,998,637.88 6,342,730,990.26 5,921,981,166.59

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内容: 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：史铁桥

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 1,522,408,727.98 1,233,991,585.79 1,510,637,542.64 1,529,453,340.14 62,213,279.91 217,884,085.11 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,187,000,000.00

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 少数股东 权益 所有者权益 合计

内容: 一 、 上 年 年 末 余额 加 ： 会 计 政 策 变 更

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内容: 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1．所 有 者 投 入 资本 2．股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3．其 他 （ 四 ） 利 润 分 配 1．提 取 盈 余 公 积 2．提 取 一 般 风 险 准 备 3．对 所 有 者 （ 或 股 东 ） 的 分 配 4．其 他 （ 五 ） 所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资 本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈 余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 788,614.7 6 -6,156,691.3 4 -5,368,076.5 8

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内容: 3．盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4．其 他 （ 六 ） 专 项 储 备 1．本 期 提 取 2．本 期 使 用 （ 七 ） 其 他 四 、 本 期 期 末 余额 2,540,085. 04 2,539,540.2 1

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库 存 股 一 般 风 险 准 备 少数股东 权益 所有者权益 合计

内容: 一、 上 年 年 末 余 额 ： 会计 政 策 变更

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内容: （一） 净 利 润 （二） 其 他 综 合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所 有 者 投 入 和 减 少 资本 1．所 有 者 投 入 资本 2．股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3．其 他 （四） 利 润 分配 1．提 取 盈 余 公 积 2．提 取 一 般 风 险 准 备 3．对 所 有 者 （或 股东） 的 分 配 4．其 他 （五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1．资 本 公 积 转 增 资 本 （或 股本） 2．盈

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内容: 余 公 积 转 增 资 本 （或 股本） 3．盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4．其 他 （六） 专 项 储备 1．本 期 提 取 2．本 期 使 用 （七） 其他 四、 本 期 期 末 余 额

内容: 主管会计工作负责人：张永良 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 536,807,658.00 资本公积 减： 库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 660,981,389.99

内容: 一、 上年 年末余 额 加 ： 会计政 策变更

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内容: 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2.提取一 般风险 准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期末余 额 -672,623.38 23,330,916.43 24,003,539.81 788,614.76 788,614.76

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内容: 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 536,807,658.00 资本公积 减： 库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 656,512,941.29

内容: 一、上年 年 末 余 额 加 ：会计政 策变更

内容: 前 期 差 错 更正 其 他 二、本年 年 初 余 额 三、本期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他 综 合 收益 上 述 （一）和 （二）小 计 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 1．所有 者 投 入 资本 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈 余 公 积 2.提取一 般 风 险 准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 912,355.31 912,355.31 -6,280,431.89 -912,355.31 -5,368,076.58 536,807,658.00 99,496,124.57 2,319,709.04 17,889,449.68 656,512,941.29

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内容: 4．其他 （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损

内容: 主管会计工作负责人：张永良

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内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 1、历史沿革 龙建路桥股份有限公司（以下简称：公司或本公司） ，原名：北满特殊钢股份有 限公司（简称：北满特钢） ，为一家在中华人民共和国成立的股份有限公司。公司成 立于 1993 年 1 月 18 日，公司发行的 A 股股票在中国上海证券交易所挂牌交易。 2001 年 10 月 10 日，公司原母公司北满特殊钢集团有限责任公司（原名：北钢 集团有限责任公司，简称：北钢集团）与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（简 称：路桥集团）签订股权转让协议，北钢集团将其持有的部分国家股 20,743 万股以 协议转让方式出让给路桥集团。转让后路桥集团持有公司国家股 20,743 万股，占公 司总股本的 38.96%，成为公司第一大股东，北钢集团持有公司国家股 13,500 万股， 占公司股本总额的 25.36%，成为公司第二大股东。财政部已签发财企[2001]800 号 文《关于北满特殊钢股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准了此项股权 转让，中国证券监督管理委员会已签发证监函[2002]90 号文《关于同意豁免黑龙江 省公路桥梁建设集团有限公司要约收购“北满特钢”股票义务的函》 北钢集团与路桥 ， 集团已于 2002 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 股权过户手续。 根据公司 2002 年 3 月 16 日(“重组日”)召开的临时股东大会所批准的重大资产 重组事宜，本次资产重组后，公司经营范围由钢材轧制、冶炼等变更为公路工程施 工总承包(特级)；公路路面、公路路基和桥梁工程专业承包(一级)等。 根据公司 2002 年 5 月 31 日召开的周年股东大会决议， 公司名称由“北满特殊钢 股份有限公司”变更为“龙建路桥股份有限公司”，并已于 2002 年 6 月 3 日在黑龙江 省工商行政管理局办理完成了公司更名的工商登记手续。 公司 2006 年第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 《关于龙建路桥股 份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》 ，以 2.4 元/股的价格

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内容: 定向回购黑龙江省投资总公司持有公司 94,328,371 股国家股，并获得国务院国有资 产管理委员会国资产权[2006]1558 号《关于龙建路桥股份有限公司部分国有股以股 抵债有关问题的批复》和上海交易所《关于同意龙建路桥股份有限公司实施定向回 购股份（含以股抵债）的批复》批准通过，用以抵偿路桥集团及其控股子公司和东 北特钢集团北满特殊钢有限责任公司对公司的欠款 226,388,090.40 元（2006 年底通 过签订债权债务协议,上述公司将该欠款转给了黑龙江省投资总公司） 。2007 年 1 月 11 日，公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了 94,328,371 股份 的回购注销手续， 公司股本从 631,136,029.00 元变为 536,807,658.00 元。 公司法定代 表人为史铁桥，注册地:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 本公司母公司是：黑龙江省建设集团有限公司。 2、所处行业 公司所属行业为建造业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：公路工程施工总承包（特级） ，市政公用工程施工总 承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级） ，公路路基工程专业承包（壹级） ，桥梁 工程专业承包 （壹级） 公路桥梁建设技术开发。 ， 承包境外工程和国内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、 材料出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的 规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年 度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12

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内容: 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生 在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合 并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享 有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会 计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相 关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表， 包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表， 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易， 作为内部交易， 按照“合并财务 报表”有关原则进行抵销； 合并利润表和现金流量表， 包含合并方及被合并方自合并 当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及 内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

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内容: 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非 现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。企业合 并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合 并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合 并成本 （不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润） 作为对被购买方长期股权 ， 投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认 资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以 非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币 资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当 期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个 别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 本公司计入合并当期损益（营业外收入） 。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期 母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 （六）合并财务报表的编制方法

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内容: 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期 间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、 子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数 所有者权益（损益） 。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的 会计政策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司 合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合 并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权 的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 无对同一子公司股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入情况。 （七）会计计量属性 1、计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价 值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金 融工具等以公允价值计量； 采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等， 以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按 可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 2、计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企 业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务

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内容: 1、发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 2、在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除了按照 《企 业会计准则第 17 号——借款费用》 的规定， 与购建或生产符合资本化条件的资产相 关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动 （含 汇率变动）处理，计入当期损益。 3、外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的 财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示 的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列报。 （十）金融工具 1、金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规

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内容: 定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部 分。 2、金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债；②其他金融负债。 3、金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 按照公允 价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3） 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权 益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （4） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保

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内容: 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额。 4、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 （1） 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： ①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场 中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要 价。 ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调 整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 （2） 金融资产或金融负债不存在活跃市场的， 公司采用估值技术确定其公允价 值。 5、金融资产减值准备计提方法 （1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率） ，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额的持 有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进 行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进 行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特 征的组合中进行减值测试。 （2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二（十一） 。 （3）可供出售金融资产

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内容: 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 （4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 6、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方（转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （十一）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的确认标准主要是依据 应收款项的可收回能力，对有证据表 明难以收回的应收款项列入此项 如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、按组合计提坏账准备应收款项：

内容: 确定组合的依据 组合 1 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用

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内容: 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资 产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏 账准备 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提坏账准备的说明 采用账龄分析法 应收账款计提比例(%) 1 1.5 2 3 3 5 其他应收款计提比例(%) 1 1.5 2 3 3 5

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 公司对与关联方之间的应收款项不计提坏账准备。

内容: （十二）存货 1、存货的分类 本公司存货主要包括原材料、工程用周转材料和低值易耗品等大类。 2、发出存货的计价方法 存货的发出按加权平均法；低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销；工程用周 转材料按预计使用次数进行摊销。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进 行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未 来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法

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内容: 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；工程用周转材料按预计使用次数进行 摊销。 6、建造合同工程 建造合同工程成本以实际成本核算，包括从合同签定开始至合同完成止所发生 的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同工程累计已发生的成本和累 计已确认的毛利（亏损）与在建合同工程已办理结算的价款金额在资产负债表中以 相抵后差额反映。在建合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之 和超过已办理结算价款之金额列为流动资产，账列已完工尚未结算款；在建合同工 程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和的金 额列为流动负债，账列已结算尚未完工款。 （十三）长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 1、长期股权投资的投资成本确定 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并， 在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表

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内容: 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的合并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将 其计入合并成本。 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 （1） 本公司采用成本法核算的长期股权投资包括： 能够对被投资单位实施控制 的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

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内容: 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发 放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 （2） 本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的 亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符 合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差 额不具有重要性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位 的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益。

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内容: 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投 资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十四）固定资产 1、固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务 费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 （2） 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 （3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 、 号——债务重组》《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 21 号 、 、 ——租赁》的有关规定确定。

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内容: 3、固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。 4、固定资产折旧 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计 净残值率确定的年折旧率如下：

内容: 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该 项固定资产的原价扣除预计净残值、 已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命， 计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 需要调整原已计提的折旧额。 （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每 年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发 现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计 净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济 利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预 计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 5、固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改 造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续 支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期

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内容: 损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细 科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费 用，合理进行摊销。 （十五）在建工程 1、在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生。 （2）借款费用已经发生。 （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用 的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款

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内容: 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所 发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定： （1） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 本公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金 额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 （十七）无形资产 1、无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在 同时满足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。

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内容: 2、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照 《企业会计准则第 17 号——借款 费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研 究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途 前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 、 号——债务重组》《企业会计准则第 16 号——政府补助》《企业会计准则第 20 号 、 、 ——企业合并》的有关规定确定。 3、无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命为有限的，

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内容: 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无 形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司 采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入 当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年 以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 （十九）资产减值 1、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确 定方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物 资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1） 公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。 存在减 值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的 折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者

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内容: 将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、 有迹象表明一项资产可能发生减值的， 公司应当以单项资产为基础估计其可 收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的 方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用 或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意 变更。 3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权 益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 4、 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应 调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值） 。 （二十）售后回购 对附回购条件的资产转让，公司作为融资交易，不终止确认所出售的资产，亦 不确认相关收入；对于回购价格大于原售价的差额，公司在回购期间按期计提利息 费用，计入财务费用。 （二十一）预计负债 1、预计负债的确认原则

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内容: 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组 义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时， 确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务。 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的 中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2） 或有事项涉及多个项目时， 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿 金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计 负债的账面价值。 （二十二）股份支付及权益工具 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对 价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或 其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 1、 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付， 以授予职工 权益工具的公允价值计量。 （1） 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，

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内容: 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3） 在资产负债表日， 后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4） 本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额 进行调整。 2、 本公司提供的以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益 工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1） 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 在授予日以企业承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2） 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负 债。 （3） 在资产负债表日， 后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估 计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4） 本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日， 对负债的公允 价值重新计量，其变动计入当期损益。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、 根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最 佳估计数。 （二十三）股份回购 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总 额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权 益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价） 、盈余公积和未分配利

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内容: 润；低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价） 。 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出 转作库存股成本。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 （股本溢价） ；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价） 、盈余公积、 未分配利润。公司回购其普通股形成的库存股不得参与公司利润分配，在资产负债 表中所有者权益的备抵项目列示。 （二十四）收入确认 1、销售商品的收入确认 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2） 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商 品实施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、建造合同收入 （1） 当建造合同的结果可以可靠地估计时， 与其相关的合同收入和合同费用在 资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确 认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同 预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入企业； ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

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内容: 收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更 而产生的收入、索赔及奖励金在与客户达成协议时记入合同收入。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合 同成本在其发生的当期确认为合同费用。 ②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （3）如果合同预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失 准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。 3、提供劳务的收入确认 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2） 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务 交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为 完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3） 合同完工进度的确认方法： 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计 总成本的比例确定合同完工进度。 4、让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条 件时，本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十五）政府补助

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内容: 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政 府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府 补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资 产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费 用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用 于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的 金额计入当期损益。 （二十六）所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得 资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如 果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差 异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价 值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 1、 除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

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内容: ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时 性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确 认其产生的递延所得税负债。 2、 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与 子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认 与此差异相应的递延所得税资产。 3、资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税 金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债 （或资产） 按照预期收回该资产或 ； 清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资 产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税 费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得 税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

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内容: （二十七）租赁 租赁是指在约定的期间内， 出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议， 包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。 1、融资性租赁 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种 选择权； ③即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 （75% （含） 以上） ； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值（90%（含）以上） ；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎 相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 （2） 融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款 额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 2、经营性租赁 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十八）持有待售资产 1、确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。

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内容: 2、会计处理 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定 资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持 有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的 确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1） 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值， 按照其假定在没有被 划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 （二十九）年金计划 公司年金系在基本养老保险基础上建立的补充养老保险，根据参加计划职工的 工资、级别、工龄等因素，在职工提供服务的会计期间根据规定标准计提，按照受 益对象进行分配，计入相关资产成本或当期损益。 本年度公司缴存比例无变化（如有变化应予以说明） 。 （三十）金融资产转移和非金融资产证券化业务的会计处理方法 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将因转移而收到的对价与原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额之和、所转移金融资产的账面价值两项金额 的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额之和、终止确认部分的账面价值两项金额的差额计入当期损益。 金融资产不满足终止确认的条件，则继续确认所转移的金融资产整体，因资产 转移而收到的对价，视同企业的融资借款，在收到时确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放 弃对该金融资产控制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融

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内容: 资产和金融负债。对因继续涉入所转移金融资产形成的有关资产确认相关收入，对 继续涉入形成的有关负债确认相关费用。 （三十一）套期业务 公司使用衍生金融工具（主要为远期商品合约）来对部分预期交易的价格风险 进行套期。公司的政策是对冲预期交易价格风险，并指定为现金流量套期。衍生金 融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后 续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认 为一项负债。 套期工具如符合套期会计条件之现金流量套期，涉及套期工具公允值变动有效 部分的利得或亏损先计入所有者权益，其后当预计交易发生时，计入当期损益。套 期工具利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益。 套期同时满足下列条件的，认定其为高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期 风险引起的公允价值或现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在 80%-125%的范围内。 套期会计会在套期工具到期或出售、终止、或行使或不再符合套期会计条件时 终止。 （三十二）主要会计政策、会计估计的变更及前期差错更正 1、会计政策变更 本报告期无主要会计政策的变更。 2、会计估计变更 本报告期无主要会计估计的变更。 3、前期差错更正 本报告期未发现前期会计差错。

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内容: 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品的增值税税率为 17%。 （二）营业税 本公司按应税营业额的 3%计缴营业税。 （三）城市维护建设税 本公司按当期应纳流转税额的 1%、5%、7%计缴城市维护建设税。 （四）教育费附加 本公司按当期应纳流转税额的 3%计缴教育费附加、地方教育费附加按当期应 缴纳流转税额 1%、2%计缴。 （五）企业所得税 母公司、各子司按当期应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。

内容: 四、企业合并及合并财务报表（本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民 币万元） （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 黑龙江伊哈公路 工程有限公司 黑龙江省汤嘉高 等级公路有限公 司 黑龙江省七密高 等级公路有限公 司 黑龙江畅捷桥梁 隧道工程有限公

内容: 控 股 子 公 司 控 子 司 控 子 司 全 子 股 公 股 公 资 公

内容: 黑龙江 省哈尔 滨市 黑龙江 省哈尔 滨市 黑龙江 省哈尔 滨市 黑龙江 省哈尔

内容: 建 造 业 建 造 业 建 造 业 建 造 业

内容: 公路工程、 桥 梁建设工程、 土石方工程 的施工 公路开发建 设、 管理与经 营 公路开发建 设、 管理与经 营 隧道、桥梁、 道路工程建

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内容: 司 黑龙江龙捷市政 轨道交通工程有 限公司 滨海边疆区道路 建设有限责任公 司 黑龙江省龙建路 桥第一工程有限 公司

内容: 司 全 子 司 控 子 司 资 公 股 公

内容: 滨市 黑龙江 省哈尔 滨市 俄罗斯 境内 黑龙江 省哈尔 滨市 建 造 业 建 造 业 10,000 万

内容: 筑 市政公用工 程施工 公路工程施 工 公路工程施 工 （在资质证 书规定范围 内从事经营 活动） 公路工程施 工 （在资质证 书规定范围 内从事经营 活动） 公路工程施 工 （在资质证 书规定范围 内从事经营 活动） 公路工程施 工 （在资质证 书规定范围 内从事经营 活动） 公路工程施 工 （在资质证 书规定范围 内从事经营 活动） 公路工程施 工 （在资质证 书规定范围 内从事经营 活动）

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 黑龙江省龙建路 桥第二工程有限 公司

内容: 黑龙江省龙建路 桥第三工程有限 公司

内容: 黑龙江省龙建路 桥第四工程有限 公司

内容: 黑龙江省龙建路 桥第五工程有限 公司

内容: 黑龙江省龙建路 桥第六工程有限 公司

内容: 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: 黑龙江伊哈公路 工程有限公司 黑龙江省汤嘉高 等级公路有限公

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内容: 司 黑龙江省七密高 等级公路有限公 司 黑龙江畅捷桥梁 隧道工程有限公 司 黑龙江龙捷市政 轨道交通工程有 限公司 滨海边疆区道路 建设有限责任公 司 黑龙江省龙建路 桥第一工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第二工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第三工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第四工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第五工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第六工程有限 公司 65 65 是 不适用 不适用

内容: 2、同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际出资 额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额

内容: 黑龙江省公路桥梁 勘测设计院有限公 司

内容: 隧道、桥 梁、 道路工 程建筑

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 不适用

内容: 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 不适用

内容: 黑龙江省公路桥梁 勘测设计院有限公

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内容: （二）合并范围发生变更的说明 本报告合并财务报表的合并范围未发生变更。 五、合并财务报表重要项目注释 以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指 2012 年 1 月 1 日，“期末”指 2012 年 12 月 31 日，“上期”指 2011 年度，“本期”指 2012 年度。 （一）货币资金

内容: 注 1：其他货币资金主要是开具银行保函的银行保证金存款。 注 2：本期货币资金较上期增加 11.88%，主要为本期银行借款及售后回租业务 形成的融资租赁额增加所致。 （二）应收账款 1、应收账款按种类披露：

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内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 1,521,843,805.46 100.00 1,473,713,928.09 1,473,713,928.09 96.84 96.84 48,129,877.37 比例 (%) 3.16

内容: 应收账款种类的说明： 单项金额重大的应收账款主要是依据应收账款的可收回能力，对有证据表明难 以收回的应收账款列入此项。 注：本期应收账款较上期增加 23.89%，主要是本期业主工程结算额增加所致。 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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内容: 3、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提

内容: 4、本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情 况 本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 5、应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 黑龙江省鹤大高速公路 工程建设指挥部 黑龙江省前嫩公路工程 建设指挥部 内蒙古高等级公路建设 开发有限责任公司公路 建设工程项目管理第五 分公司 黑龙江省绥芬河至牡丹 江高速公路工程建设指 挥部 黑龙江省齐泰公路建设 指挥部 合计 与本公司关系 建造合同发包方 建造合同发包方 金额 118,112,402.77 年限 23,485,993.64 元为 5 年以 上，其余 1-4 年 占应收账款总额 的比例(%) 7.76 6.24

内容: 建造合同发包方 建造合同发包方

内容: 单位名称 黑龙江省鼎昌工程有限责任 公司 黑龙江省广通公路工程有限 公司 合计 与本公司关系 母公司的孙公司 母公司的孙公司 金额 91,393.17 11,940,961.74 12,032,354.91 占应收账款总额的比例(%) 0.01 0.78 0.79

内容: （三）其他应收款 1、其他应收款按种类披露：

内容: 期末数 种类 账面余额 坏账准备

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内容: 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 696,959,551.61 险较大的其他应收款项 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 706,074,605.16 696,959,551.61 9,115,053.55

内容: 账面余额 金额 比例 (%) 2.38

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 381,959,140.26 的其他应收款项 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 391,282,384.69 381,959,140.26

内容: 其他应收款种类的说明： 单项金额重大的其他应收款主要是依据其他应收款的可收回能力，对有证据表 明难以收回的其他应收款列入此项。 注：本期末其他应收款比上期末增加 80.45%，主要为本期现金投标保证金和履 约保证金增加、海外项目暂存业主款项额度增大所致。 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

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内容: 3、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款计提：

内容: 4、本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 情况。 本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 5、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 黑龙江省前嫩指挥 部 中国葛洲坝集团国 际工程有限公司 黑龙江省庆隆建筑 安装工程有限公司 河南德郑高速公路 有限公司 七台河交通局 合计 与本公司关系 建造合同发包方 建造合同发包方 材料供应商 建造合同发包方 建造合同发包方 金额 150,000,000.00 33,876,914.38 22,020,141.22 21,956,870.00 20,000,000.00 247,853,925.60 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款总额 的比例(%) 21.24 4.80 3.12 3.11 2.83 35.10

内容: 单位名称 黑龙江省广通公路工程有限公司 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 合计 与本公司关系 母公司的孙公司 母公司的孙公司 金额 1,131,146.12 36,313.00 1,167,459.12 占其他应收款总额的比例(%) 0.16 0.01 0.17

内容: （四）预付款项 1、按账龄列示

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内容: 注 1：期末账龄超过一年的为预付的工程款。 注 2：本期预付账款较上期减少 6.46%，主要是由于本期收尾工程较多，加之 公司信誉提升、预付定金减少所致。 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 四川荣帮建筑工程 有限公司 间歇式沥青混泥土 拌合站-Janha 黑龙江省广通公路 工程有限公司 哈尔滨沃特市政工 程公司 大成县振发化工建 材有限公司 合计 与本公司关系 承包商 供应商 承包商 承包商 供应商 金额 19,248,413.00 4,310,993.85 2,852,784.47 2,200,000.00 2,020,000.00 30,632,191.32 时间 1 年以内、1-2 年 1 年以内、1-2 年 1 年以内 1 年以内 1-2 年 未结算原因 预付工程款 预付采购款 预付工程款 预付工程款 预付采购款

内容: 3、本报告期预付账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情 况。 本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、预付关联方账款情况

内容: 期末数 单位名称 金额 黑龙江省北龙交通 工程有限公司 黑龙江省广通公路 工程有限公司 合计 100,000.00 2,852,784.47 2,952,784.47 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 年初数

内容: （五）存货 1、存货分类

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内容: 注 1： 本期计提存货跌价准备 6,866,120.09 元， 为对合同预计总成本超过合同预 计总收入的建造合同计提的跌价准备。 注 2： 本期存货较上期减少 12.97%， 主要为本年完工项目及其结算金额均较多、 业主在本期对前期合同追加部分进行了批复及本期冬季备料减少所致。 （六）建造工程合同

内容: 项目 应收账款中尚未收到工程款

内容: （七）对合营企业投资和联营企业投资

内容: 被投资单位 名称 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营 业收入 总额 本期 净利润

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内容: （八）长期股权投资 1、分类

内容: 被投资单位 黑龙江省大齐 公路有限责任 公司 合计 核算 方法 按成 本法 核算 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 45.00 45.00

内容: 被投资单位 黑龙江省大齐公 路有限责任公司 合计

内容: 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 无

内容: 注： 根据 2002 年 10 月 15 日黑龙江省交通厅会议纪要， 省交通厅成立大齐公路 管理处，负责黑龙江省大齐公路有限责任公司之主要经营资产大齐公路的运营、收 费、养护、路政等管理工作，车辆通行费以及各项费用支出纳入省级财政收支两条 线管理，待偿还全部银行借款本息后再对投资方进行回报。 （九）固定资产 1、固定资产情况

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内容: 其中：房屋及建筑物 机械设备 运输设备 电子、其他设备 融资租赁固定资产

内容: 2、通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: 注 1：公司本年固定资产共计提折旧 47,212,798.68 元。 注 2：本年新增融资租赁租入固定资产为与远东国际租赁有限公司执行当年签 署的售后回租融资租赁合同所致。

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内容: 注 3：公司全部固定资产运营良好，无迹象表明发生减值，故公司报告期末未 计提固定资产减值准备。 注 4：本年公司有账面原值为 3,712.41 万元，净值为 2,933.72 万元的房产作为 银行贷款抵押物。 注 5： 截至 2012 年 12 月 31 日止， 公司尚有净值为 892.32 万元的房屋建筑物产 权证及土地使用权证正在办理中。 （十）无形资产 1、无形资产情况

内容: 注 1：本期摊销额 20,288,913.82 元。 （十一）商誉

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内容: 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 黑龙江省汤嘉 高等级公路有 限责任公司 黑龙江省七密 高等级公路有 限责任公司 黑龙江龙捷市 政轨道交通工 程有限公司 合计

内容: （十二）递延所得税资产/递延所得税负债 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: （十三）资产减值准备明细

内容: （十四）短期借款 1、短期借款分类

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内容: 抵押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: 注 1：截止本年末，质押借款 25,000.00 万元，其中 22,500.00 万元借款以黑龙 江省前嫩公路《工程承包合同》项下享有的全部权益和收益作为质押；2,000.00 万 元借款以黑龙江省 G111 线加格达奇至嫩江段《工程承包合同》项下享有的全部权 益和收益作为质押；其余 500.00 万元借款以绥满高速公路牡哈段大修《工程承包合 同》项下享有的全部权益和收益作为质押。 抵押借款 5,000.00 万元，其中 3,000.00 万元以公司价值为 4,729.47 万元的房产 作为抵押物； 另2,000.00万元以黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司价值为5,441.06 万元的机器设备作为抵押物； 保证借款33,200.00万元,其中10,000.00万元借款由龙建路桥股份有限公司提供 担保；10,500.00 万元借款由黑龙江省建设集团有限公司提供保证；5,000.00 万元借 款由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司提供保证；2,700.00 万元借款由黑龙江省 公路桥梁建设集团有限公司提供保证，同时将北京市朝阳区建国街房产、安达市铁 西街房产以及土地使用权 925.32 万元作为抵押；其余 5,000.00 万元借款，是将大庆 市连环湖 SG2 标《工程承包合同》项下享有的全部权益和收益质押，同时由黑龙江 省鑫正投资担保集团公司提供担保方式取得。 注 2：截至 2012 年 12 月 31 日公司未存在逾期短期借款。 （十五）应付票据

内容: 下一会计期间将到期的金额 95,000,000.00 元。 （十六）应付账款 1、分类

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内容: 项目 1 年以内 1 年以上 合计

内容: 注：1 年以上应付账款未偿还的原因主要是由于业主欠付工程款，导致资金不 到位，形成延后支付外欠人工、机械、材料费。 2、本报告期应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况。

内容: （十七）预收款项 1、分类

内容: 注 1：本年末预收账款较上年末减少 25.43%，主要为本期完工项目较多、上期 完工且收到业主支付的工程进度款的项目在本期进行结算、新开工项目业主普遍减 少预付工程款所致。 注 2：1 年以上的预收款项主要为预收业主的工程款。 2、本报告期预收款项中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方情况： 本项目中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的

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内容: 款项。 （十八）应付职工薪酬

内容: （二十）其他应付款 1、分类

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内容: 注：账龄 1 年以上其他应付款未偿还的原因主要是由于业主欠付工程款，导致 资金不到位，形成延后支付分包单位工程款。 2、本报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位或关联方情况

内容: （二十一）1 年内到期的非流动负债 1、分类

内容: 2、1 年内到期的长期借款 （1）1 年内到期的长期借款

内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 31,427,500.00 期末数 31,427,500.00 年初数

内容: 注 1：质押借款 31,427,500.00 元，为公司以有权处分的应收账款作为质押并由

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内容: 路桥集团提供保证取得的借款，质押权利为鹤大高速佳木斯至牡丹江段 A2 标段、 吉林至黑河高速公路北安至黑河段土建工程 B2、A5 和 A7 标段项目《工程承包合 同》项下享有的全部权益和收益。 注 2：1 年内到期的长期借款中不存在属于逾期借款获得展期金额。 （2）金额前五名的 1 年内到期的长期借款

内容: 国 家 开 发 银 行 黑 龙 江 省 分行

内容: 期末数 外币金额 本币金额

内容: 年初数 外币金额 本币金额

内容: 3、1 年内到期的长期应付款

内容: 注：1 年内到期的长期应付款为应付远东国际租赁有限公司的融资租赁款。 （二十二）长期借款 1、长期借款分类

内容: 注：质押借款 210,000,000.00 元，为公司之子公司黑龙江七密高等级公路有限 公司以建设的七台河至密山公路的车辆通行费收费权作为质押取得的借款，质押权 利价值为 545,200,000.74 元并由公司为其保证。 2、金额前五名的长期借款

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内容: 期末数 外币金 额 本币金额 外币金 额

内容: 中国建设银行股份有限公司哈 2006.1.1 尔滨道里支行 合计 --

内容: 注：截至 2012 年 12 月 31 日公司不存在逾期长期借款。 （二十三）长期应付款 1、长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 注：长期应付款为应付远东国际租赁有限公司的融资租赁款。 （二十四）专项应付款

内容: （二十五）其他非流动负债

内容: 本次变动增减（+、一） 年初数 发行新 股 送股 公积 金转 股 期末数 其他 小计

内容: 一、 有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中： 境内法人持股

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内容: 注 1：上述股份每股面值为人民币 1 元。 注 2：截止 2012 年 12 月 31 日，黑龙江省建设集团有限公司直接持有本公司股 份 178,979,763.00 元，直接持股比例为 33.34%；黑龙江省投资总公司持本公司股份 6,988,246.00 元，持股比例为 1.30%。 （二十七）资本公积

内容: 注：本年度按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 （财企[2012]16 号） ， 本期专项储备（安全生产费）以本期实现的建造合同造价收入为基数，按照不低于 1.5%的标准计提； 上年度根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法 的通知》 （财企 〔2006〕478 号） ，本期专项储备（安全生产费）以本期实现的建造合同造价收入为

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内容: 基数，按照不低于 1%的标准计提。 （二十九）盈余公积

内容: 注：本年增加 788,614.76 元，为根据公司法第 167 条及公司章程规定，按本年 度母公司净利润的 10％提取的法定盈余公积。 （三十）未分配利润

内容: 项目 调整前上年期末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 5,368,076.58 全体股东每 10 股派现金 0.10 元（含税） 114,789,813.15 17,826,403.08 788,614.76 10% 金额 114,789,813.15 提取或分配比例

内容: 注 1：根据公司法第 167 条及公司章程规定，法定盈余公积金按本年度净利润 的 10％提取。 注 2：各子公司法定盈余公积金累计额为注册资本百分之五十以上的可以不再 提取。 注 3：根据公司第七届董事会第十八次会议决议，审议通过的 2011 年利润分配 方案，本期派发现金股利 5,368,076.58 元（含税） 。

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内容: 注 4：本期未对年初未分配利润进行调整。 （三十一）营业收入、营业成本 1、营业收入和营业成本

内容: 注：主营业务成本中本年实际发生科研经费 11,162,129.24 元，上年实际发生科 研经费 16,240,530.11 元。 2、主营业务（分行业）

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 黑龙江省前嫩高速公路建设指挥部 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公 司公路建设工程项目管理第五分公司 营业收入 1,236,489,088.13 847,058,085.00 占公司全部营业收入的比例(%) 19.01 13.03

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内容: 绥芬河至牡丹江段高速公路建设指挥部 黑龙江省国道 G111 线工程建设指挥部 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 合计

内容: （三十三）营业税金及附加

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内容: 项目 职工工资及福利费 工会经费 教育经费 低值易耗品摊销 物料消耗 办公费 差旅费 董事会费 聘请中介机构费 咨询费（含顾问费） 诉讼费 业务招待费 交通费 租赁费 包烧费 车辆使用费 工具使用费 误餐费 物业管理费 公证费 劳动保险 住房公积金 财产保险费 独立董事津贴 无形资产摊销 各项税费（含防洪保安） 垃圾处理费 固定资产维护费 固定资产使用费（折旧） 其他费用 劳动保护费 安全及文明施工措施费 科学研究及开发费

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内容: 注：本年财务费用较上年末增加 50.56%，主要为工程甲方均为政府融资平台解 决资金来源，而近年来政府融资受限，使公司日常垫付较多，致使公司融资规模有 所增加，从而使银行借款利息支出增加、本期融资租入固定资产较上年增加导致本 年融资租赁费用增加及银行借款利率较以前年度有所提高所致。 （三十七）资产减值损失

内容: 项目 1.坏账损失 2.存货跌价损失 3.可供出售金融资产减值损失 4.持有至到期投资减值损失 5.长期股权投资减值损失 6.投资性房地产减值损失 7.固定资产减值损失 8.工程物资减值损失 9.在建工程减值损失 10.生产性生物资产减值损失 11.油气资产减值损失 12.无形资产减值损失 13.商誉减值损失 14.其他 本期发生额 11,005,605.92 6,866,120.09 上期发生额 6,132,049.31 -1,988,414.55

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内容: 注：本期资产减值损失比上期增加 331.31%，主要为对预计合同损失计提跌价 准备，及本期其他应收款增加使当期计提坏账准备增加所致。 （三十八）营业外收入

内容: 项目 本期发生额 上期发生额 说明

内容: 七台河市交通局 2011 年 11 月 12 日[2011 年第 9 次]会议纪要、 2012 年 12 20,000,000.00 月 21 日七台河市交通局 【2012】102 号文件，弥 补收费不足 七台河市人民政府， 2003 年 7 月 30 号七政函 【2003】34 号，对施工 企业营业税给予先征后 返 20,000,000.00

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内容: 注：本期营业外支出比上期减少 61.16%，主要为固定资产处置损失减少及非常 损失减少所致。 （四十）所得税费用

内容: （四十一）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益

内容: 项目 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 增加股份次月起至报告期期末的累计月 数 报告期月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月 数 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 按归属于公司普通股 股东的净利润计算 基本每股收益 按扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润计算 序号 a b c d e f g h i=a+b+cв e-fв e-h dВ gВ j k l m=jВ i n=lВ i 536,807,658.00 17,826,403.08 905,002.03 16,921,401.05 0.0332 0.0315 536,807,658.00 35,579,576.82 17,886,151.12 17,693,425.70 0.0663 0.0330 本期发生额 536,807,658.00 上期发生额 536,807,658.00

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内容: 项目 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 增加股份次月起至报告期期末的累计月 数 报告期月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月 数 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数 认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 按归属于公司普通股 股东的净利润计算 稀释每股收益 按扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润计算 序号 a b c d e f g h i=a+b+cв e-fв e-h dВ gВ j k l m n=kВ (i+j) o=mВ (i+j) 17,826,403.08 905,002.03 16,921,401.05 0.0332 0.0315 35,579,576.82 17,886,151.12 17,693,425.70 0.0663 0.0330 536,807,658.00 536,807,658.00 本期发生额 536,807,658.00 上期发生额 536,807,658.00

内容: （四十二）现金流量表项目注释 1、收到其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 利息收入 投标保证金 收到保函保证金 收到黑龙江省建设集团往 来款 收到福建众鑫宏利投资工 程公司往来款 收到七台河市交通局政府 补助款 收到苏里南项目经理部往 来款 收到新时代公司往来款 收到北钢集团款项

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内容: 收到其他往来款 汇兑收益 罚没得利及其他得利 合计

内容: 2、支付其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 银行手续费 支付的办公费、租金、差 旅费等管理、销售费用 支付投标保证金 支付银行票据保证金 黑龙江省庆隆建筑安装工 程有限公司 中国葛洲坝集团国际工程 有限公司-加纳项目部 支付黑龙江省公路桥梁建 设集团款项 支付北钢集团款项 支付的其他往来款 支付滞纳金、捐款等其他 支出 合计 34,157,533.15 837,389.45 356,443,138.74 197,869,056.30

内容: 3、收到其他与投资活动有关的现金

内容: 收前嫩公路工程建设指挥 部利息 合计

内容: 注：收到其他与投资活动有关的现金为，本期公司承建的黑龙江省前锋农场至 嫩江公路伊春至嫩江段项目，由于项目建设资金紧张，为保证工期，经与黑龙江省 前嫩公路工程建设指挥部协议约定， 以公司为借款主体在中国工商银行融资 6 亿元、 由前嫩公路工程建设指挥部承担利息费用，黑龙江省交通厅提供担保，该借款由黑 龙江省前嫩公路工程建设指挥部统一调配用以采购施工原材料并负责还本付息。 4、收到其他与筹资活动有关的现金

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内容: 项目 融资租赁收到的款项 合计

内容: 5、支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 融资租赁所支付的现金 筹资服务费 合计

内容: （四十三）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料

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内容: 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 2,862,130.77 2,130.19 2,366.88 -236.69 2,735,859.79 7,027,886.12 41,938.50 4,333,964.83 本期发生额 上期发生额

内容: 3、现金和现金等价物的构成

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内容: 六、资产证券化业务的会计处理 本报告期内无资产证券化业务。 七、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 黑龙江省建设 集团有限公司 关联关系 母公司 企业类型 有限责任公司 注册地 黑龙江省哈尔 滨市 法人代表 张厚 业务性质 建造业

内容: 母公司对本企 业的持股比例 (%) 33.34

内容: 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 33.34

内容: 本企业 最终控制方 黑龙江省国有 资产监督管理 委员会

内容: 子公司全称 黑龙江伊哈公路工 程有限公司 黑龙江省汤嘉高等 级公路有限公司 黑龙江省七密高等 级公路有限公司 黑龙江畅捷桥梁隧 道工程有限公司 黑龙江龙捷市政轨 道交通工程有限公 司 黑龙江省公路桥梁 勘测设计院有限公 司 滨海边疆区道路建 设有限责任公司 黑龙江省龙建路桥 第一工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第二工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第三工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第四工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第五工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第六工程有限公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 企业类型 中外合资 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 黑龙江省哈尔滨市 黑龙江省哈尔滨市 黑龙江省哈尔滨市 黑龙江省哈尔滨市 黑龙江省哈尔滨市 法人代表 周军 宋洪泉 冯勇 张鹏 尹世清

内容: 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 黑龙江省哈尔滨市 俄罗斯境内 黑龙江省哈尔滨市 黑龙江省安达市 黑龙江省哈尔滨市 黑龙江省哈尔滨市 黑龙江省哈尔滨市 黑龙江省哈尔滨市

内容: 王德臣 周军 赫荣久 杨继禹 邢启军 田玉龙 单志利 李贵清

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 子公司全称 黑龙江伊哈公路 工程有限公司 黑龙江省汤嘉高 等级公路有限公 司 黑龙江省七密高 等级公路有限公 司 黑龙江畅捷桥梁 隧道工程有限公 司 黑龙江龙捷市政 轨道交通工程有 限公司 黑龙江省公路桥 梁勘测设计院有 限公司 滨海边疆区道路 建设有限责任公 司 黑龙江省龙建路 桥第一工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第二工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第三工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第四工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第五工程有限 公司 黑龙江省龙建路 桥第六工程有限 公司

内容: 业务性质 建造业 建造业

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 被投资 单位名 称 黑龙江 省大齐 公路有 限责任 公司 企业类 型 非 自 然 人 出 资 有 限 责 任 公司 注册地 哈 尔 滨 市 道 里 区 河 洛 街 10 号 法 人 代 表 孙 景 立 业务性 质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 关 联 关 系 联 营 企 业 组织机构代 码

内容: 公路开 发建设、 管理与 经营

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他关联方名称 黑龙江省投资总公司 黑龙江省建工集团有限责任公司 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公 司（简称“路桥集团”） 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公 司物业分公司 黑龙江省远征路桥工程监理咨询有 限责任公司 黑龙江省北龙交通工程有限公司 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 黑龙江省广通公路工程有限公司 黑龙江省广建工程建设有限责任公 司 黑龙江吉鸿房地产开发有限公司

内容: 其他关联方与本公司关系 参股股东 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司的分公司 母公司的孙公司 母公司的孙公司 母公司的孙公司 母公司的孙公司 母公司的孙公司 母公司的孙公司

内容: 5、关联交易情况 （1）关联担保情况 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第一工程有限公司短期借款人民币 10,000,000.00 元提供保证，保证金额 10,000,000.00 元，担保期限 2013 年 8 月 21 日至 2015 年 8 月 20 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第一工程有限公司短期借款人民币 20,000,000.00 元提供保证，保证金额 20,000,000.00 元，担保期限 2013 年 5 月 31 日至 2015 年 5 月 30 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第二工程有限公司短期借款人民币 20,000,000.00 元提供保证，保证金额 20,000,000.00 元，担保期限 2013 年 8 月 29 日至 2015 年 8 月 28 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第三工程有限公司短期借款人民币 20,000,000.00 元提供保证，保证金额 20,000,000.00 元，担保期限 2013 年 11 月 28 日至 2015 年 11 月 27 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为黑龙江省龙 建路桥第四工程有限公司短期借款人民币 10,000,000.00 元提供保证，保证金额 10,000,000.00 元，担保期限 2013 年 11 月 28 日至 2015 年 11 月 27 日止。

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告

内容: ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江伊哈公路 工程有限公司短期借款人民币 10,000,000.00 元提供保证，保证金额 10,000,000.00 元，担保期限 2013 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 12 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江畅捷桥梁 隧道工程有限公司短期借款人民币 10,000,000.00 元提供保证，保证金额 10,000,000.00 元，担保期限 2013 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 17 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江龙捷市政 轨道交通工程有限公司短期借款人民币 10,000,000.00 元提供保证，保证金额 10,000,000.00 元，担保期限 2013 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 23 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为龙建路桥股 份有限公司短期借款人民币 27,000,000.00 元提供保证，保证金额 749,000,000.0 元， 担保期限 2013 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，黑龙江省建设集团有限公司为龙建路桥股份有限公 司短期借款人民币 50,000,000.00 元提供保证，保证金额 50,000,000.0 元，担保期限 2013 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 19 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为龙建路桥股 份有限公司短期借款人民币 40,000,000.00 元提供保证， 保证金额 200,000,000.00 元， 担保期限 2013 年 5 月 9 日至 2015 年 5 月 8 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，黑龙江省建设集团有限公司为龙建路桥股份有限公 司短期借款人民币 20,000,000.00 元提供保证，保证金额 1,600,000,000.00 元，担保 期限 2013 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 29 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，黑龙江省建设集团有限公司为龙建路桥股份有限公 司短期借款人民币 20,000,000.00 元提供保证，保证金额 1,600,000,000.00 元，担保 期限 2013 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，黑龙江省建设集团有限公司为龙建路桥股份有限公 司短期借款人民币 15,000,000.00 元提供保证，保证金额 1,600,000,000.00 元，担保 期限 2013 年 10 月 25 日至 2015 年 10 月 24 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路

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内容: 桥第四工程有限公司售后租回融资本息合计人民币 11,032,269.83 元提供保证，保证 金额 11,032,269.83 元，担保期限 2012 年 10 月 25 日至 2017 年 10 月 31 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第四工程有限公司售后租回融资本息合计人民币 26,161,679.34 元提供保证， 保证 金额 26,161,679.34 元，担保期限 2012 年 8 月 27 日至 2017 年 8 月 31 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第四工程有限公司售后租回融资本息合计人民币 13,545,597.18 元提供保证， 保证 金额 13,545,597.18 元，担保期限 2012 年 6 月 26 日至 2017 年 7 月 5 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第四工程有限公司售后租回融资本息合计人民币 12,520,182.59 元提供保证， 保证 金额 12,520,182.59 元，担保期限 2012 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 28 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第四工程有限公司售后租回融资本息合计人民币 23,991,161.00 提供保证， 保证金 额 23,991,161.00 元，担保期限 2011 年 8 月 29 日至 2015 年 9 月 5 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第三工程有限公司售后租回融资本息合计人民币 2,308,927.79 元提供保证，保证 金额 2,308,927.79 元，担保期限 2012 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为公司之子公司黑龙江省龙 建路桥第一工程有限公司售后租回融资本息合计人民币 5,372,661.45 元提供保证， 保证金额 5,372,661.45 元，担保期限 2011 年 5 月 6 日至 2015 年 5 月 6 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为其子公司黑龙江省龙建路 桥第二工程有限公司售后租回融资本息合计人民币 22,894,276.72 元提供保证， 保证 金额 22,894,276.72 元，担保期限 2012 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 2 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为公司之子公司黑龙江省七 密高等级公路有限公司长期借款人民币 210,000,000.00 元提供保证（借款合同总额 300,000,000.00 元，分期提供借款） ，保证金额 210,000,000.00 元，担保期限 2006 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。 ●截至 2012 年 12 月 31 日，龙建路桥股份有限公司为公司之母公司黑龙江省建

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内容: 设集团有限公司长期借款人民币 500,000,000.00 元（借款合同总额 1,500,000,000.00 元）以不超过本公司 2011 年末经审计的应收款项的 60%提供抵押担保，同时黑龙 江省建设集团有限公司为本公司提供反担保。担保期限 1-3 年。 （2）关联内部交易情况 ①公司之子公司黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司与公司六个全资子公司（黑 龙江省龙建路桥第一工程有限公司～第六工程有限公司）对建设的汤嘉公路 BOT 项目签订工程施工合同，合同金额 317,695,390.42 元，截至 2012 年 12 月 31 日共支 付工程款 317,695,390.42 元。 ②公司之子公司黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司与公司之控股子公司黑龙江 伊哈公路工程有限公司对建设的汤嘉公路 BOT 项目签订工程施工合同，合同金额 42,895,474.53 元，截至 2012 年 12 月 31 日共支付工程款 42,895,474.53 元。 ③公司之子公司黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司与路桥集团之子公司黑龙江 省广建工程建设有限责任公司就伊嘉公路汤旺河至嘉荫段改造附属工程房建工程项 目签订工程施工合同，合同金额 7,333,911.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日共支付工 程款 5,952,415.26 元。 ④公司之子公司黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司与路桥集团之子公司黑龙江 省广通公路工程有限责任公司就建设的汤嘉公路 BOT 项目签订工程施工合同， 合同 金额 50,831,675.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日共支付工程款 48,120,150.23 元。 ⑤公司之子公司黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司与路桥集团之子公司黑龙江 省北龙 交通工程有限公司就伊嘉公路汤旺河至嘉荫段公路改 （扩） 建工程项目签订 工程施工合同，合同金额 12,070,552.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日共支付工程款 11,217,639.00 元。 ⑥公司之子公司黑龙江省七密高等级公路有限公司与公司六个全资子公司（黑 龙江省龙建路桥第一工程有限公司～第六工程有限公司）对建设的七密公路 BOT 项目签订工程施工合同，合同金额 185,707,900.00 元 ，截至 2012 年 12 月 31 日共 支付工程款 132,615,567.30 元。 ⑦公司之子公司黑龙江省七密高等级公路有限公司与公司之控股子公司黑龙江 伊哈公路工程有限公司对建设的七密公路 BOT 项目签订工程施工合同，合同金额

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内容: 73,212,796.73 元，截至 2012 年 12 月 31 日共支付工程款 46,227,278.61 元。 ⑧公司之子公司黑龙江省七密高等级公路有限公司与路桥集团之子公司黑龙江 省广通公路工程有限公司就建设的七密公路 BOT 项目签订工程施工合同， 合同金额 47,024,657.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日共支付工程款 28,342,638.87 元。 ⑨公司之子公司黑龙江省七密高等级公路有限公司与路桥集团之子公司黑龙江 省北龙交通工程有限公司就建设的七密公路 BOT 项目签订工程施工合同， 合同金额 9,108,418.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日共支付工程款 7,757,785.40 元。 ⑩公司之子公司黑龙江省七密高等级公路有限公司与路桥集团之子公司黑龙江 省远征路桥工程监理咨询有限责任公司就建设的七密公路 BOT 项目签订工程施工 合同， 合同金额 1,271,436.00 元， 截至 2012 年 12 月 31 日共支付工程款 1,028,013.00 元。 （3）关联方资金拆借情况 本公司于 2011 年 5 月由母公司黑龙江省建设集团有限公司处借入资金人民币 100,000,000.00 元，按协议约定，期限为一年。期满后，以龙建发[2012]34 号文件向 黑龙江省建设集团有限公司提出继续使用申请，经黑龙江省建设集团有限公司书面 同意，将借款延期一年。 （4）关联委托管理情况 本公司于 2012 年 5 月 22 日与控股股东黑龙江省建设集团有限公司签订了《委 托管理协议书》委托本公司对建设集团在履行与湛江市交通投资集团有限公司签订 ， 的《广东省湛江市"两路一桥"项目合作框架协议书》时采购主材、地平材料的过程 及材料数量、质量进行监督、管理（价值不超过人民币 15 亿元） ，委托本公司按计 划支付建设集团筹集的采购资金。 对于上述过程中所发生的检试验费用、 场地清理、 日常管护等成本费用由建设集团审核后定期支付给公司。 6、关联方应收应付款项 公司应收关联方款项

内容: 期末 项目名称 应收账款 关联方 账面余额 1、 黑龙江省广通公 路工程有限公司 11,940,961.74 坏账准备 账面余额 12,508,405.67 坏账准备 期初

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内容: 2、 黑龙江省鼎昌工 程有限责任公司 小计 1、 黑龙江省北龙交 通工程有限公司 2、 黑龙江省广通公 路工程有限公司 小计 1、 黑龙江省广通公 路工程有限公司 2、 黑龙江省建工集 团有限公司 3、 黑龙江省鼎昌工 程有限责任公司 小计

内容: 注：关联交易约定以净额结算的，应收关联方款项可以抵销后金额填列。

内容: 注：关联交易约定以净额结算的，应付关联方款项可以抵销后金额填列。

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有需要说明的重大或有事项。 九、承诺事项的说明 截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有需要说明的其他重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 经公司第七届董事会第三十二次会议，决议通过了 2012 年利润分配预案：以 2012 年末总股本 536,807,658 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金 0.10 元 （含税） ， 共计派发现金红利 5,368,076.58 元（含税）,剩余利润结转下一年度；公司本年度不 进行资本公积转增股本。 十一、其他重要事项 本报告期无其他重要事项 十二、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款按种类披露：

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 190,604,033.29 的应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 190,604,033.29 210,856,712.57 90.40 90.40 2,745,356.26 2,745,356.26 8.79 1.44 1.44 20,252,679.28 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 77.96

内容: 期初数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 14,742,414.28 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 88.40

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内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计

内容: 应收账款种类的说明： 单项金额重大的应收账款确认依据为应收账款的可收回能力，对有证据表明难 以收回的应收账款列入此项。 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 3、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提：

内容: 单位名称 内蒙古高等级公路 建设开发有限责任 公司公路建设工程 项目管理第五分公 司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%)

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内容: 绥满公路安达石油 化工区段改扩建工 程指挥部 黑龙江北五建设项 目指挥部 建鸡高速公路虎林 至鸡西段建设指挥 部 哈尔滨市哈阿公路 建设指挥部 合计

内容: 建造发包方 建造发包方 建造发包方 建造发包方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内、1-2 年 1 年以内、1-2 年、 2-3 年

内容: 6、应收关联方账款情况 本项目中无关联方单位的欠款。 （二）其他应收款 1、其他应收款按种类披露：

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内容: 单项金额重大的其他应收款主要是依据其他应收款的可收回能力，对有证据表 明难以收回的其他应收款列入此项。 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 3、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款计提：

内容: 4、本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 情况 本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 5、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 黑龙江省龙建路桥 第三工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第四工程有限公司 黑龙江省前嫩公路 工程建设指挥部 黑龙江省七密高等 级公路有限公司 黑龙江省龙建路桥 第五工程有限公司 合计 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 建造发包方 控股子公司 全资子公司 金额 191,136,049.98 160,002,993.95 150,000,000.00 123,905,221.40 45,927,123.87 670,971,389.20 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内、1-2 年 1 年以内 占其他应收款总额 的比例(%) 23.23 19.44 18.23 15.06 5.58 81.54

内容: 6、其他应收关联方款项情况

内容: 单位名称 与本公司关系 全资子公司 金额 39,990,523.93 占其他应收款总额的比例(%) 4.86

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内容: 第一工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第二工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第三工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第四工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第五工程有限公司 黑龙江省龙建路桥 第六工程有限公司

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内容: 被投资单位 黑龙江省大齐公路工 程有限公司 黑龙江伊哈公路有限 公司 黑龙江省汤嘉高等级 公路有限公司 黑龙江省七密高等级 公路有限公司 黑龙江畅捷桥梁隧道 工程有限公司 黑龙江龙捷市政轨道 交通工程有限公司 黑龙江省公路桥梁勘 测设计院有限公司 滨海边疆区道路建设 有限责任公司 黑龙江省龙建路桥第 一工程有限公司 黑龙江省龙建路桥第 二工程有限公司 黑龙江省龙建路桥第 三工程有限公司 黑龙江省龙建路桥第 四工程有限公司 黑龙江省龙建路桥第 五工程有限公司 黑龙江省龙建路桥第 六工程有限公司 合计

内容: 在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的 说明 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 ——

内容: 注： 根据 2002 年 10 月 15 日黑龙江省交通厅会议纪要， 省交通厅成立大齐公路 管理处，负责黑龙江省大齐公路有限责任公司之主要经营资产大齐公路的运营、收 费、养护、路政等管理工作，车辆通行费以及各项费用支出纳入省级财政收支两条 线管理，待偿还全部银行借款本息后再对投资方进行回报。 （四）营业收入、营业成本 1、营业收入和营业成本

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内容: 其他业务成本 营业成本合计：

内容: 4、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 内蒙古高等级公路建设开发有限 责任公司公路建设工程项目管理 第五分公司 建鸡高速公路虎林至鸡西段建设 指挥部 绥满高速公路牡丹江至哈尔滨段 大修工程建设指挥部 曲周县交通运输局 夏蓉高速贵州境清镇至织金段高 速公路第七合同段项目经理部 合计 营业收入总额 847,058,085.00 165,102,969.66 121,276,038.71 92,717,065.00 80,654,508.63 1,306,808,667.00 占公司全部营业收入的比例 54.17 10.56 7.76 5.93 5.16 83.58

内容: （五）现金流量表补充资料

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内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十三、补充资料 1、本年度非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,000,000.00 金额 592,649.17 说明 处置固定资产损 益

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内容: 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 可无限量添加行 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 905,002.03 965,523.67 -60,521.64 -627,125.50

内容: 注：各非经常性损益项目按税前金额列示。 2、净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 十四、财务报告的批准 本年度财务报告已于 2013 年 3 月 20 日由第七届董事会第三十二次会议通过及 批准发布。

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内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 龙建路桥股份有限公司 2012 年年度报告