内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 广东韶能集团股份有限公司 二○一二年度报告全文

内容: GuangDong ShaoNeng Group Co., Ltd.

内容: 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、 公司董事会审议的报告期利润分配预案及资本公积金转增股 本预案为：以总股本 1,080,551,669 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元 （含税） 共计分配利润 27,013,791.73 元， ， 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公 积金转增股本。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 3、公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理

内容: 人员对年度报告提出异议。 4、 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见 审计报告。 5、 本公司董事长陈来泉先生、 主管会计工作负责人袁勇会女士、 会计机构负责人朱运绍先生声明：本年度报告中财务报告真实、完 整。 6、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司简介……………………………………………………………………………………………………………5 二、 会计数据和财务指标摘要………………………………………………………………………………7 三、 董事会报告…………………………………………………………………………………………………………8 四、 重要事项……………………………………………………………………………………………………………26 五、股份表动及股东情况……………………………………………………………………………………31 六、 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况……………………………………………………34 七、 公司治理……………………………………………………………………………………………………………41 八、 内部控制……………………………………………………………………………………………………………45 九、 财务报告……………………………………………………………………………………………………………47 十、备查文件目录………………………………………………………………………………………………135

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 风险提示

内容: 公司在本报告“第三节董事会报告”中分析了公司发展可能面临的风险因素和 制定对策情况，敬请投资者留意查阅。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 第一节

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 韶能股份 深圳证券交易所

内容: 公司简介

内容: 广东韶能集团股份有限公司 韶能股份 Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd 无 陈来泉 广东省韶关市武江区沿江路 16 号 512026 广东省韶关市武江区沿江路 16 号 512026 http://www.shaoneng.com.cn 或 www.sn0601.com sngf＠shaoneng.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子邮箱 胡启金 广东省韶关市武江区沿江路 16 号 0751-8153162 0751-8535226 sncwzx＠163.com 证券事务代表 -

内容: 三、披露信息备臵地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互 联网网址 公司年度报告备臵地点 广东省韶关市武江区沿江路 16 号 证券时报 http://www.cninfo.com.cn

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记

内容: 注册登记地

内容: 企业法人营

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 日期 首次注册

内容: 点

内容: 1993 年 6 韶 关 市 工 业 月 14 日 中路 8 号 韶关市武江 区沿江路 16 号

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业 务的变化情况 历次控股股东的变更 情况

内容: 无

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 吉争雄、杨诗学

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 第二节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数 据 □ 是 √ 否

内容: 数 据 单位 元 元 136,982,712.17 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 元 流量净额 基本每股收益 稀释每股收益 净资产收益率 元 元 %

内容: 营业收入 归属于上市公司股东

内容: 元

内容: 减（%） 资产总额 归属于上市公司股东 元 的净资产 3.38 3.25 元

内容: 二、扣除非经常性损益的项目及涉及金额 单位：元

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 企业重组费用，如安臵职工的支出、 整合费用等 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 除上述各项之外的营业外收支净额 减：非经常性损益相应的所得税 减：少数股东损益影响数 合计 966,404.43

内容: 第三节

内容: 一、概述 （一）电力

内容: 董事会报告

内容: 电力是公司的主导产业，公司现有在运行电力装机容量 91.221 万千瓦，其中 水电装机容量 67.221 万千瓦。地区分布上，位于广东的在运行装机容量为 30.771 万千瓦，位于湖南的在运行装机容量 60.45 万千瓦。 1、水电 报告期内，除湖南省南部外，公司水电站所在地区水情较好,且降雨量分布较 为均匀。全年降雨量广东省韶关地区为 1968.6mm，湖南省西部为 1451.2mm，分别 比 2011 年增加 35%和 12%，与正常年份相比增加 17%和 10%。 对于水电企业的生产经营，按照公司确立的经营策略，在公司的统一部署下提 前做好了迎早汛、大汛的各项准备，工作由“防”转变为“迎”，化被动为主动。 在汛期，公司各水电企业科学、胆大、心细、尽责地调度水情。尤其是韶关片的水 电企业依靠公司自身的技术力量，全面、准确掌握和分析气象及降雨信息，积极主 动的进行水文调度。得益于统一思想认识，充分的准备和科学合理的调度，报告期 内公司水电企业的效能得到了有效发挥，取得了较好的综合效益。报告期内公司水 电企业共销售电量 24.45 亿千瓦时，实现售电收入 959,555,114.90 元，同比分别 增长 36.59%、42.91%。 2、火电

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 报告期内，一方面受国内经济增速逐步放缓的影响，用电负荷出现了一定程度 的下降；另一方面上半年国内煤炭市场依然供应紧张，价格坚挺，下半年价格出现 了一定幅度的下降。受用电负荷下降的影响，报告期内公司综合利用火电企业产能 未能充分发挥。 面对不利的经营局面，报告期内公司加大了负荷拓展力度，并协调相关部门争 取多上网；进入下半年以来，公司综合利用发电企业把握市场煤炭价格一路走低的 机遇，加大了煤炭采购量，储备了大量的效益煤，在改善综合利用发电企业经营效 益的同时，也为 2013 年一季度乃至上半年产能效益的发挥提供了保障；公司在总 结对非电力企业帮扶经验的基础上，成立了帮扶小组对综合利用发电企业的生产经 营进行帮扶，收到了一定的成效。报告期内，公司火电企业共销售电量 8.12 亿千 瓦时，实现售电收入 377,650,383.57 元，同比分别减少 32.05%、23.40%。 （二）非电力 1、机械 公司从事机械业务的企业为韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公 司”） 。宏大公司以生产卡车、客车变速箱产品及为国外公司提供相关的配套产品为 主，目前国内和国外市场基本上各占一半。报告期内宏大公司产品的市场需求和销 售快速增长， 为满足客户需求， 并实现生产搬迁两不误的目标，宏大公司精心组织、 策划，在生产经营和搬迁工作中突出重点、精心策划，做到忙而有序，合理调度， 统筹安排，按时、有序、安全的完成了搬迁工作，同时创造了历史最好经营成绩。 此外，报告期内宏大公司新开发的国内、国外客户的一批新产品相继实现试生产和 量产，为 2013 年乃至今后的高速增长奠定了基础。报告期内宏大公司共实现营业 收入 301,535,630.86 元，同比增长 15.94%。 2、纸制品 公司从事纸制品生产的企业有两家，分别是韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公 司（下称“珠玑纸业”）和韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司（下称“绿洲公 司”） 。珠玑纸业生产纸浆和胶版纸，绿洲公司生产环保纸餐具。 报告期内珠玑纸业的生产经营遇到较大的挑战。一方面受国际纸浆价格的冲

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 击，国内市场产品价格一路走低并在低位徘徊；另一方面原材料价格居高不下。面 对不利的经营局面，公司果断派出帮扶工作小组对珠玑纸业进行帮扶，帮扶小组与 企业的管理层一道从规章制度、企业的组织架构、原材料采购、生产流程、仓储管 理等方面进行梳理、完善和挖潜；通过技改大力调整产品结构，充实人员，完善考 核方式，大力拓展市场。经过共同努力，一定程度降低了不利外部环境对公司生产 经营的影响，同时也为 2013 年生产经营形势的改善奠定了基础。报告期内珠玑纸 业实现营业收入 140,705,931.65 元，同比减少 25.53%。 报告期内绿洲公司新生产线首期扩建项目克服了多雨天气给施工带来的不利 影响，按计划建成并投入生产。在抓好新线建设工作的同时，绿洲公司也抓好了现 有生产线的生产经营和市场开拓工作。报告期内，绿洲公司实现营业收入 129,865,723.07 元，同比增长 17.75%。 二、主营业务分析 (一）主营业务分析概表

内容: 项目 本报告期 上年同期 增减金额

内容: 单位：元

内容: 变动幅度 （%）

内容: 营业收入 营业成本 营业利润 期间费用 研发投入

内容: 重大变动原因说明： 公司本报告期的研发费投入比上年增加 8,309,671.98 元，增长866.17%，主 要原因是公司非电力企业加大了产品的研究与开发力度而增加投入。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2012年度生产经营目标:力争完成营业收入23.32亿元。公司2012年实际完 成营业收入21.49亿元，与目标相比稍低，主要原因是：2012年公司综合利用发电

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 企业受负荷限制影响，生产经营不理想；珠玑纸业生产经营遇到前所未有的困难， 导致营业收入未能完成预定目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差 异原因 □ 适用 √ 不适用 （二）收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 产品分 类 电力 发电量（亿千瓦时） 上网电量（亿千瓦时） 变速器 总成 生产量（台/套） 销售量（台/套） 库存（台/套） 减速器 总成 生产量（台/套） 销售量（台/套） 库存（台/套） 变速器 零部件 生产量（件） 销售量（件） 库存（件） 离合器 零部件 生产量（件） 销售量（件） 库存（件） 环保纸 生产量（吨）

内容: 项目

内容: 同比增减 （%）

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 餐具

内容: 销售量（吨） 库存（吨）

内容: 胶版纸

内容: 生产量（吨） 销售量（吨） 库存（吨）

内容: 纸浆

内容: 生产量（吨） 销售量（吨） 库存（吨）

内容: 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 珠玑纸业纸浆库存比上年增加348.28%，主要原因是纸浆和胶版纸因销售价格 持续下滑，销售量也随之下降，造成库存有一定程度的积压。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前5名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1,248,234,959.96 58.09

内容: 公司前5 大客户资料 √□适用 □不适用

内容: 客户名称 广东电网公司韶关供电局 湖南省电力公司 怀化电力集团有限责任公司

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 广韶发展有限公司 广东二广高速公路有限公司 合 计

内容: （三）成本 1、行业分类

内容: 2012年 产品 分类 项目 占营业 金 额 成本比 重（%） 水电 折旧 职工薪酬 原材料 火电 折旧 职工薪酬 原材料 机械 行业 折旧 能源 职工薪酬 环保 纸餐 具 原材料 折旧 能源 职工薪酬 原材料 造纸、 折旧 纸浆 能源

内容: 2011年 占营业 金额 成本比 重（%）

内容: 同比增 减（%）

内容: 2、产品分类

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 2012年 产品 分类 项目 占营业 金 额 成本比 重（%） 水电 折旧 职工薪酬 原材料 火电 折旧 职工薪酬 汽车 零配 件 原材料 折旧 能源 职工薪酬 原材料 折旧 能源 职工薪酬 原材料 折旧 能源 职工薪酬

内容: 2011年 占营业 金额 成本比 重（%）

内容: 环保 纸餐 具

内容: 胶版 纸、纸 浆

内容: 公司主要供应商情况 前5名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前5 名供应商资料 √□适用 不适用

内容: 采购产品 钢材 钢材

内容: 供应商名称 广东韶钢松山股份有限公司 抚顺特殊钢股份有限公司

内容: 金额（元）

内容: 占当期采购总额的比 例（%）

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 桑植县益民煤矿 张家界市分水岭煤矿 株洲市精密锻造有限公司 合 计

内容: 煤 煤 铸件

内容: (四）费用 单位：元

内容: 费用 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 资产减值损失 营业税金及附加 2012年度

内容: 增减变动（%）

内容: 重大变化原因说明: 本报告期资产减值损失与上年比增加312.42 %，主要原因是本报告期绿洲公司 根据发展战略拟淘汰自动化程度低、劳动生产率低、消耗偏高的南海线旧生产线， 依据评估报告计提了8,956,245.25元固定资产减值准备;绿洲公司和珠玑纸业对存 货计提538万元的跌价准备所致。 （五） 、研发支出 水力发电和综合利用发电已进入成熟阶段，公司研发支出主要集中在公司非电 力企业方面。 研发目的：以新技术和新产品开发为重点，进一步拓展公司非电力企业的市场 空间，降低成本，扩大销售规模和盈利能力。 研发的进展情况：通过开发，宏大公司2012年一批产品相继投入试生产或批量 生产；通过加大投入，珠玑纸业产品结构得到优化调整，产品的毛利率有了进一步 提升。 研发拟达到的目标和对未来发展的影响：通过研发，开发新产品和新市场，不 断提升公司非电力企业市场空间，扩大销售规模和盈利能力，实现持续、稳定、健 康的发展。 报告期内公司研发费支出9,269,033.60元，占报告期内净资产的0.28%，同比

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 上升0.25个百分点；研发费支出占营业收入的 0.43%，同比上升0.39个百分点。 （五）现金流 单位：元

内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2012 年

内容: 同比增减（%）

内容: 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、 “投资活动现金流入小计”比上年减少351,809,198.63元,减少73.38%,主要 原因是2011年出售子公司昌山水泥和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司的全 部股权，收回的股权转让款比本报告期多；以及子公司宏大公司报告期内收到旧厂 区改造项目专项资金同比减少。 2、 “投资活动现金流出小计”比上年增加284,625,336.63元,增加65.43%,主要 原因是本报告期内公司支付购买湾头电站转让款以及公司新建生物质能项目增加 投资。 3、 “筹资活动现金流入小计”比上年增加743,572,949.47元，增长59.52%,主 要原因是收到的借款比上年增多。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √□ 不适用 三、营业收入构成情况 单位：元

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 重大变化说明：

内容: 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业毛利润 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 10.53 13.84 17.75 -26.35 营业成 本比上 年增减 （%） -6.56 15.23 21.03 -14.05 营业利润 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减百 分点 10.56 -0.94 -2.49 -15.64

内容: 1、电力行业本报告期内实现营业收入和营业利润分别比上年增加129,868， 099.93元、185,152,728.34元,增幅分别是10.53%和47.37%,主要原因是公司所属韶关片 水电企业本年度因来水量及降雨量同比大幅上升，以及2011年12月30日新收购的湾 头水电站本年度实现营业收入59,852,965.33元； 公司所属湖南片辰溪大洑潭水电有限 公司也因来水量及降雨量同比大幅上升和电价上调，本年度实现营业收入同比增加 79,892,654.12元。 2、 造纸、 纸浆行业本报告期内营业收入和营业利润分别比上年减少49,519,983.92 元、24,770,283.17元，分别减少26.35%、209.43%，主要原因是公司全资子公司韶关 南雄珠玑纸业有限公司生产纸浆和胶版纸一方面原材料价格居高不下，另一方面受 国际纸浆价格下跌的冲击，国内市场产品价格一路走低并在低位徘徊，销售一直下 滑。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 3、广东省内本报告期内实现的营业收入和营业利润比上年分别增长 169,197,057.58元、172,622,279.41元，增幅分别为14.40%、65.61%，主要原因是公司 所属韶关片水电企业因来水量及降雨量同比大幅上升，以及新增地处韶关境内的湾 头电站本年度纳入公司合并范围。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告 期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 （一）主要资产项目变动情况 项目 2012年末 金额 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 单位：元 2011年末 比重增减 占总资产比 例（%）

内容: 占总资产比 例（%）

内容: 金额

内容: （二）主要负债项目变动情况

内容: 2012年末 项目 短期借款 长期借款 金额

内容: 2011年末 金额

内容: 比重增减 占总资产比 例（%）

内容: （三）报告期内，公司不存在以公允价值计量的资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司的核心业务为水力发电。水电是可再生清洁能源，水力发电有利于减少温

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 室气体排放，保护生态环境，提高资源利用率和社会综合效益，符合国家实行可持 续发展战略的需要。 （一） 水力发电实行优先上网政策，长期业绩受经济周期影响较小，短期业 绩受来水波动影响。 （二）公司的水电站建成运营时间不长，随着公司水电装机容量规模的不断扩 大，运营管控水平的不断提升，公司盈利能力将会不断提高，也将为公司带来良好 的经营业绩。 六、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1、对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年末投资额 1,800,000.00 被投资公司情况 公司名称 广东省韶关九号发电机组合经 营有限公司 韶关市金元燃气有限公司 武汉汇众汽车齿轮公司 韶关市华侨信托投资公司 湖南省水利电力有限公司 三枫电站 主要业务 火力 天然气项目的投资开 发 汽车配件 信托 水力发电 水力发电 2.44% 2.27% 占被投资公司股权比例（%） 50% 19% 2011 年末投资额 850,000.00 变动幅度(%) 111.75

内容: 2、持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 （三）募集资金使用情况

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: □ 适用 √ 不适用 （四）主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 所处行 业 发电 注册资本 总资产 净资产 营业收入

内容: 营业利润 净利润

内容: 公司名称 辰溪大洑潭水电有限 公司 韶能集团韶关市曲江 濛浬水电有限公司 韶能集团耒阳电力实 业有限公司

内容: 公司类型 控股子公司

内容: 控股子公司

内容: 发电 发电 （供 电）

内容: 郴州市苏仙区翠江水 力发电厂有限公司 韶关市溢洲水电站有 限公司 永州市冷水滩顺和水 电有限公司 张家界桑梓综合利用 发电厂有限责任公司

内容: 发电

内容: 控股子公司 控股子公司

内容: 发电 发电

内容: 发电 制造

内容: 韶能集团韶关宏大齿 轮有限公司

内容: 韶能集团广东绿洲纸 模包装制品有限公司 韶能集团韶关南雄珠 玑纸业有限公司

内容: 制造 制造

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 公司控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司本报告期净利润与上年比增加 784.32%，主要原因是来水量及降雨量同比大幅上升和电价上调。 绿洲公司本报告期净利润与上年下降101.12%，主要原因是公司根据发展战略 拟淘汰自动化程度低、劳动生产率低、消耗偏高的南海线旧生产线，依据评估报告 计提了8,956,245.25元固定资产减值准备。 珠玑纸业本报告期内净利润与上年比下降了43.17%，主要原因是公司生产纸浆 和胶版纸一方面原材料价格居高不下，另一方面受国际纸浆价格下跌的冲击，国内 市场产品价格一路走低并在低位徘徊，销售一直下滑。 报告期内取得和处臵子公司的情况

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: √□ 适用

内容: 不适用

内容: 公司原控股子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司于本报告期内清算 注销，本报告期不再纳入公司合并范围。 （五）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 项目名称 投资总额 本年度投入金 额

内容: 截至期末累计实 际投入金额

内容: 项目金额

内容: 项目收 益情况

内容: 合计

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明:2013年3月，公司实施了非公开发行股票方案，韶能生物质发 电项目为本次非公开发行股票的募集资金投资项目， 募集资金到位后， 将用募集资金置换前期投入。 公司生物质发电项目已于2012年开工建设，目前工程建设进展顺利，如不出现意外，项目将于2013 年下半年投入试运行。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、电力 公司的核心主业为水力和综合利用发电，企业主要分布在广东省韶关市和湖南 省的郴州、耒阳、张家界、永州和怀化地区。 2013 年是实施“十二·五”规划的关键之年，电力行业所处经济环境有望持续 改善。随着国际经济趋稳、国内经济回暖，社会用电量增长可期；受煤炭产能释放、 进口煤价格调节等多种因素影响，煤炭价格可能维持相对低位。 电力生产行业是属于国民经济和社会发展的重要基础产业，关系着国民经济命 脉和国计民生，根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》“十二·五”期 ， 间，在做好生态保护和移民安臵的前提下积极发展水电，因地制宜开发中小河流水 能资源。根据中电联编制的《电力工业“十二·五”规划研究报告》“十二·五”期 ， 间我国将优先开发水电，积极发展太阳能、生物质能、地热能等其他新能源。随着

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 国家对清洁能源和新能源扶持力度的不断加大，清洁能源和新能源行业拥有巨大的 发展潜力和广阔的市场前景。 2、汽车零配件行业 汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广，消费 拉动大，在国民经济和社会发展中发挥重要作用。进入21世纪以来，我国的汽车产 业高速发展，形成了多品种、全系列的各种整车和零部件生产及配套体系，产业集 中度不断提高，产品技术水平明显提升，已经成为世界汽车生产大国。中国汽车生 产量巨大，加上目前庞大的汽车保有量，汽车零配件生产商有着非常广阔的市场空 间。 3、纸浆及纸制品行业 造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，在现代 经济中所发挥的作用已越来越大，被公认为“永不衰竭”的工业。随着环保理念的 深入人心以及环保产品的广泛推广，加上人们对饮食健康重视程度的不断提高，环 保餐具会越来越得到广泛运用。 （二）公司发展战略 经过二十年的发展，公司已形成以水力发电和综合利用发电为主营业务，同时 涉足变速箱、齿轮系列产品、纸及纸制品以及贸易等领域的经营格局。为实现公司 的可持续发展，未来公司一方面将继续扩大电力业务的经营规模，优化电源结构， 根据国家产业政策和环保政策，继续发展水电，同时利用韶关及周边地区生物质能 储备丰富的自然条件，积极实施生物质发电项目，提高生物质发电收入比重；另一 方面，在非电业务中选择具有潜力和良好发展前景的行业，努力将其培育和打造成 具有竞争优势的区域性龙头企业，提升公司整体盈利能力。 （三）2013 年经营形势和经营计划 1、经营形势 （1）电力 公司最大的装机容量 20 万千瓦大洑潭水电站上网电价经过两次上调， 0.346 从 元/千瓦时调整为 0.38 元/千瓦时。2012 年公司控股子公司张家界市桑梓综合利用

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 发电厂有限责任公司上网电价从 0.475 元/千瓦时调整为 0.52 元千瓦时。电价上调 后，公司电力企业经营效益将会有所增加。 2013 年宏观经济复苏有望提升火电的利用小时。公司综合利用发电企业 2012 年下半年以较低成本储备了较为充足的煤炭资源，锁定了发电成本。2013 年公司综 合利用发电企业产能发挥和经营效益可以预期。 公司生物质发电项目将于 2013 年下半年建成投产，形成公司 2013 年新的利润 增长点。 （2）机械 2012 年宏大公司完成了搬迁的全部工作，搬迁后宏大公司产能有了进一步提 升。随着国内市场开发效果逐步显现，预计 2013 年宏大公司经营仍将保持高速增 长。 （3）纸及纸制品 2012 年绿洲公司首期全自动化生产线建成投产， 生产规模和生产效率有了进一 步提高。随着市场开拓力度加强，开拓效果的逐步体现，绿洲公司的经营成果将逐 步体现。 受产品价格下跌的影响，2012 年珠玑纸业出现了较大幅度的亏损。2012 年珠 玑纸业开始调整产品结构，产品的毛利率有了较大幅度的提升，而且 2013 年行业 也逐步转暖， 产品价格整体企稳回升； 受此影响， 2013 年珠玑纸业经营将大为好转。 2、经营计划 以“精细化管理”和“设备运行工艺技术参数管控”为主线，不断强化内部管 理工作。加大非电力企业国内市场拓展力度，稳步提高国内市场份额。加快新项目 和内涵扩大再生产项目建设进度，夯实可持续发展的根基。充分调动各级人员的积 极性、主动性和创造性。加大资本运作的力度，保障公司稳健发展的资金需求。加 强管理团队队伍建设，加大人才培训的力度，采取培养和招聘相结合的方式，为公 司发展储备人才。 在上述经营方针的指引下，2013 年公司将力争完成营业收入 24 亿元。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （四）维持当前业务并完成在建投资项目所需资金安排 2013 年公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金为 6 亿元， 主要用于项 目投资建设、技改支出、收购优良资产等，公司将通过非公开发行股票、自筹、利 用经营活动产生的现金净流量等方式解决。 （五）可能面对的风险和对策 1、风险 （1）公司目前的主营业务为水力发电。水电业务的盈利情况，将对公司整体 经营情况产生较大影响。水力发电与自然气候密切相关，其正常运转和发电量客观 上受河流来水及降雨量的变化影响，来水偏少和降雨过于集中均会导致公司发电量 减少。 （2）非电力企业规模小。 2、对策 （1）为不断壮大实力，稳定公司的经营业绩，公司将加大对其他可再生能源 的开发力度，如生物质发电项目等。 （2）随着公司电力经营规模的不断扩大，公司的电站分布也越来越广，来水 和降雨整体将逐步趋于稳定。 （3）继续调整非电产业结构和经营规模，在现有非电力企业中选择有潜力的 优先发展成区域性或全国性的龙头企业。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 广东正中珠江会计师事务所为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √□ 适用 不适用

内容: 公司原控股子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司于本报告期内清

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 算注销，本报告期不再纳入公司合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于 2012 年 12 月 11 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《分红 管理制度》《未来三年股东回报规划（2012-2014 年》 、 。详见公司 2012 年 12 月 12 日发布的公告。 公司的利润分配政策制定的程序合规、透明，利润分配的政策符合公司章程及 审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。 （二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本 预案或方案情况 单位：元

内容: 合并报表中归属于 利润分配方案 现金分红金额 上市公司股东的净 利润 2012 年 以总股本 1,080,551,669 股为 基数，向全体股东按每 10 股分 配现金红利 0.25 元（含税） 2011 年 以总股本 925,551,669 股为基 数，向全体股东按每 10 股分配 现金红利 0.2 元（含税） 2010 年 以总股本 925,551,669 股为基 数，向全体股东按每 10 股分配 现金红利 0.2 元（含税） 18,511,033.38 74,267,494.28 24.92 18,511,033.38

内容: 占合并报表中归属于 上市公司股东净利润 的比例（%） 19.73

内容: 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例

内容: （三）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 型 2012 年 5 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券有限责任公司、 东 兴证券股份有限公司 信达澳银基金管理有限公 2012 年 6 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 司、南方基金管理有限公 司、 东兴证券股份有限公司

内容: 及提供的资料 公司生产经营情 况 公司生产经营及 非公开发行股票 情况 公司的生产经营

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 四、资产交易事项 （一）收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 （二）出售资产情况

内容: 交 易 对方 被 出 售 资 产 出售 日 交易价格 本期 初 起至 出 售日 该 出售 产 生的 损 益 资产 出 售为 上 市公 司

内容: 出 售定 价 原则 是 否 为 关 联 交 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 所涉 及 的资 产 产权 是

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 资产 为 上市 公 司贡 献 的净 利 润

内容: 韶关市 盛腾经 贸有限 公司 韶关市 瑞枫投 资有限 公司20% 股权 2012 年9月 19 日 46,000,000.00 0 0

内容: 贡献 的 净利 润 占利 润 总额 的 比例 (%)

内容: 0 参 考 评 估 报告 , 协 商 确定

内容: 出售资产情况概述:2012 年 9 月 19 日,经公司第七届董事会第八次临时会议审 议通过,公司将持有的韶关市瑞枫投资有限公司20%股权作价4,600万元转让给韶关 市盛腾经贸有限公司。 （三）企业合并情况 √□ 适用 不适用

内容: 经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司控股子公司耒阳市遥田水电站 有限公司（下称“遥田公司”）与控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司（下称“耒中 公司”）合并，合并前遥田公司更名为韶能集团耒阳电力实业有限公司（下称“耒阳 电力实业公司”） ，合并后耒阳电力实业公司存续，耒中公司注销。合并后耒阳电力 实业公司注册资本为 2.8 亿元， 公司占有 76.83%的股权。 报告期内合并工作已完成。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司尚未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 （二）资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 （三）共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 （四）关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （五）其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 □ 适用 √ 不适用 2、承包情况 □ 适用 √ 不适用 3、租赁情况 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （二）担保情况 单位：元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 担保额度相关 实际发生 实际 担保 担保期 是否履行完 是否为关联方担保 称 公告披露日期 日期 （协议 担保 类型 毕 （是或否） 签署日） 金额 报告期内审批的对外担保额度合计 0 0 报告期内对外担保实 际发生额合计 0 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 报告期末实际对外担 保余额合计 公司对子公司的担保情况 担保对象名 担保额度相 实际发生日 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行完 是否为关联 称 关公告披露 期（协议签 额 毕 方担保（是 日期 署日） 或否）

内容: 郴州市苏仙 区翠江水力 发电厂有限 公司 永州冷水滩 顺和水电有 限公司 永州冷水滩 顺和水电有 限公司 2006 年 12 月 02 日 2006 年 12 月 07 日 2008 年 8 月 13 日、2008 年 11 月 17 日、2009 年 3 月 24 日 2010 年 2 月 1 日、2010 年 3 月4日 78,360,000 保证 2006 年 12 月 7 日—2021 年 11 月 7 日 否 否

内容: 广东韶能集团股份有限公司 韶能集团韶 关南雄珠玑 纸业有限公 司 韶能集团耒 阳实业股份 有限公司

内容: 报告期内审批的对外担保 额度合计 报告期末已审批的对外担 保额度合计

内容: 报告期内对外担保实际发 生额合计 767,000,000 报告期末实际对外担保余 额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 实际担保总额 295,160,000

内容: 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 □ 适用 √ 不适用 违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 （三）其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股权分臵改革 承诺 承诺方 韶关市工 业资产经 营有限公 司 承诺内容 自获得流通权之日起十二个 月内不上市交易或转让， 在前 项承诺期满后一百零八个月 内不减持股份 承诺时间 2006年2月 承诺期 10 年 履行 正在履行

内容: （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就 资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司 80 7 吉争雄、杨诗学 无 无 无 无

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ □ 适用 不适用 2012 年， 公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为内部控制审计会计师 事务所。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明

内容: 事项 2011 年度业绩快报 关于2012年第一季度业绩预告公 告 2011 年度报告摘要 2012 年第一季度报告 第七届董事会第十二次会议决议 公告 2011 年度股东大会决议公告 关于2012年半年度业绩预告公告 刊载日期 2012 年 04 月 13 日 2012 年 04 月 13 日 2012 年 04 月 21 日 2012 年 04 月 27 日 2012 年 06 月 16 日 2012 年 06 月 29 日 2012 年 7 月 10 日

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询”

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 输入公司股票代码查询 2012 年第一次临时股东大会决议 公告 2012 年半年度报告摘要 关于2012年三季度业绩预告公告 2012 年三季度报告 2012 年第二次临时股东大会决议 公告 关于非公开发行股票申请获得发 审委审核通过的公告 2012 年 7 月 13 日 2012 年 8 月 1 日 2012 年 10 月 12 日 2012 年 10 月 29 日 2012 年 12 月 12 日 2012 年 12 月 15 日 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询

内容: 十四、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十五、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份（锁定部 分） 二、无限售条件股份 1、人民币普通股

内容: 本年变动增减（+,-） 公积金 送股 转股 其他 55,124

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 注:2013 年 3 月,公司实施非公开发行股票方案,公司总股本从 925,551,669 股 增至 1,080,551,669 股。 股份变动情况的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 报告期内公司无股份变动过户的情况。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普 通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司无其他要求披露的内容。 二、证券发行与上市情况 （一）报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 （三）现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况

内容: 报告期末股东总数 年度报告披露日前第五交易日末股东总数 前 10 名股东持股情况 年度内 股东性 股东名称 股份增 质 减变动 121021 户 116565 户 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻 结的股份 数量（股）

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 耒阳市国有资产投资经营有限公司

内容: 耒阳市工业资产经营有限公司

内容: 韶关市峡江水电安装工程有限公司 东方证券股份有限公司 深圳市乐景物业管理有限公司 中国建设银行－信诚中证 500 指数分 级证券投资基金 诸毅 中国农业银行－南方中证 500 指数证 券投资基金(LOF)

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 耒阳市国有资产投资经营有限公司、 耒阳市工业资产经营有限公司之间存在关联关系， 属于《上市公司持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。除此之外，未知前十名 无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息 披露办法》规定的一致行动人。

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 韶关市工业资产经营有限公司 深圳能源集团股份有限公司 耒阳市国有资产投资经营有限公司 耒阳市工业资产经营有限公司 韶关市峡江水电安装工程有限公司 东方证券股份有限公司 深圳市乐景物业管理有限公司 中国建设银行－信诚中证 500 指数分 级证券投资基金 诸毅 中国农业银行－南方中证 500 指数证 券投资基金(LOF)

内容: 股份种类 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股

内容: 广东韶能集团股份有限公司 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明

内容: 耒阳市国有资产投资经营有限公司、 耒阳市工业资产经营有限公司之间存在关联关系， 属于《上市公司持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。除此之外，未知前十名 无限售流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。

内容: 控股股东名称 韶关市工业资产 经营有限公司 法定代表人/ 单位负责人 吴建文 成立日期 2002 年 4 月1日 成立日期组织 机构代码 73756641-2 注册资本 人 民 币 50 万元 主要经营业 务 对市政府授 权范围内的 国有资产（股 权）进行经营 与管理

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 （三）公司实际控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系 韶关市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 韶关市工业资产经营有限公司

内容: 韶能股份 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 （四）其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

内容: 陈来泉 肖南贵 龙庆祥 贺禄飞 燕如生 胡启金 柯少华 莫 玲 林睦翔 廖树养 曾 梅

内容: 董事长 副董事长 总经理 董 董 董 董 事 事 事 事

内容: 董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监 监 监 监 事 事 事 事

内容: 男 女 男 男 女 男 男 男 男 女 男 -

内容: 周泳怡 高仁辉 邓 刘 鸥 虹

内容: 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 财务核算监 管中心经理 -

内容: 钟跃元 邱啟华 罗德强 欧德全 袁勇会 朱运绍 合计

内容: 注：2013 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，聘任欧德全同志 为公司副总经理。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 二、任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 董事长陈来泉：历任公司董事、副总经理，副董事长、常务副总经理，副董事 长、总经理等职。 副董事长、总经理肖南贵：历任公司副总经理、总会计师，董事、常务副总经 理。 董事龙庆祥：历任深圳市青年报社记者，深圳市华旅实业股份公司秘书，深圳 市投资管理公司副主任科员、主任科员，深圳市国有资产管理办公室主任科员，深 圳市国资办秘书处助理调研员、副处长、处长，深圳市国资委监督稽查处处长，深 圳市长城地产集团党委副书记、纪委书记、董事，深圳市长城投资控股股份有限公 司党委副书记、纪委书记、董事。现任深圳能源集团股份有限公司监事会主席。 董事贺禄飞：历任耒阳市遥田水电站保卫科科长，耒阳市联办冶炼厂厂长，耒 阳市遥田水电站有限公司总经理助理、总经理。现任耒阳市国有资产投资经营有限 公司董事长。 董事燕如生：历任韶关市峡江水电安装工程有限公司副经理等职。现任韶关市 峡江水电安装工程有限公司经理。 董事胡启金：历任公司资本运营部员工、办公室副主任、证券事务部经理、董 事会秘书。现任公司职工董事、董事会秘书、证券事务部经理，韶能集团韶关南雄 珠玑纸业有限公司董事长，郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事。 独立董事柯少华：历任韶关市无线电四厂副股长，韶关市电子工业总公司副科 长，韶关市物价局科长、副调研员。现退休。 独立董事莫玲：现为韶关学院管理学院副教授。 独立董事林睦翔：先后在河南省项城市检察院工作，在郑州大学法学院任教。 现为韶关学院法律系副教授。 2、监事会成员 监事会主席廖树养：历任韶关乐昌市梅花镇办公室副主任、副镇长、镇长、党 委书记，韶关市第一商业局商管科长、经营科长，韶关城市管理委员会办公室副主

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 任，韶关市建设开发总公司党委委员、副经理。现任公司党委副书记、纪委书记， 辰溪大洑潭水电有限公司监事会主席，韶关市金元燃气有限公司监事会主席。 监事周泳怡：历任韶关市审计局科员、办公室副主任、基建外资审计科副科长， 韶关市国资委预算统评科副科长。现任韶关市国资委考核统评科科长。 监事曾梅：历任韶关齿轮厂党群部长，孟洲坝水力发电厂党总支书记，公司群 工部部长、监事。现任郴州市苏仙区翠江水力发电有限公司监事会主席，公司人力 资源部经理、企业文化部经理、工委会主席。 监事高仁辉：历任韶关市饮食服务局秘书、副科长，韶关市饮食服务公司副经 理，韶关市饮食服务集团公司企管科科长，韶关松山宾馆总经理，韶关市饮食服务 集团公司党委委员、副总经理。现任韶关市工贸资产经营有限公司总经理。 监事邓鸥：历任广西武鸣县经委企财计划科科长，韶关市体改委宏观科科长。 现退休。 3、高级管理人员 总经理肖南贵：详见董事会成员介绍。 副总经理刘虹：历任公司孟洲坝水力发电厂办公室主任，公司综合办公室主任、 总经理助理。现任郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事长。 副总经理钟跃元：历任韶关市计划委员会副科长、科长，公司计划经营部部长、 总经理助理。现任韶关市银岭经贸发展有限公司执行董事，韶关市金元燃气有限公 司董事,韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司董事。 副总经理邱啟华：历任孟洲坝水力发电厂工程指挥部技术员、阐坝所副所长， 杨溪水三级水电站（现更名为钓鱼台水电厂）工程指挥部工程技术部部长，杨溪水 第一级水电站（现更名横溪水电厂）筹建处副主任、主任，横溪水电厂厂长，大洑 潭水电站筹建处常务副主任，公司总经理助理、副总工程师。现任韶关市溢洲水电 站有限公司董事长，辰溪大洑潭水电有限公司董事。 副总经理罗德强：历任韶关变压器厂设计科技术员，韶关市节能技术服务中心 职员，公司水电开发部职员，杨溪水三级水电站（现更名为钓鱼台水电厂）工程指 挥部机电部副部长，杨溪水第一级水电站（现更名为横溪水电厂）筹建处副主任， 新丰大小转水电站筹建处主任，公司工程部副部长、项目监管部经理、工程建设总

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 监。 副总经理欧德全：历任湖南省常宁县大堡乡文化专干，湖南省常宁县文化局副 局长，湖南衡阳无线电二厂厂办主任、党办主任，公司办公室主任、总经理助理， 控股子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限公司董事长、总经理等职。 财务总监袁勇会：曾就职于韶关市住宅建筑工程公司、韶关市新立合伙会计师 事务所，公司会计、财务中心副主任、财务核算监管中心经理。现任韶能集团韶关 宏大齿轮有限公司监事，韶关市金元燃气有限公司董事。 财务核算监管中心经理朱运绍：历任广东省韶关发电设备厂财务科副科长，公 司财务中心副主任、财务核算监管中心副经理。现任张家界市桑梓综合利用发电有 限责任公司、新丰县金盘水电站有限公司董事，辰溪大洑潭水电有限公司监事。 董事会秘书胡启金：详见董事会成员介绍。 （二）在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓 名 龙庆祥 深圳能源集团股份有 限公司 贺禄飞 耒阳市国有资产投资 经营有限公司 燕如生 韶关市峡江水电安装 工程有限公司 经理 2006 年 6 月 董事长 2009 年 12 月 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 监事会主席 2011 年 4 月 13 日 2014 年 12 月 1 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取薪酬报酬 是

内容: 在其他单位任职情况 √适用□ 不适用

内容: 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日 期 2008 年 11 月 任期终止日期 在其他单位是否领 取薪酬报酬 是 是 是

内容: 副教授 副教授 考核统评科 科长

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 韶关市工贸资产 总经理 经营有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬确定依据及决策程序 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司董事、监 事、高级管理人员报酬的确定是根据当地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当 地的工资水平、承担责任大小等多方面的因素制订，并报股东大会或董事会批准后 执行。 （二）本年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 2,857,590 元（未含 2013 年 2 月聘任的副总经理欧德全的报酬） ，具体情况如下：

内容: 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 陈来泉 肖南贵 龙庆祥 贺禄飞 燕如生 胡启金 柯少华 莫 玲 董事长 副董事长 总经理 董事 董事 董事 董事 董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监 监 监 监 事 事 事 事 女 男 男 女 男 女 男 男 男 56 41 42 58 52 39 50 75 45 在职 在职 在职 在职 在职 在职 在职 在职 在职

内容: 在职 在职 在职 在职 在职 在职

内容: 周泳怡 高仁辉 邓 刘 鸥 虹

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 钟跃元 邱啟华 罗德强 袁勇会 朱运绍

内容: 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 财务核算监 管中心经理

内容: 在职 在职 在职 在职 在职

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人 员） 报告期内，公司核心技术人员没有发生变动 六、公司员工情况 （一）本公司员工情况 截止2012年12月31日，本公司在职员工4,591 人，具体情况如下： 1、专业构成情况

内容: 生产人员 管理人员 销售人员 技术人员 财务人员

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 研究生 本科 大专 中专（中 技） 高中及以 下

内容: 3、报告期内，公司离退休人员80人，均按国家有关规定参加了广东省社会养 老保险。 4、员工薪酬政策 本公司员工的报酬是根据当地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当地的工 资水平、承担责任大小等多方面的因素制订，经考核后按月发放。 5、员工培训计划

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （1）做好了中高层管理的培训。有计划地选拔中、高层管理人员送高校参加 MBA、EMBA 培训。 （2）按照上级有关部门的安排参加了政府相关部门组织的培训，更好地提升 了中高层管理人员的政治素养、职业道德及综合管理能力。 （3）加大了各层管理人员脱产轮训的力度。对新近提拔或拟提拔的中基层管 理人员进行了任职资格培训。 （4）加强了对技能型人才的培训。培养和选送了一批财务人员、营销人员、 人力资源人员参加技能培训或高校总监班培训。 （5）做好了应届大学生的培训工作。 （二)报告期内，公司劳务外包支付的报酬总额 1,655.68 万元。

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律 、 、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司各项管理制度。对照相关法律法规和规范 性文件的规定，公司已制订的各项制度有： 《股东大会议事规则》《董事会议事规 、 则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《审计委员会、薪酬与考核委员会、 、 、 、 战略委员会、提名委员会工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》 、 、 、 《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事年报工作制度》《审计委 、 、 、 员会工作规程》《董事、监事和高级管理人员培训制度》《内幕信息知情人登记管 、 、 理制度》《年报披露重大差错责任追究制度》《董事、监事和高级管理人员所持本 、 、 公司股份及其变动管理制度》《董事会秘书工作制度》和《财务管理制度》等。经 、 过公司的不断完善和改进，公司治理的实际情况符合中国证监会有关文件的要求。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情 况 公司董事会已审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》 。报告期内，公司严 格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，认真做好内幕信息知情人的 登记、备案等工作，未发生内幕信息知情人违规规定买卖公司股票的行为， 也没

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 有发生被监管部门采取行政监管措施的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索 引 2011 年 度 股东大会 2012年6月29 日 2011 年度董事会工作报告、2011 年度监事会 工作报告、2011 年度财务决算报告、2011 年 度利润分配方案、2011 年度支付给审计单位 报酬的议案、关于续聘会计师事务所的议案、 为控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公 司银行贷款额度提供担保的议案、 关于申请注 册发行 6 亿元短期融资券的议案、关于修改 《公司章程》的议案。 2012 年 第 一次临时 股东大会 2012年7月12 日 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关 议 案 均 获得 于公司非公开发行股票方案的议案、 关于非公 审议通过 开发行股票预案的议案、 关于非公开发行股票 募集资金运行可行性研究报告的议案、 关于前 次募集资金使用情况报告的议案、 关于提请董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案。 2012 年 第 二次临时 股东大会 2012 年 12 月 11 日 关于分红管理制度的议案、 关于未来三年股东 回报规划的议案、 关于为控股子公司韶能集团 韶关宏大齿轮有限公司提供担保的议案、 关于 为控股子公司韶能集团广东绿洲纸模包装制 品有限公司提供担保的议案。 议 案 均 获得 审议通过 2012 年 12 月 12 日 《证券 时报》 和 巨潮资 讯网 2012 年 7 月 13 日 《证券 时报》 和 巨潮资 讯网 议 案 均 获得 审议通过。 2012 年 6 月 30 日 《证券 时报》 和 巨潮资 讯网

内容: 三、独立董事履行职责的情况 （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 是否连续两次未

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 参加董事会 次数 柯少华 莫玲 林睦翔 独立董事列席股 东大会次数 16 16 16 3

内容: (二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司独立董事依照相关法律法规的规定，独立履行职责，对公司制 度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司聘请 年度审计机构、高级管理人员，为控股子公司提供担保等事项出具了独立、公正意 见，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会各专门委员会设臵情况 公司在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，各专门委员会任职情况如下： 战略委员会委员：陈来泉、肖南贵、龙庆祥、贺禄飞、燕如生、胡启金、柯少 华。董事长陈来泉先生任主任委员。 审计委员会委员：陈来泉、肖南贵、柯少华、莫玲、林睦翔。独立董事莫玲女 士任主任委员。 提名委员会委员：陈来泉、肖南贵、柯少华、莫玲、林睦翔。独立董事柯少华 先生任主任委员。 薪酬与考核委员会委员：陈来泉、肖南贵、柯少华、莫玲、林睦翔。独立董事 林睦翔先生任主任委员。 （二）在董事会各专门委员会工作情况

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 1、报告期内，公司董事会战略发展委员会根据《董事会战略发展委员会实施 细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的 效益和决策的质量发挥了重要作用。 2、审计委员会工作情况： 召开专业工作会议，对公司审计报告、续聘审计机构、审计工作总结、内部控 制等事项进行评议，并根据评议结果对存在的问题提出对策，上报董事会，供董事 会决策参考，积极促进董事会决策合法、合规。 3、提名委员会工作情况： 召开专业工作会议，对公司拟聘人员的任职条件进行审查，并出具专门意见， 上报董事会，为公司人员把好关。 4、薪酬与考核委员会工作情况: 召开专业工作会议，对公司高管年度履行职责情况进行审查，结合公司业绩情 况提出高管薪酬考核方案；并协助董事会完善公司薪酬管理制度及对公司薪酬管理 制度执行情况等进行监督，确保公司薪酬分配合理、合法，保证职工队伍的稳定。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的五分开情况 （一）人员分开方面：公司劳动、人事及管理完全独立，公司董事长、总经理 及其他高级管理人员没有在控股股东任职，均在本公司领取薪酬。 （二）资产分开方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施，产、供、销完整 独立。公司控股股东没有占用公司资金，公司与控股股东之间也不存在任何关联交 易，公司也未为控股股东提供任何形式担保。 （三）财务分开方面：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度；公司及控股子公司开设了独立的银行帐户，自主经营，依 法独立纳税。 （四）机构分开方面:公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立，

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 运作规范，与控股股东完全分开，控股股东与公司及其职能部门之间没有上下级关 系，没有向公司下达任何经营计划和指令，公司经营管理完全独立。 （五）业务分开方面：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单 位没有从事与本公司相同或相近的业务。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构等方面完全分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 七、公司对高级管理人员考评及激励机制情况 根据实际情况，公司制订了较为完善的薪酬考核方案，按月进行预考核，年终 进行结算，考核指标有收入、利润、应收账款等。考核结果作为任免、培养、调整、 奖惩的重要依据，高级管理人员薪酬与其承担的责任、贡献和经营业绩挂钩，充分 调动高级管理人员的积极性，形成了有效的激励与约束机制。

内容: 一、内部控制建设情况 为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，公司于 2012 年度开展了内部控制建设工作，按照政策法规规定的内容，对公司各项管理制度进 行系统梳理，重新补充、修订、完善，编制形成公司内部控制手册。同时建立符合 法规政策要求、适应公司管控需要的内部控制自评工作体系。报告期内，通过内部 规范的实施与评价，公司内部控制和风险管理水平得到进一步提升，核心竞争力进 一步增强。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是 《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、 《上市公司内部控制指引》 。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 结论意见：报告期内，公司已经根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制 评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控 制设计及运行的有效性进行自我评价，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 4 月 24 日 详见公司刊登于巨潮咨讯网的内部控制 评价报告。 五、内部控制审计报告 （一）审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年 4 月 24 日 详见公司刊登于巨潮咨讯网的内部控制 评价报告。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一 致 √ 是 □ 否

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （二）会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告一致 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 按照要求，经公司董事会审议通过，公司制订了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》 。公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露有关的人员严格 按照有关法律法规、规范性文件和公司制度的要求编制、披露年度报告，未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 广东韶能集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广东韶能集团股份有限公司（以下简称韶能股份）财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2012 年度的利润表和合并利 润表、 现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是韶能股份管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 我们认为， 韶能股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了韶能股份 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 合并资产负债表 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 项 目 附 注 十 一 项 目 附 注 十 一

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 项 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处臵损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并 前实现的净利润为： 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处臵损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 单位：元 附注 五 2012 年度

内容: 币种：人民币 2011 年度

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 合 并 股 东 权 益 变 动 表

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 合 并 股 东 权 益 变 动 表（续表）

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表（续表）

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 1、公司于一九九三年三月二十三日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员 会“粤股审【1993】3 号”文批准设立，并于一九九三年六月十四日在韶关市工商行政管理局取得 《企业法人营业执照》 （注册号：440200000001466） 。 2、公司为股份有限公司，注册资本为人民币玖亿贰仟伍佰伍拾伍万壹仟陆佰陆拾玖元（RMB 925,551,669.00） 。 3、公司经营范围：能源开发；货物和技术进出口；销售：煤炭、机电产品、仪表仪器、建筑材料、 装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购） ；以下项目由下属分支机构经 营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的 项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营） 。 4、公司住所：广东省韶关市武江区沿江路 16 号。 5、财务报告的批准报出：本财务报告于 2013 年 4 月 23 日经公司第七届第二十次董事会批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布的《企 业会计准则》 和中国证监会发布的 2010 年修订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，并基于以下所述主要会计政策、会计 估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 公司基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报 告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 4、记账本位币 公司及境内子公司记账本位币为人民币。 公司香港子公司记账本位币位为港币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损 益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财 务报表。 7、现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合 为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调 整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑 损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原 则进行处理。 （2）在编制合并财务报表时，境外子公司的外币财务报表折算为人民币的财务报表。 （3）外币财务报表的折算方法为 ?资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ?利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。 按照上述?、?折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下作为“外币报 表折算差额”单独列示。 9、金融工具 （1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。 （2）按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融 负债。 （3）金融工具确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的 合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公 允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用； 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允 价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照 下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照 收入准则确定的累计摊销后的余额。 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定 处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 （4）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场 的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产 或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 （5）金融资产的减值准备 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的 进行单独减值测试； 对单项金额不重大的， 在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的 未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值 时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应 当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分 计提减值准备，计入当期损益。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或 有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司将单项金额超 100 万元的应收 款项视为重大应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的 应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干账龄组合，再按 这些应收款项账龄组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 单项金额重大的判 断依据或金额标准 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法

内容: 除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值 的应收款项不计提坏账准备之外，本公司将单项金额超 100 万元的应收款 项视为重大应收款项。 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发 生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 合并范围内关联方组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 合并范围内关联方组合 账龄分析法 不计提坏账准备 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 合并报表范围内的关联方往来应收款项

内容: 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现实情况，确定本期各账龄 段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 应收账款： 提 账 龄 售电收入 1 年内 1—2 年 2—3 年 3 年以上 其他应收款： 账 龄 1 年内 1—2 年 2—3 年 3 年以上 提取比例（%） 1 5 30 50 0 10 20 40 非售电收入 5 10 30 50 取 比 例（%）

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 存货的取得按照实际成本入账；发出原材料、产成品的成本采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等 直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准 后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 包装物采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资 a、 公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股 权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； b、 与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易 分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接 相关费用也计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成 本。 B、企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利，作为应收项目单独核算； b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本； c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外； d、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本根据该项 投资的公允价值和应支付的相关税费之和确定； e、通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （2）后续计量及损益确认 A、对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 B、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 C、如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资，在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算，在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计 量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动记入股东 权益。 （3）投资收益的确认： A、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: B、采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发 生的净亏损的份额，确认投资损益。 C、处臵股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处臵该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （4）长期股权投资减值准备： 在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则 将可收回金额低于长期投资账面成本的差额确认为长期股权投资减值准备，计入当期损益。在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当 期损益。 长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产；固定资产 除公司股份制改组时股东投入的按重估价值计价外，于取得时按取得时的成本入账。 （2）各类固定资产的折旧方法： 固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。已计提减值 准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额。对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 公司固定资产分类年折旧率如下： 类 ①房屋建筑物 其中:水电站大坝 50 年 1.90 别 估计使用年限 年折旧率(%)

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 估计使用年限 40 年 30 年 10-30 年

内容: 办公用房 生产用房 构造物 ②机器设备 其中:生产设备 发电设备 ③运输工具 ④其他设备 （3）固定资产减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲臵等 原因导臵其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用 过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 公司在建工程包括施工前期准备、正在施工的建设工程、装修工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进 行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、 能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收 入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所 购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 （3）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固 定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办 理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借 款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （4）在建工程减值准备的确认标准、计提方法 公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准 备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在 建工程减值准备： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程； 所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专 门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损 益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本 化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 16、无形资产 （1）无形资产的确定标准和分类 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技 术、商标权、著作权、土地使用权等。 （2）无形资产的计量 无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 （3）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿 命不确定的无形资产不摊销。 （4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低 于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不转回。 （5）无形资产支出满足资本化的条件 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： a、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 c、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 17、长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以 后会计期间受益，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃臵 义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下， 最佳估计数按如下方法确定： 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 19、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销 售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关 的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 本公司及其子公司的商品销售收入主要是指向电网公司输电；生产销售变速箱、齿轮系列产品；生 产销售纸制品等。公司供电收入在满足以下条件时确认收入：电力已经供出并经电网公司确认抄表 用量；已收取电费或取得收取电费的凭据且能够合理地确信电费可以收回；供出的电成本可以可靠 计量。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿 的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全 部得到补偿的， 按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本作为当期费用； 发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资 产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定 的收费时间和方法计算确定。 （4）建造合同收入的确认原则 建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。 当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收 入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度累计已确认的费用后的余额作为当期费用。 建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别以下情况处理：(1）合同成本能够收回的，合同收入根 据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；(2）合同成本不可能收 回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费用。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 20、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助 所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与 适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差 异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （1）递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债：①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企 业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。 22、利润分配政策 公司税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配(具体比例由公司董事会拟定，报股东大会审议 确定)： 法定盈余公积金 任意盈余公积金 23、会计政策及会计估计变更 本报告期未发生会计政策变更事项。 本报告期未发生会计估计变更事项。 24、前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正事项。 三、税项 1、公司主要税种和税率 税 目 计税依据 境内销售收入 增值税 境外销售收入 营业税 应税收入 0% 5% 税率 6%、17% 10% 0%-20%

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 计税依据 应交流转税额 应交流转税额 应纳税所得额

内容: 城建税 教育费附加 企业所（利）得税 注： （1）增值税:

内容: 公司水力发电电量销售执行 17%和 6%的增值税率，其他业务销售按 17%计缴。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （2）城建税: 公司所属的乳源钓鱼台水电厂、乳源杨溪横溪水电厂、乳源杨溪银溪水电厂、新丰大小转水电厂、 新丰金盘水电站有限公司、郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司、张家界市桑梓综合利用发电厂 有限责任公司、辰溪大洑潭水电有限公司、韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司城建税按流转 税的 5%计缴，公司所属的资兴市波水水电有限公司、永州市冷水滩顺和水电有限公司城建税按流转 税的 1%计缴，除此以外，公司及合并范围内已营业子公司城建税按流转税的 7%计缴。 （3）企业所得税: 公司所属子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司报告期内属于高新技术企业，企业所得税按照优惠 税率 15%计缴，所属子公司韶能（香港）发展有限公司按 16.5%计缴利得税。除此以外，公司及合 并范围内已营业子公司，按 25%税率计缴企业所得税。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》( 财税[2002]7 号) 和《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉(试行)的通知》(国税发 [2002]11 号)等文件精神，子公司韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司、韶能集团韶关宏大齿 轮有限公司出口销售业务适用“免、抵、退”政策。 （2）企业所得税 公司所属子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司本公司于2012年2月27日通过高新技术企业复审， 取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局下发的高新技术企 业证书（证书编号 GF201144000896） ，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况

内容: 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 -

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额

内容: 持股比 例和表 决权比 例（%）

内容: 韶能集团韶关市 曲江濛浬水电有 限公司 韶能集团韶关市 湾头水电站有限 公司 韶关市溢洲水电 站有限公司 韶能集团耒阳电 力实业有限公司 *1 资兴市波水水电 有限公司 辰溪大洑潭水电 有限公司

内容: 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司 控股子 公司

内容: 发电 发电 （供 电） 发电 发电

内容: 水力发电等 水力发电、 火 力 水力发电等 水力发电等

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额

内容: 持股比 例和表 决权比 例（%）

内容: 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额

内容: 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

内容: 张家界市桑梓综 合利用发电厂有 限责任公司*2 新丰金盘水电站 有限公司 郴州市苏仙区翠 江水力发电厂有 限公司 永州市冷水滩顺 和水电有限公司 韶能集团韶关宏 大齿轮有限公司 *3 韶能集团广东绿 洲纸模包装制品 有限公司 韶能集团韶关南 雄珠玑纸业有限 公司 郴州市百顺大酒 店有限责任公司 韶能集团韶关市 银岭经贸发展有

内容: 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子

内容: 火力发电等 水力发电及 销售等 水力发电等

内容: 生产齿轮及 传动件等 生产环保纸 模餐具等 纸浆、纸浆 板、 纸及纸制 品生产、 加工 住宿、 桑拿服 务、中餐 机电产品、 机 械设备、 建筑

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额

内容: 持股比 例和表 决权比 例（%）

内容: 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额

内容: 限公司 韶能（香港）发展 有限公司

内容: 公司 全资子 公司 香港 贸易 HKD600,000

内容: 注：以上子公司均纳入合并报表范围 *1、为了提高耒阳板块的经营效益，本报告期内公司控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司吸收合并了公司原控股子公司耒阳市耒中水电站有 限公司，吸收合并后韶能集团耒阳电力实业有限公司股本增加到 28,000 万元，公司持有吸收合并后韶能集团耒阳电力实业有限公司的 76.83%股权。 本报告期内，公司控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司以承接全部资产和负债方式重组了公司原全资子公司耒阳市上堡水电厂有限公司和耒 阳市耒杨综合利用发电厂有限公司。 *2、本报告期内，公司向控股子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限公司增资 4,000 万元，增资后公司持有张家界市桑梓综合利用发电厂有限公 司的 90%股权。 *3、本报告期内，公司以 152 万元受让控股子公司韶能集团宏大齿轮有限公司原小股东持有的 2%股权，受让后公司持有韶能集团宏大齿轮有限公司 的 90.11%股权。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 2、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 报告期不再纳入合并范围的原子公司 本公司直接和 公 司 全 称 业 务 性 质 间接持股比例 辰溪辰森综合利用发电厂有 火力发电 限责任公司 公司原控股子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司于本报告期内清算注销,其 2012 年 6 月 30 日财务信息如下： 项 目 2012 年 1-6 月 13,337,042.94 13,337,042.94 2011 年度 65% 清算注销 2012-6-30 司的原因 不再成为子公 处臵日

内容: 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润

内容: 3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被 投 资 单 位 名 称 韶能（香港）发展有限公司 币种 港元 2012 年利润表项目 0.8142 主要财务报表项目 2012 年 12 月 31 日资产和负债项目 折算汇率 0.8108

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合 计

内容: （2）公司期末无因到期未收回转而为应收账款的票据。

内容: （3）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况：

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 注：期末已背书但尚未到期的银行承兑汇票为 62,742,619.76 元。 （4）公司期末无用于质押的银行承兑汇票，期末已贴现但未到期汇票为 11,748.00 元 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示如下：

内容: 2012-12-31 种 类 账 面 余 额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 计提比例(%) -

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 合并范围内关联方组合 组 合 小 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 2011-12-31 种 类 账 面 余 额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 计提比例(%) -

内容: （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的列示如下：

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 注：本报告期末账龄一年以内应收售电款售电收入 108,614,823.35 元，按账龄分析法一年以 内售电收入应收账款不计提坏账。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况：

内容: 单 位 名 称 应收账款性质 销售汽车配件款 销售汽车配件款 销售汽车配件款 销售汽车配件款 销售汽车配件款 销售汽车配件款 电费尾款 计 核销金额 23,260.00 6,003.97 3,108.00 -34,760.00 -30,000.00 -26,555.44 2,960.67 -55,982.80 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 核销后收回 核销后收回 核销后收回 无法收回 是否因关联交易产生 否 否 否 否 否 否 否

内容: 东华汽车实业有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 东莞市开创精密机械有限公司 南京金龙客车制造有限公司 十堰盛昌达工贸有限公司 成都富腾机电设备有限公司 其 他 合

内容: （4）应收账款金额前五名客户列示如下：

内容: 湖南省电力公司 怀化电力集团有限责任公司 中国能源建设集团广东省电力 第一工程局 广东电网公司韶关供电局 约翰迪尔(天津)有限公司 合 计

内容: （5）本报告期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东款项及其他关联方款 项。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （2）公司预付款项期末余额前五名合计 26,927,346.60 元，占预付账款期末余额的 59.17%， 明细及账龄如下： 单 位 名 称 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末余额 7,402,409.66 7,171,770.21 6,184,006.12 3,194,711.61 2,974,449.00 26,927,346.60 账 龄 未结算原因 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款

内容: 广东韶钢松山股份有限公司 抚顺特殊钢股份有限公司 浙江万邦浆纸集团有限公司 大冶特殊钢股份有限公司 湖南开元煤业有限公司 合 计

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （3）本报告期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： ：

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 账龄组合 合并范围内关联方组合 组 合 小 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 合并范围内关联方组合 组 合 小 计

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计

内容: （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 应收增值税退税 预付工程款 三和特钢电费 金和锰钢电费 宏大其他汇总 合 计

内容: 应收退税不计提坏账 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回

内容: （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的列示如下：

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （4）本报告期实际核销的其他应收款情况： 单 位 名 称 性质 预付款 预付款 预付款 预付款 预付款 预付款 预付款 预付款 预付款 往来款 核销金额 2,686.32 1,034.33 2,500.00 4,196.38 67,891.55 50,728.33 388,972.39 2,250.00 1,660.00 265,243.26 787,162.56 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 子公司注销 是否因关联交易产生 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 上海宝钢特殊金属材料有限公司 陕西博大电炉有限公司 上海经济区液压气动联合公司 江苏宜兴电炉耐火材料厂 湖北黄石物资集团物华贸易公司 番禺永城轴件有限公司 四川金广物资贸易有限责任公司 四川省广汉人民法院 韶关市化工通用设备公司 辰森火电应收款 合 计

内容: （5）公司其他应收款期末余额前五名合计 52,658,639.15 元，占其他应收款期末余额的 71.28%。 单 位 名 称 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 计 金 额 年 限

内容: 韶关市盛腾经贸有限公司 南雄市国家税务局 韶关市国家税务局 韶关南枫建设有限公司 沙头村委会 合

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以内 3 年以内

内容: （6）本报告期末其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货分类

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 存货种类 库存商品 原 材 料 在 产 品 产 成 品 低值易耗品 合 计

内容: 待抵扣进项税 预交企业所得税 合 计

内容: 注：本报告期将应交税费中待抵扣增值税进项税和预付企业所得税在其他流动资产列示。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 被投资单位名称 合营企业 广东省韶关九号发电机组合经营有限公司 50 50 151,266,842.36 266,868,970.76 -115,602,128.40 48,693.65 持股比例(%) 表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 9、长期股权投资 长期股权投资明细如下：

内容: 被投资单位 广东省韶关九号发电机组合 经营有限公司 韶关市金元燃气有限公司 武汉汇众汽车齿轮公司 韶关市华侨信托投资公司 湖南省水利电力有限公司 三枫电站 合 计 核算 方法 权益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 投资成本 2011-12-31 增减变动 2012-12-31 在被投资单 位持股比例 50% 19% 2.44% 2.27% 在被投资单位 表决权比例 50% 19% 2.44% 2.27% 500,000.00 1,000,000.00 500,000.00 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 -

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 10、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31

内容: 注：①本报告期折旧额为 313,482,538.09 元。 ②本报告期在建工程转入固定资产原价为 297,093,548.98 元，详见附注五、11 在建工程。 （2）本报告期末公司无暂时闲臵的固定资产。 （3）本报告期末公司借款所设臵抵押权的固定资产情况详见附注五、20 所有权受到限制的资 产。 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 本报告期末公司尚未办理产权证的办公用房和生产用房净值为 141,468,469.37 元，产权证正 在办理中。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 韶能公寓改建工程 雄洲水电站翻新工程 富湾水电站

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 工程投入 占预算比 例(%)

内容: 其中：本期利 息资本化金额

内容: 本期利息 资本化率 (%)

内容: 绿州环保纸餐具包装 车间厂房、设备工程 新丰金盘水电站 新丰大小转水电厂 横溪水库岸坡处理工 程 钓鱼台励磁系统改造 银溪溪口电站改造工 程 生物质发电筹建 合 计

内容: 注：本报告期末公司在建工程未有减值迹象，未对其提取减值准备。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 珠玑技改项目未安装设备物资 绿州车间厂房建设物资 遥田农网改造及变电站工程 合 计

内容: 辰溪辰森综合利用发电厂有限公司 合 计

内容: 注：子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限公司固定资产在本报告期内已清理完毕。 14、无形资产 项 目 2011-12-31 本期增加额 本期减少额 2012-12-31

内容: 无形资产减值准备： 无形资产账面价值：

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 项 土地使用权 软件 专有技术 合 计

内容: 本期摊销额为 3,091,784.28 元 （2）其他相关资料如下：

内容: 孟洲坝土地使用权 雄洲土地使用权 富湾土地使用权 十里亭发电 B 厂土地使用权

内容: 绿洲土地使用权 沐溪工业园三宗土地使用权 沐溪工业园土地使用权 专有技术

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 珠玑土地平整费用 绿洲装修工程 公寓装修工程 合 计

内容: 计提坏账准备影响数 长期投资减值影响数 存货跌价影响数 固定资产减值影响数 可抵扣损失 负债产生的可抵扣暂时性差异 合 计 （2）未确认递延所得税资产情况

内容: 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合 计

内容: （3）引起暂时性差异的资产对应的暂时性差异

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 计提坏账准备影响数 长期投资减值影响数 存货跌价影响数 负债产生的可抵扣暂时性差异 合 计 18、其他非流动资产 项 目 2012-12-31 16,514,000.00 16,514,000.00

内容: 注：其他非流动资产为预付韶关市莞韶产业转移工业园开发公司购土地使用权款。 19、资产减值准备

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 一、用于担保的资产 其中：银行存款 应收账款 固定资产 无形资产 二、 其他原因造成所有 权受到限制的资产 合 计

内容: 注： （1）公司为子公司韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司向中国银行韶关分行的 5,000 万元 短期借款提供担保。 （2）公司为子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司向中信银行衡阳分行的 3,000 万元短期借 款提供担保。 （3）子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司与中国工商银行西河支行签订《出口发票融资业

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 务总协议》以出口发票融资，期末公司在该合同项下贷款余额为美元 200,000.00 元，折合人民币 1,257,100.00 元。 （4）子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司与中国银行韶关分行签订授信额度协议 GED476210120120075 号以出口发票融资，期末公司在该合同项下贷款余额为人民币 35,864,602.00 元，其中美元贷款为 2,524,000.00，折合人民币 15,864,602.00 元。 （5）子公司韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司与中国工商银行南雄支行签订《出口发 票融资业务协议》以出口发票融资，期末公司在该合同项下贷款余额为美元 500,000.00 元，折合 人民币 3,142,750.00 元。 22、应付票据 种 类 2012-12-31 68,807,000.00 68,807,000.00 2011-12-31 14,700,000.00 14,700,000.00

内容: 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合 计

内容: 注： （1）本报告期末，账龄超过一年的大额应付账款为：应付中国水利水电对外公司-耒中水 电站项目部 1,543,000.32 元工程款；应付葛洲坝第六工程有限公司 1,108,537.61 元工程款。 （2）本报告期末应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 注： （1）本报告期末不存在账龄一年以上大额的预收款项。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （2）本报告期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下：

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.失业保险费 4.工伤保险费 5.生育保险费 6.企业年金 四、住房公积金 五、工会经费 六、职工教育经费 七、因解除劳务关系给予的补偿 八、离退休人员工资及补贴 九、其他 合

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 土地使用税 资源税 教育费附加 堤围费（防洪基金） 其他 合 计 27、应付利息 项 借款利息 应付短期融资券利息 应付债券利息 合 计 28、应付股利 项 目 目

内容: 应付股利 29、其他应付款 项 目 其他应付款

内容: （1）金额较大的其他应付款： 单 位 名 称 金 额 账 龄 项 目

内容: 仁化县湾头水利枢纽工程管理局 杭州欧亚机械制造有限公司 广州市人民政府汽车工业办公室 桑植财政局

内容: 1 年以内 1 年以内 3 年以上 1 年以内

内容: 资产转让款 设备质保金 借款 往来款

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 合 计

内容: 注： 2012 年 9 月 6 日,公司完成了短期融资券的发行。本期短期融资券发行额为人民币 6 亿 元,发行年利率为 5.18%,期限 365 天,单位面值 100 元人民币,发行对象为全国银行间债券市场机构 投资者。2011 年发行的短期融资券已归还。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 项 质押 质押、抵押 合 计

内容: 长期借款分类的说明： 1、保证借款 ① 公司为子公司永州冷水滩顺和水电有限公司向中国银行韶关分行贷款 11,500 万元借款提供 担保，其中按还款计划将 1,000 万元借款放在一年内到期的非流动负债列示。 ② 公司为子公司郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司向中国工商银行股份有限公司韶关 分行的 7,836 万元借款提供连带责任保证。 2、抵押 ①公司子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司以其分公司耒中水电站以其所有的机器设备、房 产作为共同抵押物，向中国工商银行耒阳市分行借款 12,600 万元，按还款计划将 1,400 万元借款 放在一年内到期的非流动负债列示。 ②子公司辰溪大洑潭水电有限公司以其所有的机器设备、房产作为共同抵押物，向中国建设银 行韶关市分行和中国建设银行怀化市分行借款 105,100 万元，其中按还款计划将 3,000 万元借款放 在一年内到期的非流动负债列示；向中国工商银行韶关市分行借款 36,830 万元, 其中按还款计划 将 1,800 万元借款放在一年内到期的非流动负债列示。 3、质押 ① 公司以所属孟洲坝水力发电厂上网电量收费权以及公司于中国工商银行股份有限公司韶关 市分行西河支行银行存款账户不低于 2,000,000.00 元银行存款提供质押担保，向中国工商银行股 份有限公司韶关市分行借款 28,000 万元，该账户 2012 年 12 月 31 日余额为 82,990,646.80 元。其 中按还款计划将 2,000 万元借款放在一年内到期的非流动负债列示 ② 公司以韶能集团耒阳电力实业有限公司 76.83％的股权作价 26,605.72 万元提供质押担保 向中国银行股份有限公司韶关市分行借款 15,800 万元。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 注：公司获准发行 2007 年公司债券 6 亿元，本期债券为 10 年期固定利率债券，债券期限自 2007 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 11 日，票面年利率为 5.68％。按实际利率法摊销发行费用，实 际利率为 5.89%。 34、长期应付款

内容: 耒阳市财政局 （农村电网改造国债资金） 特种拨改贷 广州轿车有限公司 （标致模具款）

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 耒阳市矿产品公司 合 计

内容: 科技项目及三 项经费 装备发展专项 资金 技术改造重点 项目资金 旧区改造 厂区异地扩建 及整体搬迁 节能技术改造 财政奖励资金

内容: 韶关市财政局 宏大公司旧厂区改 造项目 韶关市财政局贴息 资金 桑植经济贸易局 合 计

内容: 注：本报告期子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司收到韶关市瑞枫臵业有限公司支付宏大公 司旧厂区改造项目专项资金 44,600,000.00 元，本报告期末宏大公司旧厂区改造项目已全部完成。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 本 项 目 2011-12-31 比例（%） 发行 新股 送 股

内容: 注： （1）本报告期内，公司向控股子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限公司增资 4,000 万元，增资后公司持有张家界市桑梓综合利用发电厂有限公司的 90%股权，增资后按照新增持股比 例计算应享有子公司自增资日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调减资本公积 2,511,469.50 元。 （2）公司原控股子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司于本报告期内清算注销，减少 其他资本公积 130,000.00 元。 39、盈余公积 项 目 2011-12-31 163,059,780.90 195,478,585.80 358,538,366.70 本期增加 11,471,499.27 10,846,473.05 22,317,972.32 本期减少 2012-12-31 174,531,280.17 206,325,058.85 380,856,339.02

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 40、未分配利润

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润合计数 调整后 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 转作股本股利 期末未分配利润 41、营业收入、营业成本 （1）营业收入明细如下： 项 营业收入 主营业务收入 其他业务收入 合 计 目

内容: （2）主营业务收入按产品类别分项列示如下： 2012 年度 主营业务收入 主营业务成本 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 水力发电小计 火力 发电 广东省 湖南省

内容: 广东电网韶关供电局 湖南省电力公司 怀化电力集团有限责任公司 香港广韶发展有限公司 广东二广高速公路有限公司 合 计 （5）其他业务收入情况如下： 项 目 2012 年度

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 产品三包费用 出口费用（报关费等） 销售折扣与折让 修理维护费 劳动保护费 其他 合 计 44、管理费用 项 职工薪酬 业务招待费 差旅费 办公费 折旧费 修理费 经营性租赁费 存货盘亏 职工劳动保护费 财产保险费 税金 审计费 诉讼费 汽车费用 堤围防护费 研究与开发费 排污费 矿产资源补偿费 目

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 无形资产摊销 低值易耗品 会议费 绿化费 信息披露费 协会会费 信息系统维护费 物业管理费 检验费 综合服务费 电话费 咨询费 其他 合 计 45、财务费用 项 利息支出 减：利息收入 现金折扣 汇兑损失 其 合 他 计 46、资产减值损失 项 坏账损失 存货跌价损失 目 目

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 固定资产减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 合 计 47、投资收益 类 别

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处臵长期股权投资产生的投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 合 计

内容: 非流动资产处臵利得合计 其中：固定资产处臵利得 无形资产处臵利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 增值税即征即退 政府补助利得 拆迁补偿收入 其他 合

内容: 非流动资产处臵损失合计 其中：固定资产处臵损失

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 无形资产处臵损失 债务重组损失 罚款支出 捐赠支出 自然灾害支出 拆迁支出 其他 合 计

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 注：每股收益的计算参见“附注十二、 （二） 、3。 52、其他综合收益 项 目 2012 年度 2011 年度 -

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计

内容: 4.外币财务报表折算差额 减：处臵境外经营当期转入损益的净额 小 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 计

内容: 收到的保险赔款 收到押金及其他往来款 收到的银行存款利息 收到政府补贴等 其他营业外收入 合 计 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目

内容: 付现的管理费用、销售费用 银行手续费支出 支付的往来款项 其他营业外支出 合 计

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 收到专项应付款 出售子公司收回往来款 合 计

内容: 54、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）各期取得或处臵子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 2012 年度 2011 年度

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处臵子公司及其他营业单位的价格 2．处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处臵子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 企 业 名 称 注册地址 韶关市 主 营 业 务 本公司关系 第一大股东 经济性质或类型 有限责任公司（国 有独资） 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 法定代表人 吴建文

内容: 韶关市工业资产经营有限公司 韶能集团广东绿洲纸模包装制品 有限公司 韶能集团韶关宏大齿轮有限公司 韶能集团耒阳电力实业有限公司

内容: 对市政府授权范围内的 国有资产 （股权） 进行经 营与管理 绿色环保纸模餐具等 生产、销售 齿轮及机械零件 水力发电、供电、电力 线路架设安装调试、机

内容: 南雄市 韶关市 湖南省耒 阳市

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 电设备安装调试 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有 限公司 新丰金盘水电站有限公司 湖南省郴 州市 韶关市 湖南省 辰溪县 湖南省 桑植县 韶关市 韶关市 浈江区 湖南永州 冷水滩区 韶关市 郴州市 电力生产与供电营业等 水力发电及销售。种养 业、旅游、服务性第三 产业。 电力开发、生产、销售； 旅游开发 电力生产、销售； 民用建材零售 机电产品、 机械设备、 建 筑材料等销售 水力发电等 水电发电、销售 水电发电、销售 住宿、桑拿服务； 中餐制售。 水力发电、销售。 经营进出口贸易 纸浆、纸浆板、纸及纸 制 销售:各类机械零件的锻 造毛坯、钢材 销售：机械零配件、钢材、 电动汽车齿轮及传动件 子公司 有限责任公司 陈田洲

内容: 辰溪大洑潭水电有限公司 张家界市桑梓综合利用发电厂有 限责任公司 韶能集团韶关市银岭经贸发展有 限公司 韶关市溢洲水电站有限公司 永州市冷水滩顺和水电有限公司 韶能集团韶关市曲江濛浬水电有 限公司 郴州市百顺大酒店有限责任公司

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 黄淸水 欧德全 钟跃元 肖南贵 肖南贵 罗冠荣 罗勇

内容: 资兴市波水水电有限公司 韶能（香港）发展有限公司 韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限 公司 韶关宏大精密锻造有限公司 韶关市宏大精密零部件有限公司

内容: 资兴市 香港 南雄市 韶关市 韶关市

内容: 子公司 子公司 子公司 孙公司 孙公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 陈适郴 陈来泉 陈盛全 仇玉雄 仇玉雄

内容: （2）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 本 企 业 关 系 公司持有 50%权益的合营公司 法定代表人 林诗庄

内容: 广东省韶关九号发电机组合营有限公司 2、关联方交易 本报告期内公司无需披露的关联方交易。 七、或有事项

内容: 1、公司为中标项目广东省连州（湘粤界）至怀集公路项目材料采购向广东二广高速公路有限 公司开具履约保函，价值：27,698,983.20 元。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 2、除上述事项外，本报告期内公司无其他需披露的重大或有事项。 八、承诺事项/约定资本性支出 本报告期内，无需披露的承诺事项或约定资本性支出事项。 九、资产负债表日后事项的非调整事项 经中国证监会核准，公司于 2013 年 3 月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向 7 名 特定对象发行了人民币普通股 15,500 万股，发行价格为 3.65 元/股，募集资金总额为人民币 565,750,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 546,750,522.70 元。上述非公开发 行的 15,500 万股人民币普通股已于 2013 年 3 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成股权登记手续， 公司总股本由本次非公开发行前的 925,551,669 股增加至 1,080,551,669 股。 本次发行完成后，公司控股股东韶关市工业资产经营有限公司持有公司股票仍为 155,949,490 股， 占发行后股本总额的 14.43%,仍为公司第一大股东。本次非公开发行不会导致公司的第一大股东， 实际控制人和治理结构发生变化。 根据公司 2013 年 4 月 23 日董事会会议，拟实施提取 2012 年度净利润的 10%计 11,471,499.27 元为任意盈余公积金，每 10 股派现金红利 0.25 元（含税）的利润分配方案，该方案需股东大会通 过后才能实施。 除上述事项外，截至报告日本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的调非整事 项。 十、其他重要事项 本报告期内公司无需披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下：

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 120

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 2012-12-31 种 类 账 面 余 额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 计提比例(%) 3.90 -

内容: 账龄组合 合并范围内关联方组合 组 合 小 计

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 合并范围内关联方组合 组 合 小 计

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计

内容: （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的列示如下：

内容: 注：本报告期末账龄一年以内应收售电款售电收入 11,158,414.29 元，按账龄分析法一年以内

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 售电收入应收账款不计提坏账。 （3）本报告期末，应收账款余额中不存在持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下：

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计

内容: 2011-12-31 种 类 账 面 余 额 占总额 比例(%) 4.25 坏账准备 坏账准备 计提比例(%) -

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计

内容: （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提：

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 三和特钢电费 金和锰钢电费

内容: 预计不能收回 预计不能收回

内容: （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的列示如下：

内容: （4）本报告期末，其他应收款余额无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 被投资单位 新丰金盘水电站有限 公司 韶关市溢洲水电站有 限公司 韶能集团耒阳电力实 业有限公司 耒阳市耒中水电站有 限公司 翠江水力发电厂有限 公司 辰溪大洑潭水电有限 公司 辰溪辰森综合利用发 电厂有限责任公司 张家界市桑梓综合利 用发电厂有限责任公 司 韶能集团韶关宏大齿 轮有限公司 韶能集团广东绿洲纸 模包装制品有限公司 韶能集团韶关市银岭 经贸发展有限公司 永州冷水滩顺和水电 核算 投资成本 2011/12/31 增减变动 2012/12/31 在被投资 单位持股 比例(%) 80.00 90.00 76.83 86.92 在被投资单 位表决权比 例(%) 80.00 90.00 76.83 86.92 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 被投资单位 开发有限公司 郴州市百顺大酒店有 限责任公司 耒阳市上堡水电厂有 限公司 耒阳市耒杨综合利用 发电厂有限公司 韶能集团韶关市曲江 濛浬水电有限公司 资兴市波水水电有限 公司 韶能（香港）发展有 限公司 韶能集团韶关南雄珠 玑纸业有限公司 韶能集团韶关市湾头 水电站有限公司 广东省韶关九号发电 机组合经营有限公司 韶关市金元燃气有限 公司 合 计

内容: 在被投资 单位持股 比例(%)

内容: 在被投资单 位表决权比 例(%)

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法 成本法 -

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 注：①辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司 2012 年 6 月 30 日已清算完毕，本期减少长期股 权投资成本 22,035,000.00 元，同时转销已计提的长期股权投资减值准备 22,035,000.00 元。 ②本报告期内,公司控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司吸收合并了公司原控股子公司 耒阳市耒中水电站有限公司，公司减少了对耒阳市耒中水电站有限公司的长期股权投资成本 113,000,000.00 元，相应增加了对韶能集团耒阳电力实业有限公司的长期股权投资成本。 本报告 期内，公司控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司以承接全部资产和负债方式重组了公司原全 资子公司耒阳市上堡水电厂有限公司和耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司，公司本报告期减少长 期股权投资成本 168,000,000.00 元。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入明细如下： 项 营业收入 主营业务收入 其他业务收入 合 计 609,995,603.82 1,814,297.88 611,809,901.70 386,335,519.08 1,489,828.10 387,825,347.18 目 2012 年度 2011 年度

内容: （3）其他业务收入情况如下：

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 权益法核算的投资收益 处臵股权投资损益 成本法核算的投资收益 合 计 6、现金流量表补充资料 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 十二、补充资料 （一）非经常性损益

内容: 项 非经常性收入项目： 1、非流动资产处臵收益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 目

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的营业外收支净额 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 减：非经常性损益相应的所得税 减：少数股东损益影响数 非经常性损益影响的净利润

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的 计算及披露 》(2010 年修订)，本公司净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 2012年度 报 告 期 利 润 加权平均净资产 收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4.47% 2.91% 每股收益 基本每股收益 0.15 0.10 稀释每股收益 0.15 0.10

内容: 2011年度 报 告 期 利 润 加权平均净资产 收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 2.89% 0.85% 每股收益 基本每股收益 0.09 0.03 稀释每股收益 0.09 0.03

内容: 2、净资产收益率的计算过程 项 （一）分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的 非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净 利润 136,982,712.17 47,754,790.96 85,961,940.55 60,668,652.39 目 2012 年度 2011 年度

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 减：当发生同一控制下企业合并，计算扣除净资产收 益率时加权平均净资产影响数 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 （三）净资产收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 3、每股收益的计算过程 项 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数

内容: 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数

内容: 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 十三、财务报表项目数据的变动分析 报告期内合并财务报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，或占公司报表日资产总额 5%或报告 期利润总额 10%以上的项目分析。

内容: 1、货币资金 2012年12月31日余额187,382,334.94元，较2011年12月31日余额减少116,631,410.59元，减少 38.36%，主要因为本报告期公司购买湾头水电站款、筹集生物质能项目等投资活动支出的货币资金 较多。

内容: 2、预付款项 2012年12月31日余额45,508,162.25元，较2011年12月31日余额减少148,949,270.26元，减少 76.60%，主要因为本报告期公司预付湾头水电站款134,390,199.00元转增固定资产所致，同时本报 告期末将预付韶关市莞韶产业转移工业园开发公司购土地使用权款16,514,000.00元在其他非流动 资产列示。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 元，主要因为本报告期将应交税费中待抵扣增值税进项税和预付企业所得税重分类入其他流动资产 列示。

内容: 5、长期股权投资 2012年12月31日账面价值1,800,000.00元，较2011年12月31日账面价值增加950,000.00元，增 长111.76%，原因是本报告期公司投资韶关市金元燃气有限公司950,000.00元。 6、固定资产清理 2012 年 12 月 31 日余额 0 元，较 2011 年 12 月 31 日余额减少 5,319,476.77 元，原因是子公司 辰溪辰森综合利用发电厂有限公司固定资产在本报告期内已清理完毕。 7、短期借款 2012 年 12 月 31 日余额 550,264,452.00 元，较 2011 年 12 月 31 日余额增加 498,819,068.56 元，增加 969.61%，主要为本报告公司增加短期信用借款 4.3 亿元，增加出口发票融资 3,459 万元 所致。

内容: 8、应付票据 2012 年 12 月 31 日余额 68,807,000.00 元， 2011 年 12 月 31 日余额增加 54,107,000.00 元， 较 增加 368.07%，主要原因是报告期公司采购钢材、水泥及订购设备等业务采用银行承兑汇票支付货 款增加。 9、应付职工薪酬 2012 年 12 月 31 日余额 13,012,950.66 元，较 2011 年 12 月 31 日余额增加 3,863,730.33 元， 增加 42.23%，主要原因是本报告期公司业绩增加相应计提的年度奖金增加所致。

内容: 10、应交税费 2012 年 12 月 31 日余额 13,586,158.95 元， 2011 年 12 月 31 日余额增加 14,560,182.84 元， 较 因为本报告期末将应交税费中待抵扣增值税进项税和预付企业所得税重分类入其他流动资产列示。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 11、一年内到期的非流动负债 2012 年 12 月 31 日余额 97,000,000.00 元， 2011 年 12 月 31 日余额减少 230,710,931.87 元， 较 减少 70.40%，主要原因是按长期借款的还款计划，公司于 2013 年到期的长期借款减少所致。 12、专项应付款 2012 年 12 月 31 日余额 6,499,707.72 元， 2011 年 12 月 31 日余额减少 144,991,314.12 元， 较 主要原因是报告期子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司旧厂区改造项目完成，相应的专项资金进 行结转所致。 13、其他非流动负债 2012 年 12 月 31 日余额 134,750,409.57 元，较 2011 年 12 月 31 日余额增加 124,691,409.30 元，主要原因是报告期子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司旧厂区改造项目完成，相应的专项资 金结转到递延收益增加 11,819 万元所致。 14、营业收入 2012 年度金额 2,148,907,366.55 元，较 2011 年度金额增加 39,300,685.70 元，增加 1.86%， 主要因为： ① 公司水电企业实现主营业务收入同比增加 288,108,672.96 元，其中：公司所属韶关片水电 企业本报告期实现主营业务收入同比增加 248,671,823.01 元,主要原因是来水量及降雨量同比大幅 上升，以及新增湾头水电站报告期实现主营业务收入 59,852,965.33 元；公司所属湖南片辰溪大洑 潭水电有限公司也因来水量及降雨量同比大幅上升和电价上调，报告期内实现主营业务收入同比增 加 79,892,654.12 元。 ② 公司综合利用发电厂本报告期发电量同比大幅减少，使主营业务收入同比减少 115,360,746.75 元。 ③公司非电力生产企业及贸易业务实现主营业务收入同比减少105,619,335.56元， 主要是2011 年 7 月 31 日出售昌山公司股权同比减少水泥板块主营业务收入 163,922,311.93 元；纸及纸制品受 销售价格同比下跌及销量同比减少的影响使主营业务收入同比减少 31,710,689.54 元；同时，变速 箱、齿轮系列产品因销量同比增加，使主营业务收入同比增加 22,286,597.39 元；贸易及服务业本 报告期因销售规模较去年同期增加，使主营业务收入同比增加 67,727,068.52 元。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: ④ 公司本报告期发生的其他业务收入同比减少 27,827,904.95 元，主要是水电站 CDM 收入同比 减少。 15、营业成本 2012 年度金额 1,494,284,989.97 元，较 2011 年度金额减少 115,868,965.95 元，减少 7.20%， 主要因为： ①公司水电企业发生主营业务成本同比增加 76,368,292.87 元。其中：韶关片水电企业增加 59,022,805.92 元,主要是本报告期内韶关片水电企业因水情较好实现销售电量大幅增加， 相应的应 付员工绩效工资增加，以及新增湾头水电站本报告期发生主营业务成本 29,705,256.15 元。 ②公司综合利用发电厂本报告期发电量同比减少，使主营业务成本同比减少 114,209,359.34 元。 ③公司非电力生产企业及贸易业务主营业务成本同比减少 67,226,513.85 元，公司非电力生产 企业因 2011 年 7 月 31 日出售昌山公司股权同比减少水泥板块主营业务成本 153,925,323.33 元； 纸制品板块本报告期销售业务量减少，相应的主营业务成本同比减少 5,927,246.30 元。同时，机 械板块本报告期销售业务量增加，相应的主营业务成本同比增加 25,009,763.38 元；以及贸易业务 贸易量增加，相应的主营业务成本同比增加 66,929,117.71 元 ④ 公司本报告期发生的其他业务成本同比减少 10,801,385.63 元，主要是水电站 CDM 项目支 出同比减少

内容: 16、资产减值损失 2012 年度金额 16,558,539.10 元，较 2011 年度金额增加 12,543,613.32 元，增加 312.42 %， 原因是本报告期子公司韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司根据发展战略拟淘汰自动化程度 低、劳动生产率低、消耗偏高的南海线旧生产线，依据评估报告计提了 8,956,245.25 元固定资产 减值准备;子公司韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司和韶关南雄珠玑纸业有限公司对存货计 提 538 万的跌价准备所致。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 17、投资收益 2012 年度金额 130,000.00 元， 2011 年度金额减少 82,543,022.06 元， 较 主要原因为公司 2011 年度转让子公司韶关昌山水泥厂有限公司、韶关市昌能资源综合利用开发有限公司股权取得投资收 益所致。

内容: 18、营业外收入 2012 年度金额 121,264,184.47 元，较 2011 年度金额增加 103,060,043.09 元，主要原因为： ①公司原控股子公司辰森综合利用发电厂有限责任公司在本报告期内清算完成，取得固定资产处臵 收益 13,930,523.23 元。②公司以土地使用权出资确认溢价收入 30,640,660.48 元。③公司控股子 公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司旧厂区改造项目完成，确认拆迁补偿收入 64,733,867.22 元。

内容: 19、营业外支出 2012 年度金额 70,189,007.39 元，较 2011 年度金额增加 59,647,276.87 元，主要原因为：韶 能集团韶关宏大齿轮有限公司旧厂区改造项目完成，确认拆迁支出 62,692,925.58 元。

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的审计报 告原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 广东韶能集团股份有限公司 董事长:陈来泉 2013 年 4 月 23 日