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内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 致股东

内容: 作为快速发展的新起点，2012 已成为国投电力值得铭记的一年。这一年， 公司火电业务随着煤价回落逐步走出寒冬，水电业务更是随着雅砻江水电的集 中投产步入了收获期。公司上下协力，在董事会的带领下，实现了装机规模增 长 27%，盈利增长 300%的不俗成绩，这是公司郑重致以股东的答卷。

内容: 感恩

内容: 2012 是国投电力重组上市十周年。经历了行业兴衰变换，十年磨砺中我们 与您一同见证公司从无到有、从小到大的成长。在全体股东特别是控股股东的 大力支持下，公司营业收入、净资产、装机规模呈十倍以上增长，借助于资本 市场，公司实现了行业领先的跨越发展。 经过不懈努力，十年携手并肩，公司的制度建设和管理水平在全体股东的 关注中不断提升，借助于资本市场，公司逐步建立了一套日臻完善的现代企业 制度，成为一家治理规范的公众公司。 历经资本市场的跌宕起伏，十年风雨彩虹，公司在广大股东的信任和支持 下实现了市值十倍的增长。没有投资者的信任和支持，就没有今日的国投电力。 我们始终对市场心存敬畏，对投资者充满感激。

内容: 展望

内容: 我们坚守 “为社会、为股东、为员工”的理念。我们秉承“诚实守信，和 谐共赢，力求回馈股东；稳健经营，绿色发展，追求基业长青” 。 经过十年的发展，公司已形成水火并举、全国布局的电源结构，拥有雅砻 江流域黄金水电资源独家开发和统一调度权。公司项目储备丰富，水电及超超 临界火电的在建和拟建项目达到已投产装机规模的 1.9 倍，装机规模的持续增 长和不断优化的电源结构，奠定了公司的长期投资价值。 2013 年，公司将继续迎来雅砻江下游开发的收获季，公司预计全年新增投 产装机 483 万千瓦，装机规模增长 30%，将迎来又一个投产高峰年。我们将以百 倍的责任感和使命感，全力以赴，确保在建机组的顺利并网发电，充分把握电 力行业企稳复苏和公司水电大幅增长的有利时机，努力为广大股东创造最大价 值。 展望未来，挑战与机遇并存，但我们信念更加坚定，精神更加振奋，工作 更加努力。诚邀您共同见证和分享我们的成长。

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内容: 重要提示

内容: 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 本报告经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。马红艳董事因其他工作事务未 能出席本次会议，委托郭忠杰董事行使表决权。 三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长胡刚先生、总经理黄昭沪先生、财务负责人曲立新先生、计财部经理牛月 香女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以分红派息股权登记日 的总股份为基数，公司派发 2012 年度现金股利共计人民币 316,192,945.3 元，占公司当年 净利润的 30%；同时执行资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股。因涉及到公司可转债转股 带来的总股份数变动，股权登记日的总股份数目前尚不能确定，具体每 10 股派发现金股利 数将以现金股利总数除以股权登记日当日的总股数来确定。 六、公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、报告期公司名称 “国投华靖电力控股股份有限公司” 于 2012 年 2 月 28 日变更为“国 投电力控股股份有限公司” ，公司下属子公司名称“二滩水电开发有限责任公司”于 2012 年 11 月 8 日变更为“雅砻江流域水电开发有限公司” 。 八、 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 九、 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 （一）简称 中国证监会 国家发改委 国资委 上交所 国投公司、控股股东 公司、本公司、国投电力 靖远二电 国投曲靖发电 华夏电力 国投北部湾 国投北疆 国投宣城 国投钦州 雅砻江水电 二滩水电（雅砻江水电更名前） 国投大朝山 国投小三峡 国投白银 国投张家口 国投酒泉一 国投酒泉二 国投敦煌 国投石嘴山 国投格尔木 国投伊犁 国投盘江 国投煤炭运销 国投山西运销 徐州华润 铜山华润 淮北国安 张掖发电 江苏利港 江阴利港 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国国家发展和改革委 员会 国有资产监督管理委员会 上海证券交易所 国家开发投资公司 国投电力控股股份有限公司 靖远第二发电有限公司 国投曲靖发电有限公司 厦门华夏国际电力发展有限公司 国投北部湾发电有限公司 天津国投津能发电有限公司 国投宣城发电有限责任公司 国投钦州发电有限公司 雅砻江流域水电开发有限公司 二滩水电开发有限责任公司 国投云南大朝山水电有限公司 国投小三峡发电有限公司 国投白银风电有限公司 国投张家口风电有限公司 国投酒泉第一风电有限公司 国投酒泉第二风电有限公司 国投敦煌光伏发电有限公司 国投石嘴山光伏发电有限公司 国投格尔木光伏发电有限公司 国投伊犁能源开发有限公司 国投盘江发电有限公司 国投煤炭运销有限公司 国投山西煤炭运销有限公司 徐州华润电力有限公司 铜山华润电力有限公司 淮北国安电力有限公司 甘肃电投张掖发电有限责任公司 江苏利港电力有限公司 江阴利港发电股份有限公司

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内容: （二）专业术语 装机容量、装机 总装机容量 控股装机容量 指 指 指 发电设备的额定功率之和 某公司及其参、 控股的已运行电厂 的装机容量的总和 某公司及其控股的已运行电厂的 装机容量的总和 某公司及其参、 控股的已运行电厂 的装机容量乘以持 股比例后的总和 发电机组经过对一次能源的加工转 换而生产出的有功电能数量，即发 电机实际发出的有功功率与发电机 实际运行时间的乘积。 电厂发出并接入电网连接点的计量 电量，也称销售电量 发电生产过程中发电设备用电量及 其他发电消耗用电量占发电量的比 例 一定期间发电设备的发电量折合到 额定功率的运行小时数，该指标是 用来反映发电设备按铭牌容量计算 的设备利用程度的指标 每千克发热量29,271.2 千焦的理想 煤炭 单位发电量的标准煤耗 单位供电量的标准煤耗

内容: 权益装机容量

内容: 指

内容: 发电量

内容: 上网电量

内容: 综合厂用电率

内容: 利用小时

内容: 标煤 发电煤耗 供电煤耗

内容: 指 指 指

内容: 二、重大风险提示： 极端气候、宏观经济、产业政策、煤炭价格波动将对公司发展和经营产生不同程度的 影响，具体内容详见董事会关于公司未来发展的讨论与分析。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 证券事务代表 魏琼 李樱 北京市西城区西直门南小街 147 北京市西城区西直门南 联系地址 号国投 5 号楼 小街 147 号国投 5 号楼 010-88006378 010-88006378 电话 传真 010-88006368 010-88006368 电子信箱 gtdl@sdicpower.com gtdl@sdicpower.com 注：公司董事会已于 2013 年 4 月 10 日审议通过了《关于更换董事和高管的议案》 ，同意魏琼女 士因退休辞去公司董事会秘书职务，同意聘任杨林先生担任公司董事会秘书职务，有关详情请 参阅公司于本年报同时发布的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》 。 三、 基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 国投电力 股票代码 600886 变更前股 票简称 湖北兴化 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.sse.com.cn 北京市西城区西直门南小街 147 号国投 5 号楼 12 层 公司证券部 甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号 730030 北京市西城区西直门南小街 147 号国投 5 号楼 100034 www.sdicpower.com gtdl@sdicpower.com 国投电力控股股份有限公司 国投电力 SDIC Power Holdings CO.,LTD 胡刚

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 2012 年第一次注册变更日期

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内容: 注册登记地点 2012 年第二次注册变更日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

内容: 1989 年 2 月 23 日 湖北省荆门市

内容: 公司前身中国石化湖北兴化股份有限公司（股票简称：湖北兴化）是由中国石化集团荆门 石油化工总厂于 1989 年 2 月独家发起设立，于 1989 年经湖北省体改委（1989）第 2 号文和中 国人民银行湖北省分行（1989）第 101 号文批准，首次向社会公开发行股票。1996 年 1 月 18 日，社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，主营业务为石油化工。 2002 年 4 月 28 日，湖北兴化与国投公司签订《资产置换协议》 ，湖北兴化以所拥有的全 部资产与全部负债与国投公司持有的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石 油化工股份有限公司和国投公司签订了《股份转让协议》 。经国家财政部财企[2002]193 号文的 批准，并经中国证监会证监函[2002]239 号文同意， 《股份转让协议》于 2002 年 9 月 30 日生效， 置换资产也于同日完成交割。至此，国投公司成为公司第一大股东，公司主营业务变更为电力 的生产和供应。

内容: （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1996 年 1 月 18 日，经中国证券监督管理委员会中证审发[1995]183 号文批准，公司社会 公众股在上海证券交易所上市，控股股东为中国石化集团荆门石化总厂。 2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字[2000]34 号文批准，控股股东变更为中国石油化 工股份有限公司。 2002 年 9 月 30 日，经国家财政部财企[2002]193 号文的批准，并经中国证监会证监函 [2002]239 号文同意，公司资产置换同时控股股东变更为国投公司，并延续至今。

内容: 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境 内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐 机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市西城区北三环中路 29 号 赵斌 金华 瑞银证券股份有限公司 北京西城区金融大街 7 号英蓝国际 金融中心 15 层 李宏贵、姜济卿 2011 年 11 月 22 日增发股票上市之 日起至及其后一个完整会计年度结 束日 2012 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: (二) 主要财务数据 2011 年 主要财务指标 基本每股收益 （元／股） 稀释每股收益 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产 收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 2012 年 0.2995 0.2804 调整后 0.1094 0.1094 调整前 0.0854 0.0854 本期比上 年同期增 减(%) 173.77 156.31 2010 年 调整后 0.1911 0.1911 调整前 0.1686 0.1686

内容: 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 对外委托贷款取得的 损益 受托经营取得的托管 费收入 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 -27,195,265.30 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 -3,254,311.71 -10,147,039.13

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内容: 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 当期变动 响金额 -14,720,534.99 -14,720,534.99

内容: 项目名称 衍生金融负债 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受经济增长放缓等因素影响，2012 年全国电力消费增长平缓。根据中电联全国电力工业统 计快报：2012 年全社会用电量 49591 亿千瓦时，同比增长 5.46%，较 2011 年回落 6.51 个百分 点，年末全国发电装机容量达到 11.45 亿千瓦，同比增长 7.8%。全年发电设备平均利用小时数 为 4572 小时，同比下降 158 小时。全国水电来水情况普遍较好，火电尽管设备平均利用小时数 不足 5000 小时，但受益于电价调整和煤价下跌，已步入盈利复苏。 2012 年是国投电力重组上市十周年。公司董事会在全体股东的支持下，勤勉工作、科学决 策，与全体员工共同努力，克服社会用电量增速降低等不利影响，把握煤价下跌、火电盈利复 苏机会，采取有力措施，调整结构，优化布局，着力推进重点项目开发建设，通过加强内控建 设引领管理提升，年度各项工作取得可喜成绩，可持续发展稳步推进。 2012 年公司新投产装机 223.25 万千瓦，完成收购装机 126 万千瓦，控股装机同比增长 27.37 %。 截至报告期末，公司总装机 2082.30 万千瓦、控股装机 1625.30 万千瓦、权益装机 1052.81 万千瓦。资产总额 1458.96 亿元，同比增长 16.63%； 总市值 203 亿元，同比增长 45.3%。 2012 年公司控股企业累计完成发电量 714.16 亿千瓦时，上网电量 687.09 亿千瓦时，与去 年同期相比分别降低了 3.01%和 2.62%。实现营业收入 238.67 亿元，同比提高 1.27%；利润总 额 23.18 亿元， 同比增长 112.95 %； 归属于母公司所有者的净利润 10.54 亿元， 同比增长 217.16%； 每股收益 0.2995 元，同比增长 173.77 %。 2012 年公司盈利大幅增长的主要原因：一是受益于 2011 年电价上调和 2012 年燃煤价格下 跌影响，火电盈利复苏；二是受益于所在流域来水较好，水电盈利同比增加；三是雅砻江下游 水电拉开投产序幕，为公司带来新的利润增长。 2012 年公司重点工作完成情况如下： 雅砻江水电项目推进 2012 年末公司资产总额 1458.96 亿元， 其中在建工程 708.17 亿元， 占公司总资产的 48.54%， 雅砻江水电在建资产总额 678.33 亿元，为公司工作的重中之重。2012 年度，雅砻江下游项目建 设和开发继续呈现良好势头。其中：官地水电站实现三台机组投产发电，4#机组转子吊装完成； 锦屏一级水电站左、右岸导流洞成功下闸蓄水，大坝最高浇筑高度超过 260 米，机电安装工程 正在紧张有序进行；锦屏二级水电站 1#引水隧洞投入使用，其它三条引水隧洞全断面衬砌及固 结灌浆工作快速跟进，2013 年 1 月 2 台 60 万千瓦机组开始商业运行，完成“一洞双机”发电 目标；桐子林水电站二期围堰填筑到顶，基坑开挖完成，全面进入主体工程混凝土浇筑阶段。 在确保下游电站投产发电目标的同时， 积极推进中上游项目的前期工作。 国家能源局于2012 年发文再次明确雅砻江水电为雅砻江流域唯一水电开发主体。雅砻江中游水电项目两河口水电 站、杨房沟水电站已取得国家发改委准予开展前期工作的“路条” 。雅砻江上游水电规划和部分 项目的预可研报告编制正在进行。 公司在 2012 年末获批锦官电源组统一上网电价为每千瓦时 0.3203 元(含税)， 首创国内梯级 大型水电站联合跨区域送电电价形成机制，实现由国家电网公司对锦官电源组“统一调度、统 一销售、统一电价、统一结算”的营销模式。

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内容: 主要经营管理工作进展 安全生产及节能减排形势良好。公司全年安全生产形势稳定，未发生一般及以上人身伤亡 责任事故。 年度公司继续推进 NOSA 体系与安全生产标准化建设， 加强节能减排和和技术改造， 积极争取节能减排专项资金和能源升级改造项目补贴。投资企业全年供电煤耗 319 克/千瓦时， 累计有 5 台机组配备脱硝系统， 占火电装机的 46.34%。 国投北疆等四个项目通过安全生产标准 化一级评审。 电力营销保持成效。应对用电量下滑的不利影响，公司火电企业充分利用一季度来水偏枯、 汛期煤价下降的有利时机，尽可能争取竞争电量。公司控股企业设备利用小时 4784 小时，同比 降低 12%，高于全国平均利用小时 212 小时。其中：火电企业设备利用小时 5074 小时，同比降 低 13.9%， 高于全国平均利用小时 109 小时。 水电企业设备利用小时 4662 小时， 同比增长 1.4 %， 高于全国平均利用小时 1107 小时。 公司控股企业平均上网电价为 0.355 元/千瓦时（含税） ，受 益于 2011 年两次火电电价上调和新批水电电价，同比上涨 11.52 元/千千瓦时。 燃料成本显著下降。公司把握煤价下降趋势，抓住机遇，优化供应结构，完善管理措施。 年度公司控股火电企业实际耗用标煤总量 1,255 万吨，实际标煤单价 761 元/吨（不含税） ，同比 降低 6%。 基建管理持续强化。公司深入对标管理，以投资控制为核心，以设计优化为重点，促进基 建管理工作再上新台阶。报告期国投酒泉二风电风机安装工程荣获“中国电力优质工程奖” ；国 投北疆 2#机组安装工程荣获“2011-2012 年度中国安装工程优质奖” 。 资产整合取得新进展。在控股股东国投公司支持下，公司收购了国投公司持有的国投钦州 61%、江苏利港 17.47%、江阴利港 9.17%的股权。 项目储备与公司发展 公司董事会贯彻既定的可持续发展战略，重点开发雅砻江水电，积极推进电力资产整合，坚 持项目储备和适时开发相结合的原则开展前期工作，不断优化公司资产结构。 公司年度投产控股装机 223.25 万千瓦，其中：官地 3X60 万千瓦，国投伊犁 33 万千瓦，国投白 银风电 4.95 万千瓦，敦煌光伏 1.8 万千瓦，石嘴山光伏 2 万千瓦，格尔木光伏 1.5 万千瓦。核 准控股装机 30 万千瓦，为国投盘江一期 30 万千瓦。 2012 年是公司上市以来获得“路条”最多的一年，一批重点项目获得批准，奠定了可持续 发展基础。年末已获准开展前期工作的控股装机 905.65 万千瓦，其中：两河口 270 万千瓦、杨 房沟 4 X 37.5 万千瓦、国投北疆二期 2 X100 万千瓦、国投钦州二期 2 X100 万千瓦、国投宣城 二期 1 X 66 万千瓦、四个风电项目合计 19.65 万千瓦。 截至 2012 年末，公司已核准在建控股装机容量 1032.9 万千瓦，占投产控股装机容量的 63.6 %，其中：水电 960 万千瓦；火电 63 万千瓦；风电 9.9 万千瓦。 伴随着可持续发展的稳步推进，公司资产结构进一步优化。截止 2012 年底，公司控股装机 1625.3 万千瓦，其中：水电装机 712 万千瓦，占比 43.8%；火电 853 万千瓦，占比 52.5%，新 能源资产 60.3 万千瓦，占比 3.7%。

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内容: 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 详见（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析。

内容: (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 主营业务收入情况表 单位：万元 币种:人民币 项目 2012 年 所占比率 2011 年 变化量 增长率（%） 电力 2,098,917.58 88.32 2,085,588.24 13,329.34 0.64 煤炭 254,692.72 10.72 248,425.21 6,267.51 2.52 22,946.59 0.97 10,269.76 12,676.83 123.44 其他 合计 2,376,556.89 100.00 2,344,283.21 32,273.68 1.38 2012 年，本公司实现主营业务收入 2,376,556.89 万元，较 2011 年增加 32,273.68 万元，增 长 1.38%。其中，火电企业受上网电量下降的影响，整体收入水平出现下降；水电企业由于官 地水电站的投产，收入同比大幅增加；新能源企业受益于国投格尔木光伏二期、国投敦煌光伏 一期、国投石嘴山光伏二期等新项目的投产，收入水平有所提高；煤炭运销业务由于受煤炭市 场低迷影响，销售业绩与上年基本持平；其他收入中主要包括化工品销售收入，海水淡化收入 和建材销售收入，增长的主要原因为运销公司今年新增加化工品销售业务。 (3)主要销售客户的情况 单位：万元 币种:人民币 占公司全部营业收入的 比例(%) 16.82 15.77 11.13 10.91 9.14 63.77

内容: 客户名称 华北电网有限公司 广西电网公司 云南电网公司 甘肃省电力公司 福建省电力有限公司 合计

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内容: 3、成本 (1)成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 燃料费、折 旧费、职工 薪酬、修理 费、材料费、 库区基金、 价格基金等 燃煤 化工品、粉 煤灰 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 币种:人民币

内容: 电力

内容: 原煤购销 其他 分产品情况 分产品

内容: 2.59 67.41 本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

内容: 成本构成项 目

内容: 本期金额

内容: 本期占总 成本比例 (%)

内容: 上年同期金 额

内容: 上年同期 占总成本 比例(%)

内容: 燃料费、折 旧费、职工 薪酬、修理 电力 1,507,060.93 84.63 1,700,350.24 费、材料费、 库区基金、 价格基金等 煤炭 燃煤 247,372.38 13.89 241,133.95 化工品、粉 26,335.87 1.48 15,731.00 其他 煤灰 （1）本期电力成本下降主要是燃料成本下降导致； （2）本期煤炭购销成本基本与上年保持持平； （3）本期其他项目成本上升主要是本年新增加了化工品销售。 (2)主要供应商情况

内容: 供应商名称 神华集团 国投京闽（福建）工贸有限公司 大同煤业股份有限公司 中国中煤能源股份有限公司 国投新集能源股份有限公司

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内容: 合计

内容: 4、费用 项目 管理费用 财务费用 所得税 2012 年 2011 年 单位：万元 币种：人民币 增减率（%） 同比发生重大变动原因 官地水电站新机组投产等因素导 9.73 致管理成本上升 一是官地电站投产，利息停止资 31.30 本化；二是 2011 年利率提高影响 延续到 2012 年。

内容: 1.34 利润同比上升

内容: 5、现金流 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 增减变动 金额 币种:人民币 增减原因 由于应收账款增加，水 电现金流入未随收入同 步增长，同时火电企业 由于机组利用小时下滑 使得收入减少，导致整 体现金流入同比下降 火电企业燃煤采购价格 与数量下降，导致现金 流出同比减少 —— 投标保证金减少 雅砻江水电基建工程项 目支出增加 —— 雅砻江水电等基建项目 本期借款规模增加 归还到期债务增加 —— ——

内容: 一、经营活动产生的现金流量

内容: 1、经营活动现金流入

内容: 2、经营活动现金流出

内容: 3、经营活动产生现金 860,638 流量净额 二、投资活动产生的现金流量净额 1、投资活动现金流入 14,333 2、投资活动现金流出 2,025,963

内容: 3、投资活动产生现金 -2,011,630 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量净额 1、筹资活动现金流入 2、筹资活动现金流出 3、筹资活动产生现金 流量净额 四、 现金及现金等价物 净增加额 4,107,438 2,848,178 1,259,260 108,268

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内容: 6、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2012 年本公司共实现利润总额 231,798.18 万元，较 2011 年增加 122,947.18 万元，增长 113%，其中火电整体大幅盈利，增幅超过 200%，水电盈利增幅达到 32%，火电对公司的利润 贡献大幅提升。

内容: (2)发展战略和经营计划进展说明 2012 年公司控股企业实现发电量 714.16 亿千瓦时，完成年计划的 102.68%，扣除收购并表 项目国投钦州发电量 62.4 亿千瓦时，完成年计划 93.71%；完成供电煤耗 319 克/千瓦时，同比 继续降低。2012 年投产装机 223.25 万千瓦，原计划锦屏二级 1X60 万千瓦和国投伊犁 2X33 万 千瓦 2012 年末投产，实际国投伊犁 2X33 万于 2012 年 12 月投产、锦屏二级 2X60 万千瓦和国 投伊犁 1X33 万千瓦于 2013 年 1 月投产。

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内容: 2012 年，本公司电力行业实现主营业务收入 2,098,917.58 万元，较 2011 年增加 13,329.35 万元，增长 0.64%，总体基本持平。火电企业受上网电量下降的影响，整体收入水平出现下降； 水电企业由于官地水电站的投产，收入同比大幅增加；新能源企业受益于新项目的投产，收入 水平有所提高。 2）营业成本 2012 年，本公司电力行业发生主营业务成本 1,507,060.93 万元，较 2011 年减少 193,289.31 万元， 降低 11.37%， 成本水平下降的主要原因是火电企业燃料单价下降及发电量减少共同所致。 原煤购销： 1）营业收入 2012 年，本公司原煤购销业务对外实现营业收入 254,692.72 万元，较 2011 年增加 6,267.5 万元，增长 2.52%，收入变动原因： 一是大力开拓煤炭采购渠道，加大市场销售力度，原煤销售量同比增加， 二是受煤炭市场低迷影响，销售价格有所下降。 2）营业成本 2012 年，本公司煤炭销售产品发生营业成本 247,372.38 万元，较 2011 年增加 6,238.43 万 元，增长 2.59%，引起成本变动的原因主要是销售量增加，成本相应增加。

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 营业收入 营业收入比上年增减（％） 四川 418,838.05 44.28 天津 407,429.63 6.86 广西 376,460.34 -12.84 265,754.00 -9.16 云南 甘肃 260,454.05 -7.23 福建 218,199.90 -21.04 北京 200,696.91 -0.42 安徽 135,406.38 10.36 山西 65,746.76 40.25 新疆 9,307.23 9.07 青海 8,592.74 245.93 河北 6,521.57 -14.32 宁夏 3,149.34 122.72 2012 年，四川地区主营业务收入同比大幅增加，主要受益于官地水电站的投产。 2012 年，天津地区主营业务收入同比增加，主要原因是电价上调政策的出台及脱销电价的 到位使得国投北疆上网电价提高。 2012 年，广西地区、福建地区主营业务收入同比减少，主要原因是国投钦州、国投北部湾、 华夏电力受社会用电量影响，发电量下降。 2012 年，云南地区主营业务收入同比减少，主要原因是云南地区水电机组比重提高，挤压 了火电市场空间，再加上社会用电量需求疲软，使得国投曲靖发电机组利用小时大幅下滑。 2012 年，甘肃地区主营业务收入同比减少，主要原因：一是靖远二电受社会用电需求影响 及区域来水较好，发电量下降；二是酒二风电等新能源项目发电量下降。 2012 年，安徽地区主营业务收入同比增加，主要原因是国投宣城受益于电价上调和直供电 带来的机组利用小时上升。 地区

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内容: 2012 年，山西地区主营业务收入同比增加，主要原因是国投山西运销的煤炭销售业务量提 高。 2012 年，河北地区主营业务收入同比减少，主要原因是国投张家口风电发电量下降。 2012 年，青海地区、宁夏地区主营业务收入同比增加，主要原因是国投石嘴山光伏二期和 国投格尔木光伏二期等新项目陆续投产。 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 币种:人民币 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） -46.53 86.88 -22.20 66.20

内容: 预付款项 178,488.38 1.22 333,794.45 2.67 无形资产 271,549.43 1.86 145,303.89 1.16 短期借款 920,449.00 6.31 1,183,128.87 9.46 应付账款 250,099.48 1.71 150,481.23 1.20 说明： 预付款项期末余额较年初余额下降的主要原因为基建项目预付款转入在建工程。 无形资产期末余额较年初余额增长的主要原因为雅砻江水电官地电站投产，其中的公路使 用权等项目转增无形资产。 短期借款期末余额较年初余额降低的主要原因为雅砻江水电增加短期融资券融资，同比减 少短期借款规模。 应付账款期末余额较年初余额增长的主要原因为基建项目和运销公司未结算款项增加。 (四)核心竞争力分析 1、清洁能源优势显著

内容: 截至 2012 年底，公司水电装机已达到控股装机容量的 43.8%，水电装机占比较高，随着雅 砻江水电后续项目陆续投产，公司水电装机比例将继续提高。水电作为清洁能源，国家扶持、 调度优先，具有天然优势，受经济周期影响小。公司现有水电近三年平均利用小时 4692 小时， 高于全国平均水平的 40%，为水电中的优质资源。雅砻江水电为流域的唯一水电开发主体，从 而享有合理开发及统一调度等突出优势。 2、水火并举、全国布局，电源结构合理 公司电源结构水火均衡、全国布局，可有效抵御煤炭市场价格波动以及局部市场供求风险， 增强公司抗风险能力。 3、资源储备丰富，成长明确 公司资源储备丰富，水电及超超临界火电的在建和前期项目超出已投产规模的 1.88 倍，装 机增长的可持续性和不断优化的电源结构，奠定了公司长期投资价值。

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内容: (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1)总体情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度（%）

内容: (2)被投资公司情况

内容: 被投资的公司名称 雅砻江流域水电开发有限公司 国投白银风电有限公司 国投青海风电有限公司 国投哈密风电有限公司 国投云南风电有限公司 国投伊犁能源开发有限公司 国投盘江发电有限公司 国投钦州发电有限公司 国投格尔木光伏发电有限公司

内容: 主要经营活动 水力发电 风力发电 风力发电 风力发电 风力发电 火力发电 火力发电 火力发电 光伏发电

内容: (3)持有非上市金融企业股权情况 单位：元 持 有 最初投资金 数 额（元） 量 （股） 占该 公司 期末账面价值 股权 （元） 比例 （%） 币种：人民币 会 计 核 算 科 目 长 期 股 权 投 资 / 股 份 来 源

内容: 所持 对象 名称

内容: 报告期损益 （元）

内容: 报告期所有 者权益变动 （元）

内容: 国投 财务 有限 公司

内容: 投 资

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

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内容: (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 是 否 关 联 交 易 是 单位:万元 币种:人民币 资金 来源 投 并说 关联 预期收 资 明是 关系 益 盈 否为 亏 募集 资金 全资 盈 自有 子公 300 利 司 全资 盈 自有 子公 300 利 司 控股 盈 自有 子公 10,143 利 司 控股 盈 635 自有 子公 利 司 控股 盈 自有 子公 3,690 利 司 控股 盈 自有 子公 1,845 利 司 全资 盈 120 自有 子公 利 司 全资 盈 自有 子公 78 利 司 盈 自有 429 利

内容: 借款方 名称

内容: 委托 贷款 金额

内容: 贷 款 期 限

内容: 贷 款 利 率

内容: 借款 用途

内容: 抵押 物或 担保 人

内容: 是 否 逾 期

内容: 是 否 展 期

内容: 是 否 涉 诉

内容: 国投酒 泉二 国投酒 泉二 雅砻江 水电 国投盘 江 国投北 部湾 国投北 部湾

内容: 1年

内容: 流动 资金 周转 流动 资金 周转 基建

内容: 否

内容: 是

内容: 5年

内容: 基建 流动 资金 周转 流动 资金 周转 流动 资金 周转 流动 资金 周转 基建 股权 质押

内容: 3年

内容: 1年 3年

内容: 否 否

内容: 是 否

内容: 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额

内容: 已累计使用募 集资金总额

内容: 单位:万元 币种:人民币 尚未使用 尚未使用募集资 募集资金 金用途及去向 总额

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内容: 增发 /

内容: 用于雅砻江水电 官地、桐子林电 站项目、国投白 银二期项目建设 /

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内容: (2)募集资金承诺项目使用情况 第二节单位:万元 币种:人民币 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金实 际累计投入 金额 是否 符合 计划 进度 预 计 收 益 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明

内容: 承诺项目 名称

内容: 项目进度

内容: 产生收益 情况

内容: 雅砻江水电 官地、 桐子林 电站项目

内容: 官地电站共 4 台 机组，其中 3 台 机组于 2012 年投 产发电，第 4 台 机组预计 2013 年 投产；桐子林电 站尚在建设中

内容: 官地电站 实现利润 50,923.41 万元

内容: 国投白银二 期

内容: 国投白银二期于 2012 年投产

内容: 国投白银 二期实现 利 润 948.29 万 元 / / / /

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内容: 公司名称

内容: 业务 性质

内容: 注册 资本

内容: 总资产

内容: 国投电力 有限公司 国投小三 峡 华夏电力

内容: 国投钦州 铜山华润

内容: 电力 投资 水力 发电 火力 发电 火力 发电 火力 发电

内容: 2）单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司经营业绩造成重大影响的， 对其业绩波动情况及其变动原因分析说明 单位:万元 币种:人民币 同比 净利润 增减 公司名称 增减 变动原因说明 变动额 2012 年 2011 年 （％） 一是官地水电站投产增利； 二 国投电力有 是北疆、 宣城受益于上网电价 194,560 71,639 122,921 172% 上调和燃煤价格下降， 业绩水 限公司 平同比提升 扭亏增 一是上网电价上调； 二是燃煤 靖远二电 1,076 -1,842 2,918 利 价格下降 158% 一是 2011 年的地方矿难促使 政府加大当地煤矿整顿力度， 国投曲靖发 增亏 煤炭供需失衡，煤价大幅提 -33,854 -15,257 -18,596 电 122% 高；二是云南水电大发，挤占 火电市场空间，发电量下降 国投北部湾

内容: 扭亏增 利 109%

内容: 一是上网电价上调； 二是燃煤 价格下降

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内容: 净利润 公司名称 2012 年 国投钦州 2011 年

内容: 变动原因说明 一是上网电价上调； 二是燃煤 价格下降 一是上网电价上调； 二是燃煤 价格下降 一是上网电价上调； 二是燃煤 价格下降

内容: -90% 发电量同比下滑

内容: -459% 发电量同比下滑

内容: 1240% 格尔木光伏二期投产增利

内容: 一是上网电价上调； 二是燃煤 价格下降 一是上网电价上调； 二是燃煤 价格下降 甘肃地区电力需求疲软且水 情较好， 火电机组利用小时下 滑

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内容: 国投格尔木 二期 国投云南风 电 国投盘江 国投钦州 节能减排专 项资金投资 合计

内容: 已投产 在建 在建 已投产 已投产 /

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 展望 2013 年，国际经济复杂多变，全球经济仍处于衰退后的调整期，对我国经济的总体拉 动效果有限。国内原有经济结构将面临调整、新的经济格局尚未形成，在稳中求进的总体政策 环境下，以城镇化为中心的扩大内需和产业结构调整在推进过程中，预计用电需求将呈现缓慢 回升之势。受经济增长平缓、用电需求不足、煤炭产能集中释放、进口煤冲击等因素影响，预 计未来一段时期内，电煤供应形势将整体偏松，价格低位波动。个别省份煤价受供求关系影响 涨幅可能较大。 总体看未来我国电源格局将呈现能源结构清洁化、能源开发基地化、能源调运跨区化、能 源平衡全国化的主要特征，传统发电业务面临结构性调整，新能源发展呈现多种繁荣共存。判 断 “十二五”期间，火电效益分化将更加明显，高效大机组、煤电联营、区域优越的火电将更 具竞争优势；水电收益趋好；新能源由于条件和政策差异，收益面临不确定性。 技术革命催生美国页岩气大量开采和应用，也对我国能源行业产生了深远的影响。预计未 来一段时期，清洁能源提速；火电开工持续下降，火电盈利回升延续；水电进入快速发展期。

内容: (二)公司发展战略 重点开发水电，优化发展火电，稳妥发展新能源，加强节能减排与技术创新，确保公司持 续健康稳定发展。 火电：一是利用沿海经济发达、抗风险能力强的优势，布局大容量、高参数火电机组。二 是合理扩建，实现规模效益。三是利用西部资源优势，落实消纳能力，布局煤电一体化项目及 资源综合利用项目。 水电：有序推进雅砻江中上游开发，形成投产、在建、核准、前期准备的良性滚动开发态 势。 新能源：争取资源条件好、送出有保障的新能源资源，根据政策和市场择机开发建设。

内容: (三)经营计划 2013 年工作指导思想是：以增强盈利能力为中心，以安全生产为基础，以加强内控建设为 保障，充分把握火电盈利复苏和水电装机大幅增长的有利时机，提升管理、调整结构、创新发

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内容: 展，全面完成各项经营目标。 2013 年主要经营计划：控股企业实现发电量 868.4 亿千瓦时，争取同口径供电煤耗同比降 低。争取投产装机 483 万千瓦左右，包括：官地 1X60 万千瓦，锦屏二级 4 X60 万千瓦，锦屏 一级 2X60 万千瓦，国投伊犁 1X33 万千瓦，国投盘江 1X30 万千瓦。力争年度实现控股装机规 模增长 30%，盈利同比增长 50%以上。 2013 年重点工作： 1、优化布局，合理开发 重点开发雅砻江流域，优化发展火电，稳妥发展新能源， ，努力打造公司良性发展格局。年 度重点建设雅砻江下游电站，推进两河口、杨房沟、国投北疆二期、国投宣城二期、国投钦州 二期以及云南风电等项目的核准工作。根据市场需求和资金平衡，推进项目前期工作；继续落 实资产退出工作。 2、深化专业化管理，促进管理提升 巩固安全生产，推进节能减排，强化成本控制和市场营销，深入开展精细化管理，扎实推 进信息化建设。充分发挥现有投产发电机组的盈利能力，保障雅砻江下游在建电站的按期投产， 以“基建即经营”的理念做好工程造价控制与指标优化工作。 3、加强内控有效性，完善企业规范运作 进一步完善内控体系建设，持续检验评估管理制度的有效性，建立动态调整改进机制；推 进内控体系同信息化建设的融合，实现在线运行和适时有效控制；建立健全内控规范的长效机 制，促进管理工作改进和提升。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、全年投资支出计划 2013 年，公司本部全年计划对外投资总额 254,548 万元，具体项目如下： 单位：万元 币种:人民币 长期股权投资 雅砻江流域水电开发有限公司 天津国投津能发电有限责任公司 国投宣城发电有限责任公司 国投钦州发电有限公司 国投伊犁能源开发有限公司 国投盘江发电有限公司 国投哈密风电有限公司 持股比例 52.00% 64.00% 51.00% 61.00% 60.00% 55.00% 100.00% 本年计划投资额 52,000 11,520 12,240 20,130 6,000 8,615 7,950

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 国投青海风电有限公司 国投宁夏风电有限公司 国投云南风电有限公司 江苏利港电力有限公司 江阴利港发电股份有限公司 其它项目 合计

内容: 注：其他项目主要包括公司目前正在开展的收购湄洲湾一期股权及合资开发湄洲湾二期扩建项 目资金需求，公司将在具备条件时提交相关审批流程。

内容: 2、全年融资计划 2013 年，公司本部全年计划对外融资总额 465,000 万元，主要用于支付投资支出、归还到 期贷款及下属企业生产运营，计划通过发行定向工具、向金融机构以及向控股股东国投公司借 款等方式解决。

内容: (五)可能面对的风险 1、极端气候 水电从自然特性上受天气的影响较大。公司在建水电机组约 1000 万千瓦，大多处于偏远深 山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定影响。运营的水电项目分 属不同流域，天气变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生较大影响。 公司将采取有效措施加强汛期施工管理，降低对在建项目的影响。利用现代化预测技术、合 理调度各梯级电站，积极协调外部调度机构，力争使水能资源发挥最大效用；同时做好设备维 护工作，提高设备可用率。 2、宏观经济和产业政策 受国家宏观经济和产业结构调整的影响，部分地区用电量增速可能放缓，公司 2013 年的火 电发电量存在一定的不确定性。 公司将加强电力营销工作，合理安排检修计划积极争取市场电量，力争多发电。 3、煤炭价格波动 尽管煤炭价格处于下降通道，但受到煤炭产能、需求、运输不匹配影响，局部煤价可能存 在波动和反弹。 公司将密切跟踪煤炭价格走势，保持电厂合理库存，合理选择煤炭采购时机和渠道。 4、资金风险

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内容: 报告期末公司资产负债率达到 82%，与现阶段公司大量在建项目相符。尽管公司大部分在 建项目的融资已取得银行授信额度，但受国内信贷形势不确定的影响，信贷资金能否按时到位 是影响公司在建机组按期投产的一个重要因素。 公司将积极主动拓展融资渠道，创新融资手段，合理利用财务杠杆，优化债务结构。同时 进一步加强电费回收力度，提高资金使用效率。

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其 实际使用寿命更加接近，公司依照《企业会计准则》等相关法规的规定，对水电发电厂部分固 定资产的预计使用寿命、预计净残值进行变更： 水电固定资产中除房屋、挡水建筑物以外的泄 洪建筑物、引水建筑物、发电厂房、其他建筑物等建（构）筑物的折旧年限由 20 年调整为 35 年，残值率由 3%调整为 0。 上述会计估计的变更本公司采用未来适用法，涉及变更的固定资产原值为 8,630,263,847.25 元。影响 2012 年累计折旧项目减少 205,696,360.40 元；影响 2012 年主营业务成本项目减少 205,696,360.40 元， 影响 2012 年利润总额增加 205,696,360.40 元， 净利润增加 174,841,906.34 元。 未来期间每年影响累计折旧项目减少 274,261,813.92 元；影响主营业务成本项目减少 274,261,813.92 元，影响利润总额增加 274,261,813.92 元，净利润增加 233,122,541.83 元。

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2012 年 8 月 22 日公司 2012 年第二次临时股东大会批准的公司《章程》有关公司现金分红政策为：公司 可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和 稳定性。公司根据年度盈利状况和资金需求状况，经董事会提议，股东大会批准，可以进行中 期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，独立 董事应当发表独立意见。公司利润分配方案调整，应经股东大会以特别决议审议通过。

内容: (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

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内容: 单位：元 币种：人民币 每 10 股送 红股 数 （股 ） 每 10 股派 息数 (元) （含 税） 每 10 股转 增数 （股 ）

内容: 现金分红的数额 （含税）

内容: 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润

内容: 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司 2012 年度社会责任报告已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过， 详见上海 证券交易所网站。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司不属于重污染企业。

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内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 事项类型：收购控股股东所持项目股权 事件概述： 经公司第八届董事会第十七次会议、 第二次临时股东大会审议通过，公司同意以现 金收购控股股东国投公司持有的国投钦州 61% 股权、江苏利港 17.47%股权、江阴利港 9.17% 股权，上述收购对价合计为人民币 135,981.78 万元。国投钦州 61%股权自 2012 年 9 月 1 日 纳入公司合并报表，详见（二）临时公告未披 露或有后续进展的情况；江苏利港 17.47%股 权、 江阴利港 9.17%股权自 2013 年 1 月 1 日起 投资收益归属于上市公司。 事项类型：出售控股子公司股权 事件概述：公司第八届董事会第二十次会议同意 转让国投曲靖发电 55.4%股权。目前，上述股 详见2012年12月19日 《中国证券报》 《证 、 券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 的公告： 临2012－043 号。 详见 2012 年 8 月 7 日、2012 年 8 月 23 日《中国证券报》《证券时报》和上海 、 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 公告：临 2012－027、临 2012－028、临 2012-032。 查询索引

内容: 权仍在上海产权交易所挂牌中。

内容: (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 交 易 对 方 或 最 终 控 被 收 购 资 产 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润 （适用于同 一控制下的 企业合并） 是否 为关 联交 易 （如 是， 说 明定 价原 则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 占利

内容: 自收购日起 至本年末为 上市公司贡 献的净利润

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 润总 额的 比例 (%) 国 投 钦 州 61 ％ 股 权

内容: 2、企业合并情况 报告期公司收购国投公司持有的国投钦州 61%股权实施完成，合并日为 2012 年 9 月 1 日， 详见全前述“ 1、收购资产情况” 。

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 事项类型：2012 年度日常关联交易 事件概述： 经第八届董事会第十二次会议、 2012 年第一 次临时股东大会审议通过，以及第八届董事会第 十七次会议、第一次临时股东大会审议通过，审 议同意 2012 年至 2014 年公司及控股子公司存贷 款和委托贷款、煤炭采购、销售和运输、业务咨 询等日常关联交易额度如下：2012 年至 2014 年， 每年向国投公司、国投信托有限公司和国投财务 有限公司的借款及委托贷款总额不超过 135 亿 元；在国投财务有限公司的每日存款余额不超过 30 亿元；与国投公司控股子公司的煤炭采购及运 输的关联交易总额不超过 80 亿元； 每年与国投公 司控股子公司的煤炭销售及运输的关联交易总额 不超过 60 亿元； 每年与国投公司下属中投咨询有 限公司的咨询服务关联交易总额不超过 0.15 亿 元。 2012 年度公司及控股子公司实际发生向国 投公司、国投信托有限公司和国投财务有限公司 的借款及委托贷款总额为 52.46 亿元，期末余额 为 76.02 亿元；在国投财务有限公司的每日存款 余额最高为 31.66 亿元；与国投公司控股子公司 查询索引

内容: 详见 2012 年 8 月 7 日、 2012 年 1 月 6 日、 2012 年 8 月 7 日、 2012 年 8 月 23 日 《中国证券报》 、 《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告：临 2011－085、 临 2011－088、临 2012－001、临 2012－027、 临 2012－029、临 2012－032。

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的煤炭采购及运输的关联交易总额为23.52亿元； 与国投公司控股子公司的煤炭销售及运输的关联 交易总额为 8.81 亿元；与国投公司下属中投咨询 有限公司的咨询服务关联交易总额为 514.43 万 元。

内容: (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 详见“第五节 重要事项 四、资产交易、企业合并事项” 。

内容: (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 被投 资企 业的 名称 国投 伊犁 能源 开发 有限 公司 被投 资企 业的 主营 业务 单位:万元 币种:人民币 被投资企 被投资 业的重大 企业的 在建项目 净利润 的进展情 况 首台机组 于 2012 年 末完成试 运行，转入 商业运行。

内容: 被投资企 业的注册 资本

内容: 公司第七届董事会第十次会议、2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资设立国 投伊犁能源投资开发有限公司的议案》 详见公公司告： 2008-026、 2008-027、 2008-027。 。 临 临 临 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 详见“第五节 重要事项 十二、重大关联交易 临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项” 。 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的 0 0

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一)上市公司、 持股 5%以上的股东、 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 是 否 有 履 行 期 限 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 与重 大资 产重 组相 关的 承诺

内容: 国投公司在公司 2002 年重 大资产置换时承诺： 国投公 司在成为公司的控股股东 后， 不会以任何方式直接或 间接参与任何与公司及控 股子公司构成经营的任何 业务或活动。

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 国投公司在公司 2002 年重 大资产置换时承诺： 国投公 司在成为公司的控股股东 后， 逐步将其拥有的其他优 质电力资产以公允的价格 注入到公司， 使公司成为以 电力能源为主营业务的上 市公司。

内容: 国投公司在公司 2002 年重 大资产置换时承诺： 国投公 司在成为公司的控股股东 后， 将尽量减少并规范与公 司间的关联交易。 若有关联 交易， 均履行合法程序， 及 时进行信息披露， 保证不通 过关联交易， 损害公司及其 他股东的合法权益。

内容: 国投公司在公司 2009 年重 大资产重组时承诺： 重组标 的下属雅砻江水电 2009 年 5 月被冕里稀土选矿有限 责任公司起诉和 2009 年 7 月被成宗矿业有限公司起 诉损害赔偿事项承诺， 如公 司因上述被诉事项实际遭 受损失， 国投公司在规定时 间内以现金方式补偿该等 损失。

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 国投公司在公司 2009 年重 大资产重组时承诺： 国投公 司重组认购的股份自中国 证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记至其名 下之日起 36 个月内不得上 市交易或转让。

内容: 2009 年承 诺， 限期 3 年， 履行 期限 截止 是 于 2012 年 12 月 3 日

内容: 与再 融资 相关 的承 诺

内容: 国投公司2007年5月承诺： 公司是国投公司电力业务 唯一的国内资本运作平台， 国投公司将通过不断将电 力资产注入到公司的方式 支持公司的持续快速发展， 本次配股完成后， 国投公司 及其全资子公司拟将适宜 2007 进入上市公司运作的电力 年承 诺 资产逐步注入到公司， 目前 国投电力公司已将适宜进 入上市公司的火电资产全 部委托公司管理， 并尽快实 现分批注入。在条件成熟 时， 将把优质的水电资产注 入上市公司， 进一步做强做 大公司。

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 国投公司 2010 年承诺，拟 在公司公开发行可转换公 司债券完成后二年内， 在条 件具备的情况下， 再次启动 电力资产整合工作， 将旗下 符合上市条件的独立发电 业务资产通过注资、 出售等 形 式 注 入 公 司 。 国投公司力争用 5 年左右 时间， 通过资产购并、 重组 等方式， 将旗下独立发电业 务资产 （不含国投公司除公 司外其他直接控股上市公 司的相关资产、业务及权 益） 注入公司。 国投公司将 根据相关资产状况和资本 市场认可程度， 逐步制定和 实施电力资产整合具体操 作方案。

内容: 2010 年承 诺， 履行 期限 分别 为 2011 年可 转换 公司 债券 完成 后的 二年 内和 5 年 左右 时间

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 大信会计师事务有限公司 172.15 1 名称 立信会计师事务所(特殊普通合 伙) 瑞银证券股份有限公司 现聘任 立信会计师事务所(特殊 普通合伙) 200 1 报酬 100 800

内容: 内部控制审计会计师事务所 保荐人

内容: 经 2012 年 8 月 6 日公司第八届董事会第十七次会议和 2012 年 8 月 22 日公司 2012 年第二 次临时股东大会审议批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2012 年 年度财务审计及内控审计服务。

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》 （证监许可[2011]85 号）核准，公司于 2011 年 1 月 25 日公开发行了 3,400 万张可转换公 司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币 340,000 万元。债券简称“国投转债” ，债券代 码“110013” ，经上交所上证发字[2011]9 号文同意，上市时间为 2011 年 2 月 15 日，上述债 券于 2011 年 2 月 15 日起在上海证券交易所挂牌交易，详见《国投华靖电力控股股份有限公 司公开发行可转换公司债券上市公告书》(公告:临 2011-014 号)。 (二)报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 本公司转债的担保人 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 中国工商银行股份有限公司－兴 全可转债混合型证券投资基金 中国光大银行股份有限公司－博 时转债增强债券型证券投资基金 中国建设银行－易方达增强回报 债券型证券投资基金 光大证券股份有限公司 全国社保基金二零二组合 全国社保基金二零三组合 中油财务有限责任公司 中国建设银行－博时主题行业股 票证券投资基金 中国银行股份有限公司－易方达 岁丰添利债券型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－博 时信用债券投资基金 2,365 国家开发投资公司 期末持债数量（元） 219,031,000 163,448,000 150,000,000 158,293,000 108,293,000 110,700,000 90,700,000 79,248,000 73,000,000 72,516,000 持有比例(%) 6.47 4.83 4.43 4.67 3.20 3.27 2.68 2.34 2.16 2.14

内容: (三)报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 国投转债 本次变动前 3,399,988,000 本次变动增减 转股 赎回 12,521,000 回售 本次变动后 3,387,467,000

内容: (四)报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 报告期转股数（股） 12,521,000 2,641,412

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 累计转股数（股） 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 尚未转股额（元） 未转股转债占转债发行总量比例（%）

内容: (五)转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 2011.07.04 2011.11.11 2012.06.25 调整后转股 价格 7.27 7.12 4.74 披露时间 2011.07.04 2011.11.10 2012.6.18 披露媒体 《中国证券报》《证 、 券时报》 《中国证券报》《证 、 券时报》 《中国证券报》《证 、 券时报》 转股价格调整说明 2010 年度利润分配, 每 10 股派发现金红 利 0.25 元 2011 年 公 开 增 发 35000 股 2011 年度利润分配公积金转增股本 4.74

内容: 截止本报告期末最新转股价格 (六)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

内容: 报告期内公司合并口径资产负债率 82.54%， 2011 年末增加 0.53 个百分点； 较 母公司资产负 债率 36.48%，较 2011 年末增加 1.77 个百分点，负债总体水平基本保持平稳。 根据中诚信证券评估有限公司 2012 年 5 月 18 日 《公司可转换公司债券 2012 年跟踪评级报 告》 ，公司可转换公司债券的信用评级为 AAA，主体信用评级为 AAA，评级展望稳定。 公司具有良好的融资能力和偿债能力，能够保障公司未来年度还债的现金。 (七)转债其他情况说明 公司 2011 年发行的可转换公司债券债券存续期限为 6 年，即自 2011 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日，票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、第四年 1.2%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。转股起止日：2011 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日。 十二、 其他重大事项的说明 1、2011 年度利润分配执行情况 2012 年 5 月 8 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了公司 2011 年度利润分配方案。 公司以 2011 年末总股本 2,345,102,751 为基数，每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税） ，每 10 股 转增 5 股。扣税后每 10 股派现 0.135 元，每股派现 0.0135 元。本次派送现金红利的股权登记日 为 2012 年 6 月 21 日，除权除息日为 2011 年 6 月 25 日，新增无限售条件流通股份上市流通 日为 2012 年 6 月 26 日，红利发放日为 2012 年 6 月 29 日。详见公告：临 2012-022。 2、非公开定向债务融资工具发行情况 2011 年 6 月 29 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行非公开 债务融资工具的议案》，同意公司发行不超过 30 亿元人民币的非公开定向债务融资工具，一次 注册，分期发行。2011 年 12 月 15 日，公司完成了 2011 年度第一期非公开定向债务融资工具 的发行，发行额为 15 亿元人民币，期限为 5 年，发行利率为 5.80％。报告期公司未发行，期 末剩余额度 15 亿元。

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内容: 3、公司更名 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 并于 2012 年 2 月 28 日完成了工商变更登记， 公司名称由“国投华靖电力控股股份有限公司”变更为“国投电力控股股份有限公司” ，详见公 告：临 2012-006。 4、修改公司章程 报告期公司由于股份变动、更名，以及贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》 、全面实施内控工作要求等，对《公司章程》的部分条款进行了修改，修改内 容已披露在公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料、2012 年度第二次临时股东大会的会 议材料，详见公告：临 2012-001、临 2012-032。 5、人事变动 2012 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第十四次会议同意李冰先生因工作原因辞去董事、 副董事长及董事会战略委员会委员的职务，同意公司控股股东国投公司提名戎蓓先生为公司董 事候选人。2012 年 5 月 8 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了上述更换董事的议案。详 见公告：临 2012-010、临 2012-017。 2012 年 5 月 8 日， 公司第八届董事会第十六次会议选举郭忠杰先生为公司第八届董事会副 董事长，选举戎蓓先生为新任战略委员会委员，任期与第八届董事会相同。详见公告：临 2012-018。 2012 年 8 月 6 日，根据公司总经理王维东先生提名，公司第八届董事会第十七次会议同 意聘任李俊先生为公司副总经理，任期同本届高级管理人员。详见公告：临 2012-001、 临 2012-027。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有 限售条 件股份 1、 国家 持股 2、 国有 法人持 股 3、 其他 内资持 股 其中： 境内非 国有法 人持股 境 内自然 人持股 ４、外 资持股 其中： 境外法 人持股 境 外自然 人持股 二、无 限售条 件流通 股份 1、 人民 币普通 股 2、 境内 上市的 外资股 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 小计 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%)

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内容: 3、 境外 上市的 外资股 4、 其他 三、股 份总数

内容: 2012 年 5 月 8 日公司 2011 年度股东大会审议通过的年度利润分配方案包括公积金转增股本方案， 即 以 2011 年末总股本 2,345,102,751 为基数，每 10 股转增 5 股。本次利润分配的股权登记日为 2012 年 6 月 21 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 2012 年 6 月 26 日，利润分配完成后公司的有限售条件股份 增至 1,410,709,149 股。 2009 年公司重大资产重组时向控股股东非公开发行股份 940,472,766 股，国投公司承诺：本次重组认 购的股份自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让或委托他人 管理，也不由上市公司回购。该承诺期满于 2012 年 12 月 3 日，自 2012 年 12 月 4 日起，国投公司 2009 年重大资产重组非公开发行股份以及对应的公积金转增股本合计 1,410,709,149 股全部转为无限售条件股 份。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期公司基本每股收益为 0.2995 元/股， 可转债转股股份增加影响基本每股收益下降 0.0001 元/股。 报告期末每股净资产为 3.49 元/股，可转债转股股份增加影响每股净资产提高 0.00003 元/股。 （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名 称 国家开 发投资 公司 合计 年初限售股 数 940,472,766 940,472,766 本年解除限售 股数 1,410,709,149 1,410,709,149 本年增加限 售股数 470,236,383 470,236,383 年末限 售股数 0 0 限售原因 重大资产重组 限售股份限售 期满 / 解除限售日期 2013 年 12 月 4 日 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍 生证券的种 类 股票类 公开增发 可转换公司 债券 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司增发股票的批复》 （证监许可[2011]1679 号）核准，公司于 2011 年 11 月 7 日公开发行了 350,000,000 股 A 股股票，发行价格 6.23 元/股，募集资 金总额 218,050 万元，募集资金投入下属全资子公司国投电力有限公司，用于向雅砻江水电按股份比例 增资， 用于官地、 桐子林水电站项目建设。 本次增发 A 股股票于 2011 年 11 月 22 日起在上交所挂牌交易。 经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监 许可[2011]85 号）核准，公司于 2011 年 1 月 25 日公开发行了 34,000,000 张可转换公司债券，每张面 值 100 元，发行总额 34 亿元，募集资金投入下属全资子公司国投电力有限公司，用于向雅砻江水电按 股份比例增资，用于锦屏一级、锦屏二级项目建设。本次可转换公司债券于 2011 年 2 月 15 日起在上交 所挂牌交易，债券简称"国投转债"，债券代码"110013"，债券存续期限为 6 年，即自 2011 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日，票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、第四年 1.2%、第五年 1.5%、 第六年 1.8%、转股起止日：2011 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期，公司股份总数由 2,345,102,751 股变动为 3,520,295,539.00 股，新增 1,175,192,788 股，其中： 公积金转增股本的年度利润分配新增 1,172,551,376 股；可转债转股新增 2,641,412 股。 自2012年12月4日起， 国投公司2009年重大资产重组非公开发行股份以及对应的公积金转增股本合计 1,410,709,149股全部转为无限售条件股份，报告期末公司全部股份均为无限售条件流通股份。

内容: 报告期末公司合并口径资产负债率为 82.54%，较年初增加了 0.53 个百分点，资产负债率与去年相比 基本持平，报告期公司可转债转股数量较低，对公司资产负债率影响可忽略不计。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 截止报告期末股 东总数(户) 股东 性质 国有 法人 未知 未知 未知 未知 单位：股 年度报告披露日前第五个交易 94,286 日末的股东总数(户) 前十名股东持股情况 持有有限 持股比 持股总数 报告期内增减 售条件股 例(%) 份数量 61.76 3.44 2.56 1.31 0.90 2,174,037,465 121,012,807 90,128,115 45,998,217 31,813,277

内容: 股东名称 国家开发投资公司 中国建设银行－博时 主题行业股票证券投 资基金 全国社保基金一零三 组合 中国建设银行－华夏 优势增长股票型证券 投资基金 全国社保基金一零二 组合

内容: 质押或冻结 的股份数量 无 未知 未知 未知 未知

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国建设银行股份有 限公司－华夏盛世精 选股票型证券投资基 金 全国社保基金一零八 组合 中国光大银行股份有 限公司－博时转债增 强债券型证券投资基 金 中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保 险产品 兴业银行股份有限公 司－兴全全球视野股 票型证券投资基金

内容: 股东名称 国家开发投资公司 中国建设银行－博时主题行 业股票证券投资基金 全国社保基金一零三组合 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 全国社保基金一零二组合 中国建设银行股份有限公司 －华夏盛世精选股票型证券 投资基金 全国社保基金一零八组合 中国光大银行股份有限公司 －博时转债增强债券型证券 投资基金 中国人寿保险(集团)公司－ 传统－普通保险产品 兴业银行股份有限公司－兴 全全球视野股票型证券投资 基金

内容: 上述股东关联关系或一致行 动的说明

内容: 公司第一大股东国家开发投资公司与其余九名股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；中国建设 银行－博时主题行业股票证券投资基金、全国社保基金一零三组合、全 国社保基金一零二组合、全国社保基金一零八组合、中国光大银行股份 有限公司－博时转债增强债券型证券投资基金同属博时基金管理有限公 司管理。未知其他股东之间是否存在关联关系，未知其他股东之间是否 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一)控股股东情况 1、法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 单位：元 币种：人民币 国家开发投资公司 王会生 1995 年 5 月 5 日 100017643 19,470,511,248.88 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关 行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办 理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理； 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实 行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出 口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 在国务院国资委年度业绩考核中，连续 8 年获得 A 级，并在连续 两个任期考核中成为“业绩优秀企业” 截至 2012 年末，资产总额 3113 亿元，营业收入 863 亿元，利润 112 亿元。以上数据未经审计。 现金流情况：公司现金流与企业发展相匹配。重点推进实施六大 战略： 1、 “一流”战略； 2、区域发展战略； 3、协同发展战略； 4、节能环保新能源战略； 5、 “走出去”战略； 6、人才强企战 略。 公司控股的其他境内外上市公司共 5 家： 国投新集（股票代码：601918.SH）42.36%、国投中鲁（股票代 码： 600962.SH）44.37%、中成股份（股票代码： 000151.SZ） 50.08%、中纺投资（600061.SH）35.99%、华联国际（股票代码： 0969 .HK）50.2%。

内容: 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况

内容: (二)实际控制人情况 1、法人 名称 主要经营业务 国务院国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理等

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司 61.76% 国投电力控股股份有限公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 102.77 1.67 6 6 6 6 6 6 4.33 6 4 4 49.35 47.65 27.49 46 报告 期内 从股 东单 位司 领取 的报 酬应 付报 酬总 额 （万 元） （税 前）

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 胡刚 李冰 郭忠杰 姜绍俊 汤欣 唐 伟

内容: 董 事 长 副 董 事长 董事、 副 董 事长 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 董事 董事 董事 监 事 会 主 席 监事 监事 监事 监事 监事

内容: 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女 男 男 男

内容: 马红艳 冯苏京 戎蓓 叶柏寿 孙 静 田 力

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 董 事 总 经 理 副 总 经理 副 总 经理

内容: 副 总 经 理 兼 财 务 负 责人 副 总 经理 /

内容: 注： 1、经 2013 年 4 月 3 日公司职工代表大会审议通过，同意监事杨林因工作变动辞去职工监事， 选举高海为职工监事。 2、经 2013 年 4 月 10 日公司董事会审议通过， 同意王维东先生因工作变动辞去公司董事及总经 理职务、魏琼女士因退休辞去公司董事会秘书职务，同意聘任黄昭沪先生为公司总经理、聘任 钟荣辉先生为公司副总经理、杨林先生为公司董事会秘书，同意黄昭沪先生为公司董事候选人 并提交公司 2012 年度股东大会审议。有关详情请参阅公司于本年报同时发布的《第八届董事会 第二十一次会议决议公告》 。

内容: 最近五年的主要工作经历（2008 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日） 1.胡刚，历任国投电力控股股份有限公司董事、总经理兼国投电力有限公司总经理，现任国投 电力控股股份有限公司董事长。 2.李冰，历任国家开发投资公司战略发展部主任兼国投研究中心主任、国投电力控股股份有限 公司副董事长，现任国家开发投资公司副总裁、国投研修院副院长。 3.郭忠杰，历任国家开发投资公司经营管理部副主任、资本运营部副总经理。现任国家开发投 资公司经营管理部主任、国投电力控股股份有限公司副董事长。 4.姜绍俊，历任中国电力发展促进会秘书长，现任中国电力发展促进会专职顾问、国投电力控 股股份有限公司独立董事。 5. 汤欣，历任中国证监会并购重组审核委员会第一、二届委员，现任清华大学法学院副教授、 硕士研究生导师、商法研究中心副主任，北京市、深圳及珠海经济特区仲裁委员会仲裁员、国 投电力控股股份有限公司独立董事。 6.唐伟，任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部执行董事、国投电力控股股份有限公司独 立董事。

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内容: 7.马红艳，历任国家开发投资公司法律事务部副主任。现任国家开发投资公司法律事务部主任、 国投电力控股股份有限公司董事。 8.冯苏京，历任国家开发投资公司人力资源部主任助理。现任国家开发投资公司人力资源部副 主任、国投电力控股股份有限公司董事。 9.戎蓓，历任中成进出口股份有限公司董事、国家开发投资公司资本运营部副总经理。现任国 家开发投资公司战略发展部副主任、国投电力控股股份有限公司董事。 10.叶柏寿，任国家开发投资公司财务会计部主任、国投电力控股股份有限公司监事会主席。 11.孙静，历任国家开发投资公司监察审计部财务审计处处长，审计部主任助理，现任国家开发 投资公司审计部副主任、国投电力控股股份有限公司监事。 12. 田力，历任国家开发投资公司监察审计部财务审计处财务审计主管，现任国家开发投资公 司审计部审计一处高级业务经理、国投电力控股股份有限公司监事。 13.陶相栋，历任国投电力控股股份有限公司生产经营部经理，现任国投电力控股股份有限公司 安健环管理部经理、职工监事。 14.杨林，历任国投电力控股股份有限公司责任项目经理，现任国投电力控股股份有限公司人力 资源部经理、职工监事。 15.李占爽，历任国投电力有限公司计划财务部业务经理，现任国投电力控股股份有限公司计划 财务部高级业务经理、监事。 16.王维东，历任国家开发投资公司经营管理部副主任，现任国投电力控股股份有限公司董事、 总经理兼国投电力有限公司执行董事、总经理。 17.金锋，任国投电力控股股份有限公司副总经理。 18.张元领，任国投电力控股股份有限公司副总经理。 19.魏琼，任国投电力控股股份有限公司董事会秘书。 20.曲立新，历任国投电力公司计财部经理、国投电力控股股份有限公司总经理助理兼财务负责 人，现任国投电力控股股份有限公司副总经理兼财务负责人、国投电力有限公司监事。 21.李俊，历任安徽淮北国安电力有限公司党委书记兼总经理，国投电力控股股份有限公司总工 程师，现任国投电力控股股份有限公司副总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 姓名 李冰 李冰 李冰 李冰 郭忠杰 马红艳 冯苏京 戎蓓 叶柏寿 孙静 田力 股东单位名称 国家开发投资公司 国投研修院 国家开发投资公司 国家开发投资公司 国家开发投资公司 国家开发投资公司 国家开发投资公司 国家开发投资公司 国家开发投资公司 国家开发投资公司 国家开发投资公司 在股东单位担任 的职务 副总裁 副院长 战略发展部主任 国际业务部主任 经营管理部主任 法律事务部主任 人力资源部副主 任 战略发展部副主 任 财务会计部主任 审计部副主任 审计部一处高级 业务经理 任期起始日期 2011 年 10 月 2010 年 8 月 2006 年 8 月 2012 年 3 月 2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 8 月 2011 年 3 月 2007 年 9 月 2012 年 8 月 2010 年 10 月 任期终止日期

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内容: 李冰 李冰 郭忠杰 马红艳 马红艳 冯苏京 冯苏京 戎蓓 戎蓓 叶柏寿 叶柏寿 王维东 王维东 张元领 曲立新 曲立新 李俊

内容: 国投煤炭有限公司 中国咨询有限公司 国投煤炭有限公司 国投煤炭有限公司 国投资本控股有限 公司 中国国投国际贸易 有限公司 国投资本控股有限 公司 国投资本控股有限 公司 国投中鲁果汁股份 有限公司 国投信托有限公司 国投财务有限公司 国投钦州发电有限 责任公司 国投哈密发电有限 公司 北京三吉利能源股 份有限公司 北京三吉利能源股 份有限公司 国投财务有限公司 国投湄洲湾发电有 限公司

内容: 董事 董事 董事 监事 监事长 董事 董事 董事 董事 监事长 董事 董事长 董事长 副董事长 监事会主席 监事 董事长

内容: (二) 在其他单位任职情况 其他单位名称 中国电力发展促进 会 清华大学 长江证券股份公司 金融街控股股份有 汤欣 （独立董事） 限公司 中国东方红卫星股 汤欣 （独立董事） 份有限公司 国泰君安证券股份 唐伟 （独立董事） 有限公司 李占爽 绿色煤电有限公司 北京国利能源投资 李占爽 有限公司 铜山华润电力有限 金锋 公司 姓名 姜绍俊（独立董 事） 汤欣 （独立董事） 汤欣 （独立董事） 担任的职务 秘书长 副教授 独立董事 独立董事 独立董事 企业融资总部执 行董事 监事 监事 副董事长 任期起始日期 2001 年 8 月 2001 年 5 月 2007 年 12 月 2008 年 8 月 2008 年 9 月 2006 年 3 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月 2010 年 11 月 任期终止日期

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内容: 金锋 张元领 张元领 张元领 魏琼

内容: 中核辽宁核电有限 公司 绿色煤电有限公司 江苏利港电力有限 公司 江阴利港发电股份 有限公司 贵州黔源电力股份 有限公司

内容: 董事 董事 副董事长 副董事长 副董事长

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、 监事报酬经董事会审议通过并提交 股东大会批准后执行。 公司高级管理人员报酬 经董事会薪酬与考核委员会审核并提交董事 会批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为经 第八届董事会第十四次会议和 2011 年度股东 大会审议批准的《董事、监事及高级管理人员 薪酬考核管理办法》 。 董事长及高级管理人员实行年薪制， 其他董 事、监事实行津贴制。根据《董事、监事及 高级管理人员薪酬考核管理办法》，董事长 及高级管理人员的效益年薪经董事会薪酬 与考核委员会确认后发放。 根据公司董事会薪酬与考核委员会对公司 高级管理人员的业绩考核， 公司于2012年度 兑现高级管理人员2011年度绩效年薪， 其中 董事长2011年绩效年薪为37.23万元，总经 理2011年度绩效年薪34.64万元，其他高级 管理人员2011年度效益年薪合计92.03万 元。全体董事、监事和高级管理人员报告期 内从公司领取的报酬应付报酬总额合计为 708.23万元。

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人员的应付报酬情况

内容: 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 际获得的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 李冰 郭忠杰 李俊 担任的职务 副董事长 副董事长 副总经理 变动情形 离任 聘任 聘任 变动原因 工作变动辞职 新任 新任

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量

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内容: 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士研究生及以上 大学 大专 中专及以下 合计

内容: (二)薪酬政策 公司薪酬政策奉行“薪酬体现对应岗位价值” ，坚持“责任、风险与利益的一致”原则，坚 持“效率优先，兼顾公平”“薪酬与绩效挂钩”“激励与约束相结合”及“工资总额增长幅度低 、 、 于经济效益增长幅度、职工平均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度”的原则，制订了相应 的工资总额管理办法，保证了员工工资的适度增长。同时，在薪酬分配过程中，加大向关键技 术岗位和生产一线员工的倾斜，充分体现了以岗位设置薪酬，以薪酬分配差异体现管理层次、 责任、风险和业绩。公司积极推行《投资企业负责人薪酬和绩效考核管理办法》和《工资总额 管理办法》 ，确定员工及企业负责人的薪酬。

内容: （三）培训计划 公司坚持“人才强企战略”战略，即坚持以人为本，提高公司人才职业化、市场化、专业 化、国际化能力，确立公司人才资本竞争比较优势。公司的培训主要包括对本部员工的业务培 训，面向企业高管人员的选学、调训，以及面向企业中层管理人员的领导力培训。2012 年共组 织 81 名中层、 名高管参加了领导力培训班， 名组工干部参加了中央企业班组长远程培训。 29 188 全年共有 14900 余人次参加公司内外部组织的各类培训，发生教育培训经费为 1420 万元，为企 业的发展注入了新的活力，为学习型组织的建立奠定了良好的基础。

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程引》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公 司董事、监事工作勤勉尽责，经理层等高级管理人员依法忠实履行职务，有效地维护了公司和 广大股东的合法权益。 （一）加强制度体系建设。报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、结合公司全面实施内控规范的要求，以及 公司更名、公司股本变动等情况，对《公司章程》利润分配、对外担保等条款进行了修订，进 一步完善了《公司章程》。为促进相关专业管理职能的有效发挥，经第八届董事会第十四次会 议批准， 公司增设了安健环管理部、 燃料管理部和法律事务部 （法律事务部与综合部合署办公） ， 同时对生产经营部的职能进行调整，进一步完善了专业化治理的机构建设。为完善董事、监事 及高级管理人员激励机制，经第八届董事会第十四次会议和2011年年度股东大会审议通过，公 司制订并实施了《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》，对考核指标进行了细化， 使薪酬考核办法更加适应公司实际情况。适应公司发展需要，结合内控规范工作和上市公司监 管要求，报告期公司还修订完善了《关联交易管理制度》、《主要会计政策及会计估计》，新 制订了《反舞弊办法》、《内部控制评价办法》等制度，进一步增强了公司制度的有效性，完 善了公司管理体系。 （二）依法有效履行“三会”和管理层职能。公司设立了股东大会、董事会、监事会，董 事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专业委员会，“三 会”和管理层相应制度健全，董事、监事和高级管理人员具有相应职业素养和专业水平，能够 及时学习了解证券期货法律、行政法规、规章和规范性文件，规范运作，能较好地履行决策和 监督职能。报告期公司坚持公开、公平、公正地对待所有股东，重视发挥股东会其作为公司内 部最高决策机构的地位，注重股东合法权益的保护。年度共召开3次股东大会、8次董事会、4 次监事会、11次董事会专业委员会会议，“三会”和管理层运作符合《公司章程》和监管相关 规定，管理决策符合全体股东的利益。 （三）完善信息披露工作。公司根据中国证监会、上海证券交易所颁布的制度规则，并结 合公司企业特点，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告管理办法》，建立 了投资企业信息披露联络员制度，保证了重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。公 司建立了《年度报告重大差错责任追究制度》，年报的编制由董事会秘书牵头负责，董事会审 计委员会、独立董事以及董事、监事、高级管理人员在年报工作中充分履职，通过明确责任、 严格审核，努力保证信息披露的真实、准确、完整。通过重大信息内部报告和内幕信息保密管 理培训，努力维护信息披露的及时和公平。报告期内公司完成定期报告披露4次，临时公告披露 45次。信息披露立足符合监管要求并满足投资者需求，充分、客观的反映公司的真实价值。 （四）持续做好投资者关系管理。公司通过实践和总结，形成了“以诚信为基础、以多赢 为目标”的投资者关系管理文化，建立了多层次的投资者关系管理体系：一是设置了投资者热 线、邮箱和投资者互动平台，耐心解答、及时回复投资者提问，积极听取投资者的意见和建议。 二是热情接待投资者和行业研究员的调研，同时主动走出去与个人和机构投资者进行交流，报 告期接待调研及来访170余人次，走出去参与行业“一对多”策略会交流7次，实现了良好的沟 通效果。三是通过定期报告及重大事项机构股东座谈会、大型电话会议以及网络路演等进行形 式多样的专项推介活动，年度专项推介活动3次，增进了与广大投资者的沟通和交流。公司以促 进公司发展、真诚服务于投资者为宗旨，持之以恒做好投资者关系管理工作。 （五）避免同业竞争、减少关联交易的公司治理专项活动说明。根据甘肃证监局甘证监函

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 字〔2010〕61号《关于开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动的通知》和甘证监函字 〔2010〕116号《关于国投电力开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动有关事项的函》 的要求，2010年公司控股股东国投公司出具承诺，拟在公司2011年可转换公司债券发行完成后 二年内和5年左右时间分期进行资产注入（详见本报告“第五节 重要事项 承诺事项履行情 况”）。报告期内，公司与控股股东共同推进履行承诺事宜，控股股东向本公司转让了国投钦 州发电61%、江苏利港17.47%和江阴利港9.17%的项目股权，详见公司公告临2012-027、临 2012-028、临2012-032。 （六）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况说明 2011年，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》（证 监会公告[2011]30号）要求，对2010年建立的《公司内幕信息保密制度》进行了补充修订, 修 订后的制度已经2011年11月18日公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见公司公告：临 2011-079，公司以国投华靖［2011］132号文印发执行。报告期公司对默认信息披露知情人信息 进行了整理，完成了定期报告、上市公司股权收购等重大事项进行内幕信息知情人登记和报备 工作。报告期公司未发现内幕交易现象。 公司治理符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求，不存在重大差异。

内容: 二、股东大会情况简介 决 议 情 况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 会议议案名称 《公司 2011 年度董事会工作报 告》《公司 2011 年度监事会工作 、 报告》《关于 2011 年度财务决算 、 的议案》 、 《2011 年度利润分配及以 资本公积转增股本的议案》《公司 、 2012 年度经营计划》 、 《董事会薪酬 与考核委员会 2011 年度工作报 告》《关于更换董事的议案》《关 、 、 于向控股子公司提供信用担保的议 案》《公司董事、监事薪酬考核管 、 理办法》 《关于修改公司章程的议案》《关 、 于变更公司名称、修改公司章程的 议案》《关于 2012 年至 2014 年日 、 常关联交易的议案》《关于以募集 、 资金置换二滩水电开发责任有限公 司预先投入募投项目自筹资金的议 案》 《关于收购国投钦州 61%股权的议 案》《关于收购江苏利港 17.47%股 、 权和江阴利港 9.17%股权的议案》 、 《关于聘任与解聘会计师事务所的 议案》《关于修订〈公司章程〉的 、 议案》《关于新增日常关联交易的 、

内容: 2010 年度股 东大会

内容: 2011 年第一 次临时股东 大会

内容: 2011 年第二 次临时股东 大会

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (二)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加 股东 大会 情况 出席 股东 大会 的次 数 3 0 0 2 0 0 1 0 0 0 8 1 7 0

内容: 本年应 参加董 事会次 数 8 2 8 8 8 8 8 8 8 5

内容: 胡刚 李冰 郭忠杰 姜绍俊 汤欣 唐 伟 王维东 马红艳 冯苏京 戎蓓

内容: 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (三)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、战略委员会：报告期内召开 2 次会议，根据公司的发展战略，审议了《关于收购国投钦 州 61%股权的议案》《收购江苏利港 17.47%和江阴利港 9.17%股权的议案》《关于转让国投曲 、 、 靖发电 55.4%股权的议案》等 3 项议案，对须经董事会批准的收购、出售资产事项进行了讨论 与研究，并提出了明确的建议。 2、审计委员会：报告期内召开 5 次会议，履行审核公司的财务信息、审查公司内控制度的 建设与执行情况、控制公司关联交易风险等职责，审议了《关于 2011 年度财务决算的议案》 、 《2012 年度经营计划》《关于对公司 2011 年度内部控制评价报告的核查意见》《关于对审计 、 、 机构 2011 年度工作评价报告的议案》《关于收购国投钦州 61%股权的议案》《收购江苏利港 、 、 17.47%和江阴利港 9.17%股权的议案》 、 《关于聘任与解聘会计师事务所的议案》 、 《关于修订 〈公 司章程〉的议案》《关于新增关联交易的议案》《2011 年年度报告》《公司 2012 年一季报》 、 、 、 、 《公司 2012 年半年度报告》《2012 年三季度报告》等 12 项议案。认真落实有关定期报告编制 、

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 要求，召开专题会议，与会计师事务所协商确定了财务报告审计工作的时间安排，在年审会计 师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时 限提交审计报告。 3、提名委员会：报告期内召开 3 次会议，审议了《第八届董事会董事候选人的提案》《关 、 于选举公司第八届董事会副董事长的议案》《关于聘任副总经理的议案》 、 。对新任董事候选人、 副总经理的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事、 高管选聘工作的顺利完成。 4、薪酬与考核委员会：报告期内召开 1 次会议，审议了《董事会薪酬与考核委员会 2011 年度工作报告》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》等。研究并审查了公 、 司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的修改和实施方案。

内容: 六、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 项目 业务方 面 人员方 面 资产方 面 机构方 面 财务方 面 是否独立 完整 是 情况说明 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结 构独立完整。 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立 完整。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作 并领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。 公司与控股股东产权关系明确，公司对资产拥 有独立完整的所有权。 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监 事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设有独立完整的财务部门，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立 开户。 对公司 产生的影 响 改进措 施 -

内容: 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划： 公司 2002 年资产置换重组上市及其后的重组和再融资过程中，与控股股东间存在潜在的 同业竞争。对于解决潜在的同业竞争问题，控股股东已出具相关承诺，报告期控股股东履行承 诺同意公司收购其持有的国投钦州发电等三个项目的股权。详见本报告“第五节 重要事项 八、 承诺事项履行情况” 。

内容: 八、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，针对公司原有的董事、监事及高管的薪酬办法较为简略的情况，公司在经 2004 年第三次临时股东大会审议批准的《关于修订公司董事、监事报酬的议案》以及公司 2006 年

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内容: 第六届董事会第十九次会议审议批准的《关于修订公司高管薪酬方案的议案》的基础上，经公 司第八届董事会第十四次会议和 2011 年年度股东大会审议通过， 公司对高管的薪酬构成进行了 调整，对考核指标进行了细化，使薪酬考核办法进一步适应公司实际情况，提高激励作用。 新制订的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》自 2011 年度开始执行。 同时，确定了现任高管人员职级工资标准、年功津贴标准、2011 年度薪点值以及董事长和高管 理的绩效薪酬薪点。根据新办法，董事长及高管的绩效工资在履行完董事会及股东大会审批手 续之后全额发放，鉴于 2010 年度、2011 年度审计已完成，报告起完成了新旧制度的衔接，将 根据原制度董事长及总经理本届任期内的风险抵押金一次性支付给其本人。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性承担个别及连带责任。 建立、健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 在董事会的领导下，公司一贯遵循相关法律法规的要求，加强内部控制建设，保证了公司 经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，以及经营效率和效果的提高，促 进了企业发展战略的实施。 （二）内部控制体系建设情况 1、公司内部体系建设分为公司、子公司两个层面。在咨询机构的指导下，公司依据《企业 内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司机构职能、权限设定、管理制度或标准 、 等，先后完成了梳理流程、综合分析，风险识别及评估、识别关键控制活动，编制风险控制矩 阵、控制有效性测试等工作。已梳理完善了内部控制手册、管理制度汇编、管理流程手册，并 组织开展了对相关人员的系统培训，推动内控管理手册的贯彻执行，提高了内控体系的运行效 果。 2、内部控制实施和自我评价 2012 年 3 月 29 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司披露了《公司内部 控制规范实施工作方案》 （详见公告：临 2012-007） 。2012 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第 十九次会议审议通过了《内部控制评价办法》 ，根据这一制度，公司在检查、分析 2012 年度内 部控制的设计和运行有效性的基础上，对公司及所属子公司内部控制有效性进行了自我评价， 编写了 2012 年度内部控制评价报告， 2013 年 4 月 10 日公司第八届董事会第二十一次会议审 经 议通过后披露于上海证券交易所网站。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司经 2012 年第二次临时股东大会审议批准， 聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙） （以 下称"审计机构"）为公司 2012 年度内部控制审计机构。 审计机构对公司的内部控制设计、运 行情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告并披露于上海证券交易所网站。

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为进一步加强年度报告编制与披露事务管理，2010 年 4 月 20 日，公司第七届第二十四次董 事会审议通过了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》明确了应当追究责任人的责任的情形、 ， 年报中财务报告重大会计差错的认定标准、追究责任的形式等，并规定公司季度报告、半年报 的信息披露重大差错的责任追究参照本制度执行。报告期内，公司认真执行上述制度，公司未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师赵斌、金华审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告 信会师报字[2013]第 710316 号

内容: 国投电力控股股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的国投电力控股股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现 金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人：曲立新 会计机构负责人：牛月香

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 七、 （二十二） 七、 （二十三） 七、 （二十四） 七、 （二十五）

内容: 七、 （二十六） 七、 （二十七） 七、 （二十八） 七、 （二十九） 七、 （三十）

内容: 七、 （三十一） 七、 （三十二）

内容: 七、 （三十三） 七、 （三十四） 七、 （三十五）

内容: 七、 （十九） 七、 （三十六）

内容: 七、 （三十七） 七、 （三十八）

内容: 七、 （三十九） 七、 （四十）

内容: 主管会计工作负责人：曲立新 会计机构负责人：牛月香

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国投电力控股股份有限公司 项目

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国投电力控股股份有限公司 项目

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:国投电力控股股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 七、 （四十七） 七、 （四十八）

内容: 七、 （四十二） 七、 （四十三） 七、 （四十四） 七、 （四十五）

内容: 七、 （四十六） 七、 （四十六）

内容: 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 七、 （四十九） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、 （五十） 七、 （五十） 七、 （五十一）

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:国投电力控股股份有限公司 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：胡刚 总经理：黄昭沪 90,198,520.13 -67,223,632.97 175,266,376.68 90,652,465.77 46,054.36 500,000.00 30,624,326.95 -67,081,485.79 57,852.82 200,000.00

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月

内容: 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人：曲立新 会计机构负责人：牛月香

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 附注 本期金额 上期金额

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人：曲立新

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 归属于母公司所有者权益 减：库存股 专项储备 盈余公积 289,623,234.65 一般风险准备 未分配利润 881,228,617.63 其他 -

内容: 主管会计工作负责人：曲立新

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人：曲立新

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人：曲立新

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、公司基本情况 国投电力控股股份有限公司是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行 资产置换后变更登记设立的股份有限公司。 中国石化湖北兴化股份有限公司是由中国石化集团荆门石油化工总厂于1989年2月独家发 起设立，于 1989 年经湖北省体改委（1989）第 2 号文和中国人民银行湖北省分行（1989）第 101 号文批准，首次向社会公开发行股票。1996 年 1 月 18 日，经中国证券监督管理委员会中证 审发[1995]183 号文批准，社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600886。中国石 化湖北兴化股份有限公司上市日注册资本为 58,332,469 元，经多次利润分配送红股，以资本公 积金派送红股及配股等，注册资本增至 281,745,826 元。 2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字[2000]34 号文件批准，中国石化集团荆门石化总 厂将其所持有的 16,223.44 万股股份（国有法人股，占公司总股份 57.58%）转由中国石油化工 股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为中国石化湖北兴化股份有限公司的第一大 股东。 2002 年 4 月 28 日，中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司签订《资产置换 协议》 中国石化湖北兴化股份有限公司以所拥有的全部资产与全部负债与国家开发投资公司持 ， 有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权 益性资产进行整体置换；同日，中国石油化工股份有限公司和国家开发投资公司签订了《股份 转让协议》 ，将其持有的中国石化湖北兴化股份有限公司全部股权转让给国家开发投资公司，上 述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193 号文的批准，并经中国证券监督 管理委员会证监函[2002]239 号文同意豁免国家开发投资公司的要约收购义务， 《股份转让协议》 于 2002 年 9 月 30 日生效，置换资产也于同日完成交割。至此，国家开发投资公司成为中国石 化湖北兴化股份有限公司第一大股东，中国石化湖北兴化股份有限公司的经营范围由石油行业 转为电力行业。 2002 年 12 月，中国石化湖北兴化股份有限公司更工商注册地为甘肃省兰州市，公司名称 变更为国投华靖电力控股股份有限公司。 2004 年 9 月，国投电力以 2004 年 6 月 30 日总股本 281,745,826 股为基数，用资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股。经本次资本公积金转增股本后，国投电力注册资本增至 563,491,652.00 元。 2005 年 6 月，国家开发投资公司协议收购其他股东持有的国投电力 17,500,836 股社会法人 股，国家开发投资公司持股比例增至 60.69%。 2005 年 8 月，经国投电力 2005 年第二次临时股东大会审议通过，国务院国资委以国资产 权[2005]751 号文《关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意， 国投电力实施了股权分置改革。具体方案为：以国投电力总股本 563,491,652 股和流通股 214,633,970 股为基数，由非流通股股东支付给流通股股东 55,804,832 股国投电力股票，即流通 股股东每持有 10 股流通股票将获得非流通股东支付的 2.6 股股票。股权分置改革完成后，国投 电力股本总额保持不变，所有股份均为流通股，其中国家开发投资公司持有国投电力股权比例 由 60.69%减至 50.98%。 经国投电力 2005 年第一次临时股东大会决议批准， 由中国证券监督管理委员会以证监发行 字[2006]32 号文核准，2006 年 7 月，国投电力增发 25,000 万股流通股。本次增发完成后，国投 电力总股本增加至 813,491,652 股，注册资本变更为 813,491,652.00 元，其中国家开发投资公司 持有 359,083,356 股，持股比例由 50.98%减至 44.14%。 经国投电力 2007 年第一次临时股东大会决议批准， 由中国证券监督管理委员会以证监发行 字[2007]261 号文核准，国投电力按股权登记日（2007 年 9 月 6 日）总股本 813,491,652 股为基 数，每 10 股配售 3 股，共计配售 244,047,496 股。本次配股完成后，国投电力总股本增加至 1,054,628,336 股，注册资本变更为人民币 1,054,628,336.00 元，其中国家开发投资公司持有 466,808,363 股，持股比例由 44.14%增至 44.26%。 2009 年 3 月，国投电力与国家开发投资公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股

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内容: 股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》 ，国投电力以非公开发行的 A 股股票作为对价收购 国家开发投资公司持有的国投电力有限公司 100%股权。 经国投电力 2009 年 3 月 2 日召开的第 七届董事会第十三次会议审议通过， 以及 2009 年 6 月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会 审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开 发投资公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2009]1234 号）及《关于核准豁免国家开发投 资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]1235 号)核 准，国投电力获准向国家开发投资公司非公开发行股票 940,472,766 股，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股 8.18 元，用以购买国家开发投资公司持有的电力公司 100%的股权。本次 发行后国投电力总股本增加至 1,995,101,102 股,注册资本变更为人民币 1,995,101,102.00 元，其 中国家开发投资公司持有 1,407,281,129 股，持股比例为 70.54%。 经公司第七届董事会第二十六次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过、国务院国 有资产监督管理委员会《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的 批复》 （国资产权[2010]386 号）批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力 控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 (证监许可[2011]85 号)核准,公司于2011 年 1 月 25 日公开发行了 3,400 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元， 发行总额为人民币 340,000 万元，发行期限为 6 年，即自 2011 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日。经上交所上证发字 [2011]9 号文同意，上述 340,000 万元可转换公司债券于 2011 年 2 月 15 日起在上海证券交易 所挂牌交易，债券简称“国投转债” ，债券代码“110013” 。 根据公司第八届董事会第七次会议决议和 2011 年第二次临时股东大会决议、 国务院国有资 产监督管理委员会《关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问题的批复》 （国资 产权[2011]585 号） 、并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司 增发股票的批复》 （证监许可[2011]1679 号）核准，国投电力于 2011 年 11 月向社会公开发行人 民币普通股（A 股）35,000 万股。2011 年度，公司的“国投转债” （代码 110013）转增股本 1,649 股。增发及转股完成后，国投电力总股本增加至 2,345,102,751 股，注册资本变更为 2,345,102,751.00 元，其中国家开发投资公司持有 1,444,604,341 股，持股比例为 61.60%。 2012 年 2 月 28 日，公司名称变更为国投电力控股股份有限公司。 2012 年 6 月 25 日，根据公司第八届董事会第十四次会议决议和 2011 年度股东大会决议和 修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币 1,172,551,376.00 元，全部由资本公积转增。2012 年度，公司的“国投转债” （代码 110013）转增股本 2,641,412 股。增资及转股后公司股本为 3,520,295,539 股，注册资本变更为人民币 3,520,295,539.00 元。2012 年度国家开发投资公司通 过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份 7,130,953 股，截至 2012 年 12 月 31 日，国家开 发投资公司持有 2,174,037,465 股，持股比例由 61.60%增至 61.76%。 国投电力注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号，法定代表人：胡刚。 国投电力经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发经营能源项目、 高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”，并基于以下所述重要会 ） 计政策、会计估计进行编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量等相关信息。

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内容: (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照 《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》 及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 本公司对发生的外币交易，采用交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门 借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账

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内容: 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 (九) 金融工具： 1、1、金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持 有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期 间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的， 应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动 累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。 3、金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。

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内容: 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5、金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值 测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 6、金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： （1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； （2）管理层没有意图持有至到期； （3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； （4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 (十) 应收款项： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大主要指占应收款项余额的 10% 以上的款项 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了 减值的应收款项，应单项计提坏账准备。坏账 准备根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法

内容: 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 款项性质 交易保障措施 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄组合 依据 一般款项 主要是押金、备用金，可收回性区别于一般款 项 存在资产抵押或权利质押的应收款项 计提方法 账龄分析法

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内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其中： 6 个月以内（含 6 个 0 月）的应收款项 6 个月－1 年 （含1 年） 5 的应收款项 1－2 年 10 2－3 年 30 3－4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 款项性质 交易保障措施

内容: 方法说明 押金、备用金不计提坏帐准备 以资产抵押、权利质押的不计提坏帐准备

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一)存货： 1、存货的分类 本公司的存货主要包括原材料、库存商品、燃料、低值易耗品、备品备件等。 本公司存货项目均按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品于领用时 采用一次转销法进行摊销。 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当年度损益。以前减记存货 价值的影响因素已经消失的，减记的金额在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当年度损益。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 存货盘存制度采用永续盘存制法。 2、发出存货的计价方法 加权平均法 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值以有关存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 对于单项金额非重大， 但有确凿证据表明可收 回性存在明显差异的应收款项， 采用个别认定 法计提坏账准备。 个别认定法计提坏账准备

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内容: 及相关税费后的金额确定。 存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二)长期股权投资： 1、投资成本确定 （1）于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定 的合并成本确认为初始成本； （2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； （4）投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； （5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被 投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权 资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： （3）在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； （4）参与被投资单位的政策制定过程； 向被投资单位派出管理人员； （5）被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； （6）其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相

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内容: 关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市 场价格减去相关税费。

内容: (十三)投资性房地产： 1、投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让 的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 2、采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产 部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线 法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 (十四)固定资产： 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 折旧年限（年） 8-50 10-35 6-11 3-5 残值率（%） 0-3 0-3 0-3 0-3 年折旧率（%） 1.94-12.50 2.77-10.00 8.82-16.67 19.40-33.33

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价 格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售 协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确 定。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

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内容: 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承 租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的 所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造 只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；租赁过程中发生的手续费、印花税等直接费 用，计入租入资产初始成本。 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 5、其他说明 与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够 可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。 (十五)在建工程： 1、工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 (十六)借款费用: 1、用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

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内容: 的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照 实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十七) 无形资产： 1、资产的确认 本公司无形资产的确认标准：拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；与该 资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够可靠计量； 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。 3、无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无 法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 4、无形资产减值准备 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低 于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 减值迹象主要包括：已被其他新技术等所替代；市价在当期大幅下降，预期不会恢复；已 超过法律保护期限；其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 5、开发项目的研究阶段和开发阶段的划分标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的确认标 准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性 生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。 (十八) 长期待摊费用： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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内容: (十九) 预计负债： 1、负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务， 且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 2、预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十) 收入： 1、商品 本公司主要出售电力和煤炭产品，当电力或煤炭产品所有权上的主要风险和报酬转移给购 买方，对该电力或煤炭产品不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或 已经取得了收款的证据，与收入相关的产品成本能够可靠计量时，确认收入的实现。 本公司所属发电企业分别将电力产品销售给所在地的省级电力（或电网）公司，发电企业 按月与电力（或电网）公司进行售电结算。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确 认让渡资产使用权收入。 4、其他规定 本公司的收入按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。合同或协议明确规定产品 销售需要延期收取价款的，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的现值确定其 公允价值。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收 款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，冲减财务费用。 (二十一) 政府补助： 1、补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列 情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目

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内容: 按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额） ，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2） 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子 公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 1、租赁的分类 租赁的分类为融资租赁和经营租赁。 2、融资租赁的判断标准 融资租赁的判断标准：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认 定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权 不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承 租人才能使用。 本公司对于不满足上述条件的租赁，认定为经营租赁。 3、租赁会计处理 本公司租赁业务按照《企业会计准则--租赁》的规定进行会计处理。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 单位：元 币种：人民币 会计估计变更的内容 和原因 水电固定资产中泄洪 建筑物、引水建筑物、 发电厂房、其他建筑 物等建（构）筑物 水电固定资产中泄洪 建筑物、引水建筑物、 发电厂房、其他建筑 物等建（构）筑物 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 审批程序 受影响的报表项目名 称 固定资产、主营业务 成本、利润总额 影响金额

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内容: 无 2、 未来适用法 无 (二十六) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 (二) 税收优惠及批文 1、所得税 （1）根据财税[2011]58 号文《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 ，本 公司下列公司 2012 年起继续执行西部大开发所得税优惠政策，执行 15%的优惠税率： ① 国投甘肃小三峡发电有限公司； ② 国投北部湾发电有限公司； ③ 国投电力有限公司之子公司雅砻江流域水电开发有限责任公司及其子公司四川二滩建 设咨询有限公司、国投云南大朝山水电有限公司。 （2）根据《中华人民共和国企业所得税法》《财政部国家税务总局国家发展改革委员会关 、 于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008）版的通知》 （财税[2008]116 号）规定， 经甘肃省国家税务局批准， 国投白银风电有限公司 （以下简称享受三免三减半的优惠政策， 2008 年至 2010 年免征企业所得税，2011 年至 2013 年减半征收企业所得税。 （3）根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共 、 基础设施项目所得税优惠问题的通知》 （国税发[2009]80 号）规定，并经当地主管国家税务局批 准，下列公司享受企业所得税三免三减半的优惠政策： 国投张家口风电有限公司、国投酒泉第一风电有限公司、国投格尔木光伏发电有限公司、 2010 年至 2012 年实行三年免征，2013 年至 2015 年减半征收企业所得税； 国投酒泉第二风电有限公司、国投敦煌光伏发电有限公司、国投石嘴山光伏发电有限公司 2011 年至 2013 年实行三年免征，2014 年至 2016 年减半征收企业所得税。 2、增值税 （1）根据钦州港经济技术开发区国家税务总局《钦港国税函》[2012]8 号文批复：同意给予 国投钦州 2011 年 6 月起享受脱硫生产的副产品石膏销售增值税即征即退 50%的税收优惠。 （2）根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的 通知》 （财税[2008]156 号） ，公司利用风力生产电力享受增值税即征即退 50%的政策。 计税依据 销售收入或存货采购成本 租赁收入、委托贷款收入 实际缴纳增值税额、 营业税额 应纳税所得额 实际缴纳增值税额、 营业税额 税率 17% 5% 7% 25%、15% 3%

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内容: 六、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司全 称 子公 司类 型 控 子 司 控 子 司 全 子 司 控 子 司 全 子 司 全 子 司 全 子 司 全 子 司 全 子 司 控 子 股 公 股 公 资 公 股 公 资 公 资 公 资 公 资 公 资 公 股 公 业务性 质 期末实际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 靖远二电 国投小三 峡 国投白银 国投酒泉 一 国投酒泉 二 国投敦煌 国投格尔 木 国投石嘴 山 国投张家 口 国投伊犁

内容: 火力发电、电 量销售 水力发电、电 量销售 风力发电、电 量销售 风力发电、电 量销售 风力发电、电 量销售 太阳能光伏并 网发电，电量 销售 太阳能光伏并 网发电，电量 销售 太阳能光伏并 网发电，电量 销售 风力发电、电 量销售 火力发电、电 量销售及城市

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内容: 国投盘江 国投宁夏 风电 国投哈密 风电 国投青海 风电 国投云南 风电

内容: 司 控 子 司 全 子 司 全 子 司 全 子 司 全 子 司

内容: 供热 股 公 资 公 资 公 资 公 资 公 盘江 火电 35,935.20 火力发电、电 量销售 风力发电、电 量销售 风力发电、电 量销售 风力发电、电 量销售 风力发电、电 量销售 19,764.36 55.00 55.00 是 16,170.84

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司全 称 子公 司类 型 业务性 质 期末实际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 全资 子公 司 控 子 司 控 子 司 控 子 司 控 子 司 股 公 股 公 股 公 股 公

内容: 投资、建设、 经营管理电力 生产及其配套 工程，实业项 目投资 火力发电、电 力销售 火力发电、电 力销售 火力发电、电 力销售 煤炭批发经营

内容: 国投曲靖 发电 国投北部 湾 华夏电力 国投煤炭 运销

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内容: 国投山西 运销 国投钦州

内容: 煤炭批发经营 火力发电、电 量销售

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内容: (二) 合并范围发生变更的说明 2012 年 9 月 1 日，公司收购国家开发投资公司持有的国投钦州发电有限公司 61%股权，形 成同一控制下的控股合并。 2012 年 5 月 25 日，公司出资 500 万元，注册成立了国投云南风电有限公司，本公司持股 比例 100%。 2012 年 10 月，攀枝花二滩旅行社有限责任公司进入清算程序，本年末未将其纳入合并报 表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体 名称 国投钦州发电有限公司 国投云南风电有限公司 (四) 本期发生的同一控制下企业合并 属于同一控 制下企业合 并的判断依 据 同属国家开 发投资公司 控制 合并本期期 初至合并日 的收入 170,218.09 单位:万元 币种:人民币 合并本期至 合并本期至 合并日的经 合并日的净 营活动现金 利润 流 9,018.73 49,042.58 期末净资产 91,045.88 500.00 单位:万元 币种:人民币 本期净利润 16,070.23

内容: 同一控制的 实际控制人 国家开发投 资公司

内容: 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 期末数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金 额 / / / / 173.24 期初数 折算率 人民币金额

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内容: 种类 银行承兑汇票 合计

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司用于贴现但尚未到期的商业承兑票据为人民币 168,330,000.00 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无用于质押的商业承兑票据。 (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款内容 甘肃省电力公司 华北电网有限公司 广西电网公司 国家电网公司 云南电网公司 福建省电力有限公司 四川省电力公司 安徽省电力公司 青海省电力公司 宁夏省电力公司 冀北电力有限公司 新疆电力公司 新疆伊犁电力有限责任公司 合计 账面余额 635,766,518.09 404,609,944.15 382,986,607.75 285,916,983.04 245,781,083.76 218,096,020.56 188,690,004.06 138,044,030.00 88,312,381.25 38,342,203.97 17,082,702.81 6,536,640.00 4,141,800.00 2,654,306,919.44 坏账金额 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 (%) 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 个别认定可以收回 / /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末数 账面余额 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以 内（含 6 个月） 6 个月— 1年 （含 1 年） 1 年以内 小计 1至2年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 天津市华泰龙淡化海水有 限公司 宣城双乐再生资源有限公 司 账面余额 20,404,439.01 1,955,530.13 坏账准备

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 个别认定可以收 回 个别认定可以收 回

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内容: 宣城双乐墙体材料有限公 司 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 甘肃省电力公司 华北电网有限公司 广西电网公司 国家电网公司 云南电网公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 635,766,518.09 404,609,944.15 382,986,607.75 285,916,983.04 245,781,083.76 1,955,061,136.79 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 2 年以内 19.72 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 / 12.55 11.88 8.87 7.62 60.64

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内容: 葛洲坝水利水电 工程集团有限公 司 JPIC-200618 中铁十三.北京 振 冲 联 合 体 JPIIC-200710 中国水利水电第 七 工 程 局 JPIC-200617 上海电气集团有 限公司 北京龙源冷却技 术有限公司 合计

内容: 工程款项，结算 时间较长 工程款项，结算 时间较长 工程款项，结算 时间较长 大型设备预付 款，生产周期较 长 大型设备预付 款，生产周期较 长 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (五) 应收利息： 项目 国投财务有限公司 国投信托有限公司 合计 (六) 应收股利： 项目 账龄一年以 内的应收股 利 其中： （1）徐 州华润电力 有限公司 （2）铜山华 润电力有限 公司 合计 期初数 53,008,645.90 本期增 加 本期减少 53,008,645.90 期末数 单位：元 币种：人民币 未收回 相关款项是 的原因 否发生减值 期初数 664,372.38 3,461,444.44 4,125,816.82 本期增加 11,113,335.14 37,693,845.86 48,807,181.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 11,368,841.86 34,117,551.39 45,486,393.25 408,865.66 7,037,738.91 7,446,604.57

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内容: 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 (%)

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内容: 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以 上 合计

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收账款： 组合名称 组合 2：款项性质-备用金 组合 2：款项性质-保证金 合计 账面余额 1,163,033.14 9,597,725.00 10,760,758.14 单位：元 币种：人民币 坏账准备

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 中国水利水电第四 工程局有限公司 中国水利水电第六 工程局有限公司 葛洲坝水利水电工 程集团有限公司 中国葛洲坝集团股 份有限公司 建信金融租赁股份 有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 400,615,284.07 164,216,637.14 158,216,464.48 123,642,943.28 65,000,000.00 911,691,328.97 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 0-6 个月 0-6 个月 5 年以内 2 年以内 2 年以内 / 34.26 14.04 13.53 10.57 5.56 77.96

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内容: (八)存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币

内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 原材料 库存商品 (九) 长期应收款: 期末数 21,500,000.00 21,500,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数 计提存货跌价准备 的依据 部分材料库龄较长, 已经无法使用， 全额 计提减值准备 存货成本高于其可 变现净值 本期转回存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（％）

内容: 注：其他项目为通过国投信托有限公司发放给国投电力控股股份有限公司下属子公司国投 酒泉第一风电有限公司的另一股东甘肃汇能新能源技术发展有限公司发放的 3 年期委托贷款， 余额 2,150 万元，贷款利率 6.65%。

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内容: (十) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币

内容: 本企业持 股比例 (%)

内容: 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%)

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内容: (十一)长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币

内容: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 期末账面余额

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内容: 项目 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备 五、固定资产账面价 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备

内容: 3、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 房屋及建筑物 未办妥产权证书原因 尚未完成竣工决算等原因 预计办结产权证书时间 2013 年 12 月 31 日

内容: （1）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司共有账面价值 194,236.32 万元的房屋建筑物尚未取得 产权证，主要包括国投北疆一期工程房屋建筑物 53,500.00 万元，国投北部湾厂区建筑物 55,754.09 万元、国投钦州厂区建筑物 70,153.38 万元。 （2）期末用于抵押的固定资产账面价值为 994,625,639.00 元。

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内容: (十四) 在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面余额 期末数 减值准备 账面净值 账面余额 期初数 减值准备 账面净值

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币

内容: 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投 入占预 算比例 （％） 121.23 工程 进度 利息资本化累计 金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利 息资本 化率 （％） 6.46 资金 来源 自 筹、 贷款 自 筹、 贷款 自 筹、 贷款 自 筹、 贷款 自 筹、 贷款 自 筹、 贷款 自 筹、 贷款 自 期末数

内容: 锦屏一级 水电站 锦屏二级 水电站 两河口水 电站 桐子林水 电站 卡杨公路 盘北煤矸 发 电 厂 (2 ? 300MW) 工程项目 官地水电 站 北疆电厂

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内容: 一期工程 伊犁能源 2*330MW 热电工程 宣城 2#机 组工程 合计

内容: 筹、 贷款 自 筹、 贷款 自 筹、 贷款 /

内容: 在建工程减值准备系雅砻江水电 1997 年 11 月启动官地电站前期工程， 由于国家宏观政策调控等原因， 2001 年 4 月该项目前期工程正式停 建，2004 年末雅砻江水电重新启动官地电站的前期工程建设，但由于官地电站周边地区交通条件发生了很大的变化，根据 2005 年 9 月经水利 水电规划设计总院和四川省发展和改革委的共同审查通过的官地水电站可行性研究报告(重编)，为充分利用现有地方道路交通条件和支援地方 经济发展，官地水电站对外交通公路改用南线方案，未完工的北线公路及部分前期工程永久停建，其对应的投资支出为 146,844,727.43 元，雅 砻江水电对其全额计提减值准备。

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内容: (十五) 工程物资： 项目 工程材料 专用设备 工具及器具 合计 (十六) 无形资产：

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内容: (十七) 商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位 名称或形成 商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准 备

内容: 国投宣城 5,165,055.18 5,165,055.18 合计 5,165,055.18 5,165,055.18 商誉为本公司所属国投电力有限公司 2009 年度通过非同一控制下企业合并， 取得对国投宣 城股权的收购溢价。 (十八) 长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币

内容: 注 1：官地生产准备费是官地项目为准备正常的生产运行所需发生的费用，包括生产人员 提前进场费、培训费等。官地项目共发生生产准备费 101,521,924.81 元，2012 年按机组投产情 况进行摊销生产准备费 76,141,443.60 元，年末剩余 25,380,481.21 元。 注 2：西线公路大修为大朝山水电站尾工项目--对外通道西线公路路面大修工程的投资摊 销，该工程 2012 年 4 月经过初验，累计完成投资 59,378,994.66 元。从 2012 年 4 月开始按 10 年进行摊销，2012 年摊销金额 4,453,424.60 元。 注 3：1991 年 12 月 5 日，经国家计划委员会计能源（1991）1974 号文批复，国投曲靖发 电一期工程按建设两台三十万千瓦国产燃煤机组进行， 工程所需燃煤全部由曲靖当地煤矿供应， 同时投资与电厂配套的煤矿改扩建款 21,500 万元。1993 年 1 月 30 日，国家计划委员会以计能 源（1993）30 号文批复，同意国投曲靖发电一期工程的可行性研究报告，其中包括一期工程的 总投资和与电厂配套开发建设的地方煤矿投资。 国投曲靖发电对地方煤矿实际投资支出 18,128 万元。1999 年 10 月 12 日，云南省物价局以 云价商发（1999）297 号文向国家计委请示，调整和明确国投曲靖发电的上网电价，在电价测 算时，工程总成本中包含了上述煤矿投资成本。经 2000 年国家发展计划委员会计价格（2000） 423 号文核定，国投曲靖发电上网电价确定为每千瓦时 0.322 元（含税） 。 考虑到上述核定电价已包含煤矿投资成本等因素， 国投曲靖发电按 20 年对煤矿投资成本进 行摊销。

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内容: 注 4：在国投北部湾建设过程中，国投北部湾获批进行专用航道的建设，到 2004 年 11 月 电厂并网发电累计支出航道疏竣工程费 7,218 万元。经多次协调，北海市政府同意分摊 2,000 万 元航道疏竣费，以原投入国投北部湾的资本金及利息 1,546 万元进行抵扣，不足部分以国投北 部湾上缴地方税收返还的形式予以弥补， 同时批准航道 2005 年 8 月 1 日开始移交北海市港务管 理局统一管理，航道建设资金支出缺口从航道收费中逐步返还。 鉴于国投北部湾未能收到上述返还款，国投北部湾二届五次董事会决议，把抵扣上述北海 市政府承诺本息 1,546 万元后的余款 5,673 万元转入长期待摊费用，并按 8 年 4 个月（从 2004 年 11 月份开始至营业执照上期限 2013 年 2 月止） 摊销。 2008 年国投北部湾收到航道返还款 158 万元，2009 年收到 182 万元，收到上述款项后已冲减了长期待摊费用余额。 (十九) 递延所得税资产/递延所得税负债： (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 计提未支付的费用 计提未支付的职工薪酬 递延收益 交易性金融负债 未实现内部交易利润 其他 小计 递延所得税负债： 固定资产折旧 未实现的汇兑损益 其他 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末数 14,265,893.98 593,236,481.29 607,502,375.27 单位：元 币种：人民币 期初数 11,437,888.47 484,258,764.59 495,696,653.06 期末数 20,662,320.81 20,675,486.69 104,662.50 46,910,425.67 20,797,460.04 6,484,752.26 2,272,335.95 8,065,315.28 524,823.26 126,497,582.46 38,568,644.12 47,646,146.56 6,533,731.94 92,748,522.62 单位：元 币种：人民币 期初数 20,801,108.88 22,131,682.44 63,962.49 51,251,064.74 25,442,778.53 5,308,377.22 4,480,416.20 167,647.81 129,647,038.31 49,349,668.51 73,156,103.01 0 122,505,771.52

内容: 单位：元 币种：人民币 备注

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内容: (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目： 固定资产折旧 未实现的汇兑损益 其他 小计 可抵扣差异项目： 坏账准备 存货跌价准备 固定资产折旧 固定资产减值准备 无形资产摊销 未实现内部交易利润 计提未支付的费用 计提未支付的职工薪酬 递延收益 可抵扣亏损 交易性金融负债 其他 小计 (二十) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币

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内容: 九、 在建工程减值准备 十、 生产性生物资产减 值准备 其中： 成熟生产性生物 资产减值准备 十一、 油气资产减值准 备 十二、 无形资产减值准 备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: (二十一) 短期借款： 1、 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 528,000,000.00 430,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 500,000,000.00 信用借款 8,576,490,020.19 10,901,288,688.33 合计 9,204,490,020.19 11,831,288,688.33 质押借款中 4.28 亿元的质押物均为电费收费权；质押借款中 1 亿元为子公司国投煤炭运销 以应收账款收款权作为抵押物向银行进行的融资保理。 保证借款系子公司国投北部湾向国投财务有限公司的 1 亿元借款，保证人为国投钦州发电 有限公司。 (二十二) 交易性金融负债： 项目 期末公允价值 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 15,148,906.35 29,869,441.34 其他金融负债 合计 15,148,906.35 29,869,441.34 交易性金融负债年末公允价值系雅砻江水电根据交易对手估值报告确认的利率互换合约年 末公允价值。 (二十三) 应付票据： 种类 商业承兑汇票 期末数 263,481,700.00 单位：元 币种：人民币 期初数 326,720,000.00 单位：元 币种：人民币 期初公允价值

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内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的应付账款主要系尚未结算的工程款。 (二十五) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 1 年以内（含 1 年） 1—2 年（含 2 年） 合计 期末数 57,599,351.29 2,489,676.33 60,089,027.62 单位：元 币种：人民币 期初数 249,621,894.70 533,090.82 250,154,985.52

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (二十六) 应付职工薪酬

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额

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内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 国家开发投资公司 合计 期末数 55,014,238.88 55,014,238.88 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 金额较大的其他应付款主要系库区基金、工程款项及质保金。 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 中国水利水电第四工程局有限公司 葛洲坝水利水电工程集团有限公司 库区基金 中国水利水电第六工程局有限公司 铁十八-水电七局联合体 中国水利水电第七工程局 中铁十三.北京振冲联合体 中国水利水电第十四工程局 华锐风电科技有限公司 合计 (三十一) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的长期应付款 合计 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款 项目 质押借款 保证借款 信用借款 期末数 824,000,000.00 8,937,915,145.78 单位：元 币种：人民币 期初数 532,000,000.00 145,697,002.26 5,510,315,889.00 期末数 9,761,915,145.78 692,722,964.01 10,454,638,109.79 单位：元 币种：人民币 期初数 6,188,012,891.26 6,188,012,891.26 期末余额 435,441,871.73 276,059,268.20 224,413,800.42 218,598,062.89 207,977,607.44 203,691,119.42 201,091,933.34 104,159,186.75 99,994,400.02 1,971,427,250.21 性质或内容 工程款项及质保金 工程款项及质保金 计提税费 工程款项及质保金 工程款项及质保金 工程款项及质保金 工程款项及质保金 工程款项及质保金 工程款项及质保金

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内容: 合计 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 借款 起始 日 2010 年 7 月 29 日 1995 年 11 月 21 日 2010 年 4 月 12 日 2003 年 9 月 9 日 2010 年 1 月 11 日 / 借款 终止 日 2013 年 7 月 29 日 2013 年 11 月 20 日 2013 年 3 月 31 日 2013 年 8 月 1 日 2013 年 1 月 10 日 / 币种 利率 （％） 期末数 外币金额 本币金额 外币金额 期初数 本币金额

内容: 央行五 年期以 上下浮 5% 央行同 期基准 下浮 10%

内容: 央行同 期基准 下浮 10% / /

内容: 一年内到期的质押借款，质押物均为电费收费权。 3、 1 年内到期的长期应付款： 单位：元 币种：人民币

内容: 借款单位 工银金融租赁有限公司 期限 4年 初始金额 500,000,000.00 利率（%） 央行 3 至 5 年 贷款利率上浮 10% 央行 3 至 5 年 贷款利率上浮 5% 7.4025 央行 3 至 5 年 贷款利率下浮 10% 期末余额 115,309,358.91 借款条件 信用

内容: 一年内到期的长期应付款都是一年到期将付的融资租赁款。 (三十二) 其他流动负债 项目 将于一年内结转的递延收益 期末账面余额 12,415,680.43 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 10,808,479.40

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内容: 中国银行股份有限公司短期融资券 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 光大银行短期融资券 3,000,000,000.00 合计 4,212,415,680.43 1,210,808,479.40 注：将于一年内结转的递延收益详见本“附注七、 （三十六）其他非流动负债” 。 (三十三) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 期末数 质押借款（注 1） 7,710,700,000.00 821,523,000.00 抵押借款（注 2） 保证借款（注 3） 6,114,595,937.29 1,032,012,016.24 67,208,891,119.34 62,541,836,932.27 信用借款 合计 81,855,710,056.63 70,005,048,948.51 注 1：期末质押借款的质押物均为电费收费权。 注 2：抵押借款中 257,000,000.00 元的债权人为国家开发银行青海省分行，以国投格尔木二 期 30MWp 并网光伏发电项目建成后形成的资产提供抵押担保。 抵押借款中 564,523,000.00 元为 子公司国投酒泉一以瓜州北大桥东风电场项目固定资产作为抵押物。 注 3：保证借款情况如下： 借款单位 借款银行 保证借款金额 保证人

内容: 国投敦煌 国投敦煌 国投敦煌 国投敦煌 国投石嘴山 国投石嘴山 国投石嘴山 国投石嘴山 国投格尔木 国投格尔木 国投格尔木 国投格尔木 雅砻江水电 雅砻江水电 雅砻江水电 雅砻江水电

内容: 国家开发银行甘肃省分行 中国工商银行敦煌市支行 交通银行甘肃省分行 国投财务有限公司 中国工商银行惠农支行 国家开发银行宁夏分行 交通银行宁夏分行 国投财务有限公司

内容: 国投财务有限公司 交行青海省分行 国开行青海省分行 工行格尔木支行

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 财政部 财政部 四川省投资集团有限责任公司 国家开发投资公司

内容: 世行 2 期（美元贷款） 世行 2 期（欧元贷款） 部门基金 平安资产管理有限责任公司

内容: 注 4：2011 年 10 月 19 日，本公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》 （中 市协注【2011】PPN19 号） ，接受本公司非公开定向债务融资工具（以下简称"定向工具"）注册。 本公司发行定向工具注册金额为人民币 30 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由 中国农业银行股份有限公司主承销。本公司已于 2011 年 12 月 15 日完成了 2011 年度第一期非 公开定向债务融资工具（"一期定向工具"）的发行。一期定向工具的发行额为 15 亿元人民币， 期限为 5 年，单位面值为 100 元人民币，发行利率为 5.80％。

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内容: 雅砻江水电经其第三届董事会第十三次会议决议批准，于 2012 年成功注册非公开定向债务 融资工具 30 亿元,期限为三年期,发行成本 5.35%。

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内容: 2、 金额前五名的长期借款： 单位：元 币种：人民币

内容: 1.锦屏一级水电站项目银团

内容: 2.锦屏二级水电站项目银团

内容: 3.北疆电厂一期工程项目银团 4.雅砻江官地水电站项目银团 5.国家开发银行四川省分行 合计

内容: 人民币 人民币 人民币 /

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内容: (三十四) 应付债券： 单位：元 币种：人民币

内容: 债 券 名 称 国 投 转 债 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额

内容: 注：经公司第七届董事会第二十六次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]386 号《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]85 号《关 于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 核准,公司于 2011 年 1 月 25 日公开发行了 3,400 万张可转换公司债 券（简称"国投转债"） ，每张面值 100 元，发行总额为人民币 340,000 万元，发行期限为 6 年，即自 2011 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日。 转股起止日期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2011 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日止） ， 截止 2012 年 12 月 31 日，累计有 1253.30 万元"国投转债"转为本公司 A 股股票，累计转股股数为 2,643,061.00 股。

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内容: (三十五) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况

内容: 单位 建信金融租赁股 份有限公司 工银金融租赁有 限公司 工银金融租赁有 限公司 工银金融租赁有 限公司 招银金融租赁公 司融资款 期限 初始金额 利率（%） 央行 3 至 5 年 贷款利率下浮 10% 央行 3 至 5 年 贷款利率上浮 5% 央行 3 至 5 年 贷款利率上浮 10%

内容: 单位：元 币种：人民币 应计利 借款 期末余额 息 条件

内容: 单位 建信金融租赁股份有限公司 工银金融租赁有限公司 工银金融租赁有限公司 工银金融租赁有限公司 招银金融租赁公司融资款 (三十六) 其他非流动负债： 1、其他非流动负债情况 项目 递延收益： 合计 2、递延收益情况

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内容: 靖远二电环境治理专项资金 国投北疆中央拨付进口设备贴 息资金 华夏电力一期烟气净化技术改 造工程 国投曲靖脱硫、 电除尘改造补助 华夏电力一期烟气净化工程补 助 靖远二电、 国投曲靖污染减排专 项资金 华夏电力脱硫改造财政奖励款 华夏电力技术服务费 华夏电力脱硝工程补贴 国投曲靖发电节能减排改造补 助 国投钦州科技成果转化款 靖远二电脱硝项目补助资金 靖远二电节能技术改造奖励资 金 国投曲靖发电脱硝专项资金 华夏电力港建费返还 合计

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内容: 注 1： 根据 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的公司 2011 年度利润分配及资本公积转增议案， 公司以总股本 2,345,102,751 股为基数，资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增股本 1,172,551,376 股（每股面值 1 元） ，转增后公司总股本为 3,517,654,127 股，资本公积减 少 1,172,551,376 元，本次转增经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2012】第 210590 号验资报告审验。 注 2：公司于 2011 年 1 月 25 日公开发行了 3,400 万张可转换公司债券（简称"国投转债"） ，每张面值 100 元，发行总额为人民币 340,000 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，累计有 12,533,000.00 元国投转债转为本公司 A 股股票。其中 2011 年度有 12,000.00 元"国投转债"转为本公司 A 股股票，转股股数为 1,649 股；2012 年度，有 12,521,000.00 元"国投转债"转为本公司 A 股股票，转股股数为 2,641,412 股。 注 3：国家开发投资公司 2012 年度通过上海证券交易所证券交易系统共增持本公司股份 7,130,953 股。截止 2012 年 12 月 31 日，国家开 发投资公司对本公司共持股 2,174,037,465 股,占总股数的 61.76%。

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内容: (三十八) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 10,566,731.09 1,855,630,014.88 6,098,920,881.08 资本溢价（股本溢价） 7,943,984,164.87 368,016,100.11 6,872,813.06 1,254,570.57 373,634,342.60 其他资本公积 8,312,000,264.98 17,439,544.15 1,856,884,585.45 6,472,555,223.68 合计 1、资本公积-股本溢价增加 10,566,731.09 元，为国投转债持有人将可转债转为公司 A 股股 票产生资本溢价； 2、资本公积-股本溢价减少 1,855,630,014.88 元，其中：资本公积转增股本 1,172,551,376 元，详见本附注（三十七）股本；本期同一控制下收购子公司国投钦州发电有限公司 61%股权， 减少资本公积 683,078,638.88 元； 3、资本公积-其他资本公积增加 6,872,813.06 元，其中：子公司雅砻江水电利率互换合约年 末公允价值变动，按持股比例增加资本公积 6,506,476.46 元；子公司国投钦州根据桂财建 [2011]190 号文件的规定，将收到的广西污染源自动监控设施社会化运行补助资金共计 335,887.05 元按文件要求计入资本公积，本公司按持股比例增加资本公积 204,891.10 元；子公 司国投北部湾根据广西壮族自治区财政厅、环境保护厅桂财建（2011）190 号文件规定，将收 到污染源自动监控设施社会化运行补助资金 293,537.27 元按文件规定计入资本公积，本公司按 持股比例增加资本公积 161,445.50 元； 4、资本公积-其他资本公积减少为国投转债持有人将可转债转为公司 A 股股票而调整权益 成份金额 1,254,570.57 元。 (三十九) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 (四十) 未分配利润：

内容: 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / /

内容: (四十一) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 行业名称 电力 原煤购销 其他 合计

内容: 产品名称 电力 煤炭 其他 合计

内容: 地区名称 四川 天津 广西 云南 甘肃 福建 北京 安徽 山西 新疆 青海 河北 宁夏 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％）

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内容: 客户名称 华北电网有限公司 广西电网公司 云南电网公司 甘肃省电力公司 福建省电力有限公司 合计 (四十二) 营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 其他 合计 (四十三) 管理费用

内容: 单位：元 币种：人民币 计缴标准 5%、3% 7% 3% 1%、2% /

内容: 项目 职工薪酬 税金 业务招待费 折旧费 差旅费 交通费 无形资产摊销 办公费 咨询费 长期待摊费用摊销 物业管理费 会议费 聘请中介机构费 租赁费 劳务费 水电费 其他费用 合计 (四十四) 财务费用 项目 利息支出

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内容: 利息收入 汇兑损益 其他 合计 (四十五) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (四十六)投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 其他 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 国投财务有限公司 合计 本期发生额 5,406,226.16 5,406,226.16

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 被投资单位分红增加 /

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 徐州华润 本期发生额 47,215,086.87 上期发生额 16,404,640.16 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 被投资单位利润增加

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内容: 淮北国安 铜山华润 张掖发电 大潮实业 合计 (四十七)营业外收入： 1、 营业外收入情况

内容: 被投资单位利润增加 被投资单位利润增加 被投资单位利润减少 被投资单位利润增加 /

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合计

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内容: 国投北部湾火电企业亏损补贴

内容: 单位：元 币种：人民币 说明 广西区财政厅以桂财企[2012]18 号拨付 489.42 万元；广西区发展改革委、工信委、财政厅、 物价局 （桂发改能源[2012]1620 号） 拨付 951.23 万元

内容: 宣城市财政局依据宣政秘[2004]70 号拨付 白银市国税局返还 福建省财政厅以闽经贸能源[2012]376、377、 378、662、877 号拨付 钦州市港口管理局以钦政函[2007]14 号拨付 天津市财政局以发改环资[2011]2332 号拨付 北海市财政局以北财企[2011]38 号拨付 宣城市经济和信息化委员会以宣经信办 [2012]74 号拨付 钦市财企[2012]64 号钦州市财政局钦州港区分 局 北海市财政局以北财企[2012]11 号拨付

内容: 国投宣城税费返还 靖远二电采购国产设备返还增值税 华夏电力电煤采购贴息款 国投钦州自备专用码头货物港务费返还 国投北疆节能技术改造财政奖励 国投北部湾中央节能技术改造奖励 国投宣城市经信委补助款 国投钦州锅炉自动控制和燃烧优化改造项目 国投北部湾工业循环经济财政奖励 靖远二电环保专项补助资金 靖远二电#7、#8 机组节能项目政府奖励金 国投钦州电力价格调节基金

内容: 白银市环保局拨付 甘肃省经济委员会以甘经济[2008]362 号拨付 广西壮族自治区人民财政办公厅以桂政办发 [2011]170 号拨付 根据 《厦门人民政府办公厅公文办理通知单[省 经贸委关于请求协调减免主力燃煤电厂部份 税费的函]》 （其他[2011]1024 号）确认 /

内容: 华夏电力土地使用税及房产税返还 其他

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内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合计 (四十九) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当 期所得税 递延所得税调整 合计

内容: (五十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大 到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 项目

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内容: 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股）

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额（注） 年初已发行普通股股数 2,345,102,751 1,995,101,102 加：本期发行的普通股加权数 1,173,872,082 1,041,300,757 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 3,518,974,833 3,036,401,859 注：上期金额，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行 在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 1,188,025,563.31 332,310,122.00 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 4,236,271,879 3,036,401,859 稀释每股收益（元/股） 0.2804 0.1094 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权 平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） (五十一) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额

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内容: 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债

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内容: 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 (五十四) 所有者权益变动表项目注释 因 2012 年 9 月 1 日收购国家开发投资公司持有的国投钦州发电有限公司 61%股权，形成 同一控制下的控股合并，使年初资本公积增加 550,183,400.00 元，年初未分配利润减少 93,036,802.29 元，年初少数股东权益增加 292,274,054.27 元。 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 6,156,715,278.78 5,074,037,864.73 843,955.89 771,247.58 6,142,200,039.45 5,067,055,198.10 13,671,283.44 6,211,419.05

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内容: 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 61.76 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 61.76 本企业最终控 制方 国家开发投资 公司 组织机构代码

内容: (二) 本企业的子公司情况

内容: 子公司全称 国投电力有限公司 雅砻江流域水电开 发有限公司 国投云南大朝山水 电有限公司 天津国投津能发电 有限公司 国投宣城发电有限 责任公司 靖远第二发电有限 公司 国投甘肃小三峡发 电有限公司 国投曲靖发电有限 公司 国投北部湾发电有 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 中外合资 有限责任公司 中外合资 有限责任公司 注册地 北京市 四川成都 云南昆明 天津市 安徽宣城 甘肃兰州 甘肃兰州 云南曲靖 广西北海 法人代表 王维东 王会生 金锋 金锋 曲立新 胡刚 张元领 胡刚 王维东 业务性质 电力投资 水力发电 水力发电 火力发电 火力发电 火力发电 水力发电 火力发电 火力发电 注册资本 400,000.00 1,610,000.00 177,000.00 220,000.00 50,000.00 130,500.00 86,000.00 100,000.00 50,000.00 持股比例 (%) 100 52 50 64 51 51.22 60.45 55.4 55

内容: 单位:万元 币种:人民币 表决权比 组织机构代码 例(%) 100 100013976

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内容: 限公司 厦门华夏国际电力 发展有限公司 国投伊犁能源开发 有限公司 国投盘江发电有限 公司 国投白银风电有限 公司 国投酒泉第一风电 有限公司 国投酒泉第二风电 有限公司 国投张家口风电有 限公司 国投宁夏风电有限 公司 国投青海风电有限 公司 国投哈密风电有限 公司 国投敦煌光伏发电 有限公司 国投石嘴山光伏发 电有限公司 国投格尔木光伏发 电有限公司 国投煤炭运销有限 公司 国投山西煤炭运销 有限公司 国投钦州发电有限

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 福建厦门 新疆伊犁 贵州六盘水 甘肃白银 甘肃酒泉 甘肃酒泉 河北张家口 宁夏中卫 青海海西 新疆哈密 甘肃敦煌 宁夏石嘴山 青海格尔木 北京市 山西太原 广西钦州

内容: 张元领 金锋 李俊 张元领 张元领 张元领 张元领 赵进堂 赵进堂 赵进堂 赵进堂 赵进堂 赵进堂 钟荣辉 钟荣辉 王维东

内容: 火力发电 火力发电 火力发电 风力发电 风力发电 风力发电 风力发电 风力发电 风力发电 风力发电 光伏发电 光伏发电 光伏发电 原煤销售 原煤销售 火力发电

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内容: 公司 国投云南风电有限 公司

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 被投资单位 名称 联营企业 徐州华润 铜山华润 淮北国安 张掖发电 大潮实业 中外合资公司 有限责任公司 中外合资公司 有限责任公司 有限责任公司 徐州 徐州 淮北 张掖 昆明 王玉军 王玉军 张飞飞 李宁平 苏振华 生产销售电力 生产销售电力 生产销售电力 生产销售电力 后勤服务 86,311 150,000 84,900 56,000 465 30.00 21.00 35.00 45.00 35.85 30.00 21.00 35.00 45.00 35.85 60800341-0 79905990-X 61042025-6 74588663-5 21656140-5 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%)

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内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 国投财务有限公司 国投信托有限公司 国投资产管理公司 国投物流投资有限公司 张家港沙洲发电有限公司 国投晋城热电有限公司 国投新集能源股份有限公司 国投大同能源有限责任公司 国投京闽（福建）工贸有限公司 国投远东航运有限公司 国投曹妃甸港口有限公司 国投中煤同煤京唐港口有限公司 国投煤炭有限公司 中国电子工程设计院 中投咨询有限公司 国投内蒙物流有限公司 国投海运发展有限公司 国投内蒙古能源有限公司 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币

内容: 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 0.21 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 0.72

内容: 其他关联方与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司

内容: 国投大同能源 有限公司 国投内蒙物流 有限公司 国投京闽（福 建） 工贸有限公 司 国投新集能源 股份有限公司 国投远东航运 有限公司 国投海运发展

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内容: 有限公司 国投曹妃甸港 口有限公司 云南大潮实业 有限公司 中投咨询有限 公司

内容: 港杂费 接受劳务 监理、观 测服务费

内容: 市场价格 市场价格 市场价格

内容: 2、出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币

内容: 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 上期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%）

内容: 国投京闽（福 建） 工贸有限公 司 张家港沙洲电 力有限公司 国投内蒙物流 有限公司 江苏三吉利沙 洲煤炭贸易有 限公司 国投晋城热电 有限公司

内容: 3、 关联托管/承包情况 2012 年，公司受托管理国家开发投资公司、国投资产管理公司、国投煤炭有限公司的股权 资产，2012 年共计收到委托管理收入 3,066,666.67 元。 2009 年 6 月 4 日，本公司与国家开发投资公司签订《委托管理协议》 ，2011 年本公司又与 其签订《委托管理补充协议》 ，依据协议约定：国家开发投资公司将国投钦州发电有限责任公司 61%的股权、北京三吉利能源股份有限公司 36.87%的股权、贵州黔源电力有限公司 7.41%的股 权、江苏利港电力有限公司 17.47%的股权、江阴利港发电有限公司 9.17%的股权、绿色煤电有 限公司 7%的股权、中核辽宁核电有限公司 10%的股权共 7 家单位的股权委托本公司管理，本 年度实际确认并收到委托管理费为 166.67 万元。 2009 年 6 月 4 日，本公司与国投资产管理公司签订《委托管理协议》 ，依据协议，2012 年， 本公司受托管理北京国利能源投资有限公司 10%的股权， 每年的委托管理费为 20 万元， 本年度 实际确认并收到的委托管理费为 20 万元。 2011 年 8 月，本公司与国投煤炭有限公司签订《委托管理协议》 ，国投煤炭有限公司将国 投大同能源有限责任公司所属大同电厂，国投昔阳能源有限责任公司所属安平电厂、国投晋城 能源投资有限公司所属晋城热电厂委托本公司管理，每年的委托管理费合计为 120 万元。本年 度实际确认并收到的委托管理费为 120 万元。

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内容: 4、 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 2012 年 5 月 23 日～ 国投钦州 国投北部湾 100,000,000.00 否 2015 年 5 月 23 日 2011 年 4 月 7 日～ 本公司 国投格尔木 267,625,000.00 否 2026 年 4 月 7 日 2010 年 8 月 19 日～ 本公司 国投敦煌 225,200,000.00 否 2030 年 12 月 10 日 2011 年 1 月 19 日～ 本公司 国投石嘴山 108,150,000.00 否 2026 年 4 月 7 日 本公司 2012 年 9 月 1 日并表的下属控股子公司国投钦州于收购前 2012 年 5 月 9 日经《国 投钦州发电有限公司 2012 年第一次股东会议决议》 批准，为国投北部湾提供了 10,000 万元贷 款担保，该项担保已于 2013 年 1 月解除。 5、关联利息收支 关联方 国投物流投资有限公司 中投咨询有限公司 国家开发投资公司 国投财务有限公司 国投财务有限公司 项目名称 利息支出 利息支出 利息支出 利息支出 利息收入 本年金额 2,180,105.00 493,451.11 83,083,839.49 357,937,889.17 18,747,796.22 单位：元 币种：人民币 上年金额 4,133,187.50 466,711.78 99,471,953.47 312,750,738.63 13,032,856.50

内容: 6、 关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%）

内容: 收购国家 开发投资 公司持有 国家开发 的国投钦 收购 评估值 68,307.86 100 投资公司 州发电有 限 公 司 61%的股 权 2012 年 8 月 6 日，经本公司第八届董事会第十七次会议审议批准，本公司与国家开发投资 公司签署了 《股权转让协议》 收购国家开发投资公司持有的国投钦州 61%股权。 ， 本公司以 2012 年 9 月 1 日为合并日，合并成本 68,307.86 万元，取得了国投钦州 61%的股权。 (六) 关联方应收应付款项 （1）上市公司在关联机构存款

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内容: （4）上市公司向关联方借款:

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内容: 项目名称 短期借款 短期借款 长期借款 长期借款 长期借款 九、 股份支付 (一) 股份支付总体情况 无

内容: 关联方 国投财务有限公司 国投物流投资有限公司 国家开发投资公司 国投财务有限公司 中投咨询有限公司

内容: 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 1、雅砻江水电的未决诉讼 2012 年 2 月 1 日，四川省凉山州中级人民法院受理四川攀峰路桥建设有限公司告西昌道路 建设发展有限公司建设工程施工合同纠纷案，索赔金额 2178.66 万元。3 月 19 日追加雅砻江水 电为第三人。本案于 5 月 18 开庭审理，合议庭组织原被告双方于 6 月 15 日进行首次调解但未 达成一致。本案纠纷承担责任的可能性暂难判断。 2、华夏电力的未决诉讼 2010 年 2 月 5 日，华夏电力与厦门美泽鑫源公司签订了 5 万吨印尼煤合同，煤炭到后，华 夏电力收到厦门出入境检验检疫局品质证书、重量证书复印件，所记载煤炭质量指标未达到合 同要求，华夏电力要求按照合同价格计算办法进行结算，但厦门美泽鑫源公司不予接受。2011 年 5 月 20 日，厦门美泽鑫源商贸有限公司向厦门市中级人民法院起诉，称"合同约定违约标准 过分严厉"。为确定"市场价格"，美泽鑫源公司先后两次向厦门市中级人民法院申请价格司法鉴 定，最终由连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具连瑞华司评报字[2012]019 号《资产评估 报告》 ，报告中将 2010 年 2 月 3329 大卡印尼动力煤的价格单价确定为 391.57 元/吨。该院已受 理诉此案，要求华夏电力提出答辩状。华夏电力已委托福建重宇合众律师事务所，做好应诉准 备工作。 针对厦门美泽鑫源公司所供印尼煤质量低劣对华夏电力机组运行的安全性和经济性等所带 来的影响，华夏电力于 2011 年 6 月 13 日提出反诉，申请法院组织司法鉴定赔偿经济损失人民 币 14,332,234.00 元。6 月 15 日，厦门市中级人民法院已受理华夏电力反诉。2012 年 12 月，经 厦门中院委托西安热工院司法鉴定，鉴定损失结果为 1622.13 万元。2012 年 12 月 3 日，公司收 到厦门中院传票，告知本案于 6 日下午 2：30 开庭，但随后又取消开庭。目前尚未接到再次开 庭通知。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 担保方 国投钦州 本公司 本公司 本公司 被担保方 国投北部湾 国投格尔木 国投敦煌 国投石嘴山 担保金额 100,000,000.00 267,625,000.00 225,200,000.00 108,150,000.00 担保期限 2015 年 5 月 23 日 2026 年 4 月 7 日 2030 年 12 月 10 日 2026 年 4 月 7 日

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内容: 本公司 2012 年 9 月 1 日并表的下属控股子公司国投钦州于收购前 2012 年 5 月 9 日经《国 投钦州发电有限公司 2012 年第一次股东会议决议》 批准，为国投北部湾提供了 10,000 万元贷 款担保，该项担保已于 2013 年 1 月解除。 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 无 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 十二、资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 (二) 其他资产负债表日后事项说明 （1）经 2012 年 8 月 6 日第八届董事会第十七次会议、2012 年 8 月 22 日第二次临时股东大 会审议通过，公司同意以现金收购控股股东国家开发投资公司持有的江苏利港 17.47%股权、江 阴利港 9.17%股权。2013 年 1 月，本公司按照协议约定支付收购价款 731,753,400.00 元，并完 成江苏利港 17.47%股权、江阴利港 9.17%股权的过户手续。 （2）经董事会审议的报告期利润分配预案：拟以资本公积转增股本,每 10 股转增 6 股；拟 以分红派息股权登记日的总股份为基数， 派发 2012 年度现金股利共计人民币 316,192,945.3 元， 占公司当年净利润的 30%。因涉及到公司可转债转股带来的总股份数变动，股权登记日的总股 份数目前尚不能确定， 具体每 10 股派发现金股利数将以现金股利总数除以股权登记日当日的总 股数来确定。该利润分配方案尚须公司股东大会审议通过。 十三、其他重要事项： (一) 企业合并 详见“财务报告-企业合并及合并财务报表” (二) 租赁 经营租出资产 经营租赁租出资产类别 房屋建筑物净值 合计 (三) 期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 经公司第七届董事会第二十六次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过、 国务院国有 资产监督管理委员会国资产权[2010]386 号《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换 公司债券有关问题的批复》批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]85 号《关于核 准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2011 年 1 月

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内容: 25 日公开发行了 3,400 万张可转换公司债券（简称"国投转债"） ，每张面值 100 元，发行总额为 人民币 340,000 万元，发行期限为 6 年，即自 2011 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日。 转股起止日期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 （即 2011 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日止） ，截止 2012 年 12 月 31 日，累计有 1,253.30 万 元"国投转债"转为本公司 A 股股票，累计转股股数为 2,643,061.00 股，尚有 3,387,467,000.00 元 未转股，根据目前转股价格 4.74 元/股计算，尚可转换股份总数为 714,655,485 股。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比 比例 金额 金额 例 (%) (%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 期末数 账面余额 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内（含 6 个月） 6 个月至 1 年 （含 1 年） 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称

内容: 项目前期投资 国投酒泉一 子公司

内容: 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%)

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 国投酒泉一 合计 与本公司关系 子公司 / 金额 19,500,000.00 19,500,000.00 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例 (%) 23.28 23.28

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内容: 靖远二电 国投小三峡 国投曲靖发电 华夏电力 国投北部湾 国投电力有限公司 国投白银 国投张家口 国投盘江 国投伊犁 国投酒泉一 国投酒泉二 国投敦煌 国投格尔木 国投石嘴山 国投青海风电 国投哈密风电 国投宁夏风电 国投煤炭运销

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内容: 国投山西运销 国投云南风电 国投钦州 国投财务有限公司

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 资单位 在被投 在被投 持股比 资单位 资单位 例与表 表决权 持股比 决权比 比例 例 （％） 例不一 （％） 致的说 明 30 30 35 35 21 21

内容: 徐州华润 淮北国安 铜山华润

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内容: (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 其他业务收入 营业成本 本期发生额 3,460,076.12 393,409.45 单位：元 币种：人民币 上期发生额 2,000,000.00 128,088.80

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 其它 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 国投小三峡 华夏电力 国投酒泉一 国投酒泉二 国投煤炭运销 国投财务有限公司 靖远二电 国投山西运销 合计 本期发生额 113,168,945.39 62,147,330.00 21,910,343.04 18,412,912.96 5,930,969.20 3,930,727.75

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原 因 被投资单位分红增加 被投资单位分红增加 被投资单位进行分红 被投资单位进行分红 被投资单位分红减少 被投资单位分红增加 被投资单位未进行分红 被投资单位未进行分红 /

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 徐州华润 淮北国安 铜山华润 合计 本期发生额 47,215,086.87 12,882,250.61 115,169,039.20 175,266,376.68 上期发生额 16,404,640.16 7,578,538.42 6,641,148.37 30,624,326.95 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 煤价下降，电价上调，本期 利润增加 煤价下降，电价上调，本期 利润增加 煤价下降，电价上调，本期 利润增加 /

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内容: (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 2012 年金额 -27,195,265.30 56,419,822.01 2011 年金额 -3,254,311.71 103,817,532.06 单位：元 币种：人民币 2010 年金额 -10,147,039.13 46,641,979.75 本期金额 90,198,520.13 5,495,368.15 799,417.14 278,417.77 单位：元 币种：人民币 上期金额 -67,223,632.97 3,186,297.21 738,972.81 384,765.57

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内容: 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 对外委托贷款取得的 损益 受托经营取得的托管 费收入 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润

内容: 加权平均净资产 收益率（%） 8.62 8.01

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元 币种：人民币

内容: 应收票据 预付款项 工程物资 无形资产

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应交税费 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 财务费用 投资收益

内容: 注 1：应收票据增加的原因主要为部分电厂以票据结算电费增加所致。 注 2：预付款项减少的原因主要为国投伊犁、雅砻江水电、国投北疆等电厂预付的设备款 因设备到货而转至在建工程。 注 3：工程物资增加的原因主要为：国投伊犁、国投盘江等电厂的工程物资增加所致。 注 4：无形资产增加的原因主要为：雅砻江水电取得公路使用权所致。

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内容: 注 5：应付票据减少的原因主要为：下属部分电厂增加了借款及短期融资券而取代应付票 据结算所致。 注 6：应付账款增加的原因主要为：国投伊犁、国投盘江等电厂在建项目未结算，以及国 投煤炭运销未结算煤款较上年增加所致。 注 7：预收款项减少的原因主要为：国投山西运销年初对晋城热电厂大量燃煤款项未结算， 本年结算所致。 注 8：应交税金减少的原因主要为：国投酒泉二、国投伊犁、国投盘江等本年购进设备导 致增值税进项税增加所致。 注 9：一年内到期的非流动负债增加的原因主要为：母公司及雅砻江水电部分长期借款将 于 2013 年到期所致。 注 10：其他流动负债增加的原因主要为：雅砻江水电增加了短期融资券所致。 注 11：财务费用增加的原因主要为：雅砻江水电官地水电站本期投产，原借款费用不再资 本化所致。 注 12：投资收益增加的原因主要为：联营企业本期利润增加导致投资收益增加所致。

内容: 一、 载有法定代表人、总经理、财务负责人、计财部经理签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在《中国证券报》《证券时报》公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 、

内容: 董事长：胡刚 国投电力控股股份有限公司 2013 年 4 月 10 日