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内容: Title: 国投中鲁果汁股份有限公司

内容: Author: 全宇红

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 董事 未出席董事 姓名 张云若 姜山 未出席董事的原因 说明 工作原因 工作原因 被委托人姓名 罗林 李振江

内容: 三、 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人郝建先生、主管会计工作负责人全宇红女士及会计机构负责人 毛永春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据天职 国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司 2012 年实现净利润 33,123,146.54 元（母公司实现净利润-37,010,141.96 元） 。2012 年末滚存的未分配利润 176,052,671.26 元，本年度公司可供股东 分配的利润为 176,052,671.26 元，资本公积为 526,818,250.28 元。 结合公司实际，根据公司四届二十二次董事会决议，公司拟以 2012 年末 总股本 262,210,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含 税） ，共计派发现金红利 13,110,500.00 元（含税） ，剩余未分配利润转入下 次分配。该事项尚须提交股东大会审议。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展规划等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 控股股东、国投公司 指 国家开发投资公司 公司、本公司、国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司 鲁菱公司 指 山东鲁菱果汁有限公司 韩城公司 指 韩城中鲁果汁有限公司 富平公司 指 富平中鲁果蔬汁有限公司 山西国投 指 山西国投中鲁果汁有限公司 万荣公司 指 万荣中鲁果汁有限公司 河北国投中鲁果蔬汁有限公 河北公司 指 司 辽宁公司 指 辽宁国投中鲁果汁有限公司 青岛公司 指 青岛国投中鲁果汁有限公司 云南公司 指 云南国投中鲁果汁有限公司 临猗公司 指 山西临猗湖滨果汁有限公司 饲料公司 指 乳山中鲁饲料有限公司 中鲁美洲 指 中鲁美洲有限公司 中诚公司 指 乳山中诚果汁饮料有限公司 新湖滨 指 新湖滨控股有限公司 湖滨果汁（徐州）有限责任公 徐州公司 指 司 湖滨果汁（运城）有限责任公 运城公司 指 司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 天职国际会计师事务所(特殊 天职国际、会计师事务所 指 普通合伙) 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 报告期 指 月 31 日的会计期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 人民币元 、人民币万元、人 元 、万元、亿元 指 民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《国投中鲁果汁股份有限公 《公司章程》 指 司章程》 浓缩果汁生产期， 一般是每年 榨季 指 7 月份到 12 月份，榨季长短 随当年水果原料丰足而定

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内容: 二、 重大风险提示： 公司存在的风险因素主要有极端气候和原料风险、产品单一和过度依赖出口 风险、食品安全风险、汇率风险等，有关风险因素的描述及应对措施已在本报告 第四节“董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分予 以详细描述，敬请查阅。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 、 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 国投中鲁 股票代码 600962 北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 100070 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世 界广场 B 座 21 层 100037 www.sdiczl.com zhonglu@sdiczl.com 董事会秘书 庞甲青 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层 010-88009021 010-88009099 600962@sdiczl.com 证券事务代表 殷丽莉 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层 010-88009022 010-88009099 600962@sdiczl.com 国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁 SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD. SDICZL 郝 建

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内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙) 山东省济南市市中区顺河 街 176 号齐鲁银行大厦 26 层 张居忠

内容: 周春阳

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内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币

内容: 2010 年末 调整后 调整前

内容: 归属于上市公司 股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）

内容: 二、非经常性损益项目和金额

内容: 单位：元币种：人民币 非经常性损益项 目 非流动资产处置 2012 年金额 31,017.23 附注（如适用） 适用

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内容: 损益 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 企业取得子公司、 联营企业及合营 企业的投资成本 小于取得投资时 应享有被投资单 位可辨认净资产 公允价值产生的 收益 对外委托贷款取 得的损益 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 少数股东权益影 响额 所得税影响额 合计

内容: 适用

内容: 适用 适用 适用 适用

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 A、报告期内行业市场情况 2012 年是世界经济增速整体放缓的一年。全球苹果汁最主要的消费区域是北 美、欧洲和日本，这也是中国浓缩苹果汁出口的主要市场。报告期内，美日经济低 速增长，一些重要的欧洲经济体的经济增速大幅放缓，甚至呈现衰退迹象。浓缩苹 果汁价格经历 2010-2011 年的高位运行后，市场支撑乏力，报告期内浓缩苹果汁价 格持续走低。根据中国海关数据，2012 年度，中国浓缩苹果汁出口量为 587332 吨， 与上年度出口量相比下降了 3.48%。随着国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、 物流等方面优势的提升，使得中国浓缩果汁行业的经营难度进一步加大。 尽管遇到以上发展中的困难，但中国浓缩苹果汁行业经过 20 多年的发展，行业 规模不断扩张，产品质量日益稳定，作为国际市场最为重要的"供应商"地位不可取 代。随着《浓缩果蔬汁（浆）加工行业准入条件》的发布，浓缩果蔬汁（浆）加工 行业准入管理的实施，行业的集中度日渐提高，食品安全状况得到改善。纵观浓缩 果汁行业发展，挑战与机遇并存。 B、报告期内公司经营情况 面对严峻的经营形势， 公司董事会加强决策指导， 敦促公司经营班子带领全体员 工突破困境、迎难而上，从管理提升入手，把创新发展贯穿经营全局，确保各项经 营管理水平和经营业绩的有效提升。 a、生产销售方面 加强原料调查、把握生产节奏。一方面，在榨季前对原料资源的分布和产量做 好调查和预测，另一方面在榨季开始后，根据原料价格、糖度和综合成本，实施" 区域调控、一厂一策"的调度策略，把握合理的采购价位；在环保和安全上，确保了 全年无排污超标、无生产安全责任事故。 抢占市场先机，加强国内合作。面对市场竞争的不断加剧，公司继续加强对销 售渠道的管控力度，根据对价格趋势的研判，科学调整销售份额和进度，并利用国 内外行业会议加强公司宣传力度，提升品牌形象。报告期内，公司北美市场出口份 额大幅提升，对日本市场依然保持绝对优势地位，东欧的出口份额显著增加；除巩 固北美和日本市场的优势外，报告期内，公司着力加大国内市场的开拓，与国内多 家知名食品饮料企业建立实质性合作关系，签单量较 2011 年大幅提高。 b、研发质控方面 加大工艺创新、加快科技进步。公司继续在榨季生产期间开展降低原料吨耗、 降低产品生产成本的科技工艺创新。报告期内，公司获得农业部公益性行业科研专 项 《大宗水果加工副产物与残次果综合利用技术研究与示范项目子课题-苹果最少加 工关键技术研究与示范》 。与高等院校联合开发的《果蔬低碳加工技术》项目分别获 得中国轻工业联合会和中国商业联合会科技进步三等奖。 严格质量管理、提升产品品质。公司注重产品质量管理，特别是在食品质量 安全方面，报告期内，公司对 8 家子公司组织开展 FSSC22000 食品安全体系培训及 现场审核工作并均通过第三方审核；组织对 10 个子公司进行 KOSHER 的审核，完成

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内容: 国际知名食品饮料企业采购商的客户质量审核。同时，不断完善原辅料预防控制、 生产过程控制、成品放行控制以及产品可追溯体系，制定了《客户投诉管理制度》 ， 认真研究并制定预防措施，处理客户投诉。 c、管理提升方面 推进管理提升、着力降本增效。物流管理上，通过铁海联运、江海联运、合 理竞价等方式有效控制海运费；通过减少产品出入库操作和短途运输、采用错峰调 运和铁路、公路协调操作把油价上涨的不利影响减至最低；采购管理上，对单项采 购金额超过 100 万元的生产类所需物资进行公开招标采购， 物资采购价格大大降低； 信息化管理上，全面开展信息化建设，公司 OA 系统正式上线运行，ERP 项目建设进 入实质性建设阶段，提高了办公效率，并将实现公司采购、生产、销售、物流全过 程的信息化管理。 加强预算管理、优化资金筹措。继续推行全面预算管理，通过敏感性分析，为 公司生产销售提供决策依据，有效发挥财务工具的预警性、指导性和前瞻性作用； 积极拓宽融资渠道，增加融资品种，优化债务结构，成功发行首期 2 亿元短期融资 券，并积极开展贸易融资、远期结汇等业务规避汇率风险。 d、投资发展方面 推进改制重组、提升产能规模。报告期内，公司积极推进新湖滨的重组项目， 其债务重组的股票增发和债转股工作顺利完成，公司持有新湖滨的股权比例由 24.57%提高到 53.11%。新湖滨重组完成后，公司在江苏、山西的产能增加，不仅使 得公司生产能力大大增加，同时有效调整工厂区域战略布局，进一步巩固了公司在 浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展战略的顺利实施。 增进环境友好，启动项目论证。根据城市规划和生态环境的需要，公司在报告 期内启动坐落于山东省乳山市的鲁菱公司搬迁项目论证工作，并根据市场需要，由 中诚公司新增建设一条多品种果蔬汁生产线，同公司研发中心建设项目一起，统一 建设成为国投中鲁乳山工业园。报告期内，公司成立项目组，对项目可行性深入研 究分析、落实项目投资方案、反复论证设备工艺配置，使得项目推进工作取得突破。 工业园项目设计体现了工业规模、资源利用、环境保护的完美结合，项目建成后， 将进一步展示出公司绿色农业、生态农业的经营理念。 （一）主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,144,738,287.11 30.99 842,718,547.46 48.71 91,286,240.02 5.86 61,372,342.34 16.64 57,106,471.21 -22.95

内容: 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 (2)收入 1)驱动业务收入变化的因素分析

内容: 营业收入较上期增加主要为本期销量较上年同期增加 25.93%所致。 2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 营业收入较上期增加主要为本期销量较上年同期增加 25.93%所致。 3)主要销售客户的情况 单位：元 客户名称 日本三菱商事株式会社 客户 3 客户 4 客户 5 客户 6 合计 4)其他 单位：元 项目 营业收入 2012 年 1-12 月 1,499,468,051.05 2011 年 1-12 月 1,144,738,287.11 增减金额 增减 幅度 变动原因 主要为本期销量较上 年同期增加 25.93%所 致 主要系本期销售量同 比增加及单位销售成 本同比增加所致 主要系本期计提坏账 损失同比减少所致 销售收入 268,285,779.68 146,229,088.21 104,562,752.41 89,160,033.97 76,438,816.79 684,676,471.06 占公司全部销售收入的比例 （%） 17.89 9.75 6.97 5.95 5.10 45.66

内容: 营业成本 资产减值损 失 投资收益 营业外收入

内容: 主要为非同一控制下 合并子公司增加所致 主要系本期收到政府 16,974,755.17841.52% 补贴款同比增加所致

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内容: 营业外支出 少数股东损 益 (3)成本

内容: 1)成本分析表 单位:元 分行业情况 成本构成 本期金额 项目 本 期 占 总 成 本 上年同期金额 比例(%) 本 期 金 上 年 同 额 较 上 期 占 总 年 同 期 成 本 比 变 动 比 例(%) 例(%) 58.99 0.01 52.92 36.62

内容: 分行业

内容: 饮 料 制 造业 饲 料 制 造业

内容: 原料 原料

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内容: 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (6)现金流 单位：万元币种：人民币 项 目 本年金额 上年金额 增减变动 收到的其他与经营活动有关的现金 5,434.71 1,259.70 4,175.01 购买商品、接受劳务支付的现金 166,290.40 126,081.99 40,208.41 支付给职工以及为职工支付的现金 8,449.50 6,350.13 2,099.37 支付的其他与经营活动有关的现金 23,233.41 17,482.84 5,750.57 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,328.24 3,932.28 1,395.96

内容: 报告期内， 公司收到其他与经营活动有关的现金为 5,434.71 万元， 2011 年度 较 的 1,259.70 万元增加 4,175.01 万元，主要为收到的政府补助及代扣海运费等。 购买商品、接受劳务支付的现金为 166,290.40 万元，较 2011 年度的 126,081.99 万元增加 40,208.41 万元，主要是产量加大导致购买商品所支付的现金增多。 支付给职工以及为职工支付的现金为 8,449.50 万元， 2011 年度的 6,350.13 万 较 元增加 2,099.37 万元，主要是 2012 年度公司员工工资提高所致。 支付其他与经营活动有关的现金为 23,233.41 万元，较 2011 年度的 17,482.84 万元增加了 5,750.57 万元，主要是支付的外租仓储费、代付海运费等增加所致。 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为 5,328.24 万元，较 2011 年度 的 3,932.28 万元增加 1,395.96 万元，主要是因为 2012 年度实施了对 2011 年的现金 股利分红方案，2011 年度无上年度现金股利分红方案。 (7)发展战略和经营计划进展说明 按照既定发展战略，公司牢牢把握战略发展机遇，秉承“为股东、为社会、为 员工”的经营宗旨，以科学发展观作为企业发展的中心思想，以成为国际化果蔬生 产控股公司为战略发展目标，力求借助国内、国际资本平台，将主业做大做强。报 告期内，公司按照年度经营计划，着力抓好生产调度和市场销售管理，加大科技创 新，推进新湖滨控股有限公司的重组，不断扩大产能规模，夯实内部管理控制，确 保了各项经营指标的全面完成。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 营业成 本比上 年增减 毛利率 比上年 增减

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内容: （%） 减少 10.74 个 百分点 毛利率 比上年 增减 （%） 减少 10.74 个 百分点

内容: 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 31.09 营业成 本比上 年增减 (%) 50.37

内容: 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 99.73 27.19

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

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内容: 2,000,000.00 长期借款 262,210,000.00 10.39 201,700,000.00 实收资本 少数股东 177,811,967.57 7.05 123,624,668.19 权益 应收账款：主要为本期营业收入增加所致 预付款项：主要系本期停工费用减少所致 应收利息：主要系本期应收财务公司利息增加所致 其他应收款：主要系本期新增子公司部分所致 工程物资：主要系本期在建工程已完工所致 无形资产：主要为本期非同一控制下合并子公司增加所致 应付账款：主要系本期非同一控制下合并子公司增加所致 预收账款：主要系本期国内销售预收货款减少所致 应付利息：主要系本期计提短期融资债券利息所致 其他应付款：主要系本期非同一控制下合并子公司增加所致 其他流动负债：主要系本期发行短期融资债券所致 长期借款：主要系本期归还长期借款所致 实收资本：主要系本期资本公积转增股本所致 少数股东权益：主要系本期合营企业经营利润增加所致 (四)核心竞争力分析

内容: 1、行业规模及产品优势 公司是国内果蔬汁行业产销规模最大的浓缩苹果汁加工生产企业之一，作为中 国食品土畜进出口商会果汁分会理事长单位、中国饮料工业协会副理事长单位和国 家首批农业产业化重点龙头企业，凭借着多年积累的信誉，公司在行业树立了良好 的口碑和形象，为引领和规范行业的健康稳定发展作出了巨大贡献。作为行业内的 一家国有控股企业，公司拥有显著的资金优势，有很强的应对市场风险的能力。 目前，公司加工范围覆盖了全国主要的苹果产区，公司在山东、山西、陕西、 河北、辽宁、云南和江苏等苹果主产区建有多家生产厂，具备相当竞争力的规模优 势。公司除主导产品浓缩苹果汁以外，还开发出浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁、浓缩红 薯汁、浓缩黄瓜汁、浓缩胡萝卜汁等品种，其中，浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁获得国 家有关专利。 2、营销体系和品牌优势 公司是国内首家引进浓缩苹果汁生产线的企业，在全球主要市场有显著的竞争 优势。公司已在海外市场建立了广阔的市场销售网络和客户群体，在美国设有销售 公司，树立了良好的品牌效应和信誉口碑。 公司与主体消费市场的优质客户建立了稳固的合作关系，并成为雀巢、可口可 乐、卡夫、百事等全球知名食品饮料企业的战略合作伙伴， “国投中鲁”品牌的国际 市场影响力不断增强。2005-2006 年， “国投中鲁”相继被评选为“中国名牌”和“最 具市场竞争力品牌” ，2008 年入围“中国饮料工业二十强” （浓缩果汁行业唯一入围 企业） 产品在市场上具有明显的品牌优势， ， 营销及品牌优势使得公司在市场中具有 强有力的竞争力。

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内容: 3、成本优势 公司加工范围覆盖了全国主要的苹果产区，就近采购果品原材料，而其他辅助 材料的采购则采用集中采购模式。此外，浓缩苹果汁加工行业生产具有明显的季节 性，生产型企业在榨季往往面临生产能力不足，而非榨季又出现生产能力过大的不 均衡局面，针对行业季节性制约，公司采取了自行生产和委托加工相结合的生产模 式，有效降低了公司的生产运营成本。同时，公司是农业部、财政部等八部委联合 审定的首批 151 家国家农业产业化重点龙头企业，享有国家特殊的产业政策和税收 方面的支持和优惠。 4、质量优势 公司持续构建与世界接轨的品控体系， 自有检测水平国内一流的品控室及储存能 力较大的冷库，以强大科技实力确保公司的长久发展。目前世界各国对浓缩苹果汁 的质量关注主要在农残、棒曲霉素、耐热菌和酸度四个方面，公司产品质量在行业 内一直保持领先地位，并在产品行销世界的过程中，相继达到世界各主要进口国的 质量标准和世界各主要食品公司的质量指标：在国内，公司第一家通过了 ISO9002 国际质量保证标准体系； 首批达到美国食品药物管理局 FDA 标准； 取得 HACCP （危 害分析与关键控制点）体系认证以及犹太食品清洁证明（KOSHER 认证） ；公司还 被接纳为德国苹果保护协会成员，质量优势成为公司核心竞争力。 5、技术优势 公司是国内浓缩果汁业的技术先导企业，拥有世界先进水平的生产设备和强劲 的设备改进和技术消化能力，培养和沉淀了国内行业中最富有经验和核心竞争力的 管理团队和技术队伍。公司先后开发了浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁等 20 多种产品，核 心技术包括高清度浓缩苹果汁加工工艺、浓缩苹果浊汁加工工艺、浓缩红薯汁专利 技术、浓缩黄瓜清汁专利技术，超滤膜与过滤分离技术等，先后获得过国家部委科 技进步二、三等奖和国家科技成就奖，三种产品填补了国内空白，一种产品填补了 世界空白，攻克了耐热菌和棒曲霉菌素两大国际苹果汁加工难题，并已经形成了" 生产一代、开发一代、储备一代"的技术创新格局。截至 2012 年底，公司累计申请 发明专利 12 项（其中，国际专利 2 项） ，累计获得授权专利 4 项。 公司近年来在研究发展体制建设、科技人才培养引进以及科研资金投入等方面 不断加大投入，坐落于乳山工业园区的研发中心正在筹建中，并与中国农业大学、 天津科技大学、 济南果品研究院等多家高校、 科研院所保持着长期的紧密合作关系， 为公司持续发展奠定良好的技术基础。技术创新体系为公司产品发展和储备注入了 内在动力，形成强有力的市场竞争力。 6、资金优势和稳定的财务状况 公司是国投集团第一家在国内主板上市的控股企业， 也是浓缩果汁行业内唯一的 A 股上市企业，在直接融资和间接融资方面具备一定优势，确保公司未来发展所需 资金。借助控股股东的背景，公司与银行保持良好的关系，各大银行给予公司充足 的贷款授信，资金有充足的保障。可获得及时、充足的贷款支持，加之公司处于稳 步发展态势，稳健的盈利水平和财务状况，为公司发展奠定了良好基础，也大大提 升了公司综合竞争力。 (五)投资状况分析

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内容: (1)对外股权投资总体分析 新湖滨为2004年3月在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统的上市公 司。主营业务为浓缩苹果汁的生产和销售，总股本 39,888 万股。2009 年 9 月公司以 4,208 万元现金向吴端景先生收购新湖滨控股 9,800 万股股份，占新湖滨总股份的 24.57%，成为新湖滨的第一大股东。 报告期内，公司四届十三次董事会审议并通过了《关于对新湖滨公司实施重组 的议案》 于 2012 年 10 月向新湖滨公司以认购投资股份的方式投资 4,700 万元人民 ， 币等值的新元，重组后总股份 1,055,459,201 股，公司持有新湖滨股份 53.11%，实 现绝对控股。新湖滨重组完成后，公司在江苏、山西的产能增加，不仅使得公司整 体产能增加，同时有效调整了工厂区域战略布局，进一步巩固了公司在浓缩苹果汁 行业的地位。 (2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

内容: 1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 2)委托贷款情况 是 否 关 联 交 易 单位:元 币种:人民币 资金 来源 关 并说 联 明是 预期收益 关 否为 系 募集 资金 控 股 子 公 司 否 的 829,840.00 控 股 子 公 司 控 股 否 子 1,200,000.00 公 司

内容: 借款 方名 称

内容: 委托贷款金 额

内容: 贷 款 期 限

内容: 贷款 利率 （%）

内容: 借 款 用 途

内容: 抵押 物或 担保 人

内容: 是 否 逾 期

内容: 是 否 展 期

内容: 是否 涉诉

内容: 投 资 盈 亏

内容: 新湖 滨果 汁 （运 城） 有限 责任 公司 山西 临猗 湖滨 果汁 有限

内容: 1 年

内容: 日 常 经 营 需 要

内容: 土 地、 厂房

内容: 否

内容: 是

内容: 盈 利

内容: 日 常 经 营 需

内容: 土 地、 房屋

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司

内容: 要 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司

内容: 湖滨 果汁 （徐 州） 有限 责任 公司

内容: 山西 临猗 湖滨 果汁 有限 公司

内容: （3）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （4）主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务性质 山东鲁菱果汁有限公司 生产、销售 乳山中诚果汁饮料有限公司 生产、销售 青岛国投中鲁果汁有限公司 生产、销售 山西国投中鲁果汁有限公司 生产、销售 山西临猗湖滨果汁有限公司 生产、销售 万荣中鲁果汁有限公司 生产、销售 韩城中鲁果汁有限公司 生产、销售 富平中鲁果蔬汁有限公司 生产、销售 中鲁美洲有限公司 销售 河北国投中鲁果蔬汁有限公 生产、销售 司 云南国投中鲁果汁有限公司 生产、销售 辽宁国投中鲁果汁有限公司 生产、销售 乳山中鲁饲料有限公司 生产、销售 新湖滨控股有限公司 生产、销售 (3)非募集资金项目情况 主要产品或服务 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 果汁加工仓储等 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售果渣饲料 生产销售浓缩果汁 单位：万元币种:人民币 注册资本 总资产 净资产 净利润 美元 1,178 32,971.42 23,389.48 1,664.48 2,296.59 3,182.36 2,217.83 -91.24 1,000 1,412.35 830.12 -54.39 5,000 25,367.01 11,860.70 1,253.02 5,000 17,462.11 768.34 84.93 1,765 9,509.13 2,607.14 521.23 美元 1,000 15,065.50 11,803.26 -12.58 2,000 17,296.00 4,638.74 1,746.50 23,553.58 919.59 70.35 美元 50 5,000 4,300 1,500 500 25,209.34 18,572.47 11,536.28 9,527.69 653.20 19,516.06 7,581.67 5,305.48 3,727.14 578.77 5,505.87 2,046.12 834.34 116.77 109.58 1,018.68

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目名称 收购新湖滨 股权项目 合计

内容: 项目金额

内容: 项目进度

内容: 本年度投入 金额 4,700

内容: 单位:元币种:人民币 累计实际投 项目收益 入金额 情况 4,700 4,700 /

内容: 新湖滨为2004年3月在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统的上市公 司。主营业务为浓缩苹果汁的生产和销售，总股本 39,888 万股。2009 年 9 月公司以 4,208 万元现金向吴端景先生收购新湖滨控股 9,800 万股股份，占新湖滨总股份的 24.57％，成为新湖滨的第一大股东。公司四届十三次董事会审议并通过了《关于对 新湖滨公司实施重组的议案》于 2012 年 10 月向新湖滨公司以认购投资股份的方式 ， 投资 4,700 万元人民币等值的新元，重组后总股份 1,055,459,201 股，公司持有新湖 滨股份 53.11%，实现绝对控股。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、公司发展环境、机遇与困难 中国浓缩苹果汁行业的发展经历了十年探索期（1982-1992） 、十年成长期 （1992-2002） ，从 2003 年开始进入成熟期，行业经过近三十年的发展与竞争，目前 主要生产企业面临市场同一化、原料竞争白热化的问题。浓缩苹果汁行业的国际竞 争力、整体盈利能力受到一定程度的考验。 （1）国际市场环境 2012 年以来，全球主要发达经济体疲软，世界经济增速走弱。联合国经济和社 会事务部 2012 年 12 月发布的《2013 年世界经济形势与展望》报告指出，世界经济 增长在 2013 年很可能会继续保持低迷， 并且在随后的两年中全球经济面临滑入再度 衰退的极大风险，全球经济复苏前景不容乐观。大多数发达经济体特别是欧洲的发 达经济体，陷入了失业率高企、金融系统脆弱、主权债务风险上升、财政紧缩和低 增长的恶性循环；美国经济在 2012 年大幅减速后，2013 年仍将面临增长乏力；日 本在 2013 年仍无法摆脱通货紧缩。作为公司产品出口的主要市场，美国、欧洲和日 本经济的疲软将对公司出口贸易的增长和稳定产生负面影响。 （2）国内发展环境 根据国家统计局数据， 2012 年全国饮料行业总产量为 13024.01 万吨， 比去年同

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内容: 期增长 10.73%。其中碳酸饮料类产量 1311.29 万吨，比去年同期增长-18.38%；果汁 和蔬菜汁类产量 2229.17 万吨， 比去年同期增长 16.09%； 包装饮用水类产量 5562.78 万吨，比去年同期增长 16.16%；"非三大"饮料产量 3920.77 万吨，比去年同期增长 13.76%。果蔬汁饮料产品的市场提升优势明显，国内市场将成为公司着重培育的新 兴市场。此外，"十二五"期间，城市群作为推进城镇化的国家战略将得到进一步实 施，十大城市群将获得国家的重点支持，其就业人员数量及生活消费水平将大幅度 提高，也将成为饮料的主要消费区域和增长点。 尽管国内市场总体向好，2013 年我国总需求增长仍面临一定下行压力，由于劳 动力成本上升、低成本优势逐步削弱以及结构调整升级等，出口增长相对低迷。受 新一轮宽松货币政策影响，大宗商品价格走高和短期资本回流，原辅材料价格及物 流成本上涨压力将会有所上升，经济运行处在寻求新平衡的过程中。 （3）公司发展机遇 ①国家产业支持政策对浓缩果汁行业持续关注 国家发改委与工业信息化部联合发布的《食品工业"十二五"发展规划》提出： 果蔬加工业到 2015 年产值达到 3000 亿，果蔬汁产量达到 300 万吨，果蔬罐头产量 超过 200 万吨，水果平均加工转化率超过 15%，蔬菜平均加工转化率达到 5%以上； 果蔬汁加工要在原料主产区发展浓缩果蔬汁（浆）等加工，主要消费区域发展果蔬 汁终端产品，形成与消费需求相适应的产品结构；发展饮料产业，要加快原料基地 建设，建立高集中度、高水平、高标准、高酸度的苹果原料生产基地，满足高酸浓 缩苹果汁加工的需求。 《全国现代农业发展规划（2011-2015 年） 》中指出，将推进农业产业化经营跨 越式发展。制定扶持农业产业化龙头企业发展的综合性政策，启动实施农业产业化 经营跨越发展行动。引导龙头企业采取兼并、重组、参股、收购等方式，组建大型 企业集团，支持龙头企业跨区域经营，提升产品研发、精深加工技术水平和装备能 力。公司作为国家首批农业重点龙头企业，政策精神将给公司未来发展带来新的机 遇，为实现资产规模扩张、生产能力提高、产业链的拓展带来积极推动作用。 ②苹果种植区域规划 中国是世界上最大的苹果生产国和消费国，苹果种植面积和产量均占世界总量 的 40%以上，在世界苹果产业中占有重要地位。 《全国优势农产品区域布局规划》 中将苹果列为 16 个重点发展的优势农产品之一。 农业部制定的 《苹果优势区域发展

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内容: 规划（2008-2015 年），确定了渤海湾和黄土高原两大优势产区，优势产区所在的 》 山东、陕西、辽宁、河北、河南、山西及甘肃 7 省的苹果面积和产量分别占全国的 86％和 90％，苹果生产集中度高。规划指出，到 2015 年，优势区苹果种植面积达 到 2000 万亩左右，总产量达到 2800 万吨。 ③浓缩果蔬汁行业准入制度规范行业发展 2011 年 8 月，工信部发布《浓缩果蔬汁（浆）加工行业准入条件》 ，明确表示 浓缩果蔬汁（浆）加工行业将实施准入管理，一定区域内将不再批复新建项目。 《准 入条件》的出台，对规范浓缩果蔬汁加工行业的投资行为，防止盲目投资、重复建 设和无序竞争，对推动浓缩果蔬汁行业的健康发展有重大意义，浓缩果汁行业准入 门槛的提高对公司未来发展将起到积极作用。

内容: （二）公司发展战略 作为农业产业化龙头企业，公司将牢牢把握当前重要的战略发展机遇，秉承" 为股东、为社会、为员工"的经营宗旨，借助政府强农惠农的政策，抓住企业发展的 良好契机，以科学发展观作为企业发展的中心思想，以成为国际化果蔬生产控股公 司为战略发展目标，将在 5-10 年的时间里，凭借多年的行业积累经验，借助国内国 际资本平台，将主业做大做强，在加工和贸易领域进行战略布局，通过深化加工， 不断推进科技创新，积极开拓以浓缩苹果汁为中心业务的多种经营格局，延长产业 链，获得不同业务单元的协同收益；通过收购、兼并或控股为主，以相互参股为辅 来实施联合扩产，巩固并提升企业在行业内的影响力，实现公司的可持续发展，最 终为股东创造最大化的价值。

内容: （三）经营计划 面对浓缩果汁行业发展的严峻形势，2013 年公司将继续以创新发展为主题，以 提升管理为抓手，认真贯彻落实党的十八大会议精神，巩固经营成果，完善内部管 理，加强科研创新，拓宽业务领域，推进项目建设，推动行业并购，优化人才队伍， 为实现公司在行业内的规模扩张、着力于市场销售的精细化和生产组织的科学化， 确保公司持续健康发展。为确保各项经营指标的实现，公司将着重从以下几个方面 扎实做好工作： 1、加强市场开拓，积极应对市场变化

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内容: 公司将持续跟进客户的需求变动，密切关注市场信息，加强市场行情研判，关注关 联产品的市场走势，及时准确调整销售策略，把握好销售节奏，巩固和扩大市场份 额。重点关注新兴国家和地区，特别是在金融危机后表现平稳的一些市场，通过主 动开拓新市场、在全球范围内改进市场布局，从而提升抗风险能力。采取各项有效 措施，继续扩大国内市场份额。 2、科学组织生产，最大效率发挥产能 继续坚持原料龙头地位不动摇，加强原料调研，充分发挥行业力量，引导原料走势， 宏观把握，灵活调度。科学生产调度，加强生产环节成本和质量控制，把安全生产 和节能减排落到实处，保持公司各项工作持续稳定和有效开展。 3、加强科技创新，增加新的核心竞争力 继续做好科研攻关工作，对提升产品质量、改进生产工艺等方面的重大课题取得实 质性突破。在新品研发方面力争突破关键核心技术，并推动其向生产力的转换，提 升市场竞争力，公司将继续做大做强苹果汁主业，并结合公司实际情况，择机发展 新产品和新业务。 4、推进项目建设，确保公司稳步发展 2013 年，公司要完成新湖滨复牌工作，确保其资产良性运转，充分发挥产能， 进一步提升公司规模优势。做好乳山工业园项目的招标、建设和监督工作，确保新 榨季的生产经营的正常运行。 5、实施内控规范，全面加强管理提升 在 2012 年内控建设梳理的基础上， 将进一步加强和规范公司的内部控制体系建 设，切实提高公司经营管理水平与风险防范能力，促进公司可持续发展，力求将内 控体系建设更加符合公司实际发展需求， 更加健全， 充分发挥内控管理的长效作用。 进一步完善对标管理和要素管理， 提高专业化管理水平； 落实 2013 年信息化工作计 划，完成 ERP 系统改造，并在新榨季全部投入使用，促进工作效率的提高。同时， 不断提高资金筹措管理效率，提升财务管控体系，特别要做好对境外企业的管控以 及公司未来新项目投资的财务评价工作，以全面加强公司的管理提升。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 鉴于原料市场竞争的加剧，原材料采购的资金需求仍将很大。随着公司产能扩 张，项目建设的有序推进，资金需求量也将会有所增加，下一年度公司将面临较大

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内容: 的资金压力。为此，公司将积极拓展多种融资渠道，保证资金的充足供应。一方面， 公司将积极稳妥的发展主营业务，大力开发新产品，培育新的利润增长点，开拓国 际国内市场，缩短货款回笼周期，减少资金占用，加快资金周转，提高公司自有资 金的积累；另一方面，继续保持和金融机构良好的银企合作关系，重合同、守信誉， 稳定银行间接融资渠道，并努力拓展其他融资渠道，为公司的稳健发展提高资金保 障。根据 2013 年生产、销售、投资等计划的资金需求，以及货款结算情况，考虑国 家宏观经济政策及货币政策存在调整的预期， 2013 年公司拟向银行申请贷款授信额 度 37 亿元。 （五）可能面对的风险 1、极端气候及原料风险 鉴于农产品加工行业的特殊性，原料供应是公司主要的风险因素之一。苹果原 料采购成本占产品生产成本的较大比重，其丰欠受气候影响较大。一旦苹果花期、 挂果期间出现气候异常、大面积病虫灾害，其产量和质量将会大幅降低，给公司生 产经营带来较大的风险。鉴于国内浓缩果汁产业的总体产能，目前行业原料短缺的 困局很难扭转，公司将继续面临原料短缺及成本波动的风险。 应对措施：公司将利用资金和管理优势，进一步加强与果农、供应商的沟通联 系，增强果农种植和供果信心；组织开展以原料为中心的生产组织工作，全面调研 苹果主产区的开花、挂果、长势情况，了解天气信息预警预报，对综合信息进行分 析研判，对原料供应量价趋势进行预测，从而科学合理调度生产；此外，面临原料 短缺的压力，公司今后也将适时加大自有原料基地建设。 2、产品单一和过度依赖出口风险 北美、日本及欧洲市场是全球浓缩苹果汁最大的消费区域，目前，国际形势复 杂多变，全球经济复苏缓慢，欧洲经济的低迷、美国市场竞争的激烈，中日关系的 敏感都给公司发展提出挑战。产品单一化和地域单一化的风险一直困扰着公司进一 步发展。一方面，公司主导产品为浓缩苹果汁，其他产品因产量较小，尚未形成规 模；另一方面，目前公司产品销售主要用于出口，而国内市场起步较晚，尚未达到 足够的消化能力，一旦进口国利用技术壁垒、贸易壁垒等手段调控苹果汁贸易，上 述因素或将直接影响公司经营业绩。 应对措施：面对上述风险，作为农产品加工企业，凭借多年积累的行业经验，

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内容: 积极开发新品种和新工艺，规避产品单一风险。同时，为规避技术及贸易壁垒，公 司将建立更加严格的质量管控体系， 进一步加大农残检测的深度和广度； 销售方面， 可以采取更为稳健的策略，分阶段签订合同，根据市场可能发生的变化，及时调整 销售策略。此外，公司将积极拓展营销渠道，注重国内市场和新兴市场的开拓，规 避过度依赖出口的风险。 3、食品安全风险 由于金融危机后浓缩果汁市场回升缓慢，国际市场竞争日益加剧，全球范围的 贸易保护主义威胁加大，贸易壁垒层出不穷。进口国政府进一步提高进口产品标准, 特别是出口美国果汁指标要求越来越严，对产品质量要求更加严格，并不断加大食 品进口的监测力度， 扩大进口产品的检验范围。 对公司的产品销售带来一定的影响， 也会在一定程度上增加公司的检测费用和物流费用。 应对措施：针对客户不同市场的技术指标要求，公司将进一步加大原料检测 的深度和广度，组织各子公司加强对原料采收区域的抽样分析，严格原料收购质量 与生产过程中的质量控制； 从源头抓起， 在主要原料收购区域对果农开展果树种植、 农药科学使用等培训，并加大原料收购管理、生产过程管理等的控制力度，对突发 的重大食品安全问题制定应对预案，并配合政府有关部门加大对农药使用的管理。 4、汇率风险 公司出口销售主要以美元结算， 因此人民币对外币， 尤其是对美元汇率的波动 会对本公司的利润产生一定影响。2010 年 6 月起，人民币兑美元汇率结束了国际金 融危机期间维持了两年的稳定局面，升值幅度加速，使得中国浓缩苹果汁产品的价 格竞争力进一步下降。人民币升值除消弱公司产品出口的价格优势外，还会给公司 带来较大的汇兑损失。目前，人民币汇率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结 算货币的进出口业务带来不确定性。 应对措施：公司一直密切跟踪国际相关汇率的变动情况，通过控制成本，提升 产品质量和服务水平等一系列措施，增强公司产品的市场竞争能力。未来发展中， 将进一步加强与有关部门的沟通与交流，提升对外汇市场的研究与预测水平，提高 人民币汇率波动预判的准确性，规避汇率风险公司也将通过各种金融工具，及时结 汇、提高回款速度、增加外币贷款等方式，来应对人民币升值所带来的不利影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用

内容: （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》 要求， 经公司四届十七次董事会审议通过并经公司 2012 年第一次临时股东大 会批准，公司对《公司章程》中有关分红的条款进行了修订，并审议通过了《公司 未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》《公司章程》规定，除公司拟进行重大 。 投资计划或重大现金支出事项发生的情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利。 2、现金分红政策的执行 报告期内，结合公司实际，公司积极落实现金分红政策，完成 2011 年度现金分 红及资本公积金转增方案， 给予投资者合理回报。 2011 年分配以总股本 201,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，扣税后每 10 股派发现 金红利 0.452 元，共计派发现金红利 10,085,000 元（含税） ；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 60,510,000 股，实施完成后国投中鲁总股本 变更为 262,210,000 股。现金红利的发放已于 2012 年 7 月 19 日完成。 3、利润分配预案 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报 告，公司 2012 年实现净利润 33,123,146.54 元（母公司实现净利润-37,010,141.96 元） 。2012 年末滚存的未分配利润 176,052,671.26 元，本年度公司可供股东分配

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的利润为 176,052,671.26 元，资本公积为 526,818,250.28 元。 结合公司实际，根据公司四届二十二次董事会决议，公司拟以 2012 年末总 股本 262,210,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ， 共计派发现金红利 13,110,500.00 元（含税） ，剩余未分配利润转入下次分配。该 事项尚须提交股东大会审议。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用

内容: （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元币种：人民币 占合并报 分红年度合并 表中归属 每 10 股 现金分红的 报表中归属于 于上市公 转增数 数额（含税） 上市公司股东 司股东的 （股） 的净利润 净利润的 比率(%) 0 13,110,500.00 33,123,146.54 39.58 3 10,085,000.00 44,776,346.55 22.52 0 0 -58,157,661.48 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股 送红股数 （股） 0 0 0

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 社会责任工作情况详见公司《2012 年度社会责任报告》 。

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节

内容: 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一）临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元币种:人民币

内容: 报告期内： 起 应诉 诉 (被 (申 申 请) 请) 方 方 承担 连带 责任 方 诉讼(仲裁) 是否形成预 计负债及金 额

内容: 诉讼 仲裁 类型

内容: 诉讼(仲裁)基本情 况

内容: 诉讼(仲裁) 涉及金额

内容: 诉讼(仲 裁)进展情 况

内容: 诉讼(仲裁)审理 结果及影响

内容: 诉讼(仲裁)判 决执行情况

内容: 郭 向 阳

内容: 国投 中鲁 果汁 股份 有限 公司

内容: 无

内容: 诉讼

内容: 自然人郭向阳因 在履行与公司签 订的 《高酸苹果基 地果园经营管理 内部承包合同》 过 2,360,613.81 程中发生纠纷， 向 山东省乳山市人 民法院提起诉讼， 要求终止该合同 并进行清算。

内容: 山 鲁 果 有

内容: 东 菱 汁 限

内容: 自然人郭向阳因 在履行与公司控 股子公司山东鲁 菱果汁有限公司

内容: 判决维持乳山市 人民法院 （2009） 乳民初字第 152 号民事判决第 一、四项，即判 决公司与郭向阳 签订的高酸苹果 基地果园经营管 理内部承包合同 公 司 于 予以解除，驳回 2012 年 3 公司要求郭向阳 月 23 日收 承担 5 万元违约 到威海市 金的诉讼请求； 中院送达 撤销乳山市人民 的（2011） 法院（2009）乳 威民一终 民初字第 152 号 字 第 896 民事判决第二、 号终审判 三项；终审判定 决 公司给付郭向阳 经 济 补 偿 款 2,360,613.81 元， 郭向阳给付公司 土 地 租 金 207,675 元； 案件 一审及二审诉讼 费用由上诉人及 被上诉人各自承 担 50%。 鲁菱公司 判决维持乳山市 于 2012 年 人民法院 （2009） 3 月 23 日 乳民初字第 153 收到威海 号 民 事 判 决 第

内容: 因不服判决， 公司向山东 省高级人民 法院提出再 审申请， 2012 年10月19日 山东省高级 人民法院作 出的（2012） 鲁民申字第 1200 号民事 裁定书， 指令 威海市中级 人民法院再 审。

内容: 因不服判决， 鲁菱公司向 山东省高级 人民法院提

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 签订的 《高酸苹果 基地果园经营管 理内部承包合同》 过程中发生纠纷， 向山东省乳山市 人民法院提起诉 讼， 要求终止该合 同并进行清算。

内容: 市中院送 达 的 （ （2011） 威民一终 字 第 816 号终审判 决

内容: 一、四项，即判 决鲁菱公司与郭 向阳签订的高酸 苹果基地果园经 营管理内部承包 合同予以解除， 驳回鲁菱公司要 求郭向阳承担 5 万元违约金的诉 讼请求；撤销乳 山市人民法院 （2009）乳民初 字第 153 号民事 判决第二、 三项； 终审判定鲁菱公 司给付郭向阳经 济 补 偿 款 1,639,386.19 元， 郭向阳给付鲁菱 公司土地租金 141,025 元。 案件 一审及二审诉讼 费用由上诉人及 被上诉人各自承 担 50%。

内容: 出再审申请， 2012 年 10 月 19 日山东省 高级人民法 院 作 出 的 （2012） 鲁民 申字第 1200 号民事裁定 书， 指令威海 市中级人民 法院再审。

内容: 自然人郭向阳因在履行与公司签订的《高酸苹果基地果园经营管理内部承包合 同》过程中发生纠纷，向山东省乳山市人民法院提起诉讼，要求终止该合同并进行 清算。 公司于 2012 年 3 月 23 日收到威海市中院送达的（2011）威民一终字第 896 号 及（2011）威民一终字第 816 号终审判决，判决维持乳山市人民法院（2009）乳民 初字第 152 号和 153 号民事判决第一、四项，即判决公司及鲁菱公司与郭向阳签订 的高酸苹果基地果园经营管理内部承包合同予以解除，驳回公司及鲁菱公司要求郭 向阳承担 5 万元违约金的诉讼请求；撤销乳山市人民法院（2009）乳民初字第 152 号和153号民事判决第二、 三项； 终审判定公司给付郭向阳经济补偿款2,360,613.81 元，郭向阳给付公司土地租金 207,675 元；终审判定鲁菱公司给付郭向阳经济补偿 款 1,639,386.19 元， 郭向阳给付鲁菱公司土地租金 141,025 元。 案件一审及二审诉 讼费用由上诉人及被上诉人各自承担 50%。因不服判决，公司及鲁菱公司向山东省 高级人民法院提出再审申请， 2012 年 10 月 19 日山东省高级人民法院作出的 （2012）

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 鲁民申字第 1200 号民事裁定书，指令威海市中级人民法院再审。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 本公司发生非同一控制下的企业合并的基 本情况如下： 本公司本期以现金对新湖滨控股有限公司 进行增资， 2012 年 11 月 1 日新增表决股权 划入公司账户，增资后享有新湖滨控股有 限公司 53.11%表决权股份， 对其形成控制， 本期将其纳入合并范围。 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易

内容: （1）临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因

内容: 查询索引 详见公司 2012 年 11 月 3 日在《中国证券 报》《上海证券报》和上海交易所网站发 、 布的《关于新湖滨控股有限公司重组进展 的公告》 （编号：临 2012-030 ）

内容: 关联 交易 方

内容: 关联 关系

内容: 关联 交易 类型

内容: 关联 交易 内容

内容: 关联 交易 定价 原则

内容: 关联 交易 价格

内容: 关联交易金额

内容: 关联 交易 结算 方式

内容: 市场 价格

内容: 日 本 三 菱 商 事 株 式 会社 日 本 株 式

内容: 其他

内容: 销 售 商品 销 售 商品

内容: 市 场 价 市 场 价

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 会 社 阿 部 商社 海 南 兆 涛 科 技 发 展 有 限 公司

内容: 销 售 商品

内容: 市 场 价

内容: （二）资产收购、出售发生的关联交易 （1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引

内容: 2013 年 3 月 6 日，临 2013-003《国投中鲁果汁股 份有限公司关于新湖滨控股有限公司重组进展的 公告》 ； 2012 年 12 月 22 日，临 2012-033《国投中鲁果汁 股份有限公司关于新湖滨控股有限公司重组进展 的公告》 ； 2012 年 11 月 3 日，临 2012-030《国投中鲁果汁 新湖滨为2004年3月在新加坡证券交易有限公司 股份有限公司关于新湖滨控股有限公司重组进展 ； 交易及自动报价系统的上市公司。主营业务为浓 的公告》 缩苹果汁的生产和销售， 总股本39,888万股。 2009 2012 年 9 月 27 日，临 2012-025《国投中鲁果汁 ； 年 9 月公司以 4,208 万元现金向吴端景先生收购 股份有限公司关于参股公司重组进展的公告》 新湖滨控股 9,800 万股股份，占新湖滨总股份的 2012 年 7 月 5 日，临 2012-019《国投中鲁果汁股 ； 24.57％，成为新湖滨的第一大股东。公司四届十 份有限公司关于参股公司重组进展的公告》 三次董事会审议并通过了《关于对新湖滨公司实 2012 年 5 月 15 日，临 2012-014《国投中鲁果汁 施重组的议案》 于 2012 年 10 月向新湖滨公司以 股份有限公司关于参股公司司法管理进展的公 ， ； 认购投资股份的方式投资 4,700 万元人民币等值 告》 的新元，重组后总股份 1,055,459,201 股，公司持 2012 年 4 月 20 日，临 2012-009《国投中鲁果汁 股份有限公司关于参股公司司法管理进展的公 有新湖滨股份 53.11%，实现绝对控股。 ； 2013 年 3 月 5 日， 经新加坡交易所 （SGX） 批准， 告》 新湖滨股票复牌交易，股票代码为"5EG"，股票 2012 年 4 月 6 日，临 2012-007《国投中鲁果汁股 ； 简称为"Zhongxin Fruit"。公司新名称"中新果业有 份有限公司关于参股公司司法管理进展的公告》 限公司（Zhongxin Fruit and Juice Limited）"于复 2012 年 3 月 1 日，临 2012-005《国投中鲁果汁股 份有限公司关于参股公司司法管理进展的公告》 ； 牌同时在新加坡交易所（SGX）使用。 2012 年 2 月 28 日，临 2012 年-004《国投中鲁果 汁股份有限公司关于对新湖滨实施重组的关联交 易公告》 ； 2012 年 2 月 28 日，临 2012 年-003《国投中鲁果 汁股份有限公司对外投资公告》 ； 2011 年 12 月 13 日，临 2011-024《国投中鲁果汁 股份有限公司关于参股公司司法管理进展的公 告》 ； 2011 年 12 月 8 日，临 2011-023《国投中鲁果汁

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内容: 股份有限公司关于参股公司司法管理进展的公 告》 ； 2011 年 5 月 24 日，临 2011-009《国投中鲁果汁 股份有限公司关于参股公司进入司法管理的公 告》 ； 2010 年 11 月 4 日，临 2010-024《国投中鲁果汁 股份有限公司关于参股公司申请司法管理的公 告》 。 （三）关联债权债务往来 （1）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

内容: 单位：元币种：人民币

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项

内容: （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 出租 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁

内容: 租赁收益

内容: 租赁

内容: 单位:元币种:人民币 租赁收 是否关 关联

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内容: 方名 称

内容: 新 湖 山 西 控 滨 果 房 屋 临 猗 2011 2012 子 汁 （运 建 筑 年 7 年 10 湖 滨 市 场 增加公 司 城） 有 物、 机 2,270,358.40 是 月 1 月 15 果 汁 价 司产能 控 限 责 器 设 日 日 有 限 子 任 公 备 公司 司 司 湖 滨 山 西 控 果 汁 房 屋 临 猗 2012 2012 子 （ 徐 建 筑 年 8 年 10 湖 滨 市 场 增加公 司 州） 有 物、 机 1,043,644.45 是 月 16 月 15 果 汁 价 司产能 控 限 责 器 设 日 日 有 限 子 任 公 备 公司 司 司 注：上述新湖滨果汁（运城）有限责任公司、湖滨果汁（徐州）有限责任公司在租赁期为公 司的联营公司，截止 2012 年底为公司的控股子公司的控股子公司。 （二）担保情况 单位:元币种:人民币 公司对子公司的担保情况

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 30,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 注：控股子公司山东鲁菱果汁有限公司向中国银行乳山支行借款期初余额 3000 万元，由本 公司提供连带保证责任，担保期限为 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，该担保贷款已于 2012 年 3 月全部还清。 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 大信会计师事务有限公司 54 6

内容: 现聘任 天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙) 50 1

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内容: 名称 天职国际会计师事务所(特 内部控制审计会计师事务所 殊普通合伙)

内容: 公司聘请的年度审计机构大信会计师事务有限公司已经连续六年（2006-2011 年度）为本公司提供审计服务，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务 决算审计有关问题的通知（财会[2011]24 号）等文件的规定，经与大信会计师事务 有限公司协商同意公司重新选聘会计师事务所。 经公司审计委员会同意，公司四届十七次董事会审议通过并经公司 2012 年第一次 临时股东大会审议批准，将 2012 年度审计机构变更为天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人不存在处罚及整改情况。 十一、 其他重大事项的说明 1．经本公司于 2013 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第二十一次会议批准， 本公司将投资建设国投中鲁（乳山）工业园项目，该项目由山东鲁菱果汁有限公司 整体搬迁项目、乳山中诚果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目和建设国 投中鲁研发中心三个子项目构成。工业园项目计划投资总额为 31,206.10 万元，其 中：山东鲁菱果汁有限公司搬迁项目 14,793.20 万元，乳山中诚果汁饮料有限公司 新建多品种果蔬汁生产线项目14,244.50万元， 本公司研发中心项目2,168.40万元。 2． 2013 年 1 月 18 日， 本公司之子公司新湖滨控股有限公司召开特别股东大会， 审议并通过了其更名的相关议案，该公司名称由"新湖滨控股有限公司（New Lakeside Holdings Limited）" 变更为"中新果业有限公司（Zhongxin Fruit and Juice Limited）"，变更登记手续于 2013 年 2 月 25 日完成。 3．2013 年 3 月 5 日，经新加坡交易所（SGX）批准，本公司之子公司新湖滨控 股有限公司股票复牌交易，股票代码为"5EG"，股票简称为"Zhongxin Fruit"。公司

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内容: 新名称"中新果业有限公司（Zhongxin Fruit and Juice Limited）"于复牌同时在 新加坡交易所（SGX）使用。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 其 比例 小计 数量 新股 股 转股 他 (%) (1) 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 630 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人 持股 二、 无限售条件 流通股份 1、人民币普通 19,540 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 20,170

内容: (2) 股份变动情况说明 根据公司 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，公司以总股

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本 201,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 60,510,000 股，实施完成后公司总股本变更为 262,210,000 股,新增无限售条件流 通股份于 2012 年 7 月 12 日上市流通。 (二) 限售股份变动情况

内容: 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 （一） 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二） 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 根据公司 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案， 公司以总股本 201,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 60,510,000 股，实施完成后公司总股本变更为 262,210,000 股,股权登记日的股东 持股情况随该转增方案的实施而相应变化。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 （一） 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总 数 股 东 性 质 持股 比例 (%) 17,241 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 17,211

内容: 股东名 称 国家 发投 公司 乳山 经济 发投 公司 山东 洲矿

内容: 开 国 资 家 市 国 开 有 资 法 人 金 国 业 有

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 集团有 限公司 乳山市 国鑫资 产经营 管理有 限公司 中国银 行－华 夏大盘 精选证 券投资 基金 陕西省 国际信 托股份 有限公 司－财 富2号 张昱 肖俊杰 杜咏彬 中融 际信 有限 司－ 融增 13 号

内容: 国 托 公 未 中 知 强

内容: 股东名称 国家开发投资公 司 山东金洲矿业集 团有限公司 乳山市国鑫资产 经营管理有限公

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股份种类及数量 数量 116,355,543 人民币普通股 4,649,302 人民币普通股 3,328,748 人民币普通股

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内容: 司 中国银行－华夏 大盘精选证券投 资基金 陕西省国际信托 股份有限公司－ 财富 2 号 张昱 肖俊杰 杜咏彬 中融国际信托有 限公司－中融增 强 13 号 中信信托有限责 任公司－支支打 03 信托产品

内容: 上述股东关联关系或 一致行动的说明

内容: 公司控股股东国家开发投资公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动。未知其他股 东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 1 有限售条件股 东名称 有限售条件股份可上市交易情 况 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时 新增可上市交 间 易股份数量 未知 限售条件

内容: 乳山市经济开 8,190,000 发投资公司

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 (1) 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 单位：元 币种：人民币 国家开发投资公司 王会生 1995 年 5 月 5 日 100017643 19,470,511,248.88 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 业、林业以及其他相关行业政策性建设项 目的投资；办理投资项目的股权转让业务； 办理投资项目的咨询业务；从事投资项目 的产品销售；物业管理；自营和代理除国 家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国 家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外 的其他商品及技术的进出口业务；进料加 工和“三来一补”业务；对销贸易和转口 贸易。 在国务院国资委年度业绩考核中，连续 8 经营成果 年获得 A 级，并在连续两个任期考核中成 为“业绩优秀企业” 截至 2012 年末，资产总额 3113 亿元，营 财务状况 业收入 863 亿元，利润 112 亿元（以上数 据未经审计） 现金流情况：公司现金流与企业发展相匹 配。重点推进实施六大战略： 1、 “一流” 现金流和未来发展战略 战略； 2、区域发展战略； 3、协同发展 战略； 4、节能环保新能源战略； 5、 “走 出去”战略； 6、人才强企战略。 国投电力（股票代码：600886.SH）61.76%、 国投新集（股票代码：601918.SH）42.36%、 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 中成股份 （股票代码： 000151.SZ） 50.08%、 司的股权情况 中纺投资 （股票代码： 600061.SH） 35.99%、 华联国际（股票代码：0969 .HK）50.2%。 (2) 公司不存在控股股东情况的特别说明 无 (3) 报告期内控股股东变更情况索引及日期 无 （二） 实际控制人情况 （1） 法人 名称 （2）公司不存在实际控制人情况的特别说明 无 单位：元 币种：人民币 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3） 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 无 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 100% 国家开发投资公司

内容: 44.37% 国投中鲁果汁股份有限公司

内容: 控股股东及实际控制人其他情况介绍

内容: 国家开发投资公司为公司控股股东，持有公司 44.37%的股份。国家开发投资公司 成立于 1995 年 5 月 5 日， 是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的 国有重要骨干企业之一。公司注册资本 194.7 亿元，实业重点投向电力、煤炭、港 航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业，金融服务业重点发展金融、资产管 理和咨询业务。 国务院国有资产监督管理委员会为国家开发投资公司的出资人代表，持有其 100% 的股权。 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 报告期 内从公 从股东 司领取 增减 单位获 的应付 变动 得的应 报酬总 原因 付报酬 额（万 总额（万 元）税 （ 元） 前） 0 73.30

内容: 年 任期起 职务 性别 龄 始日期

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 职工 女 监事 副总 经理 （主 男 持工 作） 副总 经理 兼董 男 事会 秘书 副总 男 经理

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 副总 男 经理 质量 技术 男 总监 财务 女 总监

内容: 郝建：曾任国家原材料投资公司副处长，国家开发投资公司处长，国投煤炭有 限公司总经理助理、国投高科技投资有限公司副总经理（主持工作） 。现任国投高科 技投资有限公司董事长、总经理，本公司董事长。 戎蓓：曾任中成进出口股份有限公司董事、董事会秘书，国家开发投资公司资 本运营部副总经理。现任国家开发投资公司战略发展部副主任，本公司董事。 罗林：曾任国家交通投资公司副处长，国投交通实业公司部门经理，国投资产 管理公司责任项目经理，国家开发投资公司化肥投资部责任项目经理。现任国投高 科技投资有限公司责任项目经理，本公司董事。 张云若：曾任国投创业投资有限公司项目经理，国投高科技投资有限公司项目 经理。现任国投高科技投资有限公司高级项目经理，本公司董事。 李振江：曾任乳山造锁集团股份有限公司董事长兼总经理、山东金洲矿业集团 有限公司总经理。现任山东金洲矿业集团有限公司董事、本公司董事。

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 姜山：曾任乳山市财政局副局长，现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事 长、总经理，现任本公司董事。 雎国余：曾任北京大学经济学院副院长、党委书记。现任北京大学经济学院教 授、博导，北京大学经济研究所所长，北京大学社会科学部学术委员会副主任，北 京市经济学会总会副会长、本公司独立董事。 张建平：曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管理教研室主任，对 外经济贸易大学国际商学院会计与财务管理学系主任、对外经济贸易大学商学院副 院长。现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理教授、资本市场研究中心主任， 北京市会计学会理事，本公司独立董事。 马志强：曾在北京高级人民法院从事审判工作，曾任中国康华交通技术公司人 事部副主任、办公室副主任、北京经纬律师事务所合伙人、新天地企业顾问公司总 经理、北京国创营销发展公司总经理、北京国创广告公司总经理、北京正道行物业 管理公司总经理、北京金陆律师事务所合伙人，北京市蓝石律师事务所合伙人。现 任中兆律师事务所合伙人律师、北京市律师协会企业兼并、重组专业委员会委员， 本公司独立董事。 詹慧龙：曾任江西农业大学处长、副教授，农业部工程建设服务中心处长，美 国温洛克基金会（隶属洛克菲勒集团）国际 MBA 项目特聘教授，北大、清华、北京 邮电大学、中国农业大学等多家重点大学高层经理人研修中心客座教授，国家人事 部、教育部特聘客座教授，农业部新农村建设示范行动专家咨询组专家，科技部、 国家人事部创新思维课题组主要成员、农业部规划设计研究院农业发展与投资研究 所所长、研究员。现任农业部农村社会事业发展中心副主任、中国农学会农业现代 化研究分会副秘书长、本公司独立董事。 冷传祝：曾任山东中鲁果汁集团公司技术科科长兼山东鲁菱果汁有限公司质检 部经理，现任中国饮料工业协会技术工作委员会委员，全国饮料标准化技术委员会 委员，本公司研发部经理、职工董事。 李俊喜：曾任职于于交通部财务局、国家交通投资公司、国通天港实业开发公 司、国投交通实业公司、国投物业有限责任公司，现任国投高科技投资有限公司副 总经理、本公司监事长。 姜永红：曾任职于烟台市海洋渔业公司、乳山市广播电视大学，现任乳山市国 鑫资产经营管理有限公司副总经理，本公司监事。

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 范寿波：曾任职于一汽无锡柴油机厂、国投中鲁果汁股份有限公司企管部、监 察审计部、财务部，现任本公司监察审计部副经理、职工监事。 张健：曾任农业部乡镇企业局主任科员，四川省黔江地区开发办副主任，国家 农业投资公司项目部主任科员，中冀药业有限公司董事副总经理，国投农业公司副 处长、部门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事总经理，国投中鲁股份有限公司 副总经理，国投高科公司资深项目经理、广东中能酒精有限公司董事总经理。现任 本公司副总经理，主持工作。 庞甲青：曾任国家农业投资公司副处长、大连晓龙食品有限公司副董事长、山 东华龙海产品开发公司董事长、国投农业公司部门经理，本公司董事、董事会秘书、 副总经理、总经理；现任本公司副总经理兼董事会秘书。 郑建民：曾担任芮城县棉油纺织厂厂长，芮城县供销社副主任，芮城中鲁果汁 食品有限公司副董事长、 副总经理， 国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司总经理， 山西国投中鲁果汁有限公司总经理，芮城县金鼎经贸有限公司董事长，芮城县澳苹 发展有限公司董事长；现任本公司副总经理。 苏卫华：曾任天津市供销社工业品公司财务科科长、深圳市金融电子结算中心 银佳电子公司行政财务部经理、北京市先科电子有限公司总经理，本公司采购部经 理、总经理助理、物流采购总监、职工董事。现任本公司副总经理、工会主席。 王思新：曾任中国农业科学院第三、四届学术委员会委员、常务委员，中国酿 酒工业协会葡萄酒专业委员会评酒委员，三门峡市经济技术开发区管理委员会副主 任，中国农业科学院郑州果树研究所研究室主任；现任本公司技术、质量总监。 全宇红：曾就职于北京物流经济技术开发公司、中国物资贸易发展总公司、北 京中储金联贸易有限公司。曾任本公司第三届、第四届监事会职工监事，董事会办 公室主任兼监察审计部经理、工会委员，现任公司财务总监。 陈昊：曾就职于陕西省机械设备进出口公司、陕西通达果汁集团。曾任陕西省 机械设备进出口公司粮油食品分公司副总经理、陕西通达果汁集团销售公司经理。 国投中鲁果汁股份有限公司市场部经理、市场销售总监。现任本公司副总经理。 李文新： 曾任国家开发投资公司副处长， 国投高科技投资有限公司计财部经理、 总经理助理、副总经理，本公司监事长；现任国家开发投资公司审计部副主任，国 投信托有限公司董事、国投财务有限公司董事。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

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内容: （一） 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 戎蓓 李振江 姜山 姜永红 在股东单位担任 任期起始日期 任期终止日期 的职务 国家开发投资 战略发展部副主 2011 年 3 月 17 日 公司 任 山东金洲矿业 董事 2012 年 1 月 集团有限公司 乳山国鑫资产 董事长、总经理 2009 年 2 月 1 日 2013 年 1 月 管理公司 乳山国鑫资产 副总经理 2001 年 8 月 13 日 管理公司 股东单位名称

内容: （二）在其他单位任职情况 任职人员姓 名 郝建 罗林 张云若 其他单位名称 国投高科技投 资有限公司 国投高科技投 资有限公司 国投高科技投 资有限公司 北京大学经济 学院 北京大学经济 研究所 北京市经济学 会总会 对外经济贸易 大学 对外经济贸易 大学 北京市中兆律 师事务所 农业部农村社 会事业发展中 心 中国农学会农 业现代化研究 分会 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期

内容: 董事长、总经理 2012 年 5 月 责任项目经理 高级项目经理 教授、博导 所长 副会长 2011 年 5 月 2008 年 2 月 1993 年 8 月 2002 年 1 月 2000 年 1 月

内容: 国际商学院财务 1999 年 3 月 管理教授 资本市场研究中 2011 年 7 月 心主任 合伙人律师 副主任 2011 年 7 月 2012 年 11 月

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1）董事、监事和独立董事津贴：根据公司《国投中鲁董事、监 事报酬管理办法》中确定标准执行； （2）高管人员薪酬：根据公司《高管薪酬制度及考核办法》 ， 公司董事长、总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的 年薪制；公司副总经理、董事会秘书、财务负责人实行岗位工 资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制。董事会薪酬委员会依 据考评成绩确定高管人员薪酬，董事会通过后执行。 根据公司《董事、监事报酬管理办法》和《高管薪酬制度及考 核办法》 。报告期内，公司董事长及主持工作的副总经理未在公 司领取薪酬，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员领取的 报酬，主要参照公司《董事、监事报酬管理办法》和《高管薪 酬制度及考核办法》 公司董事会薪酬委员会根据高级管理人员 ， 年度经营业绩和个人履行岗位职责情况的考核结果并根据薪酬 制度中效益工资计算标准进行测算，确定高管人员年度薪酬。 （1）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年 度报酬总额为 317 万元（税前） ； （2）公司外部董事津贴为每人每年 3.5 万元（税前） ，独立董 事津贴为每人每年 6 万元 （税前）外部监事津贴为每人每年 2.5 ； 万元（税前） ，出席股东大会、董事会、参加董事、监事相关培 训的差旅费根据有关法律、法规及《公司章程》行使职权时所 发生的必要费用，由公司据实报销。

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据

内容: 董事、 监事和高级管理 人员报酬的应付报酬 情况

内容: 报告期末全体董事、 监 报告期末，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员实际获得 事和高级管理人员实 的年度报酬总额为 317 万元（税前） 际获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 张健 陈昊 李文新 李俊喜 担任的职务 副总经理 （主持工作） 副总经理 监事长 监事长 变动情形 聘任 聘任 离任 聘任 变动原因 工作原因 工作原因 工作变动 工作原因

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司核心技术团队及关键技术人员队伍多年来较为稳定， 公司对这些人员一方面 加强培训，提高专业技术水平，另一方面从公司战略发展考虑，不断补充新生力量， 引进高学历、高素质技术人才，提高公司研发管理水平。同时公司与核心技术团队 及关键技术人员均签订保密协议，以保护公司核心技术安全。

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内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休 职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及硕士以上 大学本科 大学专科 中专及中专以下 合计 （二） 薪酬政策 公司重视薪酬管理，薪酬管理工作的目的是既能保证公司的整体利益，又能公 平的激励员工为公司做出更大的贡献。修订公司薪酬管理制度时，即考虑公司所在 地市场工资水平的，又体现公平、公正的原则，结合员工在本公司工作年限、岗位 价值大小、员工学历及能力大小、工作强度大小等因素修订了新的薪酬等级，合理 拉开薪酬差距、向关键岗位、一线岗位适当倾斜，有利于激发员工对工作的满足感、 价值实现感和成就感。 （三） 培训计划 公司搭建健全的培训管理体系，实现培训工作的全面科学管理，在公司范围内 开展了形式多样、内容丰富、不同类型的培训。对总部人员进行了新员工入职培训、 56 2,179 2,235 45 专业构成人数 1,591 13 254 60 317 2,235 数量（人） 22 71 317 1,825 2,235

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内容: 新员工驻厂实习、办公自动化培训、招投标培训、由内部讲师进行预算管理的培训、 邀请公司常年法律顾问进行相关法务知识的培训；在生产榨季动员会上邀请了安监 总局的专家对所有参会人员进行了安全标准化的培训；同时邀请了外部知名讲师对 子公司中高层管理员工进行了管理技能的培训。 为科学评估员工培训效果，不断增强公司培训工作的有效性和针对性，为公司 创建学习型企业奠定良好基础。公司通过调查问卷、布置收集评比作业等方式，逐 步建立起培训效果的评估机制，将培训的效果更好的延续应用到工作之中，真正做 到管理理论与实践相结合，为后期培训计划、培训项目的制定与实施、提升公司的 培训管理水平提供了有益帮助。

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内容: (六)劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司认真按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 、 以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结 构，依法规范运作，报告期内，公司根据中国证监会相关要求对《公司章程》的现 金分红条款进行了修订。公司治理情况与《公司法》和证监会相关规定要求不存在 重大差异。 目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法 人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求 限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作， 切实维护了广大投资者和公司的利益。 公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，报告期内，公司严格按照制度 规定，在重大事项、定期报告及需要保密事项发生的全过程，全面开展内幕信息知 情人登记备案工作，严格要求相关知情人签署《内幕信息知情人登记表》 ，邀请防范 内幕信息方面的专家对董事、监事、高管人员及相关知情人做专题培训，并督促相 关人员做好内幕信息保密工作。 二、股东大会情况简介 会议届 次 召开日期 会议议案名称 决议情 况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期

内容: 1、 《公司 2011 年度董事会工作 报告》 ；2、 《公司 2011 年度监 事会工作报告》 3、 ； 《公司 2011 年度财务决算报告》 《公司 ；4、 2011 年度利润分配及以资本 2011 年 公积金转增股本的预案》 ；5、 2012 年 5 度 股 东 《公司 2011 年度报告全文及 月 25 日 大会 其摘要》 《公司关于向银行 ；6、 申请贷款授信额度的议案》 7、 ； 《公司关于为子公司银行贷款 进行担保或委托贷款的议案》 ； 8、 《公司关于发行短期融资券 的议案》 《公司关于变更监 ；9、

内容: 上海证券交易 所 网 站 2012年5月26 www.sse.com. 日 cn

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内容: 事的议案》 ； 1、 《关于修订<公司章程>的议 案》 ； 2、 《关于未来三年 （2012-2014 年）股东回报规 2012 年 划》 3、 ； 《关于修订<公司薪酬 第 一 次 2012 年 11 管理制度>的议案》 4、 ； 《关于 临 时 股 月 23 日 变更公司年度审计机构的议 东大会 案》 5、 ； 《关于聘任公司内部 控制审计机构的议案》 6、 ； 《关 于向子公司提供委托贷款的议 案》 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 上海证券交易 所 网 站 2012 年 11 月 www.sse.com. 24 日 cn

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 郝建 戎蓓 罗林 张云若 李振江 姜山 雎国余 张建平 马志强 詹慧龙 冷传祝

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

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内容: 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制 定期报告、审核关联交易过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥 了审计监督的功能；董事会薪酬委员会对公司董事年度履职、高管人员的年度履职 和考核情况进行了有效监督，在推荐聘任高级管理人员过程中，认真审查候选人资 格，严格履行决策程序；董事会战略委员会在公司战略规划推进以及对外投资项目 和工业园项目规划中，提出了许多建设性意见和建议。董事会各专门委员会为完善 公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会本着维护公司和股东利益的宗旨，围绕公司财务情况、 股东分红政策、关联交易、担保等方面工作，充分履行监督指导职责，并发表明确 意见，未发现公司在上述方面存在违法违规的情况。 六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 为提高公司的效益水平和市场竞争能力，激励公司经营者，建立激励和约束机 制，公司制定了高级管理人员考核管理办法。公司董事会下设薪酬委员会，负责对 高级管理人员的薪酬体系设计， 制定薪酬制度年度运作方案， 并负责制定考核办法， 组织实施年度考核。 公司根据高级管理人员承担的经营管理责任、公司的经营业绩以及高级管理人才市 场价格合理确定薪酬水平，并建立了以经济效益指标为主要内容的高级管理人员考 核体系。公司高级管理人员薪酬确定，是按照公司年度经营计划目标，结合全年的 经营业绩和个人履行职责的考核结果核定后发放。公司正在按照市场化需求，不断 建立和完善激励和约束机制。

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内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 报告期内，董事会对公司内部控制进行了自我评估，并编制了《国投中鲁果 汁股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》 公司董事会及全体董事保证本报 。 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2013 年，公司将根 据经营发展状况，进一步完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部 控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 公司 2012 年度内部控制评价报告详见附件 二、内部控制审计报告的相关情况说明 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，公 司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并出具了审计报告。 审计师认为，公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告详见附件 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确了年报信息 披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司 造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理，包括追究的范围、适用 的程序等。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预 告更正的情况。

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内容: 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师 张居忠、周春阳审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 天职鲁 SJ[2013]5 号 国投中鲁果汁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁公司” ） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的母公司资产负债表及合并资产负债表， 2012 年度的母公司利润表及合并利润表、 母公司股东权益变动表及合并股东权益变动 表和母公司现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国投中鲁公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允 列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，国投中鲁公司财务报表在所有重大方面，按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了国投中鲁公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以 及 2012 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 中国注册会计师：张居忠 中国à北京 二○一三年三月二十九日 中国注册会计师：周春阳

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国投中鲁果汁股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理

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内容: 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 六、25

内容: 六、11 六、12 六、13

内容: 六、19 六、20 六、21 六、22 六、23

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国投中鲁果汁股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项

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内容: 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费

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内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 法定代表人：郝建主管会计工作负责人：全宇红会计机构负责人：毛永春

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元币种:人民币 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）

内容: 六、33 六、34 六、35 六、36 六、38

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内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 六、42 六、42 六、43

内容: 法定代表人：郝建主管会计工作负责人：全宇红会计机构负责人：毛永春

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元币种:人民币 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号

内容: 附注 十五、4 十五、4

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内容: 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -37,010,141.96 -42,113,955.18 法定代表人：郝建主管会计工作负责人：全宇红会计机构负责人：毛永春 439,042.81 -37,010,141.96 2,223,528.15 -42,113,955.18

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还

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内容: 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金

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内容: 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的

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内容: 法定代表人：郝建主管会计工作负责人：全宇红会计机构负责人：毛永春

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金

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内容: 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动

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内容: 法定代表人：郝建主管会计工作负责人：全宇红会计机构负责人：毛永春

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 201,700,000.00 资本公积 减： 库存 股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、 上年 年末余 额 加 ： 会计政 策变更

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内容: 号填列） （一） 净 利润 （二） 其 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备

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内容: 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他

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内容: 单位:元币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 专项 库存 盈余公积 风险 未分配利润 储备 股 准备 36,518,460.19 114,353,520.42

内容: 一、 上年 年末余 额 ： 会计政 策变更

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内容: 法定代表人：郝建主管会计工作负责人：全宇红会计机构负责人：毛永春 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 579,929,315.25 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 36,518,460.19 一般风险 准备 未分配利润 -9,269,790.92 所有者权益合计 808,877,984.52

内容: 一、上年 201,700,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 201,700,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 60,510,000.00 少以 “－” 号填列） （一）净

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内容: 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 单位:元币种:人民币 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 上年同期金额 一般风险 盈余公积 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、上年 201,700,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 201,700,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 法定代表人：郝建主管会计工作负责人：全宇红会计机构负责人：毛永春

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内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）是经原国家经济贸易委员会 国经贸企〔2001〕106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立的股份公司。公司 由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司等六家共同发起设立，于 2001 年 3 月 15 日在 国家工商行政管理局登记注册，注册资本人民币 10,000 万元。2004 年 6 月 2 日，经中国证券 监督管理委员会证监发行字〔2004〕72 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行 （按市值向二级市场投资者配售）的方式发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600962。 本次发行后，公司注册资本变更为 16,500 万元。2006 年 3 月，公司实施股权分置改革方 案，公司非流通股股东以其持有的 2,275 万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股 的上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股份。 2008 年 7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783 号《关于核准国投中鲁果汁股 份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，本公司获准向控股股东国家开发投资公司非公开 发行人民币普通股 3,670 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元，本次发行后公司注册资本变 更为 20,170 万元。 2012 年 7 月 5 日公司董事会通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本》决议，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6,051 万股，实施完成后公司总股本变更为 26,221 万股。 经历次股本变更， 公司现有注册资本 26,221 万元， 股本总数 26,221 万股 （每股面值 1 元） ， 其中：有限售条件股份 819 万股，无限售条件股份 25,402 万股。 企业法人营业执照注册号：110000009953245。 公司法定代表人：郝建。 公司注册地址：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室。 公司组织形式：股份有限公司。 本公司实际控制人为国家开发投资公司。

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内容: 本公司为农产品初加工企业，具体经营范围：许可经营项目为生产、销售浓缩果蔬汁、饮 料；农副产品的深加工（限分公司经营） 。一般经营项目为农业生物产业项目的投资；经营本企 业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外） ；经营 进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租。

内容: 二、重要会计政策、会计估计

内容: （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制。 （三）会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （五）记账基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，一般 采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时，采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值计量。 本报告期无报表项目计量属性发生变化。 （六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（一般是指从 购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务核算方法 1. 外币业务折算

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内容: 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门 借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 2. 外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对 其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 （八）金融工具 1. 金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允

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内容: 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量； 持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期 间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的， 应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动 累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。 3. 金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实

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内容: 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5. 金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值 测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 6. 金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： （1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； （2）管理层没有意图持有至到期； （3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； （4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 （九）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证 据表明其发生了减值的， 应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 应收款项账面余额 10%以上的款项 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值

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内容: 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

内容: 确定组合的依据 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法

内容: 账龄 未逾期 逾期 1 年以内(含 1 年) 逾期 1－2 年(含 2 年) 逾期 2－3 年(含 3 年) 逾期 3 年以上 应收账款计提比例(%) 0 20 30 50 100 其他应收款计提比例(%) 0 20 30 50 100

内容: 应收款项逾期的确认方法：超过销售合同或收汇方式规定的收款期尚未收回的款项确认为 逾期。 （十）存货的核算方法 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材 料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2. 发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关

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内容: 税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成 本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料 等，可变现净值为市场售价。 4. 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 (十一)长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外） 。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对 被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权 资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： 1） 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

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内容: 2） 参与被投资单位的政策制定过程； 3） 向被投资单位派出管理人员； 4） 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； 5） 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相 关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市 场价格减去相关税费。 (十二)投资性房地产的核算方法 1. 投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让 的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 2. 采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产 部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线 法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 （十三）固定资产的核算方法 1. 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

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内容: （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法 计提折旧。 2.固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等；折旧方法采 用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存 在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外， 本公司对所有固定资产计提折旧。

内容: 项 目 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价 格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售 协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确 定。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁

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内容: 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值； （5）租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 （十四）在建工程的核算方法 1. 在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2. 在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 3. 在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 (十五) 借款费用的核算 1. 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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内容: 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2. 资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算： （1）借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； （2） 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率； （3）借款存在折价或溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 （十六）无形资产 1. 无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为（1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度 终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确 凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2. 使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： （1）运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支 出，以及公司预计支付有关支出的能力； （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制， 如特许使用期、租赁期等； （7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 3．使用寿命不确定的判断依据

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内容: 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据： （1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限； （2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 4. 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 5. 内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准， 以及开发阶段支出符合资本化条件 的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性 生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。 (十七) 长期待摊费用的核算方法 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十八）预计负债

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内容: 1. 预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务， 且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 2. 预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (十九)收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额 能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量。 出口收入以实际报关出口，取得提单时确认销售收入的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3. 让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确 认让渡资产使用权收入。 （二十）政府补助

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内容: 1. 政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 2. 政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列 情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益； （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (二十一)递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额） ，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3. 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公 司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二)经营租赁、融资租赁 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直 接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。 融资租赁

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内容: 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之 和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际 利率法计算确认当期的融资收入。 (二十三) 持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： （1）已经就处置该非流动资 产作出决议； （2）与受让方签订了不可撤销的转让协议； （3）该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置 费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值） ，原账面价值高于调整 后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。

内容: 三、企业合并及合并财务报表

内容: (一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

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内容: 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 （二）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所 拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用 的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间 对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制 下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （三）本公司子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 公司全称 山东鲁菱果汁有限公司 乳山中鲁生物饲料有限公司 青岛国投中鲁果汁有限公司 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 辽宁国投中鲁果汁有限公司 山西国投中鲁果汁有限公司 万荣中鲁果汁有限公司 韩城中鲁果汁有限公司 云南国投中鲁果汁有限公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 注册地 山东乳山 山东乳山 山东青岛 河北辛集 辽宁盖州 山西芮城 山西万荣 陕西韩城 云南昭通 业务性质 果汁生产 饲料生产 果汁加工 果汁生产 果汁生产 果汁生产 果汁生产 果汁生产 果汁生产 注册资本 1,178.00 万美元 500.00 万元 1,000.00 万元 5,000.00 万元 1,500.00 万元 5,000.00 万元 1,765.00 万元 1,000.00 万美元 4,300.00 万元 经营范围 生产销售浓缩果汁 生产销售饲料 果汁加工、仓储等 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁

内容: 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成 持股比 表决权 是否 少数股东

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内容: 对子公司净 投资的其他 项目余额 山东鲁菱果汁有限公司 乳山中鲁生物饲料有限公司 青岛国投中鲁果汁有限公司 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 辽宁国投中鲁果汁有限公司 山西国投中鲁果汁有限公司 万荣中鲁果汁有限公司 韩城中鲁果汁有限公司 云南国投中鲁果汁有限公司 824.60 万美元 200.00 万元 950.00 万元 3,000.00 万元 1,500.00 万元 5,015.00 万元 650.00 万元 750.00 万美元 4,892.51 万元

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 注：公司拥有乳山中鲁生物饲料有限公司 40%股权纳入合并范围是根据该公司的公司章程 规定，本公司对其拥有实际控制权，因此将其纳入合并范围。 2．同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 3. 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 公司全称 乳山中诚果汁饮料有限公司 山西临猗湖滨果汁有限公司 富平中鲁果蔬汁有限公司 中鲁美洲有限公司 子公司类型 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 注册地 山东乳山 山西临猗 陕西富平 美国加州 业务性质 果汁生产 果汁生产 果汁生产 果汁销售 注册资本 2,296.59 万元 5,000.00 万元 2,000.00 万元 50.00 万美元 经营范围 生产销售果汁饮料 生产销售浓缩果汁 生产销售浓缩果汁 销售浓缩果汁

内容: 实质上构成 子公司全称 期末实际出资额 投资的其他 项目余额 乳山中诚果汁饮料有限公司 山西临猗湖滨果汁有限公司 富平中鲁果蔬汁有限公司 2,544.54 万元 2,500.00 万元 1,900.00 万元 100.00 50.00 95.00 100.00 100.00 100.00 是 是 是 1,800,986.51 例(%) 比例(%) 报表 对子公司净 持股比 表决权 合并 权益（元） 是否 少数股东

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内容: 实质上构成 子公司全称 期末实际出资额 投资的其他 项目余额 中鲁美洲有限公司 50.00 万美元 100.00 100.00 是 例(%) 比例(%) 报表 对子公司净 持股比 表决权 合并 权益（元） 是否 少数股东

内容: (四)特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 （五）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1．本期新纳入合并范围的子公司情况

内容: 注：以*标注公司为新湖滨控股有限公司之子公司。 2．本期不再纳入合并范围的子公司情况 本公司本期无不再纳入合并范围的子公司。 （六）本期发生的同一控制下企业合并 本公司本期未发生同一控制下企业合并。 （七）本期发生的非同一控制下企业合并 1．本公司发生非同一控制下的企业合并的基本情况如下： 本公司本期以现金对新湖滨控股有限公司进行增资，2012 年 11 月 1 日新增表决股权划入 公司账户，增资后享有新湖滨控股有限公司 53.11%表决权股份，对其形成控制，本期将其纳入 合并范围。 2．购买日商誉计算：

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内容: 3．被合并方自购买日至合并当期期末的经营成果及现金净流量

内容: （八）本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 本公司本期无出售丧失控制权的股权而减少的子公司。 （九）境外经营实体主要报表项目的折算汇率 公司境外经营实体系新湖滨控股有限公司和中鲁美洲有限公司，其资产负债表折算汇率按 照 2012 年 12 月 31 日汇率进行折算，利润表、现金流量表折算汇率按照发生当月月末汇率进行 折算，外币报表折算差额在所有者权益中体现。

内容: 税 增值税 出口退税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 种 计 税 依 据 销售货物或提供应税劳务 出口销售额 应纳税营业额 按增值税和营业税应纳税额 按增值税和营业税应纳税额 按增值税和营业税应纳税额 母公司及境内子公司按应纳税所得额 税 率

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内容: 计 税 依 据 境外子公司按当地法律规定

内容: (二)税收优惠及批文 1．根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号文第一条第一款“单一大宗饲料”产品的 免税规定，山西临猗湖滨果汁有限公司生产的饲料享受增值税直接减免政策；乳山中鲁生物饲 料有限公司自 2011 年 6 月 1 日起，享受增值税直接减免政策。 2．根据财政部、国家税务总局财税[2008]149 号(关于发布享受企业所得税优惠政策的农 产品初加工范围 （试行） 的通知)， 子公司韩城中鲁果汁有限公司、 山西临猗湖滨果汁有限公司、 富平中鲁果蔬汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、山西国投中鲁果汁有限公司、辽宁国投中 鲁果汁有限公司、云南国投中鲁果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、山东鲁菱果汁 有限公司及新湖滨果汁（运城）有限责任公司生产的苹果汁、梨汁属于《享受企业所得税优惠 政策的农产品初加工范围（试行） 》之列，2012 年继续享受免征所得税的优惠政策，其中，河 北国投中鲁果蔬汁有限公司生产的地瓜汁正在办理农产品初加工免税的相关手续、 湖滨果汁 （徐 州）有限责任公司正在办理农产品初加工免税的相应手续。 3．乳山中诚果汁饮料有限公司因符合当地税务部门核定的微利（或亏损）企业标准，经当 地主管税务机关鉴定：按照收入的 5%计算应纳税所得额，按应纳税所得额的 25%计算应交所得 税，核定期限为 2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日。 4．乳山中鲁生物饲料有限公司 2011 年度因符合当地税务部门核定的微利（或亏损）企业 标准， 20%的所得税率申报缴纳企业所得税。 按 本年度按照 25%的所得税率申报缴纳企业所得税。 5．中鲁美洲有限公司依照美国法律规定，按加利福尼亚州"可供选择的最小税"税种缴纳企 业所得税；新湖滨控股有限公司依照新加坡法律规定，按新加坡企业所得税税率缴纳所得税。

内容: 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

内容: 1．会计政策的变更 本公司本期未发生会计政策变更事项。 2．会计估计的变更 本公司本期未发生会计估计变更事项。 3．前期会计差错更正 本公司本期未发生前期会计差错更正事项。

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内容: 六、合并财务报表主要项目注释

内容: 说明：期初指 2012 年 1 月 1 日，期末指 2012 年 12 月 31 日，上期指 2011 年度，本期指 2012 年度。 1．货币资金

内容: 注：公司本期末货币资金中，存入国投财务有限公司款项为 16,345.64 万元。 2．应收利息 （1）按账龄列示

内容: 项目 额 账龄 1 年以内的应收利息

内容: 期初余 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 未收回 原因 减值 是否发生

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内容: 项目 额 其中：国投财务有限公司 合 计 4,031.69 4,031.69

内容: 期初余 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 3．应收账款 （1）按类别列示

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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内容: （3）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: （4）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: （5）期末无应收款项中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末应收账款金额前五名情况

内容: （7）期末应收关联方款项情况

内容: 单位名称 日本三菱商事株式会社 日本株式会社阿部商社 海南兆涛科技发展有限公司 合 计 与本公司关系 其他关联方 其他关联方 其他关联方 金额 23,623,908.75 252,587.59 37,663,542.62 61,540,038.96 占应收账款总额的比例 （%） 10.87 0.12 17.33 28.32

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内容: （8）应收账款中外币余额情况

内容: 4．其他应收款 （1）按类别列示

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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内容: （3）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 应收款项内容 出口退税 中国建设银行保证金 合 计 期末余额 18,939,098.77 7,927,915.00 26,867,013.77 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 无发生坏账的可能性 无发生坏账的可能性

内容: （4）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 应收款项内容 海南兆涛科技发展有限公司 中国出口信用保险公司 中科软科技股份有限公司 代缴所得税 期末余额 3,700,000.00 78,420.11 99,070.41 401,973.77 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 可以收回 可以收回 可以收回 职工尚在企业，不存 在坏账的可能性 缴存住房基金 956,314.95 职工尚在企业，不存 在坏账的可能性 代扣职工水电费 55,905.43 职工尚在企业，不存 在坏账的可能性 其他 合 计 13,801.54 5,305,486.21 1,632.37 1,632.37 11.83

内容: （5）期末其他应收款中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况

内容: 期末数 单位名称 金额 国家开发投资公司 3,500.00 计提坏账金额 3,500.00 金额 3,500.00 计提坏账金额 3,500.00 期初数

内容: （6）期末金额较大的其他应收款情况

内容: 单位名称 出口退税 中国建设银行丰县支行 性质或内容 出口退税 保证金 金额 18,939,098.77 7,927,915.00

内容: （7）期末其他应收款金额前五名情况

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内容: 单位名称 出口退税 中国建设银行丰县支行 海南兆涛科技发展有限公司 职工 郭向阳 合 计

内容: 与本公司关系 第三方 第三方 其他关联方 第三方 第三方

内容: （8）期末其他应收关联方款项情况

内容: 单位名称 国家开发投资公司 海南兆涛科技发展有限公司 合 计 与本公司关系 最终控制方 其他关联方 金额 总额的比例（%） 3,500.00 3,700,000.00 3,703,500.00 0.01 6.17 6.18 占其他应收款

内容: 5．预付账款 （1）账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 4,500,000.00 687,796.19 551,082.42 490,000.00 487,270.71 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付土地补偿费 预付电费 预付电费 预付设备款 预付电费

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内容: （3）期末无预付账持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6．存货 （1）存货分类

内容: 项目 待处理流动资产损益 合 计 期末余额 5,486.78 5,486.78 期初余额

内容: 8．固定资产 （1） 固定资产情况

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内容: 二、累计折旧合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 三、 固定资产减值准备累计 金额合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 四、 固定资产账面价值合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 注： 本期计提折旧额 62,954,831.53 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 7,117,022.76 元。 （2）暂时闲置固定资产情况

内容: （3）经营租赁租出的固定资产情况详见十四、租赁。 9．工程物资

内容: 类别 工程物资 期初余额 71,915.76 本期增加 本期减少 71,915.76 期末余额

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内容: 10．无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 注：本公司于 2012 年末对上述商誉包含的资产及资产组合收回金额之现值进行测试，本期 未发生商誉减值情况。 12．长期待摊费用

内容: 13．递延所得税资产及递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 项目 递延所得税资产 资产减值准备 小 计 439,042.81 439,042.81 期末余额 期初余额

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

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内容: 15．所有权受到限制的资产

内容: 17．应付账款 （1）按账龄列示

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内容: 账龄 1 年以内 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合 计

内容: （2）期末无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款

内容: 18．预收账款 （1）按账龄列示

内容: （2）期末无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3）账龄超过 1 年的大额预收账款

内容: 债权单位名称 三门峡金格瑞果汁有限公司 合 计 所欠金额 11,594.19 11,594.19 账龄 3 年以上 未偿还原因 多交预付货款， 对方未催要

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内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.年金缴费 4.失业保险费 5.工伤保险费 6.生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费 六、职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 23．其他应付款 （1）按账龄列示

内容: （2）期末无其他应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 短期融资债券-本金 合 计

内容: 期初余额 项目 （万元） 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 630.00 189.00 819.00 630.00 发行新股 送股 转股 189.00 819.00 公积金 其他 合计 本期增减变动（+、-） （万元） 期末余额 （万元）

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 （万元） 境内自然人持股 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 合 计 20,170.00 19,540.00 19,540.00 发行新股 送股

内容: 期初余额 公积金 转股 其他 合计

内容: 本期增减变动（+、-） （万元） 期末余额 （万元）

内容: 注： 本次增资已经天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 审验并出具了天职鲁QJ[2012]T25 号验资报告。 29．资本公积

内容: 注：2012 年 7 月 5 日，公司召开董事会，审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转 增股本》决议，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 60,510,000 股，实施完 成后公司总股本变更为 262,210,000 股。2012 年 11 月 24 日，公司召开 2012 年第一次临时股 东大会，审议通过了有关上述股本变更的章程修订案；其他资本公积减少为收购子公司少数股 东股权所致。 30．盈余公积

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 上期期末未分配利润 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 对所有者（或股东）的分配 其他 期末未分配利润

内容: 注：其他为本公司之子公司提取的职工奖励及福利基金。 32．营业收入、营业成本 （1）营业收入

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: （3）主营业务（分行业）

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）主营业务（分产品）

内容: （5）主营业务（分地区）

内容: （6）公司前五名客户的销售收入情况

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 价格调控基金 合 计

内容: 注：营业税金及附加的计缴标准参见附注四、税项。 34．销售费用

内容: 一、人员费用 二、陆运费 三、仓储费 四、港杂费 五、关税 六、折旧与摊销 七、商检费 八、手续费 九、财产保险费 十、装卸费 十一、清关费 十二、物料消耗 十三、认证费 十四、其他 合

内容: 一、职工薪酬 二、固定资产折旧 三、无形资产摊销 四、税金 五、业务招待费 六、差旅费 七、中介机构费

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内容: 八、汽车维持费 九、长期待摊费用摊销 十、水电费 十一、办公费 十二、董事会费 十三、物业费 十四、电话费 十五、会议费 十六、修理费 十七、其他 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 利息支出净额 汇兑损失（收益） 其他支出 合 计

内容: 注：其他投资收益主要为本期分步购买新湖滨控股有限公司形成非同一控制下企业合并投 资收益 9,897,955.86 元。 38．资产减值损失

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 42．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公 、 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（ 》“中国证券监督管 理委员会公告[2008]43 号” ）要求计算的每股收益如下：

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 (Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ) 262,210,000.00 0.1263 0.0355 262,210,000.00 0.1708 0.1687 P1 P1 代码 P0 P0 S0 S1 Si Sj Sk M0 Mi Mj S 262,210,000.00 0.1263 0.0355 33,123,146.54 9,307,127.44 262,210,000.00 0.1708 0.1687 44,776,346.55 44,241,982.14 12.00 12.00 本期发生额 33,123,146.54 9,307,127.44 201,700,000.00 60,510,000.00 上期发生额 44,776,346.55 44,241,982.14 262,210,000.00

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益= P0? S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 43．其他综合收益情况

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 本期金额 上期金额

内容: 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产 生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 4.外币报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 5.其他 计 -21,752.17 -409,209.75 计 -21,752.17 -409,209.75

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内容: 项目 减：与其他计入其他综合收益相关的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 合 计 计

内容: 44．现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 项目 仓储费 港杂费 商检费 手续费 财产保险费 装卸费 清关费 物料消耗 认证费 单位往来款 代付海运费 其他 合 计

内容: （3）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 购汇手续费 合 计 本期金额 515.71 515.71

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 45．现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量

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内容: 项目 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 47,000,000.00 本期发生额 上期发生额

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内容: 项目 2.取得子公司及其他营业.单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 1．关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2．本公司的母公司有关信息

内容: 母公司名称 国家开发投资公司 企业类型 国有独资 注册地 北京 法人代表 王会生 业务性质 投资管理 注册资本（万元） 1,947,051.12

内容: 母公司对本企业的持股 比例（%） 44.37 母公司对本企业的表决权 比例（%） 44.37 国家开发投资公司 10001764-3 本企业最终控制方 组织机构代码

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 企业名称 山东鲁菱果汁有限公司 韩城中鲁果汁有限公司 乳山中诚果汁饮料有限公司 万荣中鲁果汁有限公司 山西国投中鲁果汁有限公司 青岛国投中鲁果汁有限公司 山西临猗湖滨果汁有限公司 富平中鲁果蔬汁有限公司 中鲁美洲有限公司 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 辽宁国投中鲁果汁有限公司 云南国投中鲁果汁有限公司 乳山中鲁生物饲料有限公司 新湖滨控股有限公司 新湖滨果汁（运城）有限责任公司 湖滨果汁（徐州）有限责任公司 子公司类型 控股 控股 全资 控股 全资 控股 控股 控股 全资 控股 全资 全资 控股 控股 控股 控股 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 山东乳山 陕西韩城 山东乳山 山西万荣 山西芮城 山东青岛 山西临猗 陕西富平 美国加州 河北辛集 辽宁盖州 云南昭通 山东乳山 新加坡 山西临猗 江苏丰县 法人代表 郝建 郝建 庞甲青 郑建民 郑建民 庞甲青 郑建民 冯智勇 崔泫 庞甲青 苏卫华 王思新 庞甲青 张健 郑建民 吴端景

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内容: 业务性质 果汁生产与销售 果汁生产与销售 饲料生产与销售 投资管理 果汁生产与销售 果汁生产与销售

内容: 4．本企业的合营和联营企业情况 本公司无需要披露的合营及联营企业情况。 5．本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 国投高科技投资有限公司 国投财务有限公司 海南兆涛科技发展有限公司 日本三菱商事株式会社 日本株式会社阿部商社 其他关联方与本企业关系 同一母公司 同一母公司 其他关联方 其他关联方 其他关联方 组织机构代码 10002384-0 71788410-6 76745740-1 无 无

内容: 6．关联方交易 （1）销售商品、提供劳务的关联交易

内容: 关联交易 企业名称 内容 日本三菱商事株式会社 日本株式会社阿部商社 海南兆涛科技发展有限 公司 销售商品 销售商品 销售商品 式及决策程序 市场价 市场价 市场价 金额 金额的比例（%） 268,285,779.68 4,774,935.71 66,312,392.34 18.00 0.32 4.45 268,511,098.00 341,335.09 394,896.92 关联方定价方 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 23.63 0.03 0.03 占同类交易 本期发生额 上期发生额

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 租赁费 本期确认的租赁费

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 租赁终止日 定价依据 2012-10-15 市场价

内容: 新湖滨果汁（运城） 山西临猗湖滨果 房屋建筑物、 机 有限责任公司 汁有限公司 器设备

内容: 湖滨果汁（徐州）有 山西临猗湖滨果 房屋建筑物、 机 限责任公司 汁有限公司 器设备

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内容: 关联方 拆出 新湖滨果汁（运城）有限责 任公司

内容: 贷款利率 7.216%，本期收到 利息 59.16 万元

内容: 新湖滨果汁（运城）有限责 委托贷款 任公司 利息收入

内容: 1．高酸苹果基地果园经营管理承包合同纠纷

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内容: 自然人郭向阳因在履行与公司签订的《高酸苹果基地果园经营管理内部承包合同》过程中 发生纠纷，向山东省乳山市人民法院提起诉讼，要求终止该合同并进行清算。该案于 2009 年 6 月 29 日第一次开庭，公司提出同意终止合同，但根据合同约定不存在清算问题的答辩意见，并 当庭提出要求郭向阳支付 2008 年土地租赁费 138,450.00 元的反诉。2010 年 12 月 27 日，公司 向法院增加反诉请求， 第一要求解除与被告签订的 《高酸苹果基地果园经营管理内部承包合同》 ， 第二要求被告向原告支付违约金人民币 5 万元整。 2011 年 5 月 12 日，山东省乳山市人民法院送达民事判决书，判决公司及公司控股子公司 山东鲁菱果汁有限公司（下称"鲁菱公司"）与郭向阳签订的《高酸苹果基地果园经营管理承包 合同》解除，并判决公司及鲁菱公司合计给付郭向阳经济补偿款 5,102,969.43 元（其中公司给 付补偿款 3,093,693.62 元） ，判决郭向阳付给公司及鲁菱公司土地租金合计 348,700.00 元（其 中给付公司租金 207,675.00 元） ，并驳回公司及鲁菱公司分别要求郭向阳承担 5 万元违约金的 诉讼请求。因不服判决，公司及鲁菱公司在有效期内向山东省威海市中级人民法院提起上诉。 公司于 2012 年 3 月 26 日收到威海市中级人民法院于 2012 年 2 月 2 日作出的（2011）威民 一终字第896号及 （2011） 威民一终字第816号终审判决， 判决维持山东省乳山市人民法院 （2009） 乳民初字第 152 号和 153 号民事判决第一、四项，即判决公司及鲁菱公司与郭向阳签订的《高 酸苹果基地果园经营管理内部承包合同》予以解除，驳回公司及鲁菱公司要求郭向阳承担 5 万 元违约金的诉讼请求；撤销山东省乳山市人民法院（2009）乳民初字第 152 号和 153 号民事判 决第二、三项；终审判定公司给付郭向阳经济补偿款 2,360,613.81 元，郭向阳给付公司土地租 金 207,675.00 元；终审判定鲁菱公司给付郭向阳经济补偿款 1,639,386.19 元，郭向阳给付鲁 菱公司土地租金 141,025.00 元。案件一审及二审诉讼费用由上诉人及被上诉人各自承担 50%。 因不服判决，公司及鲁菱公司在有效期内向山东省高级人民法院提起上诉。2012 年 10 月 19 日 山东省高级人民法院作出的（2012）鲁民申字第 1200 号民事裁定书，指令威海市中级人民法院 再审。 公司对上述事项于 2011 年已确认预计负债 4,020,000.00 元。 2．子公司重要资产权属纠纷 子公司山西临猗湖滨果汁有限公司成立时其股东三门峡湖滨果汁有限责任公司、 新湖滨 （三 门峡）发展有限责任公司部分出资及出售设备在其所有权转移至本公司之前，已被用于抵押借 款，借款到期后双方未予以偿还，2011 年 9 月 1 日经河南省高级人民法院终审判决，法院确定 的资产拍卖价值为 271.59 万元。截至审计报告报出日，上述事项仍在协商解决中。 3. 子公司新湖滨果汁 （徐州） 有限责任公司以其资产进行了抵押借款， 具体抵押资产见六、 15。

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1．经本公司于 2013 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第二十一次会议批准，本公司将投 资建设国投中鲁（乳山）工业园项目，该项目由山东鲁菱果汁有限公司整体搬迁项目、乳山中 诚果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目和建设国投中鲁研发中心三个子项目构成。 工业园项目计划投资总额为 31,206.10 万元， 其中： 山东鲁菱果汁有限公司搬迁项目 14,793.20 万元，乳山中诚果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目 14,244.50 万元，本公司研发 中心项目 2,168.40 万元。 2．2013 年 1 月 18 日，本公司之子公司新湖滨控股有限公司召开特别股东大会，审议并通 过了其更名的相关议案，该公司名称由“新湖滨控股有限公司（New Lakeside Holdings Limited） 变更为“中新果业有限公司（Zhongxin Fruit and Juice Limited），变更登记手 ” ” 续于 2013 年 2 月 25 日完成。 3．2013 年 3 月 5 日，经新加坡交易所（SGX）批准，本公司之子公司新湖滨控股有限公司 股票复牌交易，股票代码为“5EG” ，股票简称为“Zhongxin Fruit” 。公司新名称“中新果业有 限公司（Zhongxin Fruit and Juice Limited） ”于复牌同时在新加坡交易所（SGX）使用。 4.根据公司四届二十二次董事会决议，公司拟以 2012 年末总股本 262,210,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含税）共计派发现金红利 13,110,500.00 元 ， （含税） ， 剩余未分配利润转入下次分配。该事项尚须提交股东大会审议。

内容: 项目 计入当期损益的汇兑损失 处置境外经营对外币财务报表折算差额的影响 合 计 本期金额 1,509,476.31 21,752.17 1,531,228.48

内容: 经营租赁出租人租出资产情况

内容: 资产类别 期末账面价值 期初账面价值

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资产类别 房屋、建筑物 合 计

内容: 十五、母公司财务报表项目注释

内容: 1．应收账款 （1）按类别列示

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （3）期末无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款金额前五名情况

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位名称 中鲁美洲有限公司 客户 1 客户 7 客户 8 海南兆涛科技发展有限公司 合 计

内容: 与本公司关系 子公司 客户 客户 客户 其他关联方

内容: 年限 比例（%） 未逾期至 3 年以内 未逾期至 3 年以上 未逾期 未逾期 未逾期 79.35 9.53 4.02 1.49 1.44 95.83

内容: （5）期末应收关联方款项情况

内容: （6）应收账款中外币余额情况

内容: 2．其他应收款 （1）按类别列示

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期初余额 占总额比 例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 应收款项内容 中国出口信用保险公司 中科软科技股份有限公司 代缴所得税 缴存住房基金 代扣职工水电费 其他 合 计 期末余额 78,420.11 99,070.41 401,973.77 956,314.95 55,905.43 12,169.17 1,603,853.84 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 可以收回 可以收回 可以收回 可以收回 可以收回 可以收回

内容: （4）期末其他应收款中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况

内容: （5）期末金额较大的其他应收款情况

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位名称 山西临猗湖滨果汁有限公司 山西国投中鲁果汁有限公司 富平中鲁果蔬汁有限公司 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 山东鲁菱果汁有限公司 云南国投中鲁果汁有限公司 万荣中鲁果汁有限公司 辽宁国投中鲁果汁有限公司 韩城中鲁果汁有限公司 新湖滨果汁（运城）有限责任公司 出口退税 湖滨果汁（徐州）有限责任公司 乳山中诚果汁饮料有限公司 青岛国投中鲁果汁有限公司

内容: 性质或内容 往来资金款 往来资金款 往来资金款 往来资金款 往来资金款 往来资金款 往来资金款 往来资金款 往来资金款 往来资金款 出口退税 往来资金款 往来资金款 往来资金款

内容: （6）期末其他应收款金额前五名情况

内容: 占其他应收款 单位名称 山西临猗湖滨果汁有限公司 山西国投中鲁果汁有限公司 富平中鲁果蔬汁有限公司 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 山东鲁菱果汁有限公司 合 计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 金额 147,272,493.05 137,046,969.56 131,112,996.42 97,567,728.14 87,287,888.60 600,288,075.77 年限 总额的比例（%） 未逾期 未逾期 未逾期 未逾期 未逾期 16.17 15.05 14.39 10.71 9.58 65.90

内容: （7）期末其他应收关联方款项情况

内容: 单位名称 山西临猗湖滨果汁有限公司 山西国投中鲁果汁有限公司 富平中鲁果蔬汁有限公司 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 金额 总额的比例（%） 147,272,493.05 137,046,969.56 131,112,996.42 97,567,728.14 16.17 15.05 14.39 10.71 占其他应收款

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位名称 山东鲁菱果汁有限公司 云南国投中鲁果汁有限公司 万荣中鲁果汁有限公司 辽宁国投中鲁果汁有限公司 韩城中鲁果汁有限公司 新湖滨果汁（运城）有限责任公司 湖滨果汁（徐州）有限责任公司 乳山中诚果汁饮料有限公司 青岛国投中鲁果汁有限公司 中鲁美洲有限公司 国家开发投资公司 合 计

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 母公司

内容: 3．长期股权投资 （1）按明细列示

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 本公司无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 4．营业收入、营业成本 （1）营业收入和成本

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的销售收入情况

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 客户名称 客户 9 客户 10 合 计

内容: 占公司全部销售收入的比例（%） 1.94 1.29 89.73

内容: 5．投资收益 （1）按项目列示

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: 被投资单位 山东鲁菱果汁有限公司 韩城中鲁果汁有限公司 万荣中鲁果汁有限公司 合 计 本期金额 7,449,977.84 6,386,454.79 3,899,242.65 17,735,675.28 2,382,419.47 2,382,419.47 上期金额 动的原因 本期分红增加 本期分红增加 本期分红增加 本期比上期增减变

内容: 项目 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -37,010,141.96 974,197.28 2,607,104.51 182,568.59 62,073.00 2,258.41 -42,113,955.18 -1,220,927.35 2,634,361.97 208,340.28 62,073.00 11,259.43 本期金额 上期金额

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1.净资产收益率和每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 3.32% 0.93% 0.1263 0.0355 稀释每股收益 0.1263 0.0355

内容: 2.按照证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》 的要求，披露报告期非经常损益情况

内容: 非经常性损益明细 本期发生额 上期发生额

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内容: 非经常性损益明细 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17） 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益

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内容: 3．公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 注 1：应收账款较期初增加主要为本期营业收入增加，期末信用期内未收回帐款增加所致； 注 2：预付账款较期初减少主要为本期支付期初代加工费用及本期代加工业务减少所致； 注 3：其他应收款较期初增加主要系本期新增子公司部分所致； 注 4：存货期末较期初增加主要为本期产量较上年大幅增加所致； 注 5：无形资产较期初增加主要为本期非同一控制下合并子公司增加所致； 注 6：应付账款较期初增加主要系本期非同一控制下合并子公司增加所致； 注 7：应付利息较期初增加主要为未支付短期融资债券利息增加及本期新合并子公司应付 利息增加所致； 注 8：其他流动负债较期初全增长主要系本期发行短期融资债券所致； 注 9：股本较期初增加主要为本期资本公积转增股本所致； 注 10：营业收入较上期增加主要为本期销量较上年同期增加所致； 注 11：营业成本较上期增加主要为每期销售主要为上一榨季产品，本期销售 2011 年产品 单耗较 2010 年单耗增加，同时本期销量较上年同期增加所致；

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 12：投资收益较上期增加主要为非同一控制下合并子公司增加所致，见附注三、 （七） ； 注 13：营业外收入较上期增加主要为子公司山东鲁菱果汁有限公司本期收到的政府补助较 上期增加所致。

内容: 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 3 月 29 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表；

内容: 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

内容: 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； 四、公司 2012 年度报告正本。

内容: 国投中鲁果汁股份有限公司 董事长：郝建 2013 年 3 月 29 日