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内容: 中华企业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长朱胜杰、总经理姜维、财务总监倪伯士及财务经理唐喆声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司 2012 年全年归属于母公司的净利润 565,190,611.80 元，报告期末母公 司可供分配的利润 484,550,533.33 元。本年度拟以 2012 年 12 月 31 日总股 1,555,882,832 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税） ，合计分配 186,705,939.84 元。本分配议案尚需经公司 2012 年度股东大会审议批准后实施。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中华企业、公司、本公司 指 中华企业股份有限公司 地产集团 指 上海地产 （集团） 有限公司 上房集团 指 上海房地 （集团） 有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述市场、财务和经营等风险因素可能带来的影响， 敬请查阅第四节董事会报告中关于可能面对的风险章节。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 中华企业股份有限公司 中华企业 CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED CECL. 朱胜杰

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 印学青 上海市浦东新区雪野路 928 号 6 楼 021-20772222 021-20772766 zhqydm@cecl.com.cn 证券事务代表 陈禹臣 上海市浦东新区雪野路928号6楼 021-20772222 021-20772766 zhqydm@cecl.com.cn

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海市华山路 2 号 200040 上海市浦东新区雪野路 928 号 6 楼 200125 http：//www.cecl.com.cn zhqy@cecl.com.cn

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 董事会办公室

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 中华企业 股票代码 600675 变更前股票简称 中华企业

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次和上次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况简介。报告期内，公司注 册资本变更为 1,555,882,832 元。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

内容: 公司上市以来，主营业务未发生变化。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

内容: 公司于 1993 年上市，国家股股东持股比例 74.57%；1996 年，上海房地（集团）公司被上 海国有资产管理办公室授权管理其所持有的中华企业全部国家股，持股比例 63.92%；2004 年， 上海地产（集团）有限公司通过国家股无偿划转方式受让上海房地（集团）公司所持有的公司 国家股 49.87%股权，2004 年 12 月 31 日正式证券过户成为公司控股股东至今，现持股比例 36.17%。

内容: 七、 其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所 上海市南京东路 61 号 饶海兵 林盛宇

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%)

内容: 单位：元 币种：人民币 2010 年 调整后 调整前

内容: 不适用

内容: 2012 年末 归属于上市公司股 东的净资产 总资产

内容: 本期末比上年 同期末增减(%)

内容: 2010 年末 调整后 调整前

内容: (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2012 年 0.363 0.363 0.023 10.39 0.66 2011 年 0.485 0.485 0.368 15.82 12.01 本期比上年同期增减(%) -25.15 -25.15 -93.75

内容: 下降 5.43 个百分点 下降 11.35 个百分点

内容: 二、扣除非经常性损益项目和金额

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 非经常性损益项目

内容: 非流动资产处置损益（注） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益

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内容: 三、采用公允价值计量的项目

内容: 单位：元 币种：人民币 项目名称 可供出售 金融资产 合计 期初余额

内容: 期末余额

内容: 当期原值变 动

内容: 计入权益的累 计公允价值变 动

内容: 对当期利润 的影响金额

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，中央政府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面，严格执行限购限 贷政策，坚决抑制投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格合理回归，保护 合理自住需求。2012 年，在公司布局的长三角区域，一线城市成交量从年初偏冷逐 渐回暖趋稳；报告期内，从统计局数据看，上海全市新建商品住宅销售 1592 万平方 米，同比增长 8.1%；完成房地产开发投资 2381 亿元，比上年增长 9.7%。杭州全市 商品住宅销售 920.26 万平方米，增长 54.0%；完成房地产开发投资 1597 亿元，比 上年增长 22.6%。从成交结构看，自主需求成交比例较高，高档房、大面积房型成 交量较低。报告期内，公司审时度势，坚定信心，团结拼搏，锐意进取，坚持以资 金平衡为主线、以市场营销为重点、以改革创新为动力，全面推进各项工作，实现 了年度确定的工作目标，保持了企业平稳、持续发展的态势。报告期内，公司实现 结转营业收入 35.83 亿元， 归属母公司净利润 5.65 亿元， 全年新盘和存量销售资金 回笼达 53.58 亿元。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 单位：元 币种:人民币

内容: 科目

内容: 本期数

内容: 上年同期数

内容: 变动比例（%）

内容: 注 2：报告期内，公司以转让子公司上海华营置业有限公司 100%股权的形式出售上 海港国际客运中心 2 号楼项目，转让价格 8.17 亿元，投资收益 5.24 亿元。 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 本年度公司结转营业收入同比下降21.96%，主要原因为国客中心2号楼销售金额8.17亿元是 以股权转让方式实现的。

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内容: (2) 主要销售客户的情况

内容: 客户名称 上海市土地储备中心 上海市长宁区土地资源储备中心 古北香堤岭某业主 昆山润华商业有限公司 古北香堤岭某业主

内容: 合计

内容: 单位：元 营业收入

内容: 占公司全部营业收入的比例(%)

内容: 3、成本 (1)成本分析表

内容: 4、费用

内容: 科目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 本期数

内容: 单位:元 变动比例（%）

内容: 5、现金流

内容: 科目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 本期数

内容: 单位:元 变动比例（%）

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内容: 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 206.21%的主要原因为：报告 期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，并且上年同期土地储备 较多导致经营性支付较多，从而使同期比较基数较低。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 301.54%的主要原因为：报告 期内公司及控股子公司将所持有的上海华营置业有限公司 100%股权实现转让， 报告 期内已收到全部转让价款。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 441.74%的主要原因为：报告 期内公司偿还部分信托本金及利息。 6、发展战略和经营计划进展说明 报告期内，基于清醒的认识和理性的研判，公司着力在销售回笼、资金管理、 项目管控、产品提升、深化改革以及业务拓展等方面开展工作，取得了一定成绩： 1、销售回笼 报告期内， 公司把销售回笼作为全年的工作重点， 一是建立销售专题会议制度， 加强沟通和协调，提高执行力度。二是将年度销售指标细化分解，落实责任制，并 形成激励机制。三是针对各项目的特点，采取了切实可行的针对性营销手段，通过 老带新、各类圈层活动，创新性推广等方式促进销售。经过努力，公寓项目古北御 庭销售业绩良好，销售面积 4.36 万 m2，回笼资金 17.54 亿元；联排别墅项目印象春 城、南郊中华园均取得不俗业绩，销售面积分别为 3.72 万 m2、5.79 万 m2，回笼资金 5.58 亿元、 6.88 亿元； 以自住需求为主的美兰湖铂境基本销售完毕， 销售面积 4.97 2 万 m ，回笼资金 8.19 亿元；存量销售获得突破，国客中心 2 号楼、中华企业大厦等 物业顺利出售，分别回笼资金 8.17 亿元、3.58 亿元，完成存量物业结构调整的年 度目标。 2、资金管理 报告期内，公司始终把确保资金平衡作为全年工作的主线，年度资金回笼创历 史新高。一方面，公司在做好新盘销售的同时，有效处置存量资产，提高资金使用 效率；另一方面，公司进一步强化预算管理，严密监控预算执行情况，统一调度安 排资金。经过努力，公司资金压力缓解，资产负债率降低 0.7 个百分点，至 74.66%， 提高了抗风险能力，为后续发展提供有力支撑。 3、项目管控 报告期内，公司主动练好内功。一是加强全装修管理，公司积极开拓思路，创 新操作方法，制作了工艺卡、样板段施工管理制度等规章，统一标准，规范操作， 确保产品质量；二是提升信息化建设，在项目管理系统中增加了资金计划管理、供 应商评估模块，有效提升项目管理能效。 4、产品提升 报告期内，公司加强产品研发，开发的江阴中企·上城将低碳新技术完整的体 现在产品设计方案中，目前已获得国家住建部绿色三星证书、德国能源证书和美国 LEED 银级证书。同时，在 2012 年第七届“上海市优秀住宅”评选中，公司开发建

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内容: 设的南郊中华园和美兰湖中华园项目分获金奖、银奖，馨宁公寓获市优秀保障性住 房奖，古北御庭、古北香堤岭获得规划建筑等数个单项奖。 5、深化改革 报告期内，为深化企业改革，在"加强战略管理，实现转型发展"总体设想的基 础上，公司对实施方案进行了多轮研究、论证和修改，进一步明确了企业发展定位、 总部功能、五大中心、运营体系以及实施步骤。公司将通过加强战略管理，增强资 本运作等方式，加快主业发展，逐步形成主业与多元化发展相协调的格局，实现持 续稳健经营。 6、业务拓展 报告期内，坐落于古北 9-3 商务分区项目的日本著名百货公司高岛屋百货正式 开业，标志着公司定制型合作开发模式的落地，为公司进一步开拓商业地产领域打 下良好基础，同时， 9-3 项目冠名为中华企业大厦。此外，公司加强崇明东滩地块 管理，启动研究现代农业产业园区开发模式。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主营业务分行业情况 分行业 房地产行业 商业和服务业 工程施工 合计 营业收入 营业成本 毛利率（％） 54.56 9.59 48.81 53.30 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 年增减(%) 年增减(%) 增减（%） -22.36 15.47 -79.33 -21.96 -23.96 18.01 -88.07 增加 0.96 个百 分点 减少 1.95 个百 分点

内容: 主营业务分产品情况

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内容: 2、主营业务分地区情况

内容: 地区 上海市 苏州市 杭州市 合计 营业收入

内容: 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％）

内容: 3、报告期结转主营收入主要项目销售和租赁 单位：平方米、万元

内容: 项目 南郊中华园二期 南郊中华园三期 美兰湖畔雅苑 美兰湖中华园 印象春城二期三、四街区住宅 古北 5-2 地块收储 古北 2-1 地块收储 租金小计 合计

内容: 销售/租赁面积

内容: 主营收入

内容: 主营成本

内容: 主营税金

内容: 主营利润

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 存货 交易性金融资产 应收账款 预付款项 投资性房地产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 应付账款 预收款项

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内容: 应付股利 一年内到期的非流动负债 其他非流动负债 资本公积

内容: 1、交易性金融资产期末较期初减少 100%的主要原因为：报告期内公司将持有 的交易性金融资产卖出。 2、 应收账款期末较期初减少 97.01%的主要原因为： 报告期内公司收到古北 5-2 地块收储补偿款。 3、预付款项期末较期初减少 87.08%的主要原因为：崇明滩涂土地储备办出产 证，按规定由预付款转入无形资产科目核算。 4、投资性房地产期末较期初增加 237.35%的主要原因为：古北国际财富中心二 期（古北商务分区 9-3 项目）完工，转入投资性房地产。 5、无形资产期末较期初增加 57.88%的主要原因为：报告期内公司新增崇明滩 涂造地土地使用权。 6、长期待摊费用期末较期初增加 103.16%的主要原因为：报告期内公司经营租 入固定资产改良支出增加。 7、递延所得税资产期末较期初增加 66.29%的主要原因为：报告期内公司项目 预提成本增加导致递延所得税资产增加。 8、应付账款期末较期初增加 70.9%的主要原因为：美兰湖 D1-2 项目（罗店新 镇 D1-2 项目） 、古北商务分区 9-3 项目、古北御庭项目等在建项目暂估成本增加。 9、预收款项期末较期初增加 128.72%的主要原因为：公司本年度中企大厦、古 北御庭项目预收房款增加。 10、应付股利期末较期初增加 48.9%的主要原因为：公司下属上海古北（集团） 有限公司应付新长宁 （集团） 有限公司股利 3,125 万； 公司下属上海房地产经营 （集 团）有限公司应付上海地产(集团)有限公司股利 2,500 万。 11、一年内到期的非流动负债期末较期初减少 38.6%的主要原因为：归还前期 已到期债务金额增加。 12、其他非流动负债期末较期初增加 203.59%的主要原因为：本年度其他长期 贷款增加。 13、资本公积期末较期初增加 190.63%的主要原因为：公司持有的海通证券股 份作为可供出售金融资产核算，本年其公允价值增加 9,594 万元，相应增加资本公 积。

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内容: 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

内容: 单位:元 项目

内容: 可供出售金 融资产-海 通证券

内容: 期初数

内容: 对当期利润 影响金额

内容: 本期计入权益的 公允价值变动

内容: 期末数

内容: (四)核心竞争力分析 公司历经 50 多年的行业磨练，依然专注于房地产事业，以"稳健经营、持续发 展"为指导思想，立足上海拓展长三角。公司把提升企业经营水平、为股东创造价值 以及扩大品牌影响力作为努力的目标，励炼内功，真抓实干。 1、 以住宅和商业地产双轮驱动强化抗风险能力。 公司在产品配置方面保持住宅 与商业地产的合理动态配比，拥有一些高品质经营性物业，在一定程度上能规避房 地产市场风险。 2、以优良的产品和服务获得消费者对中华企业品牌的认同。作为“上海市著名 商标”企业，公司创造了许多上海房地产行业第一，也开发建设了许多耳熟能详的 产品，中华园系列、春城系列、古北系列等均获得消费者好评，中华企业品牌拥有 一批忠实的消费群体。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

内容: 报告期内，公司对子公司投资总额 160,100 万元,具体事宜如下： 投资金额 公司原拥有权益 现拥有权益 公司名称 （万元） 上海东方低碳系统集成有限公司 1,000 0% 25% 江阴金安置业有限公司 5,100 51% 51% 70,000 100% 100% 杭州中华企业房地产发展有限公司 上海古北朱家角置业有限公司 60,000 100% 100% 无锡中城置业有限公司（筹） 6,000 0% 60% 18,000 0% 100% 上海锐思资产管理有限公司 情况说明

内容: 成立公司 项目公司增资 项目公司增资 项目公司增资 成立公司 成立公司

内容: (1) 持有其他上市公司股权情况

内容: 单位：元

内容: 证券 代码 600837 证券简称 海通证券 最初投资成本 占该公司股 期末账面价值 权比例（％） 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核 股份 算科目 来源 可供出 95,940,033.43 售金融 投资 资产

内容: (2)买卖其他上市公司股份的情况

内容: 股份名称 海通证券 期初股份数量 （股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金数 量（股） 报告期卖出股 份数量（股） 卖出股份收到的 资金数额 期末股份数量 （股） 产生的投资 收益（元）

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内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况

内容: 本年度公司无委托理财事项。

内容: (2) 委托贷款情况

内容: 本年度公司无委托贷款事项。

内容: 3、 募集资金使用情况 2009 年 1 月 14 日， 公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中国证券监督管 理委员会发行审核委员会审核，获得有条件通过；2009 年 9 月 17 日，公司收到中 国证券监督管理委员会 《关于核准中华企业股份有限公司公开发行公司债券的通知》 （证监许可【2009】895 号） ，获准向社会公开发行面值不超过 12 亿元的公司债券； 2009 年 10 月 27 日公司债正式发行；2009 年 10 月 30 日，公司所发行的本期 12 亿 元公司债券全部发行完毕；2009 年 12 月 10 日，公司 09 中企债在上海证券交易所 挂牌上市（债券代码：122034，债券简称：09 中企债） 。 本次募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中拟用 5.6 亿元偿还 商业银行贷款，调整公司债务结构；剩余部分资金补充公司流动资金，主要用于房 地产项目开发。截至报告期末，上述募集资金使用情况如下：

内容: 承诺项目 是否变 拟投入金额 更项目 19,809 南郊中华园二期 否 21,981 美兰湖中华园 否 7,828 周浦印象春城 否 5,060 古北商务分区 9-3 项 否 目 6,996 古北香堤岭 否 2,406 太湖古北雅园二期 否 / 64,080 合计

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内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: (1)主要子公司、参股公司情况

内容: 单位:万元 公司名称

内容: 上海古北（集团〕 有限公司 上海房地产经营 (集团)有限公司 上海鼎达房地产 开发有限公司 苏州工业园区中 华企业房地产开 发有限公司 上海南郊中华园 房地产开发有限 公司 上海顺驰置业有 限公司 上海古北京宸置 业发展有限公司 上海浦东古北置 业有限公司 上海杉野置业有 限公司 苏州洞庭房地产 发展有限公司 上海瀛浦置业有 限公司 上海瀛茸置业有 限公司 上海华宁置业有 限公司 杭州中华企业房 地产发展有限公 司 江阴中企誉德房 地产有限公司 苏州中华园房地 产开发有限公司 上海古北朱家角 置业有限公司 江阴金安置业有 限公司

内容: 所占权益

内容: 主要产品 或服务

内容: 古北一、二区土地 综合开发 上海春城、御品大 厦 项目管理、咨询、 开发等 苏州中华新城 （第五元素）

内容: 注册资本

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 营业收入

内容: 净利润

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内容: 上海浦东金鑫房 地产开发有限公 司 上海房地（集团） 有限公司 上海上房现代物 流有限公司 天津星华城置业 有限公司 天津星华商置业 有限公司 天津星华府置业 有限公司

内容: 财富广场、国客中 50.00% 心 安亭新镇、徐汇小 40.00% 闸镇项目 49.00% 物流、仓储 30.00% 天津华明镇项目 30.00% 天津华明镇项目 30.00% 天津华明镇项目

内容: (2)股权投资减少情况

内容: 公司名称 上海华营置业有限公司 上海古北文苑置业有限公司 上海港泰房地产开发有限公司 上海古北赵巷置业有限公司 注册资本 （万 公司原拥有权益 元） (%) 18.100.00 1,000.00 12,768.00 1,800.00 100 100 60 100 现拥有权益 (%) 0 0 0 0 产生的投资收益 （万元） 情况说明

内容: (3)对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况 对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况已在主要子公司、参股公司情况 中列示。 5、非募集资金项目情况

内容: 单位 ：万元

内容: 项目进度

内容: 南郊中华园 美兰湖中华园 罗店新镇 D1-2 地块 中企·上城( 江阴临江新城地块) 中企御品湾(杭州江干区章家坝地 块) 苏州 2010-B-33 号地块 古北 9-3 项目

内容: 销售 销售 在建 在建 在建 前期 部分招租 部分租赁

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 古北香堤岭别墅 古北御庭和酒店 古北顾村商业 古北太湖源

内容: 销售 预售、 在建 在建 销售 在建 在建 销售及在 建 在建 招租 -

内容: 6、2012 年度主要房地产项目情况

内容: 单位：万平方米

内容: 一、住宅产品开发项目表

内容: 项目名称 位置 权益 占地面积 规划总建筑 12 年开工 12 年竣工面 累计竣工面 面积 面积 积 积

内容: 上海市

内容: 浦东新区

内容: 青浦区 －

内容: 江苏省

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内容: 浙江省

内容: 天津市

内容: 二、商业房产开发项目表

内容: 小计 开发总计

内容: 三、出租经营

内容: 项目名称 上海市

内容: 港泰广场写字楼 上海春城商业中心 淮海公寓 古北国际花园商铺 古北国际广场商铺 古北 9-4 项目商铺 古北 9-4 项目办公楼 小计 黄浦区 闵行区 徐汇区 长宁区 长宁区 长宁区 长宁区 － 60% 90% 100% 87.5% 87.5% 87.5% 87.5% － 浙江省 杭州锦华大酒店 杭州 － 74.74% － 2.11 营业 0.055 在租 2.34 在租 1.12 在租 0.24 在租 0.45 在租 0.6 在租 2.2 在租 7.005

内容: 位置

内容: 权益

内容: 建筑面积

内容: 说明

内容: 出租总计

内容: 报告期内，公司在建项目施工面积 177.4 万平方米，开工面积 50 万平方米，竣工面积 26.6 万平方米（以上 各面积数据不包括天津华明镇地块项目） 。

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内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 国家统计局数据显示， 2012 年， 全国商品房销售额为 6.4 万亿元， 同比增长 10%， 销售面积为 11.1 亿平方米，比上年增长 1.8%。在房地产调控的大背景下，预计房 地产市场抑制投资、投机需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进 一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必 然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发 展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新 城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇，也是挑战。 (二) 公司发展战略 根据"加强战略管理，实现转型发展"总体设想，中华企业要形成以住宅和商业 地产投资开发为主，以资产经营管理、房地产金融业务、股权投资等相关产业协同 发展的格局，成为复合型房地产投资开发和管理的企业集团。推动住宅和商业地产 联动发展，开发和经营双轮驱动，资产经营和资本运作双翼齐飞，主流产品和创新 产品合理配比，自主经营和战略合作稳步推进，本地项目和区外拓展优化布局，促 使中华企业主业形成规模优势和持续稳定发展。 为实现战略目标，公司拟通过提升总部功能，优化管理布局，拓展区域开发， 搞好产品塑造，加强资本运作和激活经营机制等方式，形成企业改革发展新举措， 取得新成效，推动企业持续健康发展。公司要完善总部设置，构建战略与投资决策 中心、运营管理中心、产品研发中心、人才开发中心、财务监管中心等五大中心， 进一步提升总部功能，加强战略管理。 (三) 经营计划 公司 2013 年度财务预算为：结转营业收入约 35 亿元，归属母公司净利润约 4 亿元，资产负债率控制在 80%以内。为实现上述经营目标，公司将重点抓好以下几 方面工作： 1、采取有力措施，落实营销重点 2013 年，公司将进一步加强销售统筹管理，指标层层分解，责任落实到人，严 格计划目标，提高执行力。通过量身定制销售策略，做透圈层营销和渠道营销，快 速去化新盘和存量资产，加快资金回笼。罗店新镇 D1-2 地块项目、誉品·谷水湾、 中企·上城、江阴澄地 2009-C-100 地块等新项目将逐步进入销售期。此外，公司将 进一步优化存量结构，加速存量资产去化。 2、拓展融资渠道，保障资金平衡 2013 年，公司将制定严密的预算计划，分解细化到各单位，抓好落实，加强检 查，严格执行，切实保障资金平衡。一方面，努力拓展各种融资渠道，尝试基金合 作模式；另一方面，强化企业内部资金统筹管理机制，强化税收统筹管理。 3、打造企业品牌，抓好产品研发 2013 年，公司将在建立产品研发中心的基础上，全面提升和创新产品设计，加

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内容: 快推进"标准复制，完善创新，打造精品"的产品策略。一方面，将低碳建筑作为新 的产品系列加以研究；另一方面，积极探索商业地产的开发，深入市场调研，逐步 形成产品标准和推进模式。 4、提升总部功能，构建五个中心 2013 年，公司将稳步推进五大中心建设工作，全面提升公司总部管理能级。在 投资方面，将进一步完善投资决策体系，提高开发效率；在运营管理方面，将全面 提升项目管理能级，加强项目过程运营监管，缩短项目运营周期；在产品方面，将 进一步加强标准化体系管理；在人才开发方面，充分调动人员积极性，完善激励机 制，加强人才流动；在资金管理方面，将统筹资金管理，加强资金监管，降低资金 成本。 2013 年公司计划开发和租赁的主要项目情况 2013 年公司主要开发项目 10 个，预计 2013 年在建面积总计 164.8 万平方米， 其中预计新开工面积 14.3 万平方米， 预计竣工面积 37.8 万平方米。 （以上各面积的 数据不包括天津华明镇地块项目）

内容: 2013 年公司主要项目情况 单位：万平方米；单位：亿元

内容: 投资开发 规划总 项目名称 位置 权益 占地面积 建筑面 积 住宅产品开发 计划项目 总投资 13 年计划 13 年计划竣 12 年末 开工面积 工面积 项目储备

内容: 青浦区

内容: 松江区 －

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内容: 中企·上城( 江阴临江新城地 块) 江阴澄地 2009-C-100 地块 苏州 2010-B-33 号地块 小计

内容: 江阴 江阴 苏州 －

内容: 商业房产开发

内容: 上海春城商业中心 淮海公寓 古北 9-4 项目商铺 古北 9-4 项目办公楼 古北 9-3 项目商业 古北 9-3 项目办公楼 小计 闵行区 徐汇区 长宁区 长宁区 长宁区 长宁区 90% 100% 87.5% 87.5% 87.5% 87.5% 2.34 1.12 0.6 2.2 7 5.8 19.06 浙江省 杭州锦华大酒店 出租总计 杭州 74.74% 2.11 21.17 营业 － 出租 出租 招租 招租 出租 招租 －

内容: 注：上表中的投资额，开工、竣工计划可能会根据市场或政策等因素变化作出相应的调整。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司在强化销售，加快资金回笼的同时，将根据各个项目的开发计划与投资需 要， 通过多种渠道筹集资金满足公司业务发展资金需求。 公司将通过加快资金周转、 强化资金统筹、优化资金使用方案以及严格控制费用支出等多种方式，确保公司健 康地、可持续地发展。 (五) 可能面对的风险 （1）市场风险。在调控政策持续不放松的背景下，2012年下半年房地产市场量

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内容: 价双双止跌，使进一步细化、明确调控政策的可能性增大。限购政策是所有房地产 企业无法回避的问题，公司布局的上海、杭州及苏州等地均受限购政策影响，一定 程度上对市场需求形成抑制，影响公司的销售和资金回笼速度。 （2）财务风险。作为一家以房地产开发经营为主营业务的上市公司，在发展过 程中，需要有大量的资金投入，如果国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续 紧缩，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来不利影响。目前公司整体财务状况 保持稳健，若需保持成长，有可能导致负债率偏高。受多种因素影响，2012年公司 计提了减值准备。 （3）经营风险。房地产项目开发周期长，变化多，投资大，面对日益激烈的市 场竞争，改善经营模式，提高开发效率，降低开发成本，加快周转已成为必然趋势。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程规定：公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。公司股利原则上 每年派发一次。此外，经股东大会通过，公司亦可派发中期股利。 公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的 回报的基础上，严格执行证券监管部门有关现金分红的规范性文件要求，谨慎处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案

内容: 分红年度 分红年度合并报 占合并报表中 每 10 股送红 每 10 股派息数 每 10 股转增 现金分红的数额 （含 表中归属于上市 归属于上市公 股数（股） (元)（含税） 数（股） 税） 公司股东的净利 司股东的净利 润 润的比率(%)

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 一直以来，中华企业在认真履行经济责任的同时，也努力承担起政治责任和社 会责任，在承担责任中积极寻求发展，在不断发展中更好地履行责任，努力实现员 工价值、 企业利益和社会效益三者综合效应的最大化。 公司积极响应市委市府号召， 开发建设宝山顾村配套商品房，并且组建以党员骨干为核心的青年团队投身于上海 首批建造的 160 万平方米经济适用房惠民工程之一的徐汇区华泾经济适用房项目。 同时， 中华企业积极开展结对帮扶工作， 与崇明庙镇窑桥村建立长期扶贫互助关系。 数十年来，中华企业坚持为社会慈善事业默默奉献，积极参加社会公益活动，勤恳 地履行着国有企业的三大责任。从 1989 年起，公司连续十一次蝉联“上海市文明单 位” ，从 1998 年起连续六次评为上海市守合同重信用企业及合同信用等级 AAA；从 2007 年起，中华企业荣获上海市著名商标，并荣获首届上海市诚信承诺企业称号。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事 项

内容: 事项概述及类型 查询索引

内容: 股权转让：2012 年 2 月 24 日，公司第六届 董事会以通讯表决的方式审议通过了关于 转让上海华营置业有限公司股权的议案 （决议编号： 2012-07） 2012 年 4 月 28 日， 。 就挂牌标的，上海华服投资有限公司与公 司及上海房地产经营（集团）有限公司签 订了上海华营置业有限公司产权交易合 同。报告期内，已完成交易。 资产出售：2012 年 8 月 16 日，公司第六届 董事会以通讯表决的方式审议通过了关于 出售中华企业大厦及相关物业的议案（决 议编号：2012-25） 。2012 年 10 月 8 日，公 司第六届董事会以通讯表决的方式审议通 过了关于出售中华企业大厦五至二十七层 相关物业的议案（决议编号：2012-27） 。 报告期内，公司已与天津畅和股权投资基 金管理有限公司签署《物业购买协议》 。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 详见公司于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交 易所网站披露的编号为临 2012-025 号的 《关于上海华营置业有限公司股权转让的 公告》 。

内容: 详见公司于 2012 年 10 月 10 日在上海证券 交易所网站披露的编号为临 2012-036 号的 《中华企业股份有限公司公告》 。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述 查询索引

内容: 2012 年 3 月 14 日， 公司第六届董事会第二 十二次会议审议通过了关于公司 2011 年度 日常关联交易实际发生额及 2012 年度预计 日常关联交易的议案，独立董事对该议案 事前认可并发表独立意见，关联董事回避 表决，该议案于 2012 年 4 月 10 日经公司 股东大会审议通过。 (二) 共同对外投资的重大关联交易

内容: 详情请查询公司于 2012 年 3 月 16 日在上 海证券交易所网站披露的编号为临 2012-014 号的 《关于 2011 年度日常关联交 易实际发生额及 2012 年度预计日常关联交 易的公告》 。其中：具体关联借款事项分别 详见临 2012-004、2012-013 及 2012-048 号公告。

内容: 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 2012 年 10 月 19 日，公司第六届董事会以 通讯表决方式审议通过了关于公司控股子 公司与关联方按股权比例向项目公司共同 增资的议案（决议编号 2012-29） 。 (三) 关联债权债务往来

内容: 详情请查询公司于 2012 年 10 月 20 日在上 海证券交易所网站披露的编号为临 2012-039 号的《中华企业股份有限公司关 联交易公告》 。

内容: 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 2012 年 3 月 14 日， 公司第六届董事会第二 十二次会议审议通过了关于公司向上海市 住房置业担保有限公司及其子公司借款的 议案，独立董事对该议案事前认可并发表 独立意见，关联董事回避表决，该议案于 2012 年 4 月 10 日经公司股东大会审议通 过。 2、 公司与关联方存在债权债务往来事项

内容: 详情请查询公司于 2012 年 3 月 16 日在上 海证券交易所网站披露的编号为临 2012-013 号的《中华企业股份有限公司关 联交易公告》 。

内容: 单位：人民币 万元 关联方 上海市住房置业担保有限公司 上海房地产资产管理有限公司 上海联合融资担保有限公司 关联关系 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 向关联方提供资金 发生额 余额 关联方向上市公司提供 资金 发生额 余额 40,000.00 9,000.00 20,000.00 40,000.00 9,000.00

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内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

内容: 单位：万元 币种：人民币 担 保 逾 期 金 额

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

内容: 担保方与 上市公司 的关系 担保 是否 担保到 担保类 已经 期日 型 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 否 是否 存在 反担 保 是 是否 为关 关联 联方 关系 担保 是 联营 公司

内容: 担保方

内容: 被担保方

内容: 担保 金额

内容: 担保发生日期 (协议签署日)

内容: 担保起 始日

内容: 中华企业股 公司本部 份有限公司

内容: 天津星华城置 2012 年 4 2015 年 4 连 带 责 7,440 2012 年 4 月 2 日 否 月2日 月1日 业有限公司 任担保

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%)

内容: 注： 本次担保列入公司 2011 年度股东大会年会审议的公司为关联方提供互为担保额 度之内。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项

内容: 承诺 事项 承诺内容 目前公司与控股股东上海地产（集团）有限公司下属企业存在一定程度 的同业状况，上海地产（集团）有限公司已于 2007 年就解决同业竞争问 题明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土地，上海地产（集团）有 限公司其他控股子公司均不参与竞标。二、上海地产（集团）有限公司 不再新设与我公司业务相同的公司。 在未来 2－3 年内， 三、 上海地产 （集 团）有限公司将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理， 并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务 重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。 履行情况 2010 年， 公司收购上海地产 （集团） 有限公司所持有的 上海房地（集团）有限公司 40%股权的事宜，有利于公 司主业发展， 促进同业竞争 问题的解决。

内容: 解 决 同 业 竞 争 承诺

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 立信会计师事务所 200 13 年 名称 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 报酬 30

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况

内容: 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 十一、 其他重大事项的说明

内容: 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 本次变动前 比例 发行 数量 (%) 新股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中: 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 公积金 送股 其他 转股 小计 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案，按每 10 股送红股 1 股，并每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税） ，导致公司总股本由 1,414,438,938 股增加至 1,555,882,832 股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施2011年度利润分配方案后， 按新股本总数1,555,882,832股摊薄计算的2011 年度每股收益 0.48 元/股，每股净资产 3.24 元/股。按新股本总数 1,555,882,832 股摊 薄计算的 2012 年每股收益 0.36 元/股，每股净资产 3.65 元/股。

内容: (二) 限售股份变动情况

内容: 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

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内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案，按每 10 股送红股 1 股，并每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税） ，导致公司总股本由 1,414,438,938 股增加至 1,555,882,832 股。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 截止报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 36.17 2.50 0.79 0.24 0.22 0.22 0.21 0.19 0.19 0.18 持股总数 报告期内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 量 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 162,846 年度报告披露日前第 5 个 交易日末股东总数 158,322

内容: 上海地产（集团）有限公司

内容: 中国建设银行－上投摩根中国优 其他 势证券投资基金 季坚义 吴家杰 境内自然人 境内自然人

内容: 中国农业银行股份有限公司－南 方中证 500 指数证券投资基金 其他 (LOF) 陈锐球 上海中路实业有限公司 上海圣维仕物业管理有限公司 上海房地（集团）有限公司 境内自然人 其他 其他 国有法人

内容: 中国建设银行－上证 180 交易型 其他 开放式指数证券投资基金

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 量 上海地产（集团）有限公司 562,726,868 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 38,964,401 季坚义 12,312,447 吴家杰 3,745,900 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资 3,457,585 基金(LOF) 陈锐球 3,418,541 上海中路实业有限公司 3,332,206 上海圣维仕物业管理有限公司 3,000,089

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海房地（集团）有限公司 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 2,951,652 人民币普通股 2,951,652 2,844,332 人民币普通股 2,844,332 1、前十名股东中,上海地产（集团）有限公司是上海房地（集 团）有限公司的控股母公司；除此之外，上述股东与其余八 名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 2、前十名无限售条件流通股股东中,上海地产（集团）有限 公司是上海房地（集团）有限公司的控股母公司；除此之外， 上述股东与其余八名股东之间不存在关联关系,也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 3、除上海地产（集团）有限公司和上海房地（集团）有限公 司存在关联关系外，公司未知其余八名无限售条件流通股股 东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人的情况。 4、报告期内公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股 约定持股期限的情况。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 上海地产（集团）有限公司 皋玉凤 2002 年 11 月 15 日 74491443-8 4,200,000,000 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理、市政基 础设施投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、 配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业 投资，物业管理。 截止 2012 年 12 月 31 日（未经审计）营业收入 1,919,985.96 万元，利润总额 234,860.78 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日（未经审计）总资产 11,391,427.11 万元，归属于母公司所有者权益 1,768,922.16 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日（未经审计）现金及现金 等价物净增加额 29,434.41 万元。 发展战略：强化土地储备前期开发管理、滩涂造 地、房地产开发经营及配套服务、保障性住房开 发建设等主业发展，积极发掘和开拓房地产开发 经营服务等领域的市场潜力，逐步形成行业比较 优势，争取实现集团跨越式发展。 地产集团持有上海金丰投资股份有限公司 38.96%股权

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

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内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人

内容: 名称 上海市国有资产监督管理委员会

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司控股股东上海地产 （集团） 有限公司持有公司 36.17%的股权。 上海地产 （集 团）有限公司的股东为上海市国有资产监督管理委员会，上海市国有资产监督管理 委员会持有上海地产（集团）有限公司 100%股权。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 2011 年 度分红 2011 年 度分红 2011 年 度分红

内容: 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元）

内容: 朱胜杰 陈力 戴智伟 金鉴中 姜维 肖宏振 杜钧 沈重英 夏凌 徐国祥 卓福民 郑建令 陈洪 王幸儿 印学青 倪伯士 孙毅 孙勇 谢华康 丛树海 合计

内容: 董事长 副董事长 副董事长 董事

内容: 董事、总经 男 理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 女

内容: 2011 年 度分红 2011 年 度分红 2011 年 度分红

内容: 监事会主席 男 监事 监事

内容: 副总经理兼 女 董事会秘书 财务总监

内容: 总经理助理 男 原董事、总 男 经理 原董事

内容: 1、朱胜杰：历任上海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司党委副书 记、副总经理，上海华业房地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理， 1999 年 2 月—2001 年 6 月任中华企业股份有限公司第三届董事会董事长， 2001 年 7 月— 2005 年 4 月任中华企业股份有限公司第三届、第四届董事会副董事长兼总经理。2005 年 4 月－2006 年 3 月任中华企业股份有限公司第四届董事会董事长， 2006 年 3 月-2009 年 4 月任中华企业股份有限公司第五届董事会董事长。 2009 年 4 月-2012 年 10 月任中华企业 股份有限公司第六届董事会董事长、公司党委副书记。现任中华企业股份有限公司第七 届董事会董事长、党委副书记。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、陈力：历任上海公交公司团委书记、党委委员，市公交总公司宣传处处长，市公 用事业局党委办公室主任，市城市交通管理局党委委员、党委办公室主任，上海闵虹投 资有限公司党委书记、董事长，上海地产（集团）有限公司党群工作部经理，上海地产 闵虹置业公司党委书记、董事长，上海房地（集团）公司党委书记、董事长，中华企业 股份有限公司第六届董事会副董事长。现任中华企业股份有限公司党委书记、第七届董 事会副董事长兼上海房地产经营（集团）有限公司董事长。 3、戴智伟：历任上海市房产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限 公司副总经理，上海房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理、 常务副总经理、总经理，上海房地产经营（集团）有限公司总经理、党委副书记，中华 企业股份有限公司第四届、第五届、第六届董事会董事，上海古北（集团）有限公司副 董事长、总经理。现任中华企业股份有限公司第七届董事会副董事长，上海古北（集团） 有限公司董事长、党委书记。 4、金鉴中：历任黄浦区房管局计财科副科长、科长，新黄浦集团计财部经理兼总裁 特别助理，新黄浦集团计财部经理、总会计师，新黄浦集团副总裁、总会计师，公司第 四届、第五届监事会监事，第六届董事会董事。现任上海地产（集团）有限公司业务总 监，公司第七届董事会董事。 5、姜维：历任上海市居住区开发中心一分公司工程组长、经理助理、副经理，上海 中星（集团）有限公司分公司经理、项目管理部经理、副总经理，上海房地（集团）党 委副书记、总经理。现任中华企业股份有限公司第七届董事会董事、总经理。 6、肖宏振：历任上海市房产管理局党办主任，上海市房屋建筑材料公司党委书记， 上海市房屋建筑材料总公司总经理，上海房地（集团）公司党委副书记、副董事长、总 经理，兼上海金丰投资股份有限公司董事长。现任上海房地（集团）有限公司党委副书 记、董事长，公司第七届董事会董事。 7、杜钧：历任中华企业股份有限公司工程部助理工程师，上海鼎达房地产有限公司 总经理助理、副总经理、总经理，上海古北（集团）有限公司副总经理、总工程师兼上 海古北赵巷置业有限公司总经理。现任上海房地产经营（集团）有限公司总经理，公司 第七届董事会董事。 8、沈重英：历任上海市计划经济研究所副所长，上海市证券期货监督管理办公室副 主任、主任，中国证监会上海证管办党委书记、主任，中国证监会上海稽查局局长，上 海证券交易所非会员理事、上海证券交易所会员管理委员会主任，上海市第十二届人民 代表大会常务委员会委员，公司第六届董事会独立董事。现任公司第七届董事会独立董 事，中海集装箱运输股份有限公司独立非执行董事，上海爱建股份有限公司独立董事。 9、夏凌：历任公司第六届董事会独立董事。现任同济大学教师，北京大成律师事务 所上海分所律师，中国环境与资源法学研究会理事，联合国环境规划署-同济大学环境与 可持续发展学院教师，联合国教科文组织亚太地区世界遗产培训与研究中心（上海）法 务总监，公司第七届董事会独立董事。 10、 徐国祥： 历任上海财经大学统计学系主任， 上海财经大学会计与财务研究院教授， 公司第六届董事会独立董事及多家企业独立董事、监事和顾问等；现任上海财经大学应

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内容: 用统计研究中心主任、中国统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理事、上海市统 计学会副会长，上海证券交易所指数专家委员会委员，中证指数有限公司指数专家委员 会委员，公司第七届董事会独立董事。 11、卓福民：历任上海市政府经济体制改革办公室处长、主任助理，上海实业控股有 限公司董事总经理、行政总裁（CEO） 、副董事长，上海实业医药科技集团有限公司董事 长。现任纪源资本管理合伙人，上海科星创业投资基金(SIG Venture Star)创始人、董 事长，碧生源(HKSE：0926)、大全新能源(NYSE:DQ)、广东冠昊生物（SZ300238）董事及 分众传媒（NASDAQ：FMCN） 、申万证券（香港） （HKSE：218） 、上海置业（HKSE：1277） 独立董事，上海市国际股权投资基金协会副理事长，公司第七届董事会独立董事。 12、郑建令：历任上海公交总公司党委委员、组织干部处处长，上海公交控股公司党 委书记、副董事长，上海市建设党委组织处处长，中华企业股份有限公司第六届监事会 主席。现任上海地产（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中华企业股 份有限公司第七届监事会主席。 13、陈洪：历任空军乌鲁木齐指挥所政治部干部处干事，空军政治学院训练部学术处 参谋，上海居住区开发中心纪委检察室干部，上海振城房地产实业公司党支部书记、副 经理，上海中星（集团）有限公司综合管理部经理，上海中星（集团）有限公司党委委 员。现任中华企业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。 14、王幸儿：历任上海中星（集团）有限公司计划财务部助理会计师、会计师、高级 会计师，上海地产（集团）有限公司资产管理部高级业务主管，中华企业股份有限公司 第六届监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司监察审计部经理助理,中华企业股份 有限公司第七届监事会监事。 15、印学青：历任上海中顺房地产发展有限公司董事，中华企业股份有限公司总经理 办公室副主任、主任、中华企业股份有限公司董事会秘书、副总经理。曾在上海市国有 资产监督管理委员会挂职，任业绩考核处副处长。现任中华企业股份有限公司副总经理 兼董事会秘书。 16、倪伯士：历任上海市房产管理局财务处财务，上海房地局财务处主任科员，上海 房地（集团）公司财务部会计，上海房地（集团）公司审计室副主任，上海房地（集团） 公司财务部经理，上海房地（集团）公司副总会计师。现任中华企业股份有限公司财务 总监。 17、孙毅：历任中华企业股份有限公司投资发展部副经理，团委书记，房产开发部副 经理兼任上海中迪置业有限公司副总经理、总经理，房产开发部经理，公司项目管理部 经理兼上海顺驰置业有限公司总经理。现任中华企业股份有限公司总经理助理。 18、孙勇： 历任上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经理， 上海建筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，1999 年 2 月—2001 年 6 月任公司第三届 董事会副董事长、总经理，2001 年 7 月—2005 年 4 月任公司第三届、第四届董事会董事 兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。2005 年 4 月－2009 年 4 月任公司 第四届、第五届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事 长，公司第六届董事会董事、总经理。

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内容: 19、谢华康：历任上海市财政税务局第一分局专管员、副所长、副分局长，上海市财 政税务局第二分局副分局长、分局长，上海市国家财政、税务局税政一处处长，上海市 财政局、税务局副局长，上海市国家税务局副局长，上海市国家税务局党组书记、局长， 2006 年—2008 年任上海银行监事长，公司第六届董事会董事。 20、丛树海：历任上海财经大学证券期货学院院长，上海财经大学金融学院院长，上 海财经大学校长助理，保定天威保变电气股份有限公司独立董事，上海财经大学副校长， 公司第六届董事会独立董事。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 郑建令 上海地产（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2002 年 11 月 1 日 金鉴中 上海地产（集团）有限公司 业务总监 2002 年 11 月 1 日 王幸儿 上海地产（集团）有限公司 部门经理助理 2010 年 8 月 1 日

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 金鉴中 沈重英 夏凌 徐国祥 卓福民 其他单位名称 大众交通（集团）股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司、上海爱建股份有限公司 上海同济大学、上海国巨律师事务所 上海财经大学、保定天威保变电器股份有限公司 上海科星创业投资基金 在其他单位担任的职务 独立董事 独立董事 教授、律师 教授、独立董事 董事长

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司经营者年薪的实施方案经股东大会审议通过。 独立董事的津贴标准由 股东大会审议通过后执行。 公司董事、监事、高级管理人员报酬，根据股东大会通过的实施方案，按 岗位和绩效发放。 按照上述原则， 董事、 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况为共计人 民币 721.4 万元。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计人民币 721.4 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 姜维 肖宏振 卓福民 陈洪 孙毅 徐国祥 担任的职务 董事、总经理 董事 独立董事 职工监事 总经理助理 独立董事 变动情形 选举、聘任 选举 选举 选举 聘任 选举 变动原因 董事会换届选举 董事会换届选举 董事会换届选举 职工监事选举 董事会聘任 增补独立董事

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 孙勇 谢华康 丛树海 张涤蓂

内容: 原董事、总经理 原董事 原独立董事 原职工监事

内容: 董事会换届选举 董事会换届选举 根据有关规定 职工监事选举

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大专以上学历 硕士 其他 合计 70 481 551 119 专业构成人数 119 101 168 79 84 551 数量（人） 428 49 74 551

内容: 公司以货币形式支付给员工的劳动报酬，由岗位工资、浮动薪酬和福利三部分组成，其中岗位工 资指岗位绩效工资；浮动薪酬指绩效奖金；福利指公司为员工办理企业年金、补充公积金（社保统筹 部分，基本保险部分除外）等各类福利。 公司的薪酬总额主要依据公司薪酬策略、经济效益、在职职工人数、行业薪酬水平、社会物价水 平等因素综合确定。 在综合上述因素的情况下，根据公司生产经营的规模以及未来发展的需要，合理确定定员标准， 根据同行业市场薪酬水平和公司引才、留才的需要，确定合理的、有竞争力的薪酬水平，以此为准测 算公司年度薪酬总额，并结合当年公司经营效益情况予以适当调整。

内容: 公司实施《员工培训管理办法》 ，人均培训时数约 30.58 课时，员工培训覆盖率达到 89%。在组 织员工培训工作中，对培训教材、员工签到记录表等记录资料均予以收集整理。

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内容: 119 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员

内容: 74 49 大专以上学历 硕士 其他 428

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、中国证监会 有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，进一步 建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、 监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职守，忠实履行董 事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合法权益。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》《股票上市规则》《股东大 、 、 会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议 事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保 所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司邀请律师出席股 东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律 意见书，保证了股东大会的合法有效。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东产权关系相互独立。公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止控股股东及其关联企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资 金和资产的情况。 3、关于董事和董事会：2012 年 10 月 22 日，公司完成第七届董事会的换届选 举工作，严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会 、 人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》 等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以 来，均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了各自专业 性作用。每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》 ，认真负责、勤勉诚信地履 行各自的职责，独立董事对公司项目投资、担保、融资、利润分配及关联交易等事 项提出了宝贵的意见与建议。 4、关于监事和监事会：2012 年 10 月 22 日，公司完成第七届监事会的换届选 举工作，公司监事会严格执行《公司法》 、公司《章程》的有关规定，人数和人员构 成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的 职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独 立发表意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、 法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信 息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》《中国 、 证券报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作， 切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极 维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司制定了《公司年

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内容: 报信息披露重大差错责任追究制度》 进一步完善信息披露工作。 ， 公司不存在因信息 披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 7、关于投资者关系及相关利益者：公司积极接待各类投资者，安排专人接听投 资者电话，并在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强了投资者对公司的了 解和认同，促进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。报 告期内，根据中国证监会、上海证监局统一部署，公司作为第一家单位进行网上路 演，公司高管就公司 2011 年度报告、社会责任等方面接受专访，并就网民关心的话 题进行沟通和解答，体现了公司的公众形象。 8、 关于内部控制制度的建立健全： 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制 度，在报告期内制订了《公司内控规范实施方案》 ，强化内控规范的执行和落实，在 强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控 制的有效性进行了自我检查与评价。 9、关于内幕知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情 人登记管理制度》 ，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程 中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。报告期内不存在有内幕信息知情人 违规买卖公司股票的情况。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届 次 召开日 期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 《公司 2011 年度董事会工作报告》 、 《公司 2011 年度监事会工作报告》 、 《公司 2011 年度财务决算报告》 、 《公 司 2011 年度利润分配预案》《公司 、 2012 年度财务预算报告》《关于聘请 、 公司 2012 年度审计机构的议案》 关 、 《 于授权公司董事会 2012 年度项目投 资权限的议案》《关于公司对外担保 、 2011 年度 计划的议案》《关于公司向天津星华 、 2012 年 4 股东大会 城置业有限公司提供担保的议案》 、 月 10 日 年会 《关于公司 2011 年度日常关联交易 实际发生额及 2012 年度预计日常关 联交易的议案》《关于公司向上海市 、 住房置业担保有限公司及其子公司借 款的议案》《中华企业股份有限公司 、 董事会延期换届选举的议案》《中华 、 企业股份有限公司监事会延期换届选 举的议案》《关于增补公司独立董事 、 的议案》 2012 年度 《关于修改公司章程部分条款的议 第一次临 2012 年 10 案》《关于公司董事会换届选举的议 、 时股东大 月 22 日 案》《关于公司监事会换届选举的议 、 会 案》

内容: 1、公司于 2012 年 4 月 10 日在上海影城召开 2011 年度股东大会年会，出席会 议的股东及股东授权委托代表 46 人， 持有有效表决权数 569,732,067 股， 占公司总 股本 1,414,438,938 股的 40.28％。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规

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内容: 定。大会由公司董事长朱胜杰先生主持。 2、 公司于 2012 年 10 月 22 日在上海新华路 160 号上海影城召开 2012 年第一次 临时股东大会， 出席会议的股东及代理人19人， 到会有表决权股份总数563,121,121 股，占公司总股本 1,555,882,832 股的 36.19％。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。大会由公司董事长朱胜杰先生主持。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 31 31 31 31 7 7 7 31 31 26 7 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 2 2 2 2 1 1 1 2 2 2 1 31 6 25 0

内容: 朱胜杰 陈力 戴智伟 金鉴中 姜维 肖宏振 杜钧 沈重英 夏凌 徐国祥 卓福民

内容: 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时对所审议议案均表示赞成。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，监事会对所监督事项无异议。

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内容: 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司报告期内对高级管理人员的考评机制是根据收入与经营者的业绩相挂钩、 基本收入与风险收入相结合、激励与约束相结合的原则，采用年薪（年薪由基础年 薪、风险收入和福利三部分组成）加期奖，期奖金额最高不超过年薪 1.4 倍的规定 设置。业绩考核指标由核心指标、辅助指标、特定指标和综合指标四部分组成。其 中前三个指标为量化指标，后一个指标为综合指标。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 报告期内，为保证财务报告及相关信息的真实完整，根据《企业内部控制基本 规范》《企业内部控制配套指引》及相关法律法规的要求，结合企业内部控制制度， 、 建立了财务报告内部控制。 报告期内， 为加强公司内部控制建设， 保证内部控制有效运行， 公司制定了 《公 司内控规范实施方案》 经第六届董事会第二十二次会议审议通过并实施。 ， 公司聘请 了上海立信锐思信息管理有限公司作为内控咨询顾问，引入内控体系的方法论和最 佳实践。 公司专门成立了内部控制领导小组、 内部控制工作小组及子公司专项小组， 根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，对本企业现行内控制度及其实施 情况进行全面梳理，摸清管理的现状，落实整改，对现行业务流程进行详细描述， 分析各流程控制点中风险发生的可能性和风险成因，为每个控制点制定出具体的控 制措施，并将控制责任落实到相应的单位、部门和岗位。在此基础上，公司编制形 成《内部控制手册》 ，进一步完善了内控体系。根据《公司内控规范实施方案》 ，公 司编制完成 2012 年度内部控制自我评价报告并公告。 内部控制自我评价报告详见 2013 年 3 月 15 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计机构立信会计师事务所为公司出具了标准无保留的内部控 制审计报告。 内部控制审计报告详见2013年3月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn 相关公告。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内，公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，进一步完 善了信息披露工作。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 审计报告及财务报表

内容: 目 一、 二、 审计报告 财务报表

内容: 资产负债表和合并资产负债表 利润表和合并利润表 现金流量表和合并现金流量表 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 财务报表附注

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中华企业股份有限公司（以下简称贵公司）财 务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现 金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： 饶海兵

内容: 中国注册会计师： 林盛宇

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注五 （一） 期末余额 2,003,226,769.51 年初余额 1,556,783,763.81

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 朱胜杰 主管会计工作负责人：姜维 财务总监：倪伯士 会计机构负责人：唐喆

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 流动负债： 短期借款 （十五） 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十六） 预收款项 （十七） 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十八） 应交税费 （十九） 应付利息 （二十） 应付股利 （二十一） 其他应付款 （二十二） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十三） 其他流动负债 （二十四） 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 （二十五） 应付债券 （二十六） 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 （二十七） 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） （二十八） 资本公积 （二十九） 减：库存股 专项储备 盈余公积 （三十） 一般风险准备 未分配利润 （三十一） 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 朱胜杰 主管会计工作负责人：姜维 ： 50 期末余额 1,290,000,000.00 年初余额 1,270,000,000.00

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 附注十一 （四） （四）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 朱胜杰 附注五 （三十二） 本期金额 3,583,397,504.12 3,583,397,504.12 上期金额 4,591,713,261.44 4,591,713,261.44

内容: （三十三） （三十四） （三十五） （三十六） （三十八） （三十七）

内容: （四十二） （四十二） （四十三）

内容: 主管会计工作负责人：姜维

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注五 本期金额 5,459,064,220.53 上期金额 3,133,284,702.71

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 朱胜杰 主管会计工作负责人：姜维 57 财务总监：倪伯士 会计机构负责人：唐喆

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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内容: 中华企业股份有限公司 二 O 一二年度财务报表附注

内容: 中华企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）系全民所有制的中华企业 公司改制而成立的上市公司。一九九三年九月二十四日正式在证券交易所上市。所 属行业为房地产类。 2005 年 12 月，公司完成了股权分置改革，公司除公募法人股股东以外的非流通股 股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司全体流通股股东，以换取 全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以 2005 年 9 月 30 日公司 股本结构为计算基础， 方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股股份的对价。2006 年本公司限售的除上海地产（集团）有限公司 以外的境内法人股全部转为流通股。2008 年 12 月 19 日上海地产(集团)有限公司持 有公司的 54,401,498 股有限售条件股上市流通变为无限售条件股。2009 年 12 月 21 日上海地产（集团）有限公司持有公司的 54,401,498 股有限售条件股上市流通变为 无限售条件股。2010 年 12 月 23 日上海地产（集团）有限公司持有公司剩余限售股 370,125,985 股全部上市流通。 根据2008年2月19日公司股东大会决议， 公司以2007年12月31日股本906,691,627 股为基数，按每 10 股派送 2 股红股，共计派发 181,338,325 股红股，完成后公司的 股本总数为 1,088,029,952 股。 根据 2010 年 3 月 12 日公司股东大会决议， 公司以 2009 年 12 月 31 日股本 1,088,029,952 股为基数，按每 10 股派送 3 股红股，共计派发 326,408,986 股红股，完成后公司的股本总数为 1,414,438,938 股。根据 2012 年 4 月 10 日公司股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日股本 1,414,438,938 股为基数， 按每 10 股送 1 股红股，共计派发 141,443,894 股，完成后公司的股本总数为 1,555,882,832 股。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司股本总数为 1,555,882,832 股，全部为无限售条件股 份。 公司经营范围为商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套 服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。公司注册地址：上海市华山路 2 号。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计 量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方 原已确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 确认相关的递延所得税资产， 同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

内容: 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时， 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外， 均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由

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内容: 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益； 部分处置 境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额， 转入处置 当期损益。

内容: 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债； 持有至到期投资； 应收款项； 可供出售金融资产； 其他金融负债等。

内容: 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公 允价值变动损益。

内容: （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

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内容: （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预 付账款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性 质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

内容: （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。

内容: （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用摊余成本进行后续 计量。

内容: 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方， 则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形 式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

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内容: （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确 认为一项金融负债。

内容: 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间 的差额，计入当期损益。

内容: 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。

内容: 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降， 或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

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内容: （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 500 万元及以上的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方 组合或帐龄组合计提坏账准备。 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 关联方组合 账龄组合 按关联方划分组合 除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备 的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合名称 关联方组合 账龄组合 计提方法 单独进行减值测试 按账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

内容: 单独进行减值测试，如有客观证据表明发 生了减值，按预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提

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内容: 坏账准备。如经测试未发现减值，不计提 坏账准备。

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。

内容: (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、工程施工、库存商品、原材料、周转材料 等。

内容: 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法或个别认定法计价。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外， 存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 ； （2）包装物采用一次转销法。

内容: 开发用地的土地核算方法： 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；

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内容: 连同房产整体开发的项目， 其费用可分清负担对象的， 一般按实际面积分摊记 入商品房成本。

内容: 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所 发生的成本。

内容: 维修基金的核算方法 按 《上海市商品住宅维修基金管理办法》 及其他各地的维修基金管理办法提取 维修基金，计入开发成本。

内容: (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业 合并而发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。 本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。

内容: （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。

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内容: 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资 本公积（其他资本公积） 。

内容: （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下， 在被投资单位账面净利润的基础上考虑： 被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整； 以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏

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内容: 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。 其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债， 计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同 时确认投资收益。 在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的， 应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权 投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收 回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物） 。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产

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内容: －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。

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内容: 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后， 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整， 以使 该固定资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除 预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的， 确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其 差额作为未确认的融资费。

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内容: (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为 固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达

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内容: 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

内容: 借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

内容: 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连 续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费 用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当 期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出按每月月末加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。

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内容: (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不 满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、 注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。

内容: （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。

内容: 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 37 年-70 年 5年 10 年 依 据

内容: 土地使用权 电脑软件 其他

内容: 土地使用权年限 软件预计使用年限 软件预计使用年限

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内容: 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

内容: 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段： 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、 产品等活动的阶段。

内容: 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能够证明其 有用性；

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内容: （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。

内容: (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商 誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期限平均摊销。

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内容: (二十) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协 议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易， 则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额， 在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

内容: (二十一) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

内容: 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时， 综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货 币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计 数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基 本确定能够收到时， 作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

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内容: 销售商品收入确认和计量原则

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额 能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件，取得了房地产权证（大产证） ； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3） 履行了合同规定的义务， 开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。

内容: 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额， 确认当期提供劳务收 入； 同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。

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内容: 政府补助 类型 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。 分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 经营租赁、融资租赁 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从

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内容: 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊， 确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。

内容: （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: 持有待售资产 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。

内容: 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面 价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。 公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

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内容: 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。

内容: 税项 公司主要税种和税率 税 增值税 种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 土地增值税 按应税营业收入计征 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 按应纳税所得额计征 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征 3、5 1、5、7 25 30、40、50、60 税率（％） 4、6、17

内容: 税收优惠及批文 本公司孙公司上海新古北物业管理有限公司按照核定的利润率 10%缴纳企业 所得税，税率为 25%，实际税负为销售收入的 2.5％。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 ）

内容: 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 从母公司所有者权益冲 实质上构 少数股东权 成对子公 业务性 子公司全称 子公司类型 注册地 质 注册资本 经营范围 资额 的其他项 损益的金额 目余额 的余额 互联网信息服务，房地产投资咨询，市 上海房产之窗房地产信息 有限公司 控股子公司 上海 服务业 场策划，房地产应用软件开发，建筑材 1,500.00 料销售，广告设计、制作、代理、利用 自有媒体发布，房地产经纪 杭州中华企业房地产发展 有限公司 房地产开发，批发零售：建材、装饰材 控股子公司 杭州 房地产 80,000.00 料、五金、交电、百货；服务：经济信 息咨询（除证券和期货） ，室内装潢。 房地产开发， 商品房销售、 租赁、 设计； 控股子公司 江阴 房地产 22,000.00 房屋工程建筑；室内外装饰装潢；建材 的销售。 控股子公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 房地产开发经营、 建筑材料、 室内装潢、 6,000.00 房地产技术咨询，物业管理。 房地产开发、经营、投资；物业管理； 38,000.00 停车场（库）经营。 38,000.00 100.00 100.00 6,000.93 100.00 100.00 是 14,300.00 65.00 65.00 是 7,470.10 80,000.00 100.00 100.00 是 1,595.43 97.33 97.33 是 33.16 者权益中所享有份额后 期末实际出 司净投资 (%) 例(%) 并报表 持股比例 表决权比 是否合 少数股东权益 减少数股东 东在该子公司期初所有 益中用于冲 的本期亏损超过少数股 减子公司少数股东分担

内容: 江阴中企誉德房地产有限 公司

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 房地产开发经营、室内装潢，建筑装潢 上海中鸿置业有限公司 控股子公司 上海 房地产 1,000.00 材料，五金交电的销售 3,347.24 100.00 100.00 是

内容: 上海华营置业有限公司 上海南郊中华园房地产开 发有限公司 苏州工业园区中华企业房 地产开发有限公司 苏州中华园房地产开发有 限公司 浙江锦华大酒店管理有限 公司

内容: 控股子公司 的子公司 控股子公司

内容: 上海金樱房地产发展有限 控股子公司 公司 的子公司

内容: 上海江森房屋设备有限公 司 （注）

内容: 程， 承接楼宇自控设备、 消防报警设备、 公共安全防范设备、车库管理设备，综 合布线设备等弱电系统设备工程，并提 供安装、 施工、 调试、 维修及承包业务。 546.29 50.00 50.00 是 622.18

内容: 控股子公司 的子公司 控股子公司 的子公司

内容: 房地产投资开发及经营、自有房屋租 上海 房地产 40,000.00 赁、投资咨询；建筑材料销售、物业管 理。 上海 房地产 房地产开发经营、 实业投资、 物业管理、 120,000.00 自有房屋租赁。 投资管理、投资咨询 房产租赁,物业管理会务服务、 销售文教 1,770.00 用品、办公机械、家具等 歌舞厅、卡拉 OK、KTV 包房、房地产 1,800.00 开发经营等 物业管理， 房地产经纪， 其他居民服务， 503.09 餐饮企业管理。 825.81 100.00 100.00 1,800.40 100.00 100.00 2,190.00 100.00 100.00 120,000.00 100% 100% 是 40,000.00 100.00 100.00 是

内容: 上海瀛翔投资咨询有限公 控股子公司 司 的子公司

内容: 上海古北房产租赁有限公 控股子公司 司 的子公司

内容: 上海古北文化娱乐建设发 控股子公司 展有限公司 的子公司

内容: 上海古北物业管理有限公 控股子公司 司 的子公司

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海古北新虹劳务服务有 控股子公司 限公司 的子公司

内容: 劳务服务（不含中介） ，销售日用五金， 90.00 百货、建材 家务服务 房地产开发经营，销售建筑材料、装潢 3,000.00 材料、日用五金、百货 从事房地产开发经营。物业管理， 房地产开发、经营及咨询服务；本企业 3,974.02 70.00 70.00 90.00 100.00 100.00%

内容: 上海古北劳动服务有限公 控股子公司 司 的子公司

内容: 上海古北京宸置业发展有 控股子公司 限公司（注 2） 的子公司

内容: 苏州洞庭房地产发展有限 控股子公司 公司 的子公司

内容: 上海古北顾村置业有限公 控股子公司 司 的子公司

内容: 开发房地产的配套设施建设；物业管 理；室内装潢。 房地产开发经营，物业管理，商务信息

内容: 上海浦东古北置业有限公 控股子公司 司 的子公司

内容: 咨询（除经纪） ，室内装潢，园林绿化， 建筑材料的销售。

内容: 上海古北文苑置业有限公 控股子公司 司 江阴金安置业有限公司 的子公司

内容: 房地产开发、经营；建设工程。 房地产开发经营；利用自有资金对外投

内容: 控股子公司 江阴 的子公司

内容: 资；房屋租赁；物业管理；房屋工程建 筑

内容: 上海新古北物业管理有限 控股子公司 上海 公司 的子公司

内容: 物业管理，室内保洁，绿化工程，通讯 设备的维修，室内装潢，销售日用百货 房地产开发经营，销售建筑材料，装潢 材料，五金，百货 资产管理，投资管理，餐饮企业管理， 酒店管理，停车场管理，投资咨询，商 务咨询，设计，制作各类广告，利用自 有媒体发布广告 18,000.00 100.00 100.00 120,000.00 100.00 100.00 60.00 60.00 60.00

内容: 上海古北朱家角置业有限 控股子公司 上海 公司 的子公司

内容: 上海锐思资产管理有限公 控股子公司 上海 司 的子公司

内容: 控股子公司 无锡 的子公司

内容: 房地产开发、 经营， 房屋建筑工程施工； 房地产经纪服务；利用自有资金对外投 资 6,000.00 60 60 是

内容: 注：上海江森房屋设备有限公司：本公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司拥有其 50％股权，为其第一大股东且董事会成员占多数，拥有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 从母公司所有者权益冲 实质上构 成对子公 子公司 子公司全称 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 出资额 的其他项 目余额 上海房地产经营 (集团)有限公司 控 股 子 公 司 上海顺驰置业有 限公司 控 股 子 公 司 上海 房地产 70,000.00 上海 房地产 房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关 业务；住宅绿化设计、绿化工程及养护；白蚁及害虫防治； 房屋测量咨询；新型建材设备；实业投资；国内贸易。 房地产开发经营；建筑装潢材料、五金交电、办公用品、工 艺品、金属材料销售；园林绿化工程；土石方工程；商务信 息咨询。 67,549.00 100 100 是 46,440.00 90 90 是 19,938.27 期末实际 司净投资 例(%) 比例(%) 并报表 权益 数股东损 者权益中所享有份额后 益的金额 的余额 30,000.00 持股比 表决权 是否合 少数股东 于冲减少 东在该子公司期初所有 少数股东 减子公司少数股东分担 权益中用 的本期亏损超过少数股

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 从母公司所有者权益冲 实质上构成 子公司类 期末实际出 注册地 型 业务性质 注册资本 经营范围 资额 投资的其他 项目余额 例(%) 比例(%) 并报表 益 减少数股东 损益的金额 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 对子公司净 持股比 表决权 是否合 少数股东权 少数股东权 益中用于冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股

内容: 上海古北（集团） 有限公司

内容: 控股子公 司 控股子公 司的子公 司

内容: 房地产开发投资经营、兴建代建代理租赁及相关 业务，生产资料及生活资料的经营，兴办与古北 新区开发相关的工业、贸易、商业、旅游及文化 娱乐业的配套设施，为国内外客户提供各项服务 性项目等 房地产开发及经营有，绿化养护，建材，装潢材 料，汽配，百货，五金交点，文化用品，批发零 售。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期新增合并单位 2 家，原因为：

内容: 上海锐思资产管理有限公司：该公司于 2012 年 7 月成立，由本公司子公司上海古北 （集团）有限公司出资人民币 18,000 万元，持股比例 100%，故本年度将其纳入合 并范围。

内容: 无锡中城置业有限公司（筹） ：该公司于 2012 年 12 月，由本公司子公司上海房地产 经营（集团）有限公司与无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司共同出资设立，注 册资本为人民币 1 亿元，其中：上海房地产经营（集团）有限公司出资 6,000 万元， 持股比例为 60%，无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司出资 4,000 万元，持股比 例为 40%，故本年度将其纳入合并范围。该公司于 2013 年 1 月 16 日完成工商登记 并取得了由无锡市滨湖工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 。

内容: 本期减少合并单位 4 家，原因为：

内容: 上海古北赵巷置业有限公司：该公司本年度清算并已办理了工商及税务注销手续。 故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并 报表范围。

内容: 上海古北文苑置业有限公司：本公司子公司上海古北（集团）有限公司于 2012 年 12 月 6 日与上海易力置业有限公司签订《上海市产权交易合同》 ，将持有上海古北 文苑置业有限公司的 100%股权及对其债权以 11,806.80 万元的价格转让给上海易力 置业有限公司,并完成产权交割。 故本年末上海古北文苑置业有限公司不再纳入合并 报表范围，但该公司完成转让之前的利润表及现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

内容: 上海华营置业有限公司：2012 年 5 月，本公司及本公司子公司上海房地产经营（集 团）有限公司向上海华服投资有限公司各出让持有的上海华营置业有限公司各 50% 股权，并完成产权转让及工商变更手续，故该公司本年末不再纳入合并报表范围， 但股权转让完成之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

内容: 上海港泰房地产开发有限公司： 该公司本年度清算并已办理了工商及税务注销手续。 故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并 报表范围。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体

内容: 名称 期末净资产（万元） 10,000.00 17,997.46 本期净利润（万元）

内容: 无锡中城置业有限公司（筹） 上海锐思资产管理有限公司

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体

内容: 上海古北赵巷置业有限公司 上海古北文苑置业有限公司 上海华营置业有限公司 上海港泰房地产开发有限公司

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 货币资金

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 质押的定期存单（注 1） 借款保证金（注 2） 合 计

内容: 注 1：截至 2012 年 12 月 31 日，本公司以银行定期存单 10,000 万元为质押向平安银 行上海分行贷款 10,000 万元。 注 2：截至 2012 年 12 月 31 日，借款保证金 3,938.77 万元，其中：本公司孙公司上 海杉野置业有限公司和子公司上海顺驰置业有限公司分别存入2,938.77万元和1,000 万元保证金，在编制现金流量时已作剔除。 交易性金融资产 1、 交易性金融资产

内容: 项目 交易性债券投资 合计

内容: 应收账款 应收账款账龄分析

内容: 期末余额 账面余额 种类 比例 金额 （%） 金额 比例（%） 金额 坏账准备 账面余额

内容: 年初余额 坏账准备 比例 比例（%） 金额 （%）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应收账款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 本年度无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 本年度又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。

内容: 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 北京国能富港科技有限公司 上海华希建筑装潢工程有限公司 瑞庭酒店 合 计

内容: 应收账款性质 房屋租金 应收工程款 租用费

内容: 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回

内容: 是否因关联交易产生 否 否 否

内容: 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 浙江舜杰建筑集团股份有限公司 浙江宝业 鼎园小区 上海瀛程置业有限公司 杨艳薇，周春圣 合 计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 同受母公司控制 非关联方

内容: 单位名称 上海瀛程置业有限公司 合计

内容: 与本公司关系 同受母公司控制

内容: 占应收账款总额的比例(%)

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 期末余额 账面余额 账龄 比例 金额 （%）

内容: 年初余额 坏账准备 比例 账面余额 比例 金额 （%）

内容: 坏账准备 比例 金额 （%）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 张熔 冯懿 苏州西山镇房地产开发公司 深圳市银捷实业有限公司 上海股份制管理服务有限公司 合计

内容: 计提理由 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位名称 江苏太仓 北京国能富港科技有限公司 合 计

内容: 其他应收款性质 往来款 往来款

内容: 核销原因 已无法收回 公司已清算

内容: 是否因关联交易产生 否 否

内容: 期末其他应收款中无持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位欠款。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 占其他应 与本公司 收款总额 账面余额 关系 账龄 的比例 (%) 性质或内容

内容: 上海易力置业有限公司（注） 浙江金湖机械集团有限公司 江阴市国土资源局 江阴市临港城土地储备中心 苏州西山镇房地产开发公司 合 计

内容: 非关联方 关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 4 年以内 1-2 年 2-3 年 5 年以上

内容: 应收股权转让款 往来款 保证金 保证金 往来款

内容: 注：应收上海易力置业有限公司股权转让款详见附注十（十一）/4 6、 应收关联方账款情况

内容: 单位名称 浙江金湖机械集团 有限公司 合计

内容: 占其他应收款总额的比例(%) 22.79

内容: 预付款项 1、 预付款项按账龄列示

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 浙江宝业建设集团有限公司 阿特金斯顾问(深圳)有限公司上海分公司 上海有容智能电器有限公司 晋思建筑咨询(上海)有限公司 上海炫愉建设设计公司 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 时间 2 年以内 2-3 年 1 年以内 2-3 年 1 年以内

内容: 未结算原因 预付工程款 预付设计费 预付工程款 预付设计费 预付设计费

内容: 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他 关联方欠款。

内容: 其中：期末数中有账面价值人民币 1,233,320.81 万元的存货用于抵押，详见本附注 十（一）/2（1） 。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 1：古北财富中心二期（古北新区 9-3 地块）已于 2012 年 12 月完工，由于该项目主要用 于租赁，故期末转入投资性房地产中进行核算。

内容: 注 2：誉品谷水湾豪庭本期计提存货跌价准备 2.58 亿元，详见附注五/（六）2。 （2）开发产品：

内容: 项目名称 虹光小区 中静大厦车库 鹿特丹花园 东方中华园车库 浦东大道 虹华大厦 天山中华园车库 港泰车库 南郊中华园一期 南郊中华园二期 南郊中华园三期 苏州工业园区第五元素(一期) 苏州工业园区第五元素(二期) 美兰湖湖畔雅苑 美兰湖中华园 美兰湖畔雅苑（3、4、7、8 号 竣工时间 1995 年 2005 年 1996 年 2004 年 ---1995 年 2002 年 1999 年 2009 年 2010 年 2011 年 2006 年 2009 年 2007 年 2011 年 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

内容: 楼） 虹桥路 1482 号 维多利亚 C201-209 维多利亚 E 楼 5 楼 古北国际花园车库商铺 古北国际广场 古北佘山国际别墅 1983 年 1996 年 ---2006 年、2008 年 2007 年 2006 年

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 古北香缇岭 张杨路 1050 弄 8 号 307、308

内容: 2000 年 室 上海春城二期车库 万都花园 申雅苑（印象春城-周浦 23#地 2008 年 块） 印象春城二期 印象春城三期 上海春城 102#商铺 春城二期车库 国际客运中心 2 号楼及车库 华宁国际广场 合计 2009 年 2011 年 2003 年 2004 年 2010 年 2008 年 2004 年 2005 年

内容: 注：期末本公司根据存货成本与可变现净值测算存货跌价准备后，对在开发项目誉品 谷水湾豪庭计提存货跌价准备 2.58 亿元。

内容: 计入期末存货余额的借款费用资本化金额

内容: 本期减少 年初余额 本期增加 本期转入存货额 其他减少 期末余额

内容: 古北御庭 古北国际财富中心

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二期（古北新区 9-3 地块） （注） 太湖古北雅园二期 印象春城 （周浦 23#

内容: 地块） 誉品谷水湾豪庭 古北香堤艺墅 合 计

内容: 注：本年其他减少系古北国际财富中心二期（古北新区 9-3 地块）完工，公司结转至投资性 房地产项目。 可供出售金融资产 可供出售金融资产情况

内容: （2）可供出售权益工具（注） （3）其 他 合 计

内容: 注： 本公司已将该金融资产中的 2105 万股用于质押上海国际信托有限公司设立 “海通证券” 信托计划，期末账面价值 215,762,500.00 元详见附注八（一）/2。

内容: 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下

内容: 项目 合营企业 联营企业（权益法） 联营企业（成本法） 小计 减：减值准备 合计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元）

内容: 本企业 本企业在被投 期末净资产总 本期营业收 本期净利润 额 例(%) 比例(%) 入总额 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 长期股权投资的说明： 注：上海瀛晨置业有限公司和上海瀛拓置业有限公司已于 2012 年 2 月 6 日办理工商注销手 续，并取得了注销登记通知书。

内容: 本期以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况

内容: 被投资单位 上海华营置业有限公司

内容: 交易作价的基础和依据 市场价格

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1．账面原值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权

内容: 2．累计折旧和累计摊销合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 3．投资性房地产净值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 4．投资性房地产减值准备累计金额

内容: 投资性房地产的说明： 1、公司年末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 274,222.45 万元，详见附注 八（一）/2。 2、2012 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 3,615.57 万元。

内容: 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 通用设备 固定资产装修

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、公司本年度折旧计提金额为 985.65 万元。 3、年末用于抵押或担保的固定资产账面价值为 6,266.83 万元，详见附注八/（一）/2。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (十一) 无形资产 1、 无形资产情况

内容: 1、账面原值合计 (1).土地使用权 (2).电脑软件 (3).其他 2、累计摊销合计 (1).土地使用权 (2).电脑软件 (3).其他 3、无形资产账面净值合计 (1).土地使用权 (2).电脑软件 (3).其他 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).电脑软件 (3).其他 无形资产账面价值合计 (1).土地使用权 (2).电脑软件 (3).其他

内容: 公司本年度无形资产摊销金额为 167.91 万元。

内容: 项目 经营租入固定资产改良支出 预付长期租赁费用 合计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 项 递延所得税资产： 资产减值准备 工资及福利 收入确认 预提成本 合并内部利润抵销 可抵扣的经营亏损 可结转的税款抵减

内容: 2、 未确认递延所得税资产明细 项 （1）资产减值准备 （2）可抵扣亏损 (3)公允价值变动 合计 目 期末余额

内容: （1） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额

内容: 减值准备 工资及福利 收入确认 预提费用

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并内部利润抵消 可抵扣的经营亏损 可结转的税款抵减 小计

内容: 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 合计 转 销 期末余额

内容: 注：保证借款中浦发银行委托贷款 5 亿元到期日由 2012 年 12 月 27 日展期至 2013 年 6 月 27 日，展期了 6 个月。 2、质押借款的质押物清单详见附注八（一）/2。

内容: (十六) 应付账款 1、 应付账款明细如下：

内容: 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 期末数中欠关联方情况：

内容: 单位名称 上海金丰易居房地产顾问有限公司

内容: 账龄超过一年的大额应付账款：

内容: 单位名称 上海市住宅建设发展中心 上海市第七建筑有限公司

内容: 未结转原因 土地款，尚未支付 工程款，尚未结算

内容: (十七) 预收款项 1、 预收款项情况：

内容: 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 期末数中无预收关联方款项。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 （4）住房公积金 （5）辞退福利 （6）其他 合计

内容: 1、本公司年末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

内容: 2、本期发生工会经费和职工教育经费金额 375.01 万元，因解除劳动关系给予补偿 11.83 万元。

内容: 3、本公司应付职工薪酬年末余额主要为职工 2012 年度年终奖和对经营者考核的风 险期奖。职工年终奖已在财务报告批准报出前发放，经营者考核风险期奖按完成考 核程序后发放。

内容: 税费项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 房产税 土地增值税 教育费附加 土地使用税 河道管理费 其他 合计

内容: 项 银行借款利息 09 中企债利息 合

内容: 单位名称 1997 年以前的法人股红利 1997 年的法人股红利 1998 年的法人股红利 2000 年的法人股红利 2002 年的法人股红利 2003 年的法人股红利 2004 年的法人股红利 2005 年的法人股红利 2008 年的法人股红利 2011 年的法人股红利 2012 年的法人股红利 子公司应付新长宁（集团）有限公司 子公司应付上海地产(集团)有限公司 合计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应付款 其他应付款情况： 项目 期末余额

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额

内容: 上海浦东金鑫房地产发展有限公司 上海集汇置业有限公司 上海市土地储备中心 合 计

内容: 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额

内容: 未偿还原因 尚未归还 尚未支付 尚未归还 尚未支付 尚未归还 尚未归还 尚未归还

内容: 上海天丰房地产顾问有限公司 农民工征地费 上海达安企业股份有限公司 长宁区财政局 上海高岛屋百货有限公司 上海集汇置业有限公司 上海市住宅建设发展中心

内容: 性质或内容 保证金 农民工征地费 往来款 往来款

内容: 上海天丰房地产顾问有限公司 农民工征地费 上海浦东金鑫房地产发展有限公司 上海达安企业股份有限公司

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债明细

内容: 一年内到期的长期借款 一年内到期的其他非流动负债 合 计

内容: 一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 项目 期末余额

内容: 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: 注：本公司年末一年内到期的长期借款中无逾期借款。 （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款：

内容: 年初余额 本币金 外币金额 额

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一年内到期的长期借款说明： （1）质押借款 质押物清单详见附注八/（一）/2。 （2）抵押借款 抵押物清单详见附注八/（一）/2。 （3）保证借款 上述保证借款详见附注七（二） 。 3、 一年内到期的其他非流动负债

内容: 信托机构 五矿国际信托有限公司 五矿国际信托有限公司 上海国际信托有限公司 建信信托有限责任公司 陆家嘴国际信托有限公司 五矿国际信托有限公司 四川信托有限公司 中投信托有限责任公司 合计

内容: 信托产品计划 信托计划 信托计划 信托计划 信托计划 信托计划 信托计划 信托计划 信托计划

内容: 中海信托股份有限公司 华能贵诚信托有限公司 上海国际信托有限公司 合计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： 一年内到期的长期借款说明： （1）质押借款 质押物清单详见附注八/（一）/2。 （2）抵押借款 抵押物清单详见附注八/（一）/2。 （2）保证借款 上述保证借款详见附注七（二） 。

内容: 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 749,720,000.00

内容: 贷款单位 上海银行长宁 支行 中国建设银行 上海第五支行 中国民生银行 上海分行 浦发银行静安 支行 中国光大银行 合 计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：上海地产（集团）有限公司为本公司发行公司债券提供无条件不可撤销担保， 详见附注六（五）/5。 (二十七) 其他非流动负债

内容: 项目 五矿国际信托有限公司 五矿国际信托有限公司 上海国际信托有限公司 中铁信托有限责任公司 兴业国际信托有限公司 大业信托有限责任公司 平安信托有限责任公司 中诚信托有限公司 合计

内容: 注：本公司其他非流动负债系本年度发行的信托计划，详见附注十（一）/1。

内容: 本期变动增（+）减（－）

内容: 项目 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股

内容: 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股本变动情况的其他说明： 1、根据 2012 年 3 月 14 日公司股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日股本 1,414,438,938 股为基数，按每 10 股派送 1 股红股，共计派发 141,443,894 股红股， 完成后公司的股本总数为 1,555,882,832 股。 2、上述资本金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了信会师报字 （2012）第 114099 号的验资报告。

内容: 项目 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 （2） 同一控制下企业合并的影响 （3） 其他（如：控股股东捐赠 及豁免债务形成的资本公积） 小计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 1：被投资单位除净损益外所有者权益其他变动系本公司权益法核算单位上海房地 （集团）有限公司资本公积变动而按股权比例计入的相应权益变动。 注 2： 可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失”本期增加 9,594.00 万元， 系公司于 2010 年及 2012 分别购入的“海通证券”股票，本期公允价值变动金额为 9,594.00 万元。 (三十) 盈余公积

内容: 注： 本期增加 4,457.59 万元系母公司根据当期净利润的 10%计提的法定盈余公积金。

内容: 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例

内容: 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润

内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 营业收入和营业成本 营业收入、营业成本 项 目 本期金额

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: （2）房地产业 （3）旅游饮食服务 业 （4）施工业 （5）劳务收入 合 计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 上海市土地储备中心 上海市长宁区土地资源储备中心 古北香缇岭某业主 昆山润华商业有限公司 古北香缇岭某业主 合 计

内容: 项目 营业税 城市维护建设税 土地增值税 房产税 教育费附加 河道管理费 合计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 工资、社保及福利 广告费 物业管理费 业务费、佣金及代理费 展览宣传费 折旧费 其他 合计

内容: 项目 工资、社保及福利 办公费 差旅费 业务招待费 折旧费 咨询费 会议费 其他 合计

内容: 类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他 合计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 投资收益 投资收益明细情况 项目 本期金额

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但 占投资收益金额前五名的情况： 被投资单位

内容: 申银万国证券股份有限公司

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但 占投资收益金额前五名的情况如下：

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 按处置长期股权投资产生的投资收益：

内容: 被投资单位 本年金额 上年金额

内容: 上海华营置业有限公司（注 1） 上海古北文苑置业有限公司（注 2） 国泰君安证券股份有限公司（注 3） 申银万国证券股份有限公司 上海聚星物业管理有限公司 合计

内容: 注 1：本公司及子公司上海房地产经营（集团）有限公司于向上海华服投资有限公司 出让持有的上海华营置业有限公司各 50%股权及债权， 实现转让收益 52,353.61 万元， 详见附注十（十一）/2。

内容: 注 2：本公司子公司上海古北（集团）有限公司向上海易力置业有限公司出让持有的 上海古北文苑置业有限公司的 100%股权及对其债权，实际转让收益 9,610.49 万元详 见附注十（十一）/4。

内容: 注 3： 本公司于 2011 年转让给上海展志实业 （集团） 有限公司的国泰君安增发 1,520,828 股配股权，已于 2012 年获得中国证监会批准并完成了相应增资，故本年度确认相应 投资收益。

内容: 营业外收入 营业外收入分项目情况 计入本期非经常 性损益的金额 190,005.96 190,005.96

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 本期金额 上期金额

内容: 收到的与收益相关的政府补助

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 对外捐赠 赔款支出 罚款滞纳金损失 盘亏损失 其他 合计

内容: 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 1、基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算：

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数

内容: 2、稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算：

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀 释） 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀 释） 稀释每股收益（元/股）

内容: 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股 加权平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释）

内容: 其他综合收益 项目 本期金额

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 现金流量表项目注释 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 1、收回往来款、代垫款 2、专项补贴、补助款 3、利息收入 4、营业外收入 合 计

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项 1、企业间往来 2、销售费用支出 3、管理费用支出 4、财务费用支出 5、营业外支出 合

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额

内容: 1、贷款保证金 2、子公司上海上海港泰房地产开发有限公司归还少数股东上海房 地(集团)公司出资款

内容: 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 768,577,350.00 709,553,350.00 62,197.30 709,491,152.70 166,220,536.49 639,924,606.89 7,004,589.75 221,708,660.15 259,000,000.00

内容: 现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 注： 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: （金额单位：万元） 关联关 母公司名称 系 类型 企业 注册地 人 土地储备前期开 发，滩涂造地建设 管理，市政基础设 施建设投资，旧区 浦东南 上海地产（集团） 母公司 有限公司 公司 有 限 路 500 皋玉凤 济适用房、配套商 品房投资建设，房 地产开发、经营， 实业投资，物业管 理。 号 18 楼 改造，廉租房、经 420,000.00 36.17 36.17 产监督管理委 员会 74491443-8 上海市国有资 法定代表 业务性质 注册资本 的持股比例(%) 权比例(%) 制方 码 母公司对本公司 对本公司的表决 本公司最终控 组织机构代

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 子公司全称 上海古北（集团）有限公司

内容: 注册地 虹桥路 1452

内容: 号 14-15 楼 上海南苏州 上海房地产经营（集团）有限公司 控股子公司 有限责任 路 255 号 上海张江高 科技园龙东 上海房产之窗房地产信息有限公司 控股子公司 有限责任 大道2500号 C 楼 106 室 上海四平路 上海鼎达房地产有限公司 控股子公司 有限责任 1230 号甲 3 楼4层 上海浦东新 区 航 鹤 楼 上海中鸿置业有限公司 控股子公司 法人独资 1699 弄 94 幢 67 号 孙勇 房地产业 孙勇 房地产业 印学青 服务业 陈力 房地产业

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海长宁区 控股子公司 上海华宁置业有限公司 的子公司 号 浦东新区康 上海南郊中华园房地产开发有限公 控股子公司 司 有限责任 25 号 1144 室 苏州工业园 区 津 梁 街 苏州工业园区中华企业房地产开发 控股子公司 有限公司 （ 商 ） 幢 101、102 室 杭州市秋涛 浙江锦华大酒店管理有限公司 控股子公司 有限责任 北路 326 号 上海罗店镇 上海顺驰置业有限公司 控股子公司 法人独资 市一路 200 号B 江阴市临港 江阴中企誉德房地产有限公司 控股子公司 有限公司 新城港城大 道 （申港区） 李越峰 房地产业 22,000.00 65.00 65.00 55710052-7 李越峰 房地产业 70,000.00 100.00 100.00 77148954-5 李敏 服务业 500.00 95.00 95.00 76393723-X 有限责任 133 号 19 孙勇 房地产业 42,000.00 100.00 100.00 75732771-8 桥镇康士路 孙勇 房地产业 39,200.00 100.00 100.00 76056958-2 有限责任 富贵东道 29 杜均 房地产业 38,000.00 100.00 100.00 66072210-5

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杭州市江干 区章家坝云 杭州中华企业房地产发展有限公司 控股子公司 法人独资 河家园 6 幢 裙楼 301 室 苏州市平江 苏州中华园房地产开发有限公司 控股子公司 法人独资 区桃花坞龙 兴桥 33 号 上海市长宁 控股子公司 上海古北房产租赁有限公司 的子公司 法人独资 1452号1402 室 上海古北文化娱乐建设发展有限公 控股子公司 有限责任 司 上海古北物业管理有限公司 的子公司 控股子公司 上海古北新虹劳务服务有限公司 的子公司 控股子公司 上海古北劳动服务有限公司 的子公司 103 室 法人独资 路51弄6号 朱兴建 服务业 10.80 100.00 100.00 63029321-5 法人独资 路 1519 弄 上海水城南 的子公司 控股子公司 有限责任 道 96 号 上海向化公 朱兴建 服务业 90.00 100.00 100.00 13465732-3 道 59 号 上海荣华东 马建模 服务业 503.09 100.00 100.00 60721260-8 上海荣华西 马建模 服务业 1,800.00 100.00 100.00 13275033-X 区 虹 桥 路 马建模 房地产业 1,770.00 100.00 100.00 13227247-0 印学青 房地产业 5,000.00 100.00 100.00 57670377-X 李敏 房地产业 80,000.00 100.00 100.00 55266691-9

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海水城南 控股子公司 上海古北京宸置业发展有限公司 的子公司 室 苏州市吴中 控股子公司 苏州洞庭房地产发展有限公司 的子公司 夏街 上海金海路 控股子公司 上海浦东古北置业有限公司 的子公司 2038 室 青浦区朱家 控股子公司 上海古北朱家角置业有限公司 的子公司 法人独资 226 号 201 室 上海新业路 控股子公司 上海新古北物业管理有限公司 的子公司 17-1 房 上海泰和西 控股子公司 上海古北顾村置业有限公司 的子公司 116 号 法人独资 路 3463 弄 李越峰 房地产业 900.00 100.00 100.00 75697456-9 有限责任 599 号 3 幢 徐跃明 服务业 100.00 60.00 60.00 76116017-2 角镇北大街 李越峰 房地产业 120,000.00 100.00 100.00 55155900-3 法人独资 3288 号二楼 李越峰 房地产业 50,000.00 100.00 100.00 66935449-2 有限责任 区西山镇镇 李越峰 房地产业 USD420.00 90.00 90.00 60828822-5 有限责任 路 55 号 306 戴智伟 房地产业 3,000.00 70.00 70.00 74328242-4

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海沪南路 控股子公司 上海杉野置业有限公司 的子公司 室 16 号 控股子公司 古北集团香港有限公司 的子公司 上海市长宁 控股子公司 上海锐思资产管理有限公司 的子公司 法人独资 1452号1403 室 控股子公司 上海金樱房地产发展有限公司 的子公司 控股子公司 上海江森房屋设备有限公司 的子公司 2002 室 上海沪南公 控股子公司 上海瀛浦置业有限公司 的子公司 409－95 座 上海市松江 控股子公司 上海瀛茸置业有限公司 的子公司 有限公司 1800 弄 3 号 3 层 310 室 区 新 松 路 李越峰 房地产业 120,000.00 100.00 100.00 55429680-0 有限公司 路 2502 号 张锋 房地产业 40,000.00 100.00 100.00 78000398-1 中外合资 550 弄 8 号 张锋 工程施工 USD 102.00 50.00 50.00 60721689-5 法人独资 路 255 号 上海张扬路 上海南苏州 陈岩 房地产业 500.00 100.00 100.00 60737660-2 区 虹 桥 路 李越峰 资产管理 18,000.00 100.00 100.00 59977424-7 有限责任 香港 杜钧 服务业 HKD4.00 100.00 100.00 无 法人独资 2502 号 408 李越峰 房地产业 10,000.00 100.00 100.00 73336664-0

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海虹口区 控股子公司 上海瀛翔投资咨询有限公司 的子公司 法人独资 弄 9 号 3637 室 控股子公司 江阴金安置业有限公司 的子公司 控股子公司 无锡中城置业有限公司（筹） 的子公司 号 有限公司 区梁溪路 38 杜钧 房地产业 10,000.00 60.00 60.00 06181914-0 有限公司 路 188 号 无锡市滨湖 江阴市名贤 张锋 房地产业 45,000.00 51.00 51.00 57032426-9 飞虹路 360 杜钧 房地产业 1,500.00 100.00 100.00 55008315-4

内容: 本公司的合营和联营企业情况

内容: 本企业在被投资 法定代表 被投资单位名称 企业类型 注册地 人 一、合营企业 上海浦东金鑫房地产发展 有限责任 有限公司 上海瀛利置业有限公司 有限公司 360 弄 9 号 3643 室 550 弄 8 号 上海市虹口区飞虹路 田汉雄 房地产开发 800.00 50.00 50.00 合营企业 55296492-4 上海浦东新区张杨路 田汉雄 房地产开发 USD560 50.00 50.00 合营企业 60734044-X 业务性质 注册资本 比例(%) (%) 本企业持股 单位表决权比例 关联关系 码 组织机构代

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、联营企业 东丽区华明示范镇景 天津星华府置业有限公司 有限公司 湖苑 14 号楼 270 室 东丽区华明示范镇景 天津星华商置业有限公司 有限公司 湖苑 14 号楼 350 室 东丽区华明示范镇景 天津星华城置业有限公司 有限公司 湖苑 14 号楼 399 室 上海市松江区中山街 上海上房现代物流有限公 有限公司 司 上海房地（集团）有限公 有限公司 司 道中凯路 222 号 3 幢 6层 延安西路 129 号华侨 大厦 5 楼 肖宏振 房地产开发 100,000.00 40.00 40.00 联营企业 13227934-9 肖宏振 物流仓储 8,000.00 49.00 49.00 联营企业 76941728-6 是飞舟 房地产开发 50,000.00 30.00 30.00 联营企业 55947937-4 是飞舟 房地产开发 5,000.00 30.00 30.00 联营企业 55947940-3 是飞舟 房地产开发 5,000.00 30.00 30.00 联营企业 55947938-2

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 与母公司同一管理层 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 联营企业的控股子公司 控股子公司的子公司的少数股东 控股子公司的少数股东 同受母公司控制 上海住房置业担保有限公司下属企业 同受母公司控制 上海市土地储备中心子公司 同受母公司控制 同受母公司控制 58213375-0 63127803-3 789575062 757900596 582133750 132232057

内容: 上海市土地储备中心 上海地产资产管理有限公司（注） 上海市滩涂造地有限公司 上海市住房置业担保有限公司 上海金丰易居房地产顾问有限公司 上海瀛程置业有限公司 上海港国际客运中心开发有限公司 浙江金湖机械集团有限公司 上海新长宁（集团）有限公司 上海联合融资担保有限公司 上海集汇置业有限公司 上海地产酒店管理有限公司 上海世博土地控股有限公司 上海联合融资担保有限公司 上海中星（集团）有限公司

内容: 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。

内容: 本期金额 关联交易定价 关联交易内 占同类交 方式及决策程 容 序 (%) 金额 易比例 金额 易比例(%) 占同类交 上期金额

内容: 上海金丰房地产顾 接受劳务 问有限公司 上海港国际客运中 心开发有限公司 （注） 购买资产 协议价格 6,648.36 市场公允价 2,937.82 2,885.14

内容: 注：2012 年 9 月，本公司孙公司上海瀛翔置业有限公司向联营企业的控股子公司上海港国

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 际客运中心开发有限公司签订购买协议购买了国际客运中心 11 号楼地下 1 层，面积为 3324.18 平方米，合同总金额 6,648.36 万元。 出售商品/提供劳务情况

内容: 本期金额 关联交易定价 关联交易内 关联方 容 序 例(%) 上海瀛程置业有限 提供劳务 公司 市场公允价 127.40 496.85 (%) 方式及决策程 金额 交易比 金额 易比例 占同类 占同类交 上期金额

内容: 关联租赁情况 公司出租情况：

内容: 租赁资产 租赁收益定价 本期确认的 租赁起始日 种类 租赁终止日 依据 2010-1-1 2015-1-1 市场公允价 租赁收益 841,874.40

内容: 上海古北京宸置 浙江金湖机械集 房产 业有限公司 团

内容: 租赁 租赁起始 出租方名称 承租方名称 资产 日 种类 上海世博土地控股有 限公司 中华企业股 房产 份有限公司 2012-11-15 2015-11-15 市场公允价 3,400,000.00 租赁终止日 依据 租赁费 租赁费定价 本期确认的

内容: 担保方 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司（注 1） 上海地产（集团）有限公司（注 2） 上海地产（集团）有限公司（注 3） 上海地产（集团）有限公司（注 4） 上海地产（集团）有限公司（注 5） 上海地产（集团）有限公司（注 6） 上海地产（集团）有限公司（注 7） 上海地产（集团）有限公司（注 8） 上海地产（集团）有限公司（注 9）

内容: 被担保方 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 上海顺驰置业有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司/上海中星（集团） 上海古北朱家角置业有限 有限公司（注 22） 上海古北（集团）有限公司（注 23） 上海古北（集团）有限公司（注 23） 上海古北（集团）有限公司（注 23） 上海古北（集团）有限公司（注 23） 上海古北（集团）有限公司/上海顺驰置业 中华企业股份有限公司 有限公司（注 24） 上海房地产经营 （集团） 有限公司 （注 25） 中华企业股份有限公司 上海中星（集团）有限公司（注 26） 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 上海房地产经营（集团）有限公司 上海房地产经营（集团）有限公司 上海房地产经营（集团）有限公司 上海房地产经营（集团）有限公司 上海房地产经营（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海古北（集团）有限公司 上海古北（集团）有限公司 上海古北（集团）有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海古北（集团）有限公司 上海市住房置业担保有限公司

内容: 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 上海房地产经营（集团） 有限公司

内容: 关联担保情况说明： 注 1：上海地产（集团）有限公司为本公司发行的 12 亿公司债券而提供无条件的不可 撤销担保。

内容: 注 2：上海地产（集团）有限公司为本公司向光大银行贷款 3 亿元提供担保。

内容: 注 3：上海地产（集团）有限公司为本公司子公司上海顺驰置业有限公司向四川信托设 立的 2 亿元单一信托计划中的优先级 1.5 亿元提供不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 4：上海地产（集团）有限公司为本公司由华能信托设立的 3 亿元单一信托计划提供 不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 5：上海地产（集团）有限公司为本公司向兴业信托设立的 2 亿元单一信托计划中的 优先级 1.5 亿元提供不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 6：上海地产（集团）有限公司为本公司向上海市供销合作总社和上海市新农村建设 投资股份有限公司一共委托贷款 1.5 亿提供担保。

内容: 注 7：上海地产（集团）有限公司为本公司向平安信托设立的 11 亿元单一信托计划提 供不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 8：上海地产（集团）有限公司为本公司向大业信托设立的 2.8 亿元集合信托计划中 的优先级 1.8 亿提供不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 9：上海地产（集团）有限公司为本公司向中诚信托设立的 5 亿元单一信托计划提供 不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 10：本公司为子公司上海古北（集团）有限公司向宁波银行股份有限公司贷款的 1 亿元提供担保。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 11： 本公司为子公司江阴中企誉德房地产有限公司向中投信托设立的 1.1 亿元单一信 托计划提供不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 12：本公司为孙公司上海华宁置业有限公司向东亚银行贷款的 2 亿元提供担保。

内容: 注 13：本公司为子公司上海房地产经营（集团）有限公司向陆家嘴信托设立的 3 亿元 集合信托计划提供不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 14：本公司为子公司上海古北朱家角置业有限公司向中国银行市分行贷款 4 亿元提 供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，中国银行市分行向上海古北朱家角置业有限公司发 放贷款 4616 万元，剩余金额尚未发放。

内容: 注 15：本公司为子公司上海房地产经营（集团）有限公司向五矿国际信托设立的 3.5 亿元集合信托计划中的优先级 100 万元提供不可撤销的连带保证责任。

内容: 注 16：本公司为子公司江阴中企誉德房地产开发有限公司向安吉租赁有限公司贷款 0.9 亿元提供担保。

内容: 注 17：本公司为孙公司上海瀛茸置业有限公司向交通银行贷款 1 亿元提供担保。

内容: 注 18：本公司为权益法公司天津星华城置业有限公司向东亚银行贷款 2.48 亿元借款提 供 30％的担保即 0.744 亿元。

内容: 注 19：本公司为孙公司上海杉野置业有限公司向中国民生银行静安支行贷款 3 亿元提 供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，上海杉野置业有限公司已归还该贷款本金 5,467 万元。

内容: 注 20：本公司为子公司上海古北（集团）有限公司向上海浦东发展银行第一营业部贷 款 3 亿元提供担保。

内容: 注 21：本公司为孙公司上海瀛茸置业有限公司向上海国际信托有限公司设立的 2 亿元 单一信托计划提供担保。

内容: 注 22：本公司及本公司关联方上海中星（集团）有限责任公司为本公司孙公司上海古 北朱家角置业有限公司向建信信托有限责任公司设立的 4 亿元单一信托计划提供连带责任 保证。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 23：上海古北（集团）有限公司为本公司分别向上海东迪投资有限公司、上海东菲 能源投资有限公司的委托贷款共 2.3 亿元提供担保。

内容: 注 24：本公司子公司上海古北（集团）有限公司及上海顺驰置业有限公司为本公司向 浦发银行静安支行贷款 3.5678 亿元提供担保。

内容: 注25： 上海房地产经营 （集团） 有限公司为本公司向五矿国际信托有限公司设立的3.5175 亿元“五矿信托-中华企业优债投资二号集合资金信托计划”，提供不可撤销的连带责任保证 担保。

内容: 注 26：上海中星（集团）有限公司为本公司向五矿国际信托有限公司设立的 3 亿元“五 矿信托-中华企业华营置业股权收益权集合资金信托计划”中的优先级 0.4307 亿元提供不可 撤销的连带责任保证担保。

内容: 关联方拆入资金说明： 注 1、2012 年 4 月，本公司与上海市住房置业担保有限公司签订委托贷款合同，本 公司向上海市住房置业担保有限公司借入资金 4 亿元，年利率 10%，借款期一年。 2012 年度发生相应利息支出 2,915.07 万元

内容: 注 2、2012 年 11 月，本公司与上海地产资产管理有限公司签订委托贷款合同，本公 司向上海地产资产管理有限公司借入资金 0.9 亿元，年利率 10%，借款期一年。2012 年度发生相应利息支出 78.90 万元

内容: （2）2011 年 11 月，本公司与上海地产资产管理公司签订委托贷款合同，本公司 向地产资产管理公司借入资金 0.7 亿元，年利率 10%，借款期一年。2012 年已全部 归还，发生相应利息支出 699.86 万元。

内容: （3）2011 年 11 月及 2012 年 3 月，本公司与上海地产（集团）有限公司签订委托 贷款合同，本公司向上海地产（集团）有限公司分别借入资金 3.5 亿元和 3 亿元， 年利率 6.56%。2012 年已全部归还，发生相应利息 3,326.73 万元。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）2012 年 4 月，本公司与上海联合融资担保有限公司签订委托贷款合同，本公 司向上海联合融资担保有限公司借入资金 1 亿元， 年利率 10%， 借款期 9 个月。 2012 年已经全部归还，发生相应利息支出 731.51 万元。

内容: （5）2012 年 1 月，本公司子公司上海古北（集团）有限公司与上海联合融资担保 有限公司签订委托贷款合同，向上海联合融资担保有限公司借入资金 1 亿元，年利 率 10%，借款期 2012 年 1 月 10 日至 2012 年 9 月 14 日。2012 年已经全部归还，发 生相应利息支出 688.89 万元。

内容: （6） 2012 年 3 月， 本公司向天津星华城置业有限公司借入资金 2 亿元， 年利率 7%， 借款期 35 天，2012 年已经全部归还，发生相应利息支出 139.28 万元。

内容: （7）2012 年 1 月，本公司向天津星华商置业有限公司借入资金 0.3 亿元，年利率 7%，借款期 3 个月，2012 年已经全部归还，发生相应利息支出 54.12 万元。

内容: （8）2010 年 4 月，本公司与上海市住房置业担保有限公司签订委托贷款合同，本 公司向上海市住房置业担保有限公司借入资金人民币 5 亿元，年利率 7%，期限 2 年，2012 年已全部归还，发生相应利息支出 1,040.28 万元。

内容: （9）2011 年 11 月，本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司与上海联合融 资担保有限公司签订委托贷款协议，上海房地产经营（集团）有限公司向上海地产 融资担保有限公司借款人民币 10,000 万元，借款期限 1 年，年利率 10%，2012 年已 全部归还，发生相应利息支出 744.44 万元。

内容: （1）2011 年 12 月 30 日，本公司子公司上海古北（集团）有限公司与上海市土地 储备中心就古北新区 2-1 地块签署了《国有土地收购储备协议》 ，上海市土地储备中 心收储本公司所有的古北新区 2-1 地块，该土地收购补偿款总价为人民币 47,716.8 万元。2012 年本公司收到土地补偿费 47,716.8 万元，并已向上海市土地储备中心 移交古北新区 2-1 地块（共计 9,559 平方米） ，相应确认收入 47,716.8 万元。

内容: （2）关键管理人员薪酬 金额单位：人民币万元 项目名称 关键管理人员薪酬

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末余额 项目名称 应收账款 上海瀛程置业 有限公司 454,535.75 关联方 账面余额 坏账准备

内容: 年初余额 账面余额 坏账准备

内容: 预付账款 上海滩涂造地 有限公司 35,553,747.32

内容: 应付关联方款项 项目名称

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联方承诺 本公司于 2012 年 3 月通过董事会决议，为关联公司上海房地（集团）有限公 司及其控股子公司、上海中星（集团）有限公司及其控股子公司提供互为担保 承诺，担保额度控制在 15 亿元人民币以内，截止 2012 年 12 月 31 日，公司为 上海中星（集团）有限公司下属子公司天津星华城置业有限公司 2.48 亿元借 款提供 30％的担保即 0.744 亿元，其余额度尚未使用。

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司本年度无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

内容: 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 担保金额 （万元） 债务到期 日

内容: 中华企业股份有限公司(注 1) 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 上海古北（集团）有限公司（注 2） 上海房地产经营（集团）有限公 司 上海房地产经营（集团）有限公 司 江阴中企誉德房地产有限公司 江阴中企誉德房地产有限公司 上海古北朱家角置业有限公司 （注 3） 上海古北朱家角置业有限公司 上海杉野置业有限公司 上海华宁置业有限公司 上海瀛茸置业有限公司

内容: 上海房地产经营 （集团） 有 限公司 上海古北 （集团） 有限公司 /上海顺驰置业有限公司 上海古北 （集团） 有限公司 上海古北 （集团） 有限公司 上海古北 （集团） 有限公司 上海古北 （集团） 有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司/上 海中星（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 天津星华城置业有限公司（注 4） 中华企业股份有限公司

内容: 注 1：上海房地产经营（集团）有限公司为本公司为向五矿国际信托有限公司借入 的 35,175 万元单一信托提供担保，该债务已于 2013 年 1 月支付完毕。 注 2：本公司为子公司上海古北（集团）有限公司向宁波银行股份有限公司贷款 1 亿元提供担保，该贷款已于 2013 年 2 月支付完毕。 注 3：本公司为上海古北朱家角置业有限公司向中国银行市分行的贷款 4 亿元提供 担保，截止 2012 年 12 月 31 日，中国银行市分行实际发放贷款 4616.56 万元。 注 4：本公司为天津星华城置业有限公司向东亚银行的贷款 2.48 亿元借款提供 30％ 的担保即 0.744 亿元。

内容: 其他或有负债 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司除上述事项外无需要披露的其他重大或有事项。

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （1）2012 年 9 月 28 日，本公司与中铁信托有限责任公司签订中铁（2012）债转 字 117 号的《债权转让（回购）协议》 ，中铁信托设立集合信托项目为本公司融资 借款 45,000 万元，信托期 1.5 年，本公司承诺在信托合同期满前回购该债务，回购 金额不低于人民币 4.5 亿Ч（1+12.5%Ч547/365） ，同时上述事项由子公司杭州中 华企业房地产发展有限公司所拥有的杭江国用（2011）第 100037 号土地使用权进 行抵押。

内容: （2）2012 年 10 月 25 日，本公司与大业信托有限责任公司签订了合同编号为 DY2012JXT047-02 的《债权买入及返售协议》 ，大业信托成立集合信托项目受让本 公司依法拥有的对上海顺驰置业有限公司本金为 40,000 万元的债权。实际受让金 额为 28,000 万元，合同约定的回购期为 2 年，本公司承诺在信托合同期满前回购 标的债权，回购金额不低于人民币 2.8 亿Ч（1+12%Ч710/365） ，同时上述事项由 上海地产（集团）有限公司为回购基本价款中的 18,000 万元提供不可撤销的连带

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3） 2012 年 9 月 17 日， 本公司与平安信托有限责任公司签订了信托贷款合同 《平 安财富*利胜 8 号单一资金信托》 平安信托设立单一信托为公司融资借款 110， ， 000 万元，信托期 2 年，该信托固定年利率 10.5%。由控股子公司杭州中华企业房地产 发展有限公司以其合法持有的 [江干区彭埠镇运河东路以东的 0400801000077 号 宗地的国有土地使用权]进行抵押；同时由上海地产（集团）有限公司就本公司的 还款义务提供连带责任保证。

内容: （4）2012 年 11 月 5 日，本公司与上海国际信托有限公司签订了《股权受益权转 让与回购合同》 上海国际信托设立 ， “上海信托*明珠系列上市公司股权受益权投资 集合资金信托计划” ，以该信托资金受让本公司合法持有的 2,105 万股海通证券股 份有限公司无限售流通股的股权受益权，实际转让价为人民币 10,000 万元，信托 期 1 年。 本公司在信托计划期满时回购该受益权， 支付金额不低于 1 亿Ч （1+10.8% Ч365/365） 。

内容: （5）2012 年 4 月 12 日，本公司子公司的控股子公司上海古北朱家角置业有限公 司与建信信托有限责任公司签订了合同编号为 2012 年建信（贷）ZJJ 贷字第 001 号的《信托贷款合同》 ，建信信托设立了单一信托计划为子公司融资借款 40,000 万元，合同约定信托期 1.5 年，该信托固定利率 11.5%。由上海古北朱家角置业有 限公司合法持有的朱家角 B7 地块土地使用权【沪房地青字（2010）第 014500 号】 及在建工程进行抵押；同时由本公司和上海中星（集团）有限公司共同为该信托的 还款义务提供连带责任保证。

内容: （6）2012 年 6 月 17 日，本公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司与 陆家嘴国际信托有限公司签订了合同编号为 LJZXT2012-J-SYQ 字第 2 号-02 的 《债 权收益权转让协议》 陆家嘴国际信托设立集合信托计划， ， 受让上海房地产经营 （集 团）有限公司合法持有的对其子公司上海瀛茸置业有限公司金额为 30,000 万元委 托贷款债权的收益权。实际受让金额为 30,000 万元，信托期 1.5 年，上海房地产 经营（集团）有限公司承诺在信托计划到期时回购该收益权，支付金额不低于 1 亿Ч（1+13.5%Ч547/365） ，另外本公司、上海房地产经营（集团）有限公司签署 了股权质押合同，分别将持有的上海瀛茸置业有限公司 15%的股权提供质押担保， 同时本公司还签署了《保证合同》为本公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （7）2012 年 4 月 23 日，本公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司与 五矿国际信托有限公司签订《股权收益权转让合同》 ，五矿国际信托有限公司设立 了 “五矿信托-上房经营华宁置业股权收益权集合资金信托计划” 以该信托资金受 ， 让子公司拥有的上海华宁置业有限公司 50%的股权收益权，转让价款为人民币 35,000 万元。合同约定的股权收益权卖出回购期为 18 个月，可根据信托合同的约 定延期 6 个月。同时，本公司签署了《保证合同》为该项信托计划中的优先级 100 万元提供不可撤销的连带责任保证担保。

内容: （8）2012 年 3 月 29 日，本公司控股子公司上海顺驰置业有限公司与四川信托有 限公司签订了合同编号为 SCXT2012(JXT)字第 18 号-2 的 《债权转让合同》 四川信 ， 托设立了集合信托计划， 以该信托资金受让本公司合法持有对上海顺驰置业有限公 司债权 24,740 万元的收益权， 实际受让金额为 20,000 万元， 合同约定的回购期为 1.5 年，同时本公司以拥有的淮海中路 1202 号 1-3 幢的淮海公寓提供抵押，上海 地产（集团）有限公司就清偿价款的支付义务提供连带责任保证。

内容: （9）2012 年 5 月 16 日，本公司控股子公司江阴中企誉德房地产有限公司与中投 信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》 ，中投信托设立单一信托计划为江阴中 企誉德房地产有限公司筹资借款 11,000 万元， 信托期 1.5 年， 在信托计划到期时子 公司承诺支付不低于 1 亿Ч（1+12%Ч547/365）价款。同时该公司以其合法拥有的 澄土国用（2011）第 4021 号土地使用权进行抵押。

内容: （10）2011 年 10 月 11 日，本公司子公司的控股子公司上海瀛茸置业有限公司与上 海国际信托有限公司签订《信托贷款合同》 ，上海国际信托有限公司设立了“‘上信 ?金宅’系列之上海瀛茸置业誉品谷水湾项目信托贷款集合资金信托计划” ，合同项 下贷款金额为人民币 20,000 万元（以实际发放金额为准） ，上海瀛茸置业有限公司 取得该借款 20,000 万元。贷款期限为自 2011 年 10 月 20 日起至 2013 年 4 月 19 日 止共计 18 个月（具体日期以贷款凭证为准） 。为此，上海瀛茸置业有限公司将誉品 谷水湾项目二期中房地产权证编号为沪房地松字（2011）第 013328 号、土地使用权 面积 17,714.1 平方米的土地使用权抵押给上海国际信托有限公司； 上海房地产经营 （集团）公司将其持有上海瀛茸置业有限公司 40%股权质押给上海国际信托有限公 司；并由本公司为其提供不可撤销的连带责任保证担保，该信托款将于 2013 年 4 月 支付。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 其他重大财务承诺事项 （1） 抵押资产情况

内容: 存货-开发成本 存货-开发产品 固定资产

内容: 上海浦东新区花木镇花木村 42 丘地土地 上海市黄金城道 568 号 1-2 层、572 号 1-2 层、 580 号 1-2 层、584 号 1-2 层、592 号 1-2 层等 荣华西道 59 号全幢以及古北文娱的租金收入

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 存货-开发成本 存货-开发成本

内容: 吴国用（2006）第 20166 号国有土地使用权 吴国用（2005）第 20282 号国有土地使用权 松江区龙兴路 R19-1 地块商品房“誉品谷水湾 豪庭”一期项目对应的土地使用权和在建工程 誉品谷水湾项目二期中房地产权证编号为沪房 地松字（2011）第 013328 号、土地使用权面积 为 17714.1 平方米的土地使用权 松江区龙兴路 R19-1 地块商品房“誉品谷水湾 豪庭”二期项目所对应的土地使用权 （土地证编 号为沪房地松字（2011）第 013329 号，土地面 积为 62,263.7 平方米）和在建工程 周浦镇周园路 666 弄 1-3 号、 5-12 号、 15-42 号、 155,166.41 32,458.44 5,760.16

内容: 存货-开发产品 投资性房地产 投资性房地产 存货-开发成本 存货-开发成本 存货-开发成本

内容: 48-93 号、95-208 号、4 号、13-14 号、43-47 号、94 号、配电间、有线电视机房 宣化路 300 号“华宁国际广场”1-6 层商铺 淮海中路 1202 号（淮海公寓） 杭江国用（2011）第 100037 号土地权证对应的 土地 杭州市江干区彭埠镇运河东路 0400801000077 号宗地的国有土地使用权 上海市宝山区罗南镇 57 街坊 78/20 丘（沪房地 宝字（2010）第 040788 号） 江阴市申港街道申浦村、滨江村国有土地使用 权（土地权证编号：澄土国用（2011）第 4021 号）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）质押事项: 质押物名称

内容: 1 亿定期存单 本公司拥有的对借款人上海南郊中华园房地产开发有限公 司的委托贷款债权 50000 万 本公司拥有的对借款人上海顺驰置业有限公司的委托债权 40000 万元 本公司拥有的 2105 万股海通证券股票 杭州中华企业房地产发展有限公司杭州张家坝地块项目下 第一期 1#、2#两栋楼的销售收入 本公司及其子公司房地产经营（集团）有限公司分别持有 的上海瀛茸置业有限公司 15%和 15%的股权

内容: 质押权人名称 平安银行股份有限公司 五矿国际信托有限公司

内容: 大业信托有限责任公司 上海国际信托有限公司 东亚银行（中国）有限公司上海分行

内容: 上海房地产经营（集团）有限公司持有的华宁置业 50%的 股权

内容: 本公司持有的上海古北（集团）有限公司 34%的股权

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 宣化路300号“华宁国际广场”1-6层商铺及其占用范围内的 建设用地使用权在贷款期限内的全部售楼款、租金收益、 物业管理收入及其他权益合同下的收入或应收款项或应收 收益 本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司持有的上 海瀛茸置业有限公司 40%股权 东亚银行（中国）有限公司上海分行 18,000.00

内容: 本公司持有的上海房地（集团）有限公司 40%股权

内容: 深圳平安银行股份有限公司

内容: 本公司享有的对子公司杭州中华企业房地产发展有限公司 的债权

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 前期承诺履行情况 1、2010 年 9 月 26 日，本公司与昆仑信托有限责任公司签订《上海房地产经营（集团） 有限公司股权受益权转让合同》 ，昆仑信托有限责任公司设立 “宝石花-坤德一号集合资 金信托计划” ，以该计划的信托资金受让本公司持有的上海房地产经营（集团）有限公司 50%股权的受益权，受让金额 7 亿元人民币，信托计划期 1.5 年，本公司承诺在此信托合 同期满前回购该股权受益权，回购金额不低于人民币 7 亿元Ч（1+9.1%Ч547/360） ，上述 事项由上海地产（集团）有限公司承担不可撤销的连带责任保证，2012 年该款项已按合 同履行完毕。

内容: 2、2010 年 7 月 19 日，本公司与上海国际信托有限公司签订《上海古北（集团）有限公 司股权受益权转让合同》 ，上海国际信托有限公司设立“中华企业古北集团股权受益权投 资集合资金信托计划（II），以该计划的信托资金受让本公司持有的上海古北（集团）有 ” 限公司 47.50%股权的受益权，受让金额 4.20 亿元人民币，其中 2.5 亿元人民币信托计划 期为 1 年，1.7 亿元人民币信托计划期为 1.5 年，本公司承诺在该信托计划成立期满之前 以不低于人民币 2.50 亿元Ч（1+8.05%）+人民币 1.7 亿元Ч（1+12.825%）的金额回购。 本公司于 2011 年内支付 2.50 亿元人民币，并于 2012 年 1 月支付剩余 1.70 亿元，按合同 约定回购了上海古北（集团）有限公司 47.50%股权的受益权。

内容: 3、2010 年 5 月，本公司、子公司上海房地产经营（集团）有限公司与中诚信托有限公司 签订《股权受益权转让合同》 ，中诚信托有限公司成立单一信托项目受让本公司和上海房 地产经营（集团）有限公司持有的南郊中华园房地产开发有限公司 100%的股权受益权以 及本公司持有的上海顺驰置业有限公司 100%股权受益权，受让金额人民币 10 亿元，其中 4 亿元信托期限为 1 年，3 亿元信托期限为 1.5 年，3 亿元信托期限为 2 年。同时，本公 司、子公司上海房地产经营（集团）有限公司与中诚信托有限公司签订《股权受益权受让 合同》 ，本公司、子公司上海房地产经营（集团）有限公司在上述信托到期日前回购上述 股权受益权，回购金额为各类信托认购资金Ч（1+9%）Ч信托天数/365。2012 年该款项 已按合同履行完毕。

内容: 4、2010 年 8 月 24 日，本公司与新华信托股份有限公司签订《国泰君安、申银万国股权 收益权买入返售合同》 ，新华信托股份有限公司设立“新华信托-中华企业国泰君安、申银 万国股权收益权买入返售集合资金信托计划” ，以该信托资产受让本公司持有的国泰君安 和申银万国股份的收益权，受让金额为人民币 1.735 亿元，合同约定的股权收益权的买入 返售期为 20 个月，本公司承诺在到期日时回购上述股权收益权，回购总额为人民币 200,190,083.00 元，并由上海古北（集团）有限公司出具《回购履约保函》 ，对上述事项

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承担无条件、不可撤销的连带责任保证。2010 年 12 月 24 日，本公司与新华信托股份有 限公司签订补充协议，将收益权变更为本公司“海通证券”3,152.69 万股股份的收益权， 其他约定不变。公司于 2010 年 12 月 27 日办理海通证券的出质登记手续，并于 2010 年 12 月 28 日办理国泰君安和申银万国股权出质注销登记手续， 2012 年该款项已按合同履行 完毕。

内容: 5、2011 年 1 月，本公司与中海信托股份有限公司签订《中华企业——南郊中华园股权分 红权投资集合资金计划之股权分红权转让合同》 ，中海信托股份有限公司设立了“中华企 业——南郊中华园股权分红权投资集合资金信托计划” ，以该信托资金受让本公司持有的 上海南郊中华园房地产开发有限公司 90%股权在信托计划存续期限内的股权分红权，转让 价款为该信托计划实际募集金额 40,000 万元。合同约定的股权分红权卖出回购期为 1.5 年，可根据信托合同的约定提前终止或延期。本公司根据合同约定负有股权预期分红额和 差额补足义务。上海房地产经营（集团）有限公司为该信托计划提供不可撤销的连带责任 保证担保，2012 年该款项已按合同履行完毕。

内容: 6、2011 年 4 月 27 日，本公司与五矿国际信托有限公司签订《委托贷款债权转让暨回购 合同》及《还款协议》 ，五矿国际信托有限公司设立了“五矿信托-中华企业优债投资一号 集合资金信托计划”， 以该信托资金受让本公司拥有的对借款人上海顺驰置业有限公司的 委托贷款债权人民币 50,000 万元及相关权利、权益、利益，转让价款共计人民币 39,580 万元。 合同约定的委托贷款债权卖出回购期为 18 个月， 本公司承诺在到期日时回购上述 委托贷款债权，回购价款等于卖出回购方应付的本金与溢价之和，溢价率为 12.6%/年。 自委托贷款债权转让期满 12 个月后， 本公司可以提前回购全部委托贷款债权， 但本公司 必须一次性支付全部本金并于支付全部本金之日一并支付全部本金截至该日应付而未付 的溢价。上海房地产经营（集团）有限公司为该信托计划提供不可撤销的连带责任保证 担保，2012 年该款项已按合同履行完毕。

内容: 7、2011 年 5 月 31 日，本公司与中海信托股份有限公司签订《信托贷款合同》 ，中海信 托股份有限公司为本公司提供中期信托融资借款不超过 40,000 万元，本公司实际借款 40,000 万元，融资借款期限自 2011 年 6 月 24 日起至 2012 年 12 月 24 日止。上海房地 （集团）有限公司与上海地产（集团）有限公司为该信托贷款项下的全部债务提供连带 责任保证担保，其中：上海房地（集团）有限公司担保期限从 2011 年 6 月 25 日至 2011 年 12 月 31 日止，上海地产（集团）有限公司担保期限从 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 24 日止，2012 年该款项已按合同履行完毕。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 8、2011 年 5 月 31 日，本公司与中海信托股份有限公司签订《中华企业大厦收益权投资 集合资金信托计划之中华企业大厦特定物业收益权转让合同》 ，中海信托股份有限公司设 立了“中华企业大厦收益权投资集合资金信托计划” ，以该信托资金受让本公司持有的中 华企业大厦在特定物业收益权转让期限内的收益权。 转让价款为该信托计划实际募集金额 39,420 万元。合同约定的中华企业大厦收益权卖出回购期为 1.5 年，可根据信托合同的 约定提前终止或延期。上海房地产经营（集团）有限公司为该信托计划的优先级受益人提 供不可撤销的连带责任保证担保，2012 年该款项已按合同履行完毕。

内容: 9、2011 年 6 月，本公司与五矿国际信托有限公司签订《委托贷款债权转让暨回购合同》 及《还款协议》 ，五矿国际信托有限公司设立了“五矿信托-中华企业优债投资二号集合资 金信托计划” ，以该信托资金受让本公司拥有的对借款人上海南郊中华园房地产开发有限 公司的委托贷款债权人民币 50,000 万元及相关权利、权益、利益，转让价款为实际募集 金额 35,175 万元。合同约定的委托贷款债权卖出回购期为 18 个月，本公司承诺在到期日 时回购上述委托贷款债权，回购价款等于卖出回购方应付的本金与溢价之和，溢价率为 12.6%/年。上海房地产经营（集团）有限公司为该信托计划提供不可撤销的连带责任保证 担保，该信托款已于 2013 年 1 月支付。

内容: 10、2011 年 10 月 25 日，本公司与五矿国际信托有限公司签订《股权收益权转让合同》 及《股权质押合同》 ，五矿国际信托有限公司设立了“五矿信托-中华企业华营置业股权收 益权集合资金信托计划” ，以该信托资金受让本公司所持有的上海华营置业有限公司 50% 股权所对应的收益权，转让价款为实际募集金额 29,550 万元。合同约定的股权收益权卖 出回购期为 18 个月，并且本公司有权申请将股权收益权转让期限延长不超过 6 个月。本 公司承诺在到期日时回购上述股权收益权， 回购价款等于卖出回购方应付的信托资金与预 期收益之和，预期收益=股权收益转让价款Ч13.8%Ч自该信托计划成立之日（含）起至当 个核算日（不含）之间的天数/365。上海中星（集团）有限公司为该信托计划中优先级受 益人提供不可撤销的连带责任保证担保，该信托款将于 2013 年 5 月支付。

内容: 11、2011 年 3 月 18 日，本公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司与中海信托 股份有限公司签订 《上房经营集团—印象春城股权分红权投资集合资金信托计划之股权分 红权转让合同》 ，中海信托股份有限公司设立了“上房经营集团—印象春城股权分红权投 资集合资金信托计划”以信托计划， ， 转让价款为该信托计划实际募集金额 43,000 万元 （其 中募集优先级计划金额 21,500 万元，募集次级计划金额 21,500 万元。。股权分红权的卖 ） 出回购期为 1 年，可根据信托合同的约定提前终止或延期。上海房地产经营（集团）有限 公司负有合同约定的预期分红额和差额补足义务。 上海市住房置业担保有限公司为上海房

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 地产经营（集团）有限公司优先级信托计划提供不可撤销的连带责任保证担保，该款项已 于 2012 年内全部支付完毕。

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 3 月 13 日根据本公司董事会决议，以 2012 年末总股本 1,555,882,832 股计算，拟按每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税） ，共计分配利润 186,705,939.84 元，本次分配后母公司的未分配 利润尚余 297,844,593.49 元结转下年度。该议案需报请公司 2012 年度股东大会年会审议批准实 施。

内容: 其他资产负债表日后事项说明： 1、2013 年 1 月 17 日，本公司董事会同意公司及控股子公司上海古北（集团）有限公司、 上海房地产经营（集团）有限公司以委贷形式向关联方上海联合置业担保有限公司各借款 1 亿元人民币，年利率 10%，期限不超过一年；同时，同意向关联方上海中星（集团）有限公 司的子公司上海地产中星曹路基地开发有限公司提供 9 亿元担保。

内容: 2、2013 年 1 月 31 日，本公司董事会同意公司向关联方上海市滩涂造地有限公司借款 1 亿元，年利率 10％，借款期限两年；同意以委托贷款形式通过兴业银行股份有限公司向关 联方上海地产酒店管理有限公司借款 1000 万元，年利率 10%，期限 1 年。

内容: 3、除上述事项外，截止 2013 年 3 月 13 日，本公司无其他重要资产负债表日后事项。

内容: 非货币性资产交换 本公司 2012 年度未发生非货币性资产交换事项。

内容: 债务重组 本公司 2012 年度未发生重大债务重组事项。

内容: 企业合并 本公司 2012 年度未发生企业合并事项。

内容: 租赁 1、 经营租赁租出

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 房屋建筑物 年末账面价值 3,310,831,413.71 年初账面价值 981,426,720.38

内容: 本公司本年向上海世博土地控股有限公司租入办公用房，详见附注八（五） 。

内容: 以公允价值计量的资产和负债 单位：人民万元

内容: 计入权益的 本期公允价 项目 年初金额 本期原值变动 值变动损益 值变动 金融资产 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 23,361.42 -7,884.54 9,594.00 25,070.88 23,361.42 23,361.42 -7,884.54 -7,884.54 9,594.00 9,594.00 25,070.88 25,070.88 累计公允价 的减值 本期计提 期末金额

内容: 其他需要披露的重要事项 1、2011年12月30日，本公司子公司上海古北（集团）有限公司与上海市土地储备中心就 古北新区2-1地块签署了《国有土地收购储备协议》 ，上海市土地储备中心收储本公司所有 的古北新区2-1地块，该土地收购补偿款总价为人民币47,716.8万元。2012年本公司收到土 地补偿费47,716.8万元，并已向上海市土地储备中心移交古北新区2-1地块（共计9559平方 米） ，相应确认收入47,716.8万元。

内容: 2、2012 年 5 月，本公司及子公司上海房地产经营（集团）有限公司于向上海华服投资有 限公司出让持有的上海华营置业有限公司各 50%股权及债权， 转让总价格 81,717.215 万元 （含原股东债权 15,980 万元） ，并于 2012 年 5 月 3 日办理完成产权交割手续，该交易实 现转让收益 5.24 亿元。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、2010 年 1 月 28 日，本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司与上海市土地储 备中心达成收购储备古美新村五街坊待建地块有关协议， 由上海市土地储备中心收购储备 上述土地，按照实际投入加资金成本的原则，上海市土地储备中心支付给上海房地产经营 （集团）有限公司收购补偿费 2,895 万元，上述款项已于 2010 年 2 月和 6 月收讫，扣除 公司投入部分成本 1,203.40 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，余额 1,691.61 万元尚待与原 各参建单位结算，故尚未结转利润。

内容: 4、2012 年 12 月 6 日，本公司子公司上海古北（集团）有限公司与上海易力置业有限公 司签订《上海市产权交易合同》 ，将持有上海古北文苑置业有限公司的 100%股权及对其债 权以 11,806.80 万元的价格转让给上海易力置业有限公司, 并完成产权交割。2012 年度， 已收到股权转让款 5,904.40 万元，确认股权转让投资收益 9,610.49 万元，股权变更已经 于 2013 年 2 月办理并完成工商变更手续。

内容: 5、2011 年本公司已转让但未确认收益的国泰君安股份公司 1,520,828 股配股权，因 2012 年度国泰君安股份公司已获证监会批准并完成了相应增资，故本年度确认相应投资收益 1,052 万元。

内容: 6、2012 年 10 月，本公司与上海畅和股权投资基金管理有限公司签订框架协议，转让中 企大厦五至二十七层及相关物业，已收到预售款 3.58 亿元，截止 2012 年 12 月 31 日该交 易尚未完成。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析

内容: 期末余额 账面余额 账龄 比例 金额 （%） 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上

内容: 年初余额 坏账准备 比例 账面余额 比例 金额 （%） （%） 金额 （%） 坏账准备 比例

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末余额 账面余额 种类 比例 金额 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 （1）账龄组合 （2）关联方组合 组合小计 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单位名称 张 盛 董 震 林 艳

内容: 本期转回或收回应收账款情况

内容: 本年度无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大， 但在本年度又全额收 回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。

内容: 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本报告期无实际核销的应收账款情况。

内容: 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 应收账款中欠款金额前五名

内容: 单位名称 上海古北赵巷置业有限公 司 刘淑梅 盛 张 董 林 震 艳 合 计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 单位名称 上海古北赵巷置业有限公司

内容: 占应收账款总额的比例(%) 46.32

内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 期末余额 账面余额 账龄 比例 金额 （%） 金额 （%）

内容: 年初余额 坏账准备 比例 金额 （%）

内容: 坏账准备 比例 金额 （%）

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末余额 账面余额 种类 比例 金额 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 （1）账龄组合 （2）关联方组合 组合小计 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计

内容: 年初余额 坏账准备 比例 金额 （%） 金额 （%） 账面余额 比例 金额 （%） 坏账准备 比例

内容: 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末余额 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计

内容: 年初余额 账面余额 坏账准备 金额

内容: 本年度无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又 全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。

内容: 本报告期无实际核销的其他应收款情况。

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 其他应收款金额前五名情况

内容: 单位名称 杭州中华企业房地

内容: 占其他应收款总额的比例(%) 60.68

内容: 产发展有限公司 苏州中华园房地产 子公司 开发有限公司 上海瀛茸置业有限 子公司 公司 上海古北(集团)有限 子公司 公司本部 上海中鸿置业有限 子公司 公司 合 计

内容: 单位名称 杭州中华企业房地产发展有限公司 苏州中华园房地产开发有限公司 上海瀛茸置业有限公司 上海古北(集团)有限公司本部 上海中鸿置业有限公司 上海房产之窗房地产信息有限公司 江阴中企誉德房地产有限公司 南郊中华园房地产开发有限公司 合计

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元

内容: 其中：联营及 在被投资单 核算方 被投资单位 法 投资成本 年初余额 增减变动 综合收益变动 (%) 中享有的份额 致的说明 合营企业其他 期末余额 位持股比例 决权比例(%) 决权比例不一 准备 在被投资单位表 持股比例与表 减值准备 提减值 利 在被投资单位 本期计 本期现金红

内容: 权益法小计 子公司： 上海古北（集团）有限公司 成本法 （注 1） 上海房地产经营（集团）有 成本法 限公司 上海港泰房地产开发有限 成本法 公司 77,861,785.00 464,400,000.00 426,767,625.00

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况 被投资单位 账面价值 90,500,000.00 出售价格 328,686,075.00 市场价格 交易作价的基础和依据

内容: 注 1：关于股权质押情况详见附注十（一）/2（2） 注 2：本公司对子公司杭州中华企业房地产有限公司增资人民币 7 亿元，该公司注册资本由原来 1 亿元人民币增加至 8 亿元人民币，增资后持股 比例仍为 100%

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本

内容: 项 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 投资收益 1、 投资收益明细

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益（注） 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 合 计

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：本公司本年转让华营置业有限公司股权，详见附注十二（十一）/4。

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 上海古北（集团）有限公司 上海南郊中华园房地产开发有限公司 上海房地产经营（集团）有限公司 上海顺驰置业有限公司 申银万国证券股份有限公司 上海港泰房地产开发有限公司 合计

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 上海瀛浦置业有限公司 天津星华商置业有限公司 天津星华城置业有限公司 天津星华府置业有限公司 上海房地（集团）有限公司 合计

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计

内容: 重要的非经常性损益项目的说明：非流动资产处置损益详见附注

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 净资产收益率及每股收益： 每股收益（元） 基本每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资 产收益率（%）

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 期末余额（或本期 报表项目 金额） 投资向房地产 3,310,831,413.71

内容: 年初余额（或上 变动比率 期金额） 主要原因为：古北国 际财富中心（二期） 981,426,720.38 237.35% 完工，转入投资性房 地产 变动原因

内容: 主要原因为：公司本 年度中企大厦、古北 御庭项目预收房款的 增加

内容: 主要原因为：归还前 期已到期债务金额的 增加

内容: 主要原因为：本年度 其他长期贷款的增加

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十三、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 13 日批准报出。

内容: 中华企业股份有限公司 （加盖公章） 二〇一三年三月十三日

内容: 中华企业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有董事长亲笔签名的 2012 年度报告文本 二、 载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本 四、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：朱胜杰 中华企业股份有限公司 2013 年 3 月 15 日