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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

内容: 李力

内容: 董事

内容: 因公务出差

内容: 王宁

内容: 徐斯平

内容: 黄松浪

内容: 公司负责人王宁先生、主管会计工作负责人万能先生及会计机构负责人(会计主管人员) 林红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项

内容: 指

内容: 释义内容 运维管理是企业信息化建设的重要组成部分， 是指采用专业的信息技术和方法， 对用 户的软硬件环境、 计算机网络与电信网络、 应用系统及运维服务流程等进行的综合管 理，其目的是保障系统与网络的可用性、安全性和业务持续性，尤其是保障企业关键 业务 IT 系统 7Ч 小时的稳定可靠运行，提高其运行效率和服务质量。 24

内容: 运维管理

内容: 随着网络的普及、企业信息化建设的推进、IT 技术的发展与创新，人们日常生活和 工作对 IT 系统的使用不断增加，依赖性越来越高。以电信运营商、金融企业为代表 的大型客户的 IT 系统， 尤其是其在线关键业务 IT 应用系统对运维管理的刚性需求持 续快速增长，以保障其关键业务系统能够 7Ч 小时持续、不间断地稳定运行，相应 24 的 IT 运维管理的市场容量将不断地增长。 飞信是由中国移动通信集团公司推出的综合通信服务，即融合语音（IVR） 、GPRS、 短信等多种通信方式，覆盖三种不同形态（完全实时的语音服务、准实时的文字和小 数据量通信服务、非实时的通信服务）的客户通信需求，实现互联网和移动网间的无 缝通信服务。

内容: 飞信

内容: 飞信服务于中国移动的互联网发展战略，是直达用户桌面的工具，能够聚合用户，维 系用户之间有效智能沟通， 实现各种通信工具的互通， 提供多种便利性和娱乐性的附 加功能，打造中国移动用户的通信社交社区，通过各种增值服务和广告服务，借助规 模效应提升数据及信息业务收入，在产品形态上，目前包括飞信、飞聊、社区三类子 产品。

内容: 网优或网络优化

内容: 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技术服务。 是中国移动推出的面向全国、服务―三农‖的综合性互联网平台，以农村信息网 （12582.10086.cn）为载体，基于手机、农村信息机等移动终端和个人计算机，通过 短信、彩信、语音、WAP、互联网等方式提供涉农业务服务，核心应用包括―务工易‖、 ―百事易‖、12582 热线等。是中国移动对国家―三农‖政策的积极响应，体现了中国移 动的企业社会责任， 通过解决当前农村存在―数字鸿沟‖问题， 推动农村信息化的发展， 促进农村生活水平的提高。 即从基础运营商处购买移动通信服务，再整合自身资源、通过自有渠道对外销售。从 事移动通信转售业务的企业即移动虚拟网络运营商，一般称虚拟运营商。

内容: 农村信息网或农信通

内容: 移动通信转售业务

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 神州泰岳 深圳证券交易所 北京神州泰岳软件股份有限公司 神州泰岳 Beijing Ultrapower Software Co., LTD Ultrapower 王宁 北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601 室 100089 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 22 层 100107 www.ultrapower.com.cn IRM@ultrapower.com.cn 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 7 楼 股票代码 300002

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 黄松浪 张黔山 证券事务代表

内容: 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22 层 010-58847555 010-58847583 IRM@ultrapower.com.cn 层 010-58847555 010-58847583 IRM@ultrapower.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 北京市海淀区上地

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 2001 年 05 月 18 日 信息中路 32 号中关 村创业大厦 1014 室 北京市海淀区上地

内容: 变更股份有限公司 2002 年 06 月 03 日 信息中路 32 号中关 村创业大厦 1011 室 北京市海淀区万泉 公司上市

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 6.9% 本年末比上 年末增减(%)

内容: 2010 年末 调整前 调整后

内容: 调整后

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 不适用

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 目前，对于2012年11月1日至2013年6月30日的飞信业务商务事宜已经确定，该期间的开发与支撑工作继续由新媒传信 承担。同时，中国移动广东公司于2013年4月12日发布招标公告，对飞信系统的开发与支撑工作进行招标，项目周期为自项 目中标后的一年。飞信业务虽然这几年在公司总体利润的比重逐年降低（至2012年度降至总体净利润的40%左右），但是仍 是互联网运营业务的重要组成部分，一旦不能中标或中标金额较小，将对公司盈利能力产生不利影响。 （具体内容详见2013 年4月16日巨潮资讯网的公司公告）。 对于飞信招标，公司及新媒传信将积极准备、全力投入到相关工作中，充分发挥公司的强大的产品开发能力、运营能 力、丰富的互联网运营实践等竞争优势，进一步加大研发与支撑投入的力度，强化飞信平台的性能、功能，丰富应用内容， 提升用户体验，保持飞信持续、健康、稳定的发展。公司将根据招标进展情况及时履行信息披露义务。 飞信业务是中国移动在移动互联网战略中的重要业务，已经成为一个具有广大用户群体、连接手机客户端和PC客户端 的国内重要移动互联网平台。结合中国移动提出的―智能管道、开放平台、特色服务、友好界面‖的移动互联网发展战略，飞 信将在其中扮演着非常重要的作用和地位。 自2007年以来公司已连续六年为中国移动飞信业务提供全面的开发与支撑服务，充分展示了先进的产品开发能力和强 大的产品运营能力， 为飞信的发展提供了稳定可靠的支撑服务， 获得了中国移动和广大飞信业务用户的好评。 对于飞信招标， 公司及新媒传信将积极准备、全力投入到相关工作中，充分发挥公司的强大的产品开发能力、运营能力、丰富的互联网运营 实践等竞争优势，进一步加大研发与支撑投入的力度，强化飞信平台的性能、功能，丰富应用内容，提升用户体验，保持飞 信持续、健康、稳定的发展。 同时，自2009年上市以来，公司整体营收规模在不断增长的同时业务结构进一步优化，呈现出―互联网运营服务业务稳 步发展、运维管理业务快速提升‖的态势，截止目前公司已形成了以运维管理、互联网运营服务为核心，并兼具电子商务、 物联网的业务架构。未来，公司将紧密围绕市场需求、深耕细作，进一步巩固和提高国内运维管理领域的领先市场地位；在 做好飞信运营服务业务的同时，大力促进农信通业务、积极拓展面向国内外大型组织机构的互联网运营业务，努力开展包括 电子商务在内的互联网自主业务以及物联网等创新业务，促进公司持续发展。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 报告期内，公司继续本着聚焦主营、挖掘创新、积极拓展的经营方针，立足于运维管理、互联网两大业务领域，进一 步拓展与优化业务结构，积极深化企业内部管理制度建设，加强产品开发与项目实施管控，提升运营绩效。 公司整体营收规模在不断增长的同时，产品线进一步丰富、业务结构进一步优化，呈现出―互联网运营服务业务稳步发 展、运维管理业务快速提升‖的态势。目前，公司已形成了以运维管理、互联网运营服务为核心，并兼具电子商务、物联网 的业务架构。 2012年，公司实现营业总收入140,951.29万元，比去年同期增长了21.8%；实现营业利润40,999.37万元，比去年同期 增长了14.04%；实现利润总额44,510.45万元，比去年同期增长了15.86%；实现归属于上市公司股东的净利润为42,902.89 万元，比去年同期增长了21.47%。 （一）业务经营整体情况 1、在运维管理业务领域 报告期内，公司继续深入开展项目管理制度、管理流程的优化与落地执行，推动项目经理的培训、认证工作，加强项 目执行过程中的巡查、监督力度与过程管控，提升客户满意度与项目质量；在稳固发展已有产品线的基础上，积极推进国际 漫游质量监测系统、 安全合规产品、 综合监控和综合分析等产品的开发与测试； 参与电信运营商有关技术与业务规范的制订， 积极探索云计算、云监控等方面的相关技术、产品研发；努力推动交易监控产品的完善，提升金融行业用户在实时交易方面 的监控能力。2012年度公司运维管理业务（含系统集成购销）实现营业收入为59,830.11万元，较去年同期增长26.28%。 报告期内，公司运维管理业务（不包括系统集成购销业务）取得了较快增长，年内签约金额为6.67亿元，较去年同期 签约金额增长44.35%，尤其是在电信行业、金融行业这两个运维管理业务主阵地上的增长更为突出，2012年内签约金额较 去年同期分别增长了40.66%、161.33%。 运维管理业务 1、电信领域 2、非电信领域 其中：金融领域 政府领域 2012年内签约金额（万元） 54,030.47 12,681.11 9,182.86 1,967.77 2011年内签约金额（万元） 38,413.26 7,800.75 3,513.90 1,809.79 增幅 40.66% 62.56% 161.33% 8.73%

内容: 截止目前，公司运维管理业务已经涵盖了网络管理、服务流程管理、信息安全管理、面向电信网络的综合网络管理、 网络优化管理等子领域，在技术、性能等诸多方面具有领先的竞争优势。公司主要的运维管理解决方案和产品线如下： （1）业务服务管理，包括中国移动BOMC、中国联通业务支撑网管、数据中心IDC运营管理、金融行业运维管理、政 府及企业IT运维管理等； （2）服务保障管理，包括电子运维、数据网管、话务网管、综合维护、综合监控、综合分析、集客支撑、服务质量管 理、网络支撑客服、统一投诉处理等； （3）服务交付管理，包括业务开通、服务激活、现场服务、资源管理等 （4）安全运行管理，包括统一身份及访问安全管理、操作安全管理、系统安全管理、安全合规管理、数据安全管控、 安全运行管理等； （5）网络测试与优化领域产品线包括：宁波普天的自动拨测产品、路测数据管理分析系统、自动频率规划系统、扫频 数据分析系统、无线网络优化平台、CDMA PN码优化系统、综合信令采集平台、3G室内测试前端设备等。 2、互联网运营服务业务发展情况 通过多年的飞信、农信通业务的开发与运营实践，公司已形成了强大的互联网产品开发能力和运营能力，在技术、产 品、团队、运营经验、对互联网市场的理解等诸多方面均有着深厚的积累。 2012年，公司经过认真研究与市场调研，将互联网业务领域进一步定义与划分，整体上分为互联网运营服务业务和互 联网自主业务。其中，目前公司飞信业务、农信通业务为互联网运营服务业务，其主要特征是面向有互联网需求的大型组织 机构提供相应的包括咨询设计、平台与内容开发、系统实施、日常运营等在内的全面服务。报告期内，公司在做好飞信运营 服务业务的同时，大力促进农信通业务、积极拓展面向国内外大型组织机构的互联网运营业务。 （1）飞信业务 2012年，公司继续巩固与中国移动在飞信业务上的战略合作关系，持续推进飞信平台及产品的开发建设，进一步推广 快速迭代的敏捷开发模式，以用户需求、用户价值驱动产品设计与改进，加强飞信平台功能、业务处理能力，增强平台质量 支撑全网的能力，提高丰富性、实用性、易用性，进一步提升飞信整体产品质量与运营质量。2012年度，公司飞信业务发展 平稳，实现营业收入58,597.33万元。 总体而言，飞信业务运营良好并取得较好发展，活跃用户数较去年进一步增长，已经成为一个具有广大用户群体、连 接手机客户端和PC客户端的国内重要的即时通讯平台，是中国移动在移动互联网战略中的重要业务，结合中国移动提出的

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 ―智能管道、开放平台、特色服务、友好界面‖的移动互联网发展战略，飞信将在其中扮演着非常重要的作用和地位。 2013年4月12日，中国移动广东公司就2013年飞信技术实施支撑及软件开发服务发布招标公告。对于飞信招标，公司及 新媒传信将积极准备、全力投入到相关工作中，充分发挥公司的强大的产品开发能力、运营能力、丰富的互联网运营实践等 竞争优势，进一步加大研发与支撑投入的力度，强化飞信平台的性能、功能，丰富应用内容，提升用户体验，保持飞信持续、 健康、稳定的发展（详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/中的相关公告）。 （2）农信通业务 农信通是中国移动推出的面向全国、服务―三农‖的综合性互联网平台，以农村信息网（12582.10086.cn）为载体，基于 手机、农村信息机等移动终端和个人计算机，通过短信、彩信、语音、WAP、互联网等方式提供涉农业务服务，核心应用 12582热线等。 由公司全资子公司——新媒农信全面负责农信通的平台开发、 全网运营支撑以及―务 包括―务工易‖、 ―百事易‖、 工易‖产品业务运营。 报告期内，农信通的平台开发、全网运营支撑方面，公司进一步增强平台功能、业务能力、平台质量，提升支撑全网 的能力，促进农信通业务的发展，公司在农信通开发与支撑方面的业务获得了较快增长；―务工易‖产品业务运营方面，公司 切实做好―招工信息查询、量身岗位推荐、务工行情介绍、组织招聘会‖等业务的开发建设，逐步推进市场化运营，为中低端 务工人群提供全面、专业的就业信息服务。 同时，在此基础上新拓展了面向大学生就业的―动感求职‖业务以及重庆移动推出的―重庆无线城市项目‖，其中―动感求 职‖是中国移动面向大学生群体重点打造的公共就业服务平台，借助中国移动在校园领域的高市场占有率，向大学生提供就 业服务，预期未来三到五年在大学生就业服务市场中达到10%的市场占有率。 整体而言，2012年度，公司农信通业务实现营业收入10,029.79万元左右，较去年增长80.27%。未来将继续保持良好的 增长态势。 （3）其他互联网运营服务的拓展 2012年，公司组建专门团队，从国内、国外两个市场维度，积极推进互联网运营服务业务的覆盖范围，拓展面向国内 外大型组织机构的互联网运营服务业务。在国内市场，面对国内传统行业与互联网相结合的日趋强烈的需求，公司针对有互 联网运营需求的大型组织机构，认真研究与论证其面向业务的互联网平台的构建与运营；在海外市场，公司定位于面向海外 电信运营商提供综合通讯运营服务，积极与当地大型电信运营商密切接触，商谈综合通信服务平台的建设与运营，提供包括 即时通讯在内的综合通信服务业务，报告期内，公司先后与印度、越南、俄罗斯、巴西、泰国、印尼、菲律宾、新加坡、马 来西亚等国家的电信运营商进行交流与磋商。 3、互联网自主业务情况 目前，公司互联网自主业务主要为面向餐饮行业的互联网综合服务业务，由控股子公司——北京神州泰岳良品电子商 务有限公司（简称为―神州良品‖）全面负责。该业务将充分发挥公司在软件研发、IT运维管理、互联网开发及运营、物联网 12

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 技术研究及应用等各方面的资源与能力，通过整合、创新与嫁接，稳步构建一个面向餐饮行业的食材生产商、餐饮企业、消 费者的互联网综合服务平台，提供包括食材采销电子商务、餐饮企业软件云服务、移动订餐点菜、增值信息服务等业务。 2012年4月，该项目正式启动。报告期内，神州良品着力进行采销电子商务、餐饮企业软件云服务、移动订餐点菜、增 值信息服务等功能的开发，同时积极进行市场推广、与食材厂商及经销商紧密合作，目前在北京地区能够覆盖的单体餐厅 2,000余家、食材品类2,000余种。该业务尚处于培育期，2012年实现营业收入8,839.60万元。 4、物联网业务情况 报告期内，积极开展物联网技术研究开发与应用实践。公司控股子公司——奇点新源国际技术开发（北京）有限公司 （简称―奇点国际‖）开发了―无线通信与精确定位系统‖，该系统能够面向复杂的封闭空间提供良好的无线通信、精确位置服 务，在矿山、隧道、监狱、医院等复杂环境有着明显应用优势，目前已进入产品化阶段和实际生产环境试验阶段，并已开始 申请煤安资质等方面的认证，同时与神华集团下属企业达成战略合作，在神华集团系统（含神华集团各类子分公司）内合作 开发和销售―精确定位与无线通信系统‖，并在物联网产业链上与多家企业与机构探讨、磋商产业化合作模式。 （二）技术创新情况 立足市场、持续创新是公司经营发展的核心要素。报告期内，公司继续加强技术创新的力度，优化研发管理模式，提 升产品开发效率，不断推出新产品以满足用户的需要，共投入研发经费19,150.27万元，占营业收入的比重为13.59%，报告 期内公司新取得80项软件著作权、25项专利。 截至2012年末，公司及其控股子公司合计拥有457项计算机软件著作权、123项产品登记证、40项专利、已受理的专利 申请达483项；2011年度公司被评为―国家企业技术中心‖；公司及新媒传信连续多年被认定国家规划布局内重点软件企业， 等等，综合体现了公司的技术创新能力、研发实力、市场拓展能力、企业经营能力，成为企业长期持续健康发展的有力支撑。 （三）企业文化建设及员工发展情况 公司始终坚持―高绩效、高贡献、高回报‖的人才发展观，不仅要通过提升薪资竞争力来提高人才的吸引力，还要通过 为员工创造良好的职业发展环境、营造适宜的企业文化氛围等系统性的措施来吸引、留住和激励人才。 报告期内，公司进一步优化完善绩效考核管理体系和激励机制，适时推出了股票期权与限制性股票相结合的复合型激 励计划，并于2012年10月完成了授予登记工作。股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全 激励约束机制，加强公司与激励对象之间的紧密联系，充分调动公司管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和经营者个人利益结合在一起，更好的推动公司发展。 （四）研发基地及区域性中心建设情况 围绕整体战略规划，有针对性的构建以中心城市为节点辐射全国的营销与服务网络，全面拓宽市场覆盖面，提升服务 质量及整体运营效率。 1、报告期内，由公司全资公司重庆新媒农信科技有限公司、重庆新媒亿网科技有限公司、重庆新迈峰科技有限公司共 13

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 同建设与实施的―重庆新媒农信研发生产基地项目‖已经完成开发区入驻、 土地招拍挂、 前期设计等手续， 并进入到规划许可、 建设许可阶段。本项目建成后，将用于打造公司面向全网的农村信息网运营支撑中心及服务体系，提供全方位的运营支撑服 务，并探索物联网与农村信息网的融合，将农网业务的相关产品和技术延伸到物联网领域。 2、由公司控股企业宁波普金通信设备有限公司负责建设与实施的―宁波研发生产基地项目‖正常有序进行，预计2013年 内建设完成。 项目建成后， 将宁波普天及其下属企业迁至该基地， 形成完善的通信网络质量检测设备与系统的研发、 生产线， 增强宁波普天的整体研发生产能力与服务水平。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 报告期内，公司立足于运维管理、互联网运营服务两大业务领域，深耕细作、积极拓展，公司整体营收规模在不断增长 的同时，产品线进一步丰富、业务结构进一步优化，呈现出“互联网运营服务业务稳步发展、运维管理业务快速提升”的态 势。2012年，公司实现营业总收入140,951.29万元，比去年同期增长了21.8%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内， 公司签署的订单比上年相应增加并执行良好， 截至报告期末公司及控股子公司已签约尚未结转收入的合同余 额约为7.5亿元左右，较年初已签约尚未结转收入余额5.45亿元增长37.61%，具体如下： 1、截止2012年末，公司运维管理业务已签约尚未结转收入的合同余额约为6.71亿元，其中，运维管理解决方案未确认 收入的合同金额6亿元、宁波普天拨测类业务未确认收入合同金额4,400万元；系统集成购销合同余额2,700万元。 2、互联网开发运营类业务已签约尚未结转收入的合同余额约为7,840万元，其中飞信开发支撑业务的合同金额为6,400 万元；农信通开发运营支撑合同金额为700万元；其它互联网开发运营类业务合同金额740万元。 另外，2013年4月，公司全资子公司新媒传信与中国移动通信集团广东有限公司就2012年11月1日—2013年6月30日期间 的飞信系统开发与支撑工作的商务已经确定，总金额约为3.24亿元，其中：（1）2012年11月1日至2013年4月30日为飞信业 务的开发与支撑工作，服务费用金额约为2.93亿元； （2）2013年5月1日至2013年6月30日为配合招标工作过渡阶段的保障服

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 务工作，保障工作服务费用合计约为0.31亿元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）成本

内容: （3）费用

内容: 主要原因为2011年度公司及全资子公司新媒传信企业所得税税率分别按15%、12.5%计算，2013年3月公司及新媒传信均 被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业，根据相关规定，公司及新媒传信2011年度、2012年度企业所得税税 率按10%执行。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）研发投入

内容: 持续的自主创新能力是市场竞争力的核心要素， 公司自成立来一直高度重视研发投入力度， 近几年研发投入一直都保持 在公司营业收入的10%以上，持续的研发投入为公司巩固和进一步提高技术竞争优势提供了有力的物质保障。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 2012 年 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 （%） 计算机著作权情况： 截至 2012 年末，公司及其控股子公司合计拥有 457 项计算机软件著作权、123 项产品登记证。其中报告期内，公司新 取得 80 项软件著作权。 序号 1 公司名称 北京神州泰岳软件股份有限公司 产品著作权名称 综合分析系统[简称：Ultra-NOAS] V3.0 证书号 软 著 登 字 第 0451308 号 软 著 登 字 第 0451311 号 软 著 登 字 第 0451313 号 软 著 登 字 第 0460609 号 软 著 登 字 第 0460640 号 软 著 登 字 第 0460633 号 软 著 登 字 第 0458138 号 软 著 登 字 第 0458050 号 软 著 登 字 第 0457687 号 软 著 登 字 第 0457779 号 软 著 登 字 第 0473704 号 2012.9.18 2012.9.20 2012.9.20 2012.9.21 2012.9.21 2012.9.27 2012.9.27 2012.9.27 2012.9.4 2012.9.4 2012.9.4 签发日期 191,502,706.13 13.59% 2011 年 173,093,946.37 15.11% 2010 年 101,489,366.38 12.06%

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 拓扑监控系统[简称：Ultra-TPMS] V1.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 统一配置管理系统[简称：Ultra-CMDB]V3.0 通 用 服 务 流 程 管 理 软 件 [ 简 称 ： Ultra-Uflow]V4.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信合作方自助服务系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信二线客户运营支撑系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信运维监控系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信业务信息管理平台

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信田园生活汇采编下发系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信个性化定制管理系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信业务支撑系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信动态记录系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信 Ibatis 映射文件生成软件

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信信息查询系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信专题模块化系统

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 二次分析软件[简称 Ultra-InsideAnalysis]V3.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信短彩信平台系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信远程过程调用软件

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信用户短信上行信息分发系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信产品订购软件

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信集群短信适配器系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信农产品供求系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信高吞吐量服务器调度系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信海量数据快速检索系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信 ORACLE 数据库集中管理系统

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 网络巡逻兵软件 Ultra-Netpatrol_V2.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 路测数据管理分析系统 Ultra-DTAS V2.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 路测数据管理系统 Ultra-DTMS V2.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 扫频数据分析系统 Ultra-SFAS V2.0

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信 EXCEL 数据模板转换软件 企业综合安全审计系统 [简称：Ultra-ESA] V2.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信 ORM 分布式业务开发系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信后向业务能力总线平台系统

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信 Javascript 表单验证软件

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信短彩信生存及下发系统软件

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 新媒农信多线程和并发测试模拟器软件

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 网页嵌入式消息同步系统 V2.4

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 网页版消息同步系统[Feinno-WI]

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: Web 短信中心系统[Feinno-WSMSC]V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 基于信令的自动化测试系统 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 手机客户端接入代理服务软件 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: Symbian 平台软件开发日志记录系统 V1.0 消息同步应用程序与输入法的嵌入式应用软 件[Feinno-FSSG]V1.0 公开手机号系统 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 缓存自定制序列化系统 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 群聚合软件 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 热线系统 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 可定制的用户界面生成系统[Feinno-CUIGS]

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 软件升级系统[feinno-SUS]V1.0 一 种 分 层 组 件 式 插 件 架 构 系 统 [Feinno-AHFS]V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 自有业务点播系统 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 短彩信平台服务系统 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: Bossi 开户系统 V1.0

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 企业版消息同步开放平台系统 V1.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 大屏呈现系统[简称：Ultra-Show] V1.0 用户管理公共服务软件[简称：Ultra-PASM] V3.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 统一身份管控系统

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 综合指令服务引擎软件[简称：Ultra-IASE] V3.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 综合维护管理平台软件[简称：Ultra-OAS] V3.0

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司

内容: 日常运维管理系统[简称：Ultra-DOMS] V3.0

内容: 专利情况： 公司在加强技术创新的力度的同时，高度重视专利的申请与保护，报告期内，新获专利25项目。截至目前，公司及其控 股子公司合计拥有40项专利、已受理的专利申请483项。已获授权的专利情况： 序号 1 内容 一种基于 SNMP 的 MPLS-VPN 网络拓扑 的发现方法及系统 基于 GIS 的话务量分布呈现方法及系统 一种利用矩阵展示计算机安全信息的方 3 法 一种基于状态机的安全监控关联分析方 4 法 类型 发明 专利号 ZL20091237528.X 申请人 北京神州泰岳软件 股份有限公司 北京神州泰岳软件 ZL20091243047.X 股份有限公司 北京神州泰岳软件 ZL20091244090.8 股份有限公司 北京神州泰岳软件 ZL20091243576.X 股份有限公司 2011-12-14 2012-1-25 2012-1-11 2011-11-30 授权公告日

内容: 发明

内容: 基于服务器的告警过滤系统及方法

内容: Flash 合成方法 一种基于 USSD 的手机浏览器初始化方 法 基于 EOMS 系统的表单生成方法

内容: 客户端调用服务的路由方法及系统 一种基于消息队列的应用软件响应时间

内容: 测量方法及系统 工作流系统中任务并发处理方法

内容: 动画表情图片播放方法及系统

内容: 安全检查方法

内容: 自动拨号系统中的前段自动测试设备

内容: 新型

内容: 北京神州泰岳软件 201220219557.0 股份有限公司

内容: 已授权，证 书未发

内容: 基于 SIP 的文件断点续传方法

内容: 北京神州泰岳软件 201010213183.7 股份有限公司

内容: 单元测试系统

内容: 北京神州泰岳软件 201010293400.8 股份有限公司

内容: 数据持久化框架与数据库代理之间的通 20 信方法及系统

内容: 北京神州泰岳软件 201010295788.5 股份有限公司

内容: 基于移动终端的网页数据结构化显示方

内容: 发明专利 21

内容: 重庆新媒农信科技

内容: 基于移动终端的网页显示系统及方法

内容: 发明专利

内容: 多业务状态控制、加载和卸载方法

内容: 一种自动切换情景模式的手机

内容: 抄表系统

内容: 一种应用服务平台系统

内容: 一种服务器集群系统

内容: WEB 数据库平台

内容: 一种图像相似度计算方法和装置

内容: 基于序列模式的新词发现方法

内容: IP 多媒体子系统业务管理系统

内容: 一种移动/拉伸窗口的方法以及装置

内容: RSS 数据采集方法及系统

内容: 基于 SIP-C 协议的交互方法及系统

内容: 基于 SMS、MMS 或 USSD 业务端到端公 众信息终端 移动通信网络多业务自动拨测仪

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 39 自动拨测仪 一种基于三轴按键和图像识别的通用手 40 机测试系统 外观设计 宁波普天通信技术 ZL20093131812.X 有限公司 宁波普天通信技术 ZL20102 516550.6 有限公司 2011-4-27 2010-1-6

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动现金流入较上期增长 40.77%，主要系本期营业收入较去年增长的同时，加强应收账款的管理 及与客户的沟通，提高结算进度； 经营活动现金流出较上期增长 49.60%，系公司收入规模的扩大的同时，加大第三方产品及服务的外购以及从事食材电 子商务业务而支付的现金，同时职工薪酬增长所致； 投资活动现金流出较上期大幅下降，主要系本期投资活动少于去年同期所致。 筹集活动流入较去年同期大幅增长，主要系收到了激励对象购买限制性股票的认购资金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 -68,964,158.25 10,439,048.29 -83,201,296.00 -312,221,336.37 -17.11% -103.34% -149,639,230.21 44,795,841.75 113,760,000.00 -443,280,597.42 23,266,700.00 106,467,996.00 -66.24% 92.53% 6.85% 229,043,974.61 11,758,922.35 161,398,152.56 214,260,557.05 11,962,015.79 455,242,613.21 6.9% -1.7% -64.55% 2012 年 1,457,261,038.00 1,228,217,063.39 2011 年 1,035,237,072.78 820,976,515.73 同比增减（%） 40.77% 49.6%

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 销售金额或比例与以前年度相比变 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 化情况的说明 主要原因系飞信业务管理工作 2011 中国移动通信集团广 614,706,576.41 东有限公司 43.61% 年度与其确认相应收入是 6 个月， 2012 年度确认收入是 12 个月。 合计 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 76,177,321.69 15.33% 614,706,576.41 43.61% -年 7 月转至中国移动广东公司， 2011 822,046,745.35 58.31%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2009年10月，公司招股说明书中披露了未来三年的具体发展目标： 进一步巩固和提高公司在我国IT运维管理领域的领先 市场地位，进一步增强公司的核心竞争力，积极探索移动互联网运维支撑外包服务模式在其他业务领域的拓展和复制，为公 司增加新的利润增长点。并制定了产品计划、服务计划、技术计划、营销体系计划、国际合作计划、人力资源计划等发展规 划。报告期内，上述计划得到了很好的实施，具体内容详见本节之―管理层讨论与分析‖。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内公司围绕发展战略和2012年度经营计划，积极推进各项工作，具体情况详见本节之―管理层讨论与分析‖。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 1,376,172,702.71 占总资产比例（%） 39.13% 金额 1,366,601,707.17 2011 年末 比重增减 （%） 占总资产比例（%） 41.77% -2.64%

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 0.00 0.00 占总资产比例（%） 0% 0% 金额 0.00 0.00 2011 年 比重增减（%） 占总资产比例（%） 0% 0% 0% 0%

内容: （3）以公允价值计量的资产和负债

内容: 报告期内公司无以公允价值计量的资产和负债。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 公司的核心竞争力主要集中体现于市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面。报告期内， 公司的上述竞争优势都不同程度地得到了提升。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 （1）市场品牌与客户资源优势 公司在多年的业务发展过程中积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、政府、能源、交通等行业中的大中型企业以及 政府机构的优质客户资源，主要包括:中国移动、中国联通、中国电信、人民银行、建设银行、光大银行、民生银行、中国 人寿、新华人寿、上海证券交易所、中国证券登记结算公司、中国海洋石油总公司、国家电网公司、南方电网公司、中国华 能、国务院办公厅、全国政协办公厅、国家地震局、国家知识专利局、北京市人民政府、新华通讯社、中央人民广播电台等。 公司的产品和服务在上述客户中得到了广泛应用与高度认同， 在业内留下了良好的口碑。 良好的市场品牌和优质的客户资源， 为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。 2007年，公司被北京市人民政府、科学技术部和中国科学院联合认定为“中关村科技园区创新型试点企业”；2008年， 被中国中小商业企业协会、中国中小企业家年会组委会评为“2008中国科技创新型中小企业100强”； 2009年，被中国软件 行业协会评为“2009中国软件产业脊梁企业”；2011年，公司被国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总 局公司评为“国家企业技术中心”； 荣获了中国软件行业协会评选的“2011中国软件和信息技术服务业最有价值品牌”； 北 京中关村国际孵化软件协会评选的“2010年度中关村国家自主创新示范区核心区软件行业创新示范百强企业”； 赛迪网评选 的“2011年创新IT领军企业奖”；中国企业联合会评选的“2010-2011年度全国企业文化优秀成果”；工业和信息化部评选 的“2011中国软件业务收入前百家企业”；通信产业报社评选的“中国通信设备技术供应商50强（2010-2011）” （2）运维管理行业经验优势及互联网开发及运营实践经验 公司拥有丰富的电信、金融、能源等行业和政府机构的运维管理项目实施经验，尤其是在线关键业务IT运维管理的经 验和方法论。 作为电信运营商的重要合作伙伴， 公司积累了丰富的电信行业项目经验， 多次参与电信运营商技术规范的制定， 通过对电信运营商的运维需求进行深入分析和梳理， 积淀了丰富的实践经验并将其向其他行业推广， 从而为其他行业的客户 提供成熟优质的产品和服务。 公司在飞信业务、农信通业务的开发运营实践中，形成了强大的互联网产品开发能力和运营能力，在技术、产品、团 队、运营经验、对互联网市场的理解等诸多方面均有着深厚的积累，这些为公司在互联网运营服务领域的进一步发展打下了 坚实基础，有利于公司拓展面向国内外大型组织机构的互联网运营业务。 （3）技术与产品优势 A、公司既有强大的项目实施团队也有专业产品研发团队，基于从用户或市场中不断提炼出的需求，通过实施和研发部 门的快速互动，形成了良性的技术和产品水平不断提升和创新的机制。 B、公司长期紧密跟踪运维管理的技术发展趋势，深度挖掘客户对IT系统（尤其在线关键业务IT应用系统）的运维管理 需求，形成了一系列独特的软件产品和方法论。技术水平在国内处于领先地位，即使与IBM、HP、BMC、CA等国际厂商相比， 在可靠性、丰富性、独特性和创新性等方面也形成了有力竞争并局部有所超越，公司所提供的解决方案符合国内外的相关标 准与规范，在理论基础和系统架构上均达到国际一流水平；与国内同行业厂商比较，公司的产品在上述各方面均具有一定的

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 领先优势。 C、公司及新媒传信连续多年均被认定为国家规划布局内重点软件企业，同时公司具备计算机系统集成一级资质、国家 信息安全认证服务二级资质、ISO20000 IT服务管理国际标准认证、软件能力成熟度模型集成（CMMI L3）三级认证、 ISO9001:2000质量管理体系认证等多项资质； 截至2012年末公司及其控股子公司合计拥有457项计算机软件著作权、 123项产 品登记证证、40项专利、已受理的专利申请达483项；2011年度公司被评为“国家企业技术中心”，综合体现了公司的技术 创新能力、研发实力、市场拓展能力、企业经营能力，成为企业长期持续健康发展的有力支撑。 （4）人才团队优势 公司拥有稳定的核心管理团队和优秀的技术团队。核心管理团队稳定且具有丰富的运维管理市场经验、互联网运营经 验和企业管理能力，对运维管理行业、互联网行业的业务发展趋势具有深刻理解。截至2012年末，公司人员规模超过4,567 人，其中技术研发人员占到员工总数的80%左右。 （5）服务优势 公司具备快速的产品提炼能力、快速的反应能力、持续的服务能力和综合性的支持服务能力以及多样的服务形式。凭 借多年来在运维管理行业、互联网行业的实践经验积累，能快速分析市场及客户的需求、形成解决方案或产品，为客户提供 多方位的、高质量的技术开发与面向业务运营的运维支撑服务。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额为 170,336.31 万元，其中招股说明书所列的六个募集资金适用项目计划金额 50,252.80 万元、超募 资金总额为 120,083.51 万元。总体使用情况如下：1、截止 2011 年末，招股说明书所列募集资金项目已经实施完毕，实际 使用 29,521.39 万元，结余 20,731.41 万元。2、已规划的超募资金使用项目合计金额 86,914.23 万元，截止报告期末，已 经使用 69,729.51 万元（含北京总部研发及办公用房超募资金结余 1,376.73 万元） ，其余将根据项目进展情况进行支付。截 止报告期末，超募资金中尚未规划的金额为 33,169.28 万元。 170,336.31 13,119.32 99,250.9 0 0 0%

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 2、 电信综合网管产品 Ultra-TIMP 否 3、无线网络优化平台 Ultra-WOSS 4、IT 监控管理平台 Ultra-ΣM 系 列软件 5、运维服务流程管理系统 6、新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 承诺投资项目小计 -否 否 否 否

内容: 超募资金的金额、用途及使用进 适用 展情况 募集资金投资项目实施地点变更 情况 募集资金投资项目实施方式调整 情况 无 不适用

内容: 募集资金投资项目先期投入及置 截至 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 957.25 万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字 换情况 (2009)第 11945 号《关于北京神州泰岳软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，置换资金已于 2010 年 1 月份从募集资 金专户转出。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 不适用

内容: 项目实施出现募集资金结余的金 适用 30

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 额及原因 1、由于公司募集资金于 2009 年 9 月底到帐，考虑到已接近年末、不利于房屋的装修与入驻，2010 年 10 月公司才正式迁入新的研发及办公环境。而设 备的大规模投入需要在场地投入完成后才能进行，若在场地和设备完全到位后才进行产品开发，会影响项目的开发进度，因此在研发用房装修入驻前， 公司就已开始利用客户现场环境等方式开展研发工作。通过优化开发流程、知识共享等方式，提升了开发进度，2010 年底募投项目所涉的软件系统的 开发工作已进入后期，此时大规模的设备投入已不符合实际情况，因此调整了设备配置结构，从而节约了研发环境建设的投资款项。同时，项目软件系 统产品采用―边开发、边上线、边销售‖的方式加速销售实现与回款，减少流动资金投入，目前项目所产生的现金流基本能够满足项目日常运行所需的流 动资金。综上因素，募集资金项目的总投资额减少了 20,731.41 万元（不包含取得利息收入的因素） 。其中： （1）飞信平台大规模改造升级减少 2,475.11 万元； （2）电信综合网管产品 Ultra-TIMP 减少 5,041.10 万元； （3）无线网络优化平台 Ultra-WOSS 减少 3,320.04 万元； （4）IT 监控管理平台 Ultra-ΣM 系列软件减少 3,972.56 万元； （5）运维服务流程管理系统减少 3,450.52 万元； （6）新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 减少 2,472.08 万元。 2、 公司计划使用超募资金 25,453.85 万元购置与建设研发及办公用房， 截至年末实际投入 240,771,218.18 元， 该项目均已支付完毕， 超募资金结余 1,376.73 万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 无

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 0 不适用 0 0 0 0 -截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 0% -0 0 --项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明

内容: （4）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、2012 年 3 月，公司全资子公司——新媒农信分别使用自有资金 1000 万元、1000 万元在重庆经济技术开发区茶园新区 设立重庆新媒亿网科技有限公司、重庆新迈峰科技有限公司，与重庆新媒农信共同承担重庆新媒研发生产基地的申报与建 设。 2、2012 年 4 月，公司与曹翊先生等共同出资设立北京盈海益讯科技发展有限公司，注册资本 1,000 万元，其中，公司以 自有资金出资 300 万元，占注册资本的 30%。该公司重点从事基于移动互联网的商品搜索及推荐引擎以及手机客户端软件 的开发和运营等信息服务业务。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 3、2012 年 7 月，公司对润佳华商投资中心出资 6,500 万元，专项用于拟上市企业的股权投资。其中，用于长春大力纳米 技术开发有限公司项目的投资金额为 1,236.84 万元，用于地球卫士环保新材料股份有限公司的投资金额为 5,263.16 万元。

内容: 公司未发生证券投资情况。

内容: （6）持有其他上市公司股权情况

内容: 公司未持有其他上市公司股权的情况。

内容: （7）持有非上市金融企业股权情况

内容: 公司未持有非上市金融企业股权的情况。

内容: （8）买卖其他上市公司股份的情况

内容: 公司未发生买卖其他上市公司股权的情况。

内容: （9）外币金融资产和外币金融负债

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 报告期内，公司控股子公司均纳入合并范围，子公司经营情况如下：

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 （1）北京新媒传信科技有限公司 （简称“新媒传信”） 成立日期：2007年3月13日，注册资本2000万元人民币，是公司全资子公司，专业从事移动互联网的开发及运营业务， 目前承担着中国移动飞信业务的开发及运营支撑工作。 新媒传信2009年度至2012年度均被认定为国家规划布局内重点软件企 业。截止2012年12月31日，新媒传信总资产71,794.01万元，净资产48,266.13万元，2012年度实现营业收入60,041.95万元， 净利润17,351.86万元。 （2）重庆新媒农信科技有限公司（简称“重庆新媒农信”） 成立日期：2010年8月9日，注册资本：10330万元，系公司全资子公司，主要从事中国移动农村信息网平台与产品的开 发建设以及相关运营支撑服务工作。截止2012年12月31日，新媒农信总资产20,802.21万元，净资产19,742.43万元，2012 年度实现营业收入9,406.70万元，净利润5,081.60万元。 （3）宁波普天通信技术有限公司（简称“宁波普天”） 成立日期：2001年3月，注册资本：1100万元，系公司2011年内收购的全资子公司，主要从事通信网络质量检测设备与 系统的研发及行业应用解决方案。 其开发的自动拨测系统是公司网络优化产品线的重要组成部分， 应用于语音和数据业务端 到端的业务性能测试， 成为发现网络问题、 检测网络质量的主要手段之一， 是电信运营商网络管理的重要技术支撑手段之一。 截止2012年12月31日， 宁波普天总资产为14,945.02万元， 净资产为12,939.35万元， 2012年度， 宁波普天实现营业收入8458.24 万元、实现归属于母公司股东的净利润4399.93万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,371.01万元，完成了2012年度的利 润承诺。 （4）北京友联创新系统集成有限公司（简称“友联创新”） 成立日期：2003年5月，注册资本：2000万元，系公司全资子公司。友联创新主要提供电信级的运维管理咨询、解决方 案、软件产品和服务。截止2012年12月31日，友联创新总资产5,325.76万元，净资产5,087.11万元，2012年度实现营业收入 2,274.11万元，净利润1,175.37万元。 （5）北京神州泰岳良品电子商务有限公司（简称“神州良品”） 成立日期：2011年12月，注册资本：10,000万元，公司直接持有84%的股份，主要从事面向餐饮行业的互联网综合服务 业务，该业务于2012年4月正式运营，旨在通过整合公司在软件研发、IT运维管理、互联网开发及运营、物联网技术研究及 应用等各方面的资源与能力，稳步构建一个面向餐饮行业的食材生产商、餐饮企业、消费者的互联网综合服务平台，提供包 括食材采销电子商务、餐饮企业软件云服务、移动订餐点菜、增值信息服务等业务。目前该业务尚处于培育期，截止2012 年12月31日， 神州良品信总资产9,129.23万元， 净资产9,131.91万元， 2012年度实现营业收入8,839.60万元， 净利润-868.09 万元。 （6）奇点新源国际技术开发（北京）有限公司（简称“奇点国际”） 成立日期：2010年2月，注册资本：1000万元，公司持有注册资本的80%，专业从事物联网领域的技术研发及行业应用 解决方案。 目前还处于技术开发与应用实践阶段， 奇点国际总资产977.35万元， 净资产473.52万元， 2012年度净利润为-322.98 34

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 万元。报告期内，其推出的“无线通信与精确定位系统” 进入产品化阶段和实际生产环境的试验阶段，并开始申请煤安资 质等方面的认证，同时与神华集团下属企业达成战略合作，在神华集团系统（含神华集团各类子分公司）内合作开发和销售 “精确定位与无线通信系统”。 主要参股企业经营情况如下： （1）大连华信计算机技术股份有限公司（简称“大连华信”） 大连华信成立于1996年5月23日，主要从事计算机软件外包、计算机应用软件开发、计算机软件产品生产、计算机系统 集成、计算机软件维护服务。报告期内，公司取得投资收益为1,542.95万元。 （2）广东中科白云投资管理有限公司（简称“中科白云”） 中科白云注册资本181,480.5948万元，公司出资20,000万元，占注册资本的11.0205%。2011年内中科白云已完成对广 东省广播电视网络股份有限公司（“广东省电视网络公司”）的增资扩股，以人民币1,800,000,000元认购广东省电视网络 公司新发行的普通股股份392,857,066股。广东省电视网络公司成立于2010年6月，是经广东省委、省政府批准设立的以广播 电视节目传输为主业的大型现代化有线广电网络运营商，目前广东省电视网络公司正全面推进广东全省广电网络资源整合。 （3）北京润佳华商创新投资管理中心（有限合伙）（简称“润佳华商投资中心”） 2012年7月，公司对润佳华商投资中心出资6,500万元，专项用于拟上市企业的股权投资。其中，用于长春大力纳米技 术开发有限公司项目的投资金额为1,236.84万元， 用于地球卫士环保新材料股份有限公司的投资金额为5,263.16万元。 截止 目前，已完成对上述项目的增资扩股。

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 公司不存在控制下的特殊目的主体。

内容: （一）公司所处行业的发展趋势 公司经过多年的业务实践与积累，目前已形成了以运维管理、互联网运营服务为核心，并兼具电子商务、物联网的业 务架构。 公司运维管理业务，主要向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案， 涵盖了网络管理、服务流程管理、信息安全管理、面向电信网络的综合网络管理、网络优化管理等方面，在技术、产品等诸 多方面具有较强的竞争优势，已成为国内领先的运维管理整体解决方案提供商。 公司互联网运营服务，是面向有互联网需求的大型组织机构提供相应的包括咨询设计、平台与内容开发、系统实施、 日常运营等在内的全面服务，包括中国移动―飞信‖、―农信通‖的开发及运营支撑业务。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内，公司所处行业仍处于稳步发展阶段，整体竞争格局未发生重大变化。 1、运维管理行业发展状况 运维管理是企业信息化建设的重要组成部分，可以细分为面向IT的BSM领域和面向电信的OSS领域。未来几年，运维 管理行业将继续保持稳步发展态势。 （1）BSM是企业IT系统建设和运维管理发展的必然趋势，市场规模将保持持续快速增长。随着云计算、云服务以及大 数据的发展需求，必然会对运维管理提出更高的需求。 随着互联网、云计算和SOA技术的推广，整个BSM领域面临着技术、业务和管理三个层面的挑战。其中，虚拟化和云 计算技术将推动整个IT基础架构的监控的变革，对于IT资源的动态申请、分配与回收将导致整个IT资源管理的需求面临巨大 的变化；同时，将导致各主要行业IT系统大集中成为必然趋势，从而进一步导致各行业在IT领域中的组织与流程的变革，对 于通过ITSM系统的建设与完善，推动管理流程与生产流程的结合的需求将越来越强烈。互联网行业的快速发展与普及将使 得各行业越来越关注用户感知，同时大量采用SOA技术导致应用架构的变革，应用监控和交易监控的市场面临巨大机会；另 外， IT系统的自身安全以及敏感数据和敏感操作的安全越来越受到各行业的重视， 在IT信息安全方面出现了众多的业务机会。 （2）在OSS领域，随着3G网络建设的逐步完善以及4G时代的来临，各种新业务的不断推出以及电信运营商对精细化 管理的需求加强，如何保障网络质量，如何改善用户感知，如何更好的规划与优化网络，如何更好的调度现有的人力与网络 资源，成为运营商降本增效的必要手段，都将促使电信运营商对OSS市场提出新的需求，包括3G网络管理系统、服务保障 系统、网络优化系统与网络优化服务等，OSS市场的需求将处于持续增长阶段。 其中，跨专业、跨网络、大容量的综合监控成为运营商的必然选择；以客户为中心、一站式服务和前后端贯穿的策略， 要求运营商跨部门、跨地域、跨专业间的协作与指挥调度与协同工作，因此在运维流程方面的改造与优化成为运营商的必然 选择； 运营商核心网络与业务方面的安全管理需求越来越受到各层领导的关注与重视；为了节约人力成本，降低重复劳动， 运营商越来越关注自动化技术，随着SON（自优化网络）理念的提出，在网络自动化和业务自动化方面具备广阔的前景。 通过对网管数据、拨测数据、路测数据、MR数据、信令数据的联合分析，改善用户感知、网络结构、支持经营策略、 多网协同、流量经营，运营商对数据消费的需求越来越迫切，因此，在综合分析市场蕴含巨大商机。 对于无线网络优化方面，未来几年，伴随不断完善的3G网络规模建设以及现有的2G网络规模，数据业务在无线网络上 的快速增长，终端用户对无线网络的运营质量提出了更高的要求，运营商更加注重用户维系、营销和品牌建设，对网络质量 的持续性保障和投入度进一步提升，对无线网络优化产品及服务需求将保持较快增长，据CCID预测，到2013年，国内通信 网络优化市场规模预计超过350亿元。 2、移动互联网发展趋势

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）调查显示，截至2011年12月底，中国手机网民规模达到3.56亿，同比增长17.5%， 其中，智能手机网民规模达到1.9亿，渗透率达到53.4%。 2011年，总体手机应用发展状况良好。总体呈现出交流沟通类应 用与信息获取类应用领先发展，娱乐与商务类应用发展相对缓慢的特点。其中，手机即时通信和手机微博作为交流沟通类应 用的代表，是现阶段推动移动互联网发展的主流应用。 移动互联网将成为未来十年的发展趋势，发展环境将更加成熟，众多传统互联网企业纷纷加入移动互联网战场，积极 布局，大量创新应用将大量涌现，盈利模式更加多样化，未来几年用户规模是未来企业能够获得移动互联网市场先机的关键 性因素，因此用户接触移动互联网的渠道成为竞争的焦点所在，移动互联网的入口之争更加激烈，浏览器、智能终端、操作 系统、移动IM将成为主战场。同时，各大互联网公司和移动运营商将进一步布局云计算，移动互联网中的―云应用‖、―云服 务‖、―云终端‖等将不断涌现。 结合移动互联网发展趋势，中国移动提出了“构建智能管道、搭建开放平台、打造特色服务、展现友好界面”的移动互 联网发展策略，积极推动移动互联网发展，飞信将在其中扮演着非常重要的作用和地位。 3、农村移动互联网发展趋势 手机已经成为农村网民上网的有益补充，成为广大农民接触和使用互联网的重要平台。在手机日益普及的条件下，手 机数据业务和手机上网， 成为新农村建设的重要手段。 随着中国农村互联网的快速发展， 农村网民对互联网的使用逐步加深， 互联网对农民的生产和生活都将带来深刻的影响。 伴随着智能手机规模化后成本的降低， 智能手机在农村市场的普遍应用是 必然的趋势，这必将对三农信息服务的内容提出强大的需求。 电信运营商应结合农村居民和网民的结构特征，有针对性地为广大农民的生产和生活提供信息服务，以手机为载体， 为农民提供政策法规、农业科技、价格行情、市场供求等信息，使农民在使用过程中真实地体会到互联网信息带来的价值， 提高农民使用手机上网的需求和积极性，使互联网信息在中国7 亿多农民的生产和生活中发挥作用，这也是中国农村信息化 的真正意义所在。农村信息服务市场将会成为中国互联网快速增长的新动力。中国移动农村信息网业务尚处于发展初期，未 来有着很大的发展空间。 （二）公司面临的市场格局 1、近几年，随着国内信息化建设的不断深入，BSM解决方案市场继续保持了高速的发展，市场主要参与者包括IBM、 HP等国际软件厂商、国内BSM解决方案提供商、国内行业应用解决系统集成商、网管软件厂商等，在BSM市场的发展过程 中，分别在不同的细分市场领域进行激烈的竞争。 2、国内OSS市场中，本土厂商占据着市场主导地位，国际厂商的市场份额较小，其主要原因是国际厂商的OSS产品未 能较好地适应我国电信行业的特点，而国内的OSS厂商具有完整的自主研发能力和丰富的电信运维管理经验，且在人力成本 方面占据较大的优势。国内OSS市场是一个充分竞争的市场，公司在产品和服务方面会面临来自不同竞争对手的竞争，在各 自细分市场中具有较强的竞争优势。面对3G网络建设所带来的新兴OSS市场，国内OSS软件厂商和运维服务提供商之间的竞 37

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 争将进一步加剧，如何准确掌握客户需求、交付满意的产品和服务是公司首要考虑的问题。 3、即时通信市场细分明显，产品导向的特性造成每款主流即时通信软件均有特征较为明显的用户群。从市场维度看， 腾讯QQ处于绝对领先地位，而飞信、百度HI、阿里旺旺以及MSN构成第二梯队，飞信作为跨平台即时通信软件已成为主流 的即时通讯平台，但是整体规模与QQ相比有很大差距，并有被其他即时通讯产品赶超的威胁，此外，类似开心网、人人网 等SNS网站的发展以及用户粘合度的增加，用户对于社交网站的信息传递使用频率也增多，这也会对即时通信工具的使用造 成一定影响。 4、手机将成为农村居民获取信息的重要平台。中国移动在农村信息网的建设方面起步相对较早，在该领域处于领先的 位置，但是仍面临着来自于其他电信运营商的竞争，同时，农村信息化建设中存在着农村基层政府意识、农民使用习惯有待 进一步加强与培养；涉农信息资源庞杂与分散、整合难度大；用户需求呈现复杂化、个性化、多样化；经济水平不高、收入 低，支付能力差等诸多困难。公司将进一步加快农信通产品的开发力度，提供具有针对性的信息服务，提高农民使用手机获 取信息的意愿，推进全网运营的相关工作，进行普及宣传与市场培育，提升品牌影响力，促进农信通业务的发展。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、运维管理业务对电信行业依赖的风险及对策 电信行业是公司运维管理业务的重点市场领域，公司对电信行业的依赖程度较高。如果未来电信行业发生不可预测的 不利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。 公司运维管理业务聚焦于电信行业是市场的必然选择，是公司业务战略的必然选择。 电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞大且复杂，对IT运维管理的认同和接受程度也较高，IT投 资规模大，是运维管理重点应用领域。电信行业的重组、3G网络的建设，以及电信运营商之间的竞争等，必然促使运营商 通过加大网络建设、不断开发新的业务、提高IT系统运行效率等方式以满足用户多样化、个性化、快捷、高效的通信需求， 巩固和争取更多市场份额。因此，未来几年，电信运营商对运维管理的投资将继续保持增长态势，为公司运维管理业务的发 展提供了有力的市场基础。 公司将紧密跟踪电信运营商的多样化的业务需求，进一步丰富运维管理业务线、提升产品性能与功能，深化和巩固在 电信行业市场地位。同时，进一步加大向金融、能源、政府部门等领域的横向拓展的力度，提升在该等领域市场份额，稳定 经营，降低风险。 2、飞信业务持续发展的风险 目前，对于2012年11月1日至2013年6月30日的飞信业务商务事宜已经确定，该期间的开发与支撑工作继续由新媒传信 承担。同时，中国移动广东公司于2013年4月12日发布招标公告，对飞信系统的开发与支撑工作进行招标，项目周期为自项 目中标后的一年。飞信业务虽然这几年在公司总体利润的比重逐年降低（至2012年度降至总体净利润的40%左右），但是仍

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 是互联网运营业务的重要组成部分，一旦不能中标或中标金额较小，将对公司盈利能力产生不利影响。 （具体内容详见2013 年4月16日巨潮资讯网的公司公告）。 对于飞信招标，公司及新媒传信将积极准备、全力投入到相关工作中，充分发挥公司的强大的产品开发能力、运营能 力、丰富的互联网运营实践等竞争优势，进一步加大研发与支撑投入的力度，强化飞信平台的性能、功能，丰富应用内容， 提升用户体验，保持飞信持续、健康、稳定的发展。公司将根据招标进展情况及时履行信息披露义务。 飞信业务是中国移动在移动互联网战略中的重要业务，已经成为一个具有广大用户群体、连接手机客户端和PC客户端 的国内重要移动互联网平台。结合中国移动提出的―智能管道、开放平台、特色服务、友好界面‖的移动互联网发展战略，飞 信将在其中扮演着非常重要的作用和地位。 自2007年以来公司已连续六年为中国移动飞信业务提供全面的开发与支撑服务，充分展示了先进的产品开发能力和强 大的产品运营能力， 为飞信的发展提供了稳定可靠的支撑服务， 获得了中国移动和广大飞信业务用户的好评。 对于飞信招标， 公司及新媒传信将积极准备、全力投入到相关工作中，充分发挥公司的强大的产品开发能力、运营能力、丰富的互联网运营 实践等竞争优势，进一步加大研发与支撑投入的力度，强化飞信平台的性能、功能，丰富应用内容，提升用户体验，保持飞 信持续、健康、稳定的发展。 同时，自2009年上市以来，公司整体营收规模在不断增长的同时业务结构进一步优化，呈现出―互联网运营服务业务稳 步发展、运维管理业务快速提升‖的态势，截止目前公司已形成了以运维管理、互联网运营服务为核心，并兼具电子商务、 物联网的业务架构。未来，公司将紧密围绕市场需求、深耕细作，进一步巩固和提高国内运维管理领域的领先市场地位；在 做好飞信运营服务业务的同时，大力促进农信通业务、积极拓展面向国内外大型组织机构的互联网运营业务，努力开展包括 电子商务在内的互联网自主业务以及物联网等创新业务，促进公司持续发展。 3、对高端人才的持续需求 公司属于知识密集型、智力密集型行业，高端人才储备不足将制约着企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大， 以及互联网、 网络优化业务领域等业务线、 产品线的不断丰富， 对软件高级技术人员、 营销人员和管理人员具有较大的需求。 如何保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才，对公司的快速发展至关 重要。为此，公司将始终坚持―高绩效、高贡献、高回报‖的人才发展观，通过提升薪资竞争力提高人才的吸引力，通过为员 工创造良好的职业发展环境、营造适宜的企业文化氛围等系统性的措施来吸引、留住和激励人才。 4、集团化管理 截止目前，公司控股企业、参股企业已达26家，管理规模逐步加大、随着公司业务规模持续快速增长，公司在战略规 划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水 平提出更大的挑战。 为此， 公司继续坚持基于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制， 缩短决策链条、 提升决策效率， 以交付价值为指导思想深入组织结构的优化与调整，不断加强内部管控，建立规范化的流程管理和项目管理体系，控制成本 39

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 支出、提升整体管理效能。 5、国际市场开拓 公司在夯实国内市场增长的同时，一直积极寻找在国际市场新的增长空间。如何把握机遇，加快推进国际合作、积极 开展海外营销体系建设、努力推进海外产品认证工作，进一步拓展国际市场，扩大海外销售规模，将是公司迎接的新挑战。 （四）公司未来发展战略规划及2013年经营计划 1、战略规划 公司经过多年的业务实践与积累，目前已形成了以运维管理、互联网运营服务为核心，并兼具电子商务、物联网的业 务架构。未来，公司将紧密围绕市场需求、深耕细作，进一步巩固和提高国内运维管理领域的领先市场地位；在做好飞信运 营服务业务的同时，大力促进农信通业务、积极拓展面向国内外大型组织机构的互联网运营业务，努力开展包括电子商务在 内的互联网自主业务以及物联网等创新业务，构建公司持续发展的长效战略格局。 2、公司2013年经营计划 （1）密切跟踪以电信行业为代表的国内信息化建设以及互联网的发展趋势，尤其是云计算、大数据等对运维管理带来 的需求，进行深度开发和创新， 进一步丰富运维管理业务线、提升产品性能与功能、持续加强技术储备，完善项目管理体系、 研发管理体系，推动产品研发、项目实施、技术服务的一体化，提高交付效率与整体业务价值。同时，积极拓展运维管理的 行业应用领域，继续提高在非电信行业的市场份额；通过专业化的系统集成业务团队专门开展系统集成与购销业务，进一步 拓展、丰富公司运维管理业务的内容，促进公司业务规模的增长。 （2）在互联网运营服务业务方面，积极参与中国移动飞信业务下一步开发工作的招标，公司积极准备、全力投入到国 移动飞信业务下一步开发工作的招标， 继续加大研发与支撑力度做好飞信运营服务业务促进飞信发展； 进一步加强农信通平 台及业务的开发与支撑工作，加强务工易产品的运营推广，力争面向大学生就业的―动感求职‖平台与产品进入商用阶段；同 时，充分发挥公司产品开发能力、运营能力、丰富的互联网运营实践经验积极拓展面向国内外大型组织机构的互联网运营业 务。在国内市场，针对有互联网运营需求的大型组织机构，继续认真研究与论证其面向业务的互联网平台的构建与运营；在 海外市场，进一步加强与当地大型电信运营商密切接触，商谈综合通信服务平台的建设与运营，提供包括即时通讯在内的综 合通信服务业务。 （3）推进电子商务平台的开发建设，进一步完善面向餐饮行业的食材生产商、餐饮企业、消费者的互联网综合服务平 台，推出餐饮企业软件云服务、移动订餐点菜、增值信息服务等功能。同时，立足于北京市场，着重进行物流体系、资金管 理、信息化体系、信用管理体系、市场营销方面等方面的建设，提升营运质量与效率，稳步提高市场占有率与营收规模，通 过北京地区的营运实践构建一个适应国内食材电子商务领域的全面的、 可复制的管理体系， 为下一步的规模扩张打下良好的 基础。 40

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）在物联网领域， 进一步推进公司物联网技术的完善， 着力做好行业资质认证工作以及“精确定位与无线通信系统” 的应用实践，发挥神华集团以及产业链上其他合作伙伴的优势，为矿山、隧道等复杂封闭空间提供集无线通信功能、精确位 置服务等方面的全面解决方案。同时密切跟踪移动通信转售政策的进展与落地，认真研究、积极参与，充分发挥公司兼具的 面向电信业务的运维管理、互联网运营服务的综合优势以及在无线定位等方面的技术优势，扩展公司的业务覆盖范围。 （5）合理规划与运用募集资金，有序推进募投项目的实施。同时，立足主业、持续稳步推进投资并购业务，开展在产 业链方面有延伸、 有利于拓展市场领域和增强公司技术实力与综合竞争力的投资并购活动， 为公司可持续发展构建坚实基础。 （6）坚持基于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以交付价值为指导思想 深入组织结构的优化与调整。进一步加强内部管理，提高管理效率，控制成本支出。同时，围绕经营、研发等重点业务环节， 构建以内部环境为重要基础，以风险评估为重要环节，以控制活动为重要手段，以信息与沟通为重要条件，以内部监督为重 要保证，相互联系、相互促进的内部控制和全面风险管理体系。 （7）持续加强企业文化建设，提高员工归属感、认同度；继续完善人才引进及人才培养机制，健全员工的招聘、培训、 择岗、留才的人力资源体系，提高现有员工的整体素质和技能水平，做好人才的梯队建设、储备建设；进一步优化完善绩效 考核管理体系和激励机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力。 （8）投资者关系工作是公司长抓不懈的重要工作。2013年，公司将继续完善治理结构，健全投资者沟通平台，规范投 资者关系工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳 定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月24日对本报告期出具了标准无保留的审计报告（信会师报字[2013]第 112587号），认为：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财 务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: （一）公司利润分配政策调整情况

内容: 2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会对利润分配政策进行了调整，调整后的利润分配政策的主要内容为： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 41

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司未来十二个月内 无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购置设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红的比例：每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

内容: （二）报告期内利润分配政策执行情况

内容: 2012年5月18日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以2011年12月31日公司总股本37,920万股 为基数，按每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金股利11,376万元，剩余未分配利润结转以后年度。 根据2011年度股东大会决议，公司于2012年6月5日在巨潮资讯网上刊登了《2011年度权益分配实施的公告》，本次权 益分派股权登记日为2012年6月8日，除权除息日为2012年6月11日。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 0 4 6 383,383,700.00 153,353,480.00 507,021,394.88

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 经立信会计师事务所审计，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 429,028,904.35 元，其中，母公司实现 净利润 230,925,992.36 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2012 年度母公司实现净利润的 10%提取法定 盈余公积金 23,092,599.24 元，母公司可供股东分配的利润为 507,021,394.88 元。公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股 本 38,338.37 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 4 元（含税） ，共分配现金股利 15,335.35 万元，剩余未分配利润结转 以后年度。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 23,003.02 万股。 上述预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司高度重视对股东的投资回报，严格执行公司章程的规定、持续贯彻稳定的股利分配政策，近三年的利润分配及资 本公积金转增股本的情况如下： （1）2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现 金红利9,480万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增6,320万股。 （2）2011年度利润分配方案为：向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利11,376万元（含 税）。 （3） 2012年度利润分配方案为： 向全体股东按每10股派发现金红利4元 （含税） 共计派发现金红利15,335.35万元 ， （含 税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增23,003.02万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 153,353,480.00 113,760,000.00 94,800,000.00 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司 市公司股东的净利润 429,028,904.35 353,192,823.35 327,915,598.64 股东的净利润的比率（%） 35.74% 32.21% 28.91%

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立情况

内容: 公司自上市以来，为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，及《公司章程》等有关规 定，已制定《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《投资者关系工作管理制度》、《关于重大内部信息报告的执行细则》等多项制度。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二）内幕信息知情人登记管理制度的建立情况及执行情况

内容: 报告期内，公司严格执行内幕知情人登记制度，规范信息传递流程，公司及各子公司的内幕信息流转、信息知情人登 记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等 的有关规定；尽量缩短内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围，公司证券部负责知情人登记信息的核实、报 备和建档，确保“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司严 格控制内幕信息知情人范围并如实、完整记录内幕信息知情人名单，并向相关监管机构报备内幕信息知情人登记情况。在敏 感期间，公司尽量避免接待投资者的调研活动；在日常接待投资者调研时，公司要求投资者签署投资者（机构）承诺书，并 根据交易所的相关规定及时披露投资者关系管理活动记录表。

内容: （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况

内容: 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，未发生内幕交易 行为以及被监管部门查处和整改的情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012 年 04 月 27 日 2012 年 06 月 05 日 接待地点 公司会议室 接待方式 实地调研 接待对象类型 机构 接待对象 高华证券 谈论的主要内容及提供的资料 飞信发展重点介绍。

内容: "海富通基金信 公司发展状况探讨。 股权激励目前 诚基金" 状况，公司未来增长规模。

内容: "天相投顾兴业 股权激励情况介绍；IT 运维未来 证券" 发展概况。年底解禁计划。 飞信新合同模式介绍；飞聊、神州

内容: 良品介绍；IT 运维管理发展状况 与竞争； 飞信飞聊介绍；神州良品介绍；未

内容: 来 20%增长的依托；IT 运维网管 及网优介绍。

内容: IT 运维管理客户构成介绍；相关 2012 年 11 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券 资公司业务介绍——宁波普天、 华 泰德丰、奇点；飞信未来发展状况 良品的运营模式； 飞信的未来发展 状况； 农信通 2012 年的整体情况。

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内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。 会计师事务所出具了专项审计说明， 认为： 公司2012年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信 息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元） （适 用于同一控 制下的企业 合并） 所涉 所涉 及的 及的 资产 债权 资产收购 定价原则 产权 债务 是否 是否 已全 已全 部过 部转 户 充分考虑 标的在互 联网信息 MARY GOH POH SUANG Bridge Minds 2012 529.3 否 化服务方 面的市场 基础以及 海外运营 经验等因 素经协商 确定 是 是 0% 不适用 Consulting Pte 年 7 Ltd（新加坡智 月 20 桥资讯公司） 日 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临 时 公 告 露 期

内容: 自购买日起至 交易对方 或最终控 制方 交易 被收购或置入 购买 资产 日 价格 （万 元） 报告期末为上 市公司贡献的 净利润 （万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: 是 否 为 关 联 交 易

内容: 利润占 系（适用 披 额的比 易情形） 日

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 2012年5月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》等议案，并报中国证监会审核。2012年8月20日，根据中国证监会的反馈意见，公司第四届董事会第 二十八次会议审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》，并经2012年9月7 日公司2012年第一次临时股东大会审议通过；2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股 权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名 激励对象850万份股票期权，450万份限制性股票，授予日为2013年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性股票价格为 8.97元/股；2012年10月26日，公司完成股权激励所涉授予期权与限制性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性 股票合计418.37万股。（详见2012年10月27日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的公司公告） 报告期内，激励对象中的王伟桥、马鑫、程亚军、孙朝晖、郝娜、陈明智、徐果、杜唯等8人因个人原因离职，已不具 备激励对象资格，取消其获授的股票期权共210,000 份、限制性股票共15,000 份。截止报告期末，股权激励计划对象数量为 362名， 涉及829万份股票期权、 4,168,700份限制性股票。 《企业会计准则》 根据 的有关规定， 报告期内， 公司合计确认了544.38 万元的股权激励成本。

内容: 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 第四届董事会第二十三次会议决议公告 第四届监事会第十二次会议决议公告 神州泰岳第四届董事会第二十八次会议 决议公告 神州泰岳第四届监事会第十四次会议决 议公告 临时公告披露日期 2012 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 2012 年 08 月 21 日 临时公告披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 神州泰岳 2012 年第一次临时股东大会决 议公告 神州泰岳第四届董事会第二十九次会议 决议公告 神州泰岳第四届监事会第十五次会议决 议公告 神州泰岳关于股权激励计划授予相关事 项的公告 关于股权激励计划授予的期权与限制性 股票登记完成公告 2012 年 09 月 08 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 交易价格 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 对公司利 结算方式 润的影响 与市场参 市场价格 考价格差 异较大的 原因 大连华信 公司董事 计算机技 担任董事 术股份有 的联营企 限公司 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 不适用 行情况 关联交易的说明 无 无 公司向关联公司采购服务是出于项目需要和关联方技术实力，基于公平的市场原 则进行确定，属于正常商业往来。 未构成对公司独立性的影响 不构成依赖 业 --776.92 1.56% ----接受劳务 软件服务 市场化原 外包 则 776.92 1.56% 项目验收 不适用 不适用

内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 向关联方采购产品和接受劳务

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 (%) 大连华信计算机技术股份 有限公司 合计 0 0 0% 0% 776.92 776.92 1.56% 1.56% 例(%)

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 报告期内公司不存在共同对外投资的关联交易。

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 5、其他重大关联交易 2012年报告期内，公司将部分办公用房租赁给关联公司及联营企业，具体如下：

内容: 承租方名称 宝鲜然（北京）贸易有限公司 与公司的关系 为实际控制人共同控 制的孙公司 北京华泰德丰技术有限公司 公司董事担任董事的 联营企业 神州泰岳顶策科技（北京）有限公司 公司董事担任法人代 表的联营企业 中信网络科技股份有限公司 公司联营企业之下属 企业 华信永道（北京）科技有限公司 公司联营企业之下属 企业 合计 5,648,236.44 1,199.91 市场定价 1,343,899.20 2,220.54 市场定价 2,738,490.96 552.55 市场定价 689,331.40 350 市场定价 432,000.00 租赁面积(平方米) 731.11 定价依据 市场定价 本期确认的租赁收益 444,514.88

内容: *以上除宝鲜然（北京）贸易有限公司（已于2012年12月不再成为公司关联企业）外，其余均为公司的联营企业。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 报告期内公司不存在对外担保情况。

内容: 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况

内容: 报告期内公司不存在委托理财情况。

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内公司不存在委托贷款情况。

内容: 2013年4月，新媒传信与中国移动通信集团广东有限公司（下称“中国移动广东公司”）就2012年11月1日—2013年6月 30日期间的飞信系统开发与支撑达成了合作协议，约定：2012年11月1日至2013年4月30日为飞信业务的开发与支撑工作，服 务费用金额约为2.93亿元；2013年5月1日至2013年6月30日为配合中国移动广东公司招标工作的过渡阶段，由新媒传信提供 保障服务工作，保障工作服务费用合计约为0.31亿元。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事 项 股改承 诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 资产置 换时所 作承诺 公司或持有公司 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行 发行时 所作承 诺 股份 5%以上（含 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 5%）的股东及作 本次发行前已发行的股份。同时，在担任公司董事、监事或高 为股东的董事、 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总 监 2009 自公司 股票上 年 10 市之日 月 30 起三十 六个月 内 报告期内，上述 人员均遵守了所 做的承诺。 承诺 承诺期 时间 限

内容: 日 事、 高级管理人员 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与 公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、 将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司及其子 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不投资控股 控股股东、 实际控 制人王宁和李力 于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的 公司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与公司及其子 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商 业机密；5、如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司 构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司 协商解决。 2009 年 10 月 30 日

内容: 报告期内，公司 控股股东和实际 无 控制人信守承 诺，没有发生与 公司同业竞争的 行为。

内容: 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 承诺是 否及时 履行 是

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 未完成 履行的 具体原 因及下 一步计 划 是否就 导致的 同业竞 争和关 联交易 问题作 出承诺 承诺的 解决期 限 解决方 式 承诺的 履行情 况 不适用 不适用 不适用 是 不适用

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 110 7 王一芳、侯文灏 无 0 无 无

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 报告期内公司不存在对外担保情况。

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 公司不存在年报披露后面临暂停上市和终止上市的情况。

内容: 十五、其他重大事项的说明

内容: 报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及 公司董事会判断为重大事件的事项。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 股份变动的原因 （1）报告期内公司实施了股票期权与限制性股票激励计划，并于2012年10月完成授予登记工作，授予370名激励对象850万 份股票期权，185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。 （2）报告期内，公司首发限售股到期解除限售并分别于2012年10月30日、2013年1月4日上市流通；公司董事、监事、高管 按照高管持股规定锁定75%。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 以上变动情况均已办理完毕相关手续

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 13,207,242 数 0

内容: 限售原因 首发承诺、高管

内容: 赵林 汇金立方资本管 理有限公司 金石投资有限公 司 许芃

内容: 首发承诺、高管 2012 年 10 月 30 锁定 日

内容: 刘丁 182 名核心业务 人员 合计

内容: 1、报告期内证券发行情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 2012年10月， 公司完成了股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作， 其中185名激励对象认购了限制性股票合计 56

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 418.37万股，认购资金为3752.78万元。授予完成后，公司股份总数由379,200,000股增加至383,383,700股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 31,835 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 李力 王宁 齐强 黄松浪 王国华 万能 徐斯平 汪铖 汇金立方资本管 理有限公司 赵林 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 39,621,726 39,621,726 20,756,542 17,424,207 16,483,293 13,939,362 11,659,680 9,232,074 0 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 31,667

内容: 本公司的并列第一大股东为自然人王宁先生、李力先生。双方签定了一致行动协议，为 一致行动人，是本公司的实际控制人。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为王宁和李力先生，相关情况如下： 王宁先生，1961年出生，毕业于河北大学，理学、法学双学士，荣获2006年―中国软件企业十大领军人物‖、2009年―中 国软件产业发展功勋人物‖及―中国软件产业杰出企业家‖。曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控 公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，北京神州泰岳科技有限公司副总经理、总经理。2001年5月至今担任公司董 事长，其中，2001年5月至2007年7月，曾任公司财务负责人、总经理。兼任北京启天同信科技有限公司董事。 李力先生，1971年出生，毕业于首都经贸大学；曾任北京力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为公司主要创始人， 2001年10月至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。兼任北京启天同信科技有限公司董事。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 39,621,726 39,621,726 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 王宁 李力

内容: 限售条件 高管锁定 高管锁定

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 本期增 本期减 姓名 职务 性别 年龄 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持股 数（股） 数量 数量 期初持 被授予 期末持 数（股） 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 2010 年 2013 年 王宁 董事长 男 51 07 月 01 07 月 01 52,828,968 日 董事、 总经理 副董事 黄松浪 长、董 事会秘 书 董事、 王国华 常务副 总经理 董事、 万能 财务总 监 男 41 男 49 男 44 日 0 0 52,828,968 量（股） 因 持股份 持股份 期末持股 有股票 的限制 有股票 变动原 （股） （股）

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 事 07 月 01 07 月 01 日 独立董 事 日

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员简介 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，具体如下： 王宁先生，董事长，简历见第六节之―三、控股股东及实际控制人情况‖。 李力先生，总经理，简历见第六节之―三、控股股东及实际控制人情况‖。 王国华先生，1963年出生，毕业于天津大学系统工程专业，博士学位；曾任天津市学联主席和青联副主席，美国奔特 咨询公司高级项目经理、加拿大平台计算公司中国区总经理。2001年10月至今历任公司董事、副总经理、常务副总经理。现 任公司董事、常务副总经理，兼任北京启天同信科技有限公司董事。 黄松浪先生，1968年出生，毕业于清华大学，软件工程硕士学位，2002年获美国新泽西州立大学Rutgers商学院EMBA 学位；曾任吉通通信有限公司技术总体部经理、中国惠普有限公司软件业务部总经理；2007年7月至今任公司副董事长、董 事会秘书。现兼任大连华信计算机技术股份有限公司董事、北京神州泰岳顶策科技（北京）有限公司董事长。 万能先生，1971年出生，毕业于北京科技大学；曾任北京科海天地电子技术有限公司技术部经理、北京中自公司技术 部经理、北京神州泰岳科技有限公司副经理；2001年5月至今任公司董事，自2007年7月起担任公司财务总监。兼任北京启天 同信科技有限公司董事。 齐强先生，1970年出生，毕业于河北大学；曾任北京科海天地电子技术有限公司销售部经理、北京中自公司销售部经 理；1997年至今历任北京神州泰岳科技有限公司副经理、北京启天同信科技有限公司总经理；2001年5月至今任公司董事， 兼任北京启天同信科技有限公司董事长、总经理。 徐斯平先生，1958年出生，毕业于大连理工大学；曾先后任职于国家计委、国家经贸委、香港江胜集团、北京思乐信 息技术有限公司；2005年6月至今任公司董事。兼任北京思乐信息技术有限公司董事长。 陈冲先生，1944年出生，大学毕业，教授级高工。曾任机械电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软 件处处长（副司级）、电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理 司巡视员（正司级）、中国软件行业协会理事长；现任中国软件行业协会顾问、上海宝信软件股份有限公司独立董事、珠海 万力达电气股份有限公司独立董事；2007年7月至今年担任公司独立董事。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 江锡如先生，1965年2月出生，毕业于中国人民大学，获经济学学士学位，高级会计师，党员。曾任财政部办公厅秘书； 财政部原商贸司副处长；财政部经贸司及企业司副处长；财政部企业司正处级调研员；中投信用担保有限公司财务总监兼财 务部总经理。现任中国华粮物流集团公司总经理助理；兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；北京东方 园林股份有限公司独立董事；上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事、北京立思辰 科技股份有限公司独立董事。2010年7月至今担任公司独立董事。 刘凯湘先生，1964年12月出生，中国国籍，博士学历，教授，仲裁员。1987 年7 月至1999年5月任北京工商大学教授， 1999年5月至今任北京大学教授、博士生导师。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁院仲裁员，北京 仲裁委员会仲裁员，中国法学会民法研究会常务理事，北京市民商法研究会常务理事，湖南大学、上海大学、北京工商大学、 澳门科技大学等兼职教授；国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员、中国商法学研究会副会长；太极计算机 股份有限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事。2010年7月至今担任公司独立董事。 蓝伯雄先生，1950年3月出生，中国国籍，教授。1993 年毕业于加拿大滑铁卢大学管理科学系，获管理科学博士学位。 曾任清华大学经济管理学院副院长；现任清华大学经济管理学院教授，兼任中国运筹学会、北京运筹学会常务理事、美国运 筹与管理科学学会会员。2010年7月至今担任公司独立董事。 2、监事 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，具体如下： 李广刚先生，公司监事会主席，1978年出生，毕业于济南大学；曾任北京泰立特科技发展有限公司青岛分公司软件工 程师、北京新晨科技股份有限公司客户经理、联盈数码公司客户经理；2005年12月至今任公司销售经理、监事会主席。 丁彦超先生，公司监事，1968年出生，毕业于西北大学计算机系；曾任天津石化公司计算机中心软件工程师，2002年 至今历任公司研发工程师、网管项目管理部技术主管；2008年至今担任公司项目管理部技术主管。 郝岩女士，公司职工监事，1980年出生，毕业于北京林业大学；2004年8月至今历任公司行政部经理助理、经理。2008 年11月起任公司职工监事。 3、高级管理人员 2012年4月23日，公司副总经理王志刚辞职。截止2012年12月31日，公司高级管理人员具体情况如下： 李力先生，公司总经理，简历见本节之―1、董事会成员简介‖。 王国华先生，常务副总经理，简历见本节之―1、董事会成员简介‖。 黄松浪先生，董事会秘书，简历见本节之―1、董事会成员简介‖。 万能先生，财务总监，简历见本节之―1、董事会成员简介‖。 63

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 许芃先生，1973年出生，毕业于北京邮电大学；曾任秦皇岛电信局职员、中联集团工程师、CA公司工程师；2002年至 今历任公司系统网络事业部总经理、公司副总经理。 张振鹏先生，1961年出生，毕业于北京邮电学院，高级工程师；曾任石家庄邮电高等专科学校团委书记、学生处处长、 成教部主任、培训部主任等职；2003年至今担任公司副总经理。 刘豪先生，1972年出生，毕业于西安理工大学；曾任金科集团公司金融行业销售经理、中国惠普有限公司软件业务部 销售经理、国际商业机器（中国）有限公司软件部Tivoli 北方区销售经理；2007年至今担任公司副总经理。 高峰先生，1976年出生，毕业于沈阳航空工业学院；2002年至今历任公司销售经理、高级销售经理、行业销售总监、 副总经理。 汪铖先生，1974年1月出生，毕业于武汉测绘科技大学，学士学位。曾任兆维集团通信工程师、联想集团销售经理，北 京互联时代通讯科技有限公司总经理，2007年起至今任北京新媒传信科技有限公司执行董事、总经理。 陶磊先生，1972年6月出生，毕业于南京理工大学，工学学士学位。曾任中国兵器工业总公司干部，北京新宇计算机有 限公司、英国电信Syntegra销售经理，上海联盈数码技术有限公司销售总监。2005年11月至今先后担任北京神州泰岳软件股 份有限公司大客户经理、总经理助理、副总经理，目前兼任北京神州泰岳良品电子商务有限公司的总经理。 朱健松先生，1967年4月出生，毕业于北京联合大学电子工程学院，工学学士学位。曾任中国仪器进出口总公司职员、 副科长；英孚美软件（中国）有限公司高级客户经理、销售经理；北邮电信科技股份有限公司北邮集思公司总经理、北邮电 信资源管理事业部总经理；博思软件（中国）有限公司销售经理、销售总监、中国区业务总经理等职务。2008年加入北京神 州泰岳软件股份有限公司任电信销售部总经理、副总经理。 孙海粟先生， 1965年2月出生，毕业于北京邮电大学无线电工程专业，学士学位。曾任国家计生委北京宣教中心工作 干部、宁波燕浩微波通信公司开发部经理，宁波江北通信设备实业公司总经理，宁波未来通信技术有限公司总经理，2001 年起至今任宁波普天通信技术有限公司总经理。2011年9月至今任公司副总经理兼任宁波普天通信技术有限公司总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 监事 任期起始日期 2007 年 03 月 13 日 2002 年 06 月 14 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京互联时代通讯科技有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 王宁 北京神州泰岳良品电子商务有限公司 执行董事 2012 年 12 月 27 日 2011 年 11 月 03 日 2003 年 08 月 15 日 2002 年 06 月 14 日 2011 年 11 月 23 日 2003 年 08 月 15 日 否

内容: 北京华泰德丰技术有限公司

内容: 北京启天同信科技有限公司

内容: 北京互联时代通讯科技有限公司

内容: 神州泰岳（香港）有限公司

内容: 北京启天同信科技有限公司

内容: 北京启天同信科技有限公司

内容: 宝鲜然（北京）贸易有限公司

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 北京神州泰岳通信技术有限公司

内容: 北京泰岳干腾网络信息技术有限公司

内容: 大连华信计算机技术股份有限公司

内容: 重庆新媒亿网科技有限公司

内容: 神州泰岳顶策科技（北京）有限公司

内容: 北京启天同信科技有限公司

内容: 北京启天同信科技有限公司

内容: 北京思乐信息技术有限公司

内容: 北京互联时代通讯科技有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 陶磊 北京神州泰岳良品电子商务有限公司 总经理 2012 年 12 月 27 日 2011 年 11 月 03 日 2001 年 02 月 22 日 2000 年 02 月 29 日 2009 年 09 月 08 日 否

内容: 北京华泰德丰技术有限公司

内容: 宁波普天通信技术有限公司

内容: 宁波金信通讯技术有限公司 宁波万信移动通信技术研究开发有限公 司 宁波移畅通信设备有限公司

内容: 执行董事、 2009 年 03 月 17 总 经理 日

内容: 宁波普金通信设备有限公司

内容: 宁波普天科技创业服务有限公司

内容: 宁波普天通信技术（香港）有限公司

内容: 北京新媒传信科技有限公司

内容: 北京互联时代通讯科技有限公司

内容: 重庆新媒农信科技有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议 通过。 根据 2012 年度经营情况和绩效情况审核调整。 已根据确定报酬情况按时支付完毕。

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 王宁 李力 职务 董事长 董事、总经理 性别 男 男 年龄 51 42 任职状态 现任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 22.49 22.49 得的报酬总额 所得报酬 22.49 22.49

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 黄松浪 副董事长、董事 会秘书 董事、常务副总 经理 董事、财务总监 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 -男 44 现任 21.22 21.22

内容: 王国华 万能 徐斯平 齐强 陈冲 蓝伯雄 江锡如 刘凯湘 李广刚 丁彦超 郝岩 汪铖 朱健松 陶磊 高峰 张振鹏 刘豪 许芃 王志刚 孙海粟 合计

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内已 姓名 职务 报告期内可 报告期内已 行权股数行 报告期末市 行权股数 行权股数 权价格 （元/ 价（元/股） 股） 陶磊 朱健松 刘豪 合计 副总经理 副总经理 副总经理 -0 0 --0 期初持有限 报告期新授 限制性股票 期末持有限 制性股票数 予限制性股 的授予价格 制性股票数 量 票数量 33,000 33,000 19,950 85,950 -（元/股） 8.97 8.97 8.97 量 33,000 33,000 19,950 85,950

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 王志刚 担任的职务 副总经理 变动情形 离职 变动日期 2012 年 04 月 23 日 变动原因 个人身体原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截止2012年12月31日，公司及下属企业共有员工4,567人，具体构成情况如下： （一）员工专业结构

内容: 专业结构 技术人员 销售人员 后台职能人员 其 他

内容: 学历结构 研究生及以上 大学本科 大学专科 大专以下 合计

内容: 占员工总数的比例 1.75%

内容: （四）公司执行北京市社会保险制度，没有需要公司承担费用的离退休职工。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规等的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营 管理层的分层治理结构，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。报告期内，公司不断完善 法人治理结构，提高公司治理水平，建立健全各项内部管控制度，规范公司日常经营和整体运作，严格按照相关规定对公司 重大事项进行信息披露，确保真实、准确、完整、及时、公平披露原则，有效保护广大投资者利益。 截至2012年末，公司实际治理状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要 求，重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、 尽职尽责，未出现违法、违规现象。 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大 会，并为股东参加会议提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会在审议每项议案过程中设有议事程序，能够平等对 待所有股东，就股东的质询作出解释和说明，听取股东的建议与意见，保证了中小股东的话语权，并通过聘请律师出席见证 保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 2、控股股东与上市公司 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司 控股股东严格规范自身行为， 依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和生产经营 活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。报告期内，未发生超越股东大 会和董事会的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现。 3、董事和董事会 公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。任职期 间，公司全体董事勤勉尽责开展工作，持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会 议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。公司董事会会议的召集、召开等程序均符合相关规 定的要求；历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到充分准确且及时披露。董事会下设战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 70

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 4、监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会 议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规 性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，并在报告期内不断完善。董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公 平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访调研，回答投资 者咨询； 并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网为公司信息披露的指定 报纸和网站，确保公司所有投资者能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应 商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 8、关于内部审计体系 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查 公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。审计委员会下设独立的内审部，内审部直接对审计委员 会负责及报告工作。公司严格根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，规范经营，控制风 险。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 询索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 18 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 期 2012 年 05 月 19 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 09 月 08 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会

内容: 2012 年第二次临时股东大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 未达到信息披露标准，免于披 露 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 未达到信息披露标准，免于披 露 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012 年 07 月 27 日 2012 年 07 月 03 日 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 03 月 03 日

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 四届三十一次 2012 年 10 月 22 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 未达到信息披露标准，免于披 露 2012 年 10 月 23 日

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为进一步健全公司信息披露管理制度， 保证年报信息披露内容的真实、 准确和完整， 《上市公司信息披露管理办法》 根据 、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司于 2010 年 4 月制定了《年报信息披露重 、 大差错责任追究制度》并得到有效贯彻执行。报告期内，公司无年报信息披露重大差错。

内容: （一）监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

内容: （二）公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 （三）监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行各项职责， 、 、 积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权 益。 1、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司共召开 7 次监事会会议。具体内容如下： 序号 1 2 3 4 5 会议届次 四届十一次 四届十二次 四届十三次 四届十四次 四届十五次 召开时间 2012 年 4 月 24 日 2012 年 5 月 24 日 2012 年 7 月 26 日 2012 年 8 月 20 日 2012 年 9 月 10 日

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 6 7 四届十六次 四届十七次 2012 年 10 月 18 日 2012 年 10 月 22 日

内容: （1）第四届监事会第十一次会议 2012 年 4 月 24 日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2011 年度监事会工作 报告》《2011 年度报告》及摘要、 、 《2011 年度财务决算报告》《2011 年度利润分配的议案》《2011 年度募集资金存放与使 、 、 用情况的专项报告》《2011 年度内部控制自我评价报告》《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》《公司 2012 年第一季度 、 、 、 报告全文》及正文。 （2）第四届监事会第十二次会议 2012 年 5 月 24 日，在公司以现场方式召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案） 》及其摘要、 《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考 核管理办法》 。 （3）第四届监事会第十三次会议 2012 年 7 月 26 日，在公司以现场方式召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2012 年半年度报告》及 摘要、 《关于修改<公司章程>的议案》 。 （4）第四届监事会第十四次会议 2012 年 8 月 20 日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《北京神州泰岳软件股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）、 》《北京神州泰岳软件股份有限公司股权激励对象名单》《股权激励计 、 划考核管理办法（修订稿 )》 。 （5）第四届监事会第十五次会议 2012 年 9 月 10 日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划 所涉股权授予的议案》 。 （6）第四届监事会第十六次会议 2012 年 10 月 18 日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计 划人员调整的议案》 。 （7）第四届监事会第十七次会议 2012 年 10 月 22 日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《公司 2012 年第三季度 报告全文》及摘要。 2、监事会对公司 2012 年度有关事项的独立意见

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内，公司监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和经营层职务行为进行了 认真监督检查，具体情况如下： （1）公司依法运作情况 2012 年，公司监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及 公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规 、 以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东 大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、 《公司章程》或 损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务的情况 监事会对 2012 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司 财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，立信会计师事务所出具的公司 2012 年度审计报告真实、客观、准确地反映 了公司 2012 年度的财务状况和经营成果。 （3）公司募集资金投入项目情况 经核查，监事会认为：截止 2012 年末，公司募集资金项目累计投入金额合计 99,250.9 万元，其中，原募集资金项目投 入金额 29,521.39 万元，超募资金使用 69,729.51 万元；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用 募集资金的行为，没有变更投向和用途。 （4）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产的情形；共发生 1 项收购资产的情形，即：公司使用自有资金 529 万元人民币对神州泰 岳（香港）有限公司（简称“泰岳香港” ）进行增资，用于泰岳香港收购 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公 司）25%股权事宜。 上述收购交易价格合理，决策程序合法有效，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （5）公司关联交易情况 报告期内公司向关联方收取的租赁及物业费为 564.82 万元,向大连华信采购的软件服务 776.92 万元。该等事项基于市 场原则进行定价，交易价格客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合《公司章程》和《关联交易决 策制度》等相关规定。除该等事项外，公司无其他关联交易情况发生。 （6）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》 ，使该制度更加完善。公司及各子公司的内幕信息流转、信息知情 人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的有关规定；严把内幕信息

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记。 （7）对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为： 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司 目前已建立了适合公司自身实际情况且符合国家相关法律法规要求的内部控制体系， 并能得到有效执行， 该体系的建立对公 司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产 的安全、完整，维护了公司及股东的利益。 （8）关于 2012 年年度报告的专项审核意见 经审核，监事会认为：董事会编制与审核的《2012 年度报告》及摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司 2012 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 本届监事会将继续严格按照《公司法》 、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司 的规范运作。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 24 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 112587 号

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债 表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益 变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状 况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 法定代表人：王宁先生 2,757,867,623.05 主管会计工作负责人：万能先生 2,639,607,726.94 会计机构负责人：林红女士 2,549,143,566.06 2,387,168,373.68 507,021,394.88 412,948,001.76

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内容: 编制单位：北京神州泰岳软件股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 481,056,582.68 120,613,782.91 134,882,755.89 1,228,217,063.39 229,043,974.61 347,076,222.68 71,092,855.45 113,674,825.51 820,976,515.73 214,260,557.05 28,459,441.36 51,605,964.29 1,457,261,038.00 491,663,941.91 22,253,899.64 58,794,880.49 1,035,237,072.78 289,132,612.09 1,377,195,632.35 954,188,292.65 本期金额 上期金额 单位：元

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王宁先生 1,361,363,099.85 1,371,802,148.14 主管会计工作负责人：万能先生 1,673,584,436.22 1,361,363,099.85 会计机构负责人：林红女士

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 4．其他 （五）所有者权益内部结转

内容: 1．资本公积转增资本（或股本）

内容: 2．盈余公积转增资本（或股本）

内容: 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 102,225,038.6 1 1,144,270,378. 06

内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 归属于母公司所有者权益 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 少数股东权益 所有者权益合计 未分配利润 其他

内容: 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） 63,200,000.00 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 3．对所有者（或股东）的分配

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内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1．资本公积转增资本（或股本）

内容: 2．盈余公积转增资本（或股本）

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 （七）其他

内容: 主管会计工作负责人：万能先生

内容: 会计机构负责人：林红女士

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益

内容: 会计机构负责人：林红女士

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内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系北京神州泰岳软件有限公司，成立于2001年5月 18日，成立时注册资本为人民币1,000万元。 2002年5月1日，经股东会表决通过，以截至2002年4月30日经审计的净资产为基数，按照1：1的比例折股，整体变更设立为 股份有限公司。2002年5月27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函【2002】7号文批准了公司的上述整 体改制方案。2002年5月27日，北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》审验确认， 公司注册资本人民币2,159.20万元已缴足。2002年6月3日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 1100001270093的《企业法人营业执照》。 经历次股权转让和增资，至2009年6月25日，公司注册资本为人民币9,480万元。 2009年9月20日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2009】952号”文核准，向社会公众公开发行境内上市内资（A 股）股票3,160万股并在深圳交易所创业板上市交易。2009年12月4日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注 册号110000002700930。 2010年4月8日，经公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10 股转增15股，合计转增股本18,960万股。 2011年4月8日，经公司2010年度股东大会决议通过，以2010年12月31日公司总股本31,600万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10 股转增2股，合计转增股本6,320万股。 2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会决议通过《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划》，向185名自然人发行限制性股票418.37万股。2012年12月5日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册 号110000002700930。 截至2012年12月31日止，本公司累计的股本总数为38,338.37万股，公司注册资本为人民币38,338.37万元，业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2012）第114075号验资报告。 本公司所处行业：计算机应用服务业。 公司经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介 除外）；销售计算机网络软硬件产品；电子信息技术系统工程设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。 公司的主营业务为向国内电信、 金融、 能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案， 以及以 “飞信” 、 “农信通”为代表的移动互联网开发及运维支撑服务业务。 公司法定代表人：王宁。 公司注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室。 公司办公地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼北辰泰岳大厦22层。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则” )、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的 披露规定编制财务报表。

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内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关 信息。

内容: 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 母公司采用人民币为记账本位币。 宁波普天通信技术（香港）有限公司、神州泰岳（香港）有限公司采用港币为记账本位币。 合并报表范围内其他公司均采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一 致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于 发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可 能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无 形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司 且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确 认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 日后12个月内， 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发 生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量 表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的 现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产 份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用报告期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项 目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

内容: 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交 易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。

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内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客 观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的应收账款是指： 余额前五名或占余额 10% 以上的明细之和。单项金额重大的其他应收款是指：余额 大于 200 万元的款项。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项， 将其归入相应组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 组合 1 组合 2 组合 3 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法 其他方法 账龄 划拨募投项目资金 商业购销应收款 确定组合的依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 组合 2 组合 3 不计提坏账准备 账期分析法 方法说明 50% 80% 100% 50% 80% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合实 际情况判断，以账龄为组合按上述比例计提的坏账准备不足以完全覆盖其预计 损失额的应收款项，将单独计提坏账准备。 根据预计的实际损失情况足额计提。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分类为：原材料、库存商品、外购软硬件及服务、低值易耗品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法： 日常核算存货取得时按实际成本计价。 发出时按以下方式确认： （1）采购存货专门用于单项业务时，按个别计价法确认； （2）非为单项业务单独采购的存货，按加权平均价格计价确认。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调 整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购 买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，但 所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润， 应作为应收项目核算， 不构成取得长期股权投资的成 本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位 收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实 质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初 始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下， 在被投资单位账面净利润的基础上考虑： 被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位财务报表进行调整； 以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊 销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易 予以抵销等事项的适当调整后， 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏 损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经 过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余 额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让 的土地使用权、 已出租的建筑物 （含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相 109

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权 归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁 资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开 始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 类别 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 固定资产装修 折旧年限（年） 43.75 5 5 5 残值率（%） 5% 5% 5% 年折旧率（%） 2.17% 19% 19% 20%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收 110

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 外购软件及许可权 自主研发软件 土地使用权 预计使用寿命（年） 2-5 10 20-50 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 报告期内公司无使用寿命不确定的无形资产。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回 金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。

内容: 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠 计量的，确认为预计负债。

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上 下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本公司的股份支 付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 114

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资 产负债表日， 本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、 是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最 佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公 允价值采用Black-Scholes模型确定，详见附注七股份支付。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 在满足业绩条件或服务期限条件的期间， 应确认以权益结算的股份支付的成本或费用， 并相应增加资本公积。 可行权日之前， 于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益 工具数量的最佳估计。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件 或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公 允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足 非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工 具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式， 对 所授予的替代权益工具进行处理。

内容: 公司收入在交易结果能够可靠估计时，按以下原则确认： （1）软件产品开发与销售：软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。自主开发软件产品指公司自行开发研 制的软件产品；定制开发软件产品指公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品。对于自主开发软件产品的销售， 公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本 能够可靠地计量时，确认收入。对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工百分比确认收入。对于包含在系统集成中 的软件产品，按系统集成的收入确认原则确认收入。 （2）技术服务收入：技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、 运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收 入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的， 根据客户验收情况确认收入。 （3） 系统集成收入： 系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。 对于系统集成， 公司根据合同的约定， 在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方， 不再保留与之相联系的继续管理权和控制 权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成本能够可靠地计量时，按完工百分比确认收入。 （4）完工百分比的确认方法：完工百分比 = （ 已发生工时 ч 项目总工时 ） Ч 100% 上述交易如交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生 115

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 的成本金额确认收入，并按相同金额结转成本。（2）已经发生的成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的成本计入当期 损益，不确认收入。

内容: 22、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： 商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产及递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所 得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 24、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额， 在扣除当 17%、6%、3% 期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为 应交增值税 按应税营业收入计征 5% 税率

内容: 营业税 城市维护建设税 企业所得税

内容: 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税 7% 计征 按应纳税所得额计征 25%

内容: （1）增值税 根据国务院2011年1月发布的国发[2011]4号 《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 和财政部、 国家税务总局发布的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定，本公司，全资子公司北京友联创 新系统集成有限公司、北京神州泰岳信息安全技术有限公司，孙公司宁波金信通讯技术有限公司、宁波移畅通信设备有限公 司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。 根据财政部和国家税务总局2012年7月发布的财税[2012]71号《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税 改征增值税试点的通知》及《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的有关规定，自2012 年9月1日起，本公司及全资子公司北京新媒传信科技有限公司、北京友联创新系统集成有限公司、北京神州泰岳信息安全技 术有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征增值税。 根据财政部和国家税务总局2007年6月发布的财税[2007]92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》的有关规定，全 资子公司宁波普天通信技术有限公司由税务机关按公司实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税。 （2）营业税 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 税收问题的通知》（财税字【1999】273号），本公司及全资子公司北京新媒传信科技有限公司、北京友联创新系统集成有 限公司、重庆新媒农信科技有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合 条件的，免征营业税。 （3）企业所得税 国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局于2013年2月下发《关于认定2011-2012年度国家 规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》（发改高技[2013]234号），本公司与全资子公司北京新媒传信科技 有限公司被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业，根据相关规定，公司与全资子公司北京新媒传信科技有限 公司2011年度、2012年度所得税税率为10%。 全资子公司北京友联创新系统集成有限公司、北京互联时代通讯科技有限公司、宁波普天通信技术有限公司，孙公司宁波金 信通讯技术有限公司被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》、 《高新技术企业认定管理办法》等规定，本年减按15% 的税率征收企业所得税。 重庆新媒农信科技有限公司2011年被批准认定为软件企业， 自2011年起享受所得税两免三减半优惠政策， 本年为所得税两免 三减半的第二年，即免征所得税。 宁波移畅通信设备有限公司2012年被认定为新办软件生产企业和集成电路设计企业， 自2012年起享受所得税二免三减半优惠 政策，本年为所得税两免三减半的第一年，即免征所得税。

内容: 3、其他说明 《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税 根据财政部和国家税务总局2012年7月发布的财税[2012]71号 改征增值税试点的通知》，自2012年9月1日起，本公司及北京地区子公司、孙公司提供现代服务业由营业税改征增值税，税 率为6%；自2012年12月1日起，宁波地区子公司、孙公司 提供现代服务业由营业税改征增值税，税率为6%。 公司全资子公司北京互联时代通讯科技有限公司， 控股孙公司北京千腾网络信息技术有限公司、 宁波万信移动通信技术研究 开发有限公司为小规模纳税人，适用简易计税方法按3%征收率缴纳增值税。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所 实质 少数 有者权益冲 上构 股东 减子公司少 是 成对 权益 数股东分担 子公 否 中用 的本期亏损 持股 表决 期末实际 司净 合 少数股 于冲 超过少数股 比例 权比 投资额 投资 并 东权益 减少 (%) 例(%) 东在该子公 的其 报 数股 司年初所有 表 他项 东损 者权益中所 目余 益的 享有份额后 额 金额 的余额

内容: 子 业 公 注 子公司 务 司 册 注册资本 全称 性 类 地 质 型

内容: 计 算 北京神 全 机 州泰岳 资 北 应 500.00 通信技 子 京 用 术有限 公 服 公司 司 务 业 北京神 州泰岳 信息安 全技术 有限公 司

内容: 技术开发。 （法律、行政法规、国 务院决定禁止的、不得经营；法 律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。 ）

内容: 计 技术开发、技术转让、技术咨询、 算 全 技术服务；计算机技术培训；数 机 资 据处理；基础软件服务、应用软 北 应 2,000.00 件服务；销售计算机、软件及辅 2,000.00 子 京 用 公 助设备、电子产品；计算机系统 服 司 服务。 （未取得行政许可的项目除 务 外） 业

内容: 农村信息网的功能开发与系统技 计 术服务；农村信息网全网的技术 算 服务；计算机软、硬件的设计、 全 重庆新 机 技术开发，销售及技术服务；数 资 重 应 媒农信 据库及计算机网络技术服务；代 10,330.00 10,330.00 子 庆 用 科技有 理、发布国内外广告。 （法律，法 公 限公司 服 规规定禁止和限制的不得经营； 司 务 法律、法规、国务院规定需要前 业 置审批的，未获审批前不得经 营。 ） 计 算 全 神州泰 机 资 香 应 500 万港 岳（香 子 港 用 币 港）有 公 限公司 服 司 务 业

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京神 州泰岳 良品电 子商务 有限公 司

内容: 计 销售日用品；计算机软件技术开 算 控 机 发，技术服务、技术转让、技术 股 北 应 咨询、技术培训；代理、发布广 10,000.00 10,000.00 子 京 用 告；货物进出口、技术进出口、 公 服 代理进出口。 （未取得行政许可的 司 项目除外） 务 业

内容: 北京泰 岳千腾 网络信 息技术 有限公 司

内容: 计 许可经营项目：零售（非实物方 算 控 式）预包装食品。一般经营项目： 机 股 技术推广服务； 计算机系统服务； 北 应 1,000.00 代理、发布广告；会议及展览服 1,000.00 孙 京 用 公 务；销售日用品、针纺织品、服 服 司 装鞋帽、计算机、软件及辅助设 务 备、工艺品、文具用品。 业

内容: 计算机软件的开发、销售及技术 服务；计算机及配套设备、通信 计 设备（不含无线电接收及发射设 算 全 备）的开发、销售及技术咨询； 重庆新 机 资 计算机网络技术服务；计算机系 媒亿网 重 应 1,000.00 统集成；物联网技术、无线数据 孙 庆 用 科技有 公 通信技术的研发及技术服务；网 限公司 服 司 络工程；制作、代理、发布国内 务 外广告。 （法律、法规禁止的不得 业 经营；法律、法规限制的取得许 可或审批后方可经营。 ）

内容: 计 计算机及配件销售和技术服务； 算 弱电系统集成； 计算机软件开发、 全 重庆新 机 销售及技术服务；计算机外部设 资 迈峰科 重 应 备销售、 技术服务； 电子产品 （不 1,000.00 1,000.00 孙 庆 用 技有限 含电子出版物）研发、销售。 （法 公 公司 服 律、法规禁止的不得经营；法律、 司 务 法规限制的取得许可或审批后方 业 可经营。 ）

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 子 业 子公 公 注 务 注册资 司全 司 册 本 性 称 类 地 质 型

内容: 是 否 持股 表决 合 比例 权比 并 (%) 例(%) 报 表

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 额 北京 新媒 传信 科技 有限 公司 计 算 全 机 资 北 应 子 京 用 公 服 司 务 业 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、 技术服务； 计算机技术 培训、 基础软件服务； 应用软件服 2,000.00 2,000.00 务；计算机系统服务；数据处理； 组装计算机。 （未取得行政许可的 项目除外） 金额

内容: 北京 互联 时代 通讯 科技 有限 公司

内容: 计 算 全 机 资 北 应 子 京 用 公 服 司 务 业

内容: 许可经营项目： 第二类增值电信业 务中的信息服务业务。 （不含固定 网电话信息服务和互联网信息服 务）一般经营项目：研究、开发、 1,111.11 生产计算机软件、 计算机服务、 应 1,111.11 用软件服务、 经济贸易咨询、 计算 机技术培训、 技术推广服务、 计算 机网络信息技术服务以及互联网 信息服务。

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 少数 股东 是 权益 否 中用 持股 表决 合 少数股 于冲 比例 权比 并 东权益 减少 (%) 例(%) 报 数股 表 东损 益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 子 业 公 注 子公司 务 注册资 司 册 全称 本 性 类 地 质 型

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 计 算 北京友 全 机 联创新 资 北 应 系统集 子 京 用 成有限 公 服 公司 司 务 业 奇点新 源国际 技术开 发（北 京） 有限 公司 计 算 控 机 股 北 应 子 京 用 公 服 司 务 业 技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机技 术培训；数据处理；基础软 件服务、应用软件服务；销 2,000.00 2,000.00 售计算机、 软件及辅助设备、 电子产品； 计算机系统服务。 （未取得行政许可的项目除 外） 技术开发、技术推广、技术 转让、 技术咨询、 技术服务； 计算机系统服务； 数据处理； 应用软件服务；销售自行开 1,000.00 1,000.00 发后的产品、计算机、软件 及辅助设备、电子产品、机 械设备、 通讯设备。 （未取得 行政许可的项目除外） 通信技术开发，通信设备测 试、维修、服务、计算机软 硬件技术服务（以上项目设 计前置审批的凭证经营）仪 ； 1,100.00 1,100.00 器仪表的批发、零售（上述 经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营 的项目。 ） 通信技术开发；通信设备测 试、维修、服务；计算机硬 件服务；仪器仪表批发、零 售。上述经营范围不含国家 （ 法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。 ）

内容: 计 算 全 宁波普 及 资 宁 应 天通信 子 波 用 技术有 公 限公司 服 司 务 业 计 算 宁波金 及 孙 宁 应 信通讯 公 波 用 技术有 司 限公司 服 务 业 计 宁波万 算 信移动 及 孙 宁 应 通信技 公 波 用 术研究 司 开发有 服 限公司 务 业 计 算 宁波普 及 天科技 孙 宁 应 创业服 公 波 用 务有限 司 服 公司 务 业 计 算 宁波移 及 孙 畅通信 宁 应 公 波 用 设备有 司 限公司 服 务 业

内容: 移动通信技术、计算机软硬 件的研究、开发及相关技术 咨询服务；转让自研成果； 移动通信设备测试。上述经 （ 营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的 项目。 ）

内容: 科技中介服务、科技信息咨 询、技术推广服务、园区内 物业管理、房产租赁、设备 租赁。

内容: 通信设备生产制造；通信设 备测试、维修服务；通信技 术开发；计算机软硬件开发 及相关技术服务；仪器仪表 2,000.00 2,000.00 批发、 零售。 （上述经营范围 不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项 目。 ）

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 计 算 宁波普 及 孙 宁 应 金通信 公 波 用 设备有 司 限公司 服 务 业 通信设备的制造、加工、测 试、维修；通信技术计算机 软硬件开发及相关技术服 4,000.00 务；仪器仪表批发、零售。 3,200.00 （上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。 ）

内容: 计 算 宁波普 及 天通信 孙 香 应 技术 （香 公 港 用 港） 有限 司 服 公司 务 业

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 报告期内，没有特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为： 1、2012 年 3 月，本公司子公司重庆新媒农信科技有限公司出资成立重庆新迈峰科技有限公司，注册资本 1,000 万元。该公 司自成立之日起纳入合并范围。 2、2012 年 3 月，本公司子公司重庆新媒农信科技有限公司出资成立重庆新媒亿网科技有限公司，注册资本 1,000 万元。该 公司自成立之日起纳入合并范围。 3、本公司子公司神州泰岳（香港）有限公司于 2011 年 12 月底完成外管局香港注册手续，注册资本 500 万港币。该公司自 2012 年 1 月 1 日起纳入合并范围。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 重庆新迈峰科技有限公司 重庆新媒亿网科技有限公司 神州泰岳（香港）有限公司 期末净资产 995.49 998.41 529.30 本期净利润 -4.51 -1.59

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 截至2012年12月31日，本公司存放于境外的货币资金为人民币15,262.16元。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 439,844,752.91 年限 占应收账款总额的比例 (%) 56.79%

内容: 中国移动通信集团广东 主要客户 有限公司

内容: 中国移动通信集团重庆 主要客户 有限公司

内容: 中国移动通信集团湖南 主要客户 有限公司

内容: 北京实利通和科技发展 主要客户 有限公司 中国移动通信集团辽宁 主要客户 有限公司 合计

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 中招国际招标公司 与本公司关系 无关联关系 金额 549,500.00 年限 1 年以内 460,000.00 元； 1-2 年 89,500.00 元。 占其他应收款总额的比 例(%) 8.08% 5.08%

内容: 中国人民银行集中采购 无关联关系 中心

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 北京神州数码有限公司 供应商 重庆市财政局 ---

内容: 博思软件(中国)有限公 供应商 司(BMC) 信亦宏达网络存储技术 供应商 （北京）有限公司 益海嘉里食品营销有限 供应商 公司天津分公司 合计

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 项目 存货的说明 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 单位： 元 项目 增值税留抵税额 合计 期末数 395,378.39 395,378.39 期初数

内容: 根据财政部2012年7月发布的财会[2012]13号《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》的规定，公司全资子公司北 京新媒传信科技有限公司将期末不得从应税服务的销项税额中抵扣的增值税留抵税额395,378.39元在其他流动资产中列示。 预计上述增值税留抵税额以后年度仍可允许抵扣。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 本企业在被投 被投资单位名 本企业持股比 期末净资产总 本期营业收入 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 称 例(%) 额 总额 比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 大连华信计算 机技术股份有 限公司 神州泰岳顶策 科技（北京） 有限公司 北京盈海益讯 科技发展有限 公司 北京华泰德丰 技术有限公司 8.91% 8.91% 144,526.41 51,041.60 93,484.81 120,486.55 17,482.92 本期净利润

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 在被投资 被投资单 单位表决 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 位 权比例 比例(%) (%) 大连华信 计算机技 术股份有 权益法 限公司 *1 神州泰岳 顶策科技 （北京） 权益法 有限公司 *2 北京盈海 益讯科技 权益法 发展有限 在被投资 单位持股 比例与表 本期计提 本期现金 减值准备 减值准备 红利 决权比例 不一致的 说明

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 北京华泰 德丰技术 权益法 有限公司 Bridge Minds Consultin g Pte Ltd 成本法 （智桥资 讯公司） *3 北京润佳 华商创新 投资管理 成本法 中心（有 限合伙） *4 广东中科 白云投资 成本法 管理有限 公司 北京安德 伦技术开 成本法 发有限公 司 宁波互通 网络技术 成本法 服务有限 公司 合计 -7,600,000 7,464,747 -3,312,77 4,151,975 .00 .39 1.42 .97 38% 38%

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 无 长期股权投资的说明： *1 大连华信计算机技术股份有限公司于2012年1月回购部分股份并注销，导致公司对其投资比例由8.00%上升至8.91%。 *2 事天讯通（北京）信息技术有限公司于2012年1月更名为神州泰岳顶策科技（北京）有限公司（以下简称：神州顶策）。 2011年10月，公司与其他神州顶策股东签订《股份调整协议》，协议约定各股东以无偿方式按约定比例转让神州顶策相应的 股份。公司于2012年3月完成上述股权变更，更变后公司对其投资比例由18.94%上升至29.72%，且具有重大影响，由成本法 核算变更为权益法核算。因核算方法发生变更，根据会计准则的规定，调整长期股权投资年初余额-2,498,461.24元，未分配 利润年初余额-2,248,615.12元，盈余公积年初余额-249,846.12元。 *3 公司全资子公司神州泰岳（香港）有限公司于2012年11月收购自然人MARY GOH POH SUANG持有的Bridge Minds Consulting Pte Ltd 25%股权，由于公司对其不具有重大影响，按成本法核算。 *4 根据合伙协议，公司为有限合伙人，不参与合伙企业的经营管理，对其无法实施控制且不具有重大影响，按成本法核算。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 21,509,948.37 元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名 称 普金厂 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 本期利 期利息 资金来 息资本 源 资本化 化率(%) 金额

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 北京友联创新系统集成有限公 司 宁波普天通信技术有限公司 奇点新源国际技术开发（北京） 有限公司 合计 商誉计算过程 （1）本公司于2010年以人民币5,900万元作为合并成本购买北京友联创新系统集成有限公司100%股权。合并成本超过 按比例获得的北京友联创新系统集成有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币33,470,814.63元，确认为与北京友联 创新系统集成有限公司相关的商誉。 （2）本公司于2011年以人民币24,000万元（截止期末已支付现金17,000万元）作为合并成本购买宁波普天通信技术有限 公司100%的股权。合并成本超过按比例获得的宁波普天通信技术有限公司可辨认资产、负债公允价值及确认递延所得税负 债后的差额人民币206,137,154.75元，确认为与宁波普天通信技术有限公司相关的商誉。 （3）本公司于2011年以人民币2,050万元作为合并成本购买并增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司取得80%股 权。合并成本超过按比例获得的奇点新源国际技术开发（北京）有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 13,156,878.95元，确认为与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司相关的商誉。 商誉减值测试的方法 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现 金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其 对市场发展的预期编制上述财务预算。 计算未来现金流现值所采用的税前折现率时考虑了本公司的债务成本、 长期国债利率、 期初余额 33,470,814.63 206,137,154.75 13,156,878.95 252,764,848.33 本期增加 本期减少 期末余额 33,470,814.63 206,137,154.75 13,156,878.95 252,764,848.33 期末减值准备

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 市场预期报酬率等因素，已反映了相对于有关分部的风险。 根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 非同一控制企业合并中被购买方资产公允价值大 于账面价值形成的应纳税暂时性差异 小计 4,268,416.56 4,268,416.56 4,268,416.56 4,268,416.56

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 21,891,540.42 640,262.48 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 21,283,569.67 640,262.48 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 项目 人才公寓 合计 其他非流动资产的说明 孙公司宁波金信通讯技术有限公司以其名义购买了位于宁波市鄞州区的―鄞州区人才公寓‖房屋7套及车库3个， 该―人才公寓‖ 产权性质为―定向商品住宅‖，至2012年12月公司共计支付购买价款5,689,596.37元。 根据公司与相关员工签署的协议书约定，自正式领取房产所有权证3年后，如员工不存在协议约定的违规行为，则公司需以 原价将该房产转让给员工个人，至2012年12月相关员工已向公司支付了购房款共计912,144.00元。 期末数 5,689,596.37 5,689,596.37 期初数 5,689,596.37 5,689,596.37

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 项目 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 其他金融负债 交易性金融负债的说明 期末公允价值 0.00 0.00 0.00 0.00 期初公允价值 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 775,557.99 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 因公司与全资子公司北京新媒传信科技有限公司于2013年3月被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业， 根据相 关规定，公司与全资子公司北京新媒传信科技有限公司（以下简称：新媒传信）2011年度、2012年度所得税税率为10%。公 司2011年度按15%税率进行所得税汇算清缴，2012年度按15%税率预缴所得税；新媒传信2011年度按12.5%税率进行所得税 汇算清缴，2012年度按15%税率预缴所得税，根据上述税收法律法规的规定，公司于本期对2011、2012年度所得税进行了调 整。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 宁波普天原股东 北京三快科技有限公司 待结算手续费 北京TSC海洋石油装备有限公司 代扣个人社保 合计 期末余额 52,500,000.00 2,400,000.00 1,837,966.44 860,000.00 807,781.14 58,405,747.58 性质或内容 股权收购款 租赁押金 待结算手续费 租赁押金 代扣款

内容: 本期部分项目质保期限已满，将其对应未使用的质保金予以冲回。

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 知识产权研发项目款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明： 2011年11月公司与中关村发展集团股份有限公司签订协议，中关村发展集团股份有限公司支付给公司知识产权研发项目款 11,262,300.00元，并规定公司于2013年12月30日前归还本金及利息。2011年公司计提相关利息7,821.04元，2012年公司计 提相关利息56,311.50元，合计利息金额为64,132.54元。 11,326,432.54 11,326,432.54

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 面向电信领域的大型商业智能软件 信息网络业务端到端质量诊断与响应时间测量系统 新一代宽带无线移动通信网科技重大专项 TD-SCDMA 农村信息化应用方案开发及示范验证项 目 分布式安全管理系统的研发与应用 信息系统（金融）运行维护支持系统研发及产业化 广域环境中超大规模自同步无线网络系统研究及示 范推广 面向中小微企业、 社会公众和三农用户的多终端无缝 集成综合通信服务产业化 重庆农信涉及信息垂直搜索引擎云平台升级改造 电动汽车智能交互系统研制及产业化 《移动智能终端的测试认证系统研发》专项课题 合 计 425,126.09 2,533,500.00 489,231.78 11,119,103.86 22,807,094.90 5,151,487.57 10,000,000.00 1,075,758.42 1,470,000.00 5,000,000.00 2,610,000.00 1,444,000.00 282,601.47 1,450,493.43 550,000.00 1,444,000.00

内容: *2 递延收益-与资产相关的政府补助： 获得政府补助的项目名称 固定资产装修补贴 期末余额 285,000.00 年初余额 300,000.00

内容: 单位：元 期初数 股份总数 379,200,000.00 本期变动增减（＋、－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 4,183,700.00 小计 期末数

内容: 股本变动情况说明： 1、2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会决议通过《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划》，向185名自然人发行限制性股票4,183,700股，导致有限售条件股份增加4,183,700股。

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 144 本期减少 期末数

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 资本溢价（股本溢价） （1）被投资单位除净损益外 所有者权益其他变动 （2）政府补助 （3）股份支付的权益成本 合计 资本公积说明： 1、股本溢价本期变动为： 2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会决议通过《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划》，向185名自然人发行限制性股票4,183,700股，发行价格为8.97元/股，其中溢价部分33,344,089.00元记入―资本公积-资 本溢价‖。 2、其他资本公积本期变动为： （1）联营企业大连华信计算机技术股份有限公司所有者权益项下―外币报表折算差额‖及其他除净损益以外所有者权益变动 数，公司按持股比例确认―资本公积--他资本公积‖ -362,408.63元。 （2）本期公司收到北京市高新技术成果转化项目专项资金2,000,000.00元，根据相关规定记入―资本公积-其他资本公积‖；本 期公司收到中关村科技园区产业发展专项资金400,000.00元，根据相关规定记入―资本公积-其他资本公积‖。 （3）本期公司确认股份支付的权益成本5,443,754.20元，详见附注七。 1,488,670,277.35 34,309.44 11,036,478.40 21,963,990.80 1,521,705,055.99 33,344,089.00 -362,408.63 2,400,000.00 5,443,754.20 40,825,434.57 1,522,014,366.35 -328,099.19 13,436,478.40 27,407,745.00 1,562,530,490.56

内容: 未分配利润说明：2012 年 5 月 18 日，公司 2011 年度股东大会通过决议，实施利润分配，以截至 2011 年 12月 31 日止的总 股本 379,200,000 股为基数， 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 （含税）共计派送现金红利 113,760,000.00 ， 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 单位： 元 地区名称 本期发生额 营业收入 营业成本 146 营业收入 上期发生额 营业成本

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 本期发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上期发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 2012年度计入递延收益的政府补助

内容: 项目 面向中小微企业、社会公众和三农用 户的多终端无缝集成综合通信服务产 业化 电动汽车智能交互系统研制及产业化 TD-SCDMA 农村信息化应用方案开 发及示范验证项目 信息系统（金融）运行维护支持系统 研发及产业化 《移动智能终端的测试认证系统研 发》专项课题 重庆农信涉及信息垂直搜索引擎云平 台升级改造 固定资产装修补贴 面向电信领域的大型商业智能软件 信息网络业务端到端质量诊断与响应 时间测量系统 新一代宽带无线移动通信网科技重大 专项 分布式安全管理系统的研发与应用 广域环境中超大规模自同步无线网络 系统研究及示范推广 中关村开放实验室 2011 年度专项补 助款 中关村管委会十百千工程 300,000.00 282,601.47 1,450,493.43 550,000.00 1,470,000.00 2,610,000.00 100,000.00 600,000.00 1,444,000.00 5,000,000.00 888,700.00 920,000.00 3,924,241.58 399,468.22 494,873.91 年初余额 10,000,000.00 2,788,900.00 当期增加 当期减少 4,848,512.43 255,400.00 期末余额 5,151,487.57 2,533,500.00 1,444,000.00 1,075,758.42 489,231.78 425,126.09

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ M0–SjЧ M0–Sk Miч Mjч 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 151

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧ Miч M0–SjЧ Mjч M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 可转换债券的影响 本期金额 379,897,283.33 上期金额 379,200,000.00 本期金额 429,028,904.35 379,897,283.33 1.13 上期金额 353,192,823.35 379,200,000.00 0.93 379,897,283.33 379,200,000.00 本期金额 379,200,000.00 697,283.33 上期金额 379,200,000.00 本期金额 429,028,904.35 379,897,283.33 1.13 上期金额 353,192,823.35 379,200,000.00 0.93

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 股份期权的影响 年末普通股的加权平均数（稀释） 379,897,283.33 379,200,000.00

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --本期发生额 -上期发生额 -260,500,000.00 184,500,000.00 19,314,000.15 165,185,999.85 48,557,878.93 41,321,116.19 39,282,978.06 31,023,124.27 1,023,091.05

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 单位： 元 母公司名 关联关系 企业类型 称 实际控制 人 实际控制 人 母公司对 母公司对 法定代表 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 业务性质 注册资本 人 代码 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 13.78% 13.78% 27.56% 13.78% 王 13.78% 李 27.56% 宁 力

内容: 本公司的并列第一大股东为自然人王宁先生、 李力先生。 双方签定了一致行动协议， 为一致行动人。 是本公司的实际控制人。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码 100% 100% 79998269X

内容: 北京新媒传 有限责任公 北京 信科技有限 控股子公司 司 公司 神州泰岳通 有限责任公 北京 信技术有限 控股子公司 司 公司 神州泰岳信 有限责任公 息安全技术 控股子公司 北京 司 有限公司 重庆新媒农 有限责任公 重庆 信科技有限 控股子公司 司 公司 有限责任公 互联时代通 控股子公司 北京 司 讯科技有限

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 友联创新系 有限责任公 统集成有限 控股子公司 北京 司 公司 宁波普天通 有限责任公 信技术有限 控股子公司 宁波 司 公司 神州泰岳 有限责任公 香港 （香港）有 控股子公司 司 限公司 奇点新源国 有限责任公 际技术开发 控股子公司 北京 司 （北京）有 限公司 北京神州泰 有限责任公 岳良品电子 控股子公司 北京 司 商务有限公 司 徐伟 计算机应用 2,000.00 服务业 计算机应用 1,100.00 服务业 计算机应用 500 万港币 服务业 100% 100% 75012029-8

内容: 计算机应用 1,000.00 服务业

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持 本企业在被 股比例 投资单位表 (%) 决权比例(%) 关联关系 组织机构代 码

内容: 一、合营企业 二、联营企业 被投资单 位名称 联营企业 大连华信 计算机技 术股份有 限公司 股份有限 公司 计算机应用 13,470.50 服务业 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 关联关系 组织机构代 码

内容: 神州泰岳 顶策科技 有限责任 （北京）有 公司 限公司 北京盈海 益讯科技 发展有限 公司 北京华泰 德丰技术 有限公司 有限责任 公司

内容: 计算机应用 1,452.00 服务业

内容: 计算机应用 1,000.00 服务业

内容: 计算机应用 2,000.00 服务业

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码

内容: 齐强、黄松浪、王国华、万能、徐斯平 公司其他主要自然人股东 陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄、刘豪、关键管理人员 156

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 许芃、高峰、张振鹏、汪铖、朱建松、 陶磊、李广刚、丁彦超、郝岩、孙海粟 大连华信计算机技术股份有限公司 神州泰岳顶策科技（北京）有限公司 北京华泰德丰技术有限公司 华信永道科技有限公司 中信网络科技股份有限公司 宝鲜然（北京）贸易有限公司 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业的子公司 联营企业的子公司 公司的主要投资者个人、关键管理人员 或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制的其他企业。

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 1.56% 占同类交 易金额的 比例 （%） 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 6.93% 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 大连华信计算机技 软件外包服务 术股份有限公司

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益 市场定价 市场定价 444,514.88 1,343,899.20

内容: 北京神州泰岳软 宝鲜然（北京） 房屋建筑物 件股份有限公司 贸易有限公司 北京神州泰岳软 华信永道 （北京） 房屋建筑物 件股份有限公司 科技有限公司 神州泰岳顶策科 北京神州泰岳软 技（北京）有限 房屋建筑物 件股份有限公司 公司 北京神州泰岳软 北京华泰德丰技 房屋建筑物 件股份有限公司 术有限公司 北京神州泰岳软 中信网络科技股 房屋建筑物 件股份有限公司 份有限公司

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 本公司高级管理人员的薪酬如下： （金额单位：人民币万元）

内容: 年 度 高级管理人员薪酬合计

内容: 高级管理人员包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似政策职能的 人员等，所列薪酬金额中包括了在公司担任相关职务的主要自然人股东的薪酬金额。 本公司支付给主要自然人股东的薪酬如下： （金额单位：人民币万元） 主要自然人股东 王 宁 李 力 齐 强 黄松浪 王国华 万 能 徐斯平 合 计 本期金额 22.49 22.49 未在公司领取薪酬 21.22 22.13 21.58 未在公司领取薪酬 109.91 上期金额 26.01 26.01 未在公司领取薪酬 25.46 26.01 25.41 未在公司领取薪酬 128.90

内容: 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 其他应付款 其他应付款 关联方 大连华信计算机技术股份有 限公司 中信网络科技股份有限公司 北京华信永道（北京）科技 公司 期末金额 3,172,848.00 800,000.00 430,000.00 期初金额 21,000,000.00 800,000.00 430,000.00

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 预收账款 北京华信永道（北京）科技 公司 124,790.64

内容: 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 12,683,700.00 0.00 225,000.00 行权价格为 18.30 元/股；期限为自 2012 年 9 月 10 日起 48 个月。 限制性股票授予价格为 8.97 元/股； 期限为自 2012 年 9 月 10 日起 48 个 月。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明： 经本公司2012年度第一次临时股东大会于2012年9月8日审议批准， 本公司于2012年9月10日起实行一项股份期权计划。 据此， 本公司董事会获授权酌情授予本公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共370人850万份股票期权，450万份限制性股票。 经本公司第四届董事会第三十次会议于2012年10月18日审议批准， 同意取消25名限制性股票授予人因资金原因自愿全部或部 分放弃认购获授份额，本次限制性股票最终授予及认购的情况为：限制性股票激励计划激励对象185人，限制性股票数量 418.37万份。 本次限制性股票授予日为2012年9月10日，授予价格为8.97元/股。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为锁 定期；锁定期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期后48个月为解锁 期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后、 24个月后、36个月及48个月后后分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、30%、30%。 本次股份期权授予日为2012年9月10日，行权价格为18.30元/股。本次股份期权的权利自首次授权日起满12个月后，股权授予 对象应在未来48个月内分四期行权, 可行权数量占获授期权数量比例依次为20%、20%、30%、30%。每份股份期权赋予持有 人认购1股本公司普通股的权利。 公司本期已授予的权益工具数量为12,683,700股，至报告期末因8名激励对象离职不符合激励条件，获授的15,000股限制性股 票及210,000份股票期权失效。公司按授予日的公允价值确认本次激励的限制性股票及股份期权总成本为3,438.16万元，并将 在激励计划实施期间内进行分摊，本期分摊的成本544.38万元已计入当期管理费用并作为经常性损益列支，同时计入资本公 积-其他资本公积。 Black-Scholes 模型 按实际行权数量确定 无 27,407,745.00 5,443,754.20

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 34,381,605.46

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日止，公司尚未结清的银行保函（不含利息收入金额）明细如下：

内容: 项 目 开户银行 保函金额 保证金比例 (%) 中国人寿保险股份有限公司配置管理数据库软件采购合同 中国疾病预防控制中心新址信息系统建设项目IT服务运维管理 系统集成项目 中国电信2009年全国业务接入及管理平台网管系统工程软件开 发、设备采购和集成服务合同 中国人寿保险股份有限公司4A身份管理系统项目软件采购合同 北京银行上地支行 中国人寿保险股份有限公司电话销售软件项目合同 中国人寿保险股份有限公司电话销售1400license软件采购项目 IT监控平台三期项目软件采购合同 中国疾病预防控制中心新址信息系统建设项目IT服务运维管理 系统第二阶段建设项目 中国电信浙江2009年省级业务平台集中监控系统扩容工程 IT运维管理系统(总行一期)项目计算机软件许可使用合同 辽宁电信2010年增值业务综合网管工程设备及相关服务采购 IT运维管理系统(总行一期)新核心系统集中监控和运维管理系 统开发 河北移动EOMS六期工程、客服九期工程(统一投诉系统部分) 应用软件开发和集成服务合同 中国移动通信集团河北有限公司综合监控二期应用软件开发和 集成服务合同 北京银行上地支行 1,950,000.00 5 97,500.00 北京银行上地支行 4,100,000.00 5 205,000.00 北京银行上地支行 北京银行上地支行 北京银行上地支行 北京银行上地支行 2,200,000.00 883,554.00 1,402,400.00 1,075,000.00 10 10 10 10 220,000.00 88,355.40 140,242.00 107,500.00 北京银行上地支行 北京银行上地支行 北京银行上地支行 北京银行上地支行 3,407,400.00 1,200,000.00 3,860,000.00 9,100,000.00 1,850,000.00 5 5 5 5 5 170,370.00 60,000.00 193,000.00 455,000.00 92,500.00 北京银行上地支行 571,365.85 10 57,136.58 北京银行上地支行 北京银行上地支行 1,830,000.00 1,860,000.00 5 5 91,500.00 93,000.00 保证金金额

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国人寿保险股份有限公司IT服务管理平台流程引擎浮动许可 证软件采购合同 中国电信二〇一〇年业务平台集中监控系统升级工程系统集成 合同 中国电信二〇一〇年业务平台集中监控系统升级工程软件许可 协议 中国电信集团业务平台集中监控系统二期工程 内蒙古电信业务平台集中监控系统三期工程设备及相关服务采 购合同 河北移动信息系统安全二期网管系统安全运维管理中心工程应 用软件开发和集成服务 数据库管理软件ORACLE采购项目 北京银行上地支行 100,000.00 20,000.00 北京银行上地支行 3,932,800.00 5 196,640.00 北京银行上地支行 北京银行上地支行 1,198,900.00 1,400,000.00 10 10 119,890.00 140,000.00 北京银行上地支行 1,459,096.00 10 145,909.60 北京银行上地支行 129,200.00 10 12,920.00 北京银行上地支行 2,938,000.00 5 146,900.00

内容: 中国移动一级业务支撑系统安全域改造二期工程WEB防火墙和 北京银行上地支行 抗Ddos设备采购 中国移动一级业务支撑系统安全域改造二期工程防绕行安全审 计设备系统采购 内蒙古电信2011年业务平台集中监控系统四期扩容工程设备及 相关服务采购合同 国家统计局综合网络运维管理系统集成项目实施服务合同 中国人寿保险股份有限公司统一用户系统目录产品采购项目 河北移动NGBOSS(1.0版)扩容改造工程(监控服务管理部分)应 用软件开发和集成服务采购合同 中国移动一级业务支撑系统安全域改造二期工程WEB防火墙和 北京银行上地支行 抗Ddos设备采购 互联网基地2012年飞信扩容工程基础设施部分集成服务 北京银行上地支行 269,896.50 100 北京银行上地支行 北京银行上地支行 北京银行上地支行 4,700,000.00 5 1,162,000.00 10 北京银行上地支行 1,660,000.00 10 北京银行上地支行

内容: 中国联通2008年电子渠道系统工程（三期）（监控系统部分） 民生银行北京上地支 采购合同 GSM基本型效果监控设备框架协议 关于新建ARUBA设备采购的框架合同 模拟人手机械臂采购项目国内设备采购合同 合 计 行 杭州工行众安支行 建行宁波西郊支行 建行宁波西郊支行

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 2013年4月24日，公司召开第四届第三十五次董事会，会议审议并通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》， 按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积23,092,599.24元后，公司可供股东分配的利润为507,021,394.88元。 以截至2012年12月31日止的总股本38,338.37万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计 派送现金红利15,335.35万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 同时，截止2012年12月31日，母公司资本公积金为1,556,513,432.57元，以2012年12月31日公司总股本38,338.37万股为基 数，由资本公积金向全体股东每10 股转增6股，合计转增23,003.02万股。 上述预案尚需提交公司2012年股东大会审议批准。

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 2013年4月，公司全资子公司——北京新媒传信科技有限公司（下称“新媒传信”）与中国移动通信集团广东有限公司就2012 年11月1日至2013年6月30日期间的飞信系统开发与支撑签署了相关合同，约定该期间的服务价款上限金额为3.24亿元。

内容: 公司将北辰泰岳大厦部分楼层及停车位用于经营租赁租出，本年共取得租赁收入1,860.34万元。

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 3、外币金融资产和外币金融负债

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 中国移动通信集团湖南有限公司

内容: 北京实利通和科技发展有限公司

内容: 中国移动通信集团重庆有限公司

内容: 中国移动通信集团辽宁有限公司

内容: 中国移动通信集团河南有限公司

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京新媒传信科技有限公司 奇点新源国际技术开发公司 中招国际招标公司 中国人民银行集中采购中心 项目实施备用金 合计 与本公司关系 子公司 子公司 无关联关系 无关联关系 无关联关系 -金额 141,169,145.62 年限 1-2 年 30,300,397.40 元； 2-3 年 110,868,748.22 元。 占其他应收款总额的 比例(%) 96.53% 0.68% 0.38% 0.24% 0.11% -97.94%

内容: （4）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 在被投资 在被投资 被投资单 单位表决 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 位 权比例 比例(%) (%) 联营企 业： 大连华信 计算机技 权益法 术股份有 限公司*1 神州泰岳 顶策科技 （北京） 权益法 有限公司 *2 北京盈海 益讯科技 权益法 发展有限 公司 72,303,84 96,425,85 12,067,12 108,492,9 0.00 4.96 3.99 78.95 3,000,000 .00 在被投资 单位持股 本期计提 本期现金 比例与表 减值准备 减值准备 红利 决权比例 不一致的 说明

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 北京华泰 德丰技术 权益法 有限公司 子公司： 北京新媒 传信科技 成本法 有限公司 北京神州 泰岳通信 成本法 技术有限 公司 北京神州 泰岳信息 成本法 安全技术 有限公司 重庆新媒 农信科技 成本法 有限公司 北京互联 时代通讯 成本法 科技有限 公司 北京友联 创新系统 成本法 集成有限 公司 宁波普天 通信技术 成本法 有限公司 宁波普金 通讯设备 有限公司 奇点新源 国际技术 开发（北 成本法 京）有限 公司 北京神州 泰岳良品 成本法 电子商务 有限公司 神州泰岳 （香港） 成本法 有限公司 其他被投 资单位 北京润佳 华商创新 投资管理 成本法 中心（有 限合伙） *3 广东中科 成本法 12,348,72 12,348,72 0.16 0.16 12,348,72 0.16 100% 100% 72,000,00 0.00 7,600,000 7,464,747 -3,312,77 4,151,975 .00 .39 1.42 .97

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 白云投资 管理有限 公司 合计 -00.00 00.00 00.00

内容: 长期股权投资的说明： *1 大连华信计算机技术股份有限公司于2012年1月回购部分股份并减少相应注册资本，导致公司对其投资比例由8.00%上升 至8.91%，按权益法核算。 *2 事天讯通（北京）信息技术有限公司于2012年1月更名为神州泰岳顶策科技（北京）有限公司（以下简称：神州顶策）。 2011年10月，公司与其他神州顶策股东签订《股份调整协议》，协议约定各股东以无偿方式按约定比例转让神州顶策相应的 股份。公司于2012年3月完成上述股权变更，更变后公司对其投资比例由18.94%上升至29.72%，由成本法核算变更为权益法 核算。因核算方法发生变更，根据会计准则的规定，调整长期股权投资年初余额-2,498,461.24元，未分配利润年初余额 -2,248,615.12元，盈余公积年初余额-249,846.12元。 *3 根据合伙协议，公司为有限合伙人，不参与合伙企业的经营管理，对其无法实施控制且不具有重大影响，按成本法核算。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 169 每股收益

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文 （%） 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 14.36% 13.82% 基本每股收益 1.13 1.09 稀释每股收益 1.13 1.09

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 变动原因 因中国移动通信集团广东有限公司对 飞信运营支撑服务款项结算周期变长， 造成期末应收账款大幅增加。 本期公司对北京润佳华商创新投资管 理中心（有限合伙）投资6,500万元，全 资子公司神州泰岳（香港）有限公司对 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资 讯公司）投资529.30万元，上述投资导 致长期股权投资余额大幅增加。 控股孙公司宁波普金通信技术有限公 司厂房工程持续投入建造，导致在建工 程余额大幅增加。 因全资子公司北京新媒传信科技有限 公司大幅减少外包服务业务，导致应付 账款余额大幅减少。 因公司与全资子公司北京新媒传信科 技有限公司于2013年3月被认定为 2011-2012年度国家规划布局内重点软 件企业，根据相关规定，公司与新媒传 信2011年度、2012年度所得税税率为 10%。公司于本期对2011年度已汇算清 缴所得税及2012年度预缴所得税已进 行了调整，导致应交税费期末余额大幅 减少。 销售规模及类型的增加，导致收入增 加。 收入增加导致对应的成本也大幅增加。 由于公司所投资的联营企业本期利润 大幅下降，导致公司确认的投资收益大 幅下降。 由于公司收到较多的政府补助，导致本 期营业外收入发生额大幅上升。 因公司与全资子公司北京新媒传信科 技有限公司于2013年3月被认定为 2011-2012年度国家规划布局内重点软 件企业，根据相关规定，公司与新媒传 信2011年度、2012年度所得税税率为 10%。公司于本期对2011年度已汇算清 缴所得税及2012年度预缴所得税已进 行了调整，导致本期所得税费用大幅减 少。

内容: 营业收入 营业成本 投资收益

内容: 北京神州泰岳软件股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有董事长王宁先生签名的2012年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人王宁先生、主管会计工作负责人万能先生、会计机构负责人林红女士签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室