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内容: Title: Microsoft Word - 2012年度报告全文2013-019.doc

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东美晨科技股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人张磊、主管会计工作负责人肖泮文及会计机构负责人(会计主管 人员)韩桂明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 年报 深交所 创业板 报告期、上年同期 元 商用车 重卡 中卡 轻卡

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告 深圳证券交易所 深圳证券交易所创业板 2012 年及 2011 年 人民币元 汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上用于运送人员和货物， 并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车 公路运行时厂定最大总质量（GA）＞14 吨的卡车 6 吨＜GA≤14 吨的卡车 1.8 吨＜GA≤6 吨的卡车 汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其

内容: 乘用车

内容: 指

内容: 随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、SUV、MPV 和交叉 型乘用车 用于工程建设的施工机械的总称。广泛用于建筑、水利、电力、道路、

内容: 工程机械

内容: 矿山、港口和国防等工程领域，种类较多。包括挖掘机、装载机、混 凝土机械、汽车起重机、推土机、桩工机械、叉车、压路机、平路机 等

内容: 陕汽集团 塔西尔 福田汽车 陕重汽 上汽依维柯红岩 奇瑞汽车 长城汽车 长安汽车 北汽乘用车 黄海汽车 三一重工 中联重科 徐州重工

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 陕西汽车集团有限责任公司 北京塔西尔悬架科技有限公司 北汽福田汽车股份有限公司 陕西重型汽车有限公司 上汽依维柯红岩商用车有限公司，系上汽下属公司 奇瑞汽车股份有限公司 长城汽车股份有限公司 重庆长安汽车股份有限公司 北京汽车股份有限公司 丹东黄海汽车有限责任公司乘用车分公司 三一重工股份有限公司 长沙中联重工科技发展股份有限公司 徐州工程机械集团有限公司 4

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 橡胶制品

内容: 橡胶制品是以橡胶为主要原料，经过一系列加工制成的具有弹性或韧 性的产品总称，包括轮胎和非轮胎橡胶制品。 利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制

内容: 减震橡胶制品、减震制品

内容: 品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击所导致的 危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中的重要弹性元件。 用于气体、液体等流体输送的管状橡胶制品，一般由内外胶层和骨架

内容: 胶管、胶管制品

内容: 层组成。其中：内胶层直接承受输送介质的磨损、侵蚀，且防止其泄 漏；骨架层是胶管的承压层，赋予管体强度和刚度；外胶层保护骨架 层不受外界的损伤和侵蚀。

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 美晨科技 深圳证券交易所 山东美晨科技股份有限公司 美晨科技 Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd. Meichen Tech. 张磊 山东省诸城市密州路东首路南 262200 山东省诸城市东外环北首路西 262200 www.meichen.cc meichen@meichen.cc 中磊会计师事务所有限责任公司 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦八楼 股票代码 300237

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 薛方明 山东省诸城市东外环北首路西 0536-6151511 0536-6320138 xuefangming@meichen.cc 李炜刚 山东省诸城市东外环北首路西 0536-6151511 0536-6320138 liweigang@meichen.cc 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 、 、 、 www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 诸城市工商行政管 理局 诸城市工商行政管 理局 诸城市工商行政管 理局 诸城市工商行政管 理局 诸城市工商行政管 理局 诸城市工商行政管 理局 诸城市工商行政管 理局 诸城市工商行政管 理局 诸城市工商行政管 理局 潍坊市工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 增加注册资本至 1,000 万元 增加注册资本至 1,280 万元 增加注册资本至 1,600 万元 增加注册资本至 2,000 万元 增加注册资本至 2,300 万元 增加注册资本至 2,600 万元 变更公司住所

内容: 股权转让 整体变更为股份公

内容: 司， 注册资本变更为 2009 年 04 月 27 日 4,050 万元 引进战略投资者， 注 册资本增加至 4,270 2009 年 06 月 17 日 万元 变更经营范围 首发上市， 增加注册 资本至 5,700 万元 2010 年 01 月 21 日

内容: 潍坊市工商行政管 理局 潍坊市工商行政管 理局 山东省工商行政管 理局

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 0.33 0.33 0.31 3.31% 3.31% 3.12% 3.12% 920,099,913.40 364,715,254.03 553,741,399.37 57,000,000.00

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） -0.01 -1.92 99.48% 本年末比上年末增减 (%) 9.98 36.21% -2.7% 3.43% 2.35

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 18,557,022.93 上期数 50,329,385.43 归属于上市公司股东的净资产 期末数 553,741,399.37 期初数 569,108,606.80

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 18,557,022.93 上期数 50,329,385.43 归属于上市公司股东的净资产 期末数 553,741,399.37 期初数 569,108,606.80

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异说明

内容: 不适用

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9 93,000.00 682,889.46 105,200.00 2012 年金额 127,798.39 2011 年金额 -220,197.48 2010 年金额 -103,179.48 说明

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内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 1、由于汽车终端市场竞争压力以及同业价格竞争，下游汽车主机厂客户对于产品价格的调整使公司 的产品面临一定的降价压力； 2、根据公司发展战略，近年来公司开发了空气悬架、橡胶悬架等系统集成产品，通过技术提升，有 效的提高了公司的竞争优势，但在产品批量应用后面临售后费用增加的风险。 3、公司募集资金投资项目建设完成后，各产品产能均较现有产能有较大幅度提高。公司尽管已对募 集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，如公司 不能有效地与主要客户开展新产品的开发合作，公司对主要客户的市场开拓放缓甚至停滞、失败，或者主 要客户的车型推广慢于预期进度，则公司将存在因产能扩大无法消化而导致的产品滞销风险。 4．本公司控股子公司北京塔西尔诉湖北耀星国际贸易有限公司（简称“耀星公司”）、随州市奥丰汽 车零部件有限公司、湖北省齐星汽车车身股份有限公司拖欠货款681.5 万元买卖合同纠纷案，经2012年11 月2日山东省青岛市中级人民法院（2012）青民二商初字第14号民事判决书一审判决，耀星公司应支付货 款681.5 万元及利息，奥丰公司承担连带责任。一审判决后，耀星公司上诉至山东省高级人民法院，目前 该案正在审理中。 5．耀星公司以北京塔西尔销售的产品存在质量问题为由，将北京塔西尔和本公司作为共同被告，向 随州市中级人民法院提起诉讼，并采取诉前保全措施。2012年11月19日，本公司收到湖北省随州市中级人 民法院（2012）鄂随州中立民保字第00007-1号、00007-2号民事裁定书，截至报告期末冻结本公司在中国 农业银行股份有限公司诸城市支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行两个银行账户中的资金6,796,645.91 元，冻结期限六个月。目前，本公司尚未收到随州市人民法院民事起诉状。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年，国际经济形势复苏艰难，欧债危机持续发酵，为刺激经济增长各国纷纷出台货币量化宽松政 策；在过去的一年里，国内经济持续放缓，其中，全年GDP同比增7.8%，为历年新低。汽车市场整体产销 规模上呈现缓慢增长态势， 据中国汽车工业协会统计， 我国全年累计生产汽车1927.18万辆， 同比增长4.6%， 销售汽车1930.64万辆，同比增长4.3%，其中，乘用车产销1552.37万辆和1549.52万辆，同比分别增长7.2% 和7.1%；商用车产销374.81万辆和381.12万辆，同比分别下降4.7%和5.5%。 2012年重卡市场延续了去年的下滑趋势，共销售各类车辆约63.52万辆，比2011年的88.06万辆下降了 28%。这也是重卡市场自2010年之后的连续第二年下降。重卡市场依然低迷的原因与以房地产和交通建设 为主的基建投资下滑密切相关。公司目前产品主要为下游重卡主机厂配套，重卡行业的发展前景相当程度 上决定了企业的未来。国内重卡主要用于工程施工配套、物流、专用车，与固定资产投资、货物运输量等 密切相关，就目前国内重卡行业发展现状分析，多重因素将影响重卡行业的发展。 受重卡销量下降影响，2012年公司主营业务收入44,454.44万元，同比下降14.85%，同时，受主营业务 收入下降、客户产品年度降价、工资性费用增长、固定资产折旧费用增加等因素影响，公司实现利润总额 2,049.66万元，比上年同期负增长64.34%，实现归属于上市公司股东的净利润1,855.70万元，比上年同期负 增长63.13 %。 2012年4月山东美晨科技股份有限公司投资820万元与李红芬共同出资设立山东津美生物科技有限公司，公 司注册资本1000万元，主要经营新型生物材料、生物技术、生物产品的研发、销售、进出口业务。2012年 该项目建设已基本完工，并进行了设备调试和试生产，预计2013年将完成批量生产使用。 2012年度，公司市场维护与新客户拓展卓有成效，陆续获得福田汽车、陕重汽、上汽依维柯红岩、潍 柴动力等八家客户的战略供应商及优秀供应商称号，并与陕汽集团达成战略合作，斥资1500万元入股陕西 东铭车辆系统股份有限公司1,500万股股份，占其注册资本的9.59%，在业务合作的基础上通过资本纽带实 现更为紧密的战略合作关系。新客户拓展方面，实现了长城、奇瑞、比亚迪、北汽、黄海的批量供货；与 马自达福特、上海通用、神龙等已初步形成二级配套关系；完成了北京奔驰潜在供应商的初次审核。 报告期内公司大力推进各项内部控制制度建设，推进各个管理信息系统建设实施工作，提升了公司管 理水平。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 说明

内容: 报告期内公司实现营业收入44,454.44万元， 同比下降14.85%， 主要因公司主营业务集中在商用车特别 是中重卡领域，其市场规模受国家宏观经济运行状况影响较大，并且政府出台了多项措施来遏制房地产市 场的快速增长，从而直接使重卡领域及公司主营业务收入降低。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 11

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 汽车配件 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 项目 2012 年 1,814.11 1,862.38 446.9 2011 年 2,089.41 2,215.46 398.63 同比增减（%） -13.18% -15.37% 12.1%

内容: （2）成本

内容: （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 2012 年度公司销售费用发生4,092.78 万元，同比增加 17.01%（595 万元） ， 主要原因为；针对国内商用车特别是 中重卡领域市场不景气、连续两年下 销售费用 40,927,825.26 34,977,761.22 17.01% 滑的恶劣环境，公司采取积极开拓新 市场、提前布局乘用车、工程机械、 售后市场、国际市场等领域的方式， 以期在后续市场中提升公司产品的 广度和深度，增加产品盈利能力，上

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 述措施相应增加了市场人员工资及 相应费用的投入，其中销售人员工资 及福利较同期增加 271 万元；同时因 公司产品结构的变化，导致公司报告 期内三包费用较同期增加 138 万元； 另外由于下游客户推行上线结算、即 时配送等零库存管理模式， 致使 2012 年度仓储物流费用较同期增加 186万 元。 管理费用 42,403,960.55 44,612,930.72 -4.95% 2012 年度财务费用发生 1,082.04 万 元，同比增加 389 万元，主要因在国 内商用车特别是中重卡领域整体不 景气及国家货币政策紧缩影响下，下 游主机厂的销售回款周期延长对公 司应收账款的增长产生重要影响，如 2012 年北汽福田即对其所有供应商 财务费用 10,820,385.83 6,933,190.70 56.07% 的付款期进行了统一调整，使得公司 对北汽福田的销售回款期延长，进而 致使公司应收账款较同期增加 3,721.60 万元； 同时公司 2012 年采取 现金股利方式回报股民、发放现金股 利 3420 万元；综上应收账款资金占 用及现金股利支出致使公司短期融 资额及利息支出增大，导致公司财务 费用增加。 所得税 2,120,582.66 7,153,758.33 -70.36% 主要受报告期内利润总额下降所致

内容: （4）研发投入

内容: （5）现金流

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 2012年度经营活动产生的现金流量净额同比增加10,854.50万元，主要原因是报告期末应收票据同比降 低5,031.27万元，进而影响公司现金流量增加5,031.27万元，较同期多增13,789.14万元，致使现金流量较同 期增加13,789.14万元；同时报告期末应付账款较同期降低1,788万元，致使现金净流量同比降低1788万元。 投资活动产生的现金流量净额为-4,572.93元。 原因是报告期内公司向陕西东铭车辆系统股份有限公司 增资1,500万元及实施募投资金项目建设及设备购置所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 北汽福田汽车股份有 限公司 合计 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 89,371,319.67 27.42% 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 销售金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 305,878,044.93 69.94%

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司按照首次公开发行招股说明书中拟定的公司未来公司发展目标及发展计划，继续保持公司在商用车 非轮胎橡胶制品市场的有利竞争地位；同时，积极开发高性能、高附加值产品，优化公司的产品结构。积极拓展公司减震与 胶管两大系列产品应用领域，不断提高企业的核心竞争能力，巩固与扩大老市场，开拓新市场，进一步提高新产品市场占有 率。 报告期内公司持续进行技术创新，先后开发了空气悬架、橡胶悬架等系统集成产品，通过技术提升，有效的提高了 公司的竞争优势。在减震与胶管细分市场，不断进行多元化产品开发，使产品服务范围扩展至乘用车、工程机械领域，增强 了自身抗风险能力，同时拓展了国际市场和售后市场。 受国内宏观经济影响，国内商用车行业，特别是重卡领域从2011年起产量持续下滑，造成公司营业利润相应下滑， 公司也放缓了募投项目的建设进度。公司将根据行业形势和市场进展，结合公司的实际情况，进一步调整市场客户结构和产 品升级换代；继续提升乘用车、国际市场、工程机械的客户结构升级，提升公司的整体盈利能力。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司积极拓展布局乘用车以及工程机械市场领域，并在国际市场、售后市场实现稳步业绩增长。不断促 进产供销整体经营管理机制的改善，提升公司核心竞争力，扩大市场占有率，提高公司的综合竞争能力，持续推进降成本方 案。 通过持续完善人才培养和考核机制，增强各管理层的机构职能，加强各管理层的沟通和互动，制定全员考核指标， 提高各管理效率和执行能力，初步搭建专业的经营管理团队。根据汽车市场、工程机械市场、售后市场的不同需求，建立了 专门的营销团队，并配备相应的技术人才，使公司不断开展新项目、新产品的研究和开发，使自主研发及创新迈向一个新的 台阶。 公司主营业务集中在商用车特别是中重卡领域，其市场规模受国家宏观经济运行状况影响较大，并且政府出台了多 项措施来遏制房地产市场的快速增长，从而直接使重卡领域及公司主营业务收入降低。同时受产品销售价格下降、固定资产 折旧费用增加等因素影响，公司产品销售毛利率也相应下降。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 输水系统胶管 其他胶管 推力杆 空气弹簧 悬架总成 其他减震制品 工程塑料 其他 分地区 华北 华东 华南 华中 西北 西南 东北 国外

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 247,239,288.1 8 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 27.97% -1.1% 应收账款较同期增加 3,721.60 万元， 同比增长 26.53％，增长的主要原因 是在国内商用车特别是中重卡领域 应收账款 177,514,006.9 5 19.29% 140,298,049.99 15.72% 3.57% 整体不景气及国家货币政策紧缩影 响下，下游主机厂的销售回款周期延 长对公司应收账款的增长产生重要 影响，如 2012 年北汽福田即对其所 有供应商的付款期进行了统一调整， （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 固定资产

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 短期借款增加的主要原因是：受国家 短期借款 176,000,000.0 0 宏观经济政策影响、公司主要客户销 19.13% 93,500,000.00 10.48% 8.65% 售回款周期延长，应收账款增加，公 司为保障流动资金周转，以增加短期 借款补充流动资金。 长期借款 15,000,000.00 1.63% 15,000,000.00 1.68% -0.05% （%） 重大变动说明

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903 号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011 年 6 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 1,430 万股，发行价格为每股人民币 25.73 元，募集资金总额为人民币 367,939,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 为人民币 332,310,907.17 元。中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证， 并出具了中磊验字（2011）第 0046 号《验资报告》 。为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权 益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 、 、 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司、保荐人中 国中投证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国银行股份有限公司诸城支行、上海浦东发展银 行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行签订《募集资金三方监管协议》 。截至 2012 年 12 月 31 日，公 司已累计投入募集资金总额为 13,315.85 万元，报告期内投入募集资金总额为 4,232.99 万元。 33,231.09 4,232.99 13,315.85 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 新增橡胶减振系列产 品项目 2012 年 否 7,900 7,900 1,549.21 4,813.48 60.93% 06 月 22 日 2012 年 否 10,300 10,300 868.09 4,180.31 40.59% 12 月 22 日 2013 年 新建技术中心项目 否 5,816 5,816 15.69 722.06 12.42% 06 月 22 日 否 否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 新增橡胶流体管路产 品项目

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承诺投资项目小计 超募资金投向 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明

内容: 新增橡胶减振系列产品项目、 新增橡胶流体管路产品项目及新建技术中心项目未按原计划进度完工， 系由于国内宏观经济形势变化，中重卡产销量下滑，造成公司减振类、流体管路类产品的市场需求 减缓，公司适时对募投项目的建设进度进行了调整，即能够保证公司产能的有效利用，又可以避免 固定资产投资过快，造成资产效率及效益低下。 项目可行性未发生重大变化。 适用

内容: 计划募集资金总额为人民币 24,016 万元，实际募集资金总额为 36,793.90 万元，扣除各项发行费用 超募资金的金额、 用途 后，募集资金净额为 33,231.09 万元，超募资金 9,215.09 万元。经 2011 年 7 月 13 日第一届董事会第 及使用进展情况 十六次会议及 2012 年 7 月 31 日第二届董事会第二次会议决议通过的《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》 ，同意使用 3,600 万元超募资金永久补充流动资金。截至报告期末，该事项 已实施完毕。 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实 经 2011 年 11 月 7 日第一届董事会第二十次会议决议通过，将新增橡胶减振系列产品项目中的空气 弹簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西 施地点变更情况 （公司北厂区） 经 2011 年 12 月 6 日第一届董事会第二十一次会议决议通过， ； 将新建技术中心项目 实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北 厂区） 。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 2011 年 7 月 13 日第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金 期投入及置换情况 项目建设的自筹资金共计 5,586.72 万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目 2,079.47 万元，新增流 体管路系列产品项目 2,928.29 万元；新建技术中心项目 578.97 万元。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 经2012年10月23日第二届董事会第四次会议审议通过， 使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,300 万元，截止报告期末，实际暂时补充流动资金 3,200 万元。 不适用

内容: 尚未使用的募集资金剔除补充流动资金金额，其余存放于募集资金专户。

内容: 不适用。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 情况

内容: 6、主要控股参股公司分析 1、西安中沃汽车部件有限公司是公司全资子公司。注册资本500万元，主营橡胶件、尼龙、塑料制品、 电子电器件、金属制品的研发、制造、销售。截至2012年12月31日，该公司总资产285万元，净资产65万 元，实现营业收入505万元，实现净利润-9万元。 2、北京塔西尔悬架科技有限公司是公司控股子公司。注册资本630万元，主营汽车底盘悬架制造和销 售汽车部件。截至2012年12月31日，该公司总资产1,870万元，净资产-148万元，实现营业收入2,213万元， 实现净利润-292万元。 3、山东津美生物科技有限公司是公司控股子公司。注册资本1,000万元，主营新型生物材料、生物技 术、生物产品的研发、生产、销售。截至2012年12月31日，该公司总资产 991万元，净资产952万元，实 现营业收入65万元，实现净利润-48万元。 4、北京福田产业控股集团股份有限公司。注册资本53,944.29万元。主营制造汽车、机械电器设备、 内燃机、拖拉机；投资管理；资产管理；项目管理；投资资询；企业管理咨询；销售汽车、机械电器设备、 内燃机、拖拉机。截至2012年12月31日，该公司总资产123,981万元，净资产111,373万元，实现营业收入0 万元，实现净利润-435万元。 5、陕西东铭车辆系统股份有限公司。注册资本15,650万元。主营汽车零部件、电动车桥、低速电动设 施的研发、生产、销售；重型汽车的销售。公司成立于2012年5月24日，成立后由于增值税防伪税控系统 尚未办理，截至2012年12月31日，该公司总资产31,136万元，净资产15,704万元，实现营业收入3,128万元， 实现净利润24万元。

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一） 行业发展趋势 2012年，国际经济形势复苏艰难，欧债危机持续发酵，为刺激经济增长各国纷纷出台货币量化宽松政 策；在过去的一年里，国内经济持续放缓，其中，全年GDP同比增7.8%，为历年新低。汽车市场整体产销 规模上呈现缓慢增长态势， 据中国汽车工业协会统计， 我国全年累计生产汽车1927.18万辆， 同比增长4.6%， 销售汽车1930.64万辆，同比增长4.3%，其中，乘用车产销1552.37万辆和1549.52万辆，同比分别增长7.2% 和7.1%；商用车产销374.81万辆和381.12万辆，同比分别下降4.7%和5.5%。 公司目前产品主要为下游重卡主机厂配套，重卡行业的发展前景相当程度上决定了企业的未来。国内 重卡主要用于工程施工配套、物流、专用车，与固定资产投资、货物运输量等密切相关，就目前国内重卡 行业发展现状分析，多重因素将影响重卡行业的发展。 2013年固定资产投资、房地产投资、社会消费品需求将略微增长；但在相关行业，钢铁、煤炭、水泥 等行业增速将有所下滑，仍处于低迷期；在政策法规上，甩挂运输、治理超载、冷链物流、油价波动与新 能源等方面的相关政策，将对市场销量及结构有一定正面影响；而且，2013年7月1日国四标准的即将实施 也将对重卡上半年的产销产生较大影响，综合以上因素，公司认为2013年重卡行业整体市场较为平稳，与 2012年产销规模相比持平。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 对于整体汽车市场的状况，从以下几个方面分析： 从经济增长形势看，随着通胀的缓解，刺激经济增长的调控政策具备了更大的操作空间，2013年国民 经济增速会有所回升；世界经济受欧洲对债务危机的救援措施和美国推出QE3的影响，复苏进程会有所加 快，也有利于我国出口的增长，将为我国汽车销量保持平稳增长提供有利条件。 从汽车市场环境看，中国经济的高速增长是汽车市场的强大动力。未来中国经济增速将有所回落，对 汽车需求的动力也会有所减弱， 特别是经过2009-2010年之间的爆发式增长之后， 国内汽车需求已经开始受 到能源、交通、环境等因素的制约，汽车行业的发展将进入低速平稳的增长轨道。 从汽车需求看，我国居民消费升级的趋势仍给汽车需求增长提供了强大支撑，特别是我国养老、医疗 等社会保障水平日益提高，有利于释放居民购买力，继续支持汽车需求保持稳定增长。 综上，中汽协预测2013年全年国内汽车销量增速约为7%，达到2050万台左右。规模超过2000万台的 汽车市场的持续稳定增长为公司的发展提供广阔的市场空间。 （二） 公司整体发展战略 公司继续秉承以客户需求为导向，以科技创新与产品研发为动力，为客户提供系统解决方案的发展理 念， 2013年将以“深度转型、 共赢发展、 创造未来”为发展主题， 注重经营管理团队建设， “转方式、 调结构”， 为长期发展的组织变革、规划打好基础。夯实稳固在商用车领域的领先地位，集中资源布局乘用车市场， 发展工程机械市场领域，并在国际市场、售后市场实现稳步业绩增长。 （三） 可能面对的风险 1、由于汽车终端市场竞争压力以及同业价格竞争，下游汽车主机厂客户对于产品价格的调整使公司 的产品面临一定的降价压力。 2、根据公司发展战略，近年来公司开发了空气悬架、橡胶悬架等系统集成产品，通过技术提升，有 效的提高了公司的竞争优势，但在产品批量应用后面临售后费用增加的风险。 3、公司募集资金投资项目建设完成后，各产品产能均较现有产能有较大幅度提高。公司尽管已对募 集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，如公司 不能有效地与主要客户开展新产品的开发合作，公司对主要客户的市场开拓放缓甚至停滞、失败，或者主 要客户的车型推广慢于预期进度，则公司将存在因产能扩大无法消化而导致的产品滞销风险。 （四）2013年经营计划 根据行业形势和市场进展，结合公司的实际情况，公司2013年度将遵循深度转型、提升质量、共赢发 展的工作思路着重做好以下工作： （1）进一步调整市场客户结构和产品升级换代；继续提升乘用车、国际市场、工程机械的客户结构 升级，实现推力杆、翼子板支架、涡轮增压管、发动机悬置等产品的换代升级。 （2）强化企业管理、经营、技术等方面的创新理念和方法，增强各管理层的机构职能，加强各管理 层的沟通和互动，提高各管理层的规划能力，管理效率和执行能力，建立专业的经营管理团队。继续有序 推进“建系统、培育人”等方面的工作，着力提升公司的软实力，为公司长期、持续发展以及向更高平台迈 进奠定基础。具体工作包括：完善公司各级人员岗位分类及优化调整工作； 完善公司组织机构和职能梳理、 流程优化工作。 （3）加强研发队伍的建设，加大技术开发的投入，培养技术管理人才和技术创新人才的培养；提升 科技人员的技术能力，实现个人、社会及公司价值的和谐共赢。 （4）搭建完善的质量保障系统，以QCD改善为依托，推动质量过程改善，充分利用各项激励与考核

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 手段强力推进改善落实，巩固改善成果，完善质保系统。 （5）做好成本控制，稳定产品毛利率：公司采用全员参与的理念和管理模式，通过主动降成本立项 奖励和被动降成本指标管控两种方式，引导员工全员参与、刺激员工创新积极性。通过新材料、新配方技 术研究与应用，新工艺的优化实施，确保产品可靠性满足客户要求基础上实现技术降成本；通过对供应商 整合优化管理，提高公司与供应商的议价能力，降低物料采购成本；通过改善产品质量、优化生产流程、 提升生产效率，减少动能消耗，从而降低生产制造成本；通过梳理、优化公司的管理架构及流程，培训提 高管理人员工作能力，提升公司的运营管理效率，降低管理成本； （6）随着公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制管理需加强完善。结合公司实际情况、自身特 点和管理需求，修改和完善内部控制制度。

内容: 四、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内公司根据证监会及山东证监局对上市公司“完善利润分配政策，积极回报股东，科学决定公司的利润分配 政策”的要求，公司于2012年8月召开股东大会对章程中涉及的利润分配政策进行了修订。修订后公司利润分配制度如下： 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，公司可以进行中期分红。公司如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50％，且超过5000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。 上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。公司经营情况良好，在按本章程规定进 行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。公司当年利润分配完成后 留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有 必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：（1）调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分 配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；（3）董事会在审议利润分配政 策调整议案时， 应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性， 且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策 调整的原因及必要性；（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；（5）有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方 可通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应 当为社会公众股东提供网络投票方式。 第一百五十六条 公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的 呼声和要求，优先采用现金方式。 公司制订利润分配方案，应履行如下程序：（1）公司董事会应先就利润分配方案做出预案，经董事会过半数表决通 过，公司独立董事应对董事会通过的利润分配预案发表独立意见。（2）公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案发表 意见。（3）董事会制订的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发 22

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。（4）股东大会审议利润分配预案时，由出席 股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意，并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数同意方能 通过相关决议。 公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况，并对以下内容作出释明：（1）利润分配方案是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）利润分配方案的标准和比例是否明确和清晰；（3）利润分配方案的决策 程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到充分维护；（6）若对利润分配政策政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 报告期内现金分红政策的执行情况2012年4月25日， 公司2011年度股东大会批准通过了2011年度利润分配方案， 以2011 年12月31日股本总额5700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 公司于2012年6月21日完成上述利润分配。公司现金分红政策的制定和执行符合公司章程规定和股东大会决议要求，分红标 准和比例明确，决策程序完备，独立董事发挥了应有作用，保障了中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 0.6 0 57,000,000.00 3,420,000.00 131,460,507.96

内容: 根据公司2011年4月16日召开的2010年度股东大会决议，2010年度不进行利润分配，也不 进行资本公积转增股本。 根据公司2012年4月25日召开的2011年度股东大会决议，2011年度公司以2011年12月31 日股本总额5700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元人民币（含税），剩余未分 配利润结转以后年度。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: 报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行内幕信息知情人管理制度， 在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露信息知情者做登记备案。经核查，本 报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，也未发生受到监管部门查处情况。

内容: 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 起诉(申 请)方 应诉(被申 承担连带 诉讼仲裁 请)方 责任方 类型 诉讼(仲 况 北京塔西 随州市奥 丰汽车零 部件有限 北京塔西 尔悬架科 技有限公 司 公司、 湖北 耀星国际 贸易有限 公司、 湖北 省齐星汽 车车身股 份有限公 司 尔悬架科 技有限公 司诉湖北 耀星国际 贸易有限 随州 民事合同 公司、 纠纷 市奥丰汽 车零部件 有限公司、 湖北省齐 星汽车车 身股份有 限公司 湖北省随 州市中级 人民法院 于 2012 年 随州市奥 丰汽车零 部件有限 湖北耀星 国际贸易 有限公司 公司、 北京 塔西尔悬 架科技有 限公司、 山 东美晨科 技股份有 限公司 11月19日 出具了民 事裁定书， 裁定如下： 1、冻结山 民事裁定 东美晨科 技股份有 限公司在 中国农业 银行股份 有限公司 诸城市支 行上的资 金人民币 16,600,000 25 该事件目 前公司尚 1,660 未收到法 院开庭通 知。 因诉讼尚 未开庭审 理， 暂无法 诉讼尚未 2012 年 11 判断对公 结束 司利润的 影响。 月 30 日 2012-049 该诉讼正 683.1 在审理过 程中 目前该诉 讼二审正 诉讼尚未 在审理过 结束 程中。 诉讼(仲 额（万元） 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 果及影响 诉讼(仲 行情况 相关临时 日期 相关临时 公告编号

内容: 裁)基本情 裁)涉及金

内容: 裁)审理结 裁)判决执 公告披露

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 元整， 冻结 期限六个 月。2、冻 结山东美 晨科技股 份有限公 司在兴业 银行股份 有限公司 潍坊分行 上的资金 人民币 11,595,496 .61 元整， 冻结期限 六个月。 2013 年 01 月 04 日 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 2,343.1 万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0 万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债 0 万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明 2013-001

内容: 截至2012年12月31日，本公司之控股子公司"北京塔西尔悬架科技有限公司"应收"随州市奥丰汽车零部 件有限公司"683.1万元，因账期已超合同周期且仍未回款，故北京塔西尔悬架科技有限公司作为原告已对 该公司提起诉讼。 截至报告期末冻结本公司在中国农业银行股份有限公司诸城市支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行 两个银行账户中的资金6,796,645.91元，冻结期限六个月。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 经鉴证， 我们没有发现资金占用情况汇总表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内 容在重大方面存在不一致的情况。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 诺 资产置换时所作承诺 自公司股票上 市之日起三十 六个月之内， 不 张磊先生、 李晓 转让或者委托 发行时所作承诺 楠女士、 山东富 他人管理其已 美投资有限公 直接和间接持 份， 也不由本公 司回购该部分 股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 继续履行 否 股票上市之日起三十六个月之内 按承诺事项履行。 截止本报告期末，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 司、 郑召伟先生 有的本公司股 2011 年 06 月 29 日 股票上市之日 起三十六个月 之内 截至本报告期 末， 上述所有承 诺人严格信守 承诺， 未出现违 反承诺的情况 发生。

内容: 四、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 4年 邓小强、陈雪丽 中磊会计师事务所有限责任公司 32

内容: 五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 27

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 六、其他重大事项的说明

内容: 山东美晨科技股份有限公司与李红芬女士两方共同出资在诸城设立山东津美生物科技有限公司，注册 资本人民币1,000万元，其中公司以自有资金出资820万元人民币，李红芬女士出资180万元人民币。以上事 项，公司已经于2012年3月31日公告。 2012年公司共收到各类政府补批复明细如下： 序号 1 项目 耐油硅橡胶软管加 工技术及产品 金额 （万元） 300 来源和依据 潍坊市科学技术局、潍坊市财政局，关于转 发山东省二〇一二年自主创新成果转化重 大专项计划（潍坊部分）的通知（潍科规字 （2012）8号。 潍坊市发展和改革委员会潍坊市经济和信 息化委员会联合下发的 《关于转发下达2012 年产业振兴和技术改造项目（中央评估）中 央预算内投资计划的通知》（潍发改投资 〔2012〕655号）文件 山东省发展和改革委员会、 山东省财政厅联 合下发的《关于下达2012年第二批8亿元“两 区”建设专项资金投资计划的通知》（鲁发 改投资〔2012〕1189号） 备注

内容: 山东美晨科技股份 有限公司空气悬架 项目

内容: 抑制海洋赤潮用槐 糖脂产业化项目

内容: 以上事项，公司已经于2012年11月01日、2012年11月23日公告。截止报告期末，公司沿未收到以上款项。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份

内容: 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 三、股份总数 股份变动的原因

内容: 公司法人股东华峰集团有限公司所持股份于2012年6月份锁定期已满， 公司董事会向深交所申请对其解禁， 已于2012年6月29 日上市流通。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 0 数 0

内容: 股东名称

内容: 期初限售股数

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 张磊

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 李晓楠

内容: 郑召伟 山东富美投资有 限公司 华峰集团有限公 司 合计

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 4,774 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 张磊 李晓楠 山东富美投资有 限公司 华峰集团有限公 司 郑召伟 刘伯新 东兴证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 关明江 陈一中 陈永宏 境内自然人 境内自然人 境内自然人 0.23% 0.23% 0.19% 133,501 132,000 110,000 境内非国有法人 0.38% 216,100 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 持股比例（%） 40.99% 16.61% 11.95% 持股数量 23,365,385 9,469,895 6,813,084 持有有限售条件 的股份数量 23,365,385 9,469,895 6,813,084 质押或冻结情况 股份状态 数量 4,468

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 华峰集团有限公司 持有无限售条件股份数量 股份种类 2,200,000 人民币普通股 数量 2,200,000

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 刘伯新 东兴证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 关明江 陈一中 陈永宏 佛山市璟辉投资有限公司 陆国华 吴正琼 方正证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 上述股东中张磊、李晓楠系夫妻关系，山东富美投资有限公司实际控制人为张磊。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 报告期内公司控股股东或实际控制人未发生变化， 张磊先生一直为公司控股股东和实际控制人。 张磊先生， 1977年02月出生， 中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，2004年至今任山东美晨科技股份有限公司董事长。现任山东富美投资有限公 司执行董事、西安中沃汽车部件有限公司执行董事、北京福田产业控股集团股份有限公司董事、山东津美生物科技有限公司 董事长。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 同上。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 山东富美投资有限公司 11.95% 100%

内容: 山东美晨科技股份有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 张磊 主要经营业务或管理 活动 对企业进行投资； 投资 信息咨询服务。

内容: 法人股东名称

内容: 注册资本

内容: 山东富美投资有限公司

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 张磊 李晓楠 山东富美投资有限公司 郑召伟

内容: 可上市交易时间

内容: 限售条件 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 2009 年 2015 年 张磊 董事长 男 36 04 月 27 05 月 14 日 日 23,365, 385 23,365, 385 量（股） 因

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 范仁德

内容: 周志济

内容: 独立董 事

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 日 董事会 秘书 日

内容: 薛方明

内容: 肖泮文

内容: 财务总 监

内容: 孙佩祝

内容: 副总经 理

内容: 李瑞龙

内容: 张广世

内容: 邱建军

内容: 合计

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: （1）董事会成员简历 张磊先生：1977年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，2004年至今任山东美晨 科技股份有限公司董事长。2009年至今任山东富美投资有限公司执行董事，2011年至今任西安中沃汽车部 件有限公司执行董事，2011年至今任北京福田产业控股集团股份有限公司董事，2012年至今任山东津美生 物科技有限公司董事长。 李晓楠女士：1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历，2007年8月至今在舜王 街道经管站工作。2009年至今任山东美晨科技股份有限公司董事，2010年至今任山东富美投资有限公司经 理。 郑召伟先生：1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历，2008年至今任山东美 晨科技股份有限公司总经理，2011年9月至今任西安中沃汽车部件有限公司经理，2012年至今任陕西东铭 车辆系统股份有限公司董事。2012年3月至今任山东津美生物科技有限公司董事。 周志济先生：1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、中国注册会 计师。2000年7月—2008年1月就职于山东英事达企业管理咨询有限公司，任董事；2008年1月至今就职于 山东金衡咨询有限公司，任执行董事；2008年10月至今，就职于江门市绿潮金陶科技有限公司，任董事长。 2008年5月至今任山东豪迈机械科技股份有限公司独立董事；2009年5月至今任鲁泰纺织股份有限公司独立 董事。2009年4月20日至今任山东美晨科技股份有限公司独立董事，任期2009年4月20日—2012年4月19日。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 范仁德先生：1943年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高工。2000年6月 —2008年9月任中国橡胶工业协会秘书长、副会长；2005年12月至今任浙江双箭股份有限公司独立董事。 2008年9月至今任中国橡胶工业协会会长。2009年4月20日至今任山东美晨科技股份有限公司独立董事，任 期2009年4月20日—2012年4月19日。 （2）监事会成员简历 赵术英女士，1967年12月出生，大学本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2004年至今在山东美 晨汽车部件有限公司工作，2009年至今任山东美晨科技股份有限公司监事会主席。 朱仙富先生，1980年11月出生，专科学历，2005年至今在山东美晨科技股份有限公司工作，现任减震 工厂厂长、美晨科技监事。 杨金红女士，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2004年至今先后任山东美 晨科技股份有限公司普通员工、班长、车间主任、生产部经理、流体管路工厂长、美晨科技监事。 （3）高管人员简历 孙佩祝先生：1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005年12月至2009年6 月就职于天津鹏翎胶管股份有限公司，任副总经理，2009年7月至今就职于山东美晨科技股份有限公司， 任副总经理。 薛方明先生：1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年1月至今就任 于山东美晨科技股份有限公司，任副总经理、董事会秘书。2010年5月至今任山东富美投资有限公司监事， 2011年9月至今任西安中沃汽车部件有限公司监事，2012年3月至今任山东津美生物科技有限公司监事。 2012年12月至今任辽宁润迪精细化工有限公司董事。 李瑞龙先生：1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2007年11月至今就任 于山东美晨科技股份有限公司，任副总经理。2009年8月至今任北京塔西尔悬架科技有限公司监事。 邱建军先生：1966年08月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2006年1月至今就任 于山东美晨科技股份有限公司，任副总经理。 肖泮文先生：1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，会计师职称。2009年4 月至今就任于山东美晨科技股份有限公司任财务负责人。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 张磊 张磊 张磊 张磊 李晓楠 郑召伟 周志济 周志济 周志济 其他单位名称 山东富美投资有限公司 西安中沃汽车部件有限公司 北京福田产业控股集团股份有限公司 山东津美生物科技有限公司 山东富美投资有限公司 西安中沃汽车部件有限公司 山东金衡咨询有限公司 江门市绿潮金陶科技有限公司 山东豪迈机械科技股份有限公司 在其他单位 担任的职务 执行董事 执行董事 董事 董事长 经理 经理 执行董事 董事长 独立董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否 是 否 否 否 是 是 是

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 周志济 范仁德 范仁德 薛方明 薛方明 薛方明 薛方明 李瑞龙

内容: 鲁泰纺织股份有限公司 浙江双箭股份有限公司 中国橡胶工业协会 山东富美投资有限公司 西安中沃汽车部件有限公司 山东津美生物科技有限公司 辽宁润迪精细化工有限公司 北京塔西尔悬架科技有限公司

内容: 独立董事 独立董事 名誉会长 监事 监事 监事 董事 监事

内容: 是 是 是 否 否 否 否 否

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；独 立董事津贴依据股东大会决议支付。独立董事会务费据实报销。 董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司盈利水平及结合其经营绩效、工 作能力、岗位职责等考核确定并发放。

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。2012 年实际 况 支付薪酬总计 157.6 万元。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 于水 担任的职务 监事 变动情形 解聘 变动日期 2012 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 监事会换届选举 变动原因

内容: 刘丽

内容: 监事

内容: 解聘

内容: 监事会换届选举

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。

内容: 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司共有在册员工739人，其中各类人员构成情况如下： （一）学历结构

内容: （二）岗位结构

内容: 研发人员 管理人员 销售人员 生产人员 合 计

内容: （三）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度， 促进公司规范运作， 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的要求。不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、 国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 （一）股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公 司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽 可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直 接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资 产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，各司其职。 报告期内， 公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》》和《董事会议 事规则》等法律法规开展工作。公司董事会设5名董事，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤 勉尽职，审慎履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，及时掌握相关法律法规和监 管动态，努力提高履职能力，忠实、诚信、勤勉地履行职责，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。 独立董事按照《公司章程》等法律、法规的客观发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事、 高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表自己的独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东 的利益，保证公司的规范运作。董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见 和建议。 公司董事会由董事长召集和主持，主要以现场方式召开，在保障各位董事充分表达意见的前提 下，也会结合通讯方式，兼顾效率与会议成本。 （四）监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。人数和人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。公司监事会有监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司定期报告、重大事项、关联交易、财务状况以及董 事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经 理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推 动公司持续、健康的发展。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （七）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系工作制度》等，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息。 公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理。协调公司与投资 者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （八）内部审计制度的建立和执行情况 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董 事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和 审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人 员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实 施等进行检查和监督，对公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划 并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。 （九）其他方面 2012年公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务 所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优 化和完善公司的内控制度。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 04 月 26 日

内容: 会议届次

内容: 召开日期

内容: 2011 年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 16 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会

内容: 2012 年第二次临时股东大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一届董事会第二十二次会 议 第一届董事会第二十三次会 议 第二届董事会第一次会议

内容: 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

内容: 第二届董事会第二次会议 第二届董事会第三次会议 第二届董事会第四次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对年报编制和披露的每一环节都进行规定，明确了参与编制和披露工 作人员各自的责任。2012 年，该制度得到有效执行，对提高公司信息披露质量起到了非常重大的作用。报告期内，公司未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 26 日 中磊会计师事务所有限责任公司 （2013）年中磊（审 A）字第 0035 号 审计报告正文

内容: 山东美晨科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东美晨科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012年12月31日 的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：肖泮文

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：肖泮文

内容: 编制单位：山东美晨科技股份有限公司

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：张磊 主管会计工作负责人：肖泮文 会计机构负责人：韩桂明

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：肖泮文

内容: 编制单位：山东美晨科技股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,208,589.39 3,445,802.23 369,202,919.29 254,672,236.92 本期金额 上期金额

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：肖泮文

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：肖泮文

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、本期增减变动金额（减少 14,300, 318,010, 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 000.00 907.17

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 57,000, 345,156, 000.00 546.08

内容: 主管会计工作负责人：肖泮文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：山东美晨科技股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 实收资本 资本公积 减： 55

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：肖泮文

内容: 山东美晨科技股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”） 前身为山东美晨汽车部件有限公司， 于2004 年11月8日由张磊、李洪滨、张玉清、李晓楠共同出资500万元发起设立。2009年4月20日，经公司创立大 会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司整体变更为山东美晨科技股份有限公司。2009年4月27日，公司 在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记，并取得潍坊市工商行政管理局颁发的370782228016834号企业 法人营业执照。公司法定代表人张磊，注册资本4270万元，注册地址为山东省诸城市密州路东首路南。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》 核准， 公司于2011年6月20日向社会公开发行人民币普通股1,430万股， 发行后股本5700 万股。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布 的《企业会计准则》及其应用指南的规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的 《企业会计准则》 及其应用指南的要求， 真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并 方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的按比例享 有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。非同一 控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被 购买方。 对于非同一控制下的企业合并，购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、所承担的 负债以及所发行的权益性工具的公允价值总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件 的被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收购日的公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当对取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并范围的确定原则: 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明本公司不能控制被投资 单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权， 满足下列条件之一的， 视为本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资 单位的除外： 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

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内容: 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 本公司在确定能否控制被投资单位时，同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可 转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并会计报表编制方法: 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资并进行合并抵销后编制而成。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 2）本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价的平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。外币现金流量采用现金流量发生期间中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价的平均 汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。

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内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关说明见 附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期 间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入 当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产， 该非衍生金融资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确 认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率 计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认 为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入 所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可 供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产按 公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额， 计入投资收益， 同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：A、 为了近期内回购而承担的金融负债；B、本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；C、不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适 合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债，主

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内容: 要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续 计量： A．按照《企业会计准则第13 号—或有事项》确定的金额； B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

内容: （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： 1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付 给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款， 但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量 的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合 同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约 定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。

内容: （3）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分 终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。

内容: （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司公允价值在计量时分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场 上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上 的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值； 第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价 时所使用的参数为依据确定公允价值。尽可能使用相关的可观察输入值，尽量避免使用不可观察输入值。

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内容: （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 公司将余额在人民币100万元以上的单项非关联方应收账 款，以及余额在人民币 50 万元以上单项非关联方其他应 收款认定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日， 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 经 单项金额重大的判断依据或金额标准 测试发生了减值的， 按期末未来现金流量现值低于其账面 价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未 减值，汇同单项金额不重大的应收款项（剔除已计提坏账 准备的单项不重大款项和应收关联方款项） ，按账龄作为 判断信用风险特征的主要依据划分资产组合， 并根据公司 确定的比例计提坏账准备。 公司将余额在人民币100万元以下的单项非关联方应收账 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 款，以及余额在人民币 50 万元以下的单项非关联方其他 应收款，确定为单项金额不重大的应收款项。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50%

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内容: 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货主要包括：原材料、在产品、库存商品（包括库存的产成品、外购商品、发出商品等） 、周转材料（包括包 装物、低值易耗品） 、委托加工物资等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 存货在取得时按实际成本计价，存货的成本由买价及取得过程中发生的运输费、装卸费、保险费等其 它可归属于存货取得成本的进货费用构成。存货中库存商品的领用和发出按加权平均法计价；原材料在取 得时按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现 净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成 本的部分提取存货跌价准备。 资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存 货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品采用领用时一次摊销法。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物采用领用时一次摊销法。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 长期股权投资包括：1）本公司持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；2）本公司持有的能够与 其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资；3）本公司持有的能够对被投资单位施加重 大影响的权益性投资，即对联营企业投资；4）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资成本的确定原则 1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资非同一控制下的 企业合并，在购买日按照确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。3）除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投 资 A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出。B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本。C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D．向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，按照上述 A、B、C 的规定确定其投资成本；在编制合并财务报表时，因 购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日） 开始持续计算的净资产份 额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积） ，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 1）成本法本公司对持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对能实施控制的被投资单位作 为子公司，并将子公司纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。采用成本法核算的长期 股权投资按照投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。2）权益法本公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的投资成本； 对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，按照差额计入营业外收入，同时调整长期股权投资的成本。权益法核算下投资收益 的确认：本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。确认对联营企业 及合营企业的投资损益时，对于发生的内部交易损益（资产减值损失除外）按照持股比例予以抵销。对于首次执行日之前已 经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 扣除按原剩余期限直线摊销的 股权投资借方差额，确认投资损益。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 65

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 计入资本公积。 处置长期股权投资时， 其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资， 在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。

内容: （3）减值测试方法及减值准备计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。

内容: 13、投资性房地产 (1)．本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括：已出 租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 (2)．投资性房地产按照成本进行初始计量。 (3)．资产负债表日公司对同时满足下列条件的投资性房地产采用公允价值模式计量外，其余投资性房 地产采用成本模式计量： 1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； 2）能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资 性房地产的公允价值作出合理的估计。 (4)．本公司对采用成本计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧 或者摊销；对采用公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地 产的公允价值为基础调整其账面价值，将公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 (5)．投资性房地产由成本模式转为公允价值模式计量时，作为会计政策变更处理；已采用公允价值模 式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 (6)．本公司采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作 为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公 允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小 于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的， 其差额计入所有者权益。 本报告期内本公司投资性房地产采用成本模式计量。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 固定资产一般采用实际成本入账。1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、 装卸费、 安装费和专业人员服务费等。 以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产， 按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配， 分别确定各项固定资产的成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间 66

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值。3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。4）融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资 产的入账价值。5）盘盈的固定资产作为前期会计差错进行处理。6）固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业、 该固定资产的成本能够可靠地计量， 计入固定资产成本； 如有被替换的部分， 扣除其账面价值。不满足上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。7）非货币性资产交换取得的固定资产，按《企 业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。8）债务重组取得的固定资产，按《企业会计准则—债务重组》的相关 规定进行处理。9）企业合并取得的固定资产，同一控制下企业合并取得的按照合并日被合并方固定资产的账面价值计量， 非同一控制下企业合并取得的固定资产按照购买日被购买方固定资产的公允价值作为入账价值。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法 本公司根据与固定资产相关的经济利益的预期实现方式等实际情况确定固定资产折旧方法、预计净残 值和使用寿命，除有确凿证据表明经济利益的预期实现方式发生了重大变化，或取得了新的信息、积累了 更多的经验，能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果，不再进行变更。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均 法。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 工具器具 折旧年限（年） 20 10 5 8 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 19% 11.88% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价值，不包括根据工程项目概算购入不需要安装的固定资产、作 67

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 为生产准备的工具器具、购入的无形资产及发生的不属于工程支出的其他费用等。确认工程实际支出的方法如下：1）发包 的基建工程， 按应支付的工程结算价款、 交付施工企业安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款及一般借款所 发生应资本化金额确定工程实际支出。2）自营的基建工程，按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵扣的增值税进 项税额、 库存商品成本及应交的相关税费、 公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设而借入的专门借款及一般借 款所发生应资本化金额确定工程实际支出。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 1)在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的必要支出分项目核算，并在该工程项目达到预定可使用 状态时，按工程决算价结转固定资产，或者交付使用时按工程实际发生必要成本估价转入固定资产。2)工程达到预定可使用 状态前因进行试运转所发生的净支出， 计入工程成本。 在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、 能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程 成本。3)利息资本化的计算方法：为工程建设而借入的专门借款及一般借款所发生的利息等在同时满足以下三个条件时开始 资本化：资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；资本化率及资 本化金额的确定按《企业会计准则—借款费用》的有关规定办理。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程减值准备的确认标准及计提方法：期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，对 可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额计提。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值 准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： 1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程。 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定 性。 3）其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 在建工程减值准备按单项工程计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的利息费用及辅助费用和占用一般借款的利 息费用、折价或溢价的摊销、以及外币专门借款汇兑差额，在同时满足下述条件时，予以资本化，计入相 关资产成本： 1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）借款费用资本化期间 借款费用资本化期间 为购建或者生产资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建或者生产符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: （3）暂停资本化期间 如果资产购建或生产过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： 1）如果是非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建或生产重新开始。 2）如果中断是使购建或生产的资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款实际发生的利息费用，减 去将尚未动用借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2）在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款 应予资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数в所占用一般 借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息 之和В所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金в每笔一般借款在当期所占用的天数/ 当期天数） 3）借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定： 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的 以外，在信用期间内计入当期损益。 2）本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 无形资产使用寿命的确定 使用寿命的确定原则： 1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定 权利的期限； 2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的， 续约期一并记入使用寿命； 3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、 聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命； 4）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形资产的摊销一般计入当期 损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入 相关资产价值。

内容: 项目 土地使用权 管理软件 50 年 10 年

内容: 预计使用寿命 直线法 直线法

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 每年年度终了， 本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如果无形资产的使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 报告期末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入当期损益。

内容: （4）无形资产减值准备的计提 公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对于存在减值迹象的无形资产，估 计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值。无形资产减值损失按单项资产计提，一经确认，在 以后会计期间不得转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科 学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知 识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目研 究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

内容: 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当按照上述规 定处理。

内容: 18、长期待摊费用 长期待摊费用主要为预计受益期在一年以上（不含一年）的费用，按照预计受益期间分期平均摊销。 长期待摊费用按实际支出入账，在其预计受益期内分期平均摊销。如果预计某项长期待摊费用已不能为公 司带来未来经济利益的，将该项长期待摊费用全部转入当期损益。

内容: 19、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债。 1)该义务是企业承担的现时义务； 2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3)该义务金额可以可靠地计量。

内容: （1）预计负债的确认标准 本公司对已售出的产品实行“产品质量三包”售后服务政策。根据公司实际情况以及实施“产品质量三

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 包”售后服务的经验，公司依据当年度销售收入的3%计提“产品质量三包费”并计入预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法 本公司对已售出的产品实行“产品质量三包”售后服务政策。根据公司实际情况以及实施“产品质量三 包”售后服务的经验，公司依据当年度销售收入的3%计提“产品质量三包费”并计入预计负债。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司收入确认标准公司销售商品收入确认必须同时满足以下条件：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠 地计量；4）相关的经济利益很可能流入本公司；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。依据上述确认标准，公 司商品销售收入确认程序为：市场销售代表依据客户生产计划及第三方物流库存编制发货通知单，经市场经理、销售部经理 审批后由物流部依据发货通知单向各市场第三方物流库发货； 第三方物流库依据客户上线系统发布的信息负责产品配送， 客 户接收产品并出具收货凭证；财务部门依据客户确认的收货凭证、合同约定的销售价格向客户开具销售发票，经审核无误后 确认商品销售收入。销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣 的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出品发生销售折让的，在发生时 冲减当期销售商品收入。公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： 1）相关的经济利益很可能流入企业； 2）收入的金额能够可靠地计量。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入， 即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本； 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 21、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补 助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得 的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

内容: 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相 关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债的确认 1）本公司在取得资产、负债时确定其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税 基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵 扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回；B．未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。C．对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 递延所得税资产和递延所得税负 债的计量 1）本公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计 税基础。2）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：A．企 业合并；B．直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所 得税，计入所有者权益。3）本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益） ，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 23、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： 1）公司已经就处置该非流动资产做出决议； 2）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 3）该项转让很可能在一年内完成。 持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指一项交易作为整体通过出售或其他方式一 并处置的一组资产组，一个资产组或某个资产组中的一部分。

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值能够 反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账 面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停 止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量: 1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况 下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 2）决定不再出售之日的可收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他流动资产比照上述原则处理，此处所指其他非流动资产不包括递 延所得税资产、《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投 资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

内容: 24、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期无会计政策变更事项。

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期无会计政策变更事项。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期无会计估计变更事项。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期无前期差错更正事项。

内容: 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1、本报告期无会计政策变更事项； 2、本报告期无会计估计变更事项； 3、本报告期无前期差错更正事项。

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 缴纳教育费附加 产品销售业务 对租赁业务所取得的应税收入 按照应交增值税、 营业税和出口免抵增 值税额 利润总额 按照应交增值税、 营业税和出口免抵增 值税额 按照应交增值税、 营业税和出口免抵增 值税额 计税依据 17% 5% 7% 15% 3% 税率

内容: 缴纳地方教育费 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 子公司北京塔西尔、西安中沃及津美生物适用25%的所得税税率。

内容: 2、税收优惠及批文 经2012年1月30日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局以鲁科

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 高字（2012）19号文件批复认定本公司为高新技术企业，证书编号GF201137000356，认定有效期3年。根 据《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，本公司自2011年度起三年内享受15%的所得税优惠税率。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 (1)西安中沃汽车部件有限公司是公司全资子公司。注册资本500万元，主营橡胶件、尼龙、塑料制品、 电子电器件、金属制品的研发、制造、销售。截至2012年12月31日，该公司总资产285万元，净资产65万 元，实现营业收入505万元，实现净利润-9万元。 (2)北京塔西尔悬架科技有限公司是公司控股子公司。注册资本630万元，主营汽车底盘悬架制造和销 售汽车部件。截至2012年12月31日，该公司总资产1,870万元，净资产-148万元，实现营业收入2,213万元， 实现净利润-292万元。 (3)山东津美生物科技有限公司是公司控股子公司。注册资本1,000万元，主营新型生物材料、生物技 术、生物产品的研发、生产、销售。截至2012年12月31日，该公司总资产 991万元，净资产952万元，实 现营业收入65万元，实现净利润-48万元。

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 北京塔 西尔悬 架科技 有限公 司 630 万 元 制造汽 车底盘 悬架、 95.24% 95.24% 是 -70,653. -94,883. 1,413,0 60 96 72.00

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公 司 技术开 发、销 售汽车 部件。 橡胶 件、尼 龙、塑 料制 西安中 沃汽车 有限公 部件有 司 限公司 西安市 制造业 500 万 元 品、电 子电器 件、金 属制品 的研 发、制 造、销 售。 新型生 物材 料、生 物技 术、生 物产品 的研 山东津 美生物 有限公 科技有 司 限公司 诸城市 制造业 1000 万 元 发、销 售；生 产、销 售工业 用普鲁 兰多 糖、韦 兰胶； 货物和 技术的 进出口 业务。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 1）2012年3月28日，本公司与自然人李红芬女士共同出资设立山东津美生物科技有限公司，注册资本1,000万元，其中 本公司以货币出资820万元向津美生物进行投资，占注册资本总额的82%。本次出资已于2012年3月23日由诸城千禧有限责任 会计师事务所出具诸千禧内资验字（2012）第102号《验资报告》； 2）报告期末本公司持有的长期股权投资中，对子公司北京塔西尔悬架科技有限公司的投资发生减值迹象，故对长期股 权投资计提减值准备600万元。 82% 82% 是 1,713,9 -86,086. 13.60 40 100% 100% 是

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 山东津美生物科技有限公司由山东美晨科技股份有限公司、李红芬共同出资设立，公司注册资本1,000 万元，注册地址为诸城市密州街道十里堡四村600号。公司许可经营新型生物材料、生物技术、生物产品 的研发、销售；生产、销售工业用普鲁兰多糖、韦兰胶；货物和技术的进出口业务。（法律、法规和国务 院决定规定禁止或限制经营的不得经营，需许可经营的，须凭许可经营）

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 1）期末其他货币资金46,700,165.47元，系存入的银行承兑汇票保证金； 2）期末银行存款中，因与耀星公司合同纠纷诉讼被法院诉前保全资金6,796,645.91元，冻结期限自2012年11月19日起六 个月。 3）除上述其他货币资金外，公司无其他抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 包头北奔重型汽车有限 公司 包头北奔重型汽车有限 公司 包头北奔重型汽车有限 公司 上汽依维柯红岩商用车 有限公司 出票日期 2012 年 08 月 31 日 到期日 2013 年 02 月 28 日 金额 2,060,000.00 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 陕西重型汽车有限公司 2012 年 09 月 04 日 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 --

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国银行股份有限公司 诸城支行 兴业银行股份有限公司 潍坊分行 上海浦东发展银行股份 有限公司潍坊分行 中国工商银行股份有限 有限公司诸城支行 中国农业银行股份有限 公司诸城市支行 光大银行山东路支行 交通银行潍坊诸城支行 青岛银行海尔路支行 潍坊银行诸城支行 合计

内容: 期末无以外币标示的应收利息。

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 1）公司对单项金额重大的应收账款进行单独测试，经测试未发生减值迹象的，按信用风险特征组合计提坏账准备； 2）公司对单项金额不重大但有客观证据表明其已发生减值的应收账款，确认减值损失并计入当期损益；

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3）公司对其他单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的，以及经单独测试未发生减值的单项金额 重大的应收账款但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的，按账龄确定风险组合并依据确定的坏账比例计提坏账准备。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北汽福田汽车股份有限 公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 39.11% 10.91% 6.79% 81

内容: 陕西重型汽车有限公司 货款 长城汽车股份有限公司 货款

内容: 潍柴动力股份有限公司 货款 合计

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账 准备的其他应收款（含 单项金额重大，单独进 行减值测试未发生减值 的其他应收款） 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明 1）对单项金额重大的其他应收款进行单独测试，经测试未发生减值迹象的，按信用风险特征组合计提坏账准备； 2）对单项金额不重大但有客观证据表明其已发生减值的，确认减值损失并计入当期损益； 3）对其他单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的，以及经单独测试未发生减值的单项金额 重大的其他应收款，按信用风险特征组合后该组合风险较大的，按账龄确定风险组合并依据确定的坏账比例计提坏账准备。 938,313.82 -325,163.72 -948,678.91 -273,114.32 -173,600.00 18.5% 173,600.00 100% 173,600.00 18.3% 173,600.00 100% 764,713.82 81.5% 151,563.72 19.82% 775,078.91 81.7% 99,514.32 12.84% 764,713.82 81.5% 151,563.72 19.82% 775,078.91 81.7% 99,514.32 12.84% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 烟台银河纺织有限公司 合计 账面余额 173,600.00 173,600.00 坏账准备 173,600.00 173,600.00 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 对方单位已破产 --

内容: （2）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 张作宝 李德明 马金亮 赵宝才 合计 其他应收款核销说明 其他应收款性质 个人借款 个人借款 个人借款 个人借款 -核销时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 -核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 否 否 否 否 --

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比

内容: 烟台银河纺织有限公司 往来款 西安经济技术开发区建 设有限责任公司 苍山县鸿顺运输有限公 司 付顺清 合计 押金

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 诸城市供电公司 电费 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

内容: 日本荣江工业株式会社 设备款 浙江克虏伯机械有限公 司 设备款

内容: 上海百仑生物科技有限 设备款

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 哈尔滨正晨焊接切割设 备制造有限公司 合计 预付款项主要单位的说明 期末前五名金额合计为3,998,367.46元，账龄均为1年以内，前五名合计金额占预付款项总额的38.63%。 设备款 -500,800.00 2012 年 12 月 31 日 3,998,367.46 ---

内容: （3）预付款项的说明 7、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期无减值转回 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 库存商品 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 账面价值低于可变现净值

内容: 1）本期存货跌价准备计提1,074,531.70元，系库存商品账面价值低于可变现净值所致； 2）本期存货跌价准备转销896,651.40元，系将上期计提跌价准备的商品销售所致。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 1）经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本公司以货币出资1,500万元，认购陕西东铭车辆系统股份有限公司 1,500万股股份，占其注册资本9.59%。本次出资已于2012年5月11日由陕西华天会计师事务所有限责任公司审验并出具了陕 华天验字（2012）第070号《验资报告》； 2）报告期末本公司持有的长期股权投资未发生减值迹象，未计提减值准备。 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 9、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、账面原值合计 1.房屋、建筑物 二、累计折旧和累计 摊销合计 1.房屋、建筑物 三、投资性房地产账 面净值合计 1.房屋、建筑物 五、投资性房地产账 面价值合计 1.房屋、建筑物

内容: 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额

内容: 10、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 工具器具 四、减值准备合计 机器设备 电子设备 工具器具 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 工具器具

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 1）本报告期增加的固定资产中由在建工程转入的金额为62,713,781.18元； 2）本报告期增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用为19,192,114.53元； 3）2010年12月17日，公司与兴业银行潍坊诸城支行签订兴银潍高抵字2010-088-1号《最高额抵押合同》，将建字第 370782201000322号在建6层框架楼抵押办理银行借款， 抵押期限自2010年12月17日起至2013年12月17日止， 该在建项目已于 2011年12月转至固定资产，截止2012年12月31日，该项资产账面原值11,074,931.73元、净值10,548,872.49元； 4）2010年8月25日，公司与中国银行诸城支行签订了2010年诸中银最高额抵字011号《最高额抵押合同》，将诸城市房 权证密州街办私字第11359号房产抵押办理银行借款，抵押期限自2010年8月25日起至2013年8月20日止，该房产包括：（1） 固定资产中南厂厂房及1＃宿舍楼，其于2012年12月31日账面原值18,151,515.97元、净值15,134,489.83元；（2）投资性房地 产中1＃宿舍楼网点，其于2012年12月31日账面原值1,327,515.48元、净值1,112,071.08元； 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5）2010年12月3日，公司与中国银行诸城支行签订了2010年诸中银最高额抵字013号《最高额抵押合同》，将诸城市房 权证密州街办私字第11358号房产抵押办理银行借款，期限自2010年12月3日起至2013年11月30日止，该房产包括：（1）固 定资产中南厂二层楼，其于2012年12月31日的账面原值3,535,110.13元，净值2,813,604.52元；（2）投资性房地产中南厂二层 楼网点，其于2012年12月31日的账面原值142,100.81元、净值113,571.47元； 6）2011年8月20日，公司与中国银行诸城支行签订2011年诸中银最高额抵字005号《最高额抵押合同》，将鲁潍房权证 诸城市字第015698号6#房产抵押办理银行借款，抵押期限自2011年8月20日起至2013年8月20日止，该房产于2012年12月31 日的账面原值10,712,753.80元，净值9,651,841.35元； 7）期末已提足折旧继续使用的固定资产原值为735,408.89元； 8）本报告期处置固定资产原值2,519,011.59元、净值824,488.30元，处置收益127,798.39元； 9）报告期末无融资租赁租入和经营租赁租出固定资产。

内容: 11、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名 称 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度 利息资 其中： 本期利 本 本化累 计金额 期利息 息资本 资本化 化率(%) 资金来 源

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 1）期末在建工程无减值迹象，未计提减值准备； 2）期末在建工程余额中无借款费用资本化金额； 3) 期末在建工程无用于抵押、担保等受限制的项目。

内容: 12、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 零渗透燃油管技改 项目 30 万套空气弹簧项 目 加重型推力杆项目 挤出硅胶管项目 橡胶减震项目 橡胶悬架 聚氨酯材料减震制 品技改项目 其他 合计

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 期末公司无应确认而未确认的递延所得税资产及递延所得税负债。 本期互抵金额 3,922,404.64 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 24,406,778.00 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,936,573.85 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 25,179,736.84

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 资产减值明细情况的说明

内容: 根据《企业会计准则第8 号-资产减值》的要求，报告期末公司对应收账款、其他应收款、 预付款项计提了坏帐准备1098.14万元，提取存货跌价准备107.45万元，各项目明细如下： 应收账款计提坏账准备1,039.16万元，其中本期计提268.54万元； 其他应收款计提坏账准备32.52万元，其中本期计提5.21万元； 预付账款个别认定计提坏账准备26.47万元，其中本期计提26.47万元； 存货计提跌价准备107.45万元，其中本期计提17.79万元； 固定资产计提减值准备20.21万元，主要是以前年度对封存不用设备计提。

内容: 15、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明 质押借款： 1） 期末质押借款10,000,000.00元， 系依据2012年4月12日公司与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订的融资协议借入， 期限1年，自2012年4月16日至2013年4月15日；借款质押物为公司与其签订的兴银潍信金字2012-062号保证金协议约定的保 证金，质钾期限自2012年4月12日至2013年4月12日； 2）期末质押借款30,000,000.00元，系依据2012年6月27日公司与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订的融资协议借入， 期限6个月，自2012年8月15日至2013年2月15日；借款质押物为公司与其签订的兴银潍信字2012-085号保证金协议约定的保 证金，质押期限自2012年8月13至2013年2月13日；同时，本公司控股股东张磊与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订兴银潍 借个保字2012-126号《最高额保证合同》作为此项借款的保证，保证额度有效期自2012年6月27日至2013年6月27日。 抵押借款： 1）期末抵押借款8,000,000.00元，系依据公司与兴业银行潍坊分行签订的兴银潍借字2012-126号借款合同借入，借款期 限 1年，自2012年6月27日至2013年6月26日；此项借款由公司与其签订的兴银潍高抵字2012-058号《最高额抵押合同》作抵 押担保，抵押期限自2012年6月25日至2015年6月20日；同时，本公司控股股东张磊与兴业银行潍坊分行签订兴银潍借个保字 2012-126号《最高额保证合同》作保证，保证期限自2012年6月27日至2013年6月27日。 2）期末抵押借款5,000,000.00元，系依据公司与兴业银行潍坊分行签订的兴银潍借字2012-130号借款合同借入，借款期 限为 1年，自2012年6月27日至2013年6月26日；此项借款由公司与其签订的兴银潍高抵字2010-088-1号《最高额抵押合同》 作抵押担保，抵押期限自2010年12月17日至2013年12月17日；同时，本公司控股股东张磊与兴业银行潍坊分行签订兴银潍借 个保字2012-126号《最高额保证合同》作保证，保证期限自2012年6月27日至2013年6月27日。 3）期末抵押借款30,000,000.00元，系依据公司与中国银行诸城支行签订的2012年订单融资字MC-001号合同借入，借款 期限6个月，自2012年11月9日至2013年5月8日；此项借款由公司与其签订的2010年诸中银最高额抵字011号、012号、012号 补1号、013号、014号、014号补1号及2011年诸中银最高额抵字005号《最高额抵押合同》作抵押担保。 43,000,000.00 58,000,000.00 75,000,000.00 176,000,000.00 23,000,000.00 93,500,000.00 期末数 期初数 24,000,000.00 46,500,000.00

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 保证借款： 期末保证借款18,000,000.00元，系依据公司与兴业银行潍坊分行签订的兴银潍借字2012-222号借款合同借入，借款期限1 年，自2012年9月13日至2013年9月12日止；此项借款由本公司控股股东张磊与兴业银行潍坊分行签订的兴银潍借个保字 2012-126号《最高额保证合同》作保证，保证期限自2012年6月27日至2013年6月27日。

内容: 17、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 债权单位名称 北京万向新元科技有限公司 徐州天风锻件有限公司 天津市天锻压力机有限公司 合肥合锻机床股份有限公司 保定市天兴汽车装饰材料有限公司 青岛科建建设工程有限公司 大庆高新区飞驰减振器制造有限公司 所欠金额 831,000.00 792,088.96 614,000.00 602,000.00 574,694.01 499,572.27 482,355.04 账龄 2-3年 1-2年 1-2年 1-2年 1-2年 2-3年 1-2年 未偿还原因 未结算部分 约定的付款基数 约定的保证金 约定的保证金 约定的保证金 工程保证金 约定的付款基数

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 18、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 债权单位名称 安徽炳德汽车贸易有限公司 金华青年曼汽车租赁有限公司 北京仁和远达科技有限公司 山东亚泰机械有限公司 所欠金额 33,000.00 29,982.50 22,514.64 10,593.74 账龄 2-3年 1-2年 1-2年 1-2年 未偿还原因 结算尾款 结算尾款 结算尾款 结算尾款

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付工资期末余额为次月应付的职工工资；应付职工薪酬中无属于拖欠性质的部分。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 增值税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 其他税费 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 期末余额系报表日与银行结息日存在时间差异所致。 期末数 1,291,902.78 1,291,902.78 期初数 190,231.11 190,231.11

内容: 22、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 产品质量三包费系公司按销售收入3%计提的产品质量售后服务费用。

内容: 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数 2,500,000.00 2,500,000.00

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: 25、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 长期借款分类的说明 根据《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法》、鲁发改投资[2009]458 号《关于下达2009 年第三批省调 控资金使用计划的通知》、鲁金办字[2009]22 号《关于下达2009 年第三批省调控资金使用方案的通知》的规定，本公司新 型氟硅橡胶软管项目获得省调控资金1500万元。 依据上述文件， 2009年8月19日本公司与诸城市经济开发投资公司签订了1500 万元重点项目建设调控资金借款合同，此项借款保证人为山东富美投资有限公司。依据借款合同约定，此项借款本金分别于 2014年12月、2015年6月及12月、2016年6月及12月等额还款249.81万元，2017年6月还清剩余250.95万元；2010年9月15日， 诸城市经济开发投资公司与中国银行股份有限公司诸城市支行签订了代理委托贷款协议书， 同日， 中国银行股份有限公司诸 城市支行与本公司签订委托贷款合同，将此项借款变更为委托贷款，合同主要条款未发生变动；

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 期末公司无以外币标示的长期借款，无已到期未偿还的长期借款。

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 期末将于一年内到期的政府补助30,000.00元转入一年内到期的非流动负债。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 57,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 57,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 公司法人股东华峰集团有限公司所持220万股份于2012年6月29日上市流通； 其他发起人股东所持4050万股限售股份解除 限售日期为2014年6月29日。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 报告期内盈余公积增加数为本公司依据公司章程规定的计提数。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 金额 148,775,400.34 148,775,400.34 18,557,022.93 1,671,915.31 34,200,000.00 131,460,507.96 -提取或分配比例 ----

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 31、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 公司2012年度实现营业收入44,454.44万元， 同比下降14.85%， 主要因公司主营业务集中在 商用车特别是中重卡领域，其市场规模受国家宏观经济运行状况影响较大，并且政府出台了 多项措施来遏制房地产市场的快速增长，从而直接使重卡领域及公司主营业务收入降低；公 司2012年度发生营业成本32,441.70万元，同比下降12.83%，报告期内产品销售毛利率为 27.02%，较2011年28.72%降低1.70%，影响毛利额降低755万元，销售毛利率下降主要因产品 销售价格下降、募投项目的实施使固定资产折旧费用增加等因素影响所致，其中：（1）公司 产品销售价格同比下降1,020万元，影响销售毛利率-2.29%；（2）公司募投项目的实施及生 产规模的扩大，2012年度计入制造成本的固定资产折旧较同期增加474万元，影响销售毛利率 -1.06%；（3）为了应对销售价格降低及折旧增加的不利因素，公司通过针对性的工艺改进、

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 有竞争力的供应商引进和优化、以及规模效应的谈判等降成本措施、共降低采购等材料成本 734.5万元，影响销售毛利率1.65%。

内容: 本公司按照应交增值税、 营业税和出口免抵增值税额的7%计算缴纳城市维护建设税； 按照应交增值税 和营业税的3%计算缴纳教育费附加，按2%计算缴纳地方教育费附加，按1%计算缴纳地方水利建设基金。 子公司西安中沃按照应交增值税、营业税和出口免抵增值税额的7%计算缴纳城市维护建设税，按3% 计算缴纳教育费附加，按2%计算缴纳地方教育费附加，按营业收入的0.8‰计算缴纳地方水利建设基金。 子公司北京塔西尔按照应交增值税的5%计算缴纳城市维护建设税；按照应交增值税和营业税的3%计 算缴纳教育费附加。 子公司津美生物按照应交增值税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交增值税和营业税的3%计算 缴纳教育费附加，按2%计算缴纳地方教育附加，按1%计算缴纳地方水利建设基金。 对租赁业务等所取得的营业税应税收入按5%缴纳营业税。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 低值易耗品摊销 折旧费 其他 合计

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 36、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 上期发生额 -784,748.37 -784,748.37

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 西安中沃科技有限公司 合计 本期发生额 上期发生额 -784,748.37 -784,748.37 -本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 38、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 公共租赁住房财政扶持资金 橡胶空气弹簧技改项目资金 专利补助资金 专项奖励资金 60,000.00 合计 营业外收入说明 1）橡胶空气弹簧技改项目系山东省财政厅以鲁财企指【2010】55号文件补助的技术改造资金； 2）专利补助资金系潍坊市财政局以潍财企【2012】147号文件补助的专项专利补助资金； 3）专项奖励资金系潍坊市财政局以潍财指【2011】621号文件补助的专项专利补助资金。 93,000.00 682,889.46 -30,000.00 3,000.00 本期发生额 上期发生额 580,000.00 21,189.46 81,700.00 说明

内容: 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在 普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 42、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 承兑汇票保证金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 102,364,068.70 102,364,068.70

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 承兑汇票保证金 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 125,684,101.69 125,684,101.69

内容: 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 北京塔西尔 悬架科技有 控股子公司 有限公司 限公司 西安中沃汽 车部件有限 控股子公司 有限公司 公司 山东津美生 物科技有限 控股子公司 有限公司 公司 诸城市 张磊 制造业 西安市 张磊 制造业 北京市 韩桂明 制造业 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 1．本公司诉北京通联物流有限公司（简称“通联公司”）合同纠纷案，经2012年12月18日北京市怀柔 区人民法院（2012）怀民初字第02998号民事判决书一审判决，通联公司应赔偿本公司短缺货物486,134.41 元。一审判决后通联公司上诉至北京市第二中级人民法院，目前该案正在审理中。 2．本公司控股子公司北京塔西尔诉湖北耀星国际贸易有限公司（简称“耀星公司”）”）、随州市奥丰

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汽车零部件有限公司、湖北省齐星汽车车身股份有限公司拖欠货款681.5 万元买卖合同纠纷案，经2012年 11月2日山东省青岛市中级人民法院（2012）青民二商初字第14号民事判决书一审判决，耀星公司应支付 货款681.5 万元及利息，奥丰公司承担连带责任。一审判决后，耀星公司上诉至山东省高级人民法院，目 前该案正在审理中。 3．耀星公司以北京塔西尔销售的产品存在质量问题为由，将北京塔西尔和本公司作为共同被告，向 随州市中级人民法院提起诉讼，并采取诉前保全措施。2012年11月19日，本公司收到湖北省随州市中级人 民法院（2012）鄂随州中立民保字第00007-1号、00007-2号民事裁定书，截至报告期末冻结本公司在中国 农业银行股份有限公司诸城市支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行两个银行账户中的资金6,796,645.91 元，冻结期限六个月。目前，本公司尚未收到随州市人民法院民事起诉状。

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司及控股子公司无应予披露的对外担保事项。

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 本报告期无其他应予披露的或有事项。

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 3,420,000.00

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明 经2013年3月26日公司第二届第六次董事会审议通过，本年度股利分配情况为：公司拟以2012年12月 31日股本总额5,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），剩余未分配利润 结转以后年度。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款（账龄分析法） 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 应收账款种类的说明 179,902,889.58 -2,254,037.60 1.25% 177,648,851.98 98.75 % 98.75 % 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 1）公司对单项金额重大的应收账款进行单独测试，经测试未发生减值迹象的，按信用风险特征组合计提坏账准备； 2）公司对单项金额不重大但有客观证据表明其已发生减值的应收账款，确认减值损失并计入当期损益； 3）公司对其他单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的，以及经单独测试未发生减值的单项金 额重大的应收账款但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的，按账龄确定风险组合并依据确定的坏账比例计提坏账准 备。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 山东津美生物科技有限 公司 西安中沃汽车部件有限 公司 合计 账面余额 150,877.64 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 关联方不计提

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 山东昊宇车辆有限 公司 福田雷沃重机股份 有限公司 一汽客车无锡汽车 厂 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 否

内容: 一汽客车有限公司 货款 平阴恒昌通泰汽修 厂 合计 应收账款核销说明 货款

内容: 由于对账差异及平阴恒昌通泰汽修厂破产，以上应收账款无法收回。

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北汽福田汽车股份有限 货款 与本公司关系 金额 73,497,483.62 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 58.14% 112

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 陕西重型汽车有限公司 货款 长城汽车股份有限公司 天津分公司 上汽依维柯红岩商用车 有限公司 货款 20,502,825.39 1 年以内 12,767,744.05 1 年以内 16.22% 10.1%

内容: 潍柴动力股份有限公司 货款 合计

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 西安中沃汽车部件有限公司 全资子公司 山东津美生物科技有限公司 控股子公司 合计

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款（账龄分析法） 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 113 400,619.95 -173,600.00 227,019.95 56.67 % 56.67 % 43.33 % 31,629.20 13.93 % 13.93 % 455,942.87 72.42 % 72.42 % 27.58 % 33,127.52 7.27% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 烟台银河纺织有限公司 合计 账面余额 173,600.00 173,600.00 坏账准备 173,600.00 173,600.00 -计提比例（%） 100% 计提理由 对方单位已进入破产程 序 --

内容: （2）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 张作宝 李德明 马金亮 赵宝才 其他应收款性质 个人借款 个人借款 个人借款 个人借款 核销时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 否 否 否 否

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 其他应收款核销说明

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 烟台银河纺织有限公司 往来款 付顺清 张景华 张明福 个人借款 个人借款 个人借款

内容: 诸城金安热电有限公司 押金 合计

内容: 长期股权投资的说明 1）2012年3月28日，本公司与自然人李红芬女士共同出资设立山东津美生物科技有限公司，注册资本1,000万元，其中 本公司以货币出资820万元向津美生物进行投资，占注册资本总额的82%。本次出资已于2012年3月23日由诸城千禧有限责任 会计师事务所出具诸千禧内资验字（2012）第102号《验资报告》； 2）2011年12月6日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本公司以货币出资1,500万元对陕西东铭车辆系统股 份有限公司进行投资，其注册资本为15,650.00万元，占其注册资本9.59%，认购股份1,500万股。本次出资已于2012年5月11 日由陕西华天会计师事务所有限责任公司出具陕华天验字（2012）第070号《验资报告》； 3）报告期末本公司持有的长期股权投资中，对子公司北京塔西尔悬架科技有限公司的投资发生减值迹象，故对长期 股权投资计提减值准备600万元。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 单位： 元 本期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 空气系统胶管 输水系统胶管 其他胶管 推力杆 空气弹簧 悬架总成 其他减震制品 工程塑料 合计

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明

内容: 公司2012年度实现营业收入44055万元， 同比下降13.42%， 主要因公司主营业务集中在商 用车特别是中重卡领域，其市场规模受国家宏观经济运行状况影响较大，并且政府出台了多 项措施来遏制房地产市场的快速增长，从而直接使重卡领域及公司主营业务收入降低。

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 西安中沃科技有限公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 经西安中沃科技有限公司2011年5月7日临时股东会决议通过，决定注销联营公司西安中沃科技有限公司。

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 3.31% 3.12% 基本每股收益 0.33 0.31 每股收益 稀释每股收益 0.33 0.31

内容: 山东美晨科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿； 四、其他备查文件。