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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司

内容: Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd.

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人(会计主管 人员)蒋海云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 公司 2012 年度不进行利润 分配，也不以资本公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 广陆数测、本公司、公司 中国证监会 广西证监局 深交所 公司法 公司章程 无锡广陆 上量公司 本报告 本报告期、报告期 元、万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 桂林广陆数字测控股份有限公司 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会广西监管局 深圳证券交易所 中华人民共和国公司法 桂林广陆数字测控股份有限公司公司章程 无锡广陆数字测控有限公司 上海量具刃具厂有限公司 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 年度报告 月 31 日

内容: 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司存在市场竞争、宏观经济环境变化等风险，详细内容见本报告第四节 八（四）公司发展面临的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 广陆数测 深圳证券交易所 桂林广陆数字测控股份有限公司 广陆数测 Guilin Guanglu Mwasuring Instrument Co.,Ltd. 彭朋 桂林市国家高新区五号区 541004 桂林市国家高新区五号区 541004 www.guanglu.com.cn gldmb@guanglu.com.cn 股票代码 002175

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 黄艳 桂林市国家高新区五号区 0773-5820465 0773-5834866 hy@guanglu.com.cn 无 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 证券日报 www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

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内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中瑞岳华会计师事务所 南宁市民族大道 109 号投资大厦 13 层 刘毅 岑敬

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012 年，面对国内外严峻的经济形势，公司围绕董事会既定的经营目标和战略思想，改 进和强化营销和服务；积极拓展产品市场；加快新产品开发步伐，加大技改投入，扩大产品 范围；加强内部管理，提高效率，节能降耗；狠抓产品质量和质量体系建设；推进新项目建 设，增强企业发展后劲；加强品牌建设，提升品牌含金量。以持续创新和全面客户服务应对 市场挑战，争取最大程度上消除市场的冲击。 2013 年，公司主要工作有如下几个方面： 1、针对市场需求，调整产品结构。在生产“专、精、特、新”产品上下功夫，加快产品 升级换代，提高产品技术含量和附加值。推进精益制造，改进工艺流程，加强过程控制，加 强质量管理，提高制造水平。 2、推进技术改造，提高装备水平。公司采用新技术、新工艺、新材料对现有设施、工艺 条件及生产服务等进行改造提升，实现技术进步、提高生产效率、推进节能减排。报告期内， 公司共获得专利 7 项（其中发明专利 2 项；实用新型 3 项；外观设计 2 项） ，正在申请专利 6 项。 3、进行产业资源整合，有利于公司可持续发展。公司于 2012 年 3 月 16 日完成对上海量 具刃具厂有限公司收购。未来公司将充分利用“上量”的品牌、技术、人力、地域优势，做 强做大企业。同时进一步完善公司产品结构，增加产品品种，扩大生产规模，提高本公司的 产品竞争力、市场占有率和品牌影响力；稳固本公司在国内量具专业生产企业的龙头位置。 4、利用资本市场优势，加快投资项目进程。2012 年 12 月 19 日取得中国证券监督管理 委员会《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2012]1714 号)，目前公司正积极进行发行工作。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业总收入 187,148,532.77 元，同比上年增长 15.55%；利润总额 9,434,945.40 元，同比上年增长 3.86%；归属于上市公司股东的净利润 8,720,769.92 元，同比

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内容: 上年增长 10.15%。公司总体经营状况良好，业绩稳步增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司遵循 2012 年度既定的发展目标和经营计划，在各种不利因素的影响下，公司全体动 员，寻找机遇，积极应对，稳步推进，良好地完成了全年的目标与任务。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □ 否

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □ 不适用 报告期内，库存量较上年增加 35.91%，主要是收购上量公司后库存量增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 35,247,992.30 18.84%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

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内容: 3、成本

内容: 数显尺 千分尺 指示表 数显仪器 游标尺 机床 其他

内容: 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18,611,254.06 24.13%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

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内容: 4、费用

内容: 注：本期所得税费用比上年减少主要是应计提当期所得税费减少及递延所得税调整的影响。 5、研发支出 公司围绕市场需求情况，充分利用公司研发队伍优势，不断加大新产品开发投入，新产品、新工艺、 新材料，提高产品附加值。本年度研发支出 6,445,691.45 元，占公司最近一期经审计净资产的 2.36%，占 营业收入的 4.10%。 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少 21,820,767.09 元，主要系支付的材料款、人 工费用及期间费用的增加。

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内容: 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 26,028,711.24 元，主要系收购上量公司增加 投资。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 6,541,144.32 元，主要系银行贷款及支付现金 分红股利的影响。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 货币资金 53,938,744.64 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 22.98% -10.02% 本年销售采用票据结算方式增加以 14 （%） 重大变动说明

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 短期借款

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析 1、卓有成效的自主创新体系及较强的研发能力 公司是一个具有较强知识创新、技术创新、产品创新、运行机制创新能力的成长性、外 向型高新技术企业，自 1996 年以来连续被认定为高新技术企业，其中一个重要因素是公司十 分看重研发人员的培养。公司重视与高校科研机构的合作，与上海交通大学等紧密合作，共 同研发出了“防水型电子数显卡尺”、“激光位移传感器”、“多功能三维影像测量仪”等多项专 利技术。其中 IP67 防水数显量具、绝对式原点测量技术都属于世界顶尖数显量具量仪技术。 2、产品系列完整、品种规格齐全 经过多年的持续研发，公司已经形成了完整的产品系列和齐全的产品规格，产品涵盖卡

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内容: 尺、千分尺、指示表、量仪等 200 多个品种、1,000 多种规格，是国内品种较为丰富、规格相 对齐全的量具生产厂家。公司还将投入对特种机床的研发和生产，目前已掌握了柔性钣金加 工中心等数控机床相关技术，这将使得公司的产品结构更加优化合理，也将大大增强公司的 国内国际市场竞争力。 3、严格的质量管理体系 公司建立了一整套严格的生产管理流程、品质控制体系，获得了欧盟 CE 安全认证； ISO9001：2008 质量管理体系认证证书；ISO10012:2003 测量管理体系认证证书。公司已全面 掌握量具系列产品的生产工艺和技术，产品质量稳定可靠。 4、稳定的客户群和经销网络 公司拥有一支熟悉机床工具行业、熟悉国内外贸易业务的营销队伍，拥有忠诚度高、长 期稳定的客户群，拥有面向欧美 40 多个国家和地区的稳定的出口渠道；公司在国内 30 多个 省、市、自治区建立了经销网络，以及面向直供户的销售服务体系。 除以上传统销售模式外，公司计划在国内各个销售大区内建立营销中心，负责产品展示 及为客户提供后续技术支持、产品订制、产品维修服务等增值业务。 5、准确的市场定位 目前国内中低档机床工具产品市场竞争已非常激烈，利润空间不断被压缩，而国外厂商 则专注于高档产品的研发、生产及销售，且随着装备制造业的优化升级，对高档机床工具产 品的需求将愈来愈大；同时，特种装备制造厂家也对机床工具产品提出更多的个性化要求。 公司正是意识到了这一点，加大了对高档、非标高附加值产品的研发投入，在高档及非标准 量具市场上获得了较高的认可度。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 48,646,731.48 2011 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 100.00%

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内容: 上海量具刃具厂有限公司

内容: 量具、刃具、量仪、五金工具

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 无锡广陆 数字测控 子公司 有限公司 上海量具 刃具厂有 限公司 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 公司于 2012 年 3 月 16 日完成 对上海量具刃具厂有限公司 未来公司将充分利用“上量” 的品牌、技术、人力、地域优 势，做强做大企业。同时进一 步完善公司产品结构，增加产 上海量具刃具厂有限公司 品品种，扩大生产规模，提高 本公司的产品竞争力、市场占 有率和品牌影响力；稳固本公 司在国内量具专业生产企业 的龙头位置。 通过上海联合产权产易所招 拍挂方式。 收购，成为公司全资控股子公 司。根据公司与上海电气（集 团）总公司、上海联合产权产 易所签订的《上海市产权交易 合同》 （合同编号： G312SH1006015） ，截止 2012 年 3 月 31 日，上量公司相关 的盈利或亏损经审计确认后， 由上海电气（集团）总公司享 有或承担。上海量具刃具厂有 限公司自 2012 年 4 月 1 日起 列入公司合并报表。 子公司 60,452,225. 38,777,256. 28,793,447. 2,321,678 制造业 量具、量仪 3900 万元 37 2,624,739.49 50 16 .57 43,995,633. 34,319,494. 18,851,066. -417,147. 制造业 量具、量仪 4000 万元 81 88 51 76 -387,379.67 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。

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内容: 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 机床工具行业作为装备制造业的基础产业，自建国以来就受到政府的高度重视，在各项 政策上都给予了大力的支持。机床工具包括机床（铸造机械、金属加工机床、木工机床） 、机 床夹具及附件、机床零部件、数控装置、量具量仪、切削及工具、磨料磨具等。 最近几年，我国机床工具产品市场不断扩大，同时对产品的精密性、可靠性、易操作性 等性能和档次也提出了更高的要求。因此“十二五”期间，国家将加大对机床工具产品尤其是 数控机床及数显量具量仪的支持力度，提高机床工具产品的技术含量，满足国内装备制造业 的需求，促进装备制造业的产业结构优化升级。 计量检测、原材料和工艺装备是现代工业生产的三大支柱。测量系统与加工制造技术相 互促进，先进的制造技术必定催生先进的检测手段，而先进的检测手段或检测器具可以保障 产品的质量，从而促进制造业的进步。现代机器大工业生产的有效控制主要依赖于各项计量 检测数据的准确性，只有凭数据指导生产、监控工艺、检测成品，产品质量才能真正得到保 证，因而高精度的计量检测已成为控制整个生产和工艺过程不可或缺的环节；而且产品的技 术含量愈高、复杂性和难度愈大，对计量检测技术及设备的要求也愈高。因此，计量检测是 制造业生产经营管理和技术进步的一项重要的技术基础工作， 各生产企业均需根据生产工艺、 经营管理等需要配备一定数量的计量器具和检查设备。 量具量仪广泛应用于车床、镗床、铣床、磨床、电加工机床的机械加工等，特别适用于 大型、重型和精密机床的改造及新机床配套，对于提高劳动生产率、保证加工精度、提高产 品质量、降低生产成本、改革新产品结构和减轻工人劳动强度方面，具有明显的经济效益和 社会效益。 (二)公司的发展战略 企业坚持以产业链延伸为原则的发展方向，即坚持机床工具大行业的产业主导方向和坚 持电子数显量具量仪产品为主营业务，努力培育“数控机床与自动化设备”和其他机电类产品 成为新的经济增长点的基本发展思路。公司将在规模上做大，技术上做强，产品上做好。以 市场为导向，进一步加快产品结构调整步伐，实现公司平稳和可持续发展。 （三）2013 年公司经营计划： 1、加大研发投入，提升工艺水平，推进科技创新

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内容: 继续保持对技术研发、科技创新的投入力度，整合公司内部研发力量，对现有产品优化 设计，改进工艺、节省成本、提高效率，做好有潜力、有竞争力的新产品研发和生产。老产 品求提高，新产品求突破，为公司产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。 2、提高营销管理水平，打造品牌产品，提升品牌形象 优化销售队伍，定期进行销售人员的培训和考核工作，提升营销管理水平；通过展会宣 传公司形象，加大新产品宣传，提升品牌知名度；加强市场信息收集力度，提高产品议价能 力；推进电子商务营销模式；全体提升综合服务能力来带动客户满意和需求提升；提升销售 服务能力和品牌影响力。 3、加强制度建设，不断提升经营管理水平 进一步加强内部控制制度建设，重点加强在人员培训、绩效考核、生产管理、产品质量、 信息安全等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提供保障。同 时构建公司自有的人才培养体系、建设富有激励机制的薪酬体系，打造高素质、高技能人才 梯队。 4、加快募集资金投资项目进程 抓好新厂区项目的建设工作，优化工程设计，加强施工监管。全面构建自动化生产线， 公司将在高端数显量具量仪、特种数控机床和自动化设备等领域做强做大，将进一步提高公 司产品的技术含量，为企业创造更多利润，增强企业核心竞争力，从而提升上市公司的盈利 能力。 （四）公司发展面临的风险： 1、全球经济突发事件风险 量具量仪的销售受宏观经济影响较大，量具量仪产业与宏观经济波动特别是一些系统性 突发事件的相关性明显，全球经济的波动和突发事件都将对量具量仪生产和消费带来较大影 响。 公司成立市场信息部，积极研究国家政策，关注市场需求走势；加强与客户的沟通交流， 及时掌握市场信息，根据市场变化及时调整营销策；加强客户关系管理，针对性地满足不同 客户的需求，提高客户忠诚度；用好国内外参展平台，精准化宣传推广公司新老产品；提高 售后服务质量，提升客户满意度。 开辟新的自营出口渠道。加强市场开拓，开发新产品、稳定老客户、发掘潜在客户；提 高售后服务质量；提高产品附加值和竞争力。

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内容: 2、产品结构档次较低和假冒商品的风险： 公司目前占销售比例最大的量具量仪主要为中低档次的产品，市场竞争激烈，毛利率较 低；同时国内市场上打着“广陆”商标的假冒商品较多，假冒商品质量可靠性低，市场影响坏， 这给公司的产品推广和品牌建设带来了不利影响。 积极进行有潜力、有竞争力的新产品研发和生产，利用自有核心技术的竞争优势，做到 “精、专、特、新” ，同时按照精细化管理、精益化生产要求，不断改进、优化工艺技术，提 高产品品质。 同时，公司将通过联合相关部门进行打假维权，消除假冒商品对公司的不利影响。 3、管理风险 公司的生产规模将大幅扩大，公司的产品范围从数显量具量仪增加到了特种数控机床， 公司的资产规模也将迅速扩大，销售网络相应扩张，客户需求增多，经营活动将更加复杂， 这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。 公司管理团队在数显量具量仪方面具有丰富的经验，合作默契，对于进入同属于机床工 具行业的特种数控机床领域具有积极作用。公司将通过优化内部控制制度以及流程，加强人 员招聘、培训、薪酬考核体系，防范管理风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 报告期会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 报告期内，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012 年 3 月 16 日，本公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”、 ） 上海联合产权交易所签订《上海市产权交易合同》 ，本公司以人民币 48,646,731.48 元的价格 收购上海电气集团持有的上海量具公司 100%的股权及债权，其中股权转让款计人民币 38,631,378.85 元，债权转让款计人民币 10,015,352.63 元。2012 年 3 月 14 日，本公司支付了

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内容: 股权转让款。2012 年 4 月 1 日，上海量具公司办理相应的工商变更登记手续。出于会计核算 的方便，本公司将 2012 年 4 月 1 日确认为股权受让生效日，自 2012 年 4 月 1 日起将该公司 纳入本公司合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》 （证监发[2012]37 号） 、中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于强化回报股 东意识完善分红机制的通知》 （桂证监发〔2012〕23 号）的有关要求，认真检查了《公司章 程》有关现金分红的条款内容，进行了修订完善。同时公司结合自身实际，制订了《公司未 来三年股东回报规划（2012-2014 年度），并经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 》 上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效 地保障了全体股东的合理投资回报。 独立董事认真发表意见，履行了应尽职责，保护了中小投资者的合法权益。公司通过实 施持续、稳定、科学的回报机制，给予了股东合理的投资回报，促进了企业可持续健康发展。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: □适用√不适用

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）公司 2010 年度利润分配方案 经上海东华会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度实现净利润 5,413,179.64 元， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 415,591.65 元，加上 年初未分配利润 53,238,786.20 元，减去 2010 年已支付的现金股利 8,539,828.80 元，2010 年 公司累计可供股东分配利润为 49,696,545.39 元。 鉴于公司正处于发展期，资金需求量大。为促进公司持续、稳定发展，公司拟在 2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，补充公司 生产经营所需流动资金及相关项目建设、改造资金。 公司独立董事关于公司未进行现金利润分配或资本公积金分配预案的独立意见： 公司董事会提出 2010 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本， 未分配利润结转至下 一年度， 补充公司生产经营所需流动资金及相关项目建设、 改造资金。 该预案符合 《公司法》 、

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内容: 《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况。同时，公司在 2010 年度未作出现金分红的 情况下，公司近三年累计现金红利超过近三年年均净利润的 30%，符合有关规定的要求。因 此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。 （2）公司 2011 年度利润分配方案 经上海东华会计师事务所有限公司审计，2011 年度母公司实现净利润 7,474,809.33 元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 747,480.93 元，加上 年初未分配利润 56,342,259.64 元，2011 年母公司累计可供股东分配利润为 63,069,588.04 元。 结合公司基本情况，以 2011 年末的总股本 85,398,288 股为基数，用未分配利润向全体 股东每 10 股派现金股利人民币 1.1 元（含税） 。 （3）公司 2012 年度利润分配方案 经中瑞岳华会计师事务所审计， 2012 年度母公司实现净利润 6,105,781.74 元。 《公 根据 司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 610,578.17 元，加上年初未分 配利润 63,069,588.04 元，减去 2011 年已支付的现金股利 9,393,811.68 元，2012 年母公司 累计可供股东分配利润为 59,170,979.93 元。 本次利润分配预案：公司 2012 年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及当期资金需求，且配合公司非公开发 行股票的发行工作。公司最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润 46.20%，符合公司相 关分配政策。 公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司生产经营所需流动资金及技改项目建设、 改造资金。未分配利润拟进行 2013 年中期分红。 公司独立董事发表的独立意见： 为保证公司战略目标的实现和持续稳定的长期发展，同时配合公司非公开发行股票发行 工作的顺利实施，公司 2012 年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合有关规 定的要求，不存在损害中小股东利益的情形。 我们对公司 2012 年度利润分配预案表示同意。 公司监事会发表的意见： 结合公司目前发展阶段及资金需求，保证可持续性发展，且配合进行公司非公开发行股 票工作，公司 2012 年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。未分配利润用于补充

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内容: 公司生产经营所需流动资金及技改项目建设、改造资金。监事会同意公司 2012 年度利润分配 预案；同时提交股东大会审议。

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 注：公司需列表披露近 3 年（含报告期）现金红利分配的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及当期资金 需求，且配合公司非公开发行股票的发行工作。公司最近三 补充公司生产经营所需流动资金及技改项目建设、 改造资金。 年累计现金分红金额占最近年均净利润 46.20%，符合公司相 未分配利润拟进行 2013 年中期分红。 关分配政策。 公司未分配利润的用途和使用计划

内容: 十四、社会责任情况 公司重视履行社会责任，注重经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与 社会发展相协调，实现企业、员工、社会的和谐发展。公司根据自身实际，一方面致力于履 行社会责任，认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，同时努力为社会公益事业做 出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然的协调和谐发展。公司主动接受监管部门、社会 各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，积极支持社会公益， 扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会做出应有的贡献。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 主要了解公司的产品状况 和经营状况 主要了解公司的产品状况 和经营状况及非公开发行

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 投资者

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 股票事宜 天津海达创业投资 管理有限公司 主要了解公司的产品状况 和经营状况，提供了公司 和产品简介 主要了解非公开发行股票 事宜

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 股东或关联 人名称 无 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 无 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 4 月 24 日 无 本报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于桂林广陆数字测控股份有限 意见的披露索引 公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》

内容: 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、资产交易事项 1、收购资产情况

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 收购上 上海电 气（集 司 海量具 刃具厂 司股权 及债权 4,864.67 3148 已完成 262.47 0 30.10% 否 无 2012 年 3 月 公告编号： 19 日 2012-06 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: （万元） （适 利润占

内容: 团）总公 有限公

内容: 公司于 2012 年 3 月 19 日刊登《桂林广陆数字测控股份有限公司关于收购上海量具刃具 厂有限公司 100%股权及债权的完成公告》（公告编号：2012-06） 。 上海量具刃具厂有限公司（以下简称“上量公司”）是原国家机械工业部专业生产量具、 刃具、量仪的重点企业，是全国四大量具厂之一；主要生产量具、刃具、量仪三大类产品。 所属行业及主营业务与本公司类同，也是本公司在国内量具市场的主要竞争对手之一。 公司通过本次成功收购，上量公司已成为本公司的全资子公司。未来公司将充分利用“上 量”的品牌、技术、人力、地域优势，做强做大企业。同时进一步完善公司产品结构，增加产 品品种，扩大生产规模，提高本公司的产品竞争力、市场占有率和品牌影响力；稳固本公司 在国内量具专业生产企业的龙头位置。 截止报告期末，上量公司经营正常，2012 年实现营业收入 2,879.34 万元，净利润 262.47 万元。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 不适用。 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 公司实际控制 人及第一大股 东彭朋先生承 诺： 自公司股票 上市之日起三 首次公开发行或再融资时所作承诺 彭朋 十六个月内， 2007年 01 月23 不 转让或者委托 他人管理其持 有的本次发行 前公司的股份， 也不由公司回 购该部分股份。 公司董事、 监事 和高级管理人 员离任并委托 公司申报个人 其他对公司中小股东所作承诺 彭朋 信息后， 登记结 2007年 01 月23 算公司自其申 报离任日起6个 月内将其持有 及新增的本公 司股份予以全 日 持续有效 报告期内以上 承诺严格执行 日 2007年 10 月12 日至 2010 年 10 月 12 日 报告期内以上 承诺严格执行 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 部锁定， 公司董 事、 监事和高级 管理人员在申 报离任6个月后 的 12 月内通过 深交所挂牌交 易出售本公司 股票数量占其 所持有本公司 股票总数的比 例不得超过 50%，到期后将 其所持本公司 无限售条件股 份全部自动解 锁。 出具了 《关于避 免同业竞争及 规范关联交易 的承诺函》 ：桂 林广陆数字测 控股份有限公 司（以下简称 “广陆数测”）拟 非公开发行股 票， 本人持有广 陆数测 18.04% 的股份， 对避免 与广陆数测产 彭朋 生同业竞争、 2012年 04 月25 规 范与广陆数测 之间的关联交 易作出如下承 诺：1、本人、 本人的直系亲 属及本人、 本人 的直系亲属控 制的企业将不 会在中国境内 或境外， 以任何 方式直接或间 接经营与广陆 数测及其控制 的公司相同或 日 持续有效 报告期内以上 承诺严格执行

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 相近的业务。 2、 本人、 本人的直 系亲属将不会 在中国境内或 境外的直接或 间接经营与广 陆数测及其控 制的公司相同 或相近的业务 的公司或企业 中担任职务。 3、 本人、 本人的直 系亲属及本人、 本人的直系亲 属控制的企业 将尽量减少与 广陆数测的关 联易。 对于无法 回避的任何业 务往来或交易 均应按照公平、 公允和等价有 偿的原则进行， 交易价格应按 市场公认的合 理价格确定。 4、 本人确认并声 明， 本人在签署 本承诺函时是 代表本人、 本人 的直系亲属及 本人、 本人的直 系亲属控制的 企业签署的。 5、 本人确认本承 诺函所载的每 一项声明或承 诺均为可独立 执行之声明或 承诺。 任何一项 声明或承诺若 被视为无效或 终止将不影响 其他各项声明

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 或承诺的有效 性。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 无 是 长期 为本公司出具了避免同业竞争承诺。 按规定履行各项承诺。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所 30 1 刘毅 岑敬

内容: 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012 年第四次临时股东大会审议通过《关于改聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度 财务报表审计机构的议案》 。公司独立董事对该议案发表了专项意见。 《桂林广陆数字测控股份有限公司关 于改聘会计师事务所的公告》于 2012 年 12 月 12 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 无。

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 不适用。 十四、公司子公司重要事项 不适用。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因： 作为公司第一大股东、董事长彭朋先生承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的 比例不超过百分之五十。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、证券发行与上市情况 至报告期末公司近三年无证券发行情况。 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 彭朋

内容: 境内自然人

内容: 黄迪

内容: 刘素萍 深圳市招商局科 技投资有限公司 苏有息

内容: 国有法人

内容: 李晓东 国信证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户

内容: 境内非国有法人

内容: 中信证券 （浙江） 有限责任公司客 户信用交易担保 证券账户 梁亚辉 上海昊洋投资管 理有限公司 境内自然人 境内非国有法人 0.6% 515,584 0.58% 493,000 515,584 493,000 境内非国有法人 0.87% 742,999 742,999

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，其中彭朋为公司董事长。公司前 10 名 流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 黄迪 彭朋 刘素萍 深圳市招商局科技投资有限公司 苏有息 李晓东 国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 中信证券（浙江）有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 梁亚辉 上海昊洋投资管理有限公司 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，其中彭朋为公司董事长。公司前 10 名 前 10 名股东之间关联关系或一致 流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人 行动的说明 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 3,925,440 人民币普通股 3,850,858 人民币普通股 2,985,494 人民币普通股 2,175,000 人民币普通股 1,863,944 人民币普通股 1,529,848 人民币普通股 1,351,372 人民币普通股 数量 3,925,440 3,850,858 2,985,494 2,175,000 1,863,944 1,529,848 1,351,372

内容: 2、公司控股股东情况 自然人

内容: 控股股东姓名 彭朋 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国 担任本公司董事长 无 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 彭

内容: 朋

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 董事长

内容: 现任

内容: 男

内容: 陆取辉

内容: 副董事长 现任

内容: 汤志平

内容: 董事

内容: 李文华

内容: 独立董事 现任

内容: 黄丽娟

内容: 女

内容: 吴宇煌

内容: 独立董事 离任 监事会主 席 监事

内容: 唐润弟

内容: 龙畅

内容: 梁穗明

内容: 监事

内容: 副总经理 现任 副总经理/ 财务总监 副总经理董事会秘

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 书 封志鸣 副总经理 现任 男 57 2012 年 06 2014 年 05 月 27 日 月 06 日 0 0 0 0

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事： 彭朋先生：63 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。现任本公司 董事长。 陆取辉先生，49 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006 年至今历 任本公司董事、总工程师。现任本公司副董事长。 汤志平先生：60岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任本公司董事兼任本 公司销售部部长。 黄丽娟女士：47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师，研究生学历。1994 年 12 月，创办桂林市对外经济律师事务所（1999 年更名为君健律师事务所）任该所主任，任职至 今。现任公司独立董事。 李文华先生：43岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级会计师，经济师， 注册咨询工程师（投资类）。1990 年至今在桂林矿产地质研究院工作，2003 年 12 月至今任 桂林矿产地质研究院财务处处长。社会兼职情况：现任广西自治区科技会计学会第六届理事 会副会长。2007 年 10 月至今任广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董 事。 2、监事： 唐润弟先生：55岁，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2001 年起至今在桂林广 陆数字测控股份有限公司任制造部部长。 龙畅女士：32 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。自 1999年 至今，历任本公司质管部检验员、精益生产主管；2010 年任本公司质管部部长。 梁穗明先生：50 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中技学历。1995 年至今在桂林广 陆数字测控股份有限公司曾任机床数显部职员、副部长、部长；现任本公司职工监事。

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、高级管理人员： 董中新先生：44岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年至今在桂林广陆 数字测控股份有限公司历任技术部部长、副总工程师。任全国量具量仪标准化技术委员会量 具分技术委员会委员。历任本公司副总经理；现任本公司总经理。 张政泼先生：50 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2008 年至今在桂林广 陆数字测控股份有限公司工作。现任本公司副总经理。 陈宗尧先生：41 岁，中国国籍，无境外永久居留权,，本科学历，会计师。2009 年曾任 桂林广陆数字测控股份有限公司内审部负责人。现任本公司副总经理、财务总监。 彭敏女士：34 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010 年起在桂林广陆数 字测控股份有限公司分别任人力资源部、综合部部长职务。现任本公司副总经理。 谭芳女士：40岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。历任桂林广 陆数字测控股份有限公司质管部检验员、计量员，ISO9000 质量管理体系审核组组 长、综合办公室主任、总经理助理等职；历任本公司职工监事。现任本公司副总经理。 黄艳女士：32 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学学士，助理工程师。 2002 年起曾任桂林广陆数字测控股份有限公司综合办秘书；总师办秘书；董事会 秘书助理；ISO9001、ISO14001、ISO10012 管理体系内审员。现任本公司副总经理、董事会 秘书。 封志鸣先生：57岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1975年~2004年历任上海 机床附件三厂综合计划员、综合统计员、计算机管理科副科长、制造部部长、综合办公室主 任、厂长见习助理、副厂长、常务副厂长、厂长； 2000年~2004年兼任上海第一机床厂副厂 长；2003年~2004年兼任上海探伤机厂企业负责人；2004年~2011年历任上海量具刃具厂常务 副厂长（法定代表人）、厂长、党委副书记；2007年~2008年兼任上海新上砂磨料磨具有限公 司（国有独资）总经理； 2011年至今任上海量具刃具厂有限公司执行董事、总经理、党委副 书记。现任本公司副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 √适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 总经理 任期起始日期 2012 年 03 月 16 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 在股东单位任 上海量具刃具厂有限公司为我公司全资子公司。 2011 年至今任上海量具刃具厂有限公司执行董事、 总经理、

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 职情况的说明 党委副书记。

内容: 在其他单位任职情况 □ 适用√不适用

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员 按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底 根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖 金和奖惩方式。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公 司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进 行支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 吴宇煌 担任的职务 独立董事 离职 类型 日期 2012 年 05 月 10 日 2012 年 06 月 26 日 个人原因辞职。 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动情况。 六、公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司在册员工共有 875 人，具体构成如下： （一）员工专业构成情况

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二）员工教育程度构成情况

内容: 研究生及以上 本科 大专 高中及以下

内容: （三）公司员工的报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根 据公司效益情况及考核结果发放效益工资。 （四）为提高员工整体素质和工作效率，公司人力资源部制定培训计划，主要培训内容包括 员工素质、质量管理体系、工艺技术、特种岗位操作、职业技能、生产安全管理、商务礼仪 等，培训形式有公司内部管理人员授课、外聘讲师授课、光盘授课、参加户外拓展训练等。 通过各种培训提高各级管理人员及员工的业务能力和管理水平，既能促进公司整体战略目标 的实施，又能满足员工个人能力和职业发展的需求。 （五）报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法 、 律、法规、规范性文件的规定和要求，完善公司治理结构，修订《公司章程》及制定其他内 部控制规章制度，持续健全基本管理制度，有效地保证了公司的规范运行。公司治理的实际 情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政 监管措施的有关文件。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大 会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享 有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内，公司共召开一次股东大会，会议对公司的年 度报告、利润分配情况、董事会成员选聘以及公司章程修改等相关事项进行审议并做出决议， 同时邀请见证律师进行现场见证且出具法律意见书。 （二）关于公司与控股股东：公司在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股 东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，目前 公司董事会全体董事五名，独立董事二名，其中一名为财务专业人士，董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四 个专门委员会。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《中小企业板块上市公司董事行 、 为指引》《董事会专门委员会实施细则》等规定开展工作，积极参加各种培训，熟悉有关法 、 律法规，提高规范运作意识。认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职 权；能够勤勉尽责地发行义务和责任，维护公司和股东利益。 （四）关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，目前 公司监事会成员共三名，由股东出任的监事二名，职工代表监事一名，监事会的人数及构成 符合法律、法规的要求。监事会成员符合法律、法规和《公司章程》的要求。能够认真履行 诚信勤勉职责，对公司财务以及董事、经理层和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行 监督。监事会能够严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开会议， 、 、

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内容: 对公司重要事项，以及提交董事会和股东大会的议案进行审议表决。 （五）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于绩效评价与激励约束机制：公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政 岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬。公司董事、监事及高级管 理人员任免履行了法定程序，严格按照有关法律法规和公司章程进行。 （七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制 度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》《中国证券 、 报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地 、 披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及投资者关系互动平台， 指定公司董事会秘书负责与投资者进行实时交流沟通。另外公司还主动、及时地与监管部门 保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高 公司透明度和信息披露质量。 （八）报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，公司及时制、修订了 《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）、 、 》《桂林广陆数字测控股份有限 公司分子公司管理制度》 ，完善了公司内部控制制度。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况： 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监 发[2012]37 号)、中国证监会广西监管局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》 （桂 证监发〔2012〕23 号）的要求，公司对《公司章程》中有关现金分红条款内容及年度利润分 配具体实施情况进行了认真自查，同时结合自身发展需要，修订完善了《公司章程》 ，制订了 《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年度），在实际运行中积极贯彻落实。通过持续、 》 稳定、科学的回报机制，在给予全体股东合理投资回报的同时，促进了企业可持续健康发展。 根据中国证监会广西监管局《关于要求上市公司及其股东、关联方对承诺履行情况进行 专项披露有关事项的通知》 （桂证监字【2012】39 号）的要求，公司对公司股东、关联方以

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内容: 及公司自身在上市前及上市以后所作的承诺及履行情况进行了全面自查，并于 2012 年 10 月 27 日披露《关于上市公司及其股东、关联方对承诺履行情况进行专项披露的公告》 （公告编 号：2012-32） ，较好地促进了各项承诺的正常履行，进一步提升了公司规范运作管理水平。 （二）内部信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 2011 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管 理制度》 。报告期内，公司未发生被监管部门采取监管措施和行政处罚的情况，也未发现内幕 信息知情人违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况。未发生公司董事、监事和高级管理人 员违规买卖公司股票的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 （1）审议通过《公 司 2011 年度董事会 报告》 （2） 审议通过 《公司 2011 年度监 事会工作报告》 （3） 审议通过《公司 2011 年度财务决算 报告》 （4） 审议通过 《公司 2011 年年度 报告全文及摘要》 （5）审议通过《公 司 2011 年度利润分 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 10 日 配预案》 （6） 审议通 股东大会审议通过 过《2012 年度银行 全部上会议案 贷款计划的议案》 （7）审议通过《桂 林广陆数字测控股 份有限公司关于前 次募集资金使用情 况报告》 （8） 审议通 过 《关于续聘上海东 华会计师事务所有 限公司为公司 2012 年度审计机构的议 案》9） （ 审议通过 《关 于调整独立董事津 43 2012 年 05 月 11 日 公告编号：2012-18 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 贴的议案》 （10）审 议通过 《关于提名李 文华先生为公司新 任独立董事候选人 的议案》 （11）审议 通过 《关于调整 〈向 特定对象非公开发 行股票方案〉的议 案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 （1）审议通过《关 2012 第一次临时股 东大会 于拟收购上海量具 2012 年 02 月 20 日 刃具厂有限公司 100%股权及债权的 议案》 （1）审议通过《关 于修改〈公司章程〉 2012 第二次临时股 东大会 的议案》 （2） 审议通 《桂林广陆数字测 2012 年 07 月 13 日 过 控股份有限公司未 来三年股东回报规 划（2012-2014 年） 》 （1）审议通过《关 于调整公司非公开 2012 第三次临时股 东大会 2012 年 09 月 21 日 发行 A 股股票方案 股东大会审议通过 之定价基准日、 发行 全部上会议案 价格、 发行数量的议 案》 审议通过 《关于改聘 中瑞岳华会计师事 2012 第四次临时股 东大会 2012 年 12 月 27 日 务所(特殊普通合 度财务报表审计机 构的议案》 股东大会审议通过 伙)为公司 2012 年 全部上会议案 2012 年 12 月 28 日 公告编号：2012-38 2012 年 09 月 24 日 公告编号：2012-31 股东大会审议通过 全部上会议案 2012 年 07 月 14 日 公告编号：2012-24 股东大会审议通过 全部上会议案 2012 年 02 月 21 日 公告编号：2012-04 决议情况 披露日期 披露索引

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 黄丽娟 李文华 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 9 8 现场出席次数 8 7 以通讯方式参加 次数 1 1 委托出席次数 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 5

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤 勉尽责，在公司法人治理结构的完善和生产经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议， 并被公司采纳。对报告期内公司发生的续聘审计机构、关联交易、对外担保、聘请公司高级 管理人员等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，积 极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会履职情况 （1）2012年，审计委员会工召开了三次会议，讨论审议公司内审部关于公司内部管理和 财务状况的内部审计报告，对公司内审部工作进行指导。分别于2012年4月1日召开了第一次 会议审议《公司2011年度内部控制自我评价报告》、《续聘上海东华会计师事务所有限公司

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内容: 为公司2012年度审计机构的议案》、《公司2011年年度报告全文及摘要》、《2012年度半年 报内审报告》、《公司2012年第一季度报告》；2012年8月4日召开了第二次会议审议《公司 2012年半年度报告及摘要》《2012年度半年报内审报告》；2012年10月13日召开了第三次会 议审议《公司2012年第三季度报告》、《2012年第三季度内审报告》。 （2）在2012年年报审计工作中，审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计 工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计 会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工 作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并形成续聘会计师事务 所的意见提交董事会审议。 （二）董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会共召开会议3次，分别审议了《关于提名李文华先生为公司 新任独立董事候选人的议案》、《关于聘任封志鸣先生为公司副总经理的议案》、《关于聘 任唐梅芳女士为公司内审部负责人的议案》。同时，认真监督公司每一位董事、监事和高管 人员的任职资格和履职情况，督促他们在任职期间忠实、勤勉地履行职责，努力维护公司和 全体股东的合法权益。 （三）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内， 董事会薪酬与考核共召开会议2次， 审议了 《关于调整独立董事津贴的议案》 ， 调整后独立董事年度薪酬为5万元。同时根据年初董事会下达的经营目标，对经营管理层年度 履职情况进行考核，并审查、核实了经营管理层本年度薪酬发放情况，认为公司董事和高级 管理人员的薪酬发放程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 （四）董事会战略发展委员会履职情况 报告期内，战略委员会积极关注公司日常经营状况，并对公司所处行业的发展趋势和市 场需求深入分析，参与公司年度经营计划和长远发展战略的讨论，为公司长期发展战略部署 划、发展方针提出专业性建议。同时推进公司非公开发行股票工作，提出建议，有效地规避 风险。 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作， 目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产 和业务体系以及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，独立 开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，完整拥有土地使用权、房屋、生产 设备、车辆、商标、专利等资产。 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职 能部门之间的从属关系。 （五）财务：公司设有独立的财务会计部门，按照相关法律法规建立健全会计核算体系 和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。 七、同业竞争情况 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、职责对其进行考评，并对高级管理人员绩效 考评体系进行了完善，有效的调动经理班子的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。董 事会薪酬与考核委员会每年负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况 等进行年终考评。

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内容: 一、内部控制建设情况 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、 、 、 《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律、法规及规范性文 、 件的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等的实际情况和管理需要，从内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个要素出发，建立了健全合理的内部控制 体系。报告期内，公司采购、生产、销售、财务、人力资源、信息系统、资金管理等方面的 内控制度均得到有效执行，切实保证了公司生产经营活动的正常、有序运行。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上 、 、 市公司内部控制制度指引》等法律法规的规定，公司建立了涵盖公司各个营运环节的合规、 健全、有效的内部控制体系，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。公司内部控 制自我评价是客观的、真实的，反映了目前公司内部控制的现状。在公司未来经营发展中， 公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，强化规 范运作意识，加强内部控制制度的执行、监督、检查机制，不断提高内部控制的效率和效益。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、监管部 、 、 门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 24 日

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内容: □ 适用 √不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。报告期内公司未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 22 日 中瑞岳华会计师事务所 中瑞岳华审字[2013]第 5208 号 审计报告正文

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其子公司财务报表，包括 2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和 合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了桂林广陆数字测 控股份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流 量，以及桂林广陆数字测控股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流 量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师： 岑敬 中国注册会计师： 刘毅 2013 年 4 月 22 日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 主管会计工作负责人：陈宗尧

内容: 编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 51,604,545.46 89,293,715.14 期末余额 期初余额

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内容: 主管会计工作负责人：陈宗尧

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：彭朋 主管会计工作负责人：陈宗尧 会计机构负责人：蒋海云 8,720,769.92 7,917,448.57 8,720,769.92 7,917,448.57 -0.1021 0.1021 -0.0927 0.0927 8,720,769.92 7,917,448.57 9,434,945.40 714,175.48 8,720,769.92 9,084,645.70 1,167,197.13 7,917,448.57

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：陈宗尧

内容: 编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 58 186,255,742.65 184,844,308.78 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

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内容: 主管会计工作负责人：陈宗尧

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：彭朋 主管会计工作负责人：陈宗尧 会计机构负责人：蒋海云

内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 7,917,44 8.57 7,917,448. 57 85,398, 105,401, 288.00 243.28 18,158, 813.78 747,480 .93 49,696,5 45.39 7,169,96 7.64 7,917,44 8.57 258,654,89 0.45 7,917,448. 57 7,917,448. 57 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 18,158, 813.78 险准备 利润 49,696,5 45.39 其他 权益 益合计 85,398, 105,401, 288.00 243.28 19,516, 872.88 55,582,8 93.10 265,899,29 7.26

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 747,480 .93 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 85,398, 105,401, 288.00 243.28 18,906, 294.71 56,866,5 13.03 266,572,33 9.02 747,480 .93 -747,48 0.93 -747,48 0.93

内容: 主管会计工作负责人：陈宗尧

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 18,906,294 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: .00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 85,398,288 105,401,24

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 747,480.93 -747,480.9 3 7,474,809. 7,474,809. 33 33 85,398,288 105,401,24 .00 3.28 18,158,813 .78 747,480.93 56,342,259 265,300,60 .64 4.70 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 18,158,813 .78 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 66

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：陈宗尧

内容: 1、公司概况 桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系于2001年12月19日经广西壮族 自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体改制为桂林广陆 数字测控股份有限公司的批复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司， 注册资本计人民币22,100,100.00元。于2001年12月29日在桂林市工商局取得注册号为（企） 450300000002470的企业法人营业执照。 2003年8月29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西壮族自治区人民政府关于同 意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批复》批准，本公司以2002年末股本计 22,100,100股为基数按每10股派送红股1股，同时按每10股配送5股、配股价人民币1.7元向股东配股。送 配股工作完成后，公司总股本增至35,360,160股。 2004年6月30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西壮族自治区人民政府关于同 意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公积金转增股本的批复》批准，本公司以2003年末股本计 35,360,160股为基数，向股东每10股转增2股。转增后，本公司的总股本为42,432,192股。 2007年9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]285号文《关 于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，本公司向社会公开发行境内上市内资 股（A股）14,500,000股。2007年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆 数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司注 册资本增至人民币56,932,192.00元。 2008年9月1日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积按每10股转增5股向 全体股东转增。转增完成后，本公司注册资本增至人民币85,398,288.00元。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）属计量器具制造行业，经营范围包括：开发、设计专用集 成电路（ＩＣ）：生产销售数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床 设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），“三来一补”业务。*（凡涉及许可证的项目凭许可证 在有效期限内经营）。 本财务报表业经本公司董事会于2013年4月22日决议批准报出。

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本集团（母子公司合并统称“本集团”）财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和 事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年 修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2012年12月31日的财务 状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。编制本财务报表 时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为

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内容: 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当 期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方 股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被 合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在

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内容: 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 A、外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似 汇率指交易发生日当月月初的汇率。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采 用的汇率折算为记账本位币金额。 B、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额均计入当 期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的 年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目 和所有者权益/股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负 债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益/股东权益 项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损 益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应

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内容: 收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交 易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。本集团金融资产 主要为贷款及应收款项。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分 为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司金融负债主要为其 他金融负债。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③ 该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控 制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本集团 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产

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内容: 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存 在活跃市场的， 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金 融工具不存在活跃市场的，本集图采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折 现法等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ① 持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失） 现值 （折现利率采用原实际利率） ,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。 ② 可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损 失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值 的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约 或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司根据公司经营规模、 业务性质及客户结算状况等确 定单项金额重大的应收款项标准为 10 万元， 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减 值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金 额不重大的应收款项， 本公司以账龄作为信用风险特征组合。

内容: 以账龄作为风险特征的组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了 单项计提坏账准备的理由 减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单 独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 个别认定法

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 存货跌价准备的计提方法：本集团于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和； 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要支出也计入投资成本。本公司长期股权投资为本公司对被投资单位实施控制的长期股 权投资。 （2）后续计量及损益确认 本公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账 价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次 月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该

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内容: 项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

内容: 类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 折旧年限（年） 20-40 10-15 5-10 5 5 残值率（%） 5 5 5 5 5 年折旧率（%） 2.4 6.36 9.48 19 19

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。

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内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工 决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：① 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，②所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带 来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在 建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 （2）借款费用资本化期间 A、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生; c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借

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内容: 款费用的资本化。如果属于正常中断的，相关借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费 用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确 定应予以资本化的利息金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生 的利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时： （1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将

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内容: 研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、 产品等阶段， 该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 18、其他非流动资产 其他非流动资产是指本集团为购建长期资产预付的款项，于投入使用时点转入长期资产。 19、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司的 长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，

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内容: 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本集团国内销售按商品发至客户且经客户验收时点确认收入。出口销售于商品报关时点确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入，按照他人使用本集团货币资金的时间 和实际利率计算确定；使用费收入，根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 A、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 B、建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费 用。 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计 总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利 益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 21、政府补助 （1）类型 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来 不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的 递延所得税资产。 除上述例外情况， 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如 果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确 认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。本集团的租赁系作为出租人的经营租赁。 24、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金 及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建

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内容: 议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当 期损益 25、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项 目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在 考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以 及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产 或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行 归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集 团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可 收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期 间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 （4）开发支出 确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计 受益期间的假设。 （5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间 对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税

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内容: 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是 否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差 异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 26、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 27、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 税种 增值税 计税依据 销售收入， 加工及修理修配劳务收入以 及进口货物金额 应税劳务收入、 转让无形资产及销售不 动产收入 5% 17% 税率

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内容: 城市维护建设税 企业所得税

内容: 应纳增值税、营业税额 应纳税所得额

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 除本公司适用 15%的所得税税率外，本集团其他公司适用 25%的所得税税率。 2、税收优惠及批文 本公司于 2011 年 10 月 27 日取得由广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族 自治区国家税务局、 广西壮族自治区地方税务局联合颁发的编号为 GF201145000008 的高新技术企业证书， 有效期为 3 年。2012 年 7 月 25 日，本公司收到编号为 2012 年第 24 号《企业所得税备案类税收优惠备案 告知书》 ，本公司自 2011 年 1 月 1 日起执行 15%的企业所得税优惠税率。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 机电一 无锡广 陆数字 全资子 测控有 公司 限公司 无锡市 制造业 元 体化检 4000 万 测控制 设备、 量具、 仪表、 40,000, 000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 检具的 制造、 销售 量具、 刃具、 量仪、 五金工 上海量 具刃具 全资子 厂有限 公司 公司 上海市 制造业 元 具；附 3900 万 设：厂 （涉及 行政许 可的， 凭许可 证经 营） 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 2、合并范围发生变更的说明 2012 年 3 月 16 日，本公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”、上海联合产权 ） 交易所签订《上海市产权交易合同》 ，本公司以人民币 48,646,731.48 元的价格收购上海电气集团持有的上 海量具公司 100%的股权及债权，其中股权转让款计人民币 38,631,378.85 元，债权转让款计人民币 10,015,352.63 元。2012 年 3 月 14 日，本公司支付了股权转让款。2012 年 4 月 1 日，上海量具公司办理相 应的工商变更登记手续。 出于会计核算的方便， 本公司将 2012 年 4 月 1 日确认为股权受让生效日， 2012 自 年 4 月 1 日起将该公司纳入本公司合并范围。 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 上海量具刃具厂有限公司 期末净资产 38,777,256.50 本期净利润 1,187,628.75

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

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内容: 银行存款： 人民币 美元 欧元 合计

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 组合小计 70,721,400. 30 70,721,400. 30 合计 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数 70,721,400. 30 100% 5,782,812.2 4 5,782,812.2 4 5,782,812.2 4 8.18% 49,369,92 8.50 49,369,92 8.50 49,369,92 8.50 100% 3,963,826.36 100% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 德国 Gimex GmbH 上海沈工机电供应站 十堰市湘亚机械工量具 销售有限公司 温岭市大虹工量具有限 公司 江苏苏州英仕精密机械 有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 5,531,103.98 4,203,385.35 2,966,804.94 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额的比例 (%) 7.82 5.94 4.20

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

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内容: 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准 备的其他应收款 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 3,573,951.46 3,573,951.46 3,573,951.46 100% 100% -比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%)

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内容: 德国 Gimex GmbH 黄勇 灵川供电公司（新厂房 临时接电保证金） 意大利 LTF SpA

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 广东深圳市鹏鑫包装厂 非关联方 合计

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广东阳江市天然贸易有 限公司 桂林供电局 桂林迪吉特电子有限公 司 非公开发行股票上市费 用 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 时间 未结算原因 预付材料款 预付电费 预付材料款

内容: 预付费用 预付材料款 --

内容: 广东信利电子有限公司 非关联方 合计 预付款项主要单位的说明

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内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 存货成本高于可变现净值的 金额 存货成本高于可变现净值的 金额

内容: 7、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

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内容: 项目 一、账面原值合计 1.房屋、建筑物 二、累计折旧和累计 摊销合计 1.房屋、建筑物 三、投资性房地产账 面净值合计 1.房屋、建筑物 五、投资性房地产账 面价值合计 1.房屋、建筑物

内容: 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 四、减值准备合计 机器设备 电子设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备

内容: 本期折旧额 10,795,127.73 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 47,877.88 元。

内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名 称 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度 利息资 其中： 本期利 本 本化累 计金额 期利息 息资本 资本化 化率(%) 资金来 源

内容: 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 项目 一、账面原值合计 1、土地使用权 2、刀具预调仪生产制造技 术 3、三座标测量仪生产制造 技术 4、软件 5、专利权 6、商标 二、累计摊销合计 1、土地使用权 2、刀具预调仪生产制造技 术 3、三座标测量仪生产制造 技术 4、软件 5、专利权 6、商标 三、无形资产账面净值合计 1、土地使用权 2、刀具预调仪生产制造技 术 3、三座标测量仪生产制造 技术 4、软件 期初账面余额 76,485,069.59 56,241,434.93 4,049,398.94 本期增加 15,208,930.14 8,075,000.00 本期减少 期末账面余额 91,693,999.73 64,316,434.93 4,049,398.94

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内容: 5、专利权 6、商标 1、土地使用权 2、刀具预调仪生产制造技 术 3、三座标测量仪生产制造 技术 4、软件 5、专利权 6、商标 无形资产账面价值合计 1、土地使用权 2、刀具预调仪生产制造技 术 3、三座标测量仪生产制造 技术 4、软件 5、专利权 6、商标 本期摊销额 3,553,496.75 元。

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内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 92.12%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 6.4%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元

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内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 递延收益 技术费的摊销 内部购销未实现利润 未弥补的亏损 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细

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内容: 单位： 元 项目 预付款项 合计 其他非流动资产的说明 土地及设备款 期末数 3,250,096.80 3,250,096.80 期初数

内容: 本年增加其中计人民币 727,897.69元系如合并变更发生的说明的本公司收购上海量具公司股权， 相应增加 的减值 15、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 16、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 17、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 63,270.37 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬余额于 2013 年 1 季度支付。

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内容: 项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 土地使用税 水利建设基金 河道维护费 地方教育费附加 印花税 教育费附加 房产税 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 20、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称

内容: 桂林市俏天下家居用品有限公司 上海机床工具集团公司 广陆救助金 合计

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内容: 项目 企业技术中心创新能力提升建设项目(注①) 高精度数显量具数控化生产线技改扩建项目(注 ②) 数控加工装备及其专用数控系统开发项目(注 ③) 绝对原点系列精密数显量具量仪的研发及产业 化项目 三维数字化创新研发、数据安全与协同应用平 台项目(注④) 高端超硬材料工具新技术与产品研究开发项目 (注⑤) 合计 240,000.00 3,290,000.00 760,000.00 300,000.00 400,000.00 400,000.00 440,000.00 910,000.00 360,000.00 期末账面余额 1,000,000.00 期初账面余额

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 注①：根据桂工信投资[2011]908号文广西壮族自治区工业和信息化委员会及广西壮族自治区财政厅 《关于下达2011年第二批企业技术改造资金（重点产业、创新能力及新产品新技术产业化）项目计划的通 知》，桂林市财政局于2012年3月拨入的项目资金。 注②：其中计人民币500,000.00元系根据桂工信投资[2011]491号文广西壮族自治区工业和信息化委员 会及广西壮族自治区财政《关于下达2011年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》，桂林市财政局于 2012年4月拨入的项目资金；其余计人民币50,000.00元系根据新星发[2010]14号文《桂林国家高新区七星区 企业技术改造资金管理办法》，桂林国家高新区管委会七星区人民政府工业和信息化局于2012年5月拨入 的项目资金。 注③：根据桂科计字[2012]13号文广西壮族自治区科学技术厅《关于下达2012年度千亿元产业重大科 技攻关工程项目（课题）的通知》，广西壮族自治区科学技术厅于2012年7月拨入的项目开发资金。 注④：根据市工信[2012]402号文桂林市工业和信息化委员会及桂林市财政局《关于下达2012年桂林 市市本级第二批工业发展专项资金项目计划的通知》，桂林市财政局于2012年12月拨入的项目资金。 注⑤根据桂科计字[2012]13号文广西壮族自治区科学技术厅 《关于下达2012年度千亿元产业重大科技 攻关工程项目（课题）的通知》，广西壮族自治区科学技术厅于2012年7月拨入的项目开发资金。 22、股本

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 85,398,288.00 送股 公积金转股 其他 小计 85,398,288.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

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内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 56,866,513.03 56,866,513.03 8,720,769.92 610,578.17 9,393,811.68 55,582,893.10 -提取或分配比例 ---10%

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内容: 26、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 32、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 注①：系于2012年1-11月收到的桂林市就业服务中心拨付的公益性岗位补贴。 注②：系根据广西壮族自治区科学技术厅桂科计字[2011]141号文获得的项目开发经费。 注③：系于2012年6、7月收到的上海市科学技术委员会拨付的项目开发经费。 注④：系根据桂林市财政局新星发[2012]9号文获取的纳税贡献奖励。 注⑤：系根据桂林市科学技术局市标奖[2012]5号文获取的技术标准研制奖励。 33、营业外支出

内容: 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。各期 基本每股收益和稀释每股收益金额列示 本年数 报告期利润 收益 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润 0.10 0.09 基 本每 股 收益 0.10 0.09 稀 释每 股 收益 0.09 0.09 上年数 基 本每 股 收益 0.09 0.09 稀 释每 股

内容: （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

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内容: 项 目 归属于普通股股东的当期净利润 其中：归属于持续经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 其中：归属于持续经营的净利润

内容: ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 本年数 85,398,288.00 85,398,288.00 上年数 85,398,288.00 85,398,288.00

内容: 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 展览费 广告费 董事会会费 往来款 银行业务费 其他 合计

内容: （3）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 非公开发行股票上市费用 合计 金额 299,903.85 299,903.85

内容: 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -3,140,820.07 1,958,896.06 34,193,620.95 36,152,517.01 32,453,812.58 29,251,446.88 25,552,742.45 -3,219,005.92 本期发生额 -36,152,517.01 36,152,517.01 上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文 现金流量表补充资料的说明

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 无锡广陆数 字测控有限 控股子公司 有限公司 公司 上海量具刃 具厂有限公 控股子公司 有限公司 司 上海市 封志鸣 制造业 3900 万元 100% 100% 13262377-9 无锡市 彭朋 制造业 4000 万元 100% 100% 4475730136 6 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 1、其他 《关于核准桂林广陆数字测控股份有限 2012年12月26日,本公司收到中国证监会证监许可[2012]1714号 公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过45,381,818股股份。截至本财务报表报出日 止，该增发事项尚未完成。

内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1） 应收账款

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 1,362,912.60 2.39 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 单位： 元

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单 55,586,849.33 97.53 %

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 Gimex GmbH 江苏苏州英仕精密机械 有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 5,531,103.98 2,558,120.26 年限 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额的比例 (%) 9.70 4.49

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内容: 四川成都台钰精密机械 有限公司 上海对外经济贸易实业 浦东有限公司 上海东哲工贸有限公司 合计 --

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 合并范围内往来 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1至2年 2至3年 -134,696.55 2,000.00 -0.54% 0.01% -6,734.83 200.00 671,738.00 -345,189.78 -2.24% -17,259.49 666,296.25 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

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内容: 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 无锡广陆 数字测控 成本法 有限公司 上海量具 刃具厂有 成本法 限公司 合计 -36,152,51 7.01 36,152,51 36,152,51 7.01 7.01 100% 100% 40,000,00 40,000,00 0.00 0.00 40,000,00 0.00 100% 100% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

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内容: 7.01 长期股权投资的说明

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.01% 0.09 0.09 加权平均净资产收益率 （%） 3.29% 基本每股收益 0.1 每股收益 稀释每股收益 0.1

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目 2012 年年末数较 2011 年年末数金额变化超过人民币 5,000,000.00 元、变动差异率超过 30%或性质重要的 的主要报表项目分析如下： A、货币资金 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 53,938,744.64 元，比年初数减少 40.01%，减少的主要原 因系本集团本年销售采用票据结算方式增加以及新厂区建设使用资金增加。 B、应收票据 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 14,099,833.83 元，比年初数增加 548.04%，增加的主要原 因系本集团本年受经济环境原因，采用票据结算方式增加及新增合并子公司上海量具公司； C、应收账款 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 64,938,588.06 元，比年初数增加 43.02%，增加的主要原 因系本公司本年受经济环境影响，应收账款周转率下降以及新增合并子公司上海量具公司； D、预付账款 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 3,292,535.68 元，比年初数减少 30.52%，减少的主要原因 系本公司将预付的土地款转入其他非流动资产； E、其他应收款 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 2,826,492.72 元，比年初数减少 56.71%，减少的主要原 因系本集团收回以前年度处置的欧洲子公司款项； F、存货 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 72,495,283.62 元，比年初数增加 13.49%，增加的主要原因系 本集团本年新增合并子公司上海量具公司； G、固定资产 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 112,009,460.40 元，比年初数增加 10.31%，增加的主要原 因系本集团本年新增合并子公司上海量具公司； H、在建工程 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 3,530,023.28 元，比年初数增加 813.65%，增加的主要原 因系本集团新厂房建设投入增加； I、无形资产 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 76,785,498.26 元，比年初数增加 17.61%，增加的主要原 因系本集团新增自行研发专利使用权及新增合并子公司上海量具公司； J、开发支出 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 1,980,758.27 元，比年初数减少 63.14%，减少的主要原因 系本集团专利使用权研发项目完成并申请专利转入无形资产； K、递延所得税资产 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 2,205,941.06 元，比年初数增加 36.03%，增加的主 要原因系本集团合并子公司上海量具公司的应收款项坏账准备增加及与资产相关的政府补助的增加； L、其他非流动资产 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 3,250,096.80 元，比年初数增加 100.00%，增加的

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内容: 主要原因系本集团本年预付技术转让费及配电工程款； M、应付账款 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 16,938,522.51 元，比年初数增加 34.86%，增加的主要原 因系本集团本年新增合并子公司上海量具公司； N、应付职工薪酬 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 1,498,232.51 元，比年初数减少 53.78%，减少的主要 原因系本集团本年绩效奖较上年减少； O、应交税费 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 3,713,050.65 元，比年初数增加 148.24%，增加的主要原 因系本集团应叫增值税增加； P、其他应付款 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 1,964,651.47 元，比年初数增加 46.62%，增加的主要原 因系本集团本年新增合并子公司上海量具公司； Q、其他非流动负债 2012 年 12 月 31 日年末数为人民币 3,290,000.00 元，比年初数增加 332.89%，增加的 主要原因系本集团本年收到的政府补助增加。 （2）利润表项目 2012 年发生数较 2011 年发生数变化超过人民币 5,000,000.00 元、变动差异率超过 30%或性质重要的项目 主要报表项目分析如下： A、营业收入 2012 年度发生数为人民币 187,148,532.77 元，比上年数增加 15.55%，增加的主要原因系本集 团本年新增合并子公司上海量具公司的营业收入； B、营业成本 2012 年度发生数为人民币 128,310,633.08 元，比上年数增加 15.86%，增加的主要原因系本 集团本年新增合并子公司上海量具公司的营业成本； C、管理费用 2012 年度发生数为人民币 31,125,160.65 元，比上年数增加 20.09%，增加的主要原因系本集 团本年新增合并子公司上海量具公司； D、营业外支出 2012 年度发生数为人民币 37,730.00 元，比上年数减少 91.71%，减少的主要原因系本集 团上年发生非常损失； E、所得税费用 2012 年度发生数为人民币 714,175.48 元，比上年数减少 38.81%，减少的主要原因系本集 团应纳税所得额较上年减少及递延所得税的影响。

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人签名的 2012 年年度报告及摘要原件； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、 报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； 五、以上备查文件备置地点：公司董事会办公室。

内容: 桂林广陆数字测控股份有限公司 法定代表人：彭朋