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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 青岛海立美达股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 二○一三年四月九日

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 重要提示和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人刘国平女士、 主管会计工作负责人邰桂礼先生及会计机构负责人(会计主管人 员)姜春梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

内容: 未亲自出席董事姓名 陈岗 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 工作原因 被委托人姓名 顾弘光

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 以 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股 本。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 中国证监会 深交所 青岛证监局 本公司、公司 股东大会 董事会 监事会 《公司章程》 元 本年、本年度、本期、报告期 上年、上年度、上期、上年同期 海立美达有限 海立控股 海立钢制品 日本美达王 天晨投资 海立美达电机 海立达冲压件 浙江海立美达 海立美达精密 湖南海立美达 东海家电 宁波泰鸿机电 日照兴业 日照兴发 宁波冲压 博苑地产 佳立置业 海基置业 美辰信息

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所

内容: 释义内容

内容: 中国证券监督管理委员会青岛监管局 青岛海立美达股份有限公司 青岛海立美达股份有限公司股东大会 青岛海立美达股份有限公司董事会 青岛海立美达股份有限公司监事会 《青岛海立美达股份有限公司章程》 人民币元 2012 年、2012 年度 2011 年、2011 年度 青岛海立美达股份有限公司前身青岛海立美达钢制品有限公司 控股公司青岛海立控股有限公司 青岛海立控股有限公司前身青岛海立钢制品有限公司 日本美达王株式会社、日本 METAL ONE CORPORATION 青岛天晨投资有限公司 全资子公司青岛海立美达电机有限公司 全资子公司青岛海立达冲压件有限公司 全资子公司浙江海立美达钢制品有限公司 全资子公司青岛海立美达精密机械制造有限公司 全资子公司湖南海立美达钢板加工配送有限公司 控股子公司青岛海立东海家电配件有限公司 控股子公司宁波泰鸿机电有限公司 控股子公司日照兴业汽车配件有限公司 控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司 宁波泰鸿冲压件有限公司 青岛博苑房地产开发有限公司 青岛佳立置业有限公司 青岛海基置业有限公司 青岛美辰信息技术有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 公司存在因宏观经济形势不景气带来市场需求下降风险，行业竞争加剧风 险，原材料价格波动及人力成本刚性上升风险及外汇汇率波动风险，敬请广大 投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 海立美达 股票代码 002537 变更后的股票简称（如 无。 有） 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 深圳证券交易所 青岛海立美达股份有限公司 海立美达

内容: 公司的外文名称（如有）QINGDAO HAILI METAL ONE CO., LTD. 公司的外文名称缩写 （如 HAILI METAL ONE 有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 刘国平 青岛即墨市青威路 1626 号 266200 青岛即墨市青威路 1626 号 266200 www.haili.com.cn hlmo@haili.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 曹际东 青岛即墨市青威路 1626 号 0532-89066166 0532-89066196 caojid2008@163.com 亓秀美 青岛即墨市青威路 1626 号 0532-89066166 0532-89066196 bookandqi@sina.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.cninfo.com.cn 网址 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》 、 、 、

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内容: 公司年度报告备置地点

内容: 青岛即墨市青威路 1626 号公司证券投资部

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执 注册登记日期 注册登记地点 照注册号 2004 年 12 月 03 青岛即墨市工商 37028240000681 37028276673341 首次注册 日 报告期末注册 日 公司上市以来主营业务的变化情 无变更。 况（如有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 管理局 7 9 行政管理局 7 9 76673341-9 2012 年 08 月 13 青岛市工商行政 37028240000681 37028276673341 76673341-9 税务登记号码 组织机构代码

内容: 五、其他有关资料

内容: 1、公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 路清 赵法森

内容: 2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: 保荐机构名称 安信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2011年1月10日——2013 年 12 月 31 日

内容: 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 孙茂峰 台大春 28 层 A02 单元

内容: 3、报告期内，公司未聘请履行持续督导职责的财务顾问。

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 报告期内， 公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。

内容: 说明： 1、公司报告期末至报告披露日股本未有因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购 等原因发生变化且影响所有者权益金额。 2、报告期内，公司不存在公司债和可转债等其他证券。

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 公司为境内深交所中小板上市公司，仅按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产，不存在同国际会计准则差异情况。

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内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 9,813,677.28 8,973,040.00 2,123,850.00 2012 年金额 -401,923.91 2011 年金额 42,891.22 2010 年金额 51,963.93 说明

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内容: 第四节 董事会工作报告

内容: 一、概述

内容: 2012年公司面临的经济形势依旧不容乐观，全球经济形势低迷，复苏乏力；国内经济增 速回落，公司下游客户汽车、家电行业受宏观政策和市场需求的影响，增长依然没有大的起 色。另外由于劳动力成本上升、原材料价格波动较大，公司募集资金投资项目处于建成投产 初期，其他扩大产能的项目也在加大投入，市场开发尚需加大力度，上述诸多因素影响，使 得公司的外部市场和内部生产经营均承受巨大的压力。 报告期内，面对国内外比较严峻的经济形势，公司董事会结合公司发展战略及2012年发 展目标，积极采取措施应对各种困难。通过继续调整产品结构、转变增长方式、不断优化生 产经营布局，深挖企业内部潜力等措施，重点通过整合资源、企业并购、技术创新等方式， 拓展汽车零部件产品客户和市场份额，通过技术创新等手段来提高产品技术含量和产品附加 值，通过内部挖潜来降低经营成本、提高生产效率。2012年全年实现销售收入24.19亿元，较 上年增长18.56%，实现净利润9,480.00万元，较上年增长14.93%。 报告期内，公司使用超募资金 2.68 亿元，收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽 车零部件制造有限公司各 60%的股权，在发展现有家电配件、钣金冲压业务的基础上，拓展 汽车零部件业务，对于公司调整产品结构和客户结构、提升产品附加值，具有重要意义。 报告期内，公司募集资金投资项目“精密冲压件生产项目”和“防干扰高效直流变频电 动机生产项目”已完成并投入试生产运行，上述募投项目累计投入募集资金 20,252.66 万元， 节余募集资金金额 5,944.82 万元。 报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司 中高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发 展战略和经营目标的实现，公司董事会于2012年12月通过《限制性股票激励计划（草案）》， 并与2013年2月获得中国证监会无异议备案通过。 报告期内， 公司获得 “2012年度青岛优秀民营企业” “2012年青岛市百强企业” “2012 、 、 年青岛制造业企业100强”、“2012年中国工业行业排头兵企业”等荣誉，共获得自主开发的 实用新型专利7项，发明专利6项。

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内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 2012年度， 公司实现营业收入241,853.86万元， 较2011年度203,988.51万元增加37,865.35 万元，增幅 18.56%，主要是由于国内汽车配件类产品营业收入较 2011 年度增长 391.41%， 拉动了公司整体营业收入的增幅。 公司 2012 年度实现汽车配件类收入 73,361.92 万元，较上年增长 391.41%，实现电机及 配件类收入 12,083.99 万元，较上年增长 3.03%。在公司全体员工努力下，紧紧以公司“调整 产品结构，提升产品附加值，重点开拓汽车零部件市场和电机市场”为中心，一方面集中精 力大力开拓汽车配件类客户，另一方面通过企业并购模式，致力于收购汽车配件类制造企业， 报告期内，成功收购的日照两家汽车配件类制造企业日照兴业和日照兴发对公司营业收入贡 献较大。 2012 年度，公司实现毛利率 10.65%，较 2011 年度的 8.17%上升 2.48%。主要是由于： 报告期内，公司产品结构调整明显，汽车配件类产品占比上升，且毛利率较高，家电配件类 产品占比下降，且毛利率无重大提升，电机及配件类产品受新增募投项目固定成本影响降幅 较大，汽车配件类产品的业绩在一定程度上平衡了其他类别产品毛利率偏低的弱势，使得公 司整体毛利率仍呈上升态势。 公司经营管理层及全体员工一直致力于提高公司经营业绩，以最大程度回报股东、回馈 社会。经过管理层认真、综合分析公司所属行业前后发展形势，及时做出产品转型的战略调 整，从原有的较为单一的家电配件产业稳步向汽车配件及电机及配件领域转型，根据 2012 年 度业绩数据来看，较好的规避了目前国内外家电上下游企业较为低迷的风险，以较高的汽车 配件毛利率弥补了家电配件产业低毛利率的下滑空间， 使公司在 2012 年经济萎靡的大环境中 取得了稳步发展。公司经营管理层将继续认真研究当前及今后行业发展形势，紧紧围绕公司 “做强做大”的战略目标，做出准确的战略部署，及时的战略调整，力争实现公司良性、健 康、快速的发展。 2、收入 2012 年度，公司实现主营业务收入 231,560.98 万元，较 2011 年度 201,882.52 万元增加 29,678.46 万元，增幅 14.70%。公司主要产品产销量对比如下：

内容: 产品分 计量 2012 年 2011 年 同比增幅（%）

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内容: 类

内容: 单位 万件/万 套/万台 万吨 万件/万 套/万台 万吨 万件/万 套/万台 万吨 万件/万 套/万台 万吨

内容: 库存 量

内容: 家电配 件类

内容: 汽车配 件类

内容: 电机及 配件类

内容: 合计

内容: 从上表可以看出，公司汽车配件类产品产销量增幅明显，家电配件类产品销量同期下降， 这体现了公司在调整产品结构方面的工作初见成效。2012 年度，公司汽车配件类产品产销量 增幅带来了汽车配件类产品收入占比的增加，使得汽车配件类产品对公司整体营业收入的贡 献较大。从产销存的情况与市场需求来看，公司在生产、销售过程中出现的少量库存是正常 的，也是暂时的，从未来整体形势来看，随着市场的逐渐回暖，必将进一步推动公司快速发 展。 报告期内，公司主要销售客户情况：

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 674,762,096.58 27.91

内容: 报告期内，公司前 5 大客户资料：

内容: 3、成本 公司行业分类情况：

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内容: 公司产品分类情况：

内容: 电机及配件类 主营业务成本 合计 主营业务成本

内容: 主营业务成本构成情况：

内容: 产品分类 主营业务成本 其中：原材料 人工成本 折旧费用 耗能 制造费用其他

内容: 公司主要供应商情况：

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 1,125,509,979.85 55.06

内容: 公司前 5 大供应商资料：

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内容: 4 5 合计

内容: 单位 4 单位 5 ——

内容: 4、费用

内容: 说明： 销售费用较上年同期增加 1,614.37 万元，增幅 74.43%。主要原因：公司销售规模扩大， 运杂费、机物料消耗等费用较同期增加较大。 管理费用较上年同期增加 2,109.56 万元，增幅 49.24%。主要原因：1、工资政策调整， 职工薪酬支出较上年增加；2、公司报告期内增加办公类固定资产及土地使用权，使固定资产 折旧及无形资产摊销费用较上年增加；3、公司加大研发投入，研发费用较上年增加；4、办 公费、租赁费、税费、审计费及评估费等费用较上年增加。 财务费用较上年同期增加 2,165.50 万元，主要原因：1、报告期内公司业务规模扩大，贷 款增加，使利息支出较上年增加；2、随着募投项目的投入，募集资金余额减少，使利息收入 较上年减少。 所得税费用较上年同期增加 1,273.50 万元，增幅 47.53%。主要是当期应交纳的所得税费 用增加所致。 5、研发支出 （1）公司研发支出及变化情况如下：

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内容: 的比重 营业收入 研发投入占营业收入的 比重

内容: （2）2012 年公司研发成果介绍：

内容: 项目 发明专利 实用新型专利 6 7 获得专利证书数量（个） 6 45 截止报告期累计获得数量(个)

内容: 6、现金流

内容: 说明： （1）公司经营活动产生的现金净流量-19,313.32 万元，较 2011 年度-26,662.44 万元增加 7,349.12 万元。主要原因是公司业务规模扩大，使“销售商品、提供劳务收到的现金”较 2011 年度增加。 （2）投资活动产生的现金净流量为-16,737.10 万元，较 2011 年度-16,305.52 万元减少 431.58 万元，主要原因是报告期内公司收购日照兴业、日照兴发两家控股子公司时，使“取 得子公司及其他营业单位支付的现金净额”较 2011 年度增加，同时因募投项目的逐渐投产使 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较 2011 年度减少。 （3）筹资活动产生的现金净流量为-453.45 万元，较 2011 年度 75,160.48 万元减少 75,613.93 万元，主要是由于“吸收投资收到的现金”较 2011 年度大幅减少。

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内容: 三、主营业务构成

内容: 说明： 汽车配件类产品的营业收入占整体营业收入的比重为 30.33%， 2011 年度增长 23.01%， 较 主要是报告期内汽车配件类客户增加，其中，报告期内新收购的汽车配件类控股子公司日照 兴业、日照兴发贡献较大。 公司主营业务数据统计口径在报告期未发生调整事项。

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 项目 占总资产 比例（%） 2011 年末 占总 比重增 资产 减（%） 比例 （%） 重大变动说明

内容: 金额

内容: 货币资金

内容: 报告期内公司支付日照兴业、 -22.33 日照兴发收购款及募投项目投 资支出所致。 报告期内公司新增重汽、五征 2.89 等汽车客户，接受其以承兑汇 票作为付款方式的政策。

内容: 应收票据

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内容: 应收账款

内容: 报告期内公司新增的重汽、五 0.09 征等汽车客户为账期客户，使 报告期末应收账款余额增加。 因公司业务规模扩大，采购额 3.07 增加，以及按照合同约定预付 的土地款增加。 1.87 因新增控股子日照兴业、日照 兴发的存货公允价值所致。

内容: 预付款项

内容: 存货 长期股权投 资 固定资产

内容: 0.68 因新增控股子公司日照兴业、 7.77 日照兴发的固定资产公允价值 所致。 -0.77 报告期内公司待安装的设备已 安装完毕，结转固定资产。

内容: 在建工程

内容: 无形资产

内容: 因新增控股子公司日照兴业、 2.20 日照兴发的土地使用权公允价 值所致。 公司收购控股子公司日照兴 业、日照兴发时，投资成本大 5.24 于被收购企业净资产公允价值 的差额。

内容: 商誉

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 项目 金额 占总资产 比例（%） 2011 年 金额 占总资 比重增减 产比例 （%） （%） 9.11 重大变动说明

内容: 报告期内公司规模扩大，为满 11.32 足业务需求增加保证借款所 致。 0.92 1.17 报告期末尚未到期结算的设 备及材料款增加所致。

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、一站式的制造服务体系优势 公司的信息管理系统有机地融入先进的设备和完整的制造产业链中，从而形成了良好的 柔性制造系统。设备控制的数字化、管理的信息化，提高了公司整体敏捷的制造服务能力， 形成了一站式的制造服务体系。主要体现在：

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内容: （1）公司与上游钢厂建立了长期稳定的战略合作关系，在原材料采购上可以得到其大力 支持。因此，公司在源头方面具有明显的竞争优势，与一般单纯进行单一零部件生产的企业 相比，在成本控制、资源保证、品质保证等方面有明显优势。 （2） 实现剪切—冲压—焊接—成套组装—一体发泡全工艺生产， 解决了单纯只供剪切件、 冲压件、钣金件的供货局限性，可同时满足客户对不同产品的需求，减少了客户的采购环节， 降低了客户的管理难度。 （3）在同一工场同时实现剪切—冲压—焊接—成套组装—一体发泡全工艺生产，大大减 少了从剪切厂到冲压厂、钣金厂到组装厂的多次物流周转，一则减少了多次周转而带来的质 量损失，二则降低了物流成本，提高了市场竞争力。 2、建立了以满足客户需求为导向的营销模式、拥有一批稳定的核心客户群 公司根据客户需要，在客户厂区或客户所在地建加工厂的营销模式，这样既加强了与客 户的密切联系和沟通，同时也可在第一时间了解客户的市场信息，做到快速响应市场，同时 为客户降低了物流运输成本；公司采用24小时无间断服务，保证客户在生产过程中出现的异 常状况能得到快速有效的服务支持。 3、成本控制领先优势 公司自成立伊始即确定成本控制为先的战略，即从原材料采购抓起，逐步建立起以期货 采购为主、现货采购为补充的自主采购模式，而“按单生产”的模式又大大降低了原材料价 格大幅波动的风险，公司与原材料供应商国内知名钢厂建立了战略合作关系，享有钢厂的最 佳优惠政策，主要原材料成本处于领先地位，且原材料的质量稳定、供应及时优于同行业厂 家；产品制造过程采用剪切、冲压、焊接、成套组装和一体发泡，既降低了加工成本，又节 省二次转运的物流成本；钣金件成套（组件）模块化生产模式为客户提供成套的主机组件， 解决了配套厂家二次物流到其他厂家组装的成本。因此，不但降低了物流成本，而且质量得 到了保证，综合各个环节成本控制领先于同行业企业。 4、技术研发优势 公司通过持续的科技研发和技术创新，在模具、冲压等方面拥有多项自主知识产权的技 术创新或者发明。目前在微特电机制造方面拥有 19 项实用新型专利，在模具、冲压方面拥有 6 项发明专利， 项实用新型专利， 16 在剪切方面拥有 10 项实用新型专利。 公司技术中心为 “青 岛市级企业技术中心” ，子公司海立美达电机、海立达冲压件分别于 2009 年、2010 年被认定 为“高新技术企业” 。

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内容: 5、严谨的质量保证体系 公司自成立后，先后通过了ISO9001：2000、CCC认证、UL认证、ISO14001、TS16949体系 认证，公司坚持采用国际性的质量标准，严格根据上述保证体系的要求设计生产、管理流程， 承接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、工艺创新、质量控制检测工序设置、装箱交 货、客户服务等各个环节保证产品质量符合客户的需要，采用六西格玛管理尽可能降低产品 质量缺陷发生率。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 2012 年投资额（元） 268,000,000.00 公司名称 日照兴业汽车配件有限公司 对外投资情况 2011 年投资额（元） 52,608,900.00 被投资公司情况 主要业务 变动幅度 409.42% 上市公司占被投资公司权益比 例（%） 60 60

内容: 汽车横梁总成、纵梁、车架总成 汽车、农用车驾驶室、货厢等汽车冲 日照兴发汽车零部件制造有限公司 压件

内容: （2）报告期内，公司未持有金融企业股权，亦无证券投资情况。 2、报告期内，公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1841 号《关于核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司于 2010 年 12 月由主承销商安 信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 实际公开发行 25,000,000.00 股人民币普通股， 其中网下配售 4,960,000.00 股，网上发行 20,040,000.00 股，发行价格为 40 元/股，募集资金总额人民币 1,000,000,000.00 元，扣除按合同须于发行后支付的保荐费及券商承销佣金人民币 50,500,000.00 元后的募集资金为人民币 949,500,000.00 元，已于 2011 年 1 月 4 日汇入本公司中国建设银行青岛分行中山路支行 37101986910051020271 银行专户。另扣除已预付的保荐费、 审计及验资费、律师费、发行登记费及信息查询专项服务费、信息披露费、深交所中小板上市初费、印花税、招股说明书印刷费等发行费用合计人民币 9,428,592.00 元后， 公司本次募集资金净额为人民币 940,071,408.00 元。 上述资金到位情况经信永中和会计师事务所验证， 并出具 XYZH/2009QDA2008-21 号验资报告。 截至 2012 年 12 月 31 日， 本公司募集资金专户余额为 26,243.97 元，本公司的全资子公司青岛海立达冲压件有限公司募集资金监管户余额为 5,870,550.03 元，本公司全资子公司青岛海立美达电机有限 公司募集资金监管户余额为 3,862,961.16 元，合计 9,759,755.16 元。 940,071,408.00 352,403,610.82 944,134,508.04 0.00 0.00 0.00

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 募集资金承诺投 调整后投资总额 本报告期投入金 截至期末累计投 更项目(含 (1) 资总额 额 入金额(2) 部分变更) 截至期末投 项目达到预 项目可行性 本报告期实现 是否达到 资进度 定可使用状 是否发生重 的效益 预计效益 (%)(3)＝ 态日期 大变化 (2)/(1)

内容: 精密冲压件生产项目、防干扰高效直流变频电动机生产项目基建部分于2011年12月达到预定可使用状态，受国内外经济增速放缓下游行业需求平淡 的影响，为保证募集资金使用安全，本公司依据市场行情延缓了募集资金投入，至2012年8月青岛海立达冲压件有限公司精密冲压件投资项目与青岛 海立美达电机有限公司防干扰高效直流变频电动机投资项目整体竣工验收。 未达到计划进度或预计收益的情 2012年精密冲压件生产项目、防干扰高效直流变频电动机生产项目陆续投产，但截至2012年12月31日，募投项目未达到预计收益，主要原因为： 1.精密冲压件生产项目：受下游部分客户项目投产延期的影响所致订单不足，未达到预计生产规模；新开发的精密冲压件产品通过客户的认证需要 况和原因（分具体项目） 较长的时间，尚未形成批量生产，尚未进入收益期。 2. 防干扰高效直流变频电动机生产项目：受客户原有订单需求减少的影响，未达到预计生产规模；已开发出多款高效电机新产品正在进行试验，正 式形成批量供货需要一定的时间，尚未进入收益期。 项目可行性发生重大变化的情况 无 说明 超募资金的金额、用途及使用进 适用 展情况 2011 年 1 月，经第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》 ，本公司将使 21

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告 用部分超额募集资金偿还银行贷款 14,500.00 万元，使用部分超募资金永久性补充正常经营流动资金 20,000.00 万元。2011 年 6 月，经第一届董事会 第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》 ，本公司使用超募资金 5,260.89 万元投资宁波泰鸿机电有限公司。2012 年 4 月， 第一届董事会第十八次会议审议通过了 《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》 本公 ， 司使用超募资金20,311.00万元收购日照兴业汽车配件有限公司60%的股权， 使用超募资金6,489.00万元收购日照兴发汽车零部件制造有限公司60% 的股权。2012 年 9 月，第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ，同意公司将超募资 金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额 1,654.39 万元、 “精密冲压件生产项目”节余募集资金 4,151.43 万元和“防干扰高效直流变频 电动机生产项目”节余募集资金 1,793.39 万元合计 7,599.21 万元永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 适用 募集资金投资项目先期投入及置 首发募集资金到位前，本公司利用自筹资金对青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目已先期投入 445.6 万元，对青岛海立美达电机 换情况 有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目已先期投入 200.2 万元。 募集资金到位后， 根据 2011 年第一届董事会第八次会议审议通过的 《关 于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 ，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计 645.8 万元。 适用 2011 年 8 月，经第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》 ，本公司 将使用部分超募资金临时补充流动资金 7,000.00 万元, 若因募集资金项目发展需要，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进 用闲置募集资金暂时补充流动资 度。该资金使用期限不超过 6 个月（即 2011 年 8 月 17 日至 2012 年 2 月 16 日） ，到期公司将以自有资金归还至募集资金专用账户。2012 年 2 月 3 金情况 日，公司如数归还上述 7,000.00 万元。2012 年 2 月，第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 临时补充流动资金的议案》 ，本公司使用部分超募资金 7,000.00 万元临时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（即 2012 年 2 月 29 日至 2012 年 8 月 28 日） ，到期本公司将以自有资金归还至募集资金专用账户。2012 年 7 月 19 日，本公司全额归还了上述 7,000.00 万元并于当日公告（公告编号： 2012-038） 。 适用 2012年9月19日， 本公司第二届董事会第四次会议审议通过了 《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》 同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途： ， 使用超募资金余额1,654.39万元、 “精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防 干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金 精密冲压件生产项目及防干扰高效直流变频电动机生产项目节余募集资金主要原因为： 1.精密冲压件生产项目 额及原因 （1）厂房及设备投资预算包含汽车模具生产线，在实际实施时，充分考虑整合海立达冲压件现有设备资源，减少了汽车模具设备的投入，即3台大 型五轴龙门加工设备未采购，同时减少厂房建设面积2,500平方米。 （2）设备预算投资时价格参照询价，价格偏高。实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、法务等职能部门，对每类设备进行了多轮的招 投标，在保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。 （3） 在设备安装调试中，充分利用公司内部资源，自行组织人员实施，只有部分较大设备招标由安装公司专用设备吊装。 22 不适用

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告 （4）预算厂房为全密闭结构，全套中央空调（生产精密冲压产品需要防尘） 。实际施工中将需要密闭的部分单独加盖密封车间，减少了投资支出。 2. 防干扰高效直流变频电动机生产项目 （1）厂房预算是以类比、咨询其他电机公司厂房投资，实际委托设计时考虑到项目的设备安装、冬天取暖、夏天降温等各种因素，从使用满足功能 要求，对整体结构进行了综合优化，原厂房高度从10.8米改为9.3米，封闭车间从2,880平方米改为1,440平方米，地面由地板漆改为耐磨地坪等，从而 减少了资金投入。 （2）设备实际投资订购时，考虑到整合海立美达电机公司设备资源，减少部分设备的投入；另外，综合考察国内设备实际情况，只要国产设备能够 满足生产、产品质量等要求的，立足于国内购买。 （3）设备预算投资时参照询价。实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、法务等职能部门，对每类设备进行了多轮的招投标，保证设备 精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。 （4）对设备安装调试，利用公司内部资源，自行组织人员实施，只有部分较大设备招标由安装公司专用设备吊装，减少了投资支出。 尚未使用的募集资金用途及去向 本公司尚未使用募集资金部分仍作为银行存款专户存储专户管理。 本公司第二届董事会第四次会议审议通过的《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》业经公告 （公告编号：2012-049） ，同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额 1,654.39 万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资 募集资金使用及披露中存在的问 金 4,151.43 万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金 1,793.40 万元合计 7,599.22 万元永久性补充流动资金。经检查因四舍五入保 题或其他情况 留尾数因素，本次更正为：同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额 1,654.39 万元、“精密冲压件生产项目”节余募集 资金 4,151.43 万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金 1,793.39 万元合计 7,599.21 万元永久性补充流动资金。

内容: （3）报告期内，公司募集资金项目未发生变更。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 公司类 所处行业 型 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 青岛海立达冲 子公司 压件有限公司

内容: 青岛海立美达 子公司 电机有限公司 青岛海立东海 家电配件有限 子公司 公司 日照兴业汽车 子公司

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 配件有限公司

内容: 生产、销售 生产经营车辆覆盖件、货 厢、 车架、 汽车饰件、 模具、 工装架及其它零部件(不含 发动机的生产)；销售钢材、 10,000,000.00 235,747,390.11 54,012,172.97 239,818,333.94 制造业 建材(不含危险化学品)；普 通货物进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的 商品除外。 钢板的剪切、冲压加工，钢 制零部件、模具、五金件、 制造业 水暖器材的开发与生产；经 20,000,000.00 221,432,410.86 66,954,044.68 515,056,958.83 营进出口业务（不含进口商 品分销业务） 钢板的剪切、冲压加工；钢 制造业 制零部件、模具、高档五金 件、水暖器材的研发、加工 制造业 钢板加工、冲压加工、模具 设计、制造及销售 发电机、汽车零部件、摩托 车零部件的制造、加工 汽车冲压件、摩托车零部件 制造、加工、销售 5,000,000.00 59,152,740.91 5,614,606.84 70,384,169.19

内容: 日照兴发汽车 零部件制造有 子公司 限公司

内容: 浙江海立美达 钢制品有限公 子公司 司 青岛海立美达 精密机械制造 子公司 有限公司 湖南海立美达 钢板加工配送 子公司 有限公司 宁波泰鸿机电 子公司 有限公司 宁波泰鸿冲压 子公司 件有限公司

内容: 制造业 制造业

内容: 说明： 海立达冲压件 2012 年度，实现营业收入 22,987.50 万元，同期增幅 14.41%；净利润-1,088.49 万元，较同期减少 2,446.93 万元。主 要是： 1） 毛利率较上年同期下降 5.62%。主要原因：一是工资政策调整，直接人工成本较上年大幅增加；二是募投项目的投产，导致折旧费 较上年大幅增加；三是产量增加导致水电费及机物料消耗较上年增加。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2） 销售费用及管理费用较上年同期增长 13.95%。主要原因：一是工资政策调整，职工薪酬支出较上年大幅增加；二是加大研发投入， 研发费较上年增加；三是营业收入增长，使销售运杂费较上年增加。 3） 财务费用较上年同期大幅增加。主要是随着募投项目的投入，募集资金余额减少，使利息收入较上年减少。 4）营业外收入较上年同期大幅减少。主要是政府补贴收入较上年大幅减少。 海立美达电机 2012 年度，实现营业收入 8,686.30 万元，同期增幅 27.22%；净利润-382.66 万元，较同期减少 779.09 万元。主要是： 1） 毛利率较上年同期大幅下降。原因：一是工资政策调整，直接人工成本较上年大幅增加；二是募投项目的投产，导致折旧费较上 年大幅增加；三是产量增加导致水电费及机物料消耗较上年增加。 2） 销售费用及管理费用较上年同期增长 16.46%。主要原因：一是工资政策调整，职工薪酬支出较较上年大幅增加；二是加大研发投 入，研发费较上年增加；三是营业收入增长，使销售运杂费较上年增加。 报告期内取得子公司的情况：

内容: 公司名称 报告期内取得子公司目的 报告期内取得子公司方 式 对整体生产和业绩的影响

内容: 收购该公司， 本公司将发挥钣金冲压的核心 技术优势和竞争力，进入汽车零部件行业， 并在发展现有家电配件钣金冲压业务的基 础上，进一步发展汽车零部件钣金冲压业 日照兴业汽车配件有限公司 使用超募资金收购 务， 有助于提高公司在汽车钣金行业的市场 份额，进一步优化客户结构和产品结构，提 升公司整体盈利能力， 符合公司的长远发展 方向。 收购该公司， 本公司将发挥钣金冲压的核心 技术优势和竞争力，进入汽车零部件行业， 并在发展现有家电配件钣金冲压业务的基 日照兴发汽车零部件制造有限 础上，进一步发展汽车零部件钣金冲压业 使用超募资金收购 公司 务， 有助于提高公司在汽车钣金行业的市场 份额，进一步优化客户结构和产品结构，提 升公司整体盈利能力， 符合公司的长远发展

内容: 该公司于2012年6月30日纳入合并范 围， 影响报告期归属母公司股东的净利 润 2,481.88 万元。

内容: 该公司于2012年6月30日纳入合并范 围， 影响报告期归属母公司股东的净利 润 691.63 万元。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 方向。 该公司于 2012 年 11 月 30 日纳入合并 范围， 影响报告期归属母公司股东的净 利润-14.63 万元。

内容: 宁波泰鸿冲压件有限公司

内容: 为扩大汽车冲压件生产产能

内容: 自有资金

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 5、报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体情况。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 2012 年在世界经济复苏乏力、需求疲软、经济下行压力凸显等因素的影响下，家电行业 发展受到一定程度的影响，发展增速回落，家电行业竞争压力增大。家电行业以降低成本来 提升销售量的需求也传导到上游的零部件配套行业，使得家电零部件生产企业成本压力逐步 增加，毛利率呈现降低趋势。2013 年国际宏观经济已开始出现复苏的迹象，国内经济随着家 电节能补贴政策的出台和明确，预计 2013 年将会给家电企业带来新的发展机遇。另外随着城 镇化的推进，对家电行产品的需求预计也会有明显的促进作用。 汽车行业发展方面，受国内宏观经济形势增长不振的影响，商用车延续了 2011 年的低迷 形势，全年同比增长下降较大，其中重型货车降幅更为明显。相比之下，乘用车销售受影响 较小，全年仍呈现小幅增长。预计 2013 年，随着宏观经济的逐步转暖，国内居民收入水平的 逐步提高，我国汽车工业会保持小幅稳定增长。 （二）公司未来发展战略 公司从保持企业持续健康发展的战略高度，制定了“做强做大”的战略目标。围绕这个 目标，公司理顺内外部市场关系，建立健全现代化的企业运营体系，实现管理优化升级；密 切跟踪全球家电行业、汽车行业的发展趋势，以先进的技术、成套的产品设计为客户提供性 价比最佳的产品解决方案；与客户实现互利共赢，以领先的技术、过硬的质量、便捷的服务 创造与对手的差异化优势，扩大市场份额；重视内部挖潜革新、开源节流，向管理要效益， 保持收入和利润的持续增长；根据公司的发展需求，引进高端专业的管理和技术人才，进行 技术创新，配备先进设备，构建公司不断创造高附加值产品的核心竞争力，力争使公司发展 成为具有国内先进水平的家电、汽车零部件产品配套生产企业及高效变频电机生产企业。 （三）2013年重点经营计划 根据公司发展战略及2013年发展目标，结合公司的实际情况，公司在2013年将继续调整 产品结构和客户结构，重点开拓汽车零部件、精密冲压产品及高效变频电机市场，大力开发 高端优质客户，通过技术研发、科技创新来提高产品附加值，使公司保持稳定增长，提升公

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 司盈利能力，提升公司核心竞争力，以更好的业绩回报股东和社会。为此，公司在2013年将 重点做好以下工作： 1、持续加大高端、直供、规模客户的开发工作。在 2012 年客户开发的基础上，2013 年 对重点客户（汽车客户、机电客户、外资客户等）继续加大开发力度，提升服务质量，提高 客户满意度，提升产品销量。 2、继续调整产品结构。通过技术革新，重点发展高附加值产品，提高汽车零部件产品、 精密冲压产品和高效变频电机产品的收入比重，提升公司盈利能力。家电零部件重点向精密 冲压件生产、精密模具制造等方面发展；汽车零部件重点向精密零部件、零部件总成、大型 覆盖件等方面发展；电机重点向高效压缩机电机方向发展。 3、稳健实施对外投资计划。2013年公司继续重点围绕汽车零部件业务进行对外投资，通 过针对重点知名的汽车厂商进行业务合作洽谈，对投资项目进行充分的考察论证，合理设计 投资方式，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司及投资者 的利益。 4、加强内部控制体系建设。2013年公司将严格按照上市公司要求，推进公司内部控制体 系建设，以降低公司运营风险，保证公司稳健发展。 5、强化内部管理。主要在以下几个方面强化管理： （1）优化绩效管理：为保障完成公司战略和 2013 年度目标，公司重新对每个岗位、每 个人员的绩效考核进行了梳理，明确了每个岗位的岗位职责和岗位目标，修改及制定了可量 化的考核措施，每个人的收入、激励、升迁等都与目标完成率挂钩。在目标执行的过程中， 要加大考核力度，确保目标落实到位。 （2）加强团队建设：在绩效管理的大前提下，各部门围绕目标来组建团队，通过团队的 协作的力量来保证目标的完成，同时，为了公司整体目标的完成，各团队之间也需要进一步 加强协作。 （3）加强人才培训及储备工作：随着公司规模的不断扩大，对人才的需求越来越迫切， 对员工的素质要求也越来越高。 公司在 2013 年将继续聘请外部咨询培训机构组织有关专业培 训和团队执行力等综合培训，提高员工专业素养和职业水平。同时坚持外部引进和内部自主 培养相结合的原则，培养壮大公司的后备人才队伍。 （4）强化内部挖潜。在前几年挖潜增效取得显著成效的基础上，2013 年对已形成模式 的挖潜项目要进行固化、监控、跟踪，挖掘新的项目并实施动态跟踪、政策激励的形式，通 过每月召开一次专项检查会议，主要领导亲自参加，充分调动相关部门、人员积极性，内部

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 挖潜工作要收到明显成效。 （四）资金运营 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集资金为公司发 展提供了资金保证。公司在使用募集资金的过程中，严格执行上市公司募集资金使用的相关 规定，合规、合理的使用募集资金。同时，公司将根据经营规划、业务发展的需要，在考虑 资金成本、资本结构的前提下，通过申请银行贷款或其他融资方式筹集资金，提高资金运用 效率，促进公司业务持续、健康发展，保证股东利益的最大化。 （五）未来发展面临的主要风险因素 1、下游行业增长缓慢可能会对公司销售增长产生不利影响 2012年由于国际、 国内宏观经济增长乏力， 下游汽车、 家电行业增幅明显放缓， 预计2013 年汽车、家电行业增长仍存在一定的不确定性，下游客户需求降低会对公司业务增长产生一 定程度的不利影响。 2、人力成本增长及人才缺乏的风险 随着公司业务规模的快速增长，公司及子公司需要大量的中高层管理人才、专业技术人 才及基层员工，公司目前面临着中高级管理人才和专业人才缺乏问题。公司的人才储备仍然 不能满足快速发展的需求。另外，随着工人工资的不断增长，劳动用工成本也在不断增加， 给公司造成较大的成本压力。 3、应收账款快速增长带来坏账的风险 随着公司规模的扩大和新客户的不断增加，公司下游汽车行业的客户大量增加。这些客 户由于需求规模较大，造成公司应收账款逐渐增加，也带来应收账款坏账的风险逐步加大。

内容: 九、报告期内，不存在会计师事务出具“非标准审计报告”的情况。 十、报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 1、会计政策变更及影响：本报告期无会计政策变更事项。 2、会计估计变更及影响

内容: 会计估计变更的内容 模具类固定资产的折 旧方法由工作量法变 更为平均年限法， 折旧 年限为 5 年 审批程序 2012 年 2 月 27 日第一 届董事会第十六次会 议审议通过 受影响的报表项目名称 影响金额（元）

内容: 净利润

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内容: 会计估计变更的原因：随着本集团业务的发展，以及购建、并购子公司后模具类固定资 产持续增加的客观现状，为了能够更加客观、公正地反映本集团的财务状况和经营成果，依 照《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎、客观的原则，决定对模具类固定资产的折旧计 提方法进行变更。 本次会计估计变更自2012年1月1日起开始执行。

内容: 十一、报告期内，公司未发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、2012年度，新纳入合并范围的主体情况说明

内容: 2、2012年度，公司未减少合并单位。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 1、报告期内，利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会青 岛监管局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》等相关文 件要求，对公司章程中关于利润分配政策进行了修订并提交公司第二届董事会第三次会议及 2012年第三次临时股东大会审议通过。 《公司章程》中明确规定了公司的利润分配原则、利润 分配的方式、现金分红的条件、现金分红的比例、分配股票股利的条件、分配股票股利的最 低比例、利润分配的决策程序、有关利润分配的信息披露事项等，公司将严格按照《公司章 程》的规定，实施利润分配政策，保护公众投资者合法权益，满足股东的合理投资回报和公 司长远发展的要求。 2、2012 年度利润分配预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股）

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配预案的详细情况

内容: 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润 66,180,630.72元，按母公司2012年度实现的净利润10%计提法定盈余公积1,160,657.31元，公司实际累计 可供分配的利润为251,126,846.80元。公司2013年4月9日召开的第二届董事会第八次会议通过的2012年度 利润分配预案为： 以公司 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 150,000,000 股为基数， 以未分配利润向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税） ，共计分配 15,000,000.00 元（含税） ，剩余未分配利润 236,126,846.80 元，结 转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

内容: 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2012 年度，公司拟以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 150,000,000 股为基数，以 未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含税）共计分配现金股利 15,000,000.00 ， 元（含税） 。 （2）2011年度，公司以2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，以股本溢价形成的 资本公积向全体股东每10股转增5股。 （3）2010年度，公司以2011年公司上市首日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利3.00元（含税） ，共计分配现金股利30,000,000.00元（含税） 。 4、公司近三年现金分红情况表

内容: 十四、社会责任情况

内容: 报告期内，公司根据自身实际情况，以促进社会和谐为已任，认真履行公司社会责任， 认真履行对股东、员工、对客户、对供应商的社会责任，以实际行动履行公司在各方面应尽 的责任和义务，创建和谐的发展环境，促进公司和谐发展。 1、加强公司规范运作，保护股东合法权益。公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所 、 规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规制度等要求，加强公司内控管理、完善公司制 、

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 度。使公司各项经营、决策等事项严格按照规定执行，以维护股东的合法权益。 2、加强投资者关系管理，合法组织召开股东大会，并通过电话、网络、咨询等多种方式， 及时回答投资者关心的问题，保护中小股东和广大投资者的合法权益。 3、公司坚持以人为本的原则，坚持员工利益至上，把提升员工素质、给员工创造机会作 为企业的重要使命。公司为员工提供平等的发展机会，维护员工的个人利益，对员工职业生 涯发展进行规划，提升员工发展空间。 4、公司坚持“客户第一，服务至上”的原则，为客户提供优质的产品，加强与上游供应 商的沟通合作，实现互惠共赢，创造企业和谐的发展空间。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 报告期内，公司接听并答复投资者电话咨询数十次，没有接待投资者实地调研和书面问 询。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 1、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁的事项。 2、报告期内，公司无媒体质疑情况。

内容: 二、报告期内，公司控股股东及其他关联方无非经营性占用公司资金的情 况。 三、报告期内，公司无破产重整相关事项。 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日起 自本期初至 至报告期末 报告期末为 交易对 为上市公司 上市公司贡 被收购 交易价 方或最 进展情 贡献的净利 献的净利润 或置入 格（万 终控制 况 润 （万元）适 （万元）适 （ （ 资产 元） 方 用于非同一 用于同一控 控制下的企 制下的企业 业合并） 合并） 日照兴 日照兴 业汽车 业集团 配件有 有限公 限公司 司 60%股 权 日照兴 业集团 有限公 司；日 照兴业 进出口 有限公 司 日照兴 发汽车 零部件 制造有 限公司 60%股 权 已于 2012 年 20,311 6 月末 完成收 购。 该资产 为上市 与交易 公司贡 是否 对方的 献的净 为关 关联关 披露日期 披露索引 利润占 联交 系（适用 利润总 易 关联交 额的比 易情形 率(%) 巨潮资讯 2012 年 4 网，公告 月 27 日 编号： 2012-021

内容: 否 不适用

内容: 已于 2012 年 6,489 6 月末 完成收 购。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、收购资产情况概述 为扩大公司汽车零部件业务的发展，公司于 2012 年 4 月 26 日与日照兴业集团有限公司 （下称“兴业集团” ）和日照兴业进出口有限公司（以下称“兴业进出口”）签订了《关于日照 兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之收购协议书》以及《建设及搬 迁支出垫付协议》《利润补偿及股权回购协议》《股权质押合同》等相应附件。公司使用超 、 、 募资金收购兴业集团持有的日照兴业 60%股权、兴业集团持有的日照兴发 19%的股权和兴业 集团的控股子公司兴业进出口所持有的日照兴发 41%的股权，总交易价格为 26,800.00 万元。 同时，兴业集团、兴业进出口承诺未来三年（2012 年-2014 年）目标公司的业绩指标为：日 照兴业不低于 3800 万元、4150 万元、4550 万元；日照兴发不低于 1250 万元、1400 万元、 1650 万元。此次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 2012年6月6日，日照兴业完成了股权转让工商变更登记，公司持有日照兴业60%股权； 2012年6月11日，日照兴发完成了股权转让工商变更登记，公司持有日照兴发60%股权。经信 永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 对上述两公司审计并出具的 “XYZH/2012QDA2018-4-2” 号鉴证报告和“XYZH/2012QDA2018-4-3”号鉴证报告，2012年度，日照兴业经审计净利润 （扣非后）为：3,822万元，日照兴发经审计净利润（扣非后）为：1,285万元，均符合收购时 业绩承诺。详细内容请参见2013年4月10日披露于巨潮资讯网的《关于日照兴业汽车配件有限 公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》和《关于日照兴发汽车零部件制造有限公司原股 东业绩承诺完成情况的鉴证报告》 。 另外，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波泰鸿机电审计并出具的 “XYZH/2012QDA2018-4-1号鉴证报告，2012年度，宁波泰鸿机电经审计净利润为：1,659万 元，符合收购时业绩承诺。详细内容请参见2013年4月10日披露于巨潮资讯网的《关于宁波泰 鸿机电有限公司原股东浙江泰鸿机电有限公司、应正才业绩承诺完成情况的鉴证报告》 。 2、报告期内，公司无出售资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况如下：

内容: 序号 1 2 3 公司名称 日照兴业汽车配件有限公司 日照兴发汽车零部件制造有限公司 宁波泰鸿冲压件有限公司 注册地 日照 日照 宁波 注册资本 美元300万元 1,000 万元 2,000 万元 投资金额 20,311 万元 6,489 万元 2,160 万元 持股比例 （%） 60 60 100

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 为发展汽车零部件钣金冲压业务，本公司以受让股权的方式收购日照兴业 60%的股权， 股权转让后，日照兴业的股权结构为：本公司出资美元 180 万元，占注册资本的 60%，日照 兴业集团有限公司出资美元 45 万元，占注册资本的 15%，韩国韩德产业株式会社出资美元 75 万元，占注册资本的 25%。 为发展汽车零部件钣金冲压业务，本公司以受让股权的方式收购日照兴发 60%的股权， 股权转让后，日照兴发的股权结构为：本公司出资 600 万元，占注册资本的 60%，日照兴业 集团有限公司出资 400 万元，占注册资本的 40%。 为扩大汽车零部件业务的发展，本公司的子公司宁波泰鸿机电以受让股权的方式收购宁 波冲压全部股权，股权转让后，宁波冲压的股权结构为：宁波泰鸿机电出资 2,000 万元，占 注册资本的 100%。 上述三家公司均已按照计划实施完毕，2012 年 6 月 6 日完成了日照兴业股权转让工商变 更登记，2012 年 6 月 11 日完成了日照兴发股权转让工商变更登记，2012 年 11 月 20 日完成 了宁波冲压股权转让工商变更登记。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 2012 年 12 月 25 日， 公司第二届董事会第六次会议审议通过了 《限制性股票激励计划 （草 案） 》及其摘要，并于 2012 年 12 月 26 日披露了上述事项。随后公司将股权激励计划及相关 资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。2013 年 2 月，证监 会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案， 公司于 2013 年 2 月 8 日及时披露 了上述事项，详细内容请见公司披露的《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监 督管理委员会备案无异议的公告》(2013-002)。公司将根据证监会的有关反馈意见，对股权激 励计划部分内容进行相应的修改，并及时将修改后的《限制性股票激励计划（修订稿） 》由公 司董事会审议后提交公司股东大会审议。

内容: 六、报告期内，公司无重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况

内容: 报告期内，公司对外担保情况如下：

内容: 单位：万元

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日 实际担保金 相关公告 担保额度 期 （协议签署 担保类型 额 披露日期 日） 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否）

内容: 担保对象名称

内容: 担保期

内容: 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末实际对外担保 余额合计（A4）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日 实际担保金 相关公告 担保额度 期 （协议签署 担保类型 额 披露日期 日） 各期债务履 1,950 行期届满之 日 11,000 6,000 2012 年 9 月 17 日 2012年12月 11 日 2012年12月 13 日 24,950 24,950 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否） 否 是

内容: 宁波泰鸿机电有 2012 年 1 限公司 月 17 日 日照兴业汽车配 2012 年 6 件有限公司 月 15 日 日照兴业汽车配 2012 年 8 件有限公司 月 23 日 日照兴发汽车零 2012 年 8 部件制造有限公 月 23 日 司 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3）

内容: 连带责任 保证 连带责任 保证 连带责任 保证 连带责任 保证

内容: 1年

内容: 否 否

内容: 是 是

内容: 否

内容: 是

内容: 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4）

内容: 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 24,950 24,950 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 23,950 19,950 14.92%

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: （C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 18,000 0 18,000 无 无违规担保情况

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 严格履行上 述承诺（其 中， 高升雷于 2011 年 12 月 30 日辞去公 司董事、 副总 经理职务； 朝 田晋平、 宇野 雅 郎 于 2011 年 4 月 19 日 辞 去公司董事 职务； 王吉法 于 2012 年 5 月 16 日公司 董事会换届 时改选离任； 亓 秀 美 于 2012 年 5 月 16 日公司监 事会换届时 改选离任） 。 履行情况

内容: 首次公开发行或再融资时所作承 诺

内容: 1、青岛海立 控股有限公 青岛海立控 司、孙刚、刘 股有限公司、国平、日本美 孙刚、刘国 达王株式会 平、 日本美达 社、高升雷、 王株式会社、张世玉、朝田 高升雷、 张世 晋平、宇野雅 玉、朝田晋 郎、顾弘光、 平、宇野雅 陈岗、王吉 郎、顾弘光、法、王明伟、 陈岗、王吉 新屋洋一、亓 法、王明伟、秀美、江崇 新屋洋一、 安、李道国、 亓 秀美、江崇 邰桂礼、曹际 安、李道国、东、秦华兵、 邰桂礼、 曹际 张刚分别出 东、秦华兵、具了《关于避 张刚、 青岛天 免同业竞争 晨投资有限 的承诺函》 ； 公司、孙震。2、孙刚、刘 国平、青岛海 立控股有限

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司、青岛天 晨投资有限 公司、青岛天 晨投资有限 公司的控股 股东孙震、日 本美达王株 式会社分别 出具了股份 锁定的《承诺 函》 。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步 计划 是否就导致的同业竞争和关联交 易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 -

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 1、现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 45 5 路清、赵法森 无

内容: 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 （如有） -

内容: 境外会计师事务所注册会计师姓名 （如有）

内容: 2、报告期内，公司未改聘会计师事务所。 3、报告期内，公司未聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 十、报告期内，不存在会计师事务出具“非标准审计报告”的情况。 十一、报告期内，公司不存在处罚及整改情况。 十二、年度报告披露后公司不存在面临暂停上市和终止上市情况。 十三、报告期内，公司无其他重大事项的说明。 十四、报告期内，公司子公司无重要事项。 十五、报告期内，公司无发行公司债券的情况。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动的原因 （1）2012 年 1 月 10 日，根据相关规定和发行上市时股东日本美达王所做的承诺，其持 有的 IPO 前发行限售股份 2,025 万股正式解锁，可上市流通。 （2）2012 年 4 月 6 日，公司实施了 2011 年度权益分派方案，以资本公积转增股份 50,000,000 股，公司总股本由 100,000,000 股增加为 150,000,000 股。 2、股份变动的批准情况

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2012 年 3 月 21 日，公司召开的 2011 年度股东大会审议通过了公司 2011 年度权益分派 方案，以公司当时总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 3、股份变动的过户情况 公司 2011 年度权益分派方案已于 2012 年 4 月 6 日实施完毕，权益分派前本公司总股本 为 100,000,000 股，分派后总股本增至 150,000,000 股。 4、实施 2011 年度权益分派后，按新股本 150,000,000 股摊薄计算，公司 2012 年度每股 净收益为 0.44 元。

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 A股 2010 年 12 月 40 元/股 29 日 25,000,000 股 2011年1月10 25,000,000 股 日 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 交易终止日期 数量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 （1）新股发行情况 2010年12月15日， 中国证券监督管理委员会下发“关于核准青岛海立美达股份有限公司首 次公开发行股票的批复” （证监许可【2010】1841号） ，核准公司公开发行不超过2,500万股 新股。公司于2010年12月29日在网上公开发售新股，发行价格40元/股。 （2）新股上市情况 深圳证券交易所2011年1月6日下发“关于青岛海立美达股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知” （深证上【2011】8号） ，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所 上市， 证券代码002537， 证券简称 “海立美达” 同意公司首次上网定价公开发行的20,040,000 ， 股人民币普通股股票自2011年1月10日在深圳证券交易所上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 请参见本节“一、股份变动情况”。 3、公司无内部职工股。

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内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 18,679 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情 持有有限售 持有无限售 况 持股比 报告期末持 报告期内增 条件的股份 条件的股份 例（%） 股数量 减变动情况 股份 数量 数量 数量 状态 41.25 61,875,000 20,625,000 61,875,000 0 18,097

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 青岛海立控股 境内非国有法 有限公司 人 日本 METAL ONE 境外法人 CORPORATI ON 青岛天晨投资 境内一般法人 有限公司 陈同红 陈国华 林少聪 黄素冰 叶平剑 王合民 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 上海坤源投资 境内一般法人 发展有限公司

内容: 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的情 无。 况（如有） 公司股东青岛海立控股有限公司的股东孙刚先生和刘国平女士是夫妻关 上述股东关联关系或一致行 系，分别与青岛天晨投资有限公司的控股股东孙震是父子、母子关系。除 动的说明 以上情况外，公司未知上述股东中的其他股东是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 日本 METAL ONE CORPORATION 年末持有无限售条件股份数量 30,375,000 股份种类 股份种类 人民币普通股 数量 30,375,000

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 陈同红 陈国华 林少聪 黄素冰 叶平剑 王合民 上海坤源投资发展有限公司 尹麟 李秀娥

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 前十名无限售条件股东之间，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属 股股东和前 10 名股东之间关 于一致行动人。 联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况 无。 说明（如有）

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期

内容: 控股股东名称

内容: 组织机构代码

内容: 注册资本

内容: 主要经营业务 以自有资金对外投 资。

内容: 青岛海立控股有限公司 孙刚

内容: 经营成果、财务状况、 该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，现金流正常，该公司致力于实业投 现金流和未来发展战略 资业务。 等 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无。 市公司的股权情况

内容: 报告期内，公司控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况

内容: 实际控制人姓名 孙刚 刘国平 最近 5 年内的职业及职务 国籍 中国 中国 请见本报告第七节“二、任职情况” 是否取得其他国家或地区居留权 否 否

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 情况

内容: （1）报告期内，公司实际控制人未发生变更。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: （3）报告期内，公司实际控制人无通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 主要经营业务或管 理活动

内容: 法人股东名称

内容: 日 本 METAL CORPORATION

内容: ONE

内容: 松冈植人

内容: 主要从事系列钢铁 产品的销售、物流、 1,000 亿日元 库存、制造、加工 等一整套完善的服 务。 包括以自有资金对 外投资，实业管理 及咨询服务、资产 管理咨询服务、财 1,000 万元人民币 务管理咨询服务 （需经许可经营 的，须凭许可证经 营）

内容: 青岛天晨投资有限公司 孙震

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期未提出或实施股份增持计划。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

内容: 任职状 态 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 0 本期减 持股份 数量 （股） 0 期末持 股数 （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 刘国平

内容: 董 事 长 兼 总 经 理 董事

内容: 现任

内容: 女

内容: 孙刚

内容: 男

内容: 山 口 知 董事 也 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘书

内容: 鹿 野 康 董事 裕 独 立 董 事

内容: （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事简介 刘国平，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年出生，中共党员，硕士研究生（在 读），经济师。曾任海立钢制品总经理、监事，海立美达有限董事长、总经理。现任本公司 董事长兼总经理，海立控股监事，海立美达电机执行董事，海立达冲压件执行董事，浙江海 立美达执行董事，海立美达精密执行董事，湖南海立美达执行董事，东海家电董事长，宁波 泰鸿董事长、日照兴业董事长、日照兴发董事长、宁波冲压执行董事。本公司任期自2012年5 月至2015年5月。 孙刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，大专学历，经济师。曾任海立 钢制品董事长。现任海立控股执行董事兼总经理，博苑地产执行董事，佳立置业董事，海基 置业执行董事兼总经理，东海家电董事，本公司董事，本公司任期自2012年5月至2015年5月。

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内容: 张世玉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，中共党员，本科学历。现任 海立美达电机总经理，本公司董事，天晨投资董事，本公司任期自2012年5月至2015年5月。 邰桂礼，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历。曾任海立美达有 限财务总监，现任本公司董事、财务总监，天晨投资监事，美辰信息执行董事，本公司任期 自2012年7月至2015年5月。 堂本宽先生，日本国籍，男，1968年出生，本科学历。历任日商岩井株式会社不锈钢部， 日本美达王株式会社Nicom Steel Centre(M)Sdn.Bhd. 营业统括部长、 电机钢材国际部电磁钢板 课课长。现任本公司董事，任期自2012年5月至2015年5月。 山口知也，日本国籍，男，1973年出生，本科学历。历任METAL ONE CORPORATION 铁钢国际部主任，美达王（北京）商业有限公司事业开发部部长、钢铁第一部副部长。现任 本公司董事，本公司任期自2012年5月至2015年5月。 顾弘光，中国国籍，无境外永久居留权，男，1947年出生，中共党员，大专学历，工程 师。曾任上海交通机械总厂厂长，上海交运股份有限公司董事兼总经理。本公司独立董事， 本公司任期自2012年5月至2015年5月。 陈岗，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年出生，中国民主建国会成员，经济学 博士，注册会计师，高级经济师。曾任中信建投投资银行总部总经理助理，齐鲁证券投资银 行总部执行总经理，中山证券总裁助理。本公司独立董事，本公司任期自2012年5月至2015 年5月。 熊传林，中国国际，无境外永久居留权，男，1947年出生，中共党员，曾任上海通用汽 车党委书记，现任中国汽车工业协会副秘书长。本公司独立董事，本公司任期自2012年5月至 2015年5月。 2、监事简介 王明伟，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，中共党员，研究生学历，工 程师。曾任青岛华东包装有限公司总经理，现任海立美达电机副总经理、本公司监事会主席， 本公司任期自2012年5月至2015年5月。 新屋洋一，日本国籍，男，1955年出生，本科学历。曾任日本三菱商事株式会社财务部 长，美达王北京代表处代表辅佐。现任上海美达王董事，北京美达王监事，广州美达王监事， 上海嘉日监事，苏州日铁金属制品有限公司监事，苏州美达王钢铁制品有限公司监事，杭州 美达王钢铁制品有限公司监事，本公司监事，本公司任期自2012年5月至2015年5月。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 孙萍，中国国籍，无境外永久居留权，女，1986年出生，大专学历。曾任本公司营销中 心业务推进员，现任本公司监事，本公司任期自2012年5月至2015年5月。 3、高级管理人员简介 刘国平，现任本公司总经理，详见董事会成员简介。 江崇安，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，EMBA。曾任青岛征和工业 有限公司部长、厂长，现任公司副总经理、技术中心主任，本公司任期自2012年5月至2015 年5月。 李道国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，工程师。曾任海 立美达有限副总经理，现任本公司副总经理，本公司任期自2012年5月至2015年5月。 邰桂礼，详见董事简介。本公司财务总监任期自2012年5月至2015年5月。 曹际东，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生，工商管理硕士。曾任海立美 达有限副总经理，现任本公司董事会秘书、副总经理，天晨投资董事，美辰信息监事，本公 司任期自2012年5月至2015年5月。 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓 名 孙 刚 刘国平 张世玉 堂本宽 曹际东 邰桂礼 股东单位名称 青岛海立控股有限公司 青岛海立控股有限公司 青岛天晨投资有限公司 日本美达王株式会社 青岛天晨投资有限公司 青岛天晨投资有限公司 在股东单位担任的 职务 执行董事、总经理 监事 董事 课长 董事 监事 任期起始日期 2003年12月 2003年12月 2009年12月 2012年4月 2008年12月 2009年12月 任期终止 在股东单位是否 日期 领取报酬津贴 至今 至今 至今 至今 至今 至今 是 否 否 是 否 否

内容: 在股东单位 任职情况的 无。 说明

内容: （三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 青岛海立东海家电配件有限公司 孙刚 青岛博苑房地产开发有限公司 青岛佳立置业有限公司 青岛海基置业有限公司

内容: 在其他单位担 在其他单位是否领取 任的职务 报酬津贴 董事 执行董事 董事 执行董事 否 否 否 否

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 青岛海立美达电机有限公司 青岛海立达冲压件有限公司 浙江海立美达钢制品有限公司 青岛海立东海家电配件有限公司 刘国平 青岛海立美达精密机械制造有限公司 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 宁波泰鸿机电有限公司 日照兴业汽车配件有限公司 日照兴发汽车零部件制造有限公司 宁波泰鸿冲压件有限公司 张世玉 邰桂礼 山口知也 陈岗 熊传林 王明伟 青岛海立美达电机有限公司 青岛美辰信息技术有限公司 宁波泰鸿机电有限公司 美达王（北京）商业有限公司 中山证券有限责任公司 中国汽车工业协会 青岛海立美达电机有限公司 美达王（广州）商业有限公司 美达王（北京）商业有限公司 美达王（上海）有限公司 新屋洋一 杭州美达王钢铁制品有限公司 苏州美达王钢铁制品有限公司 苏州日铁金属制品有限公司 上海嘉日钢板制品有限公司 曹际东 青岛美辰信息技术有限公司

内容: 执行董事 执行董事 执行董事 董事长 执行董事 执行董事 董事长 董事长 董事长 执行董事 总经理 执行董事 监事 部长 总裁助理 副秘书长 副总经理 监事 监事 董事 监事 监事 监事 监事 监事

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 是 是 否 是 否 否 是 否 否 否 否 否

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 （1）决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬的决策是由公司董事会薪 酬与考核委员会严格按照《青岛海立美达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的相关规定来执行，制定董事及高级管理人员薪酬计划并提交董事会及股东大会来决策实 施。 （2）确定依据：2010年2月12日，公司第一届董事会第五次会议制定并通过了《青岛海

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 立美达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，自公司2009年度股东大会决议设 立公司董事会专门委员会之日起施行；2011年1月20日，公司第一届董事会第八次会议审议通 过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，确定了公司第一届董事会独立董事2011年1月1 日起的薪酬；2012年度，公司新修订了《青岛海立美达股份有限公司薪酬管理办法》，公司 薪酬与考核委员会对此进行了审议。以上作为公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬确 定依据，被严格执行。 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 刘国平 孙刚 张世玉 堂本宽 山口知也 顾弘光 陈岗 熊传林 王明伟 新屋洋一 孙萍 江崇安 李道国 邰桂礼

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 曹际东 鹿野康裕 王吉法 亓秀美

内容: 3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未被授予股权激励。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 鹿野康裕 王吉法 亓秀美 担任的职务 董事 独立董事 监事 类型 换届离任 换届离任 换届离任 日期 2012 年 5 月 16 日 2012 年 5 月 16 日 2012 年 5 月 16 日

内容: 原因 个人原因 个人原因 个人原因

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 五、报告期内，关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况

内容: （一）截至2012年12月末，公司在职职工人数为 2915，无需要承担费用的离退休职工。 （二）员工专业结构 截至2012年12月末，本公司员工的专业结构情况如下：

内容: 行政管理人员 财务管理人员 营销人员 技术人员 生产及辅助人员

内容: （三）员工受教育程度 截至2012年12月末，本公司员工的受教育程度情况如下：

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 硕士及以上 本科 大专 中专 高中及以下

内容: （四）员工年龄分布 截至2012年12月末，本公司员工的年龄分布情况如下：

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证 监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续 深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 报告期内，公司除及时修订了公司章程外，还新制定及修订了相关制度，相关公开信息 披露情况如下：

内容: 公司已建立制度 《独立董事年报工作制度》 《审计委员会年报审计工作规则》 《股东大会议事规则》 披露时间 2012 年 2 月 28 日 2012 年 2 月 28 日 2012 年 8 月 23 日 信息披露载体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《公司 2011 年度董事会工作报 告》《公司 2011 年度监事会工作 、 报告》《公司 2011 年度财务决算 、 报告》《公司 2011 年年度报告及 、 《证券时报》《上海证 、 其摘要》《公司 2011 年度利润分 、 券报》《中国证券报》 、 、 配及资本公积金转增股本预案》 、 2012 年 3 月 21 2012年3月 《证券日报》 巨潮资讯 、 《公司2011年度内部控制自我评 审议通过 日 22 日 网 价报告》《关于日常关联交易的 、 （http://www.cninfo.co 议案》 、 《关于续聘公司 2012 年度 m.cn） 审计机构的议案》《关于公司 、 2012 年度向银行融资和授权的议 案》《关于修改<公司章程>的议 、 案》

内容: 2011 年度 股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 2012 年 5 月 17 日 披露索引 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券日报》 、巨 《关于公司董事会换届 暨提名董事候选人的议 审议通过 案》《关于监事会换届 、 暨提名监事候选人的议

内容: 2012 年第一次临 2012 年 5 月 16 时股东大会 日

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 案》《关于使用超募资 、 金收购日照兴业汽车配 件有限公司和日照兴发 汽车零部件制造有限公 司股权的议案》 关于签 、 署<关于日照兴业汽车 配件有限公司及日照兴 发汽车零部件制造有限 公司之利润补偿及股权 回购协议>的议案》

内容: 《关于增补董事的议 2012 年第二次临 案》 关于为控股子公司 、 2012 年 7 月 2 日 审议通过 时股东大会 办理银行授信提供担保 的议案》

内容: 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 2012 年 7 月 3 日 《证券日报》 、巨 潮资讯网 （http://www.cni nfo.com.cn） 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券日报》 、巨 潮资讯网 （http://www.cni nfo.com.cn） 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券日报》 、巨 潮资讯网 （http://www.cni nfo.com.cn）

内容: 2012 年第三次临 2012 年 9 月 11 时股东大会 日

内容: 《关于为控股子公司办 理银行授信提供担保的 议案》 、关于修改<青岛 海立美达股份有限公司 章程>部分条款的议 审议通过 案》 关于修订<青岛海 、 《 立美达股份有限公司股 东大会议事规则（草 案）>的议案》

内容: 2012 年第四次临 2012 年 10 月 8 时股东大会 日

内容: 《关于使用超募资金及 节余募集资金永久性补 审议通过 充流动资金的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 本报告期应参 以通讯方式参 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 顾弘光 陈岗 10 10 3 2 7 7 0 1 缺席次数 0 0 是否连续两次 未亲自参加会 议 否 否

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内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 说明：独立董事王吉法于 2012 年董事会换届时改选离任，故参加董事会议 4 次。 2、报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会战略委员会履职情况 2012年度，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，讨论了公司未来发展和投资计划， 为公司下一步发展给出了指导性意见，对促进公司结构调整、业务整合、规避风险、加快发 展，起到了有效、积极的作用。 2、董事会审计委员会履职情况 2012年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，对公司2011年度审计及聘请外部审 计机构等事项给予了合理的建议，并就公司内部审计部提报的一季度、二季度、三季度、四 季度募集资金审计报告进行了审议，对审计部提报的半年度内部审计报表进行了审慎核查、 表决，并将各项决议报告报公司董事会。 3、薪酬与考核委员会履职情况 2012 年度，公司第一届董事会薪酬与考核委员会未召开会议，公司第二届董事会薪酬与 考核委员会共召开了 1 次会议。公司人力资源部对《青岛海立美达股份有限公司薪酬管理办 法》、《青岛海立美达股份有限公司员工绩效管理规定》进行了修订，新制定了《青岛海立 美达股份有限公司福利管理制度》，并将相关情况提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会 审议，对此，薪酬与考核委员会各位委员认真审议，认为新制定和新修订的相关制度能更好 的适应公司的需求与发展。 4、提名委员会履职情况 在2012年4月26日召开的第一届董事会提名委员会议上，审议通过了《关于同意董事会换 届暨提名董事候选人的议案》。公司股东青岛海立控股有限公司、日本美达王株式会社、青 岛天晨投资有限公司提名刘国平女士、孙刚先生、张世玉先生、吴中富先生、堂本宽先生、 山口知也先生为本公司第二届董事会非独立董事候选人，提名顾弘光先生、熊传林先生和陈 岗先生为本公司第二届董事会独立董事候选人，根据有关法律、法规和公司《章程》的规定， 董事会提名委员会对以上进行了审议，认为本次提名的各位董事候选人均具备法律、行政法

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 规所规定的上市公司董事、上市公司独立董事任职资格，均具备履行董事、独立董事职责所 必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。 在2012年6月14日召开的第二届董事会提名委员会议上，审议通过了《关于增补董事的议 案》，同意增选邰桂礼先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险。监事会对报告期内的监督事项无 异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况

内容: 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生 产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司股东及其他关联方目 前业务均与本公司不同，而且向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企 业担任职务和领取报酬。 3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结 构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥 有独立的采购和销售系统。 4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或 其职能部门之间的从属关系。 5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

内容: 报告期内，公司不存在同业竞争情况。

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度， 高级管理人员的工作绩效与 其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责 任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2012年，公司着重围绕对企业内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整 性以及经营活动的效率和效果评价等方面开展了企业内部审计工作，公司内部控制制度能够 得到较好的贯彻执行，公司运作比较规范。在日常经营管理方面，制定了涵盖财务管理、生 产管理、销售管理、采购管理、合同管理、人力资源管理等整个生产经营过程的一系列制度， 形成了规范的管理体系。财务管理方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《企业 会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程， 对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其 数据的准确性、可靠性和安全性。内部审计方面，公司按照《内部审计制度》设立专门的审 计部，审计部设有9名专职人员，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，定 期向审计委员会提交工作计划以及工作报告，并根据公司实际独立行使审计职权，不受其它 部门和个人的干涉。审计部定期对公司及各子公司进行专项和综合审计，对关联交易、对外 担保、募集资金的使用与管理、对外投资、信息披露、安全生产等重点事项进行重点审计和 控制。通过内部审计及时发现问题，预防风险，促使规范内部运作，保证了公司日常生产经 营的合法性和规范化。具体内部控制情况如下： （一）内部控制 1、公司治理结构方面：公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了规范 、 的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的 职责分工和制衡机制。公司建立了股东会、董事会、监事会为主要框架的公司治理结构，股 东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业 的经营决策权，董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 个专业委员会，制定了专门委员会议事规则。其中审计委员会下设审计部，对本公司各内部 机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。监 事会是公司的内部监督机构。总经理负责公司的日常经营管理工作。股东会、董事会、监事 会及公司管理层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。

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内容: 2、公司组织机构方面：公司设立了营销中心、生产部、质量管理部、财务部、人力资源 部、总经办、采购储运部、技术中心和证券投资部等 11 个职能部门，拥有全资及控股子公司 共 9 家。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下 规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、 职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。 3、生产经营控制方面：公司针对生产经营全过程中的关键控制点制订了完善的管理运作 程序和体系标准，涵盖研发、生产、质量、安全等方面，对生产经营各环节进行标准化管理 和严格控制。重点进行订单管理、计划管理、现场管理、安全管理以及投入产出等方面管理 控制，提高工作效率，提高产品质量，保证及时供货，提高客户满意度。 4、采购管理：公司通过 SAP 系统进行采购业务管理，制定了《采购管理制度》《物资 、 验收入库管理制度》《物资出库管理制度》等，切实做好原材料的计划采购、跟踪、入库、 、 出库等工作，对钢板等大宗物料的采购进行有效管理，合理规避采购风险。 5、销售管理：购销合同经审批签订后，销售人员在 ERP 系统中对产品出库、入库及发 货进行管理、维护，实时掌握货物的已发、在产、待发、回款、应收账款等详细信息，实现 了产品销售的信息化管理与控制。 6、财务核算方面：财务管理部在资金管理、成本管理、费用管理、存货管理、预算管理、 会计核算、应收账款管理、进出口等方面制定和完善了相应的管理制度，规范公司的财务行 为，加强财务管理和会计核算，充分发挥财务人员职能作用，确保公司资产的安全增值，保 护股东权益。 7、人力资源管理方面：公司已建立并实施了较科学的招聘、绩效、培训、薪酬福利、考 核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，修订并完善了《招聘管理制度》《培训管理制度》 、 。 在薪酬管理及绩效考核方面修订及新制定了《薪酬管理制度》《绩效管理制度》《福利管理 、 、 制度》《出勤管理制度》等。 、 8、信息化管理方面：公司依托 SAP 系统实现了研发、采购、销售、成本、财务等流程 的信息集成， 优化了公司流程， 提高了工作效率。 公司制定并完善了 《SAP 主数据管理制度》 、 《SAP 考核管理制度》《SAP 用户权限管理制度》 、 。在日常管理方面，公司充分利用 SAP 系 统和 BPM 系统， 为管理层及时有效地提供经营信息， 规范了工作流程， 实现网上审批与控制， 提高了决策效率。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 9、工程建设项目：对工程项目进度、质量、安全、投资进行日常管理，按照有关风险防 控制度进行监管， 阶段性地对项目进行检查，主要对工程招标、工程变更、现场签证和工程 结算等关键环节进行抽查；执行月调度例会制度，通报抽查情况，跟踪整改落实情况，有效 解决项目建设进程中遇到的困难和问题 企业文化建设方面：公司在发展过程中形成了“诚信、责任、和谐、感恩”的核心价值 观和建立了系统的企业文化。公司不断加强企业文化的培训和宣传，通过加强企业文化建设， 不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体 员工均能够做到认同企业理念，遵守公司的各项管理制度，认真履行岗位职责。 （二）重点控制 1、控股子公司管理 随着公司对外并购及业务扩张的加快，公司的全资及控股子公司数量也越来越多。为加 强公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，促进控股子公司健 康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《控股子 公司管理制度》 ，对控股子公司的组织管理、经营及投资决策管理、财务管理、信息披露、监 督审计、考核与奖罚等方面进行规范管理，并通过审计部对控股子公司进行定期审计，保证 控股子公司的规范运作。 2、关联交易管理 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定建立健全《公司 章程》 ，并制订了《关联交易管理制度》 ，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。保证公司关联交易遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 3、对外担保管理 为规范公司对外担保行为，严格控制资产运营风险，促进公司健康稳定发展，公司制定 了《对外担保管理制度》 ，明确公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批 准，公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，并 应及时进行信息披露。 4、募集资金管理

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司修订了《募集资金使用管理办法》 ， 对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定。公司对募集资金进行 专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金按公司承 诺实施。公司审计部定期对监督募集资金使用情况进行审计并每季度向董事会审计委员会报 告。公司主动配合保荐人的督导工作，及时向保荐人通报募集资金的使用情况及提供相应的 见证资料。公司在使用超额募集资金用于对外投资或临时补充流动资金等方面，及时履行了 相应的决策和监督程序。公司募投项目竣工验收及节余募集资金永久补充流动资金和履行了 相应的程序和及时进行了信息披露。 5、重大对外投资管理 为规范公司对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司制定了《对外投资管理制度》 ，规范 公司对外投资决策、审批、检查等程序，对风险投资进行特别规定。报告期内公司使用超募 资金对外投资均严格履行了相应的决策审批程序并及时进行了信息披露。 6、信息披露管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 、 、 、 规则》的规定，公司制订了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》 、 ，公司董事会 秘书负责对监管部门披露要求的及时获取及时跟踪，在履行法定审批程序后加以披露。公司 选择《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 、 、巨潮资讯网站等媒体作为公 司信息披露的指定媒体。公司董事会设专人负责回答投资者所提的各个问题，相关人员以公 开披露的信息作为回答投资者提问的依据。 为加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司制定了《内幕信息知情人登记 和报备制度》 ，严格对内部信息、内幕信息知情进行管理和控制，及时进行登记和报备。为在 定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，对外信息报送及使用等事项进行有效管理，公 司制定了《外部信息使用人管理制度》 ，管理日常信息对外报送工作，信息传递履行必要的审 核、披露流程。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的 效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，实现企 业战略目标。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规 、 、 范性文件要求，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文 2013 年 4 月 10 日 披露日期 内部控制自我评价报告全文 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《青岛海立美达股份有限公司 2012 ， 披露索引 年度内部控制自我评价报告》

内容: 报告期内，公司未实施内部控制审计。

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司于 2011 年 1 月 20 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，截至报告期末，该制度执行情况良好。报告期内所披露的年度报告 没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及修正等情况。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号

内容: 标准无保留意见的审计报告 2013 年 4 月 9 日 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 青岛海立美达股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛海立美达股份有限公司 （以下简称海立美达公司） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海立美达公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见

内容: 我们认为，海立美达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 了海立美达公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。

内容: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 期末余额 66,068,586.17 单位：元 期初余额 434,335,823.20

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：刘国平

内容: 主管会计工作负责人：邰桂礼

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 期末余额 13,856,810.73 95,094,567.57 163,103,562.79 138,673,942.66 单位：元 期初余额 260,914,271.99 59,920,265.35 142,448,404.29 93,455,066.73 5,498,700.00 153,962,892.42 246,677,971.99

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：刘国平

内容: 主管会计工作负责人：邰桂礼

内容: 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 本期金额 2,418,538,636.97 2,418,538,636.97 单位：元 上期金额 2,039,885,051.90 2,039,885,051.90

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益 （损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 法定代表人：刘国平

内容: 主管会计工作负责人：邰桂礼

内容: 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 项目 一、营业收入 本期金额 1,125,120,485.47 单位：元 上期金额 1,276,192,504.02

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内容: 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：刘国平

内容: 11,606,573.08 主管会计工作负责人：邰桂礼

内容: 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 本期金额 1,085,667,825.50 单位：元 上期金额 817,575,091.33

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内容: 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量：

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内容: 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘国平

内容: 主管会计工作负责人：邰桂礼

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘国平

内容: 主管会计工作负责人：邰桂礼

内容: 编编制单位：青岛海立美达股份有限公司 本期金额 项目

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内容: 三、 本期增减变动金额 （减 50,000 -49,13 ,000.0 7,762.5 少以“－”号填列） 0 4 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配

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内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,00 968,91 0,000. 2,993.8 00 8

内容: 主管会计工作负责人：邰桂礼

内容: 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 本期金额 项目 本期金额 实收资 资本公 减：库存 专项储 盈余公 本（或股 积 股 备 积 本） 100,000, 968,912, 000.00 993.88 15,183,3 24.23

内容: 单位：元 所有者 权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正

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内容: 三、 本期增减变动金额 （减 50,000,0 -49,137,7 少以“－”号填列） 00.00 62.54 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 50,000,0 -50,000,0 00.00 00.00 1．资本公积转增资本（或 50,000,0 -50,000,0 股本） 00.00 00.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 项目 862,237. 46 150,000, 919,775, 000.00 231.34

内容: 上年金额 实收资 资本公 减：库存 专项储 盈余公 本（或股 积 股 备 积

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000, 968,912, 000.00 993.88 主管会计工作负责人：邰桂礼

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内容: 一、公司的基本情况 青岛海立美达股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）前身为青岛海立美达钢 制品有限公司， 初始成立于 2004 年 12 月 3 日， 由青岛市人民政府颁发商外资青府字[2004]1974 号批准证 书，由即墨市工商行政管理局颁发注册号为企合鲁青即总字第 000681 号的企业法人营业执照。公司投资 总额 880 万美元，注册资本 600 万美元，由青岛海立钢制品有限公司与日本 METAL ONE CORPORATION 共同 投资设立， 其中， 青岛海立钢制品有限公司投资 450万美元， 占注册资本的75%， 日本 METAL ONE CORPORATION 投资 150 万美元，占注册资本的 25%。2008 年 12 月 8 日，本公司股东青岛海立钢制品有限公司更名为青 岛海立控股有限公司。 本公司根据青岛海立美达钢制品有限公司 2009 年 3 月 16 日董事会决议通过依照《关于设立外商投资 股份公司若干问题的暂行规定》进行改制，将本公司变更设立为外商投资股份有限公司，将名称由“青岛 海立美达钢制品有限公司” 变更为 “青岛海立美达股份有限公司” 同意股份有限公司的总股本拟定为 7500 ， 万股，每股面值人民币 1 元，以公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计后的净资产额为基础一次性折为股份 有限公司股本 7500 万元，实际出资额超出股本金额计入资本公积。 2009 年 4 月 13 日，经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字[2009]353 号批文《关于同意青岛 海立美达钢制品有限公司股权变更并变更为外商投资股份制公司的批复》，同意本公司股东青岛海立控股 有限公司将其持有的 2%和 18%的股权分别转让给日本 METAL ONE CORPORATION 和新股东青岛天晨投资有限 公司，股权变更后，公司投资总额 880 万美元，注册资本 600 万美元，其中，青岛海立控股有限公司持股 55%，日本 METAL ONE CORPORATION 持股 27%，青岛天晨投资有限公司持股 18%；同意本公司变更为外商投 资股份有限公司，并由青岛海立美达钢制品有限公司更名为青岛海立美达股份有限公司，同意本公司发起 人于 2009 年 3 月 16 日签署的《发起人协议》和《公司章程》；改制后，本公司股本总额为 7500 万股， 每股面值 1 元人民币，注册资本为 7500 万元人民币，其中：青岛海立控股有限公司持股 4125 万股，占公 司总股本的 55%，日本 METAL ONE CORPORATION 持股 2025 万股，占公司总股本的 27%，青岛天晨投资有限 公司持股 1350 万股，占公司总股本的 18%。2009 年 4 月 23 日经青岛海立美达股份有限公司创立大会决议 审议通过《关于创立青岛海立美达股份有限公司的议案》，于 2009 年 5 月 18 日办理完毕工商变更登记。 2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1841 号）《关于核准青岛海立美 达股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过 2,500 万股新股。2011 年 1 月 6 日，本公司取得深圳证券交易所“深证上[2011]8 号”文《关于青岛海立美达股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》，于 2011 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码：002537，证券简称：海 立美达。公开发行后股本总额为 10,000 万股。 2012 年 1 月 10 日，本公司发起人之一日本 METAL ONE CORPORATION 自本公司上市之日起十二个月后 一次性解除 100%的限售股份上市流通。

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内容: 2012 年 2 月 27 日， 本公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了 《关于 2011 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》，并于 2012 年 3 月 21 日召开的 2011 年度股东大会决议通过了《公司 2011 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以本公司 2011 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数， 以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总股本为 15,000 万股，其中有限售条件股份 8,212.5 万股，占总股 本的 54.75%；无限售条件股份 6,787.5 万股，占总股本的 45.25%。 本公司于 2012 年 8 月 13 日取得由青岛市工商行政管理局颁发的更新后的 370282400006817 号企业法 人营业执照，注册资本为 15,000 万人民币，法定代表人：刘国平，公司住所：青岛即墨市青威路 1626 号， 总部办公地址为：青岛即墨市青威路 1626 号。 本公司属金属结构制造业，经营范围为：钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、模具的开 发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的开发与生产。产品 20% 外销。本集团主要产品包括：家电配件类产品、汽车配件类产品、电机及配件类产品及其他产品。 本公司之母公司为青岛海立控股有限公司，本集团最终控制人为孙刚先生、刘国平女士夫妇。股东大 会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股 东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的 生产经营管理工作。 本公司组织结构如下：

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司分公司包括黄岛分公司、扬州分公司；二级子公司包括青岛海立达 冲压件有限公司、青岛海立美达电机有限公司、青岛海立东海家电配件有限公司、浙江海立美达钢制品有 限公司、青岛海立美达精密机械制造有限公司、湖南海立美达钢板加工配送有限公司、宁波泰鸿机电有限 公司、日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司；三级子公司包括宁波泰鸿冲压件 有限公司。本公司 2012 年度新增二级子公司日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限 公司、三级子公司宁波泰鸿冲压件有限公司事项详见本附注五、（四）2。 二、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的 《企业会计准则》 及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计 估计编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

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内容: 4. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量 外，以历史成本为计价原则。 6. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集团在合并日或 购买日确认因企业合并取得的资产、 负债， 合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核确认后，计入当期损益。 7. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作 为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年 初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报 表。 8. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有

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内容: 期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本集团外币交易采用发生当月 1 日的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）将外币金额折算为人民 币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人 民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分 配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生当月 1 日的中 国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单 独列示。外币现金流量采用现金流量发生当月 1 日的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 1） 金融资产分类

内容: 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在 资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。 2） 金融资产确认与计量

内容: 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额。

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量； 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工 具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的 现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3） 金融资产减值

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

内容: 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值下降 10%以上或未来 12 个月内不能恢复的非暂时性下降， 原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务 工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回并计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资， 期后公允价值上升直接计入股东权益。 4） 金融资产转移

内容: 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转 移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资 产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制 的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债

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内容: 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团 已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融 资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价 和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金 融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格 或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明 最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负 债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 11. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收 回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期 损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提 取的坏账准备。 期末对于本集团内部及合并报表范围内的子公司相互之间的应收款项单独进行减值测试。 如有客观证 据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备。 如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 期末除对本集团内部及合并报表范围内的子公司相互之间的应收款项单独进行减值测试外， 本集团将

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内容: 单项金额超过占应收款项总额的 10%以上或者金额位列前五名的应收款项视为重大应收款项，当存在客观 证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项，本集团将其与经单独测试 后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本期应计提的坏账准备。本集团将应收款项中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的 款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 12. 存货 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、委托加工物资、库存商品 等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际 成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取 存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同

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内容: 控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％ （含） 以上但低于 50％的表决权股份， 如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策， 则 不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 以在合并 （购买） 日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买 价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性 资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企 业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报 价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时， 长期股权投资按初始投资成本计价， 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集 团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业 及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销 的股权投资借方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大 影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制 或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 14. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和模具，按其取得时的成本作为入账的 价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状

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内容: 态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值， 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定 资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损 益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的分类折旧 年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 1 2 3 4 5 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 模具 折旧年限(年) 20 10 4-5 3-5 5 预计残值率(%) 5.00 10.00 5.00 10.00 5.00 10.00 5.00 10.00 5.00 年折旧率(%) 4.50 4.75 9.00 9.50 18.00-23.75 18.00-31.67 19.00

内容: 本集团于每年年度终了， 对固定资产的预计使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变， 则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建 筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转 固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 16. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 停止资本化。 其余借款费用在发生当期确认为费用。

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内容: 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或 协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对 象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作 为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 18. 研究与开发 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研究 阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间 不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日起转为无形资产列报。 19. 非金融长期资产减值

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内容: 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测 试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 20. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或 被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 21. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年) 的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销 的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

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内容: 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计 入当期损益。 23. 股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计 量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的 最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负 债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 24. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合 以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。 25. 收入确认原则 （1）收入确认原则：本集团的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权收入，收入确认原 则如下： 1）销售商品收入：本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、 相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的

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内容: 实现。 2）让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认 让渡资产使用权收入的实现。 （2）收入确认具体政策：本公司对客户实施信用等级管理，根据客户资质及规模确定信用额度，并 划分为 A 类、B 类、C 类、D 类。对 A 类客户销售方式以赊销为主，对 B 类及 C 类客户销售方式以现款为主， 预收款项为辅，对 D 类客户销售方式以预收款项为主。 1）采取赊销方式的，本公司于客户验收货物并与客户对账获取确认文件或登录客户匹配端口查证后 确认收入，其中外销产品于货物已经装运并获取海关部门出具的报关单时确认收入； 2）采取现款销售方式的，本公司于收到货款同时发出货物并经客户签收提/送/发货单时确认收入； 3) 采取预收货款销售方式的，本公司于货物发出并经客户签收提/送/发货单时确认收入。 26. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照 实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27. 递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产时， 应当减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回。 28. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租

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内容: 赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法 计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 29. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计 入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额， 即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年 末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 30. 终止经营 终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成 部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议、本 集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 31. 重要会计估计的说明 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、 负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设 和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。 （1）应收款项减值 本集团在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时 评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降 的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有 证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以 转回。 （2）存货减值准备 本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团 在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费 后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因

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内容: 此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价 值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变 更当期的损益。 （3）商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流 量的现值，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于 目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的 折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 （4）固定资产减值准备的会计估计 本集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋及建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资 产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算 需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于 目前采用的毛利率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的 折现率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本集团不能转回原已计提的固定资产减值准 备。 （5）递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产 的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也 可能影响所得税费用 （收益） 以及递延所得税的余额。 上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （6）固定资产、无形资产的可使用年限 本集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理 层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发 生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。 三、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1. 会计政策变更及影响：本报告期无会计政策变更事项。

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内容: 2. 会计估计变更及影响 会计估计变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额

内容: 模具类固定资产的折 2012年2月27日第一 旧方法由工作量法变 届董事会第十六次会 更为平均年限法，折 议审议通过 旧年限为 5 年

内容: 会计估计变更的原因：随着本集团业务的发展，以及购建、并购子公司后模具类固定资产持续增加的 客观现状，为了能够更加客观、公正地反映本集团的财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》的相关 规定，本着谨慎、客观的原则，决定对模具类固定资产的折旧计提方法进行变更。 本次会计估计变更自2012年1月1日起开始执行。 3. 前期差错更正和影响：本报告期无前期差错更正事项。 四、税项 1. 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 计税依据 商品销售收入 应纳税营业额 税率 按 17%的税率计缴；出口货物享受“免、 抵、退”税政策，退税率为 0%、5%、9%、 13%、15%、17% 5% 5%、7% 3% 15%、25% 1.2%、12%

内容: 城市维护建设税 应交流转税税额 教育费附加 企业所得税 房产税 应交流转税税额 应纳税所得额 从价计征的，按房产原值 一次减除 30%后的余额； 从租计征的，以租金收入

内容: 本公司下设黄岛分公司（2006 年 5 月 14 日成立）与扬州分公司(2008 年 4 月 3 日成立)，依据国家税 务总局《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》 （国税发[2008]28 号）文件的规定，实行“统 一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法，由本公司统一计算所 得税，黄岛分公司并入本公司缴纳所得税，扬州分公司按照分支机构分摊税款比例就地预缴所得税。 本公司按照以前年度（1-6 月份按上上年度，7-12 月份按上年度）扬州分公司的经营收入、职工工资 和资产总额三个因素计算扬州分公司应分摊所得税款的比例，三因素的权重依次为 0.35、0.35、0.30。计 算公式为：扬州分公司分摊比例＝0.35Ч（扬州分公司营业收入/各分支机构营业收入之和）＋0.35Ч（扬 州分公司工资总额/各分支机构工资总额之和）＋0.30Ч（扬州分公司资产总额/各分支机构资产总额之 和） ，该税款分摊比例按上述方法一经确定后，当年不作调整。

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内容: 2. 税收优惠及批文 企业所得税税收优惠： 本公司的子公司青岛海立达冲压件有限公司于 2010 年 11 月 22 日被青岛市科学技术局、青岛市财政 局、山东省青岛市国家税务局及青岛市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201037100070,有 效期：三年） ，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、 《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》第九十三条、 《科技部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》 （国科发 火[2008]172 号） 、 《科技部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》 （国 科发火[2008]362 号） 的规定， 青岛海立达冲压件有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日减按 15% 的税率征收企业所得税。 依据 2012 年 9 月 26 日青岛市科学技术局、 青岛市财政局、 青岛市国家税务局及青岛市地方税务局 《关 于公示青岛市 2012 年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》 （青科高字[2012]41 号）的文件，本公 司的子公司青岛海立美达电机有限公司列入 2012 年青岛市第二批拟通过复审的高新技术企业名单中，截 至 2012 年 12 月 31 日， 此次复审最终结果尚未下达， 青岛海立美达电机有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日适用企业所得税税率为 25%。 依据 2012 年 11 月 30 日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局 《关于公示山东省 2012 年拟认定高新技术企业名单的通知》 （鲁科高字[2012]206 号）的文件，本公司的 子公司日照兴业汽车配件有限公司列入山东省 2012 年拟认定高新技术企业名单中，截至 2012 年 12 月 31 日，此次认定最终结果尚未下达，日照兴业汽车配件有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日适用 企业所得税税率为 25%。

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内容: 五、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司 注 册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营 范围 实质上构 年末实际 出资额 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 钣金冲压；钢板剪切；制 售包装材料、 塑料制品 （不 含印刷） 、模具、五金；批 发零售钢板、不锈钢板 新型电机、新型机电元件 及配件的制造；货物进出 口，技术进出口 生产家电配件及发泡制品

内容: 少数股东 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 年末少数 股东权益 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 备 注

内容: 同一控制下企业合并取得的二级子公司

内容: 青岛海立达 冲压件有限 公司 青岛海立美 达电机有限 公司 青岛海立东 海家电配件 有限公司 有限 公司 有限 公司 中外 合资 青 岛 青 岛 青 岛 生 产 10000 万元 269,808,955.89

内容: 5000 万 元 美元 40 万元

内容: 非同一控制下企业合并取得的二级子公司

内容: 宁波泰鸿机 电有限公司 日照兴业汽 车配件有限 公司 日照兴发汽 车零部件制 有限 公司 中外 合作 有限 公司 宁 波 日 照 日 照 生 产 生 产 生 产 7760 万元 美元 300 万元 1000 万 元 发电机、汽车零部件、摩 托车零部件的制造、加工 汽车、农用车零部件及配 件生产、销售 生产经营车辆覆盖件、货 厢、车架、汽车饰件、模

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内容: 具、工装架及其它零部件 (不含发动机的生产)；销 售钢材、建材(不含危险化 学品)；普通货物进出口， 但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品除外。

内容: 实质上构 注册 资本 经营 范围 年末实际 出资额 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 年末少数 股东权益

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 备 注

内容: 非同一控制下企业合并取得的三级子公司

内容: 宁波泰鸿冲 压件有限公 司 有限 公司 宁 波 生 产 2000 万 元 汽车冲压件、摩托车零部 件制造、加工、销售

内容: 其他方式取得的二级子公司

内容: 浙江海立美 达钢制品有 限公司 青岛海立美 达精密机械 制造有限公 司 湖南海立美 达钢板加工 配送有限公 司 有限 公司 湖 州 生 产 2000 万 元 钢板的剪切、冲压加工， 钢制零部件、模具、五金 件、水暖器材的开发与生 产；经营进出口业务（不 含进口商品分销业务） 钢板的剪切、冲压加工； 钢制零部件、模具、高档 五金件、水暖器材的研发、 加工 钢板加工、冲压加工、模 具设计、制造及销售

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内容: （二） 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。 （三） 本年合并财务报表合并范围的变动 1. 本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 日照兴业汽车配件 有限公司 日照兴发汽车零部 件制造有限公司 宁波泰鸿冲压件有 限公司 新纳入合并 范围的原因 非同一控制下 控股合并 非同一控制下 控股合并 非同一控制下 控股合并 持股比 例（%） 60 60 年末净资产 169,163,818.69 54,012,172.97 本年净利润 40,857,819.98 13,726,476.45

内容: 2. 本年度不再纳入合并范围的公司情况：无。 （四） 本年发生的企业合并 1． 通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况：无。 2． 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 序号 1 2 3 公司名称 日照兴业汽车配件 有限公司 日照兴发汽车零部 件制造有限公司 宁波泰鸿冲压件有 限公司 注册资本 美元 300 万元 1,000 万元 2,000 万元 投资金额 20,311 万元 6,489 万元 2,160 万元 持股比例（%） 60 参见本附注 60 100 五、(一) 经营范围

内容: 说明： 序号 1.日照兴业汽车配件有限公司 （1）简述： 日照兴业汽车配件有限公司（以下简称日照兴业）原名为日照华辰包装有限公司，成 立于 2003 年 9 月 19 日， 取得日照市工商行政管理局颁发的 371100400001779 号企业法人 营业执照，设立时注册资本为美元 17.35 万元，由日照华辰置业有限责任公司与日本有限 会社鸿鹄综合研究所出资成立，其中日照华辰置业有限责任公司出资美元 13.01 万元，占

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内容: 注册资本的 75%，日本有限会社鸿鹄综合研究所出资美元 4.34 万元，占注册资本的 25%。 根据 2004 年 5 月 26 日日照兴业董事会决议及章程修正案的规定， 日照华辰置业有限 责任公司将所持日照兴业 55%的股权转让给新股东日照兴业集团有限公司，此次股权转让 后，日照兴业集团有限公司出资比例为 55%，日照华辰置业有限责任公司出资比例为 20%， 日本有限会社鸿鹄综合研究所出资比例为 25%。 根据 2005 年 3 月 28 日日照兴业董事会决议及章程修正案的规定， 公司名称变更为日 照兴业汽车配件有限公司。 根据 2006 年 2 月 20 日日照兴业董事会决议及章程修正案的规定， 日照华辰置业有限 责任公司将所持日照兴业剩余股权全部转让给日照兴业集团有限公司，此次股权转让后， 日照兴业集团有限公司出资比例为 75%，日本有限会社鸿鹄综合研究所出资比例为 25%。 根据 2007 年 2 月 26 日日照兴业董事会决议及修改后的章程规定， 日照兴业变更注册 资本，由美元 17.35 万元增至美元 150 万元。日本有限会社鸿鹄综合研究所将所持 25%股 权转让给新股东韩国韩德产业株式会社。此次增资及股权转让后，日照兴业集团有限公司 出资比例为 75%，韩国韩德产业株式会社出资比例为 25%。 根据 2007 年 6 月 21 日日照兴业董事会决议及修改后的章程规定， 日照兴业变更注册 资本，由美元 150 万元增至美元 300 万元，此次增资后，日照兴业集团有限公司出资美元 225 万元，占注册资本的 75%，韩国韩德产业株式会社出资美元 75 万元，占注册资本的 25%。 为发展汽车零部件钣金冲压业务， 本公司以受让股权的方式收购日照兴业60%的股权， 根据日照兴业 2012 年 5 月 18 日董事会决议及修改后的章程规定， 日照兴业集团有限公司 将所持日照兴业 60%的股权转让给本公司，此次股权转让后，日照兴业的股权结构为：本 公司出资美元 180 万元，占注册资本的 60%，日照兴业集团有限公司出资美元 45 万元， 占注册资本的 15%，韩国韩德产业株式会社出资美元 75 万元，占注册资本的 25%。 截至 2012 年 12 月 31 日，日照兴业法定代表人为刘国平，经营范围：汽车、农用车 零部件及配件生产、销售。 （2）购买日为 2012 年 6 月 30 日，确定依据为： 1）受让日照兴业 60%股权事项已经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过；

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内容: （4）合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的情况 项目 合并成本（货币） 合并日被购买方可辨认净资产公允价值 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额（60%） 计入商誉 金额 203,110,000.00 167,465,483.76 100,479,290.26 102,630,709.74

内容: 日照兴业于2012年7月17日获取了经所属工商行政管理部门备案的股权出质设立登 记通知书（日工商股质登记企设字[2012]第 0003 号） ，质押事项为：日照兴业集团有限公 司将所持日照兴业 45 万美元股权数额质押给本公司，质权自登记之日起设立。 （5）被购买方购买日后的经营情况 项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量 2012 年 6 月 30 日（购买日）-2012 年 12 月 31 日 192,189,686.52 38,802,700.52 -89,118,115.28 -60,057,254.05

内容: 序号 2.日照兴发汽车零部件制造有限公司

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内容: （1）简述： 日照兴发汽车零部件制造有限公司（以下简称日照兴发）成立于 2002 年 9 月 3 日， 取得五莲县工商行政管理局颁发的 371121228001096 号企业法人营业执照， 设立时注册资 本为人民币 1,000 万元，系日照兴业集团有限公司、日照兴业进出口有限公司和五莲日发 车辆制造有限公司共同出资组建，其中日照兴业集团有限公司出资 100 万元，占注册资本 的 10%，日照兴业进出口有限公司出资 410 万元，占注册资本的 41%，五莲日发车辆制造 有限公司出资 490 万元，占注册资本的 49%。 根据日照兴发 2005 年 8 月 2 日股东会决议及章程修正案的规定，五莲日发车辆制造 有限公司将所持 49%的股权转让给日照兴业集团有限公司，此次股权转让后，日照兴发的 股权结构为：日照兴业集团有限公司出资 590 万元，占注册资本的 59%，日照兴业进出口 有限公司出资 410 万元，占注册资本的 41%。 为发展汽车零部件钣金冲压业务， 本公司以受让股权的方式收购日照兴发60%的股权， 根据日照兴发 2012 年 5 月 18 日股东会决议及修改后的章程规定， 日照兴业集团有限公司 及日照兴业进出口有限公司分别将所持日照兴发 190 万元及 410 万元的股权转让给本公 司，此次股权转让后，日照兴发的股权结构为：本公司出资 600 万元，占注册资本的 60%， 日照兴业集团有限公司出资 400 万元，占注册资本的 40%。 截至 2012 年 12 月 31 日，日照兴发法定代表人为刘国平，经营范围：前置许可经营 项目：无。一般经营项目：生产经营车辆覆盖件、货厢、车架、汽车饰件、模具、工装架 及其它零部件（不含发动机的生产） ；销售钢材、建材（不含危险化学品） ；普通货物进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。 （以上范围涉及审批或许可经营的凭 有效审批或许可证生产经营） 。 （2）购买日为 2012 年 6 月 30 日，确定依据为： 1）受让日照兴发 60%股权事项已经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过； 2）2012 年 5 月 18 日，日照兴发向所属工商部门提交了变更登记申请书； 3）截至 2012 年 6 月 30 日，本公司以货币方式支付了 45,423,000.00 元，占购买价 款的 70%，剩余部分已于 2012 年 7 月 25 日支付完毕； 4）本公司实际上已经控制了日照兴发的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

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内容: （4）合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的情况 项目 合并成本（货币） 合并日被购买方可辨认净资产公允价值 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额（60%） 计入商誉 金额 64,890,000.00 57,317,014.77 34,390,208.86 30,499,791.14

内容: 根据 2012 年 6 月 30 日日照兴发股东会决议， 同意日照兴业集团有限公司将所持日照 兴发 400 万元人民币股权（占注册资本 40%）质押给本公司，质押期间自 2012 年 7 月 8 日起至 2014 年 12 月 31 日止，日照兴发于 2012 年 7 月 16 日向所属工商行政管理部门提 交了股权出质设立登记申请书。 （5）被购买方购买日后的经营情况 项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量 2012 年 6 月 30 日（购买日）-2012 年 12 月 31 日 117,570,633.67 12,351,195.32 49,624,405.97 -121,593,643.53

内容: 序号 3.宁波泰鸿冲压件有限公司 （1）简述： 宁波泰鸿冲压件有限公司（以下简称宁波冲压）成立于 2010 年 3 月 30 日，取得宁波 市工商行政管理局颁发的 330218000009191 号企业法人营业执照， 设立时注册资本为人民 币 2,000 万元，系浙江泰鸿机电有限公司和应正才共同出资组建，其中浙江泰鸿机电有限 公司出资 1,800 万元，占注册资本的 90%，应正才出资 200 万元，占注册资本的 10%。

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内容: 根据宁波冲压 2011 年 5 月 28 日股东会决议及章程修正案的规定， 股东应正才和浙江 泰鸿机电有限公司分别将所持 10%及 20%的股权转让给新股东蒋金清；浙江泰鸿机电有限 公司将所持 30%的股权转让给新股东陈君华，此次股权转让后，宁波冲压的股权结构为： 浙江泰鸿机电有限公司出资 800 万元，占注册资本的 40%，蒋金清出资 600 万元，占注册 资本的 30%，陈君华清出资 600 万元，占注册资本的 30%。 为扩大汽车零部件业务的发展， 本公司的子公司宁波泰鸿机电有限公司以受让股权的 方式收购宁波冲压全部股权， 根据宁波冲压 2012 年 11 月 8 日股东会决议及修改后的章程 规定，浙江泰鸿机电有限公司、蒋金清和陈君华分别将所持 40%、30%及 30%的股权转让给 宁波泰鸿机电有限公司，此次股权转让后，宁波冲压的股权结构为：宁波泰鸿机电有限公 司出资 2,000 万元，占注册资本的 100%。 截至 2012 年 12 月 31 日，宁波冲压法定代表人为刘国平，经营范围：许可经营项目： 无。一般经营项目：汽车冲压件、摩托车零部件制造、加工、销售。 （上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 。 （2）购买日为 2012 年 11 月 30 日，确定依据为： 1）受让宁波冲压全部股权事项已经宁波泰鸿机电有限公司 2012 年 11 月 8 日股东会 临时会议决议通过； 2）2012 年 11 月 8 日，宁波冲压向所属工商部门提交了变更登记申请书； 3） 截至 2012 年 11 月 30 日， 宁波泰鸿机电有限公司以货币方式支付了 17,480,000.00 元，占购买价款的 81%，剩余部分已于 2012 年 12 月 31 日前结清； 4）宁波泰鸿机电有限公司实际上已经控制了宁波冲压的财务和经营政策，并享有相 应的收益和风险。 （3）被购买方可辨认资产负债情况 项目 固定资产 无形资产 递延所得税负债 2012 年 11 月 30 日（购买日） 账面价值 21,161,758.40 6,670,897.83 公允价值 21,320,739.00 10,913,116.02 1,100,299.70

内容: （4）合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的情况

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内容: 项目 合并日被购买方可辨认净资产公允价值 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额（100%） 合并成本（货币及应收票据背书） 计入当期损益 （5）被购买方购买日后的经营情况 项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量 3． 反向购买：无。 （五） 外币报表折算：无。 六、合并财务报表主要项目注释

内容: 下列所披露的财务报表数据， 除特别注明之外， “年初”系指 2012 年 1 月 1 日， “年 末”系指 2012 年 12 月 31 日，“本年”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年”系 指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 项目 原币 库存现金 人民币 银行存款 人民币 美元 其他货币资金 人民币 合计

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金，在编制现金流

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: （2） 年末已用于质押的应收票据（前五位） 票据种类 银行承兑 单位 1 汇票 银行承兑 单位 2 汇票 银行承兑 单位 3 汇票 银行承兑 单位 4 汇票 银行承兑 单位 5 汇票 合计 出票单位 出票日期

内容: *注：此项为本公司的子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司使用其作为应付票据担保 质押物，虽已到期但需待相关应付票据到期承兑后办理兑付。 （3） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据：无。 （4） 年末已经背书给他方但尚未到期的票据（前五位） 票据种类 出票单位 出票日期

内容: 银行承兑 单位 1 汇票 银行承兑 单位 2 汇票 银行承兑 单位 3 汇票 银行承兑 单位 4 汇票

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 银行承兑 单位 5 汇票 合计

内容: （5）年末已经贴现但尚未到期的票据（前五位） 票据种类 出票单位 出票日期

内容: 商业承兑 单位 1 汇票 商业承兑 单位 2 汇票 银行承兑 单位 3 汇票 银行承兑 单位 4 汇票 银行承兑 单位 5 汇票 合计 3. 应收账款 （1） 应收账款分类

内容: 年末金额 类别 金额 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 账龄组合 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计

内容: 年初金额 坏账准备 账面余额 金额 （%） （%） 比例 金额 （%） 坏账准备 比例

内容: 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 年末金额 账龄 账面余额 金额

内容: （2） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计 （4） 应收账款中外币余额 年末金额 外 币 名 称 美元 合计 原币

内容: 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内、 1-2 年

内容: 占应收账款总 额的比例(%)

内容: （5）本公司为子公司宁波泰鸿机电有限公司与上海浦东发展银行宁波北仑支行签订 最高限额为 19,500,000.00 元的保证合同， 约定担保范围包括但不限于各类贷款及因提供 开立银行承兑汇票而形成的各类或有负债（有效期至 2013 年 3 月 26 日） ，合同编号为： ZB9407201200000022，截至 2012 年 12 月 31 日，宁波泰鸿机电有限公司通过保理业务取 得质押借款 19,500,000.00 元。 4. 预付款项

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内容: （2） 预付款项主要单位（前五位） 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计 与本公司关系

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 合同尚未履行完毕 合同尚未履行完毕 合同尚未履行完毕 合同尚未履行完毕 合同尚未履行完毕

内容: （3） 年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 预付款项中外币余额 年末金额 外币名称 原币 日元 合计 5. 应收利息 （1） 应收利息明细 项目 银行定期存款利息 合计 年初金额 5,498,700.00 5,498,700.00 本年增加 本年减少 5,498,700.00 5,498,700.00 年末金额

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内容: 6. 其他应收款 （1） 其他应收款分类

内容: 年末金额 类别 金额 比例 （%） 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 款 按组合计提 坏账准备的 其他应收款 账龄组合 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款 合计

内容: 年初金额 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末金额 账龄 账面余额 金额

内容: *注：2-3 年部分款项及 3 年以上款项系账龄较长的预付款项转入并计提坏账准备所致。 （2） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况

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内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 占其他应收 金额 账龄 款总额的 比例（%）

内容: 代表公司货款* 入网押金 代垫技术服务税 款 押金 押金

内容: 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计

内容: *本公司的子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司与其客户美国公司 OHALEE,INC 达成 协议，原欠日照兴发汽车零部件制造有限公司的货款由美国公司 OHALEE,INC 代表人李雪 源之房产代为偿付，截至 2012 年 12 月 31 日尚未结算完毕。 7. 存货 （1） 存货分类 年末金额 项目 账面余额

内容: 原材料 在产品 库存商品 自制半成品 委托加工物资 低值易耗品

内容: （2） 存货跌价准备 本年减少 项目 原材料 库存商品 年初金额 本年增加 转回 38,744.66 2,501,224.15

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内容: 本年减少 项目 合计 （3） 存货跌价准备计提 年初金额 本年增加 转回 2,539,968.81 其他转出 2,539,968.81 年末金额

内容: 计提依据 跌价库存商品的专用原材料可变现净

内容: 本年转回金额占该项 存货期末余额的比例

内容: 值低于账面成本 下游客户部分产品结构调整，以截至 2012年12月31日销售价格为依据，部

内容: 分产品可变现净值低于账面成本

内容: 8. 其他流动资产 项目 待抵扣增值税 预缴企业所得税 合计 9. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 按成本法核算的长期股权投资 长期股权投资合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 （2） 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 投资成本 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 17,217,988.68 年末金额 17,217,988.68 年初金额 年末金额 9,541,502.23 1,762,925.61 11,304,427.84 年初金额 12,647,068.77 9,759.88 12,656,828.65 性质

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内容: 被投资单位 名称 成本法核算

内容: 山东鑫海投资有 限公司 五莲县农村信用 合作联社 五莲县国信担保有 限责任公司

内容: 表决权 比例 （%） 投资成本

内容: 山东鑫海投资有限公司系本公司的子公司日照兴业汽车配件有限公司参股的被投资 单位， 五莲县农村信用合作联社及五莲县国信担保有限责任公司系本公司的子公司日照兴 发汽车零部件制造有限公司参股的被投资单位， 本年增加系本公司非同一控制下合并日照 兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司长期股权投资公允价值。 日照 兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司对上述被投资单位均不具有 重大影响，不参与被投资单的生产经营管理及政策制定过程，除分红事项外未与被投资单 位发生交易。 10. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 原价

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 模具

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 模具

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 模具

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 模具

内容: 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 64,154,149.28 元。本年增加的固 定资产原价中，非同一控制下合并二级子公司日照兴业汽车配件有限公司、日照兴发汽车 零部件制造有限公司及三级子公司宁波泰鸿冲压件有限公司固定资产公允价值 357,755,710.95 元。本年增加的累计折旧中，本年计提 50,680,296.03 元。 本公司的子公司宁波泰鸿机电有限公司以账面原值为 3,832,205.31 元、净值为 3,195,101.21 元的 JD36-1000R 闭式双点压力机 1 台；账面原值为 6,802,731.27 元、净 值为 5,671,777.14 元的 JD36-630R 闭式双点压力机 3 台；账面原值为 3,673,474.89 元、 净值为 3,062,759.62 元的 JD36-400F 闭式双点压力机 3 台； 账面原值为 2,018,143.62元、 净值为 1,682,627.25 元的 JD36-630F 闭式双点压力机 1 台；账面原值为 507,692.31 元、 净值为 403,192.32 元的 JH21-250B\QT 干式离合、液压保险开式固定台压力机 2 台；账面

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内容: 原值为 5,745,219.12 元、净值为 5,563,287.20 元的 JD36-800F 闭式双点压力机 3 台；账 面原值为 3,087,827.27 元、 净值为 2,990,046.07 元的 JD36-500F 闭式双点压力机 1 台作 为抵押物与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签订了最高债权额为 1200 万元人民 币的公高抵字第仑 2012004 号《最高额抵押合同》 ，被担保的主债权为公授信字第仑 2012029 号中小企业金融服务合同 （综合授信） --授信额度为 1200 万元， 有效期间为 2012 年 10 月 30 日至 2013 年 10 月 29 日。 （2） 未办妥产权证书的固定资产 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时 间 研发办公楼 冲压厂房 电机厂房 湘潭厂房 宁波北仑厂房 宁波慈溪厂房 日照五莲房屋建筑物(含厂房办公楼) 11. 在建工程 （1） 在建工程明细表 年末金额 项目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 年初金额 减值 准备 账面价值 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 待决算 办理过程中 2013年 2013年 2013年 2013年 2013年 2013年 2013年

内容: 模具 待安装 设备 厂区 建设

内容: （2） 重大在建工程项目变动情况 本年减少 工程名称 年初金额 本年增加 转入固定资产

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内容: 工程投入 工程名称 预算数 占预算比 例（%）

内容: 精密飞剪机 模具 装配流水线

内容: 其中：本 年利息资 本化金额

内容: 本年利息 资本化率 （%）

内容: 自有 自有 募集 自有 募集 自有

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内容: 工程投入 工程名称 预算数 占预算比 例（%）

内容: 数控铣床 液压拉伸机-800T

内容: 其中：本 年利息资 本化金额

内容: 本年利息 资本化率 （%）

内容: 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 募集 募集 募集 募集 自有 自有

内容: 液压拉伸机-630T HE420FF-D01 背板 工业园车间 涂装车间 3486 厂房更新改造 B-B 型热处理炉 高速冲模

内容: 压力机 VH-65 800 横切机组 1400 大横剪 联合剪 行车 20T 闭式双点压力机 行车起重机

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内容: 项目 土地使用权 计算机软件 减值准备 土地使用权 计算机软件 账面价值 土地使用权 计算机软件

内容: 本年增加的无形资产原价中， 非同一控制下合并二级子公司日照兴业汽车配件有限公 司、 日照兴发汽车零部件制造有限公司及三级子公司宁波泰鸿冲压件有限公司无形资产公 允价值 79,456,838.44 元。本年增加的累计摊销中，本年摊销 2,431,083.62 元。 13. 商誉 被投资单位名称 日照兴业汽车配件 有限公司 日照兴发汽车零部 件制造有限公司 合计 30,499,791.14 133,130,500.88 30,499,791.14 133,130,500.88 102,630,709.74 102,630,709.74 年初 金额 本年增加 本年 减少 年末金额 年末 减值准备

内容: 本公司对商誉的减值准备的测试方法参见本附注二、31.（3） 。 14. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产 资产减值准备 合并抵消未实现利润 合计 递延所得税负债

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内容: 非同一控制下企业合并， 被购买方资产负债 公允价值与账面价值的差额 非同一控制下企业合并， 合并成本与被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额

内容: 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计

内容: 注： 上述未确认递延所得税资产因本公司的二级子公司青岛海立达冲压件有限公司与 青岛海立美达电机有限公司及本公司的三级子公司宁波泰鸿冲压件有限公司本年度亏损， 未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性， 因此其所计提坏账准备及可抵扣亏损没 有确认为递延所得税资产。 （3） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目 非同一控制下企业合并，被购买方资产负债公允价值与账面价值的差额 非同一控制下企业合并， 合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额 小计 可抵扣差异项目 坏账准备 存货跌价准备 合并抵消未实现利润 小计 15. 资产减值准备明细表 本年减少 项目

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内容: 1 年以上应付账款主要系应付工程及设备尾款，需待工程及设备质保期结束检验工程 及设备运行情况后支付。 （2） 应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项

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内容: 合计 （3） 应付账款中外币余额 年末金额 外币 名称 美元 合计 19. 预收款项 （1） 预收款项 项目 合计 其中：1 年以上 原币

内容: （2） 年末预收款项中不含预收持本公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项中外币余额 外币 名称 美元 合计 20. 应付职工薪酬 项目 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年初金额

内容: 年初金额 折算汇率 折合人民币

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内容: 项目 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 合计 21. 应交税费 项目 增值税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 土地使用税 教育费附加 地方教育费附加 印花税 房产税 综合规费 水利建设 残疾人保障基金 合计 22. 应付利息 项目 短期借款应付利息 合计 23. 应付股利 单位名称 韩国韩德产业株式会社

内容: 超过1年未支付原因 未办理支付手续

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内容: 单位名称 合计 24. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 合计 其中：1 年以上

内容: 账龄超过 1 年的其他应付款主要为设备及工程质量保证金、员工入厂押金及部分借 款。 （2） 年末其他应付款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3） 年末大额其他应付款（前五位） 项目 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计 （4） 其他应付款中外币余额 年末金额 外币名称 原币 美元 合计 25. 其他流动负债 项目 政府补助 年末金额 300,000.00 年初金额 折算汇率 折合人民币 原币 179.50 折算汇率 6.3009 折合人民币 1,131.01 1,131.01 年初金额 金额 39,347,677.65 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,000,000.00 43,947,677.65 账龄 1 年以内 2-3 年 1-2 年 1-2 年 1 年以内 性质或内容 借款 借款 借款 借款 保证金

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内容: 依据即墨市发展和改革局文件 《即墨市发展和改革局关于青岛海立美达股份有限公司 SAP 信息化管理升级项目核准的通知》 （即发改投资[2011]258 号） ，本公司于 2012 年 12 月 11 日收到政府监督使用、专户存储的“2012 年新增中央预算内投资专项资金” 1,100,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日本公司向即墨市发展和改革局、即墨市财政局 申请中央扩大内需投资项目资金，经其同意拨付 800,000.00 元，剩余 300,000.00 元预计 在未来 12 个月内结转损益。 26. 股本(万元) 年初金额 股东名称/类 别 金额 比例 （%） 发 行 新 股

内容: 其中：境内法人持股5,475.00 境内自然人持股 外资持股 2,025.00

内容: 其中：境外法人持股2,025.00 境外自然人持 股 有限售条件股份 合计 无限售条件股份 人民币普通股 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份 合计 2,500.00 2,500.00 7,500.00

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内容: 年初金额 股东名称/类 别 金额 比例 （%） 发 行 新 股

内容: *1 注：2012 年 3 月 21 日本公司召开的 2011 年度股东大会决议通过了《公司 2011 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》 以本公司 2011 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股 ， 为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。此预案实施后本公司 总股本由 100,000,000 股增加为 150,000,000 股，资本公积-股本溢价（母公司）由 968,912,993.88 元减少为 918,912,993.88 元。 *2 注：本公司于 2011 年 6 月与浙江泰鸿机电有限公司、宁波泰鸿机电有限公司原股东应 正才签订《关于宁波泰鸿机电有限公司之收购协议书》 ，其中第十二条业绩保证陈述：目 标公司（宁波泰鸿机电有限公司）未来三年的业绩指标中 2011 年度净利润不低于 1,000 万元，如目标公司不能完成前述业绩指标，浙江泰鸿机电有限公司及应正才同意按照本公 司的持股比例（65%）在前述事实发生之日起 10 日内对本公司进行补偿，首先从浙江泰鸿 机电有限公司应分得的利润中直接扣除，如仍有不足，由浙江泰鸿机电有限公司及应正才 另行以现金方式支付。经信永中和会计师事务所青岛分所“2011QDA2013-11”号审计报告 列示宁波泰鸿机电有限公司经审计的 2011 年度净利润为 8,673,480.83 元。2012 年 2 月 27 日，本公司收到应正才补偿款 862,237.46 元。 28. 盈余公积 项目 法定盈余公积 年初金额 15,183,324.23 本年增加 1,160,657.31 本年减少 年末金额 16,343,981.54

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内容: 项目 合计 29. 未分配利润 项目 上年年末金额

内容: 提取或分配比例（%） — —

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内容: 本年金额 行业名称 营业收入 制造业 合计

内容: 上年金额 营业成本 营业收入

内容: （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 产品名称 营业收入

内容: 上年金额 营业成本 营业收入

内容: （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 地区名称

内容: 上年金额 营业成本 营业收入

内容: （4） 前五名客户的营业收入情况 客户名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计 32. 营业税金及附加 项目 营业税 本年金额 53,621.56

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内容: 项目 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 合计 33. 销售费用 项目 职工薪酬 出口费用 运杂费 物料消耗 折旧费用 差旅费 业务招待费 租赁费 广告费 办公及其他 合计 34. 管理费用 项目 职工薪酬 认证、检测、代理费 折旧费 无形资产摊销 审计、咨询、评估费 顾问费 技术研发费 税费 租赁费 广告宣传费

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内容: 项目 业务招待费 差旅费 办公费 水电费 董事及董事会费 物料消耗 合计 35. 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失 加：其他支出 合计 36. 资产减值损失 项目 坏账损失 存货跌价损失 合计 37. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 成本法核算的长期股权投资收益 合计 本集团本年不存在投资收益汇回的重大限制。 （2） 成本法核算的长期股权投资收益

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内容: 项目 合计 山东鑫海投资有限公司 38. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 非流动资产处置利得 其中：固定资产处置利得 政府补助 非同一控制下企业合并形成 其他 合计 （2） 政府补助明细 项目

内容: 经费补助 补贴资金 奖励资金 补贴资金 技改资金 扶持资金 专项资金 奖励资金 扶持资金 技改资金 社保补贴 补贴资金 奖励资金 扶持资金 补贴资金 800,000.00 4,956.00 550,000.00 4,122,337.28 310,000.00 50,000.00

内容: 本年比上年增减变动的原因

内容: 计入本年非经常性损益的金额

内容: 长兴县人事局“长人发[2010]42 号”“长人发[2010]43 号” 、

内容: 青劳社[2009]66 号 即墨市人民政府“即政发[2010]3 号” 、即墨市人民政 府“即政发[2010]22 号”

内容: 青岛市经济和信息化委员会“青经信字[2011]14 号”

内容: 青岛市发展和改革委员会文件（青发改工业[2010]441 号）

内容: 青岛市财政局“青财企指[2011]13 号”

内容: 青岛市科技局、青岛市财政局“青科计字[2011]10 号”

内容: 青岛市知识产权局“青知管[2010]23 号）” 青岛市财政局“青财企字[2011]25 号” 即墨市发展和改革局“即发改投资[2011]258 号” 青劳社[2008]142 号 《关于印发 〈青岛市产业振兴专项资金 2010 年扶持项 目申报指南〉的通知》 （青经信〔2010〕37 号） 浙江长兴经济开发区管理委员会奖励款 宁波市北仑区(开发区)工业企业科技计划项目经费补助

内容: 日照市经济和信息化委员会“日经信发[2011]78 号”

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内容: 扶持资金 专项资金 奖励资金 补助资金

内容: 日照河山镇人民政府项目扶持协议 五莲县财政局文件“莲财指[2012]296 号”

内容: 山东省经济和信息化委员会“鲁经信技字[2011]557 号”

内容: 宁波杭州湾新区开发建设管理委员会补助款 8,973,040.00

内容: 项目 当年所得税费用 递延所得税费用 合计 （2） 当年所得税 项目 本年合并利润总额 加：纳税调整增加额 减：纳税调整减少额 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 加：子公司本年亏损额 本年应纳税所得额

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内容: 项目 法定所得税税率（25%） 本年应纳所得税额 减：减免所得税额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 当年所得税 41. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 归属于母公司股东 的净利润 归属于母公司的非 经常性损益 归属于母公司股 东、扣除非经常性 3=1-2 损益后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或 股票股利分配等增 5 加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股 等增加股份数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下 一月份起至年末的 7 累计月数 因回购等减少股份 数 减少股份下一月份 起至年末的累计月 9 数

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项目 缩股减少股份数 报告期月份数

内容: 基本每股收益 （Ⅰ） 13=1ч12 基本每股收益 （Ⅱ） 14=3ч12 已确认为费用的稀 释性潜在普通股利 15 息 转换费用 所得税率 认股权证、期权行 权、可转换债券等 增加的普通股加权 平均数 稀释每股收益 （Ⅰ） 19=[1+(15-16)Ч(1-17)]ч(12+18) 稀释每股收益 （Ⅱ） 19=[3+(15-16)Ч(1-17)]ч(12+18) 42. 其他综合收益：无。 43. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 备用金 其他（比例不超过总额的 10%） 利息收入 政府补助 收到上年解冻资金* 单位往来 合计 18 16 17

内容: *本集团收到上年解冻其他货币资金保证金 21,079,060.00 元,在编制现金流量表时作为

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内容: *截至 2012 年 12 月 31 日， 本集团其他货币资金银行承兑汇票保证金 17,850,550.67 元及 本公司银行存款中 300,000.00 元受限专项资金，在编制现金流量表时作为其他与经营活 动有关的现金流出。 3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 子公司业绩保证补偿款 合计 4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 借款手续费 合计 （2） 合并现金流量表补充资料 项目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备

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内容: 项目 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （3） 当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 取得子公司及其他营业单位的有关信息 本年金额 上年金额

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内容: 项目 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （4） 现金和现金等价物 项目 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 七、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1. 控股股东及最终控制方 （1） 控股股东及最终控制方

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内容: 控股股东及最终控制方名称 控股股东 青岛海立控股有限公司 最终控制方

内容: 以自有资金 对外投资 孙刚、刘国平夫妇

内容: （2） 控股股东的注册资本及其变化 控股股东 青岛海立控股有限公司 年初金额 8,000 万元 本年增加 本年减少 年末金额 8,000 万元

内容: （3） 控股股东的所持股份或权益及其变化 持股金额 年末金额 6,187.50 万元 年初金额 4,125.00 万元 持股比例（%） 年末比例 41.25 年初比例 41.25

内容: 控股股东 青岛海立控股有限公司 2. 子公司 （1） 子公司 公司名称 青岛海立达冲压件有限公司 青岛海立美达电机有限公司

内容: 法人代表 刘国平 刘国平 刘国平 刘国平 刘国平 刘国平 刘国平 刘国平 刘国平 刘国平

内容: 青岛海立东海家电配件有限公司 浙江海立美达钢制品有限 公司 青岛海立美达精密机械制造有限公司 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 宁波泰鸿机电有限公司 日照兴业汽车配件有限公司 日照兴发汽车零部件制造有限公司 宁波泰鸿冲压件有限公司 （2） 子公司的注册资本及其变化 公司名称 年初金额

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内容: 青岛海立达冲压件有限公司 青岛海立美达电机有限公司 青岛海立东海家电配件有限公司 浙江海立美达钢制品有限公司* 青岛海立美达精密机械制造有限公司 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 宁波泰鸿机电有限公司 日照兴业汽车配件有限公司 日照兴发汽车零部件制造有限公司 宁波泰鸿冲压件有限公司

内容: *注：本公司的子公司浙江海立美达钢制品有限公司于本年增加注册资本人民币 1500 万 元，由 2011 年 12 月 31 日经审计的未分配利润转增实收资本，此次增资事项业经信永中 和会计师事务所青岛分所审验并出具 XYZH/2011QDA2044 号验资报告。 （3） 对子公司的持股比例或权益及其变化 持股金额 年末金额

内容: 青岛海立达冲压件有限公司 青岛海立美达电机有限公司 青岛海立东海家电配件有限公司 浙江海立美达钢制品有限公司 青岛海立美达精密机械制造有限公司 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 宁波泰鸿机电有限公司 日照兴业汽车配件有限公司 日照兴发汽车零部件制造有限公司 宁波泰鸿冲压件有限公司

内容: 持股比例（%） 年末比例

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内容: 关联关系类型 （1）受同一控股股东及最 终控制方控制的其他企业 受最终控制人（孙刚） 控制的其他企业 受最终控制人（孙刚、刘国 平）控制的其他企业 （2）有重大影响的投资方 股东 （3）其他关联关系方 股东

内容: 最终控制人之子、青岛天晨 投资有限公司法定代表人

内容: 青岛博苑房地产开发有限 公司 76364092-X

内容: 孙震 张世玉 堂本宽 山口知也 邰桂礼 顾弘光 熊传林 陈岗 王明伟 新屋洋一 孙萍 江崇安 李道国 曹际东

内容: 董事 董事 董事 董事、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总 副总 董事会秘书 日 本 METAL

内容: ONE 美达王（上海）有限公司

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内容: 天津日华钢材制品有限公司

内容: 上海嘉日钢板制品有限公司

内容: ONE 美达王（广州）商业有限 公司 71786656-5

内容: ONE 佛山市顺德区华日钢材制 品有限公司 61762389-X

内容: ONE 杭州美达王钢铁制品加工 有限公司 79666099-4

内容: ONE 苏州美达王钢铁制品有限 公司 67097052-4

内容: ONE 苏州日铁金属制品有限公 CORPORATION 控股子公司 司 青岛天晨投资有限公司全 青岛美辰信息技术有限公 资子公司 司*1

内容: 上表其他关联关系方之董事、监事及高级管理人员为例行换届选举后于 2012 年度任职的 人员。 *1 注：青岛美辰信息技术有限公司成立于 2012 年 11 月 20 日，由青岛天晨投资有限公司 出资设立，住所：青岛崂山区海尔路，法定代表人：邰桂礼，注册资本为 100 万元，经营 范围：IT 系统集成服务、企业信息化建设咨询与实施服务、信息技术培训服务、信息系 统桌面外包服务、软件开发外包服务。 （二） 关联交易 1. 购买商品 关联方类型及关联方名称 本年 上年

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内容: 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 有重大影响的投资方 其中：日本 METAL ONE ORPORATION 合计

内容: 占同类交 金额 易金额的 比例（%）

内容: 定价政策：本公司向关联方购买商品，以期货基准价为定价依据。 2. 销售商品：无。 3. 关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 (最高额约定/连带) 起始日 到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 青岛海立美达股 宁波泰鸿机电有限 份有限公司 公司 19,500,000.00

内容: 青岛海立美达股 日照兴业汽车配件 份有限公司 有限公司

内容: 青岛海立美达股 日照兴业汽车配件 份有限公司 有限公司

内容: 青岛海立美达股 日照兴发汽车零部 份有限公司 件制造有限公司

内容: 青岛天晨投资有 青岛海立美达股份 限公司 有限公司

内容: 青岛海立控股有 青岛海立美达股份 限公司 有限公司

内容: 青岛海立达冲压 青岛海立美达股份 件有限公司 有限公司

内容: 青岛海立达冲压 青岛海立美达股份 件有限公司 有限公司

内容: 青岛海立达冲压 青岛海立美达股份 件有限公司 有限公司

内容: 青岛海立达冲压 青岛海立美达股份 件有限公司 有限公司

内容: 青岛海立达冲压 青岛海立美达股份

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内容: 担保金额 (最高额约定/连带)

内容: 满之次日起两年 主合同项下债务期限届

内容: 青岛海立美达电 青岛海立美达股份 机有限公司 有限公司

内容: 4. 关键管理人员薪酬 项目名称 薪酬合计 （三）关联方往来余额 1. 关联方应付账款 关联方（项目） 有重大影响的投资方 其中：日本METAL ONE CORPORATION 合计 八、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 九、承诺事项 1．重大承诺事项 1） 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2012 年 12 月 31 日(T)， 本集团就厂房租赁等项目之不可撤销经营租赁所需于下列 期间承担款项如下： 期间 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+3 年以后 合计 2） 已签订的正在履行的合同 5,462,878.40 经营租赁 3,281,578.40 1,986,900.00 194,400.00 18,936,340.76 18,936,340.76 51,733,367.12 51,733,367.12 年末金额 年初金额 本年金额 1,077,239.02 上年金额 1,048,356.16

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内容: 2012 年 5 月 31 日， 本公司的子公司青岛海立美达精密机械制造有限公司与青岛临港 置业有限公司对约定将位于青岛临港经济开发区北一环路南、 北京路东工业建设用地建设 工业厂房相关事项签订合同书，截至 2012 年 12 月 31 日具体情况如下： 项目名称 临港厂地 合计 合同金额 35,000,000.00 35,000,000.00 已付金额 14,706,264.00 14,706,264.00 未付金额 20,293,736.00 20,293,736.00 预计建设期间 2013 年 备注

内容: 2．前期承诺履行情况 本公司的子公司宁波泰鸿机电有限公司与浙江吉润汽车有限公司于 2011年6月10日 签订土地使用权转让合同，总价款约 1,620 万元。按照合同约定，本公司的子公司宁波泰 鸿机电有限公司已于 2011 年预付 810 万元土地使用权转让款，剩余 810 万元需在办理完 毕土地变更登记手续后支付，截至 2012 年 12 月 31 日，相关土地变更登记手续尚处办理 过程中。 3．除上述承诺事项外，截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1. 日后非调整事项 （1） 资产负债表日后已偿还金额 项目 账龄超过 1 年的大额应付账款 账龄超过 1 年的大额其他应付款 2. 利润分配 经本公司第二届董事会第八次会议审议通过《青岛海立美达股份有限公司 2012 年度 利润分配预案》 ，拟以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 150,000,000 股为基数，以未分配 利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，共计分配 15,000,000.00 元（含 税） 。此预案尚需年度股东大会审议。 3. 除存在上述资产负债表日后披露事项外， 本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 1.新设子公司 本公司于 2013 年 3 月第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立子公 偿还金额 2,038,393.51 2,713,221.90

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内容: 司的议案》 ，在山东省烟台市经济技术开发区设立全资子公司烟台海立美达精密钢制品有 限公司，注册资本为 3,000 万元人民币，从事钢板的剪切、冲压加工、钢制零部件、模具、 五金件的开发、生产业务；在香港特别行政区设立全资子公司海立美达（香港）有限公司 （筹） ，注册资本为美元 300 万元，从事进出口业务。 截至本财务报告批准报出日，本公司已全额支付烟台子公司投资款项，烟台海立美达 精密钢制品有限公司已取得烟台市工商行政管理局开发区分局颁发的370635000000571-1 号企业法人营业执照，法定代表人：刘国平。 2.收购股权 本公司于 2013 年 3 月第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购湖北海立田汽 车部件有限公司股权的议案》 。2013 年 3 月 23 日，本公司与湖北福田专用汽车有限公司 签订了《关于湖北海立田汽车部件有限公司股权之收购协议书》 ，拟通过现金支付的方式 收购湖北福田专用汽车有限公司持有湖北海立田汽车部件有限公司 80%的股权，总交易价 格为 3,680.00 万元。 本公司于 2013 年 3 月 28 日以现汇方式支付了部分股权投资款 22,080,000.00 元。 截 至本财务报告批准报出日， 湖北海立田汽车部件有限公司已取得枣阳市工商行政管理局颁 发的 420683000042379 号企业法人营业执照，法定代表人：王飞。 3.限制性股票激励计划 本公司于 2012 年 12 月 25 日第二届董事会第六次会议审议通过了《青岛海立美达股 份有限公司限制性股票激励计划（草案） 》及其摘要、 《青岛海立美达股份有限公司限制性 股票激励计划考核管理办法（草案）、 》《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》2013 年 2 月 8 日本公司发布 。 《限 制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议》公告（编号 2013-002） ，证监会已对本公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案，本公司将 根据证监会的有关反馈意见，对股权激励计划部分内容进行相应的修改，并及时将修改后 的《限制性股票激励计划（修订稿） 》由董事会审议后提交股东大会审议。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类

内容: 年末金额 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 年初金额

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内容: 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款 按账龄组 合计提坏 账准备的 应收账款 合并范围 外的款项 合并范围 内的款项

内容: 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款

内容: 1） 组合中，合并范围外的款项按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末金额 账龄 账面余额 金额

内容: 2） 组合中，合并范围内的款项如下 组合名称 合并范围内应收子公司款项 合计 账面余额 54,643,229.66 54,643,229.66 计提比例（%） 坏账金额

内容: （2） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%)

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计

内容: 全资子公司 非关联方客户 非关联方客户 控股子公司 非关联方客户

内容: 1 年以内、 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 占应收账款总 额的比例(%)

内容: （4） 应收账款中外币余额 年末金额 外币名称 原币 美元 合计 2.其他应收款 （1） 其他应收款分类

内容: 年末金额 类别 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款

内容: 合并范围外的款项 合并范围内的款项

内容: 组合小计 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 年末金额 类别 金额 比例 （%） 合计

内容: 年初金额 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%）

内容: 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 1） 组合中，合并范围外的款项按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末金额 账龄 账面余额 坏账准备 金额

内容: 年初金额 账面余额 坏账准备 金额

内容: 2） 组合中，合并范围内的款项如下 组合名称 合并范围内应收子公司款项 合计 账面余额 299,566,559.53 299,566,559.53 计提比例（%） 坏账金额

内容: （2） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称

内容: 浙江海立美达钢制 品有限公司 日照兴业汽车配件 有限公司 青岛海立美达精密 机械制造有限公司 湖南海立美达钢板 加工配送有限公司 青岛海立美达电机 有限公司

内容: 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 占其他应收款 总额的比例（%）

内容: 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 按成本法核算长期股权投资 长期股权投资合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资 单位 名称

内容: 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 单位 6 单位 7 单位 8 单位 9

内容: 单位 1：青岛海立达冲压件有限公司。 单位 3：青岛海立东海家电配件有限公司。

内容: 单位 2：青岛海立美达电机有限公司。 单位 4：浙江海立美达钢制品有限公司。

内容: 单位 5：青岛海立美达精密机械制造有限公司。 单位 6：宁波泰鸿机电有限公司。 单位 7：湖南海立美达钢板加工配送有限公司。 单位 8：日照兴业汽车配件有限公司。 单位 9：日照兴发汽车零部件制造有限公司。 4. 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 本年金额 1,123,743,490.29 上年金额 1,274,076,012.91

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项目 其他业务收入 合计 主营业务成本 其他业务成本 合计

内容: 上年金额 营业成本 营业收入

内容: （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 产品名称

内容: 家电配件类 电机及配件类 汽车配件类

内容: （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 地区名称 营业收入

内容: （4） 前五名客户的营业收入情况 客户名称 单位 1 单位 2 营业收入 75,629,933.83 64,900,695.28 占全部营业收入的比例（%） 6.72 5.77

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 客户名称 单位 3 单位 4 单位 5 合计 5. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 成本法核算的长期股权投资收益 合计

内容: 本公司本年不存在投资收益汇回的重大限制。 （2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 合计 青岛海立东海家电 配件有限公司 本年金额 3,000,000.00 3,000,000.00 上年金额 2,400,000.00 2,400,000.00 子公司分红 本年比上年增减变动的原因

内容: 6. 母公司现金流量表补充资料 项目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列）

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项目 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十三、 财务报告批准

内容: 本财务报告于 2013 年 4 月 9 日由本公司董事会批准报出。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1. 本年非经常性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 （2008）》的规定，本集团 2012 年度非经常性损益如下： 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 减：所得税影响额 减：少数股东权益影响额（税后） 合计 10,597.03 210,253.81 9,632,604.21 2,286,467.96 1,185,944.10 6,160,192.15 1,553,777.48 1,712,516.02 12,282,224.72 2,088,019.21 2,299.14 10,191,906.37 本年金额 -401,923.91 9,813,677.28 上年金额 42,891.22 8,973,040.00 说明

内容: 2. 净资产收益率及每股收益

内容: 按照中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订） 》的规定，本集团 2012 年度加权平均净资产收益率、基本每 股收益和稀释每股收益如下： 加权平均 净资产收益率（%） 5.08 4.60 每股收益 基本每股收益 0.44 0.40 稀释每股收益 0.44 0.40

内容: 报告期利润 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润

内容: 3. 主要财务报表项目的异常情况及变动原因说明

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内容: 备注 1：主要系银行存款大幅减少所致。 备注 2：主要系大量使用票据结算方式所致。 备注 3：主要系年末应收账款所处账期内尚未结算所致。

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内容: 备注 4：主要系年末与大额预付款项主要单位合同尚未履行完毕所致。 备注 5：主要系原材料、库存商品及自制半成品大幅增加所致。 备注 6：主要系新增本公司的子公司日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司 的对外投资公允价值所致。 备注 7：主要系房屋及建筑物、机器设备及运输设备大幅增加所致，主要系日照兴业汽车配件有限公 司、日照兴发汽车零部件制造有限公司及宁波泰鸿冲压件有限公司纳入合并范围增加固定资 产公允价值形成。 备注 8：主要系年初待安装设备本年结转固定资产所致。 备注 9：主要系土地使用权大幅增加所致，主要系日照兴业汽车配件有限公司、日照兴发汽车零部件 制造有限公司及宁波泰鸿冲压件有限公司纳入合并范围增加无形资产公允价值形成。 备注 10： 主要系本公司本年非同一控制下控股合并日照兴业汽车配件有限公司、 日照兴发汽车零部件 制造有限公司，合并日合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额形 成。 备注 11：主要系资产减值准备可抵扣暂时性差异增加所致。 备注 12：主要系保证借款大幅增加所致。 备注 13: 主要系银行承兑汇票增加所致。 备注 14: 主要系年末应付账款所处账期内尚未结算所致。 备注 15：主要系年末与预收款项单位合同尚未履行完毕所致。 备注 16：主要系增值税、企业所得税、个人所得税、土地使用税、房产税增加所致。 备注 17：主要系日照兴业汽车配件有限公司应付外籍股东股利所致。 备注 18：主要系年末大额其他应付款尚未偿还所致。 备注 19： 主要系新增非同一控制下企业合并被购买方资产负债公允价值与账面价值的差额形成应纳税 暂时性差异所致。 备注 20：主要系本年资本公积转增股本所致。

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内容: 备注 1：主要系国内汽车配件类营业收入大幅上升所致，其中本年收购日照两家汽车配件类子公司贡 献较大。 备注 2：主要系国内汽车配件类产品毛利提升所致，本年度家电配件类产品毛利无重大变动，电机及 配件类产品受本年度新增募投项目固定成本影响降幅较大，本年度拓展汽车配件类业务的业 绩弥补了部分类别产品毛利下降，整体毛利仍现上升态势。 备注 3：主要系本年城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加增加所致。 备注 4：主要系本年出口费用、运杂费、物料消耗、业务招待费、办公及其他费用增加所致。 备注 5：主要系本年职工薪酬、折旧摊销费、审计咨询评估费、技术开发费、税费、租赁费、办公费 增加所致。 备注 6：主要系本年利息支出增加、利息收入减少所致。 备注 7：主要系本年坏账损失及存货跌价损失均增加所致。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 备注 8：主要系本公司的子公司日照兴业汽车配件有限公司的被投资单位分红所致。 备注 9：主要系当期所得税费用大幅增加所致。

内容: 青岛海立美达股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的2012年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

内容: 青岛海立美达股份有限公司

内容: 董事长：_____________ 刘国平 二○一三年四月九日