内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: 广州友谊集团股份有限公司

内容: GuangZhou Friendship Group Co., Ltd.

内容: 2012 年年度报告

内容: 股票名称：广州友谊/股票代码：000987

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第一节 重要提示和目录

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告 内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人房向前、主管会计工作负责人王银喜及会计机构负责人（会计 主管人员）唐和平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本 358,958,107 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税） ，不 送股不转增股本，本次利润分配合计为 179,479,053.50 元。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意风险。

内容: 广州友谊集团股份有限公司董事会

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 目 录

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 重大风险提示

内容: 请投资者认真阅读本年度报告全文，并注意下列风险因素： 可能存在国家政策、行业竞争、市场等风险，有关风险内容与对 策措施已在本报告中第四节“董事会报告”部分予以描述。 敬请广大投资者注意风险。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司法定中文名称：广州友谊集团股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGZHOU FRIENDSHIP GROUP CO., LTD. 二、公司法定代表人：房向前先生 三、公司董事会秘书：江国源先生 联系地址：广州市越秀区环市东路369 号 本公司董事会办公室 电话：020-83483236、83575401 电子邮箱：gzfs@cgzfs.com 公司证券事务代表：李浩先生 联系地址：广州市越秀区环市东路369 号 本公司董事会办公室 电话：020-83483211 电子邮箱：mars.cgzfs@163.com 四、公司注册地址：广州市越秀区环市东路 369 号 公司办公地址：广州市越秀区环市东路 369 号 邮政编码：510095 公司国际互联网址：www.cgzfs.com 公司电子邮箱：gzfs@cgzfs.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广州友谊 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 24 日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 8 月 17 日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440101000165053 税务登记号码： （国）440102190481772

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: （地）440104190481772 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、本年度主要利润指标情况 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 2011 年 2012 年 调整前 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 4,460,539,248.89 381,622,544.87 调整后 4,458,474,213.42 367,099,631.53

内容: 本年比上年增 减 调整后 0.05% 3.96% 调整前

内容: 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因 发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日 开市起停牌 □ 是 □ 否 √ 不适用 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 6,761,600.00 0.00 910,000.00 政府补助 2012 年金额 -6,356.06 2011 年金额 9,400,967.23 2010 年金额 说明

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -644,015.64 -2,358,627.29 -1,433,674.38 主要为捐赠支出 0.00 0.00 38,769,375.34 4,956,958.90 0.00 金融理财产品投资收益

内容: 减：所得税影响额 减：少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 境内外会计准则差异 □适用 √不适用

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 1、报告期内的总体经营情况 2012 年，面对宏观经济和行业增速普遍放缓，公司上下以“保增长，稳效益，强管理， 促发展”为总要求，以成功“创建全国文明单位”为新动力，着力增强经营竞争力，着力增 强发展能力，着力增强管理效能，着力增强队伍素质，多措并举确保主业经营的基本稳定， 确保企业效益的持续稳健增长。2012 年实现营业总收入 44.60 亿元，同比增长 0.05%，实现 利润总额 5.17亿元，同比增长 5.54%，实现净利润 3.82亿元，同比增长 3.96%。 多措并举保增长。一是突出抓好主力门店的调整优化和效益提升，加大对新开门店、成 长型门店的培育力度，促进销售稳步增长。二是突出抓好营销推广的创新突破，精心策划组 织重大节日、重要促销时段的营销推广活动，全力以赴抢市场、抢商机、抢销售，各类主题 营销活动取得较好的促销扩销效果。三是加强供应链管理，争取优质品牌的货源和营销资源 支持。四是优化提升服务水平，加强高端客户的深度维系，构建机团客服团队，开发定制业 务“直通车”服务，机团业务在销售旺期实现了较好增长。 开源节流促效益。一是深化、完善财务预算管理，严控不必要的费用支出，并以费用支 出大项和耗能大户为重点，在全面分析评估的基础上，落实各项降耗挖潜的措施，降低运营 成本，强化对企业成本的有效控制。二是通过对闲置资金的科学统筹、合理规划，在确保主 业经营资金需求、确保资金安全的前提下，适当购买低风险的银行理财产品，大幅提高资金 的使用效率，促进企业经营效益的提升。 加强管理促提升。一是全面开展内控规范建设，通过查找内控缺陷，落实整改措施，补 充完善制度，优化重要业务领域的关键业务流程，全面提升企业的风险防范能力。二是着力 提升物业公司对各门店的后勤综合保障水平，加强租户的维系和拓展，确保物业租赁收入的 稳定增长；三是“友谊人才工程”的深化实施，优化培训机制、模式，加强门店一线管理团 队建设，有效提升了重点岗位、关键岗位人员的专业能力与综合素质。 千方百计谋发展。一是充分利用内外部智力资源，建立健全战略研发工作管理机制，开 展多项专题研发工作，促进企业软实力的提升；二是加强信息技术的应用开发和自主创新， 率先在国内同行内导入“百货手持终端销售凭证及收款通用系统” ，增强宾客便捷购物的消费 体验，同时，加强对电子商务的研究探索，强化线上线下的资源整合和营销互补、互动、互

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 促；三是积极推进项目拓展工作，紧盯重点商圈、新兴商圈，加大项目调研、拓展和储备的 力度，谨慎评估，将一批符合企业经营定位、具有市场发展前景的项目作为企业今后加快发 展的预选目标。 2、行业发展趋势及公司面临的行业竞争格局 2013 年整体经济环境仍然充满机遇和挑战，经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛 盾依然存在。通过调结构、转方式，提高经济发展的质量和效益，更加注重扩大内需，更加 注重改善民生，将成为国家经济政策的主要目标取向。从零售行业的需求环境来看，一方面， 全国上下大力倡导理性、节俭消费，将“挤掉”以往一些不太正常的高消费“水分” ，对部分 商品的消费需求会带来一定的影响，要求零售企业在经营结构、经营策略上作出适应性的调 整；另一方面，随着国家城镇化战略、城乡居民收入倍增计划的稳步推进、以及一系列刺激 消费、扩大内需政策的陆续出台，居民消费信心将不断提升，消费需求有望实现平稳增长。 从行业经营竞争环境来看，随着零售市场开放度的不断提高和流通业的快速变革，传统的、 本土的零售企业不仅要面对各种经济成分和背景的零售同行的直接竞争，而且日益受到新零 售业态、渠道、模式的分流和影响，再加上企业用人成本、租金成本、以及部分商品价格不 断攀升带来的经营压力，客观上要求传统零售企业，必须通过变革创新，不断适应市场的新 需求，提升企业运营管理的效率和效益，提升企业的核心竞争力。此外，从区域市场的发展 来看，随着广州加快推进实施新型城市化发展战略，大力打造国际商贸中心和世界文化名城， 广州的城市规模、经济总量、城市综合影响力、辐射力和软实力等会有大的提升，区域内的 消费市场总量和消费水平将得到进一步提升，区域内的百货零售业将迎来新的发展机遇。 3、2013 年本公司主要工作思路 2013 年，公司将围绕企业“十二五”规划，以“创新变革”为动力，以“优化经营、优 化服务、优化管理和加快发展”为总要求，着力增强企业内生增长能力，着力增强企业服务 创新能力，着力增强企业综合管控能力，着力增强企业扩张发展能力，励精图治，攻坚克难， 积极应对不断变化的外部环境以及企业发展过程中各种困难和挑战，促进企业稳健、创新、 和谐发展，努力为全体股东创造良好的业绩回报。 （1）优化经营，增强企业内生增长能力 一是通过实施“一店一策”“一店一经营目标”的举措，找准主业经营调整、优化提升 、 的突破口和着力点。结合各门店所处的成长发展阶段、所处城市和商圈特点，提出调整优化 目标和个性化解决方案。其中，要重点落实抓好环市东商店竞争力提升工程，结合环市东店

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 南、北馆连廊天桥建设工程的实施，进一步优化商品经营结构、优化购物环境、完善配套服 务功能，提升环市东商店的综合竞争力和整体聚客力。同时，加大对国金店、佛山店、南宁 店等新开门店、异地门店的培育力度，加快门店的销售成长。二是要着力加强供应商的维系 和合作，继续深入开展打造“千万元品牌俱乐部”活动，以强势品牌、重点品牌为标杆带动 促进各经营品类销售效益的持续提升；三是着力发挥采购中心和商店两个积极性，在理顺权 责，完善机制的基础上，进一步强化采购中心的业务统筹、主导功能，强化门店一线的经营 主体意识，促进门店销售效益和运营水平的持续提升；四是切实加强营销创新，加大文化营 销、服务营销、网络营销的创新力度，提高营销资源使用的效率和效果。 （2）优化服务，增强企业服务创新能力 一是全面提升宾客的购物体验，对商场的关键服务元素、重要配套功能进行必要的改造 升级，加大网络信息化、智能化技术的创新应用，实现服务手段、服务内涵、服务价值的不 断提升。二是全面提升“广州友谊”品牌的服务价值，延伸、拓展服务空间，加强机团客户 及 VIP 宾客的开发和深度维系，加强与合作商户的联动、互动，实现优质客户资源、服务资 源的共享和增值；三是全面提升员工综合服务素质，进一步落实各项服务规范流程和标准化 要求，强化专业知识、技能的培训，促进服务水平的再提升。 （3）优化管理，增强企业综合管控能力 一是进一步完善企业内控管理制度、流程，强化内审工作机制，保障企业良性健康发展； 二是进一步强化基础管理效能，加大开源节流的工作力度，加强成本费用控制，提高资金使 用效益；巩固物业经营收益，提高物业配套招商和保障能力；完善工程项目全过程管理，对 今年各项重点建设工程落实“保工期、保质量、保安全”的工作措施；加强信息技术的应用 开发，提升企业信息化、智能化应用水平。三是进一步深化人才队伍建设和企业文化建设， 优化一线门店岗职设置，完善绩效考核制度，拓宽企业内部人才晋升渠道；落实“员工关爱 工程”各项措施，办好“第四届企业文化节” ，进一步增强队伍的向心力、凝聚力。 （4）加快发展，增强企业扩张能力 一是切实加大项目拓展力度，紧紧围绕“新广州、新商机” ，加大对广州和珠三角发达地 区的项目拓展力度，加强项目推进的统筹性和计划性，加强研发部门和业务、工程等部门的 统筹协调，提高项目推进的效率，努力实现新的发展项目；二是加强和改进战略研发工作， 将去年初步取得的研发成果，尽快转化为改进、提升企业实际工作的成效。同时，把握流通 业变革发展的前沿趋势，加大资本运作的研发力度，加大新业态开拓的研发力度，为促进企

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 业的经营业态创新和可持续发展提供有力的支持和保障。

内容: 二、主营业务分析 （一）概述 1、报告期内，公司实现主营业务收入417,531.32万元，较上年同期下降1.37%，主要原 因是受国内外经济环境影响，整体消费增长乏力导致销售下降。 2、报告期内，公司主营业务成本为341,783.49万元，较上年同期下降0.81%，主要原因 是主营业务收入下降导致主营业务成本相应减少。 3、报告期内，公司销售费用为41,525.96 万元，较上年同期增长19.69%，主要原因是门 店租金增长及2011年年底新开佛山商店导致人工、租金及物业管理费等费用增加。 4、报告期内，公司管理费用为10,951.13万元，较上年同期下降9.37%，主要原因是公司 通过加强管理，开展节能降耗工作,控制费用支出所致。 5、报告期内，公司财务费用为 -4,198.59万元，较上年同期减少6.87%，主要原因是利 息收入增加所致。 6、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为41,844.62万元，较上年同期下降42.46%， 主要原因是公司为提高资金收益，购买银行短期理财产品增加。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （二）收入 说明：报告期内，公司门店数量未发生变化，收入变化的主要原因是受国内外经济环境影响， 整体消费需求乏力导致销售下降。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 231,700,263.70 5.55%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元

内容: 产品分类 单位：元

内容: 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 2011 年 同比增减

内容: 说明：主营业务成本下降主要是主营业务收入减少导致成本相应下降。 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 592,837,656.20 13.11%

内容: 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用

内容: 项目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 本期发生额 上期发生额 同比增减

内容: 5、现金流 单位：元

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额减少以及投资活动现金流入、现金流出、现金流量金额增 加幅度较大的主要原因是本年度公司利用自有闲置资金购买与赎回银行短期理财产品金额增 加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况 单位：元

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 资产项目重大变动情况

内容: 单位：元

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化。 六、投资状况分析

内容: 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 中国银行 广州白云 宾馆支行 中国工商 银行广州 第二支行 金额 190,000,0 00 起始日期 终止日期 2011 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 协议 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

内容: 是

内容: 0否

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 广州白云 宾馆支行 中国工商 银行广州 第二支行 中国银行 广州白云 宾馆支行 中国银行 广州白云 宾馆支行 中国工商 银行广州 第二支行 中国工商 银行广州 第二支行 中国银行 广州白云 宾馆支行 中国银行 广州白云 宾馆支行 中国银行 广州白云 宾馆支行 中国银行 广州白云 宾馆支行 中国工商 银行广州 第二支行 中国银行 广州白云 宾馆支行 中国银行 广州白云 宾馆支行 200,000,0 00 00 02 月 08 08 月 08 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 协议 200,000,0 6,358,904 6,358,904 00 .11 .11 00 .56 .56

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 第二支行 中国工商 银行广州 第二支行 中国银行 南宁市邕 州支行 中国银行 南宁市邕 州支行 中国工商 银行广州 友谊支行 中国工商 银行广州 友谊支行 150,000,0 00 日 2012 年 日 2011 年 日 2012 年 日 2011 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2,537,000 ,000 -日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 7,000,000 27,347.95 27,347.95 0 日 --2,537,000 38,769,37 38,769,37 ,000 5.34 5.34 -0 --0 无 2011 年 12 月 26 日，经公司第六届董事会第 6 次会议审议通过，同意公司根 据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币 4 亿元自有闲置资金用于投 资短期保本型银行理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限为自董事会决议通 过之日起一年以内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜，详见公司 2011 年 12 月 27 日披露的公告。 2012 年 3 月 28 日，经公司第六届董事会第 8 次会议审议通过，同意公司根 委托理财情况说明 据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币 4 亿元自有闲置资金主要用 于投资短期保本型银行理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限为自董事会决 议通过之日起一年以内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜，详见公司 2012 年 3 月 30 日披露的公告。 2012 年 12 月 25 日，经公司第六届董事会第 12 次会议审议通过，同意公司 根据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币 4 亿元自有闲置资金主要 用于投资短期保本型银行理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限为自董事会 决议通过之日起一年以内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。 150,000,0 1,162,602 1,162,602 00 .74 .74

内容: 佛山建行 汾江支行

内容: 合计

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用）

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 2012 年度公司用于投资短期保本型银行理财产品的资金额度合计为 8 亿元。

内容: （2）衍生品投资、委托贷款情况 无。 3、募集资金使用情况 无。 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 广州新谊 百货有限 公司 子公司 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 场地出租、 场地出租、 批发零售 批发零售 转口贸易、

内容: 广州保税 区友谊保 税有限公 司 子公司 服务业

内容: 广州友谊 物业经营 有限公司 子公司

内容: 主要子公司、参股公司情况说明： 广州友谊集团佛山商店有限公司（下称佛山商店）于2011年底开业，2012年尚处培育期， 存在一定亏损。广州新谊百货有限公司（下称新谊公司）因持有佛山商店25%股权、广州保税 区友谊保税有限公司又因持有新谊公司50%股份而分别按权益法核算导致亏损。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况 无。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十二、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求，对公司的现 金分红政策的制定及历年以来现金分红的执行情况进行了自查。经自查，公司关于现金分红 的现行相关规章制度均符合中国证监会相关政策的要求，上市以来每年均坚持较高比例的现 金分红政策，未出现当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的情况。 2、本年度利润分配预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分红预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配预案的详细情况 经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2013]第 12004910011 号 《审计报告》

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 确认，2012 年公司归属于母公司股东的净利润 38,162.25 元，依据《公司法》和公司《章程》 及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配： 提取法定盈余公积金 10％（按母公司净利润额计算）,金额为 3,638.03 万元，年度可供 股东分配的利润为 34,524.22 万元。 现公司董事会提议 2012 年度拟实施的分配方案为：按 2012 年度实现可分配利润的 51.99%进行现金分红：每 10 股派现金 5.00 元（含税） ，共 17,947.91 万元，本年度尚余未分 配利润 16,576.31 万元，减去已分配 2011 年度股利 17,947.91 万元，加上年初未分配利润 101,514.94 万元，年末未分配利润余额为 100,143.34 万元，留待以后年度分配。本年度资 本公积金不转增股本。 本次利润分配预案须经 2012 年度股东大会审议批准后实施。 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案情况 （1）2010 年度利润分配方案 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 358,958,107 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 4 元（含税） ，合计派发现金 14,358.32 万元。该分配方案经 2011 年 6 月 30 日召开的 2011 年度股东大会审议通过后于 2011 年 7 月 22 日实施。 （2）2011 年度利润分配方案 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 358,958,107 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 5 元（含税） ，合计派发现金 17,947.90 万元。该分配方案经 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会审议通过后于 2012 年 6 月 26 日实施。 （3）2012 年度利润分配方案 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 358,958,107 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 5 元（含税） ，合计派发现金 17,947.91 万元。该分配方案须提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 2012 年 2011 年 2010 年

内容: 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 十四、社会责任情况 报告期内，公司公司坚持积极履行企业社会责任，社会责任公信力不断提升。在商品质 量管理方面，公司定期组织了商品质量专题培训，加强了商品售后服务跟踪，加强售后回访， 及时跟进并解决出现的问题；在公司规范运营方面，公司管理层高度重视商务部 2012 年重点 开展的清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作，落实贯彻上级部门要求，开展自查自

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 纠工作，确保公司顺利通过国家、省、市各级部门的检查并获好评；在扶贫工作方面，公司 承担了省市级的扶贫开发任务，有效推进“双到”工作；在维稳和安全生产工作方面，公司 做好了维稳与安全生产的各项工作，大力开展群众性“安全生产”教育活动，进一步提高了 员工的安全意识。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对象 类型 谈论的主要内容及提供的 资料 公司基本面情况，未提供 书面材料 公司基本面情况，未提供 书面材料 公司基本面情况，未提供 书面材料

内容: 接待时间

内容: 接待地点 接待方式

内容: 接待对象 东方港湾投资、国泰基金、鹏华基金、东

内容: 公司

内容: 电话沟通

内容: 机构

内容: 方港湾资产、广东汇正物资、华西证券、 奕金安投资、兴业证券、远策投资

内容: 实地调研

内容: 华泰证券

内容: 光大证券

内容: 高华证券、ASHMOREEMM、生命保险、 2012年 06月07日 公司 实地调研 机构 汇琛资产、新加坡政府资产管理有限公 方港湾 公司基本面情况，未提供 司、瑞银证券、未来资产、中银国际、东 书面材料

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、媒体质疑事项 无。 三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2013 年 3 月 27 日 《关于对广州友谊集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明》 ，详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn） 。 索引文号：广会所专字[2013]第 12004910033 号

内容: 四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 报告期内，公司未发生收购资产、出售资产和企业合并事项。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励事项。 七、重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √适用 □不适用

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 出包方名 租赁方名 租赁资产 称 称 情况

内容: 租赁资产 涉及金额 （万元）

内容: 租赁起始 租赁终止 日 日

内容: 租赁收益

内容: 租赁收益 确定依据

内容: 租赁收益 对公司影 响 租赁收益

内容: 是否关联 交易

内容: （1）首至三年每年租金 及费用为 1 亿元。

内容: 对公司未 来各会计 年度财务 状况、 经营 成果构成 一定影响， 新中国大 厦物业的 出租收益 占公司净 利润一定 比重。

内容: 广州友 广州市 谊物业 诚大置 经营有 业有限 限公司 公司

内容: 新中国 大厦首 至三层 7000平 方米(不 含公共 面积)

内容: （2）第四至六年每年租 金及费用为 1.02 亿元。

内容: 2011 年 2026 年 （3）第七至九年每年租 双方合 9 月 16 10月15 金及费用为 1.04 亿元。 同约定 日 日 （4）第十至十二年每年

内容: 租金及费用为 1.07 亿元。 （5）第十三至十五年每 年租金及费用为 1.10 亿 元。

内容: 否

内容: 注：该项目合同议案已于 2011 年 7-8 月先后由公司第六届董事会第 2 次临时会议和公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，合同主要内容已在指定的证券媒体予以公告。目前合 同履行正常。 2、其他重大合同 无。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 无。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 不适用。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所 55 12 陈小鸰、何华峰

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 □ 是 □ 否 √ 不适用 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

内容: 不适用 不适用 不适用

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度， 公司聘请广东正中珠江会计师事务所为财务审计和内部控制审计会计师事务所。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 十二、处罚及整改情况 无。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十四、其他重大事项的说明 不适用。 十五、公司子公司重要事项 无。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 十六、公司发行公司债券的情况 无。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 近三年公司未发行证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 3、现存的内部职工股情况 不适用。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 21,900 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 广州市人民政府 国有资产监督管 国家 理委员会 国泰金马稳健回 报证券投资基金 景顺长城资源垄 断股票型证券投 境内非国有法人 资基金 （ＬＯＦ） 长城安心回报混 合型证券投资基 境内非国有法人 金 兴业证券金麒麟 2 号集合资产管 境内非国有法人 理计划 全国社保基金一 零二组合 JPMORGAN CHASE BANK,NATION 境外法人 AL ASSOCIATION 长城消费增值股 票型证券投资基 境内非国有法人 金 中国太平洋人寿 保险股份有限公 境内非国有法人 0.69% 0.73% 2,635,3 19 2,485,6 88 0.74% 2,655,7 35 境内非国有法人 0.82% 0.86% 1.87% 2.9% 境内非国有法人 3.62% 51.89% 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 186,266 ,107 股份状态 数量 质押或冻结情况 23,367

内容: 质押/冻结

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 司－分红-个人 分红 兴业证券玉麒麟 1 号集合资产管 境内非国有法人 理计划 战略投资者或一般法人因配售新 无。 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 广州市人民政府国有资产监督管 理委员会 国泰金马稳健回报证券投资基金 景顺长城资源垄断股票型证券投 资基金（ＬＯＦ） 长城安心回报混合型证券投资基 金 兴业证券金麒麟2号集合资产管理 计划 全国社保基金一零二组合 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 长城消费增值股票型证券投资基 金 中国太平洋人寿保险股份有限公 司－分红-个人分红 兴业证券玉麒麟1号集合资产管理 计划 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十名股东中，本公司控股股东广州市国资委与其他股东之间不存在关联关系。 长城安心回报混合型证券投资基 金与长城消费增值股票型证券投 资基金同属长城证券基金管理有 限公司管理，兴业证券金麒麟 2 号 27 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 186,266,107 人民币普通股 13,000,000 人民币普通股 10,402,329 人民币普通股 数量 186,266,107 13,000,000 10,402,329 0.59% 2,110,34 3

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 集合资产管理计划与兴业证券玉 麒麟1号集合资产管理计划同属兴 业证券股份有限公司管理。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 控股股东名称 广州市人民政府国有资产 监督管理委员会 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 法定代表人/ 单位负责人 黄伟林 成立日期 2005 年 2 月2日 77119611-X 不适用 不适用 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 不适用

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止日 期初持股 期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 房向前

内容: 董事长

内容: 现任

内容: 男

内容: 副董事 长、总经 王银喜 理、财务 负责人 董事、董 事会秘 江国源 书、副总 经理 周兵 李映照 王帆 汤胜 王展飞 冯丽华 崔素娟 黎钢 王晖 合计 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事 副总经 理 副总经 理 --

内容: 女

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 男 男 男 男 男 女 女 男 男 --

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 本报告期内，董事、监事、高级管理人员持有的公司股票数量发生变动的主要原因是公 司董事、监事及高级管理人员自行在二级市场购买公司股票所致。公司董事、监事及高管人 员买卖公司股票的操作均符合有关政策法规的规定，公司已及时向深圳证券交易所申报，并 已在深圳证券交易所网站予以披露。 二、任职情况 1、董事会成员 房向前：曾任广州百货企业集团公司董事、副总经理、兼任广州百货大厦总经理，本公 司董事长、党委书记，现任本公司董事长、党委书记，广州广日股份有限公司外部董事。 王银喜：曾任本公司商场经理、公司董事、副总经理、总经理，现任本公司副董事长、 总经理、财务负责人。 江国源：曾任本公司营运部部长、副总经理，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。 李映照：现任本公司独立董事、华南理工大学工商管理学院会计学教授，华南理工大学 MBA中心副主任，兼任广东省审计学会理事，中国会计学会高级会员，美国《Technology & Investment》、《国际会计前沿》杂志编委，广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事，深 圳市格林美高新技术股份有限公司独立董事。 周 兵：曾任广州市律师协会常务理事、广东省律师协会理事、广东省律师协会规章制

内容: 度委员会主任、广州市律师协会财务监督委员会主任，现任本公司独立董事、广东诺言律师 事务所主任(执业律师)、广东省律师协会监事、广东华隧建设股份有限公司独立董事。 王 帆：曾任IBM研究中心高级研究员，香港城市大学商学院访问教授。现任本公司独立 董事、中山大学管理学院副院长、教授、博士生导师，法国Grenoble管理学院高级访问教授。 汤 胜：现任本公司独立董事、广东外语外贸大学财经学院会计系主任、副教授、研究 生导师，是中国注册会计师、国际注册内部审计师，兼任广东省审计学会理事，广东省会计 专家库专家，广东省财政厅综合专家库专家。 2、监事会成员 王展飞：曾任广州市物价局农价处处长、广州市物价局纪委组长、广州市审计局副局长， 现任本公司监事会主席。 冯丽华：曾任本公司监审部主任职员，现任本公司监事、监审部副部长。 崔素娟：曾任本公司团委书记，现任本公司监事、工会副主席。 3、高级管理人员

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 黎 钢：曾任本公司门店副经理、经理，本公司发展部部长，现任本公司副总经理。 王 晖：曾任本公司门店副经理、采购中心经理，现任本公司副总经理。 4、在股东单位任职情况 报告期内，本公司的董事、监事及高管人员均没有在股东单位任职。 5、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓 名 任职或兼职单位 广州广日股份有限公司 广州新谊百货有限公司 广州友谊物业经营有限公司 黎 钢 广州市友谊餐厅有限公司 广州保税区友谊保税有限公司 广东诺言律师事务所 周 兵 广东华隧建设股份有限公司 华南理工大学 李映照 广东天龙油墨集团股份有限公司 深圳市格林美高新技术股份有限公司 王 汤 帆 胜 中山大学 广东外语外贸大学 无关联 无关联 无关联 无关联 无关联 无关联 独立董事 教授 独立董事 独立董事 副院长、教授 会计系主任、副教授 与本公司关系 无关联 控股子公司 控股子公司 参股公司 控股子公司 无关联 职 务

内容: 房向前 王银喜

内容: 外部董事 董事长 董 事

内容: 董事长 董事长 主任、执业律师

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司董事、监事、 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。董事、 监事、高级管理人员的薪酬已按月支付，独立董事薪酬已按年支付。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬

内容: 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报告期内从公司获得 是否在股东单位或其 的报酬总额（万元） 他关联单位领取

内容: 房向前 王银喜 江国源

内容: 董事长 副董事长、总经理

内容: 男 女

内容: 现任 现任 现任

内容: 否 否 否

内容: 董事、董事会秘书、 男

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 副总经理 周兵 李映照 王帆 汤胜 王展飞 冯丽华 崔素娟 黎钢 王晖 合计 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 -男 男 男 男 男 女 女 男 男 -45 50 38 36 57 48 46 45 40 -现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 -5 5 4 4 15 31 50 46 351 否 否 否 否 是 否 否 否 否

内容: （三）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况 姓名 王展飞 领取薪酬情况 在控股股东领取薪酬

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 报告期内，未发生变化。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，未发生变化。 六、公司员工情况 报告期末（截止至 2012 年 12 月 31 日） ，本公司职工总数为 1714 人，本公司需承担费 用的离休人数为 12 人。员工结构如下： （一）专业构成情况 专业构成情况 人数 38 45 1132 140 359

内容: 类别 财务人员 行政管理人员 销售人员 技术人员 其 他

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 总

内容: 计

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 、 、 、 票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件， 公司董事会认为公司不存在非规范运作情况，公司治理的实际情况符合要求。本报告期公司 治理活动主要情况如下： 1、公司规范运作 报告期内，公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会及公司管理层均严格按 照《公司法》《公司章程》等相关规定赋予的权限行使职责，未出现董事会越权行使股东大 、 会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运 营的行为；公司董事、监事及高级管理人员各司其责、恪尽职守，公司运作规范、高效。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六 个月内短线买卖公司股票的行为，公司董事、监事、高管无违规买卖公司股票的情况。报告 期内，未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚情况。 2、信息披露 报告期内，公司按照证券监管部门的相关规定，严格执行相关信息披露制度，公司信息 披露真实、准确、及时、完整。 报告期内，公司积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报告前，及时提示禁止买卖股

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 票，防止违规事件发生；重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防 内幕交易，将内幕信息知情人范围控制在最小；接待机构来访调研时，做好受访人员安排， 要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。同时，在向外递送财务相关 报告时，均对相关内幕信息知情人进行提示。 3、独立运作 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。公司不存在有违公司治理准则的非规范行为，不存在同业竞 争和关联交易等违规问题。 4、制度建设 目前，公司已形成规范的管理体系，各项制度均得到有效执行，并根据监管部门要求、 市场环境及公司实际需要通过不断完善制度建设，贯彻落实制度。 报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、 、 、 法规及规定，结合公司治理专项活动的开展，制定了《董事会秘书工作制度》 ，修订了《投资 者关系管理制度》 。同时，公司根据内部控制规范实施工作的要求对相关内控管理制度进行了 完善。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1、 《关于 2011 年年度董事会工作报告的议案》 2、 《关于 2011 年年度报告及其摘要的议案》 2012 年年 2012 年 3、 《关于 2011 年年度监事会工作报告的议案》 决议通 度股东大 4 月 27 4、 《关于 2011 年年度财务报告的议案》 过 会 日 5、 《关于 2011 年年度利润分配预案的议案》 6、 《关于聘任会计师事务所的议案》

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、本报告期临时股东大会情况 报告期内，公司未举行临时股东大会。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应 参加董事会 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 独立董事姓名 及股东大会 数 参加次数 数 次数 周兵 李映照 汤胜 王帆 7 7 7 7 5 5 5 4 2 2 2 2 0 0 0 1 1次 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否

内容: 独立董事出席股东大会次数 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □ 否 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《高 级管理人员绩效考核办法》 ，对高级管理人员进行年度绩效考核，有效保证了企业经营发展各 方面重要举措的落实，促进企业规模效益屡创新高，保障战略目标的顺利实现。 报告期内，董事会审计委员会按照中国证监会及深圳证券交易所的有关要求，公司董事 会审计委员会积极开展工作，勤勉尽责，报告期至2012年年度报告披露期内的履职情况如下： 1、2011年年度财务报告审核工作 2012年1月，董事会审计委员会成员及公司全体独立董事一起听取了管理层的经营汇报；

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2012年2月，董事会审计委员会听取了年审注册会计师事务所审计计划安排，认真审阅了公司 编制的2011年财务会计报表及说明，认为公司编制的财务会计报表真实反映公司截止2011年 12月31日的财务状况和2011年度的经营成果， 同意提交年审注册会计师事务所进行审计； 2012 年3月，董事会审计委员会审议通过了公司的《2011年度内部控制自我评价报告》 ，同意提交 公司董事会审议；审议通过了《年报审计工作总结》 ，同意续聘年审注册会计师事务所并提交 公司董事会审议；同日，董事会审计委员会连同公司独立董事对年审注册会计师事务所出具 的审计报告进行了审阅，并与年审注册会计师沟通交换意见，认为审计报告在所有重大方面 公允反映了公司截止2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，同意 其审计意见并将审计报告提交董事会审议。 2、2012年年度财务报告审核工作 2013年2月，董事会审计委员会成员及公司全体独立董事一起听取公司管理层的经营汇 报，并听取了年审注册会计师事务汇报审计计划安排，认真审阅了公司编制的2012年财务会 计报表及说明，认为公司编制的财务会计报表真实反映公司截止2012年12月31日的财务状况 和2012年度的经营成果，同意提交年审注册会计师事务所进行审计；2013年3月，董事会审计 委员会成员及公司全体独立董事对年审注册会计师事务所出具的审计报告进行了审阅，并与 年审注册会计师沟通交换意见，认为审计报告在所有重大方面公允反映了公司截止2012年12 月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，同意其审计意见并将审计报告提交 董事会审议。 报告期内，董事会战略委员会及全体董事参与了公司年度战略研讨会，根据公司目前的 发展状况对公司未来发展规划、具体业务拓展等问题进行了探讨并提出了较好的建议，同时 与经营管理层一起讨论确定了2013年主要经营工作重点。

内容: 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司现有控股股东完全独立，并具有完

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和管理体系，公司主要通过开设大型连锁百货商场，拥有 完整的采购、销售、信息、管理以及财务系统，具备自主经营能力，完全独立于控股股东。 2、人员独立情况 公司高级管理人员、关键管理人员以及财务人员均未在控股股东兼任除董事和监事以外 的其他职务或领取薪酬。公司拥有独立完整的人力资源及薪酬体系，与控股股东完全分开。 3、资产完整情况 公司资产独立完整，权属清晰。公司拥有独立于控股股东的商场设施、配送设施、办公 配套设施和房屋所有权等资产，公司独立对资产进行登记、建账、核算并管理，未对自有资 产设置抵押、质押或其他担保，不存在资产被控股股东占用的情形。 4、机构独立情况 公司拥有完整的法人治理结构，并设立了完全独立于控股股东的组织机构。公司拥有独 立决策机构和完整的经营管理体系，不存在控股股东及其他单位、个人直接或间接干预公司 的机构设置和生产经营活动的情形。 5、财务独立情况 公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥 有独立银行账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户情况，也不存在与控股 股东混合纳税现象。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据《高级管理人员绩效考核办法》，由公司绩效领导小组组织实施考 核，对董事会薪酬与考核委员会负责。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 、 、 券交易所股票上市规则》《企业内部控制规范》以及广东证监局下发的《关于做好辖区主 、 板上市公司内控规范实施工作的通知》等相关法律法规的要求，全面开展了内控规范建设 工作，聘请了专业中介机构，制定了具体的工作方案，对目前内部控制设计和运行情况进 行了全面自查， 并对查找发现的问题认真进行整改， 进一步完善补充现行的内部控制体系， 定期向广东证监局汇报内控规范建设的工作进度以及问题整改的具体情况，并对内部控制 制度的建立和实施情况进行了自我评价，提高了公司治理水平和提升了企业防范风险的能 力。 公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规章制度要求，建立了规范的 、 法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、董 事会、监事会等机构合法合规有效运作。公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监 事会组成，权责明确。股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投 资计划，审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。董事会行使公司经营决策 权，董事会审计委员会负责审查公司内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自 我评价情况，指导、协调内部审计及其他相关事宜。监事会行使监督权，负责对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 公司建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各个层面、各体系的内部控制制度，并且 不断结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效的保证了公司的规范运作。 1、管理控制：公司设置了“三会”的法人治理结构，同时董事会还设立战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会。公司建立《公司章程》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《董事长职权管理制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董 事会秘书工作制度》《财务总监工作细则》等内部控制管理文件，明确董事会、监事会和 、 管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，明确了高级管理层之间权力制衡关 系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职 工的合法权益不受侵害。公司各项管理制度建立之后能够得到有效贯彻执行，保证了公司

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 的规范运作，促进公司健康发展。 2、经营控制：公司针对各层级、各职能部门和各岗位制定了明确的工作职责和权限 范围，对各项业务的控制制度和审批流程进行明确，并通过办公 OA 系统进一步固化。公 司持续对总部各职能部室及各商店执行各项制度、流程的情况进行检查和评估，促进公司 内部控制制度的有效运行。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规 的规定，建立了财务管理制度、资金制度和发票管理制度等；配备并明确了相应财务岗位 的职责权限，保证相关控制的有效执行。公司还通过办公 OA 系统和 ERP 系统，对货币资 金、采购与付款、销售与收款、固定资产等建立了内部审批程序，规定了相应的审批权限， 并实施有效控制管理。 4、信息披露控制：建立了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》 、 和相关的保密制度，明确了重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披 露流程，并明确各相关部门的重大信息报告责任人。 5、内部审计控制：公司制定了《内部审计管理制度》 ，成立了独立的内部审计部门， 开展内部审计工作，直接向审计委员会负责。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动 中存在的问题，提出建议，跟进整改，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有 效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；内控工作领导小组负责组织公司内部控制的日常运行。 本公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，切实维护资产的 安全、完整，保证财务信息及相关信息的真实完整，促进对法律、法规和公司政策的遵循， 确保经营合法合规，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》 、 、 、监管部门的相关规

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 范性文件为依据， 建立了财务报告内部控制。 本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 广东正中珠江会计师事务所认为，广州友谊集团股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日 按照 《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制自我评价报告 全文披露日期 内部控制自我评价报告 全文披露索引 五、内部控制审计报告

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段

内容: 广东正中珠江会计师事务所认为，广州友谊集团股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日 按照 《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文 披露日期 内部控制审计报告全文 披露索引 2013 年 03 月 29 日 www.cninfo.com.cn

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司通过实施《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，完善了年报信息披露重大差 错责任追究机制，明确了年报信息披露责任人权责，加大了对年报信息披露责任人的问责 力度，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，本公司未出现年报信息披露重大差错，未发生重大遗漏信息补充情况，本 公司无业绩预告修正情况。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广会所审字[2013]第 12004910011 号 审计报告正文

内容: 广会所审字[2013]第12004910011号 广州友谊集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广州友谊集团股份有限公司(以下简称“广州友谊”) 财务报表，包括2012年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是广州友谊管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，广州友谊财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州友 谊2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币 元

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 法定代表人：房向前

内容: 主管会计工作负责人：王银喜

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 法定代表人：房向前

内容: 主管会计工作负责人：王银喜

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：房向前 主管会计工作负责人：王银喜 会计机构负责人：唐和平

内容: 注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 编制单位：广州友谊集团股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 49 144,159,074.27 349,496,313.13 317,698,575.51 4,960,256,830.90 109,445,815.83 341,654,575.37 320,617,004.33 4,653,966,741.99 236,424,818.93 5,378,703,065.61 4,148,902,867.99 197,791,637.43 5,381,236,419.39 3,882,249,346.46 5,142,278,246.68 5,183,444,781.96 本期金额 上期金额

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：房向前

内容: 编制单位：广州友谊集团股份有限公司 50

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：广州友谊集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 本（或 积 股 备 积 险准备 利润 股本） 358,958 60,144,1 ,107.00 74.96 324,721 ,750.69 1,015,14 9,400.86 其他 少数股东 所有者权 权益 益合计 1,798,649 1,760,772, .11 082.62

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本）

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 主管会计工作负责人：王银喜

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：广州友谊集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 （或股本） 准备 润 益合计 358,958,10 60,144,174 7.00 .96 324,721,75 0.69 953,682,12 1,697,506, 9.66 162.31

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转

内容: 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 55

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 法定代表人：房向前 三、公司历史沿革

内容: 广州友谊集团股份有限公司（原名广州友谊商店股份有限公司）是经广州市人民政府“穗改股字[1992]14 号”文批准，于 1992 年 12 月 28 日由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集而设立。公司成立时注册资本为 14,942.12 万元，经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会“穗改股字[1998]6 号文”批准送股后，注册资本变更 为 17,930.54 万元。 根据广州市国有资产管理局1999年4月30日穗国资二[1999]54号文“关于广州友谊商店股份有限公司股权界定的通知”， 撤销广州友谊企业集团和广州友谊企业集团有限公司后，将公司的原国有法人股 15,074.54 万股界定为国家股，股权由 广州市国有资产管理局持有。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]85 号”文核准， 公司于 2000 年 6-7 月在深圳证券交易所向社会公开发行人 民币普通股 6,000 万股，同年 7 月 18 日社会公众股上市交易。发行社会公众股后，公司注册资本变更为 23,930.54 万元。 2001 年，根据穗编字[2001]96 号文《关于印发<广州市财政局职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》 广州市 ， 国有资产管理局不再保留，其行政管理职能被划入广州市财政局，国家股股权管理也归属广州市财政局。由于历史的原 因，股东名册中国有控股股东的名称一直没有变更，仍为“广州市国有资产管理局”。2005 年，广州市人民政府国有资产 监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）成立，其被授权代表广州市政府对公司的国家股股权履行出资人职责。有 鉴于此，广州市国资委已依据相关文件向中国登记结算有限公司深圳分公司提出国有控股股东名称变更登记申请，并于 2005 年 12 月 1 日完成了相关手续，公司的国有控股股东名称获准变更为广州市国资委。 2006 年 1 月公司完成股权分置改革，按照每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，即非流通股股东 向流通股股东支付 2,656.8 万股股票对价，公司注册资本不变。 按照公司 2007 年年度股东大会决议的规定， 公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股以资本公积转增 5 股的比例向全体股东 转增股份总额 119,652,702 股， 每股面值 1 元， 计增加股本人民币 119,652,701.54 元， 公司注册资本变更为 358,958,107.00 元。 公司营业执照注册号为 440101000165053。 （二）公司所处行业 公司所处行业为百货零售业，是一家以零售、批发业务为主，兼营物业租赁等综合性商业企业。 （三）公司经营范围

内容: 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 。批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配 方乳粉） （有效期至 2013 年 11 月 3 日） 。零售：罐装气体、药品、书刊、烟、酒。旅业。经营灯箱厨 窗广告，美容美发，日用品修理，代办托运，邮购，汽车运输，关外买单国内提货，中西餐，彩像冲 印，写字楼出租业务，室内装饰。代售火车票。停车场经营。企业管理咨询。验光配镱，镜片加工；

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，电子公 告以及其他法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至 2017 年 5 月 31 日） ；普通货 运（有效期至 2013 年 7 月 29 日） 。

内容: 广州市越秀区环市东路 369 号。

内容: （五）公司的基本组织架构

内容: 本公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构， 股东大会是公司的权力机构。

内容: （六）公司财务报告的批准报出

内容: 本财务报告业经公司第六届董事会第 13 次会议批准于 2013 年 3 月 27 日报出。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础

内容: 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量， 并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。

内容: （二）遵循企业会计准则的声明

内容: 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。

内容: （三）会计期间 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并 日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告年 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款； 现金等价物是指本公司所持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同 所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （九）金融工具 1、金融工具的分类 公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 58

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债；持有至到期投资；应收款项和贷款；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处 置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊 余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计 入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公 积。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融 资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产 整体转移满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对 价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将以下两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分 的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售 金融资产的情形）之和。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账 面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。公司若回购部分金融负 债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终 止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术确定其公允价值。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备

内容: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项

内容: 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的 应收款项。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损夫，计提坏账准备。经单独进行减值 测试未发生减值的，参照信用风险组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项：

内容: 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 押金组合 合并范围内关联方组合 依 据 按账龄划分组合 按押金、保证金等不存在重大收回风险的应收款项划分组合 按合并范围内关联方划分组合

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法：

内容: 组合名称 账龄组合 押金组合 合并范围内关联方组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 计提方法 账龄分析法 余额百分比法 其他方法

内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 对押金、保证金等不存在重大收回风险的应收款项按 5％计提坏账准备。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 （十一）存货 1、存货的分类 存货的分类为：库存商品、受托代销商品、原材料、低值易耗品、包装物等。 2、发出存货的计价方法 库存商品、受托代销商品采用进价金额核算，已销商品成本结转采用先进先出法计价。原材料、低值易耗品、包装物按 实际成本核算，发出时采用加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存 货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过 程中，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的价值确定。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品和包装物采用一次摊销法核算。 （十二）长期股权投资

内容: 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的投资成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公 62

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 积。 （2）损益确认方法 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资 合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）投资性房地产 公司将为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量， 与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠 地计量的，计入投资性房地产成本。 公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧；对于土地使 用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计 入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （十四）固定资产

内容: 公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定其折 旧率如下：

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，逐项检查固定资产预计使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、 设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按 其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且 通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值准备，同时调整预计净残值。 （十五）在建工程核算方法

内容: 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反 映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

内容: 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用同时满足在资产支 出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为 应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出 加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资 本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为公司创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度 下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （十八）长期待摊费用 公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用 （如经营租入固定资产改良支出等） 按实际 受益期限平均摊销。当长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益时，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 （十九）预计负债 公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导 致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十）股份支付 公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具， 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予 日的公允价值计量。 (1) 以权益结算的股份支付 65

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调 整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股 本。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。 在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳 估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明公司 当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期 末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （二十一）商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。 公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的 会计期间不转回。 （二十二）收入 商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当 期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，公司选 用已完工作的测量确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十三）政府补助 66

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1、政府补助的类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。分为与资产 相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助的确认 政府补助在能够满足政府补助所附的条件， 且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结 果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所 得税负债及相应的递延所得税费用。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易 中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延 所得税。 （二十五）经营租赁 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部 分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入 确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （二十六）主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。

内容: （二十七）前期会计差错更正

内容: 本报告期公司无前期会计差错更正。

内容: 项 增值税 目 计 缴 依 据 税率或费率 17%、13%、11%、6%

内容: 商品销售收入/应税劳务收入

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项 营业税 消费税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 堤围防护费 企业所得税

内容: 应税收入 销售应税货物收入 应交流转税 应交流转税 应交流转税 应税收入 应纳税所得额 应税收入 房产原值 70%

内容: 四、 企业合并及合并财务报表

内容: （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司类型 注册 地 广州 业务性质 仓储、物 业出租 物业经营 注册资本 经营范围 保税仓储、物业出 租 房地产、物业管理 服务、场地出租、 房地产中介服务 国内贸易 期末实际出资 额（元） 7,697,600.00

内容: 广州保税区友谊保税有限公司

内容: 广州友谊物业经营有限公司

内容: 广州友谊集团佛山商店有限公司

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 广州保税区友谊保税有限公司 广州友谊物业经营有限公司 广州友谊集团佛山商店有限公司

内容: 2、同一控制下的企业合并取得的子公司 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 3、非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 子公司全称 广州新谊百货有限公司

内容: 业务性质 批发零售， 场地出租

内容: 注册资本 812.7 万元

内容: 经营范围 批发零售， 场 地出租

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: —本公司持有广州新谊百货有限公司（以下简称“新谊公司”）50%的股份，本公司之控股子公司广州保 税区友谊保税有限公司（以下简称“保税公司”）持有新谊公司 50%的股权，因此本公司通过直接和间 接方式持有新谊公司 97.5%的股权、持有新谊公司 100%的表决权。 —本公司持有广州友谊集团佛山商店有限公司（以下简称“佛山公司”）75%的股权，新谊公司持有佛山 公司 25%的股权，因此本公司通过直接和间接方式持有佛山公司 99.375%的股权、持有佛山公司 100% 的表决权。 （二）合并范围发生变更的说明 本期合并范围未发生变更。 （三）本期新纳入合并范围的主体 本期无新纳入合并范围的主体。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 期末数 项目 外币金额 现金 银行存款 其他货币资金 合计 2、 应收利息 项目 银行定期存款利息 期初数 本期增加 本期减少 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 1,864,703.79 2,313,966,800.34 期初数 单位： 元

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 3、 应收账款 （1）公司 2012 年 12 月 31 日应收账款净额为 1,201,181.99 元，按种类分析列示如下：

内容: 期末数 账面余额 种类 金额

内容: 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法 计提坏账准备 的应收账款 组合小计 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款

内容: 期初数 坏账准备 金额 计提 比例 (%) 账面余额 金额 所占比 例(%) 坏账准备 金额 计提 比例 (%)

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期初数 账面余额 坏账准备 金额 63,220.10

内容: （3）期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款单位情况： 债务人排名 第一名 与本公司关系 客户 金额 年限 1 年以內 占应收账款总额的比例(%)

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 债务人排名 第二名 第三名 第四名 合计

内容: 与本公司关系 客户 客户 客户 --

内容: 年限 1 年以內 1 年以內 1 年以內 --

内容: 占应收账款总额的比例(%)

内容: （5）期末应收账款中无应收关联方账款情况。 4、其他应收款 （1）公司 2012 年 12 月 31 日其他应收款净额为 46,382,317.11 元，按种类分析列示如下： 单位： 元

内容: 期末数 账面余额 种类 金额

内容: 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计 提坏账准备的其 他应收款 采用余额百分比 法计提坏账准备 的其他应收款 组合小计 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 15,972,944.73 32.52 1,076,571.35 6.74 13,108,982.91

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 计提 比例 (%) 金额 所占比 例(%) 坏账准备 金额 计提 比例 (%)

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: （4）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 场地出租方 场地出租方 场地出租方 场地出租方 场地出租方 -性质或内容 租赁押金 租赁押金 租赁押金 物业管理保证金 租赁押金 -金额 10,306,550.00 7,178,448.00 4,609,768.80 3,122,048.16 2,140,194.00 27,357,008.96 年限 2-3 年 2-3 年、4-5 年、 5 年以上 2-3 年 2-3 年 5 年以上 -占其他应收款总额 的比例(%)

内容: （6）期末其他应收款中无应收关联方账款情况。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 期末数 账龄 金额 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 （2）预付款项金额前五名单位情况 债务人排名 第一名 与本公司关系 客户 金额 3,701,572.14 时间 1 年以内 未结算原因 预付货款 9,024,952.08 100.00 16,524,251.62 100.00 9,024,952.08 比例(%) 100.00 金额 16,420,714.07 103,537.55 比例(%) 99.37 0.63 期初数 单位： 元

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 客户 客户 客户 客户 --

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 --

内容: 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 --

内容: （2）存货中不含借款费用资本化金额。 （3）期末不存在存货可变现净值低于账面价值而需计提存货跌价准备的情形。 7、 其他流动资产 项目 金融理财产品 合计 —期末余额为公司以自有闲置资金购买的银行短期理财产品。 期末数 150,000,000.00 150,000,000.00 期初数 300,000,000.00 300,000,000.00 单位： 元

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 本企业在被投资单位 表决权比例(%)

内容: 联营企业 广州市友谊餐厅有限公司 37 37

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 在被投资 单位表决 权比例 (%) 37 7.69 7.5 -在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 一致 一致 一致 -本期 计提 减值 准备 -

内容: 在被投资 单位持股 比例(%)

内容: 广州市友谊餐厅有限公司 广州珠江资产管理有限公 司 广州家谊超市股份有限公 司 合计

内容: 权益法 成本法 成本法 －

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 —广州市友谊餐厅有限公司因市政建设拆迁，目前尚在歇业，所以无营业收入。 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况： 向投资企业转移资金能力 受到限制的长期股权投资项目 广州家谊超市股份有限公司 破产 无

内容: 当期累计未确认的投资损失金额

内容: ①账面原值合计 其中： 房屋及建筑物 通用设备 电脑设备 运输设备

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: —2012 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值低于其可收回金额，所以年末未计提固定资产减值准备。 12、 在建工程 （1）在建工程分类 期末数 项目 账面余额 商场设备 商场工程 合计 206,772.35 206,772.35 206,772.35 206,772.35 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 期初数 单位： 元

内容: —在建工程中不含借款费用资本化金额。 —在建工程其他减少主要为租入物业装修工程完工转入长期待摊费用。 —2012 年 12 月 31 日，公司在建工程账面价值低于其可收回金额，所以年末未计提在建工程减值准备。 13、 无形资产 项目 （1）账面原值合计 ①土地使用权 ②软件使用权 （2）累计摊销合计 ①土地使用权 ②软件使用权 （3）无形资产账面净值合计 ①土地使用权 ②软件使用权 期初账面余额 33,607,088.47 28,696,749.59 4,910,338.88 11,349,616.93 7,522,992.81 3,826,624.12 22,257,471.54 21,173,756.78 1,083,714.76 620,404.39 本期增加 620,404.39 本期减少 单位： 元 期末账面余额

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项目 （4）减值准备合计 ① ② 土地使用权 软件使用权

内容: （5）无形资产账面价值合计 ①土地使用权 ②软件使用权 —本期摊销额 1,108,498.28 元。

内容: —2012 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值低于其可收回金额，所以年末未计提无形资产减值准备。 14、商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 广州新谊百货有限公司 合 计 期初余额 293,767.34 293,767.34 本期增加 本期减少 117,506.76 117,506.76 期末余额 176,260.58 176,260.58 单位：元 期末减值准 备

内容: —保税公司 2004 年 6 月受让新谊公司的 50%股权， 产生股权投资借方差额 1,175,068.06 元。 《企业会计准则第 38 号 根据 －首次执行企业准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的规定, 保税公司期末按 50%持股比例计算应享有合营企业新谊 公司的净损益时，扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。上述股权投资借方差额的余额，在 合并资产负债表中作为商誉列示。 —截至 2012 年 12 月 31 日，本公司商誉无账面价值高于可收回金额的情况。 15、 长期待摊费用 项目 装修费 租赁费 合计 期初额 82,949,864.51 158,919,821.80 241,869,686.31 15,770,560.48 本期增加额 15,770,560.48 本期摊销额 21,916,956.95 82,596,716.80 104,513,673.75 其他减少额 单位： 元 期末额 76,803,468.04 76,323,105.00 153,126,573.04

内容: 16、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 2,545,646.35

内容: 资产减值准备 可抵扣亏损 预计费用 应付职工薪酬

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 待兑换会员积分奖励款 合计 （2）未确认递延所得税资产 项 目 可抵扣亏损 合计 期末数 期初数 3,238,047.91 7,362,046.29 5,785,256.41 13,521,328.38

内容: --截止到 2012 年年底，公司部分子公司累计可抵扣亏损 15,908,841.16 元，由于其未来年度能否取得足够的应纳税 所得额具有不确定性，因此本年度不确认递延所得税资产。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合 计 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细： 项目 应纳税差异项目 — 小计 可抵扣差异项目 资产减值准备 待兑换会员积分奖励款 应付职工薪酬 小计 暂时性差异金额 362,664.80 720,947.81 1,431,405.09 13,393,823.46 15,908,841.16 1,770,094.37 362,664.80 720,947.81 686,481.76 期末数 期初数 备注

内容: —期末预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 —无账龄超过 1 年的大额预收账款。 20、 应付职工薪酬 项目 （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：①医疗保险费 ②基本养老保险费 ③年金缴费 ④失业保险费 ⑤工伤保险费 ⑥生育保险费 （4）住房公积金 （5）工会经费和职工教育经费 （6）非货币性福利 （7）辞退福利 （8）其他 合计 3,531,683.71 3,925,860.78 3,925,860.78 期初账面余额 10,645,364.04 本期增加 本期减少 单位： 元 期末账面余额

内容: —期末其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 —账龄超过 1 年的大额其他应付款： 单位名称 承租方 施工方 承租方 承租方 承租方 合计 —金额较大的其他应付款： 81 金额 未结转原因

内容: 租赁押金 工程未结算 租赁押金 租赁押金 租赁押金

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 单位名称 承租方 施工方 出租方 承租方 承租方 合计 23、 其他非流动负债 项目 递延收益—待兑换会员积分奖励款 代管非经营性资产 合 计 期末账面余额 12,952,191.63 2,279.75 12,954,471.38 期初账面余额 23,141,025.64 384,415.37 23,525,441.01 注1 注2 金额 性质或内容 租赁押金 应付工程款 预提租金 租赁押金 租赁押金

内容: —注 1：公司在销售商品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供 产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结 转计入当期损益。 —注 2：代管非经营性资产是原属广州友谊企业集团有限公司的非经营性资产，广州友谊企业集团有限公司因办理撤销 将其转入本公司代管，本期减少主要原因是计提非经营性资产折旧和处置部分非经营性资产。 24、股本 数量单位：股 期初数 项目 数量 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内法 人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 328,028.00 比例 （%） 0.09 发行 新股 送 股 本次变动增减（+，-） 公积金 转股 其他 52,050.00 小计 52,050.00 期末数 数量 380,078.00 比例 （%） 0.11

内容: 注：表中高管限售股份增加主要是公司高管人员自行在二级市场购买公司股票所致。 25、 资本公积 项目 股本溢价 其他资本公积 合计 26、 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 27、 未分配利润 项目 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 金额 1,015,149,400.86 期初数 本期增加 本期减少 期初数 58,801,760.02 1,342,414.94 60,144,174.96 本期增加 本期减少 单位： 元 期末数 58,801,760.02 1,342,414.94 60,144,174.96 单位： 元 期末数

内容: 单位： 元 提取或分配比例 --10% ---

内容: —2012 年 3 月 28 日公司第六届董事会第 8 次会议审议通过 2011 年度利润分配预案， 拟以总股本 35,895.81 万股为基数， 每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税） ，预计共派发 17,947.90 万元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。此分配方案 已获公司 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会审议通过。2012 年已分配股东现金股利 179,479,053.50 元。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项目 租赁费 职工薪酬 装修维修费 信用卡手续费 折旧费 广告费 运杂费 业务宣传费 其他费用 合计

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项目 合计 33、 资产减值损失 项目 坏账损失 合计 34、 投资收益 （1）投资收益明细情况： 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 金融理财产品投资收益 合计 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 广州珠江资产管理有限公司 合计 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 广州市友谊餐厅有限公司 广州新谊百货有限公司（注 1） 合计 注 1：详见本附注第五、14 项。 （4）投资收益汇回不存在重大限制。 35、营业外收入 (1) 营业外收入明细 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 本期发生额 21,178.14 21,178.14 6,761,600.00

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项目 其他 合计 （2）政府补助明细 项目 广州市商贸流通业发展资金 总部企业经营贡献奖 合计 36、 营业外支出 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合计 37、 所得税费用 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益的计算如下： 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经营性损益后的归属于公司 普通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加 股份数 增加股份次月起至报告期期末的累 计月数 报告期因回购等减少股份数 序号 1 2 3=1-2 4 5 6 7 8 87 2012 年度 381,622,544.87 33,697,088.86 347,925,456.01 358,958,107.00

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填 列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 期末数 2,722,773,496.33 1,617,871.10 期初数 2,315,831,504.13 1,864,703.79 406,941,992.20 253,191,329.47 2,722,773,496.33 2,315,831,504.13 2,315,831,504.13 2,062,640,174.66 418,446,234.71 727,269,677.40 -22,423,562.39 2,487,472.35 -33,878,772.93 -21,638,063.84 16,607,752.42 259,370,445.59 -43,205,649.27 6,159,282.09 -4,869,194.94 -5,303,290.50 381,531,777.39 224,112.72 21,502,227.06 1,529,317.88 104,513,673.75 6,356.06 367,083,080.85 226,923.39 21,817,350.54 1,501,794.97 101,873,846.15 -9,400,967.23 本期金额 上期金额 单位：元

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 项目 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 六、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 持股 比例 (%) 95 表决 权比 例(%) 95 2,722,773,496.33 2,315,831,504.13 期末数 2,721,155,625.23 期初数 2,313,966,800.34

内容: 广州保税区友谊 保税有限公司 广州新谊百货有 限公司 广州友谊物业经 营有限公司 广州友谊集团佛 山商店有限公司

内容: 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司 控股子 公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 广州保税区广 保 19 段首二层 广州市环市东 路 369 号自编 2 号楼 广州市环市东 路 369 号自编 1 号楼十五楼 佛山市禅城区 城门头路 18 号 首层至七层

内容: 仓储、物 业出租 批 发 零 售，场地 出租 物业经营

内容: 2、本企业的合营和联营企业情况 本企业在被 投资单位表 决权比例(%)

内容: 联营企业 广州市友谊餐厅 有限公司 （续上表） 有限公司 广州 黎钢 餐饮 47.62 万元 37 37

内容: 联营企业 广州市友谊餐厅 有限公司

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 3、关联交易情况 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 七、或有事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大或有事项。 八、承诺事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 2013 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第 13 次会议审议通过 2012 年度利润分配预案，拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 35,895.81 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税） ，共 17,947.90 万元，此利润分配方案尚待股东大会批准。 十、债务重组事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大债务重组事项。 十一、其他重要事项 （一）购买理财产品 报告期内，为充分利用闲置资金，提高资金使用效率，公司在保证不影响正常运营需要的前提下，使用了部分自有闲置 资金购买银行的低风险理财产品。报告期内公司购买理财产品的具体情况，详见公司于 2012 年 12 月 27 日披露的公告。 2012 年 3 月 28 日，经公司第六届董事会第 8 次会议审议通过，使用合计不超过 4 亿元自有闲置资金主要用于投资短期 保本型银行理财产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相 关的投资行为。上述资金额度可滚动使用，使用期限由 2012 年 3 月 28 日至 2013 年 3 月 27 日。 2012 年 12 月 25 日，经公司第六届董事会第 12 次会议审议通过，使用合计不超过人民币 4 亿元自有闲置资金主要用于 投资短期保本型银行理财产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他 与证券相关的投资行为。上述资金额度滚动使用，使用期限由 2012 年 12 月 25 日至 2013 年 12 月 24 日。 （二）新中国大厦物业产权情况说明 新中国大厦物业包括有住宅及商场裙楼两部分，其中首至三层中的 7000 平方米商场裙楼属本公司拥有。新中国大厦由 于历史原因， 至今整体仍未能办理房地产权证， 本公司出于谨慎原则， 故未将新中国大厦物业确认为资产 （详见公司 2004 年度报告） 。2008 年，根据广州市房地产交易登记中心出具的《关于提供新中国大厦首、二、三层房产“分成协议”备案 资料的复函》 （穗房交登函[2008]326 号文） ，本公司拥有的新中国大厦物业资产已进行备案。 2011 年 7 月，公司第六届董事会第 2 次临时会议审议通过了《关于新中国大厦物业租赁的议案》并提交股东大会审议， 8 月，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，项目合同主要内容已在指定的证券媒体予以公告。目前合同履行正 常。 （三）保税区贸易街商铺产权情况说明 保税区贸易街商铺由于房地产开发商原因，至今仍未能办理房地产权证。 （四）时代广场诉讼事项说明

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 2010 年 9 月，本公司接到广州市天河区人民法院（2010）天法民四初字第 2068 号《应诉通知书》 ，要求本公司就深圳发 展银行股份有限公司广州花城支行诉本公司时代广场三楼部分租赁场地（面积 2945 平方米，涉诉金额 783 万元）的租 赁合同纠纷进行应诉。 2012 年 11 月，本公司接到广州市中级人民法院（2012）穗中法民五终字第 1918 号《民事判决书》 ，终审判决本公司胜 诉。目前，该案件已经审理完毕。 （五）已签订的正在履行或准备履行的租赁合同情况 剩余租赁期 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 3 年以上 合 计 （六）年金计划主要内容及重大变化 根据《企业年金实施办法》 ，公司于 2007 年设立一项自愿性定额供款之企业年金缴款计划，公司每年的年金缴费为本公 司职工工资总额的十二分之一；职工个人缴费遵从职工本人意愿，按公司缴费额的 30%、50%缴纳。公司采用法人受托 的模式来运作企业年金。2012 年没有发生重大变化。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）公司 2012 年 12 月 31 日应收账款净额为 7,682,821.15 元，按种类分析列示如下： 期末数 账面余额 种类 金额 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计 提坏账准备的应 收账款 采用其他方法计 提坏账准备的应 收账款 组合小计 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 所占比 例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 所占比 例(%) 金额 坏账准备 账面余额 期初数 坏账准备 计提 比例 (%) 单位：元 最低租赁付款额 206,556,418.40 277,753,359.00 230,246,017.40 392,091,348.30 1,106,647,143.00

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账龄 金额 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 账面余额 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 期初数 账面余额 坏账准备

内容: （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末数 组合名称 账面余额 合并范围内关联方组合 合 计 6,481,639.16 6,481,639.16 坏账准备 账面余额 6,628,545.09 6,628,545.09 坏账准备 期初数

内容: （4）期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况： 债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 （6）应收关联方账款情况 单位名称 广州友谊集团佛山商店有限公司 合计 2、其他应收款 （1）公司 2012 年 12 月 31 日其他应收款净额为 122,519,115.91 元，按种类分析列示如下： 种类 期末数 期初数 与本公司关系 子公司 -金额 6,481,639.16 6,481,639.16 占应收账款总额的比例(%) 与本公司关系 子公司 客户 客户 客户 客户 -金额 6,481,639.16 895,725.80 313,148.10 29,028.19 26,500.00 年限 1 年以內 1 年以內 1 年以內 1 年以內 1 年以內 -占应收账款总额的比例(%)

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告 账面余额 金额 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析 法计提坏账 准备的其他 应收款 采用余额百 分比法计提 坏账准备的 其他应收款 采用其他方 法计提坏账 准备的其他 应收款 组合小计 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款 合计 124,712,982.48 100.00 2,193,866.57 1.76 72,775,436.11 100.00 1,982,411.21 2.72 所占比 例(%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面余额 金额 所占比 例(%) 坏账准备 金额 计提 比例 (%)

内容: （3）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 押金组合 账面余额 24,919,245.02 94 计提比例(%) 5.00 坏账准备 1,245,962.25

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: （4）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 期末数 组合名称 账面余额 合并范围内关联方组合 合计 84,494,103.66 84,494,103.66 坏账准备 账面余额 34,374,282.53 34,374,282.53 坏账准备 期初数

内容: （5）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况： 债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 子公司 场地出租方 场地出租方 场地出租方 场地出租方 -性质或内容 往来款 租赁押金 租赁押金 物业管理保证金 租赁押金 -金额 84,171,314.31 10,306,550.00 7,178,448.00 3,122,048.16 2,140,194.00 106,918,554.47 -年限 1 年以内、1-2 年 2-3 年 2-3 年、4-5 年、5 年以上 2-3 年 5 年以上 占其他应收款总 额的比例(%) 67.49 8.26 5.76 2.50 1.72 85.73

内容: （7）应收关联方账款情况 单位名称 广州友谊物业经营有限公司 广州友谊集团佛山商店有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 -金额 322,789.35 84,171,314.31 84,494,103.66 占其他应收款总额的比例(%) 0.26 67.49 67.75

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 广州保税区友谊 保税有限公司 广州新谊百货有 限公司 广州友谊物业经 营有限公司 广州友谊集团佛 山商店有限公司 广州市友谊餐厅 有限公司 广州珠江资产管 理有限公司 广州家谊超市股 份有限公司 合计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法 成本法 成本法 －

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 金融理财产品投资收益 合计 本期发生额 24,707,771.72 40,780.85 31,839,068.48 56,587,621.05

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 广州友谊物业经营有限公司 本期发生额 20,194,771.88 上期发生额 15,001,493.86

内容: 广州珠江资产管理有限公司 合计

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 广州市友谊餐厅有限公司 合计 本期发生额 40,780.85 40,780.85 上期发生额 29,742.80 29,742.80

内容: （4）投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 344,674,922.65 -56,587,621.05 5,959,764.19 363,803,002.54 193,735.98 20,107,679.85 1,475,197.58 95,657,209.32 本期金额

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 补充资料 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十三、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 6,761,600.00 政府补助 金额 说明 固定资产处置损失 单位： 元

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项目 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 2、净资产收益率及每股收益： 加权平均净资产收益 率 归属于公司普通股股东的净利润 2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 每股收益 基本每股收益

内容: —净资产收益率计算过程如下： 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 序号 1 2 3=1-2 4 5 6 2012 年度 381,622,544.87 33,697,088.86 347,925,456.01 1,758,973,433.51 2011 年度 367,099,631.53 8,996,594.63 358,103,036.90 1,535,457,044.78

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项 目 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 累计月数 报告期月份数

内容: 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: 报表项目 货币资金 预付款项 存货 其他流动资产 在建工程 长期待摊费用 递延所得税资产 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 其他非流动负债 营业收入 营业成本 营业税金及附加

内容: 变动原因说明 赎回理财产品和经营活动现金流入。 预付货款减少。 年末备货增加。 本年购买并赎回金融理财产品 工程未完工。 本年摊销上年预付的租赁费。 负债项目暂时性差异减少。 期末未结算货款减少。 期末预收订货款增加。 期末应付未付工资、奖金和年金减少。 本年处置代管资产及客户奖励积分产生的 递延收益减少。 租赁收入增加。 主营成本降低。 本期计入营业税金及附加税费减少。

内容: 报表项目 销售费用 管理费用 财务费用 投资收益

内容: 变动原因说明 租赁支出增加。 维修费支出减少。 银行存款利息收入增加。 金融理财产品产生投资收益所致。

内容: 广州友谊集团股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：王银喜

内容: 广州友谊集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

内容: 广州友谊集团股份有限公司 董 事 会