内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 保罗.拉芬斯克罗夫特 未出席董事的原因说明 因故 被委托人姓名 林益彬（董事长）

内容: 三、 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人林益彬、主管会计工作负责人孙大建及会计机构负责人（会计主管人员）储越江 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据 2013 年 3 月 26 日公司第 七届董事会第六次会议通过的本年度利润分配预案，以 2012 年末总股本 731,250,082 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税） ，本年度不进行资本公积金转增股本，上 述利润分配预案需经股东大会批准后实施。 六、 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 上交所 指 公司或耀皮玻璃 指 上海建材集团 指 上海国盛集团 指 元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险， 敬请投资者查阅 “第四节 董事会报告” “公 关于 司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 指

内容: 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 上海建筑材料（集团）总公司 上海国盛(集团)有限公司 人民币元、中国法定流通货币单 位

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 B股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 耀皮玻璃 上海证券交易所 耀皮 B 股 股票代码 600819 900918 上海证券报 香港大公报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼 201204 上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢 201203 www.sypglass.com stock@sypglass.com 金闽丽 上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢 021-6163 3599 021-5880 1554 stock@sypglass.com 证券事务代表 张玉 上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢 021-6163 3522 021-5880 1554 stock@sypglass.com 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 耀皮玻璃 SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO., LTD. SYP 林益彬

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 9 日，注册资本 260,477,100 元，注册登记地点为浦东济阳路 100 号。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化(扩大了经营范围） 。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来未发生控股股东变更情况。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 上海众华沪银会计师事务所有 限公司 中国上海市延安东路 550 号海 洋大厦 12 楼 戎凯宇 林德伟 熊洋

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 对外委托贷款取得的损 益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期公司总体经营情况回顾 2012 年，面对经济放缓、需求不足、产能过剩等复杂多变的严峻形势，公司董事会认真履行《公司章 程》赋予的职责，执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，勤勉尽责，较 好地完成了各项工作任务。报告期内，公司累计实现营业收入 23.08 亿元，利润总额 5,164 万元，归属 于上市公司股东的净利润 5,788 万元。 在董事会的科学决策、管理层正确的领导及全体员工的共同努力下，围绕董事会既定的战略目标，公 司在转型发展、生产经营、企业管理、项目建设等方面均取得了初步成效。为公司持续、健康、稳步 的发展奠定了良好的基础。董事会坚持以提高发展质量和效益为核心，坚定不移地推进各项内部改革 调整措施。重点做了一下几方面的工作： 1、明晰战略，完善业务布局 面对国际、国内严峻的经济形势，房地产市场调控政策持续打压，汽车工业增速放缓，原燃材料价格 持续居高不下的生存环境，董事会进一步明晰"差异化"竞争战略和品牌发展战略。坚持以市场为导向， 以技术创新满足和引导市场需求，以技术创新支持公司"差异化"竞争战略，以新技术产品和服务实现 差异化。坚持新产品、新技术的研发创新，开发了多种节能玻璃，扩大了高端玻璃加工市场的产品， 提高企业持续经营能力，保持健康发展起到了积极的作用。 2、优化资产配置，实现转型发展 整合优化资产，对现有回报率低，存在经营风险的不良资产，公司果断决策，进行改造。2012 年面临 光伏市场的严峻形势，公司董事会决定对常熟超白压延生产线、华东耀皮生产线进行技术改造，转型 发展。此外，公司大力发展回报率高的优良资产，增强企业的竞争能力，充分发挥自身技术领先的优 势，积极开发适合市场的新产品，实现先进技术产业化。 公司获得"2012 年度上海市科技小巨人"等多项科技资质认定和多项专利。公司进一步强调业务上下游 联动发展，提高了原片自我消化能力，终端产品的销售比重得到提升。2012 年，公司转型发展初见成 效，加工业务销售收入和毛利率均大幅提升。 3、实施考核激励体系，建立创新机制 公司全面推行以 EVA 作为衡量业绩考核办法，修订了《子公司高级管理人员考核办法》《加工附加值 、 考核体系》 。公司建立创新机制即以科技创新提高公司核心竞争力，以高技术高附加值产品实现"差异 化"竞争策略。 4、严格规范运作，加强内控建设 公司根据年初制定的《公司 2012 年内部控制规范实施工作方案》 ，有序的推进内控体系建设工作。通 过梳理业务流程、查找缺陷并整改、组织评价等工作的持续进行，公司的内控体系逐步得到改善。 5、构建和谐，建设企业文化： 积极开展各项凝聚力工程，创建和谐、文明的生产工作环境。为了确保公司可持续发展，公司积极倡 导"两个精神，一个态度"的企业文化，即"团队精神、担当精神和以事实为依据，以数据为支持的科学 办事态度"，并全面贯彻"以提升客户价值为导向，以精细化管理和差异化竞争为手段，以提高股东利 益最大化为核心"的经营理念。增强凝聚力，建立长效机制。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 本期数 2,307,631,891.19 1,888,229,155.42 140,266,870.28

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: A、全球经济下行对玻璃出口业务产生不利影响；B、国内房地产调控和汽车行业增速放缓抑制玻璃需 求；C、国内平板玻璃产能过剩，市场竞争激烈。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 A、受全球经济下行、国内房地产持续调控和汽车行业增速放缓等因素的影响，平板玻璃行业产能过 剩，价格持续低位运行。公司平板玻璃销量、售价双双回落。平板业务全年实现销售收入 9.7 亿元， 同比下降 26.69%。 B、公司对经营战略、组织结构、用人机制、考核激励、资产优化和企业文化等进行了一系列重大调 整，管理成效初步显现。加工业务全年实现销售收入 13.10 亿元，同比增长 23.78%。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名销售合计 344,039,492.42 元，占全部营业收入的比例 14.91%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行 成本构 本期占总成 本期金额 业 成项目 本比例(%) 主营业 187,505.71 100 玻璃 务成本 分产品情况 分产 成本构 本期占总成本 本期金额 品 成项目 比例(%) 浮 法 主营业 94,154.99 50.21 玻璃 务成本 加 工 主营业 93,350.72 49.79 玻璃 务成本 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商合计 358,743,305.76 元，占采购总额的比例 22.38%。 4、 费用 单位：元 上年同期数 上年同期金 额 188,071.00 上年同期金 额 105,831.00 82,240.00 上年同期占总 成本比例(%) 100 上年同期占总成 本比例(%) 56.27 43.73 本期金额较上年同 期变动比例(%) -0.30 本期金额较上年同 期变动比例(%) -11.03 13.51

内容: 项目

内容: 本期累计数

内容: 较上年同期增减变动原因

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （%） 销售费用 管理费用 财务费用 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流 单位：元 项目 经营活动产生的现金流量净额 本期累计数 290,201,791.28 上年同期数 283,592,358.87 较上年同 变动原因 期增减 （%） 两年基本稳定，无大 2.33 的波动。 公司近两年新建的生 产线有 2011 年度的 常熟压延二期和2012 -11.78 年度天津耀皮二期项 目，所以投资活动现 金流为负数。 筹资活动现金流为大 幅减少是因为 2011 年公司通过融资租赁 -130.41 的形式融资5.6亿元， 而本年没有这方面的 融资。 单位：元 40,892,116.64 0 40,892,116.64 1.61 1.77 140,266,870.28 213,330,069.47 120,928,237.87 136,315,640.78 206,768,199.52 86,791,465.31 2.90 主要是销售人员薪酬增加。 主要是管理人员薪酬和研发 3.17 费增加。 主要是利息费用支出增加和 39.33 汇兑收益减少所致。

内容: 投资活动产生的现金流量净额

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 A、报告期内，公司平板玻璃受全球经济下行，国内房地产持续调控和汽车增速放缓等因素的影响， 行业产能过剩,销售收入下降，毛利率大幅降低。公司对加工业务所采取的一系列改革措施，使得其销 售收入和毛利率均大幅提升。加工业务取代浮法业务成为公司盈利点。 B、本期对公司动拆迁所得税清算，营业外收入大幅增加。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司坚持"差异化"竞争战略和品牌发展战略。坚持以市场为导向，以技术创新满足和引导

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 市场需求，以技术创新支持公司"差异化"竞争战略，以新技术产品和服务实现差异化。公司强调业务 上下游联动发展，提高了原片自我消化能力，终端产品的销售比重得到提升。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 玻璃 营业收入 228,204.66 营业成本 187,505.71 毛利率 （％） 17.83 营业收入 比上年增 减(%) -4.29 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) -0.30 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 减少 3.30 个百分点

内容: 主营业务分产品情况 毛利率比 分产品 营业收入 营业成本 上年增减 （%） 增加 6.45 加工玻璃 130,960.08 93,350.72 28.72 23.78 13.51 个百分点 减少 17.03 浮法玻璃 97,244.58 94,154.99 3.18 -26.69 -11.03 个百分点 报告期内，公司平板玻璃受全球经济下行及国内房地产持续调控，行业产能过剩等因素的影响,需求下 降，价格低迷，销售收入 9.7 亿元，同比下降 26.69%，毛利率大幅下降 17.03 个百分点。 加工业务在公司对经营战略、组织结构、用人机制、考核激励、资产优化和企业文化等实施了一系列 改革措施，管理成效初步显现，实现销售收入 13.10 亿元，同比增长 23.78%，毛利率提升 6.45 个百分 点。 毛利率 （％） 2、 主营业务分地区情况 地区 国内 国外 合计 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 上期期末数 占总资产的 比例（%） 4.67 5.53 0.51 0.21 单位:元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） -63.14 145.12 66.68 116.34 营业收入 209,679.62 18,525.04 228,204.66 单位:万元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -2.38 -21.67 -4.29

内容: 项目名称 预付款项 在建工程 预收款项 应付职工薪 酬

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: -35,411,142.42 -0.55 -4,765,236.48 -0.07 643.11 应交税费 应付利息 5,989,598.31 0.09 2,753,931.26 0.04 117.49 长期借款 574,730,698.77 8.88 346,410,000.00 5.28 65.91 专项应付款 0 0 170,134,139.48 2.59 -100 递延所得税 1,927,160.24 0.03 13,442,817.23 0.21 -85.66 负债 应收利息 0 0 2,870,697.22 0.04 -100 预付款项：年末数比年初数减少 193,349,732.55 元，减少比例为 63.14%，减少原因为本期结转至在建 工程。 在建工程：在建工程年末数比年初数增加 573,490,993.09 元，增加比例为 145.12%，增加的主要原因是 常熟压延二线技改项目从固定资产转入在建工程，另一个原因是天津浮法镀膜玻璃项目本期工程投入 增加。 预收款项：预收款项年末数比年初数增加 22,221,868.28 元，增加比例为 66.68%，增加原因为：预收货 款增加。 应付职工薪酬：应付职工薪酬年末数比年初数增加 15,693,266.99 元，增加比例为 116.34%，增加主要 原因为计提延期奖励。 应交税费：应交税费年末数比年初数减少 30,645,905.94 元，减少比例为 643.11%，主要原因为：本期 在建工程购入资产，增值税进项税额大幅增加。 应付利息：应付利息年末数比年初数增加 3,235,667.05 元，增加比例为 117.49%，增加原因为：本期长 期借款增加导致应付利息增加。 长期借款：长期借款年末数比年初数增加 228,320,698.77 元，增加比例为 65.91%，增加原因为：天津 耀皮玻璃有限公司用于 12.8 万吨/年特种节能低辐射玻璃项目的借款增加。 专项应付款：专项应付款期初余额为动拆迁补偿款，本期已转销。 递延所得税负债：递延所得税负债期末比期初减少 11,515,656.99 元，减少比例为 85.66%，减少的主要 原因是动迁补偿收益相关的递延所得税负债本期转回所致。 应收利息：减少原因为期初利息已收回 (四) 核心竞争力分析 公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力： 1、 优秀的企业文化。公司在发展过程中始终坚持"永远有新的追求"的企业理念，"以客户为导向，以 精细化管理和差异化竞争为手段， 以提高 EVA 为目标"的经营理念， "视顾客的满意， 员工的自我实现， 企业发展与社会进步为最大价值的所在"的价值观。造就了一支稳定和优秀的员工队伍。 2、优秀的技术研发团队。通过多年的发展，公司已培养了一批优秀的技术研发人才，开发出了一系列 拥有自主知识产权的新产品，并在市场上得到广泛应用。 3、 强大的自主研发能力与英国皮尔金顿集团的技术支持。公司自主开发和掌握了高端 LOW-E 技术， 同时在线 LOW-E 技术得到英国皮尔金顿的全力支持，是目前国际上屈指可数的同时掌握高端在线 LOW-E 和离线 LOW-E 技术的企业。 4、 先进的生产设备。公司各生产基地目前所使用的主要生产设备均为国际原装进口设备，有力的保 证了产品的质量水平。 5、 锐意的技术创新和服务创新能力。公司已形成拥有自主知识产权的主导产品和专业技术的技术创 新型企业，注重与客户建立良好的沟通，从而全方面了解客户需求，为客户提供全方位的专业玻璃解 决方案。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司无对外股权投资情况。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 资 金 来 是 源 否 是 并 经 否 是 说 过 关 否 明 法 联 涉 是 定 交 诉 否 程 易 为 序 募 集 资 金

内容: 合 作 方 名 称

内容: 委 托 理 财 产 品 类 型

内容: 委托理财金 额

内容: 委 托 理 财 起 始 日 期

内容: 委托 理财 终止 日期

内容: 报 酬 确 定 方 式

内容: 实际收回本 金金额

内容: 实际获得收 益

内容: 汇 添 富 基 金 管 理 公 司 合 计

内容: 交 易 性 金 融 资 产 /

内容: 浮 动

内容: 是

内容: 否

内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 被 投 资 主 营 业 注册资本 持股比例 表决权比 单 位 名务 （%） 例（%） 总资产 称 一、主要控股公司 上 海 耀 生 产 销 20,000 96.25 96.25 皮 建 筑 售玻璃

内容: 净资产

内容: 净利润

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 玻璃有 限公司 广 东 耀 生 产 销 美元 2,000 皮 玻 璃 售玻璃 100 有限公 司 上 海 耀 生 产 销 美元 2,430 皮 工 程 售玻璃 97.19 玻璃有 限公司 天 津 耀 生 产 销 美元 4,050 皮 玻 璃 售玻璃 75 有限公 司 天 津 耀 生 产 销 24,000 皮 工 程 售玻璃 97.19 玻璃有 限公司 江 苏 皮 生 产 销 美元 4,833 尔 金 顿 售玻璃 耀皮玻 50 璃有限 公司 常 熟 耀 生 产 销 美元 2,292 皮 特 种 售玻璃 100 玻璃有 限公司 江 苏 华 生 产 销 5,000 东 耀 皮 售玻璃 100 玻璃有 限公司 江 门 耀 生 产 销 16,000 皮 工 程 售玻璃 97.19 玻璃有 限公司 70 上 海 耀 贸易 皮日板 玻璃销 72.19 售有限 公司 格 拉 斯 贸易 美元 90 林有限 100 公司 天 津 耀 生 产 销 40,000 皮 皮 尔 售玻璃 42.75 金顿有

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 2012 年玻璃行业供需矛盾加剧，玻璃供过于求的状况愈发明显。一方面，受制于国家对房地产行业进 行持续的调控，国内最主要的玻璃需求市场房地产和汽车行业发展明显放缓，而国外欧美发达经济体 走势依然偏弱，外围市场需求趋于疲弱趋势并未得到扭转。而另一方面，玻璃行业产能仍在不断的增 加，这使得行业内产能结构性过剩严重，企业间产品同质化竞争激烈，行业内企业盈利能力大幅下降。 2013 年，在上游纯碱价格走低，燃油价格基本平稳和下游房地产经过调控打压，库存消化后，玻璃行 业预期稍好于上年，但行业景气度短期内难以完全复苏。化解产能过剩是今后一段时间调整经济结构 和转变发展方式的一个重点。 2、行业发展趋势 创新驱动，转型发展是中国经济未来发展的主旋律。随着国家节能、环保、低碳战略的不断推进和落 实，节能玻璃的应用将会越来越广泛，其市场空间将非常广阔。对于玻璃行业来说，节能玻璃的普遍 应用必将带来深加工玻璃比例的不断提升，行业集中度亦将不断提高。而对于玻璃行业的企业来说， 不断地降低自身的生产成本，积极创新并提供差异化的产品和服务是企业可持续发展的必然趋势。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 公司发展战略 公司将坚持"差异化"竞争战略和品牌发展战略。产品定位高性能、高品质的高端玻璃产品市场，坚持 以市场为导向，以技术创新和服务创新满足和引导市场需求，以技术创新支持公司"差异化"竞争战略， 以新技术产品和服务实现差异化。公司强调业务上下游联动发展，提高原片自我消化能力，加大终端 产品的销售。 (三) 经营计划 2013 年，我们继续在推进改革、抓好营销管理、落实降本增效措施、稳定产品质量、研发新产品、开 拓新市场等方面下功夫，同时抓好公司新项目投资管理，保持公司健康稳定发展，为股东创造投资回 报。 1、坚定改革方向，创新转型发展： 在新的一年里，公司将进一步深化改革、创新转型发展。明确技术创新、管理创新在公司发展中的核 心地位，进一步明确做大做强下游加工，实施差异化竞争战略。形成上下游联动的"一体化"的发展模 式。坚持既定目标和战略发展方向，即以"高技术、高附加值"产品实现公司"差异化"竞争策略。我们 将积极发挥自身技术优势，大力发展汽车玻璃、在线镀膜等具有较高技术水平和高附加值的产品，提 高公司核心竞争力。 2、 以营销管理为抓手，努力实现销售目标： 在新的一年里，调动多方资源，采用有效措施，细化营销措施，强化服务意识，开源节流，全力保证 新年度销售目标的实现。 3、 推进精细化管理，落实降本增效措施： 公司将进一步推进精细化管理，将制定的"降本增效"措施落到实处。提高精益化生产水平，提高生产 效率。 4、 加强项目管理，提高投资效益： 公司将按照既定的战略目标加强项目管理和实施力度，积极推进可持续发展。不断提升公司能量，保 障投资安全，提高投资效益。 5、 完善内控体系，构建风险防范机制 公司将继续完善内控体系建设，进一步规范运作，提高公司管理质量。严格按照《证券法》《公司法》 、 和监管部门的规定和要求，完善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违法违规的行为，建立完善 风险预警和处理机制。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据当前业务发展需要和各在建项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司 需求；同时公司将优化资金使用方案、严格预算管理，控制费用和项目支出，加快资金周转，支持公 司健康地、可持续地发展。 (五) 可能面对的风险 1、行业波动风险 受宏观经济和国家对房地产调控政策的影响，未来玻璃的需求存在波动性。 对策：①加大研发投入、研发新产品、开拓新市场； ②提高对市场的敏感性和前瞻性。 2、产品价格波动风险 平板玻璃行业产能过剩，市场竞争激烈，未来平板玻璃价格存在波动性。 对策：①关注玻璃期货市场，提高市场参与 ②加强成本控制和管理从而提高公司产品行业竞争力；③ 加快公司"上下游一体化"发展进程，即做大做强深加工玻璃，提高浮法玻璃的自我消化能力。 3、原材料、燃料价格波动风险 玻璃所需原燃材料、重油、纯碱、硅砂价格存在波动性，对公司产品成本控制造成压力。 对策：通过实时跟踪和分析原材料、燃料价格走势、实施全面预算管理、加强技术创新和管理创新提 高材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低原材料价格波动带来的风险。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、客户信用风险 国际经济不确定性仍然存在、国内房地产调控趋紧，汽车行业增速放缓，市场竞争激烈。另一方面， 国家对通胀的控制使银根收紧，中小企业融资困难，公司部分客户存在信用风险。 对策：进一步审视公司信用政策，进一步完善信控流程。加强客户资信审查、细化信用控制方案，加 强对客户动态跟踪、适时监控货款回笼，降低客户信用风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司自上市以来，注重回报投资者，长期坚持较高比例的现金分红政策，除个别亏损年份未现金分 红外，一直对投资者实施现金分红。公司 2010 年股东大会对现金分红政策进行了修订。 2、报告期内公司实施了 2011 年度利润分配，以 2011 年年末总股本 731,250,082 股为基数，向全体股 东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税） ，合计分红 1,462.5 万元元，于 2012 年 7 月 20 日和 7 月 25 日分 别实施了 A、B 股分红派息方案。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因 以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 18,281,252.05 57,882,392.74 31.58 14,625,001.64 77,437,059.41 18.89 27,421,878.08 194,158,770.12 14.12

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于第六届第二十四次董事会（详见临 2012-07 号公告）审议通过并经 2011 年度股东大会（详见临 2012-10 号公告）批准，通过了《关于 2012 年度日常关联交易预计的议案》 。授权 2012 年度日常关联 交易总额为 14,700 万元，2012 年全年实际发生额为 6,469 万元。 2012 年实际 占同类交 关联交易 关联方 关联交易内容 发生金额(元） 易金额的 结算方式 定价原则 比例(%) 4,406,740.42 0.23 滦县小川玻璃硅砂有限公司 采购硅砂 市场价 信用期内现 金结算 22,328,859.50 3.81 皮尔金顿国际控股公司 BV 及其子 采购设备 市场价 信用期内现 公司 金结算 3,627,861.58 0.16 北京泛华玻璃有限公司 销售玻璃 市场价 信用期内现 金结算 34,330,401.26 1.49 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 销售玻璃 市场价 信用期内现 金结算 64,693,862.76 合计 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联 关联关系 方 期初余额 发生额 北 京联营公司 1,115.38 1,115.38 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 14,432,064.24 2,081,565.12 12,350,499.12

内容: 期末余额 0

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 泛华 玻璃 有限 公司 上海 耀皮 康桥 汽 车 联营公司 玻璃 有限 公司 滦县 小川 玻璃 联营公司 硅砂 有限 公司 皮尔 金顿 国际 参股股东 控股 公司 BV 合计

内容: 47,912,354.06 15,504,920.65 32,407,433.41 38,094,132.31 1,360,055.47 36,734,076.84 与联营公司发生购买原材料或销售产品产生的债权债务关系；与参 关联债权债务形成原因 股股东发生接受服务和购买设备产生的债权债务关系。 关联债权债务清偿情况 部分应收款项跨度时间较长，公司正加紧催收。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保 方与 上市 公司 的关 系 公司 本部 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 发生 担保 担 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保金 保 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 额 类 议签 日 日 履行 逾期 金额 型 署 完毕 日) 2003 2003 连 已逾 1,848.6 年 9 年 9 带 否 是 期 月 月 责

内容: 担保 方

内容: 被担 保方

内容: 是否 存在 反担 保

内容: 是否 为关 联方 担保

内容: 关联 关系

内容: 上海 耀皮 玻璃

内容: 上海 耀皮 康桥

内容: 联 营 公司

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 15 15 集团 汽车 任 日 日 股份 玻璃 担 有限 有限 保 公 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计 （不包括对子公司的担保） （A） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 上海上会会计师事务所有限公 司 300,000 18 名称 内部控制审计会计师事务所 现聘任 上海众华沪银会计师事务所有 限公司 300,000 0 报酬

内容: 上海众华沪银会计师事务所有 100,000 限公司 为贯彻落实五部委《企业内部控制基本规范》的精神，按照上海证监局《关于做好上海辖区上市公司 实施内控规范有关工作的通知》 要求， 须完成对从事公司 2012 年度内部控制评价报告审计见证的事务 所的选聘， 另由于从事公司年报审计的上海上会会计师事务所为公司服务已达 18 年之久， 于是我们两 项同时进行招标。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 选聘工作围绕着会计师事务所资质、规模；审计方案和时间安排；从事该项业务的优势以及用一家同 时进行内控及报表审计或是由两家分别从事内控审计和报表审计的利弊得失及其收费情况进行的。最 终决定聘任众华沪银会计师事务所有限公司为公司年报和内控的外部审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 及整改情况 无 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资 股 3、 境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 国 有 法 人 境 外 法 人 国 有 法 人 国 有 法 人 境 外 法 人 境 外 法 人 境 外 自 然 人 未 知 年度报告披露日前第 5 个交易日 末股东总数 前十名股东持股情况 42,910 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 42,415

内容: 股东名称

内容: 持股比 例(%)

内容: 质押或冻结 的股份数量

内容: 上海建筑材料 （集团）总公司

内容: 无

内容: 皮尔金顿国际 控股公司 BV

内容: 中国复合材料 集团有限公司

内容: 中国东方资产 管理公司 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT NAITO SECURITIES CO., LTD.

内容: 未 知

内容: 孙文雄

内容: 未 知 未 知

内容: 李丽蓁

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 香港海建实业 有限公司 WANG SHANG KEE &/OR CHIN WAN LAN

内容: 境 外 法 人 未 知

内容: 股东名称 上海建筑材料（集团）总 公司 皮尔金顿国际控股公司 BV 中国复合材料集团有限 公司 中国东方资产管理公司 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT NAITO SECURITIES CO., LTD. 孙文雄 李丽蓁 香港海建实业有限公司 WANG SHANG KEE &/OR CHIN WAN LAN 上述股东关联关系或一 致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 境内上市外资股 人民币普通股 人民币普通股 境外上市外资股 境内上市外资股 境内上市外资股 境内上市外资股 境内上市外资股 境内上市外资股

内容: 本公司前 10 名股东中第 9 名股东为境内上市外资股股东， 与第 1 股东存 在关联关系；第 1 名股东与 2、3、4 名股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；第 5、6、7、8、 10 名股东为境内上市外资股股东，本公司未知其是否存在关联关系，也 未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果

内容: 单位：亿元 币种：人民币 上海建筑材料（集团）总公司 林益彬 1993 年 12 月 29 日 132221390 20 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材 设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装 饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承 包及设计施工，房地产开发经营. 2011 年度净利润 1.61 亿元.

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内公司控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 截止 2011 年 12 月 31 日， 建材集团总资产 130.44 亿元，所有者权益 63.14 亿元，2011 年度净利润 1.61 亿元。 努力把集团打造成为制造技术先进、产业优势明 显、经营业绩良好、生产制造与服务业相结合的 具有竞争实力的产业集团。 持有棱光实业（600629）71.87%股份。

内容: 经营成果

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内公司实际控制人未发生变更。

内容: 单位：亿元 币种：人民币 上海国盛（集团）有限公司 张立平 2007 年 9 月 26 日 66780505-0 100 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作 与资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经 营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 国有资本运作平台和产业投资平台的功能定位， 坚持以市场化、证券化为导向，以服务国资国企 改革发展为主线，积极打造平台开放式、市场化、 专业化服务功能，大胆探索资本经营模式创新， 稳步推进国企改革调整和国资优化布局，着力抓 好安保维稳。 2011 年度总资产 479.16 亿元、净资产 225.32 亿 元、净利润 6.59 亿元 坚持创新驱动、转型发展，抓住机遇，聚焦重点、 突破难点，不断强化功能建设，扎实做好各项经 营工作，为全面实现集团“十二五”发展总目标 奠定坚实基础。 间接持有棱光实业（600629）71.87%股份。

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 单位:万元 币种:人民币 主要经营业务或 注册资本 管理活动等情况 参股、筹资并管理 其他公司、集团和 企业，参与金融交 易、收购、控制、 处置动产及不动 产等；系英国皮尔 金顿有限公司的 控股子公司。 从事风机叶片、碳 纤维、多功能铺地 材料、碳芯电缆、 玻璃钢管道、贮罐 和高压气瓶、水处 理等多项高新产 业项目的生产、销 售、相关技术和设

内容: 法人股东名称

内容: 成立日期

内容: 组织机构代码 参股、筹资并 管理其他公 司、集团和企 业，参与金融 交易、收购、 控制、处置动 产及不动产 等；系英国皮 尔金顿有限公 司的控股子公 司。

内容: 皮尔金顿国际 控股公司 BV

内容: 中国复合材料 集团有限公司

内容: 张定金

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 备的研制、工程建 设和项目总承包 的国家重点高新 技术企业。 1、皮尔金顿国际控股公司 BV 为境外法人，报告期末持有本公司股份 141,958,984 股，其中：人民币 普通股（A 股）117,997,072 股，境内上市外资股（B 股）23,961,912 股， ，所持股份占公司总股本的 19.41%。 2、中国复合材料集团有限公司报告期末持有本公司股份 118,934,596 股，全部为人民币普通股，占公 司总股本的 16.26%。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 林益彬 保 罗 . 拉芬斯 克罗夫 特 柴楠

内容: 董事长

内容: 男

内容: 副董事 长 董 事 总裁 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 朱林楚

内容: 陈国庆

内容: 易芳

内容: 女

内容: 钱世政

内容: 胡立强

内容: 徐宏

内容: 邹芝平 王秋杰

内容: 监事 常务副 总裁

内容: 男 男

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 陈涤新

内容: 副总裁 财务总 监 副总裁 董事会 秘书 董事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 孙大建

内容: 金闽丽

内容: 诸培毅

内容: 徐志炯

内容: 吕巍

内容: 林益彬：曾任上海市国资委规划发展处处长，云南省国资委副主任（挂职） ，现任上海国盛(集团)有限 公司副总裁，兼上海建筑材料（集团）总公司总裁。 保罗.拉芬斯克罗夫特：曾任 EVERSHEDS 公司律师，SHAREOUT.COM 有限公司公司秘书兼法律事 务主任，HUNTSMAN TIOXIDE 公司商务法律顾问，皮尔金顿有限公司高级法律顾问，现任皮尔金顿 集团有限公司兼并部总裁、NSG 建筑玻璃中国区总裁。 柴楠：曾任麦肯锡顾问管理咨询公司(香港)管理咨询顾问；拉法基集团战略发展副总裁、中国高级副 总裁、中国北方区总裁；中国投资顾问公司创始人及总裁；皮尔金顿/板硝子任中国总代表；现任上海 耀皮玻璃集团股份有限公司董事，总裁。 张定金：中国建材股份有限公司副总裁，中国复合材料集团有限公司董事长、总经理。 朱林楚：曾任上海市人民政府发展研究中心副主任、党组副书记，现任上海市人民政府发展研究中心 上海经济年鉴社社长、法人代表 陈国庆：中国建筑材料工业协会秘书长，现任中国建筑材料联合会副会长、中国建材工程建设协会副 会长、中国建材联合会生态环境材料分会理事长、中国建材联合会栅栏分会理事长、全国工业玻璃和 特种玻璃标准化技术委员会主任委员 易芳：君合律师事务所上海分所合伙人，上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员。 钱世政：海通证券股份有限公司（SH600837）副董事长，兼任中国龙工控股有限公司(HK3339)和中联 重科股份有限公司（SZ157）的独立董事。 胡立强：上海建材（集团）总公司工会主席兼上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司党总支书记。 徐宏：曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司审计室主任，现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司信

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 息管理部流程管理经理。 邹芝平：上海耀皮玻璃集团股份有限公司风险控制经理。 王秋杰：曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理助理兼浮法玻璃（常熟）项目部经理，公司 副总经理，现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司常务副总裁兼常熟基地总经理。 陈涤新：曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司浮法玻璃（常熟）项目部经理，公司总经理助理， 现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司副总裁兼项目部执行总监。 孙大建：现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监。 金闽丽：现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司副总裁，董事会秘书兼董事会办公室主任。 诸培毅（已离任） ：曾任上海东兴投资控股发展有限公司助理总经理，现任上海东兴投资控股发展有限 公司副总经理、上海时空五星投资管理有限公司总经理。 徐志炯（已离任） ：现任上海联合产权交易所顾问,上海三毛(集团)等上市公司独立董事。 吕巍（已离任） ：上海交通大学安泰管理学院副院长、教授、博士生导师。 罗自强（已离任） ：曾任上海建材（集团）总公司纪委书，现任棱光实业独立董事。 潘翔云（已离任） ：曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司康桥工厂经理，加工事业部人事行政部经 理，上海耀皮汽车玻璃有限公司副总经理、现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司安保经理。 陈杨（已离任） ：曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂副经理、经理，常熟生产基地冷端 经理，现任上海耀皮工程玻璃有限公司工厂副经理。 安吉申（已离任） ：曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司副总经理兼加工事业部总经理，上海耀皮 玻璃集团股份有限公司副总经理兼销售部执行总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 林益彬 保罗.拉芬斯 克罗夫特 张定金 诸培毅 罗自强 胡立强 股东单位名称 上海建筑材料 （集团）总公司 皮尔金顿集团有 限公司 中国复合材料集 团有限公司 上海东兴投资控 股发展有限公司 上海建筑材料 （集团）总公司 上海建筑材料 （集团）总公司 在股东单位担任的 职务 董事长 皮尔金顿集团有限 公司集团兼并部总 裁、NSG 建筑玻璃 中国区总裁 董事长、总经理 副总经理 纪委书记（退休回 聘） 工会主席 任期起始日期 2009 年 9 月 11 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 林益彬 张定金 其他单位名称 上海国盛(集团) 有限公司 中国建材股份 有限公司 在其他单位担任的 职务 副总裁 副总裁 任期起始日期 2008 年 5 月 1 日 2005 年 3 月 10 日 任期终止日期

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 吕巍 吕巍 罗自强 易芳 钱世政 钱世政 钱世政 胡立强

内容: 上海时空五星 投资管理有限 公司 上海三毛企业 （集团）股份有 限公司 上海锦江国际 旅游股份有限 公司 上海物资贸易 股份有限公司 上海陆家嘴金 融贸易区开发 股份有限公司 上海广电电气 （集团）股份有 限公司 罗莱家纺股份 有限公司 上海棱光实业 股份有限公司 君合律师事务 所上海分所 海通证券股份 有限公司 中国龙工控股 有限公司 中联重科股份 有限公司 上海建材（集 团）总公司

内容: 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 独立董事 独立董事 监事长 合伙人 副董事长 独立董事 独立董事 工会主席

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司已初步建立《高层管理人员激励与绩效管理办法》的绩效考评制度。 董事会下设薪酬考核与提名委员会负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审 定。由薪酬考核与提名委员会遵守《工作细则》 ，根据公司年度财务报告 的各项考核指标和年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责 的业务进行经营业绩和管理指标的考核，以此作为奖惩依据。 高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务、责任及前一年度的工作表 现，同时参照同行业以及当地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬 水平。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 柴楠 易芳 担任的职务 董事 总裁 独立董事

内容: 变动原因 董事会换届 董事会换届

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 钱世政 胡立强 诸培毅 徐志炯 吕巍 罗自强 潘翔云 陈杨 安吉申

内容: 独立董事 监事会主席 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理

内容: 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 董事会换届 董事会换届 董事会换届 董事会换届 任期即将期满换届， 担任 其他公司独立董事 监事会换届 监事会换届 监事会换届 个人原因

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员无变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生 本科 大专 其他 合计 (二) 薪酬政策 公司薪酬政策以提升公司组织绩效和战略执行力，促进公司战略目标的实现为主要目的，通过薪酬的 激励性，充分调动员工的工作积极性；在形式上主要实行以固定薪酬与绩效考核薪酬相结合的薪酬结 构；在管理原则上充分体现公平性、激励性、竞争性、经济性和合法性等特点。 (三) 培训计划 公司有分层次的培训体系，针对不同层级的人员定期开展选修课和必修课的培训；

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 以在职培训为主要手段，并通过岗位带教形式提高员工基础能力、岗位技能和管理能力 等， 主要包括： 1、新进员工入职培训 2、通用技能及岗位专用技能培训 3、一般管理人员；业务经理；中（高）级管理后备人员业务知识、管理技能提升培训 4、学历学位培训 5、关键技术人员专项技术培训。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 2.04 万工时 48.8 万元

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和上海证券交易所《上市公 、 司内部控制指引》以及五部委的《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，不 断加强公司及子公司内部控制制度的建立、健全和完善。公司董事会对公司目前的内部控制及运行情 况进行了全面的检查，聘请了外部会计师事务所对公司进行审计。目前公司治理结构主要状况如下： 1、股东和股东大会：报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关 、 规定召集、召开股东大会，请律师对股东大会召开的程序进行见证并出具法律意见书。 2、控股股东与公司的关系：控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，没有占用上市公司资金，没 有超越股东大会直接或间接干预公司决策或生产经营活动。 公司与控股股东及其它关联方之间在业务、 人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立的业务及自主经营能力。 3、董事与董事会：公司董事会现有八名董事，其中四名为独立董事。公司所有董事均能按照公司《董 事会议事规则》的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，出席公司的董事会和股东大会，并能够参加 有关培训，熟悉法律法规，了解董事的权力、责任和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬考核与提名委员会，其人员组成符合相关法律法规的要求。 4、监事与监事会：公司监事会现有三名监事，其中职工监事两名，监事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求。监事会本着对股东负责的态度，认真履行职责，对董事会日常运作及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。 5、 绩效评价与激励约束机制： 公司已建立了高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制并在不断的完 善。 6、信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》 ，并指定董事会 秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，公司制定和建立了《外部信息使用人管理制度》《年 、 报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》等制度。 、 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于调整公 司董事的议 案》 《关于向 、 天津耀皮提供 40000 万元过 渡贷款担保的 报告》 《2011 年度董 事会工作报 告》《2011 年 ； 度监事会工作 报告》 《2011 ； 年度利润分配 预案》 《2011 ； 年年度报告及 摘要》 《2011 ； 年度独立董事 决议情况 《关于调整公 司董事的议 案》 《关于向 、 天津耀皮提供 40000 万元过 渡贷款担保的 报告》, 《2011 年度董 事会工作报 告》《2011 年 ； 度监事会工作 报告》 《2011 ； 年度利润分配 预案》 《2011 ； 年年度报告及 摘要》 《2011 ； 年度独立董事

内容: 决议刊登的指 定网站的查询 索引

内容: 2012 年度第一 次临时股东大 会

内容: 《上海证券 报》B28 香港 《文汇报》B2

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 《上海证券 报》B44 香港 《文汇报》 A10

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 述职报告》 述职报告》 ； ； 《关于2012年 《关于2012年 度日常关联交 度日常关联交 易预计的议 易预计的议 案》 《关于修 案》 《关于修 ； ； 改 〈公司章程〉 改 〈公司章程〉 的议案》 《关 的议案》 《关 ； ； 于聘任会计师 于聘任会计师 事务所并决定 事务所并决定 其年度报酬的 其年度报酬的 议案》;《关于 议案》;《关于 董事会换届选 董事会换届选 举暨第七届董 举暨第七届董 事会董事候选 事会董事候选 人提名的议 人提名的议 案》 ；10、 《关 案》 ；10、 《关 于监事会换届 于监事会换届 选举暨第七届 选举暨第七届 监事会监事候 监事会监事候 选人提名的议 选人提名的议 案》 11、 ； 《2011 案》 11、 ； 《2011 年度财务决算 年度财务决算 和2012年度财 和2012年度财 务预算报告》 务预算报告》 ； ； 1、 耀皮玻璃 2012 年度第一次临时股东大会于 2012 年 2 月 8 日在公司总部召开。 出席本次大会的股东 及股东代表有 30 名，代表股份数为 485,200,212 股，占公司总股本 731,250,082 股的 66.35%，其中 B 股股份数为 27,022,262 股，占出席会议有表决权股份总数的 5.57 %。会议由董事长林益彬先生主持。 大会完成了预定的各项议程。大会表决通过了《关于调整公司董事的议案》 ，选举柴楠先生为公司第六 届董事会董事。通过了《关于向天津耀皮提供 40000 万元过渡贷款担保的报告》,同意公司为天津耀皮 4 亿元人民币的项目贷款进行担保。 2、2011 年度股东大会于 2012 年 6 月 8 日在公司本部召开。出席本次大会的股东及股东代表有 27 名， 代表股份数为 489,716,342 股， 占公司总股本 731,250,082 股的 66.97 %， 其中 B 股股份数为 30,264,445 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.18%。会议由董事长林益彬先生主持。大会完成了预定的各项 议程。大会表决通过了《2011 年度董事会工作报告》《2011 年度监事会工作报告》《2011 年度利润 、 、 分配预案》《2011 年年度报告及摘要》《2011 年度独立董事述职报告》《关于 2012 年度日常关联交 、 、 、 易预计的议案》 、 《关于修改 〈公司章程〉 的议案》 、 《关于聘任会计师事务所并决定其年度报酬的议案》 、 《关于董事会换届选举暨第七届董事会董事候选人提名的议案》《关于监事会换届选举暨第七届监事 、 会监事候选人提名的议案》《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》等十一项议案。大会同 、 意以 2011 年年末总股本 731,250,082 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.02 元(含税)， 派发现金红利总额为 1462.5 万元，剩余部分结转以后年度分配。B 股红利按股东大会后第一个工作日 人民银行公布的美元兑人民币交易的中间价折算。大会同意由林益彬、保罗à拉芬斯克罗夫特、柴楠、 张定金、朱林楚、陈国庆、易芳、钱世政等八人组成第七届董事会，其中朱林楚、陈国庆、易芳、钱 世政为独立董事。第七届董事会董事任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。大会同意胡立强为 股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事徐宏、邹芝平二人组成第七届监事会。 第七届监事会监事任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。大会同意聘任众华沪银会计师事务为 公司 2012 年度境内审计机构， 集团公司审计费用不超过人民币 128 万元， 其中母公司审计费用不超过 40 万元。大会同意公司合计约为 14,700 万元人民币的 2012 年度日常关联交易预计额度。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 8 8 8 8 4 4 4 8 8 4 4 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 2 1 2 2 2 1 1 2 2 1 1 8 6 2

内容: 林益彬 保罗.拉 芬 斯 克 罗夫特 柴楠 张定金 诸培毅 徐志炯 吕巍 朱林楚 陈国庆 易芳 钱世正

内容: 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

内容: 1、2012 年董事会审计委员会全年共召开会议 3 次，审议《关于聘任会计师事务所并决定其年度报 酬的议案》《2012 年年度报告（全文及摘要） 、 》等 11 项议案，全体委员认真履行职责，就上市公司内 控制度建设、规范运作、关联交易、定期报告等事项进行了深入的讨论，并形成会议纪要提交董事会， 对公司的会计政策的制定和调整优化、 内部控制制度的建立、 内部控制自评等提出了多项建议和意见， 为公司合规运作提供决策支持。 2、 2012 年，董事会战略委员会全年共召开会议 4 次，审议《关于公司特种玻璃项目可行性报告的议 案》《关于上海基地改造项目可行性报告的议案》《关于天津工玻填平补齐项目可行性报告的议案》 、 、 、 《关于常熟耀皮二线技术改造转型发展报告》等多项议案，全体委员认真履行审核公司提交的项目可 行性报告，从行业大势，公司战略，发展转型等多个方面提出了宝贵建议并发表了重要意见，为公司 长远发展，董事会科学决策支持。 3、董事会薪酬考核与提名委员会全年共召开会议 4 次，审议《2011 年公司高级管理人员业绩考核及

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 绩效薪确定》《关于董事会换届选举暨第七届董事会董事候选人提名的议案》《关于增加员工工资的 、 、 报告的议案》等多项议案，全体委员认真履行职责，按照《公司章程》《薪酬考核与提名委员会工作 、 细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，对董事、高管换届和高管薪酬考核等事宜进行审议并发 表了意见。为公司的薪酬考核制度的建立提出了许多前瞻性的建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬考核与提名委员会，负责薪酬政策的 制定、薪酬方案的审定。由薪酬考核与提名委员会根据公司年度财务报告的各项考核指标和年度经营 计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的业务进行经营业绩和管理指标的考核，以此作为奖惩依 据。公司将继续按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制，以促使高级管理人员勤勉尽 责，提高公司法人治理水平，实现股东利益和公司利益最大化。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司 内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 （二）内部控制制度建设情况 公司严格按照 2012 年初董事会通过了《建立健全内控体系的工作计划和实施方案》进行内控建设。 公司构建了"自上而下、全员参与"的内控实施组织体系，公司建立了以董事长为总负责人、总裁为执 行负责人、财务总监、董事会秘书、各主要职能部门负责人和专业人员参加的内控规范实施领导小组， 负责组织协调公司及下属子公司内控规范工作， 监督内控制度的有效运行； 各部门成立内控工作小组， 以部门负责人为组长，指定专人负责内控实施工作；各子公司建立了内控工作小组，子公司总经理为 组长，子公司总经理指定执行负责人，子公司主要职能部门有一名主管级以上人员为小组成员，各子 公司内控工作小组按时完成了公司内控实施领导小组下达的任务，健全和完善各子公司的内控制度； 集团风险控制部负责内控建设的指导、统筹和参与自评和检查工作。通过 2012 年度的内控工作，形成 了一套与公司经营相匹配的内控体系，并对内控体系进行测试和评价，按照测试结果完善内控体系， 优化业务流程和控制风险，全面提升了公司的内控水平。报告期内，公司的内部控制是有效的。 详见《内部控制评价报告》 。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 我公司聘请的上海众华沪银会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了 标准无保留意见的审计报告。 详见《内部控制审计报告》 。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定了 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 对公司年报信息披露重大差错责任做了相关 ， 规定。 报告期内公司在年报信息披露上不存在重大差错。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师戎凯宇、林德伟、熊洋审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 沪众会字(2013)第 0031 号 上海耀皮玻璃集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称"耀皮集团公司")财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是耀皮集团公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，耀皮集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了耀皮集 团公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司 现金流量。

内容: 上海众华沪银会计师事务所有限公司

内容: 中国， 上海 二、 财务报表

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海耀皮玻璃集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 附注 10.7.1 期末余额 743,928,124.32 单位:元 币种:人民币 年初余额 892,086,491.97

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：林益彬 主管会计工作负责人：孙大建

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海耀皮玻璃集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注 期末余额 407,334,850.93 123,354,630.77 367,037,712.94 124,156,774.02 单位:元 币种:人民币 年初余额 411,328,607.52 144,976,979.60 445,857,154.92 144,449,964.96 96,000,000.00 2,870,697.22 56,618,099.55 247,375,003.41 599,450.55

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：林益彬 主管会计工作负责人：孙大建

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 附注 10.7.54 10.7.54 本期金额 2,307,631,891.19 2,307,631,891.19 单位:元 币种:人民币 上期金额 2,421,100,234.76 2,421,100,234.76

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 归属于母公司所有者的综合收益 总额

内容: 归属于少数股东的综合收益总额 -19,070,583.98 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：林益彬 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：储越江

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 10,322,258.54 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 10.15.5 -8,311,065.74 填列） 其中：对联营企业和合营 -22,389,816.72 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -58,340,834.03 加：营业外收入 190,343,495.94 减：营业外支出 7,492,521.12 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 124,510,140.79 填列） 减：所得税费用 37,717,579.52 86,792,561.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 1,752,324.48 七、综合收益总额 88,544,885.75 法定代表人：林益彬 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：储越江

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,886,360,225.89 偿还债务支付的现金 1,732,335,347.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 130,914,047.58 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10.7.68 100,685,240.92 筹资活动现金流出小计 1,963,934,635.84 筹资活动产生的现金流量净额 -77,574,409.95 973,743.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10.7.69 -226,453,216.80 加：期初现金及现金等价物余额 892,086,491.97 六、期末现金及现金等价物余额 10.7.69 665,633,275.17 法定代表人：林益彬 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：储越江

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,625,001.64 支付其他与筹资活动有关的现金 14,625,001.64 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 -14,625,001.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 204,451.51 五、现金及现金等价物净增加额 -40,955,778.19 加：期初现金及现金等价物余额 411,328,607.52 六、期末现金及现金等价物余额 370,372,829.33 法定代表人：林益彬 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：储越江

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年 末余额 加： 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2． 盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备 461,088,854.55 497,102,283.54

内容: 一、上年年 731,250,082.00 末余额 加 ：会计政策 变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 731,250,082.00 初余额 三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本）

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 -1,626,514.41 四、本期期 731,250,082.00 319,243,414.63 463,579,822.91 末余额 法定代表人：林益彬 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：储越江 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 实收资本（或股 本） 731,250,082.00 资本公积 333,741,880.10 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 463,579,822.91 一般风 险准备 未分配利润 258,634,789.35 所有者权益合计 1,787,206,574.36

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 实收资本（或股 本） 731,250,082.00 资本公积 333,741,880.10 减：库 存股 上年同期金额 专项 盈余公积 储备 461,088,854.55 一般风 险准备 未分配利润 280,185,898.94 所有者权益合计 1,806,266,715.59

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 731,250,082.00 333,741,880.10 法定代表人：林益彬 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：储越江

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 公司基本情况 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司") 于 1983 年 6 月 7 日经国家外经贸部以 外经贸资字(1983)11 号文批准成立，于 1993 年 9 月经有关部门批准改制上市，向社会公开发行了 A、 B 股，于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市交易。目前公司总股本为 731,250,082.00 元， A 股占总股本的 74.36%，B 股占总股本的 25.64%。公司主要股东有上海建筑材料(集团)总公司、皮 尔金顿国际控股公司 BV、中国复合材料集团有限公司、中国东方资产管理公司。 公司注册地址为上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼，办公地址为上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢。 公司经营范围为：生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，销售自产产品（涉 及许可经营的凭许可证经营） 。 公司主要产品包括：浮法玻璃、加工玻璃、汽车玻璃等。 公司第一大股东为上海建筑材料(集团)总公司，实际控制人为上海国盛(集团)有限公司。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企 业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业 合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有 重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于公司所拥有的部分 作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计 期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业 合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳 入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建 或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股 东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入 与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益 中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折 算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (九) 金融工具： 1、金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供 出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在 资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其 他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融 资产。 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非 流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到 期的非流动资产。 3、金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及 持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具 投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益。 4、金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 5、金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相 关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 6、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 模型等。 7、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于 500 万元的应收账款及其他应收 款。 对单项金额重大的应收款项应单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 组合 1 组合 2 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 组合 1 组合 2 依据 按余额作为风险特征划分的应收款项组合 对耀皮集团合并范围内各公司的应收款项组合 计提方法 余额百分比法 其他方法

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例的说明 组合 1 5.5% 组合 2 个别认定法

内容: 其他应收款计提比例的说明 0 个别认定法

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有确凿证据或根据实际情况判断其可收回性存在 明显差异，很可能导致未来现金流量现值低于其 账面价值。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、周转材料、发出商品和委托加工物资等， 按成本与可变现净值孰低列示。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能 力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确 定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的 影响等因素。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 存货盘存制度采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资， 按照本附注"3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法" 的相关内容确认初始投资成本； 除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 4） 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 利或利润外， 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算 的长期股权投资， 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额包含在 初始投资成本中； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额 仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时， 按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 确认被投资单位发生 的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的， 继续确认投资损失和预 计负债。 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动， 本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接 计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分， 相应减少长期股 权投资的账面价值。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围 内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高 于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益 法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的账面 价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值减记至 可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行 初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠 的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土 地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 类别 房屋建筑物 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 10 20 年-30 年 年折旧(摊销)率（%） 3-4.5

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资 性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20-30 5-15 5 5 残值率（%） 10 10 10 10 3-4.5 6-18 18 18 年折旧率（%）

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价 值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收 回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 固定资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： (1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 (2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 (3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 融资租赁售后租回交易中，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进 度进行分摊，作为折旧费用的调整。 (十五) 在建工程： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所 发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (十六) 借款费用: 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 (十七) 无形资产： 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、通过建设经营移交方式(BOT)取得的资产等。无形 资产以实际成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值 作为入账价值。 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配 的，全部作为固定资产。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价 值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收 回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。无形 资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。使用寿命不确定的无形 资产不进行摊销。 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十九) 预计负债： 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够 可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； (2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 (二十) 政府补助： 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入 的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是 指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与 资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时 性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负 债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产 或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予 以确认。 但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的， 不予确认。 (二十二) 经营租赁、融资租赁： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁 1、本公司作为承租人对经营租赁的处理 (1) 租金的处理：在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 (2) 初始直接费用的处理：对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。 (3) 或有租金的处理：在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。 (4) 出租人提供激励措施的处理：出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁 期内，按年限平均法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了 承租人某些费用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

内容: 2、本公司作为出租人对经营租赁的处理 (1) 租金的处理：出租人应采用年限平均法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 (2) 初始直接费用的处理：经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过 程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 (3) 租赁资产折旧的计提：对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的 折旧政策计提折旧。 (4) 或有租金的处理：在实际发生时计入当期收益。 (5) 出租人对经营租赁提供激励措施的处理：出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的 整个租赁期内，按年限平均法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承 租人某些费用的，出租人将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 (6) 经营租赁资产在财务报表中的处理：在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出 租人一方，因此出租人将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产， 则列在资产负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 融资租赁 固定资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： (1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 (2) 承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 (3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租 赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 融资租赁售后租回交易中，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行 分摊，作为折旧费用的调整。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十五) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 香港耀皮工程玻璃有限公司已于 2012 年 9 月注销，期末不再纳入合并报表范围。 五、 税项：

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 公司名称 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 上海耀皮建筑玻璃有限公司 广东耀皮玻璃有限公司 上海耀皮工程玻璃有限公司 天津耀皮玻璃有限公司 天津耀皮工程玻璃有限公司 常熟耀皮特种玻璃有限公司 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 江苏华东耀皮玻璃有限公司 江门耀皮工程玻璃有限公司 上海耀皮日板玻璃销售有限公司 格拉斯林有限公司 天津耀皮皮尔金顿有限公司 (二) 税收优惠及批文 上海耀皮工程玻璃有限公 公司被评为高新技术企业，享受 15%的优惠税率。 司 公司系 2007 年 3 月 16 日前成立的享受低税率优惠政策的生产性外商投资 企业，根据(2007)39 号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通 天津耀皮玻璃有限公司 知》 ，享受过渡税率优惠政策，同时，本期为公司享受两免三减半优惠政策 之减半第 3 年，实际执行的企业所得税税率为 12.5% 。 天津耀皮工程玻璃有限公 同上。 司 常熟耀皮特种玻璃有限公 同上。 司 上海耀皮日板玻璃销售有 小型微利企业。 限公司 格拉斯林有限公司 根据香港税法规定按 16.5%缴纳利得税，无税收优惠。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 计税依据 应纳税增值额 应纳税营业额 缴纳的增值税、营业税税额 应纳税所得额 税率 17%,6% 5% 按公司所在地政策缴纳 注 法定税率 执行税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 15% 25% 12.5% 25% 12.5% 25% 12.5% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 20% 16.5% 16.5% 25% 25%

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 子 公 司 类 型 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 业 务 性 质 经 营 范 围 生 产 销 售 玻 璃 生 产 销 售 玻 璃 生 产 销 售 玻 璃 生 产 销 售 玻 璃 生 产 销 售 玻 璃 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额

内容: 天津耀 皮工程 玻璃有 限公司 江苏皮 尔金顿 耀皮玻 璃有限 公司 常熟耀 皮特种 玻璃有 限公司

内容: 江苏华 东耀皮 玻璃有 限公司

内容: 江门耀 皮工程 玻璃有 限公司

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海耀 皮日板 玻璃销 售有限 公司 格拉斯 林有限 公司

内容: 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司

内容: 贸 易 生 产 销 售 玻 璃

内容: 天津耀 皮皮尔 金顿有 限公司

内容: 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 子 公 司 类 型 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 全 业 务 性 质 经 营 范 围 生 产 销 售 玻 璃 生 产 销 售 玻 璃 生 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额

内容: 上 海 耀 皮 建 筑 玻 璃 有 限 公司 上 海 耀 皮 工 程 玻 璃 有 限 公司 广 东

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 耀 皮 玻 璃 有 限 公司 天 津 耀 皮 玻 璃 有 限 公司

内容: 资 子 公 司 控 股 子 公 司

内容: 产 销 售 玻 璃 生 产 销 售 玻 璃

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 现金： 人民币 欧元 日元 英镑 银行存款： 人民币 美元 港元 欧元 日元 澳元 英镑 其他货币资 金： 人民币 合计 期末用于担保的资产 项 目 定期存单

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本公司以 25,000,000.00 元的定期存款质押给银行作为子公司香港格拉斯林有 限公司取得短期借款的保证金。 其他原因造成所有权受到限制的资产 项 目 承兑汇票保证金 履约保证金 合 计

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 货币资金年末数比年初数减少 148,158,367.65 元，减少比例为 16.61%。 (二) 交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 2、 交易性金融资产的说明 期末指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括货币性基金和债券型基金，其中货币性基金的 公允价值根据证券交易所本年度最后一个交易日收盘价确定，债券型基金的公允价值根据最后一个交易日净值确 定。 管理层认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。 交易性金融资产年末数比年初数减少 21,622,348.83 元，减少比例为 14.91%。 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 期末数 25,863,000.00 523,279,872.78 549,142,872.78 单位：元 币种：人民币 期初数 10,158,211.79 545,322,824.72 555,481,036.51 期末公允价值 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 37,940.00 123,354,630.77 144,939,039.60

内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票 据情况 出票单位 出票日期 到期日 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 2012 年 11 月 29 第一名 2013 年 5 月 29 日 日 2012 年 10 月 15 第二名 2013 年 3 月 24 日 日 2012 年 10 月 19 第三名 2013 年 4 月 19 日 日 第四名 2012 年 7 月 30 日 2013 年 1 月 30 日

内容: 单位：元 币种：人民币 备注

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五名 合计 (四) 应收利息： 1、 应收利息 项目 定期存款利息 合计 2、 应收利息的说明

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 若干客户 合计 账面余额 22,349,018.72 22,349,018.72 坏账准备 22,349,018.72 22,349,018.72 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 100 难以收回 / /

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 核销原因 产生 已破产客户以及 账龄长、多次催讨 否 仍未能收到的款 项。 / /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 (六) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比 比例 金额 金额 例 (%) (%) 与本公司关系 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 / 金额 37,658,315.55 23,715,285.34 18,224,305.86 13,252,603.38 13,138,382.15 105,988,892.28 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 的比例（％） 10.08 6.35 4.88 3.55 3.52 28.38

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 第一名 账面余额 16,720,362.20 坏账金额 16,720,362.20 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 账龄超过 3 年， 对 100 方财务状况恶化， 预期无法收回。 账龄超过 3 年， 对 方财务状况较差， 50 预期不能全部收 回。 / /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 4、 应收关联方款项 单位名称 滦县小川玻璃硅砂有限 公司 北京泛华玻璃有限公司 上海耀皮康桥汽车玻璃 有限公司 皮尔金顿国际控股公司 BV 合计 (七) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币

内容: 与本公司关系 非关联方 关联方 关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 年限 1 年以内 3 年以上 3 年以上 1 年以内 2 年以内 /

内容: 与本公司关系 联营企业 联营企业 联营企业 参股股东 /

内容: 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 比例（％） 19.86 13.5 0.39 0.04 33.79

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 单位名称 第一名 第二名 第三名

内容: 期初数 比例(%) 88.33 11.49 0.01 0.17 100 未结算原因 工程未结算 工程未结算 工程未结算

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 施工方 设备供应方 设备供应方 施工方 设备供应方 / 金额 13,429,241.30 11,087,000.00 10,667,975.00 7,020,000.00 6,558,704.00 48,762,920.30 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1 年以内 / 单位：元 币种：人民币 未结算原因 工程未结算 工程未结算 工程未结算 工程未结算 工程未结算 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (八) 存货： 1、 存货分类 项 目 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 包 装 物 低 值 期末数 跌价准备 2,536,708.22 单位：元 币种：人民币 期初数 跌价准备 账面价值 185,498,462.4 3 52,781,695.96

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 易 耗 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 其 他 合 计

内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 库存商品 发出商品 计提存货跌价准备的 依据 成本与可变现净值孰 低 成本与可变现净值孰 低 本期转回存货跌价准备的 原因 出售 出售 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％） 2.85 42.46

内容: (九) 持有至到期投资: 1、 持有至到期投资情况 项目 信托产品 合计 (十) 对合营企业投资和联营企业投资: 被 本企 本企 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 单位：元 币种：人民币 本期营业收入 本期净利润 期末账面余额 150,000,000.00 150,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 158,000,000.00 158,000,000.00

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 日 本 板 硝 子 SY 25 25 P贩 壳 株 式 会 社 北 京 泛 华 玻 35 35 璃 有 限 公 司 滦 县 小 川 玻 璃 35 35 硅 砂 有 限 公 司 上 30.8 30.8 海 1 1 耀

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 皮 康 桥 汽 车 玻 璃 有 限 公 司 (十一) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资单 位 日本板硝 子 SYP 贩 壳株式会 社 北京泛华 玻璃有限 公司 滦县小川 玻璃硅砂 有限公司 上海耀皮 康桥汽车 玻璃有限 公司 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 在被投 在被投资 资单位 单位表决 持股比 权比例 例（％） （％） 25 25

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期新增的固定资产减值准备系常熟耀皮特种玻璃有限公司以及江苏华东耀皮玻璃有限公司所使用的 生产线因存在部分报废或需要大修，公司根据预计的损失计提了相应减值准备。 固定资产净值年末数比年初数减少 282,414,355.28 元，减少比例为 10.49%。 (十三) 在建工程：

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项 目 预算数 名 称 常 熟 压 延 一 线 技 术 改 造 工 程 常 熟 压 延 二 线 技 术 改 造 工 程 江 苏 耀 皮 一 工程 投入 占预 算比 例 （％ ） 工 程 进 度 其中：本 期利息 资本化 金额 资 金 来 源

内容: 70 00 万 元 借 款 ， 其 余 自 筹

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 线 镀 膜 天 津 浮 法 900,000 ,000 镀 膜 玻 璃 总 部 办 公 楼 合 993,483 ,400 计 4 亿 元 自 筹 ，5 亿 元 借 款

内容: 3、 在建工程减值准备： 项目 常熟压延二线技术改造工程 常熟压延一线技术改造工程 合计 4、 重大在建工程的工程进度情况 项目 常熟压延一线技术改造工程 常熟压延二线技术改造工程 江苏耀皮一线镀膜 天津浮法镀膜玻璃 总部办公楼 (十四) 无形资产： 1、 无形资产情况： 项目 一、账面原值合计 土地使用权 专利权 软件 特许权使用费 二、累计摊销合计 期初账面余额 472,582,377.74 304,385,613.21 71,303,678.53 3,181,186.00 93,711,900.00 92,377,871.53 本期增加 49,101,133.37 47,921,481.38 1,179,651.99 19,631,744.82

内容: 单位：元 币种：人民币 计提原因 预计部分资产将更换 部分资产报废 /

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 上海耀皮工程 玻璃有限公司 上海耀皮建筑 玻璃有限公司 合计 期初余额 2,420,911.43 5,222,625.08 7,643,536.51 本期增加 本期减少 期末余额 2,420,911.43 5,222,625.08 7,643,536.51 期末减值准备

内容: (十六) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 交易性金融工具、衍生金融 工具的估值 开办费 期末数 16,094,504.49 单位：元 币种：人民币 期初数 18,223,552.17 1,272,505.10 160,909.55

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 可抵扣亏损 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融 工具的估值 权益法确认的投资收益 动迁补偿收益 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末数

内容: 递延所得税资产期末比期初减少 11,274,991.77 元， 减少比例为 41.20%， 减少的主要原因是可抵扣亏损 减少所致；递延所得税负债期末比期初减少 11,515,656.99 元，减少比例为 85.66%，减少的主要原因是 动迁补偿收益相关的递延所得税负债本期转回所致。 (十七) 资产减值准备明细: 项目 期初账面余额 本期增加

内容: 单位：元 币种：人民币 期末账面余额

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十八) 短期借款： 1、 短期借款分类： 60,564,789.17 44,348,446.69 12,857,694.16 17,707,165.31

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 213,057,955.90 79,667,048.75 抵押借款 220,250,000.00 254,471,846.00 信用借款 618,000,000.00 913,836,154.00 合计 1,051,307,955.90 1,247,975,048.75 上述年末借款中，外币借款的外币金额为 2,106.00 万美元，折算汇率 6.2855，折合人民币 1.32 亿元。 （1）上述质押借款： 天津耀皮工程玻璃有限公司将商业票据质押于银行，取得借款 3,818.64 万元； 江门耀皮工程玻璃有限公司将应收账款质押于银行，取得借款 2,000 万元； 常熟耀皮特种玻璃有限公司将应收账款质押于银行，取得借款 2,250 万元； 母公司将部分定期存款质押于银行为子公司香港格拉斯林有限公司取得借款 2,106 万美元，折合人民

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 币 1.32 亿元。 （2）上述抵押借款： 天津耀皮玻璃有限公司以天津市大港区北围堤路 （西） 1168-3 号房地产权 （房地证津字第 109030905904 号）作抵押，向交通银行大港支行借款 6900 万元，以天津市大港区北围堤路（西）1168-4 号房地产权 （房地证津字第 109030905571 号）作抵押，向上海银行天津分行借款 3000 万元； 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司以江苏省常熟经济开发区兴港路 10 号房产 （房地产权号： 熟房权证碧 溪字第 11001187 号）作抵押，向中国银行股份有限公司常熟支行借款 1.11 亿元； 常熟耀皮特种玻璃有限公司以自有房地产（房产证号：熟房权证吴市字第 00001865 号， 地号： 常国 用（2008）字第 000420 号）作抵押，向中国工商银行常熟支行借款 1000 万元。 短期借款年末数比年初数减少 196,667,092.85 元，减少比例为 15.76%。 (十九) 应付票据： 种类 期末数 商业承兑汇票 31,863,432.27 银行承兑汇票 303,750,071.45 合计 335,613,503.72 下一会计期间将到期的金额 335,613,503.72 元。 应付票据年末数比年初数增加 40,203,256.81 元，增加比例为 13.61% (二十) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 1 年以内 1 年以上 合计 期末数 358,086,125.97 15,485,898.48 373,572,024.45 单位：元 币种：人民币 期初数 326,120,883.54 8,350,829.70 334,471,713.24 单位：元 币种：人民币 期初数 66,414,482.78 228,995,764.13 295,410,246.91

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位名称 皮尔金顿国际控股公司 BV 合计 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 皮尔金顿国际控股公司 BV 中国建材国际工程集团有限公司 首诺高功能薄膜(苏州)有限公司 合 计 (二十一) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币

内容: 未偿付原因 对方未催要 对方未催要 对方未催要

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 1 年以内 1 年以上 合计

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公 司 皮尔金顿国际控股公司 BV 合计 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 1,103,075.17 24,581,397.72 24,581,397.72 13,681,351.82 14,784,426.99

内容: 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 对方名称 皮尔金顿国际控股公司 BV 亚达利发展有限公司 铁架押金 科研开发费用 金额 24,581,397.72 21,845,558.45 8,729,083.04 4,082,931.44 未偿还原因 对方未索要 对方未索要 尚在租赁期内 专款专用的研发中心费用

内容: 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 对方名称 皮尔金顿国际控股公司 BV 亚达利发展有限公司 佣金 铁架押金 科研开发费用

内容: 性质或内容 往来款 往来款 销售佣金 铁架押金 专款专用的研发中心费用

内容: 贷款单位 工商银行常熟支行 工商银行天津新宜 白大道支行 中国银行江门分行 中国工商银行常熟 支行 中国工商银行常熟 支行 中国银行上海市浦 东分行 合计

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上述保证借款由上海耀皮建筑玻璃有限公司为江门耀皮工程玻璃有限公司的银行借款提供担保。 3、 1 年内到期的长期应付款： 借款单位 交银金融租赁有 限公司 招银融资租赁有 限公司 工银金融租赁有 限公司 (二十八) 长期借款： 1、 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 444,770,698.77 124,000,000.00 信用借款 129,960,000.00 222,410,000.00 574,730,698.77 346,410,000.00 合计 上述借款中江门耀皮工程玻璃有限公司的 54,000,000.00 元由上海耀皮建筑玻璃有限公司提供保证；天 津耀皮玻璃有限公司的 390,770,698.77 元由上海耀皮玻璃集团股份有限公司提供保证。 2、 金额前五名的长期借款： 借款起始 日 2012 年 4 月 26 日 2011 年 1 月 10 日 借款终止 日 2018 年 4 月 26 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 18 日 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 本币金额 本币金额 利率（%） 3-5 年期基准利率 3-5 年期基准利率 下浮 5% 3-5 年期基准利率 上浮 5% 应计利息 12,175,862.99 3,990,759.38 4,267,377.68 期末余额 单位：元 币种：人民币 借款条件 融资租赁 融资租赁 融资租赁

内容: 贷款单位 浦发银行天津分 行 工商银行天津新 宜白大道支行 华夏银行上海分 行

内容: 币种 人民币 人民币 人民币

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位 交银金融 租赁有限 公司 工银金融 租赁有限 公司 招银金融 租赁有限 公司 NSG Holding （Europe） LTD

内容: 利率（%） 3-5 年期 基准利率 3-5 年期 基准利率 上浮 5% 3-5 年期 基准利率 下浮 5% 2.49%、 2.55%

内容: 单位：元 币种：人民币 期末余额 借款条件 161,509,819.89 融资租赁

内容: 长期应付款年末数比年初数减少 28,807,289.07 元，减少比例为 7.39%。 (三十) 专项应付款： 项目 期初数 本期增加 本期减少 动迁补偿款 170,134,139.48 170,134,139.48 合计 170,134,139.48 170,134,139.48 专项应付款期初余额为动拆迁补偿款，本期已转销。 (三十一) 其他非流动负债： 项目 递延收益 应付动拆迁所得税 售后回租未实现销售损益 合计 (三十二) 股本： 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 期末数 备注说明 /

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 278,765,456.06 8,679,256.13 287,444,712.19 任意盈余公积 184,814,366.85 184,814,366.85 合计 463,579,822.91 8,679,256.13 472,259,079.04 2012 年度母公司实现净利润 86,792,561.27 元，按照 10%提取法定盈余公积 8,679,256.13 元。 (三十五) 未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 (三十六) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / 10 /

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 产品名称 加工玻璃 浮法玻璃 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 26,128,413.44

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 运保费 办公费 交际费 销售佣金 其他 合计 (三十九) 管理费用 项目 工资及福利费 研发费 服务费 折旧 摊销 税金 员工补偿 水电和物料消耗费 技术费用 汽车费用 办公费 差旅费 劳务费 社保及四金等 交际应酬费 环境保护费用 开办费 停工损失费 其他 合计 (四十) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑净损失 银行手续费及其他 合计 (四十一) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 日本板硝子 SYP 贩壳株 式会社 北京泛华玻璃有限公司 滦县小川玻璃硅砂有限 公司 上海耀皮康桥汽车玻璃 有限公司 合计 本期发生额 -67,845.90

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 被投资公司本期亏损 被投资公司净资产为负数 被投资公司净资产为负数

内容: 被投资公司本期亏损额增加 /

内容: 投资收益本年发生数比上年发生数减少 16,488,462.68 元，减少比例为 208.19%，减少的主要原因为本期处置了 一部分交易性金融资产，对应的公允价值变动损失重分类至投资收益，造成投资收益为负数。 (四十三) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 12,857,694.16 17,707,165.31 单位：元 币种：人民币 上期发生额 -1,133,546.19 28,983,951.25

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 非流动资产处置损失合 计 其中：固定资产处置损 失 罚款滞纳金支出 其他 合计 (四十六) 所得税费用：

内容: 项目 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合计

内容: (四十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 1、2012 年度每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 2、2011 年度每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 每股收益 基本每股收益 0.11 0.11 稀释每股收益 0.11 0.11 每股收益 基本每股收益 0.08 -0.17 稀释每股收益 0.08 -0.17

内容: 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。

内容: 公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。

内容: (四十八) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (四十九) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 收往来款 利息收入 政府补助 其他 单位：元 币种：人民币 金额 40,223,570.06 8,321,498.19 21,380,575.65 703,918.53 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 支付往来款 销售费用支出付现 管理费用支出付现 银行手续费支出 受限的货币资金 其他 合计 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 融资租赁租金 合计 (五十) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 上 海 建 筑 材 料 (集团) 总 公 司

内容: 母公司对 本企业的 持股比例 (%)

内容: 单位:万元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方 上 海 国 盛 (集团) 有 限 公司

内容: (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 上 海 耀 皮 建 筑 玻 璃 有 限公司 广 东 耀 皮 玻 璃 有 限 公 司 上 海 耀 皮 工 程 玻 璃 有 限公司 天 津 耀 皮 玻 璃 有 限 公 司 天 津 耀 皮 工 程 玻 璃 有 限公司 江 苏 皮 尔 金 顿 耀 皮 玻 璃 有 限 公司 企业类 型 有 限 责 任公司 注册地 法人代 表 柴楠 业务性 质 生 产 销 售玻璃 注册资 本 20,000 持股比 例(%) 96.25 单位:万元 币种:人民币 表决权 组织机构 比例(%) 代码 96.25 60721019-4

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 常 熟 耀 皮 特 种 玻 璃 有 限公司 江 苏 华 东 耀 皮 玻 璃 有 限公司 江 门 耀 皮 工 程 玻 璃 有 限公司 上 海 耀 皮 日 板 玻 璃 销 售 有 限 公司 格 拉 斯 林 有 限 公司 天 津 耀 皮 皮 尔 金 顿 有 限公司

内容: 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 在被投 组织机构代 资单位 码 表决权 比例(%)

内容: 本企业 持股比 例(%)

内容: 二、联营企业 日本板 硝 子 有限责 SYP 贩 任公司 壳株式 会社 北京泛 华玻璃 有限责 有 限 公 任公司 司 滦县小 川玻璃 有限责 硅 砂 有 任公司 限公司

内容: 生产、 销 售玻璃 硅沙生 产及销 售

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海 皮康 汽车 璃有 公司

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 皮尔金顿国际控股公司 BV 及 其子公司 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 本期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 4,406,740.42 0.23 单位：元 币种：人民币 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 2,514,187.21 1,595,445.46 0.02 0.01 其他关联方与本公司关系 参股股东 组织机构代码

内容: 关联方 滦县小川玻 璃硅砂有限 公司 北京泛华玻 璃有限公司 皮尔金顿国 际控股公司 BV 及其子 公司 皮尔金顿国 际控股公司 BV 及其子 公司

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价 市场价

内容: 采购硅砂 外购加工玻 璃 采购设备

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 北京泛华玻 璃有限公司 上海耀皮康 桥汽车玻璃 有限公司 销售玻璃 销售玻璃 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价 市场价 本期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 3,627,861.58 34,330,401.26 0.16 1.49 单位：元 币种：人民币 上期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 8,715,661.87 36,349,717.20 0.37 1.50

内容: 2、 关联担保情况 单位：元 币种：人民币

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 上海耀皮玻璃 天津耀皮玻璃有 2011 年 6 月 26 日～ 集团股份有限 51,628,302.72 否 限公司 2015 年 5 月 25 日 公司 上海耀皮玻璃 天津耀皮玻璃有 2012 年 4 月 26 日～ 集团股份有限 390,770,698.77 否 限公司 2018 年 4 月 26 日 公司 上海耀皮建筑 江门耀皮工程玻 2009 年 2 月 23 日～ 39,000,000.00 否 玻璃有限公司 璃有限公司 2014 年 2 月 23 日 上海耀皮建筑 江门耀皮工程玻 2009 年 2 月 23 日～ 50,000,000.00 否 玻璃有限公司 璃有限公司 2014 年 2 月 23 日 上海耀皮玻璃 上海耀皮康桥汽 2003年9月15日～已 集团股份有限 18,486,000.00 否 车玻璃有限公司 逾期 公司 关联担保情况说明：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称"康桥汽玻"）于 2003 年 8 月取得工商 银行上海市闸北支行发放的 9,108 万元无息贷款， 按照当时股权比例分别由本公司和上海建筑材料 （集 团）总公司（以下简称"建材集团"）各自提供 50%担保，截止 2012 年 12 月 31 日，该笔贷款尚有余额 6,000 万元。目前康桥汽玻股权比例变更为建材集团 69.19%，本公司 30.81%，为保证本公司其他股东 利益免受影响，2012 年 12 月，建材集团对本公司超过所持股份 30.81%部分的担保给予反担保，并签 订了反担保承诺函。 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 应收票据 应收票据 应收账款 应收账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 关联方 北京泛华玻璃 有限公司 上海耀皮康桥 汽车玻璃有限 公司 北京泛华玻璃 有限公司 上海耀皮康桥 汽车玻璃有限 公司 滦县小川玻璃 硅砂有限公司 北京泛华玻璃 有限公司 上海耀皮康桥 汽车玻璃有限 公司 皮尔金顿国际 控股公司 BV 期末 账面余额 坏账准备 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 986,700.00 4,600,000.00 985,499.12 6,580,101.88 16,720,362.20 11,365,000.00 327,798.98 31,200.00 16,720,362.20 5,682,500.00 2,080,364.24 1,151,602.82 16,720,362.20 11,365,000.00 1,190,103.05 16,720,362.20 1,704,750.00

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： 无 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 经审议批准宣告发放的利润或股利 (二) 其他资产负债表日后事项说明 本公司董事会于 2013 年 1 月 22 日召开第七届董事会第五次会议，董事会经过审慎考虑：同意对华东 耀皮玻璃有限公司日熔化量为 600 吨的生产线在 2013 年 1 月 24 日停产技术改造；同意向天津耀皮工 玻提供 1.85 亿元资金支持， 在总投资不超过 4.62 亿元人民币的前提下扩建天津工玻三期投资项目， 投 资金额和注册资本的差额部分由天津耀皮工玻向银行借款解决。 根据 2013 年 3 月 26 日公司第七届董事会第六次会议通过的本年度利润分配预案，以 2012 年末总股 本 731,250,082 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税） ，本年度不进行资 本公积金转增股本，上述利润分配预案需经股东大会批准后实施。 十三、 其他重要事项： (一) 以公允价值计量的资产和负债 单位：元 币种：人民币 项目 金融资产 1、 以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 单位：元 币种：人民币 18,281,252.05 关联方 北京泛华玻璃有限公司 滦县小川玻璃硅砂有限 公司 皮尔金顿国际控股公司 BV 上海耀皮康桥汽车玻璃 有限公司 皮尔金顿国际控股公司 BV 期末账面余额 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 1,115.38 11,426.75 7,826,035.69 33,115,384.94 1,103,075.17 24,581,397.72 13,681,351.82

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （不含衍生金 融资产） 2、 衍生金融资 产 3、 可供出售金 融资产 上述合计 (二) 其他

内容: 关于上海浦东新区济阳路 100 号地块搬迁补偿事宜： 公司 2007 年 5 月 25 日与上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（以下简称“两岸办” ）签署 协议，由其对公司上海浦东新区济阳路 100 号地块搬迁补偿人民币 10.1 亿元，用于弥补公司的拆迁损 失及职工安置，2007 年 11 月 1 日，双方再签署协议，就涉及玻璃制造的设备重置和工厂重建补偿人 民币 8 亿元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司拆迁补偿款取得及使用情况如下： （1）截止 2012 年 12 月 31 日，公司已收到全部拆迁补偿收入 18.1 亿元； （2）本年为公司动拆迁所得税清算年度，截止审计报告日，所得税清算工作尚未结束，根据国家税务 总局 2013 年第 11 号文的公告，公司动拆迁所得税按国税函[2009]118 号文执行。截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计用于弥补拆迁损失及职工安置费用 8.42 亿元，预计动拆迁事宜将补缴企业所得税 0.6 亿元，剩余 1.08 亿元本年已结转到营业外收入； （3）截止 2012 年 12 月 31 日，就涉及玻璃制造的设备重置和工厂重建工作已结束，公司获得的 8 亿 元补偿按资产收益期摊销计入各期损益，本期分摊的金额为 0.47 亿元，累计摊销额为 1.41 亿元，期末 结余 6.59 亿元。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 比例 金额 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 131,382,829.65 85.46 7,226,055.63 1 组合 2 组合 131,382,829.65 85.46 7,226,055.63 小计 单项 金额 虽不 重大 22,349,018.72 14.54 22,349,018.72 但单 项计 提坏 金额 种类 账面余额 坏账准备 比例 (%) 24.43 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 152,857,105.78 86.05 8,407,140.82 25.34

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 账准 备的 应收 账款 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 若干客户 合计 应收账款性质 货款 / 核销金额 9,351,022.47 9,351,022.47 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易产 核销原因 生 账龄长、 金额较小， 经催讨仍未能收 否 到。 / /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 金额 21,921,256.75 13,637,606.83 8,562,129.84 7,953,202.19

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 的比例(%) 14.26 8.87 5.57 5.17

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五名 合计 (二) 其他应收款：

内容: 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 坏账准备 比例 金额 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收账款： 组合名称 1 年以内 合计 账面余额 27,949,318.60 27,949,318.60 计提比例(%) 单位：元 币种：人民币 坏账准备

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 广东耀皮玻璃有 限公司 合计 其他应收款性质 借款 / 核销金额 120,000,000.00 120,000,000.00 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易产 核销原因 生 广东耀皮已停产， 财务状况恶化，无 是 力偿还 / /

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 总额的比例(%)

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 江门耀皮工程玻璃有 限公司

内容: 香港格拉斯林有 限公司 江苏华东耀皮玻 璃有限公司 江苏皮尔金顿耀 皮玻璃有限公司 交银金融租赁有 限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 子公司 子公司 子公司 非关联方 /

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 被投资 单位 广东耀 皮玻璃 有限公 司 天津耀 皮玻璃 有限公 司 上海耀 皮建筑 玻璃有 限公司 格拉斯 林有限 公司 江苏皮 尔金顿 耀皮玻 璃有限 公司 常熟耀 皮特种 玻璃有 限公司 江苏华 东耀皮 玻璃有 限公司 减值准 备 本期计 提减值 准备 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投 资单 位 上海 耀皮 康桥 汽车 玻璃 有限 公司

内容: 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 产品名称 加工玻璃 浮法玻璃 合计

内容: 营业收入本年发生数比上年发生数减少 194,754,539.56 元，减少比例为 18.97%%。 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 -22,321,970.82 -19,020,982.36

内容: 权益法核算的长期股权投资收益

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 上海耀皮康桥汽车玻璃 有限公司 合计 本期发生额 -22,321,970.82 -22,321,970.82 上期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 被投资公司当期净利润变动 /

内容: 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 本期金额 86,792,561.27 15,371,120.33 41,228,538.50 1,340,024.52 单位：元 币种：人民币 上期金额 24,909,683.60 -4,866,984.12 37,523,507.27 976,931.44

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 对外委托贷款取得的损 益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 2.78 -5.83 2012 年金额 23,992,899.17

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 本公司本年度主要会计报表项目无异常情况。

内容: 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务 报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：林益彬 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年 3 月 28 日