内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江医药股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李春波、主管会计工作负责人李春风及会计机构负责人（会计主管人员） 张培红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012 年度归属于母公司股东的净利润为 848,542,502.09 元，母公司净利润为 825,525,759.15 元。按公司章程规定，以 2012 年度实现 的母公司净利润 825,525,759.15 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 82,552,575.92 元，提 取 5%的任意盈余公积金 41,276,287.96 元后，拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 52006 万 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 5 元（含税） ，计派送现金红利 26003 万元，剩 余未分配利润结转下一年度。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承

内容: 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目 录

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 浙江医药、公司 新昌制药厂 维生素厂 昌海生物 指 指 指 指 浙江医药股份有限公司 浙江医药股份有限公司新昌制药 厂 浙江医药股份有限公司维生素厂 浙江医药股份有限公司下属全资 子公司浙江昌海生物有限公司 浙江医药股份有限公司控股子公 司上海来益生物药物研究开发中 心有限公司 浙江医药股份有限公司下属全资 子公司浙江来益医药有限公司 Food and Drug Administration，美 国政府食品与药品管理局 Good Manufacturing Practice， 药品 生产质量管理规范 Good Supplying Practice，药品经 营质量管理规范 Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范 Standard Operation Procedure,标准 作业程序 Active Pharmaceutical Ingredient 的缩写，活性药物成分。具有一 定药理活性、用作生产制剂的化 学物质 Finished Dosage Forms，剂量形式 的药物，如固体制剂、注射剂等 未曾在中国境内上市销售的药品 的注册申请称为新药注册申请， 获得新药注册的药品称为新药 Generic Drug，以其有效成分的化 学名命名的，模仿业已存在的创 新药，在药学指标和治疗效果上 与创新药是完全等价的的药品 合成维生素 E 天然维生素 E 维生素 A

内容: 上海来益

内容: 指

内容: 来益医药 FDA GMP GSP CGMP SOP

内容: 指 指 指 指 指 指

内容: 原料药

内容: 制剂

内容: 新药

内容: 仿制药

内容: 维生素 E、VE、合成 VE 天然 VE VA

内容: 指 指 指

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: USP

内容: 美国药典，是美国政府对药品质 量标准和检定方法作出的技术规 定 Generic Drugs，又称通用名药，指 基本物质专利保护过期的药品 国家食品药品监督管理局依据药 品注册申请人的申请，依照法定 程序，对拟上市销售药品的安全 性、有效性、质量可控性等进行 审查，并决定是否同意其申请的 审批过程 Kaneka Corporation

内容: 非专利药

内容: 药品注册

内容: 日本 Kaneka 公司 二、 重大风险提示：

内容: 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 浙江医药 股票代码 600216 中国证券报 上海证券报 www.sse.com.cn 浙江医药股份有限公司董事会办公室 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 310011 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 310011 http://www.china-zmc.com zmc3@163.com 董事会秘书 俞祝军 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 0571－87213883 0571－87213883 zmc3@163.com 证券事务代表 朱晴 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 0571－87213883 0571－87213883 zmc3@163.com 浙江医药股份有限公司 浙江医药 ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd ZMC 李春波

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 1997 年 5 月 16 日 浙江省工商行政管理局 330000000048605(1/1) 330000142943469 14294346-9

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中的公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2002 年 9 月，公司控股股东由新昌县国有工业总公司变更为新昌县昌欣投资发展有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 浙江省杭州市西溪路 128 号新 湖商务大厦 4-10 层 傅芳芳 丁锡锋 东方花旗证券有限公司 上海市中山南路 318 号 24 层 尹璐、俞跃跃 2012 年 8 月至 2013 年 12 月

内容: 报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 对外委托贷款取得的损 益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 可供出售金融资 产 交易性金融资产 合计

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面对复杂严峻的国内外经济环境，董事会审时度势，继续以科学发展观为指引， 发扬"团结、拼搏、创新、奉献"的企业精神，克服了主导产品价格下降、人力成本上升、欧美 市场低迷等种种困难，基本完成了年初制订的经营目标。公司全年实现营业收入 526,400.61 万 元，比去年同期增加 9.08%；实现利润总额 99,555.24 万元，比去年同期下降 16.21%；实现归 属于上市公司股东的净利润 84,854.25 万元，比去年同期下降 16.19%。 报告期内，受欧债危机影响，公司主导产品维生素 E 市场竞争日趋激烈，价格持续走低， 特别是在三、四季度，下跌到了近几年的最低点，这是 2012 年利润下降的主要原因。但公司通 过内抓质量，外拓市场，大力加强对核心客户、终端客户的维护力度，保证了 VE 销售量稳步 上升，尽可能地减少了 VE 价格下降对公司经营业绩的影响度，公司其他生命营养品业务继续 保持稳定增长。按照"原料药上规模，制剂药创品牌"的产品开发战略，经过多年的不懈努力， 报告期内，公司医药产品销售实现了快速增长，特别是公司的医药原料药品种，如盐酸万古霉 素 2012 年销售量同比增长 72.01%，与诺华公司合作生产的本芴醇原料药销售量同比增加了 20.52%。公司品牌制剂产品来立信（乳酸左氧氟沙星）虽然面临国家严厉的限抗政策的影响， 但因其优良的药用机理和国内领先的产品质量，销售持续旺盛，以致出现产能不足，产品供不 应求，年度销售收入增长了 15.62%。 报告期内，为加快公司新药研发和上市进程，公司继续加大新药研发力度和资金投入，与 台湾太景生物科技股份有限公司及太景生物医药研发（北京）有限公司签署了《技术授权及合 作协议》 ，取得了 1.1 类创新药无氟喹诺酮新药"奈诺沙星"在中国境内的专利权独占许可，争取 口服剂在 2013 年上市，注射剂于 2016 年上市。奈诺沙星未来作为喹诺酮类药物的高端产品， 其优良的药用机理和广阔的市场前景将与公司现有的喹诺酮类药和抗耐药抗生素产品形成良性 优势互补，丰富公司高端抗生素类的产品群。此外，公司 1.1 类新药索西沙星（原盐酸昌欣沙 星）片于 2012 年底获Ⅱ期临床批文。 为争取地方政府的支持，顺应新版 GSP 要求，充分发挥浙江医药品牌效应，促进公司医药 商业的快速发展， 报告期内，公司按计划顺利完成了商业公司的改制设立工作，将原公司下属 医药商业事业部独立为浙江医药全资子公司"浙江来益医药有限公司"。目前，来益医药已正式 挂牌成立，公司原相关经营业务全部移交来益医药统一经营，与之配套的现代医药物流基地建 设工作也已正式启动。 报告期内，为进一步建立健全企业内部控制机制，全面贯彻施行财政部、证监会等五部委 发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，按照中国证监会、浙江证监局等监管机构 的要求，结合公司实际，制订并披露了《公司内部控制规范实施工作方案》 ，建立了公司内控工 作领导小组和工作小组，并聘请了外部咨询公司协助内控工作小组，按照内控规范实施工作方 案内容要求，有效地开展了公司内部控制体系实施工作。在咨询公司的协助下，公司内控工作 顺利开展并持续推进，现已完成风险识别及评估、内控初步测试、整改方案确定等，目前处于 内控缺陷整改环节。 报告期内，按照中国证监会的相关要求修订了《浙江医药股份有限公司内幕信息知情人登 记制度》 根据中国证监会 ， 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 要求制订了 《公 司分红政策及未来三年股东回报规划》 并据此修订了 《公司章程》 还结合公司实际， ， 修订了 《浙 江医药股份有限公司募集资金管理制度》进一步完善了公司的规范运作， ， 提升了公司治理水平。 报告期内公司完成了上市以来的首次非公开发行股票，以每股 18.33 元的发行价格，成功 发行人民币普通股 7,000 万股，募得资金 128,310.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额 为 125,317.49 万元。本次募得的资金全部投向公司在绍兴滨海新城设立的全资子公司浙江昌海 生物有限公司正在实施的"生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目"。目前，该项目 建设工作开展顺利，基础建设、装备采购、环保建设设计、信息化建设、配套工程建设等如期

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 进行，预计 VE 等部分项目 2013 年 6 月底将进入试生产。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 利润表项目变动及说明 项目

内容: 财务费用 资产减值损失 营业外收入 其他综合收益

内容: 本期数

内容: 上年同期数

内容: 变动幅度

内容: 单位：元 币种：人民币 变动原因说明

内容: 利息收入增加以及汇兑损失减少所致 存货跌价准备计提下降所致 收到的政府补助款减少所致 可供出售金融资产公允价值变动所致

内容: 现金流量表项目变动及说明 项目

内容: 收到其他与经营活动 有关的现金 收到其他与投资活动 有关的现金 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动 有关的现金 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 偿还债务支付的现金 汇率变动对现金及现 金等价物的影响

内容: 单位：元 币种：人民币 变动原因说明

内容: 上期收回银行结构性理财产品所致 收回委托贷款及银行理财产品所致 昌海生物工程项目投入所致 投资联营企业所致 上年发放委托贷款及申购银行理财 产品所致 非公开发行股票所致 因经营需要借款所致 提前归还借款所致 本期汇率变动幅度较小所致

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司 2012 年完成销售收入 52.64 亿元，比去年同期增长 9.08%。其中公司医药制造产品销 售实现了快速增长，比去年增加 3.21 亿元，增长 45.75%，主要为盐酸万古霉素、本芴醇等特色

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 医药商业 农业

内容: 分产品情况 分产品 动物营养 品 成本构成项 目 原料成本 人工成本 制造费用 小 计 本期金额 上年同期金额

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 人类营养 品

内容: 原料成本 人工成本 制造费用 小 计

内容: 医药制造 产品

内容: 原料成本 人工成本 制造费用 小 计

内容: 医药商业 产品 其他

内容: 产品成本 小 计 原料成本 人工成本 制造费用 小 计

内容: 财务费用减少 196.94%主要系利息收入增加以及汇兑损失减少所致。

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 单位：元 201,445,894.61 201,445,894.61 3.26 3.83

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年，公司研发工作取得较好成果，报告期内共向 SFDA 注册申报 9 个化药 3 类、5 类 及 6 类新药的生产批文或临床申请，其中申请生产批文 7 个，1.1 类新药索西沙星（原盐酸昌欣 沙星）片获Ⅱ期临床批文。多个创新药物的研发取得阶段性进展，十几个化药 3 至 6 类新药完 成小试工艺研究，部分已完成中试，准备申请注册。不断加强产品技术进步，公司主要产品维 生素 E、天然维生素 E、维生素 A、盐酸万古霉素、替考拉宁及左氧氟沙星等技经水平进一步 提高。2012 年公司申请国际国内发明专利 40 项，其中申请国际发明专利 15 项,授权国际国内发 明专利 21 项。 6、 现金流 报告期现金流量表项目变动及说明详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 医药工业 医药商业 农业 营业收入 3,761,191,643.94 1,485,042,794.74 1,118,340.2 营业成本 2,205,908,656.68 1,396,840,228.27 584,085.97 毛利率 （％） 41.35 5.94 47.77 营业收入 比上年增 减(%) 7.17 14.62 41.25 营业收入 比上年增 减(%) -6.04 4.98 45.75 14.62 -2.78 营业成本 比上年增 减(%) 23.97 14.38 123.33 营业成本 比上年增 减(%) 6.49 20.59 62.00 14.38 19.19 毛利率比 上年增减 （%） 减少 7.95 个百分点 增加 0.20 个百分点 减少 19.20 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 5.66 个百分点 减少 8.53 个百分点 减少 6.55 个百分点 增加 0.20 个百分点 减少 19.30 个百分点

内容: 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 15.26 2.27

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

内容: （1）技术创新和新药研发能力较强。公司拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工 作站，拥有一支具有较强创新能力的技术团队，并取得了一批国际领先水平的技术成果及自主 知识产权的原创性药物及专利产品，为企业新产品开发、核心技术竞争力的提升提供强有力的 技术支撑。 （2）拥有一体化的管理体系及团队。公司拥有一个具有非常丰富的集研发、生产、营销一

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 体化的管理体系及团队；具备以市场为导向的技术、管理创新体系；拥有原料、制剂协同发展 的较强综合竞争力的产品系列。 （3）质量保证体系健全完善。公司严格实施 GMP、CGMP 质量管理，建有独立的三级质量 保证体系，质监中心拥有先进的设施和仪器设备，确保为客户提供优质、高效的产品。公司还 通过技术进步和技术创新，不断提升产品质量，部分产品质量已到达国际顶尖水平。如公司主 导产品维生素 E 已通过美国药典（usp）认证，并作为美国药典（usp）标准品的提供商；盐酸 万古霉素作为美国药典（usp）标准品的提供商，并通过美国 FDA 认证；参与替考拉宁欧洲药 典标准制订等等。 （4）拥有强大的营销网络。公司拥有由医药贸易总公司和药品营销公司组成的先进、高效、 专业化的销售团队和机构；在北美、欧洲、澳洲及亚洲拥有一大批信誉好、忠诚度高、销售能 力强的客户，在国内形成了下游工厂、分销代理商、养殖场等纵横交叉的销售网络；并与国内 外知名企业及有较强的营销能力和客户服务能力的经销商建立了长期战略合作关系；公司的品 牌有良好的市场口碑，在医药产品、人类营养产品和动物营养领域有强大的忠实客户群。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度（%） 85,128.00 70,128.00 15,000.00 467.52

内容: 被投资公司情况 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司的 权益比例（%） 备注 2012 年 9 月，经公司六 届四次董事会决议， 本公 司用募集资金对昌海生 物增资 6 亿元。 2012 年 6 月，公司与上 海医药工业研究院签订 《产权交易合同》 ，公司 以 102.33 万元的价格受 让上海医药工业研究院 持有的上海来益公司 10%股权。 报告期内， 根据公司五届 十二次董事会决议， 公司 出资 1.58 亿元成立全资 子公司浙江来益医药有 限公司。

内容: 浙江昌海生物有限公司

内容: 生物制品的研发、化工产品、 饲料添加剂等销售

内容: 上海来益生物药物研究开 药物研究开发 发中心有限公司

内容: 浙江来益医药有限公司

内容: 中药材、中药饮片、中成药、 化学药制剂、抗生素制剂、批 发等

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杭州来益生命营养科技有 生物技术、水处理设备的技术 限公司 开发、技术咨询、技术服务等

内容: 浙江来益进出口有限公司 货物进出口、技术进出口

内容: 浙江森迈医药生物技术有 药物开发、生产销售公司产品 限公司

内容: ZMC-USA 有限责任公司

内容: 报告期内， 根据公司五届 十五次董事会决议， 公司 出资 6800 万元成立全资 子公司杭州来益生命营 养科技有限公司。 报告期内， 公司出资1000 万元， 投资设立全资子公 司浙江来益进出口有限 公司。 公司与北京美福润医药 科技有限公司 （以下简称 北京美福润公司） 、美国 MediciNova 公司共同投 资成立浙江森迈医药生 物技术有限公司， 本公司 出资 571.60 万元，占注 册资本的 40%。 2012 年 8 月，公司与自 然人 JIANQIANG JIN 签 订《股权转让协议》 ，公 司出资 135 万美元， 受让 其持有的 ZMC-USA 有 限责任公司 40%股权。

内容: (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称

内容: 交 通 银 行 仙 琚 制 药

内容: 最初投资 成本

内容: 占该公 司股权 比例 （％）

内容: 期末账面价 值

内容: 报告期损 益

内容: 报告期所有 者权益变动

内容: 会计 核算 科目

内容: 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 /

内容: 股份 来源

内容: 投资

内容: 投资 /

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 非公开 存放募集资金 2012 125,317.49 54,252.88 54,252.88 71,372.20 发行 专户 合计 / 125,317.49 54,252.88 54,252.88 71,372.20 / 截止报告期末，募集资金总体使用 5.43 亿元，全部用于公司正在实施的“生命营养品、特色原 料药及制剂出口基地建设项目” 。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明

内容: 承诺 项目 名称

内容: 是否 变更 项目

内容: 募集资金 拟投入金 额

内容: 募集资金 本年度投 入金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 是否 符合 计划 进度

内容: 项 目 进 度

内容: 预 计 收 益

内容: 产生 收益 情况

内容: 是否 符合 预计 收益

内容: 生命 营养 品、 特色 原料 药及 否 125,317.49 54,252.88 54,252.88 是 制剂 出口 基地 建设 项目 截止报告期末， “生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”正在实施中。已完成 VE 的产品设计，进入安装施工阶段，主体设备已基本就位。制剂项目、API 项目、生物药物项目 亦开始启动。环保中心、电力系统、仓储区、食堂等配套设施正在加紧实施中。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 服务 浙江来益生物技 生物农药制品 制造业 1,650 术有限公司 的生产销售 上海来益生物药 物研究开发中心 研发 药物研究开发 1,000 有限责任公司 浙江昌海生物有 生物制品的研 制造业 30,000 限公司 发、化工产品、 总资产 23,061.78 350.74 121,180.98 净资产 10,030.78 307.30 72,560.64 净利润 2,702.70 89.38 -2,032.89

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 饲料添加剂等 销售 中药材、 中药饮 浙江来益医药有 片、中成药、化 商品流通 限公司 学药制剂、 抗生 素制剂、 批发等

内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司现有业务主要包括生命营养类产品（以脂溶性维生素 E 为主）和医药原料药、制剂两 大部分，以下分两方面分析行业竞争格局和发展趋势。 1、医药行业 综合判断国际国内形势，分析世界医药经济发展，医药行业既面临新的机遇，又面临严峻 的挑战。 国际：全球药品市场稳步增长，新兴市场国家医药需求增长迅速；创新药物的研发周期和 市场需求将推动治疗领域的发展；专利药大量到期，一些主要的疾病治疗转向使用仿制药。 国内：国家加大医药产业转型升级的支持力度，为医药行业发展带来良好的发展机遇；新 版药品 GMP 和新版药典实施，对医药企业的质量升级改造形成倒逼机制；我国医药市场迅速 扩容，为医药行业提供广阔的市场前景。 2、维生素行业 公司为全球脂溶性维生素重要生产企业之一，主导产品为维生素 E。通过多年的市场竞争， 目前脂溶性维生素行业的产业集中度较高，由于技术原因，导致新进入者壁垒较高，竞争格局 相对稳定，产能增长趋缓。目前，全球脂溶性维生素市场的供应能力总体保持稳定，供需基本 平衡。在全球人口自然增长、食物结构消费升级的肉蛋奶需求稳步增长，及城市化加速等因素 影响下，养殖业更大比例地使用工业饲料，从而带动维生素的刚性需求增加。预计国际维生素 E 市场今后几年都将保持 3～5%的平均增长速度。随着国内外居民生活质量的不断提高，健康 产业迅速发展，消费者的营养保健和预防疾病意识日益增强。因此，公司的天然维生素Ｅ系列 和类胡萝卜素系列产品前景将十分广阔。 (二) 公司发展战略 坚持"高科技含量、高附加值、高市场占有率，低污染、低消耗，特色原料药上规模与制剂 产品创品牌相结合"的产品开发战略，坚持"质量领先、树立品牌"的市场开发战略，以技术创新 作为企业发展的核心动力，充分发挥生命营养品行业地位优势，进一步推动特色原料药和制剂 的发展；坚持"品质标准化、管理国际化、科研原创化、资本市场化"方针，坚守主业，加快转 型升级。 (三) 经营计划 2013 年，公司将全面贯彻落实"浙江医药 2013 年度经营工作会议确定的“强管理、调结构、 促增长”的工作方针，不断增强忧患意识和进取精神，不断提升管理水平和执行力，促进安全、 平稳、持续、健康发展。综合分析行业竞争形势，充分考虑当前企业面临困难和问题（如主导

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 产品价格下降、 原辅料涨价、 人力成本上升、 医改大趋势下的药品价格下调、 医院全面限抗等） ， 结合目前公司主要产品的市场竞争格局，公司 2013 年经营计划确定为：实现营业收入 55 亿元。 为实现这一目标，2013 年重点做好以下六个方面工作： 1、加强管理，坚持两手抓，一手抓内部控制和管理制度的落实，一手抓车间、班组建设， 提高制度执行力。深入推进公司内部控制建设工作，进一步完善公司内控制度，规范各项管理 工作，不断提高运营效率和经济效益，优化公司治理结构，促进公司各项业务流程顺畅。同时 继续严格按照新版 GMP、GSP 管理要求，加强基础管理建设，切实提升管理国际化的水平和素 质。 2、加快产品结构调整，促进产业转型升级。一是继续坚持产品从原料药为主到制剂为主的 转变，在转变中促进产业链的延伸，加快产品向终端市场发展，提高产品附加值。二是通过引 进生物制药领域全球顶尖人才和技术，全面拓宽公司现有生物制药生产领域，向全球生物制药 最前沿进军。 3、继续抓好原始创新药物和仿制药大品种的开发工作，积极有效地开展国际合作，通过自 主研发、合作开发、购买专利等各种方式进一步加快新药研发和上市进程。 4、继续抓好安全环保、节能减排工作。进一步细化善岗位责任制和生产工艺操作规程，全 面推进岗位达标工作。通过岗位 SOP，规范员工的行为，减少操作的随意性，确保安全生产不 出任何纰漏；继续深入开展各项节能减排活动，积极发展循环经济，把节约能源、提高能效、 减少环境污染作为企业持续健康发展的内在动力，坚持走可持续发展之路。 5、抓好企业形象与品牌建设工作，建设先进的企业文化，把企业文化融合到员工的价值观 中，通过不断的努力，树立企业良好的形象和品牌。 6、以建国际一流的现代化生物制药出口基地为目标，举全公司之力，全力推进昌海生物新 基地建设，力争维生素 E 等项目 2013 年 6 月底进入试生产。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2012 年 8 月，公司完成上市后的首次非公开发行股票，募得资金 128,310.00 万元，扣除各 项发行费用后募集资金净额为 125,317.49 万元。 全部用于公司在绍兴滨海新城实施的"生命营养 品、特色原料药及制剂出口基地建设项目"。公司目前的在建项目将立足已有募投资金、自有资 金和银行贷款等，基本可以获得较为充分的资金来源保障。 (五) 可能面对的风险 1、全球市场经济不确定因素和人民币汇率风险 公司为出口型企业，产品出口比例较高。目前，全球市场不确定因素较多，公司主要的两 大海外市场美国和欧洲主体经济复苏乏力，将会对公司的经营带来一定的压力和风险。 2、产品结构风险 公司现有产品过于偏重生命营养类产品，原料药产品和制剂产品销售额占比偏小，给公司 经营业绩的持续稳定增长带来较大压力。 3、管理风险 公司目前虽已建立了相对完善的现代企业制度，但管理体制上与大型优秀上市公司发展的 要求相比有距离，部门之间的有效协调和沟通能力、人力资源管理、执行效率、绩效考核制度 等方面稍显不足，管理体制有待进一步完善。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、新的分红政策制订情况： 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关 要求，结合公司实际，制订了公司新的分红政策和未来三年股东回报规划，据此，公司五届二 十二次董事会通过了对《公司章程》中有关现金分红条款的修订，并经 2012 年度第二次临时股 东大会审议通过。《公司章程》修改方案具体内容详见 2012 年 6 月 12 日中国证券报、上海证 （ 券报和上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江医药股份有限公司第五届二十二次董事 会决议公告暨召开 2012 年第二次临时股东大会公告》 ） 2、报告期内现金分红实施情况： 2012 年 6 月 21 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 45006 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 6 元（含税） ， 计派送现金红利 27,003.6 万元，剩余未分配利润结转下一年度。公司的利润分配方案于 2012 年 7 月 11 日实施完毕。公司严格执行了《公司章程》制定的利润分配政策。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 分红年度合并报 表中归属 表中归属于上市 于上市公 公司股东的净利 司股东的 润 净利润的 比率(%) 848,542,502.09 30.64 1,012,476,289.18 26.67 1,144,708,694.77 27.52

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 5 6 7

内容: 每 10 股转 现金分红的数 增数（股） 额（含税）

内容: 2012 年 2011 年 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 公司始终坚持以科学发展观为指导，以高度的社会责任感自我加压，坚持把发展循环经济、 建设资源节约型和环境友好型企业作为企业百年大计来抓。近年来不断加大企业的环保工作力 度，努力实施以环保为主线的技术改造，积极营造生态文明建设氛围，走出了一条经济效益与 社会效益、环境效益和谐统一的发展之路。 ， 一、社会责任 公司以国际化的企业管理为体制依托，诚信经营、依法纳税；以开放的态度，积极与政府 机构、非政府机构、客户、 消费者、供应商以及商业伙伴等一道精诚合作，实现共赢发展；尊 重员工权益，保障员工合法利益，完善员工职业发展规划，实现员企共同成长；加强安全培训

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 和监管，完善劳动防护用品，为员工创造安全、舒适的工作场所；完善的三级质量保障体系， 严格执行 GMP、CGMP 规范，为消费者提供安全、可靠、高质量的产品。公司还致力社会公益 事业， “承担社会责任，关爱人类健康”这一公司宗旨始终贯穿于浙江医药生产经营活动的始 终：与浙江省红十字会、浙江省扶贫办公室签署"博爱救助项目协议书"，通过省扶贫办、省红 十字会向省内欠发达乡镇的特困农户捐赠药品；向灾区捐款；捐赠浙江省残疾人福利基金会； 在浙江慈善总会建立留本冠名"浙江医药慈善基金"；在各院校设立奖学金等等，多次被省红十 字会授予“浙江省红十字博爱功勋奖” ；公司还多次被评为“浙江省最具社会责任感企业” 。 二、绿色责任 公司早在 2001 年就引进了 ISO14001 环境管理体系，把环境管理工作落在实处，以取得环 境绩效作为评价 ISO14001 环境管理体系有效性的主要依据， 在环境管理理念上远远超出一般国 内企业。近几年来，共投入上亿资金进行了清洁生产改造和环境污染整治，其中仅节能减排设 备投资就占了 6000 万左右，实施节能减排改造 200 多处，共涉及产品结构调整、清洁生产、废 气规范整治、废水规范整治、清污分流改造、噪声治理、节水、节电、节蒸汽、环境污染事故 应急等方面，取得了显著的绩效。 公司的循环经济理念几乎覆盖到生产的每个细节，不断从废水、废气、固废中"淘"回有用 资源返回生产。即便生产规模未变，所投入的辅料却在逐年下降，不但降低了成本，更收回了 宝贵的资源，真正实现了污染预防。

内容: (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1、本报告期内公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，未受到任何形式的环境保护行政处 罚和环境信访案件。 2、 建设项目环境影响评价制度和"三同时"制度执行情况 建设项目环境影响评价制度和"三同时"制度执行情况率达到 100％。 3、重大环境问题及整改情况 企业严格遵守环保法律法规及标准、执行环保管理制度，加强日常管理及培训，积极引入先 进的生产装备和环保末端处理技术，严格把控达标排放的基本指标，确保了 2012 年未发生重大 环境污染事故和群体性事件。公司下属的新昌制药厂和维生素厂均被评为蓝色企业，此外，根 据当地环保部门相关意见，浙江医药及其下属子公司在生产经营过程中能够遵守环保法律法规 及标准，企业环保信用总体良好。 4、主要污染物的排放及控制情况 公司依法领取排污许可证，按规定缴纳排污费。严格实行达标排放要求，并与省、市联网， 实时监控，2012 年期间各项污染物均达标排放，危险废物均由有资质的单位进行处置，厂界噪 声和无组织废气均达标。 5、企业环保设施的建设和运行情况 2012 年公司环保设施适应污染治理要求且稳定运转率达到 95%以上，各项污染物排放均符 合相关要求，综合管理比较规范。目前浙江医药下属各生产企业全部配套有废水和废气处理设 施。废水处理能力分别为：3000 吨/天（新昌制药厂） ，2000 吨/天（维生素厂） ，500 吨/天（浙 江来益生物技术有限公司） 。废气根据不同污染物种类分别采取喷淋塔吸收、活性炭吸附解析、 石蜡油吸附解析、蓄热焚烧等方式进行处理。年环保设施运行费用达到 6000 余万元。 6、环境污染事故应急预案情况 为了健全突发环境污染事故的应急机制，提高应对环境污染事故的能力，防止突发性环境 污染事故的发生，公司 2012 年进一步完善了环境事故应急预案，该应急预案对环境保护目标和 周边自然、社会、环境概况介绍清晰，对生产和排污特征分析明确，并配备了充足的污染事故 防治设施和应急物资，为突发事故提高了操作指南和加强了应对后盾力量。公司 2012 年组织了 人员和专业队伍对污染事故应急预案演练，取得了明显的效果。 7、ISO14001 体系建设情况

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 为了确保体系的持续运行，公司指定副总经理全权监督分子公司、分公司的安全环保管理 工作，浙江医药股份有限公司新昌制药厂 2001 年就建立了 ISO14001 环境管理体系，浙江医药 股份有限公司维生素厂 2004 年建立了 ISO14001 环境管理体系，目前环境管理体系仍在各企业 持续有效运行。 8、清洁生产审核验收 公司已通过清洁生产审核验收。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 公司辅酶 Q10 涉诉事项 查询索引 2012 年 12 月 5 日在 www.sse.com.cn 上刊登的编 号：临 2012－039 号公告--《浙江医药股份有限 公司关于辅酶 Q10 涉诉事项最新进展的公告》

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) (三) 其他重大合同 (1) 与浙江省新昌县医药药材有限公司的销售代理协议 2012 年 12 月，本公司与浙江省新昌县医药药材有限公司签订了《协议书》 ，约定由浙江省 新昌县医药药材有限公司全权代理本公司下属新昌制药厂自产制剂产品的销售，合作期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日。 (2) 与美国 Hospirag 公司签订的《盐酸万古霉素原料药供应合同》

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2008 年 4 月，本公司与美国 Hospirag 公司签订了《盐酸万古霉素原料药供应合同》 ，约定 由本公司向美国 Hospirag 公司长期供应盐酸万古霉素原料药，合作期限自 2008 年 4 月 30 日起 至 2017 年 12 月 31 日，预计合同总金额为 12,000 万美元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累 计已向该公司销售盐酸万古霉素原料药 2,664.79 万美元。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 130 16

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 （1）公司非公开发行股票事项及对昌海生物增资事项 2012 年 8 月经中国证监会《关于核准浙江医药股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证 监许可[2012]1017 号）核准，公司以 18.33 元/股的发行价格向 8 名特定投资者发行 7000 万股 股票，募得资金人民币 128,310.00 万元，减除发行费用人民币 2,992.51 万元后，募集资金净额 为人民币 125,317.49 万元，其中计入实收资本（股本）人民币 7,000.00 万元整，计入资本公积 （股本溢价）人民币 118,317.49 万元。2012 年 8 月 24 日公司在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。 2012 年 9 月，经公司六届四次董事会决议，本公司用募集资金对昌海生物增加出资 60,000.00 万元，其中增加昌海生物注册资本 15,000.00 万元，其余 45,000.00 万元计入资本公 积。本次增资完成后昌海生物注册资本变更为 30,000.00 万元。2013 年 2 月，经公司六届七次 董事会决议，本公司用募集资金对昌海生物增加出资 30,000.00 万元，其中增加该公司注册资 本 7,500.00 万元, 其余 22,500.00 万元计入资本公积。本次增资完成后该公司注册资本变更为 37,500.00 万元。 （2）购买重大技术许可权事项 经公司五届二十一次董事会、六届一次董事会审议通过，2012 年 6 月，公司与太景生物 科技股份有限公司及太景医药研发（北京）有限公司（两家公司为协议另一方，以下简称太景 公司）签署《技术授权及合作协议》 ，太景公司向本公司授予新药 "奈诺沙星"在中国境内的技 术许可权，协议有效期为 20 年，合同约定签约金为 800 万美元，并根据协议产品获得药品批 准文号的进程支付相应里程碑费用， 根据销售协议产品净销售额的一定比例支付技术权许可使 用费等。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已按协议支付 800 万美元。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其 发行新股 金 小计 股 他 转 股 70,000,000 70,000,000 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 股份变动情况说明 经中国证监会《关于核准浙江医药股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2012]1017 号）的核准，公司于 2012 年 8 月以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了 7,000 万股人民币普通股（A 股） 。公司股本由原来的 45006 万股变更为 52006 万股。 (二) 限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 上海混沌投资（集团）有 限公司 中国建设银行—南方盛元 红利股票型证券投资基金 中国工商银行—南方成份 精选股票型证券投资基金 招商银行股份有限公司－ 南方策略优化股票型证券 投资基金 全国社保基金一零一组合 天津晟乾鸿典股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券 投资基金 中国建设银行股份有限公 司-兴全社会责任股票型 证券投资基金 中国农业银行股份有限公 司-兴全沪深300指数增强 型证券投资基金(LOF) 兴业全球基金公司-工行兴全持续增长 5 号特定多 客户资产管理计划 兴业全球基金公司-兴业兴全特定策略 3 号特定多 客户资产管理计划 兴业全球基金公司-兴业兴全特定策略 6 号特定多 客户资产管理计划 兴业全球基金公司-交行兴全特定策略 7 号特定多 客户资产管理计划 兴业全球基金公司-兴业陕西省国际信托股份有限 公司 年初 限售 股数 0 0 0 0 0 0 0 本年解 除限售 股数 0 0 0 0 0 0 0 本年增加 限售股数 1,200 150 600 100 250 910 498.80 年末限售 股数 1,200 150 600 100 250 910 498.80 限售原因 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 解除限售日期 2013年8月24日 2013年8月24日 2013年8月24日 2013年8月24日 2013年8月24日 2013年8月24日 2013年8月24日

内容: 增发

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 兴业全球基金公司-兴业陕西省国际信托股份有限 公司 兴业全球基金公司-招行中国对外经济贸易信托有 限公司 兴业全球基金公司-招行中国对外经济贸易信托有 限公司 新华人寿保险股份有限公 司 - 分 红 - 团 体 分 红 -018L-FH001 沪 泰康人寿保险股份有限公 司-传统-普通保险产品 -019L-CT001 沪 泰康人寿保险股份有限公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -019L-FH002 沪 泰康人寿保险股份有限公 司-万能-个险万能 泰康人寿保险股份有限公 司-万能-团体万能 泰康人寿保险股份有限公 司-投连-个险投连 成都铁路局企业年金计划 -建行 北京公共交通控股 （集团） 有限公司企业年金计划中信 山西晋城无烟煤矿业集团 有限责任公司企业年金计 划-中国工商银行 中国电力投资集团公司企 业年金计划-工行 泰康人寿保险股份有限公 司企业年金计划-工行 江苏省电力公司（省网） 企业年金计划-中国银行 成都农村商业银行股份有 限公司企业年金计划-民 生 上海铁路局企业年金计划 -工行 湖北省电力公司企业年金 计划-中行 招商银行股份有限公司企

内容: 增发 增发 增发 增发 增发 增发

内容: 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 业年金计划-招商银行股 份有限公司 西安铁路局企业年金计划 -工行 中国广东核电集团有限公 司企业年金计划-工行 泰康永泰企业年金集合计 划-中行 泰康金色瑞泰企业年金集 合计划-招行 中国冶金科工集团有限公 司企业年金计划-交行 四川省电力公司企业年金 计划-中信 国华徐州发电有限公司企 业年金计划-农行 四川省电力公司 （子公司） 企业年金计划-中行 中国成达工程有限公司企 业年金计划-中行 哈尔滨铁路局企业年金计 划-工行 开滦（集团）有限责任公 司企业年金计划-交行 山西潞安矿业（集团）有 限责任公司企业年金计划 -中国工商银行 山西焦煤集团有限责任公 司企业年金计划-工行 中国石油天然气集团公司 企业年金计划-中国工商 银行 中国建设银行股份有限公 司企业年金计划-工行 金川集团有限公司企业年 金计划-交行 贵州省农村信用社联合社 企业年金计划-中行 中国烟草总公司广西壮族 自治区公司企业年金计划 -工行 中国储备粮管理总公司企 业年金计划-工行 河南省电力公司企业年金 计划-中国建设银行 中国交通建设集团有限公

内容: 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发 增发

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 司企业年金计划-交通银 行 泰康祥瑞信泰企业年金集 合计划-中信 泰康恒泰企业年金集合计 划-工行 华宝投资有限公司 昆明盈鑫叁玖投资中心 （有限合伙） 合计 二、 证券发行与上市情况

内容: 增发 增发 增发 增发 /

内容: (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期

内容: 股票类 普通股 2012 年 8 月 18.33 70,000,000 2013 年 8 月 24 日 70,000,000 （A 股） 24 日 经中国证监会《关于核准浙江医药股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2012]1017 号）的核准，公司于 2012 年 8 月以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了 7,000 万股人民币普通股（A 股） ，每股发行价格为 18.33 元。募得资金 128,310.00 万元，扣除 各项发行费用后募集资金净额为 125,317.49 万元。本次募得的资金将全部投向公司在绍兴滨海 新城设立的全资子公司浙江昌海生物有限公司正在实施的"生命营养品、 特色原料药及制剂出口 基地建设项目"，本次发行完成后，公司股本由原来的 45,006 万股变更为 52,006 万股。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 经中国证监会《关于核准浙江医药股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2012]1017 号）的核准，公司于 2012 年 8 月以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了 7,000 万股人民币普通股（A 股） 。公司股本由原来的 45006 万股变更为 52006 万股。公司控股 股东未发生变动，公司总资产和净资产增加 12.53 亿元，负债结构未发生变动。 (三) 现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交易日 截止报告期末股东总数 47,484 47,465 末股东总数 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 股东名称 持股总数 结的股份 性质 例(%) 减 份数量 数量

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 新昌县昌欣投资发展 有限公司 国投高科技投资有限 公司 中国工商银行-南方 成份精选股票型证券 投资基金 上海混沌投资 （集团） 有限公司 浙江省仙居县国有资 产经营有限公司 天津晟乾鸿典股权投 资基金合伙企业（有 限合伙） 新华人寿保险股份有 限公司-分红-团体分 红-018L-FH001 沪 中化蓝天集团有限公 司 华宝投资有限公司 昆明盈鑫叁玖投资中 心（有限合伙） 股东名称

内容: 境内 非国 有法 人 国有 法人 未知 未知 国有 法人 未知

内容: 无

内容: 无 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知

内容: 未知 国有 法人 未知 未知

内容: 新昌县昌欣投资发展有限公司 国投高科技投资有限公司 浙江省仙居县国有资产经营有限 公司 中国工商银行-南方成份精选股 票型证券投资基金 中化蓝天集团有限公司 上海浦东发展银行—广发小盘成 长股票型证券投资基金 中国建设银行—南方盛元红利股 票型证券投资基金 莫海 中国银行股份有限公司－嘉实沪 深 300 交易型开放式指数证券投 资基金 新昌电力公司 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 1,700,000 人民币普通股 1,700,000 1、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动 情况；

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金、中国建设 银行-南方盛元红利股票型证券投资基金同属于南方基金管理有 限公司； 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 1 2 有限售条件股东 名称 上海混沌投资（集 团）有限公司 中国工商银行-南 方成份精选股票 型证券投资基金 天津晟乾鸿典股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 新华人寿保险股 份有限公司-分红团 体 分 红 -018L-FH001 沪 华宝投资有限公 司 昆明盈鑫叁玖投 资中心（有限合 伙） 兴业银行股份有 限公司-兴全趋势 投资混合型证券 投资基金 泰康人寿保险股 份有限公司-分红个 人 分 红 -019L-FH002 沪 全国社保基金一 零一组合 中国建设银行— 南方盛元红利股 票型证券投资基 金 持有的有限售条件股份 数量 12,000,000 6,000,000 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2013 年 8 月 24 日 2013 年 8 月 24 日 12,000,000 6,000,000 经中国证 监会 《关于 核准浙江 医药股份 有限公司 非公开发 行股票的 批复》 （证 监 许 可 [2012]1017 号）的核 准， 公司于 2012 年 8 月以非公 开发行股 票的方式 成功发行 了 7,000 万 股人民币 普通股（A 股） ，发行 价格 18.33 元/股，本 次非公开 发行股份 限售期为 12 个月。 限售条件

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基 金、全国社保基金一零一组合、中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金同属于南方基 金管理有限公司。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 单位：元 币种：人民币 新昌县昌欣投资发展有限公司 张正义 2002 年 9 月 19 日 72000183-7 69,256,100 实业投资、销售日用工业品及化工原辅料 2012 主营业务收入 0 元，净利润 6882.29 万元。 （以上数据未经审计） 截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 38873.77 万元， 净资产 33545.84 万元。 （以上数据未经审计） 主要从事投资业务， 不从事具体的生产经营活动， 目前仅持有浙江医药 22.14%的股份并确认于账 面长期股权投资科目。做强、做大上市公司是公 司未来的发展目标。 报告期内没有控股和参股的其他境内外上市公司 的股权

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内，控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内实际控制人未发生变更。

内容: 李春波 中国 否 2003年6月至2009年6月任本公司董事长兼总经 理，2009 年 6 月至今任本公司董事长。 未曾控股其他境内外上市公司

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责 人或法定 代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 医药制造业、生 物、医疗器械、化 学原料及制品、机 械、汽车、电子信 息、新材料、高新 农业、食品加工、 建材橡胶、针纺织 品、技术服务业、 新能源、资源综合 利用、节能、环保 等领域的高新技 术创业投资；高新 技术创业投资咨 询业务；资产受托 管理；为高新技术 创业企业提供创 业管理服务业务。

内容: 国投高科技投 资有限公司

内容: 郝建

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 123.1 93.1 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 李春波 蒋晓岳 邓 华

内容: 董事长 董事、 总经理 副董事长 副董事长 副董事长 董事 董事、 财务总监 董事、 副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 监事 监事 监事

内容: 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 白明辉 张国钧 罗 林

内容: 李春风 吕春雷 童本立 杨胜利 傅鼎生 席建忠 李一鸣 曹 勇

内容: 章林春 金一平 梁林美 孙槐建

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 陈丁宽 张定丰 马文鑫 吕永辉 俞祝军 合计

内容: 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会 秘书 /

内容: 男 男 男 男 男 /

内容: 1、李春波：董事长，男，1959 年出生，中共党员，中国药科大学医药经济管理专业毕业， 教授级高级工程师，高级会计师，历任新昌制药厂财务科长、副厂长、总会计师，1997 年 5 月 至 2000 年 5 月任浙江医药股份有限公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000 年 5 月至 2003 年 6 月任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂厂长，2003 年 6 月至 2009 年 6 月任浙江医药 股份有限公司董事长兼总经理，2009 年 6 月至今任本公司董事长。 2、蒋晓岳：董事、总经理，男，1962 年出生，浙江医科大学药学专业毕业，高级工程师， 执业药师，历任新昌制药厂片剂车间技术员、药物研究所制剂研究室主任、质量管理处处长， 1997 年 6 月至 2003 年 6 月任浙江医药股份有限公司质监办主任兼新昌制药厂质量管理部部长， 2003 年 6 月至 2008 年 4 月任浙江医药股份有限公司副总经理、新昌制药厂质量总监，2008 年 4 月至 2009 年 6 月任浙江医药股份有限公司代总经理， 2009 年 6 月至今任本公司董事、 总经理。 3、邓 华：副董事长，男，1963 年 4 月出生，中共党员，广东番禺人，大学本科学历，高 级工程师。2004 年 4 月至 2004 年 6 月任国投创业投资有限公司副总经理（主持工作） ，2004 年 6 月至 2005 年 9 月任国投创业投资有限公司总经理，2005 年 9 月至 2006 年 8 月任国投电力公 司副总经理（总经理级） ，2006 年 8 月至 2012 年 6 月任国投高科技投资有限公司总经理。2011 年 5 月至 2012 年 6 月任本公司副董事长 （邓华先生曾在 2004 年 5 月至 2006 年 6 月任本公司董 事、副董事长） 。 4、白明辉：副董事长，男，1969 年出生，工商管理硕士，经济师，中共党员。历任国投电 子公司项目经理、国投创业投资有限公司高级项目经理、国投高科技投资有限公司高级项目经 理，2008 年 5 月至 2010 年 9 月任国投高科技投资有限公司总经理助理，2010 年 9 月至今任国 投高科技投资有限公司副总经理，白明辉先生曾在 2008 年 12 月至 2011 年 5 月任本公司董事、 副董事长。 5、 张国钧： 副董事长， 1961 年出生， 男， 中共党员， 双学位及中欧国际工商管理学院 EMBA 学历，教授级高级工程师，历任新昌制药厂车间主任、助理厂长、副厂长及新昌制药股份有限 公司副总经理、副总工程师等职，1997 年 5 月至 1998 年 6 月任浙江医药股份有限公司总经理 助理、董事会秘书，1998 年 6 月至 2003 年 5 月任浙江医药股份有限公司常务副总经理兼董事 会秘书，2003 年 6 月至 2009 年 6 月任本公司副董事长兼常务副总经理，2009 年 6 月至今任本 公司副董事长。 6、罗 林：董事，男，1957 年 9 月出生，中共党员，江西南昌人，大学本科学历，高级经 济师。历任国家计委国土司干部，国家交通投资公司资金财务部副处长，国通路港实业公司部 门经理，国投交通实业公司部门经理，国投创兴资产管理公司项目经理，国投资产管理公司项 目高级经理，2004 年 12 月至 2011 年 3 月任国家开发投资公司化肥投资部责任项目高级经理， 2011 年 3 月至今任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2011 年 5 月至今任本公司董事。 7、李春风：董事、财务总监，女，1970 年出生，硕士学历，会计师，曾任海南西普制药有 限公司财务科长，宁波天衡制药厂财务科长，1997 年 4 月至 2003 年 6 月任浙江医药股份有限 公司财务部经理，2003 年 6 月至 2006 年 6 月任浙江医药股份有限公司财务负责人，2006 年 6 月至今任本公司董事、财务总监。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 8、吕春雷：董事、副总经理，男，1967 年生，浙江工业大学精细化工专业毕业，教授级高 工，历任新昌制药厂研究所合成室主任，新昌制药厂合成二车间主任，新昌制药厂厂长助理兼 生产部经理，新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长，新昌制药厂常务副厂长，新昌制药厂代厂长， 2004 年 3 月至 2006 年 6 月任新昌制药厂厂长，2006 年 6 月至 2009 年 6 月任本公司副总经理， 2009 年 6 月至今任本公司董事、副总经理。 9、童本立：独立董事，男，1950 年生，中共党员，教授，高级会计师，注册会计师。曾任 浙江省财政厅会计处副处长、浙江省财政厅任预算处处长、浙江财经学院副院长，1993 年 5 月 至 2004 年 4 月任浙江财经学院院长， 2003 年 12 月至 2008 年 10 月任浙江财经学院校党委书记。 现任浙江财经学院教授、浙江省人民政府咨询委员会委员、浙江省政协委员、浙江省"十一五" 规划专家委员会委员、中国财政学会理事、浙江省财政学会副会长、浙江省会计学会副会长、 浙江省审计学会副会长、浙江省税务学会顾问、浙江省国际税收研究会副会长等职务。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。 10、杨胜利：独立董事，男，1941 年生，中共党员，中国工程院院士。就读于华东化工学 院有机化工系，曾任中国科学院上海药物研究所研究员，1988 至今任中国科学院上海生物工程 研究中心研究员，期间，1991 年至 2005 年任国家"863"计划生物与现代农业技术领域专家委员 会委员，1997 年至今任中国工程院院士，2003 年至今任国家"973"计划专家、顾问组成员，2001 年至 2006 年任中国微生物学会理事长，2005 年至 2009 年任中国生物工程学会理事长。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。 11、傅鼎生：独立董事，男，1953 年生，中共党员，法学教授，曾在江西上饶中学任教， 曾任上海市人大常务委员会立法咨询员和决策咨询专家。1982 年至今任华东政法学院教授，现 任华东政法大学经济法学院副院长，兼任中国法学会民法研究会常务理事、上海法学会民法研 究会副会长、 《东方法学》期刊主编。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。 12、席建忠：独立董事，男，1974 年生，研究员，博士生导师。2004 年 9 月至 2005 年 6 月任美国加州大学洛杉矶分校高级研究助理，2005 年 7 月至今任北京大学工学院特聘研究员。 2009 年 6 月至今任本公司独立董事。 13、李一鸣：监事长，男，1957 年 1 月出生，大学本科，农村经济专业，副研究员。曾任 国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管，国投兴业有限公司医药业务部业务主管。 1999 年 4 月至 2002 年 10 月任国投药业投资有限公司项目经理，2002 年 10 月至今任国投高科 技投资有限公司高级项目经理，2000 年 6 月起任浙江医药股份有限公司监事长。 14、曹 勇：监事，男，1970 年生，经济师，南开大学国际经济专业本科毕业。1997 年 9 月至 1998 年 6 月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂国贸部经理，1998 年 7 月至 2003 年 8 月 任浙江医药股份有限公司新昌制药营销公司副总经理，2003 年 8 月至 2007 年 12 月任浙江医药 股份有限公司国际贸易总公司总经理兼一部经理，2007 年 12 月至今任浙江医药股份有限公司 医药贸易总公司总经理兼国贸一部经理。2009 年 6 月至今任本公司监事。 15、章林春：男，1959 年生，中共党员，政工师。曾任新昌制药厂团委书记、党办副主任、 厂办副主任、动力分厂厂长、供应部经理， 2007 年 10 月至今任新昌制药厂工会主席，章林春 先生曾在 2003 年 6 月至 2009 年 6 月任本公司监事。2012 年 6 月至今任本公司监事。 16、金一平：监事，男，1965 年生，中共党员，高级工程师，毕业于华东理工大学生物工 程专业，历任新昌制药厂长助理、新昌制药厂抗生素厂厂长、1998 年 11 月至 2003 年 7 月任新 昌制药厂副厂长兼抗生素厂厂长，2003 年 7 月至今任浙江来益生物技术有限公司总经理，2006 年 3 月至今兼任浙江医药股份有限公司安全生产、环保监管部总经理，2009 年 6 月至 2012 年 6 月今任本公司监事。 17、梁林美：监事，男，1970 年生，研究生学历，高级会计师。曾任浙江新昌制药股份有 限公司财务部副经理、浙江医药股份有限公司新昌制药厂资金管理部经理，2004 年 3 月至 2006 年 8 月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总会计师，2006 年 8 月至今任浙江医药股份有限公 司新昌制药厂总会计师兼副厂长，2009 年 6 月至今任本公司监事。 18、孙槐建：监事，男，1956 年生，浙江新昌人，中共党员，大专学历。1990 年至 2002

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年在浙江医药股份有限公司新昌制药厂工作，2002 年至今任浙江医药股份有限公司维生素厂党 委委员、工会主席，2009 年 6 月至今任本公司监事。 19、陈丁宽：副总经理，男，1956 年生，中共党员，高级经济师，历任新昌县人民政府办 公室主任，县总工会主席，县对外经济贸易委员会主任、外贸公司总经理，1996 至 2003 年任 国有工业总公司总经理、经贸局局长，2003 年 6 月至 2009 年 6 月任本公司董事兼副总经理。 2009 年 6 月至今任本公司副总经理。 20、张定丰：副总经理兼新昌制药厂厂长，男，1970 年生，浙江大学化工系毕业，高级工 程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂供应部经理，新昌制药厂厂长助理，新昌制药厂 副厂长， 2006 年 6 月至 2007 年 12 月任新昌制药厂代厂长，2007 年 12 月至 2009 年 6 月任新 昌制药厂厂长。2009 年 6 月至今任本公司副总经理兼新昌制药厂厂长。 21、马文鑫：副总经理兼维生素厂厂长，男，1965 年生，中共党员，高级工程师，历任浙 江医药股份有限公司新昌制药厂总经理助理、技改部经理、厂长助理、副厂长，2003 年 7 月至 2009 年 6 月任浙江医药股份有限公司维生素厂厂长， 2009 年 6 月至今任本公司副总经理兼维生 素厂厂长。 22、吕永辉：副总经理，男，1970 年生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，曾在绍 兴钢铁总厂、绍兴市环境保护局工作，2000 年 5 月至 2004 年 8 月任绍兴市环境监察支队支队 长， 2004 年 9 月至 2005 年 6 月任绍兴市环境保护局党组成员、 办公室主任， 2005 年 7 月至 2012 年 5 月任绍兴市安全生产监督管理局党组成员、副局长，2012 年 6 月至今任本公司副总经理。 23、俞祝军：董事会秘书，1968 年生，MBA 学历，经济师，1997 年 5 月至 2003 年 6 月任 本公司投资证券部副经理。2003 年 6 月起任本公司董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 白明辉 邓华 李一鸣 罗林 股东单位名称 国投高科技投资有限公司 国投高科技投资有限公司 国投高科技投资有限公司 国投高科技投资有限公司 在股东单位担任 的职务 副总经理 总经理 高级项目经理 高级项目经理 任期起始日期 2010 年 9 月 1 日 2006 年 8 月 1 日 2002 年 10 月 1 日 2011 年 3 月 1 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 童本立 童本立 童本立 童本立 杨胜利 杨胜利 杨胜利 傅鼎生 傅鼎生 傅鼎生 其他单位名称 浙江财经学院 信雅达系统工程股份有 限公司 数源科技股份有限公司 南都电源股份有限公司 中国科学院上海生命科 学院 华北制药股份有限公司 常茂生物化学工程股份 有限公司 华东政法学院 光明乳业股份有限公司 上海友谊集团股份有限

内容: 在其他单位担任的职务 教授 独立董事 独立董事 独立董事 研究员 独立董事 独立董事 教授 独立董事 独立董事

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 席建忠

内容: 公司 北京大学

内容: 特聘研究员

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司董事、监事的报酬由股东大会审议决定；公司高级管理人员的报酬 由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过。 董事、监事、高级管理人员的报酬，根据公司董事会通过的《关于调整 独立董事津贴的议案》 、 《浙江医药股份有限公司高级管理人员薪酬方案》 及公司有关绩效目标考核制度等为原则确定。 根据公司年度经营业绩考核结果及时支付。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报酬总计 773.8 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 邓华 白明辉 金一平 章林春 吕永辉 担任的职务 副董事长 副董事长 监事 监事 副总经理 变动情形 离任 聘任 离任 聘任 聘任 变动原因 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士以上 大学本科

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 大专 其他 合计 (二) 薪酬政策 报告期内，公司按照国家劳动工资政策和公司实际工作需要，实行不同概念形式的计酬方 式，并按国家有关规定发放各类津贴和补贴，公司与工会签订集体合同，工资制度经双方协商 后制订并执行。 (三) 培训计划

内容: 为服务公司长期发展战略，满足公司经营对人力资源的需求，公司采用内训、外训相结合 的方式为各类人员制定出个人成长及企业需要相结合的培训计划。 2013 年度，重点开展人才 梯队建设，对员工岗位胜任能力、后备干部、中高层干部、特种作业人员等进行针对性的培养： 一、员工岗位胜任能力培训 1、新员工岗前培训 2、转岗培训 3、岗位达标应知应会培训 4、新进高校毕业生岗前教育 二、后备干部培训 三、中高层干部培训 1、中高层 GMP 培训 2、中高层药品食品法律法规培训 3、中高层 HSE 培训 4、中高层管理知识培训 5、非人力资源经理的人力资源管理培训 四、特种作业培训 1、特种作业人员技能等级培训年检 2、危化品安全知识培训 五、各类业务知识培训 1、执业药师继续教育（面授部分） 2、设备维保培训 3、财务及统计人员培训 4、交际英语培训 5、科技人员各类培训、考试 6、药剂前沿技术知识培训 六、在职学历教育 (四) 专业构成统计图：

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理的基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股 、 、 票上市规则》等有关上市公司治理法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，不断 完善公司各项规章制度，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，持续推进公司规 范化运作，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监 事会、各经营层之间职责明确，工作流程规范，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，确保 了公司合规、稳定、持续、快速的发展。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求通知、 、 召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自 已的权利，保证股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司召开的股东大会均聘请 了律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序进行确认和见证，并出具法律 意见书，保证了股东大会的合法有效。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时 股东大会。 2、关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经 营机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到 相互独立；公司董事会、监事会和经营管理等职能部门能独立运作。报告期内公司没有为控股 股东以及关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》 《公司章程》规定的选聘程序选聘董事和 独立董事，董事会现有董事 11 名，其中独立董事 4 名，设有审计、提名、战略、薪酬与考核四 个专门委员会。全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规，忠实、诚信、勤勉、专业地履行职责。董事会会议的召集、召开以及表决 程序，均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按照规定的会议议程进行。 报告期内共召开 13 次董事会。 4、关于监事与监事会：公司监事会现有监事 5 名，其中职工监事 2 名。公司监事的选举符 合有关法律、法规的规定，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求， 能够确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员以及财务人员的监督和检查。监事会按 照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全 体股东利益。报告期内共召开 6 次监事会。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利 益相关者的合法权益，并积极合作，共同推动公司持续健康发展。公司能够关注所在地区的公 益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，重视公司社会责任。 6、 关于信息披露与透明度： 公司制订了 《信息披露管理制度》 、 《外部信息使用人管理制度》 、 《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规章制度，公 司董事会指定董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够 严格按照法律、法规和相关规章制度的规定，准确、真实、完整、及时披露公司信息，确保所 有股东有平等的机会获得信息。 7、其他关于公司治理方面的措施：报告期内，公司修订了《浙江医药股份有限公司内幕信 息知情人登记制度》《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》 、 ，根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求制订了《公司分红政策及未来三年股东回报规 划》并据此修订了《公司章程》 ，进一步完善了公司的规范运作。 （二）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司于 2012 年 4 月 20 日召开第五届十八次董事会审议通过了《浙江医药股份有限公司内幕信息知情人登 记制度》 （2012 年修订） 。公司严格按照《浙江医药股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的 规定对内幕信息知情人档案进行登记并报备，在内幕信息控制和保密工作中，公司坚持预防为 主原则，审慎处理各类保密事项，缩小知悉范围，加强流程控制。报告期内，公司未发生内幕 信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息进行内幕交易情况，维护了信 息披露的公平原则。报告期内，公司没有发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知 情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。

内容: 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于调整公司非公开发行 股票方案的议案》《关于公 ； 司非公开发行股票预案（修 订稿）的议案》《关于本次 ； 非公开发行股票募集资金使 用可行性报告（修订稿）的 议案》《关于提请股东大会 ； 修改授权董事会办理本次非 公开发行股票有关事项的议 案》 。 《2011 年度董事会工作报 告》《2011 年度监事会工作 ； 报告》《2011 年财务决算报 ； 告》《2011 年度利润分配预 ； 案》《2011 年度报告全文及 ； 摘要》《关于续聘公司 2012 ； 年度财务审计机构和支付 2011 年度会计师事务所报酬 的议案》《浙江医药股份有 ； 限公司前次募集资金使用情 况报告（修改稿） 》的议案； 《关于公司董事会换届选举 的议案》《关于公司监事会 ； 换届选举的议案》 《关于调整 独立董事津贴的议案》 。 《2011 年度董事会工作报 告》《2011 年度监事会工作 ； 报告》《2011 年财务决算报 ； 告》《2011 年度利润分配预 ； 案》《2011 年度报告全文及 ； 摘要》《关于续聘公司 2012 ； 年度财务审计机构和支付 2011 年度会计师事务所报酬

内容: 决议 情况

内容: 决议刊登的指定 网站的查询索引

内容: 决议刊登 的披露日 期

内容: 浙江医药股份 有限公司2012 年第一次临时 股东大会

内容: 上述议 案全部 通过

内容: 浙江医药股份 有限公司 2011 年度股东大会

内容: 浙江医药股份 有限公司2012 年第二次临时 股东大会

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的议案》《浙江医药股份有 ； 限公司前次募集资金使用情 况报告（修改稿） 》的议案； 《关于公司董事会换届选举 的议案》《关于公司监事会 ； 换届选举的议案》 《关于调整 独立董事津贴的议案》 。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 13 13 7 6 13 13 13 13 13 13 13 13 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 2 3 0 0 2 1 3 3 3 1 2 1 13 2 11 0

内容: 李春波 张国钧 邓华 白明辉 蒋晓岳 罗林 李春风 吕春雷 童本立 杨胜利 傅鼎生 席建忠

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时提出以下重要意见和建议： 1、报告期内，对公司购买新药奈诺沙星专利使用权作出风险提示，要求公司对奈诺沙星的 市场前景和盈利能力作进一步的数据分析和后续风险管理，最好根据项目进程每年有动态的风 险评价。 2、随着公司业务增长，多家子公司设立，建议公司进一步加强子公司管理。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议，未发现存在风险的事项。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，公司能保持自主经 营能力。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度 个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。 董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，为有效调动高管人员的积极性 和创造性，董事会薪酬与考核委员会对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高 级管理人员的考评激励作用，公司还将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人 员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 根据中国证券监督管理委员会浙江监管局浙财会【2012】7 号《关于做好上市公司内部控 制规范建设与实施工作的通知》 ，公司于 2012 年 3 月 30 日制定并披露了《内部控制规范实施工 作方案》 ，正式启动内控项目建设工作。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套实施细则的 要求，公司对现有内部控制执行现状进行了自查和整改。具体工作情况如下： （一）组织架构的成立：公司成立了内控领导小组、内控工作小组，董事长为领导小组组长， 承担内控实施的最高责任。由内控工作小组联合公司各相关部门开展内控建设与评价工作。根 据实际工作需要，聘请了外部咨询公司（浙江凯通企业管理咨询有限公司） ，协助公司内控工作 小组及审计部开展内控体系建设及评价工作。 （二）内部控制理念培训：公司确定了实施内控评价的范围，明确了责任人，并对纳入实施 范围的子公司和重要业务流程进行风险评估、梳理。召开动员大会，采用多种形式对公司及子 公司相关领导、财务人员及其他管理人员进行内控理念培训。 （三）查找内部控制缺陷： 对公司原有的规章、制度、规范性文件等进行收集，确定业务 诊断模块，对其进行梳理、分析、识别内控固有风险，并综合运用访谈、检查、抽样测试、观 察等测试程序对公司应对风险采取的控制活动的设计与执行有效性做出评价，形成内控缺陷汇 总表。 公司汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，并提出整改建议。 （四）根据内部控制缺陷整改方案实施整改：公司汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性 质和产生的原因，形成《内控缺陷整改方案》 ，并在咨询公司协助下，制定公司《内控缺陷整改 落实表》 ，开展内控体系建设与整改落实工作。目前，初步建立公司总部及子公司浙江来益医药 有限公司内部控制制度。此外，其他业务单位内控体系建设与整改落实的工作正在持续推进。 为确保整改实施进度及整改效果，公司成立内控工作检查小组，定期对各公司、各部门整改工 作跟踪和汇总，形成内控整改实施情况报告，向公司内控建设领导小组汇报。在整改过程中， 咨询公司将持续提供辅导与帮助。下一步将编制《公司内部控制规范手册》 ，固化内控体系建设 成果。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第五届董事会第四次会议上审议通过了关于制订《浙江医药股份有限公司年报信息披 露重大差错责任追究制度》的议案，对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年 报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师傅芳芳、丁锡锋审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。 一 、审计报告 审 计 报 告 天健审〔2013〕2388 号 浙江医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进 行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，浙江医药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了浙江医药公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：傅芳芳 中国注册会计师：丁锡锋 二〇一三年四月十一日

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计

内容: 法定代表人：李春波 主管会计工作负责人：李春风 会计机构负责人：张培红

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:浙江医药股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 法定代表人：李春波 主管会计工作负责人：李春风 会计机构负责人：张培红

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2,599,342.80 法定代表人：李春波 主管会计工作负责人：李春风 会计机构负责人：张培红

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -36,766,450.87 七、综合收益总额 788,759,308.28 法定代表人：李春波 主管会计工作负责人：李春风 会计机构负责人：张培红

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 2 311,306,104.07 305,271,563.23 508,133,104.56 283,241,075.65 246,382,621.01 469,513,105.16 3,889,801,371.60 3,235,887,035.56 5,822,000,378.35 5,147,777,660.04 1 41,896,550.66 76,462,566.06 95,386,673.95 80,726,535.34

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 120,000,000.00 -860,930,725.66 -409,782,525.61 960,775,239.54 423,582,491.79 79,000,000.00 15,279,960.00 945,495,279.54 344,582,491.79 99,844,513.88 13,799,966.18 3 88,834,811.11 4,901,053.18 3,339,425.64 6,108,649.59 10,460,540.54 807,488,234.89 912,753,822.66 5,014,512,143.46 4,235,023,837.38

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、期末现金及现金等价 2,491,829,568.23 物余额 法定代表人：李春波 主管会计工作负责人：李春风 会计机构负责人：张培红

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 3,379,946,384.54 3,272,738,699.73 5,322,533,035.14 5,136,614,495.52 46,026,702.04 76,720,542.39 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、期末现金及现金等价 2,161,574,233.06 物余额 法定代表人：李春波 主管会计工作负责人：李春风 会计机构负责人：张培红

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年 末余额 加： 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年 末余额 加 ：会计政策 变更

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额 450,060,000.00 524,741,073.95 557,873,860.87 2,324,545,704.12 -8,604.80 6,107,753.81 3,863,319,787.95

内容: 法定代表人：李春波 主管会计工作负责人：李春风 会计机构负责人：张培红 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年 末余额 加： 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年 末余额 加： 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 450,060,000.00 523,422,367.87 557,873,860.87 2,297,026,928.20 3,828,383,156.94 实收资本（或股本） 450,060,000.00 资本公积 523,422,367.87 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 557,873,860.87 一般风险 准备 未分配利润 2,297,026,928.20 所有者权益合计 3,828,383,156.94

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 法定代表人：李春波 主管会计工作负责人：李春风 会计机构负责人：张培红

内容: 浙江医药股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1997]57 号文批准，于 1997 年 5 月 16 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000048605 的《企业法人营业执照》 ，现有注册资本 52,006 万元，股份总数 52,006 万股 （每股面值 1 元） ，其中有限售条件的流通股份(A 股)70,002,375 股，无限售条件的流通股份(A 股)450,057,625 股。公司股票已于 1999 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属医药行业。经营范围：许可经营项目：药品批发，药品生产，医疗器械经营，预 包装食品批发，保健食品生产；分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加 剂预混合饲料、危险化学品的生产、储存。一般经营项目: 化工产品（不含危险品） 、饲料添加 剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂(不含危险品)的销售，技术开发， 经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。

内容: 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指 企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本 公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的， 分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产； (2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单项金额 200 万元以上（含 200 万元）且占应收款项账 面余额 10%以上的款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 3 10 20 50 100 其他应收款计提比例(%) 3 10 20 50 100 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备

内容: 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产 和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法 计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 8-40 残值率(%) 5 年折旧率(%) 11.88-2.38

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用 已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用 停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 生物资产 1. 生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生 物资产。 2. 生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，各类生产性生物资产的 使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 生产性生物资产类别 果树 使用寿命(年) 5 预计净残值 原价的 0% 年折旧率(%) 20.00

内容: 3. 收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权平均法结转成 本。 4. 资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然 灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性 生物资产的可收回金额低于其账面价值的，消耗性生物资产按本财务报表附注二之存货所述方 法计提跌价准备，生产性生物资产按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 5. 公益性生物资产不摊销也不计提减值准备。 (十八) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 土地使用权 软件技术 特许权 人力资源 摊销年限(年) 40-50 10 10 10

内容: 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会 转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总 成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直 接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 增值税 营业税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 种 计 税 依 据 销售货物或提供应税劳务 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴； 从租计征的， 按租金收 入的 12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 税 率

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 地方教育附加 企业所得税

内容: 应缴流转税税额 应纳税所得额

内容: [注]:本公司及控股子公司上海来益生物药物研究开发中心有限责任公司按15%的税率计 缴；下属子公司浙江来益生物技术有限公司、新昌县来益科技开发有限公司、新昌县来益生态 农业发展有限公司、浙江昌海生物有限公司、杭州来益生命营养科技有限公司、浙江来益医药 有限公司、浙江来益进出口有限公司按25%的税率计缴；境外子公司香港博昌贸易有限公司按注 册地香港的法律计缴利得税。 (二) 税收优惠及批文 1. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于 杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》 （浙科发高〔2011〕263 号） 文件，本公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日。本期公司按 15%税率计缴企业所得税。 2. 根据上海市高新技术企业认定办公室《关于公示 2012 年上海市第二批拟通过复审高新 技术企业名单的通知》 （沪高企认办[2012]第 009 号）文件，控股子公司上海来益生物药物研究 开发中心有限责任公司高新技术企业复审尚在公示中，本期该公司暂按 15%税率计缴企业所得 税。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司 全称 浙江来益生物技术有限公司[注 1] 上海来益生物药物研究开发中心 有限责任公司[注 1] 香港博昌贸易有限公司[注 1] 新昌县来益科技开发有限公司[注 1] 子公司 类型 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 注册地 浙江省嵊州市 上海浦东新区 香港特别行政区 浙江省新昌县 业务 性质 制造业 研发 商品流通 研发 注册 资本 1,650 万 1,000 万 USD1 万 200 万 经营 范围 生物农药制品 的生产销售 药物研究开发 药品、原料药 进出口贸易 药物研究开发 69127717-1 组织机构 代码 75194683-3 73405652-1

内容: 浙江昌海生物有限公司[注 1]

内容: 杭州来益生命营养科技有限公司[注 1]

内容: 浙江来益医药有限公司[注 1]

内容: 生物制品的研发、 30,000 万 化工产品、饲料 57172046－6 添加剂等销售 生物技术、水处 理设备的技术开 服务业 6,800 万 58986531-3 发、技术咨询、 技术服务等 中药材、中药饮 商品流通 15,800 万 片、中成药、化 59661913-7 学药制剂、抗生 制造业

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 素制剂、批发等 浙江来益进出口有限公司[注 1] 新昌县来益生态农业发展有限 公司[注 1] 全资子公司 控股子公司之 控股子公司 浙江省新昌县 浙江省新昌县 商品流通 1,000 万 农业 500 万 货物进出口、技 术进出口 农产品生产销售 05280205-6 76017506-5

内容: 子公司 全称 浙江来益生物技术有限公司 上海来益生物药物研究开发中心有限责 任公司 合 计 少数股东 权益 9,418,949.82 1,075,560.26 10,494,510.08 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东 少数股东权益中用于冲 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期 减少数股东损益的金额 初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: [注 1]:以下分别简称浙江来益公司、上海来益公司、香港博昌公司、来益科技公司、浙江 昌海公司、杭州来益公司、来益医药公司、来益进出口公司、新昌来益公司。 [注 2]:新昌来益公司系由浙江来益公司投资的控股子公司，浙江来益公司持有该公司 90% 的股权，按此比例计算，本公司间接持有其 81.82%的权益。 (二) 合并范围发生变更的说明 1. 本期公司投资设立全资子公司杭州来益公司， 2012 年 2 月 14 日办妥工商设立登记手 于 续，并取得注册号为 330100000164581 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 6,800 万元， 本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2. 本期公司投资设立全资子公司来益医药公司，于 2012 年 6 月 4 日办妥工商设立登记手 续，并取得注册号为 330105000252095 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 15,800 万元，

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 3. 本期公司投资设立全资子公司来益进出口公司， 2012 年 8 月 17 日办妥工商设立登记 于 手续， 并取得注册号为 330624000047391 的 《企业法人营业执照》 该公司注册资本 1,000 万元， 。 本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 68,094,816.77 161,184,740.64 9,645,342.88 本期净利润 94,816.77 3,184,740.64 -354,657.12

内容: 杭州来益公司 来益医药公司 来益进出口公司

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金

内容: 项 目 期末数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 期初数 汇率 折人民币金额

内容: 远期结汇公允价值变动 合 计

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 JNJ ORIENTAL, LLC EUROPE-ASIA EXPORT GMBH IMPORT 与本公司关系 非关联方 非关联方 账面余额 104,326,729.00 79,813,109.41 账龄 1 年以内 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 10.89 8.33

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: ZMC-USA,L.L.C. [注] ELINO B.V. Novartis Pharma AG 小 计

内容: 联营企业 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: [注]：以下简称 ZMC-USA 公司。 (4) 其他应收关联方账款情况 单位名称 ZMC-USA 公司 小 计 与本公司关系 联营企业 账面余额 79,032,494.19 79,032,494.19 占应收账款余额 的比例(%) 8.25 8.25

内容: 5. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况

内容: 单位名称 滨海五州化工有限公司 朗盛化学（上海）有限公司 新昌县甬兴生物制品有限公司 新昌县永盛环保科技有限公司 张家港南光生物科技有限公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末数 25,589,600.00 14,136,964.44 5,919,100.83 3,885,000.00 3,110,197.33 52,640,862.60 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款

内容: (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 (4) 无账龄 1 年以上且金额重大的预付款项。

内容: 应收委托贷款利息 合 计

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 种 类 期末数 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 期初数 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 合 计

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 应收出口退税 绍兴滨海新城管理委员会 杭州石塘经济开发投资有限公司 绍兴市国土资源局滨海新城分局 绍兴县电力局 小 计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面 余额 32,065,368.67 26,503,700.00 4,640,000.00 1,453,790.00 968,000.00 65,630,858.67 账龄 1 年以内 [注 1] 1 年以内 [注 2] [注 3] 占其他应收款 余额的比例(%) 42.92 35.47 6.21 1.95 1.30 87.85 款项性质 或内容 应收出口退税 保证金 保证金 保证金 保证金

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 8. 存货 (1) 明细情况

内容: 待抵扣增值税 预缴地方税费 银行理财产品 合 计

内容: 可供出售权益工具 合 计

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 12. 对合营企业和联营企业投资

内容: 被投资 单位 联营企业 新昌县美中药 物研究开发有 限公司[注] 浙江森迈生物 医药技术有限 公司[注] ZMC-USA 公司 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润

内容: [注]：以下分别简称新昌美中公司、浙江森迈公司。

内容: (续上表) 被投资 单位 新昌美中公司 浙江森迈公司 ZMC-USA 公司 合 计 持股 比例(%) 40.00 40.00 40.00 表决权 比例(%) 40.00 40.00 40.00 持股比例与表决权比例不 一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 土地使用权 2) 累计折旧和累计摊销小计 房屋及建筑物 土地使用权 3) 账面净值小计 房屋及建筑物

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 土地使用权 4) 减值准备累计金额小计 房屋及建筑物 土地使用权 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 土地使用权

内容: 本期折旧和摊销额 239,812.44 元。

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备

内容: (3) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因 尚在办理验收手续 预计办结产权证书时间

内容: 厂房及办公楼（原值 10,544.06 万元）

内容: 16. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 昌海生物项目工程[注] 软袋扩产改造项目 杭州来益项目工程 塘湾居工程项目

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 达托霉素技改项目 软胶囊车间改造项目 生态农业园项目 冻干粉针工程项目 222 车间技改项目 盐酸万古沉淀粉改造项目 三期冷冻改造项目 103 车间技改项目 109 车间三期技改项目 生物药物中试项目 零星工程 合 计

内容: 工程名称 昌海生物项目工程 软袋扩产改造项目 杭州来益项目工程 塘湾居工程项目 达托霉素技改项目 软胶囊车间改造项目 生态农业园项目 冻干粉针工程项目 222 车间技改项目 盐酸万古沉淀粉改造项目

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三期冷冻改造项目 103 车间技改项目 109 车间三期技改项目 生物药物中试项目 企业技术中心项目 228 车间技改项目 零星工程 合 计 (续上表)

内容: 工程名称 昌海生物项目工程 软袋扩产改造项目 杭州来益项目工程 塘湾居工程项目 达托霉素技改项目 软胶囊车间改造项目 生态农业园项目 冻干粉针工程项目 222 车间技改项目 盐酸万古沉淀粉改造项目 三期冷冻改造项目 103 车间技改项目 109 车间三期技改项目

内容: 本期利息资本化 本期利息资本 金额 化年率(%) 3,987,749.99 浮动

内容: 资金来源 募集资金 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源

内容: 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 生物药物中试项目 企业技术中心项目 228 车间技改项目 零星工程 合 计

内容: [注]：即浙江昌海公司生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目。

内容: 专用材料 专用设备 合 计

内容: 1）账面原值小计 土地使用权 微生物发酵技术 软件技术 特许权 人力资源 奈诺沙星技术许可权

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2）累计摊销小计 土地使用权 微生物发酵技术 软件技术 特许权 人力资源 奈诺沙星技术许可权 3）账面净值小计 土地使用权 微生物发酵技术 软件技术 特许权 人力资源 奈诺沙星技术许可权 4）减值准备小计 土地使用权 微生物发酵技术 软件技术 特许权 人力资源 奈诺沙星技术许可权 5）账面价值合计 土地使用权 微生物发酵技术 软件技术 特许权 人力资源 奈诺沙星技术许可权

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期摊销额 4,951,624.00 元。 (2) 期末无形资产中有账面原值为 4,508.47 万元的土地使用权尚未办妥产权手续。

内容: 20. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数

内容: 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融工 具的公允价值变动 计入资本公积的可供出售金融 资产公允价值变动 合 计 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 133,762.50 32,194,778.94 32,328,541.44 38,682,976.15 38,682,976.15

内容: 应纳税差异项目 交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小 计 891,750.00 214,631,859.60 215,523,609.60

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 合 计

内容: 应付材料款 应付商品款 应付设备款 应付工程款 合 计

内容: (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。

内容: (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

内容: 25. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应付职工薪酬期末数中属于拖欠性质的金额 0.00 元。工会经费和职工教育经费金额 1,114,270.10 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工工资、奖金、津贴和补贴余额系 2012 年度年终奖及绩效考核工资，已于 2013 年 一季度发放。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 水利建设专项资金 印花税 合 计

内容: 押金保证金 应付暂收款 其他 合

内容: (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。

内容: (2) 本期增加 10,154,800.00 元，其中： 1）根据国家卫生部、解放军总后勤卫生部与石药集团有限公司签订的《国家科技重大专项 课题任务合同书》 （项目编号 2010ZX09401-402）及本公司与石药集团有限公司签订的《中国药 物技术创新及产业化战略联盟子课题任务合同书》 ，本期收到石药集团有限公司转拨的“石药集 团－浙江医药股份有限公司技术和产业化战略联盟”项目专项拨款 2,190,000.00 元,收到浙江 省财政厅拨付的该项目专项拨款 1,500,000.00 元。 2）根据国家卫生部、解放军总后勤卫生部与本公司签订的《国家科技重大专项课题任务合 同书》 （项目编号 2011ZX09101-007） ，本期收到卫生部下拨的耐药性病原菌感染新药临床研究

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目(创新喹诺酮药物 MX 的研发)专项拨款 3,761,300.00 元, 收到浙江省财政厅拨付的该项目 专项拨款 340,000.00 元。 3）根据国家卫生部、解放军总后勤卫生部与本公司签订的《国家科技重大专项课题任务合 同书》 （项目编号 2011ZX09203-001） ，本期收到卫生部下拨的维生素 E 的技术改造及其关键技 术研发项目拨款 2,003,500.00 元, 收到浙江省财政厅拨付的该项目专项拨款 360,000.00 元。 (3) 本期减少 7,853,993.74 元：其中转拨项目子课题研发单位项目款 4,116,700.00 元；用 于项目研发费用支出 3,737,293.74 元。

内容: 与资产相关的政府补助 小 计

内容: [注]：均系本期按拨款相对应的资产折旧摊销转入营业外收入-政府补助。

内容: 31. 股本 (1) 明细情况 项 目 股份总数 (2) 股本变动情况说明 2012 年 8 月，根据中国证监会《关于核准浙江医药股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]1017 号）文件，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 70,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 18.33 元，募集资金 128,310.00 万元, 扣除承销及发行费用 2,992.51 万元，实际募集资金净额 125,317.49 万元，其中增加注册资本 7,000 万元，计入资本公积 118,317.49 万元，本次增资后公司注册资本为 520,060,000.00 元 （股份总数 520,060,000 股） 。上述注册资本实收情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并由该所于 2012 年 8 月 23 日出具天健验[2012]271 号《验资报告》 ，公司已于 2012 年 9 月办妥工商变更登记手续。 期初数 450,060,000 本期增加 70,000,000 本期减少 期末数 520,060,000

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 32. 资本公积 (1) 明细情况

内容: 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合 计

内容: (2)本期增加 1,183,811,482.64 元，其中： 1) 公司本期非公开发行股票发行溢价计入资本公积-股本溢价 1,183,174,900.00 元， 详见 本财务报表附注五股本之说明。 2) 公司本期收购控股子公司上海来益公司少数股权， 支付的对价与按新增权益比例计算拥 有的该子公司净资产份额的差额计入股本溢价 636,582.64 元。 (3) 本期减少 36,766,450.87 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值净值变动所致。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 国家扶持基金 合 计

内容: (2) 盈余公积本期增加系根据 2013 年 4 月 11 日公司董事会六届八次会议通过的 2012 年度 利润分配预案，本公司按 2012 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 82,552,575.92 元、提 取 5%任意盈余公积 41,276,287.96 元。

内容: 34. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 —— —— 2,873,986,834.91 ——

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 (2) 其他说明

内容: —— 10% 5% 每 10 股派发现金 股利 6 元 ——

内容: 根据公司 2011 年度股东大会通过的 2011 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 元，合计分配现金股利 270,036,000.00 元。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 销售佣金及业务费 运输费 差旅费

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 咨询、商检等服务费 业务招待费 职工薪酬 广告及宣传费 会务费 办公费 其他 合 计

内容: 研发费用 职工薪酬 咨询费 招待费 办公费 折旧及资产摊销费 差旅费 费用性税金 修理费 其他 合

内容: 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 坏账损失 存货跌价损失 合 计

内容: 交易性金融资产 交易性金融负债 合 计

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 对外委托贷款取得的投资收益 其他 合

内容: (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 新昌美中公司 浙江森迈公司 小 计 本期数 -352.92 -125,190.61 -125,543.53 -344.67 上年同期数 -344.67 本期比上期增减变 动的原因

内容: (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合

内容: 拨款内容 研发补助 本期数 2,640,000.00 上期同期数 23,955,100.00 说明 根据浙江省财政厅浙江省科学技术厅浙财教[2011]210 号、 浙财教[2012]78 号、国家科技部国科发计[2012]611 号、 新昌县财政局新昌县科技局新财企字[2012]164 号等文件 根据新昌县财政局新昌县经济和信息化局新财企字[2012] 370 号、绍兴袍江经济技术开发区管委会袍委[2010]54 号 等文件 根据新昌县财政局新财农字[2011]673 号、 新财农字[2011] 680 号等文件 根据绍兴市地方税务局绍市地税二优批[2011]629 号、 绍市 地税二综[2012]6 号等文件 根据新昌县财政局浙发改设计[2005]20 号、浙江省财政厅 浙财农字[2006]324 号、根据浙江省财政厅浙财建[2011] 149 号等文件 根据浙江省财政厅浙财行[2012]106 号、 新昌县财政局新昌 县科技局新财企字[2012]163 号、 浙江省财政厅浙江省安全 生产监督管理局浙财建[2011]405 号等文件

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 对外捐赠 水利建设专项资金 非常损失 其他 合 计

内容: 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 项 目 序号 A B C=A-B D E F G H I 70,000,000 4 2012 年度

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 小 计

内容: 外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 小 合 计 计 计

内容: 财政补助 利息收入 投资性房产出租收入 其他

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营性期间费用 捐赠支出 支付土地款保证金 其他 合

内容: 收回委托贷款本金 收回委托贷款利息 赎回浙商银行保本保证收益理财产品 收到的资产相关的政府补助 合 计

内容: 4. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 14,887,503.13 20,669,983.65 851,141,844.89 22,418,280.51 153,678,512.81 5,000,308.12 1,015,923,605.29 33,349,372.77 146,275,579.31 2,160,821.48 本期数 上年同期数

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: (3) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 不属于现金及现金等价物的保证金存款

内容: 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况

内容: 母公司名称 新昌县 新昌县昌欣投资发展有限公司 关联关系 控股股东 企业类型 有限公司 注册地 浙江省新昌县 法人代表 张正义 业务性质 实业投资

内容: 母公司名称 新昌县 新昌县昌欣投资发展有限公司 注册资本 69,256,100.00 母公司对本 公司的持股 比例(%) 22.14 母公司对本公 司的表决权比 例(%) 22.14 本公司 最终控 制方 李春波 组织机构代码 72000183-7

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的联营企业情况

内容: 被投资 单位 新昌美中公司 浙江森迈公司 ZMC-USA 公司 企业类型 研究中心 研究中心 商品流通 注册地 浙江省新昌县 浙江省杭州市 美国 法人代表 吴章桂 王仁民 业务性质 药物研发 药物研发 原料药销售 注册资本 2,000,000.00 14,290,000.00 USD150,000.00 持股比例 (%) 40.00 40.00 40.00 表决权 比例(%) 40.00 40.00 40.00

内容: 被投资单位 新昌美中公司 浙江森迈公司 ZMC-USA 公司[注] 关联关系 联营企业 联营企业 联营企业 组织机构代码 76391638-3 58321748-9

内容: [注]:2012 年 8 月，公司与自然人 JIANQIANG JIN 签订《股权转让协议》 ，受让其持有的 ZMC-USA 公司 40%股权。 (二) 关联交易情况 1. 无关联采购商品和接受劳务。 2. 出售商品和提供劳务的关联交易

内容: 关联方 ZMC-USA 公司 关联交易 内容 销售商品 关联交易 定价方式 及决策程序 协议价 本期数 金额 22,649,490.14 占同类交易金额 的比例(%) 0.43 金额 上期同期数 占同类交易金额 的比例(%)

内容: (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联方 账面余额 ZMC-USA 公司

内容: 期末数 坏账准备 账面余额

内容: 2．无应付关联方款项。 (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 773.80 万元和 774.40 万元。 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 (一) 与浙江省新昌县医药药材有限公司的销售代理协议 2012年12月，本公司与浙江省新昌县医药药材有限公司签订了《协议书》，约定由浙江省 新昌县医药药材有限公司全权代理本公司下属新昌制药厂自产制剂产品的销售，合作期限自 2013年1月1日起至2013年12月31日。 (二) 与美国 Hospirag 公司签订的《盐酸万古霉素原料药供应合同》 2008 年 4 月，本公司与美国 Hospirag 公司签订了《盐酸万古霉素原料药供应合同》 ，约定 由本公司向美国 Hospirag 公司长期供应盐酸万古霉素原料药， 合作期限自 2008 年 4 月 30 日起 至 2017 年 12 月 31 日，预计合同总金额为 12,000 万美元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累 计已向该公司销售盐酸万古霉素原料药 2,664.79 万美元。 (三) 远期结汇事项 2012 年度，公司分别与 HSBC BANK (CHINA) Company、中信银行玉泉支行、建设银行之江 支行签订将于 2013 年到期的远期结汇合约（共计 8 份） ，约定本公司在 2013 年按约定的远期结 汇汇率分别卖出 1,000 万欧元、300 万美元和 300 万美元。 (四) 开立信用证事项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司开立的尚未到期的信用证合约共计 19 份，其中美元信用证 合约余额 121.08 万美元（9 份）、欧元信用证合约余额 107.46 万欧元（8 份）、日元信用证合 约余额 72.20 万日元（2 份）。 (五) 浙江昌海公司生物产业园二期项目投资事项 2012 年 10 月，公司下属子公司浙江昌海公司与绍兴市滨海新城管理委员会签署《生物产 业园项目二期投资建设协议》 ，浙江昌海公司将以土地“招拍挂”的方式分期取得二期项目建设 用地约 880 亩，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已按协议支付土地出让金 17,600 万元。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 (二) 投资设立子公司事项 1.2012 年 11 月，经浙江昌海公司股东决议投资设立中外合资企业浙江海隆生物技术有限 公司，该公司注册资本为人民币 1,500 万元，其中浙江昌海公司出资 975 万元，占注册资本的 65%。上述注册资本实收情况业经绍兴天源会计师事务所有限责任公司审验，并由该所于 2013 年 1 月 17 日出具了绍天源会验[2013]第 11 号《验资报告》 ，该公司已于 2013 年 1 月在绍兴市 工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330600400024072 的《企业法人营业执照》 。 2．经公司总经理办公会议决议投资设立全资子公司上海维艾乐健康管理有限公司，该公司 注册资本为人民币 500 万元。上述注册资本实收情况业经上海中佳永信会计师事务所有限公司 审验，并由该所于 2013 年 3 月 12 日出具了上佳信验报[2013]第 5006 号《验资报告》 ，该公司 企业法人营业执照目前尚在办理中。 260,030,000.00 元

内容: 十、其他重要事项 (一) 对外投资事项 1. 投资设立子公司事项详见本财务报表附注四（二）之说明。 2. 投资联营企业事项 (1) 对浙江森迈公司投资 2011 年 9 月，公司与北京美福润医药科技有限公司（以下简称北京美福润公司） 、美国 MediciNova 公司共同投资成立浙江森迈医药生物技术有限公司，该公司投资总额及注册资本为 人民币 1,429 万元，其中本公司出资 571.60 万元，占注册资本的 40%,北京美福润公司、美国 MediciNova 公司各自出资 428.70 万元，分别占注册资本的 30%。上述注册资本实收情况业经浙 江中恒正一会计师事务所有限公司审验，并由该所于 2012 年 3 月出具了中正验字[2012]第 71 号《验资报告》 ，公司已于 2012 年 4 月在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记手续。 (2) 受让 ZMC-USA 公司股权 2012年8月， 公司与自然人JIANQIANG JIN签订 《股权转让协议》公司受让其持有的ZMC-USA ， 有限责任公司 40%股权，本次股权转让后本公司持有该公司股权比例为 40%，该公司已于 2012 年 12 月办妥股权转让手续。

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3. 收购子公司少数股东股权事项 2012 年 6 月，公司与上海医药工业研究院签订《产权交易合同》 ，公司以 1,023,320.00 元 的价格受让上海医药工业研究院持有的上海来益公司 10%股权，本次股权转让后本公司持有上 海来益公司 65%股权。 4. 对浙江昌海公司增资事项 2012 年 9 月，经公司六届四次董事会决议，本公司用募集资金对浙江昌海公司增加出资 60,000.00 万元，其中增加该公司注册资本 15,000.00 万元，其余 45,000.00 万元计入资本公 积-资本溢价。本次增资完成后该公司注册资本变更为 30,000.00 万元,上述注册资本实收情况 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所于 2012 年 9 月出具了天健验[2012] 第 299 号《验资报告》 。 2013 年 2 月，经公司六届七次董事会决议，本公司用募集资金对浙江昌海公司增加出资 30,000.00 万元，其中增加该公司注册资本 7,500.00 万元, 其余 22,500.00 万元计入资本公积 -资本溢价。本次增资完成后该公司注册资本变更为 37,500.00 万元,上述注册资本实收情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所于 2013 年 2 月出具了天健验[2013] 第 23 号《验资报告》 。 (二) 重大资产核销事项 根据公司 2012 年 12 月总经理办公会议决议，本期公司对过期和变质等原因损失的存货、 由于损坏和设备陈旧老化等原因报废的固定资产进行了核销，其中核销存货 3,206,619.02 元 （含进项税转出417,524.62元）核销固定资产原值86,046,990.56元 ； （账面价值19,229,654.80 元） 。 （三）购买重大技术许可权事项 经公司五届二十一次董事会、六届一次董事会审议通过，2012 年 6 月，公司与太景生物科 技股份有限公司及太景医药研发（北京）有限公司（两家公司为协议另一方，以下简称太景公 司）签署《技术授权及合作协议》 ，太景公司向本公司授予新药 “奈诺沙星”在中国境内的技 术许可权，协议有效期为 20 年，合同约定签约金为 800 万美元，并根据协议产品获得药品批准 文号的进程支付相应里程碑费用，根据销售协议产品净销售额的一定比例支付技术许可使用费 等。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已按协议支付 800 万美元。 （四）公司辅酶 Q10 产品涉诉事项 2011 年 3 月日本 Kaneka 公司在美国加州中央区地方法院对本公司提起诉讼， 起诉本公司 侵犯了其在美国刚刚取得授权的有关氧化型辅酶Q10 制备工艺专利,2011年8月日本Kaneka 公 司主动撤销了其对本公司指控的所有请求，同时 2011 年 6 月日本 Kaneka 公司在美国国际贸易 委员会 （ITC） 提起对公司的 337 调查， 2012 年 11 月美国国际贸易委员会 （ITC） 就上述 337 调

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 查作出最终裁决，认定公司没有违反 U.S.Pat.No.7,910,340 专利所声称的权利要求，没有违 反 337 条款。另外 2011 年 3 月公司在美国德州休斯敦地方法院起诉日本 Kaneka 公司，要求 法院裁定日本 Kaneka 公司的辅酶 Q10 专利无效，并裁决本公司没有侵犯专利，截止 2012 年 12 月 31 日，该案件尚在审理中。 (五) 以公允价值计量的资产和负债

内容: 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数

内容: (六) 外币金融资产和外币金融负债

内容: 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 1 年以内 1-2 年 合

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 来益医药公司 JNJ ORIENTAL, LLC EUROPE-ASIA IMPORT EXPORT GMBH ZMC-USA 公司 ELINO B.V. 小 计 与本公司关系 全资子公司 非关联方 非关联方 联营企业 非关联方 账面余额 117,202,516.24 99,097,193.00 79,813,109.41 79,032,494.19 56,983,877.60 432,129,190.44 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 15.78 13.34 10.75 10.64 7.67 58.18

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 种 类 期末数 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 金额 坏账准备 比例(%)

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 合 计

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 浙江昌海公司 浙江来益公司 应收出口退税 来益医药公司 来益进出口公司 小 计 与本公司 关系 全资子公司 控股子公司 非关联方 全资子公司 全资子公司 账面 余额 303,313,653.79 111,541,400.00 32,065,368.67 29,000,000.00 10,566,570.37 486,486,992.83 账龄 1 年以内 [注] 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 余额的比例(%) 60.54 22.26 6.40 5.79 2.11 97.10 款项性质 或内容 应收暂付款 应收暂付款 应收出口退税 应收暂付款 应收暂付款

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资 单位 浙江来益公司 浙江昌海公司 上海来益公司 香港博昌公司 来益科技公司 来益医药公司 杭州来益公司 来益进出口公司 新昌美中公司 浙江森迈公司 ZMC-USA 公司 合 计

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法 权益法 权益法

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 JNJ ORIENTAL, LLC EUROPE-ASIA IMPORT EXPORT GMBH Novartis Pharma AG ZMC-USA 公司 营业收入 357,356,948.82 254,049,385.90 249,652,868.33 247,030,265.58 占公司全部营业收入的比例(%) 7.69 5.47 5.37 5.32

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江省新昌县医药药材有限公司 小 计

内容: (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 1．现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 13,718,564.40 20,669,983.65 825,525,759.15 25,521,826.54 138,819,978.95 2,848,132.56 986,621,055.94 33,318,106.57 133,346,487.49 1,495,689.44 本期数 上年同期数

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2．不属于现金及现金等价物的货币资金情况

内容: 不属于现金及现金等价物的保证金存款

内容: 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

内容: 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

内容: 详见本财务报 表附注五（二） 营业外收入之 说明

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -7,252,758.23 -802,795.85 353,419.10 -6,803,381.48 -7,423,625.76 1,733,297.78

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 加权平均净资产 收益率(%)

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的 净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净 资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 收购少数股权股权投资差额 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他 可供出售金融资产公允价值变动净额及外币 报表折算差额 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 财务费用 资产减值损失 营业外收入

内容: 利息收入增加以及汇兑损失减少所致 存货跌价准备计提下降所致 收到的政府补助款减少所致

内容: 其他综合收益 现金流量表项目 收到其他与经营活动 有关的现金 收到其他与投资活动 有关的现金

内容: 可供出售金融资产公允价值变动所致 变动原因说明 上期收回银行结构性理财产品所致 收回委托贷款及银行理财产品所致

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动 有关的现金 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 偿还债务支付的现金 汇率变动对现金及现 金等价物的影响

内容: 浙江昌海公司工程项目投入所致

内容: 投资联营企业所致 上年发放委托贷款及申购银行理财产品 所致 非公开发行股票所致 因经营需要借款所致 提前归还借款所致 本期汇率变动幅度较小所致

内容: 浙江医药股份有限公司 二〇一三年四月十一日

内容: 浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。

内容: 董事长：李春波 浙江医药股份有限公司 2013 年 4 月 11 日