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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天虹商场股份有限公司

内容: RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD.

内容: 2012 年度报告

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示和目录

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赖伟宣、主管会计工作负责人毛明华及会计机构负责人(会计主 管人员)万颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 郭晋龙 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 因公出差 麻云燕 被委托人姓名

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年末公司总股本 800,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.3 元（含税） ，本次利润 分配合计 264,066,000 元。

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内容: 目录

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 可能存在国家政策、行业竞争、市场等风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节"董事会 报告"部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 天虹商场 深圳证券交易所 天虹商场股份有限公司 天虹商场 RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD. 股票代码 002419

内容: 公司的外文名称缩写（如有）RAINBOW DEPT.STORE 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 赖伟宣 广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层 518026 广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层 518026 http://www.rainbow.cn ir@rainbowcn.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 万颖 黄晓丽 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司证券事务管理部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册

内容: 注册登记地点

内容: 1984 年 01 月 24 日 广东省深圳市 2012 年 09 月 25 日 广东省深圳市 无变更 无变更

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 陈葆华、邱俊洲

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A 座 41 层 保荐代表人姓名 丁一、于国庆 持续督导期间 2010 年 6 月 1 日至今

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益的项目及金额如下：

内容: 单位：元 非经常性损益项目 1．非流动资产处置损益 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助， 但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 4． 计入当期损益的对非金融企业收取的 8,320,846.91 5,289,916.97 7,549,366.80 2012 年金额 -261,903.36 2011 年金额 -658,375.52 2010 年金额 -952,552.64 说明

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 资金占用费 5．企业取得子公司、 联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用， 如安置职工的支出、 整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 21．其他符合非经常性损益定义的损益 项目 22．少数股东权益影响额 2,975.48 252 14,112,693.25 10,584,477.23 12,842,347.42 7,111,370.36 3,902,420.65

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012 年，受欧债危机悬而未决、地缘政治危机愈演愈烈等不利因素的影响，国际经济复苏步伐大幅放缓，影响国内经 济的稳步运行。国民经济增长速度在前三季度呈现持续回落态势，在第四季度才逐渐止跌企稳。受此影响，居民消费信心长 期不振，加上消费政策刺激力度偏弱，居民消费意愿普遍不强，总体消费市场较为低迷。全年，全国 GDP 同比增长 7.8%， 增速较上年下降 1.5 个百分点；全社会消费品零售总额同比增长 14.3%，增速较上年下滑 2.8 个百分点。 1、行业状况 （1）总体上看，全年消费市场总体增速大幅回落，中西部地区消费市场增速快于东部地区 与上年度 17.1%的总体市场消费增速相比，2012 年度总体市场消费增速大幅下滑近 3 个百分点。全年总体消费市场呈 现“U”型增长态势，进入下半年，全社会消费品零售总额单月同比增速缓慢回升。 受经济增长形势的影响，区域消费市场增长态势发生反转，中西部地区消费市场增长速度高于东部地区。据商务部监测 数据显示，2012 年，东部地区重点零售企业总体销售同比增速仅为 6.6%，而中西部同比增速则分别达到了 10.7%和 10.6%， 东部与中西部同比增速相差 4 个百分点左右。

内容: 数据来源：国家统计局 （2）分业态看，百货业态销售增速相对较高 2012 年，百货、超市、专业店三大业态销售增速较上年均有下滑。分业态来看，受限购、限贷政策的持续影响，汽车、 家电等产品销售增速下滑，专业店销售市场相对低迷。据商务部监测数据显示，全年重点零售企业百货业态销售同比增长 10.3%， 较上年 20.1%的增速下降近 10 个百分点； 超市同比增长 8.7%， 增速较上年下降 6.2 个百分点； 专业店同比增长 5.3%， 增速较上年下降 5.6 个百分点。

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内容: 数据来源：商务部 （3）电子商务保持快速增长，冲击零售实体店销售 随着网络技术的快速发展， 网上购物环境持续得到改善， 网上商品变得更加丰富、 价格更低廉， 售后服务也在持续提升， 使得网购越来越受到消费者的青睐。在消费市场总体增长放缓的形势下，电子商务的高速增长攫取了有限的市场份额，冲击 零售实体店的销售。 2、公司经营发展情况 为应对挑战，在基于对内外部环境的深入分析的基础上，结合公司中长期发展规划和年度战略研讨会决议，2012 年公 司制定和实施了以“溯源”“精简”“高效”为主题的年度经营计划，落实了以下重点工作： 、 、 在“溯源”方面，积极推进品类管理工作，以品类管理为手段提升商品盈利能力；进一步发展自有品牌，加强商品直供、 直采力度，加快生鲜基地建设；推进 ISO22000 质量管理体系导入工作，将质量监管前移到供应商制造过程，努力提升商品 质量。在“精简”方面，以天虹商业综合信息系统（R3）为手段优化流程，不断完善信息系统功能，提升公司信息化应用 水平；开展公司提升人效项目，优化组织结构和职责流程，变革部分业务运作方式，加强公司内控和授权体系建设，提高公 司运营效率。在“高效”方面，加快电子商务业务发展，不断完善经营品类和丰富品种，提高边际收益率，深入推进线上线 下协同；进一步拓宽品牌代理资源，加快已引进品牌的开店业务；购物中心各项筹备工作按进度有序开展；组织公司中高层 领导深入一线，贴近基层，提高公司整体凝聚力和战斗力。 尽管总体消费市场在 2012 年遭遇了 2008 年金融危机以来又一个“寒冬” ，但在公司一系列有效举措的实施下，通过全 体员工的共同努力和奋斗，公司有效抵御了外部风险，各项业务均实现了平稳较快发展，较好地完成了年度经营目标：全年 公司实现营业总收入 143.77 亿元，同比增长 10.29%；实现利润总额 8.36 亿元，同比增长 4.01%；实现净利润额 5.88 亿元， 同比增长 2.40%。 3、报告期重大经营事件回顾 （1）持续优化和完善公司门店网络 公司始终坚持“有效益扩张”和“可持续发展”的原则，积极稳健推进跨区域发展工作。2012 年全年，公司新开北京新奥天 11

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 虹、绍兴柯桥天虹、厦门海沧天虹、深圳前海天虹、岳阳天虹、深圳东环天虹、成都高新天虹、株洲天虹、深圳坪山天虹共 9 家门店，在巩固优势发展区域的同时，积极开拓新区域。随着成都天虹的开业，公司门店网络进一步扩展至四川省，标志 着公司业务在又一新的区域正式启航。此外，公司在深圳、惠州、南昌、珠海等城市新签约多个项目，全资子公司竞得江西 省南昌市朝阳新城约 65 亩的地块用于建设商业项目，有利于形成区域聚集和深度发展。 公司还积极针对原有门店进行升级改造，进一步增强竞争实力。本年度，公司将原东莞东纵天虹门店改造升级为“君尚” 品牌门店，并实现了一期开业，公司高端百货成功跨出了深圳，正式开启了全国连锁发展之路，是公司“双品牌”发展的又一 重要里程碑。 （2）以品类管理为手段提升商品盈利能力 本年度积极推进品类管理，已在全国 60%以上的门店开展。在发展较为成熟的门店，按品类进行人员分工调整，制定 品类预算和考核目标，形成品类经营计划和回顾机制，提高营采协同；以女装、皮鞋、运动品类为试点对象深入推进品类管 理，效果明显；选取优质门店实施品类管理样板店打造。 （3）完善质量管理体系，加强商品质量监控，提升商品质量 积极推进 ISO22000 质量管理体系导入，不断完善质量管理体系。按照 ISO22000 标准，对“虫害控制”、“供应商管理”、 “设备设施”模块进行全面梳理和完善，根据结果对新店的配置、设计、装修标准进行了修订并施行。 将质量监管前移到供应商制造过程，作为供应商评审的重要内容，对直采农产品实施严格的产地监控，确保从源头上保 障商品的质量。 加强商品质量的抽检送检， 积极开展自有品牌商品感知质量评审和检测工作。 全年商品质量抽检合格率良好， 自有品牌商品质量有效提高。顾客对商品质量稳定性、品牌信誉的认同度都有了实质性提高，从而有效促进了销售。 （4）持续优化供应链，丰富商品资源 大力发展自有品牌，加强商品直供、直采力度，加快生鲜基地建设，全年完成签约 10 家农超对接基地，新增 13 家全国 直供客户。自有品牌毛利额、产地直采毛利额、生鲜熟盘后创利额均创新高。 突破高端品牌的引进瓶颈，加大高端 KB 品牌的引进力度。全年共引进 49 个高端 KB 品牌，提升了顾客需求度，进一 步提升了公司收益。 （5）以商业综合信息系统（R3）为手段优化流程，建设高效的信息系统，提升信息化应用水平 持续推进高效的信息化应用系统平台建设，并以 R3 为手段完成对大客户管理、自营促销、电器订金销售、合同管理、 商品管理和库存管理的流程梳理，进一步优化了业务流程。门户网站上线运行，公司信息化应用水平上了一个新的台阶。 （6）精简定编和完善机构，加强内控和授权体系建设，提升公司运营效率 公司为适应发展需要，提升组织效能，与外部机构合作开展“我的天虹”提升公司人效项目， 进一步梳理和明确了总部、 区域、 门店三者的角色定位和主要职责， 并优化组织结构。 结合发现的公司内部流程问题， 确定和开展优化和精简流程工作；

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 开展内控实施计划，并结合标杆经验，推进公司授权体系的优化。 （7）有序推进新兴业务各项工作，加快发展新兴业务 有效发展电子商务业务。通过建立和落实品类经营管理体系，丰富商品品种，整合配送、营销资源，提升网上商品经营 能力；持续升级改造网上天虹平台，核心品类旗舰店实现上线运营；深入推进线上线下协同；商品向供应链上游延伸，进行 商品定制的尝试。全年网上天虹销售额与客单量均同比上升。 加快发展品牌代理业务。积极搜寻和引进代理品牌资源，全年新引进国际代理品牌 1 家，加速已引进代理品牌的开店拓 展，品牌代理业务销售额快速上升。 有序推进购物中心项目筹建工作，各项工作均按照计划推进。 （8）贴近一线深入基层，建设强有力的经营团队 对企业文化进行适时更新；收集员工意见，开展“对话心声”座谈会，倾听员工声音；实施“筑心行动”，进一步增强公司 员工凝聚力和战斗力。 加快中高端人才培养的速度，提升培养质量，满足公司快速发展的人才需求。天虹商学院建设筹备工作顺利推进，已于 2013 年 1 月 24 日挂牌运作，将对公司经营人才队伍的建设发挥重要作用。 （9）倡导节能减排，推进重点工程项目建设 为倡导节能减排，全年公司积极推广使用的新设备及设备新技术超过十多项，引进了部分成熟的 LED 灯具替换传统照 明灯具，并在深圳东环、坪山店，东莞君尚门店使用 LED 筒灯替换传统荧光灯，并制定了 LED 技术标准规范文件。 总部大厦项目、吉安项目、东莞大朗仓储加工中心建设项目、厦门君尚项目等各重点工程项目建设有序推进，有效保证 了公司业务的顺利开展。

内容: 二、连锁发展情况分析

内容: （1）连锁发展的基本情况 本报告期，公司新开 9 家“天虹”门店，升级 1 家“君尚”品牌门店。分别是 1 月 6 日，新开北京新奥天虹；4 月 28 日，新 开浙江绍兴柯桥天虹；4 月 29 日，新开福建厦门海沧天虹；6 月 16 日，新开广东深圳前海天虹；7 月 7 日，新开湖南岳阳 天虹；9 月 28 日，原广东东莞东纵“天虹”品牌门店正式升级为“君尚”品牌门店，一期开业；11 月 3 日，新开广东深圳东环 天虹；11 月 29 日，新开四川成都高新天虹；12 月 28 日，新开湖南株洲天虹；12 月 29 日，新开广东深圳坪山天虹。新增 营业面积近 31 万平方米（其中东莞君尚约 5.9 万平方米待装修完成后开业） 。在巩固优势区域市场地位的同时，开拓了新的 市场，扩展了公司门店网络，扩大了市场影响力，提升了行业地位。 截止本报告期末，公司已进入广东、江西、福建、湖南、浙江、江苏、北京、山东、四川共计 9 省/市的 21 个城市，拥 有“天虹”品牌直营百货商场 53 家，营业面积近 141 万平方米；拥有“君尚”品牌直营百货商场 2 家，营业面积近 12 万平方米

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 （其中东莞君尚约 5.9 万平方米待装修完成后开业） ；此外，公司还以特许经营方式管理 4 家“天虹”品牌百货商场。 （2）门店结构分析 截止报告期末，“天虹”品牌直营和特许经营方式管理门店总数 57 家，“君尚”品牌直营门店 2 家。 公司不同品牌门店地区分布情况： 华南区 “天虹”门店数量（家） “君尚”门店数量（家） 总体（家） 31 2 33 华中区 8 8 华东区 6 6 东南区 7 7 北京 3 3 山东 1 1 成都 1 1 总体 57 2 59

内容: 注：华南区包括深圳、东莞、惠州；华中区包括南昌、长沙、赣州、岳阳、娄底、株洲；华东区包括苏州、杭州、湖州、嘉 兴、绍兴；东南区包括厦门、福州、三明、泉州。门店数量中包括直营店和特许加盟店，4 家特许加盟店分别为华南区 1 家、 东南区 2 家、山东 1 家。 公司门店类型分布情况： 类型 城市中心店 社区购物中心 合计 （3）门店经营质量分析 区域 华南区 华中区 华东区 东南区 北京 君尚 合计 可比店收入同比增幅 4.45% 16.08% 7.26% -1.83% -9.97% 可比店利润总额同比增幅 10.31% 34.18% 42.26% -4.26% 14.01% 数量（家） 16 43 59 占比（%） 27.1 72.9 100.0

内容: 注：可比店指 2011 年 1 月 1 日以前开设的门店

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内可比店实现了收入同比增长 4.28%，利润总额同比增长 13.98%，公司持续加大内部流程变革，推进人效项目 以提升人工效益；大力推进品类管理，加强营采协同以提升商品经营能力；改进内部控制体系，以减少的流程运营错弊，更 加严格地控制成本，三管齐下，公司 2012 年度实现了可比店持续增长。

内容: 三、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内，公司实现营业收入比上年同期增长10.29%。 报告期内，公司坚持既定的发展战略，开设 9 家新店，不断扩大经营规模，围绕“溯源”、“精简”、“高效”为主题 的年度经营计划，加强收益管理，持续推动精简流程，推进品类管理，加强营采协同提高商品销售，本年度仍实现营业收入 比上年同期增长 10.29%。 （2）营业成本变化情况 单位：万元 项目 主营业务成本 2012年 1,096,714.94 2011年 1,000,160.01 同比增减情况

内容: 报告期内，公司营业成本比上年同期增长 9.73%。 （3）毛利率变化情况 项目 综合毛利率 2012年 23.48% 2011年 23.09% 同比增减情况 同比上升0.39个百分点

内容: 报告期内公司毛利率稳中有升，同比增长 0.39 个百分点，主要原因为： 报告期内公司大力发展自有品牌，加强商品直供、直采力度，加快生鲜基地建设，实现农超对接基地，有效整合采购资 源，降低采购成本，提高盈利能力。 报告期内，公司综合运用精益管理工具，系统梳理和评估企业各运营环节及产品（或商品、劳务）品类的效益情况，制 定收益管理目标，抓住增加价值和成本控制的关键点，灵活运用定价策略和开展有效营销活动，拓宽创利空间。 （4）费用率变化情况及原因 项目 销售费用率 管理费用率 财务费用率 三项费用率 2012 年 2011 年 同比增减情况 同比上升 0.52 个百分点 同比上升 0.28 个百分点 同比上升 0.03 个百分点 同比上升 0.81 个百分点

内容: 报告期内，公司门店数量增加，加之人工成本和房租成本等市场价格上涨影响，公司销售费用和管理费用较去年均有 较快的增长，但在公司提高销售，同时加强成本控制，推进人效项目，积极推动节能降耗，合理安排资金结构，降低财务费 用，使公司整体费用率同比仅上升 0.81 个百分点。 （5）归属于上市公司股东的净利润变化情况： 报告期公司实现归属上市公司股东净利润 58,766.36 万元，同比增长 2.4%，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净 利润 56,570.44 万元，同比增长 0.49%。公司在一季度同比降幅较大的不利形势下，积极应对，广泛动员各方力量，努力做 好各项经营管理工作，深入推进收益管理工作，提高商品有效性、促销活动有效性，深入挖掘顾客的价值，充分利用各种资 源和商业机会，持续提高公司获利能力，实现了全年业绩不下降的目标。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见本节“一、概述”中的“公司经营发展情况”及“报告期重大经营事件回顾”部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、主营业务情况分析

内容: 主营业务收入

内容: 主营业务成本

内容: 注： “X”指除百货、超市外的其他配套品类，如电器、家居、银行、餐饮等。 “其他”指加工修理业务。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明： 报告期内，公司利润构成，主营业务及结构未发生重大变化。 报告期内，公司主营业务盈利能力未发生重大变化，主营业务毛利率同比增长 0.26 个百分点。 报告期内，公司推行品类经理制度，按品类进行人员分工调整，制定品类预算和考核目标，形成品类经营计划和回顾 机制，以女装、皮鞋、运动品类为试点对象深入推进品类管理，提高促销有效性，百货类商品毛利率同比上升 0.54 个百分 点。 （4）公司主要供应商和销售客户情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1,197,055,049.55 10.88 21,881,521.13 0.15

内容: 3、现金流状况分析

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 经营活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因：报告期内，随着公司经营规模的扩大，新开店导致支付人工成本及房屋 租赁费、水电费增加导致现金流量净额同比增加。 投资活动现金流入和流出同比增加的主要原因：报告期内购买和出售短期理财产品共7亿，导致投资活动现金流入和流出同 比增加。 筹资活动现金流入同比下降的主要原因：同期收购深圳市公明天虹商场有限公司取得的货币资金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 2011 年末 金额 占总资 产比例 （%） 比重增减（%） 重大变动说明

内容: 下降 5.61 个百分点

内容: 主要原因是上年末为春 节销售高峰期

内容: 应收账款

内容: 下降 0.29 个百分点

内容: 主要原因是上年末为春 节销售高峰期，报告期内 逐步收回

内容: 存货

内容: 下降 0.45 个百分点

内容: 主要原因是上年末为春 节销售高峰备货

内容: 预付账款

内容: 下降 5.73 个百分点

内容: 主要原因是报告期内预 付的购房、购地款当期结 转

内容: 固定资产

内容: 上升 2.06 个百分点

内容: 主要原因是报告期内增 加江西南昌联发广场项 目房产购入和新店投入

内容: 在建工程

内容: 上升 1.47 个百分点

内容: 主要原因是报告期内，增 加总部大厦、仓储加工中 心、厦门会展北、吉安天 虹等项目投入

内容: 无形资产

内容: 上升 1.56 个百分点

内容: 主要原因是报告期内增 加厦门会展北项目土地 转让价款与税金等合计

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 人民币 2.06 亿。

内容: 其他非流动 资产

内容: 上升 6.15 个百分点

内容: 主要原因是报告期内增 加预付长期资产购建款 和长期房屋租赁费。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 金额 2011 年 占总资产 比例（%） 比重增减（%） 重大变动说明

内容: 上升 0.03 个百分点

内容: 报告期内，控股子公司深 圳市乐迪服饰有限公司 新增对外借款。

内容: 长期借款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内公司核心竞争力没有发生重大变化。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况

内容: 报告期内公司无对外股权投资情况。

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 上海浦东 发展银行 股份有限 公司深圳 分行 宁波银行 股份有限 公司深圳 龙岗支行 兴业银行 股份有限 公司深圳 分行 宁波银行 股份有限 公司深圳 龙岗支行 合计 70,000 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 30,000 09 月 13 12 月 13 保本保收 益型 30,000 347.79 347.79 是 0否 无 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

内容: 0否

内容: 无

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 委托理财情况说明 说明 不适用 无

内容: 公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》 ，同意公司在保证日 常经营资金需求和资金安全的前提下， 使用不超过 6 亿元的自有闲置资金购买保本型短期理财产品， 不得用于股票及其衍生 产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。在上述额度及该决议通过之日起一 年内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司监事会、独立董事以及保荐机构对该事项发表了 意见。 报告期内， 公司根据上述董事会决议使用自有闲置资金购买短期保本保收益或保本浮动收益理财产品， 理财产品投资方 向一般为债券、同业资产、货币市场工具及其他符合监管要求的债权类资产等金融资产。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）报告期内公司无衍生品投资、委托贷款情况 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 2010 年 5 月 6 日，经中国证监会证监许可[2010]597 号文核准，公司向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 5,010 万股， 每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 40.00 元，共募集资金 20.04 亿元，扣除发行费用 8,214.93 万元，募集资金净额 192,185.07 万元，超募资金 86,730.49 万元。募集资金已由立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]044 号”验资 报告验证确认。2010 年 7 月 31 日，公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》 、 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ，同意公司使用超募资金 42,989.6 万元投资于 8 个新建及在建新店项目、将三 家商场改造项目 （南昌江大天虹商场、 厦门汇腾天虹商场及双龙天虹商场） 变更为进行天虹购物广场的升级调整改造。 2011 年 8 月 5 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》 ，同 意使用部分节余募集资金及超募资金 32,321 万元（含已完成投资项目的节余募集资金 12,502.22 万元及剩余超募资金 19,818.78 万元）投资于 6 个新建及在建新店项目。截至 2012 年 12 月 31 日，公司未安排使用计划募集资金为 24,840.40 万元（不含利息） 。 200,400.00 24,414.77 126,290.73 0 8,543.28 4.26%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 深圳国贸项目 长沙 BOBO 天下城项 目 苏州金鸡湖项目 北京朗琴国际项目 否 6,768 4,519.31 0 4,519.31 100% 2008 年 12 月 2008 年 12 月 2009 年 04 月 3,091.62 是 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 否

内容: 否 否

内容: 是

内容: 横岗信义项目

内容: 溧阳平陵广场项目

内容: 泉州世纪嘉园项目

内容: 总部大楼建设项目 苏州木渎新华商业广 场项目 绍兴柯桥蓝天影视文 化中心项目 江西南昌联发广场项 目

内容: 江西赣州中航城项目 否

内容: 广东深圳振业项目 广东东莞虎门地标广 场项目 超募资金投向小计 合计

内容: 长沙 BOBO 天下城项目、苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目、南昌红谷滩项目、惠州惠阳锦江国 际项目、杭州萧山柠檬公寓项目、东莞厚街盈丰广场项目、湖州爱山广场项目、泉州世纪嘉园项目、 苏州木渎新华商业广场项目、北京新奥项目未能达到预期收益。说明如下：公司新开业的门店市场 培育期一般为一至四年，在培育期为逐步提高市场份额，会采取不断拓展商圈，持续调整商品配置， 未达到计划进度或预 开展有效的促销活动，期间新店销售收入、毛利率相对较低，促销费等费用投入较大，因此一般会 计收益的情况和原因 在市场培育期出现亏损，经过市场培育期后，一般会转为盈利；公司异地拓展的部分门店没有达到 （分具体项目） 预期效果，但公司采取积极措施提高其经营业绩，部分门店在开业二、三年内销售情况有显著提升， 其中，苏州金鸡湖项目本年度成功扭亏比上年增加盈利 2229.88 万元，长沙 BOBO 天下城项目利润 同比增幅达到 659.92 %，惠州惠阳锦江国际项目利润同比增幅达到 88.84 %，南昌红谷滩项目利润 同比增幅达到 16.79 %，基于上述门店较高的盈利增长趋势以及行业的发展前景，公司有信心该类 门店会在未来实现预期收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 因溧阳天虹经营场地（江苏省溧阳市平陵广场）的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当 地履行合同义务，对溧阳天虹经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，据 2011 年 11 月 第二届董事会第二十五次会议决议，公司自 2011 年 11 月 2 日起停止溧阳天虹的营业。 适用 2010 年 7 月 14 日， 经第一届董事会第四十三次会议审议通过 《关于部分超募资金使用计划的议案》 ， 超募资金的金额、 用途 公司将超募资金中的 42,989.60 万元用于新项目及在建项目。2011 年 7 月 20 日，经第二届董事会第 及使用进展情况 十九次会议审议通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》 ，使用募集资金 32,321 万元（含节余募集资金 12,502.22 万元及剩余超募资金 19,818.78 万元）投资新建及在建新店 项目。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用

内容: 不适用 适用

内容: 募集资金投资项目先 截止 2010 年 6 月 25 日，公司已利用自筹资金 669,706,979.87 元投入募集资金投资项目的建设。公 期投入及置换情况 司于 2010 年 7 月 14 日召开第一届董事会第四十三次会议、 2010 年 7 月 31 日召开 2010 年第四次 于 临时股东大会，审议同意使用募集资金置换前述已投入募集资金投资项目的自筹资金，并已由公司

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 因公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费 用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。根据公司核算，深圳国贸 项目等出现节余，节余金额 2,540.53 万元，该部分资金已全部转入公司募集资金专户中，作为募集 资金继续用于其他项目的建设。 尚未使用的募集资金 截止 2012 年 12 月 31 日，尚有募集资金（含超募）24840.40 万元未安排使用计划，该资金继续在募 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 注 1：上表中调整后投资总额即截至本报告期末承诺投入金额。 注 2：泉州世纪嘉园项目本期投入为-84.03 万元，主要原因为该项目在 2011 年度使用募集资金账户支付业主租金和设备使 用费 700.00 万元，此项目经总部确认不属于募集资金支付的项目，在 2012 年 1 月使用自有资金补回到了募集资金账户，相 应冲减了本年度投入金额，该事项不影响累计投入金额。 注 3：绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目公司已用自有资金投资完成，未使用募集资金。2013 年 1 月 15 日公司第二届董事会 第四十二次会议审议通过了 《关于公司剩余超募资金、 部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》 ， 同意将未投入绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目使用的募集资金用于在建项目及新项目。该项议案已于 2013 年 2 月 5 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 注 4：苏州木渎新华商业广场项目使用金额超出部分 10.70 万元为该募集资金账户产生的利息收入。 集资金专项账户管理，公司将根据招投说明书披露的项目要求使用。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 南昌江大天 虹商场改造 天虹购物广 项目、厦门 场升级调整 汇腾天虹商 改造项目 场改造项 目、双龙天 虹商场改造 8,543.28 483.42 5,534.16 64.78% 2010 年 11 月 01 日 3319.89 是 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 一、根据公司招股说明书，公司拟对南昌江大天虹商场、厦门汇腾天虹商场、双龙天 虹商场三家商场进行装修改造， 募集资金合计 8,732.24 万元。 由于在募集资金到位前， 公司已以自有资金对前述三家商场进行了部分装修改造并已能暂时满足目前的经营 需要。 为了最大限度地满足公司经营和战略发展的需要， 进一步提升公司核心竞争力， 全面提高公司运营水平。同意将前述三家商场装修改造项目进行变更。变更为“进行 变更原因、 决策程序及信息披露情况 天虹购物广场的升级调整改造” 。公司董事会同意投资约 8,543.28 万元对天虹购物广 说明(分具体项目) 场进行升级调整改造，此投资来源为前述募集资金。本次募集资金项目变更后，项目 投资规模较原计划减少 188.96 万元，公司将根据经营发展的需要，在履行相关审批 程序后，将该资金投入使用。 二、公司第一届董事会第四十三次会议、2010 年第四 次临时股东大会审议同意了上述项目变更事项，公司独立董事、监事会、保荐人对上 述变更募集资金投资项目出具了同意的意见。 三、 《天虹商场股份有限公司关于变更 部分募集资金投资项目的公告》已于 2010 年 7 月 16 日在巨潮资讯网进行了披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 天虹购物广场升级调整改造后，于 2010 年 11 月底复业，报告期内实现效益预计。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 深圳市天虹投资发展 有限公司 南昌市天虹商场有限 公司 厦门市天虹商场有限 公司 东莞市天虹商场有限 公司 惠州市天虹商场有限 公司 嘉兴天虹百货有限公 司 深圳市维天家用电器 维修有限公司 福州市天虹百货有限 公司类 所处行 型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 服务业 电器维修 零售业 商品销售 100,000.00 668,764.84 480,377.64 360,954.60 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 357,970,9 357,924,895. 86.89 63 净利润（元）

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 长沙市天虹百货有限 公司 苏州天虹商场有限公 司 北京天虹商业管理有 限公司 浙江天虹百货有限公 司 东莞市天虹工贸有限 公司 深圳市君尚百货有限 公司 深圳市公明天虹商场 有限公司 北京时尚天虹百货有 限公司 湖州天虹百货有限公 司 常州天虹商场有限公 司 深圳市天虹置业有限 公司 娄底市天虹百货有限 公司 泉州市天虹商场有限 公司 吉安市天虹商场有限 公司 赣州市天虹百货实业 有限公司 南昌市天虹置业有限 公司 深圳市乐迪服饰有限 公司 绍兴市天虹百货有限 公司 厦门君尚世纪投资有 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 房地产 自有物业 业 租赁 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 房地产 自有物业 业 租赁 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 00 28 5 2.47 3.41 5

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 青岛天虹商场有限公 司 岳阳市天虹百货有限 公司 成都市天虹百货有限 公司 株洲市天虹百货有限 公司 东莞市君尚百货有限 公司 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 零售业 商品销售 00 3.10 4 7.86 -1,135,13 8.20 -1,135,138.20 53,911,098. -4,846,69 32 0.45 -4,796,747.82

内容: 主要子公司、参股公司情况说明：无

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 无

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 不适用

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、行业竞争格局和发展趋势 2013 年，随着政府换届后一系列消费刺激政策将会出台，居民消费信心将得到有效提升，行业增长有望得以提速。在 “中部崛起”与“西部大开发”战略的指引下，中、西部地区经济成长较快，增速将长时间超过东部地区，与此同时，三四 线城市经济增长潜力将得到有效释放，消费市场潜力大。未来同行加速向中西部、三四线城市扩张的趋势仍将持续，市场竞

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 争程度将会日趋激烈。 技术应用的深入将会给零售企业不断带来革命性的变化，已不仅仅是提高营运效率，还在于改变顾客消费体验。依靠商 品本身就可获利的盈利模式等传统的理念将被逐步改变。 由于行业集中度低，竞争激烈，同时零售行业同质化程度日益提高，价格、促销、服务等的差别缩小，物流、地产商等 不断进入百货等零售领域，这导致顾客和供应商的议价能力不断提升。 2、公司发展战略 由于经济结构调整决定的潜在增长率下降，已经使中国经济开始“结构性”减速。零售行业正在发生前所未有的快速变 化，技术推动零售业变革，价值链将重新整合，线上线下零售协同融合将催生新的经营模式。消费升级需求进一步释放，未 来一段时间内顾客对时尚、个性、体验、健康和便利的五大需求将日益强烈。公司已经不能完全依靠传统百货业态的简单复 制来获得增长，必须通过推进业务转型，进一步提升竞争力，提高效率来谋求新的发展。 在“以有形连锁零售业务为核心，以电子商务业务和品牌代理业务为两翼”的公司“十二五”规划总体业务模式的基础 上，公司将顺应市场需求变化，实施适度多业态发展及现有业态转型战略：坚持“百货+超市+X”推进多组合的综合性百货； 大力发展购物中心和电子商务业务；大力推进技术应用，探索 O2O 业务模式，重建顾客便利和消费体验；中心店向时尚化 体验性转型；社区店向社区生活中心转型。顺应国内区域市场发展趋势，优先发展快速增长市场和优势区域市场，加快三四 线城市发展。在以联营模式为主的同时，加大对商品价值链的控制程度，适度向物业和服务价值链延伸。 3、经营计划 2013 年是公司业务战略转型的开局之年，公司计划新开 6-8 家门店，适当加大投入发展新业态、新品牌、新客户以及 新兴商品业务，实现公司销售额和利润总额稳健增长。公司将结合中长期发展规划，紧紧围绕“夯实”“开拓”“融合”的 、 、 年度主题开展工作。 “夯实” ：通过完善规范和标准，规范商品质量与价格体系，优化超市品种结构和陈列；强化培训和执行，提升知识和 能力水平，提升培育区域经营管理水平；夯实业务基础、管理基础和文化基础。 “开拓” ：探索开设购物中心；进一步大力开创性地发展电子商务，探索移动技术应用，推进线上线下协同；实施城市 中心店和社区店转型；开拓三四线城市，开始探索四线城市的有效发展；进一步拓展商品的专属合作、代理品牌、买手自采 和自有品牌业务。 “融合” ：深入推进品类管理，以 R3 系统为支持，深入实现营采融合，提高品类经营的专业性，进一步提高商品经营 能力，不断推进公司总部、区域总部和门店的有机高效运作。 4、未来资金需求 2013 年公司除了要确保正常经营所需的资金外，还将投入资金用于新开设门店、现有门店升级装修、新兴业务的开展、

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 物流体系建设、拿地自建或兼并收购项目等。 5、可能面对的风险 （1）业务战略转型推进具有一定的不确定性 目前，公司购物中心业务尚未正式起步，经营经验相对不足；社区店、城市中心店转型需要准确把握市场趋势，增加资 源投入和丰富合作模式。这些因素对于公司业务战略转型的推进可能带来一定的不确定性。 针对上述问题，公司将通过成立购物中心委员会统筹购物中心筹备和运行协调工作，选取转型试点门店摸索经验，形成 转型样板店并加以推广。 （2）规模扩大引起的管控难度增大 随着公司规模的不断扩大及进入跨区域的城市越来越多，公司管理链条拉长，管理难度增大；业务多元化和员工构成多 元化，对公司的管理基础的夯实、管理方式优化、文化传承造成一定挑战。 针对上述问题，公司将进一步优化授权和内控体系，宣导贯彻企业文化，加强公司文化精髓传承，持续行动不断夯实管 理基础。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年相比本年新增合并单位4家，本期新设全资孙公司四家，分别为岳阳市天虹百货有限公司、株洲市天虹百货有限 公司、成都市天虹百货有限公司、东莞市君尚百货有限公司。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号），公司按照相关要求， 根据公司盈利能力、经营发展规划、资金状况及未来项目投资资金需求，考虑社会资金成本、外部融资环境等因素，以及中 小投资者的诉求及意见等，对股东回报规划事宜进行专项研究论证，形成了《关于股东回报规划事宜的论证报告》，经公司 30

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 第二届董事会第三十六次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过，制定了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》， 对公司《章程》进行了修订，明确规定了利润分配的方式、决策程序和机制、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的 比例和时间间隔等。具体修订情况如下： 第一百六十一条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在实现盈利 且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分红方式。 第一百六十二条 公司进行现金分红时，应满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第一百六十三条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 第一百六十四条 公司积极实施持续、稳定的利润分配政策。在满足本章程第一百六十二条规定的现金分红条件的情况 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司原则上在每个会计年度结束后， 根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。 随着公司业务规模 扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。 第一百六十五条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案。董事会审议现 金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 第一百六十六条 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应 对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百六十八条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 第一百六十九条 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政 策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。 本次利润分配政策修订符合公司 《章程》 及审议程序的规定， 充分保护了中小投资者的合法权益， 并由独立董事发表了意见。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经大华会计师事务所有限公司大华审字[2013] 001718 号《审计报告》确认，2012 年公司归属于母公司股东的净利润 587,663,645.93 元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配： 1、按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金 55,554,954.82 元； 2、提取法定盈余公积金后剩余利润 532,108,691.11 元，加年初未分配利润 930,742,288.84 元，减报告期内利润分配 264,066,000 元，报告期末公司未分配利润为 1,198,784,979.95 元； 3、 以2012年末公司总股本800,200,000 股为基数， 向全体股东每10股派发现金3.3元 （含税）本次利润分配合计264,066,000 ， 元，利润分配后，剩余未分配利润 934,718,979.95 元转入下一年度。 本次利润分配预案须经 2012 年度股东大会审议批准后实施。 0 3.3 0 800,200,000.00 264,066,000.00 1,198,784,979.95

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年利润分配方案：2011年度，公司实施了派发现金的利润分配方案，以2011年末公司总股本800,200,000 股为基数，向 全体股东每10股派发现金3.3元（含税），本次利润分配合计264,066,000元。 2010 年利润分配方案：2010 年度，公司实施了派发现金、送红股和资本公积金转增股本的利润分配方案，以 2010 年 12月 31 日公司总股本 400,100,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6 元并送 5 股（含税），本次利润分配合计 440,110,000 元； 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 上述利润分配方案实施后， 公司总股本由 400,100,000 增加至 800,200,000 股。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 现金分红金额（含税） 264,066,000.00 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 587,663,645.93 占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比率 44.93%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 详见 2013 年 2 月 28 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《天虹商场股份有限公司社会责任报告》 。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 鹏华基金、 易方达、 2012 年03月08 日 公司会议室 实地调研 机构 明曜投资、合赢投 公司的经营状况及未来发 资、招商证券等共 展、未提供资料 9人 广发基金、融通基 2012 年03月14 日 公司会议室 实地调研 机构 金、嘉实基金、华 公司的经营状况及未来发 夏基金、景顺长城 展、未提供资料 等共 58 人 招商证券（香港） 、 公司的经营状况及未来发 日兴资产（香港） 展、未提供资料 共2人 瑞银证券、景顺长 2012 年06月14 日 公司会议室 实地调研 机构 城、招商证券、合 赢投资共 5 人 景顺长城基金、嘉 2012 年09月07 日 公司会议室 实地调研 机构 实基金、 光大证券、公司的经营状况及未来发 大成基金、国泰君 展、未提供资料 安等共 18 人 华安基金、广发基 2012 年10月26 日 公司会议室 实地调研 机构 金、中投证券、招 公司的经营状况及未来发 商证券、民生证券 展、未提供资料 等共 8 人 2012 年11 月07 日 公司会议室 实地调研 机构 上投摩根基金管理 公司的经营状况及未来发 有限公司 1 人 展、未提供资料 公司的经营状况及未来发 展、未提供资料

内容: 2012 年05月16 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 以下为公司以前披露的诉讼事项事宜及进展情况： 1、公司子公司深圳市天虹投资发展有限公司（以下简称“天虹投资” ）以前年度发生的诉讼事项，对此，2012 年半年 度报告已有披露。具体情况为：天虹投资于 1999 年提起诉讼，要求中国工商银行深圳分行红围支行及泥岗办事处向天虹投 资支付定期存款人民币 1,000 万元及利息。经审理，终审判决如下：第三人深圳市盛基尼哲投资顾问有限公司应向天虹投资 返还人民币 1,000 万元及自 1998 年 1 月 9 日起按同期存款利率计付利息；工商银行深圳分行泥岗办事处对盛基麦尼哲公司 不能偿还本金部分承担 20%的赔偿责任；红围工商行应对工商泥岗办事处承担连带清偿责任。目前该案已执行完毕，法院从 中国工商银行深圳市分行红围支行泥岗办事处、中国工商银行深圳红围支行扣拨人民币 200 万元转付给公司。 2、2004 年 1 月 1 日，公司与深圳市常兴物业管理有限公司(下称“常兴物业公司)就下属常兴天虹面积为 32,042 平方米 商住楼签订《物业管理服务协议》 ，合同有效期为 2004 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 4 日。物管费按 4 元/平方米/月收取。2011 年 12 月 1 日，常兴物业公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼，以其与常兴广场业委会签订的《深圳市物业服务合同》为 依据，请求判决公司向常兴物业公司支付的物管费由 4 元/平方米/月调整到 6 元/平方米/月，并要求公司承担诉讼费。本案 原告已撤诉。之后，常兴物业公司就同一事实向福田法院另行起诉，请求判决确认《物业管理服务协议》中有关收费的合同 条款无效，并向公司提出以下要求：补交自 2011 年 10 月 1 日起至 2012 年 3 月 31 日止的物业管理费、中央空调运行费、中 央空调维护费，共计 3,999,777 元；自 2012 年 4 月 1 日起，按新的收费标准（即物业管理费 6 元/平方米/月、中央空调运行 费 26 元/平方米/月、中央空调维护费 2.4 元/平方米/月）支付费用。公司于 2013 年 1 月 5 日收到法院一审判决书，法院判决 公司在判决生效之日起十日内向物业公司补交 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日的物业服务费 376,170 元、2011 年 10 月1日至2012年3月31日的中央空调运行费2,307,024元、 2012年1月21日至2012年3月31日的中央空调维护费181,088.98 元（共计 2,864,282.98 元） ；案件受理费物业公司承担 11,014 元，公司承担 27,784 元。 3、常州天虹商场有限公司(下称“常州天虹”)与溧阳丰联置业有限公司(下称“丰联公司”)于 2010 年 1 月签订《房屋 租赁合同》 ，丰联公司将位于江苏溧阳市西大街与平陵路交汇处平陵广场地上一层至地上五层共计 24,000 平方米出组给常州 天虹开设经营百货商场及相关配套的商业项目，租期 20 年。由于丰联公司未能全面履行合同义务，对常州天虹经营造成重 大影响及损失。2011 年 11 月 2 日，常州天虹停止营业并通知了丰联公司依法解除双方签订的《房屋租赁合同》 。之后，公 司向常州市中级人民法院起诉丰联公司，请求人民法院判决：确认原被告间《江苏溧阳平陵广场房屋租赁合同》解除，判令

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 被告向原告双倍返还履约保证金，判令被告按照租赁合同承担违约责任，并承担本案的全部诉讼费用。常州市中级人民法院 于 2011 年 11 月 18 日受理了常州天虹的起诉。丰联公司于 2011 年 12 月 19 日提起反诉，请求常州天虹赔偿损失，确认常州 天虹解除《房屋租赁合同》的行为无效，确认《房屋租赁合同》终止。目前该案已开庭，现等待一审判决。 4、公司于 2011 年 12 月 30 日收到深圳市龙岗区人民法院诉讼通知，何章平等人向本公司及下属的龙岗双龙、布吉、新 城商场(统称“公司”)起诉买卖合同纠纷系列案([2012]深龙法民二初字第 26－35 号)。何章平等人以公司收到货款后没有履 行相关义务为由，要求公司承担合同责任和相关违约责任，之后，原告欧壁新、蔡海潮提出了增加诉讼请求的申请，此前未 起诉的涉案人员余刚也于 2012 年 5 月就相同案由起诉本公司及下属的龙岗双龙商场（[2012]深龙法民二初字第 1839 号） ， 上述案件涉及金额约人民币 1,030 万元。目前该案已开庭，现等待一审判决。本案件因原公司员工黄堃涉嫌刑事诈骗已由公 安机关羁押，截至 2012 年 12 月，该刑事案件已经一审宣判，黄堃犯合同诈骗罪被判处有期徒刑十年，并处罚金二十万元， 追缴犯罪所得，依法退赔给被害人。

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 《关于天虹商场股份有限公司控股股东及其他 意见的披露索引 关联方资金占用情况的专项说明》

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: 报告期内，公司未发生收购资产、出售资产和企业合并事项。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未实施股权激励事项。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 关联交易 定价原则 价格

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 惠州市中航 工业地产投 资发展有限 同一最终 商品销 公司 控制人 售

内容: 中航地产股 同一最终 商品销 份有限公司 控制人 售

内容: 中航物业管 同一最终 商品销 理有限公司 控制人 中航国际新 售

内容: 能源发展有 同一最终 商品销 限公司 控制人 售

内容: 中航 （苏州） 雷达与电子 技术有限公 同一最终 商品销 司

内容: 深圳市亨吉 利世界名表 中心有限公 司 市场价 -

内容: 同一最终 商品销 控制人 售

内容: 深圳市中航 建设监理有 同一最终 商品销 限公司 控制人 售

内容: 航空工业中 同一最终 商品销 心医院 北京凯迪克 格兰云天大 酒店有限公 同一最终 商品销 司 中航国际航 控制人 售 控制人 售

内容: 空发展有限 同一最终 商品销 公司 控制人 售

内容: 中国航空工 最终控制 商品销 -

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 业集团公司 人 中国航空技

内容: 术北京有限 同一最终 商品销 公司 中国航空技 术国际控股 母公司的 商品销 有限公司 深圳市中航 九方资产管 同一最终 商品销 理有限公司 控制人 售

内容: 赣州中航置 同一最终 商品销 业有限公司 控制人

内容: 赣州中航房 地产发展有 限公司

内容: 同一最终 商品销 控制人 售

内容: 深圳中航观 澜地产发展 同一最终 房租物 有限公司 控制人 管费

内容: 中航物业管 同一最终 房租物 理有限公司 控制人 赣州中航房 管费

内容: 地产发展有 同一最终 房租物 限公司 飞亚达(集 团)股份有 限公司 同一最终 房租物 控制人 管费

内容: 岳阳中航地 同一最终 房租物 产有限公司 控制人 赣州中航房 地产发展有 同一最终 限公司 控制人 水电费 管费

内容: 中航物业管 同一最终 理有限公司 控制人 中航物业管 同一最终 理有限公司 控制人 深圳中航城 发展有限公 同一最终 司 控制人 停车费 停车费 水电费

内容: 深圳市中航 同一最终 维保费 南光电梯工 控制人

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 程有限公司 中航社区健 同一最终 康服务中心 控制人 深圳中航集 同一最终 团培训中心 控制人 中航物业管 理有限公司 飞亚达(集 团)股份有 限公司

内容: 深圳市亨吉 利世界名表 中心有限公 司 市场价 -

内容: 同一最终 务-水 控制人 费 商品采

内容: 同一最终 购及劳 控制人 务

内容: 商品采 同一最终 购及劳 控制人 务 商品采

内容: 同一最终 购及劳 控制人 务 商品采 同一最终 购及劳 控制人 务

内容: 江西中航商 贸有限公司 宁夏中航郑 飞塞外香清 公司 中航品悦贸 易有限公司 中国航空工 有限公司 深圳市中航

内容: 商品采 控制人 务 商品采

内容: 真食品有限 同一最终 购及劳

内容: 同一最终 购及劳 控制人 务 商品采

内容: 业供销华北 同一最终 购及劳 控制人 务

内容: 南光电梯工 同一最终 资产采 程有限公司 控制人 深圳中航信 息科技产业 股份有限公 同一最终 资产采 司

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与 关联方（而非市场其他交易方）进行 交易的原因

内容: 关联交易是因公司正常的经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照公 平自愿，互惠互利的原则进行的，交易价格按市场价格确定。

内容: 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易不会影响公司的独立性。

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不会形成对关联方的依赖。

内容: 按类别对本期将发生的日常关联交易进 报告期内，日常关联交易按预计情况履行。 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有）

内容: 交易价格与市场参考价格差异较大 无差异 的原因

内容: 2、报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易及共同对外投资的重大关联交易。 3、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 是否存在 债权债务类 关联方 中国航空技术国际控股有限 公司 中国航空工业集团公司 中国航空技术北京有限公司 中航地产股份有限公司 赣州中航房地产发展有限公 司 中航国际航空发展有限公司 中航国际新能源发展有限公 司 小计 中航物业管理有限公司 深圳中航城发展有限公司 深圳市中航南光电梯工程有 限公司 厦门紫金中航置业有限公司 小计 深圳中航观澜地产发展有限 公司 中航物业管理有限公司 同一最终控制人 同一最终控制人 其它应收款 其它应收款 押金 押金 否 否 99.96 1.38 0.00 20.36 99.96 21.74 同一最终控制人 同一最终控制人 预付账款 预付账款 资产采购 委托代建 否 否 17.82 4.92 134.63 438.44 570.45 139.55 438.44 588.27 同一最终控制人 同一最终控制人 预付账款 预付账款 停车费 停车费 否 否 同一最终控制人 应收账款 商品销售 否 1.05 12.90 1.85 32.20 -7.66 5.04 1.85 33.25 5.24 5.04 同一最终控制人 同一最终控制人 应收账款 应收账款 商品销售 商品销售 否 否 0.13 9.31 0.13 9.31 同一最终控制人 最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 否 否 否 否 1.05 16.11 2.65 1.69 0.46 17.16 2.65 1.69 0.46 关联关系 型 形成原因 非经营性 资金占用 期初余 额（万 元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元）

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 飞亚达(集团)股份有限公司 赣州中航房地产发展有限公 司 岳阳中航地产有限公司 小计 飞亚达(集团)股份有限公司 深圳市亨吉利世界名表中心 有限公司 深圳中航商贸有限公司 江西中航商贸有限公司 深圳中航信息科技产业股份 有限公司 中航品悦贸易有限公司 宁夏中航郑飞塞外香清真食 品有限公司 小计 中航物业管理有限公司 中国航空技术国际控股有限 公司 中国航空工业集团公司 中航高科技发展有限公司 中航国际航空发展有限公司 飞亚达(集团)股份有限公司 深圳中航商贸有限公司 中航发动机有限责任公司 小计 深圳中航观澜地产发展有限 公司 深圳中航商贸有限公司 深圳市亨吉利世界名表中心 有限公司 江西中航商贸有限公司 深圳市中航南光电梯工程有 限公司 深圳市中航南光电梯工程有 限公司 深圳市中航南光电梯工程有 限公司 深圳市中航南光电梯工程有 限公司 深圳中航幕墙工程有限公司 中航品悦贸易有限公司 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 其它应付款 其它应付款 其它应付款 工程设备款 押金 押金 否 否 否 2.01 -0.65 5.00 3.42 1.36 5.00 3.42 同一最终控制人 其它应付款 工程设备款 否 0.20 1.68 1.88 同一最终控制人 其它应付款 押金 否 0.00 0.01 0.01 同一最终控制人 其它应付款 投标保证金 否 0.00 2.00 2.00 同一最终控制人 同一最终控制人 其它应付款 其它应付款 押金 押金 否 否 12.14 5.12 4.74 1.43 16.88 6.55 同一最终控制人 同一最终控制人 其它应付款 其它应付款 押金 押金 否 否 1,703.08 33.00 0.30 1,423.70 33.30 母公司的母公司 最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预付商品款 预付商品款 预付商品款 预付商品款 预付商品款 预付商品款 预付商品款 否 否 否 否 否 否 否 7.02 7.02 14.43 2.32 0.90 0.77 0.12 0.07 0.03 76.36 21.45 2.32 0.90 0.77 0.12 0.07 0.03 83.38 同一最终控制人 预收账款 预付商品款 否 同一最终控制人 应付账款 商品采购 否 1,610.20 0.00 0.33 128.43 57.72 0.33 1,738.63 57.72 同一最终控制人 同一最终控制人 应付账款 应付账款 商品采购 商品采购 否 否 17.56 12.17 17.56 12.17 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 应付账款 应付账款 应付账款 商品采购 商品采购 商品采购 否 否 否 405.09 977.86 34.88 34.21 43.15 -4.40 439.30 1,021.01 30.48 同一最终控制人 应付账款 商品采购 否 同一最终控制人 同一最终控制人 其它应收款 其它应收款 押金 押金 否 否 277.34 192.36 170.00 0.00 133.97 154.33 25.42 170.00 133.97 431.67 217.78 同一最终控制人 其它应收款 押金 否 6.00 0.00 6.00

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 飞亚达(集团)股份有限公司 中国航空工业供销华北有限 公司 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航信息科技产业股份 有限公司 宁夏中航郑飞塞外香清真食 品有限公司 深圳市中航建设监理有限公 司 小计 关联债权债务对公司经营成 果及财务状况的影响 无 同一最终控制人 其它应付款 押金 否 1.00 1,758.29 0.00 23.51 1.00 1,502.42 同一最终控制人 其它应付款 押金 否 1.00 1.00 同一最终控制人 其它应付款 押金 否 1.00 1.00 同一最终控制人 母公司 其它应付款 其它应付款 押金 押金 否 否 1.00 1.00 0.00 1.00 1.00 同一最终控制人 其它应付款 押金 否 0.74 2.58 3.32

内容: 2012 年 3 月 30 日，公司全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司与厦门紫金中航置业有限公司、福建紫金房地产开发有 限公司、中国航空技术厦门有限公司共同签订了《厦门会展北项目共同委托代建协议》 ，委托厦门紫金中航置业有限公司代 建厦门会展北项目工程。厦门君尚世纪投资有限公司向紫金中航支付委托代建费不超过 1395 万元，按月进行支付。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 天虹商场股份有限公司签订共同委托代建 协议的公告 临时公告披露日期 2012 年 3 月 31 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 报告期内未发生、亦未有以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 报告期内未发生、亦未有以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 41

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 租赁情况说明 报告期内， 公司除正常房屋租赁进行开设商场外， 未发生、 亦未有以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 有关商场房屋租赁的合同正常履行。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 苏州天虹商场有限 2011 年 01 公司 月 22 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 01 月 21 日 0 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 32,000 一般保证 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 32,000 余额合计（B4） 32,000 0 20 年 否 否 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 32,000 0

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 32,000 8.1% 0

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无 0

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明：无

内容: 公司无违规对外担保情况 3、其他重大合同

内容: 2008 年 6 月 6 日，公司下属全资子公司厦门市天虹商场有限公司与厦门市龙潭房地产开发有限公司签订《特许经营合 同》和《协议书》 ，约定厦门市天虹商场有限公司向厦门市龙潭房地产开发有限公司输出管理以及许可龙潭地产使用“天虹” 商号、商标等事宜。2008 年 11 月 1 日，厦门市天虹商场有限公司与厦门市龙潭房地产开发有限公司、厦门明升百货有限公 司及厦门明升集团有限公司签订 《四方合同》 约定自 2008 年 11 月 1 日起， ， 厦门市龙潭房地产开发有限公司将其在前述 《特 许经营合同》项下的权利和义务全部转让给厦门明升百货有限公司。2008 年 12 月 18 日，厦门市天虹商场有限公司的加盟 店名汇天虹开业。2013 年，厦门明升集团有限公司因业务转型需要，提出提前终止加盟合作，经友好协商，厦门市天虹商 场有限公司、厦门明升天虹百货有限公司、厦门明升集团有限公司三方于 2013 年 2 月 6 日签署《终止协议》 ，约定于 2013 年 2 月 28 日终止加盟关系。

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 无 承诺方 无 深圳中航集团股份有限公司拟通过协议 方式收购中国航空技术深圳有限公司所 持公司 316,257,000 股股份，并作出股份 限售承诺： 自上述标的股份登记至深圳中 中航国际控股 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 股份有限公司 集团股份有限 公司"） 航集团股份有限公司证券账户之日起， 深 圳中航集团股份有限公司将继续遵守、 履 术深圳有限公司就该等标的股份所作出 的承诺，即：自天虹商场股票上市之日起 三十六个月内， 不转让或者委托他人管理 本公司持有的标的股份， 也不由天虹商场 回购本公司持有的标的股份。 上述承诺即 指中国航空技术深圳有限公司对该等标 2011 年 11 月 16 日 收购股份之日 至公司上市后 -三十六个月内 承诺内容 承诺时间 无 承诺期限 无 履行情况

内容: （原"深圳中航 行天虹商场首次公开发行时中国航空技

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 的股份的限售期及限售条件所作的相关 承诺。 资产重组时所作 承诺 无 1、公司控股股东中航技深圳公司和股东 五龙贸易有限公司承诺： 除发起人既有的 约定外， 自公司股票上市之日起三十六个 月内， 不转让或者委托他人管理其在本次 发行前已持有的股份， 也不由公司回购其 1、公司控股股 持有的股份。2、公司全体高级管理人员 东中航技深圳 及职工监事承诺： 自公司股票上市之日起 公司、 股东五龙 三年内不以任何方式转让其间接持有的 贸易有限公司。公司股份；公司股票上市满三年后，每年 2、公司全体高 转让其间接持有的公司股份不超过其间 级管理人员： 接持有公司股份总数的 25%；离职半年 赖 伟宣（历任） 内， 、 将不以任何方式转让其间接持有的公 高书林、胡自 司股份； 申报离任六个月后的十二个月内 轩、宋瑶明、张 通过证券交易所挂牌交易出售其间接持 莹（历任） 、毛 有的公司股份不超过其间接持有公司股 明华、侯毅、吴 份总数的 50%。3、为了避免同业竞争， 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 健琼、孙金成、中航工业、中航技深圳公司、五龙贸易有 万颖以及职工 限公司、奥尔公司、可来公司、康达特公 2010 年 05 月 监事陈瑀。3、 司、奥轩公司均出具了《避免同业竞争承 06 日 中航工业、 中航 诺函》 。4、公司全体董事、监事和高级管 技深圳公司、 理人员向公司签署了书面承诺， 五 承诺在职 龙贸易有限公 期间不组织、 不参加任何与本公司有直接 司、奥尔公司、竞争关系的公司； 杜绝任何不正当使用公 可来公司、 康达 司商业秘密的行为。 并承诺没有与公司存 特公司、 奥轩公 在利益冲突的对外投资。5、在公司上市 司。4、公司全 及中航技深圳公司是公司单一最大的股 体董事、 监事和 东期间， 五龙贸易有限公司作为发起人承 高级管理人员。诺， 在不损害五龙贸易有限公司利益的前 5、中航技深圳 提下, 不可撤销地、不设限制地及无偿地 公司、 五龙贸易 将五龙贸易有限公司所持有的占公司总 有限公司。 股份 16%的股权有关的所有于公司股东 大会或任何股东决议的投票权授予中航 技深圳公司， 并确认中航技深圳公司可随 其意愿自由行使该等投票权而不受任何 限制。中航技深圳公司、五龙贸易有限公 司均无权转让该承诺的相关权利和义务。 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 无 是 无 无 无 1、 公司股票上 市之日起 36 个月内。2、公 司股票上市之 日起 3 年内。 3、中航工业、 中航技深圳公 司、五龙贸易 有限公司：公 司依法存续期 间且持有公司 5%以上股份 的情况下；奥 尔公司、可来 公司、康达特 公司、奥轩公 司：持有公司 股份期间。4、 任职期间。5、 公司上市及中 航技深圳公司 是公司单一最 大股东期间。 承诺人均遵守 了所作的承诺 无

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 行 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 无 无 是 无

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，招商证券股份有限公司作为公司首次发行上市的保荐机构，履行持续保荐职责。 7年 陈葆华、邱俊洲 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 90

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用 整改情况说明：不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 报告期内，公司无其他应披露而未披露的重大事项。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 报告期内，公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 报告期内，公司无发行公司债券的情况。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因：报告期内公司股份无变动情况。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 （A 2010 年 05 月 19 股） 日 40 50,100,000 2010 年 06 月 01 日 400,100,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 2010年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）597号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股5,010万股，发行价格为40元/股，其中网上定价发行4,008万 股股份，网下向配售对象配售1,002万股股份。本次发行属于公司首次公开募股发行（IPO）。本次发行后，公司股份总数为 40,010万股。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 15,761 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 中国航空技术深 圳有限公司 五龙贸易有限公 司 深圳市奥尔投资 发展有限公司 316,257 ,000 310,086 ,000 60,297, 563 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 316,257 ,000 310,086 ,000 0 0 股份状态 数量 质押或冻结情况 14,650

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 前述股东中，公司第一大股东中国航空技术深圳有限公司与其他股东不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 深圳市奥尔投资发展有限公司 中国银行－嘉实研究精选股票型 证券投资基金 中国工商银行－嘉实策略增长混 合型证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳增长混 合型证券投资基金 光大证券股份有限公司 同益证券投资基金 兴业证券－兴业－兴业证券玉麒 麟2号消费升级集合资产管理计划 中国农业银行－鹏华动力增长混 合型证券投资基金 丰和价值证券投资基金 中国银行－嘉实价值优势股票型 证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 公司未知前十大无限售条件股东之间， 以及前十大无限售条件股东和前十名股东之间是 前 10 名股东之间关联关系或一致 否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知是否存在关联关系。 行动的说明 60,297,563 人民币普通股 7,071,919 人民币普通股 60,297,563 7,071,919

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务 经营或代理除国家统一联合经 营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进口商品以外的其 它商品及技术的进出口业务，补 偿贸易；投资兴办实业（具体项 目另行申报） ；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖

内容: 中国航空技术深圳有限公 司

内容: ；国产汽车（不含小轿车） 人民币 100,000 万元 商品） 的销售；房地产开发（开发福田 区宗地号为 B210－0016 地块） ； 润滑油、燃料油、化工产品及化 工材料（不含危险化学品）的进 出口和内销业务。增加：焦炭的 购销（不含专营、专控、专卖商 品）

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 2012 年度审计工作尚未完成；发展战略为：以行业领先为目标，打造核心业务规模过百亿的 企业群体。推动商业模式创新，提升企业核心能力，以核心业务有机成长为主，关注战略性新 兴产业的并购机会；以快速增长为主线，推动有效益的可持续发展。 持股中航国际控股股份有限公司（HK.0161）35.63%%股权；持股中航地产股份有限公司 （SZ.000043）20.62%股权

内容: 报告期控股股东变更 2011 年 11 月 16 日，公司控股股东中国航空技术深圳有限公司与其控股子公司中航国际控股股份有限公司（原"深圳中航集 团股份有限公司"） 签署了 《资产购买协议》 根据该协议， ， 中航国际控股股份有限公司以发行永久次级可换股证券作为对价， 购买中国航空技术深圳有限公司所持本公司 316,257,000 股限售流通 A 股股份（占本公司股本总额的 39.52%） 。具体内容详 见 2011 年 11 月 22 日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于股份转让的提示性公告》 （2011-061）《收购报告书摘要》 、 。 2012 年 9 月 26 日，中国证监会下发《关于核准深圳中航集团股份有限公司公告天虹商场股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1296 号)，核准豁免中航国际控股股份有限公司因协议转让而持有公司 316,257,000 股股份，约占公司总股本的 39.52%而应履行的要约收购义务，并对中航国际控股股份有限公司公告公司收购报告书无异议。 具体内容详见 2012 年 10 月 12 日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于深圳中航集 团股份有限公司豁免要约收购获中国证监会批复的公告》 （2012-044） 、2012 年 10 月 16 日公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《收购报告书》及《北京市嘉源律师事务所关于深圳中航集团股份有限公司申请豁免要 约收购义务的法律意见书》 。 截至目前，本次收购的股权过户手续尚未办理完毕。

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务 设有防务、运输机、发 动机、直升机、机载设

内容: 备与系统、通用飞机、 航空研究、飞行试验、 贸易物流、 资产管理等 10 大产业板块

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制

内容: 截至 2011 年 12 月 31 日，中航工业总资产为 51,576,797.48 万元，归属于母公司所有者权益为 11,756,135.58 万元， 2011 年度实现营业总收入 26,399,877.11 万元， 利润总额 1,241,097.39 万元， 归属于母公司所有者的净利润 601,491.25 万元。 通过直接或间接方式持有、控制境内外上市公司股份：中航飞机股份有限公司（SZ.000768） ， 50

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 的其他境内外上市公司的 股权情况 持股比例 59.92%；西安航空动力股份有限公司（SH.600893） ，持股比例 53.24%；中航重机股 份有限公司 （SH.600765） 持股比例 49.22%； ， 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 （SH.600523） ， 持股比例 47.64%；天马微电子股份有限公司（SZ.000050） ，持股比例 45.62%；中航光电科技 股份有限公司（SZ.002179） ，持股比例 48.65%；中航地产股份有限公司（SZ.000043） ，持股比 例 51.28%；飞亚达（集团）股份有限公司（SZ.000026） ，持股比例 41.49%；中航三鑫股份有 限公司（SZ.002163） ，持股比例 33.29%；四川成飞集成科技股份有限公司（SZ.002190） ，持股 比例 51.33%；湖北中航精机科技股份有限公司（SZ.002013） ，持股比例 63.87%；江西洪都航 空工业股份有限公司（SH.600316） ，持股比例 48.01%；哈飞航空工业股份有限公司 （SH.600038） ，持股比例 50.05%；中航黑豹股份有限公司（SH.600760） ，持股比例 20.85%； 中航航空电子设备股份有限公司（SH.600372） ，持股比例 77.39%；四川成发航空科技股份有 限公司（SH.600391） ，持股比例 37.14%；中航动力控制股份有限公司（SZ.000738） ，持股比 例 80.53%；中航电测仪器股份有限公司（SZ.300114） ，持股比例 69.99%；中航投资控股股份 有限公司（SH.600705） ，持股比例 51.09%；中航国际控股股份有限公司（HK.0161） ，持股比 例 75%；中国航空技术国际控股（香港）有限公司（HK.0232） ，持股比例 40.49%；中国航空 科技工业股份有限公司 （HK.2357） 持股比例 54.61%； ， 中国环保投资股份有限公司 （HK.0260） ， 持股比例 28.23%；中航国际投资有限公司（O2I.SI） ，持股比例 73.87%；KHD Humboldt Wedag International AG（KWG:GR） ，持股比例 20%。

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 国务院国有资产监督管理委员会 100%

内容: 中航建银航空产业股权投 资（天津）有限公司

内容: 全国社会保障 基金理事会

内容: 中国航空技术国际控股有限公司

内容: 中国航空技术深圳有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 黄俊康 主要经营业务或管理 活动 投资控股公司

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长 现任 董事、 总经 理

内容: 高书林 常务副总 经理 汪名川 董事 离任

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 陈瑀 监事 党委书记 胡自轩 兼副总经 现任 理 宋瑶明 副总经理 现任 副总经理 毛明华 兼总会计 现任 师 侯毅 副总经理 现任 女 48 男 49 男 45 男 55 现任 女 48 2010 年 07 2013 年 07 月 31 日 月 31 日 596,159 0 0 596,159

内容: 副总经理 现任 董事会秘 书 --

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 赖伟宣先生：中国国籍，1964年7月出生，同济大学管理学博士，北京大学光华管理学院EMBA，高级会计师，无境外 永久居留权。历任深圳中航商贸公司进出口管理部经理、公司总经理助理，本公司副总经理、总经理，中国航空技术深圳有 限公司副总经理、董事、党委书记，飞亚达（集团）股份有限公司副董事长、天马微电子股份有限公司副董事长，上海天马 微电子有限公司董事，深南电路有限公司副董事长。现任中国航空技术国际控股有限公司副总经理，飞亚达（集团）股份有 限公司董事长，深圳市奥轩投资股份有限公司董事，本公司董事长。 黄俊康先生：英国国籍，香港永久性居民，1955年2月出生，中欧国际工商学院CEO班毕业。历任香港上市公司中国食 品有限公司副主席，前香港上市公司鹏利国际集团有限公司常务董事，香港上市公司祥泰行集团有限公司〔现称德祥地产集 团有限公司〕董事会主席兼行政总裁。现任政协第十二届广州市委员会常委，广州地区政协香港委员联谊会会长，五龙贸易 有限公司董事会主席，莱蒙国际集团有限公司董事会主席兼行政总裁，本公司副董事长。 高书林先生：中国国籍，1972年12月出生，中欧国际工商学院EMBA，同济大学工商管理硕士，无境外永久居留权。历 任本公司总经理秘书、企划部经理助理、东门天虹商场总经理、厦门天虹公司总经理、公司总经理助理、常务副总经理。现

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 任深圳市可来投资咨询有限公司执行董事、深圳市奥轩投资股份有限公司董事，本公司董事、总经理。 汪名川先生：中国国籍，1966年12月出生，高级会计师，同济大学管理工程硕士，无境外永久居留权。历任成都发动机 公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，中国航空技术深圳有限公司财务部副经理，此期间兼任深圳中航 商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理。现任中国航空技术国际控股有限公司副 总会计师，中国航空技术深圳有限公司总会计师，飞亚达（集团）股份有限公司董事，天马微电子股份有限公司董事，中航 地产股份有限公司董事，本公司董事。 李世佳先生：中国国籍，香港永久性居民，1965年7月出生，大学本科学历，香港会计师。历任香港上市公司中国食品 有限公司财务总监，香港上市公司祥泰行集团有限公司〔现称德祥地产集团有限公司〕执行董事兼公司秘书。现任莱蒙国际 集团有限公司执行董事，本公司董事。 黄勇峰先生：中国国籍，1974年5月出生，高级工程师，北京航空航天大学管理工程硕士，无境外永久居留权。历任中 国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理，深圳中施机械设备有限公司董事总经理。现任中航国际控股 股份有限公司董事会秘书，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事，深圳中施机械设备有限公司董 事长，本公司董事。 麻云燕女士：中国国籍，1961年3月出生，大学本科学历，律师，无境外永久居留权。曾长期从事国际商务与投资领域 的法学教学、 研究工作， 曾受聘担任深圳证券交易所第四届上市委员会委员， 曾任深圳市莱宝高科技股份有限公司独立董事， 中国证监会创业板第一届、第二届发行审核委员会委员。自1994年加入广东信达律师事务所工作至今，任高级合伙人，本公 司独立董事。 苗健先生：中国国籍，香港永久性居民，1963年7月出生，博士研究生学历。曾就职于深圳鸿华实业股份有限公司和港 澳国际信托投资有限公司，历任香港博奥投资有限公司董事总经理。现任深圳利通控股有限公司董事长，本公司独立董事。 郭晋龙先生：中国国籍，1961年12月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾先后任深圳信德 会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长，深圳盐田港股份公司独立 董事，深圳一致药业股份公司独立董事，深圳特发信息股份公司独立董事，深圳农产品股份公司独立董事。现任信永中和会 计师事务所合伙人，北京国家会计学院教授，中山大学管理学院副教授、硕士导师，深圳市中航健身时尚股份有限公司独立 董事，深圳方大集团股份公司独立董事，深圳拓日新能源股份公司独立董事，深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，中国人 民政治协商会议广东省深圳市第五届委员会委员，中国注册会计师协会第五届理事会理事。本公司独立董事。 2、监事 仇慎谦先生：中国国籍，1958 年 12 月出生，大学本科学历，研究员高级工程师，无境外永久居留权。历任深圳市南 光物业管理有限公司总经理助理、总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理、常务副总经理，深圳市南光房地 产发展有限公司总经理，中航地产股份有限公司董事、总经理。现任中国航空技术深圳有限公司副总经理，中航地产股份有

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司董事长，中国人民政治协商会议深圳市第五届委员会委员，本公司监事会主席。 梁瑞池先生：中国国籍，1971年9月出生，大学本科学历，无境外永久居留权。历任深圳发展银行股份公司龙华支行信 贷部负责人， 深圳东江环保股份公司总经理助理和公司监事， 莱蒙国际集团有限公司经营管理部总经理、 战略投资部总经理、 执行总裁助理，莱蒙国际惠东地产公司总经理。现任莱蒙国际集团董事长助理，本公司监事。 陈瑀女士：中国国籍，1964 年出生，大学本科学历，经济师，无境外永久居留权。历任黑龙江商学院教师，公司质监 员、质监分部副部长、经理部经理助理、企划部副经理、东门天虹商场副总经理、总经理。现任本公司职工监事、公司行政 总监、工会主席。 3、高级管理人员 高书林先生：董事、总经理（见前述董事介绍） 胡自轩先生：中国国籍，1957年12月出生，大学本科学历，高级政工师，无境外永久居留权。1976年参军入伍，1983 年转业，转业后曾先后在深圳市第四建筑公司和中航深圳工贸中心任职。现任公司党委书记、副总经理，深圳市奥尔投资发 展有限公司董事长，深圳市奥轩投资股份有限公司董事长。 宋瑶明先生：中国国籍，1967年7月出生，硕士研究生学历，会计师，无境外永久居留权。历任沈阳一汽金杯汽车股份 有限公司会计、财务部副经理，公司财务部副经理、财务部经理、统配中心经理、总经理助理。现任公司副总经理，深圳市 奥尔投资发展有限公司董事，深圳市奥轩投资股份有限公司董事。 毛明华先生：中国国籍，1963年4月出生，EMBA，高级会计师，无境外永久居留权。历任四川航空液压机械厂财务科 会计、科长、处长，招商港务股份公司下属企业财务主管、财务负责人，深圳中航地产股份有限公司（原深圳市南光（集团） 股份有限公司）财务部主管、副经理、经理、总会计师，深圳市航盛电子股份有限公司独立董事。现任公司副总经理兼总会 计师，深圳市奥尔投资发展有限公司董事，深圳市奥轩投资股份有限公司董事。 侯毅女士：中国国籍，1964年4月出生，EMBA，经济师，无境外永久居留权。曾任职于长春针纺织品公司及深圳东方 天虹商场，历任公司深南天虹商场总经理、统配中心经理、公司总经理助理兼营运管理部经理。现任公司副总经理、深圳市 康达特投资咨询有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司监事、深圳市奥轩投资股份有限公司监事。 吴健琼女士：中国国籍，1967年8月出生，EMBA，高级经济师，无境外永久居留权。历任南昌建设银行、中国银行文 员，公司总经理秘书、统配中心经理、福民、深南天虹商场、天虹购物广场总经理、营运部经理、公司总经理助理。现任公 司副总经理、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司监事、深圳市奥轩投资股份有限公司监事。 孙金成先生：中国国籍，1964年7月出生，EMBA，经济师，无境外永久居留权。历任河南省粮食学校教师，天津百货 采购供应站劳保用品公司副经理，深南天虹商场分部经理、部门经理助理，公司统配中心经理，深南天虹商场、创业天虹商 场、常兴天虹商场总经理，公司总经理助理。现任公司副总经理、深圳市康达特投资咨询有限公司执行董事、深圳市奥轩投 资股份有限公司监事。 56

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 万颖女士：中国国籍，1976年5月出生，硕士研究生学历，经济师，会计师，无境外永久居留权。历任福民天虹商场分 部经理，南昌天虹公司总经理助理，公司财务部副经理。现任公司董事会秘书，深圳市第五届人民代表大会代表，深圳市奥 轩投资股份有限公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位 担任的职务 在股东单位是 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津 贴 否 是 是 否 否 否 否 否

内容: 黄俊康 汪名川 仇慎谦 胡自轩 宋瑶明 毛明华 侯毅 吴健琼 在股东单位任 职情况的说明

内容: 五龙贸易有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术深圳有限公司 深圳市奥尔投资发展有限公司 深圳市奥尔投资发展有限公司 深圳市奥尔投资发展有限公司 深圳市奥尔投资发展有限公司 深圳市奥尔投资发展有限公司 无

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 2012 年 02 月 29 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 中国航空技术国际控股有限公司 副总经理 赖伟宣 飞亚达(集团)股份有限公司 深圳市奥轩投资股份有限公司 莱蒙国际集团有限公司 黄俊康 广州地区政协香港委员联谊会 政协第十二届广州市委员会 深圳市可来投资咨询有限公司 高书林 深圳市奥轩投资股份有限公司 董事长 董事 董事会主席 兼行政总裁 副会长 常委 执行董事 董事

内容: 第四届深圳市零售商业行业协会 会长 中国航空技术国际控股有限公司 副总会计师 汪名川 飞亚达（集团）股份有限公司 天马微电子股份有限公司 董事 董事

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 中航地产股份有限公司 李世佳 莱蒙国际集团有限公司 中航国际控股股份有限公司 飞亚达（集团）股份有限公司 黄勇峰 中航地产股份有限公司 深圳中施机械设备有限公司 麻云燕 苗健 广东信达律师事务所 深圳利通控股有限公司 信永中和会计师事务所 深圳市中航健身时尚股份有限公 司 深圳拓日新能源股份公司 郭晋龙 中国人民政治协商会议广东省深 圳市第五届委员会 深圳方大集团股份公司 深圳翰宇药业股份有限公司 中国人民政治协商会议广东省深 仇慎谦 圳市第五届委员会 中航地产股份有限公司 梁瑞池 胡自轩 宋瑶明 毛明华 侯毅 深圳市奥轩投资股份有限公司 深圳市可来投资咨询有限公司 吴健琼 深圳市奥轩投资股份有限公司 孙金成 深圳市奥轩投资股份有限公司 深圳市第五届人民代表大会 万颖 深圳市奥轩投资股份有限公司 在其他单位任 职情况的说明 无 董事 2011 年 05 月 30 日 否 监事 人大代表 2007 年 05 月 09 日 否 2010 年 05 月 28 日 2015 年05月 28 日 否 监事 2007 年 05 月 09 日 2004 年 02 月 12 日 否 否 深圳市康达特投资咨询有限公司 执行董事 监事 监事 2007 年 05 月 09 日 2004 年 02 月 12 日 否 否 莱蒙国际集团有限公司 深圳市奥轩投资股份有限公司 深圳市奥轩投资股份有限公司 深圳市奥轩投资股份有限公司 委员 独立董事 独立董事 委员 董事长 董事长助理 董事长 董事 董事 2010 年 05 月 21 日 2015 年05月 21 日 否 2011 年 03 月 25 日 2014 年03月 25 日 是 2012 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 13 日 是 2010 年 05 月 21 日 2015 年05月 20 日 否 2010 年 06 月 30 日 2013 年06月 30 日 否 2012 年 10 月 17 日 2007 年 05 月 09 日 2007 年 05 月 09 日 2007 年 05 月 09 日 2004 年 02 月 12 日 是 否 否 否 否 董事 董事长 合伙人 董事长 合伙人 独立董事 独立董事 2010 年 06 月 30 日 2013 年06月 30 日 否 2012 年 11 月 30 日 1997 年 01 月 01 日 否 是 董事 执行董事 董事会秘书 董事 2010 年 06 月 30 日 2013 年06月 30 日 否 2002 年 09 月 01 日 2012 年 07 月 20 日 是 是

内容: 深圳市康达特投资咨询有限公司 监事

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同意将公司独立董事郭晋龙先 生、麻云燕女士及苗健先生的津贴由每年6万元（含税）调整为9万元（含税），上述津贴按月发放。 2、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：公司2010年12月24日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《高管人 员薪酬及考核管理办法》，并于2011年11月1日召开的第二届董事会第二十五次会议予以修订完善。报告期内，公司严格执 行了《高管人员薪酬及考核管理办法》。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬

内容: 赖伟宣 总经理 黄俊康 高书林 常务副总经理 汪名川 李世佳 黄勇峰 麻云燕 苗健 郭晋龙 吴光权 由镭 仇慎谦 梁瑞池 陈瑀 胡自轩 宋瑶明 毛明华 侯毅 吴健琼 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事长 董事 监事 监事 监事 党委书记兼副 总经理 副总经理 副总经理兼总 会计师 副总经理 副总经理 副董事长 董事、总经理

内容: 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女

内容: 48 离任 57 40 离任 46 47 39 51 49 51 50 43 54 41 48 55 45 49 48 45 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 吴光权 由镭 赖伟宣 高书林 担任的职务 董事长 董事 总经理 常务副总经理 离职 离职 离职 离职 类型 日期 2012 年 04 月 18 日 2012 年 04 月 18 日 2012 年 04 月 18 日 2012 年 04 月 18 日 工作需要 工作需要 工作需要 工作需要 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 1、员工人数及构成 截至2012年12月31日，公司在职员工总数为14734人。 （1）按专业结构分： 专业分工 现场营业人员 研发和质量控制人员 营销人员 财务人员 行政管理人员 合计 人数 12033 896 1019 541 245 14734 占员工总数比例 81.67% 6.08% 6.92% 3.67% 1.66% 100.00%

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 营销人员 7% 研发和质量控制 人员 6%

内容: 行政管理人员 2% 现场营业人员 研发和质量控制人员 营销人员 财务人员 行政管理人员

内容: 大学本科 15% 大专 15% 硕士以上 大学本科 大专 中专/高中

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、员工薪酬政策、培训计划 为进一步完善薪酬分配制度，综合考虑劳动、技术和管理等要素，按贡献参与分配，公司根据各职位的相对价值确定对 应的薪资标准， 通过薪资肯定和鼓励高绩效的工作过程与产出， 以达到激励先进、 提高效率、 兼顾公平的分配效果， 制定 《薪 酬福利制度实施办法》并严格实施。 公司每年都会结合公司战略、年度工作重点及各层级员工培训需求调研结果拟定年度培训计划，并予以实施，以保证公 司业务发展对各层级员工发展的需要。 3、公司是否存在需要承担费用的离退休职工情况 无

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内部控 制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实现规范运作。 报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范 性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、公司制度的建立情况 公司不断建立、健全各项公司治理制度，目前公司制度已涵盖管理、经营、财务、信息披露、内部审计等各个方面，为 公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。 2012年2月，公司制定了《财务负责人管理制度》，并于2012年2月27日公司第二届董事会第三十次会议审议通过。该制 度已于2012年2月28日刊登在巨潮资讯网上。 2012年7月，公司修订了《内幕信息及知情人登记和报备制度》、制定了《理财产品管理制度》，上述制度已于2012年7 月6日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并已于2012年7月9日刊登在巨潮资讯网上。 2、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召 开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。 3、关于控股股东与上市公司的关系 公司拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构上独立于控股股东，公司董事 会、 监事会和股东大会独立运作。 公司控股股东中国航空技术深圳有限公司没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。 4、关于董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事九名，其中独立董事三名，独立董事占全体董事的三分之一， 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司《章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事会 议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作。公司董事诚信、勤勉地履行职责，亲自出席董事会和股东大会，积极参加由 深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训，熟悉有关法律法规，并能够不受影响、独立地履行职责。公司董事会下设战

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。 5、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事两名，公司通过职工代表大会选举了职工代表监事一名， 监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司各位监事严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有 关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 6、关于绩效考核与激励约束机制 公司逐步建立和完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，严格执行《高管人员薪酬及考核管理 办法》。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，在创造利润最大化的同时，实现社会、股东、 员工等各方利益的协调平衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 8、关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，确定了 信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保 密措施等。 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者， 真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。 9、关于投资者关系管理 公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公司证券事务管理部在董事会秘书的指导下， 负责接待投资者的来访和咨询，并在公司网站建立了投资关系栏目，建立互动平台，由专人负责与投资者进行交流和沟通， 接听投资者来电。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司 、 、 治理准则》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、 法规、 规范性文件及公司 《章程》 、 《信息披露管理制度》的有关规定，公司制定了《内幕信息及知情人登记和报备制度》《外部信息使用人管理制度》《重大 、 ，

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 信息内部报告制度》等内幕信息管理制度，并经第二届董事会第七次会议审议通过。 报告期内，根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 、深圳证监局发布的《关 于加强深圳上市公司内幕信息管理做好内幕交易防控工作的通知》 及深圳证券交易所发布的 《中小企业板信息披露业务备忘 录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的规定，公司对《内幕信息及知情人登记和报备制度》进行了修订，并 经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。 报告期内，公司严格执行了内幕信息管理制度，由专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查， 按照《内幕信息及知情人登记和报备制度》严格控制知情人范围，在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露 等环节中，如实、完整记录内幕信息知情人名单并向深圳证券交易所报备，并按规定要求所有内幕信息知情人签署承诺函。 报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《公司 2011 年度董事会工作报 告》《公司 2011 年度财务决算 、 报告》《公司 2011 年度利润分 、 配预案的议案》《公司 2011 年 、 度报告及摘要》《公司 2011 年 会议以现场投 、 2011 年年度股东 2012 年 05 月 02 度募集资金存放与使用情况的 大会 日 票方式进行表 专项报告》《公司 2011 年度关 决， 、 审议通过了 日 联交易情况说明及 2012 年度关 有关议案 联交易预计的议案》 公司 2011 《 、 年度监事会工作报告》 、 《关于提 名汪名川先生、 黄勇峰先生为公 司董事候选人的议案》 《证券时报》 、巨潮 2012 年 05 月 03 资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于续聘大华会计师事务 所有限公司 （原立信大华会计 2012 年第一次临 时股东大会 师事务所有限公司）为公司 2012 年 01 月 13 日 2011 年度外部审计机构的议 案》 、 《关于天虹商场股份有限 公司向银行申请授信额度的 议案》 、 《关于深圳市天虹投资 会议以现场投 票方式进行表 有关议案 决， 审议通过了 日 《证券时报》 、巨潮 2012 年 01 月 16 资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 发展有限公司向银行申请授 信额度的议案》 、 《关于公司与 飞亚达（集团）股份有限公司 2012-2014 年度日常关联交易 预计的议案》 《关于<公司未来三年 2012 年第二次临 时股东大会 2012 年 09 月 03 日 （2012-2014 年）股东回报规 划>的议案》 关于修订公司< 、 《 章程>的议案》 会议以现场投 票方及网络投 票式进行表决， 审议通过了有 关议案 《证券时报》 、巨潮 2012 年 09 月 04 资讯网 日 （http://www.cninfo .com.cn）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 麻云燕 苗健 郭晋龙 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 本报告期应参加 董事会次数 12 12 12 现场出席次数 2 2 2 以通讯方式参加 次数 10 10 10 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，在内部审计方面，独立董事提出了内部审计应细化审计事项，及时封闭发现的问题，并提高审计人员的内审 能力等建议。 公司董事会审计委员会采纳了独立董事的建议， 组织公司审计部从制定年度审计计划到执行审计计划的过程中 严格落实了独立董事的意见。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、提名、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，审议了高管人员 2011 年的薪酬、总经理 2012 年度基 本年薪、副总经理级高管人员 2012 年度基本年薪和绩效年薪情况；针对聘任高级管理人员、 提名董事事项，审议通过了《关 于聘任高书林先生为公司总经理的议案》、《关于提名汪名川先生、黄勇峰先生为公司董事候选人的议案》。 2、审计委员会 报告期内，董事会审计委员会严格履行《董事会审计委员会工作细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》规定的职 责，共召开 9 次会议，审议了公司定期报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结等事项，详细了解公司财 务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 在 2012 年度审计工作过程中，审计委员会在审计机构进场前与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排 和重点审计范围；督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意 见，确保审计工作按时保质完成。同时，审阅了审计机构出具的审计报告，并对审计机构 2012 年度审计工作进行了评价和 总结。 2、战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，根据公司目前的发展状况对公司未来规划、业务转型、企业文化修 订等问题进行了探讨并提出了较好的建议，同时，董事们还参与公司年度战略研讨会，与经营管理层一起讨论确定2013年主 要经营工作重点。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司现有控股股东完全独立，并具有完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力。 1、业务独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和管理体系，公司主要通过开设大型连锁百货商场从事日用百货、纺织品、服装、食品、

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 家用电器等商品的批发、零售及相关配套服务，拥有完整的采购、销售、信息、管理以及财务系统，具备自主经营能力，完 全独立于控股股东。 2、人员独立情况 公司高级管理人员、 关键管理人员以及财务人员均未在控股股东兼任除董事和监事以外的其他职务或领取薪酬。 公司拥 有独立完整的人力资源及薪酬体系，与控股股东完全分开。 3、资产完整情况 公司资产独立完整，权属清晰。公司拥有独立于控股股东的商场设施、配送设施、办公配套设施和房屋所有权等资产， 公司独立对资产进行登记、建账、核算并管理，未对自有资产设置抵押、质押或其他担保，不存在资产被控股股东占用的情 形。 4、机构独立情况 公司拥有完整的法人治理结构， 并设立了完全独立于控股股东的组织机构。 公司拥有独立决策机构和完整的经营管理体 系，不存在控股股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。 5、财务独立情况 公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立银行账户，并依法独立纳 税，不存在与控股股东共用银行账户情况，也不存在与控股股东混合纳税现象。

内容: 报告期内不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 为更好地调动公司高管人员的积极性和创造性， 进一步完善激励和约束机制， 促使高管人员在关注公司当期效益的同时， 关注公司的长远发展，公司 2010 年 12 月 24 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《高管人员薪酬及考核管理办法》 ， 并于 2011 年 11 月 1 日召开的第二届董事会第二十五次会议予以修订完善。报告期内，公司严格执行了《高管人员薪酬及考 核管理办法》 。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及公司内部管理层对内部控制的要求，2012 年，公司成立了内部控 制规范领导小组和工作小组，在全公司开展组织内控建设和自我评价。以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效 率为重点，对现有管理制度、机构设置、职责分工和业务流程进行全面的梳理，发现存在的缺陷并进行修正，力求建立运行 有效的内部控制体系，保证资产安全、保证公司经营管理合法合规，促进公司发展战略的顺利实现。 公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规章制度要求，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决 、 策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效运作。公司内部控制组织架构由股 东大会、董事会、监事会和以总经理为代表的经营团队组成，权责明确。 股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等《公司章程》中明 确的职权。 董事会行使公司经营决策权， 董事会审计委员会负责审查公司内部控制、 监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评 价情况，指导、协调内部审计及其他相关事宜。 监事会行使监督权，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 以公司总经理为核心的高管团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司内部控制制度的制定与执行。 公司建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各个层面、各体系的内部控制制度，并且不断结合新的业务特点、管理要求，进 行完善和改进，有效的保证了公司的规范运作。 1、管理控制：公司建立了较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括《公司章程》 、三会议事规则、专门委 员会工作细则、 《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理 、 、 、 、 制度》《信息披露事务管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等。公司各项管理制度建 、 、 立之后能够得到有效贯彻执行，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。 2、经营控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限范围，对各项业务的控制制度和审批流 程进行明确，并通过 OA 信息平台进一步固化。公司持续对总部各部门及区域执行各项制度、流程的情况进行检查和评估， 促进公司内部控制制度的有效运行。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了财务管理制度、资 金制度和发票管理制度等；配备并明确了相应财务岗位的职责权限，保证相关控制的有效执行。公司还通过 OA 和 ERP 系 统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产等建立了内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管 理。 69

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 4、信息披露控制：建立了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》和相关的保密制度，明确了重大信息 、 的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门的重大信息报告责任人。 5、内部审计控制：公司制定了《天虹商场股份有限公司内部审计管理制度》 ，成立了独立的内部审计部门，开展内部审 计工作，直接向审计委员会负责。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出建议，跟进整改，促进公 司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司建立了完善的法人治理结构， 公司现行的内部控制制度较为完整、 合理、 健全有效， 各项制度均得到了有效的实施， 能够适应公司现行管理和发展的需要， 保证公司经营活动的有序开展， 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现； 能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免 风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资 者的利益。符合相关法律法规规定；内部控制制度能得到较有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权 益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》 、 、 、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告 内部控制。本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 02 月 28 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 《天虹商场股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 ，详见巨潮资讯网 索引 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究做

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 出了明确规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 27 日 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 大华审字[2013]001718 号

内容: 天虹商场股份有限公司全体股东:

内容: 我们审计了后附的天虹商场股份有限公司（以下简称天虹商场）财务报表， 包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天虹商场管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，天虹商场财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了天虹商场2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年 度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 中国· 北京 中国注册会计师：

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 主管会计工作负责人：毛明华

内容: 编制单位：天虹商场股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 期末余额 年初余额

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：赖伟宣 主管会计工作负责人：毛明华 会计机构负责人：万颖

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：赖伟宣 主管会计工作负责人：毛明华 会计机构负责人：万颖

内容: 编制单位：天虹商场股份有限公司 单位：元 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 本期金额 上期金额

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：毛明华

内容: 编制单位：天虹商场股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 81 15,102,147,872.05 15,333,794,882.88 本期金额 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：毛明华

内容: 编制单位：天虹商场股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 本期金额 上期金额

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 84

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：毛明华

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：天虹商场股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 -

内容: 上述（一）和（二）小计 -

内容: （三）所有者投入和减少资本 - 2,155.07 -

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 .62 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 69 -

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 400,100 1,911,66 86 - 148,757 - 849,502, - 3,310,022, 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 ,000.00 3,108.21 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 ,073.49 327.46 509.16

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 -

内容: 上述（一）和（二）小计 -

内容: （三）所有者投入和减少资本 -

内容: 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 主管会计工作负责人：毛明华

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：天虹商场股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 .82 3.33 8.15

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 -

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 -

内容: 3．对所有者（或股东）的分配

内容: 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 上年金额 单位：元 89

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 -

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1． 资本公积转增资本 （或股本）200,050,00 -200,050,0 0.00 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 00.00 -

内容: 主管会计工作负责人：毛明华

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 除特别说明，以人民币元表述

内容: （一）公司历史沿革 天虹商场股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为深圳天虹商场，于 1983 年 12 月 24 日，经深圳市人民政府深府办复[1983]848 号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心(以下简称 “中航技深圳工贸中心”)与深圳市华侨商品供应公司(以下简称“华侨供应公司”)在深圳共同投资设立。 1984 年 5 月 2 日，经深圳市人民政府深府复[1984]173 号文批准，深圳天虹商场变更为由中航技深圳 工贸中心、华侨供应公司与五龙贸易公司(港资)三方合资经营。深圳天虹商场的注册资本为人民币 511.00 万元。 1986 年 10 月 20 日，经深圳市人民政府深府复[1986]594 号文批准，华侨供应公司退出深圳天虹商场 的合资经营。华侨供应公司拥有的深圳天虹商场股权转让给中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司。本次股 权变更后，深圳天虹商场由中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司合资经营。 1991 年 3 月 26 日，经深圳天虹商场董事会第二届二次董事会会议确定，深圳天虹商场净利润分成按 中航技深圳工贸中心 51.00%、五龙贸易公司 49.00%的比例执行。 1991 年 11 月 9 日，中航技深圳工贸中心与五龙贸易公司就扩大深圳天虹商场合资规模事宜签署《补 充协议》 。合资企业总投资由原 511.00 万元人民币增至 3,000.00 万元人民币，双方投资比例改为双方各 占 50%，经营净利润也按此比例分配；合资企业注册资本增加至人民币 2,000.00 万元；合资企业名称改为 深圳天虹商场有限公司；合营期限由原合同规定的 10 年增至 30 年。 上述补充协议于 1991 年 11 月 23 日获得深圳市人民政府深府外复(1991)1293 号文件批复。深圳天虹 商场有限公司领取营业执照后，上述增资和延长合营期限的事项并未实施。 1992 年 3 月 25 日，经对外经济贸易部(92)外经贸管体函字第 382 号文批准，中航技深圳工贸中心正 式更名为“中国航空技术进出口深圳公司”(以下简称“中航技深圳公司”)。 中航技深圳公司和五龙贸易公司于 1993 年 12 月 28 日签订了《补充合同书》 ，同意股东对深圳天虹商

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内容: 场有限公司追加投资人民币 7,489.00 万元。增资完成后，深圳天虹商场有限公司的投资总额和注册资本 增加至人民币 8,000.00 万元。中航技深圳公司拥有深圳天虹商场有限公司 51.272%的股权，五龙贸易公司 拥有深圳天虹商场有限公司 48.728%的股权。深圳天虹商场有限公司经营期限延长到 40 年，从 1984 年 5 月 3 日至 2024 年 5 月 2 日止。 经深圳蛇口中华会计师事务所 1994 年 5 月 10 日以外验报字(1994)第 F091 号《验资报告》验证，出 资人已经缴足全部出资。本次增资已于 1994 年 1 月 8 日获得深圳市引进外资领导小组办公室(深外资办复 [1994]23 号文)批准。 1994 年 2 月 1 日，深圳天虹商场有限公司办理了企业法人营业执照、注册资本变更登记手续。 1997 年 3 月 2 日，深圳天虹商场有限公司董事会通过决议，同意五龙贸易公司将其持有天虹商场的全 部 48.728%股权转让给五龙贸易有限公司；1997 年 3 月 10 日，五龙贸易公司与五龙贸易有限公司签订了 《股权转让协议书》 ；1997 年 3 月 12 日，中航技深圳公司与五龙贸易有限公司签订了《补充合同书》 ，明 确了天虹商场投资总额、注册资本、合营各方出资比例不变。 上述股权转让在 1997 年并没有向外资主管机关履行有关的审批手续。根据当时深圳市人民政府实施 的 《关于简化外商投资立项审批程序的试行办法》 (深府[1993]59 号文)， 由深圳市工商行政管理局于 1997 年 5 月 20 日核准办理了该股权转让的变更登记手续。 1999 年 3 月 24 日，经深圳市外商投资局批准(深外资复[1999]B0410 号)，深圳天虹商场有限公司原 股东五龙贸易公司将其所持有的全部 48.728%股权转让给五龙贸易有限公司，批文确认了中航技深圳公司 与五龙贸易有限公司于 1997 年签订的补充合同书，明确了天虹商场投资总额、注册资本、投资各方出资 比例不变，同意深圳天虹商场有限公司法定地址变更。深圳天虹商场有限公司于 1999 年 8 月 10 日办理了 相应的工商变更登记。 2002 年 9 月 20 日，经深圳市对外经济贸易合作局批准(深外经贸资复[2002]3278 号文)，深圳市奥尔 投资发展有限公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司和深圳市奥昂投资咨询服务有限公司以现金向深圳天虹 商场有限公司增资。增资后，深圳天虹商场有限公司的注册资本增至人民币 8,800.00 万元，并于 2002 年 9 月 30 日办理了工商变更登记手续。 2004 年 10 月 12 日，经深圳市贸易工业局深贸工资复[2004]0463 号文批准，深圳天虹商场有限公司 股东深圳市奥昂投资咨询服务有限公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司分别更名为“深圳市康达特投资咨 询有限公司”“深圳市可来投资咨询有限公司” 、 ，持股比例保持不变。2004 年 12 月 3 日，深圳天虹商场有 限公司办理了工商变更登记手续。 2006 年 12 月 30 日，经商务部商资批[2005]3316 号文和深圳市贸易工业局深贸工资复[2006]0013 号

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内容: 文批准，深圳天虹商场有限公司的投资总额增加至 19,300.00 万元人民币，注册资本不变，合资期限变更 为 30 年。 2006 年 4 月 4 日，经国家工商行政管理总局(国)名称变核外字[2006]第 27 号文批准，深圳天虹商场 有限公司名称变更为“天虹商场有限公司” 。公司已于 2006 年 4 月 29 日办理了工商变更登记手续。 根据 2006 年 11 月 14 日本公司[2006]第 24 号董事会决议和修改后章程的规定，以及中华人民共和国 商务部商资批[2006]1906 号文批准，同意本公司申请增加注册资本人民币 11,200.00 万元，变更后的注册 资本为人民币 20,000.00 万元。首期出资人民币 44,000,000.00 元，由本公司股东以截止 2006 年 7 月 31 日经审计的未分配利润按各自在本公司的持股比例转增注册资本，其中：2005 年度未分配利润为人民币 27,878,571.47 元、2006 年 1－7 月未分配利润为人民币 16,121,428.53 元。 根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限 公司、深圳市康达特投资咨询有限公司 2007 年 2 月 26 日签订的关于天虹商场有限公司调减投资总额、减 少注册资本的协议和修改后章程的规定及中华人民共和国商务部商资批[2007]1046 号文批准， 本公司申请 减少注册资本人民币 6,800.00 万元，变更后的注册资本为人民币 13,200.00 万元，减少注册资本后各股 东的股权比例保持不变。此次减资已于 2007 年 6 月 20 日办理工商变更登记手续，变更后注册资本与实收 资本同为人民币 13,200.00 万元。 根据本公司 2007 年 1 月 26 日召开的[2007]第 2 号董事会决议、本公司发起人协议以及修改后章程的 规定、中华人民共和国商务部商资批[2007]1046 号文批准，本公司申请由有限责任公司整体变更为股份有 限公司，变更后的注册资本为人民币 25,000.00 万元，股本为人民币 25,000.00 万元。本公司以截止 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 318,753,384.29 元按 1.275:1 的比例折合为公司股本总额 250,000,000 股，每股面值人民币 1 元，共计股本为人民币 250,000,000.00 元（大写：贰亿伍仟万元整)， 由本公司原股东按照各自在公司的股权比例持有；其余 68,753,384.29 元作为本公司的资本公积。增加方 式为净资产折股转增，变更后本公司变为中外合资股份有限公司并于 2007 年 6 月 25 日办理工商变更登记 手续。 根据 2007 年度股东大会决议， 本公司以截止至 2007 年 12 月 31 日公司 250,000,000 股总股本为基数， 分别以资本公积金每 10 股转增 2.32 股、以未分配利润每 10 股派送红股 1.68 股，转增及派送后公司总股 本增加至 350,000,000 股，每股面值 1 元，股本共计 350,000,000.00 元，并于 2008 年 8 月 18 日办理工 商变更登记手续。 2008 年 12 月 11 日，经中国航空技术进出口总公司中航技企管字[2008]393 号《关于中国航空技术进 出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》同意“中国航空技术进出口深圳公司”改制为有限责任公司，

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内容: 名称变更为“中国航空技术深圳有限公司”，并于 2009 年 1 月 8 日领取了新的《企业法人营业执照》 。 根据本公司 2008 年第七次临时股东大会决议、2009 年第三次临时股东大会决议、2010 年第一次临时 股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]597 号文《关于核准天 虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)5,010 万股，经此发行，注册资本变更为人民币 40,010 万元。 根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企 【2009】 号文)的规定， 94 本公司首次公开发行 A 股并上市后，其国有控股股东中国航空技术深圳有限公司应按首次公开发行时实际 发行股份数量的 10%，将本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 根据本公司第二届董事会第十二次会议，2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年年度股东大会会议决议，通 过 2010 年度利润分配方案：以公司现有总股本 400,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股， 派 6 元人民币现金； 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。 从而股本增至 80,020 万元。 此次增资， 经深圳国安会计师事务有限公司出具深国安外验报字[2011]第 004 号验资报告验证。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 80,020.00 万元。 公司的企业法人营业执照注册号： 440301501131609； 注册地及营业办公地:深圳市福田区福中一路1016 号地铁大厦20-24层。 （二）行业性质 公司所属行业为零售业。 （三）经营范围 日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品(卫生许可证有效期至 2012 年 10 月 30 日止)、 农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩 具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(《广东省酒类批发许可证》有效 期至 2014 年 3 月 31 日)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售(《音像制品经营许可 证》有效期至 2020 年 4 月 23 日， 《出版物经营许可证》有效期至 2012 年 12 月 31 日)；停车场的机动车辆 停放业务(《经营性停车场许可证》有效期至 2012 年 8 月 31 日)；以特许经营方式从事商业活动。(国家专 控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营)；自有物业出租。 （四）公司的基本架构： 根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的规范的治理 结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会等三个专门委员会。公司下设行政管 理部、人力资源部、战略与营运部、审计部、拓展部、商品中心、财务部、工程部、信息部、监察部、证

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内容: 券事务管理部等主要职能部门。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整的反映了报告期公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。

内容: 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理：

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内容: （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同） 转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入

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内容: 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股 权， 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1.外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 2.外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具

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内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 2.金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入 当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有

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内容: 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产

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内容: 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础。 6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： （1）应收账款：金额在200万元以上。 （2）其他应收款：其他应收款余额除押金外的前5名. 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账备，计入当期损益。单 独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备应收账款： （1）确定组合的依据: 以账龄做为信用风险组合的划分依据。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备：

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内容: 账龄 一年以内（含一年） 一至二年 二至三年 三年以上 满五年又有确实证据表明无法收回的

内容: 其他应收款计提比例(%) 3 3 5 5 *

内容: 注：本公司对押金类不计提坏账准备。 *有客观证据，能较准确预计损失的部分，按实际情况单独核定计提比例。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其 破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，确认减值损失。 (十一)存货 1.存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、发出商品等。 2.发出存货的计价方法 存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时采用先 进先出法，柜台存货采用移动加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期(年)末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本(按个别/分类)的差额计提存货跌 价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的 价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 4.存货的盘存制度

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内容: 采用永续盘存制。 5.低值易耗品摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (十二)长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益 为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当 期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理: ?在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处 置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下 同)转入当期投资收益。 ?在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响 合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资

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内容: 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2. 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报 表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资 损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的

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内容: 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资 合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期 股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形

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内容: 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.各类固定资产的折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 房屋建筑物-装修 机器设备 运输设备 电子设备及其他设备

内容: 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四)在建工程

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内容: 1.在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。在建工程以立项项目分类核算。 2.在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 3.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；

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内容: （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3.暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 (十六)无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软 件等。 1.无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

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内容: 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3.无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

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内容: 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （十七）商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关 的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 (十八)长期待摊费用 本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实际发生但应由本期和以后各期负担 的分摊期限在一年以上的各项费用，作为长期待摊费用，按照项目的预计受益期平均摊销；筹备期间的开 办费在在发生时计入当期费用。 (十九)预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1.预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2.预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对

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内容: 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十)收入 1.销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司商品销售以消费者实际消费时作为收入确认的时间。 2.确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3.提供劳务收入的依据 以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠 地计量为前提。 (二十一)政府补助 1.类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 2.会计处理方法

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内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 (二十二)递延所得税资产和递延所得税负债 1.确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 2.确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业 合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损所形成的暂时性 差异。 (二十三)经营租赁 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十四)主要会计政策、会计估计的变更 1.本报告期主要会计政策未变更。 2.本报告期主要会计估计未变更。 （二十五）前期差错更正

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内容: 1.本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2.本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

内容: (一)公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城建税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 房产税

内容: 计税依据 销售货物或提供应税劳务 应纳税销售额 应纳税营业额 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额 房产原值 70%或者租金收入

内容: 注：本年度企业所得税税率均为25%。

内容: (二) 其他说明 1. 深圳市维天家用电器维修有限公司、东莞市天虹工贸有限公司、深圳天虹置业有限公司、吉安市天 虹商场有限公司、东莞市君尚百货有限公司（筹备期）为增值税小规模纳税人,税率为3%。 2.根据部分子公司与各地国家税务局签订的委托代征税款协议书，部分子公司各商场对商场内个体户 销售货物、提供劳务代征代缴应纳增值税，税率为3%。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元

内容: 惠州市天虹商场有限公司 浙江天虹百货有限公司 苏州天虹商场有限公司 长沙市天虹百货有限公司 北京天虹商业管理有限公司 深圳市君尚百货有限公司 湖州天虹百货有限公司 北京时尚天虹百货有限公司 常州天虹商场有限公司 深圳天虹置业有限公司 吉安市天虹商场有限公司 深圳市乐迪服饰有限公司 厦门君尚世纪投资有限公司 南昌市天虹置业有限公司

内容: 全资子公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资子公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资子公司 全资孙公司 控股子公司 全资子公司 全资孙公司

内容: 惠州市 杭州市 苏州市 长沙市 北京市 深圳市 湖州市 北京市 溧阳市 深圳市 吉安市 深圳市 厦门市 南昌市

内容: 零售 零售 零售 零售 零售 零售 零售 零售 零售 物业租赁 零售 零售 零售 零售

内容: 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 物业租赁 商品销售 商品销售 商品销售 物业租赁

内容: 赣州市天虹百货实业有限公司 泉州市天虹商场有限公司 绍兴市天虹百货有限公司 娄底市天虹百货有限公司 青岛天虹商场有限公司 岳阳市天虹百货有限公司 成都市天虹百货有限公司 株洲市天虹百货有限公司 东莞市君尚百货有限公司

内容: 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司

内容: 赣州市 泉州市 绍兴市 娄底市 青岛市 岳阳市 成都市 株洲市 东莞市

内容: 零售 零售 零售 零售 零售 零售 零售 零售 零售

内容: 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售

内容: 注：本公司持有深圳市乐迪服饰有限公司60%股权，截止2012年12月31日少数股东权益为1,306,900.68元。

内容: 2.通过同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元

内容: 期末实际投 资额 107,140.90 3,513.40 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 ----100% 100% 持股比例 表决权 比例 100% 100% 是否合并 报表 是 是

内容: 深圳市天虹投资发展有限公司 厦门市天虹商场有限公司

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 东莞市天虹商场有限公司 嘉兴天虹百货有限公司 深圳市维天家用电器维修有限 公司 福州市天虹百货有限公司 东莞市天虹工贸有限公司 南昌市天虹商场有限公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 全资孙公司 东莞市 嘉兴市 深圳市 福州市 东莞市 南昌市 零售 零售 零售 零售 零售 零售 1,500.00 1,000.00 10.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 商品销售 商品销售 电器维修 商品销售 商品销售 商品销售 41,530.20 1,000.00 10.00 1,000.00 16,658.30 6,643.00 ------------100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 是 是 是 是 是 是

内容: 3.通过非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元

内容: 期末实际 投资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 --100% 持股比例 表决权 比例 100% 是否合并 报表 是

内容: 深圳市公明天虹商场有限公司

内容: （二）合并范围变更的说明 与上年相比本年新增合并单位4家，本期新设全资孙公司四家，分别为岳阳市天虹百货有限公司、株洲市天虹百货有限公司、成都市天虹百货有限公 司、东莞市君尚百货有限公司。

内容: （三）本期新纳入合并范围的主体

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 名称 岳阳市天虹百货有限公司 成都市天虹百货有限公司 株洲市天虹百货有限公司 东莞市君尚百货有限公司

内容: 变更原因 新设 新设 新设 新设

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度 报告全文

内容: 五、财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 其他货币资金期末余额包含114,250,427.12元的在途资金以及32,529,402.69元受限制的货币

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度 报告全文

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 银行监管账户－购物卡资金是根据公司下属全资子公司厦门市天虹商场有限公司与银联商 务有限公司厦门分公司和光大银行股份有限公司厦门分行三方签订购物卡资金管理合作协议及 其购物卡资金托管合作补充协议受到银行监管的资金。

内容: （二）应收账款 1. 应收账款按种类披露：

内容: 类别 账面余额 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 二、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 三、按组合计提坏账准备的应收账款 合计 27,046,305.10 27,046,305.10 -----

内容: 类别 账面余额 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 二、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 三、按组合计提坏账准备的应收账款 合计 52,190,976.41 52,190,976.41 -----

内容: 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 3. 期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提。 4. 期末应收账款中无应收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 5. 期末应收账款中应收其他关联方款项，详见附注六(三)。 6. 期末应收账款中欠款金额前五名的单位情况：

内容: 单位名称 厦门市移动通信有限公司 广东移动通信有限公司深圳分公司 厦门海投房地产有限公司 招商银行股份有限公司东莞分行 中国农业银行股份有限公司厦门分行 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （三）预付款项 1. 预付款项按账龄列示

内容: 2. 账龄超过一年的重要预付款项

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度 报告全文

内容: 项目 宏大（泉州）置业有限公司 深圳市金龙空调电器有限公司 华劲贸易（珠海）有限公司 合计

内容: 未及时结算的原因 预付的房租未抵减完毕 预付的采购款未抵减完毕 预付的采购款未抵减完毕

内容: 3. 期末预付款项中无预付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 4．期末预付款项中金额前五名：

内容: 债务人排名 深圳市领跑体育用品有限公司 浙江金泰阳房地产开发有限公司 厦门五福贸易有限公司 重庆新日日顺家电销售有限公司深圳分公司 重庆海尔家电销售有限公司深圳分公司 合计

内容: 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 款项性质 商品采购款 预付短期房租 商品采购款 商品采购款 商品采购款

内容: 5. 期末预付款项中预付其他关联方款项，详见附注六(三)。

内容: 种类 定期存款利息 合计

内容: （五）其他应收款 1．其他应收款按种类披露：

内容: 期末余额 类别 金额 占总额比例 坏账准备

内容: * 如附注二、(十)所述，本公司对押金不计提坏账准备。

内容: 2.组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末余额 账龄 金额 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上 合计 占总额 比例 10.54% 3.60% 0.12% 0.02% 14.28% 坏账准备 金额

内容: 3．期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 100% 预计无法收回 100% 预计无法收回 100% 预计无法收回

内容: 4. 期末其他应收款中无应收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 5. 期末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 欠款单位 百脑汇(南昌)实业有限公司 深圳市中亿集投资发展有限公司 北京润博房地产开发有限公司 深圳万国商务信息有限公司 深圳市盛基麦尼哲投资顾问有限公司 合计

内容: 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 账龄 3 年以上 1 年以内 3 年以上 3 年以上 3 年以上

内容: 内容 房屋押金 房屋押金 房屋押金 合作投资欠款 存单纠纷欠款

内容: 6. 期末其他应收款中应收其他关联方款项，详见附注六(三)。

内容: （六）存货及存货跌价准备 1. 明细列示如下：

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度 报告全文

内容: 存货种类 库存商品 合计

内容: * 本公司减值准备的存货主要是对下属子公司深圳市乐迪服饰有限公司存货计提减值准备， 本期转销为 上期计提的常州天虹商场有限公司存货本期进行了销售，其余公司期末存货不存在可变现净值低于账面成本 的情形，故未计提存货跌价准备。

内容: 计提存货跌价准备的依据 账面价值低于可变现净值

内容: 本期转回存货 跌价准备的原因 无

内容: 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 无

内容: （七）固定资产及累计折旧

内容: 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋建筑物 机器设备

内容: 1．本公司期末不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。 2．无通过融资租赁租入的固定资产。 3．期末无暂时闲置的固定资产。 4．期末未办妥产权证书的固定资产：

内容: 项目 大朗仓储中心 南昌联发置业商铺

内容: 未办妥产权证书的原因 办理中 办理中

内容: 预计办结产权证书时间 2013 年度 2013 年度

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1.重大在建工程项目变动情况

内容: 资金 来源 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 8.65% 工程建设初期 主体工程建设 33.61% 阶段

内容: 6.94% 工程建设初期 17.12% 工程建设初期

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2. 期末不存在在建工程的可收回金额低于账面价值的情况，故未计提在建工程减值准备。

内容: 天虹商场股份有限公司2012年度报告 全文

内容: 项目 一、原价合计 土地使用权 商标 软件 二、累计摊销额 土地使用权 商标 软件 三、无形资产账面价值合计 土地使用权 商标 软件

内容: 1．本公司期末不存在无形资产减值情况，故未计提无形资产减值准备； 2．当期新增土地使用权为公司全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司购买的位于思明区 03-08 会展北区吕岭路与环岛路交叉口西南侧宗地，该土地使用权证尚在办理之中。

内容: 被投资单位名称 深圳市天虹投资发展 有限公司(以下简称" 天虹投资")

内容: 1．形成原因是本公司以 7,448.00 万元现金溢价受让天虹投资少数股东罗亦农持有的天虹投 资 49.00%的股权， 并于 2006 年 12 月 14 日支付上述股权转让款， 由于此日期接近会计期末且半月 净利润难以确认，以 2006 年 12 月 31 日为受让 49.00%股权基准日；2007 年 3 月本公司受让本公 司控股股东中航技深圳公司持有天虹投资 51.00%的股权，收购完成后天虹投资成为本公司的全资 子公司，因本公司与天虹投资为同一控股股东，形成同一控制下的企业合并，本公司受让少数股 东罗亦农 49.00%股权购买成本与享有的 2006 年 12 月 31 日净资产公允价值的差额形成商誉。

内容: 本公司受让少数股东罗亦农股权的购买成本 128

内容: 天虹商场股份有限公司2012年度报告 全文 购买股权比例 2006年12月31日天虹投资净资产的公允价值 购买成本与享有净资产公允价值的差额 49% 25,165,616.72 62,148,847.81

内容: 3. 预测被购买方未来 5 年的经营现金净流量，以该经营现金净流量的现值作为未来可收回 金额，对于可收回金额低于商誉账面价值的部分，计提减值准备。按照该方法，期末商誉不存在 减值迹象。

内容: 类别 装修费 其他* 合计

内容: （十二）递延所得税资产 1.已确认的递延所得税资产

内容: 项目 资产减值准备 开办费 工资、福利费、社会保险 预计收益-待兑换会员奖励积分 可弥补亏损 预计负债 其他 合计

内容: 2.引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额

内容: 项目 资产减值准备 开办费 工资、福利费、社会保险 预计收益-待兑换会员奖励积分 可弥补亏损

内容: 注： 深圳市天虹投资发展有限公司期末坏账准备 15,555,016.00 元,由于公司预计未来期间不会产生应纳税所得 额未予确认递延所得税资产；绍兴市天虹百货有限公司成立至今连续亏损，期末坏账准备 43,596.71 元未确认递延 所得税资产。

内容: 预付长期资产购建款 预付长期房屋租赁费

内容: 项目 坏账准备 存货跌价准备 合计

内容: (十五) 短期借款 1．短期借款分类

内容: 注:该借款为公司控股子公司深圳市乐迪服饰有限公司本期借入。

内容: 2．期末无已到期未偿还的短期借款。

内容: （十六）应付票据 1. 应付票据期末余额明细：

内容: 种类 重庆海尔家电销售有限公司深圳分公司 重庆新日日顺家电销售有限公司深圳分公司 康佳集团股份有限公司深圳销售分公司 康佳集团股份有限公司深圳销售分公司 康佳集团股份有限公司深圳销售分公司 合计

内容: 3. 期末余额中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据金额。 4. 期末余额中无应付其他关联方票据款。

内容: 账龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上 合计

内容: 1. 期末余额无应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股东单位的款项。 2. 期末余额中应付其他关联方款项详见附注六(三)、关联方往来。

内容: 天虹商场股份有限公司2012年度报告 全文

内容: 账龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上 合计

内容: 1. 期末余额中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 2. 期末余额中预收其他关联方款项，详见附注六(三)、关联方往来。 （十九）应付职工薪酬

内容: 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、 因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: 账龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上 合计

内容: 1. 期末余额中应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

内容: 单位名称 中国航空技术深圳有限公司

内容: 2. 期末余额中应付其他关联方款项详见附注六(三)、关联方往来。 3．期末其他应付款余额前五名明细如下:

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 性质或内容 购房款 房租 房租 工程款 结算款

内容: 南昌联发置业有限公司 星河房地产开发有限公司 深圳中航观澜地产发展有限公司 广东爱得威建设(集团)股份有限公司 深圳市海康天虹实业有限公司（加盟店）

内容: 非关联方 非关联方 同一最终控制人 非关联方 非关联方

内容: 天虹商场股份有限公司2012年度报告 全文

内容: 项目及内容 待兑换积分款* 政府补助** 合计

内容: *根据财政部【财会函[2008]60 号】规定： “企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将 销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分 应作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。 ” ** (1)根据本公司与深圳市科技工贸和信息化委员会签订的《深圳市产业技术进步资金使用书》约定该笔 74.60 万元无偿支付给本公司使用，用于本公司企业信息化重点项目建设专用，本公司用于约定的采购项目，项 目采购时需经相关的审核批准。同时本公司在扶持期满后三个月内需向科工贸委提出验收申请。截止 2012 年 12 月 31 日该项目尚未验收。 (2)根据本公司与深圳市福田区科技创新局签订的《福田区科技发展资金事前拨付项目资金使用合同》的约定 区政府资助资金 70.00 万用于网上天虹平台建设的仪器设备购置，同时深圳市福田区科技创新局会对该项目进行 考核。截止 2012 年 12 月 31 日该项目剩余摊销余额为 605,000.00 元。 (3)根据东莞市财政局东财函[2008]658 号《关于拨付 2008 年第一批东莞市商贸流通业发展专项资金的通 知》 ，东莞市天虹商场有限公司收到东莞市财政局拨付的资助其设立连锁经营总部项目的资金 589,799.00 元。该 通知要求，对项目资金的支出实行专账管理、专款专用，不得擅自改变资金用途。截止 2012 年 12 月 31 日该资 金余额为 91,633.00 元。

内容: (4)2011 年 5 月收到政府拨付的 “2010 东莞市节能与清洁生产专项资金” 14.00 万元， 陆续使用， 截止 2012 年 12 月 31 日该资金余额为 39,000.00 元。 (5)根据深科工贸信市场字[2010]72 号文，公司向深圳市科技工贸和信息化委员会申请准公益性项目资助-在深新建或改扩建冷链系统，实际于 2011 年收到 909,000.00 元，2012 年收到 374,209.52 元。截止 2012 年 12 月 31 日该项目剩余摊销余额 565,854.76 元。 (6)根据深圳市互联网产业振兴发展规划和政策、 《深圳市战略性新兴产业发展专项资金管理办法（试行） 》 等有关文件规定，公司与深圳市经济贸易和信息化委员会签订深发改【2012】1241 号文件。2012 年 12 月公司收 到深圳市财政委员会拨款 80.00 万元，截止 2012 年 12 月 31 日该项目尚未完工验收。 (7)根据《深圳市资源节约与综合利用专项资金管理办法》 ，本公司于 2012 年收到 2011 年第一批资源节约与 综合利用项目资助款 905,379.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日该项目剩余摊销余额 633,765.30 元。 (8)根据《深圳市资源节约与综合利用专项资金管理办法》 ，深圳市君尚百货有限公司于 2012 年收到空调节能 改造专项补助资金 770,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日该项目剩余摊销余额 603,166.67 元。 (9)娄底市天虹百货有限公司、 岳阳市天虹百货有限公司、成都市天虹百货有限公司分别收到税务系统给予的 税控系统补贴款，截止 2012 年 12 月 31 日剩余摊销金额分别为 1,766.00 元、1,661.00 元、1,416.00 元。

内容: 本期预计负债说明详见附注七、或有事项中第 3、4 项说明。

内容: (二十四)递延所得税负债

内容: 项目及内容 递延所得税负债 合计

内容: 本公司收购深圳市公明天虹商场有限公司(下称公明天虹)100%股权，支付收购款人民币 100.00 万元，公司合并日 2011 年 3 月 1 日，公明天虹的公允价值为 4,904,980.23 元，收购价差 3,904,980.23 元，合并报表时确认为营业外收入，同时产生递延所得税负债，当期金额的变动主 要由于税率变动引起。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 (3) 其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 (4) 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其他

内容: 本期变动增(+)减(－) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 本期增加为控股子公司资本溢价。

内容: 项目 法定盈余公积 合计

内容: 法定盈余公积变动全部为母公司按章程规定以税后净利润的 10%提取。

内容: 项目 年初未分配利润 加：归属母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 现金股利 转做股本或资本公积 期末未分配利润

内容: （二十九）营业收入、营业成本 1. 营业收入

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 138

内容: 项目 主营业务成本 其他业务成本 合计

内容: 3.营业收入及成本-按业务分类

内容: 项目 营业收入： 1、百货类 自营 专柜 小计 2、超市类 自营 专柜 小计 3、X类 自营 专柜 小计 4、加工修理 5、其他业务收入 合计 营业成本： 1、百货类 自营 专柜 小计 2、超市类

内容: 4.主营业务收入及成本-按地区分类

内容: 项目 主营业务收入： 其中：深圳地区 深圳以外地区

内容: 税种 营业税 消费税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合计

内容: （三十一）销售费用、管理费用、财务费用 1. 销售费用

内容: 项目 职工薪酬 租赁费 水电费 折旧及摊销费 运杂费 促销费 其他 合计

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 项目 职工薪酬 租赁费 水电费 折旧及摊销费 其他 合计

内容: 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他 合计

内容: 项目 坏账损失 存货跌价损失 合计

内容: 项目 短期理财产品收益 合计

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: （三十四）营业外收支 1. 营业外收入

内容: 项目 固定资产清理收益 罚款收入 违约金收入 赔偿金收入 代征税款手续费 政府补助 无法支付的应付款* 其他** 合计

内容: *上期更换系统集中清理了一批账龄较长已撤场的应付款项。 **其他主要是收银尾差等款项组成。

内容: 项目名称 中小企业发展专项资金（改制上市） 其他流动资产政府补助摊销转入 技术进步资金品牌培育资助 投资项目奖励资金 旅游引导资金 商品流通企业发展资金奖励 创业富民区域经济发展奖励 经济发展政策奖励 纳税大户奖励 应急物资补贴款 平价商品补贴 本期发生额 2,000,000.00 1,662,717.79 800,000.00 875,000.00 620,000.00 510,000.00 277,700.00 253,645.00 200,000.00 192,000.00 180,912.92

内容: 项目名称 扶持总部经济及财政贡献奖 政府奖励资金(金鼎百货及达标百货) 扶持奖励服务业引导资金 纳税大户奖及税款返还 其他政府补贴及奖励资金 救灾物资储备补贴 信息化技术补贴 关爱新生代外来建设者系列活动补贴款 合计

内容: *上期发生额中常州天虹商场有限公司停业后向员工、专柜及专柜营业员支付违约金、补偿金和赔偿金合计 为17,185,012.57元。 **其他主要为现金长短款。

内容: (三十六）现金流量表附注 1. 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 押金 备用金 利息收入 其他及往来款 合计

内容: 2. 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 押金 备用金 租赁费 水电费 促销费 运杂费 银行手续费 其他及往来款 小计

内容: 3. 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 短期理财产品及收益 其他 小计

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 4. 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 短期理财产品 其他 小计

内容: 5.收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 募集资金利息收入 小计

内容: 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 补充资料 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,224,409,263.40 5,350,131,514.59 ----(125,722,251.19) 5,350,131,514.59 4,439,067,638.18 ----911,063,876.41 本期发生额 ------上期发生额 --------770,101,811.87 --1,715,507,064.77

内容: 7.现金及现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 六、关联方及关联交易 （一） 存在控制关系的关联方 1．存在控制关系的关联公司

内容: 关联公司名称 中国航空技术深圳 有限公司 中国航空工业集团

内容: 注册地址 深圳市 北京市

内容: 法定代表人 由镭 林左鸣

内容: 与本公司关系 母公司 最终控制人

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文 公司

内容: *经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的 进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商 品)；国产汽车(不含小轿车)的销售；房地产开发(开发福田区宗地号为 B210-0016)。 **许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、 研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系 统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、 开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上 业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

内容: 2．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: *根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企【2009】94 号文)的规定，本 公司首次公开发行 A 股并上市后， 其国有控股股东中国航空技术深圳有限公司按首次公开发行时实际发行股份数 量的 10%，将本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

内容: 3．本公司的子公司相关信息见附注四。 4．不存在控制关系的关联公司

内容: 关联公司名称 中航物业管理有限公司 飞亚达(集团)股份有限公司 江西中航商贸有限公司 厦门紫金中航置业有限公司 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

内容: 与本公司的关系 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 赣州中航房地产发展有限公司 赣州中航置业有限公司

内容: 深圳中航观澜地产发展有限公司 深圳市中航南光电梯工程有限公司 中航地产股份有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司 航空工业中心医院 惠州市中航工业地产投资发展有限公司

内容: 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 母公司的母公司 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 与本公司的关系 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人

内容: 宁夏中航郑飞塞外香清真食品有限公司

内容: 深圳市中航建设监理有限公司

内容: 深圳市中航九方资产管理有限公司

内容: 深圳中航幕墙工程有限公司 深圳中航商贸有限公司 深圳中航信息科技产业股份有限公司 岳阳中航地产有限公司 中航国际航空发展有限公司

内容: 中国航空工业供销华北有限公司

内容: 中国航空工业供销华北有限公司 中国航空工业集团公司防务公司 中国航空技术北京有限公司 中航（苏州）雷达与电子技术有限公司 中航发动机有限责任公司 中航飞机有限责任公司 中航高科技发展有限公司 关联公司名称 中航国际航空发展有限公司 中航国际新能源发展有限公司

内容: 中航社区健康服务中心 中航物业管理有限公司中航苑停车场

内容: 中航直升机有限责任公司 深圳中航城发展有限公司 中和中（北京）光电科技有限公司

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: (二)关联方交易 1. 采购商品、接受劳务

内容: 本期发生额 公司名称 项目 金额 交易比例 飞亚达(集团)股份有限公司 深圳市亨吉利世界名表中心有限 商品及劳务 公司 深圳中航商贸有限公司 江西中航商贸有限公司 宁夏中航郑飞塞外香清真食品有 商品及劳务 限公司 中航品悦贸易有限公司 中国航空工业供销华北有限公司 商品及劳务 商品及劳务 91,971.54 0.00084% 市场价 商品及劳务 商品及劳务 56,462,957.24 0.51484% 市场价 商品及劳务 20,265,587.78 0.18478% 政策 市场价 占全部同类 定价 金额

内容: 上期发生额 占全部同类 交易比例 16,172,468.38 0.16% 定价 政策 市场价

内容: 定价 金额 类 交易比例

内容: 交易比例 惠州市中航工业地产投资发展有 商场商品 限公司 深圳市亨吉利世界名表中心有限 商场商品 公司 中航地产股份有限公司 中航物业管理有限公司 中航（苏州）雷达与电子技术有限 商场商品 公司 深圳市中航建设监理有限公司 航空工业中心医院 北京凯迪克格兰云天大酒店有限 商场商品 公司 中航国际航空发展有限公司 商场商品 136,064.00 0.00097% 商场商品 商场商品 3,013,500.00 0.02140% 商场商品 商场商品 76,875.36 0.00055% 158,500.00 0.00113%

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 交易比例 中航直升机有限责任公司 赣州中航房地产发展有限公司 深圳市中航九方资产管理有限公 商场商品 司 赣州中航置业有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空工业集团公司防务公司 中航国际新能源发展有限公司 中航物业管理有限公司 商场商品 商场商品 商场商品 商场商品 水电费 68,413.70 0.00048% 商场商品 商场商品 --1,343.10 0.00070% 0.00001%

内容: 市场价 ----市场价 市场价

内容: 3. 房屋租赁、物业管理、水电费及其他费用 ①2009 年 4 月 9 日, 公司与中航物业管理有限公司（原名称为：深圳市中航物业管理有限 公司）签订《鼎诚裙楼物业管理合同》,由中航物业管理有限公司向公司所购买的鼎诚大厦裙楼 提供物业管理服务，合同有效期为 2008 年 11 月 2 日至 2017 年 5 月 30 日止。 2009 年 4 月 9 日，公司与中航物业管理有限公司签订《物业管理合同》 ，由中航物业管理有 限公司向公司租赁的中航格澜阳光花园 A-19、A-20、A-21、A-22 房产提供物业管理服务，合同 有效期与房屋租赁合同一致。 2007 年 10 月 21 日，公司与长沙金秋房地产开发有限公司、中航物业管理有限公司长沙分 公司签订三方协议， 约定由中航物业管理有限公司长沙分公司就公司向长沙金秋房地产开发有限 公司租赁的房产提供物业管理服务。 合同期限与中航物业管理有限公司和长沙金秋房地产开发有 限公司签订的物业服务合同一致。 2008 年 8 月 25 日，公司与中航物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》 ，承租其位于长沙 市天心区芙蓉南路一段 368 号 CTA 财富中心 10001、10002、10003、10006、10007 用于办公，租 赁房屋建筑面积 632.58 平方米， 租赁期限 2008 年 8 月 25 日至 2013 年 8 月 24 日.租金每年上调

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 8% 2012 年度本公司共向中航物业管理有限公司支付的租赁及物业管理费、水电费为：

内容: 项目 物业管理费 房屋租赁费 水电费及其他 合计

内容: 关联方名称 中航物业管理有限公司 中航物业管理有限公司 中航物业管理有限公司

内容: ②2007 年 3 月 30 日本公司与深圳中航观澜地产发展有限公司签订房地产租赁合同，本公司 向其租赁中航格澜阳光花园 A-19、A-20、A-21、A-22 合计 16,660.00 ㎡房产，租赁期限：2007 年 4 月 1 日—2022 年 3 月 31 日， 2012 年度本公司向深圳中航观澜地产发展有限公司支付的租 赁及物业管理费、水电费为：

内容: 关联方名称 深圳中航观澜地产发展有限公司

内容: ③2010 年 4 月 1 日本公司与飞亚达(集团)股份有限公司（原：深圳飞亚达(集团)股份有限 公司） 签订房地产租赁合同， 本公司向其租赁深圳市福田区振华路飞亚达大厦附四层合计 530.00 ㎡房产，租赁期限：2010 年 5 月 1 日—2013 年 4 月 3 日，2011 年度本公司向飞亚达(集团)股份 有限公司支付的租赁费为：

内容: 关联方名称 飞亚达(集团)股份有限公司

内容: ④2011 年 1 月 25 日，公司下属的南昌市天虹商场有限公司与赣州中航房地产发展有限公司 签订《赣州中航城项目房屋租赁合同》 ，租赁江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东 南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业， 建筑面积约为 25,000 ㎡用作经营场所。 租赁期限 20 年。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 项目 房屋租赁费 物业管理费 水电费及其他 合计

内容: 赣州中航房地产发展有限公司 赣州中航房地产发展有限公司 赣州中航房地产发展有限公司

内容: ⑤2012 年 1 月 9 日， 公司下属的长沙市天虹百货有限公司与岳阳中航地产有限公司签订 《岳 阳中航国际广场项目房屋租赁合同》 ，2012 年 5 月 8 日岳阳市天虹百货有限公司与原合同双方达 成一致承接该租赁合同成为承租方。租赁期限 20 年。

内容: 项目 房屋租赁费 物业管理费 合计

内容: 关联方名称 岳阳中航地产有限公司 岳阳中航地产有限公司

内容: ⑥2012 年度本公司与深圳中航城发展有限公司发生停车费 370,000.00 元、与中航社区健康 服务中心发生体检费 257,270.00 元、与深圳市中航南光电梯工程有限公司发生维护保养费用 302,536.22 元、与中和中（北京）光电科技有限公司发生节能改造费用 168,073.46 元、与深圳 中航集团培训中心发生培训费 327,400.00 元；2011 年度公司与深圳市中航南光电梯工程有限公 司发生维护保养费用 113,698.00 元、与航空工业中心医院发生体检费 90,909.00 元、与深圳中 航集团培训中心发生培训费 347,060.00 元。 4. 购买资产或提供工程劳务 ①2012 年度本公司、东莞市天虹工贸有限公司分别向深圳市中航南光电梯工程有限公司采 购资产 243,589.74 元、272,000.00 元、苏州天虹商场有限公司向深圳市中航信息科技产业股份 有限公司采购资产 324,641.13 元。 ②2012 年度公司全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司与厦门紫金中航置业有限公司发生 委托代建费用 420.00 万元（每月 35.00 万元） ，已全部计入在建工程科目。

内容: (三)关联方往来 1. 应收关联方往来款项

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: *报表项目中将预付深圳市中航南光电梯工程有限公司、厦门紫金中航置业有限公司的工程设备款调整至其 他非流动资产中列报，关联方往来在此处进行披露。

内容: 关联方名称 飞亚达(集团)股份有限公司 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航商贸有限公司 江西中航商贸有限公司

内容: 经济内容 货款 货款 货款 货款 货款

内容: 飞亚达(集团)股份有限公司

内容: 中国航空工业供销华北有限公司 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航信息科技产业股份有限公司 宁夏中航郑飞塞外香清真食品有限公司 深圳市中航建设监理有限公司 小计

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 七、或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司存在如下或有事项： 何章平等人向本公司及 1、公司于 2011 年 12 月 30 日收到深圳市龙岗区人民法院诉讼通知， 下属的龙岗双龙、布吉、新城商场(统称“公司”)起诉买卖合同纠纷系列案([2012]深龙法民二初 字第 26－35 号)。何章平等人以公司收到货款后没有履行相关义务为由，要求公司承担合同责任 和相关违约责任，之后，其中一个原告欧壁新、蔡海潮提出了增加诉讼请求的申请，此前未起诉 的涉案人员余刚也于 2012 年 5 月就相同案由起诉本公司及下属的龙岗双龙商场（[2012]深龙法 民二初字第 1839 号） 上述案件涉及金额约人民币 1,030.00 万元。 ， 本案件目前因原公司员工黄堃 涉嫌刑事诈骗已由公安机关羁押，截至 2012 年 12 月，该刑事案件已经一审宣判，黄堃犯合同诈 骗罪被判处有期徒刑十年，并处罚金二十万元，追缴犯罪所得，依法退赔给被害人。公司是否应 该承担民事责任及其相应赔偿金尚无法判断。

内容: 2、本公司之子公司常州天虹商场有限公司(下称“常州天虹”)与溧阳丰联置业有限公司(下 称“丰联公司”)于 2010 年 1 月签订《房屋租赁合同》 ，丰联公司将位于江苏溧阳市西大街与平 陵路交汇处平陵广场地上一层至地上五层共计 24,000.00 平方米出租给常州天虹开设经营百货 商场及相关配套的商业项目，租期 20 年。由于丰联公司未能全面履行合同义务，对常州天虹经 营造成重大影响及损失。2011 年 11 月 2 日，常州天虹停止营业并通知了丰联公司依法解除双方 签订的《房屋租赁合同》 。之后，公司向常州市中级人民法院起诉丰联公司，请求确认解除《房 屋租赁合同》并双倍返还履约保证金人民币 366.00 万元，赔偿人民币 6,000.00 万元，承担本案 的全部诉讼费用。常州市中级人民法院于 2011 年 11 月 18 日受理了常州天虹的起诉。丰联公司 于 2011 年 12 月 19 日提起反诉，请求常州天虹赔偿损失 15,020,640.00 元，确认常州天虹解除 《房屋租赁合同》的行为无效，确认《房屋租赁合同》终止。目前该案已开庭，现等待一审判决。

内容: 3、原告范翠娟、倪宁、吴曼 2010 年陆续从邱家如处低价购买了本公司购物卡，由于邱家如 （2010 年因诈骗罪被判处有期徒刑十年）未付清本公司购卡款项以致 612 张面值 1000 元的购物 卡未能开通使用。 原告范翠娟和原告倪宁、 吴曼分别向法院提起诉讼， 要求法院判令被告本公司赔偿原告经济 损失或开通原告持有被告的 612 张购物卡的使用功能。2011 年深圳市福田区人民法院以(2011) 深福法民一初字第 2410 号和 2411 号做出判决,驳回原告的诉讼请求。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报 告全文

内容: 原告不服判决进行了上诉。2012 年 11 月 28 日广东省深圳市中级人民法院以（2012）深中 法民终字第 2300 号和 2301 号做出判决，判决撤销 2011 年深圳市福田区人民法院以(2011)深福 法民一初字第 2410 号和 2411 号判决。被上诉人本公司和邱家如应赔偿上诉人范翠娟 351,900 元、应赔偿上诉人倪宁、吴曼 168,300.00 元。 本公司将上述判决赔付金额 520,200.00 元确认为预计负债。 该案件本公司已向广东省高院提交了申请再审的材料。 4、2004 年 1 月 1 日，本公司与深圳市常兴物业管理有限公司(下称“常兴物业公司)就下属 常兴天虹面积为 32,042.00 平方米商住楼签订《物业管理服务协议》 ，合同有效期为 2004 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 4 日。物管费按 4 元/平方米/月收取。2011 年 12 月 1 日，常兴物业公司 向深圳市南山区人民法院提起诉讼，以其与常兴广场业主委员会签订的《深圳市物业服务合同》 为依据，请求判决本公司向常兴物业公司支付的物管费由 4 元/平方米/月调整到 6 元/平方米/ 月、中央空调运行费每月每平米 26.00 元、中央空调维护费每月每平米 2.40 元，并要求本公司 承担诉讼费。 2012 年 11 月 21 日广东省福田区人民法院以（2012）深福法民三初字第 940 号做出一审判 决， 判决常兴物业公司有权按其与深圳市南山区常兴广场业主委员会签订的 《深圳市物业服务合 同》 约定的物业服务费、 中央空调运行费和中央空调维护费收费标准执行。 如按新标准执行收费， 本公司估计截止 2012 年 12 月 31 日需承担费用总计 7,593,682.18 元。 本公司按该金额确认了预 计负债。 该案件本公司已提起了上诉。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承租方 天虹商场股份有限公 司东门天虹商场 天虹商场股份有限公

内容: 出租方 深圳市捷宾实业发展有限公司

内容: 租赁地产信息 深圳市罗湖区新园路 17 号迎宾商业中心 一至六层 深圳市福田区福民路星河明居裙楼一至四 层 深圳市宝安区 44 区富源商贸中心大厦 1-4 层 深圳市宝安区龙华镇龙观路联华世纪广场 1-5 层 深圳市龙岗区中心城清林东路与吉祥中路 交汇处愉园新苑裙楼 1-4 层 深圳市南山区桃园路与常兴路交汇处常兴 广场 1-5 层 深圳市宝安区沙井镇中心区中心路与创新 路交汇处沙一商业大厦 1-4 楼及 5 层 深圳市龙岗区布吉镇中兴路万事达家贸市 场 1-4 楼 深圳市宝安区前进路34-2区黄金台商业大 厦一至五层 深圳市龙岗区深惠路龙盈泰商业中心一至 三层

内容: 司福民商场 天虹商场股份有限公

内容: 星河实业(深圳)有限公司 深圳市富源房产产开发有限公 司 深圳市龙华郭吓股份合作公司

内容: 司宝安创业天虹商场 天虹商场股份有限公

内容: 司龙华商场 天虹商场股份有限公

内容: 司龙岗新城天虹商场 天虹商场股份有限公

内容: 深圳市佳昌业投资有限公司 深圳新常兴城实业发展有限公 司 深圳市沙井沙一股份合作公司 深圳市龙岗区布吉万事达实业 发展有限公司 深圳招商新安置业有限公司 深圳市龙盈泰物业发展有限公 司

内容: 司南山常兴天虹商场 天虹商场股份有限公

内容: 7 天虹商场股份有 限公司 8

内容: 司沙井天虹商场 天虹商场股份有限公 司布吉天虹商场 天虹商场股份有限公

内容: 司宝安前进天虹商场 天虹商场股份有限公

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 承租方公司名称 序号 11 承租方 天虹商场股份有限公 司西丽天虹商场 天虹商场股份有限公 12 司观澜天虹商场 天虹商场股份有限公 13 司宝安松岗天虹商场 天虹商场股份有限公 14 司深圳后海天虹百货 天虹商场股份有限公 15 司民治天虹商场 天虹商场股份有限公 司国贸天虹商场 17 18 深圳国贸天安物业有限公司 THOMASCHUN-CHENPENG 罗湖区人民南路天安商场 1-4 层部份 深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼 217 房产 深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼 214 房产 振华路飞亚达大厦附四层 深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼 216 房产 深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处 127.20 16,456.00 2008.10.17--2023.10.16 2008.1.20-2023.1.19 74.56 2008.10.17-2023.10.16 301.91 2008.10.14-2023.10.13 14,477.88 2008.7.15-2023.7.14 出租方 深圳市浩展实业发展有限公司 租赁地产信息 深圳市南山岖沙河西路西丽商业文化中心 1－6 层 深圳市宝安区观澜街道观城社区大和中心 区中航格澜阳光花园 A19，A20，A21， A22 深圳市宝安宝利来实业有限公 司 深圳市保利文化广场有限公司 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号宝利 豪庭三区一至三层 深圳市南山区后海滨路保利文化广场 C 区 1-4 层 深圳市宝安区民治街道民治大道与民丰路 交汇处横岭工业区 B 栋 1-4 层 罗湖区人民南路国贸大厦 A 区 1--5 层部 份,国贸广场二期 2 层部份 20,179.83 2007.6.15-2022.6.14 18,585.21 2007.5.23-2021.4.15 16,660.00 2007.4.1-2022.3.31 17,521.02 2007.6.1-2019.12.2 出租面积(平方米) 租赁期限

内容: 深圳中航观澜地产发展有限公 司

内容: 深圳市恒丰润实业有限公司 深圳市物业发展(集团)股份有

内容: 19 天虹商场股份有限公 司深南天虹新店 20

内容: 张恒 深圳市飞亚达（集团）股份有 限公司 白琳琳 天虹商场股份有限公 深圳市京基房地产开发有限公

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 承租方公司名称 序号 承租方 司沙河天虹商场 司 出租方 租赁地产信息 御景东方花园裙楼负 101,123 负一层至地 上二层部份物业 天虹商场股份有限公 23 天虹商场股份有 限公司 24 司横岗天虹商场 天虹商场股份有限公 司（坪山） 天虹商场股份有限公 25 司 深圳市信义房地产开发有限公 司 深业南方地产（集团）有限公 司 深圳市振业(集团)股份有限公 司 深圳市沙井东塘股份合作公 司、深圳市金荣诚实业有限公 司 深圳市宝安宝利来实来有限公 司 深圳市信义房地产开发有限公 司 深圳耀丰通运输有限公司 深圳市信贤房地产开发有限公 司 深圳市银星房地产开发有限公 司 深圳市龙岗区横岗街道信义湛宝大厦 1-4 楼 深圳市龙岗区坪山街道东晟时代花园地上 一层至三层 深圳市南山区深南大道与前海路交汇处西 南角的振业星海商业广场负一层、一层部 分以及二层、三层 深圳市宝安区沙井街道东塘社区西环路与 新沙路交汇处西南角的新沙路项目地上一 层至地上八层 深圳市公明天虹商场有限公司 深圳市松柏路信义御城豪园 8 栋地下一层 至地上四层 深圳市宝安区龙华街道东环一路 1 号耀丰 通项目地上一层至地上二层 深圳市龙岗区坂田街道五和大道与吉华路 交汇处的嘉御豪园地下一楼至地上四楼 深圳市宝安区新湖路与西乡大道交汇处东 北角合正汇一城地下二层至地上五层 66,000.00 35,570.00 38,242.47 96,000.00 自租赁房产交付日起 20 年 20,179.87 2012.4.1-2027.3.31 16,629.40 2012.9.1-2032.8.31 24,661.00 2010.9.25-2025.9.24 出租面积(平方米) 租赁期限

内容: 天虹商场股份有限公 26 司 深圳市公明天虹商场 27 有限公司 广东深圳龙岗松柏信 28 义御城豪园项目 广东深圳龙华东环一 29 路耀丰通项目 天虹商场股份有限公 30 司（坂田项目） 天虹商场股份有限公 31 司（西乡合正）

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 承租方公司名称 序号 承租方 出租方 租赁地产信息 出租面积(平方米) 租赁期限

内容: 东莞市天虹商场有限 1 公司(黄江) 东莞市天虹商场有限 2 公司(厚街天虹) 东莞市天虹商场有限 3 东莞市天虹商场 有限公司 4 公司(常平天虹商场) 东莞市天虹商场有限 公司(东纵天虹) 东莞市天虹商场有限 5 公司(长安天虹) 虎门天虹 东莞市天虹商场有限 7 公司（东莞君尚） 北京时尚天虹百货有 1 北京天虹商业管 理有限公司 2 限公司 北京天虹商业管理有 限公司 北京时尚天虹百货有 3 限公司

内容: 东莞市黄江镇板湖村富康花园富康商场地 上一层至地上五层 东莞市厚街镇东风路盈丰商住中心(教育 路 48 号盈丰商住中心)地下负一层至地上 四层 东莞市常平镇常平大道南埔路口金汇大厦 1-3 层商业裙楼 东莞市城区东纵大道商业用楼愉景威尼斯 广场一至三层 东莞市长安镇德政中路信义怡翠豪园 1-3 层 东莞市天虹商场有限公司（虎门天虹） 东莞市莞城区东纵路 111 号中银广场四层 至七层 北京市朝阳区左家庄北里 58 号楼(静安公 寓)地下一层至地上三层 北京市宣武区广安门外大街168号(朗琴国 际大厦)地下一层至地上二层 北京市朝阳区湖景东路 7 号、9 号和 11 号 的新奥购物中心项目Ⅱ段首层、 地下一层、 22,000.00 2008.10.17-2028.10.16 26,410.56 2004.10.1-2019.9.30 15,350.00 2005.4.1-2020.4.1 49,578.00 2010.1.15-2030.1.14 26,264.43 2010.1.16-2030.1.15

内容: 东莞市盈丰房地产开发有限公 司

内容: 李惠扬 东莞市愉景房地产开发有限公 司 东莞市信义房地产开发有限公 司 东莞市东方伟业房地产开发有 限公司 东莞中银广场有限公司

内容: 北京瑞祥浩宇置业有限公司

内容: 北京润博房地产开发有限公司 北京新奥和元商业管理有限责 任公司

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 承租方公司名称 序号 承租方 出租方 地下二层 厦门天虹商场有限公 1 司汇腾天虹 厦门天虹商场有限公 2 司汇腾天虹 厦门天虹商场有限公 3 厦门市天虹商场 有限公司 司汇腾天虹 厦门天虹商场有限公 4 司海沧天虹 厦门天虹商场有限公 5 司汇腾天虹 厦门天虹商场有限公 6 司大西洋天虹 厦门天虹商场有限公 7 司大西洋天虹 厦门天虹商场有限公 厦门市天虹商场 有限公司 9 泉州市天虹商场 有限公司 南昌市天虹商场 有限公司 1 1 8 司 厦门天虹商场有限公 司 泉州市天虹商场有限 公司 南昌市天虹商场有限 公司(江大) 厦门百城建设投资有限公司 厦门市嘉禾路 323 号汇腾大厦 1-4 楼 19,822.74 2003.3.1-2019.8.31 租赁地产信息 出租面积(平方米) 租赁期限

内容: 厦门市嘉禾路 323 号汇腾大厦 308 单元

内容: 厦门市嘉禾路 323 号汇腾大厦 320 单元 福建厦门海沧区沧林东路 278 至 284 绿苑 新城二组团商业部分 厦门市嘉禾路 323 号汇腾大厦 5 层 506、 507 单元 厦门市思明区湖滨西路 9 号大西洋海景城 A 座 7C2 厦门市思明区湖滨西路 9 号大西洋海景城 A 座 12C 单元 厦门市航空港物流园区 4B 地块

内容: 林荣辉 厦门亿力吉奥信息科技有限公 司 厦门顺立仓储有限公司

内容: 厦门市航空港物流园区 4B 地块 泉州市丰泽区世纪嘉园项目商业裙楼地下 一至四层 南昌市南京东路 168 号长春大厦负 1-6 层

内容: 宏大（泉州）置业有限公司 南昌市青山湖区湖坊镇长春村 民委员会

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 承租方公司名称 序号 承租方 南昌市天虹商场有限 2 公司(中山) 南昌市天虹商场有限 3 公司(红谷) 南昌市天虹商场有限 4 公司 出租方 租赁地产信息 百脑汇科技大厦全部：包括地上 1-9 层室 百脑汇(南昌)实业有限公司 内、楼顶、地下 1-2 层房产及租赁房屋所 附属之设施设备 江西华鹏实业发展有限公司 江西省南昌市红谷滩中大道西雅图国际会 馆商业裙楼的地上 1 层到 3 层 江西省南昌市青山湖区北京东路与京东大 道交会处东北角达观国际广场（原京东购 物广场）地下一层至地上三层楼 江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道 赣州中航房地产发展有限公司 交汇处东南角中航城项目九方购物中心地 下一层至地上四层物业 江西晓昇商贸城有限公司 南昌市南昌县金沙大道以东雄溪河以西演 武广场地上一层至地上四层的部分面积 江西省南昌市高新区紫阳大道与六干渠交 江西华鹏实业发展有限公司 汇处西南角华宸东区国际项目地上一层至 地上六层部分面积 惠州市惠阳锦祥实业有限公司 惠州市惠阳区金惠大道锦江国际 1-3 楼 惠州麦地路 60 号隆生商业大厦 1-6 层/隆 惠州隆生物业管理有限公司 生商业大厦 1 层大堂、二层 202 房、7-9 层 惠州市瑞峰置业有限公司 浙江金泰阳房地产开发有限公 惠州市河南岸下马庄 15 号小区瑞峰商业 广场地上一层至地上五层的部分 浙江省嘉兴市秀州区洪兴路“江南摩尔” 45,800.00 19,971.80 自租赁房产交付日起 20 年 2006.5.15-2021.5.14 30,892.02 2005.06.01-2024.05.30 28,412.37 33,000.00 17,000.00 自租赁房产交付日起 20 年 自租赁房产交付日起 20 年 25,000.00 2011.11.12-2031.11.11 30,000.00 20,000.00 2009.9.4-2029.9.3 54,378.67 2007.2.1-2022.4.1 出租面积(平方米) 租赁期限

内容: 江西深国投京东商用地产有限 公司

内容: 自租赁房产交付使用之日 起 20 年

内容: 赣州市天虹百货实业 5 有限公司 南昌市天虹商场有限 6 公司 南昌市天虹商场有限 7 公司（华宸东区） 惠州市天虹商场有限 1 公司惠阳天虹场 惠州市天虹商场有限 2 公司惠州天虹 惠州市天虹商场有限 3 嘉兴天虹百货有 1 公司 嘉兴天虹百货有限公

内容: 惠州市天虹商场 有限公司

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 承租方公司名称 限公司 序号 司 承租方 司 出租方 租赁地产信息 物业 1-3 层西南部分房产和 1 层南侧、东 侧部分 福州市天虹百货 有限公司 1 福州市天虹百货有限 公司 浙江天虹百货有限公 1 司(萧山天虹) 湖洲天虹百货有限公 2 司 绍兴市天虹百货有限 3 公司 苏州天虹商场有限公 苏州天虹商场有 限公司 苏州天虹商场有限公 2 司(木渎) 苏州市吴中区木渎镇新华村经 济合作社 1 司 万象(福建)置业发展有限公司 福建省福州市台江区工业路 378 号万象商 业广场地下一层，1－3 层 浙江省杭州市萧山区通惠中路 28 号柠檬 公寓 1-5 层 浙江省湖州市吴兴区同岑路爱山广场 6 号 楼地上一层至地上五层和 7 号楼地上一层 至地上六层 浙江省绍兴县笛扬路以东、群贤路以北的 蓝天商业中心项目地下一层至地上四层楼 苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔广场 1-4 层 江苏省苏州市吴中区木渎镇金山路 47 号 新华商业广场项目的地上一层至地上五层 物业 长沙市芙蓉南路 368 号 BOBO 天下城商务 长沙金秋房地产开发有限公司 楼第 1-4 层,第 2,3,4 栋的负一层,第 5 栋的 全部 娄底市三江万豪房地产开发有 限公司 株洲市华兴房地产开发有限责 任公司 娄底市氐星路与南贸西街交叉口万豪城市 广场 A2(负 2)、A1(负 1)、地上 1、2、3、 4层 株洲市天台路与黄河路交汇处东南角银天 商业广场项目地下一层和裙楼一至五层 33,552.00 2012.7.31-2030.7.30 33,000.00 2011.12.28-2031.12.27 30,000.00 2007.10.21-2027.10.20 39,574.48 2011.12.23-2031.12.22 30,000.00 2009.12.17-2029.12.16 27,800.00 2010.10.1-2030.9.30 46,486.26 2006.9.30-2026.9.29 出租面积(平方米) 租赁期限

内容: 杭州金泰房地产开发有限公司

内容: 湖州市爱山广场建设投资有限 公司

内容: 浙江华联置业有限公司 苏州工业园区海天房地产开发 有限公司

内容: 长沙市天虹百货有限 1 公司

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内容: 长沙市天虹百货有限 公司(娄底) 株洲市天虹百货有限 3 公司

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 承租方公司名称 岳阳市天虹百货 有限公司 深圳市君尚百货 有限公司 1 1 序号 承租方 岳阳市天虹百货有限 公司 深圳市君尚百货有限 公司 深圳市天虹投资发展 1 有限公司(青岛) 成都市天虹百货有限 2 深圳市天虹投资 发展有限公司 成都市天虹百货有限 3 公司 深圳市天虹投资发展 4 有限公司 莱蒙置业（成都）发展有限公 司 公司(高新天虹) 出租方 租赁地产信息 湖南岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茂岭 岳阳中航地产有限公司 居委会岳阳中航国际广场裙楼部分的地下 一层至地上四层 深圳市星河房地产开发有限公 司 青岛京西置业有限公司 深圳市福田区福华三路星河国际花城裙楼 1-2 层 山东省青岛市市北区敦化路 328 号诺德广 场项目地下一层至地上四层楼 成都市高新区锦城大道与益州大道交汇处 东北角的奥克斯财富广场地下一层至地上 五层 四川省成都市武侯区红牌二环路与董家湾 东街交汇处莱蒙置地广场地下一层至地上 六层 珠海市前山岱山路工业区诚丰广场地下一 层至地上五层部分面积 39,000.00 自租赁房产交付日起 20 年 30,500.00 自商场开业日起 20 年 47,590.00 2012.11.29-2032.11.28 37,760.65 2010.11.13-2018.10.17 18,500.00 2012.1.14-2032.1.13 出租面积(平方米) 租赁期限

内容: 自商场开业日起 20 年

内容: 成都奥克斯财富广场投资有限 公司

内容: 珠海汇源投资管理有限公司

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 九、资产负债表日后事项 1、经本公司 2013 年 2 月 27 日第二届董事会第四十三次会议通过，2012 年利润分配预案如下：以本 公司 2012 年 12 月 31 日总股本 800,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 3.30 元（含 税） ，本次利润分配合计 264,066,000.00 元，利润分配后，剩余未分配利润转入下年。 该预案尚需提交股东大会审议通过。 2、除此之外，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

内容: 十、其他重要事项说明 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1. 应收账款按种类披露：

内容: 期末余额 类别 金额 一、单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 二、单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 三、按组合计提坏账准备的应 收账款 1.按账龄计提部分 2.并表关联方部分 合计 18,461,113.36 12,199,086.64 6,262,026.72 18,461,113.36 100.00% 66.08% 33.92% 100.00% 期初余额 类别 金额 一、单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 二、单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 三、按组合计提坏账准备的应 --39,584,972.26 --100.00% --595,466.26 ------占总额比例 坏账准备 366,652.65 366,652.65 --366,652.65 ------------占总额比例 坏账准备

内容: 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 3. 期末应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款 1．其他应收款按种类披露：

内容: 2.组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 3. 期末其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。

内容: 减值 账面价值 准备 账面余额

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占被投资 本期 被投资单位名称 单位注册 资本比例 投资成本 期初余额 本期增加额 减少额 期末余额

内容: 深圳市天虹投资发展有限公司

内容: 深圳市公明天虹商场有限公司

内容: 厦门君尚世纪投资有限公司

内容: （四）营业收入、营业成本 1. 营业收入

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: 3. 营业收入及成本-按业务分类

内容: （五）投资收益 1.投资收益

内容: 2.按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （六）现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、补充资料 （一）非经常性损益明细表

内容: 项 1.非流动资产处置损益

内容: 2.计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 8,320,846.91 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3.短期理财产品收益 4.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 扣除所得税前非经常性损益合计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 扣除所得税后非经常性损益合计 7,111,370.36 14,112,693.25 29,283,007.16 7,320,751.79 2,975.48 21,959,279.89

内容: （二）净资产收益率及每股收益：

内容: 加权平均净资产 项目 收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 每股收益 基本每股收益 0.73 0.71 稀释每股收益 0.73 0.71

内容: （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 期末余额/ 报表项目 本期发生额

内容: 期初余额/ 变动比率 上期发生额 变动原因

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文 应收账款 预付款项 26,234,225.41 81,918,051.03 50,626,338.68 580,985,561.16 -48% 去年春节在 1 月份，12 月份赊销款较多 -86% 上期预付的购房、购地款当期结转 当期期限较长的定期存款增加以致计提未结息 应收利息 33,156,105.26 18,733,452.09 77% 部分相应增加 在建工程 无形资产 应付票据 173,642,904.84 786,249,618.02 12,900,000.00 32,081,901.56 594,104,191.76 20,700,000.00 441% 公司在建工程继续投入 32% 本期厦门会展北项目购买的土地增加所致 -38% 公司当期以票据形式结算的货款减少 主要为企业所得税和增值税的减少所致，企业 所得税的减少主要是由于上期企业所得税各季 度预缴较少，期末余额较大,本期各季度按实际 应交税费 160,064,185.81 264,809,940.81 -40% 申报数进行预缴，期末余额较小；增值税的减 少主要由于上年末为春节销售高峰期产生的销 项税较多 预计负债 资产减值损失 投资收益 8,113,882.18 (446,405.36) 7,111,370.36 --74,810.62 ----- 对已判决诉讼计提 -697% 坏账准备减少所致 --- 本期购买短期理财产品产生的收益 上期常州溧阳天虹停业后向员工、专柜及专柜 营业外支出 7,489,092.37 22,885,195.80 -67% 营业员支付违约金、补偿金和赔偿金

内容: 本财务报表业经公司全体董事于 2013 年 2 月 27 日批准报出。

内容: 天虹商场股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有董事长赖伟宣先生签名的2012年度报告文本； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有大华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的公司2012年度审计报告； 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、备查文件备置地点：公司证券事务管理部。