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内容: Author: 4423

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内容: 浙江传化股份有限公司

内容: 2012年度报告全文

内容: 证券简称：传化股份

内容: 浙江传化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 二 一三年四月

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐冠巨、主管会计工作负责人吴建华及会计机构负 责人(会计主管人员)杨万清声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 涉及公司未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述 的，声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请注意风险。

内容: 浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨 二○一三年四月十九日

内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司 公司股东大会 公司董事会 公司监事会 控股股东 徐氏父子 中国证监会 深交所 中登公司深圳分公司 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 传化富联 泰兴锦鸡 泰兴锦云 泰兴锦汇 传化化学品 传化合成 西部投资 建筑新材料 精化公司 传化香港 传化凯岳 环特生物 新安化工 传化化洋 传化能源 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 浙江传化股份有限公司 浙江传化股份有限公司股东大会 浙江传化股份有限公司董事会 浙江传化股份有限公司监事会 传化集团有限公司 徐传化、徐冠巨、徐观宝三人 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《浙江传化股份有限公司章程》 佛山市传化富联精细化工有限公司 泰兴市锦鸡染料有限公司 泰兴锦云染料有限公司 泰兴锦汇化工有限公司 杭州传化化学品有限公司 浙江传化合成材料有限公司 西部新时代能源投资股份有限公司 杭州传化建筑新材料有限公司 杭州传化精细化工有限公司 传化（香港）有限公司 山东传化凯岳化工有限公司 杭州环特生物科技有限公司 浙江新安化工集团股份有限公司 浙江传化华洋化工有限公司 浙江传化能源有限公司 人民币

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节

内容: 公司简介 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩4 会计数据和财务指标摘要贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩5 董事会报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩7 重要事项 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩25 股份变动及股东情况 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩33 董事、监事、高级管理人员和员工情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩38 公司治理 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩45 内部控制 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩53 财务报告 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩57 备查文件目录贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 129

内容: 第一节

内容: 一、公司信息

内容: 公司简介

内容: 股票简称 传化股份 变更后的股票简称（如有） — 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江传化股份有限公司 公司的中文简称 传化股份 公司的外文名称（如有） Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 （如有） Transfar ZJ 公司的法定代表人 徐冠巨 注册地址 杭州市萧山经济技术开发区 注册地址的邮政编码 311215 办公地址 杭州市萧山经济技术开发区 办公地址的邮政编码 311215 公司网址 www.transfarchem.com 电子信箱 zqb@etransfar.com

内容: 股票代码

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 朱江英 杭州市萧山经济技术开发区 0571-82872991 0571-82871858、83782070 zqb@etransfar.com 证券事务代表 章八一 杭州市萧山经济技术开发区 0571-82872991 0571-82871858、83782070 zqb@etransfar.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 2001 年 07 月 06 日 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 浙江省工商行政 3300001007981 330181609301348 60930134-8 管理局 浙江省工商行政 报告期末注册 2011 年 07 月 27 日 330000000005534 330181609301348 60930134-8 管理局 公司上市以来主营业务的变化情况 公司主要经营印染助剂、化纤油剂、活性染料等三大业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变化。

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所：

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 陈亚萍, 尉建清

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构：

内容: 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金 华泰联合证券有限责任公司 金雷、王骥跃 2010.7-2013.6 融中心 保荐机构名称

内容: 公司不存在报告期内履行持续督导职责的财务顾问。

内容: 第二节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司不存在因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会 计数据的情况。

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况 单位：元

内容: 按中国会计准则

内容: 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 —

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况 单位：元

内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 上期数 按中国会计准则 154,417,912.40 150,658,072.29 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 — — 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数 1,636,355,522.34 1,464,500,515.35 — —

内容: 3、报告期内，公司不存在境内外会计准则下会计数据差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元

内容: 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 -1,087,828.77 252,197.23 10,646,376.88 资产减值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收 483,643.54 1,999,037.02 308,600.00 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 7,641,129.21 6,889,641.59 6,136,335.15 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 1,493,543.73 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 201,027.40 准备转回 根据税收、会计等法律、法规的要 2,011,378.96 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入 -130,656.54 -311,719.12 1,350,391.35 和支出 所得税影响额 -1,862,379.68 -1,396,388.61 -3,252,499.94 少数股东权益影响额（税后） 168,474.36 -732,480.84 -786,893.20 合计 6,906,953.25 8,711,666.23 14,402,310.24 -按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008） 》的要 求，确定和计算非经常性损益。

内容: 第三节

内容: 一、概述

内容: 董事会报告

内容: 2012 年，全球经济遭遇前所未有的寒流，欧债危机持续发酵，发达国家经 济复苏乏力，新兴经济体面临通货膨胀和经济增速回落的双重压力，国际原油和 大宗商品价格大幅震荡。中国经济发展速度进一步放缓，劳动力成本上升，节能 减排管控力度进一步加大，给企业销售增长和利润带来了很大压力。 面对严峻的宏观和行业形势，传化股份全体干部员工以“保增长、优结构、 控风险、促发展”为指导思想，经过一年的不懈努力，公司仍取得了较好的工作 业绩：2012 年实现销售收入 3,353,527,474.44 元，同比增长 15.86%，利润总额 205,368,391.16 元，同比增长 10.46%，完成年初公司董事会确定的目标任务。 2012 年，公司总体经营工作较为突出，增长仍然保持了良好的势头，这不 仅是多年行业品牌号召力和综合实力积淀的体现，也是公司严谨务实、绩效导向 的工作作风和“比、学、赶、帮、超”工作氛围的体现，更是全体干部员工团结、 创新的体现。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长。公司全年实现 营业收入 3,353,527,474.44 元，比上年同期增长 15.86%；实现利润总额 205,368,391.16 元，比上年同期增长 10.46%；归属于上市公司股东的净利润 154,417,912.40 元，比上年同期增长 2.50%，取得了较好的经营业绩。 回顾 2012 年的整体经营业绩和发展成果，公司始终以“保增长、优结构、 控风险、促发展”作为年度工作指导思想，按照既定计划顺利开展各项工作，取 得了一定成绩，基本实现了公司年度经营目标。报告期内，公司不存在实际经营

内容: 业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的情形。 2、收入

内容: 报告期内营业收入的增长主要原因是公司在保持原有客户的基础上， 积极争 取到新的优质客户，不断扩张业务量，市场拓展效果显著，从而使公司业务规模 和业绩同比增长。 报告期内，公司实物销售收入大于劳务收入。 报告期内，公司不存在重大的在手订单情况。 报告期内，公司不存在产品或服务发生重大变化或调整有关情况。 公司主要销售客户情况：

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 272,995,375.05 8.13

内容: 公司前 5 大客户资料：

内容: 3、成本 单位：元

内容: 单位：元

内容: 印染助剂 主营业务成本 皮革化纤油剂 主营业务成本

内容: 染料 减水剂 太阳能晶硅切 削液 其他

内容: 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本

内容: 公司主要供应商情况：

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 896,602,622.89 27.17

内容: 公司前 5 名供应商资料：

内容: 4、费用

内容: 报告期管理费用比去年同期增加 33.72％，主要原因是技术开发费用和管理 人员工资的增加，以及确认股权激励费用所致。 报告期财务费用比去年同期增加 41.74％，主要原因是银行借款增加，利息 费用相应增加所致。 报告期所得税比去年同期增加 36.92％，主要原因是应纳税所得税增加相应 所得税费用增加所致。 5、研发支出

内容: 6、现金流 单位：元

内容: 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长 174.21％，主要原因是公 司销售回款加快，采购支出同期相比有所下降所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少 81.61％，主要原因是主 要原因支付西部能源投资款和购建顺丁橡胶及配套项目固定资产及无形资产增 加所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增长 25.38％，主要原因是公 司扩大银行融资规模所致。 报告期内，公司经营活动的现金流量与本年度净利润不存在重大差异的情 况。 三、主营业务构成情况 单位：元

内容: 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年同期 比上年同期增 比上年同期增 增减（%） 减（%） 减（%） 15.30 7.40 16.53 18.58 195.90 13.25 3.12 15.85 14.80 173.87 增加1.43个百分点 增加2.69个百分点 增加0.52个百分点 增加2.87个百分点 增加6.74个百分点

内容: 增加7.46个百分点 — 增加1.04个百分点 增加1.37个百分点 增加1.49个百分点 增加0.29个百分点

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下， 公司最近 1 年按报 告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 短期借款 长期借款

内容: 3、报告期内，公司不存在以公允价值计量的资产和负债，公司主要资产计 量属性未发生重大变化。

内容: 五、核心竞争力分析 公司经过多年的市场开拓，已拥有遍布全国的健全的营销网络，产品覆盖率 在行业内始终占据领先水平。东南亚、西亚等地区，也已纳入传化的世界营销版 图，市场布局不断完善。公司历来注重技术开发与客户服务，拥有快速响应市场 的技术服务系统，积极推行技销合一的销售模式，公司拥有雄厚的科技研发实力 和完善的技术创新流程。市场反应能力强，机制灵活，及时了解客户需求，迅速 开发符合市场要求的新型产品。强大的应用研究能力和独特的服务小分队，能为 广大企业提供个性化系统化的工艺解决方案。 公司十分注重科技方面的软、硬件投入，技术人员约占公司员工数量的 1/4， 并与东华大学、浙江理工大学、中国纺织科学研究院等著名科研单位、大专院校 及国外著名公司进行广泛合作，技术竞争优势较为明显。公司 2008 年成为全国 染料标准化技术委员会印染助剂分会秘书处单位， 承担为印染助剂制订国家标准 的任务，结束了印染助剂领域长期缺乏国家标准的历史，为印染助剂行业的规范 化发展和良性竞争提供了保障。自 2008 年以来，公司已主持起草多项印染助剂 国家标准，具有标准主导权优势。 公司拥有一支较强的管理团队，同时具有良好的组织、协调、控制、团队管 理、计划推进能力以及很强的制度执行力；多年来，公司已经形成了独具特色和 卓有成效的经营管理理念、富于凝聚力的企业文化： “幸福员工，成就客户、引 领产业”的企业使命； “责任、诚信、务实、共赢”的价值观； “开拓进取、勇于 创新”的企业精神。这些符合企业自身发展特色的文化有助于公司保持经营团队 的稳定和战斗力，有助于公司形成规范运作的氛围，有助于公司建立科学高效的 决策机制、行之有效的管控体系、灵活多样的激励制度。 经过二十年多年的培育， “传化”品牌在行业树立了良好的品牌形象，以质 量好、反应快、技术服务到位赢得非常高的美誉度和客户忠诚度。

内容: 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 2012 年投资额（元） 522,263,860.82 公司名称 浙江传化合成材料有限公司 杭州化学品有限公司 西部新时代能源投资有限公司 山东传化凯岳化工有限公司 浙江传化化工科技有限公司 对外投资情况 2011 年投资额（元） 287,504,914.93 被投资公司情况 主要业务 生产及销售合成橡胶产品 生产及销售化纤油剂 能源新材料及其原材料的研发、生 产、加工、销售、运输、仓储等。 丁二烯等化工产品的销售 化工产品的销售 变动幅度 81.65% 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 100 100 15 51 100

内容: （2）报告期内，公司不存在持有金融企业股权情况。 （3）报告期内，公司不存在证券投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）报告期内，公司不存在委托理财情况。 （2）报告期内，公司不存在衍生品投资情况。 （3）报告期内，公司不存在委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 50,320.43 报告期投入募集资金总额 21,462.15 已累计投入募集资金总额 42,360.13 报告期内变更用途的募集资金总额 30,800.00 累计变更用途的募集资金总额 30,800.00 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 61.21 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672 号文核准， 公司获准非公开发行人民币普通股(A 股) 股票 4,119 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.69 元，募集资金总额为 522,701,100.00 元， 减除发行费用人民币 19,496,790.00 元后，募集资金净额为 503,204,310.00 元。公司本次非公开发行所募 集的资金用于“年产 17 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程” （本次一期工程主要有以

内容: 下投资内容：建设年产 3 万吨有机硅柔软剂和 5 万吨化纤油剂的生产设施）

内容: （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元

内容: 截至期 项目达 项目可 是否已 募集资 截至期 末投资 调整后 本报告 到预定 本报告 是否达 行性是 承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 进度 投资总 期投入 可使用 期实现 到预计 否发生 目(含部 投资总 投入金 (%)(3) 募资金投向 额(1) 金额 状态日 的效益 效益 重大变 分变更) 额 额(2) ＝ 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 年产 17 万吨纺织 -1,337.8 有机硅、有机氟及 19,560. 2012 年 5,770.0 是 50,500 19,700 99.29 [注 2] 否 5 专用精细化学品项 13 6 月 8[注 2] [注 1] 目一期工程 10 万吨/年顺丁橡 22,800. 22,800. 尚未建 是 30,800 30,800 74.03 — — 否 胶项目 00 00 设完成 超募资金投向 不适用 — — — — — — — — — — 未达到计划进度或 预计收益的情况和 [注 2] 原因 （分具体项目） 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、 用途及使用进展情 不适用 况 公司本期将部分募集资金变更投向于 10 万吨/年顺丁橡胶项目，并由传化合成进行实 募集资金投资项目 施。项目实施地点亦随之从杭州市萧山区临江工业园区变更为浙江省嘉兴港区（乍浦 实施地点变更情况 镇） 。 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 截至 2010 年 6 月 30 日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入年产 17 万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程项目累计 3,640.77 万元， 其中：建筑工程费用 70.79 万元，设备投资 3.51 万元，安装工程投资 3.93 万元，其他 投资 3,562.54 万元。天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕3707 号的鉴证 募集资金投资项目 报告。公司于 2010 年 7 月完成了资金置换。 先期投入及置换情 截至 2012 年 8 月 31 日，在募集资金投资项目预算范围内，传化合成材料以自筹资金 况 投入 10 万吨/年顺丁橡胶项目累计 22,850.3605 万元， 其中设备投资 7,335.14 万元， 安 装工程投资 1,474.55 万元，建筑工程投资 6,074.25 万元，其他投资 7,966.42 万元。天 健会计师事务(特殊普通合伙)出具了天健审〔2012〕5505 号的鉴证报告。公司于 2012 年 10 月完成了资金置换，实际置换募集资金 22,800 万元。 公司 2011 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补 用闲置募集资金暂 充流动资金的议案》 ，同意将闲置募集资金 20,000,万元用于补充流动资金，使用期限 时补充流动资金情 不超过 6 个月，2012 年 2 月 6 日公司将用于补充流动资金的 20,000 万元全部归还到 况 募集资金专用账户。公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于继续利用

内容: 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意将闲置募集资金 20,000 万元用于补充 流动资金， 使用期限不超过 6 个月， 2012 年8 月 3 日公司将用于补充流动资金的20,000 万元全部归还到募集资金专用账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 存放于公司或传化合成材料公司在中国农业银行浙江省分行、 中国工商银行杭州江 尚未使用的募集资 南支行、 上海银行杭州萧山支行和 中国工商银行股份有限公司平湖支行开立的募集 金用途及去向 资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

内容: 注 1：本项目包括年产 5 万吨化纤油剂和年产 3 万吨有机硅柔软剂两个子项目，本期实际使用募集资 金 871.51 万元。经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准，公司将年产 3 万吨有机硅柔软剂项目资金变 更投向于 10 万吨/年顺丁橡胶项目，将变更前原项目累计已使用募集资金 2,209.36 万元以自有资金归还， 因此本期本项目使用募集资金净额为-1,337.85 万元。 注 2：年产 5 万吨化纤油剂项目已于 2011 年 6 月建成，并由全资子公司杭州传化化学品有限公司（以 下简称传化化学品公司）实施。传化化学品公司 2012 年度实现利润总额 5,770.08 万元。公司原预计年产 17 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程投产后第二年可实现年收入 67,160 万元（其中子项 目年产 5 万吨化纤油剂可实现年收入 43,400 万元） ，实现利润总额 8,050.20 万元。

内容: （3）募集资金变更项目情况 单位：万元

内容: 变更后的 变更后项 截至期末 截至期末 项目达到 项目可行 本报告期 本报告期 实际累计 投资进度 预定可使 变更后的 对应的原 目拟投入 是否达到 实际投入 实现的效 性是否发 项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (%)(3)=(2 用状态日 预计效益 金额 益 生重大变 总额(1) (2) )/(1) 期 化 年产17万 吨纺织有 机硅、有 机氟及专 用精细化 10 万吨/ 学品项目 年顺丁橡 30,800 22,800.00 22,800.00 74.03 — — — 否 一期工程 胶项目 (子项目 为年产 3 万吨有机 硅柔软 剂) 合计 -30,800 22,800.00 22,800.00 --— --为了进一步提高募集资金使用效率，适应市场变化，经公司四届二十二次 董事会审议，并经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准，公司拟对募 变更原因、决策程序及信息披 集资金投资项目“年产 17 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一 露情况说明(分具体项目) 期工程” 的建设 “年产 3 万吨有机硅柔软剂” 募集资金投资内容进行变更， 将募集资金 30,800.00 万元投资于 “10 万吨/年顺丁橡胶项目” 2012 年 8 。

内容: 月 10 日，公司就募集资金变更投资项目事宜进行了公告。 未达到计划进度或预计收益的 不适用 情况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 公司名称 公司类型 所处行业 杭州传化 化学品有 限公司 杭州传化 精细化工 有限公司 佛山市传 化富联精 细化工有 限公司 浙江传化 合成材料 有限公司 杭州传化 建筑新材 料有限公 司 泰兴市锦 鸡染料有 限公司 子公司 主要产品 总资产 净资产 注册资本 或服务 （元） （元） 经营化纤 524,954,63 328,918,96 制造业 油剂的生 21,600 万元 2.50 0.66 产及销售 经营印染 358,961,71 301,374,37 制造业 助剂的生 20,600 万元 3.72 2.81 产及销售 经营印染 制造业 助剂的生 400 万元 产及销售 营业收入 (元) 1,232,69 9,197.08 营业利 净利润 （元） 润(元) 59,060,3 44,280,012. 51.26 84

内容: 子公司

内容: 报告期内，公司不存在取得和处置子公司的情况。 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 截至期末累计实 项目进度 项目收益情况 际投入金额 — — — — — — 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司不存在投资总额超过上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资项目，也未存在 之前年度达到前述标准的非募集资金投资项目持续到本期的情况。 项目名称 投资总额 本年度投入金额

内容: 七、公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、公司行业竞争格局及发展趋势

内容: 公司经过十几年的发展， 从单一的纺织印染助剂生产商， 逐步进入化纤油剂、 活性染料等纺织化学品领域，目前已成为国内最知名专用化学品系统集成商。公 司经过多年积累的技术、市场、生产等综合优势，按照“竹林式相关多元化”发 展模式，公司积极发展新专用化学品领域；同时，把握产业发展脉搏，适时进入 合成新材料领域，积极培育减水剂、合成橡胶等新的利润增长点，从原先的纺织 印染行业逐步进入合成新材料领域。 （1） 、纺织印染行业 未来几年纺织品市场将平稳发展，纺织品出口有望以一定的速度增长，纺织 行业总的经济形势会有所好转。当前国际纺织印染工业发展日新月异，高新技术 不断注入，新纤维不断涌现，产品朝着高档、舒适、健康及生态绿色方向发展。 随着我国经济的不断发展，生活水平、消费能力逐步提高，纺织印染行业对纺织 化学品的需求会不断加大，进入国际市场的数量也会不断提高，国内纺织印染业 的稳定发展也将为纺织化学品发展提供良好机遇。 （2） 、合成橡胶行业 2012 年随着全球经济不确定因素增加，我国轮胎出口贸易摩擦加剧，合成 橡胶产业将面临一定的挑战。今后几年，供大于求的合成橡胶市场，不可避免地 将面临激烈的竞争，没有原料优势、技术优势和自用市场的合成橡胶企业将很难 生存。在产能过剩的大背景下，国内合成橡胶产业必须提高产品质量、开发新牌 号，提前进行市场培育；通过节能、降耗、减排，降低生产成本；加强横向联合， 提高市场竞争力。 2、公司未来发展机遇、战略规划及 2013 年经营计划 公司未来将着力提升技术创新，积极开展行业并购整合，大力推进国际化战 略，加快实施产业内部整合，有效探索新的增长点并构筑产业链。现有领域要谋 求市场主导权，构筑核心竞争力，新领域要实现突破，并形成规模效应和行业品

内容: 牌。 公司 2013 年工作指导思想：创新求变、强化管理、集聚力量、实现突破。 在确保圆满完成 2013 年经营发展管理任务的同时，公司今年重点抓好以下六个 方面工作：1、以绩效目标管理深化和激励体系建设为抓手，以财务为中心，强 化经营绩效，提升盈利水平；2、以新项目建设、投产、运营、出效益为抓手， 搭建新的发展平台，形成新的经济增长点。围绕主业，恰当把握投资机会，过程 中要理性应对，科学决策；3、以干部队伍严格管理和有效评价为抓手，增强使 命感、紧迫感、危机感，从而带动提升整个组织效率和战斗力；4、以公司产业 管控运行体系和工作机制建设为抓手，打造集群式平台，发挥各战略业务单元的 联动作用；5、以国际市场网络布局和相关并购项目实践为抓手，培养围绕主业 的国际化能力，加快推进国际化步伐；6、以制度建设和刚性管理为抓手，切实 落实传化责任文化、绩效文化、竞争文化、执行力文化。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 （1） 随着公司生产经营规模的不断扩大以及未来可能实施的收购兼并计划， 为实现公司持续、稳定健康发展，公司除使用自有资金外，将视情况在未来一年 中，向银行申请不超过 18.60 亿元的综合授信额度。 （2）为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《公司 债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场 的分析、比较和公司的资金需求情况，公司公开发行的公司债券本金总额不超过 人民币 6 亿元。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 （1）组织和队伍保障能力不足。随着公司规模的不断扩大，公司对专业人 员的需求加速，由于行业的特殊性，对专业人才的竞争比较激烈，人员能力的提 升和专业人才的缺乏在一定程度上制约了公司的发展。 公司将加大组织和队伍建

内容: 设力度，为实现公司未来发展战略和经营目标打好一定的人力资源基础。 （2）原材料价格波动风险。随着公司逐渐进入合成橡胶领域，公司业绩受 原材料价格波动的风险逐渐加大，尤其是公司顺丁橡胶业务。顺丁橡胶业务所需 主要原料为丁二烯，据分析，丁二烯供给弹性小、需求大，历来是贸易商和橡胶 企业炒作的重点，价格波动性大。公司一方面将充分利用传化合成已建成的槽罐 区，通过适当的库存来消化原料波动带来的经营风险，另一方面公司积极向行业 上游衍生， 解决顺丁橡胶所需的原料。 目前传化合成与无棣本本鼎化工有限公司、 淄博凯华投资有限公司各方利用各自的资源和条件，通过优势互补，在山东无棣 县埕口镇鲁北高新技术开发园区合资设立一家建设和运营年产十万吨丁二烯装 置的有限公司，通过向上游延伸，最大程度的降低外购丁二烯原料量，一定程度 上可以降低因原材料波动而造成对公司业绩的影响程度。 九、报告期内，公司不存在董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报 告”的情况说明。 十、与上年度财务报告相比，公司不存在会计政策、会计估计和核算方法发 生变化的情况。 十一、报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期子公司传化合成与无棣本本鼎化工有限公司、淄博凯华投资有限公 司共同出资设立山东传化凯岳化工有限公司，于 2012 年 10 月 19 日办妥工商设 立登记手续，并取得注册号为 371600200030474 的《企业法人营业执照》 。该公 司注册资本 10,000 万元，传化合成出资 5,100 万元，占其注册资本的 51% ，拥 有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2、本期子公司传化香港出资设立浙江传化化工科技公司，于 2012 年 12 月 27 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330400400030222 的《企业法人

内容: 营业执照》 。该公司注册资本 5,000 万元，传化香港出资 5,000 万元，占其注册资 本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财 务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证 监发[2012]37 号）的要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳 定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可 持续性发展，公司对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行了修改，公司 现行有效的《公司章程》第一百五十五条规定的利润分配政策修改为：（一）公 “ 司的利润分配应符合相关法律法规的规定， 应重视投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有 关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配； （三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具 标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下， 原则上每年度进 行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%； （四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具 体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟 定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议

内容: 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在 决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 ” 报告期内，公司严格执行上述利润分配政策，公司现金分红政策的制定及执 行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，调整和变更的程序合 法、 合规且充分透明， 分红标准和比例明确且清晰， 相关的决策程序和机制完备， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用， 股东大会和日常投资者接待为中小股东 提供了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。未来公 司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度、不断完 善公司股利分配政策、细化相关规章制度、严格履行相关程序、保持股利分配政 策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的 回报。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 0 1.00 0 487,980,000 48,798,000 794,515,810.46

内容: 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 年初公司合并未分配利润为 67,351.74 万元，本年度实现归属母公司净利润 15,441.79 万元，提取盈 余公积 902.05 万元，分配股利 2,439.90 万元，本年末未分配利润为 79,451.58 万元。公司本年度的利润分 配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 487,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，剩余未分配利润结转下年。

内容: 2、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情 况 公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 487,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，剩 余未分配利润结转下年。 公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 487,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，剩 余未分配利润结转下年。 公司 2010 年度利润分配和公积金转增股本方案为：以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 243,990,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含 税） ，剩余未分配利润结转下年。同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股。 公司近三年现金分红情况表： 单位：元

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正已提出现金红利分配预案。

内容: 十四、社会责任情况 现代企业已经成为承担社会功能和推动社会进步的重要载体，这是社会责 任，也是时代潮流。现代企业必须从过去简单赚钱的目的中解放出来，形成更高 的使命、价值和精神追求，才能够顺应时代潮流，使自己成为卓越的企业。保障 股东特别是中小股东的利益， 维护债权人的合法权益， 是公司最基本的社会责任。 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公 、 、 司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系， 切实保障全体股东及债权人的权 益。长期以来，传化股份着力构建以社会责任感为核心的企业文化理念体系，引 领企业的健康发展。 在理念体系上，传化以“社会责任感”为基础，确立了“幸福员工、成就客 户、引领产业”的企业使命，以及“责任、诚信、务实、共赢”的核心价值观， 和“开拓进取、勇于创新”的企业精神，构建起较为完整的企业价值理念体系。 在组织体系上， 传化经营组织与党群组织联动， 保障企业文化建设有效开展。 成立文化委员会，统筹推进文化管理；设立专业文化部门，负责文化发展的具体 工作；创办文化艺术团，宣传党的方针政策；建立文化活动体系，每两年举办一 届体育运动会。与此同时，通过“参与经营管理、引导健康行为、团结凝聚职工、 协调多方关系”等途径，充分发挥党群组织在企业文化建设上的协同推进作用。 在载体建设上，传化构建了特色鲜明的视觉识别系统。重视企业内刊、企业 网站、厂区宣传窗等宣传载体建设；不断丰富主题文化活动，促进企业文化全面 落地。 在履行社会责任上，一是对员工负责，并将此作为企业履行社会责任最基本 的内容，关注员工成长发展、关心员工生活状况、重视员工福利保障，让员工快 乐工作。二是对社会负责，积极推动行业转型升级，依靠科技进步，发展循环经

内容: 济， 推行清洁生产， 建设资源节约型、 环境友好型企业， 推进企业的可持续发展。 公司以项目为载体，大力开展先进技术、节能项目改造，积极推进水、电、蒸汽 节能工程和废物循环利用工程。积极创建“节能型企业” ，以产品研发、工程技 术改造为依托，优化生产工艺，调整操作参数，降低能源消耗；大力发展循环经 济理念，进行废物回收利用，上了一批变废为宝的新项目，如： “甲醇回收”“氨 、 尾气回收”“二甲苯回收”“中水回用”“增白剂磨浆节能改造”“余热回收” 、 、 、 、 等，多数项目均通过政府部门验收。为综合利用资源，减少废物及污染物的产生 和排放，降低生产对人类和环境的风险，实现环境和资源的保护及有效管理。三 是热心公益事业，积极回报社会。公司不定期向社会捐赠，组织员工积极参加社 会公益活动。 通过持续推进企业文化建设，传化员工与企业结成了“利益共同体、事业共 同体、命运共同体” 传化股份与员工之间的关系从利益共同体发展为事业共同 ， 体，最终结成了命运共同体。企业从满足员工物质生活需要发展为更多地满足员 工发展需要， 帮助员工不断成长， 实现职业发展； 员工也从工作中感受到成就感， 从事业发展中体会到荣誉感。如此，企业和员工之间形成了“企业关爱员工，员 工爱护企业”的和谐文化氛围。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012 年 02 月 24 日 2012 年 03 月 29 日 2012 年 03 月 30 日 2012 年 04 月 23 日 2012 年 06 月 06 日 接待地点 公司证券部 公司证券部 公司证券部 公司证券部 公司证券部 接待方式 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 实地调研 实地调研 电话沟通 接待对象类型 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 公司生产经营情况。 公司生产经营情况。 公司生产经营情况。 公司生产经营情况。 公司生产经营情况。

内容: 2012 年 06 月 28 日 公司证券部 2012 年 09 月 11 日 公司证券部

内容: 泰信基金 宏源证券 东兴证券 华泰柏瑞基金 光大证券 中邮基金、华创 公司生产经营情况。 证券 民生证券 公司生产经营情况。

内容: 第四节

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 重要事项

内容: 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也未有媒体质疑事项。 二、 报告期内， 公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 三、报告期内，公司不存在破产重组相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未出现收购资产的情况。 2、出售资产情况 报告期内，公司未出现出售资产的情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司未实施企业合并的情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 1、公司于 2011 年 1 月 11 日分别召开公司第四届董事会第五次（临时）会 议和第四届监事会第五次 （临时） 会议， 审议通过了 《公司股票期权激励计划 （草 案）；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。 》 2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011 年 7 月 5 日召开公司第四届董 事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议对《公司股票期 权激励计划（草案） 》进行修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案 修订稿）（以下简称《公司股票期权激励计划》；公司三名独立董事就该股票期 》 ） 权激励计划发表独立董事意见。 3、 《公司股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年 7 月 21 日， 公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了 《公司股票期权激励计划》 、

内容: 《公司股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 ，董事会被授权确定期权授权日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全 部事宜。 4、公司于 2011 年 7 月 21 日召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议 通过了 《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的 议案》 ，调整后股票期权数量为 2,310 万股，其中本次授予的股票期权数量调整 为 2,080 万股，预留部分股票期权数量调整为 230 万股，行权价格为 9.18 元。

内容: 注：由于公司根据 2010 年度股东大会决议实施了以 2010 年年末总股本 24,399 万股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.5 元， 并向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股的方案， 因此， 公司的总股本由 24,399 万股调整为 48,798 万股，本次股权激励授予的股票期权数量相应调整为 2,310 万股，其中预留股份相应调 整为 230 万股，授予价格由 18.40 元调整为 9.18 元。

内容: 5、公司于 2011 年 7 月 21 日召开公司第四届董事会第十三次（临时）会议， 会议决定授予公司 37 位激励对象合计 2,080 万份股票期权，授权日为 2011 年 7 月 22 日。 6、公司于 2012 年 11 月 9 日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审 议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》 ，并提请公 司 2012 年度第四次临时股东大会审议通过，一致同意终止实施公司股票期权激 励计划 （草案修订稿）公司于 2012 年 12 月 13 日完成对已授予的股票期权 2,080 ， 万份的注销程序。公司取消本次股票期权激励计划后，累计应确认的激励费用为 3,458.74 万元（其中：2011 年度 745.99 万元，2012 年度 2,712.75 万元） 。

内容: 2012 年度报告全文

内容: 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易方 关联关系 关联交 关联交易 关联交易 关联交易价格 易类型 内容 定价原则 采购 购买商品 市场价格 1,988.55 关联交易金额 （万元） 1,988.55 占同类交易金额的 关联交易结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 比例(%) 0.75 银行转账 1,988.55 刊登在巨 潮资讯网 2012.3.27 http://www. cninfo.com. cn

内容: 同受控股股东传 浙江新安化工集团 化集团有限公司 股份有限公司 直接或间接控制 同受控股股东传 浙江传化能源有限 化集团有限公司 公司 直接或间接控制 同受控股股东传 浙江传化华洋化工 化集团有限公司 有限公司 直接或间接控制 同受控股股东传 浙江传化能源有限 化集团有限公司 公司 直接或间接控制

内容: 采购

内容: 购买商品 市场价格

内容: 银行转账

内容: 428.28 刊登在巨 潮资讯网 2012.3.27 http://www. cninfo.com. cn 刊登在巨 潮资讯网 2012.8.10 http://www. cninfo.com. cn

内容: 销售

内容: 化工原料 市场价格

内容: 同受控股股东传 浙江传化华洋化工 化集团有限公司 有限公司 直接或间接控制

内容: 大额销货退回的详细情况 无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其 1、华洋公司生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质

内容: 他交易方）进行交易的原因

内容: 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 于预计一致。 在报告期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无。

内容: 量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。 2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。 传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也 会出现临时短缺的情况。公司与传化能源在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确 保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。 3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原 料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。 新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑 的结果。 交易价格通过协议确定，交易时由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。 公司主要业务未对关联方公司形成任何依赖。

内容: 2、报告期内，公司未发生资产收购、出售发生的关联交易。 3、报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易的情况。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司未发生大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情 况。公司对 2012 年以来公司及控股子公司与控股股东及关联方的经营性、非经 营性资金占用情况进行了全面的核查， 本公司不存在控股股东及关联方对本公司 及控股子公司的违规资金占用情况， 也不存在控股股东及关联方变相占用公司资 金的情况。 5、报告期内，公司未发生其他重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的托管事项。 （2）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的承包事项。 （3）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的租赁事项。 2、报告期内，公司不存在担保及违规对外担保情况事项。 3、报告期内，公司不存在日常经营重大合同的履行情况。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 首次公开发行或再融资时所作承 诺 传化集团有限公司将 其持有的 15,000,000 股传化股份予以锁定， 自完成锁定之日起至 2012 年 4 月 30 日不 2008年12月03日 4 年 上市交易。 由于公司在 2011 年 5 月 19 日实 施公积金转增股本， 故 上述锁定股份变为 30,000,000 股。

内容: 其他对公司中小股东所作承诺

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步 计划 是否就导致的同业竞争和关联交 易问题作出承诺 承诺的解决期限

内容: 是。 不适用。 是。 2012 年 4 月 30 日 公司与大股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团” ）于 2008 年 8 月 22 日 在杭州萧山签署股权转让协议，收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以 下简称“锦鸡染料” ）45%的股权及泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料” ） 20.45％股权。 由于传化集团为本公司大股东，因此该交易属于关联交易。为了保 证上市公司的权益，大股东传化集团出具承诺表示，锦云染料 2008 年、2009 年、 2010 年、2011 年的税后净利润分别可达到 4,028 万元、4,650 万元、5,457 万元、 4,915 万元。除不可抗力之外，如果锦云染料 2008 年至 2011 年四年税后净利润达 不到 4,028 万元、4,650 万元、5,457 万元、4,915 万元，不足部分将由传化集团按 照传化股份实际享有的权益比例，每年以现金方式全额向传化股份补足。为体现承 诺的严肃性，传化集团将其持有的 30,000,000 股传化股份予以锁定，自完成锁定之 日起至 2012 年 4 月 30 日前不上市交易。 依据天健会计事务所出具的《关于浙江传化股份有限公司控股股东承诺实际完 成情况的专项审核意见》天健审〔2012〕1543 号，2011 年锦云染料未能达到业绩承 诺的数据，差异部分将由传化集团按照公司实际享有锦云染料的 45%权益比例，以 现金方式全额向公司补足 1,730.90 万元。 传化集团于 2012 年 4 月 26 日将 1,730.90 万元打入公司银行账户，上述金额将计入公司资本公积。至此，传化集团关于锦云 染料四年业绩承诺期限到期。 履行完毕。

内容: 2、报告期内，公司不存在资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利 预测期间，公司也不存在就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明的情 况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所：

内容: 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）

内容: 102 12 陈亚萍、尉建清 不适用。 0 不适用。 不适用。

内容: 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 也未聘请内部控制审计会计师事务所、 财务顾问或保荐人情况。 十、报告期内，不存在公司监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非 标准审计报告”的说明情况。 十一、处罚及整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会的稽 查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券 交易所公开谴责的情况， 公司其他主要管理层有关人员没有被采取司法强制措施 的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不存在涉嫌违规买卖 公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。 十二、公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 十三、其他重大事项的说明 1、依据天健会计事务所出具的《关于浙江传化股份有限公司控股股东承诺 实际完成情况的专项审核意见》天健审〔2012〕1543 号，2011 年泰兴锦云染料 有限公司（以下简称“锦云染料” ）未能达到传化集团有限公司（以下简称“传 化集团” ）业绩承诺的数据，差异部分将由传化集团按照公司实际享有锦云染料 的 45%权益比例，以现金方式全额向公司补足 1,730.90 万元。传化集团于 2012 年 4 月 26 日将 1,730.90 万元打入公司银行账户，上述金额将计入公司资本公 积。至此，传化集团关于锦云染料四年业绩承诺期限到期。

内容: 2、为进一步提高募集资金使用效率，适应市场变化，确保股东利益最大化， 经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于变更募集资金投资 项目内容的议案》 ，公司拟对募集资金投资项目“年产 17 万吨有机硅、有机氟 及专用精细化学品项目一期工程”的建设年产 3 万吨有机硅柔软剂募集资金投 资内容进行变更， 将募集资金 308,000,000.00 元投资于 10 万吨/年顺丁橡胶项目。 新项目实施主体为公司全资子公司浙江传化合成材料有限公司。 上述事项已经公 司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。 3、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、公司 2012 年第四次临时股 东大会分别审议通过了 《关于终止公司股票期权激励计划 （草案修订稿） 的议案》 ， 一致同意终止实施公司股票期权激励计划（草案修订稿） ，并注销已授予的股票 期权 2,080 万份。公司于 2012 年 12 月 10 日向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关注销股票期权的文件， 经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，2012 年 12 月 13 日，公司完成《浙江传化股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿） 》首次授予的全部股票期权的注销事宜，涉及人 数 37 人，涉及期权份数 2,080 万份。 十四、公司子公司重要事项 为进一步实施公司发展战略，打通顺丁橡胶产业链，增强全资子公司浙江传 化合成材料有限公司（以下简称“传化材料” ）在合成橡胶领域的市场竞争力， 经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于对全资子公司增资 的议案》 ，传化材料拟与无棣本本鼎化工有限公司、淄博凯华投资有限公司各方 利用各自的资源和条件，通过优势互补，在山东无棣县埕口镇鲁北高新技术开发 园区合资设立一家建设和运营年产十万吨丁二烯装置的有限公司。 该公司注册资 本 10,000 万元，其中，传化材料出资 5,100 万元，占该合资公司 51%的股份，无 棣本本鼎化工有限公司出资 2,500 万元，占该合资公司 25%的股份，淄博凯华投

内容: 资有限公司出资 2,400 万元，占该合资公司 24%的股份。 十五、公司发行公司债券的情况 为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共 和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行试点办法》 等有关法律、 法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情 况，经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、公司 2012 年度第四次临时 股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》 ，本次公开发行的公司债券本金 总额不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元)，2013 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员 会发行审核委员会审核了本公司公开发行公司债券的申请。根据会议审核结果， 公司本次公开发行公司债券的申请获得通过。2013 年 3 月 14 日，公司和保荐机 构进行了票面利率询价，最终确定本期债券票面利率为 5.60%。

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,000,000 其中：境内法人持股 30,000,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 75,146,906 二、无限售条件股份 382,833,094 1、人民币普通股 382,833,094 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他

内容: 报告期内， 公司向中国结算有限公司深圳分公司申请解除传化集团有限公司 因业绩承诺而锁定的 30,000,000 股，上述股份于 2012 年 5 月 14 日上市流通。具 体内容详见 2012 年 5 月 9 日公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“限 售股份上市流通提示性公告” 。 报告期内，公司不存在股份变动的批准及股份变动的过户情况，也未存在股 份变动导致最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标出现变动的情形， 公司未有认为必要或证券监管 机构要求披露的其他内容。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 发行价格（或 发行日期 证券名称 利率） 股票类 普通股 A 股 2010 年 06 月 10 日 12.69 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 发行数量 上市日期 获准上市交易 交易终止日期 数量 41,190,000

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672 号文核准，公司获准非公开 发行股票 4,119 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.69 元，募集资 金总额为 522,701,100.00 元，募集资金净额为 503,204,310.00 元。本次非公开发 行股票后公司总股本增加至 24,399 万股，新增股份已于 6 月 29 日办理股权登记 手续。本次非公开发行新增股份 4,119 万股，于 2010 年 7 月 6 日在深圳证券交 易所上市。2011 年 5 月 19 日，公司实施完成 2010 年度权益分派，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 10 股后，非公开发行股份数相应调整为 8,238 万股。投 资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2011 年 7 月 6 日。 2、报告期内，公司不存在股份总数及股东结构的变动等相关变动情况。 3、报告期内，公司不存在现存的内部职工股情况。

内容: 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

内容: 传化集团有限公司 徐冠巨 徐观宝 太平人寿保险有限公 司－分红－团险分红 中国建设银行－华商 动态阿尔法灵活配置 混合型证券投资基金 云南国际信托有限公 司－中国龙证券投 资．瑞明集合资金信 托 浙江航民实业集团有 限公司 太平人寿保险有限公 司－投连－银保 沈幼炳

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人

内容: 申银万国证券股份有 5,865,29 5,865,29 5,865,2 1.20 质押、冻结 0 0 限公司客户信用交易 境内非国有法人 77 97 担保证券账户 战略投资者或一般法人因配售新股成 报告期内， 公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 为前 10 名股东的情况（如有） 的情况。 前 10 名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的 出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。除此之外， 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 传化集团有限公司 112,011,791 人民币普通股 112,011,791 徐冠巨 15,891,284 人民币普通股 15,891,284

内容: 太平人寿保险有限公司－分红－团 15,350,000 15,350,000 人民币普通股 险分红 中国建设银行－华商动态阿尔法灵 15,199,052 人民币普通股 15,199,052 活配置混合型证券投资基金 云南国际信托有限公司－中国龙证 12,371,524 12,371,524 人民币普通股 券投资．瑞明集合资金信托 徐观宝 9,157,690 人民币普通股 9,157,690 浙江航民实业集团有限公司 8,010,000 人民币普通股 8,010,000 太平人寿保险有限公司－投连－银 7,519,999 7,519,999 人民币普通股 保 沈幼炳 6,167,000 人民币普通股 6,167,000 申银万国证券股份有限公司客户信 5,865,297 人民币普通股 5,865,297 用交易担保证券账户 前 10 名无限售流通股股东之间，以 前 10 名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的出 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。除此之外，公 名股东之间关联关系或一致行动的 司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于 《上市公司收购管理办法》 说明 规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 未知。 有）

内容: 2、公司控股股东情况 公司控股股东为法人：

内容: 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 批发、 零售， 日用化工产品及 精细化工产品 （除化学危险品 及易制毒化学品）农副产品， ， 以及其他无需报经审批的一 切合法项目； 出口本企业自产 的化工产品， 化工原料， 化纤 1995 年 06 月 传化集团有限公司 徐冠巨 25390870-3 510,000,000.00 原料； 进口本企业生产、 科研 29 日 所需的原辅材料，机械设备， 仪器仪表及零配件；实业投 资； 软件开发； 现代物流服务 （国家专项审批的除外） ；企 业咨询服务， 凡以上涉及许可 证制度的凭证经营。 传化集团有限公司创建于 1986 年，是知名的多元化现代民营企业集团,致力于化工、物流、农 经营成果、财务状况、 业、投资等事业领域。2012 年实现工业、服务业总收入 249 亿元，位列“中国企业 500 强” 、 现金流和未来发展战略 “中国民营企业 500 强”“中国最具价值品牌 500 强” 、 。该公司依法存续且经营正常，财务状 等 况良好，现金流正常。 控股股东报告期内控股 报告期内，控股股东除公司以外还持有上市公司浙江新安化工集团股份有限公司 14.98%的股 和参股的其他境内外上 份。 市公司的股权情况

内容: 报告期内，公司控股股东未发生变更。

内容: 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人：

内容: 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐冠巨 中国 否 徐观宝 中国 否 徐传化 中国 否 徐冠巨：曾在杭州万向节厂工作，传化集团有限公司董事长；徐 最近 5 年内的职业及职务 观宝：曾在萧山宁围初中任教，传化集团有限公司副董事长；徐 传化：传化集团董事局主席。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用。

内容: 注解：公司董事长徐冠巨、监事会主席徐观宝最近 5 年内的职业及职务具体详见“第六节董事、监事、 高级管理人员和员工情况”

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

内容: 报告期内，公司实际控制人不存在通过信托或其他资产管理方式控制公司的 情况。 4、报告期内，公司不存在其他持股在 10%以上的法人股东。 四、公司股东及其一致行动人报告期内提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股份增持计划 计划增持股份 实际增持股份 实际增持股份 股份增持计划 实施结束披露 比例 数量 比例 初次披露日期 日期 传化集团有限 不超过总股本 不超过总股本 2011 年 12 月 2012 年 12 月 5,351,667 1.10% 公司 的 9,759,600 股 的 2% 08 日 07 日 股东名称/一 计划增持股份 致行动人姓名 数量

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职状 态 任期起 始日期 任期终 止日期 2013 年 05 月 18 日 2013 年 05 月 18 日 期初持 股数 （股） 63,565,1 26 36,630,7 54 本期增 持股份 数量 （股） 0 本期减 持股份 数量 （股） 0 期末持 股数 （股） 63,565,1 26 36,630,7 54

内容: 二、公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况 1、董事 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭 州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委，本 公司董事长。 应天根先生：中国国籍，1961 年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江 萧山红山农场工作，1994 年至 2006 年 11 月在本公司工作，历任副总经理、常 务副总经理、总经理，2006 年 12 月起任传化集团总裁，现任本公司董事、副董 事长。 赵益明先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，1976 年 4 月参加工作。 历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州 传化日用化工有限公司总经理、 杭州传化花王有限公司总经理， 现任本公司董事。 吴建华先生：中国国籍，1965 年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师， 曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997 年进入传化集团工作，历 任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、 副总裁兼发展总监，现任本公司董事、总经理。

内容: 朱江英女士：中国国籍，1972 年出生，大学本科学历，会计师，1994 年 7 月至 2004 年 7 月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004 年 7 月至 2008 年 5 月 任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008 年 7 月至今在 本公司工作，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 杨万清先生：中国国籍，1973 年出生，大学本科学历，会计师。1996 年进 入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司董事、财务总 监。 何圣东先生：中国国籍，1961 年出生，硕士研究生学历，现任中共浙江省 委党校工商管理教研部主任，企业与市场研究所所长，长三角民营经济研究会专 家。本公司独立董事。 李伯耿先生：中国国籍，1958 年出生，博士，教授，长江学者。曾任浙江 大学化工系主任、高分子科学与工程研究所所长、化学工程研究所所长。现任浙 江大学工学部主任、化学工程国家重点实验室（浙江大学）主任，中国化工学会 化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长、本公司独立董事。 史习民先生：中国国籍，1960 年出生，管理学博士，教授，曾任安徽财贸 学院教师。1987 年至 2012 年 3 月在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会 计学院副院长、 科研处副处长， 研究生部主任， 现任浙江商业职业技术学院院长， 浙江省政协委员，民革浙江省委常委，本公司独立董事。 2、监事 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山 宁围初中任教，现任本公司监事会主席。 朱春燕女士：中国国籍，1978 年出生，本科学历，经济师。2000 年 7 月进 入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。2003 年 1 月—2004 年 2 月任浙 江航民股份有限公司证券部主管；2004 年 2 月—2006 年 8 月任浙江航民股份有

内容: 限公司证券事务代表、证券部副经理；2006 年 8 月—2011 年 4 月任浙江航民实 业集团有限公司项目投资部经理，2011 年 5 月至今任浙江航民实业集团有限公 司投资管理部经理。现任本公司监事。 黄坚先生：中国国籍，1977 年 9 月出生，大专学历，会计师。2007 年 5 月 至 2008 年 3 月任公司高级预算专员；2008 年 4 月至 2011 年 8 月任佛山市传化 富联精细化工有限公司财务部经理；2011 年 9 至今任公司财务部副总监，现任 本公司职工监事。 3、高级管理人员 来跃民先生：中国国籍，1959 年出生，大专学历，高级经济师，1999 年 5 月进入传化集团有限公司工作，曾任杭州传化涂料有限公司总经理，浙江传化华 洋化工有限公司总经理，现任本公司副总经理。 罗巨涛先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级工程师。曾任浙 江纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经 理。1998 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理 朱江英女士：中国国籍，1972 年出生，大学本科学历，会计师，1994 年 7 月至 2004 年 7 月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004 年 7 月至 2008 年 5 月 任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008 年 7 月至今在 本公司工作，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况：

内容: 任职人员姓 名 徐冠巨 徐观宝 应天根 赵益明 朱春燕 在股东单 在股东单位 位是否领 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 取报酬津 贴 董事长 1995 年 06 月至今 — 是 副董事长 2002 年 02 月至今 — 是 总裁 2006 年 12 月至今 — 是 副总裁 2005 年 07 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 是 投资部经理 2011 年 05 月至今 — 是

内容: 传化集团有限公司 传化集团有限公司 传化集团有限公司 传化集团有限公司 浙江航民实业集团有限公司

内容: 在股东单位 任职情况的 上述人员的任职情况符合公司法及公司章程等相关规定。 说明

内容: 任职人员姓 名 其他单位名称 浙江绿都房地产开发有限公司 浙江传化物流基地有限公司 浙江传化公路港物流发展有限公司 浙江传化江南大地发展有限公司 杭州传化科技城有限公司 浙江传化生物技术有限公司 传化控股集团有限公司 杭州境界投资股份有限公司 浙江海源投资有限公司 浙江绿都房地产开发有限公司 浙江传化公路港物流发展有限公司 杭州传化科技城有限公司 传化控股集团有限公司 宁波峙岭化工有限公司 上海潮涌化工有限公司 舟山海源化工实业有限公司 浙江新安化工集团股份有限公司 浙江传化华洋化工有限公司 浙江传化建设开发有限公司 浙江传化能源有限公司 浙江传化公路港物流发展有限公司 浙江传化江南大地发展有限公司 杭州传化科技城有限公司 浙江传化生物技术有限公司 传化控股集团有限公司 浙江传化合成材料有限公司 杭州传化化学品有限公司 浙江新安化工集团股份有限公司 浙江传化华洋化工有限公司 杭州传化涂料有限公司 杭州传化日用品有限公司 泰兴市锦鸡染料有限公司 浙江传化合成材料有限公司 杭州环特生物科技有限公司 杭州传化化学品有限公司 杭州传化建筑新材料有限公司 西部新时代能源投资股份有限公司 泰兴市锦鸡染料有限公司 在其他单位是 否领取报酬津 贴 董事 2002 年 04 月至今 — 否 董事长 2001 年 03 月至今 — 否 董事长 2010年09月19日至今 — 否 董事长 2000年11月23日至今 — 否 董事长 2010年11月05日至今 — 否 董事长 2002年08月27日至今 — 否 董事长 2007 年 08 月至今 — 否 董事长 2010 年 02 月至今 — 否 执行董事 2004 年 03 月至今 — 否 执行董事 2012 年 03 月至今 — 否 监事长 2010年09月19日至今 — 否 监事长 2010年11月05日至今 — 否 监事长 2012 年 03 月至今 — 否 董事长 2001 年 04 月至今 — 否 执行董事 2004 年 01 月至今 — 否 董事长 2006年11月21日至今 — 否 董事 2011 年 07 月 07 日 2014 年 07 月 07 日 否 董事 1998年08月24日至今 — 否 执行董事 2002年05月22日至今 — 否 董事 2002年05月15日至今 — 否 执行董事 2010年09月19日至今 — 否 董事 2000年11月23日至今 — 否 董事 2011 年11 月 05 日至今 — 否 董事 2002年08月27日至今 — 否 董事 2007 年 08 月至今 — 否 董事 2011年07月06日至今 — 否 董事 2007年12月24日至今 — 否 董事 2011 年 07 月 07 日 2014 年 07 月 07 日 否 董事长 1998年08月24日至今 — 否 执行董事 2001年03月12日至今 — 否 执行董事 2002年10月16日至今 — 否 董事 2007 年 03 月至今 — 否 董事 2011年07月06日至今 — 否 董事长 2010年03月29日至今 — 否 董事长 2007年12月24日至今 — 否 董事长 2011年01月12日至今 — 否 董事 2011年05月31日至今 — 否 监事会主席 2007 年 03 月至今 — 否 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

内容: 杭州传化化学品有限公司 浙江传化合成材料有限公司 中共浙江省委党校 浙江大学 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 浙江巨化股份有限公司 浙江商业职业技术学院 海宁中国皮革城股份有限公司 浙江京新药业股份有限公司 浙江晶盛机电股份有限公司 浙江传化华洋化工有限公司 泰兴市锦鸡染料有限公司 杭州传化化学品有限公司 杭州传化涂料有限公司 浙江传化华洋化工有限公司 杭州传化建筑新材料有限公司 杭州环特生物科技有限公司

内容: 监事 董事 教研部 工学部 独立董事 独立董事 院长室 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事 董事 监事 董事 董事 董事

内容: 在其他单位 任职情况的 上述人员的任职情况符合公司法及公司章程等相关规定。 说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司建立了较为完善的董事、监事、高级管理人员绩效考评体系，上述人员 的工作绩效与其收入直接挂钩。 董事会薪酬与考核委员会负责对上述人员的工作 能力、 履职情况、 责任目标完成情况等进行年终考评， 制定薪酬方案。 公司董事、 监事、 高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 公司董事、 监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况：

内容: 姓名 徐冠巨 应天根 赵益明 吴建华 杨万清 朱江英 职务 董事长 副董事长 董事 总经理;董事 财务总监;董 事 董事;副总经 理;董事会秘 书 性别 男 男 男 男 男 女 年龄 52 52 56 48 40 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从股东单位 从公司获得 报告期末实 获得的报酬 的报酬总额 际所得报酬 总额 0 2,070,400 2,070,400 0 1,291,300 1,291,300 0 792,000 792,000 1,304,300 0 1,304,300 451,800 0 451,800

内容: 何圣东 李伯耿 史习民 徐观宝 朱春燕 黄坚 来跃民 罗巨涛 傅幼林（卸 任） 丁智敏（卸 任） 俞顺红（卸 任） 吴严明（卸 任） 王志盈（卸 任）

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 董事;副总经 理 副总经理 副总经理 副总经理 职工监事

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 注解：公司董事、监事、高级管理人员报告期内未出现被授予的股权激励情况。

内容: 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生离职和解聘情况。 五、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况说明 报告期内， 因工作原因公司董事徐观宝先生请求辞去董事及审计委员会委员 职务，因公司组织架构变动，公司董事、副总经理傅幼林先生因担任公司纺化事 业部总经理、佛山市传化富联精细化工有限公司董事长，主抓公司纺织印染助剂 生产经营工作，不再兼任公司董事及副总经理职务。经公司董事会提名委员会推 荐，公司 2011 年度股东大会审议通过增补赵益明先生、朱江英女士为公司第四 届董事会董事，其任期与公司其他董事任期相同。 报告期内，因工作原因公司监事赵益明先生请求辞去监事及监事会主席职 务，根据公司章程有关规定，公司 2011 年度股东大会审议通过增补徐观宝先生 为公司第四届监事会监事，经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期 相同。王志盈先生因工作原因不再担任公司职工监事职务，公司 2012 年度第一 次职工代表大会会议于 2012 年 4 月 25 日召开， 选举黄坚先生为公司第四届监事

内容: 会职工监事，任期从 2012 年 4 月 25 日至本届监事会任期届满。 根据公司生产经营的需要，经总经理提名，公司于 2012 年 3 月 23 日召开的 第四届董事会第二十次会议聘任来跃民先生担任公司副总经理。 随着公司经营规 模的扩大及基于公司未来发展的需要，为规范公司治理，使公司各级管理层更好 地履行各岗位的职责，使管理层的分工更加明确、绩效考核更加明细，公司拟调 整部分高级管理人员。傅幼林先生、吴严明先生、丁智敏先生、俞顺红先生不再 兼任公司副总经理，上述人员分别主抓纺织印染助剂、化纤油剂、主抓浙江传化 合成材料有限公司前期筹建等生产经营工作。 七、公司员工情况 报告期末公司共有员工 2,207 人。员工结构如下：

内容: 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员

内容: 博士 硕士 本科 大专 其他

内容: 专业划分 人数 所占比例(%) 教育程度划分 人数 所占比例(%)

内容: 公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法 律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护 制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养 老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地 建立和完善公司的治理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法 规条文，制订并修订了公司的各项相关制度规定，通过不断完善法人治理结构， 及时整改发现的问题，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司 严格执行制定的相关治理性制度，规范运作，公司治理情况符合上述文件的相关 要求。 上市以来，公司主要建立及修订的公司治理性制度具体情况如下:

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 投资者关系管理制度 累积投票制实施细则 关联交易决策制度 公司治理细则 信息披露事务管理制度 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会实施细则 制度名称 披露时间 2004.8.11 2006.4.29 2006.4.29 2007.4.28 2007.6.13 2008.3.19 2008.3.19 信息披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 募集资金使用管理办法 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 股票期权激励计划实施考核办法 环境信息披露管理制度 大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 内部审计管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 外部信息使用人管理制度 公司章程

内容: 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自 觉履行信息披露义务， 做好投资者关系管理， 促进企业规范运作水平的不断提升。 公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股 东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司建立了独立董事制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规 的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加 有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财

内容: 务以及公司董事、 总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价激励体系， 使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责 接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披 露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有 关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益 者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 的要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断 完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。公司治理与《公司法》和中国 证监会相关规定的要求不存在差异。 1、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深 、 、 、 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立 和完善公司的治理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条 文，制订并修订了公司的各项相关制度规定，通过不断完善法人治理结构，及时 整改发现的问题，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司严格 执行制定的相关治理性制度， 规范运作， 公司治理情况符合上述文件的相关要求。 在今后的工作中，公司将按照相关法律法规和深圳证券交易所的要求，不断完善

内容: 公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定及修订情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平 原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信息披 、 、 露管理制度》《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规、规范 、 性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2010 年 4 月 23 日召开第三届董事 会第二十五次会议审议通过《内幕信息管理制度》 ，并与 2012 年 4 月 25 日召 开第四届董事会第二十一次（临时）会议审议修订通过《内幕信息知情人登记管 理制度》 。 3、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》 ，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 证券部核实无误后， 按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资 料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个 人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具 报告前需经公司证券部认可。 在调研过程中， 证券部人员认真做好相关会议记录， 并按照相关法规规定向深交所报备。

内容: （3）其他重大事件的信息保密工作 对于其他重大事件（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人 采取保密措施，并做好相关知情人登记工作，以保证信息处于可控范围。 4、内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息管理制度，未发生上述人员违规买卖公司股票的情况，也未发现有内幕信 息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内，公司也未发生受到监 管部门查处和整改的情形。报告期内，公司董事会加强了《公司法》《证券法》 、 等法规及《上市规则》等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定进行学 习、了解，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 公司将继续遵守有关信息披露的法 律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度， 组织有关信息披露规定的相关 培训，不断提高公司信息披露的质量和水平。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议议案名称 公司 2011 年度董事会工作 报告、公司 2011 年度监事 会工作报告、公司 2011 年 度财务决算报告、 公司 2011 年度报告及摘要、 公司 2011 年度利润分配预案、 关于日 公司2011年度股 2012 年 04 月 17 日 常关联交易的议案、 关于公 东大会 司向银行申请授信额度的 议案、关于续聘 2012 年度 审计机构的议案、 关于调整 公司董事会成员的议案、 关 于调整公司监事会成员的 议案 会议届次 召开日期 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 本次2011年度股 东大会决议公告 （公告编号： 2012 年 04 月 18 日 2012-021）刊登 于《证券时报》 和“巨潮资讯”网

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 关于继续利用闲置募集 公司 2012 年度第 2012 年 02 月 28 日 资金暂时补充流动资金 一次临时股东大会 的议案

内容: 本次2012年度第 一次临时股东大 会决议公告（公 2012 年 02 月 29 日 告编号： 2012-010）刊登 于《证券时报》 和“巨潮资讯”网 本次2012年度第 二次临时股东大 会决议公告（公 2012 年 08 月 29 日 告编号： 2012-041）刊登 于《证券时报》 和“巨潮资讯”网

内容: 关于变更募集资金投资 项目内容的议案、关于修 改公司章程的议案、关于 制定公司未来三年 公司 2012 年度第 （2012-2014 年）股东回 2012 年 08 月 28 日 报规划的议案、关于调整 二次临时股东大会 日常关联交易的议案、关 于拟为公司全资子公司 签署共同承担债务协议 的议案

内容: 关于用募集资金置换已 公司 2012 年度第 2012 年 10 月 15 日 预先投入募投项目的自 三次临时股东大会 筹资金的议案

内容: 本次2012年度第 三次临时股东大 会决议公告（公 2012 年 10 月 16 日 告编号： 2012-054）刊登 于《证券时报》 和“巨潮资讯”网 本次2012年度第 四次临时股东大 会决议公告（公 2012 年 11 月 27 日 告编号： 2012-062）刊登 于《证券时报》 和“巨潮资讯”网

内容: 关于终止公司股票期权 激励计划（草案修订稿） 的议案、关于符合发行公 司债券条件的议案、关于 公司 2012 年度第 发行公司债券的议案、关 2012 年 11 月 26 日 于提请股东大会授权公 四次临时股东大会 司董事会全权办理本次 发行公司债券相关事宜 的议案、关于公司债券的 偿债保障措施的议案

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 以通讯方式参 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 3 3 3 8 8 8 0 0 0 是否连续两次 缺席次数 未亲自参加会 议 0否 0否 0否 4

内容: 何圣东 11 史习民 11 李伯耿 11 独立董事列席股东大会次数

内容: 报告期内，公司独立董事不存在连续两次未出亲自出席董事会的情形。

内容: 2、报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 公司现有独立董事 3 人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态 度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的 职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对 公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对 公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 为进一步完善公司治理，健全公司内控体系，公司依据独立董事年报工作制 度，切实发挥独立董事在年报工作中的监督作用。报告期内，公司安排独立董事 参加了公司的年度总结大会，每月寄送公司刊物，以便独立董事了解本年度的生 产经营情况和重大事项的进展情况；同时，公司及时将年报审计计划及相关重要 文件及时寄送给独立董事，并组织安排独立董事与年审会计师的见面会，沟通审 计过程中发现的问题。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会的履职情况 2012 年，审计委员会共召开了四次会议，讨论审议公司审计部的工作计划 与总结、 募集资金使用情况核查报告、 公司控股股东及关联方资金占用核查报告、 公司年度财务会计报表及续聘审计机构等相关内容，并形成决议提交公司董事 会。董事会审计委员会在 2012 年年报审计工作过程中与审计机构协商确定年度 财务报告审计工作时间安排，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作进 行相关督促，对公司年度财务报表进行审阅并形成书面意见。同时，对审计机构 的年报审计工作进行总结和评价。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，审议公司 2011 年度公司

内容: 董事、 监事和高级管理人员薪酬分配情况。 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、 监事和高级管理人员 2011 年度薪酬分配情况进行了审核，认为公司相关人员的 年度薪酬分配方案是根据公司 2011 年各项任务目标、经营指标完成情况进行综 合评价的结果，符合公司规章制度的要求和绩效考核规定，薪酬与考核委员会全 体委员无异议。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会共召开了 1 次会议，审议选举来跃民先生担任公司副 总经理及董事会成员调整的相关事项。 4、董事会战略委员会的履职情况 为进一步加强组织建设，建立更加适合于战略发展需要的组织机构，公司对 各职能部门的职能及现有的人力资源队伍建设现状进行了有效的梳理， 并对组织 机构进行了设计和完善。报告期内，战略委员会共召开了 1 次会议，会议审议调 整公司组织机构的相关事项。 五、监事会工作情况 公司监事会在报告期内的监督活动中发现公司不存在风险， 并对报告期内的 监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完 整情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、副 总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业 产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和 销售系统。

内容: 4、机构方面：公司设立了完善的组织机构，董事会、监事会等内部机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和 财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 公司不存在因改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争 和关联交易问题。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司治理细则》及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工 作进行约束。同时，公司根据年度重点项目、发展目标等指标完成情况对高级管 理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。为了进一步完善公司治理结构，健全公司 激励与约束机制，增强公司管理团队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极 性与创造性，确保公司经营发展目标的实现，促进公司的长远发展。

内容: 1、公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制 、 、 、 基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，通过梳理现有制度体系，制订制度建设与完善计划，结合信息化 建设梳理和优化业务流程，逐步形成促进业务发展的企业内部控制长效机制，提 高公司经营管理水平和风险防范能力。进一步固化和完善内部监督，落实日常监

内容: 督和专项监督。公司依据相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公司实际 情况，建立了一系列较为完善的内部控制制度。具体如下： 生产经营控制： 公司制定了明确各职能部门的工作权限与职责， 规定了生产、 采购、销售及安全管理等的程序与工作流程，建立了质量管理体系，通过了 ISO9001 等体系认证。 财务管理控制：依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的 规定，建立了完善的财务管理制度及相关办法，具体包括《财务审批制度》《财 、 务信息报送管理制度》《分公司财务管理制度》《财务负责人外派管理制度》 、 、 、 《固定资产管理制度》等，有效降低了财务风险，及时合理地保证了财务信息的 真实性、准确性和有效性，保证了公司资产的安全与完整。 信息披露管理控制：公司制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知 情人登记管理制度》 ，分别对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露 程序与传递、信息披露的责任划分、信息披露的方式、档案管理、内幕信息知情 人范围和保密措施以及责任追究做了明确规定。 关联交易管理控制：公司制定了《关联交易决策制度》 ，对关联人的认定、 关联交易的范围及决策程序，关联交易的执行与披露均作了明确规定，规范与关 联方的交易行为。报告期内，公司发生的关联交易均遵照相关规定执行，交易价 格按市场价格确定，定价公平、公允、合理。 募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资 金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深 、 、 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等国家相关法律、 法规的规定， 结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》 ，对募集资金的基本管 理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定， 并得以贯彻实施，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金

内容: 按照相关规定使用。 内部审计管理控制：公司制定了《内部审计管理制度》 ，对公司内部审计工 作作了明确的规定和要求。公司董事会下设专门的审计委员会，在董事会审计委 员会的领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制 检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改 措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 人力资源管理控制：公司人力资源部对员工的引进、培训等实施统一管理。 公司实行全员劳动合同制，制定了《公司员工手册》《岗位绩效管理制度》《公 、 、 司考勤制度》《工资管理制度》《培训管理制度》等一系列人力资源管理制度， 、 、 明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，并建立了一 套完善的绩效考核体系，切实提高了公司员工的积极性。公司目前已形成一个整 体素质较高的团队及较为完善的人事控制制度。 2、公司内部控制相关执行情况

内容: 内部控制相关情况 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2、 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部 门 3、 审计委员会成员是否全部由董事组成， （1） 独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明 内部控制存在的重大缺陷） 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告

内容: 是/否/不适用 备注/说明

内容: 年出具一次 4、 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审 计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是 否针对所涉及事项做出专项说明 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会本年度的主要工作内容与工作成效 组织相关部门对公司控股股东及关联方的资金往来情况进行了检查； 按照年报审计工作规程， 做好年报审 计的相关工作，对财务报表出具审核意见；对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审 议；每季度审议内部审计部门的工作计划与总结；不定期对募集资金使用情况进行有效审查，保证募集资金的 规范使用。 2、内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 能按照审计计划和公司内部控制制度的要求，有序开展工作，并对计划执行情况等进行汇报、总结；并对 公司合同进行管理审计、对重大在建工程、应收款、募集资金的使用等情况进行有效的风险督查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无。 内部控制审 计报告每两 年出具一次

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部 控制进行了评价，并认为在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日评估期间， 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司内部控制制度是健 全的，执行是有效的。公司全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集 体负责。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》 、 、 、监管部门 的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。报告期内，财务报告内部 控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。

内容: 内部控制自我评价报告全文 2013 年 04 月 23 日 披露日期 内部控制自我评价报告全文 公司《董事会关于 2012 年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网 披露索引 http://www.cninfo.com.cn

内容: 五、内部控制审计报告 公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关制度的 要求规定，2012 年度不需要公司所聘请的会计师事务所出具内部控制专项报告。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会、深交所相关法 律、法规规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第二十六次（临时）会议 审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司严格执行该 制度，未发生年度报告披露重大差错责任追究及重大遗漏信息补充等情况。

内容: 浙江传化股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的浙江传化股份有限公司（以下简称传化股份公司）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会

内容: 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为， 传化股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了传化股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国国杭州

内容: 中国注册会计师：陈亚萍 中国注册会计师：尉建清

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 主管会计工作的负责人：吴建华

内容: 母 公 司 资 产 负 债 表

内容: 主管会计工作的负责人：吴建华

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 2012年度 会合03表 编制单位：浙江传化股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：徐冠巨 注释号 本期数 2,009,270,261.13 单位：人民币元 上年同期数 1,639,024,782.48

内容: 主管会计工作的负责人：吴建华

内容: 母 公 司 现 金 流 量 表

内容: 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 2012年度 会合04表 编制单位：浙江传化股份有限公司 本期数 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 (或股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：徐冠巨

内容: 单位：人民币元 上年同期数 归属于母公司所有者权益 一般风 险 准备 未分配 利润

内容: 主管会计工作的负责人：吴建华

内容: 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 浙江传化股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江传化股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市[2001]40 号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公 司于 2001 年 7 月 6 日在浙江省工商行政管理局办理注册登记，现持有注册号为 330000000005534 的《企业法人营业执照》 。公司股票于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易 所挂牌交易。公司现有注册资本 48,798 万元，股份总数 48,798 万股（每股面值 1 元） 。其 中，有限售条件的流通股份 7,514.6906 万股；无限售条件的流通股份 41,283.3094 万股。 本公司属精细化工行业。经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活 性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料(不含化学危险品)的销售， 经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。

内容: 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本

内容: 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。 资产 负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损 益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用初始确认的即期汇率折算， 不改变其人民币 金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计 入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目， 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

内容: 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或 金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； (3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下 方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； 持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时， 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。

内容: 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产； (2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃 市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 可以单 独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产， 期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值高 于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 高于按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融资产的公 允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性

内容: 的， 确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以 上的款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 6 20 40 80 100 其他应收款计提比例(%) 6 20 40 80 100 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生

内容: 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 存货采用成本与可变现净值孰低计量， 按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的存货， 在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 资产负债表日， 同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本； 以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 （合同或协议约定价值 不公允的除外） 。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按

内容: 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算； 对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、 联营企业及合营企业的投资， 在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账， 并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 6-35 4-7 5-13 5-8 残值率(%) 3-10 3-10 3-10 3-10 年折旧率(%) 16.17-2.57 24.25-12.86 19.40-6.92 19.40-11.25

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日， 有迹象表明固定资产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产， 待办理竣工决算后再按实际成

内容: 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息 金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 37-50 10 5

内容: 土地使用权 专利权 专用软件

内容: 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形 资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十八) 股份支付及权益工具 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的， 采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量 折现法和期权定价模型等。 3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，

内容: 按照其他方服务在取得日的公允价值计量； 如果其他方服务的公允价值不能可靠计量， 但权 益工具的公允价值能够可靠计量的， 按照权益工具在服务取得日的公允价值计量， 计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付， 在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对 可行权情况的最佳估计为基础， 按公司承担负债的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值， 公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加； 如果修改增加了所授予的权益工具的数量， 公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条 件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值， 公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量， 公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理； 如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具 （因未满足可 行权条件而被取消的除外） ，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。 (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量） ，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应 提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不

内容: 能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、 收入金额能够可靠计量时， 确 认让渡资产使用权的收入。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁 公司为承租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发生的初始

内容: 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各 个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时， 在租赁期开始日， 公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 在租赁期各个期间， 采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。 (二十三) 持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处置该非流动 资产作出决议； 与受让方签订了不可撤销的转让协议； 该项转让很可能在一年内完成。 2． 3． 对于持有待售的固定资产， 公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处 置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值） ，原账面价值高 于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。

内容: 三、税项 (一) 主要税种及税率

内容: 税 增值税 营业税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 种 计 税 依 据 销售货物或提供应税劳务 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次减 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 计征的， 按租金收入的 12%计缴。 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 税 率

内容: 按 17%的税率计缴；出口货物享受“免、抵、退”税收 优惠政策，退税率为 0%-13%。 5% 1.2%、12% 7% 3% 2% 公司及子公司杭州传化精细化工有限公司(以下简称传

内容: 化精细化工公司)、佛山市传化富联精细化工有限公司 (以下简称传化富联公司)、泰兴锦云染料有限公司（以 下简称泰兴锦云公司）按 15%的税率计缴。子公司杭州

内容: 传化化学品有限公司(以下简称传化化学品公司)、杭州 传化建筑新材料有限公司（以下简称传化建筑新材料公 司） 、浙江传化合成材料有限公司(以下简称传化合成材 料公司)、泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称泰兴锦 鸡公司） 、浙江传化化工科技有限公司（以下简称传化 化工科技公司） 、山东传化凯岳化工有限公司（以下简 称山东传化公司）按 25%的税率计缴。

内容: (二) 税收优惠及批文 根据浙江省科学技术厅、 浙江省财政厅、 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发 高〔2011〕263 号文，公司及子公司传化精细化工公司被认定为高新技术企业，根据税法规 定 2011-2013 年减按 15%的税率计缴企业所得税。 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协〔2011〕28 号文，子公司泰 兴锦云公司被认定为高新技术企业，根据税法规定 2011-2013 年减按 15%的税率计缴企业所 得税。 根据广东省科学技术厅、 广东省财政厅、 广东省国家税务局和广东省地方税务局粤科高 字〔2011〕55 号文，子公司传化富联公司被认定为高新技术企业，根据税法规定 2010-2012 年减按 15%的税率计缴企业所得税。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 货物与技术进出口；有机硅及有 机氟精细化学品，表面活性剂， 纺织印染助剂，油剂、润滑油及 原辅材料(以上范围除化学危险 品及易制毒化学品)的生产、加 工、销售；销售：变压器、化纤 原料，化工原料(除化学危险品及 易制毒化学品) 生产、销售：去油灵、印染前处 理剂、染色助剂、有机硅整理剂、 有机氟防水剂(除化学危险品及 易制毒化学品)；其他无需审批的 合法项目 顺丁橡胶的生产和销售，合成橡 胶的批发、零售 生产、销售：聚羧酸减水剂(除化 学危险品和易制毒化学品)；建筑 新材料的技术研发，建设工程技 术服务、咨询；经销：建筑材料、 化工原料(除化学危险品和易制 毒化学品) 组织机构 代码

内容: 杭州传化化学 品有限公司

内容: 专用化学 产品制造 RMB21,600 万 业

内容: 杭州传化精细 化工有限公司 浙江传化合成 材料有限公司 杭州传化建筑 新材料有限公 司

内容: 控股 子公司 全资 子公司

内容: 专用化学 产品制造 RMB20,600 万 业 合成材料 RMB40,800 万 制造业 专用化 学产品 制造业

内容: 2012年度报告全文 化工产品的销售（不含化学危险 品、不含监控化学危险品，不含 05620085-3 易制毒化学危险品） （须经审批 的，未获批准前不得经营） 化工产品（除危险化学品及易制 毒化学品）的批发及进出口业务。 （上述商品进出口不涉及国营贸 易、进出口配额许可证、出口配 05957146-5 额许可证、出口许可证等专项管 理规定的商品。涉及许可证的凭 证经营、凭资质经营）

内容: 山东传化凯岳 化工有限公司

内容: 浙江传化化工 科技有限公司

内容: 子公司全称 杭州传化化学品有限公司 杭州传化精细化工有限公司 浙江传化合成材料有限公司 杭州传化建筑新材料有限公司 山东传化凯岳化工有限公司 浙江传化化工科技有限公司 （续上表） 少数股东 权益 少数股东权益中用 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 于冲减少数股东损 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 期末实际 出资额 216,768,775.75 190,400,000.00 408,000,000.00 15,000,000.00 51,000,000.00 50,000,000.00 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 100.00 92.43 100.00 75.00 51.00[注 1] 100.00[注 2] 表决权 比例(%) 100.00 92.43 100.00 75.00 51.00 100.00 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是

内容: 杭州传化化学品有限公司 杭州传化精细化工有限公司 浙江传化合成材料有限公司 杭州传化建筑新材料有限公司 山东传化凯岳化工有限公司 浙江传化化工科技有限公司 5,244,713.91 48,716,732.23 283,267.77 22,822,525.31

内容: 注 1：由子公司传化合成材料公司持有。 注 2：由子公司传化（香港）有限公司（以下简称传化香港公司）持有。 2. 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 泰兴市锦鸡染料有 限公司 泰兴锦云染料有限 公司 子公司 类型 控股子公司 控股子公司 注册地 江苏泰兴 江苏泰兴 业务 性质 有机化学产 品制造业 有机化学产 品制造业 注册 资本 RMB3,360 万 USD120 万 经营 范围 染料、染料中 间体制造 生产活性染 料 组织机构 代码 70400468-3 75464000-4

内容: 浙江传化股份有限公司 期末实际 出资额 88,796,600.00 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 45.00

内容: 2012年度报告全文 表决权 比例(%) 56.43 是否合并报 表 是

内容: 子公司全称 泰兴市锦鸡染料有 限公司 泰兴锦云染料有限 公司

内容: 子公司全称 泰兴市锦鸡染料有 限公司 泰兴锦云染料有限 公司 少数股东 权益 104,017,045.22 58,908,235.93 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 注：本公司直接持有泰兴锦云公司 20.45%的股权，子公司泰兴锦鸡公司持有其 54.55% 的股权，合计持有泰兴锦云公司 75%的股权。 3. 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全 子公司 称 佛山市传 化富联精 细化工有 限公司 类型 控股 子公司 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码

内容: 生产经营有机硅及有机氟精细化 专用化学产 RMB400 万 学品、 表面活性剂、 纺织印染助剂、 71482059-6 品制造业 染料 经营精细化学品、表面活性剂、纺 织印染助剂、油剂、染料产品及技 术进出口业务；及生产、科研所需 的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、 零配件及技术的进出口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外） 。

内容: 传化(香 港)有限 公司

内容: 子公司全称 佛山市传化富联精细化 工有限公司 传化（香港）有限公司 期末实际 出资额 22,054,888.32 HKD 1 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 75.00 100.00 表决权 比例(%) 75.00 100.00 是 是 是否合并报 表

内容: 子公司全称 佛山市传化富联精细化 工有限公司 传化（香港）有限公司 少数股东 权益 8,679,080.76 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 4．母公司对子公司的持股比例与其在子公司表决权比例不一致的原因说明

内容: 2011 年 5 月 31 日，公司分别与泰兴锦鸡公司自然人股东肖卫兵、戴继群签订了《股权 委托管理协议》 ，公司受托管理肖卫兵和戴继群所持有的泰兴锦鸡公司股权 3,360,000.00 元和 480,000.00 元(占泰兴锦鸡公司注册资本比例分别为 10.00%和 1.43%)，代表上述两位 自然人股东就泰兴锦鸡公司的一切事项进行决策，委托管理期限自 2011 年 6 月起至 2013 年 6 月止。 根据上述《股权委托管理协议》 ，公司本期实际拥有泰兴锦鸡公司的表决权比例为 56.43%。 (二) 合并范围发生变更的说明 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 1. 本期子公司传化合成材料公司与无棣本本鼎化工有限公司、淄博凯华投资有限公司 共同出资设立山东传化公司，于 2012 年 10 月 19 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号 为 371600200030474 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 10,000 万元，合成材料公司 出资 5,100 万元，占其注册资本的 51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起， 将其纳入合并财务报表范围。 2. 本期子公司传化香港公司出资设立传化化工科技公司， 2012 年 12 月 27 日办妥工 于 商设立登记手续，并取得注册号为 330400400030222 的《企业法人营业执照》 。该公司注册 资本 5,000 万元，传化香港公司出资 5,000 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质 控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 99,421,902.52 50,000,002.25 本期净利润 -578,097.48

内容: 山东传化公司 传化化工科技公司

内容: (四) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 2012年度报告全文 汇率 折人民币金额

内容: 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 小 计

内容: 2. 应收票据 (1) 明细情况

内容: (2)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况） 出票单位 出票日 到期日 金额 备注

内容: 浙江金星纸业有限公司 绍兴县正兴针织布业有限公司 绍兴县正兴针织布业有限公司 辽宁帝华味精食品有限公司 泰兴锦云燃料有限公司 小 计

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 肇庆市中信针织 染整厂有限公司 博罗县鑫雨纺织 账面余额 账龄 1 年 以 内 ： 581,573.00；1-2 年： 592,482.50 1 年以内 坏账准备 计提比例 (%) 50.00 50.00 计提理由 完全收回存在困 难，预计收回 50% 完全收回存在困

内容: 2012年度报告全文 难，预计收回 50% 524,800.00 1 年以内 262,400.00 50.00 完全收回存在困 难，预计收回 50% 对方公司已倒闭， 预计无法收回 已诉， 预计无法收 回 涉诉， 预计无法收 回 已诉结， 预计无法 收回 涉诉,预计收回 50% 涉诉， 预计无法收 回 对方公司已倒闭， 预计无法收回 已诉结， 预计无法 收回 对方财务困难， 预 计无法收回 对方公司预计无 145,945.90 1 年以内 145,945.90 100.00 法持续经营， 款项 无法收回 对方公司已破产 140,477.60 2-3 年 140,477.60 100.00 清算， 预计无法收 回 130,306.30 3-5 年 1 129,657.44 年 以 内 ： 64,828.72 50.00 130,306.30 100.00 拟诉， 预计无法收 回 已诉,预计收回 50% 已诉,预计收回 50% 对方财务困难， 预 计无法收回 对方破产， 预计无 法收回 已诉结， 预计无法 收回 账龄较长， 对方财 104,549.99 1-2 年 104,549.99 100.00 务困难， 预计无法 收回 因对方单位破产， 或账龄较长， 经诉 讼后无望收回

内容: (2) 本期转回或收回情况 应收账款内容 江西新龙化纤有限 责任公司 小 计 转回或收 回原因 落实负责 人承担 确定原坏账 转回或收回前累计 准备的依据 已计提坏账准备金额 已破产清算完毕， 1,372,297.60 无法得到清偿 1,372,297.60 转回或收回 金额 200,000.00 200,000.00

内容: (3) 本期应收账款核销说明 单位名称 台山市骏华纺织印染有限公司 浙江中强化纤有限公司 吴江市铜狮漂染有限公司 洪雅华润化纤有限公司 绍兴市允升化工有限公司 广东瑞邦染业有限公司 通州长虹印染有限公司 晋江万兴隆染织实业有限公司 淮北印染有限责任公司 常熟市新欣印染有限公司 宝应县恒宜染料化工有限公司 浙江浩远化纤有限公司 杭州叶茂纺织有限公司 其他 小 计 应收账款性质 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 核销金额 546,218.00 500,000.00 192,334.40 185,660.40 139,990.82 136,863.00 133,895.00 125,975.50 124,994.81 122,032.20 107,359.60 100,000.00 100,000.00 3,032,246.52 5,547,570.25 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 是否因关联 交易产生 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: (4) 期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 上海建研建材科技有限公司 东莞德永佳纺织制衣有限公司 湖州锦辉化工有限公司 石狮市新狮印染织造有限公司 广州锦昇纺织漂染有限公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面余额 18,798,070.12 6,883,000.00 6,431,737.98 5,909,464.50 5,797,233.32 43,819,505.92 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 4.47 1.64 1.53 1.40 1.38 10.42

内容: (5) 期末其他应收关联方账款情况

内容: 单位名称 浙江传化华洋 化工有限公司 小 计

内容: 与本公司关系 同受传化集团有限公司(以下简称 传化集团公司)直接或间接控制

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 中国石油化工股份金陵 分公司 浙江嘉化能源化工股份 有限公司 中国石化镇海炼油化工 股份有限公司 营创三征(营口)精细化 工有限公司 张家港佳达化工有限公 司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末数 3,467,821.20 3,000,000.00 1,060,660.00 646,059.69 547,725.94 8,722,266.83 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付材料款， 尚未 结算 预付蒸汽费， 尚未 结算 预付材料款， 尚未 结算 预付材料款， 尚未 结算 预付材料款， 尚未 结算

内容: (3) 期末，无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: 5. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容

内容: 系项目建设履约保证金，履约后能 全部收回，坏账风险较小不计提坏 账准备。

内容: 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 本期转回或收回情况 2012 年度子公司泰兴锦鸡公司收回原已核销应收款 1,027.40 元。 (3) 本期实际核销的其他应收款情况 名称/姓名 张建国 赵群 其他 小计 应收账款性质 暂借款 暂借款 暂借款或备用金 核销金额 201,160.22 86,819.50 71,548.46 359,528.18 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 是否因关联 交易产生 否 否 否

内容: (4) 期末，无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (5) 期末其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称/自然 人姓名 嘉兴市财政局 与本公司 关系 非关联方 账面 余额 5,230,000.00 1 年以内 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 33.28 款项性质 或内容 履约保证金

内容: 应收代付款 押金及代垫费 用 备用金借款 定期存单利 息

内容: (6) 期末其他应收关联方款项 单位名称 杭州传化涂料有限公司 浙江传化华洋化工有限公司 浙江传化生物技术有限公司 小 计 与本公司关系 同受传化集团公司直 接或间接控制 同受传化集团公司直 接或间接控制 同受传化集团公司直 接或间接控制 账面余额 717,194.09 占其他应收款余额 的比例(%) 4.56 0.51 0.13 5.20

内容: 6. 存货 (1) 明细情况

内容: (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 原材料 目 期初数 138,354.05 本期增加 本期减少 转回 转销 50,756.65 期末数 87,597.40

内容: 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的 比例说明 项 目 原材料 库存商品 计提存货跌价 准备的依据 账面价值低于可变现净值 账面价值低于可变现净值 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%)

内容: 丁二烯进口贸易合作项目款 留抵增值税进项税额 预缴企业所得税 待摊保险费 应收出口退税 合 计

内容: (2) 其他说明 1) 丁二烯进口贸易合作项目款系公司为开拓顺丁橡胶原材料丁二烯的国际采购渠道， 与江苏伊斯特威尔国际贸易有限公司（以下简称伊斯特威尔）合作，双方共同出资，委托伊 斯特威尔实施丁二烯的进口贸易项目，双方共担风险，共享收益。 2) 公司期末留抵增值税进项税额或预交税款原于应交税费项目核算，期末将其列示于 本项目。

内容: 8. 对合营企业和联营企业投资 单位：万元

内容: 浙江传化股份有限公司 有限公司（以下简 称环特生物公司

内容: 9. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 被投资 单位 泰兴锦汇公司 环特生物公司 西部新时代能源投 资有限公司 合 计 持股 比例(%) 40.00 42.00 15.00 表决权 比例(%) 40.00 42.00 15.00 持股比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红 利

内容: 10. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具

内容: 运输工具 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具

内容: 688,391.32 —— —— —— —— ——

内容: 专用设备 房屋及建筑物 小 计

内容: (3) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因 本期竣工，尚未办理 本期竣工，尚未办理 系安置房，需满 5 年后过户 预计办结产权证书时间 2013 年 2013 年 2014 年

内容: 泰兴锦云公司化工原料仓库 公司技术中心 3 号楼 临江佳苑 (4) 其他说明

内容: 期末，已有账面价值 12,314,719.50 元的固定资产用于担保。

内容: 11. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 期末数 工程名称 账面余额 年产 10 万吨顺丁橡胶装置及 配套工程 年产 17 万吨纺织有机硅、有 机氟及专用精细化学品项目 年产5万吨丁二烯装置及配套 工程 传化精细化工公司车间改造 及零星工程 传化化学品公司待安装设备 及零星工程 其他零星工程 合 计 1,738,908.41 255,046,227.20 1,738,908.41 255,046,227.20 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 期初数

内容: 工程名称 年产 10 万吨顺丁橡 胶装置及配套工程 年产 17 万吨纺织有 机硅、 有机氟及专用 精细化学品项目 年产 5 万吨丁二烯 装置及配套工程 传化精细化工公司 车间改造及零星工 程 传化化学品公司待 安装设备及零星工 程 泰兴锦云公司化工 原料仓库 减水剂厂房建造及 设备安装工程 其他零星工程 合 计 预算数 (万元) 57,158 50,500 35,000 1,189,491.45 期初数 13,452,034.27 5,958,639.01 本期增加 217,479,141.05 999,157.46 15,834,619.00 3,191,131.74 4,380,623.19 416,272.00 转入固定 资产 其他 减少 工程投入占 预算比例 (%) 40.40 1.38 4.52

内容: (续上表) 工程名称 年产 10 万吨顺丁橡 胶装置及配套工程 年产 17 万吨纺织有 机硅、有机氟及专用 精细化学品项目 年产 5 万吨丁二烯装 工程进度 (%) 38.07 1.38 0.66 利息资本化 累计金额 1,061,354.72 本期利息资本化 本期利息资 资金来 金额 1,061,354.72 本化年率(%) 6.55% 源 募集/ 自筹 募集/ 自筹 自筹 期末数 230,931,175.32 6,541,524.47 15,834,619.00

内容: 浙江传化股份有限公司 置及配套工程 传化精细化工公司车 间改造及零星工程 传化化学品公司待安 装设备及零星工程 泰兴锦云公司化工原 料仓库 减水剂厂房建造及设 备安装工程 其他零星工程 合 计 1,061,354.72 1,061,354.72

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权 专利权 专用软件 2) 累计摊销小计 土地使用权 专利权 专用软件 3) 账面价值合计 土地使用权 专利权 专用软件

内容: 本期摊销额 5,376,382.38 元。 (3) 其他说明 期末，已有账面价值 64,055,971.64 元的无形资产用于担保。

内容: 14. 商誉 被投资单位名称或 形成商誉的事项

内容: 16. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数

内容: (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 预付设备款 预付技术转让款 合 计

内容: (2) 其他说明 预付设备款和预付技术转让款系根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》第十二 条有关规定和中国证监会发布的《2011 年上市公司执行企业会计准则监管报告》中有关说 明，改列于本项目。

内容: 坏账准备 存货跌价 准备 固定资产 减值准备

内容: (2) 其他说明 坏账准备本期计提数与资产减值损失金额差异 7,210.10 元， 系外币报表折算差异所致。

内容: 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合 计

内容: (2) 其他说明 1) 信用借款 期末信用借款包括公司向传化香港公司开立信用证 8,806,380.00 美元，并由传化香港 公司向银行贴现，融得资金 8,806,380.00 美元（折合人民币 55,352,501.49 元）列于本项 目。 2) 保证借款 系由传化集团公司提供担保，向中国进出口银行取得借款 4,984,800.00 美元（折合人 民币 31,331,960.40 元） ，借款到期日为 2013 年 1 月 17 日。 3) 抵押借款

内容: 同时由泰兴 锦鸡公司提 供保证担保

内容: 减：合并抵销库存票据 合 计

内容: 下一会计期间将到期的金额为 50,000,000.00 元。 (2) 其他说明 出票人 泰兴锦 云公司 小 计 承兑银行 中国农业 银行泰兴 市支行 票据开立条件 泰兴锦云公司存入银行承兑汇票保证 金 3,050 万元，由泰兴锦鸡公司提供保 证担保，且同时以其房屋、土地提供抵 押 期末数 票据最后 到期日 2013-6-18

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款。 单位名称 浙江中南建设集团有限公司 小 计 期末数 1,975,465.00 1,975,465.00 未支付原因 工程质保金

内容: 22. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数

内容: (2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 浙江传化能源有限公司 小 计 期末数 期初数 1,373,165.85 1,373,165.85

内容: (3) 期末，无账龄超过 1 年的大额预收款项。

内容: 23. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 其他 合

内容: 工会经费和职工教育经费金额 455,358.85 元。 (2) 期末应付工资、奖金、津贴和补贴，已于 2013 年一季度发放。

内容: 城市维护建设税 房产税 土地使用税 教育费附加 地方教育附加 水利建设专项资金 堤围防护建设费 印花税 合 计

内容: 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合 计

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 传化集团公司 杭州传化大地园林工程有限公司 小 计 794,793.64 期末数 794,793.64 期初数 668,246.80 25,000.00 693,246.80

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 泰兴锦鸡公司职工身份置换费用 哈尔滨博实自动化股份有限公司 小 计 账龄 3 年以上 1-2 年 期末数 2,685,188.00 1,000,000.00 3,685,188.00 未偿付原因 按期据实支付 工程履约保证金

内容: (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 MERCURIA PTE.LTD ENERGY TRADING 期末数 52,729,565.11 2,685,188.00 2,300,000.00 1,333,056.00 1,100,000.00 60,147,809.11 暂借款 改制提留应付职工身份置换费 用 工程投标保证金 法律咨询费 履约保证金 款项性质及内容

内容: 泰兴锦鸡公司职工身份置换费用 浙江中南建设集团有限公司 美国美迈斯律师事务所 杭州永兴电力承装有限公司 小 计

内容: (2) 金额前 5 名的长期借款

内容: 抵押物 借款人 传化合 成材料 公司 小 计 抵押人 传化合 成材料 公司 抵押权人 抵押物 账面原价 中国工商 土地使 53,817,500.00 银行平湖 用权 支行 53,817,500.00 账面价值 53,213,937.17 126,650,000.00 [注] 126,650,000.00 担保借款余额 借款最后到 期日

内容: 注： 上述借款除子公司传化合成材料公司以其自有土地使用权抵押外， 同时由本公司作 为共同债务人，履行共同还款责任。

内容: 2) 递延收益——政府补助说明

内容: 临江项目填土款 补助 临江项目土地平 整补助 重点产业振兴和 技术改造资金 重点产业振兴和 技术改造资金 省级重点产业调 苏 财 工 贸 整和振兴专项引 〔2010〕4 号 导资金

内容: (2) 其他说明 1) 本期因确认股份支付费用，相应计入本项目 27,127,534.23 元。 2) 因泰兴锦云公司 2011 年度未能达到所承诺的业绩， 传化集团公司按照本公司实际享 有泰兴锦云公司的 45%权益比例，以现金方式全额向公司补足 17,309,000.00 元，扣除应交 所得税后计入本项目 14,712,650.00 元。

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备

内容: 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 (2) 其他说明

内容: 根据公司 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，每 10 股派现 0.5 元 （含税） ，合计分配普通股股利 24,399,000.00 元。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 收入 成本 上年同期数 收入 成本

内容: 职工薪酬及业务费 运输装卸费及出口报关费 差旅费、汽车费用 办公及业务招待费 广告及业务宣传费 其他 合

内容: 技术开发费 职工薪酬 折旧和摊销 业务招待费 办公费 股份支付费用 差旅费、汽车费用 外部咨询费及中介机构费用 税金 广告及业务宣传费 其他 合 计

内容: 利息支出 利息收入 汇兑损益 其他 合

内容: 坏账损失 存货跌价损失 合 计

内容: 7. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 丁二烯进口贸易合作项目收益 合 计

内容: (3) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 赔款收入 无法支付的应付款 其他 合

内容: 技术标准化 质量奖励资 金 技术创新所 发补助或奖 励资金 递延收益摊 销 税费返还 其他

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 水利建设专项资金 堤防维护费等农业建设资金 赔款支出 对外捐赠 其他 合

内容: 按税法及相关规定计算的当 期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数

内容: 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: G H I J K L=D+E+FF G/K-H譏/K-J M=A/L N=C/L

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计

内容: 传化集团公司承诺业绩差额补偿款净额 合 计

内容: 收到的与收益相关的政府补助 收到的押金、保证金净额 收到的银行存款利息 收回的个人暂借款 收到的其他款项净额 合 计

内容: 支付差旅费、汽车费等支出 支付办公费等支出 支付业务招待费等支出 支付技术开发费等支出 支付咨询费及中介机构费等支出 支付广告及业务宣传费等支出 支付租赁费、捐赠等支出 支付装卸费、出口费等支出 支付的押金、保证金等支出 支付其他往来净额及支出 合 计

内容: 收到集团对锦云的业务补偿款 收到江苏伊斯特威尔国际贸易有限公司收益 传化合成材料公司收到的工程保证金 传化山东公司收到的工程保证金 收到的与长期资产有关的政府补助 合 计

内容: 支付伊斯特威尔丁二烯贸易合作项目款净额 传化合成材料公司支付土地出让金履约保证金 合 计

内容: 5．收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 传化香港收到 MERCURIA ENERGY TRADING PTE.LTD 暂借款 信用证保证金收回 合 计

内容: 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期数 上年同期数

内容: 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 处置子公司及其他营业单位的价格 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3,016,203.72 3,016,203.72

内容: (3) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: (4) 现金流量表补充资料的说明

内容: 期末货币资金中银行承兑汇票保证金 30,500,000.00 元，不属于现金及现金等价物。 期初货币资金中信用证保证金 2,840,000.00 元，银行承兑汇票保证金 3,000,000.00 元，不属于现金及现金等价物。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司及实际控制人情况

内容: 母公司名称/实际控制人名称 徐传化、徐冠巨、徐观宝父子 传化集团公司 关联关系 实际控制人 母公司 有限责任公司 杭州萧山 徐冠巨 实业投资 企业类型 注册地 法人代表 业务性质

内容: 母公司名称/实际控 制人名称 徐传化、徐冠巨、徐 观宝父子 传化集团公司 51,000 万 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 20.53 22.95 母公司对本公司 的表决权比例(%) 20.53 22.95 徐传化、 徐冠巨、 徐观宝父子 25390870-3 本公司最终控制 方 组织机构代 码

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的合营和联营企业情况

内容: 泰兴锦汇公司 环特生物公司 杭州雷索药业 有限公司 有限责 任公司 有限责 任公司 江苏 泰兴 浙江 杭州 许江 波 吴建 华 李春 启 有机化学产品制 造业 生物技术研发、 咨询、服务 药物及生物技术 研发、咨询、服 务、转让、销售 USD792 万 3,000 万 元 300 万 40.00 42.00 40.00 42.00 联营企业 联营企业 环特生物公司 之全资子公司 78439698-9 55266198-2

内容: 有限责 浙江杭 任公司 州

内容: 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 浙江新安化工集团股份有限公司 浙江传化能源有限公司 浙江传化华洋化工有限公司 杭州传化日用品有限公司 杭州传化涂料有限公司 浙江传化生物技术有限公司 杭州传化大地园林工程有限公司 其他关联方与本公司关系 传化集团公司系该公司第一大股东 同受传化集团公司直接或间接控制 同受传化集团公司直接或间接控制 同受传化集团公司直接或间接控制 同受传化集团公司直接或间接控制 同受传化集团公司直接或间接控制 同受传化集团公司直接或间接控制 组织机构代码 14291927-4 73921120-1 70428687-9 74349310-9 72721086-9 74290520-4 77662230-9

内容: 杭州传化大地旅业有限公司 浙江传化建设开发有限公司 (二) 关联交易情况

内容: 同受传化集团公司直接或间接控制 同受传化集团公司直接或间接控制

内容: 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易

内容: 泰兴锦汇公司 浙江新安化工集团 股份有限公司 浙江传化能源有限 公司 浙江传化华洋化工 有限公司 杭州传化日用品有 限公司 传化集团公司 杭州传化涂料有限 公司 浙江传化生物技术 有限公司 杭州传化大地园林 工程有限公司 杭州传化大地旅业 有限公司 小计

内容: (2) 出售商品和提供劳务的关联交易

内容: 2. 关联租赁情况（公司出租） 出租方 名称 传化精细化工 公司 承租方 名称 杭州传化涂 料有限公司 租赁资产 种类 场地及设 备 租赁 起始日 2012.1.1 租赁 终止日 2012.12.31 租赁收益 定价依据 合同价 年度确认的 租赁收益 720,000.00

内容: 3. 关联方资产转让情况

内容: 本期数 关联方 关联交 易内容 房屋建筑 物 专用设备 土地使用 权 通用设备 通用设备 通用设备 通用设备 通用设备 通用设备 通用设备 专用设备 关联交 易类型 关联交易 定价原则 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 传化集团公司 传化集团公司 传化集团公司 传化集团公司 浙江传化建设开 发有限公司 浙江传化华洋化 工有限公司 杭州传化大地园 林工程有限公司 浙江传化华洋化 工有限公司 杭州传化涂料有 限公司 杭州传化日用品 有限公司 浙江传化华洋化 工有限公司 受让 受让 受让 受让 受让 受让 受让 转让 转让 转让 评估价 评估价 评估价 协议价 市场价 协议价 协议价 市场价 市场价 市场价 105.00 0.00 222,684.53 37,968.00 7.49 1.28 20,000.00 30,550.00 1,000.00 11.08 16.93 0.55 17,617.71 0.06 33,519,390.00 1,077,367.00 60,160,000.00 38,614.67 1,251.82 4,885.83 金额 上年同期数 占同类交易金 额的比例(%) 34.50 1.82 85.34 2.74 0.09 0.35

内容: 4. 关联担保 传化集团公司为公司提供担保，向中国进出口银行取得借款 4,984,800.00 美元（折合 人民币 31,331,960.40 元） ，借款到期日为 2013 年 1 月 17 日。 5. 其他关联交易 根据公司与浙江传化建设开发开发有限公司（以下简称传化建设）签订的合同，传化建 设为公司提供场地土方回填工程劳务。2012 年度和 2011 年度，公司分别支付传化建设相关 劳务费 158,436.00 元和 1,503,510.00 元。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 期末数 项目名称 关联方 期初数

内容: (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 446.31 万元和 561.76 万元。 七、股份支付 (一) 股票期权授予情况 根据公司四届五次董事会决议，并经公司 2011 年第三次临时股东大会批准，公司授予 激励对象 2,310 万份股票期权(其中预留股票期权 230 万份)， 所授予股票期权行权价为 9.18 元。2011 年 7 月 22 日，公司授予上述激励对象 2,080 万份期权，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。所授股票期权可在 4 个行权期内申请行权。 根据公司采用 Black-Scholes 模型所确定的股票期权的公允价值， 若各行权期均满足行 权条件，各年度应摊销股票期权激励金额情况如下：

内容: 第一期 第二期 第三期 第四期 合计

内容: (二) 相关会计处理 1、2011 年度，经营业绩未达到行权条件。公司于 2011 年度确认了第二－四期的股权 激励金额合计 745.99 万元，计入当期损益。 2、2012 年度，经营业绩未达到行权条件。公司累计应确认第三期和第四期应摊销的股 权激励金额合计 1,443.98 万元(其中 2011 年确认 745.99 万元，2012 年度应确认 697.99 万 元)。 3、 经公司董事会四届二十九次会议审议，并经公司 2012 年度第四次临时股东大会批 准，公司终止前述股票期权激励计划，此项取消作为加速可行权处理。2012 年 12 月 13 日， 公司办理了上述股票期权的注销手续。 尚未确认的经考核后方满足行权条件的激励金额， 原 应在剩余等待期内确认，计入 2012 年度损益，金额为 2,014.76 万元。 公司取消本次股票期权激励计划后， 累计确认的激励金额为 3,458.74 万元(其中： 2011 年度 745.99 万元，2012 年度 2,712.75 万元)。 八、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重大或有事项。

内容: 九、承诺事项 (一) 如本财务报表附注五之短期借款所述，公司向传化香港公司开立信用证 8,806,380.00 美元，并由传化香港公司向银行贴现，融得资金 8,806,380.00 美元。 (二) 如本财务报表附注五之短期借款和应付票据所述，泰兴锦鸡公司以土地使用权和 房屋建筑物为泰兴锦云借款、开立银行承兑汇票提供抵押担保。 (三) 如本财务报表附注五之长期借款所述， 传化合成材料公司以其土地使用权为抵押， 并由公司承诺共同承担债务偿还义务，向银行取得银行借款。 (四) 经公司四届七次董事会审议批准，公司与亿利资源集团有限公司、中国泛海控股 集团有限公司、大连万达集团股份有限公司、四川宏达(集团)有限公司、上海均瑶（集团） 有限公司、 内蒙古亿利能源股份有限公司拟共同出资组建西部新时代能源投资股份有限公司 (以下简称西部能源公司)。根据有关协议和章程的约定，西部能源公司注册资本为人民币 10 亿元，其中由本公司出资 15,000 万元，占其注册资本的 15%。首期公司应出资 4,500 万 元， 剩余 10,500 万元于 2016 年 5 月 16 日前分期缴付。 公司分别于 2011 年 4 月 19 日和 2012 年 11 月 15 日向西部能源公司缴付第一次出资款 4,500 万元和第二次出资款 4,500 万元。 (五) 除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

内容: 十、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 (二) 发行公司债券 经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2013〕79 号文核准，公司于 2013 年 3 月 15 日至2013年3月19日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配 售相结合的方式，公开发行总量不超过人民币 60,000 万元的公司债券，所筹资金用于偿还 银行借款和补充流动资金，债券期限为 5 年，票面利率为 5.60%。2013 年 3 月 20 日，公司 收到主承销商光大证券股份有限公司汇入的债券发行募集资金 59,424 万元（已坐扣承销费 576 万元） 。 (三) 其他资产负债表日后事项说明 除上述事项外，截至 2013 年 4 月 19 日，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 (一) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允价 计入权益的 值变动损益 累计公允 本期计提 的减值 期末数 每 10 股派现 1 元（含税）

内容: 十二、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 本期转回或收回情况 应收账款内容 江西新龙化纤有限 责任公司 小 计 转回或收回 原因 落实负责人 承担 确定原坏账 转回或收回前累计 准备的依据 已计提坏账准备金额 已破产清算完毕， 1,372,297.60 无法得到清偿 1,372,297.60 转回或收回 金额 200,000.00 200,000.00

内容: (3) 本期应收账款核销说明 单位名称 吴江市铜狮漂染有限公司 常熟市新欣印染有限公司 其他 小 计 应收账款性质 应收货款 应收货款 应收货款 核销金额 192,334.40 122,032.20 1,288,933.63 1,603,300.23 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 是否因关联 交易产生 否 否 否

内容: (4) 期末，无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (5) 期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 常州亿晶光电科技有 与本公司关系 非关联方 账面余额 5,626,500.00 账龄 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 4.83

内容: 限公司 浙江传化华洋化工有 限公司 浙江芯能光伏科技股 份有限公司 乔拉化学品有限公司 江苏辰鸿纺织科技有 限公司 小 计

内容: 关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: (6) 期末其他应收关联方账款情况 单位名称 浙江传化华洋化工有限公司 泰兴锦云公司 小 计 与本公司关系 同受传化集团公司直 接或间接控制 子公司 账面余额 3,469,179.99 159,220.00 3,628,399.99 占应收账款余额 的比例(%) 2.98 0.14 3.12

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 期末，无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: (3) 期末其他应收款金额前 5 名情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: 成本法核算的长期股权投资收 益 权益法核算的长期股权投资收 益 丁二烯进口贸易合作项目收益 合 计

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 环特生物公司 小 计 本期数 -866,033.68 -866,033.68 上年同期数 -999,387.67 -999,387.67 本期比上期增减变动 的原因 被投资单位本期亏损 额减少

内容: (4) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十三、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益

内容: 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 加权平均净资产 收益率(%)

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 项 目 序号 A B C=A-B 本期数

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累 计月数 回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数 计提的奖福基金 增减净资产次月起至报告期期 末的累计月数 外币报表折算差额 增减净资产次月起至报告期期 其 他 末的累计月数 确认的股权激励费用增加资本 公积 增减净资产次月起至报告期期 末的累计月数 传化集团有限公司业绩补偿费 增减净资产次月起至报告期期 末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益 率

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 2012年度报告全文 主要原因系合成材料公司 10 万

内容: 吨/年顺丁橡胶装置及配套工程 本期投入较多影响所致 主要原因系合成材料公司 10 万

内容: 吨/年顺丁橡胶装置及配套工程 采购工程用物资影响所致 主要原因系合成材料公司和山 东凯岳公司预付的工程设备款 主要系因公司长期股权投资及

内容: 长期资产投资增加， 资金需求量 大，扩大银行融资规模 主要原因系子公司泰兴锦云期 末开立票据余额增加所致 主要原因系本公司及传化化学 品公司预收款项减少所致 主要系期末红字税金余额改列 到其他流动资产所致 主要原因系传化香港公司对外 借款筹资影响所致 主要是合成材料公司长期资产 投资增加，资金需求量大，扩大 银行融资规模

内容: 应付票据 预收款项 应交税费 其他应付款

内容: 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用

内容: 主要原因系公司销售增加所致 主要原因系公司销售增加所致 主要系收入增加所致 主要是销售增加相应的业务费 等增加所致 主要系技术开发费用和管理人 员工资的增加， 以及确认股权激 励费用所致 主要系银行借款增加， 利息费用 相应增加 主要系应收款项增加相应坏账 计提增加所致 主要是应纳税所得税增加相应 所得税费用增加所致

内容: 财务费用 资产减值损失 所得税费用

内容: 1、载有董事长徐冠巨先生签名的年度报告文本；

内容: 2、载有法定代表人徐冠巨，主管会计工作的负责人吴建华，会计机构负责 人杨万清签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。