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内容: Title: 广东明珠集团股份有限公司

内容: Author: 徐静玲

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 广东明珠集团股份有限公司 二○一二年年度报告

内容: 二○一三年三月四日

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: （一） 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 （二） 本年度报告正文及其摘要经公司第七届董事会第二次会议审议通过。应到会董事 9 名，实际到会董事 9 名。 （三） 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四） 公司负责人董事长张文东先生、总裁范秋栢先生、主管会计工作负责人财务总监钟 健如先生及会计机构负责人（会计主管人员）袁雯女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 （五） 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据董事会 2013 年 3 月 4 日通过的 2012 年度利润分配预案， 公司 2012 年度实现的税后利 润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2012 年末股本 34,174.66 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元现金红利（含税） ，派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。分配预案待年度 股东大会通过后实施。 （六） 前瞻性陈述的风险声明： 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注 意投资风险。 （七） 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ （八） 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 否

内容: 目

内容: 录

内容: 1、 重要提示贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩01 2、 第一节 3、 第二节 4、 第三节 5、 第四节 6、 第五节 7、 第六节 8、 第七节 9、 第八节 释义及重大风险提示贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩03 公司基本情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩04 会计数据和业务数据摘要贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩06 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 董事会报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩08 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 重要事项贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩23 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 股本变动及股东情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩26 董事、监事、高级管理人员和员工情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩30 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 公司治理结构贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩37

内容: 10、第九节 内部控制贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩43 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 11、第十节 财务报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩45 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 备查文件目录贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩130 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩

内容: 12、第十一节

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 广东明珠集团股份有限公司

内容: 二、重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险， 敬请投资者予以关注， 详见本年度报告 “董 事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人

内容: 公司基本情况

内容: 广东明珠集团股份有限公司 广东明珠 Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd. GDMZH 张文东

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 钟健如 广东省兴宁市官汕路 99 号 0753-3338549 0753-3338549 gdmzh@gdmzh.com 张东霞 广东省兴宁市官汕路 99 号 0753-3327282 0753-3338549 gdmzh@gdmzh.com 证券事务代表

内容: 三、基本情况简介

内容: 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 广东省兴宁市官汕路 99 号 514500 广东省兴宁市官汕路 99 号 514500 http://www.gdmzh.com 600382@gdmzh.com

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 http://www.sse.com.cn 本公司董事会办公室

内容: 五、公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 广东明珠 股票代码 600382 变更前股票简称

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况。

内容: （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2001 年公司上市之初主营业务为阀门（球阀）及其驱动装置、阴极铜、制药、酿酒产品的 制造与销售； 2002 年－2004 年期间，公司退出了阴极铜产品经营业务，增加了水轮发电设备生产经营业 务及建筑安装业务，参股铁矿行业投资业务； 2005 年－2007 年公司以实业投资发展经营为主，逐步退出阀门生产经营，主业实现多元化 发展，建筑安装及贸易类业务得到快速增长，加大投资铁矿行业； 2008 年起公司全面退出阀门生产经营，稳步发展贸易类、水轮发电设备类、建筑安装类业 务，参股金融企业，增加房地产投资业务等； 2009 年－2012 年公司逐步退出制药、建筑安装、水轮发电设备及部分房地产业务，稳定发 展贸易业务，降低酿酒行业持股比例，增加了对金融企业、汽车制造等实业的投资。

内容: （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东为深圳市金信安投资有限公司未发生变更。

内容: 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 签字会计师姓名 王旭彬 办公地址 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 杨文蔚

内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 9,972,201.64 222,384.25 发生额明细参见本附注 五-31 发生额明细参见本附注 五-38、39 计入当期损益的其他非 经常性损益定义的损益 项目 51,718,220.00 元系 公司之子公司广东明珠 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 集团广州阀门有限公司 51,718,220.00 与兴宁市联康房地产有 限公司共同合作项目的 固定收益及其收取其他 公司资金占用费合计数 并扣除相关的营业税及 其附加税费后的数额。 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -3,878,568.00 -16,053,609.81 81,360,327.94 -1,846,398.61 -4,457,854.07 19,054,415.83 -95,118.66 -30,261,874.55 128,479,045.37 20,532,000.00 2,386,237.85 -1,561,048.98 45,607.81 2,301,300.00 发生额明细参见本附注 五-38 2,400,000.00 3,918,600.00 2012 年金额 37,078,399.86 附注（如适用） 发生额明细参见本附注 五-37、39 2011 年金额 40,430.66 2010 年金额 156,432,879.75

内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度， 发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，根据董 事会的经营目标，采取了稳健经营、控制风险、加强规范为主的经营思路。通过调整投资结构， 加大了对金融企业的参股力度，扩展了对汽车行业的投资渠道，放弃了对酒类行业的控股权限， 更合理地整合了公司的资产结构，有利于为公司增加新的利润增长点；通过发展委托理财业务， 有效地扩展了公司资金使用渠道，实现了委托理财收益；通过巩固贸易客户，挖掘市场潜力， 实现了贸易类业务的持续发展；通过加强与主要参股公司的充分沟通和协调，实现了稳定的投 资回报，保证了公司效益的持续稳定增长。 报告期内实现营业收入 289,102,082.41 元，比上年同期增长 81.29%；实现营业利润 261,536,228.10 元，比上年同期增长 42.98%；实现利润总额 264,057,040.11 元，比上年同期增长 40.64%；实现净利润 249,225,060.44 元，比上年同期数增长 34.95%；实现归属于母公司所有者 的净利润 245,929,712.52 元，比上年同期数增长 33.84%。

内容: 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司贸易类业务扩展了铁矿产品销售收入，以及扩展了委托贷款业务收入，导 致公司收入大幅增长。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司贸易类业务扩展了铁矿产品销售收入，导致以实物销售为主的公司产品收 入大幅增长。 （3）订单分析 不适应。 （4）新产品及新服务的影响分析 不适应。 （5）主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售金额 268,276,740.52 元，占营业收入的 92.80%。

内容: 3、成本 （1）成本分析表 单位:元

内容: （2）主要供应商情况 报告期内，公司前五名客户采购金额 253,529,944.58 元，占营业成本的 97.59%。

内容: （1）销售费用比上年同期减少 72.35%，主要是广东明珠珍珠红酒业有限公司不再纳入合 并范围而相应酒类销售费用减少所致； （2）财务费用比上年同期减少 95.28%，主要是本期合作项目利息收入增加所致； （3）资产减值损失比上年同期减少 34.89%，主要是本报告期内应收款项账龄结构优化， 减少计提坏账准备所致； （4）营业外支出比上年同期减少 99.39%，主要是本期公司未发生对外捐赠事项所致； （5）所得税费用比上年同期增加 382.18%，主要是公司利润增加导致应纳税所得额增加所 致。 5、研发支出 报告期内公司未发生研发支出情况

内容: 6、现金流 （1）经营活动产生的现金流净额 2012 年度数为 28,579,854.56 元，比上年数减少 74.23%， 主要原因是公司按照合同约定预付货款增加所致。 （2） 投资活动产生的现金流净额 2012 年度数为-329,287,524.82 元， 比上年数减少 62.35%， 主要原因是本报告期内公司增加对外投资款项及未发生处置子公司收入所致。 （3）筹资活动产生的现金流净额 2012 年度数为 54,796,922.86 元，比上年数减少 45.85%， 主要原因是本报告期内公司归还银行借款所致。

内容: （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主营业务分产品情况

内容: 报告期内，公司贸易类营业收入、营业成本比上年同期分别增长 83.81%、85.98%。主要是 因本期公司贸易类销售扩展了铁矿产品销售收入所致。 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 华南 西北 合计 营业收入 270,812,426.74 251,949.56 271,064,376.30 营业收入比上年增减（％） 79.48 -7.01 79.32

内容: （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

内容: 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 6.32 1.79 0.10 0.10 上期期末数

内容: 货币资金 应收票据 应收账款 预付账款

内容: 货币资金比上年年末余额减少 69.77%，主要是发放委托贷款现金支出增加以及不再纳入广 东明珠珍珠红酒业有限公司的货币资金转出所致； 应收票据比上年年末余额增加 69.55%，主要是收到的商业承兑汇票增加所致； 应收账款比上年年末余额减少 93.52% ，主要是年末销售方式改变所致； 预付款项比较上年年末余额减少 95.89%，主要是公司采购方式改变导致预付材料款减少所 致； 应收利息比上年年末余额增加 100%，主要预提发放委托贷款利息所致； 其他应收款比上年末余额增加 73.22%，主要是应收账款转入所致； 存货比上年年末余额减少 76.00%，主要是广东明珠珍珠红酒业有限公司不再纳入合并范围 导致酒类有关存货转出所致； 一年内到期的非流动资产比上年年末余额增加 78.33%，主要是根据合同约定一年内收回 的款项增加所致； 其他流动资产比上年年末余额增加 100.00%，主要是待抵扣增值税进项税额增加所致； 长期应收款比上年年末余额减少 92.31%，主要是按合同约定一年以上收回合作款项减少所 致；

内容: 长期股权投资比上年年末余额增加 38.60%，主要是本报告期内公司投资参股龙江银行股 份有限公司、广东云山汽车有限公司、兴宁市农村信用合作联社增加出资资金，以及公司放弃 认购广东明珠珍珠红酒业有限公司新增注册资本中按原股权比例可认购的增资额，出资比例由 原来的 70%下降到 35%，公司对持有该公司的长期股权投资由原来的成本法改为权益法核算所 致； 固定资产比上年年末余额减少 30.52%，主要是本期不再纳入合并范围的广东明珠珍珠红 酒业有限公司转出所致； 其他非流动资产比上年年末余额增加 100%， 主要原因是按照股东大会决议精神向参股公 司广东大顶矿业股份有限公司发放委托贷款所致。 短期借款比上年年末余额增加 30.00%，主要是公司银行借款增加所致； 应付账款比上年年末余额减少 33.24%，主要是公司根据合同对供应商货款进行结算导致应 付账款减少所致； 预收账款比上年年末余额减少 41.49%，主要原因是公司本期预收方式结算的销售业务增加 所致； 应交税费比上年年末余额增加 4,591.31%， 主要是本期利润总额增加导致应交税金的企业所 得税增加所致； 长期借款较上年度期末减少 100%，主要原因是归还长期借款所致。

内容: （四）核心竞争力分析 1、公司拥有优质资产优势。公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产 业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地保证了公司效益稳步增长；公司参股的金融 类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。 2、公司所拥有的产业结构简单、明晰，运营成本低，产业转型灵活，有利于公司资本发展 多元化经营，达到进、退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。

内容: （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 13,295.95 -38,396.01 51,691.96 -74.28

内容: 被投资的公司情况 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益比例 （%） 吸收公众存款；发行短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆 龙江银行股份有限公 司 借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；买卖政府债券、金融 债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保 管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。 1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期 贷款；3、办理国内外结算；4、办理票据承兑 与贴现；5、代理发行、代理兑付、承销政府债 兴宁市农村信用合作 联社 券；6、买卖政府债券、金融债券；7、从事同 业拆借；8、从事银行卡业务；9、提供信用证 服务及担保；10、代理收付款项及代理保险业 务；11、提供保管箱服务；12、经银行业监管 机构批准的其他业务。 制造、销售汽车及汽车零配件；仓储（除危险 广东云山汽车有限公 司 化学品） ；销售建筑材料、五金交电、化工产品 （不含危险化学品） 、金属材料、机械设备；经 营汽车、摩托车生产所需的原材料；从事货物 及技术进出口业务；汽车自货运输。 广东明珠珍珠红酒业 有限公司 增资扩股认 35 购出资 15 增资扩股认 购出资 9.67 增资扩股认 购出资 1.08 增资扩股认 购配股部分 备注

内容: 制造、销售珍珠红酒及各种酒类

内容: 公司第六届董事会 2012 年第五次临时会议于 2012 年 9 月 10 日召开，审议通过了《关于认 购龙江银行股份有限公司增资扩股股份的议案》并形成决议。2012 年 12 月 14 日，公司以每股

内容: 人民币 2.00 元的价格购买龙江银行股份有限公司增资扩股中公司可认购的股份 691.7026 万股， 股权购买成本合计 1,383.4052 万元。 公司第六届董事会第十三会议于 2012 年 10 月 23 日召开，审议通过了《关于认购兴宁市农 村信用合作联社增资扩股股份的议案》并形成决议，2012 年 11 月 30 日，公司以每份出资额人 民币 2.00 元的价格购买兴宁市农村信用合作联社增资扩股中 2,966 万元的出资额，购买成本合 计 5,932 万元。 公司于 2012 年 6 月 26 日召开了第六届董事会 2012 年第三次临时会议，审议通过了《关于 认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额 2700 万元的议案》并形成了相应决议，按 照决议精神，公司于 2012 年 6 月 28 日以每 1 出资额人民币 1.00 元的价格认购广东云山汽车有 限公司增资扩股中可认购出资额人民币 2700 万元（占增资后注册资本比例为 15%） ，认缴投资 金额人民币 2700 万元。 公司于 2012 年 5 月 30 日召开了 2012 年第一次临时股东大会， 审议通过了关于放弃认购广 东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业”）增资扩股（以每 1 出资额人民币 1.80 元的价 格新增出资额 10000 万元）中可认购新增出资额人民币 7000 万元，放弃认缴投资款 12600 万元 议案，公司持有珍珠红酒业的出资比例由原 70%降至 35%。

内容: （1）证券投资情况 报告期内公司未发生证券投资情况

内容: （2）持有其他上市公司股权情况 报告期内公司没有持有其他上市公司股权情况

内容: （3）持有非上市金融企业股权情况

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

内容: （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: （2）委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币

内容: 抵押物 借款方 委托贷款金额 名称 期限 率 人 185,000,000.00 广东大 顶矿业 股份有 限公司 60,000,000.00 80,000,000.00 40,000,000.00 35,000,000.00 60,000,000.00 3年 按同期 3年 人民银 3年 行基准 3年 利率上 3年 浮 15% 3年 否 是 否 否 资金 权证 否 是 否 否 生产流动 票、 采矿 否 是 否 否 不是募集资金 股东 用于补充 商业汇 否 是 否 否 自有资金， 参股 否 是 否 否 否 贷款 贷款利 借款用途 或担保 逾期 交易 是 否 否 是否 关联 展期 涉诉 资金 是否 是否 是否 明是否为募集 关系 资金来源并说 关联

内容: 根据公司于 2012 年 5 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议精神,公司 2012 年 度通过广发银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限 公司发放总额为 4.6 亿元的委托贷款，其中在 2012 年度收回 100 万元。上述款项系根据合同约 定应在 2014 年及以后收回的委托贷款。

内容: （3）其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

内容: 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 （1）控股子公司 1）广东明珠集团广州阀门有限公司

内容: A、基本情况 单位：元 公司名称 注册地址 注册资本 股权结构 广东明珠集团广州阀门有限公司 广州市黄埔区蟹山路48号 380,000,000.00 广东明珠集团股份有限公司出资34,200万元， 占总出资额的90%； 深圳市金信 安投资有限公司出资3,800万元，占总出资额的10%。 公司类型 法定代表人 经营范围 有限责任公司 梁伟雄 阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交 电，化工产品（不含危险化学品） ，水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货 物、技术进口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需 取得许可后方可经营） 。

内容: 2）广东润和房地产投资有限公司 A、基本情况 单位：元 公司名称 注册地址 注册资本 股权结构 公司类型 法定代表人 经营范围 广东润和房地产投资有限公司 兴宁市官汕路99号 12,000,000.00 广东明珠集团股份有限公司占总出资额的100% 有限责任公司 张文东 房地产开发、销售

内容: （2）参股公司 1）广东明珠珍珠红酒业有限公司 单位：元 公司名称 注册地址 注册资本 本公司的持股比例 公司类型 法定代表人 经营范围 广东明珠珍珠红酒业有限公司 广东省兴宁市兴城司前街 200,000,000.00 35% 有限责任公司 谢远君 制造、销售珍珠红酒及各种酒类、饮料、食用二氧化碳和包装物；采购 酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。

内容: 2）广东大顶矿业股份有限公司 单位：元 公司名称 注册地址 注册资本 本公司的持股比例 公司类型 法定代表人 经营范围 广东大顶矿业股份有限公司 广东省河源市新区兴源路4号 660,000,000.00 19.90% 股份有限公司 张坚力 许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有 色金属、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售； 货物进出口；技术进出口；实业开发投资。

内容: 3）广东明珠集团深圳投资有限公司 单位：元 公司名称 注册地址 注册资本 本公司的持股比例 公司类型 法定代表人 经营范围 广东明珠集团深圳投资有限公司 深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房 1,100,000,000.00 15% 有限责任公司 张坚力 投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须批准的项目除外） 。

内容: 4）广东云山汽车有限公司 单位：元 公司名称 注册地址 注册资本 本公司的持股比例 公司类型 法定代表人 经营范围 广东云山汽车有限公司 广东省兴宁市东莞石碣（兴宁）产业转移工业园 180,000,000.00 15% 有限责任公司 徐毅坚 制造、销售汽车及汽车零配件；仓储（除危险化学品） ；销售建筑材料、 五金交电、化工产品（不含危险化学品） 、金属材料、机械设备；经营 汽车、摩托车生产所需的原材料；从事货物及技术进出口业务；汽车自 货运输。

内容: 5）兴宁市农村信用合作联社 单位：元 公司名称 注册地址 注册资本 本公司的持股比例 公司类型 法定代表人 兴宁市农村信用合作联社 兴宁市205国道信合大楼 106,624,245.00 9.67% 股份合作制企业 曾定华

内容: 经营范围

内容: 1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期贷款；3、办理国内外结 算；4、办理票据承兑与贴现；5、代理发行、代理兑付、承销政府债券； 6、买卖政府债券、金融债券；7、从事同业拆借；8、从事银行卡业务； 9、提供信用证服务及担保；10、代理收付款项及代理保险业务；11、 提供保管箱服务；12、经银行业监管机构批准的其他业务。

内容: 6）龙江银行股份有限公司 单位：元 公司名称 注册地址 注册资本 本公司的持股比例 公司类型 法定代表人 经营范围 龙江银行股份有限公司 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路436号 4,360,000,000.00 1.08 股份有限公司 杨进先 吸收公众存款；发行短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借； 买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；买卖 政府债券、 金融债券； 代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务； 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

内容: 5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 房地产开发 项目金额 290,000,000.00 项目进度 符合计划进度 本年度投入金 额 0 累计实际投入 金额 290,000,000.00 项目收益情况 51,718,220.00

内容: 2011 年 7 月 25 日，公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与兴宁市联康房地产有 限公司签订《共同合作投资合同》 ，由广东明珠集团广州阀门有限公司投资 290,000,000.00 元用 于兴宁市联康房地产有限公司位于兴宁市曙光路联康城市广场的房地产开发项目。投资期限为 叁拾个月，在投资满拾个月后，兴宁市联康房地产有限公司按月返还投资额。本报告内兴宁市 联康房地产有限公司按合同约定正常返还投资款及公司应得收益。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司是以实业投资发展、贸易业务为主的上市公司，通过集中资源、资金优势参与实体企 业的投资扩展，对大宗商品实施贸易经营，目前的行业竞争格局预计不会对公司经营产生明显 影响。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展的趋势会不断扩展。 （二）公司发展战略 以实业投资发展为主的经营思路，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为 股东创造更大效益的行业，在实现有效控制风险的前提下实施投资。 （三）经营计划 1、经营目标 2013 年在以实业投资为主的经营思路基础上，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳 定投资回报，全力推进广东明珠集团广州阀门有限公司厂房“三旧改造”及盘活优质资产等项目 工作，力争全年完成经济效益达到 2012 年度水平。 2、 、工作思路 继续贯彻落实科学发展观，进一步优化资产，注重效益，稳健经营，加强规范经营业务操 作规程，进一步完善并控制规避投资风险，面向国内、国外市场拓展发展空间，努力把股份公 司建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的以参控股优质公司为主的实业投资型上市公司， 为股东创造利润最大化。 3、 、工作重点安排 A、加强对股份公司及各控股公司的资产管理工作，做好优化相关资产的投入方案并付诸 实施，如继续做好广东明珠集团广州阀门有限公司厂房“三旧改造”项目的推进工作，继续做好 优质资产的开发建设工作等。 B、继续完善公司的法人治理结构，进一步推动内控制度及《内控手册》的贯彻落实。 按照“以制度管人、遵程序办事”的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项工作 规范化、制度化的水平，做到“事前审查，事中跟踪落实，事后稽核检查”。 C、优化投资结构，加大对市场前景广阔、获利能力强的行业投资。 公司将对市场前景广阔、获利能力强的行业加大投入，进一步优化投资结构，提高资产质 量，实现整体经济效益的稳步提高。 D、进一步完善工作机制，健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。 落实各项规章制度，不断完善与参控股公司的信息沟通体系，提高工作效率和工作质量。 同时，进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系，健全投

内容: 资者关系管理工作，促进公司规范有序发展，强化公司信息披露管理工作。 E、加强公司管理层队伍建设，努力提高管理能力。 抓好公司文化建设，提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作，努力打造 一支综合素质高、管理能力强的队伍。 公司将以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设 为保障，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康 发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强广东明珠。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司预计通过调整投资结构回笼投资资金，以及现存自有资金并辅助部分银行贷款可满足 公司经营业务的资金需求。 （五）可能面对的风险 公司可能面对的风险是：公司对外参股公司经营风险的防范措施需加强。公司需及时跟进 对参股公司的经营状况了解、分析、调研，及时防范、降低因参股公司经营风险可能导致公司 的投资损失，还需加强对投资行业管理的风险控制，在现有人员、技术基础上进一步加强对参 股投资领域人才、技术培养。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广东证监[2012]19 号） 文件要求，公司对《公司章程》分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经公司于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。

内容: （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司作为一家以实业投资发展为主的上市公司，一贯注重企业经济效益与和社会效益的同 步共赢。2012 年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营，积极纳税，发 展就业岗位，支持、带动了地方经济的发展。未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会 责任的事项。

内容: （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 √ 不适用

内容: 第五节

内容: 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √ 不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 √ 不适用 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 根据公司于 2012 年 5 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《广东明珠集 团股份有限公司关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》并形成相应决议，按照决议精神， 公司 2012 年度通过广发银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶 矿业股份有限公司发放总额为 4.6 亿元的委托贷款，其中在 2012 年度收回 100 万元。上述款项 系根据合同约定应在 2014 年及以后收回的委托贷款。 本报告期内公司向广东大顶矿业股份有限公司发放委托贷款的明细详见本报告第四节第一 条（五）2（2）点“委托贷款总体情况” 。

内容: （二）共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2012 年 5 月 30 日召开了 2012 年第一次临时股东大会， 审议通过了关于放弃认购广 东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业” ）增资扩股（以每 1 出资额人民币 1.80 元的 价格新增出资额 10000 万元）中可认购新增出资额人民币 7000 万元，放弃认缴投资款人民币 12600 万元议案，公司持有珍珠红酒业的出资比例由原 70%降至 35%。公司放弃认购的上述全部 新增出资额人民币 7000 万元均由广东明珠养生山城有限公司以每份增资额 1.8 元的价格认购， 认购总价款人民币 12600 万元。本报告期内，广东明珠珍珠红酒业有限公司增资事项已实施完 毕。

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: （二）担保情况 本年度公司无担保事项。 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况 本年度公司无承诺事项。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 原聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 广东正中珠江会计师事务所有限公司 700,000.00 12 否 现聘任 广东正中珠江会计师事务所有限公司 700,000.00 13

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 第六节

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况

内容: 股本变动及股东情况

内容: 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 34,174.66 100 34,174.66 34,174.66 100 100 比例 (%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送 股 公积金 转股 其他 小计

内容: 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 2、股份变动情况说明 报告期内，不存在股份变动情况

内容: （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 二、 证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末近 3 年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。

内容: （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。

内容: 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 46314 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前 10 名股东持股情况 持股 股东名称 深圳市金信安投资有限公司 全国社保基金一一零组合 海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 中国银河证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 兴宁市财政局 路俊杰 房郁秋 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 陈志兴 陈丽华 未知 未知 未知 0.29 0.28 0.27 991,542 955,899 921,135 991,542 955,899 921,135 未知 未知 未知 国有法人 未知 未知 未知 0.68 0.33 0.31 0.31 2,330,499 1,114,316 1,054,000 1,043,540 96,799 0 1,054,000 0 未知 未知 未知 未知 未知 0.84 2,882,600 427,610 未知 股东性质 比例 境内非国有法人 未知 22.92 1.79 78,319,388 6,105,122 持股总数 增减 12,800 -1,178,435 件股份数量 的股份数量 质押70,000,000 未知 报告期内 持有限售条 质押或冻结

内容: 2012 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 深圳市金信安投资有限公司 全国社保基金一一零组合 海通证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 兴宁市财政局 路俊杰 房郁秋 国泰君安证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 陈志兴 陈丽华 上述股东关联关系或一致行动 的说明 991,542 955,899 921,135 2,330,499 1,114,316 1,054,000 1,043,540 2,882,600 持有无限售条件股份的数量 78,319,388 6,105,122 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类及数量 78,319,388 6,105,122 2,882,600

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司与其他 9 名股东不存在关联关系，公司未知其他无 限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条 件股东之间是否存在关联关系。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 深圳市金信安投资有限公司 张伟标 1995 年 10 月 19 日 19238673-6 72,980,000 投资兴办实体（具体项目另报） ；国内商业、物资 主要经营业务 供销业（不含国家专营、专控、专卖商品） ；经济 信息咨询（国家有专项规定的除外） 。该股东持有 本公司股份 78,319,388 股，占总股本的 22.92%。

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 （二） 实际控制人情况 1、自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 无

内容: 张伟标 中国 否 广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 资集团有限公司董事长、深圳市金信安投资有限 公司董事长。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公 司， 广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。 张伟标个人情况： 男性， 1960 年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中国共产党。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张 伟 60% 广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东） 41.11% 深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东） 标

内容: 22.92% 广东明珠集团股份有限公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:

内容: 年初 性 姓名 职务 别 张文东 欧阳璟 范秋栢 董事长 副董事长 董事、总裁 董事、财务 总监、财务 负责人、董 事会秘书 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 副董事长 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 / 男 男 男 龄 数 28 44 50 2012-11-16 2012-11-16 2012-11-16 2015-11-15 2015-11-15 2015-11-15 数 年 任期起始日期任期终止日期 持股 持股 年末 股

内容: 股 币种：人民币万元

内容: 变动

内容: 报告期内从公 是否在股东单位或其 份 司领取的报酬 原因 他关联单位领取报酬 增减数 总额（税前） 25.04 21.79 15.99 0 0 0

内容: 钟健如

内容: 男

内容: 周小华 幸柳斌 刘婵 周灿鸿 汪洪生 李新梓 萧端 陈凌 叶伯健 周来发 李健 陈均耀 合计

内容: 男 男 女 男 男 男 女 男 男 男 男 男 /

内容: 注：公司尚未对董事、监事、高级管理人员实施股权激励机制。

内容: 张文东，男，1984 年 12 月出生，大专毕业，2007 年 7 月毕业于深圳信息职业技术学院金 融与实务专业，2007 年 9 月至 2011 年 6 月服务于中信建投证券有限责任公司宝安营业部，期

内容: 间历任理财规划师、营销主管等职务。曾荣获中信建投证券有限责任公司“2010 年度十大开拓 明星奖” 。现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事长、广东明珠润和房地产投资有限 公司董事长、梅州市第六届人大代表、兴宁市第十四届人大代表及人大常委会委员、兴宁市工 商联副主席。 欧阳璟：男，1968 年出生，大学本科。1993 年至 1999 年在深圳市宝安区友谊球阀厂工作。 2000 年 3 月始在广东明珠集团股份有限公司工作，历任公司董事长秘书、公司第三届董事会秘 书、副总经理、公司第四届董事会秘书、常务副总裁、公司第五届、第六届董事会董事、总裁， 广东省兴宁市第十三届人大代表，现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会副董事长， 。 范秋栢：男，1963 年出生，中共党员，研究生学历，经济师。1981 年参加工作，先后在辽 宁抚顺工商银行、广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团股份有限公司、广东明珠集团韶 关众力发电设备有限公司工作。现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事、总裁。 钟健如：男，1974 年出生，1997 年毕业于嘉应大学金融系，中共党员，1997 年 9 月始服 务于广东明珠集团股份有限公司，历任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部 会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理、 财务总监、董事会秘书、第五至六届董事会董事，2004 年荣获“兴宁市十大杰出青年”称号， 2012 年荣获上海证券报评选的“金治理理资本创新公司董秘奖” 。现任广东明珠集团股份有限 公司第七届董事会董事、财务总监、董事会秘书、共青团委书记等职。 周小华：男，1965 年出生，中共党员，助理经济师。1987 年 1 月毕业于梅州市工业学校企 业管理专业，中专文化。1987 年 2 月进入广东明珠集团股份有限公司以来，从事车间管理、技 术改造、企业法律顾问、文秘、证券事务等工作，曾任文秘科副科长、文秘主管、办公室副主 任、主任、证券部总经理、董事长秘书等职务，现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会 董事、证券事务代表、公司机关支部书记。 幸柳斌：男，1988 年生，中共党员，本科学历， 2011 年 7 月毕业于广东商学院华商学院 财务管理专业； 曾在 2009 年 10 月-2010 年 10 月期间任广东商学院华商学院学生会主席， 期间， 获得广东商学院华商学院“优秀学生干部称号” ，曾工作于中国建设银行股份有限公司广州水荫 路支行。现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事。 刘婵：女，1956 年出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983 毕业于中山大学经济学 系，1983-1998 年在中山大学任教，1998-2001 年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼 任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事； 2001-2005 年在加拿大 A.T 财务公司任财务顾问，2006 年至今在中山大学南方学院工商管理系 任系主任，2012 年 11 月 16 日始任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 周灿鸿：男，1962 年 5 月出生，大学本科，中共党员，中国注册会计师、审计师、澳大利

内容: 亚国家会计师（MNIA） 、英国资深财务会计师（FFA） 。1981 年广西财经学校金融专业毕业， 分配到广西梧州市人民银行工作， 先后从事工业企业贷款、 商业企业贷款和外汇管理工作。 1985 年参加广东省审计厅在全国范围的招聘考试，以成绩优异被广东省审计厅录用，1985 年至 1996 年在广东省审计厅先后从事金融审计、财政审计和工商企业审计工作。1996 至 2003 年，在广 东华侨房产开发公司任财务部总经理。2003 年至 2005 年，在广东新南方集团任集团财务总监。 2005 年至今任澳大利亚国家会计师协会(IPAAU)广州首席代表。现任澳大利亚公共会计师协会 （IPAAU）广州首席代表、成都旭光电子股份有限公司独立董事，2012 年 11 月 16 日始任广东 明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 汪洪生：男，1966 年生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生 学历，国际经济法硕士学位。1992 年毕业于华东政法大学国际经济法专业；1992-1993 年任广 州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；1993-1994 年任广州市万通合作律师事务所专职 律师；1994-1996 年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005 年任广东立得律师事务所合伙 人；2005-2012 年任国信联合律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业 委员会秘书长，广州市中级人民法院企业破产管理人；2012.2-2013.1 任广东君厚律师事务所合 伙人，2013 年 1 月至今在北京大成（广州）律师事务所执业，2012 年 11 月 16 日始任广东明珠 集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 李新梓：男，1953 年出生，中专文化，经济师，中共党员。1968 年参加工作，历任本公 司销售部长、销售公司经理、公司办公室主任 、董事会秘书、总经济师、副总经理、董事。原 任广东明珠集团股份有限公司第六届董事会副董事长，2012 年 11 月 16 日任期届满离职。 萧端：女，1958 年出生，中共党员，经济学博士。曾任汕头电力股份有限公司独立董事、 中国余姚合作银行独立董事、广东明珠集团股份有限公司第五届董事会独立董事、中国元邦房 地产控股有限公司（新加坡上市）独立董事。现任暨南大学副教授、硕士生导师；广东明珠集 团股份有限公司第六届董事会独立董事。2012 年 11 月 16 日任期届满离职。 陈凌：男，1975 年出生，法学硕士。1999 至 2000 年在深圳海利律师事务所任专职律师； 2000 至 2002 年在广东明大律师事务所任专职律师；2002 至今是广东信扬律师事务所合伙人； 2003 至 2005 年在联华国际信托投资有限公司任首席律师 2006 至 2009 年广东明珠集团股份有 限公司第五届董事会独立董事。现任广东信扬律师事务所专职律师、广东明珠集团股份有限公 司第六届董事会独立董事（2012 年 11 月 16 日任期届满离职） 。2004 年 8 月在粤港律师交流计 划在香港学习香港法律制度。 叶伯健：男，1971 年出生，中共党员，法学硕士，中国注册资产评估师、中国注册房地产 估价师、中国注册土地估价师、会计师，先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有 限公司从事资产评估、财务咨询工作、广东明珠集团股份有限公司第五届董事会独立董事。现

内容: 任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司董事、副总经理，成都旭光电子股份有限公司独立 董事、广东明珠集团股份有限公司第六届董事会独立董事。2012 年 11 月 16 日任期届满离职。 周来发：男，1957 年出生，中共党员，中专文化，经济师。1974 年 10 月参加工作，历任 兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财务科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务 结算中心经理、董事、总裁，现任广东明珠集团股份有限公司第七届监事会主席。 李健：男，1956 年出生，中专文化，会计师，中共党员。1973 年参加工作，历任广东明珠 集团股份有限公司会计、会计科长、财务结算中心经理；2001 年 5 月至 2006 年 4 月任广东明 珠药业有限公司董事、财务总监；2006 年 5 月至 9 月任广东明珠集团股份有限公司审计法规部 总经理；2006 年 10 月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届监事会监事。 陈均耀：男，1955 年出生，大专文化，经济师。1976 年 11 月至 1982 年 11 月在韶关红工 二矿工作；1982 年月 12 至 1997 年 5 月在兴宁市制药厂工作，任厂长、党总支书记。1997 年 5 月至 2006 年 4 月任广东明珠药业有限公司副董事长、总经理。1997 年 9 月至 2009 年月 5 任兴 宁市明珠医药有限公司董事长、2006 年 4 月至 2009 年 5 月任广东明珠药业有限公司董事长、 总经理。现任广东明珠集团股份有限公司第七届监事会监事。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况

内容: 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 广东润和房地产投资有限公司 张文东 广东明珠珍珠红酒业有限公司 欧阳璟 广东润和房地产投资有限公司 广东明珠珍珠红酒业有限公司 钟健如 广东润和房地产投资有限公司 周小华 范秋栢 广东明珠集团广州阀门有限公司 广东明珠集团广州阀门有限公司 广东明珠集团广州阀门有限公司 周来发 广东润和房地产投资有限公司 监事 2011-10-13 2014-10-12 是 董事 董事 董事 监事 2011-10-13 2011-07-04 2011-07-04 2011-07-04 2014-10-12 2014-07-03 2014-07-03 2014-07-03 是 是 是 是 董事 董事 董事 2012-02-08 2011-10-13 2012-02-08 2015-02-07 2014-10-12 2015-02-07 是 是 是 董事长 2011-10-13 2014-10-12 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序

内容: 公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据《公司董事、监事和高 级管理人员年薪制方案》 （2012 年 11 月 16 日修订）发放，该方案业经 公司第七届董事会 2012 年第一次临时会议决议通过，并提交 2013 年 1 月 15 日召开的第一次临时股东大会审议通过。 独立董事每人年津贴 8.28 万元。 本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬实行“基本年薪+效益年薪”的 模式。基本年薪为标准年薪的 70%，按月发放。效益年薪与经营业绩挂 钩；即以年度审计报告净利润与公司当年盈利预测净利润比例挂钩，未 制订盈利预测的年度与上年度已审计净利润比较挂钩。 应付 185.85 万元。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 幸柳斌 刘婵 周灿鸿 汪洪生 李新梓 萧端 陈凌 叶伯健 董事

内容: 担任的职务 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任

内容: 变动情形 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届

内容: 变动原因

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 原副董事长 原独立董事 原独立董事 原独立董事

内容: 五、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 29

内容: 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 专科 高中及同等学历 其他 合计 数量（人） 专业构成人数

内容: （二）薪酬政策 根据企业的经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制 度制订了《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》及《广东明珠集团股份有限公司员工薪 资实施细则》 ，并根据市场实际情况适时调整《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》 ， 工资模式： 采用结构工资制： 主要由基本工资 （参考地区当期最低工资标准执行） 岗位工资 、 （以 员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、 责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜） 、各种津贴（包括有行车补助、出差津贴、 伙食津贴、话费津贴、加班补贴等） 。

内容: （三）培训计划 公司紧紧围绕企业发展的总体要求，结合公司员工岗位技能的现状和薄弱点，有针对性分 层次地推进员工教育培训工作，有针对性引进专业人才，加强专业管理和培训。根据各类管理 人员、专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，突出重点，坚持整体 推动，制定员工培训计划，以提高职工的思想道德水准，诠释爱岗敬业精神，熟练业务技术本 领，树立团队协作意识，增强自我管理能力，为公司发展做贡献。 （四）专业构成统计图

内容: （五）教育程度统计图

内容: （六）劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

内容: 第八节

内容: 公司治理结构

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及中国证监会和 、 、 、 上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治 理机制和规章制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门均严格 按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召 开股东大会。并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。 公司平等对待所有股东，能够确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自 己的权利。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到"五分开"，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作，未发生大股东占 用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。 3、董事与董事会：2012 年度，公司董事会拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会 成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委 员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司全体董事会成员根据《公司法》《证券法》等相 、 关法律法规及公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》等规定以诚信、勤勉、尽责的态度 、 认真履行职责，切实维护公司全体股东的利益。 2012 年 10 月 23 日，公司第六届董事会成员任期届满，并组织了换届选举，审议通过了第 七届董事会成员候选人名单， 2012 年 11 月 16 日召开临时股东大会选举产生了第七届董事会 于 成员，同日，第七届董事会选举出新的董事长。 4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》认真履行职责，对 公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 2012 年 10 月 23 日，公司第六届监事会成员任期届满，并组织了换届选举，审议通过了第

内容: 七届监事会成员候选人名单， 2011 年 11 月 16 日召开临时股东大会选举产生了第七届监事会 于 成员，同日，第七届监事会选举出新的监事会主席。 5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大 会通过的《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》及其调整方案，对经营者的积极性、 主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公 司章程》的规定。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区 等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续 发展。 7、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司 、 《信息披露管理条例》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露 义务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维 护投资者利益。切实做到确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的 机会获得信息。 8、投资者关系：公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负 责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议 和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。 报告期内，经公司第六届董事会 2012 年第四次临时会议及 2012 年第二次临时股东大会审 议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修改，进一步明确和规范了公 司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投 资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特 别是中小投资者的利益。 公司董事会第五届 2009 年第七次临时会议审议通过 《广东明珠集团股份有限公司内幕信息 知情人报备制度》 ，于 2010 年 6 月 18 日召开了公司第六届董事会 2010 年第六次临时会议，审 议通过了： 《广东明珠集团股份有限公司信息披露事务管理制度》 ，进一步完善了外部信息使用 人管理制度。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情 人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况。

内容: 二、股东大会情况简介

内容: 2012 年年度报告 决议 会议届次 召开日期 会议议案名称 情况 1、关于 2011 年《年度报告》及《年度报告 摘要》的议案；2、关于 2011 年《董事会工 作报告》的议案；3、关于 2011 年《监事会 公司 2011 工作报告》的议案；4、关于 2011 年度《财 年年度股 东大会 润分配预案； 关于续聘审计机构议案； 6、 7、 关于建立内控制度的议案（ 《独立董事工作 制度》。 ） 1、关于向公司参股公司提供委托贷款的议 公司 2012 案；2、关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业 年第一次 2012 年 5 月 30 日 临时股东 3、关于建立《广东明珠集团股份有限公司 大会 工资制度方案》议案。 公司 2012 年第二次 2012 年 8 月 27 日 临时股东 大会 公司 2012 年第三次 2012 年 9 月 6 日 临时股东 大会 公司 2012 1、审议通过《关于公司董事会换届选举的 年第四次 2012 年 11 月 16 日 临时股东 推选监事候选人的议案》 。 大会 议案 议案》 ；2、审议通过《关于公司监事会换届 全部 通过 www.sse.com.cn 2012 年 11 月 17 日 交土地并签订相关协议等的议案；2、关于 修改《公司章程》的议案。 全部 议案 审议 1、关于同意子公司广东明珠集团广州阀门 有限公司向广州市黄埔区土地开发中心移 审议 通过 www.sse.com.cn 2012 年 9 月 7 日 管理制度》的议案。 通过 关于制订 《广东明珠集团股份有限公司分红 审议 www.sse.com.cn 2012 年 8 月 28 日 议案 有限公司增资扩股中可认购出资额的议案； 全部 通过 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 31 日 审议 议案 2012 年 4 月 1 日 务决算报告》的议案；5、关于 2011 年度利 全部 通过 www.sse.com.cn 2012 年 4 月 6 日 审议 站的查询索引 披露日期 决议刊登的指定网 决议刊登的

内容: （一）广东明珠集团股份有限公司 2011 年年度股东大会，于 2012 年 4 月 1 日上午在公司 技术中心大楼二楼会议室召开。出席本次大会的股东或股东授权代表共 3 名，代表股份 82,538,604 股，占公司总股份的 24.15%，全部为无限售流通股。大会由公司董事长张文东先生

内容: 主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》有关 规定。本次股东大会审议通过：1、关于 2011 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；2、 关于 2011 年《董事会工作报告》的议案；3、关于 2011 年《监事会工作报告》的议案；4、关 于 2011 年度《财务决算报告》的议案；5、关于 2011 年度利润分配预案；6、关于续聘审计机 构议案；7、关于建立内控制度的议案（ 《独立董事工作制度》。 ） （二）广东明珠集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，于 2012 年 5 月 30 日上午 在公司技术中心大楼二楼会议室召开。出席本次大会的股东或股东授权代表共 20 名，代表股份 92,921,078 股，占公司总股份的 27.19%，全部为无限售流通股。大会由公司董事长张文东先生 主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》有关 规定。本次股东大会审议通过：1、关于向公司参股公司提供委托贷款的议案；2、关于放弃认 购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的议案；3、关于建立《广东明珠集团 股份有限公司工资制度方案》议案。 （三）广东明珠集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，于 2012 年 8 月 27 日上午 在公司技术中心大楼二楼会议室召开。出席本次大会的股东或股东授权代表共 3 名，代表股份 79437104 股，占公司总股份的 23.24%，全部为无限售流通股。大会由公司董事长张文东先生主 持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》有关规 定。本次股东大会审议通过《关于制订<广东明珠集团股份有限公司分红管理制度>的议案》 。 （四）广东明珠集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，于 2012 年 9 月 6 日上午 在公司技术中心大楼二楼会议室召开。出席本次大会的股东或股东授权代表共 2 名，代表股份 79,433,704 股，占公司总股份的 23.24%，全部为无限售流通股。大会由公司董事长张文东先生 主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》有关 规定。本次股东大会审议通过：1、关于同意子公司广东明珠集团广州阀门有限公司向广州市黄 埔区土地开发中心移交土地并签订相关协议等的议案；2、关于修改《公司章程》的议案。 （五）广东明珠集团股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会，于 2012 年 11 月 16 日上 午在公司技术中心大楼二楼会议室召开。出席本次大会的股东或股东授权代表共 2 名，代表股 份 79,433,704 股，占公司总股份的 23.24%，全部为无限售流通股。本次会议由董事会召集，董 事长张文东先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次大会，符合 《公司法》和《公司章程》有关规定。本次股东大会审议通过：1、审议通过《关于公司董事会 换届选举的议案》 ；2、审议通过《关于公司监事会换届推选监事候选人的议案》 。

内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加股 参加董事会情况 东大会 情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 张文东 欧阳璟 范秋栢 钟健如 周小华 幸柳斌 刘婵 周灿鸿 汪洪生 李新梓 萧端 陈凌 叶伯健 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 是 是 是 11 11 11 11 11 2 2 2 2 9 9 9 9 11 11 11 11 11 2 2 2 2 9 9 9 9 亲自出 席次数 是否连 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 续两次 未亲自 参加会 议 6 6 6 6 6 1 1 1 1 5 5 5 5 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 5 5 5 5 5 1 1 1 0 5 1 0 0 出席股 东大会 的次数

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他 意见及建议。 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务

内容: 会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务所协商确 定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场后，不断加强与年审会 计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计 委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公 司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总 结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2012 年度，公司聘请的广东正中珠江会 计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业 准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，提议公司继续聘请广东正中珠江会计师事务 所有限公司作为本公司 2013 年度审计机构。 2、2012 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了由董事会提名 委员会提名并负责审查资格的第七届董事会成员候选人名单， 并经 2012 年 11 月 16 日召开的临 时股东大会选举通过，圆满完成了董事会换届选举。 3、公司董事会下设的薪酬与考核委员会成员根据 《广东明珠集团股份有限公司薪酬与考核 委员会工作细则》对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了认真审核，认为公司在 2012 年 年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，是依据公司 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的《关于广东明珠集团股份有限公司董事、监事、高管人员年薪制方 案》 （2009 年 12 月 31 日修订）为原则确定；独立董事的津贴是依据公司 2004 年度股东大会通 过的独立董事津贴标准为原则确定，实际发放情况与《关于广东明珠集团股份有限公司董事、 监事、高管人员年薪制方案》一致。 4、2012 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会 2012 年第一次临时会议，审议通过了由薪 酬与考核委员会负责拟定的 《关于调整<广东明珠集团股份有限公司董事、 监事及高级管理人员 年薪制方案>和<广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案>的议案》 ，并经 2013 年 1 月 15 日召开的临时股东大会审议通过。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险的情形。

内容: 第九节

内容: 内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

内容: 1、董事会关于内部控制责任声明： 建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施 内部控制制度进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会严格按照 《企业内控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部 控制制度，保证公司各项生产经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用， 并保证财务报告的真实性、准确性、完整性。

内容: 2、内部控制制度建设情况： 为贯彻落实五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）颁布的《企业内部控制 基本规范》（财会【2008】7 号文）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11 号文）等 文件的要求，根据广东证监局的统一部署《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通 知》 （广东证监【2012】27 号文）(以下简称“ 《通知》 ”)精神，结合公司内控建设现状，为加 强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护投资者的合 法权益，促进公司可持续发展，公司于 2012 年 3 月 27 日制定了《广东明珠集团股份有限公司 建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》，并成立了以董事长为组长、总裁为副组长、 高级管理人员及各部门负责人为组员的内部控制建设与实施领导小组，制定了内部控制建设工 作计划与内部控制自我评价工作计划。 公司制定的内部控制建设工作计划概要为：（一）确定内部控制实施范围、内容、原则。 （二）风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试。（三）制定内控缺陷整改方案实施 整改及完善整改报告。（四）固化内控建设成果，总结内控建设经验成果并形成《内控手册》 或记录关键内控制活动的体系文件等。主要包含有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控 制实施部门、对应制度索引等。（五）内控体系试行阶段，验收中介机构提交的《内控手册》 或记录关键内控制活动的体系文件；试运行《内控手册》或记录关键内控制活动的体系文件， 并将试行情况反馈给咨询机构，进一步修改完善。 公司制定的内部控制自我评价工作计划概要为：（一）、编制自我评价工作计划，确定纳 入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；（二）、 根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环

内容: 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，确定内部的范围、程序、 具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并根据内部控制自我评价工作编制内部控制自 我评价工作底稿，编制内控自我评价报告；（三）、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并 督促整改落实。 报告期内，公司按照以上计划切实地推进内部控制制度建设，聘请了中介机构北京博雅韵 辉管理咨询有限公司依据《基本规范》及配套指引，将现有公司制度和相关规定逐项对照，组 织各职能部门展开内部控制规范对标，编制《广东明珠集团股份有限公司内部控制手册》。期 间，公司还制定了《广东明珠集团股份有限公司内控缺陷整改方案》并对内控缺陷实施整改， 形成了《广东明珠集团股份有限公司内控缺陷整改报告》。公司在进行内部控制制度建设期间 未发现有重大内控缺陷，目前内控缺陷已基本整改完毕，《广东明珠集团股份有限公司内部控 制手册》已处于试运行阶段，公司计划在 2013 年半年度披露同时披露内部控制自我评价报告。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司计划在 2013 年上半年聘请会计师事务所进行内部控制审计，并出具审计报告。内部控 制审计在公司完成内部控制自我评价工作后进行，并将按照要求披露内部控制审计报告。

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据《公司法》 、证券法、上市公司治理准则，公司制定了《广东明珠集团股份有限公司信 息披露事务管理制度》 。制度的第十二节“年报信息披露重大差错责任追究”中明确了在年报信 息披露中出现重大差错的追究责任。 报告期内，公司在年报信息披露中未出现重大差错的现象。

内容: 第十节

内容: 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师杨文蔚、王旭彬审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告

内容: 广会所审字[2013]第 12005990010 号 广东明珠集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东明珠集团股份有限公司 （以下简称“广东明珠”） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是广东明珠管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广东明珠财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东 明珠 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国 广州 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：王旭彬 二○一三年三月四日

内容: 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:广东明珠集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注 1 期末余额 106,531,894.59 单位:元 币种:人民币 年初余额 352,442,641.99

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:广东明珠集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 附注 期末余额 53,285,695.55 30,221,457.00 1,661,242.89 1,206,863.73 901,425.00 8,147,633.50 7,000,000.00 908,442.67 103,332,760.34 268,301,622.55 单位:元 币种:人民币 年初余额 191,541,474.55 17,824,537.61 25,470,842.01 29,139,463.94

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:广东明珠集团股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 附注 31 31 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 289,102,082.41 159,467,563.32 289,102,082.41 159,467,563.32

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:广东明珠集团股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 实收资本（或 股本）

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以“－”号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分

内容: 2012 年年度报告 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末 余额

内容: 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如 会计机构负责人：袁雯 合并所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 编制单位:广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 2011 年 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 少数股东权 益 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余 额 加： 会计政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 三、本期增减变

内容: 2012 年年度报告 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合 收益 上述 （一）（二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1． 所有者投入资 本 2． 股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1． 提取盈余公积 2． 提取一般风险 准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1． 资本公积转增 资本（或股本） 2． 盈余公积转增 资本（或股本） 3． 盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 341,746,600.00 额

内容: 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如 会计机构负责人：袁雯 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 341,746,600.00 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年末 余额 加： 会计 政策变更 前期差错更正

内容: 2012 年年度报告 其他 二、本年年初 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额

内容: 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如 会计机构负责人：袁雯

内容: 母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 编制单位:广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 341,746,600.00 一、上年年末余额 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 341,746,600.00 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二） 其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 341,746,600.00 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如 会计机构负责人：袁雯

内容: 财务报表附注 一、公司基本情况 1、历史沿革： 广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1993 年 9 月 18 日经广东省 经济体制改革委员会“粤股审[1993]61 号”批准由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀 集团股份有限公司（2003 年 5 月 14 日更名为广东明珠集团股份有限公司） 。经中国证券监督管 理委员会证监发行字[2000]189 号文核准，公司于 2001 年 1 月 4 日在上海证券交易所上网发行 6000 万股人民币普通股股票（A 股） ，发行价格每股人民币 5.50 元。2001 年 1 月 11 日公司在 广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为 440000000023440，股本为人民币 170,873,300 元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。 2006 年 6 月 12 日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支 付 3.3 股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本 170,873,300 股，均为流通股，其 中： 有限售条件的股份为91,073,300股， 占公司总股本的53.30%； 无限售条件的股份为79,800,000 股，占公司总股本的 46.70%。 根据 2007 年 9 月 12 日股东大会决议及修改后章程的规定， 公司以 2007 年 10 月 18 日为股 权登记日及总股本 170,873,300 股为基数，以资本公积 170,873,300.00 元向全体股东同比例转增 股份总额 170,873,300 股，转增后公司股本变更为 341,746,600 股。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 34,174.66 万股，均为流通股，其中：无限售条件 的股份为 34,174.66 万股，占公司总股本的 100%。 2、所处行业： 贸易及实业投资。 3、业务范围及主要产品： 制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶 炼；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品；信息咨询服务、设备、场地租赁、电子计 算机技术服务、 园林设计、 产品设计、 室内装饰及设计、 水电设备安装及维修， 进出口业务 （具 体按粤外经贸进字[1998]210 号文经营） ；实业投资，房地产开发经营。

内容: 4、公司的法定地址： 广东省兴宁市官汕路 99 号。 5、公司的基本组织架构： 公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总裁 等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 《企业会计准则——基本准则》 按照 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 2、遵循企业会计准则的声明： 公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本 公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关 费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 编制合并报表时， 在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属 于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 7、现金及现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月） 、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指 中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价， 下同） 折算为记账本位币金额。 在资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业 会计准则第 17 号-借款费用》 的规定， 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产

内容: 生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的所有资产、 负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算 为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间 价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在 “未分配利润”项目后单独列示。 利润表中所有项目和股东权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民 币金额；股东权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的 金额列示；“未分配利润”项目按折算后的股东权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。 （2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；其他金融负债。 （3）金融工具确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现 金流量的合同权利终止、 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动

内容: 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适 合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用； 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合 按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初 始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始 确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 下列规定处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得 或损失，计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形 成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

内容: 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 （4）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活 跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5）金融资产的减值准备 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项 金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组 中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的， 以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金 融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降 形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面 价值部分计提减值准备，计入当期损益。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万元的应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未 发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为 信用风险组合计提坏账准备，见附注二-10-（2）

内容: （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 2% 5% 10% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例 2% 5% 10% 50% 80% 100%

内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）公司的存货包括：原材料、产成品、在产品、低值易耗品、包装物、自制半成品、 开发成本等。 （2）存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法及个别计价法计价，低 值易耗品采用一次性摊销方法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计 提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在

内容: 合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素 已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 12、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联 营企业的投资和其他长期股权投资。 （2）投资成本确定： A、企业合并形成的长期股权投资： （a）公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （b）与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为 取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过 多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合 并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事 项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，公司将其计入投资成本。 B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： （a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； （b）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； （c）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但

内容: 合同或协议约定价值不公允的除外； （d）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资 成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本； （e）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的 投资。 （3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及投资企业对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应 当使用成本法核算。投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，即对合 营企业投资及联营企业投资，应当采用权益法核算。对子公司的长期股权投资采用成本法核算 的，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业 负有承担额外损失的情况除外。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同控制 的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构成共同控 制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的 生产经营活动。B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C、各合营方可 能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在 各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派 有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或 通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位 具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法：

内容: 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量 折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资股权减值准备；其他投资，当存在 减值迹象时， 按本财务报表附注二-23 所述方法计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租 的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成 本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产 或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生 减值的，按本财务报表附注二-23所述方法计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资 性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提 折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产标准为：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资 产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。 （3）固定资产计价： A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资 产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。

内容: B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固 定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 （4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限 扣除残值（残值率 3%）确定其折旧率，具体折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 （5）固定资产减值准备 资产负债表日， 有迹象表明固定资产发生减值的， 按本财务报表附注二-23 所述方法计提固 定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、在建工程 （1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工 程等。 （2）在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本， 工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状 态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本， 销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借 款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建 工程成本。 估计经济使用年限（年） 30-40 10-15 5-10 5-10 年折旧率（%） 2.42-3.23 6.47-9.7 9.7-19.4 9.7-19.4 预计净残值率（%） 3 3 3 3

内容: （3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达 到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进 行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款 利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （4）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二-23 所述方法 计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者 可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用 计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列

内容: 规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产计价： A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是 指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内 部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出， 只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产

内容: 的，按换入无形资产的公允价值入账。 E、 非货币性交易投入的无形资产， 以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入 账成本。 F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相 关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类 或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或 类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际 成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费 等费用，作为实际成本。 （2）无形资产的后续计量 A、无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合 同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证 据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命 的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法 合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无 形资产。 B、无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调 整。 C、无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产， 自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本 扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累 计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减 值测试。

内容: （3）无形资产减值准备：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表 附注二-23 所述方法计提无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再 转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费 用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； c、收入的金额能够可靠计量； d、相关经济利益很可能流入公司； e、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、收入的金额能够可靠计量； b、相关的经济利益很可能流入公司； c、交易的完工进度能够可靠确定； d、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： a、相关的经济利益很可能流入公司； b、收入的金额能够可靠计量。 （4）公司的收入主要包括在贸易类产品销售收入及酒类产品销售收入，收入均在满足上述 原则时确认，具体为：贸易类产品及酒类产品的销售依据签订的销售合同发出货物，客户收到

内容: 货物并对产品验收确认后确认销售收入。 20、政府补助 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的， 按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当 期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产与递延所得税负债 （1）所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时 性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应 纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税 费用。 （2）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生 的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的：

内容: A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他 的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资 产账面价值可以恢复。 22、职工薪酬 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他 相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险 费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。公司 即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动 关系计划或裁减建议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 23、资产减值 （1）适用范围 资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资） 、投资性房地产（不含以公允价 值模式计量的投资性房地产） 、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发 支出） 、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象

内容: 的，表明资产可能发生了减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入

内容: 为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组 或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊 额） ，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例 抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商 誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中 受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商 誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 24、利润分配方法 公司税后利润按以下顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%法定公积金； （3）经股东大会决议，可提取不超过 5%的任意公积金； （4）剩余利润根据股东大会决议予以分配。 25、主要会计政策、会计估计的变更 本期无会计政策和会计估计变更事项。 26、前期会计差错更正 本期无重要前期差错更正事项。

内容: 三、税项 （一）主要税种及税率 税 目 纳税（费）基础 销售收入 应税销售额或销售量 应税收入 应交流转税额 应交流转税额 应交流转税额 营业收入 税（费）率 17% 白酒20%、1元/公斤； 黄酒240元/吨 5% 7% 3% 2% 0.05%、0.1%、0.13%

内容: 增值税（销项税额） 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 堤围防护费

内容: （二）企业所得税 公 司 名 称 税 率

内容: 广东明珠集团股份有限公司 广东明珠集团广州阀门有限公司 广东润和房地产投资有限公司 广东明珠珍珠红酒业有限公司

内容: 四、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2012 年 12 月 31 日止，公司的子公司基本情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 广东明珠集团广州阀 门有限公司

内容: 子公司类型 控股 子公司

内容: 期末实际出 资额 （万元） 38,520

内容: 广东润和房地产投资 有限公司

内容: 全资 子公司 兴宁市官汕路 99 号 房地产开发 1,200

内容: 房地产开发、销售 （需取得《房地产 开发资质等级证 书》后方可经营）

内容: 2012 年年度报告 实质上构 成对子公 子公司全称 司的净投 资的其他 项目余额 广东明珠集团广州阀 门有限公司 广东润和房地产投资 有限公司 － － 直接 （%） 间接 （%） 持股比例 享有的 表决权 比例 （%） 是否合并 报表 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 所享有份额后的余额 是 子公司期初所有者权益中 期亏损超过少数股东在该 子公司少数股东分担的本 从母公司所有者权益冲减

内容: 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司类型 注册地 广东省兴宁 市兴城司前 街 业务性质 注册资本 （万元） 广东明珠珍珠红酒业有 限公司 控股子公司 制造业 10,000 经营酒类生 产销售 经营范围 期末实际出资额 （万元）

内容: 实质上构 成对子公 司的净投 资的其他 项目余额 －

内容: 持股比例 享有的 表决权 比例 （%） 是否合并 报表 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额

内容: 直接 间接 （%） （%）

内容: 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 -

内容: 广东明珠珍珠红 酒业有限公司

内容: 注：广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2012 年 5 月 31 日通过临时股东会决议，将注册资本 由原 10,000 万元增加到 20,000 万元， 公司放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司新增注册资本 中按原股权比例可认购的增资额。增资后，公司持有广东明珠珍珠红酒业有限公司股权比例由 原来的 70%下降到 35%，根据实质控制权转移情况，丧失控制权日定为 2012 年 5 月 31 日，据 此， 公司 2012 年度合并财务报表合并范围发生变更， 只合并广东明珠珍珠红酒业有限公司 2012 年 1-5 月的利润表和现金流量表。

内容: （二）报告期内合并范围的变化 1、本期新纳入合并范围的子公司 公司本期无新纳入合并范围的子公司。 2、本期不再纳入合并范围的子公司 子公司全称 广东明珠珍珠红酒业有限公司 不再纳入合并范围原因 放弃认购新增出资额导 致持股比例下降 处置日净资产 90,202,145.32 期初至处置日净利润 -525,202.17

内容: （2）货币资金 2012 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 69.77%，主要是发放委托贷款 现金支出增加以及不再纳入合并报表范围的广东明珠珍珠红酒业有限公司货币资金转出所致。 （3）截至 2012 年 12 月 31 日，货币资金期末余额中不存在因抵押、质押或冻结等对使用 有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: （2）期末公司不存在已经背书给他方但尚未到期的应收票据。 （3）截至 2012 年 12 月 31 日，不存在已质押及出票人无力履约而将票据转为应收账款的 应收票据。 （4）截至2012年12月31日，应收票据期末余额中不存在应收持有本公司5%(含5%)以上表 决权的股东及关联方款项。 （5）应收票据 2012 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增加 69.55%，主要是收到的商业承 兑汇票增加所致。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种 类 2012 年 12 月 31 日 金额 8,974,818.13 8,974,818.13 比例 100.00% 100.00% 坏账准备 7,313,575.24 7,313,575.24 比例 81.49% 81.49%

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 种 计 类

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: （4） 应收账款 2012 年 12 月 31 日账面价值较上年年末余额减少 93.52 %， 主要是期末销售 结算方式改变所致。 （5）本期不存在已实际核销的应收账款。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示：

内容: 账 1 年以内 1－2 年 2－3 年 合

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况： 排 名 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金 额 1,033,610.00 500,000.00 65,300.00 62,236.55 26,000.00 1,687,146.55 年 限 款项性质 材料款 工程款 材料款 材料款 材料款

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: （3）截至 2012 年 12 月 31 日，预付款项期末余额中不存在预付持有本公司 5%(含 5%)以 上表决权的股东及关联方款项。 （4）预付款项 2012 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 95.89%，主要是公司期末采购 结算方式改变导致预付材料款减少所致。 5、应收利息 （1）应收利息明细列示： 项 委托贷款利息 合 计 目 2012 年 12 月 31 日 901,425.00 901,425.00 2011 年 12 月 31 日 -

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，应收利息期末余额不存在逾期利息。 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露：

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: 1 年以内 5 年以上 1 年以内 5 年以上 5 年以上

内容: （3）截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款期末余额中不存在应收持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权的股东及关联方款项。 （4）本期不存在已实际核销的其他应收款。 7、存货 （1）存货分项列示如下：

内容: （2）存货 2012 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 76.00%，主要是不再纳入合并报 表范围的广东明珠珍珠红酒业有限公司其酒类有关存货转出所致。 （3）截至 2012 年 12 月 31 日，存货余额不存在单个存货项目可变现净值低于账面成本而

内容: 一年以内收回的长期应收款 一年以内收回的委托贷款 合 计

内容: （2）一年内到期的非流动资产 2012 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增加 78.33%，主要 是根据合同约定一年内收回的款项增加所致。 （3）截至 2012 年 12 月 31 日，一年内到期的非流动资产不存在有明显迹象而需计提减值 准备的情形。 9、其他流动资产 项 目 2012年12月31日 931,953.73 931,953.73 2011年12月31日 -

内容: 待抵扣增值税进项税额 合 10、长期应收款 （1）分项列示如下： 项 目 计

内容: 兴宁市联康房地产有限公司 合 计

内容: （2）2011 年 7 月 25 日，公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与兴宁市联康房地 产有限公司签订《共同合作投资合同》 ，公司投资 2.9 亿元用于兴宁市联康房地产有限公司位于 兴宁市曙光路联康城市广场的房地产开发项目。投资期限为叁拾个月，在投资满拾个月后，兴 宁市联康房地产有限公司按月返还投资额，其中 2012 年度收回 10,015 万元。上述款项系根据 合同约定应在 2014 年度收回的投资款项，按合同约定应在 2013 年收回的投资款情况参见本附 注五-8。

内容: （3）长期应收款 2012 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 92.31%，主要是按合同约定 一年以上收回合作款项减少所致。 （4）截至 2012 年 12 月 31 日，长期应收款不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。 11、长期股权投资 （1）对各公司投资列示如下：

内容: 在被投资单 被 投 资 单 位 位持股比例 广东大顶矿业股份有限公司 龙江银行股份有限公司 广东明珠集团深圳投资有限公司 兴宁市农村信用合作联社 广东云山汽车有限公司 广东明珠珍珠红酒业有限公司 合 计 19.90% 1.08% 15.00% 9.67% 15.00% 35.00%

内容: （2）2012 年 12 月 14 日，公司以每股人民币 2.00 元的价格购买龙江银行股份有限公司增 资扩股中公司可认购的股份 6,917,026.00 股，股权购买成本合计 13,834,052.00 元。 （3）2012 年 11 月 30 日，公司以每份出资额人民币 2.00 元的价格购买兴宁市农村信用合

内容: 作联社增资扩股中 2,966 万元的出资额，购买成本合计 5,932 万元。 （4）2012 年 6 月 28 日，公司以每份出资额人民币 1.00 元的价格购买广东云山汽车有限 公司增资扩股中 2,700 万元的出资额，购买成本合计 2,700 万元。 （5）广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2012 年 5 月 31 日通过临时股东会决议，将注册资本 由原 10,000 万元增加到 20,000 万元， 公司放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司新增注册资本 中按原股权比例可认购的增资额。增资后，公司持有广东明珠珍珠红酒业有限公司股权比例由 原来的 70%下降到 35%，公司对持有该公司的长期股权投资由原来的成本法改为权益法核算。 （6）截至 2012 年 12 月 31 日，公司将持有的广东大顶矿业股份有限公司股权中的 6000 万股份（账面价值 131,005,192.45 元）为公司银行借款设置质押担保。 （7）公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 12、投资性房地产 （1）分类列示：

内容: 一、投资性房地产原值合计 房屋建筑物 二、累计折旧合计 房屋建筑物 三、投资性房地产减值准备合计 房屋建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 房屋建筑物

内容: 本期折旧和摊销额 3,516,121.85 元。 （2）期末余额中为本公司银行借款设置抵押的投资性房地产账面价值为 42,356,529.88 元。 （3） 投资性房地产本期增加主要系租赁给本期不再纳入合并报表范围的广东明珠珍珠红酒 业有限公司的房屋建筑物转入数。 （4）截至 2012 年 12 月 31 日，投资性房地产不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的 情形。

内容: 13、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

内容: 一、 固定资产原值合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输设备 4、办公设备

内容: 本期折旧额：4,355,227.34 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 250,507.20 元。

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合

内容: （5）通过经营租赁租出的固定资产情况： 项 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合 计 目 账面价值 4,836,536.72 872,247.61 5,708,784.33

内容: （6）期末尚未办妥产权证书的固定资产： 项 目 未办妥产权证书原因 正在办理登记手续过程中 正在办理登记手续过程中 预计办结产权证书时间 2013 年度 2013 年度

内容: 注：2012 年 8 月 16 日，公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与广州市黄埔区土 地开发中心签订《收回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》 ，根据该协议，广州 市黄埔区土地开发中心收回位于广州市黄埔区蟹山路 48 号广东明珠集团广州阀门有限公司土 地及其地上建筑物，最终补偿款按公开拍卖成交价的 60%收取。2012 年 11 月 28 日，移交手续 办理完毕，广州市黄埔区蟹山路 48 号的土地及其地上建筑物处于待处置状态。

内容: 14、在建工程 （1）明细列示：

内容: （2）在建工程项目变动情况：

内容: 酒业黄蜂窝土建工程 曲房工程 1000L 宜兴酒坛 合 计

内容: 工程 本化累 计金额 酒业黄蜂窝土建工程 曲房工程 1000L 宜兴酒坛 合 计 1.06% 100.00% 100.00% 息资本 化金额 息资本 化率 自筹 自筹 自筹 资金来源 2012年12月31日

内容: （3） 在建工程本期转出为本期不再纳入合并报表范围的广东明珠珍珠红酒业有限公司转出 数。 （4）截至 2013 年 12 月 31 日，在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 15、无形资产 （1）无形资产情况：

内容: 本期摊销额 882,994.64 元。 （2） 无形资产原值及累计摊销本期转出为本期不再纳入合并报表范围的广东明珠珍珠红酒 业有限公司转出数。 （3）截至 2012 年 12 月 31 日，为本公司借款设置抵押担保的无形资产账面价值为 5,143,337.31 元。 （4）截至 2012 年 12 月 31 日，无形资产不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 （5）期末持有待售的无形资产： 项目 土地使用权 土地原值 22,235,315.99 累计摊销 4,293,473.23 账面价值 17,941,842.76 预计处置时间 2013 年度

内容: 注：持有待售的土地使用权状况具体情况参见本附注五-13。

内容: 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债： 项 递延所得税资产： 资产减值准备 内部未实现土地投资增值 小 递延所得税负债： 小 计 计 6,142,995.89 6,142,995.89 5,810,920.15 1,413,005.74 7,223,925.89 目 2012年12月31日 2011年12月31日

内容: 广东大顶矿业股份有限公司 合 计

内容: （2）根据公司、银行及广东大顶矿业股份有限公司签订的委托合同，公司 2012 年度通过 广发银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发 放总额为 4.6 亿元的委托贷款，其中在 2012 年度收回 100 万元。上述款项系根据合同约定应在 2014 年及以后收回的委托贷款，2013 年应收回的委托贷款情况参见本附注五-8。 （3）其他非流动资产 2012 年 12 月 31 日余额较上年年末余额大幅，是本期公司委托贷款 业务增加所致。 （4） 截至 2012 年 12 月 31 日， 其他非流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。 18、资产减值准备 （1）资产减值准备项目明细：

内容: 坏账准备 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计

内容: （2）资产减值准备本期其他转出为本期不再纳入合并报表范围的广东明珠珍珠红酒业有限 公司转出数。

内容: 19、所有权受到限制的资产

内容: 抵押、保证、质押借款 合 计

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，应付账款期末余额中不存在应付持有本公司 5%(含 5%)以 上表决权的股东及关联方款项。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．基本养老保险费 2．失业保险费 3．工伤保险费 4．生育保险费 5．医疗保险 四、工会经费和职工教育经费 五、非货币性职工薪酬 六、辞退福利 七、住房公积金 合

内容: 应付职工薪酬中不存在拖欠性质的职工薪酬。 本期实际支付工会经费和职工教育经费金额 82,184.61 元。 （2）应付职工薪酬期末余额主要系公司计提的尚未发放的本期 12 月份工资，该款项已于 2013 年 1 月发放。

内容: （3）截至 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的大额其他应付款情况如下： 单 位 名 称 与本公司关系 非关联方 金 额

内容: 财政局国企职工解除劳动关系经济补偿款 合 26、长期借款 （1）长期借款分项列示如下： 借 款 种 类 抵押借款 合 计 计

内容: （2）金额前五名的长期借款：

内容: 2012 年 12 月 31 日 贷款单位 起始日 兴宁市农村信用 合作社联合社 合 计 2010-3-22 2013-3-21 人民币 7.83% 30,000,000.00 终止日 借款 借款 币种 利率 外币 金额 本币金额 金额 外币 本币金额 2011 年 12 月 31 日

内容: （3）借款担保情况参见本附注五-19。 27、股本 （1）股本明细项目和增减变动列示如下：

内容: 本期增减(+.-) 项 目 2011年12月31日 发行新股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股股份 3、其他内资持股 其中： 境内法人持有股份 境内自然人持有股份 4、外资持股 公积金转股 其它 2012年12月31日

内容: 2012 年年度报告 本期增减(+.-) 项 目 2011年12月31日 发行新股 其中： 境外法人持有股份 境外自然人持有股份 5、高管股份 6、定向、询价发行股票 其中：境内自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 341,746,600.00 341,746,600.00 341,746,600.00 公积金转股 其它 341,746,600.00 341,746,600.00 341,746,600.00 2012年12月31日

内容: （2）本期股本增减变动及各股东持股具体情况参见本附注一。 28、资本公积

内容: （1）未分配利润明细项目和增减变动情况列示如下： 项 期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 目 金 额 提取或分配比例

内容: （2）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下： 项 贸易类 酒业类 合 计 目 2012 年度 收 入 成 本 收 入 2011 年度 成 本

内容: （3）主营业务收入和主营业务成本分地区列示如下：

内容: 项 华南 西北 华中 华东 东北 西南 合

内容: 2012 年度 收 入 成 本 收 入

内容: （5）其他业务收入及其他业务成本分类列示如下： 2012 年度 项 目 收 出租物业等 委托贷款业务 合 计 入 成 本 收 入 成 本 2011 年度

内容: （6）营业收入及营业成本本年度发生额较上年度分别增加 81.29%、79.41%，主要是本期 公司贸易类业务增加所致。 32、营业税金及附加 税 营业税 城市维护建设税 项 2012 年度 893,953.84 140,311.84 2011 年度 1,497,171.59 参见本附注三 188,985.06 计 缴 标 准

内容: 税 教育费附加 房产税 堤围防护费 消费税 地方教育附加 合

内容: 项 行车费用 保险费用 业务招待费 咨询费 中介机构费用 信息披露费用 监测排污费 绿化费 修理费用 水电费 物料消耗 保安费用 其他 合 计

内容: （2）财务费用本年度发生额较上年度减少 95.28%，主要是本期合作项目利息收入增加所致。 36、资产减值损失 项 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 目 2012 年度 1,604,234.17 2011 年度 2,463,915.99 -

内容: 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计

内容: 37、投资收益 （1）投资收益明细： 项 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合 计 目 2012年度 173,090,983.44 1,743,875.58 37,081,272.10 211,916,131.12 2011年度 173,109,071.44 173,109,071.44

内容: 广东大顶矿业股份有限公司 龙江银行股份有限公司 合

内容: 广东明珠珍珠红酒业有限公司 合 计

内容: 广东明珠珍珠红酒业有限公司 合 计

内容: 注：广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2012 年 5 月 31 日通过临时股东会决议，将注册资本 由原 10,000 万元增加到 20,000 万元， 公司放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司新增注册资本 中按原股权比例可认购的增资额。增资后，公司持有广东明珠珍珠红酒业有限公司持股比例由 原来的 70%下降到 35%，根据实质控制权转移情况，丧失控制权日定为 2012 年 5 月 31 日。广 东明珠珍珠红酒业有限公司 2012 年 5 月 31 日的公允价值按其经审计后净资产加上本次其他投 资者新注入资本 18,000 万元确定，即丧失控制日广东明珠珍珠红酒业有限公司的公允价值为 270,202,145.32 元，按该公允价值对持有广东明珠珍珠红酒业有限公司剩余股权重新计量产生 37,081,272.10 元的投资收益。 （5）报告期投资收益的汇回不存在重大限制。 38、营业外收入 （1）营业外收入情况如下： 计入当期非经常 2012年度 2,000,000.00 301,300.00 202,781.45 2011年度 51,582.31 51,582.31 2,400,000.00 266,500.00 2,587,550.74 性损益的金额 2,000,000.00 301,300.00 202,781.45

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 政府奖励 罚款净收入

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 政府奖励 其他 合 计

内容: 兴宁市 2011 年度纳税大户奖励款 兴宁市 2010 年度纳税大户奖励款 合 计

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 捐赠支出 滞纳金 其他支出 合 计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合

内容: （2）所得税费用本年度发生额较上年度大幅增加，主要是公司利润增加导致应纳税所得 额增加所致。

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普 通股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经 常性损益后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份下一 月份起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期 年末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益（归属于公司普通股股 东的净利润） 基本每股收益（扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润） 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 所得税率 转换费用 认股权证、期权行权增加股份数 稀释每股收益（归属于公司普通股股 东的净利润） 稀释每股收益（扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润）

内容: 42、其他综合收益 项 目 2012 年度 2011 年度 -

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整

内容: 项 小 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计

内容: 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 合 43、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 收到的政府补助 收到的政府奖励款 收到的银行存款利息 收到其他款项 收到的承建保证金 收到的往来款 合 计 目 2012年度 2,000,000.00 301,300.00 1,384,195.87 222,717.59 4,370,000.00 8,278,213.46 计 计

内容: 支付营业费用和管理费用等 捐赠支出 银行汇兑损益及手续费 支付的其他款项 合

内容: 珍珠红酒业公司2012年5月31日货币资金转出数 珍珠红酒业公司支付投资保证金 合 计

内容: 收到已转让子公司归还的往来款 合 计

内容: 归还已转让子公司归还的往来款 支付股改律师费

内容: 44、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

内容: 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 六、关联方关系及其交易 1、本企业的母公司情况

内容: 企业 母公司名称 关联关系 类型 深圳市金信 安投资有限 公司 广东省兴宁 市明珠酒店 有限公司 控股股东 的实质控 制人 业 田路 服务 市兴 标 乐业等 控股股东 投资 深圳 市宝 安区 兴宁 张伟 饮及娱 6,000 9.42% 9.42% 张伟标 61793598-1 标 的投资 旅游、餐 张伟 济实体 7,298 22.92% 22.92% 张伟标 19238673-6 注册地 代表 各种经 法人 业务性质 （万元） 持股比例 表决权比例 注册资本 本企业的 本企业的 终控制方 代码 母公司对 母公司对 本企业最 组织机构

内容: 子公司 子公司全称 类型 广东明珠集 团广州阀门 有限公司 广东润和房 地产投资有 限公司 公司 公司 汕路99号 全资子 有限责任 兴宁市官 张文东 房地产开发 1,200 100.00% 100.00% 58466503-X 公司 公司 区蟹山路 控股子 有限责任 广州黄埔 梁伟雄 产品 企业类型 注册地 代表 阀门系列 38,000 90.00% 90.00% 61793710-0 法人 业务性质 （万元） 例 比例 构代码 注册资本 持股比 表决权 组织机

内容: 3、本公司的合营和联营企业情况

内容: 子公司全称 企业类型 注册地 代表 一、合营企业 二、联营企业 广东省兴 广东明珠珍珠红 酒业有限公司 有限责任 宁市兴城 公司 司前街 酒及各种 谢远君 售珍珠红 20,000 35.00% 35.00% 制造、销 参股公司 19657063-7 法人 业务性质 （万元） 比例 比例 注册资本 持股 表决权 关联关系 构代码 组织机

内容: 2012 年年度报告 子公司全称 企业类型 注册地 代表 酒类 法人 业务性质 （万元） 比例 比例 注册资本 持股 表决权 关联关系 构代码 组织机

内容: 4、本公司的其他关联方情况 关 联 方 名 称 其他关联方与本公司关系 同一控制人 参股公司 参股公司 参股公司之子公司 参股公司之子公司 组织机构代码 61800140-0 70767437-5 58005623-7 70758384-4 76159830-X

内容: 河源市明珠银发酒店有限公司 广东大顶矿业股份有限公司 广东明珠集团深圳投资有限公司 广东明珠养生山城有限公司 梅州市敦伦新铺水电站有限公司

内容: 注：广东明珠养生山城有限公司原名为“广东明珠物流配送有限公司”，于 2012 年 9 月 12 日名称变更为“广东明珠养生山城有限公司”。 5、关联方交易情况 （1）采购商品、接受劳务情况：

内容: 关联交易 内容 关联交易定价方式 及决策程序 金

内容: 额 占同类交易 金额的比例 2.17% 金

内容: 额 占同类交易 金额的比例 6.64%

内容: 广东大顶矿业股 份有限公司 广东明珠珍珠红 酒业有限公司 广东明珠养生山 城有限公司

内容: 低值易耗品 参照签约时市场价格确定

内容: 出售商品、提供劳务情况：

内容: 关联交易 关联交易定价方式及决 内容 策程序 金 2012 年度 额 占同类交易金 额的比例（%） 4.39% 金 2011 年度 额 占同类交易金 额的比例（%） 5.95%

内容: 广东大顶矿业股份 有限公司

内容: 2012 年年度报告 广东明珠集团深圳 投资有限公司 兴宁市明珠酒店有 限公司 广东明珠养生山城 有限公司 酒类 参照当期市场价格确定 40,820.51 1.40% -

内容: （5）其他关联交易 1、广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2012 年 5 月通过临时股东会决议，将注册资本由原 10,000.00 万元增加到 20,000.00 万元，公司于 2012 年 5 月 30 日临时股东大会决议通过了放弃 认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中按原股权比例可认购的增资额，新增的注册资本 10,000.00 万元全部均由广东明珠养生山城有限公司以每份增资额 1.8 元的价格认购，购买总价 合计 18,000.00 万元。 2、2012 年 4 月 18 日，本公司与广东大顶矿业股份有限公司及开封空分集团有限公司三方 签订委托转账书。根据该协议，本公司受开封空分集团有限公司委托于 2012 年 12 月 27 日向广 东大顶矿业股份有限公司支付款项 9,552,294.17 元，用于冲抵本公司欠开封空分集团有限公司 款项。 6、关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项： 2012 年 12 月 31 日 项目名称 关联方 账面余额 应收票据 广东大顶矿业股份 有限公司 10,000,000.00 坏账准备 账面余额 坏账准备 2011 年 12 月 31 日

内容: 项目名称 预收款项 其他应付款

内容: 广东明珠养生山城有限公司 广东明珠养生山城有限公司

内容: 七、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无应披露未披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据董事会 2013 年 3 月 4 日通过的 2012 年度利润分配预案， 公司 2012 年度实现的税后利 润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2012 年末股本 34,174.66 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元现金红利（含税） ，派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。分配预案待年度 股东大会通过后实施。 十、其他重大事项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的其他重大事项。 十一、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 2012 年 12 月 31 日 金 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 种 计 类 金 额 额 比例 坏账准备 比例

内容: 2011 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 比例

内容: 2012 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 比例 -

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 32,853,868.51 100.00% 7,383,026.50 22.47%

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款年末余额中不存在应收持有本公司 5%(含 5%)以 上表决权的股东及关联方款项。

内容: （3）应收账款金额前五名单位情况：

内容: 排 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 年 2-5 年 5 年以上 5 年以上 5 年以上 2-3 年

内容: （4） 应收账款 2012 年 12 月 31 日账面价值较上年年末余额减少 93.48 %， 主要是年末销售 方式改变所致。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露：

内容: 2012 年 12 月 31 日 种 类 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应 收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 19,606,714.72 100.00% 2011 年 12 月 31 日 种 类 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应 收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 比例 坏账准备 比例 11,459,081.22 58.44% 比例 坏账准备 比例

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况：

内容: 1 年以内 5 年以上 1 年以内 5 年以上 5 年以上

内容: （4）截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款年末余额中不存在应收持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权的股东及关联方款项。 3、长期股权投资 （1）对各公司投资列示如下：

内容: 广东大顶矿业股份有限公司 龙江银行股份有限公司 广东明珠集团深圳投资有限公司 兴宁市农村信用合作联社 广东云山汽车有限公司 广东明珠珍珠红酒业有限公司 广东明珠集团广州阀门有限公司 广东润和房地产投资有限公司 合 计

内容: （2）2012 年 12 月 14 日，公司以每股人民币 2.00 元的价格购买龙江银行股份有限公司增 资扩股中公司可认购的股份 6,917,026.00 股,股权购买成本合计 13,834,052.00 元。 （3）2012 年 11 月 30 日，公司以每份出资额人民币 2.00 元的价格购买兴宁市农村信用合 作联社增资扩股中 2,966 万元的出资额，购买成本合计 5,932 万元。 （4）2012 年 6 月 28 日，公司以每份出资额人民币 1.00 元的价格购买广东云山汽车有限 公司增资扩股中 2,700 万元的出资额,购买成本合计 2,700 万元。 （5）广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2012 年 5 月 31 日通过临时股东会决议，将注册资本 由原 10,000 万元增加到 20,000 万元， 公司放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司新增注册资本 中按原股权比例可认购的出资额。增资后，公司持有广东明珠珍珠红酒业有限公司持股比例由 原来的 70%下降到 35%，公司对持有该公司的长期股权投资由原来的成本法改为权益法核算。 （6）截至 2012 年 12 月 31 日，公司将持有的广东大顶矿业股份有限公司股权中的 6000 万股份（账面价值 131,005,192.45 元）为公司银行借款设置质押担保。 （7）公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 4、营业收入及营业成本

内容: （2）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下： 项 贸易类 合 计 目 2012 年度 收 入 成 本 收 入 2011 年度 成 本

内容: （3）主营业务收入和主营业务成本分地区列示如下： 2012 年度 收 华南 西北 华中 华东 合 计 入 成 本 收 入 2011 年度 成 本

内容: 占公司全部营业收入的比例 0.09% 94.06%

内容: （6）营业收入及营业成本本年度发生额较上年度分别增加 87.26%、82.72%，主要是本期 公司贸易类业务增加所致。 5、投资收益 （1）投资收益明细： 项 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合 计 目 2012年度 177,536,983.44 1,376,234.06 178,913,217.50 2011年度 173,109,071.44 -1,541,364.59 171,567,706.85

内容: 广东明珠珍珠红酒业有限公司 合 计

内容: （4）报告期投资收益的汇回不存在重大限制。 6、现金流量表补充资料

内容: 项 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 2,210.58 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 10,956,679.14 -189,476,990.42 -311,691.49 6,184,316.75 27,487,995.30 44,331,914.67 6,234,863.84 -171,567,706.85 -517,089.87 137,478,590.55 -31,053,538.68 119,694,762.97 -10,185.91 180,825,383.39 1,246,765.95 6,978,628.55 438,616.92 169,404,378.87 2,068,359.51 7,165,290.89 491,800.62 目 2012 年度 2011 年度

内容: 2012 年年度报告 项 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 53,285,695.55 191,541,474.55 -138,255,779.00 191,541,474.55 263,669,712.43 -72,128,237.88 目 2012 年度 2011 年度 -

内容: 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

内容: 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策

内容: 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -

内容: 2012 年年度报告 项 目 金 额 说 明

内容: 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 9,972,201.64 发生额明细参见本附 注五-31 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 222,384.25 发生额明细参见本附 注五-38、39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 减：所得税影响额 减：少数股东权益影响额（税后） 合 计 计 51,718,220.00 101,292,505.75 16,053,609.81 3,878,568.00 81,360,327.94 参见下注 -

内容: 注：计入当期损益的其他非经常性损益定义的损益项目 51,718,220.00 元系公司之子公司广 东明珠集团广州阀门有限公司与兴宁市联康房地产有限公司共同合作项目的固定收益及其收取 其他公司资金占用费合计数并扣除相关的营业税及其附加税费后的数额。

内容: 2、净资产收益率及每股收益 报 告 期 利 润 归属于公司普通股股东的 2012 年度 净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 12.18% 0.48 0.48 18.20% 0.72 0.72 加权平均净资产 收益率 每 股 收 益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 报 告 期 利 润 归属于公司普通股股东的 2011 年度 净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资产 收益率 16.02%

内容: 每 股 收 益 基本每股收益 0.54 稀释每股收益 0.54

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 损益后的净利润 报告期月份数 归属于公司普通股股东的期初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的归属 于公司普通股股东的净资产 报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资

内容: 加权平均资产收益率（归属于公司普通股 股东的净利润） 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润） 十三、财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会于2013年3月4日决议批准，根据公司章程，本财务报表将提交 股东大会审议。 13=33 11 12.18% 14.36% 12=11 11 18.20% 16.02%