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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 光明乳业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、公司董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长庄国蔚先生出席 并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。

内容: 三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员） 姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司董事会审议，报 告期利润分配预案如下：本公司（母公司）2012 年度实现税后利润 444,956,011 元（已经审 计） ，拟分配如下：1、提取法定公积金(10%)计 44,495,601 元；2、加上年度未分配利润 98,805,588 元；3、可供分配的利润为 499,265,998 元；4、建议以股权激励计划首批回购注 销后的总股本 1,224,597,659 股为基数向全体股东每股派现金红利 0.18 元（含税） ，共计 220,427,579 元，其余 278,838,419 元结转下一年度。本预案尚需提交公司股东大会审议。 六、本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、光明乳业 中登公司 光明集团 牛奶集团 上实食品 环保部 证监会 华东中心工厂 指 指 指 指 指 指 指 指 光明乳业股份有限公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 光明食品（集团）有限公司 上海牛奶（集团）有限公司 上实食品控股有限公司 中华人民共和国环境保护部 中国证券监督管理委员会 非公开发行 A 股股票募集资金投资项目： 日产 2000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术 改造项目

内容: 二、重大风险提示： 1、行业风险 2013 年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利 用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、 费用管控增强企业的竞争能力。 2、牛只疾病和防疫的风险 牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公 司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体 系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的 能力。 3、财务风险 本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因 素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产 流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实 际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。 4、产品质量风险 乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费 者的身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制 的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实 时监控，确保产品质量安全。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 光明乳业 股票代码 600597 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 www.sse.com.cn 光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室 上海市吴中路 578 号 201103 上海市吴中路 578 号 201103 www.brightdairy.com 600597@brightdairy.com 董事会秘书 朱建毅 上海市吴中路 578 号 021－54584520 转 5506 021－64013337 600597@brightdairy.com 证券事务代表 沈小燕 上海市吴中路 578 号 021－54584520 转 5623 021－64013337 shenxiaoyan@brightdairy.com 光明乳业股份有限公司 光明乳业 BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD BRIGHT DAIRY 庄国蔚

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 注册登记日期

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内容: 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 （二）公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2007 年 11 月，根据 2007 年度第一次临时股东大会决议，公司将持有的上海可的便利店 有限公司 81％股权转让给农工商超市（集团）有限公司。公司不再经营零售类业务，集中资源 做大做强乳业核心业务。 （详见 2007 年 11 月 27 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 及上海证券交易所网站相关公告） （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2010 年 2 月，光明集团协议受让上实食品持有的本公司 314,404,338 股股份通过中登公司 完成过户登记手续。此次过户后，上实食品不再持有本公司股份，光明集团持有本公司股份 314,404,338 股，加上光明集团控股子公司牛奶集团持有的本公司股份，光明集团实际可控制的 本公司股份为 681,903,305 股。 （详见 2010 年 3 月 2 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时 、 、 报》及上海证券交易所网站相关公告） 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙） 上海市延安东路 222 号外滩中 心 30 楼 许育荪 赵海舟 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号 许灿、范长平 2012 年 9 月 3 日至 2013 年 12 月 31 日

内容: 报告期内履行持续督导职责的保荐机构

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额

内容: 归属于上市公司股东的净资 产 总资产 （二）主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 委托他人投资或管理资 产的损益

内容: 本期比上年同 期增减(%) 21.74 不适用 35.00 增加 0.5 个百分 点 增加 1.4 个百分 点

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内容: 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 处置子公司和长期股权 投资的收益 根据搬迁计划计提的资 产减值损失 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 外汇远期合约 土地购买权合约 利率互换合约

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是公司 2010 至 2012 年三年战略规划的收官之年， 是公司非公开发行股票成功实施 之年，也是公司历经腾飞、挫折、重振、奋起之年。 2012 年，光明乳业在董事会的领导下围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉” 的发展战略，锁定高端，坚持做“中国乳业高端品牌引领者” 。通过聚焦重点产品、突破重点区 域，扩大营业收入，提升盈利能力；通过管理整合、挖潜增效，使各项财务指标持续好转。 2012 年，全体员工团结一致、同舟共济、努力拼搏，实现营业总收入 137.75 亿元，比去年 同期增长 16.8%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.11 亿元，比去年同期增长 30.9%；加权 平均每股收益 0.28 元，同比增长 21.7%。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

内容: 注：变动的主要原因 1) 财务费用比上年增加，主要原因是资本化利息支出减少，费用化利息支出增加。 2) 资产减值损失比上年增加，主要原因是公司拟搬迁乳品二厂、八厂，计提固定资产减 值准备增加。 3) 公允价值变动收益比上年减少，主要原因是本年行使土地购买权。 4) 营业外收入比上年增加，主要原因是政府补助增加及处置土地所得。 5) 营业外支出比上年增加，主要原因是本年处置固定资产损失增加。 6) 所得税费用比上年增加，主要原因是上期利用以前年度未确认可抵扣亏损的所得税影 响。

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内容: 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期，公司以重点产品为核心，通过聚焦"优倍"，抓住鲜奶发展势头，实现鲜奶销售收 入快速增长；通过聚焦"莫斯利安"，打造全新品类，推动常温产品的结构升级；通过聚焦"畅优 "、"健能"，坚持高端差异化路线，提高酸奶的市场份额。公司重点产品的快速增长驱动公司营 业总收入的较快增长。 （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司营业收入比去年同期增长 16.8%，主要原因是：液态奶、奶粉等乳制品的 总体销售量同比上升，产品平均单价同比上升，重点产品销售收入较快增长。 （3）主要销售客户的情况 前 5 名客户销售金额 216,447 万元，占销售比例 16%。 同期对比表 单位：万元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 前 5 名客户销售金额

内容: 本年数

内容: 上年数

内容: 同比增长(%)

内容: 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 币种:人民币 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 12.01 22.63 0.11 17.00 24.73 85.63 34.22 29.50 28.71

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内容: 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 5、现金流

内容: 单位：元 币种:人民币

内容: 注：变动的主要原因 1) 经营活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年销售商品、提供劳务收到 的现金增加。 2) 3) 投资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年收到处置长期资产的现金 增加及收回个别子公司银行理财产品。 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行 A 股 股票。 其中： 单位：元 币种:人民币

内容: 注：变动的主要原因 1) 收到其他与经营活动有关的现金比上年增加，主要原因是本年收到利息收入和与收益

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内容: 相关的政府补助增加。 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 支付的各项税费比上年增加，主要原因是本年已交的企业所得税和流转税增加。 收回投资收到的现金比上年增加，主要原因是本年收回个别子公司委托理财产品款。 取得投资收益收到的现金比上年增加，主要原因是收到联营公司分配股利。 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年增加，主要原因是本 年处置土地所得。 取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年增加，主要原因是本年子公 司购买浙江荷斯坦牧业有限公司。 收到其他与投资活动有关的现金比上年减少，主要原因是本年取得的与资产相关的政 府补助减少。 投资支付的现金比上年减少，主要原因是本年未继续投资委托理财产品。 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年减少，主要原因是上年投资联营企 业。 10) 吸收投资收到的现金比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行 A 股股票。 11) 偿还债务支付的现金比上年增加，主要原因是本年偿还银行借款金额增加。 6、其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2011 年，为满足进一步发展的资金需求，公司启动非公开发行 A 股股票再融资项目。2011 年度，非公开发行 A 股股票再融资项目进展情况详见 2011 年度报告。2012 年度，非公开发行 A 股股票再融资项目进展情况如下： 2012 年 4 月 27 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了 审核。本公司非公开发行 A 股股票的申请获得有条件通过。 （详见 2012 年 4 月 28 日《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站） 、 、 2012 年 6 月 8 日，中国证监会核发《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批 复》 （证监许可【2012】765 号） ，核准公司非公开发行不超过 18,100 万股新股。 （详见 2012 年 6 月 9 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站） 、 、 2012 年 9 月 3 日， 本公司非公开发行新增股份在中登公司办理了登记托管手续。 详见 2012 （ 年 9 月 5 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站） 、 、 2012 年度，本公司非公开发行股份募集资金项目为日产 2000 吨乳制品中央自动控制技术 生产线技术改造项目，项目投资总额为 142,083 万元，项目预计将于 2014 年达纲。截止 2012 年 12 月 31 日，该项目按预期进度实施。 （2）发展战略和经营计划进展说明 2012 年全年经营计划为：争取实现营业总收入 136.51 亿元，扣除非经常性损益和激励成本 后净利润 2.73 亿元，净资产收益率不低于 8%。2012 年全年公司实现营业总收入 137.75 亿元， 扣除非经常性损益和激励成本后净利润 3.15 亿元， 净资产收益率 10.80 %， 完成 2012 年全年经 营计划。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率 营业收入

内容: 营业成本

内容: 毛利率比

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内容: 上年增减 （%） 增加 2.93 个百分点 减少 0.95 个百分点 减少 7.42 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 上海 外地 海外 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币

内容: 单位:万元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 23 16 16

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 增减额

内容: 货币资金 交易性金融资产 其他应收款 其他流动资产 长期应收款 在建工程 递延所得税资产 其他应付款 一年内到期的非流 动负债 长期借款 长期应付款 递延所得税负债 资本公积 外币报表折算差额

内容: 注：变动的主要原因 1) 货币资金增加，主要原因是本期非公开发行 A 股股票现金流入。 2) 交易性金融资产减少，主要原因是新西兰新莱特于 2012 年行使了土地购买权合约。

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内容: 其他应收款减少，主要原因是应收包材返利款减少。 其他流动资产减少，主要原因是个别子公司收回购买的银行理财产品。 长期应收款减少，主要原因是对长期应收款项计提减值准备。 在建工程增加，主要原因是华东中心工厂投入增加。 递延所得税资产增加，主要原因是本期可抵扣暂时性差异增加。 其他应付款增加，主要原因是销售规模增大，期末未付费用增加。 一年内到期的非流动负债减少，主要原因是长期借款中一年内部分余额减少。 长期借款增加，主要原因是上期一年内到期长期借款到期，本期新增长期借款。 长期应付款减少，主要原因是本期应付设备款减少。 递延所得税负债增加，主要原因是长期资产折旧的时间性差异。 资本公积比期初增加，主要原因是本期非公开发行 A 股股票。 外币报表折算差额增加，主要原因是汇率变动影响。

内容: （四）核心竞争力分析 1、拥有国家驰名商标“光明”等一系列较高知名度的品牌； 2、拥有乳业生物科技国家重点实验室； 3、拥有丰富的市场和渠道经验； 4、拥有先进的全程冷链保鲜系统； 5、拥有多项发明专利技术； 6、拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备； 7、在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。

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内容: （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为 30,213,980 元，具体情况见下表： 单位:元 币种:人民币

内容: 注：报告期内，公司之子公司上海荷斯坦于 2012 年 8 月通过支付人民币 2,800,000 元认购浙江金申奶牛合作有限公司("浙江金申")28%注册资 本。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 委托理财产品情况 合作方名 称 委托理财 金额 委托理财起始日 期 委托理财终止日 期 报酬 确定 方式 实际收回 本金金额 实际获 得收益 是否经过法 定程序 单位:元 币种:人民币 是否 资金来源 是否 关联 并说明是 涉诉 交易 否为募集

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内容: 资金 30,000,000 2011年12月28日 2012 年 2 月 7 日 到 期 30,000,000 193,315 是 否 否 否 招商银行 20,000,000 2011年12月28日 2012 年 1 月 10 日 一 次 20,000,000 30,685 是 否 否 否 股份有限 性 支 25,500,000 25,500,000 2012 年 1 月 23 日 2012 年 2 月 5 日 39,123 是 否 否 否 公司 52,000,000 2012 年 2 月 20 日 2012 年 2 月 26 日 付 52,000,000 41,885 是 否 否 否 上述委托理财系本公司下属子公司武汉光明乳品有限公司利用自有流动资金向招商银行股份有限公司购买的短期理财产品。 上述委托理财本金 和收益均已全部收回。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集资金总 本年度已使用募 已累计使用募集资 尚未使用募集资金总 尚未使用募集资金用途 募集年份 募集方式 额 集资金总额 金总额 额 及去向 2012 年 8 月 非公开发行 139,045.42 77,423.20 77,423.20 61,622.22 华东中心工厂项目 注： 公司 2012 年 8 月 30 日以每股人民币 8.08 元的发行价格非公开发行 175,845,297 股人民币普通股(A 股)， 股款计人民币 1,420,829,999.76 元， 扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币 25,000,000.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募股资金人民币 1,395,829,999.76 元，扣除由公司支 付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,390,454,154.46 元。 （2）募集资金承诺项目使用情况 是否变 更项目 否 募集资金总 额 139,045.42 本年度已使用 募集资金总额 77,423.20 已累计使用募集 资金总额 77,423.20 单位:万元 币种:人民币 是否符合 产生收益 项目进度 计划进度 情况 是 56% 无

内容: 承诺项目名称

内容: 日产 2000 吨乳制品中央自动控制 技术生产线技术改造项目 注：项目进度按募集资金使用进度计算。 4、主要子公司、参股公司分析

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内容: （1）主要子公司情况表 单位:万元 币种:人民币 子公司全称

内容: 上海光明随心订电子商务有限公司 上海乳品四厂有限公司 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 光明乳业(德州)有限公司 北京光明健能乳业有限公司 天津光明梦得乳品有限公司 武汉光明乳品有限公司 上海光明荷斯坦牧业有限公司 南京光明乳品有限公司 广州光明乳品有限公司 上海光明奶酪黄油有限公司 新西兰新莱特乳业有限公司

内容: 业务性质

内容: 网络维护、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产，畜牧业 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售

内容: 主要产品或 服务

内容: 网站开发、 经营 和服务 乳品加工、 销售 乳品加工、 销售 乳品加工、 销售 乳品加工、 销售 乳品加工、 销售 乳品加工、 销售 外购、 自产鲜奶 乳品加工、 销售 乳品加工、 销售 乳品加工、 销售 乳品加工、 销售

内容: 注册资本

内容: 资产规模

内容: 净资产

内容: 营业收入

内容: 营业利润

内容: 净利润

内容: 注：黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 2012 年净利润下降主要原因是营业收入减少、毛利额减少。 光明乳业(德州)有限公司 2012 年净利润下降主要原因是生产的主要产品的毛利率下降。 上海光明奶酪黄油有限公司 2012 年净利润下降主要原因是销售产品毛利率下降和市场费用率增加。 天津光明梦得乳品有限公司 2012 年净利润下降主要原因是营业收入减少、毛利额减少。

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内容: （2）子公司变更情况 本期新设立的子公司情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 注册 地 注册资 本 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例(%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减 (增加)少数股 东损益的金额 -

内容: 子公司全称

内容: 子公司类型

内容: 经营范围

内容: 南京光明金阳光乳品 销售有限公司("南京 金阳光") 武汉光明生态示范奶 牛场有限公司("武汉 奶牛场") 内蒙古蒙元和牛肉业 有限公司("内蒙古蒙 元和") 东乌珠穆沁旗乌兰安 格斯畜牧业发展有限 公司("乌兰安格斯畜 牧")

内容: 有限责任公司

内容: 南京

内容: 销售 生产、畜 牧业 生产、畜 牧业 生产、畜 牧业

内容: 乳品批发 外购、自 产鲜奶 牲畜饲 养、销售 畜产品购 销

内容: 是

内容: 武汉 内蒙 古 内 蒙 古

内容: 本期发生非同一控制下合并新增子公司表 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司类 型 注 册 地 金 华 经营范 围 外购、 自产鲜 奶 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东权益 中用于冲减(增 加)少数股东损 益的金额 61,724

内容: 浙江荷斯坦牧业有 限公司("浙江荷斯坦 ")

内容: 有限责任 公司

内容: 生产、畜牧 业

内容: 不再纳入合并范围的主体基本情况： 公司持有100%股份的子公司广州光明酸乳酪有限公司(“广州酸乳酪”)于2012年6月完成清算及注销工作，本年末不再纳入合并范围。

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内容: 5、非募集资金项目情况 项目名称 天津光明梦得 乳品有限公司 增资迁建项目 武汉光明生态 示范奶牛场有 限公司("武汉 奶牛场") 河南郑州光明 山盟乳业有限 公司扩产迁建 项目 项目金额 20,000 项目进度 100% 本年度投入金额 14,498 单位:万元 币种:人民币 累计实际投入 项目收 金额 益情况 20,243 15

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 据中国奶业协会统计，2011 年中国城镇人均消费乳制品数量为 27.3 公斤，距离世界平均水 平 107 公斤，仍有一定差距，距离发达国家人均 312 公斤的消费水平，更显潜力巨大。党中央 提出到 2020 年国民人均收入实现翻番的目标，对于进一步发展中国乳业，促进国民人均乳制品 消费水平的提升给与了强力支持。 随着人们生活水平和消费能力的提升，乳品市场已经逐步进入市场消费转型升级期，消费 者越来越倾向于追求“新鲜、营养、保健、安全”的产品，新鲜类乳制品成为近年来中国乳品 市场增长最快速的产品。 （二）公司发展战略 2013 年度，公司将继续围绕"聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉"的战略目标，以 食品安全为首要任务，以打造全产业链核心竞争力为目标，夯实基础，增强实力，拓展市场， 稳中求进，努力发展成为中国乳业最具竞争力的国际化的现代企业。 （三）经营计划 2013 年全年经营计划为：争取实现营业总收入 158.42 亿，扣除非经常性损益和激励成本后 净利润 3.17 亿，净资产收益率 8%。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现 2013 年经营目标，预计全年固定资产投资及技术改造费用约 8.29 亿元（不含 2012 年非公开发行募集资金投资项目） 。 （五）可能面对的风险 1、行业风险 2013 年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现 有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控，增 强企业的竞争能力。

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内容: 2、牛只疾病和防疫的风险 牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历 来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理 系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。 3、财务风险 本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众 多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带 来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加 强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。 4、产品质量风险 乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的 身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制的力度，不断 完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，确保产品质量 安全。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现行有效的《公司章程》中明确规定的利润分配政策如下： 第四十四条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案。第八十三条规定：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东 大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。第一百九十六条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。第一百九十七条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 利润分配政策应保持连续性和稳定性。在保持盈利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司严格按照章程规定执行。 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案。2012 年 5 月份公司实施利润分配方案。以 2011 年末的总股本 1,049,193,360 股为基数，每 10 股派发现金 红利 1.5 元（含税） ，合计派发现金红利 157,379,004 元。股权登记日：2012 年 5 月 15 日，除息 日：2012 年 5 月 16 日，现金红利发放日：2012 年 5 月 22 日。 为贯彻落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》 、上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 的相关规定，公司董事会已提出相应修改《公司章程》相关内容的提案，提交 2012 年度股东大

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内容: 会审议。

内容: （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的 属于上市公 市公司股东 数额 （含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 220,427,579 311,302,623 70.81 157,379,004 237,841,618 66.17 125,903,203 194,375,554 64.77

内容: 分红年度

内容: 每10股送红 股数（股） 0 0 0

内容: 每10股转增 数（股） 0 0 0

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司编制并披露了《2012 年度履行社会责任的报告》 ，报告全文刊登在上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 根据本公司《关于开展上市再融资（非公开发行股票）环境保护核查的请示》 ，环保部对我 公司进行了上市环保核查。经核查，本公司目前基本符合环保法律法规有关要求。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一）诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 查询索引 详见 2012 年 6 月 21 日、6 月 29 日、7 月 24 日、 2012 年 6 月至 9 月， 公司发生多起媒体质疑事件， 9 月 11 日、9 月 21 日《中国证券报》《上海证券 、 公司通过临时公告及时披露相关信息。 报》《证券时报》及上海证券交易所网站。 、 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 （一）临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高 管、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有 直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计 94 人。 0 0 0 7,300,800 0 事项概述及类型

内容: 报告期内激励对象的范围

内容: 报告期内授出的权益总额 报告期内行使的权益总额 报告期内失效的权益总额 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 无 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授 报告期内行使 姓名 职务 权益数量 权益数量 0 0 郭本恒 高级管理人员 梁永平 高级管理人员 0 0 0 0 罗海 高级管理人员 沈伟平 高级管理人员 0 0 李柯 高级管理人员 0 0 孙克杰 高级管理人员 0 0

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内容: 朱建毅 董宗泊

内容: 高级管理人员 高级管理人员

内容: 因激励对象行权所引起的股本变动情况

内容: 权益工具公允价值的计量方法

内容: 0 0 162,200 0 0 140,300 股权激励前，公司总股本 1,041,892,560 股。股权激励 定向增发股票 7,300,800 股。股权激励后，公司总股 本 1,049,193,360 股。 限制性股票的授予价格为 4.70 元/股，确定方法是股 权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票均 价 （前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票 交易总量）的 50%。

内容: 2012 年度，实际摊销股权激励成本 9,467,545 元。

内容: （二）报告期公司股权激励相关情况说明 2013 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十五次会议， 审议首批限制性股票解锁及回购事宜。 （详见 2013 年 1 月 31 日《中国证券报》《上海证券报》 、 、 《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站） 、 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 4 月 27 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过了《2012 年度日常关联交易预计的 提案》 （详见 2012 年 4 月 28 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 、 、 网站） 。 2012 年 5 月 28 日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与海通证券股 份有限公司签订非公开发行 A 股股票之承销协议的议案》 （详见 2012 年 5 月 29 日《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站） 、 、 。 2012 年 12 月 28 日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2012 年度新 增日常关联交易的议案》 （详见 2012 年 12 月 29 日 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》及上海证券交易所网站） 。 经审计，2012 年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间 的关联交易实际发生额均在预计范围之内。 重大关联交易情况表： 单位:元 币种:人民币 占同类交易 关联交易定价原 关联交易金 金额的比例 则 额 (%) 根据董事会决议 114,379,275 70 按协议价执行 根据董事会决议 16,638,914 4 按协议价执行 根据董事会决议 259,334,279 7 按协议价执行 根据董事会决议 33,242,722 23

内容: 关联交易方 光明食品集团及 其下属公司 光明食品集团及 其下属公司 牛奶集团及其下 属公司 光明食品集团及

内容: 关联关系 其他 其他 其他 其他

内容: 关联 交易 类型 购买 商品 购买 商品 购买 商品 其它

内容: 关联交易内容 糖采购 牧草等畜牧产品 采购 生奶采购 商超渠道费

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内容: 其下属公司 海通证券股份有 限公司 光明食品集团及 其下属公司 牛奶集团及其下 属公司 牛奶集团及其下 属公司

内容: 其他 其他 其他 其他

内容: 流出 增资 扩股 销售 商品 销售 商品 销售 商品

内容: 非公开发行承销 和保荐费用 乳制品销售 饲料、 冻精等畜牧 产品销售 乳制品销售

内容: 按协议价执行 根据董事会决议 按协议价执行 根据董事会决议 按协议价执行 根据董事会决议 按协议价执行 根据董事会决议 按协议价执行

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,999 报告期末对子公司担保余额合计（B） 24,999 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 24,999 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.23 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

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内容: 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是 否 有 履 行 期 限 否 是 否 及 时 严 格 履 行 是

内容: 承诺 背景

内容: 承诺类型

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间 及期限

内容: 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履 行应说明下一 步计划

内容: 其他

内容: 与再 融资 相关 的承 诺 解决土地 等产权瑕 疵

内容: 光明乳业股 份有限公司

内容: 1、在牛奶集团保持光明乳业控股股东地位的 条件下，将通过控股、参股、租赁、承包或其 他约定方式而取得经营权的关联企业按政府 指导价 （无政府指导价的按市场公允价） 收购 牛奶集团的原料奶。2、光明乳业或其关联企 业每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约 定年度收购量和收购价格， 规范收购原料奶的 行为。3、在上述奶源供需协议约定的年度收 购量和收购价格范围内， 在符合质量标准的前 提下，100％收购牛奶集团的原料奶，不以任 何其他理由拒收牛奶集团的原料奶。 本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限 公司使用划拨性质的土地面积为339,894平方 米， 上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质 的土地面积为 52,513.80 平方米，黑龙江省光 明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面 积为 68,291.40 平方米。本公司将按照国家土 地使用的法律法规积极向有关政府土地管理 部门申请办理出让用地手续。 相关划拨用地的 出让方案获得政府主管部门批准后， 本公司将 按照签订的合同要求支付土地出让价款。

内容: 2011 年 11 月 14 日起 长期有效

内容: 2012年5月 9 日起长期 有效

内容: 否

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 解决同业 竞争

内容: 不直接或间接投资设立、 购并， 或与任何第三 方投资设立、 购并从事乳及乳制品研发、 生产 和销售的任何经济组织。 促使下属子公司上海市糖业烟酒 （集团） 有限 公司于 2012 年 12 月 31 日之前将其所持上海 蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集 团关联企业以外的第三方主体。 光明食品 （集团）有 限公司

内容: 已促使上海市 糖业烟酒（集 团）有限公司 与上海蒙牛乳 业有限公司潜 在的股权受让 者就所持股份 转让事宜进行 洽谈，尚未接 到愿意受让的 答复。

内容: 进一步与光明 食品（集团） 有限公司沟 通，督促尽快 履行承诺。

内容: 解决关联 交易 上海牛奶 （集团）有 限公司 解决同业 竞争

内容: 在光明集团保持光明乳业和牛奶集团实际控 制人地位的情况下，其有义务督促牛奶集团、 光明乳业及其各自关联企业完全履行本协议 项下的义务。 通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式 而取得经营权的所有牧场所生产的奶源保证 以政府指导价（无政府指导价的按市场公允 价）供应给光明乳业，成为光明乳业在上海、 江苏、 浙江、 安徽等地区控制奶源的坚强后盾。 于 2012 年 12 月 31 日之前将其持有的上海乳 品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业 以外的第三方主体。

内容: 2011 年 11 月 14 日起 长期有效 2011 年 11 月 14 日起 长期有效

内容: 除上海牛奶 （集团）有限 公司以外的上 海乳品一厂分 厂股权持有人 不同意上海牛 奶（集团）有 限公司转让所

内容: 进一步与上海 牛奶（集团） 有限公司沟 通，督促尽快 履行承诺。

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 持股份，且不 同意对上海乳 品一厂分厂清 算注销。 鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海 农工商 （集团） 练江总公司兼具企业经营和社 会管理双重职能 （包括其下属上海乳品七厂有 限公司） ，牛奶集团承诺于适当时机，敦促上 海乳品七厂有限公司完成企业改制， 实现经营 资产和社会职能的划分， 并将其交由光明乳业 托管经营、 作为定牌代加工企业或者转让至光 明乳业名下。 1、不直接或间接开发乳制品以及乳制品的替 代品。2、不直接或间接从事或代理他人从事 乳制品生产、销售业务。3、不直接或间接作 任何有关乳制品或乳制品业务的广告或其他 任何形式的宣传。 不直接或间接投资设立、 4、 购并， 或与任何第三方投资设立、 购并从事乳 及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。 5、不再注册与乳制品或乳制品业务有关的商 标， 不再使用或许可第三方使用其拥有的与乳 制品或乳制品业务有关的商标。 1、 在限制性股票解锁后， 继续按照法律法规， 郭本恒、梁 监管机构的规章和规定， 以及激励计划与授予 永平、 罗海、 协议的规定或约定， 合法处置已解锁的限制性 沈伟平、李 股票。2、在本人担任公司董事、高级管理人 柯、 孙克杰、 员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 朱建毅、董 监） 期间， 以及辞任上述职务之日起 6 个月内 宗泊 不出售本人持有的本公司股票 （包括以获售限 制性股票以外的方式取得的本公司股票） 。 2011 年 11 月 14 日起 长期有效 否 是

内容: 2011 年 11 月 14 日起 长期有效

内容: 与股 权激 励相 关的 承诺

内容: 2013年1月 29 日起长 期有效

内容: 股份限售

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 220 17 名称 内部控制审计会计师事务所 保荐人 德勤华永会计师事务所 （特殊普 通合伙） 海通证券股份有限公司 报酬 101.5 300

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 7,300,800 0.70 本次变动增减（＋，－） 发行新股 175,845,297 小计 175,845,297 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%) 183,146,097 14.95

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、股份变动情况说明 2012 年 9 月 3 日， 本公司非公开发行 175,845,297 股份在中登公司办理了登记托管手续。详 （ 见 2012 年 9 月 5 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站） 、 、 （二）限售股份变动情况 年初限 售股数 0 0 0 0 本年解除 限售股数 0 0 0 0 本年增加限 售股数 57,300,000 20,500,000 18,600,000 18,500,000

内容: 股东名称 上海六禾御秀投资 中心（有限合伙） 上海景林景通股权 投资中心 上投摩根基金管理 有限公司 广东温氏投资有限

内容: 限售原因 非公开发 行股票 非公开发 行股票 非公开发 行股票 非公开发

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内容: 公司 光大金控（上海） 投资中心（有限合 伙） 申万菱信基金管理 有限公司 国泰基金管理有限 公司 上海东方证券资产 管理有限公司 合计 二、证券发行与上市情况

内容: （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量

内容: （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司因非公开发行 A 股股票，股份总数由发行前的 1,049,193,360 股增加到 1,225,038,657 股。本次非公开发行前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。发行前， 光明（食品）集团有限公司直接和间接持有公司股份比例为 65.00%，为实际控制人；发行完成 后，光明（食品）集团有限公司直接和间接持有公司股份比例下降为 55.66%，仍为实际控制人。 非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模扩大，资产负债率下降。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交易 43,561 33,251 日末股东总数 前十名股东持股情况 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量

内容: 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 国 有 法 人

内容: 股东名称

内容: 上海牛奶(集团)有限公 司

内容: 无

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 光明食品（集团）有限 公司 上海六禾御秀投资中 心（有限合伙） 上海景林景通股权投 资中心 中国工商银行－易方 达价值成长混合型证 券投资基金 广东温氏投资有限公 司 光大金控（上海）投资 中心（有限合伙） 全国社保基金一一零 组合 中国银行股份有限公 司－华泰柏瑞盛世中 国股票型开放式证券 投资基金 金鑫证券投资基金

内容: 国 有 法 人 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海牛奶(集团)有限公司 367,498,967 人民币普通股 光明食品（集团）有限公司 314,404,338 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投 19,964,060 人民币普通股 资基金 全国社保基金一一零组合 16,391,589 人民币普通股 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股 15,415,661 人民币普通股 票型开放式证券投资基金 金鑫证券投资基金 13,144,142 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 9,670,035 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 8,400,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 8,335,190 人民币普通股 －005L－FH002 沪 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 7,204,116 人民币普通股 －019L－FH002 沪 光明食品（集团）有限公司系上海牛奶（集团）有 限公司控股股东，持有上海牛奶（集团）有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 100％的股份。 其余股东未知是否存在关联关系或一 致行动的关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

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内容: 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 上海六禾御秀投 资中心（有限合 伙） 上海景林景通股 权投资中心 广东温氏投资有 限公司 持有的有限 售条件股份 数量 57,300,000 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2013 年 9 月 3 日 0 限售条件 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 非公开发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

内容: 光大金控（上海） 18,100,000 投资中心 中国工商银行－ 申万菱信新经济 混合型证券投资 基金 全国社保基金一 一一组合 中国建设银行－ 上投摩根成长先 锋股票型证券投 资基金 中国工商银行－ 申万菱信新动力 股票型证券投资 基金 中国工商银行－ 上投摩根内需动 力股票型证券投 资基金 东证资管－招行 －东方红－新睿 1 号集合资产管 理计划

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金与中 国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金同属申 万菱信基金管理有限公司。 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金与 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金同 属上投摩根基金管理有限公司。 其余股东未知是否存在关联关系或一致行动的关系。

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内容: 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 上海牛奶（集团）有限公司 沈伟平 1997 年 6 月 2 日 13262212-7 8 亿元 生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品 加工机械、塑料及纸制包装容器，饲料销售，从 事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销 售管理（非实物方式） ，实业投资，资产管理，自 有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。 2011 年度营业收入 24.9 亿元，净利润 1.7 亿元。 2011 年末负债及所有者权益总计 37.6 亿元， 归属于母公司所有者权益合计 18.4 亿元。 2011 年末现金及现金等价物余额 7.4 亿元。 未来三年，牛奶集团将继续对标国内外优秀 企业，争创行业龙头、实现新的跨越式发展。牢 固确立产品定位——打造行业最具安全奶源产 品，最具较强竞争实力、最具较高盈利水平、最 具较高运行质量的光明牧业产品。向着愿景目标 ——努力把牛奶集团打造成为中国提供优质生奶 最大供应商之一的光明牧业集团企业。真正成为 受人尊重的百亿级光明牧业集团企业。 无

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 （二）实际控制人情况 1、法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 光明食品（集团）有限公司 王宗南 2006 年 8 月 8 日 13223824-8 34.3 亿元 食品销售管理（非实物方式） ，国有资产的经 营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及 其服务业，国内商业批发零售（除专项规定） ，货 物及技术进出口业务，产权经纪。 2011 年度营业收入 769.1 亿元， 净利润 26.5 亿元。 2011年末负债及所有者权益总计940.5亿元， 归属于母公司所有者权益合计 211.4 亿元。

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

内容: 2011年末现金及现金等价物余额155.5亿元。 以科学发展观为指导，把创新驱动、内生增 长作为新一轮发展的战略基点，进一步提高经济 运行质量和综合经济效益，着力强化全产业链发 展基础和综合优势，着力强化商业模式转型和创 新，着力强化推动内部协同和管控，努力提升资 产证券化，努力提升国际化经营水平，初步建成 核心主业突出、国内领先、具有国际竞争力的综 合性食品产业集团。 支持光明乳业继续深化“聚焦乳业、领先新 鲜、做强常温、突破奶粉”战略，强化质量安全 管理，巩固技术领先优势，加强基础奶源控制， 完善通路渠道布局，巩固行业龙头地位。 截至报告期末，持有海通证券（600837）股 份数量： 450,220,026 股； 持有海博股份 （600708） 股份数量 ： 182,766,404 股 ； 持 有 上 海 梅 林 （600073）股份数量：49,675,165 股。

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年度 内股 份增 减变 动量 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 庄 国 蔚 沈 伟 平 郭 本 恒 傅 鼎 生 潘 飞 彭 一 浩 张 广 生 刘 向 东 张 大 鸣 王 春 喜 夏 旭 升 梁 永 平 罗 海 沈 伟 平

内容: 董 事 长 董事 董事、 总 经 理 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 监 事 会 主 席 监事

内容: 监事 副 总 经理 副 总 经理 副 总 经理

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 李 柯 孙 克 杰 朱 建 毅 董 宗 泊 合计

内容: 副 总 经理 副 总 经理 董 事 会 秘 书 财 务 总监 /

内容: 庄国蔚：现任本公司董事长，光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁，农工商房地 产（集团）股份有限公司董事长，上海海博股份有限公司董事。曾任上海农垦农工商综合商社 股份有限公司董事长，上海农工商（集团）有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长等 职。 沈伟平：现任本公司董事，上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理。曾任上海农工商 集团新海总公司副总经理，上海农工商东旺总公司总经理等职。 郭本恒：现任本公司董事、总经理、党委副书记。兼任上海交通大学、吉林大学、江南大 学、上海水产大学教授和博士生导师，博士后流动站站长，国家重点实验室主任，中国奶业协 会副理事长，中国乳品工业协会副理事长，中国畜产品加工学会副理事长，国家营养咨询委员 会顾问。曾任本公司技术中心主任，副总经理等职。 傅鼎生：现任本公司独立董事，华东政法学院教授，上海市仲裁委员会仲裁员、上海市劳 动仲裁委员会仲裁员。 潘 飞：现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。 彭一浩：现任本公司独立董事，上海西郊商务区开发有限公司常务副总经理。 张广生：现任本公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司咨询委员，吉林省政府经 济顾问，上海流通经济研究所名誉所长。曾任上海浦东发展银行股份有限公司董事长。 刘向东：2006 年 4 月 28 日至 2012 年 4 月 27 日担任本公司独立董事。 现任正信银行有限公 司执行董事、行长等职。 张大鸣：现任本公司监事会主席、光明食品（集团）有限公司监事会副主席、党委委员、 纪委书记，上海海博股份有限公司监事会主席。曾任光明食品（集团）有限公司组织部部长、 人力资源部总经理等职。 王春喜：现任本公司监事。曾任上海海博股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、副总 经理等职。 夏旭升：现任本公司职工监事、党委书记、纪委书记。曾任光明食品(集团)有限公司党委组 织部副部长、人力资源部副总经理等职。 梁永平：现任本公司副总经理、常温产品事业部总经理。曾任本公司新鲜产品事业部群副 总经理，上海邀请电子商务有限公司总经理等职。 罗 海：现任本公司副总经理、华东地区部总经理。曾任本公司保鲜产品事业部销售总监， 新鲜产品事业部群华东销售总监等职。 沈伟平：现任本公司副总经理、华北地区部总经理等职。曾任本公司上海销售公司经理， 新鲜事业部群社区通路总经理等职。 李 柯：现任本公司副总经理、市场部总监。曾任本公司瓶袋奶事业部销售总监、总经理助 理等职。 孙克杰：现任本公司副总经理，党委委员。曾任本公司人力资源总监、技术中心副主任等 职。

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内容: 朱建毅：现任本公司董事会秘书、行政总监、总裁办主任、企业法律顾问、公司律师。曾 任本公司纪委书记、法律事务部经理等职。 董宗泊：现任本公司财务总监。曾任本公司财务部经理、新鲜产品事业部群财务总监等职。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人员姓名 庄国蔚 沈伟平 张大鸣 股东单位名称 光明食品 （集团） 有限公司 上海牛奶 （集团） 有限公司 光明食品 （集团） 有限公司 在股东单位担任的 职务 党委委员、副总裁 董事长、总经理 监事会副主席、党 委委员、纪委书记 任期起始日期 2006 年 8 月 2003 年 1 月 10 日 2009 年 7 月 任期终止日期

内容: （二）在其他单位任职情况 任职人员姓名 庄国蔚 庄国蔚 庄国蔚 潘 飞 潘 飞 潘飞 傅鼎生 傅鼎生 彭一浩 其他单位名称 农工商房地产 （集团）股份有 限公司 上海海博股份 有限公司 海通证券股份 有限公司 许继电气股份 有限公司 山东华鲁恒升 化工股份有限 公司 上海友谊集团 股份有限公司 浙江医药股份 有限公司 上海友谊集团 股份有限公司 上海西郊商务 区开发有限公 司 浙江金利华电 气股份有限公 司 苏州科斯伍德 油墨股份有限 公司 上海梅林股份 在其他单位担任的 职务 董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 常务副总经理 任期起始日期 2011 年 11 月 2009 年 4 月 30 日 2007 年 7 月 16 日 2011 年 6 月 21 日 2009 年 4 月 27 日 2010 年 6 月 22 日 2009 年 6 月 29 日 2010 年 6 月 22 日 2008 年 08 月 任期终止日期

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内容: 张广生 张广生 沈伟平 张大鸣

内容: 有限公司 东方日升股份 有限公司 上海锦江股份 有限公司 上海市农工商 投资公司 上海海博股份 有限公司

内容: 独立董事 独立董事 总经理 监事会主席

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 由股东大会授权公司董事会设立薪酬与考核委员会制定相关人员的考核 标准并进行考核。 公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位以及工作业绩等因素确定高 级管理人员的报酬。 部分报酬按月支付，部分报酬考核后隔年支付。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 刘向东 张广生 担任的职务 独立董事 独立董事 变动情形 离任 聘任 变动原因 连续任职满六年 2011 年度股东大会选举 产生

内容: 五、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上 大专 高中及中专

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内容: 高中及中专以下 合计 （二）薪酬政策

内容: 为使员工共享公司发展成果，公司根据实际和内外部环境，不断完善绩效管理与薪酬分配、 福利和保险制度，实行全员绩效合同制，员工收入与个人业绩贡献挂钩，在公司经济效益增长 的前提下，保持了员工工资收入水平的适度增长。对公司高管及中层营销、技术及管理等骨干 人员，实行了股权激励之限制性股票的激励政策。 （三）培训计划 光明乳业培训学院在 2012 年度继续致力于光明乳业组织绩效推动，员工学习与发展，培训 体系完善及内训师管理。基于光明乳业三层面管理体系，光明乳业培训学院不断推动完善并建 立以总部职能管理战略需求、事业部地区部业务工作需求、工厂，销售公司等岗位个人提升需 求的三层面培训体系。 （四）专业构成统计图：

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格执行《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定的要求，严格执行 、 公司章程的规定，不断完善法人治理结构、规范公司运作。具体情况如下： 1、 公司章程中明确规定全体股东， 特别是中小股东享有平等的地位； 公司股东大会的召集、 召开和议事程序合法，确保所有股东能够行使股东权利。 2、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东 在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和经理层机构独 立运作。 3、公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的 、 人数和构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责。 4、公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。 5、公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露义务，确保所有股东 的知情权。 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所 、 、 有关监管文件的规定，修订了《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等两项基本制度。 、 2011 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改信息披露事务 管理制度的议案》 。根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 及上海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》的要求，修改本 公司《信息披露事务管理制度》 （详见公司于 2011 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站披露的 《信息披露事务管理制度》。 ） 本报告期，公司严格按照该制度的规定执行。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 本公司治理结构较为完善，与《公司法》中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2011 年 度 股东大会

内容: 《2011 年度董事会 工作报告》 《2011 、 年度监事会工作报 告》《2011 年度财 、 务决算及2012 年度 财务预算报告》 、 《2011 年度利润分 全部审议通过 配方案的提案》 、 《2012 年度日常关 联交易预计的提 案》 《关于选举独 、 立董事的提案》 、 《关于续聘会计师 事务所的提案》

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 11 11 11 11 11 11 9 2 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 0 0 0 0 1 1 1 11 2 9 0

内容: 以通讯 方式参 加次数 9 9 9 9 9 9 8 1

内容: 庄国蔚 沈伟平 郭本恒 傅鼎生 潘飞 彭一浩 张广生 刘向东

内容: 否 否 否 是 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已经建立了高级管理人员绩效考评机制。高级管理人员实施年度考核，依照公司全年 经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。

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内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制 的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限 性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对 财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 根据财政部等五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》 以及相关的配套指引等文件的 精神和要求，以合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略为目标，以全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益性为 原则，通过内部控制手册的编制和下发，内部控制试审计现场测试，内部控制宣导和培训等工 作，进一步完善内部控制体系建设，提高内部控制管理能力。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司编制并披露了《2012 年度内部控制评价报告》 ，德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》 。上述报告全文刊登在上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改信息披露事 务管理制度的议案》 ，公司在《信息披露事务管理制度》中规定了年度报告信息披露重大差错责 任的追究制度。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 第十节 财务报告（附后）

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告（附后） 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后）

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：庄国蔚 光明乳业股份有限公司 2013 年 3 月 22 日

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、审计报告 审计报告 德师报(审)字(13)第 P0338 号 光明乳业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称―光明乳业‖)的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的 公司及合并资产负债表、2012 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是光明乳业管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财 务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，光明乳业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光明乳业 2012 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。

内容: 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国· 上海

内容: 中国注册会计师﹕赵海舟 2013 年 3 月 22 日

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 人民币元

内容: 附注为财务报表的组成部分

内容: 主管会计工作负责人：董宗泊

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 人民币元

内容: 项目 流动资产： 附注 年末余额 年初余额 项目 流动负债： 附注 年末余额 年初余额

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益 总计

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 一、营业收入 附注 (十二)9 本年金额 上年金额

内容: 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以―－‖号填列) 投资收益(损失以―－‖号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以―－‖号填列) 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以―－‖号填列) 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以―－‖号填列) 五、其他综合收益 六、综合收益总额

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 人民币元

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 人民币元

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 人民币元

内容: 注：为非同一控制下合并增加的少数股东权益，本年发生非同一控制下合并新增子公司情况，参见附注(十一)、1(一)。

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 人民币元

内容: 本年金额 项目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 44,495,601 (44,495,601) (157,379,004) (157,379,004) 21,350,665

内容: 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 1．本年提取 2．本年使用 （七）其他 四、本年年末余额

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、财务报表附注 (一) 公司基本情况 光明乳业股份有限公司(以下简称―公司‖)是由上实食品控股有限公司(―上实食品‖)、上海牛奶(集团)有限 公司(―牛奶集团‖)、上海国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司(―大众交通‖)、东方希望 集团有限公司(―东方希望‖)和 Danone Asia Pte. Ltd.(―达能亚洲‖)等发起人在上海光明乳业有限公司基础 上， 2000 年 11 月 17 日整体变更设立的股份有限公司。 于 公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公众发行了每 股面值 1 元的人民币普通股 1.5 亿股，并于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。公司股本总 计为 651,182,850 股，其中发起人股份 501,182,850 股，占股份总额的 76.96%；上市流通股份 150,000,000 股，占股份总额 23.04%。 经过一系列的股票股利分配、股权变更以及股东通过二级市场购买和出售公司的股份，于 2009 年 12 月 31 日，牛奶集团持有公司股份 367,498,967 股，占股份总额的35.27%，上实食品持有公司股份 314,404,338 股， 占股份总额的 30.18%，其他流通股份 359,989,255 股，占股份总数34.55%。 2009 年 7 月27 日，公司第一大股东牛奶集团之母公司光明食品(集团)有限公司(―光明食品集团‖)与上实食品 签署《股份转让协议》 ，上实食品向光明食品集团转让其持有的公司股份 314,404,338 股，占股份总额的 30.18%，该转让事宜已于 2010 年 2 月 26 日完成股份交割。 根据上海市国有资产监督管理委员会出具的沪国资委分配[2010]92 号文《关于同意光明乳业股份有限公 司 A 股限制性股票激励计划的批复》批准和 2010 年 6 月 17 日中国证券监督管理委员会出具的上市部函 [2010]134 号《关于光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》批准，并经光明乳业 2010 年 8 月 26 日和 9 月 20 日召开的董事会和股东大会通过，公司于2010 年 9 月 27 日，通过定向增发的形式对公 司的94 位中高层管理人员实施限制性股票激励计划，根据该计划，授予激励对象公司股份 7,300,800 股，授 予价格为 4.70 元/股，有效期为 5 年，包括禁售期 2 年和解锁期 3 年。变更后的注册资本由原人民币 1,041,892,560 元变更为人民币 1,049,193,360 元。 2012 年 8 月 30 日，根据公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2012]765 号文《关于核 准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票 175,845,297 股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本计人民币 175,845,297 元，变更后的注册资本为人 民币 1,225,038,657 元。发行价格为人民币 8.08 元每股，股票发行募集资金总额为人民币 1,420,830,000 元，扣除发行费用计人民币 30,375,846 元后，实际募集资金净额为人民币 1,390,454,154 元。其中，计入 股本计人民币 175,845,297 元，计入资本公积计人民币 1,214,608,857 元。 于 2012 年 12 月 31 日，牛奶集团持有公司股份 367,498,967 股， 占股份总额的 30.00%， 光明食品集团持有公 司股份314,404,338 股，占股份总额的 25.66%，上海六禾御秀投资中心（有限合伙）等 8 家投资机构通过非 公开发行持有公司股份 175,845,297 股，占股份总额的 14.35%，员工 94 人通过股权激励计划持有公司股份 7,300,800 股，占股份总额的 0.60%，其他流通股份359,989,255 股，占股份总数 29.39%。 公司的最终控股母公司为光明食品集团。公司及其子公司(以下简称―本集团‖)从事生产、开发及销售乳 制品和畜牧业业务。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。此外，本集团还按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有关财务信息。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 1、财务报表的编制基础 – 续 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本 作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司于 2012 年 12 月 31 日的公 司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 3、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账 本位币。 本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定相应的货币为其记账本位币。 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存 收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公 允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价 与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买 方的股权， 按照购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期 投资收益。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉- 续 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉 并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉 至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价 值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉 的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减 分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允 价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估 计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 6、合并财务报表的编制方法 6.1 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政 策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子 公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金 流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 6、合并财务报表的编制方法- 续 6.1 合并财务报表的编制方法 - 续 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中股东权益项目下以 “少 数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下 以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲 减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易 核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指本集团持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 8.1外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差 额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额 按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当 期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动 而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 8、外币业务和外币报表折算- 续 8.2外币财务报表折算 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资 产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有者权益项目按发生时 的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇 率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项 目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差 额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动 对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影 响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权 时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报 表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折 算差额将归属于少数股东权益， 不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 9.1 公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃 市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本 集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 9.2 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各 期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时， 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考 虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成 部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.3 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷 款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。 9.3.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融 资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： (1)取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售； (2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短 期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的 股利和利息收入计入当期损益。 9.3.2 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 9.3.3. 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续 9.3.4. 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货 币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 9.4 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够 对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) (2) (3) (4) (5) (6) 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.4 金融资产减值 - 续 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的 预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。 金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测 试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当 期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计 入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经 确认不得转回。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.5 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产 已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转 移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之 间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 9.6 金融负债的分类、确认及计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负 债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 9.6.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回 购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和 计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融 负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.6 金融负债的分类、确认及计量 - 续 9.6.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同以外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本 进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 9.6.3.财务担保合同 财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责 任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价 值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的 金额和初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第 14 号—收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的 较高者进行后续计量。 9.7 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 9.8 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具，包括远期外汇合约和利率互换合同等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始 计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形 成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公 允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆， 作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 9.9 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9.10 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的 对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允 价值变动额。 10、应收款项 10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 本集团将金额为人民币100万元(含100万元)以上的应收款项确认为单项 金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生 减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似 信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

内容: 10.2 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项计提坏账准备的理由 将单项金额不重大的应收关联方款项以及单项金额不重大的应收与本集 团持续发生业务的客户的款项或者债务人发生资金困难的款项进行单项 测试计提坏账准备。 根据历史经验个别认定法。

内容: 10.3 按组合计提坏账准备的应收款项：

内容: 确定组合的依据 信用风险特征组合的确定依据

内容: 根据信用风险特征组合确定的计提方法

内容: 本集团对其余应收款项以及上述单项测试未发生减值的应收款项，按信 用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常 反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与 被检查资产的未来现金流量测算相关。 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及 类似信用风险特征(应收款项的账龄)按历史损失经验及目前经济状况与 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定， 按账龄分析法计提坏账。 按账龄分析法计提坏账的比例详见以下 10.3.1 表格。

内容: 10.3.1 采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项：

内容: 账龄分析法 账龄 半年以内 半年至 1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: 其他应收款计提比例(%) 10 25 50

内容: 11、存货 11.1存货的分类 本集团的存货主要包括原材料和产成品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成 本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 11、存货 - 续 11.2发出存货的计价方法 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面 价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 11.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 12.1 投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股 权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并 形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 12.2 后续计量及损益确认方法 12.2.1. 成本法核算的长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公 司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 12、长期股权投资- 续 12.2.2. 权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被 投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按 照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合 营之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资 损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合 收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本集团2007年1月1日首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 12.2.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重 大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 13、固定资产 13.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固 定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 13.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使 用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 租入固定资产改良支出 折旧年限(年) 20-30 年 10-30 年 5年 5年 剩余租赁期与尚可 使用年限孰短 残值率(%) 3-10% 3-10% 3-10% 3-10% 年折旧率(%) 3-4.85% 3-9.7% 18-19.4% 18-19.4%

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项 资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 13、固定资产 - 续 13.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账 面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13.4 其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会 计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 14、在建工程 在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的 资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转 为固定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资 本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算 确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 16、生物资产 16.1 生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括产畜和役畜等。生 产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定 生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。产畜的使用寿命、 预计净残值率和年折旧率列示如下： 类别 产畜 使用寿命 3-6 年 预计净残值率 4%-25% 年折旧率(%) 14%-22.5%

内容: 本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则 作为会计估计变更处理。 生产性生物资产出售、 盘亏、 死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低 于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 生产性生物资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、无形资产 17.1 无形资产 无形资产包括土地使用权、商标权、专利技术、契约型客户关系和非专利技术等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命 内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 17、无形资产 - 续 17.2 研究与开发支出 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期 损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 17.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可 收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。 无形上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、预计负债 当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义 务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折 现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 19、股份支付及权益工具 19.1.股份支付的种类 本集团的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

内容: 对于用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，本集团以授予职工权益工具在授予日的公允价值 计量。该公允价值的金额在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 19.2.权益工具公允价值的确定方法 本集团授予的股份期权根据授予日前一日本公司流通股收盘价为基础的公允价值确定，具体参见附注 (八)。 19.3.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值 的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允 价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允 价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计 划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分 或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩 余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 20、收入 20.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 20、收入 – 续 20.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地 确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债 表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 20.3.使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 20.4.利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 21、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 因公共利益进行搬迁而收到的搬迁补偿 本集团因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预 算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资 产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递 延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣 除转入递延收益的金额后如有结余的，确认为资本公积。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 22、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 22.1.当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交 纳(或返还)的所得税金额计量。 22.2.递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法 规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确 认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非 本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿 相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收 益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得 税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得 税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和 负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 23、经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营 租赁。 23.1.本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 23.2.本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发 生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 24、套期会计 为规避某些风险，本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本集团采用套 期会计方法进行处理。本集团的套期包括公允价值套期和现金流量套期。对确定承诺的外汇风险进行的 套期，本集团作为现金流量套期处理。 本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易 的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关 系被指定的会计期间内是否高度有效。 24.1.公允价值套期 被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套 期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 当本集团撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符合运用套期 会计的条件时，终止运用套期会计。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 24、套期会计 - 续 24.2 现金流量套期 被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部分确认为其他综合 收益并计入资本公积，无效套期部分计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的，原计入资本公积的金额将在该项 资产或债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本集团预期原计入资本公积的净损失全 部或部分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债，则将原计入资本公积的金额在 该项非金融资产或非金融债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。如果预期原计入资本公积 的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 除上述情况外，原计入资本公积的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。 当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计 条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入资本公积的累计利得或损失，将在预期交易发生 并计入损益时，自资本公积转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入资本公积的累计利得或损 失立即转出，计入当期损益。 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 25.1 职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确 认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及 其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当 期损益。

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内容: 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准 确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去 的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核， 会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予 以确认。 - 会计估计所采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很有可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确 定性主要有： 商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并 需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价 值和资产特定风险的税前利率。 2012 年 12 月 31 日商誉的账面价值为人民币 258,884,662 元。相关减值准备的详细说明见附注(六)、17。 固定资产的使用寿命和预计净残值 如附注(二)、13 所述，本集团至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。本年 度本集团管理层未发现使本集团固定资产使用寿命缩短或延长及需改变预计净残值的情况。 生产性生物资产的使用寿命和预计净残值 如附注(二)、16 所述，本集团至少于每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命和预计净残值进行复核。 2012 年度本集团管理层未发现使本集团生产性生物资产的使用寿命缩短或延长及需要改变预计净残值 的情况。 递延所得税资产 于 2012 年 12 月 31 日，本集团确认的递延所得税资产余额为人民币 272,757,236 元。如附注(二)、22 所 述，本集团对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，本集团对递延所得税资 产的账面价值进行复核， 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

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内容: 税项 1、主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 新西兰商品服务税 计税依据 应纳增值税为销项税额减可 抵扣进项税后的余额，饲料及 自产牛奶销售免征增值税 服务收入、利息收入、租赁收 入等应税收入 缴纳流转税额 缴纳流转税额 缴纳流转税额 新西兰境内提供商品和服务 的收入减可抵扣采购成本后 的余额 根据有关税法规定对本年度 税前会计利润作相应调整后 计算得出的应纳税所得额 税率 17%、13%或 6%

内容: 2、税收优惠及批文 经上海市地方税务局第六分局沪税六办[2001]191 号文件批准， 上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品的生 产经营所得暂免缴企业所得税，其他业务所得按 25%计缴企业所得税。 根据天津市北辰区地方税务局津北辰地税通[2012]第 0213 号文件批准，天津梦得乳品有限公司消毒牛奶 产品的生产经营所得暂免缴企业所得税，其他业务所得按 25%计缴企业所得税。 除上述公司外的其他中国境内企业按 25%计缴企业所得税。 光明乳业国际投资有限公司注册于香港，当地所得税税率为 16.5%，本集团 2012 年度没有来源于香港的 应纳税所得。 光明乳业控股有限公司注册于开曼群岛，根据当地法律，无需在当地缴纳所得税。 新西兰新莱特乳业有限公司注册于新西兰，适用当地的所得税税率 28%(2011 年：30%)。

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内容: 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 人民币元

内容: 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 100 表决权 比例(%) 100 是否合并 报表 是 少数股东权益中 用于冲减(增加) 少数股东损益的 金额 -

内容: 子公司全称 呼伦贝尔光明乳品有 限公司(―呼伦贝尔光 明‖) 上海光明随心订电子 商务有限公司("随心 订电子")(原名：上海 光明邀请电子商务有 限公司) 无锡光明乳品有限公 司("无锡光明") 南京光明乳品有限公 司("南京光明") 北京光明健能乳业有 限公司("北京健能") 广州光明乳品有限公 司("广州光明") 光明乳业(泾阳)有限 公司("泾阳光明") 上海光明奶酪黄油有 限公司("上海奶酪黄 油") 上海光明果汁饮料有 限公司("上海果汁饮 料") 上海领鲜物流有限公 司("领鲜物流") 上海光明荷斯坦牧业 有限公司("上海荷斯 坦")

内容: 子公司类型 有限责任公司

内容: 注册地 内蒙古鄂 温克旗

内容: 业务性质 生产、加工、 销售

内容: 注册资本 人民币 1,160 万元

内容: 经营范围 乳品加工、销售

内容: 年末实际出资额 人民币 1,237 万元

内容: 网络维护、 销 售 生产、加工、 销售 生产、加工、 销售 生产、加工、 销售 生产、加工、 销售 生产、加工、 销售 销售

内容: 人民币 3,000 万元 人民币 510 万元 人民币 1,425 万元 人民币 11,959 万元 人民币 2,000 万元 人民币 2,000 万元 人民币 1,900 万元 人民币 1,989 万元 人民币 1,000 万元 人民币 16,000 万元

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 无锡 南京 北京 广州 泾阳 上海

内容: 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 商品销售

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 销售 运输 生产， 畜牧业

内容: 商品销售 物流、运输 外购、自产鲜奶

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内容: 企业合并及合并财务报表 - 续 1、子公司情况 - 续 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 - 续 人民币元

内容: 子公司全称 陕西正立乳业有限责任 公司("陕西光明") 江阴健能牧业有限公司 ("江阴健能") 上海奶牛育种中心有限 公司("育种中心") 上海光明乳业销售有限 公司("上海光明销售") 北京光明健康乳业销售 有限公司("北京健康销 售") 杭州光明乳业销售有限 公司("杭州销售") 合肥光明乳业销售有限 公司("合肥销售") 西安光明乳业销售有限 公司("西安销售") 内蒙古天和荷斯坦牧业 有限公司("内蒙古天和 ") 南京荷斯坦牧业有限公 司("南京荷斯坦") 光明乳业控股有限公司 ("光明控股") 光明乳业国际投资有限 公司("光明投资") 子公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 铜川 江阴 上海 上海 北京 杭州 合肥 西安 内蒙古 南京 开曼群岛 香港 业务性质 生产，畜牧业 生产，畜牧业 生产，畜牧业 销售 销售 销售 销售 销售 生产，畜牧业 生产，畜牧业 投资 投资 注册资本 人民币 831 万元 人民币 1,200 万元 人民币 2,857 万元 人民币 2,000 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 600 万元 人民币 100 万元 美元 1元 美元 6,420 万元 经营范围 外购、自产鲜奶 奶牛饲养、销售 生产销售公牛、冻 精、胚胎 食品批发、实业投 资 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品批发 生产销售公牛、冻 精 奶牛饲养、销售 投资 投资 年末实际出资额 人民币 390 万元 人民币 1,223 万元 人民币 1,457 万元 人民币 1,800 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 300 万元 人民币 100 万元 美元 1元 美元 3,360 万元 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 51 100 51 90 100 100 100 100 50 100 100 100 表决权比 例(%) 51 100 51 90 100 100 100 100 100(注 1) 100 100 100 是否合 并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 少数股东权益 6,351,075 38,255,260 28,367,871 少数股东权益中用 于冲减(增加)少数 股东损益的金额 (1,939,282) (24,255,960) (25,367,871) -

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内容: 子公司全称 南京光明乳业销售有限公司("南 京销售") 广州光明乳业销售有限公司("广 州销售") 济南光明乳业销售有限公司("济 南销售") 沈阳光明乳业销售有限公司("沈 阳销售") 武汉光明乳业销售有限公司("武 汉销售") 成都光明乳业有限公司("成都光 明") 黑龙江光明佳原乳品有限公司(" 黑龙江佳原") 黑龙江光明优幼营养品有限公 司("黑龙江优幼") 新疆阿勒泰光明乳业有限公司(" 新疆阿勒泰") 天津荷斯坦饲料有限责任公司(" 天津饲料") 武汉光明荷斯坦牧业有限公司(" 武汉牧业") 陕西秦申金牛育种有限公司("陕 西秦申") 南京光明金阳光乳品销售有限 公司("南京金阳光")(注 2) 武汉光明生态示范奶牛场有限 公司("武汉奶牛场")(注 2) 内蒙古蒙元和牛肉业有限公司(" 内蒙古蒙元和")(注 2) 东乌珠穆沁旗乌兰安格斯畜牧 业发展有限公司("乌兰安格斯畜 牧")(注 2) 子公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 南京 广州 济南 沈阳 武汉 成都 佳木斯 齐齐哈尔 阿勒泰 天津 武汉 西安 南京 武汉 内蒙古 内蒙古 业务性质 销售 销售 销售 销售 销售 销售 生产，加工、销售 生产，加工、销售 生产，加工、销售 生产，加工、销售 生产、畜牧业 生产、畜牧业 销售 生产、畜牧业 生产、畜牧业 生产、畜牧业 注册资本 人民币 50 万元 人民币 101 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 4,200 万元 人民币 600 万元 人民币 600 万元 人民币 1,000 万元 人民币 500 万元 人民币 500 万元 人民币 1,500 万元 人民币 100 万元 人民币 3,000 万元 人民币 300 万元 人民币 500 万元 经营范围 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 饲料生产、销售 奶牛鉰养、销售 生产销售公牛、 冻精、胚胎 乳品批发 外购、自产鲜奶 牲畜饲养、销售 畜产品购销 年末实际 出资额 人民币 50 万元 人民币 101 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 50 万元 人民币 4,200 万元 人民币 600 万元 人民币 750 万元 人民币 1,000 万元 人民币 500 万元 人民币 500 万元 人民币 765 万元 人民币 51 万元 人民币 3,000 万元 人民币 300 万元 人民币 350 万元 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 51 100 50(注 3) 35(注 3) 表决权 比例(%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 51 100 100 70 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 少数股东权 益 8,472,810 490,000 (135,306) 1,385,426 少数股东权益中用 于冲减(增加)少数股 东损益的金额 (1,122,810) 135,306 114,574

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内容: 企业合并及合并财务报表 - 续 1、子公司情况 - 续 (2)非同一控制下企业合并取得的子公司 人民币元

内容: 子公司全称 黑龙江省光明松鹤乳品有 限责任公司("黑龙江光明 ") 上海光明保鲜乳制品有限 公司("上海光明保鲜") 上海光明酸乳酪有限公司 ("上海酸乳酪") 天津光明梦得乳品有限公 司("天津光明") 北京光明健康乳业有限公 司("北京健康") 武汉光明乳品有限公司(" 武汉光明") 武汉市瑞泉劳务服务有限 公司("武汉瑞泉劳务") 湖南光明乳品有限公司(" 湖南光明") 郑州光明山盟乳业有限公 司("郑州光明") 光明乳业(德州)有限公司 ("德州光明") 子公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 齐齐 哈尔 上海 上海 天津 北京 武汉 武汉 长沙 郑州 德州 业务性质 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 服务业 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 注册资本 人民币 21,810万元 美元 900 万元 美元 435 万元 人民币 6,500 万元 人民币 2,540 万元 人民币 2,160 万元 人民币 30 万元 人民币 2,500 万元 人民币 2,500 万元 人民币 5,061 万元 经营范围 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 劳务服务 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 年末实际 出资额 人民币 22,255万元 人民币 0.0001万元 人民币 0.0001万元 人民币 4,800 万元 人民币 1,945 万元 人民币 1,111 万元 人民币 27 万元 人民币 2,984 万元 人民币 1,738 万元 人民币 2,414 万元 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 100 100 100 60 80 60 90 100 70 51 表决权 比例(%) 100 100 100 60 80 60 90 100 70 51 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 少数股东权益 26,000,000 6,336,460 9,641,020 30,000 (8,307,641) 24,844,727 少数股东权益中用于 冲减(增加)少数股东 损益的金额 1,229,731 1,049,820 16,977,965 (991,627)

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内容: 企业合并及合并财务报表 - 续 1、子公司情况 - 续 (2) 非同一控制下企业合并取得的子公司 - 续 人民币元

内容: 子公司全称 上海永安乳品有限公司(" 永安乳品") 上海乳品四厂有限公司(" 乳品四厂") 新西兰新莱特乳业有限公 司("新西兰新莱特") 浙江荷斯坦牧业有限公司 ("浙江荷斯坦")(注 4) 子公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 上海 上海 新西兰 金华 业务性质 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、加工、销售 生产、畜牧业 注册资本 美元 250 万元 人民币 4,452 万元 新西兰元 5,102 万元 人民币 1,100 万元 经营范围 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 外购、自产鲜奶 年末实际 出资额 人民币 2,358 万元 人民币 3,644 万元 新西兰元 8,200 万元 人民币 561 万元 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 100 82 51 51 表决权 比例(%) 100 82 51 51 是否合并 报表 是 是 是 是 少数股东权益 8,985,228 212,680,502 5,328,276 少数股东权益中用于 冲减(增加)少数股东 损益的金额 4,340,679 (21,281,653) 61,724

内容: 注： (1) 根据内蒙古天和股东会在 2010 年 10 月 10 日作出的决议，内蒙古天和所有生产经营事项由上海荷斯坦决定。

内容: (2) 本年新设立的子公司。 (3) 为本公司持股比例 50%的子公司内蒙古天和控制的公司，集团持股比例为间接持股比例。 (4) 本年发生非同一控制下合并新增的子公司，参见附注(十一)、1(一)。

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内容: 企业合并及合并财务报表 - 续 2、合并范围发生变更的说明 除附注(五)、1 中注(2)所述的新设立子公司以及下述本年不再纳入合并范围的子公司，集团本年发生的 合并范围变更参见附注(十一)、1(一)。 不再纳入合并范围的主体基本情况： 公司持有 100%股份的子公司广州光明酸乳酪有限公司(“广州酸乳酪”)于 2012 年 6 月完成清算及注销 工作，本年末不再纳入合并范围。 3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率 近似的汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润 分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表 折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列示。美元年初折算汇率为 6.3009，年末折算汇率为 6.2855；新西兰元年初折算汇率为 4.9072，年末折算汇率为 5.1298。

内容: 合并财务报表项目注释 1、货币资金 人民币元

内容: 项目 现金： 人民币 新西兰元 银行存款： 人民币 美元 欧元 新西兰元 其他货币资金： 人民币 合计 外币金额 179,401 年末数 折算率 5.1298 人民币金额 889,805 920,291 外币金额 77 年初数 折算率 4.9072 人民币金额 1,037,960 378

内容: 2、交易性金融资产 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 (注) 合计 年末公允价值 11,781,416 11,781,416 人民币元 年初公允价值 21,640,296 21,640,296

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 2、交易性金融资产 - 续 注：衍生金融资产 项目 衍生金融资产 1.外汇远期合约 2.土地购买权合约 合计 (a) 外汇远期合约 本集团子公司通过外汇远期合约来降低乳制品销售外汇收入的汇率波动风险(附注十一、4(3))。本集团签 订的外汇远期合约符合套期会计的运用条件。该合约是以固定汇率出售美元及买入新西兰元，属于现金 流量套期； 上述合约于 2012 年度的公允价值变动中， 属于在其他综合收益中确认的有效套期部分而产生 的净收益计人民币 43,514,473 元记入其他综合收益(附注六(49))， 确认其他综合收益转入收益的金额为人 民币 51,114,220 元。 于 2012 年度，本集团外汇远期合约实际交割产生的现金净流入计人民币 44,763,043 元 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团持有尚未交割的外汇远期合约的名义金额约为美元 70,400,000 元(折合 人民币 442,499,200 元)，并将于 2013 年到期。 外汇远期合约余额变动中，因汇率折算影响而增加余额人民币 562,522 元。 (b) 土地购买权合约 根据新西兰新莱特签订的土地租赁协议，新西兰新莱特在土地租赁协议约定的租期内可以向出租方以低 于市场价值的价格购买所租赁土地。 新西兰新莱特于 2012 年度行使了该土地购买权合约， 合约公允价值 人民币 9,565,751 元记入公允价价值变动损失。 土地购买合约余额变动中，因汇率折算影响而增加余额人民币 392,919 元。 3、应收票据 (1) 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 (2)年末公司已质押的应收票据情况： 年末无用于质押的应收票据。 年末数 1,511,278 1,511,278 人民币元 年初数 3,891,138 3,891,138 (a) (b) 年末公允价值 11,781,416 11,781,416 人民币元 年初公允价值 12,467,464 9,172,832 21,640,296

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 3、应收票据 - 续 (3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情 况： 年末无出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及年末无公司已经背书给其他方但尚未到期 的票据。 4、应收股利 人民币元

内容: 项目 账龄一年以内的应收股利 其中：上海德诺产品检测有 限公司(“德诺检测”) 合计 年初数 本年增加 7,750,000 7,750,000 7,750,000 本年减少 (7,750,000) (7,750,000) (7,750,000) 年末数 未收回的原因 相关款项是 否发生减值

内容: 5、应收账款 (1)应收账款按种类披露： 人民币元

内容: 应收账款种类的说明： 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。本集团对于人民币超 过 100 万元以上的应收账款进行单独减值测试。 应收账款账龄如下： 人民币元

内容: 应收账款说明 应收账款年末余额中包括美元余额折合人民币 269,652,706 元(折合汇率 6.2855)。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 5、应收账款 - 续 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 人民币元

内容: 应收账款内容 其他客户 账面余额 38,127,146 坏账金额 33,188,186 计提比 (%) 87 计提理由 按历史经验个别认定计提

内容: 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合： 人民币元 账龄

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明: 本集团该部分应收账款单项金额未超过人民币 100 万元，但根据债务人的信用风险特征以及历史损失经 验，按账龄计提坏账准备，坏账计提比例详见附注(二)、10。 (2)本年转回或收回情况 人民币元

内容: 应收账款内容 货款 转回或收回原 因 应收账款收回 确定原坏账准备的依据 以前年度根据集团政策 计提 转回或收回前累计已计提坏 账准备金额 6,778,923 转回或收回金额 6,778,923

内容: (3)本报告期实际核销的应收账款情况 人民币元 是否因关联 交易产生 否

内容: (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 应收账款年末余额中无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 5、应收账款 - 续 (5)应收账款金额前五名单位情况 人民币元 占应收账款总额 的比例(%) 5 4 4 4 3 20

内容: 单位名称 客户 A 客户 B 关联公司 A 客户 C 客户 D 合计 (6)应收关联方账款情况

内容: 与本公司关系 第三方 第三方 关联方 第三方 第三方

内容: 年限 半年以内 半年以内 半年以内 半年以内 半年以内

内容: 应收关联方账款情况详见附注(七)、6(1)。 6、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 人民币元

内容: 年末数 账面余额 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 按风险组合计提坏账的其他应收款 合计 金额

内容: 年初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 其他应收款种类的说明： 本集团将金额为人民币 100 万元以上的其他应收账款确认为单项金额重大的应收款项。本集团对于人民 币超过 100 万元以上的应收款项进行单独减值测试。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 6、其他应收款 - 续 (1)其他应收款按种类披露：- 续 其他应收账款账龄如下： 人民币元

内容: 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他收账款内容

内容: 公司 A 公司 B 公司 C 其他 合计

内容: 收回可能性不大 收回可能性不大 收回可能性不大 收回可能性不大 收回可能性不大

内容: 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款组合： 人民币元

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款的说明: 本集团该部分其他应收款单项金额未超过人民币 100 万元，但根据债务人的信用风险特征以及历史损失 经验，按账龄计提坏账准备，坏账计提比例详见附注(二)、10。 (2)本年转回或收回情况 内容 其他 转回或收回 原因 按集团政策 计提后收回 确定原坏账准备的 依据 以前年度根据集团 政策计提 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 126,479 人民币元 转回或收回金额 126,479

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 6、其他应收款 - 续 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称

内容: (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5)其他应收款金额前五名单位情况 人民币元

内容: (6)其他应收款中应收关联方款项情况 其他应收款中无应收关联方款项。 7、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 人民币元 账龄 金额

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 7、预付款项 - 续 (2) 预付款项金额前五名单位情况 人民币元

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 未到货 未到货 未到货 未到货 未到货

内容: (3)本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 预付账款余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (4)预付款项的说明： 预付款项按客户类别披露如下： 类别 单项金额重大的预付款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的预付款项 其他不重大的预付款项 合计 年末数 164,885,457 60,487,978 225,373,435 人民币元 年初数 111,507,415 71,845,717 183,353,132

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内容: (3)存货跌价准备情况 计提存货跌价 准备的依据 陈旧、过期原材料 预计可变现净值低 于账面价值 本年转回存货 跌价准备的原因 可变现净值回升 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 2%

内容: 项目 原材料 产成品 存货的说明：

内容: 年末存货余额中无用于担保的金额。存货年末余额中无利息资本化金额。 9、其他流动资产 项目 理财产品 合 计 年末数 人民币元 年初数 50,000,000 50,000,000

内容: 其他流动资产说明： 上年末余额系本集团子公司购买银行公开发行的保本型理财产品。 10、长期应收款 年末数 融资租赁 其中：未实现融资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 其他 合计 1,523,939 1,523,939 人民币元 年初数 8,203,847 8,203,847

内容: 注：上年长期应收款中包括以前年度处置子公司江西光明英雄乳业股份有限公司所产生的分期收款金额 计人民币 6,379,908 元已转入其他应收款并计提减值准备。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 11、对合营企业投资和联营企业投资 人民币元

内容: 注：公司之子公司上海荷斯坦于 2012 年 8 月设立浙江金申支付的 28%的注册资本，计人民币 2,800,000 元。公司采用权益法核算对浙江金申的长期股权投资。本 期浙江金申营业收入总额和净利润为 2012 年 8 至 12 月的收入总额和净利润。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 12、长期股权投资 (1)长期股权投资明细如下： 人民币元

内容: 注 1：公司之子公司随心订电子持有可的购得佳 30%的股份，对其无重大影响，可的购得佳公司已完成清算注销手续。 注 2：公司之子公司杭州销售持有杭州可的 40%的股份，但是对其无重大影响，因此采用成本法核算对其的长期股权投资。 (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 本集团于 2012 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的能力未受到限制。

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内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输工具 租入固定资产改良支出 三、固定资产账面净值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输工具 租入固定资产改良支出 四、减值准备合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输工具 租入固定资产改良支出 五、固定资产账面价值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输工具 租入固定资产改良支出

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 13、固定资产 - 续 本年折旧额：人民币 288,793,041 元，由于汇率折算差异而增加累计折旧人民币 3,885,719 元。 账面原值本年增加中，由在建工程转入固定资产原价：人民币 413,939,514 元，因购置而增加人民币 121,471,846 元，因汇率折算差异而增加原值人民币 46,673,825 元。因暂估重分类调整而增加机器设备并 减少房屋建筑物人民币 491,802,610 元。 2012 年 12 月 31 日，本集团用于抵押借款担保的所有权受限的固定资产账面净值为人民币 1,149,031,511 元（年初数：人民币 964,579,848 元） ，请参见附注六(20)、(29)。 (2)暂时闲置的固定资产情况 项目 年初余额： 房屋及建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输工具 年末余额： 房屋及建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输工具 账面原值 17,611,464 17,579,609 31,855 4,482,031 4,322,424 159,607 累计折旧 12,329,957 12,304,859 25,098 2,569,115 2,441,848 127,267 减值准备 740,456 726,462 13,994 账面净值 5,281,507 5,274,750 6,757 1,172,460 1,154,114 18,346 人民币元 备注

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 13、固定资产 - 续 (3)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 房屋建筑物 固定资产说明： (1) 本年度本集团评估了其他长期闲置和拟报废的固定资产的可收回金额，本集团评估这些资产已经无 经济价值，故计提减值准备 48,411,990 元(2011 年: 人民币 8,073,008 元)，其中因搬迁计划计提资产 减值准备人民币 43,894,972 元。 14、在建工程 (1)在建工程明细如下： 元 项目 账面余额

内容: 日产 2,000 吨乳制品中央自 动控制技术生产线技术改造 项目 新西兰新莱特二号工厂项目 泾阳工厂库房建设项目 永安工厂维持正常生产项目 内蒙古天和公牛站扩建工程 黑龙江松鹤新建仓库项目 武汉奶牛场建设项目 武汉工厂饮料生产线项目 北京健能利乐超高温杀菌机 武汉工厂仓储运输投资（污 水）项目 武汉工厂新增生产线项目 广州光明鲜奶机器包装机 广州光明瓶装充填旋盖机 天津梦得设备扩能建设项目 育种中心育种项目 南京工厂莫斯利安工程 总部超高温杀菌机 武汉工厂扩大生产规模 德州光明莫斯利安项目 武汉工厂技术改造项目 其他项目 合计 622,143,694 18,755,172 17,323,100 8,140,396 5,069,017 3,847,635 1,774,329 3,538,901 2,649,573 1,737,370 1,130,000 1,099,021 1,115,000 21,417,161 709,740,369

内容: 未办妥产权证书原因 办理中

内容: 人民币元 预计办结产权证书时间 2013 年

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 14、在建工程 - 续 (2) 重大在建工程项目变动情况 人民币元

内容: 项目名称 预算数 人民币 142,083 万元 人民币 20,000 万元 人民币 5,057 万元 人民币 3,900 万元 人民币 2,423 万元 人民币 345 万元 人民币 702 万元 人民币 405 万元 人民币 150 万元 人民币 426 万元 人民币 1,050 万 人民币 220 万 人民币 450 万 人民币 1,900 万 人民币 265 万 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预 算比例(%) 工程进度 利息资本化累 其中： 本年利息 本年利息资 计金额 资本化金额 本化率(%) 资金来源 年末数

内容: 日产 2,000 吨乳制品中央自 动控制技术生产线技术改 造项目 天津梦得引进设备扩能建 设项目 育种中心育种项目 南京工厂莫斯利安工程 泾阳工厂库房建设项目 武汉工厂扩大生产规模 总部超高温杀菌机 德州光明莫斯利安项目 武汉工厂技术改造项目 黑龙江松鹤新建仓库项目 武汉工厂饮料生产线项目 武汉工厂仓储运输投资（污 水）项目 武汉工厂新增生产线项目 永安工厂生产扩能项目 北京健能利乐超高温杀菌 机

内容: 自筹、借款 及增发新股 自筹及借款 自筹 自筹

内容: 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 14、在建工程 - 续 (2)重大在建工程项目变动情况 人民币元

内容: 项目名称 预算数 人民币 145 万 人民币 180 万 人民币 55,671 万元 人民币 13,430 万元 人民币 599 万元 美元 202 万元 人民币 120 万元 人民币 280 万元 人民币 400 万元 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预 算比例(%) 工程进度 利息资本化累 其中： 本年利息 本年利息资 计金额 资本化金额 本化率(%) 资金来源 年末数

内容: 广州光明鲜奶机器包装 机 广州光明瓶装充填旋盖 机 新西兰新莱特二号工厂 项目 武汉奶牛场建设项目 内蒙古天和公牛站扩建 工程 二厂购置利乐 A3 灌装 机 八厂酸奶包装机改造项 目 二厂学生奶生产线项目 总部高速混料系统 其他项目

内容: 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 14、在建工程 - 续 (3)重大在建工程的工程进度情况 项目 日产 2,000 吨乳制品中央自动控制技术生 产线技术改造项目 新西兰新莱特二号工厂项目 泾阳工厂库房建设项目 永安工厂生产扩能项目 内蒙古天和公牛站扩建工程 黑龙江松鹤新建仓库项目 武汉工厂饮料生产线项目 北京健能利乐超高温杀菌机 武汉奶牛场建设项目 武汉工厂仓储运输投资（污水）项目 广州光明瓶装充填旋盖机 武汉工厂新增生产线项目 广州光明鲜奶机器包装机 在建工程说明： (1) 本年增加中，因购置而增加人民币 896,572,500 元，因汇率折算差异而增加人民币 622,562 元，因利 息资本化而增加人民币 8,983,672 元。 (2) 2012年12月31日， 本集团无用于抵押借款担保的所有权受限的在建工程 （2011年： 人民币13,317,243 元） 。 15、生产性生物资产 (1) 以成本计量 项目 畜牧养殖业 产畜 幼畜 合计 生产性生物资产的说明： (1) 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团共拥有产畜 7,658 头(2011 年：6,624 头)、幼畜 6,281 头(2011 年： 6,011 头)。 (2) 本年度本集团生产性生物资产因购买而增加人民币 13,396,902 元，因繁育而增加人民币 50,147,316 元，因幼畜转群而减少幼畜并增加产畜人民币 56,545,104 元，因出售而减少净额人民币 29,550,553 元，因折旧而减少人民币 23,070,027 元。 年初账面余额 69,600,996 61,647,075 131,248,071 本年增加 61,186,159 58,903,163 120,089,322 本年减少 43,222,533 65,943,151 109,165,684 人民币元 年末账面余额 87,564,622 54,607,087 142,171,709 金额 622,143,694 18,755,172 17,323,100 8,140,396 5,069,017 3,847,635 3,538,901 2,649,573 1,774,329 1,737,370 1,115,000 1,130,000 1,099,021 工程进度 62% 99% 71% 43% 85% 90% 34% 99% 1% 79% 62% 25% 76% 人民币元 备注

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内容: 无形资产的说明： (1) 账面原值本年增加中， 因购置而增加人民币 5,095,293 元， 因汇率折算差异增加人民币 1,122,343 元。 (2) 账面原值本年减少中，因汇率折算差异减少人民币 17,630 元。 (3) 累计摊销本年增加中，因摊销而增加人民币 11,365,549 元，因汇率折算差异增加人民币 344,636 元。 (4) 截至 2012 年 12 月 31 日，共有账面净值人民币 9,356,384 元的土地使用权尚未取得土地使用权证。 (5) 本年用于抵押借款担保的土地使用权的账面净值为人民币 32,911,032 元(附注六(29)) （2011 年： 人民 币 3,862,112 元） 。

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内容: 本集团在年末对商誉进行减值测试时，对被投资单位的未来 5-10 年的现金流量进行预测，同时使用一个 适当的反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率， 计算出被投资单位预计未来现金流量现值， 以确定可收回金额。除年初已计提减值的外，本年度本集团未发现其他包含商誉的被投资单位可收回金 额低于其账面价值，故认为无需计提减值损失。 18、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 人民币元

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 18、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 - 续 递延所得税资产和负债本年变动中，因计汇率折算差异而减少人民币 1,340,175 元。 (2)未确认递延所得税资产明细 项目 资产减值准备 费用时间性差异 可抵扣亏损 合计 年末数 55,848,159 162,232,816 1,049,795,290 1,267,876,265 人民币元 年初数 41,924,152 113,160,649 996,158,894 1,151,243,695

内容: (4)应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细 人民币元

内容: 应纳税差异项目 年末数： 可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损： 资产减值准备 内部交易未实现毛利 可抵扣亏损 费用时间性差异 计入其他综合收益的现金流量套期工具的公允价值变动 小计 应纳税暂时性差异： 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 计入其他综合收益的现金流量套期工具的公允价值变动 无形资产评估增值 长期资产折旧时间性差异 小计

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 18、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 (4)应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细 - 续

内容: 应纳税差异项目 年初数： 可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损： 资产减值准备 内部交易未实现毛利 可抵扣亏损 费用时间性差异 小计 应纳税暂时性差异： 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 计入其他综合收益的现金流量套期工具的公允价值变动 无形资产评估增值 长期资产折旧时间性差异 小计 19、资产减值准备明细

内容: 存货跌价准备本年转回中，因转回而减少跌价准备人民币 10,875,923 元，因汇率折算差异而增加人民币 672,232 元。

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内容: 注：本集团用于抵押借款担保的所有权受限的固定资产账面净值为人民币 484,760,714 元(附注六(13))。 (2)已到期未偿还的短期借款情况： 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无已到期未偿还的短期借款及违约借款。 21、交易性金融负债 项目 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债(注) 其他金融负债 合计 注：利率互换合约 本集团子公司通过利率互换合约减低市场利率变动的风险(附注十一、4(3))。本集团签订的利率互换合约 中符合套期会计的运用条件的部分于 2012 年度的公允价值变动产生的净损失计人民币 9,603,058 元记入 其他综合收益(附注六(49))，确认其他综合收益转入损失的金额为人民币 8,999,021 元。 于 2012 年度，本集团利率互换合约实际交割产生的现金净流出计人民币 17,779,141 元。 利率互换合约余额变动中，因汇率折算影响而增加余额人民币 1,088,287 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团持有的尚未交割的利率互换合约的名义金额约为新西兰元 250,629,329 元(折合人民币 1,285,678,332 元)，并将于 2013 年至 2016 年间到期。 年末公允价值 17,340,157 17,340,157 人民币元 年初公允价值 24,427,953 24,427,953

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 22、应付票据 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 23、应付账款 (1)应付账款明细如下： 人民币元 年初数 1,139,387,685 年末数 人民币元 年初数 13,120,000 13,120,000

内容: 项目 应付货款 应付账款说明：

内容: 应付账款年末余额中包括美元余额折合人民币 2,060,149 元(折合汇率 6.2855)。 (2)本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 24、预收款项 (1)预收款项明细如下： 项目 预收货款 年末数 335,197,904 人民币元 年初数 314,487,468

内容: (2)本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 预收款项中无预收持有本公司 5％(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 27、其他应付款 (1)其他应付款明细如下： 项目 应付营销及销售服务费用 应付经销商奖励款 应付运费 应付广告费 应付押金、保证金 其他 合计 其他应付款说明： 其他应付款年末余额中包括美元余额折合人民币 25,089,592 元(折合汇率 6.2855)。 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 28、一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债明细如下： 项目 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计 一年内到期的长期应付款说明： 一年内到期的长期应付款年末余额中包括美元余额折合人民币 21,051,695 元(折合汇率 6.2855)。 年末数 109,052,040 21,328,176 130,380,216 人民币元 年初数 358,285,960 16,755,734 375,041,694 年末数 345,728,384 173,044,916 176,744,582 46,338,618 32,413,023 262,914,061 1,037,183,584 人民币元 年初数 225,359,771 125,155,409 107,086,243 34,688,859 30,765,046 221,158,876 744,214,204

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 28、1 年内到期的非流动负债 - 续 (2)1 年内到期的长期借款 (a)1 年内到期的长期借款 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 1 年内到期的长期借款说明： 1 年内到期的长期借款年末余额中包括丹麦克朗余额折合人民币 1,326,240 元(折合汇率 1.1052)。 1 年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的借款。 1 年内到期的长期借款中无逾期借款。 (b)金额前五名的 1 年内到期的长期借款 人民币元

内容: 境外银行 A 境外银行 A 丹麦王国 丹麦王国 境外银行 A 境内银行 A 境内银行 B

内容: 新西兰元 新西兰元 丹麦克朗 丹麦克朗 美元 人民币 人民币

内容: 年末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额

内容: 注： 本集团用于抵押借款担保的所有权受限的无形资产账面净值为人民币 32,911,032 元(附注六(16))， 用于抵押借款担保的所有权受限的固定资产账面净值为人民币 664,270,797 元(附注六(13))。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 29、长期借款 - 续 (1)长期借款分类 - 续 上述借款中年末账面金额人民币 6,552,193 元为丹麦王国提供的长期借款，名义年利率为 0%，实际内含 利率为 5.94%。 剩余借款年利率从 1.47%至 7.35%。 长期借款余额变动中，因汇率折算影响而增加余额人民币 22,329,350 元。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 29、长期借款 - 续 (2)金额前五名的长期借款 人民币元

内容: 2%+伦敦同业银行 拆借利率

内容: 长期借款说明： 长期借款年末余额中包括丹麦克朗余额折合人民币 6,552,193 元(折合汇率 1.1052)。 长期借款中无逾期借款。 注：无息借款，无约定还款期。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 30、长期应付款 (1)金额前五名长期应付款情况 单位

内容: 供应商 H(注) 供应商 I(注) 应付奶牛租赁费 合计

内容: 注：初始金额中有人民币 21,051,695 元将在 1 年内到期，已计入 1 年内到期的非流动负债。一年内到期 的非流动负债对应的初始金额为人民币 22,515,478 元；一年后到期的非流动负债对应的初始金额为 人民币 10,150,290 元。 长期应付款说明： 长期应付款年末余额中包括美元余额折合人民币 9,649,238 元(折合汇率 6.2855)。 31、专项应付款 项目

内容: 益生菌乳制品研发项目 无锡工厂拆迁项目 奶牛育种迁建项目 郑州工厂拆迁项目 合计

内容: 专项应付款说明： 注： (1) 为无锡市建设塘南路收到政府拔付的搬迁补偿款。 (2) 为配合上海临港物流园区奉贤分区总体规划建设收到政府拔付的城迁补偿款，本年完成搬迁后转入 了其他非流动负债的递延收益-政府补助。 (3) 为位于郑州市电厂路工厂搬迁收到政府拔付的搬迁补偿款。 32、其他非流动负债 项目 管理层激励基金 递延收益 - 政府补助 合计 其他非流动负债说明： 本年取得的与资产相关的政府补助人民币 24,898,686 元，从专项应付款转入与资产相关的政府补助人民 币 21,263,708 元，取得的与收益相关的政府补助人民币 36,693,192 元。 年末账面余额 280,000 145,586,672 145,866,672 人民币元 年初账面余额 280,000 129,270,870 129,550,870

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 33、股本 人民币元

内容: 本年变动 年初数 2012 年度： 一、有限售条件股份 1 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 4. 外资持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市外资股 3. 境外上市外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 2011 年度： 一、有限售条件股份 1 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 4. 外资持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市外资股 3. 境外上市外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 发行新股 送股 公积金 转股 其他(注) 小计 年末数

内容: 注：其他变动系有限售条件的流通股上市流通。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 34、资本公积 人民币元

内容: 项目 2012 年度： 资本溢价 其中：投资者投入的资本 可转换公司债券行使转换权 债务转为资本 同一控制下合并形成的差额 其他(如：控股股东捐赠及豁免债务形成的资本公积) 其他综合收益(附注(六)、49) 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 以权益结算的股份支付权益工具公允价值(注) 政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余 原制度资本公积转入 合计 2011 年度： 资本溢价 其中：投资者投入的资本 可转换公司债券行使转换权 债务转为资本 同一控制下合并形成的差额 其他(如：控股股东捐赠及豁免债务形成的资本公积) 其他综合收益 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 以权益结算的股份支付权益工具公允价值 政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余 原制度资本公积转入 合计 年初数 本年增加 本年减少 年末数 - 1,644,839,379 - 1,644,839,379 1,508,819 (17,427,792) 49,425,501 26,407,683 23,017,818 1,508,819 1,676,837,088 7,130,865 7,130,865 430,230,522 430,230,522 (15,918,973) 39,957,956 16,940,138 23,017,818 454,269,505

内容: 注： 根据本公司 2010 年开始执行的股票激励计划，本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当年取得的服务计入相关费 用和资本公积，本年计提的股权激励成本人民币 9,467,545 元计入资本公积，参见附注(八)、1。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 35、盈余公积 项目 2012 年度： 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 2011 年度 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 36、 未分配利润 项目 2012 年度： 调整前：上年末未分配利润 调整：年初未分配利润合计数(调增+，调减-) 调整后：年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 2011 年度： 调整前：上年末未分配利润 调整：年初未分配利润合计数(调增+，调减-) 调整后：年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 金额 667,983,092 667,983,092 311,302,623 44,495,601 157,379,004 777,411,110 577,395,342 577,395,342 237,841,618 21,350,665 125,903,203 667,983,092 人民币元 提取或分配比例 10% 10% 年初数 276,872,109 276,872,109 255,521,444 255,521,444 本年增加 44,495,601 44,495,601 21,350,665 21,350,665 本年减少 人民币元 年末数 321,367,710 321,367,710 276,872,109 276,872,109

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 41、财务费用 项目 利息支出 减﹕已资本化的利息费用 减﹕利息收入 汇兑差额 减﹕已资本化的汇兑差额 其他 合计 42、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益（损失） 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合计 43、投资收益 (1)投资收益明细情况 项目 成本法核算的长期股权投资收益(注 1) 权益法核算的长期股权投资收益 处置子公司产生的投资收益(损失) 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他(注 2) 合计 本年发生额 (900,000) 5,842,437 305,008 5,247,445 人民币元 上年发生额 5,610,411 (28,061) 144,987 5,727,337 本年发生额 (9,565,751) (9,565,751) (9,565,751) 人民币元 上年发生额 3,658,894 3,658,894 本年发生额 80,439,350 8,983,672 18,028,767 (1,172,149) 12,370,782 64,625,544 人民币元 上年发生额 95,655,965 37,334,516 12,171,041 (4,312,314) 5,291,616 47,129,710

内容: 注 1：系本集团下属子公司持有对可的购得佳的长期股权投资由于可的购得佳清算关闭形成的损失。 注 2：系本集团下属子公司 2012 年度购买银行理财产品获得的收益人民币 305,008 元。

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 43、投资收益 - 续 (2)按权益法核算的长期股权投资收益： 人民币元 本年比上年增减 变动的原因 联营公司利润变动 联营公司利润变动 联营公司利润变动 本年新增联营公司

内容: 被投资单位 德诺检测 源盛运输 金华海华 浙江金申 合计

内容: 本集团的投资收益汇回不存在重大限制。 44、资产减值损失 人民币元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本年发生额 35,092,830 (4,649,671) 48,411,990 78,855,149 上年发生额 15,750,653 17,042,026 8,073,008 40,865,687

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内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 生物资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其他 合计

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内容: 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 本年发生额 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 1,049,193,360 58,615,099 1,107,808,459 人民币元 上年发生额 1,049,193,360 1,049,193,360

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 48、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程- 续 每股收益 本年发生额 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于母公司股东的持续经营净利润计算： 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于母公司股东的终止经营净利润计算： 基本每股收益 稀释每股收益 公司不存在发行在外稀释性普通股。 49、其他综合收益 项目 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 本年发生额 33,911,415 (5,245,315) 42,115,199 (2,958,469) 19,084,745 19,084,745 16,126,276 人民币元 上年发生额 (23,459,130) (4,198,296) (5,278,746) (13,982,088) (5,436,393) (5,436,393) (19,418,481) 0.28 不适用 0.28 不适用 不适用 人民币元 上年发生额 0.23 不适用 0.23 不适用 不适用

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 51、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 人民币元

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 51、现金流量表补充资料 - 续 (2)本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1． 取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3． 取得子公司及其他营业单位支付(收到)的现金净额 4． 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1． 处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3． 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4． 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 本年发生额 5,610,000 5,610,000 10,994,000 (5,384,000) 10,994,000 6,000 人民币元 上年发生额 -

内容: 2012 年本集团取得其他营业单位支付的现金净额人民币 2,800,000 元，因非同一控制下企业合并而增加 人民币 5,384,000 元

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内容: 合并财务报表项目注释 - 续 51、现金流量表补充资料 - 续 (3)现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 年末数 2,339,384,038 1,810,096 2,337,573,942 2,339,384,038 人民币元 年初数 1,114,185,977 1,038,338 1,113,147,639 1,114,185,977

内容: 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 人民币元

内容: 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%)

内容: 上海市国 有资产监 督管理委 员会

内容: 2、本企业的子公司情况 本企业的子公司情况详见附注(五)。 3、本企业的合营和联营企业情况 本企业的合营和联营企业情况详见附注(六)、11。

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内容: 关联方及关联交易 - 续 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 牛奶集团 海通证券股份有限公司 牛奶集团下属公司： 上海乳品机械厂有限公司 上海牛奶棚食品有限公司 上海牛奶集团香花鲜奶有限公司 上海新乳奶牛有限公司 上海牛奶五四奶牛场有限公司 上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司 上海牛奶集团至江鲜奶有限公司 上海牛奶集团(启东)启隆奶牛场有限公司 上海金牛牧业有限公司 上海佳辰牧业有限公司 上海乳品七厂有限公司 上海牛奶集团(大丰)海丰奶牛场有限公司 上海申杭纸业包装有限公司 光明食品集团下属公司(除牛奶集团外)： 农工商超市(集团)有限公司 上海伍缘现代杂货有限公司 上海捷强烟草糖酒集团连锁有限公司 上海好德便利有限公司 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 上海农工商集团国际贸易有限公司 上海梅林正广和股份有限公司 上海梅林正广和便利连锁有限公司 上海冠生园食品有限公司 上海益民食品一厂有限公司 东方先导(上海)糖酒有限公司 上海可的便利店有限公司 上海牛奶集团东海奶牛场有限公司 光明食品集团之联营公司： 上海可的广告有限公司 上海和吉食品有限公司 上海第一食品连锁发展有限公司 其他关联方与本公司关系 主要投资者 同一自然人担任董事（长） 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者控制的企业 主要投资者共同控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 最终控股母公司控制的企业 受最终控股母公司重大影响的企业 受最终控股母公司重大影响的企业 受最终控股母公司重大影响的企业 组织机构代码 13262212-7 13220921X 13334991-9 72941240-5 13430842-2 73977836-3 63092418-7 73455564-6 72945730-4 75460839-7 76301440-0 63106788-5 15166404-X 66835428-X 63119272-3 13223094-0 73458829-6 13263337-9 70139086-7 13220086-4 63152480-4 13228597-6 13222985-1 60737502-8 13229581-6 75055278-7 13224944-9 13394129-3 13254282-1 75381365-5 75291526-2

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内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务 采购商品/接受劳务情况表 人民币元

内容: 本年发生额 关联方 光明食品集团及其下属公司 光明食品集团及其下属公司 牛奶集团及其下属公司 金华市海华乳业有限公司(注 1) 合计 光明食品集团及其下属公司 光明食品集团之联营公司 海通证券股份有限公司 德诺检测 源盛运输 合计 关联交易说明 关联交易内容 糖采购 畜牧产品采购 生奶采购 代加工采购 关联交易定价方式 及决策程序 根据董事会决议按协议价执行 根据董事会决议按协议价执行 根据董事会决议按协议价执行 根据董事会决议按协议价执行 金额 114,379,275 16,638,914 259,334,279 176,341,740 566,694,208 33,242,722 730,086 25,000,000 8,771,178 8,873,537 76,617,523 占同类交易 金额的比例(%) 70 4 7 39 金额 115,459,984 297,901,381 34,221,733 447,583,098 30,225,036 504,519 7,216,792 7,670,088 45,616,435 上年发生额 占同类交易 金额的比例(%) 71 8 8

内容: 商超渠道费 商超渠道费 非公开发行承销和 保荐费用 检测费用 运输费用

内容: 根据董事会决议按协议价执行 根据董事会决议按协议价执行 根据董事会决议按协议价执行 根据董事会决议按协议价执行 根据董事会决议按协议价执行

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内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 出售商品/提供劳务情况表 人民币元

内容: 关联方 光明食品集团及其下属公司 牛奶集团及其下属公司 牛奶集团及其下属公司 光明食品集团之联营公司 金华市海华乳业有限公司 金华市海华乳业有限公司(注 1) 浙江金申奶牛合作有限公司(注 2) 合计 关联交易说明

内容: 关联交易内容 乳制品销售 畜牧产品销售

内容: 乳制品销售 乳制品销售 乳制品销售

内容: 包装物原材料销售 畜牧产品销售

内容: 注 1：金华海华于 2011 年 10 月 1 日成为本集团的联营公司。 注 2：浙江金申于 2012 年 8 月 1 日成为本集团的联营公司。 (2)关联租赁情况 承租情况表： 出租方名称 牛奶集团及其下属公司 承租方名称 本集团及子公司 租赁资产种类 房屋建筑物 租赁起始日 2006.01.01 租赁终止日 2015.12.31 租赁费定价依据 按协议价执行 人民币元 年度确认的租赁费 5,540,039

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内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 (3)关键管理人员报酬 项目名称 关键管理人员报酬 本年发生额 13,567,205 人民币元 上年发生额 11,796,886

内容: 上述报酬包括确认本公司关键管理人员获得的 A 股限制性股票激励计划 2012 年度摊销成本人民币 2,280,205 元（2011 年度：人民币 2,968,886 元） ，参见附注(八)。 6、关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 项目名称 应收账款 关联方 牛奶集团及其下属公司 光明食品集团及其下属公司 光明食品集团之联营公司 金华市海华乳业有限公司 浙江金申奶牛合作有限公司 合计 光明食品集团及其下属公司 年末金额 26,555,664 76,794,921 4,943,565 43,660,900 2,661,883 154,616,933 13,926,625 人民币元 年初金额 6,764,392 56,305,876 4,930,738 16,218,034 84,219,040 1,647,250

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内容: 股份支付 1、股份支付总体情况 根据上海市国有资产监督管理委员会出具的沪国资委分配[2010]92 号文 《关于同意 光明乳业股份有限公 司 A 股限制性股票激励计划的批复》批准和 2010 年 6 月 17 日中国证券监督管理委员会出具的上市部函 [2010]134 号《关于光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》批准，并经光明乳业 2010 年 8 月 26 日和 9 月 20 日召开的董事会和股东大会通过，公司于2010 年 9 月 27 日，通过定向增发的形式对公 司的94 位中高层管理人员实施限制性股票激励计划，根据该计划，授予激励对象公司股份 7,300,800 股，授 予价格为 4.70 元/股，有效期为 5 年，包括禁售期 2 年和解锁期 3 年。若达到该计划规定的限制性股票的解 锁条件，激励对象在三个解锁日(依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日)依次可申请解锁股 票上限为该计划获授股票数量的40%、30%与 30%。 根据 2013 年 1 月 29 日的董事会决议，首批可解锁股票为 2,920,320 股，首批实际解锁股份 2,642,432 股， 上市流通日 2013 年 2 月 6 日。 人民币元 本年发生额 上年发生额 公司本年授予的各项权益工具总额 公司本年行权的各项权益工具总额 公司本年失效的各项权益工具总额 年末发行在外的权益工具总额 7,300,800 股 7,300,800 股 年末可行使的权益工具总额 公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余 4.7 元/2 年 4.7 元/3 年 期限 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 股份支付情况的说明： 年末发行在外的与股份支付有关的各项权益工具的行权价格的范围和合同剩余期限 股份支付计划 权益工具 行权价格的范围 合同剩余期限 股份支付计划 A A 股限制性股票激励 4.7 元 2年 2、以权益结算的股份支付情况 本年 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本年估计与上年估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 无 按各解锁期的业绩条 件估计确定 部分股权激励股票不 满足解锁条件 26,407,683 9,467,545 人民币元 上年 无 按各解锁期的业绩 条件估计确定 无 16,940,138 13,552,111

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内容: 承诺事项 1、重大承诺事项 (1)资本承诺 年末数 已签约但尚未于财务报表中确认的 - 购建长期资产承诺 - 大额发包合同 - 对外投资承诺 合计 (2)经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 年末数 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 合计 资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 人民币元 金额 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 注 3,399 1,546 1,164 3,242 9,351 人民币万元 年初数 3,295 1,966 1,800 2,876 9,937 27,547 27,547 人民币万元 年初数 50,842 50,842

内容: 注：根据 2013 年 3 月 22 日董事会的提议，按股权激励计划首批回购注销后的股份 1,224,597,659 股(每 股面值人民币 1 元)计算，拟以每 1 股向全体股东派发 2012 年度现金红利人民币 0.18 元。上述股利 分配方案尚待股东大会批准。 2、资产负债表日后股本变化情况说明 根据 2013 年 1 月 29 日的董事会决议，首批可回购注销股票数量 659,998 股，实际回购注销股票数量 440,998 股，回购股票已于 2013 年 3 月 22 日完成注销。

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内容: (十一) 其他重要事项 1、 企业合并 (一) 本集团作为非同一控制下企业合并的购买方 2012 年度，本集团发生非同一控制下的企业合并的基本情况如下： (1) 被购买方基本情况： 于2012年6月，本公司子公司上海荷斯坦与浙江金华市佳乐乳业有限公司签订协议，公司以现 金出资人民币561万元购买浙江金华市佳乐乳业有限公司持有的浙江荷斯坦牧业有限公司 51%股份。该交易已于2012年6月完成。 (2) 被购买方主要财务信息： 人民币元 购买日 账面价值 可辨认资产： 流动资产 非流动资产 小计 可辨认负债： 流动负债 非流动负债 小计 净资产合计 减：少数股东权益 归属于本公司股东的权益 减：收购对价 商誉 10,994,000 6,000 11,000,000 11,000,000 公允价值 10,994,000 6,000 11,000,000 11,000,000 5,390,000 5,610,000 5,610,000 -

内容: 本公司以支付现金作为合并对价，所支付对价在购买日的账面价值及公允价值分别为： 人民币元 账面价值 公允价值 合并对价 5,610,000 5,610,000 现金和现金等价物 人民币元 金额 5,610,000 10,994,000 (5,384,000)

内容: 作为合并对价的现金和现金等价物 减：被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 取得子公司及其他营业单位支付(收到)的现金和现金等价物

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 1、 企业合并 - 续 (一) 本集团作为非同一控制下企业合并的购买方 - 续 (3) 被购买方自购买日至合并当年年末的经营成果及现金净流量： 人民币元 购买日至 合并当年年末 368,026 493,994 (125,968) (125,968) (461,400) (10,321,945) (10,783,345)

内容: 营业收入 营业成本及费用 利润(亏损)总额 净利润(亏损) 经营活动现金净流量 投资活动现金净流量 筹资活动现金净流量 现金及现金等价物净增加额 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产(不含 衍生金融资产) 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 4.其他 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债 年初金额 本年新增 本年 实际交割 本年公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 年末金额

内容: 当年金融资产变动中由于外币报表折算而增加人民币 955,441 元，金融负债变动中由于外币报表折算而 增加人民币 1,088,287 元。

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 3、外币金融资产和外币金融负债 人民币元

内容: 项目 年初金额 本年公允价值变 动损益

内容: 计入权益的累 计公允价值 变动

内容: 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 (不含衍生金融资产) 2.衍生金融资产 3.贷款和应收款 4.可供出售金融资产 5.持有至到期投资 金融资产小计 金融负债

内容: 4、其他 4(1)、借款费用 项目 存货 生产性生物资产 公益性生物资产 在建工程 无形资产 当年资本化借款费用小计 计入当年损益的借款费用 当年借款费用合计 4(2)、分部报告 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为华东事业部、华北事 业部、华中事业部、华南事业部、常温事业部、工业原料事业部、奶牛事业部、总部、创投事业部、物 流事业部、 海外事业部等 11 个报告分部， 这些报告分部中保鲜奶及酸奶产品是以营业地区为基础确定的, 其他产品是以产品类别为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分 配资源及评价其业绩。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报 表时的会计与计量基础保持一致。 当年资本化的借款费用金额 8,983,672 8,983,672 71,455,678 80,439,350 人民币元 资本化率

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告 - 续 (1)分部报告信息 人民币元

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告 - 续 (1)分部报告信息- 续 人民币元

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告 - 续 (1)分部报告信息 - 续 人民币元

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内容: 项目 位于本国的非流动资产 位于其他国家的非流动资产 小计 (4)对主要客户的依赖程度 本集团无占收入总额 10%以上的客户。

内容: 分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。 4(3)、金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括现金及银行存款、交易性金融资产和负债、借款、应收票据、应付票据、 应收账款、其他流动资产、应付账款、其他应收款、其他应付款、长期应收款、长期应付款、应付利 息。各项金融工具的详细情况说明见附注(六)。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风 险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险 控制在限定的范围之内。 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管 理的基本策略是确定和分析本行所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及 时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 1.风险管理目标和政策 1.1 市场风险 1.1.1. 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元有关，除本集团的新西兰新 莱特子公司以美元进行销售外， 本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。 2012 年 12 月 31 日， 于 除下表所述资产和负债为美元、新西兰元、欧元和丹麦克朗余额（已折算为人民币）外，本集团的资 产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生 影响。 项目 现金及现金等价物 应收账款 其他应收款 应付账款 其他应付款 长期应付款 短期借款 长期借款 年末数 19,185,525 269,652,706 2,060,149 25,089,592 30,700,933 7,878,433 年初数 23,003,978 326,906,834 7,034,289 25,765,575 35,398,592 8,843,274

内容: 集团内部分企业采取购买外汇远期合同以消除外汇风险敞口，本集团的风险管理政策要求下属企业所 购买的套期衍生工具的条款须与被套期项目吻合，以达到最大的套期有效性。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响 金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 外汇风险敏感性分析假设：所有现金流量套期均高度有效。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和所有者权益 的税前影响如下： 人民币元

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.2.利率风险－公允价值变动风险 本集团因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率的银行借款(详见附注(六)20、29) 有关。本公司密切关注利率变动对本公司公允价值变动风险的影响。 1.1.3. 利率风险－现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见附注(六)29)有关。 集团内部分企业采取购买利率互换合约以消除外汇风险敞口，本集团的风险管理政策要求下属企业所 购买的套期衍生工具的条款须与被套期项目吻合，以达到最大的套期有效性。 利率风险敏感性分析基于下述假设： ? 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； ? 对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值； ? 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值 变化。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和所有者权益 的税前影响如下： 人民币元

内容: 项目 浮动利率借款 浮动利率借款

内容: 利率变动 增加 100 个基点 减少 100 个基点

内容: 1.2. 信用风险 2012 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义 务而导致本集团金融资产产生的损失，包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以 公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口 将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本集团通常给予客户较短的信用期，并有专人负责确定信用额度、进行信用审批， 并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核应 收款项的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团 重大所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。由于本集团的风险敞口分布在多 个合同方和多个客户，因此本集团没有重大的信用集中风险。

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 1.3. 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经 营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款 协议。 2. 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： ? 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现 行出价及现行要价确定； ? 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模 型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； ? 衍生工具的公允价值采用活跃市场的公开报价确定。如果不存在公开报价，不具有选择权的衍生工具 的公允价值采用未来现金流量折现法在适用的收益曲线的基础上估计确定。 本集团管理层认为，财务报表中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。 公允价值计量层级 以公允价值进行后续计量的金融资产及金融负债，其公允价值计量中的三个层级分析如下： 第 1 层级：同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价； 第 2 层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除市场报价以外的有关资产 或负债的输入值估值； 第 3 层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。

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内容: (十一) 其他重要事项 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 2. 公允价值 - 续 公允价值计量层级 - 续 人民币元 年末数 第 3 层级 -

内容: 第 1 层级 交易性金融资产： －衍生金融资产 可供出售金融资产： －权益工具 －债务工具 合计 交易性金融负债： －衍生金融负债 合计 -

内容: 年初数 第 3 层级 -

内容: 本年度及上年度本集团的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第 1 层级和第 2 层级之间的转换。 本集团年末仍持有的以公允价值计量的金融资产和仍承担的金融负债本年度计入当期损益的损失为人 民币 9,565,751 元，计入其他综合收益的收益为人民币 33,911,415 元，实际交割产生的现金净流入为人 民币 26,983,902 元，因汇率折算影响而减少余额人民币 132,846 元。

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款按种类披露： 人民币元

内容: 应收账款种类的说明： 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。本公司对于人民币 超过 100 万元以上的应收账款进行单独减值测试。 应收账款账龄如下：

内容: 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 其他客户 账面余额 15,314,572 坏账准备 6,664,216 计提比例(%) 44 人民币元 计提理由 按历史经验个别认定计提

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 人民币元

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明: 本集团该部分应收账款金额未超过人民币 100 万元，但根据债务人的信用风险特征以及历史损失经验， 按账龄计提坏账准备，坏账计提比例详见附注(二)、10。

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 - 续 (2)本年转回或收回情况： 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 以前年度根据集团 政策计提 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 41,768,551 人民币元 转回或收回金额

内容: (3)本报告期实际核销的应收账款情况 人民币元 是否因关联 交易产生 否

内容: (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5)应收账款金额前五名单位情况 人民币元

内容: 单位名称 上海光明随心订电子商务有限公司 北京光明健康乳业销售有限公司 济南光明乳业销售公司 成都光明乳品有限公司 光明乳业（德州）有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 金额 260,507,138 167,367,255 113,783,255 108,317,588 93,190,136 743,165,372 年限 6 个月至 3 年 6 个月至 3 年 6 个月至 3 年 6 个月至 3 年 6 个月至 3 年 占应收账款总 额的比例(%) 12 8 5 5 4 34

内容: (6)应收关联方账款情况 应收关联方账款情况详见附注(十二)、12(5)。

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 2、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 人民币元

内容: 年末数 账面余额 种类 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收账款 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收账款 按风险组合计提坏账的应收账 款 合计 金额

内容: 年初数 坏账准备 比例 金额 (%) 账面余额 金额

内容: 其他应收款种类的说明： 本公司将金额为人民币 100 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。本公司对于人 民币超过 100 万元以上的其他应收款进行单独减值测试。 其他应收账款账龄如下：

内容: 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 人民币元 其他收账款内容 公司 I 公司 J 武汉光明乳业销售公司 其他 合计 账面余额

内容: 预计收回可能性不大 预计收回可能性不大 对超额亏损子公司计提坏账准备

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 2、其他应收款 - 续 (1)其他应收款按种类披露：- 续 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 人民币元

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明: 本公司该部分其他应收款金额未超过人民币 100 万元，但根据债务人的信用风险特征以及历史损失经 验，按账龄计提坏账准备，坏账计提比例详见附注(二)、10。 (2)本年无转回或收回情况 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 人民币元

内容: 单位名称 其他 其他应收款性质 代垫款 核销金额 9,750 核销原因 无法收回 是否因关联交易产生 否

内容: (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5)其他应收款金额前五名单位情况 人民币元 占其他应收款 总额的比例(%)

内容: 单位名称 上海光明荷斯坦牧业有限公司 北京健能有限公司 上海光明奶酪黄油有限公司 上海光明乳业销售有限公司 北京健康光明乳业有限公司

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 6 个月至 3 年 6 个月至 3 年 6 个月至 3 年 6 个月至 3 年 6 个月至 3 年

内容: (6)其他应收款中应收关联方款项情况 应收关联方款项情况详见附注(十二)、12(5)。

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内容: 截止至 2012 年 12 月 31 日，无账龄超过一年且金额重大的预付款项。 (2)预付款项金额前五名单位情况 人民币元

内容: 单位名称 供应商 A 供应商 B 供应商 C 供应商 F 供应商 G 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 51,431,861 31,184,347 5,999,574 1,300,000 1,264,104 91,179,886 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 未到货 未到货 未到货 未到货 未到货

内容: (3)本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 预付账款余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (4)预付款项的说明： 预付款项按客户类别披露如下： 类别 单项金额重大的预付款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的预付款项 其他不重大的预付款项 合计 年末数 92,213,563 17,296,575 109,510,138 人民币元 年初数 57,659,543 22,618,373 80,277,916

内容: 本公司将金额为人民币 50 万元以上以及是重要供应商的预付款项确认为单项金额重大的预付款。

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 4、对合营企业投资和联营企业投资 人民币元

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 源盛运输 德诺检测 金华海华 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 上海 上海 金华 法人代表 陶象海 李建颖 徐红艳 业务性质 物流、运输 商品销售 加工生产 注册资本 人民币 100 万元 人民币 1,000 万元 人民币 1,000 万元 本企业 持股比例(%) 本企业在被投资单位 表决权比例(%) 年末 资产总额 年末 负债总额 年末 净资产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润

内容: (1)长期股权投资明细如下：

内容: 在被投资单 位 持股比例 (%) 34 25 20 100 100 51 82 95 100 80 100 60 在被投资单 位表决权比 例(%) 34 25 20 100 100 51 82 95 100 80 100 60 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 本年计提 减值准备 本年现金红 利 7,750,000 80,817,300 -

内容: 被投资单位 源盛运输 德诺检测 金华海华 呼伦贝尔光明 随心订电子 无锡光明 乳品四厂 南京光明 黑龙江光明 北京健康 北京健能 武汉光明

内容: 核算方法 权益法 权益法 权益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 5、长期股权投资 - 续

内容: 被投资单位 永安乳品 广州光明 上海光明保鲜 上海酸乳酪 广州酸乳酪 天津光明 泾阳光明 德州光明 湖南光明 上海奶酪黄油 上海果汁饮料 上海荷斯坦 上海光明销售 北京健康销售 杭州销售 合肥销售 武汉销售 西安销售 南京销售 广州销售 济南销售 郑州光明 沈阳销售 成都光明 育种中心 光明投资 武汉奶牛场 合计

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 6、固定资产 – 续 (1)固定资产情况 - 续 本年折旧额：人民币 87,213,893 元。 本年由在建工程转入固定资产原价为：人民币 40,732,773 元。 2012 年 12 月 31 日，母公司无固定资产用于抵押，固定资产所有权未受到限制。 (2)暂时闲置的固定资产情况 母公司无暂时闲置的固定资产。 (3)未办妥产权证书的固定资产情况 母公司无未办妥产权证书的固定资产。 7、在建工程 (1)在建工程明细如下： 人民币元 项目 账面余额

内容: 日产2,000吨乳制品中央 自动控制技术生产线技 术改造项目 总部超高温杀菌机 其他工程 合计 622,143,694 2,903,838 625,047,532 -

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、在建工程 - 续 (2)重大在建工程项目变动情况 人民币元

内容: 项目名称 日产 2,000 吨乳制品 中央自动控制技术生 产线技术改造项目 总部超高温杀菌机 八厂酸奶包装机改造 项目 二厂购置利乐 A3 灌 装机 二厂学生奶生产线项 目 总部高速混料系统 总部中试车间喷雾干 燥机 其他工程 预算数

内容: 人民币 142,083 万元 人民币 702 万元

内容: 资金来源 自筹、 借款及增 发股份 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 -

内容: 人民币 120 万元 美元 202 万元 人民币 280 万元 人民币 400 万元 人民币 200 万元

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、在建工程 - 续 (3)重大在建工程的工程进度情况 项目

内容: 日产 2,000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目

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内容: 产品名称 液态奶 乳制品 其他 合计 (3)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 上海光明随心订电子商务有限公司 客户 D 南京光明乳业销售公司 杭州光明乳业销售公司 关联公司 A 合计 10、投资收益 (1)投资收益明细情况

内容: 人民币元 占公司全部营业收 入的比例(%) 6 6 5 4 2 23

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益(注) 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益(损失) 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 注：为子公司广州酸乳酪清算损失。

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 10、投资收益 - 续 (2)按权益法核算的长期股权投资收益： 人民币元 本年比上年增减 变动的原因 联营公司利润变动 联营公司利润变动 联营公司利润变动

内容: 被投资单位 德诺检测 源盛运输 金华海华 合计

内容: 本公司的投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 11、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 人民币元

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 股权激励费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 ―－‖号填列) 固定资产报废损失(收益以―－‖号填列) 公允价值变动损失(收益以―－‖号填列) 财务费用(收益以―－‖号填列) 投资损失(收益以―－‖号填列) 递延所得税资产减少(增加以―－‖号填列) 递延所得税负债增加(减少以―－‖号填列) 存货的减少(增加以―－‖号填列) 经营性应收项目的减少(增加以―－‖号填列) 经营性应付项目的增加(减少以―－‖号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 债务购置固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加(减少)额 本年金额 444,956,011 103,958,611 87,213,893 2,156,640 9,467,545 6,756,684 9,128,994 (360,286,102) (54,873,424) 117,922,393 (263,482,898) 612,301,676 715,220,023 1,737,189,884 717,802,265 1,019,387,619 上年金额 213,506,646 87,391,847 85,331,742 2,228,075 13,552,111 (454,081) 11,742,358 (459,491,166) (36,081,712) (79,144,005) (320,449,393) 208,604,733 (273,262,845) 717,802,265 773,379,241 (55,576,976)

内容: 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 11、现金流量表补充资料 - 续 (2)现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 12、关联方及关联交易 (1)本企业的子公司情况 本企业的子公司情况详见附注(五)。 (2)本企业的合营和联营企业情况 本企业的合营和联营企业情况详见附注(十二)、4。 (3)本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方及性质详见附注(七)。 年末数 1,737,189,884 1,737,189,884 1,737,189,884 人民币元 年初数 717,802,265 717,802,265 717,802,265

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 12、关联方及关联交易 - 续 (4)关联交易情况 (a)购销商品、提供和接受劳务 采购商品/接受劳务情况表 人民币元

内容: 关联方 牛奶集团及其下属公司 光明食品集团及其下属公司

内容: 关联交易内容 生奶采购 糖采购

内容: 金华市海华乳业有限公司(注)

内容: 本公司下属子公司 合计 光明食品集团及其下属公司 光明食品集团之联营公司 海通证券股份有限公司 德诺检测 本公司下属子公司 合计 关联交易说明

内容: 根据董事会决议按协议价执行

内容: 根据董事会决议按协议价执行

内容: 商超渠道费 商超渠道费 非公开发行承销和保荐费用 检测费用 运输费用

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 12、关联方及关联交易 - 续 (4)关联交易情况 - 续 (a)购销商品、提供和接受劳务 - 续 出售商品/提供劳务情况表 人民币元

内容: 关联方 本公司下属子公司 光明食品集团及其下属公司 牛奶集团及其下属公司 金华市海华乳业有限公司(注) 金华市海华乳业有限公司(注) 光明食品集团之联营公司 本公司下属子公司 合计 关联交易说明

内容: 关联交易内容 品牌费和共享服务费 乳制品销售 乳制品销售 乳制品销售 包装物原材料销售 乳制品销售 乳制品销售

内容: 注：金华海华于 2011 年 10 月 1 日成为本集团的联营公司。 (b)关联租赁情况 承租情况表： 人民币元

内容: 出租方名称 牛奶集团及其下属公司 承租方名称 本公司 租赁资产种类 房屋建筑物 租赁起始日 2006/1/1 租赁终止日 2013/12/31 租赁费定价依据 按协议价执行 年度确认的租赁费 1,669,615

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内容: (十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 12、关联方及关联交易 - 续 (5)关联方资金拆借 本年度： 关联方 拆出

内容: 注：本年度拆借金额净增加人民币 115,997,517 元中，拆出金额人民币 508,406,971 元，收回金额人民 币 392,409,454 元。 上年度： 关联方 拆出

内容: 注：上年度拆借金额净减少人民币 2,944,856 元中，拆出金额人民币 363,650,248 元，收回金额人民币 366,595,104 元。

内容: 其他应收款 预付款项 应收股利

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内容: (十三) 财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2013 年 3 月 22 日已经本公司董事会批准。

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内容: 补充资料 1、非经常性损益明细表 人民币元

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 处置子公司和长期股权投资的收益 由于搬迁计划计提的资产减值准备 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) 合计 金额 4,524,144 66,539,784 305,008 (7,255,790) (900,000) (43,894,972) (5,501,457) (1,929,974) 11,886,743 详见附注(六)、45(2) 说明

内容: 上述非经常性损益系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号——非经常性损益（2008） 》(证监会公告[2008]43 号) 的要求确定和披露。

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内容: 2、净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是光明乳业股份有限公司(以下简称―光明乳业‖)按照中国证 券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每 股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制的。 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.28 0.27 不适用 不适用

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目

内容: 1 2 4 5 7 8 9 11 12 13 15 16 17 18 19 20 货币资金 应收账款 在建工程 递延所得税资产 其他应付款 一年内到期的非 流动负债 长期借款 资本公积 营业收入 营业成本 管理费用 财务费用 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 系本年非公开发行现金流入。 系本年销售增加，相应应收账款增加。 系日产 2,000 吨乳制品中央自动控制技术生产线 技术改造项目投入增加。 系本年可抵扣暂时性差异增加。 系销售规模增大，年末未付费用增加。 系长期借款中一年内部分余额减少。 系上年一年内到期长期借款到期，本年新增长期 借款。 系本年非公开发行所致。 系销售量增加、售价提高。 系销售量增加，成本上升。 系本年销售增加，相应费用增加。 资本化利息支出减少， 费用化利息支出增加所致。 系公司拟搬迁， 计提固定资产减值准备增加所致。 系政府补助增加及处置土地所得。 系处置固定资产损失增加所致。 系利润总额增加以及上年利用以前年度未确认可 抵扣亏损的所得税影响所致。