内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 南京高科股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人徐益民、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人 员）陆阳俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012 年度，公司实现净 利润298,212,891.03元 （母公司数， 下同）提取10%法定盈余公积金29,821,289.10 ， 元后，当年可供股东分配利润为 268,391,601.93 元。加上上年度结转的未分配利 润 848,279,497.03 元，扣减 2012 年度已分配股利 103,243,766.40 元，本年度可供 股东分配的利润为 1,013,427,332.56 元。 经董事会审议的公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税） ，共计 分配利润 129,054,708 元，尚余可分配利润 884,372,624.56 元转入以后年度。本 分配预案尚需提交公司 2012 年度股东大会通过后方可实施。 六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 公司，本公司 开发总公司 开发区 高科置业 仙林康乔 臣功制药 高科建设 高科园林 高科水务 高科物业 高科新创 高科科贷 栖霞建设 南京银行 中信证券 广州农商行 LG 新港 广东怡创 恒安方信 金埔园林 优科生物 新港创投 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 南京高科股份有限公司 南京新港开发总公司，本公司控股股东 南京经济技术开发区 南京高科置业有限公司，本公司控股子公司 南京仙林康乔房地产开发有限公司，本公司控股子公司 南京臣功制药股份有限公司，本公司控股子公司 南京高科建设发展有限公司，本公司控股子公司 南京高科园林工程有限公司，本公司控股子公司 南京高科水务有限公司，本公司控股子公司 南京高科物业管理有限公司，本公司控股子公司 南京高科新创投资有限公司，本公司控股子公司 南京高科科技小额贷款有限公司，本公司控股子公司 南京栖霞建设股份有限公司，本公司参股公司 南京银行股份有限公司，本公司参股公司 中信证券股份有限公司，本公司参股公司 广州农村商业银行股份有限公司，本公司参股公司 南京 LG 新港显示有限公司，本公司参股公司 广东怡创科技股份有限公司，本公司控股子公司高科新创的 参股公司 江苏恒安方信科技有限公司，本公司控股子公司高科新创的 参股公司 南京金埔园林股份有限公司，本公司控股子公司高科新创、 高科科贷的参股公司 南京优科生物医药有限公司，本公司控股子公司高科新创、 高科科贷的参股公司 南京新港科技创业投资有限公司，本公司控股子公司高科新 创的参股公司

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节董事会 报告”中董事会关于未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”部分的相关内 容。

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 南京高科股份有限公司 南京高科 NANJING GAOKE COMPANY LIMITED NJGK 徐益民

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 南京经济技术开发区新港大道 129 号 210038 南京经济技术开发区新港大道 129 号 210038 www.600064.com 600064@600064.com

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会秘书办公室

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 南京高科 股票代码 600064

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 上市以来，公司主要围绕国家级南京经济技术开发区开展市政基础设施承建、 土地成片开发转让及股权投资业务。为实现公司业务的可持续发展，2007 年，公司 产业开始涉足商品住宅开发，逐步形成了涵盖市政、房地产、优质股权投资三大业 务的产业格局。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东没有变化，一直为南京新港开发总公司，截止 2012 年 12 月 31 日，南京新港开发总公司持有本公司股份 178,893,815 股，占公司总股本的 34.65%。

内容: 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 上海市南京东路 61 号新黄浦金 融大厦 4 楼 孙晓爽 郭香

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 归属于上市公司股 东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）

内容: 二、 非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经 营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金 2012 年金额 -211,928.88 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 107,689,383.17 -5,142,062.35 945,000.00

内容: 融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益（注） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 注：报告期内公司出售部分中信证券股权所获的投资收益，详见公司 2012 年 12 月 18 日及 2012 年 12 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站上 、 、 发布的《南京高科关于出售部分中信证券股份有限公司股份的公告》及《南京高科关于再次出 售部分中信证券股份有限公司股份的公告》 。

内容: 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是公司成立 20 周年暨上市 15 周年，也是公司“管理提升年” 。面对行 业政策调整、市场竞争压力加大等不利因素的影响，公司积极创新经营思路，加大 资源整合力度，推进模式创新和管理升级，降低经营风险和成本，实现健康、稳步 发展。 报告期内， 公司实现营业收入216,345.86万元； 归属于母公司的净利润38,380.93 万元，同比增长 5.18%；每股收益 0.744 元，加权平均净资产收益率为 7.80%，若扣 除可供出售金融资产溢价的影响，本期净资产收益率为 14.76%。 1、市政业务围绕“升资质、创品牌”的重点，增强区域竞争力 报告期内，随着开发区建成区提档升级以及东区开发的快速推进，公司市政业 务紧密围绕“创一流品牌、创精品工程”的要求，扎实推进资质升级、管理升级和 品牌升级工作。目前，公司已经拥有了市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、 市政监理甲级、房建监理甲级、园林绿化二级、物业管理三级等多项资质。资质种 类比较齐全，资质等级比较高，初步形成了较强的区域竞争优势。公司承建的开发 区 01 地块员工公寓等多个项目取得“省、市文明工地” 、“优质结构工程”、 “江苏 省示范监理项目”称号。 2012 年市政业务实现营业收入 78,425.69 万元。 2、房地产业务以加快盘活存量为重点，取得良好收益 报告期内， 房地产市场在多方博弈下走出了一波从先抑后扬到量价齐升的行情。 面对复杂的市场环境，公司一方面以盘活存量资产为重点，准确把握推盘节奏，创 新营销模式，加速资金回流；一方面强化内功修炼，创新产品设计、提升服务品质、 打造品牌形象，培育区域竞争优势。荣域项目及时顺应市场需求变化，增加小户型 比例，全年 6 次开盘，实现合同销售金额近 10 亿元，荣境项目创新产品设计，11 月首次推盘即取得 70%的去化率，东城汇 12 月正式对外营业时招商完成率近 90%。 公司继续跻身“江苏省房地产 50 强”前十名，并荣获“中国房地产业与建筑业 50 强” 、 “2012 南京地产品牌企业” “2012 南京房地产企业品牌 TOP20” 、 等称号。 目

内容: 前，公司在建、待建及待售商品房项目面积近 70 万平方米，可满足公司未来两至三 年的开发需求。 在稳步推进商品房项目建设和销售工作同时，公司积极履行社会责任，做好开 发区经适房建设和拆迁安置工作，保障房做出商品房的品质，为区域和谐发展贡献 力量。 尧顺佳园二期在江苏省住房保障和保障性安居工程建设劳动竞赛中被评为 “优 秀工程项目” 。 2012 年，公司房地产业务完成合同销售面积 32.27 万平方米（商品房项目 14.8 万平方米、 经济适用房项目 17.47 万平方米）实现合同销售收入 201,400.84 万元 ， （商 品房项目 155,785.05 万元，经济适用房项目 45,615.79 万元） ；完成结算面积 12.18 万平方米，实现房地产开发销售营业收入 114,198.68 万元。 3、股权投资业务发挥三大平台优势，实现新的发展 报告期内，公司积极把握国家大力发展创新型经济并出台相应政策的机遇，发 挥“上市公司、高科新创、高科科贷”三大运作平台作用，新增投资了优科生物、 金埔园林等优质项目， 切实增强股权投资业务的发展后劲。 高科科贷发挥经营优势， 对优质科技型企业采取先贷款，预留股权投资通道的方式合作，先后与多家企业进 行了合作，取得良好的示范效应。臣功制药把握医疗体制改革机遇，实现产销两旺 的良好局面。 “再欣”销量同比增加 25%， “铿锵”销量同比增长 72%， “特苏尼” 销量同比增长 30%。新品研发工作稳步推进，目前在研产品 14 个，其中有一类新 药 1 个，三类新药 3 个，三类+六类化药 1 个，9 个市场反应较好的仿制产品。全年 实现主营业务收入 23, 696.56 万元、同比增长 14.86%，净利润 3,784.06 万元、同比 增长 25.64%。年末，公司又对其进行增资至 6,000 万元，着力推动其迈入国内大中 型医药企业行列。 由于公司所投资的股权项目，特别是几个已上市公司分红收益稳定，2012 年公 司实现投资收益 40,091.09 万元（合并口径） 。 4、扎实推进“管理提升”主题，夯实发展基础 报告期内，公司紧密围绕“管理提升”主题，以内控规范实施、融资管理、绩 效管理、信息化管理、企业文化建设和投资者关系管理工作为主线，开展了一系列 行之有效的工作。一是巩固内控规范试点实施成果，将内控规范实施工作进一步推

内容: 广至所有控股子公司；二是发挥集团融资优势，在稳定银行融资渠道基础上，以所 持上市公司股权质押信托的融资方式，实现相对低成本融资，满足业务发展需要； 三是抓好绩效考核方案实施工作，将考核结果与绩效奖金直接挂钩，体现公平和效 率原则，充分调动广大员工积极性；四是搭建信息化平台，实现数据整合及共享， 增进集团内部信息沟通； 五是以集团成立 20 周年为契机， 积极开展企业文化建设工 作，打造“和谐高科”；六是通过召开发展与战略研讨会、改版公司网站等多种方式， 加强与资本市场的互动沟通，提升投资者关系管理工作。全年共接待机构投资者来 访 30 余家、60 余人次。公司新入选上证社会责任指数样本股。

内容: (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入较去年同期下降 11.01%，主要系两方面原因：一是公 司市政基础设施承建业务结构发生变化，部分新增业务由总承包模式转为项目管理 模式，项目管理模式是根据工程总量的一定比例来收取管理费，按项目进度进行确 认，其占营业收入比例较小；二是本期公司的土地成片开发转让业务转让面积同比 有所下降，故结转收入减少。

内容: (2) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售额合计为 528,729,490.95 元，占公司营业总收 入的 24.27%。 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 单位:元 分行业情况 本期占 主营业 务成本 比例(%) 上年同 期占主 营业务 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)

内容: 分行业

内容: 成本构成项 目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 说明：市政基础设施承建以及土地成片开发转让业务营业成本同比下降的主要原因是该项 业务对应的营业收入同比下降。

内容: (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计为 347,326,118.14 元，占年度采购 总额的 22.97%。 4、 费用

内容: 单位：元 币种:人民币

内容: 科目

内容: 本期数

内容: 上年同期数

内容: 同比变动 （%）

内容: 变动的主要原因 本期公司房地产项目 高科荣域、 高科荣境开 始预售， 发生广告宣传 等销售费用。 本期公司融资规模增 加

内容: 销售费用

内容: 管理费用 财务费用

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表

内容: 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 币种:人民币 6,297,367.65 0 6,297,367.65 0.11 0.29

内容: (2)情况说明 公司研发支出为子公司臣功制药的研发支出。 6、 现金流

内容: 单位：元 币种:人民币 同比变动 （%） -

内容: 科目 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额

内容: 变动的主要原因 本期公司房地产业务预收 房款增加 本期投资支付的现金同比 减少 本期公司偿还银行借款增 加及偿还 5 亿元公司债

内容: 7、其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 详见本报告“董事会关于公司未来发展的讨论与分析” 。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

内容: 说明： 1、房地产开发销售业务毛利率增加的主要原因是本期结算的商业地产项目毛 利率较高。 2、市政基础设施承建业务营业收入下降的主要原因是本期市政工程建设业务 业务结构转变，毛利率增加的主要原因是本期该业务中收入占比较高的施工总承包 业务毛利率水平提高。 3、土地成片开发转让业务营业收入下降的主要原因是本期结算的园区内土地 转让面积减少， 毛利降低的主要原因是本期结算中毛利率水平较低的地块占比较高。 4、园区管理及服务业务营业收入上升的主要原因是根据公司与开发区管委会 所签《委托开发合同》东区委托开发业务收入增加，以及投资性房地产租金收入增 加。

内容: 公司主要商品房项目情况

内容: 单位：万平方米

内容: 项目名称 诚品城 （学仕风华 苑） 左右阳光 （仙踪林苑） 高科· 荣境 （G81 项目） 高科· 荣域 （G06 项目） 占地 面积 19.97 规划总建 筑面积 32.95 权益 比例 80% 开发进度 销售进度 已累计实现销售 22 万平 方米，已累计结算 19.96 万平方米。 已累计实现销售 5 万平方 米，已累计结算 4.45 万平 方米。 已累计实现销售 1.64 万平 方米，尚未开始结算。 已累计实现销售 7.77 万平 方米，尚未开始结算。 已累计实现销售 2.2 万平 方米 （该项目为商业地产， 部分商铺公司自持） 已累 ， 计结算 1.73 万平方米。

内容: 项目已竣工交付

内容: 项目已竣工交付 A1 地块完成主体 验收，A2 地块正在 进行会所施工 一期完成主体结构 验收，二期正在主 体施工 项目已竣工交付

内容: 东城汇

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: 说明： 公司主营业务主要在江苏南京， 其他地区营业收入主要是公司子公司臣功 制药药品销售收入。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 4.71 1.63 单位:元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 48.56 -56.28 -

内容: 项目名称 货币资金 预付款项 发放贷款及 垫款

内容: 本期期末数 占总资产的 比例（%） 6.41 0.65 0.76

内容: 项目名称 投资性房地 产 应付票据 预收款项 应交税费 应付利息 一年内到期 的非流动负 债

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 指标变动的主要原因 1、货币资金增加的主要原因是本期房地产业务预收房款增加。 2、预付款项下降的主要原因是本期市政基础设施承建业务结算较多，相应结 转所致。 3、发放贷款及垫款增加的主要原因是本期公司子公司高科科贷发放贷款。 4、投资性房地产增加的主要原因是本期东城汇项目部分商业地产转入该科目 核算。 5、应付票据减少的主要原因是本期期末公司未兑付的银行票据减少。 6、预收款项增加的主要原因是本期房地产业务预收房款增加。 7、应交税费减少的主要原因是本期期初应交税费本期交纳。 8、应付利息增加的主要原因是本期将应计提未支付的借款利息在此科目反映。 9、一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期偿还了 5 亿元公司债。

内容: 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司持有的南京银行、栖霞建设、中信证券、辽宁成大等上市公司股权以公允 价值计量，相关情况详见“投资状况分析” 。

内容: (四) 核心竞争力分析 1、深耕区域市场能力。公司作为国家级南京经济技术开发区唯一的上市公司，

内容: 在区域内有着 20 多年的开发经验， 与区域政府和控股股东建立了密切的合作与信任 关系。区域新型城镇化和开发区东扩战略的实施给公司创造了很大的发展空间。公 司在承接城市开发建设任务过程中培养了大量的人才，对区域规划的把握、对区域 市场的准确判断以及在区域形成的品牌效应都可以使公司最大程度分享区域经济发 展带来的丰硕成果。 2、整合产业资源能力。公司产业涉足市政基础设施承建、房地产开发及优质股 权投资三大领域，搭建了产业运营与资本运营互动融合的可持续发展架构。借助在 区域市场的主导地位，公司可以对既有产业资源进行整合，发挥资源的协同效应： 如房地产一、二级联动、住宅地产开发与商业地产持有的结合等；也可以通过与区 域科技创新平台的对接，推动区域开发与股权投资业务的联动，实现资源的优势互 补，提高公司整体收益。 3、资金运作和融资能力。公司现有优质股权投资价值近 50 亿元，可择机变现 实现投资收益，为公司业务的发展提供有力的资金安全保障。公司在产业发展中能 积极把握政策机遇，充分利用资本市场以公司债或其它资产证券化的产品，拓宽融 资渠道。公司与区域金融机构建立了良好的合作关系，通过不断探索金融创新产品 的应用和加大对集团资金管控的力度，扩大融资规模和降低融资成本。 4、提升品牌影响能力。公司房地产业务具备 11 年开发经验，品牌影响力不断 提升，山水风华、左右阳光、高科荣域、高科荣境等多个房地产项目以优异的品质 赢得了南京市场消费者的广泛认可。旗下房地产公司多次荣获“江苏省房地产综合 实力 50 强”前十、 “中国房地产业与建筑业 50 强”“南京地产品牌企业”等称号。 、 公司持续提升品牌影响的能力将有助于房地产业务在区域竞争中获取更大的优势。

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2012 年，公司继续在 2011 年的基础上保持了较大的股权投资力度，对控股子 公司高科建设和臣功制药进行了增资，并先后对优科生物（生物制药行业）和金埔

内容: 园林（园林设计与施工行业）进行了投资。本报告期公司对外股权投资 3.32 亿元， 同比减少 35.13%。2012 年公司实现投资收益 40,091.09 万元。 投资具有上市潜力的优质企业可以为公司创造较好的投资溢价。 公司参股的广 州农商行、金埔园林、优科生物、广东怡创等公司均在上市进程中，其中，广州农 商行年内实现投资收益 3,600 万元。 报告期内，公司所投资公司的情况为：

内容: 被投资的 公司名称 南京高科建设 发展有限公司 主要经 营活动 市政施工 及管理 投资金额 （万元） 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 报告期内，公司对高科建设增 资 2 亿元，增资完成后高科建 设注册资本 3 亿元，公司仍持 有其 100%的股份。 报告期内，公司（含子公司高 科建设）对臣功制药进行增资 3,000 万元，增资完成后臣功制 药注册资本 6,000 万元，公司 （含子公司高科建设）仍持有 其 100%的股份。 该公司由公司子公司高科新创 及高科科贷进行投资，出资额 分别为 5,000 万及 1,000 万。 该公司由公司子公司高科新创 及高科科贷进行投资，出资额 分别为 1,700 万及 1,000 万。 该公司由公司子公司高科新创 进行投资。

内容: 南京臣功制药 股份有限公司

内容: 药品生产 销售

内容: 南京金埔园林 股份有限公司 南京优科生物 医药有限公司 南京新港科技 创业投资有限 公司

内容: 园林工程 设计及施 工 药品生产 及销售 创业投资

内容: 注：2013 年 1 月 31 日，公司子公司高科新创出资 3,500 万元参股山东新冷大食品集团有限 公司，持股比例为 6.15%。山东新冷大食品集团有限公司主要从事调理食品生产与销售业务。 2013 年 3 月 19 日，公司子公司高科新创、高科科贷分别出资 800 万元、1,000 万元参股南 京天溯自动化控制系统有限公司，持股比例分别为 4.444%、 5.556%。南京天溯自动化控制系 统有限公司主要从事楼宇智能化软硬件的生产销售业务。

内容: (1) 证券投资情况

内容: (2) 持有其他上市公司股权情况

内容: 单位：元

内容: 投资 /

内容: 合计

内容: 注①：指公司持有的栖霞建设股权。 注②：指公司子公司高科置业持有的栖霞建设股权。 注③：公司持有的南京银行、栖霞建设股权报告期内产生的损益是指公司收到分红款而确 认的投资收益；公司持有的中信证券股权报告期内产生的损益是指公司收到分红款以及公司出 售部分中信证券股权所产生的投资收益；高科置业持有的栖霞建设股权报告期产生的损益为对 公司本期归属于母公司所有者净利润的影响额。

内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况

内容: 最初投资金 额（元） 133,039,295 574,000,000 持有数量 （股） 24,340,000 180,000,000 占该公司 股权比例 （%） 1.295 2.21 期末账面价 值（元） 133,039,295 574,000,000 报告期损益 （元） 0 36,000,000.00 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股 权投资 / 股份来 源 受让及 增资 投资 发起设 立 发起设 立 /

内容: 所持对象名称 南京证券股份 有限公司 广州农村商业 银行股份有限 公司 南京高科科技 小额贷款有限 公司(注①) 南京高科科技 小额贷款有限 公司(注②、③) 合计

内容: 注①：公司持有的高科科贷股权，其中报告期损益为对本期归属于公司净利润的影响额。 注②：公司全资子公司高科新创持有的高科科贷的股权，其中报告期损益为对本期归属于 高科新创净利润的影响额。

内容: 注③：高科科贷成立时注册资本为 2 亿元，实收资本为 1 亿元，其中公司、高科新创、浙 江南华时代集团有限公司分别持有其 70%、10%及 20%的股权（实际出资额分别为 7,000 万元、 1,000 万元以及 2,000 万元） 。2013 年 2 月 7 日，公司子公司高科建设以净资产评估值 2,176 万 元的价格受让浙江南华时代集团有限公司第一期 2,000 万元出资，同时高科新创承接浙江南华 时代集团有限公司第二期 2,000 万元的出资权。 2013 年 2 月 22 日，公司、高科新创将高科科贷第二期 1 亿元注册资本出资到位（其中公 司出资 7,000 万元，高科新创出资 3,000 万元） 。出资完成后，高科科贷 2 亿元注册资本已全部 到位，其中公司、高科新创、高科建设分别持有其 70%、20%及 10%的股权。上述事项工商变 更手续已于 2013 年 2 月 28 日完成。

内容: (4) 买卖其他上市公司股份的情况

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

内容: 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司经营情况及业绩

内容: 单位：万元 子公司名称 南京高科置业有限 公司 南京仙林康乔房地 产开发有限公司 南京高科建设发展 有限公司 南京高科园林工程 有限公司 南京高科水务有限 公司 南京高科物业管理 有限公司 南京港湾工程建设 监理事务所有限公 司 南京高科新创投资 有限公司 南京臣功制药股份 有限公司 南京高科科技小额 贷款有限公司 业务性质 房地产开发、经营、销售 房地产开发、经营、销售 市政建筑工程设计、施工、 建设投资、管理、咨询 园林绿化、施工、养护 污水处理及回水利用； 环保 工程及设备检修 物业管理 工业与民用建筑、市政工 程、 道路桥梁及机电设备安 装的建设监理和咨询等 实业投资、 创业投资、 证券 投资及投资管理、咨询 中西药剂生产销售 面向科技型中小企业发放 贷款、 创业投资、 提供融资 性担保等 注册资本 总资产

内容: 币种:人民币 净利润

内容: 净资产

内容: 注：高科科贷注册资本为 20,000 万元，实收资本为 10,000 万元。2013 年 2 月，高科科贷 全部注册资本都已出资到位。

内容: （2）参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）

内容: 单位:元 币种:人民币 占上市公司 参股公司贡献 净利润的比 的投资收益 重（%） 100,035,000.00 24.06

内容: 公司名称

内容: 南京银行股份 有限公司 中信证券股份 有限公司

内容: 主要产品或服务

内容: 存、贷款，结算及其他经 批准的代理业务 证券经纪、证券承销与保 荐，证券自营，证券资产 管理，直接投资

内容: 净利润

内容: 注：南京银行贡献的投资收益是指公司收到分红款而确认的投资收益，中信证券贡献的投 资收益是指公司收到分红款以及公司出售部分中信证券股权所产生的投资收益。

内容: 5、 非募集资金项目情况 详见本报告“对外股权投资总体分析”以及“公司主要商品房项目情况”

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 市政业务： 随着公司所在国家级南京经济技术开发区东扩至 200 平方公里进程 的不断推进，作为公司传统主营的市政基础设施承建及相关配套业务的市场空间进 一步打开。但同时，由于新进入者不断增多以及行业管理的日益规范，区域市场的 竞争正变得更加激烈，依附于传统业务的盈利模式受到冲击，直接影响到业务利润 率水平的稳定。只有创新盈利模式，实施差异化、专业化发展才能在市场竞争中把 握机遇、实现成长。 房地产业务：从强调限购、限贷、限价到 2013 年“新国五条”的出台，房地 产行业正面临着调控困境下如何发展的问题。作为区域型房地产公司，公司目前房 地产项目主要集中在南京这一江苏省会城市，随着“十八大”后新型城镇化建设加 快推进以及区域发展规划逐步落实，南京房地产市场仍具备较好的发展基础。深耕 区域市场、提升品牌价值、采取谨慎的拿地策略将是区域型房地产公司应对当前调 控政策、实现可持续发展的可行选择。 股权投资业务：围绕国家创新驱动发展战略的实施，资本市场相关制度的进一 步规范以及创新金融政策、金融工具的陆续出台都将为股权投资业务发展提供持续 成长的土壤。公司所在南京市及开发区、仙林科技城正在积极落实创新驱动发展战 略，为公司下一步对接科技创新平台、加快业务发展提供了良好的外部条件。但同 时，由于 IPO 渠道收窄，Pre-IPO 项目投资成本上升，投资风险加大，为防范风险， 股权投资业务已出现向两端延伸的趋势——前移投资端口或从事控股型并购。

内容: (二) 公司发展战略 公司 2010-2015 年发展战略为：以市政立业、以房地产强业、以优质股权投资

内容: 兴业，实现产业经营和资本运营的互动融合，共同提升公司价值，致力于成为卓越 的城市运营商和价值创造者。 市政业务公司将全面聚焦开发区，通过实施差异化、专业化发展战略，提升竞 争层次，塑造品牌形象，扩大市场份额，加快业务发展。 房地产业务将深耕区域市场，适度保持谨慎，以增强市场应变能力为要求，加 快盘活存量资产，实现可持续发展。 股权投资业务公司将进一步强化专业团队建设、适度前移投资端口、合理控制 投资风险，实现滚动发展。

内容: (三) 经营计划 2013 年是公司的“价值创造年” ，公司将以价值创造为导向，立足市政、房地 产、股权投资三大业务板块，对内加强经营管理，夯实发展基础；对外加大市场开 拓，提升竞争实力，力争实现营业收入、净利润同比都有新的增长。 公司市政业务将全面实施“聚焦开发区”战略，以提升业务资质、增强竞争能 力为突破口，提升产业层次，在开发区转型为创新型、生态型现代园区和国际化城 市新区中寻找新的业务增长点。同时采取 BT 及 BOT 等业务创新模式，增强盈利能 力。 房地产业务将积极把握政策走向，加强项目销售和开发进度，加快存量资产的 盘活进度。同时，积极寻找在开发区建设成为现代化临港产业新城定位下的发展机 遇，参与开发区、仙林科技城商品房及科研、办公、商业配套开发建设工作。重点 是推进荣境、荣域项目销售工作，并参与政府保障房建设，力争实现全年销售收入 突破 20 亿元。 股权投资业务将发挥公司现有三大专业平台优势， 加强与区域科技创新平台的 对接，实现投资业务有序进退、滚动发展。力争全年新增投资优质项目 3-5 个。臣 功制药围绕新品研发和加速并购为重点，实现新的发展。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，根据公司主营业务的发展计划，预计全年资金需求为 30 亿元左右。

内容: 公司将通过加快现有房地产项目销售，加快市政业务工程款回笼以及银行融资等手 段筹集公司业务发展的资金需求。

内容: (五) 可能面对的风险 1、国家宏观调控风险：公司所从事的市政、房地产、股权投资业务与宏观经 济运行关系密切，具有较高的正相关性。其中，房地产业务易受国家宏观调控政策 的影响。 2、资金和财务风险。公司所从事的业务，特别是房地产业务具有资金密集型 特点，良好的现金流对公司发展至关重要。如果开发区东区建设项目、房地产项目 回款速度低于预期或者股权投资项目未能如期退出，或者公司融资受阻，都将给公 司资金安全带来压力。公司目前保持了较高的融资规模，财务费用支出较大，若未 来市场利率持续上升，将导致公司融资成本增加，盈利能力受到影响。 3、行业竞争和销售风险。公司所从事的市政、房地产项目目前主要集中在南 京经济技术开发区及仙林科技城，随着区域市场进入者的不断增多，市场竞争日益 加剧，对公司利润率水平的稳定可能产生一定负面影响。 面对上述风险，公司将加强对国家宏观政策的研究，做到及时研判形势，准确 把准市场节奏，房地产业务以盘活存量资产为重点，加快商品房销售进度；市政业 务提升资质水平，创新业务模式，提升区域市场份额；股权投资业务有序进退、滚 动发展，及时防范各项风险，不断提升公司持续健康发展的能力。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监 发〔2012〕37 号）以及江苏证监局《关于进一步落实现金分红有关要求的通知》 （苏 证监公司字〔2012〕276 号）的要求，公司于 2012 年 9 月 6 日召开的 2012 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 ，对《公司章程》中涉 及利润分配的相关条款进行了修订，进一步强化了回报股东意识，健全了现金分红 政策的相关机制。 2012 年 5 月 10 日公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润 分配预案》 ，同意公司以 2011 年末总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共计分配利润 103,243,766.40 元。公司于 2012 年 6 月 26 日发布《南京高科 2011 年度分红派息实施公告》 ，股权登记日为 2012 年 6 月 29 日，除息日为 2012 年 7 月 2 日，现金红利发放日为 2012 年 7 月 6 日。该方案 已按期实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案

内容: 每 10 股 送红股数 （股） 0 0 0

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 2.5 2 1

内容: 每 10 股 转增数 （股） 0 0 0

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见《南京高科股份有限公司 2012 年度社会责任报告》

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

内容: 单位：元 关联 关系 关联 交易 类型 提供 劳务 关联交易 定价原则 币种：人民币 关联交 易结算 方式 现款结 算

内容: 关联交易方

内容: 关联交易内容

内容: 关联交易金额

内容: 占同类交 易金额的 比例(%)

内容: 南京新港开 发总公司

内容: 控股 股东

内容: 接受开发总公司委托， 以市场定 承接开发区员工公寓、 价为原则 厂房改造等工程

内容: 说明：上述关联交易经公司 2012 年 3 月 27 日第七届董事会第三十一次会议以及 2012 年 8

内容: 月 16 日第七届董事会第三十五次会议审议通过， 详见公司临 2012-008 号、 2012-015 号公告。 临

内容: 2、 因规则变化引起的关联交易

内容: 单位：元 关联交易方 南京仙林新 市区开发有 限公司 关联 关系 其他 关联 人 关联 交易 类型 提供 劳务 关联交易内容 接受南京仙林新市区 开发有限公司委托，承 接仙林新市区绿化工 程、养护、市政工程等 关联交易 定价原则 以市场定 价为原则 关联交易金额 币种：人民币 关联交 易结算 方式 现款结 算

内容: 占同类交 易金额的 比例(%) 14.98

内容: 说明：南京仙林新市区开发有限公司（以下简称“仙林新市区公司” ）系公司子公司高科置 业持股 10%以上的少数股东，根据 2011 年 5 月 1 日开始实施的 《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》 ，仙林新市区公司新增为公司关联法人，上述关联交易主要为公司与仙林新市区 公司在 2011 年 5 月前签署合同并实施的项目，其收入在本报告期进行确认。

内容: (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1、 2011 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二十次会议审议确认， 经 开发总公司 同意对高科置业委托贷款余额 6 亿元到期进行续贷，借款期限为 3 年，委托贷款利 息按照同期银行贷款基准利率计算。截止本报告期末，开发总公司的 6 亿元委托贷 款高科置业已全部归还。 2、 2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 经 在严格控制 风险的前提下，同意公司增加与开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司 为开发总公司提供的贷款担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的 贷款担保金额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 30 亿元人民币，担保（签 署担保合同）的时间截至 2013 年 3 月 31 日。截止 2012 年 12 月 31 日，公司为开发 总公司提供的贷款担保余额为 29.30 亿元，开发总公司为公司提供的贷款担保余额 35.19 亿元。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

内容: √ 不适用 (二) 担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 担保方

内容: 被担保 方

内容: 担保 是否 逾期

内容: 是否 存在 反担 保

内容: 是否 为关 联方 担保

内容: 关联 关系

内容: 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限 公司 南京高科 股份有限

内容: 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发 总公司 南京新 港开发

内容: 否

内容: 是

内容: 控股 股东 控股 股东 控股 股东 控股 股东 控股 股东 控股 股东

内容: 2012 年年度报告 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 月 17 17 日 17 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 公司 总公司

内容: (三) 其他重大合同 报告期内， 公司与南京经济技术开发区管理委员会于 2010 年 12 月 1 日签署的 《委托开发合同》继续履行，公司接受开发区管委会委托，对开发区东区循环经济 示范园一期和龙潭机电产业园共计约 9.13 平方公里面积进行整体开发。 截止报告期 末，公司在上述项目中投入资金的余额为 45,723.09 万元。

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 公司控股股东南京新港开发总公司在公司发行上市时承诺，不直接经营或参与 经营任何与公司业务有竞争或可能有竞争的业务，并保证将来的全资子公司、控股 子公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营与公司业务有竞争或可 能有竞争的业务。控股股东履行了此项承诺。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 30 2年

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、 2010 年 6 月 22 日第七届董事会第八次会议审议通过， 经 公司全资子公司高 科新创向高科置业控股子公司南京高科仙林湖置业有限公司提供不超过 3 亿元委托 贷款额度，期限不超过三年，利率按同期银行贷款利率计算。截止报告期末，高科 新创委托贷款余额为 1 亿元。 2、 2012 年 2 月 8 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 经 同意公司为高科 置业（含下属全资子公司）分期提供不超过 25 亿元委托贷款，期限不超过三年，利 率按同期银行贷款利率计算。截止报告期末，公司委托贷款余额为 21 亿元。 3、"09 宁高科"10 亿元公司债有关情况 2012 年 5 月 3 日，联合信用评级有限公司对本公司发行的"09 宁高科"公司债 （债券交易代码：122038）进行了跟踪评级：确定本公司债券信用等级为 AA+，维 持本公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定。 2012 年 12 月 10 日， 公司支付了"09 宁高科"公司债自 2011 年 12 月 8 日至 2012 年 12 月 7 日期间的利息，并提前偿还 50%的债券本金。此次本金偿还后，该公司 债的本金余额为 499,986,000 元。 4、经 2013 年 1 月 18 日 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在严 格控制风险的前提下，增加与开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司为 开发总公司提供的贷款担保额度不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷 款担保额度，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 45 亿元人民币，担保（签署 担保合同）的时间截至 2014 年 3 月 31 日。截止年报披露日，公司为开发总公司提 供的担保余额为 31.5 亿元，开发总公司给公司提供的贷款担保余额为 34.29 亿元。 5、2013 年 1 月 18 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会批准，公司更名为" 南京高科股份有限公司"。2013 年 1 月 22 日，南京市工商行政管理局核准下发了"

内容: 企业法人营业执照"。公司更名后在上海证券交易所的证券简称和证券代码保持不 变，仍为"南京高科"和"600064"。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 比 例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 截止报告期末股东总数（户）

内容: 股东 性质 国有 法人 国有 法人 其他 其他 境内 非国 有法 人 其他 其他 其他 其他

内容: 南京新港开发总公司 南京港(集团)有限公司 东方证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 南通综艺投资有限公司 广发证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 招商证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 华泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 中信建投证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户

内容: 境内 0.47 2,447,600 -51,425 李千 自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 的数量 南京新港开发总公司 178,893,815 南京港(集团)有限公司 15,530,113 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,198,274

内容: 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 南通综艺投资有限公司 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 李千 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 2,447,600 人民币普通股 上述股东中， 控股股东南京新港开发总公司与 其他股东之间无关联关系， 也不属于一致行动 人。公司未知其他股东之间是否存在关联关 系。

内容: 注：2013 年 1 月 9 日及 1 月 17 日，南京新港开发总公司已分两次对部分在押股份解除质 押，截止年报披露日，开发总公司所持本公司 178,893,815 股股份中用于质押的股份数为 50,000,000 股。详细情况请见公司于 2013 年 1 月 10 日及 2013 年 1 月 18 日分别披露的《南京 高科关于控股股东股权解除质押的公告》 。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法 定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 南京新港开发总公司 杨有林 1992 年 4 月 12 日 60896431-8 126,363.50 投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开发等 2012 年营业收入 5.84 亿元，净利润 3,800 万元（母公司数值，未经审 计） 。 2012 年 12 月 31 日，总资产 75.94 亿元，净资产 27.91 亿元（母公司数 值，未经审计） 。 2012 年净现金流增加 3.2 亿元（母公司数值，未经审计） 。开发总公司 主要从事南京经济技术开发区的配套建设工作，伴随着开发区向“液晶 光谷、智慧新区、港口新城”的发展方向迈进，开发总公司将进一步提 升区域开发建设能力以及资本融资能力，不断提高园区招商引资的实力， 大力推动园区创新型经济发展。

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人

内容: 名称 南京市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 年度 内股 份增 减变 动量 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元） （税前） 84.53 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元）

内容: 董 事 长、总 裁、党 委书记 董事、 副总裁 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 董事会 秘书 监事 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 /

内容: 周友梅 葛扬 倪德龙 杨林生 李太珍 肖宝民 陆阳俊 吕晨 谢建晖 叶启友 合计

内容: 说明：经 2013 年 1 月 18 日公司 2013 年第一次临时股东大会、第八届董事会第 一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过，选举产生了公司第八届董事会、监 事会及高级管理人员名单。

内容: 董事会成员名单为：徐益民（董事长） 、肖宝民、熊俊、章俊、茅宁（独立董事） 、 周友梅（独立董事） 、葛扬（独立董事） 监事会成员名单为：倪德龙（监事会主席） 、李太珍、张建农 高级管理人员名单为：肖宝民（总裁） 、郭昭（副总裁） 、陆阳俊（副总裁兼财 务总监） 、吕晨（副总裁） 、谢建晖（董事会秘书） 。

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历（截至报告期末） (1)徐益民：现任本公司董事长、总裁、党委书记。 (2)郭昭：现任本公司董事、副总裁，南京臣功制药股份有限公司总经理。 (3)章俊：曾任南京港务管理局副局长，现任南京港（集团）有限公司副总经理、本 公司董事。 (4)茅宁：现任南京大学教授，本公司独立董事。 (5)周友梅：曾任南京财经大学会计学院副院长，现任南京财经大学会计学院院长、 教授，本公司独立董事。 (6)葛扬：现任南京大学经济学院经济系主任、教授，本公司独立董事。 (7)倪德龙：现任南京新港开发总公司监事会主席、本公司监事会主席。 (8) 杨林生：曾任南京高科置业有限公司副总经理、总经理，现任本公司监事。 (9) 李太珍：曾任南京高科置业有限公司副总经理，现任公司监事、人力资源部总 经理。 (10)肖宝民：曾任本公司投资管理部经理、监事、工会副主席，现任本公司副总裁、 南京高科新创投资有限公司总经理。 (11)陆阳俊：曾任本公司计划财务部副经理、经理，现任本公司副总裁、财务总监、 南京高科科技小额贷款有限公司总经理。 (12)吕晨：曾任南京高科工程设计研究院有限公司经理、南京高科建设发展有限公 司总经理、本公司监事，现任本公司副总裁。 (13)谢建晖：曾任本公司证券事务代表、办公室副主任，现任本公司董事会秘书、 办公室主任。 (14)叶启友：曾任本公司人力资源部总经理、工会副主席、工会主席、公司监事。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 倪德龙 章俊 股东单位名称 南京新港开发总 公司 南京港（集团） 有限公司 在股东单位 担任的职务 监事会主席 副总经理 任期起始日期 2003 年 5 月 23 日 2011 年 2 月 18 日 任期终止日期 2014 年 2 月 17 日

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 徐益民 徐益民 徐益民 徐益民 徐益民 徐益民 郭昭 章俊 章俊 章俊 章俊 章俊 章俊 章俊 茅宁 茅宁 其他单位名称 南京栖霞建设股份 有限公司 南京栖霞建设仙林 有限公司 苏州栖霞建设有限 责任公司 南京银行股份有限 公司 广东怡创科技股份 有限公司 江苏恒安方信科技 有限公司 中信证券股份有限 公司 南京港股份有限公 司 南京港龙潭集装箱 有限公司 南京港龙潭天宇码 头有限公司 南京惠洋码头有限 公司 中化扬州石化码头 仓储有限公司 南京江北石化码头 有限公司 南京港扬州石化仓 储有限公司 南京大学商学院 中国长江航运集团 南京油运股份有限 公司 在其他单位担 任的职务 董事 董事 董事 董事 董事 董事 监事 董事长 董事 董事长 董事长 副董事长 董事长 董事长 教授 独立董事 任期起始日期 2012 年 10 月 12 日 2012 年 11 月 12 日 2013 年 1 月 28 日 2011 年 5 月 26 日 2011 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 30 日 2012 年 6 月 20 日 2010 年 11 月 10 日 2010 年 3 月 29 日 2008 年 2 月 18 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 1 日 2011 年 12 月 1 日 1998 年 4 月 1 日 2012 年 5 月 11 日 任期终止日期 2015 年 10 月 11 日 2015 年 11 月 11 日 2016 年 1 月 27 日 2014 年 5 月 25 日 2014 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 29 日 2015 年 6 月 19 日 2013 年 11 月 9 日 2015 年 5 月 10 日

内容: 茅宁 茅宁 周友梅 周友梅 周友梅 周友梅 葛扬 肖宝民 肖宝民 肖宝民 肖宝民 陆阳俊 陆阳俊 陆阳俊

内容: 上海联华合纤股份 有限公司 长航凤凰股份有限 公司 南京财经大学会计 学院 江苏通鼎光电股份 有限公司 芜湖亚夏汽车股份 有限公司 江苏金源锻造股份 有限公司 南京大学商学院 南京栖霞建设仙林 有限公司 南京 LG 新港显示 有限公司 江苏恒安方信科技 有限公司 南京新港科技创业 投资有限公司 南京栖霞建设股份 有限公司 南京华新有色金属 有限公司 南京新港科技创业 投资有限公司

内容: 独立董事 独立董事 院长、教授 独立董事 独立董事 独立董事 教授 董事 董事 监事 董事 监事 监事 监事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、 监事 和高级管理人员实际获 得的报酬合计 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，独立董事津贴由 股东大会审议决定， 其他人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审 核确认。 根据其所担任的岗位和工作业绩确定； 独立董事津贴根据行业和地 区平均水平确定。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员应付报酬总额为 466.45 万元。 报告期内，公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬 466.45 万 元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 叶启友 担任的职务 监事 变动情形 离任 变动原因 退休

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士以上 本科 大专 大专以下 合计 55 704 759 0 专业构成人数 292 131 212 38 86 759 数量（人） 31 246 211 271 759

内容: (二) 薪酬政策 公司自 2012 年 1 月 1 日起正式实施新的绩效管理制度，公司收入分配向"知识 密集、技术高、责任重、贡献大"的重要岗位和关键岗位倾斜，员工的薪酬与工作业 绩及公司经营效益挂钩。通过薪酬结构的不断优化和激励机制的不断完善，公司构 建了较为完善的薪酬体系，进一步统一了公司和员工的共同利益，为公司战略发展 提供了强有力的支撑。

内容: (三) 培训计划 公司尊重员工个性与发展要求， 重视人才培养， 切实加强员工培训和继续教育， 通过培训不断提高员工的素质与工作技能，并从专业知识培训、工作技能培训和综

内容: 合素质培训等方面构建不同层次人才的培训方案， 以适应不同层次人员的成长需要。 未来一年，公司将在进行专业人员技能培训的基础上，紧扣公司"价值创造"的理念， 继续加强各层级人员的综合素质培训。

内容: (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 作为上证公司治理指数样本股， 报告期内， 公司认真按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理 的相关要求，不断完善公司法人治理结构，推进内控规范的实施，提升公司治理水 平。 报告期内，公司按照中国证监会以及上海证券交易所相关文件的要求，对《公 司章程》利润分配相关条款进行了修订，深化利润分配管理，进一步明确现金分红 的比例并增强利润分配透明度，帮助投资者形成稳定的预期，保护投资者利益。 报告期内，公司严格规范对外担保行为，控制潜在风险，严格审查被担保对象 的资信标准，严格执行对外担保的审批程序，所有担保均按制度要求分别经董事会 或股东大会审议通过。公司现有担保履约正常。 报告期内，公司严格内幕信息的防控，进一步加强了对内幕信息知情人登记制 度的管理，报告期内公司无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。

内容: 会议届 次 召开日 期 会议议案名称 1、审议《关于改聘公司 2011 年度财务 审计机构以及内控审计机构的议案》 2、 ； 审议《关于增加与南京新港开发总公司 互相提供贷款担保额度的议案》 ；3、审 议《关于为南京高科置业有限公司提供 委托贷款和贷款担保的议案》 ；4、审议 《关于为南京高科建设发展有限公司提 供贷款担保的议案》 。 1、 《2011 年度董事会工作报告》 2、 审议 ； 审议《2011 年度监事会工作报告》 ；3、 听取 《独立董事 2011 年度述职报告》 4、 ； 审议《2011 年年度报告》及其摘要；5、 审议《2011 年度财务决算报告》 ；6、审 议《2011 年度利润分配预案》 ；7、审议 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普 决议情 况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2012 年 第一次 临时股 东大会

内容: 所 有 议 案 均 审 议通过

内容: 2011 年 度股东 大会

内容: 所 有 议 案 均 审 议通过

内容: 通合伙） 为公司 2012 年度审计机构的议 案》 ；8、审议《关于续聘立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度 内控审计机构的议案》 。 2012 年 第二次 临时股 东大会 2012 年 9月6日 审议《关于修订<公司章程>的议案》 审 议 通 过 www.sse.com .cn 2012 年 9 月7日

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否 独立 董事 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 3 3 2 3 2 3 11 8 3 0

内容: 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3

内容: 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0

内容: 徐益民 郭昭 章俊 茅宁 周友梅 葛扬

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会各专门委员会委员认真出席相关会议，积极履行职责，对董 事会的决策起到了良好的专业参考作用。 2012 年， 公司审计委员会共召开会议 6 次， 战略委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，提名委员会召开会议 1 次。

内容: 报告期内， 审计委员会严格按照年报披露的相关工作制度对公司 2011 年度报告 的编制过程进行监督与审核， 对会计师事务所的审计过程进行了全程的监督与指导。 2012 年，针对公司与控股股东南京新港开发总公司互相提供担保的事项，审计委员 会进行了认真的审查，为了严格控制担保风险，审计委员会建议公司要求南京经济 技术开发区管委会对开发总公司的贷款提供偿债承诺。 报告期内，战略委员会根据公司所处的行业环境及发展状况，对公司发展战略 进行系统思考，并授权经营层编制未来三年发展规划；薪酬与考核委员会对公司 2012 年度的经营目标完成情况、履行职责情况进行审议，并对公司高级管理人员的 考核兑现方案形成书面意见；提名委员会对公司第八届董事会候选人的任职资格进 行审查，形成书面意见提交公司董事会进行审议。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司致力于不断完善高管薪酬绩效考评机制，每年根据主要经济指标完成情况 对高级管理人员进行考核并兑现薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人 员的考评和薪酬发放情况进行监督。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 详见《南京高科 2012 年度内部控制自我评估报告》 。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 详见《南京高科 2012 年度内部控制审计报告》 。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司制订了《年报信息披露重大 差错责任追究管理制度》 。该制度从机制上有效保证了年报信息披露工作相关人 员在年报制作过程中认真勤勉地履行职责，确保披露信息的真实、准确及完整。

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师孙晓 爽、郭香审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 信会师报字[2013]第 510113 号 南京高科股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的南京高科股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合 并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益 变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现 金流量。

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 南京高科股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

内容: 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期委托贷款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 主管会计工作负责人：陆阳俊 会计报表编制人：仇秋菊 10,314,199,643.47 12,052,830,291.04 9,625,766,600.64 11,578,143,665.71 9,844,498.51 11,640,382.42 265,416.67 三 3,283,878,959.35 265,083,946.47 7,720,468.23

内容: 南京高科股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民

内容: 主管会计工作负责人：陆阳俊

内容: 南京高科股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 主管会计工作负责人：陆阳俊 会计报表编制人：仇秋菊 附注五 一 期末余额 1,047,499,331.16 年初余额 705,124,284.71

内容: 南京高科股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 附注五 二十二 期末余额 4,482,299,379.38 年初余额 3,890,000,000.00

内容: 二十六 二十七 二十八 二十九

内容: 主管会计工作负责人：陆阳俊 51

内容: 南京高科股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 主管会计工作负责人：陆阳俊 会计报表编制人：仇秋菊

内容: 南京高科股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民

内容: 四十 四十一 四十二 四十三 四十五 四十四 四十六

内容: 主管会计工作负责人：陆阳俊

内容: 南京高科股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 主管会计工作负责人：陆阳俊 54 会计报表编制人：仇秋菊 14,465,410.83 404,085,080.33 418,550,491.16 141,591,211.14 262,493,869.19 404,085,080.33 5,168,000,000.00 5,199,014,000.00 515,357,742.82 5,495,500.00 5,719,867,242.82 -551,867,242.82 4,906,700,000.00 3,671,700,000.00 371,406,560.94 11,016,510.83 4,054,123,071.77 852,576,928.23 5,168,000,000.00 4,906,700,000.00 601,894,243.51 261,603,431.21 1,322,380,009.42 -378,160,695.97 863,497,674.72 346,110.00 601,548,133.51

内容: 南京高科股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注五 本期金额 2,984,279,511.64 上期金额 2,213,429,218.60

内容: 南京高科股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 主管会计工作负责人：陆阳俊 56 会计报表编制人：仇秋菊

内容: 南京高科股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 主管会计工作负责人：陆阳俊 57 会计报表编制人：仇秋菊

内容: 南京高科股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本(或股本) 516,218,832.00 资本公积 2,818,706,559.30 减： 库存股 本期金额 归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 337,810,458.08 少数股东权益 374,776,132.14 所有者权益合计 5,052,327,497.81

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 主管会计工作负责人：陆阳俊 58 会计报表编制人：仇秋菊

内容: 南京高科股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：徐益民 主管会计工作负责人：陆阳俊 59 会计报表编制人：仇秋菊

内容: 南京高科股份有限公司 二○一二年度财务报表附注

内容: 南京高科股份有限公司（简称“本公司”或“公司” ）是 1992 年 7 月 4 日经南京市 经济体制改革委员会宁体改（1992）254 号文批准设立的定向募集股份有限公司， 原名为“南京新港经济技术开发股份有限总公司” ，于 1992 年 8 月 8 日在南京市工 商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 320192000001237。1995 年经南京市证 券委员会宁证办字（1995）36 号文批准更名为“南京新港股份有限公司” ；1997 年 4 月 23 日至 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）144 号、145 号文 批复同意，本公司采取“全额预缴，比例配售，余额转存”方式按 1：7.84 溢价向 社会公开发行 5000 万股普通股，随后经上海证券交易所上证上字（1997）21 号文 同意，于 1997 年 5 月 6 日在该所挂牌上市交易，股票简称“南京新港” ，股票代码： “600064” ；1998 年 8 月 25 日，经 1998 年度临时股东大会批准，更名为“南京新 港高科技股份有限公司” 月 28 日公司在上海证券交易所上市交易的股票简称更 ，8 名为“南京高科” ，股票代码仍为“600064” 。2013 年 1 月 18 日，经 2013 年第一次 临时股东大会批准，更名为“南京高科股份有限公司” ，更名后公司在上海证券交易 所的证券简称和证券代码保持不变，仍为“南京高科”和“600064”。 2006 年 3 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了股权分置改革 方案，主要内容为：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而 向公司流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股将获得 3.2 股的股份对价；实 施股权分置改革方案的股权登记日为 2006 年 3 月 30 日；2006 年 4 月 3 日，公司股 权分置改革完成。实施上述送股对价后，公司股份总数不变,仍为 344,145,888 股， 股份结构发生相应变化。 2010 年 5 月 17 日，根据公司 2009 年股东大会决议，公司按每 10 股转增 3 股送 2 股的比例， 以截止 2009 年 12 月 31 日的资本公积和未分配利润向全体股东转增股份 总额 172,072,944 股，每股 1 元，至此本公司的股本由 344,145,888 元变更至 516,218,832 元，已经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具了宁信会验 字（2010）0021 号验资报告。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 516,218,832 股，公司注册资本 为 516,218,832 元，经营范围为：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投 资及管理（市政公用工程施工总承包二级） ；土地成片开发；建筑安装工程；商品房 开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、环保项 目建设、投资及管理。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准 则”、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 ） 号——财务报告的一般规定》 （2010 年修订）的披露规定编制财务报表。

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计 量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

内容: 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方 原已确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 确认相关的递延所得税资产， 同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子

内容: 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时， 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或 金融负债 （和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债） ；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）贷款和应收款项 公司将在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分 为贷款和应收款项。包括委托贷款、应收账款、其他应收款、应收票据、预付 账款等， 以向对方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。

内容: 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方， 则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形 式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一

内容: 部分； 本公司若与债权人签定协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场 中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降， 或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为： 可供出售 权益工具投资的公允价值累计下跌超过初始成本 30%的情况下被认为严重下 跌。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性“的标准为： 可供 出售权益工具投资的公允价值连续下跌时间超过 12 个月的情况下被认为下跌 是“非暂时性”的。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）贷款损失准备: 本公司定期审阅贷款组合， 以评估其是否出现减值情况， 并在出现减值情况时 评估减值损失的具体金额。 减值的客观证据包括显示个别贷款预计未来现金流 量出现大幅下降的可观察数据、 显示贷款组合中借款人的还款状况出现负面变

内容: 动的可观察数据、或国家地区经济状况发生变化引起组合内贷款违约等事项。 个别方式评估的贷款减值损失金额为该贷款预计未来现金流量现值的净减少 额。 当运用组合方式评估贷款和垫款的减值损失时， 贷款减值损失金额是根据 与贷款和垫款具有类似信用风险特征的资产的历史损失经验确定， 并根据反映 当前经济状况的可观察数据进行调整。 管理层定期审阅预计未来现金流量时采 用的方法和假设，以减少预计损失和实际损失之间的差额。 当未偿还贷款和垫款已再无实际机会收回的， 将作出核销。 收回已核销的贷款 和垫款时，在当期利润表内减少减值准备支出。 (九) 应收账款 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额在 100 万元以上（含 100 万元） ，且属于特定对象的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方组合 或账龄组合计提坏账。 2、

内容: 按组合计提坏账准备应收账款：

内容: 确定组合的依据 按关联方划分组合 除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外， 其余 应收账款按账龄划分组合

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 关联方组合 账龄组合 计提方法 单独进行减值测试 按账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 3 10 20 50 100 其他应收款计提比例(%) 3 10 20 50 100

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

内容: 组合名称 关联方组合 方法说明 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现 67

内容: 2012 年年度报告 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现 减值，不计提坏账准备。

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法： 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账 准备。 其他计提法说明： 本公司控股子公司南京臣功制药股份有限公司及其子公司南京臣功药业有限 公司、南京先河制药有限公司的账龄组合计提方法的计提比例与本公司不一 致，具体坏账准备计提的比例为：

内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: 存货 1、 存货的分类 基础设施、房地产及建安装饰工程部分的存货分为库存材料、开发成本、出租 开发产品和开发产品等；生产制造部分的存货分为原材料、委托加工物资、低 值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 2、 发出存货的计价方法 库存材料、在产品、产成品按实际成本入账；发出时，采用加权平均法核算。 房地产业存货发出时，采用个别计价法确定其发出的实际成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 存货按成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值是指在日常活 动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用及 相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 计提的存货跌价准备 计入当期损益。 产成品、 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所

内容: 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用 和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 在资产负债表日， 如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的， 减记的存货 价值予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当 期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外， 存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十一) 长期股权投资 1、 初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 在合 并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公

内容: 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资 本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下， 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时， 按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不 足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限 继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上 述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对

内容: 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权 投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收 回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十二) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和

内容: 预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后， 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整， 以使 该固定资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除 预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的， 确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值；

内容: （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其 差额作为未确认的融资费。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为 固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公 允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其 可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达

内容: 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费 用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按每月月末计算加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

内容: 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不 满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、 注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公 允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可

内容: 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其 可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段： 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、 产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各 项费用，采用直线法在收益年限内进行摊销，无明确收益期的按 5 年平均摊销。 (十八) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务， 且履行该义务很可能导致经 济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

内容: 预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 如所需支出存在 一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同， 最佳估计数按照该范 围内的中间值确定； 如涉及多个项目， 按照各种可能结果及相关概率计算确定 最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核， 有确凿证据表明该账面价值 不能真实反映当前最佳估计数， 应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。

内容: (十九) 收入 1、 销售商品收入的确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额 能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 房地产业务中， 已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 不再对该房 产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 即本 公司在房屋完工并验收，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成 商品房实物移交手续时确认收入。 对公司已经通知买方在规定时间内办理商品 房实物移交手续， 而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正 当理由的， 在其他条件符合的情况下， 公司在通知所规定的时限结束后即确认 收入。 2、 让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2） 使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完成工作总量测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额， 确认当期提供劳务收

内容: 入； 同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 4、 贷款利息收入的确认 利息收入根据金融工具的实际利率或适用的浮动利率按权责发生制确认。 利息 收入包括任何折价或溢价摊销， 或生息工具的初始账面金额与其按实际利率基 准计算的到期日可收回数额之间的差异。 当一项金融资产或一组同类的金融资产发生减值， 利息收入会按照确定减值损 失时采用对未来现金流量进行折现所使用的利率计算并确认。 划归为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产和负债的利息收入和 支出均视为附带收支， 因此与组合产生的所有公允价值变动损益一同列示。 指 定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融工具收入净额和交易净收益， 包括这些金融资产和金融负债公允价值 （已扣除应计票息） 变动所产生的所有 收益及亏损， 以及这些金融工具所产生的利息收入及支出、 外汇差额和股利收 入。 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 (二十一)经营租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

内容: （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊， 确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 融资租入资产： 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的 融资费用， 在资产租赁期间内摊销， 计入财务费用。 公司发生的初始直接费用， 计入租入资产价值。

内容: 税项 公司主要税种和税率 1、流转税 母公司：基础设施建设项目收入、建安工程收入按应税营业收入的 3%计征营 业税；土地成片开发转让收入、其他项目按应税营业收入的 5%计征营业税； 产品（电）销售收入按照应税销售收入的 17%计征增值税销项税。 子公司：商品房销售收入、工程监理收入、物业管理收入、污水处理收入、贷 款利息收入等按 5%计征营业税，产品（不包含自来水转供） 、商品销售收入 按照应税销售收入的 17%计征增值税销项税；自来水转供收入按照应税销售 收入的 13%计征增值税销项税；基础设施建设项目收入、建安工程收入按营 业收入的 3%计征营业税；广告收入、工程设计收入根据《江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局关于做好营业税改征增值税试点过程中税收征管衔接工作 的意见》 （苏国税发〔2012〕143 号）的规定自 2012 年 10 月起按照应税收入 的 6%计征增值税销项税，2012 年 1 至 9 月按照应税收入的 5%计征营业税。 土地增值税按照税务机关规定的预缴比例（独栋商品住宅：5%，商业、办公 等生产经营类房地产：3%，独栋商品住宅之外的住宅类房地产：2%）缴纳， 并按照有关规定依项目实际增值额和规定税率进行清算， 对预缴的土地增值税 款多退少补。 2、 城建税及教育费附加 按应交营业税额、增值税额的 7%计征城市维护建设税，3%计征教育费附加和 2%计征地方教育费附加。 3、 所得税

内容: 南京臣功制药股份有限公司企业所得税按 15%税率征收，本公司及其他纳入 合并范围的子公司企业所得税按 25%税率征收。 (二) 税收优惠及批文 本公司子公司南京臣功制药股份有限公司于2011年9月9日被江苏省科学技术厅认 定为高新技术企业，有效期三年。在此期间，企业所得税按 15%税率征收。

内容: 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 ）

内容: 子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 实质上构成 子公司 期末实际 注册地 类型 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 投资的其他 项目余额 例(%) 比例(%) 并报表 对子公司净 持股比 表决权 是否合 少数股东权益 减少数股东 该子公司期初所有 损益的金额 者权益中所享有份 额后的余额 市政建筑工程设计、 市政建筑工程设计、 30,000 施工、建设投资、管 理、咨询 工业与民用建筑、市 政工程、道路桥梁及 300 机电设备安装的建 设监理和咨询等 300 物业管理 园林绿化、施工、养 1,000 护 污水处理及回水利 3,500 用；环保工程及设备 检修 3,500 100 100 是 1,000 100 100 是 300 100 100 是 342.57 98.33 100 是 29,798.51 100 100 是 少数股东权 股东分担的本期亏 益中用于冲 损超过少数股东在

内容: 南京高科建设发展 全资 有限公司（注 1）

内容: 南京经济技 施工、建设投资、管 术开发区 理、咨询 工业与民用建筑、 市

内容: 南京港湾工程建设 政工程、 道路桥梁及 监理事务所有限公 司（注 2） 南京高科物业管理 全资 有限公司 南京高科园林工程 全资 有限公司 南京高科水务有限 全资 公司 检修 同上 用； 环保工程及设备 同上 护 污水处理及回水利 园林绿化、施工、养 同上 物业管理 非全资 同上 机电设备安装的建 设监理和咨询等

内容: 实业投资、创业投 南京高科新创投资 全资 有限公司 管理、咨询 南京仙林康乔房地 产开发有限公司 （注 3） 南京高科科技小额 南京经济技 贷款有限公司（注 4） 非全资 术开发区 资、 提供融资性担保 等 业发放贷款、 创业投 20,000 非全资 南京市栖霞 房地产开发、经营、 区迈皋桥长 销售 营村 15 号 面向科技型中小企 5,000 同上 资、 证券投资及投资 50,000

内容: 实业投资、创业投 资、证券投资及投资 管理、咨询 房地产开发、经营、 销售 面向科技型中小企 业发放贷款、创业投 资、提供融资性担保 等 7,000 70 80 是 2,106.22 4,600 92 100 是 209.59 50,000 100 100 是

内容: 注 1： 经公司 2012 年 10 月 24 日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过，公司以现金方式对南京高科建设发展有限公司（简称：高科建设）增资 2 亿元。增资完成后，高科建设注册资本增至 3 亿元，公司仍持有其 100%股权。 注 2：南京港湾工程建设监理事务所有限公司（简称：港湾监理），本公司直接持股比例为 98.33%，本公司全资子公司高科建设持股比例为 1.67%。 注 3：南京仙林康乔房地产开发有限公司（简称：仙林康乔） ，系本公司的子公司，本公司持股比例为 92%，本公司的子公司南京高科置业有限公司持股 比例为 8%。 注 4：南京高科科技小额贷款有限公司（简称：高科科贷） ，系本公司的子公司，本公司持股比例为 70%，本公司的子公司南京高科新创投资有限公司（简 称：高科新创）持股比例为 10%。

内容: 2、通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 从母公司所有者权 实质上构 少数股东权 成对子公 子公司类 子公司全称 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额 的其他项 目余额 (%) 期末实际投 司净投资 比例 例(%) 报表 益 减少数股东 该子公司期初所有 损益的金额 者权益中所享有份 额后的余额 南京市栖霞区尧化 南京高科置业有 非全资 限公司（注 5） 南京臣功制药股 非全资 份有限公司 （注 6） 区 销售 街道王子楼村 108 号 南京经济技术开发 中西药剂生产 6,000 中西药剂生产 销售 6,632.68 99 100 是 房地产开发、经 营、销售 150,000 房地产开发、经 营、销售 121,860 80 80 是 38,643.18 持股 表决权比 是否合并 少数股东权 益中用于冲 损超过少数股东在 股东分担的本期亏 益冲减子公司少数

内容: 注 5：南京高科置业有限公司（简称：高科置业） ，本公司持股比例为 80%，南京仙林新市区开发有限公司持股比例为 19.80%，南京市栖霞区国有资产投 资中心持股比例为 0.20%。 注 6：南京臣功制药股份有限公司（简称：臣功制药） ，本公司直接持股比例为 99%，本公司全资子公司高科建设持股比例为 1%。经公司 2012 年 12 月 26 日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司及本公司子公司高科建设以现金方式对其进行增资，其中：公司增资额为 2,970 万元、高科建 设增资额为 30 万元。增资完成后，臣功制药注册资本增至 6,000 万元，公司与高科建设的持股比例不变。 (二)合并范围发生变更的说明 无 (三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 期末无受限制的货币资金。

内容: 交易性权益工具投资 合计

内容: 应收票据 1、 应收票据的分类

内容: 2、公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项

内容: 应收账款 1、 应收账款按种类披露

内容: 期末余额 期初余额 坏账准备 比例 （%） 金额 比例 （%） 账面金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面金额 金额

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计

内容: 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 应收账款性质 货款 工程款 货款 货款 货款 货款 合计 核销金额 45,023.42 22,291.00 20,160.00 15,120.00 5,040.00 7,522.35 115,156.77 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 是否因关联交易产生 否 否 否 否 否 否

内容: 单位名称 湖南省瑞格医药有限公司 南京华新电缆有限公司 山东特利尔医药有限公司 河北德康医药药材有限公司 云南同丰医药有限公司 其他

内容: 期末余额中应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款情况

内容: 单位名称 南京新港开发总公司 合计

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 应收账款中欠款金额前五名

内容: 单位名称 南京仙林新市区开发有限公司 南京新港开发总公司

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合计

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 预付款项金额前五名单位情况

内容: 期末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 应收利息 1、 余额明细

内容: 项 目 期末余额 662,465.74 年初余额

内容: 应收贷款利息 减：应收利息坏账准备 合计

内容: 期末应收利息中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 其他应收款金额前五名情况

内容: 与本公司关系 母公司 子公司的 10%以上的股东 金额 55,007.50 1,110,000.00 占其他应收款总额的比例 （%） 0.20 4.06

内容: 单位名称 南京新港开发总公司 南京仙林新市区开发有限公司

内容: 原材料 低值易耗品 在产品 库存商品 开发成本 其中：高科置业 公司项目 仙林康乔公 司项目 开发产品 其中：高科置业 公司项目 仙林康乔公 司项目 出租开发产品 合计

内容: 高科置业公司项目情况 （1）开发成本

内容: 预计竣工日 分期开发，分期竣工 2012 年 分期开发，分期竣工 委建项目正在结算 委建项目正在结算 2013 年 待结算项目 2012 年 委建项目正在结算 委建项目正在结算 分期开发，分期竣工 委建项目正在结算

内容: 仙林 G81 地块 东城汇 靖安项目 摄山副中心 仙霞路委建工程 龙潭二期 尧顺佳园二期 循环经济示范园 亚东派出所 摄山中学 仙林 G06 地块 风华学校 合计

内容: 仙林康乔公司项目情况 （1）开发成本

内容: 项目名称 仙踪林苑 合计

内容: 开工时间 2009 年 4 月

内容: 预计投资 63,000 万元

内容: 存货项目名称 开发成本 开发产品 合计

内容: 高科置业期末存货余额的借款费用资本化金额

内容: 存货抵押情况如下： （1）子公司高科置业在公司担保下以栖霞区新尧新城国有划拨土地使用权向中国 建设银行股份有限公司南京鼓楼支行抵押取得长期借款 2 亿元。该土地地籍号 13100017004，国有土地使用证号宁栖国用（2011）第 03831 号，面积 79,478.80 平 方米，土地用途为城镇单一住宅用地，本次实际抵押面积 79,478.80 平方米。 （2）子公司高科置业在公司担保下以栖霞区循环经济示范园起步区经济适用房项 目土地向中国银行股份有限公司南京新港支行抵押取得长期借款 1.30 亿元。 该土地

内容: 地籍号 13100087003， 国有土地使用证号宁栖国用 （2011） 06756 号， 第 面积 37,517.60 平方米，土地用途为城镇单一住宅用地，本次实际抵押面积 37,517.60 平方米。 （3）子公司高科置业的全资子公司南京高科仙林湖置业有限公司（简称：仙林湖 置业）以 G81 地块土地向中信银行股份有限公司南京分行抵押取得长期借款 2.15 亿元。该土地地籍号 13107091016，国有土地使用证号宁栖国用（2010）第 11641 号，面积 57,397.10 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，本次实际抵押面积 57,397.10 平方米。 6、 期末存货不存在减值迹象，未计提减值准备。

内容: 保证贷款 抵押贷款 保证、抵押贷款 合计 贷款损失准备 合计

内容: 开发区东区委托开发 合计

内容: 注 1：公司 2010 年 12 月 1 日与南京经济技术开发区管理委员会签订《关于南京经济技术 开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同》 ，按照合同约定，公 司负责委托开发范围内的资金筹措并及时支付开发建设所需资金。公司认为此项业务行 为是让渡资产使用权（提供资金）和提供劳务的混合行为，不适用《建造合同》准则， 而应该按收入准则进行核算。公司以南京经济技术开发区管理委员会认可的支出金额按 6%计算委托开发收益。公司的支出实际上是一种垫付行为，应作为债权列示，鉴于其具 有收益性，为避免在其他应收款列示引起的误导，公司将其在其他流动资产中单独列示。

内容: (十一) 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况

内容: 项 可供出售权益工具 目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 其中：中信证券股份有限公司 南京栖霞建设股份有限公司 南京银行股份有限公司

内容: 注 1：2009 年 12 月公司为发行公司债，将持有的南京银行 17,000 万股法人股作为质押， 并于 2009 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手 续。2010 年 6 月 10 日南京银行 10 股送 3 股实施后，本公司已质押的南京银行 17,000 万 股法人股部分获得的 5,100 万股法人股也相应予以了质押。截至 2012 年 12 月 31 日已有 11,050 万股法人股质押到期， 剩余的 11,050 万股法人股质押将于 2014 年 12 月 8 日到期。 注 2：2011 年 10 月 25 日公司与平安信托有限责任公司签订股权收益权转让与回购合同， 公司将持有的中信证券的 3,300 万股流通股作为质押取得短期借款 2 亿元，转让期限为 12 个月，自转让日起计算，转让费用率 9.70%/年。2012 年 11 月 3 日该借款到期，后根 据双方签订的补充协议，将转让期限顺延 6 个月，转让费用率下调至 7.30%/年，平安信 托有限责任公司自支付转让价款之日（转让日）起享有股权收益权。 注 3：2011 年 11 月 30 日公司与西藏信托有限公司签订股权收益权转让与回购合同、股 票质押合同， 公司将持有的南京银行的 4,500 万股法人股作为质押物取得西藏信托有限公 司长期借款 2 亿元，转让期限 24 个月，自转让日起计算，转让费用率 9.00%/年，后根据 双方签订的补充协议，自 2012 年 12 月 13 日起转让费用率下调至 6.80%/年，西藏信托有 限公司自支付转让价款之日（转让日）起享有股权收益权。 注 4：2012 年 9 月 18 日公司与厦门国际银行签订股票质押合同，公司将持有的南京银行 的 6,600 万股法人股作为质押物取得厦门国际银行债务融资 4 亿元， 质押期限为 12 个月， 借款利率为 6%。

内容: (十二) 对合营企业投资和联营企业投资

内容: 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 注 1：根据公司子公司高科新创和南京新港东区建设发展有限公司 2012 年 5 月 23 日签订的出资协议书，高科新创和南京新港东区建设发展有限公司共同 发起设立南京新港科技创业投资有限公司，新设公司注册资本为 3,050 万元，其中高科新创出资 1,500 万元，占注册资本的 49.18%。截至 2012 年 12 月 31 日，该资金已出资到位。

内容: (十三) 长期股权投资 1、

内容: 南京新港液化气有限公司（注 1） 南京 LG 新港显示有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司（注 2） 南京栖霞建设仙林有限公司 南京新港科技创业投资有限公司（注 3）

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 南京华新有色金属有限公司 南京证券股份有限公司 南京长江发展股份有限公司 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 广州农村商业银行股份有限公司（注 4） 广东怡创科技股份有限公司 江苏恒安方信科技有限公司 南京金埔园林股份有限公司（注 5） 南京优科生物医药有限公司（注 6） 成本法小计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 注 1：根据《南京新港液化气有限公司企业清算项目资产评估报告》 ，南京新港液化气有限公司已于 2012 年 3 月清算完毕，公司持有的 25%股权可分配 204.1 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已收到该款项。 注 2：根据苏州栖霞建设有限责任公司 2011 年第一次临时股东大会决议，苏州栖霞建设有限责任公司将注册资本由 36,000 万元减少至 6,000 万元，各股 东持股比例不变。报告期末，公司对苏州栖霞建设有限责任公司的投资额为 1,200 万元。 注 3：参见合并报表附注五（十二）注 1。 注 4：2012 年 9 月公司将持有的广州农村商业银行股份有限公司 1.8 亿股之股权收益权以人民币 3 亿元价格转让给上海国际信托有限公司，同时将上述 股权质押给上海国际信托有限公司。转让和质押期限预计均不超过 12 个月，期满时公司将以约定价款回购上述股权收益权，该合同已于 2013 年 3 月 14

内容: 日履行完毕。 注 5：报告期内，公司子公司高科新创以 5,000 万元投资南京金埔园林股份有限公司，取得南京金埔园林股份有限公司 8.681%的股权；子公司高科科贷以 1,000 万元投资南京金埔园林股份有限公司，取得南京金埔园林股份有限公司 1.736%的股权。 注 6：报告期内，公司子公司高科新创以 1,700 万元对南京优科生物医药有限公司进行增资，取得南京优科生物医药有限公司 3.15%的股权；子公司高科 科贷以 1,000 万元对南京优科生物医药有限公司进行增资，取得南京优科生物医药有限公司 1.85%的股权。

内容: 本期投资性房地产增加主要是公司的子公司高科置业将东城汇项目的部分商业地产转入投 资性房地产。 本期投资性房地产摊销额为 30,857,630.77 元。

内容: (十五)固定资产原价及累计折旧 1、

内容: 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 其他

内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋建筑物 专用设备 通用设备

内容: 本期折旧额 14,635,069.64 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 9,132,265.78 元。

内容: (十六) 在建工程 1、

内容: 高科园林研发楼 臣功制药车间改造 臣功制药仓库工程 臣功制药综合楼 合计

内容: (十七) 无形资产 1、

内容: 1、账面原值合计 (1)土地使用权

内容: 无形资产本期摊销额 1,278,625.72 元。 (十八) 长期待摊费用

内容: (十九) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 未确认递延所得税资产明细

内容: （1）可抵扣暂时性差异 （2）可抵扣亏损

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 项 目 期末余额 期初余额 备注

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: (二十一)其他非流动资产

内容: 注 1：2011 年 10 月 25 日公司与平安信托有限责任公司签订股权收益权转让与回购合同， 公司将持有的中信证券的 3,300 万股流通股作为质押取得短期借款 2 亿元， 转让期限为 12 个月，自转让日起计算，转让费用率 9.70%/年。2012 年 11 月 3 日该借款到期，后根据双 方签订的补充协议，将转让期限顺延 6 个月，转让费用率下调至 7.30%/年，平安信托有 限责任公司自支付转让价款之日（转让日）起享有股权收益权。2012 年 9 月公司将所持 广州农村商业银行股份有限公司 1.80 亿股之股权收益权以人民币 3 亿元价格转让给上海 国际信托有限公司， 同时将上述股权质押给上海国际信托有限公司。 转让和质押期限预计 均不超过 12 个月，期满时公司将以约定价款回购上述股权收益权，转让费用率为 7.80%/ 年。该合同已于 2013 年 3 月 14 日履行完毕。 注 2：保证借款中由母公司南京新港开发总公司提供担保的金额为 27.25 亿元，公司为子 公司高科建设提供担保的金额为 2.70 亿元，公司为其子公司臣功制药提供担保的金额为 0.70 亿元，公司为其子公司高科置业提供担保的金额为 1.00 亿元。

内容: 注 3：2012 年 9 月 18 日公司与厦门国际银行签订股票质押合同，公司将持有的南京银行 的 6,600 万股法人股作为质押物取得厦门国际银行债务融资 4 亿元， 借款利率为 6%。 2012 年 1 月 31 日公司子公司高科建设与宁波银行股份有限公司南京分行签订流动资金贷款合 同，以在宁波银行开具的一年期定期存单为质押物，取得流动资金贷款 4,800 万元。 注 4：公司在母公司南京新港开发总公司的担保下向中国工商银行股份有限公司南京新港 支行取得 1.29 亿元债权融资；公司在母公司南京新港开发总公司的担保下向中国民生银 行股份有限公司南京分行取得 1.80 亿元债权融资。公司子公司高科建设在公司担保下向 中信银行股份有限公司南京分行取得 5,000 万元债权融资。 注 5：2012 年 12 月 6 日公司子公司高科科贷与中信银行股份有限公司南京分行签订人民 币流动资金贷款合同，担保方式为信用担保。

内容: 下一会计期间将到期的应付票据金额为 44,700,000.00 元。

内容: (二十四)应付账款 1、

内容: 期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 期末余额中无关联方款项。 账龄超过一年的大额应付账款

内容: 单位名称 金 额 239,144,796.18 未结转原因 工程尚未决算

内容: (二十五)预收款项 1、 预收款项列示

内容: 期末余额中预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位情况

内容: 期末余额中预收关联方情况

内容: 单位名称 南京仙林新市区开发有限公司 南京新港开发总公司

内容: 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明

内容: 单位名称 金 额 未结转原因 工程未决算 土地款尚未结算 土地款尚未结算 土地款尚未结算 土地款尚未结算 备注

内容: 南京新港开发总公司 南京烽火藤仓光通信有限公司 阿特拉斯科普柯（南京）建筑矿山设备有限公司 南京海辰药业有限公司 南京兴泰龙特种陶瓷有限公司 合计

内容: 山水风华 尧林仙居 新城邻里 学仕风华 东城汇 摄山星城 仙踪林苑 高科荣域 尧顺佳园 高科荣境 合计

内容: 本公司本年度实际支付的工会经费和职工教育经费为 66.15 万元。

内容: (二十九)其他应付款 1、

内容: 期末余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: 期末余额中其他应付关联方情况

内容: 与本公司关系 子公司的 10%以上的少数股东 金额 455,315,159.73 占其他应付款总额的比例 （%） 49.57

内容: 单位名称 南京仙林新市区开发有限公司

内容: 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 金 额 未偿还原因 工程尚未完工决算 未结算拆迁款 代收代交维修基金 工程尚未完工决算 未结算拆迁款 备注

内容: 南京仙林新市区开发有限公司 南京开发区管委会 代收代交维修基金 南京仙林鼓楼医院投资管理有限公司 南京鼓楼房地产拆迁有限公司 合计

内容: (三十) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债分类

内容: 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款

内容: （2）一年内到期的长期借款明细如下：

内容: 信托借款 （注 1） 抵押借款 （注 2） 保证借款 （注 3） 委托借款

内容: 注 1：2011 年 11 月 30 日公司与西藏信托有限公司签订股权收益权转让与回购合同、股票 质押合同，公司将持有的南京银行的 4,500 万股法人股作为质押物取得西藏信托有限公司 长期借款 2 亿元，转让期限 24 个月，自转让日起计算，转让费用率 9.00%/年，后根据双 方签订的补充协议，自 2012 年 12 月 13 日起转让费用率下调至 6.80%/年，西藏信托有限 公司自支付转让价款之日（转让日）起享有股权收益权。 注 2：公司以持有的部分投资性房地产向中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行抵押取 得长期借款 2.35 亿元；子公司高科置业在公司担保下以栖霞区新尧新城国有划拨土地使 用权向中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行抵押取得长期借款 2 亿元； 子公司高科置 业在公司担保下以栖霞区循环经济示范园起步区经济适用房项目土地向中国银行股份有 限公司南京新港支行抵押取得长期借款 1.30 亿元， 其中 0.60 亿元在 2012 年度转入一年内 到期的非流动负债；子公司高科置业的全资子公司仙林湖置业以仙林 G81 地块土地向中 信银行股份有限公司南京分行抵押取得长期借款 2.15 亿元。 注 3：公司母公司新港开发总公司为公司提供担保，担保金额为 4.85 亿元，其中 1.5 亿元 在 2012 年内转入一年内到期的非流动负债；一年内到期的非流动负债中交通银行 3,990 万元是本公司为子公司高科置业提供担保。

内容: 贷款单位 工商银行 中信银行 西藏信托 建设银行 建设银行 合计

内容: 债券名称 09 宁高科 合计 面值 发行日期 债券期限 5年 发行金额 发行费用 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额

内容: 应付债券说明： 1、 本公司 2009 年公司债券存续期为 5 年，票面利率为 5.36%，在 2010 年至 2014 年 每年的12月8日(节假日顺延)兑付当期利息。在本期债券存续期的第3年末即2012 年 12 月 8 日提前偿还本期债券本金的 50%，即每张债券偿还 50 元本金，共 5 亿 元；在本期债券最终到期日即 2014年 12月 8日偿还本期债券本金的剩余 50%。第 3 年末和最后 1 年末利息随本金一起支付。2012 年 12 月 8 日已偿还本金 500,014,000.00 元。 2、 本公司 2009 年公司债券于 2010 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市，债券简称： 09 宁高科，债券代码：122038。

内容: 本期资本公积减少的主要原因为本期出售可供出售金融资产将其公允价值变动部分转出。 本期资本公积增加的主要原因为本期持有的可供出售金融资产期末市值增加所致。 (三十六)盈余公积

内容: 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 其他 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 29,821,289.10 103,243,766.40 1,255,559,717.46 每 10 股派发现金红利 2 元（含税） 1,004,815,516.29 383,809,256.67 1,004,815,516.29

内容: (三十八)营业收入及营业成本 1、

内容: 项 主营业务收入 其他业务收入 主营业务成本 其他业务成本 107

内容: 2、 主营业务（分行业）

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: (三十九)利息收入、手续费及佣金收入

内容: (四十) 营业税金及附加

内容: 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 基础设施建设项目、建安工程按营业收入的 3%计征，土 营业税 89,646,787.12 88,451,435.64 地成片开发转让、监理、物业管理等按营业收入的 5%计 征，广告、工程设计 1-9 月按营业收入的 5%计征营业税 城市维护建设税 教育费附加 8,500,665.63 5,993,277.99 8,199,735.94 5,834,007.95 按应交营业税额、增值税额的 7%计征 按应交营业税额、 增值税额的 3%计征教育费附加和 2%计 征地方教育费附加 108

内容: 2012 年年度报告 独栋商品住宅按实际售房款的 5%预缴，商业、办公等生 土地增值税 产经营类房地产按实际售房款的 3%预缴，独栋商品住宅 43,412,378.29 76,195,009.66 之外的住宅类房地产按实际售房款的 2%预缴；实际纳税 额按项目清算结果多退少补 房产税 文化建设事业费 合计 出租房产按其收入的 12%计征，其他房产按原值 70%的 5,084,128.39 37,560.00 152,674,797.42 3,004,820.06 1.2%计征 47,460.00 181,732,469.25 按广告业收入的 3%计征

内容: (四十四)公允价值变动收益

内容: (四十六)投资收益 1、 投资收益明细情况

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 广州农村商业银行股份有限公司 南京证券股份有限公司 南京长江发展股份有限公司 长江经济联合发展 （集团） 股份有限公司 南京华新有色金属有限公司 合计

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 南京新港液化气有限公司 南京 LG 新港显示有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 南京栖霞建设仙林有限公司 南京新港科技创业投资有限公司 合计

内容: (五十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益和稀释每股收益：

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 每股收益 基本每股收益 0.744 0.502 稀释每股收益 0.744 0.502

内容: 期初股份总数 报告期月份数

内容: 基本每股收益的计算过程：

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的净利润 基本每股收益

内容: (五十二)现金流量表附注 1、

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 手续费支出 营业外支出 销售费用 管理费用

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位及个人往来 三个月以上的银行承兑汇票保证金 合计

内容: (五十三)现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 2,147,039.08 -2,147,039.08 79,796,918.22 265,369,672.53

内容: 现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 关 联 关 系 企业 类型 注 册 地 法定 代表 人 业务 性质

内容: 母公司对 注册资本 本公司的 持股比例 (%) 对本公 司的表 决权比 例(%) 南京市国 126,363.50 34.65 34.65 有资产管 理委员会 60896431-8 本公司最 终控制方 组织机构代 码

内容: 本公司的母公司情况的说明： 截至 2012 年 12 月 31 日，南京新港开发总公司持有本公司股份占总股本的 34.65%，为本 公司的控股股东。成立日期：1992 年 4 月 12 日。主要经营业务或管理活动：投资兴办企 业，物资供应，国内贸易，项目开发等。 截至 2012 年 12 月 31 日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会通过下属的南京市国 有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直接持有南京新港开发总公司 96.24%的股权， 通过南京市投资公司间接持有南京新港开发总公司 3.76%的股权， 因此共持有本公司控股 股东南京新港开发总公司 100%的股权，为本公司的实际控制人。 截至 2012 年 12 月 31 日， 南京新港开发总公司共质押其所持有的本公司股票 16,514 万股。

内容: 子公司类 企业类型 型 市政建筑工程设计、施 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本

内容: 持股比例 (%) 表决权比例 组织机构代码 (%)

内容: 南京高科建设 全资 发展有限公司

内容: 南京经济技术 吕晨 开发区 咨询 工业与民用建筑、市政 工、建设投资、管理、 30,000.00 100.00 100.00 75127727-0

内容: 南京港湾工程 有限责任 建设监理事务 所有限公司 和咨询等 南京臣功制药 非全资 股份有限公司 南京高科物业 全资 管理有限公司 南京高科置业 非全资 有限公司 南京仙林康乔 有限责任 房地产开发有 限公司 南京高科园林 全资 工程有限公司 南京高科水务 全资 有限公司 南京高科新创 全资 投资有限公司 南京高科科技 有限责任 小额贷款有限 公司 非全资 公司 开发区 提供融资性担保等 医药产品和保健品的 南京臣功医药 全资 科技有限公司 公司 开发区 有限责任 南京经济技术 郭昭 咨询、技术服务、技术 培训 南京先河制药 全资 有限公司 南京臣功药业 全资 有限公司 公司 开发区 物业管理、商品房销 南京市栖霞区 南京清风物业 全资 管理有限公司 公司 路23号三号楼 计、施工；新型住宅构 配件、建筑材料销售 有限责任 尧化街道尧佳 张玉美 理除外） ；室内装饰设 510.00 80.00 100.00 78710491-0 售、 租赁； 工程管理 （监 公司 有限责任 开发区 南京经济技术 郭昭 药品销售 3,000.00 100.00 100.00 76816714-X 有限责任 南京经济技术 郭昭 中西药剂生产销售 1,000.00 100.00 100.00 72609024-4 研发、技术转让、技术 50.00 100.00 100.00 55550613-6 南京经济技术 徐益民 发放贷款、创业投资、 20,000.00 70.00 80.00 58508968-7 公司 开发区 咨询 面向科技型中小企业 公司 有限责任 开发区 南京经济技术 徐益民 证券投资及投资管理、 50,000.00 100.00 100.00 67134391-X 公司 有限责任 开发区 南京经济技术 吕晨 环保工程及设备检修 实业投资、创业投资、 污水处理及回水利用； 3,500.00 100.00 100.00 67131205-6 有限责任 非全资 公司 15 号 南京经济技术 吕晨 园林绿化、施工、养护 1,000.00 100.00 100.00 67130846-0 迈皋桥长营村 徐益民 售 公司 楼村 108 号 南京市栖霞区 房地产开发、经营、销 5,000.00 92.00 100.00 66376676-0 公司 有限责任 尧化街道王子 徐益民 售 开发区 南京市栖霞区 房地产开发、经营、销 150,000.00 80.00 80.00 73885333-3 公司 有限责任 开发区 南京经济技术 吕晨 物业管理 300.00 100.00 100.00 68254815-2 有限责任 南京经济技术 徐益民 中西药剂生产销售 6,000.00 99.00 100.00 60892856-0 非全资 公司 开发区 南京经济技术 吕晨 设备安装的建设监理 工程、道路桥梁及机电 300.00 98.33 100.00 13487228-5

内容: 等。 企业营销策划、物业管 理、自有房屋租赁；设 计、制作国内各类广 告；钟表、珠宝、金银 南京东城汇商 有限责任 业管理有限公 司 全资 公司 东路 1 号 仙林街道文枢 徐益民 家用电器、照相器材、 通讯器材、家居用品、 运动器材、文化用品、 办公用品、电子产品、 百货销售 南京高科仙林 有限责任 湖置业有限公 司 全资 公司 道 129 号 开发区新港大 徐益民 售 南京经济技术 房地产开发、经营、销 30,000.00 80.00 100.00 55208892-8 南京市栖霞区 饰品、 工艺品、 化妆品、 6,000.00 80.00 100.00 55206316-5

内容: 本企业的合营和联营企业情况

内容: 本企业持股比例 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (%)

内容: 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 关联关系 组织机构代码

内容: 联营企业 南京经济技术开发区新港大道 南京新港科技创业投资有限公司 有限责任 100 号 设计、生产显示器及 南京 LG 新港显示有限公司 中外合资 南京经济技术开发区 梁正培 LCD 电视机等 苏州栖霞建设有限责任公司 南京栖霞建设仙林有限公司 有限责任 有限责任 苏州工业园区胜浦镇招商中心 南京栖霞区和燕路 251 号 陈兴汉 陈兴汉 房地产开发 房地产开发 6,000 3,000 20 49 20 49 75140474-3 75685590-6 2,392(美元) 25 25 60796896-5 陈千茂 创业投资 3,050 49.18 49.18 59800812-9

内容: 其他关联方名称 与本公司的关系 子公司的 10%以上的少数股东 组织机构代码 73317278-2 是否合并 否

内容: 南京仙林新市区开发有限公司

内容: 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 购销商品、接受和提供劳务的关联交易

内容: 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 本期发生额 占同类交易比 例(%) 8.68 上期发生额 金额 占同类交易 比例(%) 27.02

内容: 南京新港开 发总公司 南京仙林新 市区开发有 限公司

内容: 被担保方 南京臣功制药股份有 限公司 南京高科建设发展有 限公司 南京新港开发总公司 32,000.00 7,000.00 担保金额 担保起始日 担保到期日

内容: 截止报告报出日担保 是否已经履行完毕

内容: 南京高科股份有 限公司 南京高科股份有 限公司 南京高科股份有 限公司 南京高科股份有 限公司 南京新港开发总 公司

内容: 南京高科置业有限公 司 南京高科股份有限公 司 351,900.00 46,990.00

内容: 关联方应收应付款项 （1）上市公司应收关联方款项

内容: （2）上市公司应付关联方款项

内容: 或有事项 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司本年度无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

内容: 其他或有负债 本公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保， 该住房抵押贷款保证 责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司 提供担保的按揭贷款总额约为 54,101.93 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司无未披露的重大或有事项。

内容: （一） 子公司高科置业在公司担保下以栖霞区新尧新城国有划拨土地使用权向中国建设银 行股份有限公司南京鼓楼支行抵押取得长期借款 2 亿元。该土地地籍号 13100017004，国 有土地使用证号宁栖国用（2011）第 03831 号，面积 79,478.80 平方米，土地用途为城镇 单一住宅用地，本次实际抵押面积 79,478.80 平方米。 （二） 子公司高科置业在公司担保下以栖霞区循环经济示范园起步区经济适用房项目土地 向中国银行股份有限公司南京新港支行抵押取得长期借款 1.30 亿元。该土地地籍号 13100087003，国有土地使用证号宁栖国用（2011）第 06756 号，面积 37,517.60 平方米， 土地用途为城镇单一住宅用地，本次实际抵押面积 37,517.60 平方米。 （三）子公司高科置业的全资子公司仙林湖置业以 G81 地块土地向中信银行股份有限公 司南京分行抵押取得长期借款 2.15 亿元。 该土地地籍号 13107091016， 国有土地使用证号

内容: 宁栖国用（2010）第 11641 号，面积 57,397.10 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地， 本次实际抵押面积 57,397.10 平方米。 （四） 公司以持有的部分投资性房地产向中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行抵押取 得长期借款 2.35 亿元， 抵押房产面积为 171,814.66 平方米， 本次实际抵押面积 171,814.66 平方米。

内容: (一) 2013 年 1 月 18 日，经公司八届一次董事会批准，公司拟以现金出资 4,000 万元与 南京银行股份有限公司共同发起设立建邺基金管理公司（以下简称“建邺基金”。建邺 ） 基金的设立还需中国证监会批准，董事会同意授权董事长具体办理建邺基金筹备设立的 相关事宜。 (二) 2013 年 1 月 18 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会批准，公司更名为“南京高 科股份有限公司” 。2013 年 1 月 22 日，南京市工商行政管理局核准下发了“企业法人营 业执照” 。公司更名后在上海证券交易所的证券简称和证券代码保持不变，仍为“南京高 科”和“600064” 。 (三) 公司子公司高科新创根据其一届十四次董事会决议，截至 2013 年 2 月 5 日完成了 对山东新冷大食品集团有限公司以 3,500 万元受让 6.15%股权的出资行为。 (四) 2013 年 2 月 7 日，公司子公司高科建设以 2,176 万元的价格受让浙江南华时代集团 有限公司所持高科科贷 2,000 万元股权； 另由公司子公司高科新创承接浙江南华时代集团 有限公司第二期 2,000 万元的出资权。2013 年 2 月 22 日，公司、高科新创分别进行高科 科贷二期注册资本出资 7,000 万元、3,000 万元。出资完成后，高科科贷 2 亿元注册资本 已全部到位，公司、高科新创、高科建设分别持有其 70%、20%及 10%的股权。 (五) 2013 年 2 月 17 日，公司与广发银行股份有限公司南京分行签订权利质押合同，公 司将持有的栖霞建设 6,000 万法人股作为质押物取得广发银行 1 亿元委托债权投资资金， 委托债权投资期限为 12 个月，融资利率为 6%/年。 (六) 2013 年 3 月， 公司子公司高科新创以现金方式出资 800 万元参与南京天溯自动化控 制系统有限公司增资扩股，占其增资后注册资本的 4.444%。同时，公司子公司高科科贷 以现金方式出资 1,000 万元参与南京天溯自动化控制系统有限公司增资扩股， 占其增资后 注册资本的 5.556%。截至报告报出日，高科新创与高科科贷均已出资到位。 (七) 2013 年 3 月 26 日公司与中航信托股份有限公司签订股权收益权转让与回购合同、 股票质押合同， 公司将持有的南京银行的 4,600 万股法人股作为质押物取得中航信托股份 有限公司 1.90 亿元借款，转让期限 12 个月，转让费用率 6%/年。中航信托股份有限公司 自支付转让价款之日（转让日）起享有股权收益权。 (八) 本公司 2012 年度实现净利润 298,212,891.03 元（母公司数，下同） ，提取 10%法定

内容: 盈余公积金 29,821,289.10 元加上年初未分配利润 848,279,497.03 元，扣除本期已分配股 利 103,243,766.40 元， 本年度可供股东分配的利润为 1,013,427,322.56 元。 根据本公司 2013 年 4 月 7 日召开的八届四次董事会决议，拟以 2012 年末总股本 516,218,832 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税） ，共计分配利润 129,054,708.00 元。 上述利润分配预案尚须提交 2013 年度股东大会批准。

内容: 以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目 年初余额 本期增减变 动 本期公允 价值变动 损益

内容: 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末余额

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无其他需要披露的重要事项。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计

内容: 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位南京新港开 发总公司的款项为 819,627.74 元。

内容: 应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 本报告期应收账款中应收关联方账款情况

内容: 单位名称 南京高科置业有限公司 南京新港开发总公司

内容: 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计

内容: 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 其他应收款金额前五名情况

内容: 单位名称 南京仙林新市区开发有限公司 南京高科科技小额贷款有限公司

内容: 核算 在被投资单 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单 位持股比例 本期计提减 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 值准备 (%) 本期现金红利

内容: 营业收入及营业成本 1、 营业收入

内容: 主营业务收入 主营业务成本

内容: 行业名称 市政基础设施承建 土地成片开发转让 园区管理及服务 其中：道路出租 房屋出租、公共 设施服务及物业管理 委托开发 其 他 合计

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 投资收益 1、 投资收益明细

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计

内容: 其他投资收益主要为委托贷款利息收益。 2、 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 广州农村商业银行股份有限公司 本期发生额 36,000,000.00 上期发生额 9,600,000.00 本期比上期增减变动的原因 被投资单位本期分红增加

内容: 2012 年年度报告 南京证券股份有限公司 南京长江发展股份有限公司 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 南京华新有色金属有限公司 南京臣功制药股份有限公司 南京高科水务有限公司 合计 4,868,000.00 250,000.00 66,000.00 3,027,600.00 29,700,000.00 47,511,600.00 被投资单位本期未分红

内容: 被投资单位本期未分红 被投资单位本期分红

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 南京新港液化气有限公司 南京 LG 新港显示有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 南京栖霞建设仙林有限公司 合计

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 净资产收益率及每股收益：

内容: 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 7.80 5.27 每股收益 基本每股收益 0.744 0.502 稀释每股收益 0.744 0.502

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润

内容: (三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。

内容: 董事长：徐益民 南京高科股份有限公司 2013 年 4 月 7 日