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内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈冠全、主管会计工作负责人周清松及会计机构负责人（会计主管人员） 周清松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本年度公司拟不进行利 润分配和资本公积转增股本。 六、 本报告所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 本公司、公司、创兴资源 神龙矿业 上海振龙 上海岳衡 桑日金冠 厦门百汇兴 厦门博纳 大洋集团股份 上交所 报告期 铁精粉 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅“第四节 董事会报告”中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海创兴资源开发股份有限公司 湖南神龙矿业有限公司 上海振龙房地产开发有限公司 上海岳衡矿产品销售有限公司 桑日县金冠矿业有限公司 厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳科技有限公司 厦门大洋集团股份有限公司 上海证券交易所 2012 年度 铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的精矿粉

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 创兴资源 股票代码 600193 变更前股票简称 厦门大洋、创兴科 技、创兴置业 上海证券报、证券日报 www.sse.com.cn 公司董秘办 上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A 201315 上海市浦东新区康桥路 1388 号 201315 无 dayang@public.xm.fj.cn 李晓玲 上海市浦东新区康桥路 1388 号 021-58125999 021-58125066 prosolar_lee@yahoo.com.cn 证券事务代表 连福汉 上海市浦东新区康桥路 1388 号 021-58125999 021-58125066 cxkj_irm@yahoo.com.cn 上海创兴资源开发股份有限公司 SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 陈冠全

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、公司股票于 1999 年 5 月 27 日起在上海证券交易所挂牌上市，上市之初的主营业务为烤

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内容: 鳗、冷冻蔬菜加工出口。 2、上市后，受市场结构单一、竞争激烈及日本绿色贸易壁垒保护等因素的影响，烤鳗、冷 冻蔬菜加工出口业务的经营风险加大，为此，公司积极调整发展战略，通过承包租赁、投资收 回、资产置换等方式有计划地缩减烤鳗和冷冻蔬菜加工出口的生产规模，剥离相关业务资产， 逐步向房地产开发业务转型，以夯实公司资产、提高公司盈利能力。 1999 年至 2004 年，公司通过收购、变更募集资金投向、资产置换等方式投资控股了上海 厦大房地产开发有限公司、厦门大洋房地产开发有限公司、厦门阳明房地产开发有限公司，开 发了东方夏威夷、怡富花园房地产项目，参与合作开发了新天地豪庭、绿洲康城.金帝豪苑（原 为康桥别庄一期） 、泰和花园等房地产项目。此外，公司 2004 年通过资产重组取得上海振龙房 地产开发有限公司 39.93%股权。 1999 年度，公司烤鳗和冷冻蔬菜加工出口实现的主营业务收入、主营业务利润的占比分别 为 83.00%、 72.62%， 房地产开发业务实现的主营业务收入、 主营业务利润的占比分别为 13.12%、 16.17%。2003 年至 2009 年，公司的主营业务收入和主营业务利润均已全部来源于房地产开发 业务。 3、2006 年 12 月，公司以收购和增资的方式控股了祁东神龙矿业有限公司，开始涉足矿产 资源开发领域。 综合衡量公司土地储备不足、与大股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争、神龙矿业 的铁矿石储备丰富等因素，2009 年起，公司开始有序退出房地产开发业务，向矿产资源开发业 务战略转型。其间，公司以竞购方式收购了祁东神龙矿业其余 48%的股权，并对其增加资本投 入，神龙矿业的老龙塘铁矿一期采选工程已于 2010 年 7 月份投产；陆续收回对上海夏宫房地产 开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司的权益投资；参股了从事稀土开发的中铝广西有 色崇左稀土开发有限公司。 公司 2012 年度的营业收入均来自于铁矿采选业。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司前身厦门大洋发展股份有限公司，经中国证券监督管理委员会"证券发行字（1999） 34 号"文核准，公司于 1999 年 4 月 5 日通过上海证券交易所交易系统，采用"上网定价"方式向 社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 2,300 万股，发行价为每股 6.38 元。公司股票于 1999 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司控股股东为厦门杏苑养殖有限公司和厦门长农鳗业有限公司，实际控制人为陈榕生。 2、2000 年， “厦门长农鳗业有限公司”更名为“厦门百汇兴投资有限公司”“厦门杏苑养 ， 殖有限公司”更名为“厦门赛博科技有限公司” 。 3、2002 年，"厦门赛博科技有限公司"更名为"厦门博纳科技有限公司"。 4、2009 年，实际控制人由陈榕生变更为陈冠全，公司控股股东仍为厦门博纳科技有限公 司与厦门百汇兴投资有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所有 限公司 广东市东风东路 555 号粤海集 团大厦 27 楼 杨文蔚 冼宏飞

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）

内容: 本期比上年同期增减(%) 不适用 不适用 不适用 增加 31.41 个百分点 增加 21.86 个百分点

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受国内经济增速放缓、政府对房地产业保持严控政策、钢铁产能结构性过剩等因素影响， 2012 年全国钢铁产量增速回落，钢铁价格在 2012 年前三季度持续下跌、第 4 季度缓慢回升， 钢铁企业效益大幅下滑。国内钢铁行业的不景气对处于上游的铁矿石行业产生了较大冲击，国 内铁矿石需求增速放缓。国内铁矿石生产能力继续扩张，铁矿石市场价格震荡下行，根据国家 海关总署统计，2012 年我国铁矿石进口均价为 128.58 美元/吨，同比下降 21.57%，国产铁精粉 价格跌幅与此接近。本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司 2012 年铁精矿平均销售价格为 780.52 元/吨，与上年同期相比下降了 19.10%。 报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，积极应对市场变化，依托神龙矿业老龙 塘铁矿石资源储量丰富的优势，以稳步提高湖南神龙矿业有限公司的老龙塘铁矿一期采选产能 为核心目标，降本增效，抓好安全管理，加强矿山人才队伍建设。神龙矿业自投产以来陆续扩 增采矿队伍、对破碎系统进行改造、对选矿取水工艺进行改良等，为其 2012 年扩产打下了良好 基础。2012 年度，神龙矿业开采铁矿石原矿 104.55 万吨；生产铁精粉（湿基）14.40 万吨，同 比增长 47.69%； 销售铁精粉 （干基） 13.37 万吨， 销售收入 10,435.82 万元， 分别同比增长 47.05%、 19.84%，其差异主要系铁精粉销售价格下降所致。 报告期内，公司实现营业收入 104,358,243.55 元，较上年同期减少 38.86%，主要是由于 上年同期原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的"东方夏威夷"别墅尾盘销售交房并结转 收入，而公司已经退出房地产开发主业，本期无此类收入。实现归属于母公司所有者的净利润 111,653,027.80 元，与上年同期相比，实现了扭亏为盈并大幅增长，系公司投资收益同比大幅 增长所致，主要是由于： （1）参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的"绿洲康城-亲水湾" 项目 E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较 大增长； （2）报告期内本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权实现股 权转让的投资收益。 报告期内，公司经营管理团队贯彻落实董事会制定的向矿产资源开发转型的发展战略，继 续缩减在房地产开发领域的投资，拓展前景良好、有盈利潜力的其他矿产资源投资。经公司第 五届董事会第 12 次会议和 2012 年第一次临时股东大会批准，公司出售了参股子公司上海振龙 房地产开发有限公司 5.23%股权，同时以股权转让款收购了桑日县金冠矿业有限公司 70%股权 （其核心资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 27%股权） 。此外，2012 年 12 月， 公司第五届董事会第 16 次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于出售上海振龙 15.00%股权的事项，收回的投资将继续用于收购其他有良好发展前景和盈利潜力的矿产资源项 目。 此外，货币政策稳中偏宽松，人民银行下调银行存贷款利率和存款准备金率各 2 次，M2 增 速、新增贷款均好于上年。相对宽松的货币政策环境，有利于促进商品房销售。公司参股子公 司上海振龙房地产开发有限公司 2012 年度预售商品房约为 3.7 万平米，总预售合同金额约为 9.37 亿元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 本期数 104,358,243.55 92,481,509.63 5,334,350.13 16,493,769.38 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 170,697,889.98 -38.86 125,244,986.90 -26.16 3,063,105.61 74.15 16,596,265.13 -0.62

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内容: 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 营业税金及附加 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 报告期内，公司实现营业收入 104,358,243.55 元，同比减少 38.86%，主要是由于上年同 期原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的"东方夏威夷"别墅尾盘销售交房并结转收入， 而公司已经退出房地产开发主业，本期无此类收入。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南祁东神龙矿业有限公司，2011-2012 年度产销量及库存情况如下： 产品 年度 单位 年初库存 生产 销售 年末库存 产销率 2011 万吨 1.03 9.80 9.99 0.84 98.10% 铁精粉 2012 万吨 0.84 14.40 14.69 0.55 98.03% 注：本表铁精粉统计的口径为湿基。 神龙矿业 2012 年度的铁矿石原矿产量 104.55 万吨，原矿产量占同期湖南省铁矿石原矿 997.40 万吨产量的 10.48%，产销地均在湖南省内。 与同期全国 13.10 亿吨的铁矿石原矿产量、7.44 亿吨进口总量（铁精粉或是高品位原矿） 相比，本公司的铁矿石产销量对国内铁矿石市场供需影响微小。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前 5 名客户销售额为 103,583,228.09 元，占公司 2012 年度销售总额的 99.26%，具体情况如下： 单位:元 币种:人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 衡阳华菱连轧管有限公司 56,036,717.24 53.70 衡阳市顺九矿业有限公司 37,726,568.38 36.15 桂阳正茂工矿贸易有限公司 4,694,945.02 4.50 湘潭钢铁集团有限公司 3,897,617.24 3.73 祁东县顺达矿业有限公司 1,227,380.21 1.18 合计 103,583,228.09 99.26 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业 铁矿开 采业 成本构成 项目 原材料 人工工资 折旧 能源 本期金额 28,155,429.71 6,629,211.86 18,805,063.75 14,886,355.85 分行业情况 本期占总 上年同期 成本比例 金额 28.91 21,483,294.66 6.80 6,450,118.62 19.31 15,824,832.42 15.28 13,118,322.14 上年同期占 总成本比例 26.24 7.88 19.32 16.02 币种:人民币 本期金额较上年 同期变动比例 31.06% 2.78% 18.83% 13.48%

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内容: 分产品情况 成本构成 本期占总 上年同期 上年同期占 本期金额较上年 分产品 本期金额 成本比例 总成本比例 同期变动比例 项目 金额 原材料 28,155,429.71 28.91 21,483,294.66 26.24 31.06% 人工工资 6,629,211.86 6.80 6,450,118.62 7.88 2.78% 铁精粉 折旧 18,805,063.75 19.31 15,824,832.42 19.32 18.83% 能源 14,886,355.85 15.28 13,118,322.14 16.02 13.48% 公司本报告期的营业收入和营业成本均来源于神龙矿业的铁矿开采业，本期各项成本构成 均较上年同期增长系本期铁矿产销量同比增长所致；报告期内公司扩大了原矿开采、掘进、破 碎线的外包，导致本期营业成本中人工工资占总成本的比例下降了 1.08 个百分点、原材料的成 本增加了 2.67 个百分点。 (2)主要供应商情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 4、 费用 单位:元 币种:人民币 43,668,665.32 占采购总额比重 币种:人民币 71.97%

内容: 项目 报告期 上年同期 增减比例 销售费用 5,334,350.13 3,063,105.61 74.15 管理费用 16,498,769.38 16,596,265.13 -0.59 财务费用 13,218,978.73 16,821,862.80 -21.42 （1）销售费用同比增加了 74.15%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司销售费用随产销量 增长而增加所致。 （2）管理费用同比减少了-0.59%，主要系公司原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司 已不再纳入并表范围，相关的管理费用支出减少所致。 （3）财务费用同比减少了-21.42%，主要系利息支出同比减少所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流 单位:元 币种:人民币 项目 报告期 上年同期 增减额 经营活动产生的现金流量净额 10,509,967.30 82,264,097.09 -87.22 投资活动产生的现金流量净额 -25,117,657.07 -49,980,601.20 筹资活动产生的现金流量净额 10,662,475.60 -16,594,876.44 变动原因： （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 71,754,129.79 元，主要系本公司原控股子公 司上海夏宫房地产开发有限公司本报告期不在并入合并报表范围，导致本期收到销售款同比大 0 0 0 0 0

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内容: 幅下降所致； 报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 111,653,027.80 元， 与经营活动产生 的现金流量净额 10,509,967.30 元有较大差异，主要是由于报告期内公司的净利润主要来源于 投资收益。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比增加 24,862,944.13 元，主要系公司于报告期末收 到上海百汇星融投资有限公司关于收购本公司持有的上海振龙部分股权（15.00%）定金，以及 神龙矿业购建固定资产的支出同比减少所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加 27,257,352.04 元，主要系上海岳衡矿产品销 售有限公司于报告期内取得银行借款 5,000 万所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2012年度 金额 占利润总额比例 104,358,243.55 77.52% 163,198,732.96 121.22% 134,812,789.26 100.14% 134,628,615.55 100.00% 单位:元 币种:人民币 2011年度 金额 占利润总额比例 170,697,889.98 / -12,903,367.39 33.17% -41,675,834.99 107.13% -38,900,820.80 100.00%

内容: 项目 营业收入 投资收益 营业利润 利润总额

内容: 利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因： ①营业收入占利润总额比例绝对值与上年度相比大幅减少，主要系上年度原控股子公司上 海夏宫房地产开发有限公司实现剩余 9 套“东方夏威夷”别墅的销售、交房并结转收入，而本 报告期公司无商品房销售收入，主营业务收入相比大幅减少。 ②投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要是由于：①参股子公司上海振龙 房地产开发有限公司的“绿洲康城-亲水湾”项目 E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结 转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较大增长；②报告期内本公司出售参股子公司上海 振龙房地产开发有限公司 5.23%股权实现股权转让的投资收益。 因此，报告期内本公司的投资收益占利润总额的比例与上年度相比差异较大。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 房地产销售 铁矿采选业 营业收入 0 104,355,243.55 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) -100 19.83 营业成本 比上年增 减(%) -100 18.81 营业成本 比上年增 减(%) -100 18.81 毛利率比上年增减 （%） 不适用 增加 0.76 个百分点 毛利率比上年增减 （%） 不适用 增加 0.76 个百分点

内容: 分产品 别墅销售 铁精粉销售

内容: 主营业务分行业和分产品情况的说明：

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内容: （1）铁精粉毛利率同比增加 0.76 个百分点，主要是由于虽然本报告期公司铁精粉产销量分 别同比增长 47.05%、46.94%，但由于受国内外宏观经济形势影响，公司本报告期铁精粉销售平 均价格同比下降 19.10%，因而产销量的增长并未能大幅提高公司铁精粉的毛利率。 （2）2011 年度，本公司原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司实现剩余 9 套“东方夏 威夷”别墅的销售、交房并结转收入，并退出了房地产开发业务。因而，本报告期公司无来自 于房地产销售的业务收入。 2、 主营业务分地区情况 地区 湖南地区 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） -8.99% 44.38% -58.58% -51.29% 90.81% 6.50% 99.42% 2.61% 233.33% 83.08% -87.02% 87.67% -37.50% 50.00% 57.28% 66.88% 24.08% 227.54% 营业收入 104,355,243.55 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -27.70

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 上期期末数

内容: 上期期末数 占总资产的 比例（%）

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内容: （3）其他应收款比上年期末减少 51.29%，系神龙矿业工程质量保证金逐渐到期结算所致。 （4）其他流动资产比上年期末大幅增加，为神龙矿业当期期末预缴的增值税增加、以及本报告 期新增预交矿产资源税款所致。 （5）长期股权投资比上年期末增加 90.81%，主要是由于：①报告期内， 本公司收购桑日县金 冠矿业有限公司 70%股权，并通过其间接参股中铝广西有色崇左稀土开发有限公司，增加投资 成本；②报告期内参股公司上海振龙房地产开发有限公司实现盈利，本公司享有的权益相应增 加。 （6）在建工程比上年期末增加 99.42%，系神龙矿业一期选矿环节新增选矿设备，尚未完工转 入固定资产所致。 （7）其他非流动资产比上年期末有所增加，系神龙矿业预付工程、设备款项增加所致。 （8）短期借款比上年期末增加 233.33%，系上海岳衡增加了 3,500 万元银行借款。 （9）应付账款比上年期末增加 83.08%，系神龙矿业尚未支付的材料款和预结算应付的采矿款 增加所致。 （10） 预收款项比上年期末减少 87.02%，系上海岳衡的预收款结转收入所致。 （11）应交税费比上年期末大幅增加，系本报告期公司出售上海振龙房 5.23%股权，实现收益计 提企业所得税所致。 （12） 其他应付款比上年期末增加 87.67%， 系桑日县金冠矿业有限公司纳入合并报表范围所致。 （13）一年内到期的非流动负债比上年期末增加 6,000 万元，系神龙矿业 2013 年内需偿还的长 期借款额。 （14）长期借款比上年期末比上年期末减少 37.50%，系神龙矿业 2013 年内需偿还的长期借款 转入一年内到期的非流动负债所致。 （15）股本比上年期末比上年期末增加 50%，主要系本公司于报告期内实施 2011 年度利润分配 方案，派送红股所致。 （16）专项储备比上年期末比上年期末增加 57.28%，系湖南神龙矿业有限公司根据相关要求， 提取安全生产费和维简费增加所致。 （17）盈余公积比上年期末比上年期末增加 66.88%，系公司本报告期实现盈利，计提的法定盈 余公积所致。 （18）少数股东权益比上年期末比上年期末增加 227.54%，系本报告期公司收购桑日金冠 70%股 权，形成少数股东权益所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 (四) 核心竞争力分析 1、神龙矿业拥有丰富的铁矿石储备。 根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队编制的《湖南省祁东铁矿区庙冲-对家冲矿段 (22-31W 线)老龙塘铁矿资源储量核实报告》 ，神龙矿业的老龙塘矿段（22-31W 线）探明的铁矿 石储量为 10,607.4 万吨，磁铁矿最低工业品位为 TFe25%,赤铁矿、混合矿最低工业品位为 TFe28%。 2、神龙矿业现有的生产设备为国内较为先进的生产设备，工艺流程也相对较先进，品质控 制也比较稳定，可继续通过生产工艺改造、完善配套及加强对设备维护提升产能。 3、 神龙矿业自投产以来， 逐步建立起了一套与矿山相匹配的采选生产体系、 质量管理体系。 4、通过引进有丰富经验的专业人才、或是公司在运营中培养等方式，组建了一支熟悉矿山 工作、了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的矿业管理团队，和一支涵盖地质、测量、采矿、 选矿、安全管理、爆破、水利、质检化验、设备维护、环境保护等专业的矿山开发技术团队， 其中工程师 10 名，高级工程师 6 名。 (五) 投资状况分析

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内容: 1、 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资期末金额为 435,038,142.77 元， 较报告期初增加 90.81%， 主要是由于： ①报告期内，本公司收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权，并通过其间接参股中铝广西有色 崇左稀土开发有限公司，增加投资成本；②报告期内参股公司上海振龙房地产开发有限公司实 现盈利，本公司享有的权益相应增加。 报告期内，被投资的公司变动情况如下： 本报告期初占被投资单 本报告期末占被投资 被投资单位 主要业务 位权益比例(%) 单位权益比例(%) 上海振龙房地产开 房地产开发 39.93% 34.70 发有限公司 桑日县金冠矿业有 矿业投资、矿产品的科研与销 0 70 限公司 售、有色金属的销售 中铝广西有色崇左 稀土开采，稀土矿业权投资、 0 27 稀土开发有限公司 稀土矿业股权投资 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 5、主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元

内容: 湖南神龙矿业有限 铁矿地下开采销 售；矿产品销售 公司 金属矿销售、实业 上海岳衡矿产品销 投资、货物技术进 售有限公司 出口 矿业投资、矿产品 桑日县金冠矿业有 的科研与销售、有 限公司 色金属的销售

内容: （2）主要参股公司的经营情况及业绩 单位:万元

内容: 上海振龙房地产开 商品房开发销售 发有限公司 中铝广西有色崇左 稀土开采，稀土矿 稀土开发有限公司 业权投资、稀土矿

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内容: 注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自北京兴华会计师事务所为其出具的 2012 年度 审计报告。 ①本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经 营和业绩的影响。 公司第五届董事会第 12 次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售上海 振龙房地产开发有限公司 5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议 案》 。据此，本公司于报告期内出售上海振龙房地产开发有限公司部分股权（5.23%） ，并以此收 购了桑日县金冠矿业有限公司 70%股权， 桑日金冠的核心资产为其持有的 27%中铝广西有色崇左 稀土开发有限公司股权。 上述公司于报告期内缩减在房地产开发领域的投资，拓展有发展前景、盈利潜力的矿产资 源投资，系为了实现向矿产资源开发发展战略转型。 上述出售上海振龙 5.23%股权为公司 2012 年度贡献的投资收益为 6,339.93 万元。自收购 日起至本年末桑日金冠为上市公司贡献的净利润为-171.81 万元。 ②投资收益对公司净利润影响达到 10%以上参股子公司报告期内经营情况概述 上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，注册资本为 10,388 万元，从事房地 产开发，在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的“绿洲康城”项目。 本报告期内，上海振龙实现营业收入 111,717.93 万元，同比增加 407.88%；实现营业利润 35,750.27 万元、净利润 29,287.30 万元，均同比大幅度增长，主要系本报告期上海振龙交房 面积同比大幅增加所致。本公司享有的投资收益 10,223.78 万元（其中股权投资价差摊销为 1,183.58 万元） 。 ③公司收购中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的目的和未来经营计划 本公司参股中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的目的在于拓展在矿产资源领域的投资， 该公司合法拥有的六汤稀土矿采矿权，系目前系崇左市唯一的稀土矿整合主体。 公司计划未来继续向桑日创华投资有限公司收购其控制的中铝广西有色崇左稀土开发有限 公司股权，达到本公司最终实际控制该公司 40%股权的目标。 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司对南宁矿润投资有限公司拥有的六汤稀土探矿权整合已取 得阶段性进展，详细见公司于 2012 年 11 月 20 日、2013 年 4 月 4 日刊载在《上海证券报》《证 、 券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 据美国地质调查局(USGS)2005 年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克兰、 俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的 71.9%。高品位铁矿石在巴西、 澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件，为全球主要的铁矿石出口国。乌克 兰和中国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，铁矿石含铁量低。 据国际钢铁协会统计数据，我国为全球最大的产钢国，2012 年的粗钢产量为 7.17 亿吨， 占全球粗钢总产量 15.5 亿吨的 46.26%。由于铁矿石资源分布的不均衡，我国钢铁行业的铁矿 石需求约 60%长期依赖于进口，主要集中于澳大利亚、巴西两国。2012 年度我国累计进口铁矿 石 7.44 亿吨，同比增长 8.43%，其中，从澳大利亚、巴西进口的铁矿石总量分别为 1.64 亿吨 和 3.51 亿吨， 二者合计占我国全年铁矿石进口总量的 69.35% （相关数据来源于国家海关总署） 。 由于铁矿石资源分布不均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁 矿石供应商的铁矿石出口离岸价格越位 40 美元/吨，到岸价格约为 60-65 美元，远低于国内铁 矿石的平均生产成本（据联合金属网调查，中国自有矿山成本约为 675 元/湿吨，约合 107 美元

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内容: /湿吨；不含税)，具有成本优势，占据了全球的主要铁矿石供应的市场份额。 作为全球最大的钢铁生产国，近年全球的铁矿石产销量和铁矿石价格与我国经济波动紧密 相关。现阶段，我国经济增长速度已经由高速增长步入中等速度阶段，城镇化由高速发展向缓 慢发展过渡。2012 年我国经济增长速度为 7.8%，2013 年政府将经济增长预期目标定为 7.5%左 右；2012 年末，我国城镇人口占总人口比重已达 52.57%。国内钢材的需求增速将逐渐下行，铁 矿石开始进入低速增长阶段。同时，我国人均钢铁消费水平仍处于低位，城镇化进程仍将持续， 作为全球最大的铁矿石消费国，对铁矿石需求巨大，前景依然可期。 2012 年，近几年国内国外对铁矿石生产的资本支出在增加，全球铁矿石可利用产能呈扩张 趋势，对铁矿石的供需格局和价格都会产生一定的影响。2012 年我国黑色金属矿采选业固定资 产投资 1,529 亿元，同比增长 23.7%，固定资产投资增速高过下游的钢铁行业近 20 个百分点。 (二) 公司发展战略 根据老龙塘铁矿储量丰富的特点，扬长避短，公司将通过对矿山进行生产技改，扩大采选 规模，实现矿山以矿养矿的目标。目前，神龙矿业原矿日处理能力为 4,000 吨，该公司计划未 来 2-3 年对生产系统进行改造，加强对尾矿的综合回收利用，力争将原矿日处理能力提升至 10,000 吨，力争成为衡阳地区，乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。 同时，公司以神龙矿业为切入点，培养一支矿山开发经验丰富的管理和技术团队，依托上 市公司的资本整合优势，拓展有良好发展前景的矿产资源项目，提升公司的盈利能力。 (三) 经营计划 2012 年第四季度以来国内经济季度增速开始启稳；2013 年，政府将继续实施积极的财政政 策，国家发改委于 2012 年批复了超过 5 万亿的投资项目（大部分为轨道交通项目、机场等）将 于年内开工，其用钢需求较大，并有利于带动相关的工程机械行业用钢需求；房地产行业 2012 年下半年以来商品房销售去库存良好，有利于 2013 年新项目开工。前述诸多因素将对钢铁行业 和铁矿石行业 2013 年的发展提供良好的需求支持。 2013 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，积极推动公司向矿产资源领域的战略转 型， 加强公司矿业领域投资的经营管理， 降本增效， 优化公司的资产结构和融资功能。 公司 2013 年度计划实现营业收入约为 1.40 亿元，主要来源于神龙矿业的铁精粉销售收入，预计营业成本 和期间费用约为 1.25 亿元。 为实现上述目标，2013 年公司将重点做好以下几项工作： （1）加强神龙矿业的经营管理，提高尾矿的回收效率，降本增效，力争 2013 年度实现生 产铁矿石原矿 150 万吨，生产铁精粉 17.3 万吨，全年扭亏为盈。 （2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及实现战略目标的 资金需求。 （3）根据《企业内部控制规范》的要求，对公司内部控制制度补充、优化，以提升公司的 经营能力和风险控制水平。 此外，公司在国内外积极寻求收购有发展前景和盈利潜力的矿产资源项目，培育公司新的 利润增长点。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 本公司 2013 年度正常经营所需资金缺口约为 1.1 亿元， 主要用于尾矿库加高和配套拆迁征 地费用、支付税金和银行利息及备付采矿权价款；上市公司母公司计划支出 0.1 亿元，用于经 营支出等。此外，公司进行将原矿日处理量提高至 10000 吨的扩产技改，需要追加投资。 公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采选 管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②合理利用财务杠杆，以银行借款 弥补项目资金缺口；③公司于 2012 年 12 月审议通过了关于出售上海振龙 15%股权的议案，预 计相关股权转让款将于 2013 年度收到。 (五) 可能面对的风险

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内容: 1、宏观政策风险 政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影响， 进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调整公司 运营策略。 2、市场或业务经营风险 铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、工 业化程度等因素有相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权，海运价格 也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响。 此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化程度还 有待进一步提高。 公司将改造生产系统以提升产能和尾矿的回收利用、加强生产管理以降本增效，以此向规 模和管理要效益，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。 3、财务风险 公司目前财务状况稳健。矿产资源投资周期较长，神龙矿业自一期采选工程于 2010 年 7 月 投产投产，2012 年度原矿产量已超过 100 万吨，但由于矿山的矿石品位偏低和一期选矿仅采用 磁选工艺，目前生产成本较高，加之报告期内铁矿石价格出现大幅下降，神龙矿业尚未实现盈 利。目前该公司经营活动产生的现金流不足以支持其支付尚余的采矿权价款，以及重大的技改 投资支出。 对此，公司将通过采取灵活的销售策略，确保神龙矿业销售回款保持良好；合理使用财务 杠杆等方式拓展资金来源；科学、合理地增加对神龙矿业的资金投入扩产改造资金，实现其以 矿养矿的自我良性循环。 4、管理风险 公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对公 司生产经营产生不利影响。 对此，公司将加强人才队伍建设，提升公司的矿山运营管理能力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》规定的现金分红政策为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金 需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 合理的股利分配方案； （二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期分红。 （三） 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东 配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。" 2012 年 3 月 30 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了公司 2011 年度利润分配方

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内容: 案和资本公积金转增股本方案：以 2011 年年末总股本 218,140,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派发 0.6 元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股本。该方案已于 2012 年 5 月 11 日实施完成。 报告期内，公司利润分配政策未发生调整。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来 2-3 年有较大的资金投入缺口,以 现阶段神龙矿业营业收入规模,资金收支无法满足其重大技改及支付采矿权价 款的需要,具体包括:(1)计划进行生产改造以扩大产能,将铁矿石原矿日处理量 由目前的 4000 吨提高到 10000 吨,实现矿山以矿养矿,需要追加投资；(2)2013 年神龙矿业尾矿库扩建及配套征地需要投入；(3)神龙矿业的银行长期借款有 6000 万元将于 2013 年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余 1.725 亿元的采矿权价 款尚未支付。 鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2012 年度公司拟 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对该预案发表了独立意见认为：鉴于公司全资子公司湖南神 龙矿业有限公司未来 2-3 年有较大的资金投入缺口，公司董事会从公司的实际 情况出发提出的分配预案，有利于公司稳定发展，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司 2012 年度 利润分配和资本公积金转增股本预案，同意将该预案公司 2012 年度股东大会 审议。 公司 2012 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 未分配利润的用途 和使用计划

内容: 神龙矿业采选扩建 工程、 尾矿库扩建、 偿还银行借款、备 付采矿权价款，以 及公司收购有良好 开发前景和盈利潜 力的矿产资源项 目。

内容: (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并报 中归属于上 现金分红的 表中归属于上市 市公司股东 数额 （含税） 公司股东的净利 的净利润的 润 比率(%) 0 111,653,027.80 0 13,088,400 -34,586,257.28 0 119,040,680.07 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 5 0

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0.6 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 《上 详细见公司于2013年４月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的 海创兴资源开发股份有限公司社会责任报告》 。

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 关于出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股权暨关联交易事项。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 自本年初至本 年末为上市公 司贡献的净利 润（适用于同 一控制下的企 业合并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%)

内容: 查询索引 该事项详细内容见公司 2012 年 12 月 1 日、2012 年 12 月 18 日刊载在《上海证券报》《证券日报》和上海证券 、 交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。

内容: 交易对方或 最终控制方

内容: 被收购 资产

内容: 购买 日

内容: 资产收 购价格

内容: 资产 收购 定价 原则

内容: 关联 关系

内容: 上海振龙房 地产开发有 限公司

内容: 桑日县 金冠矿 业有限 公司70% 股权

内容: 不适用

内容: 是

内容: 市场 定价

内容: 母公 司的 控股 子公 司

内容: 2012 年 5 月 11 日召开的公司第五届董事会第十二次会议和 2012 年 5 月 28 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权、 收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议案》详细见公司 2012 年 5 月 12 日、 ， 2012 年 5 月 29 日刊载在 《上海证券报》 、 《证券日报》 和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。 上述交易事项的股权均已于报告期内完成相关的工商登记变更手续。 2、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 交易对方 被出售资 产 出售 日 出售价格 本年初 起至出 出售产生 的损益 是否为 关联交 资产 出售 所涉 及的 所涉及 的债权 资产出 售为上 关联 关系

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 上海百汇 星融投资 控股有限 公司 上海振龙 房地产开 发有限公 司 5.23% 股权 2012 年 5 月 28 日

内容: 易（如 是， 说明 定价原 则）

内容: 定价 原则

内容: 资产 产权 是否 已全 部过 户

内容: 债务是 否已全 部转移

内容: 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 母 公 司 的 全 资 子公司

内容: 2012 年 5 月 11 日召开的公司第五届董事会第十二次会议和 2012 年 5 月 28 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权、 收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议案》详细见公司 2012 年 5 月 12 日、 ， 2012 年 5 月 29 日刊载在 《上海证券报》 、 《证券日报》 和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。 上述交易事项的股权均已于报告期内完成相关的工商登记变更手续。 3、 企业合并情况 2012 年 5 月 11 日召开的公司第五届董事会第十二次会议和 2012 年 5 月 28 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权、 收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议案》 。报告期内，公司收购桑日金冠 70% 股权的工商登记变更手续已完成，桑日金冠成为我司控股子公司，纳入合并报表范围。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 关于出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权暨关联交易事项。 查询索引 该事项详细内容见公司 2012 年 12 月 1 日、2012 年 12 月 18 日刊载在《上海证券报》《证券日报》 、 和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 5 月 11 日召开的公司第五届董事会第十二次会议和 2012 年 5 月 28 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权、 收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议案》详细见公司 2012 年 5 月 12 日、 ， 2012 年 5 月 29 日刊载在 《上海证券报》 、 《证券日报》 和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。 上述交易事项的股权均已于报告期内完成相关的工商登记变更手续。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联方

内容: 关联关系

内容: 向关联方提供资金 期初 发生 期末 余额 额 余额

内容: 陈榕生 其他关联人 上海夏宫房地产开发有 参股子公司 限公司 上海振龙房地产开发有 参股子公司 限公司 厦门博纳科技有限公司 控股股东 桑日创华投资有限公司 其他关联人 合计 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金 的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影 响 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

内容: 资金往来 在双方协商约定的期限内偿还 无 无

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 50,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 210,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 210,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 39.24 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 210,000,000 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 210,000,000 （1）本公司于 2009 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公 司为全资子公司祁东神龙矿业有限公司提供借款担保的预案》 ，并提交公司股东大会审议。公司 于 2009 年 12 月 30 日召开 2009 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。详细见公司刊登在

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的董事会决议 、 公告和担保公告（2009 年 12 月 15 日） 、股东大会决议公告（2009 年 12 月 31 日） 。 2010 年 3 月，本公司及下属全资子公司湖南神龙矿业有限公司与中国建设银行股份有限公 司长沙芙蓉支行分别签署了《保证合同》《固定资产贷款合同》 、 。湖南神龙矿业有限公司向中国 建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行贷款人民币 2 亿元整，本公司为其提供连带责任担保。截 止本报告期末，实际已发生的借款为 16,000 万元。详细见公司于 2010 年 3 月 30 日刊登在《上 海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关进展公告。 、 （2）公司第五届董事会第 2 次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的议案》 同意为控股子公 ， 司上海岳衡矿产品销售有限公司提供银行借款担保，担保金额不超过 6,000 万元，担保期限与 贷款期限相同，不超过 3 年。详细见公司 2011 年 6 月 22 日、7 月 9 日刊载在《上海证券报》 、 《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本次担保公告。 2012 年 7 月，上海岳衡矿产品销售有限公司与北京银行股份有限公司上海分行签署了《综 合授信合同》《借款合同》 、 ，本次授信总额为 5000 万元，实际已发生的借款为 5000 万元；本公 司、上海振龙房地产开发有限公司分别与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证 合同》 、 《最高额抵押合同》 详细见公司于 2012 年 7 月 17 日刊登在 。 《上海证券报》 、 《证券日报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关进展公告。 (三) 其他重大合同 根据公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的"老龙塘铁 矿"采矿权出让合同的有关规定，该公司应付采矿权出让价款为人民币 31,500.00 万元，截至资 产负债表日止已实际支付了 14,250.00 万元，尚未支付款项余额为 17,250.00 万元。湖南神龙 矿业有限公司已于 2009 年 4 月取得采矿权证。 根据湖南省国土资源厅 2009 年 5 月 27 日的《关于同意缓缴矿业权价款的批复》 ，国土厅考 虑到金融危机和其他相关因素，以《关于支持矿业健康发展的通知》 （湘国土资发〔2009〕6 号） 文同意公司对剩余款项分期缴纳。具体缴纳期限数、时限由国土厅研究后另行通知。截止报告 日，公司尚未接到相关付款通知，公司未安排款项支付。 八、 承诺事项履行情况 √ 不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 广东正中珠江会计师事务所有限公司 65 12

内容: 经公司 2011 年度股东大会审议通过， 公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的审计机构，聘期一年。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十一、 其他重大事项的说明 1、本公司于 2009 年 7 月通过公开竞价，以 1.43 亿元竞得上海祖龙景观开发有限公司所 持祁东神龙矿业有限公司 48%股权。应本公司董事会的要求，上海祖龙景观开发有限公司向本 公司承诺："预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为 15,326.88 万元。 （1）若神龙矿业未 来三年实现的净利润总额未达到 15,326.88 万元，上海祖龙同意按神龙矿业 48%股权对应的未 来三年净利润实现总数与预计数即 7,356.902 万元之差额部分减少本公司的竞得对价，并按差 价返还给本公司； （2）同意按本公司竞得价的 10%预留给本公司作为本承诺的履约保证金，厦 门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。" （详细见本公司于 2009 年 6 月 18 日在《上 海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上刊登的相关公告。 ） 上述承诺事项中，第（2）项承诺已于 2009 年按承诺履行。上海祖龙景观开发有限公司将 根据公司 2012 年度股东大会审议通过的本公司 2012 年度经审计的财务报告履行上述第（1）项 承诺事项。 2、本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司于 2012 年 5 月份与华宝信托有限责任 公司签订的《千足金华龙结构化证券投资资金信托计划[2012]续资金信托合同》 （编 号:R2007ZX031） ，以一般受益人延期投资（金额为 4,000 万元）千足金-华龙结构化证券投资资 金信托计划 1 期，延期期限 12 个月。详细见公司 2012 年 5 月 29 日刊载在《上海证券报》《证 、 券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。 3、公司第五届董事会第十六次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售 上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股权暨关联交易的议案》 ，根据本公司与上海百汇星融投 资有限公司签署的《股权转让协议》 ，将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股 权以人民币 29,820 万元出让给上海百汇星融投资有限公司。 该交易价格依据上海银信资产评估 有限公司出具的《资产评估报告书》 （银信资评报[2012]沪第 071 号）评估结果作为交易定价依 据。 截至本报告披露日，公司已累计收到上海百汇星融支付股权收购款 15,000 万元，股权过户 相关的变更登记手续已于 2013 年 4 月 24 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局受理。

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内容: 第六节

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%)

内容: 股份变动及股东情况

内容: 数量

内容: 发 行 新 股

内容: 本次变动增减（＋，－） 公 积 其 金 小计 送股 他 转 股

内容: 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 （1）股份变动的批准情况 2012 年 3 月 30 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了公司 2011 年度利润分配方案 和资本公积金转增股本方案，同意以 2011 年年末总股本 218,140,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派发 0.6 元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股本。 （2）股份变动的过户情况 2012 年 4 月 27 日，公司发布了《2011 年度利润分配实施公告》 ，公司 2011 年度利润分配 方案的股权登记日为 2012 年 5 月 4 日，除权（除息）日为 2012 年 5 月 7 日，新增无限售条件 流通股份上市流通日为 2012 年 5 月 8 日，现金红利到账日为 2012 年 5 月 11 日。实施完毕后， 公司新增有限售条件股份 0 股，新增无限售条件流通股份 109,070,000 股，公司总股本由 218,140,000 股变更为 327,210,000 股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施利润分配方案后，按新股本总数 327,210,000 股摊薄计算的 2011 年度每股收益-0.11 元。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 股份总数变动的原因： 公司于 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年度股东大会通过了 《公司 2011 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》 ，同意以 2011 年年末总股本 218,140,000 股为 基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派发 0.6 元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股 本。2012 年５月 11 日，公司实施完成 2011 年度利润分配方案，公司总股本增由 218,140,000 股至 327,210,000 股，不影响公司股东结构、公司资产和负债结构。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 41,341 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持有有限 售条件股 份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 39,535

内容: 股东名称 厦门百汇兴投资有限公 司 厦门大洋集团股份有限 公司 厦门博纳科技有限公司 厦门市迈克生化有限公 司 王碧荣 王坚明 中信建投证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户 李奕奇 平湖九龙山海湾度假城 休闲服务有限公司 李新民 股东名称 厦门百汇兴投资有限公司 厦门大洋集团股份有限公司 厦门博纳科技有限公司 厦门市迈克生化有限公司

内容: 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 其他 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人

内容: 质押或冻结的股份 数量 质押 48,105,000 质押 31,800,000 质押 25,380,000 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 王碧荣 王坚明 中信建投证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 李奕奇 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 李新民 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 1,490,000 人民币普通股 1,742,899 1,240,000 人民币普通股 1,490,000 1,168,000 人民币普通股 1,240,000 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科 技有限公司为一致行动人。 公司未发现其他股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人的情况。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 单位：万元 币种：人民币 厦门百汇兴投资有限公司 郑玉蕊 1997 年 8 月 7 日 15518041-3 3,300 1、对农业、生物工程的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券期 货及其他金融业务） ；2、电子、机电产品的开发、生产、销售。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营。 ） 2012 年度营业总收入 0 万元，净利润 61.43 万元。 （未经审计） 2012 年度总资产 11,355.83 万元，净资产 5,875.74 万元。 （未经 审计） 2012 年度经营活动产生的现金流量净额-1,970.47 万元，投资活 动产生的现金流量净额 0 万元，筹资活动产生的现金流量净额 1,970.22 万元。该公司主要从事产业投资。 （未经审计） 无 厦门博纳科技有限公司 黄毅杰 1997 年 8 月 6 日 15518101-0 2,200 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。 （以上经营范围涉及 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 ） 2012 年度营业总收入 0 万元，净利润-698.09 万元。 （未经审计） 2012 年度总资产 33,669.58 万元，净资产 20,111.43 万元。 （未 经审计） 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 10,184.96 万元，投资活 动产生的现金流量净额-9,200 万元，筹资活动产生的现金流量净

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内容: 额-1,085.67 万元。该公司主要从事产业投资。 （未经审计） 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈冠全 美国 是 2004 年 9 月-2009 年 5 月， 美国德州大学 （University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经理。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本 公司第四届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有限 公司董事、本公司第五届董事会董事长。 上海创兴资源开发股份有限公司（SH.600193） 无

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 如公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图所示，厦门百汇兴投资有限公司与厦 门博纳科技有限公司，二者合并持有本公司 22.46%的股份，为本公司控股股东。 陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Ltd.、金地地置业有限公司、厦门瑞启房 地产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司 100%的股权、厦门百汇兴投资有限公司 100%股权,为本公司实际控制人。 此外，陈榕生与陈冠全系父子关系、陈榕生与关福荣系夫妻关系。陈榕生系厦门大洋集团 股份有限公司实际控制人。厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23%的股权，与厦门百汇 兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 关福荣 单位:万元 币种:人民币 主要经营业务或管 注册资本 理活动等情况 产业投资、新产品开 5,600 发、房地产开发。

内容: 法人股东名称 厦门大洋集团 股份有限公司

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 增减变 动原因

内容: 陈冠全 黄福生 刘正兵 周清松 毕凤仙 汪月祥 佟鑫 翟金水 苏新龙 穆江 李晓玲 易善华 刘正 合计

内容: 董事长 董事、 总裁 董事 董事、 财务 总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 董事会秘 书、 副总裁 副总裁 副总裁 /

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 女 男 男 /

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 陈冠全：2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专 业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经理。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公 司第四届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、本公司第五届董事会董事长。 黄福生：曾上海振龙房地产开发有限公司副总经理、总经理，现任本公司董事兼总裁、上 海岳衡矿产品销售有限公司总经理。 刘正兵：历任上海大都会高儿夫俱乐部和上海陆家嘴高尔夫俱乐部经理，现任上海振龙房 地产开发有限公司副总经理，本公司第五届董事会董事。 周清松：历任本公司财务部副经理、公司监事，现任本公司第五届董事会董事、财务总监。 毕凤仙：曾任上海市机床研究所办公室职员、上海美洲俱乐部有限公司会籍部主管、中国 飞天实业（集团）有限公司办公室主任、上海九龙山城市会所总经理、上海九龙山股份有限公 司董事会秘书，现任上海九龙山股份有限公司副总裁、本公司第五届董事会独立董事。 汪月祥：曾任中国投资银行广州分行科员、广东正中珠江会计师事务所高级经理、蓝星清

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内容: 洗股份有限公司独立董事。现任北京服装学院副教授、会计教研室副主任，广东鸿图科技股份 有限公司独立董事、本公司第五届董事会独立董事。 佟鑫：曾任农业银行上海市分行静安支行信贷科长兼国际部经理、分行信贷管理处副处长、 南汇支行副行长，上海置业集团有限公司资金计划部总经理，上海联港投资有限公司副总裁， 海南建桥置业有限公司董事、总经理，亲和源股份有限公司总经理，上海亲和源投资有限公司 总裁、上海建桥学院继续教育学院院长。现任上海滦海投资管理有限公司联合创始人、总裁， 本公司第五届董事会独立董事。 翟金水：曾就职于芜湖市美华外贸服装（橡胶）总厂（担任厂长） 、芜湖市人民政府驻厦门 办事处、中坤进出口集团公司国外部，现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任、本公司 监事会主席。 苏新龙：曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系教授，硕士生导 师，福建神州电子股份有限公司独立董事，本公司第五届监事会监事。 穆江：曾任中国银行连云港分行管理有限公司人事专员、日本国东京都东海食品有限会社 人事课长、上海中联钢钢铁电子交易市场管理有限公司人力资源总监，现任本公司人事部经理、 职工监事。 李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任本公司副总裁兼 董事会秘书。 易善华：曾任中冶集团长天国际工程有限公司高级工程师、项目总设计师，本公司副总裁、 本公司控股子公司湖南神龙矿业有限公司总工程师。2012 年 10 月 24 日起，不在本公司及下属 子公司担任任何职务。 刘正：曾任山东黄金玲珑金矿地质工程师、山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司院长 助理。现任本公司副总裁、湖南神龙矿业有限公司总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 陈冠全 陈冠全 刘正兵 刘正兵 苏新龙 苏新龙 黄福生 黄福生 翟金水 毕凤仙 佟鑫 汪月祥 汪月祥 刘正 其他单位名称 上海振龙房地产开发有限公司 G and Rong Company 上海振龙房地产开发有限公司 上海岳衡矿产品销售有限公司 厦门大学管理学院 福建神州电子股份有限公司 上海岳衡矿产品销售有限公司 湖南神龙矿业有限公司 上海振龙房地产开发有限公司 上海九龙山股份有限公司 上海滦海投资管理有限公司 北京服装学院 广东鸿图科技股份有限公司 湖南神龙矿业有限公司 在其他单位担任的 职务 董事、总经理 董事 副总经理 董事长 教授、硕士生导师 独立董事 总经理 总经理 办公室主任 副总裁 联合创始人、总裁 副教授、 会计教研室 副主任 独立董事 总经理 任期起始 日期 2009 年 2006 年 2009 年 2010 年 2008 年 2010 年 2011 年 2011 年 2002 年 2010 年 2012 年 2007 年 2010 年 2012 年 任期终止 日期 至今 至今 至今 至今 至今 至今 2012 年 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

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内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司独立董事报酬由公司股东大会审议批准，公司高级管理人员（部分 兼任公司董事） 职工监事的薪酬由公司根据其岗位重要性及其对公司的 、 贡献决定，其他董事、监事不在公司领取报酬。 公司独立董事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放；高级管理人 员、职工监事的薪酬依据其岗位重要性和年度业绩完成情况确定。 及时完成支付。 90.53 万元（含税）

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 易善华 刘正 担任的职务 副总裁 副总裁 变动情形 离任 聘任 变动原因 工作变动 公司经营发展需要

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 截止本报告期末，公司拥有各类专业技术人才 47 名，分布在公司生产技术部、安环部、选 矿车间、机电部、质检化验部，其中工程师 10 名，高级工程师 6 名。 报告期内，公司经营管理团队相对稳定，不存在对公司核心竞争力有重大影响的人员变动 的情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本 科 专科 中专及以下 7 203 210 0 专业构成人数 125 4 40 8 33 210 数量（人） 4 13 24 169

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内容: 合计 (二) 薪酬政策

内容: 公司建立了兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬机制，合理筹划企业薪酬成本。根据岗位 职责、所需的技能和经验、工作地点以及对企业的贡献评定员工薪酬，以保证企业既避免关键 人才流失，又节约人工成本，为公司实现经营目标提供保障。 (三) 培训计划 公司重视对员工队伍的培训，建立了分层分类的培训体系，以实现员工的个人成长、提升 公司员工队伍的凝聚力和竞争力。2012 年公司采取授课、电教、现场操作、观摩学习同行业企 业等方式，对员工的业务技能、安全知识、团队协作等开展培训，全年培训 354 人次。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 掘进总量 97,760.95 立方米、采矿总量 1,045,551.84 吨、破碎总量 640,710 吨 劳务外包支付的报酬总额 54,228,347.64 元 注：公司劳务外包分掘进、采矿、破碎，按量结算劳务费报酬。

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定和要求，结 、 、 合公司的实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项制度，规范运作、加强信息披露管理。 报告期内，公司根据经营业务变化、公司名称和注册地变更、董事会和监事会人数变化等实际 情况对《公司章程》进行了修订。对照中国证监会颁发的《上市公司治理准则》 ，公司法人治理 基本符合要求，实际情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《股东大会规范意见》《公司章程》和公司制定的《股 、 东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会 出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行 使自已的权利；确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格 做到了"五分开"，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均 独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事； 、 公司董事会由七人组成，其中独立董事三人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的 要求，各位董事能够依据公司《董事会议事规则》等制度认真出席董事会会议，并列席股东大 会，履行诚信、勤勉的职责。公司建立了《独立董事制度》 ，公司独立董事严格遵守该制度。公 司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，能 够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各自职责范围内的事 项都进行认真审阅和讨论，其作用得以有效发挥。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定程序选举监事。公司 、 监事由三人组成，其中职工代表一人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公 司监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以 及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合 法权益。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考核工作。公司根据高 管人员的业绩贡献决定其奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高 管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利 益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》 ，指定《上海证券报》《证 、 券日报》为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股东平等地获得 信息。 8、关于投资者关系：报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电 的接听、答复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪 录内容整理归档并向上海证券交易所报备。 9、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为加大信息保密力度，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风 险，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 （已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会 第十六次会议审议通过） 对内幕信息知情人进行登记备案。 ， 截止目前， 未发现有相关违规事宜。 公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 决议刊登

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内容: 定网站的查询 索引 （1）2011 年度董事会工作报告； （2）2011 年度监事会工作报告； （3）公司 2011 年度 财务决算报告； （4）公司 2011 年度利润分 配方案和资本公积金转增股本方案； （5） 全部通过 公司《2011 年度报告》及摘要； （6）关于 续聘会计师事务所的议案； （7）公司 2011 年度社会责任报告。 （1） 《关于出售上海振龙房地产开发有限公 司 5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公 全部通过 司 70%股权暨关联交易的议案》（2）关于 ； 修改《公司章程》的议案。 (1)关于出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股权暨关联交易的议案。 全部通过

内容: 的披露日 期

内容: 2011 年 度 股东大会

内容: http://www.ss e.com.cn

内容: 2012 年 第 一次临时 股东大会 2012 年 第 二次临时 股东大会

内容: http://www.ss e.com.cn http://www.ss e.com.cn

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 参加股 东大会 情况

内容: 是否连 出席股 续两次 委托出 缺席次 亲自出 东大会 未亲自 席次数 数 席次数 的次数 参加会 议 陈冠全 否 7 7 1 0 0 否 2 黄福生 否 7 5 1 2 0 是 1 周清松 否 7 7 1 0 0 否 3 刘正兵 否 7 7 1 0 0 否 3 毕凤仙 是 7 6 1 1 0 否 3 汪月祥 是 7 6 1 1 0 否 1 佟鑫 是 7 5 1 2 0 否 2 公司董事黄福生兼任着公司总裁、湖南神龙矿业有限公司总经理，大部分工作时间是在神 龙矿业，因矿山一线的生产管理事务繁忙，故而出现公司第五届董事会第 11、12 两次会议未能 亲自参加的情况，均委托公司董事长陈冠全代为出席会议并行使表决权。 以通讯 方式参 加次数 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 7 6 1 0

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内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董 、 事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，暂无重要建议和意见。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为；公 司与控股股东在业务、人员、资产、财务、和机构等方面完全分开，具有独立完整的业务及自 主经营能力。拥有独立完整的人、财、物及产、供、销系统，公司董事会、监事会及其他内部 机构独立运作。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划： 公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的情况。 本公司已于 2011 年退出房地产开发这一经营业务，完成了 2011 年初董事会制定的关于解决公 司与控股股东在房地产开发业务方面的同业竞争的承诺。 报告期内，继续调整业务结构，向矿产资源开发领域的转型，继上年退出房地产开发主业 后，公司于报告期内出售了部分上海振龙房地产开发有限公司股权（占其注册资本 5.23%） ，并 收购了桑日县金冠矿业有限公司 70 股权， 其核心资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有 限公司 27%股权。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩，结合结合行业、区 域的市场薪资水平确定。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的股权激励政策。公司 将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致，最 终实现股东价值最大化。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行。在执行内部控制制度过程 中，未发现重大风险失控，严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。由于内部控制的固有局 限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，为此公司将及时 进行内部控制体系的补充和完善，为公司实现发展战略、提高经营效率、财务报告的真实完整 提供合理保障。 报告期内，公司成立了内控建设领导小组和工作小组，制定了内控规范实施工作方案，并 聘请厦门大学管理学院会计系内部控制建设课题组作为外部咨询机构。报告期内，公司就内部 控制建设已开展的相关工作包括： （1）确定内控实施范围；制定内部控制缺陷的分类标准，开展风险识别及评估，形成风险 清单；内控现状梳理。 （2）报告期内，公司内控建工作小组对神龙矿业在人才储备、员工培训、 采矿外包管理、设备管理等控制活动方面存在的主要缺陷提出了改进建议，公司经营管理层已 根据该建议对其逐一进行整改。 （3）编制内控流程图，编制内控管理手册。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已于 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》 ，对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定。报告期内未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师杨文蔚、冼宏飞审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 广会所审字[2013]第 12005840015 号 上海创兴资源开发股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称"创兴资源"）的财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是创兴资源管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，创兴资源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 创兴资源 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：冼宏飞 二○一三年四月二十四日

内容: 中国

内容: 广州

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海创兴资源开发股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 附注 1 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额 43,753,666.21

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内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海创兴资源开发股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 附注 期末余额 236,330.86 单位:元 币种:人民币 年初余额 207,152.20

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内容: 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 132,744,187.25 其中：营业成本 32 92,481,509.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 33 5,013,185.72 销售费用 34 5,334,350.13 管理费用 35 16,493,769.38 财务费用 36 13,218,788.04 资产减值损失 38 202,584.35 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 37 163,198,732.96 其中：对联营企业和合营企业的投资 119,549,265.71 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 134,812,789.26 加：营业外收入 39 53,064.78 减：营业外支出 40 237,238.49 其中：非流动资产处置损失 35,026.49 四、利润总额（亏损总额以“－”号 134,628,615.55 填列） 减：所得税费用 41 25,022,547.59 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 109,606,067.96 归属于母公司所有者的净利润 111,653,027.80 少数股东损益 -2,046,959.84 六、每股收益： （一）基本每股收益 42 0.34 （二）稀释每股收益 42 0.34 七、其他综合收益 43 -145,466.12 八、综合收益总额 109,460,601.84 归属于母公司所有者的综合收益 111,507,561.68 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -2,046,959.84 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：周清松 会计机构负责人：周清松

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 附注 本期金额 111,690,244.44 单位:元 币种:人民币 上期金额 175,519,803.71

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内容: 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 30,500,000.00 8,876.39 8,876.39 791,149.94 32,540.12 2,021,007.67 2,844,697.73 -2,835,821.34 20,000,000.00 43,237,401.82 16,843,037.22 47,343,037.22 645,461.09 67,590.70 74,400,866.31 75,113,918.10 -27,770,880.88

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 9,493,400.00 43,237,401.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 37,360,000.00 筹资活动现金流入小计 37,360,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 13,088,400.00 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 30,900,000.00 16,102,900.00 筹资活动现金流出小计 43,988,400.00 16,102,900.00 筹资活动产生的现金流量净额 -6,628,400.00 -16,102,900.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 29,178.66 -636,379.06 加：期初现金及现金等价物余额 207,152.20 843,531.26 六、期末现金及现金等价物余额 236,330.86 207,152.20 法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：周清松 会计机构负责人：周清松

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 实收资本（或股 本）

内容: 资本公积

内容: 专项储备

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 218,140,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 218,140,000.00 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 109,070,000.00 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他

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内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 减： 库存 股 一 般 风 险 准 其 他 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 备 一、上年年末余额 218,140,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 218,140,000.00 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 7,054,464.64 2,838,424.30 16,444,982.02 211,998,595.90 9,134,041.84 465,610,508.70

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内容: （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的 实收资本（或股 本） 218,140,000.00 资本公积 1,110,604.63 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 21,024,943.89 一般 风险 准备 未分配利润 218,632,205.40 所有者权益合计 458,907,753.92

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内容: 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 实收资本（或股 本） 218,140,000.00 资本公积 7,054,464.64 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 16,444,982.02 一般 风险 准备 未分配利润 177,412,548.53 所有者权益合计 419,051,995.19

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内容: 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 218,140,000.00 法定代表人：陈冠全

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内容: 三、财务报告附注 一、公司基本情况 历史沿革 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“创兴资源” ）前身为厦门市杏林烤 鳗有限公司，成立于 1992 年 4 月，1997 年 1 月更名为厦门天农实业有限公司。1998 年 7 月 10 日经厦门市人民政府“厦府（1998）综 069 号”文件批准，以募集方式设立“厦门大洋发 展股份有限公司” ，设立前股本总额 6,090 万元。经中国证券监督管理委员会“证券发行字 （1999）34 号”文批准，同意利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会 公开发行人民币普通股 2,300 万股，每股面值 1 元。1999 年 4 月 5 日上网定价发行成功，发 行价为每股 6.38 元，募集资金 14,674 万元。同年 5 月 27 日，公司股票在上海证券交易所挂 牌上市。发行后股本总额 8,390 万元，并于 1999 年 4 月 27 日取得股份有限公司（上市）营 业执照， 注册号 3502001001758。 2001 年 3 月 16 日公司更名为 “厦门创兴科技股份有限公司” 。 2001 年 4 月 20 日经股东大会决议审议通过了每 10 股送红股 2 股并派发现金股利 0.50 元(含 税),以及每 10 股转赠 8 股以资本公积金转增股本的分配方案,分配方案实施后的股本总额为 16,780 万元,并于 2001 年 6 月 12 日完成了工商变更登记。 2006 年 1 月 25 日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付 3 股股票的对价。 2007 年 9 月根据厦门创兴科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会决议， 经厦门市工商 行政管理局核准，公司名称变更为“厦门创兴置业股份有限公司” 。 2008 年 8 月 28 日公司第四届董事会第四次会议通过《利润分配预案》 ，拟以本公司经审计的 2008 年 6 月 30 日的所有者权益，以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全体股东派发红股 和红利，每 10 股送 3 股、派红利 0.35 元（含税） 。于 2008 年 9 月 17 日召开 2008 年第二次 临时股东大会，会议审议通过公司 2008 年中期利润分配方案。新增股份于 2008 年 10 月 22 日上市。分配方案实施后的股本总额为 21,814 万元,并于 2008 年 12 月 18 日完成了工商变更 登记。 2010 年 12 月 19 日经上海市工商行政管理局核准，厦门创兴置业股份有限公司自 2010 年 12 月 15 日起正式更名为"上海创兴置业股份有限公司"，公司注册地址变更为"上海市浦东新区 康桥路 1388 号三楼 A"。公司股票简称及代码均不变。 2011 年 5 月 30 日，根据公司 2010 年度股东大会有关授权，现经上海市工商行政管理局核准， 公司名称变更为"上海创兴资源开发股份有限公司"，经上海证券交易所核准，公司股票简称 于 2011 年 6 月 8 日起变更为"创兴资源"，公司证券代码不变。 2012 年 3 月 30 日召开 2011 年度股东大会， 会议审议通过了公司 2011 年度利润分配方案和资 本公积金转增股本方案，以 2011 年末总股本 218,140,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派发 0.6 元现金红利（含税） 。本次利润分配方案实施后，公司总股本为 327,210,000 股，增加 109,070,000 股。并于 2012 年 7 月 17 日办理了工商变更手续。详见本注释【五、 26 股本】 。 公司住所 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A 公司行业性质及经营范围 公司经营范围：矿业投资、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营】 主要产品或提供的劳务 公司主要产品:铁矿石开采销售。 公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、总经理及适应 公司需要的生产经营管理机构，具有健全的组织架构和符合法律法规的议事规程。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 会计期间 自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 记账本位币 会计核算采用人民币为记账本位币。 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 -同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 -非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接 相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 合并财务报表的编制方法 -合并财务报表编制的依据、合并范围的确定原则： 本公司合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》规定编制。本公司合并 财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并财务报表编制范围的子公 司条件如下： --母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； --通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； --根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数 以上成员； --在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 -合并财务报表的编制方法： 当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益， 即被视为对该实体拥有控制权。 收购或出售子公司的业绩，自收购生效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期； 公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公 允价值列示。 收购同一控制下的子公司的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所 发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目 反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。子公 司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所采 用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并财务报表时 予以抵消。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并财务报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并财务报表中单独列示。 -对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处 理方法 本报告期未发生该项业务。

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内容: 现金等价物的确定标准 现金是指库存现金和随时可以用于支付的存款。现金等价物是指：企业持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 外币业务核算方法 涉及外币的经济业务，按交易发生日的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币 记账。期末对货币性项目按期末的即期汇率进行调整，所产生的汇兑差额除符合资本化条件 予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产 负债表中所有者权益项目下单独列示。 金融资产和金融负债的核算方法 -金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 -金融资产和金融负债的确认和计量方法 --以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公 允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 --持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面 利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 --应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 --可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。处置时，将取得的价 款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 --其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 -金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确 认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移 满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： --所转移金融资产的账面价值； --因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

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内容: 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一 部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： --终止确认部分的账面价值； --终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 -金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 -金融资产的减值准备 --可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 --持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 -将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变 的依据 报告期无该项业务。 应收款项 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用 等） 。年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 据和金额标准： 是指单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他 应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预 付账款、其他应收款等）运用个别认定法来评估资产减值损失，单 独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等） 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定 。 的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

内容: 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方 法：

内容: －按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 名称 销售客户 子公司销售 子公司往来 其他往来款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 依据 销售合同类型 销售合同类型 往来款项性质 往来款项性质 计提方法

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内容: 销售客户 子公司销售 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 子公司往来 其他往来款项

内容: 账龄分析法 账龄分析法，合并范围内不计提 计提方法 账龄分析法，合并范围内不计提 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款 项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账 准备计提的比例： 账 龄 坏账计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

内容: -单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账的理由：无法催收。 坏账准备的计提方法：单项金额不大但对其无法催收的应收款项，运用个别认定法来评估资 产减值损失。 存货核算方法 -存货的分类 存货分为原材料、产成品（开发产品） 、在产品（开发成本和工程施工） 、包装物、低值易耗 品等。 —房地产存货 ---开发用土地：按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,开发产品竣工时再按建筑 面积平均分摊。 ---公共配套费用：按实际支付费用金额计入开发成本,开发产品竣工时再按建筑面积平均分 摊。 ---维修基金:按照国务院颁布的《物业管理条例》及上海市颁布的《上海市商品住宅维修基 金管理办法》 ，由购房者和开发商分别按规定缴纳。 -根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》的有关规定，工程施工成本以实际成本核算， 包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应分配的施工间接成本等。工程 施工核算的内容系累计已发生的施工成本和已确认的毛利大于累计已办理结算的合同价款的 差额在存货中反映，累计已发生的施工成本和已确认的毛利小于累计已办理结算的合同价款 的差额在预收账款中反映。 —发出存货的计价方法 购入原材料、产成品按实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核算；入库产成品 按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法核算，包装物及低值易耗品领用时采用一 次摊销法。 —存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于存货因已霉烂变质、市场 价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因， 使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存 货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税 费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后

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内容: 的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值 以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 —存货的盘存制度 采用永续盘存制。 --低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均采用一次摊销法核算。 长期股权投资的核算方法 —投资成本确定 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事 项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计 量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计 入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： --以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； --以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； --投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外； --通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号非货币性资产交换》确定。 --通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重 组》确定。 -后续计量及损益确认方法 --本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 --本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期 股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益

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内容: 时，考虑以下因素：投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例 计算归属于投资企业的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益并调整长期股权投资的账 面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以 被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要 性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行 调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项 投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 -确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 --共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括： 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决 策需要各合营方一致同意等。 --重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方 一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种 情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有 重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单 位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 -减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回 金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损 失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以 后 会计期间不再转回。 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本 进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。对于出租的建筑物，采用与固定资产相同的方 法计提折旧；对于土地使用权，采用直线法按土地使用权的使用年限进行摊销。资产负债表 日有迹象表明投资性房地产发生减值的，相应计提减值准备。 固定资产计价及其折旧 -固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值较高的有形资产。

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内容: -固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 -固定资产折旧采用直线法计，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定其折旧， 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外对所有固定资产计提折旧；已计提减值准备的固定资 产，按照固定资产账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可 使用寿命重新计算确定折旧率。本公司固定资产折旧年限和折旧率如下： 类 别 估计使用年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 20-40 5-10 2.25-4.75 (2)机器设备 5 5-10 18-19 (3)运输工具 5 5-10 18-19 (4)其他设备 5 5-10 18-19 -资产负债表日固定资产存在可能发生减值的迹象的，按单项固定资产预计可收回金额低于账 面价值的差额提取减值准备。 -租入资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： --在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； --承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； --即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； --承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； --租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按 租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的 折旧政策计提折旧。 -其他说明 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理 费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确 认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；不满足固定资产确认 条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产 确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进 行摊销。 在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑 损益核算工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。资产负债表日，在建 工程存在可能发生减值迹象的，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 借款费用 借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司的借款费用可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长 时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2） 借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。 之后发生的借款费用计入当期损益。公司为开发房地产而借入款项所发生的借款费用,在开发 项目竣工前计入开发成本，开发项目竣工后计入当期损益。计入开发项目成本的借款费用按 季计算并分摊入占用借款的项目。

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内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： （1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额 确定。 （2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 无形资产 －无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： --外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间 的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计 入当期损益。 --投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 --自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研 究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支 出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 --非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号-债务重组》《企业会计准 、 、 则第 16 号-政府补助》《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 、 －无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来 经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司对土地使用权 采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应 扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益或库存商品成 本。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 －采矿权 采矿权代表取得采矿许可证的成本。采矿权依据相关的已探明矿山储量采用产量法进行摊销。 预计负债 公司将与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： （1）该义务是公司承 担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠 地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。 股份支付 －股份支付是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基

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内容: 础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 －以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他 方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计 量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。 －确认可行权权益工具最佳估计的依据 权益工具的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。公司根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权 权益工具最佳估计数。 收入 确认原则为： （1）销售商品，在同时满足已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量条件时，确认收入的实现。 销售商品收入的具体确认方法：按合同、订单约定将铁精粉发送给客户，经客户验收后，取 得客户的结算单。 （2）其他收入 A．提供劳务，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入。 B．让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计 量时确认收入。 政府补助 报告期公司无该项业务。 递延所得税资产/递延所得税负债： 公司的所得税采用资产负债表债务法核算， 所得税费用包括当期所得税和递延所得税费用 （或 收益） 。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，以及某些交易或事项所产生的收益直接计入 所有者权益导致相应的当期和递延所得税计入所有者权益外，当期和递延的所得税费用或收 益均计入当期损益。 当期所得税是根据当期应纳税所得额计算的当期应交所得税。应纳税所得额是在当期利润的 基础上根据税法规定作相应调整后得出。公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面 价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的 递延所得税费用（或收益） 。资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税 基础的，产生应纳税暂时性差异，应确认递延所得税负债；资产的账面价值小于其计税基础 或者负债的账面价值大于其计税基础的，产生可抵扣暂时性差异，应确认递延所得税资产。 专项储备 对安全生产费和维简费，根据《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会 函[2008]60 号)，安全生产费和维简费的提取和使用均在股东权益中反映。按照《企业会计准 则解释第 3 号》 提取金额计入成本或当期损益， ， 使用时区分是否形成固定资产分别进行处理： 属于费用性支出的，直接冲减股东权益；形成固定资产的，于达到预定可使用状态时冲减专 项储备并确认累计折旧。 主要会计政策、会计估计的变更 报告期内无该事项发生。 前期会计差错更正 报告期内不存在前期会计差错更正。

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内容: 三、主要税费事项 1、主要税种及税率 税 种 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 资源税 矿产资源补偿费 2、税收优惠及批文 报告期内无税收优惠事项。 计税依据 按应税收入 按流转税 按流转税 按流转税 应纳税所得额 开采矿石量 按应税收入 税 率 17% 1% 3% 2% 25% 8 元/吨 2% 备 注

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内容: 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：人民币万元

内容: 子公 司类 型 业务 性质 注 册 资 本 本公司 期末对 其实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额

内容: 子公司全称

内容: 注册地

内容: 经营范围

内容: 上海岳衡矿 产品销售有 限公司

内容: 控股 公司

内容: 上海

内容: 矿产品 销售

内容: 金属矿销售、 实 业投资、 货物技 术进出口

内容: （2）通过同一控制下的企业合并等方式取得的子公司： 单位：人民币万元

内容: 子公司 类型 业务 性质 注 册 资 本 本公司 期末对 其实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额

内容: 湖南神龙矿 业有限公司

内容: 全资子 公司

内容: 湖南 祁东县

内容: 矿产品 开采 销售

内容: 铁矿地下开采 销售；矿产品 销售

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内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 公司无非同一控制下企业合并取得的子公司 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 公司当期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明 与上年同期相比本报告期增加一家并表范围公司， 系本期收购子公司桑日金冠 70%的股权， 相关手续于 2012 年 7 月 4 日办理了工商变更手续，2012 年 7 月起纳入合并范围。因被合并方 不构成业务，本次收购业务不形成企业合并。 4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 单位:元 币种:人民币 名 称 桑日县金冠矿业有限公司 期末净资产 25,759,631.57 本期净利润 -2,454,410.98

内容: 桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠” ）主要资产系持有广西崇左稀土开发有 限公司 27%股权，本公司当期收购桑日金冠 70%股权不构成业务，不形成企业合并。本期合并 了桑日金冠 2012 年 7 月-12 月的利润表。详见本附注【六、5、 （3）股权收购】之说明。 （2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 5、本期发生的同一控制下企业合并 本期无发生的同一控制下企业合并 6、本期发生的非同一控制下企业合并 本期无发生非同一控制下企业合并 7、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司 8、本期发生的反向购买 本期无发生的反向购买 9、本期发生的吸收合并 本期无发生的吸收合并 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本期无境外经营实体主要报表项目的折算汇率 五、合并财务报表项目附注 1、货币资金 （1）期末余额： 项目 现金： 人民币 银行存款： 人民币 其他货币资金 人民币 合计 外币金额 期末数 折算率 人民币金额 66,699.01 66,699.01 - 39,741,753.03 - 39,741,753.03 10,000.00 10,000.00 - 39,818,452.04 外币金额 期初数 折算率 人民币金额 50,496.82 50,496.82 - 43,703,169.39 - 43,703,169.39 - 43,753,666.21

内容: 其他货币资金 10,000.00 元为下属子公司上海岳衡开具银行承兑汇票的保证金。 2、应收票据 （1）应收票据分类 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 期末数 期初数 3,000,000.00 -

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内容: 种类 合计

内容: 期末数 -

内容: （2）期末公司无已质押的应收票据情况。 （3）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （4）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 2,400,000.00 元。 出票单位 湘潭钢铁集团有限公司 3、应收账款 （1）按种类披露：

内容: 期末数 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 12,448,880.27 12,448,880.27 比例（%） 100.00 100.00 期初数 类别 账面余额 金额 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 8,622,450.84 8,622,450.84 比例（%） 100.00 100.00 坏账准备 金额 431,122.54 431,122.54 比例（%） 5.00 5.00 坏账准备 金额 622,444.01 622,444.01 比例（%） 5.32 5.32

内容: 备注

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: （3）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （4）应收账款金额前五名单位情况： 明细单位 衡阳华菱连轧管有限公司 湘潭钢铁集团有限公司 湖南省富金商贸有限公司 合计 （5）无应收关联方账款情况 4、预付账款 （1）期末分账龄列示如下： 与本公司关系 客户 客户 客户 期末余额 12,057,823.60 287,798.58 103,258.09 12,448,880.27 年限 一年以内 一年以内 一年以内 比例％ 96.86 2.31 0.83 100.00

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内容: 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计

内容: 比例% 65.75 30.28 3.97 100.00 与本公司关 系 电力供应商 工程设计方 配件供应商 运输承包商 配件供应商

内容: （2）期末预付账款前五名欠款情况 明细单位 湖南省电力公司衡阳电业局 中冶长天国际工程有限责任公司 青岛中鸿矿业技术有限公司 祁东县田花运输有限公司 河北博力特尔橡塑制品有限责任公司 合计 期末余额 1,000,000.00 500,000.00 426,435.00 401,127.00 129,810.00 2,457,372.00 欠款时间 1 年以内 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 欠款原因 发票未到 发票未到 发票未到 发票未到 发票未到

内容: （3）期末预付账款期末余额中无预付给持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位及其他关联公司的款项。 5、其他应收款 （1）按种类披露：

内容: 类别 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收账款 按账龄组合计提坏 账准备的其他应收 账款 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收账款 合计 本期数 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 上期数 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） -

内容: （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 湖南省国土资源规划院 湖南省林业调查规划设计院 衡阳市水利水电规划设计院 祁东鼎能建设有限公司 河北工程大学科技开发中心 账面余额 50,000.00 40,000.00 30,000.00 19,000.00 40,000.00 坏账准备 50,000.00 40,000.00 30,000.00 19,000.00 40,000.00 计提比例（％） 计提理由 100.00 子公司神龙 铁矿前任公 100.00 司经理离任 100.00 导致原先付 100.00 款项目无法 100.00

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内容: 其他应收款内容 衡阳水口山有色工程设计有限公司 合计

内容: 计提比例（％） 100.00

内容: 计提理由 执行

内容: （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 明细单位 湖南省国土资源厅 湖南恒利源建设有限公司祁东分公司 温州矿山井巷工程有限公司 祁东县林业局 连福汉 合计 与本公司关系 采矿权证供应者 工程施工方 工程施工方 监管部门 公司员工 期末余额 705,232.00 318,183.71 303,706.88 200,000.00 124,174.00 1,651,296.59 年限 3-4 年 1 年以内 1 年以内 4-5 年 1 年以内 比例％ 30.51 13.77 13.14 8.65 5.37 71.45

内容: （5）无应收关联方账款情况。 （6）无终止确认的其他应收款项情况 6、存货 （1）存货期末按性质分类明细列示如下：

内容: （2）存货跌价准备 存货种类 发出商品 合计 期初账面余额 136,062.00 136,062.00 本期计提额 本期减少 转回 转销 136,062.00 136,062.00 期末账面余额 -

内容: （3）存货跌价准备情况 项目 发出商品 7、其他流动资产 项目 预交增值税 预交矿产资源税 合计 期末数 7,790,987.33 2,579,370.35 10,370,357.68 期初数 计提存货跌价准备的依据 账面成本高于可变现净值 本期转回存货跌 价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（％） 0.00

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内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 被投资 单位名 称 企 业 类 型 注 册 地 法 定 代 表 人 业 务 性 质 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 的表决 权比例

内容: 注册资本

内容: 期末资产 总额

内容: 期末负债 总额

内容: 期末净 资产总额

内容: 本期营业 收入总额

内容: 本期净利润

内容: 一、合营企业 无 二、联营企业 上海振 龙房地 产开发 有限公 司 房 地 产 开 发

内容: 有限 责任

内容: 上 海

内容: 周 国 强

内容: 参股 联营

内容: 广西崇 左 稀 土 有限 开 发 有 责任 限公司

内容: 南 宁

内容: 胡 谷 华

内容: 矿 产 开 发

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：无 9、长期股权投资 （1）长期股权投资情况

内容: 被投资单位名称 核算 方法 初始投资金额 年初余额 本期投资 金额增减 期末余额 在被投资单 位表决权比 例（％） 在被投资单 位表决权比 例（％） 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 本期 减值 减值 准备 准备 现金 红利

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 －

内容: 在被投资单 位表决权比 例（％）

内容: 在被投资单 位表决权比 例（％）

内容: 本期 减值 减值 准备 准备

内容: 上海夏宫房地产 开发有限公司 上海振龙房地产 开发有限公司 广西崇左稀土开 发有限公司 合计

内容: 1）上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙” ）本期增加 61,492,555.15 元，为上海振龙当期盈利实现投资收益 102,238,724.23 元;股权 投资差额摊销 11,835,801.44 元；当期出售上海振龙 5.23%股权，减少投资成本 28,910,367.64 元。 2）公司对广西崇左稀土开发有限公司（以下简称“崇左稀土” ）的投资情况详见本【附注六、关联方及其关联方交易 5、 （3） 】之说明。本期并入桑 日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”，该公司对崇左稀土购入成本为 149,750,170.21 元，桑日金冠当期对其计提了投资收益-4,204,305.47 ） 元。 （2）采用权益法核算的对联营公司的股权投资借方差额摊销情况列示如下：

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内容: （3）报告期无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 （4）公司期末长期股权投资无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 10、固定资产及累计折旧 （1） 期末余额

内容: 本期折旧额 22,301,440.42 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 23,306,766.38 元。 （2）期末固定资产无为借款提供抵押的情况。 （3）公司期末固定资产无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 子公司神龙矿业矿区厂房、宿舍 祁东县香竹小区香玉苑 013A7 11、在建工程 （1）期末余额

内容: 未办妥产权证书原因 尚未申报办理相关手续 尚未办妥资料移交手续

内容: 预计办结产权证书时间 预计 1-2 年内办理 预计 2013 年办妥

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 项目 名称 神龙铁矿 一期 合计 预算数 期初数 本期增加 本期转入固 定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例（％） 111.69 利息资本 化金额 其中： 本期利 息资本化金 额 本期利息 资本化率 （％） 资金 来源 减值 准备 期末账面价值

内容: 2亿 人民币 2亿 人民币

内容: 超出预算的支出，系根据生产需要添加了选矿生产车间的设备 （3）公司期末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 神龙铁矿工程一期 工程进度 100% 备注

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内容: 本期摊销额 1,963,833.56 元。 （2）采矿权证于 2009 年 4 月取得并投入开采，依据已探明矿山储量采用产量法进行摊销。 （3）一期矿山工程已经投入使用，但土地的相关权证手续尚未办理，对应一期土地已经进行摊 销。二期矿山尚未开始投产，款项尚未付清，相关权证也未办理，二期土地不做摊销。 （4）公司期末无形资产无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 （5）未办妥产权证书的无形资产情况 项目 土地使用权（神龙铁矿）一期 土地使用权（神龙铁矿）二期 未办妥产权证书原因 待二期购入后一并办理 处于征地阶段未办理 预计办结产权证书时间 预计 2-3 年内 预计 2-3 年内

内容: 14、递延所得税资产 （一）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

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内容: 项目 递延所得税资产： 坏账准备 存货跌价准备 待弥补亏损 股权投资差额摊销 合计 递延所得税负责： 合计 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 年份 2017 期末数 16,254,925.78 项目 应纳税差异项目 小计 可抵扣差异项目 计提坏账准备影响数 未弥补亏损影响数 股权投资差额摊销影响数 小 计 15、其他非流动资产 项目 预付工程设备款 合计 16、资产减值准备

内容: （3） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 报告期存货跌价准备转销系原已经计提减值准备铁精粉全部实现销售。 17、所有权受到限制的资产 （1）报告期，公司下属子公司神龙矿业为向中国建设银行长沙支芙蓉支行借款人民币 2 亿元， 将其持有的老龙铁矿采矿权证设押。截止资产负债表日，公司已经向该行借款 1.6 亿元人民币， 借款期限为 2010 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日。其中设押的采矿权证期末账面价值情况如 下：

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内容: 项目 四、账面价值（账面净值） 采矿权证

内容: （2）截至资产负债表日，本公司下属子公司上海岳衡为开具 10,000.00 元银行承兑汇票而存出 了 10,000.00 元保证金，列入其他货币资金核算。 18、短期借款 （1）短期借款分类： 项目 抵押、保证借款 合计 期末数 50,000,000.00 50,000,000.00 期初数 15,000,000.00 15,000,000.00

内容: 本期下属子公司上海岳衡向北京银行股份有限公司上海分行借款人民币 5,000.00 万元， 由 本公司为其承担连带责任担保， 由本公司的参股公司上海振龙以房产设押并为其承担连带担保。 （2）报告期无已到期未偿还的短期借款情况。 19、应付账款 （1）期末余额如下： 项目 神龙铁矿原料设备款 合计 期末数 27,847,720.79 27,847,720.79 期初数 15,210,465.17 15,210,465.17

内容: （2）本报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况。 （3）应付账款年末余额中账龄超过 1 年的款项为 892,722.65 元，系尚未支付的工程尾款。 20、预收账款 （1） 期末余额如下： 项目 预收铁精粉货款 其他零星 合计 期末数 399,717.32 60,000.00 459,717.32 期初数 3,540,613.41 3,540,613.41

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内容: 项目 2、工会经费 3、职工教育经费 合计

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况:详见本注释【九、关联方关系及其交易 3（2）。 】 （3）年末余额中账龄超过 1 年的大额款项（超过 100 万元）的其他应付款情况：

内容: 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债分类 项目 一年内到期的长期借款 合计 期末数 60,000,000.00 60,000,000.00 期初数 -

内容: （2）公司之子公司神龙矿业从中国建设银行长沙支芙蓉支行取得人民币16,000.00万元的长期 借款， 以其采矿权证作为质押， 由本公司提供担保。 按照借款合同对还款进度的规定， 截至2013 年12月31日，公司需偿还借款6,000.00万元。

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内容: 长期借款系下属子公司神龙矿业以其拥有的湖南祁东县“老龙塘铁矿”采矿权设押，向中 国建设银行长沙芙蓉支行借款 2 亿元人民币，并由本公司为其借款提供连带责任担保。报告期 已累计借入 1.6 亿元人民币。按照借款合同对还款进度的规定，截至 2013 年 12 月 31 日，公司 需偿还借款额为 6,000.00 万元。 （2）金额前五名的长期借款

内容: 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 期末数 币种 贷款金额 贷款利率 （％） 6.64 币 种 RMB 期初数 贷款金额 贷款利率 （％） 5.94

内容: 中国建设银行长 2010-3-26 沙支芙蓉支行 合计

内容: （2）长期应付款系本公司全资子公司湖南神龙铁矿公司支付采矿权证的款项余额。详见本附注 【十、其他重要事项（1）。 】

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内容: 本期减少系参股公司出售上海振龙 5.23%股权，同比例转出对上海振龙的股权投资准备额。

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内容: 本期法定盈余公积金增加系按母公司报表税后净利润计提的盈余公积金。 31、未分配利润 （1） 明细 项目 调整前上年末未分配利润（2011 年期末数） 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 分配普通股现金股利 转作股本的普通股股利 其他减少 未分配利润 32、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 主营业务收入 其他业务收入 主营业务成本 其他业务支出 （2）主营业务收入、主营业务成本（分行业） 项目 房地产业 铁矿采选业 合计 本期发生额 营业收入 营业成本 104,355,243.55 92,481,509.63 104,355,243.55 92,481,509.63 本期发生额 营业收入 营业成本 104,355,243.55 92,481,509.63 104,355,243.55 92,481,509.63 本期发生额 营业成本 80

内容: （3）主营业务收入、主营业务成本（分产品） 项目 别墅销售 铁精粉销售 合计

内容: （4）主营业务收入、主营业务成本（分地区） 项目 上海地区 营业收入

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内容: 项目 物料消耗 培训费 环评和安评费 其它 合计 36、财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 手续费及其他 合计 37、投资收益 （1）投资收益明细情况： 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 被投资单位 上海振龙房地产开发 有限公司 广西崇左稀土开发有 限公司 合计 本期金额

内容: 上期发生额 -12,903,367.39 -12,903,367.39 本期比上期增减变动的原因 当期盈利计提投资收益 权益法核算投资收益

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益：

内容: 政府奖励为收到主管税务局代扣代缴个人所得税奖励。

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内容: 42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股 份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月 份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年 末的月份数。 （2） 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数。 （3） 期末不存在稀释性潜在普通股。 43、其他综合收益 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 本期发生额 -145,466.12 -145,466.12 上期发生额 5,943,860.01 -5,943,860.01 -

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内容: 项目 小计 合计 44、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 银行存款利息 政府补助 其他 备用金 合计 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 管理费用 销售费用 手续费 罚款 备用金 合计 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 与关联公司的资金往来 合计 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 与关联公司的资金往来 合计 44、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料：

内容: 项目 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动净损失 财务费用 投资损失（减:收益） 递延所得税资产减少（减:增加） 递延所得税负债增加（减:减少） 存货的减少（减:增加） 经营性应收项目的减少（减:增加） 经营性应付项目的增加（减:减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本

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内容: 项目 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加:现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 期末现金余额中不包含因开具银行承兑汇票而存出的 10,000.00 元保证金。 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 期末数 39,808,452.04 66,699.01 39,741,753.03 39,808,452.04 期初数 43,753,666.21 50,496.82 43,703,169.39 43,753,666.21 本期金额 104,000,000.00 3,075.11 -3,075.11 28,214,042.55 3,075.11 146,734,982.84 118,524,015.40 上期金额 2,287,252.86 -

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内容: 六、关联方关系及其交易 1、本企业的母公司情况

内容: 关联 关系 企业 类型 注册 地址 法人代 表 注册资本 （万元） 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 14.70 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 14.70 本企业 最终控 制方 组织机构 代码

内容: 厦门百汇兴投 资有限公司 厦门大洋集团 股份有限公司 厦门博纳科技 有限公司

内容: 控股 股东 控股 股东 控股 股东

内容: 有限 公司 有限 公司 有限 公司

内容: 投资 产业投资、 新产 品开发； 房地产 开发 投资

内容: 注：上述公司为一致行动人，合并持有本公司股权比例为 32.69%，成为公司的控股股东， 最终控制人为陈冠全。 2、本企业的子公司情况

内容: 子公司名称 湖南神龙矿业有 限公司 上海岳衡矿产品 销售有限公司 桑日县金冠矿业 有限公司 子公司 类型 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 企业 类型 有限 公司 有限 公司 有限 公司 注册 地 湖南 法人 代表 黄福生 业务性质 注册资本 （万元） 20,000.00 持股比 例(%) 100.00 表决权 比例(%) 100.00 组织机构 代码 78085880-8

内容: 3、本企业的合营和联营企业的情况

内容: 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法人代表 业务 性质 注册资本 （万元） 本企业持 股比例(%) 本企业表决 权比例(%) 关联 关系 组织机构 代码

内容: 联营企业 上海振龙房地产 开发有限公司 广西崇左稀土开 发有限公司 有限 责任 有限 责任 房地产 开发 稀土矿 业 联营 企业 联营 企业

内容: 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 厦门博纳科技有限公司 上海祖龙景观开发有限公司 上海百汇星融投资控股有限公司 桑日创华投资有限公司 上海吉睿投资控股有限公司 陈榕生 周国强 与本公司关系 与本公司同一控制人 与本公司同一控制人 与本公司同一控制人 与本公司同一控制人 与本公司同一控制人 实际控制人父亲 一致行动关联人 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 组织机构代码 15518101-0 70336453-X 69579116-X 58575262-9 69419020-7

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内容: 5、关联交易情况 （1）关联方担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是 否履行 完毕

内容: 上海创兴资源开发股 份有限公司（注 1） 上海创兴资源开发股 份有限公司（注 2） 上海振龙房地产开发 有限公司（注 2）

内容: 湖南神龙 矿业有限 公司 上海岳衡 矿产品销 售有限公 司

内容: 注 1：为下属子公司神龙矿业以其拥有的湖南祁东县“老龙塘铁矿”采矿权设押向中国建 设银行长沙芙蓉支行借款 2 亿元人民币，并由创兴资源为其借款提供连带责任担保。报告期已 经累计借入 1.6 亿元人民币。 注 2：下属子公司上海岳衡向北京银行股份有限公司上海分行借款人民币 5,000 万元，由 本公司为其承担连带担保，由上海振龙以房产设抵押并为其承担连带担保。 （2）关联租赁情况 公司承租情况表 出租方名称 上海振龙房地产 开发有限公司 上海振龙房地产 开发有限公司 承租方名称 上海创兴 资源 上海创兴 资源 租赁资产种类 租赁起始日 2011 年 6 月 1日 2012 年 6 月 1日 租赁终止日 2012 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 年度确认 的租赁费 -

内容: 根据创兴资源和上海振龙房地产开发有限公司 （以下简称 “上海振龙” 的 ） 《房屋租赁合同》 ， 创兴资源上海本部 2011 年 6 月 1 日起至 2012 年 5 月 31 日无偿租赁上海振龙位于上海浦东新区 康桥路 1388 号 2 楼为办公场所，租赁到期后自动续期，创兴资源可继续无偿租赁上海振龙房地 产提供的办公场所。 （3）股权收购 桑日金冠于 2011 年 12 月持有了广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司 27%股权。2012 年 5 月 11 日，本公司与桑日金冠的股东之一上海振龙签定《股权转让协议书》 ，根据《广西有 色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告》 （天兴评报字[2011]第 295 号）对崇左稀土的评估价值为 55,505.17 万元，并以此为作价依据，最终以 10,400.00 万元收 购了上海振龙持有的桑日金冠 70%股权。2012 年 5 月 28 日本公司 2012 年第一次临时股东大会 审议通过了该议案。 本次股权收购系关联方交易， 占报告期内股权收购交易事项比例为100.00%。 （4）股权转让 1）2012 年 5 月 28 日本公司 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了“关于出售上海振 龙房地产开发有限公司 5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议 案”， 根据议案本公司与上海百汇星融投资控股有限公司 （以下简称 “上海百汇星融” 签署 ） 《股 权资产转让协议》 ，将本公司持有的上海振龙 5.23%股权以人民币 10,400.00 万元出让给上海百 汇星融。该交易价格依据上海银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 （银信资评报 [2012]沪第 071 号） 评估结果作为交易对价参考， 经评估的上海振龙股东权益 1,987,891,426.24

内容: 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 元，5.23%的股权约为人民币 10,400.00 万元。上海百汇星融系本公司控股股东厦门博纳科技有 限公司（以下简称“博纳科技”（持有本公司 7.76%股权）的全资子公司，与本公司构成关联 ） 关系，本次交易构成关联交易。 上海振龙于 2012 年 5 月办理了工商变更登记。该交易完成后，本公司持有的上海振龙股权 比例由 39.93％减少至 34.70％。 是次股权出让交易额占本公司全年完成的股权出让交易比例 100%。 2）2012 年 12 月 17 日本公司召开 2012 年第二次临时股东大会，会议审议通过关于出售上海振 龙 15.00%股权暨关联交易的议案。本公司与上海百汇星融签署《股权转让协议》 ，将本公司持 有的上海振龙 15.00%股权以人民币 29,820.00 万元出让给上海百汇星融。该交易价格依据上海 银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 （银信资评报[2012]沪第 071 号）评估结果作 为交易对价。根据《股权转让协议》上海百汇星融在合同生效后 6 个月内交付交易价款的 50% 后，本公司方开始办理股权变更手续。该交易完成后，公司持有的上海振龙股权比例将由 34.70 ％减少至 19.70％。 截至资产负债表日，已经收到上海百汇星融 2,000.00 万元的股权收购款，尚未到达购买价 款的 50%，相关股权变更手续亦未办理，本公司依旧持有上海振龙 34.70%权益。 （5）债权债务抵消 本公司、上海振龙和上海百汇星融三方签订《三方往来抵消协议》 ，控股股东上海百汇星融 同意本公司应收振龙 1.04 亿元和本公司应付上海百汇星融 1.04 亿元予以抵销。 （6）关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项: 项目名称 其他应付款 桑日创华投资有限公司 陈榕生 上海振龙房地产开发有限公司 厦门博纳科技有限公司 上海夏宫房地产开发有限公司 上海纳金投资有限公司 上海祖龙景观开发有限公司 上海百汇星融投资控股有限公司 本期数 24,842,000.00 38,249,413.85 11,847.03 1,724,212.48 10.20 14,300,000.00 20,005,000.00 上期数 4,835.01 466,435.85 11,847.03 32,619,212.48 10.20 14,300,000.00 -

内容: 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在其他应披露而未披露的或有事项。 八、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在其他应披露而未披露的其他重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截至财务报告日，本公司不存在其他应披露而未披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、子公司湖南神龙矿业有限公司采矿权证的情况 根据公司子公司湖南神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的“老龙塘铁矿” 采矿权出让合同的有关规定，该公司应付采矿权出让价款为人民币 31,500.00 万元，截至资产 负债表日止已支付了 14,250.00 万元。 如本注释五、24、长期应付款（2）所述，本公司全资子公司神龙铁矿公司支付采矿权证的 款项余额为 172,500,000.00 元。 公司于 2005 年通过拍卖获得该铁矿的采矿权， 拍卖价款为 3.15 亿元人民币。根据衡阳市国土资源局《衡国土资函〔2006〕94 号》文，公司应于 2005-－2010 年支付完毕 3.15 亿元的采矿权证款项。根据《祁东县人民政府关于代收湖南神龙矿业 1000 万 采矿权价款的函（祁政函〔2009〕261 号），其中 1,000.00 万元用于修筑入矿区的风花公路， 》 并由祁东县人民政府代收。另，根据 2008 年 6 月 12 日祁东县风花公路建设指挥部会议纪要 〔2008〕第 1 次，为将铁矿石运抵国道需修建风花公路，资金由本公司、湖南省市下拨的畅通 公路建设资金、县财政局各支付 400.00 万元、150.00 万元和 1,000.00 万元，其中县财政局用 于修路的 1,000.00 万元抵扣本公司采矿权价款。公司在 2009 年 4 月累计支付了 10,550.00 万

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内容: 元后获得采矿权证。截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际支付了采矿权证款 14,250.00 万元，支 付县财政局公路款 1,000.00 万元，按《会议纪要〔2008〕第 1 次》要求，支付了 300.00 万元 公路款，剩余 17,250.00 万元采矿权价款尚未支付。根据湖南省国土资源厅 2009 年 5 月 27 日 的《关于同意缓缴矿业权价款的批复》 ，国土厅考虑到金融危机和其他相关因素，根据相关法律 法规和《关于支持矿业健康发展的通知》 （湘国土资发〔2009〕6 号） ，同意公司对剩余 70%价款 分期缴纳。具体缴纳期限数、时限由国土厅研究后另行通知。 截止报告日，公司尚未接到相关付款通知，公司未安排款项支付。 2、其他关联方承诺事项 本公司于 2009 年 7 月通过公开竞价，以 1.43 亿元竞得上海祖龙景观开发有限公司（以下 简称“上海祖龙” ）所持祁东神龙矿业有限公司 48%股权。应本公司董事会的要求，上海祖龙向 本公司承诺： “预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为 15,326.88 万元。 （1）若神龙矿业 未来三年实现的净利润总额未达到 15,326.88 万元，上海祖龙同意按神龙矿业 48%股权对应的 未来三年净利润实现总数与预计数即 7,356.902 万元之差额部分减少本公司的竞得对价，并按 差价返还给本公司； （2）同意按本公司竞得价的 10%预留给本公司作为本承诺的履约保证金， 博纳科技对本次补偿承诺提供担保。 ” 上述承诺事项中，第（2）项承诺已于 2009 年按承诺履行。上海祖龙将根据本公司 2012 年 度股东大会审议通过的本公司 2012 年度经审计的财务报告履行上述第（1）项承诺事项。 3、截至财务报告日，本公司不存在其他应披露而未披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目附注 1.其他应收款 （1）按种类披露：

内容: 期末数 项目 账面余额 金额 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收账款 按账龄组合计提坏 账准备的其他应收 账款 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收账款 合计 所占比 例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 所占比 例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （4）其他应收款金额前五名单位情况： 明细单位 桑日县金冠矿业有限公司 上海岳衡矿产品销售有限公司 连福汉 李晓玲 合计 （5）应收关联方账款情况 明细单位 桑日县金冠矿业有限公司 上海岳衡矿产品销售有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 期末余额 83,000,000.00 22,530,000.00 105,530,000.00 年限 1 年以内 1 年以内及 1-2 年 比例％ 78.55 21.32 99.87 与本公司关系 子公司 子公司 员工 员工 期末余额 83,000,000.00 22,530,000.00 124,174.00 10,000.00 105,664,174.00 年限 1 年以内 1 年以内及 1-2 年 1 年以内 1 年以内 比例％ 78.55 21.32 0.12 0.01 100.00

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内容: 2.长期股权投资 （1）明细如下：

内容: 被投资 单位名称 上海夏宫房地产 开发有限公司 上海岳衡矿产品 销售有限公司 湖南神龙矿业有 限公司 上海振龙房地产 开发有限公司 桑日县金冠矿业 有限公司 合计 核算 方法 成本 法 成本 法 成本 法 权益 法 成本 法 投资成本 年初余额 本期投资 金额增减 期末余额 在被投资单 位表决权比 例（％） 19.47 70.00 100.00 34.70 70.00 在被投资单 位表决权比 例（％） 19.47 70.00 100.00 34.70 70.00 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期 减值 准备 现金 红利

内容: 1） 根据出资协议，公司当期对上海岳衡注册资本进行第二期出资，出资金额为 10,500,000.00 元。 2） 上海振龙本期增加 61,492,555.15 元，为上海振龙当期盈利实现投资收益 102,238,724.23 元;股权投资差额摊销 11,835,801.44 元；当期出售 上海振龙 5.23%股权，减少投资成本 28,910,367.64 元。 3） 当期向上海振龙购买了桑日金冠的 70%股权，投资成本为 21,000,000.005 元。详见本【附注六、5、 （3）股权收购】 。 （2）采用权益法核算的对联营公司的股权投资借方差额摊销情况列示如下：

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内容: 3.投资收益 （1）投资收益明细： 项目 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 63,399,297.04 102,238,724.23 165,638,021.27 上期发生额 53,416,630.67 -12,903,367.39 40,513,263.28 本期比上期增减 变动的原因 原控股公司进行分红

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 上海夏宫房地产开发有限公司 合计 本期金额 上期金额 53,416,630.67 53,416,630.67

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 上海振龙房地产开发有限公司 4、现金流量表补充资料： 项目 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动净损失 财务费用 投资损失（减:收益） 递延所得税资产减少（减:增加） 递延所得税负债增加（减:减少） 存货的减少（减:增加） 经营性应收项目的减少（减:增加） 经营性应付项目的增加（减:减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 本年数 140,614,136.53 68.38 10,439.38 -63,395,912.04 -102,238,724.23 6,760,379.82 -59,720,175.64 75,133,966.46 -2,835,821.34 -0.00 上年数 45,799,618.74 6,556.40 12,863.04 -3,145,715.00 -40,513,263.28 -3,761,086.89 -58,392,305.00 32,222,451.11 -27,770,880.88 本期金额 102,238,724.23 上期金额 -12,903,367.39 本期比上期增减变动的原因 参股公司当期实现了盈利

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内容: 十二、补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的 规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：少数股东权益影响额（税后） 减：所得税影响额 合计 2012 年度 63,434,323.53 -149,147.22 701.21 15,813,383.71 47,471,091.39 2011 年度 3,145,715.00 -370,700.81 -1,098.07 769,484.22 2,004,431.90

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内容: 2、按中国证监会发布的 《公开发行证券公司信息披露编报规则》 9 号的要求计算的净资产收 第 益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 本期发生额 加权平均净资 产收益率 23.53% 13.53% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.34 0.34 0.20 0.20

内容: 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1） 应收账款较上年增长了 44.38%，为上海岳衡销售铁精粉量较上年有大幅增加。 （2） 预付账款较上年末余额减少了 58.58%，系下属子公司神龙矿业预付相关采购款项减 少。 （3） 期末其他应收款较上年末减少了 51.29%，主要为报告期下属子公司神龙矿业工程质 量保证金逐渐到期结算支付所致。 （4） 期末其他流动资产较上年末有增加，为下属子公司神龙矿业当期期末预缴的增值税 增加、同时新增了预交矿产资源税款所致。 （5） 长期股权投资较上年末增加了 90.81%，为参股公司上海振龙当期盈利计提投资收益 以及本期收购了桑日金冠 70%股权增加投资成本所致。 （6） 期末在建工程较上年末增加了 99.42%，为下属子公司神龙矿业一期选矿环节新增选 矿设备，尚未完工。 （7） 期末其他非流动资产较上年末有增加，为下属子公司神龙矿业预付工程、设备款项 。 （8） 短期借款较上年增加了 233.33%，为子公司上海岳衡增加了 3500 万元银行借款。 （9） 期末应付账款较上年末增加了 83.08%，为下属子公司神龙矿业尚未支付的材料款和 预结算应付的采矿款。 （10） 期末预收账款较年减少了 87.02%，主要系子公司上海岳衡的预收铁精粉款减少。 （11） 应交税费期末金额较上年期末数有大幅增加， 为本公司当期出让上海振龙股权需缴 纳的企业所得税。 （12） 其他应付款期末较上年数增加 87.67%， 系下属子公司桑日金冠投资的广西崇左稀土 公司 27%股权尚未支付完毕的款项。 （13） 一年内到期的非流动负债较上年增加了 6,000.00 万元，系下属子公司神龙矿业 2013 年内需偿还的长期借款额。 （14） 长期借款期末较上年减少了 37.5%， 系下属子公司神龙矿业 2013 年内需偿还的长期 借款转入一年内到期的非流动负债列报。 （15） 股本较上年增加了 50.00%，为本公司 2011 年度利润分配每 10 股送 1 股派 0.006 元（含税）后，新增股本。 （16） 专项储备较上年增加了 57.28%，为子公司神龙矿业依据相关要求计提的安全生产 费。 （17） 盈余公积期末较上年增加了 66.88%， 系当期本公司盈利后按母公司净利润计提的法 定盈余公积。 （18） 期末少数股东权益余额较上年增加了 227.54%，为当期新购入桑日金冠公司股权， 形成少数股东权益。 （19） 营业收入较上年减少 38.86%， 主要为当期销售只得神龙矿业一家， 而上年同期仍有 房地产业务销售。 （20） 营业税及附加较上年减少 85.98%， 主要上年同期原子公司上海夏宫土地增值税汇算 清缴核定的土地增值税入上期损益，当期则无该税种。

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内容: （21） 销售费用较上年增加 74.15%，为下属子公司神龙矿业当期销售费用加大列支。 （22） 资产减值损失较上年减少了 89.78%， 主要为上期原子公司上海夏宫计提了较高的坏 账准备，而当期该公司不再并表。 （23） 投资收益较上年大幅增加，为本期公司出让上海振龙股权确认的投资收益。 （24） 营业外支出入较上年降低了 98.38%， 为上年同期处理了非流动资产金龙店面所致形 成的固定资产处理收益。 （25） 营业外支出较上年减少了 53.40%，为上年同期原子公司上海夏宫支付了 30 万元的 违约金。 （26） 所得税费用较上年有大幅增加， 系本期公司出让上海振龙股权而需缴纳的企业所得 税所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表于 2013 年 4 月 24 日经本公司第五届董事会第十七次会议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。