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内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 独立董事 未出席董事姓名 贺建亚 未出席董事的原因说明 因公出差 被委托人姓名

内容: 三、 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘猛、主管会计工作负责人王兴全及会计机构负责人（会计主管人员）杨 明才声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。

内容: 六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司第六届董事会第 二十七次会议审议通过《公司 2012 年度利润分配议案》 ，公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股 本 823,429,184 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元（含税） ，共计分配现金红 利 65,874,334.72 元。 该利润分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过后方可实 施。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 云南城投、上市公司、公司、本公司 省城投集团、集团公司 报告期 中国证监会 上交所 登记结算机构 会计师事务所、信永中和 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告二（五） “可能面对的风险” 。 指 指 指 指 指 指 指 云南城投置业股份有限公司 公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 石渝平 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 0871－67199767 0871－67199767 ynctzy@163.com 证券事务代表 卢育红 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 0871－67199767 0871－67199767 ynctzy@163.com 云南城投置业股份有限公司 云南城投 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.,Ltd YMRD 刘猛

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 云南城投 股票代码 600239 变更前股票简称 红河光明 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 http://www.sse.com.cn 公司证券事务部 云南省昆明市民航路 400 号 650200 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 650200 http://www.ynctzy.com ynctzy@163.com

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

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内容: 无 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变化，为云南省城市建设投资集团有限公司，截至报告期末， 控股股东持有公司股份 254,126,381 股，占公司总股本的 30.86%。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 办公地址 签字会计师 姓名 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 鲍琼 彭让

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）

内容: 本期比上年同 期增减(%) 12.50 12.50 不适用 增加 0.36 个百 分点

内容: 扣除非经常性损益后的加权 -2.32 -1.27 不适用 0.43 平均净资产收益率（%） 2009 年 4 月，经中国证监会核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等 10 名特定对象发 行 131,750,000.00 股的人民币普通股；2009 年 6 月，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积金 向全体股东转增股份总额 211,135,688.00 股； 2011 年 6 月， 按每 10 股送 3 股的比例实施完成后， 股份增加 190,022,120 股。为便于相关指标的可比性，公司对基本每股收益、稀释每股收益、扣 除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东 的每股净资产根据公司股数变动情况进行调整后列报。 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 2012 年金额 11,818.67 300,000,000.00 附注（如适用） 本期数为经昆明市人 民政府批准，昆明市 财政局拨付给公司的 2012 年度政府补贴。 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额

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内容: 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出

内容: 439,612.80 -8,357,398.26 本期数为转让原控股 子公司云南城投昆明 置地有限公司 26%股 权，原参股公司云南 中海城投房地产有限 公司注销后收回投资 确认的投资收益。

内容: 其他符合非经常性损益定义 的损益项目

内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、市场形势分析 2012 年以来，面对日趋严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的繁重任务，中央政府坚 持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，按照稳中求进的工作总基调，及时加 强和改善宏观调控，把稳增长放在更加重要的位置，经济社会发展呈现稳中有进的良好态势， 经济运行总体平稳，物价涨幅稳步回落，社会大局保持稳定。就整个房地产市场来看，自 2012 年 5 月份中央政府开始强调稳增长的重要性，房地产信贷投放也以 5 月份为分水岭呈现先稳后 增，故而虽然调控格局并未发生较大变化，但房价已止跌企稳，整体小幅上涨。在楼市上涨预 期有所增强时，国务院为扭转市场预期，于 2013 年 2 月 20 日出台五项调控政策措施该等政策 措施综合运用了了行政、财政、货币以及税收等相关调控手段，无疑再次释放出强烈信号，中 央政府将继续坚持调控政策不动摇，调控力度不放松。就昆明市场而言，2012 年连续的两次降 息，一定程度上推动了刚需群体入市，但因受到限购限贷政策的影响，昆明房地产市场未能全 面回暖，房价也没有出现大的波动。而在今年两会后随着“国五条”调控细则的出台，不排除 后市房价震荡下行的可能性。 公司认为:新出台的房地产调控政策是此前政策的延续与重申，旨在强化部分楼市过热的地 方从严执行调控政策，防止局部市场的投机投资性需求卷土重来。随着调控政策的加强，行业 发展日益规范，供需关系发生变化，市场竞争不断激烈，商品房市场投资增速将进一步放缓， 整个房地产行业将进一步提升集中度，资金和融资能力成为考验房地产企业的关键要素，品牌 和服务成为重要的竞争手段，要想在城镇化快速发展的背景下求得稳步发展，必须苦练内功， 夯实基础，强化管理，开拓前行。 2、2012 年度经营管理回顾 2012 年，面对持续的行业宏观调控政策，公司发展形势依然十分严峻，困难与挑战无处不 在。在公司董事会及管理层的带领下，公司上下坚定信念、团结一心、群策群力，根据市场环 境和自身实际，积极调整项目结构，科学控制开发节奏，努力排解资金困扰，严格贯彻目标节 点督办奖惩制，推动管理效能全面提升，通过不懈地努力，实现了公司的稳步发展。截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额 222.26 亿元，较去年增长 60.88%；归属于母公司的所有者权益 35.75 亿元，较去年增长 5.36%；实现归属于母公司的净利润 2.18 亿元，较去年增长 11.63%。 2012 年，公司实际完成投资人民币 33.7 亿元，完成股权投资人民币 4.10 亿元，实际完成 融资人民币 95.93 亿元。在整个行业融资形势不容乐观的情况下，公司利用多渠道的融资模式 筹措资金，为公司其他各项工作的顺利推进提供了资金保障。 （1）公司项目进展情况 环湖东路土地一级开发项目，截至目前累计投资约人民币 73 亿元。公司受托开发范围土地 共计约 1830 亩于 2013 年初成交。目前，昆明市审计局对项目的审计认可工作尚未完成，公司 收到昆明市土地矿产储备中心支付项目保底收益人民币 3.22 亿元，支付开发成本合计人民币 26.94 亿元，共计收到人民币 30.16 亿元。环湖东路道路工程于 2012 年年底顺利通过竣工验收； 环湖截污系统全面实现通水及进入试运行调试阶段；项目配套金海新区项目一期目前已交付使 用。 公司现有项目继续推进，其中:“东川古铜旅游小镇项目”整盘销售率已超过 80%； “大理 河赕古道系列项目”中的春秋坊项目已清盘，武庙会项目已进入尾盘阶段，桃源居项目处于持 续销售中； “东骧神骏项目” 二期小高层部分景观绿化工程及附属工程已完工， 其中部分取得 《商 品房预售许可证》 ，预售面积约 5 万平方米； “梦云南·雨林澜山项目”一期已取得《商品房预 售许可证》 ，实现开盘销售，预售面积约 2 万平方米； “成都鼎云项目”目前正加紧各项工程收 尾工作及部分竣工验收工作，销售工作持续推进中。 城中村改造项目在 2012 年取得突破性进展:公司下属公司昆明云城尊龙房地产开发有限公

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内容: 司通过“招拍挂”方式取得“严家地城中村改造项目”一期土地，负责实施的“融城优郡项目” 取得《国有土地使用证》及《建设用地规划许可证》 ，其中的部分地块已于 2012 年底取得《商 品房预售许可证》 ，预售面积约 7 万平方米，项目二期目前处于拆迁阶段；公司下属公司昆明城 海房地产开发有限公司具体实施的“融城金阶广场项目”已于 2012 年内取得《商品房预售许可 证》 ，实现开盘销售，预售面积约 24 万平方米，关坡片区回迁安置用房目前正在进行施工前的 各项准备工作；公司下属公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司负责实施的盘龙区上坝片 区城中村改造项目正在开展回迁安置房建设的各项前期准备工作，目前，部分地块已取得《国 有建设用地使用权出让规划条件》 公司下属公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司负责实 ； 施的盘龙区北部山水新城中坝片区城中村改造项目回迁安置房已开工建设，目前正在推进土地 招拍挂的前期准备工作。 （2）公司基础管理工作 2012 年，公司不断提升管理水平和效能，持续推进集团化管控，进一步完善管理机制，加 强专业化队伍建设，主要从以下几方面入手，抓好公司的经营管理工作： A. 积极拓展多元化的融资渠道，努力解决公司资金压力 近年来，房地产行业在资本市场的融资渠道被彻底封堵，公司融资工作面临着巨大的困难 和挑战。为解决资金问题，公司积极探索多元化融资渠道的搭建及模式的创新，充分利用信托 基金、房地产基金等多种形式和手段不断提高融资效率，有效排解了公司的资金困扰。 B、严格各部门、项目目标责任制，全力加大督办力度，确实提升执行力 2012 年，公司进一步完善了责任驱动的工作机制和绩效挂钩的激励机制，强调责、权、利 相统一，强化各项管理制度的执行，加大了目标责任工作的督查督办力度，全面提升执行，成 立了专门的督查领导小组，定期开展项目督查巡检工作，及时掌握项目进展情况，协调解决存 在的问题和困难，为各项目的顺利推进保驾护航。 C、紧紧围绕集团化管控目标，切实加大财务、人力资源、营销工作的管控力度 为建立专业、高效的集团化管控体系，逐步规范、完善管控工作流程，确保公司下达的年 度各项计划目标的实现，公司主要从三个方面强化管理:一是进一步强化财务预算工作，对各项 目进行资金统一调配，保证公司整体层面上的资金合理利用与流动，更好地平衡和保障项目建 设的资金需求；二来进一步加强人力资源管控体系建设及完善绩效考核管理工作，2012 年，加 强了二级公司的目标管理，严格绩效考核，建立关键时间节点工作督办机制，坚决实施奖惩兑 现，不断提高项目执行力；第三方面，强化集团销售体系，大力推进品牌营销工作，加强销售 专业团队建设，通过销售人力资源整合、加强了公司对各项目的集团化集中管控。 D、加强统筹协调，推动项目进程，提升项目价值 年内公司进一步加强了项目的前期保障工作，确保公司在建项目的顺利推进，确保项目早 建成、早见效；对未开工项目找准制约因素，积极协调解决项目建设中存在的突出问题，做到 “目标明确、及早筹划，安排合理，清晰层次，成效显著” 。 E、构建完善的内控管理体系 2012 年， 公司成立内控领导小组和内控项目组， 制订了公司 《内部控制规范实施工作方案》 ， 严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求及计划安排，全面开展公司内部控制的建设、 执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司已基本建立起了覆盖 公司全业务流程的 28 项业务控制循环及架构制度，建立健全了公司的三级风险防范体系，制定 了公司本部和下属公司的《权限指引表》 ，从组织架构及制度体系方面为公司未来内控体系的持 续完善奠定了坚实的基础。目前，公司内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项 生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。同时，公司按照相关要 求编制了自我评价的标准和实施方案，通过自我评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行 全覆盖的检查， 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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内容: 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 报告期内，公司主营业务收入较上年有较大幅度的增加，原因为本年公司二级开发项目东 川古铜旅游小镇二期、大理春秋坊大部分物业在本期实现销售、天祐东骧神骏万泰东区等陆续 竣工进入验收并交房阶段，公司本期营业收入较上年同期增幅较大。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 见上述驱动业务收入变化的因素分析。 (3) 主要销售客户的情况 本年公司前五名客户营业收入总额 27,536,303.00 元，占本年全部营业收入总额的 7.81%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 房地产销售 成本 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 99.75 上年同期金 额 66,800,112.27 上年同期 占总成本 比例(%) 100.00 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 290.11 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 312.36

内容: 房地产业 分产品情况 分产品

内容: 成本构成项 目 房地产销售 成本

内容: 本期金额

内容: 本期占总 成本比例 (%) 98.14

内容: 上年同期 占总成本 比例(%) 92.85

内容: 房地产 土地一级 开发 物业服务

内容: 物业管理成 本

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内容: 5、 现金流 项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 本年金额 -1,804,616,269.20 上年金额 -1,306,761,011.78 变动幅度 （%） 变动原因 本期销售房款收到的 现金低于上年同期 本期收回投资收到的 现金比上期减少，支 付其他单位投资款项 增加 本期融入资金增加所 致

内容: 6、公司总体财务状况分析 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额 222.26 亿元，较年初 138.15 亿元，增加了 60.88%，负 债总额 181.46 亿元，较年初 98.86 亿元增加了 83.55%。资产、负债较年初大幅增长的主要原因 为：公司本期完成对控股子公司云南省绿色产品交易中心有限公司的合并，纳入合并范围；公 司本期参与信托基金，将控股公司及合伙企业一并纳入合并；公司本期融资额度较上年大幅增 加。截至 2012 年末，公司资产负债率为 81.64%，较年初 71.56%增加了 10.08 个百分点。资产 负债率大幅上升的主要原因是公司融资增加以及大部分项目处于建设阶段，未能结转收入转化 为净资产，本期资产的增加幅度小于负债的增加幅度，导致资产负债率的上升。 2012 年 12 月 31 日，公司归属于上市股东的净资产为 35.75 亿元，较年初 33.93 亿元增加 了 1.81 亿元，增幅 5.36%。归属于上市公司股东的净资产增加主要原因是本期实现归属于上市 公司股东的净利润 2.18 亿元，分配上年应分配现金股利 0.41 亿元，因合并范围变化增加资本公 积 0.04 万元。 报告期内，公司实施完成了 2011 年度的利润分配，以 2011 年末股本为基数，每 10 股派现 金红利 0.50 元（含税） 。 2012 年度，公司实现营业收入 3.54 亿元，较上年同期 1.64 亿元增长了 115.87%，主要原因 是报告期内公司大理河赕古道系列项目”中的春秋坊项目已清盘，武庙会项目已进入尾盘阶段， 东川古铜小镇二期完成了可售物业的 80%以上、东骧神骏二期实现了部分销售结转，收入较上

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内容: 年同期增加。 尽管本期房地产二级收入较上年同期大幅提高，但因环湖东路项目保底收益的减少，毛利 率较上年同期是下降的。公司大部分项目仍处于建设及预售阶段，公司期间费用较上年同期亦 有增加，并且公司转让项目收益亦小于上年同期，故营业利润较上年同期减少。此外，报告期 内公司收到昆明市财政局拨付的财政补贴 3 亿元，计入当期损益。2013 年，公司融城优郡、融 城金阶广场等项目能够逐步达到收入结转条件，公司营业收入及营业利润将会得到改善。 本报告期内，公司现金及现金等价物净增加 31.68 亿元，其中：经营活动产生的现金流量 净额为-18.04 亿元，主要是本报告期内公司项目投资支出的资金大于销售回款；投资活动产生 的现金流量净额-9.62 亿元，主要是公司对兰州小天鹅房地产公司的债权投资增加（报告期内未 纳入合并范围） ；筹资活动产生的现金流量净额 59.35 亿元，主要是公司本期融资净增加。 7、发展战略和经营计划进展说明 根据 2012 年度公司制定的战略发展规划，公司未来一个阶段的业务分为三大板块，暨土地 一级开发板块、城市住宅综合体板块、旅游地产板块。 做强主业，巩固发展公司核心业务，加快推进现有房地产开发项目，本报告期大理及东川 项目全面推向市场，并有部分新开发项目陆续推向市场，2012 年度公司营业收入较 2011 年度 实现了翻番。2012 年，公司计划安排投资 60 亿元，实际完成投资约 33 亿元。报告期内公司积 极做好城中村拆迁安置，土地招拍挂等前期准备工作，现融城优郡、融城金阶广场等项目已实 现一、二级联动模式。环湖东路土地一级开发项目，截至目前累计完成投资约 73 亿元，公司受 托开发范围内的土地共约 1830 亩已于 2013 年初成交。截止 2013 年 3 月 22 日，公司已收到昆 明市土地矿产储备中心支付项目保底收益人民币 3.22 亿元，代垫开发成本 26.94 亿元，共计收 到人民币 30.16 亿元。 2012 年，公司实际完成融资 95.93 亿元。融资渠道除传统的银行贷款融资以外，还开辟了 房地产基金融资、信托融资等融资渠道。为完成 2013 年度的经营计划和工作目标，公司将在资 金需求方面统筹兼顾，合理调配。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 房地产业收入 营业收入 352,039,927.95 营业成本 260,592,536.02 毛利率 （％） 26.29 营业收入 比上年增 减(%) 115.87 营业收入 比上年增 减(%) 366.83 -100.00 6,165,663.95 4,840,876.52 21.49 4.08 1.30 增加 2.15 个 百分点 营业成本 比上年增 减(%) 291.10 营业成本 比上年增 减(%) 312.36 毛利率比上 年增减（%） 减少 33.02 个百分点 毛利率比上 年增减（%） 增加 9.77 个 百分点

内容: 主营业务分产品情况 分产品 房地产 土地一级开发 物业服务 营业收入 345,874,264.00 营业成本 255,751,659.50 毛利率 （％） 26.06

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内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

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内容: 长期借款：本期公司对外融资增加 专项应付款：该款项结转冲减环湖东路土地一级开发成本 递延所得税负债：上期确认的转让子公司股权应纳税时间差异于本期转回 (四) 核心竞争力分析 公司将依托自身优势，形成具有企业特色的核心竞争力，实现企业价值最大化。长期以来， 公司十分重视保持土地资源储备；在房地产行业持续严控的局面下，积极拓展多元化的融资渠 道，创新融资模式，为公司发展提供资金保障；基于对房地产产品同质化竞争激烈的趋势的把 握，加大产品研发力度，致力于推出具有市场竞争力的新产品；在资源获取方面，公司将一如 既往地保持敏锐度，捕捉机会，果断决策，为公司发展战略的实现奠定坚实的基础。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度（%） 被投资的公司情况 被投资的公司名称 云南安盛创享投资管理有限公司 云南城投园林园艺有限公司 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 重庆城海实业发展有限公司 昆明城海房地产开发有限公司 云南中海城投房地产开发有限公司 云南华侨城实业有限公司 云南城投昆明置地有限公司 云南中海城投房地产有限公司 云南城投海东投资开发有限公司 主要经营活动 项目投资、投资管理 绿化苗木、花卉的销售 旅游产业投资、项目投资 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 占被投资 公司权益 的比例 (%) 50.00 100.00 70.00 36.64 42.11 35.00 30.00 25.00 0.00 45.00 备注 本期新增投资 1000 万元 本期新增投资 3000 万元 本期新增投资 3500 万元 本期新增投资 11800 万元 本期新增投资 2211 万元 公司本期新增投资 350 万元 公司本期新增投资 13200 万元 公司本期转让所持 26%的股 权，减少投资 3750 万元 该公司本期注销，公司收回投 资 350 万元 预付股权收购履约保证金 10000 万元 40,961.00 -51,156.18 92,117.18 -55.53

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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内容: 投资 资金 签约 投资 投资期 产品类型 类型 来源 方 份额 限 无 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集 年份 募集 方式 本年度已使用 募集资金总额

内容: 预计收益

内容: 投资盈亏

内容: 是否涉诉

内容: 募集资金总额

内容: 已累计使用募集 资金总额

内容: 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 尚未使用募 集资金用途 集资金总额 及去向

内容: 非 公 2009 开 发 1,979,760,900.87 110.51 1,979,760,900.87 0.00 行 合计 / 1,979,760,900.87 110.51 1,979,760,900.87 0.00 / 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149 号文 《关于核准云南城投置业股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等 10 名特定对象发行 131,750,000 股的人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价 15.18 元，募集资金总额人民币 1,999,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 20,800,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,979,165,000.00 元。 公司于 2009 年 4 月 3 日将募集资金存入公司董事会决定的专项存储账户， 募集资金专项存 储账户初始存放金额为人民币 1,979,165,000.00 元，包含应用于支付本次非公开发行费用 4,300,000.00 元。募集资金产生存款利息收入 4,895,900.87 元，合计 1,979,760,900.87 元。截至 2012年年12月31日， 公司已累计使用募集资金1,979,760,900.87元， 占募集资金净额的100.00%。 上述二个募集资金专户共支出资金 1,979,760,900.87 元（包含应用于支付本次非公开发行费用 4,300,000.00 元） ，存款专户余额为零，募集资金专户已于 2012 年 3 月销户。

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明

内容: 承诺项目名称

内容: 是 否 变 更 项 目

内容: 募集资金拟投入 金额

内容: 募集 资金 本年 度投 入金 额

内容: 募集资金实际累 计投入金额

内容: 是 否 符 合 计 划 进 度

内容: 项目进度

内容: 预 计 收 益

内容: 产 生 收 益 情 况

内容: 是 否 符 合 预 计 收 益

内容: 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明

内容: 环湖东路沿线 土地一级开发 项目一期 合计

内容: 否 /

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 2012 年度使用募集资金 110.51 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 1,979,760,900.87 元，占募集资金净额的 100.00%，超过部分为使用的募集资金利息收入。截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户累计收到利息收入 4,895,900.87 元，募集资金已使用完 毕，募集资金专户余额为零，公司已于 2012 年 3 月销户。具体投资项目如下表所示（单位：人 民币元） 募集资金总额 本年度投入募集资金总额 1,979,760,900.87 110.51 报告期内变更用途的 募集资金总额 累计变更用途的募集 资金总额 累计变更用途的募集 资金总额比例 已累计投入募集资金总额 1,979,760,900.87 是 否 募集资金承诺投 调整后投资总额（1） 本 年 截至期末累计投 截 至 项目 本 是 项 已 变 资总额 度 投 入金额(2) 期 末 达到 年 否 目 更 项 入 金 投 资 预定 度 达 可 目 （含 额 进 度 可使 实 到 行 部 分 （%） 用状 现 预 性 变更） (3) ＝ 态日 的 计 是 (2)/(1) 期 效 效 否 益 益 发 生 重 承诺投资项 大 目和超募资 变 金投向 化 承诺投资项 目 100% 2011 0 否 否 环湖东路沿 否 年 7 线土地一级 1,974,865,000.00 1,974,865,000.00 110.51 1,979,760,900.87 月 开发 0 承诺投资项 1,974,865,000.00 1,974,865,000.00 110.51 1,979,760,900.87 目小计 超募资金投 向 - 归还银行贷 款（如有） - 补充流动资 金（如有） 超募资金投 向小计 1,974,865,000.00 1,974,865,000.00 110.51 1,979,760,900.87 合计 环湖东路沿线土地一级开发项目由于募集资金实际到位时间推后，另受征地 未达到计划进度或预计收益的情况和原 拆迁、城市规划调整、相关政策变化、出让土地流拍等因素的影响，项目整 因（分具体项目） 体进度及收益的实现较计划有所滞后。 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 经公司 2009 年第五届董事会第十九次会议、2009 年第五届董事会第二十二 次会议、第五届监事会第九次会议、第五届监事会第十次会议、2008 年年度 股东大会及 2009 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司以募集资金置换 已投入募集资金项目的自筹资金 1,340,960,632.80 元。 保荐人西南证券股份有限公司对募集资金置换投入募集资金投资项目的自筹 资金事项进行了核查，并出具了核查意见书；中和正信会计师事务所对公司 募集资金投资项目已投入资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核 报告。（具体事宜详见公司分别于 2009 年 6 月 10 日、2009 年 9 月 11 日在 上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临 2009－033 号、临 2009－041 号公告）。

内容: 募集资金投资项目先期投入及置换情况

内容: 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 云南天祐房地产 有限公司 昆明城海房地产 开发有限公司 云南城投龙瑞房 地产开发有限责 任公司 注册资本 107,816,326.00 主要经营活 动 房地产开发 总资产 1,316,356,345.20 净资产 445,734,335.39 净利润 6,792,488.55 备注 本期部分楼盘开 始达到收入确认 条件 尚处于建设期， 尚未产生营业收 入 尚处于建设期， 尚未产生营业收 入 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转

内容: 房地产开发

内容: 交易 对方

内容: 被出售 资产

内容: 出售 日

内容: 出售价格

内容: 本年初起至出售日 该资产为上市公司 贡献的净利润

内容: 出售产生的损 益

内容: 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则）

内容: 资 产 出 售 定 价 原 则

内容: 该资 产出 售贡 献的 净利 润占 上市 公司 净利 润的 比例 (%)

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 户

内容: 移

内容: 云南 中天 世纪 房产 开发 经营 有限 公司

内容: 云南城 投昆明 置地有 限公司 26%股 权

内容: 否

内容: 参 照 评 估 价 值

内容: 是

内容: (六) 公司控制的特殊目的主体情况 单位 云南融城股权投 资基金管理有限 公司 控制权方式 公司持有 60%的股 权，实质控制公司 的经营管理 控制权 内容 控制公 司的经 营活动 公司从中 可获取的 收益 取得基金 投资项目 的收益 公司对其承担的风险 承担投资项目亏损的 风险 特殊目的 公司提供 融资 特殊目的公司 提供商品或服 务 项目投资、 投资 管理

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 云南融城投资合 伙企业（有限合 伙） 云南安盛创享投 资管理有限公司

内容: 执行事务合伙人为 云南融城股权投资 基金管理有限公司

内容: 控制公 司的经 营活动 控制公 司的经 营活动 控制公 司的经 营活动

内容: 取得投资 项目的收 益 取得投资 项目的收 益 取得投资 项目的收 益

内容: 承担投资项目亏损的 风险、 且需定期支付保 障房基金优先收益 承担投资项目亏损的 风险 承担投资项目亏损的 风险、 且需定期支付信 托资金优先收益

内容: 项目投资、 投资 管理 项目投资、 投资 管理

内容: 公司持有 50%的股 权，实质控制公司 的经营管理 云南安盛创享旅 执行事务合伙人为 游产业投资合伙 安盛创享投资管理 企业（有限合伙） 有限公司

内容: 21 亿元

内容: 项目投资、 投资 管理

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年，在房地产行业宏观政策持续调控的背景下， 全国房地产市场年初有所回落， 年中， 随着国内经济呈现复苏态势以及刚性需求的喷发，市场逐渐回暖。但于 2013 年 2 月国务院出台 的楼市调控“国五条”以及今年两会后即将出台的“国五条”调控细则，不仅彻底打消了行业 对政策放松的预期，一定阶段内还将带给市场较大震动。 从中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市 场提供旺盛的需求，房地产行业整体仍面临较好的发展空间。云南省桥头堡战略正式获得国家 支持，给云南城市化建设带来了重大机遇。云南省、市两级政府提出继续推进旅游二次创业， 打造国内一流、国际知名旅游目的地建设，为旅游地产市场发展提供了广阔的发展空间。同时， 国内一线品牌发展商纷纷进驻昆明，随着品牌开发商的进驻，市场将存在较大的溢价空间，竞 争格局的多元化也会进一步加剧。 (二) 公司发展战略 1、战略规划 报告期内，公司按照制订的战略规划，充分利用公司的资源条件，把握市场机会，不断巩 固与发展现有房地产业务，继续推进住宅地产、商业地产及旅游地产的综合开发和运营，为公 司的持续稳健发展打下坚实基础。在进行房地产二级开发的同时，实现房地产全面价值链整合， 灵活运用房地产直接投资与房地产项目投资等多种方式，兼具投资方与开发商两重身份，通过 二者的有机结合，实现全程开发与项目投资双轮驱动策略，为公司赢取最大效益。 根据战略发展思路，公司全程开发业务战略规划将紧紧围绕产业价值链定位，确定与行业 发展趋势相匹配的公司经营发展方向，明确公司的战略核心业务、战略培育业务和战略支持业 务，为公司的长远发展奠定基础。坚持将住宅开发作为战略核心业务，集中优势资源，迅速扩 大规模，夯实公司的发展基础，同时，积累丰富的开发经验，组建企业的核心团队；将旅游地 产和商业地产作为战略培育业务，通过培养差异化业务板块作为核心业务板块的辅助和补充， 分散行业波动风险给公司带来的不利影响；物业服务作为公司战略支持业务，通过提供完善的 售后服务，持续提升公司品牌形象。与此同时，为确保项目投资的战略驱动力，将进一步加强 资源整合能力，适时把握投资机会，持续推进项目拓展，不断优化投资结构。 2、战略布局 立足昆明，布局云南，以昆明为重（中）心，以云南为核心，深入到具有高增长潜力和丰 富旅游资源的城市，有步骤、有计划地进行区域化拓展。坚持在昆明主流地段积极推出主流住 宅产品的原则，有效提高公司的影响力和美誉度；在省内经济发展靠前、旅游资源较集中的地 区稳步推进旅游地产项目；把握时机，逐步实现区域化拓展的战略布局。 (三) 经营计划

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 1、收入、盈利计划 2013 年，公司将密切关注房地产宏观政策的变化和市场走向，加快现有项目的开发进度， 同时投资一些能够提升公司盈利水平的项目， 计划实现营业收入 15 亿元。 同时， 完善预算管理， 强化费用控制，计划将三项费用总额控制在 5 亿元以内，从开源、节流方面创造更高的效益。 2、投资计划 为实现公司盈利，调整公司战略布局，2013 年，公司计划投资 50 亿元。 3、融资计划 为保证公司经营和投资资金需求，2013 年，公司计划完成 40 亿元的融资，其中：银行贷 款融资 15 亿元，其他渠道融资 25 亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现 2013 年度经营计划，公司计划融资 40 亿元的融资，其中：银行贷款融资 15 亿元， 其他渠道融资 25 亿元。 (五) 可能面对的风险 本轮行业调控持续时间之长，调控力度之大，调控手段之全，堪称前所未有，公司在面临 巨大压力的情况下，仍旧能够迎难而上，实现快速扩张，在彰显自身勇气的同时，更多的是基 于对形势的正确把握和判断，敢为人先，是因为具备独到的眼光和睿智的决断。2013 年，公司 仍将迎着风浪奋力前行，直面风险，我们不惧艰辛。 1、公司身处政策敏感性较高的房地产行业，政策风险如影随形，始终伴随着公司发展的每 一步。今年“国五条”及调控细则的出台，无疑将给市场带来较强的震荡。因此，必须进一步 加强对国家宏观政策的解读，正确把握市场走势的脉搏，积极拓展优势项目和获取优质资源， 做好对项目的全面研析，进行深入的市场分析、财务评估、风险评估及项目敏感因素评估等。 2、公司 2012 年继续保持超高速的增长势头，资产规模大幅增长，在进一步放大公司资本 杠杆的同时，公司财务风险也进一步加大。2013 年，公司谋发展和控风险的双重压力相比往年 更加凸显，公司将管理好财务风险，确保公司在财务风险可控中平稳运行；其次，公司将着力 于盘活存量资产，调整内部经营发展结构，变现资产，并实现盈利。 3、公司复牌上市以来的五年，均处于一个高速发展期，资产规模急剧增长，管理半径显著 加大，管理难度持续攀升。在集团化管控的道路上，我们已然是迈步前行，为了走得更稳，走 得更远，公司相比过往，将更加重视规范化管理，依托公司内控体系的建立健全，施行强势管 控，通过管理实现效益，通过科学、健全的管理谋得更大的发展空间。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发［2012］ 37 号）和《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （云证监〔2012〕

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 122 号）的相关要求，结合公司实际情况，对公司现行利润分配政策进行了修订、完善。 2、在制定现金分红具体方案的过程中，公司董事会及管理层对公司现金分红的时机、条件 和比例进行了认真研究和论证，公司独立董事对公司利润分配政策调整发表了明确意见； 2012 年 7 月 30 日及 2012 年 8 月 15 日，公司分别召开了第六届董事会第二十次会议和 2012 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 ，对《公司章程》中，公司利润分配 政策进行了修订和调整。 3、公司现金分红政策的制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分 红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。报告期内，公司严格按照《公司章程》 的相关要求实施利润分配，独立董事能够尽职履责，发挥应有的作用。同时，公司为中小股东 提供了充分表达自身意见和诉求的机会，有效维护了中小股东的合法权益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 65,874,334.72 218,246,749.63 30.18 41,171,459.20 195,516,632.56 21.06 21,535,840.14 329,140,131.26 6.54

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 2012 年 0.80 2011 年 0.50 3 0.34 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 作为以经营性房地产开发为主营业务的国有控股上市公司，云南城投充分发挥自身优势， 依托云南经济、社会、文化及自然资源特色，借助政府投融资平台地位，以广义的“房、地、 产”为经营内容，以城市运营为发展定位，使公司逐步成长为国内有影响力的品牌房地产企业。 报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 、 、 、 股票上市规则》等相关法律、法规和规则，注重企业规范运作，建立了较为完善的法人治理结 构，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各司其责、有效监督、 协调运作的治理结构。同时，公司建立了较为完备的制度体系，从制度层面为股东切实行使自 身权利提供了较好的保障。在日常经营管理过程中，充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、 客户及其他利益相关者的合法权益，始终重视对广大投资者的合理回报，以回馈股东为已任。 在职工权益保护方面，公司切实落实以人为本的理念，通过完善人力资源管控体系，注重 人才培养，关注员工福利待遇，做好职工慰问及困难员工帮扶工作，重视职工身体健康，保障 职工权益，充分体现公司“人性化管理” 。 公司在积极推动社会经济快速发展的同时，将社会责任提高到企业发展的战略高度，积极 加强社会责任体系建设，大力支持社会公益事业，将社会责任融入企业产品与服务的设计理念 中。为缓解西部地区沙漠化的严重问题，保护地球、保护环境，公司从 2009 年开始，就向阿拉 善基金捐款，款项用于治理中国西部沙漠化，为环境保护和持续性发展贡献力量；在我省三年 连续干旱的严峻形式下，公司组织员工前往缺水的村庄去送水；为支持新农村建设工作的顺利 开展，公司组织选派了相关人员参加新农村建设工作队，参与当地的新农村建设工作，并为当 地解决了部分饮水沟渠的工程建设费用。

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 展望未来，公司将通过打造云南城投品牌体系，提升企业凝聚力等方式进一步统一思想， 做到凝心聚力、共谋发展，在确保公司持续、健康、快速发展的同时，履行好企业应当承担的 社会责任。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 否

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 报告期内公司参与中投.云城保障房建设基金集合资金计 划，公司控股子公司云南融城股权投资基金管理有限公司 与中投信托有限责任公司共同投资设立云南融城投资合伙 企业（有限合伙） ，对公司控股子公司昆明城海房地产开发 有限公司进行投资。 公司本年以公开挂牌的方式转让所持有的下属公司云南城 投昆明置地有限公司 26％的股权，已于 2012 年 9 月 30 日 完成股权转让，股权受让方为云南中天世纪房地产开发经 营有限公司。 本报告期内公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司 与重庆耘海实业发展有限公司、重庆金同度房地产开发有 限公司共同投资设立重庆城海实业有限责任公司，重庆城 海实业有限责任公司注册资本 1 亿元（年末增至 2 亿元） ， 公司持有其 59%的股份。 本报告期，公司与中海地产集团有限公司共同出资设立云 南中海城投房地产开发有限公司，云南中海城投房地产开 发有限公司注册资本 1000 万元，公司出资 350 万元持有其 35%的股份。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%)

内容: 查询索引 详见公司于 2012 年 5 月 31 日刊登在《上海证券 报》《中国证券报》 、 《证券时报》和上海证券交易 所网站的公告。 详见公司于 2012 年 6 月 30 日、2012 年 7 月 17 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》 、 《证券时 报》和上海证券交易所网站的公告。 详见公司于 2012 年 6 月 15 日、2013 年 1 月 30 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》 、 《证券时 报》和上海证券交易所网站的公告。 详见公司于 2012 年 10 月 20 日刊登在 《上海证券 报》《中国证券报》 、 《证券时报》和上海证券交易 所网站的公告。

内容: 交易对方 或最终控 制方

内容: 被收购资 产

内容: 购 买 日

内容: 资产收购 价格

内容: 资产收 购定价 原则

内容: 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户

内容: 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移

内容: 关联关 系

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 下的企 业合 并） 深圳市穗 丰投资有 限公司、香 港穗丰投 资有 重庆小天 鹅投资控 股（集团） 有限公司 云南省城 市建设投 资集团有 限公司 中建穗丰 置业有限 公司 70% 股权 兰州小天 鹅房地产 开发有限 公司 50% 的股权 云南城投 海东投资 开发有限 公司 45% 股权 参照资 产评估 价值

内容: 参照资 产评估 价值

内容: 母公司

内容: （1）公司于 2012 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站刊登临 2012-031 号公告：拟与深圳 穗丰和穗丰投资签署《股权转让协议》 ，以人民币 3.29 亿元收购深圳穗丰和穗丰投资共同持有 中建穗丰的 70％的股权，并对中建穗丰拥有的“洱海天域”项目和“国际公寓”项目进行后续 投资。截至报告日，公司已向股权转让方深圳市穗丰投资有限公司支付股权收购款 1.27 亿元， 股权收购尚未完成。 （2）公司于 2012 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站刊登临 2012-032 号公告：拟与重庆 市小天鹅投资控股 （集团） 有限公司 （下称 “重庆小天鹅集团” 及贵州省交通工程有限公司 ） （下 称“贵州交通” ）共同投资兰州徐家湾片区旧城改造项目（下称“项目”。2013 年 1 月 30 日公 ） 司在上海证券交易所网站刊登临 2013-006 号公告：结合项目推进的实际情况，综合考虑项目后 续建设的需要，拟由公司下属企业安盛创享合伙企业与重庆小天鹅集团、贵州交通对项目进行 共同投资。安盛创享合伙企业已与重庆小天鹅集团、贵州交通签订了《兰州徐家湾项目增资协 议》 ，由安盛创享合伙企业、贵州交通对项目的开发投资主体兰州小天鹅进行增资。 （3）公司于 2012 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站刊登临 2012-045 号公告：拟收购公 司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司持有的云南城投海东投资开发有限公司 （下称 “海 东公司” ）45%的股权及全部债权，并对海东公司所运营的项目进行后续投资。截至报告日，公 司已按协议约定向股权转让方云南省城市建设投资集团有限公司支付履约保证金 1 亿元。 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币

内容: 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转

内容: 交易对方

内容: 被出售资 产

内容: 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润

内容: 是否 为关 联交 易 （如 是， 说 明定 价原 则）

内容: 资 产 出 售 定 价 原 则

内容: 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%)

内容: 关 联 关 系

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 户 云南中天 世纪房产 开发经营 有限公司 控股子公 司云南城 投昆明置 地有限公 司 26% 股 权 2012 年 9 月 30 日 参 照 评 估 价 值

内容: 3、 企业合并情况 （1）公司与鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资成立了云南安 盛创享投资管理有限公司， 注册资本 20,000,000.00 元， 本公司出资 10,000,000.00 元占 50%的股 权，云南安盛创享投资管理有限公司日常经营管理工作由本公司实质控制，本年将其纳入合并 范围。 （2）公司控股子公司云南融城股权投资基金管理有限公司持有云南融城投资合伙企业（有 限合伙）1%的股权，该企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币 70708 万元，其中: 云南融城 股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人 （GP） 认缴出资份额为人民币 708 万元； , 中投· 云 城保障房建设基金集合资金信托计划作为有限合伙人（LP）, 认缴出资份额为人民币 70000 万 元。该合伙企业投资决策委员会组成成员 7 人，云南融城股权投资基金管理有限公司委派 3 人， 持有表决权比例 42.86%。根据规定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人 负责企业日常运营，对外代表有限合伙企业。因实质控制该合伙企业，期末纳入合并范围。 （3） 公司控股子公司云南安盛创享投资管理有限公司持有云南安盛创享旅游产业投资合伙 企业 （有限合伙） 0.64%的股权， 该企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币 31.2 亿元， 其中: 云 南安盛创享投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）, 认缴出资份额为人民币 2000 万元；中航 信托·天启 330 号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划作为有限合伙人（LP）, 认缴份额 为人民币 30 亿元；云南省水务产业投资有限公司作为有限合伙人（LP）, 认缴份额为人民币 1 亿元。该合伙企业投资决策委员会组成成员 5 人，云南安盛创享投资管理有限公司委派 3 人， 持有表决权比例 60%。云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）章程规定有限合伙企 业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表有限合伙企业。 因实质控制该合伙企业，期末纳入合并范围。 （4）公司 2011 年 12 月与个旧市德兴工贸有限责任公司签署了股权转让协议，收购德兴工 贸公司持有的云南省绿色产品交易中心有限公司 80％的股权，收购价为 245,600,000.00 元。截 止 2011 年 12 月 31 日，公司已按规定履行了相关程序，并已支付全部收购款。由于 2011 年期 末被收购公司的管理权尚未实际移交给本公司，与股权变更相关的工商手续正在办理中，因此 2011 年未纳入公司合并范围。本年股权变更相关手续已完成，期末将云南省绿色产品交易中心 有限公司纳入合并范围。 （5）公司以现金方式出资人民币 30,000,000.00 元设立云南城投园林园艺有限公司，占注 册资本的 100%，本年将其纳入合并范围。 （6） 公司与昆明西山旅游投资开发有限公司共同出资成立了昆明云城西山旅游投资开发有 限公司，该公司的注册资本 50,000,000.00 元，本公司出资 35,000,000.00 元占 70%的股权，昆明 云城西山旅游投资开发有限公司成为公司的控股子公司，本年将其纳入合并范围。 （7） 公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司与重庆耘海实业发展有限公司和重庆金 同度房地产开发有限公司共同投资设立重庆城海实业发展有限公司，注册资本为人民币 200,000,000.00 元，昆明城海房地产开发有限公司出资 118,000,000.00 元占 59%的股权，重庆城 海实业发展有限公司成为本公司三级控股子公司。公司持有昆明城海房地产开发有限公司 62.11%股权，直接持有重庆城海实业发展有限公司 36.64%的股权，本年将其纳入合并范围。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

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内容: 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 1、2012 年 3 月 28 日《云南城投置业股份有限公司 2012 年度日常关联交易公告》预计 2012 年度公司向控股股东 ， 的控股子公司景洪市城市投资开发有限公司接受煤气、 供 水设备安装工程施工，预计工程款项为 1000.00 万元，因 受工程进度的影响，该项工程在报告期内尚未进行。 2、2012 年 3 月 28 日《云南城投置业股份有限公司 2012 年度日常关联交易公告》预计 2012 年度公司向控股股东 ， 的控股子公司昆明未来城开发有限公司归还代垫工程款 121 万元，本报告期内，公司尚未归还该款项。 查询索引 详见公司于 2012 年 3 月 28 日刊登在《上海证券 报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交 、 、 易所网站上的公告。 详见公司于 2012 年 3 月 28 日刊登在《上海证券 报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交 、 、 易所网站上的公告。

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1、2012 年 3 月 28 日《云南城投置业股份有限公司 2012 年度日常关联交易公告》 ，后续实施进 展情况如下表： 2012 年预计发生 2012 年实际发 交易类型 关联方名称 金额（万元） 生额（万元） 提供资金 云南省城市建设投资集团有限公司 200,000.00 116,890.18 云南城投项目管理有限公司 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 云南省水务产业投资有限公司 提供劳务 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 100.00 76.96 云南循环经济投资有限公司 昆明未来城开发有限公司 云南城投华商之家投资开发有公司 昆明一建建设集团有限公司 200,000.00 28,484.73 云南城际物流有限公司 50,000.00 3,800.00 购买商品、接受劳务 景洪城投物业管理有限公司 50.00 41.07 北京云南大厦酒店管理有限公司 20.00 22.13 关联租赁 云南城投教育投资管理有限公司 295.00 295.00 关联债权债务往来 云南城投华商之家投资开发有公司 10,000.00 4,000.00 合 计 460,465.00 153,610.07 1、2012 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十五次会议审议，通过了《关于公司向控股 股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》 公司计划向控股股东云南省城市建 ， 设投资有限公司申请不超过人民币 20 亿元的借款， 资金成本按不超过一年期商业银行实际贷款 利率计算。报告期内，云南省城市建设投资集团有限公司向公司提供资金 116,890.18 万元；云 南省城市建设投资集团有限公司为公司新增融资人民币 69.38 亿元提供担保。 2、2012 年 5 月 29 日，经公司第六届董事会第十七次会议审议，通过了《关于公司参与集 合资金信托计划并成立有限合伙企业对下属公司投资的议案》 ，同意公司以认购不超过人民币 1.75 亿元劣后级信托单位的方式参与中投?云城保障房建设基金集合资金信托计划（下称“该信 托计划”，该信托计划规模不超过人民币 7 亿元。截至目前，公司实际认购劣后级信托单位人 ） 民币 1.591 亿元，该信托计划实际规模人民币 6.268 亿元。公司下属控股子公司云南融城股权投

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内容: 资基金管理有限公司（下称“融城基金管理公司” ）与中投信托有限责任公司共同投资设立有限 合伙企业（以工商机关核准的名称为准） ，对公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司以股 权加债权的方式进行投资。报告期内，云南融城投资合伙企业（有限合伙）已成立；昆明城海 房地产开发有限公司已完成增资，注册资本由人民币 7600 万元 增加至人民币 10000 万元，云 南融城投资合伙企业（有限合伙）持有昆明城海房地产开发有限公司 20%的股权，合伙企业对 昆明城海房地产开发有限公司实际债权投资为人民币 6.06 亿元。 3、2012 年 6 月 13 日，经公司第六届董事会第十八次会议审议，通过了《关于公司控股股 东为公司融资提供担保的议案》 公司拟与长安国际信托股份有限公司 ， （下称"长安信托"） 合作， 委托长安信托以公司合法享有的环湖东路沿线土地一级开发项目的收益权设立信托，通过信托 获取资金人民币 15 亿元，用于公司项目开发，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司 拟为公司本次信托融资提供连带责任保证担保。报告期内，公司实际取得信托资金人民币 15 亿 元，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司为该笔借款提供连带责任保证担保。 4、2012 年 6 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议，通过了《关于公司对下属 公司提供借款的议案》 同意公司向联营企业云南华侨城实业有限公司按持股比例提供借款人民 ， 币 3000 万元，借款期限 3 年，借款利率为银行同期贷款利率。报告期内，公司已向云南华侨城 实业有限公司拨付款项人民币 3000 万元，并于报告期内收回。 5、2012 年 10 月 18 日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于公司信 托融资的议案》 ，同意公司与重庆国际信托有限公司（下称“重庆信托” ）合作，由重庆信托以 公司享有的人民币 15.5 亿元其他应收款为投资标的，发起设立集合资金信托计划（下称“信托 计划”，通过信托计划获取资金人民币 15.5 亿元，用于公司下属控股子公司云南城投龙瑞房地 ） 产开发有限责任公司参与开发的昆明市盘龙区中坝片区“北部山水新城”项目，信托计划期限 30 个月，公司将在信托期限内回购人民币 15.5 亿元其他应收款，公司控股股东云南省城市建设 投资集团有限公司为公司本次信托融资提供连带责任保证担保。报告期内，公司已获取信托资 金人民币 15.5 亿元，云南省城市建设投资集团有限公司为该笔借款提供连带责任保证担保。 6、2012 年 10 月 18 日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于公司向 控股股东申请增加 2012 年融资担保额度及建立互保关系的议案》 ，同意公司向控股股东云南省 城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团” ）申请增加 2012 年融资担保额度人民币 30 亿 元及与省城投集团建立互保关系，自公司 2011 年年度股东大会召开之日至公司 2012 年年度股 东大会召开之日（最迟不超过 2013 年 7 月 1 日） ，省城投集团累计为公司提供总额不超过人民 币 65 亿元的融资担保额度； 公司为省城投集团提供融资担保金额累计不超过省城投集团向公司 提供担保总额的 50%，且不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；该融资担保额度可循环使 用，具体每一笔担保的金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的保证合同约定。报告 期内，省城投集团为公司新增融资人民币 69.38 亿元提供担保，累计共为公司提供担保人民币 105.45 亿元；公司尚未为省城投集团提供担保。 7、2012 年 11 月 19 日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，通过了关于公司对下 属公司云南华侨城实业有限公司增资的议案》公司参股公司云南华侨城实业有限公司 ， （下称 “云 南华侨城” ）各方股东同意按照各方所持云南华侨城股权进行同比例增资，新增注册资本人民币 4.4 亿元，其中：深圳华侨城股份有限公司认缴新增注册资本中的人民币 22000 万元；公司认缴 新增注册资本中的人民币 13200 万元； 华侨城企业有限公司以相当于 8800 万元人民币的外汇现 金（按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算）出资认缴新增注册资本中的人民币 8800 万 元；三方均以货币出资方式进行增资。报告期内，公司已向云南华侨城支付增资款。 8、2012 年 12 月 25 日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，通过了《关于公司参 与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》 ，同意公司作为劣后委托人参与中航信托?天 启 330 号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划（下称“该信托计划”，认缴信托资金 10 亿 ） 元整；同意公司与鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出资人民币 1000 万元共同设立云南安盛创享投资管理有限公司（下称“安盛创享公司”；同意受托人中航信托 ） 股份有限公司以该信托计划项下的信托资金与安盛创享公司、控股股东云南省城市建设投资集

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内容: 团有限公司的全资子公司云南省水务产业投资有限公司（下称“水务公司” ）共同出资设立云南 安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） ，全体合伙人的认缴出资总额不少于人民币 31.2 亿元，其中:该信托计划和水务公司作为有限合伙人（LP）分别认缴出资额人民币 30 亿元及人 民币 1 亿元；安盛创享公司作为普通合伙人（GP）,认缴出资额人民币 2000 万元。报告期内， 公司出资人民币 1000 万元与鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业共同投资设立了云南安盛 创享投资管理有限公司，公司持股 50%；安盛创享公司、水务公司、信托资金分别出资人民币 2000 万元、人民币 1 亿元、人民币 30 亿元共同投资设立了云南安盛创享旅游产业投资合伙企 业（有限合伙） 。 9、2012 年 12 月 25 日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，通过了《关于公司投 资云南城投海东投资开发有限公司的议案》 ，拟同意公司以人民币 25,397.79 万元收购控股股东 云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团” ）持有的云南城投海东投资开发有限公 司（下称“海东公司” ）45%的股权及全部债权，并对海东公司所运营的“大理?海东方国际旅 游休闲体验区”建设项目（下称“海东方项目” ）进行后续投资；拟同意公司委托省城投集团继 续负责海东方项目的后续推进及协调工作直至海东方项目全部竣工，公司将按照项目实际投资 额的 3%向省城投集团支付工作经费；拟同意在不影响海东方项目的正常开发、销售、开发物业 产权登记等开发事项的前提下，海东公司的全资子公司云南城投洱海置业有限公司继续用土地 使用权为省城投集团融资提供抵押担保。报告期内，公司按协议约定已向省城投集团支付履约 保证金 1 亿元。 10、2012 年 12 月 25 日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，通过了《关于公司拟 放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处 KCGD2012-10 号地块的挂牌交易的议案》 ，拟同意 公司放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处 KCGD2012-10 号地块的挂牌交易；拟同意公 司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处 KCGD2012-10 号地块的挂牌交易，并承担会展项目的投资建设与管理。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 12 月 27 日，公司在上海证券交易所网站刊登临 2012-045 号公告，拟以人民币 25397.79 万元收购公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司持有的云南城投海东投资开 发有限公司（下称“海东公司” ）45%的股权及全部债权，并对海东公司所运营的项目进行后续 投资。报告期内，公司按协议约定已向云南省城市建设投资集团有限公司支付履约保证金 1 亿 元。 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2012 年 12 月 25 日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，通过 了《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》 ，同 意受托人中航信托股份有限公司以信托计划项下的信托资金与云南安 盛创享投资管理有限公司、 控股股东云南省城市建设投资集团有限公司 的全资子公司云南省水务产业投资有限公司（下称“水务公司” ）共同 出资设立云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） ，对公司的 旅游产业项目进行投资。 全体合伙人的认缴出资总额不少于人民币 31.2 亿元，其中:信托计划和水务公司作为有限合伙人（LP）,认缴出资额为 人民币 31 亿元（信托计划认缴出资额为人民币 30 亿元；水务公司认缴 出资额为人民币 1 亿元） 。报告期内，公司已收到受同一控股股东控制 的水务公司资金人民币 1 亿元。 查询索引

内容: 详见公司于 2012 年 12 月 27 日刊登在《上海证券 报》 、 《中国证券报》 、 《证券 时报》 和上海证券交易所网 站上的公告。

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内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 受同一控股股东控制的昆明未来城开发有限公司为公司环湖东路土地一级开发项目垫付开 发费用，本年期初应付代垫费用余额为 1,208,232.77 元，本期增加代垫费用 1,267,692.46 元，截 至 2012 年 12 月 31 日尚未归还，期末应付代垫费用余额为 2,475,925.23 元。 公司的合营企业云南城投华商之家投资开发有限公司为公司提供借款及代垫环湖东路项目 开发成本，本年期初借款余额为 10,202,758.56 元，本期增加借款 50,500,000.00 元,归还借款 42,705,425.00 元，期末借款余额为 17,997,333.56 元。 公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司为公司提供资金，本年期初借款余额为 314,952,092.89 元，本期增加借款 1,168,901,839.65 元，归还借款 1,481,723,589.21 元，期末借款 余额为 2,130,343.33 元。 公司为联营企业云南华侨城实业有限公司提供借款，本年期初借款无余额，本期支付借款 及代垫款 30,062,471.28 元，收回借款及代垫款 30,032,837.34 元，期末借款余额为 29,633.94 元。 3、 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 关联方 关联 关系 期初余额 发生额 期末余额 期 初 余 额 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 发生额 期末余额

内容: 云南城投昆明置 联营 146,703,304.75 地有限公司 公司 云南中海城投房 联营 地产开发有限公 公司 司 云南招商城投房 联营 地产开发有限公 公司 司 合计 146,703,304.75 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 额（元）

内容: 关联债权债务形成原因

内容: 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 的影响 七、 重大合同及其履行情况

内容: 本报告期，公司转让云南城投昆明置地有限公司 26%股份前，云南城 投昆明置地有限公司为公司控股子公司，年初应收云南城投昆明置地 有限公司余额为 146,703,304.75 元，本期拨付 510,561.38 元，收回资 金 67,021,135.00 元，期末借款余额为 80,192,731.13 元。 本报告期内，公司代垫联营企业云南中海城投房地产开发有限公司支 付拍地保证金 2147.60 万元（净额） ，截至年末，尚未收回。 本报告期内，公司暂收联营企业云南招商城投房地产开发有限公司支 付拍地保证金 180,326,000.00（净额） ，截至年末，尚未支付。 无 无

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内容: (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 租赁 资产 情况 城投 展厅 广告 位 租 赁 收 益 单位:元 币种:人民币 租赁 租赁收 是否 收益 益对公 关联 确定 司影响 交易 依据 是

内容: 出租方名称 云南城投教 育投资管理 有限公司 景洪城投物 业管理有限 公司

内容: 租赁方名 称 云南城投 置业股份 有限公司 西双版纳 云城置业 股份有限 公司

内容: 租赁资产涉 及金额

内容: 关联关 系 母公司 的全资 子公司 控股子 公司的 控股子 公司

内容: (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 公 司 本 部 全 资 子 公 司 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 发 是 生 担 担 担 否 日 保 保 保 已 担保金额 期 起 到 类 经 (协 始 期 型 履 议 日 日 行 签 完 署 毕 日) 一 般 担 保 一 般 担 保

内容: 是 否 存 在 反 担 保

内容: 是 否 为 关 联 方 担 保

内容: 云南城投置业股份 有限公司

内容: 云南红河房地产开 发有限公司

内容: 商 品 房 承 购 人 商 品 房 承 购

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内容: 人 商 控 品 一 股 云南城投铜都置地 房 般 子 66,587,447.88 否 有限公司 承 担 公 购 保 司 人 商 控 品 一 股 云南天祐房地产有 房 般 88,996,402.91 子 否 限公司 承 担 公 购 保 司 人 商 控 品 一 股 成都鼎云房地产开 房 般 子 4,061,130.00 否 发有限公司 承 担 公 购 保 司 人 商 控 品 一 股 昆明城海房地产开 房 般 子 17,922,607.56 否 发有限公司 承 担 公 购 保 司 人 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况

内容: (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

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内容: 是 否 有 履 行 期 限

内容: 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因

内容: 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划

内容: 云南 省城 市建 设投 资集 团有 限公 司

内容: 与 股 改 相 关 的 云南 承 解 省城 诺 决 市建 同 设投 业 资集 竞 团有 争 限公 司

内容: 1、 云南省城市建设投资集团有限公司持有的非流通股 股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月 内不上市交易或者转让。2、在上述承诺期满后，通过 上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占 上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 十，在二十四个月内不超过百分之二十五。3、通过上 海证券交易所挂牌交易出售的上市公司股份数量，每 达到上市公司股份总数百分之一时，自该事实发生之 日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出 售股份。 1、 云南省城市建设投资集团有限公司及云南省城市建 设投资集团有限公司所控制的企业将不以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何 与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如 云南省城市建设投资集团有限公司或其所控制的企业 获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资集团有限 公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予 上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损 害。 如云南省城市建设投资集团有限公司及其所控 2、 制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建 设投资集团有限公司承诺将与经营性房地产业务相关 的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转 让给上市公司，确保云南省城市建设投资集团有限公 司与上市公司不发生同业竞争。

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺

内容: 云南 省城 市建 设投 资集 团有 限公 司

内容: 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺

内容: 云南 省城 市建 设投 资集 团有 限公 司

内容: 与 再 融 资 相 关 的 承 诺

内容: 云南 省城 市建 设投 资集 团有 限公 司

内容: 1、 云南省城市建设投资有限公司承诺， 本次收购完成 后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务 独立、财务独立、机构独立。2、为了从根本上避免和 消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会 和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资有限 公司作出以下承诺：云南省城市建设投资有限公司及 其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单 独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份 及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业 务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投 资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 云南省城市建设投资有限公司将立即通知上市公司， 尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及 其全体股东利益不受损害。3、为了规范关联交易，维 护公司及中小股东的合法权益，云南城市建设投资有 限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交 易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 云南省城市建设投资集团有限公司下属公司昆明未来 城开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的 未来城-天堂岛项目，现该项目处在概念规划设计阶 段， 昆明未来城开发有限公司尚未开展实际经营活动， 所占用的土地处于政府及政府授权企业进行土地一级 开发的初级阶段，目前不具备开展经营性房地产业务 的条件，与上市公司不存在同业竞争。云南省城市建 投资集团有限公司承诺：如昆明未来城开发有限公司 将来获得的商业机会与上市公司的主营业务发生同业 竞争或可能发生竞争的，将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司；如昆明未来城开发有 限公司拟开发未来城-天堂岛项目及其他项目将来涉 及经营性房地产业务，承诺将昆明未来城开发有限公 司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面 净资产值转让给上市公司，确保昆明未来城开发有限 公司与上市公司不发生同业竞争。 1、 云南省城市建设投资集团有限公司仅承担政府交办 的政策性建设项目，不从事土地一级开发业务和经营 性房地产开发业务。 待昆明未来城开发有限公司取 2、 得拟开发土地的土地使用权后，云南省城市建设投资 集团有限公司所持有的昆明未来城开发有限公司股权 将以经审计的账面净资产值转让给公司，同时将昆明 未来城开发有限公司从事的不属于经营性房地产开发 的政策性建设项目由云南省城市建设投资集团有限公 司以市场价格回购。 将继续履行重大资产重组和本 3、 次发行申请时所作出的关于避免同业竞争的承诺。

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 单位:元 币种:人民币 否 现聘任 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 1,200,000.00 4 名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 报酬 500,000.00

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 无 十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 (二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十二、 其他重大事项的说明 1、截至目前，公司贷款余额约为人民币 129.89 亿元。 2、经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司下属企业收购昆明市西苑房 地产开发经营有限公司部分股权的议案》 同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企 ， 业（有限合伙） （下称“安盛创享合伙企业” ）以人民币 2.58 亿元收购昆明市西苑房地产开发经 营有限公司(下称“西苑地产”)60%的股权及另行支付人民币 2000 万元的补偿金；为确保项目 的顺利实施，同意安盛创享合伙企业向西苑地产提供人民币 3 亿元的债权资金（具体事宜详见 公司于 2013 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 上刊登的临 2013-004 号、临 2013-008 号公告） 。截至目前，西苑地产工商变更手续已办理完毕。 3、经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司下属公司对重庆城海实业发 展有限公司进行增资的议案》 同意公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司与重庆城海实 ， 业发展有限公司（昆明城海房地产开发有限公司的控股子公司，下称“重庆城海” ）的各方股东 按照各自所持股权比例对重庆城海进行同比例增资（具体事宜详见公司于 2013 年 1 月 30 日在 上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的临 2013-004 号公 、 、 告） 。截至目前，重庆城海增资工作已完成，工商变更手续已办理完毕。

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，股份未发生变化。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 国有 法人 未知 未知 国有 法人 未知 未知 未知 未知 未知 境内 自然 人 股东名称 云南省城市建设投资有限公司 中国工商银行－华安中小盘成长股票型 证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 云南省小龙潭矿务局 中国工商银行－易方达价值精选股票型 证券投资基金 年度报告披露日前第 5 个交易日 末股东总数 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有有限售条件股 持股总数 例(%) 增减 份数量 49,175 30.86 2.43 1.87 1.38 1.22 0.96 0.93 0.91 0.87 0.86 254,126,381 20,000,000 15,421,871 11,372,400 10,009,901 7,878,734 7,694,376 7,499,927 7,174,641 7,085,000 0 未知 2,881,614 0 1,499,951 6,999,913 未知 未知 6,495,841 0 56,418 质押或冻结的股 份数量

内容: 股东名称 云南省城市建设投资有限公 司 中国工商银行－华安中小盘 成长股票型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 云南省小龙潭矿务局 中国工商银行－易方达价值 精选股票型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 －华夏盛世精选股票型证券 投资基金 光大证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 中国农业银行－中邮核心优 选股票型证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 宋志刚

内容: 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世 精选股票型证券投资基金 光大证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 中国农业银行－中邮核心优选股票型证 券投资基金 国泰君安证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 宋志刚 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 7,085,000 人民币普通股 公司未知上述无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人，也未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关 系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交 间 易股份数量 限售条件 其持有的股份自股权分置改革方 案实施之日起，在三十六个月内 （禁售期）不得上市流通；在禁售 期满后， 其通过交易所挂牌交易出 售股份占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之十， 其通 过交易所挂牌交易出售股份占公 司股份总数的比例在二十四个月 内不超过百分之二十五； 通过上海 证券交易所挂牌交易出售的公司 股份数量， 每达到公司股份总数百 分之一时， 自该事实发生之日起两 个工作日内做出公告， 但公告期间 无需停止出售股份。

内容: 云南省城市 建设投资有 限公司

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 云南省城市建设投资集团有限公司 许雷 2005 年 4 月 28 日 77269706-3 1,138,800,000 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资 建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、 医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开 发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法 律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内，公司控股股东名称由“云南省城市建设投资有限公司”变更为“云南省城市建 设投资集团有限公司” 。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 云南省国有资产监督管理委员会 徐盛鹏 2004 年 2 月 28 日 1.根据云南省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 、 企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责，监管省属企业（不含金融类 企业）的国有资产。2.承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。云南省人 民政府国有资产监督管理委员会按照国家颁布的国有资产保值增值指标体系， 制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监 管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策 并组织实施。3.指导推进所监管企业改革和重组，推进所监管企业的现代企业制 度建设，完善公司治理结构，按照国家和省的战略部署推动国有经济布局和结 构的调整。4.通过法定程序对所监管企业负责人进行建议任免或任免、考核并根 据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求 的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。5.按照有关规定，代表云南省 人民政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。6.负责组织所 监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法， 按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作。7.按照出资人职责， 负责督促检查所监管企业贯彻落实国家和省安全生产等政策及有关法律法规、 标准等工作。8.负责所监管企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的地方性 法规、政府规章草案，制定有关制度、措施，依法对全省国有资产管理工作进 行指导和监督。9.承办云南省人民政府交办的其他事项。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 许雷 刘猛 马宁辉 张萍 石渝平 王兴全 徐永光 贺建亚 李延喜 莫晓丹 闫新平 李向何 陈嘉 余劲民 舒翎 谭开文 合计

内容: 董事长 董事 董事长 总经理 董事 董事 监事会主席 董事 董事会秘书 董事 财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 总经理 常务副总经理 副总经理 副总经理 /

内容: 男 男 男 女 女 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 /

内容: 许雷：曾任云南建工集团总公司副总经理、云南省开发投资控股集团有限公司副总裁、云南城投置 业股份有限公司董事长、总经理；现任云南省城市建设投资集团有限公司董事长兼党委书记。 刘猛：曾任云南省城市建设投资集团有限公司总经理、副董事长、云南城投置业股份有限公司总经 理；现任云南省城市建设投资集团有限公司总裁、云南城投置业股份有限公司董事长、昆明一建（集团） 有限公司董事长、云南云科药业有限公司董事长、云南城际物流有限公司董事长。 马宁辉：曾任云南省城市建设投资集团有限公司总会计师、副总经理、云南城投置业股份有限公司 董事；现任诚泰财产保险股份有限公司副董事长兼总经理。 张萍：曾任昆明世博园股份有限公司总经理助理兼财务部经理、云南省城市建设投资集团有限公司 财务管理部经理、法律审计部经理、资本运营部经理、董事会秘书、总裁助理、云南城投置业股份有限 公司监事会主席。现任云南省城市建设投资集团有限公司财务总监、云南城投置业股份有限公司董事。 石渝平：曾任云南城投物业服务有限公司执行董事兼总经理；现任云南城投置业股份有限公司董事 兼董事会秘书。 41

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 王兴全：曾任云南城投铜都置地有限公司财务总监、云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理； 现任云南城投置业股份有限公司董事兼财务总监。 徐永光：曾任浙江温州邮电局科长、团中央组织部干事、副处长、处长、副部长、部长，团中央事 业开发委员会副主任，第九、第十届全国政协委员。现任中国青少年发展基金会副理事长（2005 年兼任 中华慈善总会副会长） 、南都公益基金会理事长、北京恩玖非营利组织发展研究中心理事长（暨基金会中 心网） 、云南城投置业股份有限公司独立董事。 贺建亚：北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾任招商局蛇口工业区有限公司企业管理室主任、 招商局地产控股股份有限公司副总经理、深圳招商房地产有限公司副总经理；现任招商局地产控股股份 有限公司总经理、深圳招商房地产有限公司总经理、云南城投置业股份有限公司独立董事。 李延喜：曾任大连理工大学讲师、副教授、教授，财务管理研究所常务副所长、所长，管理学院副 院长。现为大连理工大学教授、博士生导师，任大连理工学院经济学院院长；云南城投置业股份有限公 司独立董事、辽宁成大股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事、大连国际合作集团 股份有限公司独立董事。 莫晓丹：曾任云南省旅游投资有限公司财务管理部经理、云南省城市建设投资集团有限公司财务管 理部副经理；现任云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部经理、云南城投置业股份有限公司监事 会主席。 闫新平：曾任峨眉山万佛顶实业开发公司总经理助理、海南三亚西岛旅游开发公司总裁助理、云南 罗平锌电股份有限公司董事；现任唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司董事长、上海百瑞佳投资有 限公司总经理、云南城投置业股份有限公司监事。 李向何：现任云南城投置业股份有限公司监事、云南城投铜都置地有限公司总经理。 陈嘉：曾任昆明未来城开发有限公司执行总经理、云南城投置业股份有限公司副总经理；现任云南 城投置业股份有限公司总经理。 余劲民：曾任云南省城市建设投资集团有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长兼财务总监；现 任云南城投置业股份有限公司常务副总经理。 舒翎：现任云南城投置业股份有限公司副总经理、云南城投置地有限公司董事长兼总经理。 谭开文：曾任云南城投置业股份有限公司总经理助理；现任云南城投置业股份有限公司副总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 许 刘 雷 猛 股东单位名称 云南省城市建设投资 集团有限公司 云南省城市建设投资 集团有限公司 云南省城市建设投资 集团有限公司 云南省城市建设投资 集团有限公司 在股东单位担任的 职务 董事长 党委书记 总裁 董事会秘书 董事会办公室主任 总裁助理 财务总监 财务管理部总经理 任期起始日期 2005 年 4 月 27 日 2007 年 5 月 2011 年 6 月 2008 年 5 月 6 日 2010 年 3 月 25 日 2011 年 7 月 18 日 2012 年 10 月 26 日 2011 年 1 月 25 日 2012 年 6 月 12 日 2012 年 5 月 11 日 2012 年 10 月 26 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 刘 猛 其他单位名称 昆明一建（集团）有限公司 云南云科药业有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长 任期起始日期 2012 年 1 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 任期终止日期 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 云南城际物流有限公司 北京恩玖非营利组织发展 研究中心（暨基金会中心 网） 中国青少年发展基金会 南都公益基金会 招商局地产控股股份有限 公司 深圳招商房地产有限公司 大连理工学院经济学院 辽宁成大股份有限公司 抚顺特殊钢股份有限公司 大连国际合作集团股份有 限公司 唐山汇鑫嘉德节能减排科 技股份有限公司 上海百瑞佳投资有限公司 云南省水务产业投资有限 公司 昆明未来城开发有限公司 诚泰财产保险股份有限公 司

内容: 董事长 理事长 副理事长 理事长 总经理 总经理 院长 独立董事 独立董事 独立董事 董事长 总经理 董事长 董事长 副董事长兼 总经理

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高管人员的报酬由公 司董事会决定。 《公司董事、监事薪酬制度》已经公司 2007 年年度股东大会审议通过； 公司高级管理人员 2011 年的报酬根据公司第五届董事会第 29 次会议审 议通过的《公司薪酬管理制度》《公司绩效管理制度》确定。 、 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员应付报酬为 504.87 万元。 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员实际获得的报酬为 504.87 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 许 雷 许 雷 张 萍 张 萍 马宁辉 王兴全 莫晓丹 刘 猛 刘 猛 担任的职务 董事长 董事 监事会主席 董事 董事 董事 监事会主席 总经理 董事长 变动情形 离任 离任 离任 聘任 离任 聘任 聘任 离任 聘任 变动原因 工作调整 工作调整 工作调整 工作需要 工作调整 工作需要 工作需要 工作调整 工作需要

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内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内无核心技术团队或关键技术人员人员变动情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 硕士、研究生 本科（双学位） 大专 高中、中专及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司建立了以岗位价值体现为基础、以绩效考核为导向的薪酬福利体系，同时建立了以年度对标人 力资源市场情况进行内部人力资源体系相应调整的保障机制。2012 年度，公司根据激励、高效的原则， 严格执行绩效考核，进一步强化了业绩决定收入的薪酬原则。2013 年度，公司将继续践行薪酬管理市场 化，深入人力资源精细化管理，进一步完善员工薪酬福利保障体系。 (三) 培训计划 公司注重对员工专业能力、综合素质的培养提升，始终秉持“人才成就城投，城投造就人才”的人 才观，结合公司发展战略，建立了内外训结合及主题课堂、体验学习、参观交流、在职学历教育等多样 化的培训体系，同时不断加强对培训后知识迁移效果和员工实际技能提升的评估。2013 年度，公司将加 强对内外部培训资源的整合，努力创新培训形式，进一步提升培训质量及效果。 (四) 专业构成统计图： 139 294 433 0 专业构成人数 64 187 54 117 11 433 数量（人） 21 218 149 45 433

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内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易 、 、 所股票上市规则》等相关法律法规及规则的具体要求，持续完善公司治理结构，规范公司运作， 加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责明确、各司其职、有效制衡、协调运作的法人 治理结构，公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大 投资者和公司的利益。2012 年，主要开展的工作如下: 1、报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，强化公司内 部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制订了《内部控制规范实施工作方案》 ， 并严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司已根据上述相关法律法 规的要求，按照公司《内部控制规范实施工作方案》的计划安排，结合公司业务开展的实际情 况，基本建立起了覆盖公司全业务流程的 28 项业务控制循环及架构制度，提出了各业务循环中 重点关注的控制目标、风险事件、控制活动描述。对纳入范围的业务全部建立了内部控制措施， 形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，通过该内部控制体系在公司内 部的有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保 障。同时，公司成立专业部门实施内部控制自我评价工作，按照要求编制了自我评价的标准和 实施方案，做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查。公司在内部控制自我评价过 程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。 2、公司结合财政部《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第一号的通知》 中“董事会应当制定专门委员会负责指导内部控制建设与实施工作”的相关要求，将该项职能 并入原战略决策委员会，原战略决策委员会名称更改为战略及风险管理委员会，其职责权限等 也相应作出调整，同时，结合董事会各专门委员会职责调整的实际情况,对《公司董事会专门委 员会实施细则》进行了修订。 3、为进一步规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据上海证券交易所 《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》的具体要求，结合公司实际情况， 对《公司募集资金管理制度》进行了修订。 4、公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，进一步明确和规范了公司 利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资 者的要求和意愿，在满足相关监管要求的同时，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发 展，切实维护了公司利益和广大股东的合法权益。 5、公司对于未公开的重大信息以及在定期报告的编制和内部传递过程中，严格按照《上海 证券交易所内幕信息监管工作规程》《公司内幕信息知情人管理制度》《公司外部信息使用人 、 、 管理制度》等的具体要求，做好保密工作，认真完成内幕知情人登记报备工作。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开 日期 2012 年 4 月 17 日 会议议案名称 1、 《关于公司 2011 年度财务决算报告的议 案》 2、 《关于公司 2011 年度利润分配的议案》 3、 《关于续聘 “信永中和会计师事务所有限 责任公司”为公司财务审计机构的议案》 4、 《关于聘任 “信永中和会计师事务所有限 决议情 况 上述议 案均获 表决通 过。 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 云 南 城 投 2011 年年度 股东大会

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 责任公司”为公司 2012 年度内部控制审计 机构的议案》 5、 《公司 2011 年度独立董事述职报告》 6、 《公司 2011 年度董事会工作报告》 7、 《公司 2011 年度监事会工作报告》 8、 《公司 2011 年年度报告全文及摘要》 9、 《关于提请股东大会对公司 2012 年日常 关联交易事项进行授权的议案》 10、 关于提请股东大会对公司 2012 年投资 《 事项进行授权的议案》 11、 《关于提请股东大会对公司 2012 年融资 事项进行授权的议案》 12、 关于提请股东大会对公司 2012 年对外 《 担保事项进行授权的议案》 13、 《关于公司向控股股东云南省城市建设 投资有限公司借款及申请担保的议案》 14、 《关于延长公司发行公司债券股东大会 决议有效期的议案》 15、 《关于更换公司董事的议案》 16、 《关于更换公司监事的议案》 云 南 城 投 2012 年第一 次临时股东 大会 云 南 城 投 2012 年第二 次临时股东 大会 云 南 城 投 2012 年第三 次临时股东 大会 2012 年 7 月 16 日 2012 年 8 月 15 日 2012 年 11 月 6 日 1、 《关于公司转让下属公司部分股权的议 案》 上述议 案均获 表决通 过。 上述议 案均获 表决通 过。 上述议 案均获 表决通 过。 上 海 证 券 交 易 所 （www.sse.com.cn） 2012 年 7 月 17 日

内容: 1、 《关于修改<公司章程>的议案》 1、 《关于提请股东大会增加公司 2012 年融 资额度的议案》 《关于公司向控股股东申 2、 请增加 2012 年融资担保额度及建立互保关 系的议案》

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 11 11 11 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 出席股 东大会 的次数 3 0 0

内容: 亲自出 席次数 11 11 11

内容: 以通讯 方式参 加次数 10 10 10

内容: 委托出 席次数 0 0 0

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 李延喜 张 萍 石渝平 王兴全 许 雷 马宁辉

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 姓名 独立董事提出 异议的有关事 项内容 异议的内容

内容: 对本次对外投 资的必要性和 紧迫性持保留 意见。

内容: 公司下属控股子公司昆明城海房地产开发有限公司 拟与重庆耘海实业发展有限公司、重庆金同度房地 产开发有限公司共同投资设立重庆城海实业有限责 任公司（下称“重庆城海公司”，拟设立的重庆城 ） 海公司拟通过“招拍挂”的方式参与重庆滨江新城 综合体项目土地的获取。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会分别设立了战略及风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照《公司章程》和《董事会专门 委员会实施细则》的要求，恪尽职守、认真履行各自的职责，为完善公司治理结构、促进公司 发展起到了积极的推动作用。 经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，原战略决策委员会名称更改为战略及风险管 理委员会，其职责权限等也相应作出调整。董事会战略及风险管理委员会综合考虑公司所处的 行业环境、市场形势等方面，对公司的发展战略进行了较为系统的规划、研究，并对公司发展 战略及下一步具体实施提出了合理化建议；在风险管控方面，积极推动公司内部控制规范体系 的建立和完善，为有效提升公司经营管理水平和风险防范能力奠定坚实的基础。 报告期内，审计委员会尽职履责，对公司内部审计制度的建立、完善及其实施进行有效监 督；协助制定和审查公司内部控制制度；对公司重大关联交易进行审计、监督；按照相关要求， 指导公司内部控制自我评价工作，进一步强化了董事会决策功能；在公司 2012 年度报告编制过 程中，于事前、事中、事后与审计机构就审计工作进行了充分的沟通，并对审计报告进行了认 真审核，审计委员会认为:公司 2012 年度的财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整 体经营情况；审计委员会认为信永中和会计师事务所有限责任公司在公司年度财务报告审计及 内控审计过程中发挥了应有的专业作用，建议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为公 司 2013 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。 提名委员会根据有关规定认真开展工作,就公司董事和高级管理人员的选任提出建议，对规 范公司领导人员的产生起到了应有的积极作用。 薪酬与考核委员会一直致力于建立与公司实际情况和发展趋势相符合的考核激励机制，希 望通过制订更为科学、合理的薪酬政策、考核标准来有效激励相关人员。薪酬与考核委员会对

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内容: 公司董事、高级管理人员本年度履职情况进行了考核，认为公司董事、高级管理人员均忠实勤 勉地履行了各自的职责； 同时， 对公司薪酬制度执行情况进行了监督、 检查， 经审核， 公司 2012 年度内对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、公司董事及高级管理人员履职情况、 关联交易、公司收购、出售资产等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按 照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有 、 发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项，监事会对报告期内的监督事 项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 无 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 为有效提升公司经营管理水平，不断调动高级管理人员的工作积极性及创造性，建立科学、 合理的激励和约束机制，公司在现有《薪酬管理制度》 《绩效管理制度》基础上，加强完善了以 经营业绩为导向的目标考核管理体系。管理年度中，公司根据高级管理人员绩效目标完成情况， 结合对公司整体业绩的评价，通过目标责任考核到人及 360 度民主测评结果，全面、客观的反 映高级管理人员的工作能力、业绩水平、思想素质、综合管理能力及廉洁从业情况，以此为依 据核发高级管理人员年度工资。 公司将紧紧围绕中长期发展战略目标，坚持公司经营业绩、持续发展能力决定公司经营层 报酬的理念，逐步完善高级管理人员考核激励体系，实现公司及高级管理人员的共同发展，实 现股东、公司和个人利益的最大化。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，强化公司内部 控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》 ，并 经第六届董事会第十五次会议审议通过。公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求， 督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体 系稳步实施。公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法 、 律法规的要求，按照《内部控制规范实施工作方案》的计划，结合公司业务开展的实际，基本 建立起了覆盖公司全业务流程的 28 项业务控制循环及架构制度， 提出了各业务循环中重点关注 的控制目标、风险事件、控制活动描述。对纳入范围的业务全部建立了内部控制措施，形成了 适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有 效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。 同时，公司成立专业部门实施内部控制自我评价工作，按照要求编制了自我评价的标准和 实施方案，并经第六届董事会第十五次会议审议通过。通过自我评价，做到了对公司内控建设 和实施情况进行全覆盖的检查。内控自我评价的结论如下： 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》及《企业内部控 、 制评价指引》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，认为公司及下属单位在 2012 年 12 月 31 日内部控制有效。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司聘请信永中和会计师事务有限责任公司（现更 名为“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），下称“信永中和”，为公司 2012 年度内控审 ” ） 计会计师事务所，信永中和按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关 要求，对公司 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性进行了审计，认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。 《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报 信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》 ，经董事会审议并披露。该制度从机制上保障了年报信息披露工作 中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造 成不良社会影响时的追究与处理。

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师鲍琼、彭让审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 XYZH/2012KMA2017-1 云南城投置业股份有限公司董事会： 我们审计了后附的云南城投置业股份有限公司财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及 母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南城投置业股份有限公司管理层的责任，这种责任包括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、 审计意见 我们认为，云南城投置业股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制， 公允反映了云南城投置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：鲍琼 中国注册会计师：彭让

内容: 二○一三年三 月二十二日

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:云南城投置业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 附注 期末余额 4,577,459,129.90 单位:元 币种:人民币 年初余额 909,346,338.41

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计

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内容: 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：刘猛

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:云南城投置业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 附注 期末余额 1,904,760,779.32 单位:元 币种:人民币 年初余额 180,420,866.50

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内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：刘猛 主管会计工作负责人：王兴全

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

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内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：刘猛 主管会计工作负责人：王兴全

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 916,256,280.6 1,513,793,776.16

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内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘猛 主管会计工作负责人：王兴全

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 823,429,184.00 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本 年年初 823,429,184.00 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额

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内容: 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 专 一 库存 项 盈余公积 般 未分配利润 股 储 风

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内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本 年年初 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风

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内容: 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人：王兴全 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

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内容: 823,429,184.00 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 823,429,184.00 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差

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内容: 错更正 其他 二、本 年年初 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2.提取 一般风 险准备 3． 对所

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内容: 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 法定代表人：刘猛 三、 公司基本情况

内容: 主管会计工作负责人：王兴全

内容: 公司的前身为云南光明啤酒股份有限公司，于 1992 年 12 月以定向募集方式成立，1998 年 10 月 23 日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司，2007 年 10 月 24 日变更名称为云南城投置业股份有限公司，企业法人营业执照注册号：530000000004673,公司 注册地址为云南省昆明市民航路 400 号，法定代表人：刘猛。 2007 年 10 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]177 号《关于核准云南 红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》 文核准，公司以除 40646.90 平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字 0051 号和 0278 号）外合法拥有的全部资产和负债与云南省城市建设投资有限公司的经营性房地产业务相

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内容: 关资产进行置换，置入资产公允价值高于置出资产公允价值的差额，由公司发行 79,300,973 股 人民币普通股向云南省城市建设投资有限公司进行购买。2007 年 6 月 13 日，经股东会决议通 过了股权分置改革方案，公司以资本公积金向包括云南省城市建设投资有限公司在内的全体股 东转增股本，每 10 股转增 1.320229 股，云南省城市建设投资有限公司和公司的其它非流通股 股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股 方案，相当于流通股股东每 10 股获送 2 股，转增注册资本共计 33,882,243.00 元。公司与云南 省城市建设投资有限公司置换资产和股权分置改革完成后，公司股本总额为 290,521,376.00 元。 2009 年 2 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149 号文《关于核准云南城投置业 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等 10 名特定对 象发行 131,750,000.00 股的人民币普通股，公司增发完成后的股本总额为人民币 422,271,376.00 元。 2009 年 6 月 1 日股东会通过《关于公司 2008 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 的决议， 按每 10 股转增 5 股的比例， 以资本公积金向全体股东转增股份总额 211,135,688.00 股， 转增完成后公司的总股本为人民币 633,407,064.00 元。 2011 年根据公司 5 月 18 日股东会决议和修改后章程的规定，按每 10 股送 3 股的比例，向 全体股东送股总额 190,022,120 股，每股面值 1 元，合计增加股本 190,022,120.00 元，送股完成 后公司的总股本为人民币 823,429,184.00 元。 公司主要经营业务为房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土 地开发。 本公司的第一大股东为云南省城市建设投资集团有限公司，持有公司 30.86%股份，云南省 城市建设投资集团有限公司为云南省国资委下属的国有企业。股东大会是本公司的权力机构， 依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责， 依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生 产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括办公室、财务管理中心、人力资源部、证券事务部、内控管理 部、投资管理部、工程管理中心、开发保障部、营销中心、产品研发中心、总工办公室等，子 公司主要包括云南红河房地产有限公司、云南城投置地有限公司、云南城投大理置地有限公司、 云南天祐房地产有限公司、成都鼎云房地产开发有限公司等。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方 法”所述会计政策和会计估计编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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内容: 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： （1） 合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流 量，按原账面价值纳入合并财务报表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投 资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1） 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或 生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直 接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算 为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2） 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除"未分配利润"外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表 中单独列示。 (九) 金融工具： （1） 金融资产 1） 金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的融 资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。 2） 金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他 金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行 后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直 接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期 损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放 的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因 公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工 具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上 升直接计入股东权益。 4） 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到 的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面 金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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内容: 和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时， 终止确认该金融负债或义务已解除的部分。 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场 上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值； 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金 融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采 用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了 重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以 确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公 允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 单项金额重大经测试不减值的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄组合 单项金额重大经测试不减值的应收款项 依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 单项金额重大经测试不减值 计提方法 账龄分析法 其他方法 将单项金额超过 50 万元的应收款项视为重大应 收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 10% 1－2 年 2－3 年 20% 40% 3－4 年 4－5 年 80% 5 年以上 100%

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内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类 本公司存货主要包括房地产开发产品、原材料、库存商品、低值易耗品及其他等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大 宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取； 其他数量繁多、 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 直接用于出售的开发产品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券 的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为 投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规 定确定投资成本。 2、 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企 业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没 单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

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内容: 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制 或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售 金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权 投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对 被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再 具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法 核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入 当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的 市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当 期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （1）在同时满足下列条件时，公司确认该投资性房地产： A、与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入公司； B、该投资性房地产的成本能够可靠的计量； （2）公司的投资性房地产应当按照成本进行初始计量。 （3）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的计入投资性房地产成 本；不满足投资性房地产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （4）公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （5）公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地

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内容: 产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： A.投资性房地产开始自用。 B.作为存货的房地产，改为出租。 C.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 D.自用建筑物停止自用，改为出租。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 30 10 5 6 5 残值率（%） 3 3 3 3 3 年折旧率（%） 3.23 9.70 19.40 16.17 19.40

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额， 应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 (十五) 在建工程： 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇 兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值结转，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对原值差异进行调整。 (十六) 借款费用: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活

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内容: 动才能达到预定可使用或者可销售状态的、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 (十七) 无形资产： 本公司无形资产包括土地使用权、计算机软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按 投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定 实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；计算机软件和其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额 按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿 命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿 命内摊销。 (十八) 长期待摊费用： 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上 (不含 1 年)的装修费、软件系统实施费等费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债： 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业 务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的 履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核， 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 (二十) 收入： （1）收入确认原则：本公司的营业收入主要包括房地产开发产品销售收入、土地一级开发 收入、物业管理费收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下： 1） 房地产开发产品在满足以下条件时确认收入： A．买卖双方签订销售合同并在国土部门备案； B．房地产开发产品已竣工并验收合格； C．公司收到客户的一定比例购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放按揭款 的书面承诺函） ； D． 办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时。 2）土地一级开发收入：对于土地一级开发收入，与土地一级开发相关的经济利益能够流入 企业，收入的金额能够可靠地计量，按合同或协议约定的条件达到时，确认收入。 3）物业管理费收入：在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利益能够流入 企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 4）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计 量。利息收入根据合同或协议规定的存、贷款利率确定；使用费收入按公司与其资产使用者签 订的合同或协议确定。

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内容: (二十一) 政府补助： 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和 税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租 方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为融资租入的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额 记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按 直线法确认为收入。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率

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内容: 税种 营业税 城市维护建设税 企业所得税 土地增值税 教育费附加 地方教育附加 (二) 税收优惠及批文

内容: 计税依据 营业收入 应纳流转税 应纳税所得额 增值额 应纳流转税 应纳流转税

内容: 公司的子公司云南红河房地产开发有限公司开发的"昆明艺术工场"小区项目符合《产业结 构调整指导目录（2005 年本） 》第十九类，第 11 种，依据云地税直征税字[2010]62 号文件，公 司开发的"昆明艺术工场"小区项目减按 15%的税率征收企业所得税。 (三) 其他说明 对具备土地增值税清算条件的项目，按《土地增值税暂行条例》清算缴纳,对不具备土地增 值税清算条件的项目，按云南省地方税务局云地税发（2005）181 号文件的规定及云南省地方 税务局 2010 年第三号公告"云南省地方税务局贯彻国家税务总局关于加强土地增值税征管工作 的通知的意见"进行预征。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额

内容: 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额

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内容: 云南城 龙瑞房 产开发 限责任 司 昆明市 渡区城 村改造 业有限 任公司 昆明市 龙区城 村改造 业有限 任公司

内容: 投 地 有 公 官 中 置 责 盘 中 置 责

内容: 昆明云城 尊龙房地 产开发有 限公司

内容: 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 控

内容: 云 南 昆 明 云 南 昆 明 云 南 昆 明 云 南 昆 明 云 南 西 双 版 纳 云 南 昆 明 云 南 昆 明 云 南 石 林

内容: 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发

内容: 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售 项目 投 资、 投资 管理 项目 投 资、 投资 管理 绿化 苗 木、 花卉 的销 售 旅游 产业 投 资、 项目 投资 物业 服务 房地

内容: 西双版纳 云城置业 有限公司

内容: 云南融城 股权投资 基金管理 有限 云南安盛 创享投资 管理有限 公司

内容: 云南城投 园林园艺 有限公司

内容: 园 林 园 艺 房 地 产 开 发 物 业 服 务 房

内容: 昆明云城 西山旅游 投资开发 有限公司

内容: 云 南 昆 明 云 南 昆 明 重

内容: 云南城投 物业服务 有限公司 重庆城海

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 云南融城 投资合伙 企业（有限 合伙）

内容: 云南 创享 产业 合伙 （有 伙）

内容: 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 股 权、 收益 权投 资

内容: 股 权、 收益 权投 资

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 期初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

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内容: 额 昆明城海房 地产开发有 限公司 控 股 子 公 司 云 南 昆 明 房 地 产 开 发 房地 产开 发、 销售

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额

内容: 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额

内容: 云 南 昆 明 云 南 昆 明 云 南 大 理 云 南 昆 明 四 川 成 都

内容: 云南红河房 地产开发有 限公司

内容: 云南城投大 理置地有限 公司

内容: 云南天祐房 地产开发有 限公司

内容: 成都鼎云房 地产开发有 限公司

内容: 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 云南省绿色 产品交易中 心有限公司

内容: 控股 子公 司 控股 子公 司的 控股 子公 司 控股 子公 司的 控股 子公 司

内容: 云 南 昆 明 云 南 东 川

内容: 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发

内容: 房地 产开 发、 销售 房地 产开 发、 销售

内容: 云南城投铜 都置地有限 公司

内容: 云南南亚汽 车商城有限 公司

内容: (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 云南融城投资合伙企业 （有限合伙） 云南安盛创享旅游产业投 资合伙企业（有限合伙） 与公司主要业务往来 以股权加债权的方式对公司 控股子公司昆明城海房地产 开发有限公司进行投资 通过基金形式拓展新项目，促 进公司经营发展 单位:元 币种:人民币 在合并报表内确认的资产、负债期末余额 631,189,317.78 3,114,589,635.06

内容: (三) 合并范围发生变更的说明 （1）2011 年 12 月公司与个旧市德兴工贸有限责任公司签署了股权转让协议，收购德兴工 贸公司持有的云南省绿色产品交易中心有限公司 80％的股权，收购价为 245,600,000.00 元。截 止 2011 年 12 月 31 日，公司已按规定履行了相关程序，并已支付全部收购款。由于 2011 年期 末被收购公司的管理权尚未实际移交给本公司，与股权变更相关的工商手续正在办理中，因此 2011 年未纳入公司合并范围。本年股权变更相关手续已完成，期末云南省绿色产品交易中心有 限公司纳入合并范围。 （2）公司与鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资成立了云南安 盛创享投资管理有限公司， 注册资本 20,000,000.00 元， 本公司出资 10,000,000.00 元占 50%的股 权，云南安盛创享投资管理有限公司日常经营管理工作由本公司实质控制，本年将其纳入合并 范围。 （3）公司以现金方式出资人民币 30,000,000.00 元设立云南城投园林园艺有限公司，占注 册资本的 100%，本年将其纳入合并范围。 （4） 公司与昆明西山旅游投资开发有限公司共同出资成立了昆明云城西山旅游投资开发有 限公司，该公司的注册资本 50,000,000.00 元，本公司出资 35,000,000.00 元占 70%的股权，昆明 云城西山旅游投资开发有限公司成为公司的控股子公司，本年将其纳入合并范围。 （5）本年公司参与中投·云城保障房建设基金集合资金信托计划，受托人中投信托以该信 托计划项下的信托资金与公司控股子公司云南融城股权投资基金管理有限公司共同出资设立云 南融城投资合伙企业（有限合伙） 。全体合伙人的认缴出资总额为人民币 707,080,000.00 元，其 中: 云南融城股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人（GP）, 认缴出资份额为人民币 7,080,000.00 元；该信托计划作为有限合伙人（LP）, 认缴出资份额为人民币 700,000,000.00 元。 全体合伙人实缴份额为 626,880,000.00 元，其中：云南融城股权投资基金管理有限公司（GP）

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内容: 实缴 7,080,000.00 元，中投·云城保障房建设基金集合资金信托计划实缴 619,800,000.00 元。根 据规定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代 表有限合伙企业。期末云南融城投资合伙企业（有限合伙）纳入合并范围。 （6）本年公司参与中航信托·天启 330 号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划，受托 人中航信托以该信托计划项下的信托资金与公司控股子公司云南安盛创享投资管理有限公司、 云南省水务产业投资有限公司共同出资设立云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） 。 全体合伙人的认缴出资总额为人民币 3,120,000,000.00 元，其中: 云南安盛创享投资管理有限公 司作为普通合伙人（GP）, 认缴出资份额为人民币 20,000,000.00 元；该信托计划作为有限合伙 人（LP）, 认缴份额为人民币 3,000,000,000.00 元；云南省水务产业投资有限公司作为有限合伙 人（LP）, 认缴份额为人民币 100,000,000.00 元。全体合伙人实缴份额为 3,120,000,000.00 元， 其中: 云南安盛创享投资管理有限公司人（GP）,实缴 20,000,000.00 元；该信托计划（LP）, 实 缴 3,000,000,000.00 元；云南省水务产业投资有限公司（LP）, 实缴 100,000,000.00 元。云南安 盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）章程规定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务， 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表有限合伙企业。期末云南安盛创享旅游产业投资 合伙企业（有限合伙）纳入合并范围。 （7）公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司、重庆耘海实业发展有限公司和重庆金 同度房地产开发有限公司共同投资设立重庆城海实业发展有限公司，注册资本为人民币 200,000,000.00 元，昆明城海房地产开发有限公司出资 118,000,000.00 元占 59%的股权，重庆城 海实业发展有限公司成为本公司三级控股子公司，纳入合并范围。 （8）公司原持有控股子公司云南城投昆明置地有限公司 51%的股权，本期将 26%的股权 转让给云南中天世纪房地产开发经营有限公司。此次股权转让后，公司对云南城投昆明置地有 限公司的投资额为 3,750 万元，持股比例为 25%，不再控制该公司，期末云南城投昆明置地有 限公司不纳入合并范围。 (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 云南省绿色产品交易中心有限公司 云南安盛创享投资管理有限公司 云南城投园林园艺有限公司 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 云南融城投资合伙企业（有限合伙） 云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） 重庆城海实业发展有限公司 单位:元 币种:人民币 期末净资产 本期净利润 306,897,693.25 -102,306.75 21,112,561.25 1,112,561.25 29,192,032.33 -807,967.67 49,393,051.74 -606,948.26 630,556,266.57 22,322,181.36 3,107,867,412.84 -12,132,587.16 156,464,621.92 -2,535,378.08

内容: 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 云南城投昆明置地有限公司 处置日净资产 143,305,639.54 单位:元 币种:人民币 期初至处置日净利润 -1,293,216.25

内容: (五) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司 出售日 损益确认方法

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内容: 云南城投昆明置地有限公司 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金

内容: 按出售股权价格扣除相关股权账面价值 及交易费用后确认为投资收益

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内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 张姓自然人 熊姓自然人 钱姓自然人 陈姓自然人 刘姓自然人 曾姓自然人 合计 2、 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 李姓自然人 合计 转回或收回原因 客户被 司 法机关逮 捕，房产被冻结 / 确定原坏账准 备的依据 冻结房产拍 卖，收回款项 / 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 426,000.00 426,000.00 收回金额 426,000.00 / 转回坏账准备 金额 426,000.00 / 账面余额 373,000.00 321,120.00 108,000.00 105,000.00 95,211.60 95,000.00 1,097,331.60 坏账准备 373,000.00 321,120.00 108,000.00 105,000.00 95,211.60 95,000.00 1,097,331.60 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 / /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 刘姓客户 佛都艺苑（武庙会 C1-168） 许姓客户 王姓客户 碧 1-2-1206 合计 (三) 其他应收款： 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 / 金额 5,859,899.00 3,588,000.00 691,600.00 670,000.00 650,000.00 11,459,499.00 年限 3-4 年 1-2 年 3-4 年 1 年以内 1 年以内 / 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 例（％） 19.11 11.70 2.26 2.19 2.12 37.38

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内容: 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 昆明荣成房地产公司 昆明马街建筑公司 鲁馥铭 昆明世举建筑工程有限公司 骆绍文 谢小军 齐伟 昆明市给水工程设计有限公 司 昆明市官渡区水务南坝管理 所 合计 2、 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 其他应收账款 内容 罗平安 合计 转回或收回原 因 已全部收回 / 确定原坏账准 备的依据 预计无法收回 / 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 13,612.80 13,612.80 收回金额 13,612.80 / 转回坏账准备 金额 13,612.80 / 账面余额 800.00 433.00 127,725.86 105,344.72 120,000.00 34,894.58 26,000.00 50,000.00 50,000.00 515,198.16 坏账准备 800.00 433.00 127,725.86 105,344.72 120,000.00 34,894.58 26,000.00 50,000.00 50,000.00 515,198.16 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 100.00 预计难以收回 100.00 公司已经清算 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 100.00 预计无法收回 100.00 100.00 / 预计无法收回 预计无法收回 /

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总额 年限 的比例(%)

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 昆明市西苑房地产 开发经营有限公司 官渡区重点项目征 地拆迁、土地收储 供应协调推进办公 室 云南城投昆明置地 有限公司 深圳市穗丰投资有 限公司 西山国家级风景区 管理委员会 合计 5、 应收关联方款项 单位名称

内容: 参股公司 项目合作公司 政府部门 /

内容: 与本公司关系 联营企业 联营企业 联营企业 /

内容: 云南城投昆明置地有限公司 云南中海城投房地产有限公司 云南华侨城实业有限公司 合计 (四) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 云南省城市建设投资集团有限公 司 江苏中兴建设有限公司四川分公 司 云南大港旺宝集团有限公司 昆明市官渡区国有资产监督管理 办公室 盘龙区国有资产投资经营公司 与本公司关系 控股股东 工程施工服务 供应商 材料供应商 政府部门 城中村改造合 金额 100,000,000.00 86,740,000.00 73,377,216.15 50,000,000.00 40,000,000.00 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 1-2 年 1-2 年 2-3 年 2-3 年 股权收购尚未完成 工程未完工 工程未结算 工程未完工 预付前期工作经费， 上坝

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内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末数 计提坏账金额 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 计提坏账金额

内容: 单位名称 云南省城市建设投资 集团有限公司 合计

内容: 4、 预付款项的说明： 注：公司拟收购公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司持有的云南城投海东投资 开发有限公司 45%的股权及全部债权，并对海东公司所运营的项目进行后续投资。公司与省城 投集团签订《股权债权转让协议》 ，协议转让标的为省城投集团持有的海东公司的全部股权及债 权，即海东公司 45%的股权及省城投集团对海东公司的全部债权（含债权本金及利息） ；协议转 让标的总额为人民币 25,397.79 万元。双方确认转让总价款由两部分构成:（1）省城投集团持有 的海东公司全部债权的实际数额及其所对应的利息共计人民币 14,147.79 万元 （以经审计确认的 数额为准） ； （2） 省城投集团持有的海东公司 45%股权的转让款为经审计确认的省城投集团对海 东公司的实际出资的账面值人民币 11250 万元（以经审计确认的数额为准） 。根据股权债权转让 框架协议约定，本期公司应于 2012 年 12 月 13 日向云南省城市建设投资集团有限公司支付 10,000.00 万元作为该协议的履约保证金。 (五) 存货： 1、 存货分类 期末数 跌价准备 35,415,686.18 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 147,479,446.11 5,470,524,269.33 5,618,003,715.44 36,352,521.03 305,768.00 36,658,289.03 111,126,925.08 5,470,218,501.33 5,581,345,426.41

内容: 项目 开发产品房地产 开发成本房地产 合计

内容: 存货种类 开发产品-房地产 开发成本-房地产 合计

内容: 注：1）期末存货余额大幅增加原因为:①原房地产二级开发项目持续投入增加及绿色产品 交易中心等项目纳入合并范围；②城中村改造等项目的推进，开发成本增加。

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内容: 2）存货中利息资本化累计金额为 994,044,445.25 元，本期发生额为 669,322,644.47 元 存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 994,044,445.25 元。 (六) 其他流动资产： 项目 期末数 环湖东路土地一级开发项目 6,255,901,359.49 预售款申报待结转税金 24,799,091.95 合计 6,280,700,451.44 5,629,083,916.37 1、环湖东路土地一级开发项目是根据昆明市人民政府的授权，昆明市土地矿产储备管理办 公室与公司签订了《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》 ，委托公司承担环湖东路沿线土地一 级开发，昆明市财政局根据该合同出具了《不可撤销承诺函》 。按照合同约定，公司在整个业务 活动中的义务是（1）为一级开发提供资金； （2）配合土地所属县（区）政府完成该项目所涉及 到的土地征收、拆迁安置、村庄搬迁、规划选址、新村建设和组织报件资料等相关工作； （3） 负责办理规划选址意见书、土地预审、交通评价、环境评价、立项、地质灾害评估等前期手续； （4）负责完成一级开发区域内的初步规划编制工作，并提交审批后的成果； （5）按昆明市建设 局的要求和标准完成环湖东路（广福路至乌龙片区）的道路建设工作； （6）按昆明市滇池管理 局的要求和标准完成环湖东路（广福路至乌龙片区）的道路修建所涉及的截污管网的建设； （7） 按昆明市滇池管理局的要求和标准完成一级开发范围内的湿地生态公园建设； （8）配合甲方编 制土地供应方案； （9）按规划完成一级开发范围内的土地平整、市政建设和市政移交前管理维 护等工作。公司在履行上述义务后可以获得相应的收益，收益的计算方法：公司与昆明市政府 对一级开发范围内的土地出让收益实行分成，合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、 挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关 政策提取各项基金后的土地出让纯收益公司按 50%的比例提取。但若公司按以上方式所提取的 收益不足全部土地的一级开发总成本的 5%时，昆明市人民政府将保证向公司另行支付差价款， 以确保公司的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的 5％。结算方式：对于已经 出让的地块，及完成整理的不可出让地块，在可出让土地出让收入缴库后，昆明市土地矿产储 备管理办公室负责协调昆明市财政局于 15 个工作日内完成上述地块的全部成本费用及相应 5% 收益的预拨预付。 公司认为此项业务行为是让渡资产使用权 （提供资金） 和提供劳务的混合行为， 不适用 《建 造合同》准则，而应该按收入准则进行核算。鉴于一级开发的控制性详细规划尚未取得，因此， 可供出让的土地面积难以可靠的估计，除保底收益外，公司无法可靠的估计分成收益的金额， 因此公司以昆明市土地矿产储备管理办公室认可的支出金额按 5%计算保底收益作为收入。 由于 对一级开发的土地，公司无产权且不属于建造合同，因此开发支出不宜在存货中列报。公司的 支出实际上是一种垫付行为，应作为债权列示，鉴于其具有收益性，且预计不存在回收风险， 为避免在其他应收款列示引起的误导，公司将其在其他流动资产中单独列示。 昆明市审计局对公司环湖东路沿线土地一级开发项目形成的土地成本费用进行了跟踪审计并出 具了审计报告，公司根据上述合同和昆明市审计局确认的投资分别于 2009、2010、2011 度确认 了 5%的保底收益合计 322,622,456.94 元，已全额收回。 2、截至目前，公司已交储土地挂牌交易约 1830 亩。 3、截止 2012 年 12 月 31 日公司共发生环湖东路沿线土地一级开发项目代垫开发成本 7,334,785,202.55 元，共收到政府相关部门拨付的代垫开发成本 1,078,883,843.06 元， 其中： 2010 年收到滇池环湖截污工程中央和省级预算投资专项资金 125,800,000.00 元，2011 年收到昆明市 土地矿产储备管理办公室拨付的环湖东路土地一级开发项目代垫成本 953,083,843.06 元。截止 2013 年 2 月 28 日公司共收到政府相关部门拨付的环湖东路沿线土地一级开发项目代垫开发成 本 2,052,119,843.06 元，其中 2013 年收到昆明市土地矿产储备管理办公室拨付 973,236,000.00 元。 单位：元 币种：人民币 期初数 5,629,083,916.37

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内容: 4、预售款申报待结转税金为公司房地产二级开发项目收到预售房款，按照税局要求预缴房 地产预售收入的相关税金及附加。 (七) 长期应收款: 期末数 600,000,000.00 600,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 其他 合计 (八) 对合营企业投资和联营企业投资:

内容: 单位：元 币种：人民币 本企 业持 股比 例 (%) 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)

内容: 一、合营企业 云南城投华商 之家投资开发 有限公司 二、联营企业 云南中海城投 房地产开发有 限公司 云南万科城投 房地产有限公 司 云南招商城投 房地产有限公 司 云南华侨城实 业有限公司 云南城投昆明 置地有限公司 无

内容: (九) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 期末余 减值准 资单位 资单位 额 备 持股比 表决权

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内容: 比例 （％） 80.00

内容: 云南中海城投房 地产有限公司 云南中海城投房 地产开发有限公 司 云南万科城投房 地产有限公司 云南招商城投房 地产有限公司 云南城投华商之 家投资开发有限 公司 云南华侨城实业 有限公司 云南城投昆明置 地有限公司

内容: 注： （1）本年度被投资单位无现金分红。 (2) 2011 年末公司以 245,600,000.00 元收购云南省绿色产品交易中心有限公司 80%的股权， 由于截止 2011 年 12 月 31 日产权转让尚未全部完成，上年未将其纳入合并范围。本年产权转让 手续全部完成，云南省绿色产品交易中心有限公司成为公司的控股子公司，采用成本法核算， 本年纳入合并范围。 （3） 本期公司参股公司云南华侨城实业有限公司按照各方所持云南华侨城股权进行同比例 增资，新增注册资本 4.4 亿元人民币，公司以人民币 132,000,000.00 元认缴新注册资本，公司原 持有的云南华侨城 30％的股权比例不变，云南华侨城为公司的参股公司，仍采用权益法核算。 （4）公司期初持有云南城投昆明置地有限公司 51%的股权，采用成本法核算，本期公司以 人民币 139,000,000.00 元的价格，将昆明置地 26%股权转让给云南中天世纪房地产开发经营有 限公司。本次股权转让完成后，公司持有云南城投昆明置地公司 25%的股权，云南城投昆明置 地公司由公司控股子公司变为参股公司，采用权益法核算，本年不再纳入合并范围。 (5) 公司参股公司云南中海城投房地产有限公司 2012 年 6 月 1 日经股东会决议，同意清算 组的清算结果，注销公司。2012 年 6 月 5 日云南中海城投房地产有限公司注销登记办理完毕， 城投置业公司收回了投资成本人民币 3,500,000.00 元 。期末不再持有云南中海城投房地产有限 公司长期股权投资。 （6）2012 年 11 月 14 日公司与中海地产集团有限公司共同出资设立云南中海城投房地产 开发有限公司，公司以人民币 3,500,000.00 元认缴注册资本，公司持有云南中海城投房地产开

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内容: 本年新增中无在建工程转入的。本年新增的累计折旧本年计提金额为 4,651,113.94 元。 (十一) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 减值准备 账面净值

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况：

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内容: 项目名称 办公区及生活用房 合计

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内容: 本年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损12,251,756.96 元为公司的控股子公司云南南亚汽 车商城有限公司发生的亏损额，将于 2017 年到期，由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有 不确定性，因此未确认为递延所得税资产。 (十六) 资产减值准备明细: 期初账面余 额 14,641,202.96 36,658,289.03 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 439,612.80 27,831.03 17,032,841.53 4,344,208.37 541,320.81 35,415,686.18

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中： 成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 (十七) 短期借款： 1、 短期借款分类：

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内容: 期末数 期初数 抵押借款 445,000,000.00 357,393,551.56 保证借款 6,000,000.00 信用借款 59,000,000.00 合计 510,000,000.00 357,393,551.56 （1）抵押借款 445,000,000.00 元，是 2011 年 11 月公司的控股子公司云南天祐房地产有限 公司与云南国际信托有限公司签订《特定资产收益权转让合同》编号【云信信 2011-5-1 号】 ，以 天祐房地产公司持有的官渡区金马镇太平村股份合作社的土地使用权（面积为 105321.10 平方 米，国有土地使用权证号为[昆国用（2004）第 00986 号]）及坐落于该土地上的在建工程、地 上建筑物（含现有及未来新增）等《特定资产清单》所列全部资产作为抵押物，向云南国际信 托有限公司申请人民币 5 亿元的信托资金融资，信托期限为 1 年，可展期，年化融资综合成本 为 13%，按季支付，云南国际信托有限公司以信托资金受让公司合法持有的东骧神骏·万泰小 区（二期）特定资产的收益权，信托资金用于东骧神骏·万泰小区（二期）项目建设及与项目 相关的其它约定用途；2012 年 9 月，中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司收购云南国 际信托有限公司对云南天祐地产公司的债权，余额为 445,000,000.00 元。云南天祐地产公司于 2012 年 6 月 28 日已偿还债务 55,000,000.00 元。 （2）保证借款 6,000,000.00 元为公司全资子公司云南城投园林园艺有限公司向招商银行借 款,用于购买苗木，由本公司提供担保。 （3）信用借款 59,000,000.00 元为公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司向兰州小 天鹅房地产开发有限公司借款。 (十八) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 1 年以内 1 年以上 合计 期末数 895,784,788.68 1,125,782,067.63 2,021,566,856.31 单位：元 币种：人民币 期初数 370,740,890.92 446,774,120.80 817,515,011.72

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 昆明市国土资源局 云南建工集团有限公司 昆明市官渡区六甲街道 办事处 云南省世博工程总公司 第十工程处 与本公司关 系 政府部门 劳务供应商 政府部门 劳务供应商 金额 541,391,626.00 110,279,362.37 84,243,000.59 56,375,087.47 账龄 1-2 年 1-2 年 1-3 年 1-5 年 未结算原因 土地出让金及征地拆迁费，尚未 结算 工程款尚未完全结算 征地拆迁费，尚未完全结算 工程款尚未结算

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内容: 云南省世博工程总公司 第六分公司 昆明市市政工程（集团） 有限公司 云南九州建设集团有限 公司 昆明房龙房屋拆迁有限 公司 中国有色金属工业第十 四冶金建设公司 昆明房龙屋业发展有限 公司 官渡区财政局 核工业西南建设集团有 限公司 合计 (十九) 预收账款： 1、 预收账款情况

内容: 劳务供应商 劳务供应商 劳务供应商 劳务供应商 劳务供应商 政府部门 劳务供应商 ——

内容: 工程款尚未完全结算 场地平整工程款，尚未完全结算 拆迁补偿款，尚未结算 工程款尚未完全结算 工程款尚未完全结算 征地拆迁费，尚未完全结算 征地拆迁费，尚未完全结算 ——

内容: 项目 1 年以内 1 年以上 合计

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内容: 基本养老保险费 重病保险 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 工会经费和职工教育经费 合计 (二十一) 应交税费： 项目 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 土地增值税 土地使用税 房产税 印花税 教育费附加 地方教育附加 耕地占用税 价格调控基金 代扣工程税金 预交税金 契税 合计 (二十二) 应付利息：

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 49,688,733.38 10,769,982.22 企业资金拆借利息 8,735,970.53 1,695,261.64 合计 58,424,703.91 12,465,243.86 （1）分期付息到期还本的长期借款利息 49,688,733.38 元为已计提尚未支付的向银行取得 贷款的利息；企业资金拆借利息为公司下控股子公司成都鼎云房地产开发有限公司应支付给云 南鼎云投资集团有限公司借款利息 （2）本期应付利息较上年大幅增加的原因为本年借款较上年有大幅度的增加，导致本期应 付利息较上年增加较大。 (二十三) 其他应付款： 1、 其他应付款情况

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内容: 项目 1 年以内 1 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 云南省城市建设投资集团有限公司 合计 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 与本公司关 系 项目合作公 司 金额 账龄 款项性质 期末数 2,130,343.33 2,130,343.33 单位：元 币种：人民币 期初数 314,952,092.89 314,952,092.89

内容: 云南澜沧江实业有 300,000,000.00 1-2 年 项目合作款 限公司 昆明市官渡区加快 回迁房及配套市政 推进城中村改造办 政府部门 260,509,969.00 1-2 年 设施建设资金 公室 中国有色金属工业 第十四冶金建设公 劳务供应商 39,278,984.73 3-4 年 履约保证金 司 贵州建工集团总公 劳务供应商 34,626,139.54 3-4 年 履约保证金 司 中天建设集团有限 劳务供应商 32,413,662.42 3-4 年 履约保证金 公司 昆明市市政工程 劳务供应商 28,009,496.57 3-4 年 履约保证金 （集团）有限公司 云南建工市政建设 24,474,747.20 劳务供应商 3-4 年 履约保证金 有限公司 云南城投华商之家 参股公司 17,997,333.56 1-4 年 暂借款 投资开发有限公司 合计 —— 737,310,333.02 —— —— 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要是与云南澜沧江实业有限公司的项目合作款以及环湖 东路一级建设截污工程的履约保证金。 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 项目 云南澜沧江实业有限公司 昆明市官渡区加快推进城中村改造办公室 云南招商城投房地产开发有限公司 认购意向金 回迁房建设成本返还 金额 300,000,000.00 260,509,969.00 180,326,000.00 196,837,968.64 169,915,053.00 账龄 1-2 年 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 性质或内容 项目合作款 回迁房及配套市政 设施建设资金 拍地保证金 认购房款 回迁房建设成本

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内容: 董祖刚 云南天祐建工集团有限公司 云南鼎云投资集团有限公司 中国有色金属工业第十四冶金建设公司 贵州建工集团总公司 中天建设集团有限公司 昆明市官渡区人民政府六甲街道办事处 昆明市市政工程（集团）有限公司 重庆耘海实业发展有限公司 云南建工市政建设有限公司 云南城投华商之家投资开发有限公司 合计 (二十四) 预计负债：

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3-4 年 3-4 年 3-4 年 1 年以内 3-4 年 1 年以内 3-4 年 1-4 年 ——

内容: 暂借款 暂借款 暂借款 履约保证金 履约保证金 履约保证金 暂借款 履约保证金 暂借款 履约保证金 暂借款 ——

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他 1,185,427.86 1,185,427.86 合计 1,185,427.86 1,185,427.86 公司控股子公司成都鼎云房地产开发有限公司因不能按照合同约定按期交房，因此根据合 同约定按照合同价的万分之五对客户进行违约赔偿，截止到 2012 年 12 月 31 日，不接受赔偿的 客户为 15 户，预计合计赔偿金额为：1,185,427.86 元，其中 7 户已对成都鼎云房地产开发有限 公司提起诉讼，这 7 户的违约赔偿金额合计为：688,309.04 元。 (二十五) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 合计 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 期末数 385,600,000.00 2,000,000.00 3,959,400,000.00 4,347,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数 295,000,000.00 1,923,760,000.000 260,000,000.00 2,478,760,000.00 期末数 4,347,000,000.00 4,347,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数 2,478,760,000.00 2,478,760,000.00

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内容: （％） 中国信达资产管理股份 有限公司云南省分公司 中国银行昆明盘龙支行 中国银行昆明盘龙支行 中信银行昆明北辰支行 中信银行昆明北辰支行 兴业银行云南省分行 中国银行昆明盘龙支行 中国银行云南省分行 中国工商银行关上支行 富滇银行行总行营业部 合计 2012 年 3 月 16 日 2010 年 11 月 18 日 2010 年 4 月 9 日 2011 年 5 月 16 日 2011 年 8 月 29 日 2009 年 3 月 16 日 2010 年 4 月 9 日 2009 年 6 月 22 日 2010 年 8 月 13 日 2010 年 4 月 24 日 / 2013 年 9 月 16 日 2013年11月 18 日 3013 年 4 月 8日 2013年12月 24 日 2013年12月 24 日 2012 年 3 月 16 日 2012年10月 8日 2012年10月 1日 2012 年 8 月 17 日 2012 年 4 月 24 日 / 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 / / 15.00 5.60 5.40 9.80 9.975 5.40 5.40 5.472 5.40 5.67

内容: 1）质押借款 385,600,000.00 元，其中： 290,000,000.00 元为公司以环湖东路土地一级开发应收账款为此笔贷款提供质押担保， 向中 国银行昆明市盘龙支行取得借款，用于昆明环湖东路沿线土地一级开发。 95,600,000.00 元为公司以向存款行申请开具的单位定期存单作为质押向兴业银行昆明北京 路支行取得的借款，用于官渡区关坡木器厂片区城中村改造项目。 2）保证借款 3,959,400,000.00 元，其中： 5,000,000.00 元为公司向中国农业银行盘龙支行取得的借款， 用于环湖东路土地一级开发项 目，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 508,000,000.00 元为公司向中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行取得的借款， 用于官渡区 关坡村片区城中村改造土地一级开发项目，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司 提供担保。 525,000,000.00 元为公司向中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行取得的借款， 用于盘龙区 中坝村片区城中村改造土地一级开发项目，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司 提供担保。 139,400,000.00 元为公司向中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行取得的借款， 用于西山区 金碧街道办事处 10 号严家地村片区城中村改造土地一级开发项目， 由公司控股股东云南省城市 建设投资集团有限公司提供担保。 920,000,000.00 元为向中信银行股份有限公司昆明分行取得的借款， 用于盘龙区中坝村委会 城中村改造项目拆迁安置和土地整理支出项目，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限 公司提供担保。 650,000,000.00 元为向中信银行股份有限公司昆明分行取得的借款， 用于盘龙区上坝村片区 城中村改造项目，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 180,000,000.00 元为公司向兴业银行昆明北京路支行取得的借款， 用于官渡区关坡木器厂片

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内容: 区城中村拆迁改造项目，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 65,000,000.00 元为公司向富滇银行总行营业部取得，用于环湖东路土地一级开发项目，由 公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 167,000,000.00 元为公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司向招商银行关上支行取 得的借款，用于关坡片区城中村改造项目，由本公司提供担保。 800,000,000.00 元为公司向中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司取得借款， 用于昆 明环湖东路沿线土地一级开发，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 3）抵押借款 2,000,000.00 元为公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司用融城金阶项 目的 A1、A2 地块作抵押向中国工商银行关上支行取得的借款，用于融城金阶项目。 本期无逾期借款情况。 (二十六) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 期末数 质押借款 756,000,000.00 抵押借款 998,700,000.00 保证借款 6,752,530,887.17 2,818,040,000.00 信用借款 100,000,000.00 合计 8,607,230,887.17 3,978,640,000.00 1）本年质押借款 756,000,000.00 元，其中： 290,000,000.00 元为公司以环湖东路土地一级开发应收账款作为质押向中国银行昆明市盘 龙支行取得借款，用于昆明环湖东路沿线土地一级开发。 466,000,000.00 元为公司以向存款行申请开具的单位定期存单作为质押向兴业银行昆明北 京路支行取得的借款，用于官渡区关坡木器厂片区城中村改造项目。 2）本年抵押借款 998,700,000.00 元，其中： 460,700,000.00 元为公司参与中投·云城保障房建设基金集合资金信托计划，受托人中投信 托以该信托计划项下的信托资金与公司控股子公司云南融城股权投资基金管理有限公司共同出 资设立云南融城投资合伙企业（有限合伙） ，详见”五、企业合并及合并财务报表、 （二）本年合 并财务报表合并范围的变动、1. 本年度新纳入合并范围的公司情况、注（5）”。该信托计划优 先级份额为 4.607 亿元，另外公司作为劣后委托人认缴 1.591 亿元。该合伙企业对公司控股子公 司昆明城海房地产开发有限公司以股权加债权的形式进行投资，实质为以昆明城海房地产开发 有限公司股权作为抵押进行融资。 538,000,000.00 元为公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司向中国工商银行关上支 行取得的借款，用于关坡二期城中村改造。 3）本年保证借款 6,752,530,887.17 元，其中： 480,000,000.00 元为公司向中国农业银行盘龙支行取得的借款， 用于环湖东路土地一级开发 项目，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 400,000,000.00 元为公司向中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行取得的借款， 用于西山区 金碧街道办事处 10 号严家地村片区城中村改造土地一级开发项目， 由公司控股股东云南省城市 建设投资集团有限公司提供担保。 1,550,000,000.00 元为公司向重庆国际信托有限公司取得借款，用于于盘龙区中坝村委会城 中村改造项目支出，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 602,530,887.17 元为本公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司取得借款，2012 年 11 月中国东方资产管理公司向云南省城市建设投资集团有限公司收购该债权， 云南省城市建 设投资集团有限公司将对本公司享有的应收账款债权本金人民币 602,530,887.17 元及其项下权 单位：元 币种：人民币 期初数 1,160,600,000.00

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内容: 利转让给中国东方资产管理公司，该债权由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提 供担保。 220,000,000.00 元为公司向富滇银行总行营业部取得的借款， 用于环湖东路沿线土地一级开 发，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 1,500,000,000.00 为公司向长安国际信托股份有限公司取得借款，用于环湖东路土地一级开 发，由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提供担保。 2,000,000,000.00 元为公司参与中航信托·天启 330 号云南城投旅游产业投资集合资金信托 计划，受托人中航信托以该信托计划项下的信托资金与公司控股子公司云南安盛创享投资管理 有限公司、 云南省水务产业投资有限公司共同出资设立云南安盛创享旅游产业投资合伙企业 （有 限合伙） 。该信托计划优先级份额为 20 亿元，另外公司作为劣后委托人认缴 10 亿元，公司对认 购的劣后级份额不设预期收益率，公司保证优先级获得固定收益，并由公司的大股东云南省城 市建设投资集团有限公司提供担保，因此该信托计划优先级 20 亿元实质是公司的保证借款。 4）本年信用借款 100,000,000.00 元为因设立云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合 伙） ，同一控股股东控制下的云南水务产业投资发展有限公司认缴合伙企业出资 100,000,000.00 元，因此云南水务产业投资发展有限公司认缴出资 100,000,000.00 元实质为公司的信用借款。 2、 金额前五名的长期借款： 借款起 始日 2012 年 11 月 12 日 2012 年 6 月 15 日 2012 年 11 月 21 日 2012 年 6 月 27 日 2012 年 6 月 22 日 2010 年 4 月9日 2009 年 6 月 25 日 2010 年 12 月 21 日 2011 年 5 月 16 日 / 借款终 止日 2015 年 5 月 12 日 2014 年 6 月 15 日 2014 年 11 月 21 日 2014 年 6 月 27 日 2014 年 6 月 22 日 2013 年 4 月8日 2015 年 6 月 25 日 2013 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 24 日 / 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 利率（％） 本币金额 本币金额 11.30 2,000,000,000.00 12.00 11.55 13.00 7.68 5.472 5.40 5.643 5.60 1,550,000,000.00 1,500,000,000.00 602,530,887.17 538,000,000.00 580,000,000.00 508,000,000.00 485,000,000.00 455,000,000.00

内容: 贷款单位 中航信托股份有限公司 重庆国际信托有限公司 长安国际信托股份有限公 司 中国东方资产公司云南经 营部 中国工商银行昆明关上支 行 中国银行云南省分行 中国银行盘龙支行 农业银行盘龙支行 中国银行盘龙支行

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 中信银行昆明北辰支行 合计

内容: (二十七) 专项应付款：

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内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 环湖截污工程专项资金 125,800,000.00 125,800,000.00 合计 125,800,000.00 125,800,000.00 / 公司 2010 年收到滇池环湖截污工程中央和省级预算投资专项资金 125,800,000.00 元，专项 用于环湖东岸干渠截污工程， 本年该工程已全部完工并取得昆明市审计局的竣工结算审计报告， 现本期将该笔专项应付款结转至环湖东路一级开发项目成本，冲减已列支的环湖东岸干渠截污 工程 125,800,000.00 元开发成本。 (二十八) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总数 823,429,184.00 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计

内容: 单位：元 币种：人民币 期末数 备注说明

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内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 行业名称 房地产业收入 合计

内容: 产品名称 房地产 土地一级开发 物业服务 合计

内容: 地区名称 昆明地区 大理地区 东川地区 合计

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内容: 项目 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失 加：其他支出 合计 (三十七) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 云南城投昆明置地有限 公司 云南华侨城实业有限公 司 云南招商城投房地产有 限公司 云南万科城投房地产有 限公司 云南城投华商之家投资 开发有限公司 云南中海城投房地产有 限公司 合计 (三十八) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 本期发生额 235,088.16 6,927,289.98 0.00 52,873.64 -680,343.43 10,218.39 6,545,126.74 上期发生额 0.00 -8,672,737.24 16,967.10 81,891.09 -563,895.24 -32,208.12 -9,169,982.41

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 本期公司转让昆明置地 26%的股权， 昆明置地由控股子公司转为联营企业 本期华侨城实业所开发项目达到收入 结转条件

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内容: 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十九) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 政府补助 罚款收入 其他收入 合计 2、 政府补助明细 项目 收环湖东路土地一级开 发政府补助收入 政府补助 合计 (四十) 营业外支出： 项目 本期发生额 300,000,000.00 本期发生额 本期发生额 19,811.93 300,000,000.00 1,173,984.99 301,193,796.92

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 说明 昆明市财政局文件 昆财建 [2012]310 号昆明市财政局 关于安排云南城投置业股 份有限公司财政补贴的通 知 57,474.00 57,474.00 /

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

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内容: 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合计

内容: (四十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 序号 本年金额 归属于母公司股东的净利润 1 218,246,749.63 归属于母公司的非经常性损益 2 299,137,248.20 归属于母公司股东、扣除非经常 3=1-2 -80,890,498.57 性损益后的净利润 年初股份总数 823,429,184.00 4 公积金转增股本或股票股利分 5 配等增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份 6 数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年 7 末的累计月数 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的 9 累计月数 缩股减少股份数 10 11 报告期月份数 12 12=4+5+6Ч7ч11 发行在外的普通股加权平均数 823,429,184.00 -8Ч9ч11-10 基本每股收益（Ⅰ） 13=1ч12 0.2650 基本每股收益（Ⅱ） 14=3ч12 -0.0982 已确认为费用的稀释性潜在普 15 通股利息 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债 18 券等增加的普通股加权平均数 19=[1+(15-16) Ч 稀释每股收益（Ⅰ） 0.2650 (1-17)]ч(12+18) 19=[3+(15-16) Ч 稀释每股收益（Ⅱ） -0.0982 (1-17)]ч(12+18) (四十三) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 政府补助收入 收保证金 单位：元 币种：人民币 金额 300,000,000.00 233,186,652.31 上年金额 195,516,632.56 237,539,782.97 -42,023,150.41 633,407,064.00 190,022,120.00

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内容: 收其他单位往来款 代收契税、维修基金等 收回员工借款及其他 代扣代缴税金 存款利息收入 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 支付保证金 往来单位款项 广告宣传费 销售佣金 业务招待费 办公费 租赁费 中介机构服务费 差旅费 员工借款 代扣代缴税金 罚款支出 物业费 车辆使用费 其他 合计 3、 收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 收回其他单位款项 合计 4、 支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 给其他单位的借款和暂借款 合计 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 收到其他单位借款 合计

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内容: 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 偿还其他单位借款 定期存款 合计 (四十四) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 186,314,132.40 -23,547,436.69 4,337,288.18 363,156.22 5,082,829.61 单位：元 币种：人民币 金额 1,462,381,912.23 500,000,000.00 1,962,381,912.23

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

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内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 注 册 地 云

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

内容: 母公司名称 云南省城市建

内容: 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 30.86

内容: 单位:元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方 30.86 772697063

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内容: （全民所 有 制 企 业）

内容: (二) 本企业的子公司情况 子公司全称 云南城投置地有 限公司 云南城投铜都置 地有限公司 云南城投大理置 地有限公司 云南红河房地产 开发有限公司 云南南亚汽车商 城有限公司 云南城投物业服 务有限公司 昆明市盘龙区城 中村改造置业有 限公司 昆明市官渡区城 中村改造置业有 限公司 云南天祐房地产 有限公司 昆明城海房地产 开发有限公司 云南城投龙瑞房 地产开发有限责 任公司 昆明云城尊龙房 地产开发有限公 司 成都鼎云房地产 开发有限公司 西双版纳云城置 业有限公司 云南省绿色产品 交易中心有限公 司 云南城投园林园 艺有限公司 企业类 型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 注册 地 云南 昆明 云南 东川 云南 大理 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 四川 成都 云南 西双 版纳 云南 昆明 云南 石林 法人代 表 舒 舒 蒋 翎 翎 涛 业务性 质 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 物业服 务 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 园林园 艺 注册资本 50,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 126,000,000.00 10,610,000.00 3,000,000.00 100,000,000.00 单位:元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构代 例(%) 比例(%) 码 100.00 75.00 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 100.00 75.00 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 79516170-4 79985408-1 79720114-0 74526420-3 21655050-3 67088128-1 69795660-X

内容: 余劲民 余劲民 杨天元 余劲民

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 昆明云城西山旅 游投资开发有限 公司 云南安盛创享投 资管理有限公司 云南安盛创享旅 游产业投资合伙 企业（有限合伙） 云南融城股权投 资基金管理有限 公司 云南融城投资合 伙企业（有限合 伙） 重庆城海实业发 展有限公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 其他 有限责 任公司 其他 有限责 任公司

内容: 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 重庆

内容: 房地产 开发 投资 投资管 理 投资 投资管 理 房地产 开发

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 在被投 本企业 资单位 组织机构代 持股比 码 表决权 例(%) 比例 (%) 40.00 40.00 66827938-X

内容: 一、合营企业 云南城投华商之家投 资开发有限公司 二、联营企业 云南城投昆明置地有 限公司 云南中海城投房地产 开发有限公司 云南万科城投房地产 有限公司 云南招商城投房地产 有限公司 云南华侨城实业有限 公司

内容: 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司

内容: 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明 云南 昆明

内容: 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 云南省水务产业投资有限公司 云南城际物流有限公司 昆明未来城开发有限公司 其他关联方与本公司关系 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 组织机构代码

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 景洪城投物业管理有限公司 昆明一建建设集团有限公司 云南城投教育投资管理公司 云南城投项目管理有限公司 北京云南大厦酒店有限公司 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表

内容: 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司

内容: 关联方 昆明一建建设集团有 限公司 景洪城投物业管理有 限公司 北京云南大厦酒店管 理有限公司 云南城际物流有限公 司 云南省城市建设投资 集团有限公司

内容: 关联交易 内容 接受 劳务 接受 服务 接受 服务 支付 款 支付 设施 费 施工 物业 酒店 材料 基础 补偿

内容: 关联交易 定价方式 及决策程 序 参照市场 价格 参照市场 价格 参照市场 价格 参照市场 价格 协议定价

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 云南省城市建设投资集团 有限公司 云南城投华商之家投资开 发有限公司 呈贡高校建设指挥部 云南城投金泰医疗投资管 理有限公司 云南城投甘美医疗投资管 理有限公司 云南城投项目管理有限公 司 云南城投教育投资管理有 限公司 云南省水务产业投资有限 公司 提供物业服务 提供物业服务 提供物业服务 提供物业服务 提供物业服务 提供物业服务 提供物业服务 提供物业服务 关联交易定价 方式及决策程 序 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格 62,123.27 90,537.73 27,150.56 1.01 1.47 0.44 58,919.94 1.13 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交易 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） 545,579.45 8.85 381,448.57 49,660.63 28,672.25 8,732.74 14,460.18 28,672.20 7.29 0.95 0.55 0.17 0.28 0.55

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 云南循环经济投资有限公 司 云南华侨城实业有限公司 昆明未来城开发有限公司

内容: 提供物业服务 提供物业服务 提供物业服务

内容: 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格

内容: 2、 关联租赁情况 公司承租情况表： 出租方名称 云南城投教育投资管理 公司 景洪城投物业管理有限 公司 承租方名称 云南城投置业 股份有限公司 西双版纳云南 置业股份有限 公司 租赁资产种类 房屋 租赁起始日 2012 年 1 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 单位：元 币种：人民币 年度确认的租 租赁终止日 赁费 2012年12月31 日 2012 年 6 月 30 日 2,950,000.00

内容: 3、 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 担保是否 担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 48,500.00 50,800.00 15,000.00 10,000.00 10,000.00 15,000.00 15,000.00 52,500.00 10,000.00 2009.6.25 2010.4.09 2010.6.24 2010.7.27 2010.7.27 2010.10.26 2010.10.26 2010.11.18 2011.1.18 2015.6.25 2013.4.08 2013.6.24 2013.7.27 2013.7.27 2013.10.26 2013.10.26 2013.11.18 2013.12.24 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 担保是否 担保方名称 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 小计 被担保方名称 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 53,940.00 9,000.00 30,000.00 20,000.00 9,000.00 12,000.00 1,200.00 80,000.00 18,800.00 7,500.00 21,000.00 155,000.00 60,253.09 150,000.00 200,000.00

内容: 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业 云南省城市建设投资集团有 云南城投置业

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 4、 关联方资金拆借 关联方 拆入 公司的控股股东云南省城市建 设投资集团有限公司为公司提 供资金，本年期初借款余额为 314,952,092.89 元，本期增加借 款 1,168,901,839.65 元，归还借 款 1,481,723,589.21 元，期末借 款余额为 2,130,343.33 元， 不计 息。 2012 年 11 月 21 日， 《关于公司 参与信托计划并成立有限合伙 企业进行投资的议案》 ，同意受 托人中航信托股份有限公司以 该信托计划项下的信托资金与 公司拟设立的基金管理公司、 云南省水务产业投资有限公司 （下称"水务公司"） 共同投资设 立有限合伙企业，对公司的旅 游产业项目进行投资。全体合 伙人的认缴出资总额不少于人 民币 31.2 亿元，其中:该信托计 划和水务公司作为有限合伙人 （LP）,认缴出资额为人民币 31 亿元（该信托计划认缴出资额 为人民币 30 亿元，水务公司认 缴出资额为人民币 1 亿元。本 报告期内，公司已收到到受同 一控股股东控制的云南水务产 业投资发展有限公司资金 100,000,000.00 元。 公司的联营企业云南城投华商 之家投资开发有限公司为公司 提供借款及代垫环湖东路项目 开发成本，本年期初借款余额 为 10,202,758.56 元，本期增加 借款 50,500,000.00 元,归还借款 42,705,425.00 元，期末借款余 额为 17,997,333.56 元。 受同一控股股东控制的昆明未 来城开发有限公司为公司环湖 东路土地一级开发项目垫付开 发费用，本年期初应付代垫费 用余额为 1,208,232.77 元， 本期 拆借金额 起始日 到期日 单位：元 币种：人民币 说明

内容: 云南省城市建设 投资集团有限公 司

内容: 云南水务产业投 资发展有限公司

内容: 云南城投华商之 家投资开发有限 公司

内容: 昆明未来城开发 有限公司

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 增加代垫费用 1,267,692.46 元， 截至 2012 年 12 月 31 日尚未归 还，期末应付代垫费用余额为 2,475,925.23 元。 拆出 公司为联营企业云南华侨城实 业有限公司提供借款及代垫 款，本年期初借款无余额，本 期发放借款 30,000,000.00 元及 代 垫 款 62471.28 元 ， 收 回 30,032,837.34 元，期末借款余 额为 29,633.94 元。 公司向联营企业云南城投昆明 置地有限公司拨付资金，本年 期 初 应 收 款 余 额 为 146,703,304.75 元，本期拨款 510,561.38 元 ， 收 回 67,021,135.00 元，期末余额为 80,192,731.13 元未收回。

内容: 云南华侨城实业 有限公司

内容: 云南城投昆明置 地有限公司

内容: (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预付账款 关联方 云南城投昆明 置地有限公司 云南中海城投 房地产有限公 司 云南华侨城实 业有限公司 云南省城市建 设投资集团有 限公司 期末 账面余额 80,192,731.13 21,476,000.00 29,633.94 100,000,000.00 坏账准备 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 长期借款 预收账款 关联方 昆明一建建设集团有限公司 云南省城市建设投资集团有限公司 云南城投华商之家投资开发有限公司 昆明未来城开发有限公司 云南招商城投房地产开发有限公司 云南水务产业投资发展有限公司 云南省城市建设投资集团有限公司 期末账面余额 39,314,911.20 2,130,343.33 17,997,333.56 2,475,925.23 180,326,000.00 100,000,000.00 129,843.17 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 27,511,955.53 314,952,092.89 10,202,758.56 1,208,232.77

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 预收账款 预收账款 预收账款

内容: 云南省水务产业投资有限公司 云南城投教育投资管理有限公司 云南城投项目管理有限公司

内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 公司控股子公司成都鼎云房地产开发有限公司因不能按照合同约定按期交房，因此根据合 同约定按照合同价的万分之五对客户进行违约赔偿，截止到 2012 年 12 月 31 日，未接受赔偿的 客户为 15 户，其中 7 户已对成都鼎云房地产开发有限公司提起诉讼，按合同约定预计赔偿金额 合计为：1,185,427.86 元。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 公司及公司控制的子公司云南红河房地产开发有限公司、云南城投铜都置地有限公司、云 南天祐房地产开发有限公司、成都鼎云房地产开发有限公司、昆明城海房地产开发有限公司为 商品房承购人提供阶段性担保，阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购 人所购住房的《房地产证》办妥抵押登记手续之日止。截止 2012 年 12 月 31 日，云南城投置业 股份有限公司及其子公司提供的阶段性担保金额合计为人民币 197,214,351.39 元。 (三) 其他或有负债及其财务影响： 2012 年昆明市五华区人民政府黑林铺街道办事处（以下简称"黑林铺街道办事处"）就所有 权确认纠纷对公司控股子公司红河房地产开发有限公司（以下简称"红河房地产"）提起诉讼。 2008 年 9 月 17 日黑林铺街道办事处与红河房地产签订了《社区组织工作用房和居民公益 性服务设施用房提供协议书》 约定红河房地产在其开发建设的昭宗水库森林湖小区提供不低于 ， 586 平方米办公房屋给黑林铺街道办事处用于社区组织工作用房和居民公益性服务设施用房， 楼层限定在一楼或二楼；红河房地产保证该用房与住宅小区同步规划、同步设计、同步建设、 同步检查验收、同步投入使用；工程竣工后，经有关部门验收合格后，红河房地产将产权交给 黑林铺街道办事处，供社区组织永久使用。该工程竣工并开始销售部分后，双方就房屋交付的 具体事宜进行协商，红河房地产于 2010 年 5 月 12 日交付四间共 240.58 平方米办公房给黑林铺 街道办事处，剩余的 345.42 平方米房屋未交付。 黑林铺街道办事处就未交付的 345.42 平方米房屋向昆明市五华区人民法院提起诉讼，请求 红河房地产继续履行于 2008 年 9 月 17 日签订的《社区组织工作用房和居民公益性服务设施用 房提供协议书》 ，交付黑林铺街道办事处社区组织工作用房和居民公益性服务设施用房 345.42 平方米。2012 年 12 月 20 日昆明市五华区人民法院下达了民事判决书［ （2012）五法民二初字 第 354 号］ ，判决黑林铺街道办事处与红河房地产继续履行于 2008 年 9 月 17 日签订的《社区组 织工作用房和居民公益性服务设施用房提供协议书》 红河房地产于判决生效后十日内交付黑林 ， 铺街道办事处房屋 345.42 平方米（楼层限定在一楼或二楼） 。案件受理费人民币 25038 元，减 半收取，即 12519 元，全部由红河房地产承担。 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项：

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: (一) 重要的资产负债表日后事项说明 单位：元 币种：人民币 对财务状况和 无法估计影 内容 经营成果的影 响数的原因 响数 公司拟与海城市东盛房屋开发有限公司（下称“东盛 公司” ）共同出资设立项目公司，开发辽宁海城市高 铁新城土地一级开发项目（下称“高铁新城项目”。 ） 公司认缴出资人民币 1000 万元，占项目公司出资比 例 20%。

内容: 辽宁海城市高铁新城 土地一级开发项目

内容: (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 (三) 其他资产负债表日后事项说明 资产负债表日后已偿还金额 项目 账龄超过 1 年的大额应付账款 账龄超过 1 年的大额预收款项 账龄超过 1 年的大额其他应付款 偿还金额 249,685,283.38 1,760,000.00 119,838,610.13 单位：元 币种：人民币 65,874,334.72

内容: （四）资产负债表日后发生的企业合并 1）公司的子公司云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） （下称“安盛创享合伙 企业” ）拟与重庆市小天鹅投资控股（集团）有限公司（下称“重庆小天鹅集团” ）及贵州省交 通工程有限公司（下称“贵州交通” ）签订协议，共同投资兰州徐家湾片区旧城改造项目。该项 目的开发投资主体兰州小天鹅房地产开发有限公司为重庆小天鹅集团的控股子公司，安盛创享 合伙企业、贵州交通对兰州小天鹅房地产开发有限公司进行增资，安盛创享合伙企业出资人民 币 6000 万元认购兰州小天鹅部分新增注册资本， 持有兰州小天鹅 60%的股权， 并由安盛创享合 伙企业按照每年 14%的利率标准向兰州小天鹅提供不超过人民币 12 亿元的股东贷款， 用于项目 后续建设，贷款资金根据项目实施进度分期到位。 2）公司的子公司云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） （下称“安盛创享合伙 企业” ）拟以人民币 2.58 亿元收购昆明西苑房地产开发经营有限公司 60%的股权及另行支付人 民币 2000 万元的补偿金。为确保昆明西苑房地产开发经营有限公司黑林铺项目的顺利实施，安 盛创享合伙企业拟按照 14%的年化收益率向昆明西苑房地产开发经营有限公司提供人民币 3 亿 元的债权资金。 3）公司的子公司云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）拟对自然人郑国成持股 100%的西安云城置业有限公司（2013 年 1 月 10 日工商变更前名称为“西安通海电炉工程有限 公司” ）进行增资扩股，并根据西安云城置业有限公司的经营管理需要，向该公司提供股东贷款 人民币 13,880 万元，利息按照每年 15%收取。 4）公司的子公司云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）拟以人民币 3.88 亿元 收购新疆立兴股权投资管理有限公司持有的云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司（下称 “温泉山谷集团” ）60%的股权；收购完成后，双方股东在温泉山谷集团需要时按照所持股比以 股东借款的方式对温泉山谷集团所运作的项目进行投资，股东借款的资金占用费年化利率为 15%。

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 十三、 其他重要事项： (一) 其他 2008 年 5 月 8 日，昆明市人民政府授权昆明市土地矿产储备办公室与公司签订《环湖东路 沿线土地一级开发委托合同》 ，委托范围包括：东至乌龙片区与大渔片区用地界线、南至滇池沿 岸、西至盘龙江与滇池接口用地界线、北至官渡段的西亮塘及五甲塘公园用地界线和呈贡段的 乌龙片区用地界线，总面积约 4.18 万亩（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准） ，委托 期限自 2008 年 5 月 30 日至 2013 年 5 月 30 日。土地一级开发所需的资金由公司垫付，以每年 5 月 31 日和 11 月 30 日作为结算的基准日，昆明市土地矿产储备办公室委托昆明市审计局对公 司投入的建设成本进行审定。开发完成后，委托项目的资产所有权（包括土地所有权）和处置 权归属于昆明市人民政府，对可出让的土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，公司按 照出让土地的总价款扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的纯收益 获取 50%的固定收益，若公司所获取的收益不足开发总成本的 5%时，昆明市人民政府保证向 公司另行支付差价款。截止 2012 年 12 月 31 日，公司投入土地一级开发的建设成本共计 7,334,785,202.56 元，收到昆明市土地矿产储备管理办公室返还的成本 953,083,843.06 元，收到 中央下拨截污干渠项目专项资金 125,800,000.00 元，余额 6,255,901,359.49 元，公司作为其他流 动资产进行列报。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款： 单项金额重大经测试 10,637,899.00 不减值的应收账款 账龄组合 组合小计 10,637,899.00 合计 10,637,899.00 比例 (%) 100.00 100.00 / 坏账准备 比例 金额 (%) 0.00 0.00 0.00 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 金额 比例(%) (%) 12,342,999.00 520,000.00 / 12,862,999.00 95.96 4.04 / 127,500.00 127,500.00 100.00 /

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款内容 购房客户 合计 账面余额 10,637,899.00 10,637,899.00 坏账金额 0.00 0.00 / 计提比例(%) 0.00 单位：元 币种：人民币 理由 购房客户款项经测试不减值的原因为此 部分应收账款是购房人向银行按揭的贷 款尚未发放到公司账户中所产生的， 因有 房屋做为抵押，无坏账风险 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 1 年以内小计 1至2年 4至5年 合计

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 云南城投龙瑞房地产开发有限责 任公司 昆明市官渡区城中村改造置业有 限公司 昆明市盘龙区城中村改造置业有 账面余额 1,967,566,555.11 754,269,612.43 365,580,268.43 坏账金额 0.00 0.00 0.00 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 0.00 0.00 0.00 内部往来 内部往来 内部往来

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 限公司 西双版纳云城置业有限公司 昆明云城尊龙房地产开发有限公 司 成都鼎云房地产开发有限公司 云南省绿色产品交易中心有限公 司 昆明城海房地产开发有限公司 官渡区重点项目征地拆迁、 土地收 储供应协调推进办公室 云南城投昆明置地有限公司 深圳市穗丰投资有限公司 云南中海城投房地产有限公司 云南城投铜都置地有限公司 云南天祐房地产有限公司 官渡区推进重点项目征地拆迁工 作领导小组（工程征地） 呈贡区乌龙办事处 西山国家级风景名胜区管理委员 会 昆明云城西山旅游投资开发有限 公司 昆明市滇池度假区管委会 云南中产房屋开发有限公司 昆明市征地管理处 上海诺亚投资管理有限公司昆明 分公司 合计

内容: 内部往来 内部往来 内部往来 内部往来 内部往来 征地拆迁资金 往来款 股权收购定款 代垫款 内部往来 内部往来 征地拆迁资金 征地拆迁资金 履约保证金 内部往来 农民工保证金 诚意金 截污征地拆迁费 入会定金 /

内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司 昆明市官渡区城中村改造置业有限公司 昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 西双版纳云城置业有限公司 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 合计 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司 昆明市官渡区城中村改造置业有限公司 昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 西双版纳云城置业有限公司 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 成都鼎云房地产开发有限公司 云南省绿色产品交易中心有限公司 昆明城海房地产开发有限公司 云南城投铜都置地有限公司 云南天祐房地产有限公司 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 重庆城海实业发展有限公司 云南安盛创享投资管理有限公司 云南城投昆明置地有限公司 云南中海城投房地产有限公司 云南华侨城实业有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 本 期 减 计 值 提 准 减 备 值 准 备 币种：人民币 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％） 100.00 100.00 与本公司关系 二级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 三级子公司 二级子公司 二级子公司 三级子公司 二级子公司 联营企业 联营企业 联营企业 / 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 金额 比例(%) 1,967,566,505.11 41.87 754,269,612.43 16.05 365,580,268.43 7.78 332,829,941.22 7.08 275,653,006.80 5.87 255,698,443.56 5.44 243,915,360.73 5.19 157,184,827.68 3.35 17,517,709.27 0.37 15,006,722.97 0.32 2,845,175.75 0.06 26,923.76 0.00 50.00 0.00 80,192,731.13 1.71 21,476,000.00 0.46 29,633.94 0.00 4,489,792,912.78 95.55 与本公 司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 / 金额 1,967,566,555.11 754,269,612.43 365,580,268.43 332,829,941.22 275,653,006.80 3,695,899,383.99 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 3 年以内 41.60 1 年以内 15.95 1 年以内 7.78 7.04 1 年以内 1 年以内 5.83 / 78.20

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 有限公司 云南城投物业 服务有限公司 云南红河房地 产开发有限公 司 云南城投大理 置地有限公司 云南天祐房地 产有限公司 昆明市盘龙区 城中村改造置 业有限公司 昆明市官渡区 城中村改造置 业有限公司 昆明城海房地 产开发有限公 司 云南城投龙瑞 房地产开发有 限责任公司 昆明云城尊龙 房地产开发有 限公司 西双版纳云城 置业有限公司 成都鼎云房地 产开放有限公 司 云南融城股权 投资基金管理 有限公司 云南省绿色产 品交易中心有 限公司 昆明云城西山 旅游投资开发 有限公司 云南城投园林 园艺有限公司 云南安盛创享 投资管理公司 云南城投昆明 置地有限公司

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 在被投 现 在被投 资单位 金 资单位 表决权 红 持股比 比例 利例 （％） （％） 35.00 35.00

内容: 云南中海城投 房地产有限公 司 云南中海城投 房地产开发有 限公司 云南万科城投 房地产有限公 司 云南招商城投 房地产有限公 司 云南城投华商 之家投资开发 有限公司 云南华侨城实 业有限公司 云南城投昆明 置地有限公司

内容: 行业名称 房地产行业 合计

内容: 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 地区名称 昆明 大理 合计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 云南天祐房地产有限公司 合计 本期发生额 89,280,000.00 89,280,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 报告期向公司控股子公司云 南天祐房地产有限公司向股 东分配利润 /

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 云南城投昆明置地有限公司 云南华侨城实业有限公司 云南招商城投房地产有限公司 云南万科城投房地产有限公司 云南城投华商之家投资开发有限公司 云南中海城投房地产有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料：

内容: 本期公司转让昆明置地26% 的股权，昆明置地由控股子 公司转为联营企业 本期华侨城实业所开发项目 达到收入结转条件

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公 司正常经营业务密切相关， 符合国 家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外， 持有交易性金 融资产、 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 2012 年金额 11,818.67 附注（如适用） 本期数为经昆明市 人民政府批准， 昆明 市财政局拨付给公 司的 2012 年度政府 补贴。 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额

内容: 439,612.80 -8,357,398.26 本期数为转让原控 股子公司云南城投 昆明置地有限公司 26%股权，原参股公 司云南中海城投房 地产有限公司注销 后收回投资确认的 投资收益。

内容: 其他符合非经常性损益定义的损 益项目

内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 加权平均净 资产收益率 （%） 6.27 -2.32 每股收益 基本每股收益 0.27 -0.10 稀释每股收益 0.27

内容: 云南城投置业股份有限公司

内容: 一、 载有法定代表人签名的年度报告全文原件； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 四、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：刘猛 云南城投置业股份有限公司 2013 年 3 月 27 日