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内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘建文、主管会计工作负责人杨化江及会计机构负责人（会计主管人员） 杨劲松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司第四届董事会第十 九次会议审议通过《2012 年度利润分配方案》预案，经华寅五洲会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，截止报告期末，公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为-561.46 万元， 审计期末未分配利润为-12,378.33 万元。根据《公司章程》利润分配政策，公司 2012 年度 拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及有未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 证券交易所、上交所 公司、本公司 报告期内 元、万元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 新疆库尔勒香梨股份有限公 司 2012 年度 人民币元、人民币万元

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓 名 董事会秘书 康莹 新疆库尔勒市圣果路圣果名 苑 0996-2115936 0996-2115935 xlgf_dmb@163.com 证券事务代表 徐振丽 新疆库尔勒市圣果路圣果名 苑 0996-2115936 0996-2115935 xlgf_dmb@163.com 新疆库尔勒香梨股份有限公司 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD XLGF 刘建文

内容: 联系地址 电 话 传 真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点

内容: 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 841000 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 841000 www.xjxlgf.com.cn xlgf_dmb@163.com

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况

内容: 上海证券报 www.sse.com.cn 董事会办公室

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 香梨股份 股票代码 600506 变更前股票简称 ST 香梨

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《2001 年年度报告》公司基本情况。

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内容: （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，主营业务以农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售为主，至 今未发生变化。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2010 年 3 月 24 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]196 号批准，同意将 新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场分别持有的本公司 2,916.8817 万股(占总股本的 19.75%)和 808.6996 万股(占总股本的 5.475%)股权无偿划转给新疆融盛投资有 限公司。股权过户已于 2010 年 5 月 14 日完成。相关公告刊登于 2010 年 5 月 18 日上海证券报。 2011 年 10 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆库尔勒香梨股份有限公 司国有股东所持股份间接转让有关问题的批复》文件批准，同意将新疆维吾尔自治区新业国有 资产经营有限责任公司持有的新疆融盛投资有限公司 100%股权协议转让给新疆昌源水务集团 有限公司，本次股权转让完成后，新疆融盛投资有限公司仍持有公司 3,725.5813 万股股份，占 总股本的 25.22%，本公司实际控制人变更为中国水务投资有限公司。股权过户已于 2011 年 12 月 13 日完成。相关公告刊登于 2011 年 12 月 17 日上海证券报。 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦 10 楼 中国注册会计师：王 勤 中国注册会计师：杨俊梅

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 量净额

内容: 归属于上市公司股东的 净资产 总资产 二、 主要财务数据 主要财务指标

内容: 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 三、 非经常性损益项目和金额

内容: 本期比上年同 期增减(%) -211.76 -211.76 不适用 减少 3.75 个 百分点 不适用

内容: 非经常性损益项 目 非流动资产处置 损益

内容: 附注（如适用） A-8 别墅资产处 置收益

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内容: 计入当期损益的 政府补助，但与 公司正常经营业 务密切相关，符 合国家政策规 定、按照一定标 准定额或定量持 续享受的政府补 助除外 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 合计

内容: 核销长期挂账应 付款项.

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规 、 则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定勤勉尽责、认真履职，科学决策，推 、 动提高了公司治理水平。 报告期内，公司继续做好新疆特色果品的种植、收购和销售工作，以市场为导向、加强品 牌建设、拓展主营业务销售渠道，丰富产品品类。在继续巩固湖南、江苏、广东已有营销网络 的基础上，又以嘉兴为产品集散中心，着力建设长江中下游地区干鲜果品营销网络，为公司实 现 2012 年度经营目标奠定较好基础。 报告期内，公司积极拓展业务范围，根据库尔勒市城镇建设整体规划，积极与当地政府进 行协调，拟将位于库尔勒经济技术开发区的 406.92 亩闲置土地进行房地产开发，并设立新疆和 佳房产有限公司，目前房产开发的规划设计及前期准备工作正在进行。 由于公司主营业务单一，产品种类不够丰富，销售渠道相对狭窄，加之受林果行业气候、 季节制约、市场价格波动等影响，公司仍处于亏损状态。 截止报告期末，公司资产总额 33,085.09 万元；净资产 28,209.83 万元；实现归属于母公司 所有者的净利润-561.46万元； 全年实现营业收入6,075.31万元， 其中： 实现主营业务收入5,477.29 万元，实现其他业务收入 598.03 万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 单位：元 币种:人民币

内容: 科 目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 本报告期，公司实现营业收入 6,075.31 万元；其中实现主营业务收入 5,477.29 万元，较上 一年度 3,418.96 万元增加 2,058.33 万元，增幅为 60.20%，主要是由于果品销售量增加所致。 本报告期公司实现其他业务收入 598.03 万元,较上年度 10,416.37 万元减少 9,818.34 万元,减

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内容: 幅为 94.26%,主要系上期处置投资性房地产收入增加所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期受销售数量增加的影响，使得公司果品销售收入较上年增加 2,058.33 万元。

内容: (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 武汉市宏盛果品商贸有限公司 张广永 辛俊杰 孙文革 杨建杰 合 计 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 单位：元 币种：人民币 单位：元 币种：人民币

内容: 林果业 直接原料 果品深加 直接原料 工 分产品情况 分产品 果品 果酒 成本构 成项目 直接原料 直接原料

内容: （2）主要供应商情况

内容: 单位名称 库尔勒金桥香梨

内容: 与本公司关系 供应商

内容: 金

内容: 额

内容: 年

内容: 占年采购总额 的比例（％） 29.57

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内容: 专业合作社 库尔勒美旭香梨 专业合作社 阿克苏地区天山 枣业有限责任公 司 新疆生产建设兵 团农二师 30 团 新疆吐鲁番市葡 萄乡铁提尔村 供应商 7,079,646.00 2012 年 9.03 供应商 9,646,017.70 2012 年 12.30 供应商 4,424,778.76 2012 年 5.64

内容: 供应商

内容: 合

内容: 计

内容: 4、 费用

内容: 项 目 财务费用

内容: 注释：本报告期财务费用较上年降低了 74.78%，主要系本报告期借款计息期缩短导致利息 费用减少所致。 5、 现金流 本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,512.32 万元；公司投资活动产生的现 金流量净额为 3,910.58 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 1,725.70 万元。 本报告期内经营活动产生的现金流入量为 5,913.13 万元，主要系销售商品、提供劳务以及 其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量为 10,425.46 万元，主要系购买商品、 支付工资、劳务以及支付其他与经营活动有关的现金。 本报告期内投资活动产生的现金流入量为 4,040.17 万元， 主要系公司处置资产收到的现金； 投资活动产生的现金流出量为 129.59 万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金。 本报告期内筹资活动产生的现金流入为 3,196.00 万元，主要是银行借款增加所致；筹资活 动产生的现金流出量为 1,470.30 万元，主要系归还银行借款本金及利息所致。

内容: （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

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内容: 本报告期，林果业主营收入较上一年度增加 2082.99 万元，增幅为 61.54%，主要系本期果 品销售量增加所致；本报告期果品深加工主营收入较上年度减少 72.54%，主要系本期果酒销售 量大幅减少所致。 2、主营业务分地区情况

内容: 地区 新疆 广州 浙江 山东 辽宁 江西 湖北 湖南 江苏 （三） 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占 总资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

内容: 上期期末 数占总资 产的比例 （%）

内容: 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）

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内容: 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收 款 存货 固定资产 生产性生 物资产 无形资产 递延所得 税资产 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工 薪酬 应交税费 其他应付 款 其他非流 动负债 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 润 备注：

内容: 1、应收账款本期比上年同期增加 86%，主要系本期果品销量增加应收款增加所致。 2、预付款项本期比上年同期增加 295%，主要系本期预付供应商货款增加所致。 3、其他应收款本期比上年同期减少 71%，主要系本期收回上期资产处置款所致。 4、存货本期比上年同期增加 103%，主要系本期收购果品库存增加所致。 5、短期借款本期比年同期增加 114%，主要系本期银行借款增加所致。 6、预收款项本期比上所同期减少 89%，主要系本期预收货款结转收入所致。 7、应交税费本期比上年同期减少 207%，主要系本期应交增值税进项留抵增加所致。 8、其他应付款本期比上年同期减少 50%，主要系本期核销长期挂账应付款项所致。

内容: （四） 核心竞争力分析

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内容: 作为特色农副产品生产销售企业，公司一直秉承为消费者负责的经营理念，从战略角度关 注食品安全问题，以认真履行企业的社会责任，生产绿色、生态、让消费者放心的优质产品为 已任，经过多年的努力和发展，依托库尔勒独特的气侯、光照、水质等资源优势，按照绿色食 品和有机食品生产要求，建立了严格的安全生产和质量管控体系，逐渐形成了在香梨行业不可 复制的独特产地生态优势，未来公司将努力拥有良好销售渠道、丰富的干鲜果品种类、稳健的 财务结构，争取营收持续增长、品牌认知度不断提高，成长为能为股东、社会创造价值的优质 上市公司。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为 5,153 万元，具体事宜如下：

内容: 单位：万元，币种：人民币

内容: 被投资公司名称 嘉兴盛香食品有限公 司 新疆和佳房产有限责 任公司

内容: 主营业务 农副产品的收购、销 售； 初级食品用农产品 的销售 房地产开发经营； 房屋 租赁

内容: 投资金额

内容: 占被投资公司权益的 比例（%） 51

内容: （1） 证券投资情况 报告期内，公司无证券投资情况。 （2）持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司无持有其他上市公司股权情况。 （3）持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司无持有非上市金融企业股权情况。 （4）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款事项。 （3）其他投资理财及衍生品投资情况

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内容: 报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 公司名称 新疆和佳房产有限责任公司 5、非募集资金项目情况

内容: 业务性质 房地产开发经营；房屋租赁

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 项目名称 新疆和佳房 产有限责任 公司

内容: 项目进度 该公司于 2012 年 4 月 23 日设 立

内容: 本年度 投入金额 5,000

内容: 累计实际 投入金额 5,000

内容: 项目收益情况 无

内容: 经第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司设立全资子公司，注册资金不超过 5000 万元。目前该控股子公司已于 2012 年 4 月 23 日在新疆巴州工商行政管理局注册设立，注册名 称： 新疆和佳房产有限责任公司， 注册资本 5000 万元人民币， 主要经营范围： 房地产开发经营； 房屋租赁。 （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 库尔勒香梨作为新疆特色林果业珍稀树种，只生长在南疆巴州地区，其特有的地理位置及 水土光热资源决定香梨具有区域垄断性。 随着国民生活水平的提高，食用无污染、健康的绿色食品消费群体日益增多。库尔勒香梨 生长在工业污染少的新疆孔雀河和塔里木河流域，属绿色食品，具有较好的国内、国际市场潜 力。 公司作为以生产经营新疆特色果品—库尔勒香梨为主的上市公司，具有经营管理、技术、 品牌以及资金优势，但由于果品消费属于完全竞争行业，大量无序竞争扰乱市场，公司品牌常 被盗用，导致公司的果品市场占有率下降，经营处于不利的地位。 2、公司发展战略 1）把握国家推动新疆跨越式发展与长治久安的有利时机，积极寻找公司新的利润增长点， 适时择机推动公司主业结构调整。 2）加强企业品牌建设，适应市场需求变化，除鲜果、果酒外，大力拓展干果高端产品销售

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内容: 渠道，加强渠道终端建设，2013 年拟建设网络销售平台，以渠道带动产品的多元化发展。

内容: 3、经营计划 1）重点做好土地资源开发，保障公司稳定经营 2013 年，公司将尽快完成闲置地块的土地变性工作，做好房地产开发项目，为公司持续稳 定发展打下基础。 2）充分盘活现有农业经营性资产，发展林果种植，实现产业化经营 近年来，新疆农业产业化发展迅速，公司现有人和、和硕等几个生产基地林业资产面积规 模较大，具有成熟的土地和林业资源，发展农业产业化具有一定的优势；同时，国家各级政府 和消费者越来越关心食品安全问题，新疆独特的地域条件和光照水土资源已经为新疆特色农业 产业化打开了市场的大门，发展农业产业化前景广阔，蕴藏了巨大商机，公司将充分抓住这有 利时机，盘活现有农业经营性资产，大力发展林果种植，为实现产业化经营打下基础。 3）做好果品市场开发和网络建设，扩大主营产品的销售渠道； 市场开发和营销网络建设是新疆优质特色果品打开市场、获得消费者认可、建立品牌的重 要步骤，公司充分认识到营销网络建设的重要性，公司将遵循"巩固现有市场、扩大国内市场、 拓展新兴市场"的思路，有针对性的进行市场开发和营销网络建设。 4）适时择机推动资产整合，发挥公司融资平台作用； 尽管公司管理层一直在加大新疆特色干鲜果品的收购和销售力度、努力改变公司目前的经 营困境，但主业产品单一、核心竞争力不强的局面仍是制约公司健康发展的瓶颈，董事会将积 极与公司实际控制人沟通，适时择机推动公司资产整合，以便发挥上市公司的融资平台作用。 5）加强内控建设，进一步完善内控体系 公司将继续加强内部控制建设，进一步改进与完善内部控制体系，不断细化公司各项内控 制度，制定合理可行的定量、定性指标，加大奖惩力度，通过严格考核使公司的精细化管理落 到实处，以提升营运效率。 6）加强人力资源的规划、培养和使用； 根据公司两大业务板块的发展需要，前瞻性做好人力储备及人才结构调整工作。通过外部 招聘，引进新业务发展需要的房地产管理和技术人才，同时将继续推行职业发展通道建设，为 公司全体员工的职业发展提供政策支持；在人才梯队建设方面，启动后备队伍的建设工作，通 过对人力资源的战略管理，为公司发展提供有力支撑。 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司主营业务整体发展趋势良好，并与多家银行建立了良好的合作关系，同时也将积极根

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内容: 据自身资产情况，进一步盘活闲置资产，提高资产运营效率，为主营业务发展提供资金支持和 保障。未来随着生产和销售规模的扩大，对流动资金的需求也将逐步增加，公司将根据实际需 要，保持稳健的财务管理政策，研究多种资金筹措的渠道，降低融资成本，优化财务结构，促 进公司健康、稳定发展。 可能面对的风险 1）宏观经济形势波动带来的风险 宏观经济环境的变化具有复杂性、不确定性等特点，尤其最近一年来由于全球经济低迷， 我国经济增速有所下降，导致消费需求萎缩，这也使得果品行业整体受到影响，公司产品也面 临更加激烈的竞争。对此，公司将结合自身行业特点、总结管理经验，制定应对措施，通过提 升公司产品质量，加强公司内部管理、提高公司整体管理效率，抵御经济周期性波动带来的不 利影响。 2）自然灾害的风险 干鲜果品的品质和产量，在很大程度上取决于气侯因素的影响，公司生产基地所属区域， 具有良好的地域优势，但新疆近年冬季常出现极寒天气，发生霜冻和倒春寒等灾害性天气的频 律也较高。自然灾害和气候异常，在一定程度上会影响果品的质量和产量，对公司的生产经营 带来一定影响，针对此风险，公司将进一步加强生产基地的防灾管理，尽可能提前锁定果品收 购价格，降低因自然灾害带来的果品质量和价格波动的风险。 3）财务风险 财务风险主要是由于果品集中收购引起的集中支付风险。由于水果生长的季节性特点所产 生的果品集中采摘和收购现象，公司需集中支付货款给果农和各果品生产单位，从而造成短期 内资金需求量较大，针对此风险，公司将在果品收购季节到来之前预先作好果品采购工作计划 和资金使用计划，化解集中支付的风险。 4）人力资源的风险 随着公司销售规模的逐渐扩大，公司将面临营销人员和核心业务骨干缺乏的风险，需要补 充大量的市场营销人才。针对此风险，公司将会逐步完善营销体系，建立激励机制，吸引更多 优秀的营销人才，同时，公司也将通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引优秀管理 人才和技术人才，提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。 5）管理风险 随着公司生产和销售规模不断扩大，公司产品覆盖的区域和各类销售渠道将不断增加和扩 大，生产和销售的管理方式也将日益精细化,这也势必对公司的管理控制水平提出更高的要求。 公司将在不断完善内控制度的基础上，以科学化的决策制度和规范化的管理手段实现对公 司的监督管理，提高公司应对运营管理风险的能力。

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序， 有效保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号） 要求， 公司第四届董事会第十五次会议、 2012 年第一次临时股东大会决议通过关于修定《公司章程》中现金分红事项的议案。 截止报告期末，公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为-561.46 万元，审计期末未 分配利润为-12,378.33 万元。故未能进行现金分红。 (一)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 现金分红 的数额 （含税） 0 0 0

内容: 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 0 0 0

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况 2012 年，公司严格遵守国家法律和行政法规，在满足自身发展的过程中，积极推进精神文 明建设，主动承担保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面的社 会责任，实现公司与社会的和谐、统一与可持续发展。

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内容: (一)保护股东和债权人权益 1、健全制度，完善内部控制体系，保障股东和债权人合法权益 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理 、 、 准则》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范运作。建立以《公司章程》为基础， 以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 、 、 、内部控制制度为主要架构的 规章体系，形成以股东大会、董事会、监事会和经营层为主体结构的决策、监督和经营体系， 在制度层面有效保障股东和债权人的合法权益。 2012 年，公司根据中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及 其配套指引，以及中国证监会颁布的《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系监 管工作的通知》的要求，制定《内部控制自我评价管理办法》和《2012 年度内部控制自我评价 方案》 ，进一步完善保障股东和债权人合法权益的制度体系。同时，根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，修订完善公司《章程》中现金分红事项，明 确规定公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，提高现金分红工作的透 明度，有效地维护股东和投资者的合法利益。 2、严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理 2012 年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定， 真实、准确、公平、完整、及时披露强制性信息，并积极主动披露可能对股东和其它利益相关 者决策产生实质性影响的信息，使投资者及时全面了解公司生产经营情况。公司以《上海证券 报》为信息披露指定媒体，采取建立证券专线电话、专门邮箱、投资者来访接待、网络平台互 动等多种沟通平台，加强与投资者的交流和沟通，回复投资者的咨询，听取投资者建议和意见， 与投资者之间建立双向沟通，形成良性互动。 2012 年，公司共召开董事会 5 次，监事会 4 次，股东大会 2 次，审议通过 27 项议案。披 露会议决议、定期报告、临时公告、提示性公告等共 21 份。公司独立董事对部分议案发表了独 立意见及事前认可意见。能够做到及时、完整、准确地将公司生产经营情况向广大投资者报告。

内容: (二)保障职工权益，构建和谐劳资关系 公司始终坚持以人为本，依法规范员工与公司的关系，坚持公正、公平、择优聘用的原则， 不断完善用人机制，着力为员工提供公平的工作环境、浓郁的文化氛围，实现企业与员工的共 同发展，构建和谐的劳资关系。 1、健全的员工权益保障机制 公司充分尊重和保障员工的知情权、参与权、监督权和表达权，通过职工代表大会制度和 其他形式，充分发挥员工在民主管理、民主决策和民主监督中的主要作用，认真履行职工代表

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内容: 大会和民主评议领导干部等制度。公司依照《公司法》《公司章程》等法律、法规，在公司监 、 事会中设立职工监事，职工监事以维护公司和职工利益为根本出发点，充分反映职工的意愿和 要求，沟通公司和职工之间的联系，维护公司和职工的利益，促使监事会在决策时更多地兼顾 各方利益，使决策更加民主。公司支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全、社会保 险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工意见，关心和重视职工合理 需求，通过各种方式和途径，保障员工在公司治理中享有充分的权利。 根据《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等法律法规，公司为所有与公司建立 、 、 劳动关系的员工足额缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金 等社会保险福利项目；同时向员工发放误餐补助、节日福利、冬季取暖津贴、高温防暑降温津 贴；认真执行职工带薪年休假制度，提供婚假、丧假、产假、探亲假、工伤假等法定休假，并 根据国家规定充分保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的福利待遇；为员工建立图书阅 览室，安排员工每年进行健康体检。充分体现了公司对员工的责任感和人文关怀。 2、注重培训，实现员工与企业共同发展 公司重视员工职业发展规划，注重为员工搭建成长平台，致力于培育员工的认同感和归属 感，不断提升职工思想素质、业务水平和工作能力，实现员工与企业共同成长。公司鼓励和支 持员工业余时间参加职业培训、提升自身素质和综合能力，在公司内部营造良好学习氛围，并 为员工发展提供更多机会和平台。2012 年，公司先后组织员工开展专业知识培训 7 次，共 80 人次；组织员工参加国内行业培训 5 次，共 15 人次；赴内地考察学习 5 次，共 7 人次；先后开 展消防安全知识讲座 2 次，共 40 余人次。此外，公司鼓励员工通过自学实现知识和技能的自我 提升，在员工中养成了良好学习风气。 （三)消费者、供应商权益保护 公司积极谋求与商务伙伴良性共赢，诚信交易，公平竞争，维护市场秩序；通过不断提高 产品质量、服务质量从根本上保障客户和消费者的利益，提升公司品牌形象。 1、诚信建设 公司不断加强企业诚信建设，取得良好社会形象。2005 年，新疆名牌战略推进委员会授予 公司东方圣果、沙依东牌香梨为新疆名牌产品。2011 年，公司加入中国果品流通协会成为其会 员。 2012 年， 经自治区质量技术监督局复验公司取得全国工业产品生产许可证 （葡萄酒及果酒） ， 即 QS 认证； 经中国绿色食品发展中心认定公司"东方圣果"、 "沙依东"牌库尔勒香梨为 A 级绿色 产品；经国家知识产权局审查授予杏冰酒人工冷冻工艺方法、香梨果酒加工工艺方法及香梨果 醋生产工艺技术发明专利权；荣获建设街道 2011 年度"精神文明建设工作进步奖先进集体"，并 于 2010 年至 2012 年公司连续三年被评为"库尔勒市精神文明单位"。 2、廉洁建设

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内容: 2012 年，公司分别与巴州州委党委签定《党建目标管理责任书》《党风廉政建设责任书》 、 ， 不断完善反腐倡廉体系，形成了反腐倡廉工作"谁主管，谁负责"的责任格局。公司遵循公开透 明、优质高效、防范风险的采购管理原则，不断完善采购规范、流程与机制，坚持重大采购事 项公开招标制度，从体制上预防腐败问题的发生，建立公平、公正的评估体系，为供应商创造 良好的竞争环境，杜绝暗箱操作、商业贿赂和不正当交易情形。2012 年，公司及分子公司未发 现有商业贿赂情况，也未收到与商业贿赂有关的举报。 3、严把质量，增强企业竞争力 为保障客户需求，满足国内不断提高的食品质量与安全要求，公司在原料品种选择、果品 收购、生产加工等环节按照国家行业标准进行严格把控，保障公司食品生产质量与安全。公司 认真分析国际和国内干鲜果市场形势，依托资源优势，先后在长沙、无锡、广州、嘉兴成立销 售子公司，紧跟市场，快速反应，积极调整产品结构，丰富产品系列，及时为客户提供新鲜、 优质农副产品，提升企业产品竞争力。 (四)公共关系和社会公益事业 公司将回报社会视为企业发展应尽的责任和义务，在推进公司经营发展的同时，注重企业 的社会价值体现，注重考虑社区整体利益，积极参与社会公益事业，长期构建和谐、友善的公 共关系，为促进经济发展、增进和谐社会做出贡献。 公司依法规范经营，主动协助、配合政府部门和监管机构的监督和检查，加强与各级政府 部门、行业组织的交流、沟通和互动，建立良好合作关系。2012 年，公司分别与库尔勒市建设 街道办事处签订《库尔勒市建设街道 2012 年环境综合治理"四化"工作目标责任书》《库尔勒市 、 建设街道精神文明建设工作责任书》《2012 年建设街道人口与计划生育工作责任书》《安全生 、 、 产目标管理责任书》《社会治安综合治理责任书》《消防安全目标管理责任书》 、 、 ，并与公司各分 子公司签订了《2012 年度安全生产责任书》 ，由公司企业管理部对各生产单位进行定期和不定 期的安全检查，发现问题及时提出并限期整改，2012 年，公司未发生一起安全生产事故和治安 事件。 公司积极参与社区活动，将企业和社区的共同发展紧密联系，开展各种形式的社区服务和 公益活动，实现企业与社会的和谐互动。2012 年，公司先后组织员工参加"志愿者抚幼帮困"服 务活动、"文明城市、文明交通"督导志愿者活动；为支持维稳，公司购置物品慰问坚守在第一 线的维稳治安员；公司还积极支持库尔勒市园林绿化美化工作，主动向社区缴纳春季义务绿化 费。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况

内容: 单位：万元 币种：人民币 本年 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%)

内容: 交易 对方

内容: 被出 售资产

内容: 出 售日

内容: 出售价 格

内容: 出 售 产 生 的 损 益

内容: 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则）

内容: 资产出售定价 原则

内容: 关联 关系

内容: 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 新 业 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公司

内容: 小康商 业城地 下餐饮 街

内容: 以评估值

内容: 是

内容: 元为基准

内容: 否

内容: 原公 司实 际控 制人 的全 资子 公司

内容: 2011 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于出售资产的议案》 ，同意 公司将位于萨依巴格辖区巴音东路育花巷小康商业城地下餐饮街， 建筑面积为 14,605.68 平方米 的商业房地产，以 9,500 万元出售给新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司。截止 2011 年 12 月 31 日，公司收到新疆维吾尔自治区新业国有资产经有限责任公司缴纳的 5,700 万 元转让资金；报告期末，公司按约收回小康商业城地下街剩余款项 3800 万元，共收回 9500 万 元。目前公司合同义务已履行完毕，正协助买方办理房产过户事项。

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内容: 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 √ 不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 托管情况

内容: 单位：万元 币种：人民币 托 管 收 关 益 是否 联 托管收益 对 关联 确定依据 关 公 交易 系 司 影 响

内容: 委 托 方 名 称

内容: 受 托 方 名 称

内容: 托管资产 情况

内容: 托管资产 涉及金额

内容: 托管起始 日

内容: 托管终止日

内容: 托 管 收 益

内容: 新 疆 库 尔 勒 香 梨 股 份 有 限 公 司 新 疆 库 尔 勒 香 梨 股 份 有 限 公 司

内容: 巴 州 沙 依 东 园 艺 场

内容: 公司所属 沙依东生 产 基 地 一、二、 三、四分 场果园及 配套的林 路渠和电 力设施、 机 井 设 施。

内容: 参 照 2011 年度 该资产的 实际状况 及收费标 准。

内容: 库 尔 勒 市 库 尔 楚 园 艺 场

内容: 公司所属 库尔楚生 产基地的 果园及配 套的林路 渠 和 输 电、机井 设施。

内容: 参 照 2011 年度 该资产的 实际状况 及收费标 准。

内容: 备注： 1）在不减少公司基本收益的前提下，公司托管上述资产有利于果园资产的统一管理和少数 民族地区的和谐稳定。

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内容: 2）报告期内，公司已全部收回由沙依东、库尔楚园艺场代收的承包费共 400 万元。 承包情况 报告期内，公司将位于人和生产基地的 5781.88 亩土地，分别对外承包给 202 户农户。报 告期末，承包费收入共计 129 万元。 报告期内，公司将位于和硕生产基地的 1730.45 亩土地承包给自然人于莉蓉。报告期末， 承包费收入共计 55 万元。 2、 租赁情况 报告期内，公司无租赁事项。 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 1、经第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分 行申请额度为 3000 万元的流动资金贷款，用于农副产品的收购，贷款期限为一年（2012 年 9 月 10 日至 2013 年 9 月 9 日） ，贷款利率为银行同期贷款基准利率。 2、经公司总裁办公会决定，2012 年 10 月 20 日，公司与乙方阿克苏地区天山枣业有限责 任公司签订 1000 万元红枣收购协议。截止报告期末，该合同履行完毕。 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 1、截止 2011 年 7 月 29 日，新疆昌源水务集团有限公司暂无在本次权益变动完成后 12 个 月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，亦无对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划。 2、股权变动完成后，新疆昌源水务集团有限公司将不从事与上市公司相竞争的业务。将对 其它控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。新疆昌源水务 集团有限公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接从事与上市公司 相竞争的业务； 新疆昌源水务集团有限公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东 的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 3、权益变动完成后，新疆昌源水务集团有限公司严格按照《公司法》等法律法规以及上市

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及 本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 本次权益变动完成后， 新疆昌源水务集团有限公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。新疆昌源水务集团有限公 司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排， 均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、对上市公司“五分开”的承诺： 1）保证上市公司人员独立； 2）保证上市公司资产独立完整； 3）保证上市公司的财务独立； 4）保证上市公司机构独立； 5）保证上市公司业务独立。 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 否 现聘任 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 16 12 年

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 名称 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所有限公司

内容: 报酬 7

内容: 五洲松德联合会计师事务所现更名为华寅五洲会计师事务所，关于年审会计师事务所更名 的公告刊登于上海证券报 B23 版。

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 无 十一、其他重大事项的说明 （一）投资事项 1、2011 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过关于在广州出资设立销售平 台公司的议案，2012 年 3 月 30 日，经广州市工商行政管理局白云分局批准，公司注册成立广

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 州库梨农产品贸易有限公司，注册资本 100 万元人民币，其中公司出资 51 万元，控股该子公司 51%股权。经营范围：销售：水果、蔬菜。 2、2012 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过关于设立房地产开发全资 子公司的议案，2012 年 4 月 23 日，经新疆巴音郭楞蒙古自治洲工商行政管理局批准，公司注 册成立新疆和佳房产有限责任公司，注册资本 5000 万元人民币，经营范围：房地产开发经营； 房屋租赁。 3、2012 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过关于在浙江设立销售控股 子公司的议案，注册资本金设定为人民币 100 万元，2012 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第 十五次会议审议通过关于对浙江省拟设立的销售子公司增资至 300 万元的议案， 2012 年 9 月 17 日，经嘉兴市工商行政管理局分局批准，公司注册成立嘉兴盛香食品有限公司，注册资本 300 万元人民币，其中公司出资 153 万元人民币，控股该子公司 51%股权。经营范围：零售、预包 装食品；农副产品的收购、销售。 （二）土地开发事项： 2012 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过关于启动部分土地资产开发 事宜的议案，同意公司开发库尔勒市经济技术开发区纪元路南侧、园中苑路西侧 406.9 亩土地 资产，目前该资产土地变性相关手续正在办理，拟于 2013 年开发该宗土地。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 比例 (%)

内容: 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股

内容: 本次变动后 数量 比例 (%)

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内容: 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 1、 人民币普通股 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司股份未发生变动。 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至报告期末近 3 年公司末有证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 截止报告期末，公司无股份总数及股东结构、资产和负债结构变动的情况。 （三）现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 15,293 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持有有限 售条件股 份数量 15056 户

内容: 前十名股东持股情况 股东名称 新疆融盛投资有限 公司 股东性 质 国有法 人 持股比 例(%) 25.22 持股总数 37,255,813 报告期内 增减 0 质押或冻结 的股份数量 无

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内容: 天津硅谷天堂鲲诚 投资合伙企业（有 限合伙） 毛月娥 顾尚礼 马文华 施桂珍 刘嘉伟 何戈 杨江波 严承标

内容: 境内非 国有法 人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期内，公司无限售流通股股东。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、法人

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 主要经营业务

内容: 财务状况 （二）实际控制人情况

内容: 新疆融盛投资有限公司 汤德勤 2002 年 8 月 9 日 74220248-8 3,046 房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投 资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁、计 算机硬件及软件、 办公自动化设备、 消防器材、 家用电器、汽车配件、建筑材料、钢材、石油 机械及设备、 机电产品、 化工产品、 劳保用品、 办公用品、五金交电、碳素制品、非金属矿产 品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购，商品代 购服务,自营和代理各类商品和技术的进出口 业务，房地产经纪服务。 截止 2012 年第三季度末，净利润为： -1,615,911.09 元。

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、法人

内容: 单位：亿元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 中国水务投资有限公司 王文珂 1985 年 11 月 26 日 10162042-8 12 水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处 理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电 等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技 术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的 开发、生产、销售和维修，设备租赁；进出口 业务。 截止 2012 年第三季度末，利润总额为 -5,747,652.04 元，净利润为-32,365,505.61 元。 以原水开发供应和区域间调水为核心竞争力， 建立集城市供排水、污水污泥及固废处理、苦 咸水淡化等一体化水务及环保产业链， 致力于 成为中国水务行业投资和运营领域的领先者。 为社会提供清洁安全水源， 为股东创造最大价 值，为员工提供发展机遇。

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: （四）董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）税 （ 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 增减 变动 原因

内容: 刘建文

内容: 董事长

内容: 男

内容: 陈昌雄

内容: 董事

内容: 李昌明

内容: 季

内容: 伟

内容: 总裁 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 侍克斌

内容: 李

内容: 疆

内容: 王金龙

内容: 独文辉

内容: 罗

内容: 勇

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内容: 职工监 事 董事会 秘书、 副总裁 副总裁 财务总 监 /

内容: 刘建文：历任新疆昌源水务集团有限公司副总经理、党委委员、新疆水电建设总公司总经 理、党委副书记。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事长。 陈昌雄：历任新疆水利水电勘察设计院设总、新疆昌源水务集团有限公司副总工程师兼建 设管理部经理。现任新疆昌源水务矿业开发有限公司总经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司董 事。 李昌明：历任新疆兵团八建董事长、 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司副总工 程师兼总承包部经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁。现任新疆昌源水务艾比湖供 水有限公司负责人、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。 季 伟：历任中水汇金资产管理(北京)有限公司副总经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司董 事、副总裁、董事会秘书。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁；宁夏青龙管业股份 有限公司董事；江阴恒润重工股份有限公司监事。 侍克斌：历任新疆农业大学（原新疆八一农学院）水利与土木工程学院助教、讲师、副教 授、教授、博士生导师、副院长、院长；兼任新疆农业大学水利水电设计研究所所长（独立企 业法人代表） ；新疆水利学会副理事长（学术委员会副主任） ；新疆科技协会理事；新疆勘测设 计协会理事。现任新疆农业大学研究生处处长、教授、博士生导师；兼任新疆力学学会理事长； 新疆岩力学与工程学会理事长；新疆水士保持学会副理事长、中国水利教育学理事（学术委员 会委员） ；中国岩石力学与工程学会常务理事；中国力学学会理事；中国水利学会农水专业委员 会委员；新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。 李 疆：历任新疆农业大学中青年学科带头人，果树学科硕士、博士研究生导师，作物遗传 育种学科博士生导师； 2000 年度、 2001 年度特聘教授。 现任新疆农业大学林学和园艺学院院长、 教授、博士生导师、中国园艺学会常务理事、自治区科协常委、新疆园艺学会理事长、林学会 副理事长、新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。 王金龙：曾任北京蓝筹律师事务所律师。现任北京市大成律师事务所律师、新疆库尔勒香 梨股份有限公司独立董事。 独文辉：历任新疆昌源水务集团有限公司财务部经理。现任新疆昌源水务集团有限公司总

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内容: 会计师、新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会主席。 罗 勇：现任新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司总经理、新疆水利水电建设总公司副总经 理、新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会监事。 胡 彦：现任新疆昌源水务集团有限公司人力资源部经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司监 事会监事。 董明萍：现任新疆库尔勒香梨股份有限公司审计部经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司监 事会职工监事。 叶建华：现任新疆库尔勒香梨股份有限公司企管部经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司监 事会职工监事。 康 莹：历任山东焦化集团有限公司副总经理、董事会秘书。现任新疆库尔勒香梨股份有限 公司董事会秘书、副总裁。 李春芳：历任新疆库尔勒香梨股份有限公司果业分公司副总经理、总经理、销售公司经理。 现任新疆库尔勒香梨股份有限公司副总裁。 杨化江：历任上海立信会计师事务所有限公司新疆分所审计员、项目经理、业务部门经理； 吉尔吉斯凯迪矿业投资有限公司财务总监。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司财务总监。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 任职 人员姓名 陈昌雄 独文辉 李昌明 胡 彦 在其他单位 担任的职务 总经理 总会计师 负责人 人力资源部经理 研究生处处长 院长 律师

内容: 其他单位名称 新疆昌源水务矿业开发 有限公司 新疆昌源水务集团有限 公司 新疆昌源水务艾比湖供 水有限公司 新疆昌源水务集团有限 公司 新疆农业大学 新疆农业大学林园学院 北京大成律师事务所

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 新疆汇通旱地龙腐植酸 有限责任公司 新疆水利水电建设总公 司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事会下设薪酬与考核委员会，该委员会参照同行业上市公司董、 监事及高级管理人员的标准拟定薪酬方案，董事会审议后提交股东 大会，股东大会决议通过后实施。 公司内部董事、高级管理人员的报酬参照同行业上市公司的报酬确 定，监事、独立董事及外部非独立董事的津贴由固定津贴构成。 公司按时、足额的向董事、监事及高级管理人员支付报酬。 报告期末，公司董事、监事及高级管理人员从公司实际获得的报酬 合计为 72.72 万元。

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬情 况 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实际 获得的报酬合计

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 张晓慧 杨化江 担任的职务 财务总监 财务总监 变动情形 离任 聘任 变动原因 因个人原因辞职

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动情况，不存在影响公司经营的情况。 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 合计 66 24 90 4 专业构成人数 23 21 6 15 17 8 90

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内容: 教育程度 教育程度类别 研究生 本科 大专 大专以下 合计 （二）培训计划 公司通过内部课程体系开发，结合必要的外部培训，建立了更加适合公司现状的培训机制， 明确各层次员工的培训开发手段和培训重点，提高员工的职业素质和工作技能，并在日常工作 中组织员工学习内控相关制度培训和企业文化的学习，增强员工的工作责任心和使命感，从而 更好的保证公司经营目标的实现。 数量（人） 4 13 50 23 90

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 一、公司治理情况

内容: 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 、 、 等规范性文件的相关要求，不断完善法人治理结构，建立了以《公司章程》为基础，以《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 内部控制制度为主要架构的规章体系， 、 形成以股东大会、董事会、监事会和经营层为主体结构的决策、监督和经营体系，公司股东大 会、董事会、监事会规范运作，始终坚持科学决策机制，切实维护公司及全体股东利益。 报告期末，公司法人治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件要求。 二、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会 公告[2011]30 号）及新疆证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》 （新证监 局[2011]136 号）的相关规定，2011 年 12 月 3 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《内 幕知情人管理制度》 。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》 ，对所有接触内幕信息的知情人均实 行登记备案，建立内幕信息知情人档案，同时向新疆证监局报备。 报告期末，经自查，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦无因 内幕信息知情人管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 三、制度建设情况 根据新疆证监局 《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》 （新证监局[2012]150 号）要求，为增强公司内控风险管理，结合实际，公司修订《信息披露重大差错责任追究制度》 、

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内容: 《信息披露事务管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《关联交易管理办法》 、 、 ，制订《重大信 息内部报告制度》 ，并于 2012 年 3 月 10 日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并实施。 报告期内，公司严格按照相关管理办法及监管部门要求开展信息披露业务，明确信息披露 责任人，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。 四、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当 说明原因 （一）公司部分固定资产未办妥产权证事项： 1、公司位于库尔勒市阿瓦提人和农场的房产建在没有土地使用证的原股东单位土地上； 2、公司虽已与原股东单位签订《无偿转让协议》 ，但原股东单位转让前几年的土地使用费尚 未上缴国土部门，若公司办理土地使用证需补缴高额费用； 3、 公司拟将土地连同附着物 （房产） 等一并处置， 产权证的办理待资产处置后由接收人办理。 （二）承诺完成整改情况： 鉴于土地使用证事宜属历史遗留问题，公司将尽快与原股东单位及土地管理部门进一步协 商，此事项正在进行中。

内容: 二、股东大会情况简介 会议 届次 召开 日期 会议议案名称 1、关于《2011 年度董事会 工作报告》的议案； 2、关于《2011 年度监事会 工作报告》的议案； 3、关于《2011 年年度报告 全文》及《年度报告摘要》 的议案； 4、关于《2011 年度财务决 算报告》的议案； 5、关于《2011 年度利润分 配方案》的预案； 6、 关于续聘 2012 年度审计 机构的议案； 7、 关于聘请 2012 年度内部 控制审计机构的议案； 8、关于部分资产委托经营 管理的议案。 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2011 年 度 股 东 大会

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内容: 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大会

内容: 关于修改 《公司章程》 部分 条款的议案： 1、修改经营范围； 2、修改现金分红事项。

内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 5 5 5 5 5 5 5 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 5 3 2 0 出席股 东大会 的次数 2 2 2 2 2 2 2

内容: 以通讯 方式参 加次数 2 2 2 2 2 2 2

内容: 刘建文 李昌明 季伟 陈昌雄 王金龙 李疆 侍克斌

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、薪酬与考核委员会： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对 2012 年度公司董事和高级管理人员的薪酬体系与 执行情况、公司职工考核和工资、奖励、福利发放情况进行了审阅，认为："公司董事、监事、 高级管理人员的薪酬情况真实、准确，公司董事、监事及高级管理人员津贴履行了相关审批程 序，薪酬制度符合相关文件规定和公司发展现状"。 2、提名委员会：

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内容: 报告期内，董事会提名委员会对财务总监候选人任职资格进行审查并提出意见，认为：" 杨化江的履历等资料未发现其有《公司法》第 147 条、 第 149 条规定的情况,以及被中国证 监会及相关法规确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》《公 、 司章程》的有关规定，同意提名杨化江先生为公司财务总监候选人"。 3、审计委员会： 报告期内，董事会审计委员会能够根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 、 、 《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，积极对公司内、外部审计工作进行监督和 核查，确保董事会对经营层的有效监督，同时对公司财报及内控审计机构的聘用提出了专业意 见和建议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，监事会对公司的监督事项未提出异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司能够保持独立性及自主经营能力。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司对高级管理人员实施年终考核，尚未实施股权激励机制。

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 （二）内部控制审计报告的相关情况说明 根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》《做好上市 、 公司 2012 年年度报告工作的通知》等规范性文件的要求，公司聘请天职国际会计师事务所对公 司 2012 年度内部控制的设计和运行的有效性进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

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内容: （三）年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内，公司严格执行《信息披露重大差错责任追究制度》 ，未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，也未有重大差错责任追究的情况。

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内容: 公司年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王 勤、杨俊梅 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 华寅五洲证审字[2013]Ⅱ-0033 号 新疆库尔勒香梨股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份” ）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是香梨股份管理层的责任。这种责任包括： （1）按企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制与公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，香梨股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 香梨股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 天津 中国注册会计师：王 勤 中国注册会计师：杨俊梅 2013 年 4 月 22 日

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内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:新疆库尔勒香梨股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫 款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 附注 七-1 期末余额 74,851,892.04 单位:元 币种:人民币 年初余额 63,612,288.27

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内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存 放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产 款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款

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内容: 法定代表人：刘建文 主管会计工作负责人：杨化江 会计机构负责人：杨劲松

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:新疆库尔勒香梨股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 附注 期末余额 43,399,891.82 单位:元 币种:人民币 年初余额 61,612,288.27

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内容: 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 附注 七-25 七-25 本期金额 60,753,142.42 60,753,142.42 单位:元 币种:人民币 上期金额 138,353,270.03 138,353,270.03

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内容: 主管会计工作负责人：杨化江

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内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 附注 本期金额 一、营业收入 60,928,713.89 减：营业成本 55,525,226.27 营业税金及附加 26,163.32 销售费用 3,535,856.89 管理费用 10,773,080.35 财务费用 494,410.63 资产减值损失 2,654,794.39 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 -12,080,817.96 列） 加：营业外收入 6,679,808.83 减：营业外支出 6,000.00 其中：非流动资产处置损 失 三、利润总额（亏损总额以“－” -5,407,009.13 号填列） 减：所得税费用 -628,561.30 四、净利润（净亏损以“－”号填 -4,778,447.83 列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -4,778,447.83 法定代表人：刘建文 主管会计工作负责人：杨化江 会计机构负责人：杨劲松 单位:元 币种:人民币 上期金额 138,353,270.03 110,219,319.71 2,822,549.43 4,911,208.57 12,290,306.96 1,284,859.35 2,629,209.77

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 客户存款和同业存 放款项净增加额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费 及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 收到的税费返还 收到其他与经营活 动有关的现金 经营活动现金流 入小计 购买商品、接受劳 务支付的现金 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费 及佣金的现金 支付保单红利的现 金 支付给职工以及为 职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活 动有关的现金 经营活动现金流 出小计 经营活动产生 的现金流量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现

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内容: 金 取得投资收益收到 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 入小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 出小计 投资活动产生 的现金流量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现 金 其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现 金 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 入小计 偿还债务支付的现 金 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金

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内容: 其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 出小计 筹资活动产生 的现金流量净额 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 加：期初现金及现 金等价物余额 六、期末现金及现金等 价物余额 法定代表人：刘建文

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活 动有关的现金 经营活动现金流 入小计 购买商品、接受劳 务支付的现金 支付给职工以及为 职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活 动有关的现金 经营活动现金流 出小计 经营活动产生 的现金流量净额 二、投资活动产生的现 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 金流量： 收回投资收到的现 金 取得投资收益收到 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 入小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 出小计 投资活动产生 的现金流量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现 金 取得借款收到的现 金 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 入小计 偿还债务支付的现 金 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活 动有关的现金

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内容: 筹资活动现金流 出小计 筹资活动产生 的现金流量净额 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 加：期初现金及现 金等价物余额 六、期末现金及现金等 价物余额 法定代表人：刘建文

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备

内容: 一、 上年年 147,706,873.00 末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、 本年年 初余额 三、 本期增 减变动金 额 （减少以 “－” 号填 列） （一） 净利 润

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内容: （二） 其他 综合收益 上述（一） 和 （二） 小 计 （三） 所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润 分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东） 的分配 4．其他 （五） 所有 者权益内 部结转 1．资本公

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内容: 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六） 专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七） 其他 四、 本期期 末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备

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内容: 余额 加 ：会计政策变 更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配

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内容: 1． 提取盈余公 积 2． 提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人：杨化江 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

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内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、 上年年末余 额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、 本年年初余 额 三、 本期增减变 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计

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内容: 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余 额

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、 上年年末余 额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、 本年年初余 额 三、 本期增减变 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 实收资本（或股 本）

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内容: （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余 额

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内容: 主管会计工作负责人：杨化江

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内容: 三、公司基本情况 （一）公司简介 1、公司概况 本公司是一家注册地设立在新疆库尔勒市的股份有限公司， 注册资本人民币 147,706,873.00 元。法定代表人：刘建文。 2、公司历史沿革 新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称"公司")经新疆维吾尔自治区人民政府(新政函 [1999]164 号)批准，由新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场、哈密 中农科发展有限责任公司、新疆库尔勒人和农场农工贸有限责任公司、新疆和硕新农种业科技 有限责任公司共同发起设立，于 1999 年 11 月 18 日注册登记成立，股本总额为 11050 万元；经 中国证券监督管理委员会《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司公开发行股票的通知》(证监 发行字[2001]103 号)核准，公司于 2001 年 12 月 13 日公开向社会发行人民币普通股 5000 万股， 股本总额变更为 16,050 万元；经公司 2006 年第一次临时股东大会以及上海证券交易所《关于 同意新疆库尔勒香梨股份有限公司实施定向回购股份的批复》(上证上字[2006]483 号)，公司于 2006年9月定向回购公司股份1279.3127万股,定向回购后公司的股本变更为人民币14,770.6873 万元。 2010 年 3 月 24 日,国务院国有资产监督管理委员会关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司 国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2010〕196 号）,公司原第一大股东新 疆巴州沙依东园艺场、第二大股东库尔勒市库尔楚园艺场分别将持有的股份公司 2,916.8817 万 股(占总股本 19.75%) 、808.6996 万股(占总股本的 5.47%)股份无偿划转给新疆融盛投资有限公 司。 2011 年 10 月 8 日,国务院国有资产监督管理委员会关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司 国有股东所持股份间接转让有关问题的批复》(国资产权〔2011〕1161 号)，批准新疆维吾尔自 治区新业国有资产经营有限责任公司持有的新疆融盛投资有限公司 100%股权协议转让给新疆 昌源水务集团有限公司,此次产权转让完成后，新疆融盛投资有限公司仍持有股份公司 3,725.5813 万股，占总股本的 25.22%。 3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：农业种植 许可经营项目：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售。 一般经营项目：农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售。农业、林业、果业的科技 开发和技术咨询服务。种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售。水果包装物的生产及销

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 售。冷藏贮存服务，农用土地开发，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外） ，经营进料加工和"三来一补"业务。苗木、花卉、饲料的销售。 农副产品的收购、皮棉经营、房屋租赁。 主要产品及提供的劳务：果品、果酒、包装物。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2013 年 4 月 22 日第四届董事会第十九次会议批准对外报出。

内容: （二）公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以下简称"企业会计准则")的规定编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明： 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 合并日的确定原则 ① 合并合同或协议已获股东大会通过。 ② 合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③ 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 ④ 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50％)， 并且有能力有计划支付剩余 款项。 ⑤ 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策， 并享有相应的利 益及承担相应的风险。

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内容: 对于同一控制下的合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的(通 常在 1 年以上),为同一控制下的企业合并。 合并方存在企业合并中取得的被合并方的资产、 负债， 除因会计政策不同进行调整外，应当按合并日被合并方原账面价值计量，合并对价的账面价值 （或发行权益性证券的账面价值） 与合并中取得的被投资方净资产账面价值的份额的差额调整 ， 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金 流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括 参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的 净利润，在合并利润表中单独列项反映。合并现金流量表包括参与合并各方合并当期期初至合 并日所发生的现金流量。 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业 合并。 对于非同一控制下的企业合并处理,购买方应区别下列情况确定合并成本： ① 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。 ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③ 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入合并成本。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备后的金额计量。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买 方可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

内容: 6、 合并财务报表的编制方法： 1）合并会计报表范围：能够实施控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并报表编制方法：合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，

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内容: 按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间 发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 7、 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、 外币业务和外币报表折算： 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率或即期汇率的近似汇率折合为本 位币记账。即期汇率的近似汇率指交易发生日当月月末的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属 于筹建期间的，计入管理费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产、负债类项目按照合并财务 报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除"未分配利润"项目外， 其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币；利润表中的收入和费用项目采用报 告期的平均汇率折算为母公司记账本位币。 由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币 财务报表折算差额转入处置当期损益。

内容: 9、 金融工具： 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 持有至到 、 期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债 两类。 金融工具的确认和后续计量

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内容: 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融 资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所 转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认 条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难；

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内容: b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，与经单独测试未发生减值的金融资 产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值 低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会 计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 10、应收款项： 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 资产负债表日，对应收款项进行减值测试，根 据本公司的实际情况， 500 万元以上的确定 将 为单项金额重大应收款项；500 万元以下的确 定为单项金额非重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

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内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法

内容: 对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 2） 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 对于单项金额非重大的应收款项按照单独测 试或与单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一并划分为信用风险特征组合， 按资 产负债表日应收款项的余额， 按如下比例采用 账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益。 计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 1－2 年 10% 2－3 年 20% 3－4 年 30% 4－5 年 50% 5 年以上 100%

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称

内容: 11、存货： 1）存货的分类 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括在途材料、原材料、包装物、在产品、低 值易耗品、库存商品、委托加工物资、施工成本、劳务成本等。 存货的计价方法 (1)存货按成本进行初始计量； (2)原材料、包装物、库存商品、委托加工物资出库时采用加权平均法；低值易耗品领用时采用 五五摊销法；周转用包装物领用时采用五五摊销法。 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量；对单个存货项目成本高于可变现净 值的，按其差额提取存货跌价准备计入当期损益。 可变现净值，是指在正常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期 末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。

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内容: 2、发出存货的计价方法 加权平均法 存货的计价方法 (1)存货按成本进行初始计量； (2)原材料、包装物、库存商品、委托加工物资出库时采用加权平均法；低值易耗品领用时 采用五五摊销法；周转用包装物领用时采用五五摊销法。 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量；对单个存货项目成本高于可变 现净值的，按其差额提取存货跌价准备计入当期损益。 可变现净值，是指在正常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果， 在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。

内容: 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量；对单个存货项目成本高于可变 现净值的，按其差额提取存货跌价准备计入当期损益。 可变现净值，是指在正常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果， 在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。

内容: 4、存货的盘存制度 永续盘存制 存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果， 在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 五五摊销法

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内容: （2）包装物 五五摊销法 （七） 长期股权投资： 1、投资成本确定 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入当期损益。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入 的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不

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内容: 具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资 成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费 确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投 资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

内容: 2、后续计量及损益确认方法 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投 资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 （八） 投资性房地产： 投资性房地产，是指能够单独计量和出售，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的 房地产，主要包括：已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权；其计量原则如下： (1)投资性房地产按照成本进行初始计量； (2)投资性房地产的后续支出，当满足其有关经济利益可能流入企业且该后续支出成本能可 靠计量，该后续支出计入投资性房地产成本；

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内容: (3)资产负债表日，公司对投资性房地产采用成本进行计量。 (4)投资性房地产-房屋及建筑物，其折旧采用年限平均法计算，预计残值率 3%，估计经济 折旧年限及折旧率如下： 项 目 预计使用年限(年) 40 年 折 旧 率(%) 2.43

内容: (5)投资性房地产-土地使用权，在自取得当月起在受益期限内分期平均摊销，计入损益； (6)投资性房地产被处置，或永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。 (7)投资性房地产减值准备的计提原则详见“资产减值”的核算办法。 （九）固定资产： 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 10-40 10-18 5 10 残值率（%） 3% 3% 3% 3% 年折旧率（%） 9.70-2.43 9.70-5.39 19.40 9.70

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境 发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认 资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移， 本公司认定为融资租赁。 融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低 者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款 额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法

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内容: 在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 5、其他说明 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公 允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十）在建工程： 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及 安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达 到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 （十一）借款费用: 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 （十二）生物资产： 生物资产的核算方法-成本价值计量 生物资产：是指有生命的动物和植物。分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资 产。 (1)生物资产，按照成本进行初始计量； (2)天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定，同时计入当期损益，名义金额为 1 元 人民币； (3)林木类生物资产，因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而进行补植所发生的后续支出，予 以资本化； (4)生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当 期损益； (5)生产性生物资产达到预定生产经营目的后， 按期计提折旧， 其折旧采用年限平均法计算， 并按分类折旧率计提折旧，预计残值率为 3%，估计经济折旧年限及折旧率如下： 项 目 预计使用年限(年) 15-35 12 年 折 旧 率(%) 6.47-2.77 7.92

内容: 公司每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

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内容: (6)公益性生物资产不计提折旧，亦不计提减值准备。 (7)消耗性生物资产跌价准备的计提原则：资产负债表日，应当对消耗性生物资产进行检 查，有确凿证据表明上述生物资产发生减值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于其账面 价值的差额，计提减值准备；其减值的因素已消失，原计提的准备转回，并计入当期损益。 （十三）无形资产： 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命 有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 土地使用权 软件 商标权 划分研究阶段和开发阶段的标准 公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动进行资料及相 关方面的准备、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有 较大不确定性的研发活动界定为研究阶段，研究阶段是探索性的。开发阶段相对于研究阶段而 言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本 条件。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，在同时 满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发、并有能力使用或 出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 （十四）长期待摊费用： 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费 用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时 摊销年限 40-50 年 5年 10 年

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内容: 将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 （十五）预计负债： 确认预计负债的条件：或有事项相关义务是企业承担的现时义务；履行该义务导致经济利 益流出企业的可能性超过 50%，但尚未达到基本确定(大于 95%但小于 100%)的程度；该义务金 额能够可靠地计量。 预计负债计量原则：预计负债按履行现实义务所支出的最佳估计数进行初始计量；资产负 债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有证据表明该账面价值不能真实反映最佳估计数的， 按当前最佳估计数进行调整。 （十六）股份支付及权益工具： 1、股份支付的种类： 股份支付，包括权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其计量原则如下： (1)权益结算的股份支付的计量原则：按照授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续 公允价值变动。 权益结算的股份支付的公允价值的确定方法为：存在市场价格的，按照其市场价格计量； 没有市场价格的，参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法获取的，采用期 权定价模型估计。 资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在 可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 (2)现金结算的股份支付的计量原则：按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确 定的负债的公允价值计量；资产负债表日对权益工具的公允价值重新计量，确认成本费用和相 应的应付职工薪酬，每期权益工具公允价值变动计入当期损益。 （十七）收入： 收入确认原则

内容: （1）商品销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留 继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款可以收到，与收入相关的商品成本能够可靠地计 量，确认收入的实现。 （2）出租开发产品：按合同、协议约定向承租方在付租日期应收的租金确认为营业收入的 实现。 （3）提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收 入的实现。

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内容: （十八）政府补助： 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。

内容: （十九）递延所得税资产/递延所得税负债： 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的 时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。 （二十）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 无 2、会计估计变更 无 （二十一）前期会计差错更正 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 二、税项： （一）主要税种及税率

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内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加

内容: 计税依据 销售收入 营业收入 营业收入 应缴增值税、营业税、消费税 应纳税所得额 应缴增值税、营业税、消费税

内容: 三、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额

内容: 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%)

内容: 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额

内容: 长 沙 香 梨 农 产 品 有 限 公 司 无 锡 市 香 之 梨 农 产 品 有

内容: 农 产 品 的 加 工 （ 限 分 支 机 构 经 营） 、 销售

内容: 农 产 品、水 果 销 售

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内容: 广 州 库 梨 农 产 品 贸 易 有 限 公 司 嘉 兴 盛 香 食 品 有 限 公 司 新 疆 和 佳 房 产 有 限 责 任 公 司

内容: 水 果 、 蔬 菜 销售

内容: 农 副 产 品 的 收 购、销 售。零 售 预 包 装 食品

内容: 房 地 产 开 发 经 营、房 屋 租 赁

内容: （二）合并范围发生变更的说明 1、2012 年 3 月，公司与马健康出资组建广州库梨农产品贸易有限公司，该公司注册资本 为 100 万元。公司以现金出资 51 万元，持股比例为 51%，故本期将广州库梨农产品贸易有限公 司纳入合并报表范围内。 2、2012 年 9 月，公司与李冲锋出资组建嘉兴盛香食品有限公司，该公司注册资本为 300 万元。公司以现金出资 153 万元，持股比例为 51%，故本期将嘉兴盛香食品有限公司纳入合并 报表范围内。 3、2012 年 4 月，公司出资设立新疆和佳房产有限责任公司， 该公司注册资本为 5000 万元。 公司以现金出资 5000 万元，持股比例为 100%，故本期将新疆和佳房产有限责任公司纳入 合并报表范围内。

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内容: （三）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体

内容: 名称 广州库梨农产品贸易有限公司 嘉兴盛香食品有限公司 新疆和佳房产有限责任公司 四、合并财务报表项目注释 （一）货币资金

内容: 项目 现金： 人民币 银行存款： 人民币 合计 （二） 应收账款: 1、应收账款按种类披露：

内容: 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%)

内容: 期初数 坏账准备 金额 比 例 (%)

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款：

内容: 2、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 3、应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 孙文革 杨建杰

内容: 与本公司关系 销售客户 销售客户

内容: 占应收账款总额 的比例（％） 24.38 16.19

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内容: 邹建仁 赵永举 武汉市宏盛果品 商贸有限公司 合计

内容: 销售客户 销售客户 销售客户 /

内容: 单位名称 新疆昌源水务准东供 水有限公司 合计 （三）其他应收款：

内容: 与本公司关系 同一控制下子公司 /

内容: 占应收账款总额的比 例（％） 0.01 0.01

内容: 1、其他应收款按种类披露：

内容: 期末数 账面余额 种类 金额 坏账准备 比 例 (%)

内容: 期初数 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比 例 (%)

内容: 比 金额 例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 准为 500 万元。期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款单位。

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 期初数 比例 (%) 坏账准备

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内容: 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以 上 合计

内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 新疆棉花产业集 团英夏尔棉业有 限公司 新疆巴音国有资 产经营有限公司 新疆巴音郭楞蒙 古自治州国有资 产监督管理委员 会 刘春梅 衡燕萍 合计 与本公司关系 供应商 客户 金额 10,000,000.00 815,570.00 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 2012 年 2010-2012 年 83.47 6.81

内容: 原控股股东 公司员工 公司员工 /

内容: （四）预付款项： 1、预付款项按账龄列示

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

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内容: 新疆阿克苏地区 天山枣业有限责 任公司 李野 温宿中枣枣业有 限责任公司 新疆天伊食品有 限公司 库尔勒市金桥香 梨专业合作社 合计

内容: 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 /

内容: 货款 货款 货款 货款 货款 /

内容: 3、本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项的说明： 注：截止 2012 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 2,240,560.00 元，占预付账款总额的 72.42%。 （1）本账户期末余额中无预付持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 （2）本账户期末余额中无其他关联方单位的款项。 （3）本账户期末余额比期初余额增加 2,311,352.14 元,增长了 2.95 倍，主要系本期预付供 应商货款所致。 （五）存货： 1、存货分类

内容: 项 目 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 低 值 易 耗 品 自 制 半

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内容: 存货种类 原材料 在产品 库存商品 合计

内容: 项目 待摊费用： 分选费 运费 合计

内容: （七） 固定资产: 1、 固定资产情况

内容: 项目 一、账面原值 合计： 其中：房屋及 建筑物 机器设 备 运输工 具 农用设 施 电子设 备及其他

内容: 二、累计折旧 合计： 其中：房屋及 建筑物

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内容: 机器设 备 运输工 具 农用设 施

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内容: （八） 生产性生物资产: 1、以成本计量：

内容: 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 一、林业 1、 非成熟性生产 性生物资产 ①万亩新技术示 范园 ②万亩鲜食杏示 范园 ③万亩仁用杏示 范园 ④果树 2、 成熟性生产性 生物资产 ③林业-经济林 账面价值 合计

内容: 本期不存在可收回价值低于账面价值的情况，因此未计提减值准备。 (二) 无形资产： 1、 无形资产情况：

内容: 项目 一、账面原值合 计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 注册商标 1 注册商标 2 商标权 3 金蝶软件 二、累计摊销合 计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 注册商标 1

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内容: (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

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内容: 可抵扣差异项目： 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 小计 (四) 资产减值准备明细:

内容: 项目 一、坏账准备 二、 存货跌价准 备 三、 可供出售金 融资产减值准 备 四、 持有至到期 投资减值准备 五、 长期股权投 资减值准备 六、 投资性房地 产减值准备 七、 固定资产减 值准备 八、 工程物资减 值准备 九、 在建工程减 值准备 十、 生产性生物 资产减值准备 其中： 成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、 油气资产 减值准备 十二、 无形资产 减值准备 十三、 商誉减值 准备 十四、其他 合计

内容: (五) 短期借款： 1、 短期借款分类：

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内容: 期末数 保证借款 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 （1）本账户期末余额中无已到期但尚未偿还的借款。 （2）本账户期末余额中无已到期获展期的短期借款。

内容: （3）本账户期末余额比期初余额增加 16,000,000.00 元,增加 114.28%,主要系本期借入流动资金 所致。 (六) 应付账款： 1、 应付账款情况

内容: 项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单 位 名 称 市政工程处 农二师三十三团 新疆景特彩包装有限公司 合 计 (七) 预收账款： 1、 预收账款情况

内容: 欠款内容 工程款 包装款 包装款

内容: 项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

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内容: 项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 土地增值税 教育费附加 农业特产税 印花税 房产税 合计 (十) 应付利息：

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内容: 16,015.45 合计 本账户期末余额较期初余额减少 16,015.45 元，主要系本期支付短期借款利息所致。 (十一) 其他应付款： 1、 其他应付款情况

内容: 项目 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3-4 年（含 4 年） 4-5 年（含 5 年） 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 巴音郭愣蒙古自治州房屋管理局 投资部 泰安市泰山轻工机械公司 经济日报社 合 计 (十二) 其他非流动负债：

内容: 欠款内容 小康城处置过户费 质保金及节约工程款 设备质保金 广告宣传费

内容: 项目 递延收益--政府补助 其中：技改专项资金 名优特稀水果深加工扩建项目 质量认证体系项目资金 库尔勒香梨冻害预防栽培技术研 究与推广应用 新疆维吾尔自治区知识产权局 合计 备注:

内容: (1)根据 《关于下达 2001 年第一批自治区技术改造专项资金计划的通知》 (新经贸投[2001]324 号),公司收到巴音郭楞蒙古自治州财政局拨付的财政技术改造专项资金 90 万元。

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内容: (2)根据《国家计委关于新疆库尔勒香梨股份有限公司新疆名优特稀水果深加工扩建项目可 行性研究报告的批复》(计产业[2003]166 号),公司收到巴音郭楞蒙古自治州财政局拨付的国债资 金 9,918,000.00 元。 （3）根据巴州对外贸易经济合作(招商)局、巴州财政局文件《关于下达我州 2004 年度中小 企业国际市场开拓资金计划批复的通知》 （巴外经贸(招商)发[2004]24 号） 收到质量管理体系项 ， 目资金 40,000.00 元、环境管理体系项目资金 50,000.00 元，本期结转 90,000.00 元。 (4)根据《库尔勒市重点技术项目管理合同书》 ，公司收到库尔勒市科技局《库尔勒香梨冻 害预防栽培技术研究与推广应用》项目经费 50,000.00 元。 (5)根据《自治区专利实施计划项目合同书》 ，公司收到新疆维吾尔自治区知识产权局拨付 的专利实施资金 11 万元，本期结转 110,000.00 元。

内容: 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股

内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

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内容: 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者 的净利润 期末未分配利润 (十七) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 行业名称 林果业 果品深加工 合计

内容: 3、 主营业务（分产品）

内容: 产品名称 果品 果酒 合计

内容: 4、 主营业务（分地区）

内容: 地区名称 新疆 广州 浙江 山东 辽宁 江西 湖北 湖南 上海 江苏 合计

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内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 武汉市宏盛果品商贸有限公 司 张广永 辛俊杰 孙文革 杨建杰 合计 (十八) 营业税金及附加：

内容: 项目 消费税 营业税 城市维护建设税

内容: 计缴标准 营业收入 营业收入 应缴增值税、 营业税、 消费税

内容: 项目 职工薪酬 办公费 差旅费 低耗摊销 运输费 业务招待费 包装费 汽车费用 租库费 通讯费 劳务费 折旧 其他 合计 (二十) 管理费用

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内容: 项目 职工薪酬 办公费 资产摊销 差旅费 业务招待费 折旧 税金 停工损失 汽车费用 广告费 维修基金 过户费 商标续展费 物业费 维修费 审计费 会务费 培训费 通讯费 劳保费 开办费摊销 房屋租赁 其他 合计 (二十一) 财务费用

内容: 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 金融机构手续费 合计 (二十二) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失

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内容: 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (二十三) 营业外收入： 1、 营业外收入情况

内容: 项目 非流动资产处置利得 合计 其中：固定资产处置 利得 政府补助 无法支付的款项 罚款收入 其他收入 合计 2、 政府补助明细

内容: 项目 1、退耕还林补助款 2、社保补助 3、递延收益转入 合计

内容: 1.公司 2012 年 3 月 8 日收到有关退耕还林补助款 135,783.00 元。 2.递延收益转入 200,000.00 元。 3. 本账户本期较上期增加 6,449,054.71 元，增长 27.95 倍，主要系本年度核销长期挂账应付款 项转入所致。 (二十四) 营业外支出：

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内容: 项 目 应付普通股净利润 扣除非经常性损益净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等 增加股份数 报告期月份数 增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数 期初至增加股份月份数 配股调整系数 普通股加权平均股数 每股收益 扣除非经常性损益每股收益

内容: 注：报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不予计 算。

内容: (二十六) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金：

内容: 项目 利息收入 往来款及其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金：

内容: 项目 日常借支及管理费用、营业费用 罚款及公益性捐赠支出

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内容: 手续费 合计 (二十七) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成

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内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 九、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: 母公司对 本企业的 持股比例 (%)

内容: 母公司对 本企业的 表决权比 例(%)

内容: 新 疆 融 盛 投 资 有 限 公司

内容: 乌市 天山 区解 放北 路 339 号酒 花大 厦十 三层

内容: 矿业、 农业、 房 地 产 等 投资； 办 公 自 动 化、 计 3,046.00 算机、 五金、 劳保、 化工、 建 材 等 项 目 经 营。

内容: (二) 本企业的子公司情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司 全称 长沙香 梨农产 品有限 公司

内容: 业务性 质 农产品 的加工 （限分 支机构 经营） 、 销售

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内容: 无锡市 香之梨 农产品 有限公 司 广州库 梨农产 品贸易 有限公 司 嘉兴盛 香食品 有限公 司 新疆和 佳房产 有限责 任公司

内容: 农 产 品、水 果销售 水 果 、 蔬菜销 售 农副产 品的收 购、销 售。零 售预包 装食品 房地产 开发经 营、房 屋租赁

内容: (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 新疆昌源水务集团有限公司 其他 71296585-5 新疆昌源水务准东供水有限 母公司的控股子公司 66362698-7 公司 新疆维吾尔自治区新业国有 其他 66665587-1 资产经营有限责任公司 1、新疆昌源水务集团有限公司系公司实际控制人控股子公司。 2、新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司系原实际控制人全资子公司。 (四) 关联交易情况 出售商品/提供劳务情况表

内容: 关联交易 关联方 内容 新疆昌源 水务准东 供水有限 公司 新疆维吾 尔自治区 新业国有 经营有限

内容: 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价格

内容: 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 20,400.00 0.0004

内容: 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 26,548.67 0.01

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内容: 担保方 新疆昌源水 务集团有限 公司

内容: 被担保方 新疆库尔勒香 梨股份有限公 司

内容: 2、 关联方资产转让、债务重组情况

内容: 本期发生额 关联方 关联交 易内容 关联 交易 类型 关联交 易定价 原则 占同类 交易金 额的比 例（%）

内容: 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%）

内容: 新疆维吾尔 自治区新业 国有资产经 营有限公司

内容: (五) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项:

内容: 关联方 新疆维吾尔 自治区新业 国有资产经 营有限责任 公司

内容: 期末 账面余额 坏账准备 账面余额

内容: 十、 股份支付： 无 十一、 或有事项： 无 十二、 承诺事项： 无 十三、 资产负债表日后事项：

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、根据公司 2013 年 4 月 22 日第四届董事会第十九次会议决议，2012 年度拟不进行利润 分配不进行资本公积金转增股本。 2、 公司与新疆棉花产业集团英夏尔棉业有限公司于 2012 年 9 月 5 日签署了 《棉

内容: 花购销合同》 。基于中国储备棉管理总公司同年九月十日《关于启动 2012 年度棉花 临时收储的公告》规定的入储条件政策因素制约，公司无法实现棉花销售给中国储 备棉管理总公司的计划，经双方协商同意解除该《棉花购销合同》 ，对方出具书面还 款承诺，承诺归还全部预付棉花款。截止本报告披露日，公司已收到新疆棉花产业集团英

内容: 夏尔棉业有限公司回款 700 万元。 十四、 其他重要事项： (一) 其他 (一)委托经营事项 1、根据 2012 年 1 月新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称"甲方"）和沙依东园艺场（以 下简称"乙方"）签订的《资产委托管理协议》 ：甲方将所属的沙依东生产基地一、二、三、四分 场的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产委托给乙方经营管理；委托期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日；乙方在 2012 年应该代甲方收取 300 万元（最终指标） ，该承包 费已考虑了自然灾害因素及甲方应付给乙方的管理费用后，乙方应向甲方交纳的数额，合同签 订后，乙方应在 2012 年 12 月 31 日前结付清当年承包费。截止 2012 年 12 月 31 日，已收到沙 依东园艺场交纳的承包费 300 万元。 2、根据 2012 年新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称"甲方"）和库尔楚园艺场（以下简 称"乙方"）签订的《资产委托管理协议》 ：甲方将所属的库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠 和输电、机井设施等资产委托给乙方经营管理；委托期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日；乙方在 2012 年应该代甲方收取 100 万元（最终指标） ，该承包费已考虑了自然灾害因素 及甲方应付给乙方的管理费用后，乙方应向甲方交纳的数额，合同签订后，乙方应在 2012 年 12 月 31 日前结付清当年承包费 100 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，已收到库尔楚园艺场交纳 的承包费 100 万元。 （二）资产处置事项 2011 年 11 月 22 日，公司与李金华签订《房屋买卖合同》 ，将公司持有的位于库尔勒市圣 果名苑小区 A-8 栋别墅， 建筑面积为 793.63 平方米的房产的出让给李金华， 出让金额为 396.815 万元。因该房产处于抵押状况尚未办理产权转让手续，截止到 2012 年 12 月 31 日，该房屋已解 除抵押，已收回转让款项，房屋过户手续已经办理完毕。

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内容: 2011 年 10 月 10 日，公司与新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司签订《房屋买卖 合同》 ，将位于萨依巴格辖区巴音东路育花巷小康商业城地下餐饮街的商业房地产以 9,500 万元 转让给新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司，上述事项已经公司 2011 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。2011 年度公司已收到 5,700 万元转让资金。截止 到 2012 年 12 月 31 日，已全额收回剩余款项，过户手续尚在办理当中。 （三）投资事项 经第四届董事会第十四次会议决议通过，同意公司在浙江与经销商共同出资设立销售平台 公司。公司注册手续已经办理完成，公司名称为：嘉兴盛香食品有限公司；经第四届董事会第 十三次会议决议通过，同意公司在库尔勒设立子公司：新疆和佳房产有限责任公司。 （四）经第四届董事会第十四次会议决议通过，同意公司将园艺分公司长期挂账应付款项 4,360,815.72 元转入营业外收入。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种 类 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比 例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比 比例 金额 金额 例 (%) (%)

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款：

内容: 注：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款 标准为 500 万元。期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款单位.期末无单项金额虽 不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中：

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内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末数 计提坏帐金额 1,020.00 1,020.00 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 计提坏帐金额

内容: 单位名称 新疆昌源水务准东 供水有限公司 合计

内容: 4、 应收关联方账款情况 单位名称 新疆昌源水务准东供 水有限公司 合计 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%)

内容: 与本公司关系 同一控制下子公司 /

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 (%) 0.01 0.01

内容: 坏账准备 金额 比 例 (%)

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 注：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收

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内容: 款标准为 500 万元。期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款单位.期末无单项金额 虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 期初数 比例 (%) 坏账准备

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 新疆棉花产业集 团英夏尔棉业有 限公司 新疆巴音国有资 产经营有限公司 新疆巴音郭楞蒙 古自治州国有资 产监督管理委员 会 刘春梅

内容: 与本公司关系 客户 客户

内容: 占其他应收账款 总额的比例(%) 82.29 6.71

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内容: 新疆和佳房产有 限责任公司 合计

内容: 4、 其他应收关联方款项情况

内容: 单位名称 新疆和佳房产有限责 任公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 与本公司关系 子公司 /

内容: 占其他应收账款总额的比例 (%) 1.41 1.41

内容: 本 期 计 提 减 值 准 备

内容: 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明

内容: 新 疆 和 佳 房 产 有 限 责 任 公

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内容: 嘉 兴 盛 香 食 品 有 限 公 司 广 州 库 梨 农 产 品 贸 易 有 限 公 司 长 沙 香 梨 农 产 品 有 限 公 司 无 锡 市 香 之 梨 农 产 品 有 限 公

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内容: （1）本公司向投资企业转移资金的能力未受到限制。 （2）本公司无限售条件的长期股权投资。 （3）本账户期末余额较期初余额增加 52,040,000.00 元，增长 51.02 倍,主要系公司在新疆、嘉 兴、广州设立子公司所致。 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 行业名称 林果业 果品深加工 合计

内容: 3、 主营业务（分产品）

内容: 产品名称 果品 果酒 合计

内容: 4、 主营业务（分地区）

内容: 地区名称 新疆 广州 浙江 山东

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内容: 辽宁 江西 湖北 湖南 上海 江苏 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 武汉市宏盛果品商贸有限公 司 张广永 辛俊杰 孙文革 杨建杰 合计 (五) 现金流量表补充资料：

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十六、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损 益 计入当期损益的政 府补助，但与公司正 常经营业务密切相 关，符合国家政策规 定、按照一定标准定 额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出 合计

内容: 附注（如适用） A-8 别墅资产处 置收益 1.公司2012年3 月8日收到有关 退耕还林补助 款 135,783.00 元。 2.递延收益转入 200,000.00 元。 核销长期挂账 应付款项.

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 加权平均净资产收 益率（%） -1.97 -4.31 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 -0.038 -0.083 -0.038 -0.083

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 财务报告； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 新疆库尔勒香梨股份有限公司 二 0 一三年四月二十二日