内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 通化葡萄酒股份有限公司

内容: Author: 微软用户

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 通化葡萄酒股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王鹏、主管会计工作负责人孟祥春及会计机构负责人（会计主管人员）董 丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2012 年度财务决算 已经中准会计师事务所有限公司审计确认，现对 2012 年年度利润分配提出如下预案： 经中准会计师事务所审计确认，公司 2012 年度净利润为 13,114,423.20 元，加年初未分 配利润-295,815,299.51 元，本年度可供股东分配的利润为-282,700,876.31 元。 公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚处 弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该预案需提交 2012 年年度股东大会审议。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目录

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、发行人、通葡股份 通化东宝 新华联 吉祥嘉德 通化润通 证监会 交易所、上交所 会计师事务所 《公司章程》 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、财务风险、管理风险等，请查阅董事会报 告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 通化葡萄酒股份有限公司 通化东宝药业股份有限公司 新华联控股有限公司， 公司原第一大股东 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 通化润通酒水销售有限公司 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中准会计师事务所有限公司 《通化葡萄酒股份有限公司章程》

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 通葡股份 股票代码 600365 变更前股票简称 *ST 通葡 高振才 通化市前兴路 28 号 0435-3530506 0435-3949616 gaozhencai@163.com 证券事务代表 洪恩杰 通化市前兴路 28 号 0435-3949249 0435-3949616 hongenjie@126.com 通化葡萄酒股份有限公司 通葡股份 TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD THGW 王鹏

内容: 通化市前兴路 28 号 134002 通化市前兴路 28 号 134002 http//www.tonhwa.com thptj@mail.jl.cn

内容: 上海证券报 www.sse.com.cn 公司证券部

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 企业法人营业执照注册号 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2000 年年度报告公司基本情况。 2012 年 4 月 9 日变更注册号：2200001033030 变 更为 220000000058156

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司上市以来，主营业务没有发生变化。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 本公司系经吉林省体改委吉改股批[1998]55 号文批准，并经吉林省人民政府吉政文 [1999]113 号文确认，由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股 份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同发起设立，并于 1999 年 1 月整体改 制为通化葡萄酒股份有限公司。 2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂） 、通化东宝五药 有限公司（原名通化五药有限公司） 、通化葡萄酒总公司分别与通化东宝药业股份有限公司签署 《股权转让协议》 ，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给通化东宝药业股份有限公司， 股权转让后，通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 24.06%，成为本公司第二大股东。 2004 年通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订股权转让协议书，将持 有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给新华联控股有限公司，股权转让后，新华联控股有限 公司持有本公司股份为 29.07%，成为本公司第一大股东。 2006 年 3 月 17 日股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以送股方式向流通股 股东安排对价，本次新华联控股有限公司安排对价占总股本的 6.54%，安排对价后新华联控股 有限公司持有本公司股份为 22.53%，仍为本公司第一大股东；通化东宝药业股份有限公司安排 对价占总股本的 5.41%，安排对价后通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 18.65%，仍 为本公司第二大股东。 股权分置改革后至 2011 年 12 月 31 日， 新华联通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 2,145.02 万股，东宝药业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 2,310.82 万股，东宝实业 通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 434.62 万股。截至 2011 年 12 月 31 日，新华联仍 持有公司 1,009.54 万股 A 股股票，占总股的 7.21%，为公司第一大股东。 2012 年 5 月 8 日本公司第一大股东新华联控股有限公司与吉林省吉祥嘉德投资有限公司签 订了股权转让协议。2012 年 5 月 17 日，新华联控股有限公司将其持有的 10,095,443 股公司股 份过户给吉祥嘉德投资有限公司，占上市公司总股本的 7.21%，吉林省吉祥嘉德投资有限公司 为本公司第一大股东。

内容: 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 中准会计师事务所有限公司 北京市海淀区首体南路 22 号国 兴大厦 E 座四层

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 签字会计师姓名

内容: 支力 常明

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年由于更换第一大股东以及经营班子变动等重大事项，对公司的稳定造成了一定的影 响。面对不利的因素，公司采取积极措施努力发展公司葡萄酒主业，加快产品结构调整，不断 开拓产品销售市场，积极改善公司盈利能力。在 2011 年公司实现扭亏为盈的基础上，我们实现 了"摘帽、摘星"的计划。2012 年，公司盈利能力进一步改善，实现销售收入 8,422 万元，净利 润 1,311 万元，为公司未来发展奠定了良好基础。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元

内容: 分产品情况 分产品 葡萄酒 成本构成项 目

内容: 原材料 工资 水电气（能源） 制造费用

内容: 本期金额

内容: 本期占总 成本比例 (%)

内容: 上年同期 金额

内容: 上年同期 占总成本 比例(%)

内容: 本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

内容: (2)主要供应商情况 项 目 前五名供应商采购额 占全部销售收入的比例 4、费用

内容: 1、管理费用：因本期管理费用中有以下各项比上期有所增加：职工薪酬增加了 113 万元、 董事会费增加了 108 万元、中介费增加了 87 万元、其他费用增加了 50 万元。使得本期管理费 比上年同期增加了 477 万元。 2、财务费用：本期三季度末才有银行贷款，所以利息支出较上期减少，使得财务费用较去 年同期有所少。 3、资产减值损失：本期冲回上期多提坏账损失。 4、营业外收入：本公司对普兰店发酵站转让事项会计确认，使营业外收入比去年同期有所 增加。 5、营业外支出：本期营业外支出增加，主要是由于公司本期支付了 2007 年未交税金的滞 纳金所致。 6、所得税费：本期所得税费比去年同期增加了 179 万元。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、 现金流 1、经营活动产生的现金流量净额：销售商品收到的现金比去年减少 820 万元，税收返还 比去年增加了 69 万元，收到的其他与经济活动相关的现金比去年增加 2578 万，经营支出比去 年增加了 2121 万元，使本期经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少 294 万元。 2、投资活动产生的现金流量净额：本期收到的处置固定资产、无形资产的现金较上年同期 减少 762 万元。 3、筹资活动产生的现金流量净额：本期比上期增加 6500 万元借款，偿还了 4290 万元的借 款，使筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 葡萄酒行业 营业收入 84,217,807.49 营业成本 34,574,078.69 毛利率 （％） 58.95 营业收入 比上年增 减(%) -10.97 营业收入 比上年增 减(%) -10.97 营业成本 比上年增 减(%) -27.08 营业成本 比上年增 减(%) -27.08 毛利率比 上年增减 （%） 增加 9.07 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 增加 9.07 个百分点

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 比例（%）

内容: 货币资金 67,996,153.75 19.48 15,144,854.33 5.62 应收账款 50,968,235.41 14.60 31,593,143.13 11.73 预付账款 22,857,744.72 6.55 14,904,462.00 5.53 无形资产 618,458.40 0.18 2,276,543.06 0.85 递延所得税资 2,208,810.67 0.63 664,502.99 0.25 232.40 产 短期借款 50,000,000.00 14.33 100.00 988,240.04 0.28 5,826,040.22 2.16 -83.04 应付职工薪酬 其他应付款 88,452,769.02 25.34 64,261,757.44 23.86 37.64 1、货币资金：本公司本期末货币资金余额较前期末上升 349%，主要原因为本公司本期收 到定向增发认购对象存入保证金 2,469.5 万元,2012年 10 月9日向中国建设银行股份有限公司通 化分行借入 5,000 万元流动资金借款。 2、应收账款：本期应收账款较上期增加的原因为，公司在发展战略的指导下，积极“做强 做大”葡萄酒主业，公司根据对客户的信用评价结果和合作关系的稳定性，对部分优质客户给 予了一定信用额度。 3、预付账款：比前期增加的主要原因为：本期预付的原辅料采购款没有结算所致。 4、无形资产：本公司对普兰店发酵站土地使用权转让进行确认，无形资产比上期年末有所 下降。 5、递延所得税资产：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的规定确认了递延所得税 资产。 6、短期借款：本期新增加了贷款业务 5000 万元。 7、应付职工薪酬：本期支付上期末计提的尚未支付的社会保险。 8、其他应付款:本期末余额与上期比较增长 37.64%，主要是因为第一，公司借入第一大股 东吉林省吉祥嘉德投资有限公司资金 5000 万元所致； 第二， 非公开增发认购人存入认购保证金。

内容: (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、主要子公司、参股公司分析 截至2012年12月31日，公司拥有2家子公司，无参股公司，上述2家子公司的具体情况如下： （1）通化润通酒水销售有限公司 通化润通酒水销售有限公司（以下简称：“通化润通”）为公司全资子公司，成立于2005 年9月9日。截至2012年12月31日，通化润通注册资本和实收资本均为人民币500万元，法定代表 人为曾敏，住所为通化市前兴路28号，负责公司产品的销售，除此之外不从事其他经营。主要 财务数据如下： 单位：万元 项目 所属行业 主要产品或服务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2012年12月31日/2012年度 商业 酒类销售 10,447.09 -5,556.49 8,377.31 2,139.32 1,932.32

内容: 2012年通化润通的净利润较2011年增加35.65%，主要是由于公司加快产品结构调整，“做 强做大”葡萄酒主业，通化润通对外销售的产品结构有所改善，毛利上升所致。 （2）集安市通葡酒庄有限公司 集安市通葡酒庄有限公司为公司全资子公司，成立于 2012 年 11 月 7 日。截至 2012 年 12 月 31 日，通葡酒庄注册资本和实收资本均为 200 万元，法定代表人为王英杰，住所为集安市莲 南路 40 号，主要从事葡萄酒制造销售；土特产收购、加工销售。集安市通葡酒庄有限公司为本 年新设的子公司，设立集安市通葡酒庄有限公司主要是为了加快发展战略的实施和推进差别化 竞争，调整与扩大公司在集安的经营业务，本年度对公司经营、业绩无重大影响。截至 2012 年 12 月 31 日，通葡酒庄总资产为 544.60 万元，净资产为 198.62 万元；净利润-1.38 万元。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔，消费潜力巨大，

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 存在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低档次、低附加值产品为主，同 质化较严重，造成低档产品竞争激烈。公司作为拥有 70 多年历史的"中华老字号"葡萄酒酿造企 业，特有的历史和地域资源优势是其他公司无法复制，经过几代人的努力和多年的历史积淀形 成了优良口感和品质的葡萄酒生产工艺，成为国内极少数拥有自身特色葡萄酒文化的葡萄酒酿 造企业之一。由于受制于公司资产规模较小，公司并未形成与其竞争力相匹配的市场占有率与 经营业绩。面对上述内外因素，2012 年，公司在"加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡 萄酒文化传播，努力将公司建成为国内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地"的发展 战略的指导下，采取多种措施，努力改善公司经济效益，为公司的未来发展奠定了良好基础。 2、行业发展趋势 国家葡萄酒行业"十二五"发展规划中制定的发展目标是：到 2015 年，葡萄酒产量达到 220 万千升，比 2010 年增长 100%，年均增长 15%。葡萄酒行业将依据"十二五"发展规划，在优胜 劣汰的环境中得到快速发展， 公司将积极传播和发展"通葡"的葡萄酒文化，健全和完善全国营 销体系，不断提升公司品牌的知名度和美誉度；充分利用公司品种、资源、技术优势，努力提 升公司装备水平，加快公司产品结构调整，实施差别化竞争；加强公司资金实力，改善公司财 务状况，不断提升公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。

内容: (二) 公司发展战略 公司作为拥有 70 多年历史的"中华老字号"葡萄酒酿造企业，经过几代人的努力和多年的历 史积淀，已经形成了"以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感 和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国伟大复兴"的葡萄 酒文化，成为公司竞争力的核心。公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身 实际情况， 制定了未来发展战略， 即"加快公司产品结构调整、 营销网络建设和葡萄酒文化传播， 努力将公司建成为国内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地"。 2013 年，公司董事会将认真贯彻中央"十八大会议"精神，以"科学发展观"为指导，整合优 势资源，提高产品的技术含量和附加值，以人为本、循序渐进的开展营销网络建设和团队建设， 坚持"以市场为主、消费者为导向"的新产品研发方向，创新管理机制，提升企业文化，提升公 司的核心竞争力，实现公司的快速发展，为股东和公司创造更大的回报。

内容: (三) 经营计划 2013 年，公司将继续倡导"务实、严谨、协作、高效"的企业作风，贯彻"以市场为导向，生 产一流品质产品，打造民族优秀品牌"的经营理念。公司将在发展战略的指导下，以"定向增发" 为契机，加快产品结构调整、积极推进差别化竞争策略，采取稳固现有市场份额，借助市场创

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 新和新产品入市开拓新市场，提高市场占有率，继续开展"节约挖潜，增收节支"活动，降低生 产成本，不断"做强做大"葡萄酒主业。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司将通过"合理安排资金计划，提高存货周转率，加强运营资金的管理，提高 运营资金的周转速度"等手段，严格控制各项费用支出，合理调度运营资金。同时公司将采取多 渠道融资的办法，保证生产经营资金的临时需要。

内容: (五) 可能面对的风险 1、市场风险 在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔，消费潜力巨大，存 在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低档次、低附加值产品为主，同质 化较严重，造成低档产品竞争激烈。目前，公司已经凭借拥有的自身产品品质、原材料、研发 和文化优势，立足高起点、高品质，结合品牌运作，投资生产经营高品质甜型葡萄酒产品，但 是，公司产品仍面临国内中高档产品和进口葡萄酒产品的竞争。公司将在发展战略的指导下， 通过不断改善公司营销模式、加快产品结构调整、实施差别化竞争的策略，不断"做强做大"葡 萄酒主业，提升公司的市场竞争力。 2、财务风险： 公司目前流动资金比较紧张，影响了公司"做强做大"葡萄酒主业。公司流动比率、速动比 率低于同行业上市公司平均水平，资产负债率高于同行业上市公司平均水平。目前，公司正处 于积极推动做大做强葡萄酒主业的关键阶段，随着发展战略的不断深入，公司对资金的需求将 不断增加。今后有可能会通过银行贷款等多渠道融资的方式，拓宽融资渠道，增加一定的债务 融资，公司资产负债率将可能上升，给公司带来财务风险。公司将通过制定合理科学的财务计 划，提高现有资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。 3、管理风险： 公司作为我国重要的葡萄酒酿造企业，经过多年的发展，已经积累了丰富的经营管理经验。 未来，公司将在发展战略的指导下，不断"做强做大"葡萄酒主业，公司已经在人力资源、管理、 技术等方面做了充足准备。但如果管理能力、人力资源等方面不能适应这些变化，将给公司带 来管理风险，使公司的生产经营面临新的考验。公司将坚持以人为本、人企和谐的管理理念， 加强人才引进和培养，完善激励机制，注重企业文化建设，努力建立一支素质高、业务精的人 才队伍，以应对公司生产经营的不断变化，实现公司的可持续发展。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司已于 2012 年 9 月 17 日召开第四次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中的 利润分配部分条款进行的修订，本次修订补充完善了现金分红的内容，对利润分配的调整程序 等方面内容作出硬性规定。同时制定了《现金分红管理制度》 、公司《未来三年股东回报规划 （2012-2014）。 》 公司制定的利润分配政策： （一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利的利润分配形式； （二）公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一 次，公司可以进行中期现金分红； （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力； （四）若公司年度盈利但公司董事会未提出利润分配预案的，公司应在年 度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并在股东大会上向股东作出说明， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露； （五） 公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见。 报告期内公司制定的利润分配政策特别是现金分红政策符合《公司章程》及审议程序的规 定，体现了充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例。公司利润分配政 策调整或变更的条件和程序合规、透明。 今后，公司将结合自身的实际情况，积极落实《现金分红管理制度》 ，给予投资者合理的回报。

内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 13,114,423.20 0 0 3,905,314.38 0 0 -22,864,995.83 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税） 0 0 0 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 《证券日报》记者撰写的《*ST 通葡定增案被疑"说谎"大股东身影隐现》《证券时报》记者 、 撰写的《*ST 通葡定增预案数据存疑董秘避而不答》 等文章， 对通化葡萄酒股份有限公司 （以 下简称"公司"）定向增发事项进行了报道。针对上述报道，公司本着对全体股东负责的态度， 经致函吉林省洮儿河酒业有限公司（以下简称"洮儿河公司"）与吉祥大酒店有限公司（以下 简称"吉祥酒店"）等认购对象，公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称"吉 祥嘉德"）及其共同控制人东张士伟、王玉琴与金钰鑫（以下简称"共同控制人"） ，并对上述 各方提供的文件资料进行了详细核查。根据相关法律法规，经核实，公司发布了澄清公告。 通化市东昌区人民法院正式受理通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司）起诉相关债务 人的诉讼。使得公司及下属子公司最近十二个月连续发生的诉讼事项达到《上海证券交易所 上市规则》规定的披露标准。 一、本公司追讨应收账款的诉讼 公司成立时间较早，在多年业务经营中，存在积欠已久且无法通过正常途径收回的应收账款 （已全额计提坏账准备） 。近年来，公司管理层一直积极追收相关款项，并采取司法途径对部 分款项进行追缴；2012 年 6 月公司更换新的管理层后，为加快清欠力度，加大了通过司法途 径对以前年度积欠应收账款的追缴。具体情况如下： 应 收 账 坏账准备计 序号 原告 被告 诉讼时间 进展情况 款余额 提情况 1 公司 上海华洋酒店供应中心 83.16 已全额计提 2012 年 9 月 未开庭 2 公司 沈阳宝康实业公司 178.92 已全额计提 2012 年 9 月 未开庭 3 公司 上海庆全酒类有限公司 249.48 已全额计提 2012 年 9 月 未开庭 4 公司 郑州永易副食品有限公司 249.48 已全额计提 2012 年 9 月 未开庭 通化市东昌区山城葡萄酒类批 5 155.54 已全额计提 2012 年 9 月 未开庭 公司 发商店 6 公司 沈阳市新源副食品经营部 257.04 已全额计提 2012 年 9 月 未开庭 7 公司 哈尔滨宏光实业公司 264.60 已全额计提 2012 年 9 月 未开庭 公司 大同市新伟鹏商贸有限责任公 78.99 已全额计提 2011 年 11 月 重审 8 司 合计 1,517.21 已全额计提 — — 二、其他未审结诉讼 1、公司与云南省昆明九井工贸有限公司（以下简称：昆明九井）相关诉讼 2002 年，公司向通化市东昌区法院起诉昆明九井买卖合同纠纷一案，2003 年 9 月，通化中级 法院作出[2003]通中民二终字第 40 号终审民事判决， 判决昆明九井给付公司货款 141.52 万元 及按人民银行同期同类贷款利率计算的利息。 2、子公司通化润通与北京市君信达经济发展有限责任公司相关诉讼 2012 年 4 月 16 日，北京君信向通化市中级人民法院提起诉讼，诉称：其与通化润通签署的 有关制作“政协 62 周年纪念酒”的《合作协议书》由于国家工商总局等部门开展的“特供” 、 “专供”标识专项清理行动而无法继续履行，主张解除与通化润通于 2011 年 4 月 1 日签订的 《合作协议书》 ，并要求通化润通返还预付的 152.52 万元货款。 3、公司与云南高原葡萄酒有限公司相关诉讼

内容: 查询索引 详 见 2012-07-28《上 海证券报》68 版、 上海证券交 易 所 网 站 www.sse.com.c n刊登的相关公 告。

内容: 详见 2012-11-2 日《上海证券 报》A15 版、上 海证券交易所 网 站 ： www.sse.com.c n 、 2012-12-25 日《上海证券 报》A56 版、上 海证券交易所 网 站 ： www.sse.com.c n。 2012-12-29 日 《上海证券报》 24 版、上海证 券交易所网站： www.sse.com.c n。刊登的相关 公告及附件。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 9 月 17 日，云南高原向通化市中级人民法院起诉，诉称：2009 年 10 月 15 日，云南 高原与公司签订了《葡萄原酒购销合同》 ，后云南高原向公司支付了货款 530 万元，而公司向 其交付了价值约 179.2 万元的货物及垫付了运费约 9.3 万元。 要求法院判决公司返还其预付的 341.50 万元货款。 以上第一项已审结。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无

内容: (三) 其他说明 无

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 六、 重大关联交易 √ 不适用

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

内容: (二) 担保情况 √ 不适用

内容: (三) 其他重大合同

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 中准会计师事务所有限公司 30 1

内容: 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘的中准会计师事务为公司境内审计机构， 该所已为公司服务十二年，聘期为 2013 年度。支付年度报酬为人民币 30 万元。

内容: 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 根据中国证监会《上市公司现场检查办法》 ，2012 年 6 月，吉林证监局对公司进行了现场 检查，对检查中发现的问题下发了《监管意见函》 （吉证监函[2012]95 号） 。 公司在收到上述《监管意见函》后高度重视，组织公司员工落实要求整改的问题，按期向 中国证监会吉林监管局报送了整改报告，并按照整改措施进行了整改。 2012 年 11 月 12 日，吉林证监局下发了《关于通化葡萄酒股份有限公司相关问题整改情况 验收意见的函》 （吉证监函[2012]228 号） ，验收结果为："公司能够高度重视存在的问题，认真 落实整改要求，通过加强规范运作，修正错误信息，完善内部控制制度，补充登记内幕信息知 情人，修订完善现金分红制度，妥善处理财务问题等方式基本完成了整改工作。" 详见 2012-12-27 日《上海证券报》A31 版、上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 十一、 其他重大事项的说明 1、1 月 19 日公司第五届董事会第 5 次会议决议确定"2012 年向特定对象非公开发行股票 预案"。2 月 6 日"2012 年向特定对象非公开发行股票预案"被 2012 年第一次临时股东大会否决。 2、 月 24 日公司第五届董事会第 11 次会议决议再次确定"2012 年度非公开发行 A 股股票 7 预案"。 9 月 17 日公司 2012 年度第四次临时股东大会以超过 96%的赞成票通过增发预案。目 前，公司 2012 年度非公开增发正处于审核过程中。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 0 比例 (%) 0 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 0 0 0 0 0 单位：股 本次变动后 数量 0 比例 (%) 0

内容: 2、 股份变动情况说明 无。

内容: 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无。

内容: 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 0.89 1,247,802 86,502 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类及数量 量 10,095,443 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 人民币普通股 5,243,971 蔡影 人民币普通股 3,247,553 熊显琼 人民币普通股 3,000,000 通化东宝药业股份有限公司 人民币普通股 2,540,000 张媛 人民币普通股 2,247,512 孙桂兰 人民币普通股 2,197,500 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 人民币普通股 1,852,627 赵宏恩 人民币普通股 1,561,445 兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-12 号>资金信托 人民币普通股 1,247,802 王成周 人民币普通股 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余社 上述股东关联关系或一致行动的说明 会公众股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 控股股东及实际控制人情况 1、 法人

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 张士伟 2012 年 5 月 2 日 59446196-2 100,000,000.00 利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经 济信息咨询。 2012 年度，营业收入为 0.00 万元，净利润为 -425.25 万元（未经审计） 2012 年度，总资产为 14,580.00 万元，净资产为 9,574.75 万元； （未经审计） 经营活动现金净流量为-928.08 万元。 （未经审计） 未来吉祥嘉德的发展战略为在经营范围内做好自 身主营业务。 报告期内没有控股和参股其他境内外上市公司的 股权情况

内容: （1） 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张士伟、王玉琴、金钰鑫 中国 否 1、张士伟，1973 年生，民族：汉族，吉林大学计 算机信息管理专业毕业。曾任长春市朝阳区金泉 酒类经销处总经理。长春市朝阳区金醇酒类经销 处总经理。长春市南关区君瑞酒类经销处总经理。 现任吉林省吉祥嘉德投资有限公司董事长兼总经 理，本公司董事。2、王玉琴，女，1957 年 11 月 23 日出生，黑龙江省教育学院毕业。曾就职于： 大庆气建、大庆建材金属厂、大庆房地产公司、 大庆油建二公司。现吉林吉祥嘉德投资有限公司 股东。3、金钰鑫：1961 后 2 月 12 日出生。吉林 化工学校毕业，曾任吉化公司化肥厂段长、长春 市金鸿酒类经销处经理、吉林省四海商贸有限公 司副总经理。现任吉林省吉祥嘉德投资有限公司 董事。

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期

内容: 过去 10 年没有控股境内外上市公司的情况。

内容: 第一大股东名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一大股东变更日期：2012 年 5 月 17 日 第一大股东变更情况刊登日期：2012 年 5 月 18 日 第一大股东变更情况刊登报刊： 《上海证券报》 、上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二)控股股东及实际控制人其他情况介绍 2012 年 5 月 2 日，吉祥嘉德成立时，股东张士伟、王玉琴和金钰鑫签署《一致行动协议》 约定三方自吉祥嘉德成立之日起对其进行共同控制，在吉祥嘉德所有重大问题的决策上均保持 一致行动。 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 增减 变动 原因

内容: 王 鹏 郝君 张士伟 何为民 李国义 张屹山 吕桂霞 李长太 王君业 傅德武 王 军 王树平 李德山 高振才 陈丕龙 李志刚 孟祥春 张 建

内容: 吴 涛 朱广粮 刘玉 合计

内容: 董事长 董事、总经理 董事 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 监事、监事会召 集人 董事 总经理 财务副总监 /

内容: 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 /

内容: 王 鹏：1975 年参加工作，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、集安市石 油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任本公司董事长。 郝君：1952 年生，民族：汉族，研究生、硕士学位，高级经济师。曾任长春市粮油加工厂 副厂长；长春市粮油工贸总公司总经理兼党委书记；长春市物价局副局长；长春市疏菜副食局、 长春市肉管办副局长、副主任；长春市商业委员会副主任；长春市粮食局副局长；长春市粮食 局正局级员。现任本公司董事兼总经理。 张士伟：1973 年生，民族：汉族，吉林大学计算机信息管理专业毕业。曾任长春市朝阳区 金泉酒类经销处总经理。长春市朝阳区金醇酒类经销处总经理。长春市南关区君瑞酒类经销处 总经理。现任吉林省吉祥嘉德投资有限公司董事长兼总经理，公司董事。 何为民：1971 年生，蒙古族，研究生、硕士学历，经济师。曾任吉林省国际信托投资公司

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 业务员，吉林省国际信托投资公司长春市同志街证券营业部总经理助理，新华证券有限公司长 春市同志街大世界证券营业部副总经理， 东北证券股份有限公司上海长寿路证券营业部总经理， 东北证券股份有限公司运营管理部总经理，东北证券股份有限公司营销交易管理总部副总经理 （总经理级） ，东北证券股份有限公司客户服务部总经理。现任本公司董事兼副总经理。 李国义：1956 年 11 月 12 日出生，毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊区税 务局税政科科员、长春市经济体制改革委员会股份制处副处长、长春市证监会机构处处长、中 国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券协会常务副会长、秘书长、本公司独立董事。 张屹山：1949 年 10 月出生，中共党员，大学学历，曾任吉林大学数学系教师、经济管理学 院教师，日本国关西学院大学进修。现任吉林大学商学院院长、教授、博士导师、中国数量经 济学会副理事长、吉林省数量经济学会理事长、全国 MBA 指导委员会委员、吉林省人民政府 经济社会与环境咨询委员会委员、多年来一直从事经济数量分析理论与方法、企业经济与市场 等方面的教学和科研工作，先后在《经济研究》 《管理世界》《数量经济技术经济研究》《系统 、 、 工程理论与实践》等重要刊物上发表学术论文 80 余篇，出版学术著作 16 部，独立或共同完成 省部级以上课题 5 项，曾获教育部人文社会科学优秀科研成果二等奖一项，人民日报优秀内参 二等奖一项，国家统计局优秀统计科研成果二等奖一项，吉林省社会科学优秀科研成果一等奖 两项。本公司独立董事。 吕桂霞：1968 年 10 月 21 日出生，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学士学 位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。历任黑龙江省粮 食厅财务处会计，中国工商银行长春市分行信贷员，吉林省资产评估事务所从事资产评估、审 计工作，吉林纪元资产评估有限责任公司董事，中商资产评估有限责任公司监事，现在中和正 信会计师事务所有限公司从事审计工作。现任吉林延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。 本公司独立董事。 李长太：1952 年出生。中共党员，研究生学历。曾任武警森警吉林支队中队指导员、吉林 省塑料皮革研究所工程师、吉林省长春锻压设备厂党总支书记、吉林省皮革服装工业公司副经 理、吉林省第二轻工业厅处长、吉林省政府北京办事处处长、吉林省政府海口办事处主任、吉 林省经济体制改革委员会副主任、吉林省国资委副主任、吉林省委财经办副主任 巡视员。现任 本公司监事会召集人。 王君业：大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本管理 及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝药业股份有限公司工作，历任东宝药业股份有限公司证券 部经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。本公司监事。 傅德武：高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限公 司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任、本公司职工代表监事。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 王 军：大学学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第一届、 第二届董事会董事，总经理。现任本公司副总经理。 王树平：大专学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、 第二届董事会董事，副总经理。曾任本公司运营总监。现任本公司副总经理。 李德山：朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，公 司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司副总经理。 高振才：大专学历，会计师，曾任通化葡萄酒股份有限公司财务科科长、企管办副主任、 财务部经理、总会计师，本公司第一届、第二届董事会董事。现任本公司董事会秘书兼证券部 经理。 陈丕龙：1964 年 2 月 3 日出生，1981 年参加工作，2006 年 4 月毕业于中国政法大学法学本 科专业。曾担任通化县食品厂采购员，东宝实业集团法律事务部经理、本公司总经理助理、法 务部经理。现任本公司副总经理。 李志刚：1973 年生，汉族，研究生、硕士学历，曾任内蒙古伊利集团资产管理部分公司财 务经理，内蒙古蒙牛集团销售部大区经理、销售总监。中粮知名酒类品牌公司销售部平台销售 总经理、拓展部总监。现任本公司副总经理兼营销总监。 孟祥春：1972 年出生，汉族，大学专科学历，曾任吉林市墙体材料总厂成本会计，吉林铁 路多种经营公司会计主管，中磊会计师事务所吉林分所项目经理。现任本公司财务总监。 张 建：持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新华联控股有限公司上市公 司部总监、新华联国际控股有限公司执行董事，在投资银行及企业融资方面积累了多年经验。 本公司监事会召集人。 吴 涛：中共党员，博士学历，教授职称。1982 年 1 月至 2000 年 7 月，历任国防科技大 学计算机系教员、讲师、教研室副主任、校科研部副部长，并于 1996 年 10 月起兼任银河高新 技术产业集团总裁；2000 年 8 月起任军神集团副总裁；2002 年 6 月起任加拿大嘉汉林业国际 有限公司副总经理；2003 年 11 月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理，2004 年 12 月起至 今任新华联控股有限公司首席经济师。本公司董事。 朱广粮：1966 年出生，大专，会计师职称，1987 年参加工作。曾担任湖南省醴陵市机器厂 财务副科长，副厂长，山东万祥电器集团常务副总经理，财务总监。北京金六福公司总经理， 香格里拉廈门藏秘酒业公司总经理，云南新华联酒业销售有限公司总经理。通化葡萄酒股份有 限公司总经理。 刘玉：1980 年 12 月出生，毕业于山西财经大学会计学专业，管理学硕士研究生学位，会计 师，国际注册内部审计师，中国注册会计师。曾任甘肃省张掖市甘州区靖安乡人民政府财务负 责人，招商银行太原分行见习客户经理，新华联集团审计部执行经理，通化葡萄酒股份有限公

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 司财务副总监。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 姓名 王君业 张士伟 股东单位名称 通化东宝药业股份有限公司 吉林吉祥嘉德投资有限公司 担任的职务 总会计师兼董事会秘书 董事长兼总经理 任期起始日期 2011 年 5 月 6 日 2012 年 5 月 2 日 任期终止日期 2014 年 5 月 6 日 2015 年 5 月 2 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 本公司领取薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬经公司制定方案，经薪 董事、监事、高级管理人 酬与考核委员会讨论同意，提交董事会审议后报股东大会批准执行。独 员报酬的决策程序 立董事的薪酬根据公司股东大会的决议决定。 公司以公司经营效益为考核基础，由董事会薪酬与考核委员会提出公司 高管人员年度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根 董事、监事、高级管理人 据考核结果确定公司高管人员绩效报酬，依据公司股东大会通过的决议 员报酬确定依据 发放。 公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。 董事、监事和高级管理人 董事、监事和高级高管理人员 2012 年应支付报酬 107.42 万元。 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 董事、监事和高级高管理人员 2012 年报酬实际支付 107.42 万元。 的报酬合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 张士伟 董事 郝君 董事、总经理 何为民 董事、副总经理 李长太 监事监事会召集人 李志刚 副总经理 孟祥春 财务总监 吴涛 董事 张建 监事 朱广粮 总经理 刘玉 财务副总监 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 1. 企业的研发模式： 公司研发中心下设品质研究部、生产工艺研究部、酵母部对原材料培育与选择、生产工艺 技术进行研究并对新产品开发给予支持。在具体技术创新项目管理方面，公司施行项目负责制，

内容: 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任

内容: 变动原因

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 每个项目均有明确的项目负责人和各专业的技术负责人。在项目实施过程中充分发挥中介机构 和行业专家的咨询顾问作用，对项目的进展情况进行定期调度，发现和解决问题，保证每一个 项目按计划进行。 2. 研发机构： 公司十分重视研发工作，专门设立了研发中心负责公司产品开发、工艺研究、原材料研究 等工作，下设品质研究部、生产工艺研究部、酵母部等三个子部门。 3. 研发队伍及核心技术人员： 公司拥有一支包括多名国家级葡萄酒评酒专家、酿造专家在内的经验丰富的葡萄酒研发团 队。

内容: 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 管理人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士 本科学历 大专学历 中专及以下学历 合计 (二) 薪酬政策 公司的发展需要及实际支付能力，我公司对关键岗位及市场供求需要人员，采取薪酬领先 策略，对市场供求充足人员薪酬采取市场跟随战略，以保证公司避免关键人才流失，又节约人 工成本，为企业发展提供保障。 424 165 589 0 专业构成人数 410 61 22 13 49 34 589 数量（人） 3 35 64 487 589

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 培训计划 公司采取分岗位、分层级的分类培训体系，采取内部培训和外部培训相结合的培训方式， 为各类人员制定出个人成长和公司需要相结合的培训计划，保障员工的健康成长和公司的健康 发展。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一） 公司治理情况说明 报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 、 、 、 票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求开展公司治理工作，目前，通过规 、 范运作，建立了较为完善的公司治理结构和公司内部控制制度，并不断完善法人治理结构和公 司的各项内部管理制度，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运 作的法人治理结构。 本年度公司按照监管部门的要求，对《公司章程》中的利润分配部分条款进行的修订，本 次修订补充完善了现金分红的内容，对利润分配的调整程序等方面内容作出硬性规定。同时制 定了《现金分红管理制度》 。 公司董事会认为本公司治理的实际状况符合《公司法》和《上市公司治理准则》等相关法律、 法规的规定，不存在差异。 （二）内幕知情人登记管理情况说明 公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公 司定期报告披露、股权转让以及非公开发行股票过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记 备案。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 否

内容: 二、 股东大会情况简介 （一） 通葡股份 2011 年年度股东大会 召开日期：2012 年 3 月 27 日 会议议案名称： 1、2011 年年度董事会工作报告 2、2011 年年度监事会工作报告 3、2011 年年度财务决算报告及 2012 年度预算报告 4、2011 年年度利润分配和公积金转增股本提案 5、关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的提案

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 6、关于公司 2011 年日常关联交易执行情况的提案 7、独立董事述职报告 8、2011 年年度报告及摘要 决议情况：审议通过了全部提案 决议刊登的指定网站的查询索引： 《上海证券报》http：//www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期：2012 年 3 月 28 日 （二）通葡股份 2012 年第 1 次临时股东大会 召开日期：2012 年 2 月 6 日 会议议案名称： 1、关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案 2、关于公司 2012 年向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 3、关于公司 2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案 4、关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限 公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙） 、西藏雪峰科技投资咨 询有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 5、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 6、关于公司 2012 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案 决议情况：2-7 项提案没有通过 决议刊登的指定网站的查询索引： 《上海证券报》http：//www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期： 2012 年 2 月 7 日 （三）通葡股份 2012 年第 1（2）次临时股东大会 召开日期：2012 年 2 月 12 日 会议议案名称： 1、公司增补董事的提案 决议情况：审议通过了全部提案 决议刊登的指定网站的查询索引： 《上海证券报》http：//www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期： 2012 年 6 月 13 日 （四）通葡股份 2012 年第三次临时股东大会 召开日期：2012 年 8 月 10 日 会议议案名称： 1、公司增补董事的提案

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、公司关于向银行申请贷款的议案 3、公司关于增补监事的议案 决议情况：审议通过了全部提案 决议刊登的指定网站的查询索引： 《上海证券报》http：//www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期：2012 年 8 月 12 日 （五）通葡股份 2012 年第四次临时股东大会 召开日期：2012 年 9 月 17 日 会议议案名称： 1、 《关于修改〈公司章程〉的提案》 2、 《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014） 〉的提案》 3、 《关于<现金分红管理制度>的提案》 4、 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》 5、 《关于公司 2012 年度非公开发行 A 股股票方案的提案》 5-1、发行方式 5-2、本次发行股票的种类与面值 5-3、发行数量 5-4、发行价格及定价原则 5-5、发行对象 5-6、募集资金投资项目 5-7、认购方式 5-8、限售期 5-9、未分配利润安排 5-10、上市地点 5-11、本次非公开发行股票决议的有效期 6、 《关于<公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案>的提案》 7、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 8、 《吉祥酒店等 8 名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合同>的提案》 9、 《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的提案》 10、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的提案》 11、 《关于<前次募集资金使用情况报告>的提案》 决议情况：审议通过了全部提案 决议刊登的指定网站的查询索引： 《上海证券报》http：//www.sse.com.cn

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 决议刊登的披露日期：2012 年 9 月 18 日 （六）通葡股份 2012 年第五次临时股东大会 召开日期：2012 年 11 月 5 日 会议议案名称： 1、关于公司向股东借款补充约定的提案 2、关于<截至 2012 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况报告>的提案 决议情况：审议通过了全部提案 决议刊登的指定网站的查询索引： 《上海证券报》http：//www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期：2012 年 11 月 6 日 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 16 11 5 16 16 16 11 7 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 6 4 2 6 6 6 4 3 16 5 0 11

内容: 王鹏 郝君 吴涛 李国义 张屹山 吕桂霞 张士伟 何为民

内容: 否 否 否 是 是 是 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 无

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议.

内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况说明 无

内容: 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划 无

内容: 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 1、公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。公司根据对高级管理人员实施 年度目标责任考核制度，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定 高级管理人员的年度绩效工资的发放，实施有效奖惩。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨 干员工的长期激励政策。 2、董事会下设薪酬与考核委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年 度经营计划目标，对公司董事、监事和高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指 标的考核。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 、 、 、 市公司内部控制指引》等要求，公司已经基本建立健全了一系列的内部控制制度，形成了较为 完善的内部控制体系，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力，从而有效的控制经营 风险。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督等五项基本要素。 2、公司自上市以来，为完善公司内部控制、实现公司规范运作，按照《公司法》《企业会 、 计准则》《企业会计制度》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易 、 、 所的有关规定及国家其他相关法律法规的规定， 根据市场环境和企业实际需要加强了制度建设， 结合公司的经营方式、资产结构及自身特点，建立了《公司规范运作手册》《公司治理守则》 、 、 《公司内部控制制度-财务核算与管理部分》 《公司内部控制制度-公司治理与规范运作部分》 和 ， 并随着市场环境的变化和公司实际情况对相关制度进行了完善、修订，进一步优化业务管理和 操作流程，确保各项业务有章可循。 3、公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，制定了《内部审计管理 、 制度》 ，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。同时，公司按照规定设立了 董事会审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控 制审计及其他相关事宜及外部审计工作的衔接、监督和核查工作。 4、公司设立了审计部，作为公司审计委员会领导下的内部控制检查监督部门，负责对公 司内部控制的有效性和充分性进行评价，并负责对内部控制的有效实施进行检查监督，以确保 内控制度的有效贯彻实施。 5、报告期内公司审计部对公司的财务收支、经营活动、资金的规范使用情况以及公司重 组期间的财务收支等进行了内部跟踪监督审计检查，从而保证了公司经营活动的正常进行。公 司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，公司"关于公司内部控制的自我评估报告"已 经提交董事会审核。具体内容详见《内部控制自我评估报告》 。 6、2012 年 1 月 1 日《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制配套指引》在上市公 司开始正式执行。公司董事会将根据证监会、交易所的有关规定，在董事会的领导下成立内控 体系建设工作小组，协调公司各职能部门共同开展内部控制规范建设工作。同时，公司计划结 合实际情况聘请聘请外部中介机构，帮助公司设计内部控制总体架构，甄别内部控制薄弱环节 和缺陷， 提出有针对性的建议和意见， 并及时修订所涉及的内控制度。 使公司内控建设符合 《企 业内部控制基本规范》及其《企业内部控制配套指引》的要求。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、根据《公司规范运作手册》《公司治理守则》《公司内部控制制度-财务核算与管理部 、 、 分》和《公司内部控制制度-公司治理与规范运作部分》 ，的相关制度规定，公司贯彻执行了《企 业会计准则》 ，公司财务部门从财务风险控制控制角度出发，进一步加强和完善了会计核算、财 务管理的职能和权限，使公司财务核算更加准确、及时、完整，财务管理制度更加完善、严谨。 公司财务部门能够编制客观、公允的财务报表，保证公司财务运作的独立和规范。 8、经自查，截至报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 虽然目前公司的制度体系比较健全， 但是考虑到公司业务规模逐渐扩大等因素，公司的内部控 制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高。同时，根据外部经营环境的变化、 相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控 制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。公司将不断加 强内部控制，促进公司稳步、健康发展。 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年公司制定《通化葡萄酒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 。根据 相关规定，公司在《年报信息披露重大差错责任追究制度》中，对未履行年报信息披露职责的 责任追究做了具体的规定，明确了对信息披露责任人的问责措施。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错更正情况及重大遗漏信息补充情况和业绩预 告修正情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况。 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内无业绩预告修正情况。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师支力、常明审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 中准会计师事务所有限公司 Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd. 审 计 报 告中准审字[2013]1017 号 通化葡萄酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通化葡萄酒股份有限公司股份有限公司 （以下简称 “贵公司” 财务报表， ） 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司的管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和合 并及母公司现金流量。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中准会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：支力

内容: 中国à北京

内容: 中国注册会计师：常明

内容: 二○一三年一月二十七日

内容: 主题词： 通化葡萄酒股份有限公司

内容: 审计报告

内容: 二、财务报表

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人：王鹏

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 孟祥春 会计机构负责人：董丽

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人： 孟祥春

内容: 会计机构负责人：董丽

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人：孟祥春

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人：孟祥春

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 30 50,000,000.00 100,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 50,000,000.00 35,000,000.00 272,978.00 5,409,107.00 181,457.00 13,118,543.00 5,682,085.00 272,978.00 13,300,000.00 181,457.00 5,682,085.00 13,300,000.00 30 25,891,018.04 23,621,975.31 9,452,309.40 115,301,559.94 -9,065,648.25 13,396,776.35 17,087,078.21 10,779,004.70 94,096,124.49 -6,124,781.33 30 688,749.13 28,369,081.28 106,235,911.69 56,336,257.19 2,590,161.09 87,971,343.16 52,833,265.23 附注 本期金额 77,178,081.28 上期金额 85,381,182.07

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 30

内容: 孟祥春 会计机构负责人：董丽

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人：孟祥春

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 7,152,184.77 -295,815,299.51 13,114,423.20 13,114,423.20 13,114,423.20 136,893,465.74 13,114,423.20 13,114,423.20 13,114,423.20 140,000,000.00 资本公积 285,556,580.48 归属于母公司所有者权益 减：库 存股 专项储备 盈余公积 7,152,184.77 一般风险准备 未分配利润 -295,815,299.51 其他 少数股东权益 所有者权益合 计 136,893,465.74

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 7,152,184.77 -299,720,613.89 3,905,314.38 3,905,314.38 3,905,314.38 132,988,151.36 3,905,314.38 3,905,314.38 3,905,314.38 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 140,000,000.00 资本公积 285,556,580.48 减： 库 存股 专项储备 盈余公积 7,152,184.77 一般风险准备 未分配利润 -299,720,613.89 其他 少数股东权益 所有者权益合 计 132,988,151.36

内容: 主管会计工作负责人：孟祥春

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 6,760,812.18 -214,790,734.56 -6,940,076.61 -6,940,076.61 -6,940,076.61 217,526,658.10 -6,940,076.61 -6,940,076.61 -6,940,076.61 实收资本 （或股本） 140,000,000.00 资本公积 285,556,580.48 减： 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 6,760,812.18 一般风险准备 未分配利润 -214,790,734.56 所有者权益合计 217,526,658.10

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 6,760,812.18 -205,196,212.42 -9,594,522.14 -9,594,522.14 -9,594,522.14 227,121,180.24 -9,594,522.14 -9,594,522.14 -9,594,522.14 实收资本（或股 本） 140,000,000.00 资本公积 285,556,580.48 减：库存股 专项储备 盈余公积 6,760,812.18 一般风险准备 未分配利润 -205,196,212.42 所有者权益合计 227,121,180.24

内容: 主管会计工作负责人：孟祥春

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 二零一二年度财务报表附注

内容: 一、公司的基本情况

内容: 1、公司概况 公司名称：通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“本公司”)。 注册地址：通化市前兴路 28 号。 注册登记批准机关：吉林省工商行政管理局。 企业法人营业执照注册号为：220000000058156。 法定代表人：王鹏。 2、历史沿革 本公司系经吉林省体改委吉改股批[1998]55 号文批准，并经吉林省人民政府吉政文 [1999]113 号文确认，由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具 股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同发起设立，并于 1999 年 1 月整体 改制为通化葡萄酒股份有限公司。 2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂） 、通化东宝五药 有限公司（原名通化五药有限公司） 、通化葡萄酒总公司分别与通化东宝药业股份有限公司签署 《股权转让协议》 ，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给通化东宝药业股份有限公司， 股权转让后，通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 24.06%，成为本公司第二大股东。 2004 年通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订股权转让协议书，将持 有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给新华联控股有限公司，股权转让后，新华联控股有限 公司持有本公司股份为 29.07%，成为本公司第一大股东。 2006 年 3 月 17 日股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以送股方式向流通股

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股东安排对价，本次新华联控股有限公司安排对价占总股本的 6.54%，安排对价后新华联控股 有限公司持有本公司股份为 22.53%，仍为本公司第一大股东；通化东宝药业股份有限公司安排 对价占总股本的 5.41%，安排对价后通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 18.65%，仍 为本公司第二大股东。 2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，累计减 持本公司股份 5.00%，减持后尚持有本公司股份 17.53%，仍为本公司第一大股东；同年以同种 方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司累计减持本公司股份 5.00%，减持后尚持 有本公司股份 13.65%，仍为本公司第二大股东。 2009 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，累计减 持本公司股份 2.59%，减持后尚持有本公司股份 14.94%，仍为本公司第一大股东；同年以同种 方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司累计减持本公司股份 3.68%，减持后尚持 有本公司股份 9.97%，仍为本公司第二大股东。 2010 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，累计减 持本公司股份 7.73%，减持后尚持有本公司股份 7.21%，仍为本公司第一大股东；同年以同种方 式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司累计减持本公司股份 7.83%，减持后尚持有 本公司股份 2.14%。 2012 年 5 月 8 日，新华联控股有限公司与吉林省吉祥嘉德投资有限公司签署了《股权转让 协议书》 ，吉祥嘉德受让新华联持有的公司 1,009.54 万股 A 股股票。本次转让后，新华联不再 持有本公司股份，吉祥嘉德持有本公司 1,009.54 万股，占本公司总股本的 7.21%，为本公司第 一大股东。

内容: 3、行业性质及主要产品 本公司属葡萄酒酿造行业，主要产品为：干酒、甜酒、冰酒等。 4、经营范围 本公司主要经营业务：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。 5、公司的基本组织架构

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股东大会为本公司最高权力机构，董事会为公司股东大会的常设权力机构，监事会为股 东大会的派出监督机构。本公司内部下设总经理，生产部、物流部、质保部、设备部、生产车 间、办公室、市场部、销售服务部、人力资源部、证券部、财务部、采购供应部、原料原酒部、 研发中心、法务部和审计部。本公司全资子公司为通化润通酒水销售有限公司和集安市通葡酒 庄有限公司。 本财务报告于 2013 年 1 月 27 日经本公司第五届董事会第二十一次会议批准报出。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期会计差错

内容: （一） 、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修 订)的披露规定编制财务报表。

内容: （二） 、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 、会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四） 、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并 各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计 入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资 产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相 关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认 相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （六） 、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可 辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而 取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 、 现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很 小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 、外币业务核算方法

内容: 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （九） 、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2） 、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 、可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1） 、所转移金融资产的账面价值； （2） 、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资 产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1） 、可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为： 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为： （2） 、持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十） 、应收款项坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 1,000 万元以上的应收账款，500 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备并确认减值损失。经 单独测试未发生减值的，以账龄为组合按账龄分析法计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 账龄组合 测试后未发生减值的应收款项。 关联方应收款项 合并范围内的关联方往来余额

内容: 单项金额不重大的应收款项以及单项金额重大但经单独

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 关联方应收款项 账龄分析法 不计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2 年以上 应收账款计提比例(%) 5% 15% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 15% 100%

内容: 3、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明该应收款项不能收回的，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及 其他足以证明应收款项可能发生损失的应收款项。 坏账准备计提方法： 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损 失，计提坏账准备。 （十一） 、存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有 的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌 价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区 生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的 存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日 市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）、低值易耗品采用一次转销法。 （2）、包装物采用一次转销法。 （十二） 、长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分 步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企 业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策 及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得 投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产 减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实 现内部交易予以抵销等事项的适当调整后， 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。 最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损 分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润 和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单 位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单 位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三） 、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完 成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （十四） 、固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益， 则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 固定资产类别

内容: 使用寿命（年）

内容: 预计净残值率 （%）

内容: 年折旧率（%）

内容: 房屋及建筑物

内容: 机器设备

内容: 运输设备

内容: 电子设备

内容: 其他设备

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （十五） 、在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估 计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十六）、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生 的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 （十七） 、无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3）无形资产使用寿命的复核： 每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不 同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的 无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处 理。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发 生时计入当期损益。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （十八） 、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内平均摊销。 （十九） 、资产减值准备

内容: 1、本公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商 誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回 金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，考虑本公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊 至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资 产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。减值损失金 额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （二十） 、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最 佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果 发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十一） 、股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出 最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。 在满足业绩条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公 积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待 期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权 条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得 服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的 金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算 的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益 工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对 所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，授予 后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负 债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （二十二） 、收入 1、销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 （3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 （4） 本公司销售商品收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司存在显著差别的具体原 因为： 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据 （3）关于本公司让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍 （4） 本公司让渡资产使用权收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司存在显著差别的 具体原因为： 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1） 、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2） 、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （二十三） 、政府补助 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分 别下列情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十四） 、递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并 以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当 期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延 所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十五） 、关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关 系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制的其他企业。 （二十六） 、主要会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 本公司报告期内无主要会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本公司报告期内无主要会计估计变更事项。 （二十七） 、前期会计差错更正 本公司报告期内未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

内容: 三、税项

内容: 税 种 执行情况 本公司执行 25%企业所得税税率。 本公司按销售收入的 17%计算销项税额，并按扣除进项税额后的差额计缴。 本公司按销售收入的 10%计缴。 本公司按应缴流转税额的 7%计缴。 本公司按应缴流转税额的 3%计缴。

内容: 企业所得税 增值税 消费税 城建税 教育费附加

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司明细情况及合并财务报表范围

内容: 公司名称

内容: 注册地

内容: 业务 性质

内容: 注册资本 （万元）

内容: 经营范围

内容: 本公司实际投 持股 资金额（万元） 比例

内容: 表决权 比例

内容: 是否 合并

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 集安市通葡酒庄 有限公司

内容: 集安市

内容: 加工 销售

内容: 葡萄酒制造销售； 土特产 收购、加工销售

内容: 合并

内容: 通化润通酒水销 售有限公司

内容: 通化市

内容: 商业 销售

内容: 葡萄酒、白酒、啤酒、露 酒、 果酒、 白兰地、 饮料、 保健品销售等

内容: 2、合并范围发生变更的说明 2012年9月19日， 经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过由本公司出资设立全资子公 司集安市通葡酒庄有限公司。 该公司于2012年11月7日取得了通化市工商行政管理局核发的注册 号为220504000005552的企业法人营业执照。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、货币资金

内容: 项

内容: 目

内容: 现

内容: 金

内容: 银行存款

内容: 其他货币资金

内容: 合

内容: 计

内容: 本公司货币资金期末余额较前期末上升349%，主要原因为本公司本期收到非公开增发认购 对象存入认购保证金24,695,000.00元；2012年10月9日向中国建设银行股份有限公司通化分行 借入5,000万元流动资金借款。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类

内容: 单项金额重大的应收款项是指期末余额大于等于1,000万元的款项。 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指账龄在2年以上且不包括期末余额大于等 于1000万元的款项。除此外为其他不重大应收款项。 （2）按照账龄分类明细

内容: 坏账准备

内容: 账面余额

内容: 一至二年

内容: 二至三年

内容: （3）本报告期无实际核销的应收账款。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）应收账款期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 （5）2012年12月31日余额位列前五名的单位

内容: 单位名称 上海轩名食品有限公司 吉林省长春市庆坤经贸有限公司 通化葡萄酒销售有限公司（成都） 郑州永易副食品有限公司 北京市成祥副食品公司 合 计

内容: 欠款年限 二至三年、三年以上 一年以内 二至三年、三年以上 三年以上 三年以上

内容: （6）本期末无应收关联方重大款项。 （7）本报告期无非正常终止确认的应收款项。 3、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类

内容: 2012.12.31 项目 其他应收款 余额 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应收款 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他 应 收款 所占比例 坏账准备 比例 其他应收款 余额

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其 他 不 重 大 应 收账款 合 计

内容: 单项金额重大的其他应收款是指期末余额大于等于500万元的款项。 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指账龄在2年以上且不包括期末余额大于 等于500万元的款项。除此外为其他不重大应收款项。 （2）按照账龄分类明细

内容: （3）本报告期无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 （5）2012年12月31日余额位列前五名的单位。 单位名称 四平市钢管厂 北京玛珂瑞琳商贸有限公司 白山三达玻璃瓶厂 哈尔滨丰润塑料厂 北京加盟诚信广告有限公司 合 计 金 额 占其他应收款余额 比例 5.57% 5.27% 4.55% 3.93% 2.77%

内容: 欠款年限 三年以上 三年以上 三年以上 三年以上 三年以上

内容: （6）本期末无应收关联方重大款项。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （7）本报告期无非正常终止确认的其他应收款。 4、预付款项 （1）按账龄分类

内容: （2）截至2012年12月31日止，预付款项余额位列前五名的单位列示如下

内容: 本公司与预付 单位关系 房屋租赁

内容: 一年以内 一年以内、 一至二年 一年以内、 一至二年 一年以内、 一至二年

内容: 沈阳市侨联印刷有限责任公司

内容: 北京伽铭科技发展有限公司

内容: 深圳金银泰纸制品有限公司

内容: （3）预付账款期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 （4）预付账款账龄在一年以上未收回的原因，主要是预付的材料款未结算所致。 5、存货

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 库存商品 原材料 包装物 在产品 自制半成品 低值易耗品 合 计

内容: 6、固定资产 （1）固定资产原值

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其 合 他 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其 合 他 计

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其 合 他 计

内容: （4）本公司期末用于抵押的固定资产账面价值 36,717,640.94 元。2012 年 10 月 9 日，本 公司与中国建设银行股份有限公司通化分行签订《抵押合同》将房屋面积 56,154 平方米，账面 价值为 36,717,640.94 元的房屋抵押给中国建设银行股份有限公司通化分行，作为 5,000 万元 流动资金借款担保。 （5）本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。 7、在建工程

内容: 集安房屋改造及发酵罐工程

内容: 根据《集安经济技术开发区管理委员会专题会议纪要》[2012]10 号文件及《集安经济技术 开发区管理委员会函》公司集安厂区搬迁过程中产生的全部损失和费用均由政府予以补偿；集 安经济开发区对于公司集安厂区搬迁至新址，提供相关基础设施、税收、财政补贴等方面的优 惠政策。基于上述情况，本公司认为该项工程未来不会发生减值，故报告期内未计提减值准备。 8、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 取得方式 外购 外购 外购 外购 外购

内容: 剩余摊销期限 5 年 6 个月

内容: 土地使用权通化 土地使用权新金 土地补偿费 软件 浪潮软件 合 计

内容: 8 年 6 个月 3 年 3 个月 3 年 8 个月

内容: （2）本公司期末用于抵押的土地使用权—通化土地面积为 71,674 平方米,账面价值 332,260.00 元。2012 年 10 月 9 日，本公司与中国建设银行股份有限公司通化分行签订《抵押 合同》将上述土地使用权-通化抵押给中国建设银行股份有限公司通化分行，作为 5,000 万元流 动资金借款担保。 （3）本期减少原因：本公司位于大连市普兰店的发酵站土地使用权-新金，本期对其及地 上附着物进行整体出售。 根据本公司与大连立安房地产开发有限公司分别于 2011 年 12 月 29 日 签订的《土地使用权转让合同》和 2012 年 2 月 10 日签订的《土地使用权转让补充合同》的约 定，本公司将该土地使用权—新金及地上附着物进行整体出售，转让价款共计 1,330 万元。 9、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: 可抵扣的暂时性差异 可抵扣的亏损 合 计

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）可抵扣暂时性差异明细:

内容: 可抵扣差异项目 资产减值准备

内容: 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、存货跌价准备合计

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：自制半成品 合 计

内容: 2012 年 10 月 9 日，本公司与中国建设银行股份有限公司通化分行签订《借款 合同》 ，取得了为期一年以内的 5,000 万元流动资金借款。

内容: 12、应付账款 （1）按账龄分类：

内容: （2）应付账款期末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 （3）无账龄超过一年的大额应付账款。 13、预收款项 （1）按账龄分类：

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）预收款项期末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 14、应付职工薪酬

内容: 1、工资、奖金、津贴和补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 其中：(1)养老保险 (2)医疗保险 (3)生育保险 (4)失业保险 (5)工伤保险 4、住房公积金 5、工会、职工教育经费 合 计

内容: 本公司报告期末应付职工薪酬余额较前期末下降 83.04%，主要原因为上期计提的尚未支付 的社会保险费，本期已全部缴纳。 15、应交税费

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 城建税 所得税 个人所得税 营业税 房产税 印花税 土地使用税 教育费附加 防洪基金 合 计

内容: 16、其他应付款 （1）按账龄分类：

内容: 其他应付款本期末余额较上期增长 36%，主要原因系本公司向大股东—吉林省吉祥嘉德投 资有限公司借入资金5,000万元和非公开增发认购对象存入认购保证金24,695,000.00元所致。 （2）期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 期末余额 50,000,000.00 年初余额

内容: 17、股本 （1）变动明细表：

内容: 股本结构 期初数 本次变动增减(+,-) 期末数

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 发行股份 一、有限售条件的股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4、外资持股 5、其他 二、无有限售条件的股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 140,000,000.00

内容: 21、营业收入/成本 （1）营业收入、营业成本明细情况

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务支出

内容: 2012 年度 类 别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入

内容: 前五名客户的销售收入总额

内容: （4）销售前五名客户名称

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 北京北方京糖洋酒销售有限公司

内容: 吉林省长春市庆坤经贸有限公司

内容: 吉林省通化市荣泽商贸有限公司 吉林省白山市八道江区隆化酒类销 售商行 吉林省通化市东昌区艺霖商店

内容: 城建税 教育费附加 消费税 合 计

内容: 职工薪酬 税金 折旧及摊销 业务招待费

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 办公及交通费 差旅费 物料消耗 中介费 董事会费 保险费 其他 合 计

内容: 本期管理费用较上期增加 31.55%，主要原因是本公司进行非公开发行股票申报,中介费用 上升以及董事会费上升所致。 24、销售费用

内容: 差旅费 办公及交通费 物料消耗 广告宣传费 促销活动费 工资 其他 招待费 运杂费

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 坏账准备 计提存货跌价准备 合 计

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1） 、本期收到的政府补助分别是通化葡萄酒股份有限公司集安分公司申请减免的房产税 274,099.28 元，土地使用税 146,862.04 元，消费税 561,647.99 元。 （2） 、非流动资产处置收益为本期确认的处置大连市普兰店的发酵站土地使用权及地上附 着物所取得的收益。 根据本公司与大连立安房地产开发有限公司分别于 2011 年 12 月 29 日签订 的《土地使用权转让合同》和 2012 年 2 月 10 日签订的《土地使用权转让补充合同》的约定， 本公司将该土地使用权—新金及地上附着物进行整体出售，转让价款共计 1,330 万元，并扣除 土地使用权账面价值和应付税费后，记入当期损益。 28、营业外支出

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税

内容: 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明：

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 利润总额 按法定税率计算的所得税费用 不得扣除的成本、费用和损失 利用以前年度可抵扣亏损 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 实现上期合并报表未实现收益 本期递延所得税调整 所得税费用

内容: 30、现金流量表项目注释 （1）本公司本期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”主要为：

内容: 其中：备用金 往来款 其他 定向增发认购对象存入保证金 政府补助 3,674,081.28 24,695,000.00

内容: （2）本公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金” ，金额较大项目列示如下：

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 支付促销广告费 其他 预付房租款

内容: （3）本公司本期现金流量表中“收到的其他与筹资活动有关的现金”主要为：

内容: 其中：向吉林省吉祥嘉德投资有限公 司借款

内容: （4）本公司本期现金流量表中“支付的其他与筹资活动有关的现金”主要为：

内容: 31、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息：

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 可随时用于支付的银行存款 定向增发认购对象存入保证金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项

内容: 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 公司名称 吉林省吉祥嘉德投资 有限公司 集安市通葡酒庄有限 公司 通化润通酒水销售有 限公司

内容: 主营业务 利用自有资金对外投资、企业管理咨询服 务、经济信息咨询 葡萄酒制造销售；土特产收购、加工销售 葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、白兰 地、饮料、保建品销售等

内容: （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 吉林省吉祥嘉德投资有限公司

内容: 通化润通酒水销售有限公司

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 金 额 吉林省吉祥嘉德投资有限 公司

内容: (4)对控制公司所持股份及其变化

内容: 2011.12.31 公司名称 金 额 集安市通葡酒庄有限公司 比例

内容: 通化润通酒水销售有限公司

内容: （5）不存在控制关系的关联方关系的性质及所持股份

内容: 通化东宝药业股份有限公司

内容: 3、关联交易 （1）关联方交易定价原则 公司对关联方交易与非关联方交易执行统一的定价原则。关联方交易价格的确定遵循《关 联交易内部控制规范》规定的对关联方交易的定价原则和定价方法：关联方交易活动应遵循商 业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价； 如果没有市场价格，也不适合成本加成定价的，则按照协议定价。 （2）关联方重大应收应付款项期末余额

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应付款： 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 新华联控股有限公司 应收账款： 通化东宝药业股份有限公司 云南新华联酒业销售有限公司 657,268.88 575,747.10 50,000,000.00 40,949,936.00

内容: 公司2012年6月8日向第一大股东吉祥嘉德投资有限公司借款5000万，偿还日期为2013年4 月10日。借款期间不计利息，逾期后为年利率6.9%。 （3）其他重大关联方交易

内容: 通化东宝药业股份有限公司

内容: 截至本财务报表签发日(2013年1月27日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大 或有事项。

内容: 2012年7月24日本公司第五届董事会第11次会议决议决定 “2012年度非公开发行A股股票预 案” 9月17日公司2012年度第四次临时股东大会以超过96%的赞成票通过增发预案。本次募集 。 资金总额为53,880万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改 造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻 重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开 发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 之后按照相关法规规定的程序予以置换。 截至本财务报表签发日(2013年1月27日)，除上述事项外本公司无对本财务报表阅读和理 解的重大承诺事项。

内容: 本公司本期将位于大连市普兰店的发酵站土地使用权及地上附着物进行整体出售。根据本 公司与大连立安房地产开发有限公司分别于 2011 年 12 月 29 日签订的《土地使用权转让合同》 和 2012 年 2 月 10 日签订的《土地使用权转让补充合同》的约定，本公司将该土地使用权—新 金及地上附着物进行整体出售，转让价款共计 1,330 万元。至本财务报表签发日（2013 年 1 月 27 日） ，本公司尚未办理完毕相关的产权变更手续。 转让合同中约定： “自该合同签订后，若涉及国家政策及地方法律法规变更限制、土地所在 地政府规划调整、该地块动迁、开发等，导致转让土地无法正常办理、税费收缴等情况，所有 事宜均由大连立安房地产开发有限公司承担相应的法律和经济责任，与通化葡萄酒股份有限公 司无关，通化葡萄酒股份有限公司不承担任何法律及经济责任、不承担任何税款及费用，已收 取所有的合同款不作任何返还。大连立安房地产开发有限公司在办理过户过程及以后使用、利 用该地块时，因法律法规变更、当地政府或规划部门政策调整，须延迟办理土地转让等与通化 葡萄酒股份有限公司无关，但通化葡萄酒股份有限公司有配合大连立安房地产开发有限公司办 理过户手续的义务；在通化葡萄酒股份有限公司协助后仍无法办理过户，大连立安房地产开发 有限公司自愿承担相应后果，且自愿不需通化葡萄酒股份有限公司返还已付款项” 。 2012 年 3 月 22 日普兰店市国土资源局证明：本公司普兰店发酵站土地已规划为商住用地， 但因位于动迁区内，暂时性不能办理工业用地转让手续，待该地商住用地统一开发时一并办理。 基于以上情况我们认为，在经济实质上该土地使用权转让收益可以确认在 2012 年度。因此 本期确认了该项土地使用权及地上附着物的整体转让收益，并将该项收益计入营业外收入。

内容: 截止本财务报表签发日（2013年1月27日），本公司无影响对本财务报表阅读和理解的其 他资产负债表日后事项。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）按单项金额重大与否分类:

内容: 2012.12.31 项目 应收账款余额 单项金额重大的应 收账款 所占比例 坏账准备 比例 应收账款余额 2011.12.31 所占比 例 坏账准备 比例

内容: 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款

内容: 其他不重大应收账 款 合 计

内容: 单项金额重大的应收款项是指期末余额大于等于1000万元的款项。单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指账龄在2年以上且不包括期末余额大于等 于1000万元的款项。除此外为其他不重大应收款项。 （2）按照账龄划分的应收账款：

内容: （3）本报告期无实际核销的应收账款。 （4）应收账款期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （5）2012年12月31日余额位列前五名的单位：

内容: 欠款年限 一年以内 三年以上 三年以上

内容: 通化润通酒水销售有限公司 郑州永易副食品有限公司 北京市成祥副食品公司 沈阳市新源副食品经营部 长春市嘉丰副食品有限公司 合 计

内容: （6）本期末重大应收关联方通化润通酒水销售有限公司账款金额为8,773万元。 （7）本报告期无非正常终止确认的应收款项。 2、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类

内容: 2012.12.31 项目 其他应收款 余额 所占比例 坏账准备 比例 其他应收款 余额

内容: 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 款

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单项金额重大的其他应收款是指期末余额大于等于500万元的款项。 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指账龄在2年以上且不包括期末余额大于 等于500万元的款项。除此外为其他不重大应收款项。 （2）按照账龄划分的其他应收款：

内容: （3）本报告期无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）2012年12月31日余额位列前五名的单位：

内容: （6）本期末重大应收关联方集安市通葡酒庄有限公司账款金额为345万元。 （7）本报告期无非正常终止确认的应收款项。 3、长期股权投资 （1）被投资单位情况：

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位名称 集安市通葡酒庄有限公司 通化润通酒水销售有限公司

内容: 注册地址 集安市 通化市前兴路 28 号

内容: 企业类型 有限责任 有限责任

内容: 初始持股比 例 100.00% 初始表决权 比例 100.00% 核算方 法 成本法

内容: 通化润通酒水销售有限公司

内容: （3）被投资单位 2012 年度主要财务信息：

内容: 通化润通酒水销售有限公司

内容: 4、营业收入/成本 （1）营业收入、营业成本明细情况

内容: 营业收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务支出

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息：

内容: （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 24,738,884.12 344,778.96 344,778.96 7,006,178.81 -28,701,506.51 -4,976,322.35 -10,015,341.98 19,450,477.28 -27,406,345.69 -2,022,536.43 -14,628,167.11 10,846,094.33 290,202.64 614,030.04 1,543,587.50 -11,253,232.33 -879,092.89 -6,940,076.61 118,603.72 6,607,019.86 123,359.20 -9,594,522.14 2,427,486.37 6,916,000.45 124,624.93

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 非经常性损益项目 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司主营业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托他人投资或管理资产的损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （十六）对外委托贷款取得的收益 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 982,844.31 2012 年度 11,253,232.33 2011 年度 879,092.89 422,661.28

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益项目合计 减：所得税 扣除所得税影响后非经常性损益合计 扣除非经常性损益（扣除所得税后）后净利润合计 扣除非经常性损益后(扣除所得税后)归属于公司普通股股东净利润合 计 1,152,664.44 11,083,412.20 1,190,250.55 11,083,412.20 2,031,011.00 2,285,912.63 2,031,011.00 1,172,412.25 -1,152,664.44 -129,341.92

内容: 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

内容: 2、净资产收益率及每股收益 （1）2012年度净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 基本每股收益 0.09 0.01 稀释每股收益 0.09 0.01

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 加权平均净资产收益率 9.14 1.42

内容: （2）2011年度净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 基本每股收益 0.03 0.02 稀释每股收益 0.03 0.02

内容: 加权平均净资产收益率 2.90 2.03

内容: 上述指标采用如下方法计算： 1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率==P0/(E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0–Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0)

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产 增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从 报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净 资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利 润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因 回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或 并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，本公司按调整后 的股数重新计算各比较期间的每股收益。

内容: 十三、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表于 2013 年 1 月 27 日经公司第五届董事会第二十一次会议批准报出。

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有董事长签名的 2012 年年度报告全文； 二、 载有单位法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、专项审计说明原件； 四、 报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原件； 五、 文件存放地：公司证券部

内容: 通化葡萄酒股份有限公司 董事长：王鹏 2013 年 1 月 29 日