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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱重庆、主管会计工作负责人朱建庆及会计机构负责人（会计主管人员） 高连相声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所

内容: 有限公司审计，2012 度公司实现归属于母公司所有者净利润 282,324,618.32 元，加上年初 未分配利润 743,878,242.38 元，减去 2011 年度利润分配 84,708,000.00 元，扣除根据本公司 章程及新会计准则规定，对 2012 年度实现净利润按 10%提取法定盈余公积 20,994,901.96 元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有 限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利基金共计 5,818,096.46 元， 实际 可供股东分配的利润 914,681,862.28 元。 根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2012 年度利润分配预案为：以截至 2012 年 12 月 31 日止本公司总股本 423,540,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元 （含 税） ，合计派发现金 84,708,000.00 元（含税） ，剩余未分配利润全部结转至下一年度；同时 以资本公积金向全体股东每10股转增5股， 通过本次转增股本后， 公司总股本由 423,540,000 股，增至 635,310,000 股。 现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 30%。 上述利润分配预案需提交 2012 年度股东大会审议。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 上交所 指 公司法 指 证券法 指 航民股份、公司、本公司 指 航民实业集团 指 钱江印染化工 指 印染分公司 钱江热电分公司 航民股份热电分公司 航民热电有限公司 织造分公司 物资供应分公司 航民非织造布有限公司 航民海运有限公司 美时达印染 达美染整 澳美印染 染整 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 中水回用

内容: 指

内容: 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 浙江航民股份有限公司 浙江航民实业集团有限公司 杭州钱江印染化工有限公司 浙江航民股份有限公司印染分公 司 浙江航民股份有限公司钱江热电 分公司 浙江航民股份有限公司热电分公 司 杭州航民热电有限公司 浙江航民股份有限公司织造分公 司 浙江航民股份有限公司物资供应 分公司 杭州萧山航民非织造布有限公司 浙江航民海运有限公司 杭州航民美时达印染有限公司 杭州航民达美染整有限公司 杭州澳美印染有限公司 印染后整理，先对坯布进行染色 处理，再对织物进行特殊加工以 使织物具有预定风格和功能的重 要工艺 用各种物理、化学、生物等手段 对工业所排出的废水进行不同深 度的处理，达到工艺要求后会用 到工艺中去，从而达到节约水资 源，减少环境污染的目的

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险， 敬请投资者予以关注， 详见本年度报告 "董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 航民股份 股票代码 600987 《上海证券报》 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 311241 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 311241 www.hmgf.com hmgf@hmgf.com 李军晓 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航 民村 0571-82551588 0571-82553288 hmgf@hmgf.com 证券事务代表 朱利琴 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航 民村 0571-82551588 0571-82553288 hmgf@hmgf.com 浙江航民股份有限公司 航民股份 ZHEJIANG HANGMIN CO.,LTD 朱重庆

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2012 年 8 月 31 日 浙江省工商行政管理局 330000000007710 330181704277796 70427779-6

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内容: 2004 年 8 月 9 日公司上市，主营业务为纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电 生产，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文） 。 2004 年 8 月 20 日，公司主营业务变更为纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电 生产，煤炭的采购、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文） 。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 自 2004 年 8 月 9 日在上海证券交易所主板上市以来，本公司控股股东一直为浙江航民实 业集团有限公司未变。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所 杭州市西溪路 128 号新湖商务 大厦 6-10 层 陈亚萍 陈炎鑫

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 费 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 对外委托贷款取得的损 益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，世界经济在谷底徘徊，外需不足；国内经济下行压力增加，特别是产能过剩 导致实体经济萎缩超出预期，企业盈利普遍下降。面对国内外复杂严峻的经济形势，公司各 企业单位紧紧围绕年初制定的发展目标，攻坚克难，奋力拼搏，实现了公司经济平稳健康发 展。报告期内，公司全年实现营业收入 254791.48 万元（合并报表） ，同比增长 4.71%；实 现营业利润 38395.09 万元，同比增长 6.1%；归属于母公司所有者的净利润 28232.46 万元， 同比增长 6.70%； 每股收益为 0.67 元， 同比增长 8.06%。 公司以良好的公司治理、 盈利能力、 社会影响力和社会责任，得到广泛认可，董事长朱重庆成为上海证券交易所首批 32 位中小 微企业成长导师之一；董事会秘书李军晓荣获上海证券报社"金治理à 上市公司优秀董秘"称 号；公司被《投资者报》作为"极具投资价值"的 50 家公司之一，入选《投资 50》指数；公 司继续获得"中国印染行业竞争力十强企业"称号。 主要措施是： （1）坚持以市场为导向，项目为抓手，加快调整和优化经济结构。一年来，重点推进了 以下几个项目： 一是钱江印染化工有限公司染料化工改印染的两个车间竣工投产。 二是印染 分公司第二个车间完成整体改造，春节后已顺利投产；三是钱江热电分公司、航民股份热电 分公司、航民热电有限公司完成技改任务，提高热效率；四是与浙江省第七地质大队合作共 同参与页岩气探矿权招投标，虽未中标，但为下一步的合作打下了良好基础。 （2）为补充营运资金，偿还商业银行贷款，完成公司债券首期发行。公司选择有利的发 行窗口期，发行首期公司债券共募集资金人民币 3 亿元，票面年利率 6.8%，减除发行费用 375 万元后,募集资金净额为 29625 万元，不仅优化了债务结构，而且拓宽了融资渠道，提高 了融资能力，促进公司加快发展。 （3）为适应技术和市场的快速变化，各企业通过抓好设备改造、技术创新、工艺革新、 节能减排等工作，努力保持行业领先水平，增强发展后劲，提高市场竞争力。生产效率和产 品质量进一步提高， 中水回用稳步推进， 节能减排成效明显。 公司参与十二五国家攻关项目， 开展纺织印染行业碳排放核查关键技术认证研究和行业标准制定。 （4）坚持走内涵发展之路，不断提高经营管理水平，做到全方位开源节流。公司精益管 理深入开展，管理创效能力日益提升。内控体系建设持续推进，内控实施工作方案已经五届 十一次和十七次董事会审议通过， 按照方案要求， 组织人员完成了重要业务流程的风险评估， 查找内部控制缺陷，编制风险清单。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 单位:万元 币种:人民币 本期数 2,547,914,804.99 1,956,023,712.77 36,691,266.51 133,762,051.32 19,431,770.23 410,730,581.01 -363,011,234.92 119,055,990.01 80,676,717.67 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 2,433,379,283.91 4.71 1,908,791,565.17 2.47 33,750,460.57 8.71 103,135,747.57 29.7 5,993,936.97 224.19 213,155,270.78 92.69 -166,456,515.81 -118.08 -119,263,523.28 199.83 76,007,205.01 6.14

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内容: 前五名销售客户销售 金额合计 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 占销售总额比重(%)

内容: 纺织业

内容: 电力生产业 批发业 交通运输业

内容: 水利管理业

内容: （2）主要供应商情况 单位:万元 前五名供应商采购金 额合计 4、费用 单位：元 币种:人民币 利润表项目

内容: 财务费用 资产减值损失 投资收益

内容: 占采购总额比重(%)

内容: 本期数

内容: 上年同期数

内容: 变动幅度

内容: 变动原因说明

内容: 主要系本期公司因发行企业债券，利息 支出增加所致 主要原因系因坏账准备计提额减少所致 主要系本期公司因委托贷款投资收益增 加 372 万元所致

内容: 5、研发支出 （1）研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元 币种:人民币 80,676,717.67 80,676,717.67 4.52 3.17

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内容: （2）情况说明 报告期内研发支出 80,676,717.67 万元，全部为费用化研发支出，其中 61,793,588.16 元 计入管理费用，18,883,129.51 元计入生产成本。 6、现金流 项目 本期数 上年同期数 经营活动产生的现金 410,730,581.01 213,155,270.78 92.69 流量净额 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 8,001,053.33 4,332,119.54 84.69 收回的现金净额 支付其他与投资活动 152,000,000.00 有关的现金 投资活动产生的现金 -363,011,234.92 -166,456,515.81 -118.08 流量净额 发行债券收到的现金 296,250,000.00 偿还债务支付的现金 190,400,000.00 146,281,353.38 30.16 支付其他与筹资活动 10,138,263.00 39,600,000.00 -74.4 有关的现金 筹资活动产生的现金 119,055,990.01 -119,263,523.28 199.83 流量净额 ①经营活动产生的现金流量净额同比增加 92.69%主要系销售商品、提供劳务收到的现 金本期比上年同期增加 9.26%，而经营活动现金流出小计本期与上年同期基本持平共同影响 所致。 ②处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加 84.69%主要系本 期固定资产处理出售收入比去年增加 366.9 万元所致。 ③支付其他与投资活动有关的现金同比增加主要系本期支付委托贷款增加 1.5 亿元。 ④投资活动产生的现金流量净额同比减少118.08%主要系本期支付委托贷款增加1.5亿 元所致。 ⑤发行债券收到的现金同比增加主要系本期发行债券 3 亿 （坐扣承销费 375 万元） 所致。 ⑥偿还债务支付的现金同比增加 30.16%主要系本期归还银行贷款 5540 万元所致。 ⑦支付其他与筹资活动有关的现金同比下降 74.4%主要系本期支付的其他筹资活动资 金比上年减少 2946.17 万元所致。 ⑧筹资活动产生的现金流量净额同比增加 199.83%主要系本期发行债券收到现金 29625 万元，本期偿付贷款支付现金 5540 万元及支付其他筹资活动有关的现金同比减少 2946.17 万元共同所致。 7、其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1613 号文核准， 公司获准公开发行面值不超 过人民币 5.5 亿元公司债券。2012 年 3 月 22 日，公司公开发行第一期 3 亿元公司债券，票 面利率为 6.80%，债券期限为 3 年。并于 2012 年 4 月 19 日在上海证券交易所上市，证券简 称"11 航民 01"，证券代码"122130"。报告期内，鹏元资信评估有限公司对公司发行的 3 亿 元公司债券（第一期）进行了 2012 年跟踪评级，跟踪评级结果维持为 AA，发行主体长期 信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 。 债券受托管理人浙商证券有限责任公司出具了 2011 年公司债券（第一期）受托管理事务报 告（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 。 （2）发展战略和经营计划进展说明 单位：元 币种:人民币 变动比例（%）

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内容: 公司围绕"做强主业、适度多元"的既定战略，努力打造负责任的一流上市公司，不断提 升印染主业的盈利能力，并通过加强与热电、织造、物资供应、海运等产业的协同，公司综 合竞争能力进一步提高。 在风险可控制的前提下， 积极把握机遇， 探索培育新的利润增长点， 报告期内，公司已与浙江省第七地质大队开展了矿业勘查方面的合作。 2012 年，公司难中求进，进中求好，始终把稳定增长贯穿于生产经营的各个环节，形 成合力谋求企业实现可持续发展。通过加强经营预算、指标分解和绩效考核，印染、热电产 业依然稳步提升，业绩令人鼓舞，织造分公司和物资供应分公司盈利能力提高，都较好地完 成了年初制定的经营计划。 但受行业周期和市场需求影响， 航民非织造布有限公司利润下滑； 航民海运有限公司经营难有起色，成效与预期目标差距太大，净利润亏损 2462.55 万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 纺织业 电力生产 业 批发业 交通运输 业 水利管理 业 小 计 抵销 抵销后小 计 营业收入 2,223,615,494.54 593,953,663.25 415,005,135.30 55,185,607.05 8,518,841.58 3,296,278,741.72 754,154,459.35 2,542,124,282.37 营业成本 1,769,699,105.42 464,900,259.14 404,437,240.28 62,336,895.03 7,637,082.70 2,709,010,582.57 754,317,509.39 1,954,693,073.18 毛利率 （％） 20.41 21.73 2.55 -12.96 10.35 17.82 -0.02 23.11 营业收入 比上年增 减(%) 5.30 -0.02 39.04 34.51 15.17 7.98 20.81 4.68 营业成本 比上年增 减(%) 4.24 -6.01 38.89 50.85 12.85 7.01 21.00 2.44 毛利率比 上年增减 （%） 增加 0.80 个百分点 增加 4.99 个百分点 增加 0.11 个百分点 减少 12.24 个百分点 增加 1.84 个百分点 增加 0.75 个百分点 减少 0.15 个百分点 增加 1.69 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 境内收入 境外收入 合 计 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 本期期末金 上期期末数 额较上期期 上期期末数 占总资产的 末变动比例 比例（%） （%） 295,218,910.81 12.55 58.46 营业收入 2,528,953,623.41 13,170,658.96 2,542,124,282.37 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 5.53 -58.96 4.68

内容: 项目名称 货币资金

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%） 16.61

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内容: 其他流动资 3,744,844.56 0.13 产 固定资产 2,428,557,907.73 86.25 2,200,146,876.53 93.56 在建工程 40,738,543.09 1.45 94,815,185.11 4.03 其他非流动 176,717,911.97 6.28 资产 短期借款 69,000,000.00 2.45 115,400,000.00 4.91 长期借款 18,000,000.00 0.64 27,000,000.00 1.15 ①货币资金：主要系生产经营积累增加所致。 ②其他流动资产：主要系将期末应交税金中的应交增值税留抵税额、预交税款等改列至 本项目所致。 ③固定资产：主要系本期钱江印染公司示范节能项目及染料车间转产印染项目、印染分 公司技改项目设备结转固定资产等原因所致。 ④在建工程： 主要系本期钱江印染公司示范节能项目及染料车间转产印染项目等结转固 定资产及待安装设备增加等原因共同影响所致。 ⑤其他非流动资产： 主要系公司本期增加委托贷款 15,000 万元、 预付工程及设备款 2,024 万元及织造分公司预付土地款 648 万元改列至本项目所致。 ⑥短期借款：主要系公司本期归还部分借款所致。 ⑦长期借款：主要系公司本期归还部分借款所致。 （四）核心竞争力分析 报告期内，公司多措并举，继续加强在产业配套、生产规模、技术与研发、公司品牌等 方面的优势，核心竞争力进一步凸显。 1、产业配套优势 公司目前已形成了以印染为主业，热电、织造、航运配套发展的稳健高效产业链。与印 染配套的热电业务，使公司生产可以不受热力不足、拉闸限电等因素影响，为公司不断扩大 的生产规模提供了及时有效的配套保障。配套的污水处理设施有助于降低取水、用水成本， 采用印染废水对热电燃煤烟气脱硫改造的工程， 有效降低公司脱硫投资和运行费用， 实现了 "以废治废"的双赢。 2、生产规模优势 公司是浙江省纺织印染龙头企业之一， 公司产业配套完善和生产规模集中， 通过持续的 系统优化和对标挖潜工作， 成本和费用控制能力逐步提高， 能够使公司在愈加激烈的市场竞 争中取胜。公司生产的集中所带来的企业集群效应明显，集群内印染、热电等同行企业之间 通过合理定位、差异化竞争，正式和非正式沟通所带来的技术溢出，以及不断在行业中进行 知识积累并通过创新使公司能够获得更大的竞争优势和抗风险能力。 3、技术与研发优势 公司长期注重研究客户需求及国际市场潮流， 引领研发工作。 加强企业的科技创新能力， 坚持以差异化经营取胜，积极开展与高校、科研院所的产学研合作。近年来，公司及控股子 公司通过自主研发、引进消化，申请获得了多项专利权。"印染废水烟气脱硫改造工程"被评 为 2010 年国家重点环境保护实用技术示范工程，公司控股子公司美时达印染、达美染整、 澳美印染被认定为浙江省高新技术企业。公司的染色一次成功率、中水回用水平、整体能耗 及污染物排放量等指标在同行业中处于领先水平。 4、公司品牌优势 始终坚持"诚实守信"原则，保质保量、服务周到，赢得了客户的青睐，公司旗下的"飞 航"牌多种纤维混纺面料、高纺真面料、印花面料、非织造布等在市场上亦享有较高的知名 度，产品畅销全国，并出口到东南亚、中东、北美、欧盟和港澳台等国家和地区，部分产品 还通过了 OeKo-Tex Standard 100 绿色环保认证。美时达印染成为中国印染行业首家通过出 口欧盟碳足迹（低碳节能）认证的企业。公司被授予中国印染行业协会"十佳企业"、中国印 染行业"竞争力十强企业"等荣誉称号。

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内容: （五）投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 借款方名 称 杭州萧山 瓜沥镇城 建投资开 发有限公 司 杭州萧山 瓜沥镇城 建投资开 发有限公 司 委托 贷款 金额 贷 款 期 限 24 个 月 贷 款 利 率 借款用途 用于浙江省小 城市试点镇— 瓜沥镇旧城区 改造和土地整 理 用于浙江省小 城市试点镇— 瓜沥镇旧城区 改造和土地整 理 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 公司自有 闲置资金 预期 收益

内容: 杭州萧山 城区建设 有限公司

内容: 否

内容: 24 个 月

内容: 杭州萧山 城区建设 有限公司

内容: 公司自有 闲置资金

内容: 公司于第五届董事会第十五次会议 （临时会议） 审议通过了 《关于公司委托贷款的议案》 ， 委托中国农业银行股份有限公司杭州瓜沥支行向杭州萧山瓜沥镇城建投资开发有限公司提 供最高额度为 15000 万元的贷款， 用于浙江省小城市试点镇-瓜沥镇旧城区改造和土地整理。 委托贷款期限为 24 个月，并按 9%的年利率按月结息。杭州萧山城区建设有限公司为本次 借款提供连带责任担保（详见 2012 年 8 月 31 日的《上海证券报》。 ） 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 2012 公司债 30,000 30,000 30,000 0 2011 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2011〕1613 号文核准公司 采用分期发行的方式向社会公开发行面值不超过 55,000 万元的公司债券，其中第一期债券 发行面值不超过 30,000 万元，债券期限为发行之日起 3 年，票面年利率为 6.80%。所筹资 金用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改 善公司资金状况。2012 年 3 月，公司采用网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投 资者询价协议配售相结合的方式， 委托浙商证券有限责任公司为主承销商、 保荐人和负责组 织事项发行第一期债券。2012 年 3 月 28 日，公司收到主承销商浙商证券有限责任公司汇入 的第一期债券发行募集资金净额 29,625 万元（坐扣承销费 375 万元） 。 截至 2012 年 12 月 31 日，本期债券募集资金已使用完毕。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 序号 1 2 企业名称 杭州澳美印染有限公司 杭州航民热电有限公司 注册资本 USD1000 RMB5500 所占比例 70% 80%

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内容: 杭州钱江印染化工有限公司 杭州航民达美染整有限公司 杭州航民美时达印染有限公司 杭州萧山航民污水处理有限公司 浙江航民海运有限公司 杭州萧山航民非织造布有限公司

内容: ①杭州澳美印染有限公司： 化纤、 混纺织物的印染、 整理。 2012 年实现销售收入 20081.34 万元，利润总额 4093.27 万元，净利润 3581.34 万元。 ②杭州航民热电有限公司：火力发电、蒸汽。2012 年实现销售收入 21409.64 万元，利 润总额 3086.15 万元，净利润 2313.33 万元。 ③杭州钱江印染化工有限公司：生产销售染料及化纤面料；化纤织物印染和整理加工。 2012 年实现销售收入 33659.64 万元，利润总额 1997.39 万元，净利润 1590.89 万元。 ④杭州航民达美染整有限公司：主营高档棉布、麻布及混纺织物的印染加工。2012 年 实现销售收入 56873.98 万元，利润总额 7723.57 万元，净利润 6707.74 万元。 ⑤杭州航民美时达印染有限公司：主营高档棉布、麻布及混纺织物的印染加工。2012 年实现销售收入 20234.83 万元，利润总额 3083.79 万元，净利润 2665.27 万元。 ⑥杭州萧山航民污水处理有限公司：主营工业水处理。 ⑦浙江航民海运有限公司：主营煤炭、矿砂等运输。2012 年实现销售收入 5518.56 万 元，利润总额-2462.55 万元，净利润-2462.55 万元。 ⑧杭州萧山航民非织造布有限公司： 主营非织造布、 非织造合成革基布、 无纺布等加工。 2012 年实现销售收入 16139.81 万元，利润总额 1156.38 万元，净利润 1114.59 万元。 ⑨净利润来源或投资收益对净利润影响达到 10％以上的子公司 单位：万元 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 杭州澳美印染有限公司 20081.34 4055.71 3581.34 杭州航民达美染整有限公司 56873.98 7593.25 6707.74 4、非募集资金项目情况 项目名称 收购控股子公司浙江航民 海运有限公司其他少数股 东持有的 10%股权 项目金额 单位:元 币种:人民币 项目进度 浙江航民海运有限公司完 成工商变更登记，公司已 支付全部股权收购价款

内容: 合计 8,400,000 / 公司以 840 万元价格收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数股东持有的 10% 股权，收购完成后公司持有浙江航民海运有限公司股权达到 80%（详见 2012 年 4 月 12 日 的《上海证券报》。 ）

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 "十二五"是印染行业产业结构调整和产业升级的关键时期。随着经济的不断发展，收入 水平的日益提高，消费升级速度的加快，纺织印染行业继续保持平稳增长。科技创新和技术 进步成为推动产业升级的主要支撑， 节能减排与环境保护成为行业发展的重要约束。 由于面 临劳动力成本上升、 环境资源约束日趋严重的压力， 东部沿海地区纺织印染产业有向中国西 部地区、东南亚等发展中国家转移的趋势，但受产业集聚效应、市场需求潜力、地区环境容

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内容: 量等因素影响，将一定程度上减缓产业转移进程。印染行业的产业层次和市场集中度较低， 产业升级亟待加快，资源整合尚需时日。 （二）公司发展战略 继续围绕"做强主业、适度多元"的发展战略，努力打造负责任的一流上市公司，不断提 升印染主业的盈利能力，通过强化产业协同，进一步提高公司综合竞争能力、可持续发展能 力，并在风险可控制的前提下，加快考察和调研适合公司发展的新项目，培育新的增长点， 为公司又好又快发展积蓄力量。 （三）经营计划 2013 年，以提高发展质量和效益为中心，进一步优化结构，加强管理，推动创新，建 好队伍，着力提升公司的盈利能力、竞争能力和可持续发展能力，实现项目培育新突破、管 理水平新提升，创新取得新进展，指标迈上新台阶。根据这一总体要求，今年公司发展的目 标是：实现工业产值 34.1 亿元，实现销售收入 34.84 亿元，实现利润 4.445 亿元。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使 用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划。年 内计划完成公司债 2.5 亿元发行。 （五）可能面对的风险 对公司而言，直接的挑战主要在于传统产业面临的资源、环境和政策压力，资源价格易 升难降，环保和污染排放标准不断提高，产业结构调整和产业转移步伐还在不断加快；受经 济周期影响， 航民海运扭亏脱困需要付出不懈努力； 公司现有产业尚无大规模扩产的情况下， 增长潜力有限，亟待培育新的利润增长点；作为劳动密集型企业，如何实现稳定员工队伍、 提高劳动效率和有效化解劳动用工成本上升风险，成为当前亟待解决的课题。 风险应对措施： 公司将根据现阶段的国际、 国内形势和市场行情， 制订调结构、 强机制、 稳经营、提效益的策略，积极抢抓机遇，应对市场变化。实施绿色生产经营，坚持走低碳发 展之路。推进科技创新，优化品种结构，积极开拓市场，提高产品创效能力。深化精细管理， 加强对标挖潜，提高成本费用控制能力。优化生产组织模式，强化各产业、各环节、各岗位 之间的协同，提高响应顾客需求的快速反应能力。加强员工队伍建设，实施员工素质提升工 程，提高劳动效率。努力解决航民海运的业务不足问题，提高航次效率，实现扭亏脱困。与 浙江省第七地质大队深化合作，探索发展矿业经济，实现项目培育新突破。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》《证券法》 、 、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》 （证监发[2012]37 号） 、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》 （浙证监上市字[2012]138 号）的规定，为了进一步规范公司利润分配 政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，于 2012 年 8 月 8 日的

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内容: 第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》 。2012 年 8 月 30 日公 司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，相关决议公告详见上海证券交 易所网站及 2012 年 8 月 10 日、8 月 31 日《上海证券报》 。 修订后的《公司章程》对公司现金分红标准、比例、相关决策程序进行了明确规定，为 独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供了制度保障， 充分维护了中小股东的合法权 益。修订后的《公司章程》还对公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制进行了明确 规定。 公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，每年均进行利润分配。公司于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所、 《上海证券报》上刊登了 2011 年度分红派息实施公告，实 施了向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税） ，合计派发现金 84,708,000.00 元，该利 润分配方案已于 2012 年 6 月 8 日实施完毕。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 84,708,000.00 282,324,618.32 30.0 84,708,000.00 264,601,031.51 32.0 76,237,200.00 235,161,512.47 32.4

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股转 增数（股） 5

内容: 2012 年 2011 年 2010 年 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况

内容: 《浙江航民股份有限公司 2012 年度社会责任报告》在上海证券交易所网站披露，披露网 址：www.sse.com.cn

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 二、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 四、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 五、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数 股东持有的 10%股权 查询索引 具体内容详见 2012 年 4 月 12 日公告在《上海证 券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上 的《浙江航民股份有限公司关于公司收购控股子 公司浙江航民海运有限公司其他少数股东持有的 10%股权的公告》

内容: 六、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 七、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2012 年 4 月 10 日公司第五届董事会第十二次会 议审议通过了《关于公司签订关联交易框架协议 暨 2012 年度日常关联交易的议案》 、 《关于三方协 议之关联交易的议案》 。 查询索引 具体内容详见 2012 年 4 月 12 日公告在《上海证 券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上 的 《关于公司签订关联交易框架协议暨 2012 年度 日常关联交易的公告》《关于三方协议之关联交 、 易的公告》 。

内容: 八、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 2,200 2,200 2,200 1.23

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内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 九、 承诺事项履行情况 √不适用 十、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 天健会计师事务所 1,000,000 12

内容: 十一、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十二、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动。 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 衍生证券 发行日期 发行数量 （或利率） 的种类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 2012 年 3 月 11 航民 01 6.80 300,000,000 22 日 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

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内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1613 号文核准， 公司获准公开发行面值不超过 人民币 5.5 亿元公司债券。2012 年 3 月 22 日，公司公开发行第一期 3 亿元公司债券，票面 利率为 6.80%，债券期限为 3 年。并于 2012 年 4 月 19 日在上海证券交易所上市，证券简称 "11 航民 01"，证券代码"122130"。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交易 29,204 日末股东总数 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 31.31 19.03 4.91 1.84 0.54 0.47 0.45 0.36 0.24 0.22 持股总数 132,600,000 80,600,000 20,800,000 7,800,000 2,286,400 2,000,000 1,908,330 1,505,077 1,003,536 920,000 报告期内增减 0 0 0 0 未知 0 未知 未知 -51,000 0 持有有限售条 件股份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 截止报告期末股东总数

内容: 23,185 质押或冻 结的股份 数量 无 无 无 无 未知 无 未知 未知 未知 无

内容: 股东名称 浙江航民实业集团 有限公司 万向集团公司 杭州钢铁集团公司 太平洋机电 （集团） 有限公司 安信证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 佛山市顺德金纺集 团有限公司 广发证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 张天妹 杨德斌 国营邵阳第二纺织 机械厂

内容: 股东性质 境内非国有 法人 境内非国有 法人 国有法人 国有法人 未知 境内非国有 法人 未知 未知 未知 国有法人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 的数量 浙江航民实业集团有限公司 132,600,000 万向集团公司 80,600,000 杭州钢铁集团公司 20,800,000 太平洋机电（集团）有限公司 7,800,000 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,286,400 佛山市顺德金纺集团有限公司 2,000,000 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,908,330

内容: 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 张天妹 杨德斌 国营邵阳第二纺织机械厂

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 1,505,077 人民币普通股 1,003,536 人民币普通股 920,000 人民币普通股 公司控股股东浙江航民实业集团有限公司与位列 前 10 名的其它 9 家无限售条件股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。除此之外，公司未知除 公司控股股东浙江航民实业集团有限公司外位列前 10 名的其它 9 家无限售条件股东之间的关联关系，也未 知其相互间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 浙江航民实业集团有限公司 朱重庆 1997 年 8 月 18 日 70427635-5 400,000,000 轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、 房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面 料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。 航民集团 2012 年未经审计的营业收入 740117 万 元，利润总额 43724 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日， 航民集团未经审计的总 资产为 516076 万元，净资产为 253637 万元。 航民集团公司 2012 年实现的未经审计的经营活 动现金净额 28736 万元。 公司未来坚持“聚焦核 心业务，适度多元”发展的战略。 报告期内公司持有浙江传化股份有限公司 801 万 股。

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 （二）实际控制人情况 1、法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 单位：元 币种：人民币 杭州萧山航民村资产经营中心 陈国庆 1997 年 8 月 12 日 71951594-5 196,967,000 主要经营航民村集体资产投资、租赁、服务等。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司控股股东浙江航民实业集团有限公司注册资本变更情况如下： 公司控股股东浙江航民实业集团有限公司于 2012 年 9 月 25 日进行注册资本变更，由 32,518 万元增加至 40,000 万元，其中杭州萧山航民村资产经营中心增资至 32,800 万元，占 注册资本的 82%；杭州萧山航民控股有限公司增资至 7,200 万元，占注册资本的 18%。公司 控股股东及实际控制人未发生变化。 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名 称 单位负责人 或法定代表 人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务或管理活 动等情况

内容: 机械设备及零部件制造、销 售， 经营自产产品及相关技术 的出口业务； 经营本企业或本 企业成员企业生产、 科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、 零配件及相关技术的进 口业务； 经营本企业的进料加 工和"三来一补"业务；承包境 外机电行业工程和境内国际 招标工程； 对外派遣实施上述 境外工程的劳务人员等。

内容: 万向集团公 司

内容: 鲁冠球

内容: 万向集团公司持有公司法人股 8060 万股，占公司总股本的 19.03%，为公司第二大股东。

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 朱重庆 沈长寿 朱建庆 吴东明 高天相 陈贵樟 孙永森 沈玉平 许海育 李军晓 龚雪春 单国众 岳少敏 雷备战 周建飞 朱岳斌 沈宝水 朱顺康 高连相 合计

内容: 董事长 副董事长 董事、 总经 理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事会秘 书、 副总经 理 监事会监 事长 监事 监事 职工监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 财务负责 人 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 /

内容: 年5月6 年5月6 年5月6 年5月6 年5月6 年5月6 年5月6 年5月6 年5月6

内容: 朱重庆：中共党员，初中文化，高级经济师。2005 年至今任浙江航民实业集团有限公 司董事长，1998 年起至今任本公司董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击 手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号，为第八届全国人大

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 代表。现任浙江航民实业集团有限公司董事长，本公司董事长。 沈长寿：中共党员，初中文化，高级会计师。1995 年至今任万向集团公司财务部总经 理,2007 年 4 月起至今任本公司副董事长。 朱建庆：中共党员，初中文化。1998 年至 2005 年 10 月任本公司副总经理、杭州澳美 印染有限公司总经理。2005 年 10 月至今任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司董事、 总经理，兼杭州澳美印染有限公司总经理。 吴东明：中共党员，大专文化，高级会计师。 2007 年 9 月至今，任杭州钢铁集团公司 财务部部长；2011 年 12 月起兼任杭州钢铁集团公司副总会计师。现任杭州钢铁集团公司财 务部部长、副总会计师，本公司董事。 高天相：中共党员，大专文化，高级经济师。2004 年 2 月至 2005 年 10 月任本公司董 事、副总经理、董事会秘书；2005 年 10 月起任浙江航民实业集团有限公司董事、副总经理、 浙江航民股份有限公司董事；2008 年 10 月起任第一创业证券有限责任公司董事。 陈贵樟：中共党员，本科学历，经济师。2003 年 1 月至今任万向集团公司发展部总经 理助理。现任万向集团公司发展部总经理助理、本公司董事。 孙永森：中共党员，高级经济师。第八届、十届全国人大代表，十五大党代表。曾任杭 州钢铁集团公司董事长，浙江省计划与经济委员会主任，浙江省能源集团董事长，浙江省人 民政府经济建设咨询委员会副主任。 现任本公司独立董事、 浙江海越股份有限公司独立董事。 沈玉平：经济学博士、教授。现任本公司独立董事、浙江东方集团股份有限公司独立董 事、浙江财经学院财政与公共管理学院院长，硕士生导师，浙江省人民政府“151 人才工程” 人才，浙江省教学名师，中国税务学会理事，浙江省公共管理学会副会长，注册税务师。 许海育：中共党员，高级工程师。现任本公司独立董事，曾任东华大学化学化工与生物 工程学院纺织化学与染整学科硕士研究生导师， 兼任中国纺织工程学会会员、 美国纺织化学 和染色家协会高级会员。 李军晓：硕士研究生，高级经济师。2005 年 4 月至 2009 年 3 月，任浙江航民实业集团 有限公司总经理助理兼杭州航民纺织品质量检测有限公司经理。 现任本公司董事会秘书、 副 总经理。荣获上海证券报社“金治理à上市公司优秀董秘”称号。 龚雪春：中共党员，工商管理硕士，会计师。1998 年至今，任佛山市顺德金纺集团有 限公司董事、财务负责人、财务部经理、财务总监、副总经理。现任本公司监事会监事长。 单国众：中共党员，大专学历，经济师。2010 年至今，任太平洋机电（集团）有限公 司副总裁， 兼上海卓越纳米新材料股份有限公司董事、 上海中国纺织机械股份有限公司董事、 上海远东钢丝针布有限责任公司执行董事、 上海二纺机机械有限公司执行董事。 现任本公司 监事。 岳少敏：中共党员，大学文化，工程师。2002 年 6 月至今，任邵阳纺织机械有限责任 公司副总经理，邵阳第二纺织机械厂副厂长。现任本公司监事。 雷备战：中共党员，本科学历，高级会计师。1999 年至 2001 年，曾任杭州航民热电有 限公司财务经理。现任本公司职工代表监事、审计部经理。 周建飞：中共党员，高中文化。1996 年至 2001 年，曾任本公司车间副主任。现任本公 司职工代表监事、总经理助理（漂染厂） 、股份公司（漂染厂）生产经营部经理。 朱岳斌：中共党员，初中文化。2000 年 4 月至今任本公司印染分公司经理。现任浙江 航民实业集团有限公司董事、本公司副总经理、兼任印染分公司经理。 沈宝水：中共党员，初中文化，技师。1989 年至 2006 年 7 月，任本公司杭州航民热电 有限公司经理。现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司副总经理、兼任热电分公司经 理。 朱顺康：中共党员，工商管理硕士。1994 年至今任本公司杭州达美染整有限公司经理。 现任浙江航民实业集团有限公司董事、 本公司副总经理、 兼任杭州航民达美染整有限公司总 经理。 高连相：中共党员，大专文化，助理会计师。2002 年 3 月至 2005 年 4 月，任浙江航民 实业集团有限公司财务负责人、财务部经理。现任本公司财务负责人。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 任职人员姓名 朱重庆 沈长寿 吴东明 高天相 陈贵樟 龚雪春 单国众 岳少敏

内容: 股东单位名称 浙江航民实业集 团有限公司 万向集团公司 杭州钢铁集团公 司 浙江航民实业集 团有限公司 万向集团公司 顺德市金纺集团 有限公司 太平洋机电（集 团）有限公司 国营邵阳第二纺 织机械厂

内容: 在股东单位担任的 职务 董事长 财务部总经理 财务部部长 董事、副总经理 发展部总经理助理 财务部经理、董事 副总裁 副厂长

内容: （二）在其他单位任职情况 任职人员姓名 高天相 其他单位名称 第一创业证券 有限责任公司 顺发恒业股份 公司 万向硅峰电子 股份有限公司 浙江海越股份 有限公司 浙江东方集团 股份有限公司 上海卓越纳米 新材料股份有 限公司 上海中国纺织 股份有限公司 上海远东钢丝 针布有限责任 公司 上海二纺机机 械有限公司 邵阳纺织机械 有限责任公司 在其他单位担任的 职务 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 董事 董事 执行董事 执行董事 副总经理 任期起始日期 任期终止日期

内容: 陈贵樟

内容: 孙永森 沈玉平

内容: 单国众

内容: 岳少敏

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 由董事会薪酬与考核委员会考核确认。 由董事会薪酬与考核委员会依据履职情况、工作业绩等考核后执行。 在公司领取薪酬的董事、 监事和高级管理人员， 具体支付金额见本节 （一）

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: "董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表"。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员从公司实际获得的报酬合计 359.03 万元。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 大学本科及以上 大学专科 中专技校及高中 其它 （二）薪酬政策 公司制定了以公平、竞争、激励、经济、合法为原则的薪酬政策，实行岗位绩效工资制。 （三）培训计划 公司建立了分层分类的培训体系， 采取内训外训相结合的培训方式。 内部培训包括各领域 专业人员或优秀员工进行的各类业务培训； 外部培训如组织员工参加行业协会、 监管部门组 织的培训；同时组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及培训等。 （四）专业构成统计图： 2,850 5,053 7,903 70 专业构成人数 6,775 396 443 59 230 数量（人） 171 1,157 5,943 632

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内容: （五）教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管 、 、 理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规 范公司运作，提高公司质量。报告期内，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》《内 、 部控制规范实施工作方案》《关联交易管理制度》 、 ，修订了《募集资金管理办法》 。公司董事 会认为公司法人治理的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。具体内容如下： （1）股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定和程序召集、召开股东大 会；公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分享有和行使自己的 权利。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股 东回避表决。 （2）控股股东与上市公司 控股股东依法行使其权利， 承担其义务， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员方面做到了"五独立"，公司董 事会、监事会、和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。公司已 建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金， 侵害上市公司利益的长效机制， 制定有 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 。 （3）董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，在董事选举中积极采 用了累积投票制度，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司董事会由 9 名董事组 成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严 格遵照《公司章程》 、公司《董事会各专门委员会工作实施细则》认真、勤勉地运作。公司 各位董事在各自领域都具有丰富的经验， 在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专 业作用，提出专业的意见和建议，为公司科学决策提供大力支持，忠实、谨慎、认真、勤勉 地履行了董事职责。 （4）监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，其召集、召开程 、 序符合《监事会议事规则》 ，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责， 本着对全体股东负责的态度，依法、独立地对公司财务、经营情况以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司通过目标管理使公司的战略目标转化为高层管理者的行动目标， 并利用其来指导团队 运作和评价管理者的贡献，建立并逐步完善了董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与 激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。 （6）信息披露与透明 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸。公 司严格按照有关法律法规及公司制定的 《信息披露事务管理制度》 重大信息内部报告制度》 、 《 等的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得 有效信息。报告期内，公司为进一步规范内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作， 维护信息披露的公平原则，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ；为保证公司顺利执行 企业内部控制规范，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，制订了《内部控制规范实 施工作方案》 ；为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法 权益，制定了《关联交易管理制度》 ；为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者 的利益，修订了《募集资金管理办法》 。报告期内，公司共完成 4 份定期报告，27 份临时公 告，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。 公司根据中国证监会相关要求,为进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投 资者的利益， 结合企业实际情况， 《公司章程》 对 的现金分红条款进行了修订。 修订后的 《公

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内容: 司章程》对公司现金分红标准、比例、相关决策程序进行了明确规定，为独立董事尽职履责 和中小股东充分表达诉求提供了制度保障， 还对公司调整利润分配政策的条件、 决策程序和 机制进行了明确规定。 （7）相关利益者 公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能 够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交 往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。同时，公司有较强的社会责任意识，在 公益事业、环境保护、节能减排等方面积极响应国家号召。 （二）内幕知情人登记管理 根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告〔2011〕30 号） ，公司董事会于 2012 年 1 月 16 日审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，并严格 按照该制度的相关规定执行，对相关内幕信息知情人进行了登记及报备程序。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原 因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、股东大会情况简介 会议届次 召开 日期 会议议案名称

内容: 1、审议公司《2011 年度董事会工作 报告》 ；2、审议公司《2011 年度监事 会工作报告》 ；3、审议公司 2011 年度 报告全文及摘要；4、审议公司《2011 年度财务决算报告》 ；5、审议公司 《2012 年度财务预算报告》 ；6、审议 关于签订关联交易框架协议暨 2012 年度日常关联交易的议案；7、审议公 司 2011 年度利润分配预案；8、审议 关于续聘 2012 年度公司财务审计机 构的议案；9、审议关于公司收购控股 子公司浙江航民海运有限公司其他少 数股东持有的 10%股权的议案；10、 审议关于调整独立董事津贴的议案； 11、审议公司《2011 年度独立董事述 职报告》 ；12、审议关于制定《浙江航 民股份有限公司关联交易管理制度》 的议案；13、审议关于修订《浙江航 民股份有限公司募集资金管理办法》 的议案。 审议关于修改《公司章程》的议案

内容: 决议情况

内容: 决议刊登的指 定网站的查询 索引

内容: 决议刊登 的披露日 期

内容: 2011 年度股东大 会

内容: 全部通过

内容: 上海证券交易所 网 站 2012年5月 www.sse.com.cn 9日 和 《上海证券报》

内容: 2012 年第一次临 时股东大会

内容: 通过

内容: 上海证券交易所 网 站 2012年8月 www.sse.com.cn 31 日 和 《上海证券报》

内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加股 东大会 情况 出席股 东大会 的次数

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制 定的工作细则履行职责,对公司的规范发展提出合理化建议。 报告期内， 公司董事会战略委员会在董事会半年度会议中对公司发展战略进行了讨论； 公 司审计委员会与天健会计师事务所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排， 认真审阅 公司编制的 2011 年度财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事 务所年度履职情况总结报告和下年度续聘会计师事务所的意见； 公司薪酬与考核委员会对公 司董事、监事和高级管理人员 2011 年度的薪酬进行了审核，对公司报酬决策程序发表了意 见。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制， 有效调动高管人员的积极性和创造性， 公 司建立了对高级管理人员的选择、考评、约束激励机制，制订了高级管理人员的工作责任目 标， 由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履行职务情况进行考评， 并由董事会决定高级 管理人员的聘任。同时，通过内部管理控制制度，对高级管理人员的职权作了相应的约束。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 报告期内，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》《内部控制规范实施工作方案》 、 、 《关联交易管理制度》 ，修订了《募集资金管理办法》 ，进一步加强了公司的内部控制规范。 具体详见《浙江航民股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》 。 内部控制自我评价报告详见附件 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2011 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了 《年报信息披露重大 差错责任追究制度》 ，对公司年报编制、审议、披露的程序及保密措施、责任追究等进行了 规定， 规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予行政及经济处分， 并有权视情形追究相 关责任人的法律责任。 报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师陈亚萍、陈炎鑫 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告 天健审〔2013〕2328 号

内容: 浙江航民股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江航民股份有限公司（以下简称航民股份公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 航民股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允 反映了航民股份公司2012年12 月31日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：陈亚萍 中国注册会计师：陈炎鑫 二〇一三年四月十日

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内容: 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计

内容: 法定代表人：朱重庆 主管会计工作负责人：朱建庆 会计机构负责人：高连相

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内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 法定代表人：朱重庆 主管会计工作负责人：朱建庆 会计机构负责人：高连相

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内容: 36,652,819.55 法定代表人：朱重庆 主管会计工作负责人：朱建庆 会计机构负责人：高连相

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内容: 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 209,949,019.64 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 209,949,019.64 法定代表人：朱重庆 主管会计工作负责人：朱建庆 会计机构负责人：高连相

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付

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内容: 六、期末现金及现金等价 454,596,786.24 物余额 法定代表人：朱重庆 主管会计工作负责人：朱建庆 会计机构负责人：高连相

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、期末现金及现金等价 291,292,897.20 物余额 法定代表人：朱重庆 主管会计工作负责人：朱建庆 会计机构负责人：高连相

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 专 减： 项 资本公积 库存 盈余公积 储 股 备 315,188,268.22 110,123,590.76 一般 风险 准备

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、 上年年末余额 加：会计政 策变更 前期差错更正 其他

内容: 二、 本年年初余额 423,540,000.00 三、 本期增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 其他综合收 益 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余额

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 实收资本（或 股本）

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 其他

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: 二、本年年初余额 423,540,000.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （四）利润分配 20,320,622.90 1．提取盈余公积 20,320,622.90 2． 提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 423,540,000.00 315,188,268.22 110,123,590.76 法定代表人：朱重庆 主管会计工作负责人：朱建庆 会计机构负责人：高连相

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 项目

内容: 实收资本（或股 本）

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）其他综合收益 553,548.75 上述（一）和（二）小计 553,548.75 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 423,540,000.00 360,990,955.00 法定代表人：朱重庆 主管会计工作负责人：朱建庆 会计机构负责人：高连相

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江航民股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江航民股份有限公司 （以下简称公司或本公司） 系经原浙江省人民政府证券委员会浙 证委[1997]168 号文批准，由浙江航民实业集团有限公司（以下简称航民实业集团） 、万向 集团公司、杭州钢铁集团公司、顺德市珠江金纺集团公司（已更名为佛山市顺德金纺集团有 限公司） 、上海二纺机股份有限公司和国营邵阳第二纺织机械厂等六家法人单位共同发起设 立，于 1998 年 1 月 6 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001001357 （现已变更为 330000000007710）的《企业法人营业执照》 。公司股票于 2004 年 8 月 9 日在 上海证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本 42,354 万元，股份总数 42,354 万股（每股面 值 1 元） ，均为无限售条件的流通股份。 本公司属纺织印染及电力生产行业。经营范围：煤炭批发经营（有效期至 2013 年 6 月 30 日） ，纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产，经营进出口业务（范围详见 外经贸部门批文） 。

内容: 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

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内容: 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。 资产 负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损 益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用初始确认的汇率折算， 不改变其人民币金额； 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期 损益或资本公积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或 金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，

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内容: 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； (3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下 方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； 持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时， 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产； (2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，

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内容: 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃 市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 可以单 独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产， 期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值高 于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 高于按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于 非暂时性的， 确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以 上的款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

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内容: 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账 龄

内容: 账龄分析法

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备

内容: 坏账准备的计提方法

内容: 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 存货采用成本与可变现净值孰低计量， 按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的存货， 在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 资产负债表日， 同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。

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内容: (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本； 以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 （合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算； 对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、 联营企业及合营企业的投资， 在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账， 并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。

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内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日， 有迹象表明固定资产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产， 待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息

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内容: 金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 （十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 10-50

内容: 土地使用权

内容: 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形 资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十八) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应

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内容: 提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不 能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、 收入金额能够可靠计量时， 确 认让渡资产使用权的收入。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (二十) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 经营租赁、融资租赁 1.经营租赁 公司为承租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在

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内容: 实际发生时计入当期损益。 2.融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各 个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时， 在租赁期开始日， 公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 在租赁期各个期间， 采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。

内容: 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率

内容: 增值税

内容: 销售货物或提供应税劳务

内容: 营业税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税

内容: 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴； 从租计征的， 按租金收 入的 12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额

内容: 蒸汽按 13%的税率计缴，交 通运输业服务收入按 11%的 税率计缴[注]，其余按 17% 的税率计缴；出口货物享受 “免、抵、退”政策，退税 率为 0%-16% 3%[注]、5% 1.2%、12% 7% 3% 2% 15%、25%

内容: 注：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点的通知》 （财税〔2012〕71 号文） ，子公司浙江航民海运有限公司 （以下简称航民海运公司）所获得的交通运输服务收入，自 2012 年 12 月 1 日起，由按 3% 的税率计缴营业税改为按 11%的税率计缴增值税。 (二) 税收优惠及批文 1. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙 科发高〔2010〕272 号文，子公司杭州航民美时达印染有限公司（以下简称美时达印染公司） 被认定为高新技术企业，根据税法规定 2010-2012 年减按 15%的税率计缴企业所得税。 2. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙

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内容: 科发高〔2011〕262 号文，子公司杭州航民达美染整有限公司（以下简称达美染整公司）被 认定为高新技术企业，根据税法规定 2011-2013 年减按 15%的税率计缴企业所得税。 3. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙 科发高〔2012〕313 号文，子公司杭州澳美印染有限公司（以下简称澳美印染公司）被认定 为高新技术企业，根据税法规定 2012-2014 年减按 15%的税率计缴企业所得税。 4.子公司杭州萧山航民非织造布有限公司 （以下简称航民非织造布公司） 系经萧山区民 政局批准设立的民政福利企业，根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠 政策的通知》（财税字[2007]92 号）和《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会促进 残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67 号）文件的精神，经杭州市 萧山区国家税务局萧国税函〔2012〕127 号文批复，航民非织造布公司按在册残疾员工人数 享受增值税退税优惠政策，标准为限额每人每年 3.5 万元。 5.根据《关于安置残疾人就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70 号）文件的精神，子公司达美染整公司、美时达印染公司和航民非织造布公司可按支付给残 疾员工实际工资的 100%加计扣除。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 杭州航民热电有限公司 杭州航民达美染整有限 公司 杭州航民美时达印染有 限公司 子公司 类型 控股子公司 控股子公司 注册地 杭州萧山 杭州萧山 业务 注册 性质 资本 电力生产业 RMB5,500 万 纺织业 USD1,900 万 经营 范围 火力发电， 蒸汽 高档棉布、 麻布 及混纺织物的 印染、加工 高档棉布、 麻布 及混纺织物的 印染、加工 国内沿海、 长江 中下游及珠江 水系普通货船 运输 组织机构 代码 71545334-5 78239050-8

内容: 控股子公司

内容: 杭州萧山

内容: USD750 万

内容: 浙江航民海运有限公司

内容: 交通运输业 RMB8,000 万

内容: （续上表）

内容: 子公司全称 杭州航民热电有限公司 杭州航民达美染整有限 公司 杭州航民美时达印染有 限公司 浙江航民海运有限公司 期末实际 出资额 44,000,000.00 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 80 表决权 比例(%) 80 是否合并报 表 是

内容: 是 是 是

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 子公司全称 杭州航民热电有限公 司 杭州航民达美染整有 限公司 杭州航民美时达印染 有限公司 浙江航民海运有限公 司 少数股东 权益 23,199,668.35 82,525,312.41 23,396,963.09 9,478,447.49 6,521,552.51 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 少数股东权益中用于冲 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 减少数股东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 2. 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 纺织业、制 造业 注册 资本 经营 范围 生产、销售分 散性染料及 化纤面料，化 纤织物印染、 整理加工 化纤、混纺织 物的印染、整 理 污水处理、工 业用水处理 生产、销售非 织造布、无纺 布 组织机构 代码

内容: 杭州钱江印染化工 有限公司

内容: 杭州澳美印染有限 公司 杭州萧山航民污水 处理有限公司 杭州萧山航民非织 造布有限公司

内容: 控股子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 杭州萧山 杭州萧山 杭州萧山

内容: 纺织业 水的生产和 供应业 纺织业

内容: 子公司全称 杭州钱江印染化工 有限公司 杭州澳美印染有限 公司 杭州萧山航民污水 处理有限公司 杭州萧山航民非织 造布有限公司 期末实际 出资额 44,250,215.60 25,200,000.00 10,000,000.00 83,149,420.60 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 70 70 100 100 表决权 比例(%) 70 70 100 100 是否合并报 表 是 是 是 是

内容: 子公司全称 杭州钱江印染化工有 限公司 杭州澳美印染有限公 司 少数股东 权益 49,960,499.77 51,460,410.37 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 少数股东权益中用于冲 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 减少数股东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (1) 明细情况

内容: 项 目 期末数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 期初数 汇率 折人民币金额

内容: 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 远期购汇保证金 小 计

内容: 2. 应收票据 (1) 明细情况

内容: 银行承兑汇票 抵销 抵消后合计

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杭州福恩纺织有限公司 小 计

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 小 计

内容: (2) 本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称（自然人姓名） 浙江康腾皮革有限公司 张家港保税区圣力诺国际 贸易有限公司 海城染整厂 绍兴市海浩化工有限公司 杨桂康 其他 小 计 应收账款性质 货款 货款 货款 货款 货款 货款 核销金额 713,416.00 161,723.60 83,600.00 73,600.00 7,754.00 35,929.94 1,076,023.54 账龄较长，预计无法收回 核销原因 对方已破产，无法收回 是否因关联 交易产生 否 否 否 否 否 否

内容: (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 期末应收账款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 绍兴县恒元纺织有限公司 与本公司关系 非关联方 账面余额 13,102,836.57 账龄 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 7.87

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 绍兴县暖丰纺织品有限公司 杭州航民纺丝有限公司 杭州市电力局 安徽安利合成革股份有限公司 小 计

内容: 非关联方 母公司的控股子公司 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: (5) 期末应收其他关联方账款情况 单位名称 杭州航民纺丝有限公司 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 航民宾馆 杭州航民汽配加工有限公司 杭州航民上峰水泥有限公司 小 计 与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司控制的企业 母公司控制的公司 母公司控制的公司 账面余额

内容: 占应收账款余额 的比例(%)

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称

内容: 浙江吉华集团股份有限公司 浙江中源煤业有限公司 杭州萧山光大煤炭物资有限 公司 魏桥纺织股份有限公司 海阳市洲际海藻有限公司 小 计

内容: 与本公司关系

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 期末数

内容: 账龄

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 未结算原因

内容: 预付原料款， 未正式 结算 预付煤款， 未正式结 算 预付煤款， 未正式结 算 预付原料款， 未到货 预付原料款， 未到货

内容: (3) 期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项情况。 (4) 期末预付关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占预付款项余额 的比例(%)

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杭州航民百泰珠宝有限公司 小 计

内容: 母公司的控股子公司

内容: 委托贷款利息 合 计

内容: 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 按组合计提 坏账准备 账龄分析法 组合 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 小 计

内容: (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称（自然人 姓名） 国地资源部油气资 源战略研究中心 朱海燕 丁顺峰 吴江市天海进出口 贸易有限公司 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面 余额 2,000,000.00 500,000.00 87,000.00 79,026.00 账龄 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 占其他应收款 余额的比例(%) 51.79 12.95 2.25 2.05 款项性质 或内容 投标保证金 暂借款 暂借款 应收代付款

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 徐泉生 小 计

内容: 非关联方

内容: 1年以内

内容: (4) 期末无其他应收关联方款项。

内容: 7. 存货 (1) 明细情况

内容: 8．其他流动资产 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数

内容: 留抵增值税进项税额 预交企业所得税 预交营业税 预交城市维护建设税 预交教育费附加（含地方教育附加） 预交印花税

内容: (2) 其他说明 公司期末留抵增值税进项税额或预交税款原列于应交税费项目，期末将其列示于本项 目。

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 9. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 本 期 折 旧 额 为 141,004,813.30 元 ； 本 期 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 原 值 为 185,015,843.16 元。 (2) 期末房屋建筑物中，有账面原值为 209,598,713.63 元的房屋尚未办妥相关权证。 有原值为 190,640.75 元的房屋权证持证人为萧山手表零件厂， 原值为 5,654,395.77 元的房 屋权证持证人为萧山色织整理厂，尚未办妥相关过户手续。 (3) 期末固定资产中， 已有账面原值为 109,019,800.00 元的固定资产(航民富春号散货 船)用于抵押。

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内容: 10. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (%) 钱江印染公司示范节能项 目及染料车间转产印染项 目 印染分公司技改项目设备 航民非织造布公司 2 号针 刺线车间工程 印染分公司新建三车间工 程 印染分公司新建二车间工 程 钱江印染公司新建职工宿 舍 热电分公司待安装设备 杭州航民热电有限公司待 安装设备 美时达印染公司待安装设 备 达美染整公司待安装设备 其他 合 计

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权 2) 累计摊销小计 土地使用权 3) 账面净值小计 土地使用权 4) 账面价值合计 土地使用权

内容: 本期摊销额 5,574,348.01 元。 (2) 其他说明 期末无形资产中，有账面原值为 30,404,946.89 元的土地使用权(面积约为 212.19 亩) 尚未办妥相关权证。

内容: 12. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的 原因

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 污水外排系 统建设费 达美土地租 赁费 合 计

内容: 13. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数

内容: (2) 可抵扣差异项目明细 项 目 金 额

内容: 委托贷款 预付土地款 预付工程及设备款 合 计

内容: (2) 其他说明 1) 期末委托贷款的情况详见本财务报表附注其他重要事项之说明。 2) 已预付土地款、 工程款及未到货设备款系根据 《企业会计准则第 30 号——财务报表 列报》第十二条有关规定和中国证监会发布的《2011 年上市公司执行企业会计准则监管报 告》中有关说明，将已预付土地款、工程款及未到货设备款改列“其他非流动资产” 。

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 15. 资产减值准备明细

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 合 计

内容: 浙江萧山农村合作银 行河庄支行 中国农业银行股份有 限公司杭州瓜沥支行 小计

内容: 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 合 计

内容: 18. 应付票据 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 银行承兑汇票 抵销 抵消后合计

内容: 下一会计期间将到期的金额为 17,100,000.00 元。 (2) 其他说明 出票人 承兑银行

内容: 中国工商银行股份有 限公司杭州萧东支行 浙江萧山农村合作银 行河庄支行 中国农业银行股份有 限公司杭州萧山支行

内容: 钱江印染公司存入银行承 兑汇票保证金 200 万元 钱江印染公司存入银行承 兑汇票保证金 900 万元,并 由航民实业集团提供担保 航民海运公司存入银行承 兑汇票保证金 220 万元,并 由航民实业集团提供担保

内容: 应付材料及劳务采购款 应付工程及设备款 合 计

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 浙江航民科尔纺织有限公司 浙江科尔集团有限公司 小 计 610,795.03 期末数 610,795.03 期初数 60,902.05 354,414.88 415,316.93

内容: (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。

内容: (2) 期末无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情 况。

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (3) 无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。

内容: 工资、奖金、津贴和 补贴 职工福利费 社会保险费 其他

内容: 工会经费和职工教育经费金额 17,707,090.65 元。 (2) 期末应付工资、奖金、津贴和补贴 35,689,906.90 元已于 2013 年一季度发放。

内容: 企业所得税 增值税 房产税 土地使用税 水利建设专项资金 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 个人所得税 印花税 营业税 农业发展基金 合 计

内容: 短期借款应付利息 分期付息到期还本的长期借款利息

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应付土地租赁费 房产证办证费 暂借款及利息 其他 合

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 航民实业集团 航民实业集团（劳资结算中心） 小 计 569,390.53 期末数 569,390.53 800,000.00 800,000.00 期初数

内容: 房产证办证费 萧山区坎山镇工农村 （土地租赁费） 萧山区坎山镇荣新村 （土地租赁费） 小 计

内容: 原杭州达美染整有限公司、 杭州美时达印染有限公司 评估提留，暂未支用 按约逐年支付 按约逐年支付

内容: (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 房产证办证费 萧山区坎山镇工农村 萧山区坎山镇荣新村 小 计 期末数 3,894,380.76 2,840,291.00 947,838.50 7,682,510.26 款项性质及内容 房产证办证费 土地租赁费 土地租赁费

内容: 25. 长期借款 (1) 长期借款情况 项 目 期末数 期初数

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 金额前 5 名的长期借款

内容: 浙江航民海 运有限公司 小 计

内容: (3) 其他说明 上述长期借款系航民海运公司以航民富春号散货船为抵押、由航民实业集团提供担保， 向中国农业银行股份有限公司萧山瓜沥支行取得的借款。

内容: 26. 应付债券 (1) 明细情况

内容: 一次性蒸汽入网费 政府补助

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计 (3) 其他说明 1) 递延收益——政府补助

内容: 锅炉脱硫工程专项 资金补助 达美染整公司前车 间搬迁补偿 航民污水处理公司 拆迁补偿 节能降耗专项补助 废气治理专项补助 污染源在线检测监 控系统专项补助 发展循环经济专项 补助 其他环境污染治理 专项补助 进口设备贴息 其他

内容: 2) 其他 一次性蒸汽入网费系公司所属钱江热电分公司和航民热电分公司向使用其蒸汽的单位 收取的一次性管网建设费，共计 29,428,998.33 元（其中有 2,140,000.00 元已计缴增值税 246,194.67 元） 。根据财政部相关规定，公司将上述一次性管网建设费从提供相关服务起按 10 年的期限分摊计入损益， 2012 年度分摊计入其他业务收入的金额为 2,795,331.49 元， 累 计分摊 14,704,945.87 元。

内容: 29. 资本公积 (1) 明细情况

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

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内容: (2) 其他说明 1) 本期其他资本公积增加数系织造分公司因部分房屋拆迁而收到的补偿资金结余部分 税后净额转入本项目。 2) 本期资本溢价减少数系公司收购杭州通原实业投资有限公司持有的航民海运公司 10%股权， 公司在收购日 2012 年 6 月 4 日将取得航民海运公司所有者权益账面价值的份额与 支付收购对价的差额在合并财务报表中调整本项目，具体情况如下： 被收购方 航民海运公司 收购对价 8,400,000.00 收购日取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额 6,761,779.02 差额 1,638,220.98

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 其他 期末未分配利润 (2) 本期减少包括：

内容: 1) 根据公司第五届十九次董事会审议通过的 2012 年度利润分配预案，按 2012 年度实 现净利润（母公司）提取 10%的法定公积金 20,994,901.96 元。 2) 根据公司 2011 年度股东大会通过的 2011 年度利润分配方案， 10 股派发现金股利 每 2.00 元，合计分配普通股股利 84,708,000.00 元。 3) 子公司钱江印染公司、澳美印染公司、达美染整公司和美时达印染公司按照其 2012 年度实现净利润的 4%提取的职工奖励及福利基金共计 5,818,096.46 元。

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 地区名称 内销 外销 小 计

内容: 工资、奖金及业务费 运输装卸费及出口报关费 差旅费、汽车费用 其他 合

内容: 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 技术开发费 职工薪酬 办公费 税费 折旧和摊销 业务招待费 咨询费及中介机构费用 差旅费、汽车费用 检测费、修理费 其他 合 计

内容: 利息支出 利息收入 汇兑损益 其他 合

内容: 8. 投资收益 项 目 本期数 3,724,048.19 上年同期数

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 处置交易性金融负债取得的投 资收益 合 计

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 无法支付款项 罚（赔）款收入 其他 合

内容: 市级以上科技型企业 奖励经费 社会福利企业财政补 贴与奖励

内容: 发展工业循环经济、 节能降耗奖励资金

内容: 规模型投入奖励款 淘汰落后产能奖励 污染源在线监测系统 运行维护补助 拆迁补偿 加快现代物流业发展 资金 政策引导计划补助 递延收益摊销 其他政府补助 增值税退税 其他退税

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 水利建设专项资金 对外捐赠 其他 合

内容: 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合

内容: 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 其他(拆迁补偿结余) 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 小 合 计 计

内容: 收到政府补助 利息收入 收到的其他及往来款净额 合 计

内容: 支付的技术开发费等 支付的办公费等 支付的业务招待费等 支付的差旅费、汽车费用等 支付的咨询费及中介机构费用等 支付的捐赠支出、财产保险

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 支付公司员工朱海燕暂借款 支付其他往来款净额及费用等 合 计

内容: 收到拆迁补偿款 委托贷款投资收益净额 收到与资产相关的政府补助 合 计

内容: 支付委托贷款 支付给国土资源部油气资源战略研究中心投标保证金 合 计

内容: 收购航民海运公司少数股东股权支出 支付航民实业集团暂借款利息 支付航民实业集团（劳资结算中心）暂借款 合 计

内容: 6. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: （3）现金流量表补充资料的说明 期末货币资金中，银行承兑汇票保证金 13,200,000.00 元不属于现金及现金等价物。 期初货币资金中，远期购汇保证金 333,000.00、银行承兑汇票保证金 5,650,000.00 元、

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内容: 信用证保证金 1,390,000.00 元不属于现金及现金等价物。

内容: 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 航民实业集团 （续上表） 母公司名称 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 31.31 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 31.31 本公司最终 控制方 组织机构代 码 母公司 企业类型 有限公司 注册地 杭州萧山 法人代表 朱重庆 业务性质 实业投资

内容: 杭州萧山航 民村资产经 70427635-5 营中心 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 RMB40,000.00 万元 3. 本公司无合营、联营企业。 4. 本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称/姓名 杭州萧山航民投资发展有限公司 浙江科尔集团有限公司 浙江航民科尔纺织有限公司 浙江科尔进出口有限公司 航民宾馆 萧山航民商场 杭州航民百泰珠宝有限公司 杭州航民纺丝有限公司 杭州航民物业服务有限公司 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 杭州航民纺织品质量检测有限公司 杭州富丽华建材有限公司 杭州航民汽配加工有限公司 浙江航民房地产开发有限公司 杭州航民上峰水泥有限公司 (二) 关联交易情况

内容: 其他关联方与本公司关系 母公司的控股子公司 本公司董事长兄弟控制的公司 本公司董事长兄弟直接或间接控 制的公司 本公司董事长兄弟直接或间接控 制的公司 母公司控制的企业 母公司控制的企业 母公司的控制的公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司控制的公司 母公司的控股子公司 母公司控制的公司

内容: 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1) 采购商品和接受劳务的关联交易

内容: 杭州航民纺丝有限公 司 浙江科尔集团有限公 司 航民宾馆 浙江航民科尔纺织有 限公司 萧山航民商场 杭州航民百泰珠宝有 限公司 航民实业集团 杭州航民物业服务有 限公司 浙江科尔进出口有限 公司 杭州萧山航民投资发 展有限公司 小计

内容: 2) 出售商品和提供劳务的关联交易

内容: 杭州航民纺丝有限 公司 杭州萧山稀贵金属 冶炼有限公司 航民宾馆 杭州航民物业服务 有限公司 浙江科尔进出口有 限公司 杭州航民汽配加工 有限公司 航民实业集团 杭州航民百泰珠宝 有限公司 萧山航民商场

内容: 水、电、汽 水、电、汽 汽 电、汽 加工费 汽、水 电、汽 汽 电、汽

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杭州航民纺织品质 量检测有限公司 浙江航民科尔纺织 有限公司 杭州航民上峰水泥 有限公司 杭州富丽华建材有 限公司 浙江航民房地产开 发有限公司 小计

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 2. 关联租赁(公司承租)情况

内容: 出租方 名称 航民实业集团 承租方 名称 航民海运公司 航民股份物资 分公司 租赁资产种 类 办公场地 办公场地 租赁 起始日 2012.1.1 2012.1.1 租赁 终止日 2012.12.31 2012.12.31 租赁费 定价依据 市场价 市场价 年度确认的 租赁费 120,000.00 120,000.00 240,000.00

内容: 小 计 3. 关联方资产转让

内容: 2012 年度，钱江印染公司以 50,000.00 元的价格，将账面价值为 33,649.60 的运输设 备转让给航民实业集团，扣除相关税费后净收益为 15,388.86 元。 4. 其他 (1) 2012 年度,本公司及子公司上缴航民实业集团养老保险金 18,810,687.02 元，2011 年度为 14,795,456.10 元。 (2) 2012 年度,澳美印染公司以获得部分员工的无偿居住为对价，将账面价值为 1,119,666.00 元的客户招待所委托航民宾馆经营管理。 (3) 航民海运公司于 2012 年 3 月 12 日归还航民实业集团（劳资结算中心）暂借款 800,000.00 元（于 2011 年 11 月 28 日借入），根据双方约定，上述借款不计利息。 (4) 关于代付船舶购置款 2011 年 11 月，航民海运公司委托帆顺船业集团有限公司(以下简称帆顺船业)建造的 25,000DWT 单壳散货船(总价为 6,968 万元)交付使用。根据相关协议，帆顺船业同意航民海 运公司延期支付第六期船款(2,438.80 万元)和第七期船款(1,480 万元)， 并由航民海运公司 自应当支付船款之日起至实际支付船款之日止按月利率 5.47‰支付利息。 2012 年 4 月 10 日，航民海运公司、航民实业集团和帆顺船业签署《三方协议》 ，因航 民实业集团原已向帆顺船业提供借款， 各方同意由航民海运公司将所欠船款及利息直接支付 给航民实业集团以抵偿帆顺船业暂借航民实业集团之款项。截至 2012 年 12 月 31 日，航民 海运公司已支付给航民实业集团 40,116,263.00 元(含利息 938,263.00 元)，尚有利息 569,390.53 元暂未支付。 5. 关联担保情况

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 担保是否 已经履行 完毕 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 备注 短期借款 应付票据 应付票据 应付票据 长期借款 短期借款 应付票据 应付票据

内容: 2．应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数

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内容: 浙江航民科尔纺织有限公司 浙江科尔集团有限公司

内容: (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 359.03 万元和 310.16 万 元。

内容: 七、或有事项 截至资产负债表日，公司不存在需要披露的重大或有事项。

内容: 八、承诺事项 截至资产负债表日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。

内容: 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 经公司第五届十九次董事会审议， 2012 年 12 月 31 以 日总股本 42,354 万股为基数， 向全体股东每 10 股转 增 5 股，并派发现金股利 2.00 元(含税)，上述事项 尚需公司股东大会审议

内容: （二）矿产勘查开发合作 经公司第五届董事会第十七次会议（临时会议）审议批准，公司与浙江省第七地质大队 于 2013 年 1 月 28 日签订 《矿产勘查开发合作框架协议》 约定双方联合成立协调工作小组， ， 共同负责矿业权项目的筛选、确定等工作，共同开展探矿权项目申请勘查、采矿权项目考察 受让及矿业开发工作。双方确立合作项目后，即成立项目部或以现金出资成立公司，行使矿 权运作业务，双方出资及持股比例另行协商。 (三) 分公司改制为全资子公司 经公司第五届十九次董事会审议，出资设立两家新的公司杭州航民小城热电有限公司、 杭州航民江东热电有限公司， 注册资金分别为人民币 1 亿元和 1.2 亿元， 用于收购现有航民 热电分公司、钱江热电分公司的资产。 (四) 除上述事项外，截至 2013 年 4 月 10 日，公司不存在需要披露的其他重大资产负 债表日后事项。

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内容: 十、其他重要事项 (一) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数

内容: 金融资产 应收账款 金融资产小计 金融负债 预收账款 金融负债小计 (二) 发行公司债券 2011 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2011〕1613 号文核准公司 采用分期发行的方式向社会公开发行面值不超过 55,000 万元的公司债券，其中第一期债券 发行面值不超过 30,000 万元，债券期限为发行之日起 3 年，票面年利率为 6.80%。所筹资 金用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改 善公司资金状况。2012 年 3 月，公司采用网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投 资者询价协议配售相结合的方式， 委托浙商证券有限责任公司为主承销商、 保荐人和负责组 织事项发行第一期债券。2012 年 3 月 28 日，公司收到主承销商浙商证券有限责任公司汇入 的第一期债券发行募集资金净额 29,625 万元（坐扣承销费 375 万元） 。 （三）委托贷款 经公司第五届董事会第十五次会议（临时会议）审议批准，公司委托中国农业银行股 份有限公司杭州瓜沥支行 （以下简称农行瓜沥支行） 向杭州萧山瓜沥镇城建投资开发有限公 司（以下简称瓜沥城投公司）发放贷款。根据公司与农行瓜沥支行、瓜沥城投公司分别于 2012 年 8 月 31 日和 2012 年 9 月 29 日签订的委托贷款合同，公司通过农行瓜沥支行向瓜沥 城投公司提供贷款 6,000 万元(期限为 2012 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 30 日)和 9,000 万元 （期限为 2012 年 9 月 29 日至 2014 年 9 月 28 日） ，并按 9%的年利率按月结息。上述款项由 杭州萧山城区建设有限公司提供连带责任担保。 60,910.80 60,910.80 535,034,75 535,034,75 29,215.11 29,215.11 1,021,953.22 1,021,953.22

内容: 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

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内容: 账面余额 金额 按组合计提坏账 准备 账龄分析法组合 合 计 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 本期实际核销的应收账款情况 自然人姓名 杨桂康 小 计 应收账款性质 货款 核销金额 7,754.00 7,754.00 核销原因 账龄较长，预计无 法收回 是否因关联 交易产生 否

内容: (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 钱江印染公司 绍兴县暖丰纺织品有限公司 达美染整公司 杭州市电力局 杭州金达染整有限公司 小 计 与本公司关系 控股子公司 非关联方 控股子公司 非关联方 非关联方 账面余额 10,726,739.39 4,270,812.05 3,418,320.59 2,913,750.00 2,297,922.68 23,627,544.71 账龄 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 占应收账款余额 的比例(%) 14.59 5.81 4.65 3.96 3.13 32.14

内容: (5) 期末应收关联方账款情况 单位名称 钱江印染公司 达美染整公司 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 航民宾馆 与本公司关系 控股子公司 控股子公司 母公司的控股子公司 母公司控制的企业 账面余额 10,726,739.39 3,418,320.59 206,658.80 187,740.00 占应收账款余额 的比例(%) 14.59 4.65 0.28 0.26

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内容: 杭州航民汽配加工有限公司 航民非织造布公司 杭州航民纺丝有限公司 小 计

内容: 母公司控制的公司 全资子公司 母公司的控股子公司

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 按组合计提坏账 准备 账龄分析法组合 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 小 计

内容: (2) 期末其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称（自然人姓 名） 航民海运公司 钱江印染公司 国地资源部油气资源战 略研究中心 丁顺峰 吴江市天海进出口贸易 有限公司 小 计 与本公司 关系 控股子公司 控股子公司 非关联方 非关联方 非关联方 账面 余额 62,969,505.77 74,485,705.90 27,000,000.00 2,000,000.00 87,000.00 79,026.00 166,621,237.67 账龄 1 年以内 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 余额的比例(%) 37.74 44.64 16.18 1.20 0.05 0.05 99.86 款项性质 或内容 暂借款 暂借款 暂借款 投标保证 金 暂借款 代垫款

内容: (3) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额 的比例(%)

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内容: 航民海运公司 钱江印染公司 小 计

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内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

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内容: 萧山供电局 杭州市电力局 小 计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 委托贷款投资收益 处置交易性金融负债取得的投资收 益 合 计 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 达美染整公司 美时达印染公司 钱江印染公司 杭州航民热电有限公司 航民非织造布公司 澳美印染公司 小 计 55,250,000.00 本期数 22,500,000.00 11,250,000.00 10,500,000.00 8,000,000.00 3,000,000.00

内容: 本期比上期增减变动的原 因 2011 年实现利润较 2010 年 增长，故本期股利分配额相 应增加

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

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内容: 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金流量表补充资料的说明 期初货币资金中，远期购汇保证金 333,000.00、银行承兑汇票保证金 650,000.00 元、 信用证保证金 1,390,000.00 元不属于现金及现金等价物。

内容: 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 非经常性损益明细表

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

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内容: 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 13,669,791.85 2,651,757.04 845,705.23 10,172,329.58 -386,974.36 -390,710.06 3,724,048.19

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (三) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股)

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内容: 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 16.76 16.16 0.67 0.64

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的 净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净 资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 因其他交易或事项引起的、 归属于公司普通股股东的净 资产增减变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 因其他交易或事项引起的、 归属于公司普通股股东的净 资产增减变动（拆迁补偿结余） 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 因其他交易或事项引起的、 归属于公司普通股股东的净 资产增减变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数

内容: K L=D+A/2+E?F/K-G?H/K + I?J/K M=A/L N=C/L

内容: 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

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内容: (四) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 资产负债表项目 货币资金 其他流动资产 期末数 467,796,786.24 3,744,844.56 期初数 295,218,910.81 变动幅度 58.46% 变动原因说明 主要系生产经营积累增加所致 主要系将期末应交税金中的应交增值税 留抵税额、预交税款等改列至本项目所 致 主要系本期钱江印染公司示范节能项目 及染料车间转产印染项目、印染分公司 技改项目设备结转固定资产等原因所致 主要系本期钱江印染公司示范节能项目 及染料车间转产印染项目等结转固定资 产及待安装设备增加等原因共同影响所 致 主要系公司本期增加委托贷款 15,000 万元、预付工程及设备款 2,024 万元及 织造分公司预付土地款 648 万元改列至 本项目所致 主要系公司本期归还部分借款所致 主要系公司本期归还部分借款所致 变动原因说明 主要系本期公司因发行企业债券，利息 支出增加所致 主要原因系因坏账准备计提额减少所致 主要系本期公司因委托贷款投资收益增 加 372 万元所致

内容: 短期借款 长期借款 利润表项目 财务费用 资产减值损失 投资收益

内容: 浙江航民股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有董事长签名的公司 2012 年年度报告及摘要正本文件 二、 载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 三、 报告期内中国证监会指定报刊上披露过的所有文本 四、 上述文件的备查地点：浙江航民股份有限公司董事会办公室

内容: 浙江航民股份有限公司 董事长 朱重庆 2013 年 4 月 10 日