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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

内容: Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD.

内容: 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号

内容: 2012 年年度报告

内容: 证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 披露日期：2013 年 4 月 23 日

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李建华、主管会计工作负责人郑立民及会计机构负责人(会计主 管人员)何晖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 吕春绪 未亲自出席董事职务 副董事长 未亲自出席会议原因 工作原因 张华 被委托人姓名

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 南岭民爆/上市公司/公司/本公司 南岭集团/南岭化工集团 南岭化工厂 神斧民爆 新天地集团 神斧投资 湘投控股 轻盐创投 高新创投 津杉华融 桂阳民爆 水口山有色 兴湘投资 柿竹园有色 瑶岗仙矿业 本次重组/本次重大资产重组 中国证监会 湖南省国资委 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 湖南省南岭化工集团有限责任公司 湖南省南岭化工厂，南岭民爆原控股股东，2011 年 6 月改制为湖南 省南岭化工集团有限责任公司 湖南神斧民爆集团有限公司 湖南新天地投资控股集团有限公司 湖南神斧投资管理有限公司 湖南湘投控股集团有限公司 湖南轻盐创业投资管理有限公司 湖南高新创业投资集团有限公司 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 桂阳县民用爆破器材专营公司 湖南水口山有色金属集团有限公司 湖南兴湘投资控股集团有限公司 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 南岭民爆向神斧民爆 10 名股东发行股份购买其合计持有的神斧民爆 95.10%股权的行为 中国证券监督管理委员会 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 人民币元

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 本公司生产的民爆器材产品属危险爆炸品的性质，公司面临一定的生产安 全风险。如果由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响公司正常 生产经营。 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会 报告中“公司未来发展的展望——风险分析及应对措施”部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 南岭民爆 深圳证券交易所 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 南岭民爆 Hunan Nanling Industrial Explosive Materials Co., Ltd. 股票代码 002096

内容: 公司的外文名称缩写（如有）nanlingminbao 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 李建华 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 425202 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 425202 www.hnnlmb.com nanlingminbao@21cn.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 孟建新 肖文 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司证券与法律事务部

内容: 四、注册变更情况

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 公司上市以来主营业务的变化情况（如 自上市以来，公司主营业务未发生变化。报告期内，公司实施重大资产重组，神 有） 斧民爆成为公司的全资子公司，公司业务范围有所扩大。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中审国际会计师事务所有限公司 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 C 座 8 层 邓建华、洪小宝

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 平安证券有限责任公司 财务顾问办公地址 深圳市福田区金田南路大中 华国际交易广场 8 楼 财务顾问主办人姓名 陈瑜、申志远 持续督导期间 2012 年 11 月至 2013 年 12 月

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012 年 调整前 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 1,587,676,679.55 652,901,420.27 177,462,874.48 48,160,762.46 202,358,176.48 0.48 0.48 10.52% 2012 年末 2011 年 调整后 1,610,602,826. 45 本年比上年增 减(%) 调整后 调整前 2010 年 调整后 1,416,575,464. 04

内容: 总资产（元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 177,462,874.48 上期数 220,454,555.19 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,689,720,482.73 期初数 1,574,802,880.17

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 上期数 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数 7

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无差异。

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 2012 年金额 -443,246.57 2011 年金额 632,140.87 2010 年金额 -233,469.24 说明

内容: 115,347,443.55 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 125 万系本公司子 公司湖南南岭民爆工 程有限公司应收四川 远程公司 225 万工程 保证金以前年度预计 不可收回，全额计提 了坏账准备，本年度 通过催款收回了 50 万。 -4,374,131.57 其他符合非经常性损 益定义的损益项目主 要系本公司向湖南南 岭澳瑞凯民用爆破器 材有限责任公司收取 的前期工程服务费， 21,477,007.00 其中：本年度收到工 程服务费 406,480.95 元，相应支出 57,364.60 元； 2011 年 收到工程服务费 1,893,024.04 元， 相应 支出 70,190.00 元。 8,543,851.55 -2,758,830.94 139,451,829.13 --

内容: 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回

内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

内容: 其他符合非经常性损益定义的损益项目

内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年是公司实施重大资产重组的关键之年，也是最为艰难、最为紧 张的一年，面对复杂多变的经济环境，公司董事会坚持以科学发展观为统 领，审时度势，沉着应对，认真贯彻落实股东大会各项决议，科学决策， 果断决策，团结并带领全体员工坚持“转型、创新、规范、安全、共赢”的 发展理念，努力克服各种困难，勤勉敬业，团结拼搏，迎难而上，真抓实 干，通过发挥公司重组整合效应、狠抓降本增效等系列措施，较好地维护 了企业安全、稳定、和谐发展的良好局面。报告期内实现销售收入为 158,767.67万元，同比增长-1.42%；利润总额22,305.14万元，同比增长 -17.82 %；净利润17,793.7万元，同比增长-19.56%；每股收益0.48元，同比 增长-18.64%。

内容: 二、主营业务分析 1、概述

内容: 2012 年公司是公司成立以来较为艰难的一年，又是公司转型发展的开 局之年，面对国际、国内经济持续下行、国家重点工程等基础设施建设明 显放缓、矿山开工不足而出现民爆产品销售大幅下降、省内外市场竞争激 烈等不利因素，公司以产业政策及民爆行业“十二五”发展规划为导向，围 绕经营目标，加快转变经济发展方式，提高经济增长质量，成功实现了与 神斧民爆的重组整合，为公司下一步实现转型创新、安全规范、和谐共赢、 高效发展打下了坚实的基础。 公司目前主要业务是民爆器材、军品、民爆专用设备的生产、研发与 销售，工程爆破服务，物流运输等业务。报告期内主营业务的具体情况为： （1）营业收入本期实现 158,767.67 万元，较上年同期的 161,060.28 万

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 元比，减少营业收入 2,292.61 万元，降幅为 1.4%。其中，本期实现民爆产 品销售收入 147,181.51 万元， 同比减少收入 4,541.12 万元， 降幅为 2.99%； 本期工程爆破服务实现业务收入 2,778.39 万元， 同比增加营业收入 2,581.70 万元，增幅为 1312.50%。营业收入的下降，主要是民爆产品销售收入的减 少。 （2）营业成本本期 99,865.77 万元，同比增加 2,371.55 万元，增幅为 2.4%，主要原因：一是爆破业务主营业务收入增长，致使主营业务成本同 步增长；二是产品运输的成本增加。 （3）管理费用本期 27,168.02 万元，同比增加 1,121.69 万元，增幅为 4.3%，主要原因是无形资产摊销以及折旧费用增加。 （4）销售费用本期 7,898.28 万元，同比减少 977.63 万元，减幅为 11.01%，主要原因是运输装卸费本期比上期减少 965.25 万元，公司当期新 成立子公司鸿欣达物流公司纳入合并报表范围，鸿欣达物流公司为本公司 提供的运输费用 1,262.15 万元在合并报表时抵销相关费用所致。 （5）财务费用本期 1,419.08 万元，同比增加 828.25 万元，增幅为 140.1%，主要原因是借款增加，相应利息支出增加。 （6）经营活动产生的现金流量净额为 20,235.82 万元，同比增加 -1,886.95 万元，增幅为-8.53%，主要原因是销量下降。 （7）投资活动产生的现金流量净额为-28,066.11 万元，同比增加 18,556.23 万元，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金减少 28,217.74 万元。 （8） 筹资活动产生的现金流量净额为317.64 万元， 同比减少50,687.96 万元，增幅为-99.38%，主要原因是上年神斧民爆增资扩股引进资金4.74亿 元。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 2012年公司确定经营目标：实现销售收入较上年增长10%～15%，利 润总额较上年增长20%～25%，各项经营管理和经营业绩指标要全面优化 和升级。 报告期内，公司在董事会的领导下，坚持年初制定的经营方针，克服

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营困难，各项业务和重点工作取得了较好的成效，圆满完成了与神斧民 爆的重组整合，但由于受宏观经济的影响，民爆产品市场特别是公司所在 中部省份市场需求急剧下滑，整个民爆行业增速放缓、利润下滑，公司未 能实现年初董事会确定的经营目标。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

内容: □ 适用√ 不适用

内容: 2、收入

内容: 营业收入本期实现 158,767.67 万元， 较上年同期的 161,060.28 万元比， 减少营业收入 2,292.61 万元，降幅为 1.4%。主要是工业炸药销量同比减少 16,810.37 吨，工业雷管销量同比减少 2,966.00 万发，工业导爆索销量同比 减少 467.34 万米。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 1、报告期内，公司工业炸药库存量同比下降 37.66%，主要是公司工 业炸药产销存结构更加合理，更好地发挥了资金使用效益率。 2、公司工业雷管基本上是按照用户订单生产。报告期内，公司工业雷 管库存量同比下降 56.39%，主要是公司与用户产销衔接顺畅，致使库存减 少。

内容: 公司重大的在手订单情况

内容: □ 适用 √ 不适用 11

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: √适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司完成了重大资产重组，神斧民爆成为公司的全资子公 司，公司业务范围有所扩大，新增了电雷管、导爆管雷管、导爆管、导爆 索等产品的生产和销售。 报告期内，公司主营业务收入新增加 105,134.34 万元，净利润新增加 14,026.26 万元。

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 592,256,533.31 37.3%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 3、成本 行业分类

内容: 产品分类

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 制造费用 营业成本合计 工业雷管 直接人工 直接材料 制造费用 燃料及动力 营业成本合计 工业导爆管（索）直接人工 直接材料 燃料及动力 制造费用 营业成本合计

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 160,787,441.92 30.98%

内容: 公司前 5 名供应商资料

内容: 4、费用

内容: 本报告期内财务费用同比增加140.18%， 主要原因是， 应业务发展需要 及收购神斧民爆增加借款，利息支出增加。

内容: 5、研发支出 (1)、2012年公司研发项目一览表

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 序 号 1

内容: 项目名称 包覆粒状铵油炸药 新产品研制 膨化硝铵炸药回旋 螺旋改进装置研制 乳化炸药纸管塑料 管装药机封口装置 研制 新型乳化炸药药卷 塑料管研制 乳化炸药装药机接 药卷装置研制 膨化硝铵炸药硝酸 铵溶液过滤系统装 置研制 乳化炸药基质钢带 冷却系统装置研制

内容: 研发目的

内容: 进展和拟达目标 已完成实验室研制， 正在进行中试 装置的安装调试。 拟通过科技成果 鉴定。 已完成并获得实用新型专利。 提高 设备的稳定性和生产效率。 已完成并获得实用新型专利。 提高 装药机满足不同规格产品装药的 适应能力。 已完成并获得实用新型专利。 降低 产品成本并提高产品的使用方便 性。 已完成并获得实用新型专利。 减轻 劳动强度、提高生产效率。 已完成并申请实用新型专利。 提高 生产过程的本质安全程度和工艺 流畅性。 已完成并申请实用新型专利。 提高 生产效率，降低能耗。

内容: 预计对未来发展的影响 研发符合行业发展方向的新产品，可为 公司带来新的经济增长点。

内容: 开发新产品

内容: 提高工装技术水平和 生产效率，降低成本。

内容: 各研发项目已申请并正在逐步获得授权 专利。该系列研发项目，在提高工艺技 术水平的同时，进一步提高了公司的自 主创新能力，特别是专利技术的取得， 在自主知识产权领域增强了公司的核心 竞争力。

内容: 8g/m 导爆索研制

内容: 为了满足 8g/m 导爆索 的出口需求 提高技术水平和生产 效率 为了拓展产品链， 发挥 公司在药剂延期方面 的优势， 配套石油射孔 弹研制延期引信装置 与 282 厂配套， 以满足 国家高新工程项目某 型号配套需要。 与 282 厂配套， 以满足 国家高新工程项目某 型号配套需要。 与航天一院配套， 以满 足某型号配套需要。 与 282 厂配套， 以满足 某型号配套需要。 与 282 厂配套， 以满足 某型号配套需要。 与 5013 厂配套，以满 足某型号配套需要。 与 5013 厂配套，以满 足某型号配套需要。 与 5013 厂配套，以满 足某型号配套需要。 与 672 厂配套， 以满足 公安部某课题的配套

内容: 已完成了该产品的生产任务

内容: 研制的产品已达到和满足了用户的要 求，也获得了用户的认可，为今后批量 生产、 出口 8g/m 导爆索奠定了良好的基 础。 提高秒导爆管雷管的产品质量，达到国 际先进水平。 利用公司火工品生产强项拓展公司产品 的使用领域，开拓了新的市场。

内容: 秒导爆管雷管研制

内容: 产品经试生产验证,质量符合技术 条件要求 产品质量经 213 所多批次验收合 格，全年共生产 2253 套，交付客 户使用后用户满意度较高。 2012 年 2 月， 完成技术鉴定， 并完 成订货生产任务， 并获省国防科技 进步三等奖。 2012 年 2 月， 完成技术鉴定， 并完 成订货生产任务。 2012 年完成订货任务。

内容: 延期引信装置

内容: 某悬浮气囊

内容: 某电点火具

内容: 某气囊装置 某深水气囊 某弹用气囊 某气体发生器 某隔板点火器 某增速装置 某延期体

内容: 预研阶段，已完成方案阶段试验。 预研阶段，已完成方案阶段试验。 方案论证阶段。 方案论证阶段。 方案论证阶段。 工程研制阶段。

内容: 满足军工一级配套厂家的要求，完成二 级配套产品的专业化生产，为武器装备 的更好更快的发展奠定火工、产气等方 面的基础工作，使公司在火工品、气囊 方面发挥专业特长，拓展公司在高新武 器配套方面的市场。在提高工艺技术水 平的同时，增强公司的核心竞争力。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 需要。 20 产气药剂改性 公司自主研制开发， 以 满足气囊类产品产气 药剂的需要。 公司自主研制， 雷管中 不装填起爆药， 以提高 公司雷管生产的本质 安全性，实现安全发 展、清洁发展。 与 9624 厂配套，以满 足某引信的配套需要。 与 672 厂配套， 以满足 公安部、 国家科技部某 课题的配套需要。 与 948 厂配套，以满足 多个厂家多个型号配 套需要。 与 861 厂配套， 满足国 家某高新工程项目的 某型号的配套需要。 方案论证阶段。

内容: 集团公司立项研制， 2012 年 6 月通 过集团公司组织的技术鉴定。

内容: 无起爆药雷管

内容: 提高了公司的自主创新能力，有效提高 雷管生产与使用的本质安全性。

内容: 某延期雷管

内容: 2012 年 4 月完成方案评审， 工程 研制阶段。 拓展了常规火工品在高新武器装备中的 应用，既为公司的常规产品找到了新的 市场，又为我国武器装备的技战水平的 提升做出了宝贵的贡献。同时也积累了 经验，提高的我公司的军品研发水平。

内容: 某延期体

内容: 工程研制阶段。

内容: 2 号撞击底火

内容: 2012 年 6 月完成方案评审， 工程研 制阶段。 2012 年完成订货生产任务， 并获省 国防科技进步二等奖。 把电子雷管起爆器的起爆能力由 100 发改进为 25 发， 适应金属矿山 小规模爆破。已经研发完成，并提 供给两个客户共销售 150 台 为了更好的满足客户需求， 方便生 产组织， 对现有的串联型电子雷管 进行改进，可以现场写入延期时 间。已经完成了电子电路部分设 计，尚未开始大规模试验。 为了更好的使电子雷管适应不同 环境使用，完善产品系列，研发并 联型电子雷管起爆系统。 开始电子 电路设计工作，尚未进入实验阶 段。 已经完成第一阶段露天工业试验， 正在进行第二阶段地下矿山工业 试验，拟申请项目鉴定验收。

内容: 某抛撒装置

内容: 起爆器小型化

内容: 产品系列化

内容: 将电子雷管在金属矿山的应用带来积极 的影响。

内容: 串联型电子雷管现 场编程

内容: 对现有电子雷管的应用带来积极的影 响，客户使用更加方便，雷管的生产组 织也更加顺畅。

内容: 并联型电子雷管起 爆系统

内容: 新产品

内容: 完善电子雷管产品的适应能力，尽量达 到各自环境均可使用。

内容: 智能型中深孔乳化 炸药装药机

内容: 研发具有本质安全的 炸药现场混装技术及 装药设备。

内容: 拥有广阔的市场推广和应用空间；同时 增强了集团的技术储备和科研能力，提 高了公司在民爆行业的影响力，为公司 赢得一个新的制高点和盈利渠道。

内容: (2)、2012 年公司研发投入情况 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

内容: 经营活动产生的现金流量净额较上年减少1886.95万元，下降8.53%； 投资活动产生的现金流量净额同比有较大幅度增加18556.23万元，增长 39.8%，主要原因：取得投资收益收到现金较上年有较大增加，购建固定资 产和无形资产所支付的现金大幅度减少；筹资活动产生的现金流量净额较 去年同期有较大幅度减少50687.96万元，主要原因为子公司神斧民爆上年 增资扩股收到投资款4.74亿元，本报告期没有该项筹资行为。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

内容: □ 适用 √不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据

内容: 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 2011 年 占总资产比 例（%） 11.21% 0.08% 比重增减 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款 长期借款

内容: 短期借款增加 5000 万元，主要是母 1.38% 公司增加借款 11000 万元，子公司神 斧民爆减少借款 6000 万元。 0%

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 项目 金融资产 期初数 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 本期购买金额 本期出售金额 计公允价值变 变动损益 值 动 期末数

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融 资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

内容: □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司在完成与神斧民爆的重组整合后，由区域性优势企业快速转变为 集研发、生产、销售和爆破服务为一体化的全国性民爆企业集团之一。企 业核心竞争力进一步得到增强。 1、 产品品种齐全、 产能规模扩大。 公司民爆器材产品涉及炸药、 雷管、 索类火工品等品类，产品品种规格齐全，达 100 多种，是全国民爆行业民 爆器材产品品种最齐全的企业之一，能满足不同客户的需求。公司各类民 爆器材产品产能均位于行业前列，形成了以湖南永州、衡阳、岳阳、娄底、 邵阳、怀化、郴州，重庆黔江为核心的十大民爆产品生产基地、集科研、 生产、经营、爆破服务“一体化”、跨地区集团化经营的格局，具备规模优 势。 2、技术研发能力增强、品牌优势凸显。公司是高新技术企业，拥有自 身的技术研发平台，并与南京理工大学、北京矿冶研究总院、长沙矿冶研 究院、长沙矿山研究院等著名院校建立了长期的战略合作关系，技术开发 能力较强，与澳瑞凯合资建设的导爆管雷管生产线，将提升我国民爆行业 导爆管的整体水平。截止本报告期末，公司已获得 39 项实用新型专利，获 得 9 项发明专利。公司开展的多项研发项目占据了行业技术领先地位，在 提高工艺技术水平的同时，进一步提升了公司的自主创新能力，特别是专 利技术的取得，在自主知识产权领域提高了公司的核心竞争力和行业知名

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 度，增强了公司的核心竞争力。 公司的乳化炸药、膨化炸药、电雷管、导爆管雷管被评为“湖南省名牌 产品”，“NANGLING”牌注册商标2012年4月被国家工商总局商标局认定为 “中国驰名商标”，“湘永”牌塑料导爆管、非电起爆系统获国家技术进步二 等奖；“向红”牌工业雷管获国家质量管理奖。

内容: 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 1,126,740,885.79 2011 年投资额（元） 74,107,100.00 被投资公司情况 公司名称 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 主要业务 膨化硝铵炸药、乳化炸药、电雷管、导爆管雷管和 导爆索的生产和销售，以及现场混装车业务。 民用爆破器材生产、销售；低保器材回收利用。 上市公司占被投资公司权益 比例（%） 23% 4.049% 49% 变动幅度 1420%

内容: 组装、生产、推广、销售非电延时雷管、塑料导爆 湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司 管，用于中国商业采矿、开采和建设行业的其他产 品，提供该等产品的技术咨询和售后服务。 湖南鸿欣达物流有限公司 危险品（一类）运输、危险品（五类）运输、普货 运输。 民用爆破物品的生产、 销售； 工程爆破技术的研究、 开发和咨询服务，包装材料、机械设备、汽车安全 气囊、化工产品的研究、开发生产销售和相关技术 服务， 高新技术成果产业化及资产管理服务； 法律、 行政法规允许的金属材料、建筑装饰材料、五金机 电器材、工程施工材料的销售

内容: 湖南神斧民爆集团有限公司

内容: 备注：2012 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通 过了《关于湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司增加注册资本的议 案》 。同意湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材股份有限责任公司注册资本由 19000 万元增加到 24000 万元，本公司按 49%的比例认缴合资公司注册资 本增加额 2450 万元。具体详见公司 2012 年 12 月 7 日在巨潮网及《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第四届董 、 、 、 事会第二十三会议决议公告》 。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 报告期内，本公司没有持有金融企业股权。

内容: （3）证券投资情况

内容: 报告期内，本公司没有证券投资情况。

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字 【2006】 140 号文核准， 公司于 2006 年 12 月 11 日公开发行 A 股股票 1500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.38 元。募集资金总额为 14,070.00 万元，扣除发行费用 1,266.46 万元，实际 募集资金净额为 12,803.54 万元。 募集资金已于 2006 年 12 月 15 日全部到位， 并经湖南开元有限责任会计师事务所 （2006） 内验字第 038 号验资报告验证确认。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计使用 14,029.96 万元。具体情况为：2006 年支付财富证券有限责任公 司保荐费以及承销佣金 745.00 万元；置换公司先期自筹资金投入 882 万元；2007 年直接投入募集资金项目 6,062.54 万元； 2008 年直接投入募集资金项目 4,420.39 万元 （含通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目所需土地出让 金 1006 万元）, 置换公司发行费用 521.46 万元; 2009 年直接投入募集资金项目 1,184.15 万元；2010 年直接投入募集资金 项目 65.54 万元；2011 年直接投入募集资金项目 148.88 万元；2012 年募集资金项目没有投入；尚未使用募集资金 150.68 万元(含利息收入 110.64 万元)。 14,070 0 14,029.96（含发行费用 1266.46 万元） 0 0 0%

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变更项 募集资金承 调整后投 本报告期 目(含部分变更) 诺投资总额 资总额(1) 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 项目可行 本报告期实 是否达到 性是否发 现的效益 预计效益 生重大变 化

内容: 承诺投资项目和超募资金投向

内容: 年产 12000 吨连续化自动化改性铵油炸药生产 否 线建设项目 年产 12000 吨膨化硝铵炸药生产线建设项目 组建爆破工程公司项目 民用爆破器材企业技术中心建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 --否 是 否

内容: 一、合资项目未达到计划进度的原因：该生产线从澳瑞凯集成世界各地最先进的导爆管生产技术，采用澳瑞凯标准设计、施工，基建 施工及设备加工、安装等都未能按进度完成。同时由于雷管装压线的规范标准要求的变化，装压线设计和建设重新按新标准进行，导 致项目进度延迟。该项目2013年3月底已进入空机试车，根据合资公司提供的最新计划，分段试车并验收后，可逐步生产部分中间部件， 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具 预计2013年7月30日前生产完整产品。 体项目） 二、组建爆破工程公司项目未达到预计收益的原因： 市场环境变化，承揽爆破工程项目工程量没能达到计划要求。 三、民用爆破器材企业技术中心建设项目未达进度的原因：2012 年，公司与神斧民爆进行整合重组，为统一合理配置资源并满足重组 整合后公司长远发展规划的需要，需重新规划此建设项目，暂缓了该项目的建设。公司第四届董事会二十六次会议拟终止该项目，该 方案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 不适用 不适用 不适用 21

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 对已利用银行贷款投入 1006 万元预付合资项目所需土地出让金，根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求，公司已在 2008 年 6 月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和 2008 年 7 月 18 日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局 〈关 于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉 的整改报告公告》 。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议 审议通过。 不适用 不适用 公司第四届董事会二十六次会议决定拟将剩余资金 150.68 万元全部变更为永久性补充流动资金，用于购买原材料等。该方案尚待公司 股东大会批准。 无

内容: 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 临湘南岭民爆器材专营有限公司 公司 类型 子公司 所处行业 民爆行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 5,572,737.61 5,236,292.94 7,693,729.62 1,214,148.19 875,732.45

内容: 工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器 100 万元 材产品配送及延伸服务。 一般土岩爆破，B 级硐室大爆破，A 级拆除爆 2191.41 万 破， 特种爆破， 工程机械租赁和爆破技术咨询服 元 务。 民用爆炸物品销售。 58 万元

内容: 湖南南岭民爆工程有限公司 资兴市民用爆破器材专营有限责 任公司 永州市旺达民用爆破器材经营有 限公司 新晃南岭民爆器材经营有限公司 郴州七三二零化工有限公司

内容: 子公司

内容: 民爆行业 民爆行业 民爆行业 民爆行业 民爆行业 民爆行业

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 民用爆炸物品销售；化工产品（危险化学品、监 2000 万元 控化学品及易制毒化学品除外）销售 民用爆炸物品销售；化工产品（危险化学品、监 50 万元 控化学品及易制毒化学品除外）销售 乳化炸药、 改性铵油炸药生产、 销售、 物业管理、2108.32 万 厂房和门面租赁 元 民用爆破物品的生产、 销售； 工程爆破技术的研 究、开发和咨询服务，包装材料、机械设备、汽 42010.3 万 车安全气囊、 化工产品的研究、 开发生产销售和 元 相关技术服务， 高新技术成果产业化及资产管理

内容: 湖南神斧民爆集团有限公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 服务；法律、行政法规允许的金属材料、建筑装 饰材料、五金机电器材、工程施工材料的销售。 湖南鸿欣达物流有限公司 中铁物资集团铁建民爆器材专营 有限公司 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限 责任公司 子公司 参股公 司 参股公 司 民爆行业 民爆行业 民爆行业 民爆行业 危险品（一类）运输、危险品（五类）运输、普 1500 万元 货运输。 为中国铁道建筑总公司所属各工程局供应民爆 3000 万元 器材 膨化硝铵炸药、乳化炸药、电雷管、导爆管雷管 6387.33 万 和导爆索的生产和销售，以及现场混装车业务。元 民用爆破器材生产、销售；低保器材回收利用。10473 万元 19,627,109.6 15,062,700.5 13,069,310.0 8 3 1 -113,324.39 -106,915.38 3,025,264.80

内容: 新疆雪峰科技（集团）股份有限公 参股公 司 司

内容: 注：2013 年 1 月 21 日，中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司注册资本由 1600 万元增加至 3000 万 元，本公司按原投资比例对中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司增加注册资本投资 560 万元。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况

内容: √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 延伸了产业链，拓展了业务范 围，提升了市场竞争力，优化 了经营结构，增强了盈利水 平。

内容: 湖南神斧民爆集团有限公司

内容: 为实现湖南省国有民爆资源 的有效整合，进一步提升公司 非公开发股份购行买资产 在民爆行业内的竞争力和可 持续发展能力。

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 祁东年产 10000 吨 乳化炸药生产线 合计 投资总额 7,523.74 7,523.74 本年度投入金额 3,254.87 3,254.87 截至期末累计实际 投入金额 3,375.72 3,375.72 项目进度 项目收益情况

内容: 44.87% 项目建设中， 无收益

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司自筹 7523.74 万元资金，采用湖南金能科技股份有限公司研发的 AE-HLC 乳化炸药生产线技术与设备，在湖南 祁东县洪桥镇祁丰村的石冲，建设一条年产 10000 吨连续化自动化胶状乳化炸药生产线。详细情况见本公司在巨潮网及 2011 年 8 月 10 日《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上发布的相关公告。 、

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 不适用。

内容: 八、公司未来发展的展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势

内容: 行业竞争格局：民爆行业“十二五”发展规划明确要求将进一步加大产 业结构调整的力度，通过兼并重组等方式加快民爆行业的整合步伐，到“十 二五”末，民爆生产企业由目前的140多家降到50家以内，销售企业降到200 家以内，并“着力培育3-5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业， 打造20家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆 行业实现跨越式发展”。行业纵向一体化、横向并购将成为“十二五”期间产 业整合和企业发展的主要模式，行业集中度将进一步提升。在民爆行业重 组整合的大背景下，行业内优势骨干企业争夺目标企业资源，通过并购重 组实现扩张的竞争将会更加激烈。行业总体产能过剩，公司面临的市场竞 争必将更加激烈。 行业发展趋势： 一是根据国内经济形势，国家对公路、铁路等基础性

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 行业的投资持续加大及国家对矿产资源、煤炭等原材料的长期刚性需求， 未来国内民爆市场将呈现局部需求波动，总体市场需求保持稳定增长的趋 势；二是科研、生产、销售、爆破服务一体化的发展模式将成为民爆行业 特别是民爆生产企业的发展方向。 三是在行业技术进步指导意见的推动下， 民爆生产企业将淘汰落后的产品和工艺，建设自动化连续化人机隔离的生 产线，产品结构、装备技术水平等将得到大幅提高；四是大型民爆企业综 合实力不断增强，爆破工程业务的发展日益加快，行业整体竞争格局将发 生重大调整，将逐步成为影响民爆产品市场的主要因素。 （二）公司发展战略 以民爆器材全产业链产品与服务为主，瞄准国际国内两大市场，利用 国际国内两大资源，稳步推进“创新驱动战略、安全生产战略、资本营运战 略、人本强企战略和企业文化战略”实施，把公司打造成集科研、生产、销 售、爆破服务于一体，国内领先、国际先进、核心竞争力突出的大型民爆 企业集团。商业模式上从生产供应商转变为系统集成服务商，打造民爆产 品全产业链，把握价值链的高端，实现产业专业化、一体化、集约化、集 聚化发展。 (三) 2013年经营计划 总的工作思路：坚持“转型、创新、规范、安全、共赢”的发展理念， 牢牢把握转型创新的主旋律，以“转方式、调结构、强管理、稳增长、上水 平”为主线，以提升公司发展质量和效益为根本，全力构筑“一本、二新、 三全、四化、五保”为核心的安全生产新体系，强力推进准军事化管理，强 化执行力，全面深化体制机制和商业模式、盈利模式的创新，促进从单纯 经营产品向民爆系统集成服务的转变，从单纯经营民爆产业向采矿工程与 基础设施建设新的业务板块转变，从管理粗放型向精细化管理转变，坚定 不移地朝着国内民爆第一、 世界一强的大型民爆企业集团的宏伟目标迈进。 总的经营计划： 2013年， 公司计划实现销售收入较上年增长15%～20% 左右，利润总额较上年基本持平，各项经营管理和经营业绩指标实现全面 优化和升级（上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实 现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不 确定性，请投资者特别注意） 。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主要工作措施：一是着力抓好市场拓展、降本增效、资本营运及政策 资源支持工作，提高经营业绩；二是着力抓好民爆产品经营向系统集成服 务转变，单一民爆主业经营向培育新的多元主业板块转变及积极推动增长 方式的转变，加快转变企业发展方式；三是着力抓好并购重组、与央企的 对接合作及重大项目建设，推进资本布局结构调整；四是着力推进产权制 度改革、深化劳动、人事、薪酬三项制度改革、营销机制改革，加强管理 变革与创新，全面提升公司管理水平；五是着力抓好“一本、二新、三全、 四化、五保”安全生产新体系建设，提高本质安全水平，树立高危行业的本 质安全型企业形象，确保安全生产；六是着力抓好公司各级领导班子建设、 团队的激励约束机制建设及惠民工程建设，提升公司执行力、凝聚力和战 斗力，促进企业和谐稳定。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司维持当前业务并完成在建投资项目（包括按照行业技术进步指导 意见对生产线安全技改投入）的资金需求量较大，尤其是随着兼并重组工 作和爆破工程业务的迅速增长，需要通过通过资本市场再融资解决资金需 求。公司将进一步发挥资本市场的融资平台优势，以自有资金、银行贷款、 再融资等手段多措并举，进一步拓宽融资渠道，保障公司发展的资金需求。 （五）影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素 1、市场风险 尽管国家经济已企稳回升， 但经济下行压力和产能相对过剩的矛盾加 剧，经济发展和资源环境的矛盾突出，公司面临民爆器材市场需求进一步 下滑的风险、经营成本上升的风险。 应对措施： ：一是研究和分析传统市场主导因素，制定各区域市场整合 和控制方案，实现传统市场占有率的稳定提升；实施差异化产品策略和整 体性、系统性的服务方案，积极开拓新市场，展差异化服务，提升服务水 平， 寻求增值服务价值； 二是制定降本增效措施， 。 强化下属公司利润责任， 通过工艺和技术改进，提高产品技术含量，提高劳动生产率，提升产品价 值；通过主要原料询价、供应商拓展、大宗原材料集中招标采购等工作， 降低原辅材料采购成本；三是进一步拓展爆破工程业务，实现销量、收入 的新突破。四是利用自营进出口权，扩大产品对外出口。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、并购重组风险 “加快行业整合重组，培育行业龙头企业，提高行业集中度”是行业发 展的政策要求和趋势，如果公司在新一轮的行业结构调整中未实现有效扩 张或达不到预期效果，公司的发展将受到影响。 应对措施：一是确定目标和任务，制定措施和落实责任，加大省内和 跨区域同行生产企业的整合和合作力度；二是积极沟通，寻求合作契机， 适时切入，做好关联产业的整合重组工作；三是产业链延伸的战略性合作， 加强与科研院所、科技公司的合作，推进科技成果转化为新产品（产业） ， 寻找新的经济增长点，实现产业链延伸的纵向增长。 3、安全风险 民爆行业为危险爆炸物品行业，属高危行业，民爆器材的生产、储存、 运输、使用等点多面广，危险源多，安全管控难度大。本公司自设立以来 未发生过人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故，但并不能完全排除因 意外情况而引发安全事故，进而对正常生产经营活动产生较大影响。 应对措施：一是坚决贯彻落实“一本、二新、三全、四化、五保”的安 全理念， 推行“全员、 全方位、 全过程精细化管理”的安全工作方法， 制定“科 学化、系统化、标准化、军事化”的岗位作业标准，按准军事化管理的要求 执行安全工作；二是继续深化安全大检查、大排查、大整改工作，通过技 术进步和隐患整改，在民爆行业打造本质安全型高危企业的典型；三是加 强对各单位安全监管，逐级签订安全生产目标责任书，落实安全生产责任， 加大对各类安全整改项目、民爆器材生产、储存、运输过程中的规范管理 及安全隐患排查整改力度，认真贯彻民爆行业反“三违”、防“四超”的要求， 抓好均衡生产。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 中审国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 无

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、本公司2012年5月收购神斧民爆4.9%的股权，2012年11月发行股份购 买神斧民爆95.1%的股权， 由于本公司在合并前后同属于湖南新天地投资控 股集团有限公司控制，本公司与神斧民爆的合并属于同一控制下的企业合 并。神斧民爆及其子公司纳入本公司合并报表范围，并按同一控制下的企 业合并原则进行会计处理。 2、本公司出资600万元于2012年4月20日设立的湖南鸿欣达物流有限公 司，持股比例40%，具有实际控制力，本期纳入合并报表范围。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司在《公司章程》第一百五十六条明确规定：公司实行持续、稳定 的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司采取积 极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中 期现金分红。 根据公司利润分配政策，公司每年都会结合企业经营的实际情况、股 东要求和意愿及外部融资环境和成本等内外部因素进行全面分析，科学合 理地制订公司的年度利润分配方案。公司的现金分红政策制定及执行符合 《公司章程》的规定及股东大会的决议，分红标准和比例明确清晰，相关 的决策程序和机制完备；中小股东可以通过参加股东大会对利润分配方案 享有充分表达意见和诉求的机会，合法权益能够得到充分的维护。 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根 据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定， 对公司章程中涉及利润分配（特别是现金分红政策）的条款进行了修订， 进一步细化了现金分红政策， 并于2012年8月22日提交公司第四届董事会第

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。在《公司章程》中进一 步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股 票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配 政策的调整原则。决策程序透明，符合相关要求的规定。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 371,287,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元(含税) ，合计派发现 金红利 2227.72 万元。剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 0.6 0 371,287,000.00 22,277,220.00

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

内容: 1、2010 年度利润分配方案 以 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)， 共派发股利金额为 19,830,015.00 元。剩余利润暂不分配。 2、2011 年度利润分配方案 （1）以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体 股东每 10股派发现金红利 1.50元(含税) ， 合计派发现金红利 19,830,015.00 元； （2）以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 10 股 ，合计送红股 132,200,100 股，剩余利润 108,766,992.46 元暂不分配。 （3）公积金不转增股本。 3、2012 年度利润分配方案 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 371,287,000.00 股为基数，向全体 股东每 10股派发现金红利 0.6元(含税) ， 合计派发现金红利 2,227.72万元。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 剩余未分配利润结转以后年度分配。

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型 机构

内容: 接待对象 方正证券研究员

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 重组整合后，公司未来发 展情况

内容: 公司长沙办事处会 实地调研 议室

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况

内容: √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及 2012 年 6 月 5 日在《证券时报》《中国证券 、 报》《上海证券报》《证券日报》披露 、 、 的《关于工信部<关于近期民爆行业专项 安全督查情况的通报>相关情况说明的 公告》2011-039 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及 2012 年 6 月 15 日在《证券时报》《中国证券 、 报》《上海证券报》《证券日报》披露 、 、 的《澄清公告》 。 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及 2012 年 7 月 30 日在《证券时报》《中国证券 、 报》《上海证券报》《证券日报》披露 、 、 的《澄清公告》 。

内容: 工信部发布 《关于近期民爆行业专项安全督 查情况的通报》指出公司平江生产点存在 2012 年 06 月 05 日 “安全管理薄弱”、“违规转让、购买和使用 未经安全认证的设备”问题。 2012 年 6 月 14 日，有媒体刊登题为“工信 部再查安全生产 南岭民爆被指整改不到 位”的文章，指出“6 月 4 日遭工信部公开点 2012 年 06 月 15 日 名批评后， 南岭民爆的整改工作看来仍不能 令人满意”。 2012 年 7 月 27 日有媒体刊登题为“产业并 购+结盟央企南岭民爆抢食千亿爆破服务蛋 2012 年 07 月 30 日 糕”的文章，提及知名民爆科研企业金能科 技将纳入本公司的整合计划。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 股东或关联 占用时间 人名称 合计 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增 报告期偿还 期初数 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 占用金额 总金额（万 （万元） 元） 式 额（万元） 间（月份） （万元） 元） 0 0 0 0 -0 -0%

内容: 发生原因

内容: 当期新增大股东及其附属企业非经营性 资金占用情况的原因、 责任人追究及董事 无 会拟定采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金占用的原 因、 责任追究情况及董事会拟定采取的措 无 施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意见 的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核意见 的披露索引 2013 年 04 月 23 日 详见刊登于巨潮资讯网的《关于 2012 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和 违规担保情况的专项说明》

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、资产交易事项 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 自购买日起至 报告期末为 报告期末为上 上市公司贡 市公司贡献的 献的净利润 净利润（万元） （万元） （适 （适用于非同 用于同一控 一控制下的企 制下的企业 业合并） 合并）

内容: 交易对方或最终控制方

内容: 被收购 或置入 资产

内容: 交易价 格（万 元）

内容: 进展情况

内容: 该资产为上 与交易对 市公司贡献 是否为 方的关联 的净利润占 关联交 关系 （适用 披露日期 易 利润总额的 关联交易 比率(%) 情形

内容: 披露索引

内容: 哈密雪 哈密雪峰三岭民 峰三岭 新疆雪峰科技（集团）股份有 爆 23%的股权已 3,440.71 民爆 限公司 过户至公司名 23%的股 下。 权 增资 新疆雪峰科技（集团）股份有 1000 万 限公司 股 湖南神 斧民爆 集团有 限公司 4.9%股 权 14,026.26 收购 167,384. 股权变更登记已 95.1%股 41 完成 权 79% 新疆雪峰科技 6,500 4.049%股权已过 户至公司名下。

内容: 否

内容: 不适用

内容: 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及2012年 1 月 6 日在《证券时报》《中国证券报》 、 、 《上海证券报》《证券日报》披露的《第 、 四届董事会第十一次会议决议公告》 2012-001 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及2012年 3 月 29 日在 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》《证券日报》披露的《对 、 外投资公告》2012-017 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及2012年 5 月 15 日在 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》《证券日报》披露的《关 、 于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖 南神斧民爆集团有限公司股权的公告》 2012-031 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及 2011 年 10 月20 日和2012 年 5 月21 日分别在 《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 、 《证券日报》披露的《湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司换股吸收合并湖南神 斧民爆集团有限公司预案》和《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书》 。 32

内容: 重庆锦瑞商贸有限公司

内容: 股权变更登记已 完成

内容: 湖南神斧民爆集团有限公司

内容: 是

内容: 同一控制 主体下的 2012 年 05 两个公司 月 21 日 间关联交 易

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收购资产情况概述 1、2012年1月5日 ，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了 《关于公司受让哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司股权的议案》。 同意公司转移工业炸药产能 1.5 万吨至哈密雪峰三岭民用爆破器材有限 责任公司， 并以自有资金现金人民币 3,440.71 万元受让新疆雪峰民用爆破 器材有限公司持有的哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 23.00%股 权。具体详见公司 2012 年1月6日在巨潮网及《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《第四届董事会第十一次 会议决议公告》。 2、2012年3月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司增资新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的议案》。公司以现金增 资方式向雪峰科技（集团）股份有限公司增资 1,000 万股，增资完成后， 本公司持有雪峰科技（集团）股份有限公司 4.049%的股份。具体详见公司 2012 年3 月29日在巨潮网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》上披露的《对外投资公告》。 3、2012年5月12日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权的议 案》。公司采用自有资金8,435.65万元，收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的 湖南神斧民爆集团有限公司4.9%的股权。 具体详见公司 2012 年5月15日在 巨潮网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 上披露的《关于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团有限 公司股权的公告》。 4、2012年5月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于 公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，将2011年10月18日公司第四 届董事会第九次会议审议通过的“公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有 限公司方案”调整为公司非公开发行股份购买资产方案。2012年6月26日， 公司2012年第一次临时股东大会审议批准了该方案。同意公司向神斧民爆 10名股东发行股份， 购买其合计持有神斧民爆 95.10%股权。 本次交易以具 备相应资质的开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字【2012】023

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 号《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础。根据开元评估出具的评 估报告，神斧民爆10名股东合计持有的95.10%股权对应的权益价值为 167,384.41 万元。本次发行价格为15.66元/股，发行股份总量为106,866,800 股。其中向神斧投资发行86,492,900股、向湘投控股发行4,013,000股、向轻 盐创投发行3,484,200股、向高新创投发行3,371,800股、向津杉华融发行 2,247,900股、向桂阳民爆发行2,193,800 股、向水口山有色发行2,140,300 股、向兴湘投资发行1,337,700 股、向柿竹园矿业发行802,600 股、向瑶岗 仙矿业发行802,600股。 2012年9月12日， 公司非公开发行股份购买资产方案获得中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第22次工作会议有条件审 核通过。2012年10月30日，该方案获得中国证券监督管理委员会核准。截 止报告期末，公司已经办理完毕非公开发行新增股份后的注册资本工商变 更登记手续，神斧民爆成为本公司的全资子公司。公司的注册资本由 26440.02万元增至37128.70万元。

内容: 2、出售资产情况

内容: 公司无出售资产情况

内容: 3、企业合并情况

内容: 公司无企业合并情况

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 公司未实行股权激励计划。

内容: 六、重大关联交

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品/接受劳务情况 A、对控股股东及其控制的企业购买商品和接受劳务情况

内容: 关联交易方 湖南省南岭化工集团有限责任公司 湖南省南岭化工集团有限责任公司 湖南省南岭化工集团有限责任公司 湖南省南岭化工集团包装材料有限 责任公司 合计 大额销货退回的详细情况 无 关联关系 控股股东 控股股东 控股股东 潜在关联方 关联交易 类型 关联交易内容 占同类交 关联交易定价 关联交易 关联交易 市场价 披露日 关联交易金额（元） 易金额的 披露索引 原则 价格 结算方式 格 期 比例(%) 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 24,108,667.16 1,656,560.69 6,251,146.73 7,307,830.05 39,324,204.63 3.54 1.21 0.83 3.15 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账

内容: 购买商品 原材料 购买商品 包装物 接受劳务 综合服务 购买商品 包装物

内容: 上述关联交易均属公司的正常业务范围，均为公司经营业务所必须，且是在公平、互惠互利的基础 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的 上进行的，未损害公司利益；在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件 原因 下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。预计在今后的生产 经营中，这种关联交易具有存在必要性，并且将继续存在。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司与上述各关联方的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营及 财务方面的影响有限。此日常关联交易未影响公司的独立性。 公司主要业务未对各关联方形成任何依赖。

内容: 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 在报告期内的实际履行 关联双方依据签订的合同履行购销业务，合同执行达到预期。 情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无

内容: B、对联营企业以及其它关联方购买商品和接受劳务情况

内容: 关联交易方 永州湘之源材料加工有限责任公司 关联关系 潜在关联方 关联交易 类型 关联交易内容 占同类交 关联交易定价 关联交易 关联交易 市场价 披露日 关联交易金额（元） 易金额的 披露索引 原则 价格 结算方式 格 期 比例(%) 市场价格 1,902,681.24 0.20 银行转账 35

内容: 购买商品 原材料

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 永州湘之源材料加工有限责任公司 涟源湘中协力包装材料厂 岳阳县湘荣发展实业公司 岳阳县湘荣福利工厂 娄底市娄联民爆器材有限公司 潜在关联方 潜在关联方 潜在关联方 潜在关联方 潜在关联方 购买商品 包装物 购买商品 原材料 购买商品 原材料 购买商品 原材料 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 1,356,201.61 8,120,963.25 12,223,090.45 2,440,139.29 42,410,184.32 18,336,514.56 86,789,774.72 无 0.99 1.03 1.55 0.31 5.37 2.32 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账

内容: 购买商品 采购炸药、雷管、市场价格 导爆索 购买商品 采购炸药、雷管、市场价格 导爆索

内容: 株洲市震春民用爆破器材有限责任 潜在关联方 公司 合计 大额销货退回的详细情况

内容: 目前，公司所在湖南区域通过民爆经营公司销售的产品都是各县级民爆器材专营公司从该地级市民 爆器材销售公司处采购民爆器材然后再销售给终端用户。神斧民爆在株洲的子公司醴陵市民用爆炸 物品专营公司和茶陵民爆经营有限公司所售民爆产品必须向株洲震春采购，神斧民爆在娄底的子公 司涟源市民爆器材专营有限公司所售民爆产品必须在娄连民爆采购，因而发生了关联采购。娄联民 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的 爆和株洲震春按照采购价格加 2%后的总价销售给神斧民爆和其他下游客户。 因此， 上述交易均属公 原因 司的正常业务范围，均为公司经营业务所必须，且是在公平、互惠互利的基础上进行的，未损害公 司利益；在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易 有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。预计在今后的生产经营中，这种关联交 易具有存在必要性，并且将继续存在。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司与各关联方的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营及财务 方面的影响有限。此日常关联交易未影响公司的独立性。 公司主要业务未对各关联方形成任何依赖。

内容: （2）销售商品/提供劳务情况

内容: 关联交易方 岳阳县湘荣发展实业公司 岳阳县湘荣福利工厂 岳阳鸿鑫民爆器材有限公司 关联关系 潜在关联方 潜在关联方 潜在关联方 关联交易 类型 关联交易内容 占同类交 关联交易定价 关联交易 关联交易 市场价 披露日 关联交易金额（元） 易金额的 披露索引 原则 价格 结算方式 格 期 比例(%) 市场价格 市场价格 10,384.62 49,647.86 26,675,967.30 0.00 0.00 1.77 银行转账 银行转账 银行转账 36

内容: 销售产品 原材料 销售产品 原材料

内容: 销售产品 销售炸药、雷管、市场价格 导爆索

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 娄底市娄联民爆器材有限公司 潜在关联方 销售产品 销售炸药、雷管、市场价格 导爆索 销售产品 销售炸药、雷管、市场价格 导爆索 销售产品 销售炸药、雷管、市场价格 导爆索 提供劳务 提供劳务 市场价格 116,289,995.79 139,923,075.26 15,800,297.98 406,480.95 299,155,849.76 无 7.71 9.28 1.05 100 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账

内容: 株洲市震春民用爆破器材有限责任 潜在关联方 公司 中铁物资集团铁建民爆器材公司 潜在关联方

内容: 湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限 潜在关联方 责任公司 合计 大额销货退回的详细情况

内容: 目前，公司所在湖南区域通过民爆经营公司销售的产品都是各县级民爆器材专营公司从该地级市民 爆器材销售公司处采购民爆器材然后再销售给终端用户。 。本公司必须按规定向本公司部分经营性 子、孙公司所在地（市）级的上述岳阳鸿鑫民爆器材有限公司、娄底市娄联民爆器材有限公司、株 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的 洲市震春民用爆破器材有限责任公司民爆器材经营公司销售民爆器材产品。因此，上述关联交易均 原因 属公司的正常业务范围，均为公司经营业务所必须，且是在公平、互惠互利的基础上进行的，未损 害公司利益；在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联 交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。预计在今后的生产经营中，这种关 联交易具有存在必要性，并且将继续存在。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司与各关联方的日常关联交易在销售收入或生产成本中所占的比重较小，对公司当期及以后生产 经营及财务方面的影响有限。此日常关联交易未影响公司的独立性。 公司主要业务未对各关联方形成任何依赖。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 关联交 易定价 原则 转让资 转让资 市场公 转让价 产的账 产的评 允价值 格（万 面价值 估价值 （万元） 元） （万元）（万元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 披露日 期 的收益 （万元）

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 湖南神 斧民爆 集团有 限公司

内容: 同一控 制主体 下的两 个公司 间关联 交易

内容: 公司向 神斧民 爆 10 名 股东发 行股份， 公允价 资产收 购买其 值定价 购 合计持 原则 有神斧 民爆 95.10% 股权

内容: 巨潮资讯网 www.cninfo.com.c n 及 2012 年 5 月 21 日在《证券时 报》《中国证券 、 报》《上海证券 、 2012年5 报》《证券日报》 、 月 21 日 披露的《湖南南岭 民用爆破器材股 份有限公司发行 股份购买资产暨 关联交易报告 书》 。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 公司无共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 报告期内，公司向神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉 华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业、瑶岗仙矿业10名 特定对象合计发行106,886,800股股份，购买其合计所持有的神斧民爆 95.10%股权。 本次重组构成关联交易。 具体详见公司 2012 年11月1日在巨 潮网上披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网

内容: 《发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订版） 2012 年 11 月 01 日 》

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况

内容: 报告期内，本公司无托管、承包、租赁事项。

内容: 2、担保情况

内容: 报告期内，本公司无对外担保情况

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、其他重大合同

内容: 合同涉及 合同涉及 评估机构 评估基准 交易价格 是否关联 资产的账 资产的评 名称（如 定价原则 关联关系 日（如有） （万元） 交易 面价值 （万 估价值 （万 有） 元）如有）元）如有） （ （ 省内统一 定价

内容: 合同订立公司方名 称

内容: 湖南南岭民用爆破 衡阳市宏泰民用爆破 器材股份有限公司 器材有限责任公司

内容: 2012 年度与衡阳市宏泰民用爆破器材有限 责任公司签订了 6000 吨膨化硝铵炸药销售 合同，其中 1-12 月销售膨化硝铵炸药 4536 吨，完成合同额的 75.6% 2012 年度与郴州市发安民爆器材有限责任 公司签订了 5300 吨膨化硝铵炸药， 其中 1-12 月销售膨化硝铵炸药 4495 吨， 完成合同额的 84.8%。 2012 年度与怀化市物联民爆器材有限公司 签订了 4800 吨乳化炸药销售合同， 其中 1-12 月销售乳化炸药 4030 吨，完成合同额的 83.9%。 2012 年度与株洲震春民用爆破器材有限公 司签订了 6000 吨膨化硝铵炸药销售合同， 其 中 1-12 月销售膨化硝铵炸药 4404 吨，完成 合同额的 73.4%。 2012 年度与郴州市发安民爆器材专营有限 责任公司签订了 2780 吨改性铵油炸药销售 合同，其中 1-12 月销售改性铵油炸药 2161 吨，完成合同额的 77.7%。 2012年订购硝酸铵30000吨， 实际采购23273 吨 2012 年订购硝酸铵 14000 吨，实际采购 13335.4 吨 2012 年订购硝酸铵 6000 吨， 实际采购 56726 吨，订购硝酸钠 500 吨，实际采购 420 吨 2012 年订购硝酸铵 7000 吨，实际采购 16119.59 吨，订购硝酸钠 800 吨，实际采购 1323.4 吨 40

内容: 湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司

内容: 郴州市发安民爆器材 有限责任公司

内容: 湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司

内容: 怀化市物联民爆器材 有限公司

内容: 湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司

内容: 株洲震春民用爆破器 材有限公司

内容: 湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司 湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司 湖南神斧民爆集团 有限公司 湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司 湖南神斧民爆集团 有限公司

内容: 郴州市发安民爆器材 专营有限责任公司 柳州化工股份有限公 司 柳州化工股份有限公 司 湖南省邵阳宝兴科肥 有限公司 湖南省邵阳宝兴科肥 有限公司

内容: 随行就市 随行就市 随行就市

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司 湖南神斧集团湘南 爆破器材有限责任 公司 福建邵化化工有限公 司 福建邵化化工有限公 司 随行就市 否 2012 年订购硝酸铵 6000 吨，实际采购 2832 吨，订购硝酸钠 1000 吨实际采购 856 吨 2012 年订购硝酸铵 3000 吨，实际采购 2965 吨，订购硝酸钠 800 吨实际采购 210 吨

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成 后 3 年内 （含本次重组完成当年）以下简称“补偿期”） （ 实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度 的净利润预测数， 即如果本次重组于 2012 年度完成， 则（1）标的资产经会计师专项审计的 2012 年度净 2012 年 05 月 利润不低于 12,108.62 万元； （2）交易标的经会计师 三年 专项审计的 2012 年度、2013 年度累计净利润不低于 18 日 24,486.04 万元； （3）交易标的经会计师专项审计的 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于 36,945.11 万元。在补偿期内年度财务审计时，如果标 的资产当年度净利润不足净利润预测数，则由神斧民 爆 10 名股东以其持有的本公司股份补偿给本公司。 自新增股份登记之日（2012 年 12 月 5 日）起 36 个月 2012年 05 月18 三年 内不转让、不委托他人管理，也不由上市公司回购。 日 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺

内容: 根据中审国际会计师事务所出具 的湖南神斧民爆集团有限公司 2012 年度业绩承诺完成情况专项 审核报告（中审国际审字[2013]第 01020030 号） ，2012 年，标的资 产在扣除非经常性损益后的实际 净利润为 13,267.97 万元，超过神 斧民爆10名股东对标的资产2012 年净利润预测数的承诺数额。

内容: 公司实际控制人湖南新天地 为保持南岭民爆的独立性，新天地集团和神斧投资在 2012年 06 月27 投资控股集团有限公司和公 长期有效 本次交易完成后，保证做到南岭民爆人员独立、财务 日 司持股 23.3%的股东湖南神 独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。 斧投资管理有限公司 公司实际控制人湖南新天地 为了维护上市公司全体股东的权益不受侵害，新天地 2012年 06 月27 投资控股集团有限公司和公 长期有效 集团和神斧投资均承诺未来避免与上市公司发生同 日 司持股 23.3%的股东湖南神 业竞争 斧投资管理有限公司 公司实际控制人湖南新天地 为了确保上市公司全体股东利益不受损害，新天地集 2012年 06 月27 长期有效

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 投资控股集团有限公司、 公司 团、南岭化工集团和神斧投资均承诺未来减少并规范 日 控股股东湖南省南岭化工集 与上市公司可能产生的关联交易。 团有限责任公司和公司持股 23.3%的股东湖南神斧投资 管理有限公司 首次公开发行或再融资时 所作承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 是 长期 公司与控股股东及其控股子公司不存在同业竞争。公司控股股东及实际控制人将尽最大的努力减少或避免与公司发生关联交易。对于公司与控股股东 及其控股子公司存在少量的日常关联交易，公司将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、 关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露，保证控股股东不通过关联交易损害公司及其他中小股东的合法权益。 严格履行承诺 公司控股股东湖南省南岭化 不从事与本公司经营范围同类型的经营活动，也不与 2006年 12 月22 长期有效 工集团有限责任公司 本公司发生任何同业竞争。 日 严格履行承诺

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 预测起始时间 预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 巨潮网上披露 的《发行股份 购买资产暨关 联交易报告 书》 巨潮网上披露 的备考合并盈 利预测审核报 告 中审国际 核字（2012） 第 01030047》

内容: 神斧民爆 95.10%股权

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 中审国际会计师事务所有限公司 65 5 邓建华、洪小宝

内容: 当期是否改聘会计师事务所

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: 平安证券股份有限公司为公司非公开发行股份购买神斧民爆资产事项 的独立财务顾问，其持续督导期限为公司重大资产完成当年度及其后一个 完整年度（即 2012 年 11 月份-2013 年 12 月 31 日）。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股 东、实际控制人均未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证 券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公开谴责的情形。 因本公司2011年度实际向湖南省南岭化工集团有限公司及湖南省南岭 化工集团包装材料有限公司购买原材料、包装物及综合服务关联交易超出 2011年度预计的日常关联交易金额，且对超出预计范围的日常关联交易未 及时履行信息披露义务，深交所于2012 年3月30日，向公司下发了《关于 对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012] 第 41 号）。接到监管函后，公司及时组织董事、监事、高管人员及相关 职能部门召开专题会议，进行分析研究，提出了相应的整改措施，明确相 关责任单位和责任人。 具体的整改情况详见公司2012 年4月6日在巨潮网上 披露的《关于公司2011年度日常关联交易超出预计金额未及时履行信息披 露义务的整改措施公告》。

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收 回涉嫌违规所得收益的情况

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 报告期内，公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、报告期内，公司向全体股东每10股送红股10股，合计送红股 132,200,100股。 2、报告期内，公司完成了向特定对象非公开发行人民币普通股A股工 作，新增股份106,866,800股。

内容: 1、2012年3月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公 司2011年度利润分配方案预案》 。2012年4月20日，公司2011年度股东大会 审议批准实施《公司2011年度利润分配方案预案》 。决定以2011年12月31 日的公司总股本132,200,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元(含税)，合计派发现金红利19,830,015.00元；同时以2011年12月31日 的公司总股本132,200,100股为基数，向全体股东每10股送红股10股，合计 送红股132,200,100股。送红股后，公司总股本变更为264,400,200股。2012 年6月15日公司完成了上述权益分派。 2、2012年6月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 。2012年10月30日，公司收到

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内容: 中国证监会《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向湖南神斧投 资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2012】1395号） ， 根据证监会证监许可【2012】1395号文件，公司向神斧民爆10名股东合计 发行106,866,800股股份， 购买其合计持有神斧民爆 95.10%股权， 并于2012 年12月5日完成新增股份登记工作，2012年12月6日公司新增股份在深圳证 券交易所上市。根据双方签订的协议，该股份自发行登记之日起，限售期 三年。

内容: 1、 公司2011年度权益分派的实施以2012年6月14日为股权登记日、 2012 年6月15日为除权除息日。本次权益分派的新增股份于2012年6月15日完成 登记，并直接记入股东证券账户。 2、本次发行的106,886,800 股 A 股股份已于2012年12月5日登记至神 斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山 有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业名下。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 普通股（A 股） 15.66 106,886,800 2012 年 12 月 06 日 106,886,800 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1395号文核准，2012年 10月30日，公司以非公开发行股票的方式向10名特定对象发行人民币普通 股（A 股）106,866,800股，上述股份于 2012年 12月6日在深证证券交易 所上市。公司总股本由264,400,200股增至371,287,000股。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 1、 公司实施2011年度权益分配方案： 以2011年12月31日的公司总股本 132,200,100股为基数，向全体股东每10股送红股10股，合计送红股 132,200,100股。送红股后，公司总股本由132,200,100股变更为264,400,200 股。 2、公司实施重大资产重组方案：向神斧民爆10名股东合计发行 106,866,800股股份，购买其合计持有神斧民爆95.10%股权。重大资产重组 完成后，公司总股本由264,400,200股变更为371,287,000股。其中，有限售 条件的流通股为 107,426,800股，无限售条件的流通股为263,860,200股。公 司2012年1月1日资产、负债、权益结构的变动情况如下：

内容: 项 目 变动前 变动数 （单位：人民币元） 变动前后

内容: 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存 货

内容: 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计

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内容: 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 长期借款 专项应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 负债合计

内容: 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 少数股东权益

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 公司不存在内部职工股的情况。

内容: 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：股 报告期股东总数 14,021 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 湖南省南岭化工集团有限责任公司 湖南神斧投资管理有限公司 全国社会保障基金理事会转持一户 湖南湘投控股集团有限公司 湖南轻盐创业投资管理有限公司 湖南高新创业投资集团有限公司 中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 桂阳县民用爆破器材专营公司 湖南水口山有色金属集团有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东性质 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 境内非国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 持有无限售 报告期内增减 持有有限售条 条件的股份 变动情况 件的股份数量 数量 +83,225,812 +86,492,900 +6,624,288 +4,013,000 +3,484,200 +3,371,800 +2,519,723 +2,247,900 +2,193,800 +2,140,300 0 86,492,900 0 4,013,000 3,484,200 3,371,800 0 2,247,900 2,193,800 2,140,300 2,519,723 6,624,288 173,075,912 质押或冻结情况 股份状态 数量 14,012

内容: 湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司同为湖南新天地投资控股集团有限公司 全资子公司。 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 湖南省南岭化工集团有限责任公司 全国社会保障基金理事会转持一户 中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 彭太平 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 叶丽娅 湖南中人爆破工程有限公司 深圳市金奥博科技有限公司

内容: 年末持有无限售条件股份数量（注 4）

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 俞昀 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 886,414 人民币普通股 857,624 人民币普通股 886,414 857,624

内容: 公司前 10 名无限售流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致 行动人； 公司控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司与湖南神斧投资管理有限公司同为湖南新天地投 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 资控股集团有限公司全资子公司外， 未知其他前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联 股东之间关联关系或一致行动的说明 关系，未知其他前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定 的一致行动人。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 成立日期 单位负责人 唐志 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、 膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂） 、斯笨-80、复合乳化 剂、包装材料（含复合膜） 、塑料制品。

内容: 湖南省南岭化工集团有限责任公司 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况

内容: 湖南省南岭化工集团有限公司 2012 年度审计工作尚未完成。 报告期内未控股或参股其他境内外上市公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 成立日期 单位负责人 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 法律、 行政法规允许的 投资管理、企业管理、 资产管理及服务， 新能 源的投资开发； 凭本企 业有效资质从事基础 设施建设施工。

内容: 湖南新天地投资控股集团 有限公司

内容: 经营成果、财务状况、现金 湖南新天地投资控股集团有限公司 2012 年度审计工作尚未完成。 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期内未控股或参股其他境内外上市公司

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

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内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 湖南神斧投资管理有限公 司 法定代表人/ 单位负责人 李建华 成立日期 组织机构代码 注册资本 100,000,000 元 主要经营业务或管理 活动 投资管理、企业管理、 资产管理及服务

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 期初持股 期末持股 股份数量 股份数量 数（股） 数（股） （股） （股）

内容: 姓名 李建华 陈光正 吕春绪 唐志 张华 李铁良 郑立民 陈光保 张克东 鲍卉芳 刘宛晨 明景谷 易建军 高育明 卢经文 郭云虎 姜小国 孟建新 闫晓东 董事长 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事 董事、总经理 副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 职工监事 职工监事

内容: 任职状态 现任 离任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 离任 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 常务副总经理、财务总监 副总经理、总法律顾问、董事会秘书 副总经理

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 陈碧海 张顺川 邓建国 秦和清 张勤 陈友民 吴教建 谢慧毅 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 现任 离任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 男 男 男 男 男 男 男 男 45 2010 年 08 月 29 日 60 2010 年 08 月 29 日 49 2010 年 08 月 29 日 47 2012 年 06 月 08 日 47 2012 年 12 月 06 日 49 2010 年 08 月 29 日 44 2010 年 08 月 29 日 48 2011 年 03 月 29 日 2013 年 08 月 29 日 2013 年 01 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 2013 年 08 月 29 日 2013 年 08 月 29 日 2013 年 01 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 2013 年 08 月 29 日

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、董事 李建华先生，中国国籍，1964年7月出生，中共党员，研究生学历。历任湖南省人事厅（省编办）地区 机构编制处副主任科员，湖南省人事厅（省编办）综合处副主任科员、主任科员，湖南省人事厅（省编办） 事业编制处主任科员，湖南省人事厅（省编办）事业单位登记管理办公室副主任，湖南省人事厅（省编办） 事业单位登记管理处处长，湖南省委企业工委监事会工作部部长、监事会技术中心主任，湖南省国资委人事 处处长，湖南省政府派驻省属重点企业监事会主席，湖南神斧投资管理有限公司董事长、党委副书记、湖南 神斧民爆集团有限公司董事长，党委副书记。2012年4月至今，任本公司董事长，湖南神斧投资管理有限公 司执行董事，湖南新天地投资控股集团有限公司董事长、党委副书记。 吕春绪先生， 中国国籍， 1943年3月出生， 教授、 博士生导师， 国家有突出贡献的中青年专家、 江苏省“333 工程”第一层次专家、享受国家政府特殊津贴的专家、我国含能材料学科领域著名的学者、专家，南京理工 大学化学工程与技术一级学科及应用化学国家重点学科带头人。曾任华东工程学院炸药教研室教师、

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内容: 讲师、副主任、副教授、副院长、教授，南京理工大学校长助理、副校长、 教授、博导。并多次赴日本等国家讲学，以高级访问学者身份赴瑞典斯德 哥尔摩大学从事定向合成反应及应用研究。现任中国民爆学会主任委员、 中国民爆器材行业协会副理事长、中国民爆行业专家委员会副主任委员、 江苏省化工学会副理事长、江苏省药物中间体及表面活性剂工程技术中心 主任、江苏省精细化工专业委员会主任委员、南京理工大学炸药研究中心 主任及国际炸药工作者协会、国际烟火学会会员、南京东诺工业炸药高科 技有限公司董事长、青海海西东诺化工有限公司董事长等职务。2001年8 月至今任本公司副董事长。先后获国家科技进步二、三等奖，国家科技发 明三等奖、部科技进步特等奖等多项奖励，取得发明专利18项，出版专著、 教材16部，其中科技专著《硝化理论》、《耐热硝基芳烃化学》、《膨化 硝酸铵炸药》、《工业炸药理论》、《硝酰阳离子理论》和《膨化硝铵炸 药自敏化理论》等填补了国内空白；在国内外核心期刊上发表论文200篇， 其中SCI及EI收录60篇。共培养博士生、硕士生120多名。特别是他提出的 硝酸铵自敏化理论，该理论是具有我国自主知识产权的膨化硝铵炸药发明 点的核心，为我国粉状工业炸药创新与换代，为我国工业炸药赶超世界先 进水平做出了突出贡献。 唐志先生，中国国籍，1967年2月出生，大学学历，高级经济师。1997 年8月至2002年11月任南岭化工厂纪委书记， 2001年8月至2007年8月任本公 司副总经理兼董事会秘书。 2007年8月至2010年8月任本公司副董事长。 2010 年8月至2011年4月任本公司副董事长，南岭化工厂常务副厂长。2011年4 月至2012年9月任湖南省南岭化工集团有限责任公司董事长、 本公司副董事 长。2013年4月辞去本公司副董事长职务。2012年9月至今任湖南省南岭化 工集团有限责任公司执行董事、党委书记，湖南新天地投资控股集团有限 公司副董事长、党委副书记。 张华先生，中国国籍，1956年6月出生，大学学历，现任中国黄金集团 公司总经济师，中国黄金集团投资有限公司董事长、总经理。历任山东省 国防工办副主任、中国新时代控股（集团）公司总裁助理、中国新时代控 股（集团）公司总工程师，曾先后兼任中国新时代控股（集团）公司集团 工作部经理、投资经营部总经理，以及中国新时代控股（集团）公司多家

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内容: 全资和控股子公司的董事长、总经理等职务，包括新时代新材料开发公司 董事长、新时代资产管理有限公司董事长、深圳市华达玻璃钢通信制品有 限公司董事长、新时代臵业有限公司董事长、深圳市华联发电子联合有限 公司董事长、新时代健康产业（集团）有限公司副董事长、新时代民爆科 技股份有限公司董事长兼总经理、厦门新时代物业管理有限公司董事长。 中节能太阳能科技有限公司党委书记、副总经理等。2001年8月至今任本公 司董事。 郑立民先生，中国国籍，1963年2月出生，研究生学历，高级经济师。 2001年8月至2007年8月任本公司副总经理。2007年9月至2010年8月任本公 司常务副总经理。2010年8月至2011年4月任本公司董事、总经理。2011年4 月至2012年9月任湖南省南岭化工集团有限责任公司董事、党委书记，本公 司董事、总经理。2012年9月至今任本公司董事、总经理，湖南新天地投资 控股集团有限公司董事、党委委员。 陈光保先生，中国国籍， 1960年9月出生，本科学历，政工师、高级 经营师。1981年8月至1983年8月任湖南一六九公司子弟学校教师。1983年9 月至1984年6月任湖南一六九公司办公室、党委办秘书。1984年7月至1989 年7月任湖南一六九公司车间党支部书记、团委书记、政工科长。1989年8 月至2003年8月任湖南一六九公司党委委员、纪委副书记（主持工作）、副 厂长。2003年9月至2008年4月任湖南一六九公司总经理、党委书记、董事 长。2007年4月至2012年5月任湖南神斧民爆集团有限公司党委委员，副总 经理。2012年6月至2012年9月任本公司副总经理、董事，湖南神斧民爆集 团有限公司党委委员；2012年9月至今任本公司副总经理、董事，湖南新天 地投资控股集团有限公司董事、党委委员。 张克东先生，中国国籍，1963年3月出生，大学学历，注册会计师。历 任中天信会计师事务所副主任会计师、国务院派出国有企业监事会主席特 别技术助理。 现为信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，安徽司尔特 肥业股份有限公司、南通扬子碳素股份有限公司及有研半导体材料股份有 限公司等单位独立董事。2010年8月至今任本公司独立董事。 鲍卉芳女士，中国国籍，1963年3月出生，律师。法律硕士，曾任职于 中华人民共和国最高人民检察院， 现任北京市康达律师事务所合伙人律师，

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内容: 中华全国律师协会金融证券专业委员会委员。 现任航空动力股份有限公司、 江苏江阴港口集团股份有限公司、乔丹体育股份有限公司、厦门吉比特网 络技术股份有限公司等单位独立董事。2010年8月至今任本公司独立董事。 刘宛晨先生，中国国籍，1970年12月出生，经济学博士，硕士生导师。 历任财富证券投资银行总部董事副总经理， 财富-里昂证券有限责任公司投 资银行总部执行董事，湖南省郴州市人民政府高级经济顾问。现任湖南大 学会计学院教授，湖南大学校友会副主任、湖南大学教育基金会秘书长。 2010年8月至今任本公司独立董事。 2、监事 明景谷先生，中国国籍，1940年11月出生，大学学历，教授级高级工 程师，国家有突出贡献的专家、深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。现 任深圳金奥博科技有限公司董事长、深圳市专家联谊会机械组组长、中国 民爆行业专家委员会委员。2004年8月至今任本公司监事会主席。 易建军先生，中国国籍， 1967年8月出生，大学本科学历，经济学学 士，高级会计师，注册会计师。历任省政府派驻省属国有重点企业华菱集 团及所属涟钢、湘钢、衡钢集团、华天集团、华升集团、泰格林纸集团、 天心集团、长丰集团、路桥集团、兵器集团、黄金总公司、湘乡铝厂等企 业监事会专职监事，现任省国资委监事会七办事处副处长、省政府派驻兵 器集团、神斧集团和南岭化工集团监事会专职监事。2011年8月至今任本公 司监事。 高育明先生，中国国籍，1972年1月出生，大学学历，二级建造师。现 任湖南中坤臵业有限公司董事长。2010年3月至今任本公司监事。 卢经文先生，中国国籍，1952年11月出生，大专学历，高级经济师。 2001年8月至2003年12月任本公司副总经理兼汨罗分公司经理，2004年1月 至2008年3月任本公司副总经理，2008年3月至2010年8月任公司职工董事、 南岭化工厂工会主席。2010年8月至2011年4月任本公司职工监事、南岭化 工厂工会主席。2011年4月至2012年9月任湖南省南岭化工集团有限责任公 司董事、工会主席，本公司职工监事。2012年9月至2013年4月任本公司职 工监事。 郭云虎先生，中国国籍，1975年5月出生，大学学历，经济师。2004

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内容: 年4月至2005年12月任公司工会办公室主任。 2006年1月至2007年8月任公司 工会副主席兼工会办公室主任。2007年8月至2010年8月任公司工会副主席 兼工会办公室主任、职工监事。2011年5月至2011年8月任湖南省南岭化工 集团有限责任公司职工监事，公司工会副主席兼工会办公室主任。2011年8 月至2013年1月任湖南省南岭化工集团有限责任公司职工监事， 本公司工会 副主席兼工会办公室主任、职工监事。2013年1月至今任湖南省南岭化工集 团有限责任公司职工监事、运营管理部部长。2013年1月至4月任本公司工 会副主席兼工会办公室主任、职工监事。 3、高级管理人员 郑立民先生，见公司董事主要经历介绍。 陈光保先生，见公司董事主要经历介绍。 孟建新先生，中国国籍，1968年2月出生，大学学历，高级经济师，信 用管理师。历任本公司汨罗生产厂厂长、公司人力资源部部长、证券部部 长，2004年1月至2007年8月担任本公司总法律顾问兼证券部长，2007年8 月至2008年1月担任本公司总法律顾问兼董秘， 2008年3月至2011年4月担任 本公司副总经理、总法律顾问兼董事会秘书。2011年4月至2012年9月任湖 南省南岭化工集团有限责任公司董事，本公司副总经理、总法律顾问兼董 事会秘书。2012年9月至今任本公司副总经理、总法律顾问兼董事会秘书， 湖南新天地投资控股集团有限公司党委委员。现为湖南省国资委青年联合 会常委。 陈碧海先生， 中国国籍， 1967年5月出生， 大学学历， 高级工程师。 2001 年8月至2002年11月任公司总经理助理兼科技质量部部长，2002年11月至 2004年10月任公司技术总监兼科技质量部部长和技术中心常务副主任， 2004年11月至今任本公司副总经理。现被聘任为中国兵工学会民用爆破器 材专业委员会第六届委员、湖南省民用爆破器材行业专家库专家、湖南省 营业性爆破作业单位资质评审专家库专家、煤炭科学总院爆破技术研究所 第一届《煤矿爆破》理事会理事、湖南省企业科学技术协会第四届理事会 理事、湖南省企业技术改造专项资金申报项目评审专家库专家。 邓建国先生，中国国籍，1963年10月出生，大学学历，高级经济师。

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内容: 2001年8月至2001年10月任本公司企业管理部部长， 2001年10月至2008年3 月任本公司管理总监，2008年3月至2010年3月任本公司总经济师，2010年3 月至今任本公司副总经理。 秦和清先生，中国国籍， 1966年3月出生，大专学历，工程师、经济 师。2000年1月至2003年9月任湖南一六九化工有限责任公司副总工程师、 科研所所长。2003年9月至2004年10月，任湖南一六九化工有限责任公司副 总工程师、科技质量管理部部长、科研所所长、董事。2004年10月至2006 2006年11月至2007年3月任湖 年10月任湖南一六九化工有限责任公司董事。 南一六九化工有限责任公司董事、总经理助理。2007年3月至2008年4月任 湖南一六九化工有限责任公司副总经理。 2008年4月至2011年7月任湖南一 六九化工有限责任公司执行董事、总经理。2011年8月至2012年5月，任湖 南神斧民爆集团有限公司投资总监。2012年6月至今任本公司副总经理。 张勤先生，中国国籍，1966年2月出生，大学本科学历，高级工程师。 1988年6月至1999年12月任湖南省向红机械厂技术员、 车间主任、 分厂厂长。 2000年1月至2003年6月任湖南省向红机械厂总工程师。2003年7月至2007 年6月任向红机械化工有限公司副总经理。 2007年7月至2008年3月任湘南爆 破器材有限责任公司副总经理。2008年4月至2011年7月任湘南爆破器材有 限责任公司执行董事、总经理。2011年7月至2012年12月任湖南神斧民爆集 团有限公司技术总监、 湘南爆破器材有限责任公司执行董事、 总经理。 2012 年12月至2013年1月任本公司副总经理。 2013年1月至今任本公司副总经理、 郴州七三二零化工有限公司执行董事、总经理。 吴教建先生， 中国国籍， 1968年5月出生， 大学学历， 高级经营师。 1997 年12月至1999年8月任南岭化工厂销售一处副处长。 1999年8月至2001年8 月任南岭化工厂销售二处处长。2001年8月至2002年2月12日任南岭化工厂 市场营销部销售主管。2003年1月至2010年12月任本公司市场营销部部长。 2010年8月至12月任本公司副总经理兼市场营销部部长。2011年1月至2012 年3月任本公司副总经理。2012年3月至今任本公司副总经理，湖南鸿欣达 物流有限公司董事长。 谢慧毅先生，中国国籍，1965年4月出生，本科学历，经济师。1999 年1月至1999年12月任公司双牌生产厂常务副厂长。2000年1月至2004年12

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内容: 月任公司祁东生产厂厂长。2005年1月至2008年12月任公司人力资源部部 长。2009年1月至2011年3月任公司双牌生产厂厂长。2011年4月至2013年1 月任本公司副总经理兼双牌生产厂厂长。2013年1月至今任本公司副总经 理，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司总经理。

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始日期 担任的职务 董事长 湖南新天地投资控股集团有限公司 李建华 湖南神斧投资控股有限公司 湖南新天地投资控股集团有限公司 唐志 湖南省南岭化工集团有限责任公司 党委副书记 执行董事 2012 年 05 月 06 日 2012 年 09 月 13 日 2012 年 09 月 13 日 是 否 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴

内容: 副董事长、 2012 年 09 月 党 委副书记 13 日 董事长

内容: 执行董事、 2012 年 09 月 党 委书记 13 日 董事 湖南新天地投资控股集团有限公司 郑立民 湖南省南岭化工集团有限责任公司 陈光保 湖南新天地投资控股集团有限公司 党委委员 2012 年 05 月 06 日 2012 年 09 月 13 日

内容: 董事、 党委书 2011 年 04 月 2012 年 09 月 13 否 记 25 日 日 董事、 党委委 2012 年 09 月 员 13 日 工会主席、 2008 年 03 月 2012 年 09 月 13 党 委委员 29 日 日 否

内容: 湖南南省岭化工集团有限责任公司

内容: 湖南省南岭化工集团有限责任公司 姜小国 湖南新天地投资控股集团有限公司 湖南省南岭化工集团有限责任公司 孟建新 湖南新天地投资控股集团有限公司 易建军 湖南新天地投资控股集团有限公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 湖南省南岭化工集团有限责任公司 湖南新天地投资控股集团有限公司 郭云虎 湖南省南岭化工集团有限责任公司 明景谷 深圳金奥博科技有限公司

内容: 监事 职工监事 职工监事 董事长

内容: 在股东单位任 无 职情况的说明

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 担任的职务 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴

内容: 湖南神斧民爆集团有限公司 李建华

内容: 中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公 董事 司 南京东诺工业炸药高科技有限公司 吕春绪 青海海西东诺化工有限公司 董事长 董事长

内容: 湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任 董事 公司 中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公 监事 司 郴州七三二零化工有限公司 湖南金宏泰肥业有限公司 张华 中国黄金集团投资有限公司 董事 董事长

内容: 中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公 董事 司 郴州七三二零化工有限公司 湖南神斧投资管理有限公司 董事 董事 党委委员

内容: 陈光保 湖南神斧民爆集团有限公司 张克东 鲍卉芳 刘宛晨 信永中和会计师事务所 北京市康达律师事务所 湖南大学

内容: 副总经理、 2000 年 11 月 合 伙人 01 日 合伙人律师 2003 年 05 月 01 日

内容: 教授、 校友会 2006 年 09 月 副主任 01 日

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 2005 年 09 月 01 日

内容: 湖南中坤置业有限公司 湖南神斧投资管理有限公司 郴州七三二零化工有限公司

内容: 常务副总经 2013 年 02 月 理 13 日 监事会主席

内容: 姜小国 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司 董事 湖南南岭民爆工程有限公司 董事

内容: 湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任 监事 公司 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司 董事 孟建新 湖南南岭民爆工程有限公司 湖南金宏泰肥业有限公司 张顺川 陈友民 郴州七三二零化工有限公司 湖南南岭民爆工程有限公司 董事 董事

内容: 郴州七三二零化工有限公司

内容: 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司 董事 吴教建 湖南南岭民爆工程有限公司 湖南鸿欣达物流有限公司 在其他单位任 无 职情况的说明 监事会主席 董事长

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、 公司董事会薪酬与考核委员会在年初根据相关人员在公司的岗位职 责情况提出薪酬试行办法，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定年 度薪酬。公司董事、监事薪酬试行办法和薪酬考核结算情况经董事会审议 通过后由股东大会审议确定实施，高级管理人员的薪酬试行办法和薪酬考 核结算情况经董事会审议确定实施。 2、公司依据股东大会审议通过的《2012年度公司董事、监事薪酬试行 办法》和董事会审议通过的《2012年度公司高级管理人员薪酬试行办法》

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内容: 确定董事、监事和高级管理人员报酬。 3、报告期内，公司严格按照董事会、股东大会决议支付董事、监事和 高管的薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 李建华 陈光正 吕春绪 唐志 张华 李铁良 郑立民 陈光保 张克东 鲍卉芳 刘宛晨 明景谷 易建军 高育明 卢经文 郭云虎 姜小国 职务 董事长 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事 男 男 男 男 男 男 性别 年龄 任职状态 48 现任 61 离任 70 现任 46 现任 56 现任 60 离任 50 现任 52 现任 50 现任 50 现任 42 现任 72 现任 45 现任 41 现任 60 现任 37 现任 49 离任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 获得报酬 44.47 9.28 37.1 37.79 8 8 8 20.78 8.33 31.54 24.36 15.18 19.2 9.28 24.36 15.18 37.1 37.79 8 8 8 20.78 8.33 31.54

内容: 董事、总经理 男 董事、副总经 男 理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 职工监事 职工监事 男 女 男 男 男 男 男 男

内容: 常务副总经 男 理、财务总监 副总经理、总 法律顾问、董 男 事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 孟建新 闫晓东 陈碧海 张顺川 邓建国 秦和清 张勤 陈友民 吴教建 谢慧毅 合计

内容: 注：报告期，本公司实施了与神斧民爆的重组，2012 年 12 月份才完成交割，神斧民爆的董、监、高 2012 年薪酬由湖 南省国资委核定，目前尚未确定，因此上表披露的李建华、陈光保、秦和清、张勤从公司应获得的应付报酬总额为预计数。

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: □ 适用 √ 不适用 63

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 陈光正 李铁良 闫晓东 姜小国 陈友民 张顺川 担任的职务 董事长 董事 副总经理 离职 离职 离职 类型 日期 2012 年 03 月 27 日 2012 年 06 月 08 日 2012 年 06 月 08 日 2013 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 30 日 法定年龄退休 法定年龄退休 工作变动 工作变动 工作变动 法定年龄退休 原因

内容: 常务副总经理、 离职 财务总监 副总经理 副总经理 离职 离职

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

内容: 截至2012年12月31日，公司（含全资、控股子公司）在岗员工总数为 5608人，不含子公司1460人。 1、专业构成情况

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内容: 受教育程度 本科及本科以上 大 专 大专以下 合 计 人数（人） 353 1326 3929 5608 占总人数比例 6.30％ 23.64％ 70.06％ 100.00％

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内容: 4、薪酬政策 公司员工工资主要由固定工资、绩效工资、岗位福利津贴构成，其中 生产人员的绩效工资根据生产量指标确定，销售人员的绩效工资根据销售 量、资金回笼率、销售价格等相关指标确定，管理人员的绩效根据岗位职 责、工作表现及公司整体业绩确定。公司针对各岗位制定了岗位说明书和 考核指标，用以具体计算绩效工资。 此外，公司每年年终对员工进行综合 绩效考核，根据考核结果，对员工下一年度的薪酬进行调整。 公司高级管 理人员的薪酬根据董事会薪酬与考核委员会、董事会确定的标准发放，董 事、监事的津贴根据公司股东大会确定的标准发放。 5、培训计划 为提高员工整体素质和工作效率，每年年末由人力资源部制定下一年 的培训计划，具体包括培训的内容、时间、参加人员。主要培训内容包括 员工素质、职业技能、生产安全管理、质量管理、成本管理等各个方面， 培训形式有管理人员授课、外聘讲师授课、拓展训练等。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《关于提高上市公司 、 、 质量的意见》《上市公司治理准则》等法律法规要求,开展公司治理工作， 、 不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，目前，公司已形成 了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构， 公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维 护了广大投资者和公司的利益。 报告期内，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》相关规定，对公司章程中涉及利润分配（特别是现金分红政 策）的条款进行了修订，进一步细化了现金分红政策。在《公司章程》中 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式 和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润 分配政策的调整原则。 截至报告期末，公司整体运作规范，实际治理状况符合相关法律法规 要求。 1、关于股东与股东大会。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公 司股东大会，聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序符合法律规 定。公司平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使自己的权利。股东大会在涉及关联交易事项表决时，关联股 东进行了回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司 依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。 公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股

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内容: 东占用公司资金的现象， 公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会。公司严格按照《公司法》和《公司章程》、 《董 事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事 能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参 加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会 议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行 职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、 关于绩效评价与激励约束机制。 公司建立了覆盖高管、 部门 （单位） 及员工个人的绩效考核体系，绩效考核和员工的薪酬挂钩，合理的绩效考 核体系，激发了员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力。公司 目前没有实施股权激励机制措施。 6、关于信息披露与透明度。公司严格按照《信息披露事务管理制度》 的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司董事长为信息 披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露事务的直接责任人，公司证 券部为信息披露事务的日常工作部门，具体负责公司的信息披露事务。报 告期内，公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 接待投资者来访和咨询， 确保公司所有投资者能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的 发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 根据有关法律法规规则要求， 公司制定了 《内幕信息知情人管理制度》 ， 并经 2010 年 3 月 1 日公司第三届董事会第十七次会议审议通过。 2012 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第十一次会议对该制度相关条款进行了修改、 细化。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》等有关制度的

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内容: 规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报告披露前，及时 提示禁止买卖窗口，防止违规事件发生；重大资产重组期间，与相关内幕 信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕信息知情人范围 控制在最小；接待机构等来访调研时，做好接访人员安排，要求来访人员 签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。 报告期内，公司无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无 监管处罚记录。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2011 年度 股东大会

内容: 《公司 2011 年度董事会工作报告》《公司 2011 年 、 度监事会工作报告》《公司 2011 年度财务决算议 、 案》《公司 2012 年度财务预算方案议案》《公司 、 、 2011 年度利润分配方案预案》《关于聘任 2012 年 、 巨潮资讯网 度审计机构的预案》《公司 2011 年年度报告及年 、 （www.cninfo. 报摘要》《关于 2011 年度公司董事、监事薪酬考 全部议案均表 、 com.cn） ： 2012年04月21日 2012-024 核结算情况的议案》《2012 年度公司董事、监事薪 决通过 、 2011 年度股东 酬试行办法》《董事会关于年度募集资金存放与使 、 大会决议公告 用情况的专项报告》《预计 2012 年度日常关联交 、 易的议案》《关于增补李建华先生为公司第四届董 、 事会董事候选人的提案》 、 《关于修改<公司章程>的 议案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 《关于公司发行股份购买资产暨关联 交易的议案》《关于签署附条件生效的 、 <湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 非公开发行股票购买资产协议>的议 案》《关于签署附条件生效的〈湖南南 、 2012 年第 2012 年 06 月 岭民用爆破器材股份有限公司非公开 全部议案均表决通过 一次临时 26 日 发行股份购买资产之利润补偿协议〉的 股东大会 议案》 、关于批准公司发行股份购买资 产暨关联交易有关审计、评估和盈利预 测报告的议案》《关于<湖南南岭民用 、 爆破器材股份有限公司发行股份购买 资

内容: 巨潮资讯网 （www.cninfo. com.cn） ： 2012 年 06 月 27 2012-049 日 2012 年第一次 临时股东大会 决议公告

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 张克东 鲍卉芳 刘宛晨 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数 14 14 14 3 2 3 11 11 11 0 1 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的 规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动 了解并获取会议资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并从各自专 业角度对公司经营、发展提出了有价值的建议。并就公司现金分红有关事 项、日常关联交易、重大资产重组相关事项、高级管理人员聘任、辞职事 项等发表了独立意见。独立董事对公司提出的意见和建议均被公司采纳。 这些意见和建议对公司董事会形成科学、客观、正确的决策，对公司的良 性发展起到了积极的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、薪酬与考核委员会 2012年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了一次会议，主要审 议了《关于2011年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》、《关于

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内容: 2011年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》、《2012年度公司 董事、 监事薪酬试行办法》 《2012年度公司高级管理人员薪酬试行办法》 、 。 薪酬与考核委员会认为：公司对董事、监事和高管人员2011年度薪酬考核 是严格按照2011年薪酬试行办法执行的，考核规定和薪酬考核结算发放的 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；2012年薪酬试行办法符合 有关法律法规的规定，切合公司实际，考核指标程序合理。公司董事会披 露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 2、审计委员会 报告期内，董事会审计委员会每季度召开例行会议，审议公司内审部 门提交的内部审计报告。定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导 内审部门对公司财务管理运行情况进行检查和监督；根据相关规定，严格 审查公司内部控制制度及执行情况；认真听取了公司内审部门2012年内审 工作报告及2013年内审工作计划，对内部审计工作提出指导意见。 在2012年度审计前，审计委员会会同独立董事、会计事务所共同协商 确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，并要求会计事务 所密切关注中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局等证券监管部门对 年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性和审计工作保质保量 如期完成。 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会与公司 财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通，分别对公司财务报告发表 了审核意见，认为公司财务会计报表按照企业会计准则的规定编制，真实、 客观、公允地反映了公司2012年财务状况、经营成果和现金流量。并对公 司2012年年度财务会计报表进行审议表决，形成书面意见，提交公司第四 届董事会第二十六次会议审议。 鉴于中审国际会计师事务所在公司2012年度财务报告的审计工作中较 为出色地完成了委托的各项审计工作，审计委员会向公司董事会提出续聘 议案。 3、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会共召开三次会议，对拟聘任的董事、

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内容: 副总经理人选进行资格审查，发表审查意见和建议，形成决议并提交公司 董事会审议。根据工作需要，调整了董事会提名委员会组成人员。 4、战略委员会 报告期内，战略委员会共召开了二次会议。根据公司所处的行业环境 和市场形势进行了较为系统的战略规划，结合公司实际情况，在公司重大 资产重组期间，对重组相关事项进行了讨论和分析，并提出合理化的建议。 根据工作需要，调整了董事会战略委员会组成人员，并选举新的战略委员 会主任委员。

内容: 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开， 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、公司与控股股东业务分开。公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及独立面向市场自主经营能力，在产供销等环节不依赖控股股 东。与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经 营的情形。 2、公司与控股股东人员分开。公司拥有完整和独立的劳动、人事管理 体系。公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均在公司任职并领取薪 酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取 报酬。控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定 的情形。 3、公司与控股股东资产分开。公司与控股股东产权关系明晰，拥有独 立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥 有独立的专利技术等无形资产。专利技术等资产权属皆办理转移手续。公 司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、

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内容: 资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 4、公司与控股股东机构分开。公司设有健全的组织机构体系，股东大 会、董事会、监事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定 了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合， 从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作；公司及其控制的子 公司与控股股东在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在与控 股股东职能部门之间的从属关系；控股股东不会超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营。 5、公司与控股股东财务分开。公司设立了独立的财务部门，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，公司依法独立纳 税，公司独立在银行开户，不与控股股东及其关联企业共用一个银行账户， 不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

内容: 公司与控股股东以及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争 情况。 公司控股股东及实际控制人达已向本公司出具了《避免与本公司发生 同业竞争的承诺函》 承诺不直接或间接从事任何与湖南南岭民用爆破器材 ， 股份有限公司及其子公司相同或类似的业务；不直接或间接从事、参与或 进行与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司及其子公司的生产经营构成竞 争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了较为完善的高级管理人员的考评、激励与约束机制。报告 期内，董事会薪酬与考核委员会按照公司第四届董事会第十二次会议审议 通过的《2012 年度公司高级管理人员薪酬试行办法》 ，根据公司实际经营 完成情况以及高级管理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度绩效考 核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员能够严格 按照《公司法》《公司章程》等法律法规，认真履行职责。 、

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为进一步加强和规范企业内部控制，提高公司管理水平和风险防范能 力，促进公司规范化运作和可持续发展，切实保护投资者合法权益，公司 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部 、 、 控制配套指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合自身实际情况， 不断完善公司法人治理结构，根据业务经营和管理的需要，制定及修订内 部控制制度，建立了一套较为科学、完整、合理的内部控制体系，并保证 公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、防范 经营风险、提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上 市公司治理规范性文件的要求，且符合公司的实际情况，能够有效防范和 控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。公司董事会将 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件要求， 、 结合公司发展的需要，继续充实完善公司的内部控制体系，为公司防范风 险、高效运转奠定良好的基础。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 《会计法》《企业 、 会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所中小企业板 、 、 上市公司规范运作指引》等监管部门的相关法律法规和规范性文件建立了 财务报告内部控制体系，包括《财务管理制度》《信息披露制度》《独立 、 、 董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内部审计 、 、 制度》等相关内控制度。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现公司存在内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 04 月 23 日 日期 内部控制自我评价报告全文披露 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《湖南民用爆破器材股份有限公司董事会 2012 年度内 索引 部控制自我评价报告》

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 南岭民爆公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财 务报表相关的、有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《内部控制鉴证报告》

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

内容: 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已严格按照中国证监会、 深圳证券交易所等证券监管部门的要求， 制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，报告期内未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充等情况。报告期内公司发布了一次业绩预告 修正公告，即《2012年度业绩预告修正公告》 。主要原因：一是公司非公开 发行股份购买资产工作已经完成，神斧民爆成为公司的全资子公司。归属 于上市公司股东的净利润含神斧民爆预计2012年度的净利润1.3亿元。二是 因公司参股的湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司为筹备正式生产 运营，在人员招聘、培训、市场开发等方面产生的不能进入在建工程的费 用约3,210万元，影响本报告期合并净利润-1570万元；三是由于市场原因， 炸药销量下降，影响合并净利润约-3000万元。业绩修正情况发生后，公司 严格按照《信息披露管理制度》等有关规定要求，对业绩预测相关责任人 在公司行政例会上予以通报批评，并按照公司绩效考核管理制度有关规定 给予一定的经济处罚。同时要求相关责任人在今后业绩预测工作中，增强 工作责任感，科学研判形势，提高业绩预测的科学性、准确性。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 21 日 中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 审字[2013]第 01020017 号

内容: 中审国际 审字[2013]第01020017号 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆公司”）财务报表，包括 2012年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、 2012年12月31日的合并及母公司资产负债表， 合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 (一)管理层对合并财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括:（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 (二)注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以 对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 (三)审计意见 我们认为，南岭民爆公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南岭 民爆公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和合并及母公 司现金流量。

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内容: 中审国际会计师事务所 有限公司

内容: 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 北京 二〇一三年四月二十一日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：郑立民

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内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：郑立民

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：112,673,177.48 元。 法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：郑立民 会计机构负责人：何晖

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：郑立民

内容: 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 84 1,758,532,427.19 1,803,133,050.02 本期金额 上期金额

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 111,204,388.56 393,381,761.64 12,471,476.77 4,838,318.55 479,851.38 1,226,813.95 11,991,625.39 1,621,060.00 1,990,444.60 335,837,098.56 235,175,019.04 185,585,271.64 1,657,815,330.33 202,358,176.48 317,482,312.58 244,965,635.27 239,071,594.97 1,725,726,945.47 221,227,677.61 101,641,079.62 1,860,173,506.81 901,217,941.09 143,821,573.06 1,946,954,623.08 924,207,402.65

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：郑立民

内容: 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

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内容: 主管会计工作负责人：郑立民

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．股份支付计入所有者权益 的金额

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 132,200 ,100.00 -3,309,8 82.78 132,200 ,100.00

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内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他

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内容: 主管会计工作负责人：郑立民

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 132,200,10 1,031,600, 0.00 083.21 1,581,943. 47,592,783 51 .85 260,797,10 1,473,772, 7.46 018.03 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 1,581,943. 47,592,783 51 .85 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他

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内容: 主管会计工作负责人：郑立民

内容: （一）历史沿革 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经湖南省人民政府湘政函 【2001】第129号文批准，由湖南省南岭化工厂为主发起人，联合中国新时代控股（集团）公司、深圳 市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有 限公司。本公司发起人股份总额为4375.56万股，其中：湖南省南岭化工厂以经营性净资产认购4215.56 万股，占总股本的96.34%；中国新时代控股（集团）公司以现金认购80万股，占总股本的1.83%；深圳 市金奥博科技有限公司以现金认购24万股， 占总股本的0.55%； 湖南中人爆破工程有限公司以现金认购 40万股，占总股本的0.91%；自然人吕春绪先生以现金认购16万股，占总股本的0.37%。公司于2001年8 月10日经湖南省工商行政管理局依法核准注册登记，注册号码430000000045085。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】140号文核准，公司于2006年12月11日以每股发行 价格人民币9.38元，首次公开发行1500万股A股股票，发行后股本总额为5875.56万股，其中：湖南省 南岭化工厂占股本总额的71.75%，中国新时代控股（集团）公司占股本总额的1.36%，深圳市金奥博科 技有限公司占股本总额的0.41%，湖南中人爆破工程有限公司占股本总额的0.68%，自然人吕春绪先生 占股本总额的0.27%， 社会公众占股本总额的25.53%。 公司股票于2006年12月22号在深圳证券交易所挂 牌上市,股票代码002096，股票简称“南岭民爆”。 根据公司2007年度股东大会决议，以2007年度末股本58,755,600股为基数，以2008年5月20日为股 权登记日、2008年5月21日为除权除息日，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，转增29,377,800 股。转增后的公司股本总额为88,133,400股。注册资本增至人民币88,133,400元。 根据公司2008年度股东大会决议，以2008 年度末股本88,133,400股为基数，以2009年5月14日为股 权登记日、2009年5月15日为除权除息日，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，转增44,066,700 股。转增后的公司股本总额为132,200,100股。注册资本增至人民币132,200,100元。 根据公司2011年度股东大会决议，以2011 年度末股本132,200,100股为基数，以2012年6月14日为 股权登记日、2012年6月15日为除权除息日，向全体股东每10股送红股10股 ，合计送红股132,200,100 股，送红股后的公司股本总额为264,400,200股。注册资本增至人民币264,400,200元。 2012年9月12日， 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第22次工作会议 审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件通过。 2012年10月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1395号），核准本公 司向湖南神斧投资管理有限公司发行86,492,900股股份、向湖南湘投控股集团有限公司发行4,013,000

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内容: 股股份、向湖南轻盐创业投资管理有限公司发行3,484,200股股份、向湖南高新创业投资集团有限公司 发行3,371,800股股份、向津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业发行2,247,900股股份、向桂阳县民 用爆破器材专营公司发行2,193,800股股份、 向湖南水口山有色金属集团有限公司发行2,140,300股股份、 向湖南兴湘投资控股集团有限公司发行1,337,700股股份、向湖南柿竹园有色金属有限责任公司发行 802,600股股份、向湖南瑶岗仙矿业有限责任公司发行802,600股股份，共计发行106,886,800股股份购买 相关资产。本次股份发行后，公司总股本增至371,287,000股，注册资本增至人民币371,287,000元，业 经中审国际会计师事务所验证，并出具中审国际 验字【2012】第01020252号《验资报告》。 公司注册及办公地址：双牌县泷泊镇双北路6号。 法定代表人：李建华。 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：专用化学产品制造业。 公司经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售须凭本企业行政许可证书， 其中生产许可有效期至2013年9月7日，销售许可有效期至2013年12月31日）；生产、销售化工产品（不 含危险品和监控化学品）。 主要产品或提供的劳务：工业炸药的生产、销售及工业导爆索、工业雷管等民爆产品的销售。 （三） 重大资产重组 依据中国证券监督管理委员会（证监许可【2012】1395号）《关于核准湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向湖南神斧投资 管理有限公司发行86,492,900股股份、向湖南湘投控股集团有限公司发行4,013,000股股份、向湖南轻盐 创业投资管理有限公司发行3,484,200股股份、 向湖南高新创业投资集团有限公司发行3,371,800股股份、 向津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业发行2,247,900股股份、向桂阳县民用爆破器材专营公司发 行2,193,800股股份、向湖南水口山有色金属集团有限公司发行2,140,300股股份、向湖南兴湘投资控股 集团有限公司发行1,337,700股股份、向湖南柿竹园有色金属有限责任公司发行802,600股股份、向湖南 瑶岗仙矿业有限责任公司发行802,600股股份，共计发行106,886,800股股份购买上述10名股东合计持有 的湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）95.10%的股权。 根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2012]第023号评估报告，以2012年3月31日为 评估基准日，采用收益法评估，神斧民爆的股东全部权益评估价值为176,008.84万元，本次交易的标的 股权成交金额为167,384.41万元。 按照本公司与神斧民爆除本公司以外的其他全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，确定本 次发行股票的发行价格为每股31.46元。公司实施 2011 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送红 股 10 股后，本次发行股份的发行价格相应调整为 15.66 元/股。神斧民爆95.1%的股权已于2012年11 月14日完成过户手续。2012 年 11 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券 预登记确认书》，本公司已于 2012 年 11 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股 份预登记，本次发行的 106,886,800 股 A 股股于2012年12月5日登记至神斧投资、湘投控股、轻盐创 投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业名下。本次 重组完成后，湖南省南岭化工集团有限责任公持有本公司 17,970.02万股，占总股本的 48.40%，湖南 神斧投资管理有限公司持有本公司 6,848.29万股，占总股本的 23.30%。 （四） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会2013年4月21日批准报出。

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部2006年2月颁布的 《企 业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购 买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股 权投资的初始投资成本，本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买 日的公允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入合并当期损益。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。本报告期内因同一控制下企 业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围；本 报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范 围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指公司持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额除 与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则处理外， 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未 分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率。 上述折算产生的外币报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。 境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量 表中单独列示。

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内容: 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融资产和金融 负债的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足 下列条件之一的，终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且符 合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债 或其一部分。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。金融负 债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资 产。本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移 金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终 止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产现金流 量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时义务 全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他 金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差 很小的，按照实际交易价格计量。

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内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确 认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转 出，确认减值损失，计提减值准备。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地 为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3） 受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有 至到期。重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 ⑴坏账损失的确认标准包括：①债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；②因债务人死亡，既 无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；③因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收款项列为坏账损失。（2）坏帐损失核算方法：采用备抵法核算坏帐损失。（3）坏账准备 的计提方法及计提比例，本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表 明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。经单独测试后 未单独计提坏账准备的应收款项，归类为组合计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于100万元的 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款， 单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等 于 100 万元的其他应收款。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其预计未来现金流量的现值低于其账面价值的差额， 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 确认为减值损失，计入当期损益；单独测试未发生减值的 单项金额重大的应收款项， 以账龄为信用风险组合计提坏 账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 按组合计提坏账准备的计 确定组合的依据 99

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 提方法 账龄组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 应收账款计提比例(%) 5% 其他应收款计提比例(%) 5%

内容: 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 有客观证据表明该应收款项不能收回的，或收回的可能性不大的（如债务单位 单项计提坏账准备的理由 破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期 内无法偿付债务的） ，以及其他足以证明应收款项可能发生损失的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认为减值损失，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 存货按照实际成本进行初始计量， 原材料、 库存商品发出按月末一次加权平均法计价； 资产负债表日， 存货按照成本与可变现净值孰低计量。

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内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生 产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价 准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （4）存货的盘存制度

内容: 本公司存货采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 领用时一次转销法。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 a) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资， 按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支 付对价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公司中股本溢价（或资本溢 价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同 一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入初始投资成本。 b) 其他方式取得的长期投资以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利， 作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。以非货币资产交换方式取得的长期股 权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允 价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币 资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。以债务重组 方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之

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内容: 间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 a) 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公 司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 b)长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整 后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入 所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控 制。在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策 制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回 金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其 他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之 间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备 在以后期间均不予转回。 13、投资性房地产 1、投资性房地产的种类 本公司的投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地 产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用

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内容: 权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值；出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值。 （5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，将租赁 固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款 额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可 归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够 取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率 作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现 率。未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有应折 旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使 用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去

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内容: 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明， 固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予 转回。

内容: （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额 低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的 借款费用于发生当期确认费用。

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内容: （3）暂停资本化期间 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确 认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必 要的程序，借款费用不暂停资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：土地使用权依据土地使用证，购入的无形资产依 据合同，自行研发的无形资产根据专利证书等法律文件。

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无 （4）无形资产减值准备的计提 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于 其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

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内容: 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资 本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资 产。 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分担期限在一年以上的各项费用，包括 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。不能 确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利 益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负债。只有 在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义务。

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内容: （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所需支出全 部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿 金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ①股份支付的实施 a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的 以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调 整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期 为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，在授予日根据最可能的业绩结果预 计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： 其他方服务的公允价值能够可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值， 计入相关成本或费用， 相应增加所有者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实 收资本或股本。 c．以现金结算的股份支付 按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的 以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成

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内容: 本或费用和相应的负债。 在资产负债表日， 后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权水平。 企业在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日， 对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 ②股份支付的修改 a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的 增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，既包括在剩 余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。修 改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长 期间的服务才能取得修改后的权益工具，则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。 b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增 加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，既 包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的 增加。 c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条 件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取 得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。 e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。 f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件）， 在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 ③股份支付的终止 a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工 具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取 消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处 理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购 日公允价值的部分，计入当期费用。 24、回购本公司股份 无 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利

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内容: 息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司采 用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。如果特定时期内提供劳务交易的数 量不能确定， 则该期间的收入应当采用直线法确认， 除非有证据表明采用其他方法能更好地反映完工进度。 当某项作业相比其他作业都重要得多时，在该项重要作业完成之后确认收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按 照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入企业； ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以 确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用， 不确认合同收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用 寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发 生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接计入当期营 业外收入。

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内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产根据资产和负债的计税基础与 账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 确认递延所得税资产。递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在 可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得 税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面 价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认 递延所得税负债。对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负 债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 ①承租人 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，发生的初始直 接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行 分摊，免租期内确认租金费用。 出租人承担了某些费用的，将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进 行分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： a．有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入当期损 b．售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益；但若 该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收益)，并按与确认租金费用相 一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在 租赁期内分摊。 ②出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。发生的初始直接费用计入当 期损益，金额较大的资本化，在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧，对于其它经营租赁资产，采用系统 合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入当期损益。 提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配， 免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的

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内容: 租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移也可 能不转转移。 ①承租人 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含利率作 为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有 规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进 行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权 的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人 在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入帐价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分配。 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保余值已经 减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益；以后各期根据修正后的 租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未 担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以 后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （3）售后租回的会计处理 按照《企业会计准则-租赁》规定，售后租回的交易无论被认定为融资租赁还是经营租赁，承租人都应 将售价与资产账面价值之间的差额予以递延，在以后各期进行分摊，作为折旧费用或租金费用的调整。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映

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内容: 其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面 价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，停止将其划归为持有 待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认 的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，其他非流动资产不包括递延所 得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性 房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 30、资产证券化业务 无 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

内容: （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更

内容: （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更

内容: 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错

内容: （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

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内容: （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 安全生产费政策：本公司根据财政部 安全监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办 法》的通知（“财企[2012]16号“文）的相关规定，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式 按照以下标准平均逐月提取：

内容: 序号 1 2 3 4 计提依据 主营业务收入（1,000万元及以下的部分） 主营业务收入（1,000万元至10,000万元（含）的部分） 主营业务收入（10,000万元至100,000万元（含）的部分） 主营业务收入（100,000万元以上的部分） 计提比例 4% 2% 0.5% 0.2%

内容: 根据财会[2009]8号《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定，高危行业企业按照国 家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。 根据该规定，企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取 的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可 使用状态时确认为固定资产； 同时， 按照形成固定资产的成本冲减专项储备， 并确认相同金额的累计折旧。 该固定资产在以后期间不再计提折旧。 “专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存 股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。 利润分配政策：根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配：①弥补以前年度 的亏损；②提取法定盈余公积10%；③提取任意盈余公积；④支付股东股利。

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 其他税项 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项 税额后的余额缴纳 工程爆破收入、运输配送收入 应交增值税及营业税额 应纳税所得额 按国家和地方税务部门规定计缴 17% 3% 5% 15%、25% 税率

内容: 母公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南湘南爆破器材有限责任公司、邵阳三化有限责 任公司、湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司执行15%的企业所得税税率优惠政策。其他子公司所得 税税率为25%。

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内容: 2、税收优惠及批文 本公司于2010年7月9日取得湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联 合下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201043000286。公司注册所在地双牌县地方税务局于2011年7 月5日对公司税收优惠进行了批复，公司自2011年1月1日起开始享受15%的优惠税率，期限三年。 神斧民爆子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司于2009年被认定为湖南省2009年第四批高新 技术企业（证书编号GR200943000401）；子公司湖南湘南爆破器材有限责任公司于2009年12月30日被认定 为高新技术企业（证书编号GR200943000405）；子公司邵阳三化有限责任公司于2010年12月29日被认定为 高新技术企业（证书编号GR201043000235）；子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司于2010年7 月9日被认定为高新技术企业（证书编号GR201043000058）。按照2007年颁布的新企业所得税法的规定， 湖南神斧集团一六九化工有限责任公司及湖南湘南爆破器材有限责任公司从2009年开始执行15%的企业所 得税税率，邵阳三化有限责任公司和湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司从2010年开始执行15%的企 业所得税税率，有效期为三年。 一六九化工有限责任公司和湖南湘南爆破器材有限责任公司于2012年11月经湖南省科技厅、湖南省财 政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局复评认定为湖南省高新技术企业，证书编号分别为 GF201243000222和GF201243000309，有效期三年，企业所得税税率为15%。 其他子公司企业所得税税率为25%。 3、其他说明 无

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构 少数股东 从母公司所有者权益冲减 表决权 成对子公 权益中用 子公司少数股东分担的本 期末实际投资 持股比 是否合 少数股东 司净投资 比例 于冲减少 期亏损超过少数股东在该 额 例(%) 并报表 权益 (%) 的其他项 数股东损 子公司年初所有者权益中 目余额 益的金额 所享有份额后的余额 121,891.3 有限责 临湘县 商品流通 任公司 1000000.00 民用爆破器材、 烟花爆竹原材料购销 960,000.00 96% 96% 是 209,451.70 4

内容: 子公司全 子公司 注册地 称 类型

内容: 临湘南岭 民爆器材 专营有限 公司

内容: 湖南南岭 民爆工程 有限公司

内容: 有限责 长沙市 爆破服务 任公司

内容: 一般土岩爆破，B 级硐室大爆破，A 级拆除爆破，特种爆破（爆破企业承 担爆破资格等级认证书有效期至 2012 年 12 月 31 日） ；爆破与拆除工 21914100.00 程专业叁级； 工程机械租赁和爆破技 术服务。 （需资质证、许可证的项目 取得相应有效的资质证、 许可证后方 可经营） 。 工业炸药、工业雷管、工业索类火工 品及民用爆炸物品配送及延伸服务 （民用爆炸物品销售许可证有效期 至 2013 年 12 月 31 日）

内容: 新晃南岭 民爆器材 经营有限 公司 湖南鸿欣 达物流有 限公司

内容: 有限责 新晃县 商品流通 任公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 本公司出资600万元于2012年4月20日设立的湖南鸿欣达物流有限公司本期纳入合并报表范围。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数股东 表决权 权益中用 持股比 是否合 少数股东权益 于冲减少 比例 例(%) 并报表 (%) 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司年初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: 子公司全 子公司 业务性 注册地 称 类型 质

内容: 湖南神斧 民爆集团 有限公司

内容: 有限责 长沙市 生产 任公司

内容: 民用爆破物品的生产、销售； 工程爆破技术的研究、 开发和 咨询服务，爆破器材、包装材 料、 机械设备、 汽车安全气囊、 420113000.00 化工产品（不含易燃、易爆、 1,116,203,800.00 易制毒产品和危险品）的研 究、开发、生产、销售和相关 的技术服务， 高新技术成果产 业化、资产管理服务 用雷管系列产品生产、销售； 民用爆炸物品生产、销售；爆 破作业；门面出租；氮化钠、 氮气发生器生产、销售。喷塑 137630000.00 粉末涂料、光固化涂料、火工 专用设备及非标设备制造、 加 工；机械零配件加工；金属表 面处理；汽车运输、修理 黑火药、烟花引线、点火具、 导爆管雷管、导爆管、塑料导 爆索、道路货物运输、危险货 物运输 凭生产许可证生产销售乳化 炸药、工业电雷管（至 2013 年 2 月 24 日止） 改性铵油炸 、 药（限涟化分公司生产） （至

内容: 湖南神斧 集团向红 机械化工 有限责任 公司

内容: 有限责 岳阳县 生产 任公司

内容: 湖南神斧 集团湘南 爆破器材 有限责任 公司 湖南神斧 集团一六 九化工有 限责任公

内容: 有限责 永州市 生产 任公司

内容: 有限责 涟源市 生产 任公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 司 2013 年 2 月 24 日止） 、机械 零配件制作加工、包装材料、 爆破线、 铅管、 油相、 加强帽、 法兰管、乳化剂、改性剂；普 通货运、 危险货物运输 类） （1 （至 2013 年 2 月 24 日止） 。 民爆器材、 烟花爆竹和相关的 化学品及其生产工艺和设备 的研究、 开发、 技术咨询服务， 烟花爆竹、 危险化学品的安全 评价技术的研究、开发和服 务，计算机系统集成服务，机 电设备、化学产品（不含国家 监控的、易制毒的、危险品产 品） 的生产、 加工、 销售。 （需 许可证、 资质证的项目取得相 应的许可证、 资质证后方可经 营） 。 一般土岩爆破（含中深孔、井 巷隧道爆破） 、硐室大爆破、 拆除爆破 （在等级证书核定范 围内经营，有效期至 2013 年 6 月） ；国家法律、法规允许 的劳务派遣服务 （不含境外劳 务派遣） 。

内容: 长斧众和 科技有限 公司

内容: 有限责 研究开 长沙市 15000000.00 任公司 发

内容: 神斧民爆 集团工程 爆破有限 公司

内容: 有限责 爆破服 长沙市 50000000.00 任公司 务

内容: 湖南神斧 民爆集团 茶陵民爆 经营有限 公司 重庆神斧 锦泰化工 有限公司 沅陵县神 威工程爆 破有限公 司

内容: 有限责 商品流 茶陵县 2000000.00 任公司 通

内容: 民爆器材产品、 化工产品零售

内容: 有限责 重庆市 生产 任公司

内容: 乳化炸药(胶状)生产及销售 一般土岩爆破（含中深孔爆 破） ，拆除爆破 C 级（含基础 爆破） ，民爆器材专业配送， 爆破技术服务及其咨询服务。

内容: 有限责 爆破服 沅陵县 5000000.00 任公司 务

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 金属材料、轻化建材、机电设 备、废旧物资[不含废旧车辆、 船舶、医疗器材]、金属回收、 汽车[不含九座以下乘用车]、 摩托车及配件、 农业机械及配 件销售、民用爆炸物品销售 改性铵油炸药、乳化炸药（胶 状）生产及上述产品的销售 （ 《民用爆炸物品生产许可 证》有效期至 2016 年 2 月 24 日） ，瓦楞纸箱、打包带、塑 料制品、精细化工产品（不含 危险化学品、易制毒化学品、 国家监控化学品）的销售。 工业炸药、工业雷管、工业索 类火工品、 民爆器材产品配送 及延伸服务（限 2014 年 1 月 1 日前有效）轻工产品、橡胶 制品、化工产品、化工原料和 鞭炮烟花原材料 （不含易燃易 爆有毒品） 、建筑材料销售； 硝酸铵销售 （在本地区内代理 湖南省国防科技技术工业供 销公司） 。

内容: 耒阳神斧 物资有限 公司

内容: 有限责 商品流 耒阳市 10000000.00 任公司 通

内容: 邵阳三化 有限责任 公司

内容: 有限责 邵阳市 生产 任公司

内容: 醴陵市民 用爆炸物 品专营有 限公司

内容: 有限责 商品流 醴陵市 1110000.00 任公司 通

内容: 沅陵县神 力民爆器 材销售有 限公司 绥宁县民 爆器材专 营有限公 司 湖南斧欣 科技有限 责任公司

内容: 有限责 商品流 沅陵县 8000000.00 任公司 通

内容: 有限责 商品流 绥宁县 600000.00 任公司 通

内容: 民用爆破器材、氧气、乙炔、 工业生产资料、烟花爆竹、百 货、其他食品 电子元器件、电子产品（不含 电子出版物）的研究、开发、 生产、销售及相关的技术服 务。 （需资质证、许可证的项 目取得相应的资质证、 许可证

内容: 有限责 研究开 长沙市 5000000.00 任公司 发

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 后方可经营） 岳阳向红 高分子材 料有限公 司 光固化涂料、粉末涂料、硝酸 镍、化工原料（危险化学品除 外） 、PVC 扣板、UV 地板加 工、 销售； 涂料检测设备仪器、 仪表、光固化产品销售。 金属制品冲压加工及表面处 理； 机械产品及零部件加工制 造；电气成套设备加工制造； 光机电一体化设备开发与制 造。 民用爆炸物品销售 （有效期至 2013 年 12 月 31 日） ，金属材 料、电器设备、化工产品（不 含危险化学品、监控化学品、 易制毒化学品） 建筑材料 、 （不 含硅酮胶和木材） 、五金交电 销售。 以上范围还涉及其他行 政许可项目的， 凭有效的许可 证件方可从事经营活动。 凭本公司有效的 《民用爆破物 品销售许可证》 （有效期至 2013 年 12 月 31 日止方可在 其许可的范围内从事民用爆 破物品的销售。化工产品（不 含危险品、危险化学品、监控 化学品、 易制毒化学品、 农药、 盐、食品、药品） 、普通机电 设备（不含汽车、医疗器械设 备、无线广播电视发射设备、 商用密码产品、 卫星电视广播 地面接收设施、 烟草专用机械 设备） 、国家法律、行政法规 或者国务院决定规定允许经 营的金属材料销售。 （上述经 营范围中，法律、行政法规、 国务院决定规定禁止经营的

内容: 有限责 岳阳县 生产 任公司

内容: 湖南神斧 机电设备 有限公司

内容: 有限责 岳阳县 生产 任公司

内容: 湘乡市通 力民用爆 破器材有 限公司

内容: 有限责 商品流 湘乡县 3290000.00 任公司 通

内容: 湘潭县民 用爆破器 材专营有 限公司

内容: 有限责 商品流 湘潭县 1850000.00 任公司 通

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 不得经营，法律、行政法规、 国务院决定规定必须报经审 批的， 凭国家有关许可审批部 门颁发的许可证或者批准文 件并在其许可或批准的范围 内经营） 一般土岩爆破、硐室大爆破、 拆除爆破（有效期至 2013 年 12 月 31 日） 、爆破技术及咨 询服务。 （以上项目不含专营 专控及限制项目； 涉及行政许 可经营的办理许可证或资质 证后，方可经营） 民用炸药、雷管、导火线、爆 破器材。兼营：化工产品、橡 胶制品、矿山物资。批发、零 售。 普通货物，危险货物运输（1 类） （有效期至 2014 年 1 月 5 日） 工业炸药、工业雷管、工业索 类火工品、特种爆破器材、其 他爆破器材、原材料的销售 （有效期至 2013 年 12 月 31 日） ；一般土岩爆破、拆除爆 破C级 （限分公司经营。 有效 期至2013年6月）轻化建材、 ； 金属材料、五金交电、政策允 许的农副产品、纺织品、橡胶 制品、 润滑油、 润滑脂的销售。 民用爆破器材 （有效期至2013 年 12 月 31 日止） 橡胶制品、 、 轻工产品、建筑材料、化工产 品（不含化学危险品） 、政策 允许的金属材料的销售。 （以 上项目不含专营专控及限制

内容: 娄底市湘 中爆破有 限公司

内容: 有限责 爆破服 娄底市 397600.00 任公司 务

内容: 涟源市民 爆器材专 营有限公 司 涟源市民 用爆破器 材运输有 限公司

内容: 有限责 商品流 涟源市 5000000.00 任公司 通

内容: 有限责 交通运 涟源市 300000.00 任公司 输

内容: 益阳市嘉 鑫民用爆 破器材专 营有限责 任公司

内容: 有限责 商品流 益阳市 1,000,000.00 任公司 通

内容: 娄底市民 爆器材有 限责任公 司

内容: 有限责 商品流 娄底市 500000.00 任公司 通

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 项目， 涉及行政许可经营的办 理许可证或资质证后， 方可经 营） 。 湘潭市得 盛民爆器 材有限公 司 黔东南永 嘉民爆联 合经营有 限责任公 司 有限责 商品流 湘潭县 1,000,000.00 任公司 通 民用爆破器材的销售 （有效期 至 2013 年 12 月 31 日） 化工 ， 产品 （不含危险品和巨毒品） 、 橡胶制品的销售 民用爆破器材， 道路危险货物 运输(1 类 1 项、 类 4 项)； 1 化 工轻工产品（危险化学品） 172,225.63

内容: 有限责 商品流 4,081,600.00 凯里市 任公司 通

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 本公司2012年5月收购神斧民爆4.9%的股权，2012年11月依据中国证券监督管理委员会（证监许可【2012】1395号）《关于核准湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向湖南神斧投资管理有限公司等10名股东发行106,886,800股股 份购买该10名股东持有的神斧民爆95.10%的股权，本公司于2012年11月14日办理了该股权的工商变更登记。由于神斧民爆和本公司在本次重组合并前后 同属于湖南新天地投资控股集团有限公司控制，按照同一控制下的企业合并进行账务处理，并追溯调整了本公司可比期间合并财务报表数据。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数股东权 表决权 持股比 是否合 益中用于冲 少数股东权益 比例 例(%) 并报表 减少数股东 (%) 损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司年初所有 者权益中所享有份额后 的余额

内容: 子公司 业务性 注册地 类型 质

内容: 郴州七三二 零化工有限 公司 资兴市民用 爆破器材专 营有限责任 公司

内容: 有限责 郴州市 生产 任公司

内容: 铵梯炸药、乳化炸药、改性 硝铵炸药生产、销售；物业 管理；厂房和门面租赁 工业炸药、工业雷管、工业 索类火工品、 民爆器材产品 配送及延伸服务

内容: 有限责 资兴市 经营 任公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 永州市旺达 民用爆破器 材经营有限 公司 有限责 永州市 经营 任公司 民用爆破物品销售， 化工产 品（危险化学品、监控化学 品及易制毒化学品除外） 销 售

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 本公司2012年5月收购神斧民爆4.9%的股权，2012年11月发行股份购买神斧民爆95.1%的股权，由于本 公司在合并前后同属于湖南新天地投资控股集团有限公司控制，本公司与神斧民爆的合并属于同一控制下 的企业合并。神斧民爆及其子公司纳入本公司合并报表范围，并按同一控制下的企业合并原则进行会计处 理。

内容: 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为: 本公司出资600万元于2012年4月20日设立的湖南鸿欣达物流有限公司本期纳入合并报表范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企业合并的 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 本公司与神斧民爆在合并前 后均受湖南新天地投资控股 集团有限公司控制且该控制 湖南神斧民爆集团有 并非暂时性的，因此，南岭民 湖南新天地投资控 限公司 爆公司对神斧民爆的合并为 股集团有限公司 同一控制下企业合并， 同一控 制的实际控制人为湖南新天 地投资控股集团有限公司。 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、报告期内发生的反向购买 无 9、本报告期发生的吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: （1）其他货币资金系应付票据银行承兑汇票的保证金。 （2）本公司货币资金不存在冻结、查封等情形。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 无 （2）变现有限制的交易性金融资产 无

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 2013 年 05 月 21 日 2013 年 01 月 27 日 金额 3,000,000.00 六张 1,500,000.00 一张 备注

内容: 湖南衡阳新澧有限公司 2012 年 11 月 21 日 黔东南永嘉民爆联合经 营有限责任公司 黔东南永嘉民爆联合经 营有限责任公司 佛山市南海区官窑凯辉 灯具电器厂 广州市中力化工有限公 司 合计 说明 2012 年 07 月 27 日

内容: 期末本公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额33956450.50元

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无 5、应收利息 无 （2）逾期利息 无 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于100万元的应收账款，独进行减值测试，如有客观证据 表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当 期损益；单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备；按组合 计提坏账准备应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，采用账龄分析法计提坏账准备；单 项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，有客观证据表明该应收款项不能收回的，或收回的可能 性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无 法偿付债务的），以及其他足以证明应收款项可能发生损失的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 126

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 无 合计 ---转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 合计 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 --账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 应收账款核销说明 ----应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 无 合计 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 重庆广联发爆器材有限公司 广东省民爆公司 邵阳市宝联民爆器材有限责任公司 北京宇航系统工程研究所 铜仁顺泰爆破工程有限公司 合计 与本公司关系 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 -金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 7.31% 6.2% 5.5% 4.47% 3.62% 27.1%

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司 株州震春民用爆破器材有限公司 岳阳鸿鑫民爆器材有限公司 岳阳县湘荣福利工厂 岳阳县湘荣发展实业公司 合计 与本公司关系 联营 联营 联营 其他关联方 其他关联方 -金额 1,069,586.88 444,233.29 61,821.59 58,088.00 12,150.01 1,645,879.77 占应收账款总额的比例(%) 1.33% 0.55% 0.08% 0.07% 0.02% 2.05% 128

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 无 合计 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 无 资产小计 负债： 无 负债小计 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于100万元的其他应收款，独进行减值测试，如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计 入当期损益； 单独测试未发生减值的单项金额重大的其他应收款项， 以账龄为信用风险组合计提坏账准备； 按组合计提坏账准备其他应收款项，相同账龄的其他应收款项具有类似信用风险特征，采用账龄分析法计 提坏账准备；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款项，有客观证据表明该其他应收款项不 能收回的，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害 等导致停产而在短期内无法偿付债务的） 以及其他足以证明其他应收款项可能发生损失的其他应收款项， ， 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 转回或收回前累计已计 依据 提坏账准备金额 1,000,000.00 1,000,000.00 -转回或收回金额

内容: 四川远程实业有限公司 合计

内容: 上期账面余额 100 万元， 收回具有不确定性, 计提坏账准备 100 元， 本 全额计提坏账准备 期收回 50 万元。 ---

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 合计 --130 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 其他应收款核销说明 无 ----其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 说明 无 -金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 3.76 2.32 1.5 1.3 1.17 -10.05

内容: 国资委神斧风险抵押金 非关联方 胡秋辉 胡建江 新建住宅楼集资款 游雪珍 合计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 -与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 无 合计 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 无 资产小计 负债： 无 负债小计 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预付账款账龄主要为一年以内的，主要是按合同约定的预付的购办公楼款、预付土地款、材料采购款 以及工程设备款。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 长沙市首和置业有限公司 娄底市娄星区经济开发建设投 资有限公司 黔东南永联工程爆破有限公司 衡阳市宏泰民用爆破器材有限 责任公司 湖南金能自动化设备有限公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 金额 43,583,649.00 时间 未结算原因

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 主要是按合同约定的预付的购办公楼款、 预付土地款、 材料采购款以及工程设备款， 目前房产未移交、 土地未办理权证、材料采购款以及工程设备款供应商未结算。 9、存货 （1）存货分类

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 库存商品 周转材料 发出商品 包装物 低值易耗品 其他材料 合计

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: （1）原材料跌价准备系公司以前年度无使用价值的备品备件全额计提的跌价准备，本期无增减变化。 （2）其他存货未发现减值迹像，无计提存货跌价准备的情形。

内容: 无 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 无 13、长期应收款 无 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 无 （2）按公允价值计量的投资性房地产 无 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 电子设备及其他 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况 无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 未办妥产权证书原因 神斧民爆子公司重庆神斧锦泰化工有限 重庆 公司的房产于2012 年底正在办理相关房 2013 年 产手续 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 工程投 入占预 算比例 (%)

内容: 其中： 本 本期利 资金来 期利息 息资本 源 资本化 化率(%) 金额

内容: 注：本公司在建工程转入固定资产64,641,625.08元。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况 无 （5）在建工程的说明 19、工程物资

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 无 （2）以公允价值计量 无 22、油气资产

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 无 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 湘潭县土地使用权 益阳嘉鑫土地使用权 长斧众和工业雷管生产线技术 长斧众和导爆雷管生产技术 乳化炸药铵油炸药生产技术 向红公司土地使用权 湘器公司土地使用权 湘器公司工业电雷管的遥控起爆 控制方法 169 公司湘潭民爆经营权 重庆锦泰土地使用权 茶陵公司土地使用权 税控系统及用友财务软件 沅陵土地使用权 二、累计摊销合计 膨化硝铵炸药专有技术 双牌土地使用权 平江土地使用权 汨罗土地使用权 祁东土地使用权 芷江土地使用权 资兴仓库土地使用权 华容土地使用权 财务软件 郴州土地使用权 用友软件 乳化线专有技术 改性铵油专有技术 旺达土地使用权 总部土地 道县土地使用权 蓝山土地使用权 民用爆破器材企业技术中心土地 使用权 南岭总部商标

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 改性铵油专有技术 旺达土地使用权 总部土地 道县土地使用权 蓝山土地使用权 民用爆破器材企业技术中心土地 使用权 南岭总部商标 祁东专利权 一六九公司涟源市土地使用权 邵阳三化土地使用权 湘潭县民爆经营权 涟源民爆经营权 涟源运输道路运输经营权 湘乡市土地使用权 湘潭县土地使用权 益阳嘉鑫土地使用权 长斧众和工业雷管生产线技术 长斧众和导爆雷管生产技术 乳化炸药铵油炸药生产技术 向红公司土地使用权 湘器公司土地使用权 湘器公司工业电雷管的遥控起爆 控制方法 169 公司湘潭民爆经营权 重庆锦泰土地使用权 茶陵公司土地使用权 税控系统及用友财务软件 沅陵土地使用权 四、减值准备合计 膨化硝铵炸药专有技术 双牌土地使用权 平江土地使用权 汨罗土地使用权 祁东土地使用权

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 芷江土地使用权 资兴仓库土地使用权 华容土地使用权 财务软件 郴州土地使用权 用友软件 乳化线专有技术 改性铵油专有技术 旺达土地使用权 总部土地 道县土地使用权 蓝山土地使用权 民用爆破器材企业技术中心土地 使用权 南岭总部商标 祁东专利权 一六九公司涟源市土地使用权 邵阳三化土地使用权 湘潭县民爆经营权 涟源民爆经营权 涟源运输道路运输经营权 湘乡市土地使用权 湘潭县土地使用权 益阳嘉鑫土地使用权 长斧众和工业雷管生产线技术 长斧众和导爆雷管生产技术 乳化炸药铵油炸药生产技术 向红公司土地使用权 湘器公司土地使用权 湘器公司工业电雷管的遥控起爆 控制方法 169 公司湘潭民爆经营权 重庆锦泰土地使用权 茶陵公司土地使用权 税控系统及用友财务软件

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 沅陵土地使用权 无形资产账面价值合计 膨化硝铵炸药专有技术 双牌土地使用权 平江土地使用权 汨罗土地使用权 祁东土地使用权 芷江土地使用权 资兴仓库土地使用权 华容土地使用权 财务软件 郴州土地使用权 用友软件 乳化线专有技术 改性铵油专有技术 旺达土地使用权 总部土地 道县土地使用权 蓝山土地使用权 民用爆破器材企业技术中心土地 使用权 南岭总部商标 祁东专利权 一六九公司涟源市土地使用权 邵阳三化土地使用权 湘潭县民爆经营权 涟源民爆经营权 涟源运输道路运输经营权 湘乡市土地使用权 湘潭县土地使用权 益阳嘉鑫土地使用权 长斧众和工业雷管生产线技术 长斧众和导爆雷管生产技术 乳化炸药铵油炸药生产技术

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 向红公司土地使用权 湘器公司土地使用权 湘器公司工业电雷管的遥控起爆 控制方法 169 公司湘潭民爆经营权 重庆锦泰土地使用权 茶陵公司土地使用权 税控系统及用友财务软件 沅陵土地使用权 本期摊销额 9,441,688.35 元。

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 3.17%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 24、商誉

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 期末对商誉进行了减值测试，未发现减值损失。 25、长期待摊费用

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 项目 湘乡通力仓库修理费 涟化生产区公路设施 办公场地装修 防爆墙 合计 长期待摊费用的说明

内容: 涟化生产区公路设施账面原始金额为2,050,000.00元，按照10年摊销，摊销起止日期为2012年1月至2021 年12月，截止到报告期累计摊销额为343,333.35元；防爆墙账面原始金额为693,073.00元，按照合同期5年 摊销，摊销起止日期为2012年1月至2016年12月，截止到报告期，累计摊销额为138,584.64元。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 开办费 可抵扣亏损 未实现内部交易损益 非同一控制下企业合并公允价值大于账面价值 固定资产减值准备 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动 非同一控制下企业合并取得子公司收购成本小 于可辨认净资产的差额 小计 未确认递延所得税资产明细 6,062,395.88 6,062,395.88 9,384,753.04 9,384,753.04 10,373,627.30 10,516,573.90 5,449,572.63 912,793.57 5,319,385.75 1,583,418.85 4,011,261.10 3,613,769.30 期末数 期初数

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 无 小计 可抵扣差异项目 资产减值准备 未实现内部交易损益 非同一控制下企业合并公允价值大于账面价值 非同一控制下企业合并取得子公司收购成本小于 可辨认净资产 小计 36,915,725.78 88,736,967.28 37,539,012.16 89,260,115.29 23,768,798.75 21,967,152.28 6,085,290.47 24,109,884.73 21,277,543.00 6,333,675.40 期初

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 10,373,627.30 6,062,395.88 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 10,516,573.90 9,384,753.04 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债的说明

内容: 无 27、资产减值准备明细

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内容: 28、其他非流动资产 无 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况 本公司无已到期未偿还的短期借款。 30、交易性金融负债 无 31、应付票据

内容: 神斧民爆子公司黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公司以全额保证金向中国银行凯里分行开具银行 承兑汇票1150万元，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司以全额保证金向中国工商银行涟源支行开具银

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内容: 行承兑汇票970万元。 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 湖南省南岭化工集团有限责任公司 合计 期末数 8,076,454.63 期初数 3,844,531.98

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 应付账款期末余额主要为一年以内的往来款，主要是未支付结算的材料采购款和工程设备款。 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无

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内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 预收账款期末余额主要为一年以内的预收款项，主要是预收的货款。 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 6,257,909.76 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 1,582,288.50 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬预计在2013年1月发放；社会保险费预计在2013年1月缴纳。 35、应交税费

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内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 36、应付利息 无 37、应付股利

内容: 单位： 元 单位名称 湘乡市民爆行业管理办公室 黔东南州合力民爆公司 凯里市建材化工公司 合计 301,787.54 452,681.33 754,468.87 200,700.00 -期末数 期初数 200,700.00 超过一年未支付原因

内容: 应付股利的说明：本期期末应付股利 754468.87 元系黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公司应付收购前股东的股利。

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 “三类人员“费用 4930.43 万元，该费用神斧民爆经湖南省国资委同意根据《关于企业重组有关职工安置 费用财务管理问题的通知》 （财企【2009】117 号）有关规定一次性提留“三类人员”统筹外费用 5947 万元， 提取基准日 2011 年 10 月 31 日，截止到本报告期末已使用 1016.57 万元。

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内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 同上 39、预计负债 无 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 无 （2）一年内到期的长期借款 无 （3）一年内到期的应付债券 无 （4）一年内到期的长期应付款 无 41、其他流动负债

内容: 单位： 元 项目 预提费用 合计 其他流动负债说明 期末账面余额 2,762,001.00 2,762,001.00 期初账面余额

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

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内容: （2）金额前五名的长期借款 无 43、应付债券 无 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 无 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 无 45、专项应付款

内容: （1）高新二期系神斧民爆子公司向红公司收到国家拨入军品专项资金（湘军工规建[2008]337号）。 （2）YJ63系神斧民爆子公司向红公司收到国家拨入军品专项资金（湘军工规建[2007]336号）。 （3）物联网发展专项资金系神斧民爆收到长沙市财政拨入物联网发展专项资金（长财企指（2011）44号）

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内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 期末递延收益主要系重庆神斧锦泰化工有限公司所收到的重庆正阳工业园区基础设施建设补贴资金。 47、股本

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 送股 公积金转股 其他 小计 239,086,900.00 371,287,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: （1）依据本公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会决议，以2011年12月31日公司总股本 合计送红股132,200,100股， 除权日2012年6月14日。 132,200,100股为基数， 向全体股东每10股送红股10股 ， 业经中审国际会计师事务所湖南分所中审国际 验字【2012】第11030021号验资报告验证。 （2）依据中国证券监督管理委员会（证监许可【2012】1395号）《关于核准湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向湖南神斧投资管 理有限公司等10名股东发行106,886,800股股份，发行价每股15.66元，收购神斧民爆95.10%的股权，股权收 购工商变更登记日2012年11月14日，股份发行完成日2012年12月5日。因本公司与神斧民爆同属于湖南新 天地投资控股集团有限公司控制，本公司与神斧民爆的合并属于同一控制下的企业合并，本公司按同一控 制下企业合并进行了相关会计处理。本次重组发行股份106,886,800股业经中审国际会计师事务所中审国际 验字【2012】第01020252号验资报告验证。 48、库存股 无 49、专项储备

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内容: 本公司专项储备的增加系根据财政部、安全生产监管总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办 法》的通知（“财企[2012]16号“文）和财会[2009]8号《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的 相关规定计提的安全生产费用，减少系按规定使用的安全费用。 50、资本公积

内容: （1)依据中国证券监督管理委员会（证监许可【2012】1395号）《关于核准湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向湖南神斧投资管理 有限公司等10名股东发行106,886,800股股份，收购神斧民爆95.10%的股权。因本公司与神斧民爆同属于湖 南新天地投资控股集团有限公司控制，本公司与神斧民爆的合并属于同一控制下的企业合并，在编制2012 年12月31日比较报表期初数时，将被合并方神斧民爆的的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产 在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)，增加2012年1月1日资本公积—股本 溢价744,700,061.14元。 (2)公司本期收购少数股东股权导致资本公积减少361,786.64元，本期因重组发行股份支付给证券公司 的佣金和手续费等减少资本溢价导致资本公积减少6,750,000.00元， 因同一控制下的企业合并导致本期资本 公积减少140,574,531.15元， 因湖南向红机械化工有限公司补缴债务重组利得产生的所得税导致本期资本公 积减少3,885,046.83元；共计减少本期资本公积151,571,364.62元。 (3)公司本期因国家拨款形成的固定资产转入导致资本公积增加2,750,000.00元，因评估增减值部分税 率变动导致本期资本公积增加2,529,190.48元；共计增加本期资本公积5,279,190.48元。 51、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 公司按净利润10%计提法定盈余公积

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内容: 52、一般风险准备 无 53、未分配利润

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 217,086,529.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 郴州市发安民爆器材有限责任公司 株州震春民用爆破器材有限公司 主营业务收入 158,612,410.93 139,923,075.26 占公司全部营业收入的比例(%) 9.99% 8.81%

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内容: 娄底市娄联民爆器材有限公司 怀化市物联民爆器材有限公司 邵阳市宝联民爆器材有限责任公司 合计 营业收入的说明

内容: 55、合同项目收入 无 56、营业税金及附加

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内容: 60、公允价值变动收益 无

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内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无 62、资产减值损失

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 罚款收入 债务重组利得 其它 合计

内容: 营业外收入—其他，主要系修建娄涟高速时影响神斧集团一六九化工有限公司的仓库安全，而给予的 补贴资金9,707,426.98元。 64、营业外支出

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内容: 其他 合计 营业外支出说明

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内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 注：根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定列示计算公式及相关数据的计算过程。 67、其他综合收益 无

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内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 代收民爆器材经营管理费系本公司依据国家计委和国内贸易部计价格[1995]702号《关于加强民用爆破 器材经营收费管理的通知》和湖南省物价局[1996]湘价重字第157号《关于加强民用爆破器材经营收费管理 的通知》及湖南省民用爆破器材行业管理办公室湘民爆[2004]11号文的规定，在销售时代省、地、州、市 各级民爆器材经营公司向客户代收的管理费。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 重组发行股份支付给证券公司的佣金和手续费 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 6,750,000.00 6,750,000.00

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 无 （3）现金和现金等价物的构成

内容: 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 现金流量表补充资料的说明

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 由同一控制下企业合并产生的所有者权益项目追溯调整如下：

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内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 无

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 湖南省南 岭化工集 团有限责 任公司 本企业的母公司情况的说明 控股股东 国有企业 双牌县泷 泊镇 唐志 生产 380,000,00 0 湖南省国 46.62% 46.62% 资委 188802119 例(%) 代码

内容: 湖南新天地投资控股集团有限公司持有湖南南岭化工集团有限责任公司100%股权，持有湖南神斧投资 管理有限公司100%股权，湖南新天地投资控股集团有限公司的出资人为湖南省国资委。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 临湘南岭民 控股子公司 有限责任 注册地 临湘市 法定代表人 业务性质 曾取 流通 注册资本 1,000,000.0 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 96% (%) 码

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 爆器材专营 公司 湖南南岭民 爆工程有限 控股子公司 有限责任 公司 郴州七三二 零化工有限 全资子公司 有限责任 公司 资兴市民用 爆破器材专 营有限责任 公司 永州市旺达 民用爆破器 材经营有限 公司 新晃南岭民 爆器材经营 全资子公司 有限责任 有限公司 湖南神斧民 爆集团有限 全资子公司 有限责任 公司 湖南神斧集 团向红机械 化工有限责 任公司 湖南神斧集 团湘南爆破 器材有限责 任公司 湖南神斧集 团一六九化 工有限责任 公司 湖南神斧机 电设备有限 控股子公司 有限责任 公司 岳阳向红高 分子材料有 全资子公司 有限责任 限公司 涟源市民爆 全资子公司 有限责任 涟源市 孙武 流通 5,000,000.0 100% 100% 707452880 173 岳阳市 向尼华 生产 600,000.00 100% 100% 71708407x 岳阳市 谭林 生产 12,000,000. 00 100% 100% 55070060x 全资子公司 有限责任 涟源市 李柱良 生产 27,600,000. 00 100% 100% 187606343 全资子公司 有限责任 永州市 张勤 生产 56,880,000. 00 100% 100% 188527903 全资子公司 有限责任 岳阳市 朱智辉 生产 137,630,000 .00 100% 100% 736752635 长沙市 李建华 生产 420,113,000 .00 100% 100% 799134391 新晃县 刘仲秋 流通 500,000.00 100% 100% 58895690X 控股子公司 有限责任 永州市 杨继国 流通 20,000,000. 00 51% 51% 670755349 控股子公司 有限责任 资兴市 钟启湘 流通 580,000.00 51.74% 51.74% 732889853 郴州市 张顺川 生产 21,083,200. 00 100% 100% 187960924 长沙市 陈友民 爆破服务 21,914,100. 00 51% 51% 661666563

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 器材专营有 限公司 涟源市民用 爆破器材运 全资子公司 有限责任 输有限公司 娄底市民爆 器材有限责 全资子公司 有限责任 任公司 湘乡市通力 民爆破器材 控股子公司 有限责任 有限公司 湘潭县民用 爆破器材专 控股子公司 有限责任 营有限公司 长斧众和科 技有限公司 邵阳三化有 限责任公司 醴陵市民用 爆炸物品专 全资子公司 有限责任 营有限公司 益阳市嘉鑫 民用爆破器 材专营有限 责任公司 绥宁县民爆 器材专营有 全资子公司 有限责任 限公司 湖南斧欣科 技有限责任 控股子公司 有限责任 公司 神斧民爆集 团工程爆破 控股子公司 有限责任 有限公司 湖南神斧民 爆集团茶陵 民爆经营有 限公司 重庆神斧锦 泰化工有限 控股子公司 有限责任 重庆市 刘革迎 生产 70,000,000. 00 51% 51% 552007366 全资子公司 有限责任 茶陵县 冀湘 流通 2,000,000.0 0 100% 100% 567676052 长沙市 黄宏军 爆破服务 50,000,000. 00 100% 100% 557640689 长沙市 谭林 生产 5,000,000.0 0 60% 60% 68504075x 绥宁县 任浩天 流通 600,000.00 100% 100% 185963558 全资子公司 有限责任 益阳市 刘丹 流通 1,000,000.0 0 100% 100% 780861900 醴陵市 吴宏凉 流通 1,110,000.0 0 100% 100% 722556465 控股子公司 有限责任 长沙市 张勤 研究开发 湘潭县 肖德胜 流通 1,850,000.0 0 15,000,000. 00 全资子公司 有限责任 邵阳市 李湘杰 生产 9,000,000.0 0 100% 100% 184963070 湘乡市 罗桂东 流通 3,290,000.0 0 75% 75% 707276158 娄底市 凌照华 流通 500,000.00 100% 100% 707444131 涟源市 朱光烈 交通运输 300,000.00 100% 100% 785353964

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 公司 娄底市湘中 爆破有限公 控股子公司 有限责任 司 湘潭市得盛 民爆器材有 控股子公司 有限责任 限公司 耒阳神斧物 资有限公司 沅陵县神威 工程爆破有 控股子公司 有限责任 限公司 沅陵县神力 民爆器材销 控股子公司 有限责任 售有限公司 湖南鸿欣达 物流有限公 控股子公司 有限责任 司 黔东南永嘉 民爆联合经 营有限责任 公司 控股子公司 有限责任 凯里市 李春燕 流通 4,081,600.0 0 51% 51% 683965943 双牌县 吴教建 运输物流 15,000,000. 00 40% 40% 59329520-2 沅陵县 张小龙 流通 8,000,000.0 0 87.50% 87.50% 588995933 沅陵县 张小龙 爆破服务 5,000,000.0 0 80% 80% 582768473 全资子公司 有限责任 耒阳市 曾国胜 流通 湘潭市 肖德胜 流通 1,000,000.0 0 10,000,000. 00 84% 84% 57656479x 娄底市 颜新民 爆破服务 397,600.00 54.1% 54.1% 792353380

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 中铁物资 集团铁建 民爆器材 专营有限 公司 湖南南岭 澳瑞凯民 用爆破器 材有限责 175 有限责任 公司 平江县 陈光正 生产 110,000,000 .00 49% 49% 联营企业 67804962-5 有限责任 公司 北京市 刘建军 流通 16,000,000. 00 40% 联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 任公司 哈密雪峰 三岭民用 爆破器材 有限责任 公司 株洲市震 春民用爆 破器材有 限公司 娄底市娄 联民爆器 材有限公 司 岳阳鸿鑫 民爆器材 有限公司 有限责任 公司 1,000,000.0 0 有限责任 公司 娄底市 曾国胜 销售 2,000,000.0 0 35.8% 35.8% 联营企业 67075951-8 有限责任 公司 株洲市 谢坚 批发 3,000,000.0 0 29% 29% 联营企业 67075795-0 有限责任 公司 哈密地区 陈福林 生产 63,873,300. 00 23% 联营企业

内容: 注：没有组织机构代码的可以不填写。

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公 司 湖南省南岭化工厂建安公司 本企业的其他关联方情况的说明 同一母公司 同一母公司 与本公司关系 18880304X 188807024 组织机构代码

内容: 涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利厂系集体企业，主管单位为湖南神 斧投资管理有限公司。

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 3.54% 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 5.75%

内容: 湖南省南岭化工集 团有限责任公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 湖南省南岭化工集 团有限责任公司 湖南省南岭化工集 团有限责任公司 湖南省南岭化工集

内容: 团包装材料有限责 购买包装物 任公司 湖南省南岭化工厂 建筑安装公司 娄底市娄联民爆器 材有限公司 株洲市震春民用爆 破器材有限公司 涟源湘中协力包装 材料厂 岳阳县湘荣发展实 业公司 接受劳务

内容: 市场价 市场价 市场价格

内容: 岳阳县湘荣福利厂 购买原材料 永州湘之源材料加 工有限责任公司 永州湘之源材料加 工有限责任公司 购买原材料

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.00 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 湖南省南岭化工集 团有限责任公司 中铁物资集团铁建 民爆器材公司 岳阳鸿鑫民爆器材 有限公司 湖南南岭澳瑞凯民

内容: 用爆破器材有限责 提供劳务 任公司 娄底市娄联民爆器 材有限公司 销售产品

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 株洲市震春民用爆 破器材有限公司 岳阳县湘荣福利工 厂 岳阳县湘荣发展实 业公司

内容: （2）关联托管/承包情况 无 （3）关联租赁情况 无 （4）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 湖南神斧集团一六九化工 有限责任公司 湖南神斧集团湘南爆破器 材有限责任公司 邵阳三化有限责任公司 关联担保情况说明 被担保方 湖南神斧民爆集团 有限公司 湖南神斧民爆集团 有限公司 湖南神斧民爆集团 有限公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 1、2012年1月4日，神斧民爆的全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司为神斧民爆向上海 浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款提供最高不超过8,000万元担保（期限为2012.1.4-2013.1.3）。至 2012年3月31日止公司实际借款6,000万元。 2、2012年2月1日，神斧民爆全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司为神斧民爆向中国 建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最高不超过3,000万元担保 （期限为2012.2.1-2013.1.31） 2012 ； 年2月1日，神斧民爆全资子公司邵阳三化有限责任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉 支行借款提供最高不超过3,000万元担保（期限为2012.2.1-2013.1.31）。至2012年3月31日止公司实际借款 3,000万元。

内容: （5）关联方资金拆借 无

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 湖南神斧投资管 林之神股 理有限公司 湖南神斧投资管 理有限公司 权转让 林之神林 韵公司股 权转让 资产转让 账面价值 20,401,761.12 23% 资产转让 市价 4,729,000.00 5.33% 资产转让 市价 35,583,400.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 40.12%

内容: 湖南神斧投资管 向红资产 理有限公司 转让

内容: 湖南神斧投资管 神斧集团 理有限公司 资产转让

内容: 湖南神斧投资管 湘器资产 理有限公司 湖南神斧投资管 理有限公司 转让 湘器转让 湘之源股 权

内容: 湖南神斧投资管 三化资产 理有限公司 转让

内容: （7）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 中铁物资集团铁建民爆器材专营有 限公司 株州震春民用爆破器材有限公司 岳阳鸿鑫民爆器材有限公司 岳阳县湘荣福利工厂 岳阳县湘荣发展实业公司 1,069,586.88 444,233.29 61,821.59 58,088.00 12,150.01 53,479.34 22,211.66 3,091.08 2,904.40 607.50 179 145,956.71 7,297.84 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 预收账款 预收账款 预付账款 关联方 湖南省南岭化工集团有限责任公司 湖南省南岭化工集团包装材料有限公司 湖南省南岭化工厂建安公司 娄底市娄联民爆器材有限公司 株洲震春民用爆破器材有限公司 涟源湘中协力包装材料厂 永州湘之源材料加工有限责任公司 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司 岳阳县湘荣发展实业公司 岳阳县湘荣福利厂 娄底市娄联民爆器材有限公司 株洲震春民用爆破器材有限公司 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 59.55 1,315,876.64 551,542.13 174,372.47 20,000.00 1,718,888.31 425,956.13 1,320.00 890,000.00 115,979.59 93,330.75 期末金额 8,076,454.63 期初金额 3,844,531.98 762,310.75 21,000.00 7,333,785.70 2,104,653.89

内容: 注：关联交易约定以净额结算的，应付关联方款项可以抵销后金额填列。

内容: 1、股份支付总体情况 无 2、以权益结算的股份支付情况 无 3、以现金结算的股份支付情况 无 4、以股份支付服务情况 无 5、股份支付的修改、终止情况 无

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2013 年 4 月 21 日第四届董事会第二十六次会议决议：公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司 总股本 371,287,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税) ，合计派发现金红利 22,277,220.00 元，剩余未分配利润暂不分配。该决议尚须经股东大会表决通过。 3、其他资产负债表日后事项说明 无

内容: 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无

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内容: 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 其他 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 注：其他中金额重大的项目的，可以在表中单独列示，本表不存在必然的勾稽关系。

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 注：不按公允价值计量的金融资产无需填列第 3、4 两列，本表不存在必然的勾稽关系。

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 无

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内容: 9、其他 1、神斧民爆10名股东的业绩承诺 根据本公司与神斧民爆10名股东签订的《利润补偿协议》，神斧民爆10名股东承诺，标的资产（神斧 民爆95.10%股权）在本次重组完成后3年内（含本次重组完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报 告中相应年度的净利润预测数，即：（1）2012年度净利润不低于12,108.62万元；（2）2012年度、2013年 度累计净利润不低于24,486.04万元；（3）2012年度、2013年度和2014年度累计净利润不低于36,945.11万 元。上述累计预测净利润数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有归属于母公司的净利润。如果当年度 净利润不足净利润预测数，则由神斧民爆10名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。《利润补偿 协议》中净利润预测数的范围为神斧民爆下属企业中除去按照资产基础法评估值并在整体收益法中加回的 八家公司后的其他企业。 经中审国际会计师事务所审计，《利润补偿协议》中业绩承诺范围内公司2012年度合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润为139,516,025.46元，按95.1%的股权比例计算后净利润为132,679,740.21 元，达到业绩承诺的109.57%。 2、神斧民爆过渡期损益情况 根据本公司与神斧民爆10名股东签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡 期，标的资产在过渡期的利润由公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由神斧民爆10名股东按照其在神斧 民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。 经中审国际会计师事务所审计，神斧民自爆评估基准日2012年3月31日至股权交割日2012年11月30日 的净利润为78,946,198.27元，根据《发行股份购买资产协议》的规定，该利润由本公司享有。 3、控股股东股权质押解除情况 本公司控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司 （以下简称“南岭集团”）原质押给中信银行股份有 限公司长沙分行的本公司无限售条件流通股6900万股，其中包括原质押股份3450万股和质押期间公司权益 分派送红股3450万股，于2012年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完解除手续。 截止2012年12月31日，南岭集团共持有本公司17970.02万股，占本公司总股本的48.40%；共有质押股份436 万股，占本公司总股本的1.17%。 4、控股股东持有的国有股充实社保基金情况 根据财政部、国资委、证监会和全国社保基金会颁发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》 (财企[2009]94号)的相关规定， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年12 月13日将本公司控股股东南岭集团持有本公司的无限售流通股6624288股股份(占本公司总股本的1.78%)， 划转全国社会保障基金理事会转持二户。 本公司首次公开发行股份并上市时间为2006年12月22日，控股股东所持本公司股份的法定和自愿承诺 禁售期三年，2009年12月22日解除禁售并上市流通。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保 障基金实施办法》的有关规定，本公司控股股东南岭集团划转给全国社会保障基金无限售流通股6624288 股将于2012年12月24日解除限售并上市流通。 本次划转前，南岭集团持有本公司股份 179700200股(无限 售流通股)，占本公司总股本的48.40%。本次划转后，南岭集团持有本公司股份 173075912 股，占本公司 总股本的46.62 %。本次股权变动后，本公司第一大股东和实际控制人没有发生变化，南岭集团仍为本公司 第一大股东，本公司实际控制人仍为湖南新天地投资控股集团有限公司。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 海南民用爆破器材专营有 非关联方 限公司 广州市建安石场有限公司 非关联方 金川集团有限公司 非关联方

内容: 中铁物资集团铁建民爆器 关联方 材专营有限公司 合计

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 中铁物资集团铁建民爆器材 专营有限公司 合计 关联方 -1,069,586.88 1,069,586.88 6.62% 6.62% 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （8）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 一年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 新晃南岭民爆公司 龚小丙 与本公司关系 关联方 非关联方 金额 1,050,000.00 1 年以内 229,600.00 1 年以内 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 45.41% 9.93%

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 新晃县国有资产管理办 公室 周江云 五洲工程设计研究院 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 新晃南岭民爆公司 合计 子公司 -与本公司关系 金额 1,050,000.00 1,050,000.00 占其他应收款总额的比例(%) 45.41% 45.41%

内容: （8）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 3、长期股权投资

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 长期股权投资的说明 本期增加对湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司出资24,500,000.00元；新增新疆雪峰科技（集团）股份有限公司出资 65,000,000.00元。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 被投资单位 中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公 司 合计

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： ---52,916,601.99 -27,574,088.78 3,950,558.84 -4,199,798.61 -2,814,642.71 10,493,873.92 -6,933,854.40 -69,168,694.56 17,423,327.03 -107,277.76 -53,867.73 7,095,239.86 -6,632,913.81 1,466,754.03 -178,727.00 -251,227.50 -376,060.10 本期金额 -24,565,681.37 338,507.47 12,618,558.89 1,374,282.20 上期金额 -79,277,744.60 377,683.29 11,208,457.79 1,017,085.66

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告

内容: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.93% 0.18 0.18 加权平均净资产收益率 （%） 10.52% 基本每股收益 0.48 每股收益 稀释每股收益 0.48

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司合并报表主要项目的变动（30%）情况及原因的说明

内容: 54.73 主要系本期客户票据结算增加 94.75 主要系期末客户欠款增加 56.54 主要系新增对新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司的投资 152.84 主要系公司生产基地的仓库维修用物资增加 225.66 主要系长斧众合科技有限公司研发的智能型中型 深孔乳化炸药项目支出 44.31 主要系增资收购黔东南永嘉民爆联合经营有限责 任公司股份所致 50.37 主要系新增黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公 司的防爆墙 64.97 主要系以票据形式结算增加 43.43 主要系公司加强资金管理，赊购增加所致 32.80 主要系客户预付的订货款增加 -57.82 主要系公司下属生产企业享受15%的所得税优惠 所得税所致。 275.92 主要系新增的黔东南永嘉民爆联合经营有限责任

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年审计报告 公司应付收购前股东的股利 其他应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 股本 财务费用 投资收益 营业外收入 营业外支出 121,281,919.45 6,062,395.88 90,451,484.37 371,287,000.00 14,190,827.99 -3,308,091.44 26,069,238.86 5,632,442.87 269,840,476.10 9,384,753.04 7,112,169.62 132,200,100.00 5,908,370.71 2,136,857.42 10,035,316.81 3,817,958.13 -55.05 主要系重庆锦泰化工有限公司获得政府批文，将 应付款转入递延收益所致 -35.40 主要系公司下属生产企业享受15%的所得税优惠 税率，本期调整评估增值的递延税费所致 1171.78 主要系重庆锦泰化工有限公司获得政府批文，将 应付款转入递延收益所致 180.85 主要系公司非公开增发股份及用未分配利润转增 资本所致 140.18 主要系短期借款利息支出增加 -254.81 主要系湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公 司亏损所致 159.77 主要系神斧集团一六九化工有限公司收到的补贴 资金及祁东分公司收到的技改奖励 47.53 主要系湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司支付 的工伤赔偿及神斧集团一六九化工有限公司支付 的农田赔偿增加所致

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的 会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本。 四、载有公司董事长签名的公司2012年年度报告文本。 五、以上备查文件的备臵地点：公司证券与法律事务部。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事长：李建华 二〇一三年四月二十一日