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内容: 松辽汽车股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留 意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 如“财务报表附注十”所述，松辽汽车股份有限公司 2012 年度虽有盈利，但盈利主要 来源于政府补助，扣除非经常性损益后，松辽汽车股份有限公司 2012 年度仍亏损 2,058 万 元；截止 2012 年 12 月 31 日松辽汽车股份有限公司累计亏损已达 64,320 万元，净资产仅为 3,713 万元，资产负债率已达 85.64%；自 2009 年 10 月至本报告日，松辽汽车股份有限公司 一直处于全面停产状态， 并且目前松辽汽车股份有限公司未来主营业务尚不明确。 松辽汽车 股份有限公司已在“财务报表附注十”中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营 能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。 四、公司负责人李小平、主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主管人 员）康道远声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度审计报告确认， 公司 2012 年度实现 净利润为 5,545,961.69 元，截止 2012 年末，公司累计未分配利润为-643,203,696.36 元，根 据《公司章程》有关规定，公司 2012 年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司 2012 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 六、本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

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内容: 第二节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司或本公司 亦庄国投或第一大股东 松辽科技或全资子公司 辽宁渤船 出租资产 证监会、中国证监会 元、万元、亿元 厦门乐麦 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素， 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 松辽汽车股份有限公司 北京亦庄国际投资发展有限公司 北京松辽科技发展有限公司 辽宁渤船装备配套产业有限公司 本公司将部分厂房、 设备及土地使用权等资产 出租给辽宁渤船装备配套产业有限公司 中国证券监督管理委员会 人民币元、人民币万元、人民币亿元 厦门乐麦电子商务有限公司

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内容: 第三节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 孙华东 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 （024）31387078 （024）31387077 slqccom@163.com 证券事务代表 卓仪若 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 （024）31387050 （024）31387077 slqccom@163.com 松辽汽车股份有限公司 松辽汽车 Song Liao Automotive Co., Ltd SLA 李小平

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 松辽汽车 股票代码 600715 变更前股票简称 无 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 公司证券部 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 110101 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 110101 无 slqccom@163.com

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、公司股票于 1996 年 7 月 1 日上市交易，上市时公司主营业务为系列轻型客车及轻型越

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内容: 野车的制造、销售、修理与改装； 2、2003 年 8 月 30 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司以经营性资产经评估配 比负债后的净额参股沈阳中顺汽车有限公司（现更名为中顺汽车控股有限公司）的增资扩股， 并将公司名下汽车生产目录更名为沈阳中顺汽车有限公司，公司主营业务变更为投资汽车整车 生产与销售、汽车车身零部件生产与销售及为汽车整车生产提供相关的配套服务等； 3、2011 年 9 月，经公司董事会批准，公司在北京注册成立了全资子公司北京松辽科技发 展有限公司，其主营业务为技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、 体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品） 、机械设备、 五金交电、电子产品；以及批发兼零售预包装的食品及乳制品等。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1、本公司股票于 1996 年 7 月 1 日上市交易，沈阳军区联勤部工厂管理局持有本公司国有 股 7,440 万股，占公司总股本的比例为 53.08%，为本公司控股股东； 2、1999 年 2 月 8 日，根据中国人民解放军国有资产管理局(1999)国产字第 001 号文《关于 松辽汽车股份有限公司国家股股权划转事的批复》 将本公司国家股股东沈阳军区联勤部工厂管 ， 理局持有的本公司国家股 7,440 万股（占总股本的 53.08％）无偿划转给松辽企业集团（已更名 为“沈阳松辽（企业）集团有限公司” ）持有，股权性质由国家股变更为国有法人股，沈阳松辽 （企业）集团有限公司成为本公司的控股股东； 3、2006 年 8 月 31 日，沈阳松辽企业（集团）有限公司涉诉与沈阳苏建联建筑装饰工程公 司之间债务纠纷， 沈阳市苏家屯区人民法院根据已发生法律效力的[2004]沈民房初字第 32 号 《民 事判决书》和案件执行需要签发了《拍卖委托书》 ，委托辽宁北方资产拍卖有限公司于 2006 年 8 月 30 日举行专场拍卖会，公开拍卖已冻结的松辽集团所持本公司 6704 万股社会法人股。上 海华汇中顺汽车销售有限公司（已更名为天宝汽车销售有限公司）拍得全部的 6704 万股，该股 份占公司总股本的 29.89％。2006 年 9 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为 上海华汇中顺汽车销售有限公司竞拍购得的本公司 67,040,000 股股份办理了过户登记，上海华 汇中顺汽车销售有限公司成为本公司第一大股东。 4、2010 年 3 月 30 日，天宝汽车销售有限公司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署《股 份转让协议》 ，将其所持有的本公司 55,827,200 股流通股（占总股本的 24.89%）全部转让给北 京亦庄国际投资发展有限公司，每股转让价格为《股份转让协议》签署之日前 20 个交易日股票 交易均价， 即每股 8.73 元。 本次股份转让后， 天宝汽车销售有限公司不再持有本公司股份。 2010 年 6 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为北京亦庄国际投资发展有限公司受 让本公司 55,827,200 股流通股股份（占本公司总股本的 24.89%）办理了过户登记手续，北京亦 庄国际投资发展有限公司成为本公司第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 中准会计师事务所有限公司 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 臧德盛 签字会计师姓名 刘其东 名称 办公地址

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内容: 第四节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: (二) 主要财务数据

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 所得税影响额 合计 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 15,873,155.82 2010 年金额 -1,298,133.80

内容: 政府补贴详见合 并 报 表 注 释 五.(三十)

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内容: 第五节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，在公司董事会的领导下，公司管理层采取了有效措施，扩大公司业务范围，培 育新的业务，盘活闲置资产，增加公司业务收入，提高公司持续经营能力，缓解公司汽车零部 件业务停产而带来的经营压力，使公司逐步走出经营困境。主要工作如下： 1、扩大业务范围培育新业务 报告期内，公司以全资子公司松辽科技为经营主体，采取贸易方式和合作经营的方式，先 后开展了建筑材料贸易、钢材贸易、电子商务等业务，通过培育和开展新业务，增加了公司业 务收入，为公司培育新的主营业务奠定了基础和积累了经验，子公司在报告期取得营业收入 1.2 亿元，实现净利润 2,534 万元，并分配 2011 年度股利 2000 万元，为母公司提供了重要的资金 支持。 2、盘活闲置资产 报告期内，公司以对外租赁的方式对闲置的资产加大盘活力度，保证了公司闲置资产保值 增值，也降低了公司日常运营方面的固定费用，增加了其他业务收入，报告期内，公司取得租 赁收入 80 万元，报告期末一次性签订多套闲置厂房的租赁合同，合同年总租金 260 余万元，大 大缓解了公司维持运营的资金压力。 3、全面启动内部控制规范实施工作 报告期内，为控制公司经营风险，公司根据有关规定，全面启动了内部控制规范实施工作， 通过专业机构指导、管理层全程参与、全员动员，彻底贯彻落实内部控制实施方案。至报告期 末，已基本建设完成了符合规范要求、适合公司自身发展的内部控制体系，大大地夯实了各项 工作的管理基础、提高了工作效率，有效地预防和监控经营管理决策等各类风险，为公司未来 更好更快发展奠定了坚实的基础； 4、历史遗留问题的处理 报告期内，公司以积极的态度和科学的方式，逐步清理影响公司发展的历史遗留问题，使 公司资产产权关系明晰、保值增值，化解公司潜在的财产损失风险。 报告期内，公司实现营业收入 12,042 万元，比去年同期增长 3,009.17％，增长的原因是子 公司 2012 年度相关业务快速增长实现的营业收入所致；营业利润 -2,030 万元，比去年同期减 亏 13%，原因是子公司业务增长较快、母公司运营成本也略有下降所致；实现净利润 546 万元， 比去年同期减少 61.04％，原因是本年度公司无资产处置收益，营业外收入同比减少 1,300 余万 元所致。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司的业务收入主要来源于两个方面，一是母公司盘活闲置资产的租赁收入， 2012 年度共实现租赁收入 80 万元，其他收入 32 万元；二是公司全资子公司北京松辽所开展的 贸易业务收入，北京松辽 2012 年度实现贸易业务收入 11,930 万元，其中：与厦门乐麦合作的 电子商务业务收入 2,486 万元，建材贸易业务收入 9,444 万元。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司的实物销售业务以贸易方式进行，无公司自身生产的产品销售情况。主要 实物贸易销售情况如下： ① 建筑材料方面：2012 年度销售外墙保温板 30,800 立方米，业务收入 4,152 万元，销售 钢材 17,800 吨，业务收入 5,292 万元； ② 电子商务业务方面：利用厦门乐麦的电子商务平台，以销售运动类服饰为主，2012 年 实现收入 2,486 万元。

内容: (3) 订单分析 报告期内，公司无订单业务收入情况。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司全资子公司开展的贸易业务均为公司新开展的业务和服务，新业务的开展 一方面为公司提供了稳定的业务收入，是公司净利润的主要来源；另一方面在开展新业务时， 公司会对该业务的成长性、收益水平及长远发展进行深入的调研，为公司培育主营业务打下基 础。 (5) 主要销售客户的情况 报告期内， 公司向前五名客户销售金额合计 9,903 万元 （不含税） 占销售收入比重 82.23%。 ， 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元

内容: 分行业情况 分行业 汽车制造业 批发业 分产品情况 分产品 汽车车身零部件 建筑材料贸易 电子商务业务 成本构成项目 0 商品采购 本期金额 0 111,391,334.15 本期占总成 本比例(%) 0 100 本期占总 成本比例 (%) 0 79.09 20.91 上年同期金额 0 3,094,516.03 上年同期占总 成本比例(%) 0 100 上年同期占 总成本比例 (%) 0 100 本期金额较上年同 期变动比例(%) 0 3,499.64 本期金额较上年 同期变动比例 (%) 0 2,755.33

内容: 成本构成项目 0 商品采购 商品采购

内容: (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计 10,481 万元（不含税） ，占采购总额比重 83.24 %。

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内容: 4、 费用 科目 销售费用 本期数 45,447.60 上年同期数 0 单位:元 变动比例（%） 100

内容: 变动原因说明： 公司销售费用全部是子公司运营所发生，上年同期因子公司于 2011 年 9 月份成立，各项业 务刚刚起步业务量少，未发生销售费用，子公司本年业务量大幅提升导致销售费用增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例 （%） (2)情况说明 报告期内，公司无研发费用支出。 6、 现金流 单位：元

内容: 变动原因说明 ①商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加18,452.54%的主要原因是子公司业务量增加所致； ②购买商品、 接受劳务支付的现金比上年同期增加4,497.16%的主要原因是子公司业务量增加所致； ③支付的各项税费比上期增加263.19%的主要原因是本期子公司业务量增加相应税费增加所致； ④处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少 100%的主要原 因是上期处置了部分机器设备而本期没有处置资产所致； ⑤构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期减少 98.84%的主要原因是上 期支付了建筑物维修的款项而本期无同类情况所致； ⑥取得借款收到的现金增加100%的主要原因是本期子公司新增贷款3,900万元而上期没有 同类情况所致； ⑦偿还债务支付的现金增加100%的主要原因是母公司本期偿还了到期的2,900万元贷款而

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内容: 上期没有同类情况所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润主要来源于全资子公司北京松辽科技发展有限公司的经营成果。公司 共实现营业利润 -2,030 万元，同比提高 13%；实现净利润 546 万元，同比减少 61.04%，是由 于上年度公司处置了部分机器设备获得了营业外收入而本期没有同类情况。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司的经营工作是按照年初制定的发展战略和经营计划进行，闲置置产的盘活 工作已经取得初步成效，2012 年度实现租赁收入 80 万元，按照已签署的租赁合同，预计 2013 年度将取得 340 万元的租赁收入；公司全资子公司的新业务开展情况达到预期的目标，2012 年 度实现营业收入 11,930 万元，实现净利润 2,534 万元，初步成为公司新的利润增长点；公司历 史遗留问题的处理工作也在按照计划推进中；2013 年度，公司将继续执行既定的经营战略和经 营计划，全力推进多元化的经营方针，提升公司营业收入，以积极的态度和科学的方式，逐步 清理影响公司发展的历史遗留问题，化解公司潜在的财产损失风险，保证公司盈利能力的持续 稳定；继续深入开展内部控制规范实施工作，按计划有序开展公司内部控制评价工作，积极落 实内部控制缺陷整改措施，进一步完善内部控制体系，规避经营风险，确保公司及股东的利益 最大化。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 公司现主营业务分为两部分，一部分是母公司的汽车车身零部件制造业务，因历史种种原 因现已处于停产状态，闲置的资产以租赁的方式予以盘活；另一部分业务是公司全资子公司北 京松辽的贸易批发业务，主要包含建筑材料贸易、电子商务贸易等，公司 2012 年度主营业务收 入全部来源于北京松辽的贸易收入。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 报告期内，公司的主营业务收入来源于全资子公司北京松辽的贸易收入，北京松辽的贸易 业务主要分布于北京、山东和厦门三地。

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内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元

内容: 货币资金：比上期期末减少 82.98%的原因是子公司全面运营，资金使用量增加所致； 应收票据：比上期期末减少 100%的原因是全部背书转让所致； 应收账款：比上期期末增加 1,017.37%的原因是子公司全面运营，业务量增加，未结算货款 也相应增加所致； 预付账款：比上期期末增加 29,978.72%的原因是子公司全面运营，业务量增加，预付购货 款也相应增加所致； 存货：比上期期末增加 8,450.13%的原因是子公司全面运营，业务量增加，库存商品也相应 增加所致； 递延所得税资产：比上期期末增加 980.64%的原因是子公司全面运营，应收款项增加，计 提坏账准备产生的递延所得税相应增加所致； 短期借款：比上期期末减少 65.52%的原因是公司调整借款期限，减少短期借款所致； 应付账款：比上期期末增加 34.65%的原因是子公司全面运营，营业成本比上年同期增加导 致应付账款增加所致； 预收账款：比上期期末增加 234.43%的原因是子公司全面运营，营业收入比上年同期增加 导致预收款项增加所致； 应付职工薪酬：比上期期末增加 32.41%的原因是子公司全面运营，职工薪酬比上年多十个 月所致； 长期借款：比上期期末增加 100%的原因是子公司全面运营，对资金需求相应增加，增加长 期借款所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内，公司无以公允价值计量的资产，主要资产的计量属性未发生变化。 (四) 核心竞争力分析 公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力： 1、相对优秀的企业文化 公司在发展过程中始终坚持"发展企业、贡献国家、回报股东、服务社会、造福员工"的企 业宗旨，以"诚信规范、合作共赢"为企业的经营理念，造就一支稳定和有团队精神的员工队伍。 2、灵活的经营方式 公司实施多元化的经营方式，经营方式灵活高效，保证了公司稳定的收入来源，提升经营业绩；

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内容: 3、无形资产具备有效利用空间 公司拥有 16 万多平米的以出让方式取得的土地使用权，使用年限还有 30 多年，地理位置 优越，交通便利，因汽车零部件业务停产后处于闲置状态，该资产后续具备一定的有效利用空 间。

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币

内容: 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 被投资的公司情况 被投资的公司名称 北京松辽科技发展有限 公司 中顺汽车控股有限公司 主要经营活动 技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、 日用品、文化用品、体育用品、矿产品、建筑 材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危 险化学品） 、机械设备、五金交电、电子产品 轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售 占被投资的公司权益的比例 （%） 900 800 100 800

内容: (1) 证券投资情况 报告期内，公司不持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权。 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 截止报告期末，公司拥有一家全资子公司和一家参股公司，2012 年度公司全资子公司和参 股公司的经营情况和业绩情况分析如下： （1）全资子公司北京松辽科技发展有限公司经营情况和业绩情况分析 北京松辽成立于 2011 年 9 月，注册资本人民币 1,000 万元（2012 年度增资 900 万元） ，经 营范围：1、许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 粉） ；2、一般经营项目：技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、

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内容: 体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品） 、机械设备、 五金交电、 电子产品。 报告期内， 其开展的主要业务有建筑材料贸易及电子商务贸易等， 2012 年 度主要财务数据和指标如下： 单位：元 币种：人民币

内容: 变动原因分析： ①营业收入比上年同期增加 3,245.47%的主要原因是子公司上年 9 月份设立经营期限短而 当期是一个完整的经营年度且业务量大幅提高所致； ②营业利润比上年增加 116.82%的主要原因是子公司本期业务量大而上期业务量少所致； ③总资产比期初提高 96.79%的主要原因是公司盈利以及获得财政补贴所致； ④净资产比期初提高 53.68%的主要原因是公司盈利以及获得财政补贴所致。 （2）参股公司中顺汽车控股有限公司的经营情况和业绩情况 中顺汽车控股有限公司成立于 2003 年，注册资本为人民币 7.8 亿元，公司出资 2500 万元， 占其注册资本的 3.20%，其主要产品是轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售等，公司 为其提供汽车车身零部件配套及其他整车生产所需要的服务，截止报告期末，其主营业务已经 停产，公司对其的投资采用成本法进行核算，已在以前年度对其的投资计提了足额减值准备。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、汽车制造行业 公司是国家最早定点的 66 家汽车整车生产厂家之一，随着由军企转为地方企业、控股股东 的频繁变更以及 2003 年以资产参于中顺汽车控股有限公司的增资扩股并将汽车整车生产目录 转至中顺汽车控股有限公司名下，公司已逐步退出汽车整车生产行业，公司现有资产是生产汽 车车身零部件（冲压件）和小型机械加工件，以及为汽车整车生产提供配套服务等，因公司的 业务全部为中顺汽车控股有限公司提供整车生产配套服务，公司的汽车零部件业务及汽车整车 生产配套服务业务因中顺汽车控股有限公司停产也陷入停产状态，闲置的资产以土地使用权、 厂房和部分机械设备为主，公司正积极想办法盘活闲置的资产，并保证其增值和保值；随着近 年来汽车行业的竞争态势愈演愈烈和产品升级换代速度的加快，公司原有的设备、生产技术等 水平已远远落后现在市场技术水平，逐步盘活现有资产、培育新的核心业务是公司工作的重点。 2、批发行业 批发行业是本公司 2011 年 9 月在北京设立全资子公司北京松辽科技发展有限所涉足的行 业，现正处于起步阶段，尚未形成一定规模和市场竞争力，2012 年度逐步开展了建材贸易、电 子商务贸易等业务，该行业是公司拓展新业务、培育核心业务的资源平台，也是公司主营业务 收入的主要来源，公司通过该资源平台开展多元化的经营活动，并认真分析所开展业务的发展 前景、行业政策、成长性等因素，重点培育公司未来的核心业务。

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内容: (二) 公司发展战略 公司原有主营业务汽车车身零部件制造业务因历史种种原因已经停产几年，业务处于逐步 萎缩状态，如重新恢复该业务，其持续发展能力以及恢复的可能性存在重大不确定性，为此， 公司的发展战略正处于重大调整期。为了应对公司原主营业务停产的状况及发展战略的重大调 整，公司于 2011 年来实施多元化的经营方针和策略，陆续开展了贸易、电子商务、品牌代理等 多种业务，以维持公司日常的经营和运转，同时，公司在开展新业务时认真深入分析该业务的 成长性、持续的盈利能力、行业竞争、市场份额等情况，做到有针对性培育新的主营业务，提 升公司的盈利能力，逐步培养有核心竞争力的业务，完成公司发展战略的调整。 (三) 经营计划 公司 2013 年度的经营计划如下： 1、以全资子公司为平台，继续实施多元化的经营策略，加大力度拓展新的业务和寻找新的 项目，着重培养成长性较好、持续经营能力较强、具备核心竞争力的业务和项目，提升公司的 持续发展和竞争力，成为公司的重要利润增长点； 2、做好闲置资产的盘活和闲置资源的优化配置工作，采取出租、出售、合作等多种方式降 低负效资产的份额，加大资产的管理和维护力度，提高整体资产的收益性和安全性，保证资产 保值增值； 3、客观面对历史遗留问题，充分调动有效资源，以积极的态度全面解决积累多年的债务、 税收等遗留问题，化解经营风险，改善公司财务状况； 4、加强和规范公司内控制度，全面实施《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指 、 引》《企业内部控制评价指引》的规定，确保公司各项工作规范、有序运行，全方位提升公司 、 经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展。 (四) 可能面对的风险 1、经营风险 公司目前正处于发展战略转型期，公司调动了全部资源用于培养具备核心竞争力的业务或 项目，业务或项目的拓展和培育具有投资风险，可能出现投资失败或未达到预期收益，存在经 营风险。 应对措施：在投资业务或项目前做好可行性分析，投资过程中做好风险监控，及时处理可 能出现的风险。 2、财务风险 截止 2012 年年末，公司资产负债率高达 85.63%，资产结构单一，可变现性差，缺少流动 资金，公司存在财务风险； 应对措施：妥善处置公司遗留问题，盘活闲置的资产，开源节流或向金融机构申请流动资 金借款。 3、政策性风险 近年来，根据宏观经济发展的需要，国家对投资过热或过剩产业实施了宏观调控，公司新 开发的业务也存在宏观调控的可能。 应对措施：认真研究有关行业政策，谨慎选择投资项目和业务，控制投资风险。 4、业务模式风险 公司已开展的新业务多数以贸易或合作方式进行，客户或合作伙伴较少，业务量波动较大， 业务模式较单一给公司营业收入带来一定的波动，不利于经营的稳定性； 应对措施：着重培养成长性较好、持续经营能力较强的业务和项目，降低经营风险。 5、人力资源风险 公司开展项目和业务急需有关方面的专业人才，公司现的人力资源储备尚不具备相关的专 业人员，也给公司业务拓展带来一定风险。

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内容: 应对措施：公司已加强了人才招聘和储备的基础工作，随着业务发展逐步招聘合格的专业 人才。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 １、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司 2012 年度财务会计报告经中准会计师事务有限公司审计， 出具了带强调事项段无保 留意见的审计报告， 强调事项段内容为 ‘财务报表附注十'所述, 松辽汽车股份有限公司 2012 “如 年度虽有盈利， 但盈利主要来源于政府补助， 扣除非经常性损益后， 松辽汽车股份有限公司 2012 年度仍亏损 2,058 万元； 截止 2012 年 12 月 31 日松辽汽车股份有限公司累计亏损已达 64,320 万 元，净资产仅为 3,713 万元，资产负债率已达 85.64%；自 2009 年 10 月至本报告日，松辽汽车 股份有限公司一直处于全面停产状态， 并且目前松辽汽车股份有限公司未来主营业务尚不明确。 松辽汽车股份有限公司已在'财务报表附注十'中披露了拟采取的改善措施， 但可能导致对持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。 ”针对上述情况，本公司董事会对相 关情况说明如下： 2012 年度，为使公司平稳度过母公司主营业务停产无营业收入的困难时期，公司董事会和 管理层积极调整公司发展战略，采取了积极有效措施保证公司经营正常运转：一是拓展新业务, 以子公司为核心经营平台，通过多渠道开展包括建材、食品、电子商务、品牌代理等各类贸易 及合作业务，子公司 2012 年度实现净利润 2,534 万元，并分配 2011 年度股利 2,000 万元，为母 公司提供了重要的资金支持。二是进一步盘活原有固定资产以增加维持运营资金流入，减少无 效和负效资产份额，取得租赁收入 80 万元，报告期末一次性签订多套闲置厂房的租赁合同，合 同年总租金 260 余万元，缓解了公司维持运营的资金压力。三是积极做好内部控制规范的全面 实施工作。至报告期末，已基本建设完成了符合规范要求、适合公司自身发展的内部控制体系， 夯实了各项工作的管理基础、提高了工作效率，有效地预防和监控经营管理决策等各类风险。 四是积极处理遗留问题，以积极的态度和科学的方式逐步清理影响公司发展的历史遗留问题， 化解公司潜在的财产损失风险。 经公司董事会和管理层的努力，报告期内公司的经营情况和财务状况较前一年度有明显改 观，经营环境得到了改善。2013 年度， 公司为消除对持续经营能力产生不确定影响的不利因素， 公司将以全资子公司为平台，继续实施多元化的经营策略，加大力度拓展新的业务和寻找新的 项目，着重培养成长性较好、持续经营能力较强、具备核心竞争力的业务和项目，提升公司的 持续发展和竞争力，成为公司的重要利润增长点；客观面对历史遗留问题，充分调动有效资源， 以积极的态度全面解决积累多年的债务、税收等遗留问题，化解经营风险，改善公司财务状况； 继续培养质量高、盈利能力强的经营资产，确保公司经营能力及盈利能力的持续稳定。 2、监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见 2012 年度，经中准会计师事务所有限公司审计，对公司财务会计报告出具了带强调事项段 无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及的事项进行了说明，公 司监事会对董事会的说明情况发表意见如下： 公司监事会通过列席参加七届十四次董事会会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财 务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假 陈述或应披露而未披露的信息。 监事会同意公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见， 认为： 公司2012 年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

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内容: √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 、 （证监发[2012]37 号） 、 《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （辽证监上市字[2012]21 号）等文件 具体要求，公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识， 健全完善分红政策相关机制，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行修订完善， 同时制定了《股东回报规划》 ，经公司七届八次董事会议审议通过提交公司 2012 年第一次临时 股东大会批准后实施（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2012 年 8 月 17 日相关公告） 。 公司的《公司章程》和《股东回报规划》明确了公司的利润分配政策、利润分配决策程序、 利润分配顺序和方式及股东回报的中长期规划等内容，报告期内，公司严格按照有关法律和法 规及《公司章程》的规定执行利润分配政策，无违反的情形发生。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税） 0 0 0 0 0 0 每 10 股转 增数（股） 0 0 0 现金分红的 数额 （含税） 0 0 0 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 5,545,961.69 14,233,260.71 -49,919,055.51 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 (%) 0 0 0

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 本公司在运营过程之中，能够积极履行应承担的社会责任，能够充分尊重和维护债权人、 职工、消费者、供应商、社区等相关利益者的合法权益，在经济交往与相关利益者做到互惠互 利；在日常经营中，公司注重加强防治污染、生态保护、维护社会安全、消防安全等相关工作， 保证公司健康、稳定、持续发展。 六、 其他披露事项 公司指定《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为公司信 、 息披露报刊及媒体。

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内容: 第六节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:元 币种:人民币

内容: 出租方 名称 松辽汽 车股份 有限公 司 租赁方名 称 辽宁渤船 装备配套 产业有限 公司 租赁资 产情况 厂房、 设备及 土地使 用权 租赁资产涉及 金额 租赁起 始日 2012 年 12月26 日 租赁终 止日 2018 年 12 月 25 日 租赁收益 租赁收益 确定依据 根据市场 价格协商 确定 租赁收益 对公司影 响 增加了公 司其他业 务收入 是否 关联 交易 否 关联 关系

内容: 鉴于公司主营业务处于停产状态，为了盘活公司闲置的经营性资产增加收益，2012 年 12 月 26 日，公司与辽宁渤船装备配套产业有限公司签订了《资产租赁合同》 ，将公司部分厂房、 设备及土地使用权等出租给辽宁渤船装备配套产业有限公司， 出租资产的原值76,501,077.96 元，

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内容: 账面净值 49,313,492.38 元。租赁的资产包含厂房和设备，出租的厂房主要包括冲压厂房南跨、 工装车间、试制中心、拆洗车间、物流仓库、技术办公楼和新办公楼等 7 处厂房；出租的设备 包括双梁桥式吊车及一批报废仍可用的设备。本次公司出租的资产租赁期为六年，自 2012 年 12 月 26 日起至 2018 年 12 月 25 日止，每年租金为人民币 4,273,487.64 元，每年的租金是根据 市场价格双方协商确认。 辽宁渤船装备配套产业有限公司现登记注册的经营期限为 2 年，即 2012 年 4 月 12 日起至 2014 年 4 月 11 日止，该公司的两个股东（该公司共有两个股东）辽宁渤船重工船舶修造有限 公司和葫芦岛渤船重工船舶机电配套有限公司向本公司出具承诺函做如下承诺： 1、 辽宁渤船重工船舶修造有限公司和葫芦岛渤船重工船舶机电配套有限公司将于辽宁渤船 装备配套产业有限公司经营期限届满前 6 个月，按规定办理完毕辽宁渤船装备配套产业有限公 司经营期限延长的相关手续，保证不影响《资产租赁合同》的正常履行； 2、无论何种原因导致辽宁渤船装备配套产业有限公司的经营期限未能延长，辽宁渤船重工 船舶修造有限公司和葫芦岛渤船重工船舶机电配套有限公司将在该经营期限届满时无条件承接 辽宁渤船装备配套产业有限公司在《资产租赁合同》中的一切权利和义务，包括对《资产租赁 合同》已经履行的部分予以认可，并在经营期限内继续按约定履行全部义务。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计 （A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 1、全资子公司松辽科技与公司第一大股东亦庄国投签署委托贷款合同 2012 年 10 月 25 日，公司七届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司北京松辽科 技发展有限公司向北京亦庄国际投资发展有限公司申请委托贷款的议案》 经公司全资子公司松 ， 辽科技向北京亦庄国际投资发展有限公司申请，其同意以委托贷款方式向公司全资子公司北京 松辽科技发展有限公司提供金额为 2,900 万元的借款，借款期限为二年，贷款的年利率以同期 债权人向金融机构融资利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民 银行利率政策调整而作相应的调整。亦庄国投为本公司第一大股东，本次借款事项构成关联交 易， 2、对本公司的影响 公司全资子公司松辽科技业务开展范围较广，相关业务需要一定流动资金支持，通过本次 关联交易向亦庄国投申请委托贷款有利于满足其业务发展对流动资金需求，进一步提升其相关 业务或项目的开展能力。 0 0 1,000 1,000 1,000 0 0 0 0

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内容: 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 否 原聘任 中准会计师事务所有限公司 32 7 名称 中准会计师事务所有限公司 报酬 16 现聘任 中准会计师事务所有限公司 32 7

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，本公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人无处罚及整改情况。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第七节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 股东名称 北京亦庄国际投资发展 有限公司 张静 平安信托有限责任公司 －金盛凯石二期 沈云 广发证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 王文钢 梁才银 曹烜 黄江生 冯静梅 股东名称 北京亦庄国际投资发展有限公司 张静 平安信托有限责任公司－金盛凯石二期 沈云 广发证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 王文钢 梁才银 曹烜 黄江生 冯静梅 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东性质 国有法人 境内自然人 未知 境内自然人 未知 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 13,910 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条件股 持股比例 持股总数 (%) 减 份数量 24.89 1.06 0.66 0.66 0.56 55,827,200 2,369,194 1,479,700 1,475,251 1,265,700 533,851 0 1,576,804 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 13,551 质押或冻结的 股份数量 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 1,025,700 人民币普通股 1,025,700 922,769 人民币普通股 922,769 870,000 人民币普通股 870,000 865,518 人民币普通股 865,518 856,800 人民币普通股 856,800 前十名无限售条件股东中北京亦庄国际投资发展有限公司是本公司的第一大股东，与 其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系或 属于一致行动人，本公司不详。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 投资管理、投资咨询 2012 年度实现营业收入 19,223.22 万元，利润总额 14,032.56 万元，净利润 11,030.06 万元。 截止 2012 年年末，资产总额 885,818.97 万元，负债总额 381,341.21 万元，归属于母公司所 有者权益 492,514.44 万元。 报告期内经营活动产生的现金流量净额 94,408.32 万元，未来发展以投资性业务为主。 截止 2012 年末，持有京东方科技集团股份有限公司（股票代码：000725）无限售条件 A 股 94000 万股，占其总股本的 6.95%。除此之外无控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 北京亦庄国际投资发展有限公司 白文 2009 年 2 月 6 日 4,911,060,000

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内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 单位：元 币种：人民币 北京经济技术开发区国有资产管理办公室 安春玲 北京经济技术开发区国有资产管理办公室为北京市 经济技术开发区政府直属特设机构。北京市经济技 术开发区政府授权北京经济技术开发区国有资产管 理办公室代表开发区政府履行出资人职责，负责监 管开发区内所属国有资产。 无

内容: 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 李小平 崔岫岩 韩冰 田际坦 李平 张本良 徐晓昀 张家伦 周学飞 杜伟 杜昊 孙莹莹 张宇焱 邹振 康道远 孙华东 合计

内容: 董事长 董事、总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 /

内容: 李小平先生，1963 年出生，中共党员，硕士研究生学历，曾任中国林科院公司经理、财政 部国际司国际金融组织项目专家、北京经济技术投资开发总公司招商部经理、北京亦庄国际投 资发展有限公司常务副总经理、董事等职务，现任本公司七届董事会董事长。 崔岫岩先生，1957 年出生，中共党员，博士学历，曾任深圳洋浦耀龙投资有限公司总裁助 理兼策划发展部经理、北京经开投资开发股份有限公司副总裁、北京经济技术投资开发总公司 项目管理部经理、北京博大水务有限公司董事长等职务，现任本公司七届董事会董事、总经理。 韩冰先生，1981 年出生，硕士研究生学历，曾在联想集团、北京经济技术投资开发总公司 任职，现任北京亦庄国际投资发展有限公司总经理助理；北京亦庄国际融资担保有限公司董事、 总经理，本公司七届董事会董事。 田际坦先生，1979 年出生，硕士研究生学历，曾任第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公 司评估经理、中非发展基金有限公司项目经理，现任北京亦庄国际投资发展有限公司项目经理， 本公司七届董事会董事。 李平先生，1959 年出生，研究员、博士生导师。现任中国社会科学院数量经济与技术经济 研究所所长；兼任中国数量经济学会理事长、中国区域经济学会常务副会长、中国技术经济学 会副理事长、中国社会科学院中小企业研究中心理事长等职务；本公司七届董事会独立董事。 张本良先生，1962 年出生，硕士学历，执业律师，曾任中国法律律师事务所律师、北京金 诚同达律师事务所合伙人，现任北京百瑞律师事务所律师；本公司七届董事会独立董事。 徐晓昀女士，1960 年出生，大学本科学历，注册会计师、高级会计师，曾任辽宁天健会计 师事务所有限公司审计部主任，现任辽宁正宜会计师事务所有限公司董事长；本公司七届董事 会独立董事。 张家伦先生，1963 年出生，中共党员，博士学历，曾任首都经济贸易大学教研室主任、理 财所副所长、校产控股有限公司财务总经理及内蒙古财经学院院长助理等职务，现任北京亦庄 国际投资发展有限公司副总经理，本公司七届监事会监事会主席。 周学飞女士，1979 年出生，中共党员，硕士研究生学历，曾在安永华明会计师事务所北京 分所任职，现就职于北京亦庄国际融资担保有限公司财务总监，本公司七届监事会股东监事。 杜伟女士，1976 年出生，硕士研究生学历，曾任北京证泰律师事务所律师、北京金拓律师

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内容: 事务所律师、民生教育集团法务主管、方正集团法务经理，现任北京亦庄国际投资发展有限公 司项目经理，本公司七届监事会股东监事。 杜昊先生，1977 年出生，本科学历，曾任长春大政房地产开发有限公司营销总监、新恒基 （辽宁）置业有限公司销售经理、亚联润泽生态农业有限公司董事长助理、协成机构项目总监， 现就职于本公司下属子公司，本公司七届监事会职工监事。 孙莹莹女士，1974 年 10 月出生，大学学历，曾任中顺产业控股集团有限公司人力资源部 部长、北泰汽车工业有限公司人力资源部部长、中顺汽车控股有限公司人力资源部部长等职务， 现任就职于本公司，本公司七届监事会职工监事。 张宇焱先生，1972 年出生，中国香港特别行政区居民，纽约大学斯登商学院工商管理硕士 学历、纽约州立大学经济学硕士学历，曾任荷兰银行香港投资银行高级经理、瑞银集团香港总 部董事、天路行网络科技有限公司财务总监等职务。现任本公司副总经理、公司全资子公司北 京松辽科技发展有限公司执行董事。 邹振先生，1963 年出生，毕业于复旦大学，曾任四川乐山大千药业有限公司董事长、四川 成都华翎磷制品有限公司总经理、四川成都高远投资（集团）有限公司高级投资代表兼岐山巨 能天然气公司董事长、海阳市纬达置业有限公司副总经理等职务，现任本公司副总经理。 康道远先生：1974 年出生，大学学历，曾任安徽省蚌埠市进出口公司财务主办、财务主管、 财务经理等职务；中顺产业控股集团有限公司财务主管、总经理助理、财务总监及天宝产业控 股集团有限公司财务总监、公司董事等职务；现任财务总监。 孙华东先生，1972 年出生，大学学历，历任本公司证券办副主任、主任；现任公司董事会 秘书兼总经理助理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员 在股东单位担任 任期起 任期终 股东单位名称 姓名 的职务 始日期 止日期 韩冰 北京亦庄国际投资发展有限公司 总经理助理 韩冰 北京亦庄国际担保有限公司 董事、总经理 田际坦 北京亦庄国际投资发展有限公司 项目经理 张家伦 北京亦庄国际投资发展有限公司 副总经理 周学飞 北京亦庄国际融资担保有限公司 财务总监 杜伟 北京亦庄国际投资发展有限公司 项目经理 韩冰先生、田际坦先生为第一大股东推荐任公司董事；张家伦先生、周学飞女士、杜伟女 士为第一大股东推荐任公司股东监事。 (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 李平 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起 始日期 任期终 止日期

内容: 中国社会科学院数量经济与技术经济 所长 研究所 李平 中国数量经济学会 理事长 李平 中国区域经济学会 常务副会长 李平 中国技术经济学会 副理事长 李平 中国社会科学院中小企业研究中心 理事长 张本良 北京百瑞律师事务所 律师 徐晓昀 辽宁正宜会计师事务所有限公司 董事长 李平先生、张本良先生、徐晓昀女士为公司现任独立董事。

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司股东大会审批确定，根据《公司章程》 的有关规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 ，经公司股东大会 审议批准后实施， 该制度明确了公司董事和高级管理人员的薪酬制定原则、 适用范 围、薪酬标准和额度、薪酬制定的管理机构、薪酬支付及调整的原则和审批程序及 绩效评价标准和程序等； 公司董事会下设薪酬与考核委员会是董事、 高级管理人员 薪酬标准制定和绩效考核评价的管理机构，其按照《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》所确定的董事、高级管理人员薪酬额度和标准，结合公司所在地域和所属行 业的工资标准、 福利待遇标准及本公司年度经营业绩和相关经营目标完成情况的考 评结果确定董事、高级管理人员的年度报酬总额。 公司董事、高级管理人员薪酬确定的依据一是与公司长远发展和股东利益相结合， 保障公司的长期稳定发展； 二是董事、 高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧 密结合； 三是与市场价值规律相符； 在制定公司董事和高级管理人员薪酬标准时遵 循竞争力原则、按岗位确定薪酬原则、与绩效挂钩的原则、短期与长期激励相结合 的原则、激励与约束相结合的原则。 报告期内，公司已按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定发放了公司董 事和高级管理人员 2012 年度的薪酬和津贴。 207.65 万元

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬情 况 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实际 获得的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司 核心竞争力有重大影响的人员未发生变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 保卫人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上学历 大专学历 大专以下学历 合计 数量（人） 11 8 13 32 专业构成人数 4 4 4 5 10 5 32 22 10 32 0

内容: (二) 薪酬政策 公司根据经营战略和发展目标制订相应的薪酬政策，并结合所属行业、地区及消费水平等

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 实际情况进行薪酬政策的适时调整，员工薪酬主要包括以岗位技能和工龄为主的基本月薪、以 保障员工生活待遇的各类补贴、依据工作目标完成情况的绩效考评薪酬以及以保障员会福利的 住房公积金和各类社会保险金等。 (三) 培训计划 公司围绕发展战略的总体要求，结合公司员工岗位技能的现状和薄弱点，采取"内训为主、 外训结合"的培训方式， 为各岗位员工制定个人成长及企业需要相结合培训计划， 结合管理人员、 专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，在制定员工培训计划时突出 重点，坚持整体推动；培训的内容涵盖员工熟练业务技术本领、提升思想道德水准、诠释爱岗 敬业精神、树立团队协作意识等方面，增强员工自我管理能力，保障员工的健康成长及企业的 持续发展。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理情况说明 报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及中 、 、 国证监会、上海证券交易所最新法律、法规的要求，结合公司自身的实际情况，进一步完善公 司法人治理结构，健全公司内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责 明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市 公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透 明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。 报告期内，根据公司实际运作的情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 、 、 《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管 、 、 、 理人员薪酬管理制度》《重大投资决策制度》《对外担保管理制度》《关联交易规则》等治理 、 、 、 制度和规则进行了进一步修订和完善，经公司股东大会批准后实施；根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知》具体要求，结合本公司的实际情况，公司制定了《公 司股东回报规划》 并对 ， 《公司章程》 中关于利润分配的条款进行了修订， 进一步完善公司科学、 稳定、持续的分红决策程序及机制，增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东意识，充 分维护公司股东依法享受的权利。 公司董事会认为：公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在 差异。具体情况如下: 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》 、 、 、 等法律法规及公司治理制度召集、召开股东大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、 会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均严格遵守相关法律法规的要求，充分保证了 公司股东大会依法行使职权，提高了股东大会议事的效率；公司公平的对待所有股东，中小投 资者能依法享有平等地位，充分行使股东权利；公司聘请了执业律师对股东大会作现场见证， 并出具法律意见书；公司与关联方的交易公平、合理，交易定价依据符合市场原则，交易信息 披露充分，无损害公司及全体股东利益的情形。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规和《公司章程》的规定行使其权利并承担义务，无超越股东大 会直接或间接干预公司经营活动、损害公司及其他股东权益的情形，其行为规范、合法；公司 与控股股东在人员、资产、财务等方面实施"三分开"原则，机构、业务方面实现了各自独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险；报告期内公司无为控股股东及其关联企业提供担保行为， 亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事与董事会 公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司治理制度 、 、 依法运作，公司董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的规定，董事会职责清晰，董 事会会议召开、决策程序规范；董事会成员在法律、会计、经济、管理等方面都有较高专业素 养；各位董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的 咨询、参谋作用；公司独立董事能够独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影 响，并得到公司相关机构、人员积极配合，履行职责得到了充分的保障；董事会成立了以独立 董事为主要成员的提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，在公司的决策过程中发挥了 重要的作用；公司董事会能够依据相关规定自觉接受公司监事会对其履行职责的合法、合规性 的监督，维护公司和股东的合法权利。 4、监事与监事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定选举监事，公司监事会的人数和人员构成符 、

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合有关法律法规的要求；公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》 、 的规定召集、召开监事会会议；公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规 、 定履行职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性及对公司依法运进行监督， 对公司财务制度和财务状况进行检查，对公司关联交易情况进行监督，有效维护公司和股东的 合法权益。 5、信息披露与透明度及投资者关系管理 公司指定 《中国证券报》 、 《上海证券报》 上海证券交易所网站为公司信息披露的指定媒体； 、 公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管 、 、 理制度》等信息披露规范，明确了信息披露的责任人，加强了内幕信息的保密工作，提高了年 报信息披露的质量和透明度，加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外 部信息的报送和使用管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平、公正、公开； 公司指定董事会秘书和证券事务代表负责公司信息披露、接待股东来访与咨询，加强了投资者 关系管理工作。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，在经济交往和日 常经营中，与相关利益者做到互惠互利，共同努力推动公司健康、稳定、持续发展。 （二）内幕知情人登记管理相关情况说明 公司已根据中国证监会有关文件精神，全面认真的开展了公司治理专项活动，并完成了相 关整改工作 （详见 2007 年 8 月 7 日及 2007 年 11 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 。 公司《内幕信息知情人登记制度》已于 2010 年 4 月 27 日经公司六届董事会十三次会议审 议通过并予以实施。 （详见 2010 年 4 月 29 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届 次 召开 日期 会议议案名称 1、审议通过公司 2011 年度董事会报告；2、审议通过公 司 2011 年度监事会报告；3、审议通过公司 2011 年度财 务决算报告；4、审议通过公司 2011 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案的提案；5、审议通过关于续聘中准 会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构的 提案；6、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司股 东大会议事规则》的提案；7、审议通过关于修订《松辽 汽车股份有限公司董事会议事规则》的提案；8、审议通 过关于修订《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》的 提案；9、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司独 立董事制度》的提案；10、审议通过关于修订《松辽汽车 股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬管理制度》 的提案； 11、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司重大投资 决策制度》的提案；12、审议通过关于修订《松辽汽车股 份有限公司对外担保管理制度》的提案；13、审议通过关 于修订《松辽汽车股份有限公司关联交易规则》的提案； 14、审议通过关于对全资子公司北京松辽科技发展有限公 司进行增资的的提案；15、审议通过关于对全资子公司北 京松辽科技发展有限公司申请银行授信提供担保的提案。 1、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的提案；2、 审议通过《松辽汽车股份有限公司股东回报规划》 。 决议 情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2011 年 度股东 大会

内容: 审议 通过 全部 提案

内容: www.sse.com.c n

内容: 2012 年 第一次 临时股 东大会

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会提交给股东大会审议的全部提案均获得 股东大会审议通过。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 是否 独立 董事 否 否 否 否 是 是 是 参加董事会情况 本年应参加 董事会次数 6 6 6 6 6 6 6 亲自出 席次数 5 6 6 6 5 5 6 以通讯 方式参 加次数 5 5 5 5 5 5 5 委托出席 次数 1 0 0 0 1 1 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 2 2 0 2 1 0 2

内容: 董事姓名

内容: 李小平 崔岫岩 韩冰 田际坦 李平 张本良 徐晓昀

内容: 报告期内，公司无董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意 见和建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 本公司公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具备自主经营 能力。具体情况如下： 1、业务方面：公司具有独立完整的业务，完全独立于控股股东，具备自主经营能力；公司 与控股股东之间不存在从事相同或相近业务，无同业竞争的情况。 2、人员方面：公司在人员方面完全独立于控股股东，公司制订了完整的劳动、人事、培训 及工资等人事管理制度；公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》规 定的程序，通过选举和聘任产生，不存在公司控股股东干预公司人事任免情况；公司高管人员 均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东单位或其关联公司出任行政职务或领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有完整的、独立经营的资产，资产独立于控股股东，公司对所有资产 拥有完全的控制权和支配权，不存在控股股东和其关联方无偿占用、挪用公司资产的情况，公 5 1 4 0

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 司无以资产或信誉为控股股东及其下属单位或关联方的债务提供过担保的情况。 4、机构方面：公司拥有独立的决策和管理机构及完整的组织机构体系，公司的组织机构与 控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况；董事会、 监事会、管理层按照有关法律、法规及《公司章程》的规定独立自主开展工作。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完善 的符合有关会计制度的要求财务管理制度，独立进行财务运作；本公司拥有独立的银行账户， 不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户；本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳 义务。本公司不为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款 转借给股东单位使用的情况。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划： 本公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系，董事会下设薪酬与考核专业委员会负责薪 酬政策的制定、薪酬方案的审定。由薪酬委根据公司年度各项考核指标和年度经营计划目标， 对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标的考核，以此作为奖惩依据。公司高级管理人员的 工资是按照公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司员工工资及福利待遇标准并 结合年末薪酬与考核委员会综合评定结果确定。公司暂未在高级管理人员中推行年薪制、股票 期权等激励机制，公司将按照市场化取向，逐步建立完善的激励和约束机制，以促使高级管理 人员勤勉尽责，提高公司法人治理水平，实现股东利益和公司利益最大化。

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 报告期内，为保证财务报告及相关信息的真实完整，根据《企业内部控制基本规范》《企 、 业内部控制配套指引》及相关法律法规的要求，结合企业内部控制制度，建立了财务报告内部 控制。为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司董事会成立了内控委员会，由 独立董事人担任召集人，同时公司专门成立了内部控制领导小组和专门工作小组，领导小组由 公司总经理任组长，为公司内部控制建设的第一责任人，公司副总经理任副组长，成员由公司 高级管理人员和相关部门的负责人组成，负责公司内部控制规范工作计划、实施方案及相关配 套政策的拟定、组织实施及监督指导，决定聘请中介机构及项目预算等。内部控制专门工作小 组由公司主管内控工作的副总经理任组长，财务总监和董事会秘书、人力资源部部长任副组长， 各部门的负责人和骨干人员均是小组成员，专门工作小组在领导小组的领导下，具体负责内控 制度的研究、拟（修）订，协调公司各部门、子公司内控规范工作的实施，对子公司的内控规 范实施工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行，负责配合专业咨询机构办理内控规范 实施的具体工作。公司所属各单位、各部门的主要负责人是内控体系建设的第一责任人，负责 落实本单位、本部门的内部控制工作。公司制定了《内部控制规范实施工作方案》 ，经第七届董 事会第六次会议审议通过并实施。公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，对本 企业现行内控制度及其实施情况进行全面梳理、修订和完善，摸清管理的现状，对现行业务流 程进行详细描述，分析各流程控制点中风险发生的可能性和风险成因，为每个控制点制定出具 体的控制措施，并将控制责任落实到相应的单位、部门和岗位，在此基础上编制形成《松辽汽 车股份有限公司内部控制管理手册》《松辽汽车股份有限公司规章制度汇编》 、 ，初步建立了公司 内部控制体系。公司内部控制规范实施工作下一步工作计划是对初步建立的内控体系进行整体 测试及自我评价， 按照测试结果完善内控体系， 优化业务流程和风险控制， 在全公司范围内 （含 子公司）建立较为完善、实用和有效的内部控制体系，保证公司合法合规健康持续发展。 内部控制自我评价报告详见公司于 2013 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计机构中准会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留的内部控制审 计报告。 内部控制审计报告详见公司于2013年4月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 相关公告 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定的《信息披露事务管理制度》明确规定：由于有关人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处 分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所另有处分的可以合并处 罚。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错情形。

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十一节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师臧德盛、刘其东审计，并出 具了有带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 中准审字[2013]1378 号 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的松辽汽车股份有限公司财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股 东权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是松辽汽车股份有限公司的管理层的责任，这种责任包括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为， 松辽汽车股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了松辽汽车股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度 的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 （四）强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如“财务报表附注十”所述, 松辽汽车股份有限公司 2012 年度虽有盈利， 但盈利主要来源于政府补助， 扣除非经常性损益后， 松辽汽车股份有限公司 2012 年度仍亏损 2,058 万元；截止 2012 年 12 月 31 日松辽汽车股份有限公司累计亏损已达 64,320 万元，净资产仅为 3,713 万元，资产负债率已达 85.64%；自 2009 年 10 月至本报告日，松辽汽 车股份有限公司一直处于全面停产状态，并且目前松辽汽车股份有限公司未来主营业务尚不明 确。松辽汽车股份有限公司已在“财务报表附注十”中披露了拟采取的改善措施，但可能导致 对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的 审计意见。

内容: 中准会计师事务所有限公司 中国?北京

内容: 中国注册会计师：臧德盛 中国注册会计师：刘其东 二零一三年四月二十五日

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 五（一） 期末余额 8,319,309.75

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 五（二） 五（三） 五（四）

内容: 五（五） 五（六）

内容: 五（七） 五（八） 五（九）

内容: 五（十）

内容: 五（十一）

内容: 法定代表人：李小平

内容: 主管会计工作负责人：康道远

内容: 会计机构负责人：康道远

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 五（十三）

内容: 五（十四） 五（十五）

内容: 五（十六） 五（十七）

内容: 五（十八）

内容: 五（十九）

内容: 五（二十二） 五（二十三）

内容: 主管会计工作负责人：康道远

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 期末余额 126,772.51

内容: 十一（二）

内容: 十一（三）

内容: 主管会计工作负责人：康道远

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合 计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计

内容: 主管会计工作负责人：康道远

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 附注 五（二十四） 本期金额 120,424,326.98 120,424,326.98

内容: 五（二十四）

内容: 五（二十五） 五（二十六） 五（二十七） 五（二十八）

内容: 五（二十九） 五（三十）

内容: 五（三十一）

内容: 五（三十二） 五（三十二）

内容: 主管会计工作负责人：康道远

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 附注 十一（四） 本期金额 1,127,098.41 315,789.32 124,025.91 19,257,522.73 1,639,302.16 209,883.48

内容: 主管会计工作负责人：康道远

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 附注 本期金额 86,301,974.36

内容: 五（三十三）

内容: 主管会计工作负责人：康道远

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内容: 合并现金流量表（续） 2012 年 1—12 月 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 30,935,819.45 8,064,180.55 -4.41 -40,557,140.47 48,876,450.22 8,319,309.75 1,679,100.00 -1,679,100.00 -426.96 29,591,063.50 19,285,386.72 48,876,450.22 39,000,000.00

内容: 主管会计工作负责人：康道远

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注 本期金额 1,263,648.16 26,371,128.13 27,634,776.29 109,158.47 3,728,195.11 3,631,454.37 3,978,768.91 11,447,576.86 16,187,199.43

内容: 主管会计工作负责人：康道远

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 专项储 盈余公积 风险 备 准备 9,337,473.56

内容: 少数 股东 权益 所有者权益合 计 31,586,472.63

内容: 减： 库 存股

内容: 其他

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：康道远

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内容: 合并所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 224,256,000.00 资本公积 446,742,657.12 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 专项 盈余公积 风险 储备 准备 9,337,473.56

内容: 少数 股东 权益 所有者权益合 计 17,353,211.92

内容: 主管会计工作负责人：康道远

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:松辽汽车股份有限公司

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或股本） 224,256,000.00 资本公积 446,742,657.12 减：库存股 专项储备 盈余公积 9,337,473.56 一般风险 准备 未分配利润 -674,466,861.38 所有者权益合计 5,869,269.30

内容: 主管会计工作负责人：康道远

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内容: 母公司所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或 股本） 224,256,000.00 资本公积 446,742,657.12 减：库 存股 专项 储备 上年同期金额 一般风 盈余公积 险准备 9,337,473.56 未分配利润 -662,982,918.76 所有者权益合计 17,353,211.92

内容: 主管会计工作负责人：康道远

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内容: 三、公司财务会计报表附注 一、公司基本情况 松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）系 1993 年 3 月，经辽宁省体改委以（1993） 24 号文批准同意成立的股份有限公司，同年 4 月，公司经国家工商行政管理局核准，在沈阳市 工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币 80,000,000.00 元。1996 年 5 月，经中国证券监 督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股 36,800,000 股，并于同年 7 月在上海证 券交易所挂牌交易，股本总额为 116,800,000.00 元。1997 年，公司以每 10 股送 1 股、转增 1 股，股本总额增至 140,160,000.00 元。2001 年，公司以 2000 年末股本 140,160,000 股为基数 向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后的股本为 224,256,000.00 元。 公司企业法人营业执照注册号为： 210100000010320(1-1)；公司注册地址：辽宁省沈阳市 苏家屯白松路 22 号；法人代表人：李小平；注册资本 22,425.6 万元；经营范围：系列轻型越 野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装及修理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业 务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。公司的控股股东为北京亦庄国际投资发展有 限公司。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上编制财务报表。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的 一般规定(2010 年修订)》列报和披露有关财务信息。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等财务信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

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内容: (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并 的其他企业为被合并方。 合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的按比例享有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总 额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2． 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方支付的合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用计入企业合并成本。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的

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内容: 资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认的可辨认净资产的公允价值的份额进行初 始计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，编制合并财务报表。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各 子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有 者权益变动表的影响。 同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，合并利润表和合并现金 流量表包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量，并调 整合并财务报表的年初数和前期比较合并财务报表。 非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，合并利润表和合并现 金流量表仅包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量，不调整 合并财务报表的年初数和前期比较合并财务报表。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合 并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

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内容: 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。在报告 期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 会计计量属性 1．计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量且其 变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计 量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减 值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量； 盘盈资产等按重置成本计量。 2．计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期财务报表各项目会计计量属性未发生变化。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很 小等四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 期末，外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算

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内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。 对于外币现金流量表，采用现金流量发生日即期汇率或近似的汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2. 金融工具的确认和终止确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现 金流量的合同权利终止、 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3．金融工具的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付 的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息 或现金股利，确认为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入 当期损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

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内容: 损益。 （2）持有至到期投资 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发 放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法计算 确认的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值进行后续计量， 且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） ；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报 价包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金

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内容: 融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源 生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产(不含应收款项)的减值 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的持有至 到期投资以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划 分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至到期投资发生减值时，以预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计 入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 6. 金融资产的转移 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。 金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止 确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认 部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的 差额计入当期损益。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行了分摊后 确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 (十一) 应收款项

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内容: 1.坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供 清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显 特征表明无法收回的应收款项。 2.坏账损失核算方法

内容: 公司采用备抵法核算坏账损失。

内容: 公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等 相关信息合理的估计。

内容: 4.坏账准备的计提方法及计提比例 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。对于单项金额重大且有 客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备；对于单项金额不重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄分 析法将应收款项划分为若干信用风险组合，以应收款项的各项信用风险组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在 明显差异的单项金额不重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提方法： ①单项金额重大的应收款项的确认标准： 公司将前五名欠款人确定为单项金额重大的应收款项。 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 余额的差额计提坏账准备，计入当期损益；期末将经减值测试未发生减值的单项金额重大的应 收款项，合并到以账龄为信用风险特征组合中，按照账龄分析法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项的坏账准备的计提方法： 公司将单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按 账龄分析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。 根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

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内容: ①信用风险特征组合的确定依据： 对于应收合并报表范围内单位的应收款项，确定为内部单位组合。 对于单项金额非重大以及单项金额重大但经减值测试未发生减值的的非内部单位应收款 项，按照账龄确定信用风险特征组合。 ②根据信用风险特征组合确定的计提方法： 公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的 5%计提； 账龄在 1-2 年的，按应收款项余额的 20%计提；账龄在 2-3 年的，按应收款项余额的 40%计提； 账龄在 3-4 年的，按应收款项余额的 80%计提；账龄在 4-5 年的，按应收款项余额的 90%计提； 账龄在 5 年以上的，按应收款项余额的 100%计提。 对于内部单位组合，不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提方法： 公司对于单项金额不重大的应收款项，经确认按照信用风险特征组合计提的坏账准备后的 账面价值大于预计未来现金流量现值的，按预计未来现金流量现值低于其账面余额的差额计提 坏账准备。 (十二) 存货 1. 存货的分类 存货分类为：库存材料、库存商品、在产品、低值易耗品和包装物等。 2. 存货计量 （1）初始成本计量：存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借 款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按 照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （2）发出存货的计价方法：存货（不包括低值易耗品）发出时采用加权平均法确定存货发 出成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过

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内容: 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4. 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 ； （2）包装物采用一次转销法 。 (十三) 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的 权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权益性投资。 1.长期股权投资的初始计量 (1)公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价 的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 （2）除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。16 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 2.长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 （1）公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其 余确认为当期投资收益。

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内容: （2） 公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长 期股权投资。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以 被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重 要性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进 行调整的。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投 17 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。

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内容: (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本进行初始计量。对于符合资本化条件的后续支出计入投资性 房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 政策。 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他 资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十五) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.固定资产的类别 固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。 3.固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量，其中：外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出；购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定，实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照 《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益；自

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内容: 行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资 者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按 照相关会计准则确定的方法计价。 4.各类固定资产的折旧方法 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提 折旧。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率，但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值， 即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折 旧额。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备

内容: （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了 时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预 计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差 异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资 产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

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内容: 5.固定资产后续支出的处理 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方 法为： （1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； （2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时 计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 （3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在 房屋建筑物类别中单独核算， 并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用直线法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进 行摊销。 6.融资租入固定资产的核算方法 （1） 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的， 确认为融资租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分； ④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有本公司才能使用。 （2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实 际利率法进行分摊。 （3）融资租入固定资产折旧方法：公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租 赁资产的折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计 提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。 (十六) 在建工程

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内容: 1. 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2. 在建工程的计价方法 在建工程按各项工程实际发生的成本入账；自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。与在建工程相关的借款所发生的借款费用，按照 借款费用的会计政策进行处理。 3. 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: (十七) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2. 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3. 借款费用资本化期间

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内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 4. 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 5. 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列 方法确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十八) 无形资产 1. 无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：土

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内容: 地使用权和蒸汽挂网费等。在同时满足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。 2. 无形资产的计价方法 （1）无形资产的初始计量 公司取得无形资产时按成本进行初始计量，与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益 很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支出，在发生 时计入当期损益。 ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 ②自行开发的无形资产，按相关会计准则及公司相关会计政策的有关规定确定。 ③债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； ④在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 ⑤以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （2）无形资产的后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计 使用年限内按直线法摊销，计入当期损益；如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限 或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。土地使用权按照 土地使用证规定的可使用年限进行摊销。 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，对于使

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内容: 用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使用寿 命和摊销方法与以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间，对使用寿 命不确定的无形资产进行减值测试。 公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 3. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 法定权属年限 10 年 依 据

内容: 土地使用权 其他使用权

内容: 土地使用证

内容: 4. 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 对于使用寿命不受法律、规章或合同的限制且无法预见为公司带来未来经济利益期限的无 形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 5.研究开发费用 公司将内部研究开发项目的支出，划分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探 索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段应当是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时符合以下条件的，确认为无形资产： a．完成该项无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c．无形资产产生利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

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内容: 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 (十九) 长期待摊费用 1、确认条件 长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上（不含一 年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 2. 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。经营租入固定资产改良支出，当其包含的经济利益很 可能流入企业且成本能够可靠计量时，计入长期待摊费用，并在两次装修期间与固定资产剩余 租赁期限两者中较短的期间内，采用直线法摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。 3. 摊销年限 根据受益期确定。 （二十）资产减值 1.长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 期末，公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检查， 有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 当有迹象表明一项资产发生减值的，公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以 对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 2.商誉的减值 期末，公司必须对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购

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内容: 买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损 失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合 中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 3.可收回金额的计量 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归 属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金 额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产的 公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进 行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产 预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 4.资产组的认定 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 (二十一) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根 据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或 资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息， 计入财务费用。

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内容: (二十二) 预计负债 1. 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2. 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: (二十三) 股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本

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内容: 公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后可立即行权的，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业负担负债的公允价值金 额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 2.权益工具公允价值的确定方法 公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具， 按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 3.确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应 当与实际可行权数量一致。 (二十四) 收入 收入是指公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的 经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 2. 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额：

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内容: （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3. 提供劳务的收入的确认方法： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分 比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日分别 下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚 需发生的成本能够可靠地确定。 根据合同的性质及工程项目的实际情况，应按下列方法确定完工百分比： ①累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例； ②已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。 (二十五) 政府补助 1. 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足下列条件时，本公司才确认政府补助：

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内容: （1）能够满足政府补助所附条件； （2）能够收到政府补助。 2. 政府补助计量 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失， 则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 所得税包括以公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负 债时，公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计 税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的 账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性 差异。 1.递延所得税负债 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 除非公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的

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内容: 时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.递延所得税资产 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 3.所得税的会计处理 资产负债表日，公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和 以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计 量。 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外， 公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得 税作为计入利润表的所得税费用或收益。

内容: (二十七) 经营租赁、融资租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营 性租赁与融资性租赁两种方式。

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内容: 1．融资租赁、经营租赁认定标准 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75% 以上） 。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于 （一般指 90%或 90%以上， 下同） 租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 （2）经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 2．租赁的主要会计处理 （1）融资租赁的主要会计处理 融资租入的固定资产：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费等初始直接费用（下同） ，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率 法计算确认当期的融资费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 融资租出资产：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之 和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

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内容: （2）经营租赁的主要会计处理 作为承租人支付的租金，公司在不扣除免租期的整个租赁期内，按照直线法计入相关资产 成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁 协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

内容: （二十八）持有待售资产 1. 持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： （1）公司已经就处置该非流动资产作出决议； （2）已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （3）该项转让将在一年内完成。 持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并 处置的一组资产。 2. 持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计 净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损 益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进 行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得 税资产、 《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计 量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

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内容: (二十九) 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。

内容: (三十) 前期会计差错更正 本报告期未发生需要更正的前期会计差错。

内容: 三、税项

内容: (一) 公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加、地方教育费附加 企业所得税 应税收入 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额 计税依据 税率 17% 5%－8% 5% 7% 3%、2% 25%

内容: (二) 税收优惠及批文 本报告期公司不存在需要披露的税收优惠。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元 子公司情况 通过投资设立方式取得的子公司

内容: 子公司全称 北京松辽科 技发展有限 子公司类型 注册地 北京市经济技 术开发区景园 业务性质 注册资本 经营范围 技术推广.货物进出口.销售纺织 品.服装.日用品.文化体育用品.

内容: 有限责任公司

内容: 批发零售

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内容: 公司 （续上表） 子公司全称 北京松辽科技发 展有限公司 期末实际 投资额 1000 万元

内容: 矿产品.建筑材料.化工产品.机 械设备.五金交电.电子产品

内容: 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额

内容: 是否合并报 表 是

内容: 五、合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金

内容: 注：公司期末无抵押或冻结等使用受限制的货币资金。

内容: (二) 应收票据 1.应收票据的分类

内容: 种类 期末余额 年初余额

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内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计

内容: 2.公司期末不存在已质押的应收票据情况。 3.公司报告期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4.公司期末已经背书给他方但尚未到期的票据

内容: (三) 应收账款 1.应收账款按种类披露

内容: （续） 种 类 年初余额

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内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 19,943,871.33 100.00 15,787,649.05 4,156,222.28 比例% 79.16 20.84

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 2. 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

内容: 3. 公司不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 4. 公司不存在本期通过重组等其他方式收回的应收款项的情形。 5. 公司本报告期不存在实际核销的应收账款。 6. 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7. 应收账款金额前五名情况

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内容: 单位名称 厦门乐麦电子商务有限公司 上海信贸汽配实业有限公司 北京博大经开建设有限公司 中铁建设集团有限公司 北京润嘉泽建筑装饰工程有限公司 合 计

内容: 与本公司关系 非关联单位 非关联单位 非关联单位 非关联单位 非关联单位

内容: 年限 1 年以内 3 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 8．期末公司应收关联方款项。

内容: 单位名称 中顺汽车控股有限公司 合计 与本公司关系 参股企业 金额 2,223,208.87 2,223,208.87 占应收账款总额的比例(%) 3.57 3.57

内容: 9. 公司本报告期不存在终止确认的应收款项情况。 10. 公司本报告期不存在以应收账款为标的进行证券化的情况。 (四) 预付账款 1．预付款项按账龄列示

内容: 2．预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 山东连德实业有限公司 莆田市俊林贸易有限公司 米妈妈科技（北京）有限公司 与本公司关系 非关联单位 非关联单位 非关联单位 金额 24,991,887.69 2,823,526.39 1,000,000.00 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期

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内容: 合计

内容: 3.期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 (五) 其他应收款 1.其他应收款按种类披露

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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内容: 2.期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 3. 公司不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款情况。 4. 公司不存在本期通过重组等其他方式收回的应收款项的情形。 5. 公司本报告期不存在实际核销的其他应收款。 6. 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7. 其他应收款金额前五名情况

内容: 单位名称 与本公司关系 原控股股东控 制的企业 非关联单位 非关联单位 非关联单位 非关联单位 余额 年限 占其他应收款 性质或内容 总额的比例% 93.99 往来款 涉诉货款及 诉讼费 代垫费用 代垫费用 代垫费用

内容: 沈阳松辽汽车内饰件有限公司

内容: 3 年以上

内容: 广州市金麒制衣有限公司 米妈妈科技（北京）有限公司 北京拍乐天地科技有限公司 山东圣泉化工股份有限公司 合 计

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 8．期末公司不存在应收关联方款项

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内容: 9. 公司本报告期不存在终止确认的应收款项情况

内容: 10. 公司本报告期不存在以其他应收款项为标的进行证券化的情况。

内容: (六) 存货 1.存货分类

内容: 期末余额中无用于担保的存货，无所有权受到限制的存货。 2．存货跌价准备

内容: (七) 长期股权投资

内容: 被投资单位 中顺汽车控股有限公司 合 (续上表) 在被投资 在被投资 在被投资单位持股比 单位持股 单位表决 例与表决权比例不一 比例(%) 权比例(%) 致的说明 3.20 3.20 本期计提 本期现金 减值准备 红利 计 核算方法 成本法 投资成本 43,928,255.58 43,928,255.58 期初余额 43,928,255.58 43,928,255.58 增减变动 期末余额 43,928,255.58 43,928,255.58

内容: 被投资单位

内容: 减值准备

内容: 中顺汽车控股有限公司

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内容: 合

内容: 计

内容: 注：被投资单位中顺汽车控股有限公司累计经营亏损严重，且已连续四年停产，公司已对其全额计提了减 值准备。

内容: (八) 固定资产原价及累计折旧 1.固定资产情况

内容: 一、账面原值合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备

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内容: 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备

内容: 注：①本期计提折旧额为 8,080,483.95 元。 ②本期无在建工程转入固定资产。

内容: 2. 期末暂时闲置的固定资产

内容: 房屋及建筑物 机器设备 合 计

内容: 由于公司主要客户中顺汽车控股有限公司已处于全面停产状态， 受其影响本公司也从 2009 年 10 月开始一直处于停产状态,目前公司除办公楼、出租房屋、运输设备外，其余厂房、设备 等全部处于闲置状态。 3. 公司无通过融资租赁租入的固定资产 4. 通过经营租赁租出的固定资产

内容: 房屋及建筑物 合 计

内容: 5. 公司期末无持有待售的固定资产情况 6.期末未办妥产权证书的固定资产

内容: 项目 职工医院 职工浴池 冲压厂房 未办妥产权证书原因 历史遗留原因 历史遗留原因 历史遗留原因 预计办结产权证书时间 待定 待定 待定

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内容: 焊接附房 试制中心 变电所

内容: 历史遗留原因 历史遗留原因 工程未决算

内容: 待定 待定 待定

内容: 注：截止期末，公司尚未办理产权证书的房屋原值为 89,353,642.94 元，净值 63,457,726.76 元。

内容: (九) 无形资产 1. 无形资产情况

内容: 本期摊销额为 2,609,109.18 元。 2.本期本公司无研发费用资本化的情况。 3.期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。

内容: (十) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1. 已确认的递延所得税资产

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内容: 项 递延所得税资产： 资产减值准备

内容: 目

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 长期资产折旧摊销与税法差异 税法不允许当期扣除的费用 合 计 877,723.33 81,222.77

内容: 2.未确认递延所得税资产明细

内容: 3.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

内容: 项 目 期末余额 年初余额 备注

内容: 4.引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 项目 可抵扣差异项目 （一）根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 各项减值准备 3,510,893.30 3,510,893.30 暂时性差异金额

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内容: 长期资产折旧摊销与税法差异 税法不允许当期扣除的费用 （二）可抵扣的经营亏损 （三）可结转的税款抵减 （四）内部未实现利润 合计 3,510,893.30

内容: (十一) 资产减值准备

内容: 注： 存货跌价准备本期减少 1,084,735.98 元，为本期将无法使用的汽车零部件全部进行处置，转销存货 跌价准备 1,084,735.98 元。

内容: (十二) 短期借款

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内容: 1. 短期借款分类

内容: 注： 2012 年 11 月 13 日公司控股子公司北京松辽科技发展有限公司与宁波银行股份有限公司北京分行签订 贷款合同， 取得贷款 1,000 万元， 由母公司松辽汽车股份有限公司提供保证担保。 该项担保合同经本公司于 2012 年 5 月 24 日召开的公司 2011 年度股东大会会议决议审议通过。

内容: 2.已到期未偿还的短期借款 期末，公司不存在已到期未偿还的短期借款。

内容: (十三) 应付账款

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: 1. 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2. 期末余额中无欠关联方款项。 3. 一年以上应付账款主要系尚未结算的货款。

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1．期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2．期末余额中无预收关联方款项。 3．期末无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。 (十五) 应付职工薪酬

内容: 一、工资.奖金.津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费及教育经费 六、辞退福利 七、其他 合 计

内容: 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项， 期末余额为计提的 12 月份职工工资、 津贴及奖金， 已于 2013 年 1 月份发放。

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 税 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城建税 房产税 土地税 印花税 教育费附加 地方教育费附加 其他税费 合

内容: 项 目 期末余额 49,541.66 年初余额

内容: 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 合 计

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1．期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况：

内容: 北京亦庄国际投资发展有限公司 合 计

内容: 2．期末余额中应付关联方账款情况详见财务报表注释六（四）3。 3．账龄超过一年的大额其他应付款主要是历史遗留形成的往来款项。

内容: (十九) 长期借款 1．长期借款分类

内容: 借款类别 信用借款 质押借款 保证借款 合 计 29,000,000.00 29,000,000.00 期末余额 年初余额

内容: 注：为公司控股股东北京亦庄国际投资发展有限公司委托中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区 支行向公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司发放的委托贷款。 （详见财务报表注释六（四）2）

内容: 2．金额前五名的长期借款

内容: 借款 起始日 借款 终止日 利率 （%） 期末余额 外币 金额 本币金额 期初余额 外币 金额 本币 金额

内容: 中国建设银行股份 银行同期 有限公司北京经济 2012/10/29 2013/10/28 人民币 贷款利率 技术开发区支行 合 计

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 全部为预提的公司因历史欠缴税款而形成的滞纳金。 (二十一) 股本

内容: 本次变动增减（+、-） 项 目 年初余额 发行新股 无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其他 无限售条件流通股份合计 合计 22,425.60 22,425.60 22,425.60 22,425.60 22,425.60 22,425.60 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额

内容: 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -643,203,696.36 -648,749,658.05 5,545,961.69 目 金额 -648,749,658.05 提取或分配比例 -----

内容: (二十五) 营业收入及营业成本 1. 营业收入和营业成本

内容: 2. 主营业务（分行业）

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3. 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 北京博大经开建设有限公司 山东中凯风电设备制造有限公司 厦门乐麦电子商务有限公司 中国建设一局（集团）有限公司 中国建筑第八工程有限公司 合计

内容: (二十六) 营业税金及附加

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 固定资产折旧 摊销费用 税金 办公费用 业务招待费 投标费 租赁费 服务费 其他 合 计

内容: (二十九) 资产减值损失

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计入当期非经常性损 益的金额

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合 计 34,000,000.00 6,012,639.29 40,237,335.03 224,695.74

内容: 保增长企业奖励资金 合 计

内容: 注：①2012 年度：根据北京经济技术开发区财政局《关于对北京松辽科技发展有限公司拨付开发区工业保 增长企业奖励财政补贴的通知》 （京开财企[2012]28 号） ，公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司收到工业 保增长企业奖励资金剩余部分 3,400 万元。 ②2011 年度：根据北京经济技术开发区财政局《关于对北京松辽科技发展有限公司拨付开发区工业保增长 企业奖励财政补贴的通知》 （京开财企[2011]220 号） ，公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司收到工业保 增长企业奖励资金 3,500 万元。

内容: 计入当期非经常性 损益的金额

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：2012 年度公司确认因历史累计欠税而产生的滞纳金 5,614,402.17 元，2011 年度确认相应的滞纳金 5,890,150.00 元。

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: (三十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》 （2010 修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 、 —非经常性损益（2008） 》的规定，本公司基本每股收益和稀释每股收益计算如下： (1) 计算结果

内容: 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每股收益 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.02 -0.09 上年同期数 0.06 -0.10 稀释每股收益 本期数 0.02 -0.09 上年同期数 0.06 -0.10

内容: (2) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后的归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累积月数 减少股份次月起至报告期期末的累积月数 发行在外的普通股加权平均数 =S0+S1+Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加 权平均数 归属于公司普通股股东 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 基本每股收益=P0?S 稀释每股收益 基本每股收益=P0?S 稀释每股收益

内容: 注：公司不存在稀释性潜在股影响。

内容: (三十四) 现金流量表附注

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1.收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2.支付的其他与经营活动有关的现金

内容: (三十五) 现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2.现金及现金等价物的构成

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 六、关联方关系及其交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: （金额单位：万元） 母公司名称 北京亦庄国际投资 发展有限公司 (续上表) 母公司名称 北京亦庄国际投资 发展有限公司 关联关系 公司控股股东 企业类型 其他有限责 任公司 母公司对本企业 的持股比例(%) 24.89 注册地 北京市北京经济技术开发 区景园北街 2 号 56 幢 母公司对本企业的 表决权比例(%) 24.89 法人代表 白文 业务性质 投资管理、 投 资咨询 组织机构代码 68435529-0

内容: 本企业最终控制方 北京经济技术开发区 国有资产管理办公室

内容: (二) 本企业的子公司情况：

内容: （金额单位：万元） 子公司名称 北京松辽科技 发展有限公司 子公司 类型 全资子 公司 企业类 型 有限责 任公司 注册 地 北京 法人代 表 张宇焱 业务 性质 批发 零售 注册 资本 1000 持股比 例(%) 100 表决权 比例(% 100 组织机构 代码 58252783X

内容: (三) 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 中顺汽车控股有限公司 其他关联方与本公司关系 参股公司 组织机构代码 74271628-6

内容: (四) 关联方交易 1.关联租赁情况 公司承租情况

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁费

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 北京亦庄国际投 资发展有限公司

内容: 北京松辽科技 发展有限公司

内容: 2.关联方资金拆借 向关联方拆出资金

内容: 公司控股子公司北京松辽科技发展有限公司于2012年10月29日与公司控股股东北京亦庄 国际投资发展有限公司和中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行三方签订委托贷 款合同，北京亦庄国际投资发展有限公司委托中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区 支行向北京松辽科技发展有限公司发放贷款 2,900 万元。约定期限二年，用于流动资金等业务。 委托贷款的利率为银行同期贷款利率，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国 人民银行利率政策调整而做相应的调整。该项委托贷款合同经本公司于 2012 年 12 月 25 日 召开的公司七届董事会第十次会议决议审议通过。 3.关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项：

内容: （2）公司应付关联方款项：

内容: 项目名称 其他应付款 合计 关联方 北京亦庄国际投资发展有限公司 期末账面余额 353,706.78 353,706.78 年初账面余额

内容: 4.其他 2011 年 12 月 7 日公司与控股股东北京亦庄国际投资发展有限公司签订《股权质押合同》 ， 将公司持有的全资子公司北京松辽科技发展有限公司的股权全部质押给北京亦庄国际投资发展 有限公司，做为对公司履行 2,900 万委托贷款合同和合同项下的所有义务的担保。该笔贷款已 于 2012 年 10 月 26 日到期偿还，上述股权质押合同已履行完毕，目前尚未办理股权质押解除手 续。

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5. 董事、监事及高级管理人员薪酬

内容: 董事、监事及高级管理人员

内容: 注：董事、监事及关键管理人员的年度报酬总额包括基本工资、奖金及各项补贴等相关的成本费用。该报 酬总额包括本公司为其代扣代缴的个人所得税。

内容: 七、或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司与广州金麒制衣有限公司合同纠纷案 2012 年 1 月 7 日公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司（以下简称北京松辽）与广州 市金麒制衣有限公司(以下简称广州金麒)签署了《采购协议书》。合同约定，广州金麒在合同 有效期内（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日）向北京松辽提供数量为 68,600 条、价值为 人民币 1,077,020.00 元的蓝色牛仔裤，北京松辽以商品零售价人民币 15.7 元结算。合同签订 后，北京松辽履行了货款支付义务，但广州金麒以已经向广州丽天贸易有限公司交付了全部服 装为由主张履行了合同义务，并对北京松辽已支付的货款拒不退还。2012 年 7 月北京松辽向北 京市大兴区人民法院提起诉讼， 诉讼请求：1、判令被告广州市金麒制衣有限公司退还原告北 京松辽科技发展有限公司已支付的货款人民币 1,077,020 元；2、判令被告广州市金麒制衣有限 公司向原告北京松辽科技发展有限公司支付逾期未退款违约金 （以人民币 1,077,020 元为本金， 按照每日 2%的标准计算，要求计算时间为自 2012 年 4 月 1 日至判决之日）；判令被告广州市 金麒制衣有限公司承担本案的诉讼费。 2012 年 10 月 22 日，大兴区人民法院作出判决，判决驳回了北京松辽的诉讼请求。2012 年 12 月 4 日，北京松辽向北京市第一中级人民法院提出上诉，上诉请求：1、判令撤销北京市大 兴区人民法院（2012）大民初字第 9333 号民事判决，依法改判支持上诉人北京松辽科技发展有 限公司的全部诉讼请求。2、判令被上诉人承担本案全部诉讼费。目前，该案已经由大兴区法院 转至北京市第一中级人民法院，正处于二审案件立案程序之中。 (二) 其他或有事项 本公司无需要披露的其他重大或有事项。 八、承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1.变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款 公司于 2013 年 4 月 2 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过增加公司经营范围及 修订《公司章程》部分条款，将公司经营范围修订为：“许可经营项目：预包装食品（不含冷 藏食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：系列轻型越野客车、轻 型客车制造、销售，汽车改装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织品、服装、日用百货、初级农产品、文化用品、体育 器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品、电子产品的批发 和零售；自有房屋及机器设备的租赁。”同时对《公司章程》中相应的部分条款进行了修订。 公司已于 2013 年 4 月 7 日，在辽宁省沈阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2.公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司与厦门乐麦电子商务有限公司成立合资公司 公司于 2013 年 3 月 13 日召开七届董事会第十三次会议，审议通过公司全资子公司北京松 辽科技发展有限公司与厦门乐麦电子商务有限公司合资成立北京乐麦天晟网络科技有限公司 （预先核准申请名称），注册资本人民币 1,000 万元，双方各出资 500 万元，主要从事技术推 广服务。目前合资公司的注册事宜正在进行中。 十、持续经营能力 公司本年度虽有盈利，但盈利主要来源于政府补助，扣除非经常性损益后，公司本年度仍 亏损 2,058 万元，截止 2012 年 12 月 31 日公司累计亏损已达 64,320 万元，净资产仅为 3,713 万元，资产负债率已达 85.64%；自 2009 年 10 月至本报告日，公司一直处于全面停产状态，并 且公司未来主营业务尚不明确。上述可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 存在重大不确定性，公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。为此，公司及其 控股股东拟采取以下改善措施： 1.做好闲置资产的盘活和闲置资源的优化配置工作，采取出租、出售、合作等多种方式降 低负效资产的份额，加大资产的管理和维护力度，提高整体资产的收益性和安全性，保证资产 保值增值； 2. 以北京松辽科技发展有限公司为平台，继续实施多元化的经营策略，加大力度拓展新的 业务和寻找新的项目，着重培养成长性较好、持续经营能力较强、具备核心竞争力的业务和项 目，提升公司的持续发展和竞争力，成为公司的重要利润增长点； 3.以积极的态度全面解决积累多年的债务、税收等遗留问题，化解经营风险，改善公司财 务状况； 4.加强和规范公司内控制度，全面实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，确保公司各项工作规范、有序运行，全方位提升

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展。 5.全面分析行业发展趋势、前景及国家发展规划、政策导向，把握发展机遇，审慎选择主 营业务方向，合理规划公司发展战略，加快培育质量高、盈利能力强的经营资产，把握发展机 遇，根据具体情况启动资产重组工作，确保公司经营能力及盈利能力的持续稳定。 十一、母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1.应收账款按种类披露

内容: 期末余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 （续） 年初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 15,787,649.05 100.00 15,787,649.05 100.00 15,787,649.05 比例% 100.00 坏账准备 金额 15,787,649.05 比例% 100.00 计 15,787,649.05 100.00 15,787,649.05 100.00 15,787,649.05 比例% 100.00 坏账准备 金额 15,787,649.05 比例% 100.00

内容: 2. 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3. 公司本报告期不存在实际核销的应收账款. 4. 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5. 应收账款金额前五名情况

内容: 单位名称 上海信贸汽配实业有限公司 中顺汽车控股有限公司 合 计 与本公司关系 非关联单位 参股企业 余额 13,564,440.18 2,223,208.87 15,787,649.05 年限 3 年以上 2-3 年以上 占应收账款总额的 比例(%) 85.92 14.08 100.00

内容: 6．期末公司应收关联方款项。

内容: 单位名称 中顺汽车控股有限公司 合计 与本公司关系 参股企业 金额 2,223,208.87 2,223,208.87 占应收账款总额的比例(%) 14.08 14.08

内容: 7. 公司本报告期不存在终止确认的应收款项情况。 8. 公司本报告期不存在以应收账款为标的进行证券化的情况。 (二) 其他应收款 1.其他应收款按种类披露

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 2.期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 3. 公司本报告期不存在实际核销的其他应收款。 4. 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5. 其他应收款金额前五名情况

内容: 单位名称 与本公司关系 性质或内容 期末余额 年限 占总额的比 例(%)

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 北京拍乐天地科技有限公司 李雪娇 孙颖波 孙莹莹 合 计

内容: 原控股股东控 制的企业 非关联单位 非关联单位 非关联单位 非关联单位

内容: 往来款 代垫费用 备用金 备用金 备用金

内容: 3 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 6．期末公司不存在应收关联方款项 7. 公司本报告期不存在终止确认的应收款项情况 8. 公司本报告期不存在以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 (三) 长期股权投资

内容: 被投资单位 中顺汽车控股有限公司 北京松辽科技发展有限公司 合 计

内容: (续上表) 被投资单位 中顺汽车控股有限公司 北京松辽科技发展有限公司 合 计 在被投资 单位持股 比例(%) 3.20 100.00 在被投资 单位表决 权比例(%) 3.20 100.00 43,928,255.58 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准备 43,928,255.58 20,000,000.00 本期计提 减值准备 本期现金红利

内容: 2011 年 12 月 7 日公司与控股股东北京亦庄国际投资发展有限公司签订《股权质押合同》 ， 将公司持有的全资子公司北京松辽科技发展有限公司的股权全部质押给北京亦庄国际投资发展 有限公司，做为对公司履行 2,900 万委托贷款合同和合同项下的所有义务的担保。该笔贷款已 于 2012 年 10 月 26 日到期偿还，上述股权质押合同已履行完毕，目前尚未办理股权质押解除手 续。 (四) 营业收入及营业成本

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1. 营业收入和营业成本

内容: 2. 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 锦州中储船务有限公司新民分公司 徐州重型机械有限公司 沈阳电缆二厂 中国移动通信辽宁有限公司沈阳分公司 沈阳铁丰驾驶员培训有限公司 合 计

内容: (五)投资收益 1、投资收益明细

内容: 项 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 目 本期发生额 20,000,000.00 上期发生额

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 20,000,000.00

内容: 2、按成本法核算的的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 北京松辽科技发展有限公司 合计 本期发生额 20,000,000.00 20,000,000.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本期分红

内容: (六) 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 219,989.32 -219,989.32 1,638,182.19 -20,000,000.00 1,679,100.00 -15,873,155.82 203,507.67 209,883.48 8,076,832.57 2,609,109.18 -11,483,942.62 22,030.17 9,855,789.73 2,609,109.18 本期金额 上期金额

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十二、补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 224,695.74 34,000,000.00 政府补贴详见合并报表注 释五.(三十) 目 金额 说明

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 26,122,798.40 34,622,798.40 8,500,000.00 政府补贴影响的所得税 398,102.66

内容: 对非经常性损益项目的其他说明

内容: 项 税收滞纳金 处理应付款项 目 涉及金额 原因

内容: (二) 净资产收益率及每股收益：

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 会计报表项目 货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 存货 递延所得税 资产 短期借款 应付账款 预收账款 应付职工薪 酬 长期借款 营业收入 营业成本 营业税金及 附加 资产减值损 失

内容: 变动原因说明 子公司全面运营，资金使用量增 加所致 期末全部背书转让 子公司全面运营，业务量增加， 未结算货款也相应增加 子公司全面运营，业务量增加， 预付购货款也相应增加 子公司全面运营，业务量增加， 库存商品也相应增加 子公司全面运营， 应收款项增加， 计提坏账准备产生的递延所得税 相应增加 公司调整借款期限，减少短期借 款所致 子公司全面运营，营业成本比上 年同期增加导致应付账款增加 子公司全面运营，营业收入比上 年同期增加导致预收款项增加 子公司全面运营，职工薪酬比上 年多十个月所致 子公司全面运营，对资金需求相 应增加，增加长期借款所致 子公司全面运营，致使收入增加 子公司全面运营，收入增加，相 应的成本增加 子公司全面运营，收入增加，相 应的税金增加 子公司全面运营， 应收款项增加， 坏账准备相应增加

内容: 十三、财务报表的批准报出 本财务报表于 2013 年 4 月 25 日经本公司董事会批准报出。

内容: 松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：李小平 松辽汽车股份有限公司 2013 年 4 月 27 日