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内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人郭光华、 主管会计工作负责人王慧及会计机构负责人 （会计主管人员） 王慧声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报 告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 90,058,649.62 元,提取法定盈余公积金 8,643,667.12 元，公司期末可供股东分配的利润为 260,550,959.28 元。经公司第二届董事会 第九次会议审议并通过，为回报股东，结合公司实际情况，报告期的利润分配方案为：以 截至 2012 年 12 月 31 日公司 253,360,000 股总股本为基数， 10 股派发现金红利 0.55 元 每 （含 税） ，共计分配利润 13,934,800 元;本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润 246,616,159.28 元，全部结转以后年度分配。 此方案尚需提交股东大会审议。 六、 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、新华 龙钼业 指 锦州新华龙钼业股份有限公司 锦州新华龙实业有限公司，后变 更为锦州新华龙实业集团股份有 限公司，本公司股东，郭光华控 股的公司 锦州天桥钼业有限公司，本公司 全资子公司 本溪大有钨钼有限公司，本公司 全资子公司 吉林新华龙钼业有限公司，本公 司全资子公司 和龙市新华龙矿业有限公司，本 公司控股子公司， 出资比例为74% 延边新华龙矿业有限公司，本公 司控股子公司，出资比例为 65% 安图县广源矿产资源开发有限责 任公司，吉林新华龙的参股公司， 出资比例为 16.67% 凌海新华龙小额贷款有限责任公 司 锦州益海典当有限责任公司 锦州新华龙房地产开发有限公司 锦州凌海光华科技有限公司 安信证券股份有限公司 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所

内容: 新华龙集团

内容: 指

内容: 天桥钼业 本溪钨钼 吉林新华龙 和龙矿业 延边矿业

内容: 指 指 指 指 指

内容: 广源矿产

内容: 小额贷公司 益海典当 新华龙房地产 光华科技 安信证券、保荐机构、主承销商 大信会计师事务所 中国证监会 上交所 二、 重大风险提示：

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、 市场风险等， 敬请查阅第四节董事会报告 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 新华龙 股票代码 603399 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 、 《证 券时报》 www.sse.com.cn 公司投资证券部 辽宁省凌海市大有乡双庙农场 121209 辽宁省锦州市经济技术开发区天山路一段 50 号 121007 http://www.ncdmoly.com/ xhldsh@163.com 王子阳 锦州经济技术开发区天山路一 段 50 号 0416-3198622 0416-3168802 xhldsh@163.com 证券事务代表 张韬 锦州经济技术开发区天山路一 段 50 号 0416-3198621 0416-3168802 xhldsh@163.com 锦州新华龙钼业股份有限公司 新华龙 JINZHOU NEW CHINA MOLYBDENUM CO.,LTD. N.C.D 郭光华

内容: DRAGON

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 2012 年 10 月 25 日 锦州市工商行政管理局 210724000018774 210781749779175

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内容: 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）日期为 2012 年 8 月 23 日 《锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》发行人基本情况及日期为 2012 年 10 月 26 日《锦州新华龙钼业股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》 。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 截止目前，公司主营业务：有色金属（金银除外）冶炼。炉料，金属化合物，金属合金制 品，五金矿产品的购销业务。公司上市以来，未发生变更情况。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，截止目前，控股股东仍为郭光华先生，未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 大信会计师事务所(特殊普通合 伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院 国际大厦 15 层 1504 号 韩志娟 吴育岐 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号安 联大厦 35 层、28 层 A02 单元 朱斌、金超 股票上市当年剩余时间及其后 两个完整会计年度，即 2012 年 8 月 24 日至 2014 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 日的当期净损益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年受欧债危机影响，全球经济增长乏力，大宗商品价格受需求减少、未来经济景气度 低的负面影响，价格普遍下滑，企业经营压力巨大。在此大背景下，钼市场持续低迷、全年呈 现价格震荡下行的态势。2012 年，公司主要产品钼铁价格以震荡下行为主，上半年钼铁价格相 对平稳，其中 2 月份有小幅上涨，主要原因是春节后钢厂集中采购所致。下半年钼铁价格继续 震荡下跌，其中 8 月份钼铁价格跌到全年最低点。2012 年年末受天气影响，东北地区钼矿山部 分减产，钼矿供应减少，而钢厂需求增加，钼铁价格开始逐渐回升。钼酸铵价格价格走势与钼 铁相同，对公司的生产经营造成了一定压力。 面对国家宏观经济增长放缓，下游行业经营业绩大幅下降压力，公司紧紧围绕全年目标， 创新工作思路，抢抓市场机遇，保持了生产经营和各项工作的稳步推进，最大可能的化解了市 场下滑带来的负面影响。 2012 年，公司全年经大信会计师事务所审计，2012 年公司实现营业收入 25.82 亿元，同比 减少 23.47%，归属于上市公司股东的净利润 9,005.86 万元，同比减少 1.65%，归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 8,427.93 万元，同比减少 4.73%，每股收益 0.43 元，扣非后 每股收益 0.40 元。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 2012 公司实现销售收入 25.82 亿元，与上年同期 33.74 亿元相比下降 23.47%，销售收入下 降的主要原因是受市场需求持续不振，产品价格下降影响。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 1、产品销售数量变动影响本年销售收入减少 24,478 万元。 a、本年度无转口钼精矿业务，销售收入减少 1468 万元。 b、本年度钼炉料销量比上年同期下降，销售收入减少 22,511 万元。 c、本年度钼化工销量影响收入增加 373 万元。 d、本年度钼金属销量影响收入减少 872 万元。 2、本年度产品销售价格低于上年同期价格，影响本年销售收入减少 54,129 万元。 a、本年度钼炉料销售价格比上年同期下降，影响销售收入减少 51,038 万元 本期数 2,582,212,565.77 2,398,961,489.38 8,879,337.64 29,131,310.85 30,040,719.18 -311,305,210.22 -13,977,940.74 315,898,007.16 695,080.56 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 3,374,319,230.57 -23.47 3,170,372,788.48 -24.33 10,606,879.89 -16.29 24,978,935.15 16.62 48,828,703.58 -38.48 132,942,975.60 -334.16 -25,529,454.20 -45.25 -10,476,127.50 -3,115.41 419,927.98 65.52

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内容: 小计 钼化工

内容: 小计 钼金属

内容: 小计 合计 (2)主要供应商情况

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内容: 变动原因说明： 1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 31.97%,主要原因报告期内钼系列产品 单价下降，销售额相应降低； 2、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 452.53%, 主要原因是报告期内收到的 政府补助增加； 3、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 80.83%，主要原因是报告期内工资 的上调； 4、支付的各项税费较上年同期增加 31.53%，主要原因是报告期内母公司生产厂所在地升 级为产业园区上缴房产税、土地使用税和延边矿业预缴资源税所致; 5、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 44,424.82 万元,主要原因是报告期内存货 增加、经营性应付项目的减少所致； 6、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,155.15 万元,主要原因是报告期内购建 固定资产、无形资产和其他长期资产增加银行承兑支付、减少现金支付所致; 7、吸收投资收到的现金增加的主要原因是报告期内发行 A 股增加募集资金所致； 8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少 38.10%，主要原因是报告期内 未分配现金股利所致； 9、支付其他与筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 384.58%，主要原因是报告期 内支付公司公开发行 A 股的发行费用； 10、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 32,637.41 万元,主要原因是报告期内收 到向社会公众发行普通股的募集资金所致; 11、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加 176.75 万元，主要原因是报告期 内汇率变动幅度较上期减小所致； 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 2012 年度 2011 年度 变动金额 增减幅度% 营业外收入 8,313,229.14 5,511,937.92 2,801,291.22 50.82 营业外支出 833,704.14 1,031,133.40 -197,429.26 -19.15 少数股东损益 -1,166,673.78 -945,484.25 -221,189.53 23.39 报告期内营业外支出、少数股东损益等财务数据与上年同期相比变动幅度未超过 30%；营 业外收入增加的主要原因是报告期内政府补贴收入增加所致。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内公司无融资项目、重大资产重组事项。 (3)发展战略和经营计划进展说明 公司计划到2012年实现矿山资源拥有量达到10万金属吨。 公司控股子公司和龙矿业于2012 年 8 月 14 日，收到了吉林省矿产资源储量评审中心签发的《<吉林省和龙市石马洞钼矿详查报 告>评审意见书》 （吉储审字[2012]28 号） ，通过本次评审的达到工业要求的矿石资源储量 73,811 金属吨。截止 2012 年末，公司已经拥有钼资源储量为 112,809 金属吨。但是考虑 2012 年钼价 格较低，钼市场低迷等因素，公司放缓了募集资金建设项目《钼铜矿选矿厂技术改造工程项目》 的建设进度。 公司计划在未来三年的时间内，实现钼精矿焙烧能力 38,100 吨/年，钼铁冶炼能力 20,000 吨/年，截止 2012 年末公司实现钼精矿焙烧能力 30,300 吨/年，钼铁冶炼能力 15,200 吨/年。 (二)行业、产品或地区经营情况分析

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内容: 项目名称 货币资金

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%） 17.67

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内容: 应付账款：应付账款较上期期末减少 47.10%，主要原因是本期期末未结算款项减少所致； 预收款项：预收账款较上期期末减少 44.39%，主要原因是目前钼产品价低位运行，公司尽 量减少长交货期的合同所致； 应交税费：应交税费较上期期末减少 255.52%，主要原因是报告期内原材料采购量增加， 可抵扣的增值税进项税额增加所致； 其他应付款：其他应付款较上期期末增加 170.83%，主要原因是报告期内本溪搬迁工程应 支付的保证金等款项所致 专项应付款：专项应付款较上期期末减少 3,000 万， 主要原因是本溪钨钼搬迁支出冲减专项 应付款所致； 其他非流动负债：其他非流动负债较上期期末增加 169.79%，主要原因是报告期内本公司 子公司收到政府专项资金、本溪钨钼以搬迁补偿重置固定资产确认为递延收益所致； 实收资本（或股本） 股本较上期期末增加 33.35%，主要原因是报告期内公司公开发行 A ： 股,增加公众股所致； 资本公积：资本公积较上期期末增加 924.01%，主要原因是报告期内公司公开发行 A 股， 产生资本溢价所致； 盈余公积：盈余公积较上期期度增加 37.14%，主要原因是本年末母公司按净利润的 10%提 取法定盈余公积所致； 未分配利润：未分配利润较上期期末增加 45.45%，主要原因是本年实现净利润所致； (四)核心竞争力分析 当前，公司的核心竞争力主要来源于通过多年打造，形成的完整的产业链、规模生产及多 元化销售渠道优势。公司主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售 业务，是一家国内大型钼业企业，拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工等一体化的生产能 力，拥有钼矿采矿权和探矿权，并逐步向钼矿采选发展，提升钼矿自给率。 1、行业地位优势 目前，国内钼行业的下游市场主要是钢铁企业，主要需求是钼铁。公司作为国内大型钼业 企业，主要产品也为钼铁，居于国内第一方阵。 2、全产业链优势 公司拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工的生产能力，同时拥有采矿权和探矿权，随 着安图县双山钼铜矿选厂技改项目的完成，生产能力将向钼矿采选方向延伸，不断完善的产业 链为公司持续盈利和减少业绩波动创造了良好的条件。 3、生产技术优势 公司拥有辽宁省省级企业技术中心，并汇聚了一批具有丰富实践经验，长期从事钼系列产 品开发的专业技术人员。经过多年的研发和实践经验积累，公司已经取得 19 项专利权，并在钼 精矿焙烧、钼铁冶炼和钼酸铵加工等生产过程中总结出一整套国内先进的工艺技术，形成了原 料要求低、产品质量稳定、热能利用率高的节约型生产模式。 4、管理团队优势 我国钼加工企业众多，市场竞争激烈，在钼产品价格波动较大的情况下，管理人员的市场 判断能力、 与上下游客户长期积累的良好信誉以及稳定的客户关系对钼行业企业来说尤为重要。 公司以郭光华为首的管理团队成员大多拥有十年以上的行业经验，并始终保持稳定、紧密的合 作关系，管理团队对钼行业市场的供需变动有着深刻的认识和理解，这使得公司能够在激烈的 市场竞争中不断成长和壮大。 5、品牌优势

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内容: 经过多年的积累，在国内钼行业"N.C.D"品牌已经具有了较高的市场知名度，"N.C.D"商标 被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标，公司的主要客户为国内信誉良好的大中型钢 铁企业，客户资源稳定。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期末公司对外股权投资额为 50 万元，较上年同期无增减变化。 被投资单位 安图县广源矿产资源开发有限责任公司 主要业务 收储、勘查、矿产资源开发 占被投资单位权 益比例（%） 16.67%

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 委托理财金额 0 本年公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 募集 年份 募集 方式 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 单位:元 币种:人民币 尚未使用募集 尚未使用募集 资金用途及去 资金总额 向 募集资金暂时 补充流动资金 224,941,400.67 356,779,557.22 元，募集资金 专 户 存 放 131,838,156.55 元。 356,779,557.22 /

内容: 募集资金总额

内容: 首 次 发行

内容: 合计

内容: 报告期内，经中国证券监督管理委员会"证监许可（2012）900 号"文核准,由主承销商（保 荐人）安信证券采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首 次公开向社会公众发行人民币普通股（A 股）6,336 万股，发行价格为每股人民币 7.8 元，募集 资金总额为人民币 494,208,000.00 元，扣除保荐承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行 费用人民币 23,152,404.00 元后，实际募集资金净额为 471,055,596.00 元。上述资金到位情况业 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》 （信会师报字[2012]第 710003 号） 。 2012 年度募集资金使用金额及结存情况：

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内容: 项目 2012 年 8 月 24 日实际到位募集资金： 减：发行费用 2012 年 8 月 24 日募集资金净额： 减：置换预先已投入募集资金项目的自筹金额 减：2012 年度使用 加：2012 年度存款利息收入减支付银行手续费 减：暂时闲置募集资金补充流动资金 2012 年 12 月 31 日募集资金应存余额 2012 年 12 月 31 日募集资金实存余额

内容: 1）募投项目先期投入及置换情况 2012 年 9 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012 年 8 月 31 日以 自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2012 年 10 月 9 日，公司 2012 年第 4 次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》 ，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 90,058,599.33 元；公 司独立董事、公司监事会以及保荐机构安信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，同 意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。 2) 募集资金使用情况 截止 2012 年 12 月 31 日《钼铜矿选矿厂技术改造工程项目》置换预先投入募投项目的自筹 资金后使用募集资金 20,872,166.41 元， 《技术中心建设项目》置换预先投入募投项目的自筹资 金后使用募集资金 3,345,273.04 元。 3) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012 年 10 月 9 日，公司 2012 年第 4 次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时性补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币2.3亿元暂时性补充流动资金， ， 用于公司日常生产经营活动,截止 2012 年 12 月 31 日共转流动资金 224,941,400.67 元。 4) 结存募集资金情况 截止 2012 年 12 月 31 日，结存募集资金 132,260,960.94 元，仍在募集资金专户中管理。 (2)募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明

内容: 承 诺 项 目 名 称

内容: 是 否 变 更 项 目

内容: 募集资金拟投 入金额

内容: 募集资金本年 度投入金额

内容: 募集资金实际 累计投入金额

内容: 是 否 符 合 计 划 进 度

内容: 项目 进度

内容: 预计收益

内容: 产 生 收 益 情 况

内容: 是 否 符 合 预 计 收 益

内容: 未达 到计 划进 度和 收益 说明

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内容: 钼 铜 矿 选 矿 厂 技 术 改 造 工 程 项 目 技 术 中 心 建 设 项 目

内容: 否

内容: 是

内容: 无

内容: 钼 制 品 工 程 项 目

内容: 由于 钼制 品市 场发 生变 化， 项目 产 品、 工艺 细分 正在 调研 中。 /

内容: 合 计

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 截至报告期末，公司有 5 家控股子公司及 1 家参股子公司，具体情况如下： （1）控股子公司 公司名称 锦州天桥钼业有限公司 成立时间 2008 年 7 月 11 日 注册资本/实收资本 10,000 万元 锦州经济技术开发区天 注册地 锦州市 主要生产经营地 山路一段 50 号

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人 董晓军 股东构成 锦州新华龙钼业股份有限公司持股 100％ 经营范围 钼化合物制造；钼压延加工 主要财务数据： （单位：万元） 总资产 净资产 2012 年 12 月 31 日/2012 20,004.10 10,819.89 年度 公司名称 成立时间 注册地 法定代表人 股东构成 2005 年 2 月 2 日 本溪市 本溪大有钨钼有限公司 注册资本/实收资本 主要生产经营地

内容: 2,000 万元 本溪市明山区峪明路百 兴巷 18-20 栋

内容: 董晓军 锦州新华龙钼业股份有限公司持股 100％ 钨钼化合物、钨钼合金制品、氧气生产（有效期至 2012 年 6 月 4 日） ，本公司无 经营范围 法利用的残次废料的销售，电热产品、本公司自产的五金矿产品出口、本公司生 产科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件的进口业务。 主要财务数据： （单位：万元） 总资产 净资产 净利润 2012 年 12 月 31 日/2012 6,800.89 2,620.90 198.83 年度 公司名称 成立时间 注册地 法定代表人 2008 年 6 月 26 日 安图县 延边新华龙矿业有限公司 注册资本/实收资本 5,000 万元 延边朝鲜族自治州安图 主要生产经营地 县明月镇瓮声街米香胡 同 1-4-44

内容: 张之全 锦州新华龙钼业股份有限公司持股 65%，吉林省第六地质调查所持股 25%，吉林 股东构成 延边林业集团公司大石头林业有限公司持股 10% 有色金属矿山采矿、选矿，产品销售，矿产品、炉料、金属制品、金属化合物的 经营范围 购销业务 主要财务数据： （单位：万元） 总资产 净资产 净利润 2012 年 12 月 31 日/2012 23,120.60 4,104.50 -330.45 年度 公司名称 成立时间 注册地 法定代表人 股东构成 经营范围 和龙市新华龙矿业有限公司 注册资本/实收资本 2000 万元 和龙市民慧街 3 号楼三 主要生产经营地 单元 4-2（文惠四区）

内容: 张之全 锦州新华龙钼业股份有限公司持股 74%，吉林省第六地质调查所持股 25%，王晓 猛持股 1% 许可经营项目：钼，多金属矿普查。

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主要财务数据： （单位：万元） 总资产 2012 年 12 月 31 日/2012 5,197.93 年度 公司名称 成立时间 注册地 法定代表人 股东构成

内容: 吉林新华龙钼业有限公司 2008 年 4 月 10 日 注册资本/实收资本 2000 万元 安图县 主要生产经营地 安图县明月镇瓮声街 张绍强 锦州新华龙钼业股份有限公司持股 100％ 有色金属、化工产品生产销售， （凭许可证经营）矿产品，炉料，金属制品，金属 经营范围 化合物的购销。 主要财务数据： （单位：万元） 总资产 净资产 净利润 2012 年 12 月 31 日/2012 4,117.19 3,520.55 57.75 年度 （2）参股子公司 公司名称 安图县广源矿产资源开发有限责任公司 成立时间 2009 年 7 月 29 日 注册资本/实收资本 300 万元 注册地 安图县 主要生产经营地 安图县明月镇经贸大楼 法定代表人 张学杰 锦州新华龙钼业股份有限公司通过吉林新华龙持股 16.67%；此外，安图县财政项 股东构成 目建设投资有限公司持有 33.33％的股权、安图华祥矿业有限公司、吉林金龙经贸 有限公司、安图县峻铭矿业有限公司各持有 16.67%的股权。 经营范围 收储、勘查、矿产资源开发（凭经营许可证经营） 主要财务数据： （单位：万元） 总资产 净资产 净利润 2012 年 12 月 31 日/2012 230.19 230.19 49.02 年度

内容: 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 欧洲危机的爆发与恶化是最近 3 年内全球经济领域的最重要事件。受危机影响，全球经济 增长率由 2010 年的 5.1%下降至 2011 年的 3.8%，进而下降至 2012 年的 3.3%。无论是发达经济 体还是新兴市场经济体在此期间内均经历了经济增长的减速。 2013年仍将是世界经济增速黯 淡 的一年。根据 IM F 的最新预测，2013 年全球经济增长率仅为 3.6%，而美国、欧元区、日本这 三大发达经济体的经济增速将分别达到 2.1%、0.2%与 1.2%，仍显著低于其潜在增长率水平。 新兴市场与发展中经济体的情况相对乐观，整体经济增长率有望由 2012 年的 5 .3%反弹至 2013 年的 5.6%。

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内容: 尽管库存调整造成的经济快速恶化的阶段已经结束，但考虑到我国经济内生增长动力不足 以及通货膨胀的潜在风险较大，2013 年我国宏观经济将呈现温和增长态势，难以较今年大幅回 升。 作为钼行业主要下游产业的钢铁业， 2012 年首现新世纪以来全行业亏损， 在 供需矛盾升级， 钢企生存困难。库存高企、资金短缺、销路不畅，一度迫使价格跌至 18 年前，停产、改行、歇 业现象屡见不鲜。2013 年新一届政府或将加大政府投资，以促进城镇化、服务业和地区发展， 这会对中国经济增长产生适度的积极影响，但鉴于全球经济持续低迷，欧债危机还未退去，中 国政府继续控制房价，内需消费有限；钢铁产能依旧过剩，资金链紧张难题等，钢铁行业经营 状况仍然不容乐观。 展望 2013 年，钼行业受宏观经济增速放缓、钢铁行业景气度低的负面影响，经营压力依然 巨大。但随着行业准入条件、环保等法律法规的进一步切实执行，行业的整合力度不断健康推 进，特种钢比例逐步提高，钼的应用更加广泛，钼行业仍然具有广阔的发展空间。 (二)公司发展战略 公司将继续坚持实施"以效益为中心"的发展思路，不断完善上下游一体化产业链体系，巩 固公司钼产品在钢铁、石油化工领域的市场优势地位，扩大国际市场，成为国内一流、世界知 名的钼业公司。不断提升企业管理水平及与客户的战略合作关系，努力实现公司在钼冶金、钼 化工、钼深加工领域处于国内技术领先、设备领先、质量领先的地位。 (三)经营计划 2013 年的生产经营目标是：实现销售收入 26 亿元， 生产钼铁 15,000 吨。 2013 年重点工作： 1、充分发挥产能，建立规模优势。 2013 年计划生产钼铁 15,000 吨，充分发挥现有公司 15,200 吨钼铁产能，实现规模生产效 益，降低单位生产成本。 2、夯实基础管理，实现管理水平提升。 2013 年公司将进一步强化管理水平，把基础管理工作提高到一个新的水平。通过加强教育 力度，完善公司规章制度，建立科学工作流程，提高信息化水平等方面实现管理水平的提升。 3、强化科技引领作用，实现产品技术研发目标。 公司的管理、技术人员在长期从事钼业生产的过程中积累了丰富的行业经验和各种技术优 势、产品解决方案，但技术研发和新产品研制与国内、国际知名企业相比还有一定差距。2013 年，公司将继续加大技术创新力度，提升公司的核心竞争力。 4、开拓新市场，稳定产品销售渠道。 2013 年公司将强化对市场的认知和分析， 优化现有客户， 开发潜力客户， 积极开拓新产品、 新用户市场，不断提升市场份额以及对钼市场的影响力。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将充分利用各种金融工具统筹资金调度，优化资产结构，降低资金使用成本。 同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划。公司维持日常 业务及完成在建工程投资项目所需资金主要通过日常生产经营收入补充资金需求，不足部分以 银行贷款方式解决。在建投资项目需要资金情况如下： 1、焙烧系统五期建设项目，总投入预算 1,800 万元，截止报告期末已经投入 488.49 万元， 预计该项目在 2013 年完工，尚需投入约 1,311.51 万元，公司计划通过经营利润产生的现金流解 决，不足部分申请银行融资等方式解决。 2、亚钠系统三期建设项目，总投入预算 2,200 万元，截止报告期末已经投入 1,112.39 万元， 预计该项目在 2013 年完工，尚需投入约 1,087.61 万元，公司计划通过经营利润产生的现金流解 决，不足部分申请银行融资等方式解决。 (五)可能面对的风险

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内容: 1、行业及竞争风险：钼产品的直接消费需求中约 75%来自于钢铁业。近年来，我国钢铁产 量经历了较大幅度的波动，特别是 2008 年度，中国钢铁产量曾经历明显下滑，因而市场对钼铁 等钼产品的需求同样出现了大幅波动。2013 年全球经济虽有所复苏，但钢铁需求的增长较为有 限，钢铁行业产能过剩和困难局面仍将持续，对钼产品的需求大幅萎缩将会对公司的经营业绩 造成不利影响，公司主要产品将面临更为激烈的竞争和市场争夺。针对此种市场状况，公司调 整了销售团队，制定了更加完善的激励考核制度，巩固、提高公司主要产品的市场份额；同时， 进一步理顺内部管理环节，加大技术创新力度，力争继续降低生产成本、提高公司整体经营毛 利率。 2、 原料供应及资源风险： 公司矿山资源储量存在不确定性， 目前原材料全部依赖对外采购， 公司存在原料价格波动较大的风险，但是公司以销定产为主的经营模式，在签订销售合同的同 时即可以锁定原材料的成本，从一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来的风险，同时， 公司的存货周转较快，亦可以在一定程度上弥补钼精矿价格波动带来的风险。 3、环保政策法规相关风险：公司产品在生产过程中均需要配套运用相关的环保设施，遵守 严格的环保标准才能满足国家相关环保政策。如公司未达到国家相关环保要求，或在生产经营 的过程中造成环境污染危害，则可能对公司的生产经营造成不利影响。如国家进一步提高钼行 业相关的环境保护标准，公司将加大环保投入满足该等要求，将会增加公司相应产品的生产成 本。 4、安全生产风险：公司、子公司天桥钼业、吉林新华龙、本溪钨钼严格遵守安全生产法律 法规，未发生过安全生产事故，各项安全生产防范措施均符合相关标准。但该等企业在生产过 程中仍可能因为人为操作不当或意外情况等引发人身伤亡或设备损毁事故，从而对公司的生产 经营造成不利影响。 公司控股子公司延边矿业、和龙矿业报告期内尚未正式投产，拟主要从事探矿、采矿等业 务，生产过程具有一定的危险性。虽然公司目前所拥有的矿山拟采用露天开采的方式，相对于 地下开采方式危险性较小，公司亦严格按照国家安全生产的相关规定制定了安全生产的各项规 程，并建造了安全生产设施，但尾矿库溃坝、火灾、爆炸等突发性事件均会对公司的正常生产 经营造成重大不利影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定情况： 根据中国证监会的有关要求，公司结合自身情况对公司《章程》关于利润分配的条款进行 了修订，经独立董事发表认可意见，公司第一届董事会第十五次会议审议通过相关议案，提交 公司 2011 年年度股东大会审议通过。 根据中国证监会的有关要求以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引（征求意见稿） 》 的有关精神，公司制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司分红回报规划（2012 年-2014 年）， 》 就 2012 年-2014 年的具体回报规划进行了规定，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。

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内容: 本公司的利润分配政策和现金分红比例： 一、制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展的整体目标、具体目标及可预见的重大资本 性支出情况，分析了市场融资信贷环境，结合行业自身的发展状况考虑公司目前及未来的盈利 情况、日常营运资金需求及相关投资需求等因素，制定了分红回报规划，从而对股利分配作出 制度性的安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 二、制定分红回报规划的原则 分红回报规划的制定充分考虑和听取股东的意愿和要求，考虑独立董事和监事的意见，在 保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配 预案。 三、制定分红回报规划的周期 公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东） 、独立董事 和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 四、2012-2014 年分红回报计划 2012-2014 年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个 会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司接受所有股东、独立董事、监事以及公众投资者对公司分红的建议和监督。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的 属于上市公 市公司股东 数额（含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 13,934,800 90,058,649.62 15.47 91,566,415.23 26,856,241.64 86,268,421.42 31.13

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 2012 年 0.55 2011 年 2010 年 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 无

内容: (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2012 年，公司认真贯彻执行国家和地方环保法律、法规、政策和标准，全年未发生环境污 染事故，未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。公司认真加强环保监督与管理， 加强环保设施维护运行管理，确保环保设施与生产装置同步正常稳定运行，确保污染物稳定达 标排放。

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内容: 在过去的一年里，公司认真贯彻执行《清洁生产促进法》 ，为了实现节能、降耗、减污、增效的 目标，采用最新的节能环保新技术，新建了钼焙烧尾气综合利用回收制取亚硫酸钠生产线；实 施了焙烧系统煤改气工程；实施了焙烧尾气电收尘系统及二氧化硫综合利用回收制取亚硫酸钠 系统技术改造项目。同时，根据公司环保管理的需要，进一步修订完善了环境污染事故应急预 案，已上报上级环保部门备案。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 全 资 子 公 司 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保

内容: 担 保 方

内容: 被 担 保 方

内容: 担保金额

内容: 担保 发生 日期 (协 议签 署 日)

内容: 担保 起始 日

内容: 担保 到期 日

内容: 担 保 类 型

内容: 担 保 是 否 逾 期

内容: 担 保 逾 期 金 额

内容: 是 否 存 在 反 担 保

内容: 关联 关系

内容: 天 桥 钼 业

内容: 新 华 龙 钼 业

内容: 一 般 担 保

内容: 母 公 司

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) (三) 其他重大合同 报告期内公司未有其他重大合同事项。 八、 承诺事项履行情况

内容: (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因

内容: 承 诺 背 景

内容: 承诺类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 是否 有履 行期 限

内容: 是否 及时 严格 履行

内容: 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺

内容: 股份限 售

内容: 解决同 业竞争

内容: 公司股东郭光华、 秦丽婧、 新 华龙集团承诺，自公司 A 股 股票在证券交易所挂牌上市 交易之日起三十六个月内， 不 转让或委托他人管理其直接 或间接持有的公司股份， 也不 发 行 由公司收购该部分股份。 在不 前 公 违反上述承诺的前提下， 郭光 司 股 华、秦丽婧在公司任职期间， 东 郭光华、 秦丽婧、 新华龙集团 每年转让的其所持有的公司 股份不超过 25%，在郭光华、 秦丽婧从公司离职之日起半 年内不转让或委托他人管理 其持有的公司股份， 也不由公 司收购该部分股份。 （1）除投资新华龙钼业外， 公 司 公司实际控制人郭光华、 秦丽 实 际 婧直接及间接控制的企业均 控 制 未生产、 开发任何与新华龙钼 人 郭 业及其控股子公司生产的产 光华、 品构成竞争的产品， 未直接或 秦 丽 间接从事、 参与或进行任何与 婧 新华龙钼业及其控股子公司

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内容: 解决关 联交易

内容: 经营的业务构成竞争， 也未参 与投资任何与新华龙钼业及 其控股子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争的其他 企业。 （1）除投资新华龙钼业外， 新华龙集团直接及间接控制 的企业均未生产、 开发任何与 郭 光 新华龙钼业及其控股子公司 华 控 生产的产品构成竞争的产品， 制 的 未直接或间接从事、 参与或进 新 华 行任何与新华龙钼业及其控 龙 集 股子公司经营的业务构成竞 团 争的业务， 也未参与投资任何 与新华龙钼业及其控股子公 司生产的产品或经营的业务 构成竞争的其他企业。 公司实际控制人郭光华、 秦丽 婧及其直接及间接控制的其 他企业和新华龙钼业及其控 制的公司不从事相同或相近 业务， 没有上下游关系， 分别 独立运营， 因此不存在发生业 务关系的商业需要， 亦没有发 生业务关系的相关计划和安 排。 如果因商业原则和互惠双 赢基础上未来产生必要之关 联交易， 公司实际控制人郭光 华、 秦丽婧及其直接及间接控 公 司 制的其他企业将根据“公平、 实 际 公正、等价、有偿”的市场原 控 制 则， 按照一般的商业条款， 严 人 郭 格遵守与尊重新华龙钼业及 光华、 其控制的公司的关联交易决 秦 丽 策程序， 与新华龙钼业及其控 婧 制的公司以公允价格进行公 平交易， 不谋求公司实际控制 人郭光华、 秦丽婧及其直接及 间接控制的其他企业的非法 利益。 如存在利用股东地位在 关联交易中损害新华龙钼业 及小股东、 新华龙钼业控制的 公司的权益或通过关联交易 操纵新华龙钼业利润的情形， 愿承担相应的法律责任。另 外，公司实际控制人郭光华、 秦丽婧将， 且将促使公司实际

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内容: 其他

内容: 控制人郭光华、 秦丽婧直接或 间接控制的其他企业减少与 新华龙钼业及其控制的公司 的关联交易。 新华龙集团及其直接及间接 控制的其他企业和新华龙钼 业及其控制的公司不从事相 同或相近业务， 没有上下游关 系， 分别独立运营， 因此不存 在发生业务关系的商业需要， 亦没有发生业务关系的相关 计划和安排。 如果因商业原则 和互惠双赢基础上未来产生 必要之关联交易， 新华龙集团 及其直接及间接控制的其他 郭 光 企业将根据“公平、公正、等 华 控 价、有偿”的市场原则，按照 制 的 一般的商业条款， 严格遵守与 新 华 尊重新华龙钼业及其控制的 龙 实 公司的关联交易决策程序， 与 业 集 新华龙钼业及其控制的公司 团 股 以公允价格进行公平交易， 不 份 有 谋求新华龙集团及其直接及 限 公 间接控制的其他企业的非法 司 利益。 如存在利用股东地位在 关联交易中损害新华龙钼业 及小股东、 新华龙钼业控制的 公司的权益或通过关联交易 操纵新华龙钼业利润的情形， 愿承担相应的法律责任。另 外， 新华龙集团将， 且将促使 新华龙集团直接或间接控制 的其他企业减少与新华龙钼 业及其控制的公司的关联交 易。 若公司被要求为其员工补缴 公 司 或者被追偿养老保险、 医疗保 实 际 险、工伤保险、生育保险、失 控 制 业保险等社会保险， 公司实际 人 郭 控制人郭光华、 秦丽婧将全额 光华、 承担该部分补缴和被追偿的 秦 丽 损失， 保证公司不因此遭受任 婧 何损失。 公 司 若公司及其子公司被要求为 实 际 其员工补缴或者被追偿公司 控 制 及其子公司应当承担部分的 人 郭 住房公积金， 公司实际控制人

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内容: 分红

内容: 光华、 郭光华、 秦丽婧将全额承担该 秦 丽 部分补缴和被追偿的损失， 保 婧 证公司不因此遭受任何损失。 如因法院判决或其他原因导 致郭光华重新取得南阳市新 华龙矿业有限公司的股权， 郭 公 司 光华将把南阳市新华龙矿业 股 东 有限公司的股权无偿赠予公 郭 光 司， 郭光华控制的企业将不会 华 与南阳市新华龙矿业有限公 司有任何业务往来或资金往 来， 也没有任何业务往来或资 金往来的计划。 本公司及其子公司不会与南 阳市新华龙矿业有限公司有 公司 任何业务往来或资金往来， 也 没有任何业务往来或资金往 来的计划。 公 司 实 际 如和龙市双龙钼业有限公司 控 制 被追缴 2008 年度企业所得税 人 郭 并对公司带来损失， 公司实际 光华、 控制人郭光华、 秦丽婧将全额 秦 丽 承担公司所遭受的追缴损失。 婧 上 市 公 司 2012-2014 年，公司每年以现 锦 州 金方式分配的利润不少于当 新 华 年实现的可分配利润的 15%。 龙 钼 在确保足额现金股利分配的 业 股 前提下， 公司可以另行增加股 份 有 票股利分配和公积金转增。 限 公 司

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 大信会计师事务所(特殊普通合伙） 300,000.00 5年 名称 保荐人 安信证券股份有限公司 报酬 17,000,000.00

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内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措 施 本年度公司无上暂停上市和终止上市风险的情况发生。 十二、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其 发行新股 金 小计 股 他 转 股 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数

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内容: 2、 股份变动情况说明 （1）股份变动的原因 公司于 2012 年 8 月 24 日向社会公众首次发行人民币普通股（A 股）股票 6336 万股。 （2）股份变动的批准情况 本次发行新股，经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许 可 [2012]900 号文件核准。 （3）股份变动的过户情况 公司的全部股份 25336 万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司履行登记手 续。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 无限售条 件股票 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司于 2012 年 8 月 24 日向社会公众首次发行人民币普通股（A 股）股票 6336 万股。公 司股本总数由 19000 万股增加到 25336 万股。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股 东 名 称 郭 光 华 新 15,849 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东 总数 前十名股东持股情况 报告期 内增减 持有有限售条件股份数量 18,622

内容: 股东 性质 境内 自然 人 境内

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内容: 华 龙 集 团 秦 丽 婧 徐 福 先 白 晓 锋 秦 乃 茗 张 力 纪 沛 国 郑 思 远 李 贵 华

内容: 非国 有法 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 股东名称

内容: 严雅凤 赵晓宁 阮天蓁 张元元 贺毓兰 广州市大利实业 有限公司 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 天津阿尔法投资 合伙企业（有限 合伙） 中国银河证券股

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股份种类及数量 量 1,080,000 人民币普通股 593,489 人民币普通股 586,073 人民币普通股 465,895 人民币普通股 400,000 人民币普通股 383,875 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 邹荣 上述股东关联关 系或一致行动的 说明

内容: 280,000 人民币普通股 280,000 在前十名股东和前十名无限售条件股东中，公司控股股东郭光华与秦丽婧为夫妻 关系，秦乃茗、徐福先、郑思远、纪沛国系郭光华和秦丽婧的亲属，新华龙集团 系郭光华控股公司，郭光华、秦丽婧、秦乃茗、徐福先、郑思远、纪沛国、新华 龙集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东 相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 持有的有限售条件股份 数量

内容: 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交易 间 股份数量 2015 年 8 月 23 日 76,370,000

内容: 限售条件 自 2012 年 8 月 24 日 起，限售 36 个月 自 2012 年 8 月 24 日 起，限售 36 个月 自 2012 年 8 月 24 日 起，限售 36 个月 自 2012 年 8 月 24 日 起，限售 36 个月 自 2012 年 8 月 24 日 起，限售 12 个月 自 2012 年 8 月 24 日 起，限售 36 个月 自 2012 年 8 月 24 日 起，限售 12 个月 自 2012 年 8 月 24 日

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 起，限售 36 个月 自 2012 年 2015 年 8 月 23 8 月 24 日 2,500,000 日 起，限售 36 个月 自 2012 年 2013 年 8 月 23 8 月 24 日 2,000,000 日 起，限售 12 个月 在前十名有限售条件的股东中，公司控股股东郭 光华与秦丽婧为夫妻关系，秦乃茗、徐福先、郑 思远、纪沛国系郭光华和秦丽婧的亲属，新华龙 集团系郭光华控股公司，郭光华、秦丽婧、秦乃 茗、徐福先、郑思远、纪沛国、新华龙集团属于 《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 公司未知其他股东相互间是否存在关联关系，也 未知其相互间是否属于 《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郭光华 中华人民共和国 无 2003 年 6 月起任公司法定代表人、董事长，目前 兼任新华龙集团法定代表人、董事长，小额贷公 司法定代表人、董事长，光华科技法定代表人、 执行董事。主要社会职务：第十二届全国人大代 表；辽宁省第十、十一届人大代表；辽宁省第十 一届工商联常委会常委；锦州市第十五届人大常 委会委员；锦州市第十三、十四届人大代表；锦 州市企业家协会副会长；锦州市文联副主席；锦 州市工商联副主席；锦州商会副会长；凌海市人 大常委会副主任； 无

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内控股股东未发生变更。

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郭光华 中华人民共和国 无 2003 年 6 月起任公司法定代表人、董事长，目前 兼任新华龙集团法定代表人、董事长，小额贷公 司法定代表人、董事长，光华科技法定代表人、 执行董事。主要社会职务：第十二届全国人大代 表；辽宁省第十、十一届人大代表；辽宁省第十 一届工商联常委会常委；锦州市第十五届人大常 委会委员；锦州市第十三、十四届人大代表；锦 州市企业家协会副会长；锦州市文联副主席；锦 州市工商联副主席；锦州商会副会长；凌海市人 大常委会副主任； 无 秦丽婧 中华人民共和国 无 2009 年 8 月起任公司副董事长，目前兼任新华龙 集团董事，和龙矿业监事，延边矿业监事，吉林 新华龙监事，小额贷公司监事会主席，益海典当 法定代表人、董事长，新华龙房地产法定代表人、 执行董事、总经理，光华科技监事。 无

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内实际控制人未发生变更。

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位负责人或 法定代表人

内容: 单位:元 币种:人民币 主要经营业务或 注册资本 管理活动等情况 对外投资；建筑材 料、纺织品、仪器 仪表、机电设备 160,000,000 （小轿车除外） 、 机械设备、电子产 品的购销业务

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 17.4

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 郭 光 华 秦 丽 婧 王 瑞 琪 王 德 志 姚 长 辉 韩 乃 军 郭 书 山 王伟 夏 江 洪 李 玉 喜 张 之 全 张 绍 强

内容: 董 事 长 副 董 事长 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 监 事 会 主 席 监事 职 工 监事 副 总 经理、 董事 副 总 经理 副 总 经理 副 总 经理

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 苏 广 全 徐 立 军 王 子 阳 王慧

内容: 副 总 经理 副 总 经理 董 事 会 秘 书 财 务 总监 原 财 务 总 监、原 副 总 经理、 原 董 事 原 副 总 经 理 董事、 总 经 理 /

内容: 金 溪 光 董 晓 军 合计

内容: 郭光华：2003 年 6 月起任公司法定代表人、董事长，目前兼任新华龙集团法定代表人、董 事长，小额贷公司法定代表人、董事长，光华科技法定代表人、执行董事。 秦丽婧：曾任鞍山日杂公司会计、经理，海城实业公司经理。2009 年 8 月起任公司副董事 长，目前兼任新华龙集团董事，和龙矿业监事，延边矿业监事，吉林新华龙监事，小额贷公司 监事会主席，益海典当法定代表人、董事长，新华龙房地产法定代表人、执行董事、总经理， 光华科技监事。 王瑞琪：曾任冶金工业部经济调节司资产处处长、中蓝特会计师事务所副总经理、中喜会 计师事务所副总经理。现任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，山西证券股份有限公司独立董 事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事。2009 年 8 月起担任公司独立董事。 王德志：现任中南大学教授，博士生导师，中南大学材料科学与工程学院副院长， 《中国钼 业》编委，中国有色金属学会稀有金属冶金学术委员会委员。2009 年 8 月起担任公司独立董事。 姚长辉：现任北京大学光华管理学院金融系教授，中银国际证券有限公司独立董事，营口 银行股份有限公司独立董事，上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事，武桥重工集团股 份有限公司独立董事。2009 年 8 月起担任公司独立董事。 韩乃军：中国农业银行凌海支行员工，2008 年 10 月至 2010 年 5 月担任公司监事，2010 年 5 月起担任公司监事会主席。 郭书山：曾任内蒙古集宁市政府办公室主任，美程集团人力资源部部长。2008 年 1 月起任 公司综合管理部部长，2010 年 5 月起担任公司监事。 王伟：2003 年 6 月起任公司综合管理部副部长，2009 年 8 月起担任公司职工监事。 夏江洪：2003 年起任公司副总经理，2012 年 11 月 21 日起任公司董事，目前兼任新华龙集 团董事、小额贷公司监事。 李玉喜：2003 年起任公司副总经理，目前兼任新华龙集团副董事长、小额贷公司监事。 张之全：2003 年起担任公司副总经理，目前兼任和龙矿业法定代表人、执行董事，延边矿 业法定代表人、执行董事。 张绍强：2003 年起担任公司董事长秘书、副总经理，目前兼任吉林新华龙法定代表人、执

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 行董事。 苏广全：2003 年起任公司副总经理。 徐立军： 曾在本溪港华燃气有限公司任总经理,锦州金城造纸有限公司任总经理,锦州新华龙 钼业有限公司任总经理助理,2012 年 10 月 9 日起任公司副总经理。 王子阳：曾任深圳半岛基金投资有限公司研究员，北京创远投资有限公司基金经理，东吴 证券资产管理部投资经理。2009 年 7 月起担任公司董事会秘书。 王慧：曾任辽宁东奥会计师事务所有限公司项目经理；锦州新华龙钼业股份有限公司财务 部经理。2011 年 4 月起担任公司总经理助理，2012 年 10 月 9 日起任公司财务总监。 段安娜：2003 年起任公司董事、副总经理兼财务总监， 自 2012 年 10 月 31 日起不在担任 公司董事， 自 2012 年 10 月 9 日起不再担任公司财务总监、副总经理。 金溪光：2006 年起担任公司副总经理。自 2012 年 10 月 9 日起不再担任公司副总经理。 董晓军：曾任海尔集团空调本部市场部长、商流本部事业部长、空调销售公司南部部长、 空调销售公司中心经理，新华龙集团董事、总经理，吉林新华龙总经理。2006 年至 2013 年 2 月 18 日任公司董事、总经理，兼任天桥钼业法定代表人、执行董事、总经理，本溪钨钼法定代 表人、执行董事、总经理。 其他情况说明： 董晓军：自 2006 年起任公司董事、总经理，于 2013 年 2 月 18 日因个人原因辞职，不再担 任公司董事、总经理职务。详情见 2013 年 2 月 19 日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn 的《锦州新华龙钼业股份有限公司关于董事、总经理辞职的公告》 。 郭光华：由于公司原总经理董晓军于 2013 年 2 月 18 日辞职，公司总经理职务由郭光华担 任，任期自 2013 年 2 月 21 日起至 2015 年 10 月 08 日。详情见 2013 年 2 月 22 日刊登于上交所 网站 http://www.sse.com.cn 的《锦州新华龙钼业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公 告》 。 王子阳：公司于 2013 年 3 月 11 日审议通过《关于补选公司第二届董事会成员的议案》 ，选 举王子阳担任公司第二届董事会成员，任期自 2013 年 3 月 11 日起至 2015 年 10 月 08 日。详情 见 2013 年 3 月 12 日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn 的 《锦州新华龙钼业股份有限公司 2013 年第 1 次临时股东大会决议公告》 。 段安娜：自 2003 年至 2012 年 10 月 09 日担任公司财务总监、副总经理、董事，因个人原 因自 2012 年 10 月 31 日不再担任公司董事。详情见 2012 年 11 月 1 日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn 的《锦州新华龙钼业股份有限公司关于董事辞职的公告》 。 夏江洪：公司于 2012 年 11 月 21 日审议通过《关于补选公司第二届董事会成员的议案》 ， 选举夏江洪担任公司第二届董事会成员，任期自 2012 年 11 月 21 日起至 2015 年 10 月 08 日。 详情见 2012 年 11 月 22 日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn 的《锦州新华龙钼业股份有 限公司 2012 年第 5 次临时股东大会决议公告》 。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 郭光华 秦丽婧 股东单位名称 新华龙集团 新华龙集团 在股东单位担任的 职务 董事长、总经理 董事 任期起始日期 任期终止日期

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 段安娜 夏江洪 李玉喜 金溪光 董晓军

内容: 新华龙集团 新华龙集团 新华龙集团 新华龙集团 新华龙集团

内容: 董事、财务总监 董事 副董事长 监事会主席 董事

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 郭光华 其他单位名称 光华科技 小额贷公司 秦丽婧 和龙矿业 延边矿业 吉林新华龙 小额贷公司 益海典当 新华龙房地产 夏江洪 王德志 光华科技 小额贷公司 中南大学 中南大学材料 科学与工程学 院 《中国钼业》 中国有色金属 学会稀有金属 冶金学术委员 会 北京大学光华 管理学院金融 系 中银国际证券 有限公司 营口银行股份 有限公司 上海绿新包装 材料科技股份 有限公司 武桥重工集团 股份有限公司 中国农业银行 在其他单位担任的 职务 法定代表人、执行 董事 法定代表人、董事 长 监事 监事 监事 监事会主席 法定代表人、董事 长 法定代表人、执行 董事、总经理 监事 监事 教授，博士生导师 副院长 编委 委员 任期起始日期 任期终止日期

内容: 教授 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 员工

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 凌海支行 小额贷公司 和龙矿业 延边矿业

内容: 广源矿产 董晓军 天桥钼业 本溪钨钼 中瑞岳华会计 王瑞琪 高级合伙人 师事务所 山西证券股份 独立董事 有限公司 北京利德曼生 化股份有限公 独立董事 司 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序

内容: 监事 法定代表人、执行 董事 法定代表人、执行 董事 法定代表人、执行 董事、总经理， 董事 执行董事、总经理 执行董事、总经理

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 董事、监事和高级管理人员 2012 年应支付报酬 133.64 万元。 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 董事、监事和高级管理人员 2012 年报酬实际支付 133.64 万元。 的报酬合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 担任的职务 财务总监、副总经理、 段安娜 董事 金溪光 副总经理 夏江洪 董事 徐立军 副总经理 王慧 财务总监 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 姓名 变动情形 离任 离任 聘任 聘任 聘任

内容: 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，是由董事会薪酬委员会向董事 会提出建议，董事和监事薪酬经董事会审议通过后提交股东大会批准， 高级管理人员薪酬由董事会审议批准。 公司高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理制度确定；独董津贴由股东 大会决定。

内容: 变动原因 个人原因 个人原因 工作需要 工作需要 工作需要

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司 核心竞争力有重大影响的人员保持了稳定，无变动情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 515 229 744

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上 大专 高中（含中专、高职、技校） 初中及以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 公司及各控股子公司根据行业和地区的实际情况，制定了具有吸引力的薪酬激励政策。 (三) 培训计划 公司每年根据各部门的人员和业务需求，组织新员工培训活动，和定期的专业人员培训活 动,以促进员工学习成长，健康发展。 (四) 专业构成统计图：

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规 、 、 定，以及公司章程等相关制度要求，开展公司法人治理的各项工作，不断学习各项公司法人制 度并完善公司法人治理机构。制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》《锦州新华龙钼业股份有限公司防范控股股东及关联方 、 资金占用管理制度》《锦州新华龙钼业股份有限公司股东大会网络投票工作制度》《锦州新华 、 、 龙钼业股份有限公司累积投票制实施细则》《锦州新华龙钼业股份有限公司内幕信息知情人登 、 记制度》《锦州新华龙钼业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《锦州新华龙 、 、 钼业股份有限公司外部信息使用人管理制度》 。 本报告期内，公司根据监管部门的规范要求，并结合公司实际情况，制定了《内幕信息知 情人登记管理制度》 （详见 2012 年 9 月 22 日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn 的《新华 龙内幕信息知情人登记制度》。 ） 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明 原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期

内容: 锦州新华龙钼 业股份有限公 司 2011 年度 股东大会

内容: 锦州新华龙钼 业股份有限公 司董事会报 告；锦州新华 龙钼业股份有 限公司独立董 事述职报告； 关于修改公司 章程（草案） 的议案；关于 锦州新华龙钼 上述议案均获 业股份有限公 表决通过 司分红回报规 划 （2012-2014） 的议案； 《关于 同意申请公开 发行人民币普 通股（A 股） 股票并上市的 议案》有效期 延长一年的议 案；关于向交

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 锦州新华龙钼 业股份有限公 司 2012 年第 一次临时股东 大会

内容: 锦州新华龙钼 业股份有限公 司 2012 年第 二次临时股东 大会

内容: 锦州新华龙钼 业股份有限公 司 2012 年第

内容: 通银行股份有 限公司锦州分 行申请办理最 高额度授信业 务的议案；关 于聘请大信会 计师事务所有 限公司为 2011 年度、IPO 财 务审计机构的 议案；锦州新 华龙钼业股份 有限公司 2011 年度财务报 告；锦州新华 龙钼业股份有 限公司审计报 告（2009-2011 年） 。 关于向民生银 行大连分行申 请综合授信额 度的议案；关 于向锦州银行 凌海支行申请 国内信用证授 信额度的议 案；关于向招 商银行大连和 平广场支行申 请综合授信额 度的议案 关于向锦州银 行凌海支行申 请一年期三亿 元流动资金借 款授信额度的 议案；关于向 中信银行股份 有限公司大连 分行申请一年 期一亿元综合 授信额度的议 案 关于锦州新华 龙钼业股份有 限公司与锦州

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 锦州新华龙钼 业股份有限公 司 2012 年第 四次临时股东 大会

内容: 天桥钼业有限 公司产品购销 定价原则确认 的议案；关于 向锦州银行凌 海支行续申请 壹仟伍佰万美 元国际贸易融 资授信额度的 议案 关于增加公司 注册资本的议 案； 关于修订< 公司章程>的 议案；关于向 全资子公司锦 州天桥钼业有 限公司增资 7000 万元的议 案；关于向控 股子公司延边 新华龙矿业有 限公司借款 3.5 亿元的议 案；关于使用 闲置募集资金 暂时性补充流 动资金的议 案；关于以募 集资金置换预 先投入募投项 目自筹资金的 议案；关于制 定《累积投票 制实施细则》 的议案；关于 制定<股东大 会网络投票工 作制度>的议 案；关于公司 申请办理银行 票据置换业务 的议案；关于 董事会换届的 议案；关于监 事会换届的议 案

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 锦州新华龙钼 业股份有限公 司 2012 年第 五次临时股东 大会

内容: 锦州新华龙钼 业股份有限公 司 2012 年第 六次临时股东 大会

内容: 关于公司申请 2013 年度银行 综合授信业务 的议案；关于 补选公司第二 届董事会成员 的议案 关于向锦州银 行凌海支行申 请一年期三亿 元流动资金借 款授信额度循 环使用的议 案；关于公司 股东郭光华、 秦丽婧和锦州 新华龙实业集 团股份有限公 司为公司向锦 州银行凌海支 行申请可循环 使用授信提供 担保的议案

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 10 10 2 10 10 10 10 7 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 1 1 1 0 0 出席股 东大会 的次数 7 6 1 5 5 5 6 5 10 0 0 10

内容: 以通讯 方式参 加次数 0 0 0 7 7 7 0 0

内容: 郭光华 秦丽婧 夏江洪 王瑞琪 王德志 姚长辉 董晓军 段安娜

内容: 否 否 否 是 是 是 否(已辞) 否(已辞)

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信 的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。董事会审 计委员会在公司聘任审计机构、编制半年度报告和年度报告等过程中，实施了有效监督，并保 持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会评议和审查公司薪酬制度，特别是董事、监 事和高管人员的薪酬确定与考核机制。对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬提出了审 核意见。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划 期内，公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责考评公司董事以及高级管理人员的履职情况，按 绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价并对其进行定期考评，根据考评结 果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。 报告期内，结合对公司高级管理人员的述职考核，2012 年度公司高级管理人员在履行职责 时，做到了勤勉尽职，取得了较好的成绩，公司治理水平稳步提升，完善了公司治理。未发现 上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为，综合考虑 全年因素，全体高管人员 2012 年度考评合格，同意执行公司绩效考核办法。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，对公司的内部控制体系进行了全 面梳理和建设，结合内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面以及公司 业务特点，逐步建立适应公司情况的内部控制体系，包括组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担 保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、信息披露和 对子公司的管理控制等方面的相关制度。财务方面，公司按照《会计法》《企业会计准则》《企 、 、 业内部控制基本规范》和具体规范等法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了适合公司 的会计核算制度和财务管理规定，从财务部门的组织架构、职责权限划分、会计核算业务处理 程序、资金授权管理体系、会计报告的编制与审核、计算机系统的管理和信息披露等方面，建 立起公司统一执行的财务业务规范。公司财务管理符合相关规定，在对财务相关环节进行了严 格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实。公司治理方面，公司制定了《公司章程》《股 、 东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《董事会战略委员会实施细则》 、 《董 事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细 、 、 则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《内部审计工作制度》《募集资金管理 、 、 、 、 办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度。这些制度对完善公司治理结构， 、 规范公司决策和运作发挥着重要的作用。信息披露方面，公司制定了《信息披露制度》《外部 、 信息使用人管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度。这些制度保证了公司信息披露的 、 及时有效真实。公司在日常工作中严格执行各项内部控制制度，保证了各项业务工作正常有序 开展，为公司的健康持续发展奠定坚实基础。 目前公司由审计监察部负责进行内部控制工作。虽尚未发现存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷，但距离公司内部控制制度建设目标仍有一定的差距。公司将聘请中介机构协助公 司进一步做好内部控制制度设计、梳理工作，以上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等 要求为目标，根据公司管理需要及相关部门的要求，结合外部经营环境的变化，持续不断地改 进公司的内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司经营管理遵循国家 法律法规，并保护公司资产安全，使财务报告及相关信息真实、可靠和完整，实现企业内部控 制的标准化、制度化和规范化，提高内部控制的效率和效益。进一步提升公司的竞争力，为公 司的永续发展奠定坚实的基础。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为提高年报信息披露的质量和透明度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况，公 司建立了《年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度》,对财务报告重大会计差错的认定及 处理程序、其它年报信息重大差错的认定及处理程序、责任的追究等进行详细规定。若出现重 大差错,由公司审计监察部收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟定处罚意见和 整改措施提交董事会审计委员会审议,并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门 决议,对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

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内容: 公司年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师韩志娟、吴育岐审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 大信审字[2013]第 1-00514 号 锦州新华龙钼业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的锦州新华龙钼业股份有限公司 （以下简称"贵公司"） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：郭光华 1,696,066,335.20 主管会计工作负责人：王慧 1,003,884,277.66 19,541,551.33 1,023,425,828.99 260,550,959.28 6,238,721.55 31,916,373.60 81,529,639.67 92,219,630.33 672,640,506.21

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内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：郭光华

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 22,631,708.08 57,000,013.76 8,124,024.36 12,515,612.14 43,334,570.58 11,209,463.89 2,384,087,392.98 2,930,337,133.13 2,160,537,928.96 3,130,339,755.34 35,492,377.32 6,423,611.36

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内容: 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 1,320,926,416.25 1,240,044,450.48 -13,977,940.74 -25,529,454.20 39,492,940.74 52,098,854.20 39,492,940.74 52,098,854.20 25,515,000.00 26,569,400.00 25,515,000.00 26,569,400.00 -311,305,210.22 132,942,975.60 2,471,843,139.18 2,997,396,779.74

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 2,496,508,643.05 2,734,832,516.47 2,203,506,201.32 2,794,435,537.19 4,169,319.68 4,317,311.00 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 -80,897,246.86 -17,897,960.16 81,102,246.86 19,467,360.16 70,000,000.00 11,102,246.86 19,467,360.16 205,000.00 1,569,400.00 205,000.00 1,569,400.00 -356,137,011.42 13,243,223.48 2,559,643,212.74 2,781,192,313.71 7,371,145.04 9,566,279.37 15,011,256.35 40,752,168.30 6,185,579.24 30,607,938.63

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 风 专项储备 盈余公积 险 准 备 23,272,706.48

内容: 一、上 年年末 190,000,000.00 余额 加 ：会计 政策变 更 前 期差错 更正 其 他 二、本 年年初 余额 三、本 期增减 变动金 190,000,000.00

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内容: 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配

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内容: 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有 者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六）

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内容: 专项储 备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项 盈余公积 风险 未分配利润 存股 储备 准备 15,816,646.43 121,881,863.24

内容: 一、上年 年末余额 ：会计政 策变更

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内容: 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准

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内容: 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期

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内容: 期末余额 法定代表人：郭光华

内容: 主管会计工作负责人：王慧

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 418,288,768.07

内容: 一、上 年年末 190,000,000.00 余额 加 ：会计 政策变 更 前 期差错 更正 其 他 二、本 年年初 190,000,000.00 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 63,360,000.00 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和（二） 小计 （三） 所有者 63,360,000.00 投入和 减少资 本 1．所有 63,360,000.00

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内容: 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2. 提 取 一般风 险准备 3．对所 有 者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期 提取

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内容: 2．本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 41,515,803.86 减：库 存股 上年同期金额 专项 盈余公积 储备 15,743,701.74 一般风 险准备 未分配利润 123,324,903.58 所有者权益合 计 370,584,409.18

内容: 一、上年 190,000,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 190,000,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支

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内容: 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 法定代表人：郭光华 三、 公司基本情况

内容: 锦州新华龙钼业股份有限公司 （以下简称"本公司"或"公司"） 的前身锦州市华龙大有铁合金 有限公司（以下简称"华龙大有"）成立于 2003 年 6 月 18 日，由郭光华、张国凡、吴素芹、李

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内容: 建四位自然人共同出资设立，注册资本为 50 万元，全部为货币资金出资。其中郭光华出资 20 万元占 40％， 张国凡出资 15 万元占 30％， 吴素芹出资 10 万元占 20％， 李建出资 5 万元占 10％。 2003 年 8 月 27 日进行增资，注册资本由 50 万元增至 500 万元，所有股东按照持股比例同比例 出资。 2006 年 6 月 1 日原股东郭光华、张国凡分别将各自持有的 20 万元股权转让给王蕾。 2006 年 10 月 24 日，股东郭光华将持有的 180 万元股权转让给锦州新华龙实业有限公司（后变 更为锦州新华龙实业集团股份有限公司，以下简称"新华龙集团"或"集团"） 。同时新华龙集团对 公司进行了增资，增资后公司注册资本变更为 2000 万元。 2007 年 3 月 28 日，股东张国凡将 130 万元股权转让给新华龙集团 90 万元，转让给吴素芹 30 万元、转让给王蕾 10 万元。 2007 年 10 月 30 日，股东王蕾将 50 万元股权转让给新股东王焕儒。 2007 年 12 月 11 日，原股东吴素芹将 130 万元股权转让给新华龙集团，原股东李建将 50 万元股权转让给新华龙集团，原股东王焕儒将 50 万元股权转让给新华龙集团。股权转让后，新 华龙集团持有了公司 100%的股权。 2008 年 1 月 24 日，公司以未分配利润 1000 万元转增实收资本，增资后公司的实收资本为 3000 万元。 2008 年 2 月 15 日，公司吸收董晓军、李玉喜、夏江洪、苏广全、张建忠、段安娜等 6 名自然 人股东，同时增资扩股 300 万元，增资扩股后公司注册资本变更为 3300 万元，股权比例：新华 龙集团 90.88％、董晓军 1.52%、李玉喜 1.52%、夏江洪 1.52%、苏广全 1.52%、张建忠 1.52%、 段安娜 1.52%。 2008 年 2 月，公司股东会决定变更公司名称为锦州新华龙钼业股份有限公司。 2008 年 6 月 13 日，由郭光华出资 5000 万元，增加公司注册资本金 5000 万元，增资扩股后公 司注册资本变更为 8300 万元。 2008 年 7 月 4 日，公司吸收秦乃茗、张旭辉、张立祥、郭颖、郭冬丽、郭宗扬、王白石等 7 名自然人股东， 同时增资扩股 3700 万元， 增资扩股后新华龙钼业注册资本变更为 12000 万元。 股权比例：新华龙集团 41.66％、郭光华 41.66%、董晓军 0.42%、李玉喜 0.42%、夏江洪 0.42%、 苏广全 0.42%、张建忠 0.42%、段安娜 0.42%、秦乃茗 4.17%、张旭辉 0.83%、张立祥 0.83%、 郭颖 0.09%、郭冬丽 2.74%、郭宗扬 2.75%、王白石 2.75%。 2009 年 7 月 30 日，公司名称变更为"锦州市华龙大有铁合金有限公司"。 2009 年 7 月 31 日，郭光华将其持有的 200 万元出资额转让给李贵华、100 万元出资额转让 给李伟、50 万元出资额转让给陈浩，郭冬丽将其持有的 329 万元出资额转让给秦丽婧，王白石 将其持有的 330 万元出资额转让给秦丽婧，郭宗扬所持有的 330 万元出资额转让给秦丽婧，张 立祥将其持有的 100 万元出资额转让给郎萍，其他股东均放弃优先购买权。 根据 2009 年 8 月 27 日本公司第一次股东大会，同意将华龙大有整体变更为锦州新华龙钼 业股份有限公司。 以华龙大有 2009 年 7 月 31 日经审计后净资产 143,996,349.58 元， 1： 按 0.83335 的比例折合成新公司股本 12,000.00 万元，每股面值 1 元，共计 12,000.00 万元。上述实收资本 业经大信会计师事务有限公司于 2009 年 8 月 27 日出具大信验字［2009］第 1-0023 号验资报告 予以验证。 2009 年 12 月 31 日，公司增加注册资本 6,000.00 万元，增资后累计注册资本为 18,000.00 万元，其中郭光华持股 7,387.00 万元，比例 41.03%，新华龙集团持股 5,000.00 万元，比例为 27.78%，其他为自然人股东，合计持股 31.19%。 2010 年 8 月 16 日， 公司增加注册资本 1,000.00 万元， 本次增资后累计注册资本为 19,000.00 万元。其中郭光华持股 7,387.00 万元，比例 38.88%，新华龙集团持股 5,000.00 万元，比例为 26.32%，其他为自然人股东，合计持股 34.80%。 2010 年 11 月 2 日，原股东张建忠将 40 万元股权转让给郭光华，原股东陈浩将 100 万元股 权转让给高野，原股东王亚南将 200 万元股权转让给郭光华。 股权转让后， 郭光华持股 7,627.00 万元，比例 40.14%，新华龙集团持股 5,000.00 万元，比例为 26.32%，其他为自然人股东，合

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内容: 计持股 33.54%。 2011 年 8 月 25 日，原股东张建忠将 10 万元股权转让给郭光华。股权转让后，郭光华持股 7,637.00 万元，比例 40.19%，新华龙集团持股 5,000.00 万元，比例为 26.32%，其他为自然人股 东，合计持股 33.49%。 2012 年 8 月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司 首次公开发行股票的批复》 （证监许可 2012[900]号）核准，由主承销商安信证券股份有限公司 采用网上、网下相结合方式发行人民币普通股（A 股）6,336.00 万股，发行价格为每股 7.80 元。 截止 2012 年 8 月 20 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,336.00 万股， 募集资金总额 494,208,000.00 元，扣除承销费和保荐费 17,000,000.00 元、审计费、律师费、信 息披露等发行费用 6,152,404.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 471,055,596.00 元。上述 资金到位情况业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 验证， 并出具信会师报字[2012]第 710003 号的验资报告。本公司注册资本变更为 25,336.00 万元，其中郭光华持股 7,637.00 万元，比例为 30.14%，新华龙集团持股 5,000.00 万元，比例为 19.73%，其他为自然人股东和公众股，合计持 股 50.13%。 公司目前的组织架构：

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内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业 合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照 《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》 及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。

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内容: (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借 款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对 其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除" 未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 (九) 金融工具： （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持 有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有

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内容: 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期 间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的， 应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动 累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值 测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 1、 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发 生改变的依据 金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：

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内容: 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持 有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项应收款项账面余额超过 300 万元以上的款 项。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价 值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值 的，包括在 以账龄为信用风险组合中计提坏账准备， 具体见" 按组合计 提坏账准备的应收款项"确认依据和计提方法。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄分析法 依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其中： 6 个月以内 6 个月－1 年（含 1 年） 5% 1－2 年 10% 2－3 年 20% 3－4 年 50% 4－5 年 50% 5 年以上 80%

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 根据账龄进行分类，账龄超过 5 年的应收款项分 类为单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收款项。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低

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内容: 于其账面价值的差额计提坏账 准备；经单独测试未发生减值的，包括在以账龄 为信用风险组合中计提坏账准 备，具体方法见“按组合计提坏账准备的应收款 项”确认依据和计提方法。 (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、 半成品、产成品（库存商品） 、委托加工物资等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时 采取加权平均法确定其发出的实际成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销。 本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转 回，计入当期损益。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。如果以前减记存货 价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损益。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去相关税费后金额；②为生产 而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下 降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定

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内容: 的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、 后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被 投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相 关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市 场价格减去相关税费。 (十三) 投资性房地产： （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土 地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量， 采用成本模式或公允价值模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产 部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线 法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。

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内容: (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 4-10 3-5 4-5 4-5 4-5 4-5 4-5 残值率（%） 年折旧率（%） 4.75-4.80 9.50-24.00 19.00-32.00 19.00-24.00

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价 格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售 协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确 定。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承 租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的 所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造 只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 (十五) 在建工程： （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

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内容: ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 (十六) 借款费用: （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照 实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十七) 无形资产： （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度 终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿 证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在 或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。

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内容: 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条 件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有 计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产 或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等 特点。 (十八) 长期待摊费用： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债： （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同 时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个 项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十) 收入： （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地 计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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内容: 本公司收入确认原则： 对于客户自提的商品，以商品发出作为收入确认时点；对按供方指定地点交货的商品，以商品 送到客户指定交货地点并经客户验收合格作为收入确认时点。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确 认让渡资产使用权收入。 (二十一) 政府补助： （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列 情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额） ，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子 公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无

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内容: 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 计税依据 应纳税销售收入、购货成本、运 费等 已交增值税、营业税 应纳税所得额 已交增值税、营业税 已交增值税、营业税 税率 17%、13%、7%、3% 1%、5%、7% 25% 3% 1%、2%

内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 从 母 公 司 所 有 者 权 益 冲 减 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在

内容: 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额

内容: 表 决 权 比 例 (%)

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

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内容: 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 本 溪 大 有 钨 钼 有 限 公 司 （ 简 称 “本 溪 钨 钼” ） 注1 和 龙 市 新 华 龙 矿 业 有 限 公 司 （ 简 称 “和 龙 矿 业” ） 注2 吉 林 新 华 龙 钼 业 有 限 公 司 （简 称 “吉 林 新 华 龙” ） 注3 锦 州 天 桥 钨钼 化合 物、 钨钼 合金 制品 生产

内容: 有色 金 属、 化工 产品 生产 销售

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内容: 钼 业 有 限 公 司 （ 简 称 “天 桥 钼 业” ） 注4 延 边 新 华 龙 矿 业 有 限 公 司 （简 称 “延 边 矿 业” ） 注5

内容: 制 造； 钼压 延加 工

内容: 有色 金属 矿山 采 矿、 选 矿， 产品 销售

内容: (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计 2、 期末公司已质押的应收票据情况： 出票单位 上海金乡矿业有限公司 中国石油化工股份有限公 出票日期 2012年7月18 日 2012 年 9 月 4 到期日 2013年1月18 日 2013 年 3 月 4 单位：元 币种：人民币 金额 备注 7,140,000.00 1,000,000.00 应付票据质押 应付票据质押 期末数 124,280,833.41 124,280,833.41 单位：元 币种：人民币 期初数 16,108,916.00 16,108,916.00

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内容: 司催化剂抚顺分公司 合计

内容: 3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚 未到期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 江阴兴澄特种钢 2012 年 12 月 13 2013 年 6 月 13 日 铁有限公司 日 张家港浦项不锈 2012 年 11 月 21 2013 年 2 月 21 日 钢有限公司 日 南京钢铁有限公 2012 年 8 月 30 日 2013 年 2 月 28 日 司 冠县海林轴承锻 2012 年 8 月 24 日 2013 年 2 月 24 日 造有限公司 华迪钢业集团有 2012 年 9 月 12 日 2013 年 3 月 12 日 限公司 合计 / / (三) 应收利息： 1、 应收利息 项目 定期存款利息 合计 (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 148,703,770.54 100.00 466,793.17 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 金额 种类 账面余额 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 期初数 本期增加 318,675.07 318,675.07 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 318,675.07 318,675.07 单位：元 币种：人民币 金额 备注

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内 6 个月－1 年（含 1 年） 1 年以内小 计 1至2年 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 首钢总公司 山东钢铁股份有 限公司济南分公 司 山东钢铁股份有 限公司莱芜分公 司 CHINA FLAME INVESTMENTS LIMITED 中国石油化工股 份有限公司催化 剂抚顺分公司 合计 与本公司关系 客户 客户 金额 18,047,741.94 14,864,467.94 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 6 个月以内 12.14 6 个月以内-1 年 10.00

内容: (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

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内容: 期末数 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 2,927,111.45 100 440,650.00 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 2,927,111.45 / 440,650.00 合计 金额 种类 账面余额 坏账准备 比例 金额 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内 6 个月－1 年（含 1 年） 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 凌海供电有限责 任公司 与本公司关系 供应商 金额 1,350,000.00 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 6 个月以内 46.12

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内容: 吉林省国土资源 厅 中国石油天然气 股份有限公司锦 州销售分公司 无锡市雪丰钢铁 有限公司 南芬电业局 合计 (六) 预付款项：

内容: 供应商 供应商 客户 供应商 /

内容: 1-4 年 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 /

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 洛南县华源钼材 料工贸有限公司 抚顺昌盛矿产品 有限公司 浙江景宁亿源经 贸有限公司 Molibdenos Y Metales S.A. 辽宁连山钼业（集 团）上兰采矿有限 公 合计 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 / 金额 17,957,684.62 16,134,317.95 14,000,000.00 10,983,286.41 10,963,001.30 70,038,290.28 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 / 货未到 货未到 货未到 货未到 货未到 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (七) 存货： 1、 存货分类 项目 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 存货种类 库存商品 合计

内容: (八) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 单位表决 减值准备 单位持股 权比例 比例（％） （％）

内容: 被投资单 位 安图县广 源矿产资 源开发有 限责任公 司

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内容: 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他 三、固定资产账面 净值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他 五、固定资产账面 价值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具

内容: 4,269,934.19 / 其他 2,384,029.70 / 本期折旧额：20,812,137.71 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：38,301,886.70 元。 2、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 本部焙烧系统 本溪拆迁工程 本部技术中心 (十) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备 未办妥产权证书原因 手续正在办理中 手续正在办理中 手续正在办理中

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内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目 名称 延 边 矿 业 矿 山 建 设 工程 和 龙 矿 业 矿 山 勘 探 工程 本 溪 钼 制 品 工 程 改 迁 项 目 天 桥 钼 业 500t/a 钼 粉 项目 本 部 焙 烧 系 统 期初数 本期增加 转入固定资 产 工程投 入占预 算比例 （％） 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期 利息资本化 金额 本期利 息资本 化率 （％） 资 金 来 源 募 股 资 金 期末数

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内容: 五期 本 部 技 术 中 心 项目 本 部 亚 钠 系 统 三期 本 部 供 热 车间 本 部 干 燥 车间 天 桥 钼 业 变 电 所 工 程 天 桥 钼 业 仓 储 库 工 程 天 桥 钼 业 宿 舍 楼 工 程 其 他

内容: 募 股 资 金 其 他 其 他 其 他

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内容: (十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 固定资产折旧 预提安全生产费 未实现的内部销售 小计 (十四) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 59,972.50 907,443.17 1,800,310.79 87,594.25 期末数 248,759.35 177,496.34 1,561,101.33 -43,269.57 1,944,087.45 单位：元 币种：人民币 期初数 457,677.89

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他

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内容: 合计 (十五) 短期借款：

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 泰兴市电除尘设备厂 四平市海格起重机器制造有限公司 合 计 (十八) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 1 年以内 期末数 70,587,572.48 单位：元 币种：人民币 期初数 126,710,957.23 金额 338,800.02 230,000.00 568,800.02 应付账款性质或内容 设备款 设备款 ——

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内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

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内容: 项目 分期付息到期还本的长期借款 利息 短期借款应付利息 合计 (二十二) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 本溪钢铁（集团）路桥建设有限公司 本溪高中频电源设备总厂电子器件厂 本溪电力安装有限责任公司 合 计 (二十三) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 保证借款 合计 2、 金额前五名的长期借款： 借款 起始 日 2005 年 2 月 2 日 借款 终止 日 2027 年 9 月 10 日 期末数 币种 外币金额 本币金额 单位：元 币种：人民币 期初数 外币金额 本币金额 期末数 10,689,990.66 10,689,990.66 单位：元 币种：人民币 期初数 12,659,853.89 12,659,853.89 金额 200,000.00 177,240.00 99,000.00 476,240.00 其他应付款性质或内容 招标保证金 中频炉改造款 变电所工程款 ——

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内容: (二十五) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益－专项发展资金（注 1） 5,645,485.20 5,929,547.52 20,403,859.30 22,290,315.58 递延收益－专项发展资金（注 2） 递延收益－专项发展资金（注 3） 9,000,000.00 1,900,000.04 2,000,000.00 递延收益－国家引导资金（注 4） 递延收益－专项发展资金（注 5） 13,500,000.00 递延收益－专项发展资金（注 6） 1,100,000.00 递延收益－专项发展资金（注 7） 23,510,295.13 递延收益－专项发展资金（注 8） 5,670,000.00 递延收益－专项发展资金（注 9） 800,000.00 合计 81,529,639.67 30,219,863.10 注 1：根据 2009 年吉林省安图县财政局下发"关于吉林新华龙钼业有限公司专项发展资金 拔付的通知"， 由安图县财政局拨付吉林新华龙专项发展资金 600 万元,用于"钼深加工工程项目" 建设。从 2011 年开始按形成的资产分期摊销计入营业外收入,2011 年摊销计入营业外收入 70,452.48 元，2012 年摊销计入营业外收入 284,062.32 元。 注 2：根据 2009 年锦州经济技术开发区财政局"关于锦州天桥钼业有限公司专项发展资金 拨付的通知"，拨付给子公司天桥钼业专项发展资金 2,512.00 万元，用于钼系列产品项目工程建 设。从 2010 年开始按形成的资产分期摊销计入营业外收入，2010 年摊销计入 943,228.14 元； 2011 年摊销计入营业外收入 1,886,456.28 元；2012 年摊销计入营业外收入 1,886,456.28 元。 注 3：根据 2012 年吉林省安图县经济局"关于拨付延边新华龙矿业有限公司专项发展资金 的通知"拨付给控股子公司延边新华龙矿业有限公司专项发展资金 900 万元， 用于安图县双山多 金属（钼铜）矿选矿厂技术改造项目。该项资金全部计入当期递延收益。 注 4：根据 2011 年锦州市发改委"关于转发国家安排我市 2011 年中央预算内投资服务业发 展引导资金计划的通知"，拔付给本公司资金 200 万元用于技术中心项目，本公司技术中心建设 项目有关建筑物于 2011 年 12 月结转为固定资产，2012 年摊销计入营业外收入 99,999.96 元。 注 5：根据 2012 年锦州市财政局预算指标通知"关于下达 2012 年稀土金属新材料研发和产 业化项目中央补助资金的通知"，拔付给子公司天桥钼业专项资金资金 1350 万元，用于天桥钼 业优质大规模宽厚钼板研发和产业化项目。该资金全部计入当期递延收益。 注 6：根据"国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知"（国发[2010]7 号）文件精神， 辽宁省经信委拨付给本公司淘汰落后产能专项资金 110 万元。 注 7：根据本溪市人民政府常务会议纪要，本溪市政府对本溪钨钼住所地合金大院区域进 行开发改造，由本溪市建工综合开发公司进行改造开发建设。本溪市建工综合开发公司与本公 司达成搬迁补偿协议:其中补偿本公司总金额为 5500 万元， 2011 年 9 月 30 日已完成整体搬迁工

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内容: 作，其补偿金额 23,833,678.93 元用于资本性支出，并已结转为固定资产，确认递延收益 23,833,678.93 元，2012 年 10-12 月摊销 323,383.80 元计入营业外收入。 注 8：根据本溪市发展和改革委员会、本溪市经济信息化委员会下发的本发改发[2012]280 号文件，"关于下达产业振兴和技术改造项目 2012 年中央预算内投资"的通知，拨付给子公司本 溪钨钼专项资金 567 万元，用于本溪钨钼深加工项目技术改造，该项资金全部计入当期递延收 益。 注 9： 根据延边朝鲜自治州财政局下发的延州财企指[2012]37 号文件， "关于下达 2012 年全 省企业技术改造和结构调整（技术改造部分）专项资金的通知，拨付给控股公司延边新华龙矿 业 80 万元，用于技术改造，该项资金全部计入当期递延收益。 (二十六) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 发行新股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数

内容: 股 份 190,000,000.00 63,360,000.00 63,360,000.00 253,360,000.00 总数 根据中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》 （证监许可 2012[900]号）的核准，向社会公开发行人民币普通股 6,336.00 万股（每股 面值 1 元） ，增加注册资本人民币 6,336.00 万元，变更后累计注册资本人民币 25,336.00 万元， 本次出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 21 日出具信会师报字[2012] 第 710003 号的验资报告予以验证。 (二十七) 专项储备： 根据财政部和安全监管总局关于印发 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 的通知（财 企〔2012〕16 号） ，本公司自 2012 年 2 月提取和使用安全生产费。 (二十八) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 44,122,627.23 407,695,596.00 451,818,223.23 资本溢价（股本溢价） 合计 44,122,627.23 407,695,596.00 451,818,223.23 根据中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》 （证监许可 2012[900]号）的核准，向社会公开发行人民币普通股 6,336.00 万股（每股 面值 1 元） ，募集资金总额人民币 494,208,000.00 元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 471,055,596.00 元,其中增加注册资本人民币 63,360,000.00 元，增加资本公积人民币 407,695,596.00 元。 (二十九) 盈余公积： 项目 期初数 本期增加 法定盈余公积 23,272,706.48 8,643,667.12 合计 23,272,706.48 8,643,667.12 本期增加额系按本公司净利润 10%计提的法定盈余公积 (三十) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 31,916,373.60 31,916,373.60

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内容: 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 (三十一) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / /

内容: 行业名称 自产业务 国内贸易 转口贸易 合计

内容: 产品名称 钼炉料 钼化工 钼金属 钼精矿（转口） 合计

内容: 地区名称 国内销售 北方区 南方区 华东区 国外销售

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内容: 转口贸易 出口业务 合计

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内容: 宣传费 其他 合计 (三十五) 财务费用 项目 利息支出 贴现利息支出 利息收入 汇兑损失 汇兑收益 手续费支出 合计 (三十六) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十七) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利 得 政府补助 其他 本期发生额 1,091,563.51 1,091,563.51 6,698,018.56 523,647.07

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内容: 合计 2、 政府补助明细 项目

内容: 十强企业奖金 中小企业发展资金 贴息资金 引进海外研发团队专项 经费及配套资金 企业技术中心专项资金 技术改造结构调整资金 技术创新专项资金 著名商标奖励资金 环保专项资金 300,000.00

内容: 国家引导资金 促进工业经济平稳发展 阶段性奖励 上市补助资金 大学生就业补贴 生产发展资金 合计 (三十八) 营业外支出： 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 说明 锦州经济技术开发区财政 局 “关于锦州天桥钼业有限 公司专项发展资金拨付的 1,956,908.76 通知” 、吉林省安图县财政 局下发的 “关于吉林新华龙 钼业有限公司专项发展资 金拔付的通知 100,000.00 1,095,000.00 本溪市经济和信息化委 员会、 本溪市财政局共同下 228,300.00 发的本经信发[2011]62 号 文件 辽宁省外国专家局下发 500,000.00 [2012]17 号文件 500,000.00 800,000.00 200,000.00 50,000.00 锦州市环境保护局、 锦州市 财政局共同下发的锦环发 [2011]7 号 、 锦 财 指 经 [2011]66 号文件 锦州市发展和改革委员下 发锦发改发[2011]408 号文 件 凌海市人民政府办公室下 发的凌政办发[2012]51 号 文件 辽宁省财政厅下发的辽财 指企[2012]654 号文件 锦州市劳动就业管理局签 发的见习单位开展辽宁省 高校就业见习工作协议书 安图县经济局下发的生产 发展资金拨付通知 5,430,208.76 /

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 计入当期非经常性损益

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内容: (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 代码 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 扣除非经常性损益后归属于普通股股 P0 东的净利润(Ⅱ) 期初股份总数 S0 报告期因公积金转增股本或股票股利 S1 分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股 Si 份数 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 增加股份次月起至报告期期末的累计 Mi 月数 减少股份次月起至报告期期末的累计 Mj 月数 发行在外的普通股加权平均数 S 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净 P1 利润(Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普 P1 通股股东的净利润(Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均 本期发生额 90,058,649.62 84,279,345.99 190,000,000.00 上期发生额 91,566,415.23 88,465,311.84 190,000,000.00

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内容: 项 目 数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ) (四十一) 现金流量表项目注释：

内容: 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 利息收入 补贴收入 往来款 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 财务费用手续费支出 销售费用 管理费用 制造费用 捐赠支出及其他 合计 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 商贴手续费 其他 合计 (四十二) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 90,620,930.98 1,021,006.17 15,089,558.26 3,485,965.13 533.40 单位：元 币种：人民币 金额 2,117,525.33 6,152,404.00 8,269,929.33 单位：元 币种：人民币 金额 289,575.55 1,203,410.46 6,123,778.09 504,260.26 3,000.00 8,124,024.36 单位：元 币种：人民币 金额 684,877.32 34,497,500.00 310,000.00 35,492,377.32

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内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的子公司情况 子公司 全称 本溪大 有钨钼 有限公 企业类 型 有限责 任公司 注册地 本溪市 法人代 表 董晓军 业务性 质 有色金 属加工 注册资本 20,000,000.00 单位:元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构 例(%) 比例(%) 代码 100 100 77140386-0 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 299,625,882.66 308,877,709.71 11,683.90 15,432.26 278,816,365.45 308,862,277.45 20,797,833.31

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内容: 司 和龙市 新华龙 矿业有 限公司 吉林新 华龙钼 业有限 公司 锦州天 桥钼业 有限公 司 延边新 华龙矿 业有限 公司

内容: 钼、 多金 属矿普 查 有色金 属加工

内容: (二) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 锦州新华龙集团股份有限公司 锦州凌海光华科技有限公司 锦州新华龙房地产开发有限公 司 锦州益海典当有限责任公司 凌海新华龙小额贷款有限责任 公司 (三) 关联交易情况 1、 关联担保情况 担保方 锦州新华龙集 团股份有限公 司 锦州新华龙集 团股份有限公 司 锦州新华龙集 团股份有限公 司 新华龙集团锦 州新华龙集团 股份有限公司 锦州新华龙集 团股份有限公 被担保方 本公司 担保金额 7,416,890.00 单位：元 币种：人民币 担保期限 是否履行完毕 2012 年 12 月 6 日～ 2013 年 3 月 5 日 2012 年 12 月 21 日～ 2013 年 3 月 20 日 2012 年 11 月 2 日～ 2013 年 2 月 1 日 2012 年 11 月 5 日～ 2013 年 2 月 4 日 2012 年 11 月 22 日～ 2013 年 2 月 21 日 否 其他关联方与本公司关系 参股股东 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 组织机构代码 79195781－8 56136298-4 69619679-2 68661318-5 68968659-0

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内容: 司 锦州新华龙集 团股份有限公 司 锦州新华龙集 团股份有限公 司 锦州新华龙集 团股份有限公 司 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 郭光华 秦丽婧 秦丽婧 秦丽婧

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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内容: 2012 年 11 月 21 日～ 否 2013 年 9 月 20 日 2012 年 12 月 6 日～ 秦丽婧 本公司 7,416,890.00 否 2013 年 3 月 5 日 2012 年 12 月 21 日～ 秦丽婧 本公司 11,942,450.00 否 2013 年 3 月 20 日 2012 年 11 月 2 日～ 秦丽婧 本公司 7,919,730.00 否 2013 年 2 月 1 日 2012 年 11 月 5 日～ 10,748,205.00 秦丽婧 本公司 否 2013 年 2 月 4 日 2012 年 11 月 22 日～ 秦丽婧 本公司 12,005,305.00 否 2013 年 2 月 21 日 2012 年 11 月 30 日～ 秦丽婧 本公司 10,936,770.00 否 2013 年 2 月 28 日 本公司从交通银行股份有限公司锦州分行取得 5,000.00 万元的贷款，由子公司天桥钼业的 土地、房产作抵押 秦丽婧 本公司 50,000,000.00 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 其他或有负债及其财务影响： 1、截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司的抵押担保情况详"短期借款"所述。 十一、 承诺事项： 无 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 2013 年 1 月新华龙集团、郭光华、秦丽婧、天桥钼业提供连带责任担保，本公司房产、存 货、设备、土地抵押,通过锦州银行股份有限公司凌海支行贷款 30,000 万。 2013 年 1 月郭光华提供最高额担保，通过中国民生银行股份有限公司大连分行贷款 5,000 万。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 单项金 额不重 148,703,770.54 100.00 466,793.17 0.31 大但按 信用风 种类 账面余额 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 款 组合小 计 合计

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以 内 6 个月－1 年（含 1 年） 1 年以内 小计 1至2年 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 首钢总公司 山东钢铁股份有限 公司济南分公司 山东钢铁股份有限 公司莱芜分公司 CHINA FLAME INVESTMENTS LIMITED 中国石油化工股份 有限公司催化剂抚 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 金额 18,047,741.94 14,864,467.94 11,747,249.10 10,894,436.28 10,467,335.50 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 6 个月以内 12.14 6 个月-1 年 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 10.00 7.90 7.33 7.04

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内容: 顺分公司 合计 (二) 其他应收款：

内容: 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 207,577,628.85 100.00 6,680.00 0.00 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 合计 207,577,628.85 / 6,680.00 / 种类 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内 6 个月－1 年 （含 1 年） 1 年以内小计 1至2年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 单位名称 凌海供电有限责任公司 延边新华龙矿业有限公司 金额 1,350,000.00 176,520,974.77 其他应收款性质或内容 电费押金 借款

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内容: 单位名称 和龙市新华龙矿业有限公司 合 计

内容: 其他应收款性质或内容 借款

内容: 4、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 延边新华龙矿业 有限公司 和龙市新华龙矿 业有限公司 凌海供电有限责 任公司 中国石油天然气 股份有限公司锦 州销售分公司 无锡市雪丰钢铁 有限公司 合计 与本公司关系 控股子公司 控股子公司 供应商 供应商 客户 / 金额 176,520,974.77 29,409,769.64 1,350,000.00 100,014.98 100,000.00 207,480,759.39 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 6 个月以内-2 年 6 个月以内-2 年 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 / 85.04 14.17 0.65 0.05 0.05 99.96

内容: 5、 其他应收关联方款项情况 单位名称 延边新华龙矿业有限公 司 和龙市新华龙矿业有限 公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 本期 在被投 资单位 减值 计提 资单位 表决权 准备 减值 持股比 比例 准备 例 （％） （％） 与本公司关系 控股子公司 控股子公司 / 金额 176,520,974.77 29,409,769.64 205,930,744.41 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 85.04 14.17 99.21

内容: 被投 资单 位 本溪 大有 钨钼 有限 公司 和龙 市新

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内容: 华龙 矿业 有限 公司 吉林 新华 龙钼 业有 限公 司 锦州 天桥 钼业 有限 公司 延边 新华 龙矿 业有 限公 司

内容: 行业名称 自产业务 国内贸易 转口贸易 合计

内容: 产品名称 钼炉料 钼化工

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内容: 地区名称 国内销售 北方区 南方区 华东区 国外销售 转口贸易 出口业务 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 中国兵工物资集团有限公司 中信锦州金属股份有限公司 联众(广州)不锈钢有限公司 Korvan Ind.Co.,Ltd 首钢总公司 合计 (五) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 74,560,600.53 1,165,592.18 10,146,757.39 724,674.42 营业收入总额 276,887,783.75 220,527,113.26 102,409,557.07 94,316,020.39 85,796,690.27 779,937,164.74 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 （％） 10.31 8.21 3.81 3.51 3.19 29.03

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内容: 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 1,088,724.15

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 14.10 13.20 每股收益 基本每股收益 0.43 0.40 稀释每股收益 0.43 0.40

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内容: 一、 载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表。 二、 载有大信会计师事务有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的《审计报告》原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 、 、 、 券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 文件存放地点：本公司投资证券部

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