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内容: 上海新南洋股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、独立董事陆辉因故请假未出席董事会，委托独立董事王蔚松代为出席并表决。其余董 事出席董事会会议。 三、 立信会计事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人钱天东、吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人（会计主 管人员）王家栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所有 限公司审计， 2012 年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为-49,817,768.46 元，母公司报表净利润亏损为-29,274,703.98 元。鉴于母公司报告期净利润亏损，及报告期 末母公司未分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股 本。 本预案须提交公司 2012 年度股东大会审议批准后实施。 六、 本年度报告所涉及得未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 上海交大 交大产业集团 立信 人民币普通股、A 股 报告期 元 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险， 敬请投资者予以关注， 详见本年度报告 “董 事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 指 指 指 指 指 指 指 上海新南洋股份有限公司 上海交通大学 上海交大产业投资（集团）有限 公司 立信会计事务所（特殊普通合伙） 人民币普通股、A 股 2012 年度 人民币元

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A 股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 新南洋 股票代码 600661 变更前股票简称 交大南洋 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 上海市番禺路 667 号六楼董事会秘书办公室 上海市番禺路 667 号六楼 200030 上海市番禺路 667 号六楼 200030 www.xin-ny.com tzzrx@xin-ny.com 朱凯泳 上海市番禺路 667 号六楼 021-62826347 021-62801900 zky@xin-ny.com 证券事务代表 杨晓玲 上海市番禺路 667 号六楼 021-62818544 021-62801900 yangxiaoling@xin-ny.com 上海新南洋股份有限公司 新南洋 钱天东

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本公司 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 1993 年 6 月 14 日在上海交易所上市至 2000 年 3 月 31 日，经股东会审议通过的公司章 程中所规定的公司经营范围为： “高新技术产品的生产销售， 教育产业投资， 技工贸一体化服务， 经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，

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内容: 自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外） ，金属材料、进出口业务（按 93 年 4 月章 程）” 。 2000 年 3 月 30 日，经 1999 年度股东大会审议通过，公司经营范围增加内容为“自有房屋和仪 器设备租赁” 。 2001 年 5 月 27 日， 2000 年度股东大会审议通过， 经 公司经营范围增加内容为 “教育产业投资” 。 2002 年 5 月 30 日，经 2001 年度股东大会审议通过，公司原经营范围中“进出口业务(按 93 年 4 月章程)”的内容修改为： “自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录） ， 但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。 经营进料加工和三来一补业务， 对销贸易和转口贸易。 ” 自 2002 年 5 月 30 日至今，公司主营业务发生未发生变化，经营范围为：高新技术产品的生产 销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务， 投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品 外） ，金属材料、自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录） ，但国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸 易和转口贸易。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于 1993 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市，公司控股股东为上海交通大学。2012 年 8 月 8 日上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》 ，以无偿划转的方式将所持 有的公司 38.446%股权转让给交大产业集团。 2013 年 3 月 18 日， 交大产业集团完成了相关的过 户手续，成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 立信会计事务所（特殊普通合 伙） 上海南京东路 61 号 5 楼 郑晓东 朱鸿菲

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内,宏观经济形势波动对公司业务,尤其是精密制造板块企业,造成较为严重的影响，个别 企业还出现了较为大额的亏损，在公司经营层及所属企业经营团队的共同努力下，四季度起整 体经营情况已基本稳定。从全年来看，公司教育及服务业务和数字电视运营业务受影响不大， 精密制造业务与年初预算比较有较大差距。 报告期内，公司参股的交大昂立经营情况稳定，实现净利润 8315.23 万元。公司参股的泰阳公 司 2012 年经营情况未有好转，亏损 7115.39 万元，直接影响公司净利润约-1700 万元。鉴于全 球光伏产业持续低迷，泰阳公司近几年经营情况持续亏损,公司对其计提长期股权投资的减值准 备，直接影响公司净利润约-1200 万元，合并影响公司净利润约-2900 万元。 报告期内公司整体实现主营业务收入 4.99 亿元,亏损 4981.78 万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计 占公司报告期营业收入比重（%） 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 教育与服 务 成本构成项 目 商品采购 人工工资 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 91.87 6.27 上年同期 金额 22,877.64 1,597.42 上年同期 占总成本 比例(%) 91.04 6.36 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 8.43 6.05 单位：元 币种:人民币 86,203,571.18 17.28 本期数 498,988,662.29 396,421,633.86 30,753,563.05 69,385,494.96 21,978,804.50 22,569,842.76 -17,338,637.01 -10,179,800.62 5,141,311.03 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 529,430,363.25 -5.75 401,775,326.31 -1.33 29,557,601.37 4.05 53,807,925.50 28.95 22,409,859.44 -1.92 30,602,697.52 -26.25 66,187,012.03 -126.20 -65,015,967.82 84.34 1,796,150.31 186.24

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内容: 精密制造

内容: 折旧 其他 合计 原材料 人工工资 折旧 能源 其他 合计

内容: (2) 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占公司报告期采购金额比重（%） 100,038,903.20 25.37

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实产品储备，培育公司的核心竞争力。 2012 年度公司研发支出 514.13 万元，同比上升 186.21%，主要是公司精密制造企业用于新产品 开发、研制以及工艺、技术的改良和升级。 单位：元 4,879,350.13 261,960.90 5,141,311.03 1.10 1.03

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内容: 6、 现金流 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 说明： ①经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 803.29 万元，减幅 26.25%，主要是公司上年 同期有收回信用证贷款保证金等因素所致。 ②投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 8352.56 万元，减幅 126.20%，主要是公司上 年同期有收回长期投资款及股权转让款所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 5483.62 万元，增幅 84.34%，主要是公司报告 期借款融资净额同比增加所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 增减额 增减幅度（%） 资产减值损失 1862.46 92.47 1769.99 1914.12 营业外收入 306.98 970.76 -663.78 -68.38 20.12 37.54 -17.42 -46.40 营业外支出 其他综合收益 1160.07 4937.74 -3777.67 -76.51 说明： ①资产减值损失比上年同期增加 1769.99 万元，增幅 1914.12%，主要是公司报告期计提参股企 业长期投资减值准备所致。 ②营业外收入比上年同期减少 663.78 万元，减幅 68.38%，主要是子公司教育集团上年有出售 所属学校闲置场地收益及收取违约赔偿金所致。 ③营业外支出比上年同期减少 17.42 万元，减幅 46.407%，主要是子公司上年有承接工程项目 附加支出所致。 ④其他综合收益比上年同期减少 3777.67 万元，减幅 76.51%，主要是公司联营企业交大昂立报 告期末持有金融资产的公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 教育与服务 精密制造 营业收入 342,199,643.13 150,480,185.32 营业成本 270,022,410.79 124,865,541.55 毛利率 （％） 21.09 17.02 营业收入 比上年增 减(%) 4.13 -22.80 营业成本 比上年增 减(%) 7.46 -14.92 毛利率比 上年增减 （%） 减少 2.45 个百分点 减少 7.68 个百分点 单位：元 币种:人民币 本期数 上年同期数 变动比例（%） 22,569,842.76 30,602,697.52 -26.25 -17,338,637.01 66,187,012.03 -126.20 -10,179,800.62 -65,015,967.82 84.34

内容: 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 地区 上海 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 营业收入比上年增减（％） -5.90

内容: 资产项目名称 货币资金 应收帐款 存货 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 负债项目名称 短期借款 应付票据 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 预计负债 2、 其他情况说明

内容: 报告期末公司资产、负债同比发生重大变动的情况说明： 1）在建工程比年初减少 142.87 万元，减幅 57.38%，系子公司电增容工程在报告期完工结转所 致。 2）应付票据比年初减少 34.16 万元，减幅 37.31%，主要是子公司报告期末开具票据比上年同期 减少所致。 3）应付职工薪酬比年初增加 237.66 万元，增幅 35.30%，主要是公司及子公司报告期末应付员 工薪酬跨期支付所致。 4）应交税金比年初增加 402.73 万元，增幅 84.51%，主要是子公司报告期末应交各类税金增加 所致。 5）其他应付款比年初减少 708.28 万元，减幅 37.82%，主要是子公司上年末与所属学校往来款 在报告期结算所致。 6）预计负债比年初增加 675.99 万元，增幅 358.79%，主要是子公司报告期预计辞退费用及相关 资产处置费用所致。

内容: (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1)持有其他上市公司股权情况

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内容: 单位：元

内容: 证券代码 证券简称 交大昂立 初始投资金额 （元） 年末持有数 量（股） 占期末证券 年末帐面值 （元） 报告期损益（元） 投资比例 （%）

内容: (2) 买卖其他上市公司股份的情况

内容: 买卖方向 证券简称 年初股份数 量（股） 报告期买入/卖 出数量（股） 年末股份数 量（股） 交易资金额（元） 产生的投资收 益（元）

内容: 58,639,782 19,999,749.56 0 买入 交大昂立 55,641,000 2,998,782 报告期内，公司进行新股申购并于新股上市首日卖出，累计卖出申购取得的新股所产生的投资 收益总额-24,900.33 元。

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控股及参股企业经营情况： 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 单位：万元 对上市公司贡 净资产 营业收入 营业利润 净利润 献的净利润 14,825.68 4,068.34 29,806.02 3,559.93 -1097.51 153.78 56.78 -165.70 -883.62 251.26 -415.52 -184.01 -883.62 159.55 -339.68 -184.01 1,482.60 -1,700.35

内容: 上海交大南洋机电科液力偶合器、铸造、锻 2,500.00 9,143.65 4,016.36 技有限公司 造等生产销售。 上海交大教育 （集团） 教育产业投资等 15,000.00 25,083.87 17,373.13 有限公司 上海新南洋信息科技 实业经营与投资等。 4,000.00 17,902.20 4,680.12 有限公司 上海新南洋数字电视数字电视广播体系投 5,000.00 3,178.38 3,171.66 产业投资有限公司 资建设。 上海交大昂立股份有生物制品、 保健食品等 31,200.00 185,454.42 152,591.00 限公司 生产和销售。 太阳能硅材料、 光伏电 上海泰阳绿色能源有 池组件、 新能源等可再 31,300.00 17,785.24 11,576.26 限公司 生能源的生产和销售。

内容: （2）经营情况变动分析： ①子公司上海交大南洋机电科技有限公司属公司精密制造板块企业，报告期净利润同比减少 2116.39 万元， 减幅 171.68%， 主要受宏观经济形势影响， 所属个别企业出现了较为大额的亏损。 ②子公司上海交大教育（集团）有限公司报告期净利润同比增加 227.55 万元，增幅 959.72%，， 主要是营业收入同比增加 883 万元，期间费用同比减少 166 万元所致。

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内容: ③子公司上海新南洋信息科技有限公司报告期净利润同比减少 678.44 万元，减幅 258.04%，主 要是本年计提了资产减值损失以及本年投资收益同比减少所致。 ④子公司上海新南洋数字电视产业投资有限公司报告期净利润同比减亏 207.7 万元，减亏幅度 53.02%，主要是本年下属各数字传媒公司大力拓展数字电视运营业务，经营业绩有较大提升所 致。 ⑤参股企业上海交大昂立股份有限公司报告期净利润同比增加 2754.98 万元，增幅 49.55%，主 要是交大昂立经营状况较为稳定、净利润幅较大所致。 ⑥参股企业上海泰阳绿色能源有限公司报告期经营持续低迷，净利润同比增加亏损 452.06 万 元，报告期公司计提泰阳公司投资减值准备 1200 万元，合并影响公司报告期净利润-2900.35 万元，减幅 81.95%。

内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 公司发展战略 公司未来将把教育业务作为核心业务放在首位，在现有中高端学历教育及非学历教育稳步发展 的基础上，积极探索整合校内、校外优质教育资源的途径，以人才为中心，以资本为纽带，实 现公司教育业务的跨越式发展；公司将调整优化现有现代制造业务，鼓励与支持优势企业顺势 而上，加快发展，提高板块整体资源利用率；稳健经营数字电视运营业务，夯实用户基础，提 高服务水平，多层次、多渠道开拓业务，争取创出良好的业绩。最终公司将形成以教育业务为 主，现代制造业与数字电视运营为辅的一体两翼业务格局，同时，对优势难以维持的资产和业 务要不断剥离、出售、整合，吐故纳新，将资产盘活起来，实现公司的可持续发展。 (二) 经营计划 2013 年公司要克服宏观环境波动的影响，确保公司主体业务方面取得突破，全力以赴推进资产 整合工作，确保公司全年实现规模化盈利。重点做好以下几方面工作： 1、公司主体业务要稳中求进，力求突破。 教育业务是公司核心主营业务，而其核心企业教育集团是公司主营业务力求突破的重点。在做 好嘉兴学院迁建升本的同时，要大力拓展以国际教育为特色的培训业务的开展，以培育与整合 并重的方式构建自身培训业务的品牌，形成可持续的盈利模式，积极培育新的业务增长点。制 造板块要稳住脚跟，确保预算的全面落实。对于板块中的优势企业，公司积极支持其发挥龙头 作用，抓住市场机遇实现较快发展。 数字电视业务要在保证用户发展速度的同时，加大增值业 务的开拓力度，尝试利用现有网络开展创新业务可能性，提升整体盈利水平。 2、全力以赴推进资产整合工作。在资本市场上取得突破，对于改变目前公司现状有着全局性的 意义，公司要在控股股东的支持下，全力推进公司的资产整合工作，注入优质资产处置或剥离 低效和不良资产，实现公司主营业务及盈利能力的跨越式发展。 3、公司要进一步合理配置资源，提升企业软实力。各所属企业要不断提升经营质量，努力构建 企业间的协同效用，要为具有互补因素的企业积极研究合作整合机会，注入优质资产处置或剥 离使各所属企业能形成合力，更好应对市场挑战。 4、公司要进一步落实内控建设成果，不断提升企业内控管理水平。公司要全面落实已建成的各 项内控制度，及时总结与评估运行过程中的成绩与问题，不断完善相关制度与操作，使得内控 制度建设和执行常态化，巩固成效，以更好化解经营活动存在的风险，切实提升公司的内控水 平。

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内容: (三) 可能面对的风险 公司在经营管理活动中，始终面临着来自各方面的系统和非系统性风险，诸如宏观经济政策调 控、市场不景气、竞争加剧、人才匮乏、人工费和原材料价格上涨等。公司将通过优化市场布 局、创新管理机制、拓展融资渠道、加强内部控制和风险管理等一系列措施，完成公司发展战 略规划的目标，实现稳定、健康和可持续发展。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 5 月 25 日公司召开的 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配方案》,决 议公告刊登于 2012 年 5 月 26 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。鉴于母公司 2011 年 净利润亏损及母公司未分配利润为负数，公司 2011 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金 转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税） 0 0 0 0 0 0.30 现金分红 的数额 （含 税） 0 0 521.03 单位：元 币种：人民币 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率(%) -49,817,768.46 0 3,529,117.70 0 6,502,023.90 80.13

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，积极履行社会责任。公司在为职员工参保社保" 三险一金"的之外还参保上海总工会的综合保险（包括住院补充、特殊疾病及重大疾病等） ，同 时为退休职工参保了上海总工会的住院补充保险等。公司每年积极组织开展"一日捐"活动，建 立困难职工帮困体系。公司工会每年以人为本，把好事办实，积极开展帮困送温暖活动，及时 掌握困难人员及其家庭经济状况等情况，加大帮困力度。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 0 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,980.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,980.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,980.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.73 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

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内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 立信会计事务所（特殊普通合伙） 70 9

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 0 0 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%) 0 0

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 本报告期内公司的股份总额、股份结构未发生变动。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况

内容: 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股东名称 上海交通大学 东方国际(集团)有限 公司 顾人祖 陈毅春 朱军 陈峰 上海交通投资(集团) 有限公司 何芳 郭旭 方燕

内容: 股东性质 国有法人 国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 国有法人 境内自然人 境内自然人 其他

内容: 质押或冻结 的股份数量 无 无 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 0.250 435,000 124,100 0 未知 0.225 391,300 30,000 0 未知 0.193 335,488 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海交通大学 66,771,194 人民币普通股 东方国际(集团)有限公司 11,401,909 人民币普通股 顾人祖 941,772 人民币普通股 陈毅春 760,000 人民币普通股 朱军 600,000 人民币普通股 陈峰 594,000 人民币普通股 545,180 上海交通投资(集团)有限公司 人民币普通股 何芳 435,000 人民币普通股 391,300 郭旭 人民币普通股 方燕 335,488 人民币普通股 前十名股东中,公司控股股东上海交通大学和东方国际(集 团)有限公司在报告期内与其他股东之间不存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行动的说明 也不属于 《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东 是否属于 《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内，公司控股股东上海交大将其持有的公司全部股权 66,771,194 股股份(占公司总股本的 38.446%),全部以无偿划转的方式转让给其全资子公司交大产业集团。 公司分别于 2012 年 5 月 8 日、8 月 10 日和 12 月 14 日刊登《上海新南洋股份有限公司关于股 权划转的提示性公告》, 披露关于本次股权划转的进展情况。交大产业集团在 2012 年 8 月 22 日和 2013 年 2 月 7 日披露了《公司收购报告书摘要》和《公司收购报告书》（以上内容详见 。 2012 年 5 月 8 日、8 月 10 日、8 月 22 日、12 月 14 日及 2013 年 2 月 7 日《上海证券报》相关 公告)。 2013 年 3 月 18 日，交大产业集团完成了相关的过户手续，成为公司控股股东。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 中国人民共和国教育部 教育 上海交通大学 张杰 1896 年 4 月 8 日 教育、科研

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 钱天东 吴竹平 朱敏骏 刘牧群 周思未 谢子坚 王蔚松 鲍方舟 陆辉 吴萍 肖容 张路 陈慧娟 黄界彪 商令 宋培林 刘江萍 朱凯泳 陈乃轶 合计

内容: 董事长 董事 /总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 职工监事 职工监事 副总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书 监事 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 女 男 男 /

内容: 说明:1、原监事陈乃轶因工作调动，不再担任公司第七届监事会成员。 2、经 2011 年度股东大会选举通过，张路担任公司第七届监事会成员。 钱天东：曾任上海交通大学党委宣传部精神文明办公室副主任、后勤保障处副处长、处长、资 产管理处处长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁，公司董事长。 吴竹平：曾任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁助理、威达高科技控股公司董事长 助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁、公司常务副总经理。现任 公司董事、总经理。 朱敏骏：曾任上海交通大学房地产处处长、校长助理、公司总经理。现任上海交大昂立股份有 限公司副董事长兼总裁，公司董事。 刘牧群：曾任中国电子财务公司董事、总经理，中国华大集成电路设计有限公司财务总监。现 任上海交通大学总经济师兼财务处处长，公司董事。 周思未：曾任上海交通大学校长办公室、财务处副主任科员，上海交大昂立股份有限公司总裁 办主任兼董秘办主任。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事会秘书兼总裁办主任、 上海昂立教育科技有限公司董事，上海交大昂立股份有限公司监事，公司董事。 谢子坚：曾任太平洋租赁有限公司财务部副经理、浦发银行新虹桥支行公司金融科副科长、东

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内容: 方国际（集团）有限公司人力资源部高级主管、东方国际（集团）有限公司法律审计室主任助 理、长江养老保险股份有限公司第一届监事会监事。现任中共东方国际（集团）有限公司纪委 委员、东方国际（集团）有限公司监事、东方国际（集团）有限公司法律审计室副主任、长江 养老保险股份有限公司第二届监事会监事、上海松江新城建设发展有限公司董事、东方国际物 流（集团）有限公司监事，公司董事。 王蔚松：曾任上海财经大学助教、讲师、副教授。现任上海财经大学会计学院副院长，公司独 立董事。 鲍方舟：现任上海市锦天城律事务所专职律师、合伙人，公司独立董事。 陆辉：曾任启东制冷设备厂副厂长。现任江苏风神空调集团股份有限公司董事长兼总经理，公 司独立董事。 吴萍：曾任中共上海交通大学纪律检查委员会（监察处、审计处合署）副主任科员、主任科员。 现任上海交通大学资产管理处副处长，公司监事长。 肖容：曾任上海交通大学校产办副主任科员、上海先达新技术有限公司财务部经理、上海交通 大学产业集团结算中心副经理、产业集团企管部副经理。现任上海交大产业投资管理（集团） 有限公司企管部经理，公司监事。 张路：曾任东方国际创业股份有限公司信息部经理、东方国际创业股份有限公司襄理、东方国 际创业股份有限公司商务部经理、东方国际创业股份有限公司技术中心主任、东方国际创业股 份有限公司综合办公室主任、东方国际创业股份有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公 司董事。现任东方国际（集团）有限公司资产运作部副部长,公司监事。 。 陈慧娟：曾任上海自行车飞轮厂车间核算员、财务科副科长；公司第四届监事会职工监事。现 任公司审计部经理，公司职工监事。 黄界彪：曾任上海交通大学附属工厂人事保卫科长、厂办主任、人事办主任、党总支副书记。 现任上海交大南洋机电科技有限公司党总支书记兼任人事部经理，公司职工监事。 商令：曾任上海申联信息技术公司经理，上海慧谷高科技创业中心主任助理，上海慧谷创业投 资管理有限公司总经理，上海交大慧谷科技街有限公司总经理，上海交大慧谷数码设备技术有 限公司董事长，上海慧谷港湾酒店管理有限公司董事长。现任公司副总经理兼任上海新南洋数 字电视产业投资有限公司总裁。 宋培林：曾任公司所属上海交大中京锻压有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理、总经 理。现任公司副总经理。 刘江萍：曾任公司财务部经理、副总会计师。现任公司总会计师。 朱凯泳：曾任公司投资部副经理、证券事务代表，董秘办副主任、行政部经理。现任公司董事 会秘书。 陈乃轶：曾任东方国际(集团)有限公司资产运作部主管、上海久盛医疗用品公司董事、上海会达 进出口有限公司董事、上海常达进出口有限公司董事、东方国际（集团）有限公司监事、东方 国际集团上海荣恒国际贸易有限公司董事，公司监事。2012 年 5 月,因工作调动,不再担任公司 监事。 1、原监事陈乃轶因工作调动，不再担任公司第七届监事会成员。 2、经 2011 年度股东大会选举通过，张路担任公司第七届监事会成员。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 钱天东 刘牧群 周思未 谢子坚 股东单位名称 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 上海交通大学 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 东方国际（集团）有限公司 在股东单位担任的职务 总裁 总经济师兼财务处处长 董事会秘书兼总裁办主任 法律审计室副主任

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内容: 吴萍 肖容 张路

内容: 上海交通大学 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 东方国际（集团）有限公司

内容: 资产管理处副处长 企管部经理 资产运作部副部长

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 朱敏骏 王蔚松 鲍方舟 陆辉 黄界彪 其他单位名称 上海交大昂立股份有限公司 上海财经大学 上海市锦天城律师事务所 江苏风神空调集团股份有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 在其他单位担任的职务 副董事长兼总裁 会计学院副院长 专职律师、合伙人 董事长兼总经理 党总支书记兼任人事部经理

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬 的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬 确定依据 董事、 监事和高级管理人员报酬 的应付报酬情况 报告期末全体董事、 监事和高级 管理人员实际获得的报酬合计 公司独立董事津贴标准由公司董事会提出并提交公司股东大会决定。公司高 级管理人员的薪酬及激励由董事会薪酬与考核委员会讨论并提交董事会审 议决定。 公司高级管理人员薪酬根据公司经营业绩及参照行业类似规模公司薪酬情 况等确定。 公司董事 （独立董事及在公司任执行职务的董事除外） 监事(职工监事除外） 、 不在公司领取报酬。 董事、 监事和高级管理人员应付报酬合计为 253.98 万元。 公司董事 （独立董事及在公司任执行职务的董事除外） 监事(职工监事除外） 、 不在公司领取报酬。 董事、 监事和高级管理人员应付报酬合计为 253.98 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 陈乃轶 张路 监事 监事 担任的职务 离任 聘任 变动情形 变动原因 工作调动 股东大会选举

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内本公司的核心技术团队和关键技术人员未发生重大变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 31 809 840 266 专业构成人数 473 127 61 42 114 23

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内容: 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 大学本科 大学专科 (二) 薪酬政策 数量（人）

内容: 公司实行以岗位工资为主体，与奖励工资相结合的员工基本薪酬制度；建立与完善以社会性 福利为主，企业内部福利为辅的基本福利保障机制。员工收入与岗位职责和生产、工作绩效挂 钩，建立与优化符合公司特点的绩效考核机制，体现员工对企业作出的实际贡献。员工收入与 企业经营业绩挂钩。公司依据经营业绩状况对年度工资总额实行宏观控制，处理好员工收入与 社会工资水平，企业利益与员工个人利益之间的相互关系，建立动态的薪酬增减机制。 (三) 培训计划 公司为提升管理能力及领导技能，将逐步开展高、中层管理人员的领导能力、战略管理、财务 管理等核心管理能力的培训。2012 年在公司所属制造企业中， 开展了由企业高、 中层管理人员、 技术和生产管理骨干参加的精益生产管理培训等，指导和推进企业开展精益生产工作。2013 年 将计划开展生产运营管理、内部供应链管理、非财务人员的财务管理等系列培训。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不 、 、 断完善公司法人治理结构，规范经营运作行为，积极开展内控建设工作，建立健全内部控制制 度，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。股东大会、董事会、监事会、董事会 专业委员会和经营层按照法律法规及相关规定认真履行职责，促进公司安全、稳定、健康、持 续的发展。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 1、关于股东与股东大会: 公司严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会,能够 、 保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权,平时认真接待股东 来电来访，使股东了解公司的运作情况。 2、关于公司与控股股东: 公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,未出现超越公司股东大会权限，直 接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监 事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期 内未发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 3、关于董事和董事会: 公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定选举董事。公司董事为九人，其中独立董事三名, 、 一名为财务专业人士,一名为企业管理专业人士,一名为法律专业人士,占全体董事的三分之一。 董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会及提名委员会,董事会及各专门委员会人数和 构成符合有关法律、法规的要求,且能够对公司生产经营和重大事项作出科学决策。全体董事能 够根据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会和股东大会，积极参加上海证监局举办的 董事、监事培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；各位董事均勤勉尽 责，充分发挥作用，为公司重大决策等提供专业及建设性建议和意见，认真指导管理层的工作， 维护了公司和全体股东的合法权益。 4、关于监事和监事会: 公司监事会设监事五名,其中两名监事是职工监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的 要求。监事会严格按照《公司章程》《公司监事会议事规则》召集、召开监事会会议。公司监 、 事能够本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对董事、 经理和其他高级管理人员履职情况 和公司财务的合法、合规性进行监督检查,对公司股东大会负责,充分维护公司及股东的合法权 益。 5、关于相关利益者: 公司重视社会责任,充分尊重和维护利益相关者的合法权益,并能够与各利益相关者展开积极合 作,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展和社会的和谐稳 定。 6、关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,《上海证券报》 、和上海证 券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。 公司能够严格按照有关法律法规、公司章程》 《 及《公司信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开 展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。 7、关于投资者关系管理方面： 为加强投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的 良好沟通关系，2011 年公司贯彻执行《投资者关系管理制度》 ，继续利用投资者交流活动、联 系电话、电子邮箱等渠道做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作，确保所有股东有 平等的机会获得公司信息，以帮助投资者更好地了解公司的经营状况。

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内容: 8、关于内部控制制度的建立健全 公司依据财政部、中国证监会等五部委《企业内部控制配套指引》及上海证监局的要求，制定 了公司内部控制规范实施工作方案，积极开展公司内控建设等方面的工作，客观地评价公司内 部控制情况，查找问题、提出改进措施，更好地促进公司健康、持续经营。 9、公司为进一步严格规范信息披露行为，保证信息及时、准确、完整，2011 年 4 月 8 日经公 司第六届董事会第十三次会议审议修订了《信息披露事务管理制度》加强了对内幕信息使用人 管理，防范内幕信息知情人员泄露相关信息。2012 年 4 月 26 日,公司七届四次董事会审议通过 《内幕信息知情人登记与外部报送管理细则》 进一步规范和强化公司的内幕信息管理工作和内 ， 幕信息保密工作，以及在定期报告及重大事项筹划、编制、审议和披露期间,公司对外报送相关 信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，确保公平地信息披露，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司未发现外部信息知情人员 泄露信息情况，保证公司信息披露的公开、公平、公正。 二、 股东大会情况简介 会议届次 2011 年 度 股东大会 召开日期 2012 年 5 月 25 日 会议议案名称 参见“股东大 会情况说明” 决议情况 全部通过 决议刊登的指定网 决议刊登的披露 站的查询索引 日期 上海证券交易网站： 2012 年 5 月 26 日 www.sse.com.cn

内容: 股东大会情况说明： 公司 2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 25 日上午在上海交通大学浩然高科技大厦 308 室召开。 出席会议的股东和股东代理人共 21 人， 代表股份 78,274,284 股， 占本公司股份总额的 45.0689%， 符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由钱天东董事长主持，经大会审议并以记名投票 的方式逐项表决通过了以下事项: 1. 审议《公司 2011 年度董事会工作报告》 ； 2. 审议《公司 2011 年度监事会工作报告》 ； 3. 宣读《公司 2011 年度独立董事履职报告》 ； 4. 审议《公司 2011 年度财务决算及利润分配预案的报告》 ； 5. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 。 6. 审议《关于选举公司监事的议案》 ； 7. 审议《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》 ； 公司聘请了有证券从业资格的国浩律师（集团）上海事务所方祥勇、陈洋律师现场见证，并出 具了法律意见书。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 3 3 3 3 亲自出 席次数 3 3 3 2 以通讯 方式参 加次数 0 0 0 0 委托出 席次数 0 0 0 1 缺席 次数 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 出席股 东大会 的次数 1 1 1 1

内容: 钱天东 吴竹平 朱敏骏 刘牧群

内容: 否 否 否 否

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内容: 周思未 谢子坚 王蔚松 鲍方舟 陆辉

内容: 否 否 是 是 是

内容: 否 否 否 否 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会能够按照有关规定履行职责。董事会审计委员会 2012 年内 召开了 5 次会议，其中 2011 年报审计期间召开 2 次会议。在公司聘任审计机构、编制年度报告 等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；在就公司内部控制规范体 系建设工作等事项进行了充分讨论，提出专业建议；薪酬委员会召开 1 次会议在公司高管的薪 酬发放程序与考核中予以监督。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保 持自主经营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 董事会审查年度财务预算和生产经营管理工作的具体指标，董事会及下属薪酬委员会根据年度 财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况等对高级管理人员进行考核，根据考核情况进 行奖惩。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 相关内容详见与本年度报告同时披露的 《上海新南洋股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价 报告》 。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 受公司委托，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，认为我公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司《内部控制审计报告》详见公司于 2013 年 4 月 13 日在上海证劵交易所网站披露的全文。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据监管部门相关规定以及公司 《信息披露事务管理制度》 等相关内控制度的要求， 公司于 2010 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了修订版的公司《信息披露事务管理制 度》 ，增加了年报信息披露重大差错责任追究的相关要求。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师郑晓东、朱鸿菲审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 信会师报字[2013]第 111866 号 上海新南洋股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新南洋股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流 量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郑晓东 中国注册会计师：朱鸿菲 中国·上海 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海新南洋股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 附注 单位:元 币种:人民币 期末余额 年初余额 155,752,757.04 156,420,766.26 二 O 一三年四月十二日

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内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

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内容: 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

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内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人：钱天东 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 8,120,237.27 5,434,224.39 87,642,691.79 13,778,906.97 222,073.20 22,231,458.26 7,898,164.07 87,529,269.86 26,380,479.64 49,734,791.87 568,840,261.00 22,569,842.76 78,478,442.36 31,813,016.48 47,288,711.84 594,954,288.97 30,602,697.52 60,390,378.32 5,020,855.21 11,965.80 9,806,160.10 591,410,103.76 405,195,719.63 694,000.00 16,213,772.29 625,556,986.49 437,374,118.29 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 581,591,977.86 608,649,214.20

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：钱天东 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项储 盈余公积 风险 未分配利润 存股 备 准备 44,529,154.67 18,413,418.12

内容: 项目

内容: 少数股东权益

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: 二、本年年初余额 173,676,825.00 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）

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内容: 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 专项 库存 盈余公积 风险 未分配利润 储备 股 准备 44,529,154.67 20,094,605.17

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）

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内容: （一）净利润 3,529,117.70 （二）其他综合收益 49,250,199.35 上述（一）和（二）小 49,250,199.35 3,529,117.70 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -5,210,304.75 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -5,210,304.75 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 -3,261,845.07 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -3,261,845.07 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 173,676,825 172,496,115.72 44,529,154.67 18,413,418.12 公司法定代表人：钱天东 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋

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内容: 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 公司法定代表人：钱天东

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内容: 三、 公司基本情况 公司是 1992 年 7 月 30 日经上海市人民政府教育卫生办公室[沪府教卫（92）第 201 号文]批准， 由上海交通大学发起并组建的股份有限公司。 2005 年 6 月 15 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号为 3100001050038， 法定代表人朱其棕，注册资本为人民币 173,676,825.00 元，业经上海立信长江会计师事务所有 限公司验证并出具[信长会师报字（2004）第 11271 号]验资报告。 2009 年 6 月，根据教育部有关规定并经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司由"上海交大南 洋股份有限公司"更名为"上海新南洋股份有限公司"。 2009 年 6 月 24 日由上海市工商行政管理 局换发企业法人营业执照，注册号为 310000000000737。 公司经济性质是股份有限公司，属工业行业。 经营范围：高新技术产品的生产和销售；教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工 业园区，技术咨询、转让、服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪 器设备租赁， 化工产品 （除危险品外） 金属材料， ， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （不 另附进出口商品目录） ，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加 工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易。 2006 年 1 月 23 日，公司股东大会决议通过股权分置改革方案：公司前两大股东向公司流通股 股东按每 10 股支付 3.5 股的股份对价，2006 年 2 月 10 日，公司股改方案实施。方案实施后， 公司股份总数仍为 173,676,825 股，股份结构发生相应变化。截止 2009 年 12 月 31 日，公司无 限售条件股份为 173,676,825 股，占股份总数的 100%。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ① 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方 采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。

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内容: ② 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的 被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公 允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情 况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基 础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计

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内容: 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得 的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 公司对控制的全部子公司纳入财务报表的合并范围。 在母公司与子公司采用的会计政策和会计核算方法保持一致时，由公司依据母公司和子公司财 务报表以及其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易、内部债 权债务往来以及内部投资收益等事项后，编制合并财务报表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： ①外币业务 公司发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率，将外币折合人民币金额记帐；发生的外币 兑换业务事项，按照交易实际采用的汇率折算。 在资产负债表日，对货币性项目按照资产负债表日即期汇率折算，折算后余额与原帐面余额之 间的汇兑差额，计入当期损益；对非货币性项目，以历史成本计量的，采用交易发生日即期汇 率折算，资产负债表日不改变原记帐本位币，不产生汇兑差额。 收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 即期汇率为中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。 ②外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分 配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权 益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具： 公司取得的金融资产在初始确认时划分为下列三类： ① 持有至到期投资 公司从二级市场购入，并有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等， 按取得时的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额，在持有期间按照摊余成本和实际利率 计算确认利息收益。 资产负债表日，对有客观证据表明发生减值的持有至到期投资，根据未来现金流量现值低于帐 面价值的差额确认减值损失，计提减值准备。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资帐面价值之间的差额计入投资收益。 ② 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确

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内容: 认金额，将取得的价款与应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。 资产负债表日，对有客观证据表明发生减值应收款项的，根据未来现金流量现值低于帐面价值 的差额确认减值损失，计提减值准备。 ③ 可供出售金融资产 公司购入在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等归类为可供出售金融资产，按取得时的公 允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，在持有期间取得的利息或现金股利计入当期投 资收益；资产负债表日以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 资产负债表日，当公允价值发生较大幅度下降，预期下降趋势属于非暂时性时，可以认定该项 金融资产发生减值，确认减值损失，将原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入减值损失。 公司在处置可供出售金融资产时，将取得的价款与帐面价值之间的差额计入投资损益；并将原 直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 应收款项余额组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 应收款项余额组合 应收款项余额 计提方法 余额百分比法 依据

内容: 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10％以上的款项 个别认定法

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例的说明 应收款项余额组合 5%

内容: 其他应收款计提比例的说明 5%

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品(在库)、在产品、库存商品、发出商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货日常核算按实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本，在采 购商品过程中发生的可归属于采购成本的进货费用直接计入存货采购成本。 公司对存货发出根据业务发生实际情况，分别采用加权平均法、先进先出法和个别计价法核算 实际成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 预计未来现金流量现值低于其账面价值 个别认定法

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内容: 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量。对各单项存货经确认成本高于可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货 类别计提存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 采用永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 低值易耗品采用一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 包装物采用一次摊销法 。 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证 券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期 股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；企业合并形成、通过非货币性资 产交换取得以及通过债务重组取得的长期股权投资应分别按准则进行初始计量。 2、 后续计量及损益确认方法 ①后续计量： 公司对实施控制的子公司的长期股权投资以及对被投资单位不具共同控制或重大影响、并在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 ②损益确认方法： 对采用成本法核算的，公司被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；对 采用权益法核算的，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为 其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 公司对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生 减值时，按帐面价值与未来现金流量折现确定的现值之间的差额计提长期股权投资减值准备。 对其他长期股权投资发生减值时，按可收回金额低于帐面价值的差额，计提长期股权投资减值

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内容: 准备。 (十三) 投资性房地产： ① 投资性房地产核算范围 公司对已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出租的建筑物纳入投资 性房地产核算。 ② 投资性房地产初始成本的计量 公司对投资性房地产初始成本的计量以历史成本为原则，按以下取得投资性房地产时的实际成 本进行初始计量： 外购投资性房地产成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； 自建投资性房地产成本，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出； 其他方式取得投资性房地产成本，按照相关会计准则的规定确定。 ③ 投资性房地产的后续计量 公司对投资性房地产的后续计量采用成本模式，即：对建筑物按固定资产后续计量核算方法计 提折旧，对土地使用权按无形资产后续计量核算方法予以摊销。 当投资性房地产存在减值迹象的，公司将按资产减值核算规定进行处理。 ④ 房地产用途的改变 公司明确改变对原房地产的用途时，则将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投 资性房地产，并将房地产转换前的帐面价值作为转换后的入帐价值。 ⑤ 投资性房地产的处置 公司对出售、转让、报废或发生毁损的投资性房地产，将终止确认该项投资性房地产，并将处 置收入扣除帐面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产： 1、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 专用设备 其他设备 折旧年限（年） 5-50 4-12 5-6 4-10 5-10 残值率（%） 5、10 5、10 5、10 5、10 5、10 年折旧率（%） 19.00-1.90 22.50-7.50 18.00-15.00 22.50-9.00 18.00-9.00

内容: 2、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司定期对固定资产进行逐项检查,对市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于帐面价值的差额，计提固定资产减值 准备。 固定资产减值准备公司采用按单项资产计提方法，并当减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 (十五) 在建工程： 公司对在建工程的初始成本按实际工程支出予以确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前符合资本化条件的借款费用等，在建工程达到预定可使用状态后按实 际成本结转固定资产。 资产负债表日，公司按各单项在建工程是否存在减值迹象判断计提减值准备，当预计可收回金 额低于帐面价值时，按其差额计提减值准备，并当减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。

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内容: (十六) 借款费用: 公司发生的借款费用，对可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的计入相关资产成 本予以资本化；其他借款费用在发生时确认费用，计入当期损益。 ① 借款费用资本化的确认原则 公司对需要经过一年及以上时间的购建或者生产才能达到预定可使用或可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产，且需同时满足资产支出及借款费用已经发生、购建或生产活 动已经开始等条件时可予以确认资本化。 对符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，确认为当期费用，直至资产的购建或生产活动重新开始。 当所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ② 借款费用资本化金额的确定 借入专门借款的：按当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 占用一般借款的：根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，确定一般借款的资本化金额。 (十七) 无形资产： 公司对使用寿命有限的无形资产自取得当月起按直线法摊销，摊销金额一般计入当期损益；如 果无形资产包含的经济利益是通过所生产的产品或其他资产实现的，摊销金额计入相关资产的 成本。具体列下： 无形资产类别 预计使用寿命 土地使用权 50 年 专有技术 按合同或法定权利年限，或按受益年限确定。 非专利技术 按合同或法定权利年限，或按受益年限确定。 公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，有证据表明该无形资产的使用寿命是有限时，则估计其使用寿命并按规 定进行摊销。 ③ 无形资产的减值计提 资产负债表日，公司对各单项无形资产是否存在减值迹象判断计提减值准备，当预计可收回金 额低于帐面价值时，按其差额计提减值准备，并当减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 (十八) 长期待摊费用： 公司对能确定受益期限的长期待摊费用，按相关项目受益期平均摊销；对不能确定受益期限的 长期待摊费用按五年平均摊销。 (十九) 预计负债： 公司将与或有事项相关的义务在同时满足以下条件时，确认为预计负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 (二十) 收入： ① 销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和

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内容: 实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入。 ② 提供劳务收入 公司对已提供的劳务交易结果能够可靠估计时，在资产负债表日采用完工百分比法按照提供劳 务交易的完工进度确认劳务收入。 ③ 让渡资产使用权收入 公司将经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠计量的利息收入，按照让渡现金使用权的 时间和实际利率计算确定收入； 其他资产使用费收入金额按照合同或协议约定的方法计算确定。 (二十一) 政府补助： ①类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 ②会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 公司对所得税的核算采用资产负债表债务法。 在公司取得资产和负债时，按规定确定其计税基础，当公司资产与负债的帐面价值与其计税基 础存在差异时，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，依据暂时性差异与适用的所得税 税率计算结果，确认公司所产生的递延所得税资产或递延所得税负债以及相应的递延所得税费 用。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 计税依据 按商品销售收入、材料转售收入 按租赁、咨询、服务、文化教育收入 按应纳流转税税额 税率 17％ 5％、3％ 1％、7％

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内容: 企业所得税 (二) 税收优惠及批文

内容: 按企业应税所得额

内容: ① 子公司上海交大南洋机电科技有限公司为注册在上海市闵行区的高新技术企业，2010 年至 2012 年企业所得税减按 15%计征。 ②孙公司上海交大中京锻压有限公司为注册在上海市奉贤区的高新技术企业，2011 年至 2013 年企业所得税减按 15%计征。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：万元

内容: 子公司全称 上海新南洋 信息科技有 限公司 上海交大南 洋机电科技 有限公司 上海交大中 华青铜艺术 工程股份有 限公司 上海住友物 业有限公司 上海新南洋 数字电视产 业投资有限 公司 上海交大南 洋附属（昆 山）学校 嘉兴南洋职 业技术学院 上海市民办 交大南洋中 学 注册 资本 经营范围 母公司实 际期末 出资额 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额 2,000 母公司 持股 比例 合并范围 内持股比 例 合并范围 内表决权 比例 是否合并

内容: 实业开发与 投资等 液力偶合器、 耐压测试仪 等生产销售 工艺品制作、 销售等 物业管理等 数字电视广 播体系投资、 系统建设 高中、初中 高等职业学 历教育 完全中学

内容: 是

内容: 注 1：公司持有上海交大南洋海外有限公司（以下简称“海外公司”）50%股权，上海交通大学教 育（集团）有限公司持有海外公司 50%股权，因公司实际控制上海交通大学教育（集团）有限 公司 63.5%股权，故公司实际控制海外公司 100%股权。 注 2：公司持有上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司（以下简称“青铜公司”）40%股权，上 海交大南洋海外有限公司持有青铜公司 20%股权，因公司实际控制上海交大南洋海外有限公司 100%股权，故公司实际控制青铜公司 60%股权。 注 3：公司子公司教育集团出资举办的上海交大南洋（昆山）学校、嘉兴南洋职业技术学院、 上海市民办交大南洋中学等三所学校，系公司存在控制关系的关联方，因学校为非公司制机构， 故不在本表及相关表中列示具体信息。

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内容: 少数股东权益和少数股东损益 金额单位：元

内容: 存在少数股东的子公司 上海交通大学教育（集 团）有限公司 上海新南洋信息科技有 限公司 上海交大南洋机电科技 有限公司 上海交大中华青铜艺术 工程股份有限公司 合计 年初金额 本年少数股东损 益增减 -372630.28 本年其他增减 所有者投入或减少 分配股利 年末金额

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：万元

内容: 子公司全称 上海交通大 学教育（集 团）有限公司 注册资 本 经营范围 中高等学历和 非学历教育的 研究开发 母公司实 际年末出 资额 9,525 实质上构成对 子公司的净投 资的余额 9,525 母公司 持股比 例 63.5% 合并范围 内持股比 例 63.5% 合并范围 内表决权 比例 63.5% 是否 合并 是

内容: 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: 项目 现金： 人民币 银行存款： 人民币 港元 美元 其他货币资 金： 人民币

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内容: / / 155,752,757.04 / / 156,420,766.26 合计 截至 2012 年 12 月 31 日，其他货币资金中 4,284,000.00 元为本公司向银行申请开具银行承兑汇 票所存入的保证金存款。 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 142,253.26 800,000.00 银行承兑汇票 21,328,348.26 26,999,300.00 21,470,601.52 27,799,300.00 合计 年末已背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票金额为 15,666,169.00 元。 年末无已质押的应收票据。 年末无因出票人无力履约而将应收票据转为应收帐款的事项。 年末应收票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 年末无应收关联方票据。 (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 2,777,455.17 2,777,455.17 3,405,518.73 6,182,973.90 5.00 5.00 63.34 /

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 应收货款 合计 账面余额 5,103,521.64 5,103,521.64 坏账准备 4,382,621.56 4,382,621.56 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 85.87 收回可能性小 / /

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内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 客户 合计 应收账款性质 应收学费 / 核销金额 3,000.00 3,000.00 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 核销原因 产生 款项无法收回 否 / /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 / 金额 6,488,476.11 2,833,300.00 2,747,307.75 2,693,730.00 2,009,588.34 16,772,402.20 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1 年以内 11.18 4.88 1 年以内 1 年以内 4.73 1 年以内 4.64 1 年以内 3.46 / 28.89

内容: 单位：元 币种：人民币 理由 联营公司暂借款，期后已收回，

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内容: 合计

内容: 坏账风险小于组合认定风险 /

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收账款： 组合名称 应收款项余额组合 合计 账面余额 7,610,850.90 7,610,850.90 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 坏账准备 5.00 380,542.55 5.00 380,542.55

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 往来款 合计 账面余额 1,693,194.66 1,693,194.66 坏账准备 765,228.78 765,228.78 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 45.19 坏账风险大于组合认定风险 / /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 房屋受让企业 非合并关联方 客户 房屋租赁方 非合并关联方 / 金额 3,000,000.00 2,000,000.00 980,147.00 806,224.61 702,196.03 7,488,567.64 年限 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1-5 年 1 年以内 / 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总额的比例(%) 26.54 17.69 8.67 7.13 6.21 66.24

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上

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内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 / 金额 3,850,000.00 1,299,298.25 1,058,200.00 609,651.00 572,022.95 7,389,172.20 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 尚未发货 1 年以内 尚未发货 1 年以内 尚未发货 1 年以内 尚未发货 1 年以内 尚未发货 / /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 合计

内容: 存货种类 原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 合计

内容: 期初账面余额

内容: (七) 对合营企业投资和联营企业投资: 被投资单位名称 本企业 持股比 本企业在被 投资单位表 期末资产 总额 期末负债 总额 单位：万元 币种：人民币 期末净资 本期营业 本期净利润 产总额 收入总额

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内容: 例(%) 一、合营企业 上海凯纳捷-交通模具有 限公司 二、联营企业 上海交大昂立股份有限公 司 上海泰阳绿色能源有限公 司 上海交大科技园（嘉兴） 有限公司 上海玖维企业管理咨询有 限公司 上海交大南洋海外信息技 术有限公司 (八) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算：

内容: 决权比例(%)

内容: 被投资单位 上海高清数字科技 产业有限公司 嘉兴南洋职业技术 学院 上海交大南洋附属 (昆山)学校 上海市民办交大南 洋中学 南洋(太仓)房地产 置业发展有限公司 上海市人才培训市 场促进中心 上海世界礼仪文化 专修学院

内容: 投资成本

内容: 期初余额

内容: 增减 变动

内容: 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期 在被投 在被投资 计提 资单位 单位表决 减值准备 减值 持股比 权比例 准备 例 （％） （％） 2.75 100 100 100 19 80,000.00 16 10 2.75 100 100 100 19 16 10

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内容: 被投资单位 上海凯纳捷-交通 模具有限公司 上海交大昂立股份 有限公司 上海泰阳绿色能源 有限公司 上海交大科技园 （嘉兴）有限公司 上海中轩文化传播 有限公司 上海玖维企业管理 咨询有限公司 上海交大南洋海外 信息技术有限公司 河南信阳广电家家 通数字传媒发展有 限公司 漯河广电家家通数 字传媒有限公司 驻马店市广电家家 通数字传媒有限公 司 新乡广电家家通数 字传媒有限公司

内容: 增减变动

内容: 减值准备

内容: 本期计提减 值准备

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内容: 运输工具 专用设备 其他设备 三、固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 专用设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 专用设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: 项目 在建工程

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 2,489,755.00 0 2,489,755.00

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内容: (十四) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 (十五) 资产减值准备明细: 期末数 845,230.06 845,230.06 单位：元 币种：人民币 期初数 1,017,670.70 1,017,670.70

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内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 (十六) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 抵押借款 保证借款 信用借款 银行承兑汇票贴现 合计 (十七) 应付票据：

内容: 种类 期末数 商业承兑汇票 573,825.72 573,825.72 合计 下一会计期间将到期的金额 573,825.72 元。 应付票据比年初减少 34.16 万元，减幅 37.31%，主要是子公司报告期末开具票据比上年同期减 少所致。 (十八) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 应付货款 期末数 65,108,676.80

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 51,308,115.92

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内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 1.年末应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 2.年末应付账款中无应付关联方款项 (十九) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 预收销售款 合计 期末数 72,240,194.44 72,240,194.44 单位：元 币种：人民币 期初数 74,925,076.44 74,925,076.44

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内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 期末余额中欠关联方款项为 1,735,676.76 元，占其他应付款期末余额 14.90%。 (二十四) 预计负债： 项目 辞退福利 期初数 本期增加 3,870,000.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 3,870,000.00

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内容: 其他

内容: 股份总数

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内容: 行业名称 教育与服务 精密制造 合计

内容: 地区名称 上海 合计

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内容: 合计 (三十二) 管理费用 项目 职工薪酬 研发费 租赁费 办公费 折旧费 修理费 中介机构费 汽车费 业务招待费 会务费 公司经费 差旅费 税费 劳动保护费 摊销费 合计 (三十三) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损益 其他 合计 (三十四) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其他 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 上海凯纳捷-交通模具有限公司

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内容: 上海交大昂立股份有限公司 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 上海泰阳绿色能源有限公司 上海中轩文化传播有限公司 上海玖维企业管理咨询有限公司 上海交大南洋海外信息技术有限公司 河南信阳广电家家通数字传媒发展有限公司 驻马店市广电家家数字传媒有限公司 新乡广电家家通数字传媒有限公司 漯河广电家家通数字传媒有限公司 合计 (三十五) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十六) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 违约补偿 无法支付的应付款项 其他 合计 2、 政府补助明细 本期发生额 155,474.69 155,474.69 2,833,210.36

内容: 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 专项补贴 财政扶持 税收返还 合计

内容: (三十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 1、 基本每股收益 基本每股收益=PчS S= S0 ＋ S1 ＋ SiЧMiчM0 － SjЧMjчM0－Sk （1）基本每股收益 =-49,817,768.46 ч 173,676,825 =-0.29 元/股 （2）基本每股收益（扣除非经常性损益后） = (49,817,768.46－1,604,632.42) ч 173,676,825 = -51,422,400.88 ч 173,676,825 = -0.30 元/股 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 2、 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）Ч（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ SiЧMiчM0 － SjЧMjчM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） （1）稀释每股收益 =-49,817,768.46 ч 173,676,825 =-0.29 元/股 （2）稀释每股收益（扣除非经常性损益后） = (49,817,768.46－1,604,632.42) ч 173,676,825 = -51,422,400.88 ч 173,676,825 = -0.30 元/股 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

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内容: 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。 (四十) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 11,600,656.37 49,250,199.35 份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 11,600,656.37 49,250,199.35 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 -0.14 127,173.84 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -0.14 127,173.84 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 11,600,656.23 49,377,373.19 其他综合收益比上年同期减少 3777.67 万元，减幅 76.51%，主要是公司联营企业交大昂立报告 期末持有金融资产的公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益。 (四十一) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 往来款代垫款 政府补助 利息收入 营业外收入 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 单位：元 币种：人民币 金额 单位：元 币种：人民币 金额 5,627,454.06 2,833,210.36 1,264,406.82 81,088.86 9,806,160.10 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: 营业费用、管理费用中的现金支出 往来款代垫款 银行票据保证金 银行手续费 合计 (四十二) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -51,168,768.71 加：资产减值准备 18,624,601.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,358,067.32 无形资产摊销 284,724.72 长期待摊费用摊销 260,378.65 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以 “－” 号填列） 21,048.65 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 22,746,678.28 投资损失（收益以“－”号填列） 4,012,524.96 172,440.64 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,243,363.64 12,590,474.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 8,911,035.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 22,569,842.76 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 151,468,757.04 现金的期末余额 减：现金的期初余额 156,420,766.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,952,009.22

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内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3、 现金流量表补充资料的说明

内容: 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

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内容: 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 母公司名称 上海交通大学 企业类型 行政事业单位 注册 地 上海 法人 代表 张杰 业务性质 教育科技 开办资金 119,468.00 母公司对本企业的持股比 例(%) 38.446 母公司对本企业的表决 权比例(%) 38.446 本企业最终 控制方 国家教育部 组织机构代 码 42500615-X

内容: (二) 本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司全称 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交大南洋现代教育中心 上海交大南洋教育服务有限公司 嘉兴交大南洋教育发展有限公司 昆山上海交大教育发展有限公司 上海旭华教育发展有限公司 上海智和教育信息咨询有限公司 上海一明教育信息咨询有限公司 上海交大南洋附属（昆山）学校 嘉兴南洋职业技术学院 上海市民办交大南洋中学 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大中京锻压有限公司 企业类 型 有限责 任公司 其他 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 其他 其他 其他 有限责 任公司 中外合 注册地 上海市番禺路667号3楼A 座 上海市番禺路667号3楼A 座 上海市浦东新区北张家浜 路 68 号 6 幢 505 宅 嘉兴市大树花园一期 12 幢 联排住宅 12－1 室 江苏省苏州市昆山陆家镇 新开河路名湖花园 28 号 上海市金山区松隐镇经济 小区 崇明县建设镇建设公路 1358 号 337 室 崇明县建设镇建设公路 1358 号 336 室 陆家镇新开河路 2 号 嘉兴市塘汇路 399 号 金山区松隐镇亭枫公路 1915 号 上海市闵行区北松路 488 号 上海市奉贤区青村镇奉永 法人代 表 吴竹平 那莉 张备 赵建敏 王福林 王福林 那莉 王福林 徐浩观 潘斌 董俊平 宋培林 宋培林 业务性质 教育产业投资等 教育 校园内绿化的种植 养护、保洁服务 教育产业投资等 教育产业投资 教育产业投资等 教育信息咨询 教育信息咨询 高中、初中 高等职业学历教育 完全中学 液力偶合器等 精密铸件加工 25,000,000.00 2,808,500.00美元 100.00 66.95 100.00 66.95 注册资本 150,000,000.00 1,000,000.00 5,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 29,200,000.00 2,000,000.00 500,000.00 持股比 例(%) 63.50 100.00 100.00 100.00 100.00 54.11 100.00 100.00 表决权 比例(%) 63.50 100.00 100.00 100.00 100.00 54.11 100.00 100.00 组织机构代 码 63155739-0 74028688-4 76693982-0 73452784-8 73333044-5 63158901-8 66247510-1 66604198-4 72226430-7 75116361-X 42570169-7 70333661-9 60722494-0

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内容: 上海交大南洋铸造有限公司 上海新南洋信息科技有限公司 上海交大海外教育发展有限公司 上海交大南洋海外科技有限公司 上海交大海外教育管理有限公司 上海楚星信息技术有限公司 上海朗恩管理咨询有限公司 上海山天通信科技有限公司 上海交大南洋海外科技（香港）有限 公司 南京楚星系统集成有限公司 上海楚星软件技术服务有限公司 湖北南洋楚星信息技术有限公司 杭州楚星科技有限公司 南京楚云软件技术有限公司 上海交大中华青铜艺术工程股份有限 公司 上海莲华艺术工程有限公司 昆山交大中华青铜艺术铸造有限公司

内容: 资 股份公 司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 其他 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 股份公 司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 路 508 号 上海市松江区叶榭镇张泽 辕门路 上海市淮海西路 55 号 8 楼 D座 上海市淮海西路 55 号 7 层 G座 上海市江苏路 369 号 28 楼 A60 上海市江苏路 369 弄 28 楼 B-7 座 嘉定区马陆镇嘉戬公路 688 号 上海市延安西路 728 号 15F-26 室 崂山东路 689 号 301 室 香港九龙尖沙咀广东道 5 号海洋中 1729 室 南京市玄武区珠江路 280 号 1302 室 乐山路 33 号 5 幢 218 室 武汉市武昌区中南路 7 号 中商广场 A 座 3101-03 室 杭州市西湖区伟星大厦 16B 室 南京市雨花台区凤华路 18 号2幢 上海市闵行区剑川路 953 弄 358 号 1 幢 上海松江新闵私营经济开 发区 玉山镇中华园西路 1800 号

内容: 宋培林 吴竹平 王红新 吴竹平 王红新 吴竹平 刘中华 吴竹平 宋洁 张磊 王永久 王永久 王永久 王永久 宋培林 盛宗毅 宋培林

内容: 机械电子四技服务 实业开发与投资 教育辅助配套服务 光机电、计算机领 域内技术开发等 教育管理、教育咨 询等 计算机软硬件开发 及销售 企业管理咨询等 通讯设备等 科技贸易 计算机系统集成 计算机软硬件及网 络技术开发 计算机软硬件及网 络技术开发 技术开发、服务、 咨询、成果转让。 计算机软硬件及网 络技术开发 青铜制品产销 工艺品产销 城市雕塑、铸造工 艺品

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内容: 上海住友物业有限公司 上海交大南洋计算机科技服务有限公 司 上海嘉运莱物业管理有限公司 上海新南洋数字电视产业投资有限公 司 河南信阳广电家家通数字传媒发展有 限公司 漯河广电家家通数字传媒有限公司 驻马店市广电家家通数字传媒有限公 司 新乡广电家家通数字传媒有限公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 上海市番禺路 667 号 5F 座 上海市浦东新区北张家浜 路 68 号 1 幢 145 室 上海市浦东新区北张家浜 路 68 号 6 幢 223 室 上海市番禺路667号6B座 河南省信阳市鸡公山大街 广电大厦 B 楼 漯河市汇源区大学路 117 号 驻马店市文祥路 268 号 新乡市平原路东段靖江.盛 世大厦 5 层 15 号

内容: 王孟春 王孟春 王孟春 商令 付卫 张圣义 崔强 王发明

内容: 物业管理等 计算机维修，房屋 租赁 物业管理，房屋租 赁 数字电视广播体系 投资建设 无线数字电视广播 体系建设 数字电视网络工程 建设维护 数字电视网络工程 建设维护 数字电视广播体系 设备销售

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 上海凯纳捷-交通模具有限公司 二、联营企业 上海交大昂立股份有限公司 上海泰阳绿色能源有限公司 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 上海交大海外信息技术有限公司 中外合资股 份有限公司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 上海 上海 浙 江 嘉兴 江 苏 太仓 上海 杨国平 郑宏舫 曹兆敏 朱敏骏 吴竹平 生物制品保健食品 太阳能产品 科技产业园区开发 建设 房地产开发 电子商务开发、网 31,200.00 31,300.00 5,000.00 10,000.00 500.00 18.79 23.93 30.00 19.00 41.00 18.79 23.93 30.00 19.00 41.00 13412536-X 74424851-9 68070133-6 76419766-7 77478203-4 中外合资有 限责任公司 上海 林国财 精密模具 77.70万美元 50.00 50.00 60724448-2 企业类型 注册 地 法人代 表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 组织机构代 码

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内容: 司 上海高清数字科技产业有限公司 上海中轩文化传播有限公司 上海玖维管理咨询有限公司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 上海 上海 上海 张文军 姚卫平 许福珍

内容: (四) 关联交易情况 1、 关联担保情况 担保方 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海新南洋信息科技有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 被担保方 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋信息科技有限公司 上海交大南洋铸造有限公司 上海楚星信息技术有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司 担保金额 10,000,000.00 20,000,000.00 9,800,000.00 20,000,000.00 1,500,000.00 2,000,000.00 8,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00 9,996,000.00 20,000,000.00 单位：元 币种：人民币 是否履 担保期限 行完毕 2012 年 11 月 6 日～2013 年 11 月 6 日 否 2012 年 11 月 19 日～2013 年 11 月 18 日 否 2012 年 8 月 30 日～2013 年 2 月 28 日 是 2012 年 8 月 13 日～2013 年 8 月 8 日 否 2012 年 9 月 14 日～2013 年 9 月 13 日 否 2012 年 12 月 4 日～2013 年 12 月 3 日 否 2012 年 12 月 12 日～2013 年 6 月 12 日 否 2012 年 9 月 18 日～2013 年 9 月 18 日 否 2012 年 9 月 21 日～2013 年 9 月 21 日 否 2012 年 12 月 14 日～2013 年 6 月 13 日 否 2012 年 10 月 31 日～2013 年 10 月 30 日 否

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内容: (五) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 其他应收款 其他应收款 关联方 上海市民办交大南洋中学 上海交大南洋海外信息技术 有限公司 单位:元 币种:人民币 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 702,196.03 34,077.05 1,306,030.97 65,301.55 2,000,000.00

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 被担保单位 关联方： 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司*1 上海交大南洋机电科技有限公司 上海新南洋信息科技有限公司*2 上海楚星信息技术有限公司*3 上海交大南洋铸造有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 合计 担保金额 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00 9,996,000.00 10,000,000.00 1,500,000.00 8,000,000.00 2,000,000.00 20,000,000.00 9,800,000.00 136,296,000.00 债务到期日 2013-9-21 2013-10-30 2013-8-8 2013-9-18 2013-6-13 2013-11-6 2013-9-13 2013-6-12 2013-12-3 2013-11-18 2013-2-28 对本公司的财务影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 关联方 嘉兴南洋职业技术学院 单位:元 币种:人民币 期末账面余额 期初账面余额 1,735,676.76 9,876,586.74

内容: *1、公司在中信银行上海分行开具 1,428.00 万银行承兑汇票，存入保证金 428.40 万元，其余 999.60 万元由子公司上海交通大学教育（集团）有限公司担保。 *2、 公司下属子公司新南信公司在上海银行徐汇支行 1,000.00 万元的短期借款由子公司上海交 大南洋机电科技有限公司（以下简称：机电公司）和上海徐汇融资担保有限公司共同担保，其 中机电公司担保金额 150.00 万元，上海徐汇融资担保有限公司担保金额 850.00 万元，并且机 电公司为上海徐汇融资担保有限公司做反担保，反担保金额 850.00 万元。 *3、 公司下属孙公司上海楚星信息技术有限公司在招商银行小企业信贷中心 800.00 万元的短期 借款由子公司新南信公司和该公司少数股东王永久共同担保 1,000.00 万元承担连带责任。

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内容: 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司及控股子公司用于借款抵押的投资性房地产和固定资产原值为分 别为 26,094,485.07 元和 12,402,712.11 元。 十二、 资产负债表日后事项： 1、公司控股股东上海交通大学（以下简称"上海交大"） 将其持有的公司全部股权 66,771,194 股 (占公司总股本的 38.446%)全部以无偿划转的方式转让给其全资子公司上海交大产业投资管 理(集团)有限公司(以下简称"交大产业集团")的相关事宜已获得中国证券监督管理委员会对本次 股权转让收购报告书的无异议审核,并豁免交大产业集团的要约收购义务。截止报告日，上海交 大所持有的公司 38.446％股份已完成过户手续，划转至交大产业集团名下，本次股权无偿划转 手续完成后，交大产业集团持有公司股权 66,771,194 股股份，占公司总股本的 38.446%，成为 公司的第一大股东。 2、根据公司 2013 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第七次会议决议，经立信会计师事务所有限 公司审计， 2012 年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为-49,817,768.46 元， 母公 司报表净利润亏损为-29,274,703.98 元。鉴于母公司报告期净利润亏损，及报告期末母公司未分 配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 以上分配预案尚须提请公司 2012 年度股东大会审议。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 账面余额 金额 3,450,000.00 比例 (%) 91.29 坏账准备 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 金额 比例(%) (%) 3,450,000.00 94.80

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款内容 上海智和教育信息咨询有 限公司 合计 账面余额 3,450,000.00 3,450,000.00 坏账金额 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 合并关联方不计 提坏账 / /

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

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内容: 应收账款内容 应收货款 合计

内容: 坏账准备

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 坏账风险小于组 合认定风险 / /

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 合计 与本公司关系 控股子公司 客户 客户 / 金额 3,450,000.00 201,660.00 127,500.00 3,779,160.00 2年 1年 1年 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 91.29 5.34 3.37 / 100.00

内容: 4、 应收关联方账款情况 单位名称 上海智和教育信息咨询有限公司 合计 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 71,824,271.33 98.71 与本公司关系 控股子公司 / 金额 3,450,000.00 3,450,000.00 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例(%) 91.29 91.29

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 73,344,698.69 98.90 应收账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合小计 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收账款 合计

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由

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内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 合并关联方不计提坏账 合并关联方不计提坏账 合并关联方不计提坏账 合并关联方不计提坏账 合并关联方不计提坏账 /

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 往来款 合计 账面余额 815,586.85 815,586.85 坏账准备 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 坏账风险小于组合认定 风险 / /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 合并关联方 合并关联方 合并关联方 合并关联方 合并关联方 / 金额 30,834,414.44 27,248,076.57 10,923,855.34 2,300,000.00 2,038,352.34 73,344,698.69 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 0-3 年 41.58 36.74 1-2 年 1 年以内 14.73 1 年以内 3.10 0-3 年 2.75 / 98.90

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋铸造有限公司 上海新南洋信息科技有限公司 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 上海住友物业有限公司 合计 与本公司关 系 合并关联方 合并关联方 合并关联方 合并关联方 合并关联方 合并关联方 / 金额 30,834,414.44 27,248,076.57 10,923,855.34 2,300,000.00 2,038,352.34 800,000.00 74,144,698.69 占其他应收账款总额的比例(%) 41.58 36.74 14.73 3.10 2.75 1.08 99.98

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内容: 被投资单位 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋海外有限公司 上海住友物业有限公司 上海高清数字科技产业有限公司 上海新南洋数字电视产业投资有限公司

内容: 被投资单位

内容: 上海凯纳捷交通模 具有限公司 上海交大科技园（嘉 兴）有限公司 上海交大昂立股份 有限公司 上海泰阳绿色能源 有限公司

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内容: 行业名称 教育与服务 合计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 上海交大南洋机电科技有限公司 合计 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 本期发生额 6,053,191.82 6,053,191.82

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 1,342,907.11 子公司本期分利多于上期 1,342,907.11 /

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内容: 被投资单位 上海交大昂立股份有限公司 上海泰阳绿色能源有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料：

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 10,180,818.25 本期联营公司净利润有所增长 -15,940,553.77 本期联营公司亏损额大于上期 -5,759,735.52 /

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -29,274,703.98 加：资产减值准备 11,960,353.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,248,844.68 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,708.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 18,472,862.60 投资损失（收益以“－”号填列） -5,112,779.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 9,911.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 842,673.31 -2,584,535.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,435,665.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 19,780,591.43 12,749,918.28 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,030,673.15 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 2012 年金额 -54,563.65 2,833,210.36

内容: 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、资产负债表项目： 1）在建工程比年初减少 142.87 万元，减幅 57.38%，系子公司电增容工程在报告期完工结转所 致。 2）应付票据比年初减少 34.16 万元，减幅 37.31%，主要是子公司报告期末开具票据比上年同期 减少所致。 3）应付职工薪酬比年初增加 237.66 万元，增幅 35.30%，主要是公司及子公司报告期末应付员 工薪酬跨期支付所致。 4）应交税金比年初增加 402.73 万元，增幅 84.51%，主要是子公司投资企业报告期末应交各类 税金增加所致。 5）其他应付款比年初减少 708.28 万元，减幅 37.82%，主要是子公司上年末与所属学校往来款 在报告期结算所致。 6）预计负债比年初增加 675.99 万元，增幅 358.79%，主要是子公司报告期预计辞退费用及相关 资产处置费用所致。 2、利润表项目： 1）资产减值损失比上年同期增加 1769.99 万元，增幅 1914.12%，主要是公司报告期计提对泰阳 公司长期投资减值准备所致。 2）营业外收入比上年同期减少 663.78 万元，减幅 68.38%，主要是子公司上年有出售所属学校 闲置场地收益。 3）营业外支出比上年同期减少 17.42 万元，减幅 46.407%，主要是子公司上年有承接工程项目 附加支出。 4）其他综合收益比上年同期减少 3777.67 万元，减幅 76.51%，主要是公司联营企业交大昂立报 告期末持有金融资产的公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益。 3、现金流量表项目： 1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 803.29 万元，减幅 26.25%，主要是公司上年 同期有收回信用证贷款保证金等因素所致。 2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 8352.56 万元，减幅 126.20%，主要是公司上 年同期有收回长期投资款及股权转让款所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 5483.62 万元，增幅 84.34%，主要是公司报告 期贷款融资净额同比增加所致。

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内容: 第十一节 备查文件目录

内容: 一、 董事长亲笔签署的 2012 年度报告正本。 二、 载有公司董事长、总经理，总会计师，会计机构负责人签名并盖章的报表原件。 三、 会计事务所签名并盖章的审计报告原件。 四、 报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。

内容: 董事长：钱天东 上海新南洋股份有限公司 2013 年 4 月 13 日