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内容: Author: 广东水电二局股份有限公司

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内容: Title: 广东水电二局股份有限公司2012年度报告全文

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东水电二局股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 二〇一三年三月二十五

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人李奎炎、主管会计工作负责人陈艺及会计机构负责人(会计主管人员)朱丹声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 焦捷 独立董事 因公 被委托人姓名 欧煦

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 以 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 2 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司 广东省水电集团 中国证监会 广东证监局 深交所 国富浩华 深圳鹏城 《公司法》 《证券法》 报告期/本报告期 元、万元、亿元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 广东水电二局股份有限公司 广东省水电集团有限公司 中国证券监督管理委员会

内容: 释义内容

内容: 中国证券监督管理委员会广东监管局 深圳证券交易所 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司未来的主要风险是竞争风险和规模扩张风险。 （1）行业竞争风险：建筑施工业在国家基础设施投资规模持续增加的带动下，行业整体 稳步增长，但由于施工企业众多，行业竞争仍然显得十分激烈。 （2）规模扩张风险：2006 年公司首次发行股票、2008 年公开增发股票及 2011 年非公开 发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模、市场规模和施工设备规模都有大幅度 提升，工程施工管理、市场管理、信息管理、成本管理、设备管理、法律事务管理、规范化 和程序化管理成了公司管理的重点。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 粤水电 深圳证券交易所 广东水电二局股份有限公司 二局股份 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd 股票代码 002060

内容: 公司的外文名称缩写（如有）GHEC 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 李奎炎 广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西塔 21 层 510623 广东省增城市新塘镇港口大道 312 号 511340 www.gdsdej.com ysd002060@vip.163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 谢彥辉（代） 广东省增城市新塘镇港口大道 312 号 （020）61773123 （020）82607092 sgs-xyh.0837@163.com 林广喜 广东省增城市新塘镇港口大道 312 号 （020）61776666 （020）82607092 lgxi-0731@163.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 www.cninfo.com.cn 董事会秘书办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 广州市天河区东圃

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 2001 年 12 月 27 日 广州科学城广东软 4400001009968 件科学园综合楼 广州市天河区珠江

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 赖玉珍，朱文岳

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 宏源证券股份有限公司 保荐机构办公地址 重庆市渝中区华一路2 号 B 栋 3楼 保荐代表人姓名 周洪刚、陈辉 持续督导期间 2011.09-2012.12

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 4,512,063,896.25 57,118,201.58 2011 年 4,023,936,530.03 70,961,928.07 本年比上年增减(%) 12.13% -19.51% 2010 年 3,930,159,023.60 90,770,410.50

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，本公司在董事会的正确领导下，管理层带领全体员工，面对国际、国内经济下 行压力，贯彻落实“巩固、完善、创新”发展方针，坚持做大做强水利水电、地铁盾构等施工 主营业务，发展水力、风力、光伏等清洁能源发电业务的发展战略，积极开拓国内外市场， 提高市场占有率，施工业务规模不断扩大；加强清洁能源发电运营项目管理，取得较好经济 效益，加快清洁能源在建项目开发建设，争取早日投产发电，经济总体运行平稳。全年实现 总资产9,852,932,940.51元，同比增长20.05%；净资产2,379,076,518.48元，同比增长2.04%； 营业收入4,512,063,896.25元，同比增长12.13%；净利润57,118,201.58元，同比下降19.51%。

内容: 二、主营业务分析 1、概述 本期公司营业收入较上年同期增长12.13%，主要原因是工程施工工程量增长，另一原因 是布尔津风电实现机组发电，新增布尔津风电发电收入；营业成本也因工程量增长及发电收 入的增长，相应增长11.44%；财务费用增长99.21%，主要原因为： （1）受国家宏观经济调整的影响，部分工程项目资金结算滞后导致本期流动资金借款增 大从而利息支出增加； （2）因汇率变动导致本期汇兑损失381.06万元，而去年同期是汇兑收益2112.89万元? 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长-195.91%，主要原因是受国家宏观经济调整的 影响，部分工程项目资金结算滞后，业务规模扩大，资金支出增大；投资活动产生的现金流 量净额较上年同期增长-24.33%，主要原因是BT项目投资减少所致；筹资活动产生的现金流量 净额较上年同期增长-20.46%，主要原因是上期非公开发行股票筹资金额较大，本期新增借款 金额不及发行金额所致。

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内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司一直坚持做大做强水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展水力、风力、光伏等 清洁能源发电业务的发展战略，报告期内，施工主营业务规模不断扩大，营业收入平稳增长。 水电站、风电场运行稳定，光伏发电项目建设进展顺利。 2012年，公司计划实现营业总收入增长10%，净利润增长5%。2012年，公司实现营业总收 入 4,512,063,896.25元，同比增长12.13%，超出计划2.13%；实现净利润57,118,201.58元， 同比下降19.51%，未达计划目标，主要原因是（1）受国家宏观经济调整的影响，部分工程项 目资金结算滞后导致本期流动资金借款增大从而利息支出增加；（2）所得税费用的增加；从 而导致净利润同比下降。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入 说明 公司收入分为建造合同收入和水力发电、风力发电收入，其中，1、建造合同收入①在建 造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用；② 在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理：1/合同成本能够收回的，合同收入 根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；2/合同成本不可 能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。2、发电收入是根据电网公司批复的上网电量 确认。 2012年，公司新增广东鑫瑞投资有限公司和牡丹江粤水电新能源有限公司两个全资子 公司，注销揭阳市润源投资有限公司孙公司，因此，2012年合并报表范围增加两个全资子公 司，减少一个孙公司。广东鑫瑞投资有限公司和牡丹江粤水电新能源有限公司本年度未实现 收益，揭阳市润源投资有限公司2011年度实现净利润-129.08万元，2012年已注销，对公司未 产生重大影响。

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内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1,604,661,150.45 35.56%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 3、成本 行业分类

内容: 产品分类

内容: 说明 公司按工程施工和电力销售对成本进行归集。

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 257,121,100.00 27.11%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 序号 1 2 3 4 供应商名称 天津市舜泰工贸有限公司 新疆国统管道股份有限公司 中国石油化工股份有限公司广东湛江分 公司 新疆新能钢结构有限责任公司 采购额（元） 115,336,000.00 40,014,000.00 37,532,400.00 34,855,900.00 占年度采购总额比例（%） 12.16% 4.22% 3.96% 3.68%

内容: 4、费用 财务费用增长99.21%，主要原因是（1）受国家宏观经济调整的影响，部分工程项目资 金结算滞后导致本期流动资金借款增大从而利息支出增加； （2）因汇率变动导致本期汇兑损 失381.06万元，而去年同期是汇兑收益2112.89万元。

内容: 5、研发支出 公司一直注重科技创新，研发施工新技术、新工艺，努力提高施工技术水平，降低施 工成本，提高施工利润水平，2012年研发投入13671.55万元（未经审计），占净资产5.75%， 营业收入3.03%，主要项目情况如下： 1）湖北恩施青龙水电站137.7m高全断面碾压混凝土拱坝施工技术研究 青龙水电站工程大坝最大坝高137.7m，是目前国内最高的采用全断面碾压施工工艺的混 凝土双曲拱坝，坝址区两岸山体陡峻，坡度70°～75°，坝基岩体节理裂隙发育，地质条件复 杂，工程施工环境差。为解决高陡坝坡开挖难题及高陡坝区碾压混凝土运输浇筑等难题，进 行湖北恩施青龙水电站137.7m高全断面碾压混凝土拱坝施工技术研究。 预期目标：满足工程需要，制订出符合坝肩开挖的爆破参数；做好爆破控制及防护，确保 施工设备在近距离爆破下的安全。满足工程需要，配置出科学的混凝土配合比；设计出混凝 土运输方案，做到既能满足工程质量要求又能经济节省，优化抗分离溜槽结构以适应高落差 砼垂直输送，改造皮带机运输缺陷，满足仓面浇筑要求。同类坝体中裂缝控制效果有新的突 破。 项目研究目前仍在进行。项目的研究可填补公司137m高、坡度达70°～75°坝基开挖技术 的空白，创新137m高落差陡坡条件下碾压混凝土运输技术，提升公司碾压混凝土坝的施工技 术能力，增强公司承建同类工程的竞争力。

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内容: 2）叠合墙结构混凝土侧墙防裂技术研究 叠合墙结构在南昌轨道交通1号线一期工程中尚属首次， 我公司也是在地铁车站施工中的 首次实施。地铁车站叠合结构是指在排桩式或连续墙式围护结构与内衬墙之间采取一定的工 程措施，以保证两者的叠合面直接可以传递拉、压、剪力；同时在围护结构顶、中、底板的 连接点处可以传递弯矩的结构型式，叠合后两者变形协调一致，可以视为整体墙。叠合结构 中连续墙对内衬墙的收缩变形具有强大的约束作用，从而使内衬墙产生应力差，造成内衬墙 开裂形成漏水通道。所以，研究叠合结构车站侧墙在非荷载情况下的抗裂机理和控制措施， 具有重要的意义。 预期目标：通过对混凝土在无拉应力情况下的开裂试验，以及在实际施工中采用不同水 灰比及坍落度、施工分块、养护、水泥用量、添加剂等条件下，通过对内衬墙开裂情况观察 进行分析研究，最终确定对材料及施工方法的最佳选择，有效地控制侧墙开裂，提高结构防 水性能；节约工程投资，减少资源消耗。 项目研究目前仍在进行。研究出的成果可对我司在今后类似的工程建设中起指导性作用， 能较好地控制项目成本。 3）高水头海底软基盾构施工关键技术研究 用盾构机进行隧洞施工具有自动化程度高、节省人力、施工速度快、一次成洞、不受气 候影响、开挖时可控制地面沉降、减少对地面建筑物的影响和在水下开挖时不影响水面交通 等特点，在隧洞洞线较长、埋深较大的情况下，用盾构机施工会显得更为经济合理，因此， 盾构掘进机已广泛用于地铁、铁路、公路、市政、水电等隧道工程，我单位承接的盾构施工 隧洞逐年增多。但高水头海底软基盾构施工在广东仍到国内均不多，本项目基于鉴江供水工 程东海岛海底隧道工程开展高压旋喷加固施工质量监控技术、海底盾构常压开舱施工技术、 不开舱快速消除盾构机结泥饼技术、地质变化对泥水平衡泥浆回浆参数的影响、具体地质条 件下最佳刀具的研究等关键技术研究。 预期目标： 高压旋喷加固施工质量监控技术研究： 研发一种高压旋喷加固施工质量监控系 统，能够保证旋喷施工质量；海底盾构常压开舱施工技术研究：开发一种水平旋喷化灌技术，

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内容: 固结前方软基，使其具备盾构机在承受在于0.6MPa外压的状态下，保持稳定且防渗，在舱内 作业安全可靠，舱内作业完成后刀盘启动容易；不开舱快速消除盾构机结泥饼技术研究：开 发一种高压射流清泥饼系统，可以在不开舱情况下清除舱内或刀盘(刀具)上的泥饼； 地质变 化对泥水平衡泥浆回浆参数的影响：建立地质变化与泥浆参数进出舱前变化的关系，能够提 前对前方地质情况进行预报； 具体地质条件下最佳刀具的研究：研究出具体地质条件、掘进 模式与掘进参数时，最佳的刀具的形状及布置形式，使刀具磨损小，盾构掘进效率高。 项目研究目前仍在进行。研究成果将提升公司高水头海底软基盾构施工技术水平，使公 司在该技术上达到国内先进甚至领先水平，增强公司承接工程的竞争力。 4）厂房尾水里衬管安装与混凝土施工技术 湖南安江电站尾水里衬钢管长11.32m，最大管径9.938m。尾水里衬管传统施工技术是预 留安装槽、浇筑二期混凝土，速度慢、成本高。为节约施工成本，加快施工进度，使电站尽 早投入运行发电，需对里衬钢管安装与混凝土施工技术进行研究，取消预留安装槽、混凝土 一期浇完成。 预期目标：钢管变形控制在规定范围内，降低单台机组节省施工成本，缩短单台机组施 工时间。 项目研究目前已完成，达到预期目标。研发的大型里衬钢管不留二期混凝土施工技术， 提升了公司同类工程承建的市场竞争力。 5）富水复杂地质条件下暗挖施工技术：广州永福电力隧道工程全长1675米(宽Ч高=5.26米 Ч5.01米，采用矿山法施工。由于隧道存在软土、砂土液化、穿越地层复杂及地下水十分丰富 等不良地质，采用矿山法施工易对围岩、路面及周围建筑物的安全造成不稳定，不利于隧道 的安全施工和周围建筑物安全。为了确保施工安全和工程质量，对开挖和支护技术、超前预 注浆控制地下水渗漏和流砂技术、施工对围岩及地面建筑物影响进行研究。 预期目标： 通过对富水复杂地质条件下暗挖施工技术的研究， 掌握在富水复杂地质隧道开 挖与支护技术、掌握富水复杂地质条件隧道施工机械与施工方法的配套、掌握超前预注浆技 术、掌握隧道通风技术及暗挖管理方法，实现暗挖隧道在富水复杂地质条件下的安全快速施

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内容: 工，实现工期节点目标、质量目标、同时降低施工成本。使建筑物沉降及变形控制在设计和 规范以内。 项目研究目前仍在进行。项目的研究，可提升公司富水复杂地质条件隧道的施工水平，增 强市场竞争力。 6）塑性固结体在盾构接收井加固中的应用 盾构接收井因盾构机进洞前需将竖井结构切割形成洞口，使其承载能力降低，故需将进洞 口附近的土体进行加固并在其外围建造防渗墙以避免地下水通过洞口进入竖井。目前常采用 加固方法是用旋喷法将水泥浆注入土体，如地层中含有砂层则形成强度达C15以上的刚性固 结体，而防渗墙也多采用混凝土或塑性混凝土材料，其强度通常也在5MPa以上；这样掘进了 数公里隧道的盾构机因刀盘磨损严重，通过强度5MPa以上墙体及固结体时，掘进速度将大大 降低，甚至无法掘进。为降低接收井固结体及防渗墙的强度，在确保安全情况下，使经长隧 道施工而磨损的盾构机能顺利出洞，开展本课题研究。 预期目标：研制的塑性灰浆防渗墙墙体均匀，防渗效果良好；旋喷固结体固结良好，能够 形成对接收井洞口的安全防护。 项目研究目前仍在进行。项目可的研究，形成塑性固结体施工工法，提升公司施工技术水 平，推动盾构接井收加固技术的进步。 7）安江水电站坝顶预制梁吊装工艺 安江电站二期泄水闸共布置96片预制梁，共12跨，跨度23米，最大梁重55t，吊装作业环 境差、任务重、工期紧。为加快作业进度、缩短施工工期，结合安江电站的实际情况，对大 尺寸、超重预制梁吊装工艺进行研究。 预期目标：15天内完成96片桥梁预制梁吊装，7天内完成厂房42片预制梁吊装。 项目研究目前已完成。研发的大尺寸、超重预制梁吊装工艺，为公司同类工程施工提供技 术参考。 8）复杂地质条件下城际轨道隧道暗挖施工技术研究 项目以穗莞深城际轨道太平隧道暗挖段为工程实践依托，对复杂地质条件下(淤泥、砂层、

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内容: 强度达80MPa弱风化岩、上软下硬地层、越密集城镇区、下穿河流)城际轨道隧道暗挖施工技 术开展深入研究。项目研究的主要内容：隧道顶部地表加固方法、洞内超前支护的方法、城 际轨道隧道施工过程中地层变形预测方法及沉降控制技术研究、城际轨道隧道施工对周边环 境的影响分析及对策研究、控制爆破、非爆破开挖下穿重要建（构）筑物施工技术研究。 预期目标：提高在弱地层及穿民房段浅埋暗挖的施工效率和安全性，隧道掘进速度平均 1.0m/d以上，建筑物及周围管线的沉降量在设计及相关标准、规范的要求范围内。 项目研究目前仍在进行。项目完成后，可提出复杂地质条件关键施工工艺、施工风险与环 境影响控制的技术，为公司承接同类工程提供技术保障。 9）110米高45度隧洞段压力钢管制安技术 贵州平寨水电站引水隧洞压力埋管斜井段(钢管最大直径为5.3m、壁厚t=32~36mm)长 180m，坡度为45度，压力埋管进出口高差达110m。因高差大、距离长、安装坡度陡、施工工 期紧，在这样的条件下，如何保障安全、质量的前提下，快速的完成压力钢管安装，满足施 工工期要求，是课题研究目的。 预期目标： 在确保安全、 质量的前提下， 加快压力钢管的安装速度， 确保按工期完成任务。 项目研究目前仍在进行。平寨电站斜井段压力钢管安装的成功完成，将总结一些关键施工 技术，为今后在类似条件下压力钢管的施工提供正确、经济、科学的技术支持。 10）公司办公信息化系统平台建设项目 公司现有办公自动化系统已使用多年,目前已经不能满足办公管理的需要。为实现公司内 部系统的电子化、无纸化办公，并实现移动办公；实现对公文进行电子印章的安全保护，提 高公文在流转过程中的可靠性、安全性；实现内部相关档案文件的电子化、规范化管理，并 与公文处理系统进行无缝链接，实现公文归档工作的自动化、高效率；实现单点登录，整体 提高公司信息化水平，提高管理效率。开展公司办公信息化系统平台建设项目研究。 预期目标：以先进的计算机和通信技术为主要手段，以实现关键办公应用为导向，搭建一 个覆盖全公司的自动化办公信息系统平台。通过网络技术，实现移动办公、资源共享、高效 协同的事务处理机制，建立一个即时有效的信息交流管道，建立高质量、高效率的信息网络，

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内容: 为管理层提供一个方便有效的事件跟踪和监督手段，实现办公现代化、信息资源化、传输网 络化和管理人性化、高效化。 项目研究目前仍在进行。通过项目建设，可以优化资源、信息共享，移动办公、安全可靠， 提高效率、节省开支。

内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长-195.91%， 主要原因是受国家宏观经济调整 的影响，部分工程项目资金结算滞后，业务规模扩大，资金支出增大；投资活动现金流入较 上年同期增长-90.39%，主要原因是BT项目投资减少所致；现金及现金等价物净增加额增长 -138.7%，主要原因是受国家宏观经济调整的影响，部分工程项目资金结算滞后，业务规模扩 大，资金支出增大，以及BT项目投资减少等因素共同影响导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

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内容: √ 适用 □ 不适用 公司本期经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异，主要是因为受国家宏观经 济调整的影响，部分工程项目资金结算滞后，导致工程款回收不及时导致。 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 存货 长期股权投资 固定资产

内容: 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 短期借款

内容: 长期借款

内容: 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化，并且得到不断提升。公司的生产设备主要包 括水利水电和地铁盾构施工设备，目前，使用状况良好；拥有施工技术专利8个，实用新型12 个，在施工中发挥了重要作用，公司工程质量优良，得到了各界业主的好评。公司具备较为 精良的施工设备和先进的施工技术，且得到持续地武装和提高，树立了粤水电品牌，提高公

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内容: 司的市场占有率。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 248,000,000.00 2011 年投资额（元） 303,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 100% 变动幅度 -18.15%

内容: 广东晨洲水利投资有限公司（全资子公 以自有资金投资水利工程、市政工程、 司） 水务项目；机电安装；批发和零售贸易。 利用自有资金对外进行水利工程、市政 广东鑫瑞投资有限公司（全资子公司） 工程、水务项目投资；机电安装；批发 零售贸易。 布尔津县粤水电能源有限公司（全资子 公司） 风电项目投资。

内容: 金塔县粤水电新能源有限公司（全资子 投资、开发、经营管理太阳能发电项目、 公司） 节能环保项目

内容: 牡丹江粤水电新能源有限公司（全资子 投资开发、经营太阳能发电、风力发电、 公司） 水力发电项目。

内容: 广水安江水电开发有限公司（控股子公 水力发电；水电开发经营；水利、水电 司） 技术培训；旅游开发

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 79,223.64 21,080.99 67,516.99 0 0 0%

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 募集资金总体使用情况说明 2012年度本公司使用募集资金金额为21,080.99万元， 截至2012年12月31日， 本公司累计已使用募集资金67,516.99 万元，募集资金专户余额为 4,076.76 万元。其中本公司中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大执信支 行”） 招商银行股份有限公司广州开发区支行 、 （以下简称“招行开发区支行”） 中国银行股份有限公司广州增城新塘支行 、 （以 下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为 4,069.13 万元。本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为 7.62 万元。 募集资金专户余额比实际应有余额 11,706.65 万元少 7,629.89 万元，差异原因为：2012 年 7 月 27 日本公司利用闲置募集 资金暂时补充流动资金 7800 万元，本公司光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产 生利息收入 175.15 万元 （其中利用利息收入投资安江水电站项目 12.18 万元） 募集资金使用发生的手续费支出 0.48 万元。 ， 广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入 19.40 万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目 11.32 万 元） ，手续费支出 0.46 万元。以前年度未转出的发行会计师费用 112.00 万元、律师费用 100.00 万元、媒体广告费 40.00 万 元已于 2012 年转出。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 1.Ф8780mm 地铁盾构 施工设备购置项目 2.安江水电站工程项 目 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计 -79,223.64 79,223.64 21,080.99 67,516.99 --804.33 --否 39,223.64 39,223.64 7,499.42 28,229.17 71.97% 804.33 否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 根据本公司《非公开发行股票预案》 ，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目拟购买 4 台 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） Ф8780mm 土压平衡式盾构机、配套设备和服务，项目实施完成后预计可为公司年均实现施工产值 33,360 万元， 增加净利润 3,564.35 万元。 公司采用分批投入方式， 截止本期期末只有 2 台 Ф8780mm 土压平衡式盾构机验收并投入使用，使用时间约为半年，按《非公开发行股票预案》预计年实现效 益计算本期应实现效益为 891.09 万元，本期实际实现效益为 804.33 万元，低于预计效益 9.74%，主 要原因系土压平衡式盾构机投入初期，工程量较少所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无

内容: 不适用

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 在募集资金到位前，本公司以自有资金对募集资金项目累计已投入 20,631.02 万元，其中 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入 8,031.02 万元， 安江水电站工程项目投入 12,600.00 万元； 在募集资金到位前 6 个月内， 本公司以自有资金对募集资金项目投入 12,531.02 万元， 其中 Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入 8,031.02 万元，安江水电站工程项目投入 4,500 万元。根据相关规 定，募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金 12,531.02 万元。本次置换已经 2011 年 9 月 23 日本公司第四届董事会第九次会议审议通过。 适用 2011 年 11 月 28 日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资 金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司使用 7,800.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自 2011 年 11 月 28 日至 2012 年 5 月 28 日，使用期限不超过 6 个月。截至 2011 年 12 月 31 日，本次 用闲置募集资金暂时 募集资金暂时补充流动资金未实施。2012 年 3 月 5 日，本公司全额实施了本次募集资金暂时补充流 补充流动资金情况 动资金。2012 年 5 月 25 日，本公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 2012 年 7 月 27 日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时 补充流动资金的议案》 ，同意公司使用 7,800.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自 2012 年 7 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日，使用期限不超过 6 个月。2013 年 1 月 25 日，本公司将上述暂时补 充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金为 11706.65 万元，将用于继续实施募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 投资项目。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 1、广水桃江水电开发有限公司2012年实现净利润18,577,854.53元，比上一年度888,225.16 元增长1,991.57%，主要原因是来水量丰富，实行科学的运营管理。 2、海南新丰源实业有限公司2012年实现净利润6,707,754.88元，比上一年度29,176,527.83 元下降77.01%，主要原因是欧元汇率变动引起的汇兑损失影响。 3、布尔津县粤水电能源有限公司2012年实现净利润9,825,223.93元，比上一年度 -145,710.84元增长6,842.96%，主要原因是布尔津风电场于2012年10月建成投产发电，实现收 益。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 新疆布尔津县城南 风电场（一期） 甘肃金塔 500 兆瓦 光伏发电项目 （一期 50 兆瓦） 56,407 1,000 1,000 1.77% 0 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 39,965.77 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 新疆布尔津县城南风电场已于 2012 年 10 月建成投产发电，甘肃金塔 500 兆瓦光伏发电项目（一期 50 兆瓦）2013 年进入建设期，黑龙江牡丹江宁安 50 兆瓦光伏发电项目正在做前期准备工作。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处的经营环境、行业发展趋势及面临的市场竞争格局分析 1、经营环境 综观国际国内形势，新发展时代风险犹存，但对公司而言还是机遇大于挑战。中央新的领 导集体明确了发展思路，坚信中国经济能够保持较快的增长速度，并积极地推动中国经济新 的增长点。 在这一新的政策取向的影响下， 中国经济参与者的信心明显提升， 中国经济在2013 年将会出现较快的经济增长局面，特别是发展城镇化和建设“美丽中国”等方向，无疑给公司 提供了极为难得的发展机遇。但面对相对较为乐观的形势，我们必须保持清醒的头脑。制约 中国经济发展的因素还比较突出，国际上，全球债务危机很可能继续发酵，包括美国、欧洲 等世界主要经济体经济普遍存在经济紧缩的风险，世界市场也可能随之紧缩，这将可能影响 中国的国际贸易，导致中国经济增长下滑。就中国经济的本身而言，企业结构发展失衡、非 常严重的环境污染、房价过高、还有通货膨胀均构成了我国经济发展不确定性风险的重要因 素。我们必须创新思路，抓住和用好重要战略机遇期，超前谋划，稳中求进，力争在新一轮 科学发展中确立新的竞争优势。 2、行业的发展趋势 近年来我国频繁发生严重水旱灾害， 造成重大生命财产损失， 暴露出水利基础设施十分薄 弱，因此，国家将大力加强水利建设，把水利作为国家基础设施建设的优先领域，多渠道筹 集资金，将水利作为公共财政投入的重点领域。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国家“十二五”规划提出，要培育发展战略性新兴产业，统筹各种运输方式发展，基本建 成国家快速铁路网和高速公路网。 3、公司面临的市场竞争格局 企业多、行业集中度较低、竞争激烈，仍然是当前我国建筑行业的基本格局，这种格局 既使企业面临许多挑战，又为企业带来许多发展的机遇。 （二）管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战 1、公司未来的发展机遇 为保持经济平稳较快发展， 国家将加快转变经济发展方式和经济结构调整， 继续实施积极 的财政政策和稳健的货币政策，《“十二五”水利发展规划》提出，“十二五”期间水利建设总 投资将达1.8万亿元，国家“十二五规划”提出统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路 网和高速公路网，这些对本公司的发展都是非常有利的。 根据广东省委、 省政府关于加快我省水利改革发展的决定， 广东省力争通过5到10年努力， 基本建成人水和谐的水利工程体系、科学严格的水资源管理体系、良性发展的城乡水利保障 体系，统一高效的水利行业管理体系、有利于水利科学发展的制度体系、创新务实的科技信 息化与人才队伍体系，到2020年，全省基本实现水利现代化。 国家宏观经济发展形势和公司所处区域经济发展形势，对公司以水利水电、地铁盾构等 工程施工为核心的经营业务，及投资经营水力、风力、光伏等清洁能源发电业务提供了极为 有利的发展机遇。 2、公司未来面临的挑战 国家大力加强水利建设，发展高速铁路，城际、城市轨道交通事业，实施积极的财政政 策和稳健的货币政策，对建筑行业发展有较大促进作用；发展战略性新兴产业，对水力、风 力、光伏等清洁能源发电业务提供了支持。公司未来面临的挑战将来自于工程施工规模和清 洁能源投资规模的不断扩大所带来管理挑战。如何创新思路，加强规范管理，开源节流，降 本增效将是公司未来生产经营所迫切需要解决的问题。 （三）公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目

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内容: 在市场方面，多年来公司实施走出“两门”（省门和国门）的市场扩张战略，经过努力， 国内市场开展顺利，公司在站稳广东省建筑市场的同时，中南和西南地区业务发展迅速。公 司在越南相继承建了昆江水电站工程、嘉兴水电站工程、占化水电站工程建设项目，在不断 总结经验的基础上，今后将加大力度承建国际工程。 在开展新业务方面， 积极发展以BT模式运营的水利投资项目， 并向市政、 交通行业拓展。 在投资方面，以上市公司融资平台和工程施工业务为依托，充分利用公司长期从事水资 源和水环境建设的优势，按照“发挥专长、利用优势、科学管理、讲求效率”的发展原则，在 坚持以工程施工为主业的同时，加大水力、风力、光伏发电项目投资。 （四）2013年经营计划 2013年公司计划实现营业总收入增长10%，净利润增长8%。 （五）实现经营目标的措施： 1、创新发展思路，推动公司科学发展 按照上述总体要求和目标任务，我们今年要创新发展思路， 完善制度建设，加强规范管理，努力推动公司科学发展。 （1）打好施工业务转型“两张牌” 我们要抓住国家大力推进城镇化建设和广东省地级市城区扩容提质的有利发展机遇，积 极参与，主动介入，加快施工业务转型升级。 一要打好“规模牌”。积极抢占市场份额，抓住大市场，紧跟大业主，着眼大项目，密切 与南方电网、广州地铁总公司等高端客户的联系，加强与广东省水利厅等政府部门的沟通， 重点跟踪好大藤峡等项目，扩大施工规模，确保“职工有活干，项目有钱赚，企业有发展”。 向产业链高端延伸， 发挥上市公司等筹融资优势， 加快发展水利、 市政和交通等领域BT、 BOT 高端业务，强化与地方政府和金融机构的合作，拓展一级土地整理开发业务，做大产业规模， 实现从“建筑承包商”向“城市运营商”角色转变。 二要打好“效益牌”。探索标准化模式，降低管理成本。要对多年积累的管理经验进行总 结和提炼，使之标准化、规范化、程序化，形成可复制的“模板”指引。在公司内部选树1-2个

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内容: “标杆”单位，探索推广标准化模式。优化装备结构，提高设备利用率。要按照市场需求和业 务布局，对现有设备进行盘点分析，补充急需设备，盘活闲置设备，处置废旧设备。加大设 备统调力度，解决好当前设备闲置、管理成本较高等问题，切实提高设备利用效率。研发先 进技术，提高施工附加值。围绕主业发展，加大科研投入，推进核心施工技术、专项技术及 前沿施工技术的攻关和应用，逐步形成具有自身特点的专利、工法和技术标准，增强核心竞 争力。 （2）下好能源业务发展“三步棋” 投资开发清洁能源项目，是公司加快转型升级的切入点，是未来发展的利润增长点，也 是打造“百年企业”的重要支撑点。我们要坚定信心，重点推进，下好“三步棋”。 一是要下好“建设棋”。继续抓好湖南安江水电站的后续建设，力争4台机组于今年4月30 日前全部并网发电。加快公司第一个光伏发电项目甘肃金塔一期4.95万KW电站的开发建设， 确保年内并网发电。优化建设方案，加快开发进度，节约投资成本。加大报批核准工作力度， 加快推进海南东方感城风电二期和新疆布尔津风电二期的报批工作。 二是要下好“营运棋”。水电站和风电场都是靠天吃饭，因此，效益就出在管理上，只有 运行设备管得好才能出效益。要继续培养设备自行维护保养团队，强化运行维护理论学习培 训，提炼形成统一的标准化管理模式，实行“流水线作业”、“模块化运作”。要精细管理，挖 潜增效，用好风、水资源，加强科学调度，合理制定发电计划。密切与电网公司、地方政府 的联系，做好电力输送、电价提升等工作。做好项目的后评价，及时总结经验，加强内部交 流，实现资源共享。 三是要下好“储备棋”。要做好能源业务发展规划，按照公司业务布局，适度有序扩大资 源储备。适时并购优质中小水电项目，壮大水电资源规模；积极寻找优质风电项目，抢占海 上风电资源；抓住国家支持光伏产业发展政策机遇，探索进一步发展光伏发电项目的可行性， 加快优质资源的储备。 （3）弹好BT业务“四段曲” 一是要弹好“议价曲”。要在选定项目的基础上，加强与业主的沟通谈判，充分展示公司

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内容: 的施工优势、融资优势，增强公司的议价能力，提高投融资回报率，做好BT项目投融资、建 设的第一步，争取赢在起跑线上。 二是要弹好“风控曲”。 要充分分析、 预判BT项目可能遇到的风险， 根据项目的实际情况， 要求业主提供必要的担保，确保担保资产符合国家有关规定；要做好融资规划，积极跟踪国 家货币政策，努力降低财务费用，提高风险控制能力，确保公司BT业务投融资的安全。 三是要弹好“施工曲”。要充分发挥公司工程施工的技术优势、管理优势，经验优势，优 化施工方案，坚持“安全、优质、文明、高效、廉洁、和谐”的“十二字”工程管理方针，加强 管理，降低成本，提高工程施工利润。 四是要弹好“回购曲”。要做好工程的竣工验收工作，确保项目按照合同约定时间进入回 购期，加强与业主的沟通联系，争取回购资金按时到位，提高公司的资金周转速度，使之进 入良好循环轨道，不断做大公司BT业务规模。 2、加强规范管理，提升公司管控能力 努力推进“治理规范化、决策科学化、管理价值化”的公司管控体系建设，为企业发展提 供有力保障。 (1)完善内部控制体系。规范“三会”和董事会下设各委员会运作，突出监事会、独立董事 及内部审计部门的监督职能，完善公司内部控制制度，包括治理制度和管理制度等，确保各 项制度执行到位。强化公司管控职能，实现合理资源调配、严格监督管控。公司要做好市场 开发、经营管理、创造效益。分子公司、项目部要加强成本控制，技术创新，品牌管理。 (2)构建科学决策体系。要健全决策机制，完善董事会、监事会、管理层制衡机制，规范 重大投资、关联交易、对外担保等重大事项的决策行为。要优化决策程序，严格按照明确目 标、搜集信息、制定预案、确定方案、跟踪完善的步骤进行决策，保证决策科学、及时、有 序，提高决策质量和效率。要抓好决策执行过程管理，及时反馈，全面评估决策执行效果。 (3)强化价值管理体系。要提升市值管理能力，重视价值经营，突出主要盈利性业务，增 强发展潜力，提升企业内在价值。加强投资者关系管理，向资本市场明确传达企业的价值取 向，切实保护投资者、特别是中小投资者利益，提升公司的市场形象。要增强风险控制能力，

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内容: 建立健全风险控制平台和风险防范机制，完善内部审计和监督机制，强化风险预警和控制能 力，确保公司持续稳定健康发展。 3、深化企业改革，提供企业发展动力 改革是发展的动力，我们要不断深化重要领域改革，营造公平公正发展环境，为企业发 展提供强大动力。 （1）深化选人用人机制改革 选人用人机制改革的原则是“善于科学发展的人上，不会科学发展的人让，阻碍科学发 展的人下”。 要坚持“外部引进”与“内部培养”相结合， 高质量招才引智和高水平专业培养并举， 集聚一批具有较高水准的科技领军人才、高技能专业人才、复合型人才和创新团队，为公司 的科学发展奠定坚实的人力资源基础。要坚持“竞聘上岗”与“民主推荐”相结合，按照“赛马选 才、阳光选才”的原则，将优秀的管理人才选拔到合适的岗位上来，形成公开透明的选人用人 机制。要坚持“业务培训”与“岗位交流”相结合，强化人才培训，突出培训的针对性和实效性， 分期分批开展综合管理能力提升等更具针对性、更符合人员知识结构特点的业务培训，探索 内部轮岗、岗位交流等可行路子，锻炼管理人才多层次的岗位实践经验。 （2）深化考核分配机制改革 科学的考评体系就是引导我们做正确的事，把事做正确。要以明晰责任为前提，梳理现 有管理架构，明确各层级权责，使考核评价更科学、更公平。要坚持战略导向，结合企业发 展战略规划，关注企业长远利益与发展潜力，及时对战略实施情况进行评估与调控，避免短 视行为。要坚持分类原则，根据经济板块和岗位特点，深入推行项目目标责任制考核，制度 量化的考核指标和合理的激励约束制度。要坚持刚性考核，维护考核制度的严肃性，确保制 度的制定与执行的一致性，杜绝考核的随意性，实现“薪酬与业绩挂钩、责任与风险相连、奖 罚分明”。对企业发展作出重大贡献的单位和个人，要搞活政策，放宽尺度，提高奖励比例。 同时，要完善收入分配机制，按照“限高、活中、提低”的新型分配机制，对中层管理人员实 行与绩效挂钩的弹性收入政策，提高一线职工特别是低收入职工的薪酬。 （3）深化内部监督机制改革

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内容: 完善“三会”议事规则，加强对公司重大投资、关联交易和对外担保等重大事项的民主监督和 舆论监督。推行全面风险管理和法律顾问制度，规避经营风险。实施全面预算管理，严格控 制支出，杜绝随意超支现象。加强内部审计，坚持定期审计和专项审计，重视领导干部任期 和离任经济责任审计，严格领导干部问责制度。加强效能监督，严格项目的跟踪监督和过程 监督，形成更专业的综合监督格局。加强信息披露监管，执行上市公司信息披露有关规定， 加强网站、媒体等对外宣传监管，信息发布实行备案、审批和责任追究制。

内容: （六）2013年财务预算 公司2013年度财务预算（合并）

内容: 单位：万元

内容: 本公司制定的《2013年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导 性文件， 该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的， 不代表本公司2013年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情 况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者注意。 （七）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 按照公司的发展战略，公司在发展资金的管理方面，一是用好自有资金；二是要充分利用 好上市公司的融资平台,保证公司有良好的融资功能。 （八）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 公司未来的主要风险体现在竞争风险和规模扩张风险。 1、行业竞争风险：建筑施工业在国家基础设施投资规模持续增加的带动下，行业整体稳 步增长，但由于施工企业众多，行业竞争仍然显得十分激烈。 2、规模扩张风险：2006年公司首次发行股票、2008年公开增发股票及2011年非公开发行 股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模、施工设备规模和市场规模都有大幅度跃升， 工程施工管理、市场管理、信息管理、成本管理、设备管理、法律事务管理、规范化和程序

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 化管理成了公司管理的重点。 风险防范的对策和措施：一是要创新发展。只有创新，发展才有出路，公司要创新思路、 创新管理、创新技术，不断打造精品工程，提高核心竞争力，增强综合实力；二是要科学布 局。将市场竟争战略定位为:立足广东，走出“两门”，抓住大市场，紧跟大业主，着眼大项目， 积极抢占市场，提高市场占有率；三是要规范管理。要完善内部控制体系，构建科学决策体 系，强化价值管理体系，努力推进“治理规范化、决策科学化、管理价值化”的公司管控体系 建设，为公司发展提供有力保障。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年，公司新增广东鑫瑞投资有限公司和牡丹江粤水电新能源有限公司两个全资子公司， 注销揭阳市润源投资有限公司孙公司，因此，2012年合并报表范围增加两个全资子公司，减 少一个孙公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合 对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。报告期内，公司 根据中国证监会证监发﹝2012﹞37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、广东证监局广东证监﹝2012﹞91号文《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》

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内容: 等有关规定，对《公司章程》相关利润分配政策的内容进行修订和完善，并制定《分红管理 制度》，进一步明确了现金分红的决策程序和机制，完善了利润分配政策的具体内容，以及 对既定利润分配政策作出调整的条件和决策程序。 此次利润分配政策的修订，公司充分听取了独立董事、中小股东的意见和诉求，修订后 的公司利润分配政策对现金分红的标准和分配比例较为明确和清晰，相关决策程序和机制也 较为完备，充分维护了中小股东的合法权益。同时，为了增强对现金分红政策的执行，公司 还制定了股东回报规划。上述利润分配政策的制定均履行了法定的决策程序。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年末总股本 50,206.4733 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税） ，共计派发现金红 利 10,041,294.66 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 0 0.2 2 502,064,733.00 10,041,294.66 445,337,133.66

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案：以2010年末总股本33,240万股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利 0.8元（含税），共计派发现金红利26,592,000.00元。 2、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2011年末总股本41,838.7278万股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金红利12,551,618.34元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 3、2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2012年末总股本50,206.4733万股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金红利10,041,294.66元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司履行社会责任的宗旨是“用良好的业绩回报股东，用优质的工程回馈社会，为员工创 造美好生活”，实现公司经济效益、社会效益相统一，公司的发展与社会的发展相和谐。 公司履行社会责任的理念是“一切为了人民群众的生命财产安全”。公司是省属水利水电 施工行业的龙头企业，公司承建施工的水电站、水利枢纽、地铁盾构等工程是国家水利防洪、 灌溉、发电、交通等国计民生工程的一部分，有利于国家的稳定和可持续发展，人民群众的 人身财产安全，这就是公司承担社会责任的体现。 公司在保护股东权益、保护职工权益、保护客户、供应商权益、环境保护与可持续发展、 公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任，切实履行应尽的义务并积极参与、捐助 社会公益和慈善事业。在经营活动过程中，公司遵循“安全、优质、文明、高效、廉洁、和谐” 十二字方针，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。公司通过实际经营活 动，从各个方面诠释了公司对企业社会责任的认识与理解。 一、股东权益保护 1、规范股东大会运作，充分保护投资者的知情权和决策权，为投资者行使股东权利提供 方便，切实保护投资者利益。 2、认真履行信息披露义务，坚持公平原则，真实、准确、完整地进行信息披露，使投资 者能全面了解公司生产经营情况。 3、重视利润分配，从公司的实际出发，充分考虑投资者利益。 4、加强投资者关系管理，接听投资者电话，回复投资者信件、邮件，接待投资者来访，

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内容: 耐心、详细回答投资者问题。 二、职工权益保护 1、严格执行劳动法律法规，完善《假期管理制度》等规章制度，规范公司的用工制度和 用工形式，改进了职工入职、离职等手续的办事流程，努力构建和谐劳动关系，充分保护职 工权益。 2、切实保障职工福利，在职工薪酬方面，公司每年根据企业所在地工资水平变化，对工 资方案和标准、奖金方案和标准、降温费发放办法和标准等进行设计和优化，实现职工薪酬 的调整与公司发展同步；在保险福利方面，公司为全员办理养老、医疗、失业、工伤、生育 等社会保险、意外伤害保险和住房公积金，切实保障公司和职工的合法权益。 3、加强职业培训，提高职工业务水平和工作能力。制定职工培训的中长期规划和年度培 训计划，通过自办或与社会合办员工高等教育，为公司培养管理和科研骨干，通过把专家请 进来举办讲座和技术交流或选送优秀科研管理骨干出去深造等形式，有计划地培养管理和专 业人才，积极营造有利于人才成长的良好环境。 4、丰富企业文化，公司通过举办企业文化节、运动会等活动，丰富职工精神文化生活， 增强职工的凝聚力和向心力；启用了企业VI视觉识别系统，进一步提升了公司品牌形象；坚 持开展“送温暖”、“民主接待日”、“有困难找工会”等活动，营造相互关爱、和谐温馨的人性 化管理氛围；不断改造公司环境，为职工营造优美、文明、和谐的工作、生活和人居环境。 5、注重安全生产，落实安全生产责任制，加强安全生产检查和安全培训教育，重视劳动 安全卫生建设，保证安全生产投入，创造了安全生产环境，增强了安全系数，保障职工权益。 三、客户、供应商权益保护 1、客户权益保护 公司一直坚持“为客户着想，让客户满意”的理念，不断提高工程质量，承建工程先后获 得“鲁班奖”、“大禹奖”、“中国市政金杯奖”等行业最高奖项，工程质量得到业界及社会的广 泛认可，公司也连续被评为“全国优秀水利企业”、“全国重合同守信用企业”等，在保护客户 权益的同时，公司品牌影响力和市场竞争力也得到不断增强。

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内容: 2、供应商权益保护 加强了预算管理，认真做好资金安排和资金的使用计划，满足支付供应商货款；不定期 对供应商进行走访沟通，协调解决问题，与供应商建立了良好的互信关系，公司的社会评价 显著提高；建立完整的一体化管理机构，每年对供应商提供的服务进行一次评估，纳入公司 合格供方名录，建立互利双赢合作机制。 四、环境保护与可持续发展 公司一贯重视环境保护工作，致力于改进公司的环境表现，为消除、减少和控制公司施 工生产活动对环境的影响，公司制定了“保护环境、文明施工、节能降耗、和谐发展”的环境 方针，并对遵守有关的环境法律法规做出了承诺。公司现有在建项目一百多个，主要分布在 广东、广西、四川、云南、海南、湖南、湖北、河南、河北等省区，其中环境影响敏感度较 高的市政工程施工主要分布在广州、深圳两地。为控制公司施工生产可能对环境带来的影响， 各项目部在施工策划时组织了环境因素识别，确定了重要环境因素，制定了目标指标和管理 方案，配备了环境保护设施，在项目工程施工持续工期内，定期对主要污染物排放指标进行 了监控，未发生超标排放和违规排放情形。 近年来，公司大力开展创建节约型企业活动，制定了总体方案，要求各分公司结合实际， 制定针对性、操作性强的行动方案，保证开展创建节约型企业活动的效果，主要措施包括制 定水、电、油、建材等能源消耗措施，在用能设备控制方面，公司严格设备淘汰制度，避免 使用过期、落后耗能高的设备，有效节约了能源，提高了经济效益，努力实现公司的可持续 发展。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况

内容: 接待地点

内容: 接待方式 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 接待对象类型 个人 个人 个人

内容: 接待对象 投资者 投资者 投资者

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 2012年 04月18日 公司 2012年 05月02日 公司 2012年 05月10日 公司 2012年 06月08日 公司 2012年 06月27日 公司 2012年 07月16日 公司 2012年 07月27日 公司 2012年 08月13日 公司 2012年 09月03日 公司 2012年 09月17日 公司 2012年 10月17日 公司 2012 年 11 月 06 日 公司 2012 年 11 月 20 日 公司 2012年 12月13日 公司 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况 咨询公司经营发展情况

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 不适用 三、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 1、 2009年7月10日， 本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于融资租赁的议案》 。 为了优化公司资产负债结构，降低过度依赖短期融资带来的财务风险，董事会同意公司利用 复合式土压平衡盾构设备(6台) 、广水桃江水电开发有限公司水轮发电机组设备(3台)向工银 金融租赁有限公司进行融资租赁，授权公司经营班子办理相关业务并签订协议。此项融资租 赁正在履行当中。 2、2010年10月11日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于融资租赁的 议案》。为了优化本公司资产负债结构，降低过度依赖短期融资带来的财务风险，董事会同 意公司利用Φ6280mm土压平衡式盾构施工设备（2台）向招银金融租赁有限公司申请期限为4 年，融资金额为7,854.70万元人民币的融资租赁业务，并授权本公司经营班子办理相关业务及

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 签订协议。此项融资租赁正在履行当中。 3、2011年12月12日，本公司第四届董事会第十三次会议、2011年第二次临时股东大会审 议通过了《关于融资租赁的议案》。为了优化本公司资产负债结构，降低过度依赖短期融资 带来的财务风险，董事会同意公司向招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”） 申 请以融资租赁的方式支付Ф6340 mm土压平衡式盾构施工设备（2台）的设备购置款，并授权 公司经营班子办理相关业务及签订协议。 该购买Ф6340mm土压平衡盾构施工设备（2台）的事项已经公司第四届董事会第三次会 议、2010年年度股东大会审议通过，以自有资金购买，上述盾构施工设备的供货方为盾建重 工制造有限公司，上述盾构施工设备实际合同价款7,152万元人民币，本公司已向供货方支付 2,100万元设备购置款，董事会同意公司改变该设备购置款的支付方式，以合同价款中的5,000 万元人民币（占合同金额的比例约70%）向招银租赁公司申请融资租赁，以融资租赁款支付 该设备购置款，剩余的52万元人民币设备购置款本公司将以自有资金向供货方支付，该融资 租赁的租赁期限为3年。此项融资租赁正在履行当中。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 保证期间为 自合同生效 否 之日起至最 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 连带责任保 证;抵押 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 海南新丰源实业有 2009 年 10 限公司 月 27 日

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 后一期债务 履行期届满 之日后两年, 抵押期限： 自抵押生 效，至基于 最后一期债 权起算的诉 讼时效期间 届满之日 前。 海南新丰源实业有 2009 年 08 限公司 月 27 日 2009 年 07 月 28 日 连带责任保 证 2009 年 7 月 28日至2024 否 年 7 月28 日 2009 年 9 月 30日至2024 否 年 9 月30 日 质押期限： 广东晨洲水利投资 2010 年 11 有限公司 月 10 日 21,000 2010 年 09 月 29 日 20,000 质押 至到期借款 本息全部清 偿为止。 广东晨洲水利投资 2011 年 12 有限公司 月 14 日 连带责任保 证 自贷款合同 生效之日起 否 10 年 自贷款合同 生效之日起 否 10 年 自贷款合同 生效之日起 否 10 年 24,790 是 是 是 否 是 是 是

内容: 海南新丰源实业有 2009 年 08 限公司 月 27 日

内容: 连带责任保 证

内容: 布尔津县粤水电能 2012 年 06 源有限公司 月 21 日

内容: 布尔津县粤水电能 源有限公司 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3）

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 不适用 0 78,444 0 78,444

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 3、 日常经营重大合同的履行情况 1、报告期内，新签经营重大合同 （1）2012年2月22日，本公司与黑龙江省牡丹江宁安市人民政府签订了《宁安市50MW光 伏并网发电项目开发框架协议》，本公司将在宁安市投资建设50MW光伏并网发电项目，按 照协议约定，该项目计划分期实施，其中，第一期开发10MW，目前该项目正在做前期准备 工作。 （2）2012年4月6日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订了《广西桂中 治旱乐滩水库引水灌区一期工程北干干渠起点～屯武渡槽进口段（桩号B0+000～ B29+444.732） （北干一标段）工程施工承包合同》，该合同约定的合同价款为500,006,132.00 元，工程工期1461日历天，该项目正处在施工期。 （3） 2012年10月17日， 本公司与台山核电合营有限公司签订 《台山核电北线道路K7+300～ K14+320段工程施工总承包合同》，该合同约定的合同价款为170,935,099.00元，合同期限至 2014年5月31日，该项目正处在施工期。 （4）2012年12月5日，本公司与深圳市水务工程建设管理中心签订了《茅洲河流域水环境 综合整治——中上游段干流综合整治工程二标建设工程施工合同》，该项目约定价为人民币 36,623.384077万元，工程工期852日历天，该项目正处在施工期。 2、以前期间发生但延续到报告期的经营重大合同

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内容: （1）2006年1月6日，本公司与商界高速公路建设管理处签订《西（安）合（肥）西部大 通道陕西境丹凤至陕豫界高速公路路基、桥隧工程合同》 (编号：DJN24)。该合同约定的合 同价款为244,261,539.00元，工程工期自2006年1月6日至2007年4月15日，该项目已完工未结 算。 （2）2006年1月18日，本公司与水电七局.广水二局沙湾水电站联营体签订《四川大渡河 沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金属结构安装工程合同》 (编号：SW/CI)。该合同约定 的合同价款为270,000,000.00元，工程工期自2006年1月18日至2009年5月3日，该项目已完工 未结算。 （3）2006年9月28日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通四号线【车 黄盾构区间】土建工程承包合同》。该合同约定的合同价款为191,991,111.00元，工程工期自 2007年9月30日至2009年9月30日，该项目已完工未结算。 （4）2007年4月5日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通六号线【水 荫路站～天平架站盾构区间】土建工程承包合同》，该合同约定的合同价款为158,981,696.00 元，工期自2007年4月6日至2009年4月6日，该项目由于业主征地拆迁及其他单位施工缓慢从 而影响公司施工进度的原因，工期顺延，该项目正处施工期内。 （5）2007年6月19日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨 道交通广州至佛山段项目施工1标段【季华园站、同济路站、魁奇路~季华园~同济路~祖庙盾 构区间】土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为421,991,111.00元，工程工期自 2007年6月20日至2009年9月28日，该项目已完工未结算。 （6）2007年12月19日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速 轨道交通广州至佛山段项目施工7标段 【海五路站、 南海汽车站站】 土建施工项目承包合同》 ， 该合同约定的合同价款为176,581,656.00元，工程工期：2009年11月30日之前，该项目已完工 未结算。 （7）2008年4月28日，本公司与深圳市地铁三号线投资有限公司签订《国道205深圳段改 建工程龙岗区布吉、南湾段K5+470～K9+630施工总承包G5102标段施工总承包合同》，该合

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内容: 同约定的合同价款为374,569,759.00元，工期自2008年5月1日至2009年12月21日，由于业主征 地拆迁的原因，工期顺延，该项目已完工未结算。 （8）2008年5月22日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨 道交通广州至佛山段项目施工13标段【鹤洞站～沙涌站盾构区间】土建施工项目承包合同》， 该合同约定的合同价款为113,668,968.00元，工期自2008年3月1日至2010年10月31日，由于业 主征地拆迁的原因，该项目工期顺延，正处施工期内。 （9）2008年6月26日，本公司与深圳市地铁有限公司签订《深圳地铁2号线东延线工程土 建2226标段施工承包合同》，该合同约定的合同价款为392,799,292.00元，工期自2008年7月 20日至2010年5月30日，由于业主征地拆迁及部分设计图纸延后的原因，工程工期顺延，该项 目已完工未结算。 （10）2008年7月20日，本公司与广东省茂名市茂港区袂花江堤围管理所签订《茂名市茂 港区城区防洪二期工程（袂花江整治）工程施工合同》，该合同约定的合同价款为 115,014,500.00元，工程工期自2008年8月1日至2011年7月30日，由于拆迁原因，工期顺延， 该项目正处施工期内。 （11）2008年9月28日，本公司与四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司签订《四川嘉陵江凤 仪航电枢纽右岸泄洪闸及船闸土建工程施工合同》，该合同约定的合同价款为232,589,844.00 元，工程工期27个月，该项目已完工未结算。 （12）2008年12月10日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速 轨道交通广州至佛山段项目施工9A 标段【南海汽车站～龙溪站明挖区间】、出入段线土建施 工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为240,995,658.00元，工程工期自2008年7月20日 至2010年5月30日，该项目已完工未结算。 （13）2009年1月14日，本公司与广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）、中国安 能建设总公司、广东省水利水电第三工程局联合体联合中标的《湛江市雷州青年运河灌区续 建配套与节水改造工程总承包（EPC）招标项目【2008-3927】》，2009年9月8日，本公司与 广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）签订《湛江市雷州青年运河灌区续建配套与节

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内容: 水改造工程总承包（EPC）项目西运河节水改造工程施工合同》，该合同约定的合同价款为 88,000,000.00元，由于业主征地拆迁的原因，该项目工期顺延，正处施工期内。 （14）2009年1月25日，本公司与红河广源马堵山水电开发有限公司签订《云南省红河马 堵山水电站施工总承包协议书》，该协议约定的合同价款为619,038,192.00元，工期自2009年 1月至2012年4月，该项目由于施工道路的原因，工期顺延，该项目已完工未结算。 （15）2009年2月13日，本公司与广州市番禺区基本建设投资管理办公室签订《清河东路 改造工程第二标段 （K4+640-K7+600） 工程施工合同》该合同约定的合同价款为121,693,001.14 ， 元，工程工期自2009年2月15日起240天，该项目已完工未结算。 （16）2009年4月12日，本公司与广东博澳鸿基投资集团有限公司联合体与湛江市鉴江供 水枢纽工程建设管理处签订《湛江市鉴江供水枢纽工程BT投资建设合同》，该合同约定的合 同价款约人民币27亿元，工程工期3年，回购期3年，该项目由于业主征地及项目批复缓慢的 原因，工期顺延，该项目正处施工期内。 （17）2009年6月3日，本公司与广东省北江流域管理局签订《广东省乐昌峡水利枢纽拦河 坝工程施工合同》，该合同约定的合同价款为215,171,815.30元，工程工期自2009年6月至2011 年12月，由于汛期原因，工期顺延，该项目正处施工期内。 （18）2009年6月25日，本公司与桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司签订《桂林 市防洪及漓江补水枢纽工程川江水利枢纽施工承包合同》，该合同约定的合同价款为 188,075,063.00元，工程工期两年，由于汛期原因，工期顺延，该项目正处施工期内。 （19）2009年7月17日，本公司与广东省揭阳市人民政府签订《揭阳市区市政工程项目BT 投资建设协议书》，该项目投资规模约为人民币10亿元，实际投资额的确认以揭阳市财政局 审定的总造价为准，首期工程建设期计划18个月，自2009年7月起至2010年12月止（以甲方提 供具备开工条件之日起算） 回购期为5年 ， （工程竣工验收合格之日起至回购款支付完毕止） 。 2011年9月20日，揭阳市住房和城乡建设局和本公司签订《终止揭阳市进贤门大道东及环市东 路道路工程承包合同协议书》，终止“进贤门大道东及环市东路道路工程”的BT投资建设，该 《BT协议书》的工程项目，除进贤门大道东及环市东路道路工程合同终止外，其他均按协议

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内容: 正常履行，该项目已完工未结算。 （20）2009年8月5日，本公司与汕头市澄海区莲阳桥闸管理处签订《汕头市澄海区莲阳桥 闸重建工程土建及金属结构制作安装合同》，该合同约定的合同价款为人民币214,292,798.33 元，工程工期从2009年8月1日起24个月，该项目已完工未结算。 （21）2009年8月19日，本公司与中国广东核电集团广东台山核电有限公司签订《台山核 电南生活区二期工程（I标段）施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币105,843,686.00 元，工程工期从2009年8月12日起352天，由于业主推迟施工场地移交时间，工程工期顺延， 该项目正处施工期内。 （22）2009年8月28日，本公司与广州市污水治理有限责任公司签订《沥滘系统（马涌流 域、纺织涌地区）污水收集工程和泰沙路排污工程施工合同》，该合同约定的合同价款为人 民币161,247,659.10元，工程工期从2009年8月10日起240天，由于业主工程量变更原因，工程 工期顺延，该项目已完工未结算。 （23）2009年10月2日，本公司与云南省红河谷公路冷墩至清水河段工程建设指挥部签订 《红河谷公路冷墩至清水河段（K38+800～K56+065）工程C 标段施工合同》，该合同约定的 合同价款为208,479,966.00元，工程工期为630日历天，该项目已完工未结算。 （24）2009年10月5日，本公司与中国广西电力工业勘察设计研究院组成的联合体与越南 国际商贸及投资建筑股份有限公司签订《越南社会主义共和国占化水电站设计、供货和施工 合同》，合同金额66,729,094.00美元，本公司承担土建和金属结构制造及安装工程，工程合 同金额为28,047,500.00美元，工程工期为36个月，该项目正处施工期内。 （25）2009年11月10日，本公司与广东省东南城际轨道交通有限公司签订《穗莞深城际轨 道交通项目工程SZH-2标施工总承包合同》 该合同约定的合同价款为人民币1,208,218,928.00 ， 元，工程工期计划从2009年9月22日至2011年4月20日，由于征地拆迁原因，工期顺延，该项 目正处施工期内。 （26）2009年11月25日，本公司与中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司签订《广 东清远抽水蓄能电站下水库大坝工程合同》，该合同约定的合同价款为144,831,223.81元，工

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内容: 程工期46个月，该项目正处施工期内。 （27）2009年12月28日，本公司与广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司签订《广州 地铁佛山市南海区地铁金融城裙楼和地下室工程施工合同》，该合同约定的合同价款为 299,108,468.00元，工期为305日历天，由于广州亚运会停工的原因，该项目工期顺延，正处 施工期内。 （28）2010年1月15日，本公司与贵州中水能源发展有限公司签订《毛家河水电站引水隧 洞工程（合同编号：MJH/A-3）施工合同》，该合同约定的合同价款为112,851,672.38元，工 程工期26个月，该项目由于业主资金到位缓慢的原因，工期顺延，该项目正处施工期内。 （29）2010年1月18日，本公司与珠海市水务建设管理中心签订《珠海市小林联围加固达 标工程应急项目木乃南堤段项目施工合同》，该合同约定的合同价款为156,030,099.51元，工 程工期1,290日历天，该项目正处施工期内。 （30）2010年1月19日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资 子公司） 联合体与广东省肇庆市怀集县水利局签订 《怀集县县城防洪工程BT项目施工合同》 ， 该合同约定的合同价款约217,000,000.00元，由于业主征地原因，施工工期顺延，该项目正处 施工期内。 （31）2010年3月5日，本公司与广州市番禺区人民政府签订《石化大道二期（展贸南路） 工程施工合同》，该合同约定的合同价款约182,497,451.59元，工程竣工日期2010年10月30日， 由于广州亚运会停工的原因，该项目工期顺延，正处施工期内。 （32）2010年3月21日，本公司与河南省南阳宛达昕高速公路建设有限公司签订《河南省 内乡至邓州高速公路工程施工总承包招标No2标段合同》，该合同约定的合同价款为 647,736,582.00元，工程工期893日历天，该项目正处施工期内。 （33）2010年4月14日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资 子公司）联合体与广东省兴宁市水利局签订《兴宁市城市防洪排涝工程和合水水库加固扩建 移民安置工程捆绑BT项目合同》，该合同约定工程部分价款约119,113,497.89元，工程工期12 个月，该项目已完工未结算。

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内容: （34）2010年6月11日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资 子公司）联合体与广东省揭阳市人民政府签订《揭阳市区水利市政工程BT项目投资建设与转 让回购协议书》，该协议约定水利项目工程部分价款236,200,000元，工程工期18个月，由于 业主资金到位缓慢的原因，工期顺延，该项目正处施工期内。市政项目工程部分价款约人民 币675,280,000.00，工程工期15个月，由于业主资金到位缓慢的影响，该项目处于待开工状态。 （35）2010年6月28日，本公司与内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗人民政府签订《内蒙古自 治区通辽市扎鲁特旗人民政府·广东水电二局股份有限公司风电开发及塔筒制造项目协议 书》，该协议约定风场总装机100kw，土地资源配置600平方公里，并进行风力发电相关设备 塔筒制造，该项目正在做前期的准备工作。 （36）2010年10月27日，本公司与南昌轨道交通有限公司签订《南昌市轨道交通1号线一 期工程土建施工项目九标段施工合同》，该合同约定的合同价款为615,288,570元，工程工期 943天，该项目正处施工期内。 （37）2010年11月4日，本公司（主体单位）与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司与 广东省汕头市水务局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程BT项目投资建设与转让回购 协议书》，该项目经广东省水利厅批复的初步设计概算总投资13.04亿元，本公司（主体单位） 与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司负责投融资总额约8.74亿元，该项目正处施工期内。 （38）2010年11月10日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通十三号线 首期工程（鱼珠至象颈岭段）施工九标土建施工项目施工合同》，该合同约定的合同价款为 人民币705,136,178.00元，工程工期为819日历天，该项目正处施工期内。 （39）2010年12月28日，本公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司与广东省遂溪县 人民政府签订《遂溪县城市防洪工程BT及土地一级开发项目协议书》，遂溪县城市防洪工程 BT及土地一级开发项目投融资总额约25亿元（暂定），其中城市防洪工程BT项目投融资总额 约4亿元，土地一级开发项目投融资总额约21亿元，上述两个项目均以BT方式进行投资建设， 城市防洪工程BT项目正处施工期内，土地一级开发项目尚未签订具体的投融资、施工合同。 （40）2011年2月16日，本公司与东莞市轨道交通有限公司签订《东莞市城市快速轨道交

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内容: 通R2线（东莞火车站～东莞虎门站段）【2310标：厚街中心站、厚街汽车站、陈屋站～厚街 中心站区间、厚街中心站～厚街汽车站区间】土建工程施工项目土建工程施工合同》，合同 总价599,977,331.29元，工程工期833日历天，该项目正处施工期内。 （41）2011年2月25日，本公司与深圳市交通公用设施建设中心签订《龙坪路市政工程第 一合同段（K12+440-K14+352）施工合同》，该合同约定的合同价款为122,093,744.17元，工 程工期540日历天，由于大运会及深圳市市政规划的影响，该项目处于待开工状态。 （42）2011年3月15日，本公司与无锡市轨道交通规划建设领导小组（指挥部）办公室签 订《无锡市地铁2号线工程土建施工GD02TJSG-10标施工合同》，合同价391,998,154元，工程 工期928日历天，该项目正处施工期内。 （43）2011年6月9日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订《广西桂中治 旱乐滩水库引水灌区一期工程总干干渠良马箱涵进口～总干渠末段（桩号Z9+195～Z30+354） 工程（总干第五标段）施工承包合同》（该工程中标通知书名称为《广西桂中治旱乐滩水库 引水灌区一期工程总干干渠良马箱涵进口～总干渠末段 （桩号Z9+195～Z30+354） 工程II标段： 北丹明渠中段～总干渠末段（桩号Z20+185～Z30+354）》，由于业主对工程重新编排标段顺 序，导致施工合同名称与中标通知书名称不一致），合同价143,433,126.00元，工程工期1461 日历天，该项目正处施工期内。 （44）2011年6月9日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订《广西桂中治 旱乐滩水库引水灌区一期工程总干干渠上古岭隧洞出口～加旦良马隧洞进口段（桩号 Z1+662～Z7+432）工程（总干第二标段）施工总承包施工合同》，合同价141,872,918.00元， 工程工期915日历天，该项目正处施工期内。 （45）2011年6月16日，本公司与广州市萝岗区林业和水利管理中心签订《知识城流沙河 整治工程施工合同》，合同价208,862,214.70元，工程工期540日历天，该项目正处施工期内。 （46）2011年7月4日，本公司与贵州省黔中水利枢纽工程建设管理局签订《黔中水利枢纽 一期工程平寨电站发电引水系统及发电厂房土建及金属结构制安工程施工合同》，合同价 108,721,708.00元，工程工期932日历天，该项目正处施工期内。

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内容: （47）2011年9月28日，本公司与甘肃省酒泉市金塔县人民政府签订《金塔县人民政府、 广东水电二局股份有限公司500兆瓦光伏发电项目投资建设合作协议书》，根据市场的投资单 价，该项目预计总投资约70亿元，该项目将分期实施，一期50兆瓦项目正在做前期准备工作。 （48）2011年10月27日，本公司与广东省海丰县水利建设管理中心签订《汕尾市海堤达标 加固工程（海丰东关联安围海堤）施工合同》，合同价105,158,240.00元，工程工期730天， 该项目正处施工期内。 （49）2011年11月9日，本公司与贵州省铜仁地区重点水源工程建设管理局签订《贵州省 铜仁地区松桃苗族自治县盐井水利工程大坝工程标施工合同》，合同价112,117,000.00元，工 程工期873日历天，该项目正处施工期内。 （50）2011年11月14日，本公司与盛世游艇会（中山）有限公司签订《中山市神湾盛世游 艇制造基地水利工程施工合同》，合同价243,380,005.66元，工程完工日期为2013年1月15日， 该项目正处施工期内。 （51）2011年12月30日，本公司与南宁交通水利投资有限责任公司签订《广西郁江老口航 运枢纽右岸主体工程（一、二期）施工合同》，合同价648,083,554.85元，工程工期1277日历 天，该项目正处施工期内。

内容: 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 承诺方 不适用 不适用 不适用 本公司控股股 首次公开发行或再融资时所作承诺 广东省水电集 团有限公司 东在公司首次 公开发行股票 时做了避免同 业竞争的承诺， 51 2006年07月31 日 作为公司控股 股东期间， 承诺 正在履行 不可撤销 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 并在 2008 年公 开增发股票和 2011 年非公开 发行股票时延 续承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 68 一年 赖玉珍，朱文岳

内容: 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 为贯彻落实国办发【2009】56号文件精神，推动会计师事务所做大做强，不断提升事务所 的服务能力和水平，国富浩华与深圳鹏城于2012年7月12日签订《合并协议》，国富浩华与深 圳鹏城合并，合并后使用国富浩华的主体资格，深圳鹏城的专业团队和业务转入国富浩华， 故本公司改聘国富浩华为本公司审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内， 本公司聘请申银万国证券股份有限公司为回购股份财务顾问， 期间共支付财务

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内容: 顾问费30万元。 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、处罚及整改情况

内容: 名称/姓名 类型 原因 与绥芬河项目有 广东水电二局股 份有限公司 关的关联交易未 其他 及时履行相关审 其他 批程序和信息披 露义务 与绥芬河项目有 广东水电二局股 份有限公司 关的关联交易未 其他 及时履行相关审 其他 批程序和信息披 露义务 未将其与新都公 陈森宝 监事 司存在关联关系 的情况及时告知 公司 其他 陈森宝先生已于 2011 年 11 月 8 司担任任何职务 丁仕辉先生已于 2011 年 8 月 28 日辞去深圳市创 未将其与新都公 丁仕辉 高级管理人员 司存在关联关系 的情况及时告知 公司 其他 丰源投资有限公 司董事职务， 深圳市创丰源投 资有限公司已经 完成工商变更登 记手续 2012 年 03 月 29 2011年9月6日，日 巨潮资讯网，公 告编号：临 2012-021-关于追 认关联交易的公 告 2012 年 03 月 29 日辞职，不在公 日 已补充履行相关 审批程序和信息 披露义务 2012 年 03 月 29 日 已补充履行相关 审批程序和信息 披露义务 2012 年 03 月 29 日 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 巨潮资讯网，公 告编号：临 2012-021-关于追 认关联交易的公 告 巨潮资讯网，公 告编号：临 2012-021-关于追 认关联交易的公 告 巨潮资讯网，公 告编号：临 2012-021-关于追 认关联交易的公 告

内容: 整改情况说明 一、2012年4月13日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发了《关于对广东水电二局 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对本公司与绥芬河项目有关的关联交易未及时 履行相关审批程序和信息披露义务予以警示。 二、2012年5月29日，深圳证券交易所下发了《关于对广东水电二局股份有限公司及相关

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内容: 当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“处分决定”）对本公司给予通报批评的处分； 对本公司时任监事会主席陈森宝和副总经理兼总工程师丁仕辉给予通报批评的处分。 深圳证券交易所做出处分决定系由于本公司及相关当事人存在以下违规行为： 本公司时任监事会主席陈森宝2009年3月至2009年10月期间同时担任绥芬河市新都实业有 限公司（以下简称“新都公司”）董事长，本公司副总经理兼总工程师丁仕辉2009年3月至2011 年1月期间同时担任新都公司控股股东深圳市创丰源投资有限公司董事， 本公司与新都公司存 在关联关系，但本公司对以下关联交易未及时履行相关审批程序和信息披露义务： 1． 2009年10月14日， 本公司与新都公司签订合作协议， 约定由本公司支付竞拍保证金5764 万元与新都公司合作竞拍绥芬河市宗地号STG09-16的土地，竞拍成功后，新都公司将协助本 公司获取承建该地块房屋建筑业务。依据协议约定，本公司于2009年10月15日至10月28日期 间共计支付保证金5760万元到新都公司指定账户。本公司于2009年11月22日收回上述资金 5620万元，余款140万元于2010年9月21日收回。 2．2010年6月6日，本公司与新都公司签订合作协议，约定由本公司支付竞拍保证金1500 万元与新都公司合作竞拍绥芬河市编号为B-3-2的商住用地，竞拍成功后，新都公司将优先考 虑由本公司为总承包方进行施工。依据协议约定，本公司于2010年6月12日支付保证金1500 万元到新都公司指定账户。2010年12月31日，本公司收回该笔资金。 3．2010年6月28日，本公司与新都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）BT 投资建设协议书》，协议约定本公司投融资约5亿元建设该项目，最终由新都公司按照协议约 定的期限，以自筹资金回购该项目。2011年9月27日，本公司因故与新都公司签订《解除BT 合同协议书》 双方中止上述项目合作。 ， 截至2011年9月27日， 本公司对该项目累计投资3140.33 万元。截至2012年3月29日，本公司陆续收回上述投资款。 本公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第 10.2.4条和10.2.5条的规定。本公司时任监事会主席陈森宝和副总经理兼总工程师丁仕辉未将 其与新都公司存在关联关系的情况及时告知公司，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反 了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述

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内容: 违规行为负有重要责任。 本公司已针对上述问题进行了整改： 对上述关联交易事项补充履行相关审批程序和信息披 露义务，原监事会主席陈森宝先生已于2011年11月8日辞职，不在公司担任任何职务。副总经 理、总工程师丁仕辉先生已于2011年8月28日辞去深圳市创丰源投资有限公司董事职务，2011 年9月6日，深圳市创丰源投资有限公司已经完成工商变更登记手续。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十、其他重大事项的说明 2012年11月29日，本公司召开的第四届董事会第二十六次会议；2012年12月21日，召开 的2012年第五次临时股东大会审议通过公司回购股份计划长效机制及首期回购股份方案，截 至目前，首期回购股份方案尚未实施，本公司将在规定的时间内择机实施。 十一、公司子公司重要事项 不适用 十二、公司发行公司债券的情况 2011年11月30日， 中国证监会以“证监许可[2012]1598号”文， 核准本公司向社会公开发行 面值不超过94,000万元的公司债券，采取分期发行。2013年1月16日，本公司发行第一期公司 债券4.7亿元（“12粤电01”），于2013年2月8日在深圳证券交易所上市交易，利率5.5%，期限 6年，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。本公司将择机发行第二期公司债 券4.7亿元。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股

内容: 其中：境内法人持股

内容: 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 股份变动的原因 1、资本公积金转增股本。 2、限售股解禁。

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内容: 3、高管增持股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2012年4月20日，本公司召开的2011年年度股东大会审议通过了《公司2011年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，以2011年末总股本41,838.7278万股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利0.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 2、 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 根据 （财企 【2009】 94 号） 规定， 全国社会保障基金理事会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上， ， 再将禁售期延长三年，由于本公司首次公开发行股票上市时间为 2006 年 8 月 10 日，广东 省水电集团自愿承诺所持本公司股票限售三十六个月（即至 2009 年 8 月 10 日），因此， 全国社会保障基金理事会转持二户持有的 672.2246 万股限售股份于 2012 年 8 月 10 日限 售期满，可上市流通。 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，参与本公司 2011 年非公 开发行股票的 8 名股东的股份自发行上市之日 （即 2011 年 9 月20 日） 起限售期为 12 个月， 因此，上述股东所持股份于2012 年 9 月 20 日可上市流通 。 股份变动的过户情况 所有股份变动均已完成过户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份变动使本公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益及归属于公司普通 股股东的每股净资产下降。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用

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内容: 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 非公开发行股票 2011 年 07 月 25 日 9.59 85,987,278 2011 年 09 月 20 日 85,987,278 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1098号”文《关于核准广东水电二局股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年7月25日由主承销商宏源证券股份有限 公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）8,598.7278万股，发行价格为每股 人民币9.59元，于2011年9月20日在深圳证券交易所上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司实施2011年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增2股，公 司股份总数增加83,677,455股，股东结构未发生变化，资产和负债结构也未发生变化。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 57,095 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 广东省水电集团 有限公司 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 0 147,875 ,443 13,200, 股份状态 数量 质押或冻结情况 56,597

内容: 国家

内容: 上海克米列投资 境内非国有法人

内容: 国有法人

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 广东省水电集团有限公司 上海克米列投资管理合伙企业（有 限合伙） 中国银河投资管理有限公司 江苏开元股份有限公司 天兆欣（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 上海涌玖股权投资有限公司 丁敏芳

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 广东省建筑科学研究院 南京证券有限责任公司客户信用 交易担保证券账户 广东省水利电力勘测设计研究院 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 行动的说明 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东 前 10 名股东之间关联关系或一致 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 4,637,644 人民币普通股 4,070,109 人民币普通股 2,981,724 人民币普通股 4,637,644 4,070,109 2,981,724

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 李奎炎 成立日期 1989 年 06 月 12 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 房地产开发经营、 物业 管理等

内容: 广东省水电集团有限公司

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等

内容: 2012 年，广东省水电集团实现总资产 105 亿元，净资产 9.4 亿元，同比增长 4.9%；营 业收入 48 亿元，同比增长 11.2%；预计利润总额 1.1 亿元。 持企业发展战略，做大做强主营业务。 广东省水电集团未来将坚

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况

内容: 法人 实际控制人名称 广东省国有资产监督管理 委员会 法定代表人/ 单位负责人 温国辉 成立日期 2004 年 06 月 26 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 经营成果、财务状况、现金 作为广东省人民政府的直属特设机构，受省政府委托履行省国有资产出资人职责，监管 24 户 流和未来发展战略等 省属企业。

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 广东省水电 集团有限公 司

内容: 其他情况说明 公司控股股东广东省水电集团承诺在2012年10月25日首次增持后，在未来6个月内（即到 2013年4月24日）增持公司股份（含首次增持）不超过6,627,254，增持比例不超过1.32%。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 30,000 （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 李奎炎

内容: 董事长 董事、 党委 书记 董事、 总经 理 董事、 副总 经理 董事、 副总

内容: 现任

内容: 男

内容: 宋光明

内容: 谢彦辉

内容: 曾陈平

内容: 刘建浩

内容: 经理、 董事 离任 会秘书

内容: 王伟导

内容: 董事、 副总 经理 董事

内容: 黄建添

内容: 王华林

内容: 董事

内容: 李春敏

内容: 独立董事 现任

内容: 焦

内容: 捷

内容: 欧

内容: 煦

内容: 钟

内容: 敏

内容: 叶伟明

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 陈美意 张定辉

内容: 现任 现任

内容: 男 男

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 月 10 日 蔡信雄 监事 现任 男 45 月 10 日

内容: 丁仕辉

内容: 副总经理、 现任 总工程师 副总经理 现任

内容: 翟洪波

内容: 副总经理 现任 副总经理、 现任 总会计师 副总经理、 现任 总经济师 副总经理 现任

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 姓名 在本公司任职 近五年的主要工作经历

内容: 董事、总经理 董事、副总经理 董事、副总经理

内容: 历任本公司董事、总经理；广东省水电集团有 限公司党委委员、 党委副书记、 董事、 总经理， 董事长、党委书记；现任本公司董事长。 历任本公司副总经理；现任本公司董事、党委 书记， 本公司全资子公司广东晨洲水利投资有 限公司总经理、法定代表人。 历任本公司副总经理；现任本公司董事、总经 理。 历任本公司总工程师；现任本公司董事、副总 经理。 历任本公司全资子公司成都水工钢结构有限 责任公司法定代表人；现任本公司董事、副总 经理； 本公司全资子公司广水桃江水电开发有 限公司、广州市晋丰实业有限公司法定代表 人。 历任广东省水利电力勘测设计研究院工程设 计师、副总工程师、总工程师、常务副院长。 现任本公司董事， 广东省水利电力勘测设计研

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 蔡信雄 丁仕辉 翟洪波 林康南 陈 艺 冯宝珍

内容: 监事、审计部经理 副总经理、总工程师 副总经理 副总经理 副总经理、总会计师 副总经理、总经济师

内容: 究院理事长、院长（法定代表人）。 历任广东省水电集团有限公司副总经济师； 现 任本公司董事， 红河广源水电开发有限公司总 经理、党总支书记、法定代表人；红河广源马 堵山水电开发有限公司法定代表人。 任本公司独立董事， 北京浩华江河国际水利工 程咨询有限公司董事长， 中国水利学会碾压混 凝土专委会主任。 任本公司独立董事， 清华大学经济管理学院党 委副书记、企业战略与政策系副教授、经济管 理学院管理硕士项目学术主任、 经济管理学院 工商管理博士项目学术主任、 中国产业发展研 究中心执行主任、 企业成长与经济安全研究中 心副主任、美国管理协会（AOM）会员。 任本公司独立董事， 国信证券股份有限公司投 资银行事业部业务部总经理、保荐代表人。 任本公司独立董事、 深圳市越众投资控股股份 有限公司董事、深圳市越众（集团）股份有限 公司董事、财务总监。 历任广船国际股份有限公司独立监事； 现任本 公司独立董事， 国信信扬律师事务所管委会主 任、高级合伙人、律师，广州市仲裁委员会金 融专业仲裁员、 珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司独立董事。 历任本公司监事、 原广东省水利水电第二工程 局工会主席；现任本公司监事会主席、工会主 席，广东省水电集团有限公司工会副主席。 历任原广东省水利水电第二工程局资产管理 部副部长、代部长；现任本公司监事、广东省 水电集团有限公司财务部部长。 历任本公司审计部副经理；现任本公司监事、 审计部经理。 历任原广东省水利水电第二工程局总工程师； 现任本公司副总经理、总工程师。 任本公司副总经理。 任本公司副总经理。 任本公司副总经理、总会计师。 历任本公司第五工程公司副经理、党总支书 记、工会主席，第五工程公司经理；现任本公 司副总经理、总经济师。 历任本公司第二工程公司经理、党总支书记； 现任本公司副总经理。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 历任本公司四川工程公司党支部书记，经理； 现任本公司副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 总经理、 党委 2008 年 11 月 2011 年 09 月 30 副书记 党委书记 07 日 日

内容: 广东省水利电力勘测设计研究院

内容: 常务副院长 副理事长、 党

内容: 广东省水利电力勘测设计研究院

内容: 委副书记、 院 长 理事长、 院长

内容: 广东省水利电力勘测设计研究院

内容: （法定代表 人） 理事长、 党委

内容: 广东省水利电力勘测设计研究院

内容: 书记 （法定代 表人） 资产管理部

内容: 广东省水利水电第二工程局

内容: 广东省水利水电第二工程局

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 王华林 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 2008 年 01 月 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 红河广源水电开发有限公司、红河广源 总经理

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 马堵山水电开发有限公司 李春敏 北京浩华江河国际水利工程咨询有限公 司 清华大学 董事长 01 日 2008 年 01 月 01 日 2008 年 01 月 01 日 是

内容: 业部业务部 2008 年 01 月 总经理、 保荐 01 日 代表人

内容: 深圳市越众投资控股股份有限公司

内容: 董事、 财务总 2008 年 01 月 监 01 日

内容: 管委会主任、 2008 年 01 月 高级合伙人、 01 日 律师

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司根据《广东水电二局股份有限公司董事、监事及高管人员的薪酬方案》及2009年3月 24日召开的2008年年度股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人员考核奖励方案》的 有关规定，按照公司经营业绩情况，对董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理 人员进行考核和评价，根据考评结果确定其薪酬。 独立董事津贴根据2009年9月18日公司召开的2009年第一临时股东大会审议通过的《关于 调整公司外部董事及独立董事年度津贴标准的议案》确定。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 李奎炎 宋光明 谢彦辉 曾陈平 职务 董事长 董事、党委书 记 男 男 性别 年龄 任职状态 61 现任 48 现任 46 现任 54 现任 70.00 70.00 60.00 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 114.59 获得报酬 114.59 70.00 70.00 60.00

内容: 董事、总经理 男 董事、副总经 理 董事、副总经 理、董事会秘 男

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 书 王伟导 黄建添 王华林 李春敏 焦 欧 钟 捷 煦 敏 董事、副总经 理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事、审计部 经理 副总经理、总 工程师 副总经理 副总经理 副总经理、总 会计师 副总经理、总 经济师 副总经理 副总经理 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 51 现任 55 现任 51 现任 74 现任 41 现任 44 现任 40 现任 50 现任 60 现任 50 现任 45 现任 16.00 7.10 7.10 7.10 7.10 7.10 60.00 31.10 65.00 7.10 65.00 7.10 52.00 7.10 7.10 7.10 7.10 7.10 60.00 31.10 16.00

内容: 叶伟明 陈美意 张定辉 蔡信雄

内容: 丁仕辉 翟洪波 林康南 陈 艺

内容: 57 现任 56 现任 52 现任 56 现任

内容: 冯宝珍 曾令安 吴 昊 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 刘建浩 担任的职务 董事、 副总经理、 离职 董事会秘书 类型 日期 2013 年 02 月 25 日 因个人原因辞职。 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员均未发生变动。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、公司员工情况 1、 2012年12月31日， 公司员工人数以及现有员工专业结构、 受教育程度、 年龄分布情况。 （1）员工专业结构 员工专业结构 员工类别 管理人员 技术人员 财务人员 生产人员 合计 人数（人） 563 769 136 1860 3328 占职工总人数的比例（%） 17 23 4 56 100

内容: （2）员工受教育程度 员工受教育程度 本科及以上 大学专科 中专技校 高中及以下 合计 人数（人） 689 652 408 1579 3328 占职工总人数的比例（%） 21 20 12 47 100

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、员工薪酬政策 公司管理层实行年薪制，根据公司每年经济指标情况进行考核发放；中层管理、专业技术 岗位人员实行岗位工资制，以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考 核员工劳动报酬，根据岗位责任不同和岗位技术要求的高低，实行分类的工资管理制度。对 各经营公司管理人员主要是按各单位上年度完成经营产值及现单位所处地区的差别、职工人 数等因素来分别确定各单位岗位工资标准，年终根据公司的经营业绩，按《内部经济责任制 实施细则》和《各单位签订的经营承包合同》进行考核与奖励。公司薪酬政策适度向工程专 业系列技术人员和前方一线生产岗位人员倾斜。

内容: 3、培训计划 2012年， 根据公司发展战略的需求， 制定了切合公司实际的职工中长期培训规划和职工年 度培训计划，把提高员工队伍的整体素质放在首位，每年从大专院校毕业生中招收近百名优 秀人才充实公司员工队伍；通过自办或与社会合办员工高等教育，为公司培养管理和科研骨 干；通过把专家请进来举办讲座和技术交流或选送优秀科研管理骨干出去深造等形式，有计 划地培养管理和专业人才，积极营造有利于人才成长的良好环境,2012年度公司共举办各类培 训班26期，培训3046人次，并认真检查和评价培训的实际效果。经过多年的实践和探索，公

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 司已逐步形成岗位培训、学历教育和专业技术人员继续教育三大完整的培训体系，逐步建立 起培训、考核、使用与待遇相结合的激励机制，努力把公司建成学习型的组织。对公司中层 领导管理干部能力的提升和前方一线特殊作业人员的岗位培训、上岗持证是2013年公司培训 工作的重点。

内容: 4、公司无需承担费用的离退休职工。

内容: 5、2012年，公司使用劳务外包约2768480个工时，支付报酬约5537万元。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人 治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作。 公司治理简况 1、关于股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》 等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其 充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：本公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：本公司董事会设董事13名，其中独立董事5名，董事会中兼任公 司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够执行《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》，认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行 职责和义务。 4、关于监事和监事会：本公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构 成符合法律、法规的要求；股东提名监事1名，符合监事会单一股东提名监事不超过监事总人 数的二分之一的要求；没有监事会成员在最近二年曾担任过公司董事或者高级管理人员，符 合最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分 之一的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公 司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、关于信息披露与透明度：本公司严格按照有关法律法规，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股 东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：本公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 公司报告期内建立的各项制度的名称及公开信息披露情况表 序号 制度名称 信息披露情况 披露时间 披露媒体 1 董事会秘书工作制度 2012年04月20日 巨潮资讯网 2 分红管理制度 2012年05月25日 巨潮资讯网 3 公司章程（修改） 2012年07月09日 巨潮资讯网 4 银行间债券市场债务融资工具信息披 2012年09月19日 巨潮资讯网 露管理制度

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2011 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《内幕信息知情人登记管 理制度》 ，并于 2011 年 11 月 29 日在巨潮资讯网公告了《内幕信息知情人登记管理制度》 。报 告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露以及其他重大事项过程中涉及的内幕 知情人员情况进行了登记备案。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 1、 公司 2011 年度董 事会工作报告；2、 公司 2011 年度监事 会工作报告；3、公 司 2011 年年度报告 及其摘要；4、公司 2011 年度财务决算 报告；5、公司 2012 年度财务预算方案； 6、 公司 2011 年度利 润分配及资本公积 金转增股本预案； 7、 关于续聘会计师事 务所的议案；8、关 于追认关联交易的 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 20 日 议案； （1）关于支 付竞拍保证金的关 联交易之一； （2） 关 于支付竞拍保证金 的关联交易之二； （3）关于签订 BT 协议的关联交易。 9、 关于投资建设新疆 布尔津县城南风电 场（一期）的议案； 10、 关于全资子公司 购置风力发电设备 的议案； 11、 关于向 银行申请综合授信 的议案； 12、 关于向 商业银行申请信托 贷款的议案。 公告编号：临 2012-028， 巨潮资讯 所有决议均获通过 2012 年 04 月 23 日 网 http://www.cninfo.co m.cn/

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号：临 2012 年第一次临时 股东大会 关于聘任李奎炎先 议案。 2012-001， 巨潮资讯 http://www.cninfo.co m.cn/ 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 05 月 25 日 1、关于公司符合发 行公司债券条件的 所有决议均获通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号：临 2012-031， 巨潮资讯 2012 年 01 月 16 日 生为本公司董事的 所有决议均获通过 2012 年 01 月 17 日 网

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 议案；2、关于本次 发行公司债券方案 的议案；3、关于本 次发行公司债券的 授权事项的议案； 4、 关于本次发行公司 债券的偿债保障措 施的议案；5、关于 向银行申请综合授 信的议案；6、关于 制定分红管理制度 的议案；7、关于修 改公司章程的议案； 8、关于投资建设甘 肃省金塔县太阳能 光伏发电项目（一 期）的议案。 1、关于修改公司章 程的议案；2、关于 2012 年第三次临时 股东大会 为全资子公司提供 于注销揭阳市润源 投资有限公司的议 案。 1、关于购置敞开式 硬岩掘进机施工设 备的议案；2、关于 关联交易的议案； 3、 关于变更会计师事 务所的议案；4、关 于变更为全资子公 司提供担保的期限 的议案；5、关于以 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 10 月 26 日 集中竞价交易方式 回购上市公司股票 的议案； （一）回购 股份的方式； （二） 回购股份的用途； （三） 回购股份的价 格区间； （四）拟用 于回购的资金总额 以及资金来源； （五） 拟回购股份的 种类、数量和比例； 74 1、2、3、4 议案获 未获通过 公告编号：临 2012-066， 巨潮资讯 http://www.cninfo.co m.cn/ 得通过，5、6 议案 2012 年 10 月 29 日 网 公告编号：临 2012-039， 巨潮资讯 http://www.cninfo.co m.cn/ 网 http://www.cninfo.co m.cn/

内容: 2012 年 07 月 09 日 担保的议案；3、关 所有决议均获通过 2012 年 07 月 10 日 网

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 （六） 回购股份的期 限； （七）提请股东 大会授权公司董事 会及任何一名或多 名执行董事全权处 理本次回购的一切 有关事宜。6、关于 更换会计师事务所 的议案。 1、关于向银行申请 综合授信的议案； 2、 关于制定 《关于回购 股份计划的长效机 制》的议案；3、关 于公司首期回购社 会公众股份的预案； （一） 回购股份的方 式； （二）回购股份 的价格或价格区间、 2012 年第五次临时 股东大会 定价原则； （三）回 金来源； （四）回 购股份的种类、 数量 及占总股本的比例； （五） 回购股份的期 限； （六）决议的 有效期。4、关于提 请公司股东大会授 权董事会具体办理 本次回购社会公众 股份相关事宜的议 案。 公告编号：临 2012-079， 巨潮资讯 http://www.cninfo.co m.cn/

内容: 2012 年 12 月 21 日 购的资金总额及资 所有决议均获通过 2012 年 12 月 24 日 网

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 李春敏 焦捷 本报告期应参加 董事会次数 12 12 现场出席次数 4 3 以通讯方式参加 次数 8 9 委托出席次数 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 欧煦 钟敏 叶伟明 独立董事列席股东大会次数 12 12 12 4 3 3 8 9 9 0 0 0 0否 0否 0否 6

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内， 独立董事对公司提出了： 做好水电、 风电清洁能源发电已投产项目的经营管理， 加快待建设项目的开发建设工作；推动BT业务发展再上新台阶；提高工程施工的经济效益； 加大催收应收账款力度，改善公司现金流；继续努力加强信息披露工作，继续做好投资者关 系管理工作，维护公众股股东，特别是中小投资者的权益等建议，均被公司采纳并实施，取 得良好的效益。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会 报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所中小企业板规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等有关法 律法规和规章制度的规定，认真履行了职责。总结和分析2011年度工作，根据公司所处的行 业和市场形势进行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实 施提出了合理的建议。提出2012年公司的战略定位，了解公司战略性投资项目的进展情况， 及时掌握涉及公司战略规划的投资方向和投资项目，研究公司的业务组合和投资组合，做好

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司发展的战略性论证工作。 2、董事会提名委员会 报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》》、《深圳证券交 易所中小企业板规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等有关 法律法规和规章制度的规定，认真履行了职责。总结和分析2011年度工作，深入了解、掌握 公司发展战略、发展思路、发展目标和生产经营情况，积极参与公司管理层建设工作，研究 公司对董事及高级管理人员的需求情况，注重搜集和储备，认真做好董事、高级管理人员提 名工作。 3、董事会审计委员会 报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所中小企业板规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关法 律法规和规章制度的规定，认真履行了职责。总结和分析2011年度工作，每季度听取审计部 的工作汇报，及时了解公司各部门及分子公司的运营情况，对审计部提交的内部审计工作报 告、募集资金专项审核报告等内容进行审查，形成的审核意见及时向公司董事会报告。年报 编制期间，严格按照证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规的规定以及公司内控制度的 要求，督促公司履行年报审计工作，积极做好内、外部审计的沟通和协调，确定审计计划及 各项安排，关注审计进程并与会计师保持实时沟通，确保审计工作的顺利完成；并就年审机 构对公司2012年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。 4、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》》、《深圳 证券交易所中小企业板规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事 规则》等有关法律法规和规章制度的规定，认真履行了职责。总结和分析2011年度工作，加 强对公司生产经营进度与目标考核的检查工作，结合公司经营目标年度完成情况，对董事及 高级管理人员履行职责及业绩进行审查并作出评价。注重健全考核机制，细化相应的考核体 系和考核办法，加强与公司人力资源部的联系与合作，协助公司进一步完善考核体系与考核

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法 人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整 的业务及自主生产经营的能力。 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下： 一、业务独立情况 1、公司主要经营范围包括：水利水电工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、机电安 装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、 航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、 对外投资、工程机械销售。 承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地 基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。 货物进出口，技术进出口。 （法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营） 。起重机械制造、安装、维修（具体按 照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营） 。 公司主营业务独立完整，具有独立的产、供、销体系。 2、公司业务运营不受股东及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。公司独立与业主 签订工程施工合同，与供应商签订材料、设备、配件采购等方面的合同，在主营业务方面未 与大股东或其他股东订立委托经营、租赁经营等协议。

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内容: 3、公司设立以来，严格规范关联交易的发生，所有关联交易的发生均遵循合法性、合理性和 公允性原则，对不可避免的关联交易的决策程序也严格按照《公司法》《公司章程》以及有 、 关规定履行了必要的程序。 4、公司具有独立的研发能力。公司设有科研中心，配备了科研人员专门从事新技术应用研究 工作，在研究和推广应用新技术、新工艺、新材料，推动公司技术快速发展等方面起到了积 极作用。 二、资产独立完整情况 1、发起人或股东与公司的资产产权界限明晰，投入公司的资产足额到位。公司设立后已按照 股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全部资产均履行了产权变更手续，是独 立、完整的。 2、公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，公司的设备均为股东投入或公司自购，公司对 该等经营设备均拥有独立的产权。 3、大股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 三、人员独立情况 1、公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人 员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5％以上股份的股 东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在与公司业务相同或相似、 或存在其他利益冲突的企业任职。 2、公司已设立独立于控股股东的人力资源系统。 3、公司的财务人员未在关联单位任职。 4、公司现任董事中兼任公司高级管理人员的有 3 人，符合有关兼任总经理及其他高级管 理人员不得超过董事总数的二分之一的限制性规定。 5、公司现有独立董事 5 名，独立董事的任职资格和人数均符合现行法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定和要求。

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内容: 6、公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。公司的所有员工均与公司签订了劳动 合同。 7、社会保险情况：公司设立时，主发起人原有离退休职工均未进入公司，目前无需要公 司负担的离退休职工。公司在册员工 3,328 人均已在广东省和广州市社会保险基金管理中心 独立开户，单独缴交社会保险基金。 四、机构独立情况 1、公司的生产经营、办公机构、办公场所与控股股东做到了完全分开，没有出现混合经 营、合署办公的情形。 2、公司设置了符合《公司法》和《公司章程》规定、且与生产经营相适应、能充分独立 运行、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了公司的日常运营。 3、没有出现大股东和其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况。 4、大股东及其职能部门与公司及各职能部门之间不存在上下级关系，没有出现公司的正 常生产经营活动受股东和其他单位干预的情况。 五、财务独立情况 1、公司设立了独立的财务会计部门；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司 配备了独立的财务会计人员，财务会计人员未在股东单位兼职。 2、公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与股东单位或其他任何单位或个人 共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和 履行缴纳义务。 3、公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 4、公司不存在为股东及其下属企业或其他关联方提供担保的情形，也不存在公司以自身 名义为股东及其下属企业、其他关联方申请贷款的情形。 5、公司的资金财务管理未受到控股股东的影响。

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内容: 七、同业竞争情况 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《广东水电二局股份有限公司董事、监事及高管人员的薪酬方案》及 2009 年 3 月 24 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人员考核奖励方案》 的有关规定，按照公司经营业绩情况，对高级管理人员进行考核和评价，根据考评结果确定 其薪酬。

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内容: 一、内部控制建设情况 2012 年，公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规 、 、 和规章制度，以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，结合公司的实际情况、自 身特点和管理需要，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，并对公司的业务流 程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公司管理水平。 1、 管理控制： 公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度， 主要包括 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 、 、 《信息披露管理制度》《投资 、 者关系管理制度》《募集资金使用管理制度》《独立董事工作制度》《审计委员会年报工作 、 、 、 规程》《关联交易管理制度》《独立董事年报工作制度》《董事、监事、高级管理人员所持 、 、 、 本公司股份及其变动管理办法》 重大信息内部报告制度》 内幕信息知情人登记管理制度》 、 《 、 《 、 《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《分红管理制度》《银行间债券市场债务融资 、 、 、 工具信息披露管理制度》及《工程管理制度》《财务管理制度》《人事管理制度》等管理制 、 、 度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 2、经营控制：公司依据行业特点和实际生产经营情况，针对每个岗位，制定了明确的工 作职责。公司已通过了 ISO9000 质量管理体系、ISO2400 环境管理体系认证，并严格按照体 系要求规范运作；同时，还不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正 常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。公司还不断进行技术创新、管理创新，促 进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。 3、财务控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规 定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管 理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作 的顺利进行。对货币资金、设备采购、工程款支付、固定资产、存货等建立了内部审批程序，

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内容: 规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、 充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。 4、信息披露控制：公司已制订《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等，在 、 制度中规定了信息披露管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露 的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。 对涉及内幕信息的，制定了内幕信息的范围、内幕信息知情人的管理、保密制度、违反规定 的处罚措施等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会全体成员保证公司 2012 年度内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及监管 、 、 、 部门发布的相关规定，以公司现有内控体系为基础建立财务报告内部控制。报告期内，公司 财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 25 日

内容: 临 2013-024， 《内部控制自我评价报告》 ，巨潮资讯网。

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《年报信息披露重大差错 责任追究制度》 ，公司严格执行该制度，进一步强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 量，不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 22 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字【2013】832A0001 号 审计报告正文

内容: 广东水电二局股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东水电二局股份有限公司 （以下简称“粤水电”） 财务报表， 包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是粤水电管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、审计意见 我们认为，粤水电的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了粤水电2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。

内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东水电二局股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：陈艺

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：广东水电二局股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：陈艺

内容: 3、合并利润表 编制单位：广东水电二局股份有限公司

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -0.1138 0.1138 6,012,480.04 63,521,470.87 63,130,681.62 390,789.25 72,495,754.68 3,112,540.31 3,348,625.10 1,399,018.44 73,326,609.64 8,042,153.55 4,223,331.16 925,097.12 246,297.64 32,802.14

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：李奎炎 主管会计工作负责人：陈艺 会计机构负责人：朱丹

内容: 4、母公司利润表 编制单位：广东水电二局股份有限公司

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -0.0392 0.0392 6,012,480.04 25,688,768.59 7,650,547.93 8,414,548.15 99,244,022.98 89,483,445.14 5,626,429.09 106,301,190.62 45,841,480.12 5,971,714.61

内容: 主管会计工作负责人：陈艺

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：广东水电二局股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 93 4,184,342,852.57 3,996,003,333.82 本期金额 上期金额

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 12,031,833.86 885,209,770.26 35,197,656.97 125,238,436.74 784,966,906.72 12,031,833.86 4,399,404.12 85,641,375.65 305,229,063.79 202,081,447.98 182,321,676.27 4,377,987,643.39 -105,476,220.79 304,732,867.31 172,887,177.70 198,986,178.61 3,972,295,344.50 109,971,104.87 1,342,588.11 86,825,981.92 4,272,511,422.60 3,688,355,455.35 24,762.18 86,238,353.37 4,082,266,449.37 3,295,689,120.88

内容: 主管会计工作负责人：陈艺

内容: 6、母公司现金流量表 编制单位：广东水电二局股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：陈艺

内容: 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 本期金额

内容: 三、本期增减变动金额（减少 83,677, -77,635, 以“－”号填列） （一）净利润 455.00 762.58

内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 单位：元 上年金额 项目 本（或 积 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 实收资 资本公 减： 股 备 积 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 85,987, 746,629, 以“－”号填列） （一）净利润 278.00 013.45

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股

内容: 主管会计工作负责人：陈艺

内容: 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 本期金额

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1,967,628. -14,519,24 86 7.20 -12,551,61 8.34

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 83,677,455 -83,677,45 .00 5.00

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 1,456,503, 130.34

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -6,879,738. 47 24,928,480 .51 31,808,218

内容: 1．本期提取 2．本期使用

内容: 主管会计工作负责人：陈艺

内容: 三、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：广东水电二局股份有限公司 注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西塔21层 注册资本：人民币50,206.4733万元 法人营业执照注册号：广东省工商行政管理局颁发的440000000027515号企业法人营业 执照 法定代表人：李奎炎 公司类型：股份有限公司（上市）

内容: 2、历史沿革 广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）是经广东省人民政府办公厅《关于同意 发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》（粤办函[2001]716号）、广东省经济贸易委员 会《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]665号）以及广 东省财政厅粤财企[2001]450号文件批准， 由原广东省水利水电第二工程局 （现更名为“广东省 水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司，广东省水利电力勘 测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有 限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六 家发起人共同发起，在原广东省水利水电第二工程局基础之上，通过改组改制而设立的股份 有限公司。公司成立时注册资本为人民币13,800万元，并于2001年12月27日领取 4400001009968号企业法人营业执照。 经本公司2002年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”） 以证监发行字[2006]41号文 《关于核准广东水电二局股份有限公司公开发行 股票的通知》核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民 币普通股（A股）8,200万股，发行价格为每股5.09元，募集资金总额41,738万元，募集资金净

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 额39,648.76万元，发行上市后公司注册资本变更为人民币22,000万元。 2006年8月10日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码002060，股票简称“粤 水电”。 经本公司2007年第三次临时股东大会决议和2007年年度股东大会决议通过，并经中国证 监会证监许可[2008]929号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准， 公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A股） 5,700 万股，发行价格为每股7.15元，募集资金总额40,755万元，募集资金净额36,286.65万元，注册 资本变更为27,700万元。 经本公司第三届董事会第十一次会议和2008年年度股东大会会议审议通过了《公司2008 年度利润分配方案》。公司2008年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,700万股为基数， 向全体股东每10股派0.6元现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者 实际每10股派0.34元）；同时，向全体股东每10股送红股2股。至此，公司增加注册资本人民 币5,540万元，公司变更后的注册资本为33,240万元。 经本公司2010年第二次临时股东大会决议通过， 并经中国证监会证监许可[2011]1098号文 《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公 开发行人民币普通股（A股）85,987,278股，募集资金总额82,461.80万元，募集资金净额为 79,223.64万元，增加注册资本人民币85,987,278元，变更后的注册资本为人民币418,387,278 元。 经本公司第四届董事会第十七次会议和2011年年度股东大会会议审议通过的《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司2011年度权益分派方案为：以2011年末总 股本41,838.7278万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现 金红利12,551,618.34元，剩余的未分配利润351,232,797.94元结转下一年度；同时以资本公积 金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至50,206.4733万股。公司已于2012年6月18日 完成权益分派。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、业务性质和主要经营活动 所处行业：建筑施工行业。 经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基 与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电 力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、 工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基 础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。起重机械制造、安装、维修（具体按照特 种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）。 主要产品及提供的劳务：水力、风力等发电业务；水利水电设施、市政公用工程、公路 工程、机电安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务。

内容: 4、控股股东及实际控制人 本公司控股股东为广东省水电集团有限公司。 本公司实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。

内容: 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告经本公司2013年3月22日召开的第四届董事会第二十八次会议批准对外报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月颁布的《企 业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、企业会计准则解释以及其他相 关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司

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内容: 信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司2012年12月31日的财务状况，以及2012年度经营成果和现金流量等有关信息。此外，本 公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并 方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账 面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值 份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手 续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发 生的手续费、佣金等费用，应当冲减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存

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内容: 收益。 企业合并形成母子公司关系的，由母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被 合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计 量。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买 日为取得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益 性证券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初 始投资成本，本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购 买日的公允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入合并当期损益。 企业合并形成母子公司关系的， 由母公司编制购买日的合并财务报表， 因企业合并取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政 策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内 各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额仍应当冲减少数股东权益。

内容: （2） 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出， 或卖出再买入的应披露相关的会 计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率的近似汇率折算为记账本位币金

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内容: 额。即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费 用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计 量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货 币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折 算；现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇 率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等 价物的影响” 项目反映。 由于外币财务报表折算产生的差额，在合并资产负债表的股东权益项目下单独作为“外币 报表折算差额”项目列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易

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内容: 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款及应收款项、可供出售金融资产四类。 金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两 类。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转

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内容: 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 则终止确认该金融 资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和， 与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终 止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 本公司在金融负债的现时义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，将活跃市场中的报价用于确定其公允价值； b、金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技 术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生 减值的客观证据，包括下列各项：

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内容: a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能 无法收回投资成本； g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额 计提减值准备； c、应收款项减值损失的计量见应收款项中的说明； d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降 属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

内容: （7） 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 说明持有意图或能力发生 改变的依据

内容: 如果处置或重分类为其他类持有至到期投资的金额相对于本公司全部持有至到期投资在 出售或重分类前的总额较大， 则本公司在处置或重分类后应立即将剩余的持有至到期投资 （即

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内容: 全部持有至到期投资扣除已处置或重分类的部分）重分类为可供出售金融资产。但是，遇到 下列情况除外： a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响； b、根据合同约定的偿付方式，本公司已收回几乎所有初始本金； c、出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。此种情况主要包括： 1/因被投资单位信用状况严重恶化，将持有至到期投资予以出售； 2/因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策或显著减少了税前可抵 扣金额，将持有至到期投资予以出售； 3/因发生重大企业合并或重大处置，为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策， 将持有至到期投资予以出售； 4/因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整，将持有 至到期投资予以出售； 5/因监管部门要求大幅度提高资产流动性或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足 率时的风险权重，将持有至到期投资予以出售。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的应收账款确认标准为单笔金额达到人民 单项金额重大的判断依据或金额标准 币 1,000 万元及以上的款项、单项金额重大的其他应收款 确认标准为单笔金额达到人民币 500 万元及以上的款项。 本公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按其未 来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。

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内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 确定组合的依据 已完工尚未最终结算的工程款，系本公司按照合同规定的内

内容: 容全部完成所承包的工程，但尚未与发包单位办理工程竣工 结算，本公司按照发包方确认的工程进度确认尚未收到的工 程款（不含质保金） 。 已竣工结算的工程款，系本公司按照合同规定的内容全部完

内容: 成所承包的工程，经验收质量合格，并符合合同要求之后， 与发包单位办理了工程竣工结算尚未收到的工程款（不含质 保金） 。

内容: 销售商品的价款，系本公司销售的商品。因其风险和报酬已 转移给购买方，而确认的尚未收取的价款。 尚未完工的在建项目工程款，系本公司按照发包方确认的工 程进度确认在建项目尚未收到的工程款（不含质保金） 。 已竣工结算工程的质保金， 系本公司根据工程发包人的要求，

内容: 在工程承包合同中约定，自本公司应收取的工程结算款暂扣 的用以保证工程质量的资金。 在建项目的工程质保金，系本公司根据工程发包人的要求，

内容: 在工程承包合同中约定，自本公司应收取的工程进度款暂扣 的用以保证施工质量的资金。

内容: 投标保证金，系本公司作为投标人按照招标文件的要求向招 标人出具的，以一定金额表示的投标责任担保。 履约保证金，系本公司作为承包人向工程发包人缴付的履约

内容: 担保金，担保本公司如在合同执行过程中违反合同规定或违 约，而弥补给工程发包人造成的经济损失。

内容: 余额百分比法 账龄分析法

内容: 备用金，系本公司经营管理过程中工作人员为履行本公司职 务的临时借支。 其他，除上述组合外的其他应收款项。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 A、应收账款

内容: 已完工尚未最终结算 分类 1 年以 内 计提比例 5% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3 年以 上 20% 1 年以 内 10% 已竣工结算 3 年以 上 40% 1 年以 内 5% 销售商品的价款 3 年以 上 20% 114

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内容: 除工程质保金、投标保证金、履约保证金、备用金等以外 已竣工结算工程质保金 分类 1 年以内 计提比例 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年以上 30% 1 年以内 5% 的其他应收款项 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年以上 30%

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合名称 尚未完工的在建项目的工程款 在建工程质保金 投标保证金 履约保证金 备用金 应收账款计提比例(%) 5% 5% 5% 5% 5% 其他应收款计提比例(%)

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 明显特征表明全部或部分难以收回的款项 部分难以收回的，按账面余额与部分可收回金额的差额计提坏账；其他的均予 全额计提坏账

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，本公司存货分为库存材料、周转材料、在 产品、建造合同形成的资产等四类。

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内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：先进先出法 库存材料发出采用先进先出法核算。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年末在对存货进行全面盘点的基础上， 对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值 孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价 准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格 与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物 摊销方法：分次摊销法

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内容: 其他周转材料采用分期摊销法摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过同一控制下企业合并取得的长期股权投 资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作 为初始投资成本。②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过非同一控制下的控股 合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。通过多次交易分步 实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。③其他方式取得的长期股权投资以支 付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证 券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已 宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投 资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。在非 货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务 重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按成本法核算长期股权投资时： ① 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价， 追加或收回投资时调整长期股权投资

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内容: 的成本。② 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认当期投资收益。按权益法核算长期股权投资时：①长期股权投资的初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。②取得长期股权投 资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股 权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并 抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司 的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损 失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分 担额后， 恢复确认收益分享额。④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投 资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ① 共同控制的判断依据共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。本公司确 定对被投资单位构成共同控制，须同时满足下列条件：a、本公司与其他合营方均不能单独控 制合营企业的生产经营活动。b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要本公司与其他各合营 方一致同意。c、合营企业的管理者在对合营企业行使的管理权，必须在各合营方一致同意的 财务和经营政策范围内实施。② 重大影响的判断依据重大影响，是指对一个企业的财务和经

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内容: 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本 公司确定对被投资单位构成重大影响，一般符合下述任一条件：a、在被投资单位的董事会或 类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权。b、参与被投资单位的政策制 定过程，包括股利分配政策等的制定。c、与被投资单位之间发生重要交易。d、向被投资单 位派出管理人员，同时派出的管理人员有权力负责被投资单位的财务和经营活动。e、向被投 资单位提供关键技术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法

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内容: 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回 金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据 表明发生减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收 款项减值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如 债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转 回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属 于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资 产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

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内容: 13、投资性房地产 报告期内，本公司未发生此项业务。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持 有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可 能流入本公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。 融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低 者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付 款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利 率法在租赁期内分摊。租赁资产折旧采用与本公司自有应折旧资产一致的折旧政策。对于可 合理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在其尚可使用年限内计提折旧；无法合 理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法和工作量法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时 开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继 续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产

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内容: 类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 运输设备 8 折旧年限（年） 残值率（%） 4% 年折旧率（%）

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

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内容: 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回 金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。如果使可能流 入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该 固定资产的可收回金额。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工 程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已 达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策 计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。

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内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气 矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记 至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是指能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回 金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折 价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者 可销售状态前发生的，计入该资产的成本。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超3个月 的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可 单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化 条件的资产成本。

内容: 17、生物资产 报告期内，本公司未发生此项业务。

内容: 18、油气资产 报告期内，本公司未发生此项业务。

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 土地使用权 软件 预计使用寿命 40-50 年 10 年 土地使用权的年限 预计可受益年限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的， 视为使用寿命不确定的无形资 产。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3） 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收 回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形 的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备 一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发 生时计入当期损益。

内容: 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项 费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

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内容: （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期 间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让 报告期内，本公司未发生此项业务。

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：①该义务 是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额 能够可靠的计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确 定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过 对应的预计负债的账面金额。

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内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 报告期内，本公司未发生此项业务。 （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 24、回购本公司股份 回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成 本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时， 不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足 冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注 销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和 未分配利润。

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司对已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济 利益很可能流入本公司， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。

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内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额， 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入金 额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百 分比法确认相关的劳务收入。

内容: （4） 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时， 确定合同完工进度的依据和方 法

内容: 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： 1/确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本Ч100% 2/根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 计算公式：当期确认的合同收入=合同总收入Ч完工进度－以前会计期间累计已确认的收 入 当期确认的合同成本=合同预计总成本Ч完工进度－以前会计期间累计已确认的成本 当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入－当期确认的合同成本 ②在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： 1/合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本确认， 合同成本在其发生 的当期确认为费用；

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内容: 2/合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 本公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由本公司结算部门提供完工 结算依据，计入当期的工程施工成本。

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 （2）会计处理方法

内容: 本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时 起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报 废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政 府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：1/ 该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资 相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：1/ 暂时性差

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内容: 异在可预见的未来很可能转回；2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：1/ 该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）③本公司对与子公司、 。 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满足下列条件的：1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；2/ 暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

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内容: ①融资租入资产：本公司在租赁期开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差 额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出 租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收 益金额。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置 该非流动资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转 让将在一年内完成。

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的 原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。

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内容: 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

内容: 30、资产证券化业务 报告期内，本公司未发生此项业务。

内容: 31、套期会计 报告期内，本公司未发生此项业务。

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 报告期内，本公司主要会计政策、会计估计未发生变更。

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）BT业务 BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT 项目公司 签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 项目公司代理其实施投融资职能进行 市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含 投资回报）。本公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算： 在 BT 项目建设期,BT 项目公司将实际发生的工程成本以及资本化利息作为投资成本， 计入“长期应收款”科目。 工程完工并审价后，将“长期应收款”科目余额（实际总投资额）与回购总基数（含建设期 资金利息）之间的差额，作为 BT 项目建设期的投资回报一次性计入当期损益，同时结转“长 期应收款”至“持有至到期投资”科目，并采用实际利率法计算确认投资收益。 （2）安全生产费用 本公司按规定标准提取的安全生产费用计入“工程施工”科目，同时计入“专项储备”科目。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减“专项储备”。本公司使用提 取的安全生产费形成资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定 可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成资产的成本冲减“专项储备”，并确认相同金 额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 营业收入 销售收入 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额 计税依据 3% 17% 1%、5%、7% 3% 15%、25% 税率

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 2、税收优惠及批文 （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（二）项规定：从事国家重点扶持 的公共基础设施项目投资经营的所得可以免征、减征企业所得税；根据《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》规定：企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得， 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年 至第六年减半征收企业所得税。本公司之全资子公司海南新丰源实业有限公司（以下简称“海 南新丰源”）经营的风力发电业务属于国家重点扶持的《公共基础设施项目企业所得税优惠目 录》规定的电力项目，已获得海南省东方市国家税务局东国税登字（2010）第3号文批准，自 2010年1月1日起至2012年12月31日100%减征企业所得税。2013年1月1日起至2015年12月31日 50%减征企业所得税。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十五条规定：国家对重点扶持和鼓励发展的 产业和项目，给予企业所得税优惠。根据财税（2011）58号文《财政部国家税务总局海关总 署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定：自2011年1月1日至2020年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，上述鼓励类 产业指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且主营业务收入占总 收入的70%以上的企业；本公司之全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称“布尔 津粤水电”）经营的风力发电业务属于设在西部地区的鼓励类产业，且主营业务收入占总收入 的100%，已获得新疆布尔津县国家税务局批准，2012年度减按15%的税率征收企业所得税。 （3）根据财税（2009）30号文规定：对企业实施的将温室气体减排量转让收入的65%上缴给 国家的HFC和PFC类CDM项目，其实施该类CDM项目的所得，自项目取得第一笔减排量转让 收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得 税。本公司之全资子公司广水桃江水电开发有限公司（以下简称“广水桃江”）的CDM项目所 得，已获取湖南省桃江县国家税务局复函批准，2012年度100%减征企业所得。

内容: 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 138

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 钢结构 制作、 安装； 机电安 装；水 利水电 工程、 市政工 程、路 桥工 程、地 成都水 工钢结 构有限 责任公 司 有限责 任公司 钢结构 成都市 制作、 1,000 安装 基与基 础工 程、建 筑工程 施工 （以上 项目不 含前置 许可， 后置许 可项目 凭许可 证或审 批文件 及时效 经营） 新能源 海南新 丰源实 有限责 业有限 任公司 公司 东方市 风力发 电 10,000 开发、 水资源 开发,公 路交通 投资 139 10,000. 00 100% 100% 是 1,000.0 0 100% 100% 是

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 （凡涉 及经营 许可的 项目凭 许可证 经营） 风电项 目投资 （国家 布尔津 县粤水 电能源 有限公 司 1* 有限责 布尔津 风力发 任公司 县 电 8,000 规定需 事先核 准的投 资项目 除外） 、 矿产品 的加工 及销售 以自有 资金投 资水利 工程、 市政工 程、水 务项 广东晨 洲水利 投资有 限公司 2* 有限责 任公司 广州市 BT 项目 投资 14,800 目；机 电安装 (涉外许 可证的 项目除 外)。批 发和零 售贸易 （国家 专营专 控商品 除外） 风力发 扎鲁特 旗粤水 电能源 有限公 司 有限责 扎鲁特 风电项 任公司 旗 目投资 1,000 电、水 力发电, 风机塔 筒及叶 片制造 (国家法 1,000.0 0 100% 100% 是 14,800. 00 100% 100% 是 8,000.0 0 100% 100% 是

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 律、法 规规定 应经审 批的， 未获审 批前不 得生产 经营) 市政工 程、水 利工 程、机 遂溪晨 洲投资 有限责 有限公 任公司 司 湛江市 BT 项目 投资 3,000 电安装 （以上 涉及行 政许可 审批的 凭许可 证经 营） ；土 地开发 投资、 金塔县 粤水电 新能源 有限公 司 有限责 任公司 酒泉市 太阳能 发电 1,000 开发、 经营管 理太阳 能发电 项目、 节能环 保项目 投资、 开发、 牡丹江 粤水电 新能源 有限公 司 3* 有限责 任公司 宁安市 太阳能 发电 1,000 经营太 阳能发 电、风 力发 电、水 利发电 项目 广东鑫 瑞投资 有限责 有限公 任公司 司 4* 广州市 BT 项目 投资 2,800 利用自 有资金 对外进 行水利 工程、 2,800.0 0 100% 100% 是 1,000.0 0 100% 100% 是 1,000.0 0 100% 100% 是 2,100.0 0 70% 70% 是 856.95

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 市政工 程、水 务项目 投资； 机电安 装（特 种设备 除外） ； 批发零 售贸易 （国家 专营专 控商品 除外）

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 1* 经本公司第四届董事会第十五次会议、2011年年度股东大会分别决议通过，本公司于 2012年4月23日、2012年6月11日、2012年8月13日分三次以货币资金对布尔津粤水电增资，增 资总额为人民币7,000.00万元， 本期三次出资业经新疆方夏有限责任会计师事务所出具的新方 夏会验字【2012】1-1-017号、新方夏会验字【2012】1-1-025号、新方夏会验字【2012】1-1-037 号验资报告验证，增资后布尔津粤水电注册资本变更为人民币8,000.00万元。 2*经本公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，本公司以货币资金对全资子公司广 东晨洲水利投资有限公司（以下简称“晨洲水利”）增资人民币4,800万元，本次出资业经广州 市红日会计师事务所有限公司出具的广红会验字[2012]第667号验资报告验证，增资后晨洲水 利注册资本变更为人民币14,800万元。 3*牡丹江粤水电新能源有限公司 （以下简称“牡丹江新能源”） 系经本公司第四届董事会第 十六次会议决议通过，以货币出资设立的全资子公司，注册资本为人民币1,000万元，本次出 资业经宁安兴业会计师事务所出具的宁兴业验字[2012]第008号验资报告验证。 4*广东鑫瑞投资有限公司 （以下简称“鑫瑞投资”） 系本公司以货币出资设立的全资子公司， 注册资本为人民币2,800万元，本次出资业经广州市红日会计师事务所有限公司出具的广红会 验字[2012]第702号验资报告验证。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 本公司无同一控制下企业合并取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 额后的 余额 资水流 广水桃 江水电 有限责 开发有 任公司 限公司 桃江县 水力发 电 13,700 域桃江 水电开 发经 营；电 力生产 与销售 水力发 电、水 广水安 江水电 开发有 限公司 5* 有限责 任公司 洪江市 水力发 电 47,900 电开发 经营、 水利、 水电技 术培 训、旅 游开发 新丰县 新源水 力发电 有限公 司 制造、 加工、 批发、 零售全 断面隧 道掘进 机、水 工金属 广州市 晋丰实 有限责 业有限 任公司 公司 制造、 广州市 加工、 4,300 零售 结构、 风电塔 架、建 筑钢结 构、汽 车零配 件、摩 托车零 配件、 五金制 品、塑 料制 4,300.0 0 100% 100% 是 有限责 任公司 新丰县 水力发 电 水力发 2,100 电、售 电 3,750.0 0 80% 80% 是 1,065.2 5 47,728. 68258 98.96% 98.96% 是 500.73 17,338. 80 100% 100% 是

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 品；安 装机电 设备 （特种 设备除 外） ；批 发、零 售起重 机械。

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 5*经本公司2012年第一次临时股东大会决议通过，本公司对控股子公司广水安江水电开 发有限公司(以下简称“安江水电”)增资人民币10,000万元，本次出资业经深圳市鹏城会计师事 务所有限公司出具的深鹏所验字[2012]0029号验资报告验证，增资后安江水电注册资本变更 为人民币47,900万元，其中本公司累计出资人民币47,400万元，占注册资本的98.96%；广润公 司累计出资人民币500万元，占注册资本的1.04%。

内容: 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 与2011年度相比， 2012年度合并范围新增牡丹江粤水电新能源有限公司、 广东鑫瑞投资 有限公司2家子公司，具体说明如下： （1）本公司于2012年2月28日设立全资子公司牡丹江新能源，因此将其2012年度的财务报 表纳入合并报表范围。 （2）本公司于2012年11月28日设立全资子公司鑫瑞投资，因此将其2012年度的财务报表 纳入合并报表范围。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司新设立两个全资子公司：牡丹江粤水电新能源有限公司和广东鑫瑞投 资有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 报告期内，公司注销孙公司揭阳市润源投资有限公司。

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体

内容: 单位： 元 名称 揭阳市润源投资有限公司 处置日净资产 15,297,124.02 年初至处置日净利润 -1,149,453.06

内容: 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 报告期内， 公司新设立两个全资子公司： 牡丹江粤水电新能源有限公司和广东鑫瑞投资有 限公司；注销孙公司揭阳市润源投资有限公司。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 报告期末，银行存款中因买卖合同诉讼案被人民法院执行财产保全而冻结的账户资金为 3,968,097.60元，诉讼案具体情况见附注九、或有事项；其它货币资金中包括银行承兑汇票保 证金2,350,000.00元。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据， 以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 说明 报告期内未发生因出票人无力履约而将票据转为应收账款的事项。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 单位： 元 出票单位 无锡市轨道交通发展有 限公司 出票日期 到期日 金额 23,300,000.00 备注

内容: 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 1,000万元；单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款标准为有明显特征表明该等款项 部分或全部难以收回的款项；经测试未单项计提减值的应收账款，根据其款项性质分别不同 组合按其报告期末余额的一定比例计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 应收账款内容 应收珠海万山自来水厂 工程款 合计 账面余额 2,180,000.00 2,180,000.00 坏账准备 2,180,000.00 2,180,000.00 -计提比例（%） 100% 计提理由 账龄较长，预计收回可 能性极小 --

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 7.01% 5.43%

内容: 红河广源马堵山水电开 本公司控股股东之联营 发有限公司 海南电网公司 广西电力设计院与广西 桂能公司越南昆江项目 非关联关系 联合体 新疆电力公司 非关联关系 公司 非关联关系

内容: 广州市污水治理有限责 非关联关系

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 红河广源马堵山水电开发有 限公司 合计 与本公司关系 本公司控股股东之联营公司 -金额 32,009,999.13 32,009,999.13 占应收账款总额的比例(%) 7.01% 7.01%

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 履约保证金 备用金 其他

内容: 其他应收款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准 为500万元； 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款标准为有明显特征表明该等款

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项部分或全部难以收回的款项；经测试未单项计提减值的其他应收款，根据其款项性质构成 的组合，按其报告期末余额的一定比例计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 6.14%

内容: 红河广源马堵山水电开 本公司控股股东之联营 发有限公司 南阳宛达昕高速公路建 设有限公司 广东珠三角城际轨道交 通有限公司 揭阳市水务局 公司 非关联关系

内容: 广东省北江流域管理局 非关联关系 合计 --

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 红河广源水电开发有限公司 本公司控股股东之联营公司 广东省水利电力勘测设计研 关联方法定代表人为本公司现 究院 合计 任董事 --

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄1年以上的预付账款主要系部分施工周期较长的项目尚未结算所致。

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广州广船国际股份有限 公司 罗宾斯(上海)地下工程 设备有限公司 广东省五华县工程技术 实业公司 广州市永宏土石方工程 有限公司 光彩四十九控股股份有 限公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联关系 金额 时间 未结算原因 设备未交付

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）预付款项的说明 预付款项主要是设备购置款和工程分建款 7、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 存货的说明 本期无计提或转回存货跌价准备情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 持有至到期投资的说明 2009年7月17日，本公司与揭阳市人民政府签订《揭阳市区市政工程项目BT投资建设协议 书》，本公司采用BT模式参与揭阳市区八个市政工程项目的建设，回购期限为5年，每年分 两次支付。 2011年7月15日本公司新增了临江北路东道路及堤围绿化带工程的升级改造项目和 临江北路东段市政道路改造工程项目；2011年10月12日本公司终止了进贤门大道东及环市东 路道路工程项目；截至报告期末本公司共参与了八个市政工程项目的建设，其中6个工程项目 均于2011年度完工审价进入回购期，2011年度已将进入回购期的工程项目自长期应收款转入 持有至到期投资，本期无新增完工审价进入回购期的BT项目，项目具体情况见附注五、9、 长期应收款。上述已转入回购期的BT项目，按审价确认的回购基数转作持有至到期投资；同 时根据相关BT项目投资协议，按甲方未付回购款（持有到期投资余额）和约定利率及投资回 报率，计算应收甲方BT项目的回购期利息及回购期投资回报。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 报告期内未发生出售但尚未到期的持有至到期投资的事项。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 广州山河装饰 工程有限公司 42.02% 42.02% 170,114,180.14 35,477,907.08 134,636,273.06 8,567,922.16 586,185.68 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异 的说明 12、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 广州山河 装饰工程 权益法 有限公司 合计 -10,000,00 50,311,34 6,258,777 56,570,12 0.00 5.17 .68 2.85 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 157

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 期股权投资项目

内容: 长期股权投资的说明 截至报告期末，不存在被投资单位向本公司转移资金的能力受到限制的情形。 13、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 165,021,040.59 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 367,232,364.74 元。 （2）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 房屋及建筑物 期末账面价值 8,037,129.51

内容: （4）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 布尔津粤水电办公楼、宿舍楼 未办妥产权证书原因 项目于本年度末完工，未能及时办理产 权证 预计办结产权证书时间 2013-2014 年

内容: 固定资产说明 本期固定资产减少的说明： 本期固定资产的减少主要系出售梅州市东门塘金融综合大楼和报废2台挖掘机所致。 本期固定资产增加的说明： 本期固定资产的增加主要系新疆布尔津风电场在建工程转固、外购土压平衡式盾构机以 及融资租入土压平衡式盾构机所致。

内容: 14、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 募集资 6.8% 金及自 筹

内容: 在建工程项目变动情况的说明 安江电站工程项目系非同一控制下企业合并取得的控股子公司安江水电投资的水利发电 项目，本期增加投入452,026,384.57元，主要包括土地征用及迁移补偿费144,706,747.92元和工 程建设安装费用240,050,084.77元。 新疆布尔津风电场工程经新发改能源【2011】3390号文件核准建设，于2012年10月并网发 电。本期增加投入352,038,956.49元，主要包含风力发电设备款221,598,276.12元，安装工程款 89,746,129.45元，本期减少系在建工程转入固定资产，期末余额系风电场二期工程的前期费 用。

内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 安江电站工程 工程进度 尚在建设安装期 预计 2013 年完工 备注

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 16、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额 1,718,826.20 元。 （2）公司开发项目支出

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的， 应披露评估机构名称、评估方法

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，本公司未发生资本化的开发项目支出。

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 收购广水安江水电开发有限公 司股权所形成 收购广州市晋丰实业有限公司 股权所形成 合计 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价值按照合理 的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在每年年末对包含商誉的相关资产组或者资产 组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，比较这些 相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失， 减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 截至报告期末，以上商誉不存在减值的情形，未计提减值准备。

内容: 长期待摊费用的说明 临时设施主要系为工程施工而构建的临时房屋、道路等设施，按剩余工程施工工期平均摊销。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 由于该临时设施相对应的工程项目均在正常施工，未出现停工情况，故未对其计提减值准备。 19、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 未确认递延所得税资产明细

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 非同一控制下的企业合并取得的可辨认资产公允 价值高于其计税基础形成的应纳税暂时性差异 小计 可抵扣差异项目 32,310,842.80 32,310,842.80 33,000,457.63 33,000,457.63 期初

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 19,229,128.51 8,077,710.70 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 17,678,462.44 8,250,114.41 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细

内容: 单位： 元 项目 本期互抵金额

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 20、资产减值准备明细

内容: 资产减值明细情况的说明 21、其他非流动资产

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司之全资子公司桃江水电发生的售后租回交易中， 售价与账面价值的差额所形成的递 延损失，本期已按租赁设备的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 22、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 截至报告期末，本公司无已到期未偿还的短期借款。

内容: 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 报告期末应付票据全部系银行承兑汇票（其中23,500,000.00元按10%缴纳银行承兑汇票保 证金，剩余1,700,000.00元以应收票据做最高额质押担保），票据主要用于支付设备采购款和 工程款，期限均在6个月以内，将在2013年6月30日前全部到期；无到期未承兑的应付票据。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 24、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的应付账款主要系应付外包工程款尾款以及部分结算时间较长的外包工程 款。 25、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 广东省水电集团有限公司 期末数 400,000.00 期初数 1,030,000.00

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 账龄超过1年的预收款项形成的原因主要系部分业主未能及时办理工程结算，导致预收账 款未及时结转。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 5,853,693.69 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予 补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 27、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明 税款计算过程 28、应付利息

内容: 应付利息说明 29、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的其他应付款主要系应付的分包工程质量保证金， 因工程尚在质量保证期内， 故未支付。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 30、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 中国建设银 2004年 12月 2013 年12 月 行桃江支行 13 日 中国工商银 行行桃江支 行 12 日

内容: 中国工商银 2006年 03月 2013 年12 月 行天平架支 31 日 30 日

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 以上保证借款期末余额中有1,005万元系本公司之全资子公司桃江水电取得的借款，由本 公司之控股股东广东省水电集团为其提供一般责任保证； 320万元系本公司之全资子公司海南 新丰源取得的借款，由本公司为其提供连带责任保证；800万元系本公司之全资子公司布尔津 粤水电取得的借款，由本公司为其提供连带责任保证； 以上质押借款期末余额1,826万元系本公司之全资子公司桃江水电以其电费收费权质押取 得的借款； 以上质押加保证借款期末余额750万元系本公司之全资子公司海南新丰源以其电费收费 权质押并由本公司提供连带责任保证取得的借款； 200万元系本公司之全资子公司布尔津粤水 电以其电费收费权质押并由本公司提供连带责任保证取得的借款。 截至报告期末，1年内到期的长期借款中无逾期借款。

内容: （3）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 工银金融租赁有 限公司 工银金融租赁有 限公司 招银金融租赁有 限公司 5年 期限 初始金额 318,332,508.40 利率（%） 6.65% 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 合计 122,359,198.54

内容: 一年内到期的长期应付款的说明 1系2009年8月3日，本公司与工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁公司”）签订《融 资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即本公司将六台盾构施工机械转让给工银租赁公司， 再由工银租赁公司通过融资租赁的方式出租给本公司。 2系2009年8月3日，本公司之全资子公司桃江水电与工银金融租赁有限公司（以下简称“工 银租赁公司”）签订《融资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即桃江水电将三台水轮发电机 组转让给工银租赁公司，再由工银租赁公司通过融资租赁的方式出租给桃江水电。 3系2010年10月15日，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）签订 《融资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即本公司将两台盾构施工机械转让给招银租赁公 司，再由招银租赁公司通过融资租赁的方式出租给本公司。 4系2011年12月22日，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）签 订《融资租赁合同》，融资租赁方式为直接融资租赁，即招银租赁公司将两台土压平衡盾构 机购买后出租给本公司使用。招银租赁公司对该项融资租赁的标的物采用委托购买方式通过 本公司购买并予以追认。

内容: 其他流动负债说明 本公司于2012年1月5日发行短期融资券人民币2亿元，该短期融资券以人民币标价，按面 值100元发行，期限为366天，票面年利率为7.50%，到期一次性兑付本息，到期日为2013年1 月6日。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 长期借款分类的说明 质押借款期末余额中有23,146万元系本公司之全资子公司桃江水电以其电费收费权质押 取得的借款；9,900万元系本公司之全资子公司晨洲水利取得的借款，由高要鸿图工业有限公 司以其持有的广东鸿图科技股份有限公司的930万股股权提供质押担保。 抵押借款期末余额11,800万元系本公司之全资子公司晨洲水利取得的借款， 由兴宁市永业 基础设施建设投资有限公司以其拥有的土地使用权提供抵押担保。 保证借款期末余额中有7,349万元系本公司之全资子公司桃江水电取得的借款，由本公司 之控股股东广东省水电集团为其提供一般责任保证；3,540万元系本公司之全资子公司海南新 丰源取得的借款，由本公司为其提供连带责任保证；9,200万元系本公司之全资子公司布尔津 取得的借款，由本公司为其提供连带责任保证。 信用借款期末余额70,400万元系本公司之全资子公司安江水电取得的借款。 抵押加质押借款期末余额15,000万元系本公司之全资子公司晨洲水利取得的借款， 由怀集 县城市建设投资开发有限公司以其持有的土地使用权提供抵押担保，晨洲水利和本公司以共 同合法享有的《怀集县县城防洪工程BT项目投资建设与转让回购协议书》项下的全部权益和 收益提供质押担保。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 抵押加保证借款期末余额56,968.60万元系本公司之全资子公司晨洲水利取得的借款，其 中49,095万元由汕头投资建设总公司以其持有的土地使用权提供最高额抵押担保并提供最高 额连带责任保证； 7,873.60万元由揭阳市城市投资开发有限公司以其持有的土地使用权提供最 高额抵押担保并提供最高额连带责任保证。 质押加保证借款期末余额中有8,250万元系本公司之全资子公司海南新丰源取得的借款， 以其电费收费权提供质押担保，并由本公司提供连带责任保证；14,590万元系本公司之全资 子公司布尔津取得的借款，以其电费收费权提供质押担保，并由本公司提供连带责任保证。 质押、抵押加保证借款期末余额20,794万元系本公司之全资子公司海南新丰源取得的借 款，以其电费收费权提供质押担保，并由本公司提供连带责任保证及房产抵押担保。

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 中国农业发 2010 年12 月 2020 年 11 月 展银行 中国工商银 行广州天平 架支行 国家开发银 行股份有限 公司 29 日 10 日 人民币元 6.55% 本币金额 588,686,000. 00 454,000,000. 00 外币金额 本币金额 407,736,000. 00 160,000,000. 00 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、 预计还款安排等 截至报告期末，无逾期借款获得展期形成的长期借款。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 34、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 工银金融租赁有 限公司 工银金融租赁有 限公司 招银金融租赁有 限公司 招银金融租赁有 限公司 5年 期限 初始金额 318,332,508.40 利率（%） 6.65% 应计利息 期末余额 借款条件 售后回租

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明 *1系2009年8月3日， 本公司与工银金融租赁有限公司 （以下简称“工银租赁公司”） 《融 签订 资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即本公司将六台盾构施工机械转让给工银租赁公司，

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 再由工银租赁公司通过融资租赁的方式出租给本公司。

内容: *2系2009年8月3日， 本公司之全资子公司桃江水电与工银租赁公司签订《融资租赁合同》，

内容: 融资租赁方式为回租，即桃江水电将三台水轮发电机组转让给工银租赁公司，再由工银租赁 公司通过融资租赁的方式出租给桃江水电。

内容: *3系2010年10月15日，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）签订 《融资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即本公司将两台盾构施工机械转让给招银租赁公 司，再由招银租赁公司通过融资租赁的方式出租给本公司。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *4系2011年12月22日，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）签订 《融资租赁合同》，融资租赁方式为直接融资租赁，即招银租赁公司将两台土压平衡盾构机 购买后出租给本公司使用。招银租赁公司对该项融资租赁的标的物采用委托购买方式通过本 公司购买并予以追认。

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期 末金额 其他非流动负债系本公司发生的售后租回交易中，售价与账面价值的差额形成的递延收 益，已在本期按照该项融资租赁租入资产的折旧进度进行分摊，截至报告期末，工银租赁公 司售后租回业务形成的递延收益余额为4,946,471.40元，招银租赁公司售后租回业务形成的递 延收益余额为6,086,270.40元。

内容: 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称 和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限 责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 经本公司第四届董事会第十七次会议、 2011年年度股东大会分别审议通过， 本公司按2011 年末总股本41,838.7278万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后注册资 本变更为502,064,733.00元，以上注册资本变更业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 深鹏所验字[2012]0170号验资报告验证。

内容: 37、专项储备 专项储备情况说明 专项储备变动情况

内容: 专项储备的说明： 专项储备本期增加数系本公司按有关规定标准提取的安全生产费用，本期减少数系支付 用于安全措施项目的费用。

内容: 资本公积说明 股本溢价本期减少数系根据2012年3月27日第四届董事会第十七次会议决议，公司按2011

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年末总股本41,838.7278万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增股本冲减资 本公积总金额为人民币83,677,455.00元。 其他资本公积本期增加情况 本公司之联营企业广州山河装饰工程有限公司2012年度持有的可供出售金融资产公允价 值变动确认为其他资本公积，本公司采用权益法核算，按 持股比例42.017%相应确认其他资本公积6,012,480.04元。 本公司2012年度对安江水电增资100,000,000.00元，增资部分对应享有安江水电的所有者 权益部分为100,029,212.38元，本公司将前述二者的差额 29,212.38元在合并报表确认资本公积。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 40、未分配利润

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由 新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行 分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 41、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 湛江市鉴江供水枢纽工程建设管 理处 广东珠三角城际轨道交通有限公 司 南阳宛达昕高速公路建设有限公 司 南昌轨道交通有限公司 盛世游艇会（中山）有限公司 合计 营业收入的说明 主营业务收入 728,016,295.06 占公司全部营业收入的比例(%) 16.13%

内容: 营业税金及附加的说明 43、管理费用

内容: 45、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广州山河装饰工程有限公司 合计 本期发生额 246,297.64 246,297.64 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也 应做出说明

内容: 47、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 企业"走出去"专项资金 即征即退的增值税 企业技术改造资金 合计 1,342,588.11 95,742.00 1,438,330.11 361,609.18 本期发生额 上期发生额 说明

内容: 336,847.00 广东省财政厅外经金融处拨付 24,762.18 海南省东方市国税局拨付 新丰县经济和信息化局拨付 --

内容: 营业外收入说明 48、营业外支出

内容: 营业外支出说明 49、所得税费用

内容: 50、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对 P1=P0+V 其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净V’

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 利润的影响 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑 P1’=P0’+V’ 稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定 进行调整 期初股份总数 S0 418,387,278 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 S1 Si Sj Sk M0 Mi Mj S=S0＋S1＋SiЧMi чM0–SjЧMjчM0-Sk 加： 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通 X1 股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0чS X2=S+X1 502,064,733 0.1138 0.1143 0.1138 0.1143 437,574,275 0.1622 0.1580 0.1580 0.1580 83,677,455 12 502,064,733 83677455 85,987,278 12 3 437,574,275 332,400,000 57,394,545.16 69,122,054.29

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0’=P0’чS 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1чX2

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1’=P1’чX2

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 52、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 53、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 现金流量表补充资料的说明 截至报告期末，银行存款中存在被冻结资金3,968,097.60元，因该部分资金流动性受限， 不属于现金及现金等价物范畴。 截至报告期末，其它货币资金中银行承兑汇票保证金余额为2,350,000.00元，因银行承兑 汇票保证金流动性受限，不属于现金及现金等价物范畴。

内容: 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 广州市天 广东省水 电集团有 控股股东 国有独资 限公司 河区珠江 新城华明 路 9 号华 普广场西 座 22 层 李奎炎 综合经营 52,000 29.45% 29.45% 广东省国 有资产监 19032663督管理委 3 员会 例(%) 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明 母公司名称：广东省水电集团有限公司；公司类型：有限责任公司（国有独资）；注册地 址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层；法定代表人：李奎炎；注册资本： 52,000 万元人民币； 营业执照注册号： 440000000039430；经营范围：水资源、风能项目投资；

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 市政、道路基础设施投资建设；工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经 营）；上述项目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件； 货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可证后方可经营）；资产经营、管理。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 成都水工钢 结构有限责 控股子公司 任公司 海南新丰源 实业有限公 控股子公司 司 布尔津县粤 水电能源有 控股子公司 限公司 广东晨洲水 利投资有限 控股子公司 公司 遂溪晨洲投 资有限公司 广水桃江水 电开发有限 控股子公司 公司 扎鲁特旗粤 水电能源有 控股子公司 限公司 广州市晋丰 实业有限公 控股子公司 司 金塔县粤水 电新能源有 控股子公司 限公司 新丰县新源 水力发电有 控股子公司 控股子公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: BT 项目投 资 BT 项目投 资

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 广水安江水 电开发有限 控股子公司 公司 牡丹江粤水 电新能源有 控股子公司 限公司 广东鑫瑞投 资有限公司 控股子公司 有限责任公 司

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 广州山河 装饰工程 有限公司 有限责任 公司 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 红河广源水电开发有限公司 红河广源马堵山水电开发有限公司 绥芬河市新都实业有限公司 深圳市创丰源投资有限公司 深圳市创丰成投资有限公司 深圳市腾昌实业有限公司 广州翠岛水电度假村有限责任公司 广东省水利电力勘测设计研究院 与本公司关系 本公司控股股东之联营公司 本公司控股股东之联营公司 本公司控股股东控制的公司 本公司控股股东控制的公司 本公司控股股东控制的公司 本公司控股股东控制的公司 本公司控股股东控制的公司 关联方法定代表人为本公司现任董事 75716823-5 79722792-2 67749398-6 70846578-6 77987463-2 19229147-0 75556866-5 45585813-4 组织机构代码

内容: 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 广东省水电集团有 限公司 综合服务协议 市场价格 5,376,000.00 100% 5,121,400.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 100%

内容: 出售商品、提供劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 红河广源马堵山水 电开发有限公司 红河马堵山电站工程 市场价格 135,008,658.93 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 5.99%

内容: 绥芬河市新都实业 绥芬河旧城改造项目 有限公司 广东省水利电力勘 测设计研究院 工程 工程项目施工

内容: 广东省水电集团有 水电城(水电广场)D-1 限公司 合计 职工集体宿舍楼

内容: （2）关联租赁情况 公司出租情况表

内容: 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 珠江新城华明路 9 号华普广场西 座 22 层 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 广东省水电集团 有限公司

内容: 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 租赁费 本公司办公大楼 租金参照临近地 段写字楼招商价 格确定；其他建 筑物租金因无相 广东省水电集团 有限公司 本公司 公司办公大楼 2002 年 07 月 01 2016 年 12 月 31 近参照物，系参 日 日 照本公司办公大 楼租金，同时结 合办公楼的建造 年份、内部设施 等情况下浮一定 比例计算确定 本公司办公大楼 租金参照临近地 段写字楼招商价 格确定；其他建 筑物租金因无相 广东省水电集团 有限公司 本公司 分公司办公楼 2008 年 01 月 01 2013 年 12 月 31 近参照物，系参 日 日 照本公司办公大 楼租金，同时结 合办公楼的建造 年份、内部设施 等情况下浮一定 比例计算确定 2,833,153.20 2,833,153.20

内容: 关联租赁情况说明 （3）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 广东省水电集团有 广水桃江水电开发 限公司 有限公司

内容: 关联担保情况说明 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项

内容: 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 192 期初

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 应收账款 红河广源马堵山水 电开发有限公司 绥芬河市新都实业 有限公司 红河广源马堵山水 电开发有限公司 红河广源水电开发 有限公司 广东省水利电力勘 测设计研究院 43,119,501.20 2,155,975.06 32,009,999.13 1,600,499.96 23,055,826.79 1,152,791.34

内容: 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至报告期末，本公司存在以下未决诉讼： 本公司于2012年6月11日收到广州市天河区人民法院诉讼通知，广州市神协建材发展有限 公司（以下简称“广州神协建材”）诉本公司及广州市竟成建设工程机械实施有限公司（以下 简称“广州竟成建设”）买卖合同纠纷案案件涉及金额约人民币6,632,922.00元。原告广州神协

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 建材向人民法院提出财产保全申请，广州市天河区人民法院做出了冻结两被告部分银行存款 和查封相关担保人房产的裁定，截至报告期末，本公司因本案被冻结资金3,968,097.60元。之 后本案另一被告广州竟成建设向广州市天河区人民法院提出管辖权异议，认为该法院对本案 没有管辖权，应移送至工程项目所在地广州市番禺区人民法院审理，广州市天河区人民法院 已裁定驳回其管辖权异议， 被告广州竟成建设不服该裁定而向广州市中级人民法院提出上诉。 目前案件尚未开庭审理，公司是否应该承担民事责任及其相应赔偿金尚无法判断。

内容: 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 10,041,294.66 0.00

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明 经本公司2012年度第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监许可[2012]1598号 文《关于核准广东水电二局股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，本公司于2013年1 月18日向社会公众公开发行公司债券第一期，票面金额为每张人民币100元，发行总额为人民 币4.7亿元。 本次发行公司债券的票面利率为5.50%， 债券期限为本次发行公司债券之日起6年。 十一、其他重要事项 1、租赁 1、2009年8月3日，本公司与工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁公司”）签订《融 资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即本公司将六台盾构施工机械转让给工银租赁公司， 再由工银租赁公司通过融资租赁的方式出租给本公司。 2、2009年8月3日，本公司之全资子公司桃江水电与工银金融租赁有限公司（以下简称“工 银租赁公司”）签订《融资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即桃江水电将三台水轮发电机

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组转让给工银租赁公司，再由工银租赁公司通过融资租赁的方式出租给桃江水电。 3、2010年10月15日，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）签订 《融资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即本公司将两台盾构施工机械转让给招银租赁公 司，再由招银租赁公司通过融资租赁的方式出租给本公司。 4、2011年12月22日，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）签订 《融资租赁合同》，融资租赁方式为直接融资租赁，即招银租赁公司将两台土压平衡盾构机 购买后出租给本公司使用。招银租赁公司对该项融资租赁的标的物采用委托购买方式通过本 公司购买并予以追认。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司根据公司经营规模、 业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准 为1,000万元；单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款标准为有明显特征表明该等款 项部分或全部难以收回的款项；经测试未单项计提减值的应收账款，根据其款项性质分别不 同组合按其报告期末余额的一定比例计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 7.54%

内容: 红河广源马堵山水电开 本公司控股股东之联营 发有限公司 广西电力设计院与广西 桂能公司越南昆江项目 非关联关系 联合体 广州市污水治理有限责 任公司 非关联关系 公司

内容: 南昌轨道交通有限公司 非关联关系 盛世游艇会（中山）有 限公司 合计 非关联关系 --

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 红河广源马堵山水电开发有 限公司 与本公司关系 本公司控股股东之联营公司 金额 32,009,999.13 占应收账款总额的比例(%) 7.54%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 在建项目的工程质保金 投标保证金 履约保证金 备用金 其他 组合小计 合计

内容: 其他应收款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准 为500万元； 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款标准为有明显特征表明该等款 项部分或全部难以收回的款项；经测试未单项计提减值的其他应收款，根据其款项性质构成 的组合，按其报告期末余额的一定比例计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 例(%) 红河广源马堵山水电开 本公司控股股东之联营 发有限公司 南阳宛达昕高速公路建 设有限公司 广东珠三角城际轨道交 通有限公司 揭阳市水务局 公司 非关联关系 43,119,501.20 2009-2012 年 5.23%

内容: 广东省北江流域管理局 非关联关系 合计 --

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 红河广源水电开发有限公司 本公司控股股东之联营公司 红河广源马堵山水电开发有 限公司 本公司控股股东之联营公司

内容: 广东省水利电力勘测设计研 关联方法定代表人为本公司现 究院 合计 任董事 --

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 1、 对子公 司投资 成都水工 钢结构有 限责任公 司 广水桃江 水电开发 成本法 有限公司 173,388,0 173,388,0 00.00 00.00 173,388,0 00.00 成本法 10,000,00 10,000,00 0.00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 长期股权投资的说明 截至报告期末，不存在被投资单位向本公司转移资金的能力受到限制的情形。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 权益法核算的长期股权投资收益 BT 项目投资收益 本期发生额 246,297.64 7,404,250.29 上期发生额 32,802.14 8,381,746.01 203 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 2.42% 2.43% 基本每股收益 0.11 0.11 每股收益 稀释每股收益 0.11 0.11

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 27.59%主要原因包括：（1）受国家宏观经济调整的影响，部分工程项目 资金结算滞后；（2）营业收入增加，相应增加应收账款；

内容: 主要原因是确认的BT回购利息尚未收回所致

内容: 其他应收款 长期应收款 固定资产

内容: 24.06%主要原因是工程项目增多，工程质保金增大； 26.75%主要原因是本期BT项目投资形成的应收款项所致； 30.06%主要原因包括：（1）外购地铁盾构机设备；（2）布尔津风电场 （一期）项目在建工程转固；

内容: 80.63%主要原因是子公司安江水电站在建工程投资增加所致； 150.33%主要原因是公司规模扩大，工程业务量增加，经营所需流动资金 贷款增加所致；

内容: -29.69%主要原因是布尔津风电场风力发电机进项税确认所致； 145.38%主要原因是本期新增计提未支付的借款利息； 205

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文 一年内到期的非流动负债 长期应付款 长期借款 493,869,198.54 90,997,598.25 2,519,376,000.00 206,151,663.73 162,457,147.70 1,937,158,500.00 287,717,534.81 -71,459,549.45 582,217,500.00 139.57%主要原因是一年内到期的长期借款增加所致； -43.99%主要原因是支付融资租赁款，剩余本金、融资费用减少所致； 30.06%主要原因是子公司安江水电站建设、BT项目投资所需资金增大所 致； 利润表项目 财务费用 本期金额 135,000,758.35 上年同期金额 67,769,669.89 增减额 67,231,088.46 增减比率 99.21% 主要原因包括：（1）本期流动资金借款增大从而利息支出增 加；（2）因汇率变动导致本期汇兑损失增加； 所得税费用 14,750,679.06 6,424,277.53 8,326,401.53 129.61%主要原因包括： （1）本期子公司桃江水电利润较大，按 25%征税， 而上期子公司海南新丰源利润较大，处于免税期；（2）2011 年 度母公司所得税率由 15%变更为 25%， 确认了大额递延所得税资产 导致 2011 年度所得税费用较低。 现金流量表项目 经营活动产生的现金流量净额 本期金额 -105,476,220.79 上年同期金额 109,971,104.87 增减额 -215,447,325.66 增减比率 -195.91%主要原因是受国家宏观经济调整的影响，部分工程项目资金结算 滞后，业务规模扩大，资金支出增大； 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -1,068,305,834.29 1,127,815,672.52 -1,411,872,619.53 1,417,915,079.05 343,566,785.24 -290,099,406.53 -24.33%主要原因是BT项目投资减少所致； -20.46%主要原因是上期非公开发行股票筹资金额较大，本期新增借款金 额不及发行金额所致；

内容: 广东水电二局股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

内容: 广东水电二局股份有限公司 董事长：李奎炎 二〇一三年三月二十五日