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内容: Author: Administrator

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内容: Title: Microsoft Word - 600456_2012_n.doc

内容: 公司简称：宝钛股份

内容: 宝鸡钛业股份有限公司

内容: BaoJi Titanium IndustryCo.,Ltd.

内容: 2012 年年度报告

内容: 披露时间：2013 年 3 月 8 日 披露报纸： 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》

内容: 重 要 提 示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本报告经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司全体 董事出席会议。 三、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 四、公司负责人邹武装、主管会计工作负责人郑海山及会计机构 负责人（会计主管人员）韦化鹏声明：保证年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预 案：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年度实现 归属于母公司的净利润 5,853,882.67 元，加上上年度分配现金股利 后结余的未分配利润 645,860,569.83 元，实际可供股东分配的利润 合计为 651,714,452.50 元。董事会拟以公司总股本 430,265,700 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税） ， 共分配现金 21,513,285.00 元，剩余利润 630,201,167.50 元结转下 一年度。 本年度不以资本公积金转增股本。 该预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成 公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

内容: 目

内容: 录

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 上交所 公司、宝钛、宝钛股份 宝钛集团 公司章程 海绵钛 钛加工材、钛材 元、万元 天健正信 报告期 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 宝鸡钛业股份有限公司 宝钛集团有限公司 《宝鸡钛业股份有限公司章程》 从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵 状纯钛 海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金 属材料 人民币元、人民币万元 天健正信会计师事务所有限公司 2012 年度

内容: 二、 重大风险提示

内容: 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 宝鸡钛业股份有限公司 宝钛股份 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD. 邹武装

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓 名 郑海山 陕西省宝鸡市钛城路 1 号 0917—3382333 3382666 0917—3382132 zhenghaishan@baoti.com 证券事务代表 任 鑫 陕西省宝鸡市钛城路 1 号 0917—3382116 0917—3382132 renxing@baoti.com

内容: 联系地址 电 传 话 真

内容: 电子信箱

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 陕西省宝鸡市钛城路 1 号 721014 陕西省宝鸡市钛城路 1 号 721014 http://www.baoti.com dsb@baoti.com

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 www.sse.com.cn 公司董事会办公室

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 宝钛股份 股票代码 600456

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 七、公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 八、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 杭州市西溪路 128 号 9 楼 刘志永 周荣铭

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: (一) 主要会计数据

内容: (二) 主要财务数据

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）

内容: 下降 1.6792 个百分 点

内容: 二、 非经常性损益项目和金额

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

内容: 2012 年是落实“十二五”规划承上启下的关键之年， 也是公司面对国内外复杂 市场形势、发展压力持续增大等困难因素挑战，坚定信心，真抓实干、拼搏奋进的 一年。一年来，面对国内经济下行压力加大、钛材市场竞争激烈、产能过剩、成本 上升、产品价格低位徘徊、供需矛盾复杂多变的严峻形势，公司认真实践科学发展 观，坚定信心，攻坚克难，全力应对，深入推进精益管理，加强战略营销，积极扩 大市场份额，坚持自主创新与科技进步，继续加大新产品开发、技术开发和市场开 拓力度，推进节能减排提高资源利用率，强化精益成本核算与控制，核心竞争力不 断增强，管理水平稳步提升，实现了公司平稳健康发展。2012 年公司实现钛产品销 售量 14526.12 吨，其中钛材 8199.69 吨，营业收入 23.36 亿元。 公司围绕年度经营目标，重点做好了以下工作： （1）加强战略营销，大力拓展产品市场 2012 年，公司面对严峻的市场形势，适时调整营销战略，不断采取新举措，持 续稳定的发展公司主营业务，以灵活多变的营销策略，依托规模、质量、售后服务、 品牌等优势，有效巩固传统市场，特别是中高端和有优势的有效市场，积极拓展和 开发高附加值、高科技含量的新兴高端市场，寻求国内外战略联盟伙伴，实施互动 双赢的营销模式，延伸产品销售链。经过不懈努力，公司 2012 年在航天和医用钛材 领域订货同比有较大幅度增长，建筑领域用钛取得突破，为进一步开发市场，有效 提升市场份额奠定了基础基础。 （2）深化精益管理，有效提升运营效能 2012 年，公司深化内部管理，以成本精益管理为主线，完善制度强化执行，扎 实有序地开展各项工作，取得了显著成效。目前，精益管理已成为宝钛持续、健康、 快速发展的重要举措和有效途径。 ——强化成本管控，提升竞争能力。公司以精益成本管理为主线，以效益最大 化为目标，将成本控制与精益管理、对标管理紧密结合，层层分解相关指标，签订 责任书，全员参与、落实责任、持续改进，强力推进精益成本控制工作，初步形成 了科学化、系统化、制度化、精细化、常态化的良性循环管理机制，节流控支、降 本增效取得了显著成效，为公司全面实施目标成本管理打下了良好的基础。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: ——加强内部管理，夯实发展基石。2012 年，在推进精益管理的同时，公司认 真扎实做好内部控制建设工作， 系统梳理和完善内部控制制度， 着力规范业务流程， 明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成了健全有效的内部控制规范体系。 对《公司财务管理制度》、《设备管理制度》、《物资供应管理制度》等制度进行 了修订，完善了制度执行的细致性和操作性；同时，强化对重大事项、重大决策以 及制度执行等情况的考核检查，进一步夯实了内部管理基础，切实增强了公司管理 效能，为精益管理顺利推进提供了有利保障。 ——推进精益生产，增强管理效能。围绕精益成本控制，以精益思想强化生产 的组织和管理，通过开展 5S 达标和目视化管理等活动，加强生产管控，发现问题及 时协调解决，有效消除生产制造与管理过程中的无效劳动和浪费，最大限度提高生 产效率；特别是针对生产系统的瓶颈环节和重点合同，充分利用各种资源，优化要 素和流程，强化生产调度、管理与协调，并加大常规产品、半成品备料，保证了生 产计划安排的均衡、科学，生产组织的灵活、高效，缩短了生产周期，提高了合同 执行率，确保了各项生产任务的顺利完成。 ——抓好节支降耗， 提高资源利用。 节支降耗是精益管理的重要工作之一。 2012 年，为进一步增强市场竞争力，公司多措并举，千方百计降低成本，取得了显著成 效。严格工艺纪律，加强质量过程控制和管理，不断优化和改进工艺，提高产品成 品率；充分运用比价采购、招标、寄售、竞价销售的模式，降低原料采购成本；开 展进口备件国产化工作，并加强辅料、工磨具、备品备件的管理，节约备品备件采 购资金，减少资金占用；积极推广应用节能新技术、新工艺、新材料，充分利用峰 谷电价差政策来安排生产，单位产品综合能耗和万元产值综合能耗分别同比降低 5.5%和 20%，减少了能源消耗，降低了生产成本，经济运行水平得到进一步提高。 ——开展成本提案，挖掘内部潜能。为配合推进精益生产组织方式和深入开展 “5S”活动，实现“两提高、两降低、两优化”的精益目标，公司持续深入地开展 成本控制年改善提案活动，通过大力宣贯和加强班组建设等工作，引导员工从企业 生存发展的需要来不断提高认识， 将提案活动与精益管理、 对标管理工作紧密结合、 深入融合， 形成全员参与的协作机制与创新氛围， 有效增强了公司发展的内在动力、 创新活力和团队执行力。征集的提案涵盖了经营、工作流程、新产品、工艺技术、 生产现场管理等各个方面的内容；通过此项活动的开展，开源节流，减少浪费，有 效缓解了原材料和能源涨价带来的成本压力。 ——做好设备安全，保持健康发展公司坚持“预防为主、维护保养和计划检修”

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内容: 并重的原则，使设备始终处于良好状态，全年完成大中修项目 191 项，完成技改技 措项目 42 项，设备综合完好率 99.21%；认真落实安全生产责任制，完善安全管理 网络，强化对生产现场的安全管理，查处安全隐患，整改率达到 100%；加大环境保 护整治，推行清洁生产和节约型增长方式，全年无重大安全和环保事故发生。 ——严格质量管理，打造公司品牌。牢固树立“质量第一”的观念，进一步提 高员工的质量意识和品牌意识，公司狠抓质量问责制的执行与落实，加强工艺纪律 检查力度和考核力度，对过程控制进行有效的监控，降低半成品质量问题发生，确 保成品合格率，全年工艺纪律执行率为 99.52%，质量异议同比下降 29.9%，钛材实 际成品率高出考核指标 5.11%；顺利完成各类认证、现场审核 9 项，圆满完成了 ISO9001、AS9100 质量管理体系及测量管理体系内部审核和认证机构监审工作；继 成为陕西省著名商标后，公司又荣获“中国驰名商标”称号，极大提高了公司知名 度和信誉度。 （3）增强创新能力，科研工作成果丰硕 加快自主创新能力提升，不仅是公司的重要发展战略，也是在当前环境中求生 存、谋发展的关键。2012 年，公司扎实有效的推进自主创新工作，依托国家级企业 技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士工作 站、博士后工作站，加强与完善公司在科技创新、人才培养、科研成果转化等方面 的体系建设，新工艺、新技术、新材料的研发进展顺利，并取得阶段性成果。全年 公司申报国家高技术研究发展计划课题、国家重大科技专项以及国家火炬计划等科 研项目共 28 项，获得科技成果奖励 9 项，组织完成 11 项国家标准的制修订工作。 （4）狠抓项目建设，技改技措成效显著 2012 年，公司进一步加快募集资金项目和技改技措重点项目的建设，在各项目 组和相关部门的共同努力下，万吨自由锻压机、钛带生产线、钛棒丝材生产线等项 目建设完成， 不仅有效提高了装备的整体配套水平， 也为公司进一步扩大产业规模， 优化产业结构，延长产业链条，提升盈利水平提供了保障。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出

内容: 说明： 1、所得税费用同比减少的主要原因是公司控股子公司宝钛华神钛业有限公 司盈利减少所致。 2、 经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期公司销售商品 收到的现金与上年同期相比减少 3、 投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是报告期公司在建项目后续投 资减少。 4、筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是银行借款增加。 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，主要指钛及钛合金 等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加工和销售。

内容: 分行业或 分产品 行业名称 钛产品

内容: 本期发生额 收入（元） 2,039,274,153.27 占主营业 务收入比 例（%）

内容: 上期发生额 收入（元） 占主营业 务收入比 例（%） 86.74 13.26 比上年增长 （%）

内容: 注： 详见本报告十、 财务报告， 会计报表附注五、 合并财务报表项目注释(二)1.(2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 受世界经济不景气、国内经济增速放缓等综合因素影响，本年度国内、国际钛 产品市场有效需求不足，市场竞争加剧，公司生产经营面临较大压力，净利润较上 年同期有较大幅度下降，截止本报告期末，公司实现钛产品销售量 14526.12 吨，其 中钛材 8199.69 吨，营业收入 2,336,217,272.41 元，净利润 5,853,882.67 元，比 上年同期减少 90.51 %。 (3)主要销售客户的情况

内容: 前五名销售客户金额合计（元） 549,841,357.85 占销售总额比重（%） 24.43

内容: 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 成本构成 项目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 原材料 辅料 人工工资 钛产品 能源 折旧 制造费用 合计 其它产 品 原材料 辅料 人工工资 能源

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 折旧 制造费用 合计

内容: 注： 详见本报告十、 财务报告， 会计报表附注五、 合并财务报表项目注释(二)1.(2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）。

内容: (2) 主要供应商情况

内容: 单位:元 前五名供应商采购金额合计 568,875,399.31 占采购总额比重 币种:人民币 36.54 %

内容: 4、 费用 公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等科目变动及其说明，详见本节利 润表及现金流量表相关科目变动分析表 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表

内容: 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 54,188,762.54 0 54,188,762.54 1.49 2.32

内容: (2)情况说明 公司围绕“十二五”发展战略规划，结合市场需求和企业发展需要，着力开展 技术创新工作，加快新工艺、新技术、新材料的研发和成果转化；同时，有针对性 的开展钛合金大规格棒材、宇航用新型钛合金等预研项目的深入研制工作，建筑用 钛材、医用钛材等自主研发和横向合作项目，也取得阶段性进展。 6、 现金流

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量等科目变动及其说明，详 见本节利润表及现金流量表相关科目变动分析表。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，钛材市场需求萎缩，产品价格低位徘徊，盈利空间缩小，主营业务 利润减少；公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司利润同比大幅下降，致使合并范 围内公司净利润同比减少。 由于上述因素的综合影响， 从而使公司 2012 年净利润较 上年同期有较大幅度下降。 (2) 发展战略和经营计划进展说明

内容: 见本节前述经营情况的讨论与分析。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

内容: 2、 主营业务分地区情况

内容: （三） 资产、负债情况分析

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、 资产负债情况分析表

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 应收票据 预付款项 其他应收款 投资性房地产 工程物资 预收款项 其他流动资产 短期借款 一年内到期的 非流动负债 长期借款

内容: 说明： 1、 应收票据同比增加的主要原因是期末公司持有的银行承兑汇票数额较期 初增加。 2、预付款项同比增加的主要原因是公司预付材料采购款增加。 3、其他应收款同比增加的主要原因是出口退税未退款增加。 4、投资性房地产同比增加的主要原因是公司控股股东宝钛集团有限公司 承租公司房屋所致。 5、工程物资同比减少的主要原因是工程物资投入工程建设。 6、预收款项同比减少的主要原因是收取产品销售合同预付款减少。 7、其他流动资产同比减少的主要原因是增值税进项税金留抵金额减少。 8、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款同比变动的主要原因 是银行借款补充流动资金所致。 （四）核心竞争力分析 1、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导 产品钛材年产量位居世界同类企业前列。 2、公司在国内市场处于领先地位，航空航天市场占有率达较高,是美国波音、法 国空客、法国斯奈克玛、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等国

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 际知名公司重要的战略合作伙伴。公司所在地被誉为“中国钛城”“中国钛谷” 、 。 3、 公司拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术,是中国钛国标、 军标、 行规的重要制定者，也是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合 认定的“国家级企业技术中心” ，曾出色地完成了 6000 多项国家科研课题，取得科 研成果 485 项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。 5、公司拥有 2400W 电子束冷床炉、15t 真空自耗电弧炉，2500t 快锻机、万吨自 由锻以及钛带生产线 MB22-TI 型二十辊冷轧机等世界一流主体设备， 代表了当今国 际领先的装备水平。 6、公司采用国际先进水平的技术标准和质量体系，获得通过了美国波音公司、 法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业协会和美国 RMI 等多 家国际知名公司的质量体系和产品认证，囊括了进入世界航空航天等高端应用领域 所有的通行证，并成为国际第三方质量见证机构以及分析检测基地。 7、公司注册的“宝钛 BAOTI”及图形商标先后获得陕西省著名商标和中国驰名 商标称号，在美国、英国、法国、意大利、瑞典等欧美 28 个国家和地区进行了登记 注册， “宝钛”牌钛及钛合金加工材在国际市场上已成为“中国钛”的代名词。 8、公司拥有国内一流的钛及钛合金加工的专家队伍和高素质的员工队伍，专业 化人才占 40%，形成了国内一流的稀有金属专业化员工队伍。 9、公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业 管理制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力综合管理、生产安全管理、质量 管理体系、技术开发管理、市场营销管理、信息管理、设备及备件管理、财务和审 计管理等一系列管理制度和管理程序，确保了公司经营活动优质高效地进行。同时 又具有上市公司体制创新、技术创新、规范透明的优势，建立重大信息内部报告管 理、信息披露事务管理、投资者关系管理、关联交易决策等方面的系统管理制度。 （五） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内， 公司与山西太钢不锈钢股份有限公司共同出资设立的 “山西宝太新金 属开发有限公司”完成了工商注册登记手续及相关证件的办理，并取得了经山西省 工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本人民币 200,000,000.00 元，分两期出资，本期公司出资 30,600,000.00 元。公司占其注册 资本的 51% 。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

内容: 本年度已 使用募集 资金总额 0 5962.70 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 尚未使用募 资金用途及 集资金总额 去向 0 -存放募集资金 6086.72 专用账户

内容: 募集方式 非公开增发 公开增发

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是 否 变 更 项 目 是 否 符 合 计 划 进 度 是 产 生 收 益 情 况 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明

内容: 承诺项目 名称

内容: 募集资 金拟投 入金额

内容: 募集资 金本年 度投入 金额

内容: 募集资 金实际 累计投 入金额

内容: 项目 进度

内容: 是否 符合 预计 收益

内容: 钛带生产 线建设项 目 万吨自由 锻压机项 目 钛及钛合 金熔铸扩 能及辅助 设施建设 项目

内容: 否

内容: 2011年 试 辅助设 生 备预转 产 固 试 试生产 生 产 2010年 建 辅助设 设 备预转 中 固

内容: 注

内容: 注：未达到计划进度和收益的主要原因以及公司 2006 年、2008 年募集资金项 目总体情况详见 2013 年 3 月 8 日登载于上交所网站的《公司 2012 年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告》 。 （3）非募集资金项目情况

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产 10%的投资项目。

内容: 4、 主要子公司、参股公司分析

内容: 单位:万元 公司 名称

内容: 宝钛华 神钛业 有限公 司

内容: 币种:人民币 主营业 务收入

内容: 主营 业务 利润

内容: 持股 比例 (%)

内容: 业务 性质

内容: 金属钛 制造 钛及钛合 金、稀有 金属材 料、符合 材料销 售； 加工； 技术咨询 服务

内容: 主要 产品

内容: 海绵 钛

内容: 注册 资本

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 营业利 润

内容: 净利润

内容: 宝钛 (沈阳) 销售有 限公司

内容: 山西宝 太新金 属开发 有限 公司 西安宝 钛美特 法力诺 焊管有 限公司

内容: 加工

内容: 金属 制造

内容: 生产、出 售、经销 和运输钛 焊接管

内容: 钛焊 接管

内容: 880（万 美元）

内容: 说明：报告期内，宝钛华神钛业有限公司主要产品海绵钛市场价格下降，盈利 水平降低，利润减少；西安宝钛美特法力诺焊管有限公司主要产品市场需求下滑， 营业收入大幅降低，并计提存货跌价准备使利润大幅减少。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

内容: （一） 行业竞争格局和发展趋势 2013 年， 国际经济形势依然复杂多变， 国内经济企稳回升也面临诸多不确定的 因素，加之钛行业供大于求、产能过剩的状况还将持续，因此 2013 年钛行业市场处 于景气周期低谷、保本微利、竞争激烈的状况仍难改善，公司面临的经济形势还十 分严峻，盈利能力仍将会受到一定的影响，给公司生产经营构成较大的压力；虽然

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 面临困难，但是在国家经济社会发展基本面长期趋好的情况下，未来钛行业在国内 大飞机、核电、舰船、航空、航天等重点工程项目及海水淡化、建筑等行业用钛上 仍有较大的市场发展机遇。 (二)公司发展战略 公司“十二五”发展战略是：通过实施增长战略，以十大生产体系为基础，加 强产业经营和资本运营的有机结合，优化产业格局，调整产业结构，转变增长模式， 积极探索钛矿开采与控制，完善钛材、一般工业用锆材、镍材、钢材等金属生产科 研体系。 到 2015 年，形成 40000 吨铸锭生产能力、30000 吨钛及钛合金加工材及一定量 的锆、镍、钢等金属产品生产能力，国际市场占有率由现在的 10%提升至 20%，使宝 钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知名企 业，跻身世界钛加工业前三强。 (三) 经营计划 2013 年是贯彻落实党的十八大精神的开局之年， 是实施公司“十二五”产业发 展规划的重要一年，更是公司解放思想深化改革、夯实创新发展之基、促进产业优 化升级，实现持续稳定健康发展的重要一年。 面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战， 2013 年， 公司将进一步深入贯彻落实 科学发展观，牢固树立宝钛理念，加大内部改革力度，夯实企业管理基础；积极推 行战略营销、谋求合作共赢，拓宽市场发展空间；大力开展技术创新和新品研发， 提升核心竞争优势；深入推进资本运作和多元发展，促进产业不断优化升级；继续 强化管理要素整合与流程优化，提高公司运行质量；积极转变工作作风，提升公司 的工作效率，确保完成各项工作任务，保持公司持续稳定健康发展，努力实现公司 价值最大化和股东利益最大化。2013 年公司经营目标是：实现营业收入 26 亿元， 成本费用计划 25.5 亿元。 为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好 以下几个方面的工作： （1）全力拓展市场空间，确保经营稳步增长 2013 年， 面对复杂多变和激烈的市场竞争环境， 公司将密切关注行业环境变化， 进一步解放思想，转变观念，不断探索营销工作新思路，加强市场信息跟踪和市场

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内容: 调研，做好市场综合分析和反馈，掌握竞争对手的战略动向，明晰市场环境因素， 增强员工的市场意识、紧迫感和责任感，着力提升公司的市场竞争力，以稳定的产 品质量、及时的交付，为宝钛品牌保值、增值，以灵活的营销策略和弹性的应变能 力，依托公司在科研创新、质量和设备等方面的竞争优势，全力以赴拼抢市场，积 极扩大国内、国际市场份额；以差异化、优质的产品和服务，巩固高端市场，对重 点行业、重点工程项目和合同密切跟踪，采取项目组负责制，确保大项目、大合同 不丢失；加强营销网络建设，拓宽产品的需求层面，有针对性地加大现货储备，合 理建立成品、半成品库存，消减产需之间的时间差，缩短交货期；加强在航天航空、 舰船、石油、医疗卫生、体育用品、建筑装饰等市场开拓的广度和深度，培育更多 的业务增长点；继续加强与国际上相关企业建立长期稳固的合作关系，不断拓展出 口产品品种，实施客户分类精细管理，密切关注对公司长期发展具有重要意义的大 客户，积极与重点企业签订长期供货协议，实现合作共赢，巩固和提高公司在出口 高端市场的领先优势；同时，在原有销售模式基础上，利用现货市场进一步做好现 货销售业务，加强并扩大与重要分销商的合作，并不断探索新的贸易方式，采取一 切可能的措施扩大市场占有份额，千方百计全面完成全年经营目标。 2013 年，公司将进一步加强营销风险意识，有效防范营销风险，高度重视货款 回收，严格落实责任追究制，强化应收账款管理，确保每笔应收款有专人负责，并 与专项考核相挂钩；继续加强对客户进行深入的资信调查、跟踪，完善客户资信档 案，对存在经营风险的合同要有选择的加以取舍，控制经营风险。 （2）深化实施内部改革，增强公司发展动力 改革和创新是推动公司发展的源泉和动力。 2013 年公司将适应内外部形势的变 化，深入推进内部改革创新，着力增强公司发展活力。 1）开展“五定”工作。以“定岗定员、职岗相宜、权责明确、精简高效”为 原则，并根据各部门的工作实际，进行定员定编增效工作。通过 “定岗、定编、定 员、定责、定薪” ，明确公司内所有岗位的类别和序列划分，对岗位实行分级分档管 理，科学评价各岗位价值，制定岗位登记、档次划分标准，并结合员工成长曲线、 专业技术职称、职业资格、绩效考核等实际，对各类岗位进行归集及岗位等级、档 次划分，实行“一岗多档”的岗位层级管理；深化人事用工制度改革，完善人力资 源管理体系，切实增强员工的危机感和责任感，全面提高员工的从业技能和综合素 质，促进管理增效，并为逐步实现以 “按劳分配，兼顾公平，突出岗位，以能定岗， 易岗易薪”为原则的分配制度改革奠定坚实基础。

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内容: 2）强化经济责任制考核。按照“激励和约束相结合、定性与定量指标相结合、 考核指标与生产经营目标相联系以及连带责任考核相结合”的原则，健全和完善经 济责任制考核的内容、范围和办法，进一步将横向比较和纵向比较紧密结合，将显 性工作和隐性工作紧密结合，要通过综合评估完善，使经济责任制考核办法成为一 个更加科学、合理、针对性强、可操作性强的整体。要充分发挥经济责任制考核的 导向和杠杆作用，量化细化责任指标，通过严格考核，明确目标、强化责任、突出 重点、狠抓落实，实行责任追究，打破平均主义，拉开收入分配差距。要逐级抓落 实，加强经济责任制的日常实施、督促及考评，在落实上下功夫，做到人人身上有 目标，人人肩上有任务，各司其职，各负其责，促进各项工作上水平、出成绩。 3）推进经营管理机制改革。根据公司发展和经营管理工作的实际需要，积极 探索、实践公司管理的新模式、新手段、新方法，深化管理体制的创新和各项管理 的改革，实施扁平化管理，在劳动用工、收入分配等方面“放权经营” ，充分调动各 部门的生产积极性，激发活力，盘活存量，用改革化解发展难题，以创新推动宝钛 发展。 （3）夯实管理工作基础，持续增强竞争优势 新年度里，公司要夯实基础管理工作，从实际出发，以“作风强化年”为契机， 继续以成本控制为管理突破口，以精益管理和对标管理为着力点，持续优化管理过 程，切实转变管理模式，各项管理再上新台阶，提高公司运营效率和效能，进一步 提高企业的综合实力和整体素质。重点抓好以下几项工作： 1）增强制度的执行落实和检查考核。加大制度方面的建设和完善，按照管控 模式、职能划分、管理层级，进一步规范制度体系建设；紧密结合公司发展，重点 针对产业结构调整和新机构设置、新业务开展等管理方面，加快制度、技术规程和 业务流程的制订，并做好外派人员、资产、资本运作、投融资等方面的管理。进一 步强化岗位责任制和岗位责任追究制度，严格考核程序，完善制度执行情况综合考 核评价体系，形成规范的工作程序和监督约束机制，将制度执行情况的检查考核纳 入日常性管理，抓好督查督办，将考核结果与经济责任制挂钩，加大奖罚力度，将 公司的各项规章制度和管理措施贯彻落实， 提高制度执行的自觉性， 使工作制度化、 规范化，为公司各环节、各系统间的顺畅运作提供保障，提高公司管理机制的运行 效率，实现内部工作有序高效。 2）启动全员目标成本管理工程。面对不断上升的企业运营成本，公司要切实 增强全方位的成本意识，将影响生产经营的发现成本、开发成本和生产成本全部纳

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内容: 入到目标成本管理体系中，以精益管理、对标管理为导向，以内控管理为手段，细 化目标成本管理单元，落实目标成本控制责任，实施目标成本过程管理，完善激励 约束机制，形成“人人关心目标成本，人人参与目标成本管理”等具有宝钛特色的 系统优化、持续改善的全员成本目标管理体系。加强成本控制与管理，建立预算编 制体系，规范预算编制程序，与具体业务相结合，层层分解预算指标，实现配比平 衡，并从事前预测、事中控制到事后考核评价三个环节着手，对预算全过程实行闭 环管理，建立核算、预算和业绩三位一体的科学管理机制。深入开展“建标、对标、 追标、创标”活动，结合实际生产工作，制定能科学合理反映管理水平的成本指标， 树立分层级的标杆，建立完善全员目标成本管理的指标体系，实现层层有指标，人 人有目标的对标链条。从而将成本管理与生产经营全过程充分融合渗透，从源头上 和过程中，切实保证对目标成本的有效控制。 3）深入推进精益管理和对标管理。精益管理是一项长期的系统工程，对标管 理是开展精益管理的重要基础和有效路径。公司将在对前期工作进行全面的回顾总 结和深入分析的基础上，有计划、分步骤地制定出详细具体的、可操作性强的《精 益管理和对标管理实施规划》 ，从而更加标准化、科学化和系统化地推进精益管理、 对标管理，把此项工作真正做实做精。同时，确立全方位对标理念，从经营管理、 安全生产、技术装备、科技创新、人力资源、节能减排等方面，对照先进找差距， 对照标杆查“短板” ，汲取先进企业的管理理念、方法、经验和手段，完善《精益管 理、对标管理指标体系》 ，吸收、消化、总结并逐步构建具有宝钛特色的生产经营过 程的精益管理体系，做到精益对标的管理范围全覆盖、专业指标全面完整、管理对 象全员参与。此外，本着“统一实施、上下协同”的原则，立足生产班组这个基础 平台，统筹推进精益管理、对标管理，把加强基础管理工作与班组建设有机结合起 来，相互融合、相互促进。通过以“细化管理、规范流程、固化标准、对标提升” 为工作重点，以“五好一准确” （即完成任务好、现场管理好、成本控制好、质量安 全好、精神文明好、管理信息真实准确）和安全、质量、交付、成本、士气、环境、 持续改进为主要内容深入开展星级班组建设， 制定 《班组精益、 对标管理手册》 、 《班 组精益、对标管理记录》 ，加强分类指导，构建与班组管理相对应的管理模块，使班 组管理日趋规范化、简捷化、标准化、指标化，既提升了班组建设水平，也为深入 推进精益管理、对标管理提供了有效支撑。此外，继续加大公司重大经营决策的贯 彻落实情况、重要规章制度执行情况、重点工作的完成情况的监督检查督办和效能 监察工作力度，提升工作效率。 4）有效配置生产要素优化流程。以精益管理、对标管理为核心，从促进管理

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内容: 思想、管理手段、管理方式的转变入手，进一步整合人流、物流、资金流、信息流 等运营管理要素，优化运营管理流程，进一步夯实企业基础管理水平，提升企业竞 争力。 ——科学统筹组织生产。要继续强化生产组织和管理，严细安排生产计划，科 学组织生产活动，密切生产管理部门与营销部门的沟通与衔接，挖掘内部潜力，优 化资源配置和生产流程，产、供、销要统筹规划、合理配置、密切衔接，缩短生产 周期，确保合同执行率；加强外委运输、来料加工等业务管控，实现降本增效目标； 做好在制品和残废料的改制工作，加快物流资金周转率，减少生产资金占用；继续 扎实开展比价采购、招标采购，最大限度降低采购成本；认真做好供需的有效对接， 建立起长效、稳定的原材料供求协同机制，实现整体效益最大化；及时掌握生产信 息和原辅材料动态，科学配比库存，确保生产供应。 ——加强员工队伍建设与管理。结合当前人力资源和员工队伍状况，紧紧围绕 宝钛发展战略，做好引进、培养、用好这三个关键环节，加快员工队伍建设。按照 员工队伍建设的要求，制定具体的管理人才、经营人才、专业技术人才、一线关键 岗位人才的招聘、储备和培养规划；根据企业实际和岗位特点，加大员工培训力度， 在全面调查分析企业现有各类人员实际素质、结构状况的前提下，对照企业发展战 略， 充分考虑现实和未来需求， 有针对性地确定培训内容，编制培训计划，按照“因 岗制宜、因人制宜、追求实效”的原则，以岗位培训为重点，技能鉴定为基础，技 术比赛为手段，建立健全培训考核体系和目标责任制度，采取灵活多样的方式组织 各种行之有效的培训，在企业形成善于钻研、善于学习的良好学风，提升干部职工 整体素质；同时，要注重对青年干部、青年职工的培养，善于引导，善于压担子， 使他们真正成为推动企业发展的新生人才力量，形成老中青结合的人才梯队。 ——提高设备运行效率。以“降低事故率，提高运转率”为目标，坚持“预防 为主、维护保养和计划检修并重”的原则，继续做好设备运行管理，提高设备运转 率和安全运转周期；做好关键设备使用和维护的历史信息的跟踪管理，实施重点监 控，客观评定设备运行状况，通过计划性维护、预测性维护等方式，减少故障停机 维修时间和生产成本，提高设备利用率和整体设备管理水平；强化设备点巡检，及 时发现设备管理所存在的问题，做到即时发现即时处理；通过信息化手段，进一步 做好库存积压闲置资产信息收集、处置、租赁、调拨工作，盘活现有资产，提高资 产利用率，降低运停维护成本。 ——持续加强质量过程控制。继续坚持“质量为本”的经营理念，持续优化和

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内容: 完善质量管理机制，加强从原材料进货检验到成品出厂检验每个环节的质量监控管 理，进一步健全和完善质量责任追究制度，加大质量奖罚力度，通过全方位、全过 程的质量目标控制，确保质量稳步提高，维护和保持公司的行业竞争优势。 ——强化安全生产和现场文明管理水平。牢固树立“安全第一，预防为主”的 方针，继续加大宣传教育，增强安全意识；强化安全生产检查监督，健全和完善防 范规章制度，严格执行安全生产责任制，突出抓好车间主任、班组长安全责任的落 实，打牢安全生产基础；继续加强安全标准化建设，严格执行 HSE 体系文件，强化 安全生产责任制，抓好薄弱环节，完善安全防范规章制度和应急机制；加大隐患整 改的力度，保证生产正常进行。继续加强现场文明管理，大力推行清洁生产，持续 推动安全、文明生产，使生产现场成为展示公司综合管理水平的窗口。 ——扎实开展环保“三废”治理和节能减排工作。公司度重视环保治理，将进 一步提高生产环保设施装备废水处理、废酸再生的技术水平，提升生产过程中的治 污控污能力； 积极采用节能减排新工艺、新技术、新设备，有效降低单位产品综合 能耗，提高能源利用率；采取有效措施，扎实推进节能减排降耗工作，实现企业与 环境的和谐同步发展； ——推进信息化建设。加快推进“两化融合”项目的实施和生产、质量及成本 管理系统建设， 促进业务流程优化和管理升级， 以信息化带动公司产业化集群发展； 加大行业资讯的收集和整理分析力度，做好竞争情报工作，为公司战略决策提供信 息支撑。 （4）提高自主创新能力，增强公司发展后劲 自主创新是科技发展的灵魂，也是企业实现更快更好发展的动力源泉。面对激 烈的市场竞争，只有不断提升自主创新能力，大力开发具有市场潜力的新产品、新 工艺、新技术，形成核心竞争优势，才能抢占市场先机。以科研开发组织模式为突 破口，积极探索适合市场需求和公司特点的科研管理工作新机制，超前做好科技攻 关；按照“鼓励创新、责权统一、激励约束”相结合的原则，对国家级重大科研项 目实施项目组负责制，充分利用国家级企业技术中心和博士后工作站、院士工作站 等平台，以宝钛研究院为牵头实施单位，相关部门、单位密切配合，一对一成立相 应的动态项目组，从项目论证、预研阶段起实施全过程跟踪，确保尽可能多的争取 国家级重大科研项目，努力研发具有自主知识产权的科技成果；继续紧盯全球钛技 术发展趋势和市场发展动态，掌握第一手信息资料，根据不同应用领域的需求继续 开展相应补充研究，要始终保持与市场的同步同轨；积极做好博士后工作站和国际

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内容: 交流工作；积极开展国标、国军标、行业标准立项论证和制修订工作；针对航空航 天、舰船等重点领域，重点开展相关新材料标准的研究和标准体系的建立、完善； 同时，以提升内在品质为重点，切实加强和改进工艺管理方法，强化现场工艺纪律 的执行，进行全过程跟踪分析，从产品的整个生产过程去探索各种工艺参数的最优 值，提高工艺管控能力，真正做到精细控制和熟练操作；加大高标准、非常规生产 工艺的研究和创新力度，力争在高端产品的生产工艺技术方面实现突破，促进产品 升级；加强对商标和创新成果的法律保护力度，提升品牌知名度和市场认知度，进 一步提高公司的市场竞争力。 （5）做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动 投资者关系是公司的核心工作之一，与投资者建立良好的关系是公司一项基本 工作。继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 等信息披露平台的作用，发布公司法定信息和其它信息，保证法定信息得到及时、 准确、真实、完整的披露，树立宝钛股份在证券市场的诚信形象；加强对自愿性信 息披露的研究和实施，增加投资者了解公司的渠道；适时召开投资者关系座谈会， 进行问题探讨，实现互动；认真对待每一个投资者的电话，回复每一封股东来信， 热情接待到公司现场调研的投资者。同时，积极为投资者调研提供帮助和方便，给 他们了解公司创造条件；指定专人接听投资者电话，负责公司电子信箱的查看和回 复，通过与投资者全方位地联系与沟通，提升投资者的认同度和忠诚度，最终提高 企业价值。 （6）完善公司治理结构，规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大 化 公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海 、 、 证券交易所股票上市规则》等法律法规及《企业内部控制基本规范》《企业内部控 、 制配套指引》等相关规范性文件的要求，建立和健全内控体系建设，保证内控制度 的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息 披露的可靠性，确保公司行为合法合规；充分发挥股东大会权力机构、董事会决策 机构和经营层执行机构三层面各自的作用，切实加强公司内部信息披露事务管理制 度建设和内部控制制度建设，认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议，强 化公司董事勤勉尽职的履职意识，积极推进公司治理水平的提高，实现企业持续健 康发展的目标。

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内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现公司发展战略目标，公司将不断提高管理水平，扩大市场份额，推进企 业改革和自主创新能力，积极稳妥做好募集资金和技改技措等项目的实施工作，并 利用募集资金、自有资金、向金融机构融资等资金来源，加快募集资金项目和技改 技措步伐，提高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发 展潜力，为公司快速发展提供有效保障。 公司 2013 年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付 劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为 40 亿元，其主要来源于公司 货款、金融机构融资、自有资金及募集资金，其中货款 22 亿元、金融机构融资 17 亿元、自有资金 0.4 亿元、募集资金 0.6 亿元。 (五) 可能面对的风险 （1）行业竞争加剧风险及对策：随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手 不断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈，公司将以市场为依托，加快产品 结构调整和优化，大力拓展钛材应用新领域，加大新产品的市场推广力度，培育新 的利润增长点，确保经济效益稳步提高；增强销售服务意识，提升服务质量，切实 保证交货期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大宝钛品牌的影响力，增加 产品销售量。 （2） 市场或业务经营风险及对策： 钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能， 潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于 航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域，因此钛材市场对相关行业 的依赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直接制约着钛材的需求市场。为此 公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应 用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续 发展。 （3） 募投项目陆续投产但不能达产的风险及对策： 公司募投项目将陆续建成投 产，但在设备生产工艺试制过程中产能不能达产的情况下,募投项目折旧费用增加, 会对公司收益产生一定影响。 公司将加快设备生产工艺的试制进度， 缩短研制周期， 使募投项目尽快达产增效。 （4）财务风险及对策：在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导

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内容: 致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为 此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律 和协议条款的约束下，保证销售合同的履行。 （5）技术和产品质量风险及对策：公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行 业标准的主要制订者，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格 将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制， 对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。 (5)汇率风险及对策： 公司拥有自营进出口权。 公司有相当比例的设备自国外购 买，同时，也有相当比例的产品出口到国外，因此，汇率波动及外汇政策的变动将 直接影响公司设备采购成本和出口产品的销售价格及其竞争力。公司将加强对外汇 市场的研究，并根据汇率波动，适时组织产品销售和设备进口，选择最有利的货款 结算币种和结算方式，努力降低汇率波动对公司经营成果的影响。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案

内容: （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度 利润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税） 。本年度不以资本公积金转增股本。 报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，股权登记日 为 2012 年 5 月 8 日，除权除息日为 2012 年 5 月 9 日，于 2012 年 5 月 15 日实施完 毕，共分配现金 21,513,285 元。分红派息实施公告分别刊登在 2012 年 5 月 3 日的 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海交易所网站上。 、 、

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内容: 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 陕西监管局相关文件的要求，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了完善和 修改。在召开审议该议案的董事会会议前，公司于 2012 年 7 月 14 日发布了《宝钛 股份关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》 ，就利润分配政策向 广大投资者征求了意见；2012 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第二次临时会议审 议通过了公司利润分配政策，公司全体独立董事就该事项发表了独立意见，并提交 2012 年 8 月 14 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 修改后的公司利润 分配政策进一步明确了利润分配原则、决策程序、分配形式、条件和比例等内容， 切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元

内容: 分红年度

内容: 每 10 股转 现金分红的数 增数（股） 额（含税）

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况

内容: 公司编制了社会责任报告， 具体内容详见 2013 年 3 月 8 日登载于上海证券交 易所网站的《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年履行社会责任的报告》 。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 事项概述及类型 公司与中国船舶重工集团公司第七二五研究所 的诉讼事项，因中国船舶重工集团公司第七二 五研究所申请撤诉，经河南省高级人民法院同 意并作出终审裁定 （[2012]豫法民管字第 00027 号）而结案。 公司与洛阳双瑞万基钛业有限公司的诉讼事项 报告期内无进展。 查询索引 具体情况详见 2012 年 4 月 25 日、 2012 年 11 月 14 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券 、 、 时报》及上海交易所网站披露的《公司 2012 年 第一季度报告》和《公司关于诉讼事项进展情 况的公告》 具体情况详见 2012 年 4 月 25 日在《上海证券 报》《中国证券报》《证券时报》及上海交易 、 、 所网站披露的《公司 2012 年第一季度报告》

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

内容: 不适用

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易、企业合并事项

内容: 五、公司股权激励情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 与日常经营相关的关联交易

内容: 事项概述 报告期内，公司与关联方发生的涉及购销商品、接受和提供劳务等 关联交易均按照公司与关联方签订的《动力供应协议》《国有土地使用 、 权租赁合同》 、 《房屋租赁合同》 、 《综合服务协议》 、 《运输服务合同》 、 《加 工承揽合同》《钛材供应协议》等有关合同协议执行。其关联交易价格 、 查询索引 详见2012年2月23 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》《证 、 券时报》和上海证券

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内容: 的确定以市场价格为依据，该等价款系以现金方式于交易发生时即时支 付或按约定期限支付。 公司 2012 年拟与关联方发生的关联交易的预计情况，已经公司第五 届董事会第四次会议审议通过， 并于 2012 年 2 月 23 日在 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 和上海证券交易所网站公告。 2012 年 1-12 月公司和关联方之间发生的与日常生产经营相关的购货、销货、提供劳 务及接受劳务关联交易事项，详见本报告十、财务报告，会计报表附注 六关联方关系及关联交易。

内容: 交易所网站《公司关 联交易公告》 。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: （一） 托管、承包、租赁事项 不适用 （二） 担保情况 不适用 （三） 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 上市公司、持股 5%以上的股东、 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项

内容: 承诺 背景 承诺 类型 承诺时间 承诺方 承诺内容 及期限 是否有 履行 期限 宝钛集团有限公司承诺所 承诺时间 持有的本公司的限售流通股 为 宝钛集 股份限售 团有限 公司 2005 是否及 时严格 履行

内容: 份自股改方案实施之日（2005 年 12 月 年 12 月 30 日）起 60 个月内 21 日，承 不通过上海证券交易所挂牌 诺完成期 交易出售。此后 24 个月内， 限 若通过上海证券交易所挂牌 2012 为 年 是 是

内容: 与股改 相关的 承诺

内容: 交易出售股票，出售数量不超 12 月 31 过公司总股本的5%。 日

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内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 天健正信会计师事务所有限公司 45 3 名 内部控制审计会计师事务所 称 报 20 现聘任 天健会计师事务所(特殊普通 合伙) 45 1 酬

内容: 天健会计师事务所(特殊普通合 伙)

内容: 鉴于公司 2011 年度股东大会确定聘请的 2012 年度审计机构天健正信会计师事 务所有限公司已与天健会计师事务所(特殊普通合伙)正式合并,合并后的存续主体 为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。 由于公司原审计业务由天健正信执行,为保持 公司审计业务的一致性,经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，决定将公司 2012 年度审计机构相应变更为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股 东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

内容: 报告期内，公司、公司董事会及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实 际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所 公开谴责的情形。

内容: 十一、 其他重大事项的说明

内容: 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况

内容: （一） 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其他 小计 金 股 转 股 本次变动后 比 例 (%)

内容: 数量

内容: 一、 有限 售条 件股 份 1、国 家持 股 2、国 有法 人 持股 3、其 他内 资 持股 其 中： 境内 非国 有法 人持 股 境内 自然 人 持股 ４、 外资 持股

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其 中： 境外 法人 持股 境 外自 然人 持股 二、 无限 售条 件流 通股 份 1、人 民币 普 通股 2、境 内上 市的 外资 股 3、境 外上 市的 外资 股 4、其 他 三、 股份 总数

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内， 公司总股本未发生变化， 有限售条件的流通股 202,729,752 股解除限 售。 （二） 限售股份变动情况

内容: 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 宝钛集团 有限公司

内容: 股改承诺

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二） 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 1）报告期内，公司总股本未有变化。 2）报告期内，公司控股股东宝钛集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增 持公司股份 8,828,551 股，持股比例增至 54.98%。 3）报告期内，公司控股股东宝钛集团持有的有限售条件流通股上市流通，增加 无限售条件流通股 202,729,752 股。

内容: （三） 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: （一） 股东数量和持股情况

内容: 单位：股 股东总数（户） 前 10 名股东持股情况 持有有 限售条 件股份 数量 0 0 0 0 质押 或冻 结的 股份 数量 无 未知 未知 未知 58,338 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 56022

内容: 股东名称

内容: 股东 性质

内容: 持股 比例％

内容: 持股总数

内容: 报告期内 增减

内容: 宝钛集团有限公司 中国工商银行－诺安股票证 券投资基金 新华人寿保险－分红－团体 分红－018L－FH001 沪 中国银行－嘉实沪深 300 交 易型开放式指数证券基金

内容: 国有法 人股东 其他 其他 其他

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 安石投资管理有限公司－安 石大中华基金 华泰证券客户信用交易担保 证券账户 华夏成长证券投资基金 中国工商银行－华泰柏瑞沪 深 300 交易型开放式指数证 券投资基金 中国中投证券有限责任公司 客户信用交易担保证券账户 何真

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 宝钛集团有限公司 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 新华人寿保险－分红－团体分红－018L－FH001 沪 中国银行－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券基金 安石投资管理有限公司－安石大中华基金 华泰证券客户信用交易担保证券账户 华夏成长证券投资基金 中国工商银行－华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券 投资基金 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 何真 上述股东关联关系或 一致行动的说明 持有无限售条件 股份数量 236,549,503 3,540,623 2,379,892 1,705,159 1,645,289 1,167,110 1,000,000 987,501 955,100 928,527 股份种类及 数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司前 10 名股东中宝钛集团有限公司与其他股东之间无关联关系。未知 其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东之间是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况

内容: （一） 控股股东情况

内容: 单位：元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 宝钛集团有限公司 黄晓平 2005 年 8 月 26 日

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组织机构代码 注册资本

内容: 主要经营业务

内容: 头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生 产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。 面对复杂多变的外部经济局势，宝钛集团在陕 西有色集团的正确领导和大力支持下，全面落 实科学发展观，牢固树立宝钛理念，广大干部

内容: 经营成果

内容: 职工坚定信心、攻坚克难、拼搏奋进，战胜了 国内外经济形势造成的不利影响，市场领域不 断拓展，技术创新成果丰硕，精益管理成效显 著，管理能力明显提升，圆满完成了各项目标 任务，实现了宝钛集团的持续、稳定发展。 通过实施增长战略，以十大生产系统为基础， 加强产业经营与资本运营的有机结合，优化产

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 业格局，提高产业集中度和经营层次，快速形 成大型产业基地，综合实力跻身世界钛业的前 三强。

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的 股权情况

内容: 控股的境内上市公司：宝钛股份（600456）

内容: （二） 实际控制人情况 1、 法人

内容: 单位：万元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 陕西有色金属控股集团有限责任公司 黄晓平 2000 年 11 月 3 日 71975400-6 211,000 授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的 主要经营业务 经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、 投资及经营。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年陕西有色金属控股集团有限责任公司以 经营成果 对标管理为抓手，多措并举，狠抓落实，全面 完成了各项任务，继续保持了平稳较快发展。 陕西有色金属控股集团有限责任公司将加快产 业结构调整，依照优势互补、强强联合、重点 推进、规范有序的原则，采取灵活多变的资本 运营方式，积极推动资源整合，突出优势产业， 现金流和未来发展战略 建成具有陕西特色、在国际或国内市场有较大 影响的钼、钛、钒、电解铝、铅锌和硅材料等 六个产业基地。在发展主业的同时，陕西有色 金属控股集团有限责任公司还将加快推进国资 管理体制改革，实现资产资本化运营。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的 股权情况 控股的境内上市公司：宝钛股份（600456） 、金 钼股份（601958）

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陕西省国有资产监督管理委员会 100％ 陕西有色金属控股集团有限责任公司 93.36％ 宝钛集团有限公司

内容: 54.98％ 宝鸡钛业股份有限公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况

内容: 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）税 （ 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 0 -

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止日 期

内容: 年初 持股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 邹武装 王文生 王海帆 霍学杰 贾栓孝 雷让岐 康 义

内容: 董事长 副董事长 董事 董事 董事、 总经 理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 监事 监事 董事 会秘 书、 总会计

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 曹春晓 钱桂敬 杜兴让 白林让 李丰朝 申占鑫 吴丕杰 王 俭

内容: 郑海山

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (1) 邹武装， 2001 年 9 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年 8 月至 2009 年 9 月任宝钛集团有限公司副总经理，2009 年 9 月至今任宝钛集团 有限公司总经理。2009 年 11 月至今任陕西宝钛新金属有限责任公司董事长，2011 年 6 月至今任上海钛坦金属材料厂董事长， 2001 年 9 月至今任陕西太白钨制品厂董 事长，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2009 年 10 月至今任宝鸡钛 业股份有限公司董事长。 (2) 王文生， 2002 年 6 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂党委副书记兼 纪委书记， 2004 年 3 月至 2004 年 12 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记兼纪委书记， 2004 年 12 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记， 2005 年 8 月至今任宝 钛集团有限公司副董事长、党委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董 事，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长。 (3) 王海帆，2003 年 7 月至 2007 年 4 月任陕西省教育工委、教育厅办公室副 主任兼教育工委会秘书；2007 年 4 月至 2007 年 10 月任陕西省总工会秘书长；2007 年 10 月至 2012 年 9 月任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、 纪委书记， 2012 年 9 月至今任陕西煤业化工集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，2011 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (4) 霍学杰，2006 年至 2008 年 8 月任陕西有色金属控股集团有限责任公司资 产财务部主任；2008 年 8 月至 2011 年 2 月任陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总会计师兼资产财务部主任；2011 年 2 月至 2012 年 6 月任陕西有色金属控股集 团有限责任公司资产财务部主任， 2011 年 2 月至今现任陕西有色金属控股集团有限 责任公司总会计师，2011 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (5) 贾栓孝，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部 副主任， 2002 年 2 月至 2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任， 2002 年 7 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理， 2005 年 12 月至今任西安 宝钛美特法力诺焊管有限公司董事，2007 年 10 月至今任宝钛华神钛业有限公司董 事， 2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司总经理， 2005 年 9 月至今任宝鸡钛业

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股份有限公司董事、总经理。 (6) 雷让岐， 2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理， 2004 年 4 月至 2010 年 8 月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2007 年 9 月至今任 宝钛华神钛业有限公司董事长， 2010年7月至今任宝钛集团有限公司副总经理， 2010 年 11 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (7) 康义，2001 年 2 月至 2011 年 4 月任中国有色金属工业协会会长、党组书 记， 2007 年 9 月至今任陕西金堆城钼业股份有限公司独立董事， 2010 年至今任大冶 有色金属集团控股有限公司独立董事，2008 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独 立董事。 (8) 钱桂敬，曾任四川乐山造纸厂厂长、轻工业部生产司副司长、中国轻工总 会经济贸易部主任（司长） 、国家轻工业局行业管理司司长、中央企业工委和国资委 监事会主席，现任中国轻工业协会副会长。 (9) 曹春晓，中国科学院院士，近五年一直任中航工业北京航空材料研究院高 级顾问、研究员。 (10) 杜兴让， 2006 年至 2010 年任财政部驻陕西省财政监察专员办事处监察专 员、党组书记，现已退休。 (11) 白林让，2003 年 6 月至 2004 年 12 月任宝鸡有色金属加工厂工会主席， 2004 年 12 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂纪委书记、工会主席，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司纪委书记、工会主席、监事会主席，2010 年 9 月至今兼 任宝钛集团有限公司总法律顾问，2001 年至今任上海钛坦金属材料厂董事，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会主席。 (12) 申占鑫， 2004 年 4 月至 2007 年 3 月任陕西有色金属控股集团有限责任公 司审计部副主任，2007 年 4 月至 2012 年 6 月任陕西有色金属控股集团有限责任公 司审计部主任， 2012 年 6 月至今现任陕西有色金属控股集团有限责任公司资产财务 部主任， 2010 年 5 月至今任金堆城钼业股份有限公司监事会主席， 2011 年 4 月至今 宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。 (13) 李丰朝，2002 年 2 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂财务部主任， 2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司财务部主任， 2006 年元月至今任宝钛集团有限 公司副总会计师，2007 年 11 月至今任国核宝钛锆业股份公司监事会主席，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (14) 吴丕杰，2006 年至 2010 年 3 月任宝钛特种金属有限公司党委书记，2010 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司精铸厂厂长， 2011 年 9 月至今任宝鸡钛业股份 有限公司监事会监事。 (15) 王俭， 2001 年 3 月至 2007 年6 月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长， 2007 年 6 月至今任宝鸡钛业股份有限公司板带厂厂长， 2011 年 9 月至今任宝鸡钛业 股份有限公司监事会监事。 (16) 郑海山， 1999 年 7 月至 2001 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司财务负责人 兼财务部主任，2001 年 3 月至 2003 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师兼财 务部主任， 2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师 （财务负责人） 2002 ， 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书。 (17) 张延东， 2002 年 2 月至 2004年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长， 2002 年 7 月至 2004 年 11 月任宝鸡钛业股份有限公司监事， 2004 年 4 月至今任宝鸡 钛业股份有限公司副总经理。 (18) 杨晓明，2001 年 3 月至 2004 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂、宝鸡钛业股 份有限公司外贸处（部）处长，2004 年 9 月至 2006 年 11 月任西北有色金属研究院 西部钛业有限公司总经理助理、市场营销部经理，2006 年 12 月至 2007 年 4 月任宝 鸡钛业股份有限公司总经理助理， 2007 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经 理。 (19) 王韦琪， 2004 年 3 月至 2010 年 3 月任宝钛集团副总工程师兼科技部主任， 2010 年 3 月至 2011 年 12 月任宝钛集团有限公司副总工程师、总工艺师、宝钛研究 院副院长，2012 年 1 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。 (20) 赵建民，2008 年 1 月至 2010 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司供应部主任， 2010 年 3 月至今任宝鸡钛业股份有限公司销售部主任，2012 年 4 月至今任宝鸡钛业 股份有限公司副总经理。

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

内容: （一） 在股东单位任职情况

内容: 在股东单位担任的 职务 董事、总经理 副董事长、党委书记 副总经理 任期终止 日期

内容: 任职人员姓名 邹武装 王文生 雷让岐

内容: 股东单位名称 宝钛集团 宝钛集团 宝钛集团

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内容: 白林让 李丰朝

内容: 宝钛集团 宝钛集团

内容: 工会主席、纪委书记 财务部主任 副总会计师

内容: （二） 在其他单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 其他单位名称 陕西太白县钨制品厂 上海钛坦金属材料厂 邹武装 陕西宝钛新金属有限责任公司 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 宝钛华神钛业有限公司 王海帆 霍学杰 贾栓孝 陕西煤业化工集团有限责任公司 宝鸡华海工贸有限公司 陕西有色金属控股集团有限责任公司 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 宝钛华神钛业有限公司 陕西有色金属控股集团有限责任公司 金堆城钼业股份有限公司 申占鑫 陕西黄金集团股份有限公司 陕西五洲矿业股份有限公司 陕西银母寺矿业有限责任公司 根河市森鑫矿业开发有限责任公司 雷让岐 宝钛华神钛业有限公司 湖南有色控股集团公司 康 义 金堆城钼业股份有限公司 大冶有色金属集团控股有限公司 曹春晓 白林让 李丰朝 中航工业北京航空材料研究院 南昌航空大学 上海钛坦金属材料厂 国核宝钛锆业股份公司 在其他单位担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事 董事 党委副书记、纪委书记 董事长 总会计师 董事 董事 资产财务部主任 监事会主席 监事 监事会主席 监事会主席 监事 董事长 独立董事 独立董事 独立董事 高级顾问、研究员 校学术委主任 董事 监事会主席

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内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、 监事 和高级管理人员实际获 得的报酬合计 2012 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬 均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放。公司独立董 事津贴根据公司股东大会决定执行。 公司董事、 监事以及高级管理人员报酬的发放分别按照以上方案执行。 本年度公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计：170.105 万 元（税前） 。 本年度公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计：170.105 万 元（税前） 。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 报告期内，董事会聘任王韦琪先生为公司副总经理，任职期限为自 2012 年 1 月 11 日董事会通过之日起至本届董事会届满之日止； 聘任赵建民先生为公司副总经 理，任职期限为自 2012 年 4 月 24 日董事会通过之日起至本届董事会届满之日止； 其他公司董事、监事、高级管理人员无变动。

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况

内容: （一） 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 专业构成人数 2,540 90 3,026 420 3446 0

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大学本科及以上 大学专科 中专学历 高中及以下 合计 数量（人）

内容: （二） 薪酬政策 公司实行以岗位绩效工资制为主，绩效津贴、年度绩效奖励为辅的员工薪酬制 度。此外，公司严格执行国家、省、市相关政策和要求，员工享受"五险一金"、带 薪休假、带薪培训等待遇。 （三） 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训 包括行业相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工 参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培 训；同时组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及培训等。 （四） 专业构成统计图：

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 行政人员 10% 财务人员 1% 技术人员 12% 销售人员 3% 生产人员 74%

内容: （五） 教育程度统计图：

内容: 高中及以下 44%

内容: 大学本科及以上 25%

内容: 大学专科 27%

内容: 中专学历 4%

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

内容: 1、公司治理基本情况 公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是公司一项长抓不懈的工作。上市 以来，公司严格遵守《公司法》《证券法》和有关部门颁布的相关法律法规的规定， 、 树立了规范运作，稳健经营的公司治理理念。报告期内，公司董事、监事、高管人 员积极参加中国证监会陕西证管局举办的相关政策、法律法规、规范运作及信息披 露方面的学习与培训，进一步强化了公司董事、监事、高管人员勤勉尽职的履职意 识，发挥了独立董事、审计委员会在年报编制工作中的监督检查作用。 公司董事会认为， 公司法人治理的实际情况基本符合中国证监会 《上市公司治理 准则》的要求，具体内容如下： 1）股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益， 确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司共召开了两次股 东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符 合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规的规 、 、 定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。 2）控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有 超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经 营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开；公司在 《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，保证了公司规范运作。 3）董事与董事会：报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》 的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律法 、 规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会对全体股东负 责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，科学决策。报告期内，公司董事会 共召开了 7 次会议，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准 确，并妥善保存；报告期内，独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治 理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。 4）监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能， 对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行了 监督。报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，公司监事会会议能够按照有关规 定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，公司监事会有效地发挥

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 了监督作用，促进了公司健康发展。 5）利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良 好沟通，共同推进公司持续稳定发展。 6）信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披 露义务，严格履行信息披露审批程序；公司在中国证监会指定的报刊和国际互联网 站，及时、准确、完整地披露公司信息，公司设立了投资者咨询专线，在公司网站 上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司 透明度。报告期内公司共披露信息 27 项，其中临时公告 23 个。 7)同业竞争与关联交易情况：公司拥有独立完整的钛加工材生产线和供、产、销 体系，拥有完整的生产工艺流程，公司主营业务与控股股东宝钛集团有限公司不存 在同业竞争。 公司控股股东宝钛集团有限公司及其全资、 控股子公司是公司产品的下游用户， 公司与其存在关联交易。 公司将坚持严格按公司内控制度的相关规定， 规范关联交易。 对于无法避免或者 取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公 开、公正的原则确定交易价格，按规定认真履行审批决策程序，加大监事会、内部 审计对内控制度实施的有效性的监督， 及时进行信息披露， 保证关联交易的公允性。 2、内幕知情人登记管理情况 为了加强内幕信息管理， 根据中国证监会、 上海证券交易所及中国证监会陕西 监管局《关于进一步加强内幕信息管理工作的通知》(陕证监发[2010]35 号)要求， 结合公司实际，2010 年 10 月公司制定了《公司内幕信息及信息知情人管理制度》 及 《公司外部信息使用人管理制度》并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过； ， 根据中国证监会 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度管理制度规定》 （证监 会公告[2011]30 号）和陕西监管局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管 理制度的通知》 （陕证监发[2011]96 号）文件要求，2011 年 12 月，公司对《内幕信 息及信息知情人管理制度》进行了修改，并经第五届董事会第三次会议审议通过。 公司按照上述制度规定，实行内幕信息知情人登记制度和对外报送公司尚未公开信 息情况登记制度，并书面提醒其履行保密义务，防止泄露信息，保证信息披露的公 平。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 会议议案 名称 《宝鸡钛业股份有 限公司董事会 2011 年度工作报告》《宝 、 鸡钛业股份有限公 司监事会 2011 年度 工作报告》《宝鸡钛 、 业股份有限公司 2011 年年度财务决 算方案》《宝鸡钛业 、 股份有限公司 2011 年年度利润分配方 案》《宝鸡钛业股份 、

内容: 决议刊登的 决议情况 指定网站的 查询索引

内容: 详见 2011 年度股东 大会决议 公告 上交所网站 2012 年 3 月 21 日

内容: 2011 年度 股东大会

内容: 有限公司 2011 年年 度报告》《关于公司 、 募集资金存放与实 际使用情况的专项 报告》《关于聘请公 、 司 2012 年年度审计 机构及其报酬的议 案》《关于公司日常 、 关联交易的议案》 、 《宝鸡钛业股份有 限公司独立董事 2011 年 度 述 职 报 告》《关于公司申请 、 银行贷款的议案》

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年第 一次临时 股东大会

内容: 《关于修改<公司章 2012 年 8 月 14 日 程>的议案》《关于 、 修订<公司股东大会 议事规则>的议案》

内容: 详见 2012 年第一次 临时股东 大会决议 公告 上交所网站 2012 年 8 月 15 日

内容: （一） 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事 姓名 是否独 立董事 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 出席股 东大会 的次数 2 1 1 1 2 2 1 1 1 1

内容: 本年应参 加董事会 次数 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7

内容: 邹武装 王文生 王海帆 霍学杰 贾栓孝 雷让岐 康义 曹春晓 钱桂敬 杜兴让

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见 和建议

内容: 报告期内，董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责，董事会审计委 员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》和《审计委员会 、 、 工作细则》以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、督促并检查公司的日常审计 工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司 的生产经营情况，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作 用。在 2012 年年报编制过程中，审计委员会召开了四次会议，审阅了公司 2012 年 财务报表，出具了审阅意见，并督促审计机构严格执行审计计划，确保 2012 年年报 审计工作顺利完成，此外还对公司关联交易协议进行了审阅并形成书面意见；公司 董事会薪酬与考核委员会审查了 2012 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管 理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2012 年年度报告中披露的董事、监事和高级 管理人员报酬进行核查。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况

内容: 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、 销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存 在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整 的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统和 部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立了股东 、 大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机 构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 到了精简高效。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使 用的现象。公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。

内容: 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实 施情况

内容: 公司对高管人员实行年薪制，年薪收入由基本收入和业绩奖组成。基本收入包 括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公司制 定了相应的考核标准和考核办法， 并严格执行， 根据目标完成情况进行奖励或扣罚。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

内容: 董事会对于内部控制责任的声明： 公司董事会及全体董事保证本报告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固 有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 有关内部控制制度建设的具体情况详见 2013 年 3 月 8 日登载于上交所网站 的《公司 2012 年度内部控制评价报告》 。

内容: 二、 内部控制审计报告的相关情况说明

内容: 本公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内 部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，具体情 况详见 2013 年 3 月 8 日登载于上交所网站的《公司 2012 年度内控审计报告》 。

内容: 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

内容: 公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并经 2010 年 6 月 28 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过后执行。报告期内公司未发生 重大会计差错、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 宝鸡钛业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝鸡钛业股份有限公司（以下简称宝钛股份）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务 报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，宝钛股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了宝钛股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： 刘志永

内容: 中国注册会计师： 周荣铭

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 注 期末数 资 产 释 号 流动资产： 货币资金 1 364,484,048.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 119,500,982.35 应收账款 3 444,519,245.35 预付款项 4 184,822,126.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 27,074,690.84 买入返售金融资产 存货 6 1,864,404,831.66 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 7 65,783,604.66 流动资产合计 3,070,589,529.59

内容: 单位：人民币元 期初数 负债和所有者权益 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 131,649,835.25 2,998,879,651.32 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非流动资产： 发放委托贷款及垫 款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合 计 资产总计 法定代表人：邹武装

内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作的负责人：郑海山

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 2012 年度 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 项 目 注释号 本期数 单位：人民币元 上年同期数

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 2012 年度 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 项 目 注 释 号 本期数 单位：人民币元 上年同期数

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 2012 年度 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 本期数 归属于母公司所有者权益 项 目 减： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 少数股东 权益 所有者 权益合计 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 430,265,700.00 2,370,715,194.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 430,265,700.00 2,370,715,194.56 三、本期增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减 少资本 1. 所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 430,265,700.00 2,370,715,194.56 法定代表人： 邹武装 主管会计工作的负责人： 郑海山

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 (续)

内容: 2012 年度 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 上年同期数 归属于母公司所有者权益 项 目 专 减： 项 库 储 存 备 股 一 般 风 险 准 备 少数股东 权益 所有者 权益合计 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减 少资本 1. 所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人： 邹武装 430,265,700.00 2,370,715,194.56 176,743,033.15 主管会计工作的负责人：郑海山 667,373,854.83 200,780,042.35 3,845,877,824.89 会计机构负责人： 韦化鹏

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:人民币元 注 释 号 期末数 期初数

内容: 负债和所有者权益 流动负债：

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 负债合计 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作的负责人：郑海山

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失以 “-” 号填列） 投资收益 （损失以 “-” 号填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：邹武装 目

内容: -7,050,534.13 主管会计工作的负责人：郑海山

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 2012 年度 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 本期数 项 目 实收资本 (或股本) 资本 公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余 公积 176,743,033.15 一般 风险 准备 未分配 利润 所有者 权益合计 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人： 邹武装

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 所 有 者 权 益 变 动 表（续）

内容: 2012 年度 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 上年同期数 项 目 实收资本 (或股本) 资本 公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余 公积 176,743,033.15 一般 风险 准备 未分配 利润 所有者 权益合计 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 430,265,700.00 2,370,715,194.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 430,265,700.00 2,370,715,194.56 三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 430,265,700.00 2,370,715,194.56 法定代表人：邹武装 主管会计工作的负责人：郑海山

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司情况 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称本公司或公司）系于 1999 年 7 月 8 日经中华人民共 和国经济贸易委员会以国经贸企改[1999]643 号文批复，由宝钛集团有限公司作为主发起 人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和 陕西省华夏物业公司， 以发起方式设立的股份有限公司， 1999 年 7 月 21 日在陕西省工商 于 行政管理局注册登记，领取注册号为 6100001010554 的《企业法人营业执照》 ，现有注册资 本 430,265,700.00 元，股份总数为 430,265,700 股（每股面值 1 元） 。均为无限售条件的流 通股份（A 股） 。公司股票于 2002 年 4 月 12 日在证券交易所挂牌交易。 注册地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号。法定代表人：邹武装。 本公司属有色金属行业。经营范围主要包括：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复 合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务； 代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。 经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。本公司的主要产品包括：钛产品 －钛材、外售半成品、深加工制品、新产品钛及出口钛产品等。主要应用于航空航天、两碱 一盐、化工、舰船及体育休闲等。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差 额计入当期损益。 (六) 合并报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益； 以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其人民币金额； 以 公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损 益或资本公积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或 金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； (3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下 方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； 持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时， 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 产； (2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 (十)应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标将单笔金额为 100 万元及以上的应收账款、其他应收款 准 确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款具有类似的信用风险特征

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法

内容: (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 15 15 3-4 年 30 30 4-5 年 50 50 5 年以上 100 100 对应收票据、 预付款项等其他应收款项， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等, 主要包括原材料、在产品、自制半成品、产 成品（库存商品）等。 2. 发出存货的计价方法 发出采用加权平均法。

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内容: 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 存货采用成本与可变现净值孰低计量， 按照存货单项成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的存货， 在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 资产负债表日， 同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本； 以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 （合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算； 对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、 联营企业及合营企业的投资， 在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 对被投资单位不具有共同控制或

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内容: 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日， 有迹象表明投资性房地产 发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备本公司的投资性房地 产包括已出租的建筑物。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账， 并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限（年） 40 25 8 10 12 12 13 14 18 28 25 预计净残值率(％) 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 年折旧率(％) 2.425 3.880 12.125 9.700 8.083 8.083 7.462 6.929 5.389 3.464 3.880

内容: 生产用房屋及建筑物 受腐蚀生产用房屋及建筑物 自控设备 电子设备 通用测试仪器设备 运输工具 工业炉窖 机械设备 动力设备 传导设备 特种设备

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日， 有迹象表明固定资产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

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内容: 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产， 待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息 金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专有技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限（年） 50-49.25 年 5年

内容: 土地使用权（注） 专有技术

内容: 注： 按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规

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内容: 定的使用年限确定。 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司具体的收入确认方式为： 在产品交付给购买方并通过其验收或按照合同要求已经交 付给买方时确认销售收入的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式， 实质上具有融资性质的， 按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确 定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按 相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。

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内容: (二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁 公司为承租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 三、税项 (一) 流转税及附加税费 税 种 增值税 营业税 计 税 依 据 税 率(%) 销售货物或提供应税劳务 17 应纳税营业额 5 从价计征的，按房产原值一次减除 %后余值的 1.2%计缴；从 房产税 80 租计征的，按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7 教育费附加 应缴流转税税额 3 地方教育附加 应缴流转税税额 2 (二) 企业所得税 公司名称 宝鸡钛业股份有限公司 宝钛华神钛业有限公司 宝钛（沈阳）销售有限公司 山西宝钛新金属开发有限公司 (三) 税收优惠及批文 计税依据 应纳税所得额 税 率(%) 15 15 25 25

内容: 自 2011 年 10 月 9 日至 2013 年 10 月 9 日，本公司被认定为高新技术企业，减按 15%税 率征收企业所得税。

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内容: 自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日， 本公司子公司宝钛华神钛业有限公司被认定 为高新技术企业，减按 15%税率征收企业所得税。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 业务 注册 子公司 注册地 性质 资本 类型 经营范围 组织机 构代码

内容: 钛及钛合金、稀有金属材料、复合材料销 67951353-0 宝钛(沈阳)销售有限公司 全资 沈阳 贸易100 万元 售 销售钛及钛合金、不锈钢及金属制品等， 山西宝太新金属开发有限 59532231-5 控股 太原 贸易 2 亿元 钛、不锈钢新工艺技术开发 公司

内容: 子公司全称 宝钛(沈阳)销售有限公司 山西宝太新金属开发有限公司 期末实际出资额 1,000,000.00 30,600,000.00 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 100 51 表决权 比例(%) 100 51 是否合 并报表 是 是

内容: 子公司全称 宝钛(沈阳)销售有限公司 山西宝太新金属开发有限公司 29,474,298.10 少数股 东权益 少数股东权益中 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 用于冲减少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 宝钛华神钛业有限公司 子公司类型 控股 注册地 锦州 业务性质 冶炼 注册资本 经营范围 组织机构代码

内容: 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表 净投资的其他项目余额 66.67 66.67 是

内容: 子公司全称 少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 少数股东权益中用于冲 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 减少数股东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期公司与山西太钢不锈钢股份有限公司公司共同出资设立山西宝太新金属开发有限 公司， 2012 年 5 月 7 日办妥工商设立登记手续， 于 并取得注册号为 140000110110932 的 《企 业法人营业执照》 。该公司注册资本人民币 200,000,000.00 元，分两期出资。本期公司出资 30,600,000.00 元，占其注册资本的 51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之山

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内容: 西宝太日起，将其纳入合并财务报表范围。

内容: (三) 本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 60,151,628.77 本期净利润 151,628.77

内容: 山西宝太新金属开发有限公司 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额

内容: (2) 期末其他货币资金为票据承兑保证金存款。

内容: 2. 应收票据 (1) 明细情况

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: (2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况）

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 (续上表) 期初数 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 478,953,616.77 100.00 34,309,530.75 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: (3) 应收账款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 沈阳飞机工业（集团）有限公司 中航特材工业(西安)有限公司 蓝星(北京)化工机械有限公司 沈阳东利钛业有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面余额 账龄 占应收账款余额的比例(%) 6.94 5.58 5.04 3.99 3.79 25.33

内容: 世元高尔夫器材制造（上海）有限公司 非关联方 小 计

内容: (4) 其他应收关联方账款情况

内容: 单位名称 上海钛坦金属材料厂 南京宝色股份公司 宝色特种设备有限公司 中国有色金属进出口陕西公司 小 计 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 受同一最终控制人控制 账面余额 483,825.30 15,964,281.43 1,842,977.08 1,959,517.63 20,250,601.44 占应收账款余额的比例(%) 0.10 3.26 0.38 0.40 4.14

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况

内容: 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因

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内容: 北京东方宝辰国际投资有限公司 非关联方 宝鸡稀有金属装备设计研制所 深圳新科特种装饰工程公司 金川集团股份有限公司 关联方 非关联方 非关联方

内容: 合同尚未执行完 合同尚未执行完 合同尚未执行完 合同尚未执行完 合同尚未执行完

内容: 天津昌达科技发展有限责任公司 非关联方 小 计

内容: (3) 期末预付账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 宝鸡市喜龙商贸有限公司 青海火电工程公司 小 5. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 (续上表) 期初数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 16,117,418.29 100.00 3,663,699.63 22.73 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 账 龄 期末数 账面余额 坏账准备 账面余额 期初数 坏账准备

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: (2) 应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 单位名称 宝钛集团有限公司 小 计 期末数 账面余额 2,735,409.60 2,735,409.60 坏账准备 136,770.48 136,770.48 期初数 账面余额 坏账准备

内容: (3) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 与本公 司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 款项性质或内容 余额的比例(%) 21.70 14.71 暂借款 保证金

内容: 锦州市太和区汤河子产业区管理委员会 非关联方 青海碱业有限公司 中国船舶重工集团第七 O 二研究所 宝钛集团有限公司 锦州供电公司客户服务中心 小 计 非关联方 非关联方 关联方 非关联方

内容: (4) 期末无其他应收关联方款项。

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内容: 自制半成品 在产品 库存商品 小

内容: 应交税费红字重分类 合 计

内容: 其他流动资产系将应交税费中的可抵扣增值税、预交企业所得税等转入。 8. 对合营企业和联营企业投资 货币单位：万元

内容: 被投资单位 联营企业 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 40 40 10,421.54 865.88 9,555.66 300.16 -1,440.41 持股 表决权 比例(%) 比例(%) 期末资 产总额 期末负 期末净 本期营业 本期净利润 债总额 资产总额 收入总额

内容: 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告 持股 表决权 持股比例与表决权 减值 本期计提 本期现金红利 比例(%) 比例(%) 比例不一致的说明 准备 减值准备 40 40 1,270,000.00 1,270,000.00

内容: 被投资单位 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 中航特材工业（西安）有限公司 合 计

内容: 11. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 动力设备 传导设备 机械设备 运输设备 工业窑炉 自控设备 通用测试仪器设备 特种设备

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内容: 电子设备及其他 2) 累计折旧小计 房屋及建筑物 动力设备 传导设备 机械设备 运输设备 工业窑炉 自控设备 通用测试仪器设备 特种设备 电子设备及其他 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 动力设备 传导设备 机械设备 运输设备 工业窑炉 自控设备 通用测试仪器设备 特种设备 电子设备及其他 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 动力设备 传导设备 机械设备 运输设备 工业窑炉 自控设备

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内容: 本期折旧额为 90,289,103.79 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 141,856,386.97 元。 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中

内容: 锻造厂军工锻造厂房 生产保障部钛材成品库 宝钛实验中心理化大楼 锻造厂机加厂房 锻造厂扒皮机厂房 熔铸厂 EB 炉厂房 精铸厂 2 号机加厂房 锻造厂精锻厂房(扩能) 原料厂残废料处理线厂房 文体中心房屋 板带厂表面处理厂房 线材厂棒丝材生产线厂房 板带厂钛带生产线厂房 工程中心大楼

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内容: 期初数 项 目 账面余额 合 (2) 增减变动情况

内容: 钛及钛合金熔铸扩能及辅 21,210.8 助设施建设项目 宝钛工业园 会展中心 四万吨氯化镁电解项目 零星工程 合 计 26,200 4,980 30,000

内容: 钛棒丝材生产线技术改 100.00 造项目 钛合金残废料处理生产 99.00 线 钛合金材料工程技术中 100.00 心 万吨自由锻压机项目 钛带生产线建设项目 钛及钛合金熔铸扩能及 辅助设施建设项目 宝钛工业园 会展中心 四万吨氯化镁电解项目 零星工程 合 95.00 98.00 90.00

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内容: (1) 账面原值小计 土地使用权 专有技术 软件 (2) 累计摊销小计 土地使用权 专有技术 软件 (3)减值准备小计 土地使用权 专有技术 软件 (4)账面价值小计 土地使用权 专有技术 软件

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内容: 预付的土地款系公司预付清庵堡村部分土地作为厂区门前绿化用地征地款 2,191,892.84 元。

内容: 16. 资产减值准备明细

内容: 上述保证借款由宝钛集团有限公司提供连带责任保证。

内容: 下一会计期间将到期的金额为 126,586,800.00 元。

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内容: (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 上海嘉德环境能源科技有限公司 上海法兰泰克起重机械设备有限公司 攀枝花钢企欣宇化工有限公司钛业分公司 英国五金 WogenTitaniumLtd 上海森松化工成套装备有限公司 太原矿山机器集团有限公司 小 计 金额 3,303,000.00 2,345,000.00 2,100,000.00 1,736,189.45 1,542,487.80 1,464,000.00 12,490,677.25 性质或内容 设备款 设备款 设备款 材料款 设备款 设备款 未偿还原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算

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内容: (2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 宝鸡欧亚化工设备制造厂 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 小 计 期末数 152,579.00 83,748.53 236,327.53 期初数

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 单位名称 江西晶昊盐化有限公司 上海森松化工成套装备有限公司 江西碱业有限公司 上海电力建筑工程公司 小 计 金额 性质或内容 未偿还原因

内容: 21. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险 企业年金 住房公积金 工会经费和职工教育经费 其他

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付职工薪酬中工资、奖金等发放时间为 2013 年 2 月 5 日。

内容: (2) 期末无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情 况。

内容: 一年内到期的长期借款 合 计 (2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 2) 金额前 5 名的一年内到期的长期借款

内容: 借款 起始日 借款 到年日 年利 率 (%) 0.0397 0.0397 0.0397 0.0533 0.0539 期末数 原币金额 折人民币金额 期初数 原币 折人民 金额 币金额

内容: 贷款单位 中国进出口银行 陕西分行 中国进出口银行 陕西分行 中国进出口银行 陕西分行 交通银行宝鸡分 行营业部 交通银行宝鸡分 行营业部 小 计

内容: 25. 长期借款 (1) 明细情况 项 保证借款 合 计 (2) 金额前 5 名的长期借款

内容: 贷款单位 中国进出口银行陕西分行 中国进出口银行陕西分行 中国进出口银行陕西分行 宝鸡市建行营业部 小 计 借款起始日 借款到年日 币种 年利率(%) 期末数 期初数 28,450,175.24 25,000,000.00 25,000,000.00 1,549,824.76 80,000,000.00

内容: 26. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 递延收益 -政府补助 (2) 其他说明

内容: 项 “6333”科技创新工程 省“13115”科技创新工程《工业级锆板材及管材研制》 目

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告 宇航用损伤容限 Ti_6Al_4VELI 钛合金厚板和大规格棒材研制 飞机结构件用损伤容限 Ti_6Al_4VELI 钛合金厚板和大规格棒材研制 钛合金板材扩能技术改造项目 万吨自由锻项目 钛带生产线建设项目 钛棒丝材生产线技术改造项目 钛及钛合金铸件生产线扩能改造项目 钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套建设项目 电解氯化镁和四氯化钛项目-锦州市太和区财政局《关于下达专项资 金指标的通知》(锦太财指预（2012）10 号) 宝钛股份生产制造执行系统研究与实施-陕西省财政厅《关于下达 2011 年重点产业振兴和技术改造中央预算内基建支出预算拨款通知》 ( 陕财办建（2011）451 号) 宝钛工业园智能化系统工程-宝鸡市财政局《关于下达 2012 年省级产 业集群和企业技术改造专项资金通知》(宝市财办建专（2012）31 号) 小 计 7,058,333.38 22,000,000.00 43,000,000.00 5,400,000.00 536,071.50 1,120,000.00 37,187,160.00 500,000.00 560,000.00 117,361,564.88 116,490,493.34 320,000.00 800,000.00 7,608,333.34 22,000,000.00 43,000,000.00 5,400,000.00 570,000.00 1,120,000.00 34,612,160.00

内容: 上述其他非流动负债项目均是与资产相关的政府补助。

内容: 30. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 收入 钛产品 其他金属产品 小 计 本期数 成本 收入 上年同期数 成本

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 4. 管理费用 项 职工薪酬 折旧费 修理费 无形资产摊销 业务招待费 差旅费 办公费 税金 租赁费

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 研究与开发费 防洪基金 保险费 机物料消耗 绿化费 其他 合 计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合 计

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 中航特材工业（西安）有限公司 小 计 本期数 1,270,000.00 上年同期数 本期比上年增减变动的原因 被投资单位现金红利

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上年增减变动的原因

内容: (4) 本公司无投资收益汇回的重点限制。

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合 计

内容: (2) 政府补助明细 1) 本期数

内容: 项 目 金额 180,000.00 说明 宝鸡市工业和信息化局宝市工信发 (2011)389 号

内容: 2011 年产业集群发展专项资金 陕西省财政厅拨付 08 机电和高新产品进出口基金 陕西省外贸公共服务平台资金项目 20%剩余资金 陕西省外经贸区域协调发展资金项目 80%资金-出口 航空、医用钛合金棒材技术改造 2011 年度外贸保增长地产品内陆运输费用补助资金 2010 年度进出口突出贡献企业奖励资金 2010 年度陕西省国际知名品牌企业奖励资金 2011 年度下半年出口信用保险保费补助资金 2012 年度上半年出口信用保险保费补助资金

内容: 宝鸡高新技术产业开发区财政局拨付宝鸡市 2012 年 160,000.00宝市科发(2012)38 号 度重大科技专项计划项目经费补助款 宝鸡高新区财政局拨付 “6333” 科技创新工程项目资 160,000.00 金 陕西省财政厅省级集散账户拨付 “工业级锆板材及管 900,000.00 材研制”项目经费 陕西省 2012 年科技统筹创新工程“钛合金冷床炉熔 1,300,000.00陕西省科技厅陕科计发(2012)204 号 炼技术及产业化 2010 年度科技支撑计划和“6333”科技创新工程计 宝鸡高新技术产业开发区财政局宝高新 划项目“宇航用损伤容限 Ti-6Al-4VELI 钛合金厚板 320,000.00 财事发(2010)3 号 和大规格棒材研制”科技资金 宝鸡市人民政府“飞机结构件用损伤容限 800,000.00宝鸡市财政局宝市财办建(2010)210 号 Ti_6Al_4VELI 钛合金厚板和大规格棒材研制”专项 99

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: “Ti-6Al-4V 钛合金大规格棒材”课题款项 递延收益摊销 锦州市十强企业奖励 科技奖励 小 计

内容: 财 政 部 国 家科 技 部 政 策引 导 类 计 划 2012GZG00020，国科发财(2012)917 号

内容: 采购市域内工业品奖励款 2010 年度下半年出口信用保险保费补 助资金 拨付公共服务平台专项资金 出口信用保险保费补助资金 2010 年度电子商务年费补贴款 地方特色中小企业发展专项资金 获得政府的 “锦州市十强企业” 奖励款 关税退税 递延收益摊销 小 计

内容: 430,000.00宝鸡市工业和信息化局宝市工信发(2010)177 号 243,110.00陕西省财政厅文件陕财办企专(2011)19 号 1,280,000.00宝鸡市财政局文件宝市财办企专(2011)38 号 175,510.00 陕西省财政厅拨付出口信用保险保费补助资金（企专 059 号）

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款 其他

内容: 按税法及相关规定计算的当年所得税

内容: 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告年期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告年期末的累计月数 报告年缩股数 报告年月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 3．收到其他与投资活动有关的现金 项 投标保证金 合 计 目 本期数 2,580,981.42 2,580,981.42

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 4．支付其他与投资活动有关的现金 项 投标保证金 合 计 目 本期数 2,074,987.87 2,074,987.87

内容: 5．支付其他与筹资活动有关的现金 项 代发股票现金红利手续费 合 6. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 补充资料 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 项 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到年的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 328,662,688.49 419,798,032.28 44,036.60 328,618,651.89 192,621.79 419,605,410.49 目 期末数 期初数

内容: (3) 现金流量表补充资料的说明 现金和现金等价物中不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 宝钛集团有限公司 （续上表）

内容: 母公司名称 宝钛集团有限公司 注册资本 753,487,300.00 母公司对本公司 母公司对本公司 本公司最终控制方 的持股比例(%) 的表决权比例(%) 54.98 54.98 组织机 构代码

内容: 陕西有色金属控股 22130278-2 集团有限责任公司

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的合营和联营企业情况

内容: 被投资单位 联营企业 企业 类型 注册地 法人代表 业务 性质 注册资本 持股 表决权 关联 组织机构代码 比例(%) 比例(%) 关系

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告 西安宝钛美特法力 中外合资 西安 诺焊管有限公司 Pierre-Yves 有色 USD 880 万元 Gerard 金属 联营 77594205—2 企业

内容: 4. 本公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 宝钛特种金属有限公司 宝鸡欧亚化工设备制造厂 陕西宝钛新金属有限责任公司 上海钛坦金属材料厂 中国有色金属西安供销运输公司 中国有色金属进出口陕西公司 南京宝色股份公司 宝鸡稀有金属装备设计研制所 宝鸡七一汽车运输公司 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 宝钛集团置业发展有限公司 宝色特种设备有限公司 宝鸡宝钛金属制品有限公司 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 宝鸡市七一商店 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 受同一最终控制人控制 受同一最终控制人控制 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 组织机构代码 713517026 294689754 221306177 133907909 220521449 220610476 135606086 294689156 221307006 221302782 794102251 677940619 766349820 221316092 221303849 737961885

内容: (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品的关联交易

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: (2) 接受劳务的关联交易

内容: 交易类型 委托加工 宝钛集团有限公司 动力费 运输费 宝钛集团有限公司 宝鸡七一汽车运输公司 宝鸡稀有金属装备设计研制所 检查修理费宝钛集团有限公司 宝鸡七一汽车运输公司 宝钛集团有限公司 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 工程承建费宝鸡稀有金属装备设计研制所 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 宝钛集团置业发展有限公司 综合服务费宝钛集团有限公司 协议价 市场价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 34,102,051.62 52,011,545.98 149,448,582.59 131,070,669.21 10,423,770.14 1,717,286.44 5,517,339.73 1,799,079.49 1,394,031.00 7,269,418.32 1,144,371.37 6,313,646.21 1,490,614.00 2,641,524.72 关联方名称 宝鸡宝钛金属制品有限公司 关联交易定价 方式及决策程序 协议价 本期数 4,986,281.75 上年同期数

内容: 各年交易额系根据本公司与宝钛集团有限公司签订的 《动力供应协议》 、 《国有土地使用 权租赁合同》《综合服务协议》《运输服务合同》《加工承揽合同》等有关合同协议支付。 、 、 、 (3) 出售商品的关联交易

内容: 关联方 宝钛集团有限公司 宝钛特种金属有限公司 宝鸡欧亚化工设备制造厂 南京宝色股份公司 宝鸡稀有金属装备设计研制所 中国有色金属西安供销运输公司 宝色特种设备有限公司 宝鸡宝钛金属制品有限公司 关联交易 定价方式 及决策程序 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 12,555,711.60 5,748,648.89 157,352.13 6,180,630.24 3,352,649.58 0.25 0.01 本期数 金额 占同类交易金 额的比例(%) 上年同期数 金额 占同类交易金 额的比例(%) 5.35 1.72 0.35 1.02 0.28 0.12 0.99 0.17 0.08 0.51 0.18

内容: 中国有色金属工业总公司陕西节能 市场价 技术服务中心 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 市场价 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司市场价

内容: (4) 提供劳务的关联交易

内容: 交易类型 关联交易定价方式及决策程序 协议价 受托加工 协议价 协议价 协议价 关联方名称 宝钛集团有限公司 宝鸡欧亚化工设备制造厂 宝鸡宝钛金属制品有限公司 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 本期金额 4,071,240.27 上年金额 751,235.76

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 出租方名称 本公司 承租方名称 宝钛集团有限公司 租赁资产种类 房屋建筑物 租赁起始日 租赁终止日 2012/12/31 租赁收益 定价依据 市场价 年度确认的 租赁收益 2,735,409.60

内容: 出租方名称 宝钛集团有限公司 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费 本公司 土地 2010/1/1 2029/12/31 协议价 1,231,046.00

内容: 担保方 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 被担保方 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 2013/6/13 2013/6/18 2013/2/7 2013/3/22 2013/4/27 2013/8/9 2013/8/27 2013/6/10 2013/6/18 2013/8/5 2013/11/26 2013/12/18 2013/12/19 2013/12/13 2013/6/13 2013/6/20 2013/7/5 2013/5/16 2013/3/15 2013/4/17 2013/4/24 2013/10/18 2013/11/26 2013/1/20 2013/2/28 2013/12/20 2013/3/22 2013/6/12 2013/6/4 2013/6/10 2013/9/5 2013/9/10 2013/9/25 2013/3/13 2013/3/15 2013/11/28 2013/10/7 担保是否已经履行完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告 担保方 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司 被担保方 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 担保金额 50,000,000.00 担保起始日 2012/2/9 担保到期日 2013/2/8 2013/7/30 2013/3/30 2013/7/27 2015/10/10 2013/1/10 2013/1/21 2013/2/12 2014/3/7 2014/3/29 2013/3/10 2013/3/26 2013/3/26 担保是否已经履行完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 4. 其他事项 根据本公司与宝钛集团有限公司签订的《注册商标使用许可合同》 ，本公司注册的“秦 峰牌”商标由宝钛集团有限公司无偿使用。

内容: (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项

内容: 2．应付关联方款项 项目名称 关联方 应付账款 宝鸡稀有金属装备设计研制所

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 八、或有事项 (一) 未决诉讼 2012 年 2 月，本公司以合同违约之由将洛阳双瑞万基钛业有限公司起诉至宝鸡中院， 要求其支付逾期交货(海绵钛)违约金 3,306.40 万元。目前诉讼还在审理中。 (二) 其他或有事项 截至资产负债表日，本公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据中商业承兑汇票为 63,064,122.17 元。

内容: 九、承诺事项 截至资产负债表日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

内容: 十、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 公司第五届董事会第九次会议审议通过了《2012 年度利润分配方案》：以 2012 年末公 司总股本 430,265,700 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红 21,513,285.00 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2012 年度不进行公 积金转增股本。 该分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会决议通过。

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 十一、其他重要事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。

内容: 十二、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 (续上表) 期初数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 480,734,378.72 100.00 38,106,285.44 7.93 480,734,378.72 100.00 38,106,285.44 7.93 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 计 482,082,677.87 100.00 44,629,340.86 9.26 482,082,677.87 100.00 44,629,340.86 9.26 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 4-5 年 5 年以上 小 计

内容: (3) 应收账款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 沈阳飞机工业(集团)有限公司 中航特材工业(西安)有限公司 蓝星(北京)化工机械有限公司 沈阳东利钛业有限公司 世元高尔夫器材制造（上海）有限公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面余额 账龄 占应收账款余额的比例(%) 7.05 5.67 5.11 4.05 3.85 25.73

内容: (4) 其他应收关联方账款情况

内容: 单位名称 上海钛坦金属材料厂 南京宝色股份公司 宝色特种设备有限公司 中国有色金属进出口陕西公司 小 计 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 受同一最终控制人控制 账面余额 483,825.30 15,964,281.43 1,842,977.08 1,959,517.63 20,250,601.44 占应收账款余额的比例(%) 0.10 3.31 0.38 0.41 4.20

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 期初数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 13,034,503.78 100.00 3,199,366.40 24.55 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: (2) 应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 宝钛集团有限公司 小 计 期末数 账面余额 2,735,409.60 2,735,409.60 坏账准备 136,770.48 136,770.48 账面余额 期初数 坏账准备

内容: (3) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 与本公 司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质或内容

内容: 中国船舶重工集团第七 O 二研究所 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 青海碱业有限公司 宝钛集团有限公司 中国核动力研究院 江西碱业有限公司 小 计 非关联方 5,000,000.00 5 年以上 关联方 2,735,409.60 1 年以内

内容: 16.51技术研究费 20.64投标保证金 11.29房屋租赁费 8.88专有技术许可使用费 4.13投标保证金 61.45

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告 核算 方法

内容: 被投资单位 宝钛华神钛业有限公司 宝钛（沈阳）销售有限公司

内容: 西安宝钛美特法力诺焊管有限公 权益法 司 中航特材工业（西安）有限公司成本法 山西宝太新金属开发有限公司 成本法 合 计

内容: 被投资单位 宝钛华神钛业有限公司 宝钛（沈阳）销售有限公司 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 中航特材工业（西安）有限公司 山西宝太新金属开发有限公司 合 计 持股比 例(%) 66.67 100.00 40.00 12.1374 51 表决权 持股比例与表决权 减值 比例(%) 比例不一致的说明 准备 66.67 100.00 40.00 12.1374 51 1,270,000.00 1,270,000.00 本期计提 本期现金红利 减值准备

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合 计 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 中航特材工业（西安）有限公司 小 计 本期数

内容: 上年同期数 本期比上年增减变动的原因 中航特材分派股利增加

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 小 计 本期数 上年同期数 本期比上年增减变动的原因

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到年的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -195,945,799.47 -32,901,008.67 162,122,729.64 358,068,529.11 358,068,529.11 390,969,537.78 -257,041,142.71 81,043,375.58 -118,745,901.47-154,595,296.35 -105,575,522.77 -21,668,189.45 -230,003,321.33 95,577,168.41 93,666,197.44 64,435,514.43

内容: 十三、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当年损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当年损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当年净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套年保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当年损益进行一次性调整对当年损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 8,757,702.99 1,313,163.48 -49,624.22 7,494,163.73 -399,729.98

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 报告年利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资 产收益率(%) 0.1612 -0.0452 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 0.0136 -0.0038 0.0136 -0.0038

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 项 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 115 目 序号 A B C=A-B D E F 本期数 5,853,882.67 7,494,163.73 -1,640,281.06 3,645,097,782.54

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 （事项一，说明具体事项内容） 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他 （事项二，说明具体事项内容） 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 73.40 产品销售收到的票据增加 37.70 预付的材料款和设备款增多 出口退税款及其它单位、个人的欠 117.40 款增加 158.05 对外出租的房产增加 33.33 生产经营使用的资金增加 -30.02 预收的产品销售款减少 变动幅度 -75.45 变动原因说明 子公司销售下降，缴纳的增值税附 加税费减少

内容: -1677.60 本期投资的公司亏损所致 178.99 本期收到的政府补助增加 -91.67 子公司利润下降缴纳的所得税减少

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 二〇一三年三月六日

内容: 宝鸡钛业股份有限公司 2012年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸 （中国证券报、 上海证券报、 证券时报） 公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。


内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Annual Report

内容: 2012 Annual Report

内容: China Pacific Insurance (Group) Co., Ltd.

内容: 190 200120 http://www.cpic.com.cn ir@cpic.com.cn 1 16

内容: 1 2 / 3 4 5 6 Modified Dietz / 2012 H /2

内容: H

内容: A-

内容: A A

内容: H H

内容: H A A A A A A H H A

内容: Parallel Investors Holdings Limited Limited

内容: 1 2 2013 1 Parallel Investors Holdings Limited Carlyle Holdings Mauritius Limited Parallel Investors Holdings Limited Carlyle Holdings Mauritius Limited

内容: Carlyle Holdings Mauritius

内容: EMBA

内容: (ACII)

内容: A A A A A A A A

内容: 7 H

内容: AAA

内容: XV

内容: A

内容: % 334,300,731(L) JPMorgan Chase & Co.

内容: Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd. Carlyle Offshore Partners II, Ltd. Allianz SE

内容: H Carlyle Offshore Partners II, Ltd.

内容: H H H

内容: Allianz SE

内容: Norges Bank (Central Bank of Norway) Blackrock, Inc. Schroders Plc

内容: Blackrock, Inc.

内容: XV JPMorgan Chase & Co.

内容: JPMorgan Chase & Co. 316,460,410 H

内容: JPMorgan Chase Bank, N.A. J.P. Morgan Whitefriars Inc. J.P. Morgan Overseas Capital Corporation J.P. Morgan International Finance Limited Bank One International Holdings Corporation J.P. Morgan International Inc. JPMorgan Chase Bank, N.A. JF Asset Management Limited JPMorgan Asset Management (Asia) Inc. JPMorgan Asset Management Holdings Inc. J.P. Morgan Securities plc J.P. Morgan Chase International Holdings J.P. Morgan Chase (UK) Holdings Limited J.P. Morgan Capital Holdings Limited JPMorgan Asset Management (Taiwan) Limited

内容: (S) JPMorgan Chase & Co. 362,791,955 H Carlyle Offshore Partners II, Ltd. 4,278,827 H 203,707,600 H

内容: XV Carlyle Offshore Partners II, Ltd.

内容: TCG Holdings Cayman II, L.P. TC Group Cayman Investment Holdings, LP Carlyle Asia Ltd. Carlyle Asia Partners, L.P. Carlyle CPL Partners I, L.P. Parallel Investors Holdings Limited Carlyle Holdings Mauritius Limited

内容: (L) 2013 1 10 Carlyle Offshore Partners II, Ltd. 203,707,600 H

内容: Allianz Deutschland AG Allianz Lebensversicherungs-AG AZ Euro Investments S.a.r.l. Allianz Finance II Luxembourg S.A. YAO Investment S.a.r.l. Allianz Asset Management AG Allianz Global Investors Holding GmbH Allianz Global Investors Taiwan Ltd. RCM Asia Pacific Ltd. Allianz Global Investors Europe GmbH Allianz Holding eins GmbH Allianz Elementar Versicherungs-AG Allianz Investmentbank AG Allianz Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH

内容: XV Blackrock, Inc.

内容: Trident Merger, LLC BlackRock Investment Management, LLC. BlackRock Holdco 2 Inc. BlackRock Financial Management, Inc. BlackRock Holdco 4 LLC BlackRock Holdco 6 LLC BlackRock Delaware Holdings, Inc. BlackRock Institutional Trust Company, N.A. BlackRock Fund Advisors BlackRock Advisors Holdings Inc. BlackRock Capital Holdings, Inc. BlackRock Advisors, LLC. BlackRock International Holdings Inc. BR Jersey International LP BlackRock Cayco Ltd. BlackRock Trident Holding Company Limited BlackRock Japan Holdings GK BlackRock Japan Co. Ltd. BlackRock (Institutional) Canada Ltd BlackRock Holdings Canada Limited BlackRock Asset Management Canada Limited BlackRock Investments Canada, Inc BlackRock Australia Holdco Pty Ltd BlackRock Asset Management Australia Limited BlackRock HK Holdco Limited BlackRock Asset Management North Asia Limited BlackRock Group Limited BlackRock (Netherlands) B.V. Blackrock Advisors (UK) Limited BlackRock Luxembourg Holdco S.a.r.l. BlackRock (Luxembourg) S.A. BlackRock Investment Management Ireland Holdings Ltd BlackRock Asset Management Ireland Limited BlackRock Investment Management (UK) Limited BlackRock Holdings Deutschland GmbH BlackRock Asset Management Deutschland AG BlackRock Fund Managers Limited BlackRock International Limited BlackRock Life Limited

内容: Schroders Plc 2013 2 8 1,495,800 H 159,099,600 H Schroders Plc

内容: Schroders Plc 2012 4 18 XV H 5.73% 2012 12 31 Schroders Plc

内容: Schroder Administration Limited Schroder International Holdings Limited Schroder Holdings (Bermuda) Limited Schroder International Holdings (Bermuda) Limited Schroder Investment Management Limited Schroder Investment Management Limited Schroder Investment Management North America Limited Schroder Investment Management (Singapore) Limited Schroder Investment Management (Singapore) Limited Nissay Schroders Asset Management Asia Limited (Joint Venture) Schroder Investment Management (Hong Kong) Limited

内容: FIAA, FCAA

内容: 1 2 3 4 (www.sse.com.cn)

内容: A–1 A–2

内容: City Island Development Limited City Island