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内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陈添旭、主管会计工作负责人黄孝銮及会计机构负责人(会计主 管人员)谢国英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、中能电气 实际控制人 科域电力 福清中能 汉斯电气 武昌电控 天津北电 上海臻源 中能建工 中国证监会、证监会 深交所 巨潮资讯网 登记机构 报告期 C-GIS 环网柜

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 福建中能电气股份有限公司 陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成

内容: 释义内容

内容: 福州科域电力技术有限公司，系公司发起人 中能电气(福清)有限公司，系公司全资子公司 汉斯(福州)电气有限公司，系公司控股子公司 武汉市武昌电控设备有限公司，系公司控股子公司 天津北电中能电力设备有限公司，系公司控股子公司 上海臻源电力电子有限公司，系公司控股子公司 福建中能建设工程有限公司，系公司控股子公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中国证监会指定创业板信息披露网站 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 所有一次带电部件都密封在一个充气隔室中的环网柜，全绝缘、全密封，进出线采用预 制式电缆附件与电缆连接 片状模塑材料 （Sheet Moulding Compounds， SMC） 又称为纤维增强聚脂材料 ， （Glassfibre Reinforced Polyster，GRP）

内容: SMC 预制式电缆附件 电缆分支箱

内容: 指 指 指

内容: 又称可分离连接器，使电缆与其他设备连接或断开的完全绝缘的终端 又称电缆分接箱，主要由电缆和电缆附件构成的电缆连接设备，用于配电系统中电缆线 路的汇集和分接，完成电能的分配和馈送 预装的并经过型式试验的成套设备，它包括外壳、高压开关设备和控制设备、低压开关

内容: 箱式变电站、箱变

内容: 指

内容: 设备和控制设备、高压和低压内部连接线、辅助设备和回路等元件（功能）及部件，又 称"高压/低压预装式变电站"

内容: 高压开关

内容: 用于电力系统发电、输电、配电及用电环节，在电能转换及传输过程中起着通断、控制 或保护等作用，电压等级一般在 3.6kV～550kV 直接生产、输送、分配和使用电能的设备，称为一次设备，主要包括一下几个方面： （A）

内容: 一次设备、一次产品

内容: 生产和转换电能的设备。如将机械能转换成电能的发电机，变换电压、传输电能的变压 器和电压互感器，变换电流的电流互感器，将电能变成机械能的电动机等。 （B）接通和 断开电路的开关设备。如高低压断路器、负荷开关、熔断器、隔离开关、接触器、磁力

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 启动器等。 （C）保护电器。如限制短路电流的电抗器、防御过电压的避雷器、支撑高压 带电体的绝缘子等。 （D）载流导体。如传输电能的软、硬导体，电缆及电缆附件等。 （E） 接地装置。 （F）改善电能质量的设备，如提高功率因数的电容器等。 对一次设备的工作进行监测、控制、调节、保护以及为运行、维护人员提供运行工况或 二次设备、二次产品 指 生产指挥信号所需的低压电气设备，都可以称为二次设备。包括按钮、指示灯、电流电 压表、继电器，保护系统，监控系统，计量系统，通讯系统等。 开关柜 指 开关装置与相关控制、测量、保护、调节设备的组合，以及与开关的辅件、外壳和支持 件及其内部连接所构成的设备的总称。又称开关设备和控制设备。 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流，并能关合、在规定的时间内承载和开断 断路器 指 异常回路条件（如短路条件）下的电流的机械开关装置。根据不同的电压等级可分成低 压断路器、中压断路器和高压断路器。 Gas Insulated Switchgear，即气体绝缘金属封闭开关设备，国际上称为"气体绝缘变电站"。 GIS 指 它将一座变电站中除变压器以外的一次设备，包括断路器、避雷器、隔离开关、接地开 关、电压互感器、电流互感器、一次母线、电缆终端、进出线套管等，经优化设计后有 机地组合成一个整体。一般用于 66kV 及以上电压等级。 Cubicle Gas-Insulated Switchgear，即柜式气体绝缘金属封闭开关设备，是高压 GIS 产品在 C-GIS 指 中压领域(10kV～40.5kV)的拓展， 一般将 2~5 个功能单元组合在一个充气隔室内。 根据所 用开关设备的不同，可以分成负荷开关单元、负荷开关+熔断器组合电器单元、断路器单 元等。 2001 年，美国电力科学研究院（EPRI）提出"Intelligrid"（智能电网）的概念；2005 年， 欧洲提出了类似的"Smart Grid"（智能电网）概念；2009 年，中国国家电网公司正式提出 "坚强智能电网"的概念，并计划于 2020 年基本建成中国的坚强智能电网。国家电网公司 智能电网 指 提出了规划建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础，利用 先进的通信、信息和控制技术，构建以信息化、自动化、数字化、互动化为特征的国际 领先、自主创新、中国特色的坚强智能电网的战略发展目标，形成了"一个目标、两条主 线、三个阶段、四个体系、五项内涵、六个应用环节"的坚强智能电网发展战略构架。

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 中能电气 深圳证券交易所 福建中能电气股份有限公司 中能电气 FUJIAN CEE INSTALLATIONS CO.,LTD 陈添旭 福州市仓山区金山工业区金洲北路 350002 福州市仓山区金山工业区金洲北路 350002 www.ceepower.com ceepower300062@ceepower.com 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 股票代码 300062

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈玲 陈世泉 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 、 、 、 www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 企业法人营业执 照注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 名称变更

内容: 实收注册资本变更 股权、公司类型、投资 总额、注册资本变更 投资总额、注册资本

内容: 整体变更

内容: 首次公开发行 投资总额、 注册资本 （资 本公积金转增股本） 投资总额、 注册资本 （实 施股权激励）

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 5.8% 5.8% 0.26 5.96% 5.96% 0.27 0.27 717,373,603.81 154,900,000.00 932,433,197.31 152,381,273.60

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.1372 0.1612 -185.11% 本年末比上年末增减 (%) 3.43% 1.75% -0.509

内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 4.6312 16.34%

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、重大风险提示

内容: （一）依赖于电力行业投资的风险 本公司从上市前一家电力中压配网领域元器件供应商，发展到目前涵盖元器件、成套设备纵向一体化集成的电力一次 设备供应商， 未来战略规划是成为中压配电领域一二次设备集成服务商， 为终端客户提供中压配电领域软硬件集成的整体解 决方案。公司中长期战略的实施有赖于国内宏观经济发展和电力行业发展，尤其是我国配电网建设的投资力度。“十二五” 期间，坚强智能电网将进入实质性建设期和大规模投资的全面建设阶段。“十二五”期间，将促进城乡电网协调发展，认真做 好新一轮农网改造升级工程建设。坚持城乡电网一体化规划，推进城乡电网一体化发展，改善配电网电能质量，保证电网安 配电网和智能化领域将成电网投资重点。 根据电监会发布的 《2012 全稳定运行， 减少电能损失。 因此， “十二五”期间特高压、 年供电监管报告》，国家电网公司、南方电网公司和主要地方供电企业配电网投资总体呈现逐年递增态势，而且已持续多年 超过输电网。 据中国电力企业联合会资料和 《电力工业“十二五”规划研究报告》 显示， 我国配电网建设投资占电网建设投资比重由2008 9

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 年的27.51%提高到2010年38.13%，总体规模达到了1,315亿元，“十二五”期间配电网投资总规模将达到9,400亿元。但如果我 国宏观经济发展速度迅速减缓并直接影响到电力行业的发展速度， 那么我国对电网建设特别是配电网建设的投资政策将可能 发生变化，使得本公司所处的中压配电领域发展受到不利影响，公司的主营业务将受到一定的影响，公司存在着主营业务依 赖电力行业投资的风险。 应对措施：行业风险是系统性风险，难以独善其身。公司需要不断强化企业的品牌价值和核心竞争实力，通过技术壁垒 和管理壁垒来避免随波逐流， 保证企业经营利润， 避免恶性竞争。 同时需要大力拓展下游客户， 减少对电网领域的过度依赖。 （二）客户较为集中的风险 报告期内，本公司的主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其各级电力公司，公司销售客户的集中度较高。2009 年、2010年和2011年，本公司来源于两家电网公司及其各级电力公司的营业收入总额占公司同期营业收入的比例分别70%、 58%和52%，公司存在客户较为集中的风险。公司对单一省级以下电力公司的业务收入不存在重大依赖的风险；但如果国家 电网公司和南方电网公司的管理模式、投资规模、投资计划、重大体制改革、采购模式和招投标体系发生重要变革，将可能 改变市场竞争格局，进而会影响到公司研发、生产和营销策略以及总体营业收入的水平。 应对措施：公司首先要不断提高自身具有竞争力产品的质量和技术含量，不断沉淀公司的品牌价值，不断深入了解采购 体系和招标体系的动态，应对不断变化和激烈的市场竞争格局，巩固和提高电力市场份额。在保证电网客户基本销售目标的 同时，公司一直积极拓展轨道交通领域客户和其他重要行业客户。“十二五”期间，国家对于高速铁路、地铁等轨道交通领域 投资基数巨大，发展前景看好。公司及控股子公司武昌电控均为高速铁路电力物资的合格供应商，目前正在积极争取地铁配 电设备订单和产品运行业绩，力争在2013年有实质进展。 （三）业务季节性波动的风险 报告期内，本公司主要客户来自于国家电网公司、南方电网公司及其各级电力公司。目前国内电力行业设备投资遵守严 格的资金预算管理制度，预算申请与招投标主要集中在每年的上半年，但是由于相关合同的签批流程较长，导致合同的执行 实施相对集中在下半年，因此在完整的会计年度内，公司收入和利润均呈现出一定的季节性特征，公司营业收入和净利润的 实现主要集中在下半年，上半年尤其是一季度相对较少，公司面临一定的季节性波动风险。 应对措施：在行业淡季，积极拓展来自轨道交通领域的客户，以及其他重要行业客户、国外客户等季节性因素不敏感的市场 渠道，提高生产设备有效使用率，使公司的产能利用趋于合理。 （四）实际控制人控制权过度集中的风险 本公司为家族控制，实际控制人兼一致行动人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。公司实际控制人直接和间接共持有本 公司70.96%股份。股权过于集中，这可能会对公司控制权和治理结构造成一定影响。 应对措施：公司建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易公允决策 制度》、《对外担保管理制度》和《投资管理制度》在内的一系列制度体系来规范公司治理、加强公司内部控制。公司强化 独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。在董事会决议中运用独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到民主监 督、制衡的作用，从而提高运营效益和避免一言堂。充分发挥中介机构在内部控制中的协调作用，推动公司治理层和经营层 职责明晰，健全内控体系，切实维护中小投资者权益。同时不断提升监事会在公司治理中的地位，发挥监事会内部控制中的 监督作用。 （五）技术和技术人员流失风险和企业人才短缺风险 在中国，高速的经济发展，更加开放的市场环境，以及日益加剧的行业竞争和过剩的产能，都导致了企业对人才争夺 的不断升温，拥有行业经验、专业技术的优秀人才供不应求。本公司属于技术和资金密集型企业，通过长期发展，公司在智 能环网柜系列、电缆附件系列形成了自主创新能力、进口替代能力并拥有自主知识产权的核心技术。公司核心技术、技术团 队和相关制度安排是公司核心竞争力的重要体现， 也是公司在智能配电领域内能够取得相对领先地位的重要基础。 若公司核 心技术泄露、核心技术人员流失则公司在行业内的竞争优势可能丧失，将会对公司可持续发展造成不利影响。 本公司正处于战略转型和快速发展阶段，原有的人才储备远远跟不上企业发展的速度。虽然公司一直非常注重对人才 的培养和引进并形成了相对稳定的人才队伍，公司要得以实施中短期做强做大的战略规划，还需要大量管理、技术、市场人 才，尤其是有行业背景的综合性人才。由于公司目前还仅是创业成长阶段的民营企业，与政府机构、大型国有企业和大型上 市公司相比，公司在吸引高端人才方面有一定的劣势。如果公司届时不能及时培养和引进足够的合适人才，将很难满足未来 技术、产品创新和企业战略实施，以及规模扩张的要求，将来可能存在人才短缺的风险，并对公司业务经营产生一定的不利 10

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 影响。 应对措施：未来的竞争取决于人才的竞争。一个稳定、高效的团队，是企业打造自身核心竞争力的根基。员工流失的 损失，有些是可以计算的，比如招聘、培训的成本，流失前后的效率损失等；也有些是难以计算的，比如对其他员工工作情 绪的负面影响，企业的品牌形象和声誉受损，甚至技术和市场信息的流失。公司近两年员工流失率仍不低，需要把“人才竞 争“提升到企业战略高度，尊重人才，重视人才，建立具有竞争力的薪酬体系。规划因人而异的职业发展生涯，最重要的是 内部要营造相互尊重、相互信任、有归属感的企业文化，给予员工可以脱颖而出的通道，使核心员工主动将他们的成长与企 业的成长统一起来。 （六）税收优惠政策变化的风险 福建中能电气股份有限公司各母子公司税收优惠情况 公 司 名 称 公司本部 汉斯（福州）电气有限公司 天津北电中能电力设备有限公司 武汉市武昌电控设备有限公司 中能电气（福清）有限公司 上海臻源电力电子有限公司 福建中能建设工程有限公司 税率% 15.00 15.00 25.00 15.00 25.00 25.00 25.00 注3 备注 注1 注2

内容: 注1：根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局发布的《关于认定福建省2011年第一 批和第二批复审高新技术企业的通知》（闽科高[2012]1号），本公司被认定为高新技术企业，2011年至2013年企业所得税 按15%的税率征收。 注2：根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局发布的《关于认定福建省2011年第一 批、第二批和第三批高新技术企业的通知（闽科高[2012]7号），汉斯（福州）电气有限公司（以下简称“汉斯公司”）被认 定为高新技术企业，2011年至2013年企业所得税按15%的税率征收。 注3：根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局发布的《关于公布湖北省2011年第一、 二批高新技术企业复审结果的通知》（鄂科技发计[2012]3号），武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控公司”） 被认定为高新技术企业，2011年至2013年企业所得税按15%的税率征收。 如果未来上述税收优惠政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠政策，将对公司的净利润造成一定的影响。 应对措施：重点关注每年高新企业的复审和延续，日常财务管理中关注高新企业各项标准的合规和达标。对于还没有申请高 新企业认定资格的子公司，积极创造各种条件，加快申请进度。 （七）募集资金投资项目实施后业绩下滑的风险 本公司首次公开发行股票募集资金主要用于募投项目的固定资产、无形资产投资，计划使用募集资金22,000万元。以公 司现行固定资产折旧政策、 无形资产摊销政策的核算方法， 公司募集资金投资项目在本次募集资金达产后每年新增固定资产 折旧、无形资产摊销额合计额分别约798万元、90万元。若募集资金投资项目未能如期产生效益以弥补新增成本、费用，将 在一定程度上影响公司的净利润，使公司盈利能力短期面临下降的风险。 应对措施：公司募投项目实施后，产能大幅度提高。要充分提高固定资产、机器设备的使用效率，就要积极拓展销售渠 道，不断巩固老客户，拓展新客户取得新订单来满足产能提升的需要；合理分配各种产能，尤其是淡旺季，重要订单和紧急 订单进行合理规划管理，来保证企业生产成本可控和节约。 （八）管理低效带来的风险 随着公司经营规模以及控股、参股公司的不断增加，公司已初具集团化和多品牌运作雏形，管理成本和管理风险也日益 加剧，无纸化的内部管控体系如果没有持续创新也有可能导致内部流程体系僵化，助长官僚作风。如何充分调动公司核心团 队的积极性；如何不断提升内部精细化管理水平，不断降低生产运营成本；如何实施对控股、参股子公司进行有效的管理和 沟通，使他们的战略发展方向能服从于公司整体的战略规划需求，如何对进入新产品拓展领域的子公司扶上马还要送一程， 11

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 帮助他们尽快建立自己的核心竞争能力；如何加强集团管控能力，如何做好管理前瞻，避免管理低效，都是摆在公司管理层 面前的系列难题。 应对措施：加强管理团队的系统性管理学习，借用外脑和内部头脑风暴，提升管理团队的管理素质和水平，不断论证提 升管理体系和能力的方法；在管理团队参与论证的过程，也是他们明确公司战略方向和实施步骤、内部统一思想的过程；建 立长效的激励机制， 使管理团队和核心员工可以充分享受企业成长的收益， 以保证充分调动人力资源体系各组成部分的积极 性；进一步优化子公司的股权结构，规范子公司的各项规章制度，以法治代替人治；加强与各子公司少数股东的沟通，保证 思想一致，努力将少数股东的利益与大股东的利益有机协调统一起来；建立健全集团内部控制体系，充分识别、评估和应对 可能的各种风险，不断提升公司管理效率。 （九）产品技术创新的风险 随着重复投资带来的市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。本行业的竞争特点、企业的发展现状和业务模式决 定了销售和技术始终是企业经营的最核心部分。 新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一， 如果公司 不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，陷入价格战的泥沼，削 弱企业盈利能力，从而对产品的市场份额、经济效益甚至公司发展前景造成不利影响。 应对措施：公司将盯紧同行国际品牌企业的相关产品的技术革新，研发部门时刻关注国家电网在智能电网的建设、中铁 公司在轨道交通领域产品标准的制定和更新，通过切实可靠的市场调研，精准的科研投入，激发科研团队不断创新，为公司 核心产品持续创新提供保障；公司上下要始终注重研发，确保研发资金准确足额投放，在条件许可下要坚持引进行业高端研 发人才，缩短研发周期，不断增强科技创新能力，从而进一步巩固公司的行业技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营 风险。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: （一）主要业务和主要产品简介 公司的主营产品类别、应用领域及其优势： 产品类别 C-GIS 环 网 柜 12~40.5kV 及其配件 C-GIS 应用领域 产品优势

内容: 电力系统、铁路 1. 12～40.5kV全系列产品、规格齐全。 系统、工矿企业 2. 小型化、全封闭、免维护，高可靠性。 3. 通过遥控、遥信、遥测部件，与自动化和数字化控制装置一起，具备信 息化、数字化、自动化和互动化的特征。 4. 系列产品先后通过了国内权威机构型式试验和福建省经济贸易委员会 组织的成果鉴定，产品技术性能达到国外同类产品的先进水平。

内容: 电缆附件及其 12~40.5kV 成套件 缆附件

内容: 电 电力系统、铁路 1. 是国内最早生产中压预制式电缆附件的企业之一，生产历史长，是国内 系统、工矿企业 同行的龙头，产品竞争力强。

内容: 110kV 电 缆 附 电力系统、工矿 2. 同时掌握了三元乙丙橡胶（EPDM）和硅橡胶（SR）两类橡胶原材料配 方的关键技术。 件 企业 12~40.5kV 缆分支箱 电 电力系统、铁路 系统、工矿企业 3. 产品电压等级覆盖范围为10kV～110kV。4. 四类产品15kV/200A、 15kV/600A、24kV/250A、24kV/630A 通过荷兰KEMA 型式试验和墨西哥 LAPEM 认证。 1. 利用SMC板材制品简单拼装而成的箱体， 代替目前电力行业中广泛使用 的金属材质配电设备箱体。 电力系统 电力系统、工矿 企业 2. 绝缘材料，安全系数高。 3. 耐高低温、耐老化、美观环保。 4. 阻燃低烟、防腐防盗。 5. 绝热材料，隔热效果好。 6. 比重小，机械性能优异。 7. 无电磁屏蔽。

内容: SMC箱体及其 低压电缆分支 电力系统 配件 箱箱体 电表箱箱体 动力箱箱体 高压电缆分支 箱箱体 户外环网柜箱 体 箱式变电站 铁路电力远动 铁路系统专用 箱变 高速铁路电力 高铁专用 远动箱变 10/0.4kV 预 装 电力系统、铁路 式变电站

内容: 1.参与GB 17467-2010国家标准的制定。 2.产品通过了型式试验。 3.产品取得多项专利。 4.采用现场总线技术，实现小电流接地系统馈电线路相间短路及接地故障 区段快速定位。

内容: 系统、工矿企业 5.采用现场总线技术，将箱式变电站内部出口断路器柜与馈电线路分段开 关柜（包括它们之间的通讯线）组成一个基系统，通过基系统单元内的运 0.69/35kV风电风电场 算形成并执行指令，自动隔离故障区段，迅速恢复全区段的供电。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 箱变 6.智能控制系统及防护系统采用太阳能提供电源。

内容: 电力电子产品 0.4kV有源电力 新能源系统、铁 1.采用32位高精度浮点DSP，运算速度快，动态响应时间小于5毫秒。 滤波器 路系统、工矿企 2.采用电流、电压双闭环控制策略和TTA算法，可滤除2～50次谐波。 业 3.采用12.5千赫交流高速采样和150兆赫高速数字信号处理技术相结合。 4.动态产生谐波补偿电流或无功补偿电流，达到动态滤除谐波或动态补偿 无功功率的作用。 （二）报告期内经营情况回顾 2012年， 是公司战略规划实施的重要一年。 一方面要进行募投资金投资项目的基础建设， 包括厂房基建、 设备采购到货、 安装调试、投产；另一方面，公司根据战略规划的要求，调整产品结构，重点开拓智能配电和电能质量领域。同时在传统业 务领域，既要积极巩固原有的市场渠道，又要根据新产品的特性布局和开拓新客户领域。 报告期内，公司所处的外部环境是历年最严峻的一年。中国宏观经济增速继续下滑直至近三年最低点；中国铁路建设 在1-9月处于基本停滞状态，资金回收极慢；国家电网和南方电网实施新采购和招标办法，需要资质完备的公司才能有资格 参与招投标。公司实现营业收入为31,497.18万元，同比下降2.33%；营业利润为4,844.45万元，同比下降29.26%，净利润为 4,257.79万元，同比下降30.08%。实现归属于上市公司股东净利润4,199.87万元，较上年同期下降23.71%。公司基本每股收 益为0.27元，同比下降25.00%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.8%，同比下降2.25%。公司营业收入等各项 目的同比变化情况及原因见二、报告期内主要经营情况1、主营业务分析。 报告期内，在公司董事会领导下，完成各项重点工作如下： 1、持续注重研发投入 公司一贯秉承技术领先的竞争战略， 公司传统的核心产品是基于技术和品质上的进口替代。 2012年面对激烈的市场竞争 格局，公司仍坚持加大研发投入。 （1）对原有的核心产品进行升级换代，技术改造，以更好地满足客户的需求，例如启动固体绝缘环网柜的研制和开发； （2）对智能配电领域所需的一二次结合产品进行研制开发； （3） 推动控股子公司对电能质量改善产品的研究开发。 负责实施该项目的上海臻源在消化西安交大的技术资料基础上， 完成了具有本公司特色、拥有自主产权的100A的APF/SVG样机的生产调试和型式认证工作，自主知识产权的APF/SVG产品 较引进的产品在多项性能上得到显著提高，并完成对全系列的400V级APF/SVG产品开发的技术准备工作。2012年还完成了 温度智能在线监测产品项目， 该产品突破了采用环境微能量积聚法实现对传感器供电的技术难题， 该技术属于上海臻源首创， 已申报一项发明专利。 （4）公司近三年研发支出金额占营业收入比重分别为4.31%、6.24%、7.42% ，相对比率和绝对投入呈逐年上升趋势。 （5）专利情况 已受理申请（含已授权）的专利数同比变化情况如下图所示。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 已取得授权的专利数同比变化情况如下图所示。

内容: 2、完成福清生产基地三个募投项目建设 公司募集资金投资项目中，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料 （SMC）及制品两个项目建设是在进行改扩建的3万平方米旧厂房上实施的，于2012年2月份正式投产；智能化免维护型环 网设备(C-GIS)技术改造项目因涉及新建大型钢架结构厂房2万平方米，前期设计、规划、报批等手续相对繁琐，于2012年9 月份完成试车投产。同时为了整合生产资源，公司将生产基地从金山开发区移到福清生产基地，通过募投项目的有效实施， 大大提升了设备的精度和自动化程度，有效提升了公司产品的质量，丰富公司产品结构，有助于今后扩大市场份额、提高资 本运作水平，提高公司的综合竞争力和盈利能力，大幅提升公司行业地位。 对于超募部分资金，公司将严格按照证监会和深交所的有关规定，围绕主业，合理规划，根据公司发展的不同阶段，合 理选择标的，必须在条件成熟时候才谨慎实施收购兼并等投资，才能真正做到资源合理整合和调配，谋求更大发展空间。 3、继续整合销售资源，发挥中能电气品牌效应。 公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售 效率，产生管道效应发挥作用。2012年公司充分利用上市公司的平台整合销售资源，力争通过协同效应不断加强中能电气品 牌建设和效应。销售战略的落实，销售资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后还要一如既往的对销售资源进行 持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证企业未来经营效益和必要的市场竞争地位。 （1）整合市场营销资源。充分利用中能电气的上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、行业 15

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行目标市场宣传和营销资源整合，力求最大限度发挥中能电气公司 品牌效应。 （2）建立集团销售信息平台。销售信息平台包含多方面内容，如公司产品及项目应用信息、客户信息、销售项目信息 等，建立全公司层面上的项目信息备案和信息交流体系，基于这一信息平台可互通有无，各产品线营销人员还可迅速获取项 目和客户信息并寻找合适的资源展开营销工作。 （3）建立销售人员协作机制。公司制定合适的规章、制度和激励政策，使各业务方向的营销人员可自愿、有序、积极、 主动地参与到项目协作中来，最大程度地创造销售业绩。通过公司的销售渠道相互协作进行产品营销，最大程度上使用市场 营销资源，减少营销成本，增加销售机会。 4、逐步推行标准成本管理，进一步降低可控成本。 推进“目标管理”，其基本思想是通过规范而且连续的比较分析，帮助企业寻找、确认、跟踪、学习并超越自己的竞争目标。 公司将在前几年试点的基础上继续深入和推进目标管理，深入研究行业内标杆企业的重要指标，寻找差距和学习标杆，在公 司的每一个流程、环节、重要节点逐步推行标准成本管理，将可控成本逐步固化为遵循行业地域情况而制定的更优更节省的 固定耗用比，力争通过每一个细节的把控和落实，促进可控成本的有效降低。 5、继续完善组织架构与人员配制，建立集团化管理体系。 集团化管理的核心是确立集团公司管理总部与下属公司的责权分工， 通过对管理总部的功能定位和职能共享来推动集团 业务战略的实施。 公司随着业务范围、 资产规模的不断扩大， 在今后的发展中， 如何进一步规范公司下属各个子公司的管理， 将是决定公司能否持续保持健康快速发展势头的关键。 2012年公司在继续完善本部及各控股子公司组织架构的同时， 初步打 造事业部制和集团化管控的基础框架。公司重视架构编制内人员到位与合理配置，但从未来全产业链的优化整合角度，还需 要进一步做好组织与人员保证。 要保证人才的落地和成长， 公司今后还需要做到让企业的价值观和文化获得人才的高度认同， 从而使人才产生企业自豪感和职业成就感； 在企业管理机制上为员工主观能动性和创造性的发挥提供环境和机制保障； 要继 续在企业内部建立公平的人才选拔和晋升机制， 支持员工的职业发展， 才能使员工自觉将个人的成长与企业的成长结合起来。 6、加大国外市场开拓力度，树立国际市场知名度。 公司继续发挥自身拥有的自营产品进出口经营权的优势，利用产品性能和价格优势，逐步开拓国际市场、实施全球化战 略，树立公司在国际市场的知名度，提高企业自身的素质，提升国际市场竞争力，使国内、国际两个市场相互推动、互为补 充，共同构成公司实现战略发展目标的坚实基础。2012年，公司取得外贸订单近两千万元，贸易地区扩展到东南亚、美洲地 区等地。 7、加强财务管理工作，提升财务管理水平。 传统的财务管理侧重财务核算， 主要通过事中甚至事后实施对业务的监控， 业务部门的管理信息通过财务部门提供给决 策层，是被动适应式和滞后的。通过财务与审计部门的合理分工和合作，保证公司更合理的成本支出，获取更大的效益，是 企业实现销售战略和实现利润最大化的保障。 2012年公司注重逐步完善财务信息系统， 以此为基础构建集团综合管理信息系 统，利用信息分析系统反映经营计划、财务预算、力求通过各种财务会计工具核算来减低成本费用。只有不断提升财务管理 水平，关注经营性利润和现金流量的动态变化，不断降低管理成本，才能保证公司规模、效益、核心竞争能力均衡发展。 8、加强风险监控力度，规避经营风险。 2012 年，公司继续完善内部控制制度，加强风险监管力度，董办通过系统的内部审计制度、独立董事参政议政并出具 独立意见、监事会对年报进行审阅等程序防范公司经营风险，保障公司健康可持续发展。注重通过各种内部和外部培训，不 断提升内控执行人员专业技能和识别风险的能力。 9、加强投资者关系管理，提升资本市场形象。 公司在2012年持续优化和投资者沟通的平台，继续规范公司投资者关系工作，充分利用互动易平台、公司网站平台，以及24 小时开通的日常投资者接待电话，积极主动加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，确保投资者知情权，加深投资者对 公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司资本市场品牌形象，实现公司价值最大化和股 东利益最大化。 10、继续强化规范运作意识，提升内部控制和规范运作水平 （1）公司积极参加证监会、深交所和福建省证监局提供的各项规范运作培训，注重不断提高了公司董事、监事、高级 管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识。 16

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 （2）健全内部审计职能，完善内部控制体系。公司董事会本着从实际出发、务实求效的原则，以对重大风险、重大事 件的管理和重要流程的内部控制为重点，积极推行全面风险管理工作。公司设立了风险管理的三道防线，即经营层各有关职 能部门和业务单位为第一道防线； 内部审计部门和外部独立审计机构为第二道防线； 董事会下设的审计委员会和董事会为第 三道防线。董事会办公室担当全面风险管理体系构建的总协调，经营层面相关部门为具体执行部门。通过治理层和经营层共 同层层把关和防控，力争减低风险，为企业创造价值，促进经营目标的实现。 公司在董事会审计委员会下设立审计部，除了按规定配备专职的审计人员外，如有需要，审计部可以根据审计项目的不 同临时申请抽调公司经营层面相关专业人员来配合， 灵活的机制保证了审计工作得以有效进行。 审计部开展工作不受其他部 门或者个人的干涉，直接向审计委员会报告工作。审计部按照公司《内部审计制度》开展工作，内部审计内容涵盖公司所有 的运营环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、 财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。公司根据业务特点和管理需要，建立了内部控制流程，针对各风险 控制点建立了严密的控制系统，健全了货币资金、销售、采购供应、固定资产管理、预算控制、印章管理、会计信息管理等 一系列控制制度，并有效开展了相关控制活动。2012年，审计部加强了对各部门、各子公司的内部审计以及内部控制专项检 查，及时发现问题，及时向审计委员会提交整改建议和意见，并对整改结果进行有效跟踪。 （3）公司注重通过上市公司投资者互动平台、投资者专线、现场调研、公司业绩说明会、定向路演、公司网站投资者 关系专栏等形式协调公司与投资者的关系，并接待投资者现场来访,回答投资者咨询，提高公司透明度，建立良好的投资者 关系。为了便于与投资者的沟通，公司设置了24小时投资者热线，要求对投资者互动平台留言做到在两日内予以答复。2012 年数次互动易上的专题见面会提问，回答率都在90%以上。对于机构投资者和个人投资者的咨询以及调研，做到平等对待， 一视同仁。 通过与投资者长期真诚和积极的沟通， 公司也收获了很多长期关注公司发展的中小股东对于公司经营的良好建议。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 公司主营 C-GIS 环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC 箱体及其配件、箱式变电站等电气产品，公司成立至今， 已通过专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，为公司电力、铁路各行业客户提供产品，公司 主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其各级电力公司，公司销售客户的集中度较高。 报告期内公司积极筹备参与国网、南网集中招标，继续开拓市场。本报告期营业收入下降 2.33%，是由于控股子公司营 业收入较上年有所下滑，受其影响公司整体收入较上年略有下降。武昌电控客户主要集中在铁路系统，由于自 2011 年起中 国铁路市场行业总体需求急剧下滑，2011 年下半年以来国家高铁建设投资放缓的影响，在手订单执行进度放缓，销售收入 实现缓慢，导致当期盈利能力下降、库存量备库。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 电力系统 生产量 库存量 销售量 轨道交通 生产量 库存量 项目 2012 年 135,427 140,855 48,493 5,582 6,159 1,398 2011 年 128,326 161,158 43,065 5,477 5,421.13 821 同比增减（%） 5.53% -12.6% 12.6% 1.92% 13.61% 70.28%

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 销售量 其他 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 轨道交通库存量增加 70.28%主要为募集项目达产产能扩大备库、及子公司订单备库所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，公司无重大在手订单情况。 2013 年 4 月 7 日，公司的控股子公司武昌电控收到收到湖北省电力公司物资部（招投标管理中心）与湖北正信电力工程咨 询有限公司发来的中标金额为 3591.276507 万元《中标通知书》 ，内容详见公司于 2013 年 4 月 9 日披露在巨潮资讯网的《子 公司中标公告》 。 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 91,896 105,257 69,270 79,095 104,186 55,909 16.18% 1.03% 23.9%

内容: 2012 年度，公司在电力系统销售量比上年度略有提高，主要为分散订单情况。2012 年度，公司订单金额总计约 4.07 亿元， 其中铁路系统约 8,978 万元，除铁路之外的其他订单金额约为 3.17 亿元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）成本

内容: （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 销售费用 31,591,561.72 2011 年 26,774,112.14 同比增减（%） 17.99% 重大变动说明 公司 2012 年加大市场拓展力度，相应的销售费用增加 主要原因系研发持续增加投入；因中能福清公司投产，工 管理费用 58,229,740.87 44,721,952.21 30.2% 作地址变更的给予员工的补偿款以及股权激励确认的费用 等增加所致。 财务费用 -4,985,225.65 -4,817,320.18 3.49% 本期募集资金投资的项目陆续投产，相应的资产折旧摊销

内容: （4）研发投入

内容: 报告期内，公司研发项目进展情况如下：

内容: 序号

内容: 项目名称

内容: 研发目标

内容: 进展情况

内容: 美式电缆附件负荷 突破美国制定的IEEE 386 技术壁垒，完成负荷 完成15kV和25kV产品关于IEEE 386标准要求的 1 开断及故障关合试 开断和故障关合试验， 使可分离连接器具有负荷 负荷开断和故障关合试验，是目前国内首家符合 验项目 12/24kV、1250A大 2 电流环网柜单元项 完成型式试验、小批量生产并转入批量生产 目 3 40.5kV、 630A C-GIS 完成样机制造、 型式试验、 小批量生产并转入批 环网柜项目 KYN61-40.5开关柜 项目 西门子8PT项目 量生产 完成样机制造、小批量生产并转入批量生产 完成了样机制造，开始型式试验 完成了型式试验，开始了小批量生产 开关的功能 该国际标准的企业

内容: 完成了样机制造，开始小批量生产

内容: 完成系列化设计、样机制造、型式试验和3C认 完成了系列化设计和样机制造，取得两份3C认证 证，并转入批量生产 证书，开始批量生产

内容: 12kV固体环网柜项 完成系列产品设计、样机制造、型式试验、小批 完成了典型方案设计和样机制造、型式试验，开 目 量生产并转入批量生产 始小批量生产

内容: GBF2型固定分隔式 完成样机制造、型式试验和3C认证，并转入批 完成了样机制造、型式试验和3C认证，开始批量 低压柜项目 量生产 生产

内容: 低压有源滤波器和 完成技术引进和消化吸收， 完成样机制造、 型式 完成了技术引进和消化吸收改进，完成样机制造 8 无功发生器项目 试验、小批量生产并转入批量生产 和有源滤波器的型式试验，开始小批量生产

内容: ABB MDmaxST 低 完成技术引进和消化、 样机制造、 型式试验和3C 完成了技术引进和消化、样机制造，开始型式试 压柜项目 认证，并转入批量生产 验和3C认证 完成了样机制造和型式试验，开始了小批量生产

内容: 40.5kV带开关电缆 完成样机制造、 型式试验、 小批量生产并转入批 分支箱 12kV、 630~4000A系 量生产

内容: 列断路器和开关柜 项目

内容: 完成样机制造、 型式试验、 小批量生产并转入批 完成了系列产品的样机制造和型式试验，开始批 量生产 量生产

内容: 12kV 智能型C-GIS 完成智能化传感器和控制设计，样机制造和验 项目 证，并开始小批量生产并转入批量生产

内容: 完成了产品规划，开始了智能传感器和控制设计

内容: 公司应说明本年度研发支出总额及资本化的比重、研发支出占营业收入的比重，如数据较上年发生显著变化，还应解释变化 的原因 研发项目的目的等信息详见管理层讨论与分析中（二）1、持续注重研发投入章节。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 研发投入金额（元） 23,383,439.61 2011 年 20,133,855.35 2010 年 10,416,950.41

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 研发投入占营业收入比例 （%） 7.42% 6.24% 4.31%

内容: （5）现金流

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少185.57%，主要原因为本年度受宏观经济影响，铁路等大客户的回款率不高；同时公 司生产基地搬迁至福清，产能扩大，相应的存货储备量增加；本年度公司加大的招投标的数量，投标保证金占款金额也较上 年有较大提高。 投资活动产生的现金流量净额同比减少45.1%，主要原因是全资子公司中能电气(福清)有限公司募投项目已基本完成，因而 投资现金流出逐步减少。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少87.96%，主要原因为本年度股权激励限制性股票增资与子公司武昌电控借入经营性 资金所致。 2012 年 381,578,340.64 402,823,530.37 -21,245,189.73 14,742.39 70,126,482.16 -70,111,739.77 18,346,000.00 21,947,168.40 -3,601,168.40 -94,995,272.67 29,918,401.38 -29,918,401.38 -132,854,939.67 -26.64% -87.96% -28.5% 2011 年 373,079,818.20 348,251,857.85 24,827,960.35 28,375,586.64 156,073,208.34 -127,697,621.70 同比增减（%） 2.28% 15.67% -185.57% -99.95% -55.07% -45.1%

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 不适用

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 40,836,858.74 73,774,646.37 23.42%

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √ 不适用 18.73%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 公司2011年1月6日，公司以募投项目22,000万元作为股本，在福清融侨开发区成立全资子公司福清中能，取得拍卖土地 268亩，并在此基础上进行厂房的改建和扩建，进行中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目、智能化免维护 型环网设备(C-GIS)技术改造项目、特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目等三个募投项目的建设。 2012年1月17日本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资计划的议案》，同 意调整募集资金项目部分投资计划。上述调整后募集资金投资总额为26,487万元，较原计划投资总额仅调减618万元，不对 项目的投资效益测算构成重大变化。调整后根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目 以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目于2012年2月初正式投产；智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改 造项目于2012年 9月20日正式投产。上述三个募投项目投产稍晚于招股说明书所承诺的达产时间，主要是由于项目的实际建 设地点由原来的中能电气金山开发区厂区改为购地改建和新建厂房，项目建设所涉及的审批、征地、建设周期以及验收周期 等诸多因素导致建设周期加长所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年是募投项目达产的第一年，相关产能利用率未能达到预计水平，主要原因如下：（1）2012年恰逢高速铁路投资 放缓，全年各规划线路开标少，已审批线路实际启动并要求交货少，导致公司及控股子公司武昌电控在铁路箱式变电站、成 套设备的订单大幅度减少；（2）国家电网和南方电网调整采购体系和招投标制度改变，因为参与资质的限制，影响公司参 与电力主网系统招投标的有效次数和获得有效订单；（3）公司历年在销售团队建设、销售渠道拓展的投入还未能充分产生 效益，销售渠道仍过度依赖单一客户；（4）公司销售战略执行没有达到预期效果。资产规模与销售能力未能同步提升。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 年同期增减 （%） 年同期增减 （%）同期增减（%）

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 主要原因是上市募集资金支付新厂 250,034,873.92 26.82% 349,956,968.54 39.95% -13.13% 建设及购买机器设备所致 主要原因是受公司客户结算方式及 应收账款 233,415,227.97 25.03% 200,632,421.85 22.9% 2.13% 公司信用政策影响，信用期内正常的 赊销款增加所致 存货 主要原因是福清子公司正式投入生 145,329,136.77 15.59% 92,264,504.98 10.53% 5.06% 产, 储备存货增加所致 系公司本年度生产基地搬迁至福清， 投资性房地产 7,847,078.69 0.84% 0.84% 原有的厂房出租，根据会计准则将相 关资产转入投资性房地产科目核算 长期股权投资 主要原因是福清公司厂房基建完工 固定资产 151,344,696.99 16.23% 78,621,633.38 8.98% 7.25% 转入固定资产及购买机器设备等固 定资产所致 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 0.91% 金额 2011 年 占总资产比 例（%） 比重增减 （%）

内容: 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 系本期控股子公司武昌电控下半年生产 8,500,000.00 0.91% 量扩大，借入经营性周转资金所致

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 面对电器工业激烈的市场竞争，公司多年以来一直在市场缝隙中寻找生存与发展机会，专注于某些细分市场，通过高度 专业化的生产和经营获得较高的毛利率。随着细分市场规模的扩大，越来越多的竞争企业开始关注或转入这些细分市场，市 场竞争也越来越激烈，只有通过不断创新才能保持在细分市场的领先地位，并不断开拓新的细分市场。公司传统核心竞争产 品仍具备较强的竞争优势。 预制式电缆附件是“电线电缆——电缆附件”产品类别之下的细分产品， 目前有20多家国内外企业生产预制式电缆附件产 品，公司在该领域保持领先的市场地位，市场份额始终保持前列。 在SMC配电设备箱体细分产品市场，目前有10多家国内外生产企业提供不同规格尺寸的SMC配电设备箱体，公司在该领域 保持稳定的市场地位， 市场份额稳定。 但由于销售通道仅限于电网领域， 该产品的的实际产能利用率有待通过拓宽销售渠道， 沉淀优质客户资源，拓宽应用领域来逐步提高，今后要向定制化、规模化发展。 C-GIS环网柜是“高中压开关——中压开关柜”产品类别之下的细分产品，目前有30多家国内外企业生产C-GIS环网柜产 品，在国内品牌竞争同行中，公司在该领域保持优势的市场地位，拥有较为齐全的产品系列、稳定的质量口碑、成熟的配件 自制体系以及内部成熟的质量管理体系和管理流程。 智能化预装式变电站目前主要应用于电气化铁路系统，在该细分产品市场，公司及武昌电控保持优势的市场地位。 市 场份额稳定，竞争能力较强。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文的核准，福建中能电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 23 45,571.9 12,312.95 29,485.30 0 0 0%

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股） ，发 行价格为 24.18 元/股，募集资金总额 48,360.00 万元。2010 年 3 月 12 日，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保 荐费等发行费用人民币 2,300.00 万元后，本公司已收到主承销商红塔证券股份有限公司汇入本公司银行账户的资金净额为 人民币 46,060.00 万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集资金净额为 45,571.90 万元。截止 2012 年 12 月 30 日，公司募集资金已累计投入 29,485.30 万元，尚未使用募集资金余额为 17,454.85 万元。公 司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 、 、 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，本报告期间修订了《募集资金管理办法》细化了严格履 行募集资金使用审批手续及强化了募集资金管理责任问题，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至 报告期末，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 未达到计划进度或预 根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强 计收益的情况和原因 聚脂绝缘材料 （SMC） 及制品两个项目已于2012年2月初正式投产； 智能化免维护型环网设备(C-GIS) （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 技术改造项目于 2012 年 9 月正式投产。三个募投项目均处于投产初期，项目效益尚未充分显现。 不适用

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 适用 公司本次公开发行股票共募集资金总额 48,360.00 万元， 经扣除相关发行费用后， 实际募集资金净额 为 45,571.90 万元，较原计划的 22,000.00 万元募集资金超额募集 23,571.90 万元。 2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的 议案》同意公司使用 4,300.00 万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公 ， 超募资金的金额、 用途 司 51.00%的股权, 该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于 2010 年 9 月 10 及使用进展情况 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。 2012 年 7 月 6 日，本公司第二届董事会第十八 次会议审议通过了《关于使用 4500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充 流动资金的议案》 ，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公 司盈利能力，本公司决定使用 4,500.00 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性 补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2012 年 7 月 10 日， 公司正式实施了该计划。 适用 以前年度发生 2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募投项目实施方案 的议案》《关于设立全资子公司的议案》 、 ，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施 （1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电 募集资金投资项目实 地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向： 缆分支箱）项目 6,500 万元； （2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目 12,000 万元； （3） 施地点变更情况 特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目 3,500 万元，共计资金总额 2.2 亿元作为注册资金， 在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全面负责上述三个募投项目 的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将 由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需 要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更。 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 具体内容如“募集资金投资项目实施地点变更情况”所述。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金 1,167.00 万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司上述自筹 资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具专项审核报告。公司保荐机构及独立董事 对此均出具了同意意见。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2010 年 8 月 24 日， 公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用其他与主营业务相关的 营运资金4,500.00万元暂时补充流动资金的议案， 公司拟用其他与主营业务相关的营运资金4,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。但在公司实际运营中，并未出现流动资金短缺的 情形，因此此次补充流动资金的计划未实施。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 存在募集资金专户中。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 中压预制式 中压预制式 电缆附件及 电缆附件及 其组合设备 其组合设备 （电缆分支 （电缆分支 箱） 箱） 6,500 1,925.87 5,707.59 87.81% 2012 年 02 月 01 日 982.75 否 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 公司于 2011 年 1 月 6 日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会 议审议通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》《关于设立全资子公司的议案》 、 ， 公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施内容。公司 拟将原募集资金投向： 1） （ 中压预制式电缆附件及其组合设备 （电缆分支箱） 项目 6,500 万元； （2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目 12,000 万元； （3）特种纤 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目 3,500 万元，共计资金总额 2.2 亿元作为注 册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全面 负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资 子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福 清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投 资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更。该事项已于 2011 年 1 月 26 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 具体内容详见公司于 2011 年 1 月 11 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于变更募投项目实施方案

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 的公告》 。 根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及 未达到计划进度或预计收益的情况 特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目已于 2012 年 2 月初正式投产； 和原因(分具体项目) 智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目于 2012 年 9 月正式投产。三个募投项 目均处于投产初期，项目效益尚未充分显现。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 1、武汉市武昌电控设备有限公司 武昌电控公司成立于1996年，公司注册资本5,000万元，实收资本5,000万元。该公司注册地址为武昌积玉桥中山路312 号（凤凰大厦）2单元20层1号。公司持有其51%的股权，另外两位自然人沈祥裕、成淑娟分别持有其48.95%、0.05%的股权。 目前主要从事电器控制设备、机器仪表、电器成套设备制造和销售；承装五级（装、试）电力设施业务。 该公司总资产154,113,833.09 元， 净资产88,337,703.97 经致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 截止2012年12月31日， 元，2012年实现净利润502,164.62 元。本报告期间净利润与上一年度同期相比下降超过30%，是由于子公司武昌电控客户主 要集中在铁路系统，自2011年起中国铁路市场行业总体需求急剧下滑，受国家高铁建设投资放缓的影响，在手订单执行进度 放缓，销售收入实现缓慢，导致当期盈利能力下降。 2、汉斯(福州)电气有限公司 汉斯电气成立于2005年11月17日，现有注册资本244.33万美元，实收资本244.33万美元。该公司注册地和主要生产经营 地为福州市仓山区金山工业集中区金洲北路20号。中能电气持有其75%的股权，Weiming Lai（加拿大籍）持有25%的股权。 目前主要从事电力电子元器件、高低压开关元器件、成套设备的设计、开发与生产销售自产产品与安装施工（涉及审批许可 项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。 经致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 截止2012年12月31日， 该公司总资产78,833,779.57 元， 净资产60,324,857.54 元，营业收入47,729,608.49 营业利润7,949,478.24，2012年实现净利润7,049,376.79元。 3、天津北电中能电力设备有限公司 北电中能成立于2006年5月15日，现有注册资本300万元，实收资本300万元。该公司注册地和主要经营地为天津市北辰 科技工业园华盛道。本公司持有北电中能83.33%的股权，天津瑞锋电力工程有限公司持有北电中能16.67%的股权。目前主 要从事电缆附件、高压电气设备、高低压开关技术开发、制造、销售（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，该公司总资产2,522,855.83元，净资产2,063,524.33 元，营业收入844,398.71元， 营业利润-243,438.73元，2012年实现净利润-234,545.92元。本报告期间净利润与上一年度同 期相比上升超过30%，是由于本报告营业收入增加所致。 4、中能电气（福清）有限公司 福清中能成立于2011年1月30日，现有注册资本22,000万元，实收资本22,000万元。该公司注册地和主要经营地为福建省 福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）。本公司持有福清中能100%的股权，为公司的全资子公司。目前主要从事 高低压电气成套设备、高低压开关设备、电器配件、电力自动化产品、高分子绝缘材料及相关制品的研发、生产、安装；电 力工程设计及安装；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，该公司总资产251,631,913.44 元，净资产226,214,465.95 元，营业收入121,712,152.97元，营业利润8,011,085.45元， 2012 年实现净利润6,243,090.04元。本报告期间净利润与上 一年度同期相比上升超过30%，是由于2011年福清中能处于建设期，本报告期间投产所致。 5.上海臻源电力电子有限公司 上海臻源电力电子有限公司成立于2012年1月18日，现有注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，本公司持有其51%的 股权。该公司的注册地和主要经营地为上海市徐汇区桂平路470号12号楼5层。目前主要从事电力系统、电子设备、电气自动

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 化系统、工业自动化系统、仪器仪表领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力电子设备装备生产、安装、 销售，电气自动化产品、工业自动化产品、仪器仪表产品的安装、销售；计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开 发及销售；从事货物及技术进出口业务。 经致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 截止2012年12月31日， 该公司总资产为8,062,264.86元， 净资产为7,617,480.99 元，营业收入203,392.91元， 营业利润-3,605,425.27元，报告期内营业收入为203,392.91元，净利润为-2,711,681.52元。 为本报告期新增子公司。 6.福建中能建设工程有限公司 福建中能建设工程有限公司成立于2012年10月8日，现有注册资本500.00万元整，实收资本500.00万元整，本公司持有其 90%的股权。该公司的注册地和主要经营地为福州市仓山区金洲北路20号4号楼4层。目前主要从事机电设备工程、电力智能 工程、消防安全技术工程、楼宇安防技术工程、工业与民用建筑工程、钢构工程、市政公用工程的设计、施工、调试及其维 修；电力设备开关的设计、安装、调试、维修；高低压电器设备的租赁、批发、代购代销。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，总资产为4,771,976.26元，净资产为4,386,144.71元， 营业收入0.00元 营业利润-817,428.83元，报告期内营业收入为0.00元，净利润-613,855.29元。为本报告期新增子公司。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）市场发展变化 电器工业的发展，一靠投资拉动，二靠出口推动，少部分产品还靠消费带动。我国近几年全国固定资产投资快速增长， 国内投资对电器产品需求总量来说，仍是较快增长的趋势，但是国内市场对电器产品的需求结构快速升级；国外市场对电器 产品需求增长放缓。另外，国内部分产品产能过度扩张，造成目前一些产品产能过剩，订单不足，销售不畅，库存增加，部 分企业面临困难。 根据中电联发布的2013年全国电力供需形势分析预测报告，2012年，基建新增发电设备容量8020万千瓦，2012年底全国 发电装机11.45亿千瓦，同比增长7.8%，其中，水电24890万千瓦（含抽水蓄能2031万千瓦），占全部装机容量的21.7%；火 电81917万千瓦（含煤电75811万千瓦、气电3827万千瓦），占全部装机容量的71.5%；核电1257万千瓦，并网风电6083万千 瓦，并网太阳能发电328万千瓦；完成投资7466亿元，同比下降1.9%；全口径发电量4.98万亿千瓦时，同比增长5.2%，发电 设备平均利用小时4572小时，同比下降158小时。

内容: 2011、2012年底发电设备容量结构图 （数据来源：中电联） 根据中国可再生能源学会风能专业委员会公布的信息，2012 年，中国（不包括台湾地区）新增安装风电机组7872 台， 28

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 装机容量12960MW，同比下降26.5%；累计安装风电机组53764 台，装机容量75324.2MW，同比增长20.8%。中国风电装机 容量保持世界第一。

内容: 2001-2012年中国新增及累计风电装机容量（单位MW） （数据来源：中国风能协会）

内容: 2012年，中国光伏装机容量约4.5GW，相比比2011年的2.89GW有大幅增长，成为继德国之后的全球第二大光伏装机大 国。但是，根据电监会公布的信息，2012年国内光伏并网量为1.19GW，甚至比2011年还少了0.3GW。 2012年10月26日，国家电网出台《关于做好分布式光伏发电并网服务工作的意见（暂行）》。解决过去金太阳项目和光电建 筑项目的并网问题。 随着2012年12月底批复的2830MW“金太阳”和321MW的“金屋顶”项目的启动， 加上过去批复而未建设的 金太阳，预计2013年上半年国内光伏的装机数量是可观的。2013年1月1日 国务院发布的《能源发展“十二五”规划》显示， 到2015年，太阳能发电装机规模将达到21GW。2013年中国将成为世界第一光伏装机大国。可见，接下来三年内，国内光伏 发电领域将会迅速发展。 根据中国电力企业联合会2012年全国电力工业年快报统计，2012年全国全社会用电量4.96万亿kW.h，同比增长5.5%，增 速比上年回落6.5个百分点，各季度增速分别为6.8%、4.3%、3.6%和7.3%，与同期GDP增速变化趋势相吻合。用电增速回落 到个位数，既是受世界经济持续低迷、国家宏观调控共同作用带来的国内经济增长放缓所致，更是我国经济经历30年高速增 长，从工业化初、中期转入中后期发展阶段所必经的国内经济转型期在电力工业的具体体现。

内容: 2011-2012年分月全社会用电量及其增速统计图 （数据来源：中电联） 29

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 根据国家电网2012社会责任报告公布的信息， 2012年度国家电网公司完成电网建设投资3054亿元， 与2011年度3019亿元 的电网建设投资基本持平。根据电监会2012年供电监管报告公布的数据显示，近年来，配电网投资总体呈现逐年递增态势， 供电企业配电网、输电网投资比值逐年增大，国家电网公司2012年在220kV以下电网相对于在220kV及以上电网的投入比为 1.62倍；南方电网公司2012年在220kV以下电网相对于在220kV及以上电网的投入比为1.56倍，为历年最高。

内容: 2007~2012年国家电网公司建设投资变化 （数据来源：国家电网公司）

内容: 2006~2011年电源与电网建设投资变化 （数据来源：电监会） 根据海关统计，电器工业2012年出口920.29亿美元，同比增长7.03%。其中，高、中压开关出口12.48亿美元，同比增长 15.92%；变压器和互感器出口36.71亿美元，同比增长6.3%；低压开关板柜出口38.53亿美元，同比增长17.86%；绝缘子避雷 器出口10.42亿美元，同比增长9.89%。电器工业2012年进口533亿美元，同比下降3.05%。其中，高、中压开关进口6.48亿美 元， 同比下降22.11%； 变压器和互感器进口34.42亿美元， 同比增长15.78%； 低压开关板柜进口35.58亿美元， 同比下降4.43%； 绝缘子避雷器进口8.31亿美元，同比增长4.29%。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2012年高压电器进出口统计 （数据来源：中国海关） 根据中国电器工业协会发布的信息，2012年电器工业经济运行总体情况如下： （1）全年经济呈现了中速增长。2012年累计完成工业总产值49007.69亿元，实现工业销售产值47902.69亿元，同比分别 增长12.05%、11.96%；主营业务收入47258.09亿元，同比增长9.72%。全年实现利润总额2761.81亿元，同比增长5.54％；全 年实现税金总额1391.39亿元，同比增长14.87%，增幅超过了产销增幅；实现了进出口总额1453.30亿美元，同比增长3.10%， 且出口增长了7.03%。 （2）主要产品产量增幅低于预期。2012年电器工业“发、输、配、用、材”五大类产品中的主要产品产量增长减缓：发 电设备产量达到1.27亿千瓦，产量已连续7年突破1亿千瓦。其中水电机组2322.31万千瓦，火电机组8115.31万千瓦，风电机 组1124.60万千瓦，上述产品产量有所减少。核电机组1121.00万千瓦，同比增长107.6%；燃气轮机548.96万千瓦，同比增长 143.3%。变压器产量14.31亿千伏安，同比增长0.36%；高压开关板161.98万面，同比增长13.12%。110千伏以上高压开关设 备50.61万台，同比增长21.23%；低压开关板3313.85万面，同比增长4.48%；电力电缆4001.97万千米，同比增长13.54%。 三是电器产品进出口贸易持续走低。2012年电器产品进出口总额1453.30亿美元，同比增幅3.10%；进口额533.01亿美元，同 比增长-3.05%；出口额920.30亿美元，同比增长7.03%。 四是行业盈利能力减弱。2012年电工行业实现利润2761.81亿元，同比增长5.54%，比上年同期增幅低12.59个百分点。成本 费用利润率为6.28%，主营业务收入利润率为5.84%，总资产利润率为7.17%，总资产贡献率为12.09%，这四项指标比上年略 有回落，经济运行质量有所下滑。 2012年电工行业的经济运行情况逐步向平稳发展过渡，总体上呈现由近些年的高速增长向中速增长的转变，可以用“前 三季度增速大幅放缓，四季度开始企稳回升”概括。四季度出现的回暖迹象给全行业的发展带来了新的契机。 （二）、市场竞争格局 电器工业包含大电机、汽轮机、变压器、高压开关、电容器、电控配电设备、通用低压电器、电线电缆、电力电子、绝 缘子避雷器、变频器、电器附件、绝缘材料等等，共三十多个子行业。电器工业产品种类众多，生产企业上万家，根据不同 企业的产品类别、生产规模和综合竞争力不同，值得关注的企业大致可以分为四类：

内容: 行业地位 市场领导者

内容: 企业规模 >100亿元：多个子行业 >50亿元：单一子行业

内容: 典型企业

内容: 特点

内容: ABB、西门子、施耐德、许继集团、 在行业中占绝对竞争优势，在某一子行业或 宝胜集团、湘电集团等 多个子行业市场份额最大。

内容: 市场挑战者

内容: >50亿元：多个子行业 >10亿元：单一子行业

内容: 伊顿电气、大全集团、远东电缆、 在某一子行业或多个子行业中迅速成长，实 永济电机、国电南自等 力较强但市场份额低于市场领导者。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 市场跟随者 >10亿元：多个子行业 >5亿元：单一子行业 市场补缺者 >2亿元：多细分市场 >0.5亿：单一细分市场 山东鲁能、华仪电器、正泰电器、 竞争实力远不如市场领导者或市场挑战者， 华鹏集团、汕头正超、河南思达等 模仿并紧跟竞争力强的企业开展经营活动。 中能电气、思源电气、江苏神马等 在市场缝隙中寻找生存与发展机会，专注于 某些细分市场，高度专业化的生产和经营。

内容: 中能电气研发生产的预制式电缆附件及电缆分支箱、SMC非金属配电设备箱体、C-GIS环网柜、智能化预装式变电站等 产品在细分市场处于领先地位。面对不断增长的市场机会，更多的企业开始关注这一市场，有些企业还宣布将加大该领域的 投资，特别是C-GIS环网柜产品市场，估计未来几年C-GIS环网柜市场竞争将更加激烈，只有在该领域不断地研究开发，保 持技术领先优势，才能保持领先的市场地位。 （1）预制式电缆附件及电缆分支箱市场 公司一直保持预制式电缆附件及电缆分支箱领域的龙头地位，目前该领域的制造企业基本稳定，竞争格局保持不变。虽 然有越来越多的企业生产电缆分支箱，但是其中的核心部件——预制式电缆附件，需要向本公司采购。2012年度，公司率先 在智能化电缆附件领域深入研究，申请了多项专利，新产品有望在2013年下半年推向市场。新产品的推出将使本企业在预制 式电缆附件细分市场保持技术领先地位。 （2）SMC配电设备箱体市场 该领域的竞争企业相对较少，目前本公司在SMC配电设备箱体领域具有领先优势，尤其是在大型SMC环网柜箱体和高 压电缆分支箱箱体领域，生产企业很少，本公司处于主导地位。随着新一轮农村电网升级改造工程的全面开展，适合农村电 网使用特点的SMC低压配电箱体应用越来越多。随着SMC非金属箱体被越来越多终端用户的认可，许多地区在设备招标采 购中指定要求采用SMC材质的箱体，因此，有越来越多的成套设备制造商从本公司采购SMC空箱体。 （3）C-GIS环网柜市场 在C-GIS环网柜产品领域，目前国内其他本土企业主要生产12kV等级产品，能同时生产12kV、24kV、40.5kV全系列产 品的企业，除了本企业以外，主要是施耐德、ABB、西门子等著名跨国品牌企业。在国家电网和南方电网电力系统，通过 多年的市场竞争，已经形成了本土品牌逐步取代国外品牌的竞争格局，但是在铁路和城市轨道交通领域，跨国企业凭借强大 的品牌优势和营销网络，在市场竞争中占据绝对优势地位。随着公司成套设备顺利进入铁路配电系统，公司生产的具有与跨 国企业技术抗衡能力的C-GIS环网柜产品已经开始在铁路配电系统试点应用。 （4）智能化预装式变电站市场 虽然国内生产预装式变电站的企业很多， 有近千家企业具备生产普通预装式变电站的能力， 但是绝大多数企业局限于模 式化、简单化、技术附加值低的低端市场，产品制造工艺简陋、技术含量低、可靠性差。在电力系统，以前对预装式变电站 的可靠性要求不高，而且一般不具有智能化要求，所以大量的低端产品占据主导地位。随着电力系统和铁路交通系统对智能 化要求的提高，目前电力系统预装式变电站市场竞争格局将发生根本变化，象本公司这样能够提供高可靠性、免维护、高附 加值的智能化预装式变电站的企业将重新回归到市场主导地位。 在铁路系统，由于行业的特殊性，特别重视电力设备的安全性和可靠性，因此应用于铁路系统的电力设备不仅要求具有很高 的技术门槛，还需要在铁路系统领域具有丰富的运行经验以证明其可靠性。目前在铁路系统，只有本公司及武昌电控、特锐 德、安徽鑫龙、浙江华仪、许继电气等少数几家企业能够提供高可靠性的智能化预装式变电站，并且经受住于市场长期运行 经验的考验，形成了较稳定的市场竞争格局。 （5）APF/SVG等电力电子产品市场 目前国内低压有源滤波器（APF）及静止无功发生器（SVG）市场，80%以上的份额被ABB、施耐德、诺基亚、爱普瑞 斯、西门子等欧美品牌企业占据。近年来，国内一些电气企业正逐步进入有源滤波器市场，经调查统计，目前国内大约有40 家企业已经开发出或正在开发有源滤波器， 但是形成批量生产的成熟产品并在电网中小规模应用的企业不足10家， 主要包括 赛博电气、思源清能、英博电气、盛弘电气、追日电气、和顺电气、利思电气、山大华天、森源电气、中能电气等。 （三）行业发展趋势 电器工业生产企业众多，部分子行业甚至出现产能过度扩张、产能过剩的情况，国内外市场需求也在快速变化之中。只 有加大研发投入，使产品结构及时升级，才能保持市场优势地位。总体来看，电器工业发展趋势如下：

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 （1）智能化功能将逐步完善和实用 近年来，智能电网建设受到各方关注和支持，电器设备智能化水平的提高是电工技术当前发展的趋势和重大课题，这也 是电工电器行业企业能否在今后的市场竞争中占据更主动地位、 获得新的发展空间的关键。 当前智能电网的研究尚处在初级 阶段，仍有很多问题没有得到有效的解决，随着智能电网及智能电器设备的深入研究，智能化的功能和标准将更明确，智能 化的设备将更完善和实用。 （2）节能环保将是长期关注的重点 根据国家宏观政策的引导，依据人们对环境问题关注度的提高，节能环保的技术和产品将得到越来越多的应用。 （3）改善电能质量设备将得到越来越多的应用 以电力电子技术应用为代表的电能质量改善设备可以广泛应用在电网首端的电源侧和电网末端的供用电侧， 主要用来进 行谐波治理和无功功率动态补偿、DC-AC变换及控制，提高供电电压质量、减少系统损耗、大大提高新能源发电系统和供 用电系统的高度灵活性和完全稳定性，这类设备的市场需求将越来越大。 （4）新能源设备可靠性不断提高，新产品不断出现 近年来，新能源发展明显加快，以核能、风能、太阳能、生物质能为代表的新能源将会得到更进一步的研究、开发和利 用，与之对用的设备技术水平也不断提高，伴随跨领域新技术的应用，新产品也将不断出现。 （5）数学模型和计算机仿真将在产品设计中广泛应用 目前电器工业基本实现计算机辅助设计， 通过二维和三维绘图软件实现产品及零部件的精确设计， 但是绝大部分企业还 依赖样机试制和试验来验证设计的合理性和可靠性。随着电器科学理论和数学模型的成熟，以及大量仿真软件的应用，越来 越多的产品设计需要通过计算机仿真来验证设计的正确性和合理性，并优化设计，达到缩短开发设计周期，改善产品性能的 目的。 （6）规模化流水线生产将加速行业整合 电器工业涵盖的各个子行业普遍存在行业集中度不高、中小企业众多、绝大部分企业规模不大、生产自动化程度不高的 特点，随着市场竞争的深入发展，大量的生产工艺装配落后、产能不高、手工生产的企业将陆续被淘汰，取而代之的将是规 模化流水线生产的企业，行业集中度将不断提高。 （四）公司发展战略和未来发展方向 公司致力于在国内快速发展的电缆化输配电系统，为达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，提供拥有自主 知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。 公司将充分把握我国电力电缆配电网络高速发展，特别是城乡电网改造及智能电网建设领域、铁路及城市轨道建设领域，以 及新能源建设领域的发展机遇，通过优化组合企业内部和外部资源，在跨技术领域深入研究开发，实现现有产品技术的升级 换代，使企业在新一轮的市场竞争中保持优势地位。 未来几年公司将重点在智能化电器设备和电力电子设备领域实现突破：通过研究开发适合C-GIS环网柜、预制式电缆附件等 电器设备结构特点的各类传感器和控制器， 达到一次配电设备和二次监控设备的融合； 通过电力电子控制产品的深入研究开 发，推出适合低压和中压电能质量改善和动态无功补偿设备。 除了在国内市场深耕细作以外，还要大力开拓国外市场，不断提高公司核心竞争力，品牌影响力，努力成为提高供电可靠性 和电能质量改善整体解决方案细分市场的领军企业。 （五）2013年公司经营计划 1、根据公司2012年推出的股权激励方案，公司2013年行权的目标： （1）2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%； （2）2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%。 公司将在2013年公司计划在2012年基础上实现收入增长,严格控制成本费用水平,力争成本费用增长幅度不高于收入增 长幅度。 上述股权激励的行权目标并不代表公司对2013年度经营的盈利预测。 公司原则上将上述指标作为本年度的工作目标， 但由于公司经营目标的实现受到多种主观和客观因素的共同影响， 企业经营中还常常要面临短期效益和长期效益平衡和抉择 的难题，存在较大的不确定性，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理 解经营计划与业绩承诺之间的差异。 2、本行业的竞争特点、企业的发展现状和业务模式决定了销售和技术是企业的最核心部分。 2013年公司运营的重点： 33

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 （1）销售拓展方面。加强市场分析拓展能力，重点提高公司传统优势产品的市场占有率。做好销售短期、中期、长期 规划。 在巩固公司在电网领域份额的同时， 重点提升公司主营业务产品在高速铁路、 尤其是地铁等轨道交通领域的份额，2013 年公司和子公司武昌电控力争在地铁配电设备及方案推广方面有实质进展。 同时注重新产品的市场拓展， 继续进行必要的要 素投入和市场扶持。 （2）研发方面，加快新产品研发，向高附加值产品延伸。积极关注行业发展主题趋势和技术前沿，对重点领域如40.5kV 充气柜和环网柜、12kV固体环网柜、一次产品智能化、电力电子产品、能源管理与电能管理等方面进行充分的研究论证， 并在此基础上有的放矢，逐步加大研发投入，深化研发内容（3）在销售和研发领域，做好母子公司之间资源分配和资源共 享和协同，促进集团公司多品牌运作有序。 3、不断提高管理团队的管理素质。管理者是企业的关键因素，是企业内生力量的源泉。公司运营的效率，完全取决于 管理团队的观念和行为方式，致力于把事情做正确，包括内部的沟通有效性，包括组织的整体利益至上，重视为其他职位， 其他部门和整个企业的协同做出贡献。要提高整个公司的管理效率，一方面要通过持续有效的学习和岗位体验体系，提高员 工整体素质， 不断提升公司高中级层管理团队的业务水平和管理素质， 另一方面要建立有效的将绩效与长短期结合的激励约 束体系挂钩的机制。2013年公司将继续推进和深化业绩挂钩的薪酬管理制度。集团公司高管、事业部负责人、子公司核心管 理层继续实行年薪制，薪酬结构包括基本和浮动两部分。考核强调长、短期结合，包括年度考核和3-5年考核，强调企业的 适度有序发展，避免诱导短期业绩行为和短期透支市场潜力。 4、提高管理效率，将例外管理变成例行管理。在组织再造上，就是变直线职能金字塔式的组织结构为扁平化的结构， 尽可能较少管理层次，以努力实现企业与市场之间的零距离。而在内部系统的再造上，则是推动每个SBU（策略事业单位） 的效率。2012年度公司虽然初设了事业部制，但各事业部的管理边界尚不够明确，目标指标还没有分解执行到位，人员储备 还需积累。2013年要在公司内部提倡“日事日毕，日清日高”，将各事业部每个成本控制单元的目标落实到每人、每天，形成 “事事有人管，人人都管事”的氛围。将现场发生的问题及时解决，做到“日清”，同时“日清”的劫夺又与当事人的奖惩激励挂 钩，在此基础上积累日常基础数据体系，在此基础上通过准确、及时和共享数据体系进行事前和事后的成本分析来推进精细 管理，形成经营目标、日清、激励三者间的闭环优化和良性循环。 5、继续注重公司内部控制建设，将内部风险控制、质量、环境和职业健康安全体系运作贯彻到企业各个运营单元的日 常工作中去，加大规范化作业力度，通过合理有效的内部控制，不断提高内部制衡和监督机制。有效的管理体系和规范化管 理是将国际公认的先进管理体系的精髓与企业实际情况紧密结合，创造出适合本企业特色的管理实践。只有真正做到“文化 治企、流程管事、制度管人”，规范化管理和有效的内部控制才能落到实处，并体现到公司的经营效益上。继续加强制度建 设，对现有体系文件、内控等各种制度进行梳理，继续完善和修订。 6、继续坚定不移的推进公司规范治理建设。 （1）进一步区分公司治理层与经营层各自的职责和分工。 （2）继续强化集体决策机制。公司内部严格按照权限审批各类事项，所有重大决策和法律法规有要求的决策项目均提 交董事会决策，董事长有一票否决权，但没有决定权。上市公司董事会对公司经营层日常经营的内部控制、内部审计监督， 与外部监督、外部审计一样，都是上市公司合法运行、公开透明的基本保障，二者相互促进，但不能相互取代。 （3）充分发挥独立董事在公司治理中的重要地位。独立董事代表中小投资者利益，独立董事日常充分了解公司运营基 本现状，对公司重大决策依据法律法规，从客观性和平衡角度做出负责任的独立判断，有助于提升公司治理水平，避免一言 堂。 （4）确保监事会的知情权和检查权，充分发挥监事会作用，监事会应以财务监督为核心，对经营层的财务活动及管理 者的经营管理行为进行监督。 将2012年报开始试运行的监事会对于定期报表的检查和发表意见长效化， 通过定期检查企业财 务状况、经营效益、利润分配、资产保值增值、资产运营等情况，使企业经营目标符合股东价值最大化，并协调考虑相关者 的利益。 （5）建立健全重大事项信息流转的内部控制。加强日常对董监高以及内部信息报送责任人的法律法规培训，明确相关 责任人未及时履行报告义务所承担的法律责任。 （6）加强内部交易防控工作力度。董办将继续通过集中授课、现场宣传、文件学习等方式提高相关人员的内幕信息保 密意识，日常及时填制并妥善保管内幕知情人档案，重大事项发生时及时开展各关联方股票买卖自查工作，日常及时对媒体 信息及敏感信息进行排查，防微杜渐。 34

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 （六）公司未来发展的风险因素分析 公司可能面对的风险包括：依赖于电力行业投资的风险、客户较为集中的风险、业务季节性波动的风险、实际控制人控 制权过度集中的风险等。详见第三节会计数据和财务指标摘要中“三、重大风险提示”。

内容: 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 不适用

内容: 五、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《创业板信息披露业务备忘录第10号：年 度报告披露相关事项》等相关规定，公司修订了公司章程，对公司利润分配政策中利润分配形式、现金分红的具体条件和比 例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确，并经2011年年度股东大会审议通过。公司修订后的利润分配政策如下： 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司 持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围； （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红； （三） 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市 场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年 现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过 后，报股东大会批准。 （四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股东回报规划（2012-2014）》，对分红政策以及未来三年（2012-2014年）的 具体股东回报规划作出了规定，《股东回报规划（2012-2014）》将提交股东大会审议。 在报告期内， 公司的利润分配政策的制定、 执行和调整符合章程及审议程序的规定， 充分保护了中小投资者的合法权益， 独立董事对相关事项发表了独立意见。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 0 1 0

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年5月16日，公司实施了2010年度权益分派方案：以2010年12月31日的总股本77,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.5元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本方案，以资本公积金每10股转增10股，合计转增77,000,000 股，实施完毕后公司总股本增至154,000,000股。 2012年6月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议 案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，2012年7月17日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司 办理完成本次激励计划所授予限制性股票及股票期权的登记手续，公司总股本增至154,900,000股。 2012年7月30日，公司实施了2011年度的权益分派方案：以公司现有总股本154,900,000股为基数，向全体股东每10股派 1.292446元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派1.163201元；对于QFII、RQFII外 的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），合计派发现金人民币2,002.00万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 15,490,000.00 20,020,000.00 19,250,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 41,998,730.69 55,052,994.78 48,637,125.23 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 36.88% 36.36% 39.58% 154,900,000.00 15,490,000.00 138,069,819.56

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人管理制度的制定 2010年5月27日，为了更好的完善公司治理制度，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于制订<内幕信息知 情人登记制度>的议案》、《关于制订<外部信息使用人管理制度>的议案》，制定订了《内幕信息知情人登记制度》、《外 部信息使用人管理制度》。2011年,根据福建证监局《关于进一步做好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》、 中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的规定，公司2011年11月29日召开的第二届董 事会第十二次会议修订了公司《内幕信息知情人登记管理制度》。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会 办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公 开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间， 公司尽量避免接待投资者的调研， 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 进行备案，同时要求调研人员签署投资者（机构）调研保密承诺书，并承诺在对外出具报告前经公司董事会办公室认可。在 调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并将按照相关规定向深交所报备，公布于互动易平台。 3、其他重大事项的内幕信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，对未披露信息知情者做登记备案，以保证信息处于可 控范围。在保密期间，董事会办公室的工作人员适时发送短信、邮件，提醒内幕信息知情人做好保密工作。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情 人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

内容: 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 29 日 2012 年 05 月 16 日 2012 年 06 月 14 日 2012 年 07 月 02 日 2012 年 07 月 24 日 2012 年 09 月 05 日 2012 年 09 月 18 日 接待地点 公司会议室 公司会议室 接待方式 实地调研 实地调研 接待对象 类型 机构 机构 接待对象 民生加银基金 易方达基金、中银国际证券 招商基金、易方达基金、华夏基金、 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、万家基金、平安证券、中 银国际证券 公司会议室 公司会议室 公司会议室 实地调研 实地调研 实地调研 机构 机构 机构 广发基金 大成基金 嘉实基金、中信证券、招商证券、东 兴证券 华富基金、兴业全球基金、元昊投资、 中银国际证券 方正证券 易方达基金、金鹰基金、中银国际证 2012 年 09 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 券、广东新价值、光大保德信基金、 华厦基金、淡水泉投资、华安基金、 长城基金 凯石投资、民生证券、国联安基金、 2012 年 10 月 31 日 2012 年 11 月 15 日 2012 年 11 月 20 日 2012 年 12 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业证券、东北证券、日信证券、 公司的生产经营情况 光大证券 公司会议室 公司会议室 公司会议室 实地调研 实地调研 实地调研 机构 机构 机构 申万菱信 东兴证券、建信基金、长信基金 兴业证券 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况 谈论的主要内容及提供 的资料 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况

内容: 公司会议室 公司会议室

内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构

内容: 公司的生产经营情况 公司的生产经营情况

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 我们对占用资金情况表所载资料与我们审计中能电气公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相 关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日 起至报告 期末为上 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易 市公司贡 价格 献的净利 元） （适用于 非同一控 制下的企 业合并） 上海臻 源电力 电子有 限公司 股权 2012 年 02 月 15 510 日 否 净资产 是 是 自本期初 至报告期 末为上市 公司贡献 的净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 2012 年 不适用 02 月 16 日 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: （万 润（万元） （万元）

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 2、出售资产情况

内容: 3、企业合并情况

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、2012年 4月16日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《福建中能 电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国 证监会上报了申请备案材料。 2、 2012年 6月1日， 公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上刊登了 《关于限制性股票与股票期权激励计划 （草 案）获得中国证监会无异议备案的公告》，公司于2012年 4月16日第二届董事会第十四次会议审议通过的《福建中能电气股 份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权 激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于2012年6月1 日以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，公司正式 发出股东大会召开通知。 3、2012年 6月18日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股 票期权激励计划（草案）》及相关事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。 4、2012年 6月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划> 的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，对公司调 整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合 相关规定。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 第二届董事会第十四次会议决议公告 2011 年年度股东大会决议公告 2012 年第一次临时股东大会决议公告 第二届董事会第十七次会议决议公告 关于调整《限制性股票与股票期权激励计划》的公告 关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告 关于限制性股票和股票期权首次授予登记完成公告 临时公告披露日期 2012 年 04 月 17 日 2012 年 05 月 29 日 2012 年 06 月 19 日 2012 年 06 月 20 日 2012 年 06 月 20 日 2012 年 06 月 20 日 2012 年 07 月 17 日 临时公告披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 五、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 六、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 汉斯（福州）电气有 2012 年 08 限公司 月 24 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 08 月 24 日 连带责任保 2,000.00 证 连带责任保 5,000 2012 年 11 月 29 日 10,000 证 连带责任保 2,000.00 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 一年 否 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 中能电气（福清） 2012 年 08 有 限公司 月 24 日

内容: 一年

内容: 否

内容: 武汉市武昌电控设 2012 年 07 备有限公司 月 10 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 10,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 4,000.00 4,000.00

内容: 10,000 报告期内担保实际发生额合

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 不适用 0 0 0 0 10,000 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 4,000.00 5.58%

内容: 2、其他重大合同

内容: 七、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: (一)公司上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本公司实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东福州科域电力技术有限公司承诺： 根据《公司法》《证 、 券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 承诺期限：2010 年 3 月 19 日至 2013 年 3 月 19 日 承诺履行情况：目前已履行完毕。 2、作为担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 承诺期限：长期有效 承诺履行情况：至公告日止，承诺人严格遵守以上承诺，未出现违反承诺的情况。 (二)公司实际控制人、 持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免潜在的同业竞争， 公司的实际控制人陈曼虹、 陈添旭、吴昊、周玉成分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，内容如下： “截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式 直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本人承诺在持有公司 股份期间， 不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动， 也不会以任何方式为公司的 竞争企业提供任何资金、 业务及技术等方面的帮助； 本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营 业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 ” 持有公司 5%以上股份的股东福州科域电力技术有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，内容如下： “截止本承 诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或 任何其他权益； 本公司承诺在持有公司股份期间， 不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和 经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。 ”

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 承诺期限：长期有效 承诺履行情况：至公告日止，承诺人严格遵守以上承诺，未出现违反承诺的情况。 (三)募集资金使用承诺 1、公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。在募集资金使用过程中，公司承诺：不进行交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及 其衍生品种、可转换公司债券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等， 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 不将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资。 承诺期限：长期有效 承诺履行情况：至公告日止，承诺人严格遵守以上承诺，未出现违反承诺的情况。 2、2012 年 7 月 6 日，公司董事会审议通过了关于使用 4500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久 性补充公司流动资金的议案。 公司承诺：本公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用其他与主营 业务相关的资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 承诺期限：2011 年 7 月 6 日至 2013 年 7 月 6 日 承诺履行情况：至公告日止，承诺人严格遵守以上承诺，未出现违反承诺的情况。 ，内容 (四)有关避免关联交易的承诺 陈曼虹、陈添旭、吴昊分别出具了《关于避免与安庆中能发生关联交易的承诺函》 如下： “本人承诺在持有公司股份期间，在涉及股东表决时，不会同意公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。 同时，本人也不会以其他任何方式促使公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。 周玉成出具了《关于避免与 ” 安庆中能发生关联交易的承诺函》 ，内容如下： “本人承诺在间接持有公司股份期间，在涉及股东表决时，不会通过科域电力 表决同意公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。 同时， 本人也不会以其他任何方式促使公司与安庆市中能工贸 有限责任公司发生关联交易。 公司第一届董事会全体董事出具了《关于避免与安庆中能发生关联交易的承诺函》 ” ，内容如 下： “本人承诺在担任公司董事期间，在涉及董事会表决时，不会同意公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。 同时，本人也不会以其他任何方式促使公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。 承诺期限：长期有效 承诺履行情况：至公告日止，承诺人严格遵守以上承诺，未出现违反承诺的情况。 (五)其他承诺 1、未来三年股东回报规划（2012－2014） 公司承诺：根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额 提取法定公积金、任意公积金以后，如无公司分红政策中列明的重大投资计划或重大现金支出等事项发生，同时满足以下条 件时，公司应当进行现金分红，每次现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的 10%或连续三年累计现金分红比例不低 于该期间实现的年均可供分配利润的 30%。 具体内容详见公司 2012 年 6 月 20 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网 站的《未来三年股东回报规划（2012-2014）。 》 承诺期限：2012 年至 2014 年 承诺履行情况：至公告日止，承诺人严格遵守以上承诺，未出现违反承诺的情况。 2、限制性股票与股票期权激励计划相关承诺 公司承诺：公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或 其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 承诺期限：2012 年至 2015 年 承诺履行情况：至公告日止，承诺人严格遵守以上承诺，未出现违反承诺的情况。

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 42 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 75 6 林庆瑜、江辉

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司经第二届董事会第十四次会议、2011年度股东大会审议通过，公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2012年度审计机构。 2012年8月初，公司收到天健正信会计师事务所有限公司的函告：为实施财政部、中注协提出的推动会计师事务所做强 做大战略，进一步扩大事务所规模和服务领域，提升事务所服务品质，天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事 务所（特殊普通合伙）合并,更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，且已经北京市工商行政管理局核准，并取得了 企业法人营业执照。 鉴于公司原审计业务由天健正信的会计师执行， 原在天健正信会计师事务所有限公司工作并负责公司审计的相关人士加 入致同会计师事务所，为保持公司审计业务的一致性，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司决定将2012年度审 计机构相应变更为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。 天健正信会计师事务所有限公司 70 5 林新田、江辉

内容: 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 √ 是 □ 否 处罚事项 1、因产品质检报告未及时报送被湖南省祁阳县质量技术监督局罚款6万元； 2、因公司产品在汉宜线使用当中因安装不当出现问题被武汉铁路局安全监察室罚款5万元。 处罚措施 罚款 整改情况 1、质检报告已补充报送； 2、公司已协助修缮完毕。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 十、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十一、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 十二、违规对外担保情况

内容: 单位：万元 不适用

内容: 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十四、其他重大事项的说明

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 109,918,8 00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 0 0 47,298,60 0 8,094,000 39,204,60 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 62,620,20 0 0 62,620,20 0 0 44,081,20 0 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 按照股权激励计划，公司于2012年6月18日首次向高管、核心管理人员、核心技术和业务骨干人员等29人授予限制性股 票共计90万股。公司股份总数及结构的变动等内容详见公司2012年7月17日刊登于巨潮资讯网《关于限制性股票和股票期权 45 44,081,20 0 0 0 0 154,000,0 00 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 110,818,8 00 0 0 47,948,60 0 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 首次授予登记完成公告》。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2012年4月16日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《<福建中能电气股份有限公司限制性股票与股 票期权激励计划（草案）>及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事 宜的议案》，公司2012年6月18日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了以上议案。 根据2012年第一次临时股东大会的授权，2012年6月18日 ，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 <限制性股票与股票期权激励计划>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，实施了股权激励计 划，向激励对象定向增发股份90万股，公司股本总数与注册资本由15400万元变更为15490万元。 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次限制性股票授予完成后，按新股本154,900,000股摊薄计算2011年年度每股收益为0.355元。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 股东名称 CHEN MANHONG 陈添旭 WU HAO 福州科域电力技术有限公司 股权激励对象（共 29 人） 合计

内容: 限售原因 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 股权激励承诺 --

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 公司于2012年6月18日首次向高管、核心管理人员、核心技术和业务骨干人员等29人授予限制性股票共计90万股。详见公司 2012年7月17日刊登于巨潮资讯网《关于限制性股票和股票期权首次授予登记完成公告》。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 6,072 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 6,308

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 境外自然人 境内自然人 境外自然人 境内非国有法人 其他 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 41,040,000 39,204,600 21,580,200 8,094,000 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 0 0 0 0 0

内容: CHEN MANHONG 陈添旭 WU HAO 福州科域电力技术有限公司 中国银行－华夏大盘精选证券投 资基金 中国银行－泰信蓝筹精选股票型 证券投资基金 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 兴业国际信托有限公司－浙江中 行新股申购信托项目<4 期> 中国建设银行-长信恒利优势股 票型证券投资基金 上海佳红酒业有限公司

内容: 其他

内容: 境内非国有法人

内容: 其他 境内非国有法人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 中国银行－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<4 期> 中国建设银行-长信恒利优势股票型证券投资基金 上海佳红酒业有限公司 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 中国银行－泰信中小盘精选股票型证券投资基金 王建华 富志刚 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有无限售条件 股份数量 3,215,714 1,402,182 1,228,000 911,952 799,463 439,952 399,902 376,100 346,064 317,800 股份种类 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 3,215,714 1,402,182 1,228,000 911,952 799,463 439,952 399,902 376,100 346,064 317,800

内容: 详见以下公司实际控制人情况

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年51岁，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职 于机械工业部武汉材料保护研究所， 1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司， 1995年至1999年就职于福州恒业金 属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。 陈曼虹：加拿大籍，加拿大永久居留权，女，现年46岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1993年就职于 福建省计算机公司， 1993年至1995年就职于福州银达电脑公司， 1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司， 1999 年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事、总经理。 吴昊：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年47岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华 东送变电工程公司，1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司， 1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司， 1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司， 2006年至今就 职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司董事。 科域电力成立于2007年6月7日，注册资本为500万元人民币，实收资本500万元人民币。该公司注册地和主要生产经营地 为福州市仓山区建新镇金山大道100号金山立恒文园5号楼202单元。周玉成持有该公司100%的股权。经营范围包括：电力技 术咨询；电力技术服务；企业管理服务。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹， 陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人直接和间接共持有本公司70.96%股份。实际控制 人为陈添旭、陈曼虹、吴昊的情况详见上节。 实际控制人周玉成，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京林业大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯 林业中学，1987年起就职于福州伞厂，1997年退休。2007年6月7日起，担任科域电力法定代表人，通过科域电力间接持有公 司5.23%的股份。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 无

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 有限售条件股东名称 CHEN MANHONG 陈添旭 WU HAO 福州科域电力技术有限公司 汪童志 陈俊斌 陈玲 余良挺 黄孝銮 沈祥裕

内容: 限售条件 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 实施股权激励 实施股权激励 实施股权激励 实施股权激励 实施股权激励 实施股权激励

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 陈曼虹

内容: 女

内容: 吴昊

内容: 男

内容: 姜宗贤 董事 董事 总工程师 董事 销售总监

内容: 0 实施股

内容: 汪童志

内容: 曾燕云 监事 董事会秘书 副总经理

内容: 黄孝銮 财务总监 合计 --

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 陈添旭、陈曼虹、吴昊简历详见实际控制人说明。 姜宗贤：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至今任上海齐申复合材料有限公司法定代表人，2007 年至今任上海信前投资管理有限公司法定代表人、董事。2010年11月至今担任公司董事。 陈骏斌：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学，本科学历。1990 年就职于中国银行， 1991 年至1995 年就职于中国国际钢铁制品有限公司，1995 年至1997 年就职于福建绿得饮料有限公司，1997 年至2006 年 就职于福州中能电力设备有限公司，2006 年至今在本公司工作。现任公司董事、销售总监。 汪童志：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安交通大学，电气工程学院电机电器及其控制专业 和管理学院国际贸易专业， 工学及管理学双学士。 1998年至2001年就职于天鹰集团平顶山爱迪生电力系统有限公司， 2002 年 至今在本公司工作，现任公司董事、总工程师。 吴秋明：男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉理工大学，管理学博士。1988 年至今为福州大 学管理学院教师，现任福州大学至诚学院院长、党委副书记，教授、博士生导师，福州大学管理学院工程博士点负责人。兼 任福建省工商管理学会副会长，福建省行为科学学会副会长，中国企业管理研究会理事，中国系统科学研究会常务理事，福 建省经济体制改革研究会常务理事，福建省工商局法律顾问，福建省高级管理人才培训中心副主任，福州市鼓楼区第六届人 大代表，福州大学工商管理硕士（MBA）教育中心副主任，福州大学工程硕士教育指导委员会管理学院分委会主任。现任 本公司独立董事。 陈冲：男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，工学博士。1994年至今为福州大学电 气工程与自动化学院教师，现任福州大学电气工程与自动化学院教授、博士生导师。曾获福建省科技进步三等奖（1997年）、 福建省科学技术一等奖（2006年）、福建省教学成果二等奖（2009年）等多项奖励兼任福建省自动化学会理事长，中国自动 化学会理事。现任本公司独立董事。 张伟：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。集美大学财经学院财务会计专业大专学历，厦门大学会计专业 自考本科学历，高级会计师。1996年至1997 年任福州钜全汽车配件有限公司主办会计，1998 年至2000 年任福州求实会计 师事务所项目经理，2000 年至2004 年任福建华兴有限责任会计师事务所审计师，2004 年至今任福建同人大有会计师事务 所有限公司副主任会计师。现任本公司独立董事。 郑道江：男，1976年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年至2006 年就职于福州中能电力设备 有限公司，2006 年至今在公司工作。现任公司监事会主席。 曾燕云，女，1948年出生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年至1998 年就职于福州元钉厂担任仓管员， 1998 年至2002 年就职于福州中能电力设备有限公司担任仓管员、出纳员，2002 年至今就职于本公司，现任公司监事。 方建勇：男，现年46岁，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987年至2000年就职于建瓯市供销社工业品公司， 2000年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今在公司工作，现任本公司职工代表监事。 余良挺：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于福州大学会计系会计学专业，经济学学士。1995-1997 年就职福建实达电脑集团股份有限公司， 1997年至2007年就职香港实达科技控股有限公司， 2007年至2009年就职于厦门敏讯 股份有限公司，2009年至2010年就职德明通讯（上海）有限公司，2010 年8月至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 陈玲：女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于澳大利亚LA TROBE UNIVERSITY 工商管理专业，取得 硕士研究生学位，复旦大学经济学学士学位，1998年取得会计师职业资格。1993-2004年就职于中国（福建）对外贸易中心 集团华成进出口以及福建华成进出口有限公司，历任财务副经理、财务经理、总经理助理；2006-2007年就职于福建天宝矿 业集团股份有限公司，担任集团总裁办副主任；2007-2009年任职于惠好（香港）集团，担任董事局主席特别助理、董事局 办公室主任以及华夏医疗集团有限公司管理中心总经理等职。2010年12月加入本公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。 黄孝銮，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港公开大学工商管理专业，硕士学位，高级会计师、 注册会计师、注册房地产估价师。1993年至2000年就职于福建省汽车工业贸易公司；2000年至2007年就职于福建华茂有限责 任会计师事务所， 担任副主任会计师、 副所长； 2007年至2011年就职于福建省船舶工业集团公司， 担任计划财务部主任。 2011 年至今在本公司工作，现任本公司财务总监。 51

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 以上董事、监事和高级管理人员（包括前任）均无被证券监管机构处罚的历史情况。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 陈骏斌 其他单位名称 武汉市武昌电控设备有限公司 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 独立董事薪酬根据 2010 年第三次临时股东大会《关于调整第二届董事会独 立董事薪酬的议案》确定；在公司承担职务的董监高人员报酬由公司支付， 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报酬由薪酬与考核委员会 2013 年第二次会议确定， 并参照公司 2012 年第一 次临时股东大会通过的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》确 定。 根据公司盈利水平及董事、 监事、 高级管理人员的分工及履行情况确定董事、 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况，并比照《限制性股票与股票期权 激励计划实施考核办法》执行。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 已按规定发放

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 陈添旭 陈曼虹 吴昊 姜宗贤 汪童志 陈骏斌 吴秋明 陈冲 张伟 郑道江 方建勇 曾燕云 职务 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事总工程师 董事销售总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 性别 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 年龄 51 46 47 49 39 41 56 59 40 37 49 65 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 42 36 42 5 30 30 5 5 5 8.5 6 0 得的报酬总额 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 所得报酬 42 36 42 5 30 30 5 5 5 8.5 6 0

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 陈玲 余良挺 黄孝銮 合计 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 -女 男 女 -41 47 42 -现任 现任 现任 -30 30 30 304.5 0 0 0 0 30 30 30 304.5

内容: 注：监事曾燕云不在本公司领取报酬、津贴，也未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 报告期 姓名 职务 内可行 权股数 陈 玲 副总经理、董秘 0 0 0 0 0 0 报告期 报告期内已行 内已行 权股数行权价 权股数 0 0 0 0 0 0 -格（元/股） 报告期末市 价（元/股） 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 -期初持有限 报告期新授 限制性股票 期末持有限 制性股票数 予限制性股 的授予价格 制性股票数 量 0 0 0 0 0 0 票数量 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 250,000 （元/股） 4.94 4.94 4.94 4.94 4.94 -量 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 250,000

内容: 陈骏斌 董事、销售总监 汪童志 董事、总工程师 余良挺 黄孝銮 合计 副总经理 财务总监 --

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 余良挺 担任的职务 财务总监 变动情形 离职 变动日期 2012 年 06 月 18 日 变动原因 余良挺先生辞职后，仍在公司继续任职，公司聘任余 良挺先生为副总经理。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内未出现公司核心竞争力出现重大变化的情形。

内容: 截止2012年12月31日，公司（包含全资子公司及控股公司）在册员工共计750人，公司没有需要承担费用的离退休职工。 （一）专业结构 专业 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 人数 446 91 116 17 63 占员工总人数的比例（%） 59.47% 12.13% 15.47% 2.27% 8.40%

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动的通知》等法律、法规的 要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，深入持久地开展公司治理活动，促进了公司规范 运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末， 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件， 并能按照相关规定履 行义务。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会， 平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司实际控制人为陈添旭先生、陈曼虹女士、吴昊先生、周玉成先生，其中陈添旭担任公司董事长，陈曼虹担任公司董 事、总经理，吴昊担任公司董事。实际控制人严格规范自己的行为，没有影响公司的决策和经营的独立性。公司拥有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 报告期内，董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会授权权限的 行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3 名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会 议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规 性进行监督，并发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司在董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《薪酬与考核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考 核指标体系。各部门充分运用绩效管理工具，做好目标和绩效计划管理。各分管领导是其所分管各部门实现年度目标及绩效 指标计划的第一责任人，各部门按照分目标及绩效计划的要求，进一步细化工作计划到月，到每项具体任务，并按时按质按 量地努力促成绩效指标的达成， 确保公司年度目标的顺利实现。 每年对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核 和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关 制度的要求，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，并指定《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定 报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所上市公司投资者互动平台、公司网 站投资者关系专栏等形式协调公司与投资者的关系,并接待投资者现场来访,回答投资者咨询，提高公司透明度，建立良好的

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 投资者关系。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商 和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年度股东大会 召开日期 2012 年 05 月 28 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 05 月 29 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会 召开日期 2012 年 06 月 18 日 2012 年 11 月 13 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 06 月 19 日 2012 年 11 月 14 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议届次 第二届董事会第十三次会议 第二届董事会第十四次会议 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十六次会议 第二届董事会第十七次会议 第二届董事会第十八次会议 第二届董事会第十九次会议 第二届董事会第二十次会议 召开日期 2012 年 01 月 17 日 2012 年 04 月 16 日 2012 年 04 月 24 日 2012 年 06 月 01 日 2012 年 06 月 18 日 2012 年 07 月 06 日 2012 年 08 月 22 日 2012 年 10 月 23 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 不需公告 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012 年 06 月 01 日 2012 年 06 月 20 日 2012 年 07 月 10 日 2012 年 08 月 24 日 2012 年 10 月 25 日 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 01 月 18 日 2012 年 04 月 18 日

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2010 年 5 月 27 日，为了更好的完善公司治理制度，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于制订<年报信息 披露重大差错责任追究制度>的议案》 ，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。2012 年，该制度得到有效执行，对 提高公司信息披露质量起到了重要作用。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等 情况。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 17 日 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同审字（2013）第 351ZA0936 号

内容: 审计报告正文 福建中能电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建中能电气股份有限公司（以下简称中能电气公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司 资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中能电气公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中能电气公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中能电气公司2012年12 月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 二Ｏ一三年 四 月十七日

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：福建中能电气股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 计

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。

内容: 编制单位：福建中能电气股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 359,791,160.33 355,409,654.56 本期金额 上期金额

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 70,126,482.16 132,073,208.34 24,000,000.00 14,742.39 28,375,586.64 14,742.39 4,266,731.92 24,000,000.00 108,854.72 45,632,371.51 33,335,387.53 46,079,100.18 402,823,530.37 -21,245,189.73 33,037,283.97 41,830,256.39 36,741,678.98 348,251,857.85 24,827,960.35 21,787,180.31 381,578,340.64 277,776,671.15 17,670,163.64 373,079,818.20 236,642,638.51

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 三、本期增减变动金额（减少 900,000 4,944,94 以“－”号填列） （一）净利润 .00 0.68

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 3．其他 （四）利润分配 4,035,4 19.69 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 11,588,5 87.07 险准备 利润 123,657, 957.35 其他 权益 益合计 154,900 369,445, ,000.00 333.92 19,960, 728.92 173,067, 540.97 62,678,31 780,051,92 9.90 3.71 -20,020, 000.00 -1,911,00 -21,931,00 0.00 0.00 4,035,4 19.69 -24,055, 419.69 -4,035,4 19.69 -1,911,00 -21,931,00 0.00 0.00

内容: 三、本期增减变动金额（减少 77,000, -77,000, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 000.00

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 77,000,000 446,187,87 .00 9.94 11,332,282 .54 4,336,722. 16 101,990,54 636,510,70 2.87 5.35 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 11,332,282 .54 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 154,900,00 374,132,82 0.00 0.62 19,704,424 .39 138,069,81 686,807,06 9.56 4.57

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 77,000,000 -77,000,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 77,000,000 -77,000,00 .00 0.00

内容: 福建中能电气股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”） 系由福建中能电气有限公司整体变更设立的股份有限公 司。2010年3月经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］252号文“关于核准福建中能电气股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复”核准，本公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格 每股24.18元，本次发行后公司总股本变更为7,700万股，每股面值1元，公司注册资本变更为人民币7,700万元。 根据公司2010年年度股东大会决议，公司以总股本7,700.00万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币 1.00元，增加注册资本人民币7,700.00万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400.00万元。 根据公司2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》、第二届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司拟以定向发 行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及301.50万股股票期权， 实际定向发行限制性股票90.00万股， 预留10.5 万股限制性股票，发行价格为每股4.94元，募集资金总额为444.60万元，计入股本90万元，计入资本公积354.60万元。 本公司已获取福建省工商行政管理局颁发的注册号为350000400000770《企业法人营业执照》，法定代表人为陈添旭。 目前住所为：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路。 本公司隶属输配电及控制设备制造业，经营范围为：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力 自动化产品批发，佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产。主要产品包括：成套电气设备和电缆附件等，应用于电力 行业。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 本公司设立了相应的组织机构：除股东大会、董事会、监事会外，还设置了国际业务部、营销中心、技术研发中心、采 购中心、人力资源管理中心、行政中心、财务管理中心、董事会办公室、审计部等职能部门。 本公司的实际控制人为陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关 规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财 务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应 的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

内容: 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按 合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉， 按成本扣除累计减值准

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的， 在合并财务报表中， 合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已 经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权， 按照购买日的公允价值进 行重新计量， 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和 往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。 子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收账款及期末余额达到 50 万元（含 50 万元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观证据表明发生了减值， 根据

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 计提方法 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测 试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 组合 1：铁路系统电力产品销售货款及往来款 组合 2：除铁路系统电力产品外其他产品销售货款及往来款 组合 3：合并报表范围单位销售货款及往来款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 账龄 组合 1 组合 2 1 年以内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 50% 100% 4-5 年 80% 100% 5 年以上 100% 100% 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 不计提 确定组合的依据 资产类型 资产类型 资产类型

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货分为原材料、低值易耗品、委托加工物资、库存商品、发出商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

内容: 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品的摊销方法

内容: 摊销方法：一次摊销法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资。本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该 项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合 并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司对子公司的投资采用成本法核算，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、34

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产。 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、 已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 本公司采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注二、34。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公 司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 本公司采用年限平均法计提折旧。 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非流动资 产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的 年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备 其他

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 1、已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 2、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、34。 3、每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预 计净残值。

内容: 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成 本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应 予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 在建工程计提资产减值方法见附注二、34。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产包括地使用权、软件、专有技术使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在 预计使用年限内摊销；

内容: 项目 土地使用权 软件 专有技术使用权

内容: 预计使用寿命 50 年 合同规定年限或受益年限（未规定的按 5 年） 5年

内容: 依据 平均年限法 平均年限法 平均年限法

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先 估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二、34。

内容: 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费 用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具， 按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市 场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、 期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地 确认取得服务的增加； 若修改增加了所授予权益工具的数量， 则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。 若修改减少了股份支付公允价值总额或 采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件， 则仍继续对取得的服务进行会计处理， 视同该变更从未发生， 除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应 确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公 司将其作为授予权益工具的取消处理。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 24、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 销售商品具体确认方法为： C-GIS 环网柜及其配件、SMC 箱体及其配件和电缆附件及其成套件等产品，在根据合同商 品已移交给购买方，获得收取货款权利后确认收入的实现。铁路系统箱式变电站等产品，在根据合同商品已移交给购买方并 进行安装调试后，获得收取货款权利后确认收入实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 25、政府补助 （1）类型

内容: 与资产相关的政府补助；与收益相关的政府补助

内容: 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准 拨付的， 可以按照应收的金额计量， 否则应当按照实际收到的金额计量。 对于非货币性资产的政府补助， 按照公允价值计量； 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补 助， 如果用于补偿已发生的相关费用或损失， 则计入当期损益； 如果用于补偿以后期间的相关费用或损失， 则计入递延收益， 于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不 存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相 关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所 得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税 资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 于资产负债表日， 本公司对递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日， 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。

内容: 27、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 28、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 31、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 √ 否 本年度，本公司主要会计政策未发生变更。

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 √ 否 本年度，本公司主要会计估计未发生变更。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 √ 否 本年度，本公司未发生前期差错更正。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 √ 否

内容: 33、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 1. 资产减值 本公司对子公司长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等 的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。 对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，本公司对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资 产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 本公司减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其 账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2.职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制 度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本公司已经 制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 公 司 名 称 公司本部 汉斯（福州）电气有限公司 天津北电中能电力设备有限公司（以下简称“天津北电公司”） 武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控公司”） 中能电气（福清）有限公司 （以下简称“中能福清公司”） 上海臻源电力电子有限公司 福建中能建设工程有限公司 税率% 15.00 15.00 25.00 15.00 25.00 25.00 25.00 注3 备注 注1 注2 应税收入 应纳流转税额 应交流转税额 应交流转税额 17% 7% 3% 2%

内容: 注1：根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局发布的《关于认定福建省2011年 第一批和第二批复审高新技术企业的通知》（闽科高[2012]1号），本公司被认定为高新技术企业，2011年至2013年企业所 得税按15%的税率征收。 注2：根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局发布的《关于认定福建省2011年 第一批、第二批和第三批高新技术企业的通知（闽科高[2012]7号），汉斯（福州）电气有限公司（以下简称“汉斯公司”） 被认定为高新技术企业，2011年至2013年企业所得税按15%的税率征收。 注3：根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局发布的《关于公布湖北省2011年 第一、二批高新技术企业复审结果的通知》（鄂科技发计[2012]3号），武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控 公司”）被认定为高新技术企业，2011年至2013年企业所得税按15%的税率征收。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位：万元 子公 司类 型 注 册 地 实质 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 上构 持股比 投资额 成对 例(%) 子公 表决权 比例 (%) 是 少数 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏

内容: 否 少数股 股东 合 东权益 权益 并 中用

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 司净 投资 的其 他项 目余 额 天津北电 中能电力 设备有限 公司 中能电气 （福清） 有 限公司 （以 下简称"中 能福清公 司"） 全资 子公 司 福 清 电力 设备 22,000.00 制造 控股 子公 司 电力 设备 300.00 制造 电缆附件、高压电气设 备、 高低压开关技术的开 发、制造、销售 高低压电气成套设备、 高 低压开关设备、电器设 备、 电力自动化产品、 高 分子绝缘材料及相关制 电力工程设计及安装 电力系统、 电气设备、 电 气自动化系统、 工业自动 化系统、 仪器仪表领域内 的技术开发、技术咨询、 电力 上海臻源 电力电子 有限公司 控股 子公 司 上 海 设备 销售 1,000.00 与研 发 技术转让、 技术服务、 电 力电子设备安装生产、 安 装、 销售、 电气自动化产 品、 工业自动化产品、 仪 器仪表产品的安装、销 售， 计算机软件 （除计算 机信息系统安全专业产 品） 开发及销售、 从事货 物进出口及技术进出口 业务 机电设备工程、 电力智能 工程、消防安全技术工 程、楼宇安防技术工程、 福建中能 建设工程 有限公司 控股 子公 司 福 州 机电 设备 500.00 工程 工业与民用建筑工程、 钢 构工程、 市政公用工程的 设计、 施工、 调试及其维 修；电力设备开关的设 计、安装、调试、维修； 高低压电气设备的租赁、 批发、代购代销 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 450.00 90% 90% 是 43.86 510.00 51% 51% 是 357.13 0.00 22,000.00 100% 100% 是 0.00 250.00 83.33% 83.33% 是 34.39 0.00 报 表 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位：万元 从母公司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册 质 资本 期末实 子公司 经营范围 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 者权益冲减子 东权益 公司少数股东 中用于 分担的本期亏 冲减少 损超过少数股 数股东 东在该子公司 损益的 年初所有者权 金额 益中所享有份 额后的余额 汉斯 （福 州）电 气有限 公司 控股子 公司 福州 电力设 备制造 244.3 3 万美 元 电力电子元 器件、 高低压 开关元器件、 183.24 成套设备的 设计、 开发与 生产 万美元 75% 75% 是 1,507. 94

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位：万元 实质上 构成对 持 子公 子公 司全 司类 称 型 注册 业务 地 性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 子公司 股 净投资 比 的其他 例 项目余 (%) 额 武汉 市武 昌电 控设 备有 限公 司 控股 司 电力 制造 子公 武汉 设备 5,000.00 电器控制设备、 机电仪表、 电气 成套设备制造 和销售； 承装五 级（修、试）电 力设备业务 2,550.00 51% 51% 是 4,324.52 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 注：通过武汉市武昌电控设备有限公司控制的孙公司情况 孙公司全称 武汉源码电气制造有限公司 （以下简称“源 取得方式 设立 孙公司类型 间接控股孙公司 企业类型 有限责任公司 单位：万元 注册地 法人代表 业务性质 武汉 沈祥裕 电力设备

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 码电气公司”） 武汉市铁电开关设备有限公司“以下简称 “铁电开关公司”” （续1）： 孙公司全称 武汉源码电气制造有 限公司 武汉市铁电开关设备 有限公司 （续2）： 孙公司全称 武汉源码电气制造有限公司 武汉市铁电开关设备有限公司 年末实际出资额 （万 实质上构成对孙公司净 元） 500.00 500.00 投资的其他项目余额 少数股东权益 -16.12 -117.49 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 注册资本 组织机构 代码 55843935-4 经营 范围 持股 比例% 表决权 比例% 间接表决权 51.00% 间接表决权 51.00% 是否合并 报表 是 设立 间接控股孙公司 有限责任公司 武汉 陈骏斌 制造 电力设备 制造

内容: 电器控制设备、机电仪表、 间接持股 电气成套设备制造、销售 开关设备、 控制设备的生产 销售、电器设备安装 51.00% 间接持股 51.00%

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 本年新增合并单位2家，系本公司投资设立的控股子公司上海臻源电力电子有限公司及福建中能建设工程有限公司。 适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为本公司投资设立的控股子公司上海臻源电力电子有限公司及福建中能 建设工程有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 上海臻源电力电子有限公司 福建中能建设工程有限公司 期末净资产 7,617,480.99 4,386,144.71 本期净利润 -2,711,681.52 -613,855.29

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金和保函保证金，本公司在编制现金流量表时不作为现金以及现金等价物。年末，本 公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 中国铁建电气化局集团 有限公司 合计 出票日期 2012 年 10 月 26 日 -到期日 2013 年 04 月 26 日 -金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 中国铁建电气化局集团有限公司 中国铁建电气化局集团有限公司 中国铁建电气化局集团有限公司 福州亿力电器设备有限公司 福州亿力电器设备有限公司 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用 出票日期 2012 年 11 月 12 日 2012 年 12 月 21 日 2012 年 11 月 02 日 2012 年 11 月 02 日 2012 年 11 月 02 日 -到期日 2013 年 02 月 12 日 2013 年 06 月 21 日 2013 年 05 月 02 日 2013 年 05 月 02 日 2013 年 05 月 02 日 -金额 1,216,066.00 1,213,000.00 614,272.90 500,000.00 500,000.00 4,043,338.90 备注 商业承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 --

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 不适用

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期年末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 97

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 单位： 元 其他应收款内容 个人备用金 合计 账面余额 115,998.25 115,998.25 坏账准备 115,998.25 115,998.25 -计提比例（%） 计提理由

内容: （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 年末其他应收款中不存在持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 年末其他应收款余额较年初增加69.62%，主要原因系本年中能本部招投标业务增加，增加投标保证金所致。

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 天津市正平电力招投标有限公司 江苏天源招标有限公司 苏州电器科学研究院股份有限公司 四川阳光电力招标有限责任公司 天津市城区电力物资公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 20.6% 10.49% 8.38% 7.06% 6.48% 53.01%

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 单位名称 南昌新旭辉文化传媒有限公司 厦门盈硕科机械制造有限公司 天津市仕翔电气科技有限公司 北京禾光永业科技有限公司 台州市黄岩大成模具有限公司 合计 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 -金额 2,000,000.00 1,410,000.00 1,347,767.45 1,246,640.00 1,154,500.00 7,158,907.45 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -未结算原因 未达结算条件 未达结算条件 未达结算条件 未达结算条件 未达结算条件 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 年末预付款项中不存在预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。

内容: 年末预付账款余额较年初减少51.58%，主要原因系上年中能福清公司新厂建设预付固定资产本年到货，预付账款转固 定资产所致。

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: （2）存货跌价准备 年末存货均未出现减值迹象，无需计提跌价准备。 （3）存货说明

内容: 年末存货余额较年初增加57.51%，主要原因系中能福清公司本年正式投入生产，存货增加所致。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 13、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 14、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 15、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名称 期初数 本期增 加 转入固 其他 入占预 工程 定资产 减少 算比例 进度 (%) 中能福清公司 1、 4,508,94 1,951,90 6,460,85 2号厂房修缮工程 中能福清公司 3 号新建厂房 中能福清公司新 建配电房 中能福清公司新 建水电设备 中能福清公司新 建厂房监控工程 源码厂房建设 中能福清公司中 试车间新建工程 柔性生产线 8.72 8.06 6.78 募集资金和 自有资金 募集资金 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末数

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 18、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 武汉市武昌电控设备有限公司 合计 期初余额 4,450,112.88 4,450,112.88 本期增加 本期减少 期末余额 4,450,112.88 4,450,112.88 期末减值准备

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 注：年末经减值测试未发生资产减值的情况，不计提减值准备

内容: 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 注： 由于天津北电公司以及本公司孙公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性， 因此不确认该公司可抵扣暂时性 差异和可抵扣亏损的递延所得税资产。

内容: 23、所有权受到限制的资产

内容: 24、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 抵押借款 保证借款 合计 注： 2012年11月6日本公司子公司武昌电控公司与中国光大银行武汉分行签订了流动资金贷款合同，借款本金为人民币350 万元，期限为2012年11月6日至2013年11月5日。截止2012年12月31日，该借款尚未到期。 2012年11月29日本公司子公司武昌电控公司与交通银行股份有限公司武汉武昌支行签订了流动资金借款合同， 借款本金 为人民币500万元，期限为2012年11月30日至2013年11月30日。截止2012年12月31日，该笔借款尚未到期 。 期末数 3,500,000.00 5,000,000.00 8,500,000.00 期初数

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 27、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 年末应付账款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 债权人名称 华仪电气股份有限公司 许继集团有限公司 合 计 金额 3,087,804.00 1,951,106.00 5,038,910.00 性质或内容 材料款 材料款 未偿还的原因 未达结算条件 未达结算条件

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 28、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 年末预收款项中不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

内容: （5）年末预收款项中不存在预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 （6）年末预收账款较年初增加104.06%，主要系本年年末未执行订单预收款较大所致。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 293,061.89 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 3,905,141.68 元。 注：辞退补偿系2012年中能福清公司投产后，公司部分员工从本公司转入中能福清公司，由于劳动合同关系变更和工作地点 变动，公司依照劳动法相关规定，对该部分员工给予补偿。

内容: 注：年末应交税费余额较年初减少88.14%，主要原因系公司存货以及机器设备等采购量增加，可抵扣增值税进项税额增加 所致。

内容: 单位： 元 单位名称 限制性股票股权激励对象 合计 期末数 116,331.60 116,331.60 -期初数 超过一年未支付原因

内容: 注：按照本公司《限制性股票及股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公 司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 33、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 本报告期其他应付款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方情况。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 武汉市武昌区经济和信息化局 金额 1,350,000.00 性质或内容 武昌电控公司应付国有资产量化款 未偿还的原因 未达结算条件

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 年末其他应付款余额较年初增加65.15%，主要原因系本年中能本部房屋建筑物对外出租，增加了房屋租赁押金所致。

内容: 35、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 1 年内到期的长期应付款 合计 一年内到期的非流动负债按项目明细列示如下： 项 目 智能化免维护型环网设备技术改造项目补助款 新型KYNO-40.5凯装移开式户内交流金属封闭开关设备补助款 VSS-12型固体绝缘环网柜开关设备资金补助款 中能福清公司土地开发支出补助款摊销 合 计 150,000.00 134,005.20 723,864.60 150,000.00 年末数 439,859.40 150,000.00 年初数 期末数 723,864.60 723,864.60 期初数 150,000.00 150,000.00

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 单位： 元 项目 递延收益 合计 其他非流动负债按项目明细列示如下： 项 目 智能化免维护型环网设备技术改造项目补助款 中能福清公司土地开发支出补助款摊销 合 计 年末数 1,450,175.80 6,339,792.17 7,789,967.97 年初数 期末账面余额 7,789,967.97 7,789,967.97 期初账面余额

内容: 注：根据公司2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》、第二届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司以定向发 发行价格为每股4.94元， 募集资金总额为444.60万元， 计入股本90万元， 行新股方式向29位自然人授予限制性股票90.00万股， 计入资本公积354.60万元，此次变更后，本公司注册资本为人民币15,490.00万元。股本变更业经天健正信会计师事务所有限 公司审验，并出具“天健正信验（2012）综字第020096号”《验资报告》。

内容: 注：本年资本公积增加4,944,940.68元，其中3,546,000.00元系以定向发行新股方式向29位自然人授予限制性股票90.00万股股 票溢价，1,398,940.68元系本年度实施限制性股票与股票期权激励计划确认的相关费用。

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 110

内容: 注：本年增加额系本公司按照母公司税后净利润的10%比例提取的法定盈余公积。

内容: 注：根据本公司2011年年度股东大会决议，公司以现有总股本15,490.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.292446元，合计派发现金人民币20,020,000.00元。

内容: 49、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 本期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 电力系统 轨道交通 其他

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 注：本年那营业税金及附加较上年减少33.76%，主要原因系本期可抵扣进项税增加，应交增值税减少，城市维护建设税、 教育费附加及地方教育费附加相应的减少。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 注：本年管理费用较上年增加 30.20%，主要原因系研发持续增加投入；因中能福清公司投产，工作地址变更的给予员工的 补偿款以及股权激励确认的费用等增加所致。

内容: 单位： 元 项目 其他 合计 本期发生额 上期发生额 108,854.72 108,854.72

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 58、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 福州市财政局拨福州市知识产权局示范企业奖励经费 福州市知识产权局发明专利优秀奖奖励 福州市财政局省级企业技术中心奖励 福州市仓山区财政局拨福州市区域科技重大项目配套奖 收福州市仓山区财政局拨电缆接头及其制造方法省专利奖二等奖 福州市仓山区财政局 2011 授权专项奖励 福建省知识产权局专利奖 福建省财政厅 2011 年中小企业市场开拓资金 福州市科技局科技进步三等奖 福州市仓山区财政局省名牌奖励 福州市地方税务局涉外税务分局退手续费 福州市科学技术局项目款 本期发生额 30,000.00 10,000.00 300,000.00 150,000.00 20,000.00 2,400.00 50,000.00 12,000.00 20,000.00 50,000.00 17,329.68 120,000.00 115 ① 上期发生额 说明

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 福州市仓山区财政局高新技术企业奖励 福州市仓山区财政局 2011 授权专利奖励 福州市仓山区财政局 2012 年第二批科技计划项目补助款 福清市政府优秀项目奖 福清市财政局房产税返还 武汉市武昌区财政局关于奖励 2011 年纳税千万，"先进企业"奖励 武汉市质量监督局名牌奖励款 武汉市科技局奖励 智能化免维护型环网设备技术改造项目补助款 VSS-12 型固体绝缘环网柜开关设备资金补助款 福清市土地补偿款摊销 KYNO-40.5 凯装移开式户内交流金属封闭开关设备项目补助款 09-10 土地使用税 福州市仓山财政局资金补助 仓山区科技局颁发的福州市知识产权示范企业项目奖励 30000、 专利奖 600 福州市财政局优秀新产品奖励 福州市仓山区科技局专利奖励 武汉市财政局补贴中小型科技企业创新基金 合计 注： ①根据《福州市科学技术局关于下达2011年市区域科技重大项目的通知》 （榕科[2011]85号），本公司项目：新型KYNO-40.5 凯装移开式户内交流金属封闭开关设备，被列为市区域科技重大项目，收到福州市科技局300,000.00元资助经费，收益期间 自2011年1月至2012年12月，本年确认收入150,000.00元。 ②根据福州市财政局《关于下达2012年第一批中央财政地方特色产业发展专项资金的通知》（榕财企（指）[2012]39号）， 本公司收到年产5万套智能化免维护型环网设备技术改造款200万元。 按与智能化免维护型环网设备相关的固定资产剩余使用 期限进行摊销，本年确认营业外收入109,964.80元； ③根据福州市科学技术局文件《福州市科学技术局关于下达2012年福州市科技计划项目的通知》（榕科[2012]78号），本公 司收到VSS-12型固体绝缘环网柜开关设备经费资助30万元，收益起止年限为2012.1-2013.12月，本年度确认营业外收入 150,000.00元； ④中能福清公司收到福清市财政局的土地开发支出补助款6,540,800.00元,按土地的剩余摊销年限进行摊销，本年度确认营业 外收入67,002.63元。 ⑤根据福州市科学技术局文件《福州市科学技术局关于下达2011年市区域科技重大项目的通知》（榕科[2011]85号），本公 司项目： 新型KYNO-40.5凯装移开式户内交流金属封闭开关设备， 被列为市区域科技重大项目， 收到福州市科技局300,000.00 元资助经费，收益期间自2011年1月期至2012年12月，本年度确认营业外收入150,000.00元。 1,587,606.51 30,000.00 2,400.00 102,000.00 100,000.00 27,800.00 15,000.00 50,000.00 1,709.40 109,964.80 150,000.00 67,002.63 150,000.00 ② ③ ④ 150,000.00 ⑤ 86,640.00 30,000.00 30,600.00 5,000.00 1,200.00 60,000.00 413,440.00 -50,000.00

内容: 61、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年 修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的每股收益如下： （1）计算结果 报告期利润 本年数

内容: 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） （2）计算过程 项 目 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润的影响 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 S0 S1 P3 P4

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股加权平均数（注） 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释 每股收益 注：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数系预计未来可行权股票期权的加权平均数。 Y3=（P1＋P3）/X2 Y4=（P2＋P4）/X2 0.27 0.26 0. 36 0.35 Y1=P1/S Y2=P2/S 0.27 0.26 0.36 0.35 X2=S+X1 155,215,000.00 154,000,000.00 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk X1 12.00 154,450,000.00 765,000.00 12.00 154,000,000.00 900,000.00 6.00

内容: 63、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 64、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 姓名 陈曼虹 陈添旭 吴昊 周玉成

内容: 国籍 加拿大 中国 中国，获取加拿大永久居住权 中国

内容: 注：上述四人为本公司共同控制人，其中陈添旭、陈曼虹系兄妹关系，吴昊与陈曼虹系夫妻关系；周玉成系本公司股东福州 科域电力技术有限公司的100%控股股东，也是陈添旭、陈曼虹之舅舅。

内容: 支付关键管理人员薪酬 本公司本年关键管理人员16人，上期关键管理人员15人，支付薪酬情况见下表： 关联方 支付关键管理人 本年发生额 上年发生额 占同类交易金额的比例％ 7.03

内容: 员薪酬决策程序 金额（万元） 占同类交易金额的比例％ 金额（万元） 关键管理人员 268.71 5.76 246.20

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格 的范围和合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围 和合同剩余期限 3,600,000.00 0.00 1,560,000.00 股票期权行权价格为 10.12 元，解锁/行权考核年度为 2012 年 6 月-2014 年 6 月

内容: 股限制性股票的价格为 4.94 元，解锁/行权考核年度为 2012 年 6 月-2014 年 6 月

内容: 注：根据公司2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》、第二届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司拟以定向 实际定向发行限制性股票90.00万股， 预留10.5 发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及301.50万股股票期权。 万股限制性股票。授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元。实际授予股票期权270万股，预留31.50万股，授予激励 对象每一份股票期权的行权价格为10.25元。根据第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整首次授予股票期权行权 价格的议案》，公司首次授予股票期权行权价格调整为10.12元。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 限制性股票的公允价值 = 授予日股票价格 - 授予价格。 股票期权采用 Black-Scholes 模型计算公允价值 资产负债表日股权激励股份实际持有数 1,398,940.68 1,398,940.68

内容: 单位： 元 以股份支付换取的其他服务总额 1,398,940.68

内容: 1、 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 截止2012年12月31日，本公司为子公司提供担保事项如下： 本公司为汉斯电气公司在招商银行股份有限公司福州五一支行签订的 《招商银行授信协议》 （编号： 2012年信字第21-0049 号） 提供连带责任担保， 协议约定： 为汉斯公司提供2000万元的授信额度， 授信期限自2012年8月24日起到2013年8月23日止。 本公司为武汉市武昌电控设备有限公司与交通银行股份有限公司武汉武昌分行在2012年11月29日至2013年11月29日期间签 订的因贷款、银行承兑汇票、保函而订立的授信业务合同提供保证担保，与交通银行股份有限公司武汉武昌分行签订《最高 额保证合同》（编号：保A101212067），担保的最高债权额为2000万。 除存在上述或有事项外，截止2012年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

内容: 本公司子公司武昌电控公司与招商银行股份有限公司武昌支行签订《招商银行最高额抵押合同》 （编号：2010 年昌抵字 1225 号） ，合同约定，武昌电控公司以其所拥有的房产及其土地使用权《房屋所有权证》证号为武房权证洪字第 200511777 号、 《国有土地使用权证》证号为武国用（2004）字第 2759 号作为抵押，用于双方签订最高限额为 2,000 万元的授信协议。 本公司子公司武昌电控公司与中国光大银行武汉分行签订质押合同， 300 万银行汇票为质押， 以 向银行申请开具总额为 300 万元的银行承兑汇票。 本公司孙公司源码电气公司与中国光大银行武汉分行签订最高额抵押合同 （编号： 武光洪山 asdy20120012） 合同约定， ， 源码电气公司以其所拥有的土地使用权《国有土地使用权证》证号为武国用（2011）字第 003 号作为抵押，为武昌电控公司 在中国光大银行武汉分行签订的《综合授信协议》 （编号：武光洪山 assx10120012）提供抵押担保，授信额度为人民币 350 万元，授信有效期自 2012 年 10 月 24 日至 2013 年 10 月 23 日。 除存在上述承诺事项外，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、根据本公司第二届董事会第二十一次会议决议，由于公司原激励对象萧凡、张海霞、陈惠因辞职而不再符合激励条 件，且公司 2012 年度净利润未达到公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案） 》第一个解锁/行权期的业绩考核条件的 标准，未能满足第一个解锁/行权期的解锁/行权条件。将原激励对象萧凡、张海霞、陈惠已授予但尚未解锁的 5 万股限制性 股票进行回购注销； 将已授予的未获准行权的 15 万份股票期权予以注销； 将未达到解锁条件的第一个解锁期的 34 万股限制 性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第一个行权期的 102 万份股票期权予以注销。 2、根据本公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 15,490.00 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，合计派发现金人民币 1,549.00 万元。上述利润分配预案尚需股东会批准后实施。 3 、根据本公司第二届董事会第二十一次会议决议，为保障武昌电控公司日常经营及订单生产，公司决定根据武昌电控 公司实际运营的资金需求向其提供不超过人民币 1000 万元的财务资助，资金使用费按银行一年期同期贷款利率上浮 10%计 算，资助期限为自协议签署之日起不超过 12 个月。 4、2013 年 1 月，本公司决定注销子公司天津北电公司，目前已向天津市工商行政管理局北辰分局备案。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 1 年以内小计 -145,714,138.02 -87.87% -7,285,706.90 -98,911,111.91 -92.79% -4,945,555.60 比例(%) 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 年末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备 金额 比例

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 年末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 125

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 天津市正平电力招投标 有限公司 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 28.2% 14.37% 9.67%

内容: 江苏天源招标有限公司 非关联方 四川阳光电力招标有限 责任公司 天津市城区电力物资公 司 苏州电器科学研究院股 份有限公司 非关联方

内容: 在被投 在被投 单位持股 减 本期 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 资单位 资单位 比例与表 值 计提 本期现 持股比 表决权 决权比例 准 减值 金红利 例(%) 比例(%) 不一致的 备 准备

内容: 天津北电中能电力设备有限公司

内容: 汉斯（福州）电气有限公司

内容: 武汉市武昌电控设备有限公司

内容: 中能电气（福清）有限公司

内容: 上海臻源电力电子有限公司

内容: 福建中能建设工程有限公司 合计

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 电力系统 轨道交通 其他

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 单位： 元 本期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区 国外销售 总计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%)

内容: 福州亿力电器设备有限公司 天津市城区电力物资公司 安庆宏迪电气有限公司 成都电业局 大连瑞优国际贸易有限公司

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 被投资单位 控股子公司武昌电控现金分红 投资收益系收到武昌电控公司现金分红。 本期发生额 1,989,000.00 上期发生额 780,300.00 本期比上期增减变动的原因

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的年初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东 的净资产 新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的 净资产 减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数 其他事项引起的净资产增减变动 其他净资产变动下一月份起至报告期年末的月份数 报告期月份数 归属于公司普通股股东的年末净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率 2、当期非经常性损益明细表 项 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 目

内容: 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告 项 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,434,392.21 239,053.22 1,195,338.99 60,943.13 1,134,395.86 -159,127.99 目 本年发生额 说明

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 福建中能电气股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。

内容: 福建中能电气股份有限公司 董事长：陈添旭 二○一三年四月十八日