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内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 柳州两面针股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年 度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了 标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人钟春彬、主管会计工作负责人莫善军及会计机 构负责人（会计主管人员）周卓媛声明：保证年度报告中财务报告的 真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预 案： 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公 司)2012 年度实现净利润 4,288.07 万元，提取法定盈余公积金 428.81 万元，加上母公司年初未分配利润 46,475.60 万元，本年度母公司年 末可供股东分配利润为 50,334.86 万元。 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会研究， 、 拟定公司 2012 年度利润分配预案如下： 2012 年 12 月 31 日总股本 以 45,000 万股为基数，每 10 股派发送现金红利 0.5 元（含税） ，共计分 配 2,250.00 万元，剩余未分配利润 48,084.86 万元结转至下一年度。 公司 2012 年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

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内容: 以上分配预案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过， 尚需 提请公司股东大会审议批准。 六、 本年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述，不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 公司或本公司 捷康公司 亿康药业 纸业公司 纸品公司 柳州市国资委 柳州市产投公司或产投公司 鹏城所 国富浩华所 证监局 证监会 上交所 报告期 元、万元、亿元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 柳州两面针股份有限公司 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 广西亿康药业股份有限公司 柳州两面针纸业有限公司 柳州两面针纸品有限公司 柳州市人民政府国有资产监督管 理委员会 柳州市产业投资有限公司 深圳市鹏城会计师事务所有限公 司 国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙） 中国证券监督管理委员会广西监 管局 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 2012 年度 人民币元、万元、亿元，中国法 定流通货币单位

内容: 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的行业、市场风险、经营风 险， 敬请查阅第四章董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中 可能面对的风险的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 柳州两面针股份有限公司 两面针 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. LMZ 钟春彬

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 莫善军 柳州市东环路 282 号柳州两面 针股份有限公司董事会办公室 0772-2506159 0772-2506158 lmzstock@lmz.com.cn 证券事务代表 董春 柳州市东环路 282 号柳州两面 针股份有限公司董事会办公室 0772-2506159 0772-2506158 lmzstock@lmz.com.cn

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 广西柳州市长风路 2 号 545001 广西柳州市东环路 282 号 545006 www.lmz.com.cn lmzstock@lmz.com.cn

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》 、 、 www.sse.com.cn 本公司董事会办公室

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 两面针 股票代码 600249

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况

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内容: 公司报告期内注册情况未变更。

内容: （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《柳州两面针股份有限公司 2011 年年度报 告》之公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2004 年—2006 年，公司主营业务包括：生产和销售牙膏、香皂、 牙膏原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭 卫生用品；生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品。 2、2007 年，公司主营业务变更为：生产和销售牙膏、香皂、牙膏 原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭卫生 用品；生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品；生产和销售三氯蔗糖； 房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁。 3、2008 年，公司的主营业务变更为：生产和销售牙膏、香皂、牙 膏原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭卫 生用品；生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品；生产和销售三氯蔗 糖；房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁；生 产和销售宾馆酒店一次性用品。 4、2009 年至今，公司的主营业务变更为：生产和销售牙膏、香皂、 牙膏原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭 卫生用品；生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品；生产和销售三氯 蔗糖；房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁； 生产和销售宾馆酒店一次性用品；生产和销售纸浆、纸及纸制品；生产 和销售造纸原材料；造纸竹、木的收购、加工、销售；货物的进出口业

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内容: 务。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司 2004 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市，当时的控股股 东为柳州市财政局，柳州市财政局持有公司股份数量为 36,280,000 股， 占公司总股本的 24.19%。 2、2007 年 9 月 14 日，柳州市国资委根据柳州市人民政府有关通知 精神， 将柳州市财政局持有的、 占公司总股本比例为18.52%的27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股) 公司国有股变更为柳州市国资委持有。本次股份变更手续完成后，柳州 市财政局不再持有公司股份；柳州市国资委持有公司有限售条件股份 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股，占公司总股本的 18.52%)。 3、2011 年 12 月 19 日，经柳州市人民政府同意，柳州国资委将 持有的本公司股份 83,360,652 股(占公司总股本的 18.52%)无偿划转给柳 州市产投公司持有。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司控股股东为柳州 市产投公司，产投公司持有本公司股票 83,360,652 股，占公司总股本的 18.52%。 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 办公地址 签字的保荐代表人 国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号 院 2 号楼 4 层 武丽波 周香萍 国海证券股份有限公司 广西南宁市滨湖路 46 号国海大 厦 李金海

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内容: 姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 2009 年 2 月至 2012 年 9 月 26 日 首创证券有限责任公司 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 周木红 2012 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 26 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

内容: （二）主要财务数据

内容: 二、 非经常性损益项目和金额

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内容: 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 三、采用公允价值计量的项目

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年主要经济体都表现相对低迷，中国经济增速继续下滑，创 下近三年来的最低水平。从公司所属行业来看，虽市场容量有所扩大， 但一方面外资品牌占据 70%的市场份额，垄断地位确立。另一方面，高 企的销售费用和人工、原材料成本大大挤压了行业利润，竞争加剧加速 了行业的洗牌进程。 公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕年初制定的全年生产经营 指标，全面推进各项工作，保持了公司主业的稳定增长，2012 年公司实 现营业收入 122,761.55 万元，比 2011 年 营业收入 111,528.35 万元增长 10.07%，主要得益于三氯蔗糖等产品销售取得的收入的同比增长，以及 房地产开发业务销售收入在本年得以确认。实现净利润 3,446.68 万元， 比去年同期增长 1188.38%， 主要来自三氯蔗糖产品的产能扩大从而使生 产成本降低，销量增加，利润增长较快，以及房地产开发业务销售毛利 在本年得以实现。 （一）报告期内，公司主要完成了以下工作： 1、全面开展内控体系建设工作 公司根据年初制定的《公司 2012 年内部控制规范实施工作方案》 ， 有计划的推进内控体系建设工作。2012 年 6 月，公司聘请了外部咨询机 构来协助开展内控体系建设工作，公司内控体系建设工作优质加速推 进。通过梳理业务和风险、查找缺陷并整改、组织评价等工作的持续进 行， 公司的内控体系逐渐得到改善。 公司内部控制建设工作的顺利完成， 对进一步规范公司经营管理、推动公司持续健康发展有着重要意义，在

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内容: 保护投资者合法权益的同时提升了公司管理水平和风险防控能力，增强 了公司内在竞争力，也促进了公司管理效率的提升。 年度内，公司编 制了《柳州两面针股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 ，国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》 。 2、突出技术创新工作 2012 年公司积极加强新产品研发， 通过新品开发优化产品结构，提 高产品毛利率，增强产品竞争力，提升效益： 口腔事业部完成了两面针中药牙膏、 茶清香、 清爽粒子、 御方姜盐、 御方宝贝等 8 款牙膏的质量升级，并完成了防蛀亮白、茶蓓爽、维 C 护 龈、中药清火等 6 款牙膏的配方储备；洗涤事业部推出了冷水速洁洗衣 粉、天然洗衣皂粉 2 款洗涤新产品；惠好公司推出了适度亲轻棉、适度 速净网、三重秒吸、全程呵护组合装等 10 个卫生巾产品；亿康公司推 出了新原料药品种十一烯酸、十一烯酸锌；扬州公司推出了茉莉茶香旅 游牙膏、出口俄罗斯的早、晚牙膏；纸业公司推出了高端的无碳复写原 纸和热敏原纸；芳草公司推出了中西药结合强效脱敏牙膏、以雪莲为主 料的天然药物牙膏、含有菊花提取液复配矿物盐 3 款牙膏。这些新品为 公司在 2012 年努力提高市场占有率，提升效益创造了良好条件。 公司还积极开展科研项目研究，2012 年开展了《儿童沐浴露的研究 开发》《天然防霉抑菌成分应用在日化产品的研究》《生物防脱发洗发 、 、 护发膏的研究与开发》等科研项目 15 项，其中口腔类研究 8 项，洗涤 类研究 7 项，申请了 11 项发明专利，这些技术创新工作为公司提供了 持续的发展动力。 3、加强市场营销，提升市场地位。

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内容: 2012 年， 公司各板块紧紧围绕年度目标， 攻坚克难， 以市场为导向， 以提高效益为目标，积极优化产品结构，牢牢抓住市场机遇，经受住了 考验，生产经营实现稳步推进，保持并提高了公司在行业中的地位和份 额。 口腔事业部围绕“稳定终端，发展流通”的指导思想，稳步推进现 代渠道终端系统建设，同时注重发展传统流通渠道。通过提高主流产品 强效牙膏的价格，取消部分产品的常规促销形式，努力提高效益，同时 积极调整产品结构，淘汰低值单品 8 个，开发沿海空白区域包销产品 9 款，实施产品多渠道运作，致力于产品销售的恢复性增长，取得了一定 的成效。 洗涤事业部围绕提升生意质量的经营核心，集中资源和力量，打造 根据地市场。核心区域市场通过实施深入细分策略，促进广西、河北等 重点区域市场销售稳步增长，销售策略初现成效。普通区域市场集中资 源，重点投入，以点带面进行拓展，建立了多个根据地，取得了很好的 成效。 惠好公司继续围绕“五个坚持”的工作大纲，集中精力深耕广西、 云南、新疆等重点区域市场，通过调整产品结构提高综合毛利率、实行 销售全员承包制控制销售费用、储囤低价原材料以及对富余低效生产人 员和营销人员进行减员增效等多项措施，改善生意质量，同时加快渠道 分销体系建设，取得了一定成效。 亿康公司努力克服困难，抢抓机遇，稳步提高市场份额。通过稳步 上调银杏叶片、氨咖黄敏胶囊等主导品种产品价格，提高产品利润率， 提升盈利水平；以苍鹅鼻炎片为龙头，推行 OTC 产品销售合作模式， 连锁医药公司贴牌运作取得较好成效， 2012 年开发了多个大包产品公司

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内容: 连锁店，合作前景良好；同时开发了市场前景较好的十一烯酸，十一烯 酸锌原料药并顺利投放市场，推进经营效率和盈利能力稳步提升，取得 了良好的成绩。 纸业公司克服“龙江河镉污染”事件对环保工作造成的压力和市场 低迷、原材料不断涨价的影响，深挖内部潜力，坚持实施“边生产边技 改”策略，成功进行廉价制浆原料开发和产品结构调整，不断降低生产 消耗和生产成本，生产经营稳步推进。主要技改项目工作取得了较好的 成效，为稳定生产经营打下了良好的基础：#1 纸机技改项目成功生产出 高端的无碳复写原纸、热敏原纸；新蒸发站的投入运行有效提高了蒸发 效率，大大降低了运行成本；污水深度处理项目的投用，确保污水排放 达到了国家新的排放标准。 扬州公司以转型升级为中心，积极调整经营思路，拓展市场空间， 不断开拓连锁酒店和高星级酒店等中高端市场，稳步推进销售，连锁酒 店销售取得良好的发展。 同时积极开展外贸工作， 对重点客户持续跟踪， 外贸业务稳步提升，初步打入了中东市场、日本市场、台湾市场和东南 亚市场，取得了较好的成效。 捷康公司加快发展步伐，加大扩能速度，产能达到 1500 吨/年，有 效缓解了捷康公司的生产瓶颈问题。以扩产为契机，捷康公司深入市场 开发，进一步提升公司在食品、饮料、医药等行业的知名度，与国内外 食品、饮料的大客户达成了合作关系，并与全球排名前十的多个医药公 司均已建立业务联系并进入审核阶段。 芳草公司努力克服企业用工成本增加、外资品牌强势施压的困难， 根据市场变化，积极调整营销策略，将渠道建设的重心前移，积极开发 渠道资源， 强化对产品终端的维护。 同时加大了对芳草品牌的宣传推广，

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内容: 形成优势区域立体式全方位的产品推广，分别在省级主流电视媒体、报 纸、广播、园林绿地、公交车身、经销商铺货车身投放广告，促进产品 销售，稳定了生产经营。 房开公司围绕“长风雅筑”项目开发管理和工程建设的工作核心， 认真履行监督管理职能， 狠抓进度计划的落实， 确保了项目按进度推进， 达到预期目标。 进出口公司克服人民币升值的不利影响，积极开展牙膏和洗涤产品 的出口业务，并开展了纸浆进口业务，维持了出口的格局，东非三国市 场维持稳定。护肤品项目制定了价格策略和销售政策，做好了上线销售 和终端开拓的准备，取得一定成效。 4、加强品牌维护，品牌建设取得新进展 2012 年，公司加强“两面针”品牌的宣传和维护力度，提升品牌认 知度和品牌影响力，品牌建设取得了新进展： （1）继续在中央台、广西电视台等核心媒体加强公司产品和品牌的 宣传，策划发布柳州市区的公交车车身和公交车车站亭 LED 广告、柳 州高速路口与南宁高速路口的高杆广告进行品牌宣传和品牌推广，利用 “东盟会”平台在展区推介产品，取得较好成效。 （2）以柳州建设工业博物馆，打造工业旅游为契机,积极建设两面针 牙膏历史馆、风采馆，接待社会各界参观游览，展现出企业的新形象。 （3）以赞助或冠名等方式参与第二届中国柳州名人帆船赛、广西第 七届农运会、柳州狂欢节、 “两面针杯”广西青少年女子篮球锦标赛以 及广西农村促进青少年口腔健康暨送医药等大型活动，加深公司同广大 消费者的感情,使品牌更加贴近人民群众, 得到社会的认可。 （4）积极开展结合口腔护理用品标准委员会中草药牙膏分技术委员

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内容: 会秘书处工作，牵头起草完成行业文件《中药牙膏管理规范（草稿） 》 及 《编制说明》 经口腔协会科技委和中草药牙膏分委会委员讨论， 2012 ， 年 6 月份已发布实施，完成《中草药牙膏标准化“十二五”发展规划 （2012-2015）；参与修订《功效型牙膏》标准和牙膏六大原料企业标准 》 等，为下一步中草药牙膏标准的制订，全面提升两面针品牌的影响力打 下良好基础。 5、大力实施技改项目，项目建设成效显著 2012 年公司集中力量、加大主要技改项目的建设力度，这些项目的 建设实施，为公司在节能减排、增收节支方面做出了较大贡献： （1）纸业公司节能减排项目：2012 年相继完成投用了蒸发站改造、 污水深度处理、碱回收炉静电除尘器改造、光氧除臭系统、污泥干化系 统等多个子项目。新蒸发站投用后，蒸发站吨碱蒸汽消耗下降 5.49 吨， 碱回收低压蒸汽消耗下降 6.09 吨/吨碱，年节约蒸汽折标煤超过 1 万吨， 节能降耗成效明显。污水深度处理项目投用后，水排放的各项指标达到 国家新标准。实施这些节能、减排、环保的项目，为企业的可持续发展 提供了有利条件。 （2）纸业公司#1 纸机改造项目： 2012 年 6 月份完成安装工作开始 试车，7、8 月试产书写纸、双胶纸、热敏原纸均获得成功，9 月 1 日， 成功生产出无碳复写原纸，质量指标达到国家标准，目前已经开始批量 生产并销往华南地区。#1 纸机的成功技改，将为下一步提升纸业公司效 益打下了良好基础。 （3）盐城捷康公司扩产项目：二期 700 吨项目 10 月已顺利投产， 有效缓解了捷康公司的产能瓶颈问题，为捷康公司全球战略的实施打下 了良好的基础。

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内容: （4）亿康公司原料药（十一烯酸、十一烯酸锌）GMP 改造：2012 年 5 月份获得了自治区药监局颁发的 GMP 证书，6 月份顺利生产和销 售，成为亿康公司新的增长点。 （二） 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、 收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期公司实现营业收入 1,227,615,498.31 元,比去年同期的营业收 入 1,115,283,524.66 元增长 10.07%，主要得益于三氯蔗糖等产品销售取 得的收入的同比增长以及房地产开发业务销售收入在本年得以确认。 （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期公司实现营业收入 1,227,615,498.31 元,比去年同期的营业收 入 1,115,283,524.66 元增长 10.07%，其中主营业务收入增长 10.35%，主 营业务收入占营业收入的比例为 98.71%。 分行业及分地区收入详见本节 第（三）条第 1 点。

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内容: （3） 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计 284,893,330.65 元，占销售总额 的 23.21%。 3、 成本 （1） 成本分析表

内容: 分行业 一、工业

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 材料 人工 燃料动力 制造费用 外购产品采 购成本 工业成本小 计 二、 商业贸 易 三、 房地产 及物业管 理 合计 分产品情况 分产品 成本构成项 目 工业成本小 计 采购成本 开发及物管 成本 合计 采购成本 开发及物管 成本 合计

内容: 本期占总 成本比例 (%)

内容: 上年同期 占总成本 比例(%)

内容: 一、工业 二、 商业贸 易 三、 房地产 及物业管 理 合计

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内容: （2） 主要供应商情况 报告期内，公司前 5 名供应商采购金额合计 160,486,083.99 元，占 采购总额比重 19.16%。 4、费用 报告期，公司共产生所得税费用 17,755,749.32 元，比去年同期的 11,819,351.41 元增长 50.23%， 主要是因为部分子公司利润增加所致。 除 此以外，报告期内公司没有其他同比变动较大的费用项目。 5、 研发支出 （1）研发支出情况表

内容: 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元 19,995,669.01 0 19,995,669.01 0.94 1.63 币种：人民币

内容: 6、现金流 （1）报告期公司现金流量表同比变化较大的项目：

内容: 单位：元 科目名称 经营活动产 生的现金流 量净额 投资活动产 生的现金流 量净额 筹资活动产 生的现金流 量净额 年末数或 本年数 -98,634,715.41 年初数或 上年数 -160,929,243.80 增加 （减少）数 62,294,528.39 增（减）幅 币种：人民币 原因分析 销售回款增加, 经营性亏损减少 所致 购建固定资产增 加所致 当期新增借款比 -35,353,673.92 162,596,361.99 -197,950,035.91 -121.74% 去年同期减少所 致

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内容: （2）报告期内公司经营活动的现金流量-98,634,715.41 元,与本年度 净利润 34,466,834.81 差异较大， 原因在于公司实现的净利润有相当大的 部分是来自于投资活动的收益,主要是投资收益 1.56 亿元。 7、 其它 （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

内容: （三） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

内容: 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%）

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内容: 牙膏牙刷 等日化产 品 纸浆、纸品 三氯蔗糖 药品 卫生巾等 家庭卫生 用品 商业贸易 房地产及 物业管理

内容: 增加 0.03 个百分点 减少 4.83 个百分点 增加 8.50 个百分点 增加 3.88 个百分点 增加 2.19 个百分点 增加 16.69 个百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况

内容: （四）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

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内容: 应付利息 一年内到期 的非流动 负债 其他流动 负债

内容: 交易性金融资产：基金投资增加 其他流动资产：子公司待摊费用增加 工程物资：捷康公司工程物资增加 开发支出：子公司研发项目结转 长期待摊费用：重分类将一年内到期的转到流动资产下反映 应付票据：捷康公司银行承兑汇票结算增加 预收款项：房开公司预收房款结转 应付职工薪酬：捷康公司预计年终奖金 应交税费：未抵扣进项税增加 应付利息：捷康公司应付利息增加 一年内到期的非流动负债：归还到期债务 其他流动负债：纸业公司预提电费增加 （五） 核心竞争力分析 两面针公司从中药牙膏起家，经过 30 多年的发展， “两面针”品牌 享誉全国， 公司已从单一的牙膏业务逐渐扩展成为包含日用化工、 医药、 精细化工、造纸及纸制品、房地产等产业板块的综合性上市企业，两面 针品牌的社会影响力、市场知名度稳步提高，在中国市场上的“知名” 、 “优质”品牌地位已经确立；投资资本市场取得的良好收益，优质的土 地资源贮备， 可为公司提供充裕的发展资金支持； 本地丰富的自然资源， 可为公司提供优质的原料来源；通过加强产权管理，深化各项基础管理 工作，积极培养和引进高素质专业人才，完成了工厂式管理模式向上市

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内容: 公司管理模式转化，已建立了规范的上市公司管理体系，这些有利因素 奠定了企业未来发展的坚实基础。 （六） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （ 1 ） 截 止 报 告 期 末 ， 公 司 合 并 报 表 长 期 股 权 投 资 金 额为 242,465,216.51 元，期初余额为 242,550,387.18 元。其变动额为按权益法 计算的被投资单位投资损益。 （2） 截止报告期末， 母公司报表长期股权投资金额为 791,773,851.62 元，包括对八家子公司的投资：柳州惠好卫生用品有限公司、柳州两面 针进出口贸易有限公司、广西亿康药业股份有限公司、安徽两面针.芳草 日化有限公司、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司、柳州两面针房地产开 发有限公司、两面针（扬州）酒店用品有限公司、柳州两面针纸品有限 公司。其中报告期新增的有：对广西亿康药业股份有限公司增资 7,810 万元。 （3）证券投资情况

内容: 期末账面 价值 （元） 2,652,753.20 占期末 报告期损益 证券总 投资比 （元） 例 （％） 32.72 -327,380.20

内容: 序 号

内容: 证券 品种 开放 式基 金 开放 式基 金 开放 式基 金 股票

内容: 证券代 码

内容: 证券简 称 南方 300 兴业信 托· 道冲 ETF

内容: 最初投资金 额（元）

内容: 南方 小康 中煤 能源

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内容: （3）持有其他上市公司股权情况

内容: （4）持有非上市金融企业股权情况

内容: 所 持 对 象 名 称 柳 州 占该 公司 股权 比例 （%） 0.88 会 计 核 算 科 目 长 期

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 持有数量 （股）

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 报告期 所有者 权益变 动 （元）

内容: 股份 来源

内容: 法人 股认

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内容: 股 权 投 资

内容: 购

内容: 长 期 股 权 投 资

内容: 法人 股认 购

内容: 5%变为

内容: （5）买卖其他上市公司股份的情况

内容: 股份名称 中信证券 期初股份数 量（股） 69,699,685 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 14,980,000 期末股份数 量（股） 54,719,685 产生的投资收 益（元） 118,208,730.17

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 116,105.11 元。

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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内容: 4、主要子公司、参股公司分析 （1）基本情况 ①盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 法定代表人：吴堃；注册资本：人民币 5,968 万元；注册地址：江 苏盐城市；经营范围：生产三氯蔗糖并销售本公司自产产品。属于公司 合并报表范围的控股子公司。 ②安徽两面针·芳草日化有限公司，法定代表人：吴堃；注册资本： 人民币 3,500 万元；注册地址：安徽合肥市；经营范围：牙膏、发用化 妆品、家用卫生用品的生产销售等。属于公司合并报表范围的控股子公 司。 ③两面针（扬州）酒店用品有限公司，法定代表人：吴堃；注册资 本：人民币 6,289.02 万元；注册地址：江苏扬州市；经营范围：塑料制 品、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品、牙膏、香皂制造、加工 及其上述产品的进出口业务，日用百货、日用杂品销售等。属于公司合 并报表范围的控股子公司。 ④广西亿康药业股份有限公司，法定代表人：罗文源；注册资本： 人民币 9,100 万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：药品、原料药、 卫生消毒用品等的生产销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。 ⑤柳州两面针房地产开发有限公司，法定代表人：王为民；注册资 本：人民币 10,000 万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：房地产开 发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁。属于公司合并报 表范围的控股子公司。 ⑥柳州两面针纸品有限公司，法定代表人：马朝梅；注册资本：人 民币 10,000 万元； 注册地址： 广西柳州市； 经营范围： 纸及纸制品销售，

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内容: 卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售，投资与管理（以上项目国家限 制或禁止经营的除外） 。属于公司合并报表范围的控股子公司 ⑦柳州惠好卫生用品有限公司，法定代表人：叶建平；注册资本： 210 万美元；注册地址：广西柳州市；经营范围：卫生巾、尿巾及其它 家庭卫生用品的生产与销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。 ⑧柳州两面针进出口贸易有限公司， 法定代表人： 吴堃； 注册资本： 人民币 500 万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：货物及技术进出 口、纺织品、日用品等的销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。 （2）报告期末资产规模及实现的净利润

内容: 公司名称 盐城捷康三 氯蔗糖制造 有限公司 安徽两面针. 芳草日化有 限公司 业务性质及 主要产品 生产三氯蔗 糖并销售本 公司自产产 品 牙膏、发用化 妆品、家用卫 生用品的生 产销售等 塑料制品、牙 刷、头梳、鞋 刷、宾馆酒店 一次性用品、 牙膏、香皂制 造、加工及其 上述产品的 进出口业务， 化工原料，日 用百货、日用 杂品销售 药品、原料 药、卫生消毒 用品等的生 产销售 房地产开发 经营、物业管 理、室内外装 饰、建筑工程 权益比例(%) 注册资本 (万元) RMB5,968 资产规模 (元) 406,874,553.81 净利润 (元) 63,436,535.14

内容: 两面针(扬州) 酒店用品有 限公司

内容: 广西亿康药 业股份有限 公司 柳州两面针 房地产开发 公司

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内容: 柳州两面针 纸品有限公 司

内容: 柳州惠好卫 生用品有限 公司 柳州两面针 进出口贸易 有限公司

内容: 设备租赁 纸及纸制品 销售、卫生 巾、尿巾及其 他家庭卫生 用品销售；投 资与管理（以 上项目国家 限制或禁止 经营的除外。 卫生巾、尿巾 及其它家庭 卫生用品的 生产与销售 货物及技术 进出口、纺织 品、日用品等 的销售

内容: （3）其他 ①报告期内，公司以自有资金向控股子公司亿康药业单方面增资 7,810 万元，增持 7,100 万股。亿康药业其他股东不参与此次增资。此次 增资扩股完成后，亿康药业总股本由 2,000 万股变更为 9,100 万股，公 司对亿康药业的持股比例为 90.1%。此次增资可降低亿康药业的资产负 债率、加速公司医药板块的发展。 ②报告期内，公司下属捷康公司产能提高，达到 1500 吨/年，生产 成本降低，销量增加，2012 年度实现营业收入 409,235,137.48 元，营业 利润 71,597,809.93 元，净利润 63,436,535.14 元，利润增长较快。 5、 非募集资金项目情况

内容: 项目名称 项目金额 项目进度 单位：万元 币种：人民币 本年度投入金 累计实际投入 项目收益情 额 金额 况

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内容: 柳州两面针纸业有限公司进行节能减排工程项目的议案》 为了解决当前制约两面针纸业发展的突出问 ， 题，节能降耗，提高企业经济效益，纸业公司将实施制浆生产系统节能减排改造工程项目。该项目预 计总投资 25,850.56 万元，由两面针纸业公司向银行贷款壹亿元，其余资金由纸业公司自筹。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 （1）按国家统计局公布数据，2002 年至 2011 年，我国城镇化率以 平均每年 1.35 个百分点的速度发展， 城镇人口平均每年增长 2096 万人， 2011 年，城镇人口比重达到 51.27%，城镇人口为 69079 万人。预计至 2020 年，我国城镇人口将达到 8 亿，城镇化率将超过 60%，实现国内生 产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番。届时中国经济规模可能 接近美国水平，超过日本一倍，相当于全球 GDP 总量的 20%。而中国 GDP 的增长方式正在从投资拉动型向消费拉动型转变， 这有利于消费品 市场的进一步繁荣， 提升消费总量和消费品档次。 就宏观经济环境而言， 我国工业化、城市化加速推进，消费品市场繁荣，国家倾向性经济政策 实行，这些为公司的发展提供了难得的机会和良好的社会经济发展环 境。 （2）在注重高附加值的日化产业领域，国际知名企业如宝洁、高露 洁、联合利华、资生堂、欧莱雅等拥有显著品牌优势。然而从纳爱斯、 立白、云南白药等一批本土企业的崛起中我们也可以看到，在注重价格 与分销的大众消费品领域，本土企业拥有的自身优势仍将有所作为。整 个日化市场国际品牌独霸局面必将打破，换而呈现的是本土品牌与国际 品牌依据各自优势，在各自区隔有序竞争，共同主导市场。 （3）从上世纪九十年代中后期开始，我国牙膏市场规模即以年均 13%的速度增长，据行业协会统计，目前全国牙膏总产量 80 亿支，市场

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内容: 规模 181 亿元。虽然行业市场持续不断增长，但就目前人均牙膏使用量 而言，我国只是发达国家的一半，因此市场潜力还是巨大的。国内市场 外资品牌份额已占 70%以上，垄断格局已经形成。由于工业成本增加， 行业生产利润增幅有所回落，部分规模企业生产下降，经营困难。但中 药牙膏等中草药概念日化类产品是增长较快的品类，中药功效牙膏标准 的正式开始实施，国产品牌中药牙膏将得到一个较为有利的市场环境。 （4）公司是依靠中药牙膏起家的，长期以来非常重视中草药牙膏的 研发与积累，拥有省级技术中心，国家博士后科研工作站，又牵头成立 了中药牙膏标准化分技术委员会；拥有从美国、德国、瑞士、意大利和 瑞典引进的国外先进的自动化生产线，生产及技术的整体装配处于国际 领先水平；经过 30 多年的发展，两面针在中国市场上的“知名”“优 、 质”品牌地位已经确立。这在当前注重“天然、安全、健康”的潮流下， 与行业内企业相比具有竞争优势。 （二） 公司发展战略 1、实施相关多元化的发展战略，发挥品牌优势，通过优化企业产 业结构，强化竞争力打造，做强做优大日化、医药、精细化工、造纸及 纸制品等产业板块， 积极推动资本运作-战略投资， 全面提升企业综合实 力，稳步提高员工收入水平，把“两面针”打造成为本土企业的一面旗 帜。 2、立足原有口腔用品、洗涤用品及酒店用品等业务，推进品牌战 略，巩固和提升公司的市场地位与品牌影响力，使两面针成为大日化行 业中重要的企业之一；充分利用广西优势资源，有效延伸产业链，打造 竹浆纸一体化循环经济产业龙头企业；培育新经济增长点，推进具有发 展优势的医药产业和精细化工产业快速发展；抓住西部大开发与北部湾

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内容: 开发的机遇，积极推动资本运作等新经济产业的发展。 （三） 经营计划 2013 年，面对复杂多变的形势和艰巨的任务，公司以“开拓创新， 提升品牌，做优产业，提高效益”为方针，以提高效益为中心，大力推 进品牌战略，全面加强基础管理，促进公司健康和谐发展，主要工作措 施如下： 1、稳定生产经营，提高经营效益 面对全方位竞争的格局， 公司将积极拓宽市场领域， 扩大销售渠道， 确保生产经营稳步提升，在稳定销售收入的基础上，努力提升各板块盈 利水平。 2、推进品牌战略，提高品牌竞争力 品牌是公司经营的核心，公司将坚持推进品牌战略，制定品牌建设 方案，加强品牌管理，有效提升品牌影响力，提高公司竞争力，为应对 更复杂多变的市场竞争打好基础。 3、深入抓好技改及创新工作，提高创新能力 2013 年公司将继续加大技改项目建设力度， 全力加快重点项目的推 进步伐，切实保证公司各项目按照进度完成建设和投产等工作，促进公 司稳步发展。 4、深入夯实管理基础，提高企业工作效率和管理能力 以内控体系实施为契机，推进公司职能部门、事业部、子公司夯实 内部基础管理，继续规范管理流程，建立健全公司规章制度，提升企业 管理水平。 按照内部审计规范体系框架的总体思路， 加强审计业务制度、 标准、规范和指南建设，进一步加快内部审计工作的标准化、专业化进 程。

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内容: 5、加强人才队伍建设，提高人才工作科学化水平 加强后备人才队伍建设，加大人才引进力度，特别是加大对高层次 人才的引进，建立引进人才、留住人才、人尽其才的激励机制，疏通人 才成长渠道，建设一支高素质、高技能的人才队伍，适应和满足公司中 长期发展对人才的需求。 6、加强企业文化建设，营造和谐经营氛围 深入基层听取员工的反馈意见，了解员工的生产、生活中存在的问 题，为员工排忧解难，开展福利性活动，加强员工职业素质培训工作， 营造一种积极向上的文化氛围，激发员工工作的热情，增强员工的凝聚 力和向心力。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将根据生产经营和项目投资需要，做好科学的资金预 算，合理的安排资金使用。保持与银行、证券等金融机构的良好沟通， 充分利用好各种金融工具，降低资金使用成本。密切关注国家产业扶持 政策，积极申报专项优惠资金，降低公司财务费用，确保公司现金流良 性循环。 （五） 可能面对的风险 1、产业发展存在不均衡情况，从产业板块角度看，公司医药、精 细化工近几年稳步发展，规模和效益都得到较大提升，但大日化产业的 发展相对滞后，还有待于取得突破。 2、中国日化产业已进入成熟期，行业增长趋缓，跨行业投资者不 断进入， 行业竞争加剧， 地域劣势、 单纯牙膏市场容量有限等客观现实， 导致公司日化产业竞争压力不断增大。 3、两面针虽已成为国内“知名品牌” ，但随着营销传播的复杂性、

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内容: 难度和成本逐年提高，企业品牌的维护和宣传成本逐年提高。 4、在公司生产经营上，近几年各种原材料成本的持续上涨，人工 薪酬福利、能源成本及市场营销费用的增加，公司的盈利空间不断受到 压缩。 面对上述风险，公司将根据国内市场及政策变化适度调整产业发展 规划，重点加强大日化产业板块的发展，通过产品创新、技术创新、管 理创新、营销创新等手段，扭转经营困境；增加资源投入，加快医药、 精细化工等优势产业的发展， 扩大产业规模。 同时推进两面针品牌战略， 打造两面针企业品牌，充分利用“两面针”品牌、资金、资源、管理优 势，共享品牌的外溢效应，实现品牌扩张，积极推动各产业板块的快速 发展壮大。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响 的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和广西证监局《关于<上市公司修订公司章程有关利润分配政策的 内容指引>的通知》等文件要求，公司于 2012 年 8 月 16 日召开的第五

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内容: 届董事会第二十八次会议对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进 行了讨论修改， 并经 2012 年 9 月 6 日召开的公司 2012 年第二次临时股 东大会审议通过。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利 分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积 金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 分红年度 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) 红股数 （股） （含税） 0 0 0 0.5 0 0 每 10 股转 增数（股） 0 0 0 分红年度合 并报表中归 现金分红的 属于上市公 数额（含税） 司股东的净 利润 22,500,000.00 13,991,951.87 0 15,563,273.83 0 10,829,378.11 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 160.81 0 0

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 （一） 社会责任工作情况 报告期内，公司在扎实推进各项生产经营活动的同时，注重履行社 会责任。 1、公司成立了安委会、设置了安全办，通过定期召开安全会议、 举办“安全月”板报竞赛、安全演习等活动，进一步提高员工在工作中 对安全生产的高度认知，提高员工在安全应急救援方面的意识；同时及 时发现安全工作中的一些薄弱环节和不足之处并及时整改，降低事故造 成的危害，减少事故造成的损失。报告期内，公司没有发生重大安全事 故。

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内容: 2、报告期内，公司通过开展“送温暖” “春节慰问”等活动， 、 解决贫困职工家属的生活困难；按照规定足额为职工缴纳各类社会保 险；保持规范运作，合法经营，足额缴纳各项税费。 3、报告期内，公司持续关注社会公益事业，通过对外捐赠、赴贫 困县慰问和对口帮扶、赴敬老院慰问等活动来履行社会责任。 4、报告期内，公司接待超过 3000 名来自柳州市 7 所中小学校的学 生到设立在公司的“国家级中小学质量教育社会实践基地”参观，帮助 来访师生掌握牙膏生产及口腔护理保健科普知识，增强质量观念、强化 民族品牌意识。同时，富于趣味的动手实验让孩子们寓教于乐，更好的 将实践活动与中小学生教学要求有效衔接，有效促进了质量意识在中小 学生中的普及和提升。 5、报告期内，公司积极参与“广西农村青少年口腔健康工程”活 动，帮助广西偏远山区的青少年及家长提高对口腔健康重要性的认识。 6、报告期内，公司积极参与柳州工业博物馆建设，打造两面针牙 膏历史馆、风采馆，接待社会各界参观游览，展现企业新形象、推动柳 州工业旅游热潮。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子 公司的环保情况说明 2012 年，公司下属纸业公司的环保烟气、污水实现达标排放，环保 工作得到上级管理部门的认可。 1、污水深度处理项目于 2012 年 2 月投入生产运行。水排放的各项 指标达到现行国家标准《制浆造纸工业水污染物排放标准》中新建企业 的标准要求。项目已通过性能验收测试、柳州市环保局组织竣工环保验 收和项目竣工验收，目前项目运行正常。

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内容: 2、清洁生产审核工作在相关部门的努力下于 2012 年 12 月通过自 治区环保厅的验收。 3、纸业公司在柳州市创国家环境保护模范城市的工作中，初步获 得审核验收。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后 续实施无变化的

内容: 事项概述及类型 经公司第五届董事会第二十八次会议审议通 过，公司决定以自有资金向控股子公司亿康药业 单方面增资 7,810 万元，增持 7,100 万股。亿康药 业其他股东不参与此次增资。此次增资扩股完成 后，亿康药业总股本由 2,000 万股变更为 9,100 万股，公司对亿康药业的持股比例为 90.1%。 查询索引

内容: 详见 2012 年 8 月 18 日的 《上海证券报》 中 、 《 国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站 、 （www.sse.com.cn） 。

内容: 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 √ 不适用 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二） 担保情况

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 担保 方

内容: 担保 方与 上市 公司 的关 系

内容: 被担 保方

内容: 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 发生 担保 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 金额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 保 担保 署 完毕 日)

内容: 江苏 2012 2012 2013 双山 年 年 年 控股 捷康 集团 12 12 12 一般 子公 2,000 否 否 月 月 月 公司 股份 担保 司 13 14 14 有限 日 日 日 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: 是

内容: 否

内容: （1）2012 年，公司董事会授权控股子公司捷康公司与江苏双山集团 股份有限公司签署总额不超过 3,000 万元的银行贷款互保协议，实际上 述双方签署了 2,000 万元的银行贷款互保协议。 （2）2012 年，公司股东大会通过决议，同意公司在 2012 年度内纸 业公司提供总额不超过 11,000 万元（含 11,000 万元） 、担保期限为一年 的国内商业银行信用担保。 2012 年， 上述担保实际发生额为 7,500 万元。 （3） 2011 年， 纸业公司向国家开发银行广西分行申请期限为十二年， 执行国家贷款基准利率，金额为 2,300 万元的贷款。公司为该笔贷款提

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内容: 供信用担保。 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 七、承诺事项履行情况 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 原聘任 深圳市鹏城会计师 事务所有限公司 55 6 名称 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 是 现聘任 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 55 1 报酬 30 币种:人民币

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 1、2012 年 6 月 19 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于 续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议 案》 ，同意续聘鹏城所为公司 2012 年度财务报表审计机构。 2、2012 年 8 月，经财政部会计司批复同意，鹏城所与国富浩华所 合并，合并后使用国富浩华所的主体资格，鹏城所的专业团队及业务将 转到国富浩华所。 3、2012 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于更换 2012 年度财务报告审计机构的议案》 ，决议更换国富浩华 所为公司 2012 年报财务报表审计机构并提请公司股东大会审议。该议 案事前经过了公司董事会审计委员会审核，公司独立董事也对该议案出 具了事前认可意见和独立意见。 4、2012 年 10 月 25 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 了《关于更换 2012 年度财务报告审计机构的议案》 ，同意更换国富浩华 所为公司 2012 年度财务报告审计机构。

内容: 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份 的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股 东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 十、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 1、 股份变动情况表

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资 股 3、 境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 股东名称 柳州市产 业投资有 限公司 柳州市经 济发展总 公司 年初限售股 数 60,860,652 本年解除限 售股数 60,860,652 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 股权分置改 革 股权分置改 革 单位：股 解除限售日 期 2012 年 9 月 26 日 2012 年 9 月 26 日

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合计

内容: 二、 证券发行与上市情况 （一） 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二） 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动 情况 报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司 股份总数、股东结构、公司资产和负债结构的变动情况。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三 股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况

内容: 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 国有 法人 国有 法人 境内 非国 有法 人 境内 非国 有法 人 境内 自然 人 国有 法人 持股比 例(%) 18.52 7.32 年度报告披露日前第 5 个交易日 70,964 末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条件 持股总数 减 股份数量 83,360,652 32,959,167 0 0 0 0 71,281 质押或冻结 的股份数量 无 无

内容: 股东名称 柳州市产业 投资有限公司 柳州市经济 发展总公司 上海正章 纺织制品厂

内容: 未知

内容: 柳州市两面针 旅游用品厂

内容: 刘凤宇 广西柳州市建 设投资开发有

内容: 未知 无

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内容: 限责任公司 华泰证券股份 有限公司约定 购回式证券交 易专用证券账 户 侯建国

内容: 境内 非国 有法 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 非国 有法 人

内容: 张勇 中国建设银行 －华夏红利混 合型开放式证 券投资基金

内容: 股东名称 柳州市产业投资有限公司 柳州市经济发展总公司 上海正章纺织制品厂 柳州市两面针旅游用品厂 刘凤宇 广西柳州市建设投资开发有 限责任公司 华泰证券股份有限公司约定 购回式证券交易专用证券账 户 侯建国 张勇 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 上述股东关联关系或一致行 动的说明

内容: 柳州市产业投资有限公司、柳州市经济发展总公司、广西柳州市 建设投资开发有限责任公司的实际控制人均为柳州市人民政府国有资 产监督管理委员，为一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东情况 1、 法人

内容: 名称 单位：元 柳州市产业投资有限公司 币种：人民币

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内容: 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 钟春彬 2009 年 8 月 28 日 69278459-7 500,000,000 对工业、商业产业的投资、融资、资本交易； 国有资产经营管理和资本化运营。 （凡涉及许可证 的项目凭许可证在有效期内经营）

内容: （二）实际控制人情况 1、法人

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 陈会星 2004 年 10 月 8 日 国有资产的监督和管理

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及 报酬情况

内容: 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 18.87

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 钟春彬

内容: 董事长 董事、 副总裁 董事、 副总 裁、董 事会秘 书、财 务总监 职工董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 男

内容: 吴堃

内容: 莫善军

内容: 莫瑞珖

内容: 何小平

内容: 女

内容: 覃解生

内容: 覃程荣

内容: 刘梅琼

内容: 雷讯

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内容: 金良

内容: 职工监 事 总裁

内容: 林钻煌

内容: 王为民

内容: 副总裁

内容: 罗文源

内容: 叶建平

内容: 谢鸿武

内容: 副总裁 原董事 长 原职工 董事、 董事会 秘书 原监事 会主席 原监事 原独立 董事 /

内容: 马朝梅

内容: 潘俊宏

内容: 金天日

内容: 黄忠耀

内容: 钟春彬：工学博士，高级工程师。曾任柳工机械股份有限公司研究所副 所长，销售处副处长，柳工进出口公司总经理兼销售公司副总 经理，柳工机械股份有限公司董事、副总裁、党委委员（期间 兼任江阴柳工道路机械有限公司执行董事、总经理，柳工路面 机械事业部总经理，扬州柳工建设机械有限公司执行董事、总 经理） ，柳工集团副总裁、党委委员、柳工股份公司董事。曾 受派到美国卡特彼勒公司培训， 获香港 “蒋氏工业慈善基金会” 国内选拔到英国华威大学(The University of Warwick)进修。荣

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内容: 获柳州市“七五”期间青年标兵，江阴市“优秀企业家”等称 号。现任公司董事长，柳州市产业投资有限公司董事长、总经 理、党支部书记，广西柳州银海铝业股份有限公司副董事长。 吴 堃：博士。曾任公司办公室副主任、党委宣传部副部长、公司销售 公司副经理、公司证券部副经理、公司人力资源部（党办、公 司办）经理、党委宣传部部长、个人及家居护理用品公司总经 理、党委副书记、纪委书记。现任公司董事、副总裁、安徽两 面针.芳草日化有限公司董事长、两面针（扬州）酒店用品有限 公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长。 莫善军：研究生。曾任柳州化工股份有限公司财务部副部长。现任公司 董事、副总裁、董事会秘书、财务总监。 莫瑞珖：在职研究生，工程师。曾任公司牙膏分厂工艺员、开发办公室 技术员、技术发展部科研工程师、物资公司采购员、原料供应 部采购主管、战略规划部项目主办、经理助理、副部长。现任 公司职工董事，公司战略规划部部长。 何小平：会计专业本科，为中国注册会计师协会非执业会员。曾任柳州 航运公司船舶修造厂会计，会计主管，广西财经学校讲师、高 级讲师，广西工学院计划财务处副处长、管理系副主任、副教 授，柳州化工股份有限公司独立董事，柳州市柳北区第八届人 民代表大会代表。现任公司独立董事，广西工学院管理系副教 授。 覃解生：本科，高级律师。曾任柳州市人民政府、柳州市国税局、建设

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内容: 银行柳州分行、广西金嗓子有限责任公司等政府和企业的常年 法律顾问；柳州市政协第七届政协委员、第八届政协常委。现 任公司独立董事，广西广合律师事务所合伙人，民盟广西区委 法制委员会主任，南宁市仲裁委员会仲裁员，广西版权保护协 会常务理事、副秘书长，广西民族大学客座教授。 覃程荣：博士后，教授。现任公司独立董事，广西大学轻工与食品工程 学院副院长，广西大学制浆造纸科学研究所副所长。 刘梅琼：研究生，会计师。曾任柳州市糖烟公司财务科副科长，柳州市 中糖股份有限公司财务科副科长、财务公司经理、公司董事、 总会计师。现任公司监事会主席，柳州市财务总监管理中心财 务总监。 雷 讯：本科，助理工程师。曾任公司总裁助理，战略规划部总监助理、 经理，安徽两面针.芳草日化有限公司总经理。现任公司监事、 工会副主席。 金 良：大专学历，工程师。曾任公司车间工艺质量员、技术部工艺员、 分厂厂长助理、仓库主任、生产总调度、第五党支部书记、柳 州惠好卫生用品有限公司生产厂厂长、分会主席。现任公司职 工监事，柳州惠好卫生用品有限公司副总经理。 林钻煌：博士，高级工程师。曾任公司下属物资公司副经理、党政办公 室副主任， 销售公司副经理， 公司总经理助理兼销售公司经理、 技术发展部经理，公司副总经理，广西亿康药业股份有限公司 董事长、党委书记，公司运营执行总裁，公司党委副书记、纪

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内容: 委书记、董事、总裁。现任公司总裁。 王为民：本科，会计师。曾任柳州市政府派驻本公司财务总监，本公司 董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副总裁、行政执 行总裁。现任本公司副总裁、柳州两面针房地产开发有限公司 董事长。 罗文源：在职研究生，经济师。曾任柳州化工集团企管办副主任、办公 室主任，柳州制药公司董事长、总经理，柳州化工集团公司董 事、董事会秘书、副总经济师，柳州钢铁股份有限公司监事， 本公司董事、副总裁。现任本公司副总裁。 叶建平：本科，工程师，经济师。曾任公司牙膏分厂副厂长，企管部经 理助理，牙膏分厂经理，生产部经理，助理总裁，惠好公司总 经理，口腔事业部总经理。现任公司副总裁、柳州两面针纸品 有限公司总经理。 谢鸿武：本科，工程师。曾任广西河池化工股份有限公司造气车间技术 员、 车间主任、 计划处处长； 广西东江氮肥厂厂长、 党委委员 ； 广西河池化工股份有限公司副总工程师（化工工艺） ；柳州化 工股份有限公司化工分厂副厂长、 造气分厂厂长、 党支部书记、 总裁助理。 现任公司副总裁、 柳州两面针纸业有限公司总经理。 马朝梅：硕士，教授级高级工程师。荣获柳州市 2008 年“劳动模范” 、 柳州市第四届“十大女杰”荣誉称号、广西“十大创业女杰” 荣誉称号。荣获 2010 年广西“劳动模范” 、全国“三八红旗手” “全国五一巾帼标兵”荣誉称号。曾任柳州化肥厂副厂长、柳 州化学工业集团有限公司副总经理、总经理，柳州化工股份有

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内容: 限公司董事，柳州市柳北区第七届人大代表、柳州市第九届政 协委员， 曾获自治区科技进步三等奖。 曾任公司董事长、 董事。 现任公司党委书记。 潘俊宏：工商管理硕士，会计师。曾就职于广西国际信托投资公司、国 海证券公司，曾任国海证券柳州北站营业部总经理助理。曾任 公司投融部副经理、经理，董事会秘书、董事办主任、职工董 事。 金天日：大专学历，会计师。曾任柳州市汽车发动机厂总会计师，市商 控公司财务总监和监事会主席，市工贸股份公司财务总监，百 货股份公司的财务总监。曾任本公司监事、监事会主席。 黄忠耀：大专学历，高级政工师。柳州市柳北区第十届、第十一届人大 代表常委委员。历任本公司办公室主任、人事科科长、党办主 任、组织部部长、宣传部部长、党委副书记、纪委书记、董事、 本公司监事、工会主席。 王双飞：博士。现任广西大学轻工与食品工程学院院长、教授、博士生 导师，国务院学科评议组成员，糖业及综合利用教育部工程研 究中心主任，全国高等学校教学指导委员会委员，广西造纸学 会理事长，美国制浆造纸技术协会（TAPPI）会员，广西环保 产业协会副理事长、曾任公司独立董事，于 2011 年 10 月 10 日向公司董事会提交辞职申请，2012 年 2 月 17 日正式离职。

内容: 1、公司第五届董事会及监事会任期于 2013 年 1 月 27 日结束。于 2013 年 1 月 27 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会上， 钟春彬先

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内容: 生、吴堃先生、莫善军先生获委任为公司第六届董事会执行董事；何小 平女士、 覃解生先生、 覃程荣先生获委任为公司第六届董事会独立董事； 刘梅琼女士、 雷迅先生获委任为第六届监事会监事。 此外， 莫瑞珖先生、 金良先生已由本公司职工代表大会分别推选为第六届董事会职工董事 和第六届监事会职工监事。第六届董事会和监事会的任期均为三年，自 股东大会审议通过之日起计。 2、公司第五届董事会执行董事马朝梅女士、林钻煌先生、王为民 先生、罗文源先生、职工董事潘俊宏先生和第五届监事会监事金天日先 生、黄忠耀先生自 2013 年 1 月 27 日起卸任本公司董事或监事。 3、于 2013 年 1 月 27 日召开的公司第六届董事会第一次会议和第 六届监事会第一次会议上，钟春彬先生和刘梅琼女士分别获推选为本公 司董事长和监事会主席。林钻煌先生获董事会聘任为公司总裁，吴堃先 生、王为民先生、罗文源先生、叶建平先生和谢鸿武先生获董事会聘任 为公司副总裁，莫善军先生获董事会聘任为公司副总裁兼财务总监。 4、于 2013 年 4 月 1 日召开的公司第六届董事会第二次会议决定聘 任莫善军先生为公司董事会秘书。 5、2011 年 10 月 10 日，公司收到独立董事王双飞先生的辞职申请。 王双飞先生因个人工作繁忙原因申请辞去本公司独立董事职务，一并辞 去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、 董事会战略委员会委员、 董事会提名委员会委员职务。根据有关规定，王双飞先生的辞职应自公 司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任

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内容: 1、2009 年 8 月 28 日，柳州市中天产业投资有限公司正式成立，钟 春彬为该公司首任董事长； 2、2010 年 6 月，柳州市中天产业投资有限公司更名为柳州市产业 投资有限公司（简称“柳州市产投公司”，钟春彬继任该公司董事长。 ） （二）在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 钟春彬 何小平 覃解生 其他单位名称 柳州银海铝业 股份有限公司 广西工学院 广西广合律师 事务所 广西大学 柳州市财务总 监管理中心 柳州市财务总 监管理中心 广西大学 在其他单位担任的 职务 副董事长 副教授 合伙人、高级律师 轻工与食品工程学 院副院长，广西大 学制浆造纸科学研 究所副所长 财务总监 财务总监 轻工与食品工程学 院院长 任期起始日期 2011 年 5 月 27 日 任期终止日期

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、监事和高级管理 人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合 公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。 见本章第一项"董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况表"

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 王双飞 覃程荣 担任的职务 独立董事 独立董事 变动情形 离任 聘任 变动原因 个人原因辞职 公司股东大会同意聘任

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内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上学历 大学本科 大专 高中、中专或技校 初中及以下 合计 740 2,640 3,380 502 专业构成人数 2,172 266 262 80 499 101 3,380 数量（人） 44 384 541 1,310 1,101 3,380

内容: （二）薪酬政策 公司实行基于岗位、工作能力、工作绩效、公司效益基础上的薪酬 分配。薪酬分配向贡献突出者倾斜。 （三）培训计划 公司采取内训与外训相结合的培训方式,为公司员工制定出个人成长 及公司需要相结合的培训计划,以满足员工成长和公司发展的需要。 （四） 专业构成统计图：

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内容: （五） 教育程度统计图：

内容: 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 313 人，250 天/年/人 6,184,638 元

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求开展公司治理工作。公司 已建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决 策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。 公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理 准则》的要求，不存在差异。 1、关于股东与股东大会： 公司能够根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司 、 制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待 所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己 的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的经营决策的情形。 公司与控股股东在人员、 资产、 机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力， 独立组织生产销售和经营规划， 重大决策均按 《公 司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股 股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的 情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止 控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机

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内容: 制。 3、关于董事和董事会： 公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责 地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以 、 及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公 司法》《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职 、 期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照《公司法》《公 、 司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出 席董事会， 并熟悉有关法律法规， 能够充分行使和履行作为董事的权利、 义务和责任。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，公司董事 会加强了对下属四个专门委员会的规范运作， 2012 年 3 月审计委员会召 开会议，对公司 2011 年度报告审计工作进行了监督和检查，同时薪酬 委员会也召开会议对 2011 年公司薪酬发放情况进行了检查，并提出了 检查意见。公司安排董事、独立董事参加相关业务的培训学习并取得合 格证书，不断提高公司董事依法经营的水平和决策能力。 4、关于监事和监事会： 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事 会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规 、 则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合《公司法》《证券法》 、 等相关法律法规对监事任职资格的要求。公司监事的选举严格按照《公 司法》 、 《公司章程》 等相关规定的程序进行。 各监事任职期间勤勉尽责， 能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股 东的合法权益。各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负

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内容: 责的态度，独立有效的对公司董事会以及董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法、 合规性进行监督和检查， 对公司重大事项进行检查。 5、关于绩效评估和激励约束机制： 公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制度，高级 管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序选聘，由董事会聘 任。 6、关于信息披露与透明度： 2012 年公司按照法律、法规和中国证监会、上交所及公司有关制 度的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东、 投资者享有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》《中国证券报》《证券 、 、 日报》 为公司法定信息披露的报纸； 公司严格按照有关法律法规的要求， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 会获得信息。 7、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益， 努力实现股东、 员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 8、关于投资者关系管理工作。 公司一贯重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露外，通过 电话咨询、接待投资者来访等方式，在不违反保密规定的前提下认真负 责解答股东的询问、投资者调研以及接受媒体的采访，在公平披露的前 提下，充分保证投资者的知情权。 （二）报告期内建立的公司治理制度 报告期内，公司根据实际情况并结合建立内控规范体系工作的深入

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内容: 开展，不断完善公司治理制度，制定了公司《内部控制实施方案》 ，并 就利润分配政策完善等内容对公司章程进行了修订。 （三）公司治理专项活动情况 根据广西证监局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通 知》 （桂证监字[2012]13 号） 文件精神和要求，为切实加强会计基础规 范工作，提高会计核算水平及财务信息披露质量，报告期公司开展了财 务会计基础工作自查自纠活动，取得了以下成果： 1、加强了财务会计人员队伍建设和人才培养 公司鼓励财务会计人员积极参加各类专业学习、考试，举办了财会 人员税务知识培训班， 对现行的税收政策进行学习，同时结合公司具 体业务讲解指导，取得了较好的学习成效。公司继续以学习、创新的思 想为指导，不定期举办专业知识培训班，加强财会人员的沟通交流，不 断提高专业技术水平。 2、进一步完善财务会计管理制度 公司现有财务会计管理制度基本涵盖了公司财务会计各方面工作， 报告期公司财务部修订公司《财务会计管理制度》 ，补充形成完整全面 的财务会计人员选聘制度，对各级会计人员的选聘做出明确规定。公司 还制定专门《财务总监任职管理办法》 ，对财务总监的任职管理做出明 确规定。 3、信息系统建设有提高 在公司财务会计管理制度中增加财务软件权限设置管理办法，要求 财务信息系统管理员定期更改财务信息系统登录密码，妥善保管财务信 息系统（即财务服务器）登录密码，做到密码保密，确保财务信息的安 全。

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内容: （四）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》 。按照有关要求，公 司明确董事长为公司加强内幕信息管理和内幕交易防控工作的主要责 任人，指定董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜， 公司董事会办公室是公司信息披露机构，协助董事会秘书具体负责公司 内幕信息知情人登记管理日常工作。报告期公司严格按照制度规定做好 内幕信息知情人登记备案工作，公司及相关人员没有因内幕信息知情人 登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施和行政处 罚情况。

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于补选覃 程荣先生为公 司独立董事候 选人的议案》 1、 《2011 年度 董事会工作报 告》 《2011 ；2、 年度监事会工 作报告》 ；3、 《2011 年度独 立董事述职报 告》 《2011 ；4、 年度财务决算 报 告 》； 5 、 《2011 年度报 告》和《2011 年度报告摘 要》 《2011 ；6、 年度利润分配 预案》 《关 ；7、 于为控股孙公 司柳州两面针 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 www.sse.com.cn 决议刊登的披 露日期 2012 年 3 月 16 日

内容: 2012年第一次 临时股东大会

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012年第二次 临时股东大会

内容: 2012年第三次 临时股东大会 2012年第四次 临时股东大会

内容: 纸业有限公司 银行贷款提供 担保的议案》 ； 8、 《关于续聘 深圳鹏城会计 师事务所有限 公司为公司 2012年度审计 机构的议案》 。 《关于修订< 柳州两面针股 份有限公司章 程>的议案》 《关于更换 2012年度财务 报告审计机构 的议案》 《关于出售部 分中信证券股 票的议案》

内容: 审议通过了全 部议案。 审议通过了全 部议案。

内容: 三、 董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 12 12 12 12 12 12 12 11 1 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 5 5 5 3 5 5 4 4 0 12 8 4

内容: 以通讯 方式参 加次数 4 4 4 4 4 4 4 4 0

内容: 马朝梅 林钻煌 王为民 罗文源 潘俊宏 何小平 覃解生 覃程荣 王双飞

内容: 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数

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内容: 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董 事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意 见和建议 2012 年，各委员会开展的主要工作如下： 审计委员会召开了 5 次会议，主要工作包括：对公司 2011 年度审 计和年报编制进行了监督和审核；对公司财务工作自查自纠专项活动进 行监督并提出意见。 薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高层管理人员 2011 年 度履行职责情况进行了审查并对公司高层管理人员年度绩效进行了考 核，并出具了有关意见和报告。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、 实施情况 高级管理人员是企业的中坚力量，其素质水平的高低和队伍的稳定 性都对公司发展起着关键的作用。公司主要采取以下方式实施对高管人 员的考评与激励机制：(1)公司对高管人员实行绩效考核,并将考核结果 与个人的收入报酬挂钩，年末结合高级管理人员的业绩完成情况确定其 报酬和奖励； （2）公司对有突出贡献的技术人员和管理人员予以重奖； (3)公司建立了人才的中长期发展规划； （4）公司通过再培训机制，实现 管理层整体素质的提高。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常 运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展 战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保 证。 内部控制自我评价报告详见附件 二、内部控制审计报告的相关情况说明 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制有效性进 行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。会计师事务所出具的《内部 控制审计报告》与董事会的自我评价报告不存在意见不一致的情况。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已制订年度报告重大差错责任追究制度并下发执行，明确了年报信息 披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因， 对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理，包括追究 的范围、适用的程序等。报告期没有出现年度报告重大差错及相关责任追 究情形。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司 2012 年年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师武丽波、周香萍审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告

内容: 柳州两面针股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的柳州两面针股份有限公司 （以下简称两面针公司） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是两面针公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，两面针公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了两面针公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。

内容: 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 二〇一三年四月十八日

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制日期：2012 年 12 月 31 日 编制单位：柳州两面针股份有限公司 单位：元

内容: 法定代表人：___ 钟春彬_ __ 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：__ _周卓媛___

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人：___ 钟春彬_ __ 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：__ _周卓媛___

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制年度：2012 年度 编制单位：柳州两面针股份有限公司 单位：元

内容: 法定代表人：____钟春彬___ 主管会计工作负责人：____莫善军

内容: 会计机构负责人：_____周卓媛___

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制年度：2012 年度 编制单位：柳州两面针股份有限公司 单位：元

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注五 本期金额 1,145,874,517.30 28,314,312.02 25,467,223.13 1,199,656,052.45 837,770,631.74 179,313,223.17 77,965,872.64 203,241,040.31 1,298,290,767.86 -98,634,715.41 83,382,873.87 160,615,200.52 929,584.89 244,927,659.28 196,601,559.48 40,252,851.41 236,854,410.89 8,073,248.39 451,268,980.00 451,268,980.00 459,268,980.00 27,353,673.92 486,622,653.92 -35,353,673.92 27,410.45 -125,887,730.49 432,127,504.37 306,239,773.88

内容: 法定代表人：___ 钟春彬_ __ 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：__ _周卓媛____

内容: 编制年度：2012 年度 编制单位：柳州两面针股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：____莫善军___

内容: 编制年度：2012 年度 编制单位：柳州两面针股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：____莫善军___

内容: 法定代表人：___ 钟春彬_ __ 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：__ _周卓媛___

内容: 法定代表人：___ 钟春彬_ __ 主管会计工作负责人：

内容: 编制年度：2012 年度

内容: 编制单位：柳州两面针股份有限公司 单位：元

内容: 法定代表人：___ 钟春彬_ __ 主管会计工作负责人：

内容: 编制年度：2012 年度 编制单位：柳州两面针股份有限公司 单位：元

内容: 法定代表人：___ 钟春彬_ __ 主管会计工作负责人：

内容: 编制年度：2012 年度 编制单位：柳州两面针股份有限公司

内容: 编制年度：2012 年度 编制单位：柳州两面针股份有限公司

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 柳州两面针股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 2012 年度 （除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元）

内容: 1、公司概况 公司名称：柳州两面针股份有限公司 英文名称：LIUZHOU LIANGMIANZHEN CO.,LTD 注册地址：广西柳州市柳北区长风路 2 号 注册资本：450,000,000.00 元 企业法人营业执照注册号：450200000019521 企业法定代表人：钟春彬

内容: 2、公司历史沿革 柳州两面针股份有限公司（以下简称―本公司‖）前身为柳州市牙膏厂，1993 年经广西壮族自治区经济 体制改革委员会桂体改股字[1993]156 号文批准，由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式设立为股 份有限公司。公司原总股本 7,500 万元人民币，每股面值 1 元，合 7,500 万股，按 1:1.8 溢价发行。根据广 西壮族自治区国有资产管理局桂国资二字（1993）第 152 号文批复，柳州市牙膏厂以经评估确认的净资产 价值 94,038,016.35 元作为国有资产折股的依据，非生产性经营性资产 13,703,786.80 元暂不折价进入股份 制企业，从已扣除非生产经营性资产的净资产 80,334,229.55 元中提取国有资金 15,030,229.55 元暂不折股， 以上述扣除后的国有资产净值 65,304,000.00 元折为国家股 3,628 万股， 占总股本的 48.37%； 向社会法人定 向募集 2,372 万股，占总股本的 31.63%；向公司内部职工募集 1,500 万股，占总股本的 20%。 根据广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1997]10 号文件批复，同意本公司 1996 年度分 红派息方案，即公司向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股 1,500 万股，并经广西壮族自治区国有资产 管理局桂国资企字（1997）81 号文批复，同意柳州市国有资产管理局将持有的本公司国家股 725.6 万股转 让给柳州市两面针旅游用品厂，其股权性质为社会法人股。至此，本公司总股本为 9,000 万股，其中国家

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 股 3,628 万股,占总股本的 40.31%，法人股 3,572 万股，占总股本的 39.69%；个人股 1,800 万股，占总股本 的 20%。 2001 年 3 月，根据广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]31 号文件批复，同意本公司将内部职工股股 份数额中的 87.5%转让给广西柳州钢铁（集团）公司，转让总股数为 15,750,536 股，其股权性质为社会法 人股。至此，本公司总股本为 9,000 万股，其中国家股 3,628 万股，占总股本的 40.31%，法人股 5,147.0536 万股，占总股本的 57.19%；个人股 224.9464 万股，占总股本的 2.50%。 2003 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]136 号文核准，本公司向社会公开发行人 民币普通股股票 6,000 万股，并于 2004 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。证券简称为―两面针‖，证券 代码为―600249‖。 公开发行后， 本公司注册资本为人民币 150,000,000.00 元， （企） 领取 4500001000933 （1-1） 号企业法人营业执照，法定代表人为梁英奇。 2004 年 3 月 28 日，公司第四大股东汇馨实业(深圳)有限公司与汕头市方大印刷有限公司签署了《股 权转让协议》 。根据该协议，汇馨实业(深圳)有限公司将其持有的本公司 8,652,000 股社会法人股（占公司 总股本的 5.77%）转让给汕头市方大印刷有限公司，转让价格为人民币 3.7 元/股，转让价款总计人民币 32,012,400.00 元。过户手续于 2004 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 2005 年 8 月 31 日，公司第二大股东广西柳州钢铁(集团)公司与柳州市联阳彩印包装厂、汕头市广大 投资有限公司分别签署了《股权转让协议》 。根据该协议，广西柳州钢铁(集团)公司将其持有的本公司 8,250,000 股社会法人股（占公司总股本的 5.5%）转让给柳州市联阳彩印包装厂，转让价格为人民币 4.8 元/股，转让价款总计人民币 39,600,00.00 元；将其持有的公司 7,500,536 股社会法人股（占公司总股本的 5%）转让给汕头市广大投资有限公司，转让价格为人民币 4.8 元/股，转让价款总计人民币 36,002,500.00 元。 以上两笔交易的过户手续于 2005 年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 经 2007 年 9 月 3 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会批准，公司于 2007 年 9 月实施资本公积金 转增股本方案：以 2007 年 6 月 30 日总股本 15,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股权登记日为 2007 年 9 月 17 日，除权日为 2007 年 9 月 18 日。实施本次转增股本方案后，公司股本 总数变更为 30,000 万股。 根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称―柳州市国资委‖)《关于公司国有股股东名称 变更的通知》文件要求，柳州市国资委根据柳州市人民政府有关通知精神，于 2007 年 9 月 14 日将柳州市 财政局持有的 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股)公司国有 股变更为柳州市国资委持有，有关股份划转手续已办理完毕。本次股份变更手续完成后，柳州市财政局不

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 再持有公司股份；柳州市国资委持有公司有限售流通股 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股 本方案实施后为 55,573,768 股，占公司总股本的 18.52%)。 经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度可分配利润向全体股东每 10 股送 5 股红股，送股基准日为 2008 年 8 月 15 日，实施本次送股后公司注册资本为人民币 45,000 万元。 2011 年 1 月 11 日， 公司接到柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称柳州国资委)发来的有 关通知：经柳州市人民政府同意，柳州国资委将持有的本公司股份 83,360,652 股(占公司总股份的 18.52%) 无偿划转给柳州市产业投资有限公司持有。2011 年 12 月 19 日收到柳州市产业投资有限公司的通知，依 据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》 ，原柳州市国资委持有的公司 83,360,652 股国有股份无偿划转至柳州市产业投资有限公司的过户登记确认手续已全部办理完毕。

内容: 3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 本公司属日用化工行业，是以生产口腔卫生用品、洗涤用品以及妇女卫生用品为主的大型日用化工企 业。主要的经营业务包括：牙膏（国家有专项规定除外） 、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅 游用品、家用卫生品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产（租赁造纸厂资产 经营） 、销售；纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃 易爆危险品） 、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料的销售。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的 《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 2012 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况，以及 2012 年度公司及合并的经营成果和现金流量。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整 的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价 付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配 利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 （2）金融资产的计量： A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （5）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； G、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （6）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； C、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

内容: 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 本公司根据公司经营规模、 业务性质及客户结算状况等确定单项金额 重大的应收款项标准为 500 万元。 有证据表明单项金额重大的应收款项发生减值的， 根据预计未来能收 回的现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账 准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备应收款项：

内容: 确定组合的依据 组合名称 账龄组合 确定组合的依据 扣除有确凿证据表明可收回性存在疑问而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信用风 险特征进行组合并结合现实的损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合名称 账龄组合 账龄分析法 计提坏账准备的计提方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 0.5 年以内 0.5－1 年 1－2 年 2－3 年 3－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 0 5 10 20 40 100 其他应收款计提比例(%) 0 5 10 20 40 100

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有确凿证据表明其可收回性存在疑问 单独进行减值测试，根据应收款项未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品、包装物、在产品等几大类。

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内容: （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的投资成本。按④照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本：

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内容: ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

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内容: 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。

内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。

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内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在资产市价持续下跌， 或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自 有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

内容: 14、在建工程 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等） ，在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 （2）在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查， 判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在： （1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工， （2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所

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内容: 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

内容: 15、借款费用 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满 足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。

内容: 16、无形资产 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用 权等。 （2）无形资产在取得时按照实际成本计价。 （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入 当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时： （1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍

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内容: 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 17、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资 产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均 摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。

内容: 18、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账 面金额。

内容: 19、收入 （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

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内容: （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 20、政府补助 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的， 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

内容: 21、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

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内容: a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 22、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策无变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计无变更

内容: 23、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错 （2）未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错

内容: 1、主要税种及税率 税种 增值税 营业税 教育费附加 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 产品、商品销售收入 租金收入 应纳增值税、营业税额 应纳增值税、营业税额 应纳税所得额

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 2、税收优惠及批文 公司 2012 年度执行的企业所得税税率为 25%。 公司下属子公司广西亿康药业股份有限公司根据财税〔2011〕58 号 财政部、海关总署、国家税务总 局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 ，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日， 对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 公司下属子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司被认定为高新技术企业，取得 GF201232000076 号高 新技术企业证书，企业所得税适用 15%优惠税率。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 柳州惠好卫生 用品有限公司 柳州两面针进 出口贸易有限 公司 柳州两面针房 地产开发有限 公司 柳州两面针纸 品有限公司 子公司类型 注册地 广西柳 州市 广西柳 州市 广西柳 州市 业务性质 注册资本 经营范围 卫生巾、 尿巾及其它家庭卫生用品 的生产与销售 货物及技术进出口、纺织品、日用 品等的销售 房地产开发经营、物业管理、室内 外装饰、建筑工程设备租赁 纸及纸制品销售，卫生巾、尿巾及 其它家庭卫生用品销售， 投资与管 理 （以上项目国家限制或禁止经营 的除外） 纸浆、纸及纸制品生产、销售，造 纸原材料的生产、销售，造纸竹、 木的收购、加工，货物及技术进出 口业务 （凡涉及许可证的项目凭许 可证在有效期限内经营） 期末实际出 资额 1,311 万元 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 -

内容: 制造业 进出口 贸易 房地产 开发

内容: 柳州两面针纸 业有限公司

内容: 柳州莱肽食品 有限公司 盐城捷康三氯 蔗糖贸易有限 公司 美国捷康公司 柳州两面针物 业服务有限公 司

内容: 食品添加剂、 日用百货、 建筑材料、 2012 年 11 月 机械设备销售，生产、销售三氯蔗 1 日注销 糖 三氯蔗糖、其他食品添加剂销售； 日用品、 办公用品的国内贸易与进 出口 （国家限定企业经营或禁止出 口的商品除外） 销售三氯蔗糖

内容: 全资二级子 公司 全资二级子 公司 全资二级子 公司

内容: 江苏盐 城市 美国新 泽西 柳州市

内容: 商业贸 易业 商业贸 易业 服务业

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 子公司全称 持股比例 （%） 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 东分担的亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 柳州惠好卫生用品 有限公司 柳州两面针进出口 贸易有限公司 柳州两面针房地产 开发有限公司 柳州两面针纸品有 限公司 柳州两面针纸业有 限公司 柳州莱肽食品有限 公司 盐城捷康三氯蔗糖 贸易有限公司 美国捷康公司 柳州两面针物业服 务有限公司

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无。

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额

内容: 广西亿康药业 股份有限公 安 徽 两 面 针· 芳草日化 有限公司

内容: 药品、原料药、卫生消毒 用品等的生产销售

内容: 牙膏、发用化妆品、家用 卫生用品的生产销售等

内容: 两面针 （扬州） 酒店用品有限 公司*

内容: 塑料制品、牙刷、头梳、 鞋刷、宾馆酒店一次性用 品、牙膏、香皂制造、加 工及其上述产品的进出口 业务，日用百货、日用杂 品销售等

内容: 盐城捷康三氯 蔗糖制造有限 公司

内容: 生产三氯蔗糖并销售本公 司自产产品

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 子公司全称 广西亿康药业股份有 限公 安徽两面针· 芳草日 化有限公司 两面针（扬州）酒店 用品有限公司 盐城捷康三氯蔗糖制 造有限公司 持股比 例（%） 表决权比 例(%) 是否合 并报表 是 是 是 是 少数股东权益 （金额单位：元） 8,639,191.15 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额 -

内容: 注： 本公司 2007 年入股江苏盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司(以下简称―捷康公司‖)， 持有其 35％ 的股权，为该公司第一大股东。根据与其他股东的协议和捷康公司章程，捷康公司董事长、法定代表 人和财务总监由本公司委派，章程还明确规定董事长对财务和经营政策具有最终决策权。捷康公司监 事会召集人也由两面针一名副总裁担任，公司委派的另一名董事为两面针监察部审计部经理，可以定 期不定期地对该公司财务及管理团队的工作进行审计监督。本公司仅持有捷康公司 35%股权，但有权 决定公司的经营和财务，对捷康公司拥有实质控制权，因此将捷康公司纳入合并报表范围。

内容: 2、本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、本期合并范围变更情况见本附注 4

内容: 4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体。 （2）本期按法定程序于 2012 年 11 月 1 日注销下级子公司柳州莱肽食品有限公司，柳州莱肽食品有限公 司清算处置日净资产-1,783,206.75 元，2012 年 1 月 1 日至处置日期间净利润-6,783,206.75 元。

内容: 5、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 子公司名称 美国捷康公司 子公司原报表币种 美元

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 五、合并财务报表项目注释

内容: 注： 其他货币资金内容为存放于证券账户的可用资金余额15,137,346.31和冻结的银行存款9,000,000.00 元。

内容: 2、 交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 合计

内容: （2）无变现有限制的交易性金融资产。

内容: （3）交易性金融资产的说明 该项目余额为本公司和下属公司在报告期末持有的股票和基金的公允价值，具体如下：

内容: （2）期末公司无已质押的应收票据。

内容: （3）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

内容: （4）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 出票单位 东莞市白天鹅纸业有限公司 厦门国贸集团股份有限公司 厦门国贸集团股份有限公司 东莞市白天鹅纸业有限公司 东莞市白天鹅纸业有限公司

内容: 4、 应收账款 （1）应收账款按种类披露：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收款项种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 500 万元以上（含 500 万）的客户应收 账款，按个别认定法计提减值准备。扣除有确凿证据表明可收回性存在疑问而单独进行减值测试并单独 计提坏账准备的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合,按照账龄分析法计提坏账准备。单项金额虽不 重大但单项计提坏账准备的应收账款，是指单笔金额为 500 万元以下且有确凿证据表明可收回性存在疑 问的应收账款，按个别认定法计提减值准备。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 上海诗玛尔家居用品有限公司 账面余额 15,609,244.47 坏账准备 15,609,244.47 计提比例（%） 100.00 计提理由 预计不能收回

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏帐准备的应收帐款： 应收账款内容 玉林日用品经营部 贵港市永兴百货经营部 沈阳市益霆商贸有限公司 南宁市大泽商贸有限公司 宁波江北兴鑫经贸公司 铜仁地区志成商贸有限公司 义乌稠城学军日用品商行 长春市粤惠洗涤化妆品公司 三明市三元劳动防护用品公司 衡阳市祁东县富绅城 齐齐哈尔市鹤城日化有限公司 上海新世纪日化公司 汕头市金平区金富达贸易有限公司 鞍山市铁东区仁和服务中心 临汾地区新诚商贸公司 深圳金润鑫实业公司南山美丰 朝阳市双塔区松伟商店 唐山市飞明商贸有限公司 郑州百捷商贸有限公司 重庆市万州区全兴日化公司 呼市玉泉区雪菲利百货经销部 广州市日凯商贸有限公司 广州番禺区天顺百货副食店 杭州星城百货有限公司 太原市佳迪商贸有限公司 账面余额 616,115.30 178,605.59 168,917.94 120,582.01 86,572.15 86,044.71 76,503.73 74,810.60 69,024.90 61,408.74 57,581.19 49,764.78 43,738.40 42,040.12 39,271.69 36,310.88 32,710.90 32,438.90 29,756.42 29,251.16 28,891.17 27,020.88 26,947.47 26,147.71 22,979.04

内容: 计提理由 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收账款内容 潍坊百货集团股份有限公司配送 包头市谦祥益百货劳保批发公司 长治市洁宝日化有限公司 十堰金谷贸易有限公司 邢台诚洁商贸有限公司 赣州工贸采供供应站 绵阳海秀商贸公司 天水市泰州区盛炎商行 义乌市家园日用品商行 晋城市家鑫商贸公司 义乌市三秀日用品商行 涡阳县王伟百货批发部 定远县济军日化 鞍山铁东区欣竹洗化商行 库尔勒丽芸化妆商行 聊城市洪林洗涤用品有限公司 宿州市恒晨百货有限责任公司 湖州台洋百货有限公司 肇庆市百汇贸易有限公司 甘肃区同懋日化 临沂市万客隆日化有限公司 新乡市共荣百货公司 库车县鑫鑫商行 铜陵市微商贸易有限责任公司 衢州柯城丽源日化商行 河南三门峡百货有限责任公司

内容: 计提理由 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收账款内容 朝阳利达益商贸有限公司 宁国市宁超商贸部 毕四化妆品门市 哈市秀梅商贸公司 赣州龙南新旺百货批发部 高霞日化 嫩江县家和乳制品经销处 定边苏敏百货批发部 临沧威达百货有限公司 沈丘县汇丰源粮油工业有限公司 兴平多维批发部 香格里拉坚宏经营部 合计

内容: 计提理由 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回

内容: （2）本报告期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在 本期收回或转回比例较大的应收账款。

内容: （3）本报告期无实际核销的应收账款。

内容: （4）本报告期应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: （5）应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 PROSWEETZ INGREDIENTS INC 上海诗玛尔家居用品有限公司 东莞市盈泰纸品厂 HYET SWEET B.V.I.O. 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 22,504,750.67 15,609,244.47 12,587,293.34 8,541,537.76 103 年限 0.5 年以内 5 年以上 0.5 年以内 0.5 年以内 占应收账款总额的比例(%) 13.34 9.25 7.46 5.06

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 北京富邦信业化工有限公司 合计

内容: （6）应收关联方账款情况 单位名称 成都同基医药有限公司 与本公司关系 关联方 金额 751,337.68 占应收账款总额的比例(%) 0.50

内容: （7）本报告期无终止确认的应收账款项情况。

内容: （8）本报告期无以应收账款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

内容: 5、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示：

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况：

内容: 单位名称 广西电网公司柳州供电局 河北甜伴侣科技有限公司 四川高达科技有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 25,581,666.21 7,250,000.00 5,342,513.80 104 时间 1 年以内 3-5 年 1 年以内 占预付款项比例（%） 31.99 9.06 6.68

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 单位名称 广西慧天贸易有限公司 合肥亚太日化有限公司 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方

内容: 时间 1 年以内 1 年以内

内容: 注：预付款项中对河北甜伴侣科技有限公司根据对该预付款项的可收回性进行估计，期末计提坏账准 备 2,900,000.00 元，抵减坏账准备后的该预付款项账面价值为 4,350,000.00 元。

内容: （3）本报告期预付款项中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 6、 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露：

内容: 期初余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 105 12,646,053.73 比例(%) 32.84 坏账准备 金额 比例(%) -

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 其他应收款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 500 万元以上的其他应收款项，按个 别认定法计提减值准备。扣除有确凿证据表明可收回性存在疑问而单独进行减值测试的部分后，以账龄 为信用风险特征进行组合，按照账龄分析法计提减值准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款，是指有确凿证据表明可收回性存在疑问的其他应收款，按个别认定法计提减值准备。

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 其他应收款内容 江苏富利达化工有限公司 广西博纳文化传播有限公司 柳州市收费管理局 上海轻工机械股份有限公司第一化工机械 北京海瀛新锐投资顾问有限公司 中百联营 柳州市规划局 经济日报中国经济信息 柳州市城中征稽所 深圳草园风广告有限公司 桂林环宇航空服务公司柳州公司 柳州高新区安易科技有限责任公司 武汉市财政局非税收入汇缴专户-市中院 北京卓越在线文化传播公司 柳州火车站订票保证金 柳州市蓝普电子有限责任公司 中国造纸开发公司 广西企业家协会 上海天赋志得投资咨询公司 合计

内容: 计提理由 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回

内容: （2）本报告期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在 本期收回或转回比例较大的其他应收款。

内容: （3）本报告期无实际核销的其他应收款。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （4）本报告期其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 广西亿康南药药业种植有限责任公司 射阳国税局—应收出口退税款 四川保宁制药有限公司 江苏省射阳经济开发区 广西博纳文化传播有限公司 合计 与本公司关系 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 7,609,079.03 3,439,085.76 2,160,000.00 2,072,999.17 2,000,000.00 17,281,163.96 款项内容 往来款 出口退税款 往来款 往来款 往来款

内容: 单位名称 广西亿康南药药业种植有限责任公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限公司 与本公司关系 关联方 关联方 金额 7,609,079.03 379,755.30 占其他应收款总额的比例(%) 18.38 0.92

内容: 注：对关联方公司广西亿康南药药业种植有限责任公司的应收款项余额 7,609,079.03 元，期末计提的 相应的坏账准备余额为 1,521,815.81 元。

内容: （7）本报告期无终止确认的其他应收款项情况。

内容: （8）本报告期无以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

内容: 7、 存货 （1）存货分类

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 -

内容: 存货成本高于可变现净值的金额

内容: 存货期末余额中不含有借款费用资本化金额。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 9、 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 项目 可供出售债券 可供出售权益工具 其他 合计

内容: 本期不存在将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情况。

内容: 可供出售金融资产的说明： 该项目余额为报告期末公司持有中信证券股票54,719,685.00股和交通银行股票51,551.00股的公允价 值。

内容: （2）期末无归属为可供出售金融资产的长期债权投资。

内容: 10、 对合营企业投资和联营企业投资

内容: 被投资单位名称 本公司持股 本公司在被投资单 比例(%) 位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 联营企业 成都同基医药有限公司 广西亿康南药药业种植有 限责任公司 新疆西部惠好卫生用品有 限公司 柳州市玉洁口腔卫生用品 有限责任公司

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 本公司持股 本公司在被投资单 比例(%) 位表决权比例(%)

内容: 期末净资产总额 本期营业收入总额

内容: 广西两面针九洲房地产开 发有限公司

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。

内容: 11、 长期股权投资 （1）

内容: 核算 被投资单位 方法 广西亿康南药药业种植有限责任公司 柳州市亿康投资发展有限责任公司 成都同基医药有限公司 新疆西部惠好卫生用品有限公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 广西两面针九洲房地产开发有限公司 柳州银行股份有限公司 柳州恒达巴士股份有限公司 柳州中百股份有限公司 广西北部湾银行股份有限公司 合计 权益法 成本法 权益法 权益法 权益法 权益法 成本法 成本法 成本法 成本法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%)

内容: 被投资单位 在被投资单位 表决权比例 (%) 40.00 16.67 35.00 33.30 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 无 无 无 无 减值 准备 本期计 提减值准备 本期 现金红利 -

内容: 广西亿康南药药业种植有限责任公司 柳州市亿康投资发展有限责任公司 成都同基医药有限公司 新疆西部惠好卫生用品有限公司

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 广西两面针九洲房地产开发有限公司 柳州银行股份有限公司 柳州恒达巴士股份有限公司 柳州中百股份有限公司 广西北部湾银行股份有限公司 合计

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况：无。

内容: 12、 固定资产 （1）固定资产情况

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 运输工具 电子及其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备

内容: 本期折旧额 56,995,451.33 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 189,385,072.97 元。 本公司二级子公司柳州两面针纸业有限公司的房屋建筑物原值 88,814,212.25 元、净值 81,768,024.41 元已用于抵押取得银行贷款。

内容: （3）期末无通过融资租赁租入的固定资产。

内容: （4）期末无通过经营租赁租出的固定资产。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （5）期末无持有待售的固定资产。

内容: （6）期末无未办妥产权证书的固定资产。

内容: 13、 在建工程 （1）在建工程情况：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 项目名称 捷康公司技改项目 捷康公司扩产项目 安徽芳草工业园项目 纸业公司技改 预算数 期初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例 95.00% 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息 累计金额 资本化金额 资本化率 2,362,080.00 6,314,661.95 6.66% 7.05%资金来源 自筹 自筹 自筹 自筹 期末余额

内容: 注：捷康公司扩产项目目前在建项目分三期，一期 700 吨项目预算 8118 万元，实际已投入 8641.40 万元，下半年试生产运行正常后，年末全部投入日常生 产，后期零星维护调试工程 85 万元；2012 年扩产 2000 吨及 4000 吨项目正在建设中，2000 吨项目预算 4252 万元，已投入 1032 万元，4000 吨项目为在现在厂 区外新扩建项目，项目已经董事会同意，目前已投入 85 万元前期费用，具体预算正在编制审核过程中。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （3）本期末在建工程不存在发生在建工程减值情形。

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 捷康公司扩产项目 安徽芳草工业园项目 纸业技改项目 工程进度 15.00% 100.00% 59.15% 备注

内容: 14、 无形资产 （1）无形资产情况

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 四、无形资产减值准备累计金额合计 1、非专利技术 2、软件 3、土地使用权 4、商标使用权 5、专利权 五、无形资产账面价值合计 1、非专利技术 2、软件 3、土地使用权 4、商标使用权 5、专利权

内容: 无形资产说明： （1）本公司二级子公司柳州两面针纸业有限公司已将其土地使用权柳国用（2009）第 114124 号地块、 柳国用（2009）第 114126 号地块，合计原值 188,208,601.76 元、净值 175,033,999.75 元用于抵押取得银行 贷款。 （2）本公司子公司安徽两面针?芳草日化有限公司已将其土地使用权合经开国用（2010）第 073 号原 值 22,917,274.00 元、净值 21,920,870.79 元用于抵押取得银行贷款。

内容: 本期减少 项目 期初余额 本期增加 计入当期损益 试制西洋参枸杞胶囊项目 复方氨酚烷胺项目 7,242.20 323.46 7,242.20 确认为无形资产 323.46 期末余额

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例：无。

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法： 公司对由企业合并所形成的商誉，每年年度终了时结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测 试。 在认定资产组时， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组 不得大于公司所确定的报告分部。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 上述资产组发生减值的，公司将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分 配，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

内容: 备注：其他减少的原因：将于一年摊销的费用重分类调整至流动资产项目反映。

内容: 17、 递延所得税资产/递延所得税负债 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 项 递延所得税资产： 计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 计提存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 计提固定资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异 交易性金融资产公允价值引起的可抵扣暂时性差异 可递延的广告费引起的可抵扣暂时性差异 预售商品房引起的可抵扣暂时性差异 抵销未实现内部利润而减少存货引起的可抵扣暂时性差异 合计 递延所得税负债： 可供出售金融资产公允价值变动引起的应纳税暂时性差异 合计 141,757,039.53 141,757,039.53 116,944,589.11 116,944,589.11 601,837.08 1,182,506.01 62,099.87 370,528.34 15,388.56 2,232,359.86 381,626.81 306,303.61 75,030.63 408,542.76 2,615,886.62 3,787,390.43 目 期末余额 期初余额

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损

内容: （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 可抵扣差异项目： 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 交易性金融资产公允价值变动 小计

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 18、 资产减值准备明细

内容: 19、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因： 详见附注五、12 和附注五、14 及附注九、2、 。 （2）

内容: （2）所有权受到限制的资产

内容: 20、短期借款 （1）短期借款分类： 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）本报告期无已到期未偿还的短期借款。

内容: 下一会计期间将到期的应付票据金额为 31,770,000.00 元。

内容: （2）本报告期无应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

内容: 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 上列账龄超过 1 年的应付账款，主要是二级子公司柳州两面针纸业有限公司承继原柳江纸厂历史遗留 的债务。

内容: 23、预收款项 （1）分账龄列示 项目 1 年以内

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额：无。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 期末应付工资、奖金、津贴和补贴 2013 年 1—3 月发放。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应交税费说明： 根据《国家税务总局督察内审司关于征求广西壮族自治区地方税务局税收执法督察报告意见的通知 （督审便函[2012]113 号） ，计提 2012 年度转让有价证券应缴纳的营业税及附加 4,839,263.49 元。

内容: 26、应付利息 项 短期借款应付利息 目 期末余额 596,772.79 期初余额 364,534.45

内容: 27、应付股利 项目 法人股及其他 期末余额 6,122,425.73 期初余额 6,122,425.73 超过 1 年未支付原因 历史遗留原因未支付

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况。

内容: 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额：无。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）1 年内到期的长期借款明细如下：

内容: （3）1 年内到期的长期借款中的逾期借款：无。

内容: 30、其他流动负债 项目 预提担保费 政府拨款等递延收益 预提水电费 预提租赁费 预提加工费 预提其他费用 合计

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）长期借款为子公司盐城捷康制造公司及柳州两面针纸业有限公司的借款，明细如下：

内容: 贷款单位 江苏省农村商业银行 江苏省农村商业银行 江苏省农村商业银行 江苏省农村商业银行 国家开发银行广西分行 国家开发银行广西分行 国家开发银行广西分行 江苏省农村商业银行 江苏省农村商业银行 江苏省农村商业银行 江苏省农村商业银行 江苏省农村商业银行 国家开发银行广西分行 国家开发银行广西分行 合计 借款起始日 2011.12.14 2011.12.31 2011.12.31 2012.02.09 2011.01.06 2012.02.14-2012.07.1 4 分二笔到帐 借款终止日 2014.03.10 2014.04.10 2014.04.10 2014.06.10 10 年分期还本 10 年分期还本 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 利率（%） 6.66 6.66 6.66 6.66 同期基准 利率 同期基准 利率 同期基准 利率 6.66 6.66 6.66 6.66 6.66 同期基准 利率 同期基准 利率 期末余额 10,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 8,000,000.00 41,000,000.00 20,000,000.00 32,000,000.00 期初余额 -

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 长期借款说明： 长期借款中按合同约定归还期限在 1 年内将到期的借款已在―1 年内到期的非流动负债‖列示，详见本 报告附注―五.29‖。

内容: 长期应付款的说明： 江苏省射阳经济开发区长期应付款是捷康公司欠开发区的往来款(代付土地款)，当地政府为支持捷康 公司三期项目的建设，同意在三年后三期项目运转正常后归还往来款，按约定逐步归还。 柳州洛埠信用社长期应付款为柳江造纸厂拖欠该行的贷款，两面针纸业公司成立时由柳江造纸厂出资 抵减债务带进公司，目前未与该行有债务协议。长期应付款中应付柳州市工业控股有限公司的款项为两面 针纸业公司与柳州市工业控股有限公司的往来款。

内容: （2）期末无应付融资租赁款项情况。

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内容: 34、股本 本次变动增减（+、一） 期初余额 发行新股 股份总数 450,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 450,000,000.00 期末余额

内容: 37、未分配利润 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: （2）主营业务（分行业和产品）

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内容: 40、销售费用 项目 销售费用合计

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内容: 项目 其中金额较大项目： 网点柜台费 工资 广告宣传费 运输费 差旅费 团购促销、业务费 社保费 会议费 流通费用 办公费

内容: 41、管理费用 项目 管理费用合计 其中金额较大项目： 工资及奖金 研发费 无形资产摊销 折旧费 社保费 其他税费 福利费 停工费用 业务招待费 水电费

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内容: 44、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 合计 本期发生额 152,057.69 152,057.69 上期发生额 -688,944.49 -688,944.49

内容: 注：该项目发生额为本公司和下属房地产开发公司持有股票和基金的公允价值变动损益。

内容: 45、投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 成本法核算的长期股权投资收益

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内容: 项目 权益法核算的长期股权投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他投资收益 合计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 广西北部湾银行股份有限公司 柳州恒达巴士股份有限公司 柳州银行股份有限公司 合计 本期发生额 8,000,000.00 1,273,200.00 800,000.00 10,073,200.00 上期发生额 4,500,000.00 1,273,200.00 1,000,000.00 6,773,200.00 本期比上期增减变动的原因 被投资单位分红增加 被投资单位分红减少

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 成都同基医药有限公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 广西两面针九洲房地产开发有限公司 新疆西部惠好卫生用品有限公司 合计 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减 变动的原因 被投资单位利润变动 被投资单位利润变动 被投资单位利润变动 被投资单位利润变动

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内容: 项目 接收毕业生及其他人才安置奖励 本期发生额 810,000.00 取得政府补助主要依据 柳人社发（2011）167 号、柳人社发[2012]169/215 号、苏人才 办[2010]3 号、柳政发[2012]28 号、柳人社函[2012]380/393 号

内容: 贴息补助 芳草工业园补助 合肥企业补贴资金 江苏工业和信息转型升级专项引导资金 射阳县重点工作奖励 2012 年度商务发展专项资金 专利资助与奖励 政府职能部门年度奖励款及其他 合计

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 49、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影 响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的 影响 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释 性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 136 计算过程 P0 F P0'=P0-F V P1=P0+V V' P1'=P0'+V' 本期发生额 13,991,951.87 96,760,115.90 -82,768,164.03 13,991,951.87 -82,768,164.03 上期发生额 15,563,273.83 111,942,083.90 -96,378,810.07 15,563,273.83 -96,378,810.07

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加 权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益

内容: 计算过程 Si Sj Sk M0 Mi Mj S=S0＋S1＋SiЧ Mi ч M0–SjЧ Mjч M0-Sk X1

内容: EPS0=P0ч S EPS0'=P0'ч S EPS1=P1ч X2 EPS1'=P1'ч X2

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 137 本期发生额 280,783,350.20 70,195,837.55 136,150,161.40 74,437,351.25 上期发生额 -224,766,351.64 -9,103,573.69 147,776,377.25 -363,439,155.20 -

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 51、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 收到的政府补助 收到的存款利息 单位往来 收抵押金保证金 代收业主各项入户费用 其他 合计

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内容: 52、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 补充资料 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: （2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息。

内容: （4）货币资金与现金和现金等价物的关系 列示于现金流量表的现金及现金等价物 期末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 减：年初现金及现金等价物余额 现金及现金等价物净增加/（减少）额 说明：使用受到限制的存款原因详见附注九、2、 （2） 。 本期金额 315,239,773.88 9,000,000.00 306,239,773.88 432,127,504.37 -125,887,730.49 上期金额 432,127,504.37 432,127,504.37 331,162,281.42 100,965,222.95

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内容: 1、本公司的控股股东情况 单位：万元

内容: 控股股东名称 柳州市产业投 资有限公司 关联 关系 控股 股东 公司类型 有限责任 公司 注册地 广西柳 州 法人代表 钟春彬 主要经营业务 性质 国有资产经营 管理、投资融资 注册资本 50000 控股股东对本公司 的持股比例(%) 18.52 控股股东对本公司 的表决权比例(%) 18.52 公司最终控制方 柳州市国资委

内容: 本公司的控股股东情况的说明 柳州市产业投资有限公司为本公司控股股东，占有本公司 18.52%的股权。2011 年 1 月 11 日，本公司接到柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下 简称柳州国资委)发来的有关通知：经柳州市人民政府同意，柳州国资委将持有的本公司股份 83,360,652 股(占公司总股份的 18.52%)无偿划转给柳州市产业投 资有限公司持有。2011 年 12 月 19 日收到柳州市产业投资有限公司（以下简称―柳州产投公司‖）的通知，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《过户登记确认书》 ，原柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称―柳州市国资委‖)持有的公司 83,360,652 股国有股份无偿划转至柳州产投公 司的过户登记确认手续已全部办理完毕。

内容: 子公司全称 柳州惠好卫生用品有限公司 柳州两面针进出口贸易有限公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司 公司类型 中外合资 有限公司 注册地 广西柳州市 广西柳州市 法人代表 叶建平 吴堃 业务性质 制造业 进出口贸易 注册资本 210 万美元 500 万元 持股比例 75% 51% 表决权比例 75% 51% 组织机构代码 61935057-3 76892409-1

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 子公司全称 柳州两面针房地产开发有限公司 柳州两面针纸品有限公司 广西亿康药业股份有限公司 安徽两面针· 芳草日化有限公司 两面针（扬州）酒店用品有限公司 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 柳州两面针纸业有限公司 柳州莱肽食品有限公司 盐城捷康三氯蔗糖贸易有限公司 美国捷康公司 柳州两面针物业服务有限公司

内容: 子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股二级子公司 全资二级子公司 全资二级子公司 全资二级子公司 全资二级子公司

内容: 公司类型 有限公司 有限公司 股份公司 有限公司 有限公司 中外合资 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 注册地 广西柳州市 广西柳州市 广西柳州市 安徽合肥市 江苏扬州市 江苏盐城市 广西柳州市 广西柳州市 江苏盐城市 美国新泽西 广西柳州市

内容: 法人代表 王为民 马朝梅 罗文源 吴堃 吴堃 吴堃 马朝梅 吴金山 安立军 安立军 蒋小君

内容: 业务性质 房地产开发 贸易 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 商业贸易业 商业贸易业 物业服务

内容: 注：柳州莱肽食品有限公司于 2012 年 11 月 1 日注销。

内容: 3、本公司的合营和联营企业情况

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 无 143 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本公司持股 本公司在被投资 比例 单位表决权比例 关联关系 组织机构代码

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内容: 被投资单位名称 二、联营企业 广西亿康南药药业种植有限责任公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 广西两面针九洲房地产开发有限公司 新疆西部惠好卫生用品有限责任公司 柳州两面针洗涤用品厂＊

内容: 本公司持股 本公司在被投资 比例 单位表决权比例

内容: 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 中外合资

内容: 广西融水县 柳州市 柳州市 新疆乌鲁木齐市 柳州市

内容: 雷讯 林钻煌 王为民 徐国明 雷讯

内容: 制造业 制造业 房地产 制造业 制造业

内容: 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 合作企业

内容: 注：洗涤厂系本公司的合作企业，合作双方根据合同和章程的约定经营，本公司以品牌投入，对其无股权投资关系，根据其公司章程规定，本公司享有 51%的 收益分配权。

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内容: 4、关联交易情况 （1）采购商品/接受劳务情况表

内容: 本期发生额 关联方 关联交易定价 关联交易内 方式及决策程 容 序 占同类交易 金额的比例 （%） 上期发生额 占同类交易金 额的比例（%）

内容: 参照同期市场 新疆西部惠好卫生 采购商品 价格基础上的 用品有限责任公司 协议定价

内容: 出售商品/提供劳务情况表

内容: 本期发生额 关联方 关联交易 关联交易定价方 内容 式及决策程序 占同类交易 金额的比例 （%） 上期发生额 占同类交易金 额的比例（%）

内容: 参照同期市场价 成都同基医药有限公司 销售商品 格基础上的协议 2,512,766.67 定价 参照同期市场价 新疆西部惠好卫生用品 销售商 格基础上的协议 3,882,181.99 有限责任公司 品、材料 定价 合计 6,394,948.66

内容: （2）本报告期内无关联方托管/承包情况。

内容: （3）关联租赁情况 公司承租情况表：

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定价 依据 市场原则 年度确认的 租赁费 186,240.00

内容: （5）本报告期内无关联方担保情况。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （6）本报告期内无关联方资金拆借情况。 （7）本报告期内无关联方资产转让、债务重组情况。

内容: （1）应收关联方款项： 科目名称 应收账款 预付账款 其他应收款 其他应收款 关联方 成都同基医药有限公司 新疆西部惠好卫生用品有限责任公司 广西亿康南药药业种植有限责任公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 期末余额 751,337.68 1,916,401.29 7,609,079.03 379,755.30 期初余额 229,398.68 1,004,266.84 7,376,749.21 379,755.30

内容: （2）应付关联方款项： 科目名称 应付账款 应付账款 关联方 新疆西部惠好卫生用品有限责任公司 柳州两面针洗涤用品厂 期末余额 2,870,355.03 512,823.51 期初余额 326,583.51

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 经本公司 2013 年 4 月 18 日第六届董事会第三次会议审议通过， 2012 年度利润分配预案： 以 2012 年末公司总股本 450,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含 税） 。此议案尚须提请本公司股东大会审议通过。

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）2012 年 11 月，国家税务总局到柳州市抽查部分企业纳税情况，公司属抽查企业之 一。国家税务总局抽查公司纳税申报材料后认为，根据国务院 2008 年 11 月 10 日颁布的《中 华人民共和国营业税暂行条例》第五条第四项的有关规定，公司 2009—2011 年期间出售中信 证券股权所获收益应缴纳营业税 15,354,176.45 元，附税 2,017,043.91 元，合计 17,371,220.36 元。公司依据税收法规对此决定提出异议并向上级税务机关提出了公司对此纳税事项的不同 意见。 2013 年 1 月，国家税务总局督察内审司向柳州市地方税务局下达了《国家税务总局督察 内审司关于征求广西壮族自治区地方税务局税收执法督察报告意见的通知》 （以下简称―《通 知》‖） （督审便函[2012]113 号） ，要求公司补充申报缴纳 2009—2011 年期间出售中信证券股 权应缴纳营业税及附加合计 12,974,073.06 元。根据柳州市地方税务局的要求，公司于 2012 年11月预缴上述营业税及附加合计3,053,571.43元， 根据国家税务总局督审便函[2012]113号， 公司于 2013 年 1 月补缴剩余营业税及附加合计 9,920,501.63 元。由于以前年度未取得此业务 如何计税的明确文件，基于出售中信证券股票当期无法准确估计应计缴的营业税及其他附加 税项，以上补缴的税款不作以前年度损益调整，于税款缴纳当期计入当期损益。 根据国家税务总局的《通知》决定，公司因补缴上述税款减少 2012 年度利润总额 3,053,571.43 元，减少 2013 年度利润总额 9,920,501.63 元。 （2）本公司二级子公司柳州两面针纸业有限公司（以下简称―纸业公司‖）由本公司子公 司柳州两面针纸品有限公司与广西壮族自治区柳江造纸厂（以下简称―柳江纸厂‖）于 2009 年 6 月出资组建，因柳江纸厂出资组建纸业公司前的债务纠纷，被债权人河南省某企业向河南 省平顶山市中级人民法院提起诉讼，并要求纸业公司承担连带责任。2012 年 3 月 14 日河南

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 省平顶山市中级人民法院冻结纸业公司银行账户资金 900 万元。2012 年 12 月 14 日，河南省 高院作出终审裁定：柳江纸厂须连本带息偿还欠款，纸业公司承担连带责任。2013 年 1 月 24 日，法院从纸业公司账户上划走 7,348,457.04 元。

内容: 以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 5,957,044.48 152,057.69 8,109,806.08 期初余额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末余额

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露：

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 15,609,244.47 比例(%) 29.75 坏账准备 金额 15,609,244.47 比例(%) 100.00

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应收账款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 500 万元以上的客户应收账款，按个别 认定法计提减值准备。扣除有确凿证据表明可收回性存在疑问而单独进行减值测试的部分后，以账龄为 信用风险特征进行组合,按照账龄分析法计提减值准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款，是指有确凿证据表明可收回性存在疑问的应收账款，按个别认定法计提减值准备。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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内容: 应收账款内容 鞍山市铁东区仁和服务中心 临汾地区新诚商贸公司 深圳金润鑫实业公司南山美丰 朝阳市双塔区松伟商店 唐山市飞明商贸有限公司 郑州百捷商贸有限公司 重庆市万州区全兴日化公司 呼市玉泉区雪菲利百货经销部 广州市日凯商贸有限公司 广州番禺区天顺百货副食店 杭州星城百货有限公司 太原市佳迪商贸有限公司 潍坊百货集团股份有限公司配送 包头市谦祥益百货劳保批发公司 长治市洁宝日化有限公司 十堰金谷贸易有限公司 邢台诚洁商贸有限公司 赣州工贸采供供应站 绵阳海秀商贸公司 天水市泰州区盛炎商行 义乌市家园日用品商行 晋城市家鑫商贸公司 义乌市三秀日用品商行 涡阳县王伟百货批发部 定远县济军日化 鞍山铁东区欣竹洗化商行

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内容: 应收账款内容 库尔勒丽芸化妆商行 聊城市洪林洗涤用品有限公司 宿州市恒晨百货有限责任公司 湖州台洋百货有限公司 肇庆市百汇贸易有限公司 甘肃区同懋日化 临沂市万客隆日化有限公司 新乡市共荣百货公司 库车县鑫鑫商行 铜陵市微商贸易有限责任公司 衢州柯城丽源日化商行 河南三门峡百货有限责任公司 朝阳利达益商贸有限公司 宁国市宁超商贸部 毕四化妆品门市 哈市秀梅商贸公司 赣州龙南新旺百货批发部 高霞日化 嫩江县家和乳制品经销处 定边苏敏百货批发部 临沧威达百货有限公司 沈丘县汇丰源粮油工业有限公司 兴平多维批发部 香格里拉坚宏经营部 合计

内容: 计提理由 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。

内容: （3）本报告期无实际核销的应收账款。

内容: （4）本报告期应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 上海诗玛尔家居用品有限公司 柳州两面针进出口贸易有限公司 北京富邦信业化工有限公司 广西民族印刷厂 苏果超市有限公司 合计 与本公司 关系 非关联方 子公司 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 5 年以上 0.5 年以内 0.5 年以内 3-5 年 0.5 年以内 占应收账款总额的比例 (%) 29.75 16.82 13.03 3.96 3.14 66.70

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位名称 柳州两面针进出口贸易有限公司 两面针（扬州）酒店用品有限公 司 子公司 45,397.48 0.13 与本公司关系 子公司 金额 8,825,462.58 占应收账款总额的比例(%) 25.48

内容: （7）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。

内容: （8）本报告期无以应收账款为标的资产进行资产证券化。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 柳州市蓝普电子有限责任公司 中国造纸开发公司 广西企业家协会 上海天赋志得投资咨询公司 合计

内容: 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回 预计不能收回

内容: （3）本报告期无实际核销的其他应收款。

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 柳州两面针纸业有限公司 柳州惠好卫生用品有限公司 与本公司关系 二级子公司 子公司 金额 302,907,056.73 53,681,014.45 款项内容 往来款 往来款

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 与本公司关 单位名称 系 1 年以 柳州两面针纸业有限公司 二级子公司 302,907,056.73 内 1 年以 柳州惠好卫生用品有限公司 广西亿康南药药业种植公司 广西博纳文化传播有限公司 子公司 关联方 非关联方 53,681,014.45 4,454,455.85 2,000,000.00 内 2-3 年 5 年以 14.61 1.21 0.54 82.43 金额 年限 (%) 占其他应收款总额的比例

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （7）不符合终止确认条件的其他应收款的转移金额为 0 元。

内容: （8）本报告期无以其他应收款为标的资产进行资产证券化。

内容: 柳州惠好卫生用品有限公司 柳州两面针进出口贸易有限公司 广西亿康药业股份有限公司 安徽两面针· 芳草日化有限公司 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 柳州银行股份有限公司 柳州两面针房地产开发有限公司 柳州恒达巴士股份有限公司 柳州中百股份有限公司 两面针（扬州）酒店用品有限公司 广西北部湾银行股份有限公司 柳州两面针纸品有限公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 权益法 公司 广西两面针九洲房地产开发有限公 权益法 司

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%)

内容: 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 本期计提 本期现金红利 减值准备

内容: 13,105,106. 柳州惠好卫生用品有限公司 75.00 柳州两面针进出口贸易有限公司 广西亿康药业股份有限公司 安徽两面针· 芳草日化有限公司 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 柳州银行股份有限公司 柳州两面针房地产开发有限公司 柳州恒达巴士股份有限公司 柳州中百股份有限公司 两面针（扬州）酒店用品有限公司 广西北部湾银行股份有限公司 柳州两面针纸品有限公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任 40.00 公司 广西两面针九洲房地产开发有限公司 合计 41.00 13,105,106. 20 0 10,073,200.0 51.00 90.10 70.00 35.00 0.88 80.00 15.00 93.80 5.00 84.62 20 800,000.00 1,273,200.00 8,000,000.00 -

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额

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内容: 项目 营业收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本

内容: 洗衣粉、洗发露及其他 合计

内容: （4）主营业务（分地区） 本期发生额 地区名称 营业收入 营业成本

内容: 上期发生额 营业收入 营业成本

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内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原 因

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内容: 广西北部湾银行股份有限公 司 柳州恒达巴士股份有限公司 柳州银行股份有限公司 合计

内容: 被投资单位分红减少 被投资单位分红增加

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公 司 广西两面针九洲房地产开发有限公司 合计 -238.84 -18,637.71 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减 变动的原因 被投资单位亏损 -18,450.84 -167.86 -18,618.70 被投资单位亏损

内容: 6、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 补充资料 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 163 本期金额 -437,744.47 13,268,919.28 上期金额 7,545,580.27 8,792,238.97

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 合计

内容: 2、无境内外会计准则下会计数据差异

内容: 3、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.74 -4.36 0.0311 -0.1839 稀释每股收益 0.0311 -0.1839

内容: 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债

内容: 捷康公司预计年终奖金 未抵扣进项税增加 捷康公司应付利息增加

内容: 归还到期债务 纸业公司预提电费增加 业务量增加及房开公司税金

内容: 营业税金及附加 资产减值损失 公允价值变动损益 所得税

内容: 增加 坏帐准备减少 有价证券市值变动影响 部分子公司利润增加所致

内容: 本公司财务报表及财务报表附注业经本公司于 2013 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第 三次会议批准对外报出。

内容: 柳州两面针股份有限公司 二〇一三年四月十八日

内容: 柳州两面针股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名 并盖章的会计报表； 二、 载有会计师事务所盖章、 中国注册会计师签名并盖章的审计 报告原件； 三、 报告期内《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上披 、 、 露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、 载有董事长亲笔签署的年度报告正文。

内容: 董事长：钟春彬 柳州两面针股份有限公司 2013 年 4 月 20 日