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内容: 广东佳隆食品股份有限公司

内容: Guangdong Jialong Food Co., Ltd.

内容: 二〇一二年年度报告

内容: 证券简称：佳隆股份 证券代码：002495 披露日期：二〇一三年四月二十四日

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人林平涛、主管会计工作负责人林长春及会计机构负责人(会计主 管人员)周宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司全体董事均出席了审议 2012 年年度报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 04 月 22 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 目 录

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司 中国证监会/证监会 深交所 本报告 公司法 证券法 元 国信弘盛 创发实业 控股股东/实际控制人 股东大会 董事会 监事会 章程/公司章程 激励计划/激励计划（草案）

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 广东佳隆食品股份有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所

内容: 释义内容

内容: 广东佳隆食品股份有限公司 2012 年年度报告 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 人民币元 国信弘盛投资有限公司 普宁市创发实业投资有限公司 林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士 广东佳隆食品股份有限公司股东大会 广东佳隆食品股份有限公司董事会 广东佳隆食品股份有限公司监事会 广东佳隆食品股份有限公司章程 广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 公司存在原材料价格上涨、人工成本上升、主导产品较为集中、食品安全 与质量控制等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告 “第四节（八）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因 素”。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 佳隆股份 股票代码 002495

内容: 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 广东佳隆食品股份有限公司 佳隆股份 Guangdong Jialong Food Co., Ltd.

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Jialong 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 林平涛 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 515343 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 515343 http://gdjlfood.com jialongshipin@126.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 甘宏民 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 0663-2912816 0663-2918011 Arkam@139.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn） 公司证券事务部

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码 国税：粤国税字

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼 顾燕君、任华乐

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市红岭中路国际信托大 厦 1708 号 保荐代表人姓名 邵立忠、吴安东 持续督导期间 2010 年 11 月 2 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 274,564,570.92 48,161,182.83 2011 年 285,287,696.35 58,323,545.00 本年比上年增减(%) -3.76% -17.42% 2010 年 271,008,564.21 57,854,489.32

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 48,161,182.83 上期数 58,323,545.00 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,066,522,311.28 期初数 1,057,665,448.45

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 7

内容: 2012 年年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 48,161,182.83 上期数 58,323,545.00 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,066,522,311.28 期初数 1,057,665,448.45

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，公司紧紧围绕既定的发展战略及经营目标，坚持以市场为导向，推进标准化建设、网络化 管理，改进产品工艺配方，确保产品质量，同时为了提升销售能力，着眼消化未来新增产能，公司在巩固 原有销售渠道优势的基础上，不断增强公司品牌宣传力度，扩大市场营销网络，加大餐饮、家庭消费市场 以及空白薄弱市场的开发力度，但是由于受国内经济持续低迷、消费者购买力下降、生产成本上升、行业 竞争加剧等诸多不利因素的影响，公司2012年主要产品销量未达预期，经营业绩受到了一定的影响。 报告期内，公司实现营业收入27,456.46万元，比去年同期下降3.76%，利润总额5,598.55万元，比去年 同期下降18.08%，实现净利润4,816.12万元，比去年同期下降17.42%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 ①主营业务 公司主营业务为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，经营范围是从事食品研究开发；调味品、罐头 食品生产、销售。 ②公司主要财务数据的变动情况及原因分析 单位：万元

内容: 项目 2012年度 2011年度 同比增减 变动原因 主要是报告期内国内经济形势和餐饮业市场环境，对公司 营业收入 27,456.46 28,528.77 -3.76% 餐饮类产品销售产生较大冲击，公司虽积极开发家庭消费 类产品市场，但整体销售量较上期仍有所下降。 营业成本 净利润 16,295.83 4,816.12 17,424.78 5,832.35 -6.48% 报告期产品成本与上期基本持平，营业成本同比减少 6.48%，主要是销售量下降所致。

内容: -17.42%销售量减少及期间费用增加致净利润下降 主要是报告期内家庭消费类产品市场开发力度加大，广

内容: 期间费用

内容: 36.57 % 告、展销推广费用投入及市场销售人员增加、人均工资增 长等所致。

内容: 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 27.70%主要是报告期货款回收有所加快

内容: ③报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

内容: 2012 年年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 2012年，公司按照年初制定的各项经营计划，结合市场实际情况，积极开展各项工作： 1、积极调整销售策略，强化营销体系 报告期内，公司紧紧围绕年初经营计划及目标，积极调整销售策略，锐意进取，攻坚克难，根据市场 变化情况以及目标客户群的需求，积极推广新产品，加强品牌宣传以及产品促销力度，加大开发新市场、 发展新客户的投入，建立客户数据库，为公司的全面信息化管理提供依据，引入掌务通系统，提升公司管 理水平、服务水平和核心竞争力，方便管理者快速决策，推进公司市场营销网络布局，强化营销体系，努 力达到巩固成熟市场、培育新市场、拓展空白市场的总体目标。公司针对家庭消费市场推出专有的产品和 包装，5月份在河南进行试点，首次进入商超终端，取得一定的效果，有望成为公司未来新的增长点。 2、加强品牌建设，树立企业良好的品牌形象 报告期内，公司对“佳隆”产品进行重新定位和包装升级，通过电视广告、美食栏目合作、报纸软文和 促销等方式，大力宣传产品的商标和企业文化，使消费者对公司产品有所认识，产生兴趣以及信任感，促 成其直接购买，扩大产品的销售，从而使公司“佳隆”品牌的知名度、美誉度、市场认可度得以全面提升， 在消费者心目中树立起良好的企业品牌形象。 3、提高产品质量，降低生产成本 报告期内，公司加强生产调度工作，及时了解、掌握生产进度，改良优化生产设备，充分发挥设备潜 力，提高生产效率；优化生产系统运行，使系统的运行符合既定生产计划的要求，实现公司预期生产的品 种、质量、产量和生产成本的目标；完善质量监督管理体制，加强生产各个环节流程的管控，全面落实生 产安全责任制，同时努力为员工创造良好的工作环境和工作机会，使其能够在操作规程、设备使用技巧、 质量管理等方面不断提高工作能力，从而提高公司产品质量，降低企业生产成本，增加企业效益。 4、提升研发能力，增强产品市场竞争力 报告期内，公司不断优化研发队伍人才结构，增强自主研发能力，建立完善技术创新体系和激励约束 制度，加大对创新成果的奖励力度，促进企业持续发展，并逐步有计划性地增加研发投入，拓宽研发领域， 加大对新产品新技术的开发力度，丰富公司的产品结构， 提高产品质量， 努力更好地满足消费者对更营养、 更健康、更安全的品质追求，从而提高客户的满意度，增强公司产品的市场竞争力。 2012年3月，公司收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联 合下发的《关于公布广东省2011第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2012]33号），公 司顺利通过高新技术企业复审， 取得 《高新技术企业证书》 证书编号： ， GF201144000445， 发证日期为2011 年8月23日，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2011年1月1日至2013年12月31日。公 司在上述时间段内按15%的税率缴纳企业所得税。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 5、加强人才队伍建设，完善人力资源体系 公司根据现有业务规模及未来业务拓展需求，多渠道引进高素质的经营管理人才和能力强的专业技术 人才，优化企业人才结构，着力造就一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍，同时为了更好地 吸引人才、留住人才、培训人才，公司持续完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制，完善绩效管理体系， 建立高效灵活的人才培养与管理体制，加强对各层次人才的培训，改变员工的工作态度，提高其技能，激 发他们的创造力及潜能，从而提高企业运作效率和销售业绩，使公司直接受益。 2011年12月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2012年4月11日，公司完成授予登记手续，向激励对象定 向发行153.60万股限制性股票。通过实施激励计划，健全公司的激励、约束机制，倡导以价值创造为导向 的绩效理念，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有效调动公司核心技 术人员和业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。 6、积极推进募投项目建设，加快募投项目的完工 报告期内，为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 报上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，利用超募资 金6000万元补充募投项目“2万吨鸡精、 鸡粉生产基地建设项目”资金缺口， 用于建造洁净度10万级的洁净无 尘车间，加大产品质量检测、监控设施的投入，选购与产品生产线有关的新型设备等，该议案已经2012年 12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。截至目前，该项目设备已经完成安装，正进行单机及 联机调试。根据管理层的预测，预计于2013年4月30日该项目可投入使用。 公司募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”因前期基建工程的延迟， 影响了项目总体进度， 同时， 为了充分利用该项目的土地资源，公司第四届董事会第七次会议和2012 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，此项目的办公场所、员工宿 舍的建设与研发大楼同址。截至目前，工程主体已经完工，进入装修阶段，研发设备也将陆续到位。根据 管理层的预测，预计于2013年10月31日该项目可投入使用。 公司募集资金投资项目“市场营销网络建设项目”，截至报告日，除以北京为依托的华北中心及济南营 销中心房产已购置，但室内装修未完成外，其他项目已完工投入使用。根据管理层的预测，预计2013年4 月30日可全部投入使用。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2、收入

内容: 报告期内，公司高附加值家庭消费类产品的比例增加，以致销售收入的减幅小于产销量的减幅。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 调味品 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2012 年 19,057 19,788 3,164 2011 年 21,401 22,555 2,433 同比增减（%） -10.95% -12.27% 30.05%

内容: 报告期末库存量同比增加30.05%，主要是期末为满足春节前产品投放而增加生产储备所致。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 客户名称 销售额（元） 7,495,202.91 6,781,822.90 4,769,670.99 3,954,582.90 2,884,986.30 25,886,266.00 占年度销售总额比例（%） 2.73% 2.47% 1.74% 1.44% 1.05% 9.43% 25,886,266.00 9.43%

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 3、成本

内容: 报告期直接人工费总额较去年增加24.37%，主要是生产工人工资水平增长所致。

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 13 66,391,145.90 40.64%

内容: 4、费用 单位：万元

内容: 公司销售费用较上期增长42.86%，主要是报告期内加大家庭消费类产品的市场开发力度，广告、展销 等推广费用的投入、市场销售人员增加、人均工资增长等因素影响所致。 5、研发支出 （1）研发支出情况

内容: 报告期内，公司坚持以市场为导向，不断加强技术创新和研发，重点对热反应香料制作工艺技术、清 香型鸡精制作工艺技术、鲜鸡汤制作工艺技术、三倍鲜鸡粉制作工艺技术、干鸡肉松制作工艺技术等科技 研发项目进行研究改良，不断丰富公司产品，提高产品质量和营养价值，满足消费者对调味品个性化、营 养化、健康化的需求，增强公司核心竞争力。 （2）2012年获得专利情况 ①已获得专利证书专利

内容: ②已授权专利

内容: 序号 1 专利名称 一种鸡肉粉及其制作工艺 专利类型 发明专利 专利号 ZL 2010 1 0596216.0 申请日 2010.12.20

内容: 6、现金流

内容: 2012 年年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: a、经营活动产生的现金流量净额增加27.70%，主要是报告期货款回收有所加快。 b、投资活动现金流入减少41.65%，主要是报告期募集资金项目投资支出逐步增加，使收回募集资金 定期存款减少所致。 c、投资活动产生的现金流量净额减少116.43%，主要是报告期募集资金项目投资支出增加，收回募集 资金定期存款减少所致。 d、筹资活动现金流入787.97万元，为报告期发行限制性股票募集的资金。 e、筹资活动现金流出增加30.61%，主要是报告期分配股利增加所致。 f、现金及现金等价物净增加额减少104.76%，是以上各项资金增减变动所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 64.42% 7.18% 5.32% 10.23% 6.92% -14.59% -1.19% 1.31% 3.6% 主要是工程项目完工增加所致 12.33% 主要是募集资金工程项目投入增加所 致 主要是报告期内募集资金工程项目投 资支出所致 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金 应收账款 存货 固定资产 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: （1）自主创新能力优势 作为高新技术企业，公司系统地掌握了以新鲜鸡肉、鸡骨架等为原材料，利用现代生物工程技术，提 取出富含多种氨基酸、多肽以及呈味单核苷酸等的动物提取物的核心技术。公司以此为基础，利用可控热 反应、调控氧化、超微粉碎等高新技术集成实现风味控制呈现、风味重构和菜肴风味模拟；利用包埋技术 实现产品风味的可控释放和稳定保藏；利用高效浓缩、冷冻干燥和喷雾干燥集成实现产品的风味稳态化脱 水。目前，以公司董事长林平涛先生为核心的研发团队开发出国内唯一、国际领先的“浓缩鸡粉及制作工 艺”发明专利和填补国内空白的“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”。 凭借上述核心技术， 公司产品在 品质与质量方面均处于行业领先地位，具备较强的市场竞争力。同时，面对我国日益快速增长的鸡精、鸡 粉市场，公司主动迎合市场需求特点，开发出耐煎熬高级专用鸡粉、厨房（家用）专用鸡粉、烘烤型高级

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 鸡粉和火锅专用鸡精等新型产品，得到了细分市场客户的高度认同。 （2）营销网络优势 公司实施市场细分化、扁平化运作，实行营销渠道下沉战略，逐步改革原有省级总代理制度，将原来 二、三级分销商升级为公司直接客户，并不断开拓其他市、县级经销渠道。同时，公司已采取和正在采取 更为主动的营销策略，运用联销体营销模式，把渠道上各个层次的客户及客户占有的资金、市场、仓储， 甚至配送体系等各项资源有机整合进本公司的联合销售共同体内，直接由公司营销人员大力参与并积极支 持和配合各级经销商开展当地市场的开拓工作，使得公司市场渗透能力和市场开发工作的主动性、针对性 得以大大加强。目前，公司市场营销网络已显示出强大的竞争优势，为公司不断巩固和提高市场占有率、 迅速切入竞争对手尚未占领的潜在市场起到了举足轻重的作用，同时为带动和促进了其他相关产品的销售 以及后续新产品快速推向市场提供了坚实基础。 （3）成本控制优势 公司生产鸡粉、 鸡精所用设备均是与国内科研院所、 机械设备生产企业联合科技攻关的自主创新成果， 是根据公司产品及生产工艺特色定制的专有全自动化设备。此外，公司生产过程中涉及现代生物工程技术 等高新生产技术和关键工艺日渐成熟，并在此基础上成为国内极少数实现关键半成品自产自给的企业之 一，不仅产品品质较其他拌合型厂商更具竞争力，并且使得公司在行业内树立起成本控制优势。此外，公 司通过原材料及工艺革新，创新地在原材料配比中增加了鸡骨架的投入，在有效提升产品口感、鲜香度的 基础上，增加了产品含氮量及钙等微量元素，进一步降低了鸡粉、鸡精产品的单位原材料成本。 （4）质量控制优势 公司作为行业标准起草单位之一，已根据自身的生产条件和特点，构建了完善的质量控制体系，实行 巡检、中间产品检验和终检三级结合的检测制度。公司对于主导产品鸡粉、鸡精的质量控制从严要求，制 定并实际执行着高于行业标准的企业内部标准，并在实际质量控制过程中将更为严格的企业标准作为判断 产品是否合格的依据。目前，公司各种质量要素的控制程序运转良好、产品质量稳定可靠，质量管理制度 从原料供应商评价、进货检验、原料领用、生产过程监督、产品出库检验等五个方面对产品质量加以控制， 每一道工序都严格执行相关质量政策，将产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，力争实现产品质量 控制的无盲区。公司先后荣获“全国食品行业质量服务信誉 AAA 级单位”和 2008 年度、2009 年度“中国 食品安全年会食品安全示范单位”称号，通过了 HACCP-EC-01 (ISO/DIS 22000)食品安全管理体系认证。生 产健康、天然、营养的产品，确保产品质量与安全，已成为公司提升市场形象和产品竞争力的关键所在。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: （3）证券投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: （2）衍生品投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）委托贷款情况 报告期内，公司不存在委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 77,608.90 16,254.87 32,170.89 0 19

内容: 2012 年年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额 77,608.9 万元，扣除原募集资金承诺投资总额 23,887.5 万元，超募资金为 53,721.40 万元。 公司的超募资金投向如下： （1）使用超募资金 1,500.00 万元偿还银行贷款，5,000.00 万元补充流动资金;（2）使用超 募资金 6,000 万元追加投资市场营销网络建设项目;（3）使用超募资金 18,000 万元建设“广州佳隆酱汁生产基地项目;（4） 使用超募资金 6,000 万元补充募投项目“2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺口。合计使用超募集资金 36,500 万 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，存放于募集资金专户的余额为人民币 48,687.90 万元，其中募集资金利息 3,249.88 万元。 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 1、公司募集资金投资项目“2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”原投资总额 17,837.20 万元，计划 于 2012 年 12 月 31 日完成。 因近几年物价水平不断升高且人工成本的大幅增加， 设备采购价格上涨， 以及建造洁净度 10 万级的洁净无尘车间，加大产品质量检测、监控设施的投入，选购与产品生产线 有关的新型设备等， 公司于 2012 年 12 月 28 日第四届董事会第九次会议审议通过了 《关于利用超 募资金补充募投项目资金缺口的议案》 ，同意利用剩余超募资金 6,000 万元补充募投项目“2 万吨鸡 精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺口，用于购置设备等。截至目前，该项目设备已经完成安装， 未达到计划进度或预 正进行单机及联机调试。根据管理层的预测，预计于 2013 年 4 月 30 日该项目可投入使用。 计收益的情况和原因 2、公司募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”因前期基建工程的延迟，影响了项目总体进度， （分具体项目） 同时，为了充分利用该项目的土地资源，公司第四届董事会第七次会议和 2012 年第四次临时股东 大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》 ，此项目的 办公场所、员工宿舍的建设与研发大楼同址。截至目前，工程主体已经完工，进入装修阶段，研发 设备也将陆续到位。根据管理层的预测，预计于 2013 年 10 月 31 日该项目可投入使用。 3、公司募集资金投资项目“市场营销网络建设项目”，截至报告日，除以北京为依托的华北中心及济 南营销中心房产已购置，但室内装修未完成外，其他项目已完工投入使用。根据管理层的预测，预 计于 2013 年 4 月 30 日可全部投入使用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 超募金额为 53,721.40 万元，2010 年公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》 ，决定使用超募资金 1,500 万元偿还银行贷款，5,000 万元补充流动资金； 审议通过了 《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》 ， 超募资金的金额、 用途 使用超募资金 6,000 万元为市场营销网络建设项目追加投资。在确保募集资金项目投资方向不变的 及使用进展情况 前提下，设立四大区域营销中心。2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募 资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》 ，使用超募资金 18,000 万元新建广州酱汁项目。截 至 2012 年 12 月 31 日止，1,500.00 万元偿还银行贷款及 5,000.00 万元补充流动资金已执行完毕；2 万吨鸡精、鸡粉生产建设项目追加投资尚未投入；市场营销网络建设项目追加投资已投入 4,148.80 万元，投资进度 69.15%；广州佳隆酱汁生产基地项目累计投入 1,417.31 万元，投资进度 7.87%。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 不适用

内容: 2012 年年度报告全文 尚未使用的募集资金 截至 2012 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金 48,687.89 万元，其中：20,687.89 万元存放于募集 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 资金活期存款专用账户， 28,000.00 万元存放于募集资金定期存款账户。

内容: 4、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、公司所处行业的发展趋势 展望2013年，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性、不确定性上升，低速增 长态势仍将延续，2013年是我国全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规划承前启后的关 键一年，我国发展仍将面临不少风险和挑战，国内经济不平衡、不持续、不协调的矛盾依然存在，经济增 长下行压力和产能相对过剩的矛盾将有所加剧，企业生产经营成本上升和创新能力不足的问题并存，微利 格局依然存在。 2012年底，中央经济工作会议提出2013年“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”的工作任务， 城镇化将有利于拉动投资，增加消费，改变消费人口结构和消费观念，推动消费水平升级，加大消费者对 调味品方便化、营养化、健康化的需求，促使调味品企业增强产品技术含量，提高产品质量，升级产品， 提升产品市场竞争力，推进调味品行业向高档化发展，使中高档调味品的市场容量进一步扩大，品牌产品 的市场份额进一步提高。 2、公司发展战略及2013年度经营计划 （1）、公司发展战略 ①品牌战略 公司将以“佳隆”品牌为旗帜，开展差异化品牌营销，充分展示品牌形象，突出“健康、营养、美味”的 特点，实施系统化的品牌战略，稳步提升民族品牌的知名度和美誉度，把“佳隆”打造成中国鸡精、鸡粉产 品的中高档第一品牌。 对此，公司将进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌工作，在食品安全管理、产品形象、包装、定

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 位、营销、渠道等方面下足工夫。对内，狠抓食品安全、保证产品质量、以质量求生存，为树立高品质的 形象创造条件。对外，充分利用媒体传播拉动品牌知名度的提升，并形成专业的广告投放研究、分析和监 测能力；积极打击侵权、假冒行为，维护公司与产品良好的品牌形象；有针对性的利用节日营销、事件营 销、网上营销、会议营销等多种形式充分展示品牌形象，把产品宣传、企业宣传统一到“佳隆”品牌的传播 上，使“佳隆”品牌的社会知名度、市场认可度、客户忠诚度得以全面提升。此外，在营销网络的建设过程 中，公司将辅以有计划、有节奏的广告投入，强化品牌宣传力度，树立起行业内第一民族品牌的大旗。 ②市场战略 公司当前的市场战略是“巩固和发展”。针对行业市场现状，公司将继续发挥自主研发核心技术、提升 产品质量等优势，采取智能化管理的营销策略，加强营销总部对市场网络的管控能力，进一步拓展公司市 场营销网络的广度与深度，建立起覆盖面广、分布合理的营销网络。巩固传统渠道（农贸集市）和餐饮酒 楼市场，加大大众家庭消费副食商超市场的开发力度；公司将实施具有实战性和执行力的市场策略，在不 同区域市场的市场实践中，坚持从实际出发的营销分解动作，坚持脚踏实地的市场方针，在品牌成长中实 现从量变到质变的飞跃，实现从产品品牌到价值品牌的转变。 ③产品战略 公司核心产品的目标市场，定位于中高档消费餐饮和家庭消费市场。对此，公司将凭借佳隆鸡精，发 展大众家庭消费市场；稳定中高档佳隆鸡粉，主攻中高档餐饮市场，继续保持在中高档餐饮酒楼市场占有 率领先的优势；推广中低档佳隆鸡粉，利用大众对佳隆鸡粉的行业知名度快速占领中低档餐饮市场；发展 高档佳隆鸡粉，渗透高档餐饮市场；同时，公司将继续培育新品，每年推出2个以上新品并凭借现有营销 渠道上市推广，为公司未来持续快速增长奠定基础。借助规模扩张，延长产业链，从单一产品生产，向多 样化、高档化、方便化、复合化、营养化趋势发展。 ④渠道战略 公司将深化渠道改革，建立健全三级经销体系即省会城市经销、地区城市经销、县城经销，并在三级 经销体系下建立核心分销网络，目标是覆盖绝大部分零售终端，通过零售网点加强对餐饮酒楼的渗透；加 速副食商超的渠道建设，根据区域特点及经销商的网络覆盖情况，设立副食渠道经销商，特别是加强县城 副食经销渠道的建设，扶持、协助其辐射农村乡镇市场。随着国内食品制造行业的发展，鸡精、鸡粉作为 鲜味调味料得到广泛的运用，公司成立大客户部，直接面对食品制造企业进行客情的维护与公关。总体而 言，公司的渠道战略，不仅稳固地坚持传统优势市场——餐饮渠道，同时兼顾未来家庭消费市场的引导。 ⑤企业文化战略 公司的企业文化战略将在原有的基础上，在以下几个方面加以提升：

内容: 2012 年年度报告全文

内容: A、企业文化的价值观提炼——不能仅仅停留在产品层面，还应该从企业的核心竞争力和品牌成长的 未来方向、企业成长的未来路径来升华既有的价值观。暨有价值观已经完成了历史使命，实现了公司的全 面渠道占有。 B、企业文化的执行，必须在更加贴近于渠道、终端的产品化营销，品牌化塑造和产业化形象传播中 得到贯彻，这是企业文化市场化传播的重要途径。 C、在企业伦理层面，公司的推广，应该从相对集中的企业内部管理，逐渐向集中、分散再集中快速 的智能管理方向发展，推广到遍布于各地市场的渠道成员和终端销售网点中去，这是现代企业文化的一个 重要的特征，也是提升品牌形象，提升企业管理水平的重要手段。 ⑥人才战略 公司将进一步建立、健全科学、公正的用人机制，用“法治”代替“人治”，任人唯贤，按照制度规范招 纳贤才，充分发挥人力资本潜力，适应多层次、宽跨度的综合性企业管理对人力资本的需求。公司将在综 合性、管理型人才上加大培养和引进力度，优胜劣汰，全面提升人力资源的含金量，为参与今后日益激烈 的市场竞争打下坚实的基础。 ⑦创新战略 公司将结合行业技术发展趋势，加快设备升级换代，不断改良现有技术和工艺，持续研发出行业领先 的生产工艺技术和健康、天然、营养的新产品，从而带动整个行业技术水平的提升。 对此，公司将通过购进先进的研究试验设备，重点攻关高新技术的应用、生产工艺、食品安全、质量 检测和营养科学等领域，加大产品开发的投入力度，从而提高公司产品附加值，使自主创新能力成为保持 公司核心竞争力的重要保证。同时，公司将坚持自主创新和开放合作相结合的原则，依托已积累的核心技 术和研究开发团队，积极寻求与国内知名大专院校、科研院所开展多种形式技术合作、交流的机会，充分 运用外部技术力量促进自身核心技术的研究。此外，公司将持续跟踪国际、国内新技术信息，跟踪产业的 核心技术前沿动态，为公司自主创新工作提供支持。 （2）2013年度经营计划 2013年，公司董事会及管理层将根据未来行业发展趋势和公司面临的形势，积极把握市场机遇，加强 管理，控制费用，提高盈利能力，实现经营业绩稳定增长。为确保目标的实现，公司将重点做好以下各项 工作： ①市场开发与营销网络建设计划 坚持以客户和市场为中心，积极维护原有渠道，稳定原有市场，通过各种促销和激励政策，激活市场 渠道活力，保障市场良性增长，同时充分利用已经建立的营销渠道、公司品牌知名度等优势，积极推广新

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 产品，加大餐饮、家庭消费市场和空白薄弱市场的开发力度，提高公司产品市场占有率，增强企业竞争力。 ②人才引进与开发计划 坚持“以人为本”的核心价值观， 加大对管理人员和专业人员的培训力度， 完善优化员工薪酬考核机制， 建立有效的人才激励体系，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩，吸引、培养、储备更多的 优秀人才，以适应公司营销创新、产品升级、规模扩张等需要，为公司不断发展壮大提供坚实的后备力量。 ③管理计划 持续提升公司规范运作水平，不断完善公司治理结构，实现公司内部权力机构、执行机构、监督机构 的良好合作与有效相互制衡，建立健全各项内部控制制度，确保其在实际工作中得以有效执行和实施，防 范公司经营风险，提高公司治理水平和决策效率。 ④加强募投项目管理，发挥项目投产效益 随着公司“2万吨鸡精、鸡粉生产基地”项目的投入使用”，公司将实现生产自动化、管理信息化，产能 扩大，效率提升，产品结构丰富完善。公司将加紧建立合理规范的生产制度，做好人员培训工作，加强市 场营销网络建设，确保项目投产后发挥效能，保障销售收入及效益稳步增长。 3、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）、主要原材料价格有持续上涨的风险。受国内外各种经济因素的影响，通胀压力持续，主要原 材料价格将普遍上涨，会对公司的成本造成一定的压力。 （2）、人工成本大幅上升的风险。随着公司经营规模的扩大，不仅对员工的数量，也对员工的素质 提出更高的需求。而高素质的管理人员和熟练的技术工人相对稀缺，公司可能将支付更高的薪酬以引进人 才、留住人才，人工成本将大幅上升。 （3）、主导产品较为集中的风险。公司主导产品为鸡精、鸡粉，公司主导产品较为集中。产品结构 的相对单一使得公司经营业绩较为依赖于鸡精、鸡粉产品的销售状况，一旦主导产品的销售由于质量、替 代产品等因素出现市场波动，或其价格受市场或原材料供应等因素影响产生重大波动，将对本公司的经营 业绩产生较大影响。 （4）、食品安全与质量控制的风险。公司面临消费者因食用主要产品鸡精和鸡粉导致个人身体不适 或受损的可能，此种可能来自于未经授权的第三方干扰，或由于采购、生产、销售过程中外来化学品、其 他残余物质导致产品受污染或变质。若上述情况发生，公司则需面对回收已销售产品并对消费者身体不适 或受损作出赔偿的风险，这将对其品牌声誉和市场推广造成重大不利影响。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 1、现金分红政策的制定情况 公司董事会根据广东证监局“广东证监[2012]91号”文《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通 知》、“广东证监[2012]109号”文《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的要求， 对《公司章程》进行重新修订完善，明确规定现金分红条件、最低分红比例等内容，完善决策程序和机制， 同时结合公司实际情况，制定公司《未来三年股东回报规划》，强化了公司对股东的回报意识，增强了公 司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定地回报预期，相关议案已经2012年5月30日召开的第四届董事 会第五次会议以及2012年6月15日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。 相关信息分别披露于2012年5月31日、6月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2、现金分红政策的执行情况 公司管理层、董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和要求， 结合公司盈利情况、股本规模、发展前景、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司分红的时机、 条件和最低比例等事宜，并通过邮件、电话等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，提出合理的分红建议和预案；对于公司董事会提出的分红预案，独立董事根据自 身的专业知识和经验提出建设性的意见，尽职履责，充分发挥应有的作用，切实维护投资者特别是中小投 资者的合法权益。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 26

内容: 2012 年年度报告全文 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012 年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现净利润 4,816.12 万元，按 公司净利润的 10%提取法定盈余公积 481.61 万元， 加年初未分配利润 15,084.16 万元， 减去实施 2011 年权益分派方案派发 的现金股利 4,718.40 万元，2012 年年末累计可供股东分配利润为 14,700.27 万元，资本公积余额 60,845.47 万元。 公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 以公司现有总股本 28,310.40 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税） ，本次利润分配 2,831.04 万元， 利润分配后，剩余未分配利润 11,869.23 万元转入以后年度分配。不以公积金转增股本。 独立董事对本议案发表了意见，同时提请股东大会授权董事会办理实施 2012 年度利润分配方案后的相关事宜。 2012 年度利润分配预案须提请公司 2012 年年度股东大会审议批准后实施。 0 1 0 283,104,000.00 28,310,400.00 147,002,703.89

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

内容: 1、2011年5月12日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年年度权益分派方案，以公司现 有总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增8股。该方案已于2011年5月27日顺利实施完毕。 相关信息分别披露于2011年5月13日、5月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2、2012年5月21日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年年度权益分派方案，以公司现 有总股本18,873.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增5股。该方案已于2012年6月28日顺利实施完毕。 相关信息分别披露于2012年5月22日、6月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 以2013 3、 2013年4月22日， 公司召开第四届董事会第十次会议， 审议通过了2012年年度利润分配预案， 年4月22日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），本次利润分配2,831.04万元， 利润分配后，剩余未分配利润11,869.23万元转入以后年度分配。不以公积金转增股本。 2012年度利润分配预案须提请公司2012年年度股东大会审议批准后实施。

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况

内容: （1）持续完善公司内控制度 报告期内，公司严格按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，对《公 司章程》进行了修订完善，明确规定了现金分红条件、最低分红比例等内容，制订了《未来三年股东回报 规划》，强化了公司对股东的回报意识，增强了公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定地回报预期， 同时制订了《董事会秘书履职报告制度》，修订了《董事会秘书工作制度》，进一步建立健全董事会秘书 工作制度，明确董事会秘书的职责、权利、义务、责任，改进和加强对董事会秘书的监管，提高公司规范 运作水平和信息披露质量。 （2）加强投资者关系管理 报告期内，公司坚持公开、公平、公正的原则，积极开展投资者关系管理活动，指定董事长作为投资 者关系管理活动的第一负责人，由董事会秘书负责主持投资者接待、投资者电话咨询、投资者留言回复及 上市公司互动平台留言回复等工作，确保公司投资者关系管理活动符合中国证监会、深圳证券交易所和公 司《投资者调研接待工作管理办法》等相关规定。 （3）积极履行信息披露义务 公司结合深圳证券交易所的监管要求，通过媒体、网络等平台构建了完备的信息披露渠道，保障了信 息披露的畅通，进一步强化信息披露责任的落实， 同时严格按照有关法律法规和公司 《信息披露管理制度》 的要求，及时、准确、真实、完整地披露相关信息，平等对待所有股东，切实维护中小投资者的合法权益。 （4）注重保障员工权益 公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关要求，与员工签订劳动合同，为员工办理基本养老 保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险，切实关注员工健康、安全和满意度，注重保障员工权 益，重视对员工的培养，通过开展读书会、销售经验交流会、管理技能培训以及与员工职业生涯规划等相 关的系列培训，使员工不断地更新知识，开拓技能，更好的胜任现任工作或担负更高级别的职务，同时不

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 断完善公司薪酬考核体系，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的满意度和忠诚度。 （5）重视质量控制管理和环境保护 公司将质量管理视为企业经营发展的生命线，经过深入的研究、讨论和实践，制定了采购质量、生产 质量和服务质量等规范性文件，形成具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系，通过加强全体员工 对相关制度的培训教育，全面树立质量优先意识，确保质量控制管理体系能够得到全面执行，同时公司高 度重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣等进行综合治理，达标排放。 报告期内，公司未发生重大环境问题。

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 募投项目进度 公司市场推广建议

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 电话沟通 书面问询

内容: 接待对象类型 个人 个人

内容: 接待对象 投资者 投资者

内容: 2012 年 01 月 13 日 本公司 2012 年 02 月 02 日 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台

内容: 书面问询

内容: 个人

内容: 投资者

内容: 公司市值管理建议 公司业绩快报及年报披露 情况 公司股价情况 公司股价情况 公司募集资金使用建议

内容: 2012 年 02 月 27 日 本公司 2012 年 03 月 02 日 本公司 2012 年 03 月 05 日 本公司 2012 年 04 月 04 日 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通 书面问询

内容: 个人 个人 个人 个人

内容: 投资者 投资者 投资者 投资者

内容: 公司股价情况

内容: 公司分红和送股情况

内容: 公司一季度业绩情况

内容: 书面问询 实地调研 实地调研

内容: 个人 机构 机构

内容: 投资者 国信证券 证券时报

内容: 公司募集资金使用建议 公司经营情况 参加公司 2011 年年度股东 大会 公司 2011 年年度权益分派 实施事宜

内容: 电话沟通

内容: 2012 年年度报告全文 公司 2011 年年度权益分派 实施事宜 公司 2011 年年度权益分派 实施事宜 公司 2011 年年度权益分派 实施事宜 公司 2011 年年度权益分派 实施事宜 参加公司 2012 年第三次临 时股东大会 公司 2011 年年度权益分派 实施事宜 公司募投项目进展情况 公司 2012 年半年度报告披 露事宜 公司 2012 年半年度报告披 露事宜 募投项目进度 募投项目进度 公司 2012 年半年度业绩情 况 公司生产经营情况及募投 项目进度 公司生产情况及募投项目 进度 公司股权激励情况 公司 2012 年市场拓展情况

内容: 实地调研

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 个人 个人 个人

内容: 投资者 投资者 投资者

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 投资者 投资者 投资者 投资者

内容: 2012 年 07 月 19 日 本公司 2012 年 08 月 01 日 本公司 2012 年 08 月 08 日 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台

内容: 电话沟通 电话沟通 书面问询

内容: 书面问询 电话沟通 书面问询

内容: 公司 2011 年业绩情况 募投项目进度 募投项目进度

内容: 2012 年 08 月 09 日 本公司 2012 年 08 月 12 日 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台

内容: 公司市场拓展情况 公司 2012 年上半年生产经 营情况

内容: 2012 年年度报告全文 2012 年 08 月 20 日 本公司 2012 年 08 月 23 日 本公司 2012 年 08 月 30 日 本公司 2012 年 09 月 06 日 本公司 2012 年 09 月 10 日 本公司 2012 年 09 月 14 日 本公司 2012 年 09 月 25 日 本公司 2012 年 09 月 26 日 本公司 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 电话沟通 电话沟通 实地调研 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 募投项目进度 募投项目进度 参加公司 2012 年第四次临 时股东大会 募投项目进度 公司主要原材料使用情况 公司生产经营情况及股权 激励情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况及行业 发展前景 募投项目进度

内容: 书面问询 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 书面问询

内容: 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人

内容: 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者

内容: 公司产品销售情况 公司股权激励情况 募投项目进度 募投项目进度 公司业绩及生产经营情况 公司业绩及生产经营情况 募投项目进度 公司股权激励情况

内容: 2012 年 10 月 12 日 本公司 2012 年 10 月 17 日 本公司 2012 年 10 月 22 日 本公司 2012 年 10 月 29 日 本公司 2012 年 10 月 29 日 本公司 2012 年 10 月 29 日 本公司 2012 年 10 月 30 日 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台 深交所投资者关系 互动平台

内容: 书面问询 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 投资者 投资者 投资者 投资者

内容: 对公司销售渠道的建议 公司生产经营情况 募投项目进度 公司生产经营情况及募投 项目进展情况 31

内容: 2012 年年度报告全文 2012 年 12 月 19 日 本公司 2012 年 12 月 19 日 本公司 2012 年 12 月 24 日 本公司 电话沟通 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人 投资者 投资者 投资者 公司食品质量安全情况 公司产品销售情况 公司 2012 年年度报告披露 事宜 公司 2012 年年度报告披露 事宜 公司生产经营情况及募投 项目进展情况 募投项目进度

内容: 2012 年 12 月 25 日 本公司 深交所投资者关系 互动平台

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 不适用 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 24 日 不适用 不适用

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 《会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》详见巨潮资讯 意见的披露索引 网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生重大收购资产事项。

内容: 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大出售资产事项。

内容: 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）人员、 关键管理人员 2,304,000 0 0 2,304,000

内容: 报告期内授出的权益总额（股） 报告期内行使的权益总额（股） 报告期内失效的权益总额（股） 至报告期末累计已授出但尚未 行使的权益总额（股） 至报告期末累计已授出且已行 使的权益总额（股） 股票来源 公司向激励对象定向发行新股 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 李青广 董事 甘宏民 副总裁;董事会秘书 张兆永 副总裁 周宏 财务总监 职务 报告期内获授权益数量（股） 报告期内行使权益数量 （股） 150,000 180,000 225,000 150,000 60,000 0 0 0 0 0

内容: 1、2012年3月15日，公司实施限制性股票激励计划；2012年4月11日，公司完成限制性股票 因激励对象行权所引起的股本 的授予登记工作，向49名激励对象发行新增的153.60万股于2012年4月16日上市，公司股份 变动情况 总数由18,720万股增至18, 873.60万股； 2、 2012年6月28日， 公司实施2011年年度权益分派方案， 以公司总股本18,873.60万股为基数， 34

内容: 2012 年年度报告全文 以资本公积金向全体股东每10股转增5股，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制 性股票的数量进行调整，限制性股票的总数由153.60万股增至230.40万股，公司股份总数由 18,873.60万股增至28,310.40万股。 权益工具公允价值的计量方法 市价法， 每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格， 授予价格为 《激励计划 （草 案）》公告前20个交易日佳隆股份股票均价的50%，即5.13元/股。

内容: 1、限制性股票激励计划实施情况 2011年12月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，该草案已经中国证监会审核无异议； 为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证监会对《激励计划（草案）》反馈意见的要求， 结合公司的实际情况，公司董事会对《激励计划（草案）》的相应内容进行了修订，并于2012年2月16日 经公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要〉的议案》，该议案同时经2012年3月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过； 2012年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 相关事项的议案》，董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，决定向激励对象授予限制 性股票； 2012年3月31日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年3月31日止新增注册资本及股本 的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2012】第310166号”验资报告。2012年4月11日，公司完成 了限制性股票的授予工作，向49名激励对象定向发行153.6万股限制性股票，授予股份已于2012年4月16日 上市。 以上股权激励相关公告已披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 2、实施股权激励方案对报告期及未来财务状况和经营成果的影响 （1）公司首次授予激励对象股份实际认购数量为1,536,000股（不含预留），授予价格为每股5.13元， 董事会确定的限制性股票授予日为2012年3月15日，授予日公司股票的收盘价为11.06元，根据公允价值公 式计算，每股限制性股票的公允价值为：11.06-5.13=5.93元，本次授予的1,536,000股限制性股票确认的总 费用为5.13в1,536,000=9,108,480元。 上述总费用将在2012-2015年按非预留解锁比例(40%、30%、30%)进行摊销，同时增加资本公积，实 施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

内容: 项目 第一批40% 首次授予的限制性股票 （万股） 61.44 股权激励成本摊销（万元） 公允价值（元/股） 5.93 2012年 288.44 2013年 75.90 35 2014年 2015年

内容: 根据2012年度经审计的数据，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为4,816.12万元，2012年度 加权平均净资产收益率为4.53%，2012年度较2011年度净利润增长率为-17.42%。公司的业绩考核指标不符 合激励计划第一个解锁期的解锁条件， 根据激励计划的规定， 公司应按照调整后的最新授予价格3.42元/股， 将激励对象第一期拟解锁部分的限制性股票回购注销，同时本年度因限制性股票激励计划而取得服务的相 关成本或费用不得摊销，将其冲回。该回购注销事项需经董事会审议通过后方可实施。 （2）公司限制性股票激励计划的顺利实施，健全了公司激励约束机制，充分调动了公司核心技术人 员和业务骨干的积极性和创造性，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现企 业可持续发展。 （3）由于本次授予的股份为153.6万股，且分三年解锁，激励计划的成本将分四个年度摊销，在经常 性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标 造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，激励计划带来的公司业绩提升可能高于因其带来的费用增加。请投资者注意风险。

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易情况。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大托管事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大承包事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大租赁事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况 报告期内，公司不存在重大对外担保事项。 3、其他重大合同

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 无 无 无 承诺方 无 无 无 自股票上市之 日起三十六个 月内， 不转让或 者委托他人管 理其直接或间 接持有的公司 公开发行股票 前已发行的股 份， 也不由公司 回购其直接或 间接持有的公 司公开发行股 票前已发行的 控股股东和实 际控制人林平 首次公开发行或再融资时所作承诺 股份。 除上述锁 定期外， 在任职 2010 年 11 月 02 日 自股票上市之 日起三十六个 月内 按照承诺履行 承诺内容 承诺时间 承诺期限 不适用 不适用 不适用 履行情况 不适用 不适用 不适用

内容: 涛先生、 林长浩 期间每年转让 先生、 林长青先 的股份不超过 生、 林长春先生 其所持有发行 和许巧婵女士 人股份总数的 25%；离职后半 年内， 不转让其 所持有的发行 人股份； 在申报 离任6个月后的 12 个月内通过 证券交易所挂 牌交易出售发 行人股票数量 占其所持有发 行人股票总数 的比例不超过 50%。 控股股东和实 在作为广东佳

内容: 2012 年年度报告全文 际控制人林平 隆食品股份有 日

内容: 涛先生、 林长浩 限公司股东期 先生、 林长青先 间， 以及转让本 生、 林长春先生 人持有的公司 和许巧婵女士 股份之后 1 年 内， 不直接或间 接从事或发展 与公司经营范 围相同或相类 似的业务或项 目， 也不为自己 或代表任何第 三方成立、发 展、参与、协助 任何企业与公 司进行直接或 间接的竞争； 不 利用从公司处 获取的信息从 事、 直接或间接 参与与公司相 竞争的活动； 不 进行任何损害 或可能损害公 司的其他竞争 行为。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 不适用 不适用 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 无 顾燕君、任华乐 无 0 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 55 6

内容: 报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深 圳证券交易所公开谴责的情形。 公司董事、监事、高级管理人员未发生被采取司法强制措施的情况。

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。

内容: 十二、其他重大事项的说明

内容: （1）公司章程的变更 1、2012年3月15日，公司实施限制性股票激励计划。2012年4月11日，公司完成限制性股票的授予登 记工作，向激励对象定向发行153.6万股限制性股票，授予股份已于2012年4月16日上市，公司注册资本由 18,720万元人民币变更为18,873.60万元人民币，实收资本由18,720万元人民币变更为18,873.60万元人民币。 根据公司2012年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会对《公司章程》进行了修订，并于2012年5 月4日办理完成了相关工商变更登记及备案手续。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2、根据广东证监局“广东证监[2012]91号”文《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、“广 东证监[2012]109号”文《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的要求，公司于 2012年5月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并经2012年6 月15日召开2012年第三次临时股东大会审议通过。 3、公司于2012年5月21日召开2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2011年度利润分配预 案的议案》，并授权董事会办理因2011年度利润分配方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内 容为：根据公司股东大会审议的《关于公司2011年度利润分配预案的议案》的结果，增加公司注册资本、 修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。2012年6月28日，公司实施2011年度权益分派方 案：以2011年年末总股本18,873.60万股为基数，向全体股东拟以资本公积金每10股转增5股，转增后注册 资本由18,873.60万元人民币变更为28,310.40万元人民币，实收资本由18,873.60万元人民币变更为28,310.40 万元人民币。据此，公司董事会对《公司章程》进行了修订，并于2012年7月26日办理完成了相关工商登 记及备案手续。 （2）注册资金的变更 1、2012年3月15日，公司实施限制性股票激励计划。2012年4月11日，公司完成限制性股票的授予登 记工作，向激励对象定向发行153.6万股限制性股票，授予股份已于2012年4月16日上市，公司注册资本由 18,720万元人民币变更为18,873.60万元人民币，实收资本由18,720万元人民币变更为18,873.60万元人民币。 根据公司2012年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会于2012年5月4日办理完成了相关工 商变更登记及备案手续，取得了揭阳市工商行政管理局换发的注册号为440000000051799的《企业法人营 业执照》，公司注册资本由18,720万元人民币变更为18,873.60万元人民币，实收资本由18,720万元人民币 变更为18,873.60万元人民币。其他登记事项不变。 2、2012年6月28日，公司实施2011年度权益分派方案：以2011年年末总股本18,873.60万股为基数，向 全体股东拟以资本公积金每10股转增5股， 转增后公司总股本变更为28,310.40万股， 资本公积余额60,211.10 万元。 根据公司2011年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会于2012年7月26日完成了相关工商变更登 记及备案手续，取得了揭阳市工商行政管理局换发的注册号为440000000051799的《企业法人营业执照》， 公司注册资本由18,873.60万元人民币变更为28,310.40万元人民币，实收资本由18,873.60万元人民币变更为 28,310.40万元人民币。其他登记事项不变。 相关信息刊登于2012年5月5日、7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 十三、公司发行公司债券的情况

内容: 报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: a、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》， 董事会根据股东大会的授权，以2012年3月15日为授予日，向激励对象授予1,536,000股限制性股票，授予 股份于2012年4月16日上市，公司股本由187,200,000股变更为188,736,000股。 b、2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本188,736,000股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增后总股本增至283,104,000股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: a、2011年12月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案已经中国证监会审核无异议； 为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证监会对《激励计划（草案）》反馈意见的要求， 结合公司的实际情况，公司董事会对《激励计划（草案）》的相应内容进行了修订，并于2012年2月16日 经公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要〉的议案》，该议案同时经2012年3月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过； 2012年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票相关事项的议案》 董事会根据股东大会的授权， ， 实施限制性股票激励计划， 向激励对象授予1,536,000

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 股限制性股票。 b、2012年5月21日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度权益分派方案，以公司现有 总股本188,736,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增5股。

内容: a、2012年3月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年3月31日止由于实施限制 性股票激励计划而新增的注册资本及股本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2012】第310166 号”验资报告； 2012年4月11日，公司董事会根据股东大会的授权完成了限制性股票的授予工作，向49名激励对象定 向发行1,536,000股限制性股票，授予股份已于2012年4月16日上市。 b、2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本188,736,000股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增后总股本增至283,104,000股，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）已对公司截至2012年6月28日止新增的注册资本及股本实收情况进行了审验验资，并出具了“信会师 报字【2012】第310313号”验资报告。 c、根据公司首次公开发行股票时原限售股股东的承诺，国信弘盛投资有限公司持有的限售股份 4,320,000股和全国社会保障基金理事会转持三户持有的限售股份4,680,000股，合计9,000,000股已于2012年 6月5日全部解除限售，成为无限售条件股份。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 详情请查看“第三节 会计数据和财务指标摘要”之“主要会计数据和财务指标”。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股股 2010 年 10 月 20 日 32.00 26,000,000 2010 年 11 月 02 26,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 2012 年年度报告全文 票 人民币普通股股 票（2010 年年度 2011 年 05 月 27 日 权益分派） 股权激励限制性 股票 人民币普通股股 票（2011 年年度 2012 年 06 月 28 日 权益分派） 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 94,368,000 2012 年 03 月 15 日 5.13 1,536,000 83,200,000 日 2011 年 05 月 27 日 2012 年 04 月 16 日 2012 年 06 月 28 日

内容: a、经中国证监会证监许可[2010]1353号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票2,600万股，每 股面值1.00元，每股发行价为32.00元。其中网下配售520万股，网上定价发行2,080万股。经深圳证券交易 所深证上[2010]350号文批准，公司网上发行的2,080万股2010年11月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌 交易，网下配售的520万股于2011年2月9日上市交易。股票简称为“佳隆股份”，股票代码为“002495”。 公司公开发行人民币普通股2,600万股后，公司股份总数由7,800万股增加至10,400万股。 b、2011年5月27日，公司实施2010年年度权益分派方案，以公司总股本10,400万股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增8股。本次转增后总股本增至18,720万股。 c、2012年3月15日，公司实施限制性股票激励计划。2012年4月11日，公司完成限制性股票的授予登 记工作，向激励对象发行新增的153.60万股于2012年4月16日上市，公司股份总数由18,720万股增至18, 873.60万股。 d、2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本18,873.60万股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增后总股本增至28,310.40万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 a、2012年3月15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关 事项的议案》，董事会根据股东大会的授权，实施限制性股票激励计划，向激励对象授予153.60万股限制 性股票。2012年4月11日，公司完成限制性股票的授予登记工作，授予股份于2012年4月16日上市，公司股 份总数由18,720万股增至18, 873.60万股；

内容: 2012 年年度报告全文

内容: b、2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本18,873.60万股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增后总股本增至28,310.40万股； c、报告期内，公司股东结构、资产和负债结构未发生变动。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 18,565 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末 内增减 持股数量 变动情 况 林平涛 林长浩 林长青 林长春 许巧婵 普宁市创发实 业投资有限公 司 陈泳洪 全国社保基金 一一一组合 国信弘盛创业 投资有限公司 史瑞祥 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法 人 境内自然人 国有法人 21.46% 60,760,732 10.41% 29,467,679 10.36% 29,338,862 10.12% 28,642,653 9.64% 27,290,074 持有有限 持有无限 售条件的 售条件的 股份数量 股份数量 0 0 0 0 0 股份状态 数量 质押或冻结情况 18,924

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前10名股东的情况 （如有） 上述股东中，林平涛与许巧婵为夫妻关系，林平涛与林长浩、林长青和林长春为父子关系， 上述股东关联关系或一致行动的 许巧婵与林长浩、林长青和林长春为母子关系，林长浩、林长青和林长春为兄弟关系。上 说明 述五人合计持有公司股份 17,550 万股，占公司总股本的 61.99%，系本公司控股股东和实 际控制人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类

内容: 2012 年年度报告全文 股份种类 普宁市创发实业投资有限公司 陈泳洪 全国社保基金一一一组合 国信弘盛创业投资有限公司 史瑞祥 胡磬元 中国建设银行－摩根士丹利华鑫 多因子精选策略股票型证券投资 基金 张健 国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 姚跃群 630,000 人民币普通股 579,694 人民币普通股 510,053 人民币普通股 630,000 579,694 510,053 633,304 人民币普通股 633,304 6,466,601 人民币普通股 5,940,000 人民币普通股 2,846,700 人民币普通股 1,384,128 人民币普通股 1,300,000 人民币普通股 734,700 人民币普通股 数量 6,466,601 5,940,000 2,846,700 1,384,128 1,300,000 734,700

内容: 1、上述股东中，林平涛与许巧婵为夫妻关系，林平涛与林长浩、林长青和林长春为父子 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 关系，许巧婵与林长浩、林长青和林长春为母子关系，林长浩、林长青和林长春为兄弟关 系。上述五人合计持有公司股份 17,550 万股，占公司总股本的 61.99%，系本公司控股股 东和实际控制人。 2、除前述关联关系外，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 其他无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无

内容: 自然人 控股股东姓名 林平涛 许巧婵 林长青 林长春 林长浩 中国 中国 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 林平涛先生于1984年创办普宁县池尾佳隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐头食 品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市佳隆 最近 5 年内的职业及职务 食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委员会 (SAC/TC398)委员。 许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、广东省人大代表；现任本公

内容: 2012 年年度报告全文 司副董事长、深圳市佳大投资发展有限公司董事长兼总经理、广东省工商联执 委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市 工商联副主席、广东省光彩事业促进会理事。 林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司监事、销售经理、副总经理， 普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公司监事会主席。 林长春先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理、本公司董 事、总经理；现任本公司董事、总裁、中国调味品协会常务理事。 林长浩先生曾任普宁市泰旺贸易有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食品有 限公司生产主管、副经理、本公司董事、副总经理、生产总监；现任本公司董 事、副总裁。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 林平涛 许巧婵 林长青 林长春 林长浩 国籍 中国 中国 中国 中国 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 否 否 否 否

内容: 林平涛先生于1984年创办普宁县池尾佳隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐头食 品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市佳隆 食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委员会 (SAC/TC398)委员。 许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、广东省人大代表；现任本公 司副董事长、深圳市佳大投资发展有限公司董事长兼总经理、广东省工商联执 委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市 最近 5 年内的职业及职务 工商联副主席、广东省光彩事业促进会理事。 林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司监事、销售经理、副总经理， 普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公司监事会主席。 林长春先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理、本公司董 事、总经理；现任本公司董事、总裁、中国调味品协会常务理事。 林长浩先生曾任普宁市泰旺贸易有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食品有 限公司生产主管、副经理、本公司董事、副总经理、生产总监；现任本公司董 事、副总裁。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 48 无

内容: 2012 年年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期减持 股份数量 （股）

内容: 任职 状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 林平涛 许巧婵 林长春 林长浩 李青广 陈鸿鑫 方钦雄 王俊亮 周创荣 林长青 赖延河 张少芬 甘宏民 张兆永 周宏 卫祥云 李革胜 赖庆妤 翁明辉 合计

内容: 董事长 副董事长 总裁 副总裁 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 女 男 --

内容: 监事会主席 现任 监事 职工监事 副总裁; 董事会秘书 副总裁 财务总监 独立董事 职工监事 财务总监 技术总监 -现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 --

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: （一）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （1）林平涛先生，中国国籍，出生于1949年2月。林平涛先生于1984年创办普宁县池尾佳隆副食厂并 先后担任普宁市佳隆罐头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市佳隆 食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委员会(SAC/TC398)委员。 （2）许巧婵女士，中国国籍，出生于1950年9月。许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、 广东省人大代表；现任本公司副董事长、深圳市佳大投资发展有限公司董事长兼总经理、广东省工商联执 委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市工商联副主席、广东省光彩 事业促进会理事。 （3）林长春先生，中国国籍，出生于1972年9月，中山大学EMBA。林长春先生曾任公司前身普宁市 佳隆食品有限公司生产主管、经理、本公司董事、总经理；现任本公司董事、总裁、中国调味品协会常务 理事。 （4）林长浩先生，中国国籍，出生于1977年12月，中山大学MBA。林长浩先生曾任普宁市泰旺贸易 有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、副经理、本公司董事、副总经理、生产总 监；现任本公司董事、副总裁。 （5）李青广先生，中国国籍，出生于1978年5月。李青广先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司 销售部经理、公司销售部部长、本公司董事、营销总监；现任本公司董事。 （6）陈鸿鑫先生，中国国籍，出生于1973年2月。陈鸿鑫先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司 基建主管、生产厂长、本公司董事、生产部部长；现任本公司董事。 （7）方钦雄先生，中国国籍，出生于1974年12月，大学本科，注册会计师。方钦雄先生曾任普宁会 计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织有限公司财务经理；现任本 公司独立董事、广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司独立董事、广东利泰药 业股份有限公司董事、财务总监。 （8）王俊亮先生，中国国籍，出生于1957年5月，大学本科，律师。王俊亮先生曾任普宁县经济贸易 律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事、广东海马律师事务所主任、普宁市律师党支部书记、汕 头市仲裁委员会仲裁员。 （9）周创荣先生，中国国籍，出生于1952年1月，大学本科，轻化工高级工程师。周创荣先生曾任普 宁县造纸厂工程师、普宁县无纺布制品工业公司副经理、普宁市食品糖纸工业公司经理、普宁市科学技术 协会副主席，现任本公司独立董事。 2、监事 （1）林长青先生，中国国籍，出生于1971年1月。林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 监事、销售经理、副总经理，普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公司监事会主席。 （2）赖延河先生，中国国籍，出生于1961年6月，大学专科，银行金融业中级经济师。赖延河先生曾 任陕西省澄合矿务局权家河矿财务科副科长、陕西省澄合矿务局财务处科长、广东省普宁市联运贸易服务 总公司财务部经理；现任本公司监事、内部审计部部长。 （3）张少芬女士，中国国籍，出生于1981年4月。历任本公司采购部文员；现任本公司职工监事、采 购部经理。 3、高级管理人员 （1）林长春先生：公司总裁（简历见前述董事介绍）。 （2）林长浩先生：公司副总裁（简历见前述董事介绍）。 （3）甘宏民先生，男，中国国籍，出生于1968年11月，经济学研究生，中级经济师、统计师。甘宏 民先生曾任广东省英德水泥厂生产管理处副处长、企业管理处处长、广东南华水泥有限公司总经理助理、 深圳市德安达实业发展有限公司营销总监、本公司副总经理、董事会秘书；现任本公司副总裁、董事会秘 书。 （4）张兆永先生，中国国籍，出生于1975年12月，大学专科。张兆永先生曾任武汉红桃K福建尤溪分 公司企划部经理、本公司辽宁办事处经理、河南办事处经理、山东办事处经理、西部大区经理、河南大区 经理、副食开发部部长、市场部部长、本公司副总经理；现任本公司副总裁。 （5）周宏先生，男，中国国籍，出生于1962年9月，大学专科，中级会计师，曾任普宁市机械工业公 司会计师，普宁市广播电视大学会计学专业辅导教师，现任本公司财务总监。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 林平涛 许巧婵 许巧婵 许巧婵 许巧婵 许巧婵 林长春 方钦雄 其他单位名称 全国调味品标准化技术委员会 深圳市佳大投资发展有限公司 广东省工商联 广东省工商联女企业家协会 揭阳市女企业家商会 揭阳市工商联 中国调味品协会常务 广东利泰药业股份有限公司 在其他单位担任 的职务 委员 任期起始日期 2009年02月20日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 是 52

内容: 董事、财务总监 2008年07月01日

内容: 2012 年年度报告全文 方钦雄 方钦雄 王俊亮 王俊亮 王俊亮 在其他单位任 职情况的说明 广东高乐玩具股份有限公司 广东秋盛资源股份有限公司 广东海马律师事务所 普宁市律师党支部 汕头市仲裁委员会 独立董事 独立董事 主任 书记 仲裁员 2011 年 12 月 24 日 2011 年 01 月 05 日 2001年10月01日 2001 年 11月 03 日 2003 年 04 月 11日 是 是 是 否 否

内容: 深圳市佳大投资发展有限公司是本公司控股股东、实际控制人控制的公司。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规 董事、监事、高级管理人 定，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的 员报酬的决策程序 薪酬水平制定薪酬计划或方案，公司董事、监事的薪酬计划，须报经董事会、监事会同意，并提 交股东大会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员按照其岗位职务，根据公司现行的薪酬分配制度和业绩考核规定 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 获取薪酬。 公司董事、监事、高级管理人员的报酬每月按标准准时支付到个人账户。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 林平涛 许巧婵 林长春 林长浩 李青广 陈鸿鑫 方钦雄 王俊亮 周创荣 林长青 赖延河 张少芬 职务 董事长 副董事长 总裁 副总裁 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 性别 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 年龄 64 62 40 35 34 40 38 55 61 42 51 32 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 26.25 22.50 22.50 20 18.75 18.75 6 6 6 20 6 8.40 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 获得报酬 26.25 22.50 22.50 20 18.75 18.75 6 6 6 20 6 8.40

内容: 2012 年年度报告全文 副总裁;董事会 秘书 副总裁 财务总监 独立董事 监事 财务总监 技术总监 --

内容: 甘宏民 张兆永 周宏 卫祥云 李革胜 赖庆妤 翁明辉 合计

内容: 男 男 男 男 男 女 男 ---

内容: 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内已 姓名 职务 报告期内可 报告期内已 行权股数行 报告期末市 行权股数 （元/ 价（元/股） 行权股数 权价格 股） 李青广 甘宏民 张兆永 周宏 陈鸿鑫 合计 董事 副总裁;董 事会秘书 副总裁 财务总监 董事 -0 0 --0 期初持有限 报告期新授 限制性股票 期末持有限 制性股票数 予限制性股 的授予价格 制性股票数 量 票数量 150,000 180,000 225,000 150,000 60,000 765,000 -（元/股） 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42 量 150,000 180,000 225,000 150,000 60,000 765,000

内容: 2012 年 6 月 28 日，公司实施 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本 18,873.6 万股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股，每 10 股派发现金 2.50 元，根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励 备注 （如有） 计划（草案修订稿） 》的相关规定，需对限制性股票的授予价格和授予股份进行调整，调整后的最新授予价格 为 3.42 元/股，限制性股票的总数由 153.60 万股增至 230.40 万股

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 卫祥云 担任的职务 独立董事 离职 类型 日期 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 05 日 原因 第三届董事会董事任期届满，正常换届。

内容: 第三届监事会监事任期届满，正常换届。

内容: 第三届董事会高级管理人员任期届满，正常换届。

内容: 2012 年 01 月 05 第三届董事会高级管理人员任期届满。

内容: 2012 年年度报告全文 日

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，翁明辉先生由于第三届董事会高级管理人员任期届满不再担任技术总监一职，公司配备相 关人员对其所负责的工作进行接管，并已实现平稳交接、过渡，同时公司与其签订《保密协议》，保证其 在离职后，继续履行保守公司知识产权和商业秘密等方面的义务，因此其变动未对公司的经营战略、经营 模式和管理模式产生重大影响。

内容: 1、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 585人，其构成如下： （1）员工专业结构

内容: 分类类别 类别项目 生产人员 营销人员 专业构成 技术人员 行政人员 财务人员 合计 人数（人） 170 270 67 58 20 585 占员工总数比例（%） 29.06 46.15 11.45 9.92 3.42 100.00

内容: 2012 年年度报告全文 分类类别 类别项目 大学专科以下 教育程度 大学专科 本科 硕士 合计 -人数（人） 374 145 60 6 585 占员工总数比例（%） 63.93 24.78 10.26 1.03 100.00

内容: 截止报告期末，公司需要承担费用的离退休职工人数：0人。 2、公司薪酬政策 公司员工薪酬政策以吸引、留住优秀的合适人才为宗旨，以企业经济效益为出发点，根据员工岗位责 任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标，对员工报酬进行综合考核，确定员工的年度薪酬分配，同时 适当向责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工 的满意度和忠诚度。 公司高级管理人员的薪酬根据董事会薪酬与考核委员会、董事会确定的标准发放，董事、监事的津贴 根据公司股东大会确定的标准发放。 3、公司员工培训计划 为提高公司员工技能和综合素质，促进企业与员工、管理层与员工的双向沟通，增强企业向心力、凝 聚力和竞争力，公司基于未来发展规划，不断建立健全培训机制，统一制作《新员工入职培训课件》，加 强新员工对公司规章制度、行为规范、企业文化、产品知识等方面的认识，使其快速融入公司环境，发挥 效能，并通过开展读书会、销售经验交流会、跨部门交叉培训、提升中高层管理人员管理技能以及与员工 职业生涯规划等相关的系列培训，使员工不断地更新知识，开拓技能，更好的胜任现任工作或担负更高级

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 别的职务，适应公司发展经营需要。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及监管部门规章、规范性文件的要求，及时修订完善公司董 事会、监事会、股东大会议事规则和权利制衡机制，规范公司董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任 免程序，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制体系，加强公司信息披露工作，增强经营透明度，切 实维护上市公司和投资者的合法权益。 截至报告期末，公司运作规范，独立性强、信息披露规范，公司治理实际状况与监管部门发布的有关 上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 公司经过董事会或股东大会审议通过正在执行的制度及最新披露情况如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 制度名称 年报信息披露重大差错责任追究制度 内部审计制度 重大信息内部报告制度 内部控制制度 控股子公司管理制度 董事会审计委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 审计委员会年报工作制度 关联交易管理制度 投资者调研接待工作管理办法 募集资金管理制度 独立董事年度报告工作制度 信息披露管理制度 控股股东和实际控制人行为规范 独立董事工作制度 总经理工作细则 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 董事会议事规则 监事会议事规则 最新披露时间 2010-12-28 2011-04-30 2011-06-14 2011-06-14 2011-06-14 2011-06-14 2011-06-14 2011-06-14 2011-06-14 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 信息披露载体 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》

内容: 2012 年年度报告全文 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 董事、监事及高级管理人员自律守则 对外投资管理制度 股东大会议事规则 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度 对外担保管理制度 应对突发事件管理制度暨应急预案 风险投资管理制度 外部信息使用人管理制度 投资者关系管理制度 社会责任制度 内幕信息知情人登记管理制度 董事会秘书履职报告制度 董事会秘书工作制度 公司章程 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-09-29 2011-12-21 2012-05-31 2012-05-31 2012-07-27 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》 《巨潮资讯网》

内容: 1、关于股东与股东大会 报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益 保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》的要求，依法规范 股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审 议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董 事会、监事会和各职能部门能够独立运作。公司控股股东行为规范，未出现超越公司股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、 公正。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事人员构成和人数符合法律、 法规和《公司章程》的规定。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各尽其责， 大大提高了董事会办事效率。公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公 司规范运作中的作用。全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指 引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工作，按时出

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。报告期内董 事会未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，严格监事的选聘程序。公司监 事会设监事3名，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。报告期内，全体监事能够依照《公司章 程》、《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、财务状况、董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序,并建立高级 管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效相联系的激励约束机制，董事和高级管理人员的绩效评价由董事会 下设的薪酬与考核委员会负责组织。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》 的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与相关利益者的沟通和交流，实现社会、股东、公 司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，切实履行信息披露义务，指 定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披 露的报纸和网站，通过接待来访、回答咨询、网络互动、业绩说明会等方式，做好与投资者的沟通。报告 期内，公司真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平的获取公司信息。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: （一）公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据广东证监局“广东证监[2012]91 号”文《关于进一步落实上市公司分红相关规定 的通知》 、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》以及“广东证监[2012]80 号”文 《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》的要求，结合公司实际情况，制订公 司《未来三年股东回报规划》《董事会秘书履职报告制度》 、 ，完善《公司章程》《董事会秘书工作制度》 、 。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 《公司章程》 、 《未来三年股东回报规划》 已于 2012 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过， 并经 2012 年 6 月 15 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过， 《董事会秘书工作制度》《董事会秘 、 书履职报告制度》已于 2012 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。公司通过对相关制度 进行整理修订，进一步完善了内部管理制度、分红管理制度以及决策监督机制，提高了公司治理水平。 相关信息分别披露于 2012 年 5 月 31 日、2012 年 6 月 16 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证 、 、 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，公司根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会 公告[2011]30 号）的要求以及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章 、 、 程》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定，对公司原有《内幕信息知情 、 人登记制度》进行修订形成《内幕信息知情人登记管理制度》 ，并经 2011 年 12 月 20 日召开的第三届董事 会第十九次会议审议通过。 报告期内，公司对定期报告、再融资等重大内幕信息进行了严格管理，认真做好内幕信息知情人的登 记备案工作，按照规定及时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报备内幕信息事项，同时在向外递 送财务相关信息时，履行了对相关人员进行保密提示的义务。 报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露等敏感期内买卖 公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买 卖公司股票的行为。 报告期内，公司及相关人员未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于公司<2011 年度董事会工作报 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 21 日 告>的议案》 ； 2、 《关于公司<2011 年度监事会工作报 告>的议案》 ； 决议情况 披露日期 披露索引 《证券时报》 中国 、 《 证券报》 上海证券 、 《 全部议案审议通过 2012 年 05 月 22 日 报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）

内容: 2012 年年度报告全文 3、 《关于公司<2011 年度财务决算报 告>的议案》 ； 4、 《关于公司 2011 年度利润分配预案 的议案》 ； 5、 《关于公司<2011 年年度报告>及公 司<2011 年年度报 告摘要>的议案》 ； 6、关于续聘立信会 《 计师事务所 （特殊普 通合伙）为公司 2012 年度财务审计 机构并确定其报酬 的议案》 ； 7、关于调整内部董 《 事、监事薪酬的议 案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、关于选举第四届 《 董事会董事的议 案》 ； 2、关于选举第四届 《 监事会监事的议 2012 年第一次临时 股东大会 ； 2012 年 01 月 06 日 案》 3、关于募集资金投 《 资项目进展情况的 议案》 ； 4、 《关于修改<公司 章程>的议案》 ； 1、 《关于<广东佳隆 食品股份有限公司 限制性股票激励计 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 03 月 06 日 划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》 ； 2、 《关于<广东佳隆 食品股份有限公司 限制性股票激励计 《证券时报》 中国 、 《 证券报》 上海证券 、 《 全部议案审议通过 2012 年 03 月 07 日 报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 《证券时报》 中国 、 《 证券报》 上海证券 、 《 全部议案审议通过 2012 年 01 月 07 日 报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年年度报告全文 划实施考核办法> 的议案》 ； 3、关于提请股东大 《 会授权董事会办理 公司限制性股票激 励计划有关事项的 议案》 ； 1、 《关于修订<公司 2012 年第三次临时 股东大会 章程>的议案》 ； 三年股东回报规 划>的议案》 ； 《关于公司使用部 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 08 月 30 日 分超募资金投资 “广 州佳隆酱汁生产基 地项目”的议案》 《证券时报》 中国 、 《 证券报》 上海证券 、 《 （http://www.cninfo .com.cn） 《证券时报》 中国 、 《 证券报》 上海证券 、 《 全部议案审议通过 2012 年 08 月 31 日 报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）

内容: 《关于公司<未来 全部议案审议通过 2012 年 06 月 16 日 报》及巨潮资讯网 2012 年 06 月 15 日 2、

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 方钦雄 王俊亮 周创荣 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 9 9 9 现场出席次数 9 9 9 以通讯方式参加 次数 0 0 0 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 5

内容: 报告期内，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、规章制度及规范性文件的要求，审慎行使权利，认真履 行职责，积极出席公司相关会议，深入公司现场调查，详细了解公司生产经营情况，认真负责地审议公司 各项议案，利用自身的专业知识和经验，对报告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及股权激 励计划等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权 益。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 2012年2月16日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司第四届董事会各专门委 员会人员构成的议案》，确定了公司第四届董事会各专门委员会人员的构成，构成情况如下： 第四届董事会审计委员会由副董事长许巧婵女士、独立董事方钦雄先生、王俊亮先生组成，其中主任 委员为方钦雄先生。 第四届董事会薪酬与考核委员会由董事兼总裁林长春先生、独立董事方钦雄先生、王俊亮先生组成， 其中主任委员为王俊亮先生。 第四届董事会战略委员会由董事长林平涛先生、独立董事方钦雄先生、周创荣先生组成，其中主任委 员为林平涛先生。 第四届董事会提名委员会由董事兼总裁林长春先生、独立董事周创荣先生、方钦雄先生组成，其中主 任委员为林长春先生。 1、审计委员会履职情况 2012年度，公司审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会审计委员会工作细则》等有 关法律法规的要求，审慎行使职权，认真履行职责，积极与公司内部审计、外部审计以及公司高级管理人 员沟通联系，查阅公司相关资料，深入了解公司生产经营情况和财务状况，报告期内，审计委员会召开了 五次会议，对公司内部审计部门提交的相关定期报告的审计报告、内部审计工作报告、募集资金使用报告 等事宜进行审查，认真审核公司的财务信息及其披露，监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见 和建议，审计委员会认为公司内控制度体系符合法律法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营 实际情况的需要，并能够得到有效的执行。审计委员会对公司年度财务报告和下年度续聘会计师事务所出 具的审核意见如下：

内容: 2012 年年度报告全文

内容: ①在年审注册会计师进场审计前，董事会审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）经过沟通 协商，确定了公司2012年度审计计划，并认真审阅了公司2012年度编制的财务会计报表，出具了《佳隆股 份审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司财务报表的书面意见》，认为：公司严格按照《企业会计 准则》的要求，制定合理的会计政策、运用恰当的会计估计编制财务会计报表，不存在利用会计政策、会 计估计变更调节利润的情况。 ②在年审注册会计师出具了审计报告（征求意见稿）后，经各委员审核与沟通后，出具了《佳隆股份 审计委员会审阅年审注册会计师出具审计报告（征求意见稿）的书面意见》，认为：公司能够按照《企业 会计准则》的规定编制财务报表，财务报表的有关数据基本反映公司截至2012年12月31日的财务状况及 2012年度的经营成果和现金流量，同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的初步审计报告，同意 公司以该审计报告为基础编制公司2012年度报告及摘要。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划如期完成了审计报告，并出具了相关的专项审核报 告。 ③审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵 循独立、 客观、 公正的职业准则， 能够履行审计工作和约定责任， 因此建议继续聘任立信会计师事务所 （特 殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，并提交董事会审议。 2、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会根据有关规定，积极开展工作，通过与专业人士沟通交流、查阅资料、实 地考察等方式，深入分析研究公司所处行业的当前状况及未来发展趋势，为公司的长期发展规划、经营目 标、发展方针提出合理化建议,同时为了提高募集资金的使用效率，实现公司产品结构创新，加强公司核心 竞争力和盈利能力，公司战略委员会结合公司发展规划及生产经营需要，召开会议审议通过了《关于公司 使用部分募集资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会为了完善公司绩效考核体系，健全公司激励约束机制，提高 董事、监事、高级管理人员和核心员工的管理效率和积极性，指导制定和审核了公司《2012年佳隆公司薪 酬与绩效考核制度》，同时对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和 年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定；委员会根据公司《限制性股票激励计划实施考核 办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的规定，对激励对象进行工作绩效考核， 确认所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，并全面审查实施股权激励计划的授予过程，确保授予过 程的合法性、合规性。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 4、提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会按照有关法律法规及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定， 积极开展工作，规范运作，结合公司现有规模和未来发展需要，广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选， 对公司董事选举、高管的聘任、提名等事项进行充分讨论沟通，有效地规范公司董事、高级管理人员的任 免，提高公司经营管理效率，促进企业规范发展。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 、 建立健全的公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系，具备面向市场独立自主经营的能力。 （一）业务独立 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，业务与公司控股股东、实际控制人及其控制 的企业相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及 其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。 （二）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》规定的条件和程序产生，不存在 、 控股股东、实际控制人及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司建立了独立 的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，公司的研发、采购、生产、销售和行政管理人员 完全独立，均与公司签订了劳动聘用合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总裁、副 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 （三）资产独立 公司完整拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司目前没 有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立 公司自成立之日起，严格按照《公司法》有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、管理层即“三 会一层”的组织架构，建立了规范的法人治理结构。设立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构， 各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制度在公司管 理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在上下级关系，不存在 混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）财务独立 公司设立独立的财务会计部门，依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》建立了独立、完整、 、 规范的财务核算体系和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公 司在中国银行股份有限公司揭阳普宁支行开立基本存款账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对 外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。

内容: 控股股东、实际控制人林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士自本公司成 立以来一直专职在公司领薪和工作，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。控股股东、实 际控制人林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、林长青已向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具 体如下：“在作为广东佳隆食品股份有限公司股东期间，以及转让本人持有的公司股份之后一年内，不直 接或间接从事或发展与公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发 展、参与、协助任何企业与公司进行直接或间接的竞争；不利用从公司处获取的信息从事、直接或间接参 与与公司相竞争的活动；不进行任何损害或可能损害公司的其他竞争行为。”

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会研究完善了薪酬考核制度，制订了《广东佳隆食品股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核办法》 ，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，实 行责权利统一的激励机制。公司的激励机制符合公司现状及相关法律、法规及《公司章程》等规定。 2011 年 12 月 20 日， 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了公司 《限制性股票激励计划 （草案） > 及其摘要》 ，获得中国证监会审核无异议，并于 2012 年 3 月 6 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议 通过，2012 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，决定向激励对象授予限制性股票，2012 年

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 4 月 11 日，公司完成限制性股票的授予登记工作，向激励对象发行新增股票 153.60 万股。该激励计划的 实施，能充分调动公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，完善公司激励机制，增强 公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和 公司员工利益结合在一起。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》以 、 、 、 及配套指引等有关法律法规和规范性文件的规定，定期或不定期地对公司内部控制制度的建立健全与实施 情况进行全面检查，结合公司实际情况，及时制定或修订公司内部管理制度，不断完善公司内部控制组织 架构和相关制度，规范法人治理结构，确保公司生产经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整 ， 有效防范经营决策及管理风险，促进公司规范运作。 为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管理需要，公司相继制定了一套层次分明、控制严谨、 可操作性较强的内部控制制度。这些制度分为三个方面： 1、在完善公司治理结构方面，主要有《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 、 、 、 《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会 、 、 、 工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度； 、 2、在加强内部控制方面主要有《内部控制制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《风 、 、 、 险投资管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《控股子公司管理制度》《外部信息使用 、 、 、 、 人管理制度》《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 、 《投资者关系管理制度》《内 、 幕信息保密制度》《重大信息内部报告制度》《财务会计管理制度》《货币资金管理制度》《合同管理制 、 、 、 、 度》《招标管理制度》《审计委员会年报工作制度》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》等多 、 、 、 、 项管理制度； 3、根据新修订的法律法规、规范性文件的要求及自身发展需要,公司重新修订了《公司章程》《董事 、 会秘书工作制度》《董事会秘书履职报告制度》等管理制度。 、 目前，公司已建立了涵盖生产制造、市场营销、财务管理、人力资源管理、投资管理、关联交易、对 外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，形成了较为严密的公司内部控制体系，有效地保证了公 司经营管理水平的不断提升。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 建立健全和有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提 供合理保证。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司严格按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的 、 、 相关规范性文件要求，结合公司实际需要，建立健全公司财务报告内部控制体系，合理设置财务管理和会 计核算岗位，明确相关岗位职责及权限划分，相关岗位配备与履行职责需要相适应的人员，以保证会计系 统的正常、有效运转。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 24 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《广东佳隆食品股份有限公司 2012 年度内部 索引 控制自我评价报告》

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》并严格执行，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正等情况。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 22 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 310302 号 审计报告正文

内容: 广东佳隆食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东佳隆食品股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的 资产负债表、2012年度的利润表、2012年度的现金流量表、2012年度的所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年 12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：顾燕君 中国注册会计师：任华乐 中国?上海 二O一三年四月二十二日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 2012 年年度报告全文 法定代表人：林平涛 主管会计工作负责人：林长春 会计机构负责人：周宏

内容: 2012 年年度报告全文 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：林平涛 主管会计工作负责人：林长春 会计机构负责人：周宏 48,161,182.83 48,161,182.83 58,323,545.00 58,323,545.00 -0.1705 0.1705 -0.2077 0.2077 48,161,182.83 58,323,545.00 668,414.66 527,184.55 1,225,063.93 884,693.93

内容: 编制单位：广东佳隆食品股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 344,298,520.14 316,281,928.31 本期金额 上期金额

内容: 2012 年年度报告全文 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 350,115,939.46 169,950,203.89 200,000,000.00 600,013,714.00 129,262,323.05 350,000,000.00 115,939.46 13,714.00 350,000,000.00 600,000,000.00 26,850,512.75 32,083,408.29 30,007,020.49 307,966,148.97 52,780,811.34 20,362,830.68 31,556,410.72 27,037,389.03 292,765,696.89 41,332,376.05 16,448,440.17 360,746,960.31 219,025,207.44 17,816,144.63 334,098,072.94 213,809,066.46

内容: 2012 年年度报告全文 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -6,012,173.09 353,812,501.22 347,800,328.13 126,221,817.00 227,590,684.22 353,812,501.22 46,838,400.00 -38,958,720.00 35,861,950.00 -35,861,950.00 46,838,400.00 7,879,680.00 15,000,000.00 20,861,950.00 7,879,680.00 369,950,203.89 -19,834,264.43 479,262,323.05 120,751,390.95

内容: 主管会计工作负责人：林长春

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：林长春

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （1）、公司历史沿革 广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）前身为普宁市佳隆食品有限公司，成 立于 2001 年 7 月 25 日，系在普宁市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号为 4452232000286， 注册资金为人民币 100.00 万元。同年公司注册资本增加至人民币 64,880,000.00 元，其中：林平涛出资人 民币 500,000.00 元，占注册资本的 0.77%；林长春出资人民币 10,588,800.00 元，占注册资本的 16.32%； 普宁市双春农业科技有限公司(以下简称 “双春科技” )出资人民币 24,402,695.41 元， 占注册资本的 37.61%； 普宁市泰旺贸易有限公司（以下简称“泰旺贸易” ）出资人民币 16,907,077.50 元，占注册资本的 26.06%； 林长青出资人民币 500,000.00 元，占注册资本的 0.77%；许巧婵出资人民币 10,088,800.00 元，占注册资本 的 15.55%；赖佩华出资人民币 1,892,627.09 元，占注册资本的 2.92%。 2002 年 4 月 16 日，经原普宁市佳隆食品有限公司股东会决议，并经广东省人民政府办公厅粤办函 （2002）138 号文件《关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函》批准，以原普宁市佳隆食品 有限公司业经审计确认的截止 2001 年 12 月 31 日的净资产 65,017,457.13 元在扣除 2001 年度利润分配 17,457.13 元后的剩余净资产 6,500.00 万元为基数，按 1：1 的折股比例折合为 6,500.00 万股，变更后的注 册资本为人民币 65,000,000.00 元，各股东持股比例保持不变。经广东省工商行政管理局批准，本公司于 名称变更为 “广东佳隆食品股份有限公司” 。 2002 年 5 月 30 日领取了 4400002006544 号企业法人营业执照， 2008 年 8 月双春科技将持有的本公司的 22,003,020.00 股(占股本总额的 33.85%)和 2,444,780.00 股(占 股本总额的 3.76%)分别转让给林平涛和林长浩；泰旺贸易将持有的本公司的 8,469,175.00 股（占股本总额 的 13.03%）和 8,469,175.00 股(占股本总额的 13.03%)分别转让给林长青和林长浩；赖佩华将持有的本公司 的 1,896,115.00 股(占股本总额的 2.92%)转让给林长青；许巧禅将其持有的 2,457,000.00 股（占股本总额的 3.78%）和 988,000.00 股（占股本总额的 1.52%）分别转让给李雯乔和李月婷。 2008 年 9 月 10 日，公司全体股东与普宁市创发实业投资有限公司（以下简称“创发投资”、陈泳洪、 ） 陆擎签订增资协议，创发投资、陈泳洪、陆擎分别用货币资金 518.00 万元、370.00 万元和 296.00 万元对 本公司进行增资(每股认购价格按照公司截止 2008 年 6 月 30 日经审计的每股净资产 1.48 元计算)，分别认 缴注册资本 350.00 万元、250.00 万元和 200.00 万元，认缴股份溢价部分合计人民币 384.00 万元列入公司 资本公积。增资后，公司注册资本增加为 7,300.00 万元。 2009 年 5 月 19 日，公司全体股东与国信弘盛投资有限公司(以下简称“国信弘盛”)签订增资协议，国

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内容: 信弘盛用货币资金 3,075.00 万元对本公司进行增资， 认缴注册资本 500.00 万元， 认缴股份溢价部分 2,575.00 万元列入公司资本公积。增资后，公司注册资本增加为 7,800.00 万元。 2009 年 6 月 5 日，本公司办理完毕工商变更登记手续,并领取广东省工商行政管理局核发的变更后的 440000000051799 号企业法人营业执照。 2009 年 6 月 11 日， 公司股东李月婷和李雯乔分别将其持有的本公司的 988,000 股 （占总股本的 1.27%） 和 2,457,000.00 股(占总股本的 3.15%)转让给股东许巧婵。 经中国证监会证监许可［2010］1353 号文《关于核准广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票的 通知》核准，2010 年 10 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,000,000.00 股，每股面值人民 币 1.00 元，计人民币 26,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 104,000,000.00 元。本公司于 2010 年 11 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2010 年 12 月 1 日，公司领取了新的营业执照，注册号为 440000000051799，注册资本为人民币壹亿 零肆佰万元，实收资本为人民币壹亿零肆佰万元，法人代表为林平涛。 2011 年 5 月 27 日，根据公司 2010 年股东大会决议和修改后的章程规定，以 2010 年末总股本 104,000,000.00 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，共计转增 83,200,000.00 股，转增后股 本总数 187,200,000.00 股，变更后注册资本 187,200,000.00 元。 2012 年 4 月 11 日，根据公司第四届董事会第三次会议决议，向 49 名激励对象定向发行 1,536,000.00 股限制性股票， 授予股份已于 2012 年 4 月 16 日上市， 公司股份总数由 18,720.00 万股增至 18,873.60 万股。 2012 年 6 月 28 日，根据公司 2011 年股东大会决议和修改后的章程规定，以公司现有总股本 188,736,000.00 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 94,368,000.00 股，转增后 股本总数 283,104,000.00 股，变更后注册资本 283,104,000.00 元。 根据公司首次公开发行股票时原限售股股东的承诺，国信弘盛投资有限公司持有的限售股份 4,320,000.00 股和全国社会保障基金理事会转持三户持有的限售股份 4,680,000.00 股，合计 9,000,000.00 股 已于 2012 年 6 月 5 日全部解除限售，成为无限售条件股份。 2012 年 7 月 26 日，本公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本为人民币 283,104,000.00 元，实收 资本为人民币 283,104,000.00 元，法人代表为林平涛。 （2）、行业性质：调味品制造业 （3）、业务范围 本公司的业务经营范围：从事食品研究开发；调味品、罐头食品生产、销售。

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内容: （4）、主要产品 本公司的主要产品为鸡精、鸡粉、芥辣酱、玉米粳、吉士粉、鸡汁。 （5）、公司组织架构 公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部 控制的组织架构体系, 建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，建立规范的公 司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制， 为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配 等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。 监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。总裁负 责组织领导企业内部控制的日常运行。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号 ——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

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内容: 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账 面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件

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内容: 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利 润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收

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内容: 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。

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内容: （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

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内容: 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

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内容: （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

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内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 占应收账款、其他应收款期末余额 10%以上(含 10%) 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合名称 信用风险特征组合

内容: 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合的划分依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 20% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 20% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 存在明显减值迹象的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备

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内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购 买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协 议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量

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内容: 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间 不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定 资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确 认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确 认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益 变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和

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内容: 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物 以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 折旧年限（年） 30 10 9 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 3.17% 9.5% 10.56% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

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内容: 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

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内容: 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、生物资产

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。

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内容: 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊 销，具体如下： ①专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按5年摊销； ②商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按10年摊销； ③非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按5年摊销； ④土地使用权按购置使用年限的规定摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a、来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利 的期限； b、合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本 的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无 形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确 定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 土地使用权 预计使用寿命 60 年 购置使用年限 依据

内容: 2012 年年度报告全文 财务软件 商标权 专有技术 5 年 合同 5 年 合同 5 年 合同

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

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内容: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 ①摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 ②摊销年限 有明确受益期限的按受益期平均摊销；无明确受益期限的按5年平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款 判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认 销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务；

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内容: ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 以权益结算的股份支付 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益结算的股份支付公允价值为授予日股票价格减去授予价格。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最 新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 在满足业绩条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权

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内容: 日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本 公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时 无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何 增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工 或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 作为取消以权益结算的股份支付处理。 但是， 如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 24、回购本公司股份

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 客户提货或签收后，确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: □ 适用 √ 不适用 105

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产， 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣

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内容: 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整 个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公 司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费 用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未 实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 31、套期会计 （1）套期保值的分类 ①公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风 险进行的套期。 ②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、 很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。 ③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在 境外经营净资产中的权益份额。 （2）套期关系的指定及套期有效性的认定 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策 略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期 工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价 值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期 间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或 现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 （3）套期会计处理方法 ①公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入 当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调 整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随 即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动 确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。 ②现金流量套期

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积），属于无效套期 的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将资 本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的 成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认 金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间 转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计 入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套 期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。 ③境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类 似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期 损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 （1）会计政策变更

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期公司主要会计估计未发生变更。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期公司未发生前期会计差错。 （1）追溯重述法

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 （2）未来适用法

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 堤围防护费 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 公司商品销售收入 流转税 应纳税所得额 流转税 流转税 流转税 税率 17% 公司按 7%；普侨分公司按 5% 15% 3% 2% 0.12%

内容: a、公司的城市维护建设税是按流转税的7%征收，普侨分公司的城市维护建设税是按流转税的5%征收。 b、广东佳隆食品股份有限公司普侨分公司的企业所得税无独立缴纳，由公司合并缴纳，税率15%。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2、税收优惠及批文 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指 引》 （国科发火 〔2008〕 362号） 的有关规定， 本公司通过高新技术企业复审， 证书编号为： GF201144000445， 有效期3年。 自2011年至2013年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策， 即所得税按15%的税率征 收。 3、其他说明

内容: 六、财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 截至2012年12月31日止，本公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在收回风 险的款项。 2、应收利息 （1）应收利息

内容: （2）应收利息的说明 a、年末应收利息中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: b、期末应收利息为募集资金定期存款银行未计还的利息。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: a、本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回， 或在本年收回或转回比例较大的应收账款； b、本报告期无实际核销的应收账款； c、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款； d、年末无应收关联方账款； e、本报告期不存在终止确认应收款项、以应收款项为标的进行证券化的情况。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: a、本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回， 或在本年收回或转回比例较大的其他应收款； b、本报告期无实际核销的其他应收款；

内容: 2012 年年度报告全文

内容: c、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款； e、本报告期不存在终止确认其他应收款、以其他应收款为标的进行证券化的情况。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 张兆永 合计 与本公司关系 公司员工 -金额 6,302.50 6,302.50 占其他应收款总额的比例(%) 0.68% 0.68%

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 -金额 6,843,536.00 1 年以内 3,420,000.00 1 年以内 1,001,999.99 1 年以内 1,058,576.60 1 年以内 975,900.00 1 年以内 13,300,012.59 -时间 未结算原因 预付采购原材料款 预付采购原材料款 预付采购原材料款 预付采购原材料款 预付采购原材料款 --

内容: 本报告期预付款项中不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （3）预付款项的说明 报告期末，预付账款主要是公司购进大宗件原材料预付的货款，至报告日大部分已按合同规定收货结

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 算。 6、存货 （1）存货分类

内容: □ 适用 √ 不适用 存货的说明

内容: a、期末原材料同比增长26.17%，主要是报告期产品品种增多，原材料占用增大所致。 b、期末库存商品同比增长23.18%，主要是依据市场需要，增加春节销售的产品储备所致。 c、本年无计入期末存货余额的借款费用资本化金额。 d、年末存货未涉及存货跌价。 7、其他流动资产

内容: 2012 年年度报告全文 其他流动资产说明

内容: 期末待认证税额主要是报告期固定资产投资取得的增值税进项税额增大，尚未申报抵扣所致。 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋及建筑物 房屋及建筑物 固定资产说明 未办妥产权证书原因 系购买取得，产权证正在办理中 系购买取得，产权证正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年 6 月 2013 年 5 月

内容: a、期末无暂时闲置的固定资产。 b、期末无通过融资租赁租入的固定资产。 c、期末无通过经营租赁租出的固定资产。 d、期末无持有待售的固定资产。 e、本期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资 产 10,422,757.80 其他减少 工程投入占预算 工程进 利息资本化 其中：本期利息 本期利息资 比例(%) 100% 度 100% 累计金额 资本化金额 本化率(%) 资金 来源 自有 资金 自有 资金 募集 资金 募集 资金 募集 资金 募集 资金 --17,798,069.99 期末数

内容: 老厂区改造工程 鸡粉喷雾设备生产 线 技术研发中心项目 2 万吨鸡精、 鸡粉生 产建设项目 市场营销网络

内容: 2012 年年度报告全文 在建工程项目变动情况的说明

内容: a、公司募集资金投资项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”原投资总额17,837.20万元，计划2012年12 月31日完成。因近几年物价水平不断升高且人工成本的大幅增加，设备采购价格上涨，以及建造洁净度10 万级的洁净无尘车间，加大产品质量检测、监控设施的投入，选购与产品生产线有关的新型设备等，公司 于2012 年 12 月 28日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的 议案》，同意利用剩余超募资金 6,000 万元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺 口，用于购置设备等； b、公司第四届董事会第七次会议和2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金 投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，投资18,000万元建设酱汁生产基地。 （3）在建工程减值准备

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 老厂区改造工程 鸡粉喷雾设备生产线 技术研发中心项目 2 万吨鸡精、鸡粉生产建设项目 市场营销网络 广州酱汁项目 工程进度 备注 100% 按投入资金额计算 100% 按投入资金额计算 54.29% 按投入资金额计算 68.73% 按投入资金额计算 90.36% 按投入资金额计算 8.35% 按投入资金额计算

内容: （5）在建工程的说明 a、老厂区改造工程、鸡粉喷雾设备生产线已完工投入使用，结转固定资产。 b、公司募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”因前期基建工程的延迟，影响了项目总体进度，同 时，为了充分利用该项目的土地资源，公司第四届董事会第七次会议和2012 年第四次临时股东大会审议 通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，此项目的办公场所、员 工宿舍的建设与研发大楼同址。截至目前，工程主体已经完工，进入装修阶段，研发设备也将陆续到位。 根据管理层的预测，预计于2013年10月31日该项目可投入使用。 c、公司募集资金投资项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”原投资总额17,837.20万元，计划2012 年12月31日完成。因近几年物价水平不断升高且人工成本的大幅增加，设备采购价格上涨，以及建造洁净

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 度10万级的洁净无尘车间，加大产品质量检测、监控设施的投入，选购与产品生产线有关的新型设备等， 公司于2012 年 12 月 28日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺 口的议案》，同意利用剩余超募资金 6,000 万元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的资 金缺口，用于购置设备等。截至目前，该项目设备已经完成安装，正进行单机及联机调试。根据管理层的 预测，预计于2013年4月30日该项目可投入使用。 d、公司募集资金投资项目“市场营销网络建设项目”，截至报告日，除以北京为依托的华北中心及济南 营销中心房产已购置，但室内装修未完成外，其他项目已完工投入使用。根据管理层的预测，预计2013年 4月30日可全部投入使用。 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 有关长期待摊费用项目在受益期内平均摊销。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 递延所得税负债： 小计 未确认递延所得税资产明细 □ 适用 √ 不适用 0.00 0.00 554,192.39 554,192.39 651,251.10 651,251.10 期末数 期初数

内容: 2012 年年度报告全文 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 小计 3,694,615.94 3,694,615.94 4,341,674.01 4,341,674.01 期初

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 □ 适用 √ 不适用 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 554,192.39 0.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 651,251.10 0.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 本期减少 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 七、固定资产减值准备 九、在建工程减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 合计 4,341,674.01 647,058.07 3,694,615.94 期初账面余额 4,341,674.01 本期增加 转回 647,058.07 转销 3,694,615.94 期末账面余额

内容: 2012 年年度报告全文 资产减值明细情况的说明

内容: 14、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 备注（报表日后已还款的应 予注明）

内容: 单位名称 哈尔滨合浦食品有限公司 东莞市中储粮粮油有限公司 广州市柏雅塑料包装有限公司 安庆福润禽业食品有限公司 重庆昊元生物产业(集团)有限公司 普宁市流沙建筑工程公司

内容: 未结转原因 产品质量争议，搁置付款 产品质量争议，搁置付款 产品质量争议，搁置付款 产品质量争议，搁置付款 产品质量争议，搁置付款 工程质保金

内容: 15、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 2012年12月末未发工资已在2013年1月份发放。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 广东佳隆食品股份有限公司普侨分公司的企业所得税无独立缴纳，由公司合并缴纳，税率15%。 18、应付股利

内容: 单位： 元 单位名称 股权激励户 合计 应付股利的说明 期末数 345,600.00 345,600.00 期初数 0.00 0.00 -超过一年未支付原因

内容: 年末尚未支付股利为根据2011年度利润分配方案未解锁的股权激励股份已分配未支付的现金红利。 19、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: a、2012年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制 性股票相关事项的议案》，董事会根据股东大会的授权，实施限制性股票激励计划，向激励对象授予 1,536,000股限制性股票。 2012年3月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年3月31日止由于实施限制性股 票激励计划而新增的注册资本及股本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2012】第310166号”验 资报告； 2012年4月11日，公司董事会根据股东大会的授权完成了限制性股票的授予工作，向49名激励对象定 向发行1,536,000股限制性股票，授予股份已于2012年4月16日上市。 b、2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本188,736,000股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增后总股本增至283,104,000股，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）已对公司截至2012年6月28日止新增的注册资本及股本实收情况进行了审验验资，并出具了“信会师 报字【2012】第310313号”验资报告。 c、根据公司首次公开发行股票时原限售股股东的承诺，国信弘盛投资有限公司持有的限售股份 4,320,000股和全国社会保障基金理事会转持三户持有的限售股份4,680,000股，合计9,000,000股已于2012年 6月5日全部解除限售，成为无限售条件股份。 21、资本公积

内容: 本期增加系公司实施限制性股票激励计划，向激励对象定向发行1,536,000.00股限制性股票，授予价格 为5.13元/股，实收人民币7,879,680.00元，增加实收资本人民币1,536,000.00元，产生资本溢价为人民币

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 6,343,680.00元。 本期减少系根据公司2011年股东大会决议和修改后的章程规定，以公司总股本188,736,000股为基数， 向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增94,368,000.00股，减少资本公积94,368,000.00元。 22、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 盈余公积本年增加系根据公司章程的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金。 23、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 150,841,639.34 150,841,639.34 48,161,182.83 4,816,118.28 47,184,000.00 147,002,703.89 -提取或分配比例 ---10%

内容: 本年增加系本年归属于母公司所有者净利润转入，本年减少系根据母公司净利润的10%提取公积金 4,816,118.28元及发放普通股现金股利47,184,000.00元。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 24、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 项目 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 合计 营业税金及附加的说明 本期发生额 1,218,676.36 528,812.74 352,541.83 2,100,030.93 上期发生额 计缴标准

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 30、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 科技计划项目 贷款贴息 重点民营企业发展专项资金 产学研合作专项资金 传统产业技术改造 合计 营业外收入说明 本期发生额 30,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30,000.00 上期发生额 0.00 说明 一种鸡肉粉及其制作工艺项目无偿 科技三项经费

内容: 110,000.00 广东省财政厅龙头企业贷款贴息 300,000.00 鸡肉粉生产新技术研究专项资金 60,000.00 高品质鸡精、鸡粉调味料生产共性关 键技术及产业化研究专项合作资金

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： （1）基本每股收益 基本每股收益=P0ВS S= S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。计算过程： ①基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计 算普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: 项目 本年金额 上年金额（注）

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: 注：上期金额，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算。 ②稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通 股的加权平均数计算

内容: 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：

内容: 项目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 282,528,000.00 280,800,000.00 本年金额 282,528,000.00 上年金额 280,800,000.00

内容: 34、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 1、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码

内容: 林平涛、许巧婵、林长浩、林长春、林长青 本公司控股股东 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: □ 适用 √ 不适用 出售商品、提供劳务情况表 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 □ 适用 √ 不适用 公司委托管理/出包情况表 □ 适用 √ 不适用 关联托管/承包情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司出租情况表 □ 适用 √ 不适用 公司承租情况表 □ 适用 √ 不适用 关联租赁情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: □ 适用 √ 不适用 关联担保情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 其他关联方名称 李青广、陈鸿鑫、张兆永等12人 其他关联方与本公司的关系 关键管理人员 组织机构代码

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 其他应收款 上市公司应付关联方款项 □ 适用 √ 不适用 关联方 账面余额 张兆永 6,302.50 坏账准备 315.13 账面余额 0.00 坏账准备 0.00 期初

内容: 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 股份支付情况的说明 授予价格 3.42 元/股，合同剩余期限 2 年 3 个月 2,304,000.00 0.00 921,600.00

内容: （1）限制性股票激励计划实施情况 2011年12月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，该草案已经中国证监会审核无异议； 为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证监会对《激励计划（草案）》反馈意见的要求， 结合公司的实际情况，公司董事会对《激励计划（草案）》的相应内容进行了修订，并于2012年2月16日 经公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要〉的议案》，该议案同时经2012年3月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过； 2012年3月15日，公司实施限制性股票激励计划。2012年4月11日，公司完成限制性股票的授予登记工 作，向49名激励对象发行新增的153.60万股于2012年4月16日上市，公司股份总数由18,720万股增至

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 18,873.60万股。 2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本18,873.60万股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增5股，向全体股东每10股派发2.50元人民币现金，根据《激励计划（草案）》的 相关规定，对限制性股票的数量和授予价格进行调整，限制性股票的总数由153.60万股增至230.40万股， 授予价格由5.13元/股调整为3.42元/股。 （2）限制性股票的解锁安排及考核条件 ①本次激励计划有效期不超过5年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕 之日止； ②本计划首次授予激励对象的限制性股票在2012年-2014年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并 解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁安排及公司业绩考核 条件如下表所示：

内容: 解锁期 解锁时间 公司业绩考核条件 2012年度加权平均净资产收益率不低于6.72%，以 2011年度为基准年，2012年度较2011年度净利润 增长率不低于6%。 2013年度加权平均净资产收益率不低于7.62%，以 2011年度为基准年，2013年度较2011年度净利润 增长率不低于16%。 2014年度加权平均净资产收益率不低于8.29%，以 2011年度为基准年，2014年度较2011年度净利润 增长率不低于40%。 30% 30% 40% 解锁比 例

内容: 第 一 个 解 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24 锁期 个月内的最后一个交易日当日止

内容: 第 二 个 解 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36 锁期 个月内的最后一个交易日当日止

内容: 第 三 个 解 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48 锁期 个月内的最后一个交易日当日止

内容: ③本计划预留部分授予激励对象的限制性股票在2013年-2015年的3个会计年度中，分年度进行业绩考 核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁安排及公司业绩 考核条件如下表所示：

内容: 解锁期 解锁时间 公司业绩考核条件 解锁比 例

内容: 自首次授予的授予日起24个月后的首个交易日起 2013年度加权平均净资产收益率不低于7.62%，以 至首次授予的授权日起36个月内的最后一个交易 2011年度为基准年，2013年度较2011年度净利润增 日当日止 长率不低于16%。 40%

内容: 自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起 2014年度加权平均净资产收益率不低于8.29%，以 至首次授予的授权日起48个月内的最后一个交易 2011年度为基准年，2014年度较2011年度净利润增 日当日止 长率不低于40%。 30% 30%

内容: 第三个解锁自首次授予的授予日起48个月后的首个交易日起2015年度加权平均净资产收益率不低于9%，以2011

内容: 2012 年年度报告全文 期 至首次授予的授权日起60个月内的最后一个交易 年度为基准年，2015年度较2011年度净利润增长率 日当日止 不低于45%。

内容: ④解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，公司将回购并注销该部分标的股票。 ⑤激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以 外，还必须同时满足如下条件： Ⅰ、佳隆股份未发生如下任一情形： a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c、中国证监会认定不能实行限制性股票股权激励计划的其他情形。 Ⅱ、激励对象未发生如下任一情形： a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； d、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同或用工协议； e、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术 秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 Ⅲ、根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年 度绩效考核合格。 Ⅳ、考核结果的运用 a、在能够满足解锁条件的解锁期内当年对上年考核合格，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。 b、在能够满足解锁条件的解锁期内当年对上年考核不合格，则考核当年可解锁的限制性股票不得解 锁，由公司回购后注销。 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职 工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权 益工具数量作出最佳估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 140

内容: 2012 年年度报告全文 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明 0.00 0.00

内容: 公司实施限制性股票激励计划，限制性股票的授予价格为每股5.13元，董事会确定的限制性股票授予 日为2012年3月15日，授予日公司股票的收盘价为11.06元，根据公允价值计算公式，则每股限制性股票的 公允价值为11.06-5.13=5.93元/股，因以资本公积金向全体股东每10股转增5股，向全体股东每10股派发2.50 元人民币现金，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的数量和授予价格进行调整，限制 性股票的总数由153.60万股增至230.40万股，授予价格由5.13元/股调整为3.42元/股。 因2012年未达到可行权条件的业绩要求，故第一批解锁期内的限制性股票无法实施，未确认权益结算 的股份支付费用。 3、股份支付的修改、终止情况 本年度本公司未达到限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期业绩考核目标，本年失 效的限制性股票 92.16 万股，将由公司按照《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）， 》 以授予价格回购后注销。 本公司根据最新可行权权益工具数量，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。由于公司的业绩考核指标不符合激励计划第一个解锁期的解锁条件, 本年度未确认因限制性股票激励计划而取得服务的相关成本或费用。

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日，本公司无重大对外诉讼事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日，本公司不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

内容: 其他或有负债及其财务影响 不适用

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日，本公司尚有已签合同(主要为工程施工)未付的约定资本项目支出共计约人民币 3,878.37万元。 2、前期承诺履行情况

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 28,310,400.00

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明 截止报告日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

内容: 1、其他 本公司无需要披露的其他重要事项说明。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 1 年以内（含 1 年） 1 年以内小 计 1至2年 合计 --68,317,330.92 98.33% -3,415,866.55 --82,376,557.26 99.77% -4,118,827.86 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: a、本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回， 或在本年收回或转回比例较大的其他应收款； b、本报告期无实际核销的其他应收款； c、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款； e、本报告期不存在终止确认其他应收款、以其他应收款为标的进行证券化的情况。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （4）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 3、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 4.53% 4.58% 基本每股收益 0.1705 0.1724 每股收益 稀释每股收益 0.1705 0.1724

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 a、金额异常或比较期间变动异常的报表 单位：元

内容: -51.94系预付购房款结转固定资产所致 121.29 系未到期定期存单存入时间较上期延 长所致 系上期支付土地出让金结转无形资产 及各营销中心备用金退回所致

内容: 其他应收款 其他流动资产 固定资产 在建工程 长期待摊费用 应付账款 预收款项

内容: 2594.22系期末待抵扣进项税增加所致 36.06 系期末在建工程完工结转固定资产所 致

内容: 179.87系募投工程项目投入增加所致 287.29 系增加装修费及广告制作费等项目所 致

内容: -34.28系为获得现金折扣及时支付货款所致 671.21系新增客户采取预收款销售方式所致

内容: -160.28系应收账款及其他应收款减少所致 -94.18系本期政府补助收入减少所致 -45.44本期固定资产处置减少所致

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 一、载有董事、高级管理人员签名确认的2012年年度报告原件。 二、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正文及公 告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。

内容: 广东佳隆食品股份有限公司 董事长：林 平 涛 二○一三年四月二十二日