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内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 2012 年年度报告

内容: 北大国际医院集团 西南合成制药股份有限公司

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内容: 第一节重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人李国军、 主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)于二龙声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 以 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增 股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会 深交所 公司、本公司或西南合成 方正医药研究院 北医医药 大新药业 方鑫化工 方港医药 上海拓康 武汉叶开泰 合成集团 北大资产经营公司 方正集团 北大国际医院集团 新工厂 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 方正医药研究院有限公司 北京北医医药有限公司 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 重庆方鑫精细化工有限公司 重庆方港医药有限公司 上海方正拓康贸易有限公司 武汉叶开泰医药科技有限公司 西南合成医药集团有限公司 北京北大资产经营有限公司 北大方正集团有限公司 北大国际医院集团有限公司 环保搬迁技术改造项目 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 医改实施以来，药品价格下调压力持续增大，公司生产所需原材料价格波动较大，能源 价格上涨，污染治理成本增加，产品利润存在下降风险。与此同时，国际市场疲软，世界经 济复苏步伐缓慢，加之人民币持续升值预期强烈，降低了出口产品竞争力。新药研发存在重 大不确定性。公司敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 西南合成 深圳证券交易所 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 西南合成 PKU International Healthcare Group Southwest Pharmaceutical Co., Ltd. PKU Southwest Pharmaceutical 李国军 重庆市江北区寸滩水口 400025 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 401121 www.fsspc.com sspc@fsspc.com 股票代码 000788

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 杨骁 证券事务代表 任秀文

内容: 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 座 19 楼 023-67525366 023-67525300 zqb@fsspc.com 023-67525366 023-67525300 zqb@fsspc.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执 照注册号

内容: 注册登记日期 首次注册 1993 年 05 月 18 日

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 重庆市工商行政 20281820-6 管理局

内容: 报告期末注册 2012 年 05 月 28 日

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况 无变更 历次控股股东的变更情况 无变更

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 龙文虎、黄巧梅

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: □适用√不适用

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: √适用□不适用 财务顾问名称 西南证券股份有限公司 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 2011 年 9 月 20 日-2012 年 12 月 31 日

内容: 重庆市江北区桥北苑 8 号 梁俊、王洪山 西南证券大厦

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内容: 第三节会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

内容: □是√否

内容: 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司 股东的所有者权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元

内容: 项目 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按照国家统一标 2012 年金额 542,795.81 2011 年金额 -10,510.02 2010 年金额 182,965,859.07 说明 —

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -897,410.57 1,757,959.67 298,022.22 8,874,196.07 1,312,697.41 2,246,469.83 395,273.30 27,534,299.96 -795,949.28 758,760.89 54,000.56 205,990,261.32 — — — --267,523.58 2,272,070.05 164,645.53 远期结售汇收益 15,084,577.25 18,448,107.45 —

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

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内容: 第四节董事会报告

内容: 一、概述 报告期内，根据董事会制定的战略目标，公司克服内外部困难，在生产、采供、质安环 等方面加强内部控制，稳固了重点产品的市场份额。公司还积极推进研发合作及销售模式创 新，增加公司产品储备、开拓市场潜力，保持了公司业绩的相对稳定，为公司的长足发展奠 定了基础。 二、主营业务分析 1、概述 主营业务项目变动如下：

内容: 注：(1)财务费用比去年减少 10,216,277.86 元，主要是汇兑损失比上年同期减少所致。 (2)筹资性现金净流量比上年同期增加 422,234,959.99 元，主要是公司本年环保搬迁技术改造 项目贷款及流动贷款增加。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

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内容: 2、收入 说明 全年公司实现营业收入19.48亿元，其中：药品制造业11.78亿元，同比降低9.9%；药品流 通业7.55亿元，同比增长19.67%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: √是□否

内容: 公司重大的在手订单情况

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 423,380,284.90 21.73%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 3、成本 行业分类

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内容: 产品分类

内容: 说明

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 325,587,814.05 18.64%

内容: 公司前 5 名供应商资料

内容: √适用□不适用

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内容: 供应商名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 ——

内容: 4、费用

内容: 注:财务费用比上年度减少1,021.63万元，主要是汇兑损失比上年同期减少所致。

内容: 5、研发支出

内容: 报告期内，公司研发支出用于公司现有产品的技术改造及升级，并达到预期目的，有利于提升公司产品的市场竞争力。

内容: 6、现金流

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

内容: (1)经营性现金净流量比上年同期增加17,075,233.28元，是因公司销售回款中现金结算 比例增加，采购付款票据结算比例增加。 (2)投资性现金净流量比上年同期增加90,273,189.23元，是因公司环保搬迁技术改造项 目处于建设时期，在建工程投入增加。 (3)筹资性现金净流量比上年同期增加422,234,959.99元，主要是公司本年环保搬迁技术 改造项目贷款及流动贷款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 医疗器械及 试剂 3）商品及材 料销售 分地区 国内 国外

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据

内容: 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 2012 年末 金额 占总资产比例 （%） 金额 2011 年末 比重增减 占总资产比例 （%） 15.09% 17.29% 12.17% 13.76% 31.62% 1.18% -1.10% -2.10% -3.01% 5.53% 公司经营性现金流改善及银行 借款的增加。 — — — 环保搬迁技术改造项目投入增 加。 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金 应收账款 存货 固定资产 在建工程 交易性金融 资产 应收票据 其他应收款

内容: -0.05% 外汇远期合约交割完成。 国内业务增长，应收票据相应 有所增加。

内容: 0.78% 向医院缴纳保证金。

内容: 2、负债项目重大变动情况

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内容: 2011 年 比重增 占总资产比 例（%） 6.00% 18.59% 0.27% 5.00% 6.63% 9.98% 业务转型，流动贷款增加。 -3.79% -0.64% 环保搬迁技术改造项目，外购材料和 设备导致进项税留抵税额增加。 减（%） 重大变动说明

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目 金融资产 1.衍生金融资 产 2.可供出售金 融资产 上述合计 金融负债 1,278,753.58 -1,278,753.58 0.00 期初数 本期公允价值变动 计入权益的累计公允价 本期计提的 本期购买 本期出售 损益 值变动 减值 金额 金额 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

内容: 五、核心竞争力分析 公司是以研制开发、生产销售原料药及制剂产品为主体，以医药销售及流通业务为辅助 的专业医药企业。公司拥有国家级技术中心，现有产品均已通过GMP认证，其中多个产品通过 了美国FDA认证或欧洲药典委员会注册登记。公司还建立了以北京、上海、重庆、湖北地区为 核心，覆盖全国的销售流通网络。报告期内，公司通过产业升级、创新研发、销售整合使核 心竞争力得到进一步提升。

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内容: 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 5,101,433.08 2011 年投资额（元） 29,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 方正拓康（香港）贸易有限公司 北京美嘉纳帕贸易有限公司 主要业务 进出口贸易 进出口及国内贸易 上市公司占被投资公司权益比例（%） 100% 100% 变动幅度 -82.40%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资成 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 本（元） 数量（股）比例（%） 数量（股）比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 会计核算 益（元） 科目 可供出售 金融资产 --

内容: 公司名称 公司类别 交通银行

内容: 股份来源

内容: 购买

内容: （3）证券投资情况

内容: 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%）

内容: 证券品 种

内容: 证券代 码

内容: 证券简 最初投资成 称 本（元）

内容: 期末账面值 （元）

内容: 报告期损 会计核 益（元） 算科目 可供出

内容: 股份来 源

内容: 股票

内容: 交通银 行

内容: 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 公司持有交通银行股份有限公司502,873股流通股， 其投资成本为703,272.90元， 按2012 年12月31日收盘价4.94元/股计算，其公允价值为2,484,192.62元。

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内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司不存在委托理财情况 （2）衍生品投资情况

内容: 一、公司开展衍生品业务主要面临的风险： 1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品业务，当国际、国内经 济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生 不利影响；在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务 将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。 2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损 失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根 据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。 3、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交易 对手均为大型银行，不存在履约风险。 4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、 及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。 5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产 报告期衍生品持仓的风险分析 及控制措施说明 （包括但不限于 市场风险、流动性风险、信用风 险、操作风险、法律风险等） 品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。 二、公司采取的主要风险控制措施如下： 1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。 2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为 目标的衍生品交易。 3、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。 4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。 5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。 6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极 应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有） 价值变动加总， 导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对 金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。 7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风 险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。 8、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等 方面进行监督检查。 已投资衍生品报告期内市场价 对衍生品公允价值的分析应披 露具体使用的方法及相关假设 与参数的设定 2012 年度公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对 动损益为-127.875 万元，合计对当期损益影响金额为-26.752 万元。报告期内已到期合约 交割金额 3,293.64 万元， 按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为 101.123 万元。 衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。

内容: 格或产品公允价值变动的情况， 公司经营的影响。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已无未交割金额。2012 年度公允价值变

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内容: 报告期公司衍生品的会计政策 及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的 说明 独立董事对公司衍生品投资及 风险控制情况的专项意见 公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司 2012 年度开展 的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益， 符合有关法律、法规的有关规定。 否

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况

内容: 合约种类 外汇远期结汇业务 合计 期初合约金额（元） 32,936,440.00 32,936,440.00 期末合约金额（元） 0.00 0.00 报告期损益情况 -267,523.58 -期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 0% 0%

内容: 说明 2012年公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务， 用以降低汇率波动对公 司经营的影响。2012年年初，公司外汇远期合约未交割金额3,293.64万元，截止2012年12月 31日，公司已无未交割金额。报告期内已到期合约交割金额3,293.64万元，按合约汇率与交 割日实际汇率差产生的交割收益为101.123万元， 2012年度公允价值变动损益为-127.875万元， 合计对当期损益影响金额为-26.752万元。 （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元

内容: 贷款对象资金 展期、逾期或诉 用途 讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 无 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 担保人或抵押物

内容: 西南合成医药集团 有限公司 合计

内容: 北大方正集团有 限公司 --

内容: 项目贷款 --

内容: 说明 2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷 款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改 造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在

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内容: 建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至资产负债表日，公司及大新药业的实际贷款金额 为71,867.00万元，相关土地抵押手续尚未办理。 3、募集资金使用情况

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内容: 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司（注：一级子公司） 、参股公司情况

内容: 公司名称 重庆方港医药有限 公司 重庆方鑫精细化工 有限公司 北大国际医院集团 重庆大新药业股份 有限公司 子公司 制造业 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 子公司

内容: 商品流通 批发原料药制剂等

内容: 制造业

内容: 化工产品及原料的生产销售等

内容: 生产片剂、胶囊剂、散剂、口服溶液

内容: 16,332.58 剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药、 万元 兽药预混剂，销售本企业生产的药品 从事货物和技术的进出口业务，转口

内容: 上海方正拓康贸易 有限公司

内容: 商品贸易 贸易、保税区内企业间的贸易及代理 3,000 万元 等 销售中成药、化学药制剂、化学原料

内容: 北京北医医药有限 公司

内容: 商品贸易 药、抗生素、生化药品、保健食品； 10,000 万元 医疗器械

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内容: 主要子公司、参股公司情况说明 （1）重庆方鑫精细化工有限公司，2012年度该公司净利润-593万元，同比下降320万元， 主要系公司产品销售价格下降、人工成本上涨所致。 （2）重庆方港医药有限公司，2012年度该公司净利润-396万元，同比下降414万元，主要 系国家药品价格调控所致。 （3）北京北医医药有限公司，2012年度该公司净利润2,969万元，同比增长777万元，主 要系公司积极开拓市场，新增医疗器械代理品种，其子公司叶开泰拓展医院集中配送业务所 致。 报告期内取得和处置子公司的情况

内容: 公司名称 方正拓康（香港）贸易有限公司 北京美嘉纳帕贸易有限公司 报告期内取得 和处置子公司目的 拓展业务 拓展业务 报告期内取得 和处置子公司方式 直接设立 直接设立 对整体生产 和业绩的影响 无重大影响 无重大影响

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 项目名称 环保搬迁技术 改造项目 合计 投资总额 226,000 226,000 本年度投入金额 49,736.59 49,736.59 截至期末 累计实际投入金额 146,286.49 146,286.49 项目进度 新工厂土建工程已基本完成，设 备安装调试工作正在有序进行。 -项目收益情况 无 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至报告期末，新工厂土建工程已基本完成，设备安装调试工作正在有序进行。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 医疗城镇化、人口老龄化、疾病谱多样化以及全民医保的确立和国家投入的增加，带来 了医药市场扩容。随着医药行业十二五规划的推动及落实，我国医药产业竞争格局正在从产 品竞争转为品牌竞争，从单个环节竞争转为产业链竞争。新版GMP标准的推行将促进资源向优

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内容: 势企业集中，推动产业升级。国内医药行业必将迎来新的并购潮。国外重磅专利药到期，助 推我国仿制药产业发展，生物医药方兴未艾。国际医药产业全球化战略布局加速。公立医院 改革和民营资本进入医疗服务领域将对医药产业逐步产生重大影响。 公司面对国际、国内医药行业市场环境的变革，机遇与挑战并存。公司按照新版GMP标准 建设的新工厂，与方正医药研究院建立的研发合作关系，有助于公司在产业升级及药物研发 方面占领先机，优先获得市场机会。 2、公司未来发展战略 公司依托北京大学、北大医学部和北大国际医院集团的资源优势，在不断夯实现有业务 的基础上，通过整合产业优势资源，积极推进国际化战略，实现医药制造、医药销售、医药 流通的产业链整合，并将积极促进研发合作、发展医疗服务。 抓住市场机遇，推动整合协同 在医药政策的驱动下，医药产业加速整合。公司在完成两次定向增发，对医药生产及流 通产业进行并购之后，力争抓住政策机遇，寻求市场优势医药资源整合。从丰富公司产品结 构、拓展产品类别、扩张产品链等角度，寻找市场机遇，以市场之力实现外延式整合，并将 其逐步转化为内生式增长实力。 夯实医药生产，涉足生物领域 公司将继续夯实已有的原料药、制剂的生产及销售业务，通过调整产品结构，开展降本 增效工作，进一步提高公司的盈利能力。并借助子公司大新药业的生物发酵技术，涉足生物 制药，为公司拓展新业务领域。 促进研发合作，增加产品储备 公司将加强研发管理水平，提高研发团队整体素质，加速重点产品上市进程。在品种选 择上，除了进行创新药物研发外，也将抓住国外专利药到期的契机，在仿制药研发方面实现 丰硕成果。在研发模式上，除持续推进自主独立研发外，公司进一步增强与国内外优秀研究 机构的合作，通过多层面、多形式的研发合作，选取优质品种，增加公司产品储备。 增强流通体系，提升终端配送能力 公司已形成了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售流通布局。未来 公司将进一步完善医药物流配送网络， 加强与上下游厂商的沟通与合作， 提升公司面向终端，

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内容: 特别是医院的直接配送能力。 依托股东资源，布局医疗服务业 公司依托股东的丰富医疗资源和医院网络，抓住医疗服务业发展的良好机遇，实现在医 疗服务业的布局，增强与公司现有医药业务的协同。 3、2013年经营计划 2013年是公司老工厂向新工厂搬迁的关键年。公司在确保按计划推进新工厂搬迁事宜的 同时，将从多方面入手，持续提升公司盈利及规范管理水平，使公司稳步发展。 优化产品结构，发展高毛利品种，稳固市场地位 2013年公司将以高毛利产品为生产销售核心，调整生产产能结构，在保证药品质量的基 础上，持续推行降本降耗的工作，提高产品市场竞争力。针对高毛利产品，公司将制定相应 销售计划及策略，稳固公司产品的市场地位。 推进新厂建设，落地新版GMP认证，借此扩大市场份额 2013年公司将持续稳步推进新工厂的建设工作， 做好搬迁前的设备、 安装前期调试工作， 并完成药政的顺利转移。新工厂是按照新版GMP标准建设的全新厂区，在国家《关于加快实施 新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》的推动下，公司新工厂将 成为率先通过新版GMP认证的企业，在2013年获得快速增长的机遇。 打造业务亮点，推进新品研发，形成特色产品系列 2013年公司将积极提升制剂产品利润、 扩大市场份额， 在药品定价、 议价方面增强话语权。 同时，公司亦会持续推进制剂产品的研发，选取重点发展方向，丰富制剂产品储备。公司的 自研产品和已开展研发合作的九个仿制药及两个新药，将与既有产品相结合，形成特色产品 系列，为制剂销售打下产品基础。 拓展营销网络，壮大流通业务 2013年公司将推动北医医药高端医疗器械代理品种的扩展； 推动叶开泰医院集中配送业务 的进一步发展；推动方港医药销售药品更多的进入医保目录。公司将加强营销网络覆盖面的 广度和深度，整合公司现有资源并优化利用，发挥区域优势、壮大流通业务，逐步为医院提 供更全面的服务。

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内容: 4、公司未来发展战略所需资金需求 为完成2013年度经营计划和工作目标，公司预计2013年度资金总需求为17亿元人民币， 用于公司经营性资金周转及项目资金投入。对于资金的需求，公司将使用自有资金，包括公 司的银行存款和年度销售收入。同时，公司将考虑向银行贷款融资。公司预计全年发生的银 行信贷总金额为15亿元。在预计额度范围内由公司董事长签署办理，使用期限为2013年1月1 日至2013年12月31日。 5、2013年可能面临的风险 医改实施以来，药品价格下调压力持续增大，公司生产所需原材料价格波动较大，能源 价格上涨，污染治理成本增加，产品利润存在下降风险。与此同时，国际市场疲软，世界经 济复苏步伐缓慢，加之人民币持续升值预期强烈，降低了出口产品竞争力，公司盈利空间受 到压缩。 公司将在继续夯实现有业务的基础上，努力寻求外延式与内生式发展相结合。公司将通 过产品结构优化、 经营策略调整、 营销模式转变等多种方式， 继续夯实拳头产品的市场份额。 同时，通过推进研发创新、拓宽融资渠道，增强市场竞争力和抗风险能力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期子公司上海方正拓康贸易有限公司出资设立方正拓康（香港）贸易有限公司，于 2012年5月25日办妥工商设立登记手续，并取得由香港特别行政区注册处签发的编号为 NO.1750795的公司注册证书。该公司注册资本港币500万元，子公司上海方正拓康贸易有限公

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内容: 司以等值人民币4,101,433.08元出资，占其注册资本的100.00% ，故自该公司成立之日起， 将其纳入合并财务报表范围。 本期子公司北京北医医药有限公司出资设立北京美嘉纳帕贸易有限公司，于2012年9月24 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 110114015260010的《企业法人营业执照》。该 公司注册资本100万元， 子公司北京北医医药有限公司出资100万元， 占其注册资本的100.00% ， 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内， 根据中国证监会发布的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求，为增强上市公司现金分红的规范化和透明度，公司已于2012年7月30日召开第七届董 事会第六次会议，对公司《章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订，并制定了未来三 年(2012-2014)股东分红回报规划。该事项已经8月17日公司2012年第二次临时股东大会审议 通过，符合公司《章程》及相关审议程序。修订后的分红政策明确规定了利润分配的程序和 形式、实施现金分红的条件与比例、现金分红政策的决策程序和机制。公司独立董事对分红 政策进行了详细论证，同时充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。如 因需要调整、变更分红政策，将经论证后由公司董事会做出决议，独立董事、监事会发表意 见，提交公司股东大会并以特别决议方式进行表决，同时提供更为便捷的方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司《章程》等的相关规定。 2、公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年利润分配方案及实施情况：根据公司2010年年度股东大会审议通过的《2010年度 利润分配方案》，公司决议以2010年末的总股本416,274,897股为基数，以可供股东分配的利 润向公司全体股东每10股送红股4股、 派发现金1.00元 （含税） 总计派发红利208,137,447.70 ， 元（含税），剩余未分配利润15,491,204.74元留待以后年度分配。该方案已于2011年3月18 日实施完毕。 2011年利润分配方案及实施情况：根据公司2011年年度股东大会审议通过的《2011年度 利润分配方案》，公司决议以2011年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 润向公司全体股东每10股派发现金0.25元 （含税） 总计派发红利14,899,685.63元 ， （含税） ， 剩余未分配利润77,616,359.10元留待以后年度分配。该方案已于2012年5月17日实施完毕。 2012年利润分配预案：以2012年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利 润向公司全体股东每10股派发现金0.10元（含税），总计派发红利5,959,874.25元（含税）， 剩余未分配利润112,211,381.17元留待以后年度分配。该预案需提交2012年年度股东大会审 议。 3、公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

内容: 十四、社会责任情况

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。

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内容: 第五节重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况

内容: 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项 1、收购资产情况

内容: 2、出售资产情况

内容: 3、企业合并情况 本期子公司上海方正拓康贸易有限公司出资设立方正拓康（香港）贸易有限公司，于2012 年5月25日办妥工商设立登记手续， 并取得由香港特别行政区注册处签发的编号为NO.1750795 的公司注册证书。该公司注册资本港币500万元，子公司上海方正拓康贸易有限公司以等值人 民币4,101,433.08元出资，占其注册资本的100.00% ，故自该公司成立之日起，将其纳入合 并财务报表范围。 本期子公司北京北医医药有限公司出资设立北京美嘉纳帕贸易有限公司，于2012年9月24 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 110114015260010的《企业法人营业执照》。该 公司注册资本100万元， 子公司北京北医医药有限公司出资100万元， 占其注册资本的100.00% ，

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内容: 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 占同类 关联交 关联交易 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 关联交易 市场价格 易定价 金额（万 易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 结算方式 原则 元） 例(%) 西南合 销售商 销售材 参照市 成医药 控股股 品/提 料等 场价格 集团有 东 供劳务 限公司 方正医 同受北 销售商 提供劳 参照市 药研究 京大学 品/提 务 场价格 院有限 控制 供劳务 公司 重庆方 控股股 销售商 销售材 参照市 渝化工 东的子 品/提 料等 场价格 机械有 公司 供劳务 限公司 北京怡 同受北 销售商 销售商 参照市 健殿诊 京大学 品/提 品 场价格 所有限 控制 供劳务 公司 重庆方 控股股 销售商 诚实业 销售材 参照市 东的子 品/提 料 场价格 有限公 公司 供劳务 司 西南合 购买商 采购材 参照市 成医药 控股股 品/接 料 场价格 集团有 东 受劳务 限公司 重庆东 控股股 购买商 渝自来 采购商 参照市 东的子 品/接 品 场价格 水有限 公司 受劳务 公司 重庆方 控股股 购买商 渝化工 东的子 品/接 机械有 公司 受劳务 限公司 采购材 料及设 参照市 备、接 场价格 受劳务

内容: 披露日期

内容: 披露索引

内容: 0% 转账支付

内容: 2012 年 3 月 20 日 《关联交易公 告》 （2012-04 号）详见巨潮资

内容: 讯网 （http://www. cninfo.com.cn ）

内容: 北大方 同受北 购买商 接受劳 参照市 正物产 京大学 品/接 务 场价格 受劳务 集团有 控制

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 限公司 采购材 重庆方 控股股 购买商 料、采 参照市 诚实业 东的子 品/接 购设 场价格 有限公 公司 受劳务 备、接 司 受劳务 重庆方 控股股 购买商 沃实业 东的子 品/接 有限公 公司 受劳务 司 合计 大额销货退回的详细情况 采购材 料及设 参照市 备、接 场价格 受劳务 -不适用

内容: 0.3% 转账支付

内容: 0.9% 转账支付

内容: 公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。 该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关 关联交易的必要性、持续性、选 联方不存在依赖， 不会对公司独立性产生影响。 上述与关联方的交易是各方以效益最大化、 择与关联方（而非市场其他交易 经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。 方）进行交易的原因 公司《章程》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施 和程序保护其他股东的合法利益。 公司关联交易均为促进上市公司经营发展为目的，对公司及全体股东公平、合理，不会损 关联交易对上市公司独立性的影 害公司及中小股东利益。上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交 响 易而对关联人形成依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及 不适用 相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联 预计 2012 年公司日常经营活动中产生的关联交易总额为 13,540 万元，截止 2012 年 12 月 交易进行总金额预计的，在报告 31 日，实际发生 9,005.02 万元 期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较 不适用 大的原因

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是

内容: 债权债务 类型 应收经营 性关联方 债权 应收经营 性关联方 债权 应付经营

内容: 形成原因 日常关联 交易形成 日常关联 交易形成 日常关联

内容: 是否存在非经 营性资金占用 否

内容: 期初余额 （万元） 68.55

内容: 本期发生额 （万元） 80.66

内容: 期末余额 （万元） 60.77

内容: 北京怡健殿诊所有 同受北京大 限公司 学控制 重庆方渝化工机械 控股股东的 有限公司 子公司 西南合成医药集团 控股股东

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 有限公司 性关联方 债务 应付经营 性关联方 债务 应付经营 性关联方 债务 应付经营 性关联方 债务 应付经营 性关联方 债务 应付经营 性关联方 债务 应付经营 性关联方 债务 应付非经 营性关联 方债务 交易形成

内容: 重庆东渝自来水有 控股股东的 限公司 子公司 重庆方渝化工机械 控股股东的 有限公司 子公司 北大方正物产集团 同受北京大 有限公司 学控制 重庆方诚实业有限 控股股东的 公司 子公司 重庆方沃实业有限 控股股东的 公司 子公司 方正医药研究院有 同受北京大 限公司 学控制 西南合成医药集团 控股股东 有限公司

内容: 日常关联 交易形成 日常关联 交易形成 日常关联 交易形成 日常关联 交易形成 日常关联 交易形成 日常关联 交易形成 资金往来 形成

内容: 关联债权债务对公司经营成果及 无影响 财务状况的影响

内容: 5、其他重大关联交易 （1）金融服务 2011年2月，公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称方正财务公司）签订了《金融 服务协议》，约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行 业监督管理委员会批准的可从事的其他业务， 其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币， 综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。该协议经公司2011年第一次临时股东 大会审议通过。 2012年度，公司累计存款15,000万元，累计取款15,131.77万元，共取得存款利息收入 131.77万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表日，公司 在方正财务公司的存款无余额，公司尚未申请贷款。 （2）许可及租赁 ①许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂 （现合成集团） 签订了 《商标使用许可合同》 ， 合同约定公司将有偿使用合成集团拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年，2012

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内容: 年度公司上述使用费为200,000.00元。 ②租赁房屋 根据公司与合成集团签订的租房合同，合成集团将位于重庆市渝北区洪湖东路9号财富大 厦18楼、19楼的房屋出租给本公司，2012年度公司上述租金为1,073,287.80元。 （3）委托贷款 2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷 款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改 造项目，公司和北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司（以下简称大新药业）承诺将 以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供 抵押。 截至资产负债表日，公司及大新药业的实际贷款金额为71,867.00万元，相关土地抵押手 续尚未办理。 （4）联合研发 ①根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》，公 司与方正医药研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究， 该项研发至向国家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右， 投资额估计 在5,000万元。 上述协议已经本公司2010年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。 截至资产负债表日，上述项目的Ⅱ、Ⅲ期临床申请已获得国家食品药品监督管理局药品审评 中心技术评审通过，目前处于II 期临床研究前的筹备阶段。 ②根据2012年10月公司与方正医药研究院有限公司 （以下简称方正医药研究院） 签订的 《药 物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1000万元，就精神疾病类、胃肠疾病 类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定， 方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作 期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向研究院支付研发费用人民币 200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相 关的成果时， 公司享有10%的收益权， 同时享有按90%价款购买的优先购买权。 该协议已经2012 年10月29日公司第七届第九次董事会会议审议通过。

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内容: （5）关联方资金往来 2012年度合成集团向公司提供资金60,000万元，双方未计算资金占用费，截至资产负债 表日，公司尚欠合成集团资金余额24,349.28万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 关于“康普瑞丁磷酸二钠(CA4P)项目”研究进展公告 关于公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联交易公告 关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告 临时公告披露日期 2012 年 12 月 28 日 2012 年 10 月 30 日 2011 年 02 月 26 日 临时公告披露网站名称 www.cninfo.com www.cninfo.com www.cninfo.com

内容: 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

内容: （2）承包情况 承包情况说明

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

内容: （3）租赁情况 租赁情况说明

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内，公司不存在除对子公司之外的担保情况。 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 实际发生日期（协 实际担保金 担保 是否履 是否为关联方担 担保额度 担保期 告披露日期 议签署日） 额 类型 行完毕 保（是或否） 4,399.85 连带 责任 保证 连带 责任 保证 1年 否 否

内容: 方正拓康（香港） 2012 年 08 月 20 18,856.50 2012 年 11 月 05 日 贸易有限公司 日 方正拓康（香港） 2012 年 08 月 20 18,856.50 2012 年 10 月 25 日 贸易有限公司 日 报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 18,856.50 18,856.50

内容: 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4）

内容: 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 10.05%

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明

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内容: 合同涉及 合同涉及 评估机 合同订立公 合同订立 资产的账 资产的评 评估基准 定价 构名称 司方名称 对方名称 面价值 日（如有） 原则 （万 估价值 （万 （如有） 元）如有）元）如有） （ （ 中建三局 西南合成 第一建设 有限公司 中建三局 西南合成 第一建设 有限公司 北大方正 大新药业 集团财务 有限公司 方正医药 西南合成 研究院有 限公司 — — — — 市场 原则 市场 原则 市场 原则 市场 原则

内容: 截至报告期末 的执行情况

内容: 与本公司受 同一实际控 正常履行中 制人控制 与本公司受 同一实际控 正常履行中 制人控制

内容: 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 承诺方 不适用 不适用 承诺内容 承诺时间 承诺期限 不适用 不适用 — — 不适用 不适用 履行情况 不适用 不适用 该承诺事项中，第 1、3、4 项承诺 正在履行中。 2 项承诺已履行完 第 北大方正集团有限公司、北大国际 资产重组时所作承诺 医院集团有限公司、合成集团、北 见注 1 大资产经营公司 毕， 北大国际医院集团认购的股份 2008 年 07 月 18 日 36 个月 已于 2012 年 9 月 28 日解除限售， 具体事宜请查阅深圳证券交易所 网站或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 详见公告 2012-34 号 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 方正集团、北大国际医院集团有限 公司、西南合成医药集团有限、北 见注 2 大资产经营公司 北大国际医院集团有限公司 是 不适用 见注 3 2010 年 10 月 18 日 2012 年 09 月 28 日

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 是 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 详见表中发行时所作承诺 详见表中发行时所作承诺 正在履行中

内容: 注1：在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业90.63%股权的资产的定向增发过程 中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺： （1）自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后6 个月内，合成集团不再出售西南合成A 股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成A 股股票事宜将 严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。 （2） 本次交易完成后， 北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让， 之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 （3）在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞 争的可能性，2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》， 在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下： ①本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式 直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团 及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、 北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上 市公司及其全体股东利益不受损害； ②方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承 诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。 （4）2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于减少和规范与西南合成制 药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人控股股东的前提下，承诺如下：在本次重 大资产重组完成后， 将尽量避免方正集团、 北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易； 在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股 东的合法权益。 注2：在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的100%北医医药股权的定向增发过程中，北大资产 经营公司方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：

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内容: （1）自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上市交易或者转让其拥 有权益的股份。 （2）北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药2011年、2012年和2013年净利润分别 不低于2,080.08万元，2,434.48万元和2,806.51万元。若北医医药自2011年起未来三年实际实现净利润低 于上述承诺，北大国际医院集团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院 集团同意自2011年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审 计结果作为核算北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。 （3）方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺 ①本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、 联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国 际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将 该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； ②方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同 业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。 （4）北大资产经营公司关于避免同业竞争的承诺 ①北大资产经营公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业 竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营公司控制的北大未名生物工程集团有 限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营公司承诺，在本次交易完成后三年 内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解 决。 ②北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营 公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市 公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一 切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 ③北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其 控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。 （5）北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少和规范关联交易的承诺本 公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关 联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相

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内容: 关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。 （6）北大资产经营公司、北大国际医院集团、合成集团关于保证西南合成独立性的承诺在本次交易完 成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺 保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公 司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 注3：解除限售股承诺 北大国际医院集团有限公司承诺无计划在解除限售后六个月以内通过交易所竞价交易系统出售股份 达到 5%及以上情形。北大国际医院集团承诺如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售 流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，北大国际医院集团将于第一次减持前两个 交易日内通过上市公司对外披露减持提示性公告。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 预测起始时间 预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 北京北医医药 2011 年 01 月 2013 年 12 月 有限公司 01 日 31 日 2,434.48 2,968.52 不适用 原预测披露索引

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 70 1 龙文虎、黄巧梅

内容: 当期是否改聘会计师事务所

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: 本年度，公司因开展内部控制规范实施工作，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内

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内容: 部控制审计机构。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明 1、搬迁及新工厂建设 根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企 业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市 规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩 水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资 产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司 在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。 同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造 项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元） 用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿元。至 截至资产负债表日，新厂建设累计投入146,286.49万元（其中包括土地11,374.81万元）。 2、联合研发药物 （1）根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》， 公司与方正医药研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究， 该项研发至向国家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右， 投资额估计 在5,000万元。 上述协议已经本公司2010年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。

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内容: 截至资产负债表日，上述项目的Ⅱ、Ⅲ期临床申请已获得国家食品药品监督管理局药品审评 中心技术评审通过，目前处于II 期临床研究前的筹备阶段。 （2）根据2012年10月公司与方正医药研究院有限公司（以下简称方正医药研究院）签订 的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃 肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议 约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并 在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告， 公司每年向研究院支付研发费用人 民币200万元。 合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有， 但其在出售与研发项 目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已 经2012年10月29日公司第七届第九次董事会会议审议通过。 （3）根据2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP）、方正医 药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、 新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领 域共同合作。 SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发， 并共享研发进展数据及 相关资料； 方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请， 并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关 部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负 责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内 （含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％， 其余利益分配由公司与研究院另行约定。截至本报告日，该项目尚处于临床前研究阶段。 3、重大承诺事项 2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷 款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改 造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在 建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至资产负债表日，公司及大新药业的实际贷款金额 为71,867.00万元，相关土地抵押手续尚未办理。 十四、公司子公司重要事项 本期子公司上海方正拓康贸易有限公司出资设立方正拓康（香港）贸易有限公司，于2012

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内容: 年5月25日办妥工商设立登记手续， 并取得由香港特别行政区注册处签发的编号为NO.1750795 的公司注册证书。该公司注册资本港币500万元，子公司上海方正拓康贸易有限公司以等值人 民币4,101,433.08元出资，占其注册资本的100.00% ，该次子公司上海方正拓康贸易有限公 司对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 本期子公司北京北医医药有限公司出资设立北京美嘉纳帕贸易有限公司，于2012年9月24 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 110114015260010的《企业法人营业执照》。该 公司注册资本100万元， 子公司北京北医医药有限公司出资100万元， 占其注册资本的100.00%， 该次子公司北京北医医药有限公司对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大 会审议。 十五、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节股份变动及股东情况

内容: 注：股份变动的原因，北大国际医院集团有限公司持有限售股分 72,025,481 股在报告期内解除限售，详 见公司公告（2012-34）号

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证券 名称 股票类 非公开发行 A 股 2011 年 09 月 27 日 10.26 13,202,570 2011 年 10 月 20 日 13,202,570 — 发行价格 （或利率） 获准上市交易 数量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 42

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 2011年9月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1511号文核准及公司2010 年第五次临时股东大会审议通过，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通 股（A股）13,202,570股（每股发行面值1元，每股发行价人民币10.26元），购买其持有的北 京北医医药有限公司100%股权。 该次发行的股票于2011年9月27日在中国登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成登记手续，2011年10月20日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公 司股份增加至59,598.7425万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 39,898 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比 报告期末持 例（%） 股数量 报告期 质押或冻结情况 持有有限售 持有无限售条件 内增减 条件的股份 的股份数量 变动情 股份状态 数量 数量 况 — — — — 200,356,260 72,025,481 — — — — 35,486

内容: 西南合成医药集团有限 国有法人 公司 北大国际医院集团有限 国有法人 公司 中国人寿保险（集团） 公司－传统－普通保险 境内非国有法人 产品 重庆长江制药厂 境内非国有法人

内容: 建投中信资产管理有限 境内非国有法人 责任公司 中国工商银行－诺安价 值增长股票证券投资基 境内非国有法人 金 中国工商银行－建信优 化配置混合型证券投资 境内非国有法人 基金 中国工商银行－诺安中 境内非国有法人 小盘精选股票型证券投

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 资基金 华泰证券股份有限公司 境内非国有法人 新华信托股份有限公司 境内非国有法人 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的说明 0.55% 0.54% 不适用 西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 西南合成医药集团有限公司 北大国际医院集团有限公司 中国人寿保险（集团） 公司－传统－ 普通保险产品 重庆长江制药厂 建投中信资产管理有限责任公司 中国工商银行－诺安价值增长股票 证券投资基金 中国工商银行－建信优化配置混合 型证券投资基金 中国工商银行－诺安中小盘精选股 票型证券投资基金 华泰证券股份有限公司 新华信托股份有限公司 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 200,356,260 72,025,481 21,718,651 7,298,850 6,529,600 4,900,000 4,397,838 3,487,442 3,278,112 3,211,521 股份种类 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 200,356,260 72,025,481 21,718,651 7,298,850 6,529,600 4,900,000 4,397,838 3,487,442 3,278,112 3,211,521 3,278,112 3,211,521 — — — — 3,278,112 3,211,521 — — — —

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前10 名无限售流通股股东和前10 西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系。 名股东之间关联关系或一致行动的 说明

内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务

内容: 西南合成医药集团有限 公司

内容: 许可经营项目：煤炭批发（有效期至 2013 年 5 月 17 日） 。一般经营项目： 生产、销售化工产品及原料（不含危 险化学品） 、销售建筑材料（不含化学 危险品） 、钢材、五金、交电、普通机 械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收 人民币42,857万元 购废旧金属，为开发研制医药产品提 供技术咨询服务（不含国家法律法规 需前置许可或审批的项目） ，自有房屋 出租，自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外） ，销售粮食、 金属材料。

内容: 西南合成医药集团有限公司拥有包括西南合成在内的多家子公司，产业涉及医药、精细化工、供水、 经营成果、财务状况、 医疗、 化工机械制造、 贸易等多个领域。 2012 年度， 合成集团母公司财务情况如下： 总资产 200,966.98 现金流和未来发展战略 万元，净资产 90,115.82 万元,实现营业收入 47,974.15 万元,净利润 4,763.13 万元。合成集团作 等 为西南合成控股股东，一方面将继续大力支持上市公司（医药产业）的发展，另一方面稳步发展机 44

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 械、加工、贸易等非医药业务，不断夯实自身基础，努力打造成一家综合性集团公司。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 市公司的股权情况

内容: 3、公司实际控制人情况 法人

内容: 实际控制人名称 北京大学 经营成果、财务状 况、现金流和未来 不适用 发展战略等 实际控制人报告 期内控制的其他 境内外上市公司 的股权情况 报告期内，北京大学为中国高科集团股份有限公司，股票简称中国高科，证券代码 600730；方正证券股 份有限公司，股票简称方正证券，证券代码 601901；方正科技集团股份有限公司，股票简称方正科技， 证券代码 600601；方正数码（控股）有限公司，股票简称方正数码，证券代码 0618；方正控股有限公司， 股票简称方正控股，股票代码 0418 的实际控制人。 法定代表人/单位负责人 周其凤 成立日期 1898 年 07 月 03 日 组织机构代码 — 注册资本 — 主要经营业务 —

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 根据国办函【2001】58 号文件《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理 体制试点问题的通知》和教技厅函【2001】21 号文件《教育部办公厅关于转发<国务院办公 厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知>的通知》精神以及《关于北 京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》 （二 00 一年十月九日）的规定： “学校 依法设立经营经营性国有资产的资产经营公司，或从现有校办企业中选择一个具有一定规模 的全资企业，代表学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、监督和管理， 并承担相应的保值增值责任” ，根据教技发函【2002】2 号文件“ 《教育部关于同意北京大学 规范校办企业管理体制试点试验方案的批发》和《北京大学规范校办企业管理体制试点试验 方案》 ，经校长办公会讨论，决定北京北大资产管理有限公司代表学校统一持有校办企业及学 校对外投资的股权，负责经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任” 。 北京北大资产管理有限公司于 2002 年 3 月 27 日成立， 北京大学通过北京北大资产管理有 限公司间接持有西南合成 51.95%股权。 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务或管理活动

内容: 北大国际医院集团有 限公司

内容: 许可证项目： 无一般经营项目： 法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准并经 2003 年 01 月 27 日 74670879-3 人民币 120,000 万元 工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活 动。货物进出口、代理进出口、 技术进出口。

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职 状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 离任 现任 离任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 离任 --

内容: 李国军 易崇勤 黄平 赵永凯 黄璘 谢云 刘星 王崇举 张意龙 余竞贤 陈善举 张孝平 黄成 严苹 李斌 黄璘 谢云 赵亚男 于二龙 金星 刘登汉 苏胜强 刘家生 高建军 李斌 杨骁 熊郁柳 合计

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 CEO COO 财务总监 财务总监 财务总监 高管 高管 高管 高管 高管 董事会秘 书 董事会秘 书 --

内容: 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男 女 --

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 李国军 历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、 总经理、董事长，西南合成制药股份有限公司董事、总经理。现任北大方正集团有限公司高 级副总裁、方正资本控股股份有限公司董事兼CEO、方正证券股份有限公司董事、北大方正人 寿保险有限公司董事长、 方正东亚信托有限公司监事长、 方正和生投资有限责任公司董事长、 方正国际租赁有限公司董事长、西南合成医药集团有限公司董事长、北大国际医院集团西南 合成制药股份有限公司董事长。 易崇勤 历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理、北大方正集团有限公司医疗医药事 业群助理总经理、副总经理。现任北大国际医院集团有限公司副总裁兼首席技术官、方正医 药研究院有限公司院长、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事。 黄平 历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理、成都西藏饭店财务经理、西南合成制 药股份有限公司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有限公司总经理、北大国际医院集 团西南合成制药股份有限公司总经理。现任西南合成医药集团有限公司总裁、北大国际医院 集团西南合成制药股份有限公司董事。 赵永凯 历任北京制呢厂财务科科长、山东国安信息产业有限责任公司财务总监、北大方正集团 有限公司财务管理部高级经理、重庆大新药业股份有限公司副总经理。现任西南合成医药集 团有限公司副总裁、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事。 黄璘 历任西南合成制药股份有限公司进出口部经理、北大国际医院集团西南合成制药股份有 限公司国际业务总监、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司常务副总经理。现任北 大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司董事长，北大国际医院集团西南合成制药股份有 限公司CEO，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事。 谢云 历任重庆大新药业股份有限公司车间技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理、西 南合成医药集团有限公司副总裁。 现任北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司总经理， 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司COO， 北大国际医院集团西南合成制药股份有限 公司董事。

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 王崇举 历任重庆师范学院数学系教师，教务处处长、科研处处长，重庆师范学院副院长、重庆 商学院院长、重庆工商大学校长。现为重庆市人民政府参事，重庆工商大学教授，北大国际 医院集团西南合成制药股份有限公司、重庆力帆实业股份有限公司、重庆建峰化工股份有限 公司独立董事。 刘星 历任香港城市大学会计系研究员、重庆大学工商管理学院会计学系主任、教授，香港中 文大学会计学院访问学者。现任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，兼 任中国会计学会教育分会常务理事、 重庆市会计学会常务理事， 并兼任华邦制药、 三峡水利、 西南合成、重庆港九的独立董事。 张意龙 历任西南制药三厂厂长、重庆医药工业公司党委书记、重庆市医药管理局局长、党委书 记，重庆市药品监督管理局局长、党组书记，重庆市食品药品监督管理局局长、党组书记， 重庆市政协科教委员会副主任。现任重庆医药行业协会会长、北大国际医院集团西南合成制 药股份有限公司独立董事。 余竞贤 历任方正科技集团股份有限公司财务总监。现任北大方正集团有限公司副总裁、北大国 际医院集团有限公司副总裁、 CFO， 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司监事会主席。 陈善举 历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、办公室主任，现任北大 国际医院集团西南合成制药股份有限公司工会主席。 张孝平 历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任、公司一分厂党委办公室主任。现任 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司一分厂工会主席。 黄成 历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席。现任北大国际医院集团西南合成制 药股份有限公司一分厂厂办/党办公室主任。 严苹 历任重庆西南合成制药有限公司行政主管、西南合成制药股份有限公司行政部副经理、 西南合成医药集团有限公司集团办公室总经理。现任北大国际医院集团西南合成制药股份有

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内容: 限公司行政部经理。 于二龙 历任中国电子器材总公司财务部职员、河南分公司财务部部门经理、重庆分公司总经理 助理；北京联动信网有限公司财务经理；方正集团审计部历任审计经理、总监；北大国际医 院集团西南合成制药股份有限公司财务经理；现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限 公司财务总监；方正宽带网络服务股份有限公司监事。 刘登汉 历任西南合成制药厂技术员、 制剂销售处处长、 西南合成制药股份有限公司营销部部长、 总经理助理、副总经理；现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司副总裁。 苏胜强 历任西南合成制药股份有限公司一分厂厂长助理、二分厂副厂长、厂长、总经理助理， 西南合成制药股份有限公司副总经理、西南合成医药集团有限公司副总裁。现任北大国际医 院集团西南合成制药股份有限公司副总裁。 刘家生 历任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司技术员、质量员、车间主任、生产技 术科科长、质量管理部经理、助理总经理、质量总监。现任北大国际医院集团西南合成制药 股份有限公司副总裁。 李斌 历任西南合成制药股份有限公司办公室主任、重庆西南合成制药有限公司行政部经理、 西南合成医药集团有限公司助理总裁、西南合成医药集团有限公司副总裁、北大国际医院集 团西南合成制药股份有限公司监事。现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司副总 裁。 杨骁 历任北大方正集团有限公司审计法务部法务经理、北大方正集团有限公司战略规划部投 资经理、总监。现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会秘书、助理总裁。 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 李国军 黄平 赵永凯 易崇勤 余竞贤 西南合成医药集团有限公司 西南合成医药集团有限公司 西南合成医药集团有限公司 北大国际医院集团有限公司 北大国际医院集团有限公司 董事长 总裁 副总裁 2008 年 3 月 2010 年 3 月 2010 年 3 月 否 是 是 否 否

内容: 副总裁兼首席技术官 2011 年 1 月 副总裁兼 CFO 2010 年 12 月

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 北大方正集团有限公司 方正资本控股股份有限公司 方正证券股份有限公司 李国军 北大方正人寿保险有限公司 方正东亚信托有限公司 方正和生投资有限责任公司 方正国际租赁有限公司 易崇勤 方正医药研究院有限公司 在其他单位 担任的职务 高级副总裁 董事/CEO 董事 董事长 监事长 董事长 董事长 院长兼法定 代表人 董事长/法定 代表人 副总裁 法定代表人 监事 — — — — 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是 否 否 否 否 否 否 是

内容: 赵永凯 余竞贤 李斌 于二龙

内容: 重庆方沃实业有限公司 北大方正集团有限公司 重庆方诚实业有限公司 方正宽带网络服务股份有限公司 重庆登康口腔护理用品股份有限公司、 重 庆力帆实业股份有限公司、 重庆建峰化工

内容: 股份有限公司 重庆市人民政府 重庆工商大学 参事 教授 会长 独立董事 院长 常务理事 — — — — — — — — — — — — 是 是 是 是 是 是

内容: 重庆医药行业协会 华邦制药、三峡水利、重庆港九

内容: 重庆大学经济与工商管理学院 中国会计学会教育分会、 重庆市会计学会

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 由公司薪酬委员会考核，经董事会审议或股东大会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 董事及高级管理人员薪酬由薪酬委员会根据董事及高级管理人员岗位的具体分工制定基 本薪酬计划及绩效考核方案。年度结束后，薪酬委员会依据董事及高级管理人员主要考核指 标的完成情况和其述职报告，依照绩效评价的标准和程序出绩效考评。再根据基本薪酬计划 结合考评结果提出董事及高级管理人员的报酬。在公司任职的监事根据其在本公司担任的经 营职务领取薪酬。公司监事无任何津贴。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 公司独立董事按年进行支付；在公司任职的监事按月进行支付；高级管理人员报酬依据 绩效考核指标完成情况每月进行支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 高建军 熊郁柳 金星 赵亚男 李斌 担任的职务 副总裁 董事会秘书 财务总监 财务总监 监事 类型 离职 离职 离职 离职 离职 日期 2012 年 05 月 18 日 2012 年 05 月 18 日 2012 年 06 月 21 日 2013 年 01 月 24 日 2012 年 06 月 21 日 原因 个人原因 个人原因 个人原因 个人原因 个人原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未有重大变动情况。 六、公司员工情况 截止本报告期末，公司在职员工2,740人，其中生产人员1,528人、销售人员311人、技术 人员415、 财务人员99人、 行政管理人员377人。 员工的教育程度如下： 硕士及以上学历31人， 本科学历497人，大专学历669人，高中及以下学历1,543人。员工薪酬按照《薪资管理制度》 和各单位的目标管理责任书进行考核、发放。员工培训主要是各单位根据需要进行培训。离 退休员工的养老金按月在社会保障局领取，目前公司没有需要承担费用的离退休职工。

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内容: 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文 件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。报 告期内，公司根据监管部门的要求启动了内控规范建设，并按照相关法律法规，修订了《内 幕信息知情人登记管理制度》、《CEO工作制度》、公司《章程》，制订了《控股子公司管理 办法》、《未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划》等。截至报告期末，公司已建立了 较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求不存在原则性差异。 1、报告期内公司建立的各项公司治理制度

内容: 2、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 3、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2012 年 3 月 19 日修订了《内幕信息知情人管理制度》并经第六届董事会第三十 次会议审议通过，会议决议公告刊登于 2012 年 3 月 20 日的《上海证券报》《中国证券报》 、 、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。报告期内，公司严格控制内部信息的传 递， 严格按照 《内幕信息及知情人管理制度》 的有关规定， 认真做好内幕信息知情人的登记、 备案等工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工学习 相关法律法规和文件，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发大股东、会计师 事务所等外部机构，规范对外报送相关信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为；报 告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买

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内容: 卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《2011 年度董事会工作报告》 《2011 年度监事会工作报告》 《2011 年度财务决算报告》 《2011 年度利润分配方案》 《2011 年度报告全文及摘要》 《关于公司 2012 年度银行授信融资计划的议案》 2011 年 年度股东大会 2012 年 04 月 10 日 《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》 《关于 2012 年度日常关联交易预算情况的议案》 上述议案均 2012 年 www.cninfo.com.cn 获得通过 4 月 10 日 《关于聘请 2012 年度内控审计机构的议案》 《关于提名公司第七届非独立董事候选人的议案》 《关于提名公司第七届独立董事候选人的议案》 《关于监事换届的议案》 《关于公司独立董事薪酬调整的议案》 《关于开展金融衍生品业务的议案》 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于增补监事的议案》 《关于修改公司章程的议案》 2012 年第二次临时 2012 年 08 《关于公司未来三年 股东大会 月 17 日 （2012-2014） 股东分红回报规 划的议案》 2012 年第三次临时 2012 年 09 股东大会 月 06 日 《关于提供内保外贷的议案》 该议案获得通过 2012 年 09 月 06 日 www.cninfo.com.cn 上述议案 2012 年 08 月 17 日 www.cninfo.com.cn 均获得通过 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年第一次临时 2012 年 07 股东大会 月 11 日

内容: 该议案获得通过 2012 年 07 月 11 日 www.cninfo.com.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 刘星 王崇举 张意龙 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数 10 10 10 4 4 4 6 6 6 0 0 0 2 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

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内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，公司独立董事无连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》及公司《独立董事工 作制度》规定，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司运作，积极出席董事会会议和股东大会，独 立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了诸多宝贵的专业性建议。并根 据其专业知识对报告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表 了独立、客观、公正的意见，完善公司监督机制，为董事会科学、客观地决策及公司的良性 发展起到了积极的作用，为切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用，同时也 保障了广大中、小股东的合法权益不受侵害。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会， 并制订了各委员会的实施细则。 报告期内， 各委员会职责明确， 整体运作情况良好， 确保了董事会高效运作和科学决策，无其他重要意见和建议。 1、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，勤勉尽职，按照公司《章程》及相关规定， 参与监督了对公司高管2012年度薪酬考核。 2、战略委员会 报告期内，战略委员会认真履行职责，勤勉尽责，对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议。

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内容: 3、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、公司《章程》及相关的规定，重点对公司内控 制度的建立、健全情况，公司财务信息披露等情况进行了审查和监督。监督公司内部审计制 度及其实施情况，先期审议了公司2012 年度财务会计报告、公司内部控制自我评价报告等相 关报告。 4、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会委员认真履行职责，勤勉尽职，对董事候选人及公司 高管的人选进行审查并提出建议，按照《公司法》、《证券法》的相关规定，向公司董事会 推荐人员。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、 业务方面： 公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 拥有独立的生产、 采购和销售系统。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的资产，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间 产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存在以资产为控 股股东担保的情况。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务 会计制度和对下属企业的财务管理制度。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 1、北大方正集团有限公司、北大国际医院集团有限公司、西南合成医药集团有限公司及 其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西 南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企

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内容: 业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北 大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给 予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； 2、北大方正集团有限公司、北大国际医院集团有限公司、西南合成医药集团有限公司将 严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和 可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。公司建立了 公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确 责任，量化考核，经营班子成员各自分管工作，通过董事会下设薪酬委员会根据高级管理人 员的绩效进行考评和激励。

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内容: 一、内部控制建设情况 2012 年，在公司内部控制规范实施领导小组的领导下，内部控制规范实施工作小组紧紧 围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，按照《内部控制规范 实施方案》对纳入评价范围的风险领域、公司本部各部门、各控股子公司进行了内部控制体 系建设。内部控制实施范围涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公 司层面的控制，以及销售与收款管理、采购与付款管理、生产管理、存货管理、资产管理、 财务管理、人力资源管理、安全环保管理、信息披露管理、风险管理、信息系统管理等业务 层面的控制，共计 12 个流程 37 个子流程。工作小组对公司及控股子公司的各流程逐一进行 梳理，识别流程中的子风险，评价风险等级，找出流程中的关键控制点，编制流程图及风险 控制矩阵等内控文件，并同步制定或修订公司内部的规章制度和管理办法，形成《内部控制 手册》 《管理制度汇编》 建立一整套公司内部控制管理规范， 和 ， 明确各部门、 各岗位的目标、 职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能，董事 会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。在实施过程中，工作小组将发现的内控缺陷 反馈给相关责任部门和控股子公司，分析、消化内控缺陷相关事项，商讨形成内控缺陷整改 方案。基于内部控制管理规范和整改方案，公司各部门和控股子公司在实际经营活动中开展 内部控制，并积极按照内控缺陷整改方案对已发现的内控缺陷进行整改。 二、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司内部控制的目标是：合理保证 经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现 发展战略。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 14 号——财务报告》以 、 及《会计法》《企业会计准则》建立财务报告内部控制。 、

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内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 29 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，西南合成于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

内容: 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据中国证监会【2009】34 号文件和深圳交易所的相关规定，公司制订和建立了《北大 国际医院集团西南合成制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 并经公司第 ， 六届董事会第十次会议审议后正式实施。在该项制度中，就定期报告的信息披露差错问题做 出了明确规定，确定了相关职责权限，并就失职、渎职行为作出具体的限定和对应的处罚措 施。从而促使公司定期报真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。报告期内，公司严格 执行相关信息披露制度，未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 28 日 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 审计报告正文 审计报告 天健审〔2013〕8-98号

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称西南合成） 财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 3、审计意见 我们认为，西南合成财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了西南合成2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

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内容: 主管会计工作负责人：于二龙

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内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：于二龙

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 3、合并利润表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -0.13 0.13 147,127.22 75,148,897.76 76,172,435.24 -1,170,664.70 -0.19 0.19 -214,496.92 114,727,958.62 85,728,750.46 12,239,126.07 1,041,424.53 125,615,584.66 13,008,127.16 250,738.36

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：李国军 主管会计工作负责人：于二龙 会计机构负责人：于二龙

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内容: 4、母公司利润表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：于二龙

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内容: 5、合并现金流量表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,061,517.30 1,002,459.61 225,681,243.19 63,649,993.88 772,731,985.19 2,126,103,879.12 96,188,344.22 186,103,740.21 67,462,355.59 913,944,270.63 2,179,137,571.28 79,113,110.94 40,104,758.46 759,429,485.68 2,222,292,223.34 1,064,040,656.86 43,814,220.25 738,271,385.92 2,258,250,682.22 1,011,627,204.85 1,422,757,979.20 1,476,165,076.05 本期金额 上期金额

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内容: 主管会计工作负责人：于二龙

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 6、母公司现金流量表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 100,000,000.00 101,064,517.30 6,992,773.61 7,998,753.22 1,061,517.30 1,002,459.61 478,123,377.79 27,864,198.89 1,137,886,621.77 1,643,874,198.45 298,180,183.30 637,239,510.27 29,530,921.47 549,381,918.01 1,216,152,349.75 399,168,649.69 本期金额 上期金额

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内容: 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：于二龙

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内容: 7、合并所有者权益变动表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 595,987,425.00 190,359,059.22 三、本期增减变动金额（减少以“－” 327,657.42 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 196,623.34 上述（一）和（二）小计 196,623.34 （三）所有者投入和减少资本 131,034.08 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 131,034.08 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00 190,686,716.64

内容: 主管会计工作负责人：于二龙

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内容: 上年金额 项目 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产生的追 溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 减： 库存 专项储 一般风 资本公积 盈余公积 本） 股 备 险准备 416,274,897.00 108,449,346.14 24,847,628.05 未分配利润 261,472,362.20 其他 少数股东权益 38,541,489.11 所有者权益合计 849,585,722.50

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内容: 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 595,987,425.00 247,964,900.61 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） 196,623.34 （一）净利润 （二）其他综合收益 196,623.34 上述（一）和（二）小计 196,623.34 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00 248,161,523.95

内容: 主管会计工作负责人：于二龙

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内容: 上年金额 项目 实收资本（或股 资本公积 本） 416,274,897.00 129,312,498.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,847,628.05 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 416,274,897.00 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 179,712,528.00 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 13,202,570.00 1．所有者投入资本 13,202,570.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 166,509,958.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 166,509,958.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00

内容: 主管会计工作负责人：于二龙

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内容: 三、公司基本情况 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（原名西南合成制药股份有限公司，2009年10月更名为 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司，以下简称公司或本公司）系于1993年5月18日经重庆市经 济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现西南合成医药集团有限公司，其原 名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净资产8,500万元作价入股（折股比例1:1） ，同时向 社会法人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月，经中国证券监 督管理委员会证监发字（1997）238号文、证监发字（1997）239号文批准同意，公司发行社会公众股（A 股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市。 1998年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每10股送1股，公司股份增加至 19,250万股。 2006年4月20日，根据公司2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资 产权局[2006]335号文件批准，公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950万股）按每10股转增5.01股的 比例转增股份2,479.95万股，公司股份增加至21,729.95万股。 2009年5月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］435号文核准及公司2008年度第四次临 时股东大会审议通过，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）42,872,311股 （每股发行面值1元，每股发行价人民币5.36元） ，购买其持有的北大国际医院集团重庆大新药业股份有限 公司90.63%股权，发行完成后，公司的股份增加至26,017.18万股。 2010年4月13日，根据公司2009年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东按每10股转增6股的 比例转增股份15,610.3086万股，公司股份增加至41,627.4897万股。 2011年2月25日，根据公司2010年年度股东大会决议，公司以可供股东分配的利润向全体股东每10股 送红股4股、派发现金1.00元（含税），共派发红股16,650.9958万股, 公司股份增加至58,278.4855万股。 2011年9月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1511号文核准及公司2010年第五次临 时股东大会审议通过，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,202,570股 （每股发行面值1元，每股发行价人民币10.26元），购买其持有的北京北医医药有限公司100%股权，发行 完成后，公司股份增加至59,598.7425万股。 公司营业执照号：500000000004751，注册资本为59,598.7425万元，注册地址为重庆市江北区寸滩水 口，法定代表人：李国军。公司许可经营项目：制造、销售（限本公司自产药品）片剂、硬胶囊剂（含抗 肿瘤药）、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、原料药及无菌原料药（按许可证 核定的产品项目从事生产经营）（有效期至2015年12月21日），普通货运、危险货物运输（第二类第1、2 项，第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）有效期至2014年3月19日）；一般经营项目：生产、销 售饲料添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、 装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及

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内容: 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经 营）。 本公司的实际控制人为北京大学。

内容: 四、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性

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内容: 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即 期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事 项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允

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内容: 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产 （包 括单项金额重大和不重大的金融资产） 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 ， 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现 金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生

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内容: 金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单个客户欠款余额占应收账款总额 3%及以上且金额在 350 万元（含）以上 的应收账款、 单个客户欠款余额占其他应收款总额 10%及以上且金额在 100 万元（含）以上的其他应收款。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

内容: 确定组合的依据 合并范围内关联方款项组合 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 合并范围内关联方款项组合 账龄分析法组合 不计提坏账准备 账龄分析法 合并范围内关联方款项 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: (2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，确定计提比例如下：

内容: 账龄 类别 1 年以内 销售货款及其他往来 其中： 北大国际医院集团西 南合成制药股份有限公司 重庆方港医药有限公司 5% 重庆方鑫精细有限公司 上海方正拓康贸易有限公 司 北大国际医院集团重庆大 新药业股份有限公司 北京北医医药有限公司及 其下属子公司 10% 20% 40%% 60% 80% 0.5%、5% 1-2 年 10%、20% 2-3 年 20%、 30%、 40% 3-4 年 40%、 50%、 60% 4-5 年 50%、 60%、 80% 5 年以上 80%、100%

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的 未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。

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内容: 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1．存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行

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内容: 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2.各类固定资产的折旧方法

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 (十四) 在建工程 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应 的减值准备。

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内容: (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、生产经营许可权、专有生产技术及软件等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

内容: 项目 土地使用权 生产经营许可权 专有生产技术 软件 摊销年限（年） 50 10 10 3-10

内容: 3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额 的差额计提相应的减值准备。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的， 确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性； (4)

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内容: 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 (十九) 收入 1．销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的 金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，

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内容: 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁、融资租赁 1.经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

内容: 五、税项 (一)主要税种及税率

内容: 税种 增值税 营业税 计税依据 销售货物 应纳税营业额 税率 17% 5% 备注 [注]

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 从价计征的，按房产原值一次减除 30%的余值的 1.2% 计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额

内容: 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税

内容: [注]：本公司及子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司出口货物实行“免、抵、退”税 管理办法，子公司上海方正拓康贸易有限公司出口货物实行“免、退”税管理办法。 (二) 税收优惠及批文 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财 税［2011］58 号文） ，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。2011-2012 年度公司及子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司、 重庆方鑫精细化工有限公司和重庆方港医药有限公司的经营业务未发生改变， 2011 年度所得税汇算清缴税 率为 15%，2012 年度暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。 子公司方正拓康（香港）贸易有限公司注册地为香港，企业所得税率为 16.5%；子公司武汉将北药品 有限公司本年度被主管税务机关批准为小型微利企业，企业所得税率为 20%。

内容: 六、企业合并及合并财务报表 （一）子公司的情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 重庆方鑫精细 化工有限公司 重庆方港医药 有限公司 北京美嘉纳帕 贸易有限公司 方正拓康（香 港） 贸易有限公 司 子公司 类型 控股子公司 控股子公司 注册地 重庆市江北区 重庆市江北区 业务性质 制造业 商品流通 注册资本 （万元） 5,698.00 1,000.00 经营范围 化工产品及原料的 生产销售等 批发化学原料药、制 剂等 批发预包装食品，乳 制品（含婴幼儿配方 乳粉） ，销售日用品， 医疗器械 法律许可范围 组织机构 代码 79802478-0 66088189-4

内容: 子公司全称 重庆方鑫精细 化工有限公司 重庆方港医药 有限公司 北京美嘉纳帕 贸易有限公司 期末实际出资额 （万元） 3,817.66 900.00 [注 1] 实质上构成对子公司净投资的 其他项目余额 持股比 例(%) 67.00 90.00 [注 1] 表决权比例(%) 67.00 90.00 [注 1] 是否合并报表 是 是 是

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 方正拓康（香 港） 贸易有限公 司

内容: 子公司全称 重庆方鑫精细化工有限公司 重庆方港医药有限公司 北京美嘉纳帕贸易有限公司 方正拓康（香港）贸易有限公司 少数股东权益 12,434,687.70 347,779.04 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额

内容: [注 1]:公司全资子公司北京北医医药有限公司对北京美嘉纳帕贸易有限公司期末实际投资额为 100.00 万元，持有该公司 100.00%股权，享有该公司表决权比例为 100.00%。 [注 2]:公司全资子公司上海方正拓康贸易有限公司对方正拓康（香港）贸易有限公司期末实际投资额 为人民币 410.14 万元，持有该公司 100.00%股权，享有该公司表决权比例为 100.00%。 2. 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 北大国际医院 集团重庆大新 药业股份有限 公司 上海方正拓康 贸易有限公司 子公司类 型 控股子公 司 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 生产片剂、胶囊剂、散 剂、口服溶液剂、颗粒 剂、大容量注射剂、原 料药，销售本企业生产 的药品 从事货物和技术的进出 口业务，转口贸易、保 税区内企业间的贸易及 代理等 销售中成药、化学药制 剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、保健食 品；医疗器械 中成药、中药药材、中 药饮片、化学药品、抗 生素的科技技术研发 中药材、中药饮片、精 中成药、 神药品(二类)、 化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品、生物制 品批发 中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、 生化药品、 生物制品批发 百货、五金交电、化工 原料(不含危险品)、建 筑材料、 汽车配件销售、 物业管理 中药材、中成药、中药 饮片、化学药制剂、抗 生素制剂、生化药品、 生物制品批发；中药材 收购(不含甘草、麻黄 草) 组织机构代码

内容: 北京北医医药 有限公司 武汉叶开泰医 药科技有限公 司 武汉依分药品 有限公司

内容: 全资子公 司 全资子公 司

内容: 武汉宜批药品 有限公司 武汉欣曜商贸 有限公司

内容: 全资子公 司 全资子公 司

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 子公司全称 北大国际医院集团 重庆大新药业股份 有限公司 上海方正拓康贸易 有限公司 北京北医医药有限 公司 武汉叶开泰医药科 技有限公司 武汉依分药品有限 公司 武汉宜批药品有限 公司 武汉欣曜商贸有限 公司 武汉将北药品有限 公司 期末实际出资额 （万元） 23,182.50 2,942.34 13,701.95 [注 1] [注 2] [注 3] [注 3] [注 3] 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 持股比 例(%) 92.26 100.00 100.00 [注 1] [注 2] [注 3] [注 3] [注 3] 表决权比 例(%) 92.26 100.00 100.00 [注 1] [注 2] [注 3] [注 3] [注 3] 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 子公司全称 北大国际医院集团重庆大新药业股 份有限公司 上海方正拓康贸易有限公司 北京北医医药有限公司 武汉叶开泰医药科技有限公司 武汉依分药品有限公司 武汉宜批药品有限公司 武汉欣曜商贸有限公司 武汉将北药品有限公司 少数股东权益 24,366,937.50 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的 金额

内容: [注 1]：公司全资子公司北京北医医药有限公司对武汉叶开泰医药科技有限公司期末实际投资额为 5,199.14 万元，持有该公司 100.00%股权，享有该公司表决权比例为 100.00%。 [注 2]：全资子公司武汉叶开泰医药科技有限公司对武汉依分药品有限公司期末实际投资额为 5,035.66 万元，持有该公司 100.00%股权，享有该公司表决权比例为 100.00%。 [注 3]：全资子公司武汉依分药品有限公司对武汉宜批药品有限公司、武汉欣曜商贸有限公司（原武 汉欣药药品有限公司） 、武汉将北药品有限公司期末实际投资额分别为 520.93 万元、498.24 万元、499.46 万元，持有各公司 100.00%股权，享有各公司表决权比例为 100.00%。 (二) 合并范围发生变更的说明 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期子公司上海方正拓康贸易有限公司出资设立方正拓康（香港）贸易有限公司，于 2012 年 5 月 25

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内容: 日办妥工商设立登记手续，并取得由香港特别行政区注册处签发的编号为 NO.1750795 的公司注册证书。 该公司注册资本为港币 500 万元， 子公司上海方正拓康贸易有限公司以等值人民币 4,101,433.08 元出资， 占其注册资本的 100.00% ，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本期子公司北京北医医药有限公司出资设立北京美嘉纳帕贸易有限公司，于 2012 年 9 月 24 日办妥工 商设立登记手续， 并取得注册号为 110114015260010 的 《企业法人营业执照》 该公司注册资本 100 万元， 。 子公司北京北医医药有限公司出资 100 万元，占其注册资本的 100.00% ，故自该公司成立之日起，将其纳 入合并财务报表范围。 (三)本期新纳入合并范围的子公司

内容: 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 其中，其他货币资金明细如下：

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内容: 项目 住房维修基金 存出投资款 银行承兑汇票保证金 保函保证金 信用证保证金 合计

内容: 项目 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 合计 期末数 期初数 1,278,753.58 1,278,753.58 备注 [注]

内容: [注]：上述交易性金融资产主要系由于公司部分销售业务以外币进行结算，为了规避汇率变动风险， 公司分别与中国民生银行股份有限公司重庆分行、 招商银行重庆市营业部签订了 《远期结售汇协议书》 、 《远 期结售汇总协议书》 ，对部分以外币结算的销售业务进行外汇保值，开展远期结售汇业务。公司将远期结 售汇业务指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。公司期初金融工具的公允 价值已综合考虑远期结售汇业务已约定的远期结售汇成交汇率、期初中国银行公布的远期外汇牌价等因素。

内容: 3. 应收票据 (1) 明细情况

内容: (2) 期末公司已质押的应收票据情况（金额前 5 名情况）

内容: (3) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况）

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内容: 出票单位 湖南中通轮胎有限公司 重庆丰林物资有限责任公司 浙江江北药业有限公司 丽珠集团新北江制药股份有限公司 丽珠集团新北江制药股份有限公司 小计

内容: 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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内容: 3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 应收账款金额前 5 名情况

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收关联方账款情况

内容: 单位名称 北京怡健殿诊所有限 公司 小计 与本公司关系 同受北京大学控制 账面余额 607,699.00 607,699.00 账龄 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 0.10 0.10

内容: 5. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况

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内容: 单位名称 贵州益佰医药有限责任公司 重庆市土地和矿业权交易中心 中国医药对外贸易公司

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 未结算原因 货物未到 合同尚未执行完 毕 货物未到 货物未到 货物未到

内容: 成都聚盈贸易有限公司 合计

内容: (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

内容: 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: (2) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 重庆市北碚区建设委 员会

内容: 雅培贸易（上海）有限公 司

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

内容: 7. 存货 (1) 明细情况

内容: (2) 存货跌价准备 1) 明细情况

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内容: 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明 项目 原材料 包装物 在产品 库存商品 计提存货跌价 准备的依据 可变现净值低于账面价值 可变现净值低于账面价值 可变现净值低于账面价值 可变现净值低于账面价值 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%)

内容: 8.可供出售金融资产 可供出售金融资产分项列示如下：

内容: [注]：公司持有交通银行股份有限公司 502,873 股流通股，其投资成本为 703,272.90 元，按 2012 年 12 月 31 日收盘价 4.94 元/股计算，其公允价值为 2,484,192.62 元。

内容: 9. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 被投资单位 重庆国际开发有限 公司 合计 持股 比例(%) 10.00 表决权 比例(%) 10.00 持股比例与表决权比 例不一致的说明 减值准备 200,000.00 200,000.00 本期计提 减值准备 本期现金红利

内容: 10. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 2) 累计折旧小计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额为 42,161,905.84 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 51,998,071.96 元。 (2) 其他说明 截至资产负债表日，有原值为 17,127,219.81 元的房屋建筑物尚未完善相关产权手续。

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内容: 11. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 工程名称 合成环保搬迁 改造工程 大新环保搬迁 改造工程 技术改造项目 安全环保升级 改造项目 零星工程 工程进度 (%)

内容: 资金 来源 自筹、借 款 自筹、借 款

内容: 12. 无形资产 (1) 明细情况

内容: 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 99

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权 生产经营许可权 专有生产技术 软件 2)累计摊销小计 土地使用权 生产经营许可权 专有生产技术 软件 3)账面净值小计 土地使用权 生产经营许可权 专有生产技术 软件 4)减值准备小计 土地使用权 生产经营许可权 专有生产技术 软件 5)账面价值合计 土地使用权 生产经营许可权 专有生产技术 软件

内容: 1． 3． 5． 7． 9．

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内容: S-ME 其他项目 小计

内容: 13. 长期待摊费用 (1) 明细情况

内容: 14. 递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产

内容: (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

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内容: 内部未实现销售利润 小计

内容: 15. 其他非流动资产 (1) 明细情况

内容: (2) 其他说明 根据重庆市政府办公厅《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点 企业搬迁改造实施范围的通知》 （渝办法[2007]230 号）和市经委、市财政局、市劳动保障局《关于主城区 环境污染安全隐患重点搬迁企业人员安置等问题的通知》 （渝经发[2007]13 号） ，以及搬迁的实际情况，子 公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司职工享受提前退休政策。 2012 年子公司北大国际医院集 团重庆大新药业股份有限公司缴纳上述涉及提前退休人员的养老保险金共计 23,516,629.25 元，暂列其他 非流动资产。

内容: 16. 资产减值准备明细

内容: 17. 所有权受到限制的资产

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内容: 小计 (2) 应收票据 其中： 银行承兑汇票 小计 合计

内容: 下一会计期间将到期的金额 248,059,689.12 元。

内容: 20. 应付账款 (1) 明细情况

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款

内容: 供应商 重庆海富化工有限公司 金额 1,630,661.80 1,630,661.80 性质或内容 材料款 未偿还的原因 暂未支付

内容: 21. 预收款项 (1) 明细情况

内容: (2) 期末无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。

内容: 22. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴将于 2013 年上半年发放。

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 城市维护建设税 教育费附加 其他 合计

内容: 24. 其他应付款 (1) 明细情况

内容: (2) 应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项的情况

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款明细

内容: (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明

内容: 单位名称 西南合成医药集团有限公司 小计 期末数 243,492,765.87 243,492,765.87 款项性质及内容 暂借款及往来款

内容: 25. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: (2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况

内容: 2)金额前 5 名的一年内到期的长期借款

内容: 重庆农村商业银行 重庆农村商业银行 中国建设银行 国家开发银行 进出口银行重庆分行 进出口银行重庆分行 重庆农村商业银行 进出口银行重庆分行 小计

内容: 26. 长期借款 (1) 明细情况

内容: (2) 金额前 5 名的长期借款

内容: 借款 起始日 借款 到期日 期末数 币种 年利率 原币金额 人民币 人民币 人民币 基准利率下浮 5% 基准利率下浮 5% 基准利率下浮 5% 81,610,000.00 人民币金额 原币金额 人民币金额 76,040,000.00 81,610,000.00 81,610,000.00 期初数

内容: 进出口银行重庆分行 进出口银行重庆分行 进出口银行重庆分行

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 进出口银行重庆分行 进出口银行重庆分行 进出口银行重庆分行 进出口银行重庆分行 基准利率下浮 5% 基准利率下浮 5% 基准利率下浮 5% 基准利率下浮 5%

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 27. 其他非流动负债 (1) 明细情况

内容: (2) 其他说明 递延收益主要系 20t-H 锅炉烟气治理项目专项资金等与资产相关政府补助,按固定资产综合折旧率分 期计入损益。

内容: 28. 股本 (1) 明细情况

内容: （2）其他说明 本期解除限售条件的股份系公司 2009 年 5 月 27 日向北大国际医院集团有限公司非公开发行股票 42， 872,311 股股票，购买其持有的北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 90.63%股权。2010 年 4 月 13 日公司实施资本公积转增股本按每 10 股转增 6 股，转增后北大国际医院集团有限公司持有本公司股份 68,595,697 股。2011 年 3 月 18 日,公司以可供股东分配的利润向体股东每 10 股送红股 4 股，转增后北大 国际医院集团有限公司持有本公司股份 96,033,975 股。2012 年 9 月 28 日限售期满，鉴于北大国际医院集 团有限公司在重大资产重组中关于搬迁补偿的承诺暂未履行，故北大国际医院集团有限公司可上市流通股

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 数为 72,025,481 股，即该公司在重大资产重组中获得的限售流通股数的 75%。

内容: 29. 资本公积 (1)明细情况

内容: (2)其他说明 其他资本公积增加系：（1）可供出售金融资产按照公允价值计量的本期变动增加金额 231,321.58 元 扣除相应的递延所得税负债后变动金额 196,623.34 元；（2）子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份 有限公司将收到的专项补助资金按照文件规定计入资本公积，本公司按照投资比例增加资本公积 131,034.08 元。

内容: 30. 盈余公积 (1)明细情况

内容: (2)其他说明 根据公司章程规定，按净利润的 10%计提法定盈余公积。

内容: 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,899,685.63 [注] 182,038,551.88 76,172,435.24 4,506,099.59 10% 金额 182,038,551.88 提取或分配比例

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 238,805,201.90

内容: [注]：根据2011年年度股东大会决议，公司以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利 0.25元（含税），派发普通股现金股利14,899,685.63元。

内容: (二) 合并利润表项目注释 1.营业收入/营业成本 (1) 明细情况

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业/分产品）

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

内容: (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 第一名 营业收入 130,279,176.56 占公司全部营业收入的比例（%） 6.69

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内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 小计

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 办公费 业务招待费 水电费 车辆运行费 房租费 试验检验费 技术开发费 运输费 差旅费 仓库经费 劳务费 其他 合计

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内容: 项目 交易性金融资产 合计

内容: 9. 营业外收入 (1) 明细情况

内容: 项目 税收返还 2012 年高新技术企业补贴款 信息化和工业化深度融合专项资金 高新技术企业和国家级创新企业财政 奖励 高新技术产品出口结构调整资金 2012 年 7-11 月国际市场开拓资助资金 2012 年 1-6 月国际市场开拓资助资金 2010 年机电和高新技术产品出口结构 调整资金 结构调整资金 品牌发展资助资金 资金来源 北碚区财政局 重庆市渝北区财政局 中华人民共和国工业和 信息部 北碚区财政局 重庆市财政局 重庆市财政局 重庆市财政局 重庆市财政局 重庆市财政局 重庆市财政局 文件依据 北碚府发[2011]8 号 渝财企[2012]134 号 工信部信函[2012]325 号 渝财企[2011]609 号 渝财企[2012]799 号 渝财企[2012]800 号 渝财企[2012]514 号 渝财企[2100]562 号 渝财企[2012]684 号 渝财企[2012]683 号 金额 3,630,852.80 1,489,000.00 1,000,000.00 520,000.00 520,000.00 384,000.00 200,000.00 180,000.00 180,000.00 150,000.00

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 出口企业技改研发资金 2011 工业和信息化资金 工业稳增长奖励 工业稳增长奖励 其他 合计

内容: 重庆市渝北区财政局 重庆市财政局 重庆市财政局 重庆市财政局

内容: 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 序号 A B C=A-B D E F G H 113 2012 年度 76,172,435.24 8,874,196.07 67,298,239.17 595,987,425.00

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 13. 其他综合收益

内容: (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2．支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 支付西南合成医药集团有限公司往来款 支付南通柏盛化工有限公司等公司往来款 荆门市第二人民医院招标保证金 宜昌市第二人民医院保证金 支付营业费用 支付管理费用 其他 合计

内容: 3．收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 4．收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 5.支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 5. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 474,325,017.51 291,545,779.26

内容: (3) 现金流量表补充资料的说明 期末其他货币资金中票据保证金 82,945,306.28 元，住房维修基金 523,985.18 元，保函保证金 34,168,000.00 元，信用证保证金 459,732.00 元使用存在限制，已在现金及现金等价物中剔除。

内容: 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况

内容: 母公司名称 西南合成医药集团有限 公司 北大国际医院集团有限 公司 关联关系 [注] [注] 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 注册地 重庆市江北区 寸滩水口 北京市昌平区 生命园路 法人代表 李国军 王杉 业务性质 制造业 医疗及医疗产业

内容: 母公司名称 西南合成医药集团有 限公司 北大国际医院集团有 限公司 注册资本(万 元) 42,857.00 120,000.00 母公司对本公司的 持股比例(%) 33.62 18.33 母公司对本公司的表 决权比例(%) 33.62 [注] 本公司最终控 制方 北京大学 北京大学 组织机构代 码 20283243-8 74670879-3

内容: [注]: 本公司的实际控制人为北京大学，本公司第一大股东西南合成医药集团有限公司、第二大股东 北大国际医院集团有限公司同受北京大学控制，同时北大国际医院集团有限公司持有西南合成医药集团有 限公司 100%的股权。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 北大方正集团有限公司 方正产业控股有限公司 北大方正物产集团有限公司 北大方正集团财务有限公司 方正医药研究院有限公司 北京怡健殿诊所有限公司 重庆东渝自来水有限公司 与本公司关系 同受北京大学控制 同受北京大学控制 同受北京大学控制 同受北京大学控制 同受北京大学控制 同受北京大学控制 第一大股东的子公司 组织机构代码 10197496-3 73824115-0 70024102-4 56209503-X 67960257-6 66994635-9 70948734-6 117

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 重庆方渝化工机械有限公司 重庆方诚实业有限公司 重庆方沃实业有限公司

内容: 第一大股东的子公司 第一大股东的子公司 第一大股东的子公司

内容: (二) 关联方交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易（金额为含税金额） (1)出售商品和提供劳务的关联交易

内容: 关联方 西南合成医药集团有 限公司 方正医药研究院有限 公司 重庆方渝化工机械有 限公司 北京怡健殿诊所有限 公司 重庆方诚实业有限公 司

内容: (2) 采购商品和接受劳务的关联交易

内容: 西南合成医药集团有 限公司 重庆东渝自来水有限 公司 重庆方渝化工机械有 限公司 北大方正物产集团有 限公司[注] 重庆方诚实业有限公 司 重庆方沃实业有限公 司

内容: 采购材料 采购商品 采购材料 及设备、接 受劳务 接受劳务 采购材料 及设备、接 受劳务 采购材料 及设备、接 受劳务

内容: [注]：北京北医医药有限公司通过北大方正物产集团有限公司代理进口商品，按双方的协议约定，北 京北医按委托代理进口货物价值（不含增值税、关税等相关税费）的 2%支付代理费。 2. 关联担保情况

内容: 担保方 北大方正集团 有限公司 本公司 被担保方 担保金额 （万元） €244.48 担保起始日 2012.07.24 担保到期日 2013.02.15 担保是否 已经履行 完毕 否 备注 信用证

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司

内容: 本公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 欧元小计 美元小计 人民币小计

内容: 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 方正产业控股 有限公司 北大方正集团 有限公司 西南合成医药 集团有限公司

内容: 本公司 北京北医医药有限公司 武汉依分药品有限公司 本公司 本公司 本公司 小计

内容: 应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 应付票据

内容: 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 方正产业控股 有限公司 方正产业控股 有限公司 方正产业控股 有限公司 北大方正集团有 限公司 北大方正集团有 限公司 北大方正集团有 限公司 北大方正集团有 限公司 北大方正集团有 限公司 北大方正集团有 限公司 方正产业控股有 限公司 方正产业控股有 限公司 方正产业控股有 限公司 方正产业控股有

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 119

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 限公司 方正产业控股有 限公司 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北京北医医药有限公司 武汉依分药品有限公司 方正拓康（香港）贸易有 限公司 [注] 方正拓康（香港）贸易有 限公司 [注] 小计 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 北大方正集团 有限公司 本公司及北大国际医院 集团重庆大新药业股份 有限公司 本公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 小计 北大方正集团有 本公司 限公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 北大方正集团有 北大国际医院集团重庆大 新药业股份有限公司 限公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 北大方正集团有 北大国际医院集团重庆大 新药业股份有限公司 限公司 北大方正集团有 北大国际医院集团重庆大 新药业股份有限公司 限公司 北大方正集团有 北大国际医院集团重庆大 新药业股份有限公司 限公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 北大方正集团有 北大国际医院集团重庆大 新药业股份有限公司 限公司 3,000.00 2,000.00 2,000.00 4,399.85 6,285.50 58,185.35 2,235.00 2010.11.30 2013.11.26 否 一年内到 期的长期 借款 一年内到 期的长期 借款 一年内到 期的长期 借款 一年内到 期的长期 借款 2012.12.14 2012.09.03 2012.09.25 2012.11.05 2012.10.25 2013.12.20 2013.06.18 2013.09.24 2013.11.18 2013.10.20 否 否 否 否 否 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 本公司及北大国际医院集 北大方正集团有 团重庆大新药业股份有限 限公司 公司 小计

内容: [注]:方正拓康（香港）贸易有限公司期末贷款余额 10,685.35 万元，系公司向境内银行申请的内保 外贷业务，本公司为方正拓康（香港）贸易有限公司提供担保，北大方正集团有限公司为公司向境内银行 出具的不可撤销反担保函提供担保。 3. 关联方资金往来 2012 年度西南合成医药集团有限公司（以下简称合成集团）向公司提供资金 60,000 万元，双方未计 算资金占用费，截至资产负债表日，公司尚欠合成集团资金余额 24,349.28 万元。 4．关联方许可协议和关联方租赁 （1）许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现合成集团）签订了《商标使用许可合同》，合同约定 公司将有偿使用合成集团拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年，2012年度公司上述商标使用 费为200,000.00元。 （2）租赁房屋 根据公司与合成集团签订的租房合同，合成集团将位于重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦18楼、19 楼的房屋出租给本公司，2012年度公司上述房屋租金为1,073,287.80元。 5. 委托贷款 2010年公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行进行借款，详见本财务报表附注八、(三)。 6. 联合研发 公司与方正医药研究院有限公司签订了合作协议联合研发药物，详见本财务报表附注十、(二)。 7. 金融服务 2011 年 2 月， 公司与北大方正集团财务有限公司 （以下简称方正财务公司） 签订了 《金融服务协议》 ， 约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可

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内容: 从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币，综合授信额度不超过人民币 5 亿元， 协议有效期为三年。 该协议经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 2012 年度， 公司累计存款 15,000 万元，累计取款 15,131.77 万元，共取得存款利息收入 131.77 万元（利率为中国人民银行颁布的人民币 同期存款利率） 。截至资产负债表日，公司在方正财务公司的存款无余额，公司尚未申请贷款。

内容: (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项

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内容: 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

内容: 十、承诺事项 (一) 信用证 截至资产负债表日，开具的不能撤销的信用证如下：

内容: 品种 保函 保函开立时间 2012.10.25 保函到期时间 2013.10.25 交易金额 70,460,000.00 备注 存入保证金 2,113.8 万元，另 由北大方正集团有限公司提 供担保 存入保证金 910 万元， 另由北 大方正集团有限公司提供担 保 存入保证金 393 万元

内容: (三）其他重大承诺事项 2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》 ， 公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和北大国际医 院集团重庆大新药业股份有限公司（以下简称大新药业）承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土 地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至资产负债表日，公司及大新药业的实际贷款 金额为71,867.00万元，相关土地抵押手续尚未办理。 除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项的非调整事项 （一）联合研发药物

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内容: 根据2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP） 、方正医药研究院、上海美迪 西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪 西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生 产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项 目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP 在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件； 公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香 港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公 司与研究院另行约定。截至本报告日，该项目尚处于临床前研究阶段。 （二）股利分配 根据 2013 年 3 月 28日召开的第七届董事会第十二次会议提出的 2012年度利润分配预案， 公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本595,987,425.00股为基数， 以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金 0.1 元（含税） 。上述预案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 除上述事项外， 截至报告日， 本公司不存在其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

内容: 十二、其他重要事项 (一) 搬迁及新厂建设 根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城 区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》 ，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排， 公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门 收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让 给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。 同年6月22日， 公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了 《关于环保搬迁技术改造项目的议案》 ， 公司拟投资22.60亿元用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90 亿元。至截至资产负债表日，新厂建设累计投入146,286.49万元（其中包括土地11,374.81万元） 。 (二) 联合研发药物 1. 根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》 ，公司与方正医 药研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该项研发至向国家食品药 品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右，投资额估计在5,000万元。上述协议已经本公司 2010年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。截至资产负债表日，上述项目的Ⅱ、Ⅲ期临床 申请已获得国家食品药品监督管理局药品审评中心技术评审通过，目前处于II 期临床研究前的筹备阶段。

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内容: 2. 根据2012年10月公司与方正医药研究院有限公司（以下简称方正医药研究院）签订的《药物研发 战略合作协议》 ，公司将于未来五年内合计出资1000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个 领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临 床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报 告，公司每年向研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院 所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买 权。该协议已经2012年10月29日公司第七届第九次董事会会议审议通过。 3.2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公 司签订合作协议联合研发药物，详见本财务报表附注九、 （一）之说明。

内容: 十三、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 3）组合中，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 应收账款金额前 5 名情况

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收其他关联方账款情况

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 北大国际医院集团重庆大新药业 股份有限公司 北京北医医药有限公司 上海方正拓康贸易有限公司 重庆方港医药有限公司 重庆市北碚区建设委员会 小计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 非关联方 账面余额 216,000,000.00 147,400,000.00 100,000,000.00 20,207,582.29 847,759.96 484,455,342.25 账龄 1 年以内、1-2 年 1 年以内、1-2 年 1 年以内 1 年以内 2-3 年 占其他应收款余额 的比例(%) 44.21 30.16 20.47 4.14 0.17 99.15

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 (4) 其他应收关联方款项

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 占其他应收款余额 的比例(%) 44.21 30.16 20.47 4.14 98.98

内容: 单位名称 北大国际医院集团重庆大新药业股份有 限公司 北京北医医药有限公司 上海方正拓康贸易有限公司 重庆方港医药有限公司 小计

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 被投资单位 重庆方港医药有限公司 重庆方鑫精细化工有限责任公司 北大国际医院集团重庆大新药业股 份有限公司 上海方正拓康贸易有限公司 北京北医医药有限公司 合计 持股 比例(%) 90.00 67.00 92.26 100.00 100.00 表决权 比例(%) 90.00 67.00 92.26 100.00 100.00 持股比例与表决 权比例不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利

内容: (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业/分产品）

内容: (3) 公司前 5 名客户的营业收入情况

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 金额 542,795.81 说明

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 10,930,177.96 1,757,959.67 298,022.22 8,874,196.07 -897,410.57 -267,523.58 远期结售汇收益

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 本期数 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 7.39 6.53 每股收益(元/股) 基本每股收 益 0.13 0.11 稀释每股收 益 0.13 0.11

内容: 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ）

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他综合收益 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司政府补贴计入资本公 积 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: K L= D+A/2+ E ? F/K-G?H/K?I? J/K M=A/L N=C/L

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明(单位：元)

内容: 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。