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内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姜飞雄、主管会计工作负责人姜丽琴及会计机构负责人(会计主管 人员)杜锡琦声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本 128,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 本公司、公司 廊坊帝龙 成都帝龙 北京帝龙 帝龙永孚 临沂帝龙 海宁帝龙 帝龙光电 帝龙控股、控股股东 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 报告期 元、万元 装饰纸 浸渍纸

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 浙江帝龙新材料股份有限公司 公司全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司 公司全资子公司成都帝龙新材料有限公司 公司全资子公司北京帝龙北方新材料有限公司 公司控股子公司浙江帝龙永孚新材料有限公司 公司全资子公司帝龙新材料（临沂）有限公司 公司控股子公司浙江帝龙永孚新材料有限公司之全资子 公司海宁帝龙永孚新材料有限公司 控股股东之控股子公司浙江帝龙光电材料有限公司 浙江帝龙控股有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 指《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 指人民币元、人民币万元 指人造板饰面专用纸，主要包括印刷装饰纸、浸渍纸 指浸渍胶膜纸，一种素色原纸或印刷装饰纸经浸渍氨基 树脂并干燥到一定程度、具有一定树脂含量和挥发物含 量的胶纸，经热压可相互胶合或与人造板基材胶合 指以人造板、水泥板为基材，以装饰纸为饰面材料的装 饰板材 指金属材质或金属与其它材质复合的建筑装饰用板材， 如不锈钢板、铝合金板、压型钢板、镀锌板、铝塑板、 涂装板、表面氧化金属板等 指阳极氧化铝卷（板） ，通过电解氧化反应使其表面形成 氧化铝膜的铝（合金）装饰材料 指以 PVC 为主要材质的装饰贴面材料，主要包括 PVC 装 饰片和装饰膜（含地板膜）

内容: 装饰纸饰面板

内容: 指

内容: 金属饰面板

内容: 氧化铝 PVC 装饰材料

内容: 指 指

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内容: 重大风险提示

内容: 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 帝龙新材 深圳证券交易所 浙江帝龙新材料股份有限公司 股票代码 002247

内容: 公司的外文名称（如有）Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd. 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 姜飞雄 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号 311301 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号 311301 http://www.dilong.cc dsh@dilong.cc

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 姜丽琴 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业 区环南路 1958 号 0571-63818733 0571-63818603 dsh@dilong.cc 王晓红 浙江省临安市玲珑街道玲珑工 业区环南路 1958 号 0571-63818733 0571-63818603 dsh@dilong.cc 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《中国证券报》 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.cninfo.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 税务登记号码 组织机构代

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内容: 照注册号 首次注册 报告期末注册 2000 年 01 月 18 日 2010 年 06 月 17 日 临安市工商行政 3301852001258 管理局

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4 -10 层 葛徐、杜昕

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 归属于上市公司股东的扣除 52,235,737.03 非经常性损益的净利润 （元） 经营活动产生的现金流量净 额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 107,774,596.83 0.58 0.58 11.82% 2012 年末 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益） （元） 699,537,018.43 512,199,266.41

内容: 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 二、非经常性损益项目及金额

内容: 说明

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内容: 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年是国家实施“十二五”规划承上启下的重要一年，伴随着城镇化率的 提升、刚性需求的释放和消费升级的驱动，市场对公司产品的需求保持了平稳较 快的增长。公司在董事会的领导下，紧紧围绕中长期发展战略和年度经营目标， 通过优化区域布局、拓展客户资源、延伸产品链条等一系列业务的统筹和部署， 基本确立了有序高效的内涵式增长态势。 报告期内， 公司实现营业总收入61,722.32 万元，比上年同期增长29.25 %；归属于上市公司股东的净利润5,764.87万元，比上 年同期增长42.01 %；基本每股收益0.58元，比上年同期增长41.46%。 作为国内装饰贴面材料龙头企业，公司秉承“贴近客户”的布局原则，在深 入调查下游市场和相关产业的基础上，以下游客户集聚地为重点进行区域产能布 局，增加客户的贴合度。2012年公司在原有成都帝龙、廊坊帝龙和帝龙永孚的基 础上，出资2000万元新设全资子公司临沂帝龙。由于贴近客户、布局合理，公司 能够迅速渗透下游市场，及时掌握客户需求，提供定制化服务，公司订单和产能 同步提升，全国性布局对公司业绩的贡献已初见成效。 目前公司集研发、设计、生产和销售于一体，能够为下游客户提供一站式多 花色、多材质的饰面材料。2012年下半年，公司在原有产品的基础上，成功开发 出“高亮光板”和“冰火板”两大装饰纸饰面板系列产品，产品链的延伸不仅增 加了原有产品的附加值，还进一步拓宽了应用领域，增加了客户的粘合度。公司 已与国内多家知名家具、地板厂商形成了长期合作关系。 随着新一轮战略规划的制定和实施，公司将在内涵式增长的基础上同时兼顾 外延式发展，积极探索产业并购的战略方向和可行性。公司将通过不懈的努力和 创新，保持行业的领先地位，不断研发新技术、开发新产品，以提升效益为主线， 尽全力满足客户需求，努力提供一站式产品服务，为公司创造更多的价值，为投 资者创造更多的回报。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，随着新工艺、 新技术的不断突破，公司产品种类日趋丰富，目前，公司已形成装饰纸（含印刷

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内容: 装饰纸和浸渍纸） 、高性能装饰板（含装饰纸饰面板和金属饰面板） 、氧化铝和 PVC 装饰材料（含 PVC 家具膜和 PVC 地板膜）四大系列产品。主要应用于地板、家具、 橱卫、门业、灯具灯饰、铝天花板、建筑幕墙、家电外壳、装饰装潢等领域并满 足客户同一领域不同材质、不同环境的建筑装潢需求。 2012年营业收入和净利润较上年同期有较大增长，主要受益于城镇化率的提 升、刚性需求的释放和消费升级的驱动，例如楼盘精装修、工厂化装修和刚性购 房装修等稳定增长。同时，公司充分挖掘客户对不同装饰材料的产品需求，不断 加深系列产品的延伸、扩充产品线和生产能力，2012年开发并投产的“高亮光板” 和“冰火板” ，目前尚处于市场推广期，未来有望成为新的业绩增长点。 （1）营业收入 营业收入比上年同期增长29.25%，主要原因是下游客户需求和订单量稳定增 长，同时公司全国布局初步完成，2009年以来投资的项目均投产并进入产能、效 益释放期，需求和产能相互配合的增长，带动了当年营业收入的增加。 （2）营业成本 营业成本比上年同期增长27.15%， 主要系本期营业收入的增加营业成本相应增 加。 （3）费用 销售费用比上年同期增长30.85%， 主要原因系本期随销售规模的扩大相应增加 销售费用；管理费用较上年同期增长24.72%，主要原因系公司规模扩大，子公司 运营逐步进入正轨，员工工资和日常运营费用等相应增加。 （4）净利润 净利润较上年同期增长44.21%，主要原因系本期整体生产经营运行情况良好， 营业收入较上年同期增加；各子公司的新增产能陆续释放，销售额快速增长，规 模效应凸显，提升了盈利空间。 （5）现金流 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加563.86%，主要原因系本期公司 生产经营运行情况良好，子公司的新增产能进入效益释放期，销售额快速增长， 应收账款回收情况良好，致使现金流量净额较上年同期增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，根据公司发展战略及年初制定的经营计划，开展的具体工作及进展

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内容: 情况如下： （1）为提升企业核心竞争力，公司继续加大研发力度，较好地完成年初计划 项目的研发工作，并在工艺、技术和配方上取得新的突破，实现了产品升级换代， 成功开发出高亮光板及冰火板等装饰纸饰面板、三氧化二铝浸渍纸、PVC地板膜等 延伸系列产品。报告期内，获得国家授权发明专利2项、实用新型专利2项、外观 专利50项，自主研发成效显著。公司装饰纸产品荣获“第三届中国凹版印刷精品 赛”金奖、中国林业产业创新奖（装饰纸）一等奖。 （2）公司管理层根据董事会及股东大会审议通过的关于非公开发行股票的相 关决议和授权，在报告期内组织实施了非公开发行股票的申报工作，并于2012年 12月收到中国证监会核准发行的文件。为给投资者创造良好的投资机会，有助于 推动公司非公开发行股票的成功。报告期内公司组织了多次路演推介活动，并热 情接待投资者来公司调研，与有意向参与公司非公开发行的投资者进行面对面地 沟通，在不违反信息披露原则的前提下，解答投资者提问，并及时在深交所互动 易（http://irm.cninfo.com.cn）网站披露投资者提问解答，让所有投资者对公司有进 一步的了解，从而增加投资者对公司的认知度。2013年3月，公司已顺利完成非公 开发行股票的发行工作，向特定对象非公开发行人民币普通股2,860万股，发行价 格为11.50元/股，募集资金总额32,890万元，扣除发行费用后募集资金净额31,552 万元。 （3）为加强对子公司的管理，完善其内部组织机制，在报告期内公司利用审 计部门的审计监督职能，不定期对各子公司进行检查指导，同时通过技术、专业 人才、部门业务对接及现场辅导等方面的支持，较好地保证了各子公司生产经营 的良性运转，实现了投资预期。成都帝龙自主研发新产品带动业绩增长，利用地 域优势全力拓展市场份额，营业收入突破亿元大关，经营业绩实现跨跃式增长， 净利润较上年同期增长162.49%；廊坊帝龙实施的《年产150万张高性能装饰板、 年产400万张高档浸渍纸项目》 已于报告期内竣工顺利投产， 且各项工作步入正轨， 整体运转情况良好；帝龙永孚通过自主研发创新，实现产品升级换代，进一步提 升了产品品质，拓宽了产品应用领域，致使业绩稳中有升。由其投资的全资子公 司海宁帝龙在报告期内已完成工商注册并取得国有土地使用权，截至本报告期末， 按计划已基本完成主厂房建设。 （4）根据市场分布及公司管理的实际情况，董事会在报告期内作出了新的战

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内容: 略布局规划：为整合资源，降低管理成本、提高对子公司的管理效率，由廊坊帝 龙购买北京帝龙的经营性资产并承接相关业务，后续对北京帝龙进行清算注销， 报告期内双方资产已交付完毕，业务已顺利承接；为加快公司产品链状效益的实 现，完善市场布局，为客户提供更好的配套服务，公司于报告期内投资新设了全 资子公司临沂帝龙，目前已完成工商登记手续，其他相关证照均已办妥。相关土 建筹备工作正在进行中。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的 差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司营业收入比上年同期增长29.25%，主要原因同1、概述（1） 营业收入之说明。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 公司主要产品装饰纸、浸渍纸的产销量及库存量情况如下：

内容: 注：装饰纸、浸渍纸的销售量中包含公司自用出库量。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

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内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%）

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 3、成本 行业分类 单位：元

内容: 装饰建材

内容: 主营业务成本

内容: 产品分类

内容: 装饰纸 浸渍纸

内容: 主营业务成本 主营业务成本

内容: PVC 装饰材料 主营业务成本 装饰纸饰面板 主营业务成本 氧化铝 金属饰面板 主营业务成本 主营业务成本

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内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 185,425,650.13 28.86%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 4、费用 （1）本期销售费用较上年同期增长30.85%，主要系本期随销售规模的扩大相 应增加销售费用。 （2）本期管理费用较上年同期增长24.72%，主要原因系公司规模扩大、子公 司运营步入正轨相应增加管理费用所致。 5、研发支出 2012年度公司研发支出金额为1,500.76万元，占当年度审计归属于母公司净资 产的比为2.93%，占当年合并营业收入比为2.43%。 6、现金流 单位：元

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内容: 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量 净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加563.86%，主 要原因系本期公司生产经营运行情况良好，已投资项目的产能、效益进入释放期， 销售商品收到的现金较上年增加致使现金流量净额较上年同期增加。 （2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加36.33%，主要 原因系本期分配股利支付的现金较上年减少所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元

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内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报 告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 2012 年 金额 短期借款 长期借款 0.00 0.00 占总资产 比例（%） 2011 年 金额 比重增减 占总资产 （%） 比例（%） 0.81% 0% -0.81% 0% 重大变动说明

内容: 五、核心竞争力分析 随着公司首发募投项目及自有资金投资项目的陆续完工投产、全国区域布局 的日趋完善以及对新产品、新工艺成功开发形成的产业链延伸，使得公司在产能、 规模、生产装备和技术实力方面均处于行业领先地位，综合竞争优势明显。 经过多年的发展，公司的生产装备已初具规模，生产能力远超同行，工艺技 术水平达到国际先进、国内领先，并且具备对设备的研发、设计和改造技术。公

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内容: 司还拥有油墨调配、浸胶配方、特种粘结剂研制、油墨改性、表面处理和多材质 复合等方面的核心技术，核心竞争力较强。 公司拥有完善的研发体系和较强的自主创新能力，是浙江省高新技术企业、 省专利示范企业、杭州市创新型试点企业，建有省级研发中心，配备了专业的研 发人员，每年保持充足的研发投入，并且不断培养、储备技术研发人员，为公司 做强做大提供有力技术保障。取得了关于产品、工艺等多项自主知识产权，其中4 项发明专利、12项实用新型专利。2012年，公司成功开发出了高亮光装饰纸饰面 板及冰火板等装饰板系列新产品、 三氧化二铝浸渍纸系列产品、 PVC地板膜产品等。 尤其是冰火板产品的成功开发，实现了装饰板可替代磁砖、大理石等装饰材料的 突破和创新。 随着2013年3月公司非公开发行募投项目的实施，公司产能、市场份额将得到 进一步提升，产品线将更加丰富，将进一步增强公司的竞争实力，为公司保持行 业龙头地位打下坚实基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 6680 2011 年投资额（元） 2520 被投资公司情况 公司名称 帝龙永孚新材料有限公司 海宁帝龙永孚新材料有限公司 帝龙新材料（临沂）有限公司 主要业务 PVC 装饰片生产； PVC 装饰片、 装 饰材料销售 PVC/PP 装饰片制造、加工、销售 装饰纸、冰火板新材料生产销售 上市公司占被投资公司权 益比例（%） 70% 70% 100% 变动幅度 165.08%

内容: 注：2012 年投资总额中包含控股子公司帝龙永孚对其全资子公司海宁帝龙的投资 3000 万元。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元

内容: 受托人名 委托理 委托理 委托理 实际收 本期实 实际获 是否经 计提减 是否关 称 财金额 财起始 财终止 回本金 际收益 得收益 过法定 值准备 联交易 关联关 系

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内容: 日期 上海浦东 发展银行 股份有限 公司杭州 临安支行

内容: 日期

内容: 金额

内容: 程序

内容: 是

内容: 否

内容: 涉诉情况（如适用）

内容: 不适用 为合理利用闲置资金，2011 年 7 月 7 日，经浙江帝龙永孚 新材料有限公司（以下简称“帝龙永孚”）董事会审议通过， 同意帝龙永孚在连续12个月内余额累计不超过1000万元的 范围内，以闲置资金购买银行保本类理财产品。报告期内， 帝龙永孚发生购买理财类产品 900 万元， 所购产品保本保收 益，期限在一个月内，本金及收益已在期限内全部收回。

内容: 委托理财情况说明

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]670 号核准，本公司委托主承销商申银万国证券股份 有限公司(以下简称“申银万国”)首次公开发行人民币普通股（A 股）1,680 万股（每股面值 1 元） ， 发行价格为每股 16.05 元，共募集资金人民币 26,964.00 万元。扣除承销和保荐费用 1,208.92 万元后 的募集资金人民币 25,755.08 万元，由主承销商申银万国于 2008 年 6 月 2 日汇入本公司账户。另减 除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 660.34 万元，公司本次实际募集资金 净额为人民币 25,094.74 万元，经浙江天健会计师事务所有限公司验证，已由其出具浙天验〔2008〕 48 号《验资报告》 。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 24,934.65 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 1,138.53 万元，以前年度将结余募集资金永久补充流动资金 182.16 万元。2012 年度，本 公司实际使用募集资金-44.29 万元（系信用证保证金划回募集资金账户） ，收到银行存款利息扣除银 行手续费等共 2.98 万元；累计已使用募集资金 24,890.36 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为 1,141.51 万元。 此外，经 2012 年 8 月 14 日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，公司将结余募集资金

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内容: 及利息收入 1,162.70 万元永久补充流动资金，实际永久性补充流动资金 1,163.73 万元，差额为银行 存款利息收入。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为零。

内容: （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元

内容: 项目达 项目可 本报告 是否 是否已 募集资 本报 截至期 截至期末 调整后 到预定 行性是 期实现 达到 承诺投资项目和超 变更项 金承诺 告期 末累计 投资进度 投资总 可使用 否发生 的效益 预计 募资金投向 目(含部 投资总 投入 投入金 (%)(3)＝ 额(1) 状态日 重大变 分变更) 额 金额 额(2) (2)/(1) [注 1] 效益 期 化 承诺投资项目 1.新增年产 12,500 吨高档装饰纸生产 是 线技改项目 2. 新增年产 50 万 平方米高性能金属 是 饰面板生产线技改 项目 3. 新增年产 5,000 吨铝卷板阳极氧化 否 连续生产线技改项 目 4. 新建装饰纸、浸 否 渍纸生产线项目 5. 年产 150万张高 性能装饰板、年产 是 400 万张高档浸渍 纸项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 补充流动资金（如 有） 超募资金投向小计 合计 ---2,534.7 2,534.7 4 4 2,534.7 2,534.7 4 4 2,534.7 4 2,534.7 4 100% -----2,672.4 0 --------2010 年 100% 07 月 15 2,303.61 [注 3] 否 日 2009 年 100% 12 月 31 日

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内容: 未达到计划进度或 预计收益的情况和 基本按计划进度投入；未达到预计收益原因详见[注 3]- [注 7]。 原因 （分具体项目） 项目可行性发生重 项目可行性未发生重大变化。 大变化的情况说明 超募资金的金额、 适用 用途及使用进展情 超募资金均用于补充流动资金。 况 适用 募集资金投资项目 以前年度发生 实施地点变更情况 新建装饰纸、浸渍纸生产线项目变更到四川成都实施；年产 150 万张高性能装饰 板、年产 400 万张高档浸渍纸项目变更到河北廊坊实施。 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 本报告期无募集资金投资项目实施方式的调整。 募集资金投资项目 不适用 先期投入及置换情 本年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 况 适用 用闲置募集资金暂 公司第二届董事会第十五次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动 时补充流动资金情 资金的议案》 ，公司使用闲置募集资金 1000 万元暂时补充流动资金。截止本期末， 况 公司已将该 1000 万元全部归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集 适用 资金结余的金额及 资金结余系为项目结余资金及利息。 原因 尚未使用的募集资 永久性补充流动资金。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 本期不存在募集资金其他使用情况。 其他情况 [注 1]：本公司募投项目新增产量均有单独记录，故按募投设备新增产量和产品平均单价 确认募投项目收入，按照营业收入占比分摊费用，推算募投项目的效益。 [注 2]：该项目截至期末资金支付投资进度为 81.53%，实际完工进度为 100%，已于 2012 年 1 月投产， [注 3]：该项目完全达产后的承诺效益按变更前后的预计项目总投资额的比例折算为 3,024.50 万元，该项目于 2010 年 7 月达到预定可使用状态，生产线建成后按第一年达产 50%、 第二年达产按 100%的口径计算的 2012 年度承诺效益为 3,024.50 万元。实际效益低于承诺效益 的原因：受市场因素影响，该项目产品实际销售存在批次多、种类多、数量小的特点，故产能 利用率低于原预期，同时，实际销售单价低于原预期。

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内容: [注 4]：该项目承诺投资总额为 4,120 万元，已变更为 520 万元，其实际效益与原项目的 预计效益不具有可比性。 该项目完全达产后的承诺效益为 2,189 万元， 计算 2012 年的承诺效益为 1,917.10 [注 5]： 万元。实现效益低于承诺效益的原因：该项目于 2012 年 1 月刚投入生产，正常批量生产需要磨 合过程，故产能未得到充分释放；此外，受宏观经济因素影响，高档产品需求减少，且产品实 际的销售单价和毛利率均低于原预期。 [注 6]：该项目完全达产后的承诺效益为 1,162 万元，2011 年 1 月达到预定可使用状态， 2012 年承诺效益为 1,162 万元。该项目基本达到承诺效益，实际效益略低于承诺效益的原因： 该项目的产品主要系为西南地区板式家具生产商提供装饰纸的配套，作为该区域的后进入者， 为快速开拓市场、扩大市场份额，公司在以销售为导向，通过调整产品结构和价格等方式拓展 业务；此外，该项目中的装饰纸实际销售存在批次多、种类多、数量小的特点，故产能利用率 低于原预期。 [注 7]：该项目完全达产后的承诺效益为 1,664 万元，按第一年达产 50%计算 2012 年的承 诺效益为 416.00 万元。实现效益低于承诺效益的原因：该项目于 2012 年 7 月刚投入生产，正 常批量生产需要磨合过程，故产能尚未得到充分释放。

内容: （3）募集资金变更项目情况 单位：万元

内容: 变更后 变更后的 项目拟 本报告 截至期末 截至期末 项目达到 是否 本报告 项目可行 变更后的 对应的原承诺 投入募 期实际 实际累计 投资进度 预定可使 达到 期实现 性是否发 项目 项目 集资金 投入金 投入金额 (%)(3)=(2 用状态日 预计 的效益 生重大变 (2) )/(1) 总额 额 期 效益 化 (1) 新建装饰 纸、浸渍 纸生产线 项目 年产 150 万张高性 能装饰 板、年产 400 万张 高档浸渍 纸项目 合计 新增年产 12,500 吨高档 装饰纸生产线 技改项目 新增年产 12,500 吨高档 装饰纸生产线 技改项目及新 增年产 50 万 平方米高性能 金属饰面板生 产线技改项目 -2011年01 见 （2） 1,050.6 月 31 日 [注 6]

内容: (一)首次募集资金变更情况 自 2008 年下半年起，受金融危机的影响,国际、国内市场高 变更原因、决策程序及信息披露 端装饰材料的需求减缓， 本公司产品中的高档装饰材料的市场需 情况说明(分具体项目) 求下降， 而以国内市场为主的板式家具材料的市场需求受影响较 小。 公司计划在中国最大的板式家具生产基地成都崇州建立生产

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内容: 基地，以开拓西南市场。 经 2009 年度第一次临时股东大会审议批准，本公司将首次 发行募集资金项目“新增年产 12,500 吨高档装饰纸生产线技改 项目”中用于购买装饰纸用凹版印刷机及相关配套设备的 4,528 万元变更投向，其中 2,200 万元增资到全资子公司成都帝龙新材 料有限公司，用于实施“新建装饰纸、浸渍纸生产线项目”，另 2,328 万元暂缓投资。 (二) 第二次募集资金变更情况 2010 年以来，国家对房地产行业进行了新一轮的宏观调控， 国内市场高档装饰材料的需求减缓。 公司计划在中国北方最大的 家具生产基地廊坊市香河县设立子公司， 以为当地家俱企业提供 配套服务，降低物流成本。 经 2010 年度第一次临时股东大会审议批准， 本公司将原“新 增年产 50 万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目”中尚未 使用的结余募集资金 3,600 万元、“新增年产 12,500 吨高档装饰 纸生产线技改项目”中尚未使用的结余募集资金 1,572 万元及首 次变更后暂缓投资的募集资金 2,328 万元，合计 7,500 万元变更 投向，其中 6,000 万元投入廊坊帝龙新材料有限公司以实施“年 产 150 万张高性能装饰板、 年产 400 万张高档浸渍纸项目”， 1,500 万元投入成都帝龙新材料有限公司以实施“新建装饰纸、浸渍纸 生产线项目”。 经公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准， 本公司将“年 产 150 万张高性能装饰板、400 万张高档浸渍纸生产线项目”中 原计划投资的 “5 条高性能装饰板压贴生产线和2 台卧式二次浸 渍干燥生产线”调整为“3 条高性能装饰板自动压贴生产线”，项 目投资总额不变，仍为 6,500 万元，产能调整为年产 180 万张高 性能装饰板。 (三)第三次募集资金变更情况 经 2011 年 4 月 29 日公司 2010 年度股东大会审议批准，公 司将募集资金项目“新增年产 50 万平方米高性能金属饰面板生 产线技改项目”结余募集资金 182.16 万元永久补充流动资金。 (四)第四次募集资金变更情况 经2012年8月14日公司第二届董事会第二十一次会议决议 通过，公司将结余募集资金 1,162.70 万元永久补充流动资金。 实际永久性补充流动资金 1,163.73 万元，差额为银行存款利息 收入。 结余募集资金中， 募集资金存放期间产生利息收入扣除银 行手续费等的净额为 542.02 元，占结余资金的 46.62%，其余均 系 “新增年产 5,000 吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目” 生 产线及配套设施由公司自主设计、研发而较预算节约的投资。 上述四次募集资金变更情况， 公司均已完整履行相关的变更

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内容: 决策程序和信息披露义务。 未达到计划进度或预计收益的情 详见（2）募集资金承诺项目情况之[注 6]、[注 7]。 况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变 无 化的情况说明

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 公司类 所处 主要产品或服 注册资 总资产 净资产 营业收入 营业利 型 行业 务 本 （元） （元） (元) 润(元) 净利润 （元）

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 （1）全资子公司成都帝龙基本情况 报告期内，该子公司通过自身的努力，凭借丰富的技术经验积累，自主成功 研发出延伸产品高亮光等装饰纸饰面板，该系列产品的延伸，不仅带动了主导产 品的销售业绩增长，且提升了产品附加值，该产品投放市场后拓展效果良好。报 告期内，该子公司以自有资金扩建《新建装饰纸、浸渍纸生产线项目》新增印刷、 浸渍及压贴生产线，已形成印刷装饰纸、浸渍胶膜装饰纸、装饰纸饰面板等系列 产品，进一步为客户提供产品的一站式配套服务，并利用自身地域优势成功拓展 了西南市场，收入、利润实现跨跃式增长。 （2）全资子公司北京帝龙基本情况

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内容: 鉴于北京帝龙的生产场地及厂房为租赁，在规模扩张上存在局限性，且北京 帝龙与廊坊帝龙在业务领域及客户地域分布等方面基本一致，为进一步整合资源， 降低管理成本，提升管理效能，报告期内，经公司董事会审议同意由廊坊帝龙购 买北京帝龙的相关经营性资产及承接相关经营业务。截止报告期末，相关经营性 资产已全部交付完毕，经营业务已顺利交接。公司计划对北京帝龙进行清算及注 销，目前正处于清算阶段。 （3）全资子公司廊坊帝龙基本情况 该子公司以募集资金投资的《年产 150 万张高性能装饰板、年产 400 万张高 档浸渍纸项目》已于报告期内完成建设，部分设备于 2012 年 5 月投产，由于项目 建成不久，产能尚未完全释放，以及前期开办费列支的影响，报告期内该子公司 净利润亏损 238.40 万元。期间，根据公司的战略规划，顺利承接北京帝龙的相关 经营性资产及业务。目前，该子公司生产经营运行情况良好。 （4）控股子公司帝龙永孚基本情况 报告期内，该子公司股东分期出资已完成，实收资本 6000 万元已全部到位。 公司在去年下半年合资设立平稳交接的基础上，稳步经营，业绩稳中有升。报告 期内，鉴于经营规模扩张及进一步提升公司综合竞争力的需要，经公司董事会审 议同意该子公司以自有资金投入 3000 万元在海宁设立了全资子公司海宁帝龙，并 成功竞得国有土地使用权。 其子公司海宁帝龙的基本情况：截止报告期末，该子公司已基本完成主厂房 建设。期末止，该子公司固定资产、在建工程投资总额为 1607.95 万元，无形资 产投资总额为 880.74 万元，资产总额为 3243.17 万元，净资产总额为 2978.27 万 元，本期发生开办费用 21.73 万元。 （5）全资子公司临沂帝龙基本情况 报告期内，根据公司发展战略及市场布局的需要，经公司董事会审议同意以 自有资金 2000 万元在山东临沂设立全资子公司“帝龙新材料（临沂）有限公司”， 并授权同意参与标的土地的竞买。截止报告期末，公司尚处于筹建期。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司名称 报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处 对整体生产和业绩的影 目的 置子公司方式 响

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内容: 为完善公司区域布局，给客 帝龙新材料（临沂）有限 户提供更好地配套服务，做 公司 大做强公司主业。 扩大PVC装饰片生产规模及 海宁帝龙永孚新材料有限 进一步提升公司综合竞争力 公司 的需要。

内容: 新设

内容: 尚在筹建期，暂未产生 影响。

内容: 尚在建设期，暂未产生 影响。

内容: 5、公司控制的特殊目的的主体情况 公司不存在控制特殊目的主体的情况。 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势和竞争格局 1、行业发展趋势 根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》的规划，建筑装饰行业2015 年产值目标为3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长 率为12.3%。“十二五”期间，我国国民经济将持续、快速发展，城镇化进程和城市 基础设施建设稳步推进，适婚人口继续增加，城镇保障性住房快速增长，改造工 程及二次装修加快，绿色节能环保材料进一步深入人心，故建筑装饰及建筑装饰 材料行业将持续快速增长。作为行业内龙头企业，公司在充分发挥技术、品牌、 营销、资金、生产管理及区位布局等竞争优势的基础上，将审时度势，适时推进 规模扩张，力争保持持续稳健地增长。 2、竞争格局 装饰纸行业属于新兴行业，起源于德国，发展于欧洲。因原材料价格和人工 成本等影响，近十年来，产业逐渐向我国转移。目前，行业内少数企业通过有序 的市场竞争，完善的研发体制，不断进行技术革新，某些产品和生产技术已经达 到甚至超越了国际同行的水平，在国际上也具备较强的竞争力。 我国装饰纸行业起步晚，生产企业普遍投入低、规模小，行业集中度低。由 于国内大部分企业设备投入不足、图案设计缺乏新意、油墨研发能力差，造成产 品同质性高、附加值低、质量不稳定，因此在低档产品市场上形成简单的价格竞 争格局；而中高档市场的竞争，主要体现在产品图案的设计、印刷质量和批量稳 定性等方面。公司通过技术改造、改进油墨配方工艺、开发新花色等手段,在产量 规模、产品品质方面取得了快速发展，在市场综合竞争力上具有一定的优势。 装饰板行业产品结构基本完整，种类繁多，且品质不断提升、品种逐年丰富，

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内容: 一些新型高性能产品，正迅速扩大市场份额，短期供应略显不足。公司金属饰面 板产品为新型高档建筑装饰材料，具有花色多、应用面广的竞争优势，随着家装 领域的逐渐拓宽，市场前景较好。公司近期成功研发投产的高亮光板、冰火板是 绿色、低碳、节能、环保的新型饰面板材。尤其是冰火板，该产品具有防火（A2 级） 、防潮、防腐蚀、耐温变、耐色变等特点，实现了装饰板可替代磁砖、大理石 等装饰材料的突破和创新，系列产品的延伸，进一步拓宽了产品应用领域，提升 了公司产品的市场竞争力。 公司下游家具、地板厂商等整合趋势明显，力图为终端客户提供整体解决方 案，为保证纹理、图案的统一，质量无差异，要求供应商具备一站式产品提供能 力，此种需求将进一步推动龙头公司发展壮大。 3、公司的主要竞争优势 （1）品牌优势 公司长期致力于品牌战略，在产品差异性、产品质量方面树立“帝龙”牌装饰纸 的中高端形象。经过多年的市场开拓和培育，在行业内树立了一定的品牌知名度。 “帝龙+图形”商标经浙江省工商行政管理局和浙江省商标协会认定为浙江省著名 商标。 “帝龙”牌装饰纸被浙江省质量技术监督局认定为浙江省名牌产品， 是装饰纸 行业内的知名品牌，“找花色到帝龙”在业内早已口碑相传。 （2）规模、区位优势 公司是行业内的龙头企业，生产印刷装饰纸年产量约占全国产量的5%，居同 行业前列，规模优势明显。国内印刷装饰纸生产厂商主要集中在广东、江苏、浙 江、四川以及京津唐地区，公司所在地浙江临安位于长三角经济圈，是我国经济 最发达的地区之一，下游地板、家具厂商聚集。此外，公司已分别在成都、廊坊、 临沂等下游企业聚集地设立子公司，完成了对京津唐和西南地区的布局，率先实 现了异地建厂、全国布局的战略，区位竞争优势明显。 （3）技术优势 公司是高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心证书，是省级专 利示范企业。经过多年的经验积累和培养，已拥有一支工艺熟练的专业团队。 历年来，公司研发费用占营业收入的比例基本保持在3-5％的水平，凭借创新 和研发的大量投入，公司的技术水平、工艺水平、设计能力在国内同行业中均居 领先地位。公司在油墨调配、浸胶配方、表面处理和各类材料复合方面均有技术

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内容: 突破，已积累了1,800多套版辊、6,000余种款式。目前，公司已掌握了多项核心技 术，拥有4项发明专利、12项实用新型专利，受理发明专利7项、实用新型专利7项。 （4）生产管理优势 公司通过了ISO9001质量管理和ISO14001环境管理两大体系认证，根据国家相 关产品标准制定了严格的企业标准，在成本控制、财务管理、采购管理、库存管 理、质量管理等方面建立了较为完善的制度并得到有效执行。 公司以控制成本为中心，不断优化业务流程，强化财务核算，科学设置原料库 存，从而全面提升了公司管理水平，形成成本竞争优势；凭借良好的采购、库存 和质量管理，公司装饰纸产品退货与质量赔偿比例远低于行业平均水平，产品质 量优势明显。 （5）营销优势 以销定产的生产组织模式促使公司一贯注重营销工作，通过提升产品质量、 扩大产能保证供货、加强售后服务、参加行业展会等措施来巩固、拓展市场。为 加快市场开拓，提高市场占有率，公司先后在下游厂商集聚地成都、廊坊、临沂 设立子公司，通过完善区域化布局，进一步提升公司的市场影响力。 公司秉承“以客户为中心”的营销理念，针对不同类型的产品和市场特点，采用 直销模式、经销商模式相结合的市场营销策略，通过近几年对国内市场的持续开 拓，公司初步形成了区域化的覆盖全国的市场网络，并在全国主要大、中城市设 区域总代理、常驻销售办事处。目前，公司客户基本涵盖了国内主流品牌生产商， 且保持长期良好的合作关系，同时，公司也加大向国外市场拓展营销网络的力度， 产品已销往三十多个国家和地区。 （二）公司发展战略 随着再融资募投项目的顺利实施， 公司将迈入跨越式发展阶段。 十二五期间， 公司将紧抓城镇化加速、消费升级、低碳环保应用契机，紧密围绕新型建筑装饰 消费领域、聚焦环保型材料应用。以贴面装饰材料为主业，通过区域布局、产品 完善、产销提升、规范管理等途径，夯实内生发展基础。围绕公司核心竞争力， 向消费、低碳环保领域择机拓展，保持公司稳健快速增长，巩固公司行业龙头地 位。 公司将继续贯彻“质量第一”、“技术创新”、“服务至上”、“追求卓越”相结合的 经营理念，不断挖掘商机、诱导需求，加速新技术、新产品的推广应用，继续引

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内容: 领市场时尚潮流，全面提升公司整体竞争实力。同时，公司将加强企业文化建设， 健全法人治理结构，充分重视市值管理，实现股东、客户、员工、公司的共同发 展。 （三）2013年度经营计划 2013年将是公司机遇与挑战并存的一年， 这一年公司将利用经济低迷等不利因 素带来的行业整合契机，充分发挥公司规模、品牌优势，乘势而上，优化战略布 局，积极开发新产品，树立公司做精做强的形象，巩固行业龙头地位，在保证公 司经营业绩平稳增长的同时，为实现公司的发展战略奠定基础。具体工作包括： 1、发挥资本平台优势，增强企业实力 公司非公开发行股票已于2013年3月完成发行工作，公司将积极推进募投项目 的顺利实施。同时利用资本市场的资金优势，充分重视市值管理，积极寻求境内 外产业链中的整合机会，扩大企业规模，增强企业实力和竞争力。 2、做精做强子公司，完善区域布局 2013年，各子公司要在立足区域市场，巩固区域客户的基础上，加快辐射周边 市场；强力推进项目建设，加快产能释放，优化产品结构，利用与客户的贴合度， 提高市场份额。 成都帝龙要确保产品品质的稳定性，乘势攀高，进一步扩大品牌效应和区域影 响力，提高产品市场话语权；廊坊帝龙要在维护好现有客户资源的基础上，加大 市场拓展力度，加快产能释放，同时加快北京帝龙清算注销工作的进行；临沂帝 龙要确保土建及设备安装等工作顺利进行，力争按计划尽快投产见效；帝龙永孚 要及早部署并确保向其全资子公司海宁帝龙的顺利搬迁及良性运转，藉此实现提 升管理效能、优化区域布局的目标。 3、全力以赴拓市场，保持行业龙头地位 坚持以销售工作为重点，充分利用公司的核心竞争优势，坚定不移拓市场，保 持公司在行业内的龙头地位。要在开拓及提升原有客户销量的同时，加快对高亮 光装饰纸饰面板及冰火板、三氧化二铝浸渍纸、PVC地板膜等新产品的市场拓展。 密切关注国外市场的需求变化，利用欧美市场对中端产品需求量增加，转向国内 采购性价比高的中高端产品为契机，加大对欧洲、南美市场的拓展。 4、着力推进研发创新，促进产业链升级 利用公司多年来积累的研发创新优势，以为客户提供一站式服务的宗旨为导

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内容: 向，继续加大研发投入，在推进2013年研发项目的同时，加深产业链的延伸，为 公司寻找新的利润增长点。 5、完善内部治理，提高整体执行力 2012年公司对内控制度进行了梳理和完善， 已经建立了基本符合公司现状的管 理制度体系，但随着公司规模的逐步扩大，业务趋于复杂化，2013年仍需继续加 强制度建设，建立科学的管理模式，以适应企业的迅速发展，要加强对各项制度 的学习和执行力度，使各项制度行之有效。 （四）资金需求与筹措 根据公司2013年度的经营计划， 公司面临着非公开发行项目后续全额配套流动 资金的补充；自有资金投资项目和已投产项目的流动资金需求，为保证公司持续、 稳步、健康发展，公司将通过以下方式落实资金保障工作： 1、继续加强应收账款管理，采取有效措施，提高风险控制水平，确保应收账 款安全回收。 2、结合融资成本、资金结构等因素，灵活考虑银行贷款或其他融资方式。加 强银企合作，通过自筹和银行借贷的方式获得满足公司日常经营需要的资金。 （五）可能面对的风险 1、宏观经济及政策风险 因宏观经济形势的变动、 经济增长的周期性波动和政府持续的房地产调控政策 等会对装饰材料行业产生影响，而复杂的经济形势给管理层对公司存货管理、产 品定价、采购策略、投资方向等方面的决策也会带来较大的难度。 2、原材料价格波动风险 原纸、 三聚氰胺、 原铝等公司生产所需的主要原材料的价格存在较大不确定性， 使公司的成本控制难度加大，进而影响公司总体经营和盈利能力的稳定性。 3、规模扩大引致的经营管理风险 尽管公司已建立了相对完善的管理制度和稳定的管理层团队， 但随着子公司的 逐步增加及产品结构的趋于丰富，对公司的运营模式、流程优化、人力资源管理 和管理者的综合素养等都提出了更高的要求，给公司的管理水平和管理能力也带 来了新的挑战。 4、行业内部竞争的风险 近年来， 我国装饰材料行业的市场需求量呈现持续增长的态势， 市场前景广阔，

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内容: 但由于部分产品投资起点不高，市场竞争仍然非常激烈。虽然公司在规模、技术 等方面居同行领先，但公司如果不加快发展步伐，将可能失去在行业内的竞争优 势，同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、报告期内子公司帝龙永孚公司出资设立全资子公司海宁帝龙公司，该公司 于2012年3月30日办妥工商设立登记手续，注册资本3,000万元，帝龙永孚公司出资 3,000万元，占其注册资本的100%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成 立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2、报告期内本公司出资设立临沂帝龙子公司，该公司于2012年10月11日办妥 工商设立登记手续，注册资本2,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表 范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的规定，经2012年第一次临时股东大会审议通过，制定了《未来三年 （2012年-2014年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策作了修订， 修订后的利润分配政策明确规定了利润分配的形式、实施现金分红和股票分红的 条件，现金分红的具体标准和比例、现金分红政策的决策程序和机制。要求董事 会审议现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会 应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用

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内容: 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元） （含税） 1 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 128,800,000.00 现金分红总额（元） （含税） 12,880,000.00 可分配利润（元） 151,904,457.37 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 因公司在报告期末至本报告披露日之间实施了非公开发行股票，因此，拟以公司非公开 发行后的总股本 128,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ， 共计派发 12,880,000.00 元， 公司剩余未分配利润 139,024,457.37 元结转至下一年度。 本年 度不实施资本公积金转增股本方案。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会批准。

内容: 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2010 年度利润分配方案 以公司总股本100,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含 税），共计派发30,060,000.00元。 （2）2011 年度利润分配方案 以公司总股本100,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含 税），共计派发10,020,000.00元。 （3）2012 年度利润分配预案 经天健会计师事务所审计确认，2012 年公司实现归属于上市公司股东的净利 润 57,648,726.34 元，按母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 4,747,004.72 元；加上年初未分配利润 109,022,735.75 元，减去 2012 年分配的 红利 10,020,000 元，截止 2012 年 12 月 31 日止，实际可供投资者分配的利润为 151,904,457.37 元。 公司 2012 年度利润分配预案为： 拟以公司非公开发行后的总股本 128,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.00 元（含税） ，共计派发 12,880,000.00 元，公司剩余未分配利 润 139,024,457.37 元结转至下一年度。 2012 年度不实施资本公积金转增股本方案。 本预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元

内容: 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于

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内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十一、社会责任情况 报告期内，公司积极履行企业社会责任，对内、对外的社会责任公信力不断 提升。 （一）股东和投资者权益保护 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的要求，及时、真 实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司 信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、 电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好 的互动关系，提高了公司的透明度和诚信度。公司积极实施现金分红政策，回报 广大股东和投资者。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司坚持以人为本，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守相关法律法 规，尊重和维护员工的个人权益。重视人才培养，通过加强内部职业素质、外部 学习、培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长， 构建和谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方 的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、 对消费者的社会责任。 （四）环境保护方面 公司认真贯彻ISO14001环境管理体系，深入贯彻清洁能源、节能减排、环境 和谐的发展理念。报告期内加大环保投入，进一步完善了环保设施，建立了预防 为主、持续改进的环境保护长效机制。

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内容: （五）公共关系和社会公益事业 公司积极承担企业的社会责任，在可持续发展的前提下，积极创造就业岗位， 长期组织对员工和困难群体的帮扶济困，加强与政府部门和管理机构的经常性沟 通互动，建立了良好和谐关系。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地 点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 公司

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 主要内容详见披露于 2012年8 月 中海基金、上海 15 日深交所互动易 （http://irm.cninfo.com.cn） 的投资 英博、博弘数君、 者关系记录表，未提供资料。 中国国际金融有 限公司、浙大九 智投资管理有限 公司 主要内容详见披露于 2012 年 11 月 21 日深交所互动易 （http://irm.cninfo.com.cn） 的投资 者关系记录表，未提供资料。

内容: 主要内容详见披露于 2012 年 12 上海吾同投资管 月 14 日深交所互动易 （http://irm.cninfo.com.cn） 的投资 理有限公司 者关系记录表，未提供资料。 主要内容详见披露于 2012 年 12 东方证券股份有 月 21 日深交所互动易 （http://irm.cninfo.com.cn） 的投资 限公司 者关系记录表，未提供资料。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、资产交易事项 2012年3月30日，公司召开二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资 子公司购买资产的议案》，同意公司全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司购买公 司另一全资子公司北京帝龙北方新材料有限公司的固定资产及存货等经营性资 产，待双方资产交付完毕、业务顺利交接后，公司将对北京帝龙进行清算及注销。 截止目前，北京帝龙的所有经营性资产已全部交付至廊坊帝龙，其经营业务 已由廊坊帝龙顺利承接。下一步，公司董事会将对北京帝龙进行清算及注销。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 占同类 关联 关联交 关联交 交易金 关联交 关联关 关联交 关联交易 关联交 披露日 披露索 交易 易金额 易结算 易方 系 易类型 定价原则 易价格 额的比 期 引 内容 （万元） 方式 例(%) 南京市 建邺区 姜丽芬 装饰材 料经营 部 合计 巨潮资 2012 年 讯网 银行转 1.04% 03 月 01 （www. 账 cninfo.c 日 om.cn） 1.04% ----

内容: 实际控 制人之 妹

内容: 销售

内容: 装饰 板

内容: 市场价

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 关联交 产的账 关联关 关联交 关联交 易定价 面价值 关联方 系 易类型 易内容 原则 （万 元） 浙江帝 控股股 龙光电 收购资 厂房附 按账面 东控制 材料有 产 属设施 价值 的企业 限公司 市场公 转让价 关联交 允价值 格（万 易结算 披露日期 （万 元） 方式 元）

内容: 披露索引

内容: 2012 年 巨潮资讯网 银行转 27.07 12 月 25 （www.cninf 账 日 o.com.cn）

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内容: 3、其他重大关联交易 与关联方租赁情况 报告期内，帝龙光电租赁本公司闲置厂房，租赁期自2012年1月1日至2012年 12月31日止，确认租赁收益802,740.00元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 关于公司与浙江帝龙光电材料有限公 2011 年 12 月 23 日 司关联交易的公告

内容: 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 租赁情况 本公司位于马溪路369号的土地及地上建筑物已对外出租，出租期限至2012年 6月30日。报告期内，公司已与新的承租方签订了《租赁合同》，出租期限为2012 年7月1日至2014年12月31日。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 公司控股股东 公司控股股东浙江帝龙 浙江帝龙控股 控股有限公司和公司实 2007 年 有限公司和实 际控制人姜飞雄及姜祖 10 月 25 长期 际控制人姜飞 功、姜丽琴在公司上市前 日 雄及姜祖功、 签署了《避免同业竞争承 姜 丽琴； 公司其他 诺函》 ；作为公司董事、 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 首次公开发行或再融资 时所作承诺

内容: 严格按承 诺履行

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内容: 董事、 监事、 高级管理人员，姜飞雄、 高 级管理人员 姜祖功、 姜丽琴、 姜祖明、 汤飞涛承诺：在限售期满 后，其所持公司股份在其 任职期间每年转让的比 例不超过前一年末所持 股数的 25%； 其所持公司 股份在其离职后半年内 不转让。 使用闲置募集资金 1000 万元暂时补充流动资金 的承诺：1、本次使用闲 置募集资金暂时补充流 动资金不会改变或变相 改变募集资金用途；2、 本次使用部分闲置募集 资金补充流动资金不影 响募集资金投资项目正 2012 年 常进行；3、在本次补充 02 月 17 6 个月 流动资金到期日之前，将 日 该部分资金归还至募集 资金专户；4、在过去十 二个月内未进行证券投 资等高风险投资；承诺在 使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间，不进 行证券投资等高风险投 资。

内容: 其他对公司中小股东所 作承诺

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因 及下一步计划 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承 诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 是 不适用

内容: 否 不适用 不适用 不适用

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 30 六年

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内容: 境内会计师事务所注册会计师姓名

内容: 葛徐、杜昕

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 离职高管锁定股份解售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

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内容: 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1660 号《关于核准浙江帝龙新材 料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013 年 3 月，公司向 6 名特定对 象非公开发行人民币普通股 2,860 万股，发行价格 11.50 元/股。 公司于 2013 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 登记托管手续，上述股份于 2013 年 4 月 1 日在深圳证券交易所上市。本次非公开 发行对象认购的股票限售期均为 12 个月。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 浙江帝龙控股 境内非国有法 有限公司 人 姜飞雄 姜祖功 姜丽琴 姜祖明 汤飞涛 李志强 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 中国建设银行 -摩根士丹利 华鑫多因子精 其他 选策略股票型 证券投资基金 沈利民 境内自然人

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中融国际信托 有限公司-中 其他 融增强 15 号

内容: 上述股东中，实际控制人姜飞雄直接持有公司股份 11.23%，并通过 其父姜祖功直接持有 上述股东关联关系或一致行 浙江帝龙控股有限公司间接控制公司股份 38.40%， 动的说明 公司股份 7.34%，其姐姜丽琴直接持有公司股份 3.74%，存在一致行动 的可能。未知其他股东之间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 浙江帝龙控股有限公司 姜飞雄 姜祖功 姜丽琴 李志强 中国建设银行—摩根士丹利华鑫多 因子精选策略股票型证券投资基金 沈利民 中融国际信托有限公司—中融增强 15 号 中国工商银行—申万菱信量化小盘 股票型证券投资基金 朱江 年末持有无限售条件股份数量 （注 4） 股份种类 股份种类 数量 38,475,000 2,812,500 1,837,500 937,500 555,303 553,199 429,500 390,925 275,973 262,785

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以 上述股东中，浙江帝龙控股有限公司、姜飞雄、姜祖功以及 及前10名无限售流通股股东和前10 姜丽琴存在一致行动的可能，未知其他股东之间是否存在关联关 名股东之间关联关系或一致行动的 系。 说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如 无 有）

内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 控股股东名称 浙江帝龙控股有限公司 法定代表人/单 位负责人 林守良 成立日期 组织机构代 注册资本 码 主要经营业务 实业投资

内容: 经营成果、财务状况、 截止 2012 年 12 月 31 日， 帝龙控股总资产 22,978.10 万元， 净资产 20,549.95 现金流和未来发展战略 万元，2012 年 1-12 月净利润-204.02 万元（以上数据未经审计） 。帝龙控股从事 等 的主营业务为实业投资。

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内容: 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 市公司的股权情况

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人

内容: 实际控制人姓名 姜飞雄 最近五年内的职业及职务 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 2007年 6 月至今任本公司董事长。 2009年 5月兼任成都帝 龙法定代表人、执行董事；2009年 6 月兼任北京帝龙法定代表 人、执行董事；2009 年 12 月任帝龙光电法定代表人、执行董 事；2010年 10 月兼任廊坊帝龙法定代表人、执行董事。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无 情况

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增 本期减 期初持股 持股份 持股份 期末持股 数（股） 数量 数量 数（股） （股） （股） 0 0 0 0 11,250,000 0 7,350,000 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状 态

内容: 任期终止 日期

内容: 姜飞雄 姜祖功 毛立新

内容: 董事长 董事 董事、总 经理 董事、副 总经理、 董事会秘 书、财务 总监 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 副总经理 总工程师 原独立董 事 原副总经 理、董事 会秘书 --

内容: 现任 现任 现任

内容: 男 男 男

内容: 姜丽琴

内容: 现任

内容: 女

内容: 寿邹 毛时法 徐民 杜雪芳 陈敏 姜祖明 汤飞涛 戴祥波 黄江

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任

内容: 男 男 男 女 男 男 男 男 男

内容: 合计

内容: 二、公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 姜飞雄先生：大专学历，工程师、高级经济师。临安市人大代表、临安市慈善

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内容: 总会常务理事、临安市工商联副主席。2007年6月至今任本公司董事长。2009年5月 兼任成都帝龙法定代表人、执行董事；2009年6月兼任北京帝龙法定代表人、执行董 事；2009年12月任帝龙光电法定代表人、执行董事；2010年10月兼任廊坊帝龙法定 代表人、执行董事。 姜祖功先生：大专学历，高级经济师。临安市复合装饰材料行业协会理事长。 2007年6月至今任本公司董事；2007年6月至2010年2月26日任本公司总经理，2010年 2月27日因年龄原因请求辞去总经理职务获准，同时经公司一届董事会二十次会议审 议通过被聘为高级顾问。2011年6月兼任帝龙永孚董事。 毛立新先生：本科学历。2007年6月至2010年1月任临安市玲珑街道办事处、玲 珑工业区管委会副主任，主管工业。2010年2月至今任本公司总经理，2010年9月至 今任本公司董事。2011年6月兼任帝龙永孚法定代表人、董事长，2012年3月至今兼 任海宁永孚法定代表人、执行董事。 姜丽琴女士：中专学历，会计师。2007年4月至2010年4月任帝龙控股监事，2007 年6月至今任公司董事、副总经理、财务负责人；2011年6月至今兼任帝龙永孚监事， 2012年5月至今兼任公司董事会秘书。 寿邹先生：硕士研究生学历，经济师，特许金融分析师（CFA）。2005年至今 任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理；2006年10月至2011年9月任浙江久 立特材科技股份有限公司独立董事， 2007年6月至今任公司独立董事； 2010年12月至 今任汉鼎信息科技股份有限公司独立董事；2011年8月至今任久盛电气股份有限公司 独立董事；2011年12月至今任浙江太子龙服饰股份有限公司独立董事。 毛时法先生：本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税 务师，民建会员、杭州市上城区政协委员。2003年4月至2007年12月任杭州金汇联合 会计师事务所合伙人；2008年1月至2011年11月任浙江天孚会计师事务所执行董事； 2011年12月至今任浙江正大会计师事务所有限公司副董事长；2004年12月至今任杭 州金汇税务师事务所有限公司执行董事。2012年3月至今任公司独立董事。 2、监事 徐民先生： 2007年6月起任本公司监事会主席、副总工程师。 杜雪芳女士：中专学历，统计师。2007年6月至2011年8月任公司审计部经理， 2007年6月至今任公司监事。2009年5月至今兼任成都帝龙监事；2009年6月兼任北京 帝龙监事；2010年10月至今兼任廊坊帝龙监事；2012年10月兼任临沂帝龙监事。

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内容: 陈敏先生：大专学历。2007年6月至今任本公司监事、外贸部经理。 3、高级管理人员 毛立新先生：公司总经理，简历请参见本节之“1、董事”部分 姜丽琴女士：公司副总经理、财务总监，简历请参见本节之“1、董事”部分。 姜祖明先生： 2007年6月至今任本公司副总经理。2012年10月兼任临沂帝龙法 定代表人、执行董事。 汤飞涛先生：大专学历，助理工程师。2007年6月至今任本公司总工程师。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓 股东单位名称 名 姜飞雄 帝龙光电 在股东单位担任的职务 法定代表人、执行董事 任期起始日 任期终止日 在股东单位是否 期 期 领取报酬津贴 2012 年 12 月 2015 年 12 月 15 日 15 日 否

内容: 其他单位名称

内容: 在其他单位担任的职务

内容: 成都帝龙 姜飞雄 北京帝龙 廊坊帝龙 姜祖功 毛立新 姜丽琴 帝龙永孚 帝龙永孚 海宁永孚 帝龙永孚

内容: 法定代表人、执行董事 法定代表人、执行董事 法定代表人、执行董事 董事 法定代表人、董事长 法定代表人、执行董事 监事

内容: 浙江网盛生意宝股份有 董事、副总裁 限公司 寿邹 汉鼎信息科技股份有限 独立董事 公司 久盛电气股份有限公司 独立董事 浙江太子龙服饰股份有 独立董事

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 限公司 浙江正大会计师事务所 副董事长 毛时法 杭州金汇税务师事务所 执行董事 有限公司 成都帝龙 杜雪芳 北京帝龙 廊坊帝龙 临沂帝龙 姜祖明 临沂帝龙 监事 监事 监事 监事 法定代表人、执行董事 2011.12.15 2004.12.24 2009.05.08 2009.06.17 2010.10.01 2012.10.10 2012.10.10 是 是 否 否 否 否 否

内容: 在其他单位 任职情况的 无 说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会进行考核确认，并 由公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议。公司董事长年薪由基本年薪和考 核年薪组成,其中考核年薪在年度末由薪酬与考核委员会确定；其他在公司任职的董 事、监事及高管按所在岗位的岗位工资标准执行。 公司独立董事报酬以年度津贴形式，年度津贴为 5万元（含税）。 2012 年度公司董事、 监事及高级管理人员的报酬已全部支付， 共计 345.76 万元。 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名

内容: 姜飞雄 姜祖功 毛立新 姜丽琴 寿邹 毛时法 徐民 杜雪芳

内容: 董事长 董事 董事、总经理 董事、副总经理、 财务总监、董事会 秘书 独立董事 独立董事 监事会主席 监事

内容: 从股东单 任职状 从公司获得 报告期末实 性别 年龄 位获得的 态 的报酬总额 际所得报酬 报酬总额

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内容: 陈敏 姜祖明 汤飞涛 戴祥波 黄江 合计

内容: 监事 副总经理 总工程师 原独立董事 原副总经理、董事 会秘书

内容: 男 男 男 男 男

内容: 现任 现任 现任 离任 离任

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 戴祥波 担任的职务 独立董事 类型 离职 日期 原因

内容: 因其上级主管部门规定，不能继续在 2012 年 03 企业兼职的原因辞去公司独立董事职 月 30 日 务。 因个人原因辞去公司董事会秘书、副 2012 年 05 总经理职务，辞职后不在公司担任任 月 11 日 何职务。

内容: 黄江

内容: 副总经理、 董事会秘书

内容: 离职

内容: 五、公司员工情况 （一）截止 2012 年 12 月 31 日，公司及子公司合计在册员工 1160 人，其中公 司本部 731 人,其他各子公司 429 人,具体构成如下： 1、专业构成情况 人员类别 技术人员 销售人员 行政管理人员 财务人员 生产人员 合计 人数 232 104 138 22 664 1160 占员工总数的比例（%） 20.00 8.96 11.90 1.90 57.24 100.00

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内容: 技术人员 销售人员 行政管理人员 财务人员 生产人员

内容: 2、教育程度情况 教育程度 大学本科及以上学历 大专学历 中专、技校及高中学历 中专、 技校及高中以下学历 合 计 人数 47 267 531 315 1160 占员工总数的比例（%） 4.05 23.02 45.78 27.15 100.00

内容: 大学本科及以上学历 大专学历 中专、技校及高中学历 中专、技校及高中以下 学历

内容: （二）公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养老保险金由公司所在地 社会保险机构承担。目前公司没有需要承担费用的离退休员工。

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及其他相关法律、法规的规定，不断改进和完善公司治理结构，建立健全 内部管理和控制制度，进一步实现规范运作，提高公司治理水平。截止报告期末， 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 报告期内建立的公司治理制度： 序号 1 2 3 4 制度名称 累积投票制实施细则 防范大股东及其关联方资金占用制度 重大事项处置权限管理制度 公司章程 最新披露情况 2012年4月 2012年4月 2012年6月 2012年6月

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 ，公 司修订了《内幕信息知情人登记和备案制度》 ，对内幕信息知情人范围、内幕信息的 管理及内幕信息的登记备案作了进一步明确。报告期内，公司严格按照该制度执行， 对定期报告、利润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记 备案工作。在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门的查处。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《2011 年度股

内容: 2011 年年度股东 2012 年 03 《2011 年度董事会工作报 上述议案全 2012 年

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大会

内容: 月 30 日

内容: 告》 2011 年度监事会工作 部审议通过 03 月 31 、 《 报告》《公司 2011 年年度 、 日 报告及其摘要》 2011 年度 、 《 财务决算报告》 2011 年度 、 《 利润分配预案》 、 《关于前次 募集资金使用情况的专项 说明》《关于核定 2011 年 、 度公司董事、监事、高级管 理人员薪酬的议案》 、 《关于 公司及全资子公司申请 2012 年度综合授信额度的 议案》 、 《关于续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2012 年度审计机构 的议案》 、 《关于选举毛时法 先生为公司独立董事的议 案》

内容: 东大会决议公 告》 （2012-018） 刊登于 《证券时 报》 及巨潮资讯 网 （http://www.c ninfo.com.cn） 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 《2012 年第一 次临时股东大 《关于修改<公司章程>的 会决议公告》 议案》 、 《重大事项处置权限 （2012-034） 刊 2012 年 2012 年第一次临 2012 年 07 管理制度》《未来三年 、 上述议案全 登于《证券时 07 月 04 时股东大会 月 03 日 (2012 年-2014 年)股东回报 部审议通过 报》 中国证券 、 《 日 规划》《关于制订<累积投 、 报》 及巨潮资讯 票制实施细则>的议案》 网 （http://www.c ninfo.com.cn） 。 《关于公司符合非公开发 《2012 年第二 行 A 股股票条件的议案》 、 次临时股东大 《关于调整公司非公开发 会决议公告》 行 A 股股票方案的议案》 、 （2012-047） 刊 2012 年 登于《证券时 2012 年第二次临 2012 年 09 《关于修订公司非公开发 上述议案全 09 月 25 时股东大会 月 24 日 行股票预案的议案》 、 《关于 部审议通过 报》 中国证券 、 《 日 提请股东大会延长董事会 报》 及巨潮资讯 全权办理本次非公开发行 网 股票相关事宜授权期限的 （http://www.c 议案》 ninfo.com.cn） 。

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 本报告期应参 以通讯方式参 委托出席 现场出席次数 加董事会次数 加次数 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否

内容: 独立董事姓名

内容: 缺席次数

内容: 寿邹 毛时法 戴祥波

内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 注：报告期内，独立董事戴祥波于 2012 年 3 月离职，公司聘请毛时法为新任独立董 事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和 要求，在任职期间积极了解公司生产经营状况，独立履行职责，勤勉尽责，利用自 己的专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的对外投 资、聘请高级管理人员、聘请年报审计机构、关联交易事项及其他需要独立董事发 表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司 和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况

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内容: （1）日常工作情况 报告期内， 审计委员会共组织召开了五次会议，就公司审计部每季度提交的《内 部审计报告》进行审核，认真审议审计部的年度审计工作总结及下年度工作计划， 听取审计部的工作汇报，并对公司定期报告、关联交易、对外投资、募集资金使用 等情况进行审查。 （2）年报审核及与会计师沟通情况 根据《审计委员会年报工作规程》的要求，审计委员会在年审会计师进场审计 前，与年审会计师进行了交流，协商确定了2012年年报审计的工作安排。审阅了财 务会计报表初稿，认为公司合并财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定和《年 报准则》的要求，基本公允的反映了公司2012年度财务状况和经营成果。在会计师 进场后能认真听取年审注册会计师审计中提出的问题，及时沟通交流，并督促审计 工作按计划进行。在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表， 同意公司以该报表为基础制作公司2012年度报告，提交公司董事会审议。 （3）对审计工作的总结及下年度续聘审计机构的建议 对年审会计师事务所2012年的审计工作进行了总结， 认为天健会计师事务所 （特 殊普通合伙）具有证券审计从业资质和专业胜任能力，在担任公司审计机构并进行 各项专项审计和财务报告审计过程中，勤勉尽职，坚持以公允、客观的态度进行独 立审计，按计划认真完成了对公司及下属各子公司2012年度财务报告、公司2012年 募集资金存放与实际实用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项的 专项审核，并出具了独立的鉴证报告或专项审核报告，出具的各项报告能够客观、 真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，审计委员会建议公司董 事会继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的审计机构。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会审核了2012年度公司对董事、监事和高级管理人员所 支付的薪酬，认为符合公司的目标责任考核和薪酬政策、考核标准，同意公司2012 年度报告披露对其支付的薪酬。 3、董事会提名委员会的履职情况 董事会提名委员会在报告期内审议了《关于提名姜丽琴女士为公司董事会秘书 的议案》，对董事会秘书候选人的任职资格、综合素质及其他相关资料进行了认真 审查，形成的意见及时提交董事会审查。

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内容: 4、董事会战略委员会的履职情况 董事会战略委员会积极参与公司的发展战略规划制订，并结合公司的行业前景、 市场状况等提出意见，报告期内共召开了两次会议，就廊坊子公司购买北京子公司 经营性资产以及在山东临沂设立全资子公司等事项进行了审议，形成审核意见及时 提交董事会审查。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司生产 经营稳定，内部机构完善，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立、完整的供应、生产和销售体系，业务结构完整， 独立开展业务和制定公司发展战略，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资方面完全独立。公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在 控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥 有独立的采购和销售系统，拥有独立的工业产权、商标等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独 立运作。不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级 管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。并按照考核情况 确定其年薪、绩效和报酬总额。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况 （一）内部环境 1、经营理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董 事会、审计委员会或监事会对其实施有效的监督。本公司秉承质量第一、技术创 新、服务至上、追求卓越的经营理念，遵循“创业——贡献社会，敬业——体现 价值”的企业精神，诚实守信、合法经营。 2、治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和其他有关法律法规的 、 、 规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会、和经理层“三会一层”的法人治 理结构，并制定了相关的议事规则。明确了决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构；董事会 是公司的常设决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的内部监督机构，对公 司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对股东大 会负责；经理层由董事会聘任，主持公司的日常经营管理工作。公司董事会下设 审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员分别由独立董事担任。公司股东大会、 董事会、监事会和经理层各司其职，运作规范。公司与大股东在业务、人员、机 构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，实现了股东所有权与公司经营权的 分离，保障了公司独立运作。 3、组织机构 公司根据职责划分及内部实际情况，设立了董事会办公室、总经理办公室、 财务部、投资部、人力资源部、销售部、审计部、物供部、技术中心、环安部等 职能部门。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原 则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产 经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。公司全资子公司、控股子公 司的总经理、财务负责人、核心业务骨干等关键岗位人员由公司委派。对其经营、

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内容: 资金、人员、财务等重大方面，按照有关法律、法规及公司章程规定，通过严谨 的制度安排履行必要的监管和指导。 4、内部审计 公司董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，根据《董 事会审计委员会实施细则》等规定，负责全面审查和监督公司财务报告、内部审 计方案及内部控制有效性。 审计委员会下设审计部，向审计委员会报告工作。审计部设经理 1 名，由董 事会直接聘任，配备审计员 2 名，具备独立开展审计工作的专业能力，能独立行 使审计职权。按照有关规定，审计部结合内部审计监督，对公司及下属子公司的 经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并对其经济效益的真实性、 合理性、合法性作出合理评价。对审计发现的风险隐患和内部控制中存在的薄弱 环节提出改进建议，并监督落实。内部审计工作涵盖了公司全部业务及经营管理 当中的重要风险环节，推动了公司内部控制工作的持续健全和完善。 5、人力资源政策 公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系； 与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露。公司建立和实施了 较科学的聘用、培训、考核、奖惩和淘汰等人事管理制度以及关键岗位或掌握重 要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。同时，公司非常重视员工素质，将职业 道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，按照“公开、公平、 公正、 ”的原则设置竞争机制，培养符合“帝龙”实干、奉献精神的人才，并藉此 提升公司的核心竞争力。 6、企业文化 公司通过十多年创业发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行 为准则和道德规范的企业文化体系。企业核心价值观是“创业—贡献社会，敬业 —体现价值” 。公司根据自身的资源条件和竞争优势，以不断的技术创新、先进的 技术设备提供一流的产品和服务。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的 价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树 立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员在企业文化建 设中发挥主导作用。企业员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 7、社会责任

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内容: 公司积极维护股东、债权人和员工的合法权益；诚信、公平地对待所有供应 商、客户和消费者；抱感恩之心反哺社会，在环境保护、公益事业、市政建设、 文化教育等方面努力奉献，实现公司与社会、自然的和谐发展。 （二）风险评估 公司高度重视对各种风险的监控，特别是对突发事件的防范，制订的《突发 事件应急管理制度》明确了各类重大突发事件的监测、报告、处理程序和时限， 并有相应的责任追究规定。根据公司的战略目标，全面系统地收集相关信息，采 用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对内部和外 部风险进行全面分析、评估，实施有效的风险控制。 1、内部风险控制：公司的审计部、销售部、技术中心、财务部、人力资源部 等相关部门分别对生产管理、技术创新、财务管理、人力资源规划等方面进行监 控和管理，对可能存在的内部各种风险进行归类、分析和评估，有效的应对和化 解各种可能遇到的风险和困难。 2、外部风险控制：公司持续开展对宏观经济、行业形势及市场环境情况的分 析、研究工作，因势创变，及时调整策略以应对市场的变化。公司管理层及董事 会办公室、销售部、物供部、技术中心等部门分别对经济形势、行业发展趋势、 原材料价格变动、产品供求情况、技术创新方向、危机公关和危机处理等方面进 行及时预警和分析，有效应对和化解各种潜在的危机和突发状况，将外部风险对 公司的影响控制在最小范围内。 （三）控制活动 1、建立健全制度 根据相关规定，公司已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 、 、 议事规则》 及其四个专业委员会议事规则、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事工作制度》《内部审计制度》《募集资金使用管理制度》《分、子公 、 、 、 司管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外担保决策制度》《信息披露管理 、 、 、 制度》《投资者关系管理制度》 、 《内幕信息知情人登记和备案制度》等一系列内控 管理制度。2012 年度公司补充制订了《累积投票制实施细则》《重大事项处置权 、 限管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》等制度，修订了《公司章 、 程》 ，进一步完善了内控管理体系。

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内容: 2、控制措施 为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括： （1）不相容职务分离控制 公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应 的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主 要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财务保管与会计记录、业 务经办与业务稽核等。 （2）会计系统控制 公司根据《会计法》和财政部颁布的各项会计制度建立了完备的会计核算体系， 建立健全了关于财务核算方面的内部控制制度。公司在货币资金、采购、生产、 销售收入、成本结转、费用归集、投资与筹资、财务报告编制等各个环节制定了 审批、授权和监管制度，并在日常工作中得到了较好的执行。为完善公司治理机 制，强化内部控制，做好财务报告的编制工作，公司相继制定了《独立董事年报 、 《年度信息披露重大差错责任追究制度》 。 工作制度》 、 《审计委员会年报工作规程》 （3）财产保护控制 公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期 盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财务安全。 （4）运行分析控制 公司管理层能及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在 的问题，及时查明原因并加以改进。 3、重点关注的内部控制活动 （1）对全资及控股子公司的管理控制 公司通过《公司章程》、《重大信息内部报告制度》、《分子公司管理制度》 等一系列制度对全资及控股子公司进行管理控制，包括向子公司委派董事、监事 及高级管理人员，对子公司的预算和资金集中管理控制，对子公司的重大资产管 理控制，对子公司重大事项的审批和报备管理，子公司执行与公司一致的会计制 度。 公司依据对全资及控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子 公司的重大事项管理，要求子公司及时报送重大业务事项、重大财务事项等，并

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内容: 按照权限规定报公司董事会或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。 （2）关联交易的内部控制 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件 规定，制定了《关联交易决策制度》。对公司关联交易行为包括从交易原则、关 联人和关联关系、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理 等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、 公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。 董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关 联交易事项进行了事前审核、签署了书面认可意见，并在董事会审议该事项时发 表了独立意见。公司监事会对关联交易事项进行了审核并发表了核查意见。同时， 公司对关联交易事项进行了及时、准确的披露。日常经营关联交易均按照市场原 则定价，价格公允，未发现存在损害发行人或其股东利益的情形。 （3）对外担保的内部控制 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的规定，通过《公司 章程》、《对外担保决策制度》以及在股东大会、董事会、总经理等各级工作细 则中对担保对象、审批权限和决策程序、合同订立、风险管理、信息披露以及责 任人等方面进行了描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审 批等都做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。 （4）募集资金的内部控制 公司通过制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用及 审批程序、用途调整与变更、监督和责任追究等多方面进行了明确规定。 2012年，公司将部分闲置募集资金补充流动资金等事项均严格遵守相关法律、 法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定履行审批程序及信息披露义 务。 （5）重大投资的内部控制 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解 投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司制定了《对外投 资管理制度》。报告期内，公司所有重大投资均遵守《公司章程》、《对外投资 管理制度》等的相关规定，投资项目认真履行了相关审批程序，投资的内部控制

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内容: 执行是有效的。 （6）信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报 送和使用管理制度》、《年度信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知 情人登记和备案制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息 披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。 公司设立董事会办公室负责信息披露事务；董事长为信息披露工作第一责任人， 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。 报告期内，公司及时、准确、完整的披露了定期报告和其他对公司产生重大 影响的信息，保证了公开披露信息的真实、准确、完整、及时。 （四）信息与沟通 1、内部信息与沟通：公司建立了《重大信息内部报告制度》 ，明确了内部重 大信息的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、 完整地披露。通过建立良好的内部控制结构，合理的条线、区域、部门划分，形 成了高速、有效的信息沟通体系， 能及时、准确的传递信息。 2、外部信息与沟通：公司建立并落实了《信息披露管理制度》 ，并设置专门 部门，指派专人负责投资者关系、信息披露工作和与监管部门沟通工作，保证了 公司信息披露及时、准确、完整。 （五）内部监督 公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审 计部等部门负责公司内部监督工作。公司监事会对股东大会负责，负责对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。公司董事会审计 委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对经理层 实现有效监督。公司审计部负责对公司及各子公司的财务收支及经济活动进行审 计、监督。 报告期内，监事会对公司的定期报告、关联交易等重大事项进行了核查并发 表了意见；董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实地考察、 调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查；公司审计部对

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内容: 公司财务收支、经营活动、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执 行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查的形式，认真履行 了审计职责。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部 、 、 门的相关规范性文件要求，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控 制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告 全文披露日期 内部控制自我评价报告 全文披露索引 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定了 《年度信息披露重大差错责任追究制度》 报告期执行情况良好， ， 不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 2013 年 04 月 20 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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内容: 第十节

内容: 一、审计报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号

内容: 财务报告

内容: 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健审〔2013〕88 号

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 天健审〔2013〕88 号

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称帝龙新材公司） 财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表， 以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

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内容: 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为，帝龙新材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了帝龙新材公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：

内容: 中国à杭州

内容: 二〇一三年四月十八日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：姜丽琴

内容: 编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 37,807,194.70 52,812,161.50 期末余额 期初余额

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内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：姜丽琴

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内容: 主管会计工作负责人：姜丽琴

内容: 主管会计工作负责人：姜丽琴

内容: 编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 699,235,545.28 525,901,747.75 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

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内容: 主管会计工作负责人：姜丽琴

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：姜飞雄 主管会计工作负责人：姜丽琴 会计机构负责人：杜锡琦

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：姜丽琴

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额

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内容: 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 17,999,093 .83

内容: 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取

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内容: 主管会计工作负责人：姜丽琴

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内容: 三、公司基本情况 浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省工商行政管理局批 准，在浙江万利实业有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司。公司股票已于 2008 年 6 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司持有注册号为 330100000030251 的《企业法人营业 执照》 ，公司现有注册资本 10,020 万元，股份总数 10,020 万股（每股面值 1 元） 。有限售条 件的流通股份(A 股) 1,873.125 万股；无限售条件的流通股份(A 股) 8,146.875 万股。 本公司属制造行业。经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、 装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，包装装潢印刷的生 产（有效期至 2012 年 12 月 31 日） ，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） 。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史

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内容: 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。 (八) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 占应收款项账面余额 10%以上的款项 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 关联款项组合 联方款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 关联款项组合 (2) 账龄分析法 账 龄 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应收账款计提比例(%) 5 15 50 100 其他应收款计提比例(%) 5 15 50 100 账龄分析法 不计提坏账 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 应收浙江帝龙新材料股份有限公司合并报表范围内关

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 单项金额不重大但信用风险重大 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

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内容: 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

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内容: (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十一) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资 产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发 生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十二) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。

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内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十三) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本 调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差 额计提相应的减值准备。 (十四) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。

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内容: 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十五) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 50-70 10 10

内容: 土地使用权 软件 商标专利技术

内容: 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。

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内容: (十七) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据上述原则，国内销售以发货送至约定交货地点经对方验收后确认收入，国外销售以 产品报关、货物装箱离岸确认收入。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确 定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十八) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 按照收到或应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的， 2. 政府补助为货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 (十九) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目

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内容: 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

内容: 五、税项 (一) 主要税种及税率

内容: 税 种 计 税 依 据 税 率

内容: 按 17%的税率计缴。出口货物实行 增值税 销售货物或提供应税劳务 “免、抵、退”税政策，部分退税 率为 15%、13%、5%。 营业税 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 5%

内容: 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加

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内容: 水利建设基金 企业所得税

内容: 当期营业收入 应纳税所得额

内容: (二) 税收优惠及批文 1.增值税 根据浙江省临安市国家税务局临国税政[2012]41 号《关于浙江帝龙新材料股份有限公司 享受残疾人就业增值税优惠的通知》，本公司 2012 年按每位残疾员工每年 35,000.00 元的限 额享受增值税即征即退税收优惠。 2.企业所得税 根据《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》 （浙科发 高〔2011〕263 号） ，本公司通过高新技术企业复审，2011 年至 2013 年按 15%的优惠税率计缴 企业所得税。 根据财税〔2011〕58 号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战 略有关企业所得税问题的通知》 ，成都帝龙新材料有限公司 2011 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止按 15%的优惠税率计缴企业所得税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称

内容: 廊坊帝龙新材料有 限公司 成都帝龙新材料有 限公司 北京帝龙北方新材 料有限公司 浙江帝龙永孚新材 料有限公司 帝龙新材料（临沂） 有限公司 海宁帝龙永孚新材 料有限公司

内容: 子公司 类型 全资 全资 全资 非全资 全资 非全资

内容: 注册地 廊坊 成都 北京 余杭 郯城 海宁

内容: 业务 性质 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业

内容: 经营 范围 高性能装饰板等的 生产、销售 印花装饰纸等的生 产、销售 生产、销售三聚氰 胺板、金属饰面板等 PVC 装饰片等的生 产、销售 装饰复合新材料项目 的筹建 PVC 装饰片等的生 产、销售

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内容: （续上表） 期末实际 出资额 实质上构成对子 公 司净投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 廊坊帝龙新材料有限公司 （以下简 称廊坊帝龙公司） 成都帝龙新材料有限公司 （以下简 称成都帝龙公司） 北京帝龙北方新材料有限公司 （以 下简称北京帝龙公司） 浙江帝龙永孚新材料有限公司 （以 下简称帝龙永孚公司） 帝龙新材料（临沂）有限公司（以 下简称临沂帝龙公司） 海宁帝龙永孚新材料有限公司 （以 下简称海宁帝龙公司） （续上表）

内容: 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: 浙江帝龙永孚新材 料有限公司

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 1.本期子公司帝龙永孚公司出资设立全资子公司海宁帝龙公司， 该公司于 2012 年 3 月 30 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330481000116795 的《企业法人营业执照》 。该公 司注册资本 3,000 万元，帝龙永孚公司出资 3,000 万元，占其注册资本的 100%。本公司拥有 对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2.本期本公司出资设立临沂帝龙公司，该公司于 2012 年 10 月 11 日办妥工商设立登记手 续，并取得注册号为 371322200006161 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 2,000 万元， 公司出资 2,000 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日 起，将其纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体

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内容: 临沂帝龙公司 海宁帝龙公司

内容: 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 库存现金： 人民币 小 计 银行存款： 人民币 美元 欧元 小 计 其他货币资金： 人民币 小 计 合 计

内容: 期末数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额

内容: 期初数 汇率 折人民币金额

内容: (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 其他货币资金均系银行承兑汇票保证金。

内容: 期末数 账面余额 坏账准 账面价值 账面余额

内容: 期初数 坏账准 账面价值

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内容: 备 银行承兑汇票 合 计

内容: (2) 期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，期末公司已经背书给 他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况）

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 账龄分析 法组合 合 计 比例 (%) 100 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 100 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 5.35

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内容: 2-3 年 3 年以上 小 计

内容: (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 (3) 应收账款金额前 5 名情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 小 计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: (4) 其他应收关联方款项

内容: 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收款余额 的比例(%)

内容: 南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部 小 计

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 账面余额 期初数 比例(%) 坏账 准备 账面价值

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内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况

内容: 单位名称 山东新凯电子材料有限公司 成都瑞达祥商贸有限公司 中盐银港人造板有限公司 柳州胜发人造板有限公司 山东齐峰特种纸业股份有限公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末数 3,844,843.07 483,301.00 411,620.00 400,000.00 384,628.20 5,524,392.27 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款

内容: (3) 期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项

内容: 5. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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内容: (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 (3) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容

内容: 海宁市周王庙镇工业投资开发 非关联方 有限公司 四川崇州供电有限责任公司 海宁市供电局 临安城市污水处理有限公司 张柏根 小 计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 64,856.48 35,200.00 20,000.00 20,000.00 640,056.48 1 年以内 1 年以内 1-2 年 3 年以上 8.99 4.88 2.77 2.77 88.69 保证金 保证金 保证金 个人借款 500,000.00 1 年以内 69.28 保证金

内容: 6. 存货 (1) 明细情况 项 目 账面余额

内容: 期末数 跌价准备 账面价值

内容: 7. 投资性房地产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物

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内容: 土地使用权 2) 累计折旧和累计摊销小计 房屋及建筑物 土地使用权 3) 账面价值合计 房屋及建筑物 土地使用权

内容: 本期折旧和摊销额 1,442,191.65 元，由固定资产、无形资产转入折旧和摊销 416,504.71 元。 (2) 其他说明 期末，已有账面价值 40,378,694.33 元的投资性房地产用于本公司贷款抵押担保。

内容: 8. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具

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内容: 运输工具 3) 账面价值合计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具

内容: 754,080.64 —— —— —— —— ——

内容: 103,299.06 —— —— —— —— ——

内容: 本期折旧额为 19,050,904.22 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 68,822,975.83 元。 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况

内容: 项 目 未办妥产权证书原因 本期新增房屋建筑物 本期新增房屋建筑物 本期新增房屋建筑物 预计办结产权证书时间 2013 年 2013 年 2013 年

内容: 本部 6 号厂房 成都 1 号厂房 廊坊 2 号厂房

内容: (3) 其他说明 期末，已有账面价值 19,777,727.36 元的固定资产用于本公司贷款抵押担保。

内容: 9. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 本公司玲珑厂房 成都项目 廊坊项目 临沂项目 永孚项目 其他零星项目

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内容: (2) 增减变动情况 1) 明细情况

内容: 10. 无形资产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 软件 商标专利技术 2) 累计摊销小计 土地使用权 软件 商标专利技术 3) 账面价值合计 土地使用权 软件 商标专利技术

内容: 本期摊销额 2,092,262.25 元。 (2) 其他说明 期末，已有账面价值 29,522,139.44 元的无形资产用于本公司贷款抵押担保。

内容: 12. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产

内容: 资产减值准备 拆迁补偿收益

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (2) 未确认递延所得税资产的明细 项 目 可抵扣亏损 资产减值损失 小 计 (3)可抵扣差异项目明细

内容: 资产减值准备 拆迁补偿收益 未发放工资 小 计

内容: 13. 资产减值准备明细

内容: 下一会计期间将到期的金额为 34,795,464.08 元。

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内容: (1) 明细情况 项 目 工程款及设备款 货款 合 计

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况

内容: 单位名称 浙江帝龙光电材料有限公司 小 计 期末数 270,720.05 270,720.05 期初数

内容: (3) 期末无账龄超过 1 年的大额应付款项。

内容: 16. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 货款 合 计

内容: (2) 期末无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。 (3) 期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。

内容: 17. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 社会保险费 其中：医疗保险费

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内容: 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 工会经费及职工教育经费 合 计

内容: 应付职工薪酬期末数中属于工会经费和职工教育经费金额 111,263.10 元。 (2) 工资、奖金、津贴和补贴根据公司各项政策和规定考核发放。

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内容: (1) 明细情况 项 目 押金保证金 其他 合 计

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 浙江帝龙光电材料有限公司 小 计 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 Coveright Surfaces Canada Inc. Dongwha Nature Flooring Co.,Ltd Modern Decor&Wood Products 期末数 415,220.13 207,170.08 款项性质及内容 制版费押金 制版费押金 期末数 134,677.13 134,677.13 期初数

内容: Manufacturing Co.Ltd Af Formica Center (1998) Ltd 杭州川宇电镀设备有限公司 小 计

内容: (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称

内容: HAMDANI HAMID MAJID Coveright Surfaces Canada Inc. 永清县昊强货物运输有限公司 Dongwha Nature Flooring Co.,Ltd 赵国勋 期末数 1,547,661.88 415,220.13 319,095.00 207,170.08 170,052.00 2,659,199.09 款项性质及内容 货款押金 制版费押金 运费 制版费押金 佣金

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内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注

内容: 22. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 项目扶持基金 合 计 (2) 其他说明 公司 2009 年收到装饰纸、浸渍纸、压贴板项目扶持金 1,320,000.00 元，系与资产相关 的政府补助。该项目已于 2010 年达到预定可使用状态，该等政府补助在相关资产的使用寿命 内平均分摊，计入损益。 期末数 1,188,000.00 1,188,000.00 期初数 1,223,614.35 1,223,614.35

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 25. 盈余公积 (1) 明细情况

内容: (2) 其他说明 本期增加系根据 2013 年 4 月 18 日公司第二届第二十七次董事会审议通过的利润分配预 案，按本公司 2012 年母公司净利润的 10%提取法定盈余公积。

内容: 26. 未分配利润 (1) 明细情况

内容: 项 目 金 额 提取或分配比例

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

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内容: (2) 其他说明 根据公司 2011 年度股东大会通过的关于 2011 年利润分配方案的决议，以 2011 年 12 月 31 日的总股本为基数，每 10 股派发现金股利 1 元，合计分配现金股利 10,020,000.00 元。

内容: (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

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内容: (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 小 计

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 房产税 水利建设基金 印花税 合 计

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内容: 业务费 差旅费 业务招待费 展览费 其他 合 计

内容: 技术开发费 工资福利费 折旧 待摊费用摊销 无形资产摊销 其他 合

内容: 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费 合 计

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内容: 7. 营业外收入 (1) 明细情况

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 增值税返还 其他

内容: 2011 年度收高新技术产业扶植资金 2011 年度临安市工业企业技术改造项目财政资助 2011 年度第一批杭州市重点产业发展资金 2011 年临安市福利企业财政补贴 2011 年度杭州市第三批重大科技创新项目补助经费 2011 年度开拓国际市场项目资助资金 2011 年度临安市技术创新财政资助奖励 2011 年度扶持外经贸发展财政资助奖励 2011 年度鼓励企业拓展市场财政资助奖励

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内容: 2011 年度增强工业企业科技自主创新能力财政资助奖励 2011 年度企业上规模财政奖励 2011 年度临安市节能与工业循环经济财政资助奖励 2011 年第四批杭州市发展循环经济专项资金 2011 年度奖励新增规模企业款 2011 年核准省级环保专项资金 其他小额补助 小 计

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款支出 水利建设基金 其他

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

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内容: 10. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数

内容: D E F G H I J K L=D+E+F? G/K-H?I/K-J M=A/L N=C/L

内容: 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金

内容: 收到的除税费返还以外的政府补贴收入

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内容: 收到的票据保证金 租金收入 银行利息收入 其 合 他 计

内容: 2．支付其他与经营活动有关的现金

内容: 3. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 58,795,973.53 1,280,710.62 40,770,126.99 646,410.29 本期数 上年同期数

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内容: 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款

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内容: 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 82,410,699.46 82,289,846.97

内容: (3) 现金流量表补充资料的说明 银行承兑汇票保证金不属于现金及现金等价物。

内容: 八、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况

内容: 母公司名称 浙江帝龙控股有限公司 （续上表） 母公司对本 母公司名称 注册资本 公司的持股 比例(%) 浙江帝龙控股有限公司 2,000 万 38.40 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 38.40 关联关系 母公司 企业类型 商业企业 注册地 浙江临安 法人代表 林守良 业务性质 实业投资

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部 浙江帝龙光电材料有限公司 其他关联方与本公司关系 受实际控制人姜飞雄之妹控制 母公司的控股子公司 组织机构代码 L1612589-8 69708796-9

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内容: 1. 出售商品和提供劳务的关联交易

内容: 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 市场价 262,123.25 金额 本期数 占同类交易金额 的比例(%) 1.04 金额 上期同期数 占同类交易金额 的比例(%) 2.32

内容: 南京市建邺区姜丽芬 装饰材料经营部

内容: 出租方 名称 本公司 承租方 名称 浙江帝龙光电材 料有限公司 租赁资 产种类 房屋 租赁 起始日 2012 年 1 月 1 日 租赁 终止日 2012 年 12 月 31 日 租赁收益 定价依据 市场价 年度确认的 租赁收益 802,740.00

内容: 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 2011 年 6 月 20 日 担保 到期日 2014 年 6 月 20 日 担保是否已经履行 完毕 否

内容: 注：上述关联方为本公司提供最高担保额度 5000 万。 4. 关联方资产转让、债务重组情况

内容: 关联交 易内容 关联交 易类型 本期数 关联方 关联交易 定价原则 金额 占同类交易金额 的比例(%) 100 金额 占同类交易金额 的比例(%) 上年同期数

内容: 浙江帝龙光电 材料有限公司

内容: (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项

内容: 期末数 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 南京市建邺区姜丽芬装 饰材料经营部 481.70 坏账准备 24.09 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 项目名称 关联方 期末数 期初数

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内容: 浙江帝龙光电材料有限公司

内容: 浙江帝龙光电材料有限公司

内容: (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度， 本公司关键管理人员报酬总额分别为 345.76 万元和 346.52 万元。

内容: 九、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

内容: 十、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 经本公司第二届第二十七次董事会审议通过 的利润分配预案，以本公司非公开发行股票 后的总股本共 12,880 万股为基数，每 10 股 分配现金股利 1 元(含税)，上述利润分配预 案尚待股东大会审议通过。 (二) 其他资产负债表日后事项说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1660 号文核准，本公司向特定对象非公开 发行人民币普通股（A 股）股票 2,860 万股，发行价为每股人民币 11.50 元，共计募集资金 32,890.00 万元，坐扣承销和保荐费用 1,020.00 万元后的募集资金为 31,870.00 万元，已由 主承销商申银万国证券股份有限公司于 2013 年 3 月 21 日汇入本公司募集资金监管账户。另 减除已支付的保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 318.00 万元后，公司 本次募集资金净额为 31,552.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2013〕53 号） 。上述非公开发行股票已

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内容: 于 2013 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，并 于 2013 年 4 月 1 日在深圳证券交易所上市。

内容: 十二、其他重要事项 (一) 企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二) 租赁 经营租出固定资产详见本附注报表项目注释固定资产之说明。

内容: 十三、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 小 计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: (4) 其他应收关联方账款情况

内容: 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 1.48 1.48

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 廊坊帝龙公司 成都帝龙公司

内容: 1 年以内 1 年以内 1-2 年 3 年以上 1 年以内

内容: 临安城市污水 处理有限公司

内容: (4) 其他应收关联方款项

内容: 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额 的比例(%) 80.75 18.98 99.73

内容: 廊坊帝龙公司 成都帝龙公司 小 计

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内容: 廊坊帝龙公司 成都帝龙公司 北京帝龙公司 帝龙永孚公司 临沂帝龙公司 合 计

内容: (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

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内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

内容: (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况

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内容: 持有至到期投资持有期间取得 的投资收益

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -6,239,050.33 -18,099,236.41 32,440,362.26 -10,369,964.14 -27,557,552.82 408,693.33 716,404.22 -165,405.54 -62,588.99 111,034.82 -148,252.77 366,289.38 47,470,047.23 417,259.89 35,609,224.09 52,281.32 本期数 上年同期数

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内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,462,733.03 -82,333,430.43 31,815,501.88 45,278,234.91 45,278,234.91 127,611,665.34 71,294,140.47 11,382,889.09

内容: 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表

内容: 项 目 金额 说明 固定资产处 置损益

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

内容: 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 5,874,435.50 463,013.53 -1,567.34 5,412,989.31 391,226.98

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 每股收益(元/股) 基本每股收益 0.58 稀释每股收益 0.58

内容: 加权平均净资产 收益率(%)

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资 产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数

内容: 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产

内容: 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 其他事项引起的净资产变动 变动次月起至报告期期末的累积月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: H K I J L= D+A/2+ E?F/K-G ?H/K?I?J/K M=A/L N=C/L

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 期末较期初增长的主要原因系本期公 应收账款 69,062,281.07 51,516,478.06 34.06% 司生产经营运行情况良好，销售规模 扩大相应增加应收账款所致。 期末较期初增长的主要原因系本期公 存货 103,442,046.78 82,869,283.03 24.83% 司及各子公司销售规模扩大相应库存 余额增加所致。 投资性房地产 51,778,184.04 43,745,333.34 18.36% 期末较期初增长的主要原因系本期将 出租给帝龙光电的 5 号厂房及土地转

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 入投资性房地产所致。 期末较期初增长的主要原因系公司及 固定资产 226,946,833.26 183,441,562.16 23.72% 各子公司新建厂房、购置设备投入使 用结转固定资产所致。 期末较期初增长的主要原因系本期款 应付票据 34,795,464.08 20,789,360.62 67.37% 项支付采用票据结算较期初增加所 致。 期末较期初增长的主要原因系本期公 应付账款 81,757,340.04 67,663,062.59 20.83% 司及各子公司销售规模扩大、采购量 增加相应增加应付账款所致。 期末较期初增长的主要原因系本期公 预收账款 9,260,190.78 5,562,699.51 66.47% 司销售规模扩大，新客户增加，相应 的增加预收货款。 期末较期初增长的主要原因系本期公 应付职工薪酬 21,002,303.20 15,086,887.28 39.21% 司业务规模扩大及职工人数增加相应 工资、业务费支出增加所致。 期末较期初增长的主要原因系本期营 业收入较上年同期增加，生产经营运 未分配利润 151,904,457.37 109,022,735.75 39.33% 行情况良好，产能、效益逐步释放； 公司产品市场前景良好，产业链效应 得以体现所致。 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 本期较上年同期增长的主要原因系公 司及各子公司投资项目均投产并进入 产能、效益释放期；公司产品随新工 艺、新技术的不断突破，应用领域进 一步拓宽，市场前景良好；随着公司 营业收入 617,223,209.57 477,531,316.99 29.25% 产品的不断延伸，贴面装饰材料的产 业链逐渐形成，链状效益体现带动了 业绩的增长；精装修楼盘、工厂化装 修的增加推动公司的产品销售等因素 致使公司2012年整体生产经营运行情 况良好，产品的市场占有率提升效应 显现。 本期较上年同期增长的主要原因系本 营业成本 471,702,385.71 370,971,400.08 27.15% 期营业收入的增加营业成本相应增 加。 本期较上年同期增长的主要原因系本 销售费用 27,914,630.44 21,333,160.65 30.85% 期随销售规模的扩大相应增加销售费 用。

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期较上年同期增长的主要原因系公 管理费用 58,108,817.48 46,590,393.38 24.72% 司规模扩大、子公司运营步入正轨相 应增加管理费用所致。 本期较上年同期增长的主要原因系公 营业外收入 13,058,843.33 8,834,041.07 47.82% 司政府补助及子公司廊坊帝龙高新技 术产业扶持资金增加所致。

内容: 浙江帝龙新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有公司董事长姜飞雄先生签名的2012年年度报告文件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 董事长：姜飞雄 浙江帝龙新材料股份有限公司董事会 二０一三年四月二十日