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内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈光珠、主管会计工作负责人吕宏及会计机构负责人(会计主管 人员)马小英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司或远望谷

内容: 指 指

内容: 释义内容 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严 重不利影响需作特别提示的风险因素。公司可能面临的风险与对策见本年度报 告“第四节 董事会报告”之“七、公司未来发展的展望”中的“（五）公司可能面 临的风险因素及对策 ”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 远望谷 深圳证券交易所 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 远望谷 Invengo Information Technology Co., Ltd 股票代码 002161

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Invengo 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 陈光珠 深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 518057 深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 518057 http://www.invengo.cn stock@invengo.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 吕宏 徐浪 证券事务代表

内容: 深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋B座3层 0755-26711633 0755-26711693 lvh@invengo.cn 栋B座3层 0755-26711633 0755-26711693 stock@invengo.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报、中国证券报、上海证券报 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 公司投资证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册

内容: 注册登记地点

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海众华沪银会计师事务所有限公司 深圳南山区科技园中区（科苑路上）金融科技大厦 9 楼 郝世明、刘平华

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区益田路 6003 号 荣超商务中心 B 座 22 楼 保荐代表人姓名 林植、陶映冰 持续督导期间 非公开发行股份募集资金使 用结束前

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 458,713,626.88 121,870,491.63 2011 年 320,677,836.21 113,243,046.66 本年比上年增减(%) 43.05% 7.62% 2010 年 299,922,369.46 96,337,083.13

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 357,142.83 19,239,006.09 16,416,799.99 6,428,724.53 2012 年金额 2011 年金额 -368,333.77 2010 年金额 -77,143.65 说明

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内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年是世界经济负重前行的一年。在有所增长的同时，持续低位运行，复苏放缓。中国全年GDP实现7.8%的增长， 增速也创出近10年来的最低水平。在投资刺激过度、出口和内需乏力的影响下，中国经济已转入调整型增长期，转变经济增 长方式、加快产业结构调整成为当务之急。 当此变革之际，物联网作为新一代的信息技术产业和战略性新兴产业的重要组成部分，迎来重要发展机遇。年内出台的对物 联网有重大促进作用的政策有：工信部发布《物联网“十二五”规划》，发改委启动物联网技术研发及产业化专项；国家2012 年物联网发展专项资金拟对194个项目进行支持；商务部、卫生部发文推动物联网技术在食品溯源领域的应用，住建部发文 实施智慧城市试点建设等。2012年，是国家对物联网发展的支持落到实处的一年。与此同时，RFID技术应用领域不断扩大， 细分市场不断深入，市场需求提速。智慧城市、智能交通、智能物流、食品安全、防伪等领域建设快速发展。政策支持与市 场需求提速“双轮驱动”，为公司稳健发展创造了良好的环境和机遇。 远望谷以“助推物联，享受生活”作为公司使命，积极把握发展机遇，争当物联网发展大潮中的弄潮儿。2012年，在董事 会的领导下，公司坚持内生式发展与外延式发展相结合的发展路线，持续提升研发水平，改进生产工艺和产品质量，积极挖 掘细分市场和开拓新兴市场，扩大销售规模，并充分发挥自身资本实力，整合产业资源，使公司综合实力和业绩水平更上一 层楼。报告期内，公司实现营业收入45,871.36万元，较上年同期增长43.05%，实现营业利润12,498.14万元，较上年同期增 长13.55%，净利润（归属于母公司）12,187.05 万元，较上年同期增长7.62%。 报告期内公司经营情况汇报如下： 1、市场营销和客户服务方面 报告期内，公司围绕铁路、图书、烟草、酒防伪、农牧和国际物流等六大行业市场，积极开展市场营销活动，开拓新兴 市场，深挖市场潜力，探索新型商业模式，提升市场占有率。在铁路市场，我们在巩固现有市场应用的基础上，不断深入挖 掘新的应用；在烟草行业市场，实施多元化发展，全面开拓数字化仓储、一号工程、资产管理、烟叶管理、周转箱管理市场， 尝试和探索与烟草行业上下游关联的供应商合作，不断寻求进入烟草新市场的机会；在酒类防伪市场，以五粮液为重要大客 户， 以成都普什自动化公司为基础， 向其他品牌酒及高端消费产品推广系统解决方案； 传统图书馆管理市场占有率继续提升， 并在自助图书馆市场实现突破；在农牧市场开发方面，2012年紧紧跟踪农业部超高频电子耳标的试点工作，同时参与农业部 超高频电子耳标和识读器的标准起草工作， 四个试点省份采用的识读器由远望谷公司提供， 同时将远望谷生产的优质超高频 电子耳标参与四个试点省份的试点工作，获得用户的好评；中标新疆畜牧总站电子标识和识读器合同，基本完成新疆畜牧管 理平台工作，与此同时，积极开拓企业精细化管理和溯源管理的应用市场，通过大型养殖企业合作，有针对性开发适合企业 现代管理需求的系统平台和相应的硬件产品，为2013年企业市场开拓打下了良好的基础。2012年国际市场业务实现突破，销 售收入同比大幅增长，成为国际零售物流行业客户的主要供应商。2012年公司美国全资子公司正式成立，将为更多国外客户 提供更好的服务。随着一系列针对性产品的研发和发布，远望谷产品的在国际市场上的综合竞争能力极大提升。在国内业务 市场，在继续耕耘车辆管理、电表管理、资产管理、仓储物流管理等行业应用的基础上，重点开拓国内新型应用行业市场， 并成功开拓了海事船员、环卫垃圾处理、炸药厂、煤矿、酒店等RFID行业新型应用模式，在继续保持利用产品优势、技术 优势占领市场的同时，进一步提升了工程能力、集成能力，加快了向系统集成商转型的速度。作为RFID行业领先企业，公 司不断拓展RFID技术在新领域的应用：报告期内公司搭建的RFID粮食仓储管理系统获得国家粮食局首肯；在2012中国国际 物联网博览会上，公司发布了首款物联网手机，得到广泛关注和较高评价。 2、研发方面：作为高科技企业，高水平的研发能力是公司的核心竞争的源头。公司持续优化研发组织架构，完善技术 预研体系、平台产品开发体系和市场定制开发体系的组织功能，不断提升研发管理和创新能力，营造良好的研发软环境，并 根据市场发展需要不断提升研发集成能力。2012年5月公司顺利通过SEI SCAMPI CMMI L3 V1.3复评。 报告期内，公司完成专利申报 56 项，软件著作权登记 29 项，发表论文79 篇，新增专有技术 22 项，获得2012年广东 省知识产权优势企业称号；标准开发成绩显著，完成起草国标3项，参与的1项国军标已正式发布，地方及行业标准3项，指 10

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 导性文件及联盟标准2项，全年制修订企业标准17项，作为中国RFID标准工作组核心会员，参与起草和审核的标准超过5项； 成立了中国RFID产业联盟（深圳）综合测试中心；公司充分利用PLM（产品生命周期管理）管理系统，不断优化以产品创 新为核心的信息化管理平台。 3、产品生产与质量控制方面： 随着公司销售规模的不断扩大，公司加强了生产计划的管理和生产瓶颈的攻关，不断优化流程，积极利用新工艺，提升 生产效率。尤其在标签产品方面，为满足国际市场的需求，采取了增加产线、提升机器利用率等措施，积极改善生产工艺， 完善相关材料参数与新材料供应商的开发，使后续产品开发、生产工艺改进得到充分的保证。 库存管理和采购管理方面：根据销售预测进行合理的产品备货，结合库存情况作好物料需求计划，持续提升库存管理水 平；建立供应商的评分系统，加强供应商规范性管理，优胜劣汰，保证供货的及时准确,提升物料合格率，降低采购成本。 公司将2012年确定为“质量年”，采取了调整、完善质量控制组织体系、加强质量管理体系和流程建设，加强ISO管理体 系的培训等措施，提升公司产品的质量。2012年成功将出厂一年内的产品返修率降低了将近一半。 4、外延式发展和政府合作方面 公司在不断提升内生发展能力的同时，积极开展外延式发展，采取股权收购等方式整合行业内优质资源，增强公司综合 实力，推动公司快速发展。报告期内，公司重大投资项目有：收购浙江创联信息技术股份有限公司30%股权，完善公司在烟 草物联网领域的产品布局，增强公司在烟草行业的竞争力；参与发起物联网产业基金，把握行业发展机遇，拓展公司物联网 行业布局，分享产业发展带来的收益；收购鲲鹏通讯（昆山）有限公司60%股权，整合优质资源，开发更具竞争力的物联网 手机产品，提升公司在该市场的综合实力。2012年公司投资项目收益良好，对公司业绩产生了积极影响。 报告期内，公司与政府之间的合作取得积极进展。作为公司与昆山政府合作协议的落实，公司设立了全资子公司昆山远 望谷物联网产业园有限公司，负责物联网产业园的开发建设，参与当地智慧城市、智慧家居等领域的建设，并以此为契机， 深入参与长三角地区物联网产业的发展。 公司与银川经济技术开发区管理委员会签署了合作协议， 公司采用BOT等模式支持 和参与银川智慧城市、银川市“车联网”、城市无人图书馆等物联网项目，积极打造西北地区物联网产业链集群。 5、财务管理、证券事务和人力资源管理工作 2012年，公司全面推行“计划预算制”，严格预算管理；充分挖掘应用ERP系统潜力，加强成本管控；持续推进股份公司 和新增子公司的账务电算化水平建设，基本达到预定目标；根据公司经营需要进行现金流管理，办理银行授信借贷；持续改 善应收账款的管理，降低应收账款坏账风险。报告期内，公司财务状况良好，财务管理水平持续提升，获得了国内权威资信 评估公司银行授信“AAA-”的资信评级。 证券事务方面：公司严格履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；积极开展投资者关系管 理工作，通过电话、电子邮箱、投资者关系专栏、实地调研等沟通平台，保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。 人力资源方面：大力开展招聘工作，持续深化绩效管理体系，组织各类培训活动，巩固三级培训体系，全面建设学习型 组织，以体系为单位进行了职业生涯通道设计，积极推进人力资源管理工作的信息化程度，并采取多种方式营造良好的企业 文化氛围。 6、内部控制建设 报告期内，公司继续保持对内控建设工作的重视，并根据公司实际将内控与ISO体系审核结合起来，取得了良好效果。 继续推进内控规范试点工作，聘任了内控审计会计师事务所对公司进行内控审计，并将与2012年报同时披露内控审计报告。 7、品牌建设 在品牌建设方面，通过多种方式实施 “强化RFID行业第一品牌, 树立物联网领导性品牌, 树立高端产品形象，建立重 点行业领导品牌”目标。参与10余个RFID行业及图书馆、烟草、酒类防伪、智能交通等应用行业的展会和会议，成功发布国 内首款物联网手机新品，陆续推出高端读写器和手持机产品，同时借助物联网RFID应用展示中心、远望谷微博与博客，全 面展现远望谷领导品牌形象，有效地提升了远望谷的行业影响力，并进一步推动了中国物联网产业的发展。 公司在2012年度的经营工作得到了各方好评，并获得如下荣誉： 在2012年3月举办的“中国物联网RFID2011年度评选“中，公司荣获中国物联网领先企业奖。 在2013年3月揭晓的“2012中国RFID世界最有影响力评选活动”中，公司荣获“2012中国RFID行业年度最有影响力电子标 签企业”、“2012中国RFID行业年度最有影响力读写设备企业”和“2012中国RFID行业年度最有影响力系统集成企业”三项大 奖，同时，XC1001物联网手机获得“2012中国RFID行业十大最有影响力创新产品”奖项。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 在南方都市报主办的“2012上市企业TOP10评选活动”中，公司被评为最具社会责任上市企业十强；在证券时报社联合证 券时报网主办的“第四届中国上市公司优秀网站评选”中，公司官网被评为最受投资者欢迎上市公司网站。 此外，公司还被评为广东省守合同重信用企业、2011年南山区纳税百强企业以及“深圳市文化创意产业百强企业”等。

内容: 二、主营业务分析

内容: 43.05%报告期内公司市场需求稳定增长，销售规模扩大 报告期内合并新收购控股子公司鲲鹏通讯营业收

内容: 84.50%报告期内部分原材料价格上涨、设备及人工成本 发生变化，报告期内合并新收购子公司的营业成 33.31%公司经营规模扩大，公司继续加大销售力度 37.17%公司技术开发投入增加。

内容: 4,573.66%报告期内公司加大了应收帐款催款力度， 销售商品 增加；非公开发行募集项目暂时闲置资金增加银 物联网产业的扶持力度，收到的政府补助收入较 -3.87%报告期内对外投资项目增加所致 -64.86%上年同期公司非公开发行股票成功，募集资金66 规模融资。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见“董事会报告”之“一、概述”部分内容。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、 收入

内容: （2）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额

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内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

内容: 客户名称 江苏易智供应链管理有限公司 中国电信股份有限公司广东分公司 东莞东兴商标织绣有限公司 万国软件开发（深圳）有限公司 Invengo Technology Corp. 合计

内容: 占公司全部营

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内容: 3、成本

内容: 营业成本

内容: 备品备件及其他 营业成本 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）

内容: 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、费用

内容: 营业费用较上年增加931.90万元，增长33.31%。增加的主要原因是公司经营规模扩大、人员增多以及公司继续加大销售 力度。 管理费用较上年增加2,388.04万元，增长37.17%。增加的主要原因是公司规模扩大、人员增多以及技术开发投入增加。

内容: 5、研发支出

内容: 单位：元

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内容: 研发投入占主营业务收入比例 （%）

内容: 6、现金流

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、2012年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长4,573.66%，主要原因一：报告期内公司加大了应收帐款催款 力度，销售商品收到的现金较上年同期大幅增加；主要原因二：报告期内公司非公开发行募集项目暂时闲置资金增加银行利 息收入；主要原因三：政府持续加大对物联网产业的扶持力度，报告期内收到的政府补助收入较上年同期增加所致。 2、2012年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期降低3.87%，主要原因一：报告期内公司以自有资金3000万元成 功收购浙江创联信息技术股份有限公司30%股权所致，股权转让后，公司合计持有该公司30%的股份；主要原因二：报告期 内，为加强物联网产业投资合作，经公司2012年第三次临时股东大会会议决议通过，公司拟以自有资金9,500万元与上海嘉 定创业投资管理有限公司、上海歌石投资管理有限公司共同出资设立上海歌石股权投资基金合伙企业(有限合伙)。报告期内 公司已支付投资款3,800万元。因不符合控制条件，不纳入合并报表范围；主要原因三：报告期内公司加大了增发项目涉及 的在建工程及募集项目的研发投入所致。 3、2012年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降低64.86%，主要原因一：上年同期公司非公开发行人民币普 通股3,603.87万股，募集资金总额为人民币69,410.54万元，扣除各项发行费用人民币2,569.96万元，上年同期实际募集资金净 额为人民币66,840.58万元；主要原因二：报告期内公司根据经营发展需要归还银行贷款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 2012 年 508,380,413.88 425,108,066.70 83,272,347.18 10,902,395.58 316,430,198.40 -305,527,802.82 521,000,000.00 322,202,771.97 198,797,228.03 -23,525,133.73 2011 年 342,827,105.10 344,688,496.25 -1,861,391.15 2,463,613.20 296,603,295.99 -294,139,682.79 717,605,362.00 151,937,839.89 565,667,522.11 269,640,715.86 同比增减（%） 48.29% 23.33% 4,573.66% 342.54% 6.68% -3.87% -27.4% 112.06% -64.86% -108.72%

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内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 应收账款

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内容: 存货

内容: -0.77% 无重大变动 主要原因一：报告期内公司以自有资 金 3000 万元收购浙江创联软件有限 公司及自然人周建民持有的浙江创 联信息技术股份有限公司 30%的股 权；主要原因二：经公司 2012 年第 三次临时股东大会会议决议通过，公

内容: 长期股权投资

内容: 2.26% 司以自有资金 9,500 万元与上海嘉定 创业投资管理有限公司、上海歌石投 资管理有限公司共同出资设立上海 歌石股权投资基金合伙企业(有限合 伙)，报告期内公司已支付投资款 3,800 万元；主要原因三：报告期内， 对外投资项目收益显著。

内容: 固定资产

内容: 报告期内集成电路测试封装环境在 15.05% 201,106,579.60 14.15% 0.9% 建工程验收完工及设备采购增加所 致。 0.02% 4,124,786.36 0.29% -0.27% 报告期内集成电路测试封装环境在 建工程验收完工所致。 报告期内客户采用银行承兑票据支

内容: 在建工程

内容: 应收票据

内容: 0.4% 付货款的情况增加，期末收到的票据 增加所致

内容: 预付帐款

内容: 报告期内公司规模扩大，生产物料及 设备采购预付款增加所致。 主要原因是公司银行定期存款利息 到期收回所致。 主要原因一：报告期内，公司加大研

内容: 应收利息

内容: 无形资产

内容: 发投入，部分研发项目结项所致；主 6.31% 25,221,534.96 1.77% 4.54% 要原因二：报告期内，公司的全资子 公司昆山远望谷物联网产业园有限 公司购置并取得土地使用权所致。

内容: 开发支出

内容: 0.94% 公司加大了研发投入所致 主要原因是报告期内公司以自有资 金 4800 万元收购鲲鹏通讯（昆山）

内容: 商誉

内容: 1.48% 有限公司股东王阳持有的鲲鹏通讯 （昆山）有限公司 60%的股权，纳入 合并报表的商誉增加所致。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 17

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内容: 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 0.00 0% 14.58% 报告期内公司根据经营业务需要借 支银行贷款所致。 不适用 主要原因系报告期内公司相关采购 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款 长期借款

内容: 应付帐款

内容: 0.45% 合同增加，采购规模加大，公司扩大 了赊销账务的供应商范围所致 主要原因为公司销售规模扩大及不

内容: 预收帐款

内容: 0.48% 断开发新客户，根据需要对部分客户 采取预收部分货款的销售合同所致

内容: 应付职工薪酬

内容: 主要原因为报告期内公司业务拓展， 人工成本增加所致。

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1. 技术与创新 （1）、研发能力是远望谷战略实现的基础保障。作为国家级高科技企业，远望谷研发人员数量超过公司总人数的40%， 公司已经完成了芯片研发中心、标签和读写器研发中心以及图书装备研发中心三大研发平台的建设，在国内和国际上，均居 于领先地位。目前已获得专利数162项，其中发明专利14项、实用新型专利119项、外观设计专利29项。已登记的软件著作权 80项，拥有专有技术73项。 产品的技术水平达到国内一流和部分国际领先的程度。仅XC-RF808读写器一项产品，采用集成射频设计方案，完全自 主知识产权，摆脱了对国际芯片厂商的控制和依赖，在识读距离、识读速度和多标签识别数量三个核心性能指标方面已经达 到国际领先水平，并拥有５项发明专利。在这个项目下，由一名在读博士后带领三个领域的技术核心骨干进行天线调相（相 控）科研攻关进行，为车联网奠定基础核心技术。 （2）、在研发平台建设上，已经完成了各项技术平台的搭建，产品核心技术的复用性显著提高。并通过技术预研、平 台产品开发和市场定制开发的分离，提高了研发效率，产品推向市场的速度以及产品稳定性、可靠性居于前列。 （3）、在研发硬件设施上，远望谷拥有微波暗室，为产品研发和性能测试提供了领先的试验条件。 （4）、在研发管理上，引入ＩＰＤ、ＣＭＭＩ、ＱＦＤ、ＰＬＭ等先进管理思想和管理工具，使得远望谷在研发管理 上居于物联网企业的领先水平。 （5）、在外部标准参与开发方面，完成起草国标3项，参与的1项国军标已正式发布，地方及行业标准3项，指导性文件 及联盟标准2项，2012年制定、修订企业标准17项，作为中国RFID标准工作组核心会员，参与起草和审核的标准超过5项。 2.丰富的行业应用经验 （1）、国内市场的大多数竞争厂商的产品以读写器为主，但在芯片、电子标签的研发和生产能力上比较弱，因此远望 谷在产品线的宽度和深度上都有明显的优势。 （2）、由于公司进入RFID行业较早，而且能够凭借研发优势为不同市场提供差异化服务，在应用市场的数量和项目质 量上均处于领先地位。 （3）、公司产品目前广泛应用于铁路、烟酒、图书、农牧、零售物流、智能交通、粮库管理等领域。 3、品牌：在品牌建设方面，公司依据以“创新引领进步”为核心的品牌推广主题，通过多种渠道和方式大力进行品牌建设及 产品推广，提高品牌知名度，公司产品已逐渐深入到铁路、图书、农牧、零售物流等各个目标领域，并得到客户的广泛认可。 4、资本：公司上市以来，充分利用资本平台，通过IPO和再融资，募集公司经营发展需要的资金，经营业绩快速增长，行

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 业地位不断提升。 5、组织建设：公司于2011年完成了组织变革，基于行业战略进行了事业部制改造，形成了经营责任机制和量化分权机制， 并完善了事业部的关键职能。每个事业部对应一个战略业务，使得在组织建设上保证了战略规划的顺利实施。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 224,000,000.00 2011 年投资额（元） 222,756,200.00 被投资公司情况 公司名称 浙江创联信息技术股份有限公司 主要业务 烟草行业信息化相关软硬件产品及整体 解决方案的研发、生产及销售 物联网/RFID 技术产品的研发、 销售和服 务 销售智慧城市、智慧家居领域物联网技 昆山远望谷物联网产业园有限公司 术产品、电子通讯产品、自动识别产品； 物联网产业园的基础设施建设 上海歌石股权投资基金合伙企业(有限合 伙) 鲲鹏通讯（昆山）有限公司 物联网相关行业投资 智能移动通信终端等产品的研发、集成 和销售 射频识别系统及产品的研发、销售及相 关业务咨询 64.87% 100% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 30% 变动幅度 0.56%

内容: 宁波市远望谷智慧文化科技有限公司

内容: 昆山远望谷信息技术有限公司

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 66,840.58 19,569.02 32,945.13 0 0

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 32,945.13 万元，其中本年度投入 19,569.02 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 28,167.10 万元，归还募集资金到位前投入的资金 4,778.03 万 元，合计使用 32,945.13 万元（其中：募投项目中的“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”，于 2012 年 11 月 30 日达 到预定可使用状态。项目计划投资 23,757.50 万元，实际投资 14,307.97 万元，节余募集资金共计 9,449.53 万元。2012 年 12 月 19 日，公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ，将节余募 集资金永久性补充流动资金） 。尚未使用的资金 24,445.92 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额合计 25,671.66 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 1,225.74 万元系募集资金存款利息收入。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 基于 RFID 的铁路车 辆零部件管理系统

内容: 基于物联网应用的芯 片设计及产业化

内容: RFID 手持机产品开发 与应用

内容: 自助图书馆研发及产 业化 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）

内容: 1、关于报告期内调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的说明 经 2012 年 12 月 19 日召开的 公司 2012 年第六次临时股东大会批准，公司对“铁路车号智能跟踪装置”、“基于 RFID 的铁路车辆 零部件管理系统”、“RFID 手持机产品开发与应用”和“自助图书馆研发及产业化”等四个募集资金投 资项目达到预定可使用状态的时间进行调整。调整详情参见公司 2012-094 号《关于调整部分募集资

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》 （证券时报、巨潮资讯网） 2、关于报告期内部分募 。 投项目未达到预计效益的原因的说明： 益的说明： “基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目未达到预计收 报告期内，部分 RFID 应用行业处于应用探索、试点阶段。农业部推动的动物标

内容: 识及疫病可追溯系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内零售、服装、政府企业、电力、医 疗等市场应用的发展速度慢于预期；且 2012 年芯片项目处于建设期，导致芯片项目未达预计收益。

内容: 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况

内容: 不适用

内容: 不适用 适用

内容: 募集资金投资项目先 2011 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入 期投入及置换情况 募集资金投资项目的自筹资金的议案》同意公司以本次非公开发行募集资金 4,778.03 万元置换已预 ， 先投入募集资金投资项目的自筹资金。 适用 2011 年 7 月 27 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》 ，同意公司用募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东 大会审议批准之日起不超过 6 个月。 2012 年 1 月 16 日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募 集资金共 18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012 年 2 月 6 日，公司 2012 年第一次 临时股东大会审议通过了 《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 同意公司用 ， 募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 6 个月。 2012 年 8 月 3 日， 公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共 18,000 万元全部归还至公司募 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 集资金专用账户。 2012 年 8 月 28 日，公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金， 使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 4 个月。 2012 年 12 月 19 日， 公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过了 《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 公司非公开 ， 发行股票募投项目之一“基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使 用状态， 该项目计划投资募集资金 23,757.50 万元， 截止 2012 年 11 月 30 日， 项目实际投资 14,307.97 万元，节余募集资金共计 9,449.53 万元。节余募集资金 9,449.53 万元中，包含 2012 年 8 月用于暂时 补充流动资金的募集资金 6,300.00 万元。 2012 年第六次临时股东大会审议通过， 经 该部分资金永久 性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计 11,700 万元。 2012 年 12 月 20 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 11,700 万元全部归还 至公司募集资金专用账户。 适用 项目实施出现募集资 “基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”原计划投资募集资金 23,757.50 万元，计划建设期为 1.5 金结余的金额及原因 年，原预计 2012 年 12 月 31 日达到可使用状态。截止 2012 年 11 月 30 日，项目实际投资 14,307.97 万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计 2,079.97 万元对该项目进行了投资建设，项

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至 2011 年 11 月 30 日， 公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用 状态。项目节余募集资金共计 9,449.53 万元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 尚未使用的募集资金分别存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户、杭州银行深圳南 山支行募集资金专户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户中。在有募集资金有闲置的情况下， 公司拟将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 自动识别 （RFID） 技 兰州远望 信息技术 有限公司 子公司 通信设备 制造业 术及设备 的研制与 生产、销售 及相关业 务咨询 自动识别 北京远望 谷电子科 技有限公 司 子公司 通信设备 制造业 （RFID） 技 术及设备 的研制与 生产、销售 及相关业 务咨询 自动识别 宁波市远 望谷信息 技术有限 公司 子公司 通信设备 制造业 （RFID） 技 术及设备 的研制与 生产、销售 及相关业 务咨询 自动识别 广州市远 望谷信息 技术有限 公司 子公司 通信设备 制造业 （RFID） 技 术及设备 的研制与 生产、销售 及相关业 3,000 万元 28,209,593. 23,501,792. 12,152,125. -6,436,92 16 37 56 8.96 -3,919,559.08 1,000 万元 37,410,429. 29 976,593.37 28,309,968. -5,598,76 59 3.74 -5,797,362.88 2,000 万元 21,012,421. 20,378,327. 15,564,278. -195,338. 69 75 85 72 146,888.77 1,000 万元 41,321,972. 37,037,491. 12,020,657. 689,894.3 99 70 65 2 1,178,065.76 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 企业(有限 合伙) 主要子公司、参股公司情况说明

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 为进一步落实《远望谷周庄物 联网产业园项目合作协议》 ， 昆山远望谷物联网产业园有 限公司 公司于 2012 年 5 月拍得昆山 两块建设用地的使用权，并成 新设 立昆山远望谷物联网产业园 有限公司，承担物联网产业园 项目的建设和管理等工作。 公司 2012 年北美市场业务取 得突破性进展。在此背景下， 美国子公司的成立，是公司积 极把握市场机遇，做大做强国 远望谷技术（美国）有限公司 际业务、提升国际市场竞争力 之举，将会提升公司在北美的 产品供货速度和效率，更好地 满足客户定制化需求，提供更 优质的产品及服务，进而扩大 公司在北美的业务规模。 2012 年公司发布了第一款物 联网手机，标志着公司进入物 联网手持领域。鲲鹏通讯是智 能移动通信终端的专业供应 商，在产品研发、市场渠道等 方面具有优势。在此背景下， 鲲鹏通讯（昆山）有限公司 收购鲲鹏通讯，有利于充分深 度融合物联网技术与智能移 动通信终端技术，发展更具行 业竞争力的物联网手机产品， 并扩大公司物联网手机产品 销售规模；同时鲲鹏通讯具有 良好的盈利能力，将对公司业 绩持续提升发挥积极作用。 上海真灼电子技术有限公司 真灼电子在公司投资之后，业 务开拓进展缓慢，经营目标未 转让股权 未对整体产生显著影响 股权收购 未对整体产生显著影响 新设 未对整体产生显著影响 未对整体产生显著影响 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 达预期，且其市场主营方向与 远望谷目前的主营业务差距 较大。公司从投资总体战略和 控制投资风险考虑，作出转让 真灼电子股权的决定。公司收 回初始投资并获得一定收益， 未使公司和股东利益受到损 害。

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）RFID行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、RFID行业发展趋势 （1）国家层面的支持和政府的积极推动 继2011年国家物联网“十二五”发展规划正式发布、财政部出台《物联网发展专项资金管理暂行办法》等支持物联网发展 的各项政策之后，2012年国家和地方继续加大对物联网行业发展的支持与推动。国务院发布《国务院关于推进物联网有序健 康发展的指导意见》。意见指出，目前，在全球范围内物联网正处于起步发展阶段，物联网技术发展和产业应用具有广阔的 前景和难得的机遇。在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事业、城市管理、安全生产、国防建 设等领域实现物联网试点示范应用，部分领域的规模化应用水平显著提升，培育一批物联网应用服务优势企业。加大中央财 政支持力度，充分发挥国家科技计划、科技重大专项的作用，统筹利用好战略性新兴产业发展专项资金、物联网发展专项资 金等支持政策，集中力量推进物联网关键核心技术研发和产业化，大力支持标准体系、创新能力平台、重大应用示范工程等 建设。根据国家战略要求和地方经济社会发展实际，各地方纷纷出台物联网产业发展规划，为地方物联网发展营造了良好的 发展环境。各部门、各地方发布了一系列促进物联网产业发展的政策措施、产业规划、基金项目、示范工程，从多个维度全 面促进物联网发展。 （2）行业市场发展迅速 在政府相关规划、政策和项目的支持和资助下，除国家金卡工程启动的一批RFID 应用试点与示范工程外，各相关行业 与地方也围绕十大重点应用领域推进应用。各部委合力推动RFID应用示范工程，智能电网、智能交通、物流仓储、医疗健 康、金融服务、食品安全等RFID 相关重点应用项目数量明显增加，范围迅速扩大；商品防伪、资产管理、工业管理等企业 市场需求开始升温。 市场研究表明： 2012 年中国RFID 市场继续保持快速增长， 比2011 年增长45-50%左右， 中国物联网RFID 发展将进入良性循环，步入发展的黄金期。 （3）产业链发展愈发完善 2012年，国内物联网产业链和产业体系正在逐渐形成，产业规模快速增长。目前。国内物联网产业链呈现出"中间强， 两头弱"的特点，中间环节的通信设备和运营商实力较强，而上游的传感层和下游的中间件、大数据处理与挖掘等软件技术 服务、行业应用相对薄弱。从时间维度看，RFID 和传感器厂商将在物联网产业运用的过程中率先受益。随着行业的不断发 展壮大，RFID产业链也日臻完善。 2、 公司面临的市场竞争格局 随着物联网市场的快速扩大， 行业内企业数量增多， 公司在行业市场面临的竞争日益激烈。 公司作为国内RFID行业少数的上市公司之一，已积累了丰富的研发及市场销售经验，具备明显的技术优势、规模优势、品 牌优势、资金优势和抗风险能力。公司将努力提升自身综合实力，加大销售力度，加强技术研发、产品创新，提高产品质量， 保持在铁路、烟酒、畜牧等领域的领先优势，并积极在图书、通用等领域提升市场占有率。 （二）公司未来发展机遇和挑战 1、未来发展机遇 当前，物联网已成为各国构建经济社会发展新模式和重塑国家长期竞争力的先导领域。发达国家通 过国家战略指引、政府研发投入、企业全球推进、应用试点建设、政策法律保障等措施加快物联网发展，以抢占战略主动权 和发展先机。我国已具备一定的应用、技术和产业基础，并以建设物联网产业园区、智慧/智能城市建设和应用示范等为标 志，形成了物联网发展热潮，取得了积极进展。国家“十二五”规划中，物联网被列为重点战略新兴产业之一。《物联网“十

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 二五”发展规划》《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》出台，对未来几年物联网产业的发展做出了统筹规划， 财政部设立了物联网专项资金对行业进行扶持，各地对物联网行业的支持也纷纷落到实处。全国各地掀起的“智慧城市”建设 热潮对RFID技术有着巨大的需求。图书、烟酒、交通等行业市场内RFID技术应用不断扩大和加深，通用市场RFID应用范围 也进一步扩大。迅速增长的市场和有利的政策支持为公司提供了良好的发展机遇。 2、未来发展挑战 尽管物联网面临巨大的发展机遇，但市场的培育及技术标准化处于发展初期，要形成大规模普及应用 尚需时日。同时，市场竞争日趋激烈。公司将结合自身竞争优势和行业发展趋势，立足重点行业应用领域，从多个方面提升 自身能力， 尤其在市场销售能力和研发水平方面。 此外， 公司积极开展投资并购， 通过外延式发展促进公司战略目标的达成。 （三）公司发展战略和经营目标 1、发展战略 公司的战略定位为“物联网技术、RFID产品和解决方案供应商”。在未来10年内，力争成为世界一流的物 联网、RFID产品与解决方案供应商，信息采集、识别技术全面领先。 2、公司2013年经营计划和主要目标 2013年公司的工作计划主要从以下几方面展开： （1）市场开发与管理 深入挖掘六大核心市场的应用潜力，建立市场优势；在完善产品能力的同时，继续大力发展系统解决方案的能力；不断 进行商业模式的探索、创新；同时，通过有效的品牌和市场推广工作，把公司打造为中国RFID行业第一品牌。 （2）技术研发与管理 继续优化研发的组织建设， 提升研发整体设计能力和创新能力， 保证公司战略目标落地。 继续完善平台产品的开发任务， 部分核心技术难点取得突破，基于应用的产品性能得到全面提升，打造精品产品、精品工程。与销售形成有机整体，提升服 务理念，形成客户是评定“质量”唯一标准的意识，做好应用级产品开发任务。优化研发控制流程，提升流程管理效率，加强 流程管理的有效性。继续稳妥做好知识产权和标准化相关工作，为营销体系培养输送优秀人才。 （3）供应链管理 完善计划平台的责任分工，逐步发育产品线计划经理的职能；建立和完善三级滚动计划；完善采购平台的职能分工，重 点提升研发采购管理能力和供应商资源管理能力；提升制造平台的管理水平，重点以“直通率”为核心，提高产品一致性与可 靠性，缩短产品标准交付周期；优化库存结构，提高库存的周转率，加强生产运营数据的收集、分类、分析。 （4）质量管理 延续质量年的活动，进一步完善公司质量战略并确保落实到位：继承并提升原有研发质量管理工作套路，提高装备研发 中心、研发中心、铁路产品线研发产品的输出质量；提高产品生产过程的质量，重点关注来料质量、制程质量、供应商质量 管理及外协加工质量；在客户沟通上保持客户至上的观念，确保高效满足客户的需求解决客户的问题；持续完成并改进公司 质量管理体系的内审、外审与管理评审；通过公司级的系列质量改进活动在全公司全员范围内逐步形成“质量为先”的文化氛 围。 （5）人力资源管理 传承核心价值观，推动高绩效文化，支撑公司基业常青。制定及落实稳定、有效的人力资源政策，推动薪酬激励体系的 改革，修订薪酬管理制度，完善薪酬激励体系。继续优化绩效管理体系，修订绩效管理制度。继续完善内部竞争机制，提高 人才使用效率。积极引导和推动干部与骨干员工的带头作用，培养员工承担责任、持续奋斗、为客户创造价值、为公司做出 贡献的精神。 （6）财务管理与资本运作 根据公司经营发展需要，合理进行营运资金管理，持续做好成本费用管理；强化财务预算管理；提升应收账款的管理水 平。充分利用资本运营手段，通过兼并、收购，整合，实现外延式发展。同时，加强对外投资公司的管理。 （7）基础建设 积极深入研究国家和深圳市对物联网、互联网、新一代信息产业支持的相关政策，努力争取政府相关部门对公司更大力 度的支持。营造企业发展需要的良好内部环境；全面提升行政管理、环境管理、人文管理、安全管理水平。 （8）加强内部控制，提升治理水平 继续健全公司各项内部控制制度， 建设企业内部控制规范体系， 提升公司治理水平， 提高规范运作水平和风险防范能力， 加强信息披露和投资者关系管理，保护股东合法权益。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 （四）公司可能面临的风险因素及对策 1、宏观政策风险 。国际经济形势复杂严峻、内部隐患增多，风险累加下经济下行压力增大。通胀已经得到一定控制， 整体压力仍然较大。在欧债危机的影响下，发达国家经济增长乏力，我国所面临的出口形势仍然严峻。国内投资减速、实体 经济下滑。复杂的经济形势，对公司迅速发展造成了不利影响。公司将根据宏观经济形势，适时调整经营战略，以保证公司 经营业绩能够持续、稳定的增长。 2、市场风险 经过几年的发展，公司所面临的市场竞争变得更为激烈。竞争对手快速发展，对公司形成了更大的竞争压 力。公司进一步推进和完善营销策略职能、产品策划职能、市场策划职能、销售管理职能和客户服务职能，进一步提升营研 衔接和产销衔接的流程效率，完善产品管理能力。不断进行商业模式的探索、创新；挖掘六大核心市场的应用潜力，建立市 场优势；在完善产品能力的同时，继续大力发展系统解决方案的能力；同时，公司将努力提升研发水平、产品质量，保持竞 争领先地位。 3、技术风险 公司经过超过十年的技术积累，在UHF频段，就当前水平来说，处于国内领先水平，但不可否认RFID技 术是一项国际热门快速发展的新技术，涉及到多技术多学科的综合，当前的技术领先并不代表今后的继续领先，当前的先进 也并不代表今后的先进。公司面临技术先进性，产品不断更新换代的技术风险。 公司通过长期的技术研发和积累，公司将 依靠ISO9001及CMMI管理体系，做好风险管理，提前准备各项风险应对措施和备选替代方案。公司在新技术、新产品的开 发过程中充分做好市场调查和市场分析，把握国内外相关技术的最新发展动态，根据市场需求变化及时改进技术；公司还不 断加大研发投入，改善科研设计和测试手段，缩短新产品的研制生产周期，控制研制成本，根据市场需要不断进行新产品的 开发，加快产业化步伐，努力保持和提升公司现有的技术优势。加强与国内外各科研机构的沟通、交流与合作；保证足够的 研发投入，以保持产品的技术含量始终处在领先地位。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年相比本年（期）新增合并单位4家，原因为： 本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司本期以自有资金600万元投资设立宁波市远望谷智慧文化科技有限公 司，深圳市远望谷信息技术股份有限公司间接持有其100%的股权，公司自成立起列入本公司合并范围内。 本公司本期以自有资金10,000???资设???远???联?产业园???????????????????围?? 本公司本期以自有资金3,757,980.00元投资设立远望谷技术（美国）有限公司，公司自成立起列入本公司合并范围内。 本公司以自有资金4,800万元收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯60%股权，股权转让后，公司持有鲲鹏通讯60%的股权，公 司自收购完成日起将其纳入本公司合并范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位2家，原因为： 2012年8月本公司将所持有的上海真灼电子技术有限公司的51.00%股权以价款1,100万元转让自然人予王建伟， 上海真灼 电子技术有限公司自转让日起不再纳入本公司合并范围内。 2012年12月成都远望谷信息技术有限公司进入清算程序，自其进入清算程序日开始不再纳入本公司合并范围内。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司制定并实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，实施过程中不存在调整情形。公司利润分配政 策符合公司章程和审议程序的规定，并能充分保护中小投资者的合法权益。 公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》，并经股东大会批准，对《公司 章程》中相关章节做了修订。公司现金分红政策为：在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%， 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司有明确的分红标准和分红比例和利润分配政策。报告期内利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟定的 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司 2012 年度拟以股份总数 739,757,400 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，合计派发现金红利 36,987,870 元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本256,800,000股为基数， 向全体股东每10股送红股3 股，派0.35元人民币现金（含税）。合计派发现金股利8,988,000元，股票股利77,040,000元。 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本369,878,700股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1元(含税)，合计派发现金股利36,987,870元；同时以资本公积金转增股本，以公司股份总数369,878,700股为基数，向 全体股东每10股转增10股。 公司拟定的2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2012年度拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利36,987,870元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 36,987,870.00 36,987,870.00 8,988,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 121,870,491.63 113,243,046.66 96,337,083.13 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 30.35% 32.66% 9.33% 0 0.5 0 739,757,400.00 36,987,870.00

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、社会责任情况

内容: 详见公司于2013年4月19日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2012年度社会责任报告》（巨潮资讯网）

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 RFID 超高频行业整体市 2012年 04月12日 公司会议室 实地调研 机构 方正证券 场情况，动物溯源和肉菜 流通领域的应用情况、图

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 书市场情况等。 广发证券，中证投 2012年 10月24日 公司会议室 实地调研 机构 公司产品概况；铁路市场

内容: 发展状况；非铁市场如酒 资资讯、 中信证券、 类防伪、图书馆、畜牧业、 长江证券 烟草等领域的发展状况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 浙江创 联信息 技术股 份有限 公司 30%股权 昆山远 望谷信 息技术 有限公 司 40% 股份 鲲鹏通 讯（昆 王阳 山）有限 公司 60%股权 收购资产情况概述 4,800 已完成 收购 669.58 200 已完成 收购 -48.74 3,000 已完成 收购 289.1

内容: （万元） （适 利润占

内容: 浙江创 联软件 有限公 司，周建 民

内容: 证券时报、 巨潮资讯网

内容: 昆山中 科高科 技发展 有限公 司

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 1、2012年1月5日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购浙江创联信息技术股份有限公司30%股 权的议案》，同意远望谷公司以自有资金3000万元收购浙江创联信息技术股份有限公司股东浙江创联软件有限公司、周建民 所持有的共计30%的股权。（详见公司于2012年1月6日在证券时报、巨潮资讯网披露的2012-001号公告）。2012年2月20日， 本次股权收购涉及的工商变更手续办理完成。 本次收购对公司发展烟草物联网业务产生积极影响， 有利于远望谷发展从设备供应到软件开发与服务、 系统集成整体解决方 案完整产业链，完善远望谷在烟草物联网领域的产品布局，增强公司在烟草行业的竞争力。 2、2012年6月8日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购昆山远望谷40%股权》的议案，同意公司以自 有资金200万元收购昆山中科高科技发展有限公司持有的昆山远望谷信息技术有限公司40%股权。2012年6月20日，本次收购 涉及的工商变更办理完成。 本次收购有利于公司进一步加强对昆山远望谷的控制和经营管理，提高经营决策效率，未对公司业务连续性、管理层稳定性 产生消极影响。 3、2012年8月6日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购鲲鹏通讯股权的议案》，同意公司以自有资金 4800万元收购王阳持有的鲲鹏通讯(昆山)有限公司60%股权。2012年8月27日，本次收购涉及的工商变更办理完成。 本次收购有利于发挥远望谷与鲲鹏通讯之间协同效应，深度融合RFID与智能移动通信终端技术，发展更具行业竞争力的物 联网手机产品，并充分利用鲲鹏通讯丰富的智能移动通信终端销售渠道，扩大公司物联网手机产品销售规模，巩固和提升公 司行业竞争地位；同时，鲲鹏通讯具有良好的盈利能力，将对公司业绩持续提升发挥积极作用。本次收购未对公司业务连续 性、管理层稳定性产生消极影响。

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 在远望 谷 2011 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 上海真 灼电子 王建伟 技术有 限公司 51%股 权 2012 年 8月6日 1,100

内容: 年对真 灼电子 的投资 成本 1000 万 元基础 上溢价 10% 否 不适用 是 是 2012 年 08 月 07 日 证券时 报、巨 潮资讯 网

内容: 出售资产情况概述 2012年8月5日，远望谷与自然人王建伟签署《股权转让合同》，将持有的上海真灼电子技术有限公司51%股权作价1100万元 转让给王建伟。转让后，公司不持有真灼电子股份，合并报表范围发生变化。上述事项经2012年8月6日召开的远望谷第三届 董事会第三十七次会议审议通过。截止本报告披露日，出售资产涉及的工商变更手续已办理完成。 自2011年获远望谷投资后，真灼电子业务开拓进展较为缓慢，经营目标未达预期，且业务拓展方向与远望谷目前的主营业务 32

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 偏离较大。综合考虑以上因素，经友好协商，公司实施了本次资产出售。此次出售是从公司对外投资总体战略意义及控制公 司对外投资风险角度考虑，根据被投资公司的具体情况作出的举措，收回投资并实现收益，有利于公司主营业务发展。本次 出售资产事宜未对公司业务连续性、管理层稳定性造成消极影响，未对公司财务状况及经营成果产生重大影响，且未损害公 司及广大股东尤其中小股东的利益。

内容: 三、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、2012年2月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司 首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》 等议案。独立董事对公司首期股票期权激励计划发表了明确的同意意见。 同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激 励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励对 象名单的核查意见。 北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。 上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 备案。 2、2012年3月2 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期权激励计划已经中国证监会确认无异议，并 予以备案。 3、2012年3月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第二次临时股 东大会，会议以特别决议形式审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核 办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 4、2012年3月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的 议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2012年3月26日；独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项 发表了明确的同意意见。 同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司 首期股票期权激励计划授予的激励对象名单予以核实。 5、2012年4月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激 励计划的股票期权授予登记工作顺利完成，期权简称：远望JLC1，期权代码：037583。 6、2012年4月23日公司实施了2011年度权益分派，以公司现有总股本369,878,700股为基数，向全体股东每10股派1.0 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现除息、 资本公积金转增股本事宜时， 需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整。 根据2012年第二次临时股东大会的授权， 公司董事会对公司首次股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了调整，调整后期权数量为400万份，行权价格为8.855 元。 北京市中伦（深圳）律师事务所对公司此次首次股票期权激励计划的调整出具了法律意见书。 上述股权激励实施具体情况详见公司于2012年在证券时报、巨潮资讯网上披露的相关公告。

内容: 四、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 266.24 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 河南思维 公司持有 日常关联 公司与河 以同类型

内容: 证券时 33

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 自动化设 河南思维 交易 备股份有 自动化设 限公司 备股份有 限公司 20%股权 南思维自 产品市场 动化设备 售价确定 股份有限 公司签署 销售合 同，向其 销售机车 标签等产 品 公司以及 全资子公 司深圳师 射频智能 科技有限 公司、北 京远望谷 公司持有 成都普什 成都普什 化有限公 化有限公 交易 司 司 30%股 权 电子科技 有限公司 什信息自 法 动化有限 公司销售 酒类防伪 标签、读 写器、读 写模块等 产品，并 提供相关 服务 全资子公 司北京远 望谷电子 科技有限 公司持有 浙江创联 浙江创联 股份有限 股份有限 交易 公司 公司 30% 股权 公司与浙 江创联信 份有限公 法 司签订销 售合同， 向其销售 RFID 手 持终端产 品 0.3 0% 现金结算 2013 年 日 证券时 资讯网 375.39 0.82% 现金结算 2013 年 日 证券时 资讯网 04 月 22 报、巨潮 日 资讯网

内容: 信息自动 信息自动 日常关联 向成都普 成本加成

内容: 04 月 22 报、巨潮

内容: 信息技术 信息技术 日常关联 息技术股 成本加成

内容: 04 月 22 报、巨潮

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司全资 深圳市丰 子公司射 泰瑞达实 频智能持 日常关联 业有限公 有丰泰瑞 交易 司 达 21.9% 股权 公司全资 深圳市丰 子公司射 泰瑞达实 频智能持 日常关联 业有限公 有丰泰瑞 交易 司 达 21.9% 股权 公司控股 股东徐玉 Invengo Technolo gy Corp. 锁持有 Invengo gy Corp.100 %股权 公司控股 股东徐玉 Invengo Technolo gy Corp. 锁持有 Invengo gy Corp.100 %股权 合计 大额销货退回的详细情况 -不适用 -2,427.15 26.82% ----日常关联 Technolo 交易 公司向 Invengo 以同类型 1,587.5 3.46% 现金结算 2013 年 日 证券时 资讯网 Technolo 产品市场 gy Corp. 售价确定 销售商品 04 月 22 报、巨潮 日常关联 Technolo 交易 公司接受 Invengo Technolo gy Corp. 提供劳务 成本加成 法 2013 年 113.76 21.34% 现金结算 日 证券时 资讯网 04 月 22 报、巨潮 公司向丰 泰瑞达销 售商品 成本加成 法 2013 年 13.65 0.03% 现金结算 日 证券时 资讯网 公司向丰 泰瑞达采 购材料 成本加成 法 2013 年 70.31 0.59% 现金结算 日 证券时 资讯网

内容: 04 月 22 报、巨潮

内容: 04 月 22 报、巨潮

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关 河南思维、成都普什、浙江创联均为公司下游客户，公司向其销售产品属于日常 联方（而非市场其他交易方）进行交易 经营业务。关联交易定价公允。丰泰瑞达是公司日常经营供应商，公司向其采购 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 产品定价公允。公司与四家公司进行交易具有持续性。 上述关联交易对上市公司独立性不构成影响

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 公司与上述四家关联方之间的交易金额不大，对公司业务无重大影响，公司对上 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 述三家关联方无依赖关系。 2012 年 3 月 22 日，公司披露了《关于公司 2012 年度日常关联交易预计的公告》 ， 预计公司 2012 年度将与河南思维、成都普什、浙江创联、丰泰瑞达等四家关联公 司发生日常关联交易，预计总额 1500 万元。报告期内关联交易实际情况在预计范 围内。

内容: 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 因

内容: 2、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资方

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 公司原董事 黄智勇先生 为上海歌石 股东之一， 并 在上海歌石 上海歌石投 担任监事职 出资额与权 资管理有限 务。 根据 《深 利义务配比 公司 圳证券交易 原则 所股票上市 规则》 相关规 定， 公司与上 海歌石构成 关联关系 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 不适用 上海歌石股 权投资基金 物联网行业 合伙企业 （有 股权投资 限合伙） 14,645 万元 5,743.11 5,743.11 -114.89

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、 重大合同及其履行情况

内容: （一）重大借款合同 截至2012年12月31日，公司重大借款合同履行情况如下： 合同名称及编号 贷款银行 利率 （年率%） 借2011额0277南山 中国建设银行股份有 限公司深圳市分行 2012年侨字第1012193024号 招商银行深圳高新园 支行 平银（营业部）贷字（2012）第 平安银行股份有限公 （B1001102671200189）号 借2012额0449南山 司营业部 中国建设银行股份有 限公司深圳市分行 （二）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁公司资产的事项。 （三）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 6.0% 11,000.00 12个月 无 正在履行 5.6% 3,900.00 6个月 无 正在履行 5.6% 3,000.00 6个月 无 正在履行 5.6% 金额 （万元） 8,000.00 6个月 无 正在履行 借款期限 担保方式 履行情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 （四）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 自该承诺出具 之日起， 保证不 自营或者通过 他人经营任何 与远望谷公司 现从事的超高 频 RFID 技术开 发及超高频 RFID 产品的生 产、 销售业务有 首次公开发行或再融资时所作承诺 徐玉锁 竞争或可能有 竞争的业务。 亦 不会投资于其 他公司经营任 何与远望谷有 竞争或可能有 竞争的业务。 如 违反该承诺， 将 承担由此给远 望谷公司造成 的所有损失。 自承诺出具之 日起， 如公司及 其附属公司因 公司上市前所 徐玉锁 享受的税收优 惠而被税务机 关要求补缴税 款的， 将自行承 担应补缴的税 款， 并承担公司 37 2007年04月09 日 长期有效 正常履行 2007年01月20 日 长期有效 正常履行 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 由此遭受的一 切损失。 在公司任职期 间内每年转让 的比例不超过 其所持有公司 股份总数的 25%，在离职后 半年内不转让； 徐玉锁 离职六个月后 的十二个月内 通过证券交易 所挂牌交易出 售远望谷股份 数量占其所持 有远望谷股份 总数的比例不 超过 50%。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用 2009年12月30 日 长期有效 （任职 期限：2009 年 12 月 30 日至 2012年12月25 日） 正常履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 鲲鹏通讯（昆 山）有限公司 60%股权 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 2012 年 08 月 证券时报、巨 07 日 潮资讯网

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 上海众华沪银会计师事务所有限公司 40 38

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明

内容: 1 郝世明、刘平华

内容: 2012年10月22日， 公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了改聘2012年度财务审计机构的议案。 鹏城所发生合并、 分立， 根据此情况，结合公司实际需要，公司决定不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为财务审计机构，并改聘上海众华沪 银会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。公司独立董事对公司改聘会计师事务所事项具了同意的独立意见。 提交董事会审议前，公司公司第三届董事会第八次审计委员会对改聘会计师事务所进行了审议并一致通过。 2012年11月7日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了该事项。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2012年10月22日， 公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了聘任2012年度内部控制审计机构的议案。 结合公司实际需要， 公司决定聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。 提交董事会审议前，公司公司第三届董事会第八次审计委员会对聘任内控审计会计师事务所进行了审议并一致通过。 2012年11月7日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了该事项。

内容: 八、其他重大事项的说明

内容: 2012年10月29日，公司披露《重大事项停牌进展公告》，因拟披露重大事项，公司股票从2012年10月25日开市起停牌。 2012年10月30日，公司披露《重大事项进展公告》，公司于10月24日晚间从深圳市人大网站获悉：深圳市第五届人民代表大 会常务委员会第十八次会议审议了深圳市人民检察院《关于对深圳市人大代表徐玉锁报请许可强制措施的请示》，根据有关 法律规定，决定许可检察机关对市人大代表徐玉锁依法采取强制措施。截止本公告披露日，公司未能与时任公司董事长兼总 裁的徐玉锁先生取得联系。 因徐玉锁先生不能执行董事长兼总裁职务， 公司于2012年10月29日召开第三届董事会第三十九次会议， 在徐玉锁先生不能履 行职责期间，董事会推举董事陈长安先生代理董事长职务，指定高级副总裁陈光珠女士代理总裁职务。 2012年12月19日，公司召开了2012年第六次临时股东大会，与会股东投票选举陈光珠、陈长安、吕宏、张琪、鞠家星、蔡敬 侠为公司第四届董事会董事。12月21日，在公司第四届董事会第一次会议上，陈光珠被选举为公司第四届董事会董事长，顾 清被聘任为公司总裁。 上述事项详见公司于2012年10月29日～12月22日在证券时报、巨潮资讯网上披露的相关公告。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份

内容: 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股

内容: 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5、高管股份

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 三、股份总数 股份变动的原因 股份变动的原因

内容: 1、2012年1月，高管锁定股在2011年12月31日基础上的25%解除限售，变为流通股。 2、2012年1月，股东陈长安先生增持公司股份共计656,327股。增持结束后，增持部分75%股份即492,245股变为高管锁定股。 3、2012年3月，经第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司聘任顾清先生为公司高管，其当时持有公司股份1股变为高 管锁定股。 4、2012年4月，《公司章程》修订，经2012年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，技术总监武岳山先生 不再作为公司高管。根据规定，其所持公司股份在离任高管之时被全部锁定，变为高管锁定股。 5、2012年4月，公司实施了2012年权益分派方案，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。实施完毕后，公司股份增加 369,878,700股。 6、2012年10月，武岳山先生所持公司股份的1/2被解除限售，变为流通股； 7、2012年12月，公司进行了董事会换届选举，徐玉锁先生不再担任公司董事长、高级管理人员职务，其所持公司股份当月 被全部锁定为高管锁定股。 股份变动的批准情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 报告期内，股份变动所涉及到的过户程序均已顺利完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2012年4月，公司实施了2012年权益分派方案，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。实施完毕后，公司股份增加 369,878,700股。公司每股净资产和每股收益被摊薄。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文核准， 公司于2011年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股 （A 股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元。发行结束后，公司总股本增至36,987.87万元。发行新增股份为有限售条件的流 通股，上市日为2011年6月23日。2012年6月25日，非公开发行股份结束限售上市流通。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 2012年4月23日，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本369,878,700股为基数，向股东每10 股转增10股，转增后公司股本总额从369,878,700股变更为739,757,400股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 63,427 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 报告期 持有有 持有无 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 内增减 限售条 限售条 数量 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量 质押或冻结情况 64,625

内容: 徐玉锁

内容: 境内自然人

内容: 0 质押

内容: 陈光珠

内容: 质押

内容: 陈长安

内容: 上海联创永宣创 业投资企业

内容: 境内非国有法人

内容: 中航鑫港担保有 限公司

内容: 中新融创资本管 理有限公司

内容: 江苏鑫惠创业投 资有限公司

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 不适用 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 上海联创永宣创业投资企业 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 18,849,504 人民币普通股 数量 18,849,504

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 陈光珠 陈长安 中航鑫港担保有限公司 卢君 中新融创资本管理有限公司 上海证券有限责任公司 江苏鑫惠创业投资有限公司 严旭光 上海力利投资管理合伙企业（有限 合伙） 前 10 名无限售流通股股东之间，

内容: 以及前 10 名无限售流通股股东和 陈光珠女士与徐玉锁先生为夫妻关系，存在一致行动的可能性。其他股东之间不存在关 前 10 名股东之间关联关系或一致 联关系或一致行动关系。 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用

内容: 自然人 控股股东姓名 徐玉锁 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事长兼总裁。 2012 年 12 月 22 日离任。 于 不适用

内容: 自然人 实际控制人姓名 徐玉锁 陈光珠 中国 中国 国籍 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 徐玉锁先生于2008～2012年期间历任深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事 最近 5 年内的职业及职务 长、 董事长兼总裁等职务。 2012 年 12 月 22 日离任。 陈光珠女士于 2008 年～2012 年担任深圳市远望谷信息技术股份有限公司运营总监、高级副总裁、代理总裁 等职务，并与 2012 年 12 月任公司第四届董事会董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长 前任董事 长兼总裁 董事、 高级 副总裁 董事、 高级 副总裁、 财

内容: 务总监兼 现任 董事会秘 书

内容: 前任董事 离任 监事会主 席 监事

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 裁 武岳山 前任高管 离任 男 51 月 21 日 月 20 日 550,264 1,100,528

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 陈光珠：2008年～2012年历任本公司运营总监、高级副总裁、代理总裁，现任公司董事长。 陈长安：2008年～2012年历任本公司董事、总经理、副总经理、高级副总裁。现任公司董事、高级副总裁，负责公司研 发体系建设和管理工作. 吕宏：2008年～2012年历任公司董事、财务总监、董事会秘书、高级副总裁，现任公司董事、高级副总裁、财务总监兼 董事会秘书，负责公司投资并购、证券财务工作，为公司财务负责人。 张琪：曾任信息产业部电子信息产品管理司司长，2006年10月退休；现任工业和信息化部电子科技委副主任、国家金卡 工程协调领导小组办公室主任、中国信息产业商会会长、中国电子学会常务理事兼计算机工程与应用分会主任委员、中国 RFID产业联盟理事长。2007年4月至今任长城信息产业股份有限公司独立董事。2009年12月起至今担任公司独立董事。 鞠家星：曾任铁道部副总工程师兼科技教育司司长，2004年2月退休后，在铁道部高速铁路办公室和京沪高速铁路公司 专家组工作至今。2010年12月起任公司独立董事。 蔡敬侠：2006年7月至今就职于德美化工（集团）科技有限公司，任财务总监；2007年9月至今任深圳市金证科技股份有 限公司独立董事；2010年4月至今任深圳顺络电子股份有限公司独立董事；2009年底起任公司独立董事。 2、监事 李自良：2008年至今历任本公司中试部、射频智能部、品质部、射频实验室经理。2009年12月起担任公司监事会主席。 文艺清：2006年至2008年8月任职本公司基础开发部经理，2008年8月至今任广州市远望谷信息技术有限公司副总经理。 2009年12月起担任公司监事。 陈露露：2008年至今历任本公司市场部副经理、经理。2009年12月起担任公司监事。 3、高级管理人员 顾清：曾任职于北京中钞同方智能卡有限公司、清华同方股份有限公司、北京亚仕同方科技有限公司，历任总经理、事 业部总经理、总经理等职务，2010年至今任本公司全资子公司北京远望谷电子科技有限公司总经理；2012年3月被聘为公司 高级副总裁，负责公司非铁路市场营销业务；2012年12月担任公司总裁。 成世毅：2006年至今任职于本公司，并于2012年3月被聘为公司高级副总裁，负责公司铁路市场营销业务。 杨琼芳：曾任职于化工部第四设计院、深圳市石化集团有限公司、深圳通用精细有机硅有限公司，历任项目经理、工程 师、企管部部长、总经理助理、副总经理等职务，2008年至今任职于本公司，并于2012年3月被聘为公司高级副总裁，分管 公司人力资源、行政工作。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在其他单位 担任的职务 董事

内容: 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 成都普什信息自动化有限公司

内容: 北京远望谷电子科技有限公司

内容: 深圳市射频智能科技有限公司

内容: 深圳市远望谷软件有限公司

内容: 执行董事兼 2012 年 08 月 2015 年 08 月 09 经理 董事长 10 日 日

内容: 广州市远望谷信息技术有限公司

内容: 兰州远望信息技术有限公司

内容: 北京远望谷电子科技有限公司

内容: 昆山远望谷物联网产业园有限公司

内容: 鲲鹏通讯（昆山）有限公司

内容: 深圳市射频智能科技有限公司

内容: 广州市远望谷信息技术有限公司

内容: 昆山远望谷物联网产业园有限公司

内容: 北京导航者智能科技有限公司

内容: 鲲鹏通讯（昆山）有限公司

内容: 深圳市远望谷创业投资有限公司

内容: 深圳市华源轩家具股份有限公司

内容: 工业和信息化部电子科技委

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国家金卡工程协调领导小组

内容: 中国信息产业商会 中国电子学会常务理事兼计算机工程与 应用分会 长城信息产业股份有限公司

内容: 东信和平科技股份有限公司

内容: 深圳市金证科技股份有限公司

内容: 深圳市顺络电子股份有限公司

内容: 深圳市远望谷创业投资有限公司

内容: 深圳市射频智能科技有限公司

内容: 深圳市远望谷软件有限公司

内容: 广州市远望谷信息技术有限公司

内容: 广州市远望谷信息技术有限公司

内容: 宁波市远望谷智慧文化科技有限公司

内容: 浙江创联信息技术股份有限公司

内容: 成都普什信息自动化有限公司

内容: 北京远望信息技术有限公司

内容: 兰州远望信息技术有限公司

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在其他单位任 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据 公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》，每年按其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，报董事会批准，并将董事、监事薪酬计划提交股东大会审批。 2、公司2009年年度股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，公司独立董事津贴为每人每年税前人民币6 万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 陈光珠 徐玉锁 职务 董事长 前任董事长兼 总裁 董事、高级副 总裁 董事、高级副 吕宏 总裁、财务总 监兼董事会秘 书 张琪 鞠家星 蔡敬侠 黄智勇 李自良 文艺清 陈露露 顾清 成世毅 杨琼芳 武岳山 钟书华 合计 独立董事 独立董事 独立董事 前任董事 监事会主席 监事 监事 总裁 高级副总裁 高级副总裁 前任高管 前任高管 -女 男 女 男 男 男 女 男 男 女 男 男 --68 现任 70 现任 46 现任 42 离任 51 现任 49 现任 38 现任 40 现任 51 现任 50 现任 51 离任 40 离任 -15.97 18.92 16.99 28.82 36.9 39.98 33.33 23.02 410.86 0 15.97 18.92 16.99 28.82 36.9 39.98 33.33 23.02 410.86 6 6 6 6 6 6 男 45 现任 43.41 43.41 女 男 性别 年龄 任职状态 48 现任 48 离任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 41.12 54.58 获得报酬 41.12 54.58

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励的情况

内容: 期初持有股票 报告期新授予 报告期内可行 报告期股票期 股票期权行权 期末持有股票 期初持有限制 报告 期权数量 股票期权数量 权股数 权行权数量 价格（元/股） 期权数量

内容: 董事;高级副总 裁; 财务总监 兼董秘

内容: 顾清 成世毅 杨琼芳 武岳山 钟书华 合计

内容: 总裁 高级副总裁 高级副总裁 前任高管 前任高管 --

内容: 五、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 2012 年 12 月， 公司第三届董事会届满， 进行了换届选 举。在经董事会提名、2012 年第六次临时股东大会投 徐玉锁 董事长兼总裁 离职 2012 年 12 月 21 票审议通过后，第四届董事会成员产生。徐玉锁先生 日 未进入第四届董事会。 月 21 日， 12 第四届董事会第一 次会议选举陈光珠女士为公司董事长，任命顾清先生 为公司总裁。 2012 年 5 月 19 日， 公司董事会收到董事黄智勇先生的 黄智勇 董事 离职 2012 年 05 月 19 日 书面辞职报告，黄智勇先生因个人工作变动原因，申 请辞去公司董事职务。根据《公司法》《公司章程》 、 的有关规定，黄智勇先生的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 2012 年 3 月 19 日，公司 2012 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于修改公司章程的议案》 ，将原条款第 武岳山 技术总监 离职 2012 年 03 月 19 一百二十六条：“经公司董事会聘任的总经理、副总经 日 理、财务总监、技术总监、销售总监、市场总监及董 事会秘书为公司高级管理人员。”修改为：第一百二十 六条：“经公司董事会聘任的总裁、高级副总裁、财务

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。”武岳山先 生未被董事会聘任为公司高级副总裁，因此在修订后 的《公司章程》生效之日起不再担任公司高级管理人 员。 2012 年 3 月 19 日，公司 2012 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于修改公司章程的议案》 ，将原条款第 一百二十六条：“经公司董事会聘任的总经理、副总经 理、财务总监、技术总监、销售总监、市场总监及董 钟书华 市场总监 离职 2012 年 03 月 19 事会秘书为公司高级管理人员。”修改为：第一百二十 日 六条：“经公司董事会聘任的总裁、高级副总裁、财务 负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。”武岳山先 生未被董事会聘任为公司高级副总裁，因此在修订后 的《公司章程》生效之日起不再担任公司高级管理人 员。2012 年 12 月从公司离职。

内容: 1、截至2012年12月31日，本公司共有在职员工650名，无离退休人员。员工专业构成、教育程度如下：

内容: 专 业 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合 计

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 硕士学历 本科学历 大专学历 中专及以下学历 合 计

内容: 说明：上述公司员工数量统计范围为：公司本部、各全资子公司及其控股公司，以及本部控股公司北京导航者智能科技有限 公司、鲲鹏通讯（昆山）有限公司。 2、薪酬政策及培训计划 薪酬政策方面：公司根据企业实际状况和市场行情持续优化薪酬激励体系，强调薪酬政策的战略性、灵活性与激励性， 注重薪酬水平的外部竞争性与内部公平性。 培训计划方面：公司每个月均组织开展公司体系、部门内部的培训，并根据公司发展需要，聘请外部培训机构开展全员 培训，促进人力资源建设。2012年配合公司“质量年”的主题，围绕6sigma组织了知识宣贯、黄带知识、绿带工具、项目管理 等各类培训，并配合公司发展需要，开展了“提升管理水平、培育关键能力、建立核心优势”的系列培训。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所中小企业板规范运作指引》等法律法规、规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制制度。截至报告 期末，公司整体运作规范，基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司报告期内未收到监管部 门行政监管措施需限期整改的有关文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求， 规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东。根据证监会、深交所的相关规定，审议部分重大事项的股东大会 采用网络投票的方式，为中小股东参加股东大会提供便利，充分保障其表决权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自身行为，依法行使其权利，并承担相应义务，未直接或 间接干预公司的生产、经营和管理活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司三会和管理层能够独立运作。在 报告期内，不存在公司控股股东占用上市公司资金的现象。公司亦无为控股股东提供担保的情形。报告期内，公司不存在向 大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 3、关于董事和董事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选举的公开、 公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议 事规则》召开会议，依法行使职权。公司董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。公司董事会下设薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会、战略投资委员会，并制定了《董事会专门委员会实施细则》，董事会专门委员会严格按照实施细 则运作。 4、关于监事和监事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格监事的选聘程序，确保公司监事选举的公开、 公平、公正、独立，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议 事规则》召开会议，依法行使职权。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责的对公司财务状况以及董事、高级管理人员 履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立和完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约 束机制，公司高管人员的聘任程序严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等规定。公司指定公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作的负 责人，公司投资证券部负责投资者管理的日常工作；真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并指定《证券时报》和 巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。2013年初新增《中国证券报》和《上海证券报》两家指定信息披露媒体，使公司 股东能够以平等的机会获得信息。在信息披露过程中，公司严格遵循《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》，保障全体股东的合法利益不受侵害。报告期内，公司对《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订完善，对内幕 信息管理、内幕信息知情人登记以及严格履行信披义务提出了更高的要求。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，通过深交所投资者关系平 台等渠道，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 截止报告期末，公司已制定并正在执行中的各项公司治理制度及最新修订后披露时间如下： 序号 1 2 3 4 投资者关系管理制度 重大信息内部报告制度 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作规程 制度名称 最新披露时间 2007年9月4日 2007年9月22日 2008年2月2日 2008年2月2日

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 募集资金管理制度 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 董事会专门委员会实施细则 内部审计制度 信息披露事务管理制度 总经理工作细则 会计师事务所选聘制度 重要会计政策和会计估计 董事会议事规则 董事会战略投资委员会实施细则 外部信息使用人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 财务会计负责人管理制度 防范大股东及关联方占用公司资金管理制度 内幕信息及知情人管理制度 公司章程 未来三年（2012～2014年）股东回报规划 关联交易管理办法 对外担保管理制度 董事会秘书工作细则

内容: 公司上市前制定并持续有效的内部制度有： 序号 1 2 3 股东大会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 制度名称 制定时间 2006年3月27日 2006年3月27日 2006年3月27日

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 自上市以来，公司在深圳证监局、深圳证券交易所的指导下，积极开展上市公司治理专项活动，积极进行关于公司治理的自 查活动，出具自查报告和整改计划，并成立专项工作小组，积极落实、完成整改活动。在历时三年的“上市公司治理专项活 动”及整改过程中，公司治理体制得到了规范和完善，内部控制制度得到了健全，整体规范运作水平得到了进一步的提高。 报告期内，公司继续巩固近年来上市公司治理专项活动的成果，进一步提高规范化运作意识，在此基础上持续对公司治理 体制进行自查和规范。报告期内公司治理方面未出现重大不规范问题，基本符合《公司法》及证监会相关规定的要求。 公 司于 2009 年建立《内幕信息及知情人管理制度》 ，并严格执行。报告期内，公司根据深圳证监局《关于要求深圳上市公司进 一步做好内幕信息管理有关工作的通知》要求，对公司《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订完善，对内幕信息管理、 内幕信息知情人登记以及严格履行信披义务提出了更高的要求。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 关于公司 2011 年度 董事会工作报告的 议案；关于公司 2011 年度监事会工 作报告的议案； 关于 公司 2011 年度报告 及其摘要的议案； 关 上述议案均获得与 务决算报告的议案； 证券时报、 巨潮资讯 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 12 日 会股东所持表决权 2012 年 04 月 12 日 关于公司 2011 年度 网 全数投票通过。 利润分配及资本公 积金转增股本的议 案；关于募集资金 2011 年度使用情况 专项报告的议案； 关 于公司董事、监事 2012 年度薪酬的议 案。 于公司 2011 年度财 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 关于向招商银行申 请银行授信的议案；上述议案均获得与 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 02 月 06 日 关于再次使用部分 会股东所持表决权 闲置募集资金暂时 三分之二以上投票 补充流动资金的议 通过 案 关于公司首期股票 期权激励计划及其 摘要的议案； 关于提 请股东大会授权董 上述议案均获得与 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 03 月 19 日 事会办理公司首期 会股东所持表决权 股票期权激励计划 三分之二以上投票 相关事宜的议案； 通过 关 于公司首期股票期 权激励计划实施考 核办法的议案； 关于 2012 年 03 月 20 日 证券时报、 巨潮资讯 网 2012 年 02 月 07 日 证券时报、 巨潮资讯 网 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 修改公司章程的议 案。 关于对外投资暨关 上述议案均获得与 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 06 月 06 日 联交易的议案； 关于 会股东所持表决权 修改公司章程的议 三分之二以上投票 案 关于股东回报规划 事宜论证报告的议 案； 关于公司未来三 年（2012-2014）股 东回报规划的议案；上述议案均获得与 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 08 月 28 日 关于修订公司章程 会股东所持表决权 的议案； 关于继续使 三分之二以上投票 用部分闲置募集资 通过 金补充流动资金的 议案； 关于向建设银 行申请银行授信的 议案 关于改聘公司 2012 年度财务审计机构 的议案； 关于聘请公 2012 年第五次临时 股东大会 司 2012 年度内部控 上述议案均获得与 2012 年 11 月 07 日 制审计机构的议案；会股东所持表决权 2012 年 11 月 08 日 关于制定 《对外担保 全数投票通过。 管理制度》的议案； 关于修订 《关联交易 管理办法》的议案 关于将节余募集资 金永久性补充流动 资金的议案； 关于调 整部分募集资金投 2012 年第六次临时 股东大会 2012 年 12 月 19 日 资项目达到预定可 使用状态时间的议 案； 关于公司董事会 换届选举的议案； 关 于公司监事会换届 选举的议案； 上述议案均获得与 会股东所持表决权 2012 年 12 月 20 日 全数投票通过。 证券时报、 巨潮资讯 网 证券时报、 巨潮资讯 网 2012 年 08 月 29 日 证券时报、 巨潮资讯 网 通过 2012 年 06 月 07 日 证券时报、 巨潮资讯 网

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 56

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 独立董事姓名 张琪 鞠家星 蔡敬侠

内容: 本报告期应参加 董事会次数 17 17 17

内容: 现场出席次数 4 5 5

内容: 以通讯方式参加 次数 13 12 12

内容: 委托出席次数 0 0 0

内容: 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 2

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （1）、2012年3月21日公司第三届董事会第三十次会议上，审计委员会召集人、独立董事蔡敬侠女士在汇报2011年内部控制 评价报告时，强调了内控的重要性，建议公司加强内控管理，尤其随着公司并购的增多，应进一步加强对外投资决策和投资 公司的后续管理。 公司董事会及管理层对该提议高度认可，并结合实际进行了相关工作部署。2012年度公司将内部控制审计工作和ISO审核工 作结合起来， 结合内外部力量， 对公司在规范性运作和标准化建设方面的工作进行了专项审核， 对发现的问题提出整改建议， 督促相关部门整改，取得了良好效果。 （2）、独立董事张琪女士在第三届董事会第二十五次会议上，就公司设立全资子公司宁波智慧文化研究院有限公司事项， 建议公司与中国RFID产业联盟共同进行研究建设，以积极响应中央建设社会主义文化强国的号召，促进文化创新，建设社 会主义先进文化， 充分发挥公司在国内物联网行业领先的研发和技术实力， 带动和促进物联网企业在智慧文化方面的研究和 实践。此建议得到与会董事一致赞同。在该子公司设立后，公司与中国RFID产业联盟开展了积极合作，在产业联盟的指导 下，积极与联盟中会员企业进行合作，共同进行智慧文化的研究和相关产品的开发工作。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》 及其他相关规定认真履行职责，报告期内召开了三次会议，具体履职情况如下： （1）在2011年度报告审计过程中，审计委员会与会计师事务所协商确定了审计工作时间安排，就审计过程中发现的问 题及时与注册会计师进行沟通与交流， 督促审计工作进展， 分别对审计前的财务报表和经初步审计后的财务报表进行了审阅 并出具书面意见。2012年3月9日，第三届董事会审计委员会第七次会议召开，会议审议了公司2011年度财务会计报告、关于 深圳市鹏城会计师事务所有限公司年报审计工作的总结报告等事项。 审计委员会对公司从2011年开始实施的内部控制规范试

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 点建设工作给予的特别关注，与公司内控建设责任部门进行了充分沟通，并审议通过了《2011年度内部控制评价工作方案》 以及《2011年度内部控制自我评价报告》。 （2）2012年9月28日，第三届董事会审计委员会第八次会议召开，会议审议了公司聘任聘请上海众华沪银会计师事务所 有限公司为公司2012年度财务审计机构以及2012年内部控制审计机构的议案。 会议对公司审计部提交的 《上海众华沪银会计 师事务所有限公司调查报告》以及《关于推荐上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的建议书》进行了认 真研读，对该事务所的状况进行了详尽了解。。与会委员认为，上海众华沪银会计师事务所具有证券期货业务执业资格，有 多年为上市公司提供审计服务的经验， 在专业能力以及审计职业道德上能合理保证审计报告的质量， 能够满足公司财务审计 和内控审计工作的要求， 且有利于保持公司外部审计工作的持续性和稳定性。 同意公司聘任其为2012年财务审计机构和内控 审计机构。 （3）2012年12月28日，第四届董事会审计委员会第一次会议召开。会议选举蔡敬侠女士为第四届董事会审计委员会召 集人。 除上述三次会议之外，报告期内董事会审计委员会在每季度末召开例行会议，讨论、审议讨论公司审计部提交的季度工 作总结和工作计划及内部审计报告等事项。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》及其他相关规定认真履行职责，年内共召开了三次会议，具体履职情况如下： （1）2012年2月3日，第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议召开，与会委员认真审议并一致通过了《公司首期股 票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》以及《公司首期股票期权激励计划激励 对象名单》等事项。 （2） 2012年3月8日， 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议召开。 会议审查了公司董事、 监事和高级管理人员2011 年履行职责情况及年度绩效考评情况，对公司董事、监事和高级管理人员2011年度薪酬计划执行情况进行了审核，并审批通 过了公司董事、监事和高级管理人员2012年度薪酬计划。 （3）2012年12月28日，第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议召开。会议选举鞠家星先生为第四届董事会薪酬与 考核委员会召集人。 3、提名委员会的履职情况 报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》 及其他相关规定认真履行职责。年内共召开了三次会议，具体履职情况如下： （1）2012年2月27日，第三届董事会提名委员会第四次会议召开，会议审议通过了《关于提名高级副总裁的议案》，提 名吕宏先生、陈光珠女士、成世毅先生、顾清先生、杨琼芳女士为公司高级副总裁候选人。 （2） 2012年11月27日， 第三届董事会提名委员会第五次会议召开， 会议审议通过了 《关于提名公司总裁候选人的议案》 ， 提名顾清先生为公司总裁候选人；审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，同意陈光珠女士、陈长安 先生、吕宏先生为公司第四届董事会董事候选人，提名张琪女士、鞠家星先生、蔡敬侠女士为公司第四届董事会独立董事候 选人。 （3）2012年12月28日，第四届董事会提名委员会第一次会议召开。会议选举鞠家星先生为第四届董事会提名委员会召 集人。 4、战略投资委员会的履职情况 报告期内，董事会战略投资委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会战略投资委员会 实施细则》及其他相关规定认真履行职责，年内召开了五次会议，分别审议了关于公司2012-2014年战略规划，以及与上海 嘉定创业投资管理有限公司签署物联网产业投资合作意向协议、 设立昆山远望谷物联网产业园有限公司、 收购昆山远望谷信 息技术有限公司40%股权、设立美国子公司和收购鲲鹏通讯（昆山）有限公司60%股权等八项投资事宜，对投资可行性、合 理性进行了研究，并在审议通过后提交董事会审议。

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内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司控股股东为自然人，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经 营的能力。同时公司控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。

内容: 公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因造成的同业竞争情况。 公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生、陈光珠女士于2007年（公司上市前）做出如下承诺： 自该承诺出具之日起，保证不自营或者通过他人经营任何与远望谷公司现从事的超高频RFID技术开发及超高频RFID产品的 生产、销售业务有竞争或可能有竞争的业务。亦不会投资于其他公司经营任何与远望谷有竞争或可能有竞争的业务。如违反 该承诺，将承担由此给远望谷公司造成的所有损失。 上述承诺详见公司《招股说明书》。报告期内，上述承诺得到正常履行。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司高管薪资分月薪和年终奖两部分，年终奖部分与工作 绩效挂钩并按年度考核业绩标准发放。公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 ，制 定薪酬考核方案，负责对高管人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，并决定高级管理人员年度薪酬。

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内容: 2011 年在深圳市证监局的部署下，深圳上市公司开展内控规范试点工作，公司被选为首批辖区中小板上市公司内部控制试 点企业。公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、财政部发布的《内部会计控制 规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》《深圳证交所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规 、 范性文件的要求，成立了以董事长为首的内控领导小组和工作推进小组，聘请了专业外部咨询机构，根据公司实际情况制定 了《内部控制规范实施方案》《内部控制评价管理办法》等内控规范建设的规范性文件并持续推进内控规范建设工作。在近 、 2 年的时间内，公司对贯穿公司经营各个层面、各个环节的内控体系进行了梳理和完善，建立了一套涵盖公司层面、流程层 面和 IT 层面，涉及组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、风险评估、采购与付款、销售与收款、存货与成本、人力 资源与薪酬、资金管理、固定资产、在建工程、研究开发、无形资产、税费管理、投资并购、筹资管理、财务报告、合同管 理、预算管理、信息系统等公司经营方面和业务流程的内控体系，内控水平得到了整体较大提升。 2012 年公司在完成内控 自我评价环节工作的基础上，根据公司实际情况将内控规范建设与公司每年实施的 ISO 质量审核工作结合起来，对公司内 部进行内控+质量管理体系审核，取得了良好效果；此外，持续推进内控规范建设，于 2012 年 11 月召开 2012 年第五次临时 股东大会，审议通过了聘请内控审计会计师事务所，正式进入内控审计阶段。内控审计事务所将对公司 2012 年内部控制建 设情况进行审计，并出具内控审计报告。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 本公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等规范性文件的要 求，结合公司《内部控制评价管理办法》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据内控缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 22 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 4 月 22 日巨潮资讯网披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年内部 索引 控制自我评价报告》

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，截至 2012 年 12 月 31 日，远望谷公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 22 日 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年 4 月 22 日巨潮资讯网披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年内部 控制审计报告》

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对财务报告出现重大会计差错、重大遗漏、不符合会计法、企业会计 准则的情况作出了界定，并明确了相应的处理程序和责任追究措施。在报告期内，公司不存在年度报告重大差错情形。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 19 日 上海众华沪银会计师事务所有限公司 沪众会字（2013）第 0814 号 审计报告正文

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市远望谷信息技术股份有限公司 （以下简称“远望谷公司”） 财务报表， 包括2012 年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并股东 权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是远望谷公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，远望谷公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了远望谷公 司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吕宏

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吕宏

内容: 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：陈光珠 主管会计工作负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：吕宏

内容: 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,516,996.12 35,024,478.61 3,868,468.77 7,742,030.19 469,838,939.15 331,216,606.14 本期金额 上期金额

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：吕宏

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吕宏

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 369,878 687,337, ,700.00 713.70 40,278, 347.86 12,100, 810.62 225,875, 072.05 12,375,90 1,335,745, 9.61 743.22 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 40,278, 347.86 险准备 利润 225,875, 072.05 其他 权益 益合计

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分

内容: 三、本期增减变动金额（减少 113,078, 632,367, 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 700.00 0.00 077.50 0.00

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：吕宏

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 本期金额

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 369,878,70 676,668,37 0.00 7.50 40,278,347 .86 12,100,810 .62 146,213,45 1,233,038, 2.26 877.62 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 40,278,347 .86 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 369,878,70 -367,975,0 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 1,903,670. 00 0.00 30.00

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 369,878,70 -369,878,7 0.00 00.00

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 113,078,70 632,367,07 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 7.50 0.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 主管会计工作负责人：吕宏

内容: 公司名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 英文名称：Invengo Information Technology Co.,Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层 注册资本： 739,757,400.00元 企业法人营业执照注册号：440301102874372 法定代表人：陈光珠 经营期限：永续经营 （二）公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务。 （1）本公司所属行业：通信及相关设备制造业下的自动识别设备行业。 （2）本公司经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、 移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯塔、射频系统产品、移动电话机的研发、生产、销 售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。 （3）本公司提供的主要产品：地面装置、标签读写器、电子标签、备品备件、软件等。 （4）本公司提供主要劳务：人员培训、设备维修以及系统升级、改造等技术支持与开发。 （三）公司历史沿革及设立情况 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省深圳市人民政府于2003年11月26日以深府股 【2003】31号文批准，由徐玉锁、兰州必嘉电子技术有限公司、深圳市创新投资集团公司、陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏 七名股东共同发起，以经审计的深圳市远望谷信息技术有限公司（以下简称“原有限公司”）2003年7月31日净资产为基数， 按1:1折股，将原有限公司整体改制设立的股份有限公司。改组后本公司注册资本为4810万元，深圳鹏城会计师事务所以深 79

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 鹏所验字（2003）第177号《验资报告》对本公司实收股本进行了验证。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]204号《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票 的通知》核准，本公司向社会公众公开发行1610万股新股并于2007年8月21在深圳证券交易所上市。上述变更后本公司注册 资本为人民币6420万元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2007]82号《验资报告》对本公司实收股本进行了 验证。 2008年4月9日经公司2007年度股东大会会议决议,本公司以资本公积金转增注册资本人民币6,420万元，变更后注册资本 为人民币为12,840万元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2008]58号验资报告验证。 2009年6月11日，根据本公司2008年度股东大会会议决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积7,704万元、未分配利 润5,136万元转增注册资本12,840万元，变更后注册资本为人民币为25,680万元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏 所验字[2009]63号验资报告验证。 根据本公司2010年度股东大会会议决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币77,040,000.00元，由未分配 利润转增股本，转增基准日期为2011年3月21日，变更后注册资本为人民币333,840,000.00元，业经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司审验并于2011年3月21日出具深鹏所验字[2011] 105号验资报告。 根据2011年5月25日中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】776号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份非公开 发行股票的批复》以及公司2010年第一次临时股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议，公司于2011年6月非公开 发行人民币普通股36,038,700股。截至2011年6月13日，公司实际募集资金694,105,362.00元，扣除各项发行费用25,699,584.50 元,实际募集资金净额668,405,777.50元，其中新增注册资本36,038,700元，增加资本公积632,367,077.50元，业经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司审验并于2011年6月13日出具深鹏所验字[2011]1087号验资报告。 经公司2012年4月12日召开的2011年度股东大会会议审议通过， 本公司以资本公积金转增注册资本人民币36,987.87万元， 变更后注册资本为人民币73,975.94万元，并于2012年4月23日实施完毕，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字 【2012】0096号验资报告验证。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告的批准报出者：本公司董事会 本公司财务报告批准报出日：2013年4月22日

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司郑重声明： 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合 《企业会计准则》 及其应用指南及准则解释的相关要求， 真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

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内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企 业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。企业合并形成母子公司关系的，由母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负 债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照准则规定进行调 整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合 并方在合并前实现的净利润， 在合并利润表中单列项目反映。 合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的 现金流量。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各 项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 对取得的被购买方各项可辨认资 产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，由母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业 合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算 少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 （3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其 资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 （5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年 度的营业收入或利润总额达到或超过重组前本公司相应项目20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。 （6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别 财务报表进行调整。

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内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日 即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本 位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时， 所有资产、 负债类项目按照合并财务报表日即期汇 率折算为母公司记账本位币， 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外， 均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。 利润表中收入和费用采用与交易发生日即期汇率的近似汇率折算（按照合并财务报表期间即期汇率的平均汇率）。对境外子 公司的现金流量表， 按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。 由于折算汇率不同产生的折算差额， 在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额” 项目反映。

内容: 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。

内容: 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。

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内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列 情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： 1、收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 2、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义 务，同时满足下列条件： a．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该 垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 b．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。 c．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次 支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。 企业按照合同约定进行再投资的， 应当将投资收益按 照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 1、放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 2、未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终 止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融资产 的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定 相关的参数。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据 83

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的应收账款指单笔金额为100万元以上的客 单项金额重大的判断依据或金额标准 户应收账款。 单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 50 万元以上的其他应收款。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合的划分依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 84 应收账款计提比例(%) 5% 8% 20% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 8% 20% 50% 80% 100%

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备,计提依据是根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分为原材料、在途物资、委托加工物资、周转材料、在产品、库存商品、发出商品等七大类；

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价；周转材料于其领用时采用一次性摊销法摊销。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 期末， 在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分， 提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货盘存制度采用永续盘存法。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以

内容: 支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： 公允价值。 b、非同 1/ 一次交换交易实现的企 3/ 购买方为进

内容: 业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作 a、

内容: 出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 相关的费用、税金及其它必要支出。 为初始投资成本。 议约定价值不公允的除外。 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初

内容: 入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本； 如非货币资产交易不具有商业实质， 换入的长期股 权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 长期股权投资在持有期间， 根据投资企业对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、 公允价值能否可靠取得等情况， 分别采用成本法及权益法进行核算。 投资损益的确认： 采用权益法核算的长期股权投资,在确认应享有或应分担被 A.被投资单位 投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,考虑以下因素的影响进行适当调整： 此基础上确定被投资单位的损益。

内容: 采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的， 按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 在 B.以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或 C.对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发 摊销额，以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。

内容: 生的未实现内部交易损益予抵销。 即， 投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归 属于投资企业的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: A、共同控制依据： a、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； b、涉及合营企业基本 B、重大影响依据：

内容: 经营活动的决策需要各合营方一致同意；

内容: c、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业

内容: 的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 或意见，可以对被投资单位施加重大影响。

内容: a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代 b、参与被投资单位的政策制定过程，包括股 利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议 c、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常 86

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 单位施加重大影响。 d、向被投资单位派出管理人员。这种情

内容: 况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资 e、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或技术 资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面考虑投资企业直接或 间接持有被投资单位的表决权股份， 同时要考虑企业及其他方持有的现行可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股 权后产生的影响，如被投资单位发行的现行可转换的认股权证、股票期权及可转换公司债券等的影响，如果其在转换为对被 投资单位的股权后， 能够增加投资企业的表决权比例或是降低被投资单位其他投资者的表决权比例， 从而使得投资企业能够 参与被投资单位的财务和经营决策的，认为投资企业对被投资单位具有重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查， 判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在被投资单位经 营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期 投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值， 外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产 的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房 地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移， 本公司认定为融资租赁。 融资租入固定资产需按租赁 开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者， 加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用， 作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利 率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。

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内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 5 30 10 5 折旧年限（年） 残值率（%） 3% 3% 3% 3% 3% 19.4% 年折旧率（%） 3.23% 9.7% 19.4%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借 款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等） ，在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到 预定可使用状态后的计入当期财务费用。

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内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：A、在建工程长期停 建并且预计在未来3年内不会重新开工。B、所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定 性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工 程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在 建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

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内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产在取得时按照实际成本计价。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益。 项目 土地使用权 非专利技术 软件及其他 预计使用寿命 实际使用年限 5-10 年 5-10 年 直线法 直线法 直线法 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他 新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余 摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可 收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资 产实质上已发生了减值准备情形的情况， 按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本公司内部研究开发项目的支出， 区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。 研究是指为获取并理解新的科学或 技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的 90

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益。 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资 本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

内容: （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在可 使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销， 其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。 对于在以后会计期间已无法带 来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履 行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单 独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 百分比法确认相关的劳务收入。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务 时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率 计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳 务交易的结果能够可靠估计的情况下， 公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 如提供劳务交易的结果不 能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； 发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的， 按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本作为当期 费用；发生的劳务成本预计全部不能够 得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的， 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。

内容: 本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期 的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 a、该项交易不 B、本公司对与子公 a、暂 C、本公司对

内容: 司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 时性差异在可预见的未来很可能转回； 认相应的递延所得税资产。 b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 A、商誉的

内容: a、该项交易不是企业合并；

内容: C、本公司对与子公司、联营公司及合营

内容: a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

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内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

内容: 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资 费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入 当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 94

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 注1：本公司及兰州远望信息技术有限公司、宁波市远望谷信息技术有限公司、北京导航者智能科技有限公司执行15％ 的所得税税率；深圳市远望谷软件有限公司本年度享受减半征收的所得税优惠政策按12.5%的所得税税率执行；北京远望谷 95 商品销售收入 销售不动产、 转让无形资产、 提供技术 服务 应缴流转税额及当期免抵退税额 应纳税所得额 应缴流转税额及当期免抵退税额 应缴流转税额及当期免抵退税额 计税依据 税率 17.00%、6.00%、3.00% 5% 7.00%、5.00% 25.00%、15.00%、12.5%、注 1 3% 2%

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 电子科技有限公司享受软件企业“二免三减半”的所得税优惠政策，享受2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年减半征收 企业所得税的优惠政策；合并报表范围内的其他子公司均按25％的基本税率执行。

内容: （1）增值税 A、本公司产品“远望谷XC-1型分局AEI监测软件V2.0”、远望谷XC机务复示软件V1.2”、“远望谷XC AEI读出装置软件 V2.1”、“远望谷LK自动化控制管理软件V1.0”“远望谷RFID追踪管理软件V1.0”分别获深圳市科技和信息局颁发的“深 DGY-2008-0469”号、“深DGY-2008-0467”号、“深DGY-2008-0468”号、“深DGY-2012-0868”号、“深DGY-2012-0869”号软件 产品登记证书，根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，自2002年7月 23日起，上述产品销售收入按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分，实行即征即退政策。 B、 深圳市远望谷软件有限公司产品“远望谷AEI设备操作管理系统软件V2.0”、 “远望谷RFID读写器系统管理软件V1.2”、 分别获圳市科技工贸和信息化委员会颁发圳市科技工贸和信息化委员会颁发圳市科技工贸和信息化委员会颁发圳市科技工 贸和信息化委员会颁发圳市科技工贸和信息化委员会颁发圳市科技工贸和信息化委员会颁发圳市科技工贸和信息化委员会 颁发圳市科技工贸和信息化委员会颁发的“深DGY-2006-0751”号、“深DGY-2006-0752”号软件产品登记证书，根据国务院国 发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，上述产品销售收入按17％的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分，实行即征即退政策。 C、兰州远望信息技术有限公司产品“兰州远望地面读出装置数据处理系统（AEI)”、“兰州远望铁路车号自动设别管理 系统（CPS)”“兰州远望数据流量监控管理软件V1.0”、“兰州远望AEI-S1数据识别和监控软件V1.0”分别获甘肃省电子信息工 业办公室颁发的“甘DGY-2010-0008”号、“甘DGY-2010-0009”号、“甘DGY-2012-0016”号和“甘DGY-2012-0015”号软件产品登 记证书，根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，报告期内，上述产品 销售收入按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。 D、北京远望谷电子科技有限公司产品“远望谷电子标签识别及RFID数据读写应用软件V1.0”获得北京市科学技术委员 会颁发的“京DGY-2008-1336”号软件产品登记证书，根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》的规定，自2008年10月7日起，该产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分，实行即征即退政策。 E、广州市远望谷信息技术有限公司产品“远望谷RFID商品车管理系统终端软件V1.0”、“远望谷XCRF-860型读写器 演示软件V1.6”、“远望谷医疗废物RFID管理系统V1.5”、“远望谷宠物管理系统V1.0”、“远望谷宠物移动管理系统V1.0”、“远 望谷县域智能化畜牧业综合信息管理软件V1.0”获得广东省经济和信息化委员会颁发的“粤DGY-2011-0163”号、“粤 DGY-2009-0323”号、“粤DGY-2009-0324”号、“粤DGY-2011-0185”号、“粤DGY-2011-0184”号、“粤DGY-2012-1921”号软件 产品登记证书，根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，上述产品销售 收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。 F、 宁波市远望谷信息技术有限公司产品“远望谷图书馆监控中心系统软件V1.0”、 “远望谷推车式盘点系统软件V1.0”、 “远 望谷馆员工作站系统软件V1.0”、“远望谷手持式盘点系统软件V1.0”、“远望谷图书安全检测系统软件V1.0”、“远望谷图书自 助借还系统软件V1.0”获得宁波市信息产业局颁发的“甬DGY-2009-0145”号、 “甬DGY-2009-0146”号、 “甬DGY-2009-0147”号、 “甬DGY-2009-0148”号、“甬DGY-2009-0149”号、“甬DGY-2009-0150”号软件产品登记证书，根据国务院国发【2000】18号 关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。

内容: G、深圳市远望谷文化科技有限公司产品“远望谷文化科技TS设备监控软件V1.0”、“远望谷文化科技RFID数据采集软件 V1.0”获得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深DGY-2012-0870”号、“深DGY-2012-0915”号软件产品登记证书，根据国

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，上述产品销售收入按17%的法定税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。

内容: H、昆山远望谷信息技术有限公司产品“远望谷RFID仓储管理软件V1.0”、“远望谷智能停车场管理软件V1.0”获得江苏省 经济和信息化委员会颁发的“苏DGY-2012-E0815”号、“苏DGY-2012-E0816”号软件产品登记证书，根据国务院国发【2000】 18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。

内容: （2）所得税 A、本公司已获取深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准颁发的高新 技术企业证书，证书编号：GF201144200140，发证日期为2011年10月31日，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业 的相关税收优惠政策，本公司按15%的税率计缴企业所得税。 B、兰州远望信息技术有限公司已获取甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合 批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201162000043，发证日期为2011年9月22日，认定有效期为三年。根据国家对 高新技术企业的相关税收优惠政策，兰州远望信息技术有限公司按15%的税率计缴企业所得税。 C、深圳市远望谷软件有限公司于2008年11月28日取得深圳市科技和信息局颁发的编号为“深R-2007-0238”软件企业认 定证书。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25号）、 《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关执行口径等问题的通知》 （国税法[2003]82 号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［2008］1 号）和深圳市南山区国家税务局深 国税南减免备案[2009]295号《税收优惠登记备案通知书》，该公司被认定符合软件及集成电路设计企业的税收优惠规定， 第1至2年经营所得免征所得税，第3至5年减半征收所得税。2009年度公司已经获利，本年度享受12.5%所得税优惠政策。 D、北京远望谷电子科技有限公司享受软件企业“二免三减半”的所得税优惠政策，享受2011-2012年免征企业所得税， 2013-2015年减半征收企业所得税的优惠政策； E、北京导航者智能科技有限公司已获取“北京市科学技术委员会”、“北京市财政局”、“北京市国家税务局”、“北京市 地方税务局”联合颁发的编号为GR201011000472号高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关 税收优惠政策，北京导航者智能科技有限公司按15%的税率计缴企业所得税。 F、宁波市远望谷信息技术有限公司已获取“宁波市科学技术局”、“宁波市财政局”、“浙江省宁波市国家税务局”、“浙江 省宁波市地方税务局”联合颁发的编号为GF201233100037号高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企 业的相关税收优惠政策，宁波市远望谷信息技术有限公司按15%的税率计缴企业所得税。

内容: G、根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号），原享受低税率优惠政策的企 业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年 按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。2012年度深圳经济特区企业享 受过渡时期优惠税率为25%。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 自动识 别技术 及设备 兰州远 望信息 有限责 技术有 任公司 限公司 兰州 制造兼 10,000, 服务业 000 的研制 与生 产；信 息技 术、微 波电子 咨询服 务 计算机 深圳市 远望谷 有限责 软件有 任公司 限公司 深圳 制造兼 1,000,0 服务业 00 软硬件 的技术 开发、 销售、 技术服 务；国 1,000,0 00.00 100% 100% 是 10,000, 000.00 100% 100% 是

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 内贸易 开发、 销售计 广州市 远望谷 信息技 术有限 公司 有限责 任公司 广州 算机软 件、射 制造兼 30,000, 频识别 服务业 000 （RFID ）信息 应用技 术的研 究开 深圳市 射频智 能科技 有限公 司 有限责 任公司 深圳 微波射 频识别 制造兼 60,000, 测量设 服务业 000 备的检 测及技 术咨询 计算机 软件、 射频识 别技术 及软件 深圳市 远望谷 文化科 技有限 公司 有限责 任公司 深圳 制造兼 20,000, 服务业 000 的研发 与销 售、计 算机系 统集成 及综合 布线、 电子产 品的销 售 计算机 软、硬 件系统 昆山远 望谷信 息技术 有限公 司 有限责 任公司 昆山 制造兼 5,000,0 服务业 00 及其应 用网络 产品、 移动手 持终端 产品、 自动化 设备及 5,000,0 00.00 100% 100% 是 4,000,0 00.00 100% 100% 是 60,000, 32,515, 000.00 702.59 100% 100% 是 30,000, 000.00 100% 100% 是

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 系统、 电子通 讯设 备、自 动识别 产品、 射频识 别系统 及产品 基于物 联网和 RFID 技 术的数 宁波市 远望谷 智慧文 有限责 化科技 任公司 有限公 司 宁波 制造兼 6,000,0 服务业 00 字图书 馆管理 软件、 旅游管 理软 件、计 算机软 硬件的 研发及 销售和 服务 销售物 联网产 业园的 基础设 施建设 昆山远 望谷物 联网产 业园有 限公司 有限责 任公司 昆山 与管 理、实 制造兼 100,000 业投 服务业 ,000 资、工 程承 包、电 子通讯 设备、 自动识 别设备 销售 宁波市 远望谷 信息技 有限责 任公司 制造兼 10,000, 服务业 000 计算机 软件、 微波智 10,000, 19,089, 000.00 739.12 100,000 ,000.00 100% 100% 是 6,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 术有限 公司 能识别 产品及 应用软 件的研 发与销 售；计 算机系 统集 成、综 合布 线；经 营管理 和项目 投资咨 询、策 划，计 算机及 外部设 备等批 发零售 计算机 北京远 望谷电 子科技 有限公 司 有限责 任公司 北京 软硬件 的技术 制造兼 20,000, 开发、 服务业 000 销售、 技术服 务：国 内贸易 RFID 标 签、读 远望谷 技术 （美 国）有 限公司 有限责 任公司 美国 制造兼 100 万 服务业 美元 写装置 的研 发、生 产与销 售， RFID 技 术咨询 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 3,757,9 80.00 100% 100% 是 20,000, 000.00 100% 100% 是

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 报告期内，公司不存在通过同一控制下企业合并取得的子公司。

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 北京导 有限责 北京 制造兼 5,000,0 智能交 12,594, 80% 80% 是 4,289,1

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 航者智 任公司 能科技 有限公 司 服务业 00 通产品 的代 理、销 售和研 发，向 高速公 路和城 市交通 提供智 能交通 产品， 并提供 相应技 术支持 和售后 服务 通讯、 移动终 端的研 发、销 售；集 成电 路、通 讯、移 动终端 设计领 域内的 技术转 鲲鹏通 讯（昆 有限责 山）有 任公司 限公司 苏州 服务业 000 让、技 制造兼 20,000, 术开 发、技 术咨 询、技 术服务 及相关 产品的 代理和 销售： 货物及 技术的 进出口 业务， 法律、 行政法 103 48,000, 000.00 60% 60% 是 172.00 34.82

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 规规定 前置许 可经 营、禁 止经营 的除外 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 4 家，原因为 本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司本期以自有资金600万元投资设立宁波市远望谷智慧文化科技有限公 司，深圳市远望谷信息技术股份有限公司间接持有其100%的股权，公司自成立起列入本公司合并范围内。 本公司本期以自有资金10,000???资设???远???联?产业园???????????????????围?? 本公司本期以自有资金3,757,980.00元投资设立远望谷技术（美国）有限公司，公司自成立起列入本公司合并范围内。

内容: 本公司以自有资金4,800万元收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯60%股权，股权转让后，公司持有鲲鹏通讯60% 的股权，公司自收购完成日起将其纳入本公司合并范围。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 2 家，原因为 2012年8月本公司将所持有的上海真灼电子技术有限公司的51.00%股权以价款1,100万元转让自然人予王建伟， 上海真灼 电子技术有限公司自转让日起不再纳入本公司合并范围内。 2012年12月成都远望谷信息技术有限公司进入清算程序，自其进入清算程序日开始不再纳入本公司合并范围内。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 宁波市远望谷智慧文化科技有限公司 期末净资产 5,551,180.99 本期净利润 -448,819.01

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 昆山远望谷物联网产业园有限公司 鲲鹏通讯（昆山）有限公司 远望谷技术（美国）有限公司

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 上海真灼电子技术有限公司 成都远望谷信息技术有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 处置日净资产 15,197,308.34 294,477.95 年初至处置日净利润 -399,988.75 -391,052.28

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明 无

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 鲲鹏通讯（昆山）有限公司 非同一控制下企业合并的其他说明 无 商誉金额 32,649,309.02 商誉计算方法 商誉为投资成本大于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的部分

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 上海真灼电子技术有限公司 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 出售日 2012 年 08 月 05 日 损益确认方法 转让溢价确认为当期股权转让收益

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 反向购买的其他说明 无

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 无 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 货币资金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项情况。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 报告期内，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据； 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 河南淇源钢铁（集团） 有限公司 出票日期 2012 年 07 月 09 日 到期日 2013 年 01 月 09 日 2013 年 01 月 29 日 2013 年 06 月 10 日 -金额 30,000.00 100,000.00 400,000.00 530,000.00 -备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 南车长江车辆有限公司 2012 年 07 月 30 日 上海大屯能源股份有限 公司江苏分公司 合计 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 2012 年 12 月 10 日 --

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 账龄一年以内的 应收股利 其中： 广州德鸿电子科 技有限公司 账龄一年以上的 应收股利 其中： 合计 说明

内容: 相关款项是否发 生减值 否

内容: 4、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 108 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 应收账款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 109

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指期末余额在100万元以下存在无法取得联 系、欠款单位财务状况恶化等客观证据表明其已发生减值或账龄超过2年的应收账款组合。

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 无 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京康拓红外技术股份 有限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 4.36% 7.34% 1.2% 1.43% 1.91% 2.43%

内容: 广汉科峰电子有限责任 公司

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1,544,380.00 2-3 年 东莞东兴商标织绣有限 公司 哈尔滨威克科技有限公 司 客户 16,866,275.90 1 年以内

内容: 成都货安计量技术中心 客户

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 河南思维自动化设备有限公 司 成都普什信息自动化有限公 司 深圳市丰泰瑞达实业有限公 司 Invengo Technology Corp 合计 与本公司关系 联营企业 金额 1,283,115.63 占应收账款总额的比例(%) 0.42%

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为50万元以上的其他应收款项，按个别认定法计提减值准 备。单项金额不重大的应收账款，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信 用风险特征进行组合,按照账龄分析法计提减值准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，是指有确凿证据 表明可收回性存在明显差异的应收账款，按个别认定法计提减值准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 11,195,335.62 79.99% 11,195,335.62 79.99% 1,998,318.47 14.28% 197,809.32 1.41% 634,766.78 634,766.78 159,865.48 39,561.86 7,261,865.32 7,261,865.32 64.2% 64.2% 362,946.51 362,946.51 144,655.54 431,697.83 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3至4年 4至5年 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指期末余额在100万元以下存在无法取得联 系、欠款单位财务状况恶化等客观证据表明其已发生减值或账龄超过2年的应收账款组合。

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 无 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 113

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 说明 无

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数 114

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 江苏易智供应链管理有 限公司 与本公司关系 非关联方 金额 9,182,603.42 1 年以内 5,423,125.29 1 年以内 3,726,190.78 1 年以内 时间 未结算原因 材料未提供 设备未提供 材料未提供

内容: 香港宝狮国际有限公司 非关联方 深圳市宇顺电子股份有 限公司 广州旺地房地产发展顾 问有限公司 非关联方

内容: 服务未提供 服务未提供 服务未提供 设备未提供 ---

内容: 上海湃睿信息科技有限 公司 合计

内容: 预付款项主要单位的说明 预付款项主要单位是公司的主要材料供应商及RFID电子标签复合设备供应商。

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 预付款项主要是公司采购材料的预付款项以及预付的设备，账龄超过一年的款项主要是接近年底预付的款项及部分 尚未结清的零星尾款组成。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 注1

内容: 注1：截止2012年12月31日，本公司按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费用后的金额，确定其可变现净值，并将其与存货账面价值进行对比分析，经分析，除呆滞、毁损、残次部分存

内容: 货存在减值情况并对其计提相应的准备外，其他存货未发现减值迹象? 9、其他流动资产

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数 116

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 其他流动资产说明 无

内容: 10、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 在被投资 单位表决 单位持股 权比例 比例与表 (%) 决权比例 117 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 12、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 无 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 13、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明 无

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 全自动倒装机 微波小室 集成电路测试封装环境工程 远望谷射频识别产业园装修 100% 100% 100% 95% 工程进度 备注

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 41.23%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 10%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 商誉的减值测试是将被投资企业作为一个资产组通过综合收入乘数模型和未来净利润现值模型的测算并采取孰低的原 则来确定被投资企业的企业价值， 加上被投资企业的净资产， 再乘以本公司所享有的权益比例与本公司的投资成本余额进行 比较，若前者小于后者则按差额计提商誉减值准备，以该项投资所形成商誉的账面价值减计至零为限。

内容: 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 预提工资 内部交易未实现利润 小计 递延所得税负债： 内部交易未实现利润 小计 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 124 期末数 期初数 备注 期末数 期初数 59,536.40 59,536.40 83,466.08 83,466.08 4,372,849.77 2,450,786.81 0.00 127,216.09 6,950,852.67 5,829,441.17 1,527,960.20 19,856.30 27,128.78 7,404,386.45 期末数 期初数

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 本期互抵金额 6,950,852.67 59,536.40 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 7,404,386.45 83,466.08 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 19、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 信用借款 合计 短期借款分类的说明 短期借款以借款方式进行分类。 期末数 259,000,000.00 259,000,000.00 0.00 期初数

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 截止2012年12月31日，本公司无已到期获展期的短期借款。

内容: 21、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 深圳市建设集团有限公司 合计 2012年12月31日 1,590,000.00 1,590,000.00 未偿付原因 项目未结算

内容: 22、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 下年度1月份 24、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 本公司未发生各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂情况。

内容: 单位： 元 项目 中小企业集合债券 合计 应付利息说明 期末数 期初数 64,125.00 64,125.00

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 26、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 13,500,000. 00 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 64,125.00 息 息 息 期末余额

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 本公司发行的债券4500万元是以抵押本公司的固定资产给深圳市高新技术投资担保有限公司，并委托 高新技术投资担保有限公司为其出具企业项目下受益人为国家开发银行，金额为4500万元的五年企业债券 的《保证合同》，按规定本年偿还剩余本金1,350万元。报告期内，全部本金和利息已还清，之前所抵押的 资产已解除抵押状态。 28、其他非流动负债

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 129

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 本公司股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字【2012】0096号验资报告验证。

内容: 其他资本公积增加主要是公司本期实行股权激励，按规定计提当期成本费用1,903,670.00元，同时计入 资本公积。 31、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积。报告期内，公司无用盈余公积转增股本、弥补亏损、 分派股利的情形。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 225,875,072.05 225,875,072.05 121,870,491.63 12,100,810.62 36,987,870.00 298,656,883.06 -提取或分配比例 ---10%

内容: 根据本公司2011年度股东大会决议，公司2011年现金分红方案为：公司以总股本369,878,700股为基数， 向全体股东以每 10股派发人民币现金1元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利36,987,870.00元。 33、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明

内容: 营业收入本年发生数比上年发生数增加146,930,050.35 元，增加比例为47.69%，增加原因为：公司收 购鲲鹏通讯（昆山）有限公司及公司市场不断拓展，销售额相应增加。 34、营业税金及附加

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 133

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 研发费 工资 固定资产折旧 社保 租赁费 办公费 差旅费 业务招待费 交通费 咨询及信息费 无形资产摊销 水电费 物管费 税金 福利 通讯费 股权激励 其他 合计

内容: 38、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 成都远望谷信息技术有限公司 成都普什信息自动化有限公司 4,876,206.51 本期发生额 301,315.59 上期发生额 3,264,949.21 本期比上期增减变动的原因 报告期内该公司营业收入减少，净利 润下降

内容: -52,241.00 报告期内成都远望谷进入清算程序 2,244,347.13 报告期内该公司经营业绩稳步提升， 收入利润增加 报告期内该公司经营业绩稳步提升， 收入利润增加

内容: 河南思维自动化设备股份有限公司 广州德生科技有限公司

内容: 5,050,416.24 报告期内该公司经营状况稳定 2012 年 8 月， 公司转让持有的上海真

内容: 上海真欣电子技术有限公司

内容: -24,211.12 灼电子技术有限公司 51%股份。上海 真欣电子为真灼电子参股公司. 经 2012 年第三次临时股东大会批准，

内容: 上海歌石股权投资基金合伙企业（有 限合伙）

内容: 公司参与设立上海歌石股权投资基 -745,262.13 0.00 金合伙企业（有限合伙） ，并作为其 有限合伙人。公司现有出资额占其实 收资本的 64.87%。 2012 年 1 月， 经公司第三届董事会第

内容: 浙江创联信息技术股份有限公司

内容: 二十五次会议批准，公司以自由资金 收购浙江创联信息技术股份有限公 司 30%股权

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 报告期内，本公司不存在投资收益汇回有重大限制的情况。

内容: 单位： 元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 五、长期股权投资减值损失 本期发生额 5,062,658.06 61,611.03 86,475.34 上期发生额 3,380,555.61

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 40、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 中国列车控制系统（CTCS）之应 答器分系统项目 RFID在旅游区的信息系统研发及 应用项目补助 RFID 智能景区-科技型中小企业 创新基金专项资金 广州市知识产权局专利资助 广州市番禺区财政局拨付 ISO 认 证补贴费 广州市番禺区财政局穗科信字 【2012】 号拨入的电子商务项 232 目资助款 低成本、 低功耗 RFID 智能卡芯片 研制项目 管道无线移动传感器网络部署和 研究项目研发经费 基于 RFID 技术的药品（保健品） 追溯服务系统项目 基于物联网的食品药品安全保障 与质量追溯系统应用示范 270,000.00 13,333.32 75,000.00 200,000.00 37,500.00 7,600.00 8,000.00 本期发生额 上期发生额 400,000.00 说明

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 基于物联网的分布式药品仓储管 理系统的开发与应用 RFID技术在服装行业信息系统研 发及推广项目 基于 RFID 的国家涉密载体、 设备 及产品监督管理信息系统项目 深圳市知识产权局资助款 基于车联网应用的 RFID 标签芯 片设计及产业化 广州市财政局穗科信字(2012)122 号拨入科技企业孵化器发展专项 资金 2010 年南山区经济发展专项资金 扶持 国际市场开拓资金（欧盟 INVENGO 商标注册项目） 广东省教育部产学研结合项目-微 型多频 RFID 模型读写器 超高频 RFID 电子标签产业化及 典型行业的规模应用 RFID技术的物联网应用工程实验 室项目 智慧铁路的机车车辆数据采集系 统的规模化应用项目 深圳市南山区知识产权分项资金 知识产权工作示范企业项目资助 -2010 年知识产权工作示范企业 国家重点新产品计划立项 AEI-T1 型 5T 智能跟踪装置款 2010 年度深圳市支持骨干企业加 快发展财政奖励 2010 年南山区中小科技企业和研 究机构参展资助 科技创新发展基金（专利资助） 2011 年第一批科技发展资金 财政局 2012 年科技发展资金 政府对博士后补助 基于 RFID 技术的物联网感知层

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 关键技术研究 基于物联网的 RFID 移动计算终 端的研发 深圳市科学技术协会 2010 年科技 奖励资金 深圳市物流与供应链管理协会物 博会补贴款 2011 年深圳市科技研发资金 CMM/CMMI 认证资助资金 中小企业集合债券发行补贴 基于物联网技术的国家粮食安全 储备智能管理系统产业化 深圳超高频射频识别技术与应用 企业重点实验室 基于物联网的 RFID 标签芯片测 试技术开发及产业化 基于车联网的 RFID 电子车牌系 统应用示范 深圳市南山区财政局 2012 年自主 创新产业发展专项资金 进出口贴息补助款 2012 年标准化战略资金补助 基于超高频 RFID 的移动物联网 个人智能处理终端-物联网手机 2012 年中小企业专项资金补助款 基于 24 小时图书馆资助服务平台 宁波市软件产业发展专项资金 宁波市地方特色产业中小企业发 展专项资金 宁波市新产品试制资金补助 水利基金退库 昆山市科技型企业创新资金 昆山市科技型企业奖励金 基于 RFID 技术的亚运服务车辆 管理与调度系统 广州追加 2010 年商贸流通服务业 发展专项资金 100,000.00 315.44 150,000.00 10,000.00 1,080,000.00 1,312,500.00

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 专利资助款 用于科技馆的实时定位系统关键 技术研究及应用示范 微波段 RFID 读写设备关键技术 及应用产业化 旅游业综合信息应用系统关键技 术研究及设备开发（国际课题转 移） 武器弹药运输动态报警系统研究 具有多种定位功能的旅游信息导 览服务系统 合计 营业外收入说明 无 19,239,006.09 160,000.00

内容: 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影 响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的 影响 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性 潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 S0 S1 Si Sj Sk M0 Mi Mj S=S0＋S1＋ SiвMiВM0–SjвMjВM0-Sk 加： 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权 平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/?份?权?权??????权?权? 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS0=P0ВS EPS0'=P0'ВS EPS1=P1ВX2 EPS1'=P1'ВX2 X2=S+X1 739,757,400.00 0.165 0.144 0.165 0.144 X1 P1'=P0'+V' 106,277,780.02 V' P0 F P0'=P0-F V P1=P0+V 121,870,,491.63 15,592,711.61 106,277,780.02 121,870,491.63

内容: 单位： 元 项目 4.外币财务报表折算差额 小计 合计 其他综合收益说明 无 本期发生额 13,423.57 13,423.57 13,423.57 0.00 上期发生额

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 45、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 收到的其他与投资活动有关的现金说明

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 其他 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 431,730.70 431,730.70

内容: 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 47、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 144 代码

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 本企业的母公司情况的说明 本公司无母公司。公司实际控制人为自然人徐玉锁、陈光珠。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 兰州远望信 息技术有限 控股子公司 公司 深圳市远望 谷软件有限 控股子公司 公司 广州市远望 谷信息技术 控股子公司 有限公司 深圳市射频 智能科技有 控股子公司 限公司 深圳市远望 谷文化科技 控股子公司 有限公司 昆山远望谷 信息技术有 控股子公司 限公司 宁波市远望 谷智慧文化 科技有限公 司 昆山远望谷 物联网产业 控股子公司 园有限公司 北京导航者 智能科技有 控股子公司 限公司 宁波市远望 谷信息技术 控股子公司 有限公司 北京远望谷 电子科技有 控股子公司 有限责任公 司 制造兼服务 业 59860254X 控股子公司 有限责任公 司 宁波 陈光珠 制造兼服务 业 6,000,000 100% 100% 59159884-0 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 制造兼服务 业 制造兼服务 业

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 远望谷技术 （美国）有 控股子公司 限公司 鲲鹏通讯 （昆山）有 控股子公司 限公司 有限责任公 司 制造兼服务 业

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 成都普什 信息自动 化有限公 司 河南思维 自动化设 备股份有 限公司 浙江创联 信息技术 股份有限 公司 深圳市丰 泰瑞达实 业有限公 司 广州德生 科技有限 公司 上海歌石 股权投资 基金合伙 企业(有限 合伙) 146 有限合伙 企业 上海 何亚平 其他企业 146,450,000 64.87% 64.87% 联营 59813543-5 有限责任 公司 制造兼服务 业 有限责任 公司 深圳 王小可 制造兼服务 业 28,000,000 21.9% 21.9% 联营 758618859 股份有限 公司 杭州 胡益文 软件业 50,000,000 30% 30% 联营 74630995-2 股份有限 公司 郑州 李欣 制造兼服务 业 120,000,000 20% 20% 联营 734804120 有限责任 公司 成都 制造兼服务 业 50,000,000 30% 30% 联营 67965730－ 7 关联关系 组织机构代 码

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 深圳市远望谷创业投资有限公司 与本公司关系 公司控股股东徐玉锁先生持有远望谷创 投公司 70%股份 公司原董事黄智勇先生（2012 年 5 月 19 上海歌石投资管理有限公司 日辞职）为上海歌石投资管理公司股东，59167156-9 并该公司担任监事职务 Invengo Technology Corp. 本企业的其他关联方情况的说明 无 公司控股股东徐玉锁持有 Invengo Technology Corp.100%股权 无 67483800-2 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 深圳市丰泰瑞达实 业有限公司 Invengo Technology Corp. 采购材料 市场价 703,109.24 0.59% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 深圳市丰泰瑞达实 业有限公司 河南思维自动化设 备有限公司 成都普什信息自动 化有限公司 销售商品 市场价 136,523.08 0.03% 5,361,948.72 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 1.74%

内容: 浙江创联信息技术 销售商品

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 股份有限公司 Invengo Technology Corp 销售商品 市场价 15,875,047.00 3.46% 1,052,255.63 0.34%

内容: 关联方共同投资 经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司出资9500万元与上海嘉定创业投资管理有限公司、上海歌石投资管 理有限公司共同出资设立上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司原董事黄智勇先生（2012年5月19日辞职）为 上海歌石投资管理有限公司股东之一，并在上海歌石担任监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司 与上海歌石共同出资设立基金、及公司作为有限合伙人向基金管理人上海歌石缴纳管理费构成关联交易。

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 河南思维自动化设 备有限公司 成都普什信息自动 化有限公司 深圳市丰泰瑞达实 业有限公司 成都远望谷信息技 术有限公司 Invengo Technology Corp 1,283,115.63 坏账准备 64,155.78 账面余额 1,348,984.60 坏账准备 67,449.23 期初

内容: 应收账款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 关联方 深圳市丰泰瑞达实业有限公 司 期末金额 1,122,341.20 期初金额 817,245.00

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明 148

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 无

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 无

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日，本公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响。

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日，本公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

内容: 其他或有负债及其财务影响 无

内容: 1、重大承诺事项 截止2012年12月31日，本公司无重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 截止2012年12月31日，本公司无前期承诺履行情况。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、非货币性资产交换 报告期内，本公司未发生非货币性资产交换业务。 2、债务重组 报告期内，本公司未发生债务重组业务。 3、企业合并 报告期内，本公司未发生企业合并业务。 4、租赁 报告期内，本公司未发生重大租赁业务。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 截止2012年12月31日，本公司无期末发行在外的、可转换为股份的金融工具。

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 其他 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 3.贷款和应收款 4.可供出售金融资产 5.持有至到期投资 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 报告期内，本公司未实施年金计划。 9、其他

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 应收账款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为100万元以上的客户应收账款，按个别认定法计提减值准备。 单项金额不重大的应收账款， 并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试的部分后， 以账龄为信用风 险特征进行组合,按照账龄分析法计提减值准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，是指有确凿证据表明 可收回性存在明显差异的应收账款，按个别认定法计提减值准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小 计 --141,571,170.32 58.89% 141,571,170.32 58.89% -7,078,558.52 7,078,558.52 --163,502,246.19 79.09% 163,502,246.19 79.09% -8,175,112.31 8,175,112.31 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数 240,392,821.15 -21,371,685.09 -206,718,322.50 -17,876,436.35 -0.00 0% 0.00 0% 240,392,821.15 100% 240,392,821.15 100% 21,371,685.09 21,371,685.09 8.89% 206,718,322.50 8.89% 206,718,322.50 100% 100% 17,876,436.35 17,876,436.35 8.65% 8.65% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 0.00 0% 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 0.00 0%

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 100 万以上的应收账款 100 万以下的应收账款 合计 账面余额 0.00 0.00 0.00 坏账金额 0.00 0.00 0.00 -计提比例（%） 0% 0% -理由

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京康拓红外技术股份 有限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 5.5% 6.15% 1.52% 1.81% 2.42% 3.07% 0.64% 7.02%

内容: 广汉科峰电子有限责任 公司

内容: 东莞东兴商标织绣有限 公司 哈尔滨威克科技有限公 司

内容: 成都货安计量技术中心 客户

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 河南思维自动化设备有限公 司 与本公司关系 联营企业 金额 1,283,115.63 896,000.00 占应收账款总额的比例(%) 0.53% 0.37% 154

内容: 成都普什信息自动化有限公 联营企业

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 司 深圳市丰泰瑞达实业有限公 司 Invengo Technology Corp. 合计 联营企业 关联方 -159,732.00 7,690,602.07 10,029,449.70 0.07% 3.2% 4.17%

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为50万元以上的其他应收款项，按个别认定法计提减值准 备。单项金额不重大的应收账款，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信 用风险特征进行组合,按照账龄分析法计提减值准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，是指有确凿证据 表明可收回性存在明显差异的应收账款，按个别认定法计提减值准备。 58,250,936.72 -5,113,190.33 -45,497,342.03 -2,657,052.78 -0.00 0% 0.00 0% 58,250,936.72 100% 58,250,936.72 100% 5,113,190.33 8.78% 5,113,190.33 8.78% 45,497,342.03 100% 45,497,342.03 100% 2,657,052.78 5.84% 2,657,052.78 5.84% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 0.00 0% 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 0.00 0%

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

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内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 宁波市远望谷信息技术 有限公司

内容: 北方民族大学 中华人民共和国深圳机 场海关 刘奕昌

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （7）其他应收关联方账款情况

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内容: 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: 华中地区 东北地区 西北地区 西南地区 国外销售 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 61,529,361.48 本期发生额 27,115,704.92 33,413,656.56 1,000,000.00 上期发生额 4,000,000.00 7,444,770.84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,444,770.84 161

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内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 兰州远望信息技术有限公司 深圳市远望谷软件有限公司 北京导航者智能科技有限公司 合计 本期发生额 11,000,000.00 10,000,000.00 6,115,704.92 27,115,704.92 4,000,000.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 4,000,000.00 报告期内分配股利 报告期内分配股利 报告期内分配股利 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 成都普什信息自动化有限公司 本期发生额 4,876,206.51 上期发生额 2,244,347.13 本期比上期增减变动的原因 报告期内公司业绩稳步增长，收入利 润增加 2011 年 10 月开始贡献收益。报告期 河南思维自动化设备有限公司 26,391,713.19 5,200,423.71 内公司业绩稳步增长，收入利润增 加。 经 2012 年第三次临时股东大会批准， 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 公司参与设立上海歌石股权投资基 -745,262.13 金合伙企业（有限合伙） ，并作为其 有限合伙人。公司现有出资额占其实 收资本的 64.87%。 2012 年 1 月， 经公司第三届董事会第 浙江创联信息技术股份有限公司 2,890,998.99 二十五次会议批准，公司以自由资金 收购浙江创联信息技术股份有限公 司 30%股权 合计 投资收益的说明 无 33,413,656.56 7,444,770.84 --

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内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 8.96% 7.81% 基本每股收益 0.165 0.144 每股收益 稀释每股收益 0.165 0.144

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内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 1. 应收票据较期初增加7,287,790.00元， 增长721.46%。 主要系报告期内客户采用银行承 兑票据支付货款的情况增加，期末收到的票据增加所致。 2. 预付帐款较期初增加16,228,263.91元，增长128.16%。主要原因是报告期内公司规模 扩大，生产物料及设备采购预付款增加所致。 3. 应收利息较期初减少3,418,436.11元，降低90.62%。主要原因是公司银行定期存款利 息到期收回所致。 4. 长期股权投资较期初增加98,755,102.46元，增长42.10%。主要原因一：报告期内公司 以自有资金3000万元受让浙江创联软件有限公司及自然人周建民持有的浙江创联信 息技术股份有限公司30%的股权。 股权转让后， 公司持有浙江创联信息技术股份有限 公司30%的股权；主要原因二：报告期内，为加强物联网产业投资合作，经公司2012 年第三次临时股东大会会议决议通过，公司以自有资金9,500万元与上海嘉定创业投 资管理有限公司、上海歌石投资管理有限公司共同出资设立上海歌石股权投资基金 合伙企业(有限合伙)，报告期内公司已支付投资款3,800万元；主要原因三：报告期 内，对外投资项目收益显著。 5. 固定资产较期初增加66,286,060.24元， 增长32.96%。 主要原因是报告期内集成电路测 试封装环境在建工程验收完工及设备采购增加所致。 6. 在建工程较期初减少3,698,499.87元，降低89.67%。主要原因是报告期内集成电路测 试封装环境在建工程验收完工所致。 7. 无形资产较期初增加86,936,110.24元，增长344.69%。主要原因一：报告期内，公司 加大研发投入，部分研发项目结项所致；主要原因二：报告期内，公司的全资子公 司昆山远望谷物联网产业园有限公司购置并取得土地使用权【昆国用（2012）第 1201211706号】所致。 8. 开发支出较期初增加21,473,514.43元，增长112.88%，主要原因是公司加大了募集项 目的研发投入所致。 9. 商誉较期初增加29,396,040.17元，增长232.32%，主要原因是报告期内公司以自有资 金4800万元收购鲲鹏通讯（昆山）有限公司股东王阳持有的鲲鹏通讯（昆山）有限 公司60%的股权。收购完成后，公司持有鲲鹏通讯（昆山）有限公司60%的股权。报 告期内鲲鹏通讯（昆山）有限公司首次纳入合并范围产生合并商誉3,264.93万元。 10.短期借款较期初增加259,000,000.00元，增长100%，主要系报告期内公司根据经营业 务需要借支银行贷款所致。 11.应付帐款较期初增加16,742,786.99元， 增长47.89%。 主要原因系报告期内公司相关采 购合同增加，采购规模加大，公司扩大了赊销账务的供应商范围所致。 12.预收帐款较期初增加9,259,615.21元， 增长289.84%。 主要原因为公司销售规模扩大及 不断开发新客户，根据需要对部分客户采取预收部分货款的销售合同所致； 13.实收资本较期初增加369,878,700.00元，资本公积较期初减少368,187,481.89元，主要 系报告期内公司根据2011年度股东大会决议《关于公司2011年度利润分配及资本公 积金转增股本的议案》，报告期内公司以股份总数369,878,700股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利1元(含税)，合计派发现金股利36,987,870元；同时以资本公积 金转增股本，以公司股份总数369,878,700股为基数，向全体股东每10股转增10股， 转增后公司股份总数增加至739,757,400股。 14.营业收入较期初增加138,035,790.67 元，增长43.05%。主要原因系报告期内公司市场 需求稳定增长，销售规模扩大，销售订单增长所致；同时报告期内合并新收购控股

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 子公司鲲鹏通讯营业收入所致。 15.营业成本较期初增加110,587,750.58 元，增长84.50%。主要原因系 报告期内部分原材料价格上涨、设备及人工成本投入加大；同时公司合并范围发生 变化，报告期内合并新收购子公司的营业成本所致。 1. 营业费用较期初增加9,318,991.62元，增长33.31%。主要原因是公司经营规模扩大， 公司继续加大销售力度导致费用增加。 2. 管理费用较期初增加23,880,374.98元，增长37.17%。主要原因是公司规模扩大、技术 开发投入增加。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有上海众华沪银会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长签名的2012年年度报告文本。 五、以上备查文件的备至地点：公司投资证券部。

内容: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 公司负责人：陈光珠 二〇一三年四月二十二日