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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东鲁阳股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人鹿成滨、主管会计工作负责人刘兆娟及会计机构负责人(会计主 管人员)公沛柱声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述，并不构成公司对未来年度的盈 利预测及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司/鲁阳股份 中国证监会/证监会 深交所 新疆鲁阳公司 内蒙鲁阳公司 贵州鲁阳公司 本报告 公司章程

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 山东鲁阳股份有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司

内容: 释义内容

内容: 内蒙古鲁阳节能材料有限公司 贵州鲁阳节能材料有限公司 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告 山东鲁阳股份有限公司章程

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 1、公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中 存在的主要困难和存在风险，敬请投资者查阅。 2、 《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 、 为本公司2013年指定信息披露媒体， 本公司所发布信息均以上述媒体刊登为准， 敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 鲁阳股份 深圳证券交易所 山东鲁阳股份有限公司 鲁阳股份 SHANDONGLUYANGSHARECO.,LTD. 鹿成滨 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 256120 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 256120 http://www.luyangwool.com luyang@luyangwool.com 股票代码 002088

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 鹿超 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 0533-3280969 0533-3282059 luchao100@sina.com 刘兆红 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 0533-3283708 0533-3282059 sdlyy365@sina.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司证券部

内容: 四、注册变更情况

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内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码 -

内容: 组织机构代码

内容: 1992 年 10 月 14 日 山东省淄博市 2011 年 04 月 12 日 山东省工商行政管理局

内容: 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]116 号文核准，公司于 2006 年 11 月向 社会公众发行人民币普通股 2,600 万股，2006 年 11 月 30 日，经深圳证券交易所《关于 山东鲁阳股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2006]140 号） 同意， 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市。2007 年 2 月 2 日，公司在山东省工商行 政管理局完成工商变更登记，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上 市）”，注册资本由“7725.4342 万元” 变更为“10325.4342 万元”，经营范围变更为“硅酸 铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售； 许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生 产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工；再生物资的回收”，企 业法人营业执照注册号为：3700001805444，组织机构代码：26717181-0，税务登记号： 鲁税淄字 370323267171810。2、2007 年 6 月 20 日，公司 2007 年第一次临时股东大会 表决通过了变更经营范围的议案，公司经营范围在原来的基础上增加“炉窑砌筑工程施 工”。2007 年 7 月 4 日，公司在山东省工商行政管理局完成工商变更，公司经营范围变 更为“硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制 造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及 耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工；再生物资的 回收；炉窑砌筑工程施工（须凭资质证书经营）”。3、2009 年 4 月 10 日，公司 2008 年度股东大会表决通过了变更公司经营范围的议案， 公司经营范围在原来的基础上增加 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） “包装装璜印刷品印刷”。 2009 年 6 月 3 日， 公司在山东省工商行政管理局完成工商变更， 公司经营范围变更为“硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结 剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不 定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施 工；再生物资的回收；炉窑砌筑工程施工；包装装璜印刷品印刷”。4、2010 年 3 月 31 日，公司 2009 年度股东大会表决通过了变更公司经营范围的议案，经营范围在原来的 基础上增加“轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、销售，轻型钢结构工程设计、 安装施工”，公司经营范围同时变更为“硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢 产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、 岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内 防腐保温工程施工；再生物资的回收；炉窑砌筑工程施工；包装装璜印刷品印刷；轻型 钢结构件、彩钢压型板系列产品生产、销售，轻型钢结构工程设计、安装施工（须凭资 质证书经营）”。5、2011 年 3 月 21 日，公司 2010 年度股东大会表决通过了关于变更公 司经营范围的议案，公司经营范围在原来的基础上增加“消防工程设计、施工；消防设 施维修”。2011 年 4 月 12 日，公司在山东省工商行政管理局完成工商变更，经营范围变 更为“硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料、高 温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻型钢结构件、彩钢压型板系列 产品的制造、销售；耐火水泥销售；进出口业务；资质证书范围内防腐保温工程、炉窑 工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构工程设计、安装施工，消防工程设计、施工及 设施维修（须凭资质证书经营）”。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。

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内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 山东天恒信有限责任会计师事务所 山东省临沂市新华一路 65 号 孔祥勇 李晖

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 84,635,607.18 上期数 108,169,814.19 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,450,251,663.10 期初数 1,389,023,630.85

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 84,635,607.18 上期数 108,169,814.19

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 收到的计入当期收益 的政府补贴

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，受金融危机等因素影响的钢铁、建材等传统市场恢复缓慢，能源价格、劳动 工资等处于上升态势，高端耐火纤维的销售低于预期。对此，公司采取“转换销售策略，加 大新行业开发，加强内部管控、调整产业方向，实施管理变革”等措施积极应对，尽管业绩 仍出现下滑，但这一系列措施的实施，取得了积极的成效，为今后产业转型、升级和拓展应 用空间打下了良好基础。 报告期内，公司实现营业收入1,003,341,060.69元，较去年同期增长2.4%；实现利润总 额 95,482,455.34 元，较去年同期下降25.47%；实现归属于母公司所有者的净利润 84,635,607.18元，较去年同期下降21.76%。 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 2012年度，公司主营业务、研发投入及现金流情况分析： (1)2012年公司实现营业收入1,003,341,060.69元，较去年同期增长2.4%。2012年度， 陶瓷纤维传统应用市场恢复依旧缓慢， 公司通过研究新产品楔动新市场以及强化区域挖潜销 售等措施弥补了传统市场的份额缺失，使收入保持了增长态势。 (2)2012年公司营业成本为710,177,435.91元 ， 较去年同期增长6.21%。 主要原因为产 品销售数量增加及能源价格、人工费用增长。 (3)2012年度公司的销售费用、管理费用、财务费用为182,097,312.67 元，较去年同 期增长9.05%。主要原因：产品销售数量增加公司承担的运输费用增长；因新市场开发及挖 潜销售需要，公司广告宣传、管理资询费及工资支出增加。 (4)本年度研发投入为30,365,962.76元， 较去年同期减少0.82%， 仍保持了较高的研发 投入。报告期内，公司主要实施了氧化铝纤维制备技术、陶瓷纤维功能性产品及品质提升研 发等项目。 (5)2012年，公司经营活动产生的现金流量净额增加74,302,926.24元，增长139.44%， 主要原因系销售商品货款回收增加；投资活动产生的现金流量净额增加75,650,015.27元， 增长38.66%， 主要原因是本年度长期资产项目投资同比减少7159万元及2012年全资子公司淄 博鲁阳光学材料有限公司处置固定资产收回的现金增加； 筹资活动产生的现金流量净额增加 71,244,460.31元，增长908.52%，原因是报告期内发行短期融资券。

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内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，受金融危机等因素影响的钢铁、建材等传统市场恢复缓慢，能源价格、劳动 工资等处于上升态势，高端耐火纤维的销售低于预期。对此，公司采取“转换销售策略，加 大新行业开发，加强内部管控、调整产业方向，实施管理变革”等措施积极应对，尽管业绩 仍出现下滑，但这一系列措施的实施，取得了积极的成效。2012年度采取的主要措施有： (1)转变营销策略，细分市场，在加大新行业、新市场开发的同时，加大贸易商、长期 客户的挖潜销售力度， 并努力提升重大项目中标率， 使销售收入在传统市场不景气的形势下 保持了增长。 (2)抓好岩棉生产线建设，在抓技改促产能提升的同时，狠抓产品质量和市场拓展，全 年生产岩棉过万吨，并实现了产销平衡，为下一步建筑保温市场的开发打下了良好的基础。 (3)推行精细化生产管理，以成本节余激励为抓手，抓生产效率提升和工艺优化，较好 的消化了能源价格上涨、人工费上涨等带来的成本压力。 (4)加快实施 “走出去” 战略， 完成了对海外建厂、 设立营销公司的调研与选址， 为2013 年尽快展开实施创造了条件。 (5)继续抓好新产品研发和现有产品品质提升工作， 投入较大财力、 人力开发深加工型 产品，可溶纤维、硅酸镁纤维等产品品质得到较大提升，进一步提高了产品竞争力。 (6)子公司生产产量较2011年有较大提升，产能得到较好的发挥。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 2012年度，公司实现营业收入1,003,341,060.69元，较去年同期增加23,536,605.07 元，同比增长2.4%。报告期内，公司玄武岩纤维（岩棉）建筑保温板项目投产，玄武岩纤维 （岩棉）产品实现销售收入4657.18万元。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司年产10万吨玄武岩纤维（岩棉）建筑保温板项目一期工程于2012年6 月份建成投产，玄武岩纤维（岩棉）建筑保温板产品在报告期内实现了销售。

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 72,279,136.91 7.2%

内容: 3、成本

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 光学制品 光学制品 光学制品 轻钢建筑 轻钢建筑 轻钢建筑 轻钢建筑 玄武岩产品 玄武岩产品 玄武岩产品 玄武岩产品 说明 无。

内容: 燃料、动力 人工成本 其他 原材料 燃料、动力 人工成本 其他 原材料 燃料、动力 人工成本 其他

内容: 公司主要供应商情况:

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 85,686,535.84 8.82%

内容: 公司前 5 名供应商资料:

内容: 单位：元 原因说明 主要为运费、广告宣传业务费、销 售人员工资增加所致。 主要为管理人员工资、资产折旧及 管理咨询费增加所致。 主要为借款利息支出增加所致。 利润下降及按会计准则确认的递延 所得税资产增加所致。

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内容: 5、研发支出

内容: 项目 研发支出 占净资产比例 占营业收入比例

内容: 原因说明 —— —— ——

内容: 报告期内，公司研发的300吨/年氧化铝纤维制品产业化关键技术与装备创新研究项目 被列为山东省自主创新重大专项项目，该项目将围绕制约氧化铝纤维产业化共性科学问题， 通过自主创新研究，实现氧化铝纤维核心制造技术和关键装备国产化，为高温窑炉、航空航 天和军工等领域提供超高温、高强度的隔热材料，打破氧化铝纤维依赖国外进口的格局，该 项目计划于2014年完成。 2012年度， 公司开展了陶瓷纤维功能性产品及品质提升等项目的研 究，其中憎水性陶瓷纤维毯等三项新技术通过了山东省科技成果鉴定，截至报告期末，公司 已拥有47项科技成果。

内容: 6、现金流

内容: (1)经营活动产生的现金流量净额增加74,302,926.24元，增长139.44%，主要原因系销售 商品货款回收增加。 (2)投资活动现金流入增加4,057,927.86元，增长3,732.18%，主要原因是处置全资子公司

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 淄博鲁阳光学材料有限公司固定资产收回的现金增加。 (3)投资活动现金流出减少71,592,087.41元， 降低36.57%， 主要原因是长期资产项目投资 同比减少所致。 (4)投资活动产生的现金流量净额增加75,650,015.27元， 增长38.66%， 主要原因是长期资 产项目投资同比减少及2012年全资子公司淄博鲁阳光学材料有限公司处置固定资产收回的 现金增加所致。 (5)筹资活动现金流入增加192,880,000.00元， 增长188.88%， 主要原因是报告期内发行短 期融资券、增加借款所致。 增长110.62%， 主要原因是偿还借款同比增 (6)筹资活动现金流出增加121,635,539.69元， 长所致。 (7)筹资活动产生的现金流量净额增加71,244,460.31元，增长908.52%，主要原因是报告 期内发行短期融资券。 (8)现金及现金等价物净增加额增加223,032,922.21元， 增长146.58%， 主要原因是报告期 内发行短期融资券。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 17

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、核心竞争力分析 经过近三十年的发展， 公司在国内陶瓷纤维行业已经确定了稳固的领军地位， 不管是生 产规模、产品品种、技术水平，还是装备能力、应用研究，在国内同行业中均优势明显。特 别是随着岩棉进口生产线的建设， 公司将形成10万吨以上的生产能力， 从而使公司在防火与 保温领域的品种优势与应用优势更加突出，并形成硅酸铝纤维、硅酸镁纤维、氧化铝纤维、 玄武岩纤维（岩棉）等无机材料多元发展的新格局，市场领域也将实现由原来的工业市场为 主向工业、民用兼有的重大转变。 1、规模优势：年产20万吨陶瓷纤维产品；年产10万吨玄武岩纤维（岩棉）产品。 2、品种优势：硅酸铝纤维、硅酸镁纤维、氧化铝纤维、玄武岩纤维（岩棉）、轻质耐 火砖等五大系列上百个品种。 3、装备优势：年产万吨陶瓷纤维生产线，年产万吨纤维板生产线，年产5万吨岩棉生 产线，年产500吨纤维纸生产线，年产8000吨模块生产线，年产2万吨轻质耐火砖连续生产线 等。 4、研究优势：拥有国家认定企业技术中心，具备国家检测水平的实验室、博士后科研 工作站，设有产品研究所、装备研究所、市场研究所和应用设计中心等研发单元，拥有教授 级高工领衔的研发团队。 5、品牌优势：公司的“鲁阳”商标系中国驰名商标，是陶瓷纤维行业唯一一家拥有中国 驰名商标的企业，拥有较高的品牌知名度和美誉度。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 311,500.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票 沂源县农村信用合作社 据、承兑和贴现；代理发行、代理兑付承兑、政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；代理收付款项及代 理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 0.16% 上市公司占被投资公司 权益比例（%） 2011 年投资额（元） 311,500.00 变动幅度 0%

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份来 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 348,226 348,226 0.16% -369,119 369,119 0.16% 311,500.00 -311,500.00 0.00 0.00 科目 长期股权 投资 -源 购买 --

内容: 公司名称 沂源县农村 信用合作社 合计

内容: 公司类别

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 合计

内容: 股份来源 --

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 合计 说明 金额 0 起始日期 终止日期 --方式 -本金金额 0 收益 0 收益 0 法定程序 准备金额 -0 交易 -关联关系 --

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 -展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 合计 说明

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 0

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 超募资金投向 合计 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 -不适用 0 0 0 0 --0 --募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 不适用

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 不适用。 0 0 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) --0 -项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 --

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

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内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公 公司名 称 司 所处 类 行业 型

内容: 主要产品或服务

内容: 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 阳节能材 子公 金属制 料有限公 司 司 济南鲁阳

内容: 节能技术 子公 金属制 节能技术开发、 技术服务及 开发有限 司 公司 品制造 咨询；节能产品销售 业

内容: 主要子公司、参股公司情况说明

内容: 2012年11月13日召开的山鲁阳股份有限公司2012年第二次临时股东大会表决通过了 《关 于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》 鲁阳股份吸收合并全资子公司淄博鲁阳光 ，

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内容: 学材料有限公司，吸收合并后，本公司存续，淄博鲁阳光学材料有限公司注销。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响

内容: 淄博鲁阳光学材料有限公司

内容: 淄博鲁阳光学材料有限公司连续 5 年亏损， 吸收合并 停止其生产经营。

内容: 无重大影响

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 年产 10 万吨玄武岩纤维 （岩棉） 建筑保温板项目 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 21,583.85 21,583.85 -项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 年产 10 万吨玄武岩纤维（岩棉）建筑保温板项目一期工程已经建成投产，二期工程计划于 2013 年 4 月份试产。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 公司不存在控制的特殊目的主体。

内容: 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 公司所处行业属于国家支持、鼓励发展的新材料行业，公司主导产品陶瓷纤维和玄武 岩纤维（岩棉）是当今工业节能、建筑节能的主流材料，陶瓷纤维经过30年产品推广，在工 业领域的应用更加成熟、更加广泛，岩棉产品作为当前集建筑保温与防火于一体的A级不燃 材料，国家大力引导并鼓励加快发展。尽管近几年受金融危机的后续影响传统市场低迷，但 陶瓷纤维的市场需求仍较旺盛。 岩棉产品虽然与传统的外墙保温材料存在必然竞争， 可是从 长远发展看， 其优良的不燃性能和保温性能必将取代有机保温材料， 迎来长足的的发展空间。 1、面临的市场竞争格局： （1）国内市场： 公司陶瓷纤维产品的市场占有率依旧保持第一，在中低端产品市场，市场竞争越来越 激烈。在高端产品市场，主要是同国际对手存在较大竞争。 （2）国际市场：

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内容: 本公司在国际市场的市场占有率目前小于国外同行业。特别是在深加工终端产品的市 场开发上与国际同行还有一定差距。现在公司正全力开发深加工型产品，积极应对竞争，并 通过海外建厂、在主要用户聚集地设立销售公司等措施提升外贸收入。 （二）今后的工作措施： 1、以岩棉二期工程投产为契机，加大建筑保温防火市场开发力度，促进岩棉产品放量 销售，增加收入，增加收益。 2、做好氧化铝纤维、硅酸镁纤维、派罗块产品等新产品的市场推广与销售放量工作， 拓展应用领域，提升高端产品核心竞争力。 3、展开海外建厂、设立国际销售公司“走出去”计划，争取完成工厂基本建设，在美洲、 远东、东亚等地设立3-5处销售办事机构，推动外贸收入提升。 4、借鉴国外先进生产经验，对生产单元实施利润考核，提高一线单元的独立作战、资 源整合能力，开源节流，增收节支。 5、继续利用子公司资源优势，提高产能利用率，进一步提高产量。 6、固化组织体系建设和流程再造成果，实现减岗增收效和流程提速，创造一流的管理 效率，提升现代化管理水平。 7、发挥好产品研究院、市场研究院、装备研究院等科研机构的职能，加快纳米隔热板 等产品研发和新兴市场调研开发步伐，积聚后备发展力量。 8、加强内部订单和外部合同履约管理，进一步提升诚信形象，预防货款风险。 9、整合品牌建设要素，大力开展企业文化建设活动，增强发展凝聚力。 （三）产生不利影响的所有因素风险： 1、政策风险： （1）能源价格上调风险。 （2）国家房地产调控政策对建筑市场的影响风险。 2、经营风险 （1）运营成本可能会持续上升。 （2）岩棉产品的销售可能低于预期。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 不适用。

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 根据山东鲁阳股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议，公司对淄博鲁阳光学材料 有限公司进行吸收合并， 2012年上述吸收合并事项已办理完毕， 公司只将淄博鲁阳光学材料 有限公司2012年度的利润表、现金流量表纳入合并范围。 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 公司实行持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金方式分配利润，连续三年实施现金 分红，近三年现金累计分配的利润达到最近三年实现的年可分配利润的64.73%，符合《公 司章程》的规定。公司制定利润分配方案时，充分考虑中小股东的利益，认真听取独立董事 的意见，并严格履行股东大会审批程序。为完善公司的利润分配制度，公司根据中国证监会 相关通知要求，报告期内制订了《分红管理制度》，并补充完善了《公司章程》中关于利润 分配的条款，对公司利润分配的政策、决策机制、监督约束机制、现金分红条件及股东回报 规划等内容予以规范，公司将实行稳定的现金分红，利润分配的决策程序透明、合规。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2012 年母公司实现净利润 65,374,380.52 元，按照《公司章程》规定，提 取 10%的法定盈余公积 6,537,438.05 元，2012 年度母公司可供股东分配的利润为 58,836,942.47 元，加年初未分配利润 501,548,873.39 元，扣除 2012 年 5 月份实施了 2011 年度每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的利润分配方案，减少未分配 利润 23,397,868.90 元，可供股东分配的利润为 536,987,946.96 元。2012 年度利润分配预案：拟以母公司 2012 年末总股本 233,978,689 股为基数，用未分配利润每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） 。 0 1 0 233,978,689.00 23,397,868.90

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

内容: 利润分配方案 以母公司2012年末总股本233,978,689 股为基数，用未 分配利润每10股派发现金红利1元（含税）。 以母公司2011年末总股本233,978,689 股为基数，用未 分配利润每10股派发现金红利1元（含税）。 以母公司2010年末总股本233,978,689 股为基数，用未 分配利润每10股派发现金红利1元（含税）。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况 公司一直秉承“发展节能材料，造福人类社会”的使命，积极履行公司应尽的社会责任， 并且得到了社会各界的广泛认同。在公司的发展过程中，在为企业创造效益的同时，顺应了 节能减排和保护环境的社会发展潮流，用实际行动来回报社会。 在环境保护方面，公司通过了ISO14001环境管理体系认证和ISO9001质量管理体系认 证，在生产过程中尽可能的降低能耗、节约资源，进行资源综合利用，发展循环经济。 在安全生产方面，公司具有安全生产许可证书。为了保障安全生产及员工人身健康，公 司还制定了详细的管理制度，严格的实施安全巡查和安全监督，及时的发现安全隐患，把危 险因素控制在最小的范围内。 在职工权益方面，公司严格按照《劳动法》等用工管理制度，为企业员工缴纳医疗保险 金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金，按时发放员工工资，维 护员工的切身利益， 并且公司建立了一整套的人才激励机制和绩效考核机制， 确保员工能够 享受企业发展的成果。公司还对员工进行学习培训，提高员工的职业素养和专业能力，使员 工与企业共谋发展。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对象 类型 机构 谈论的主要内容及提供的 资料 公司行业状况、产能、子 公司布局等。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象

内容: 2012 年03月21 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 国泰君安证券研究员

内容: 2012 年03月21 日 公司会议室

内容: 机构

内容: 上海泽熙投资管理有 公司行业状况、产能、子 限公司研究员 公司布局等。

内容: 2012 年03月21 日 公司会议室

内容: 富国基金管理有限公 公司行业状况、产能、子 司研究员 公司布局等。

内容: 2012 年03月21 日 公司会议室

内容: 申万菱信基金管理有 公司行业状况、产能、子 限公司研究员 公司布局等。 25

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年06月28 日 董秘办公室

内容: 中国银河证券股份有 限公司研究员

内容: 公司的行业状况、产能、 子公司布局，公司产品特 点及应用市场状况。 公司的市场环境，下游行 业需求状况；岩棉产品的 性能及发展趋势。 公司的市场环境、产能及 岩棉产品的性能及发展 趋。 公司的市场环境、产能及 岩棉产品的性能及发展 趋。

内容: 2012 年07月17 日 董秘办公室

内容: 国金证券股份有限公 司研究员

内容: 2012 年11 月02 日 董秘办公室、公司展厅 实地调研

内容: 国海证券股份有限公 司研究员

内容: 2012 年11 月02 日 董秘办公室、公司展厅 实地调研

内容: 山西证券股份有限公 司研究员

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 占用 人名称 合计 时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%)

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 自购买日起至 报告期末为 报告期末为上 上市公司贡 市公司贡献的 进展情 献的净利润 净利润（万元） 况 （万元） （适 （适用于非同 用于同一控 一控制下的企 制下的企业 业合并） 合并） 该资产 为上市 与交易对 公司贡 是否为 方的关联 献的净 关联交 关系 （适用 披露日期 利润占 易 关联交易 利润总 情形 额的比 率(%)

内容: 交易对 方或最 终控制 方

内容: 被收购 或置入 资产

内容: 交易价 格（万 元）

内容: 披露索引

内容: 收购资产情况概述

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 资产出 与交易 起至出 售为上 对方的 所涉及 所涉及 售日该 市公司 出售产 交易价 资产为 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 披露日 披露索 交易对 被出售 生的损 出售日 格（万 上市公 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 方 资产 益（万 期 引 元） 司贡献 占利润 原则 易 用关联 否已全 否已全 元） 的净利 总额的 交易情 部过户 部转移 润（万 比例 形） 元） (%) 出售资产情况概述 27

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、企业合并情况

内容: 2012年11月13日召开的山鲁阳股份有限公司2012年第二次临时股东大会表决通过了《关 于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》，鲁阳股份吸收合并全资子公司淄博鲁阳光 学材料有限公司，吸收合并后，本公司存续，淄博鲁阳光学材料有限公司注销。有关该事项 的《山东鲁阳股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》 （编号：2012-027，刊登日2012 年10月24日）、2012年第二次临时股东大会决议公告（编号：2012-028，刊登日2012年11月 13日）公司刊登在了《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，请投资者查阅。 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 0 比例(%) 0%

内容: 关联交易 方 合计

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 -价格 --

内容: 关联交易 结算方式 --

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资方

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不适用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内，青岛赛顿陶瓷纤维有限公司（系鲁阳股份全资子公司）厂房及鲁阳股份位于公 司驻地县城内的一处房屋对外租赁，根据公司会计政策，上述资产已转入投资性房地产核算， 2012年度实现租赁收入204.5万元。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协 实际担 议签署日） 保金额 担保类型 担保期 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协 实际担 议签署日） 保金额 担保类型 担保期 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 合计 期末合计值占期末净资 产的比例(%) 违规对外担保情况及解 决措施情况说明 不适用。 0% 期初数 0 报告期增加金额 0 报告期减少金额 0 期末数 0

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 (1)沂源县南麻镇 首次公开发行或再融资时所 作承诺 集体资产经营管 理中心； (2)持有本 公司 5%以上股份 的股东 (1)作为山东鲁阳股份有限公司 控股股东期间， 本中心及本中心 管理的所属企业， 不直接或间接 2004 年 04 月 01 经营任何对山东鲁阳股份有限 公司现有业务构成竞争的相同 或相似业务， 否则本中心愿意承 日 认真履行。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 担相应责任； (2)本股东与股份公 司之间的一切交易行为， 均将严 格遵循市场规则，本着平等互 利、等价有偿的一般商业原则， 公平合理地进行。 本股东及下属 企业将认真履行已经签订的协 议， 并保证不通过上述关联交易 取得任何不正当的利益或使股 份公司承担任何不正当的义务。 作为山东鲁阳股份有限公司董 事长期间， 不直接或间接经营任 董事长鹿成滨 何对山东东鲁阳股份有限公司 现有业务构成竞争的相同或相 似业务。否则，本人愿意承担相 应责任。 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下 一步计划 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用。 2008 年 03 月 27 日 认真履行。

内容: 否 不适用。 不适用。 不适用。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 山东天恒信有限责任会计师事务所 50 11 孔祥勇 李晖

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项 2012年11月13日召开的山鲁阳股份有限公司2012年第二次临时股东大会表决通过了《关 于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》，鲁阳股份吸收合并全资子公司淄博鲁阳光 学材料有限公司，吸收合并后，本公司存续，淄博鲁阳光学材料有限公司注销。 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 离职监事的股份锁定期到期解锁。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 （A 股） 2009 年 09 月 23 日 18.22 19,209,659 2009 年 10 月 15 日 19,209,659 发行价格 （或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 经中国证监会证监发行字［2009］765号核准，公司于2009年9月23日采取向原A股股东 按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）19,209,659股，每股面值1.00元，每股发行价为18.22元。经深圳证券交易所批准，公司本

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 次增发的人民币普通股19,209,659股于2009年10月15日上市。公司第二大股东、董事长鹿成滨 先生根据增发其享有的优先认购权参与配售并承诺：全额参与配售的931,586股将在该部分股 票上市后一年内不出售。鹿成滨先生如实履行了承诺。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: （1）1992 年 7 月 25 日，淄博市体改委以淄体改股字（1992）33 号文同意将原山东省沂 源节能材料厂 （山东鲁阳股份有限公司前身） 历年积累的资产 219.13 万元按每股 100 元折 为集体股 21,913 股， 职工风险金 48.08 万元按每股 100 元折为内部职工股， 同时按每股 150 元向社会法人和内部职工募集 15,000 股。1992 年 9 月 22 日，淄博市体改委淄体改股字 （1992）67 号文批复确认公司股份总数 41,721 股，其中内部职工股合计 17,612 股，占股 本总额的 42.21%。在定向募股过程中，由于当时股份制改造尚处在试点阶段，企业缺乏 现存的内部职工股情况的说明 发行经验，致使实际发行时，内部职工股存在超比例、超范围发行的情形。 （2）2003 年 10 月，为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形，公司对内部职工股进行了清理。本 次清理后，公司内部职工股由 294 名内部职工持有，持有的股份总数 7,227,160 股，占公 司股本总额的 18.71%，公司内部职工股存在的超比例、超范围问题得到彻底规范。 （3） 山东产权登记有限责任公司于 2006 年 7 月 28 日就公司实施 2006 年 10 送 10 股后的股份 托管出具鲁产登字[200601 第号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》 ，本公司 托管股票 77,254,342 股，其中内部职工股 14,454,320 股。2006 年 11 月 30 日，公司股票上 市。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 21,539 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末 （%） 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 22,065

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 诺安价值增长股 境内非国有法人 票证券投资基金 任德凤 鹿成洪 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深 东海证券－中信 －东海证券东风 8 号集合资产管 理计划 战略投资者或一般法人因配售新 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 无。 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 鹿成滨 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 任德凤 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002 深 东海证券－中信－东海证券东风 8 号集合资产管理 计划 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基 金 张成田 丁国金 东海证券－建行－东海精选 2 号集合资产管理计划 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 未知。 的说明 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 77,273,618 人民币普通股 8,229,011 人民币普通股 2,450,000 人民币普通股 2,428,326 人民币普通股 2,162,496 人民币普通股 数量 77,273,618 8,229,011 2,450,000 2,428,326 2,162,496

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 加强对集体资产的管 75748991-X 200 万元 理， 保证集体资产的保 值增值。

内容: 沂源县南麻镇集体资产经 营管理中心

内容: 经营成果、财务状况、现金流情况：2012 年实现收入 777 万元，2012 年末净资产 3338 万元、 现金流量净额 408 万元。未来发展战略：南麻镇集体资产经营管理中心的主要业务是对南麻镇 经营成果、财务状况、现金 集体资产的管理，其中对鲁阳公司股权投资是管理核心。本中心一直秉承“不干预鲁阳公司的 流和未来发展战略等 生产经营， 大力支持公司生产经营决策， 尽力帮助企业加快发展” 的管理宗旨， 在未来管理中， 将继续这一宗旨，并拟采取利用投资收益激励经营层等办法，进一步增强企业经营者把企业做 强的信心和责任感，通过鲁阳公司等企业的良性发展实现资产保值增值。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无。

内容: 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 加强对集体资产的管 75748991-X 200 万元 理， 保证集体资产的保 值增值。

内容: 沂源县南麻镇集体资产经 营管理中心

内容: 经营成果、财务状况、现金流情况：2012 年实现收入 777 万元，2012 年末净资产 3338 万元、 现金流量净额 408 万元。未来发展战略：南麻镇集体资产经营管理中心的主要业务是对南麻镇 经营成果、财务状况、现金 集体资产的管理，其中对鲁阳公司股权投资是管理核心。本中心一直秉承“不干预鲁阳公司的 流和未来发展战略等 生产经营， 大力支持公司生产经营决策， 尽力帮助企业加快发展” 的管理宗旨， 在未来管理中， 将继续这一宗旨，并拟采取利用投资收益激励经营层等办法，进一步增强企业经营者把企业做 强的信心和责任感，通过鲁阳公司等企业的良性发展实现资产保值增值。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任期终止 期初持股 日期 数（股） 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 期末持股 数（股）

内容: 董事 董事、 董事 会秘书 董事

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、 鹿成滨， 1992年10月至今任本公司董事长， 1992年10月至2011年3月曾任本公司总裁， 2008年至今任中国绝热节能材料协会副会长、中国耐火材料行业协会副会长。 2、高俊昌，1992年9月至今任本公司董事，1992年10月至2011年3月曾任本公司副总裁， 2011年4月至2012年4月任本公司总裁。 3、鹿超，2003年7月至今任本公司董事会秘书，2011年4月至今任本公司董事，2009年12 月至今任内蒙古鲁阳节能材料有限公司董事长，2009年3月至2011年3月曾任本公司副总裁。 4、王爱明，曾任沂源县南麻镇土门中学教师、山东隆祥律师事务所副主任律师，现任山 东多博仕律师事务所主任律师、本公司董事。 5、徐波，曾任平安证券有限责任公司副总裁，平安财智投资管理有限公司董事、总裁， 曾被聘为深圳证券交易所中小企业培育委员会委员，现任深圳市架桥投资有限公司董事长， 四川川润股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司、厦门日上车轮集团股份有限公司董事， 深圳市富安娜家居用品股份有限公司、山东联合化工股份有限公司、上海步科自动化股份有 限公司、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事 6、胡小媛，历任北京塑料研究所助工、中国建材工业协会技术开发部工程师、中国绝热 隔音材料协会高工、秘书长，现任中国绝热节能材料协会常务副会长、本公司独立董事。 7、郑丽惠，曾任福建华兴会计师事务所有限公司项目经理、副经理、经理，中海阳（北 京）新能源电力股份有限公司独立董事，现任福建华兴会计师事务所有限公司董事、副主任 会计师、爱威科技股份有限公司独立董事、广东世荣兆业股份有限公司独立董事、本公司独 立董事。 8、毕研海，2011年4月至今任本公司监事会主席，自2007年4月至今任青岛赛顿陶瓷纤维 有限公司监事，1992年9月至2011年3月曾任本公司董事。 9、王霞，自2007年曾任本公司会计、财务部副经理、督察室主任等职务，2011年4月至 今任本公司监事。 10、郝建祥，自2007年曾任本公司团委书记、销售部经理、运输部经理、办公室副主任 等职务，2011年4月任本公司监事。 11、盛新太，2012年4月至今任本公司总裁，2007年4月至今任青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 董事，1992年9月至2011年3月曾任本公司董事，1992年10月至2012年4月任本公司副总裁。 12、鹿成洪，2000年10月至今任本公司副总裁，2002年1月至2011年3月曾任本公司董事。 13、鹿磊，自2007年历任本公司省内区副总经理、山东销售部经理、总经理助理等职务， 2011年4月至2012年3月任本公司副总裁。 14、郑维金，自2007年历任本公司采购部经理、销售大区经理、一分厂厂长等职务，2011 年4月至今任本公司副总裁。 15、刘兆娟，2006年4月至今任本公司财务总监。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 担任的职务 主任律师 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 2002 年 07 月 20 日 是 是 是

内容: 王爱明 胡小媛 郑丽惠 郑丽惠 郑丽惠 郑丽惠 徐波 徐波 徐波 徐波 徐波 鹿超 盛新太 毕研海 鹿成滨 鹿成滨 鹿成滨

内容: 山东多博仕律师事务所 中国绝热节能材料协会 福建华兴会计师事务所有限公司 中海阳（北京）新能源电力股份有限公 司 爱威科技股份有限公司 广东世荣兆业股份有限公司 深圳市架桥投资有限公司 四川川润股份有限公司 崇义章源钨业股份有限公司 山东联合化工股份有限公司 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 内蒙古鲁阳节能材料有限公司 青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 济南鲁阳节能技术开发有限公司 中国绝热节能材料协会 中国耐火材料行业协会

内容: 常务副会长 2012 年 12 月 10 日 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 董事长 董事 监事 董事长 副会长 副会长 2008 年 01 月 01 日

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩及长远发展，结合公司所在地区及同行业工资水 平制定了《山东鲁阳股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》 （以下简称《薪 酬管理办法》），并根据公司发展需要对制度进行适时修订完善，此制度的制订与修订均经 董事会审议后，提交股东大会表决。公司按照《薪酬管理办法》发放董事、监事、高管基本 薪酬，年末董事会薪酬与考核委员会根据年度利润目标完成情况对董事长、监事长、总裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员的年度利润考核提成进行考核，并根据《薪酬管理 办法》和《公司工资制度》对董事、监事、高管人员的全年薪酬发放情况进行审核确认。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 鹿成滨 高俊昌 鹿超 王爱明 徐波 胡小媛 郑丽惠 毕研海 郝建祥 王霞 盛新太 鹿成洪 鹿磊 郑维金 刘兆娟 合计 职务 董事长 董事 董事、董事会 秘书 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 总裁 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 -男 男 男 男 男 女 女 男 男 女 男 男 男 男 女 --性别 年龄 任职状态 53 现任 47 现任 41 现任 54 现任 46 现任 55 现任 39 现任 50 现任 39 现任 38 现任 47 现任 48 现任 37 离任 37 现任 42 现任 -从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 64.07 36.04 32.51 0 6 6 6 32.28 7.85 7.95 39.45 32.69 3.7 25.6 26.31 326.44 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 获得报酬 64.07 36.04 32.51 0 6 6 6 32.28 7.85 7.95 39.45 32.69 3.7 25.6 26.31 326.44

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 鹿磊 高俊昌 盛新太 担任的职务 副总裁 总裁 副总载 类型 解聘 离职 离职 日期 原因

内容: 2012 年 03 月 15 日 根据公司工作需要，董事会予以解聘。 2012 年 04 月 18 日 董事会同意其辞职申请 2012 年 04 月 18 日 董事会聘其担任公司总裁，不再担任公司副总裁。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内核心技术团队或关键技术人员未发生较大变动。 六、公司员工情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 截至2012年12月31日，公司在职员工人数2027人，公司无需承担费用的离退休人员。 1、员工专业构成图

内容: 3、员工薪酬政策 公司执行“按劳分配，能者多劳、多劳多得”的薪酬政策，按照管理岗位、销售岗位、采 购岗位、生产及辅助岗位等不同岗位确定不同的工资发放形式。 4、培训计划 公司注重员工培训工作。建有员工培训制度，将员工的专业培训和再教育纳入制度化管 理。每年根据公司发展需要结合各单位需求制定员工年度培训计划，由内部培训实施部门具 体实施。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法 律法规的要求，结合公司的实际情况，建立健全公司内部管理制度和完善公司法人治理结构， 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期 内，根据中国证监会、深交所的相关通知要求及公司发展变化需要，对公司制度体系进行了 补充完善，制定了《山东鲁阳股份有限公司分红管理制度》、《山东鲁阳股份有限公司未来 三年（2012-2014）股东回报规划》，修订完善了《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理 制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等制度。报告期内，公司未收到监管 部门对公司采取行政监管措施的文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会 的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没 有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董 事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》 的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》 等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法 规，诚实守信地履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事；公司目前有监事3名， 监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进 行有效监督并发表独立意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步完善董事、 监事与高级管理人员的薪酬管理， 建立科学有效的激励与约束机制， 报告期内公司修订了 《董 事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，有效调动董事、监事及高级管理人员的工作积极 性。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的规定，制定并根据需要适时修订完善《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，完善公司 信息披露与投资者关系管理的制度建设，并在工作中认真严格执行。公司指定董事会秘书负 责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。公司指 定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准 确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 2010年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记 管理制度》，根据证监会公告[2011]30号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》，2011年11月公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了补充完善，并经公司 七届六次董事会审议通过，制度全文于2012年3月17日披露于巨潮资讯网。报告期内，公司能 够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息的管理、相关知情人信息的 登记、档案的保管和报备工作，并定期对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，切 实防范内幕信息知情人滥用知情权，利用或泄露内幕信息进行内幕交易，维护公司信息披露 的公平原则，保护公司股东的合法权益。经自查：报告期内，公司不存在内幕信息知情人在 影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司未受到监管部 门的行政处罚或被采取监管措施。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、公司 2011 年度董事会工作报告；2、公司 2011 年度监事 会工作报告；3、公司 2011 年度报告及摘要；4、公司 2011 山东鲁阳 股份有限 年度股东 大会 2012 年 日 年度财务决算报告；5、公司 2011 年度利润分配预案；6、 关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2012 年 会议全部 务所为公司 2012 年度审计机构 6.02 2012 年度支付审计费 决通过。 50 万元；7、关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案；8、关于公司 2012 年度贷款额度授权的议案； 9、 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》 。 2012 年 04 月 19 日 山东鲁阳股份有限 公司 2011 年度股东 大会决议公告（编 号：2012-009）披露 在《中国证券报》 、 《证券时报》 和巨潮 资讯网。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 公司 2011 04 月 18 度审计机构的议案 6.01 续聘山东天恒信有限责任会计师事 议案均表

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 山东鲁阳股份有限 1、关于修订《公司章程》的议案； 山东鲁阳股份有限 公司 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 09 月 12 日 2、 《山东鲁阳股份有限公司分红管 理制度》 《山东鲁阳股份有限 ；3、 公司未来三年（2012-2014 年）股 东回报规划》 。 会议全部议案均 表决通过。 公司 2012 年第一次 临时股东大会决议 2012 年 09 月 公告（编号： 13 日 2012-021）披露在 《中国证券报》 证 、 《 券时报》 和巨潮资讯 网。 山东鲁阳股份有限 公司 2012 年第二次 山东鲁阳股份有限 公司 2012 年第二次 临时股东大会 临时股东大会决议 2012 年 11 月 关于吸收合并淄博鲁阳光学材料 13 日 有限公司的议案 议案表决通过 2012 年 11 月 公告（编号： 14 日 2012-028）披露在 《中国证券报》 证 、 《 券时报》 和巨潮资讯 网。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 徐波 胡小媛 郑丽惠 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 本报告期应参加 董事会次数 4 4 4 现场出席次数 3 3 3 以通讯方式参加 次数 0 0 0 委托出席次数 1 1 1 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司独立董事根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公 司章程》及有关法律法规、制度的规定和要求，认真履行法律法规、《公司章程》及独立董 事制度等赋予的职责，积极参加公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对重要事项 发表独立意见；现场检查和指导公司生产经营工作，对公司内部控制及项目投资等工作提出 了专业意见并被公司采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会的履职情况 2012年，审计委员会共召开了四次会议，讨论审议了公司财务信息及其披露、内控制度 建设及执行，审计工作总结和计划，内部审计实施等事项，对内部审计工作进行督促和指导。 在2011年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定审计工作时间安排，保持与 审计会计师的联系和沟通，督促审计工作进展，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见； 同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 2012年度，薪酬与考核委员会共召开一次会议，会议根据公司薪酬考核制度对公司董事、 高级管理人员进行考核，确认其薪酬情况，经审核认为；公司所披露的薪酬数据真实，符合 公司制度规定。为进一步调动董事、监事及高管人员的积极性，讨论修订了《董事、监事及 高级管理人员薪酬管理办法》，并提交董事会审议。 3、董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由3名董事组成，由一名独立董事担任召集人，主要负责对公司董 事、经理人员的选择标准和程序、人选进行审核并提出建议。报告期内，公司董事会提名委 员会召开两次会议，讨论审议了公司第七届董事会成员、高管任职情况及聘任公司总裁的议 案。 4、董事会战略委员会履职情况 为强化董事会决策功能，董事会下设战略委员会，由5名董事组成，主要负责公司长期发 展战略和重大投资决策研究并提出建议。2012年度，董事会战略委员会召开会议一次，讨论 年产10万吨玄武岩纤维（岩棉）建筑保温板建设情况等相关事项。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 46

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的供应、生产和销售 系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。2、人员：公司劳动、人事及工资管 理完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并 领取薪酬，未在控股股东及其关联方任职和领取薪酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股 东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、采购和销售系统，拥有生产及配 套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构：公司建立了健全的组织机构体系，独立 运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部 门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户 并依法纳税。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司薪酬和考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进 行年终考评，根据考评结果决定聘任或者解聘事项。为有效调动董事、监事及高级管理人员 的工作积极性，建立科学有效的激励与约束机制，报告期内公司修订了《董事、监事、高级 管理人员薪酬管理办法》，董事长、监事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人薪酬 实行年薪制，其年薪构成为：基薪+年度利润考核提成，其薪酬与公司业绩挂钩。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、内部控制建设情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规 和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，建立健全了规范的法人治理结构及内部组织机构，形成了科学的决 策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管 理目标的实现和各项经营活动的正常运行，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，总体符合《企业内部控制基本规范》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控 制制度已经基本健全，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。公司内部控制制度 能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司 规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是有效的。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《公司内部控制基本规范》 等有关法律法规，建立健全财务报告内部控制制度。按照国家统一的会计准则制度规定，明 确会计政策和会计估计、合并方法、范围与原则等，以实际发生的交易或者事项为依据进行 会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，根 据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，保证内容完整、数字 真实、计算准确。对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理按照《公司章程》及《董事 会议事规则》及《总经理工作细则》等规定的权限和程序进行审批。在编制年度财务报告前， 进行资产清查、减值测试和债权债务核实工作。按照《企业会计准则》编制附注。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 19 日 《山东鲁阳股份有限公司内部控制报告》全文披露于巨潮资讯网。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 19 日 内部控制审计报告全文披露索引 全文披露于巨潮资讯网。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011年9月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司年报信息披露重大差错 责任追究制度》。报告期内，公司严格执行《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》， 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 山东天恒信有限责任会计师事务所 天恒信审字[2013]20049 号

内容: 山东鲁阳股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳公司”）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是鲁阳公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们认为，鲁阳公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了鲁阳公司2012年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。

内容: 山东天恒信有限责任会计师事务所

内容: 中国注册会计师： 孔祥勇 中国注册会计师： 李晖

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：鹿成滨

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：鹿成滨

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：鹿成滨 主管会计工作负责人：刘兆娟 会计机构负责人：公沛柱

内容: 主管会计工作负责人：刘兆娟

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

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内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：刘兆娟

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库 存 股 专 项 储 备 一般 风险 准备 少 数 股 东 权 益

内容: 一、 上年年末余 233,978,689.00 537,964,898.08 额 加： 会计政 策变更 前期差错更正 其他 二、 本年年初余 233,978,689.00 537,964,898.08 额 三、 本期增减变 动金额 （减少以 -9,706.03 “－”号填列） （一）净利润 （二） 其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余 233,978,689.00 537,955,192.05 额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 专 实收资本 （或股 本） 资本公积 库 存 股 一、 上年年末余 额 加： 同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 加： 会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、 本年年初余 额 三、 本期增减变 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 其他综合 收益 108,169,814.19 108,169,814.19 11,428,827.38 73,343,117.91 84,771,945.29 233,978,689.00 537,964,898.08 90,029,664.61 442,278,433.87 1,304,251,685.56 233,978,689.00 537,964,898.08 90,029,664.61 442,278,433.87 1,304,251,685.56 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 少 数 其 他 股 东 权 益 所有者权益合计

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内容: 主管会计工作负责人：刘兆娟

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

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内容: 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：鹿成滨 233,978,689.00 537,875,192.05 101,246,222.56 501,548,873.39 1,374,648,977.00 -23,397,868.90 -23,397,868.90

内容: 主管会计工作负责人：刘兆娟

内容: 三、公司基本情况 山东鲁阳股份有限公司是经淄博市经济体制改革委员会淄体改股字（1992）33号文批准， 由原山东省沂源县节能材料厂以定向募集方式整体改制并向社会法人和内部职工募集股份成 立的股份有限公司。公司于1992年9月29日召开了创立大会，10月14日在沂源县工商行政管理 局注册登记， 并领取了 《企业法人营业执照》 成立时名为“淄博鲁阳节能材料股份有限公司”， ， 1996年12月，根据山东省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）221号文、山东省人民政府 鲁政股字（1996）187号文的确认，公司名称变更为“山东鲁阳股份有限公司”，并于1997年1 月31日重新在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续。经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2006]116号文《关于核准山东鲁阳股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公 司于2006年11月首次公开发行人民币普通股股票2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发 行价人民币11.00元，发行后股本总额为103,254,342.00元。公司于2006年11月30日在深圳证券 交易所挂牌上市。2007年公司实施了用资本公积金每10股转增3股，实施后股本总额为 134,230,644.00元。2008年公司实施了用未分配利润每10股送6股，实施后股本总额为 214,769,030.00元。 2009年度公司增发新股19,209,659股， 发行完成后股本总额为233,978,689.00 元。 公司属工业制造业，性质为股份有限公司，营业执照注册号为370000018054440，注册地 址为山东省沂源县城沂河路11号，董事长：鹿成滨。经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠 岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火 材料及耐火砖、轻型钢结构件、彩钢压型系列产品的制造、销售；耐火水泥销售；进出口业

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内容: 务；资质证书范围内防腐保温工程、炉窑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构工程设计、 安装施工，消防工程设计、施工及设施维修（须凭资质证书经营）。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企 业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布 的《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新 会计准则”）等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 公司的会计期间分为年度和中期， 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 会计 年度为公历1月1日起至12月31日止。

内容: 公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司对同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 公司以支付现金、 转让非现金资产或 承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，于发 生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权

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内容: 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司的全部子公司。当公司有 权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对 该实体拥有控制权。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整。 子公司采用的会计政策与公司不一致的，公司对子公司的财务报表按公司所采用的会计 政策予以必要的调整。合并报表范围内的公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在 编制合并会计报表时予以抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的所有者权益在合并会计报表中单独列示。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 公司发生外币业务时，按交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币记 账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生 的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折 算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为 公允价值变动损益。与购建或生产符合资本化条件的资产相关外币借款产生的汇兑差额，按 借款费用的原则处理。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 公司按以下方法对外币财务报表进行折算：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产

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内容: 负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的 即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。产 生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目 下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: 公司的金融工具分为金融资产和金融负债。 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 以摊余成本计量的其他金融负债两类。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 1）公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债。 2）公司初始确认金融资产或金额负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金额负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 3）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生 的交易费用。但是，下列情况除外：A、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利 率法，按摊余成本计量；B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金 融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：A、将收取金融资产现金 流量的权利转移给另一方；B、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的 权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止 确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同 时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有 的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。

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内容: 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：A、收取该金融资产现金流量的合同 权利终止。B、该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定 的金融资产终止确认条件。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行 出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出 价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据 表明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融 资产控制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债。企 业所确认的金融资产和金融负债，应当充分反映企业所保留的权利和承担的义务。企业应当 对因继续涉入所转移金融资产形成的有关资产确认相关收入，对继续涉入形成的有关负债确 认相关费用。继续涉入所形成的相关资产和负债不应当相互抵销，其后续计量按照《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定处理。继续涉入资产应根据所转移的性 质及其分类，列报于资产负债表中的贷款、应收款项等。继续涉入负债应当根据所转移的资 产是按摊余成本计量还是按公允价值计量，分类为按公允价值计量且其变动计人当期损益的 金融负债或其他金融负债。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来 现金流量现值的差额计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预 计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。

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内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额前 5 名且大于 100 万元的应收款项。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以 账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金 额不重大的应收款项， 本公司以账龄作为信用风险特征组合。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 20% 50% 100% 100% 100% 100% 其他应收款计提比例(%) 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了 减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，并据此计提相应的坏账准备。

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内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分为原材料、自制半成品、库存商品、发出商品和低值易耗品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法： 资产负债表日， 按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计 提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 公司的存货盘存制度采用永续盘存制，并在年末对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果， 在期末结账前处理完毕，经授权批准后计入当期损益。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取 得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者 投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货 币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。通过债务 重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

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内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 长期股权投资的后续计量：公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；能够对被投 资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可 靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 长期股权投资的收益确认方法： 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资 成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用 权益法核算的长期股权投资， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的 账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价 值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认定为重大 影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回 金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。

内容: （1）投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 （2）初始计量：投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。外购投资性房地 产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房 地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以其他方式取 得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （3）后续计量：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。采用与固定资产和无 形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 （4）公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产 转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： A、投资性房地产开始自用。 B、作为存货的房地产，改为出租。 C、自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。

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内容: D、自用建筑物停止自用，改为出租。 （5）资产负债表日，本公司对成本模式计量的投资性房地产按照账面价值与可收回金额 孰低计量，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，计提投资性房地产减值准 备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠计量。与固定资产有关的后续支出，符合上 述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产分为：房屋建筑物，生产用机械、机器设备和电子、通讯、交通设施。均采用平均年限法计提

内容: 折旧，房屋建筑物折旧年限为20年，生产用机械、机器设备折旧年限为10年，电子、通讯、交通设施折旧 年限为5年，残值率在0%-5%之间。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 20 10 5 5 折旧年限（年） 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 19% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

内容: （5）其他说明 特殊固定资产包括以铂金为主要材料的贵金属制品，具有长期使用的过程中有形损耗极小、价值基本 保持不变等特点，不估计使用年限和残值也不计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程主要包括建筑工程和设备安装工程， 按各项工程实际发生的成本计价， 为工程所发生的借款利息支出和汇兑损

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 益在工程达到预定可使用状态前计入工程成本。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转入固定资产。 如果所建造固定资产已达到预定可使用状态， 但尚未办理 竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量， 按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产或存货等资产。借款费用同时满足下列 条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 暂停资本化： 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断 时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数Ч所占用一般借款 的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和ч 所 占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝У（所占用每笔一般借款本金Ч 每笔一般借款在当期所 占用的天数/当期天数） C、在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发 生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一 般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

内容: 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直 接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。自行 开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。投资者投入无形资产的成本，按照投资合同 或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非货币性资产交换、债务重 组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币 性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补 助》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现 阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似 限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使 用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值 测试。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产处理方 法进行处理。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日， 本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量， 按可收回金额 低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 公司的研究开发项目，根据其性质、研究与开发活动特点，以及研发活动最终形成成果 是否具有较大不确定性，分为研究阶段和开发阶段。研究阶段的特点在于：计划性与探索性； 开发阶段的特点在于：具有针对性和形成成果的可能性较大。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产 生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在受益期内平均摊销。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 与或有事项相关的义务同时满足以下条件的， 公司将其确认为预计负债： 该义务是公司承 担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司不再保留与该商品所有权相联系的继续管理权， 也没有对 出售的商品实施有效控制，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠计量时， 确认为营业收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量时确认收入的实现。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 劳务收入的金额和已发生或将发生的成本能够可靠计量， 与交易相关的经济利益很可能流 入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，公司按照完工百分比法确认提供劳务收入的实 现。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在合同已完工，经竣工验收合格，收到价款或取得收取价款的证据时，确认 合同收入；工程合同的开始和完工分属不同的会计年度的，在总合同收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益能够流入企 业的前提下，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同 收入。建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认 合同收入。

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: A、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 B、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 C、已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债，按照税法规定计算的预期应交纳的所得税金额计量。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 以销项税额扣除可抵扣的进项税额后 的余额 营业额 应交流转税额 应纳税所得额 17% 3%、5% 5%、7% 25% 税率

内容: 公司及各子公司执行《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》，除贵州鲁阳节 能材料有限公司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司外，税率均为25%。贵州鲁阳节能材料有限 公司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司享受西部大开发税收优惠政策，减按15%征企业收所得 税。

内容: A、根据国家税务总局1994年《出口货物退（免）税管理办法》和财政部国家税务总局 财税[2002]7号文《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》，公司出口货物增值 税实行“免、抵、退”管理办法，退税率为5%。 B、公司及新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司产品属于《资源 综合利用企业所得税优惠目录》所规定的范围，享受《企业所得税法》所规定的资源综合利 用企业所得税优惠政策。 C、贵州鲁阳节能材料有限公司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司享受西部大开发税收优 惠政策，减按15%征企业收所得税。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 子公 司类 型 业 注册 务 地 性 质 注册资本 经营范 围 构成对 子公司 期末实际投资额 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 济南鲁 阳节能 有限 技术开 责任 发有限 公司 公司 青岛赛 顿陶瓷 纤维有 限公司 新疆鲁 阳陶瓷 纤维有 限公司 内蒙古 鲁阳节 有限 能材料 责任 有限公 公司 司 贵州鲁 有限 呼和 浩特 制 造 业 210000000.0 0 有限 责任 公司 济南 市 服 务 1000000.00 业 节能技 术开 发、技 术服务 及咨询 陶瓷纤 青岛 商 市 业 维产品 16000000.00 的销 售、房 屋租赁 陶瓷纤 有限 责任 公司 乌鲁 制 市 业 维材料 38,190,000.00 100% 100% 是 产、销 售 陶瓷纤 维系列 制品的 生产、 销售 贵阳 制 55000000.00 陶瓷纤 55,000,000.00 100% 100% 是 210,000,000.00 100% 100% 是 木齐 造 38050000.00 的生 16,028,000.00 100% 100% 是 1,000,000.00 100% 100% 是

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 阳节能 责任 材料有 公司 限公司 市 造 业 维系列 制品的 生产、 销售 光学玻 淄博鲁 阳光学 材料有 限公司 有限 责任 公司 沂源 县 制 造 32000000.00 业 璃、玻 璃工艺 品生 产、销 售 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 100% 100% 是

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: 实质上 少数股 构成对 东权益 期末实 子公司 表决权 中用于 子公司 子公司 业务性 注册资 经营范 持股比 是否合 少数股 注册地 际投资 净投资 比例 冲减少 全称 类型 质 本 围 例(%) 并报表 东权益 额 的其他 (%) 数股东 项目余 损益的 额 金额

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 者权益 东权益 冲减子 中用于 公司少 冲减少 数股东 数股东 分担的 损益的 本期亏 金额 损超过 少数股 东在该 83

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 根据山东鲁阳股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议，公司对淄博鲁阳光学材料 有限公司进行清算，本年度上述清算事项已办理完毕，公司只将光学公司2012年度的利润表、 现金流量表纳入合并范围。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 借壳方 反向购买的其他说明 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 期的损益的计算方法

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 沧州中铁装备制造材料 有限公司 浙江中特力制锁有限公 司 出票日期 2012 年 09 月 19 日 到期日 2013 年 03 月 19 日 金额 5,000,000.00 20158168 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 太原重工股份有限公司 2012 年 07 月 31 日 河北钢铁股份有限公司 邯郸分公司 2012 年 10 月 11 日

内容: 温州晨旭化工有限公司 2012 年 10 月 15 日 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 --

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 87

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 单位 6 单位 7 单位 8 单位 9 单位 10 单位 11 单位 12 单位 13 单位 14 单位 15 单位 16 单位 17 单位 18 单位 19 单位 20 应收账款性质 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 核销时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 66,312.00 多次催收难以收回 否 20,000.00 多次催收难以收回 否 2,983.20 多次催收难以收回 否 927.00 多次催收难以收回 否 32,447.00 多次催收难以收回 否 1,050.00 多次催收难以收回 否 3,000.00 多次催收难以收回 否 1,527.50 多次催收难以收回 否 17,658.00 多次催收难以收回 否 955.10 多次催收难以收回 否 29,151.88 多次催收难以收回 否 1,399.00 多次催收难以收回 否 59,646.73 多次催收难以收回 否 4,203.68 多次催收难以收回 否 719.20 多次催收难以收回 否 3,000.00 多次催收难以收回 否 2,700.00 多次催收难以收回 否 970.00 多次催收难以收回 否 2,380.80 多次催收难以收回 否 1,291.20 多次催收难以收回 否

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位 21 单位 22 单位 23 单位 24 单位 25 单位 26 单位 27 单位 28 单位 29 单位 30 单位 31 单位 32 单位 33 单位 34 单位 35 单位 36 单位 37 单位 38 单位 39 单位 40 单位 41 单位 42 合计 应收账款核销说明

内容: 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 --

内容: 本年度核销应收账款1,507,971.69元，主要为长期难以收回的货款，无关联方欠款。

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 占其他应收款总额的比 单位名称 新疆广汇新能源有限公 司 沂源县住房和城乡建设 局 李呈顺 代垫基本养老保险 田相伟 合计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -非关联方 729,061.30 1-3 年 10.36% 与本公司关系 金额 年限 例(%)

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 沂源县源能热电有限公司 沂源县鸿基建筑工程有限公司 海程邦达国际物流有限公司 沂源县城关建筑工程公司浇花 泉建筑队 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 时间 未结算原因 预付电费 预付工程款 预付进口代理费 预付工程款 预付燃气费 ---

内容: 淄博城市燃气（沂源）有限公司 非关联方 合计 预付款项主要单位的说明

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预付账款中无预付持股5%（含5%）以上股份股东的款项。

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0%

内容: 计提存货跌价准备的依据 单个存货可变现净值低于账 面价值 单个存货可变现净值低于账 面价值

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 增 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 减 变 动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 沂源县农村信 用合作联社 合计 成本法 -311,500.00 311,500.00 311,500.00 311,500.00 311,500.00 311,500.00 0.16% -0.16% --0.00 0.00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 8、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额 639,229.20 0.00

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 本期减少 期末公允 处置 转为自用房 地产 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 9、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 陶瓷纤维建筑隔热板、1050 陶瓷纤维毡房 产、公司研发中心大楼、可溶项目房产 内蒙鲁阳房产 新疆鲁阳房产 固定资产说明 未办妥产权证书原因 正在办理过程中 正在办理过程中 正在办理过程中 预计办结产权证书时间 2013 年 2013 年 2013 年

内容: 公司期末不存在暂时闲置固定资产、 待售固定资产、 融资租赁租入的固定资产和经营租赁 租出的固定资产。

内容: 10、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 玄武岩 项目 合计 323,534, 77,996,5 117,544, 19,790,8 400.00 86.25 743.89 19.54 一期建 60.44% 成试产 -工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 自有资 6.38% 金、 借款 --

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 单位： 元 项目 合计 期初数 0.00 本期增加 本期减少 期末数 0.00 计提原因 --

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 在建工程完工结转固定资产，不包括购入不需要安装的设备及土地使用权费用。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 房屋租赁费 合计 长期待摊费用的说明

内容: 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 14,456,122.83 0.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 13,835,439.20 0.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 16、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 18、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末无账龄1年以上的大额应付账款。

内容: 19、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 报告期末，公司存在大额预收账款一户，预收款金额5,234,783.40元，因对方项目供货要求延期，账龄超过一年。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 3,328,260.07 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 期末应付工资余额为计提的2012年12月职工工资，将于2013年1月发放。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 土地使用税 房产税 教育费附加 印花税 地方教育费附加 其他 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 22、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 期末无大额及账龄超1年以上的其他应付款。

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 23、其他流动负债

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 其他流动负债说明

内容: （1）公司于2012年11月16日发行了短期融资券1亿元，期限365天，起息日期2012年11月 19日，兑付日期2013年11月19日，发行利率6.50%，计息方式为到期一次性还本付息，本年度 预提利息730,136.98元。 （2）递延收益为预计2013年转入利润的政府补贴。

内容: 24、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 25、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 沂源县财政局 期限 2016 年 3 月 31 日 初始金额 2,120,000.00 利率（%） 0% 应计利息 0.00 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 递延收益 合计 期末账面余额 165,000.00 165,000.00 0.00 期初账面余额

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 其他非流动负债期末余额为子公司贵州鲁阳收到的国家及省级创新基金，预计2014年转入利润表。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 233,978,689.00 送股 公积金转股 其他 小计 233,978,689.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 515,621,551.78 0.00 515,621,551.78 84,635,607.18 6,537,438.05 23,397,868.90 570,321,852.01 -提取或分配比例 ----10%

内容: 31、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 其他 合计 营业税金及附加的说明

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无形资产摊销 行政性收费 修理费 宣传费 业务招待费 折旧费 职工薪酬 中介费 咨询费 租赁费 其他支出 合计

内容: 36、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 9,706.03 9,706.03 0.00 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 38、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合计 营业外支出说明

内容: 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股 东的净利润 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 告期年末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 序号 1 2 3=1-2 4 5 6 7 8 9 10 11 12=4+5+6Ч 11-8Ч 11-10 7ч 9ч 13=1ч 12 14=3ч 12 15

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或 行权而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ）

内容: 42、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 财政补贴 其他应收、其他应付款净收入 其他收入 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 金额 4,810,930.10 1,934,983.60 445,606.75 7,191,520.45

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 销售费用及管理费用支出 其他应收、其他应付净支出 其他支出 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 金额 119,229,948.63 533,783.34 1,646,236.41 121,409,968.38

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 0.00

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 0.00

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 0.00

内容: 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -0.00 本期发生额 -0.00 -0.00 上期发生额 -0.00

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 加强对集 沂源县南 麻镇集体 资产经营 管理中心 控股股东 国有事业 法人单位 沂源县 李效成 体资产的 管理， 保证 2,000,000. 集体资产 00 的保值、 增 值 115 33.03% 33.03% 75748991X 例(%) 代码

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 本企业的母公司情况的说明

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 济南鲁阳节 能技术开发 控股子公司 有限公司 青岛赛顿陶 瓷纤维有限 控股子公司 公司 新疆鲁阳陶 瓷纤维有限 控股子公司 公司 贵州鲁阳节 能材料有限 控股子公司 公司 淄博鲁阳光 学材料有限 控股子公司 公司 内蒙古鲁阳 节能材料有 控股子公司 限公司 注册地 法定代表人 业务性质 节能技术开 济南市 鹿成滨 发、技术服 务及咨询 1,000,000.0 0 100% 100% 57555140-1 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限责任公 司 (%) 码

内容: 陶瓷纤维系 16,000,000. 列产品销售 00 陶瓷纤维材

内容: 料的生产、 销售 陶瓷纤维系

内容: 列制品的生 产、销售 光学玻璃、

内容: 玻璃工艺品 生产、销售 陶瓷纤维系

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 组织机构代码

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 无。

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 23,397,868.90

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 3.贷款和应收款 金融资产小计 金融负债 20,908,513.69 20,908,513.69 0.00 20,178,026.51 20,178,026.51 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期初数 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 单位 6 单位 7 单位 8 单位 9 单位 10 单位 11 单位 12 单位 13 单位 14 单位 15 单位 16 单位 17 单位 18 单位 19 单位 20 单位 21 应收账款性质 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 核销时间 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 2012 年 12 月 08 日 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 2,983.20 多次催收难以收回 否 927.00 多次催收难以收回 否 32,447.00 多次催收难以收回 否 1,050.00 多次催收难以收回 否 3,000.00 多次催收难以收回 否 1,527.50 多次催收难以收回 否 17,658.00 多次催收难以收回 否 955.10 多次催收难以收回 否 29,151.88 多次催收难以收回 否 1,399.00 多次催收难以收回 否 59,646.73 多次催收难以收回 否 4,203.68 多次催收难以收回 否 719.20 多次催收难以收回 否 3,000.00 多次催收难以收回 否 2,700.00 多次催收难以收回 否 970.00 多次催收难以收回 否 2,380.80 多次催收难以收回 否 1,291.20 多次催收难以收回 否 2,681.63 多次催收难以收回 否 3,719.00 多次催收难以收回 否 69,638.15 多次催收难以收回 否

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位 22 单位 23 单位 24 单位 25 单位 26 单位 27 单位 28 单位 29 单位 30 单位 31 单位 32 单位 33 单位 34 单位 35 单位 36 单位 37 单位 38 单位 39 单位 40 合计 应收账款核销说明

内容: 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 --

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 12,671,462.05 1 年以内 11,898,667.49 0-2 年 2.78% 2.62%

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被 投资 单位 持股 在被投资 在被投资 比例 单位表决 单位持股 与表 权比例 比例(%) 决权 (%) 比例 不一 致的 说明

内容: 被投资单 核算方 位 法

内容: 本 期 计 提 减 值 准 备

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 本期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 工业制造业 建筑业 合计

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.87% 0.36 0.36 加权平均净资产收益率 （%） 5.98% 基本每股收益 0.36 每股收益 稀释每股收益 0.36

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）货币资金增加70,506,305.16元，增长197.09%，主要为本年度发行短期融资券所致。 （2）应收票据减少25,811,685.27元，下降23.57%，主要为公司票据到期托收及增加承兑 汇票付款，加快资金周转所致。 （3）应收账款增加57,653,113.62元，增长14.04%，主要为公司为了扩大销售，延长货款 信用期所致。 （4）预付账款减少20,458,748.47元，下降28.48%，主要为公司预付土地款转资所致。 （5）存货减少26,411,683.58元，下降12.72%，主要为公司加强管控减少材料储备及发出 商品结算所致。 （6）在建工程增加84,155,350.96元，增长82.59%，主要为本年度公司投资建设玄武岩项

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目所致。 无形资产增加24,392,295.75元， 增长18.43%， 主要为公司购置土地使用权转资所致。 （7） （8）应付票据减少13,200,000.00元，下降24.81%，原因是偿还到期银行承兑汇票所致。 （9）其他流动负债增加100,730,136.98元，主要为本年度公司发行短期融资券所致。 （10）主营业务成本增加42,731,908.74元，增长6.41%，主要为销售量增加及公司能源、 人工费增加所致。 （11）销售费用增加8,980,124.35元，增长10.85%，主要为公司运费、广告宣传业务费、 销售人员工资增加所致。 （12）管理费用增加4,289,632.19元，增长5.56%，主要为公司管理人员工资、资产折旧 及管理咨询费增加所致。 （13）财务费用增加1,848,380.90元，增长26.07%，主要为借款利息支出增加所致。 （14） 资产减值损失增加1,069,392.41元， 增长12.53%， 主要为计提的坏账准备增加所致。 （15）营业外收入增加1,676,800.11元，增长54.29%，主要为收到的财政拨款增加所致。

内容: 山东鲁阳股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。