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内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人倪林、主管会计工作负责人严多林及会计机构负责人(会计主管 人员)罗承云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 倪林 董事长 出国 被委托人姓名 杨震

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 04 月 22 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司/金螳螂装饰 公司章程 美瑞德、美瑞德公司 金螳螂幕墙、幕墙公司 金螳螂景观、景观公司 金螳螂住宅、住宅集成 金螳螂家具、苏州家具 苏州设计院 上海设计院 新加坡金螳螂 辽宁金螳螂 大连金螳螂 吉林金螳螂 辽宁金螳螂幕墙 格格木 赛得科技 HBA 金螳螂苗艺、苗艺公司 大连金螳螂幕墙 非公开发行 平安证券 公司债券发行 中信证券 华普天健会计师事务所 中国证监会 江苏证监局 深交所 巨潮资讯网 四大证券报 元/万元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 释义内容 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公司章程》 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 苏州金螳螂幕墙有限公司 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 上海金螳螂环境设计研究有限公司 新加坡金螳螂有限公司 辽宁金螳螂建筑装饰有限公司 大连金螳螂建筑装饰有限公司 吉林金螳螂建筑装饰有限公司 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 苏州格格木制品有限公司 苏州赛得科技有限公司 HBA International 江苏金螳螂苗艺有限公司 大连金螳螂幕墙有限公司 公司以非公开发行的方式， 8 名特定对象发行人民币普通 向 股 36,843,800 股（每股面值 1 元）的行为。 平安证券有限责任公司 公司向社会公开发行面值不超过132,000万元的公司债券的 行为。 中信证券股份有限公司 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会江苏监管局 深圳证券交易所 http://www.cninfo.com.cn 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 人民币元/人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险，请查阅董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 金螳螂 深圳证券交易所 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 金螳螂 Suzhou Gold Mantis Construction Decoration Co., Ltd. 股票代码 002081

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Gold Mantis 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 倪林 江苏省苏州工业园区民营工业区内 215000 江苏省苏州市西环路 888 号 215004 www.goldmantis.com tzglb@goldmantis.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 罗承云 江苏省苏州市西环路 888 号 0512-68660622 0512-68660622 tzglb@goldmantis.com 龙瑞 江苏省苏州市西环路 888 号 0512-68660622 0512-68660622 tzglb@goldmantis.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、江苏省苏州市西环路 888 号公司证券事务部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构 代码

内容: 首次注册

内容: 江苏省工商行 企股苏总字第 政管理局 000333 号

内容: 报告期末注册 2012 年 07 月 18 日

内容: 1、根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司经营范围增加： “承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包 上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所 需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”公 司于 2008 年 4 月 29 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更 登记手续。2、根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司减少 经营范围：“承接 8 层以下、18 米跨度以下的房屋建筑，高度 30 米以 公司上市以来主营业务的变化情况 下的构筑物的建筑施工；承接建筑智能化工程的施工（凭资质证书许 （如有） 可经营） 。”增加经营范围：“承接城市园林绿化工程的设计（凭资质 证书许可经营） ；承接园林古建筑工程的设计与施工（凭资质证书许 可经营） ；承接消防设施工程的设计（凭资质证书许可经营） 。”。公 司于 2009 年 3 月 16 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更 登记手续。3、根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司增加 经营范围：“承接钢结构工程施工（凭资质证书许可经营） ，承接轻型 钢结构工程设计（凭资质证书许可经营） 。”。公司于 2009 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司控股股东未发生变化，仍为苏州金螳螂企业（集团）有限公司。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926 室 李友菊、宋文、罗周彬

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2011 年 11 月 24 日-2012 年 12 月 31 日

内容: 深圳市福田区金田南路大 汪洋、黄玮 中华国际交易广场 8 楼

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2011 年 本年比上 年增减(%) 2010 年

内容: 总资产（元）

内容: 归属于上市公司股东的净资产（归属 4,144,157,691.94 于上市公司股东的所有者权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切 相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 2012 年金额 21,119.48 2011 年金额 169,769.92 2010 年金额 32,990.11 说明

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内容: 项目 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 说明

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012 年，面对复杂多变的国际国内经济环境，公司专注于自身业务发展，进一步从业务 开拓、客户维护、管理架构优化、项目管控、研发创新、信息化建设、人才战略等方向全面 提升公司核心竞争力，同时，借助资本市场力量，利用债券融资为公司提供资金保障，并通 过行业并购、跨国收购助推公司未来发展。报告期内，公司实现营业收入 139.42 亿元，比上 年同期增长 37.42%；实现营业利润 13.26 亿元，比上年同期增长 46.94%；实现归属母公司的 净利润 11.11 亿元，比上年同期增长 51.67%。 持续稳定的高增长使公司获得了社会各界的认可。 公司连续 10 年蝉联中国建筑装饰百强 企业第一名， 被中国建筑装饰协会授予“行业旗舰”大奖。 公司连续 4 年入围中国民营企业 500 强、中国服务业企业 500 强和 ENR 中国承包商 60 强。2012 年，公司已累计 46 项鲁班奖、 141 项全国建筑工程装饰奖，继续成为获得“国优”最多的装饰企业，也因此被授予“创鲁班奖 工程突出贡献奖”和“全国建筑工程装饰奖星级明星企业”。资本市场上，公司获得了投资者、 媒体等的认可：荣获美国《福布斯》杂志授予的亚太最佳上市公司 50 强、中小板上市公司最 具成长性第 1 名、中国最受尊敬上市公司 10 强、中国最具竞争优势上市公司等诸多奖项。公 司管理层荣获中国“中小板上市公司十佳管理团队”第一名、中国上市公司董事会“金圆桌奖” 等奖项。在不断做好经营发展的同时，公司还积极践行企业社会责任，被授予中国最佳企业 公民“最佳商德奖”。 二、主营业务分析 1、概述 （1）公司主营业务范围及经营情况 公司主营业务范围：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、 民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作。承接各类型建筑幕墙 工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证 书许可经营）；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质 证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接园林

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内容: 古建筑工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接消防设施工程的设计与施工（凭资 质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）；承接钢结构工程施 工（凭资质证书许可经营），承接轻型钢结构工程设计（凭资质证书许可经营）。承包境外 建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计 和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 （2）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况及原因请见下表： 单位：万元

内容: 本年比上年增减幅度超过 30%的原因说明： ①营业收入同比增长幅度较大主要是报告期内公司业务开展较好，项目平均体量增加所 致。 ②营业成本同比增长幅度较大主要是报告期内公司业务开展较好，开工业务量增加较大 所致。 ③财务费用同比下降幅度较大主要是公司本年度日常银行存款余额较大而产生的利息收 入金额较大所致。 ④经营活动产生的现金流量净额同比增长幅度较大主要是 2012年公司业务开展较好， 业 务规模增长较快，且公司进一步加强资金管理，资金回收措施得力所致。 ⑤投资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大主要是公司收购 HBA70%股份及公司 增发募投项目投入支出金额较大所致。

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内容: ⑥筹资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大主要是公司本年发行债券补充流动资 金及向银行借入美元贷款收购 HBA的金额小于上年增发筹资金额所致。 ⑦研发支出同比增长幅度较大主要是公司立项研发项目增加较多，相应的研发人员支出 及投入增加所致。 （3）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司董事会及管理层开展和完成了以下主要工作： 1）、加强区域市场建设和战略客户开发，保证业务持续增长 报告期内，公司加大了新的二级市场开发力度，形成了覆盖全国的营销网络。公司新设 了国际业务部，开始建立专业海外营销团队开拓国内涉外业务和国际业务市场。公司已初步 构建了“点，线，面”全国市场战略布局。 2012年，公司积极调整经营策略以适应宏观环境的变化，大力开发国家重点支持的行业 为主的战略客户，进一步提高了公司抗风险能力。 2）、优化管理架构，提升管理覆盖面 报告期内，公司产值、人员、业务区域的迅速扩张都对公司的管理提出了新的挑战，为 更好的适应当前环境，公司进一步优化了管理架构。构建了以营销中心为统筹管理和支持部 门，各营销分公司、直属团队及驻外机构的多级营销网络架构；加强了施工部门安全、审计 决算、ERP 及 BI（商务智能系统） 信息化等方面的架构设置，进行二级支撑管理平台的搭 建，并根据业务特点对管理节点进行细化；设计条线，从技术、经营、管理三方面入手，强 化了设计总院和各设计院的同步建设，有效实施对口管理；公司完善了驻外机构综合架构建 设。优化后的管理架构有利于公司深化精细化管理，促进公司管理效率和全面管控能力的进 一步提高。 3）、加强对内对外的管理和沟通，提高项目质量 报告期内，公司重点将各部门的“50/80”结合点进行了梳理，通过召开多条线会议，利用 ERP 系统和 BI系统等多方沟通和数据汇总分析平台，充分整合公司资源，实时、全面的掌握 项目动态，有效的防范项目风险、降低运营成本。 为更好的提高项目质量，公司加强了对外部协作单位的管理。加大了供应链开发力度、 提高供应商质量要求，有效地促进了更便捷、完善供应链的建立。推动班组架构、综合考评 机制、三级培训机制等的建立，促进了班组规范化运营。

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内容: 报告期内，公司凭借专业的设计和精细的施工荣获 9项鲁班奖，21项全国建筑工程装饰 奖，涌现了一批设计、施工的精品工程，进一步提升了公司品牌。 4）、加强研发和创新，提升技术优势 不断探索研发创新新思路与新模式。对内，与相关部门联合开展研发创新交流会 40余场 次，通过发放研发中心简报、专题培训等方式增进各部门间的沟通交流，发掘出一批技术创 新点与研发课题；对外，加强与苏州大学、西安建筑科大、南京林大等院校，苏宁、万科、 华为、中科院苏州纳米研究院等单位及合作厂商处沟通交流，与苏州大学金螳螂建筑与城市 环境学院合作共建“苏州建筑绿色装饰装修工程技术研究中心”、与开封大学合作共建“苏州市 新型建筑材料工程技术研究中心”，借助外力联合攻关，已累计获得专利 76 项。公司还利用 技术优势参与编制了《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住宅室内装饰装修设计规范》 等 5项国家行业标准。 公司在技术研发方面所做的努力已经多方认可，荣获了“国家火炬计划重点高新技术企 业”、“江苏省建筑绿色装饰装修工程技术研究中心”等多项科技项目认定。 5）、深度推进企业信息化建设，助推管理效率提高 报告期内，公司依据优化后的 50/80 管理模式完成了 ERP 系统流程的升级，并在公司内 全面推行 ERP 办公。在此基础上，公司首创的 BI 系统已上线运行，通过营销指标、投标指 标、设计经营指标、工程管理中心经济数据、人力资源等在内的 11项分析系统，统计分析公 司经营管理涉及的各方面数据，并通过图表等方式直观地反应出统计、分析结果，实现了对 公司经营活动的实时监控，为管理层快速、全面掌握经营情况，及时发现经营中存在的风险 并作出决策提供了帮助，有效的提高了管理层管理决策效率。 6）、做好人员培训，保持公司的核心竞争力 报告期内，公司继续按照内部培训和外部培训两大方向，管理类、技能类、证书类三大 类别以及高层、中层、基层三类对象等进行针对性培训。2012年，公司利用信息网络平台推 出了 E-learning在线学习与培训系统，扩大了培训的覆盖面，并有效控制了培训费用 。同时， 公司加大了对驻外机构和条线员工的培训，采用积极送教上门的方式，驻外条线员工的技能 和素养得到了进一步的强化，进一步提高了团队专业化、职业化。 7）、利用资本市场债务融资，为公司提供资金保障 2012 年，公司根据发展情况和资金需求，推出了发行 13.20 亿元公司债券融资的方案， 并于 7月取得了中国证监会核准批文。2012 年 10 月，公司成功发行了 2012 年公司债券（第

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内容: 一期），募集了 7.00 亿元资金，用于补充公司的流动资金，为公司经营和收购兼并提供了雄 厚的资金保障，优化了公司债务结构，并进一步增强了公司抗风险能力和竞争能力。 8）、通过行业并购，助推公司快速发展 报告期内，公司通过增资控股了辽宁金螳螂幕墙 60%的股权，利用其高等级的装饰、幕 墙资质以及其成熟的营销网络，促进了东北区域市场业务的快速增长。 公司收购了全球最大酒店室内设计公司美国 HBA70%股权。公司将充分利用 HBA 在国 内高端市场的领先地位，以其设计业务带动公司高端市场的深化设计和施工业务，未来也可 利用 HBA全球化布局，发挥 HBA全球化平台作用，开拓国际业务，实现由“中国顶级”到“世 界领先”的跨越；HBA 将利用公司在中国强大的营销网络，帮助其进一步占领更多的中国市 场份额，同时降低其设计成本，提升行业竞争力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司业务开展较好，业务规模增长较快，实现营业收入 1,394,161.69 万元， 比上年同期增长 37.42%。 公司 2012 年度新增合并单位吉林金螳螂、大连金螳螂幕墙、新加坡金螳螂、辽宁金螳螂 幕墙和 HBA及其子公司，对公司 2012 年度营业收入影响较小。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 2012年末，公司在手订单为 93 亿，2012年新签约订单为 172 亿元。公司 2012年新签订 单进展顺利，本年度新签订单按照施工进度已经履行和正在履行的订单约为 46%。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 1,969,655,985.45 14.13%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 3、成本 行业分类 单位：元

内容: 建筑装饰业 制造业

内容: 产品分类

内容: 装饰 设计 家具 幕墙

内容: 说明 公司的主要业务为建筑装饰工程，项目均为个性化定制项目，无可比性。

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内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 （%） 367,246,515.81 3.7%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 4、费用 单位：万元

内容: 5、研发支出 公司进一步加强研发和创新工作，完善科技研发体制建设，不断探索研发创新新思路与 新模式，提升技术优势，并将其转化成核心竞争力。 报告期内，公司和全资子公司金螳螂幕墙被认定为国家高新技术企业。公司还荣获了“国 家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏省建筑绿色装饰装修工程技术研究中心”等多项科技项 目认定。公司已累计取得专利证书 76项（其中发明专利 4项），7 项软件著作权，荣获“高新 技术产品”认证 1 项。

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内容: 单位：万元

内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①经营活动产生的现金流量净额同比增长幅度较大主要是 2012 年公司业务开展较好， 业 务规模增长较快，且公司进一步加强资金管理，资金回收措施得力所致。 ②投资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大主要是公司收购 HBA70%股份及公司 增发募投项目投入支出金额较大所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大主要是公司本年发行债券补充流动资 金及向银行借入美元贷款收购 HBA的金额小于上年增发筹资金额所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

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内容: 三、主营业务构成情况 单位：元

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元

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内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 5.24% 本期新发行债券 7 亿元。

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债：无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 设计优势： 公司高度重视设计的发展， 倡导“大设计”理念， 发展至今， 公司设计呈现出“集 团性、专业性、职业性、科学性、先进性、学术性”六大特点。截止到 2012 年末，公司拥有 行业内最大的由 3,361 名专业设计师组成的设计师团队，其中，全国有成就的资深室内建筑 师 67 名，全国杰出中青年室内建筑师 169 名。报告期内，公司荣获中国室内设计学会颁发的 “最佳设计企业奖”。 报告期内， 公司收购了全球最大酒店室内设计公司美国 HBA International 70%股权。 公司将充分引进 HBA先进的设计理念和设计方法， 培训和提升公司整体设计能力， 实现由“中国顶级”到“世界领先”的跨越。公司可以充分利用 HBA 和众多国际著名酒店管理集 团的良好合作关系，充分发挥设计龙头作用，进一步提升和巩固公司在高端酒店设计、装饰 施工上的领先优势。 管理优势：公司拥有稳定、优秀的职业经理人组成的高管团队，自公司设立之初至今， 带领公司稳定、高速发展。公司管理层连续多年荣获中国“中小板上市公司十佳管理团队”第 一名、中国上市公司董事会“金圆桌奖”等奖项。公司积极倡导管理创新，致力于把传统的行 业内分散化管理提升到标准化管理模式，首创并成功运用了“标杆管理”、“50/80 管理体系”、 “捆绑经营模式”及“产品化装饰”等管理措施，不断提炼、优化施工流程和管理方式，提高管 理效率和管理质量，促进了公司经济效益的提高。报告期内，公司基于 50/80 管理模式完成 了 ERP 系统优化，并在此基础上，完成公司首创的 BI 商务智能系统的上线运行，成功实施

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内容: 了营销指标、投标指标、设计经营指标、工程管理中心经济数据、人力资源等在内的 11项分 析系统，通过对公司经营管理涉及的各方面数据的现代化科学地统计分析，为高层管理层提 供 “一站式”决策支持。 营销网络优势：营销网络优势：公司已构建了营销中心、营销分公司、直属团队及驻外 机构的多级营销网络架构，累计已建立了 47家分公司，实现了覆盖全国的营销网络。公司利 用非公开发行股票募集资金进行营销网络升级，营销网点的业务辐射力与承接能力得以进一 步提升，综合市场开拓能力得到了进一步增强。经过 20年的辛勤耕耘，公司的精品工程已遍 布几乎全国所有大中城市（除西藏外），且成为当地的标志性建筑，树立了全国性的品牌优 势。报告期内，公司收购了美国 HBA控股权，可充分利用 HBA和众多国际著名酒店集团的 良好合作关系，开拓国际酒店业务市场；公司还将利用 HBA 全球范围内 24 个子公司和 6个 代表处的布局优势，开拓国际业务，初步实现面向全球的营销网络建设。 人才优势：截至本报告期末，公司拥有行业内最大的由 3,361 名专业设计师组成的设计 师团队和 2,896 名工程管理人员组成的施工管理队伍，拥有全国有成就的资深室内建筑师 67 名，全国杰出中青年室内建筑师 169 名，拥有 301 名一级建造师，“全国优秀项目经理”544 名，设计团队规模、管理团队规模为国内第一。公司培训体系健全，培训覆盖面宽广，按照 内部培训和外部培训两大方向，管理类、技能类、证书类三大类别以及高层、中层、基层三 类对象等进行针对性培训。公司坚持推行产、学、研工作的深入开展，促进公司和高校间的 技术资源整合、科技成果转化和技术人才培养，为公司未来发展奠定了坚实的人才基础。 品牌优势：公司在行业内拥有较高的声誉。公司已连续 10年蝉联中国建筑装饰百强企业 第一名， 被中国建筑装饰协会授予“行业旗舰”大奖。 2012 年度， 公司以累计 46项鲁班奖、 141 项全国建筑工程装饰奖，继续成为获得“国优”最多的装饰企业。凭借优秀的业绩，公司被还 授予“创鲁班奖工程突出贡献奖”和“全国建筑工程装饰奖星级明星企业”。报告期内，公司作 为行业内的唯一代表荣膺福布斯杂志评选的”亚太地区最佳上市公司五十强“之一（中国大陆 仅 22 家企业入围），荣获中国室内设计学会颁发的“最佳设计企业奖”、荣获中国最受尊敬上 市公司 10 强、中国最具竞争优势上市公司等诸多奖项。公司全资子公司美瑞德荣获“江苏省 著名商标”，连续七年入选“中国建筑装饰行业百强”。公司全资子公司金螳螂幕墙荣获江苏省 装饰装修行业科技创新先进企业，连续六年入选“中国建筑幕墙行业 50强企业”。 研发创新优势：公司不断加强科技创新、实践绿色环保理念，已多年荣获“中国建筑装饰 绿色环保设计五十强企业”奖项。 报告期内， 金螳螂博士后工作站已顺利引入博士后进站工作，

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内容: 并与苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院合作共建“苏州建筑绿色装饰装修工程技术研究中 心”、与开封大学合作共建“苏州市新型建筑材料工程技术研究中心”，有效促进公司和高校间 的技术资源整合、科技成果转化。2012 年，公司取得了专利 76 项，其中发明专利 4 项。公司 还利用技术优势积极参与行业标准的修订、编制工作，参与编制了《建筑装饰装修工程质量 验收规范》、《住宅室内装饰装修设计规范》等 5 项国家行业标准，以扎实的专业能力，创 新的管理理念得到了行业内的高度认可，荣获了“国家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏省 建筑绿色装饰装修工程技术研究中心”等多项科技项目认定。截至本报告期末，公司累计已获 得全国建筑装饰行业科技创新奖 285 项，省市级 QC 奖 150 项，获奖数量居行业领先地位。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 526,601,032.29 2011 年投资额（元） 598,664,000.00 被投资公司情况 公司名称 吉林金螳螂建筑装饰有限公司 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 新加坡金螳螂有限公司 HBA International 主要业务 建筑装饰 幕墙制造 建筑装饰 建筑设计 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 100% 60% 100% 70% 变动幅度 -12.04%

内容: （2）持有金融企业股权情况：无 （3）证券投资情况：无 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 129,650.6 21,209.89 57,233.09

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内容: 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: 1）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1388 号文《关于核准苏 州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 3,684.38 万股，每股面值 1 元，每股发行价为 36.00 元，应募集资金总额为人民币 132,637.68 万元，扣除 承销（保荐）费用合计人民币 2,785.39 万元后，主承销商平安证券有限责任公司于 2011 年 11 月 15 日划 入公司在中信银行苏州城中支行开立的账户（账号：7324310182400005351）人民币 129,852.29 万元，另 扣除为本次发行所支付的申报会计师费用、律师费用、专项评估费用等发行费用 201.69 万元后，公司的 募集资金净额为 129,650.60 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司以会 验字[2011]第 4655 号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。2）募集资金使用及结余 情况 2012 年度，本公司募集资金使用情况为： （1）上述募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行 投入，截至 2011 年 12 月 5 日（募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日）止，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 17,698.55 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金 17,698.55 万元； （2） 2011 年度公司将实际募股资金超过投资项目 资金需求的部分补充了流动资金 703.60 万元； （3）2011 年度公司直接投入募集项目资金 17,621.05 万元； （4） 2012 年度公司直接投入募集项目资金 21,209.89 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日公司累计使用募集资 金 57,233.09 万元（不包括使用节能幕墙及门窗生产线建设项目闲置募集资金暂时补充流动资金 4,600.00 万元） ，扣除累计已使用募集资金后，募集资金应有余额为 72,417.51 万元。公司 2012 年 12 月 31 日募 集资金专户余额为 70,203.38 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为 2,214.13 万元，系①募集资金账 户银行利息收入 2,385.87 万元；②根据 2012 年 9 月 10 日公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过 的《关于子公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 ，公司使用节能幕墙及门窗生产线建设项目 闲置募集资金暂时补充流动资金 4,600.00 万元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元

内容: 截至期 是否已 项目达 项目可 末投资 是否 变更项 募集资金 截至期末 到预定 本报告 行性是 承诺投资项目和超 调整后投 本报告期 进度 达到 目(含 承诺投资 累计投入 可使用 期实现 否发生 (%)(3) 募资金投向 资总额(1) 投入金额 预计 部分变 总额 金额(2) 状态日 的效益 重大变 ＝ 效益 更) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 节能幕墙及门窗生 产线建设项目 建筑装饰用木制品 工厂化生产项目 2013年 30,940.1 30,940.1 10,446.89 10,874.48 35.15% 12 月 31 日 2013年 13,066.7 13,066.7 1,819.81 1,819.81 13.93% 06 月 30 日 否

内容: 否

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内容: 建筑装饰用石材工 是 厂化生产项目 金螳螂工程施工管 理运营中心建设项 是 目 营销网络升级项目 收购美瑞德公司 40%少数股权并增 资项目 增资金螳螂景观公 司项目 增资金螳螂住宅公 司项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 补充流动资金（如 有） 超募资金投向小计 合计 -----

内容: 是

内容: 否 否 否

内容: 否 否 --

内容: 未达到计划进度或 预计收益的情况和 不适用 原因 （分具体项目） 根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑 项目可行性发生重 装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司 大变化的情况说明 将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。 超募资金的金额、 适用 用途及使用进展情 2011 年度，超过募集资金项目投资计划部分 703.60 万元用于补充流动资金。 况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 募集资金投资项目 为便于金螳螂施工管理运营中心建成后的使用和管理，降低该项目运营成本，减少公 实施方式调整情况 司与子公司之间的关联交易，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司吸收 合并全资子公司苏州赛得科技有限公司（以下简称“赛得科技”，吸收合并完成后， ） 赛得科技的法人主体注销，金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科 技变更为公司，该项目的募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。 募集资金投资项目 适用

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内容: 先期投入及置换情 募集资金实际到位之前，截至 2011 年 12 月 5 日止，本公司利用自筹资金对募集资金 况 项目累计已投入 17,698.55 万元，募集资金到位后，经公司第三届董事会第八次会议审 议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 ，公 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 17,698.55 万元。 适用 2011 年 12 月 21 日，经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，公司全资子公司 苏州金螳螂幕墙有限公司（以下简称“金螳螂幕墙” ）以总额不超过人民币 3,000 万元 用闲置募集资金暂 的闲置募集资金补充其流动资金，使用期限不超过 6 个月。2012 年 6 月 19 日，金螳螂 时补充流动资金情 幕墙将上述用于补充金螳螂幕墙流动资金的 3,000 万元募集资金全部归还至募集资金 况 专用账户（节能幕墙及门窗生产线建设项目） 。2012 年 9 月 10 日，经公司第三届董事 会第十三次临时会议审议通过，公司全资子公司金螳螂幕墙使用“节能幕墙及门窗生 产线建设项目”闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。 截止 2012 年 12 月 31 日止实际已补充流动资金 4,600 万元。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

内容: （3）募集资金变更项目情况 单位：万元

内容: 变更后的 变更后项 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 本报告期 项目可行 变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到 实际投入 实现的效 性是否发 项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (%)(3)=(2 用状态日 预计效益 金额 益 生重大变 (2) )/(1) 总额(1) 期 化 建筑装饰 施工管理 用石材工 运营中心 厂化生产 项目 项目 合计 --

内容: 根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资 金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材 变更原因、决策程序及信息披 项目无法顺利实施， 公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理 露情况说明(分具体项目) 运营中心项目。具体情况请参见公司 2012-057、2012-060、2012-066 号公 告。 未达到计划进度或预计收益的 不适用

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内容: 情况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明

内容: 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 主要产 公司 所处 注册 公司名称 品或服 类型 行业 资本 务 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 苏州美瑞 德建筑装 子公 建筑 建筑装 8,800 1,283,011,486.55 283,478,454.18 1,614,504,227.49 113,461,521.71 83,187,451.08 饰有限公 司 装饰 饰工程 万元 司 苏州工业 园区金螳 家具 装饰部 180 子公 螂家具设 设计 品部件 万美 司 计制造有 制造 生产 元 限公司 苏州建筑 室内外 装饰设计 子公 建筑 420 建筑设 研究院有 司 设计 万元 计 限公司 上海金螳 室内外 螂环境设 子公 建筑 25 万 建筑设 计研究有 司 设计 美元 计 限公司

内容: 苏州金螳 装饰部 30,00 子公 幕墙 螂幕墙有 品部件 0 万 1,290,466,411.92 477,911,253.53 1,273,754,143.86 66,889,825.24 59,739,721.27 司 制造 限公司 生产 元 苏州金螳 装饰部 740.3 子公 家具 螂木业有 品部件 2 万 司 制造 限公司*③ 生产 元 苏州金螳 螂园林绿 子公 园林 园林绿 5,200 化景观有 司 绿化 化工程 万元 限公司 苏州赛得 子公 电子 电子科 5,500 科技有限 司 科技 技 万元 公司*④

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内容: 主要产 公司 所处 注册 公司名称 品或服 类型 行业 资本 务 苏州格格 装饰部 3,700 子公 制品 木制品有 品部件 司 加工 万元 限公司*⑤ 生产 苏州金螳 螂住宅集 子公 建筑 建筑装 9,000 成装饰有 司 装饰 饰工程 万元 限公司 辽宁金螳 螂建筑装 子公 建筑 建筑装 1,000 饰有限公 司 装饰 饰工程 万元 司 大连金螳 螂建筑装 子公 建筑 建筑装 200 饰有限公 司 装饰 饰工程 万元 司 吉林金螳 螂建筑装 子公 建筑 建筑装 200 饰有限公 司 装饰 饰工程 万元 司 辽宁金螳 螂幕墙装 子公 建筑 建筑装 2,500 饰有限公 司 装饰 饰工程 万元 司*① 新加坡金 子公 建筑 建筑装 1 美 螳螂有限 司 装饰 饰工程 元 公司*②

内容: 净资产（元）

内容: 营业收入(元)

内容: 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 *注：①根据公司第三届董事会第十一次临时会议，公司向辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有 限公司（以下简称“汇丰幕墙“）增资 1,581.44 万元，增资完成后，公司持有汇丰幕墙 60%股 权，实现对汇丰幕墙的控股，汇丰幕墙名称变更为“辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司”，详情请 参见 2012-033号公告。汇丰幕墙于 2012 年 6月 21 日在朝阳市工商行政管理局依法办理了相 关变更登记手续，从 2012 年 6月 30 日起纳入公司合并报表范围。 ②根据公司第三届董事会第十五次临时会议，公司在新加坡设立全资子公司并收购美国 HBA Internationa.70%股权，详情请参见 2012-067、2012-068 和 2012-069 号公告。2012年 11

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内容: 月 30 日，公司全资子公司新加坡金螳螂有限公司在新加坡公司与商业注册局(ACRA)办理了 企业登记手续。截止 2012 年 12 月 31 日，公司及全资子公司新加坡金螳螂有限公司已与本次 交易的美国 HBA International 及其原股东授权代表签署了交割文件，确认《股权购买协议》 的各项交割条件已经成就，确认本次交易于 2012年 12月 31日交割完成。公司的全资子公司 新加坡金螳螂有限公司已合法持有 HBA 70%的股权，详情请参见 2012-076 号公告。新加坡 金螳螂有限公司从 2012 年 12 月起纳入公司合并报表范围。 ③根据公司第三届董事会第六次会议，2012年 2 月，公司控股子公司金螳螂木业在苏州 工业园区工商行政管理局办理了注销登记手续。 ④根据公司 2011 年第三次临时股东大会，公司拟吸收合并全资子公司赛得科技。2012 年 2月，赛得科技清算，不再纳入公司合并范围。2012 年 6 月，赛得科技在江苏省苏州工业 园区工商行政管理局办理了注销登记手续。 ⑤根据公司第三届董事会第十八次临时会议，公司拟注销全资子公司苏州格格木制品有 限公司。2013年 3月，格格木公司在苏州吴中工商行政管理局办理了注销登记手续,不再纳入 公司合并报表范围。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司名称 报告期内取得和处置子公 报告期内取得和 司目的 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 按目前辽宁金螳螂幕墙（原“汇丰幕墙” ） 的营业收入和净利润计算， 该公司的营业收 入及净利润对公司合并财务报表的影响很 小。 利用 HBA 的优势进一步提升和巩固公司在 高端酒店设计、 装饰施工上的领先优势； 发 挥 HBA 的全球化平台作用， 开拓国际业务， 实现公司走出去战略； 利用公司的优势帮助 HBA 占领更多国内市场份额，降低设计成 本， 提升其行业竞争力。 该公司年末纳入公 司合并报表范围， 对报告期末公司合并净利 润无影响。 该公司业务、 人员等相关资源转入公司木制 品加工中心，对公司合并净利润无影响。

内容: 利用辽宁金螳螂幕墙优质 幕墙资质和公司成熟的营 辽宁金螳螂幕墙 销网络，开拓东北区域市 装饰有限公司 场， 承接东北区域市场的业 务。

内容: 增资并购

内容: 收购美国 HBA International 新加坡金螳螂有 70%股权，开拓国际业务市 限公司 场。

内容: 新设

内容: 苏州金螳螂木业 整合业务资源，降低费用， 有限公司 提高管理效率。 苏州赛得科技有 为便于非公开发行募投项

内容: 注销登记

内容: 吸收合并注销 吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注

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内容: 限公司

内容: 目金螳螂施工管理运营中 心建成后的使用和管理， 降 低该项目运营成本， 减少公 司与子公司之间的关联交 易。

内容: 销， 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目 实施主体由赛得科技变更为公司， 该项目的 用途， 投资金额、 预期效益等其他投资计划 不变，对公司合并净利润无影响。

内容: 由于地方政府规划调整， 原 由格格木公司实施的石材 项目无法顺利实施， 经公司 2012 年第二次临时股东大 苏州格格木制品 会审议批准， 公司终止石材 有限公司 项目。为整合资源，降低费 用，提高管理效率，公司第 三届董事会第十八次临时 会议决议注销格格木公司。

内容: 该子公司业务、人员等相关资源转入公司， 对公司合并净利润无影响。

内容: 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万美元

内容: 项目名称 新设新加坡金螳 螂有限公司并收 购 HBA70%股权 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 本次公司在新加坡设立子公司，近期主要是为了收购美国 HBA International 70%的股权，同时，公司拟将 新加坡子公司打造成金螳螂未来引进国际高端设计人才， 和开拓装饰设计与施工国际市场的综合性平台。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的的特殊目的的主体。 八、公司未来发展的展望 1、经营环境分析 2012 年，我国经济实现了 7.8%的增长速度，全国建筑装饰行业完成工程总产值 2.63 万 亿元，比 2011 年增加了 2,800 亿元，增长幅度为 11.2%。其中公共建筑装饰装修市场受国家 投资规模增长 35%，全年完成工程总产值 1.41 万亿元，比 2011 年增加了 1,600 亿元，增长幅 度为 13%。

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内容: 未来，国家以实现全面小康的基本国策，把扩大内需作为经济发展的长期战略方针，充 分发挥消费的基础作用和投资的关键作用，继续向教育、医药卫生、社会保障等民生领域和 薄弱环节倾斜，中央预算内投资主要投向保障性安居工程，农业、水利、城市管网等基础设 施，社会事业等民生工程，节能减排和生态环境等领域。对房地产市场继续严厉调控，同时， 加大保障性安居工程建设。上述城镇化和城市基础设施建设，都将给以房地产业为龙头，包 括建筑业、装饰装修业、建材业等组成的产业集群带来广阔的市场发展空间，按 1%的年城市 化率计算，每年将有 1 千多万人口转为城市人口，产生的建筑新需求将有数亿平方米，因此， 在未来 10 年，中国将保持每年 20 亿平方米的建筑工程量，为建筑装饰行业带来巨大的新市 场增量（信息来源：政府工作报告和 2012 年中国建筑装饰行业发展报告）。 2、2013年度经营计划 （1）加大市场开拓力度，努力控制各项费用 面对当前国内外经济形势，公司将服务好老客户，做好在建、待建项目的质量控制、风 险控制和资金回收的基础上，加大市场开拓力度，积极寻找新的市场，新的领域，新的客户， 以保证公司客户群能适应当前形势，提高公司的抗风险能力，并保证业绩的稳定增长。同时， 公司管理层将会带领全体员工以二次创业的心态和意识， 继续发扬公司创业初期的勤俭节约、 勤奋敬业、艰苦创业的奋斗精神控制好各项费用。 （2）强化服务理念，提升客户满意度 坚持“深耕细作”，依靠品牌、质量、服务赢取客户认可，发展潜在优质客户，通过承接 更多的标志性工程，进一步扩大公司的知名度和影响力。不断敏锐的发现行业地区热点，开 拓深化业务细分市场，取得新的突破和发展，将市场做广做深。以“服务”为导向，强化对客 户的服务营销，提升客户的满意度，从而不断提升公司美誉度，提升客户对品牌的忠诚度。 （3）坚持人才发展战略，夯实发展基础 继续推进培训、“传帮带”、综合考评等工作，并不断地深化、细化、量化。在提升公司 培训管理专业水平的基础上，帮助各条线、子公司搭建适用、高效、模块化、系列化的知识 与学习地图，促进培训成果在实际工作中的应用，提高经济效益。不断通过人力资源相关数 据分析系统等有效的信息化管理平台，支持及指导人力资源管理，提高管理效率，促进公司 人才战略的实施，为公司持续健康发展夯实基础。 （4）推进管理创新，优化管理流程 继续加强“50/80”项目管理体系和“产品化装饰”现场质量管控体系以及 ERP 系统和 BI 系

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内容: 统的优化，促进公司管理模式适应复杂多变的市场环境。大力推进管理创新，优化公司及各 条线的组织架构，实现资源合理配置。不断保持优化管理流程，实现各类管理流程的简单化、 模块化、可复制化。构建各分公司、各部门自身的核心管理团队，并通过有效授权、过程管 控、结果导向，全过程绩效考核，促进核心管理团队快速成长和发展，使各分公司、各部门 与总公司对接到位，进一步有效提高管理效率。 （5）加快研发创新，提升核心技术优势 根据项目实际需要，切实可行地制定研发课题，做好研发项目的可行性评审、经费预算、 过程管理控制、科技成果转化、项目结题评估、人员激励、产学研合作和研发制度完善等工 作。 （6）加强信息化系统建设，提升信息化管理水平 进一步加强 ERP 系统和 BI 系统的完善和深化，促进信息资源的深度开发和广泛利用， 充分发现和借助各种信息化工具和平台，做到信息及时传播，使各条线部门保持高效沟通、 协同作业，进一步提高管理效率，降低项目成本。公司还将推行“工作任务指令流系统”，提 高公司各部门执行力，确保各项管理制度落实。 （7）强化审计和收款过程管理、监督执行 做好审计决算和资金收款的团队建设，进一步细化审计收款节点管理办法，做好项目前 期预审以控制风险，项目中期动态监控、及时纠偏，项目后期审计和收款的策划、执行和控 制，全员、全过程参与，保证项目顺利进行，加快审计决算速度。强化执行过程中的跟进和 控制，重点关注风险项目的预警，进一步对工程审计和收款明责任，为公司发展提供可靠支 撑。 （8）积极拓宽融资渠道，提高资金使用效率 择机发行公司债券第二期，募集 6.20 亿元资金用于补充公司流动资金，提高公司资金实 力。各经营管理团队、财务、投资等相关部门要研究利用财务杠杆，盘活、提高资金使用效 率，探索金融创新，提升净现金流量，支撑公司良性的持续增长。 3、未来面临的主要风险及应对策略 管理风险：随着公司业务的高速增长，跨区域业务增幅较大，高端业务增长较快，公司 ERP 管理系统和 BI 系统已全面上线，该系统适应公司管理模式，可快速在内部复制，大大提 升了管理效率和管理质量，但因业务发展较快而带来的人员增长和人员需求大幅增长对公司 管理提出了更高要求。

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内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司 2012 年度新增合并单位吉林金螳螂、大连金螳螂幕墙、新加坡金螳螂、辽宁金螳螂 幕墙、HBA及其子公司，吉林金螳螂、大连金螳螂幕墙、新加坡金螳螂是本年新设，辽宁金 螳螂幕墙、HBA是通过非同一控制下企业合并取得。 公司 2012年度减少合并单位金螳螂木业、赛得科技。金螳螂木业是本年度注销，赛得科 技是本年度公司吸收合并。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局的有关规定，公司对《公 司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化： （1）明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制；（2）明确了对既定利润 分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制；（3）明确了为充分听 取独立董事和中小股东意见所采取的措施；（4）进一步明确了公司的利润分配政策，尤其是 现金分红政策的具体条件和比例，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔， 发放股票股利的条件等。 2、公司现阶段执行的利润分配政策一直是连续的和稳定的，本着兼顾全体股东的整体利 益及公司的可持续发展，并考虑公司经营状况、盈利规模、项目投资资金需求等因素，而制 定持续、稳定、科学的分配政策；通过采取现金分红、资本公积转增股本、送红股等方式进 行权益分派，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司经济增长成果的机会，符 合中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规、规范性文件。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

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内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 2012 年度公司的利润分配预案为： 2013 年 4 月 22 日公司总股本 782,534,324 股为基数， 以 向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2 元（含税） ，共派发现金红利 156,506,864.80 元；以资本公积金转增股本，向全 体股东每 10 股转增 5 股。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度公司的利润分配方案为：以 2010年 12月 31日公司总股本 31,919.40 万股为基 数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.00 元（含税），共派发现金红利 63,838,800.00 元； 向全体股东每 10 股送红股 5 股。 2011年度公司的利润分配方案为：以 2011年 12 月 31 日公司总股本 518,247,050 股为基 数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2.00元（含税），共派发现金红利 103,649,410.00 元；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5股。 2012年度公司的利润分配预案为： 2013年 4月22日公司总股本782,534,324股为基数， 以 向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2.00 元（含税），共派发现金红利 156,506,864.80 元； 以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5 股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 公司《社会责任报告》全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网，敬请投资者查询。

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内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待 接待对 方式 象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式

内容: 2012 年 01 月 实地 公司会议室 机构 华夏基金 13 日 调研 2013 年 01 月 实地 公司会议室 机构 中信证券、泰康资产、银华基金 18 日 调研

内容: 宝盈基金、安信基金、东北证券、华泰柏瑞 基金、太平资产、银河基金、中欧基金、中 海基金、华泰保险、兴业资管、兴业自营、公司经营情况及 2012 年 02 月 实地 公司会议室 机构 07 日 调研 中信建投自营、平安资管、泰康资管、中信 业务模式 资管、 申万菱信基金、 泽熙投资、 中银基金、 万家基金、国泰君安、长余资本、长江证券 2012 年 02 月 实地 公司会议室 机构 国联证券、申万菱信基金、银河证券 09 日 调研 2012 年 02 月 实地 公司会议室 机构 中信建投证券、广发基金 10 日 调研 2012 年 02 月 实地 公司会议室 机构 广发证券、泰达宏利基金 14 日 调研 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式

内容: 2012 年 02 月 实地 汇丰晋信基金、 东吴证券研究所、 上海东方 公司经营情况及 公司会议室 机构 16 日 调研 证券资管 业务模式 2012 年 02 月 实地 申银万国证券、 申银万国研究所、 银河基金、 公司经营情况及 公司会议室 机构 28 日 调研 农银汇理基金 业务模式 2012 年 03 月 实地 公司会议室 机构 银华基金 06 日 调研 2012 年 03 月 实地 公司会议室 机构 国海证券、中信产业基金 14 日 调研 2012 年 04 月 实地 公司会议室 机构 民生证券、民生人寿 26 日 调研 2012 年 05 月 实地 公司会议室 机构 北京源乐晟资产管理有限公司 16 日 调研 2012 年 05 月 实地 公司会议室 机构 华融证券 17 日 调研 2012 年 05 月 实地 公司会议室 机构 瑞银证券、信诚基金 21 日 调研 2012 年 05 月 实地 公司会议室 机构 国泰君安、长盛基金 22 日 调研 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式

内容: 2012 年 05 月 实地 汇添富、东吴证券、华宝证券、东北证券、公司经营情况及 公司会议室 机构 25 日 调研 益海嘉里 业务模式

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内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待 接待对 方式 象类型

内容: 接待对象

内容: 谈论的主要内容 及提供的资料 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式

内容: 2012 年 06 月 实地 公司会议室 机构 尚雅投资 05 日 调研 2012 年 06 月 实地 公司会议室 机构 每日经济新闻 06 日 调研 2012 年 06 月 实地 公司会议室 机构 华泰联合、天弘基金 13 日 调研 2012 年 06 月 实地 公司会议室 机构 中国国际金融有限公司 21 日 调研 2012 年 06 月 实地 公司会议室 机构 深圳合赢投资管理有限公司、泰达宏利 27 日 调研 2012 年 07 月 实地 公司会议室 机构 中国银河投资管理有限公司 04 日 调研 2012 年 07 月 实地 公司会议室 机构 光大证券资管、交银施罗德基金 10 日 调研 2012 年 07 月 实地 公司会议室 机构 邓普顿中国研究有限公司、平安资管 11 日 调研 2012 年 07 月 实地 公司会议室 机构 长江证券、上海证券 12 日 调研 2012 年 07 月 实地 公司会议室 机构 中银基金 13 日 调研 2012 年 08 月 实地 公司会议室 机构 中金公司、光大证券 24 日 调研 2012 年 09 月 实地 公司会议室 机构 上投摩根基金、华泰证券 04 日 调研

内容: 中邮创业基金、东方证券、金元惠理基金、 2012 年 09 月 实地 公司经营情况及 公司会议室 机构 浙商财产保险、 上海宏铭投资、 上海混沌道 05 日 调研 业务模式 然投资管理 2012 年 09 月 实地 公司会议室 机构 财通基金、海通证券、湘财证券 25 日 调研 公司经营情况及 业务模式

内容: 2012 年 11 月 实地 财富里昂证券、里昂证券、JF 中国资产管 公司经营情况及 公司会议室 机构 15 日 调研 理、JF 中国地区基金公司 业务模式 2012 年 11 月 实地 东方财富网、广发基金、姑苏晚报、扬子晚 公司经营情况及 公司会议室 机构 21 日 调研 报、上海证券报 业务模式 民生证券、 长盛基金、 海通证券、 东北证券、 2012 年 11 月 实地 公司经营情况及 公司会议室 机构 华商基金、国金通用基金、安信基金、国海 22 日 调研 业务模式 富兰克林基金 2012 年 11 月 实地 挪威银行上海办事处、毕盛咨询、SMC 中 公司经营情况及 公司会议室 机构 30 日 调研 国基金、瑞银证券 业务模式

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内容: 接待 接待对 方式 象类型

内容: 谈论的主要内容 及提供的资料 公司经营情况及 业务模式 公司经营情况及 业务模式

内容: 2012 年 12 月 实地 公司会议室 机构 汇添富基金 04 日 调研 2012 年 12 月 实地 公司会议室 机构 招商证券 25 日 调研

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况

内容: 自购买日起 自本期初至 至报告期末 报告期末为 交易对 交易 为上市公司 上市公司贡 被收购 方或最 价格 进展 贡献的净利 献的净利润 或置入 终控制 （万 情况 润 （万元）适 （万元）适 （ （ 资产 方 美元） 用于非同一 用于同一控 控制下的企 制下的企业 业合并） 合并） 股权 交割 7,500 已完 成。 该资产 为上市 与交易 公司贡 是否 对方的 献的净 为关 关联关 披露日期 利润占 联交 系（适用 利润总 易 关联交 额的比 易情形 率(%)

内容: 披露索引

内容: HBA原 HBA 有11位 70%的 自然人 股权 股东

内容: 不适用

内容: 收购资产情况概述 根据公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于在新加坡设立全资子公司的 议案》、《关于收购美国 HBA International 70%股权的议案》和公司与 HBA 签订的《股权购 买协议》：由公司在新加坡设立全资子公司并收购 HBA 70%的股权，本次交易成交价格为 7,500 万美元。该事项详情请参见 2012-067、2012-068、2012-069 号公告。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司及全资子公司新加坡金螳螂有限公司已与本次交易的美国 HBA International 及其原股东授权代表签署了交割文件，确认《股权购买协议》的各项交割

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内容: 条件已经成就，确认本次交易于 2012 年 12月 31日交割完成。公司的全资子公司新加坡金螳 螂有限公司已合法持有 HBA70%的股权。该事项详情请参见 2012-076 号公告。 收购 HBA后，公司将充分利用 HBA在国内高端市场的领先地位，以其设计业务带动公 司高端市场的深化设计和施工业务，未来也可利用 HBA全球化布局，发挥 HBA全球化平台 作用，开拓国际业务，实现由“中国顶级”到“世界领先”的跨越；HBA 将利用公司在中国强大 的营销网络，帮助其进一步占领更多的中国市场份额，同时降低其设计成本，提升行业竞争 力。 2、出售资产情况：无 3、企业合并情况 （1）吸收合并 经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司拟吸收合并全资子公司苏州赛得科技有 限公司（以下简称“赛得科技”）。公司独立董事、监事会、公司保荐机构平安证券有限责任 公司出具了书面同意意见。2011年 12 月 21日，公司召开 2011年第三次临时股东大会审议通 过了该议案。该事项详情请参见 2011-038号、2011-042号和 2011-044 号公告。2012 年 6月 7 日，赛得科技在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了注销登记并取得了《公司准予注 销登记通知书》。公司吸收合并赛得科技已完成。该事项详情请参见 2012-034 号公告。 （2）增资合并 根据公司第三届董事会第十一次临时会议，公司向辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有限公司 增资 1,581.44 万元，增资完成后，公司持有汇丰幕墙 60%股权，实现对汇丰幕墙的控股，汇 丰幕墙名称变更为辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司。该事项详情请参见 2012-033 号公告。2012 年 6月 21日，汇丰幕墙在朝阳市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 （3）新设、控股合并 经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，公司在新加坡设立全资子公司收购美 国 HBA International 70%股权。详情请参见 2012-067、2012-068 和 2012-069 号公告。新加坡 金螳螂注册资本为 1 美元。2012 年 11 月 30日，公司全资子公司新加坡金螳螂有限公司在新 加坡公司与商业注册局(ACRA)办理了企业登记手续。截止 2012 年 12 月 31 日，公司及全资 子公司新加坡金螳螂有限公司已与本次交易的美国 HBA International 及其原股东授权代表签 署了交割文件，确认《股权购买协议》的各项交割条件已经成就，确认本次交易于 2012 年

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内容: 12 月 31日交割完成。 公司的全资子公司新加坡金螳螂有限公司已合法持有 HBA 70%的股权， 详情请参见 2012-076号公告。新加坡金螳螂有限公司从 2012年 12月起纳入公司合并报表范 围。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 1、首期股票期权激励计划简介 2007年 12月 23日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装 饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；2008年 7月 10 日，公司召开第二届董事 会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；2008年 8 月 27日，公司 2008年第 二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。 以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准， 首期股票期权激励计划授予 20名激 励对象共计 300 万份股票期权，占公司当时总股本 14,100 万股的 2.13%；行权价格为 32.53 元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳 螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计 划有效期为自股票期权授权日起 5 年。自首期股票期权激励计划授权日起满 12 个月且 2008 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按 30%：30%：40%的行权比例分期逐年行权。 2、首期股票期权的授予 2008年 8 月 28 日， 公司第二届董事会第十一次临时会议通过了 《关于确定公司首期股票 期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为 2008年 8月 28日， 并授予 20名激励对象共计 300 万份股票期权。 3、首期股票期权激励计划调整情况 2008年 9 月 17 日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超 一先生为非中国国籍，无法开立 A股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一 先生未行权的股票期权，并予以注销。 2009年 4 月 21 日， 公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司 《首期股票期权激 励计划》第八条规定和公司 2008 年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的 股票期权数量由 292.5 万份调整为 438.75 万份，期权行权价格由 32.53 元/股调整为 21.55 元/ 股。 2009年 8月 10日， 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 《关于取消王传义所获授公 司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期 权 67,500份，并予以注销。

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内容: 2010年 4月 17 日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》 第八条规定和公司 2009 年度利润分配方案， 将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权 数量由 302.40万份调整到 453.60 万份，行权价格由 21.55元/股调整为 14.10 元/股。 2011年 4月 27日，公司第三届董事第五次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》 第八条规定和公司 2010年度利润分配方案， 将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权 数量由 453.60万份调整为 680.40万份，行权价格由 14.10 元/股调整为 9.27 元/股。 2012年 6月 13日， 公司第三届董事会第十一次临时会议决议根据公司 《首期股票期权激 励计划》第八条规定和公司 2011年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的 股票期权数量由 419.18万份调整为 628.76万份，行权价格由 9.27元/股调整为 6.05元/股。 2012年 10月 16日，公司第三届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权 激励计划》第八条规定，将公司首期股票期权激励计划第二个行权期 3 名符合行权条件的激 励对象在第二个行权期内未行权的股票期权 455,625 份予以注销，并授权董事会办理该部分 已授予期权的注销手续。公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量调整为 583.20 万 份。 4、首期股权激励计划激励对象行权情况 2009年 11 月， 公司首期股权激励计划激励对象向公司董事会以书面方式提交了第一期行 权申请，并向公司缴纳了足额行权资金。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登 记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以 2009 年 11月 27日为股票期权行权登记日，将 公司股权激励计划第一期可行权的 129.60 万份股票期权予以统一行权。该事项详情请参见 2009-037号公告。 2011年 6 月，公司首期股权激励计划 18名激励对象中共有 15名激励对象向公司董事会 以书面方式提交了第二期行权申请，并向公司缴纳了足额行权资金。经公司董事会申请，深 圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以 2011 年 7 月 13 日 为股票期权行权登记日，将公司股权激励计划第二个行权期 15 名激励对象本期可行权的 2,612,250 份股票期权予以行权。该事项详情请参见 2011-027 号公告。 经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准 登记，公司首期股权激励计划 18 名激励对象可在第三个行权期内（2012 年 8 月 28日至 2013 年 8月 28日）自主行权 583.20 万份股票期权。2012 年 11月 26日至 12月 3日，公司首期股 权激励计划 18 名激励对象中共有 12 名激励对象自主行权第三个行权期可行权股票期权 4,100,378 份，公司总股本增至 781,470,953 股。 2013年 1 月 31 日至 3 月 4 日，公司首期股权激励计划 18名激励对象中共有 5 名激励对

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内容: 象自主行权第三个行权期可行权股票期权 1,063,371 份，公司总股本增至 782,534,324 股。 截止本报告披露日，公司首期股权激励计划激励对象及行权股份数量具体情况如下：

内容: 核心（骨干）业务人员（5名） 合计

内容: *注：本次行权前持有的股票期权数量未包含已行权股票期权数量。已授予权益总量按所 有激励对象本次行权前持有的未行权期权总数 5,832,000 份计算。 5、公司首期股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响以 2008 年 8 月 28 日为股票期权的授予日，根据测算公司相关年度的行权费用如下： 单位：万元

内容: 注*：截止 2012 年 12 月 31日累计行权费用与授予日（2008 年 8月 28 日）计算的行权费用 总额 588.88万元存在差异主要原因是本年公司注销首期股权激励计划第二个行权期已满足行 权条件但到期未行权股票期权 45.5625 万份，相应调减该部分股票期权所对应的行权费用 18.66 万元。

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内容: 四、重大关联交易 （1）报告期内，公司未发生单笔或者累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 （2）其他关联交易事项 1）根据公司与苏州金螳螂企业集团有限公司签订的《房屋租赁协议》，金螳螂集团租用 公司办公楼建筑面积 272.12 平方米， 每年向公司支付租金 18万元。 金螳螂集团已按照协议约 定于 7 月 31 日前向公司支付 2012年度租金 18 万元。 2）根据公司与苏州金螳螂企业（集团）有限公司下属子公司苏州金螳螂展览设计工程有 限公司签订的《房屋租赁协议》，金螳螂展览公司租用办公楼建筑面积 280.56 平方米，每年 向公司支付租金 15 万元。金螳螂展览公司已按照协议约定于 7月 31日前向公司支付 2012年 度租金 15万元。 3）根据公司与苏州金螳螂企业（集团）有限公司下属子公司苏州朗捷通智能科技有限公 司签订的《房屋租赁协议》，约定朗捷通科技租用公司办公楼建筑面积 558.68 平方米，每年 向公司支付租金 30 万元。朗捷通科技已按照协议约定于 7月 31日前向公司支付 2012年度租 金 30万元。 4）根据公司与苏州金螳螂企业（集团）有限公司下属非法人单位苏州市金螳螂职业培训 学校签订的《房屋租赁协议》，约定金螳螂职业培训学校租用公司办公楼建筑面积 606 平方 米，月租金为 27,270元，从 2012年 4 月 1日起计收租金，每季度结算一次。报告期内，金螳 螂职业培训学校已按照协议约定向公司支付 2012年 4-12 月租金 24.54万元。 5）报告期内，公司及子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂家具、金螳螂景观支付给苏州 金螳螂企业（集团）有限公司下属非法人单位苏州市智信建设职业培训学校培训费共计 98.49 万元。公司和下属子公司美瑞德、金螳螂家具、苏州设计院、金螳螂幕墙、金螳螂景观、金 螳螂住宅支付苏州金螳螂企业（集团）有限公司下属非法人单位苏州工业园区智信职业培训 学校培训费共计 79.52 万元。 6）2011 年 10 月 14 日，金螳螂家具与中信银行股份有限公司苏州分行签订编号为 2011 银信字第 CZ112431 号《综合授信合同》，协议约定由中信银行苏州分行为金螳螂家具提供 总额为 1,000万元整的授信额度，使用期限截至 2012 年 10月 14日。本协议由金螳螂集团以 编号为 2011苏银最保字第 CZ112431 号《最高额保证合同》提供担保。

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内容: 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为 是否 关联方 履行 担保 完毕 （是或 否） --0

内容: 担保对象 名称

内容: 担保额度相关 公告披露日期

内容: 担保 实际发生日期 实际担 担保类型 额度 （协议签署日） 保金额

内容: 担保期

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保 0 实际发生额合计 （A2） 0 报告期末实际对外 担保余额合计 （A4）

内容: 公司对子公司的担保情况 是否为 是否 关联方 履行 担保 完毕 （是或 否） 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 担保额度相关 公告披露日期

内容: 担保 实际发生日期 实际担 担保类型 额度 （协议签署日） 保金额

内容: 金螳螂景观 金螳螂幕墙 金螳螂幕墙 美瑞德 新加坡金螳螂

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3）

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内容: 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 报告期内担保实际 103,000 发生额合计 （A2+B2） 103,000 报告期末实际担保 余额合计（A4+B4）

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无

内容: 2、其他重大合同

内容: 合同涉 合同涉 及资产 及资产 合同订立 合同订立 的账面 的评估 公司方 对方名称 价值（万 价值（万 名称 元） （如 元） （如 有） 有） 恒大地产 恒大地产 集团有限 集团有限 公司 公司 评估 机构 名称 （如 有） 评估 基准 交易价 是否 定价 关联 截至报告期末的执行 日 格（万 关联 原则 关系 情况 （如 元） 交易 有） 报告期内，公司及下属 子公司与恒大地产累 计已签订的合同金额 为 12.71 亿元。

内容: 市场 定价

内容: 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 无 承诺方 承诺内容 无 无 无 承诺时间 承诺期限 无 无 无 无 无 无 履行情况

内容: 收购报告书或权益变动报 无 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 无

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内容: 苏州金螳螂企业 （集团） 避免同业竞 长期 争的承诺 首次公开发行或再融资时 有限公司 2006 年 11 所作承诺 避免同业竞 月 02 日 金羽（英国）有限公司 长期 争的承诺 其他对公司中小股东所作 无 承诺 承诺是否及时履行 是 无 无

内容: 严格履行承诺 严格履行承诺 无

内容: 未完成履行的具体原因及 无 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 是 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 无 严格履行承诺

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 110 10 李友菊、宋文、罗周彬

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，保荐代表人为汪 洋、黄玮。2011 年，公司支付给保荐机构的承销保荐费用为 2,785.39万元。本年度，平安证 券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构为公司非公开发行股票进行持续督导工 作，相关的保荐费用已包含在 2011 年支付的承销保荐费用中，公司不需要另外支付费用。 报告期内，公司因公开发行 2012 年公司债券（第一期）事项，聘请中信证券股份有限公 司为公司本期公司债的承销（推荐）机构，期间共支付承销费 700 万元。

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内容: 八、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司未发生影响其正常运营或对其经营业绩有重大影响的事项。 九、公司发行公司债券的情况 2012年 5月 8 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了关于《公司债券发行方案》 等议案。2012 年 5 月，公司就公司债券发行事宜向中国证监会上报了申请材料并收到了中国 证监会行政许可申请受理通知书。 2012年 7月 6日，公司收到中国证监会《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公 开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]894 号），核准公司向社会公开发行面值不超过 132,000 万元的公司债券。该事项详情请参见公司 2012-038 号公告。 2012年 10月 25 日，公司在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登 了募集说明书、募集说明书摘要及发行公告。公司本次债券采取分期发行的方式，其中公司 2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为 7 亿元，发行价格为每张人 民币 100 元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合 的方式发行。该事项详情请参见《公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》、 《公开发行 2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》和公司 2012-055 号公告。 2012年 10月 26日，发行人和保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司在网下向机构 投资者进行了票面利率询价，根据网下机构投资者询价结果，经发行人和保荐人（主承销商） 协商一致，最终确定本期公司债券票面利率为 5.00%。该事项详情请参见公司 2012-056 号公 告。 2012年 10月 29日，公司按照上述票面利率面向社会公众投资者网上公开发行（发行代 码为“101690”，简称为“12 金螳 01”），于 2012 年 10 月 29 日－2012 年 10 月 31 日面向机构 投资者网下发行。 2012年 10 月 31 日，公司本期公司债券发行工作结束，发行总额为人民币 7 亿元，最终 网上实际发行数量为人民币 374.30 万元， 最终网下实际发行数量为人民币 69,625.70万元。 该 事项详情请参见公司 2012-063 号公告。 2012年 11 月 27 日，公司本期债券在深圳证券交易所上市交易。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因： 1、2012年 5月 22日，公司实施 2011 年度利润分配方案，增加股本 25,912.35 万股，公 司总股本增至 77,737.0575 万股。 2、2012 年 11 月 26 日至 12 月 3 日，公司首期股票期权激励计划 18 名激励对象中有 12 名激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 4,100,378 份，公司总股本增至 781,470,953 股。 注：报告期末至本报告披露日股本变动的情况说明： 2012年 1月 31 日至 4 月 24 日， 公司首期股票期权激励计划 18名激励对象中有 5名激励 对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 1,063,371 份，公司总股本增至 782,534,324 股。 股份变动的批准情况： √ 适用 □ 不适用 经 2011 年度股东大会批准，公司于 2012 年 5 月 21 日实施了 2011 年度权益分派方案： 以 2011 年 12月 31日公司总股本 518,247,050股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民

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内容: 币 2.00 元（含税），共派发现金红利 103,649,410.00 元；以资本公积金转增股本，向全体股 东每 10 股转增 5 股。公司总股本增至 777,370,575 股。 根据公司 2008 年度第二次临时股东大会的授权， 经公司第三届董事会第十四次临时会议 审议通过， 公司首期股权激励计划 18 名激励对象在第三个行权期且在股票期权有效期内可自 主行权共 583.20 万份股票期权。2012 年 11 月 26 日至 12 月 3 日，公司首期股票期权激励计 划 18名激励对象中共有 12 名激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 4,100,378 份，公司总股本增至 781,470,953 股。 股份变动的过户情况： 公司 2011 年度权益分派转增股份于 2012年 5 月 22 日直接记入股东证券账户。 公司首期股票期权激励计划激励对象自主行权的股份于行权日后第二个交易计入其股东 证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2012 年 5 月公司进行 2011 年度股利分配，每 10 股转增 5 股，增加股本 259,123,525 股， 股本由 518,247,050 股增至 777,370,575 股，2012 年基本每股收益由 2.14 元下降为 1.43 元、 稀释每股收益由 2.13 元下降为 1.43 元、归属于公司股东的每股净资产由 7.95 元下降为 5.30 元；12 月公司股权激励行权增加股份 4,100,378 股，股本增至 781,470,953 股，不影响本年基 本每股收益和稀释每股收益，归属于公司股东的每股净资产增加 0.0039 元。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 首期股权激励第 2009 年 11 月 27 日 一次行权股票 首期股权激励第 2011 年 07 月 13 日 二次行权股票 21.55 9.27 1,296,000 2009 年 12 月 03 日 2,612,250 2011 年 07 月 20 日 1,296,000 2,612,250 发行日期 发行价格 发行数量 （或利率） 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期

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内容: 股票及其衍生 证券名称

内容: 发行日期

内容: 上市日期

内容: 交易终止 日期

内容: 2011 年非公开发 2011 年 11 月 18 日 行股票 首期股权激励第 2012 年 11 月 26 日 三次行权股票 首期股权激励第 2012 年 11 月 27 日 三次行权股票 首期股权激励第 2012 年 11 月 28 日 三次行权股票 首期股权激励第 2012 年 11 月 29 日 三次行权股票 首期股权激励第 2012 年 12 月 03 日 三次行权股票 首期股权激励第 2013 年 01 月 31 日 三次行权股票 首期股权激励第 2013 年 02 月 04 日 三次行权股票 首期股权激励第 2013 年 03 月 04 日 三次行权股票

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1388 号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 11 月实施了非公开发行方案： 向 8 名特定对象发行了人民币普通股 36,843,800 股（每股面值 1 元）。本次非公开发行完成 后，公司的股本由 481,403,250 股增加到 518,247,050 股。发行对象认购本次发行股份的锁定 期限为自 2011 年 11 月 24 日起 12个月，将于 2012 年 11月 24日上市交易。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]894 号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰 股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，公司于 2012年 10月实施了公司 2012年公司 债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行事宜，发行规模为 7 亿元，发行价格为每张人 民币 100元， 本期公司债券票面利率为 5.00%。 本期公司债券于 2012 年 11 月 27日上市交易。 3、根据公司 2008 年度第二次临时股东大会的决议，公司首期股权激励计划股份来源为

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内容: 向激励对象定向增发股份。 截止报告期末， 首期股权激励计划激励对象累计行权 9,071,999股， 具体情况请参见本报告第五节重大事项第五点公司股权激励的实施情况及其影响。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）经 2011 年度股东大会批准，公司于 2012 年 5月 21日实施了 2011 年度权益分派方 案：以 2011年 12 月 31日公司总股本 518,247,050 股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 人民币 2.00 元（含税），共派发现金红利 103,649,410.00 元，公司货币资金相应减少 103,649,410.00 元；按每 10 股转增 5 股的比例，向全体股东实施资本公积转增股份总额 259,123,525 股，每股面值 1 元，减少资本公积 259,123,525.00 元，增加股本 259,123,525元， 公司总股本增至 777,370,575 股。 （2）经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过，公司首期股权激励计划 18 名激 励对象在第三个行权期且在股票期权有效期内可自主行权共 583.20万份股票期权。 2012年 11 月 26 日至 12 月 3 日，公司首期股票期权激励计划 18 名激励对象中共有 12 名激励对象自主 行权首期股权激励计划第三期股票期权 4,100,378 份，每股面值 1.00 元，行权价格 6.05 元， 收到行权资金 24,807,286.90 元，其中增加公司股本 4,100,378.00 元，增加资本公积金 20,706,908.90 元。本次行权完成后，公司总股本增至 781,470,953 股。 3、现存的内部职工股情况：无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

内容: 报告期股东总数 10,315 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期内 持股比例 报告期末持 股东性质 增减变动 （%） 股数量 情况 质押或冻结 持有有限 持有无限售 情况 售条件的 条件的股份 股份 股份数量 数量 数量 状态 0 218,690,468 0 201,394,004 14,399

内容: 股东名称

内容: 苏州金螳螂企业 （集团） 境内非国 有限公司 有法人 GOLDEN FEATHER CORPORATION 境外法人

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内容: 周文华

内容: 境内自然 人

内容: 华宝兴业行业精选股票 境内非国 型证券投资基金 有法人 汇添富均衡增长股票型 境内非国 证券投资基金 有法人 交银施罗德蓝筹股票证 境内非国 券投资基金 有法人 交银施罗德成长股票证 境内非国 券投资基金 有法人 交银施罗德精选股票证 境内非国 券投资基金 有法人 广发策略优选混合型证 境内非国 券投资基金 有法人 深圳市中信联合创业投 境内非国 资有限公司 有法人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）无 上述股东关联关 苏州金螳螂企业（集团）有限公司和 GOLDEN FEATHER CORPORATION 均为公司实际 系或一致行动的 控制人朱兴良控制；交银施罗德蓝筹股票证券投资基金、交银施罗德成长股票证券投资 说明 基金和交银施罗德精选股票证券投资基金的管理人均为交银施罗德基金管理有限公司。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 GOLDEN FEATHER CORPORATION 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 交银施罗德成长股票证券投资基金 交银施罗德精选股票证券投资基金 广发策略优选混合型证券投资基金 深圳市中信联合创业投资有限公司 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 年末持有无限售条 件股份数量 （注 4） 股份种类 股份种类 数量 218,690,468 201,394,004 15,649,485 9,296,014 8,252,166 8,079,190 6,787,521 6,510,964 6,000,000 6,000,000

内容: 苏州金螳螂企业（集团）有限公司和 GOLDEN FEATHER 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及 CORPORATION 均为公司实际控制人朱兴良控制；交银施罗德蓝筹 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股票证券投资基金、 交银施罗德成长股票证券投资基金和交银施罗德 股东之间关联关系或一致行动的说明 精选股票证券投资基金的管理人均为交银施罗德基金管理有限公司。

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内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 控股股东名称 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 法定代表人/ 单位负责人 朱海琴 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营 业务 实业投资

内容: 经营成果、财务状况、现金流和未 该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，现金流正常，致力于发展 来发展战略等 实业投资。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人

内容: 实际控制人姓名 朱兴良 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事， 苏州金螳螂控股有限公司董事长， 苏州金螳螂企业 （集 最近5年内 团）有限公司董事，金羽（英国）有限公司董事长，苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事，苏州 的职业及 金螳螂幕墙有限公司董事，苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事，苏州金螳螂住宅集成装饰 职务 有限公司董事， 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事， 新加坡金螳螂有限公司董事， 苏州金螳螂投资有限公司董事，苏州朗捷通智能科技有限公司董事

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 GOLDEN FEATHER CORPORATION 法定代表人/ 单位负责人 朱兴良 成立日期 1998 年 07 月 24 日 组织机 主要经营业务 注册资本 构代码 或管理活动 -1 美元 实业投资

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名 倪

内容: 职务

内容: 林 董事长

内容: 朱兴良 董事 杨 震 董事;总经 理

内容: 董事;常务 严多林 副总经理； 现任 财务总监 董事;副总 罗承云 经理;董事 会秘书 庄良宝 董事;副总 经理 现任

内容: 男

内容: 历任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 历任 历任 历任 历任 --

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 --

内容: 赵增耀 独立董事 夏 健 独立董事

内容: 龚菊明 独立董事 姜 樱 监事

内容: 严永法 监事 张 王 军 监事 琼 副总经理

内容: 朱兴泉 副总经理 浦建明 副总经理 白继忠 副总经理 毛国平 副总经理 王 泓 副总经理

内容: 戴轶钧 副总经理 张文英 监事 任建国 监事 王洁 副总经理 合计 --

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内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 倪林：现任本公司董事长，江苏省建筑业协会常务理事，江苏省装饰装修行业协会常务 理事，苏州市建筑业协会副会长，苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事长，上海金螳螂环 境设计研究有限公司董事长，苏州金螳螂控股有限公司董事，苏州金螳螂企业（集团）有限 公司董事，苏州金螳螂幕墙有限公司董事，苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事。 朱兴良：现任本公司董事，中国建筑装饰协会副会长，江苏省装饰装修行业协会副会长， 苏州市装修装饰行业协会会长，江苏省工商联常委，苏州大学副董事长，苏州大学金螳螂建 筑与城市环境学院理事长，苏州金螳螂控股有限公司董事长，苏州金螳螂企业（集团）有限 公司董事，金羽（英国）有限公司董事长，苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事，苏州金螳螂 幕墙有限公司董事，苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事，苏州金螳螂住宅集成装饰有限 公司董事，苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事，新加坡金螳螂有限公司董事， 苏州金螳螂投资有限公司董事，苏州朗捷通智能科技有限公司董事。 杨震：现任本公司董事、总经理，中国建筑装饰协会常务理事，中国建筑装饰协会施工 委员会副主任，中国建筑装饰协会专家委员会专家成员，苏州市装修装饰行业协会副会长， 南京艺术学院客座教授，苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事长，苏州金螳螂控 股有限公司董事，苏州金螳螂企业（集团）有限公司董事，苏州金螳螂住宅集成装饰有限公 司董事，苏州金螳螂幕墙有限公司董事，苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事，新加坡金 螳螂有限公司董事。 严多林：现任本公司董事、常务副总经理、财务总监，苏州金螳螂企业（集团）有限公 司董事、苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事，苏州金螳螂住宅集成装饰有限公 司董事，苏州建筑装饰设计研究院有限公司监事。 罗承云：历任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司财务总监。现任本公司董事、副总经理、 董事会秘书。 赵增耀：现任本公司董事、苏州大学商学院教授。 夏健：现任本公司董事，兼任苏州科技大学城市规划设计研究院有限公司董事长。 龚菊明：现任本公司董事、苏州大学商学院副教授、苏州宝馨科技实业股份有限公司独 立董事。

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内容: 姜樱：现任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司监事、设计研究总院常务副院长。 严永法：历任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司副总经理。现任苏州金螳螂建筑装饰股 份有限公司副总经理兼投标中心总经理、兼上海分公司负责人。 张军：历任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司工程三部经理，现任苏州金螳螂园林绿化 景观有限公司总经理。 王琼：现任本公司副总经理，设计研究总院院长，苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院 教授，兼任苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院副院长，中国建筑装饰协会理事、中国建筑 装饰协会设计委员会副主任、中国建筑装饰协会专家工作委员会专家成员、中国建筑学会室 内设计分会理事、中国美术家协会环境设计艺术委员会委员、中国饭店协会设计装饰专业委 员会常务理事。 朱兴泉：现任本公司副总经理、苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事长，中国建筑装饰协 会理事，苏州装饰装修行业协会副会长。 浦建明：现任本公司副总经理、苏州金螳螂幕墙有限公司董事长、辽宁金螳螂幕墙装饰 有限公司董事长。 白继忠：现任本公司副总经理兼杭州、青岛等分公司负责人。 毛国平：现任本公司副总经理、核算中心总经理。 王泓：现任本公司副总经理、内审负责人，苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事、苏州金 螳螂幕墙有限公司监事、苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 倪 林 朱兴良 朱兴良 杨 震 严多林 股东单位名称 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 金羽（英国）有限公司 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 在股东单位 担任的职务 董 董 事 事 任期起始 日期 2001-3-28 2001-3-28 1998-10-8 2001-3-28 2001-3-28 任期终止 在股东单位是否 日期 领取报酬津贴 2014-4-2 2014-4-2 -2014-4-2 2014-4-2 否 是 否 否 否

内容: 董事长 董 董 事 事

内容: 在股东单位任 无 职情况的说明

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内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 林 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 林 苏州金螳螂幕墙有限公司 林 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司 林 苏州金螳螂控股有限公司 林 上海金螳螂环境设计研究有限公司 林 江苏省建筑业协会 林 江苏省装饰装修行业协会 林 苏州市建筑业协会

内容: 朱兴良 苏州金螳螂控股有限公司 朱兴良 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 朱兴良 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 朱兴良 苏州金螳螂幕墙有限公司 朱兴良 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司 朱兴良 苏州金螳螂投资有限公司 朱兴良 苏州朗捷通智能科技有限公司 朱兴良 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 朱兴良 新加坡金螳螂有限公司 朱兴良 苏州大学 朱兴良 苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院 朱兴良 中国建筑装饰协会 朱兴良 江苏省装饰装修行业协会 朱兴良 江苏省工商联 朱兴良 苏州市装修装饰行业协会 杨 杨 杨 杨 杨 杨 震 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 震 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 震 苏州金螳螂幕墙有限公司 震 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司 震 苏州金螳螂控股有限公司 震 新加坡金螳螂有限公司

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内容: 任职人员 姓名 杨 杨 杨 杨 杨 杨

内容: 其他单位名称

内容: 在其他单 位担任的 职务 常务理事 副主任 专家成员 副会长 客座教授 会员 董事 董事 监事 教授 教授 董事长 副教授 独立董事 教授 副院长 委员 理事 理事 副主任 专家成员 常务理事 董事长 理事 副会长 董事长 董事长 董事 监事 监事

内容: 在其他单位是 任期终止 否领取报酬津 日期 贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 否 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 是 否 否 是 否 否 否 否

内容: 震 中国建筑装饰协会 震 中国建筑装饰协会施工委员会 震 中国建筑装饰协会专家委员会 震 苏州市装修装饰行业协会 震 南京艺术学院 震 英国皇家特许建造师协会

内容: 严多林 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 严多林 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 严多林 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 赵增耀 苏州大学商学院 夏 夏 健 苏州科技学院建筑与城市规划学院 健 苏州科大城市规划设计研究院有限公司

内容: 龚菊明 苏州大学商学院 龚菊明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 王 王 王 王 王 王 王 王 琼 苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院 琼 苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院 琼 中国美术家协会环境设计艺术委员会 琼 中国建筑学会室内设计分会 琼 中国建筑装饰协会 琼 中国建筑装饰协会设计委员会 琼 中国建筑装饰协会专家工作委员会 琼 中国饭店协会设计装饰专业委员会

内容: 朱兴泉 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 朱兴泉 中国建筑装饰协会 朱兴泉 苏州装饰装修行业协会 浦建明 苏州金螳螂幕墙有限公司 浦建明 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 王 王 王 泓 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 泓 苏州金螳螂幕墙有限公司 泓 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司

内容: 在其他单位任职 无 情况的说明

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司建立了完善的绩效考评体系和薪酬制度，按照公司绩效考核机制对公司董事、监事 及高级管理人员进行定期考核，并按照考核情况确定报酬。公司董事、监事、高级管理人员 报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元

内容: 朱兴良 杨 震

内容: 严多林 罗承云 庄良宝 赵增耀 夏 健

内容: 龚菊明 姜 樱

内容: 严永法 张 王 军 琼

内容: 朱兴泉 浦建明 白继忠 毛国平 王 泓

内容: 戴轶钧 张文英 任建国 王 洁

内容: 合计

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内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期新 限制性股 期末持 报告期内 报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 授予限制 票的授予 有限制 已行权股 可行权 已行权 市价 限制性股 性股票 价格 数行权价 性股票 股数 股数 （元/股） 票数量 格 （元/股） 数量 （元/股） 数量 911,250 0 911,250 607,500 607,380 0 911,250 607,500 6.05 6.05 44.02 44.02 6.05 44.02 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 姓名

内容: 倪

内容: 朱兴良 董事 杨 震 董事;总经理

内容: 董事;常务副总 严多林 经理、财务总 监 庄良宝 戴轶钧 董事;副总经理 （历任） 副总经理（历 任）

内容: 赵增耀 独立董事 夏 健 独立董事

内容: 龚菊明 独立董事 张文英 监事（历任） 任建国 监事（历任） 姜 王 樱 监事 琼 副总经理

内容: 朱兴泉 副总经理 浦建明 副总经理 王 洁 副总经理（历 任）

内容: 严永法 副总经理 白继忠 副总经理 毛国平 副总经理 王 泓 副总经理 董事;副总经 理;董事会秘书 --

内容: 罗承云 合计 备注 （如 有）

内容: （1） 、2013 年 1 月 31 日至 2013 年 3 月 4 日，公司首期股票期权激励计划 18 名激励对象中共有 12 名激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 1,063,371 份， 具体情况请参见本报告第 五节重大事项第五点公司股权激励的实施情况及其影响。 、参与公司首期股权激励计划的高级 （2） 管理人员第一期、第二期行权股份均已全部解锁，第三期已行权股份自行权之日起锁定 6 个月。 截止本报告期末，该部分股份未解锁。

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况： 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期核心技术团队或关键技术人员无变动。 六、公司员工情况 1、截至 2012 年 12 月 31 日，公司员工总数为 7,810人。职工构成情况如下表所示： （1）按专业结构划分 类别 项目 业务人员 财务人员 设计人员 专业 工程管理人员 结构 预决算人员 行政管理人员 其他人员 母公司 美瑞德 296 117 1,677 2,088 170 279 67 41 16 230 168 93 55 0 金螳螂 金螳螂 金螳螂 其他子 总人数 占公司总人 幕墙 景观 住宅 公司 （人） 数比例 （％） 35 15 186 285 65 43 0 16 6 99 93 28 13 0 15 8 44 175 65 23 0 27 16 1,125 87 1 43 0 430 178 3,361 2,896 422 456 67 5.51% 2.28% 43.03% 37.08% 5.40% 5.84% 0.86%

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内容: 2、公司建立了完善的绩效考评体系和薪酬制度，按照公司绩效考核机制对公司员工进行 定期考核，并按照考核情况确定报酬。 3、 公司按照内部培训和外部培训两大方向， 管理类、 技能类、 证书类三大类别以及高层、 中层、基层三类对象等进行针对性培训。公司培训体系已较为全面，有核心管理团队上海交 大 EMBA培训、主案设计师意大利多莫斯合作培训、各条线专业特训营培训、一/二级建造师 培训、同济大学网络教育学历培训等多种培训课程，通过全面的员工培训，持续提高员工的 专业技能和素养。

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、 《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性 文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极 开展投资者关系管理工作。目前，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布 的有关上市公司治理规范性法规不存在原则性差异。 2、公司已建立的各项制度及信息披露情况

内容: 披露日期 2006-12-05 2006-12-05 2007-03-29 2007-03-29 2007-03-29 2007-03-29 2007-03-29 2007-03-29 2007-05-22 2007-07-12 2007-10-10 2007-10-10 2007-10-10 2007-10-10 2008-03-22 2008-03-22 2008-03-22 2008-07-18 2009-10-20 2011-03-12 关联交易制度 投资者关系管理制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会专门委员会议事规则 对外担保制度 独立董事工作制度 信息披露制度 募集资金管理办法 总经理工作细则 推广和接待制度 董事会秘书工作制度 重大信息内部报告制度 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作规程 内部审计制度 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 短期理财业务管理制度 关于董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项 管理制度 四大证券报 巨潮资讯网 制度名称 信息披露媒体

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内容: 制度名称

内容: 信息披露媒体

内容: 年报信息披露重大差错责任追究制度

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2007 年开展公司治理专项活动，具体情况详见 2007 年 10 月 31 日刊登在巨潮资 讯网上的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 （公告编号：2007-039） 。2010 年 12 月， 经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过， 公司制定了 《内幕信息知情人管理制度》 。 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》 （证监会公告[2011]30 号）以及江苏证监局下发的《关于做好内幕信息知情人登记管理有 关工作的通知》 （苏证监公司字[2011]591 号）要求，2011 年 12 月，经公司第三届董事会第八 次会议审议通过，公司对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订。修订后的《内幕信息知 情人管理制度》全文刊登在 2011 年 12 月 6 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者 查询。报告期内，公司严格按照上述规定执行，在定期报告的编制、审议及披露、重大事项 公告等涉及公司内幕信息的事项中，加强内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作， 如实填报《内幕信息知情人登记表》 ，并按要求及时向深圳证券交易所和江苏证监局报备。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 披露日期 披露索引 情况

内容: 1、审议《2011 年度董事会工作报告》 ；2、审议《2011 年度 监事会工作报告》 3、 《公司 2011 年度财务决算报告》 ； 审议 ； 4、审议《公司 2011 年度利润分配预案》 ；5、审议《公司 2011 年度报告及其摘要》 ；6、审议《关于增加注册资本的 2011 年 2012 年 议案》 ；7、审议《关于修改公司章程的议案》 ；8、审议《关 2012 年 审议 度股东 05 月 08 于申请银行授信额度的议案》 ；9、审议《关于为全资子公 05 月 09 2012-029 通过 日 司授信额度提供担保的议案》 ；10、审议《关于续聘华普天 日 大会 健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》 11、 《关 ； 审议 于公司符合发行公司债券条件的议案》 ；12、审议《关于公 司债券发行方案的议案》 ；13、审议《关于提请股东大会授 权董事会办理本次债券发行相关事项的议案》 。

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内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012年第一次临时股 《关于修改公司章程 2012 年 08 月 15 日 审议通过 2012 年 08 月 16 日 2012-044 东大会 的议案》 2012年第二次临时股 《关于变更募集资金 2012 年 11 月 17 日 审议通过 2012 年 11 月 19 日 2012-066 东大会 用途的议案》 2012年第三次临时股 《关于为全资子公司 2012 年 12 月 24 日 审议通过 2012 年 12 月 25 日 2012-075 东大会 提供担保的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓 本报告期应参 以通讯方式参 现场出席次数 委托出席次数 名 加董事会次数 加次数 赵增耀 夏健 龚菊明 11 11 11 11 11 11 0 0 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 4

内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事对公司提出了内部控制建设、审计工作、股权激励实施及募集资金

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内容: 使用等方面的建议，为公司未来发展和规范化运作作出贡献。公司采纳了上述建议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、薪酬与考核委员会 2012年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，会议通过了关于公司首期股权激励计划激 励对象可行权的议案， 认为公司首期股权激励计划 18 名激励对象在股票期权有效期内及第三 个行权期可行权共 583.20 万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励 对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 2、审计委员会 2012年，审计委员会召开了六次相关会议，对公司募集资金使用和存放情况进行定期检 查，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作 报告进行审核， 对公司编制的 2012 年度原始财务报表进行审核， 与会计师沟通确定公司 2012 年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核。 3、战略委员会 2012年，公司战略委员会召开了一次会议，对公司设立新家坡子公司并收购 HBA70%股 权的事项进行了审议，同意公司收购 HBA70%股权，并同意公司将该议案提交公司董事会审 议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。1、业务：公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业 务独立于控股股东， 与控股股东及其附属企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、 人员：公司拥有完全独立的人事、工资体系。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，

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内容: 未在控股股东及其下属单位担任除董事外的任何职务或领取报酬，公司财务人员未在控股股 东及其附属企业中兼职。3、资产：公司拥有独立办公经营场所、拥有独立的土地使用权、房 屋所有权等资产，具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的设备，具有 独立的采购、销售系统及配套设施。4、机构：公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东及其附属企业间没有机构混同的情形。5、财务：公司具有规范 的财务会计制度，设有独立的财务会计部门、专职会计人员、独立会计核算体系，能够独立 作出财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在控股股东及其附属企业无偿占用 公司资金和资产的情况。 七、同业竞争情况 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，按照绩效考核情况确定 高级管理人员报酬。公司已实施了《首期股票期权激励计划》 ，公司首期股票期权激励计划激 励对象（高管及核心骨干/业务人员）已行权其所获得的第一期、第二期股票期权且第三期股 票期权行权条件也已经满足，可以行权，有效的调动了管理人员和技术业务骨干的积极性， 对保留已有优秀管理人员和业务骨干及吸引外来优秀人才起到了积极的作用，从而更好的促 进公司的长期稳定发展。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况 1、本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划 涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保 证。2、本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计 是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素进行。3、本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点 和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控 制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动 作、 提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。 公司董事会认为公司已按 4、 《企 业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。 二、董事会关于内部控制责任的声明 建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监 、 、 管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文 2013 年 04 月 24 日 披露日期 内部控制自我评价报告全文 具体情况详情请参见公司于 2013 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网的《2012 披露索引 年度内部控制自我评价报告》 。

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内容: 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 金螳螂根据财政部颁发的 《企业内部控制基本规范》 及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 24 日 内部控制审计报告全文披露索引 具体情况详情请参见公司于 2013 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网的 《内 部控制鉴证报告》 。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2012 年，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司建立了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》 ，并切实执行按照该制度的要求开展年报相关工作。截止目前，公司年报未 出现重大差错。

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内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 22 日 会审字[2013] 1518 号 华普天健会计师事务所（北京）有限公司

内容: 审 计 报 告

内容: 会审字[2013] 1518 号 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂” ）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 （1）按照企业会计准 编制和公允列报财务报表是金螳螂管理层的责任，这种责任包括： 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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内容: 三、审计意见 我们认为，金螳螂财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 金螳螂 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 单位：元

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利

内容: 期末余额

内容: 期初余额

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计

内容: 法定代表人：倪林

内容: 主管会计工作负责人：严多林

内容: 会计机构负责人：罗承云

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内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 单位：元

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计

内容: 法定代表人：倪林 3、合并利润表

内容: 主管会计工作负责人：严多林

内容: 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 单位：元

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益 （损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：倪林 主管会计工作负责人：严多林 会计机构负责人：罗承云

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内容: 4、母公司利润表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 单位：元

内容: 主管会计工作负责人：严多林

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 单位：元

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：倪林 6、母公司现金流量表

内容: 主管会计工作负责人：严多林

内容: 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 单位：元

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内容: 项目 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：严多林

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内容: 7、合并所有者权益变动表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库 专项 存股 储备 盈余公积 166,171,760.67 一般风 险准备 未分配利润 1,049,729,960.54 其他 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 259,123,525.00 259,123,525.00

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内容: 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加： 同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 64,726,433.39 -128,565,233.39 -24,470,105.12 -88,308,905.12

内容: 归属于母公司所有者权益 资本公积 181,168,035.39 减：库 专项 存股 储备 盈余公积 101,445,327.28 一般风 险准备 未分配利润 605,107,949.07 其他 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 518,247,050.00 -85,801,894.88 1,377,560,691.41 159,597,000.00 159,597,000.00

内容: 主管会计工作负责人：严多林

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内容: 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备

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内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润

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内容: 主管会计工作负责人：严多林

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内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元）

内容: 一、公司基本情况 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）是经中华人民共 和国商务部商资一批［2004］242 号文和商外资资审字［2004］0082 号批准证书批准，由原 苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，成立时注册资本为 7,000 万元。公司于 2004 年 4 月 30 日在江苏省工商行政管理局办理工商登记。经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2006]100 号文核准，公司于 2006 年 11 月 2 日向社会公开发行 人民币普通股股票 2,400 万股，发行后公司注册资本增至 9,400 万元。2006 年 11 月 20 日， 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“金螳螂” ，证券代码为“002081” 。 2008 年 5 月，公司实施了 2007 年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每 10 股转 增 5 股，注册资本增至 14,100 万元。 2009 年 4 月，公司实施了 2008 年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每 10 股转 增 5 股，注册资本增至 21,150 万元。 2009 年 11 月，公司根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次股票期权激励计划》 ， 由倪林、杨震、严多林等 18 名股票期权激励对象行权首期股权激励计划第一期股票期权， 增加注册资本 129.60 万元，注册资本增至 21,279.60 万元。 2010 年 4 月，公司实施了 2009 年度利润分配方案，向全体股东以未分配利润每 10 股 送 5 股，注册资本增至 31,919.40 万元。 2011 年 3 月，公司实施了 2010 年度利润分配方案，向全体股东以未分配利润每 10 股 送 5 股，注册资本增至 47,879.10 万元。 2011 年 6 月，公司根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次股票期权激励计划》 ， 由倪林、杨震、严多林等 15 名股票期权激励对象行权首期股权激励计划第二期股票期权， 增加注册资本 261.225 万元，注册资本增至 48,140.325 万元。 2011 年 11 月，根据 2011 年第一次临时股东大会决议、第二次临时股东大会决议，并

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内容: 经中国证券监督管理委员会 《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的 批复》 （证监许可[2011]1388 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 3,684.38 万股，注册 资本增至 51,824.705 万元。 2012 年 5 月，公司实施了 2011 年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每 10 股转 增 5 股，注册资本增至 77,737.0575 万元。 2012 年 12 月，公司根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次股票期权激励计划》 ， 由倪林、杨震、严多林等 12 名股票期权激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期 权，增加注册资本 410.0378 万元，至此，本公司注册资本增至 78,147.0953 万元。 本公司住所：苏州工业园区民营工业区内，法定代表人：倪林。 本公司经营范围为：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、 民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作。承接各类型建筑幕墙 工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证 书许可经营） ；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质 证书许可经营） ；承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许可经营） ；承接园林古 建筑工程的设计与施工（凭资质证书许可经营） ；承接消防设施工程的设计与施工（凭资质 证书许可经营） 民用、 ； 公用建筑工程设计 （凭资质证书许可经营） 承接钢结构工程施工 。 （凭 资质证书许可经营） ，承接轻型钢结构工程设计（凭资质证书许可经营） 。承包境外建筑装修 装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项 目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公 司主营业务属于建筑装饰业。 本公司组织机构图如下：

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内容: 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书

内容: 木 制 品 加 工 中 心

内容: 企 业 发 展 管 理 部

内容: 共 47 家 分 公 司

内容: 苏 州 装 饰 设 计 院

内容: 辽 宁 金 螳 螂 幕 墙

内容: 大 连 金 螳 螂 幕 墙

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内容: 其中子公司为：苏州金螳螂幕墙有限公司（以下简称“幕墙公司” ，投资比例为 100%） 、 苏州美瑞德建筑装饰有限公司（以下简称“美瑞德公司” ，投资比例为 100%） 、苏州工业园 区金螳螂家具设计制造有限公司（以下简称“苏州家具” ，投资比例为 60%） 、苏州建筑装 饰设计研究院有限公司（以下简称“苏州设计院” ，投资比例为 79%） 、上海金螳螂环境设 计研究有限公司（以下简称“上海设计院” ，投资比例为 70%） 、苏州金螳螂园林绿化景观 有限公司（以下简称“景观公司” ，投资比例为 100%） 、苏州格格木制品有限公司（以下简 称“格格木” ，投资比例为 100%） 、苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司（以下简称“住宅集 成” ，投资比例为 100%） 、辽宁金螳螂建筑装饰有限公司（以下简称“辽宁金螳螂” ，投资 比例为 100%） 大连金螳螂建筑装饰有限公司 、 （以下简称 “大连金螳螂” 投资比例为 100%） ， 、 吉林金螳螂建筑装饰有限公司（以下简称“吉林金螳螂” ，投资比例为 100%） 、辽宁金螳螂 幕墙装饰有限公司（以下简称“辽宁金螳螂幕墙” ，投资比例为 60%） 、新加坡金螳螂有限 公司（以下简称“新加坡金螳螂” ，投资比例为 100%） 。 其中孙公司为：江苏金螳螂苗艺有限公司（以下简称“苗艺公司” ，景观公司对其投资 比例为 100%） 、大连金螳螂幕墙有限公司（以下简称“大连金螳螂幕墙” ，幕墙公司对其投 资比例为 100%） 、HBA International Inc.（以下简称“HBA” ，新加坡金螳螂对其投资比例为 70%） 。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 本公司下列主要会计政策、会计估计和前期差错更正根据《企业会计准则》制定。未提 及的业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应 用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合 《企业会计准则》 及其应用指南和准则解释的要 求，真实完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金 流量等有关信息。

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内容: 3、会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并 ① 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、12。 ② 同一控制下的吸收合并的会计处理方法 对同一控制下吸收合并中取得的资产、 负债按照相关资产、 负债在被合并方的原账面价 值入账。 A.以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价值 确认合并中取得的被合并方的资产和负债后， 所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额 的差额，记入资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减 留存收益。 B.以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的 现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价） 的余额不足冲减的，相应冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ① 非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、12。 ② 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法 非同一控制下的吸收合并， 本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认 资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产 在购买日的公允价值与其账面价值的差额， 作为资产处置损益计入合并当期的利润表； 确定 的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额， 如为借差确认为商 誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。 ③ 商誉的减值测试 本公司对企业合并所形成的商誉， 在每年年度终了进行减值测试。 减值测试时结合与其 相关的资产组或者资产组组合进行， 按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产

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内容: 组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失； 然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组 组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 就其差额确认减值损失， 减值损失金额首先抵 减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； 再根据资产组或者资产组组合中除商誉 之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 6、合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围； 编制合并报表时以母公司和其子公司的财 务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公司所采用 的会计期间、会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计期间、会计政策对子公司财务 报表进行调整；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往 来在合并时予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短 （一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 8、外币业务和外币财务报表折算 （1）本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其 记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算

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内容: 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策， 使之与企 业会计期间和会计政策相一致， 再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币 （记账本位 币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折 算。 ③产生的外币财务报表折算差额， 在编制合并财务报表时， 在合并资产负债表中所有者 权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 9、金融工具 （1）金融资产的分类、确认和计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指公司为了近期内出售而持有的股票、 债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍 生工具， 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发 生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息， 单独确认为应收项目。 在持有期间取得的利息或现金股利， 确认为投资收益。 资产负债表日， 本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。 这类金融资 产在处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变 动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力持有至到期 的固定利率国债、 浮动利率公司债券等。 这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息， 单独确认 为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入 投资收益。 处置持有至到期投资时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 ③应收款项

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内容: 应收款项包括应收账款和其他应收款等。 应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成 的应收款项。 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 持有期间采用 实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至 到期投资、 贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利 息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得 的利息或现金股利计入投资收益。 资产负债表日， 可供出售金融资产以公允价值计量且公允 价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之 间差额计入投资收益， 同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。这类金融负债初始确认时以公允价值计 量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债， 是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。 这类金融负债按取得时公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 按摊余成本 和实际利率进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移 ①公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金 融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值。 B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

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内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确 认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差 额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 ②金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 将所收到的对价确认为 一项金融负债。 （5）金融资产减值 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A.发行方或债务人发生严重财务困难。 B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量。 G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本。 H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试， 并计 提减值准备： A.交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 B.持有至到期投资：资产负债表日，公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 C.可供出售金融资产：资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，

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内容: 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度 下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该可供出 售金融资产已发生减值， 确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的， 在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 10、应收款项 本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值 的，计提减值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末余额中单项金额 300 万元（含 300 万元）以上的应收账款，50 万元（含 50 万元）以上其他应收款确定为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项， 单独进 行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大 的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础， 结合现时情况确定本年 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

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内容: （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同， 已有客观证据表明其发生了减值的应 收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 此外，本公司对合并财务报表范围内各公司之间往来不计提坏账准备。 11、存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、 处在生产过程中的在产品、 在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、工程施工成本、设 计成本、在产品、消耗性生物资产等，各类存货的取得和发出均采用实际成本计价。 工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本。 项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本。期末，对已实际发生未报账的工程成本 由项目部统计报财务部门进行工程施工成本暂估，在工程项目确认收入时结转工程施工成 本。 设计成本的具体核算方法为： 设计成本核算公司设计项目所发生的各项成本， 在设计项 目确认收入时结转设计成本。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。 存货成本高于其可变现净值的， 计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动中，存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）长期股权投资成本确定 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务

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内容: 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定 确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出， 但实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资 成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合 同或协议约定不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债 务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法 或权益法核算。 ① 采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认 为当期投资收益。 ② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益 时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 在此基础上再抵销本 公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公

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内容: 司的部分， 确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。 如果本公司取得投资时被投资单位 有关资产、 负债的公允价值与其账面价值不同的， 后续计量计算归属于投资企业应享有的净 利润或应承担的净亏损时， 考虑对被投资单位计提的折旧额、 推销额以及资产减值准备金额 等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的 账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。 A. 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具 重要性的。 C. 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投 资单位的净损益进行调整的。 ③ 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损 失， 以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。 如果在投资合同或协议中约定将履行其他 额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将承担 的损失金额。 ④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润， 抵减长期股权投资的账面价值。 自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的 部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。 （3） 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制： A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动 进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投 资单位处于法定重组或破产中， 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下 经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制， 合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

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内容: B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C.与被投资单位之间发生重要交易。 D.向被投资单位派出管理人员。 E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查， 根据被投资单位经营政策、 法律 环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长 期股权投资可收回金额低于账面价值时， 将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作 为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 公司投资性房 地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法， 以估计可使用年限计算折 旧或摊销，计入当期损益。 本公司在资产负债表日对投资性房产按成本与可收回金额孰低计价， 可收回金额低于成 本的， 按两者的差额计提减值准备。 如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢 复，前期已计提的减值准备不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一年， 单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账， 并从其达到预定可使用状态 的次月起，采用直线法（年限平均法）提取折旧。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机械 设备、运输设备、办公设备、电子设备、其他设备等。固定资产在同时满足下列条件时，才 予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用， 符合固定资产确认条件的计入固定资产成本； 不符合固定资

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内容: 产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）固定资产分类、折旧方法 本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

内容: 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象时，公司估计其可 收回金额， 按可收回金额低于账面价值的差额确认减值损失同时计提减值准备。 可收回金额 按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 固定资产减值 损失一经确认，在以后的会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额 计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定 资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本， 按租赁开始日租赁资产公允价值

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内容: 与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致 的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在 租赁资产使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程类别 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产， 按实际发生的成本计量。 在建工程以立项项 目分类核算。 （2） 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产 的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占 用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建 工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了 减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

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内容: 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满 足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款费用计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 且中断时间连续超过三 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时， 停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的 利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 一般借款资本化的利息金额按 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算。资本化率按一般借款加权平均利率计算确定。 17、生物资产 生物资产是指有生命的动物和植物， 分为消耗性生物资产、 生产性生物资产和公益性生 物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。生产 性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。公益性生物资 产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵 养林等。 生物资产在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①企业因过去的交易或事项而拥有或者控制该生物资产； ②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； ③该生物资产的成本能够可靠地计量。 本公司的生物资产为林木资产，林木主要为苗木，全部为消耗性生物资产。

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内容: （1）消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发 生的后续支出，计入当期损益。 （2）消耗性生物资产在采伐时采用加权平均法法结转成本。 （3）每年度终了，对消耗性生物资产进行检查，有证据表明消耗性生物资产的可变现 净值低于其账面价值的，按低于金额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；消耗性 生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。 18、无形资产 （1） 无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 主要包括土 地使用权、计算机软件、专利权、工业产权及专有技术等。无形资产按取得时的实际成本入 账。 （2） 无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 目 土地使用权 计算机软件 预计使用寿命 50 年 5年 依 据 法定使用权 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

内容: 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产， 本公司在每年年度终了对其使用寿命进行复核， 如果重新 复核后仍为不确定的， 在资产负债表日进行减值测试。 当无形资产的可收回金额低于其账面 价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 ③ 无形资产的摊销

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内容: 对于使用寿命有限的无形资产， 本公司在取得时判定其使用寿命， 在使用寿命内系统合 理摊销，摊销金额计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提 减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 无形资产的残值一般 为零， 但下列情况除外： 有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根 据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产， 不予摊销。 每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核， 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 估计其使用寿命并在 预计使用年限内系统合理摊销。 （3） 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形 资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ③ 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期待摊费用 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方 式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务。 ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。 ③该义务的金额能够可靠地计量。

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内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或 事项有关的风险、 不确定性和货币时间价值等因素。 每个资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核。 有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数 对该账面价值进行调整。 21、股份支付 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础， 按本公司承担负债的公允价 值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日以权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 22、回购本公司股份 （1）公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额 减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面 值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价） 、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的， 低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价） 。 （2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转 作库存股成本。

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内容: （3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价） ；低 于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价） 、盈余公积、未分配利润。 23、职工薪酬 职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、 因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相 关的支出。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外， 职工薪酬在职工提供服务的期间确认， 根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿， 在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施， 且不能单方面撤回 解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 24、收入 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 对该商品既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制， 收入的金额能够可靠 地计量， 与交易相关的经济利益很可能流入公司， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时确认收入。 （2）提供劳务收入 ①提供劳务交易结果能够可靠估计 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供 劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A.收入的金额能够可靠地计量。 B.相关的经济利益很可能流入公司。 C.交易的完工进度能够可靠地确定。 D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工进度。 本公司在劳 务尚未完成时， 资产负债表日按照合同额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳 务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成 尚未决算的， 按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额， 确认劳务完成

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内容: 当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。决算时决算金额与合同金额的差额在 决算当期调整。 ②提供劳务交易结果不能够可靠估计 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 本公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司且收入的金额能够可靠地计量时确认 收入。 25、政府补助 （1） 范围及分类 本公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为企业所有者投 入的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2） 政府补助的确认条件 本公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。 （3） 政府补助的计量 ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③ 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益； B.用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 26、递延所得税资产和递延所得税负债

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内容: 本公司根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用 资产负债表债务法计提递延所得税。 （1）递延所得税资产的确认： ① 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确 认由此产生的递延所得税资产。 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 ③ 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认： ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 27、经营租赁和融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁， 除

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内容: 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日， 本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 28、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本年度公司未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 本年度公司未发生会计估计变更。 29、前期会计差错更正 本年度公司未发生前期会计差错更正。

内容: 三、税项 1、主要税种及税率 （1）中国大陆（不包括港澳台，以下同）主要税种及税率

内容: 税种 增值税 营业税 城建税 教育费附加 企业所得税 计税依据 应税收入 应税收入 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额 税率 17%、6% 3%、5% 7% 5% 25%、15% 备注 注1 注2 注3 注3

内容: 注 1：家具销售收入执行 17%增值税税率；根据财政部、国家税务总局财税[2012]71 号 《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》 规 定，设计收入自 2012 年 10 月 1 日起执行 6%的增值税税率。 注 2：建筑装饰收入执行 3%营业税税率，设计收入 2012 年 10 月 1 日之前执行 5%营业 税税率。

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内容: 注 3：本公司城建税按应缴流转税的 7%缴纳、教育费附加按应缴流转税的 3%缴纳、地 方教育费附加按应缴流转税的 2%缴纳。 （2）海外主要税种及税率

内容: 税种 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 增值税 增值税 增值税 销售税 销售税 计税依据 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税增值额 应纳税增值额 应纳税增值额 应纳税销售额 应纳税销售额 适用国家或地区 美国联邦 美国加利福尼亚州 美国乔治亚州 香港 新加坡 英国 澳大利亚 印度 菲律宾 瑞士 迪拜 新加坡 澳大利亚 英国 美国加利福尼亚州 美国乔治亚州 税率 34.00% 8.84% 6.00% 16.50% 17.00% 26.00% 30.00% 32.45% 30.00% 24.18% — 7.00% 10.00% 20.00% 7.50% 4.00% 备注

内容: 2、税收优惠 2011 年 11 月 8 日，本公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局认定为高新技术企业， 2011年至2013年减按15%的税率征收企业所得税。 2011 年 8 月 2 日，本公司全资子公司幕墙公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，2011 年至 2013 年减按 15%的 税率征收企业所得税。

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内容: 3、其他说明 其他税种按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 1、主要子（孙）公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子（孙）公司

内容: 子公司全称 子（孙）公 司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 环境艺术设计、景观设计、建 筑设计咨询、工程项目咨询、 平面图案设计（除广告） 、室 内装饰设计 （涉及许可经营的 凭许可证经营） 。

内容: 上海金螳螂环境设 计研究有限公司

内容: 上海市浦东新 控股子公司 区张江路 727 号 506—D 室

内容: 苏州金螳螂园林绿 化景观有限公司

内容: 苏州工业园区 全资子公司 民生路 5 号

内容: 城市园林绿化工程的设计与施 园林绿化 5,200 万元 工、园林古建筑工程的设计与 施工。 承接建筑室内外装饰装修工程 的施工及设计；承接公用、民 用建设项目的水电设备安装； 建筑装饰设计咨询服务；承接 建筑幕墙工程的设计、安装及 施工；承接金属门窗工程的施 建筑装饰 9,000 万元 工；承接机电设备安装工程的 安装；承接城市园林绿化工程 的设计与施工；承接消防设施 工程的设计与施工；民用、公 用建筑工程设计；承接钢结构 工程施工；承接轻型钢结构工 程设计。 室内室外装饰装修工程设计、 施工，金属门窗、机电设备安 装（不含特种设备） ，建筑幕墙 工程设计、施工、安装，钢 结构工程施工，城市园林绿化 工程、消防设施工程设计、施 工，民用、公用建筑工程、轻 钢结构工程设计。

内容: 苏州金螳螂住宅集 成装饰有限公司

内容: 苏州工业园区 全资子公司 娄葑镇民生路 5号

内容: 辽宁金螳螂建筑装 饰有限公司

内容: 沈阳市和平区 全资子公司 十四纬路 10 甲 号

内容: 建筑装饰 1,000 万元

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大连金螳螂建筑装 饰有限公司

内容: 大连市西岗区 全资子公司 长春路 358 号 410-418 号

内容: 室内外装饰装修工程设计、施 工；机电安装工程，建筑幕墙 工程、金属门窗工程、钢结构 200 万元 工程、园林绿化工程、消防工 程设计、施工（以上均凭资质 证经营） 。 承接各类室内、室外装修装饰 工程的设计及施工；承接公用、 民用建设项目的水暖设备安 200 万元 装；承接各类型建筑幕墙工程 的设计、安装及施工；承接机 电设备安装工程的安装；承接 钢结构工程施工（以上各项凭 承接各类室内外装饰设计、幕 资质证书经营） 。 墙设计及建筑设计；承接各类 1 美元 室内装饰工程、各类幕墙工程 及机电安装工程。

内容: 吉林金螳螂建筑装 饰有限公司

内容: 长春市宽城区 全资子公司 建设大厦 2315 室

内容: 江苏金螳螂苗艺有 限公司

内容: 镇江市丹徒区 上党镇东方村

内容: 苗木，花卉、草坪的种植、销 售；畜禽的饲养、销售；水产 的养殖、销售；盆景出租；农 园林绿化 1,000 万元 业技术培训；绿化工程的设计、 施工（按资质施工） ；提供生态 农业观光服务。 建筑幕墙、门窗、钢结构件、 轻钢结构件、采光顶、金属屋 面的设计、销售及安装（凭资 500 万元 质证经营） ；国内一般贸易（法 律、法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目取得许可 证后方可经营） 。 持股 比例（%） 70.00 表决权 比例（%） 70.00 是否合 并报表 是

内容: 大连金螳螂幕墙有 限公司

内容: 大连市西岗区 全资孙公司 长春路 358 号 419-423 室

内容: 子公司全称 上海金螳螂环境设 计研究有限公司 苏州金螳螂园林绿 化景观有限公司 苏州金螳螂住宅集 成装饰有限公司 期末实际 出资额 17.50 万美元 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 —

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 子公司全称 辽宁金螳螂建筑装 饰有限公司 大连金螳螂建筑装 饰有限公司 吉林金螳螂建筑装 饰有限公司 新加坡金螳螂有限 公司 江苏金螳螂苗艺有 限公司 大连金螳螂幕墙有 限公司

内容: 期末实际 出资额 1,000 万元

内容: 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 —

内容: 表决权 比例（%） 100.00

内容: 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 —

内容: 上海金螳螂环境设 计研究有限公司 苏州金螳螂园林绿 化景观有限公司 苏州金螳螂住宅集 成装饰有限公司 辽宁金螳螂建筑装 饰有限公司 大连金螳螂建筑装 饰有限公司 吉林金螳螂建筑装 饰有限公司 新加坡金螳螂有限 公司

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额

内容: 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 —

内容: 江苏金螳螂苗艺有 限公司 大连金螳螂幕墙有 限公司

内容: 吉林金螳螂于 2012 年 2 月登记注册，由本公司独资组建，注册资本为 200 万元，出资方 式全部为货币资金。 新加坡金螳螂于 2012 年 12 月登记注册，由本公司独资组建，注册资本为 1 美元，出资 方式全部为货币资金。 大连金螳螂幕墙于 2012 年 3 月登记注册，由幕墙公司独资组建，注册资本为 500 万元， 出资方式全部为货币资金。 （2）同一控制下的企业合并取得的子公司概况

内容: 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围

内容: 苏州美瑞德建筑装 饰有限公司

内容: 全资子公 苏州市吉庆街 司 121 号

内容: 承接各类建筑室内、室外装饰装 修工程的设计、施工并提供相关 的咨询服务；承接各类建筑幕墙 工程的设计、安装及施工；承接 机电设备安装工程和水电安装工 8,800 万元 程的制作、安装及施工；承接金 属门窗工程的制作、 安装及施工； 木制品制作；建筑石材加工；承 接城市园林绿化工程的施工；承 接消防工程的施工。 （涉及资质的 凭证经营） 。

内容: 苏州工业园区金螳 螂家具设计制造有 限公司

内容: 控股子公 苏州工业园区 司 民生路 5 号

内容: 设计、生产各式家具和木制品， 销售本公司所生产的产品并提供 相关售后服务。从事本公司生产 产品的同类商品的批发、 进出口、 家具设计 180 万美元 制造 佣金代理（拍卖除外）及相关业 务（上述涉及配额、许可证管理 及专项管理的商品，根据国家有 关规定办理） 。 建筑设计 420 万元 建筑室内外装饰设计、环境艺术 设计。

内容: 苏州建筑装饰设计 研究院有限公司

内容: 控股子公 苏州市沧浪区 司 念珠街 105 号

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 — 持股 比例（%） 100.00 表决权 是否合并报表 比例（%） 100.00 是

内容: 苏州美瑞德建筑装 19,585.14 万元 饰有限公司 苏州工业园区金螳 螂家具设计制造有 限公司 苏州建筑装饰设计 研究院有限公司

内容: 子公司全称 少数股东权益中用于冲减 少数股东权益 少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 —

内容: 苏州美瑞德建筑装 饰有限公司

内容: 苏州工业园区金螳 螂家具设计制造 12,584,656.36 有限公司 苏州建筑装饰设计 研究院有限公司 1,989,481.28

内容: 本公司取得美瑞德公司、苏州设计院的控制权均是通过收购本公司的母公司苏州金螳螂 企业（集团）有限公司（以下简称“金螳螂集团” ）持有的上述公司股权实现的，取得苏州家 具的控制权是通过对本公司实际控制人朱兴良先生控制的独资企业苏州家具增资实现的。 （3）非同一控制下的企业合并取得的子公司概况

内容: 子公司全称 子（孙）公 司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围

内容: 苏州金螳螂幕墙有 限公司

内容: 苏州吴中区临湖 镇渡村工业园

内容: 建筑幕墙、门窗、钢结构件、 轻钢结构件的设计、制造、 销售及安装；采光顶、金属 幕墙制造 30,000 万元 屋面的设计、销售及安装； 建材销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 制品加工 3,700 万元 加工、装配、销售：木制品、 石材。

内容: 苏州格格木制品有 限公司

内容: 苏州市吴中区临 湖镇迎宾路北侧

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 辽宁金螳螂幕墙装 饰有限公司

内容: 沈阳市东陵区文 控股子公司 溯 街 17-6 号 （1-1-1）

内容: 建筑幕墙工程设计、施工与 安装；建筑室内外装饰装修 工程施工、设计；轻钢结构 工程、城市及道路照明工程 设计与施工；装饰材料、门 窗材料销售。 （国家禁止或限 幕墙制造 2,500 万元 制的，不得经营；应取得有 关部门审批、许可或者资质 的，未取得前不得经营；取 得有关部门审批、许可或者 资质的，凭有效审批、许可 证或者资质证经营） 。 建筑设计 725.4 万美 经营中高档酒店及度假村的 元 室内设计咨询业务。

内容: 美国加利福尼亚 州圣莫尼卡市

内容: 子公司全称 苏州金螳螂幕墙有 限公司 苏州格格木制品有 限公司 辽宁金螳螂幕墙装 饰有限公司 HBA International Inc. 期末实际 出资额 42,001.47 万元 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 — 持股 比例（%） 100.00 表决权 比例（%） 100.00 是否合 并报表 是

内容: 苏州金螳螂幕墙有 限公司 苏州格格木制品有 限公司

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额

内容: 本公司取得幕墙公司（原苏州市文辉电子有限公司）的控制权是 2007 年度收购该公司 自然人股东钱文华、钱水根和陶林妹持有的该公司 100%股权实现的。本公司取得格格木公 司的控制权是 2010 年收购该公司原独资股东金螳螂集团 100%股权实现的。由于金螳螂集 团控制格格木不到一年， 按照企业会计准则的有关规定， 本公司将收购格格木的股权作为非 同一控制下的企业合并。 本公司取得辽宁金螳螂幕墙 （原辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有限公 司）的控制权是 2012 年通过对辽宁金螳螂幕墙增资取得 60%股权实现的。本公司取得 HBA 的控制权是 2012 年新加坡金螳螂收购该公司 Rene Kaerskov 等 11 名自然人股东持有的该公 司 70%股权实现的。 2、合并范围发生变更的说明 公司 2012 年度新增合并单位是吉林金螳螂、大连金螳螂幕墙、新加坡金螳螂、辽宁金 螳螂幕墙、HBA。吉林金螳螂、大连金螳螂幕墙、新加坡金螳螂是本年新设，辽宁金螳螂 幕墙、HBA 是通过非同一控制下企业合并取得。 公司 2012 年度减少合并单位是苏州金螳螂木业有限公司（以下简称“金螳螂木业”、 ） 苏州赛得科技有限公司 （以下简称 “赛得科技”。 ） 金螳螂木业不再纳入合并原因是本年注销， 赛得科技不再纳入合并原因是公司本年吸收合并。 3、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 （1）本年新纳入合并范围的子公司

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注*：大连金螳螂幕墙是幕墙公司的全资子公司，HBA 是新加坡金螳螂的控股子公司。 （2）本年不再纳入合并范围的子公司

内容: 4、本年发生的非同一控制下企业合并

内容: 被合并方 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 HBA International Inc. 商誉金额 — 369,465,830.56 *1 *2 商誉计算方法

内容: 注*1：本公司通过非同一控制下控股合并了辽宁金螳螂幕墙。 （1）购买日的确定 本公司与原股东聂树凯、杨忠华签订《增资协议》 ，并经双方董事会或股东会决议通过， 于 2012 年 6 月 13 日向辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有限公司（以下简称“汇丰幕墙” ）增资 1,581.44 万元，同时汇丰幕墙更名为辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司。本次增资于 2012 年 6 月 21 日完成了工商变更登记及相关交接手续，本公司持有汇丰幕墙 60%股权，实现对汇丰 幕墙的控制，故本公司确定的购买日为 2012 年 6 月 30 日。 （2）相关交易公允价值确定 ①合并取得的可辨认净资产的公允价值确定：2012 年 2 月 29 日汇丰幕墙经华普天健会 计师事务所（北京）有限公司审计确定账面净资产为 10,542,933.19 元，经增资和正常经营， 2012 年 6 月 30 日账面净资产为 26,398,192.19 元， 其可辨认净资产主要为流动资产， 故本公 司确定其可辨认净资产的公允价值为 26,398,192.19 元，本公司持有辽宁金螳螂幕墙的 60% 股权，相应享有的可辨认净资产公允价值的份额为 15,838,915.31 元。 ②作为合并对价支付的相关资产公允价值确定：本次合并对价为 15,814,400.00 元，公 司以银行存款支付。

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）商誉的计算 合并对价与合并日取得可辨认净资产公允价值份额的差额 24,515.31 元，计入合并财务 报表的“营业外收入” 。 注*2：公司通过非同一控制下企业合并控股合并了 HBA。 （1）购买日的确定 根据本公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于收购美国 HBA International 70%股权的议案》和公司 2012 年 11 月 17 日与 Rene Kaerskov 等 11 名自然人股 新加坡金螳螂于 2012 东签订的 《股权购买协议》公司以 7,500 万美元收购 HBA 70%的股权。 ， 年 12 月 27 日共支付了 7,500 万美元股权转让款并完成了相关交接手续， 取得了 HBA70%的 股权，实现对 HBA 的控制，故本公司确定的购买日为 2012 年 12 月 31 日。 （2）相关交易公允价值确定 ①合并取得的可辨认净资产的公允价值确定： 参考上海东洲资产评估有限公司沪东洲资 评报字【2013】第 0199196 号《资产评估报告》 ，确定 HBA 可辨认净资产的公允价值为 145,638,108.18 元，本公司持有 HBA 的 70%股权，相应享有的可辨认净资产公允价值的份 额为 101,946,675.73 元。 ②作为合并对价支付的相关资产公允价值确定：本次合并对价为 7,500 万美元，折合人 民币金额为 471,412,506.29 元，公司以银行存款支付。 （3）商誉的计算 合并对价与合并日取得可辨认净资产公允价值份额的差额 369,465,830.56 元，计入合并 财务报表的“商誉” 。 5、本年发生的吸收合并

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内容: 根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的 《关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并 变更募投项目实施主体的议案》 ，公司吸收合并全资子公司赛得科技，其主要资产为公司募 投项目-金螳螂工程施工管理运营中心建设项目未用完的募集资金及项目投资所需的土地、 已完成的项目工程投入。 6、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司境外子公司财务报表并入本公司财务报表时， 主要报表项目具体折算汇率确定方 法如下：

内容: 主要报表项目 资产负债类 所有者权益类 损益类 汇率确定方法 资产负债表日的即期汇率 交易发生日的即期汇率 交易发生日的即期汇率或近似汇率

内容: 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在合并后的资产负债表中股东权益项目下 单独列示。

内容: 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

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内容: （1）银行存款年末余额中定期存款金额为 1,013,115,972.50 元，通知存款金额为 605,555,050.28 元；其他货币资金年末余额中银行承兑汇票保证金为 15,235,582.75 元，银行 保函保证金金额为 43,588,391.16 元。 （2）银行存款年末余额中 232,500,000.00 元的定期存款质押用于为新加坡金螳螂借款 开具保函；500,000.00 元的定期存款质押用于开具工资保函。 （3）年末货币资金中存放在境外的款项余额为 140,522,037.97 元。 （4）货币资金年末比年初增长 55.90%，主要原因是公司本年发行了公司债券，货币资 金余额增加较大以及本年完成决算工程项目较多，业务规模扩大，工程项目回款相应增加。 2、应收票据 （1）应收票据分类

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内容: （2）年末已质押给其他方但尚未到期的票据 出票单位 明宇实业集团有限公司 出票日 2012-07-09 到期日 2013-01-09 金额 5,000,000.00 备注 银行承兑汇票

内容: （3）年末已经背书给其他方但尚未到期的票据金额前五名情况

内容: （4）应收票据年末比年初增长 40.04%，主要原因是营业收入大幅增长，客户采用票据 结算工程款有所增加。 （5）应收票据年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及 其他关联方的票据。

内容: 3、应收账款 （1）按种类列示

内容: 年末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 以账龄作为信用风险特征 组合 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 8,250,047,679.22 99.99 707,743,390.03 8.58 7,542,304,289.19 — 7,542,304,289.19 — 比例 （%） — 坏账准备 金额 — 比例 （%） — 账面价值

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年初余额 类别 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 以账龄作为信用风险特征 组合 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 4,601,318,716.31 99.98 438,170,561.67 9.52 4,163,148,154.64 — 账面余额 金额 — 比例（%） — 坏账准备 金额 — 比例（%） — 账面价值 —

内容: ① 公司年末余额中无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 ② 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账龄 4-5 年 5 年以上 合计

内容: ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 年末余额

内容: 应收账款内容 设计费 账面余额 1,126,861.03 坏账金额 1,126,861.03 计提比例（%） 100.00 计提理由 合同终止

内容: （2）应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 宿迁市湖滨新城投资开发有限公司 江苏中洲置业有限公司 大丰市半岛温泉酒店管理有限公司 南京江宁经济技术开发总公司 无锡市新区经济发展集团总公司 合计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 198,830,346.73 157,611,202.32 144,531,801.90 127,275,700.57 122,752,686.16 751,001,737.68 年限 *1 1 年以内 *2 *3 1 年以内 占应收账款总额 的比例（%） 2.41 1.91 1.75 1.54 1.49 9.10

内容: 注*1：应收账款年末余额中应收宿迁市湖滨新城投资开发有限公司工程款 198,830,346.73 元，其中 1 年以内 47,252,972.01 元，1-2 年 151,577,374.72 元。 注*2：应收账款年末余额中应收大丰市半岛温泉酒店管理有限公司工程款 144,531,801.90 元，其中 1 年以内 115,622,036.05 元，1-2 年 28,909,765.85 元。 注*3： 应收账款年末余额中应收南京江宁经济技术开发总公司工程款127,275,700.57元， 其中 1 年以内 125,815,007.24 元，4-5 年 1,460,693.33 元。 （3）本公司应收账款年末余额较大以及账龄 1 年以上应收账款金额较大，主要原因是

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内容: 业务量增长以及本公司与建设单位签定的装饰合同通常约定在装饰工程未完工时， 建设单位 按完成工程额的 60%-70%向本公司支付工程进度款，在装饰工程竣工时，建设单位按工程 预计造价的 60%-70%向本公司支付工程进度款，在装饰工程决算审计后，建设单位工程进 度款支付至决算造价的 95%，剩余 5%作为工程保修金在保修期（竣工验收后 1-3 年）满后 支付， 但装饰工程决算审计通常时间较长，同时本公司是在装饰工程竣工时按合同额确认收 入， 决算时决算金额与合同金额的差额在决算当期调整，但决算时确认的应收账款账龄是以 装饰工程竣工时点作为起点，从而导致应收账款余额较大以及 1 年以上应收账款金额较大。 （4） 应收账款年末比年初增长 79.28%， 主要原因是营业收入增长， 应收账款相应增长。 （5）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及 其他关联方的款项。

内容: 4、预付款项 （1）按账龄列示

内容: （2）预付款项年末余额中账龄超过 1 年的款项金额为 18,546,758.84 元，主要是本公司 预付给供货单位的材料款尚余部分尾款未结算以及预付购房款金额较大。 （3）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 沈阳国际软件园有限公司 昆明南亚风情房地产开发有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 苏州迅达电梯有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 15,000,000.00 7,349,088.43 4,034,880.00 3,650,000.00 年限 1 年以内 * 1-2 年 1 年以内 未结算原因 购房款 购房款 购房款 材料款

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内容: 浙江全景置业有限公司 合计

内容: 注*：预付款项年末余额中预付昆明南亚风情房地产开发有限公司购房款 7,349,088.43 元，其中 1 年以内 186,914.43 元，1-2 年 7,162,174.00 元。 （4）预付款项年末余额中无预付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 及其他关联方的款项。

内容: 应收利息年末比年初增长 141.48%，主要原因是年末计提的定期存款利息增加。

内容: 6、其他应收款 （1）按种类列示

内容: 年末余额 类别 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 以账龄作为信用风险特征组 合 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 218,207,575.66 — 218,207,575.66 100.00 — 100.00 22,662,551.62 — 22,662,551.62 10.39 — 10.39 195,545,024.04 — 195,545,024.04 账面余额 金额 — 比例（%） — 坏账准备 金额 — 比例（%） — 账面价值 —

内容: 年初余额 类别 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 账面余额 金额 — 比例 （%） — 坏账准备 金额 — 比例 （%） — 账面价值 —

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ① 公司年末余额中无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 ② 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

内容: ③ 公司年末余额中无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。

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内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 注*：其他应收款年末余额中应收苏州大学借款 15,000,000.00 元，其中账龄 2-3 年 2,500,000.00 元，3-4 年 10,000,000.00 元，4-5 年 2,500,000.00 元。 （3）其他应收账款年末余额比年初增长 63.33%，主要原因是公司业务规模扩大，支付 的招投标等保证金相应增长以及本年合并 HBA 财务报表，其他应收款相应增长。 （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 及其他关联方的款项。

内容: 7、存货 （1）存货分类

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内容: （2）年末存货没有发生减值的情形，故未计提存货跌价准备。

内容: 8、长期股权投资 （1）账面价值

内容: （2）长期股权投资明细情况

内容: 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 本年增加 — — — 本年 减少 年末余额 持股比例 （%） 2.62 0.25 50.00 50.00

内容: 上海中城联盟投 成本法 资管理有限公司 苏州人民商场股 成本法 份有限公司 BOII, Inc 权益法

内容: Diffusion Pte Ltd 权益法 5,000 新加坡元 HBA for Greater China Hospitality 权益法 Ltd 合计 —

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位 上海中城联盟投资管理有限公司 苏州人民商场股份有限公司 BOII, Inc Diffusion Pte Ltd HBA for Greater China Hospitality Ltd 合计 表决权比例 （%） 2.62 0.25 50.00 50.00 50.00 — 持股比例与表决权 本年计提 减值准备 比例不一致的说明 减值准备 无 无 无 无 无 — — — — — — — — — — — — — 现金红利 1,411,746.20 40,000.00 — — — 1,451,746.20

内容: BOII, Inc Diffusion Pte Ltd HBA for Greater Hospitality Ltd

内容: 本年增加的合营企业是本年合并 HBA 增加。 （4）年末长期股权投资没有发生减值的情形，故未计提长期股权投资减值准备。 （5）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

内容: 9、投资性房地产 （1） 按成本计量的投资房地产

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内容: 房屋及建筑物 土地使用权 账面净值合计 房屋及建筑物 土地使用权 减值准备合计 房屋及建筑物 土地使用权 账面价值合计 房屋及建筑物 土地使用权

内容: （2）本年投资性房地产计提的折旧额为 319,870.69 元、摊销额为 31,430.28 元。 （3）投资性房地产本年增加数中，由固定资产转入投资性房地产原价为 2,896,680.00 元、累计折旧为 260,386.73 元。 （4）年末投资性房地产没有发生减值的情形，故未计提投资性房地产减值准备。 10、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输工具 电子设备 其他设备 账面净值合计 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输工具 电子设备 其他设备 减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输工具 电子设备 其他设备 账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: （2）本年固定资产计提的折旧额为 36,778,122.70 元。 （3）固定资产原值本年增加数中，由在建工程转入固定资产原价为 53,433,411.91 元； 固定资产原值本年增加中含本年新纳入合并的辽宁金螳螂幕墙固定资产原值 6,854,445.60

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内容: 元、HBA 固定资产原值 150,710,969.00 元，共计 157,565,414.60 元；累计折旧本年增加中含 本年新纳入合并的辽宁金螳螂幕墙累计折旧 2,040,485.12 元、HBA 累计折旧 41,172,050.00 元，共计 43,212,535.12 元。 （4）固定资产年末余额中账面价值为 88,479,970.00 元的房屋及建筑物已用作银行借款 的抵押物。 （5）因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固定资产可收 回金额低于其账面价值的，本公司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备。 11、在建工程 （1）在建工程账面余额

内容: 年末余额 项目 账面余额 工程施工管理运营中 心建设项目 营销网络升级项目 建筑装饰用木制品工 厂化生产项目 节能幕墙及门窗生产 线建设项目 零星工程 合计 84,941,585.83 1,739,826.64 13,530,501.49 12,158,446.13 3,532,731.94 115,903,092.03 减值 准备 — — — — — — 账面净值 84,941,585.83 账面余额 7,654,807.60 年初余额 减值 准备 — — — — — — 账面净值

内容: 项目名称 预算数 （万元） 年初余额 本年增加 工程投入 工程进 转入固定资产 其他减少 占预算比 度（%） 例（%） — — —

内容: 工程施工管理运 营中心建设项目

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内容: 工程投入 工程进 转入固定资产 其他减少 占预算比 度（%） 例（%） — — 3.93 — 3.93 —

内容: 节能幕墙及门窗 30,940.10 生产线建设项目 零星工程 合计 —

内容: 项目名称 工程施工管理运营中心建设 项目 营销网络升级项目 建筑装饰用木制品工厂化生 产项目 节能幕墙及门窗生产线建设 项目 零星工程 合计 利息资本化 其中：本年利息 本年利息 资金来源 累计金额 资本化金额 资本化率（%） — — — — — — — — — — — — — — — — — 年末余额

内容: （3）年末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。

内容: 12、无形资产 （1） 无形资产情况

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内容: 类别 土地使用权 6 土地使用权 7 土地使用权 8 软件费 专利 累计摊销合计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 土地使用权 5* 土地使用权 6 土地使用权 7 土地使用权 8 软件费 专利 账面净值合计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 土地使用权 5* 土地使用权 6

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内容: 类别 土地使用权 7 土地使用权 8 软件费 专利 减值准备合计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 土地使用权 5* 土地使用权 6 土地使用权 7 土地使用权 8 软件费 专利 账面价值合计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 土地使用权 5* 土地使用权 6 土地使用权 7

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内容: 类别 土地使用权 8 软件费 专利

内容: 注*：该土地使用权是以评估值入账，评估机构为上海大雄资产评估有限公司，评估方 法为市场比较法。 （2）本年无形资产摊销金额为 2,895,679.25 元。 （3）本公司整体变更为股份有限公司之前取得的土地使用权和房屋使用权，摊销期均 按合同受益年限与公司合营期限孰短确定； 本公司整体变更为股份有限公司之后取得的土地 使用权，摊销期按合同受益年限确定。 （4）无形资产本年增加中含本年新纳入合并的 HBA 无形资产原值 29,092,594.00 元、 累计摊销 20,809,688.00 元。 （5）无形资产本年减少是由于地方政府规划调整政府收回土地使用权。 （6）年末无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。

内容: 13、商誉 （1）商誉明细情况

内容: 被投资单位名称 HBA International Inc. 年初余额 — 本年增加 369,465,830.56 本年减少 — 年末余额 369,465,830.56 年末减值准备 —

内容: （2）商誉形成过程详见附注四、4。 （3）年末商誉没有发生减值的情形，故未计提商誉减值准备。

内容: 项目 经营租入固定资 产改良支出 年初余额 — 本年增加 本年摊销 其他减少 — 年末余额 其他减少 的原因 —

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内容: 长期待摊费用年末余额比年初大幅增长，主要原因是本年合并 HBA 增加。

内容: 15、递延所得税资产及递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 注*1：公司 2007 年度收购幕墙公司 100%的股权，合并成本小于合并时应享有被合并 单位可辨认净资产公允价值 6,864,696.30 元，扣除累计可辨认净资产公允价值增值额摊销 1,951,640.39 元，形成的递延所得税负债为 736,958.39 元；公司 2010 年度收购格格木 100% 的股权， 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 335,416.23 元， 扣除 累计可辨认净资产公允价值增值额摊销 130,528.94 元，形成的递延所得税负债为 30,733.09 元；公司 2012 年度收购 HBA70%的股权，HBA 评估增值 27,206,167.00 元，形成的递延所 得税负债为 4,625,048.39 元；HBA2010 年度收购 HBA Design AG100%的股权，合并成本小 于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 693,272 美元，扣除后续累计摊销后形成 的递延所得税负债折合人民币金额为 1,765,239.00 元。 注*2： 根据 《财政部国家税务总局关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的 通知》财税[2007]61 号） （ 的规定， 公司 2008 年度收到的房屋拆迁补偿款净收益 11,335,000.00

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内容: 元，可以暂缓缴纳企业所得税，相应计提递延所得税负债 1,700,250.00 元。 （2）未确认递延所得税资产明细

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 注：未确认递延所得税资产的海外子公司可抵扣亏损金额为 3,379,286.00 元，可无 限期结转以供将来抵扣。 （4）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异

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内容: （1）坏账准备本年增加中合并 HBA 增加 9,107,884.25 元。 （2）资产减值准备年末比年初增长 61.45%，主要原因是应收账款增长，计提的坏账准 备相应增长。

内容: 项目 人身保险的现金退保值 年末余额 3,964,875.00 年初余额 —

内容: 人身保险的现金退保值为假设于 2012 年 12 月31 日终止为新加坡金螳螂的子公司 HBA 若干关键管理人员所购买的人身保险， 公司可以从保险公司获得的现金金额。 人身保险投保 的初始成本为 4,225,539.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日，该现金退保值的公允价值为 3,964,875.00 元。公司无近期终止上述人身保险的计划。

内容: 18、应付票据 （1）应付票据分类

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内容: （2）应付票据年末余额全部将于下一会计年度到期。 （3）应付票据年末比年初增长 86.17%，主要原因是公司为节约资金成本，本年采用票 据结算的采购业务增多。 （4）应付票据年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 票据。

内容: 19、应付账款 （1）账面余额

内容: （2） 应付账款年末余额中账龄超过 1 年的款项为 1,048,960,972.59 元， 主要是对尚未决 算的已完工工程项目暂估的工程成本。 （3） 应付账款年末比年初增长 71.33%， 主要原因是公司业务量增长应付账款相应增长。 （4）应付账款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及 其他关联方的款项。

内容: 20、预收款项 （1）账面余额

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内容: （2）预收款项年末余额中账龄超过 1 年的款项为 31,943,005.78 元，主要是部分未完工 工程及设计项目的收款额超过该项目已确认的收入额以及部分工程尾款未清算。 （3）预收账款年末比年初增长 43.76%，主要原因是公司业务量增长预收款项相应增长 以及本年合并 HBA 增加。 （4）预收款项年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及 其他关联方的款项。

内容: （1）应付职工薪酬年末余额较大，主要原因是公司实行年薪制，工资按月计提，平时 每月均只支付基本工资，剩余年薪在元旦和春节前支付。 （2）应付职工薪酬年末比年初增长 82.05%，主要原因是公司本年业务量增加，盈利能 力上升，按业绩考核的年薪增长以及职工人数增加，应付职工薪酬相应增长。

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内容: 税种 营业税 增值税 城建税 教育费附加 个人所得税 其他 合计

内容: （1）本公司应交营业税年末余额较大，主要原因是本公司工程项目造价基本上采用可 变更价格， 即以最终决算审计结果确定工程造价， 造成工程造价在工程完工时不能最终确定， 本公司在确认工程项目收入时， 已按当期确认收入金额计提了营业税， 即对当期确认的工程 收入金额与该工程项目累计已收工程款之间的差额也相应地计提了营业税， 但这部分营业税 需在工程决算审计结束并且审计结果得到建设单位和本公司双方认可时， 再一次清缴； 另外， 本公司部分工程项目的营业税应由总包方或建设单位代扣代缴， 由于公司在工程项目完工时 已按当期确认收入金额计提了营业税， 但没有及时取得全部代扣代缴证明， 从而导致公司年 末未交营业税余额较大。 （2）应交税费年末比年初增长 133.14%，主要原因是公司本年业务量增加，计提的税 金相应增加。

内容: 项目 公司债券利息 股份回购款利息 分期付息到期还本的长期借款利息 合计 年末余额 6,125,001.00 410,255.00 225,858.95 6,761,114.95 年初余额 — — — —

内容: 应付利息年末余额主要是本年计提的应付债券利息。

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内容: 单位名称 聂树凯 Inge Moore 杨忠华 合计 年末余额 3,910,200.00 653,937.00 289,800.00 4,853,937.00 年初余额 — — — — 超过 1 年未支付原因 — — — —

内容: 根据辽宁金螳螂幕墙（原汇丰幕墙）2012 年 2 月 20 日的股东会决议，辽宁金螳螂幕墙 向其股东派发现金股利 420 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，尚有聂树凯 391.02 万元、杨忠 华 28.98 万元未支付；根据 HBA2012 年 9 月 15 日的董事会决议，HBA 向其 11 位自然人股 东派发现金股利 1,000 万美元，截止 2012 年 12 月 31 日，尚有自然人 Inge Moore 653,937.00 元未支付。

内容: 25、其他应付款 （1）账面余额

内容: （2）其他应付款年末余额中账龄超过 1 年的款项为 4,419,922.26 元，主要是收到的材 料供应商保证金。 （3）金额较大的其他应付款明细

内容: 单位名称 苏州市沧浪区蓝鹰装饰服务部 宋燕玲 华凤娟 上海洪石石材装潢有限公司 年末余额 900,000.00 800,000.00 520,000.00 514,239.10 款项性质 投标保证金 投标保证金 投标保证金 投标保证金 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

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内容: 单位名称 昆明西山大观硅宝经营部 合计

内容: （4）其他应付款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 及其他关联方的款项。

内容: 26、一年内到期的非流动负债 （1）账面余额

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 新加坡华 侨银行 借款起始日 借款终止日 币种 新加坡 元 利率 （%） 年末余额 外币金额 320,000.00 本币金额 2,671,341.00 年初金额 外币 金额 — 本币 金额 —

内容: 一年内到期的长期借款具体说明详见附注五、28。 （3）一年内到期的长期应付款

内容: 单位 HowardPharr 期限 4年 初始金额 989.55 万美元 利率(%) 3.00 应计利息 410,255.00 年末余额 15,549,588.00 借款条件 —

内容: 一年内到期的长期应付款具体说明详见附注五、30。

内容: 项目 待执行的亏损合同 年末余额 10,587,365.00 年初余额 —

内容: 公司针对未完成合同的预计损失计提准备， 这些损失主要是由预计完成这些合同将发生

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内容: 的人工和其他成本超过预计收益的部分组成，公司无法就这些损失向任何第三方寻求补偿。 公司预计由于项目完成，所有计提的合同预计损失将会在未来的 12 个月内转回，因此待执 行亏损合同产生的预计负债列示其他流动负债。

内容: 28、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 年末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 外币金额 本币金额 年初金额 外币 本币 金额 金额 — —

内容: 新加坡华侨银 行* 中国工商银行 股份有限公司 金边分行 合计

内容: 注*：该笔长期借款是子公司 HBA 向新加坡华侨银行借入的定额还本房产抵押借款，借 款本金为 780 万新加坡元，年利率为 4.75%，借款期间为 2008 年 6 月 3 日至 2023 年 6 月 2 日，借款本金和利息按月共分 180 期支付。截止 2012 年 12 月 31 日，上述借款余额为 27,827,043.00 元，其中将于一年内到期的金额为 2,671,341.00 元。

内容: 债券名称 面值 发行日期 债券 发行 年初应 本年已 本年应计利息 年末应付利息 期限 金额 付利息 付利息 5 年 7亿元 — 6,125,001.00 — 年末余额

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]894 号文核准， 本公司获准向社会公开发行面

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内容: 值不超过人民币 13.2 亿元的公司债券。2012 年公司债券（第一期）发行规模为 7 亿元，发 行价格为 100 元/张，票面利率为 5.00%，付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 29 日， 采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。

内容: 单位 Howard Pharr 期限 初始金额 利率(%) 3.00 应计利息 410,255.00 年末余额 31,099,016.00 借款条件 —

内容: 根据 HBA 与其原股东 Howard Pharr 于 2012 年 7 月 10 日签订的股份回购协议，HBA 以每股 83,330.49 美元的价格分期付款回购其所持有的 118.75 股股份，年利息率为 3%。本 息按年支付，全部款项将于 2015 年 9 月 15 日支付完毕。截止 2012 年末应付 Howard Pharr 的股份回购款为 46,648,604.00 元，其中将于一年内到期的金额为 15,549,588.00 元。

内容: 项目 博士后工作资助 年初余额 — 本年增加 470,000.00 本年减少 20,000.00 年末余额 450,000.00 备注说明 —

内容: 根据江苏省财政厅、 江苏省人事厅苏人发[2004]38 号 《江苏省博士后科研资助计划管理 办法》 ，公司收到博士后工作资助专项资金 470,000.00 元，该项目资金明确规定专款专用。

内容: 本次变动增减（+、一） 项目 年初余额 发行 送股 新股 — — — — — — — — — — — — 年末余额 公积金转股 其他 小计 57,375,713.00 — — 3,645,000.00 — 3,645,000.00

内容: 一、有限售条件流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股

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内容: 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件流通股

内容: （1）根据本公司 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 51,824.7050 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计增 加公司股本 259,123,525.00 元。本次增资业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验 字[2012]1838 号《验资报告》验证。 （2）2012 年 12 月，倪林、杨震、严多林等 12 名股票期权激励对象按行权价 6.05 元/ 股自主行使第三期股票期权共 4,100,378.00 份， 合计认缴现金 24,807,286.90 元， 相应增加本 公司股本 4,100,378.00 元、资本公积 20,706,908.90 元。同时，按照企业会计准则规定，将计 入“资本公积——其他资本公积”项目中与该行权股票期权对应的股票期权支出合计 2,276,800.00 元转入“资本公积——股本溢价” 。截止目前，本次增资尚未验资。

内容: （1）资本公积股本溢价本年增加 22,983,708.90 元，具体说明详见附注五、32（2） 。 （2）资本公积股本溢价本年减少 259,916,178.14 元，主要是： ①根据本公司 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 51,824.7050 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计减少 资本公积 259,123,525.00 元。 ②本年注销金螳螂木业冲回原同一控制下企业合并调整资本公积的合并差价-77,112.33

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内容: 元。 ③本年吸收合并赛得科技冲回原同一控制下企业合并调整资本公积的合并差价 869,765.47 元。 （3）其他资本公积本年增加 353,100.00 元，是根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公 司首期股票期权激励计划》确认的本年期权费用。其他资本公积本年减少 2,276,800.00 元， 具体说明详见附注五、32（2） 。

内容: 盈余公积本年增加数是按母公司净利润 10%计提的法定盈余公积。

内容: 项目 年初余额 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末余额 金额 1,049,729,960.54 — 1,049,729,960.54 1,111,428,660.61 93,066,127.95 — — 103,649,410.00 — 1,964,443,083.20 10% 提取或分配比例

内容: 根据本公司 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31

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内容: 日总股本 51,824.7050 万股为基数， 向全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金红利 2.00 元 （含 税） ，合计分配现金股利 103,649,410.00 元。

内容: 36、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）公司营业收入前五名客户情况

内容: （5）营业收入本年比上年增长 37.42%、营业成本本年比上年增长 37.26%，主要原因 是公司本年业务量大幅增长，营业收入和营业成本相应增长。

内容: 营业税金及附加本年比上年增长 33.29%，主要原因是营业收入大幅增长，计提的营业 税、城建税和教育费附加相应增长。

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内容: 项目 安装实施费 业务费 广告费 其他 合计

内容: 财务费用本年比上年大幅下降， 主要原因是公司本年银行存款余额较大， 银行存款利息 收入金额较大。

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内容: 资产减值损失本年比上年增长 46.94%，主要原因是业务量增长，应收账款增加，计提 的坏账准备相应增加。

内容: 42、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）成本法核算的长期股权投资投资收益

内容: （3）投资收益本年比上年增长 75.80%，主要原因是公司本年处置子公司产生的投资收 益增加。 （4）本公司投资收益汇回无重大限制。

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内容: 项目 非同一控制下企业合并形成 其他 合计

内容: 本年金额 报告期利润 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 1.43 稀释每股收益 1.42 基本每股收益 1.01 稀释每股收益 1.00 上年金额

内容: （1）基本每股收益=P0?S

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内容: S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 P0 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 P1 东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响， 《企业会计准则》 按 及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 项目 外币报表折算差额 本年金额 301,244.95 上年金额 —

内容: 48、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金

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内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 项目 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 资本公积转增股本 分配股票股利 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加

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内容: （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 — 268,026,563.02 268,026,563.02 — 59,567,433.88 276,773,831.91 76,436,138.46 293,642,536.49 — — — — — — — — — — 487,226,906.29 487,226,906.29 151,277,152.65 335,949,753.64 149,455,181.76 345,047,747.97 114,114,011.30 244,019,289.51 65,687,288.00 — — — — — — — — — 本年金额 上年金额

内容: （3）现金和现金等价物的构成

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内容: 项目 现金等价物 期末现金及现金等价物余额

内容: 年末现金及现金等价物中已扣除质押的定期存款为 233,000,000.00 元。

内容: 六、关联方关系及其交易的披露 1、本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 苏州金螳螂企业（集团）有 限公司 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 朱海琴 业务性质 实业投资

内容: 母公司 有限责任公司 苏州工业园区民营工业区

内容: 母公司名称 苏州金螳螂企业 （集 团）有限公司 注册资本 母公司对本企业 母公司对本企业的 本企业最终控制 组织机构代 的持股比例 （%） 表决权比例（%） 方 码 27.98 27.98 苏州金螳螂控 股有限公司 72727698-0

内容: 子公司名称 苏州金螳螂幕墙有限公司 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 法人代表 浦建明 朱兴泉 杨震 刘涛 倪林 吉第 马军 倪林 顾建明 顾建明 业务性质 幕墙制造 建筑装饰 家具设计制造 建筑装饰设计 建筑设计 园林绿化 制品加工 建筑装饰 建筑装饰 建筑装饰

内容: 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限 控股子公司 中外合资有限责任公司 公司 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 上海金螳螂环境设计研究有限公司 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司 苏州格格木制品有限公司 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 辽宁金螳螂建筑装饰有限公司 大连金螳螂建筑装饰有限公司 控股子公司 有限责任公司

内容: 控股子公司 中外合资有限责任公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

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内容: 子公司名称 吉林金螳螂建筑装饰有限公司 新加坡金螳螂有限公司 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 HBA International Inc. 江苏金螳螂苗艺有限公司 大连金螳螂幕墙有限公司

内容: 子公司类型 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股孙公司 全资孙公司 全资孙公司

内容: 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 法人代表 顾建明 朱兴良 聂树凯 朱兴良 张军 陈伟东

内容: 业务性质 建筑装饰 建筑装饰 幕墙制造 建筑设计 园林绿化 幕墙制造

内容: 苏州吴中区临湖镇 30,000 万元 渡村工业园 苏州市吉庆街 121 号 8,800 万元

内容: 苏州美瑞德建筑装饰有限公司

内容: 苏州工业园区金螳螂家具设计制造 苏州工业园区民生 180 万美元 路5号 有限公司 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 苏州市沧浪区念珠 街 105 号 上海市浦东新区张 江路 727 号 506—D 室 苏州工业园区民生 路5号 苏州市吴中区临湖 镇迎宾路北侧 苏州工业园区娄葑 镇民生路 5 号 沈阳市和平区十四 纬路 10 甲号 大连市西岗区长春 路 358 号 410-418 号 420 万元

内容: 上海金螳螂环境设计研究有限公司

内容: 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司

内容: 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司

内容: 辽宁金螳螂建筑装饰有限公司

内容: 大连金螳螂建筑装饰有限公司

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内容: 注册地 长春市宽城区建设 大厦 2315 室 新加坡 沈阳市东陵区文溯 街 17-6 号（1-1-1） 美国加利福尼亚州 圣莫尼卡市 镇江市丹徒区上党 镇东方村 大连市西岗区长春 路 358 号 419-423 室

内容: 吉林金螳螂建筑装饰有限公司

内容: 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 苏州金螳螂控股有限公司 苏州朗捷通智能科技有限公司 苏州金螳螂展览设计工程有限公司 苏州工业园区智信职业培训学校 苏州市智信建设职业培训学校 苏州市吴中区智信建设职业培训中心 苏州市金螳螂职业培训学校 其他关联方与本公司关系 母公司的母公司 母公司的子公司 母公司的子公司 母公司的子公司 母公司的子公司 母公司的子公司 母公司的子公司 组织机构代码 67200546-1 67762135-1 72873732-0 69788751-X 66577725-2 77469822-X 59557157-3

内容: 4、关联交易披露 （1）关联租赁情况 ①根据本公司与金螳螂集团签定的《房屋租赁协议》 ，金螳螂集团租赁本公司办公楼建 筑面积为 272.12 平方米，每年租金 18 万元，2012 年度实际收到租金 18 万元，2011 年度实 际收到租金 18 万元。

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内容: ②根据本公司与苏州朗捷通智能科技有限公司签定的《房屋租赁协议》 ，苏州朗捷通智 能科技有限公司租赁本公司办公楼建筑面积为 558.68 平方米， 每年租金 30 万元， 2012 年度 实际收到租金 30 万元，2011 年度实际收到租金 30 万元。 ③根据本公司与苏州金螳螂展览设计工程有限公司签定的《房屋租赁协议》 ，苏州金螳 螂展览设计工程有限公司租赁本公司办公楼建筑面积为 280.56 平方米，每年租金 15 万元， 2012 年度实际收到租金 15 万元，2011 年度实际收到租金 15 万元。 ④根据本公司与苏州市金螳螂职业培训学校签定的《房屋租赁协议》 ，苏州市金螳螂职 业培训学校租赁本公司办公楼建筑面积为 606 平方米， 每年租金 32.72 万元， 2012 年度实际 收到租金 24.54 万元。 （2）关联担保情况 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司与子公司之间担保情况如下（金额单位：万元） ：

内容: 注*： 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过， 公司全资子公司新加坡金螳螂有限 公司向中国工商银行股份有限公司金边分行申请7,000万美元的贷款由中国工商银行股份有 限公司苏州分行提供人民币 4.65 亿元的备用信用证（融资性保函）做担保。本公司将人民 币 2.325 亿元的三年期定期存单质押于中国工商银行股份有限公司苏州分行并开立人民币 4.65 亿元的备用信用证，用于提供上述事宜的反担保。 （3）其他关联交易 ①公司 2012 年度支付给苏州工业园区智信职业培训学校员工培训费 795,181.00 元，支 付苏州市智信建设职业培训学校员工培训费 984,945.50 元。公司 2011 年度支付给苏州工业 园区智信职业培训学校员工培训费 393.00 元，支付苏州市智信建设职业培训学校员工培训

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内容: 费 51.09 万元。 ②2012 年度计提的关键管理人员的报酬总额为 10,634,000.00 元；2011 年度计提的关键 管理人员的报酬总额为 10,170,000.00 元。

内容: 七、股份支付 1、股份支付总体情况

内容: 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 其中：股票期权数量 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 — 4,100,378.00 4,100,378.00 455,625.00 6.05 元/股、8 个月 —

内容: 2、以权益结算的股份支付情况—股票期权

内容: 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 Black-Scholes 模型 — 无 5,702,200.00 353,100.00

内容: 根据 2008 年公司第二次临时股东大会审议通过的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 首期股票期权激励计划》 （以下简称“激励计划”，本公司股票期权的授予日为 2008 年 8 ） 月 28 日，授予对象为公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员和核心业务（技术）人员共 计 20 人， 授予数量为 300 万份股票期权， 对应的标的股票数量为 300 万股， 行权价格为 32.53 元。 该激励计划有效期为自股票期权首次授权日起五年。 所授予的股票期权自激励计划授权 日起满 12 个月且 2008 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按 30%、30%、40%的 行权比例分期逐年行权。 2008 年 9 月 17 日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》 。因激励对象高 超一先生为非中国国籍，无法开立 A 股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高

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内容: 超一先生未行权的股票期权，并予以注销。注销后股票期权数量由 300 万份调整为 292.50 万份。 2009 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整首期股 票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》 。根据激励计划第八条规定和公司 2008 年度利润分配方案，公司将首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由 292.50 万 份调整为 438.75 万份，期权行权价格由 32.53 元/股调整为 21.55 元/股。 2009 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授 公司股票期权的议案》 。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票 期权 6.75 万份，并予以注销。注销后股票期权数量由 438.75 万份调整为 432 万份。 2009 年 11 月，公司股票期权激励对象按行权价 21.55 元/股全部行使第一期股票期权共 129.60 万份。截至 2009 年 12 月 31 日止，公司已授予激励对象尚未到行权期的股票期权合 计为 302.40 万份。 2010 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权 激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》 。根据公司激励计划第八条规定和公司 2009 年度利润分配方案，公司将首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由 302.40 万 份调整为 453.60 万份，期权行权价格由 21.55 元/股调整为 14.10 元/股。 2011 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权 激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》 。根据公司激励计划第八条规定和公司 2010 年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由 453.60 万份 调整为 680.40 万份，期权行权价格由 14.10 元/股调整为 9.27 元/股。 2011 年 6 月， 公司股票期权激励对象按行权价 9.27 元/股行使第二期股票期权共 261.225 万份。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已授予激励对象尚未到行权期的股票期权合计为 419.175 万份。 2012 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股 票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》 。根据公司激励计划第八条规定和 公司2011 年度利润分配方案， 公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由419.175 万份调整为 628.7625 万份，期权行权价格由 9.27 元/股调整为 6.05 元/股。 2012 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于注销公司 首期股权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》 。公司注销首期股权激励计划第二

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内容: 个行权期已到期未行权股票期权 45.5625 万份。 注销后股票期权数量由 628.7625 万份调整为 583.20 万份。 2012 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司首期 股权激励计划激励对象可行权的议案》公司首期股权激励计划 18 名激励对象在第三个行权 。 期且在股票期权有效期内可自主行权共 583.20 万份股票期权。 2012 年 12 月，由倪林、杨震、严多林等 12 名股票期权激励对象自主行权首期股权激 励计划第三期股票期权 410.0378 万份。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司已授予激励对象尚 未到行权期的股票期权合计为 173.1622 万份。 公司以 2008 年 8 月 28 日为股票期权的授予日， 在期末对股票期权数量的进行了最佳估 计基础的基础上，经测算公司相关年度的行权费用如下（金额单位：万元） ： 期 间 截止 2012 年 12 月 31 日累计费用 570.22 备注 *

内容: 注*：截止 2012 年 12 月 31 日累计行权费用 570.22 万元较上年末计算的行权费用总额 588.88 万元差异 18.66 万元，主要原因是本年公司注销首期股权激励计划第二个行权期已到 期未行权股票期权 45.5625 万份。

内容: 八、或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司与子公司之间担保情况详见附注六、4、 （2） 。

内容: 2、其他或有事项说明 截至 2012 年 12 月 31 日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 九、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2013 年 4 月 22 日公司第四届董事会第二次会议审议通过的利润分配预案， 本公司

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内容: 拟按 2012 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，以 2013 年 4 月 22 日公司总股本 782,534,324 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，以未分配利润按每 10 股 派现金红利 2 元（含税） 。该预案尚待股东大会审议通过。

内容: 2、资产负债表日后子公司新设、合并、注销情况说明 根据公司 2013 年第三届董事会第十八次临时会议决议通过的《关于注销苏州格格木制 品有限公司的议案》 ，公司拟注销子公司格格木，并于 2013 年 3 月 26 日办理了格格木的工 商注销手续。 根据公司的发展需要， 公司拟注销孙公司大连金螳螂幕墙， 并于 2013 年 1 月 25 日办理 了大连金螳螂幕墙的工商注销手续。

内容: 3、资产负债表日后公司股本变动情况说明 2013 年 2 月，公司根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次股票期权激励计划》 ， 由倪林、 庄良宝等 5 名股票期权激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权， 增加 注册资本 106.3371 万元，至此，本公司注册资本增至 78,253.4324 万元。

内容: 4、其他资产负债表日后事项说明 截至 2013 年 4 月 22 日止， 除上述事项外， 本公司无需要披露的其他资产负债表日后事 项。

内容: 十一、其他重要事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。

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内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按种类列示

内容: 年末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 16,516,200.25 比例（%） 0.28 坏账准备 账面价值 金额 — 比例（%） — 16,516,200.25

内容: 年初余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 3,732,000.00 比例（%） 0.10 坏账准备 账面价值 金额 — 比例（%） — 3,732,000.00

内容: ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 年末余额

内容: 应收账款内容 工程款 账面余额 16,516,200.25 坏账金额 — 计提比例 — 计提理由 合并范围

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内容: 应收账款内容 工程款 账面余额 3,732,000.00 坏账金额 — 计提比例 — 计提理由 合并范围

内容: ② 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

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内容: 应收账款内容 — 账面余额 — 坏账金额 — 计提比例 — 计提理由 —

内容: 应收账款内容 工程款 账面余额 690,100.00 坏账金额 — 计提比例 — 计提理由 合并范围

内容: （2）应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） *1 1 年以内 *2 *3 1 年以内 3.30 2.69 2.42 2.18 2.06 12.65

内容: 宿迁市湖滨新城投资开发有限公司 江苏中洲置业有限公司 大丰市半岛温泉酒店管理有限公司 南京江宁经济技术开发总公司 无锡市新区经济发展集团总公司 合计

内容: 注*1：应收账款年末余额中应收宿迁市湖滨新城投资开发有限公司工程款 192,743,379.43 元，其中 1 年以内 41,181,004.71 元，1-2 年 151,562,374.72 元。 注*2：应收账款年末余额中应收大丰市半岛温泉酒店管理有限公司工程款 141,572,620.64 元，其中 1 年以内 115,576,536.05 元，1-2 年 25,996,084.59 元。 注*3： 应收账款年末余额中应收南京江宁经济技术开发总公司工程款127,275,700.57元， 其中 1 年以内 125,815,007.24 元，4-5 年 1,460,693.33 元。 （3） 应收账款年末比年初增长 60.42%， 主要原因是营业收入增长， 应收账款相应增长。 （4）应收账款年末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 （5）应收账款年末余额中应收其他关联方款项

内容: 单位名称 与本公司 关系 子公司 金额 年限 占应收账款总 额的比例（%） * 0.21

内容: 苏州美瑞德建筑装饰有限公司

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内容: 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 合计

内容: 注*：应收账款年末余额中应收苏州美瑞德建筑装饰有限公司工程款 12,224,578.25 元， 其中 1 年以内 11,756,935.34 元，1-2 年 467,642.91 元。

内容: 2、其他应收款 （1）按种类列示

内容: 年末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 171,687,361.05 比例（%） 64.57 坏账准备 账面价值 金额 — 比例（%） — 171,687,361.05

内容: 年初余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 448,465,203.78 比例（%） 84.56 坏账准备 金额 — 比例（%） — 账面价值

内容: ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

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内容: 其他应收款内容 往来款 账面余额 171,687,361.05 坏账金额 — 计提比例 — 计提理由 合并范围

内容: 其他应收款内容 往来款 账面余额 448,465,203.78 坏账金额 — 计提比例 — 计提理由 合并范围

内容: ② 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

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内容: 其他应收款内容 — 账面余额 — 坏账金额 — 计提比例 — 计提理由 —

内容: 其他应收款内容 往来款 账面余额 20,000.00 坏账金额 — 计提比例 — 计提理由 合并范围

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 注*1：其他应收款年末余额中应收苏州金螳螂幕墙有限公司往来款 42,633,443.26 元， 其中账龄 1 年以内 42,414,975.26 元，1-2 年 218,468.00 元。 注*2：其他应收款年末余额中应收苏州大学借款 15,000,000.00 元，其中账龄 2-3 年 2,500,000.00 元，3-4 年 10,000,000.00 元，4-5 年 2,500,000.00 元。 （3）其他应收款年末比年初下降 49.86%，主要原因是年末应收子公司的往来款减少。 （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （5）其他应收款年末余额中应收其他关联方款项

内容: 注*1：其他应收款年末余额中应收苏州金螳螂幕墙有限公司往来款 42,633,443.26 元，

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内容: 3、长期股权投资 （1）账面价值

内容: 年末余额 项目 账面成本 对子公司投资 其他股权投资 合计 871,299,843.41 9,742,000.00 881,041,843.41 减值准备 账面净值 账面成本 减值准备 账面净值 年初余额

内容: （2）长期股权投资明细情况

内容: 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 本年增加 — 本年减少 持股 比例 （%） — 420,014,675.50 100.00 年末余额

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内容: 辽宁金螳螂建 筑装饰有限公 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 司 上海中城联盟 投资管理有限 成本法 公司 苏州工业园区 金螳螂家具设 成本法 计制造有限公 司 苏州建筑装饰 设计研究院有 成本法 限公司 大连金螳螂建 筑装饰有限公 成本法 司 吉林金螳螂建 筑装饰有限公 成本法 司 上海金螳螂环 境设计研究有 成本法 限公司 苏州人民商场 成本法 股份有限公司 苏州赛得科技 成本法 有限公司 苏州金螳螂木 成本法 业有限公司 合计 9,592,000.00 9,592,000.00

内容: 被投资单位 苏州金螳螂幕墙有限公司 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 表决权比例 持股比例与表决权 减值 （%） 比例不一致的说明 准备 100.00 100.00 100.00 无 无 无 — — — 本年计提 减值准备 — — — 现金红利 — — —

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内容: 被投资单位 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司 苏州格格木制品有限公司 新加坡金螳螂有限公司 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 辽宁金螳螂建筑装饰有限公司 上海中城联盟投资管理有限公司 苏州工业园区金螳螂家具设计制造 有限公司 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 大连金螳螂建筑装饰有限公司 吉林金螳螂建筑装饰有限公司 上海金螳螂环境设计有限公司 苏州人民商场股份有限公司 苏州赛得科技有限公司 苏州金螳螂木业有限公司 合计

内容: 本年计提 减值准备 — — — — — — — — — — — — — — —

内容: （3）年末长期股权投资没有发生减值的情形，故未计提长期股权投资减值准备。 （4）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本

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内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况

内容: （5）营业收入本年比上年增长 31.69%、营业成本本年比上年增长 31.30%，主要原因 是公司本年业务量大幅增长，营业收入和营业成本相应增长。

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

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内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 其他 合计

内容: （2）投资收益本年比上年下降 67.60%，主要原因是公司本年处置子公司损失增加。 （3）成本法核算的长期股权投资投资收益

内容: （4）本公司投资收益汇回无重大限制。

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内容: 项目 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 资本公积转增股本 分配股票股利 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加

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内容: 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表

内容: 项 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 委托他人投资或管理资产的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响数 少数股东损益影响数 扣除所得税及少数股东损益影响数后的非经常性损益 目 本年金额 21,119.48 1,507,500.00 — 24,515.31 — — -3,575,996.73 — -2,022,861.94 -493,879.17 -56,805.41 -1,472,177.36 上年金额 169,769.92 120,000.00 735,799.70 — 114,312.32 — -372,038.58 — 767,843.36 95,285.85 -5,468.00 678,025.51

内容: 2、净资产收益率及每股收益计算表

内容: 期 间 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均净资 产收益率（%） 30.80 30.84 45.30 45.26 每股收益 基本每股收益 1.43 1.43 1.01 1.01 稀释每股收益 1.42 1.42 1.00 1.00

内容: 3、财务报表的批准 本财务报表于 2013 年 4 月 22 日由董事会通过及批准发布。

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内容: 公司名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：严多林

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内容: 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

内容: 二、载有公司会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

内容: 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

内容: 四、载有公司法定代表人签名的 2012年年度报告文件原件；

内容: 五、文件备查地点：苏州市西环路 888号 公司证券事务部。

内容: 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事长：倪林 二〇一三年四月二十二日