内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 上海汽车股份有限公司

内容: Author: 张韬

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海汽车集团股份有限公司

内容: 20 1 2 年年 度报 告

内容: 第1页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 第2页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长胡茂元先生，副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 拟以 2012 年末公司总股本 11,025,566,629 股为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税） ， 共计派发现金红利 6,615,339,977.40 元（含税） 。本次不进行资本公积金转增股本。本利润分配预 案须提交公司年度股东大会审议。 6、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 7、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 8、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。

内容: 第3页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 中国证监会 上交所 上海市国资委 公司、本公司 上汽总公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险部分的内容。 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 上海市国有资产监督管理委员会 上海汽车集团股份有限公司 上海汽车工业（集团）总公司

内容: 第二节

内容: 公司基本情况简介

内容: 上海汽车集团股份有限公司 上汽集团 SAIC Motor Corporation Limited SAIC MOTOR 胡茂元

内容: 一、公司信息 公司法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司法定英文名称 公司英文名称缩写 公司法定代表人 二、联系人和联系方式 姓 名 联系地址 联系电话 传 真 电子信箱 三、基本情况介绍 公司注册地址 注册地址的邮政编码 公司办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简称 股票种类 股票上市交易所 A股 上海证券交易所

内容: 公司董事会秘书 王剑璋 中国上海市静安区威海路 489 号 （021）22011138 （021）22011777 saicmotor@saic.com.cn

内容: 证券事务代表 卫勇 中国上海市静安区威海路 489 号 （021）22011138 （021）22011777 saicmotor@saic.com.cn

内容: 中国上海浦东张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 201203 中国上海市静安区威海路 489 号 200041 http://www.saicmotor.com saicmotor @ saic.com.cn

内容: 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时报》 http://www.sse.com.cn 公司董事会办公室

内容: 股票简称 上汽集团 第4页

内容: 变更前股票简称 上海汽车

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 2012 年 6 月 21 日，公司注册资本变更为 11,025,566,629 元。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《上海汽车股份有限公司 1997 年年度报告》 。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2002 年 9 月 13 日，公司主营业务变更为“汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，总成及零部件的生产、 销售，物业管理，国内贸易（除专项规定） ，咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ，本 企业包括本企业控股的成员企业（涉及许可经营的凭许可证经营）。 ” 2007 年 8 月 10 日，公司主营业务增加“机械设备，总成及零部件的生产”和“本企业包括本企业控股的成 员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务” 。 2009 年 8 月 26 日，公司主营业务增加“期刊出版，利用自有媒体发布广告” 。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1997 年，公司注册成立，控股股东为“上海汽车工业（集团）总公司” 。 2005 年，公司控股股东变更为“上海汽车集团股份有限公司” 。 2007 年，公司控股股东变更为“上海汽车工业（集团）总公司” 。 详细情况可参考公司 2005 年和 2007 年的相关公告。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所情况 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 周华、胡媛媛 报告期内履行持续督导职责的保荐机构（财务顾问） 名称 国泰君安证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 办公地点 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 上海市世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 签字的保荐代表人姓名 傅涛、温治 于军骊、殷雄* 持续督导的期间 2011 年 9 月 13 日年 2012 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 10 日至 2011 年 12 月 31 日 *因原保荐人李广超先生离职，中信证券股份有限公司指定殷雄先生为公司保荐代表人 名称 办公地点 签字会计师姓名

内容: 第三节

内容: 主要财务数据和指标

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 第5页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 2012 年 1.882 不适用 1.857 18.52 18.27 2011 年 1.834 不适用 1.802 21.37 22.92 3.05 下降 2.85 个百分点 下降 4.65 个百分点 本年比上年增减（%） 2.62 2010 年 （调整后） 1.591 不适用 1.539 23.68 26.54

内容: 三、非经常性损益项目和金额

内容: 单位:元 币种:人民币 2012 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益 可供出售金融资产减值损失 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 134,328,259.75 761,484,342.38 693,657.36 -2,029,385.04 2011 年度 -76,240,425.58 164,600,739.62 7,347,220.78 -12,651,684.45 6,600,109,465.42 2010 年度 （调整后） 45,262,164.03 104,783,558.80 131,554,995.45 49,866,630.19 5,699,682,469.02

内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的宏观背景下，国内汽车市场形势虽然比 2011 年略有好转，但仍处于增速较低的疲软态势，全年整车销售 1941 万辆，同比增长 3.2%。 面对增长乏力的国内汽车市场，公司高度关注市场形势变化，积极采取措施做好应对，各项工作取得明显 成效。全年公司国产整车销售 449 万辆，继续保持国内市场领先地位，同比增长 12%，其中，乘用车 298.3 万辆， 同比增长 12.5%；商用车 150.7 万辆，同比增长 10.8%。 公司旗下合资整车企业继续发挥龙头作用，上海通用、上海大众整车年销量分别位居全国乘用车企业销量 第一位和第三位，上汽通用五菱继续保持微车市场领先地位；自主创新全面推进，自主品牌乘用车销量首次突 破 20 万辆，新能源车产业化阶段性目标如期完成。 本报告期公司全年实现营业总收入 48,097,967.17 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,075,176.33 万元， 每股收益 1.882 元。2012 年末总资产 31,720,299.90 万元，归属于母公司净资产 12,233,736.74 万元。

内容: 第6页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 分析： （1） 财务费用比去年同期减少 1.58 亿元，同比下降 369.36%。主要原因为公司加强对货币资金收益管理取得 实效，增加利息收入； （2） 投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 120.21 亿元，同比下降 240.34%。主要原因为期末不再将 上海通用纳入合并报表而减少的货币资金余额所致。 2、收入 （1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要整车企业 2012 年的产销情况： 产量（辆） 单位

内容: 销量（辆）

内容: 注：上海汽车商用车有限公司于 2011 年设立。

内容: （2）主要销售客户的情况

内容: 单位：元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 占全部营业收入比重（%） 38,629,280,074.28 8.08

内容: 第7页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、成本 （1）成本分析表

内容: 分产品

内容: 成本构成项目 整车业务

内容: 汽车制造业

内容: 零部件业务 贸易业务 劳务及其他

内容: 金融业 合计

内容: （2）主要供应商情况

内容: 4、费用

内容: 5、研发支出 研发支出情况表

内容: 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 币种:人民币 5,311,774,321.86 444,643,650.77 5,756,417,972.63 3.97 1.20

内容: 6、现金流

内容: 单位：元 币种:人民币 项目名称 经营活动产生的现金净流量净额 投资活动产生的现金净流量净额 筹资活动产生的现金净流量净额 2012 年 2011 年 增减额

内容: （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、产品情况表

内容: 单位：元 币种:人民币

内容: 第8页

内容: 分产品 整车业务 零部件业务 贸易业务 劳务及其他 金融业务 合计

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: 单位：元 币种:人民币 营业收入同比增减（%） 10.67 -10.66 10.62

内容: （三）资产、负债情况分析 1、资产情况分析表

内容: 分析： （1） 长期股权投资比年初增加 142.30 亿元，增长 45.53%。主要原因为上海通用本年由公司子公司变为合营 企业，因此按权益法核算长期股权投资所致。 （2） 固定资产比年初减少 118.99 亿元，下降 32.43%。主要原因为期末不再将上海通用纳入合并范围，导致 固定资产比年初减少。 （3） 无形资产比年初减少 26.65 亿元，下降 32.54%。原因同（2） 。 （4） 交易性金融产比年初减少 7.16 亿元，下降 94.36%。原因同（2） 。 （5） 应收票据比年初减少 152.07 亿元，下降 37.88%。主要原因为根据《会计准则解释公告第 5 号》 ，企业已 将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产之规定，期末 终止确认已背书转让的应收票据所致。 （6） 应收股利比年初增加 57.02 亿元，增长 2006.36%。主要原因同（1） 。 （7） 发放贷款及垫款比年初增加 16.06 亿元，增长 32.17%。主要原因为公司之子公司财务公司进一步扩大了 个人汽车消费信贷业务规模。 （8） 可供出售金融资产比年初增加 69.37 亿元，增长 49.65%。主要原因为公司之子公司财务公司扩大投资业 务所致。

内容: 第9页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、负债情况分析表

内容: 分析： （1） 长期借款比年初减少 9.17 亿元，下降 49.19%。主要原因为公司部分长期借款将于 2013 年到期，故重 分类至一年内到期的非流动负债。 （2） 吸收存款及同业存放比年初增加 133.84 亿元，增长 72.64%。主要原因为合并报表范围变化，上海通用 在财务公司的存款不再抵消所致。 （3） 应付票据比年初减少 19.41 亿元，下降 38.62%。主要原因为公司之子公司通用五菱改变对其供应商的 货款结算方式所致。 （4） 应付账款比年初减少 254.00 亿元，下降 34.70%。主要原因为 1、期末不再将上海通用纳入合并报表范 围；2、根据《会计准则解释公告第 5 号》之规定，公司期末终止确认已背书转让的应收票据，同时终 止确认相应的应付账款。 （5） 卖出回购金融资产款比年初减少 11.65 亿元，下降 100%。主要原因为公司之子公司财务公司的卖出回 购金融资产到期归还。 （6） 应付股利比年初减少 51.48 亿元，下降 82.41%。主要原因为期末不再将上海通用纳入合并报表范围所 致。 （7） 应付债券比年初减少 57.67 亿元，下降 100%。主要原因为公司发行的可分离可转债于 2013 年到期，故 重分类至一年内到期的非流动负债。 （四）核心竞争力分析 在国内汽车市场，公司的核心竞争力体现在三个方面：一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了整 车、零部件、服务贸易和汽车金融等汽车产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。二是 国内市场领先优势。公司整车产销规模多年来保持国内领先，产品门类齐全，销售服务网络点多面广，布局不 断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。三是持续提升的创新能力新优势。公 司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架；主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升；新能源汽车 产业化项目顺利推进，为抢占未来发展制高点做好准备。上述这些优势，为公司可持续发展奠定了坚实基础。 （五）投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本公司是以生产制造、销售汽车和汽车零部件为主业，并涉及汽车金融、汽车服务行业的大型企业集团， 投资类型多样。仅就长期股权投资来看，公司母公司年末长期股权投资余额为 656.55 亿元，比年初增加 27.39 亿元，主要原因为期末上海通用不再纳入公司合并报表范围，对其的长期投资转按权益法核算所致。其他长期 股权投资及其他各类投资情况参见相关审计报告。

内容: 第 10 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 持有上市公司股权情况：

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 公司报告期内无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 公司报告期的委托贷款情况如下：

内容: 3、 募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2010]1717 号文） 的核准， 上海汽车集团股份有限公司以每股人民币 13.87 元的发售价格非公开发行 720,980,533 第 11 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股 A 股股票， 募集资金总额为人民币 1,000,000.00 万元 （9,999,999,992.71 元） 扣除发行费用计人民币 12,100.00 ， 万元，公司截止 2010 年 12 月 9 日收到募集资金净额为人民币 987,900.00 万元（9,878,999,992.71 元） 。截至 2010 年 12 月 31 日，该募集资金实际余额为 988,271.45 万元（含利息收入） 。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 521,758.84 万元，其中用于置换 2010 年 12 月 31 日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金 245,304.96 万元； 2011 年全年度实际使用 177,073.47 万元， 2012 年全年度实际使用 99,380.41 万元。上述专户余额为人民币 487,547.70 万元（包含 2011 和 2012 年的利息收 入 21,035.09 万元） 。 （2）募集资金承诺项目使用情况

内容: 序 号 1 承诺项目 自主品牌乘用车投资项目 募集资金 拟投入金额 553,100.00 募集资金本 年度投入金额 64,373.98 募集资金累计 实际投入金额 310,428.07 单位：万元 币种:人民币 项目进度 建设中，按进度推进

内容: 其中： 自主品牌乘用车项目(二期) 自主品牌乘用车研发项目

内容: 2 3 4 自主品牌商用车投资项目 双离合器自动变速器总成项目 技术中心建设二期项目 合计

内容: 建设中，按进度推进 建设中，按进度推进

内容: 已完成 建设中，按进度推进 建设中，按进度推进

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 公司名称 上海大众汽车有限公司 上海通用汽车有限公司 上汽通用五菱汽车有限公司 华域汽车系统股份有限公司 上海汽车集团财务有限责任公司 业务性质 制造业 制造业 制造业 制造业 金融业 主要产品或服务 汽车生产、销售 汽车生产、销售 汽车生产、销售 汽车零部件生产、销售 金融服务

内容: 5、非募集资金项目情况

内容: 项目名称 上海汽车商用车有限公司增资 上海汽车工业销售有限公司增资 上海汽车进出口有限公司增资 参与上海柴油机股份有限公司非公开发行 设立上海极能客车动力系统有限公司 上海汽车工业活动中心有限公司增资 上海汽车集团股权投资有限公司增资 联创汽车电子有限公司增资 合 计 实际投入 44,000,000.00 500,000,000.00 100,000,000.00 249,999,996.46 60,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 54,000,000.00 1,257,999,996.46

内容: 单位：元 币种:人民币 项目进度 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 从中长期看，得益于我国宏观经济的持续稳定增长，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的深入推 进，以及城乡居民收入水平的不断提高，未来国内汽车市场仍然有较大增长空间，但增速将趋于平稳。据有关 机构预测，到 2020 年，国内汽车市场销量将接近 3000 万辆。同时，未来几年，随着汽车工业全球化进程的持 续深入，全球汽车市场仍将保持平稳增长，其中新兴市场的增长相对较快；节能与新能源汽车产业化前景进一 步明朗，传统汽车技术仍将持续优化改进；全球汽车行业原有格局正在发生结构性变化，新生力量有望登上国 际舞台。今后一段时期，国内外汽车市场的变化将为公司的发展提供一定的市场机会。 但是，今后几年国内汽车行业产能将持续过剩，市场价格竞争日益激烈，劳动力等要素成本也将不断上升， 第 12 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 同时能源和环保压力要求汽车企业加快转型升级，公司未来发展也面临着不少挑战。 就 2013 年而言，预计国内汽车市场环境略好于 2012 年，全年国内汽车销量将超过 2000 万辆，其中乘用车 约 1500 万辆，商用车约 580 万辆。 （二）公司发展战略 公司“十二五”规划提出：以科学发展观为指引，把握国际国内市场机遇，沉着应对环境变化与挑战；突 出内涵式增长要求，深入推进自主品牌建设和新能源汽车产业化工作，加快提升核心竞争能力；以市场为导向， 不断优化产品和业务结构，提高经营质量，提升经营规模；跟踪国内外汽车行业发展动态，关注行业兼并重组 机会；进一步巩固在中国汽车行业的领先地位，并积极推动国际经营实现新突破，为把公司建设成为具有核心 竞争能力和国际经营能力的汽车集团打下坚实基础。 （三）经营计划 2013 年，公司将进一步增强紧迫感和危机感，振奋精神、埋头苦干，坚持稳中求进拓市场，不断巩固国内 市场领先优势；坚持创新驱动提能力，在聚焦自主创新的同时，积极探索海外经营；并持续强化管理防范风险， 确保全面完成全年各项目标任务，为加快建设有质量、有效益、可持续发展的企业打好基础。公司力争全年实 现整车销售 490 万辆，预计营业收入 4900 亿元，营业成本 4270 亿元。 2013 年公司经营的主要任务是：一是全力开拓市场，确保完成全年整车销量目标；二是继续扩大乘用车自 主品牌销量规模，进一步提升品牌形象和技术开发能力；三是做好新能源汽车产业化项目上市后的工作，积极 研究后续产品研发计划，扎实推进新能源汽车产业化建设；四是继续加强“大通”自主品牌商用车建设，努力 提升商用车板块盈利能力；五是积极探索海外经营，扎实抓好产品出口，有序推进泰国项目；六是零部件、服 务贸易、汽车金融板块要围绕集团整体战略，继续做好技术开发能力提升、业务模式创新、新业务领域开拓等 方面工作。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司母体预计在固定资产投资、研发、下属企业增资等用途上的资金需求约为 66.5 亿元。 （五）可能面对的风险 公司可能面对的风险主要有两个方面：一是汽车限行限购等刚性约束可能进一步增强。随着环境污染和城 市拥堵的加剧，预计将有更多的城市可能实施汽车限行限购措施，将使得局部区域市场开拓难度加大，市场竞 争更趋激烈。二是各厂商产能逐步释放，以及日趋激烈的价格竞争，可能给公司的经营业绩带来一定不利影响。 三、利润分配或资本公积金转增预案 （一）公司现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程第一百五十五条规定： “公司利润分配政策为： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2）公司可以用现 金或者股票方式支付股利，但应优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。 （3）公司当年盈利但未提出 现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （4）如存在股东违规占 用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ” 报告期内，公司已完成 2011 年度的利润分配工作。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: 第 13 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 2012 年，公司按照当年度税后利润分别提取 10%的法定盈余公积金和 10%的任意盈余公积金后，以公司总 股本 11,025,566,629 股为基准，每 10 股派送现金红利 6 元（含税） ，计 6,615,339,977.40 元。本次不进行资本公 积金转增股本。

内容: 四、积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况： 详见公司2012年度社会责任报告（公告于上交所网站www.sse.com.cn） 。

内容: 第五节

内容: 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁和媒体普遍质疑的事项 公司报告期内公司无重大诉讼仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展 √不适用 三、破产重整相关事项 公司报告期内公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）收购资产情况 √不适用 （二）出售资产情况

内容: 交易对方或最终控 制方 通用汽车中国公司 出售资产 上海通用汽车有 限公司 1%股权 协议 签署日 2012-6-11 收购价格 103,017,085 美元 是否为关联交 易（如是，说明 定价原则） 否 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 是 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 是

内容: 2012 年 5 月 24 日召开的公司五届一次董事会审议批准了《关于上海通用汽车有限公司 1%股权回购事项的 议案》 。公司已于 2012 年 5 月 26 日发布了相关公告。根据 2009 年签订的《股权转让协议》的约定，公司同意 通用汽车中国公司（ “通用中国” ）以现汇方式收购上海汽车香港投资有限公司（ “上汽香港” ）所持的上海通用 汽车有限公司（ “上海通用” ）1%股权，交易价格为 91,401,219 美元及该对价从 2010 年 2 月 26 日到交易款项支 付日所产生的利息，年利率为 4.86%，最终交易价格确认为 103,017,085 美元。交易完成后，上海通用董事会增 加一名董事，由通用中国委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位由原来的 6 : 5 变更为 6 : 6。2012 年 8 月 8 日，上海市商务委员会批复同意本次股权转让事项（沪商外资批【2012】2642 号） ，2012 年 8 月 16 日， 相关工商变更登记事项完成。 公司自 2012 年 9 月 1 日起不再合并上海通用的财务报表。 详见公司 2012 年 5 月 26 日发布的《五届一次董事会会议决议公告》 （临 2012－020）以及公司的 2012 年三季报。 五、公司股权激励情况及影响 √不适用 第 14 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、报告期内公司重大关联交易事项 公司报告期内无重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 公司报告期内公司无托管、承包、重大租赁事项。 （二）担保情况

内容: 担保方 被担保方 担保 金额 担保起始日 担保到期日 单位：万元 人民币 是否为关联方 担保类型 担保

内容: 上海汽车资产经 上海安悦节能技术有 5,000.00 2012年4月25日 2013年4月24日 信用担保 否 营有限公司 限公司 上海汽车工业销 10,000.00 安吉租赁有限公司 2012年9月29日 2013年9月28日 信用担保 否 售有限公司 0 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保） 38,215.96 报告期末担保余额合计（A） （不包括对控股子公司的担保） 公司对控股子公司的担保情况 15,000.00 报告期内对控股子公司担保发生额合计 56,560.95 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 94,776.91 担保总额（A+B） 0.77 担保总额占公司净资产的比例（%） 其中： 0 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 88,019.45 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 88,019.45 上述三项担保金额合计（C+D+E） 注：上海汽车资产经营有限公司和上海汽车工业销售有限公司都是公司之全资子公司。上述94,776.91万元的担保中，除了本报 告期发生的15,000万元担保以及公司对上汽通用汽车金融有限责任公司35,000万元的担保余额（本报告期对上汽通用汽车金融有限 责任公司没有新增担保）之外，均为2011年底公司对控股股东上海汽车工业（集团）总公司定向增发所购买的资产中，原上海汽车 工业（集团）总公司为其投资的公司（包括其控股子公司为其投资的公司）提供的担保。

内容: （三）其他重大合同 公司报告期内公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司于 2011 年完成向上海汽车工业 （集团） 总公司 （以下简称 “上汽总公司” 和上海汽车工业有限公司 ） （以 下简称 “工业有限” 发行股份购买资产的交易， ） 上汽总公司承诺对其通过该次发行新增持有的公司 1,448,736,163 股股票，36 个月内不转让；工业有限承诺对其通过该次发行新增持有的公司 334,408,775 股股票，36 个月内不 转让。报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。 公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路 160 号的房屋及 35 个地下车位 的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（2006）第 052174 号）和通用汽车韩国公司 6.01％的股权，采用 收益法评估结果作为最终评估结果。上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报 告中利润预测数的差异之补偿承诺如下： 1、在补偿期间，在每一年度结束后的四个月内，由公司聘请具有相关业务资格的专业机构对相关资产的实 际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见。根据专项审核意见，如补偿期间的任一年度内相关资产 的实际盈利数低于资产评估报告中的相应利润预测数，则由上汽总公司进行补偿。 2、上汽总公司确认，采取现金补偿方式对上汽集团进行补偿。 3、上汽总公司确认，将在专项审核意见出具之日起一个月内对上汽集团进行补偿。 4、上汽总公司每年需补偿上汽集团的现金金额，按如下公式计算： 第 15 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 每年应补偿现金金额＝当期期末累积预测净利润数－当期期末累积实际净利润数 “当期期末累积预测净利润数”按下表所列金额计算后确定：

内容: 上述信息详见公司 2011 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告的《上海汽车集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 》 2012 年度，上述资产的盈利均低于预测数，并触发了现金补偿义务。上述资产 2012 年实际净利润、2012 年末累积实际净利润（即 2011 年度及 2012 年度合计实际净利润） 、2012 年末累积预测利润数（即 2011 年度及 2012 年度合计预测盈利数） ，以及现金补偿额如下：

内容: 相关资产/年份 通用汽车韩国公司 6.01％的股权净收益 （单位：百万韩元） 沪房地浦字（2006）第 052174 号房屋净收 益、 浦明路 160 号 35 个地下车位净收益 （单 位：元人民币） （注） 2012 年实际盈 利 -6,495.61 2012 年末累积 实际净利润 1,033.48 2012 年末累积 预测净利润 2,865.09 10,599,308.02 现金补偿 1,831.61 766,248.77

内容: 上汽总公司就通用汽车韩国公司 6.01%的股权收益，需补偿上汽集团 1,831,610,000 韩元。根据重组相关协 议，汇率按中国银行股份有限公司网站公布的当期期初与当期期末之人民币对韩元汇率（ “中行折算价” ）的算 术平均值（即人民币对韩元全年平均汇率）相应折算为人民币计价，计算结果为 1 韩元= 0.005672 人民币元。 1,831,610,000 韩元折合人民币 10,388,891.92 元。上汽总公司就浦明路房产和车位，需补偿上汽集团人民币 766,248.77 元。二者合计人民币 11,155,140.69 元。公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德 师报(商)字(13)第 A0009 号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。上汽总公司承诺在德勤华永会 计师事务所出具《注册会计师执行商定程序的报告》之日起一个月内对上汽集团进行补偿。该补偿金额将计入 公司 2013 年的资本公积，不影响 2012 年和 2013 年的利润。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2012 年 5 月 24 日的 2011 年度股东大会审议， 同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司[已更名 为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）]担任公司 2012 年度财务审计工作的会计师事务所。

内容: 2012 年度聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 785 万元人民币 7年 审计业务费用 180 万元人民币

内容: 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事未受证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项 本年度公司无其他重大事项。 第 16 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节

内容: 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表

内容: 股份变动情况表 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 单位：股 本次变动前 比例 数量 (%) 本次变动增减（＋，－） 送 公积金 其他 股 转股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 发行新股

内容: 小计

内容: （二）限售股份变动情况表

内容: 股东名称 上海汽车工业（集团）总公司 上海汽车工业有限公司 合计 年初限售股 数

内容: 单位：股 本年解除限 售股数

内容: 本年增加限 售股数

内容: 年末限售股 数

内容: 限售原因

内容: 非公开发行 非公开发行

内容: 解除限售日期

内容: 二、证券发行与上市情况 （一） 前三年历次证券发行情况

内容: （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 上海汽车工业（集团）总公司 跃进汽车集团公司 129,113 户 股东性质 国有法人 国有法人 本年度报告公布日前第五个交易日股东总数 持股比例 (%) 74.30 3.75 持股总数 8,191,449,931 413,919,141 报告期内 增减 0 -54,479,439 单位：股 145,231 户 质押或冻结 的股份数量 无 未知

内容: 第 17 页

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海汽车工业（集团）总公司 跃进汽车集团公司 双鸭山润科实业有限公司 UBS AG 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 全国社保基金一零八组合 全国社保基金一零三组合 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 雅戈尔集团股份有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 6,670,615,714 人民币普通股 413,919,141 人民币普通股 95,191,059 人民币普通股 74,475,118 人民币普通股 52,204,954 人民币普通股 49,189,076 人民币普通股 43,504,639 人民币普通股 37,530,729 人民币普通股 30,000,000 人民币普通股 29,350,000 人民币普通股 博时主题、社保一零八组合、社保一零三组合同属博时基金管 理有限公司 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2013年12月10日 2014年12月27日 2014年12月27日

内容: 序 号

内容: 有限售条件股东名称

内容: 持有的有限售条件 股份数量（股）

内容: 限售条件

内容: 上海汽车工业（集团）总公司 上海汽车工业有限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 上海汽车工业有限公司是上海汽车工业（集团）总公司的全资子公司

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 （一）法人控股股东情况

内容: 名称 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 经营范围 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 上海汽车工业（集团）总公司 胡茂元 1996 年 3 月 1 日 13222217-4 215.99175737 亿元人民币 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管 理，国内贸易（除专项规定） ，咨询服务 2011 年实现营业收入 4356 亿元（合并口径） ；归属母公司净利润 133 亿元（合并口径） 2011 年末资产总额 3246 亿元（合并口径） ；归属母公司所有者权益 796 亿元（合并口径） 2011 年末现金及现金等价物余额 5 亿元（母公司口径） 无

内容: （二）法人实际控制人情况 1、 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 第 18 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 100% 74.30％ 上海汽车工业有限公司 3.03% 上海汽车集团股份有限公司 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节

内容: 董事、监事和高级管理人员

内容: 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓 名

内容: 职 务

内容: 胡茂元 陈 虹 沈建华 余卓平 谢 荣 李积荣 周勤业 王方华 于英辉 蒋应时 薛 建 刘建德 马龙英 朱 宪 陈志鑫 肖国普 周郎辉 叶永明 俞建伟 朱根林 谷 峰 吴 磊 陈德美 王剑璋 合计

内容: 董事长 副董事长、总裁 副董事长 董事 董事 职工代表董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事会副主席 监事 职工代表监事 职工代表监事 执行副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 副总裁 副总裁 董事会秘书

内容: 第 19 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 胡茂元：曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委 副书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记、上 海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。 陈 虹：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有 限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司 总裁、副董事长、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记。 沈建华：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼零部件 业务董事局主席，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、 党委副书记。 余卓平：曾任同济大学机械工程系教师，同济大学汽车工程系教师、副主任、主任兼新能源汽车工程中心 常务副主任，同济大学汽车学院常务副院长、院长。现任上海汽车集团股份有限公司董事，同济大学校长助理、 汽车学院院长。 谢 荣：曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振会计师事务 所合伙人。现任上海汽车集团股份有限公司董事，上海国家会计学院教授。 李积荣：曾任上海汽车拖拉机工业联营公司团委书记、宣传处副处长、教育处副处长，上海汽车工业总公 司教育处副处长，上海诚孚动力机厂主持行政工作，上海离合器总厂厂长，上海拖拉机内燃机公司总经理，上 海汽车工业（集团）总公司党委副书记、工会主席、副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书 记、副总裁。现任上海汽车集团股份有限公司职工代表董事、工会主席。 周勤业:曾任上海证券交易所副总经理、总会计师。现任上海汽车集团股份有限公司独立董事，财政部会计 准则委员会委员、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、复旦大学博士生导师、 厦门大学、上海财经大学兼职教授。 王方华：曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海交通大学管理学 院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院长，现任上海汽车集团股份有限公司独立董事、上海交通大学 校长特聘顾问。 于英辉：曾任中国人民银行新疆自治区分行计划信贷科副科长、科长、调查统计处副处长、乌鲁木齐市分 行副行长，上海市分行金融研究所副所长、货币金银处处长，上海总部金融服务一部副主任（副局级） ，现任上 海汽车集团股份有限公司独立董事。 蒋应时：曾任上海人民电机厂副厂长、上海市经济委员会办公室主任、上海市化学工业局副局长、上海化 工控股(集团)公司副总裁兼上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事长、上海华谊(集团)公司副总裁兼上海轮胎 橡胶(集团)股份有限公司董事长,上海市计划委员会副主任，上海市发展计划委员会副主任兼上海市外国投资工 作委员会副主任、上海市发展和改革委员会党组书记、主任。现任上海汽车集团股份有限公司、上海电气（集 团）总公司、上海机场（集团）有限公司监事会主席。 薛 建：曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主任，上海汽车工业（集团）总公司党办 主任、董事会办公室主任、党办主任，上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团 股份有限公司组织干部部部长、总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、总部党委书记、 上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记兼总部党委书记。现任 上海汽车集团股份有限公司监事会副主席、党委副书记、纪委书记兼总部党委书记。 刘建德：曾任上海市工商局合同处副处长、法制处副处长、合同处处长、法制处处长。现任上海汽车集团 股份有限公司、上海电气（集团）总公司、上海机场（集团）有限公司监事会专职监事。 第 20 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 马龙英：曾任上海离合器总厂党委副书记（主持工作） ，上海汽车制动系统有限公司党委书记、纪委书记、 工会主席，上海汽车工业（集团）总公司工会副主席、上海汽车集团股份有限公司工会副主席。现任上海汽车 集团股份有限公司职工代表监事、工会副主席。 朱 宪：曾任上海通用汽车有限公司财务部副总监，上海汽车资产经营有限公司副总经理，双龙汽车股份 有限公司副社长。现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事、审计室主任。 陈志鑫：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集 团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车集 团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司执 行副总裁兼乘用车分公司总经理。 肖国普：曾任上海汽车工业销售总公司总经理，上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记，上 海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁。现任上海汽车集团股份有限公司副总 裁兼商用车事业部总经理。 周郎辉：曾任上海汽车工业（集团）总公司团委书记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、 纪委书记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本 施密特活塞有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽 车集团股份有限公司副总裁。 叶永明：曾任上海大众汽车有限公司执行经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车工业（集 团）总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限 公司公司总经理。 俞建伟：曾任跃进汽车集团公司总经理、党委副书记，南京汽车集团有限公司总经理兼党委副书记、党委 书记兼常务副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记。 朱根林：曾任上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公司总经理， 上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记，上海汽车工业（集团）总公司副总会计师兼上海汽车集 团财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、 财务总监、财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、财务总监、财务总监兼财务部经理、财务总监、 财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记、副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经 理、党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记。 谷 吴 峰：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理，上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、资 磊：曾任上汽汽车制造有限公司副总经理，上海汽车集团股份有限公司董事长助理，大众汽车变速器 本运营部执行总监、财务总监兼资本运营部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司财务总监。 （上海）有限公司副总经理，上海汽车工业（集团）总公司财务部执行总监、财务总监兼财务部执行总监。现 任上海汽车集团股份有限公司副总裁。 陈德美：曾任上海汽车工业（集团）总公司经济运行部副经理、经理，上海汽车集团股份有限公司经济运 行部经理、质量与经济运行部经理，上海汽车工业（集团）总公司质量与经济运行部执行总监，上海汽车集团 股份有限公司副总经济师、上海汇众汽车制造有限公司总经理兼上海万众汽车零部件有限公司总经理，上海汽 车工业（集团）总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。 王剑璋：曾任上海汽车工业（集团）总公司国际合作部副经理，泛亚汽车技术中心有限公司党委书记、纪 委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任，上海汽车工业（集团）总公司董事会 办公室副主任，上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。现任上海汽车集团股份有限公司 董事会秘书兼风险管理部执行总监。 第 21 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 币种:人民币 性 别 年 龄 任期起 止期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额(万元) 112.14 62.04 0 2.5 2.5 2.5 2.5 31.02 99.90 315.1 报告期从 股东单位 领取的应 付报酬总 额（万元） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 陈志鑫 吴诗仲 吉晓辉 林忠钦 尤建新 邵瑞庆 傅长禄 叶焱章 朱根林 合计

内容: 董事 职工代表董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员未在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况

内容: 姓 陈 名 虹 其他单位名称 华域汽车系统股份有限公司 华域汽车系统股份有限公司 华域汽车系统股份有限公司 上海柴油机股份有限公司 上海柴油机股份有限公司 华域汽车系统股份有限公司 华域汽车系统股份有限公司 上海柴油机股份有限公司 上海市外商投资企业协会汽车分会 上海市汽车行业协会 上海柴油机股份有限公司 担任的职务 董事长 董事长 副董事长 董事长 监事会主席 监事会主席 监事会主席 董事 副会长 副会长 监事 任期起始日期 2009-4-20 2012-5-25 2012-5-25 2012-5-18 2012-5-18 2012-5-25 2009-4-20 2012-5-18 2012-3-01 2009-2-01 2012-5-18 2015-5-17 任期终止日期 2012-5-24 2015-5-24 2015-5-24 2015-5-17 2015-5-17 2015-5-24 2012-5-24 2015-5-17 胡茂元 沈建华 肖国普 周郎辉 薛 谷 建 峰 朱根林 吴诗仲 叶焱章 朱 宪

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 独立董事年度津贴由董事会拟订，并经股东大会审议批准。2011 年度股东大会审议批准独立董事年度津贴为每年税前10万元人民 币，其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。公 司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬，公司监事不以监事 职务在公司领取报酬。公司高级管理人员的薪酬经董事会提名、 薪酬与考核委员会提请董事会审议并确定。 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的 绩效进行考核。 经决策程序及考核后支付。 1727.65 万元

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计

内容: 第 22 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 胡茂元 陈 虹 沈建华 余卓平 谢 荣 周勤业 王方华 于英辉 李积荣 蒋应时 薛 建 刘建德 马龙英 朱 陈 宪 虹 担任的职务 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 职工代表董事 监事会主席 监事会副主席 监事 职工代表监事 职工代表监事 总裁 执行副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 副总裁 副总裁 董事会秘书 担任的职务 董事 职工代表董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事 变动情形 连任 连任 连任 担任 连任 担任 担任 担任 连任 担任 担任 担任 担任 连任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动情形 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 董事会到期换届 年龄原因 董事会到期换届 董事会到期换届 董事会到期换届 董事会到期换届 董事会到期换届 监事会到期换届 监事会到期换届 变动原因 董事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 董事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 董事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 董事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 董事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 董事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 董事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 董事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举产生 监事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 监事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 监事会换届选举，公司 2011 年度股东大会审议通过 公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举产生 公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举产生 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 公司第五届董事会第一次会议审议通过 变动原因

内容: 陈志鑫 肖国普 周郎辉 叶永明 俞建伟 朱根林 谷 吴 峰 磊

内容: 陈德美 王剑璋 姓名 陈志鑫 吴诗仲 吉晓辉 林忠钦 尤建新 邵瑞庆 傅长禄 叶焱章 朱根林

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内无对公司核心竞争能力有重大影响的人员变动情况。 六、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 6146 人，需承担费用的离退休职工为 650 人。 （一）专业构成情况

内容: 专业构成的类别 生产人员 市场销售人员 工程技术人员 财务审计人员 行政管理人员 其他人员 专业构成的人数 （人） 1,071 318 3,665 141 433 518

内容: 第 23 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）教育程度情况

内容: 教育程度的类别 研究生及以上 大学本科 大学专科 中专及以下 教育程度的人数 （人） 1,644 2,893 917 692

内容: （三）薪酬政策 公司严格遵照国家相关法律法规，建立薪酬福利制度，并为员工定时足额发放薪酬，缴纳各项社会保险。同 时，参照政府设定的企业工资增长指导线，结合本企业经济效益、劳动力市场价位和员工收入水平，合理确定 年度工资调整方案，建立员工收入增长与劳动生产率提高同步的正常增长机制。 公司积极开展集体协商和集体合同制度建设， 审议通过薪酬福利制度和员工工资调整方案， 并通过签订工资 专项集体合同，切实保障员工合法利益。 （四）培训计划 报告期内，公司围绕提升核心竞争能力与国际经营能力的目标，制定上汽中长期人才发展规划纲要，大力 推进员工教育培训工作，加强高级经营管理人才、高级专业技术人才、高级技能人才三支队伍建设，取得积极 成效。2012 年上汽集团获得“第七届上海市技能人才培育突出贡献奖” 。 （五）专业构成和教育程度统计图

内容: 第八节

内容: 公司治理

内容: 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》以及证监会、上海证监 、 、 局、上海证券交易所有关规范性文件的规定和要求，不断深化规范运作、加强科学治理，结合董事会换届与公 司经营实际，持续修订、完善公司治理的各项制度，积极主动并严格履行信息披露义务，持续提高公司治理运 行质量。 一、公司治理及相关情况说明 （一）关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定召集、 、 召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议召开程序、审议 事项、出席人员身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效，保证所有股东享有平等地位和充分行使自 己的权利。公司 2012 年共召开 1 次年度股东大会，股东大会审议通过了公司 2011 年度报告、董事会换届选举、 监事会换届选举、章程修订、激励基金计划、审计机构聘请、对外担保等议案，切实维护了广大社会公众股东 的合法权益。 第 24 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）关于董事与董事会 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司现有 9 名董事，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。为确保公司重大经营事项的科学决 策，董事会充分发挥各专门委员会作用，对相关重要事项进行事先审议，并对方案进行论证。报告期内公司董 事会共召开 8 次董事会会议、3 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议和 4 次提名、薪酬与考核委员会会议， 专门委员会在规划公司战略、审议定期报告、制定激励计划、完善内控体系等重大经营决策中发挥了重要作用。 报告期内公司全体董事忠实、勤勉履行职责义务，积极调研走访，及时了解并持续关注公司经营管理状况； 董事会上认真审议各项议案，充分讨论，科学决策，没有违法违规或损害公司及股东利益的情况发生。 （三）关于监事与监事会 公司监事会与监事按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行 、 股东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况、内控建设以及董事、高级管理人员的履职情况 进行了有效监督。报告期内监事会共召开 5 次会议，对公司定期报告、议事规则修订、内控建设、募集资金使 用等重要事项进行了审议和监督，没有发现违法违规或是损害股东利益的情况。 （四）关于治理制度 报告期内，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》与《总裁 、 、 、 工作细则》进行了修订，进一步完善了公司的基本管理制度。同时，公司认真执行《内幕信息知情人登记管理 制度（试行），积极做好公司内幕信息知情人的培训、登记、报备等各项管理工作，有效维护公司信息披露的 》 公平原则。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 围绕发展战略，公司按照德才兼备、公平公正的原则选拔经营管理人员，实行任期聘用制，并实施经理人 员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系。2012 年，公司为进一步吸引和稳定中高级管理 人员和关键骨干等核心人才队伍，董事会审议通过了《公司激励基金计划》 ，采用净利润增量提成的现金激励方 式，按照业绩和贡献奖励公司中高级经营管理人员和对公司发展有重大贡献的员工。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同 推动公司持续、健康发展。详见公司 2012 年度社会责任报告（上交所网站 www.sse.com.cn） 。 （七）关于信息披露和透明度 报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要求，积极主动开展投资者 关系工作。2012 年公司共接待 139 家投资机构、783 人次来访，接听咨询电话 582 个；期间公司召开了两次业 绩交流会，与投资者进行互动交流，帮助投资者及时、准确了解公司经营业绩。 公司全年完成了 4 期定期报告和 54 个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告的情况，使投资者能及时、 公平、准确、完整地了解公司状况。 二、股东大会情况简介

内容: 会议 届次 召开 日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事会工作报告》 ； 2011 年度 股东 大会 2012 年5 月 24 日 2、 《2011 年度监事会工作报告》 ； 3、 《2011 年度独立董事述职报告》 ； 4、 《2011 年度利润分配预案》 ； 5、 《2011 年度财务决算报告》 ； 6、 《2011 年年度报告及摘要》 ； 7、 《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的 审议通过 上交所网站 http://www.sse.com.c n 2012年5月25日 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期

内容: 第 25 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 议案》 ； 8、 《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公 司提供担保的议案》 ； 9、 《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担 任公司财务审计机构的议案》 ； 10、 《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担 任公司内控审计机构的议案》 ； 11、 《关于公司董事参与激励基金计划的议案》 ； 12、 《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》 ； 13、 《关于公司董事会换届选举的议案》 ； 14、 《关于公司监事会换届选举的议案》 ； 15、 《关于修订<公司章程>的议案》 ； 16、 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 ； 17、 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 ； 18、 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 。

内容: 三、董事履行职责情况 （一）第四届董事会董事参加董事会会议的出席情况

内容: 董事姓名 是否独 立董事 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 参加董事会出席情况 本年应参加 董事会次数 4 4 4 4 4 4 0 4 4 4 4 亲自出席 次数 3 4 4 4 4 4 0 4 4 3 4 以通讯方 式出席 2 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 委托出席 次数 1 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次 未参加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东大 会的次数 1 1 0 1 1 0 0 1 0 0 0

内容: 胡茂元 陈 虹 吉晓辉 沈建华 谢 荣 陈志鑫 吴诗仲 李积荣 林忠钦 尤建新 邵瑞庆

内容: 傅长禄 是 4 4 2 0 0 否 1 注：2012 年 1 月 16 日，公司第二届职工代表大会第十二次联席会议选举李积荣先生为公司第四届董事会职工代表董事，吴诗仲先 生不再担任公司职工代表董事。

内容: （二）第五届董事会董事参加董事会会议的出席情况

内容: 参加董事会出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 4 4 4 4 4 4 4 4 4 亲自出席 次数 4 3 4 4 3 2 4 4 4 以通讯方式 出席 1 1 1 1 1 1 1 1 1 委托出席 次数 0 1 0 0 1 2 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东大 会的次数 ----------

内容: 胡茂元 陈 虹 沈建华 余卓平 谢 荣 李积荣 周勤业 王方华 于英辉

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 第 26 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 8 5 3 0

内容: （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （四）独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况 公司严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、 、 、 法规建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》 ，为独立董事履行职责开展工作提供制度保障。 报告期内全体独立董事忠实勤勉履行义务，积极承担董事会专门委员会各项职责，努力维护公司以及全体股东 特别是中小股东的合法权益。独立董事积极参加董事会和专门委员会会议，深入调研公司战略规划，细致研讨 激励计划方案，全面了解公司经营发展状况，为公司管理和长远发展献言献策，促进公司治理结构的不断完善 和治理水平的持续提升。报告期内，独立董事按规定对公司关联交易、对外担保、董事会换届、高管聘任等重 要经营事项和决策发表独立意见；尤其是在公司年度报告编制过程中，独立董事按照公司《独立董事年报工作 制度》与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通，充分发挥独立董事的专业独立作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会战略委员会召开了 3 次会议，研析国内外经济发展形势、行业发展趋势与国家及行 业的政策导向，审查公司“1+5”滚动发展规划、在泰国投资设立上汽正大有限公司等重大决策事项。战略委员 会在审议《关于投资设立上汽正大有限公司和 MG 销售（泰国）有限公司的议案》时建议，公司要以更宽视野， 规划更大范围的东盟市场与海外市场，从更长远的角度谋划上汽自主品牌的海外战略和品牌战略。 公司董事会审计委员会召开了 5 次会议，审核公司定期报告财务信息，审查内控体系完善性、合理性及执 行情况等相关重要事项。审计委员会在审议《公司 2012 年半年度报告及摘要》时建议，做好公司整体上市后第 一个中期报告的市场解读工作，进一步加强投资者关系管理。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会召开了 4 次会议，监督公司薪酬制度执行情况，审查公司董事和高级 管理人员人选资格，审核公司激励基金计划等相关重要事项。提名、薪酬与考核委员会在审议《公司激励基金 计划管理办法》时建议，进一步细化方案制订和决策程序，通过有效激励人才，推动公司持续快速发展。 ” 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内 、 控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督，出席了公司股东大会，列席了各次董事会现场会议以及董事会 相关专门委员会会议。监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明， 公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；公司董事、 总裁和其他高级管理人员在日常执行职务过程中勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的情况发 生，没有发现损害公司利益和股东权益的行为。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营 能力的情况说明 上汽集团整体上市后，整合了控股股东在汽车产业链上的业务资源，控股股东超过 99%的经营性资产已注 入公司，公司具有完整独立的业务和自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分 开，与控股股东之间的关联交易大幅减少，且不存在同业竞争问题，公司具备独立、完全的自主经营能力。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司拟定《上海汽车集团股份有限公司董事会对经理班子成员年度考核与激励办法（试行），对高级管理 》 第 27 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 人员实施考评；董事会通过了《上海汽车集团股份有限公司激励基金计划》 ，并制订了《上海汽车集团股份有限 公司激励基金管理办法》 。

内容: 第九节

内容: 内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理 层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。详见 2013 年 3 月 29 日登载于上交所网站的《上海汽车集团股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》 。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海汽车集团股份有限公司内部控制审计报告》德师报(审) 字(13)第 S0051 号，详见公司相关公告。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为做好年报信息披露工作，公司根据证监会有关规定和要求，在《信息披露事务管理制度》中明确了年报 信息披露重大差错责任追究机制，并加大对年报信息披露责任人的问责力度。报告期内，公司未发生年报信息 披露重大差错情况。

内容: 第 28 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节

内容: 财务会计报告

内容: 一、公司 2012 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由注册会计师周华、胡媛媛签字， 出具了德师报(审)字(13)第 P0361 号标准无保留意见审计报告，报告认为，上海汽车集团股份有限公司财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海汽车集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合 并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量（财务报表及附注见后）。 二、报告期内会计政策、会计估计变更与会计差错更正情况： 本报告期内公司无会计政策、会计估计的变更事项，公司不存在重大会计差错的更正情况。

内容: 第十一节

内容: 备查文件目录

内容: 一、载有公司法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、上海汽车集团股份有限公司章程。

内容: 上海汽车集团股份有限公司

内容: 董事长： 胡茂元

内容: 第 29 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审计报告 德师报(审)字(13)第 P0361 号 上海汽车集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海汽车集团股份有限公司(以下简称―上汽集团‖)的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司股 东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上汽集团管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 第 30 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，上汽集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 上汽集团 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012年度的合并及公司经营成果和合 并及公司现金流量。

内容: 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海

内容: 中 国 注 册 会 计 师

内容: 第 31 页

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 第 32 页

内容: 项目 流动负债： 短期借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 专项应付款 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 附注为财务报表的组成部分。

内容: 第 33 页

内容: 第 34 页

内容: 第 35 页

内容: 项目 附注 一、营业总收入 其中：营业收入 (六)49 利息收入 (六)50 手续费及佣金收入 (六)51 二、营业总成本 营业成本 (六)49 利息支出 (六)50 手续费及佣金支出 (六)51 减：营业税金及附加 (六)52 销售费用 (六)53 管理费用 (六)54 财务费用 (六)55 资产减值损失 (六)56 加：公允价值变动收益(损失) (六)57 投资收益 (六)58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 加：营业外收入 (六)59 减：营业外支出 (六)60 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 (六)61 五、净利润 其中： 同一控制下企业合并被合并方在合并前 (十一)1(3) 实现的净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益： (一)基本每股收益 (六)62 (二)稀释每股收益 (六)62 七、其他综合收益(亏损) (六)63 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 附注为财务报表的组成部分。

内容: 第 36 页

内容: 项目 一、营业收入 二、营业成本 减：营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：投资收益 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 六、其他综合收益(亏损) 七、综合收益总额 附注为财务报表的组成部分。

内容: 第 37 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 合并现金流量表 人民币元

内容: 附注为财务报表的组成部分。

内容: 第 38 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 公司现金流量表 人民币元

内容: 附注为财务报表的组成部分。

内容: 第 39 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表 人民币元

内容: 第 40 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表 人民币元

内容: 第 41 页

内容: 第 42 页

内容: 第 43 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (a) (b)

内容: 公司基本情况

内容: 上海汽车集团股份有限公司(以下简称―本公司‖或―公司‖)是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以(1997)41 号文和上海市证券管理办公室沪证司(1997)104 号文批准，由上海汽车工业(集团)总公司(以下简称―上汽 总公司‖)独家发起设立的股份有限公司。本公司领取注册号为 310000000000840 的企业法人营业执照， 经营年限为不约定年限。 1997 年 11 月 7 日， 经中国证券监督管理委员会以证监发字(1997)500 号文批准， 本公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易，股票代码为 600104。 本公司成立后，股本及股权结构历经多次变更。于 2011 年 1 月 1 日，本公司的总股本为人民币 9,242,421,691.00 元，计 9,242,421,691 股，其中上汽总公司持有6,742,713,768 股，占总股份的 72.95%，跃 进集团持有468,398,580 股，占总股份的 5.07%，其他社会公众股为 2,031,309,343 股，占总股份的21.98%。 于 2011 年 4 月 1 日，本公司四届董事会二十六次会议审议通过了《上海汽车集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易议案》 ，批准了本公司向上汽总公司及上海汽车工业有限公司(以下简称―工业有限‖) 发行股份购买资产的交易。根据本公司与上汽总公司和工业有限于 2011 年 4 月 1 日签订的《发行股份购 买资产协议》 ，本公司拟向上汽总公司和工业有限发行股份，购买上汽总公司和工业有限所拥有的从事独 立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他相关资产(以下简称―2011 年重组‖)。于 2011 年 5 月 11 日，本公司四届董事会二十九次会议审议通过了经补充和完善的《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易的议案》以及《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 ， 本公司与上汽总公司及工业有限于同日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》 。于 2011 年 5 月 20 日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产权[2011]187 号文《关于上海汽车集团股份有限公司非 公开发行股份有关问题的批复》批准了 2011 年重组。于 2011 年 5 月 27 日，本公司 2011 年第二次临时 股东大会批准了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于签署<发行股份购买资产协议> 、 及<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 。于 2011 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会以《关 于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业(集团)总公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2011]1431 号)核准了 2011 年重组。 于 2011 年 12 月 13 日，本公司与上汽总公司及工业有限签订了《交割备忘录》 ，并于当日完成了 2011 年 重组的资产交割。 2011 年 12 月 27 日， 于 本公司完成了 2011 年重组的股票发行， 共计发行 1,783,144,938 股股份，其中向上汽总公司发行 1,448,736,163 股股份，向工业有限发行 334,408,775 股股份。于 2011 年 12 月 28 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 ，上述 股份已全部完成股份登记手续。 2011 年重组后，本公司总股份为 11,025,566,629 股，股本总额计人民币 11,025,566,629.00 元，其中上汽 总公司持有 8,191,449,931 股，占总股份的 74.30%；跃进集团持有 468,398,580 股，占总股份的 4.25%； 工业有限持有 334,408,775 股，占总股份的 3.03%；其他社会公众股为 2,031,309,343 股，占总股份的 18.42%。 于本年度，跃进集团累计减持本公司股份计 54,479,439 股。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总股份为 11,025,566,629 股，股本总额计人民币 11,025,566,629.00 元，其中上汽总公司持有 8,191,449,931 股，占 总股份的 74.30%；跃进集团持有 413,919,141 股，占总股份的 3.75%；工业有限持有 334,408,775 股，占 总股份的 3.03%；其他社会公众股为 2,085,788,782 股，占总股份的 18.92%。 本公司经批准的经营范围为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备、总成及零部件的生产、 销售，国内贸易(除专项规定)，咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)， 本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发 布广告，从事货物及技术进出口业务(涉及许可的凭许可证件经营)。 本公司的母公司为上汽总公司，上汽总公司系上海市国有资产监督管理委员会出资监管的国有企业。

内容: 第 44 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (c) (二) 主要会计政策及会计估计

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司及其子公司(以下统称―本集团‖)执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。 此外， 本集 团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有 关财务信息。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本 作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2012 年 12 月 31 日的合 并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 3、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账 本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本集团编制本 财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整 留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公 允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价 与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买 方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期 投资收益。 第 45 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (d) (二) 主要会计政策及会计估计 - 续

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 - 续 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉 并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉 至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价 值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉 的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减 分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允 价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估 计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政 策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方， 其自购买日(取得控制权的日 期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 不调整合并财务报表的 期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子 公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团或吸收合并下的被合并方的合并范围，其自报告 期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

内容: 第 46 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续

内容: 6、合并财务报表的编制方法 - 续 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中股东权益项目下以―少 数股东权益‖项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 ―少数股东损益‖项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲 减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易 核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理：在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的 规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处 置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进 行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 8.1外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差 额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额 按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当 期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动 而产生的汇兑差额，列入股东权益―外币报表折算差额‖项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。

内容: 第 47 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (二) 主要会计政策及会计估计 - 续 8、外币业务和外币报表折算 - 续 8.2 外币财务报表折算 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资 产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除―未分配利润‖项目外的股东权益项目按发生时的即 期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初未 分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折 算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中 股东权益项目下单独列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金及现 金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以―汇率变动对现金及现金等价物的影响‖单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权 时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表 折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折 算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 9.1 公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃 市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本 集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 9.2 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各 期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时， 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考 虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成 部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

内容: 第 48 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.3 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷 款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。 9.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： (1)取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售； (2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短 期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 9.3.2 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 9.3.3 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为 贷款和应收款项的金融资产主要包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。

内容: 第 49 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续 9.3.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货 币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 9.4 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够 对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) (2) (3) (4) (5) (6) 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

内容: 第 50 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.4 金融资产减值 - 续 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的 预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。 金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测 试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当 期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计 入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经 确认不得转回。 9.5 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产 已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转 移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之 间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 第 51 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.6 资产证券化业务 本集团将部分汽车消费类贷款 (―信托财产‖)证券化，将资产信托给特定目的实体，由该实体向投资者发 行优先级资产支持证券，本集团持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息 偿付完毕前不得转让。本集团作为资产服务商，提供资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制 定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务。信托财产在支付信托 税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证券的本息，全部本息偿付之后剩余的信托财产作 为次级资产支持证券的收益，归本集团所有。 在运用证券化金融资产的会计政策时，本集团已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬转移程度，以 及本集团对该实体行使控制权的程度： - 当本集团已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本集团予以终止确认该金融资产； - 当本集团保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本集团继续确认该金融资产； - 如本集团并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬，本集团考虑对该金融资产是否存 在控制。如果本集团并未保留控制权，本集团终止确认该金融资产，并把在转移中产生或保留的权利及 义务分别确认为资产或负债。如本集团保留控制权，则根据该金融资产价值变动使本集团面临的风险水 平，即对金融资产的继续涉入程度确认金融资产，并相应确认有关负债。 9.7 金融负债的分类、确认及计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负 债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 9.7.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回 购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期 采用短期获利方式对该资产组合进行管理； (3)属于衍生工具， 但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和 计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融 负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

内容: 第 52 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.7 金融负债的分类、确认及计量 - 续 9.7.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 9.7.3 财务担保合同 财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责 任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值减直接归属的 交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认 金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续 计量。 9.8 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 9.9 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具，包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允 价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失 将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入 当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

内容: 第 53 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.9 衍生工具及嵌入衍生工具 - 续 9.9.1 可转换债券 本集团发行的同时包含负债和转换选择权的可转换债券，初始确认时进行分拆，分别予以确认。其中， 以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具结算的转换选择权， 作为权益进行核算。 初始确认时，负债部分的公允价值按类似不具有转换选择权债券的现行市场价格确定。可转换债券的整 体发行价格扣除负债部分的公允价值的差额，作为债券持有人将债券转换为权益工具的转换选择权的价 值，计入资本公积(其他资本公积—股份转换权)。 后续计量时，可转换债券负债部分采用实际利率法按摊余成本计量；划分为权益的转换选择权的价值继 续保留在权益。可转换债券到期或转换时不产生损失或收益。 发行可转换债券发生的交易费用，在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。与权 益成份相关的交易费用直接计入权益；与负债成份相关的交易费用计入负债的账面价值，并采用实际利 率法于可转换债券的期限内进行摊销。 9.10 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 9.11 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具，在发行时收 到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允 价值变动额。 10、应收款项 10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 本集团将金额为人民币1亿元以上的应收账款及人民币5,000万元以 上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未 发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包 括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

内容: 10.2 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 将债务人发生严重财务困难等存在金融资产减值证据的应收款项进 行单项测试计提坏账准备。 个别认定法

内容: 第 54 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 10、应收款项 - 续 10.3 按组合计提坏账准备的应收款项 信用风险特征组合的确定依据 本集团对其余应收款项以及上述单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用 风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的 能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结 构及类似信用风险特征(应收款项的账龄)按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定，按账龄分 析法计提坏账准备。

内容: 根据信用风险特征组合确定的 计提方法

内容: 11、存货 11.1 存货的分类 本集团的存货主要包括原材料、在产品、产成品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、 加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 11.2 发出存货的计价方法 一般贸易性企业，存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 一般生产性企业，存货发出时，先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整 为实际成本。 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面 价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 11.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 12、长期股权投资 12.1 投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股 权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并 形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 12.2 后续计量及损益确认方法 12.2.1 成本法核算的长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公 司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。 12.2.2 权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被 投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按 照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认 投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵 销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他 综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (二) 主要会计政策及会计估计 - 续 12、长期股权投资 - 续 12.2 后续计量及损益确认方法 - 续 12.2.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重 大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很 可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行 折旧或摊销。 本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于 其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 主要会计政策及会计估计 - 续 14、固定资产 14.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固 定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 14.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法、工作量法或者可变双倍余额递减法在使用 寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 模具 折旧年限(年) 8 - 50 5 - 35 双倍余额递减法 折旧年限 5 或 10 2 - 20 3 - 12 按年限平均法或工作量 法或可变双倍余额递减 法计提折旧 残值率(%) 0-10 0-10 5 0-18 0-18 0-5 年折旧率(%) 1.8 - 12.5 2.57 - 20 不适用 4.1 - 50 6.83 - 33.33 不适用

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项 资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 14.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14.4 融资租入固定资产的认定依据及计价方法 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (二) 主要会计政策及会计估计 - 续 14、固定资产 - 续 14.5 其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会 计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 15、在建工程 在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的 资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转 为固定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资 本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算 确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、无形资产 17.1 无形资产 无形资产包括土地使用权、非专利技术、商标权及软件等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和 已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产 不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (二) 主要会计政策及会计估计 - 续 17、无形资产 - 续 17.2 研究与开发支出 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期 损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 17.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资 产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用 在预计受益期间分期平均摊销。 19、附回购条件的资产转让 19.1 买入返售金融资产 根据协议承诺将于未来某确定日期按确定价格返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资 产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之间的差额在协议期内 按实际利率法确认，计入利息收入。 19.2 卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期按确定价格回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确 认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差 额在协议期内按实际利率法确认，计入利息支出。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 主要会计政策及会计估计 - 续 20、预计负债 当与产品质量保证等或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益 流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折 现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、收入 21.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 21.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地 确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债 表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本 的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 22、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条 件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (二) 主要会计政策及会计估计 - 续 22、政府补助 - 续

内容: 因公共利益进行搬迁而收到的搬迁补偿

内容: 本集团因城镇整体规划等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应 付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、 停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的， 确认为资本公积。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 23.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交 纳(或返还)的所得税金额计量。 23.2 递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法 规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确 认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非 本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿 相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益 或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得 税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (二) 主要会计政策及会计估计 - 续 23、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 23.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和 负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营 租赁。 24.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 24.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发 生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 24.3 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期 损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期负债和一年内到期的长期负债列示。 24.4 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为 未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期 损益。 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别作为长期债权和一年内到期的长期债权列示。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (二) 主要会计政策及会计估计 - 续 25、职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确 认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及 其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当 期损益。 26、债务重组

内容: 作为债务人记录债务重组义务

内容: 以现金清偿债务的债务重组，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益；以非现 金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 将债务转为资本的债务重组， 重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额， 计入当期损益。 修改其他债务条件的债务重组，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重 组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期损益。 采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有 股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。 27、安全生产费 按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备；使用时区分是否形 成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生的支 出，于达到预定可使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准 确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去 的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予 以确认。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 - 续 于资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确 定因素主要有： 固定资产预计可使用年限和预计残值 本集团就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的实际可使用年 限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新等原因而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残 值少于先前估计，本集团将变更预计可使用年限和残值率，并作为会计估计变更处理。 自行开发的无形资产的预计可使用年限 本集团就自行开发形成的无形资产厘定可使用年限。该估计是基于本集团对相关产品的总体生产规划及 生命周期预测，参考相关无形资产的实际可使用年限的行业历史经验而作出的，并可能因产品淘汰、技 术革新等原因而有重大改变。当无形资产预计可使用年限少于先前估计，本集团将变更预计可使用年限， 并作为会计估计变更处理。 递延所得税资产的确认 于本年末及年初，本集团已确认递延所得税资产分别为人民币 8,626,461,184.40 元及人民币 8,231,601,934.06 元。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及可抵扣暂时性差异在未来使用 年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被 转回，并确认在转回产生期间的利润表中。此外，如附注(六)22 所示，于本年末及年初，由于未来是否 很可能获得足够的应纳税所得额具有不确定性，本集团部分可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异未确认递延 所得税资产。 (四) 合并财务报表合并范围

内容: 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的主要子公司

内容: 注册资本 子公司名称 注册地 币种 上海汽车英国控股有限公司(―上汽英国‖)(注) 江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 上海汽车变速器有限公司(―上汽变速器‖) 上海汽车香港投资有限公司(―上汽香港‖) 上海汽车商用车有限公司(―商用车公司‖) 上海汽车集团股权投资有限公司 上汽唐山客车有限公司 上汽通用汽车销售有限公司(―上汽通用销售‖) 上海极能客车动力系统有限公司(―极能‖) 英国伯明瀚 中国江苏 中国上海 中国香港 中国上海 中国上海 中国河北 中国上海 中国上海 英镑 人民币 人民币 美元 人民币 人民币 人民币 美元 人民币 千元 5,000 汽车技术研发 30,000 汽车、发动机及相关组件销售 2,196,500 汽车变速器及零配件生产销售 整车及关键零部件的国际贸易、投资、 9,900 技术及服务贸易、培训及咨询 1,993,435 汽车及零配件生产销售 股权投资、创业投资、实业咨询、资 700,000 产管理 170,000 开发、设计、制造、销售客车 49,000 整车销售 生产新能源节能客车动力系统及其零 100,000 部件 经营范围 直接 100.00 90.00 100.00 100.00 100.00 100.00 51.00 51.00 60.00 间接 本年末持股比例% 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 注：上汽英国注册资本为英镑 5,000 千元，截止本年末，本公司实际出资额为英镑 3,000 千元。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (四) 合并财务报表合并范围 - 续

内容: 1、子公司情况 - 续 (2)同一控制下企业合并取得的主要子公司

内容: 注册资本 子公司名称 注册地 币种 上海上汽大众汽车销售有限公司(―上海大众销售‖) 上汽通用五菱汽车股份有限公司(―通用五菱‖) 中联汽车电子有限公司(―中联电子‖) 上海汽车集团财务有限责任公司(―财务公司‖)(注 1) 上海彭浦机器厂有限公司(―彭浦机器厂‖) 上海申联专用汽车有限公司(―申联‖) (注 2) 联创汽车电子有限公司(―联创电子‖)(注 3) 华域汽车系统股份有限公司(―华域汽车‖) 安吉汽车物流有限公司(―安吉物流‖) 上海汽车工业销售有限公司(―工业销售‖) 上海汽车进出口有限公司(―进出口‖) 上海汽车信息产业有限公司 上海汽车创业投资有限公司(注 4) 上海尚元投资管理有限公司 中国汽车工业投资开发公司 上海汽车工业香港有限公司 上汽北美公司 上海汽车集团(北京)有限公司 上海汽车资产经营有限公司 上海国际汽车零部件采购中心有限公司 东华汽车实业有限公司(―东华实业‖) 上海汽车工业活动中心有限公司(―活动中心‖) 上海汽车报社有限公司 南京南汽模具装备有限公司(―南汽模‖) (注 5) 中国上海 中国广西 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国北京 中国香港 美国 中国北京 中国上海 中国上海 中国江苏 中国上海 中国上海 中国江苏 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 29,980 汽车及零配件销售 1,668,077 汽车及零部件生产销售 600,620 电控燃油喷射产品等生产销售 3,000,000 金融中介服务 272,989 工程机械设备的生产销售 30,000 汽车及汽车配件销售 汽车电子系统及其零部件研发、生产 150,000 及销售 2,583,200 汽车零部件总成的设计、生产和销售 500,000 汽车整车、零部件、口岸物流等 1,090,880 汽车整车及零部件采购及销售 300,000 整车、零部件等进出口业务 100,000 汽车相关电子信息业务等 200,000 实业投资等 120,000 为业内企业提供定制厂房等 64,165 汽车销售、售后服务 17,250 整车、零部件转口贸易 60 零部件进出口贸易 200,000 汽车营销、仓储物流等 300,000 资产经营、创意产业服务等 50,000 汽车配件销售 1,083,208 汽车物流、进出口贸易、汽车服务等 110,000 客房、餐饮等 1,000 《上海汽车报》出版发行等 153,340 模具、刀具制造、销售等 经营范围 直接 50.00 50.10 98.59 100.00 60.00 60.10 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 80.00 75.00 100.00 100.00 70.00 间接 10.00 53.00 1.41 100.00 38.00 100.00 30.00 本年末持股比例% 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 注 1： 本公司持有财务公司 98.59%股权，财务公司另外 1.41%股权由工业销售持有，因此，本集团持有 财务公司的股权比例为 100%。 注 2： 本公司原直接持有申联 51%股权，并通过彭浦机器厂间接持有申联 49%股权。于本年度，本公司 与彭浦机器厂分别将持有的申联的股权转让予商用车公司。 注 3： 本公司原直接持有联创电子 37.50%股权，并通过中联电子持有联创电子 59.38%股权。于本年度， 本公司单方面对联创电子增资人民币 54,000,000.00 元，增资后，本公司对联创电子的直接持股比 例上升为 60%，间接持股比例下降至 38%。 注 4： 于本年度， 本公司将原直接持有的上海汽车创业投资有限公司 100%股权转让予子公司上海汽车集 团股权投资有限公司。 注 5： 本公司原直接持有南汽模 35%股权，并通过东华实业间接持有南汽模 30%股权。于本年度，本公 司受让第三方持有的南汽模其余 35%股权，自此，本公司对南汽模的直接持股比例上升为 70%， 本集团持有南汽模的股权比例为 100%。 第 66 页

内容: 1、子公司情况 - 续 (3)非同一控制下企业合并取得的主要子公司

内容: 注册资本 子公司名称 注册地 币种 上海柴油机股份有限公司(―上柴股份‖)(注) 上海汇众汽车制造有限公司(―上海汇众‖) 南京汽车集团有限公司(―南汽集团‖) Nanjing Automobile Corporation (UK) Limited MG Motor UK Limited (―MG 英国‖) 南京南亚汽车有限公司 中国上海 中国上海 中国江苏 英国伯明翰 英国伯明翰 中国江苏 人民币 人民币 人民币 英镑 英磅 人民币 千元 869,093 柴油机及配件的生产销售 1,488,596 汽车底盘及零部件生产销售 汽车、发动机、汽车零部件的开发、 5,932,215 制造及销售 1 小型客车、旅行车、轿车等产品及相 关零部件生产和销售 经营范围 直接 47.92 100.00 100.00 间接 100.00 100.00 100.00 本年末持股比例% 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是

内容: 小型客车、旅行车、轿车等产品及相 1 关零部件的研制、开发、生产和销售 小型货车、旅行车、轿车等产品及相 1,409,470 关零部件生产和销售

内容: 注：于本年度，上柴股份向包括本公司在内的不超过十家特定对象非公开发行 A 股股票 62,873,551 股， 发行完毕后，本公司对上柴股份持股比例由原 50.32%下降为 47.92%，但本公司对上柴股份的实质 控制权未发生变化。 2、合并范围主要变更情况的说明 (1) 处置部分股权后不再将上海通用汽车有限公司(―上海通用‖)及其子公司纳入合并范围 上海通用原为本集团之子公司，本公司直接持有上海通用 50%股权，并通过上汽香港间接持有上海 通用 1%股权，合计持股比例为 51%，本集团对其拥有控制权。上海通用拥有三家子公司：上海通用 东岳汽车有限公司(―通用东岳‖)、上海通用东岳动力总成有限公司(―通用东岳动力总成‖)及上海通用 (沈阳)北盛汽车有限公司(―通用北盛‖)。 本集团原将上海通用及其子公司纳入合并财务报表合并范围。 上汽香港于本年度将所持有的上海通用 1%股权转让予通用汽车中国公司(―通用中国‖)，上海通用合 资经营合同和章程亦发生变更，本集团由此丧失对上海通用及其拥有的三家子公司的控制权，并从 2012 年 9 月 1 日起不再将上海通用及其子公司纳入合并财务报表合并范围，详见附注(十一)1(1)。 (2) 本公司于本年度设立了子公司极能，并从成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。 (3) 本公司之子公司上海延锋江森座椅有限公司(―江森座椅‖)于本年度取得了对其原联营企业上海延锋 江森实业有限公司(―江森实业‖)的控制权，并将其纳入合并财务报表合并范围，详见附注(十一)1(2)。 除上述事项外，本年度合并财务报表合并范围未发生其他重大变更。 税项

内容: 本集团主要税种及税率如下： 税种 增值税 消费税 营业税 企业所得税 计税依据 商品销售和应税劳务收入 生产环节的整车销售收入 应税收入 企业应纳税所得额 税率 6%、11%、13%、17%(详见注 1) 1% - 40% 3%, 5% - 20% 详见注 2

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (五) 税项 - 续 注 1：根据国务院第 34 次常务会议于 2008 年 11 月 5 日修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》 ， 在中华人民共和国境内销售货物、提供加工和修理修配劳务及进口货物属于增值税的应税范围， 适用 17%或者 13%的增值税税率。 另外，根据财政部、国家税务总局于 2011 年 11 月 26 日联合发布的《营业税改征增值税试点方案 的通知》(财税[2011]110 号)和《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值 税试点的通知》(财税[2011]111 号)，增值税改革试点于 2012 年 1 月 1 日起实施，先于上海市交通 运输业和部分现代服务业等开展试点，条件成熟时选择部分行业在全国范围内进行全行业试点。 于 2012 年 7 月 31 日，财政部与国家税务总局联合发布了《关于在北京等 8 省市开展交通运输业 和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》 (财税[2012]71 号)， 将交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点范围， 由上海市分批扩大至北京等 8 个省(直辖市)。 北京市于 2012 年 9 月 1 日开始实施试点， 江苏省、 安徽省于 2012 年 10 月 1 日开始实施试点， 福建省、 广东省于 2012 年 11 月 1 日开始实施试点，天津市、浙江省、湖北省于 2012 年 12 月 1 日开始实施试点。 试点期间，有形动产租赁服务适用税率为 17%，交通运输业、建筑业适用税率为 11%，其他部分 现代服务业(有形动产租赁服务除外)税率为 6%。 注 2：本公司及主要子公司本年度适用之企业所得税税率如下： (1) 根据于 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称―新企业所得税法‖)及 其他相关规定，本公司被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，于 2008 年至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率。本公司已于 2011 年通过了高新技术企业复审，并已取得了编 号为 GF201131000554 的高新技术企业证书(证书日期为 2011 年 10 月 20 日，有效期为 3 年)，故本 公司于本年度适用的企业所得税税率亦为 15%。 通用五菱注册于中国西部大开发地区广西省柳州市。 根据 《关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》(财税[2011]58 号)，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区 的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，但该法规提及的―鼓励类产业企业目录‖(以下 简称―新目录‖)截至本财务报表签发日尚未发布。根据国务院于 2011 年 12 月出台的《外商投资产 业指导目录 2011(修订稿)》 ，汽车整车制造已被从外商投资鼓励类项目中移出(前 2007 版目录中汽 车整车制造被列入鼓励类)。结合我国汽车工业趋势，我国目前对非新能源的合资汽车企业的鼓励 门槛逐年提高，因此新目录是否包含汽车产业，尤其是对合资汽车企业，存在一定的不确定性，如 不符合西部大开发所得税优惠条件，需要按税法规定的适用税率重新计算申报所得税。因此，通用 五菱按照国家税务总局公告 2012 年第 12 号的有关规定并经与主管税务机关确认， 在新目录未发布 前，在 2012 年度仍采用 15%税率进行所得税汇算清缴以缴纳其当期应交所得税并计算当期应交所 得税金额，但已按最高税率对上述不确定性影响进行了计量，并计入负债。 根据新企业所得税法及其他相关规定，上汽变速器及上柴股份于 2008 年度被认定为符合条件的国 家需要重点扶持的高新技术企业，于 2008 年至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率。该等公 司已于 2011 年通过了高新技术企业复审，并已取得了更新的高新技术企业证书，故该等公司本年 度适用的企业所得税税率为 15%。 上海汇众于 2009 年度被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，于 2009 年至 2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。上海汇众于 2012 年通过了高新技术企业复审，并已取得了更 新的高新技术企业证书，故上海汇众本年度适用的企业所得税税率为 15%。 根据新企业所得税法规定，上海大众销售、上汽通用销售、财务公司、中联电子、南汽集团、华域 汽车、商用车公司、安吉物流、工业销售及进出口本年度适用的企业所得税税率为 25%。 境外子公司本年度适用的企业所得税税率依当地税法规定。 第 68 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 项目 现金： 人民币 其他币种 小计 银行存款： 人民币 美元 英镑 欧元 日元 港元 其他币种 小计 其他货币资金： 人民币 美元 欧元 其他 小计 合计

内容: 注：系财务公司按规定缴存中央银行的一般性存款准备金。财务公司根据中央银行规定向中央银行缴 存限制性存款，上述存款不得用于财务公司日常业务。

内容: (1) 应收票据余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的票据。 (2) 应收票据余额中应收关联方的票据，参见附注(七)6(1)。 (3) 于年末及年初，余额分别为人民币 702,849,064.00 元及人民币 1,120,589,612.00 元的应收银行承兑汇 票已质押给银行，用以开具应付银行承兑汇票。 4、应收账款 (1)应收账款账龄如下： 人民币元

内容: (2)应收账款按种类披露： 人民币元

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (六) 合并财务报表项目附注 - 续

内容: (3)预付款项余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (4)预付款项余额中预付关联方的款项，参见附注(七)6(3)。

内容: 6、应收股利 项目 应收合营企业股利 应收联营企业股利 合计 应收股利余额中应收关联方的款项，参见附注(七)6(4)。 7、其他应收款 (1)其他应收款账龄如下： 人民币元

内容: (2)其他应收款按种类披露： 人民币元

内容: (3)其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (4)其他应收款余额中应收关联方的款项，参见附注(七)6(5)。 (5)其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计 与本集团关系 合营企业 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 2,143,454,058.15 349,368,470.01 86,838,025.64 86,130,201.57 83,012,386.61 2,748,803,141.98 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 人民币元 占其他应收款 总额的比例(%) 50.52 8.24 2.05 2.03 1.96 64.80

内容: 8、存货 (1)存货分类 人民币元

内容: (2)存货跌价准备 人民币元

内容: 一年内到期的发放长期贷款(附注(六)11) 一年内到期的长期应收款(附注(六)13) 一年内到期的长期委托贷款(附注(六)23) 合计

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注 - 续

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目附注 - 续

内容: 12、可供出售金融资产 - 续 (2)可供出售金融资产的减值 项目 可供出售权益工具减值准备(注) 年初余额 本年增加 652,323,606.66 人民币元 年末余额 652,323,606.66

内容: 注：本年计提系本集团对所持有的 General Motors Company 之股票所计提的减值准备，自资本公积-其他 综合收益转入资产减值损失。 (3)年末可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 应收融资租赁款(注) 应收长期资产转让款 其他 小计 减：一年内到期的长期应收款(附注(六)9) 一年后到期的长期应收款

内容: 融资租赁-最低租赁收款额 减：未实现融资收益 应收融资租赁款 减：应收融资租赁款坏账准备 应收融资租赁款净值 减：一年内到期的应收融资租赁款 一年后到期的应收融资租赁款

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资 本集团主要合营企业及联营企业情况如下：

内容: 上海大众汽车有限公司 上海通用汽车有限公司 上海通用东岳汽车有限公司 上海通用东岳动力总成有限公司 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 大众汽车变速器(上海)有限公司 泛亚汽车技术中心有限公司 上海大众动力总成有限公司 上海捷能汽车技术有限公司(注 1) 上海捷新动力电池系统有限公司 上海申沃客车有限公司 上汽依维柯商用车投资有限公司 上海博泽汽车部件有限公司 上海采埃孚转向系统有限公司 上海纳铁福传动轴有限公司 上海小糸车灯有限公司 亚普汽车部件有限公司 南京依维柯汽车有限公司 上汽通用汽车金融有限责任公司(注 2) 联合汽车电子有限公司

内容: 中国上海 中国上海 中国山东 中国山东 中国辽宁 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国扬州 中国江苏 中国上海 中国上海

内容: 汽车及零部件生产销售 汽车及零部件生产销售 设计开发汽车零部件及销售 设计开发汽车零部件及销售 汽车零部件生产销售 汽车零部件生产销售 汽车开发商业性服务 汽车零部件生产销售 汽车技术研究开发 汽车用蓄电池系统和模块研究开发和制造 客车及零部件生产销售 商用车生产及销售 生产及销售汽车车门板模块系统等 生产及销售汽车转向器及相关汽车零部件 生产及销售车用等速万向节、等速传动轴 生产及销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 生产及销售汽车塑料油箱 汽车及零部件生产销售 汽车销售金融服务 发动机管理系统生产销售

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资 - 续 注 1： 上海捷能汽车技术有限公司系本公司与上汽总公司共同投资设立的有限责任公司，双方的出资比例分别为 10%和 90%，根据该公司章程，对于重大的 财务和经营决策，投资双方须一致表决通过，因此该公司为本公司的合营企业。 注 2： 本公司之子公司财务公司持有该公司 40%的股权，合营企业上海通用持有该公司 20%的股权，该公司各投资方共同控制该公司。 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 15、长期股权投资 人民币元 年末数 按权益法核算的长期股权投资 -对合营及联营企业投资 -未实现毛利冲销等 小计 按成本法核算的长期股权投资 合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净额 45,788,916,921.27 (421,534,746.93) 45,367,382,174.34 693,344,810.06 46,060,726,984.40 577,532,962.74 45,483,194,021.66 年初数 31,286,211,647.83 (158,527,727.54) 31,127,683,920.29 1,102,860,814.57 32,230,544,734.86 977,217,815.30 31,253,326,919.56

内容: 15、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： 人民币元

内容: 合营及联营企业 上海大众汽车有限公司 上海通用汽车有限公司(注 1) 上海通用东岳汽车有限公司(注 1) 上海通用东岳动力总成有限公司(注 1) 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司(注 1) 泛亚汽车技术中心有限公司 上海申沃客车有限公司 上汽依维柯商用车投资有限公司 上海捷能汽车技术有限公司(注 2) 上海捷新动力电池系统有限公司 上汽通用汽车金融有限责任公司(注 3) 上海安吉星信息服务有限公司(注 3) 上海采埃孚变速器有限公司 上海上汽马瑞利动力总成有限公司 联合汽车电子有限公司 南京依维柯汽车有限公司 南京坤图汽车装饰有限公司(注 4) 通用上海汽车投资有限公司(注 5) 上海爱德夏机械有限公司 天津中星汽车零部件有限公司 上海康迪泰克管件有限公司 上海恩坦华汽车部件有限公司 上海天合汽车安全系统有限公司 上海采埃孚转向系统有限公司 上海小糸车灯有限公司 上海科尔本施密特活塞有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 15、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： - 续 人民币元

内容: 合营及联营企业-续 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上海皮尔博格有色零部件有限公司 上海纳铁福传动轴有限公司 申雅密封件有限公司 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上海贝洱热系统有限公司 延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 延锋彼欧外饰系统有限公司 重庆徐港电子有限公司 华东泰克西汽车铸造有限公司 延锋伟世通印度汽车饰件系统有限公司 东风江森汽车座椅有限公司(注 6) 上海安吉汽车零部件物流有限公司 安吉汽车租赁有限公司(注 6) 北京市上海汽车联营销售公司 北京中汽力发汽车销售服务有限公司 南京东威金属制品有限公司 南京东众机械装配有限公司 上海大众动力总成有限公司 大众汽车变速器(上海)有限公司 中发联投资有限公司 新源动力股份有限公司 上海三和汽车橡塑件有限公司 上海汽车齿轮一厂轿行分厂 上海汇众萨克斯减振器有限公司 上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司 上海本特勒汇众汽车零部件有限公司(注 6) 上海三立汇众汽车零部件有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 15、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： - 续 人民币元

内容: 合营及联营企业-续 上海中鼎橡胶制品有限公司(注 4) 无锡跃进汽车贸易有限公司(注 2) 上海菱重增压器有限公司 上海上汽福同投资管理中心(有限合伙) 上海众鼎设备制造安装有限公司(注 7) 上海万众汽车服务有限公司 上海天纳克排气系统有限公司(注 8) 上海纽荷兰农业机械有限公司(注 6) 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 亚普汽车部件有限公司 上海爱知锻造有限公司 上海中炼线材有限公司 上海镁镁合金压铸有限公司 上海兴盛密封垫有限公司 上海康谊汽车配件有限公司 上海劳佩斯零部件有限公司 上海博泽汽车部件有限公司 上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司 上海恩坦华汽车门系统有限公司 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 苏州三电精密零件有限公司 武汉泰极江森汽车有限公司 东风伟世通汽车饰件系统有限公司 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 上海延锋江森实业有限公司(注 9)

内容: 15、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： - 续 人民币元

内容: 合营及联营企业-续 北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司 上海奔驰汽车有限公司 上海东驰汽车有限公司 上海德星汽车销售有限公司 上海上汽鼎顺汽车销售有限公司 SAIC Motor Korea Co., Ltd.(注 2) 上海外高桥典当有限公司 上海景诚拍卖有限公司 江苏安吉零部件物流有限公司 江苏省旧机动车交易市场有限公司 南京南汽冲压件有限公司 南京汽车零件有限公司 布雷博(南京)制动系统有限公司 南京法雷奥离合器有限公司 青岛东洋热交换器有限公司 南京法塔模具有限公司 上海山柯汽车文化传播有限公司 赛领资本管理有限公司(注 10) 上汽杰思(山南)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)(注 10) 赛领国际投资基金(上海)有限公司(注 10) 上海铎得宝股权投资中心(有限合伙)(注 10) 上海上汽环开投资管理有限公司(注 10) 上汽棠天投资管理中心(有限合伙)(注 10) 其他 合营及联营企业小计

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 15、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： - 续 人民币元

内容: 其他投资 南方证券有限责任公司(注 11) 上海巨龙三禾信息科技股份有限公司 (注 11) 通用汽车韩国公司 南京证券有限责任公司(注 12) 天津雷沃重工有限公司 申银万国证券股份有限公司 大众保险股份有限公司 上汽工业湖南申湘公司(注 13) 中国银河证券股份有限公司 上海凯众聚氨酯有限公司 国汽(北京)汽车轻量化技术研究院 有限公司(注 10) 上汽工业河南销售公司(注 4) 上汽工业深圳公司(注 4) 其他 其他投资小计 合计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 15、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： - 续 注 1： 如附注(十一)1(1)所述，本集团于 2012 年 9 月 1 日处置上海通用 1%股权，丧失了对上海通用及其子 公司的控制权，上海通用、通用东岳、通用东岳动力总成及通用北盛自此变更为本集团之合营企业。 在本合并财务报表中，于 2012 年 9 月 1 日，本公司按公允价值对剩余股权进行计量。于 2012 年 9 月 1 日，上海通用剩余 50%股权、通用东岳 25%股权、通用东岳动力总成 25%股权及通用北盛 25% 股权的公允价值分别为人民币 11,497,110,130.93 元、人民币 633,227,141.72 元、人民币 1,655,233,416.11 元及人民币 1,324,429,311.24 元。 注 2： 对该等公司的权益法核算已减记至零。 注 3： 财务公司与上海通用分别持有上汽通用汽车金融有限责任公司(以下简称―上汽通用金融‖)40%和 20%股权，各投资方共同控制上汽通用金融。工业销售与上海通用分别持有上海安吉星信息服务有 限公司(以下简称―安吉星‖)40%和 20%股权，各投资方共同控制安吉星。如附注(十一)1(1)所述，本 集团于本年度处置上海通用 1%股权，不再将上海通用纳入合并财务报表合并范围，因此上海通用所 持有的上汽通用金融及安吉星的 20%股权相应减少。 注 4： 该等公司于本年度清算完毕。 注 5： 本年因该公司另一投资方单方增资，本集团所持该公司股权比例由 50%被稀释至 9.20%，故本集团 已于本年度改按成本法核算对该公司的投资。上年末对该公司的权益法核算已减记至零。 注 6： 于本年度，该等公司的投资方以货币资金对该等公司增资，其中本集团的增资额共计人民币 179,541,961.26 元。 注 7： 该公司已承包给第三方经营，本集团对该公司无控制权，仅有重大影响。 注 8： 于本年度，华域汽车对该公司增资人民币 19,932,537.85 元，其中以现金增资人民币 2,855,205.00 元， 其余系以未分配利润转增资本。 注 9： 于本年度，该公司成为本集团之子公司，详见附注(十一)1(2)。 注 10： 该等公司为本年度由上海汽车集团股权投资有限公司新增投资。 注 11： 本集团于本年度核销该等投资及相关减值准备。 注 12： 该公司于本年度被处置。 注 13： 本集团对该公司无重大影响，以成本法核算该投资。

内容: 16、投资性房地产 按成本计量的投资性房地产本年变动如下： 人民币元

内容: 注：(1) 账面原值本年增加中，因自用房地产转换为投资性房地产而增加人民币 70,531,788.47 元，因在 建工程转入而增加人民币 240,560,005.98 元，本年购置人民币 1,947,319.47 元。 (2) 账面原值本年减少中，因处置而减少人民币 7,832,878.17 元，因投资性房地产转换为自用房地产 而减少人民币 38,179,857.45 元，因合并范围变更而减少人民币 337,966,098.74 元。 (3) 累计折旧和累计摊销本年增加中，本年计提人民币 115,694,037.95 元，因自用房地产转换为投资 性房地产而增加人民币 8,813,984.99 元。 (4) 累计折旧和累计摊销本年减少中， 因投资性房地产转换为自用房地产而减少人民币 18,522,678.37 元，因合并范围变更而减少人民币 132,364,335.54 元。 (5) 于本年末， 净额为人民币 196,050,173.34 元的房屋及建筑物及净额为人民币 52,450,466.13 元的土 地使用权已作为银行借款的抵押物，参见附注(六)25、39。 (6) 于本年末，未办妥产权证书的投资性房地产净额为人民币 253,511,093.84 元。

内容: 17、固定资产 (1)固定资产情况 人民币元

内容: 注：(1) 账面原值本年增加中，因购置而增加人民币 530,546,437.04 元，因在建工程转入而增加人民币 10,121,327,365.25 元，因投资性房地产转入而增加人民币 38,179,857.45 元， 因汇率变动而增加人 民币 8,043,841.71 元，因合并范围变更而增加人民币 156,137,920.00 元。 (2) 账面原值本年减少中，因处置而减少人民币 2,786,506,910.56 元，因转出至在建工程而减少人民 币 4,296,952.33 元，因合并范围变更而减少人民币 37,639,197,102.19 元，因转入投资性房地产而 减少人民币 70,531,788.47 元，因汇率变动而减少人民币 2,270,736.82 元。 (3) 累计折旧本年增加中，本年计提人民币 5,278,130,681.99 元，由投资性房地产转入人民币 18,522,678.37 元，因汇率变动而增加人民币 2,656,824.23 元，因合并范围变更而增加人民币 3,836,113.00 元。 (4) 累计折旧本年减少中，因处置而减少人民币 2,028,356,371.00 元，因转入投资性房地产而减少人 民币 8,813,984.99 元，因合并范围变更而减少人民币 19,361,044,060.67 元，因转出至在建工程而 减少人民币 3,631,264.67 元，因汇率变动而减少人民币 1,112,227.72 元。 (5) 减值准备本年增加系本年计提数。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注 - 续

内容: 17、固定资产 - 续 (1)固定资产情况 - 续 注：(6) 减值准备本年减少中，因处置而减少人民币 250,569,498.82 元，因合并范围变更而减少人民币 1,759,871,326.73 元。 (7) 于本年末，净额为人民币 97,201,016.02 元的房屋及建筑物已作为银行借款的抵押物，参见附注 (六)39。 (2)通过融资租赁租入的固定资产情况 项目 年初余额-房屋及建筑物 年末余额 (3)未办妥产权证书的固定资产情况 人民币元 项目 房屋及建筑物 18、在建工程 (1)在建工程明细如下： 人民币元

内容: 未办妥产权证书原因 竣工结算尚在进行中

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注 - 续

内容: 18、在建工程 - 续 (2)重大在建工程项目变动情况 人民币元

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注 - 续

内容: 18、在建工程 - 续 (3)在建工程变动如下： 人民币元 项目 年初数 本年固定资产转入 本年购置 本年完工转入固定资产 本年完工转入无形资产 本年完工转入投资性房地产 本年因合并范围变更而减少 年末数 (4)在建工程减值准备 人民币元

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注 - 续

内容: 19、无形资产及开发支出 (1)无形资产情况

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注 - 续

内容: 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 76.01%。

内容: 22、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: (1) 递延所得税资产或负债及对应的可抵扣或应纳税暂时性差异

内容: 年初数 本年因合并范围变更而减少 本年计入损益 本年计入权益-可供出售金融资产公允价值变动 年末数

内容: 注 1： 本年余额系财务公司持有的各类长期银行理财产品， 其中人民币 566,798,043.48 元系财务公司购入 的由招商银行发行的理财产品，该理财产品对应的信托计划之资产系由上汽通用汽车金融有限责 任公司的汽车消费贷款组成。 注 2：本年余额系财务公司持有的长期凭证式国债。 注 3：系对通用上海汽车投资有限公司的长期贷款，已全额计提减值准备。 注 4：本年余额为华域汽车的预付投资款。截至本年末，被投资公司尚未正式成立，或者股权变更手续 尚未办理完毕。 注 5：本年余额中包括财务公司资产证券化资产计人民币 49,999,276.23 元，财务公司已就由于继续涉入 而确认了相应金融资产和金融负债。 24、资产减值准备明细 人民币元

内容: 财务公司吸收企业存款中吸收的持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的存款参见附注 (七)5(4)(b)；财务公司吸收企业存款中吸收的关联方的存款参见附注(七)5(4)(b)。 27、拆入资金 项目 财务公司拆入资金 28、交易性金融负债 年末公允价值 衍生金融负债 人民币元 年初公允价值 4,263,656.99 年末数 人民币元 年初数 3,000,000,000.00

内容: 应付票据余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的票据。应付票据余额中应付关联 方的票据，参见附注(七)6(7)。 30、应付账款 (1)应付账款明细如下： 项目 应付材料及设备款等 年末数 47,809,876,107.19 人民币元 年初数 73,210,344,869.39

内容: (2)应付账款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项，参见附注(七)6(8)。 (3)应付账款余额中应付关联方的款项，参见附注(七)6(8)。 31、预收款项 (1)预收款项明细如下： 项目 预收整车款、材料款、配件款等 年末数 21,911,629,511.49 人民币元 年初数 17,683,150,343.49

内容: (2)预收款项余额中预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项，参见附注(七)6(9)。 (3)预收款项余额中预收关联方的款项，参见附注(七)6(9)。 32、卖出回购金融资产款 年末数 财务公司卖出回购证券款 人民币元 年初数 1,164,995,527.20

内容: (2)其他应付款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项见附注(七)6(10)。 (3)其他应付款余额中应付关联方的款项，参见附注(七)6(10)。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注 - 续

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 注 1： 于本年末，抵押借款人民币 34,400,000.00 元系以净额为人民币 81,759,447.56 元的固定资产房屋 及建筑物为抵押物，参见附注(六)17；抵押借款人民币 32,500,000.00 元系以净额为人民币 138,306,757.28 元的投资性房地产房屋及建筑物和净额为人民币 52,450,466.13 元的投资性房地产 土地使用权为抵押物，参见附注(六)16；抵押借款人民币 11,900,000.00 元系以净额为人民币 6,363,021.57元的投资性房地产房屋及建筑物和净额为人民币3,868,847.92元的无形资产土地使用 权为抵押物， 参见附注(六)16、 抵押借款人民币 6,500,000.00 元系以净额为人民币 18,892,474.07 19； 元的投资性房地产房屋及建筑物为抵押物，参见附注(六)16；抵押借款人民币 19,600,000.00 元系 以净额为人民币 12,611,928.80 元的无形资产土地使用权、净额为人民币 15,441,568.46 元的固定 资产房屋及建筑物及净额为人民币 13,343,481.08 元的投资性房地产房屋及建筑物为抵押物， 参见 附注(六)16、17、19；抵押借款人民币 9,000,000.00 元系以净额为人民币 4,144,439.34 元的投资性 房地产房屋及建筑物和净额为人民币 4,434,556.93 元的无形资产土地使用权为抵押物，参见附注 (六)16、19。 注 2： 于本年末， 质押借款人民币 598,546,560.44 元系以净额为人民币 1,309,214,521.78 元的应收融资租 赁款为质押物，参见附注(六)13。 注 3： 年初保证借款中，人民币 210,000,000.00 元的长期借款由上汽总公司担保，其余由第三方担保。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注 - 续 人民币元

内容: 注 1：该动迁补偿款系由于政府城镇整体规划需要收储本集团部分国有土地使用权，收到政府从财政预 算直接拨付的补偿款。于本年度，搬迁补偿款结余计人民币 154,413,018.84 元，已结转资本公积。 注 2：专项奖励资金系上汽总公司在如附注(一)所述之 2011 年重组中注入，具有特定用途的款项，作为 专项应付款管理， 将专项用于为业务发展做出重要贡献， 为完成发展战略目标(包括重要年度目标)、 完成重大项目及重点工作之奖励。

内容: 注：该等款项的主要余额系基于各种假设条件精算确定，这些假设条件包括贴现率、退休福利通胀比率 和其他因素等。本集团管理层认为这些假设是合理的，但实际经验值及假设条件的变化将影响该等 福利费用支出和负债的余额。 45、股本 本公司注册及实收股本计人民币 11,025,566,629.00 元， 每股面值人民币 1.00 元， 股份种类及其结构如下：

内容: 2012 年度： 一、有限售条件股份 境内法人持有股份 国有法人持股-上汽总公司 国有法人持股-工业有限 小计 二、无限售条件股份 人民币普通股 -上汽总公司 -跃进集团 -其他 小计 三、股份总数 年初数(股) 本年增减(股) 年末数(股) 年末持股 比例%

内容: 本年增减(股) 本年有限售条 2011 年重组 件流通股限售 (注 1) 期限到期(注 2)

内容: 一、有限售条件股份 境内法人持有股份 国有法人持股-上汽总公司 国有法人持股-工业有限 其他 小计 二、无限售条件股份 人民币普通股 -上汽总公司 -跃进集团 -其他 小计 三、股份总数

内容: 45、股本 - 续 注 1： 如附注(一)所述，在 2011 年重组中，本公司向上汽总公司及工业有限分别发行 1,448,736,163 股及 334,408,775 股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。根据上汽总公司和工业有限的承诺，就其 因 2011 年重组而取得的本公司的股份，上汽总公司和工业有限承诺自股份发行结束之日起 36 个 月内不转让。 注 2： 于 2010 年度，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1717 号文《关于核准上海汽车集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向包括控股股东上汽总公司在内的 10 名投资者非公 开发行720,980,533 股 A 股股票，面值为每股人民币 1.00 元。本公司非公开发行的 720,980,533 股股 份中， 向上汽总公司发行的 72,098,054 股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让， 预计可上市 交易的时间为 2013 年 12 月 10 日；向其他发行对象发行的 648,882,479 股股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，该等股份已于 2011 年度转为无限售条件流通股。 46、资本公积 人民币元

内容: 项目 2012 年度： 股本溢价 其中：投资者投入的资本(注 1) 同一控制下企业合并形成的差额 对子公司持股比例变更的影响(注 2) 其他综合收益 其他资本公积 合计 2011 年度： 股本溢价 其中：投资者投入的资本(注 3) 同一控制下企业合并形成的差额 对子公司持股比例变更的影响 其他综合收益 其他资本公积 合计 年初数 本年增加 本年减少 因 2011 年重组完 成而重分类(注 4) 年末数

内容: 注 1： 于 2012 年度，投资者投入的资本的减少系与如附注(一)所述之 2011 年重组所增加股本直接相关 的后续费用，本公司冲减资本公积。 注 2： 系因于 2012 年度，本公司对上柴股份、南汽模等子公司的持股比例发生变更而产生。 注 3： 于 2011 年度，投资者投入的资本的减少系如附注(一)所述之 2011 年重组股本发行费用冲减资本 公积。 注 4： 于 2011 年度，因如附注(一)所述之 2011 年重组完成，于同一控制下企业合并形成的差额转出人 民币 10,509,943,321.73 元， 其中发行股本人民币 1,783,144,938.00 元转至股本， 其余转至股本溢价 -投资者投入的资本中。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (六) 合并财务报表项目附注 - 续 人民币元 项目 2012 年度： 法定盈余公积 任意盈余公积 一般风险准备金 合计 2011 年度： 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 年初数 本年计提 本年因合并范围变 更而增加(注) 125,254,170.54 125,254,170.54 250,508,341.08 年末数

内容: 主营业务 其他业务 合计 (2)主营业务

内容: 整车业务 零部件业务 贸易 劳务及其他 合计 (3)其他业务

内容: 材料及废料销售 劳务 租赁 其他 合计

内容: 财务公司利息收入、利息支出 51、手续费及佣金收入/支出

内容: 财务公司手续费及佣金收入/支出 52、营业税金及附加 项目 消费税 城市维护建设税 教育费附加 营业税 其他 合计 53、销售费用 项目 运输物流费 广告宣传费 售后服务费 其他 合计

内容: 59、营业外收入 - 续 (2)政府补助明细 项目 (a)当年收到的与资产有关的政府补助 技术改造 固定资产采购补贴 小计 (b)当年收到的与收益有关的政府补助 财政补贴 退税收入 项目开发补助 土地拆迁补助 小计 (c)递延收益当年度摊销 计入当期损益的政府补助 计入递延收益的政府补助 本年累计数 451,446,874.21 19,623,500.00 471,070,374.21 人民币元 上年累计数 78,534,846.00 365,653,700.00 444,188,546.00

内容: 会计利润 按 15%的税率计算的所得税费用(上年度：15%) 不可抵扣费用的纳税影响 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的 纳税影响 上年度所得税汇算清缴影响 非应税收入项目的纳税影响 研究开发费加成扣除的纳税影响 子公司税率不一致等的影响 合计 62、基本每股收益和稀释每股收益 (1)计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当年净利润为：

内容: 归属于普通股股东的当年净利润 其中：归属于持续经营的净利润

内容: 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数(注) 年末发行在外的普通股加权数

内容: 注：本公司将如附注(一)所述之 2011 年重组按同一控制下企业合并(参见附注(十一)1(3))处理，并且以发 行的新股作为对价，因此计算 2011 年度基本每股收益时，将该股份视同在报告期初即已发行在外。 (3)稀释每股收益 于本年末及年初，本集团无具有稀释性事项。

内容: 财务公司委托存款 财务公司委托贷款 财务公司委托投资 合计 65、现金流量表项目注释 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 银行承兑汇票质押金等受限制的货币资金减少 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 银行承兑汇票质押金等受限制的货币资金增加 支付 2011 年重组交易费用 合计 第 110 页

内容: 人民币元 上年累计数 -

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (七) 关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 人民币元

内容: 母公司 名称 上汽 总公司 企业 类型 国有 企业 注册地 中国上海 法人 代表 胡茂元 业务性质 汽车、拖拉机、摩托车的生 产、研制销售开发投资、授 权范围内的国有资产经营 与管理，国内贸易(除专项 规定)，咨询服务。 注册资本 21,599,175,737.24 母公司对本公司 的持股比例(%) 直接 74.30 间接 3.03 母公司对本公司 的表决权比例 (%) 直接 间接 74.30 3.03

内容: 上汽总公司对本公司直接和间接持股比例合计为 77.33%。 2、本集团的主要子公司情况 详见附注(四)。 3、本集团的主要合营和联营企业情况 详见附注(六)14、15。 4、与本集团发生重大交易或往来的主要其他关联方情况 关联方名称 上海汽车工业开发发展有限公司 上海汽车工业物业有限公司 上海开联贸易有限公司(注 1) 上海上汽索迪斯服务有限公司 上海尚凯房地产开发有限公司 上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司 上海汽车电器总厂 上海内燃机研究所 上海华力内燃机工程公司 上海捷能汽车技术有限公司 上海启元人力资源咨询有限公司(注 2) 上海依科绿色工程有限公司 大众汽车礼品有限公司 上海爱迪特设施管理有限公司 上海汽建空调设备有限公司 上海国际汽车城发展有限公司 本公司执行董事及其他高级管理人员 与本集团关系 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之联营企业 上汽总公司之联营企业 上汽总公司之联营企业 上汽总公司之联营企业 上汽总公司之联营企业 关键管理人员

内容: 注 1：上海开联贸易有限公司已于 2012 年 5 月完成工商注销。 注 2：上海启元人力资源咨询有限公司原为上汽总公司之合营企业，于本年度变更为上汽总公司之子公 司。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续

内容: 合营企业-短期贷款及贴现 联营企业-短期贷款及贴现 联营企业-长期贷款 合计 ③财务公司向关联方收取之贷款利息收入如下：

内容: 合营企业 联营企业 合计

内容: 财务公司对关联方之贷款利率均按中国人民银行规定之金融机构贷款利率计算。 (b)关联方存款于财务公司 ①关联方在财务公司之存款金额之变动如下： 人民币元

内容: 合营企业 联营企业 上汽总公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之联营企业 合计

内容: 关联方存放于财务公司之存款均按中国人民银行规定之金融机构存款利率计算利息。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 关联方及关联交易 - 续

内容: 年初数 本年增加 年末数 ②本集团从关联方收取的存款利息收入如下： 本年累计数 78,813,549.08

内容: 年初数 发放贷款 收回贷款 年末数 ②本集团向关联方收取之利息收入如下：

内容: 合营企业 联营企业 合计 本集团对关联方之委托贷款利率系根据合同约定。 ③本集团直接向关联方提供之贷款如下：

内容: 合营企业 上述贷款系无息贷款，参见附注(六)23 注 3。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续

内容: 5、关联交易情况 - 续 (4)资金融通 - 续 (e)本集团向关联方获取之借款 ①本集团向关联方获取之借款余额如下： 年末数 248,761,927.92 人民币元 年初数 93,476,086.51

内容: 合营企业 ②本集团向关联方支付之利息费用如下：

内容: 合营企业 (f)财务公司委托业务

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (七) 关联方及关联交易 - 续

内容: 非关联方 合计 (g)本集团支付给关联方之融资费用

内容: 为获取关联方向本集团之整车经销商授予循环授信额度，并由关联方在额度内向经销商提供融资，本集 团向关联方支付之融资费用如下： 人民币元 本年累计数 上年累计数 756,707,189.56 716,450,510.25 合营企业 本集团向关联方支付之融资费用系根据合同约定。 (5)担保 (a) 本集团为关联方提供担保参见附注(八)。 (b) 关联方为本集团提供担保参见附注(六)39、40。 (6)关键管理人员报酬 项目名称 关键管理人员报酬 (7)其他 参见附注(六)23。 本年累计数 17,276,500.00 人民币元 上年累计数 8,075,300.00

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 或有事项 于本年末，本集团为关联方提供担保之情况如下：

内容: 提供担保方 本公司 东华实业(注 1) 被担保单位 上汽通用汽车金融有限责任公司 南京东威金属制品有限公司(―东威‖) 与本公司 关系 合营企业 合营企业 合营企业 担保种类 最高额担保 连带责任保证 最高额担保 币种 人民币 人民币 美元 最高担保额度 350,000,000.00 15,500,000.00 5,775,000.00 被担保单位 实际借款余额 350,000,000.00 10,000,000.00 3,525,505.17

内容: 华域汽车、东华实业(注 2) 华东泰克西铸造有限公司

内容: 注 1：根据相关保证合同，东威的各投资方按投资比例对其借款承担连带担保责任，东华实业对东威按 50%的比例承担的担保金额如上所示。 注 2：该等借款由华域汽车和东华实业共同提供连带责任担保。 (九) 承诺事项 1.资本承诺 合并 年末数 已签约但尚未于财务报表中确认的 - 购建长期资产承诺 - 对外投资承诺(注) 董事会已批准但未签约的 - 购建长期资产承诺 合计 6,831,154 1,573,797 304,111 8,709,062 年初数 9,015,590 963,572 9,979,162 人民币千元 公司(注) 年末数 年初数 1,482,041 20,322 1,502,363 692,873 80,436 773,309

内容: 注： 本年末本公司对子公司之投资承诺为人民币 20,322 千元， 系对上汽英国之投资承诺， 参见附注(四)1。 2.经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 人民币千元 合并 年末数 不可撤销经营租赁之最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 合计 253,668 202,783 153,395 965,849 1,575,695 年初数 415,608 422,483 334,254 1,716,930 2,889,275 年末数 3,013 3,013 3,013 3,013 12,052 公司 年初数 3,013 3,013 3,013 6,026 15,065

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 (1)上柴股份 B 股回购议案 子公司上柴股份2013年度第一次临时股东大会于2013年2月22日审议通过了上柴股份关于回购公司部 分境内上市外资股(B 股)股份的议案。根据该决议，上柴股份将在回购资金总额不超过 6,493 万美元(按 照 2013 年 1 月 4 日美元对人民币汇率 6.2897 口径计算，折合人民币约 4.08 亿元，实际使用人民币金额 则按外汇申购当日汇率换算，不含换汇、交易手续费等相关费用)、回购股份价格不高于 0.748 美元/股的 条件下，回购数量最多不超过 8,680 万股 B 股(具体数额以回购期满时实际回购的股份数量为准)。本次 回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。截至本财务报表签发日，本次回购尚需取得商务主管 部门、国家外汇管理部门批准，并根据监管部门要求完成其他审批或备案程序后方可实施。 (2)设立上汽正大有限公司及 MG 销售(泰国)有限公司 于 2012 年 12 月 3 日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立上汽正大有限公司和 MG 销售(泰国)有限公司的议案》 。上汽正大有限公司(―上汽正大‖)注册资本为 249,400 万泰株，约合人民 币 498,800 千元(汇率按人民币 1 元=5 泰株计算，下同)。上汽正大于 2013 年 2 月 7 日注册成立，本集团 全资子公司上汽香港和 MG 英国共计持有上汽正大 51%的股份。MG 销售(泰国)有限公司(以下简称―MG 销售泰国‖)注册资本为 20,300 万泰株， 约合人民币 40,600 千元， 上汽正大持有 MG 销售泰国 90%的股份， 上汽香港持有 MG 销售泰国 5.1%的股份。截止本财务报表签发日，MG 销售泰国尚未注册成立。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 参见附注(六)48。 (十一) 其他重要事项 1、合并范围变更 (1) 本年度处置部分股权后不再将上海通用及其子公司纳入合并范围 上海通用原为本集团之子公司，本公司直接持有上海通用 50%股权，并通过上汽香港间接持有上海通用 1%股权，合计持股比例为 51%，本集团对其拥有控制权。上海通用拥有三家子公司：通用东岳、通用东 岳动力总成及通用北盛。本集团原将上海通用及其子公司纳入合并财务报表合并范围。 经本公司第五届董事会第一次会议于 2012 年 5 月 24 日审议通过， 并经上汽香港与通用中国于 2012 年 6 月 11 日签署《转让上海通用汽车有限公司 1%股权的股权转让协议》 ，通用中国以现汇方式购买上汽香 港所持的上海通用 1%股权。根据该股权转让协议计算，本次转让上海通用 1%股权的对价为 103,017,085 美元。上海通用于 2012 年 6 月 11 日召开董事会，修改了合资经营合同和章程。于 2012 年 8 月 8 日，上 海通用 1%股权转让述事项经上海市商务委员会以沪商外资批[2012]2642 号文 《市商务委关于同意上海通 用汽车有限公司股权转让及董事会成员人数变更的批复》批准。于 2012 年 8 月 31 日，上汽香港收到了 通用中国支付的全部收购对价计 103,017,085 美元。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十一) 其他重要事项 - 续 1、合并范围变更 - 续 (1) 本年度处置部分股权后不再将上海通用及其子公司纳入合并范围 - 续 本次股权转让后并根据上海通用修改后的合资经营合同和章程，本公司丧失了对上海通用的控制权。交 易各方以 2012 年 9 月 1 日为上海通用 1%股权转让事项交易完成日，即处置日，本公司自该日起不再将 上海通用及其三家子公司通用东岳、通用东岳动力总成及通用北盛纳入合并财务报表合并范围。 上海通用及其子公司于处置日之主要财务信息如下： 人民币元 处置日 资产： 流动资产 非流动资产 小计 负债： 流动负债 非流动负债 小计 净资产合计 减：少数股东权益 归属于本公司股东的权益合计 30,131,750,931.31 26,888,373,387.02 57,020,124,318.33 26,039,825,352.47 966,059,951.59 27,005,885,304.06 30,014,239,014.27 14,778,074,554.09 15,236,164,460.18

内容: 本集团因处置上海通用 1%股权而丧失对上海通用及其子公司的控制权，于处置日对合并财务报表的影 响如下： 人民币元 处置日 上海通用及其子公司于处置日之合并股东全部权益之公允价值(注 1) 30,220,000,000.00 本集团处置日后对上海通用的剩余持股比例 50% 本集团处置日后持有上海通用及其子公司剩余股权的公允价值 15,110,000,000.00 653,633,102.62 加：处置对价(注 2) 减：归属于本公司股东的上海通用及其子公司于处置日净资产 15,236,164,460.18 减：本集团原对上海通用的商誉 525,987,921.94 因处置部分股权而丧失对子公司控制权的影响 1,480,720.50 注 1：上海通用及其子公司于处置日之合并股东全部权益之公允价值已经评估师评估。 注 2：本集团所收取之现金对价为 103,017,085 美元，折合人民币 653,633,102.62 元。 本集团因本次处置所减少的现金净额如下： 人民币元 金额 653,633,102.62 20,231,796,078.81 10,791,171,898.43 (8,786,991,077.76)

内容: 处置上海通用 1%股权收到的现金对价 减：上海通用及其子公司于处置日持有的现金和现金等价物 加：上海通用及其子公司于处置日存放于财务公司的现金和现金等价物 本集团因本次处置所减少的现金和现金等价物净额

内容: 营业收入 营业成本及费用 利润总额 净利润 经营活动现金净流量 投资活动现金净流量 筹资活动现金净流量 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净减少额

内容: 自处置日起，本公司之合并财务报表中采用权益法核算对上海通用及其子公司的长期股权投资。本公司 之公司财务报表中，原采用成本法核算对上海通用及其子公司的长期股权投资，自处置日起，本公司公 司财务报表中改按权益法核算对上海通用及其子公司的长期股权投资，对于原取得投资时至出售日当期 期初(即 2012 年 1 月 1 日)上海通用及其子公司实现的净损益中本公司应享有的份额，调整留存收益，对 于处置日当期期初至处置日上海通用及其子公司实现的净损益中本公司应享有的份额，调整当期损益。 公司财务报表中于处置日对长期股权投资的调整如下： 人民币元 原以成本法核算的对上海通用及其子公司的长期股权投资 调增留存收益 – 盈余公积(注) – 未分配利润 确认处置日当期期初至处置日对上海通用及其子公司的投资收益 于处置日对上海通用及其子公司改按权益法核算的长期股权投资 注：系按照 10%及 10%的比例分别提取法定盈余公积金及任意盈余公积金。 金额 10,426,036,310.52 250,508,341.08 1,002,033,364.32 3,203,448,797.34 14,882,026,813.26

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十一) 其他重要事项 - 续 1、合并范围变更 - 续 (2) 本年度非同一控制下企业合并 江森实业原系本公司之子公司江森座椅持股 45.08%的联营企业。于 2012 年 4 月 16 日，江森座椅与上海 延康汽车零部件有限公司(以下简称―延康汽车‖)签署 《股权转让协议》 江森座椅以人民币 191,120,000.00 ， 元购买延康汽车持有的江森实业 54.92%的股权。此交易于 2012 年 7 月 30 日完成，江森座椅自此拥有了 对江森实业的控制权，故从 2012 年 7 月 30 日起，江森座椅将江森实业纳入合并财务报表合并范围。江 森实业的主要财务信息如下： 人民币元 2011 年12月31日 账面价值 152,611,171.70 196,433,789.50 349,044,961.20 512,400.07 512,400.07 348,532,561.13

内容: 注：上述可辨认资产、负债及原长期股权投资的公允价值按照评估报告为基础确定。 本集团因购买子公司而支付的现金净额如下： 人民币元 被合并子公司于购买日持有的现金和现金等价物 减：作为合并对价的现金 取得子公司支付的现金净额 被购买子公司自购买日至合并当年年末的经营成果及现金净流量如下： 人民币元 购买日至 合并当年年末 7,656,486.93 9,724,652.90 (2,068,165.97) (1,825,074.33) (1,121,671.00) (120,000.00) (1,241,671.00) 金额 7,429,350.94 191,120,000.00 (183,690,649.06)

内容: 营业收入 营业成本及费用 亏损总额 归属于母公司所有者的净亏损 经营活动现金净流量 投资活动现金净流量 筹资活动现金净流量 现金及现金等价物净减少额

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十一) 其他重要事项 - 续 1、合并范围变更 - 续 (3) 2011 年重组 如附注(一)所述，本公司于 2011 年度向上汽总公司和工业有限发行股份 1,783,144,938 股，购买上汽总公 司和工业有限所拥有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及 其他相关资产(以下统称―购买资产‖)。2011 年重组的交易交割日为 2011 年 12 月 13 日。 于 2011 年度重组交易前和交易后，对本公司及购买资产实施最终控制的均为上汽总公司，故 2011 年重 组属于同一控制下企业合并。 本公司编制 2011 年度合并财务报表时， 视同上述购买资产自同受上汽总公 司控制之日起即纳入合并财务报表的合并范围。 于公司财务报表中，于 2011 年重组交易交割日所取得的购买资产的净资产为人民币 23,023,229,998.03 元。扣除交易费用人民币 61,428,314.49 元后，本公司增加股本人民币 1,783,144,938.00 元，余额人民币 21,178,656,745.54 元作为资本溢价增加公司资本公积。 2、以公允价值计量的资产和负债 人民币元

内容: 3、分部报告 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为两个报告分部，分别 为整车及零部件和金融业。这些报告分部是以本集团业务结构基础确定的。本集团的管理层定期评价这 些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳 务分别为整车及零部件和金融服务。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与 编制财务报表时采用的会计政策与计量基础保持一致。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十一) 其他重要事项 - 续 3、分部报告 - 续 (1)分部报告信息 人民币元

内容: 项目 位于本国的非流动资产 其他 分部间互相抵减 合计 4、金融工具及风险管理

内容: 本集团之主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、买入返售金融资产、发 放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期应收款、借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、卖出 回购金融资产、应付债券等，各项金融工具之详细情况说明见附注(六)。与这些金融工具有关之风险， 以及本集团为降低这些风险所采取之风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和 监控以确保将上述风险控制在限定之范围之内。 (1) 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理之目标是在风险和收益之间取得适当之平衡，将风险对本集团经营业绩之负 面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者之利益最大化。基于该风险管理目标，本集团 风险管理之基本策略是确定和分析本集团所面临之各种风险，建立适当之风险承受底线和进行风 险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定之范围之内。 (1)1 市场风险 (1)1.1

内容: 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险之影响，但 因本集团绝大部分交易于国内发生，绝大部分资产与负债以人民币计价，故本集团管理层认为， 外汇风险对本财务报表无重大影响。 (1)1.2

内容: 本集团面临的因利率变动而引起的金融工具现金流量变动风险主要与浮动利率银行借款有关。于 本年末，本集团的浮动利率借款折合人民币共计人民币 5,519,326 千元。对于浮动利率借款，假设 资产负债表日未偿付的负债金额在整个年度都未偿付， 如果借款的利率分别增加或减少 25 个基点 而其他所有变量维持不变，本集团本年度的税前利润会减少或增加人民币 13,798 千元(未扣除少 数股东损益)。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十一) 其他重要事项 - 续 4、金融工具及风险管理 - 续 (1) 风险管理目标和政策 - 续 (1)1 市场风险 - 续 (1)1.3

内容: 本集团持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计 量。于本年末，本集团持有之可供出售金融资产和交易性金融资产主要为股票、货币型基金、债 券型基金及债券等投资，因此，本集团承担着证券市场价格波动的风险。如果本集团于本年末持 有之证券性投资的证券市场价格增加或减少 1%而其他所有变量维持不变，本集团于本年末之股 东权益会增加或减少人民币 209,504 千元(未考虑递延所得税影响)。 (1)2 信用风险 于本年末，可能引起本集团财务损失之最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而 导致本集团金融资产产生之损失，具体包括合并资产负债表中已确认之金融资产之账面金额，且 对于以公允价值计量之金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最 大风险敞口将随着未来公允价值之变化而改变。 为降低信用风险，本公司及各子公司均由专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监 控程序以确保采取必要之措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应 收款之回收情况，以确保就无法回收之款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集 团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 除对本集团的部分合营企业应收款项金额较大外(参见附注(七)6)，本集团之风险敞口分布在多个 合同方和多个客户，因此本集团没有其他重大的信用集中风险。 (1)3 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分之现金及现金等价物并进行监控，以满足本集团经 营需要，并降低现金流量波动之影响。本集团管理层对银行借款之使用情况进行监控并确保遵守 借款协议。本集团管理层认为，本集团不存在重大流动性风险。 (2) 公允价值 金融资产和金融负债之公允价值按照下述方法确定： ? 具有标准条款及条件并存在活跃市场之金融资产及金融负债之公允价值分别参照相应之活跃 市场现行出价及现行要价确定； 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)之公允价值按照未来现金流量折现法为基础之通 用定价模型确定或采用可观察之现行市场交易价格确认； 衍生工具之公允价值采用活跃市场之公开报价确定。如果不存在公开报价，公允价值采用估 值技术确定，其中具有选择权的衍生工具的公允价值采用期权定价模型计算确定。 第 130 页

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十二) 公司财务报表主要项目附注 1、应收票据 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 2、应收账款 (1)应收账款账龄如下： 人民币元

内容: (2)应收账款按种类披露： 人民币元

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 3、其他应收款 (1) 其他应收款账龄如下： 人民币元

内容: (2) 其他应收款按种类披露： 人民币元

内容: (3) 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计 4、存货 (1) 存货分类 人民币元

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 合营企业

内容: 年限 1 年以内 2至3年 1 年以内 1至2年 1 年以内

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 项目 原材料 产成品 5、可供出售金融资产 项目 可供出售权益工具 6、对合营企业投资和联营企业投资 参见附注(六)14。 7、长期股权投资

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 7、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： 人民币元

内容: 被投资单位 子公司 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上海汇众汽车制造有限公司 上海汽车商用车有限公司(注 1) 上海汽车集团财务有限责任公司 上海上汽大众汽车销售有限公司 上海彭浦机器厂有限公司 上海申联专用汽车有限公司(注 2) 联创汽车电子有限公司(注 3) 上海汽车变速器有限公司 南京汽车集团有限公司 上海柴油机股份有限公司(注 4) 上海汽车香港投资有限公司 江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 上海汽车英国控股有限公司 上汽唐山客车有限公司 上海汽车股权投资有限公司(注 5) 上汽通用汽车销售有限公司 华域汽车系统股份有限公司 上海汽车集团(北京)有限公司 上海汽车资产经营有限公司 上海国际汽车零部件采购中心有限公司 上海汽车创业投资有限公司(注 6) 上海汽车信息产业投资有限公司 上海汽车进出口有限公司 上海汽车工业销售有限公司(注 7) 上海汽车工业香港有限公司 上汽北美公司 核算方法 年初余额 本年增(减) 年末余额 本公司年末在被 投资单位的直接 持股比例(%) 50.10 100.00 100.00 98.59 50.00 100.00 60.00 100.00 100.00 47.92 100.00 90.00 100.00 51.00 100.00 51.00 60.10 100.00 100.00 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 年末 减值准备余额 本年计提 减值准备

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 7、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： - 续 人民币元

内容: 被投资单位 子公司 - 续 安吉汽车物流有限公司 东华汽车实业有限公司 南京南汽模具装备有限公司(注 8) 上海尚元投资管理有限公司 中国汽车工业投资开发有限公司 上海汽车工业活动中心有限公司(注 9) 上海汽车报社有限公司 上海极能客车动力系统有限公司(注 10) 上海通用汽车有限公司(注 11) 上海通用东岳汽车有限公司(注 11) 上海通用东岳动力总成有限公司(注 11) 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司(注 11) 子公司小计 核算方法 年初余额 本年增(减) 年末余额 本公司年末在被 投资单位的直接 持股比例(%) 100.00 75.00 70.00 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 50.00 25.00 25.00 25.00 年末 减值准备余额 本年计提 减值准备

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 于本年度，本公司以货币资金人民币 44,000,000.00 元增加对商用车公司的出资。 于本年度，本公司将所持有的上海申联专用汽车有限公司 51%的股权转让予子公司商用车公司。

内容: 注 3： 于本年度，经该公司各投资方一致同意，本公司对联创电子新增出资人民币 54,000,000.00 元，该公司其他出资方出资额保持不变。本次增资后，本公 司对联创电子的直接持股比例上升至 60%。 注 4： 如附注(四)1 所述，于本年度，上柴股份非公开发行，在此次非公开发行中，本公司以货币资金人民币 249,999,996.46 元认购了上柴股份 18,573,551 股 股份，该等股份限售期为 36 个月，预计于 2015 年 3 月 23 日可上市流通。此次上柴股份非公开发行完成之后，本公司对上柴股份的持股比例变更为 47.92%。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 7、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下： - 续 注 5： 于本年度，本公司以货币资金人民币 200,000,000.00 元增加对上海汽车股权投资有限公司的出资。 注 6： 于本年度，本公司将所持有的上海汽车创业投资有限公司股权转让予子公司上海汽车股权投资有限公司。 注 7： 于本年度，本公司以货币资金人民币 500,000,000.00 元增加对工业销售的出资。 注 8： 参见附注(四)1(2)注 5。 注 9： 于本年度，本公司以货币资金人民币 50,000,000.00 元增加对活动中心的出资。 注 10： 极能系于本年度新设成立。 注 11： 参见附注(四)2。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 7、长期股权投资 - 续 人民币元

内容: 被投资单位 合营及联营企业 上海大众汽车有限公司 上海通用汽车有限公司 上海通用东岳汽车有限公司 上海通用东岳动力总成有限公司 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 泛亚汽车技术中心有限公司 上海申沃客车有限公司 上汽依维柯商用车投资有限公司 上海捷能汽车技术有限公司 上海捷新动力电池系统有限公司 上海大众动力总成有限公司 大众汽车变速器(上海)有限公司 中发联投资有限公司 新源动力股份有限公司 合营及联营企业小计 核算方法 年初余额 本年增(减) 年末余额 本公司年末在被 投资单位的直接 持股比例(%) 50.00 50.00 25.00 25.00 25.00 50.00 50.00 50.00 10.00 51.00 40.00 20.00 20.74 34.19 年末 减值准备余额 本年计提 减值准备

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 被投资单位 其他投资 南方证券有限责任公司(注) 上海巨龙三禾信息科技股份有限公司(注) 通用汽车韩国公司 其他投资小计 合计 核算方法 年初余额 本年核销 年末余额 本公司年末在被 投资单位的直接 持股比例(%) 6.01 年末 减值准备余额 本年核销 减值准备

内容: 注：本公司于本年度核销该等投资，原计提的长期股权投资减值准备一并核销。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 注﹕(1) 账面原值本年增加系因从固定资产转入而增加。 (2) 累计折旧和累计摊销本年增加中，本年计提人民币 11,076,305.28 元，因从固定资产转入而增加 人民币 4,711,198.55 元。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 9、固定资产 (1) 固定资产情况

内容: 注：(1) 账面原值本年增加中，因购置而增加人民币 11,250,711.07 元，因在建工程转入而增加人民币 872,432,577.51 元。 (2) 账面原值本年减少中，因处置而减少人民币 238,703,883.94 元，因转入投资性房地产而减少人民 币 13,122,904.07 元。 (3) 累计折旧本年增加系因本年计提而增加。 (4) 累计折旧本年减少中，因处置而减少人民币 32,805,305.39 元，因转入投资性房地产而减少人民 币 4,711,198.55 元。 (5) 减值准备本年增加系因本年计提而增加，本年减少系因本年处置而减少。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 9、固定资产 - 续 (2) 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 房屋及建筑物 10、在建工程 (1) 在建工程明细如下： 人民币元

内容: 人民币元 未办妥产权证书原因 尚在办理中

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 11、无形资产及开发支出 (1) 无形资产 人民币元

内容: 注：(1) 账面原值本年增加中，因在建工程转入而增加人民币 192,314,977.55 元，因开发支出转入而增 加人民币 307,954,648.90 元，因本年购置而增加人民币 87,168,447.14 元。账面原值本年减少系 因本年处置而减少。 (2) 累计摊销本年增加系因本年摊销而增加，累计摊销本年减少系因本年处置而减少。 (3) 于本年末，净额为人民币 183,685,466.74 元的土地使用权的土地使用权证尚在办理之中。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 11、无形资产及开发支出 - 续 (2) 开发支出 人民币元

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 16、预计负债 项目 产品质量保证金 其他 小计 减：一年内到期的预计负债(附注(十二)14) 一年后到期的预计负债 17、递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税负债 项目 递延所得税负债 发行分离交易可转债初始成本计量及累计摊销 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 (2)已确认递延所得税负债的暂时性差异 人民币元 项目 年末数 应纳税暂时性差异： 发行分离交易可转债初始成本计量及累计摊销 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 年初数 应纳税暂时性差异： 发行分离交易可转债初始成本计量及累计摊销 18、专项应付款 项目 专项奖励资金 19、其他非流动负债 项目 补偿费及离退休人员福利费用 递延收益-政府补助 合计 年末数 4,210,691,722.07 273,311,947.41 4,484,003,669.48 人民币元 年初数 4,403,541,488.23 276,053,015.80 4,679,594,504.03 年末数 972,655,000.00 人民币元 年初数 987,830,000.00 暂时性差异金额 年末数 31,988,639.94 103,798,554.08 135,787,194.02 人民币元 年初数 71,653,649.82 71,653,649.82 年末数 530,104,383.67 7,520,000.00 537,624,383.67 224,334,064.69 313,290,318.98 人民币元 年初数 337,414,715.20 144,520,000.00 481,934,715.20 189,021,614.94 292,913,100.26

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 20、资本公积 人民币元

内容: 材料及废料销售 劳务 租赁 技术提成及技术转让 其他 合计

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 24、其他综合收益(亏损) 项目 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益(亏损)中 所享有的份额 合计 25、现金流量表补充资料

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司财务报表主要项目附注 - 续

内容: 26、关联方及关联交易 A、与本公司发生重大交易或往来的主要关联方如下

内容: 与本公司关系 关联方名称 上海汇众汽车制造有限公司 上海汽车变速器有限公司 南京汽车集团有限公司 上海汽车商用车有限公司 上海汽车英国控股有限公司 联创汽车电子有限公司 上海汽车集团财务有限责任公司 江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 上汽通用五菱汽车股份有限公司 南京南汽模具装备有限公司 上海汽车工业活动中心有限公司 上海汽车进出口有限公司 上海汽车集团(北京)有限公司 安吉汽车物流有限公司 上海汽车信息产业投资有限公司 上海汽车工业销售有限公司 华域汽车系统股份有限公司 东华汽车实业有限公司 上海通用汽车有限公司 上海通用东岳汽车有限公司 上海通用东岳动力总成有限公司 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 上海申沃客车有限公司 上海捷新动力电池系统有限公司 泛亚汽车技术中心有限公司 上海大众汽车有限公司 上汽依维柯商用车投资有限公司 上海大众动力总成有限公司 上海捷能汽车技术有限公司 上汽通用汽车销售有限公司 本公司执行董事及其他高级管理人员 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 注 注 注 注 合营企业 合营企业 合营企业 合营企业 合营企业 联营企业 上汽总公司之子公司 子公司 关键管理人员 2011 年重组前 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 注 注 注 注 合营企业 合营企业 合营企业 合营企业 合营企业 联营企业 上汽总公司之子公司 子公司 关键管理人员 2011 年重组后

内容: 注：上海通用及其三家子公司原系本公司之子公司，于本年度变更为本公司之合营企业，详见附注(十 一)1(1)。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司财务报表主要项目附注 - 续

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 26、关联方及关联交易 - 续 B、关联交易情况 - 续 (2)提供劳务及服务 - 续 (c)担保收入 关联方 合营企业 (d)收取技术提成费 关联方 子公司 (e)技术转让收入 关联方 子公司 (3)其他费用 (a)物流服务费、技术使用费及其他 关联方 子公司 合营企业 联营企业 上汽总公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之合营企业 上汽总公司之联营企业 合计 (b)租赁费用 关联方 子公司 上述(1)至(3)交易价格系根据交易各方之协议确定。 本年累计数 7,179,487.14 人民币元 上年累计数 24,768,740.15 本年累计数 237,078,786.92 63,677,147.95 193,645.42 500,000.00 301,449,580.29 人民币元 上年累计数 12,795,081.03 100,965,169.66 347,690,293.51 37,805,365.79 19,431,766.71 518,687,676.70 本年累计数 103,773,584.86 人民币元 上年累计数 本年累计数 194,954,500.00 人民币元 上年累计数 本年累计数 1,403,835.61 人民币元 上年累计数 3,810,739.71

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十二) 公司财务报表主要项目附注 - 续 26、关联方及关联交易 - 续 B、关联交易情况 - 续 (4)资金融通 (a)本公司向关联方贷款 ①本公司向子公司提供之委托贷款变动如下： 人民币元 年初数 本年发放 本年收回 年末数 ②本公司直接向子公司提供贷款如下： 人民币元 子公司 年末及年初数 ③本公司向关联方收取之利息收入如下： 本年累计数 18,930,640.46 人民币元 上年累计数 11,439,633.68 61,748,820.00 子公司 5,755,124,000.00 5,701,720,000.00 (3,704,809,000.00) 7,752,035,000.00

内容: 子公司 本公司对关联方之委托贷款及贷款利率系根据合同约定。 (b)本公司存款于财务公司 ①本公司在财务公司之存款情况如下： 年初数 18,504,644,445.58

内容: ②本公司自财务公司获得之利息收入如下： 本年累计数 338,375,894.03 人民币元 上年累计数 235,651,150.79

内容: 本公司存放于财务公司之存款按中国人民银行规定之金融机构存款利率计算利息。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 上海汽车集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十三) 财务报表之批准 本公司的合并及公司财务报表已于 2013 年 3 月 27 日经本公司董事会批准。

内容: ***财务报表结束***

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润(注) 企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 同一控制下企业合并被合并方与本集团原有资产的合并冲销(注) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产减值损失 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东损益影响额(税后)(注) 合计 本年累计数 134,328,259.75 761,484,342.38

内容: 注：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润及相关少数股东损益影响额系由于如上海汽车集团股 份有限公司 2012 年度财务报表附注(一)及附注(十一)1(3)所述之 2011 年重组而产生。 上述非经常性损益系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息批露解释性公告第 1 号-非经常性 损益(2008)》(证监会公告[2008]43 号)的要求确定和批露。

内容: 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是上海汽车集团股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发 行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制 的。 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 1.882 1.857 不适用 不适用

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润