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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 新

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内容: MACROLINK REAL ESTATE CO., LTD. 证券代码：000620 证券简称：新华联

内容: 2012 年年度报告 Annual Report 2012

内容: 编制时间：2013 年 4 月 10 日

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人傅军、主管会计工作负责人苏波及会计机构负责人(会计主管人 员)刘华明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则 应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 上市公司、公司、本公司 新华联控股 长石投资 合力同创 科瑞集团 泛海投资 巨人投资 新华联控股及其一致行动人 新华联置地 信永中和

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 新华联不动产股份有限公司 新华联控股有限公司 北京长石投资有限公司

内容: 释义内容

内容: 西藏合力同创投资有限公司，原名北京合力同创投资有限公司 科瑞集团有限公司 泛海能源投资股份有限公司，原名为泛海投资股份有限公司 巨人投资有限公司 新华联控股、长石投资及合力同创 北京新华联置地有限公司 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 新华联 深圳证券交易所 新华联不动产股份有限公司 新华联 MACROLINK REAL ESTATE CO., LTD. 股票代码 000620

内容: 公司的外文名称缩写（如有）MACROLINK 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 傅军 北京市通州区潞城镇人民政府北楼 209 室 101117 北京朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 16 层 100025 http://www.xhlbdc.com xin000620@126.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 杭冠宇 钟丽 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司证券法务部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 黑龙江省牡丹江市 东三条路 98 号 北京市通州区潞城

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 2011 年 06 月 09 日 镇人民政府北楼 209 室

内容: 1993 年 6 月 25 日，营业范围：石油、有机、无机化工产品及中间体，各种添加 剂，橡胶和橡塑产品，石化机械设备制造。 2000 年 3 月 3 日，经营范围变更为：制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、 公司上市以来主营业务的变化情况（如 系统集成、网络工程。 有） 2011 年 6 月 9 日，经营范围变更为：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销 售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商 业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交 流活动（不含演出） 。 公司上市时，控股股东为牡丹江石油化学工业集团公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 2000 年，控股股东变更为西安圣方科技股份有限公司。 2006 年，控股股东变更为首钢控股有限责任公司。 2009 年，控股股东变更为新华联控股有限公司。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 14 层 华强、宋刚

内容: 注：2012 年 6 月，公司所聘请的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司已完成特殊普通合伙事务所转制工作，更名 为“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ，并已获财务部、中国证监会换发的证券、期货相关业务许可证。转制后的特 殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同， 或与客户续签新的业务合同， 不视为更换或重新聘任会计师事务 所。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 西南证券股份有限公司 财务顾问办公地址 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 4 层 财务顾问主办人姓名 许冰、杨亚 持续督导期间 2011 年 7 月 8 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 注：本报告期内，公司同一控制下合并湖南新华联建设工程有限公司，本年度期初数据及比较期 2011 年度数据已按企业会 计准则进行调整或重述。具体详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 -183,002.82 -24,866.60 -17,532.20 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额

内容: 注：本报告期内，公司同一控制下合并湖南新华联建设工程有限公司，本年度期初数据及比较期 2011 年度数据已按企业会 计准则进行调整或重述。 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 根据国家统计局发布的2012年宏观经济数据显示，2012年全国房地产开发投资71804亿元，较上年名 义增长16.2%，增速较上年回落11.9%；房屋新开工面积177334万平方米，同比下降7.3%；商品房销售面积 111304万平方米， 同比增速下滑2.6%； 全年房地产开发企业土地购置面积35667万平米， 同比下降19.5%…… 可以说，在国内宏观经济增速趋缓大背景下，房地产调控政策的实施效果已然显现，房地产业走过了极具 挑战性的一年。 作为诸多房地产企业的一员，面对过去几年政策与市场的博弈，价格与需求的纠结，如何在重压下寻 求兼顾全体股东的现实利益而又实现公司的可持续发展的共荣之路成为了公司一直深刻思考的课题。 为此，年初，公司确定了“务实求变，以快打慢”的工作思路，跟踪分析和把握经济发展形势的新变 化，积极探索发展路径，创新盈利模式，提升管理水平，优化产品品质。同时，公司董事会还提出了战略 转型思路：在住宅开发的基础上，确立了商业地产、旅游文化地产开发和运营的新方向，未来将更加注重 企业发展的质量和长效性。 （一）经营业绩实现年初预算目标 截至报告期末， 公司实现营业收入246,256.29万元， 比上年同期小幅上涨0.02%； 实现营业利润68,236.31 万元，实现净利润51,674.46万元，其中归属于母公司净利润50,463.33万元 ，比上年同期下降17.49%。 虽然2012年公司净利润较去年同期有下降，但公司全员坚定信念，克服了政策压力和市场观望情绪， 营业收入、利润总额等各项经济指标均全面完成董事会年初制定的任务目标。 （二）项目销售增势较快 面对持续的房地产宏观调控，2012年公司创新营销策略，提升标准化服务，实现了销售回款的逆势增 长，2012年销售商品收到的现金较去年同期增长108.6%。 报告期内， 公司实现销售面积27.23万平方米， 较上年同期增长120.49%。 实现结算面积16.66万平方米， 较上年同期增长11.89%。截至2012年末，公司尚有18.55万平方米已签约销售未交付结算，合同金额总计 12.88亿元，上述待结算资源大部分将在2013年参与结算。截至报告期末，公司尚有可售面积48.54万平方 米，为公司未来两年业绩增长提供保障。 （三）项目开发创历史新高

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内容: 2012年，公司贯彻落实了项目负责制和全面计划管理，对各项目开发进度拟定了责任到人、细化到天 的全年工作计划，并通过月度生产经营调度会和现场检查等措施进行了跟踪落实。 报告期内，公司开复 工面积创历史新高，年内开复工面积186.99 万平米，同比上年增长79.04%；竣工面积达60.46万平米，较 去年同期增长288.73%。 具体情况如下： 城市

内容: 北京 大庆 西宁 唐山 呼市 黄山 株洲 惠州 合计

内容: （单位：平方米） 权益

内容: 项目名称

内容: 运河湾 阿斯兰小镇一期 新华联广场 新华联广场 五星级酒店 新华联雅园 纳尼亚小镇 北欧小镇 惠州新华联广场

内容: 占地面积

内容: 规划建筑面积

内容: 2012 年开（复）工面积

内容: 2012年竣工面积

内容: （四）土地储备增加 项目拓展方面，年内公司通过竞价摘牌或股权收购的方式取得建设用地11宗，新增土地面积约145.68 万平方米。 公司坚持“立足北京”的扩张思路， 取得北京顺义12.47万多平米综合用地， 北京平谷建筑面积10.62 万平米的项目用地，进一步丰富了北京地区的土地储备。同时，公司继续推进全国性二、三线重点区域的 布局。报告期内，公司取得武汉建筑面积49万平方米，大庆建筑面积50多万平米的住宅用地。此外，公司 还取得株洲24.40万平方米居住、商业、酒店综合用地，银川阅海湾23.29万平方米居住、商业、酒店用地， 银川金凤区48.96万多平米综合用地，增加了公司转型商业地产产品方向上的土地储备。 具体情况如下：

内容: 区域 武汉 公司名称 武汉大花山生态科技开发有限公司 序号 1 2 大庆 大庆新华联房地产开发有限公司 3 4 5 株洲 株洲新华联房地产开发有限公司 6 80760.47 96912.6

内容: （单位：平方米）

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内容: 7 8 银川 顺义 平谷 银川新华联房地产开发有限公司 9 北京新崇基置业有限公司 北京新华联伟业房地产有限公司 合计 10 11

内容: （五）延伸产业链，收购华建公司 为履行重组期间的承诺，2012年公司完成了对湖南新华联建设工程有限公司100%股权的收购。华建 公司作为拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质，建筑装饰装修工程专业承包壹级资质，地基与基础工程 专业承包壹级资质的优秀企业，能为公司未来房地产项目的建筑施工、装饰装修等提供稳定的支持，减少 对外部施工单位的依赖；同时此次产业链的延伸也有利于公司整合资源，发挥产业的协同效应，降低工程 建设成本，强化工程质量管理，保证施工进度，提升产品质量。 此外，华建公司参股的长沙银行作为运作规范、成长性强的城市商业银行，其资产规模日渐扩大，业 绩良好，分红能力强。该资产的置入也能为公司增加新的利润增长点，可以增强公司盈利能力和抗风险能 力，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。 （六）夯实基础，优化管理水平 年初，公司提出了全面提升公司管理水平的要求。公司结合经营实践和行业先进经验，继续夯实管理 基础，年内发布实施了《品质管理实施细则》《项目样板实施办法》等多个品质管理制度文件，形成了涵 、 盖产品定位、规划设计、结构施工、精装、园林、配套、服务、管理全过程的质量控制体系。2012年，公 司进一步规范范本合同，完善了合同标准化体系。为了进一步完善企业信息化管理，公司还聘请专业机构 对协同办公、人力资源管理、财务会计、营销管理等9大系统进行了系统升级，管理效率提升。 （七）品牌美誉度提高 2012年， 新华联不动产跻身“亚洲品牌500强”排行榜、 “中国上市公司资本品牌溢价百强”榜， 被授予“中 国房地产实力成长最快10强企业”、 “房地产行业员工最认可文化企业奖”等多项荣誉。 新华联不动产董事会 被授予“最具成长力上市公司董事会” 。傅军董事长被授予“中国房地产十大贡献人物”奖和 “中国上市公司 最受尊敬董事长”奖等殊荣。 公司负责开发的北京新华联运河湾项目荣获了“中国土木工程詹天佑大奖”。唐山新华联广场获国家 “AAA级安全文明工地”、“河北省安全文明工地”称号， “全国住宅区景观园林优秀样板工程” 。西宁新华联 广场获“青海省安全质量标准化示范工地”称号。黄山纳尼亚小镇获安徽省“最具区域影响力楼盘”“建筑 、

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内容: 施工安全质量标准化示范工地”称号。大庆阿斯兰小镇获“中国领军地产最佳人居环境品质住宅”称号。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司2012年度实现营业收入2,462,562,895.50元，较上年同期小幅增长0.02%。其中，商品房销售业 务共实现营业收入2,206,344,758.00元，较去年同期下降2.42%，占公司营业收入的89.60%；报告期内， 公司收购湖南新华联建设工程有限公司，延伸了产业链，增加了建筑装修业务，2012年建筑施工业务共实 现营业收入176,006,335.07元，占公司营业收入7.15%。 公司 2012 年度实现利润总额 681,364,379.66 元，较上年同期减少 150,907,257.81 元，同比下降 18.13%。公司全年归属于上市公司所有者净利润 504,633,273.07 元，较上年同期减少 106,945,347.11 元，同比下降 17.49%。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 单位：元

内容: 行业分类 金额 商品房销售 建筑、装修业 其他业务收入

内容: 合计

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 行业分类

内容: 项目 竣工面积（万平方米）

内容: 房地产业

内容: 存货（万元） 销售收入（万元）

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用

内容: 本报告期内，竣工面积较去年同期增加 288.73%，主要系唐山新华联广场项目以及惠州新华联广场项目 1 标段竣工所致。存

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 货较去年同期增加 119.46%， 主要系报告期惠州新华联广场项目、 内蒙古新华联雅园项目、 西宁新华联广场项目等开发产品、 开发成本增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户甲 客户乙 客户丙 客户丁 客户戊 —— 客户名称 销售额（元） 47,837,754.34 44,687,878.11 40,620,038.24 33,118,500.00 27,833,388.00 194,097,558.69 占年度销售总额比例 1.94% 1.81% 1.65% 1.34% 1.13% 7.87% 194,097,558.69 7.87%

内容: 3、成本

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内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前 5 名供应商资料 □适用 √不适用 683,890,787.94 24.05%

内容: 4、费用 1、本期销售费用较去年同期增加88.63%，主要系本期在售楼盘增加，相应增加营销费用。 2、本期资产减值损失较去年同期下降107.84%，主要系本期新增应收款项减少，同时收回部分以前年度应 收款项。 5、研发支出

内容: 无。

内容: 6、现金流

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 14

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用

内容: 主要原因是房地产行业的特殊性。一方面因为新建及在建项目资金支出较大，经营活动的现金流量为 负；另一方面净利润的增加系本期结算收入贡献利润所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 24.15% 主要是新增开发项目的土地及工程建设影响 -0.24% 本年摊销影响

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内容: 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: -0.89% 本年计提折旧影响 2.44% 主要是酒店建设投入影响

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 经过20多年的不断开拓与创新，新华联不动产形成了自身的发展模式和盈利模式。在开发产品方面， 新华联不动产开发产品形态丰富，不仅包括低密度的高端产品、广泛市场需求的中高档住宅产品，还适度 增加了五星级酒店及大型城市综合体项目的开发和投资。2012年公司也在积极探索并涉足旅游地产、文化 地产等业态，逐步由单纯的房地产开发商向兼具长期盈利、可持续发展的综合项目运营商角色的转变。 在项目拓展方向上，公司长期坚持“立足北京、有选择地进入经济发达地区的二、三线城市”的战略布 局。在过去的二十多年，公司先后在北京、唐山、惠州、株洲、黄山、醴陵、西宁、大庆、银川、武汉等 省、市、自治区开发了30多个楼盘，开发面积达到2000万平方米以上，逐步形了全国布点的局面。通过增 加不同地区、不同经济条件地区的开发项目，有效规避单一区域经济波动等给公司可能造成的不利影响。 经过多年的房地产开发的经验积累和发展，新华联不动产已建成一支优于管理、精于专业、富于学识、 高瞻远瞩的公司核心管理团队，积累了一套完整科学的项目策划、开发、营销等管理经验。通过对房地产 开发过程中的各个环节进行规范并制定相应的管理标准，最大程度保证了项目的标准化和规范化发展。 新华联不动产长期以来，均以良好的业绩和品牌形象赢得社会的认可及赞誉。北京新华联运河湾项目 南、北区群楼21栋楼主体结构全部荣获北京市“结构长城杯”以及部分楼座荣获“中国土木工程詹天佑大 奖”。唐山新华联广场获国家“AAA级安全文明工地”、“河北省安全文明工地”称号，部分楼栋获“河北省结

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 构优质工程奖”。西宁新华联广场获“青海省安全质量标准化示范工地”称号。黄山酒店获“安徽省建筑施工 安全质量标准化示范工地”称号。大庆阿斯兰小镇获“中国领军地产最佳人居环境品质住宅”称号。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（万元） 90,085.14 2011 年投资额（万元） 36,000.00 被投资公司情况 公司名称 湖南新华联建设工程有限公司 北京银天装饰工程有限公司 银川新华联房地产开发有限公司 北京新崇基置业有限公司 武汉大花山生态科技开发有限公司 新华联奥特莱斯（株洲）有限公司 主要业务 建筑施工 建筑装饰业 房地产开发与经营 房地产开发与经营 房地产开发与经营 房地产开发与经营 上市公司占被投资公司权益比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 变动幅度 150.24%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 公司名称 长沙银行股 份有限公司 合计

内容: 公司类别

内容: 商业银行

内容: （3）证券投资情况

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）委托贷款情况

内容: 3、募集资金使用情况

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内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 北京新华联伟业房地产有限公司 子公司 湖南新华联建设工程有限公司 唐山新华联置地有限公司 子公司 子公司

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 1）北京新华联置地有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业收入4,843.27万元，营业收入较上年同期下降58%，主要系其开发的科技园项目本年度处于尾房清盘期所 致。 2）北京新华联伟业房地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业收入145,194.03万元，净利润34,591.18万元，净利润较上年同期下降34%，主要系其开发的北京通 州运河湾项目实现结转房地产销售收入减少所致。 3）湖南新华联建设工程有限公司主要从事建筑施工，本期实现营业收入70,681.08万元，净利润14,321.32万元，净利润较上年同期增幅达345%，主要系本年度新增长沙银行投资收 益影响。 4）唐山新华联置地有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业收入68,822.27万元，净利润12,919.48万元，净利润较上年同期增加648%，主要系其开发的唐山新华联广 场项目新增结转收入导致利润增加所致。

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内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司名称 湖南新华联建设工程有限公司 北京银天装饰工程有限公司 银川新华联房地产开发有限公司 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 143,207,819.09 5,429.47 -196,132.12 -3,097,522.22 -241,310.36 -506,339.87 1,152,824.89

内容: 减少关联交易、履行重组时期的承诺 全额收购 减少关联交易、履行重组时期的承诺 全额收购华建全资子公司 经营发展需要 新成立子公司 全额收购 全额收购 新成立子公司 全额出售股权

内容: 武汉大花山生态科技开发有限公司 经营发展需要 北京新崇基置业有限公司 经营发展需要

内容: 新华联奥特莱斯（株洲）有限公司 经营发展需要 武汉百步亭联合置业有限公司 经营发展需要

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 收购武汉大花山生态科技开发 有限公司 100%的股权 收购湖南新华联建设工程有限 公司 100%的股权 收购北京新崇基置业有限公司 100%的股权 设立银川新华联房地产开发有 限公司 设立新华联奥特莱斯（株洲） 有限公司 合计 5,000 75,285.14 5,000 57070.14 非募集资金投资的重大项目情况说明 一、新设公司情况 1、为推进银川项目的开发建设与经营，提高项目建设的时效，经北京新华联置地有限公司股东决定，同意由新华联置地出 资 5000 万元，设立银川新华联房地产开发有限公司。2012 年 11 月，银川新华联房地产开发有限公司已完成工商注册登记。 具体内容请详见 2012 年 11 月 29 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 2、 为推进奥特莱斯业务板块的发展， 经新华联奥特莱斯有限公司股东决定， 同意由新华联奥特莱斯有限公司出资 5000 万元， 设立新华联奥特莱斯（株洲）有限公司。报告期内，新华联奥特莱斯（株洲）有限公司已完成工商注册登记。 二、收购公司股权情况 1、2012 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司 100% 股权的议案》 ，同意北京新华联置地有限公司与武汉百步亭联合置业有限公司签订股权转让的相关协议，收购武汉大花山生 态科技开发有限公司 100%的股权。报告期内，公司已办理完毕相关工商变更手续，武汉大花山公司成为公司全资子公司。 5,000 82,247.46 5,000 5,000 5,000 9,537.68 16,500 16,500 30,570.14 30,570.14 30,570.14 25,177.32 0 25,177.32 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 已完成工商 变更手续 已完成工商 变更手续 已完成工商 变更手续 已完成工商 登记手续 已完成工商 登记手续 --50.63 --19.61 -24.13 14,320.78 -309.75 项目收益情况

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 鉴于公司收购武汉大花山生态科技开发有限公司是与公司出售武汉百步亭联合置业有限公司 100%股权同步进行，本次 收购交易金额与公司应收武汉百步亭联合置业有限公司款项相抵，故报告期内未产生现金流。 具体内容请详见 2012 年 1 月 18 日、2012 年 4 月 7 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 2、为了履行上述承诺，也为了切实减少关联交易，2012 年 11 月 8 日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关 于收购湖南新华联建设工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》同意公司与新华联控股有限公司和北京长石投资有限公 ， 司签订股权转让等相关协议，以货币资金收购华建公司 100%的股权，股权转让款共计 305,701,440 元。报告期内，公司已办 理完毕相关工商变更手续，华建公司成为公司全资子公司。 具体内容请详见 2012 年 11 月 18 日、2012 年 12 月 15 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 3、2012 年 11 月 28 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购北京新崇基置业有限公司 100%股权的议 案》 ，同意北京新华联置地有限公司与北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司和山东永隆集团有限公司签订股权转让协议， 以货币资金收购新崇基 100%的股权。报告期内，公司已办理完毕相关工商变更手续，新崇基成为公司下属全资子公司。 具体内容请详见 2012 年 11 月 29 日、2012 年 12 月 15 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 三、竞得土地使用权的情况 1、2011 年 7 月 5 日，经公司第七届董事会第十六次会议决议，同意公司参加株洲地区的竞买。2012 年 8 月，公司控股子 公司株洲新华联房地产开发有限公司参加了湖南省株洲市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动，依次竞得了［2012］ 挂字第 011 号， ［2012］ 挂字第 012 号， ［2012］ 挂字第 013 号地块的土地使用权。 公司新竞得土地 3 宗， 土地面积： 220847.76 平方米，成交总价：11926 万元。 具体内容详见 2012 年 8 月 7 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 2、2011 年 7 月 29 日，经公司第七届董事会第三次会议决议，同意公司参加大庆地区的竞买。2011 底至 2012 年初，公司控 股子公司大庆新华联房地产开发有限公司参加了大庆市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动， 依次竞得了大庆市国土 资告字［2011］050 号-1、国土资告字［2011］050 号-2、国土资告字［2011］061 号-2、国土资告字［2011］061 号-3、国 土资告字［2011］061 号-4 地块的土地使用权。公司新竞得土地 5 宗，土地面积：864096 平方米，成交总价：487,369,205.00 元。 具体内容详见 2012 年 1 月 19 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 3、 2012 年 9 月 5 日，经公司第七届董事会第十九次会议决议，同意公司参加银川地区的竞买。2012 年 11 月，公司下属全 资子公司北京新华联置地有限公司参加了银川市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动，竞得银地（挂）字［2012］-63 号的土地使用权。公司新竞得土地 1 宗，土地面积：66544.91 平方米，成交价格： 171,200,800 元。 具体内容详见 2012 年 11 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 4、2012 年 9 月 5 日，经公司第七届董事会第十九次会议决议，同意公司竞买银川地区的竞买。2012 年 11 月，公司下属全 资子公司北京新华联置地有限公司参加了银川市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动，竞得银地（挂）字［2012］-69 号的土地使用权。公司新竞得土地 1 宗，地块面积：122415.30 平方米，成交价格：360,400,000 元。 具体内容请详见 2012 年 11 月 29 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 5、2012 年 12 月 31 日，公司下属子公司北京新华联伟业房地产有限公司参加了北京市国土资源局组织的土地使用权挂牌出 让活动，竞得北京市平谷区马坊镇 B05-01、B05-02 地块的土地使用权。公司新竞得土地 1 宗，地块面积：138421 平方米， 成交价格：410,000,000 元。 具体内容请详见 2013 年 1 月 8 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。

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内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）房地产行业未来发展态势 自2010年“国十条”颁布伊始，近两年国家已陆续出台了一系列的房地产调控政策。从目前市场的反应 来看，本轮房地产调控效果已显，过热投资投机炒房的温度已然下降，整个市场业已慢慢朝理性回归。为 了进一步巩固调控的成果，2012年底中央经济工作会议明确指出要继续坚持房地产市场调控政策不动摇， 2013年初国家新发布“国五条”，再次重申了坚决抑制投机投资性住房等调控政策。3月25日，广东省率先出 台楼市调控细则，要求广州、深圳、珠海、佛山四城市继续严格执行住房限购政策。截至目前，北京、上 海、天津、重庆等地陆续公布了2013年房价控制目标。京、沪等一线城市还出台了包括二手房交易征收差 额20%所得税在内的细则，对限购、信贷、限价等多方面都有明确严厉的规定。可以预见， 2013年，房地 产企业仍将面临巨大的压力和考验。 但是，我们也要看到，“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”、“加强保障性住房建设和管理， 加强民生保障”将是必然发展趋势。未来，随着国内宏观经济的企稳，城镇化质量的升级，居民需求层次 的提升，房地产企业势必要站在更高的立场，坚持企业与城市共荣发展的策略，将房地产的开发建设与城 镇化发展、民生工程更加紧密结合。 （二）公司发展战略 公司未来的发展目标是：抓住城镇化进程加快的重要机遇，坚定发展的信念，实现由单一开发（住宅 地产）向多元开发（住宅地产+商业地产+文化旅游地产）的战略转型，充分发挥住、商、旅多业态的综合 协同效应，既有效提高资金流动性和资产周转速度，同时兼顾企业长期盈利性和可持续发展，实现企业有 质量、有效益的增长，打造新华联不动产百年品牌。 （三）2013年经营计划 公司将2013年确立为品质升级年、成本控制年和核心竞争优势培育年。为抓好2013年工作，公司将继 续贯彻“以快打慢、务实求变”两大工作方针，要快字当头、变字当先，做到快反应、快决策、快行动；变 思路、变作风、变管理，切实提升企业盈利能力，努力实现业绩的稳步增长。此外，随着公司业态的丰富， 要进一步实现整个房地产板块的转型升级。 1、实行强势营销战略，努力完成全年目标任务。 2013年，公司要继续保持去年良好的销售态势，实行强势营销战略。公司将充分发挥营销管委会的策 划、指导和管理作用，深入做好市场研究，深化“两点一线”建设，加大品牌推广力度；同时，要创新营销

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内容: 模式，拓展销售渠道，要进一步深化与客户的沟通，踏准市场节奏，加快去库存化；进一步优化销售团队， 开展全员营销，力促业绩的提升。 2、推进文化旅游地产的开发建设 2012年，经公司董事会认真研究讨论，首次明确提出在湖南等地开发文化旅游项目的转型思路。2013 年，公司将进一步开拓旅游、文化地产等具有使用价值和附加价值的项目。公司已签约的文化旅游地产项 目今年也要争取步入开发建设的轨道。公司成立了以总经理苏波先生任组长的文化旅游地产工作领导小 组，负责对文化旅游地产项目方案的策划、项目可研性的专家论证、核心专业团队的招聘、设计方案的落 实、融资方案等全方位工作进行研究和掌控，探索未来适合公司发展的文旅地产开发模式，使文旅地产成 为公司未来的核心竞争优势。本年度，公司组织文化旅游地产项目的负责人对国内优秀的文化旅游项目进 行了实地考察和调研，对公司拟开发的文化旅游项目的开发模式和盈利模式再次进行了深入探讨和论证， 力争今年在炎陵、长沙、芜湖等地实现文化旅游地产拓展的新突破。 3、坚持品牌发展战略，实现品质升级 2013年是公司品质升级年，公司要继续围绕“良心产品、放心产品、节能产品、环保产品”的产品理 念，从产品设计、客户需求分析、精细化管理等多角度提升地产项目品质，完善产品性能，提高公司产品 的品牌认知度和美誉度，通过品质升级实现品牌号召力和价值的再创造。 4、开展“挖潜增效”活动，切实提高盈利水平。 2013年，公司将开展成本控制年活动。年初，公司成立了以常务副总经理李建刚先生任主任的成本控 制管理委员会，全面负责建立全流程成本控制体系。在保持产品质量的前提下，争取充分整合资源，严格 控制产品成本；并充分挖掘公司增效潜力，提高人均效能，并通地激励机制有效控制管理费用，切实做到 节能降耗。 5、2013年项目发展计划 2013年，公司计划年开复工面积300万平方米，计划实现竣工面积50万平方米。为确保上述计划的如 期完成，公司已启动涵盖一级开发、二级开发、开发报建、规划设计、招标采购、工程施工、竣工交付、 营销策划、成本结算的全流程计划管控体系，全流程计划分解到天到人，且按月进行考核，跟踪落实到位。 6、稳健开展项目储备 2013年，公司将继续贯彻“低成本扩张”的土地储备策略，立足北京、上海等一线城市，有选择的进入 经济发达地区的二、三线城市。在项目决策上，将深度调研土地价格本身的合理性以及未来项目开发的风 险可控性；同时，要进一步结合公司战略转型的需要，继续跟进湖南、安徽等地文化旅游项目的前期调研， 适度加大文化旅游地产及商业地产的土地储备。 7、践行社会责任，开展保障性住房、公租房的建设

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内容: 公司一贯认为保障性住房、公租房的建设，是最大的民生工程，也是一个优秀的房地产企业应践行的 社会责任。2012年公司在北京平谷取得建筑面积约10万平方米的项目用地，承诺配建3万平方米的公租房； 同时公司还计划在湖南醴陵开发建设4.7万平方米的保障性住房，今年将进入开发建设。 8、变管理，实行全流程计划管控体系 为创新管理，打造专业化团队，公司继去年通过多种措施加快运行管理体系建设的基础上，今年将全 面铺开全流程计划管理体系的实施工作。年初，公司成立了全流程计划管控工作领导小组，全面负责全流 程计划管控体系的组织、梳理检查和跟踪落实。目前，公司各职能部门及各项目公司已按规定编制全流程 计划，正进一步拟定全流程计划管控体系的考核办法，并同步实现公司信息化管理平台的对接工作，力争 管理水平再上新台阶。 （四）未来风险分析及对策 1、宏观环境与行业调控带来的风险。 2013年2月国家发布了“国五条”，再次重申了坚决抑制投机投资性购房、扩大个人住房房产税改革试 点范围等内容。毋庸置疑，2013年房地产调控政策仍将继续，房地产行业将继续处于调整期。 对策：及时跟踪国家宏观经济发展形势的新变化，正确解读国家调控政策，准确把握市场动态；合理 安排开发项目的规模和进度； 以销售为龙头， 充分发挥公司营销管委会的决策和支持作用， 创新营销手段， 开展全员营销，力促业绩的提升；坚持低成本扩张的战略，踏准节奏，获取优质资源。 2、运营风险 近几年各大房企商业地产放量，但与此同时却面临宏观经济增速放缓及消费增长乏力的压力。2012年 公司酒店项目、城市综合体项目等业态的投资额较以往有大幅增长，而且未来公司还将进一步加大商业地 产、文化地产、旅游地产等业态的投资比重。如何在竞争中凸显企业竞争力，满足城市发展的优化需求， 企业的商业开发能力和运营能力将成为竞争的核心。 对策：结合公司实际情况，合理控制自持物业与销售型物业的比重，充分发挥商住协同效应；对于公 司开发的商业项目要充分抓好产品定位，挖掘周边消费者需求，打造匹配消费者的商业物业；此外，随着 新业务的开展，在持续引进专业人才的同时，也要加大内部培养和提拔的力度，全面提升管理能力和运营 水平，打造专业精干的团队。 3、资金风险 随着公司战略转型的加快，尤其是2013年旅游地产、文化地产等新业态的落地，给公司资金筹措能力 和管控能力带来了严峻的考验。 对策：公司将在加强销售款回笼的基础上，统筹各项目的资金管控和融资工作，统一协调和调度各项 目的融资资源，深入研究存量资产的盘活，进一步创新融资模式，拓展融资渠道，增强资金的稳健性。

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内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期内，公司新纳入合并范围的公司有6家。 单位：元

内容: 公司名称 湖南新华联建设工程有限公司

内容: 北京银天装饰工程有限公司 银川新华联房地产开发有限公司 武汉大花山生态科技开发有限公司 北京新崇基置业有限公司 新华联奥特莱斯（株洲）有限公司

内容: 新纳入合并 范围的原因 全额收购 全额收购华建全资子公司 新成立子公司 全额收购 全额收购 新成立子公司

内容: 注：1、北京银天装饰工程有限公司为湖南新华联建设工程有限公司全资子公司。 2、 经公司下属全资子公司新华联奥特莱斯有限公司股东会决定， 同意由新华联奥特莱斯现金出资 5000 万元设立新华联 奥特莱斯（株洲）有限公司。报告期内已办理完毕工商注册登记手续。 3、其他公司情况请参见第四节董事会报告 （六）投资状况分析之非募集资金投资的重大项目情况。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、2012年8月，公司根据《公司法》《证券法》 、 、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）及中国证监会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有 关事项的通知》 （京证公司发[2012]101号）等文件要求，对《公司章程》进行了修订，进一步完善了公司 利润分配政策、以及调整利润分配政策的审议流程，并明确规定公司在满足相关分红条件的前提下，应当 采取现金方式分配股利，公司毎年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%等内容。 2012年8月5日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ，

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内容: 2012年8月22日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，次日将《公司章程》全文刊登在 巨潮资讯网上。 相关修订内容具体如下：在“第八章 第二节 利润分配制度”中，增加以下条款： 第一百六十四条 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以兼顾股东权益和 公司可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用资金。 第一百六十五条 公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条 件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。 第一百六十六条 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公 司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 5000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 第一百六十七条 公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司快速增长时，董事会认为公司股票 价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。股票股 利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 第一百六十八条 公司具体利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、未来发展资金需求 等拟定，利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 配预案时，须经半数以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应发表独立意 见并披露。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规 范性文件及本章程的规定；有关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 过后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上同意。股东大会表决 时，公司可以为股东提供网络投票方式。 第一百七十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独 立意见；董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，须经出席股东大会 的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。 2、报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策。2012年6月20日，公司实施了2011年度 每10股送1元人民币现金的利润分配方案，共分配现金股利159,797,064.90元。公司2011年以现金方式分配 的利润占当年可供股东分配利润的93.29%。 总之，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和 比例明确，相关决策程序完备。今后，公司将按照新修订的《公司章程》规定执行现金分红政策，并确保 分红的落实到位，更多的将公司发展成果惠及广大股东。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，本公司2012年度实现净利润 353,931,507.87 元（母公司） ，按照《公 司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金35,393,150.79元，加上公司以前年度累计未分配利润 11,494,374.11元，报告期末公司可供股东分配的利润330,032,731.19元。 现根据公司实际情况，拟定2012年度利润分配预案如下： 以2012年12月31日公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税） ，合 计159,797,064.90元。利润分配后，剩余未分配利润170,235,666.29元转入下一年度。 公司2012年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。 上述2012年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 2、2011年度利润分配方案及执行情况。 2012年4月27日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了第七届董事会第十三次会议通过的《2011 年度利润分配及公积金转增股本预案》 。经信永中和会计师事务所审计，本公司2011年度实现净利润 1,296,882,715.91元（母公司） ，上年结转未分配利润-1,106,558,894.79元，按照《公司法》的规定提取的10%

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内容: 的法定盈余公积金19,032,382.11元，报告期末公司可供股东分配的利润为171,291,439.01元。 2011年度利润分配方案为： 以2011年末公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税） ，合计 159,797,064.90元。利润分配后，剩余未分配利润11,494,374.11元转入下一年度。 公司2011年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。 2011年度利润分配方案执行情况： 报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策。2012年6月20日，公司实施了2011年度每 10股送1元人民币现金的利润分配方案，共分配现金股利159,797,064.90元。 3、2010年利润分配方案。 2011年6月28日，公司召开2010年年度股东大会审议通过了第六届董事会第十五次会议通过的《2010 年度利润分配预案》 。经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现利润总额595,023.73元， 净利润595,023.73元， 归属于母公司所有的净利润595,023.73元， 加上未分配利润期初金额-1,107,153,918.52 元，期末本年度可供分配利润累计为-1,106,558,894.79元。 因公司报告期内的盈利主要来源于财政补贴等非经常性损益，且2010年末公司未分配利润为负，考虑 到公司当前实际情况，2010年度实现的净利润将用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转 增股本。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: （一）合法经营 公司不仅是追求利润的经济组织，还是承载责任的社会细胞，公司始终倡导并不懈践行合法经营与诚 信经营，在为社会不断提供优质产品与服务的同时，积极追求经济效益、社会效益和生态环保效益的相得

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 益彰。 （二）品质至上 公司始终坚持“质量安全第一”的管理原则，相关项目因严格质量安全管理获得了社会和业主的认可， 新华联大厦获“北京市结构长城杯”金奖，新华联国际获“北京市结构长城杯”金奖，唐山新华联广场被评为 国家级“AAA安全文明工地”，项目部分楼栋获“河北省结构优质工程”称号；北京新华联运河湾项目南、北 区群楼21栋楼主体结构全部荣获北京市“结构长城杯”以及部分楼座荣获“中国土木工程詹天佑大奖”。 （三）以人为本 公司“诚信为魂，绩效至上”的核心价值观和“感动顾客，以人为本”的经营理念是新华联地产20年开发 历程中始终奉行的准则和座右铭。“看重客户的感受，为客户创造附加值，带来快乐，带来好的体验与感 受”是新华联地产不懈的追求。 同时，对于员工而言，新华联一向视员工为企业最宝贵的财富，坚持“让价值创造者分享价值，让事 业成功者分享成功”的共享理念，坚持“用发展吸引人才，用事业造就人才，用机制激励人才，用业绩考核 人才，用制度保障人才”的用人理念，吸引和留住优秀人才，精心打造“人才战略”工程，锻造了一支精锐、 专业、高效的房地产开发团队。 （四）节能环保 为打造节能、环保地产，新华联出台了“十大绿色节能措施”。在环保节能方面，公司以国家法规为最 低标准，并且提出了更高的要求。如节能玻璃的使用，使用双玻单层真空玻璃就符合国家要求，但在新华 联运河湾项目中，为降低能耗，造福客户，公司采用了三玻双层真空玻璃。仅此一项，便增加了200多万 元的成本。 呼和浩特新华联?雅园项目响应国家号召，坚定不移地落实绿色建筑设计与实施方案，目前，该项目已 正式申报国家二星级绿色建筑。西宁新华联广场也正在积极申报国家二星级绿色建筑。 （五）幸福新华联 公司奉行“亲情友情是生命中的一盏明灯”的经营理念，努力营造一种“尊重人、信任人、关爱人、激励 人”的企业氛围，不断增强员工的认同感、归属感、安全感和亲情感，让员工快乐地工作，幸福地生活。 公司为每名员工办理了“五险一金”，每年组织全体员工进行体检，每逢节假日都会给员工发放福利物资， 员工生日会送上礼品表达祝福，每个季度公司都会组织不同形式的员工活动，丰富员工的业余文化生活， 缓解员工的工作压力，增强团队的战斗力和凝聚力。 （六）学习型组织 公司秉承“培训是最大的福利”的经营现念， 把员工的个人发展与职业提升当成企业的一项战略性工作， 从组织、制度、经费、师资等各方面对培训教育工作给予充分保障，使公司形成了崇尚学习，尊重知识的

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内容: 良好风尚。2012年荣获了“房地产行业员工最认可文化企业奖” 。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012 年 01 月 18 日 2013 年 02 月 01 日 接待地点 证券法务部 证券法务部 接待方式 电话沟通 电话沟通 接待对象类型 其他 个人 接待对象 观点地产记者 一般投资者 谈论的主要内容及提供的资料 问询武汉公司股权受让事宜，未提供资料 问询公司至今未发业绩预告的原因，未提供资 料 2012 年 02 月 08 日 2012 年 04 月 25 日 证券法务部 证券法务部 电话沟通 电话沟通 个人 个人 一般投资者 一般投资者 了解公司 2011 年度业绩，未提供资料 问询年报信息相关问题，工作人员进行解析， 未提供资料。 2012 年 05 月 02 日 2012 年 05 月 04 日 2012 年 05 月 16 日 证券法务部 证券法务部 证券法务部 电话沟通 电话沟通 实地调研 个人 个人 机构 一般投资者 一般投资者 机构研究员 问询 2011 年度利润分配方案，未提供资料 关注公司一季度经营情况，未提供资料 了解公司近期土地储备、战略转型及今年结算 等情况 2012 年 05 月 30 日 2012 年 06 月 01 日 2012 年 08 月 29 日 证券法务部 证券法务部 证券法务部 实地调研 实地调研 实地调研 机构 机构 机构 机构研究员 机构研究员 机构研究员 了解公司项目进展情况以及管控措施等情况 了解公司发展历史和公司的战略规划等情况 了解公司项目进展情况以及公司的战略规划 等情况 2012 年 09 月 06 日 证券法务部 电话沟通 个人 一般投资者 问询公司转型发展旅游地产的资金筹措及未 来发展方向等情况 2012 年 10 月 08 日 2012 年 12 月 07 日 2012 年 12 月 27 日 证券法务部 证券法务部 证券法务部 电话沟通 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人 一般投资者 一般投资者 一般投资者 了解公司今年经营发展情况，未提供相关资料 询问公司年度业绩，未提供相关材料 问询控股股东一致行动人增持公司股票的情 况，未提供相关材料

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 股东或关联人名称 新华联控股有限公司

内容: 占用时间 0-4 年 工程款

内容: 发生原因

内容: 预计偿还方式 现金清偿 现金清偿 现金清偿

内容: 预计偿还时间（月份）

内容: 株洲新华联药业有限公司 2 年以上 北京市北郊农场 武汉百步亭联合置业有限 公司 北京长石投资有限公司 3 年以上 2-3 年 1-2 年

内容: 预付土地补偿款 合作经营投入 合作经营投入 往来款

内容: 期末合计值占期末净资产的比例

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 注 1：本年本公司同一控制下企业合并湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建”，华建期初对新华联控股有限公司 ） 的往来款为应收 42,493.65 万元（其中：其他应收款 40,863.87 万元，应收账款 1,629.78 万元） ，减本公司期初应付新华联控股 有限公司79.47 万元， 期初应收新华联控股有限公司净额为 42,414.18 万元。 华建期初其他应收款北京长石投资有限公司 15,200 万元。 注 2：公司预付株洲新华联药业有限公司土地补偿款。株洲药业的控股股东为新华联控股, 2012 年 12 月 24 日，株洲新华联 与株洲药业签订了《国有土地使用权转让合同之补充协议 （四） 》,将株洲药业位于湖南省株洲市石峰区沿江北路、面积分别 为 56,972.50 平方米（权证：株国用[2005]第 A0167 号）和 748.70 平方米（权证：株国用[2005]第 A0168 号）的土地使用权 相关决策程序 及地上建筑物转让给株洲新华联。双方同时约定： “若在 2013 年 12 月 31 日前，非因株洲药业或株洲新华联的原因，双方未 能完成上述地块的土地性质变更及转让过户相关手续，株洲新华联最终未能取得上述地块的土地使用权，即上述地块的土地 使用权已由株洲药业过户登记至第三方名下，或者仍在株洲药业名下，且株洲新华联选择解除上述《国有土地使用权转让合 同》及补充协议的，则株洲药业根据该等协议约定，应将已收取的转让价款 4530.45 万元退还予株洲新华联，并就该等转让 价款按 20%的年化收益率向株洲新华联支付补偿金。同时，新华联控股和实际控制人傅军出具承诺：自愿为株洲药业在上述 协议项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保。 注 3：公司于 2012 年 1 月 17 日召开第七届董事会第九次会议，通过了《关于出售武汉百步亭联合置业有限公司 11.54%股权 的议案》 。根据决议，公司子公司新华联置地将其持有的武汉百步亭联合置业有限公司股权转让给安居工程公司，本次出售股 权后，新华联置地不再是百步亭联合置业的股东。 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任 人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 未按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟 定采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 2013 年 04 月 12 日 巨潮资讯网：关联方资金占用专项说明

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日起至报告期 自本期初至报告期末 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格 （万元） 末为上市公司贡献的 为上市公司贡献的净 进展情况 净利润（万元） （适用 利润 （万元） （适用于 于非同一控制下的企 同一控制下的企业合 业合并） 新华联控股有限公司、 湖南新华联建设工 北京长石投资有限公司 程有限公司 北京国兴嘉业房地产开 发有限责任公司、山东 永隆集团有限公司 北京新崇基置业有 限公司 17,000 30,570.14 已完成工商 变更 已完成工商 变更 已完成工商 45,432.56 变更 -309.75 -24.13 14,320.78 并）

内容: 该资产为上市 公司贡献的净 是否为关 利润占利润总 额的比率 联交易

内容: 与交易对方的关 联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 披露索引

内容: 是

内容: 控股股东及一致 行动人

内容: 否

内容: 武汉百步亭联合置业有 武汉大花山生态科 限公司 技开发有限公司 收购资产情况概述

内容: 请参见第四节董事会报告 （六）投资状况分析之非募集资金投资的重大项目情况。

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初起 至出售日 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格 （万元） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 出售产生 的损益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 资产出售 定价原则 是否为关 联交易

内容: 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形）

内容: 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户

内容: 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露日期 披露索引

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 元） 武汉安居工程工 武汉百步亭联合 程发展有限公司 置业有限公司 2012-1-17 15,000 0 115.28 0.17% 协议价 否 是 是 2012 年 01 月 18 日 2012-003；2012-026

内容: 出售资产情况概述 2012 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售武汉百步亭联合置业有限公司 11.54%股权的议案》 ，同意北京新华联置地有限公司将其拥有的 武汉百步亭联合置业有限公司 11.54%的股权转让给武汉安居工程发展有限公司。截至目前，武汉百步亭联合置业有限公司已办理工商变更手续。 具体内容请详见 2012 年 1 月 18 日、2012 年 4 月 7 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公告的相关内容。 、

内容: 3、企业合并情况

内容: 报告期内，无企业合并情况。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易内 关联交易定价 容 购买商品 接受劳务 提供劳务 原则 协议价 协议价 协议价 占同类交易金 关联交易结 额的比例 1.97% 0.67% 1.94% 0.19% 算方式 转账 转账 转账 转账 单位：万元

内容: 关联交易方 新华联控股有限公司 北京悦豪物业管理有限 公司 新华联控股有限公司 北京长石投资有限公司

内容: 关联关系 控股股东 同一控制 控股股东 股东

内容: 关联交易类型 购买商品 接受劳务 提供劳务 租赁办公楼

内容: 披露日期

内容: 披露索引

内容: 租赁办公楼 协议价

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 北京新华联产业投资有 限公司 北京新华联兴业水电环 保投资咨询有限公司 北京祖火陶瓷文化艺术 有限公司 湖南新华联国际石油贸 易有限公司 华夏润石（北京）股权投 资基金管理有限公司 开心快捷（北京）酒店有 限公司 新华联控股有限公司 新华联矿业有限公司 合计 同一控制 租赁办公楼 租赁办公楼 协议价 21.75 21.75 1.4% 转账 21.75 2012 年 04 月 07 日 2012-022

内容: 同一控制

内容: 租赁办公楼

内容: 转账

内容: 同一控制 控股股东 同一控制

内容: 租赁办公楼 租赁办公楼 租赁办公楼

内容: 租赁办公楼 协议价 租赁办公楼 协议价 租赁办公楼 协议价 ---

内容: 1、报告期内，与控股股东发生的提供劳务、购买商品的关联事项主要系湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建公司”）为控 股股东提供建筑施工服务所致。华建公司是一家具有房屋建筑工程施工总承包壹级资质证书，建筑装饰装修工程专业承包壹级资质 的优秀企业，技术力量雄厚，施工经验丰富，其与控股股东的提供建筑施工劳务事项在公司收购华建公司之前就已存续。报告期内， 为减少关联交易，履行相关承诺，公司收购了华建公司 100%的股权，导致上述交易形成关联交易。上述关联交易的存续将有助于扩 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）大公司建筑施工业务的影响及规模。 进行交易的原因 2、关联方北京悦豪物业管理有限公司具有国家一级物业管理资质证书，为公司提供物业管理服务，有利于提升公司物业管理水平， 扩大公司品牌影响力。 3、公司向关联方出租办公楼，能够增加公司资产使用率，获得固定收益。 总之，公司高度重视关联交易事项，通过招投标、股权收购等方式尽量减少和避免关联交易的发生。对于必要发生的关联交易事项， 也严格遵循监管部门及公司相关制度的要求履行了必要的审议和披露程序。 关联交易对上市公司独立性的影响 报告期内，公司发生的各类日常关联交易均属于公司正常的业务范围；定价主要遵循市场化原则，在参考市场公允价格的情况下确 定价格；相关重大事项按监管要求履行了必要的审议和披露程序；不存在损害中小股东利益的情况，也不会损害公司的独立性。 35

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 上述日常关联交易事项不会造成公司对关联方的依赖。 2012 年 4 月 27 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易 预计的议案》 。 1、公司年初预计 2012 年发生接受劳务 82,000 万元，报告期内公司实际发生接受劳务及购买商品共计 3,908.55 万元，同时新增销售 商品及提供劳务共计 4783.78 万元。本次变动主要系报告期内，公司收购新华联控股有限公司控制的湖南新华联建设工程有限公司 100%的股权，并完成工商变更手续，华建公司成为公司全资子公司所致。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额进行总金额预计的，根据年初预计，2012 年华建公司为公司提供施工服务将产生 80,000 万元，鉴于公司收购华建公司后，相关交易因不再构成关联交易 在报告期内的实际履行情况 而不须纳入统计。 在本次收购完成前，华建公司与新华联控股有限公司已签订相关协议，华建公司为新华联控股有限公司提供施工服务，新华联控股 有限公司则负责提供部分施工材料。经审计，2012 年上述购买商品发生额为 2919.05 万元，提供劳务发生额为 4783.78 万元。上述 相关交易在收购完成后因形成关联交易而导致公司年末关联交易的交易类别和交易额度发生变化。 2、公司年初预计 2012 年发生关联出租 656 万元，报告期内公司实际发生关联租赁 728.55 万元，系公司出租办公楼面积增加以及租 金上涨所致。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资产的 转让资产的 账面价值 （万 评估价值 （万 元） 元） 转让资产获 得的收益 （万 元） 2012-058； 2012-077 披露日期 披露索引

内容: 市场公允价 转让价格 （万 关联交易结 值（万元） 元） 算方式

内容: 新华联控股有限 公司、北京长石投 资有限公司

内容: 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情况

内容: 转让价格以评估值为基础，经三方协议确定。评估增值主要系收购标的长期股权投资科目中被投资单位长沙银行股权价值增值。 本次收购股权转让款与转让基准日收购标的净资产差额 5659.08 万元，按同一控制下企业合并原则调整减少资本公积。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否

内容: 关联方 新华联控股有限公司 株洲新华联药业有限公司 北京市北郊农场 武汉百步亭联合置业有限公司 北京长石投资有限公司

内容: 关联关系 控股股东 控股股东附属企业 北郊联合参股股东 联营企业 股东

内容: 债权债务类型 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权

内容: 形成原因 工程款 预付土地补偿款 合作经营投入 合作经营投入 往来款

内容: 是否存在非经营性 资金占用 否 否 否 否 不适用

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响

内容: 关联债权债务期末余额对公司经营成果及财务状况无重大影响。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 租赁情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相关公告 担保 实际发生日期（协 实际担 披露日期 额度 议签署日） 保金额 是否 是否为关联 担保类型 担保期 履行 方担保（是 完毕 2007 年 3 月 30 新华联控股有限公司 2010 年 03 月 06 日 15,000 2007 年 03 月 30 日 9,600 抵押 日至 2014 年 11 否 月 20 日 连带责任担 19,000 保、抵押 2011 年 11 月 9 日至 2014 年 11 否 月8日 2012 年 9 月 29 日至 2014 年 11 否 月 28 日 否 否 是 或否）

内容: 连带责任担 3,000 保、抵押

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 连带责任担 30,000 保、抵押

内容: 惠州市新华联嘉业房地产开 发有限公司

内容: 黄山市金龙房地产开发有限 公司 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3）

内容: 连带责任担 5,000 保、抵押

内容: 报告期内对外担保实 30,000 际发生额合计（A2） 报告期末实际对外担 138,300 保余额合计（A4） 96,600

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度相关公告披 担保 实际发生日期（协议 实际担 露日期 2012 年 12 月 17 日 2012 年 07 月 05 日 额度 签署日） 保金额 担保 期 2年 是否履 行完毕 否 是否为关联 方担保（是 或否） 否 否

内容: 唐山新华联置地有限公司 惠州市新华联嘉业房地产开 发有限公司 黄山市金龙房地产开发有限 公司

内容: 8,109 连带责任保证 11,000 连带责任保证 连带责任担保、 18,000 抵押

内容: 内蒙古新华联置业有限公司 2012 年 09 月 05 日 内蒙古新华联置业有限公司 2012 年 10 月 26 日 内蒙古新华联置业有限公司 2012 年 12 月 31 日

内容: 13,000 连带责任保证 0 连带责任保证 连带责任担保、 0 抵押

内容: 2 年半 否 2 个月 是 3年 否

内容: 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

内容: 报告期内对子公司担保 169,000 实际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际 169,000 担保余额合计（B4） 50,109 56,109

内容: 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 307,300

内容: 报告期内担保实际发生额合 199,000 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 146,709 55.13% 108,109

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明： 1）2010年3月，本公司子公司黄山市金龙房地产开发有限公司以开发的黄山纳尼亚小镇项目国有土地 使用权作为抵押物，并由新华联置地有限公司提供连带责任担保责任，向中国工商银行股份有限公司黄山 屯溪支行借款1亿人民币，借款期限自2010年3月8日至2015年3月7日。 2）2011年6月，惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司与交通银行股份有限公司惠州分行签署了固定 资产贷款合同及抵押合同，以惠州嘉业及其子公司惠州市国力房地产开发有限公司名下的国有土地使用权 作为抵押向交通银行借款，借款额度6亿元，借款期限自2011年6月29日至2014年6月29日。截至2011年末， 惠州嘉业从交通银行提用的借款金额为3亿元。 因交通银行要求惠州嘉业对2012年以后提用的借款提供补充担保，2012年7月5日，公司召开第七届董 事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司银行借款提 供担保的议案》 ，同意以本公司名义对惠州嘉业自2012年1月1日以后从交通银行提用的借款追加连带责任 保证，担保额度为3亿元。 、 具体内容请详见2012年7月6日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 3）2011年9月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司北京新华联置 地有限公司为唐山新华联置地有限公司贷款提供连带责任担保的议案》 。鉴于唐山新华联置地有限公司拟 向中国工商银行唐山西山支行借款人民币60,000万元，公司同意北京新华联置地有限公司为该项借款提供 连带责任保证。 2012年初，唐山新华联置地有限公司为上述借款办理了“建工楼区域改造”项目之部分土地使用权及 部分在建工程的抵押手续。 具体内容请详见2012年1月20日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 4）2012年9月20日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司黄山市 金龙房地产开发有限公司银行借款提供担保的议案》 ，同意黄山市金龙房地产开发有限公司与中国银行股 份有限公司黄山分行签署固定资产借款合同及抵押合同，以黄山金龙名下部分项目的国有土地使用权及房 产作为抵押向中国银行借款，借款额度1.8亿元，借款期限七年。同时，公司为黄山金龙上述银行借款提 供连带责任担保。 、 具体内容请详见2012年9月21日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 5）2012年9月20日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司北京新华联置地有 限公司为西宁新华联房地产有限公司银行借款提供担保的议案》 ，同意西宁新华联房地产有限公司与中国 银行股份有限公司西宁市古城台支行签署固定资产借款合同及抵押合同，将西宁新华联名下的部分国有土 地使用权和在建工程作为抵押向中国银行借款，借款额度3亿元，借款期限36个月。同时，公司下属全资 子公司北京新华联置地有限公司为西宁新华联上述银行借款提供最高额保证。 具体内容请详见2012年9月21日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、 6）2012年12月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司内 蒙古新华联置业有限公司接受委托贷款提供担保的议案》 ，同意内蒙古新华联置业有限公司与第一创业证 券股份有限公司、兴业银行股份有限公司呼和浩特分行签署《委托贷款借款合同》及《抵押合同》等相关 协议，内蒙古新华联接受创业公司通过兴业银行提供的委托贷款，借款金额为65,000万元，借款期限为36 个月，借款年利率为9.5%。内蒙古新华联以其土地使用权及在建工程作为该委托贷款的抵押担保。同时， 公司与兴业银行签署《保证合同》 ，为上述委托贷款提供连带责任担保。 具体内容请详见2013年1月1日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公告的相关内容。 、

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 违规对外担保情况 无。 3、其他重大合同

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均由新华 联控股代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股份如需上市流 股改承诺 有限公司 股的书面豁免同意。新华联控股所持有的原非流通股股份自圣方 月 02 日 科技股票恢复上市后的首个交易日起三十六个月内不上市交易或 者转让。 （一）新华联控股关于株洲新华联土地的承诺：自愿为株洲新华 联药业有限公司在与株洲新华联房地产开发有限公司签订的《国 有土地使用权转让合同之补充协议》项下的退款及补偿金支付义 务提供连带责任担保，即：若株洲新华联药业有限公司未能按该 《补充协议》约定向株洲新华联房地产开发有限公司全额退款及 支付补偿金的，由新华联控股负责向株洲新华联房地产开发有限 公司予以支付。 （二） 新华联控股关于新华联置地及其子公司涉及 土地增值税的相关问题承诺： 截止 2009 年 12 月 31 日， 新华联置 地及其控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司、北京新华联 恒业房地产开发有限公司、北京先导华鑫房地产开发有限公司、 北京华信鸿业房地产开发有限公司已按规定预缴了土地增值税， 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 新华联控股 有限公司 并已预提了土地增值税。本次发行完成后，税务部门对上述公司 开发的房地产项目按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增 值税清算管理有关问题的通知》 （国税发【2006】187 号）和《土 地增值税暂行条例》的规定进行土地增值税清算时，在本次评估 及盈利预测假设的条件下，若在扣除预缴土地增值税款及预提土 地增值税款后仍需补交的，则应补交的土地增值税款由新华联控 股全部承担。 （三）新华联控股、长石投资、合力同创、傅军关于 避免同业竞争的承诺： 不直接或间接从事与圣方科技主营业务 1、 相同或相似的业务；本次重组完成后，新华联控股有限公司所控 股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发 有限公司将不再以任何方式获取新的房地产开发项目； 不从事 2、 与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控 股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与 圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在生产、 2009 年 12 以约定时间为 月 02 日 准。 1、报告期内， 控股股东根 据重组时期 关于减少关 联交易的承 诺，将其控制 的湖南新华 联建设工程 有限公司 100%的股权 转让给公司， 并已办理工 商变更手续。 2、报告期内， 株洲新华联 与株洲药业 签订了《国有 土地使用权 转让合同之 补充协议 （四），将协 》 议有效期延 至 2013 年 12 月 31 日。3、 截至目前，不 41 年7月8日 截至目前，不 诺事项的情 形。 新华联控股 通，应当向新华联控股偿还代为垫付的股份，或者取得新华联控 2009 年 12 承诺期至 2014 存在违背承 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 经营和市场竞争中，不与圣方科技发生利益冲突。在重组后的圣 方科技审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上， 承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。4、如圣方科 技认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的 业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在圣方科技提出异议后自 行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如圣方科技进一步 提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机 构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。 5、 若承诺人违反上述承诺， 则应对圣方科技因此而遭受的损失做 出及时和足额的赔偿。 （四）新华联控股、傅军关于规范关联交易 的承诺：1、本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》 等法律法规以及圣方科技《公司章程》的有关规定行使股东权利 或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联 交易事项进行表决时， 履行回避表决的义务。 本次重组完成后， 2、 承诺人与圣方科技之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害圣方科技及其他 股东的合法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 由于湖南新 3、 华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金额较 大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实 际控制人利用关联交易侵害圣方科技利益，本次重组完成后三年 内，承诺人将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转让 给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相 关议案未获得圣方科技董事会表决通过（根据《公司法》及公司 章程还需公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决 通过）的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或股东大 会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程 有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的第三方。 （五） 新 华联控股、北京长石、合力同创、傅军关于保持公司独立性的承 诺：本次重组完成后，新华联控股及其一致行动人、实际控制人 傅军先生承诺保证圣方科技人员独立、资产独立、业务独立、财 务独立、机构独立。 （六）新华联控股、傅军关于遵守上市公司对 外担保及关联方资金往来规定的承诺：承诺人及其控制的其他企 业与圣方科技的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 （ （2003） 56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员 会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号） 的规定，规范圣方科技对外担保行为，不违规占用圣方科技的资 金。 资产重组时所作承 新华联控股 承诺自本次新增股份发行结束后，本公司股票恢复上市的首个交 2009 年 11 诺 有限公司 易日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份。 该锁定期届满后， 月 16 日 该 承诺期至 2014 截至目前，不 年7月8日 存在违背承 存在违背承 诺事项的情 形。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 承诺自本次新增股份发行结束后，本公司股票恢复上市的首个交 科瑞集团有 易日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份。 该锁定期届满后， 2009 年 11 该 限公司 等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 月 16 日 执行。 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 是 题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 以约定的时间为准。其中：为减少关联交易，控股股东承诺在本次重组完成后三年内，将其所持湖南新华联建设工程有 限公司的控股权转让给上市公司。 报告期内，控股股东及其一致行动人根据承诺情况将其所持湖南新华联建设工程有限公司的股权全部转让给上市公司。 报告期内，相关股东严格履行承诺事项。 报告期内，相关股东严格履行有关承诺。 年7月8日 诺事项的情 形。 截至目前，不 承诺期至 2014 存在违背承 诺事项的情 形。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请信永中和会计师事务所为内部控制审计会计师事务所；聘请西南证券股份有限公司担任财务顾问。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 90 2年 华强、宋刚

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 整改情况说明 无。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 2012年11月28日，本公司第七届董事会第二十三次会议决议：同意惠州嘉业将其持有的惠州市国力房 地产开发有限公司（以下简称“惠州国力”）100%股权转让给惠州大亚湾德丰投资发展有限公司。2012年 11月，惠州嘉业与惠州大亚湾德丰投资发展有限公司签订股权转让协议，双方约定以28,556万元的价格转 让惠州国力100%股权。惠州嘉业2012年11月收到惠州大亚湾德丰投资发展有限公司汇来的3000万元，已按 协议约定设立共管账户，2013年4月3日 共管账户已收到股权转让款25,556万元，股权转让事项正按协议 进行中。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 报告期末至披露日公司新投资公司的情况 1、成立子公司西宁新华联置业有限公司 2013年1月，经北京新华联置地有限公司股东决定，同意由北京新华联置地有限公司出资壹亿元设立 西宁新华联置业有限公司。目前，西宁新华联置业有限公司已完成工商注册登记，并取得《企业法人营业 执照》 。住所：湟中县鲁沙尔镇通宁路228号,法定代表人：苟永平，注册资本：壹亿元，实收资本：壹亿 元，企业类型：一人有限责任公司，经营范围：物业管理服务；酒店开发及管理（筹建项目） ；组织文化 交流活动、投资管理、房屋租赁；房地产开发、销售。 2、成立子公司芜湖新华联文化旅游开发有限公司 2013年3月8日，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意由北京新华联置地有限公司出 资壹亿元，设立芜湖新华联文化旅游开发有限公司，目前，芜湖新华联文化旅游开发有限公司已完成工商

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注册登记手续，并取得了《企业法人营业执照》 。住所：芜湖市鸠江经济开发区管委会大楼1163室，法定 代表人：苏波，注册资本：壹亿元，实收资本：壹亿元，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股 的法人独资） ，经营范围：文化旅游地产投资，商品房开发及销售、物业管理，受托出租办公用房及商业 用房。 具体详见公司2013年3月9日、2013年3月16日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关 、 公告。 3、成立子公司长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司 2013年3月8日，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意由新华联奥特莱斯有限公司出 资伍仟万元设立长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司。 目前， 长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司 已 完成工商注册登记手续，并取得了《企业法人营业执照》 。住所：长春空港经济开发区长石路5公里处，法 定代表人：苏波，注册资本：伍仟万元，实收资本：伍仟万元，企业类型：有限责任公司（法人独资） ， 经营范围：投资管理、经营管理、房地产开发、销售自行开发的商品房、日用品、建筑材料、五金交电销 售、物业管理、组织文化艺术交流活动。 具体详见公司2013年3月9日、2013年3月16日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关 、 公告。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因 报告期内，相关股东在股权分置改革过程中承诺的限售期已届满，按照相关规定解除相应限售股份共 计59,351,912股。具体情况如下： （一）限售股份可上市流通日：2012年7月12日；可上市流通股份总数为：46,351,912股。 限售股份持有人名称 牡丹江石油化学工业集团公司 牡丹江锦绣投资有限公司 牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司 牡丹江合力投资有限公司 本次可上市流通股数（股） 10,000,000 15,581,352 13,090,560 7,680,000

内容: （二）限售股份可上市流通日：2013年1月4日；可上市流通股份总数为：13,000,000股。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 限售股份持有人名称 北京联合运德投资有限公司 徐州德睿投资管理咨询有限公司 牡丹江华盈投资咨询有限公司

内容: 具体详见公司2012年7月11日、2012年12月29日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 、 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 2009年11月16日，公司与新华联置地全体股东新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投 资、巨人投资签订了《发行股份购买资产协议》 。根据《发行股份购买资产协议》,公司拟向新华联置地全 体股东发行股份方式购买新华联置地100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第461号《资产 评估报告书》 ，截至2009年7月31日，新华联置地净资产的评估值为292,189.13万元，经交易各方协商确定 为292,000万元。公司本次发行股份的发行价格为2.27元/股（为公司股票停牌前20个交易日均价1.11元/股的 204.5%） ，发行股份数为1,286,343,609股。 2011年4月15日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新 华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2011]548号） 核准公司本次发行股份购买资产； ， 同日，中国证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购 报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2011]549号）核准豁免新华联控股有限公司及一致行动 人因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据信永中和出具的验资报告（XYZH/2010A10034-13）显示，截至2011年4月22日止，公司已收到新 华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资持有的新华联置地100%股权。上述发行 的股份于2011年6月2日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续。至此，公司重 大资产重组实施完毕。2011年7月8日，公司在深圳证券交易所恢复上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司股份总数未发生变动。 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 截至报告期末公司无内部职工股。 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 新华联控股有限公司 科瑞集团有限公司

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人

内容: 西藏合力同创投资有限公司 境内非国有法人 泛海能源投资股份有限公司 境内非国有法人 巨人投资有限公司 北京长石投资有限公司 西藏雪峰科技投资咨询有限 公司 牡丹江锦绣投资有限公司 海通证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 北京中欧联合国际文化艺术 有限公司 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 前十名股东中，新华联控股、长石投资以及合力同创之间存在关联关系，属于《上市公司收 48

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 购管理办法》中规定的一致行动人；除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 西藏雪峰科技投资咨询有限公司 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 西藏合力同创投资有限公司 北京中欧联合国际文化艺术有限公司 北京联和运德投资有限公司 牡丹江华盈投资咨询有限公司 太平洋证券股份有限公司 黄辉 中国建设银行－信诚中证 500 指数分级证券投资基金 徐州德睿投资管理咨询有限公司 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 21,200,000 人民币普通股 13,746,845 人民币普通股 12,061,352 人民币普通股 7,620,559 人民币普通股 6,153,846 人民币普通股 5,000,000 人民币普通股 2,540,000 人民币普通股 2,513,245 人民币普通股 2,299,535 人民币普通股 1,846,154 人民币普通股 数量 21,200,000 13,746,845 12,061,352 7,620,559 6,153,846 5,000,000 2,540,000 2,513,245 2,299,535 1,846,154

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通 上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的 股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 一致行动人。 不适用。

内容: 法定代表人/单 位负责人 组织机构代 码

内容: 主要经营业务 一般经营项目：投资；接委托进行企业经营 管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技

内容: 术培训；销售百货、机械电器设备、金属材 料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、 工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐 饮、住宿（仅限分支机构经营） 。

内容: 经营成果、财务状况、现金流和未 来发展战略等 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 将由实业经营向实业经营与资本运营并重转变，由速度规模型向质量效益型转变。

内容: 截至报告期末，新华联控股未控股和参股其他境内外上市公司。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人姓名 傅军 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2009 年 12 月至 2011 年 5 月任黑龙江圣方科技股份有限公司董事长；曾任第十 届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员。 2001 年 6 月至今担任新华联控股有限公司董事长兼总裁；2011 年 5 月至今担任 新华联不动产股份有限公司董事长；现兼任第十二届全国政协委员，全国工商 最近 5 年内的职业及职务 联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，北京湖南企业商会会长。新华 联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司、湖南新华联国际石 油贸易有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限 公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业 有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 目前间接控制东岳集团有限公司（香港 0189） 、2004 年至 2012 年 5 月曾间接控 制通化葡萄酒股份有限公司（SH600365） 。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 计划增持股份比 例 2% 实际增持股 份数量（股） 24,523,705 实际增持股 股份增持计划初次 股份增持计划实施结 份比例 披露日期 束披露日期

内容: 股东名称/一致行动人姓名

内容: 西藏合力同创投资有限公司 不超过 1.5 亿元

内容: 说明：西藏合力同创投资有限公司于2012年12月26日至2013年1月14日通过深圳证券交易所证券交易系统陆续增持了本公司 股份24,523,705股，占本公司股份总数的1.53%。 、 具体内容详见2012年12月27日、2013年1月9日、2013年1月16日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相 关公告。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职状态 性别 年龄 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 女 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 ---

内容: 军 董事长 伟 副董事长

内容: 李建刚 副董事长 李建刚 苏 苏 常务副总经 理

内容: 冯建军 董事 张 建 董事

内容: 骆新都 独立董事 阎小平 独立董事 胡金亮 独立董事

内容: 吴一平 监事会主席 现任 石秀荣 监事 晏庚清 职工监事 张 荣 职工监事 副总经理兼 董事会秘书 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 --

内容: 李妮妮 副总经理 杨云峰 副总经理 徐 杨 副总经理

内容: 闫朝晖 副总经理 刘华明 财务总监 李光和 合计 原监事会主 席 --

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓 名 傅 军 职 务 董事长 最近5年的主要工作经历 男，汉族，1957年10月出生，湖南醴陵人，中共党员，MBA，高级经济师。 2001年6月至今担任新华联控股有限公司董事长兼总裁； 2009年12月至2011年5月任黑龙江圣方科技股份有限公司董事长； 2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司董事长； 曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员； 现兼任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，北京湖南 企业商会会长。新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司、湖南新华联国际石 油贸易有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投 资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。 丁 伟 副董事长 男，汉族，1958年出生，辽宁普兰店人，中共党员，大学学历。 2007年2月至今担任新华联控股有限公司党委书记兼副总裁； 2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司副董事长。 李建刚 副董事长、 常务副总经理 男，汉族，1963年3月出生，甘肃徽县人，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。 2006年至2010年期间，历任北京新华联燃气有限公司总经理、董事长； 2011年至今任北京新华联置地有限公司董事兼常务副总经理； 2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司副董事长兼常务副总经理。 苏 波 董事、 总经理 男，汉族，1967年生，研究生学历。 2006年至2011年12月，历任航港发展有限公司集团高级副总裁兼北京航港地产开发有限公司董事总 经理，合生创展集团有限公司集团总裁助理兼华北区域公司总经理，正泰集团股份有限公司集团总 裁助理兼和泰置地股份有限公司董事、总裁。 2012年至今任北京新华联置地有限公司总经理； 2012年2月7日至今任新华联不动产股份有限公司总经理； 2012年2月23日至今任新华联不动产股份有限公司董事。 冯建军 董事 男，汉族，1964年8月出生，辽宁昌图人，中共党员，研究生学历。 2007年3月至今任新华联控股有限公司副总裁； 2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司董事； 现兼任北京六福鱼翅酒家有限公司董事长，湖南省工商联常委，北京湖南商会副会长，湖南省书法 家协会会员，湖南省北京商会副会长，湖南省企业委员会秘书长、篆刻委员会委员，湖南省直书画 家协会原副秘书长。 张 建 董事 男，1973年11月出生。 2006年至今担任新华联控股有限公司上市公司部总监； 2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司董事； 兼任金六福投资有限公司、东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司董事。 骆新都 独立董事 女，1950年7月出生，四川省人，经济学硕士学位，经济师职称，基金高管从业资格。 2003年至今任南方基金管理有限公司监事长； 2009年12月至2011年5月任黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事； 2011年5月至今连任新华联不动产股份有限公司独立董事。 阎小平 独立董事 男，1948年10月出生，中共党员，高级经济师。 2005年至2008年12月中国工商银行北京市分行副行长，副书记，2008年12月退休。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司独立董事； 现兼任申万菱信基金管理有限公司独立董事。 胡金亮 独立董事 男，1944年1月出生，湖南省浏阳市人，中共党员，大学本科学历。高级会计师，经济师，审计师职 称，注册会计师，注册税务师（非执业资格） 。 1996年至2008年历任湖南省国税局局长，湖南省政协常委。2008年3月退休。 2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司独立董事； 现兼任瑞泰科技股份有限公司、湖南永清环保股份有限公司独立董事。 吴一平 监事会主席 女，1964年1月出生，湖南长沙人，研究生学历，会计师。 2006年至2010年历任北京新华联伟业房地产有限公司财务总监、北京新华联置地有限公司财务总监、 黑龙江圣方科技股份有限公司财务负责人。 2011年1月至今任北京新华联置地有限公司审计部总监； 2011年5月至2012年2月7日任新华联不动产股份有限公司第七届监事会监事； 2012年1月17日至今任新华联不动产股份有限公司审计部负责人； 2012年2月7日起至今任第七届监事会监事会主席。 石秀荣 监事 女，汉族，1965年9月出生，河南省项城人，中共党员，研究生学历，高级会计师。 2002年1月加入新华联控股有限公司，历任财务资产部经理、资产管理部助理总监、资产管理部副总 监、资产管理部常务副总监、总监。 2012年至今任新华联控股有限公司审计部总监； 2012年2月23日至今任新华联不动产股份有限公司监事。 晏庚清 职工监事 男，1964年7月出生，湖南省益阳人，大专学历，具有会计师职称和注册会计师资格。 2009年至2011年期间历任北京新华联恒业房地产开发有限公司财务总监、北京新华联置地有限公司 财务中心常务副总监。 2011年至今任北京新华联置地有限公司成本控制中心总监； 2011年5月12日起至今任第七届监事会职工监事。 张 荣 职工监事 男，汉族，1966年5月29日出生，籍贯湖南醴陵，中共党员，大学本科学历，具有中级工程师职 称。 1988年7月参加工作，历任湖南建工集团第三工程公司技术员、预算员、项目副经理，新 华联控股有限公司审计稽核部工程主审、助理总监、副总监，新华联控股有限公司工程审核部 常务副总监、总监等职务，2009年12月24日至2011年5月12日任黑龙江圣方科技股份有限公司第 六届监事会监事，2010年10月至2012年6月任黄山市金龙房地产开发有限公司总经理，2012年6 月至今任新华联不动产股份有限公司工程审核部总监。 2012年8月6日起至今任第七届监事会职工监事。 杭冠宇 副总经理、 董事会秘书 男，1966年5月出生，北京市人，MBA，具有中国证券从业人员资格证、保险业从业人员资格证，高 级职业经理人资格证书。 2007年1月至2008年6月，任瑞银证券有限责任公司董事。 2009年12月至今任北京新华联置地有限公司副总经理；2010年任黑龙江圣方科技股份有限公司副总 经理、董事会秘书； 2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司副总经理、董事会秘书。 党 生 副总经理 男，1966年7月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，监理工程师，一级施工项目经理资质。 2002年5月至2010年7月，历任华瀚投资集团有限公司副总经理、集团副总裁。 2010年8月至今任北京新华联置地有限公司副总经理； 2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司副总经理。 李妮妮 副总经理 女，1956年9月出生，北京市人，中共党员，研究生学历，具有旅游经济师职称。 1986年9月至2011年3月，在北京市旅游局先后做过组织干部、培训教育、行业管理等相关工作。

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内容: 2011年至今任北京新华联置地有限公司副总经理； 2011年5月至今任新华联不动产股份公司副总经理； 现兼任全国旅游标准委员会委员、国家级星级检查员。 杨云峰 副总经理 男，1975年12月出生，中共党员，本科学历。 2007年至今任北京新华联伟业房地产有限公司总经理； 2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司副总经理。 闫朝晖 副总经理 男，1974年8月出生，中共党员，硕士研究生。 2008年8月至2011年3月，任万达集团项目管理中心副总经理。 2011年至今任北京新华联置地有限公司副总经理；2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司副总 经理。 徐 杨 副总经理 男，1977年9月出生，硕士研究生。 2007年3月至2011年10月，历任万达集团商务部副总经理、东方伟业投资控股有限公司董事副总裁。 2011年11月至今任北京新华联置地有限公司副总经理。 2012年2月7日任新华联不动产股份有限公司副总经理。 刘华明 财务总监 男，1971年8月出生，山东威海人。中国注册会计师、中国注册评估师。 2004年至2010年期间历任北京新华联燃气有限公司副总经理兼财务总监、北京新华联产业投资有限 公司副总经理兼财务总监。 2011年1月至今任北京新华联置地有限公司财务总监； 2011年4月27日至今任新华联不动产股份有限公司财务总监。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 傅 丁 军 伟 股东单位名称 新华联控股股份有限公司 新华联控股股份有限公司 新华联控股股份有限公司 新华联控股股份有限公司 新华联控股股份有限公司 在股东单位担任的职务 董事长兼总裁 党委书记兼副总裁 副总裁 上市公司部总监 审计部总监 任期起始日期 2001 年 06 月 25 日 2007 年 02 月 01 日 2007 年 03 月 01 日 2006 年 01 月 01 日 2012 年 01 月 01 日 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位是 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津 贴 胡金亮 胡金亮 阎小平 在其他单位任 职情况的说明 瑞泰科技股份有限公司 湖南永清环保股份有限公司 申万菱信基金管理有限公司 上述人员为本公司独立董事。 独立董事 独立董事 独立董事 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 是 2011 年 01 月 18 日 2014 年 01 月 17 日 是 2011 年 06 月 10 日 2014 年 06 月 10 日 是

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事津贴方案经公司股东大会审议批准后执行。公司高级管理人员的年度报酬经董事会薪 酬与考核委员会审议通过并根据公司年度经营计划的完成情况以及在公司担任的职务确定。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2012年度，公司共支付董事、监事和高级管理人员薪酬11,543,300.00元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 傅 丁 军 董事长 伟 副董事长 副董事长兼常务副总 经理 职务 性别 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 女 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 -年龄 56 55 50 46 49 40 63 65 69 49 48 49 47 47 47 57 38 39 36 42 63 -任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 --

内容: 冯建军 董事 张 建 董事

内容: 骆新都 独立董事 阎小平 独立董事 胡金亮 独立董事 吴一平 监事 石秀荣 监事 晏庚清 职工监事 张 荣 职工监事

内容: 杭冠宇 副总经理;董事会秘书 党 生 副总经理

内容: 李妮妮 副总经理 杨云峰 副总经理 闫朝晖 副总经理 徐 杨 副总经理

内容: 刘华明 财务总监 李光和 原监事会主席 合计 --

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 李光和 担任的职务 监事会主席 离职 类型 日期 2012 年 02 月 23 日 退休 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 一、在职员工数量、专业及教育程度构成 在职员工的数量 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 技术人才（含预算、规划、工程、审核、配套、设计） 财务人员 销售人员 行政人员 其他人员（开发、招商、客服、酒店运营） 教育程度构成 教育程度类别 硕士及以上 大学本科 专科以下（含专科） 数量 26 285 642 比例 2.72% 29.91% 67.37% 专业构成人数 258 114 127 114 340 比例 27.07% 11.96% 13.33% 11.96% 35.68% 953 0

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内容: 公司员工情况说明 因公司下属酒店公司基层服务人员较多，相对学历较低，导致”专科以下“构成比例偏大。

内容: 二、员工薪酬政策 为保证公司快速发展，适应上市公司的管理要求，公司将逐步建立具有房地产开发行业特点、科学合 理、具有竞争力的薪酬体系，充分发挥薪酬管理工作的吸纳、维系和激励的功能。

内容: 三、培训计划 2012年是公司强化员工培训和开发，着力打造学习型组织，全面提升员工整体素质的一年，全年累计 受训人员达到477人次，平均满意度达93.24%。 2013年，公司将紧跟企业发展和业务重点持续开展实效性培训工作，并逐步建立健全新华联不动产培 训体系，组建分层级、分专业管线的培训模式，有效提升公司各层级管理人员和专业技术人员的能力和水 平，有效提升员工的岗位胜任度。

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内容: 公司按照《公司法》《证券法》 、 、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，建立健全了公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会 及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责， 保证了公司规范有效运作，切实维护广大投资者利益。 截至报告期末，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与 证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。 （一）公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监 发［2012］37 号） 、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》 （京证公司发［2012］ 101 号）等文件的要求，于 2012 年 8 月 5 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章 程>部分条款的议案》 ，对原公司章程分红政策条款进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金 分红比例、 利润分配预案和变更利润分配政策的决策流程， 并要求公司采取多种渠道， 充分听取所有股东， 尤其是中小投资者的意见和诉求。 此外， 公司按照有关规定， 并结合公司实际情况， 制定了 《募集资金管理细则》 、 《控股股东行为规范》 、 《累积投票制实施细则》《财务管理制度》《反舞弊制度》及《举报和投诉人保护制度》等制度，进一步 、 、 建立和完善了公司内控制度体系建设。 目前公司各项内控制度运行规范，为提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司资产安全和有 效经营奠定了坚实的基础。 （二）公司规范运作自查情况 报告期内，公司根据北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》 （京证 公司发［201］60 号文件的要求，由监事会主导，通过制定详细的自查自纠工作方案，结合具体指标分解 表对公司规范运作情况进行了全面的、客观的自查，并针对自查发现的问题提出整改建议。报告期内，公 司已陆续落实相关意见和建议，进一步完善了公司治理机制，提升规范运作水平。 （三）董事、监事及高级管理人员的选举和聘任

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内容: 报告期内，经股东大会审议通过，选举苏波先生为第七届董事会成员，补选石秀荣女士为第七届监事 会成员。经董事会审议通过，聘任苏波先生为公司总经理，聘任徐杨先生为公司副总经理。经职工大会选 举张荣为第七届监事会监事。 （四）公司管理层 报告期内，公司管理层负责开展公司生产经营活动以及负责内部控制制度的制订、修订和执行。公司 管理层在《公司章程》和《总经理工作细则》等出台文件的指导下开展工作，执行股东大会及董事会决议； 通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的经营工作的正常运 转。 （五）信息披露及透明度 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《信 、 、 息披露管理制度》等相关制度，并按照规则要求开展信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、完 整性和公平性，保护了公司及股东们的合法权益。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2011 年 12 月 29 日修订了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，对涉及公司经营、财务或者对公 司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，规定知情人不得泄露内幕信息，不得进 行内幕交易，并进行备案登记。报告期内未发生重大信息提前泄露的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事会工作报告》 ； 2、 《2011 年度监事会工作报告》 ； 3、 《2011 年年度报告全文及摘要》 ； 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 27 日 4、 《2011 年度财务决算报告》 ； 5、 《2011 年度利润分配及公积金转增股本预 案》 ； 6、 《关于授权公司董事会审批土地储备投资额 60 全部议案获 得通过。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 度的议案》 ； 7、 《关于授权公司董事会审批对项目公司投资 额度的议案》 ； 8、 《关于授权公司董事会审批提供担保额度的 议案》 ； 9、 《关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》 ； 10、 《关于聘请信永中和会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案》 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于提名苏波先生为第七届董事会董事的 议案》 ； 2、 《关于补选石秀荣女士为公司监事的议案》 ； 2011 年度第一次 临时股东大会 2012 年 02 月 23 日 3、 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 全部议案获 ； 4、 《独立董事工作制度》 ； 5、 《募集资金管理细则》 ； 6、 《控股股东行为规范》 ； 7、 《累积投票制实施细则》 。 1、 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ； 2011 年度第二次 临时股东大会 2012 年 08 月 22 日 2、 《对外投资管理制度》 ； 全部议案获 2012 年 08 月 23 日 2012-046 得通过。 2012 年 02 月 24 日 2012-014 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 3、 《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议 得通过。 案》 。

内容: 2011 年度第三次 临时股东大会

内容: 《关于收购湖南新华联建设工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 胡金亮 骆新都 阎小平 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 61 本报告期应参加 董事会次数 17 17 17 现场出席次数 以通讯方式参加次数 3 2 3 14 14 14 委托出席次数 0 1 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 4

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设的战略、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门委员会，由公司独立董事分别担任提名、审计和薪酬 与考核三个委员会的主任委员。 报告期内， 公司独立董事根据公司董事会专门委员会工作细则， 在各委员会中认真履行职责， 充分发挥了各专门委员会的职能。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司根据年度经营计划要求，在年初拟定高级管理人员的绩效考核指标，年度终了时，对其进行综合考核，并根据绩效 指标完成情况，确定考核结果。

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内容: 报告期内，公司以《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为依据，根据北京证监局《关于做好北 京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》 （京证公司发［2012］18 号文件的要求，制定了公司《2012 年 度内部控制规范实施工作方案》该方案已于2012年4 月6日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。 ， 同时，公司董事会还根据该方案成立了内控规范领导委员会，由董事长担任主任委员，总经理和董事会秘 书担任委员。并下设内控工作办公室作为日常办事机构，由审计部负责人担任总负责人，并指定各部门负 责人及各项目公司总经理为执行负责人，共同对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。董事会还授 权审计部负责具体组织实施工作。 公司内控工作小组按照时间进度， 对现有的公司内部控制制度、 重要业务流程进行了全面系统的检查、 分析和梳理。并根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》相关规定，对照 18 项应用 指引的基本要求，从内部环境、发展战略、风险评估、内部监督、人力资源与薪酬管理、资金活动与担保 业务、投资管理、采购管理、成本管理、资产管理、营销管理、设计管理、工程管理、财务报告与税务管 理、全面预算管理、合同与印鉴管理、信息与沟通、信息系统管理等内容共十八个方面编制风险清单，将 重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷，整理出风险缺陷清单和整改方案， 并对发现的内控问题进行了整改。 报告期内，公司稳步推进公司内控制度的建立健全工作，结合公司自身特点，及时调整内控体系，确 保了公司内部运营环境的有序进行，提高了公司经营管理水平和风险防控能力。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经 营效率和效果、 促进实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性， 故仅能对实现上述目标提供合理保证。

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内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指 、 引》《企业内部控制评价指引》 、 、深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 ，结合公司内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设 计与运行的有效性进行评价。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 12 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 新华联不动产股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 12 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为提高公司规范运作水平， 增强信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性， 加大对年报信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 ，结合公司实际情况，经 第七届董事会第四次会议审议通过，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 1、年度报告重大差错责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原 因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 2、公司在实行责任追究制度时遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等 原则。 3、报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 10 日 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） XYZH/2012A4042-1-1

内容: 新华联不动产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新华联不动产股份有限公司财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是新华联不动产股份有限公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新华联不动产股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了新华联不动产股份有限公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：华强 中国注册会计师：宋刚

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款

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内容: 主管会计工作负责人：苏波

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内容: 编制单位：新华联不动产股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,233,103.71 3,169,110,595.68 2,920,000,000.00 1,293,032,394.08 1,301,343,095.94 1,284,282,030.35 1,300,780,452.80 7,948,400.00 801,963.73 562,643.14 期末余额 期初余额

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内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：苏波

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：47,045,121.13 元。 法定代表人：傅军 主管会计工作负责人：苏波 会计机构负责人：刘华明

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内容: 编制单位：新华联不动产股份有限公司 单位：元 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 353,931,507.87 1,296,882,715.91 -353,931,507.87 -1,296,882,715.91 353,931,507.87 1,296,882,715.91 353,931,507.87 1,295,756,785.01 1,125,930.90 360,000,000.00 1,300,000,000.00 6,096,520.91 -28,028.78 4,253,434.29 -10,219.30 本期金额 0.00 0 上期金额 0.00 0

内容: 主管会计工作负责人：苏波

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：新华联不动产股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 109,592,460.48 400,976,841.81 853,853,423.71 3,739,353,856.86 -200,636,484.86 85,286,398.58 311,933,470.28 192,871,629.77 2,991,117,731.94 -1,427,072,304.94 794,274,681.64 3,538,717,372.00 2,374,931,130.86 248,449,467.53 1,564,045,427.00 2,401,026,233.31 2,744,442,690.36 1,315,595,959.47 本期金额 上期金额

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内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 600,199,457.77 -868,755,781.12 929,124,473.36 1,496,655,526.64 347,224,979.03 662,775,020.97 422,124,473.36 77,224,979.03 2,425,780,000.00 507,000,000.00 1,010,000,000.00 270,000,000.00 2,425,780,000.00 870,000,000.00 140,000,000.00 695,910,839.07 -695,819,584.01 104,458,497.15 -104,458,497.15 315,239,707.05 3,714,941.00 301,884,632.02 78,786,500.00 100,743,556.15 91,255.06 91,255.06

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内容: 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：苏波

内容: 编制单位：新华联不动产股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 9,864,220.00 27,230,123.02 27,856,340.82 169,900,605.49 626,217.80 44,030.00 1,706,640.03 8,207,078.56 9,957,748.59 -5,377,303.09 197,756,946.31 197,756,946.31 4,580,445.50 4,580,445.50 本期金额 上期金额

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：苏波

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：苏波

内容: 会计机构负责人：刘华明 81

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：苏波

内容: 会计机构负责人：刘华明 84

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内容: 1. 历史沿革 新华联不动产股份有限公司 （以下简称本公司） 前身为牡丹江石化集团股份有限公司 ， （以下简称“牡石化”） ， 2000年3月3日名称变更为“黑龙江圣方科技股份有限公司”，2011年6月9日名称变更为“新华联不动产股份有限公 司”。 牡石化是1993年5月经黑龙江省体改委黑体改复 〔1993〕 231号文批准， 由牡丹江石油化工企业集团公司 （以 下简称“牡石化集团”）分立组建，并于1993年6月领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12,128.7万股， 其中：国有法人股7,046.9万股，社会法人股1,081.8万股，社会公众股4,000万股。 1996年10月16日， 经中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”） 证监发字 〔1996〕 248号和证监发 〔1996〕 252号文核准牡石化向社会公开募集股份2,600万元A股，牡石化股本增至14,728.7万股，其中社会公众股增至 6,600万股，社会公众股于1996年10月在深圳证券交易所上市。 1997年4月18日，经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发〔1997〕1号文批准牡石化按上述股本每10股配 送5股，用资本公积金每10股转增1股。 1998年6月，经证监会证监上字〔1998〕56号文件批准，向国有法人股和上市流通股配售2,403万股。 1999年11月26日,牡石化经中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）财管字〔1999〕364号及黑龙江人民 政府黑政字〔1999〕151号文件批准，同意牡石化集团将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7,271.3万 股，以每股人民币2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“圣方科技”）。牡石化集团与 圣方科技于1999年11月25日签署了《牡丹江石油化学工业集团公司与西安圣方科技股份有限公司国有法人股股 份转让协议》，并于1999年12月15日办理了股权过户手续。股权转让后圣方科技成为第一大股东，并于2000年3 月3日在黑龙江省工商行政管理局办理了股权及公司名称变更登记，领取了企业法人营业执照，营业执照注册号 为230000110101360。 2000年6月27日，经股东大会决议向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金转增1股，至此公司股本增到 31,162.704万股，其中上市流通A股15,048万股。 本公司股票因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，自2006年3月20日起连续停牌，自2006年4月3日起暂 停上市。 2006年6月30日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法拍卖，竞得圣方科技持有的本公 司8,725.56万股股份，占公司股份总数的28%，并于2006年7月10日经牡丹江市中级人民法院以（2006）牡刑二 初字第10-3号《刑事裁定书》裁定确认，于2006年11月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称“中证登深圳分公司”）完成股权过户的相关手续，成为本公司控股股东。 2009年8月24日，首钢控股与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）签署《股权转让协议》，首钢 控股将其持有的本公司全部股份转让给新华联控股，新华联控股以协议转让的方式收购首钢控股所持有的本公 司8,725.56万股股份（占总股本的28%），该股份转让于2011年5月25日在中证登深圳分公司办理完毕股权过户 手续。股权转让后新华联控股成为本公司实际控股股东。 2009年12月22日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。本公司全 体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东（共计持 有公司150,480,000股）以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得4股，非流通股东由此获得所持原非

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内容: 流通股份的上市流通权。 非流通股东安排对价的股份总数为60,192,000股， 其中新华联控股需支付对价32,591,905 股，其他非流通股股东需支付对价27,600,095股。上述对价均由新华联控股有限公司代为垫付。新华联控股代为 垫付的该部分股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。股权分置改 革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。2011年6月2日，公司股权分置 改革方案已经实施完毕。 2009年12月24日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联控股、北京长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）、科瑞集 团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、泛海能源投资股份有限公司（更名前为泛海投资股份有限公司，以下简 称“泛海投资”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）、北京合力同创投资有限公司（以下简称“合力同 创”）签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资 和合力同创增发1,286,343,609股股份，认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同 创持有的北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）100%的股权。 2011年4月15日，公司收到证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有 限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕548号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相 关资产；同日，证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购 报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕549号）核准豁免新华联控股及其一致行动人因以资 产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。 2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，新华联置地100%的股权已核 准变更登记至本公司名下。2011年4月25日，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了 XYZH/2010A10034-13号验资报告。 2011年6月2日，本公司在中证登深圳分公司办理完毕发行登记手续，本公司本次发行的股份数量为 1,286,343,609股，其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行34,474,008股，向科瑞集团发行 103,679,295股，向泛海投资发行43,607,048股；向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，至 此本公司总股本为1,597,970,649股。 2011年6月9日，经工商行政主管部门核准，本公司领取了新的营业执照，注册号为230000100005468。本公 司名称为新华联不动产股份有限公司；公司注册地为北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室；公司注册资本和 实收资本均为1,597,970,649元人民币。本公司的控股股东是：新华联控股有限公司,持有1,054,337,608股份， 持股比例65.98%。 1、所处行业 本公司所处行业为房地产开发与经营业。 2、经营范围 本公司经批准的经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投 资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组 织文化艺术交流活动（不含演出）。

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及 相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。

内容: 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后， 计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 1）合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政 策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结

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内容: 束日止包含于合并财务报表中。 2）对于通过同一控制下企业合并取得的子公司的处理方法 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司对 其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司 在编制合并财务报表时，自本公司对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账 面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。 3）对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司的处理方法 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认 资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营 成果纳入本公司财务报表中。 4）通过多次交易分步实现非同一控制企业合并的处理方法 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 5）购买少数股权的处理方法 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 6）少数股东权益和损益的列示及处理方法 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目 后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍冲减少数股东权益。 7）合并财务报表所采用的会计方法 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时按照本公司的会计期间或会计政策对子 公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均抵销。公司内部 交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 8）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明 根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，新华联置地以所持有的对 子公司投资等资产为对价取得圣方科技的控制权，构成反向购买。

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内容: 本公司遵从以下原则处理该反向购买业务并编制本期合并财务报表： a.因法律上母公司（被购买方，圣方科技）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性 交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。 b.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即新华联置地）在合并前的 留存收益和其他权益余额。 c.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即新华联置地）的比较信息，即法律上子公司的前 期合并财务报表。 d.对于法律上母公司（被购买方，圣方科技）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有 合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。 e.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即新华联置地）合并前发行在外的股份面 值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上 母公司（被购买方，圣方科技）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 新华联置地合并前的股本金额为363,460,000元，圣方科技增发后总股本为1,597,970,649元，新华联置地原 股东持有1,286,343,609元，占增发后圣方科技总股本的80.5%，在本次编制合并报表时，假定在合并后报告主体 中新华联置地原股东保持与其在圣方科技中同等的权益（即原股东持股比例保持80.5%），对新华联置地假定增 发股本88,043,106元，增发后新华联置地总股本为451,503,106元,模拟增发金额相应调减资本公积。模拟增发后 新华联置地总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。 法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为1,597,970,649股，母公司个别报表中股本金额为 1,597,970,649元。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限 不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项 目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而 借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。

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内容: （2）外币财务报表的折算 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融工具分为金融资产和金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 1）金融资产 金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产 负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资 产。 金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款 和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期 间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损 益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持 有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为 投资收益计入当期损益。 2）金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值

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内容: 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分 的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：a.收取该金融资产现金流量的合同权利终止；b.该金融资产 已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；c.该金融资产已转移，虽然本公 司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的 程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分 的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

内容: （5） 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的 金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担 的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交 易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最 近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市 场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价 值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。

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内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账 面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 年末余额 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试， 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 按测试结果综合考虑前期已计提准备金额单独计提坏账 准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 a：公司与关联方之间发生的应收款项，关联方单位财务状况

内容: 良好；b：个别应收或代垫员工款项，单项金额不重大且无回 收风险的。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 应收账款计提比例 5% 25% 50% 75% 其他应收款计提比例 5% 25% 50% 75%

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内容: 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 低信用风险组合

内容: 方法说明 不计提坏账准备

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 对于按风险组合计提坏账准备的应收款项如果出现如下情形，且不准备对应收 单项计提坏账准备的理由 款项进行债务重组或其他方式收回。①因债务人破产或死亡，以其破产财产或 遗产清偿后，仍不能收回。②因债务人逾期未履行债务，且出现资不抵债、现 金流量严重不足等明显特征表明无法收回。 坏账准备的计提方法 采用个别认定法，根据预计可能产生的坏账损失，计提相应的坏账准备，对于 其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全额计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货主要包括开发成本、开发产品以及其他存货，其他存货主要指低值易耗品和原材料等。

内容: （2）发出存货的计价方法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 本公司定期估计存货的可变现净值， 并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。 本公司在估计存货的可变 现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费 用与以前估计不同时， 管理层将会对可变现净值进行相应的调整。 因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果 有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存 货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。

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内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 对价值在1000元以下（含）的低值易耗品和包装物采用一次摊销法进行摊销，1000元以上的按五五摊销法进行 摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控 制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股 权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投 资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资 成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业、联营企业等具有重大影响 的投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股 权投资，作为可供出售金融资产核算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期 股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 按照本公司的会计政策及会 计期间， 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分， 对被投资单位的 净利润进行调整后确认。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股 权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。本公司对因减少投资等原因对被投 资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核 算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投 资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的， 或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施 共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期 投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置 该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合 营企业的生产经营活动； 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和 经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 本公司通常通过以下一种或几种情形 来判断是否对被投资单位具有重大影响：1）本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表 决权股份；2）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；3）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策 等的制定。如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减 值，本公司将进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从 而对企业产生不利影响； 3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折 现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑 物。 投资性房地产的后续计量：本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计 可使用年限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使用年限孰低的年限计提折旧，地产按法定使 用权年限摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 房屋建筑物 折旧年限（年） 30 预计残值率（%） 3 年折旧率（%） 3.23

内容: 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地 产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性 房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下 列条件时方确认固定资产： a．与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b．该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。

内容: 类别及名称 一．房屋及建筑物 1．经营用房 2．非经营用房 3．简易房屋及建筑物 4．其他建筑物 二．机器设备 1．专用设备 2．电子设备 3．运输工具 三．办公家具 1．电脑 2．打印复印传真设备 3．空调设备 4．音响设备 四．其他 5 5 折旧年限 —— 30 35 10 20 —— 10 4 6 —— 4 4 5 3％ 3％ 净残值率 —— 3％ 3％ 3％ 3％ —— 3％ 3％ 3％ —— 3％ 3％ 3％

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于每一资产负债表日对固定资产项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本 公司将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从 而对企业产生不利影响； 3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折 现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

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内容: 4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则 作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程是指正在兴建中的资本性资产，在建工程以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费 用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资 本化。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司 将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从 而对企业产生不利影响； 3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折 现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

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内容: 5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。 公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用 的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计 入当期损益。相关借款费用应当同时具备以下三个条件时开始资本化： a．资产支出已经发生； b．借款费用已经发生； c．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生时直 接计入当期损益。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可 使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本。 在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化。

内容: 若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的， 按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预 计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： a．合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； b．合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； c．合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销； d．合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提

内容: 本公司于每一资产负债表日对使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可 能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进 行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下：

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内容: 1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从 而对企业产生不利影响； 3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折 现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）有证据表明资产已经陈旧过时； 5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 自行研究开发的无形资产，企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶 段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是 为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无 形资产等均具有较大的不确定性。开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对研究阶段而言，开 发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备形成一项新产品或新技术的基本条件。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： a．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c．运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； d．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能使用或出售该无形资产； e．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； f．运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。

内容: 本公司的长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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内容: 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条 件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有 对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量。本公司销售商品收入确认的具体条件：工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了 合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量；业主办理入住手续或本公司发出入住通知之日起 满两个月确认销售收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 本公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，且收入的金额能够可靠计量时确认收入的实现。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 本公司在劳务已提供，收入金额能够可靠计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度 能够可靠确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠计量时确认收入的实现。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型

内容: 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际 收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业 合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所 得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1）商誉的初始确认； 2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3）同时满足下列条件的因对子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异： a.投资企业能够控制 暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）递延所得税资产、负债和所得税费用的计量

内容: 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得 税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，按照税法规定收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 当期 所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有 者权益中确认的交易或事项。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额转回。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 对已确认的递延所得税资产， 当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税 资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。公司未来期间 很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 1）当本公司作为出租人 经营租赁中，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费 用，直接计入当期损益。 2）当本公司作为承租人 经营租赁中，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，直接计入当期损益。

内容: 1）当本公司作为出租人 融资租赁中， 在租赁期开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现 融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 2）当本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁期开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入 租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与 自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

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内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 重要会计估计的说明 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、 收入及费用的金额产生影响。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计 估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。 （1）应收款项减值 本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估 减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断 数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应 收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。 （2）存货减值准备 本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估 计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额 确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经 验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存 货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 （3）商誉减值准备的会计估计 本公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的 现值，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前 采用的毛利率，本公司需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订， 修订后的税前折率高于目前采用的折现率， 本公司需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的商誉减值损失。 （4）固定资产减值准备的会计估计 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可 收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会 计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前 采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现 率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固定资产减值准备。 （5）递延所得税资产确认的会计估计

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实 现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响 所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （6）固定资产、无形资产的可使用年限 本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基 于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变 化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。

内容: 税种 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 土地增值税 土地使用税 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 按当期应税收入计缴 按流转税额计缴 按应纳税所得额计缴 按流转税额计缴 按转让房地产所取得的增值额计缴 按土地使用面积计缴 5%、3% 7%、5% 25% 3% 实行四级超率累进税率 根据土地位置适用相应税率 税率

内容: 2、税收优惠及批文 3、其他说明

内容: （1）企业所得税 本公司及控股子公司执行《中华人民共和国企业所得税法及实施条例》的规定，均按25%的税率计缴。 （2）营业税 依据营业税暂行条例实施细则第二十五条规定：“转让土地使用权或者销售不动产，采用预收款方式的，其 纳税义务发生时间为收到预收款的当天。”此项规定所称预收款，包括预收定金。本公司及从事房地产开发的控 股公司按当期增加预收款的5%税率缴纳营业税。 依据营业税暂行条例实施细则第十六条规定：“提供建筑业劳务（不含装饰劳务）的，其营业额应当包括工 程所用原材料、设备及其他物资和动力价款在内，但不包括建设方提供的设备的价款。”从事建筑施工的控股公 司按照当期营业额的3%税率缴纳营业税。 （3）城市维护建设税 除北京新华联置地有限公司、北京新华联伟业房地产有限公司运河湾项目及黄山金龙房地产开发有限公司 按实际缴纳营业税的5%计缴外，其它公司按实际缴纳营业税的7%计缴。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）教育费附加 本公司及控股公司按实际缴纳营业税的3%计缴。 （5）土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》有关规定，土地增值税实行四级超率累进税率:增值额未超过 扣除项目金额50%的部分，税率为30%。增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税 率为40%。增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。增值额超过扣除项 目金额200%的部分，税率为60%。建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20%的，免缴土地增值 税。 各项目公司遵从所在地主管税务机关规定计缴土地增值税，在达到清算条件后，向当地税务机关申请土地 增值税清算。 本公司及从事房地产开发的控股公司对已达到规定相关的清算条件但尚未清算的房地产开发项目，以及已 确认销售收入，但未达到规定相关的清算条件的房地产开发项目，按应缴纳的土地增值税与预缴的土地增值税 之间的差额进行预提。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有者权益冲 实质上构成 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 表决权比 是否合并 少数股 比例 例 报表 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司年初所有 者权益中所享有份额后 的余额 北京新华联置地有限 公司 北京新华联恒业房地 产开发有限公司 北京华信鸿业房地产 开发有限公司 北京新华联伟业房地 产有限公司 惠州市新华联嘉业房 地产开发有限公司 北京先导华鑫房地产 开发有限公司 惠州市国力房地产开 有限公司 北京 房地产 363,460,000.00 房地产开发 2,920,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 发有限公司 黄山市金龙房地产开 发有限公司 北京北郊联合房地产 开发有限公司 株洲新华联房地产开 发有限公司 唐山新华联置地有限 公司 醴陵新华联房地产开 发有限公司 内蒙古新华联置业有 限公司 新华联奥特莱斯有限 公司 新华联奥特莱斯（株 洲）有限公司 大庆新华联房地产开 发有限公司 西宁新华联房地产开 发有限公司 北京新华联仁和房地 产开发有限公司 银川新华联房地产开 发有限公司 有限公司 州 安徽黄 山 北京 湖南株 洲 河北唐 山 湖南醴 陵 呼和浩 特 北京 湖南株 洲 房地产 60,000,000.00 房地产开发 173,084,900.00 0.00 100% 100% 是 0.00 14,338,2 63.77 0.00 0.00 0.00

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 109

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有者权益 子公 子公司全称 司类 型 实质上构成 注册 地 业务 性质 注册资 经营 期末实际投 对子公司净 持股 本 范围 资额 投资的其他 比例 项目余额 是否 少数 表决权比例 合并 股东 报表 权益 少数股东权 冲减子公司少数股东 益中用于冲 分担的本期亏损超过 减少数股东 少数股东在该子公司 损益的金额 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 湖南新华联 建设工程有 限公司 北京银天装 饰工程有限 公司 有限 公司 建筑 业 100,000, 建筑 305,701,400 000.00 施工 .00

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明：

内容: 北京银天装饰工程有限公司系湖南新华联建设工程有限公司全资子公司。 子公司的发展过程，合并前股权结构及股东名称，主营业务等，企业合并的过程及合并后的股权结构及股 东名称 湖南新华联建设工程有限公司成立于1995年7月， 由马来西亚华联集团有限公司出资设立， 注册资本200 万美元，经湖南长城会计师事务所审验，并出具湘长会验字（1995）第105号验资报告。 2002年1月31日马来西亚华联集团有限公司将持有湖南新华联建设工程有限公司股权全部转让于新华 联控股有限公司 （以下简称“新华联控股”） 湖南新华联置业有限公司和自然人毛泽平， 、 注册资本变更为2000 万元， 其中新华联控股认缴注册资本1000万元， 出资比例为50%； 湖南新华联置业有限公司认缴注册资本600 万元，出资比例为30%；自然人毛泽平认缴注册资本400万元，出资比例为20%；已经北京益阳凌云有限公 司会计师事务所审验，并出具益凌会师验字（2002）第01号验资报告。 2006年2月13日股东湖南新华联置业有限公司和自然人毛泽平将持有的股权全部转让于北京新华联燃 气投资有限公司，新华联控股将持有湖南新华联建设工程有限公司股权的800万元转让于北京新华联燃气投 资有限公司，股东变更后新华联控股认缴的注册资本为200万元，出资比例为10%；北京新华联燃气投资有 限公司认缴的注册资本为1800万元，出资比例为90%。 2006年10月16日原股东按原出资比例追加注册资本3000万元，湖南新华联建设工程有限公司注册资本 变更为5000万元，其中新华联控股认缴注册资本500万元，出资比例为10%；北京新华联燃气投资有限公司 认缴注册资本4500万元，出资比例为90%；已经北京天正华会计师事务所审验，并出具正华验字（2006）第 046号验资报告。 2007年5月21日股东北京新华联燃气投资有限公司将持有湖南新华联建设工程有限公司的全部股权转 让于新华联控股及北京长石投资有限公司（以下简称“长石”）。变更后新华联控股认缴注册资本3000万元， 出资比例为60%；长石认缴注册资本2000万元，出资比例为40%。 2009年12月7日湖南新华联建设工程有限公司注册资本变更为6000万元，原股东按原出资比例追加注册 资本1000万元，变更后新华联控股认缴注册资本3600万元，出资比例为60%；长石认缴注册资本2400万元，

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 出资比例为40%。已经北京中崇信会计师事务所审验，并出具中崇信验字（2009）第026号验资报告。 2010年3月8日湖南新华联建设工程有限公司注册资本变更为7000万元，原股东按原出资比例追加注册 资本1000万元，变更后新华联控股认缴注册资本4200万元，出资比例为60%；长石认缴注册资本2800万元， 出资比例为40%。已经北京中崇信会计师事务所有限公司审验，并出具中崇信验字（2010）第0106号验资报 告验证。 2011年11月28日湖南新华联建设工程有限公司注册资本变更为1亿元，原股东按原出资比例追加注册资 本3000万元，变更后新华联控股认缴注册资本6000万元，出资比例为60%；长石认缴注册资本4000万元，出 资比例为40%。已经北京中崇信会计师事务所有限公司审验，并出具“中崇信验字（2011）第015号”验资报 告验证。 2012年11月26日原股东新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司将持有湖南新华联建设工程有限 公司的股权全部转让给新华联不动产股份有限公司（以下简称“新华联不动产”）。变更后新华联不动产出资 10000万元，出资比例100%。注册地：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦6楼606室；法定代表人： 杨爱兵。 属于同一控制下企业合并的判断依据： 本次股权转让前，本公司与湖南新华联建设工程有限公司控股股东同为新华联控股有限公司，本次合 并属于同一控制下企业合并。 合并日的确定依据及会计处理方法： 本公司与新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司签订股权转让协议，协议约定以2012年9月30日 为基准日，股权转让价305,701,440.00元。上述事项已经董事会批准，并办理了工商变更登记手续，鉴于股 权转让协议对于过渡期收益及损失承担约定，将合并日确定为2012年9月30日。 合并日按照取得被合并方归属于母公司所有者权益249,110,595.68元的100%即249,110,595.68元作为长 期股权投资的初始投资成本，与股权转让协议价305,701,440.00元差额56,590,844.32元计入资本公积。 被合并方的基本财务情况（单位：人民币万元） 项目 2012年9月30日 （合并日） 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量 83,931.07 59,020.01 24,911.06 50,990.65 4,704.51 1,579.76 577.38 2011年12月31日 （上一会计期间） 88,676.37 57,869.82 30,806.55 66,736.26 3,217.98 -13,671.11 315.75

内容: 2012年1月1日-9月30日（合并日）2011年1月1日-12月31日（上一会计期间）

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实质上 构成对 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 武汉大花山生态科 有限公 技开发有限公司 司 湖北 房地产 100,000 房地产 ,000.00 开发 10,000, 房地产 000.00 开发 251,773 ,200.00 95,376, 800.00 0.00 100% 100% 是 0.00 持股比 表决权 是否合 少数股 例 比例 并报表 东权益

内容: 少数股 从母公司所有者权 东权益 益冲减子公司少数 中用于 股东分担的本期亏 冲减少 损超过少数股东在 数股东 该子公司年初所有 损益的 者权益中所享有份 金额 0.00 额后的余额 0.00

内容: 北京新崇基置业有 有限公 限公司 司

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 武汉大花山生态科技开发有限公司： 子公司的发展过程，合并前股权结构及股东名称，主营业务等，企业合并的过程及合并后的股权结构及股 东名称 武汉大花山生态科技开发有限公司（以下简称 “武汉大花山”），2012年2月21日，法人股东武汉百步亭 联合置业有限公司将其股权全部转让给北京新华联置地有限公司。变更后北京新华联置地有限公司出资金 额2600万元，占注册资本的100.00%。2012年3月13日，根据股东会决议和修改后章程的规定，法定代表人 张太国变更为杭冠宇。2012年4月10日，武汉大花山主营范围变更为：房地产开发；商品房销售；物业管理； 房屋租赁；生态园林的开发（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经 营）。2012年6月11日，新华联置地有限公司增加注册资本7400万元，变更后的注册资本为人民币10000万 元。此次增资由武汉正信会计师事务有限责任公司进行验资，并出具武正会验字[2012]37号验资报告。 购买日为2012年1月1日，确定依据为： 新华联置地2012年1月13日与武汉百步亭联合置业有限公司、 武汉安居工程发展有限公司签订股权转让 协议，并于2012年1月17日签订补充协议，股权转让价款为177,773,194.92元，与新华联置地应收武汉百步亭 联合置业有限公司款项相抵，新华联置地（购买方）自2012年1月起实际上已经控制了武汉大花山生态科技 开发有限公司的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。 被购买方可辨认资产负债情况（单位：人民币万元） 项目 货币资金 存货 其他应付款 所有者权益 被购买方购买日后的经营情况（单位：人民币万元） 项目 营业收入 2012年1月1日（购买日）-2012年12月31日 0.00 2012年1月1日（购买日） 账面价值 0.03 25,440.02 27,655.24 -2,215.19 公允价值 0.03 45,432.53 27,655.24 17,777.32

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量 北京新崇基置业有限公司：

内容: 子公司的发展过程，合并前股权结构及股东名称，主营业务等，企业合并的过程及合并后的股权结构及股 东名称 北京新崇基置业有限公司（以下简称：新崇基置业），2012年11月15日，根据新崇基置业股东会决议， 同意新崇基置业原股东北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司、山东永隆集团有限公司分别将其全部货币 出资共计1,000万元转让给北京新华联置地有限公司。2012年11月18日，北京新华联置地有限公司与新崇基 置业原股东北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司、山东永隆集团有限公司签订《北京新崇基置业有限公 司股权转让协议》，协议规定，新崇基置业原股东北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司、山东永隆集团 有限公司将其持有的全部货币出资共计1,000万元股权及基于该股权附带的所有权利和权益转让给北京新华 联置地有限公司。本次股权变更完成后，公司注册资本为1,000万元，全部由北京新华联置地有限公司出资， 占总注册资金比例100%。2012年11月29日，根据新崇基置业股东决定，同意委派丁伟、苏波等为公司董事 会成员。于2012年12月5日，取得由北京市工商行政管理总局顺义分局下发的企业营业执照，法定代表人： 丁伟，注册地址：北京市顺义区李遂镇宣庄户村中街111号。 新崇基置业购买日为2012年11月30日，确定依据为： 2012年11月15日签订股权转让协议转让价款95,376,771.48元，代偿还其他应付款74,623,228.52元，合计 1.7亿元。2012年11月22日支付股权转让款8,500万元，2012年12月14日支付款项8,000万元，合计付款1.65亿 元，余款500万元在工商变更1年后支付。2012年11月新华联置地已派出董事，实际上已经控制了新崇基置 业（被购买方）的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。故将购买日定为2012年11月30日。 被购买方可辨认资产负债情况（单位：人民币万元） 项目 货币资金 其他应收款 存货 固定资产 其他应付款 所有者权益 被购买方购买日后的经营情况（单位：人民币万元） 项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量 2012年12月1日（购买日）-2012年12月31日 0.00 -24.13 652.10 652.10 2012年11月30日（购买日） 账面价值 1.60 0.89 7,357.78 2.24 7,463.92 -101.40 公允价值 1.60 0.89 16,996.87 2.24 7,463.92 9,537.68

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内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 6 家，原因为

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企业 同一控制的实际控制 合并的判断依据 人 合并本期期初至 合并本期至合 合并日的收入 509,906,545.97 并日的净利润 47,045,121.13 合并本期至合并日的 经营活动现金流 15,797,574.68

内容: 湖南新华联建设工程有限公司 为同一控制方所控制 新华联控股有限公司 同一控制下企业合并的其他说明

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内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 北京新崇基置业有限公司 武汉大花山生态科技开发有限公司 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 0.00 --0.00 --商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 8、报告期内发生的反向购买 9、本报告期发生的吸收合并 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 货币资金年末使用受限制状况 项目 其他货币资金 其他货币资金 银行存款 合计 金额 38,211,614.44 133,000,000.00 1,012,125.68 172,223,740.12 使用受限制的原因 为客户按揭贷款保证金 质押存单 安全、文明施工措施费专户

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内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 （2）变现有限制的交易性金融资产 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 4、应收股利 5、应收利息 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例 54.47%

内容: 54.47% 见说明 0% 关联方不计提 0% 定向安置房项目 --

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 北京星湖投资开发公司 非关联方 北京永泰房产开发有限 责任公司 中国工商银行股份有限 公司唐山分行 客户-个人 合计 非关联方

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 新华联控股有限公司 北京市北郊农场 新华联矿业有限公司 合计 与本公司关系 控股股东 北郊联合参股股东 受同一母公司控制 -金额 30,502,750.64 162,749.86 105,063.80 30,770,564.30 占应收账款总额的比例 21.22% 0.11% 0.07% 21.4%

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内容: （7）终止确认的应收款项情况 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

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内容: 醴陵市农业发展有限公司 西宁供电公司电费管理中心 湘潭湘银房地产公司 合计

内容: 0% 保证金,信用风险低 0% 保证金,信用风险低 0% 保证金,信用风险低 --

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 保证金 借款 代垫款 其他 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 3,609,567.10 2,277,760.70 1,349,126.37 283,088.43 7,519,542.60 坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

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内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 唐山悦豪物业服务有限公司 受同一控制方控制 北京市北郊农场 合计 北郊联合参股股东 --

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内容: （8）终止确认的其他应收款项情况 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 银川市国土资源局 预缴税费 湟中县国土资源局 唐山南湖生态城开发建设 投资有限责任公司 株洲新华联药业有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 同一控制关联方 -金额 142,080,000.00 75,478,857.03 50,000,000.00 50,000,000.00 45,304,500.00 362,863,357.03 -时间 未结算原因 1 年以内 预付土地款 1 年以内 预缴税费 1 年以内 合作款 1 年以内 合作款 -- 见说明 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （4）预付款项的说明

内容: 单位名称 株洲新华联药业有限公司 合计 金额 45,304,500.00 45,304,500.00 账龄 ---—— 占总额的比例（%） 与本公司的关系 制方控制的其他企业 10.52 ——

内容: 10.52 受同一母公司及最终控

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内容: 说明：株洲新华联药业有限公司（以下简称“株洲药业”）的控股股东为新华联控股,2009年7月，株洲新华联 房地产开发有限公司（以下简称“株洲新华联”）与株洲药业签订《国有土地使用权转让合同》，约定将株洲药 业名下的位于株洲市石峰区沿江北路、面积分别为56,972.50平方米和748.70平方米的土地使用权（工业用地） 转让给株洲新华联。因受株洲市人民政府湘江沿江风光带统一规划尚未完成的影响，上述合同尚未履行完毕。 2012年12月24日经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，株洲新华联与株洲药业签订《国有土地使用 权转让合同之补充协议（四）》，约定继续履行上述转让合同，并将合同有效期延至2013年12月31日。

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: （2）存货跌价准备 （3）存货跌价准备情况 （4）存货的说明

内容: 存货期末余额含有借款费用资本化金额，期末存货余额中含有资本化利息200,878,206.26元。

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内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 13、长期应收款 14、对合营企业投资和联营企业投资 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资单 在被投资 在被投资 位持股比例 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 与表决权比 比例 权比例 例不一致的 说明 长沙银行股份有限 公司 武汉百步亭联合置 业有限公司 合计 权益法 323,016,5 00.00 权益法 0.00 0.00 412,711,1 412,711,1 95.50 95.50 0.00 4.61% 12.33% 见说明 0.00 0.00 0.00 减值 本期计提 本期现金 准备 减值准备 红利

内容: 说明1 ：2012 年 1 月 5 日华建与湖南新华联国际石油贸易有限公司签订协议，华建支付 24,423 万元购买 长沙银行股份有限公司股份 63,440,701 股。后经长沙银行股份有限公司分派红股，华建持有的股份增加为 69,784,771 股。 2012 年 9 月，上述股权转让经中国银监会出具的《关于长沙银行股权转让有关事宜的批复》 （银监复 [2012]467 号）批准，并办理了工商变更登记。 说明 2:2012 年 11 月 27 日，长沙银行股份有限公司向华建定向增发 23,000,000 股股份，华建支付股权认 购价为 78,786,500 元。截止 2012 年 12 月 31 日华建持有长沙银行股份有限公司 92,784,771 股股份，持股比 例为 4.61% 。 说明 3:2012 年 11 月 27 日，华建与湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称：石油公司）签订委托

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内容: 协议，石油公司将其持有的长沙银行股份有限公司 155,305,172 股股份，持股比例为 7.72% 的部分股东权利委 托华建代为行使。委托华建行使的股东权利为除收益权、处置权及股份认购权之外的其他全部权利，委托期间 为石油公司持有长沙银行股份有限公司股份期间，华建合计持有长沙银行股份有限公司表决权比例为12.33%。 说明4：2012年新华联置地与武汉百步亭联合置业有限公司签订《股权转让协议》。新华联置地将其拥有的 武汉百步亭联合置业有限公司11.54%的股权转让给武汉安居工程发展有限公司，成交金额15,000万元。本次交 易完成后，新华联置地不再持有武汉百步亭联合置业有限公司股份。

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 说明：新华联恒业以新华联大厦的土地及房产为最终控制方新华联控股在交通银行股份有限公司北京东单支行 15,000 万元的借款进行抵押，最高额抵押合同编号为 06710057，借款期限为 2007 年 3 月 30 日至 2014 年 11 月 20 日，经北京首佳 房地产评估有限公司评估， 评估价值为 21,013 万元， 房产证号为京房权证朝其 04 字第 00891 号， 土地证号为京朝国用 （2003 出）字第 0175 号。截止 2012 年 12 月 31 日，新华联控股已累计归还借款 5,400 万元，借款余额 9,600 万元。 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额 2,383,536.24 0.00

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内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 电子设备 其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 其他

内容: 本期折旧额 11,051,287.59 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

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内容: 其中： 本 期利息 资本化 金额

内容: （3）在建工程减值准备 （4）重大在建工程的工程进度情况 （5）在建工程的说明 19、工程物资 20、固定资产清理

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内容: 21、生产性生物资产 22、油气资产 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: （2）公司开发项目支出 24、商誉

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 说明：新华联置地于2008年10月31日支付人民币131,150,000.00元合并成本收购了黄山金龙80%的权益。合

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内容: 并成本超过按比例获得的黄山金龙可辨认资产、负债公允价值109,801,238.14元的差额人民币21,348,761.86元， 确认为与黄山金龙相关的商誉。 黄山金龙资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本公司根据管理层批准的最近未来5 年现金流测算，商誉不存在减值。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 27、资产减值准备明细

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额

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内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 九、在建工程减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 合计

内容: 说明：本公司控股子公司北郊联合预付参股股东北京市北郊农场的项目合作款，由于受项目规划影响，项 目未能按期进行。2012年5月北郊联合与北京市东城区住宅发展中心签订合作框架意向书，开发建设东城区定向 安置房项目，项目正在实施中。

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 说明：本公司于2012年12月31日与华融湘江银行长沙分行签订《流动资金贷款合同》，合同编号为华银（长 沙分行）流资借字第（2012年0145号），借款金额为3,000万，期限为2012年12月31日至2013年12月30日，借款 用途为流动资金周转，固定利率6.6%，按季结息。同时签订编号为华银（长沙分行）最质字第2012年0057号的 《最高额质押合同》、编号为华银（长沙分行）权质字第《权利质押合同》。最高额质押合同质押物为长沙银 行股份有限公司股权2300万股。

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内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况 30、交易性金融负债 31、应付票据 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿 437,485.94 元。

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内容: 37、应付股利 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 项目 中铁信托有限责任公司 中国信达资产管理股份有限公司河北省分 公司 湖南力联商贸有限公司 契税 惠州大亚湾德丰投资发展有限公司 合计 100,000,000.00 47,572,234.24 30,000,000.00 388,662,234.24 1年以内 1-2年 1年以内 — 借款 代收代付契税 股权转让预收款 金额 130,000,000.00 81,090,000.00 账龄 1年以内 1年以内 性质或内容 借款 借款

内容: 说明1:本期新华联置地将唐山新华联所欠1亿元债权转让给中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司， 三方就债权转让一事签订了《债权收购协议》（协议编号为HB2012-010）。协议约定债权收购价款为8,109.00 万元， 剩余1,891.00万元为未确认利息由唐山新华联支付。 唐山新华联与信达资产签订了合同编号为HB2012-010 的《债务分期还款协议》，协议约定欠信达资产1亿元分24个月偿还。基于上述签订的《债权收购协议》和《债 务分期还款协议》合同，新华联不动产股份有限公司与信达资产签订了合同编号为HB2012-010的《保证合同》。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 说明2: 2012年新华联置地（甲方）与内蒙古新华联（乙方）、中铁信托有限责任公司（丙方）签订《债权 转让（合同）协议》，标的债权金额为40000万元，截至2012年12月31日新华联置地以醴陵新华联的土地使用权 为抵押物，已经取得中铁信托有限责任公司募集资金13000万元，本公司、新华联控股有限公司提供不可撤销的 连带责任保证担保，保证期间自2012年9月17日至2015年3月16日止。 说明3：湖南力联商贸有限公司、新华联置地、株洲新华联签订的三方借款协议，株洲新华联向湖南力联商 贸有限公司借款6400万元；湖南力联商贸有限公司、新华联置地、内蒙古新华联签订的三方借款协议，内蒙古 新华联向湖南力联商贸有限公司借款3600万元，借款期限均为2012.6.14至2013.6.13止，年利率均为13%，利息 支付时间均为每季度末月最后一日。

内容: 注：本公司子公司惠州嘉业的关联方湖南新华联建设工程有限公司开发的惠州大亚湾新华联广场项目因未 按合同规定日期交房，预提按合同规定应支付业主的产品质量保证金206,435.40元。

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 外币金额 中国银行北 2010 年 11 月 2013 年 12 月 京通州支行 30 日 01 日 人民币元 6.65% 本币金额 303,000,000.00 外币金额 本币金额 0.00 期初数

内容: 交通银行北 2011 年 08 月 2013 年 08 月 京东单支行 31 日 31 日

内容: 中国银行北 2009 年 08 月 2019 年 08 月 京通州支行 04 日 中国工商银 行黄山屯溪 支行 合计 02 日

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款 41、其他流动负债

内容: 注：年末其他流动负债比年初增加16,682.66万元，增幅24.78%，系本年计提土增税增加所致。

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

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内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 交通银行北京分行 惠州分行联合贷款 中国银行西宁市古 城台支行 中信银行北京媒体 村支行 大兴安岭农村商业 银行股份有限公司 中国银行北京通州 支行 借款起始日 借款终止日 2011 年 06 月 2014 年 06 月 29 日 29 日 币种 利率 外币金额 人民币元 基准利率上浮 15%/20%/25% 8% 410,000,000.00 300,000,000.00 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 43、应付债券 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 45、专项应付款 46、其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 说明：递延收益年末余额为华信鸿业为业主提供停车服务而预收的服务费一年以上到期的部分，一年以内 的部分在一年内到期的非流动负债项目中列示。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 451,503,106.00 送股 公积金转股 其他 小计 451,503,106.00 期末数

内容: 48、库存股 49、专项储备

内容: 说明：新华联不动产2011年按企业会计准则规定以法律上子公司（购买方，新华联置地）原有股本及反向 收购中法律上子公司（购买方，新华联置地）向其原股东模拟增发股份88,043,106.00元后的股本451,503,106.00 元列示合并报表的股本项目，所模拟增发的股本金额88,043,106.00元相应调减资本公积，同时因法律上母公司 （被购买方，圣方科技）合并前无业务，可辨认净资产公允值与账面值一致，其合并前净资产3,468,030.18元相 应调增资本公积，计入资本公积净额-84,575,075.82元。 新华联不动产投资湖南新华联建设工程有限公司股权转让价款305,701,440元与转让基准日2012年9月30日 湖南新华联建设工程有限公司净资产249,110,595.68元差额56,590,844.32元，按同一控制下企业合并原则调整减 少资本公积-资本溢价。 北京新华联置地有限公司收购唐山新华联置地有限公司少数股东持有的10%股权，收购成本2400万元与购 买日2012年12月31日少数股东权益享有净资产的差额4,626,238.16元按准则规定调整减少资本公积-资本溢价。 新华联不动产本年按同一控制下企业合并对湖南新华联建设工程有限公司期初数予以合并，将湖南新华联

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 建设工程有限公司期初实收资本、资本公积共计2.1亿元计入合并报表资本公积。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 说明：本公司按同一控制下企业合并将湖南新华联建设工程有限公司期初盈余公积13,042,147.08元计入合 并盈余公积，本年正常合并其期初净资产予以转回，调减盈余公积13,042,147.08元。

内容: 52、一般风险准备 53、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-132,068,448.60 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 金额 1,600,845,871.65 -132,068,448.60 1,468,777,423.05 504,633,273.07 36,522,880.30 0.00 0.00 159,797,064.90 0.00 1,777,090,750.92 -提取或分配比例 ----10%

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 单位： 元 本期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京 长沙 唐山 惠州 安徽 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 55、合同项目收入 56、营业税金及附加

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 广告费 工资及福利费 宣传费 推广费 房租物业费 汽车租赁费等 展览费 其他营业费用 合计

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 60、公允价值变动收益 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 武汉百步亭联合置业有限公司 长沙银行股份有限公司 合计 本期发生额 0.00 89,694,695.50 89,694,695.50 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 说明：2012年新华联置地与武汉百步亭联合置业有限公司签订《股权转让协议》。新华联置地将其拥有的 武汉百步亭联合置业有限公司11.54%的股权转让给武汉安居工程发展有限公司，成交金额15,000万元，产生处 置收益1,152,824.89元。本次交易完成后，新华联置地不再持有武汉百步亭联合置业有限公司股权。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 纳税奖励款 收到财政奖励 本期发生额 855,426.60 115,000.00 上期发生额 说明

内容: 150,000.00 北京市通州区企业扶持基金 27,500.00 2011 年旅游房地产奖一等奖 关于转发《徽州区加强项目建设协税

内容: 14,430.00 护税的意见》的通知《纳尼亚小镇项 目协税护税协议书》

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 后的净利润 年初股份总数 加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ）6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累 7 计月数 因回购等减少股份数 数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 息 转换费用 所得税率 加的普通股加权平均数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[1+(15-16)Ч (1-17) ]ч (12+18) 19=[3+(15-16)Ч (1-17) ]ч (12+18)

内容: 归属于母公司股东、 扣除非经常性损益 3=1-2 4

内容: 公积金转增股本或股票股利分配等增 5

内容: 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 15 16 17

内容: 认股权证、期权行权、可转换债券等增 18

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 67、其他综合收益 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 说明1：北京新华联置地有限公司收购唐山新华联置地有限公司少数股东持有的10%股权，收购成本2400万元与 购买日2012年12月31日少数股东权益享有净资产的差额4,626,238.16元按准则规定调整减少资本公积。 说明2：新华联不动产投资湖南新华联建设工程有限公司股权转让价款305,701,440元与转让基准日2012年9月30 日湖南新华联建设工程有限公司净资产249,110,595.68元差额56,590,844.32元，按同一控制下企业合并原则调整 减少资本公积。 说明3：新华联不动产按同一控制下企业合并对湖南新华联建设工程有限公司期初净资产计入期初股东权益，本 年正常合并，其期初净资产予以转回，调减净资产308,065,474.55元。 说明4：同一控制下企业合并湖南新华联建设工程有限公司在合并前实现的净利润即：2012年1月1日至2012年9 月30日净利润47,045,121.13元包含在归属于母公司股东的净利润中，在其他项中予以调减。

内容: 八、资产证券化业务的会计处理 九、关联方及关联交易

内容: 单位： 元 母公司对 业务性质 注册资本 本企业的 持股比例 母公司对 本企业的 本企业最 组织机构代 表决权比 终控制方 例 码

内容: 北京市朝阳 新华联控股有限 公司 区东四环中 控股股东 有限公司 路道家园 18 傅军 号新华联大 厦 17 层 本企业的母公司情况的说明 化工、 房地 800,000,00 产、陶瓷、 0.00 酒业等 65.98% 65.98% 傅军 72634219-x

内容: 2、控股股东的所持股份或权益及其变化 控股股东 年末金额 新华联控股有限公司 1,054,337,608.00 持股金额 年初金额 1,054,337,608.00 持股比例（%） 年末比例 65.98 年初比例 65.98

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 法定 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 代表 人 北京新华联置地有 限公司 北京市通州区光机电 控股子公司 有限公司 一体化基地管委会办 公楼三层 湖南省长沙市芙蓉中 控股子公司 有限公司 路二段111号华菱大厦 6 楼 606 室 北京市朝阳区道家园 控股子公司 有限公司 18 号楼新华联大厦 14 层 控股子公司 有限公司 北京市通州区台湖镇 星湖工业区甲 6 号 北京市通州区台湖镇 创业园路 26 号 徽州区永佳大道 889 号 唐山路南区国防道 6 号 株洲市云龙示范区云 田乡云田村泉井组 北京市朝阳区红军营 东路 8 号甲 2 号 北京市朝阳区道家园 18 号 惠州市大亚湾南山国 际大厦 A 区 8 楼 808-809 号房 惠州市大亚湾南山国 控股子公司 有限公司 际大厦 A 区 8 楼 809 号房 控股子公司 有限公司 醴陵市青云北路马放 塘1号 北京市昌平区回龙观 控股子公司 有限公司 镇西大街 118 号 1 幢 2 高扬 区 613 室 谭肃 非 毛知 辉 苏波 杨爱 兵 傅军 房地产开发 与经营 363,460,000.00 100% 100% 77708341-5 业务性质 注册资本 持股比 表决权 例 比例

内容: 湖南新华联建设工 程有限公司

内容: 北京银天装饰工程 有限公司 北京新华联伟业房 地产有限公司 北京华信鸿业房地 产开发有限公司 黄山市金龙房地产 开发有限公司 唐山新华联置地有 限公司 株洲新华联房地产 开发有限公司 北京新华联恒业房 地产开发有限公司 北京先导华鑫房地 产开发有限公司 惠州市新华联嘉业

内容: 傅军 李子 进 苏波 李建 刚 傅军

内容: 房地产开发有限公 控股子公司 有限公司 司 惠州市国力房地产 开发有限公司 醴陵新华联房地产 开发有限公司 北京北郊联合房地 产开发有限公司

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内蒙古新华联置业 有限公司 新华联奥特莱斯有 限公司 大庆新华联房地产 开发有限公司 西宁新华联房地产 开发有限公司 北京新华联仁和房 地产开发有限公司

内容: 呼和浩特市金桥开发 控股子公司 有限公司 区管委会办公楼 273 号 控股子公司 有限公司 北京市通州区潞城镇 人民政府北楼 205 室 黑龙江省大庆市高新 控股子公司 有限公司 区新兴产业孵化器 4 号楼 816-820 控股子公司 有限公司 西宁市城西区五四西 路 39 号 北京市顺义区仁和镇 控股子公司 有限公司 仓上小区 37 号楼 5-1-02

内容: 银川新华联房地产 开发有限公司

内容: 宁夏银川市金凤区阅 控股子公司 有限公司 海湾中央商务区服务 中心 武汉东湖新技术开发 控股子公司 有限公司 区东信路金俊花园 5 号楼 控股子公司 有限公司 北京市顺义区李遂镇 宣庄户村中街 111 湖南省株洲市云田村 泉井组燕子塘 杭冠 宇 苏波

内容: 武汉大花山生态科 技开发有限公司 北京新崇基置业有 限公司 新华联奥特莱斯 （株洲）有限公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 北京长石投资有限公司 株洲新华联药业有限公司 北京悦豪物业管理有限公司 唐山悦豪物业服务有限公司 惠州市宏石基础设施投资有限公司 新华联矿业有限公司 北京新华联产业投资有限公司 华夏润石（北京）股权投资基金管理有限公司 湖南新华联国际石油贸易有限公司 北京祖火陶瓷文化艺术有限公司 与本公司关系 股东 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 组织机构代码 78995059-8 75801563-6 71773359-4 57678216-4 67159083-0 79160094-1 55856974-9 59965089-3 18379852-8 79854365-2 152

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 开心快捷（北京）酒店有限公司 北京新华联兴业水电环保投资咨询有限公司 北京市北郊农场 武汉百步亭联合置业有限公司 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 同一控制 同一控制 其他关联交系方 其他关联关系方

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 协议价 协议价 金额 29,190,520.96 9,895,005.57 占同类交易 金额的比例 1.97% 0.67% 金额

内容: 上期发生额 占同类交易金 额的比例 3.55% 1.15%

内容: 新华联控股有限公司 北京悦豪物业管理有限公司

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 协议价 协议价 金额 47,837,754.34 0.00 占同类交易金 额的比例 1.94% 金额 0.00 占同类交易金额的 比例 0% 0.26% 上期发生额

内容: 新华联控股有限公司 北京悦豪物业管理有限 公司

内容: （2）关联托管/承包情况 （3）关联租赁情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 本报告期确认的 价依据 租赁收益 29,701.89

内容: 北京新华联恒业房地产 北京长石投资有 开发有限公司 限公司

内容: 北京新华联恒业房地产 北京新华联产业 开发有限公司 投资有限公司

内容: 北京新华联恒业房地产 北京新华联兴业 办公楼

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 开发有限公司 水电环保投资咨 询有限公司 北京新华联恒业房地产 北京祖火陶瓷文 开发有限公司 北京新华联恒业房地产 开发有限公司 化艺术有限公司 湖南新华联国际 石油贸易有限公 办公楼 司 华夏润石 （北京） 股权投资基金管 办公楼 理有限公司 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 16,090.07 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 194,202.82 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 49,830.10 办公楼 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 479,062.50

内容: 北京新华联恒业房地产 开发有限公司

内容: 北京新华联恒业房地产 开心快捷 （北京） 办公楼 开发有限公司 酒店有限公司 北京新华联恒业房地产 新华联控股有限 开发有限公司 公司 办公楼

内容: 北京新华联恒业房地产 新华联矿业有限 开发有限公司 公司

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 合同所载 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 新华联不动产股份有限公司 内蒙古新华联置业有限公司 新华联控股有限公司 北京新华联置地有限公司 北京新华联置地有限公司 内蒙古新华联置业有限公司 唐山新华联置地有限公司 唐山新华联置地有限公司

内容: 新华联不动产股份有限公司 唐山新华联置地有限公司 北京新华联置地有限公司 新华联控股有限公司 西宁新华联房地产有限公司 北京新华联伟业房地产有限公司

内容: 新华联不动产股份有限公司 黄山市金龙房地产开发有限公司 北京新华联置地有限公司 新华联控股有限公司 黄山市金龙房地产开发有限公司 黄山市金龙房地产开发有限公司

内容: 惠州市国力房地产开发有限 惠州新华联嘉业房地产开发有限 公司 新华联不动产股份有限公司 新华联控股有限公司 公司 惠州新华联嘉业房地产开发有限 公司 大庆新华联房地产开发有限公司

内容: 新华联不动产股份有限公司 内蒙古新华联置业有限公司

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 新华联控股有限公司 新华联控股有限公司 新华联控股有限公司 傅军

内容: 内蒙古新华联置业有限公司 大庆新华联房地产开发有限公司 西宁新华联房地产有限公司 内蒙古新华联置业有限公司

内容: 说明1： 北京新华联恒业房地产开发有限公司以新华联大厦的土地及房产为最终控制方新华联控股在交通银 行股份有限公司北京东单支行15,000万元的借款进行抵押，最高额抵押合同编号为06710057，借款期限为2007 年3月30日至2014年11月20日，经北京首佳房地产评估有限公司评估，评估价值为21,013万元，房产证号为京房 权证朝其04字第00891号，土地证号为京朝国用（2003出）字第0175号。截止到2012年12月31日，新华联控股已 累计归还借款5,400万元，借款余额9,600万元。

内容: （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 关联方 新华联控股有限公司 期末金额 11,352,103.92 期初金额 750,392.35

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应付款 预收款项 预收款项 预收款项

内容: 惠州市宏石基础设施投资有限公司 新华联控股有限公司 新华联矿业有限公司 湖南新华联国际石油贸易有限公司

内容: 十、股份支付 十一、或有事项

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 2、资产负债表日后利润分配情况说明 3、 其他资产负债表日后事项说明

内容: 1）成立子公司西宁新华联置业有限公司 2013年1月8日新华联置地出资壹亿元，设立西宁新华联置业有限公司，西宁新华联置业有限公司已完 成工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》。住所：湟中县鲁沙尔镇通宁路228号,法定代表人：苟永平， 注册资本：壹亿元，实收资本：壹亿元，企业类型：一人有限责任公司，经营范围：物业管理服务；酒店 开发及管理（筹建项目）；组织文化交流活动、投资管理、房屋租赁；房地产开发、销售。 2） 成立子公司芜湖新华联文化旅游开发有限公司 2013年3月11日新华联置地出资壹亿元，设立芜湖新华联文化旅游开发有限公司，芜湖新华联已完成

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 工商注册登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。住所：芜湖市鸠江经济开发区管委会大楼1163室， 法定代表人：苏波，注册资本：壹亿元，实收资本：壹亿元，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资），经营范围：文化旅游地产投资，商品房开发及销售、物业管理，受托出租办公用房及 商业用房。 3） 成立子公司长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司 2013年3月11日新华联奥特莱斯有限公司出资伍仟万元设立长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司， 长春新华联已完成工商注册登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。住所：长春空港经济开发区长石 路5公里处，法定代表人：苏波，注册资本：伍仟万元，实收资本：伍仟万元，企业类型：有限责任公司（法 人独资），经营范围：投资管理、经营管理、房地产开发、销售自行开发的商品房、日用品、建筑材料、 五金交电销售、物业管理、组织文化艺术交流活动。 4） 内蒙古新华联置业有限公司资产负债表日后取得借款 内蒙古新华联于2012年12月26日与第一创业证券股份有限公司（以下简称第一创业）、兴业银行股份 有限公司呼和浩特分行（以下简称兴业银行）签订了三方委托贷款借款合同，合同编号为兴银呼（2012） 1020委字第26号。合同约定第一创业通过兴业银行向内蒙古新华联贷款6.5亿人民币，借款期限为2012年12 月31日至2015年12月31日，合同期内利率均按人民币固定利率9.5%（年）执行，2013年1月6日内蒙古新华 联收到借款6.5亿元。 上述借款抵押物为：1）土地使用权：产权证号码为呼国用（2012）第00081号，面积115,161.947平方 米； 2）在建开发项目：巴比伦花园一期总面积为108,021.63平方米的在建工程，评估值为285,000,000.00 元。并由本公司提供连带责任保证。 5） 2012年度利润分配预案 2012年度 本公司2013年4月10日召开第七届第二十九次董事会会议， 会议审议通过2012年股利分配方案为： 实现净利润353,931,507.87元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金35,393,150.79元，加上公司 以前年度累计未分配利润11,494,374.11元，报告期末公司可供股东分配的利润为330,032,731.19元。 现根据公司实际情况，2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本1,597,970,649股为基数， 向全体股东每10股派送现金股利1元 （含税） 合计159,797,064.90元。 ， 利润分配后， 剩余未分配利润170,235,666.29 元转入下一年度。 公司2012年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

内容: 2012年11月28日，本公司第七届董事会第二十三次会议决议：同意惠州嘉业将其持有的惠州市国力房地产 开发有限公司（以下简称“惠州国力”）100%股权转让给惠州大亚湾德丰投资发展有限公司。2012年11月，惠州 嘉业与惠州大亚湾德丰投资发展有限公司签订股权转让协议，双方约定以28,556万元的价格转让惠州国力100% 股权。惠州嘉业2012年11月收到惠州大亚湾德丰投资发展有限公司汇来的3000万元，已按协议约定设立共管账 户，2013年4月3日 共管账户已收到股权转让款25,556万元，股权转让事项正按协议进行中。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 （7）应收关联方账款情况 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 比例 坏账准备 金额 0.00 比例 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备 金额 0.00 比例 0%

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 北京新华联置地有限公司 合计 账面余额 1,284,282,030.35 1,284,282,030.35 坏账金额 0.00 0.00 -计提比例 理由 0% 关联方不计提 -1,284,282,030.35 -0.00 -1,300,780,452.80 -0.00 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京新华联置地有限公司 合计 与本公司关系 子公司 -金额 1,284,282,030.35 2 年以内 1,284,282,030.35 -年限 占其他应收款总额的比 例 100% 100%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京新华联置地有限公司 合计

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 （2）主营业务（分行业） （3）主营业务（分产品） （4）主营业务（分地区） （5）公司前五名客户的营业收入情况 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 其中：北京新华联置地有限公司 合计

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 6、现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 本期金额 -353,931,507.87 0.00 77,116.29 0.00 0.00 上期金额 -1,296,882,715.91 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -801,963.73 562,643.14 0.00 0.00 239,320.59 0.00 0.00 0.00 0.00 -360,000,000.00 0.00 0.00 0.00 175,619,172.00 272,809.33 0.00 169,900,605.49 -0.00 0.00 0.00 -562,643.14 5,939,946.23 0.00 0.00 -5,377,303.09 -0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,300,000,000.00 0.00 0.00 0.00 -780,452.80 -1,479,566.20 0.00 -5,377,303.09

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 17.78% 0.29 0.29 加权平均净资产收益率 基本每股收益 20.28% 0.32 稀释每股收益 0.32

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内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 1） 资产负债表变动分析

内容: （1） 货币资金年末数比年初数增加了 74,159.05 万元，增长 127.08%，主要系销售回款及融资同比增加 所致。 （2） 预付账款年末数比年初数减少了 130,853.03 万元，减少 75.24%，主要系预付土地出让金转入开发 成本所致。 （3） 其他应收款年末数比年初数减少了 78,291.01 万元，减少 77.89%，主要系应收往来款减少所致。 （4） 存货年末数比年初数增加了 358,917.25 万元，增长 119.46%，主要是新增开发项目的土地及工程建 设影响。 （5） 长期股权投资年末数比年初数增加了 26,386.40 万元，增长 177.27%，主要系本年投资长沙银行股 份有限公司所致。 （6） 在建工程年末数比年初数增加了 28,570.07 万元，增长 280.59%，主要是黄山、唐山、株洲丽晶湾 酒店投入增加。 （7） 递延所得税资产年末数比年初数增加了 5,384.93 万元，增长 30.63%，主要系土地增值税清算准备 金增加，相应递延所得税资产增加。 （8） 短期借款年末数比年初数增加了 1,000 万元，增长 50.00%，主要是华建本期归还了保证借款 2000 万元，新增质押借款 3000 万元。 （9） 预收账款年末数比年初数增加了 31,488.57 万元，增长 51.06%，主要系预收房款增加。 （10） 其他应付款年末数比年初数增加了 28,926.55 万元，增长 155.66%，主要是本期中铁信托有限责任 公司等非银行借款增加。 （11） 一年内到期的非流动负债年末数比年初数增加了 64,343.30 万元，增长 1,060.22%，主要系一年内 到期的长期借款增加。 （12） 长期借款年末数比年初数增加了 118,469.00 万元， 增长 76.43%， 主要系开发贷款及委托贷款增加。 2） 利润表变动分析

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利润表项目 销售费用 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 变动原因 （1） （2） （3） （4）

内容: （1） 销售费用本年数比上年数增加了 5,230.26 万元，增加 88.63%，主要系本期在售楼盘增加，相应增 加营销费用。 （2） 投资收益本年数比上年数增加了 9,154.61 万元，增加 13,104.03%，主要系确认长沙银行投资收益 所致。 （3） 营业外收入本年数比上年数减少了 2,173.56 万元，减少 93.71%，主要系上期收到解除协议补偿款。 （4） 营业外支出本年数比上年数减少了 375.42 万元，减少 60.43%，主要系本期对外捐赠减少。

内容: 新华联不动产股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有董事长傅军亲笔签署的2012年年度报告全文； 二、载有董事长傅军、总经理苏波、财务总监刘华明亲笔签字并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。