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内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员） 严佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经安永华明会计师事务 所审计，2012 年度公司共实现营业收入 7,340,782,721.14 元，归属于母公司股东的净利润 1,563,916,441.26 元。母公司实现净利润 311,782,559.40 元，根据《公司章程》 ，按 10%提取 法定盈余公积金 31,178,255.95 元，加上 2012 年初未分配利润 618,371,990.92 元后，减去已 实施的 2011 年度分配股利 190,439,236.40 元，2012 年度实际可供股东分配利润为 708,537,057.98 元。 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以 2012 年 12 月 31 日公 司总股本 2,240,462,364 股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税） 。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “公司”“本公司”“本集 、 、 团” 复星医药” 上市公司” 、 “ 、 “ “复星集团” “复星国际” “复星控股” “复星国际控股” “公司法” “证券法” “联交所” “上证所” “深交所” “纽交所” “联交所《上市规则》 ” “上证所《上市规则》 ” “ 《公司章程》 ” “金象大药房” “复美大药房” “国药产投” “国药控股” “湖北新生源” “济民医院” “广济医院” “广济置业” “先声药业”“SCR” 、 “美中互利”“CHDX” 、 “桂林南药” “重庆康乐” “复星财务公司” “浙江复星” “科技进出口” “锦州奥鸿” “上海星泰” “深圳豪同” “深圳倍泰” 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 上海复星高科技（集团）有限公司 复星国际有限公司 复星控股有限公司 复星国际控股有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所

内容: 深圳证券交易所 纽约证券交易所

内容: 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程（A+H 股） 》 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 上海复美益星大药房连锁有限公司 国药产业投资有限公司 国药控股股份有限公司 湖北新生源生物工程股份有限公司 安徽济民肿瘤医药 岳阳广济医院有限公司 湖南省广济置业有限公司 Simcere Pharmaceutical Group Chindex International, Inc 桂林南药股份有限公司 重庆康乐制药有限公司 上海复星高科技集团财务有限公司 浙江复星医药有限公司 上海科技进出口有限公司 锦州奥鸿药业有限责任公司 上海星泰医药科技有限公司， 原上海复星普适医药科技有 限公司 深圳市豪同投资有限公司 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司

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内容: “钟吾医院” “苏州奇天” “重庆科美药友” “湖南洞庭” “复星医药产业” “江苏万邦” “重庆药友” “亚能生物” “上海医诚” “复星实业” “复星平耀” “上海输血” “重庆海斯曼” “复星化工” “莱士输血” “童涵春药业“ “贵州同济堂” “北京金象” “上海药房” “童涵春制药” “童涵春中药饮片” “联华复星” “南京英诺华” “复星创投” “北京高地物业” “上海高地物业” “浙江复星” “水晶光电” “佰利联” “迪安诊断” “海翔药业” “东富龙” “羚锐制药” “金城医药” “滨化股份”

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 宿迁市钟吾医院有限责任公司 苏州奇天输血技术有限公司 重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司 湖南洞庭药业股份有限公司 上海复星医药产业发展有限公司 江苏万邦生化医药股份有限公司 重庆药友制药有限责任公司 亚能生物技术（深圳）有限公司 上海医诚医院投资管理有限公司 复星实业（香港）有限公司 上海复星平耀投资管理有限公司 上海输血技术有限公司 重庆海斯曼药业有限责任公司 上海复星化工医药创业投资有限公司 苏州莱士输血器材有限公司 上海童涵春堂药业股份有限公司

内容: 贵州同济堂制药有限公司

内容: 北京金象复星医药股份有限公司 上海药房股份有限公司 上海童涵春堂制药有限公司 上海童涵春堂中药饮片有限公司 上海联华复星药房连锁经营有限公司 南京神州英诺华医疗科技有限公司 上海复星创业投资管理有限公司 北京高地物业管理有限公司 上海高地物业管理有限公司 浙江复星医药有限公司 深交所上市公司浙江水晶光电科技股份有限公司， 证券代 码：002273 深交所上市公司河南佰利联化学股份有限公司，证券代 码：002601 深交所上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司， 证券代 码：300244 深交所上市公司浙江海翔药业股份有限公司，证券代码： 002099 深交所上市公司上海东富龙科技股份有限公司，证券代 码：300171 上证所上市公司河南羚锐制药股份有限公司，证券代码： 600285 深交所上市公司山东金城医药化工股份有限公司， 证券代 码：300233 上证所上市公司滨化集团股份有限公司，证券代码： 601678

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内容: “隆基股份” “中生北控” “SDB” “德国 Bego” 二、重大风险提示

内容: 指 指 指 指

内容: 上证所上市公司西安隆基硅材料股份有限公司，证券代 码：601012 联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司， 证券代 码：8247

内容: SD Biosensor, Inc., BEGO Bremer Goldschl? gerei Wilh. Herbst GmbH & Co. KG

内容: 国内药品制造企业竞争日益激烈， 国家发改委连续发布药品降价通知， 未来国内药品市 场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品 业内成本领先， 积极加强产品的营销和国际市场销售， 优化产品结构； 面向未来、 积极开发、 培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。 医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关 注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提 升企业的运营管控能力、 创新能力和国际化程度， 致力于打造中国医药健康产业的领导性企 业。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 H股 股票上市交易所 上证所 联交所 股票简称 复星医药 复星医药 股票代码 600196 02196 《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》 、 http://www.sse.com.cn 上海市复兴东路 2 号 上海市曹杨路 510 号 9 楼 200063 上海市复兴东路 2 号 200010 http://www.fosunpharma.com ir@fosunpharma.com 乔志城 上海市复兴东路 2 号 021-23138196 021-23138035 ir@fosunpharma.com 证券事务代表 董晓娴 上海市复兴东路 2 号 021-23138196 021-23138035 ir@fosunpharma.com 上海复星医药（集团）股份有限公司 复星医药 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 陈启宇

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称

内容: 安永华明会计师事务所（特殊

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内容: 办公地址 签字会计师姓名 名称 公司聘请的会计师事务所（境外） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间

内容: 普通合伙） 北京市东长安街 1 号东方广场 安永大楼 16 层 何兆烽 林玲 安永会计师事务所 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼 何兆烽 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号海通证券 大厦 曾双静 王中华 2010 年 5 月至今

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 注：1、归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长主 要系：公司产品结构进一步优化，核心产品的市场竞争力提升以及公司联营企业国药控股继续保持 快速增长所致。 2、经营性活动产生的现金流量净额增长主要系：原有企业经营活动现金流优化、报告期内合并 范围变化所致。

内容: (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经 营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 2012 年金额 315,083,339.58 32,981,809.88 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 774,711,617.33 599,803,922.48 36,572,487.70 7,419,824.96 2012 年 0.80 0.80 0.44 14.97 8.24 2011 年 0.61 0.61 0.30 13.04 6.32 本期比上年同期增 减(%) 31.15 31.15 46.67 增加 1.93 个百分点 增加 1.92 个百分点 2010 年 0.46 0.46 0.20 11.50 4.99

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内容: 可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金 融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 注：1、非流动资产处置损益主要为：控股子公司复星化工本年出售所持有的全部水晶光电股权，取 得处置收益人民币 281,577,545.60 元； 2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益主要为： 全资子公司复星医药产业出售所持有的东富龙股票，实现处置可供出售金融资产收益人民币 380,898,568.91 元；控股子公司复星化工投资出售所持有的海翔药业、佰利联和水晶光电股票，分别 实现处置可供出售金融资产收益人民币 14,705,352.69 元、168,318,948.28 元和 48,896,568.84 元；全 资子公司复星平耀投资出售所持有的迪安诊断股票，实现处置可供出售金融资产收益人民币 95,713,715.87 元； 全资子公司复星实业持有纽交所上市公司先声药业流通股，本年产生交易性金融资产公允价值 变动损失人民币 35,893,792.82 元。

内容: 项目名称

内容: 期初余额

内容: 注：对当期利润的影响指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，虽然全球经济增速放缓，整体宏观环境并不乐观，但在国内人均可支配收入持续 增长、政府医疗卫生投入持续增加的背景下，国内医药产业继续保持了高速增长。国家医药工 业“十二五”发展规划鼓励企业通过走持续创新、国际化发展的道路迅速扩大营运规模。政府 对医药产品质量和医疗服务质量的进一步规范、对药品价格调控和药品流通渠道的大力整治推 动了国内医药产业整体市场环境的不断改善。 2012 年 10 月，在不利的国际金融环境下，公司成功完成境外上市外资股(H 股)的发行和上 市，募集资金金额港币约 39.65 亿，使公司形成了 A+H 的资本市场布局，进一步拓展了融资渠 道，为公司持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供 了条件。 2012 年，公司秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品创 新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快 速增长。 报告期内，公司实现营业收入人民币 734,078 万元，较 2011 年增长 13.19%，其中合并范围 有所变化，减少了浙江复星和科技进出口。公司营业收入的增长主要来源于制药业务中心血管 系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等治疗领域的核心产品增长的贡 献。营业收入增长低于预期主要是由于西门子产品代理权调整以及氨基酸系列等产品生产线搬 迁等因素影响。 报告期内，公司各板块收入情况如下： 单位：人民币 万元 业务板块 药品制造与研发 医药分销和零售 医疗服务 医学诊断与医疗器械制造 医学诊断与医疗器械代理 2012 年营业收入 467,808 142,782 15,995 58,606 47,288 2011 年营业收入 386,690 144,040 1,126 48,232 57,843 同比增减（%） 20.98 -0.87 1,320.52 21.51 -18.25

内容: 2012 年，公司实现营业利润人民币 203,599 万元、利润总额人民币 212,304 万元、归属于 上市公司股东的净利润 156,392 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民 币 86,126 万元，分别较 2011 年增长 28.82%、增长 22.96%、增长 34.17%和增长 52.37%。营业 利润、利润总额和归属上市公司股东的净利润增长主要是由于公司产品结构进一步优化，核心 产品的市场竞争力提升以及公司联营企业国药控股继续保持快速增长所致。 报告期内，公司持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。截至报告期末，公 司在研新药及疫苗项目约 110 项，包括培美曲塞二钠等 5 个品规获得生产批件；报告期内，公 司制药板块专利申请达 70 项。 药品制造与研发： 2012 年，公司的医药工业板块克服了一系列的困难，继续保持了快速增长。报告期内公司

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内容: 面临的不利因素包括： “毒胶囊”事件造成全市场胶囊产品的销量萎缩，公司部分产品也受到影 响；氨基酸系列产品生产线的搬迁造成该产品的销售收入同比下降；抗疟疾系列产品生产线的 搬迁造成该产品的销售收入增长幅度不如预期等。2012 年，公司药品制造与研发业务实现营业 收入人民币 467,808 万元，较 2011 年增长 20.98%；实现分部业绩人民币 69,372 万元，较 2011 年增长 56.60%，主要系合并报表范围的变化以及制药核心企业经营利润增长所致；实现分部利 润总额人民币 96,946 万元，较 2011 年增长 29.92%。 报告期内，公司药品制造业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。2012 年，公司 心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗领域主要核心 产品保持增长，其中：心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 29.16%、中枢神经 系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 101.21%、血液系统疾病治疗领域核心产品销售 收入同比增长 43.43%、新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 4.58%及抗 感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 16.72%。阿拓莫兰、青蒿琥酯系列、奥德金、邦 亭、炎琥宁、EPO 等产品持续快速增长，优帝尔等新产品销量增速明显。 2012 年，公司共有 11 种制剂单品或系列销售过亿元，其中：心先安和炎琥宁产品为首次 过亿，阿拓莫兰年销售额突破 5 亿元。 主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

内容: 67,692 72,498 -6.63 原料药和中间体核心产品(注 6) 注 1：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺） 、可元（羟苯 磺酸钙） 、邦坦（替米沙坦片） 、邦之（匹伐他汀） 、优帝尔（前列地尔干乳） ； 注 2：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金（小牛血清去蛋白注射液） ； 注 3：血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶） ； 注 4：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括：阿拓莫兰系列、万苏平（格列美脲片） 、动物胰岛素 及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝） 、复方芦荟胶囊、摩罗丹； 注 5： 抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、 青蒿琥酯系列、 悉畅 （头孢美唑制剂） 炎琥宁 、 （沙 多利卡） ； 注 6：原料药和中间体包括氨基酸系列和盐酸克林霉素； 注 7：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品及血液系统疾病治疗领域核心产品 2011 年数据系全年数据。

内容: 报告期内， 公司原料药和中间体核心产品实现收入人民币 67,692 万元， 同比下降 6.63%, 原 料药和中间体核心产品销售收入同比下降主要系氨基酸系列等产品生产线搬迁等因素影响。湖 北新生源氨基酸生产线已于 2012 年下半年完成建设并投入生产。 在促进产品销售的同时，公司继续积极对接全球药品生产质量标准。报告期内，青蒿琥酯 系列中又有一项联合用药产品通过世界卫生组织供应商资格(PQ)认证，使得复星医药获得世界 卫生组织供应商资格认证的抗疟药品达到了 5 个。 报告期内，在已形成的“仿创结合”研发体系基础上，公司持续加大研发投入，推进创新 体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升公司核心竞争力。截至报告期末，公司 在研新药项目及疫苗项目约 110 项；已有 3 个单克隆抗体产品完成高表达生产细胞株的构建和

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内容: 筛选，其中：1 个单克隆抗体产品已向国家食品药品监督管理局提交临床申请、第 2 个单克隆 抗体产品也于 2012 年底前向国家食品药品监督管理局提交临床申请； 1 项小分子化学创新药 有 物于年底前提交临床申请；包括培美曲塞二钠等 5 个品规获得生产批件。此外，报告期内公司 继续推进专利战略的实施，2012 年，公司制药板块申请专利共计 70 项。 同时，作为“科技部创新型企业” ，报告期内公司继续加强和完善科技部创新型试点企业建 设，2012 年 7 月，公司在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发起的“中国制药工业 百强榜”评选中，获评“十大中国最具创新力企业”之一。 药品分销和零售： 2012 年公司药品分销与零售业务实现营业收入人民币 142,782 万元，较 2011 年同期减少 0.87%。主要系 2011 年中期公司出售医药分销企业浙江复星，致合并报表范围的变化所致；剔 除该因素，同口径药品分销与零售业务营业收入较去年增长 8.02%。截至 2012 年末，公司旗下 药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售门店超过 660 家，继续保持在各自区域市 场的品牌领先；2012 年，复美大药房、金象大药房实现销售人民币 77,971 万元，市场份额位居 上海、北京区域医药零售市场前列。同时，公司积极探索药品零售业务的转型，并尝试新的商 业模式。 报告期内，公司参股 32.05%的国药控股继续加速行业整合，业务保持快速增长，2012 年实 现收入人民币 1,357.87 亿元、净利润人民币 30.80 亿元、归属净利润人民币 19.74 亿元，分别同 比增长 32.83%、28.20%和 26.48%，其作为中国最大的药品、保健品分销商及供应链服务提供 商的领先优势地位进一步强化。2012 年，国药控股下属分销网络扩展至中国 30 个省、自治区、 直辖市，形成总数达 51 个分销中心的庞大网络，实际覆盖城市数量已达 180 个；其直接医院客 户数已达 10,351 家（包括最大、最高级别的三级医院 1,321 家） ，约占中国医院总数的 76.66% （约占三级医院总数的 94.42%） 。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币 1,283.20 亿元，同比增长 33.16%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，2012 年年实现收入人民 币 39.82 亿元，同比增长 30.80%；零售药店网络进一步扩张，截至 2012 年 12 月 31 日，其已拥 有零售药店超过了 1,795 家。 医疗服务： 2012 年，公司加大对医疗服务领域的投资，并基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城 市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局。 报告期内，公司积极加强控股医疗服务机构的营运能力建设，加强医务人员的培养与引进， 并积极推进医疗服务业务的区域发展。2012 年，公司控股投资的医疗服务业务共计实现收入人 民币 15,995 万元；截至报告期末，合计开放床位超过 600 张。 报告期内， 公司继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌 “和睦家” 医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展和布局。2012 年，北京、上海、天津和睦家医院业务增长明 显并呈现良好的增长态势；2012 年度， “和睦家”医疗实现营业收入 1.52 亿美元，较 2011 年増 长 33.33%，显示了持续增长的高端医疗需求以及“和睦家”的品牌号召力。 医学诊断与医疗器械： 2012 年，公司通过加大投资、强化合作， 推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展， 报告期内制造业务实现营业收入人民币 58,606 万元，较 2011 年增长 21.51%；代理业务实现主 营业务收入人民币 47,288 万元，较 2011 年下降 18.25%，主要系公司西门子产品代理权调整以 及压缩低毛利医疗器械代理业务致收入大幅下降。 2012 年，公司“体外诊断产品生产基地项目”也全面建成并投入使用，公司已基本形成生

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内容: 化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断业务产能进一步扩大；报 告期内，公司通过加强品牌推广和营销管理，业务持续快速增加，其中基因芯片产品、生化诊 断产品的销售收入分别较 2011 年增长 64.16%和 45.67%。2012 年，公司还收购了韩国快速诊断 产品研发、生产企业 SDB17.65%的股权，进入了具有全球竞争优势的血糖血脂快速检测领域。 报告期内，公司医疗器械制造业务继续保持平稳增长，其中血液处理业务取得 2 项产品专 利，血液病毒灭活产品市场占有率突破 50%，位居国内第一；与德国 Bego 合作的牙科数字化 加工中心顺利投产，新产品已经在国内主要口腔医院使用，销售量逐月提升；下属淮阴医疗器 械有限公司获得国家级高新技术企业认定。在医疗器械代理业务方面，公司通过主动调整产品 侧重，实现经营性现金流大幅提升。 内控建设与评价： 在 2011 年内控建设的基础上，2012 年，复星医药及各下属控股公司按照年初下发的《内 控手册（初稿），完成了财务报告、资金（含担保）活动、资产管理、采购业务、销售、存货 》 管理等主要业务流程的梳理，并对识别出的内控缺陷进行完善。同时，成立了内控专项工作组， 对新近并购的四家控股公司，在初步评估的基础上，与企业共同梳理主要业务流程，完善各项 经营管理制度，促使其内控迅速提升到符合上市公司要求的水平。 2012 年，公司在 2011 年开展“内控整体提升项目”工作的基础上完成了复星医药《内控 评价手册》 ，并据以有序开展了针对 16 家控股企业涉及货币资金、采购与付款、销售与收款、 工程项目、资产管理、财务报告等共计 53 个业务流程的内控评价工作。另，对未纳入内控评价 范围的四家控股企业开展了内控审计，从而实现了内控评价与内控审计并举的目标。 通过 2012 年内控工作的深入开展，复星医药已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到 内控改善的管理闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。 环保、质量与安全： 公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各药品 生产成员企业都能确保做到稳定地达标排放；同时，通过技术进步、工艺改进和产能布局调控 等手段，达到节能减排的效果和作用。 公司积极开展日常的 EHS 体系管理工作，通过飞行检查、专项检查等方式对药品生产成员 企业的环境、职业健康和安全进行管理控制与督察。 公司各生产企业注重安全生产管理，在报告期内，各企业未出现重大的安全责任事故或人 身伤害，安全生产管理状态良好。 公司各药品生产企业严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产和经营， 确保所生产药品的质量符合中国药典标准或国家药品标准，为病患提供安全、有效的药品。公 司积极推进成员企业新版 GMP 认证和国际认证工作。桂林南药的口服固体制剂和原料药通过 WHO 检查，重庆康乐的西洛他唑原料药通过美国 FDA 检查。 融资： 2012 年，公司进一步完善融资结构，优化债务结构。报告期内，公司完成了第一期总额为 人民币 15 亿元的公司债券的发行、首期人民币 5 亿元短期融资券的发行，并获得了国际金融公 司（IFC）人民币 3 亿元的融资授信。2012 年 10 月，公司成功完成境外上市外资股(H 股)的发 行和上市，募集资金金额港币约 39.65 亿元，进一步拓展了融资渠道，为公司持续加大对国内 外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了条件。 社会责任： 在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，

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内容: 公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环 境；公司建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；报 告期内，公司继续承办了国家商务部对发展中国家的抗疟疾培训班和药品质量研修班，帮助发 展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟防治工作；公司通过“未来星”公益计划、 “复星公益基金”“复星爱童康复计划”等公益项目，以支持教育、资助科研、社区医药健康、 、 捐款济困、灾难援助等方式，承担企业的社会责任，回馈社会。此外，公司已连续五年向公众 发布了企业社会责任报告，向利益相关方充分展示公司在经济、环境、员工和社会等方面履行 责任的承诺、实践与绩效。 员工与企业文化： 公司以“修身、齐家、立业、助天下”作为自身的企业精神，公司将员工视为企业发展最 重要的核心资产，关注员工发展、企业社会责任的承担和社会公益事业，努力营造积极正向、 创新、活泼、感恩、可持续发展的企业文化，实现企业与社会、环境的全面协调。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种:人民币 科目 营业收入 其中主营业务收入 营业成本 其中主营业务成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 本期数 734,078 725,878 412,680 406,446 151,229 104,565 36,983 66,552 -97,857 206,840 36,989 上年同期数 648,554 640,486 399,115 396,299 120,996 88,613 28,951 31,665 -176,655 91,300 31,287 变动比例 （%） 13.19 13.33 3.40 2.56 24.99 18.00 27.74 110.18 -44.61 126.55 18.22

内容: 注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出） 。 2、收入 报告期内，公司实现营业收入人民币 734,078 万元，较 2011 年增长 13.19%，其中合并范围 有所变化，减少了浙江复星和科技进出口。公司营业收入的增长主要来源于制药业务中心血管 系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等治疗领域的核心产品增长的贡 献。营业收入增长低于预期主要是由于西门子产品代理权调整以及氨基酸系列等产品生产线搬 迁等因素影响。 公司前 5 名客户销售额为 82,783 万元，占 2012 年度销售总额的 11.27%。 3、成本 (1)成本分析表

内容: 单位：万元 币种:人民币 14

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内容: 分行业情况 分行业 药品制造与 研发 医药分销和 零售 医学诊断与 医疗器械 医疗服务 其他 总计 成本构成 项目 产品成本 本期金 额 219， 623 本期占总 成本比例 (%) 53.22 上年同 期金额 201,501 上年同期 占总成本 比例(%) 50.49 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 8.99 情况说明 合并报表范围的变化以及制 药核心企业经营增长所致 主要系 2011 年中期公司出 售浙江复星，致合并范围的 变化所致 西门子产品代理权调整以及 压缩低毛利医疗器械代理业 务致收入大幅下降 2011 年底新收购业务

内容: 商品成本

内容: 产品及商 品成本 服务成本 其他成本

内容: (2)主要供应商情况 公司向前 5 名供应商采购额未 68,424 万元，占 2012 年度采购总额 14%。 4、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：万元 币种:人民币 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 30,603 6,386 36,989 2.42 5.04

内容: (2)情况说明 报告期内，研发费用较上年增长超过 60%，主要系公司持续加大研发投入，重点推进生物 仿制药和创新药的研发。 5、 现金流

内容: 单位：万元 币种:人民币 科目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 本期数 66,552 -97,857 206,840 上年同期数 31,665 -176,655 91,300 变动比例 （%） 110.18 -44.61 126.55 原因备注 原有企业经营活动现金流优化 收回投资现金流同比增长 报告期发行 H 股

内容: 6、其它 (1)发展战略和经营计划进展说明 复星医药坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，集中优势资源于医 药工业这一核心业务，公司的行业地位进一步提高，公司的产品竞争力和营运能力也进一步得

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内容: 到提升。公司销售额上亿的产品由 2011 年度的 9 个增加到 11 个。公司坚持在产品研发和创新 上投入大量资金，公司的医药产品线进一步丰富，将促进公司的核心主业进一步发展。 2012 年度，公司的医疗服务业务规模和营运能力都得到提升，产业布局更加完整。公司的 全产业链发展规划得到了很好的执行和延续。 公司 2012 年营业额同比增长 13.19%，未达到 20%增长率的既定目标，主要系公司主动收 缩了低毛利率的医药批发和部分产品代理业务所致；公司的氨基酸生产线搬迁造成这部分业务 的销售额同比下降。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

内容: 注：医药工业和西药的收入大幅增长，主要系核心企业业务增长以及合并报表范围新增医药工业企业锦州奥鸿 所致。 注：医药商业主营业务收入同比下降主要由于 2011 年中期公司出售了医药分销企业浙江复星医药有限公司，致 合并范围的变化所致；剔除该因素同口径药品分销与零售业务主营业务收入较去年增长 8.02%。 注：中药的收入、成本大幅减少主要系报告期内复方芦荟胶囊销售规模减少所致。 注：医疗服务收入同比增长主要系医疗服务为 2011 年底新收购业务。

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: 单位:万元 地区 中国大陆 海外国家或地区 主营业务收入 655,475 16.02 币种:人民币 主营业务收入比上年增减（%）

内容: 70,404 -6.78 注：国外业务同比下降主要系湖北新生源生产设施搬迁，氨基酸停产等导致。氨基酸生产线已于 2012 年下半年 完成建设并投入生产。

内容: (三)资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 单位:万元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 上期期末数 上期期末数 占总资产的 本期期末金额 较上期期末变 币种:人民币 情况说明

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内容: 动比例（%） 71.79 -31.34 66.35 -67.48 -39.64 2,090.11 -83.90 58.23 H 股募集资金致货币 资金增加 出售可供出售金融资 产 GMP 更新改造、 扩建 厂房之投入 归还借款 归还借款 报告期发行 5 亿短期 融资券 归还借款 报告期发行 15 亿公 司债券

内容: (四)核心竞争力分析 复星医药已经在中国药品市场最具潜力和成长力的五大疾病领域（心血管，新陈代谢及消 化道，神经系统，血液系统，抗感染等）形成了比较完善的产品布局。公司的核心医药产品在 各自的细分市场领域都具有领先的优势。依据 2012 年 IMS 数据，公司已经是国内医药市场领 先医药企业之一，公司有 5 个产品的终端销售额进入了 IMS 前 200 名。2012 年度，公司销售额 过亿的产品已经达到 11 个。复星医药是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已经初 步具备了国际化的制造能力，已有数条生产线分别通过了 FDA、欧洲 EDQM、WHO PQ 认证等 国际认证，部分制剂和原料药产品已经成规模的进入国际市场。 复星医药已经形成了强大的研发能力，在小分子创新药、单克隆抗体、高难度仿制药等领 域都打造了高效的研发平台。目前在研项目超过 100 个，13 个项目在申报进入临床试验、5 个 项目正在进行临床试验、16 个项目等待审批上市。预计这些在研产品将对公司后续的经营业绩 持续提升打下良好基础。 在不断提升产品竞争力的同时， 公司还高度重视营销能力的建设， 公司已经形成了超过2000 人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。公司与国 内最大的全国性医药商业企业——国药控股保持战略合作，通过与国药控股的协同合作，公司 的产品能更容易的进入各地方市场。 复星医药卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来公司的跨越式 发展奠定了坚实的基础。2012 年，公司股票成功在香港联交所上市，形成了 A+H 的资本结构。 通过资本市场募集的资金，为公司通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条 件。公司将顺应国家医药工业十二五发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外 延式扩张、整合式发展”的道路，迅速发展壮大。 (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%)

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内容: 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 主要经营活动 基金管理 医药制造 医药研究 医药制造 医药研究 医药制造 医药研制 医学诊断 基金管理 基金管理 健康产品 医疗服务 医疗服务 医药制造 医药研究 医药制造 报告期内，占被投资 公司权益的比例(%) 4.62 70.00 50.00 94.25 100.00 18.00 8.42 17.65 20.00 2.66 11.00 55.00 55.00 66.67 100.00 77.78

内容: 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 锦州奥鸿 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 桂林南药 上海星泰 深圳豪同 先声药业 SDB 北京滨复华耀有限责任公司 上海复星创泓股权投资基金合伙企业 深圳倍泰 广济医院及广济置业 钟吾医院 苏州奇天 重庆科美药友 湖南洞庭 (1)证券投资情况

内容: 序 号 证券 品种 证券 代码 最初投资金额 （元） 持有数量 （ADS）

内容: 证券简称

内容: 期末账面价值（元）

内容: 1 SCR 241,291,223.42 4,449,044 224,834,307.14 股票 先声药业 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 241,291,223.42 / 224,834,307.14 合计 注：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

内容: 占期末证 券总投资 比例（％） 100

内容: (2) 持有其他上市公司股权情况

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内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象名称 公安县民生担 保有限公司 重庆银行股份 有限公司 复星财务公司 合计

内容: 注：报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无重大委托理财事项。

内容: (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

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内容: 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 置换银行借款 补充流动资金 及置换银行借 款 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金

内容: 无 无 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押 小股东股权 质押

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 否 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 不适用 不适用

内容: 王先兵先生持有公司 重要控股孙公司湖北 新生源 10%以上的股 权，公司向湖北新生 源提供大于其投资比 例的委托贷款构成公 司的关联交易。

内容: 不适用

内容: 系通过关联方复星财 务公司提供委托贷款

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内容: 济民医院（注 8） 上海复星医 药投资有限 公司（注 9） 江苏万邦（注 10）

内容: 补充营运资金 工程项目用款 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金 补充营运资金

内容: 无 无 无 无 无 无

内容: 否 否 否 否 否 否

内容: 是 否 否 否 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 不适用 不适用 不适用 由于江苏万邦系公司 全资子公司复星医药 产业与关联自然人李 显林先生（复星医药 副总裁）及其妻弟杨 炜先生等共同投资， 公司向江苏万邦提供 大于其投资比例的委 托贷款构成公司的关 联交易。 系通过关联方复星财 务公司提供委托贷款 不适用 重庆医药 （集团） 股 份有限公司持有公司 重要控股孙公司重庆 药友 10%以上的股 权，公司向重庆药友 提供大于其投资比例 的委托贷款构成公司 的关联交易。 不适用 不适用 不适用

内容: 补充营运资金 及置换银行借 款

内容: 无

内容: 否

内容: 是

内容: 上海复星长 征医学科学 有限公司

内容: 归还他行贷款 补充营运资金

内容: 无 无

内容: 否 否

内容: 是 否

内容: 重庆药友

内容: 生产项目铺底 流动资金

内容: 房产土地抵 押

内容: 重庆康乐 大连雅立峰 生物制药有 限公司

内容: 补充流动资金 及置换银行借 款 补充营运资金 补充营运资金

内容: 房产土地抵 押 无 无

内容: 否 否 否

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 桂林南药（注 12） 桂林南药 上海克隆生 物高技术有 限公司

内容: 补充营运资金 补充营运资金 置换银行借款 补充营运资金 补充营运资金

内容: 无 无 无 无 无

内容: 是 是 否 否 否 否

内容: 系通过关联方复星财 务公司提供委托贷款 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 上海复星医 2012 年 12 月 28 日至 3,000 6.00 疗系统有限 补充营运资金 无 2013 年 12 月 28 日 公司 注：以上均为公司、各子公司之间的委托贷款，因此合并报表之后无收益。 注 1：该笔委贷已于 2012 年 11 月 30 日归还。 注 2：该笔委贷已于 2012 年 11 月 29 日归还。 注 3：该笔委贷已于 2012 年 11 月 30 日归还。 注 4：该笔委贷已于 2012 年 11 月 29 日归还。 注 5：该笔委贷已于 2012 年 11 月 29 日归还。 注 6：该笔委贷已于 2012 年 11 月 29 日归还。 注 7：该笔委贷已于 2012 年 11 月 29 日归还。 注 8：该两笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司亚能生物。 注 9：该两笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司亚能生物。 注 10：该笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司金象大药房。 注 11：该笔委贷已于 2012 年 11 月 29 日归还。 注 12：该两笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司亚能生物。 注 13：该笔委贷自 2012 年 12 月 8 日调整为 6.15%。 注 14：该笔委贷自 2012 年 12 月 9 日调整为 6.15%. 注 15：该等委贷自 2012 年 12 月 12 日调整为 6.15%。

内容: 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年 份 2010 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 尚未使用募 资金用途及去 集资金总额 向 存入募集资金 19,691.31 专项账户管理 19,691.31 /

内容: 非 公 开 65,549.20 8,734.15 45,857.89 发行 合计 / 65,549.20 8,734.15 45,857.89 1、募集资金总额包括本次发行费用人民币 2010 万元； 2、截至 2012 年 12 月 31 日，本次募集净额已使用人民币 45,857.89 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 17,681.31 万元。募集资金专户余额为人民币 12,740.50 万元（含专户 利息收入1,010.39万元和复星医药产业以自有资金投入桂林南药及江苏万邦的增资款合计48.80 万元并扣除暂时补充用于补充流动资金人民币 6,000.00 万元。 ）

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到计划进度和收益说明 为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投 项目的效益最大化， 2012 年 1 月 31 日召开的公司 2012 年 经 第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素 产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物 产业化（原料+制剂）项目” ，新项目总投资为人民币 51,076 万元，其中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投资 人民币 13,929 万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新 投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集 资金投向实际变更金额为人民币 22,186.21 万元， 变更金额占 该项目募集资金净额的 59.73%；预计项目达到可使用状态日 期为 2015 年 1 月。 由于桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目中的注射剂 项目在实施过程中受到国家新版 GMP 标准出台较晚、 公司需 按新版 GMP 的要求不断优化设计生产线的因素影响， 除注射 剂项目外其他项目建设实际达到可使用状态日期为 2012 年 8 月，注射剂项目施工进度延后至 2013 年 10 月。 变更原因 及募集资 金变更程 序说明

内容: 重组人胰 岛素产业 化（原料+ 制剂） 项目

内容: 不 适 用

内容: （注 1）

内容: 青蒿琥酯 高技术产 业化示范 项目 体外诊断 产品生产 基地项目 合计

内容: 否 /

内容: 是 /

内容: 是 不适用 （注 3） / /

内容: 不适用 /

内容: 注 1：2012 年 1 月，公司将"重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目"变更为"重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目"； 注 2：体外诊断产品生产基地项目募集资金实际累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 4.17 万元； 注 3：体外诊断产品生产基地项目承诺达产后平均每年可产生营业收入人民币 29,725.77 万元、税后利润人民币 4,031.79 万元。2012 年为项目 投产第一年，当年实现营业收入人民币 23,410.26 万元、归属于母公司所有者的税后净利润人民币 1,979.06 万元。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (3) 募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币

内容: 变更后的项 目名称 对应的原 承诺项目 变更项目 拟投入金 额 本年度 投入金 额 累计实际 投入金额 是否符 合计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生 收益 情况 项目 进度 是否符 合预计 收益 未达到计划进度和收益说明 为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并 实现募投项目的效益最大化，经 2012 年 1 月 31 日 召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项 目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+ 制剂）项目” ，新项目总投资为人民币 51,076 万元， 其中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投 资人民币 13,929 万元由本项目实施主体江苏万邦自 筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设 内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民 币 22,186.21 万元，变更金额占该项目募集资金净额 的 59.73%；预计项目达到可使用状态日期为 2015 年 1 月。 /

内容: 重组人胰岛 素及类似物 产业化（原 料+制剂）

内容: 重组人胰 岛素产业 化（原料+ 制剂）

内容: 合计

内容: 注：2012 年 1 月 12 日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更 为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目” ，新项目总投资为人民币 51,076 万元，其中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投资 人民币 13,929 万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。 由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同， 本次募集资金投向实际变更金额为人民 币 22,186.21 万元，变更金额占该项目募集资金净额的 59.73%；预计本项目达到可使用状态的日期为 2015 年 1 月。该议案已经公司 2012 年第一次临 时股东大会审议通过。

内容: (4)其他 H 股募集资金使用情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]444 号文批复，2012 年 10 月，公司向全球公开 发行的境外上市外资股（H 股）336,070,000 股，募集资金总额港币 3,965,626,000.00 元，扣除 境外支付的上市费用港币 83,714,611.85 元后，连同利息收入合计港币 3,881,921,953.91 元。 承诺项目使用情况如下： 单位:万元币种:港元 是否变 募集资金拟投 募集资金实 是否符合 项目 承诺项目名称 更项目 入金额 际投入金额 计划进度 进度 制药、医药分销及零售、医药健康、诊 否 186,332.25 是 0% 断产品及医疗器械领域的收购与合并 为现有的研发项目、扩充研发团队及收 否 73,756.52 是 0% 购新的研发项目融资 偿还部分带息负债的本金及利息 否 89,284.20 7,269.41 是 8% 补充营运资金 否 38,819.22 1,035.23 是 3% 小计 388,192.20 8,304.64 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）公司主要控股公司经营情况及业绩

内容: 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服 务 阿托莫兰、优 帝尔、 炎琥宁、 V 佳林等 万苏林、万苏 平等 氨基酸系列 青蒿琥酯系列 产品 奥德金、邦亭 注册资本 总资产 净资产 营业收入 币种：人民币 净利润 营业利润

内容: 医药制造

内容: 江苏万邦 湖北新生源 桂林南药 锦州奥鸿

内容: 医药制造 氨基酸制造 医药制造 医药制造

内容: （2）净利润、投资收益对公司净利润影响达 10%以上参股公司的经营情况及业绩

内容: 单位：万元 公司 名称 业务 性质 主要产品或服务 化学原料药、化学制剂 药、抗生素、 中成药、生化制品、诊断药品批发、 实业投资、医药企业受托管理及资产 重组、国内贸易、零售连锁、 物流配 送及相关咨询服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 币种：人民币 营业利润 净利润

内容: 国药 产投

内容: 医药 投资

内容: （3）本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营 和业绩的影响

内容: 单位：万元 公司名称 取得方式 净资产 净利润 币种：人民币 并购日

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 2013 年，中国医药行业充满机遇。在市场需求方面，国内老龄人口占人口总数比例不断提 升、政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药 行业持续高速发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，这些驱动因素将持续存在并继续 推动行业以较高速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴 产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展； “基本医药目录”制度的 实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础；国家医药工业“十二五”规划的实施将 进一步推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企 业面临难得的发展机遇。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力 整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进 并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。欧美主流市场 专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业 的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时， 也符合政府产业规划的政策导向。 公司董事会认为，复星医药作为国内具有一定规模，并率先迈开国际化步伐的的医药企业 集团，将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，公司在继续加强产业运营，投入更多资 源以支持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购，快 速扩大产业规模，持续提升整体的市场竞争力。 (二)公司发展战略 2013 年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念， 以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延 式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产 业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，强化公司核心竞争能力，进一步提升公司经营 业绩；同时，公司将继续积极拓展国内外融资渠道，为公司持续发展创造良好条件。 (三)经营计划 2013 年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。 2013 年，公司将努力推进大产品战略，进一步强化对核心产品的营销、加大研发投入；继续增 大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理能力；同时，加快对国内 外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在医药分销行业的整合。 公司 2013 年将努力实现收入快速增长，与此同时，公司将努力控制成本和各项费用以提升 主要产品的毛利率水平和盈利能力；公司将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体经营 目标和拟采取的措施如下： 药品研发与制造：

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2013 年，公司将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购 与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。 公司将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗 领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证公司原有重点领域和产品的市场 地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔、邦亭、奥德金、阿拓莫兰、EPO、抗结核等产 品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。 公司将继续坚持“仿创结合”战略、 “国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目 +技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强 药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；公司将积极推进包括非布司 他、胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按公司既定时间表完成。加快研发与市场 的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际 标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。 药品分销与零售： 2013 年，公司将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国 药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美大药房、金象大药 房等零售品牌的优化提升，加大行业内的整合力度，巩固并提高区域市场份额，实现区域布局 和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速增长。 医疗服务： 2013 年，公司将继续把握国内医疗服务的高成长契机和投资机会，持续加大对医疗服务领 域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务 业务布局，扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强自身营运能力建设、医务 人员的培养与引进，加快自身医疗服务业务的发展。同时，公司还将继续支持并推动美中互利 旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，除了开展妇产科医院的临床应用，同时支 持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。 医疗器械与医学诊断： 2013 年，随着“体外诊断产品生产基地项目”的建成投产，公司继续推进诊断业务产品的 开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设， 努力提升诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。 2013 年，公司将加大投入，继续强化医疗器械的研发与制造；同时，公司将继续发挥国际 化方面的优势，积极拓展与海外企业的合作，从而实现医疗器械业务的规模增长。 融资： 公司将继续拓展融资渠道，优化公司的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动公司进 一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 随着公司内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2013 年公司预计在产能扩增、厂 房搬迁、cGMP 建设等方面的投入约人民币 10 亿元。资金主要来源于几个方面：1、自有资金； 2、经营活动产生的现金流；3、已完成的非公开发行 A 股股票所募剩余资金、H 股募集资金； 4、银行贷款、公司债及短期融资券等。 (五)可能面对的风险 国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内 成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育 和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。 医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注 改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企 业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、 《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公 司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，每股现金股息 分配原则上占年度每股收益的比例不低于 10%，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度 的实际经营情况决定。 2、公司 2011 年度利润分配方案经 2012 年 4 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司 以总股本 1,904,392,364 股为基数， 以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含 税） 。该方案已于 2012 年 6 月 15 日实施完毕，详见 2012 年 6 月 5 日《中国证券报》《上海证 、 券报》《证券时报》以及上证所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《2011 年度利润分配实施 、 公告》 。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 《上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年社会责任报告》全文在上证所网站披露，披露网

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 址：http://www.sse.com.cn (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1、环境保护管理体系的建设： 复星医药高度重视环境保护对企业发展和社会责任的重要性，注重环境保护管理体系的建 设和完善，对各生产成员企业的环境保护状况进行管理控制和检查；督导各生产成员企业做好 环境保护工作和规范化运作，确保不发生重大的重大环境污染事件。 2、环境保护方针： “以促进人类健康为使命，推动自然和谐的发展；以维护良好环境为基础，保证可持续的 发展。 ”为复星医药环境保护方针。 3、环境保护目标： 复星医药在各生产成员企业中积极推进环保管理体系的建设，为企业提供了环保管理的制 度保障。倡导清洁生产，加大环保投入，提高节能减排的效能，确保三废污染物稳定地达标排 放，保护好企业及周边的环境状况。同时积极开展社会环保公益事业，带动各利益相关方关注 和重视工作环境、自然环境的保护。 4、报告期内资源利用或消耗数据： ⑴ 水资源：6,175,823 立方米/年； ⑵ 电能：249,367,502 千瓦时/年，折标煤：30,647,266 千克标煤/年； ⑶ 其他能耗折标煤：79,928,627 千克标煤/年； ⑷ 年度内综合能耗：电能+其他能耗=110,575,893 千克标煤/年。 5、环保硬件设施改造方面的投入： 复星医药持续加大环保投入，在报告期内各生产成员企业仅环保设施硬件改造的资金投入 就达 3851 万元人民币，上述投入的资金不包括用于优化生产工艺、提升生产设施利用效能的费 用，也不包括三废污染物治理、环保设施运行和周期性环境监测的费用。 6、污染物排放分类情况： ⑴ 废水：含有 COD、氨氮、悬浮粒子等污染物。 ⑵ 废气：工艺废气含有少量有机溶媒挥发气体或挥发性酸雾，锅炉烟气含有少量硫氧化物、氮 氧化物和烟尘。 ⑶ 固体废物：主要为废活性碳、高沸残渣、废溶剂、内包装材料、过期的医药中间体或药品等。 7、环保设施的建设和运行状况： 复星医药各生产成员企业已建设的环保设施运行正常， 能够满足企业现行生产产能的需要， 三废污染物经处理后能够稳定地达标排放。 8、三废污染物处理和排放情况： ⑴ 废水由各企业的污水处理站进行处理达标后，纳管排入二级污水处理厂或市政污水管网。 ⑵ 废气采用集中收集、活性碳吸收和液剂喷淋(或除尘)处理后，达标的尾气通过排气管在高空 排放。 ⑶ 固体废物由各企业委托有废弃物处理资质(当地环保局批准)的单位进行处置，焚烧、填埋或 再加工利用。 9、报告期是否存在重大环境问题及整改情况： 复星医药各生产成员企业在报告期内没有发生重大环境问题或污染事件，因而无相关的整 改情况。 10、环境污染事故应急预案： 复星医药各生产成员企业根据自身的产品结构和风险特征， 编制了环境污染事故应急预案， 以应对可能突发的环境污染事故。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 公司向关联方上海复星工业技术发展有限公司转 让永安财产保险股份有限公司股份 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 （1）2011 年 11 月 26 日，全资子公司上海医诚与徐洪涛等 11 名自然人签署《增资协议》《期 、 权合同》 ，约定上海医诚分别以人民币 2,210.5 万元和人民币 6,289.5 万元增资入股（分两次）广 济医院和广济置业。本次增资完成后，上海医诚合计持有广济医院 55%的股权和广济置业 55% 的股权。该事项于 2012 年 7 月 30 日办理了工商变更登记手续。在报告期内，广济医院为上市 公司贡献净利润人民币 437 万元，广济医院为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.21%；广 济置业为上市公司贡献净利润人民币 588 万元，广济置业为上市公司贡献的净利润占利润总额 的 0.28%。 （2）2012 年 2 月 8 日，全资子公司复星实业与 Young-Shik Cho 签订《股权收购协议》 ，约定复 星实业出资1,500万美元认购SDB增发的154,286股新股 （相当于其发行在外总股份的17.65%） 。 本次增资价格由双方协商确定。该事项已完成相关登记手续。在报告期内，SDB 为上市公司贡 献净利润人民币-5 万元，SDB 为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.00%。 （3）2012 年 2 月 20 日，全资子公司复星医药产业与张凯、曾昭氚签订《股权转让协议书》 ， 约定复星医药产业出资人民币 149.4842 万元、99.6562 万元分别受让张凯、曾昭氚持有的上海 星泰 12%、8%的股权。本次收购价格经各方协商确定。同时，复星医药产业出资人民币 62.2851 万元受让了全资子公司复星实业持有的上海星泰的 5%股权。 上述事项于 2012 年 8 月 10 日办理 了工商变更登记手续。本次转让完成后，复星医药产业合计持有上海星泰 100%的股权。在报告 期内，上海星泰为上市公司贡献净利润人民币-762 万元，上海星泰为上市公司贡献的净利润占 利润总额的-0.36%。 （4）2012 年 2 月 28 日，全资子公司复星平耀与方炎林、李培勇签订《投资协议》和《增资协 议》约定复星平耀出资人民币 4,476.74 万元增资入股深圳倍泰。 ， 本次增资价格经各方协商确定。 本次增资完成后，复星平耀将持有增资后深圳倍泰 11%的股权。该事项已于 2012 年 4 月 17 日 办理了工商变更登记手续。在报告期内，深圳倍泰为上市公司贡献净利润人民币 246 万元，深 圳倍泰为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.12%。 （5）2012 年 6 月 6 日，全资子公司复星医药产业与周贵有签订《股权转让协议》 ，约定复星医 药产业出资人民币 44.99 万元受让周贵有持有的桂林南药 283,205 股股份， 占桂林南药发行在外

内容: 查询索引 详见 2012 年 7 月 21 日《中国证券报》《上海证 、 券报》《证券时报》 、 、http://www.sse.com.cn

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内容: 股份总数的 0.0994%。本次收购价格根据广西立信会计师事务所有限责任公司出具的桂林南药 2011 年度审计报告中记载的归属于母公司所有者权益为基础，经双方协商确定。本次转让完成 后， 复星医药产业合计持有桂林南药268,654,737股份， 占桂林南药发行在外股份总数的94.25%。 在报告期内，桂林南药为上市公司贡献净利润人民币 3,594 万元，桂林南药为上市公司贡献的 净利润占利润总额的 1.69%。 （6）2012 年 6 月 26 日，全资子公司复星医药产业发展与邢惠洁签订《股权转让协议》 ，约定 复星医药产业出资人民币 14,040 万元（预估值）受让邢惠洁持有的深圳豪同 18%的股权。本次 收购价格将以安永华明会计师事务所上海分所出具的青岛黄海制药有限责任公司 2010 年度审 计报告为基础，经双方协商确定。该事项于 2012 年 6 月 27 日办理了工商变更登记手续。在报 告期内， 深圳豪同为上市公司贡献净利润人民币 0 万元， 深圳豪同为上市公司贡献的净利润占利 润总额的 0.00%。 （7）2012 年 11 月 5 日，控股孙公司上海输血与倪云根签署《股权转让协议》 ，约定上海输血 出资人民币 210 万元受让倪云根持有的苏州奇天 35%的股权。本次收购价格经双方协商确定。 本次收购完成后，上海输血共计持有苏州奇天 66.7%的股权。在报告期内，苏州奇天为上市公 司贡献净利润人民币 2 万元，苏州奇天为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.00%。 （8）2012 年 11 月 12 日，控股孙公司重庆药友与重庆科美纳米生物技术有限公司签署《股权 转让协议》 ，约定重庆药友出资人民币 63.953785 万元受让重庆科美纳米生物技术有限公司持有 的重庆科美药友 50%的股权。本次收购价格经各方协商确定。 该事项于 2012 年 11 月 29 日办理 了工商变更登记手续。本次转让完成后，重庆药友合计持有重庆科美药友 100%的股权。在报告 期内，重庆科美药友为上市公司贡献净利润人民币-3 万元，重庆科美药友为上市公司贡献的净 利润占利润总额的 0.00%。 （9）2012 年 11 月 30 日，全资子公司上海医诚与龚媛等 35 名自然人签订《股权转让协议》及 《补充协议》 ，约定上海医诚出资不超过人民币 11,013.8 万元受让龚媛等 35 名自然人分别持有 的钟吾医院 1.5714%的股权（即合计 55%的股权） 。本次收购价格以钟吾医院 2011 年度息税前 利润为基础，经各方协商确定。该事项于 2012 年 12 月 24 日办理了工商变更登记手续。在报告 期内，钟吾医院为上市公司贡献净利润人民币 0 万元，钟吾医院为上市公司贡献的净利润占利 润总额的 0.00%。 （10）2012 年 12 月 20 日，公司与江苏同禾药业有限公司、淮安天元投资中心（普通合伙）分 别签订《股份转让协议》 ，约定公司分别出资人民币 45,658 万元和人民币 12,954 万元受让江苏 同禾药业有限公司、淮安天元投资中心（普通合伙）分别持有的湖南洞庭 68,174,664 股股份和 17,429,566 股股份（分别占湖南洞庭以未分配利润转增注册资本后全部注册资本的 61.941%和 15.836%） 。本次收购价格以安永华明会计师事务所上海分所出具的安永华明（2012）审字第 60469139_B04 号《审计报告》为基础，经各方协商确定。该事项于 2013 年 1 月 11 日办理了相 关手续。本次转让完成后，公司合计持有湖南洞庭 77.777%的股权。在报告期内，湖南洞庭为 上市公司贡献净利润人民币 0 万元，湖南洞庭为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.00%。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联交易方 国药控股 关联关系 其他关联人 关联交易 类型 购买商品 关联交易内 容 采购产品、 原材料 关联交易定价 原则 以市场价格为 基础协商确定 关联交易金额 165,864,463.12 占同类交 易金额的 比例(%) 4.02 关联交易 结算方式 现金

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 莱士输血 童涵春药业 贵州同济堂 北京金象 上海药房 迪安诊断 童涵春制药 童涵春堂中 药饮片 国药控股 北京金象 联华复星 莱士输血 迪安诊断 上海药房 童涵春药业 南京英诺华 复星创投 北京高地物 业 上海高地物 业 迪安诊断

内容: 联营公司 其他关联人 联营公司 联营公司 联营公司 其他关联人 其他关联人 其他关联人 其他关联人 联营公司 联营公司 联营公司 其他关联人 联营公司 其他关联人 联营公司 其他关联人 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 其他关联人

内容: 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 其它流出 其它流出 接受劳务

内容: 采购产品、 原材料 采购产品、 原材料 采购产品、 原材料 采购产品、 原材料 采购产品、 原材料 采购产品、 原材料 采购产品、 原材料 采购产品、 原材料 销售产品、 原材料 销售产品、 原材料 销售产品、 原材料 销售产品、 原材料 销售产品、 原材料 销售产品、 原材料 销售产品、 原材料 销售产品、 原材料 销售产品、 原材料 物业服务 物业服务 接收劳务

内容: 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 以市场价格为 基础协商确定 /

内容: 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金

内容: 现金 /

内容: (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司向关联方上海复星工业技术发展有限公司转 让其持有的永安财产保险股份有限公司的股份 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述

内容: 查询索引

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司参与出资设立上海国药股权投资基金合伙企 业（有限合伙）

内容: 详见 2012 年 6 月 26 日《中国证券报》《上海证 、 券报》《证券时报》 、 、http://www.sse.com.cn

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 203,336.04 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 28,385.33 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 28,385.33 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.09 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 8,385.33 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 8,385.33 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 1、在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股 股东复星集团还就“限售”事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下： （1）承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复 牌之日起三十六个月内不在上证所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份 不超过公司股份总数的 5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的 10%；且在此期间挂 牌交易出售的价格不低于 8.00 元。 （2）承诺履行情况： 自公司股权分置改革实施至今，由上证所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团切实履 行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。 2、增持承诺： （1）承诺内容：复星集团计划于 2012 年 2 月 22 日起 12 个月内在二级市场增持本公司股份比 例不超过公司已发行股份总数的 2%，并承诺在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。

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内容: （2）承诺履行情况：自 2012 年 2 月 22 日起至 2013 年 2 月 21 日，复星集团通过上证所交易系 统累计增持本公司 A 股股份 5,518,785 股， 约占复星医药已发行 A 股股份总数 （即 1,904,392,364 股）的 0.29%和已发行股份总数（即 H 股发行后公司总股本 2,240,462,364 股）的 0.25%。 ；并履 行了其他相关承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 210 5 安永会计师事务所 20 1

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 （1）经公司 2011 年 9 月 15 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超 过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。2011 年 11 月 23 日，公司收到中国证券监督管理 委员会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行公司债券的批复》 （证监许可 [2011]1835 号） 。公司于 2012 年 4 月 25 日至 2012 年 4 月 27 日公开发行 2011 年公司债券（第 一期） ，本期发行规模为人民币 15 亿元。 （2）经联交所核准，公司发行的 336,070,000 股境外上市外资股（H 股）于 2012 年 10 月 30 日 在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司 H 股股票中文简称为“复星医药” 、H 股股票英文简 称为“FOSUN PHARMA” 股股票代码为“02196” ，H 。本次 H 股发行完成后，公司股本变更为 2,240,462,364 股。 （3）经公司 2012 年 8 月 6 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟在中国银行 间市场交易商协会注册发行不超过人民币 20 亿元的短期融资券，可分期发行。2012 年 11 月， 公司收到中国银行间市场交易商协会出具的 《接受注册通知书》中市协注[2012]CP326 号）2012 （ 。 年 12 月 18 日，公司发行了 2012 年度第一期短期融资券共计人民币 5 亿元，年利率为 4.75%， 期限为 180 天。 （4） 公司控股股东复星集团计划于 2012 年 2 月 22 日起 12 个月内在二级市场增持本公司股份， 累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的 2%。 截至 2013 年 2 月 21 日上证所收市， 复星集 团增持本公司股份计划已经实施完毕。自 2012 年 2 月 22 日至 2013 年 2 月 21 日，复星集团通 过上证所交易系统累计增持本公司 A 股股份 5,518,785 股，约占复星医药已发行 A 股股份总数 （即 1,904,392,364 股）的 0.29%和已发行股份总数（即 H 股发行后公司总股本 2,240,462,364 股）的 0.25%。本次增持计划完成后，复星集团直接持有复星医药 A 股股份数量为 920,641,314 股，约占复星医药已发行 A 股股份总数的 48.34%和已发行股份总数的 41.09%。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 4,773,000 比例 (%) 0.25 本次变动增减（＋，－） 送 公积金 其 发行新股 股 转股 他 本次变动后 小计 数量 4,773,000 比例 (%) 0.21

内容: 2、 股份变动情况说明 2012 年 10 月 30 日，公司发行的 336,070,000 股境外上市外资股（H 股）于联交所主板挂 牌并交易上市。本次发行完成后，公司总股本增至 2,240,462,364 股。公司已于 2013 年 2 月 1 日换领了《企业法人营业执照》 。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股

内容: 股票及其衍生 证券的种类 股票类 A股 H股 发行日期 2010 年 5 月 4 日 2012 年 10 月 30 日 发行价格 （或利率） 人民币 20.60 港币 11.80 发行数量 上市日期 2010 年 5 月 4 日 2012 年 10 月 30 日 获准上市交 易数量 42,957,000 336,070,000 交易终 止日期

内容: 注： 1、 经中国证监会证监许可[2010]334 号文 《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准，公司以非公开发售方式向包括控股股东复星集团在内的 7 名特定投资者 发行人民币普通股（A 股）共计 3,182 万股；其中，复星集团认购的股票限售期为 36 个月、其

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内容: 他 6 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月。根据发行方案，除复星集团之外的其他 6 名发行 对象持有的共计 42,975,000 股限售流通股（含其后送转增股份）于 2011 年 5 月 4 日上市流通。 2、经中国证监会证监许可[2012]444 号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司发行 境外会上市外资股的批复》和联交所的核准，公司于 2012 年 10 月 30 日在联交所主板挂牌并交 易上市，本次 H 股共计发行 336,070,000 股股份。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2012 年 10 月，公司发行境外上市外资股（H 股）336,070,000 股，本次 H 股发行上市完成 后，公司总股本增至 2,240,462,364 股。 本次 H 股发行公司募集资金总额为港币 396,562.60 万元，折合人民币 318,558.74 万元。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 129,541 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 单位：股 124,617 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 量

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 境内非国 41.09 920,641,314 5,518,785 4,773,000 无 有法人 未知 HKSCC NOMINEES LIMITED （注） 境外法人 14.94 334,799,000 334,799,000 0 中国人寿保险股份有限公司－分红 未知 2.30 51,475,800 -9,771,542 0 无 －个人分红－005L－FH002 沪 中国建设银行－华安宏利股票型证 未知 1.48 33,148,808 0 无 券投资基金 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹 未知 0.95 21,314,632 0 无 股票型证券投资基金 交通银行－华安策略优选股票型证 未知 0.87 19,488,028 0 无 券投资基金 中国建设银行－银华富裕主题股票 未知 0.73 16,390,231 0 无 型证券投资基金 交通银行－安顺证券投资基金 未知 0.66 14,699,900 0 无 招商银行股份有限公司－光大保德 未知 0.62 14,000,060 0 无 信优势配置股票型证券投资基金 全国社保基金一零四组合 未知 0.54 12,099,851 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海复星高科技（集团）有限公司 915,868,314 人民币普通股 HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 334,799,000 境外上市外资股（H 股） 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 51,475,800 人民币普通股 005L－FH002 沪 上海复星高科技（集团）有限公司

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内容: 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投 资基金 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基 金 交通银行－安顺证券投资基金 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股 票型证券投资基金 全国社保基金一零四组合

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 12,099,851 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金和中国建 设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金的基金托管 人均为中国建设银行股份有限公司； 交通银行－华安策略 优选股票型证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基 上述股东关联关系或一致行动的说明 金的基金托管人均为交通银行股份有限公司； 中国建设银 行－华安宏利股票型证券投资基金、 交通银行－华安策略 优选股票型证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基 金的基金管理人同为华安基金管理有限公司； 公司未知其 他流通股股东是否存在关联关系，一致行动人的情况。 注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代表多个客 户持有。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 上海复星高科技（集团）有限公司 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 上海复星高科技（集团）有限公司 郭广昌 1994 年 11 月 17 日 13223308-4 230,000 生物制品、 计算机领域的技术开发、 技术转让及生产和销售自产产品； 相关业务的咨询服务。 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关 联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采 购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发 及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证 经营） 。 2011 年经审计合并营业收入 579.81 亿元，合并净利润 56.05 亿元。 截止 2011 年 12 月 31 日经审计合并资产总额 1,285.41 亿元、合并净 资产 373.55 亿元，安永华明会计师事务所上海分所对复星集团 2011

内容: 持有的有限售 条件股份数量 4,773,000

内容: 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2013 年 5 月 4 日 4,773,000

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况

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内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 年度合并财务报告进行了专项审计，并出具了安永华明(2012)专字第 60466878_B01 部号《专项审计报告》 。 继续坚持以创业家团队为核心、持续对接优质资本、持续把握投资机 会和持续优化管理为核心能力的价值链正循环的商业模式， 打造专注 中国动力的世界一流的投资集团， 帮助被投资企业成长为所在行业的 国内或全球一流企业。 继续深化“中国动力嫁接全球资源”的投资模式，抓住中国在消费升 级、金融服务业、资源能源、制造业升级领域的发展动力，嫁接全球 优势资本、一流品牌、专业管理、优秀团队的资源，实现投资价值最 大化。 南京钢铁股份有限公司；上海豫园旅游商城股份有限公司；招金矿业股 份有限公司；

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况

内容: 郭广昌 中国 否 详见本报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况” 复星国际有限公司（香港联交所上市 00656.HK） ；上海复星医 药（集团）股份有限公司（上证所上市 600196.SH 及香港联交 所上市 02196.HK） ；复地（集团）股份有限公司（已于 2011 年 5 月从香港联交所下市） ；南京钢铁股份有限公司（上证所上市 600282.SH） ；上海钢联电子商务股份有限公司（深交所上市 300226.SZ）

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 郭广昌 58%

内容: 梁信军 22%

内容: 汪群斌 10%

内容: 复星国际控股有限公司 100% 复星控股有限公司 79.08% 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 41.09% 上海复星医药（集团）股份有限公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

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内容: 1、陈启宇先生，本公司执行董事兼董事长。陈先生于 1994 年 4 月加入本集团，并于 2005 年 5 月 10 日获委任为董事。陈先生现为香港联交所上市公 司复星国际 (股份代号： 0656)副总裁、国药控股股份有限公司（股份代号：01099） 非执行董事及深交所创业板上市公司迪安诊断（股份代号：300244） 董事，并且曾经担任复地（集团）股份有限公司（于 2011 年 5 月自香港联交所摘牌）非执行董事。陈先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会 长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。 2、姚方先生，本公司执行董事、副董事长及总裁。姚先生于 2010 年 4 月加入本集团，并于 2010 年 6 月 9 日获委任为董事。姚先生于 1993 年至 2009 年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上 海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于 2010 年 2 月 12 日自上证所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、香港联交所上市公 司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事。姚先生现任 香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事以及香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号： 01099）监事会主席。 3、郭广昌先生，本公司非执行董事。郭先生于 1994 年 1 月加入本集团，自 1995 年 5 月 31 日起获委任为董事，并曾于 1995 年 7 月至 2007 年 10 月 期间担任董事长。郭先生现为香港联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及董事长、纽交所上市公司地中海俱乐部董事、复地（集 团）股份有限公司（于 2011 年 5 月自香港联交所摘牌）董事以及上证所上市公司民生银行股份有限公司（股份代号：600016）非执行董事。郭先生 现为上海市工商业联合会（商会）副主席、上海市浙江商会名誉会长、中国第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届 全国委员会委员。郭先生于 2010 年 11 月获得香港董事学会颁发的 2010 年度杰出董事奖（非恒生指数成分股组别） 。 4、汪群斌先生，本公司非执行董事。汪先生于 1994 年 1 月加入本集团，自 1995 年 5 月 31 日起获委任为董事。汪先生曾于 1995 年至 2007 年期间担

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内容: 任我们的董事兼总经理，并于 2007 年 10 月至 2010 年 6 月期间担任董事长。汪先生现为香港联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事 及总裁、香港联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事、上证所上市公司羚锐制药（股份代号：600285）董事以及复地（于 2011 年 5 月自香港联交所摘牌）董事。汪先生现为中国国际商会副会长及上海湖州商会会长。 5、 章国政先生， 本公司非执行董事。 章先生于 2007 年 1 月加入本集团， 2007 年 1 月至 2009 年 5 月期间担任我们的副总经理及财务总监， 于 并于 2008 年 5 月 26 日获委任为董事。章先生现任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼金融集团总裁、德邦证券有限责任公司董事长、烟台中州 期货经纪有限公司董事长、上海复星高科技集团财务有限公司董事。 6、管一民先生，于 2007 年 5 月 28 日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。管先生现为上海国家会计学院教授。管先生现为上海银行股 份有限公司及上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事。 7、韩炯先生，于 2009 年 4 月 23 日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。韩先生于 1998 年 9 月与其他合伙人共同创办通力律师事务所， 现为该律师事务所的执行合伙人。 2005 年 1 月至 2007 年 4 月期间， 于 韩先生曾任中国证券监督管理委员会第七届及第八届发行审核委员会专职委员， 于 2005 年 6 月至 2009 年 8 月获中华人民共和国人力资源和社会保障部聘为第一届及第二届企业年金基金管理机构评审委员会委员，亦自 2008 年 4 月至今为上海市律师协会理事。 8、张维炯先生，于 2010 年 6 月 9 日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。张先生于 1997 年加入中欧国际工商学院，担任战略学教授、 高层管理人员工商管理硕士（EMBA）课程主任、中方教务长、副院长及中欧国际工商学院的中国民营企业研究中心主任。张先生现为上证所上市公 司华域汽车系统股份有限公司（股份代号：600741）独立董事及香港联交所上市公司华地国际控股有限公司（股份代号：01700）独立非执行董事。 9、 李民桥先生， 2012 年 10 月 30 日起担任本公司独立非执行董事。 于 李先生于 2000 年 8 月加入香港联交所上市公司东亚银行有限公司 「东亚银行」 （ ） （股份代号： 00023）现为东亚银行副行政总裁。 ， 李先生亦出任以下于香港联交所上市的公司的独立非执行董事： 信和置业有限公司 （股份代号： 00083） 、 尖沙咀置业集团有限公司（股份代号：00247） 、信和酒店（集团）有限公司（股份代号：01221） 、中国建筑国际集团有限公司（股份代号：03311） 及中远太平洋有限公司（股份代号：01199） ，以及担任香港生力啤酒厂有限公司（股份代号：00236）替代独立非执行董事。此外，李先生亦为马来 西亚上市公司 AFFIN Holdings Berhad 替代董事。李先生现为中国人民政治协商会议广东省委员会委员、中华全国青年联合会港区特邀委员、北京市 青年联合会副主席、香港青年联会参事、香港公益金董事、香港职业训练局银行及金融业训练委员会主席、香港强制性公积金计划管理局强制性公积 金行业计划委员会委员、香港浸会大学工商管理学院咨询委员会成员以及香港银行学会议会副会长。

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内容: 10、柳海良先生，于 2004 年 5 月 28 日起担任本公司监事，并自 2008 年 5 月 26 日起担任监事会主席。柳先生于 2000 年 3 月加入本集团，担任本公 司总经理助理及人力资源总监。柳先生现为香港联交所上市公司国药控股（股份代号︰01099）非执行董事。 11、王品良先生，于 2010 年 6 月 9 日起担任本公司监事。王先生于 2000 年 7 月加入本集团，于 2000 年 7 月至 2009 年 2 月期间担任本公司财务部副 总经理、副总监及总会计师。王先生现为复星高科技副财务总监、财务会计部总经理及财务分析部总经理。于 2009 年 9 月至 2010 年 12 月期间，王 先生任上证所上市公司上海豫园旅游商城股份有限公司（股份代号︰600655）董事。 12、曹根兴先生，于 2008 年 5 月 26 日起担任本公司监事。曹先生现为大华（集团）有限公司总裁秘书及上海申新（集团）有限公司董事长助理。 13、范邦翰先生，于 2000 年加入本集团。报告期内，范先生担任本公司高级副总裁；于 2013 年 3 月 1 日起，范先生不再担任本公司高级副总裁，改 任总裁高级顾问。 范先生现任上证所上市公司国药集团药业股份有限公司 （股份代号： 600511） 董事、 香港联交所上市公司国药控股 （股份代号： 01099） 非执行董事，亦为上海医药商业行业协会副会长。 14、李显林先生，于 2004 年加入本集团，现任本集团高级副总裁。李先生于 1982 年 8 月加入江苏万邦，并从 1993 年 6 月至 2008 年 2 月先后任该厂 厂长、公司董事总经理、董事长等职。李先生现任天津药业集团有限公司董事等职。 15、乔志城先生，于 2010 年 10 月加入本集团，现任公司高级副总裁、财务总监及董事会秘书。乔先生于 2004 年加入上证所上市公司株洲千金药业 股份有限公司（股份代号：600479）担任投资总监，于 2004 年 12 月至 2010 年 8 月期间担任该公司总经理，并于 2009 年 7 月至 2010 年 8 月担任该 公司副董事长。乔先生现为香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事。 16、张新民先生，2010 年 6 月至 2011 年 10 月任公司总经理高级助理，2011 年 10 月起任公司高级副总裁。 17、周文岳先生，2007 年加入本集团，现任本公司高级副总裁。周先生于 2003 年 5 月至 2006 年 12 月期间担任复星高科技人力资源副总监。 18、李东久先生，2009 年加入本集团，现任本公司高级副总裁。1987 年 7 月至 2009 年 12 月期间，李先生于上证所上市公司华北制药股份有限公司 （股份代号：600812）任职。李先生现任中国非处方药物协会（CNMA）副会长、联合国拯救妇女和儿童医疗健康委员会委员。 19、汪诚先生，2011 年加入本集团，现任本公司高级副总裁。2011 年 8 月至 2011 年 10 月，汪先生任公司总经理高级助理。 20、李春先生，2013 年 3 月加入本集团，任本公司高级副总裁。2005 年 4 月至 2013 年 2 月，李先生任香港联交所上市公司好孩子国际控股有限公司 （股份代号：01086）副总裁（人力资源） 。 21、傅洁民先生，2005 年加入本集团。傅先生自 2005 年至 2012 年 12 月任本公司副总裁。加入本集团前，傅先生曾经担任重庆医药工业研究院院长。

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内容: 22、崔志平先生，2006 年加入本集团。崔先生任本公司副总裁。加入本集团前，崔先生曾于 2001 年至 2005 年期间任职于上证所和联交所上市公司上 海医药集团股份有限公司（股份代号：601607、02607） 。 23、丁晓军先生，于 1999 年加入本集团，现任本公司副总裁。 24、朱耀毅先生，于 1999 年加入本集团，于 2003 年起任本公司副总裁。 25、王可心先生，于 2010 年加入本集团，现任本公司副总裁。王先生于 2007 年 1 月至 2009 年 1 月期间担任深交所上市公司重庆华立药业股份有限 公司（股份代号：000607）副总裁，于 2009 年 2 月至 2010 年 3 月期间担任北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。 26、胡江林先生，于 2011 年加入本集团，现任本公司副总裁。胡先生于 2005 年 1 月至 2011 年 6 月期间担任上证所上市公司上海交大昂立股份有限 公司（股份代号：600530）副总裁，于 2011 年 6 月至 2011 年 8 月期间任职于上海交大产业投资管理（集团）有限公司。 27、倪小伟先生，于 2011 年加入本集团，现任本公司副总裁。倪先生于 2002 年至 2008 年期间担任中国华源集团有限公司医药流通事业部总经理、 北京医药集团副总经理及中国华源生命产业有限公司董事兼副总经理。于 2008 年至 2011 年 6 月期间，倪先生曾担任西安新西北双鹤医药有限公司及 昆山双鹤医药有限公司董事长。

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内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 郭广昌 汪群斌 章国政 陈启宇 王品良 股东单位名称 上海复星高科技（集团）有限公司 上海复星高科技（集团）有限公司 上海复星高科技（集团）有限公司 上海复星高科技（集团）有限公司 上海复星高科技（集团）有限公司 在股东单位担任的职务 董事长 执行董事、总裁 总裁高级助理兼金融事业部 常务副总经理 副总裁 副 CFO 兼财务会计部总经理 任期起始日期 2009 年 1 月 16 日 1994 年 11 月 17 日 2009 年 6 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 2009 年 2 月 1 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位主要任职情况

内容: 任职人员姓名 陈启宇 陈启宇 陈启宇 陈启宇 陈启宇 陈启宇 姚方 姚方 郭广昌 郭广昌 郭广昌 郭广昌 郭广昌 郭广昌 郭广昌 郭广昌 郭广昌 汪群斌 汪群斌 汪群斌 汪群斌 汪群斌 汪群斌 汪群斌 章国政 章国政 章国政 其他单位名称 复星国际有限公司 国药控股股份有限公司 国药产业投资有限公司 天津药业集团有限公司 浙江迪安诊断技术股份有限公司 复地（集团）股份有限公司 国药控股股份有限公司 中生北控生物科技股份有限公司 复星国际有限公司 复地（集团）股份有限公司 国药产业投资有限公司 南京钢铁联合有限公司 南京南钢钢铁联合有限公司 中国民生银行股份有限公司 地中海俱乐部 复星控股有限公司 复星国际控股有限公司 复星国际有限公司 国药控股股份有限公司 国药产业投资有限公司 复地（集团）股份有限公司 河南羚锐制药股份有限公司 南京钢铁联合有限公司 南京南钢钢铁联合有限公司 德邦证券有限责任公司 烟台中州期货经纪有限公司 上海复星高科技集团财务有限公司 在其他单位担任的职务 副总裁 非执行董事 董事 副董事长 董事 董事 监事长 非执行董事 执行董事、董事长 董事 董事 副董事长 副董事长 非执行董事 董事 董事 董事 执行董事、总裁 副董事长、非执行董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事长 董事长 董事 任期起始日期 2010 年 8 月 25 日 2010 年 5 月 31 日 2012 年 8 月 15 日 2009 年 2 月 26 日 2010 年 5 月 5 日 2008 年 10 月 27 日 2011 年 1 月 7 日 2011 年 1 月 24 日 2004 年 12 月 24 日 2012 年 3 月 1 日 2008 年 7 月 10 日 2003 年 3 月 2009 年 5 月 2012 年 12 月 2011 年 3 月 2005 年 2 月 18 日 2004 年 9 月 9 日 2005 年 8 月 8 日 2010 年 5 月 31 日 2008 年 7 月 10 日 2012 年 3 月 1 日 2011 年 6 月 8 日 2011 年 9 月 9 日 2011 年 9 月 9 日 2012 年 9 月 16 日 2011 年 3 月 18 日 2011 年 1 月 5 日 2015 年 9 月 15 日 2014 年 3 月 17 日 2015 年 2 月 28 日 2014 年 6 月 8 日 2015 年 2 月 28 日 2012 年 8 月 14 日 2013 年 5 月 4 日 2012 月 2 月 29 日 任期终止日期

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内容: 章国政 管一民 管一民 管一民 管一民 管一民 韩炯 韩炯 张维炯 张维炯 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥

内容: 复地（集团）股份有限公司 上海国家会计学院 上海家化联合股份有限公司 中国海诚工程科技股份有限公司 上海银行股份有限公司 上海国际港务（集团）股份有限公司 上海市通力律师事务所 景瑞地产（集团）股份有限公司 华域汽车系统股份有限公司 华地国际控股有限公司 东亚银行有限公司 信和置业有限公司 尖沙咀置业集团有限公司 信和酒店(集团)有限公司 中国建筑国际集团有限公司 中远太平洋有限公司 香港生力啤酒厂有限公司 AFFIN Holdings Berhad 东亚银行(信托)有限公司 东亚保险代理有限公司 东亚人寿保险有限公司 蓝十字(亚太)保险有限公司 李国宝慈善基金有限公司 EA Securities Limited East Asia Financial Services (BVI) Limited

内容: 监事 教授 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 主任/执行合伙人 独立董事 独立董事 独立董事 副行政总裁 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 替代独立非执行董事 替代董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事

内容: 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 李民桥 柳海良 王品良 王品良 范邦翰 范邦翰

内容: East

内容: Asia

内容: International

内容: Trustees

内容: 董事 董事 董事 董事 董事 董事 非执行董事 董事 非执行董事 董事 监事 董事、总经理 非执行董事

内容: Holdings (BVI) Limited East Asia International Trustees Limited 东亚秘书有限公司 敬威证券有限公司 Golden Cow Global Limited Innovate Holdings Ltd 东亚银行(中国)有限公司 东亚银行受托代管有限公司 国药控股股份有限公司 上海复星高科技集团财务有限公司 南京南钢钢铁联合有限公司 国药产业投资有限公司 国药控股股份有限公司

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内容: 范邦翰 范邦翰 李显林 乔志城 乔志城 乔志城 李东久 崔志平 崔志平 崔志平 倪小伟 倪小伟 倪小伟 倪小伟 倪小伟 朱耀毅 朱耀毅 傅洁民 汪诚

内容: 国药集团药业股份有限公司 上海药房股份有限公司 天津药业集团有限公司 中生北控生物科技股份有限公司 湖南汉森制药股份有限公司 湖南时代阳光药业股份有限公司 承德颈复康药业集团有限公司 Handa Pharmaceuticals,LLC Tongjitang Chinese Medicines Company 贵州同济堂制药有限公司 安徽山河药用辅料股份有限公司 承德颈复康药业集团有限公司 强龙家具股份有限公司 上海汇星医院投资管理有限公司 上海汇星金浦门诊部有限公司 南京神州英诺华医疗科技有限公司 SD Biosensor, Inc., 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 上海龙沙复星医药科技发展有限公司

内容: 董事 董事 董事 非执行董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的 决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确 定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的 应付报酬情况 报告期末全体董事、监事和高级管 理人员实际获得的报酬合计 董事的报酬由股东大会批准；高管人员的报酬由董事会决定。 董事、高级管理人员的报酬基于企业经济效益，依据其岗位职 责、 实际工作业绩， 并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。 董事 （独立董事除外）高级管理人员的报酬根据考核予以支付。 、 人民币 2,894.00 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）2012 年 4 月 17 日，公司召开 2011 年度股东大会，经董事会提名，同意增补选举李民桥 先生任公司第五届董事会独立董事，任期自 2012 年 10 月 30 日起至 2013 年 6 月 8 日届满。 （2）2012 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第七十七次会议（临时会议） ，因已达法定退 休年龄，傅洁民先生先生向董事会申请辞去公司副总裁一职。董事会同意自 2013 年 1 月 1 日起 傅洁民先生不再担任公司副总裁职务，董事会对其任职期间的工作表示感谢。 （3）2013 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第八十三次会议（临时会议） ，经公司总裁提 名，同意聘任李春先生担任公司高级副总裁，任期自 2013 年 3 月 1 日至 2013 年 6 月 8 日届满； 因已届法定退休年龄，范邦翰先生向董事会申请辞去公司高级副总裁一职。董事会同意自 2013 年 3 月 1 日起范邦翰先生不再担任公司高级副总裁职务， 董事会对其任职期间的工作表示感谢。 五、公司联系秘书

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内容: 卢绮霞女士自 2012 年 10 月 30 日起担任联席公司秘书。 卢女士为英国特许秘书及行政人员公会 及香港特许秘书公会资深会员。

内容: 六、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司产品研发、技术改进等关键技术人员稳定，没有重大变化。 七、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术研发人员 财务审计人员 行政后勤人员 管理人员（包括 HR） 医护人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 大学本科 大学专科 大学专科以下 合计 200 14,157 14,357 396 专业构成人数 6,272 3,829 1,545 349 1,177 512 673 14,357 数量（人） 50 472 2,931 3,364 7,540 14,357

内容: (二) 薪酬政策 1、公司以每位员工的职位说明书为基础，根据职位类别、工作性质、责任大小、任职资格等要 素，综合评价和建立职位的薪资等级； 2、根据员工的实践经验、知识技能、工作表现、综合业绩等要素确定薪资幅度，再综合考虑公 司的经济效益、外部薪酬市场的水平来确定具体的薪酬标准； 3、薪酬调整主要依据绩效考核后所确定的员工工作表现而定。同时，考虑薪酬市场的水平和公 司的支付能力。 (三) 培训计划 根据公司未来战略规划、人才盘点结果及各部门培训需求，人力资源部每年策划和组织新 员工入职培训、大学生系列培训、专业技能培训、通用素质培训及领导力培训等各方面的内训、 外训，从而更好地满足企业快速发展对人才的需求。2013 年培训重点将集中在高潜力人员的领 导力发展以及成员企业 Mini MBA 项目上面。

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内容: (四) 专业构成统计图

内容: (五) 教育程度统计图

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及联交所《上市规则》附 、 、 录十四《企业管制守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司进一步完善法人治理结构， 优化内部管理。 1、关于股东与股东大会： 《公司章程》明确规定了股东大会议事规则；公司能够确保全体 股东享有平等地位、行使股东权利。报告期内，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》 、 、 《董事会议事规则》《监事会议事规则》 、 ，进一步完善公司企业管制及现金分红的审议程序。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预 公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控股股东与公司在人员、资 产、财务、机构和业务等方面相互独立。公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和 人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定； 《公司章程》对董事会议事规则作了明确。截 至报告期末，公司董事会共 9 人，其中独立董事 4 名，分别为会计、法律和战略领域的专业人 士，符合《上市公司治理准则》的要求和公司发展的需要。公司董事会下设战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，强化了董事会的决策职能；公司并制定有董事会下 设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会的职责和实施细则。 4、关于监事与监事会：公司监事会能够独立、有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议； 《公司章程》中规定 有监事会议事规则。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立高级管理人员的绩效评价标准和程序，并 根据实施情况，适时作相应的修改、完善。公司高级管理人员的任免严格按照有关法律、法规 和《公司章程》的规定进行，并及时对外公告。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露：公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》 、上证所 《上市公司信息披露事务管理制度指引》《公司章程》以及公司《信息披露制度》的规定，充 、 分履行上市公司披露信息义务；同时，公司制定有《外部信息报送及使用管理制度》《内幕信 、 息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并予以切实执行，确保公司信 息披露的及时、公平、真实、准确和完整。除法定披露信息外，公司还定期向公众发布公司《内 部控制自我评估报告》《企业社会责任报告》 、 ，并聘任专业机构出具审核意见，充分展示公司透 明、规范的运营情况。公司注重与投资者的沟通与交流,制订有《投资者关系管理办法》等相关 制度，确保投资者公平、及时地获取公司公开信息。 8、公司治理专项活动的开展情况： 根据中国证监会公告[2008]27 号的要求，公司已按时完成了所有限期整改项目。报告期内， 公司持续巩固整改成效，完善公司治理结构，提升公司治理水平。 良好的公司治理是企业发展的基石和保障，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》的 要求，巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投 资者。

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内容: 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年第二次 临时股东大会 召开日期 2012 年 1 月 31 日 会议议案名称 关于变更部分募集资金投资项目的议案 关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司放弃重庆药 友制药有限责任公司、 重庆医药工业研究院有限责任公司优先 受让权的议案， 关于为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限 公司发行短期融资券提供担保的议案 审议通过公司 2011 年年度报告、 公司 2011 年度董事会工作报 告、公司 2011 年度监事会工作报告、公司 2011 年度财务决算 报告及2012年度财务预算报告、 公司2011年度利润分配预案、 关于公司2012年续聘会计师事务所及2011年会计师事务所报 酬的议案、 关于公司 2011 年日常关联交易报告及 2012 年日常 关联交易预计的议案、关于 2012 年度为全资子公司上海复星 医药产业发展有限公司提供担保的议案、关于 2011 年公司董 事考核结果和报酬的议案、关于 2012 年公司董事考核方案的 议案、关于增补选举李民桥先生为公司独立董事的议案 关于延长公司 H 股发行并上市相关事项有效期的议案、过关 于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》 （A 股）的 议案、关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》 （A+H 股）的议案、关于聘任 2012 年度内部控制审计机构的 议案、 《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制 度》 、关于发行短期融资券的议案、关于提请股东大会授权公 司管理层全权办理本次发行短期融资券相关事宜的议案 关于向控股子/孙公司提供委托贷款的议案、关于为控股孙公 司上海复星药业有限公司提供担保的议案、 关于与上海复星高 科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 决议情况 全部通过 决议刊登的指定网站 的查询索引 http://www.sse.com.cn 决议刊登的披露日 期 2012 年 2 月 1 日

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 2012 年第三次 临时股东大会

内容: 2012 年第四次 临时股东大会

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否 独立 董事 否 否 否 否 否 是 是 是 是 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 26 26 26 26 26 26 26 26 8(注 2) 亲自出 席次数 26 26 26 26 26 26 25(注 1) 26 8 其中：以 通讯方式 参加次数 20 21 25 24 24 22 22 22 7 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 1 0 0 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 3 4 0 0 2 4 0 0 0

内容: 董事姓 名 陈启宇 姚方 郭广昌 汪群斌 章国政 管一民 韩炯 张维炯 李民桥

内容: 注1：韩炯先生由于公务原因，未能参加公司第五届董事会第六十七次会议和第五届董事会审计委员会2012 年第十一次会议，特委托独立非执行董事管一民先生出席会议并参与表决。 注 2：李民桥先生乃于 2012 年 10 月 30 日获委任为独立非执行董事，并出席了 2012 年 10 月 30 日至 2012 年 12 月 31 日期间召开的全部 8 次董事会会议 （2012 年 10 月 30 日至 2012 年 12 月 31 日公司未召开股东大会） 。

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

内容: 根据《公司法》《上市公司治理准则》 、 、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等规定， 公司制订有《公司章程》《董事会审计委员会职权范围及实施细则》《董事会薪酬与考核委员 、 、 会职权范围及实施细则》《董事会提名委员会职权范围及实施细则》《董事会战略委员会职权 、 、 范围及实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等治理规范性文件，对审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事 规则等事项作了明确的规定。 1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会共有 3 名成员组成，其中独立董事占多数且担任召集人。 报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了 16 次会议，对日常关联交易、定期报告、内 部控制自我检查监督报告、重大关联交易等事项进行了审核，并为公司强化内控机制提供了建 议，切实履行了审计委员会的职责。 2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开了 1 次会议，对 2011 年公司董事、高级 管理人员考核结果和报酬以及 2012 年公司董事、高级管理人员考核方案进行了审议，切实履行

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内容: 了薪酬与考核委员会的职责。 3、董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告 公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。 报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了 1 次会议，对增补李民桥先生为公司独立董 事及其任职资格进行了审核，切实履行了提名委员会的职责。 4、董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告 公司董事会战略委员会由 5 名董事组成。 报告期内，公司董事会战略委员会共计召开了 1 次会议，对公司 2012 年至 2016 年暨中长 期战略规划进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 根据《公司章程》规定，公司制定了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以 KPI 和平衡计分卡为原则的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，每年年初根据公司战略 目标和预算分解设置考核指标，签订绩效考核书，并逐级进行业绩考核。 公司对部分已实施核心管理团队 EVA 长期激励方案的试点子公司，在本年度针对其 2009-2011 年度的 EVA 长期激励予以了第一期兑现。通过这种将公司长期收益与经营者自身利 益挂钩的方式，引导经营者关注公司长期发展，为整个集团持续、稳定、高速发展奠定基础。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，在 2011 年启动的“内控整体提升 项目” ，全面完成了“评估现状、整体规划、建立框架、培养团队”的第一阶段工作目标基础上， 2012 年继续围绕内控五个目标，结合内部管理需要，建立和完善内部控制，并将“完善手册、 内控整合、独立监督”作为具体工作任务目标。 2012 年初，复星医药完成了《内控手册（初稿），并由董事会审议通过了年度《内控规范 》 实施工作方案》 ，2012 年年度公司内控建设和评价工作据此开展。其中工作内容包括了各控股 公司进行的内控自建与完善，对重点企业的内控评价，以及发现缺陷的后续整改。 对于年度内新并购的控股公司，公司以快速建立良好的内控体系为目的，成立了内控专项 工作组，在对新控股公司所处行业与实际管理情况进行初步评估的基础上，与企业管理人员共 同梳理主要业务流程，完善各项经营管理制度，督促缺陷整改，促使其内控迅速提升到符合上 市公司要求的水平。 在审计委员会授权下，公司审计部独立开展了内部控制的评价工作，将重要控股企业纳入 了评价范围。根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司经营管理 主要方面的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。通过内控自我评价，确认在报告期 内，公司的主要业务与事项均已建立了较好的内部控制体系，并在持续改进、完善过程中。 综上所述，截至 2012 年底，复星医药已建立了一套从内控建设到内控自评，再到内控改善 和提升的管理闭环，循序渐进，在对企业重大风险控制、重大管理缺陷及重要流程错误防范等 方面，起到了较好的防范作用。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据财办会[2012]30 号 “关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的 通知” ，受公司委托，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司董事会编写的《上海 复星医药（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》 ，并出具了无保留内部控制审核报告。 内部控制审核报告全文在上证所的网站披露，披露网址：http://www.sse.com.cn 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确规定以下内容： 1、应当追究责任人责任的情形： (1) 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规的规定，使年报信息披 、 、 露发生重大差错或造成不良影响的； (2) 违反《上市公司信息披露管理办法》 、上证所《上市规则》以及中国证监会和上证所发 布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； (3) 违反《公司章程》《信息披露制度》以及公司其他内控制度，使年报信息披露发生重 、 大差错或造成不良影响的； (4) 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响 的； (5) 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的； (6) 由于其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 2、追究责任的形式：

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内容: (1) 责令改正并作检讨； (2) 通报批评； (3) 调离岗位、停职、降职、撤职； (4) 赔偿损失； (5) 解除劳动合同。 报告期内，公司未出现年报信息披露存在重大差错的情形。 3、报告期内，公司无重大会计差错更正情况。 4、报告期内，公司无重大遗漏信息补充情况。 5、报告期内，公司无业绩预告修正情况。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海复星医药(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海复星医药(集团)股份有限公司的财务报表，包括2012年12月31 日的合并及公司的资产负债表、2012年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海复星医药(集团)股份有限公司管理层的责任。 这种责任 包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 上海复星医药(集团)股份有限公司2012年12月31日的合并及公司的财务状况以及2012年度 的合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：林 2013年3月26日

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内容: 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 负债和股东权益 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 负债和股东权益 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 财务报表由以下人士签署：

内容: 主管会计工作负责人：乔志城

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 附注五 营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动损失 投资收益 其中： 对联营企业和合营企业的 投资收益 营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中： 非流动资产处置损失 利润总额 减： 所得税费用 净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 其他综合收益 综合收益总额 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 57 46 46 47 48 49 50 53 51 52

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 归属于母公司股东权益 盈余公积 未分配利润

内容: 一、 本年年初余额 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 (二) 其他综合收益 综合收益总额 (三)

内容: (四) 利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 三、 本年年末余额

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 归属于母公司股东权益 盈余公积 未分配利润

内容: 一、 二、 (一) (二)

内容: 本年年初余额 本年增减变动金额 净利润 其他综合收益

内容: 综合收益总额 (三) 股东投入和减少资本 1. 少数股东投入资本 2. 处置子公司减少 3. 处置子公司部分股权 4. 收购子公司增加 5. 购买子公司部分股权 6. 股份支付 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 本年年末余额

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 附注五 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到的其他与投资动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 其中： 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 60

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内容: 附注五 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中： 子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 59 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 加：年初现金及现金等价物余额 六、 年末现金及现金等价物余额 60

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内容: 资产 流动资产 货币资金 应收账款 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 长期股权投资 固定资产 无形资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 负债和股东权益 流动负债 短期借款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 附注十一 营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 管理费用 财务费用 加： 公允价值变动收益 投资收益 其中： 对联营企业和合营企业的 投资收益 营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中： 非流动资产处置损失 利润总额 减： 所得税费用 净利润 其他综合收益 综合收益总额

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股本 一、 本年年初余额 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 (二) 其他综合收益 综合收益总额 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 1,904,392,364.00

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股本 一、 本年年初余额 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 (二) 其他综合收益 综合收益总额 (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 三、 本年年末余额 1,904,392,364.00

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 59,856,000.00 470,500,000.00 32,282.88 26,000,000.00 5,830,677,588.56 6,387,065,871.44 10,200,000.00 210,729,735.91 220,929,735.91 55,437,736.01 3,836,241.00 411,028,658.93 470,302,635.94 (249,372,900.03)

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本集团基本情况 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称―本公司‖)是一家在中华人民共和国上海 市注册的股份有限公司，经上海市人民政府以沪府(1998)23号文批准，由上海复星实 业有限公司改制而成，并经上海市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册 号：No.310000000036602。 于1998年8月7日，经中国证监会分别以证监发字(1998)163、164号文批准,公司向社 会公开发行境内上市普通股(A股)股票并上市交易。公司注册资本原为人民币 150,700,000.00元，其中：发起人股人民币100,700,000.00元；内部职工股人民币 5,000,000.00元；社会公众股人民币45,000,000.00元，业经大华会计师事务所以华 业字(1998)第753号及华业字(1998)第860号验资报告验证。 于2007年5月28日，根据本公司2006年度股东大会决议，本公司以2006年12月31日 总股本952,134,545股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股，转增股份总 数为285,640,364股。转增后本公司注册资本增至人民币1,237,774,909元。 于2009年6月26日,本公司第三次临时股东大会通过本公司第四届董事会第五十次会 议关于非公开发行新股31,820,000股的决议。该等新股于2010年5月4日发行完毕， 业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2010)第11450号验资报告验证，发 行后总股本为1,269,594,909股。 于2010年6月9日，根据本公司2009年度股东大会决议，本公司以非公开发行后的总 股本1,269,594,909为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股，总送股数 126,959,491股,同时派发现金红利1元；并以总股本1,269,594,909股为基数，以资本 公积向全体股东按每10股转增4股，转增股份507,837,964股。转增后本公司注册资 本增至人民币1,904,392,364元。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本集团基本情况(续) 经本公司股东大会及董事会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2012]444号文 批复，本公司于2012年10月30日通过香港联合交易所向全球公开发行的境外上市外 资普通股336,070,000股，每股面值人民币1元，该等新股业经安永华明会计师事务 所(特殊普通合伙)出具安永华明(2012)验字第60469139_B01号验资报告验证，发行 后总股本为2,240,462,364股。 本公司经营范围为： 生物化学产品、 试剂、 生物四技服务、 生产销售自身开发的产品、 仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务；经营本企业自产产 品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务(企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营)。 本集团的母公司为上海复星高科技(集团)有限公司，最终控股股东为郭广昌。 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月26日决议批准。

内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称―企业会计准则‖)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持有待售的非流 动资产， 按公允价值减去预计费用后的金额， 以及符合持有待售条件时的原账面价值， 取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均 以人民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定 其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

内容: 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并 方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差 额，调整资本公积中的股本溢价及原制度资本公积转入的余额，不足冲减的则调整留 存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 企业合并(续)

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、 负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。

内容: 非同一控制下的企业合并(续)

内容: 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的 被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对 价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股 权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的 公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的 公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券 的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2012年6 月30日止期间的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部 各公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 合并财务报表(续) 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有 的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化 作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司， 被购买方的经营成果和现金流量自 本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合 并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础 对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司， 被合并方的经营成果和现金流量自合 并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项 目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

内容: 现金及现金等价物 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集 团持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。

内容: 外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产 生的结算和货币性项目折算差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专 门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 外币业务和外币报表折算(续) 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债 表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除―未分 配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认 为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与 该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇 率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

内容: 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分)： (1) (2) 收取金融资产现金流量的权利届满； 转移了收取金融资产现金流量的权利， 或在―过手‖协议下承担了及时将收取的 现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 金融工具(续) 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代， 或现有负债 的条款几乎全部被实质性修改， 则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债 处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资 产， 是指按照合同条款的约定， 在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。 交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期 工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易 费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类：

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指 满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进 行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明企业近期采用短期获 利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 对于此类金 融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入， 计入当 期损益。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 金融工具(续) 金融资产分类和计量(续)

内容: 本集团这类金融资产主要包括交易性金融资产。

内容: 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余 成本进行后续计量， 其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失， 均计入当期损益。

内容: 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或 减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上 述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。 其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。 除减值损失及外币 货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作 为其他综合收益于资本公积中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，的累计 利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损 益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计 量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融 负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 金融工具(续) 金融负债分类和计量(续) 金融负债的后续计量取决于其分类：

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指 满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进 行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明企业近期采用短期获 利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 对于此类金 融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

内容: 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 金融工具(续) 金融资产减值(续)

内容: 以摊余成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未 来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折 现确定，并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用 合同规定的现行实际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。 单独测试未发生减值的 金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值 损失后的余额。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 金融工具(续) 金融资产减值(续)

内容: 可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下 跌。在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。 “严重”根据公允价值 低于成本的程度进行判断， “非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值 增加直接在其他综合收益中确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融 资产。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 金融工具(续) 金融资产转移(续) 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产 和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: 应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本集团对单项金额重大的应收款项判断依据系单个客户应收账款余额在一定比 例以上的，即为单项金额重大并单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集 团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收 账款和其他应收款按计提坏账准备，账龄为一年以内的应收款除有特别证据表 示可回收性存在问题外，一般不计提坏账准备；账龄一年以上的应收款，除有 特别证据表明可回收性不存在问题外，一般按100%计提坏账准备。 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项当存在客观客观 证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计 入当期损益。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 存货 存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、产成品和自制半成品。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存 货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易 耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备， 计入当期损益。 如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失， 使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以 前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值， 是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时， 按单个存货项目计提。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以 与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

内容: 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益性投资。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 长期股权投资(续) 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 对于企业合并形成的长期股权 投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投 资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购 买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成 本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资， 按照下列方法确定初 始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行 权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的 价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控 制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定 一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按享有被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资 是否减值。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共 同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对 一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 长期股权投资(续) 采用权益法时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按 照本集团的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易 损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失 的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企业会计 准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的 股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资 损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本集团负有 承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损 益。 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法， 详见附注二、 在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资 24。 减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、9。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团， 且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并 终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的 成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归 属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年 折旧率如下： 使用寿命 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 10-45年 5-15年 5-12年 3-14年 5-10年 预计净残值率 3%-10% 3%-10% 3%-10% 3%-10% 3%-10% 年折旧率 2%-9.7% 6%-19.4% 7.5%-19.4% 6.4%-19.4% 9%-19.4%

内容: 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。 对固定资产减值准备测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、24。 14. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 对在建工程减值准备测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、24。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或 者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等 资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) (2) (3) 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停 止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) (2) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收 益后的金额确定。 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中， 发生除达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团， 且其成本能够可靠地计量时才 予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够 可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命， 无法预见其为本集团 带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 商标权 专利权 专有技术 软件使用权 房屋使用权 销售网络 特许经营权 20-50年 12年 5-20年 权属企业的受益年限 5-10年 20年 权属企业的受益年限 权属企业的受益年限

内容: 本集团除上述使用寿命确定的无形资产外， 还有使用寿命不确定的药证及商标权等无 形资产。 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 外购土地及建筑物支付 的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度 终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 必要时进行调整。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 无形资产(续) 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类 无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿 命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才 能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部 使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 对无形资产减值准备测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、24。

内容: 长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下： 摊销期 经营租入固定资产改良支出 其他 5年 5年

内容: 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) (2) (3) 该义务是本集团承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； 该义务的金额能够可靠地计量。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 预计负债(续) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予 以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 并不再对该商品保留通常 与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制， 且相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合 同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款 的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确 认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提 供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例 确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的 合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 收入(续) 提供劳务收入(续) 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 如销售商品部分和 提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合 同全部作为销售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法， 或有租金在实际发生时计入当 期损益。

内容: 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资 产的， 按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以 后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损 益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补 助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计 入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外， 均作为所得税费用或收益计入当 期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产， 按照税法规定计算的预期 应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与 计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下 特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 所得税(续) 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) (2) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资 产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可 能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内， 确认递延 所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税与 同一应纳税主体和同一税收征管部门相关， 则将递延所得税资产和递延所得税负债以 抵销后的净额列示。 22. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁， 除此之外的均 为经营租赁。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 租赁(续) 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出， 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损 益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益， 或有租金在实际 发生时计入当期损益。

内容: 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外，本集团将其划 分为持有待售： (1) (2) (3) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 该项转让将在一年内完成。

内容: 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，不计提折旧或摊销，按照公允价 值减去处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账 面价值高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 24. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时， 本集团将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 资产减值(续) 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产 组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产 组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的， 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的， 减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产 组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 职工薪酬 职工薪酬， 是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日 后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费和 住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议， 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 职工薪酬(续) 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。 本集团将自职工停止提供 服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合上述 辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。

内容: 利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。

内容: 非货币性资产交换 非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资 等非货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产。 如果非货币性资产交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地 计量，以换出资产的公允价值(但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除 外)和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额 计入当期损益。如果不满足上述条件，则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入资产的成本，不确认损益。 非货币性资产交换同时换入多项资产的， 如果具有商业实质且换入资产的公允价值能 够可靠计量，以各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资产的 成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本；如果不满足上述条件则以换入各项资 产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分 配，确定各项换入资产的成本。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 股份支付 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份 支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公 积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债 表日，本集团根据最新取得的后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为 基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。权益工具的公允价值采用二项式模型模型确定，参见附注43、资本公积。 在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费 用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份 支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工 具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可 行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中 的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款， 至少按照未修改条款的情况确认取得的服 务。 此外， 任何增加所授予权益工具公允价值的修改， 或在修改日对职工有利的变更， 均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确 认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取 消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予 日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具 条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的，构成关联方。

内容: 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部 为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分： (1) (2) (3) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、 评价其业绩； 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信 息。

内容: 两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经 营分部。 31． 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产 和负债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的 不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调 整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源， 可能 会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 重大会计判断和估计(续) 估计的不确定性(续)

内容: 本集团将某些资产归类为可供出售金融资产， 并将其公允价值的变动直接计入股东权 益。 当公允价值下降时， 管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表中确 认其减值损失。

内容: 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)

内容: 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值 的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹 象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面 金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公 允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者， 表明发生了减 值。 公允价值减去处置费用后的净额， 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可 观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 预计未来现金流 量现值时， 管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量， 并选择恰当的折 现率确定未来现金流量的现值。

内容: 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组 合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量， 同时选择恰当的折现率确定未来现 金流量的现值。详见附注五、19。

内容: 存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。 鉴定存货减值要求 管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因 素的基础上作出判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影 响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

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内容: 应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。 鉴定应收账款减值要求管理层的判断 和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价 值及应收账款坏账准备的计提或转回。

内容: 确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率 以及预计受益期间的假设。

内容: 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内， 应就所有尚未利用的 可抵扣亏损确认递延所得税资产。 这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳 税所得额的时间和金额， 结合纳税筹划策略， 以决定应确认的递延所得税资产的金额。

内容: 固定资产的预计使用寿命及预计净残值

内容: 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。如有确 凿证据表明， 固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异， 调整固定资产使用寿命； 固定资产预计净残值预计数与原先估计数有差异，调整预计净残值。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响固定资产的账面价值及固定资 产减值准备的计提。

内容: 本集团至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形 资产的使用寿命不同于以前的估计，对于使用寿命有限的无形资产改变其摊销年限。 对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，按照合理的 方法进行摊销。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响 无形资产的账面价值及无形资产减值准备的计提。

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内容: 重要会计政策、会计估计和前期差错(续) 重大会计判断和估计(续)

内容: 或有负债-收购子公司的或有对价 本集团于收购日及资产负债表日对收购子公司的合并成本涉及的或有对价的公允价 值进行估计。对或有对价的公允价值进行估计时，本集团需要估计或有对价未来支付 的可能性，同时选择恰当的折现率和估值模型计算或有对价的公允价值。实际的结果 与原先估计的差异将在估计被改变的当期计入损益。

内容: 三、 1. 税项 主要税种及税率 增值税 – 应税收入按3%、6%、13%、17%的税率计算销项税，并按 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 应税收入的5%计缴营业税。 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。

内容: 营业税 城巿维护建设税 企业所得税 2. 税收优惠及批文

内容: 本集团下属子公司四川合信药业有限责任公司、桂林南药股份有限公司、重庆医药工 业研究院有限责任公司、重庆凯林制药有限公司、重庆康乐制药有限公司、重庆凯兴 制药有限公司和重庆药友制药有限责任公司自2011年起至2020年按西部大开发企业 所得税优惠政策优惠税率15%征收企业所得税。

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内容: 税项(续) 税收优惠及批文(续) 本集团下属子公司西藏药友药业科技咨询有限公司位于西藏自治区， 根据 《西藏自治 区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14号)规定，在2011 年至2020年期间，按优惠税率15%征收企业所得税。 本集团下属子公司上海凯茂生物医药有限公司和河北万邦复临药业有限公司取得当 地科学技术、财政和税务部门认定的《高新技术企业证书》 ，根据企业所得税法的有 关规定，自2010年起至2012年按照高新技术企业优惠税率15%征收企业所得税； 本集团下属子公司锦州奥鸿药业有限责任公司、上海星耀医学科技发展有限公司、上 海朝晖药业有限公司、上海复星长征医学科学有限公司、湖北新生源生物工程股份有 限公司、沈阳红旗制药有限公司、上海输血技术有限公司和邯郸摩罗丹药业股份有限 公司2011年通过当地科学技术、 财政和税务部门的高新技术企业资格复审， 根据企业 所得税法的有关规定，自2011年起至2013年按照高新技术企业优惠税率15%征收企 业所得税； 本集团下属子公司江苏万邦生化医药股份有限公司、徐州万邦金桥制药有限公司、亚 能生物技术(深圳)有限公司和上海复星佰珞生物技术有限公司2012年通过当地科学 技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自 2012年起至2014年按照高新技术企业优惠税率15%征收企业所得税； 本集团下属子公司淮阴医疗器械有限公司2012年取得当地科学技术厅、财政厅和税 务局部门认定的《高新技术企业证书》 ，根据企业所得税法的有关规定，自2012年起 至2014年按照高新技术企业优惠税率15%征收企业所得税；

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内容: 税项(续) 税收优惠及批文(续) 本集团下属子公司大连雅立峰生物制药有限公司为生产性外商投资企业， 符合减免税 条件，自 2010 年起至 2012 年减半征收企业所得税。 本集团下属子公司安徽济民医院系非营利性医院，根据《企业所得税法》《企业所得 、 税法实施条例》《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的 、 通知》 （财税[2009]122号）《财政部、国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管 、 理有关问题的通知》 （财税[2009]123号） 、 《中华人民共和国营业税暂行条例》 的规定， 免征企业所得税和营业税。 本集团下属子公司安徽济民企业管理有限公司、 安吉创新科技有限公司和上海信长医 疗器械有限公司按照小型微利企业20%税率征收企业所得税。 除上述公司外，其余子公司本年的企业所得税适用税率未享受税收优惠。

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内容: 合并财务报表的合并范围 子公司情况 本公司重要子公司(包括通过子公司间接持有的子公司)的情况如下：

内容: 子公司 类型 通过设立或投资等方式取得的子公司 上海复坤医药科技发展有限公司 (复坤医药) 有限公司 重庆睿哲制药有限责任公司 有限 (睿哲制药) 责任公司 Henlix Biopharmaceuticals, Inc. (美国汉霖) 境外公司 上海复宏汉霖生物技术有限公司 (复宏汉霖) 有限公司 江苏长星医疗科技有限公司 (长星医疗) 有限公司 上海复美益星大药房连锁有限 有限 公司(复美益星大药房) 责任公司 上海复星医药投资有限公司 (医药投资) 法人独资 上海凯茂生物医药有限公司 (凯茂生物) 中外合资 重庆复创医药研究有限公司 (重庆复创) 中外合资 复星实业(香港)有限公司 有限 (实业香港) 责任公司 上海复星化工医药创业投资 有限 有限公司(化工投资) 责任公司 上海复盛医药科技发展有限公司 (复盛科技) 法人独资 上海星泰医药科技有限公司 (星泰医药) )(注1) 法人独资 上海复星新药研究有限公司 (新药研究) 法人独资 上海复星平耀投资管理有限公司 (平耀投资) 法人独资 徐州万邦金桥制药有限公司 港澳台与 (万邦金桥) 境内合资 上海齐绅投资管理有限公司 (齐绅投资) 法人独资 上海医诚医院投资管理有限公司 (医诚投资) 法人独资 重庆药友投资有限责任公司 有限 (药友投资) 责任公司 注册地 法人代表/ 董事会主席 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 组织机构 代码

内容: 上海 重庆 美国 上海 江苏 上海 上海 上海 重庆 香港 上海 上海 上海 上海 上海 江苏 上海 上海 重庆

内容: 陈启宇 邓杰 刘世高 傅洁民 朱耀毅 沈朝维 范邦翰 周永春 傅洁民 陈启宇 汪群斌 陈启宇 傅洁民 李显林 陈启宇 李显林 范邦翰 姚方 刘强

内容: 四技服务 医药生产 医药研究 医药研究 医药研究 医药零售 医药投资 生物制药 医药研究 投资管理 投资管理 四技服务 医药研究 医药研究 投资管理 医药生产 投资管理 医药咨询 投资管理

内容: 四技服务 医药生产 医药研究 医药研究 医药研究 医药零售 医药投资 生物制药 医药研究 投资管理 投资管理 四技服务 医药研究 技术开发 投资管理 医药销售 投资管理 医药咨询 投资管理

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内容: 合并财务报表的合并范围(续) 子公司情况(续)

内容: 子公司 类型 非同一控制下企业合并取得的子公司 重庆药友制药有限责任公司 有限 (重庆药友) 责任公司 江苏万邦生化医药股份有限公司 股份 (江苏万邦) 有限公司 桂林南药股份有限公司 股份 (桂林南药) 有限公司 重庆凯林制药有限公司 (凯林制药) 有限公司 河北万邦复临药业有限公司 有限 (万邦复临) 责任公司 上海复星药业有限公司 (复星药业) 国内合资 上海星耀医学科技发展有限公司 (星耀医学) (注2) 法人独资 上海朝晖药业有限公司 (朝晖药业) 法人独资 上海复星长征医学科学有限公司 有限 (复星长征) 责任公司 上海复星医药产业发展有限公司 (产业发展) 法人独资 锦州奥鸿药业有限责任公司 有限 (奥鸿药业) 责任公司 上海克隆生物高技术有限公司 (克隆生物) 法人独资 重庆医药工业研究院有限责任公司 有限 (重庆医工院) 责任公司 岳阳广济医院有限责任公司 (广济医院) (注3) 有限公司 湖南省广济置业有限公司 (广济置业) (注3) 有限公司 四川合信药业有限责任公司 有限 (四川合信) 责任公司 亚能生物技术(深圳)有限公司 (亚能生物) 中外合资 安吉创新科技有限公司 (安吉创新) 法人独资 大连雅立峰生物制药有限公司 有限 (大连雅立峰) 责任公司 北京金象大药房医药连锁有限 其他有限 责任公司(金象大药房) 责任公司 湖北新生源生物工程股份有限公司 股份 (湖北新生源) 有限公司 ChindexMedicalLimited (CML) 境外公司 沈阳红旗制药有限公司 (沈阳红旗) 有限公司 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 股份 (摩罗丹) 有限公司 安徽济民医院管理有限公司 (济民管理) 有限公司 安徽济民肿瘤医院 非营利性 (济民医院) 医疗机构 宿迁市钟吾医院有限责任公司 有限 (钟吾医院) 责任公司 注册地 法人代表/ 董事会主席 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 组织机构 代码

内容: 重庆 徐州 桂林 重庆 临西 上海 上海 上海 上海 上海 锦州 上海 重庆 岳阳 岳阳 重庆 深圳 安吉 大连 北京 公安 香港 沈阳 邯郸 合肥 合肥 宿迁

内容: 刘强 吴以芳 虞哲敏 王帆 柏桓 沈朝维 朱耀毅 柏桓 朱耀毅 李显林 于洪儒 周文岳 傅洁民 张新民 张新民 杨辛 朱耀毅 丁晓军 柏桓 沈朝维 王先兵 Lawrence Pemble 康树森 陈致慜 张新民 吕林涛 张新民

内容: 医药生产 医药生产 医药生产 医药生产 医药生产 医药销售 医疗器械 医药生产 医药生产 投资管理 医药生产 生物技术 医药研究 医疗服务 房地产开发 医药生产 医药生产 医疗器械 医药生产 医药零售 医药生产 医疗器械 医药生产 医药生产 医药管理 医疗服务 医疗服务

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内容: 合并财务报表的合并范围(续) 子公司情况(续)

内容: 期末注册资本 占有份额 (万元) 通过设立或投资等方式取得的子公司 上海复坤医药科技发展有限 10,000.00 公司(复坤医药) 重庆睿哲制药有限责任公司 (睿哲制药) 3,000.00 Henlix Biopharmaceuticals, Inc. (美国汉霖) $435.00 上海复宏汉霖生物技术有限公司 (复宏汉霖) $1,332.00 江苏长星医疗科技有限公司 (长星医疗) 1,000.00 上海复美益星大药房连锁有 5,000.00 限公司(复美大药房) 上海复星医药投资有限 68,960.00 公司(医药投资) 上海凯茂生物医药有限 10,710.00 公司(凯茂生物) 重庆复创医药研究有限公司 (重庆复创) $800.10 复星实业(香港)有限公司 (实业香港) $11,532.00 上海复星化工医药创业投资 12,000.00 有限公司(化工投资) 上海复盛医药科技发展 10,000.00 有限公司(复盛医药) 上海星泰医药科技有限公司 (星泰医药) )(注1) 1,988.09 上海复星新药研究有限公司 (新药研究) 6,000.00 上海复星平耀投资管理 1,000.00 有限公司(平耀投资) 徐州万邦金桥制药有限 4,017.18 公司(万邦金桥) 上海齐绅投资管理有限 82,243.00 公司(齐绅投资) 上海医诚医院投资管理 10,000.00 有限公司(医诚投资) 重庆药友投资有限责任公司 (药友投资) 100.00 实质上构成 净投资的 其他项目余额 持股* 比例(%) 表决权* 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少数 股东损益金额

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内容: 合并财务报表的合并范围(续) 子公司情况(续)

内容: 期末注册资本 占有份额 (万元) 非同一控制下企业合并取得的子公司 重庆药友制药有限责任 10,023.54 公司(重庆药友) 江苏万邦生化医药股份 11,332.34 有限公司(万邦医药) 桂林南药股份有限公司 (桂林南药) 26,864.08 重庆凯林制药有限公司 (凯林制药) 1,608.6 河北万邦复临药业有限 5,273.4 公司(万邦复临) 上海复星药业有限公司 (复星药业) 6,455.35 上海星耀医学科技发展 有限公司(星耀医学) (注2) 1,000.00 上海朝晖药业有限公司 (朝晖药业) 10,000.00 上海复星长征医学科学 12,685.40 有限公司(复星长征) 上海复星医药产业发展 65,330.8 有限公司(产业发展) 锦州奥鸿药业 有限责任公司(奥鸿药业) 7,551.25 上海克隆生物高技术 10,000.00 有限公司(克隆生物) 重庆医药工业研究院有限 3,128.95 责任公司(重庆医工院) 岳阳广济医院有限公司及 湖南省广济置业有限公司(注3) (广济医院、广济置业) 6,111.60 四川合信药业有限责任公司 (四川合信) 1,930.00 亚能生物技术(深圳)有限 HKD582.93 公司(亚能生物) 安吉创新科技有限公司 (安吉创新) 2,000.00 大连雅立峰生物制药 $586.65 有限公司(大连雅立峰) 北京金象大药房医药连锁有 限责任公司(金象大药房) 2,322.10 湖北新生源生物工程股份 2,607.12 有限公司(湖北新生源) ChindexMedicalLimited (CML) 6,500.15 沈阳红旗制药有限公司 (沈阳红旗) 888.00 邯郸摩罗丹药业股份 4,045.50 有限公司(摩罗丹药业) 安徽济民医院管理有限公司 (济民管理) 2,100.00 安徽济民肿瘤医院 (济民医院) 700.00 宿迁市钟吾医院有限责任公司 (钟吾医院) 1,750.00 实质上构成 净投资的 其他项目余额 持股* 比例(%) 表决权* 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少数 股东损益金额

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内容: 合并财务报表的合并范围(续)

内容: 子公司情况(续) 注1：2012年10月，上海复星普适医药科技有限公司更名为上海星泰医药科技有限公 司。 注2：2012年11月，上海复星医学科技发展有限公司更名为上海星耀医学科技发展有 限公司。 注3： 本年本集团对广济医院及广济置业增资人民币8,500万元， 对其持股比例由26% 增至55%。 *上述持股比例系本公司直接和间接持股比例简单加计之和。

内容: 合并范围变更 除本年新设立的子公司睿哲制药、长星医疗、药友投资、西藏药友、科麟西非和科麟 西法以及附注四、3和4的说明外，合并财务报表范围与上年度一致。

内容: 本年度新纳入合并范围的主体 2012年，新纳入合并范围的子公司如下： 2012年末 净资产 宿迁市钟吾医院有限 责任公司(钟吾医院) 重庆科美药友纳米生物技术 开发公司(重庆科美) 苏州奇天输血技术 有限公司(苏州奇天) 购买日至本年末 净利润

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表的合并范围(续) 本年度发生的非同一控制下企业合并(续) 商誉金额 商誉计算方法 合并成本与合并中 取得的被购买方可 辨认净资产公允价 值份额之差

内容: 重庆科美 苏州奇天 钟吾医院

内容: 本年内， 本集团以人民币639,537.85元自独立第三方收购重庆科美药友纳米生物技术 开发公司50%的股权。于2012年11月29日，重庆科美完成工商登记证等证照的变更 工作，取得对重庆科美的控制权。本集团确定本次交易的收购日为2012年11月29日。 本年内， 本集团以人民币2,100,000.00元自独立第三方收购苏州奇天输血技术有限公 司35%的股权。于2012年11月5日，苏州奇天完成工商登记证等证照的变更工作，取 得对苏州奇天的控制权。本集团确定本次交易的收购日为2012年11月5日。 本年内， 本集团以人民币110,138,000.00元自独立第三方收购宿迁市钟吾医院有限责 任公司55%的股权。于2012年12月24日，钟吾医院完成工商登记证等证照的变更工 作，取得对钟吾医院的控制权。本集团确定本次交易的收购日为2012年12月24日。 根据协议条款， 如果钟吾医院2012年度和2013年度息税前利润达到协议规定的条件， 本集团收购钟吾医院的股权支付款暂定为人民币110,138,000.00元。 若钟吾医院实际 2012年和2013年的息税前利润未达到协议规定的目标，本集团需支付的交易对价将 进行相应的调整。由于本集团评估钟吾医院2012年和2013年息税前利润能够达到协 议规定条件，本集团确认本次交易的对价为人民币110,138,000.00元。

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内容: 合并财务报表的合并范围(续) 本年度发生的非同一控制下企业合并(续) 合并子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表的合并范围(续) 本年度发生的非同一控制下企业合并(续) 合并子公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 并购日 至12月31日期间 营业收入 净利润 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 3,139,819.57 12,323.32 (735,665.70) -

内容: 本集团境外经营实体主要报表项目的折算汇率

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内容: 合并财务报表主要项目注释 货币资金

内容: 原币 现金 —人民币 —美元 —港币 —欧元 —日元 —其他 银行存款 —人民币 —美元 —港币 —欧元 —其他 其他货币资金 —人民币 —美元 —欧元 2012年12月31日 汇率 折合人民币 2011年12月31日 原币 汇率 折合人民币

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币 87,812,516.57 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 280,837,782.22 元)，详见附注五、24。 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团存放于境外的货币资金折合人民币为 988,682,007.18 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 248,252,145.67 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团存款期为三个月以上的定期存款折合人民币 713,137,500.00 元 (2011 年 12 月 31 日：人民币 185,515,649.50 元)。 本集团银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期为3个 月至3年， 依本集团的现金需求而定， 并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 交易性金融资产

内容: 于2012年12月31日，本集团无变现有限制的交易性金融资产(2011年12月31日：无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收票据

内容: 于2012年12月31日，本集团无质押的应收票据(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，本集团无因出票人无力履约而转为应收账款的票据(2011年12 月31日：无)。 于2012年12月31日，本集团无银行承兑汇票已贴现取得短期借款(2011年12月31日： 无)。 应收关联方票据见附注六、关联方关系及其交易。

内容: 应收账款 应收账款信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收账款(续) 应收账款坏账准备的变动如下：

内容: 2012年12月31日 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 计提 比例(%) 账面余额 金额

内容: 2011年12月31日 比例 (%) 坏账准备 金额 计提 比例(%)

内容: 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备

内容: 本集团采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

内容: 2012年度，无重大单项应收账款转回或收回(2011年度：无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收账款(续) 2012年实际核销的大额应收账款如下：

内容: 性质 核销金额 核销原因 关联交易 发生 否 否 否

内容: 四川省欧迈科技有限公司 西安昌昊医疗科技有限公司 其他零星核销之应收款

内容: 无法收回 无法收回 无法收回

内容: 2011年实际核销的大额应收账款如下：

内容: 性质 核销金额 核销原因 关联交易 发生 否 否 否

内容: 太仓侨太医药公司 河北东盛英华医药有限公司(南区) 其他零星核销之应收款

内容: 无法收回 无法收回 无法收回

内容: 于2012年12月31日， 本集团无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的应 收账款(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，应收账款金额前五名如下：

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 联营企业的子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收账款(续) 于2011年12月31日，应收账款金额前五名如下：

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 联营企业的子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内

内容: 应收关联方账款见附注六、关联方关系及其交易。 2012年度，本集团无作为金融资产转移终止确认的应收账款(2011年度：无)。 外币应收账款

内容: 2012年12月31日 原币 汇率 折合人民币 应收账款 —美元 —欧元 —港币 —其他 2011年12月31日 原币 汇率 折合人民币

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 预付款项 预付款项的账龄分析如下：

内容: 于2012年12月31日，预付款项金额前五名如下：

内容: 与本集团关系 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 41,972,455.22 27,961,708.30 14,954,961.00 6,393,127.00 6,032,056.00 97,314,307.52 预付时间 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 未结算原因 未收到货 未收到货 未收到货 未收到货 未收到货

内容: 于2011年12月31日，预付款项金额前五名如下：

内容: 与本集团关系 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 5,972,580.00 4,486,748.00 4,004,985.00 3,702,000.00 3,500,000.00 21,666,313.00 预付时间 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 未结算原因 未收到货 未收到货 未收到货 未收到货 未收到货

内容: 于2012年12月31日， 本集团无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 的预付款项。 预付关联方账款见附注六、关联方关系及其交易。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收利息

内容: 于2012年12月31日，本集团无逾期利息(2011年12月31日：无)。 7. 应收股利 2012年度

内容: 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 其他应收款(续) 其他应收款坏账准备的变动如下：

内容: 年初数 本年计提 合并范围变动 本年减少 转回 78,536.00 540,747.07

内容: 2012年12月31日 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额

内容: 本集团采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：

内容: 2012年度，本集团无单项重大其他应收款转回或收回(2011年度：无)。 2012年度，无单项重大核销的其他应收款(2011年度：无)。 于2012年12月31日， 本集团无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其 他应收款(2011年12月31日：无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 其他应收款(续) 于2012年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 其他关联方 非关联方

内容: 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以上

内容: 于2011年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1年以内 1年以内 2年以内 1年以内 1年以内

内容: 其他应收关联方款项见附注六、关联方关系及其交易。 于2012年度，本集团无作为金融资产转移终止确认的其他应收款(2011年度：无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 存货

内容: 存货跌价准备变动如下： 2012年

内容: 原材料 在产品 周转材料 产成品 库存商品

内容: 原材料 在产品 周转材料 产成品 库存商品 备件备品

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 存货(续) 2012年

内容: 计提存货跌价准备 的依据 本年转回存货 跌价准备的原因 本年转回金额 占该项存货年末 余额的比例(%) 0.05 0.57 1.16 0.06 0.33

内容: 原材料 在产品 周转材料 产成品 库存商品

内容: 库龄长，无效用 质量问题，不具备销售条件 库龄长，无效用 成本高于可变现净值 商品跌价

内容: 价值上升 价值上升 价值上升 价值上升 价值上升

内容: 计提存货跌价准备 的依据 本年转回存货 跌价准备的原因 本年转回金额 占该项存货年末 余额的比例(%) 0.24 1.45 1.32 3.47 1.88

内容: 原材料 在产品 周转材料 产成品 库存商品

内容: 价值上升 价值上升 价值上升 价值上升 价值上升

内容: 于2012年12月31日，本集团无存货所有权受到限制(2011年12月31日：无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 可供出售金融资产

内容: 本集团持有的可供出售权益工具均为已上市股票投资，按公允价值计量。 本集团持有的由成本法转为公允价值计量的可供出售金融资产变更前后的公允价值 均为人民币138,000,000.00元；变更原因为被投资公司上市，转由公允价值计量。 本集团持有的由权益法转为公允价值计量的可供出售金融资产变更前后的公允价值 均为人民币230,023,000.00元；变更原因为减持股票及董事退出。 本年存在限售期的可供出售金融资产如下： 可供出售金融资产 解除限售日期 西安隆基硅材料股份有限公司 滨化集团股份有限公司 2013年9月12日 2013年2月23日

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 对合营企业和联营企业投资 2012年

内容: 企业类型 合营企业 上海汇丰复美大药房有限公司 (汇丰复美) 上海龙沙复星医药科技发展 有限公司(龙沙复星) 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码 （万元）

内容: 有限责任公司 有限责任公司 (中外合资)

内容: 中成药、化学药制剂 新药、医药中间体及 相关技术的研究开发、 转让自研成果、提供 相关技术咨询和服务

内容: 联营企业 天津药业集团有限 公司(天药集团)

内容: 山东金城医药化工股份 有限公司(山东金城) (注1) 湖南汉森制药股份有限 公司(湖南汉森) 湖南时代阳光药业股份 有限公司(时代阳光) 广西壮族自治区花红药业 股份有限公司(广西花红)

内容: 大连万春药业有限公司 (大连万春)

内容: 苏州莱士输血器材 有限公司(莱士输血) (注2) 上海药房股份有限 公司(上海药房) 北京永安复星医药股份 有限公司(北京永安) 北京金象复星医药股份 有限公司(北京金象) 上海联华复星药房连锁 经营有限公司(联华复星) 上海利意大药房有限 公司(利意大药房) 台州市定向反光材料 有限公司(台州定向) 浙江水晶光电科技股份 有限公司(水晶光电) (注3) 浙江强龙椅业股份有限 公司(浙江强龙) 桂林澳林制药有限责任 公司(澳林制药) 浙江老娘舅餐饮管理有限 公司(浙江老娘舅)

内容: 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 股份有限公司 有限责任公司

内容: 上海 上海 台州 浙江 浙江 广西

内容: 房金萍 孙仲伦 陈正远 林敏 戚志强 严啸华

内容: 生产原料药(亮氨酸、 盐酸精氨酸)；软膏剂 (含激素类)、乳膏剂 (含激素类)、涂膜剂 噻酸、碳二亚胺、头 孢他啶活性酯生产、 销售，进出口 销售中成药、化学原 料药及其制剂、抗生 素原料药及其制剂 中成药、西药制剂制造紫 苏油、三伏乐玉液、空气 洁净剂、防霉保鲜剂制造 制造、加工片剂、颗粒 剂、硬胶片剂等，生产 花红片、花红冲剂、本 企业生产科研所需原辅 材料、机器设备、仪器 仪表及零配件进口等 生物医药技术开发、技术 服务、技术转让、化妆品、 一类医疗器械销售、技术 进出口、国内一般货物 生产一次性使用输液 器、输血器、采血 器，输血技术开发 西药、中成药、中药 饮片、医疗器械等 销售中成药、中药材、 化学原料药、抗生素等 销售中成药、西药、 医疗器械、食品等， 进出口自营和代理 西药、中成药、中药 片、医疗器械等 西药、中成药、中药 片、医疗器械等 研发、生产高折射率玻 璃微珠及低熔点玻璃粉 研发、生产和销售 精密薄膜光学产品 生产转椅等家具 生产、销售、研究片 剂、外用搽剂等药品 餐饮企业的管理策划 货物配送，净菜 中式快餐加工、供

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 对合营企业和联营企业投资(续) 2012年(续)

内容: 企业类型 联营企业(续) 国药产业投资有限公司 (国药产投) 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码 （万元）

内容: 上海汇星医院投资管理 有限公司(汇星投资) (注4) 中生北控生物科技股份 有限公司(中生北控) 安徽山河药用辅料股份 有限公司(安徽山河)

内容: 承德颈复康药业集团 有限公司(承德颈复康)

内容: 南京神州英诺华医疗科技 有限公司(南京英诺华)

内容: TongjitangChinese MedicinesCompany (同济堂) SD Biosensor, INC.,

内容: 深圳市倍泰健康测量分析技 术有限公司(深圳倍泰)

内容: 江西盛富莱定向反光材料 有限公司(江西盛富莱)

内容: 化学原料药、化学制剂 10,000 药、抗生素、中成药、 生化制品、诊断药品批 发、实业投资、医药企 业受托管理及资产重组、 国内贸易、零售连锁、 物流配送及相关咨询服务 医疗卫生行业及其相关 2,000 领域的投资；提供医院 管理咨询服务。 生产、销售及分销体外 131,304 诊断试剂产品及医药产 品。 药用辅料，食品添加剂 3,480 医药中间体、精细化工 产品的生产、销售，经 营本企业自有产品及进 出口业务和代理销售国 内外辅料产品及进出口 业务。 颗粒剂、硬胶囊剂、片 6,000 剂、合剂、口服液、软 胶囊剂、丸剂销售，医 药技术咨询服务，保健 食品批发零售。 三类6840临床检验分析 4,059 仪器、体外诊断试剂的 研发、生产、销售及相 关技术服务等。 生产销售胶囊剂、片剂、 $10 颗粒剂等，生产销售II类 卫生材料及双花凉茶。 采血器、输血技术开发 生产：快速诊断试剂、 $1,500 酶联免疫试剂、尿液检 测试剂、生物传感器 健康测量分析产品、医疗 2,659.58 软件、电子健康秤、电子 产品、精密测量仪器的研发 与销售；塑胶制品的购销； 国内商业、物资供销业，经 营进出口业务；普通货运。 经营高折射率玻璃微珠 2,000 及其制成品、开发特种 玻璃及其它新材料产品 及自营进出口。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 对合营企业和联营企业投资(续) 2011年

内容: 企业类型 合营企业 重庆科美药友纳米生物技术 开发公司(重庆科美) (注5) 上海汇丰复美大药房有限公司 (汇丰复美) 联营企业 天津药业集团有限 公司(天药集团) 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 组织机构代码 纳米生物技术药品， 保健品的研究，开发 中成药、化学药制剂

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 山东金城医药化工股份 有限公司(山东金城) 湖南汉森制药股份有限 公司(湖南汉森) 湖南时代阳光药业股份 有限公司(时代阳光) 广西壮族自治区花红药业 股份有限公司(广西花红)

内容: 上海药房股份有限 公司(上海药房) 北京永安复星医药股份 有限公司(北京永安) 北京金象复星医药股份 有限公司(北京金象) 上海联华复星药房连锁 经营有限公司(联华复星) 上海利意大药房有限 公司(利意大药房) 台州市定向反光材料 有限公司(台州定向) 浙江水晶光电科技股份 有限公司(水晶光电) 浙江强龙椅业股份有限 公司(浙江强龙) 桂林澳林制药有限责任 公司(澳林制药) 浙江老娘舅餐饮管理有限 公司(浙江老娘舅)

内容: 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

内容: 上海 上海 台州 浙江 浙江 广西

内容: 房金萍 孙仲伦 陈正远 林敏 戚志强 严啸华

内容: 生产原料药(亮氨酸、 盐酸精氨酸)；软膏剂 (含激素类)、乳膏剂 (含激素类)、涂膜剂 噻酸、碳二亚胺、头 孢他啶活性酯生产、 销售，进出口 销售中成药、化学原 料药及其制剂、抗生 素原料药及其制剂 中成药、西药制剂制造紫 苏油、三伏乐玉液、空气 洁净剂、防霉保鲜剂制造 制造、加工片剂、颗粒 剂、硬胶片剂等，生产 花红片、花红冲剂、本 企业生产科研所需原辅 材料、机器设备、仪器 仪表及零配件进口等 西药、中成药、中药 饮片、医疗器械等 销售中成药、中药材、 化学原料药、抗生素等 销售中成药、西药、 医疗器械、食品等， 进出口自营和代理 西药、中成药、中药 片、医疗器械等 西药、中成药、中药 片、医疗器械等 研发、生产高折射率玻 璃微珠及低熔点玻璃粉 研发、生产和销售 精密薄膜光学产品 生产转椅等家具 生产、销售、研究片 剂、外用搽剂等药品 餐饮企业的管理策划 货物配送，净菜 中式快餐加工、供应。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 对合营企业和联营企业投资(续) 2011年(续)

内容: 企业类型 联营企业(续) 国药产业投资有限公司 (国药产投) 有限责任公司 上海 佘鲁林 化学原料药、化学制剂 药、抗生素、中成药、 生化制品、诊断药品批 发、实业投资、医药企 业受托管理及资产重组、 国内贸易、零售连锁、物 流配送及相关咨询服务。 医疗卫生行业及其相关 领域的投资；提供医院 管理咨询服务 生产、销售及分销体外 诊断试剂产品及医药产 品。 药用辅料，食品添加剂 医药中间体、精细化工 产品的生产、销售，经 营本企业自有产品及进 出口业务和代理销售国 内外辅料产品及进出口 业务。 颗粒剂、硬胶囊剂、片 剂、合剂、口服液、软 胶囊剂、丸剂销售，医 药技术咨询服务，保健 食品批发零售。 三类6840临床检验分析 仪器、体外诊断试剂的 研发、生产、销售及相 关技术服务等。 生产销售胶囊剂、片剂、 颗粒剂等，生产销售II类 卫生材料及双花凉茶。 经营高折射率玻璃微珠 及其制成品、开发特种 玻璃及其它新材料产品 及自营进出口。 生产：三类一次性使用： 输液器、输血器、机器 采血器、输血技术开发 10,000 674602614 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 万元 组织机构代码

内容: 上海汇星医院投资管理 有限公司(汇星投资) 中生北控生物科技股份 有限公司(中生北控) 安徽山河药用辅料股份 有限公司(安徽山河)

内容: 承德颈复康药业集团 有限公司(承德颈复康)

内容: 南京神州英诺华医疗科技 有限公司(英诺华)

内容: TongjitangChinese MedicinesCompany (同济堂) 江西盛富莱定向反光材料 有限公司

内容: 苏州奇天输血技术 有限公司(苏州奇天) (注6)

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 对合营企业和联营企业投资(续) 注1： 本年本集团因董事变更不再对山东金城生产经营决策产生重大影响，故转入 可供出售金融资产核算。 注2： 本集团本年因控制苏州奇天，对其所持有的联营企业莱士输血的生产经营决 策产生重大影响，将其作为本集团之联营企业核算。 注3： 本年本集团出售了全部所持水晶光电股权。 注4： 于2009年， 本集团之子公司平耀投资出资人民币20,000,000.00元设立汇星投 资，占100%的股权。其后与百汇(上海)医院管理有限公司签订《合作协议》 等，拟合作通过汇星投资在上海开设医疗服务机构，平耀投资将其持的汇星 投资60％股权质押给了百汇(上海)医院管理有限公司， 根据协议安排， 平耀投 资无法实际控制汇星投资的财务与经营决策，故实际只持有汇星投资40%的 权益。因此本集团将汇星投资纳入联营公司核算。 注5： 本集团因购买重庆科美50%股权，将其从合营企业转入子公司核算。 注6： 本集团因购买苏州奇天35%股权，持股比例增加为66.67%，达到控制，将其 从联营企业转入子公司核算。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 对合营企业和联营企业投资(续) 2012年12月31日

内容: 资产总额 年末数 合营企业 龙沙复星 汇丰复美 联营企业 天药集团 湖南汉森 时代阳光 广西花红 上海药房 北京永安 北京金象 联华复星 利意大药房 台州定向 浙江强龙 澳林制药 浙江老娘舅 国药产投 汇星医院 中生北控 安徽山河 承德颈复康 南京英诺华 同济堂 江西盛富莱 SD Biosensor, INC., 深圳倍泰 莱士输血 大连万春 负债总额 年末数 净资产总额 年末数 营业收入 本年数 净利润 本年数

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 对合营企业和联营企业投资(续) 2011年12月31日

内容: 资产总额 年末数 合营企业 重庆科美 汇丰复美 联营企业 天药集团 山东金城 湖南汉森 时代阳光 广西花红 上海药房 北京永安 北京金象 联华复星 利意大药房 台州定向 水晶光电 浙江强龙 澳林制药 浙江老娘舅 国药产投 汇星医院 中生北控 安徽山河 承德颈复康 南京英诺华 同济堂 江西盛富莱 苏州奇天 负债总额 年末数 净资产总额 年末数 营业收入 本年数 净利润 本年数

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 长期股权投资 2012年12月31日

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 长期股权投资(续) 注1、本年本集团持有山东金城医药化工股份有限公司13.88%的股份， 因董事变更不 再对其生产经营决策产生重大影响，故转入可供出售金融资产核算。 注2、本集团原持有西安隆基硅材料有限公司5.35%的股份，不具有重大影响。本年 西安隆基硅材料有限公司上市，将其由成本法转为按照公允价值计量的可供 出售金融资产。 2011年12月31日

内容: 初始投资成本 年初数 本年增减 年末数 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 减值准备 本年计提 减值准备 本年宣告 现金红利 权益法： 合营企业 重庆科美 汇丰复美 联营企业 国药产投 天药集团 同济堂 山东金城 湖南汉森 承德颈复康 北京金象 时代阳光 中生北控 北京永安 浙江老娘舅 水晶光电 澳林制药 台州定向 广西花红 南京英诺华 安徽山河 浙江强龙 汇星投资 上海药房 江西盛富莱 联华复星 苏州奇天 利意大药房 莱士输血

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 长期股权投资(续) 2011年12月31日(续)

内容: 初始投资成本 年初数 本年增减 年末数 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 减值准备 本年计提 减值准备 本年宣告 现金红利 成本法： 永安财产保险 股份有限公司 149,640,000.00 西安隆基硅材料 股份有限公司 138,000,000.00 青岛亨达股份有限公司118,530,000.00 海南亚洲制药 有限公司 113,850,000.00 HandaPharmaceuticals, LLC. 37,024,344.01 长春迪瑞医疗科技 股份有限公司 49,747,500.00 复星创泓基金 合伙企业 16,000,000.00 浙江临海海宏集团 有限公司 27,000,000.00 上海复星高科技集团 财务有限公司 27,000,000.00 上海神力科技有限公司 9,400,230.39 湖南中百医药投资 有限公司 1,050,000.00 上海安泰分析仪器 有限公司 694,026.20 重庆银行股份有限公司 604,527.00 重庆医药股份有限公司 476,340.00 公安县民生担保 有限公司 300,000.00 四川广元(北京)金象 复星医药有限公司 224,000.00 四川执象网络有限公司 150,000.00 深圳中联广深医药 (集团)股份有限公司 120,790.00 四川广元(北京)金象大药房 医药连锁有限公司 90,000.00 康之舟药品经营 有限公司 50,000.00 上海宝鼎投资股份 有限公司 43,131.00 杭州娃哈哈食品 集团公司(注1) 500,000.00 江西盛富莱定向 材料有限公司 7,717,300.00 河南佰利联化学 股份有限公司(注2) 53,000,000.00 上海东富龙科技 有限公司(注2) 40,000,000.00 浙江迪安诊断技术 股份有限公司(注2) 32,142,857.00 北京金象在线网络 科技有限公司 30,000.00

内容: 杭州哇哈哈原为本集团子公司浙江复星之被投资单位，本集团2011年处置浙江 复星，导致2011年报告期末杭州哇哈哈不再属于本集团之被投资单位。 本集团之被投资单位佰利联、东富龙及迪安诊断于2011年深圳交易所公开上市， 因此转为可供出售金融资产核算。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续)

内容: 年初数 本年增加 企业合并增加 本年减少 本年增加 年末数

内容: 原价 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 账面净值 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 减值准备 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 账面价值 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续)

内容: 年初数 企业合并增加 原价 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 本年增加 本年增加 本年减少 年末数

内容: 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 账面净值 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 减值准备 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 账面价值 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 固定资产(续) 于2012年12月31日， 账面价值为人民币229,488,022.05元(2011年12月31日： 人民币 201,475,764.86元)的房屋及建筑物的所有权受到限制；于2012年12月31日，账面价 值为人民币37,106,438.57元(2011年12月31日： 人民币88,306,605.75元)的机器设备 的所有权受到限制，详见附注五、24。 暂时闲置的固定资产如下： 2012年12月31日

内容: 于2012年12月31日，本集团无融资租入固定资产(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日， 本集团经营性租出固定资产帐面价值为人民币56,803,931.13元 (2011年12月31日：人民币55,310,125.82元)。 于2012年12月31日，本集团无持有待售的固定资产(2011年12月31日：无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 固定资产(续) 于2012年12月31日，未办妥产权证书的固定资产如下： 未办妥 产权证书原因 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 竣工结算尚未完成 预计办结 产权证书时间 2013年6月 2013年6月 2013年6月 2013年12月 2013年12月

内容: 重庆药友―新产品产业化‖项目办公楼 大连雅立峰办公楼、变电所等房屋 济民医院放疗中心 湖北新生源沿江路新厂房 桂林南药七里店路新厂房

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 在建工程(续) 2011年12月31日

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续)

内容: 年初数 本年增加 企业合并增加 本年减少 本年增加 年末数

内容: 原价 土地使用权 商标权 专利权及专有技术 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权

内容: 累计摊销 土地使用权 商标权 专利权及专有技术 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权

内容: 账面净值 土地使用权 商标权 专利权及专有技术 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权

内容: 减值准备 专利权及专有技术 账面价值 土地使用权 商标权 专利权及专有技术 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 无形资产(续) 2011年12月31日

内容: 年初数 本年增加 企业合并增加 本年减少 本年增加 年末数

内容: 原价 土地使用权 商标权 专利权及专有技术 房屋使用权 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权

内容: 累计摊销 土地使用权 商标权 专利权及专有技术 房屋使用权 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权

内容: 账面净值 土地使用权 商标权 专利权及专有技术 房屋使用权 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权

内容: 减值准备 专利权及专有技术 账面价值 土地使用权 商标权 专利权及专有技术 房屋使用权 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 无形资产(续) 2012年12月31日无形资产摊销金额为人民币61,082,793.46元(2011年：人民币 37,644,880.18元)。 于2012年12月31日， 本集团账面价值为人民币39,041,795.27元的土地使用权受到限 制(2011年12月31日：人民币73,743,603.48元)。2012年该土地使用权的摊销额为人 民币780,835.91元(2011年： 人民币1,386,303.43元)。 具体抵押信息披露请见附注五、 24。 于2012年12月31日，本集团如下无形资产使用寿命不确定，明细如下： 资产名称 药证 商标权 商标权 资产持有者 奥鸿药业,大连雅立峰, 沈阳红旗 奥鸿药业,大连雅立峰, 金象大药房 CML 账面价值 265,000,000.00 83,000,000.00 $4,457,000.00 使用寿命不确定 的判断依据 延期成本较低 可无限延期使用 延期成本较低 可无限延期使用 延期成本较低 可无限延期使用

内容: 由于上述无形资产产生的主要现金流均独立于本集团的其他资产， 且本集团对上述无 形资产均单独进行生产活动管理，因此，每个无形资产就是一个资产组，本集团对其 单独进行了减值测试。 药证 药证的可收回金额按照药证产生的预计未来现金流量的现值确定， 其预计的未来现金 流量以管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是 14%-16%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。 商标权 商标权的可收回金额按照商标权的预计未来现金流量的现值确定， 其预计的未来现金 流量以管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是 16%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 无形资产(续) 计算资产组于2012年12月31日和2011年12月31日的预计未来现金流量现值采用了 关键假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的 关键假设： 预算毛利 折现率 5年后增长率 — — — 管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定预算毛利率。 系本集团要求的税前投资回报率。 系通货膨胀率。

内容: 分配至关键假设的金额与外部信息一致。 18. 开发支出 开发项目支出如下： 2012年12月31日

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 开发支出(续) 开发项目支出如下(续)： 2011年12月31日

内容: 年初数 本年增加 本年减少 计入当期损益 确认无形资产 年末数

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内容: 项目一 项目二 项目三 项目四 项目五 项目六 项目七 项目八 项目九 项目十 项目十一 项目十二 项目十三 项目十四

内容: 2012年开发支出占研究开发项目支出总额的比例为5.29%(2011年度：7.3%)。 于2012年12月31日，通过内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 为0.45%(2011年12月31日：无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 商誉 2012年12月31日

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 商誉(续) 本集团于2012年12月收购钟吾医院，形成商誉人民币69,125,268.93元，其计算过程 包含于附注四、4中。 由于上述子公司产生的主要现金流均独立于本集团的其他子公司， 且本集团对上述子 公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司就是一个资产组，企业合并形成的 商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。 药品制造与研发板块 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定， 其预计的未来现金 流量以药品制造与研发板块管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预 测所用的折现率是13%-15%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀 率。 医药分销和零售板块 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定， 其预计的未来现金 流量以医药分销和零售板块管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预 测所用的折现率是15%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。 医学诊断与医疗器械板块 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定， 其预计的未来现金 流量以医学诊断与医疗器械板块管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流 量预测所用的折现率是15%， 用于推断5年以后现金流量增长率为3%， 为通货膨胀率。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 商誉(续) 医疗服务板块 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定， 其预计的未来现金 流量以医疗服务板块管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用 的折现率是13%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。 计算资产组于2012年12月31日和2011年12月31日的预计未来现金流量现值采用了 关键假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的 关键假设： 预算毛利 折现率 5年后增长率 — — — 管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定预算毛利率。 系本集团要求的税前投资回报率。 系通货膨胀率。

内容: 分配至关键假设的金额与外部信息一致。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 长期待摊费用 2012年12月31日

内容: 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数

内容: 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数

内容: 递延所得税资产/负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示： 已确认递延所得税资产和负债：

内容: 2012年12月31日 递延所得税资产 资产减值准备 预提费用 职工福利 可抵扣亏损 折旧与摊销

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 递延所得税资产/负债(续)

内容: 2012年12月31日 递延所得税负债 视同处置联营企业收益 可供出售金融资产公允价值变动 非同一控制下企业合并 公允价值调整

内容: 未确认递延所得税资产如下：

内容: 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异如下：

内容: 2012年12月31日 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 预提费用 职工福利 可抵扣亏损 折旧与摊销

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 递延所得税资产/负债(续)

内容: 2012年12月31日 应纳税暂时性差异 视同处置联营企业收益 处置联营企业收益 可供出售金融资产公允价值变动 非同一控制下企业合并 公允价值调整

内容: 资产减值准备 2012年12月31日

内容: 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资 减值准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 其他非流动资产 减值准备

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 其他非流动资产

内容: 年初数 本年增加 本年减少

内容: 账面原值 减：非流动资产减值准备 账面价值

内容: 注：系本集团持有的汇鑫生物浆纸股份有限公司股权出售款，本集团评估该股权 出售款难以收回，因此全额计提资产减值准备。

内容: 24. 所有权受到限制的资产 2012年12月31日

内容: 年初数 用于担保的资产 货币资金 用于抵押的资产 固定资产 无形资产 在建工程 本年增加 本年减少 年末数 备注

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 所有权受到限制的资产(续) 2011年12月31日

内容: 年初数 用于担保的资产 货币资金 用于抵押的资产 固定资产 无形资产 在建工程 本年增加 本年减少 年末数

内容: 注1： 于2012年12月31日，本集团用于担保的货币资金为人民币87,812,516.57 元，主要为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、信用证保证金。 注2： 于2012年12月31日，本集团以账面价值人民币229,488,022.05元的房屋 及建筑物、账面价值人民币37,106,438.57元的机器设备、账面价值人民 币36,140,359.84元的在建工程以及账面价值人民币39,041,795.27元的 土地使用权作为抵押取得银行借款。借款金额请参见附注五、25短期借款 及附注五、37长期借款。 注3： 本公司以所持有的子公司桂林南药94.16%的股权做为质押，取得借款人 民币200,000,000.00元，其中一年内到期借款为人民币35,000,000.00元。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 短期借款(续) 于2012年12月31日，上述借款的年利率为1.71%~7.54%(2011年12月31日： 1.35%~7.87%)。 于2012年12月31日，本集团无已到期但未偿还的短期借款(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，本集团以账面价值人民币177,059,307.46元的房屋建筑物、账 面价值人民币12,061,255.57元的机器设备、账面价值人民币39,041,795.27元的土地 使用权以及账面价值人民币36,140,359.84元的在建工程为抵押物，取得短期银行借 款合计人民币173,000,000.00元。

内容: 本年末应付票据余额均在下一会计期间内到期。 27. 应付账款 应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。

内容: 于2012年12月31日， 本集团无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 款项(2011年12月31日：无)。 应付关联方账款见附注六、关联方关系及其交易。 于2012年12月31日， 本集团账龄无超过1年的大额应付账款项(2011年12月31日： 无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 预收款项

内容: 于2012年12月31日， 本集团无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方款项(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，本集团账龄无超过1年的大额预收款项(2011年12月31日：无)。 29. 应付职工薪酬 2012年12月31日

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应付职工薪酬(续) 于2012年12月31日，本集团无属于拖欠性质的应付职工薪酬(2011年12月31日：无)。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应付股利

内容: 于2012年12月31日，本集团无超过1年未支付的应付股利(2011年12月31日：无)。 33. 其他应付款

内容: 注1：一年内的需要支付的股权收购款分别为购入子公司、联营公司及长期股权投资 的股权收购款，金额分别为人民币118,440,000.00元、人民币34,767,442.00元、人 民币22,630,000.00元。 于2012年12月31日，本集团应付关联方余额见附注六、关联方关系及其交易。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 其他应付款(续) 于2012年12月31日，账龄超过1年的大额其他应付款如下：

内容: 单位名称 重庆化医集团股份有限公司 广西和一投资发展有限公司 股东借款 汇星医院

内容: 未偿还原因 法人股东借款 土地投标意向金 自然人股东借款 股权保证金

内容: 2012年12月31日 一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款如下：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 一年内到期的非流动负债(续) 于2012年12月31日，本集团一年内到期的长期借款无属于逾期借款获得展期的借款 (2011年12月31日：无)。 注1： 质押借款 本公司以所持有的子公司桂林南药94.16%的股权作为质押，取得借款人民币 200,000,000.00元，其中一年内到期借款为人民币35,000,000.00元。 注2：抵押借款 本集团以子公司江苏万邦账面价值为人民币52,428,714.59元的房屋建筑物 作为抵押, 取得借款人民币320,000,000.00元， 其中一年内到期借款为人民币 320,000,000.00元。 于2012年12月31日，本集团无已到期但未偿还的长期借款(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，一年内到期的长期借款如下：

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 于2011年12月31日，金额前五名的一年内到期的长期借款如下：

内容: 人民币 港币 人民币 人民币 人民币

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 其他流动负债

内容: 本公司子公司锦州奥鸿以账面价值为人民币25,045,183.00元的机器设备作 为抵押，取得上海浦东发展银行的借款人民币50,000,000.00元。 注2： 质押借款 本公司以所持有的子公司桂林南药94.16%的股权质押，取得中国进出口银行 的借款人民币200,000,000.00元。其中一年内到期的长期借款为人民币 。 35,000,000.00元（见附注五、35 注1）

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续)

内容: 37. 长期借款(续) 长期借款分类说明： 于2012年12月31日，本集团无已到期但未偿还的长期借款(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，金额前五名的长期借款如下：

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 于2012年12月31日，应付债券余额列示如下：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 长期应付款

内容: 注1： 超过一年需要支付的股权款，为2011年取得子公司的未付股权款，金额为人 民币570,388,866.66元，其未付股权款需在2014、2015年分期支付。 40. 专项应付款 2012年12月31日

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 其他非流动负债(续) 政府补助分类说明：

内容: 年初数 发行新股 注3 一、 1. 2. 3. 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4,773,000 4,773,000 4,773,000 送股 本年增减变动 公积金转增 年末数 其他 小计

内容: 有限售条件股份合计 二、 无限售条件股份 1. 人民币普通股 无限售条件股份合计 三、 股份总数

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 股本(续)

内容: 年初数 发行新股 送股 本年增减变动 公积金转增 年末数 其他 注1 小计

内容: 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股

内容: 有限售条件股份合计 二、 无限售条件股份 1. 人民币普通股 无限售条件股份合计 四、 股份总数

内容: 注1：本公司股权分置改革方案于2006年4月17日经相关股东会议通过， 以 2006年4月24日作为股权登记日实施， 并于2006年4月26日实施后首 次复牌。根据股改方案，复星高科持有的本公司746,027,772股及 42,957,000股限售流通股已分别于2011年4月26日及2011年5月4日 上市流通； 持有的剩余限售股4,773,000股将于2013年5月4日上市流 通。 注2： 本年， 本公司控股股东复星高科通过上海证券交易所交易系统买入增 持本公司5,518,785股股份，约占公司已发行股份总数的0.27%。本 次增持前，复星高科直接持有本公司915,122,529股股份，约占公司 已发行股份总数的48.05%；本次增持后，复星高科直接持有本公司 的股份数量为920,641,314股，约占公司已发行股份总数的41.09%。 注3：2012年10月30日，本公司在香港联交所向全球公开发行的境外上市 外资普通股336,070,000股，每股面值人民币1元。公开发行前的注 册 资 本 人 民 币 1,904,392,364.00 元 ， 实 收 资 本 人 民 币 1,904,392,364.00元，业经安永华明会计师事务所审验，并出具安永 华明(2010)验字第60469139_B01号验资报告。公开发行完成后累计 注 册 资 本 为 人 民 币 2,240,462,364.00 元 ， 实 收 资 本 人 民 币 2,240,462,364.00元，业经安永华明会计师事务所审验，并出具安永 华明(2012)验字第60469139_B01号验资报告。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 资本公积

内容: *本集团下属子公司CML的少数股东Chindex International, lnc. (“Chindex”)向CML 提供服务。根据CML与Chindex签订的合同，Chindex向为CML提供服务的员工授予 Chindex普通股股票期权。此外，部分原Chindex员工由于企业整合后成为CML的员 工，仍保留了以前年度Chindex授予的股票期权。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 盈余公积 2012年

内容: 根据公司法、公司章程的规定，本公司和本集团内各子公司按净利润的10%提取法定 盈余公积金。法定盈余公积累计额达到各公司注册资本50%时，可不再提取。 45. 未分配利润

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 营业收入及成本 营业收入列示如下：

内容: 主营业务的分行业信息如下：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 营业收入及成本(续) 主营业务的分产品信息如下：

内容: 主营业务的分地区信息如下：

内容: 2012年前五名客户的营业收入如下：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 营业收入及成本(续) 2011年前五名客户的营业收入如下：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 营业税金及附加

内容: 计缴标准参见附注三、税项。 48. 销售费用

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 管理费用

内容: 借款费用资本化金额已计入在建工程。 51. 公允价值变动损失

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 投资收益

内容: 2012年 成本法核算的长期股权投资收益 4,946,810.84 权益法核算的长期股权投资产生的收益 其中：联营企业投资收益 812,608,636.03 合营企业投资收益/(损失) (1,513,949.47) 处置子公司产生的投资收益 处置联营企业产生的投资收益 315,605,321.28 处置其他股权投资产生的投资收益 120,000.00 股权投资视同处置损益 持有可供出售金融资产期间取得 的投资收益 28,640,312.50 处置交易性金融资产取得 的投资收益 处置可供出售金融资产取得 的投资收益 708,533,154.59 股权投资差额摊销 (2,961,284.79) 1,865,979,000.98

内容: 权益法核算的长期股权投资收益中， 投资收益占利润总额比例最高的前五家投资单位 如下：

内容: 于2012年12月31日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 资产减值损失

内容: 计入当期损益的政府补助如下：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 营业外支出

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 所得税费用(续) 所得税费用与利润总额的关系列示如下：

内容: 注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其 他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区域的现行法 律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润， 除以发行在外普通股的加 权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日起计 算确定。 本集团不存在稀释性潜在普通股。 本集团下属子公司CML的股份支付计划对本集团每 股收益不存在稀释性,由于CML授予的股票期权的标的物为CML少数股东Chindex的 普通股,不包含在本集团合并范围内。 基本每股收益的具体计算如下：

内容: 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 持续经营 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 现金流量表项目注释

内容: 2012年 收到的其他与经营活动有关的现金 收回银行承兑汇票保证金 利息收入 补贴收入 其他

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金 差旅费 会议费 研发费用 履约保函、承兑汇票等保证金 其他管理及销售费用

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金 预收投资定金 支付的其他与投资活动有关的现金 预付投资定金 3个月以上定期存款 其他

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 现金流量表项目注释(续)

内容: 2012年 支付的其他与筹资活动有关的现金 发行费用 归还其他借款

内容: 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量：

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 现金流量表补充资料(续) 现金流量表补充资料(续)

内容: 2012年 现金及现金等价物净变动： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加/(减少)额

内容: (2) 处置子公司信息 处置子公司的信息

内容: 2012年 处置子公司的价格 处置子公司收到的现金 和现金等价物 减：处置子公司持有的现金 和现金等价物 处置子公司收到的现金净额 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 2,403,200.00 2,403,200.00

内容: 注：本年收到处置子公司收到的现金系上年度处置子公司上海科技进出口有限公 司(“科技进出口”)收到的剩余股权转让款。

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内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 现金流量表补充资料(续) 现金及现金等价物

内容: 2012年 现金 其中： 库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的 其他货币资金 现金等价物 年末现金及现金等价物余额 其中已扣除： 公司或集团内子公司三个月 以上的定期存款 公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 4,171,574,742.13 2,228,009.51 4,168,689,111.60 657,621.02 4,171,574,742.13

内容: 公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物， 是指持有但不能由公司或集团 内子公司使用的现金和现金等价物。 例如： 银行承兑汇票保证金和履约保函保证金等。 六、 1. 关联方关系及其交易 母公司

内容: 企业 类型 上海复星高科技(集团) 有限公司(复星高科) 有限责任公司 法人 代表 郭广昌 业务 性质 咨询、营销服务 技术开发研究 注册 资本 (万元) 92,400 对本公司 持股 比例(%) 41.09 对本公司 表决权 比例(%) 41.09 组织机构 代码 132233084

内容: 注册地 上海市曹杨路 500号206室

内容: 本公司的最终控制股东为郭广昌，本公司的最终控股公司为复星国际有限公司。 2. 子公司 重要子公司详见附注四、合并财务报表的合并范围。

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内容: 关联方关系及其交易(续) 合营企业和联营企业 合营企业和联营企业详见附注五、12。

内容: 关联方关系 复地（集团）股份有限公司(复地集团) 上海复地投资管理有限公司(复地投资管理) 上海复星物业管理有限公司(复星物业) 上海高地商务楼物业管理有限公司 (上海高地物业) 上海复星高科技集团财务有限公司(复星财务公司) 北京高地物业管理有限公司(北京高地物业) 上海童涵春堂药业股份有限公司(童涵春药业) 上海童涵春堂中药饮片有限公司 (童涵春堂中药饮片) 上海童涵春堂制药有限公司(童涵春制药) 国药控股股份有限公司(国药控股) 上海复星工业技术发展有限公司(复星工业技术) 上海复星创业投资管理有限公司(复星创投) 同一最终控制公司 同一最终控制公司 同一最终控制公司 同一最终控制公司 同一最终控制公司 同一最终控制公司 母公司的联营企业 母公司的联营企业 母公司的联营企业 联营企业的子公司 同一最终控制公司 同一最终控制公司 组织机构代码 63117473-6 79144061-8 79452301-3 79446901-0 57910215-2 77548893-7 13453240-8 13246283-X 13226405-9 74618434-4 75315720-5 66941101-2

内容: 本集团与关联方的主要交易 关联方商品和劳务交易 自关联方购买商品和接受劳务

内容: 国药控股 莱士输血 童涵春药业 同济堂 北京金象 上海药房 浙江迪安 童涵春制药 童涵春堂中药饮片

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内容: 关联方关系及其交易(续) 本集团与关联方的主要交易(续) 关联方商品和劳务交易(续) 向关联方销售商品和提供劳务

内容: 国药控股 北京金象 联华复星 莱士输血 浙江迪安 上海药房 童涵春药业 汇丰复星 利意大药房 澳林制药 南京英诺华 复星创投 水晶光电

内容: 关联方租赁 自关联方承租资产 2012年

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内容: 关联方关系及其交易(续) 本集团与关联方的主要交易(续) 关联方租赁(续) 自关联方承租资产(续) 2011年

内容: (2)a 产业发展 (2)a 重庆药友 (2)a 江苏万邦 (2)a CML (2)b 复星医药 (2)c 金象大药房

内容: 向关联方出租资产和提供物业管理服务 2012年

内容: 复星物业 复地集团 北京金象 复星高科

内容: 复星物业 复地集团 北京金象 复星高科

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内容: 关联方关系及其交易(续) 本集团与关联方的主要交易(续) 接受关联方劳务 2012年

内容: 北京高地物业 上海高地物业 复地投资管理

内容: 关联方担保 接受关联方担保 2012年

内容: 注释 被担保方 名称 本公司 担保 金额 320,000,000.00 担保 起始日 11/14/2006 担保 担保是否 到期日 履行完毕 11/14/2013 是

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内容: 关联方关系及其交易(续) 本集团与关联方的主要交易(续) 关联方担保(续) 接受关联方担保(续) 2011年

内容: 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星高科 复星国际 复星国际

内容: 浙江复星股权 永安保险股权

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内容: 关联方关系及其交易(续) 本集团与关联方的主要交易(续) 其他关联方交易

内容: 注释 交易类型 2012年 金额 比例(%) 2011年 金额 比例(%)

内容: 金额最高的前三名 高级管理人员的报酬总额 独立董事津贴

内容: 注释： (1) (a) 关联方商品和劳务交易 本年度，本集团以市场价向国药控股购入医药产品、个人护理用品及医疗器 材和化学试剂及实验室用品共计人民币165,864,463.12元(2011年1-12月：人 民币119,488,006.08元)。 本年，本集团以市场价向国药控股销售医药产品、个人护理用品及医疗器材 人民币385,566,822.63元(2011年1-12月：人民币318,026,521.77元)。 关联方资产租赁 本年，本集团向复地投资管理租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币 4,475,884.48元(2011年1-12月：人民币2,766,796.00元)。 本年，本集团向复星物业租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币 7,230,952.08元(2011年1-12月：人民币7,015,537.61元)。 本年，本集团向北京金象租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币 2,662,000.00元(2011年1-12月：人民币3,000,000.00元)。 本年，本集团向复星物业、复地集团、北京金象和复星高科租出办公楼，根据 租赁合同确认租赁收入合计人民币1,895,892.48元(2011年1-12月：人民币 1,096,327.00元)。

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内容: 关联方关系及其交易(续) 本集团与关联方的主要交易(续) 注释(续)： (3) 接受关联方劳务 本年，北京高地物业、上海高地物业为本集团提供物业服务，根据合同发生 物业费用人民币1,890,295.21元(2011年1-12月：人民币2,581,878.35元)。 (4) 关联方担保 本公司以本集团子公司江苏万邦所持有的土地使用权和房屋建筑物抵押，并 以本集团之母公司复星高科技作为担保方，取得国际金融公司长期借款人民 币320,000,000.00元，该笔担保已于2012年10月30日解除。 (5) 其他关联交易 本年度，本集团发生的关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式和其 他形式)总额为人民币23,072,883.18元(2011年：人民币12,959,461.72元)。

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内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收款项余额

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内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收款项余额(续)

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应付款项余额(续)

内容: 除向复星财务公司贷款外，应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还 款期。 8. 关联方提供的存款及贷款服务 本集团与复星财务公司往来余额如下：

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内容: 关联方关系及其交易(续)

内容: 关联方提供的存款及贷款服务(续) 本集团与复星财务公司交易额如下：

内容: 注：2012 年，上述存款、贷款及贴现利息按照协议条款参考基准利率及市场利率水 平计息， 活期存款年利率为 0.385%， 定期存款年利率为 1.485%-4.750%(2011 年 12 月 31 日：1.490%-5.500%)，借款的年利率为 5.558%-6.310%(2011 年 12 月 31 日： 复星财务公司尚无贷款资格)，贴现利率为 5.200%(2011 年度：复星财务公司尚无贴 现资格)。

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内容: 关联方关系及其交易(续)

内容: 本集团与关联方的承诺 截止2012年12月31日，本集团与关联方无重大销售、采购承诺。

内容: 或有事项 截至资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。

内容: 2012年12月31日 资本承诺 已签约但未拨备 已被董事会批准但未签约

内容: 投资承诺 已签约但未履行 已被董事会批准但未签约

内容: 资产负债表日后事项 投资湖南洞庭药业股份有限公司 2012 年 12 月，本公司与湖南洞庭药业股份有限公司（简称“洞庭药业” ）控股股东 签署股权收购协议， 以人民币 586,120,000.00 元收购洞庭药业 77.78%的股权。 洞庭 药业系一家主要从事止血药品、精神药品原料、片剂、小容量注射剂生产的股份有限 公司。该股权收购于 2013 年 1 月初完成。

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内容: 资产负债表日后事项(续)

内容: 2、 投资 Saladax Biomedical, Inc 2013 年 2 月，本公司与 Saladax Biomedical, Inc.（简称“Saladax” ）股东签订《D 轮优先股购买协议》 ，以每股 5.21 美元的价格认购 Saladax 发行的 D 轮优先股 4,299,425 股。本次认购的出资总额为 22,400,004.25 美元。Saladax 是一家专注于 个性化药物剂量诊断检测的美国私营企业。优先股发行前，Saladax 的总股本（包括 普通股和优先股）为 12,961,904 股。 3、 投资枣庄赛诺康生化股份有限公司 2013 年 1 月， 本公司下属子公司江苏万邦与枣庄赛诺康生化股份有限公司 （简称 “赛 诺康” ）的控股股东签署股权转让协议，以人民币 32,262,000.00 元收购赛诺康 51% 的股权。赛诺康是一家从事原材料（肝素钠）生产、销售、出口的股份有限公司。 4、 2012年利润分配预案 本公司拟以2012年12月31日本公司总股本2,240,462,364股为基数， 以未分配利润向 全体股东按每10股派发现金红利人民币2.1元(含税)。

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内容: 其他重要事项 租赁 作为出租人 重大经营租赁： 根据与承租人签订的租赁合同， 不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：

内容: 重大经营租赁： 根据与出租人签订的租赁合同， 不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：

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内容: 其他重要事项(续) 以公允价值计量的资产和负债 (各项数据之间不存在必然的勾稽关系) 2012 年 12 月 31 日

内容: 年初数 本年公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价值 本年计提 的减值 年末数

内容: 外币金融资产和外币金融负债 (各项数据之间不存在必然的勾稽关系) 2012年12月31日

内容: 金融资产 货币资金 应收账款 交易性金融资产 其他应收款 可供出售金融资产

内容: 金融负债 短期借款 应付账款 应付利息 其他应付款 其他流动负债 长期借款

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他重要事项(续) 外币金融资产和外币金融负债 (各项数据之间不存在必然的勾稽关系) 2011年12月31日

内容: 金融资产 货币资金 应收账款 交易性金融资产 其他应收款 可供出售金融资产

内容: 金融负债 短期借款 应付账款 应付利息 其他应付款 其他流动负债 长期借款

内容: 分部报告 经营分部 出于管理目的， 本集团根据产品和服务划分成业务单元， 本集团有如下5个报告分部： (1) (2) (3) (4) (5) 药品制造与研发分部主要系药品的生产、销售和研发； 医药分销和零售分部主要系药品的零售批发； 医学诊断与医疗器械分部主要系医 疗器械和诊断产品的销售； 医疗服务分部主要系提供医疗服务及医院管理，系2011年下半年新增经营分 部； ―其他‖分部主要包括除以上业务分部以外的其他业务。

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内容: 其他重要事项(续) 分部报告 经营分部(续) 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管 理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。该指标系对利润总额进行调整后 的指标，除不包括利息支出、应占联营合营公司收益及视同处置联营外的投资收益、 公允价值变动损益、营业外收支、资产减值损失及总部费用之外，该指标与本集团利 润总额是一致的。 分部资产不包括交易性金融资产、可供出售金融资产、以成本法核算的长期股权投资 及总部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。 分部负债不包括短期借款、 一年内到期非流动负债、 长期借款、 应付债券及总部负债， 原因在于这些负债均由本集团统一管理。 经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。 2012年

内容: 其他重要事项(续) 分部报告(续) 经营分部(续) 2011年

内容: 药品制造与研发 板块收入 对外界客户销售 医药分销和零售 医学诊断与医疗器械 医疗服务 其他 调整和抵销 合并

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 板块间销售 总计 分部业绩 利息收入 除利息以外的 财务费用 享有合营企业和联 营企业损益的份额 其他投资收益 营业外收入 营业外支出 资产减值损失 未分配收入及费用 利润总额 税项 未分配税项 净利润 板块资产 未分配资产 资产总额 板块负债 未分配负债 负债总额 其他披露 折旧及摊销 非流动资产的减值及 准备 流动资产减值及准备 的计提 于联营合营企业 之投资 资本开支*

内容: *资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、工程物资和本年新增在建工程、长期待摊费用及开发支出。

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内容: 其他重要事项(续) 分部报告(续) 其他信息 产品和劳务信息 地理信息 对外交易收入

内容: 对外交易收入归属于客户所处区域。 非流动资产总额

内容: 非流动资产归属于该资产所处区域，不包括可供出售金融资产、成本法核算的长期股 权投资和递延所得税资产。

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内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，包括银行借款、其他计息借款、应付债券、货币资金等。这 些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。 本集团具有多种因经营而直接产生 的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2012年 金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 货币资金 交易性金融资产 可供出售金融资产 应收票据 应收账款 应收股利 应收利息 其他应收款 其他股权投资 224,834,307.14 224,834,307.14 持有至 到期投资 贷款和 应收款项 可供出售 金融资产 1,454,122,878.62 616,099,959.21 2,070,222,837.83 合计

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内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 金融工具分类(续) 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：(续) 2011年 金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 货币资金 交易性金融资产 可供出售金融资产 应收票据 应收账款 应收股利 应收利息 其他应收款 其他股权投资 231,319,060.44 231,319,060.44 持有至 到期投资 贷款和 应收款项 可供出售 金融资产 2,117,934,182.57 670,569,959.21 2,788,504,141.78 合计

内容: (金融工具不包括预付款项、预收款项、应交税费、预计负债等。)

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内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要 求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持 续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位 币结算的交易， 除非本集团信用控制部门特别批准， 否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款等，这些金融 资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本集团 还因提供财务担保而面临信用风险，详见附注五、24中披露。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险 集中按照客户、地理区域进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同 的部门中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据， 参见附注五、 4和8 中。 于12月31日，本集团认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下： 2012年

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 信用风险(续) 于12月31日，本集团认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下：(续) 2011年

内容: 于2012年12月31日，尚未逾期和发生减值的金融资产与大量的近期无违约记录的分 散化的客户有关。 于2012年12月31日，已逾期但未减值的应收账款和其他应收款与大量的和本集团有 良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被 认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。本集团对这些余额未持有任何 担保物或其他信用增级。 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。 该工具既考虑其金融工具的到期 日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款、 应付债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资 的持续性与灵活性的平衡。于2012年12月31日，本集团24.31%(2011年：35.84%) 的债务在不足1年内到期。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 流动风险(续) 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2012年 金融资产

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 流动风险(续) 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：(续) 2011年12月31日(续) 金融负债

内容: 市场风险 市场风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险，如权益工具投资价格风 险。 利率风险 利率风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的负债有关。 本集团通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。

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内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 外汇风险 外汇风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风 险。本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当收支以不同于本集团记 账本位币的外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。 本集团面临交易性的外汇风险。 此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进 行的销售或采购所致。本集团销售额约9.70%(2011年：11.07%)是以发生销售的经营 单位的记账本位币以外的货币计价的。

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内容: 下表为外汇风险的敏感性分析， 反映了在其他变量不变的假设下， 外汇汇率发生合理、 可能的变动时，将对利润总额由于货币性资产的公允价值变化产生的影响。 美元汇率 增加/(减少) 2012年 人民币对美元贬值 人民币对美元升值 利润总额 增加/(减少)

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内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 外汇风险(续) 美元汇率 增加/(减少) 2011年 人民币对美元贬值 人民币对美元升值 利润总额 增加/(减少)

内容: 5% 5% 欧元汇率 增加/(减少)

内容: 2012年 人民币对欧元贬值 人民币对欧元升值 2011年 人民币对欧元贬值 人民币对欧元升值

内容: 5% 5% 港币汇率 增加/(减少)

内容: 2012年 人民币对港币贬值 人民币对港币升值 2011年 人民币对港币贬值 人民币对港币升值

内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险， 是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值 的变化而降低的风险。于2012年12月31日，本集团暴露于因归类为交易性权益工具 投资(附注五、2)和可供出售权益工具投资(附注五、11)的个别权益工具投资而产生的 权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上海证券交易所、深

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内容: 圳证券交易所和香港证券交易所等上市，并在资产负债表日以市场报价计量。 以下证券交易所的、在最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数，以及 年度/期间内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下：

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内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 权益工具投资价格风险(续) 下表说明了，在所有其他变量保持不变，且不考虑任何税务影响的情况下，本集团的 净利润和股东权益对权益工具投资的公允价值的每10%的变动(以资产负债表日的账 面价值为基础)的敏感性。

内容: 权益工具投资 账面价值 2012年 权益工具投资 上海—可供出售权益工具投资 创业板—可供出售权益工具投资 深圳—可供出售权益工具投资 纽交所—交易性权益工具投资 纳斯达克—可供出售权益工具投资 净利润 增加/(减少) 股东权益 增加/(减少)*

内容: 2011年 权益工具投资 上海—可供出售权益工具投资 创业板—可供出售权益工具投资 深圳—可供出售权益工具投资 纽约—交易性权益工具投资 美国—可供出售权益工具投资

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内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 权益工具投资价格风险(续) 公允价值 本集团金融工具的公允价值与其账面价值无重大差异。 公允价值估计是指在某个特定 时间按相关的市场讯息及有关金融工具的资料而作出的估计，由于估计属主观性质， 并涉及不确定因素和主要判断事项，故不能确定厘定。任何假设的变动，都可能对估 计造成重大影响。 以下是本集团各类别金融工具的账面价值与公允价值：

内容: 账面价值 2012年12月31日 2011年12月31日 金融资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款净额 应收利息 应收股利 其他应收款净额 可供出售金融资产 其他股权投资 公允价值 2012年12月31日 2011年12月31日

内容: 账面价值 2012年12月31日 2011年12月31日 金融负债 短期借款 应付票据 应付账款 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 其他流动负债

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内容: 其他重要事项(续) 金融工具及其风险(续) 公允价值(续) 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。以下方法和假设用于估计公允价值。 货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价 值与账面价值相若。 长期借款、应付债券，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条款和特征在 实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。 本集团采用的公允价值在计量时分为以下层次： 第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的， 以该报价为依 据确定公允价值； 第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报 价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整 确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其 他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。 以公允价值计量的金融工具：

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内容: 十一、公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金

内容: 于2012年12月31日，本公司无所有权受到限制的货币资金(2011年12月31日：人民 币157,500,000.00元)。 于2012年12月31日，本公司有折算人民币825,104,820.80元存放于境外的货币资金 (2011年12月31日：无)。 本公司银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期分为2 年至3年， 依本公司的现金需求而定， 并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 应收账款 应收账款的账龄分析如下：

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内容: 十一、公司财务报表主要项目注释(续) 3． 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下

内容: 其他应收款坏账准备的变动如下：

内容: 年初数 本年计提 本年减少 转回 -

内容: 2011年12月31日 比例 (%) 坏账准备 金额 计提 比例(%)

内容: 于2012年12月31日， 本项目中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的 其他应收款(2011年12月31日：无)

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内容: 十一、公司财务报表主要项目注释(续) 3． 其他应收款(续) 于2012年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 子公司 子公司 子公司 非关联方 子公司

内容: 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内

内容: 于2012年12月31日，本项目中应收关联方余额为人民币792,074,654.65元，均为应 收子公司往来款(2011年12月31日：978,747,674.11元)。 于2011年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内

内容: 于2012年12月31日，本集团无作为金融资产转移终止确认的其他应收款(2011年12 月31日：无)。

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内容: 注1：于2012年12月31日，其他流动资产为本公司发放的一年内委托贷款，其中对子 公司长征医学委托贷款人民币100,000,000.00元，年利率6%；对子公司江苏万邦委 托贷款人民币100,000,000.00元，年利率为银行基准利率下浮5%；对子公司桂林南 药委托贷款人民币20,000,000.00元，年利率为银行基准利率下浮5%；对子公司医疗 系统委托贷款人民币30,000,000.00元，年利率为6%，上述委托贷款均为一年内需偿 还的信用借款。 注2：于2011年12月31日，其他流动资产为本公司发放的一年内委托贷款，其中对子 公司产业发展委托贷款人民币600,000,000.00元，年利率6.56%；对子公司湖北新生 源委托贷款人民币80,000,000.00元，年利率为银行基准利率上浮5%，上述委托贷款 均为一年内需偿还的信用借款。 5. 长期股权投资 2012年12月31日

内容: 初始投资成本 年初数 本年增减 年末数 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 减值准备 本年计提/(转回) 减值准备 本年宣告 现金红利 权益法： 联营企业 天药集团 成本法： 对子公司投资 星耀医学 医药投资 产业发展 实业香港 化工投资 平耀投资 齐绅投资 复星长征 医诚投资

内容: 十一、公司财务报表主要项目注释(续) 5. 长期股权投资(续) 2011年12月31日

内容: 初始投资成本 年初数 本年增减 年末数 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 减值准备 本年计提 减值准备 本年宣告 现金红利 权益法： 联营企业 天药集团 成本法： 对子公司投资 复星医学 医药投资 产业发展 创新科技 实业香港 化工投资

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内容: 平耀投资 齐绅投资 复星长征 医诚投资

内容: 于2011年12月31日和2012年12月31日， 其他非流动资产中的委托贷款均为本公司发放给 子公司的一年以上借款。

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内容: 十一、公司财务报表主要项目注释(续) 7. 一年内到期的非流动负债(续) 于2012年12月31日，本公司一年内到期的长期借款无属于逾期借款获得展期的借款 (2011年12月31日：无)。 注1： 质押借款 于2012年12月31日， 本公司以持有的桂林南药有限公司94.16%的股权作为质押物向 中国进出口银行借款合计人民币200,000,000.00元，其中一年内到期部分为人民币 35,000,000元。 于2012年12月31日，本公司无已到期但未偿还的一年内到期的长期借款(2011年12 月31日：无)。 于2012年12月31日，一年内到期的长期借款明细如下：

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

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内容: 十一、公司财务报表主要项目注释(续) 8. 长期借款

内容: 注1： 质押借款 于 2012 年，本公司以本集团子公司桂林南药 94.16%的股权质押，取得中国进出口 银行的借款人民币 200,000,000.00 元。其中一年内到期的长期借款为人民币 35,000,000.00 元(2011 年 12 月 31 日：无)。 于2012年12月31日，本公司无已到期但未偿还的长期借款(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，长期借款明细如下：

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

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内容: 十一、公司财务报表主要项目注释(续) 8. 长期借款(续) 于2011年12月31日，金额前五名的长期借款如下：

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内容: 2012年金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 (1) 315,083,339.58

内容: 计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 32,981,809.88 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 (2) 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响数 少数股东权益影响数

内容: 重大非经常性损益项目注释： (1) 非流动资产处置损益 本集团子公司化工投资本年出售所持有的全部水晶光电股权，取得处置收益 人民币281,577,545.60元； 本年本集团其他非流动资产处置损失人民币521,981.70元。

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内容: 非经常性损益明细表(续) 重大非经常性损益项目注释： (2) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要为： 本集团子公司产业发展出售所持有的东富龙股票，实现处置可供出售金融资产 收益人民币380,898,568.91元；本集团子公司化工投资出售所持有的海翔药业、 佰利联和水晶光电股票，分别实现处置可供出售金融资产收益人民币 14,705,352.69元、168,318,948.28元和48,896,568.84元；本集团子公司平耀投 资出售所持有的迪安诊断股票，实现处置可供出售金融资产收益人民币 95,713,715.87元； 本集团子公司香港实业持有纽约证交所上市公司先声药业流通股，本年产生交 易性金融资产公允价值变动损失人民币35,893,792.82元。

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内容: 2、 净资产收益率和每股收益 2012年

内容: 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 本公司无稀释性潜在普通股。

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内容: 中国与香港财务报告准则编报差异调节表 按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表的主 要差异如下： 净利润 2012年度 2011年度

内容: 按中国会计准则 股权分置流通权差异 按香港财务报告准则 净资产

内容: 2012年末 按中国会计准则 股权分置流通权差异 按香港财务报告准则

内容: 本公司境外审计师为安永会计师事务所。 上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权 而无偿给予流通股股东的补偿对价，在中国会计准则下，该对价确认为资产，而在香港 财务报告准则下于成本发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则报表的差异。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事长：陈启宇 二零一三年三月二十六日