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内容: Title: 江苏宝利沥青股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 江苏宝利沥青股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Word 2010

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内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人周德洪、主管会计工作负责人徐建娟及会计机构负责人(会计主 管人员)朱鹰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、宝利沥青 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 报告期 期初数 期末数 上年同期 陕西宝利 湖南宝利 吉林宝利 新疆宝利 四川宝利 宝利建设 西藏宝利 金马溶剂

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 江苏宝利沥青股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》

内容: 释义内容

内容: 《江苏宝利沥青股份有限公司章程》 2012 年 1-12 月 2011 年 12 月 31 日数据 2012 年 12 月 31 日数据 2011 年 1-12 月 全资子公司陕西宝利沥青有限公司 全资子公司湖南宝利沥青有限公司 全资子公司吉林宝利沥青有限公司 全资子公司新疆宝利沥青有限公司 全资子公司四川宝利沥青有限公司 全资子公司江苏宝利建设发展有限公司 控股子公司西藏宝利沥青有限公司 公司关联方江阴市金马溶剂化工厂有限公司

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 宝利沥青 深圳证券交易所 江苏宝利沥青股份有限公司 宝利沥青 Jiangsu Baoli Asphalt co.,Ltd BLAC 周德洪 江阴市云亭工业园区 214422 江阴市云亭工业园区 214422 www.baolijt.cn jsbaoli2008@126.com 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄埔区南京东路 61 号 股票代码 300135

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 www.cninfo.com.cn 董事会秘书办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 江阴市云亭镇工业 园区 江阴市云亭镇工业 园区 江阴市云亭镇工业 园区 江阴市云亭镇工业 园区 江阴市云亭镇工业 园区 江阴市云亭镇工业 园区

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 股份公司成立变更 注册登记 注册资本变更注册 登记 首次公开发行股票 变更注册登记 注册资本变更注册 登记 注册资本变更注册 登记

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 8.53% 8.21% 0.26 8.43% 8.81% 0.28 0.28 1,057,014,249.95 320,000,000.00 1,493,157,168.96 422,142,919.01

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 3.30 28.27% 6.24 29.11% -47.08% 减少 0.84 个百分点 12.37 16.83% 0.65 -2.13 -130.52% 本年末比上年末增减 (%) 1.01

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、重大风险提示

内容: 1、规模迅速扩张带来的经营管理风险 公司最近几年一直保持着较快的发展速度，经营规模和资产规模均快速增长。公司在陕西、湖南、吉林、新疆、四川及西藏 均设有子公司， 同时公司募集资金投资项目的实施将使公司生产规模和人员规模进一步扩大。 公司存在规模迅速扩张引致的 经营管理风险。 2、规模迅速扩张带来的资金风险 随着公司在各区域战略布局的开展以及部分募投项目的投产，公司规模将迅速扩大，公司订单量可能会大幅上升。由于公司

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内容: 用于生产的原材料购买时需要及时支付款项，而销售货物的货款却需要一定的回款周期，公司资金将面临较大的考验。公司 存在规模迅速扩张带来的资金风险。 3、行业周期性风险 公司的产品国内市场需求主要来自于公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、 桥梁等基础设施的维护需求， 从基础设施 新建项目方面来讲， 公司经营对业务辐射半径内高等级公路、 桥梁及市政道路等基础设施新建项目规划及建设周期具有一定 程度的依赖性。从过去几年市场的实际需求看，专业产品的市场需求量虽在各年间有一定波动，但总体呈较快增长的趋势。 公司经营成果和可持续成长性在一定程度上面临国家基础设施建设规划的周期性和基础设施建设本身的周期性所带来的影 响。 4、原材料价格波动风险 改性沥青生产过程中主要原材料为基质沥青和改性剂，均为石化产品，价格受原油价格影响较大。近年来国际原油价格持续 大幅度波动，导致基质沥青价格随之大幅波动，对公司原材料采购计划的制订和实施造成一定程度的不利影响，不利于公司 的成本控制，增加了公司的经营风险。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年， 国际经济环境低迷、 国内经济增速放缓， 但国内沥青市场整体行情却逆势向上， 全年石油沥青表观消费量预计达2116 万吨，同比增加208万吨或11%，虽然沥青进出口量同比均出现不同幅度下滑，但国内沥青产量的增加弥补了进口缩减的空 缺。另一方面，在传统需求旺季第三季度，沥青价格屡创历史新高。 一季度：冬储备货需求较为旺盛，加之国际油价节节攀升，沥青价格水涨船高，一度突破5000元/吨，炼厂生产沥青积极性 普遍较高； 二季度：沥青市场备货热情开始转淡，且道路终端施工尚未全面开启，加之项目资金的持续紧缺，南方地区雨季打压，终端 需求低迷不振，沥青价格高位回落；国际油价的跌宕下跌，市场观望情绪阴云不散，贸易商多采取现拿现卖的销售策略，尽 量避免沥青入库降低风险；而炼厂则通过停产、减产保持低库存支撑沥青价格。 三季度：市场行情整体呈由弱走强、稳步上涨态势，道路项目建设陆续进入施工旺季、终端需求集中释放是沥青行情高企的 根本动力，三季度全国市场基本面表现活跃，沥青资源呈供不应求局面。 四季度：随天气转冷，道路施工逐步停止，终端需求持续萎缩，且低迷的焦化市场分流沥青有限，自11月初全国沥青价格出 现下跌，沥青市场行情逐步进入下行通道。 报告期内，公司管理层精确把握各季度市场需求及价格走势，根据董事会制定的战略发展规划，紧紧围绕公司经营目标，通 过“外拓市场，内抓管理”实现了经营业绩的大幅增长。2012年度公司实现营业收入2,190,661,072.13元，同比增长95.64%；实 现利润总额102,807,367.99元，同比增长57.04%；实现净利润90,275,702.06元，同比增长57.64%。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 说明 公司主营业务为高等级公路材料的生产、销售与研发，主营产品主要有通用型改性沥青、道路石油沥青、废橡塑改性沥青、 高强度结构沥青料、乳化沥青等。报告期内，公司实现营业收入2,190,661,072.13元，比上年同期增长95.64%，变动原因为 报告期订单大幅增加销售额提高所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

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内容: 行业分类 销售量 专业沥青（元） 生产量 库存量

内容: 项目

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司销售量、生产量较上年同期大幅增长系公司改性沥青订单量大幅上升致使公司销售量、生产量随之大幅增长 所致。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 日期 客户名称 工程项目名称 浏醴高速公路第十八合同段 2012年1月10日 湖南省高速公路建设开发总公司 浏醴高速公路第十九合同段 浏醴高速公路第二十合同段 浏醴高速公路第二十一合同段 浏醴高速公路第二十二合同段 2012年1月17日 湖南省高速公路建设开发总公司 郴宁高速公路第三十二合同段 郴宁高速公路第三十三合同段 郴宁高速公路第三十四合同段 衡桂高速公路第一合同段 2012年2月15日 湖南省高速公路建设开发总公司 衡桂高速公路第二合同段 衡桂高速公路第三合同段 衡桂高速公路第四合同段 宿迁至新沂高速公路SBS改性 沥青SX-GLQ3标段 2012年2月21日 江苏省交通工程建设局 江都至六合高速公路SBS改性 乳化沥青JL-GRLQ2标段 江都至六合高速公路SBS改性 沥青JL-GLQ2标段 通平高速公路第十三合同段 2012年2月21日 湖南省高速公路建设开发总公司 通平高速公路第十四合同段 50号重交、SBS改性沥青 通平高速公路第十五合同段 大浏高速公路第十三合同段 2012年2月21日 湖南省高速公路建设开发总公司 大浏高速公路第十四合同段 50号重交、SBS改性沥青 大浏高速公路第十五合同段 2012年4月10日 湖南省高速公路建设开发总公司 南岳高速公路第八合同段 南岳高速公路第九合同段 70号重交、SBS改性沥青 114,601,702 147,723,000 147,723,000 SBS改性沥青 SBS改性乳化沥青 148,805,174 SBS改性沥青 50号重交、SBS改性沥青 263,042,300 50号重交、SBS改性沥青 302,568,642 70号重交、SBS改性沥青 234,111,000 产品 合同金额（元）

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内容: 2012年10月15日 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 河南公路港务局

内容: 河南高速连霍项目郑洛段

内容: 70号重交、SBS改性沥青

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）成本

内容: （3）费用

内容: 52.87% 主要系本期销售利润增加所致

内容: （4）研发投入

内容: 公司作为高新技术企业，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。公司的研发方向围绕三个方面展开：一是 不断寻求新型环保材料的应用，降低现有产品的成本；二是不断开发高端产品，以调整公司的产品结构、提高公司整体的盈 利能力、提高公司差异化竞争能力；三是不断开发新产品，在产业链横向和纵向两个纬度拓宽公司的经营范围。公司主要研 发情况：

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内容: 序号 1

内容: 项目名称 废旧沥青混合料的再生利用技术

内容: 拟达目标 在达到同样路面性能情况下，可降低公路路面造价成本，起到循环利用 废弃物的目的。

内容: 高性能沥青混合料的配比技术

内容: 优化配比方法，提高沥青混合料的各项性能，解决沥青混合料仅仅耐高 温或耐低温的缺陷，使沥青混合料可以适应不同路况气候的要求。

内容: 不同品质废橡胶粉生产改性沥青的生 进一步降低生产成本，解决不同质量废旧轮胎的回收利用。 产工艺

内容: 温拌沥青生产技术

内容: 采用分子内摩擦原理，降低沥青的黏度，实现沥青在较低温度(140度)能 够拌合摊铺，有效降低能耗，解决沥青在高温下散发气味的环保难题。

内容: 公路养护特种乳化沥青生产技术

内容: 开发破乳速度慢，与石料和填料拌合吸收性能好的公路养护特种乳化沥 青。

内容: 低温气候下应用高模量沥青料的生产 采用化学接枝技术并辅以物理填充原理，提高高模量沥青的低温柔性性 技术 能，使得低温气候条件下也可采用高模量沥青。

内容: 具有“自破冰”功能的路面结构技术及 采用特殊材料，使沥青混合料在高温下有足够的刚性强度，在低温下有 其特种沥青材料 很好的柔性和变形随意性，确保有“自破冰”功能。 通过沥青增稠技术生产一种沥青粘结胶，提高铁路道床的稳定性，固定 道砟边坡，防止塌方、伤人。

内容: 铁路道砟沥青粘结胶

内容: 排水降噪沥青技术

内容: 增加沥青混合料缝隙，使雨水能顺利渗透，并大大降低车辆行驶噪音。

内容: （5）现金流

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入小计同比增加137.57%主要原因为：报告期内公司销售收入上升及公司着力加强应收账款催收工作所致。 经营活动现金流出小计同比增加67%主要原因为：报告期内公司销售规模上升，相应的原材料采购款支付增加所致。 经营活动产生的现金流量净额为正主要原因为： 报告期内销售收入大幅增长而应收账款余额基本持平， 导致经营性现金流入 大幅增加。 投资活动现金流入小计同比增加2,190.74%主要原因为：报告期内公司收回了1亿元BT项目合作资金所致。 投资活动产生的现金流量净额同比减少59.87%主要原因为：报告期内公司收回了1亿元BT项目合作资金所致。 筹资活动现金流入小计同比增加96.24%主要原因为：报告期内借入银行贷款增加较快所致。 筹资活动现金流出小计同比增加199.94%主要原因为：报告期内偿还银行短期借款大幅增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少162.43%主要原因为：2012年末公司借款余额与年初基本持平，而2011年度年末借款 余额较年初大幅上升所致。 现金及现金等价物净增加额为正主要原因为：2011年度货款回收迟滞造成当年现金及现金等价物净增加额为巨额赤字所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8,007,770.66 -285,879,788.59 -102.8%

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 采购金额或比例与以前年度相比变 14 1,262,649,170.52 66.44% 598,630,830.44 27.33%

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 化情况的说明 中石油燃料油有限责 任公司华中销售分公 司 合计 675,206,005.81 30.37% 675,206,005.81 30.37% 由于公司主要原材料基质沥青系石 油产品，由中石油、中石化所属区 域销售公司负责销售，因此公司采 购额集中度较高。 --

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股书中所做未来三年的发展规划，以公司的品牌和技术优势为依托，不断增强公司的盈利能力。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据首次公开发行募集资金投资用途的安排，报告期内，公司募集资金投资项目具体实施进度详见“本节6、投资状况分析”。 报告期内，公司通过新建研发中心来扩大研发中心规模、增添研发设备、重视研发投入等措施，不断实现技术创新；通过不 断开拓市场，推广公司高强度结构沥青料、废橡塑改性沥青、高铁专用乳化沥青等创新产品，实现创新成果产业化，促进公 司产品结构升级，提高公司的整体盈利能力；通过利用公司自身的品牌、技术优势，借助资本市场的融资渠道，抓住国家加 大公路建设规模的契机， 在全国范围内合理布局来挖掘公司市场开发潜力， 扩大市场占有率； 通过加强公司员工的职业培训， 建立科学、规范、系统的人力资源培训体系，完善人才引进和培育机制、人才激励和竞争机制、考核奖惩和分配机制。报告 期内，公司依法规范运作，健全法人治理结构，各主要方面实施情况与招股说明书中披露的发展规划基本一致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

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内容: 废橡塑改性沥青 高强度结构沥青 料 乳化沥青 调价收入 加工费 燃料油 分地区 国内

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 在建工程

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内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 23.71% -7.52% 2012 年末公司现金流较为充沛， 因此 偿还部分到期借款后未续借。 为改善资本结构，公司借入长期美元 55,840,957.63 3.74% 0.00 0% 3.74% 借款所致。 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 长期借款

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期内，公司竞争能力仍在行业内保持领先地位未发生重大变化。

内容: 5、 无形资产情况

内容: 报告期内，公司所拥有的无形资产主要有土地使用权、专利和商标。具体情况分项说明如下： 1．商标 公司整体变更前于2006年6月13日向国家工商行政管理总局商标局申请注册中文标识的商标“宝BAOLI沥”，商标归属19类， 上述商标于2009年8月28日取得注册， 公司于2009年9月22日申请将商标过户至江苏宝利沥青股份有限公司名下， 上述变更申 请已于2009年10月26日获国家工商行政管理总局商标局正式受理，并于2009年11月16日完成上述变更。 2．专利 (1)已取得专利情况 截至报告期末，公司已取得7项发明专利，情况如下： 序号 专利名称 专利 类别 1 用于道路的改性沥青材料 发明 00119617.0 2000.8.17 自申请之日 起20年 2 高温储存稳定的聚苯乙烯(PS) 改性沥青材料 3 高温储存稳定的改性沥青 材料的制备方法 4 复合改性沥青的生产方法 发明 ZL200710025772.0 2007.8.6 发明 200410066598.0 2004.9.23 发明 01113265.5 2001.7.5 自申请之日 起20年 自申请之日 起20年 自申请之日 起20年 5 沥青混合料添加剂及其制备方法 发明 ZL200810022695.8 2008.7.24 自申请之日起 20年 专利号 申请日期 有效期

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内容: 废橡胶改性沥青及其制备方法

内容: 发明

内容: 自申请之日起 20年

内容: 高温耐储存的废橡胶粉改性沥青的制 备方法

内容: (2)本公司已被受理的专利申请情况 截至报告期末，公司有3项发明专利申请被国家知识产权局正式受理，具体情况如下： 序号 1 2 申请专利名称 一种温拌硬质沥青及其制备方法 一种聚氨酯道砟胶及其制备方法 申请类别 发明 发明 受理申请号 201110169620.4 201110345037.4 申请日期 2011.06.22 2011.11.04

内容: 3 3．专有技术

内容: 一种稳定型复合改性沥青的制备方法

内容: 截至报告期末，公司已取得的专有技术情况如下： 序号 一 1 2 3 二 4 5 6 7 8 9 10 11 三 12 13 14 15 16 17 18 19 20 专有技术名称 生产装备 废橡胶改性沥青生产过程中的强力分散搅拌设备 改性沥青稳定化特种设备组合 柔性高模量沥青直投料切粒设备 生产工艺 降低SBS改性剂受机械剪切而降解程度的生产工艺 不合格普通道路沥青调和升级为合格普通道路沥青的生产工艺 采用等密度技术，使废橡胶改性沥青产品中的废橡胶粉不离析，不沉淀 防止废橡胶粉改性剂受高温而自燃的生产工艺 生产废橡胶改性沥青的分级胶磨工艺 聚合物/超细粒子复合改性沥青体系配方 废橡胶粉经表面处理后用作改性剂的技术方法 废橡胶粉与SBS改性剂的嫁接配比方法 生产配方 高性能聚合物改性材料组分组合设计 采用低分子改性剂生产成品高模量改性沥青的工艺技术与配方 高粘度改性沥青的生产工艺配方 根据液相色谱仪快速检测基质沥青的四组分结构，确定改性沥青的最佳工艺配比 提高改性沥青感温性能PI值的低成本技术 聚合物/超细粒子复合改性沥青及其反应共混改性沥青母料的制造工艺 旧沥青及沥青混合料的性能评价指标及方法 旧沥青混合料的再生方法 高速铁路特种乳化沥青 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 取得方式

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内容: 4.土地使用权 截至报告期末，公司以缴纳土地出让金方式取得土地3宗，转让方式取得土地1宗，具体情况如下表所示： 土地使用权证 编号 澄土国用(2007) 第18027号 澄土国用(2007) 第14377号 杨国用(2007) 第0069号 望国用(2011) 第245号 出让 2011.8.31 50年 31,512.3 出让 2008.1.5 50年 41,828.16 转让 2007.10.26 50年 20,060.50 取得 方式 出让 2007.12.13 颁证日期 使用 年限 50年 82,030.00 江阴市澄杨路 502号 江阴市澄江镇 安全村 陕西杨凌区 477货场以南 湖南望城县星城镇 马桥河路 工业 用地 工业 用地 工业 用地 工业 用地 宝利 沥青 宝利 沥青 陕西 宝利 湖南 宝利 面积(m2) 土地坐落 用途 权属

内容: 6、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1334 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众发行人民币普通 股 （A 股） 股票2000万股 （每股面值1元）每股发行价格为36.46元。 ， 截至2010年10月15日， 公司共募集资金729,200,000.00 元，扣除承销费和保荐费 31,460,000.00 元后的募集资金为人民币 697,740,000.00 元，另扣减审计费、律师费、法定信息披 露费等其他发行费用 8,322,872.90 元后，本公司本次募集资金净额为人民币 689,417,127.10 元。上述募集资金净额已经京 都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2010）第 143 号验资报告验证。截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资 金累计投入 64,812.36 万元，部分未完成募集资金投资项目正在稳步实施当中。 68,941.71 185,802,184.53 648,123,572.34 0 0 0%

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 承诺投资项目 2万吨/年高强度结构沥 青料项目 10 万吨/年废橡塑改性 沥青项目 5 万立方米重质燃料 油、基质沥青储罐扩建 否 项目 改性沥青生产及仓储 项目 5000 万元用于补充公 司流动资金 节余资金永久补充流 动资金 承诺投资项目小计 超募资金投向 年产 6 万吨聚合物改性 沥青、2 万吨乳化沥青 和 4 万吨重交沥青仓储 新建项目 年产 3 万吨聚合物改性 沥青、1 万吨乳化沥青 否 3,000 3,000 177.06 990.47 33.02% 2011 年 12 月 31 日 -408.07 否 否 20 否 5,000 5,000 291.7 5,006.44 100.13% 2011 年 07 月 31 日 2,021.49 是 否 否 5,000 5,000 1,104.23 2,597.28 51.95% 2011 年 12 月 31 日 98.41 是 否 4,800 4,800 768.03 3,621.19 75.44% 2012 年 04 月 30 日 73.97 是 否 否 5,200 5,200 802.17 2,045.21 39.33% 2011 年 11 月 30 日 178.39 是 否 是否已变更项目 募集资金承 调整后投 (含部分变更) 诺投资总额 资总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本报告期实 投入金额(2) (%)(3)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益 是否达到 项目可行性是否 预计效益 发生重大变化

内容: 否

内容: 是

内容: 不适用

内容: 不适用 ---

内容: 1、吉林宝利“年产 3 万吨聚合物改性沥青、1 万吨乳化沥青技术改造项目”于 2011 年 12 月完成，由于销售量不足，固定成本支出较高，导致未达到预计效 益。

内容: 无 适用

内容: 募集资金总额为人民币 72,920 万元，扣除发行费用 3,978.29 万元，实际募集资金净额为 68,941.71 万元，其中超额募集资金金额为 44,441.71 万元。1.经公 超募资金的金额、用途 司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了以下超募资金使用计划： （1）使用超募资金 5,000 万元对湖南宝利沥青有限公司进行增资，用于建设年产 6 万吨 及使用进展情况 聚合物改性沥青、2 万吨乳化沥青和 4 万吨重交沥青仓储新建项目。 （2）使用超募资金 3,000 万元投资设立吉林宝利沥青有限公司，用于建设年产 3 万吨聚 合物改性沥青、1 万吨乳化沥青技术改造项目。 （3）使用超募资金 4,500 万元归还银行贷款及使用超募资金 4,300 万元永久性补充流动资金。2.经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金 15,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起 6 个月。该 21

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 笔款项已于 2011 年 8 月 12 日归还至募集资金专户。3.经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金 6,000 万元成 立新疆宝利沥青有限公司，用于建设 10 万吨/年聚合物改性沥青、3 万吨/年乳化沥青生产及 3.5 万立方米重交沥青仓储新建项目。4.经公司 2011 年第三次临 时股东大会审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金 4,000 万元成立四川宝利沥青有限公司，用于建设年产 6 万吨聚合物改性沥青、2 万吨乳化沥 青新建项目；使用超募资金 17,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起 6 个月。该笔款项已于 2012 年 3 月 1 日归还至募集资金专 户。5.经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金 8,600 万元永久补充流动资金；使用超募资金 9,000 万元临时补 充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起 6 个月。该笔款项已于 2012 年 9 月 21 日归还至募集资金专户。6.经公司 2012 年第四次临时股东大会审 议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金 9,000 万元临时补充流动资金。使用期限不超过股东大会批准之日起 6 个月。截止 2012 年末该笔资金尚在 使用中 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 根据 2011 年 4 月 11 日本公司第二届董事会第五次会议审议通过，以募集资金 15,454,444.80 元置换本公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 15,454,444.80 元。 适用 1. 公司 2011 年 2 月 28 日召开的 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金 15,000 万元临时补充流动资金》的议案。该笔款项已于 2011 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 年 8 月 12 日归还至募集资金专户。2.公司 2011 年 9 月 1 日召开的 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金 17,000 万元临时补充流动 资金》的议案。该笔款项已于 2012 年 3 月 1 日归还至募集资金专户。3.公司 2012 年 3 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用 超募资金 9,000 万元临时补充流动资金》的议案。该笔款项已于 2012 年 9 月 21 日归还至募集资金专户。4.公司 2012 年 10 月 12 日召开的 2012 年第四次临 时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金 9,000 万元临时补充流动资金》的议案。 适用 1、“10 万吨/年废橡塑改性沥青项目”节余 2,039.92 万元，主要原因：在实际建设过程中，通过“废橡塑改性沥青生产装置”与公司原有“通用性改性沥青生产 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 装置”共用原料（基质沥青）储罐的方案，在不影响废橡塑改性沥青设计产能的前提下，节约原料罐等设备购置费支出 610.67 万元；部分设备安装由本公司 员工完成，节约安装工程费支出 375.84 万元；土地购置费、专利费由公司自有资金支付，节约支出 385 万元；其它土建等费用节约支出约 668 万元。2、“2 万吨/年高强度沥青料项目”节余 3,082.48 万元，主要原因：由于受北非局势影响，出口停滞，国内市场需求尚未大规模启动，公司压缩了设备采购,节省设 备购置费支出 1298.61 万元； 设备安装主要由本公司员工完成， 节约安装工程费支出 653.5 万元； 通过优化项目建设设计， 节省厂房等建筑工程费支出 117.31 万元；同时积极利用原有公用设施，节省了土地购置及其它基建费支出 1013.07 万元。3、“5 万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目”节余 776.24 万 22 不适用

内容: 不适用 适用

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 元，主要原因：土地购置费由公司自有资金支付，节约支出 350 万元；公司通过优化项目管线设计方案，节省了管钱设备购置费支出 175.35 万元；通过加 强管理，节约基建费支出 250.89 万元。4、“改性沥青生产及仓储项目”节余 2,292.57 万元，主要原因：由于国内高铁项目建设放缓，2011 年以来公司未获得 新的高铁专用乳化沥青订单，公司减少了子项目乳化沥青生产装置的设备购置费约 950 万元；同时，本着节约高效的原则，降低了办公、生活设施的标准， 节省建筑工程费支出 253.47 万元；大量设备安装由本公司员工完成，节约安装工程费支出 1087.6 万元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。

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内容: （3）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 西藏宝利沥青有限 公司 合计 2,600 2,600 2,600 2,600 2,600 2,600 -投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 未建成 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 详见公司 2012 年 10 月 13 日，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于《江苏宝利沥青股份有限公司对外投资公 告》 。

内容: 7、主要控股参股公司分析

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: 1、行业情况 2012年虽然全国经济增速放缓，但是道路建设方面仍保持较稳定的增长，尤其下半年工程项目资金到位情况稍有好转，预计 全年沥青的表观消费量或有小幅反弹。 根据交通部的数据： 2012年1-10月份， 公路建设交通固定资产投资额达到9973万亿元， 同比仅下滑0.95%，而上半年的投资额同比下滑为7.82%，可见下半年交通投资完成情况较上半年有较大比例的增长。根据 国家十二五高速公路发展规划，到2015年国家高速公路通车里程将达14万公里，2012年高速公路通车里程9.5万公里，那么 未来三年将新增高速公路约4.5万公里，庞大的建设计划为沥青需求提供有力的保证，但根据历史经验，实际新增里程有可

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内容: 能低于计划。高速公路建设的重点区域主要集中在华中、华北及西部地区，其中，湖南、新疆、四川、内蒙古的规划高速通 车里程都超过了3600公里。粗略计算，带动高品质沥青年均需求量近700万吨，为进口沥青和国产高品质沥青的需求提供有 力的保证。 另外，未来高速公路网逐渐完善，养护将成为沥青需求的另一重要增长点；国省道等一、二级道路的新建和完 善也将刺激沥青市场的需求。 过去的两个五年规划中，中国沥青消费增长都呈现前低后高的情况，主要原因是每一个五年规划的后期都存在赶工情况，需 求量集中释放，因此表观消费量大幅增长。而五年中的前两年，一般都是沥青消费量增幅相对放缓的年份。2013年是换届的 第一年，政策大方向预计以稳为主，另外预计资金状况较今年有一定缓解，且由于前两年道路开工项目较多，沥青市场将呈 惯性增长。 2、专业沥青行业竞争的发展趋势 专业沥青行业属于资金密集型和技术密集型产业，竞争较为激烈。目前国产沥青在高端沥青市场的占有率虽然超过50%，但 国内品牌与国外品牌专业沥青产品的竞争依然十分激烈，沥青品质要求极高的地方，如高架道路、桥面、机场所用的高品质 改性沥青大都采用壳牌、埃克森美孚等欧美大型跨国公司的产品。由于专业沥青产品不是国外大型石油公司的主营产品，随 着国内专业沥青企业的技术创新和创新成果产业化，国内龙头企业将在产品的技术、生产、销售及售后服务方面赶超国际竞 争对手，借助本土优势在竞争中取得优势地位。因此，加快沥青改性技术研究，实现国内高性能沥青产品的全面升级，仍是 国内专业沥青行业的发展方向。 3、国内主要竞争对手情况 公司国内的竞争对手主要是国内改性沥青生产厂家，如国创高新、路翔股份等。大家是即竞争又合作的关系，公司在市场占 有率、综合竞争力、盈利能力等方面要领先于对手。科技创新是企业在众多竞争者中制胜的法宝，公司通过努力自主开发为 主，合作开发为辅，不断创新研发体系。公司将持续加大对沥青新产品的科研力度，通过优化产品结构、扩大生产规模、延 伸产业链等手段，不断提高公司综合竞争力。 4、公司在行业中的地位及优势 公司目前是华东地区研发、生产和销售高等级公路新材料专业沥青的龙头企业，也是全国同行业的龙头企业之一，技术水平 居于国内领先地位。公司通过自主开发及集成创新掌握了复合改性沥青、高铁专用乳化沥青、高强度结构沥青料等多项高等 级公路新材料的生产技术及制备方法，通过合作开发掌握了废橡塑改性沥青等新产品的生产技术及制备方法。其中，高铁专 用乳化沥青部分取代进口，在我国高速铁路“哈大高铁”和“京沪高铁”项目中得到应用；高强度结构沥青料则打破法国同类产 品在非洲的垄断地位，成功实现出口，公司也是国内第一家实现专业沥青料出口的企业；废橡塑改性沥青的工厂化生产为我 国回收利用废旧轮胎、废旧塑料，为降低公路建设造价、部分取代传统SBS改性沥青，作出应有的贡献。 公司的优势主要体现在以下几个方面：（1）公司拥有一支高素质的技术研发团队，公司的新产品、新工艺领先于其他竞争 对手。比如公司的复合改性沥青的生产工艺，通过使用废橡胶粉部分替代SBS的添加量，从而降低了公司的成本。（2）公 司上市后不断扩大规模，加快了子公司的建设，优化了产业布局，走在了竞争对手的前面，契合了国家发展、道路建设的需 25

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内容: 要。 5、公司发展中的机遇 公司主营业务与国家交通建设紧密关联，今年整体实体经济形势虽不容乐观，但公司具有逆周期的特点。未来十年，国家对 中西部地区基础实施的投入将持续增长。公司当前发展中的机遇主要有：1、国内市场的需求仍有较大的增长空间，尤其是 中西部；2、生产技术有突破或较大提升的可能，生产成本可能显著降低；3、公司研发能力较强，有较强的竞争优势。4、 有信心重新进军海外市场，形成新的利润增长点。 6、公司2013年度经营计划和策略 经营计划：2013年度力争完成营业收入27亿元，营业成本费用控制在25.7亿元以下，销售增长20%以上。 为实现上述计划，公司拟采取以下策略： （1）全力以赴抓生产经营，确保重点客户的市场供应 公司与湖南高速公路建设开发总公司于2012年12月26日签订了《湖南省高速公路沥青供应框架协议》，2013年需向石华、长 沙、炎汝、长浏、耒宜高速改造工程耒阳段3个合同段等高速公路供应所需的全部沥青材料，预计约为14万吨。公司将积极 组织人力、物力和财力，全力以赴搞好生产经营，确保重点客户的市场供应。 （2）加大技术研发力度，加强新产品的研发和推广 公司将继续加大研发投入，不断创新、改进公司产品。高强度结构沥青料和废橡塑改性沥青的推广应用是2013年市场营销工 作的重点，此外公司的复合改性沥青在降低了SBS掺量的同时达到了和通用性改性沥青相同的效果。公司将通过向老客户大 力推荐新产品和在多个地区的试验路段使用的方式来加强新产品的推广，实现降低客户成本和公司效益增长的互利共赢。 （3）加强公司和各子公司员工队伍建设，提高经营管理能力 公司将通过引进国内外同行业高端科研和管理人才， 带动公司管理水平和自主研发能力的进一步提高。 同时在加快子公司建 设步伐的同时也将紧抓子公司员工队伍的建设，大力引进相关方面的技术人才、管理人才和营销人才，增加子公司的技术研 发能力、管理能力和订单开发能力。我国中西部地区对沥青的需求仍有较大的增长空间，而公司在中西部地区有完善的战略 布局，再利用公司整体技术、管理、营销方面的优势，公司在中西部地区具有较大的发展空间。 （4）适度加大对道路BT项目的投入，形成稳定的收益来源 公司基本已完成镇江北部滨水区BT项目，宜兴隔湖东路BT项目正积极推进。公司将积极寻找BT项目的投资机会，谨慎决策， 适度加大对BT项目的投入，以形成稳定的收益来源，并带动公司主营产品的销售。 （5）积极培育海外市场，形成新的利润增长点 公司自2008年参与阿尔及利亚东西高速公路西标段工程后，近年来在海外市场未有所建树。2013年公司将瞄准海外市场，针 对道路交通建设需求旺盛的国家，积极寻找投资、收购兼并的机会，将海外市场培育成公司新的利润增长点。 7、公司可能面对的风险及对策 （1）规模迅速扩张带来的经营管理风险 26

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内容: 公司最近几年一直保持着较快的发展速度，经营规模和资产规模均快速增长。公司在陕西、湖南、吉林、新疆、四川及西藏 均设有子公司， 同时公司募集资金投资项目的实施将使公司生产规模和人员规模进一步扩大。 公司存在规模迅速扩张引致的 经营管理风险。 对策：全面提升公司管理团队、人力资源结构的优化和经营管理水平，采用请进来和走出去相结合的培训办法，加强公司员 工的职业培训，以适应公司公司规模快速扩张的需要；同时及时调整完善组织架构，提高公司的市场应变能力和持续发展能 力，进一步提升市场竞争能力。 （2）规模迅速扩张带来的资金风险 随着公司在各区域战略布局的开展以及部分募投项目的投产，公司规模将迅速扩大，公司订单量可能会大幅上升。由于公司 用于生产的原材料购买时需要及时支付款项，而销售货物的货款却需要一定的回款周期，公司资金将面临较大的考验。公司 存在规模迅速扩张带来的资金风险。 对策：合理利用上市公司的融资平台，目前公司的资产负债率不高，可适当增加公司的银行贷款规模；同时可以将部分闲置 超募资金补充公司经营流动资金，以提高公司资金使用效率。 （3）行业周期性风险 公司的产品国内市场需求主要来自于公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、 桥梁等基础设施的维护需求， 从基础设施 新建项目方面来讲， 公司经营对业务辐射半径内高等级公路、 桥梁及市政道路等基础设施新建项目规划及建设周期具有一定 程度的依赖性。从过去几年市场的实际需求看，专业产品的市场需求量虽在各年间有一定波动，但总体呈较快增长的趋势。 公司经营成果和可持续成长性在一定程度上面临国家基础设施建设规划的周期性和基础设施建设本身的周期性所带来的影 响。 对策：道路建设的高峰期过后，道路的养护对专业沥青的需求将日益加大，养护市场将成为公司经营的重要业务。公司将加 强抗周期新产品的研发，并围绕公司主业，适时延伸产业链。 （4）原材料价格波动风险 改性沥青生产过程中主要原材料为基质沥青和改性剂，均为石化产品，价格受原油价格影响较大。近年来国际原油价格持续 大幅度波动，导致基质沥青价格随之大幅波动，对公司原材料采购计划的制订和实施造成一定程度的不利影响，不利于公司 的成本控制，增加了公司的经营风险。 对策： 密切关注国际原油价格的波动， 加强与国内外石油石化巨头的战略合作， 确保公司长期稳定的原材料供应渠道； 同时， 利用公司的资本、市场、罐容等优势，在淡季时加强原材料的储备，以降低公司原材料价格大幅波动的风险。

内容: 四、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、利润分配政策的执行情况 27

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年3月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2011年 12月31日总股本16,000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币2元(含税)， 合计需向全体股东派发现金红利3,200 万元；同时，以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东 转增股本16,000万股。 2012年4月20日， 公司2011年度股东大会审议通过了 《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 。 2012年5月9日公司披露了《江苏宝利沥青股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2012 年5月14日，除权除息日为2012年5月15日。 2、公司利润分配政策的制定情况 根据中国证券监督管理委员会、深证证券交易所和中国证券监督管理委员会江苏监管局的文件通知，公司对《公司章程》中 关于利润分配政策的条款进行了修改，对现金分红政策进一步细化，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。新条款 的修改充分保护中小投资者的合法权益，修改内容已经独立董事发表同意意见，审议程序符合有关规定。具体内容详见2012 年7月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 32,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税)，合计需向全 体股东派发现金红利 3,200 万元；同时，拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 32,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 6 股，共计向全体股东转增股本 19,200 万股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2010年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：公司以 2010年 12月 31日总股本 8,000万股为基数，向全体 股东每 10股派发现金红利人民币 6元(含税)，合计向全体股东派发现金红利 4,800万元；同时，以 2010年 12月 31日总股本 8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，共计向全体股东转增股本 8,000万股。 2、公司2011年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利人民币2元(含税)， 合计需向全体股东派发现金红利3,200万元； 同时， 以2011年12月31日总股本16,000 28 0 1 6 320,000,000.00 32,000,000.00 183,802,512.35

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本16,000万股。 3、公司2012年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：公司拟以2012年12月31日总股本32,000万股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利人民币1元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利3,200万元；同时，拟以2012年12月31日总股本 32,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本6股，共计向全体股东转增股本19,200万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 32,000,000.00 32,000,000.00 48,000,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 90,275,702.06 57,266,138.15 76,793,571.95 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 35.45% 55.88% 62.51%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: 1、制度的建立及修订情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及其他法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2011年4月11日第二届董事会第五次会议审议通过了 《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信 息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人登记备案工作程序等内容作了明确规定。2011年12月2日根据中国证券监督管理 委员会 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了经修订的 ， 《江 苏宝利沥青股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 2、内幕信息知情人管理制度的具体执行情况 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 公司按照 《内幕信息知情人登记管理制度》 的有关规定， 严格执行对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各项监管要求， 在定期报告披露期间做好公司的内幕信息保密工作。经过自查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员未 利用内幕信息购买公司股票，从事内幕交易。公司组织董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订了《内幕信息 知情人登记备案表》及《保密协议书》，并保存于公司董事会办公室，严格做好了内幕信息的保密工作，并严格控制内幕信 息知情人范围。

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告披露及重大事项披露期间，公司不安排接待投资者的调研。在日常接待投资者调研时，先对调研人员的个人信息 进行登记备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺对外出具报告前需经上市公司同意。相关人员做好调研记 录，并按照规定及时上传深圳证券交易所互动易披露。 报告期内公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》和《对外信息报送和使用管理制度》的要求，做好内幕信息管理以 及内幕信息知情人登记工作。经过自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。同时在向外递送相关财务报告时， 公司及时对相关内幕知情人进行提醒。 3、报告期内监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生 因涉嫌内幕交易而受到监管部门查处和要求整改的情况。

内容: 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 广发证券股份有 1、公司与湖南高速合同的进展情况。 限公司、 信诚基金 2、湖南高速项目预计供货时间，货 2012 年02月06 日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 管理有限公司、 源、产能是否充足。3、公司高速发 万 家基金管理有限 展的主要瓶颈。4、公司 2011 年三季 公司 度的应收账款回款情况。 1、公司与湖南沥青供应合同的进展 中国银河证券股 情况。2、公司与湖南高速的合作模 份有限公司、 光大 式是否可以进一步的推广。3、除湖 2012 年02月23 日 公司接待室 实地调研 机构 证券股份有限公 南以外，其他地区的订单情况。4、 司、 华夏基金管理 公司 2013 的发展形势预期。5、2012 有限公司、 瑞银证 年公司的订单量非常大，目前公司资 券有限责任公司 金情况如何。6、公司相比其他同行 上市公司的优势。 1、近期国际油价的下跌，对公司业 务的影响。2、公司湖南高速公路项 2012 年05月23 日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 东吴证券股份有 目沥青供应进展情况。3、公司国内 限公司 的主要竞争对手。4、公司沥青新产 品有哪些。5、公司今年或未来的发 展计划。 广发证券股份有 1、公司与湖南高速合同的进展情况， 限公司、 中国银河 货源、产能是否充足。2、公司今年 2012 年05月29 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 证券股份有限公 上半年的经营情况。3、公司废橡胶 司、 兴业基金管理 改性沥青项目何时建成，对今年业绩 有限公司、 万家基 的贡献有多少。4、目前国内沥青行

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 金管理有限公司、业是否存在产能过剩，公司将如何应 海富通基金管理 对。5、公司 2013 的发展形势预期。 有限公司、 中信证 6、为实现公司今年的经营计划，公 券股份有限公司、司会采取哪些措施。 银华基金管理有 限公司 1、近期国际原油价格暴跌，对公司 业绩的影响以及公司一季度冬储的 工银瑞信基金管 原材料是否存在存货跌价风险。2、 理有限公司、 东兴 湖南高速项目上半年预计能完成供 2012 年06月08 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 证券股份有限公 货任务的比例。3、公司与湖南高速 司、 东方证券资产 的合作模式是否可以进一步的推广。 管理有限公司 4、公司新产品销售收入比重有无变 化。5、公司当前发展中有哪些主要 机遇。 易方达基金管理 有限公司、 招商基 1、公司发行公司债所得资金的用途。 金管理有限公司、2、公司一季度短期借款增加的原因。 华宝证券股份有 3、公司 2011 年销售费用及管理费用 限公司、 光大证券 增加的原因。4、公司 2011 年年末以 股份有限公司、 及一季度现金流量一直为负的原因。 华 泰证券股份有限 5、公司应收账款客户除了前五名， 公司、 汇添富基金 其余资质如何。6、公司原材料采购 管理有限公司、 的依据是什么。7、公司高强度结构 华 泰联合证券有限 沥青料是否可以取代普通改性沥青。 2012 年06月15 日 公司四楼会议室 实地调研 机构 公司、 富国基金管 8、公司乳化沥青应用范围不广的原 理有限公司、 广发 因。9、公司湖南项目投资是否完毕 证券股份有限公 以及新疆项目投资较大是何原因。 司、 世纪证券有限 10、公司在其他地区拓展业务，费用 责任公司、 中信证 是否上升。11、公司是否会一直采用 券股份有限公司、新建厂房的模式来扩张。12、公司基 东吴证券股份有 于什么原因参加 BT 项目。13、目前 限公司、 兴业证券 养护业务市场如何。14、公司参与了 股份有限公司、 宜兴市 BT 项目，如何保证所投入资 平 安大华基金管理 金以及回购款的安全。 有限公司

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 详见公司发布于巨潮资讯网立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏宝利沥青股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项审计说明》

内容: 三、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 报告期内，公司未发生托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 报告期内，公司未发生承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 本公司于2012年5月18日与无锡蓝星石油化工有限责任公司(以下简称无锡蓝星公司)签订了租赁加工生产合同，将本公司的 32

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内容: 道路石油沥青深加工装置及配套储罐租赁给无锡蓝星公司用于原料油的加工生产。合同约定租赁加工生产期限为1年(2012 年5月1日至2013年4月30日)，期满后，无特殊原因自然顺延。截止2012年12月31日，上述经营租出固定资产账面价值为 18,839,680.54元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、其他重大合同

内容: 1、报告期内，公司与湖南省浏醴、郴宁、衡桂、通平、大浏、南岳高速等六条高速公路各施工单位签订了《沥青产品购销 合同》，合同总金额合计为122,016.47万元。截至2012年12月31日，六条高速公路沥青产品供货合同已全部履行完毕。《沥 青产品购销合同》具体情况请见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告： （1）2012年1月11日，《关于签订湖南省浏醴高速公路沥青产品购销合同的公告》（公告编号2012-001）； （2）2012年1月18日，《关于签订湖南省郴宁高速公路沥青产品购销合同的公告》（公告编号2012-002）； （3）2012年2月16日，《关于签订湖南省衡桂高速公路沥青产品购销合同的公告》（公告编号2012-004）； （4）2012年2月22日，《关于签订湖南省通平高速公路沥青产品购销合同的公告》（公告编号2012-009）； （5）2012年2月22日，《关于签订湖南省大浏高速公路沥青产品购销合同的公告》（公告编号2012-010）； （6）2012年4月11日，《关于签订湖南省南岳高速公路沥青产品购销合同的公告》（公告编号2012-026）。 2、报告期内，宝利建设和宜兴交通建设集团有限公司组成联合体与宜兴市交通运输局签订了《宜兴市滆湖东路工程项目投 资建设—移交（BT）合同》。该项目的工程投资回报期为5年，项目工程投资建设额约为5.4亿元人民币，占公司2011年度经 审计营业收入的48.24%，根据合同约定的期限以及营业收入的确认原则，该合同对公司2012年度经营业绩产生的影响较小， 对2013年及以后年度的经营业绩将产生积极影响。 详见公司2012年9月25日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏宝利沥青股份有限公司关于子公司签订宜 兴市滆湖东路工程项目投资建设—移交（BT）合同的公告》。

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

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内容: 股份锁定承诺：公司控股股东及实际控制人周德洪、 周秀凤夫妇对所持股份自愿锁定的承诺：1、自公司首 次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不 由公司回购其所持有的股份。2、在公司任职期间，每 年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分 之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股 周德洪、周秀 凤、周德生、 发行时所作承诺 张宇定、汪红 兵、陈永勤、 徐建娟、丁伟 份。公司股东周德生对所持股份自愿锁定的承诺：1、 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股 2010 年 09 份，也不由公司回购其所持有的股份。2、在公司任职 月 13 日 期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总 数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有 的公司股份。公司股东张宇定、汪红兵、陈永勤、徐 建娟、丁伟对所持股份自愿锁定的承诺：1、自公司首 次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由 公司回购其所持有的股份。2、在公司任职期间，每年 转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之 二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 避免同业竞争承诺：本公司控股股东、实际控制人周 德洪、周秀凤夫妇关于避免同业竞争的承诺：1、本人 所控股或参股的企业除宝利沥青以外，目前不存在自 营、与他人共同经营或为他人经营与宝利沥青业务范 围相同、相似或构成实质性竞争的业务；2、本人所控 股或参股的企业除宝利沥青以外，将不会采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式从事与宝 利沥青现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞 争的业务。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 否 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 报告期内，上述股东履行了承诺，未发生违反承诺的情形。 是 不适用 2009 年 07 月 30 日 报告期 内，上述 股东履行 了承诺。

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内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012年8月16日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，决议拟聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，为公司提供2012年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘 期一年，公司独立董事已事先发表了同意意见。2012年9月3日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘请 公司2012年度审计机构的议案》。 京都天华会计师事务所有限公司 60 4 曹阳、徐晓东 不适用 0 不适用 不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 60 1 赵焕琪、夏利忠 不适用 0 不适用 不适用

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内容: 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 七、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 董事、监事、高级管理人员、 持股 5%以上的股东名称 涉嫌违规所 违规买卖公司股票的具体情况 得收益收回 的时间 2012 年 4 月 19 日，公司董事长周德 洪因误操作不慎在敏感期买入公司 1.33 万股股票，属于敏感期（一季报） 买卖股票，违反了中国证监会、深交 周德洪 所及公司的相关规定。但鉴于公司已 于 2012 年 3 月 31 日披露了 2012 年一 季度业绩预告， 预计 2012 年一季度业 绩同比增长 30-50%，实际增长 31.67%，因此，周德洪并未利用内幕 信息买卖公司股票。 涉嫌违规所 得收益收回 的金额（元） 该事情发生后，周德洪及 时向董事会做了自我批 评，表示将引以为戒，绝 不再犯类似错误。同时公 司及周德洪承诺：一定加 强对相关法律、法规、规 范性文件学习，提高规范 运作水平，杜绝此类事件 的发生。 董事会采取的问责措施

内容: 八、其他重大事项的说明

内容: 无

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了上述权益分派方案。 股份变动的过户情况 上诉权益分派方案所送（转）股于2012年5月15日直接计入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司2011年度基本每股收益按原股本计算数值为0.36元，按变动后股本计算数值为0.18元；归属于公司普通股股东的每股净 资产按原股本计算数值为6.24元，按变动后股本计算数值为3.12元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 0 数 60,622,950

内容: 股东名称

内容: 期初限售股数

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期

内容: 周德洪

内容: 周秀凤

内容: 张宇定

内容: 陈永勤

内容: 徐建娟

内容: 周德生

内容: 汪红兵

内容: 0 首发承诺

内容: 丁伟 合计

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内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期公司股份总数及股东结构的变动情况详见本节.一、股份变动情况。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 19,035 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 周德洪 周秀凤 高阿凤 长安国际信托股 份有限公司 陈永勤 解生礼 宗凤珍 徐建娟 徐坚 国泰君安证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 高阿凤 长安国际信托股份有限公司 解生礼 宗凤珍 徐坚 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 持有无限售条件股份数量 股份种类 4,745,703 人民币普通股 2,000,000 人民币普通股 1,242,703 人民币普通股 1,061,808 人民币普通股 911,400 人民币普通股 860,847 人民币普通股 数量 4,745,703 2,000,000 1,242,703 1,061,808 911,400 860,847 境内非国有法人 0.27% 860,847 0 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 120,622,950 69,440,000 质押 0 0 1,350,000 0 0 990,000 0 36,000,000 质押或冻结情况 股份状态 数量 17,762

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 韩常乐 张士平 北方国际信托股份有限公司-泰通 稳健增长型定向集合资金信托 施伟 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 700,000 人民币普通股 621,800 人民币普通股 580,000 人民币普通股 542,703 人民币普通股 前 10 名股东中，周德洪 与周秀凤为夫妻关系，是公司实际控制人。

内容: 未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 本公司的控股股东及实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇，其中周德洪持有公司12,083.06万股股份，占公司总股本的37.76%； 周秀凤持有公司6,944万股股份，占公司总股本的21.7%；二人合计持有公司19,027.06万股股份，占公司总股本的59.46%。目 前周德洪担任公司董事长，周秀凤担任公司副董事长。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 本公司的控股股东及实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇，其中周德洪持有公司12,083.06万股股份，占发行后公司总股本的 37.76%；周秀凤持有公司6,944万股股份，占公司总股本的21.7%；二人合计持有公,19,027.06万股股份，占公司总股本的 59.46%。目前周德洪担任公司董事长，周秀凤担任公司副董事长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股） 任期所持股份上年末余 额的 25% 任期所持股份上年末余 额的 25% 任期所持股份上年末余 额的 25% 任期所持股份上年末余 额的 25% 任期所持股份上年末余 额的 25% 任期所持股份上年末余 额的 25% 任期所持股份上年末余 额的 25%

内容: 有限售条件股东名称

内容: 可上市交易时间

内容: 限售条件

内容: 首发承诺

内容: 高管锁定股

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初持有股 其中： 被授予的 票期权数量 （股） 限制性股票数 量（股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任期起始 任期终止日 期初持股 本期增持股 本期减持股 期末持股数 日期 期 数（股） 份数量 （股）份数量 （股） （股）

内容: 期末持有股票 期权数量（股）

内容: 副董事长 董事、总经 理 董事、董事

内容: 董事、副总 经理 董事、财务 总监 独立董事

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 徐作骏 独立董事 监事、监事 会主席 监事 男 42 2010 年 07 2013 年 07 月 15 日 月 15 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员简介 1、董事长 周德洪 周德洪先生，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，现任公司董事长。主要经历：1983年7月至1988年1月，历任江阴市建筑公司无锡三工区技 术员、工区副主任；1988年2月至1996年10月，任江阴市染料化工厂厂长；1996年11月至2002年11月任江阴市金马溶剂化工厂厂长；2002年11月至2007年7月，任公司执行董事、总 经理；2007年7月至2008年10月，任公司董事长、总经理；2008年10月起，任公司董事长。 2、副董事长 周秀凤 周秀凤女士，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任公司副董事长。主要经历：1981年5月至1988年5月，任江阴市染织九厂化验员；1988年6月至1996 年10月任江阴市染料化工厂化验室主任；1996年11月至2002年11月任江阴市金马溶剂化工厂副厂长；2002年11月至2008年12月，任江阴市金马溶剂化工厂厂长；2008年12月至今任 江阴市金马溶剂化工厂有限公司执行董事，2002年11月至2007年7月，任公司监事；2007年7月至2009年4月，任公司监事会主席；2009年5月起，任公司副董事长。

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、董事 张宇定 张宇定先生，1956年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，现任公司董事、总经理。主 要经历：1974年至1977年任邗江县公路管理处会计、秘书；1977年3至1980年9月任扬州轮船公司劳资科办事员；1980年10 月至1989年12月任扬州汽车公司人事劳资处科员、副科长；1989年12月至1993年4月任南京来燕商场经理；1993年5月至1999 年12月历任江苏省交通建设供应公司办公室副主任、主任；2000年1月至2000年6月，任江苏省交通建设供应公司副总经理； 2000年7月至2007年12月任中外合资江阴科斯密特种沥青有限公司总经理；2008年1月至2008年10月任公司常务副总经理； 2008年11月起，任公司总经理；2009年4月起兼任公司董事。 4、董事 陈永勤 陈永勤先生，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 主要经历：1992年8月至1996年3月，在江阴市经济技术协作委员会工作；1996年4月至1997年10月，任江苏中山期货有限公 司业务部经理；1997年11月至1998年12月，任江苏澄星磷化工集团公司财务管理部资产管理科科长，1998年12月至2007年7 月历任江苏澄星磷化工股份有限公司证券部经理、董事会秘书；2007年7月起，任公司董事、副总经理兼董事会秘书；2010 年11月起兼任江阴江化微电子材料股份有限公司董事。 5、董事 周文婷 周文婷，女， 1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。主要经历：2004年9月—2008年7月，河海 大学会计学专业学习，获管理学学士学位；2008年10月—2010年12月，英国伦敦政治经济学院管理学专业学习，获管理学硕 士学位；2010月9月—2010年12月，广发证券发展研究中心实习；2011年1月—2012年3月，任江苏宝利沥青股份有限公司财 务部副经理、董事长助理。2012年3月起，任公司董事、副总经理。 6、董事 徐建娟 徐建娟女士，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师，现任公司财务总监。主要经历：1995 年6月至1997年5月， 任江阴市化工机械设备厂财务主管； 1997年5月至2002年11月， 任江阴市金马溶剂化工厂财务科长； 2002 年12月至2007年7月，任公司财务部经理；2007年7月至2008年7月，任公司财务总监兼财务部经理；2008年8月起任公司财务 总监。2011年7月起任公司董事。 7、独立董事 王立志 王立志先生，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国石油大学博士，高级工程师，现任公司独立董事。主要 经历:1988年7月至1997年3月，历任辽河油田石化工总厂技术员、工艺室主任；1997年3月至2002年9月，任中油销售江苏有 限公司副总经理兼安全总监；2002年9月至2005年9月，中国石油大学攻读博士学位，专业为应用化学；2005年9月至2010年9 月，任中国石油大学重质油研究所研究员；2007年7月起，兼任公司独立董事；2010年5月起，任山东建筑大学副教授、道路 工程研究所副所长。 8、独立董事 范健 44

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内容: 范健先生，1957年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，南京大学法学院教授、博士生导师，中国法学会副会长， 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，现任公司独立董事。主要经历:1992年至2001年,南京大学法学院院长，中德法学研究 所中方所长，中国商法学会理事；2001年起，任江苏亿诚律师事务所律师；2007年7月起，兼任公司独立董事；2007年8月起， 兼任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事；2008年6月起兼任文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事。 9、独立董事 徐作骏 徐作骏先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注 册税务师，现任公司独立董事。主要经历:1993年8月至1995年12月，任江阴市经济协作集团公司主办会计；1996年1月至1999 年12月，任江阴市审计事务所部门经理；2000年1月至2003年12月，任江阴诚信会计师事务所有限公司副所长；2003年12月 至2008年7月，任无锡中天衡会计服务有限公司董事长兼总经理，无锡中天衡会计师事务所合伙人；2008年7月起，任江阴中 天衡会计师事务所有限公司主任会计师；2007年6月起，兼任江阴海澜之家服饰股份有限公司独立董事；2007年7月起，兼任 公司独立董事；2010年7月起，兼任上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员简介 1、监事会主席 焦保安 焦保安先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司监事会监事、审计部副经理。主要经历： 1994年6月至1996年10月任中石化宣城石油分公司财务会计；1996年10月至1997年11月任中石化宣城石油分公司财务科长； 1997年12月至2000年12月任中石化宣城石油分公司加油站站长；2000年3月至2006年8月任中石化宣城石油分公司审计科科 长；2006年8月至2010年9月任中石化宣城石油分公司商业客户部经理；2011年3月起任公司审计部副经理；2011年7月起任公 司监事会监事。2012年4月起，任公司监事会主席。 2、监事 周建明 周建明先生，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，技术员，现任公司职工代表监事。主要经历:2002 年5月至2003年4月，苏州旭电科技有限公司工人；2003年5月至2008年7月，任公司改性沥青车间班长；2008年8月起，任陕 西宝利生产副经理；2007年7月起，任公司职工代表监事。 3、监事 张国强 张国强先生，1981年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，现任公司行政部经理。主要工作经历：2003 年10月至2006年3月，历任江阴市模塑集团有限公司总经办人事科员、外事经理；2006年3月至2010年2月，历任江阴市盛达 汽车有限公司人力资源部主管、经理；2010年2月至2011年2月，任江苏省宏晟重工集团有限公司办公室副主任；2011年2月 起，任江苏宝利沥青股份有限公司行政部副经理、经理。2012年4月起，任公司监事会监事。 （三）高级管理人员简介 1、总经理 张宇定

内容: 张宇定先生，公司总经理，个人情况详见上“一、董事会成员简介 3、董事 张宇定”。 45

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内容: 2、副总经理 陈永勤 陈永勤先生，公司副总经理，个人情况详见上“一、董事会成员简介 4、董事 陈永勤”。 3、副总经理 周文婷 周文婷女士，公司副总经理，个人情况详见上“一、董事会成员简介 5、董事 周文婷” 4、财务总监 徐建娟 徐建娟女士，公司财务总监，个人情况详见上“一、董事会成员简介 6、董事 徐建娟” 注：公司董事、监事和高级管理人员（包括前任）不存在受证券监管机构处罚的情况。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 周秀凤 在其他单位任 职情况的说明

内容: 江阴市金马溶剂化工厂有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、 监事的报酬由股东大会决定， 高级管理人员的报酬由董事会决定； 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员的报酬由公司支付。独立董事 津贴依据股东大会决议支付，独立董事履职发生的费用据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。 2012 年公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬总额为 152.72 万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 周德洪 周秀凤 张宇定 汪红兵 职务 董事长 副董事长 董事、总经理 男 女 男 性别 年龄 任职状态 51 现任 50 现任 57 现任 47 离任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 24.14 0 21.69 8.05 得的报酬总额 0 0 0 0 所得报酬 24.14 0 21.69 8.05

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内容: 陈永勤 周文婷 徐建娟 范健 王立志 徐作骏 丁伟 周建明 焦保安 张国强 合计

内容: 董事、董事会秘 书、副总经理

内容: 董事、副总经理 女 董事、财务总监 女 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 -男 男 男 男 男 男 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 汪红兵 丁伟 担任的职务 董事、副总经理 变动情形 离职 变动日期 2012 年 02 月 27 日 2012 年 04 月 20 日 个人工作变动 个人工作原因 变动原因

内容: 截至2012年12月31日，公司及子公司共有在职员工318人，其中各类人员构成情况如下： （一）按员工学历构成分类 学 历 本科及以上 大 中 专 专 人数(人) 85 115 90 28 318 占员工总人数的比例(%) 26.73 36.16 28.30 8.81 100

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内容: 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理机构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一 步规范公司运作，努力做好信息披露和投资者关系管理工作。截止本报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （1）关于股东与股东大会 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会议 事规则》等法规制度的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，尤其是保证中小股东享有同等地位，为广大 股东参加股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。 （2）关于董事与董事会 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度中明确规定了董事的任职资格、选聘及表决程序等事项，并规定在实 际操作中严格执行。公司董事选聘程序规范、透明，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的要求。公司董事 会设有9名董事，其中独立董事3名，各位董事均能积极认真学习有关法律法规，并严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求认真履行职责，积极参加公司事务，为公司发展献计献 策；独立董事均能保持绝对的独立性，不受公司控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独 立作出判断并发表意见。 （3）关于监事与监事会 公司在《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度中明确规定了监事的任职资格、选聘及表决程序等事项，并规定在实 际操作中严格执行。公司监事选聘程序规范、透明，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的要求。公司监事 会设有3名监事， 其中职工代表监事1名， 公司监事会的人数、 成员构成及监事的任职资格符合法律法规及规范性文件的要求。 公司监事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求认真 履行职责，对公司财务状况、重大事项及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，积极维护公司及广大投资者的利益。 （4）关于信息披露与透明度 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及《公司信息披露管理 制度》等有关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书专职负责信息披露工作，并负责接待投资者来

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内容: 访和咨询及投资者关系管理，《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，及 时、准确、公平、完整地披露有关公司信息，确保公司所有股东能够平等享有获取公司信息的机会。 （5）投资者关系管理情况 日常工作：指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作 档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的 保密工作。 互动交流：公司积极举办“年度报告网上业绩说明会”活动，与投资者进行互动交流。公司通过“投资者关系互动平台”，就投 资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析和认真的解答，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠 道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益 （6）内部控制制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，结合公司 实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 基础性制度及《内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等业务内控制度。公司已建立了比较完善的内部管 理组织结构，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司已在业务流程、财务系统控制、 信息传递控制等多个方面规范了公司内部控制的流程和程序，能够有效地照章办事，将各项内控制度落到实处。公司已设立 审计部，在必要时可聘请外部专业审计人员参与审计。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网） 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 04 月 21 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网） 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 03 月 24 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年第二次临时股东大会

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内容: 2012 年第三次临时股东大会

内容: 2012 年第四次临时股东大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网） www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网） 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 03 月 08 日

内容: 第二届董事会第十二次会议

内容: 第二届董事会第十三次会议 第二届董事会第十四次会议 第二届董事会第十五次会议

内容: www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网） www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网） www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网） www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网） www.cninfo.com.cn（巨潮资讯 网）

内容: 第二届董事会第十六次会议

内容: 第二届董事会第十七次会议

内容: 第二届董事会第十八次会议

内容: 第二届董事会第十九次会议 第二届董事会第二十次会议

内容: 注：第二届董事会第十四次会议仅审议通过了《2012 年第一季度报告》一项议案，第二届董事会第二十次会议仅审议通过 了《2012 年第三季度报告》一项议案，相关会议决议文件已按规定向深圳证券交易所报备。

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定， 、 、 规范运作。公司经 2011 年 4 月 11 日第二届董事会第五次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。该制度 的建立，完善了公司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量，增强了年报信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性。截至报告期末，公司不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。

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内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 11 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 111707 号 审计报告正文 江苏宝利沥青股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏宝利沥青股份有限公司(以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并资产 负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现 公允反映；(2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以 及2012年度年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国· 上海 中国注册会计师： 赵焕琪 中国注册会计师： 夏利忠 二 O 一三年四月十一日 53

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 主管会计工作负责人：徐建娟

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内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备

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内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：徐建娟

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内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：周德洪 主管会计工作负责人：徐建娟 会计机构负责人：朱鹰 90,275,702.06 57,266,138.15 90,275,702.06 57,266,138.15 -0.28 0.28 -0.18 0.18 90,275,702.06 57,266,138.15 102,807,367.99 12,531,665.93 90,275,702.06 65,463,858.40 8,197,720.25 57,266,138.15

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内容: 主管会计工作负责人：徐建娟

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内容: 编制单位：江苏宝利沥青股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 21,328,714.69 73,476,317.63 66,255,040.87 2,410,346,269.55 207,491,975.98 15,041,619.64 46,658,173.61 51,606,965.53 1,443,323,635.90 -341,419,290.02 12,691,962.74 2,617,838,245.53 2,249,286,196.36 11,743,098.50 1,101,904,345.88 1,330,016,877.12 2,605,146,282.79 1,090,161,247.38 本期金额 上期金额

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内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：徐建娟

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：徐建娟

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变更 前期差错更正 69 资本公积 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 减： 库存股 专项储备 盈余公积 17,343,042.17 一般风险 准备 未分配利润 168,873,361.38 其他 益 计 320,000,000.00 483,256,006.19 29,311,390.26 224,446,853.50 14,000,000.00 1,071,014,249.95 160,000,000.00 -160,000,000.00 160,000,000.00 -160,000,000.00 -32,000,000.00 -32,000,000.00

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 80,000,000.00 -80,000,000.00 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 80,000,000.00 -80,000,000.00 80,000,000.00 -80,000,000.00

内容: 主管会计工作负责人：徐建娟

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 160,000,000.00 -160,000,000.00 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额

内容: 主管会计工作负责人：徐建娟

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内容: 江苏宝利沥青股份有限公司(以下简称本公司）是由江阴市宝利沥青有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资 本为5,000万元，于2007年7月在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为320200000123865。 根据本公司2007年度第一次临时股东大会决议，本公司增加注册资本1,000万元，增资后本公司注册资本变更为6,000万元， 于2007年8月13日办理工商变更登记，领取了换发后的企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监许可(2010）1334号文件核准，本公司于2010年10月12日和2010年10月13日通过深圳证券交 易所系统， 采用网上向社会公众投资者定价与网下向配售对象询价配售相结合的发行方式公开发行人民币普通股(A股） 2,000 万股(每股面值1元），并于2010年10月26日在深圳证券交易所上市交易。发行后本公司注册资本变更为8,000万元，于2010 年12月10日办理工商变更登记，领取了换发后的企业法人营业执照。 根据本公司2010年度股东大会决议，以2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增 8,000万股。转增基准日为2011年5月23日，转增后股本后，本公司注册资本变更为16,000万元，于2011年5月30日办理工商 变更登记，领取了换发后的企业法人营业执照。 根据本公司2011年度股东大会决议，以2011年末总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增 16,000万股。转增基准日为2012年5月15日，转增股本后，本公司注册资本变更为32,000万元，于2012年5月28日办理工商变 更登记，领取了换发后的企业法人营业执照。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设生产部、财务部、审计部、行政部、营销部、市场部、技 术研发部、质检化验部、采购调运部、安环设备部、海外项目部等部门，并投资设立了子公司陕西宝利沥青有限公司、湖南 宝利沥青有限公司、 吉林宝利沥青有限公司、 新疆宝利沥青有限公司、 四川宝利沥青有限公司、 江苏宝利建设发展有限公司、 西藏宝利沥青有限公司。 本公司经营范围：沥青和高强度结构沥青料(不含危险品）的生产；20号、100号、200号燃料油(以上不含危险品）的生产； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外(凡涉及专项审批的经批准后方可 经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营）。 本公司生产的主要产品：通用型改性沥青、高强度结构沥青料、高铁专用乳化沥青、废橡塑改性沥青等专业沥青产品。 本公司注册地：江苏省江阴市云亭镇工业园区。 本公司法定代表人：周德洪 本公司控股股东、实际控人：周德洪、周秀凤夫妇

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: （一）财务报表的编制基础

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的 披露规定编制财务报表。

内容: （二）遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关 信息。

内容: 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并

内容: 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一 致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于 发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: 2、非同一控制下的企业合并

内容: 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。 76

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内容: 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可 能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无 形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司 且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确 认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买 日后12个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发 生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。

内容: （六）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量 表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的 77

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内容: 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的 现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产 份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: （七）现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务

内容: 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产关的外币专 门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

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内容: 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项 目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

内容: 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产， 采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金资产。持有 至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损 益。 （3）应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款(附注四、 （十））。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供 出售金融资产采用公允价值进行后续计量， 其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。 除减值损失及外币货币性金融 资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认， 直到该金融资产 终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。 与可供出售金融资产相关的股利或利 息收入，计入当期损益。

内容: 2、金融工具的确认依据和计量方法

内容: （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债）

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内容: 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交 易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: 3、金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 80

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内容: 形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: 4、金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 计入当期损益。 的差额，

内容: 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。

内容: 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物

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内容: 的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金 额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值 损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损 益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 将该金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

内容: （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款。

内容: 1、单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 期末余额达到 1,000 万元(含 1,000 万元）以上的应收款项 为单项金额重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 证据表明发生了减值， 根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未 发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 2、按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

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内容: 经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重 账龄组合 账龄分析法 大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款 项，按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5 10 30 50 80 100 其他应收款计提比例(%) 5 10 30 50 80 100

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项；本公司出口货物一般采用对方银行 单项计提坏账准备的理由 开具的即期信用证结算，发生坏账的可能性很小，不计提坏账准备；纳入本公 司合并范围的公司间的应收款项在不存在发生坏账损失迹象时，不计提坏账准 备。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: （十一）存货 1、存货的分类

内容: 本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。

内容: 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

内容: 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 83

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内容: 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以市场价格为基础确定。

内容: 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

内容: 5、低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

内容: （十二）长期股权投资 1、投资成本的确定

内容: （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业合并而发生的 审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合 并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司 将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

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内容: （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期 股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: (1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不 变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积(其他 资本公积） 。 (2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位 宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整； 以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的 折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实 现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股 85

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内容: 权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: 4、减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: （十三）固定资产 1、固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认： (1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

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内容: (1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； (2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； (3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； (4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为 未确认的融资费。

内容: 3、各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 10 5 5 残值率（%） 5 5 5 5 年折旧率（%） 4.75 9.5 19 19

内容: 4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收 回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

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内容: 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不 符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

内容: （十四）在建工程 1、在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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内容: 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出； (2）借款费用已经发生； (3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 4、借款费用资本化金额的计算方法

内容: 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

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内容: （十六）无形资产 1、无形资产的计价方法

内容: (1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 (2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项目 土地使用权 专利权 软件 50 年 10 年 10 年 预计使用寿命 可使用年限 可使用年限 可使用年限 依据

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 3、无形资产减值准备的计提

内容: 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

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内容: 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回 金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。

内容: 5、内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： (1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，能够证明其有用性； (4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 91

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内容: 2、摊销年限 类 办公室装修 别 摊销年限 5年

内容: 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠 计量的，确认为预计负债。

内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： (1）该义务是本公司承担的现时义务； (2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； (3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围(或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上 下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

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内容: （十九）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: (1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 (2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准公司一般将商品交付给客户，取得了客户确认收货 凭据后确认收入。

内容: 2、确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 公司让渡资产使用权，在确认与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： (1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费方法计算确定。

内容: 3、确认提供劳务收入的依据

内容: 公司提供劳务服务，在交易结果能可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经 发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： (1）收入的金额能够可靠地计量； (2）相关的经济利益很可能流入企业； (3）交易的完工程度能够可靠地确定； (4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

内容: 4、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: BT业务经营方式为“建设-移交”，即政府或代理公司于BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设合同书，并授权BT业务 承接方代理其实施投融资只能进行市政工程建设， 工程完工后移交政府， 政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金和 资金回报。 公司在BT业务中承担融资职能，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为长期应收款， 并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为未实现融资收益，在回购期内分摊投资收益。

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内容: 对长期应收款， 本公司单独进行减值测试， 若有客观证据表明其发生了减值， 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认为减值损失，计提坏账准备。

内容: （二十）政府补助 1、类型

内容: 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据

内容: 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

内容: 2、确认递延所得税负债的依据

内容: 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

内容: （二十二）经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理

内容: (1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。 (2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁

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内容: (1） 融资租入资产： 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用， 在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将 来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联 方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： (1）本公司的母公司； (2）本公司的子公司； (3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4）对本公司实施共同控制的投资方； (5）对本公司施加重大影响的投资方； (6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； (7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； (8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； (9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

内容: (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更

内容: 本报告期未发生会计政策变更。

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内容: 本报告期未发生会计估计变更。

内容: (二十五) 前期会计差错更正

内容: 本报告期未发生前期会计差错更正事项。

内容: （一）公司主要税种和税率

内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳 增值税 务收入为基础计算销项税额， 在扣除当 期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为 应交增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司之子公司陕西宝利沥青有限公司于2010年11月16日获得陕西省财政厅、陕西省科学技术厅、陕西省国家税务局、陕西 省地方税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》(证书编号：GR201061000114） 有效期为三年。 ， 根据杨陵区国家税务局2011 年4月7日下发的《企业所得税优惠政策备案通知书》(杨国税备字[2011]001号）规定，该公司自2011年1月1日至2013年12月 31日企业所得税享受15%低税率优惠。 2、本公司之子公司湖南宝利沥青有限公司于2012年8月13日被认定为湖南省高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得 税法》第二十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条及国家税务总局国税函[2009]2号《关于 实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 的相关优惠政策， 本公司2012年起三个年度减按15%的税率征收企业所得税。 按应税营业收入计征 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税 计征 按应纳税所得额计征 7%、5% 25% 5% 17% 税率

内容: 本公司（母公司）于2011年9月30日获得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的 《高新技术企业证书》(证书编号：GF201132000611），有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民 共和国企业所得税法》的有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内(含2011年）所得税率为15%。

内容: 公司子公司除陕西宝利、湖南宝利外，其余子公司非高新技术企业，不享受企业所得税税率优惠政策，按正常税率缴纳。 96

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 截至2012年12月31日，公司共有7个子公司。分别为陕西宝利沥青有限公司、湖南宝利沥青有限公司、吉林宝利沥青有限公司、新疆宝利沥青有限公司、四川宝利沥青有限公司、 西藏宝利沥青有限公司以及江苏宝利建设发展有限公司。

内容: 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有者权 实质上构 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 额 成对子公 持股 司净投资 比例 的其他项 目余额 (%) 表决权 是否合 少数股 比例(%) 并报表 东权益 益冲减子公司少数 少数股东权益中 股东分担的本期亏 用于冲减少数股 损超过少数股东在 东损益的金额 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 沥青(不含危险品）的生产、销售；自营和代 陕西宝利沥 青有限公司 全资 陕西省杨 沥青的生产、 凌示范区 销售 理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 80,000,000 定公司经营或禁止进出口的商品除外(以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其 规定） 湖南宝利沥 青有限公司 吉林宝利沥 青有限公司 新疆宝利沥 湖南省望 全资 城县经济 开发区 全资 全资 沥青的生产、 销售 沥青(不含危险品）的生产销售；自营和代理 60,000,000 各类商品及技术的进出口业务。(涉及行政许 可的凭许可证经营） 30,000,000 防水建筑材料制造(不含危险品)。 30,000,000.00 60,000,000.00 100% 100% 100% 是 100% 是 97 60,000,000.00 100% 100% 是 80,000,000.00 100% 100% 是

内容: 梨树县十 沥青的生产、 家堡镇 销售

内容: 克拉玛依 沥青的生产、 60,000,000 许可经营项目：无。一般经营项目：沥青销

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 青有限公司 区兴农路 销售 售；进出口业务；炼油化工助剂的制造。 许可经营项目：无。一般经营项目：沥青(不 四川宝利沥 青有限公司 全资 泸县临港 沥青的生产、 经济园区 销售 含危险化学品）生产、销售；自营和代理各 40,000,000 类商品及技术的进出口业务，但国家限制和 禁止进出口商品除外(此项仅限办理相关资 质） 。 江阴市临 江苏宝利建 设发展有限 公司 全资 港新城滨 江西路 2 号1幢218 室 工程项目的 建设、管理 80,000,000 许可经营项目：无。一般经营项目：工程项 目的建设、管理；铁路、道路、隧道、桥梁 工程的施工；公路、桥梁、隧道的养护、管 理。 (以上项目不含国家法律、 行政法规禁止、 限制类，设计资质的凭有效资质证书经营， 涉及专项审批的，经批准后方可经营） 一般经营项目：改性沥青(不含危化品、易制 拉萨市堆 西藏宝利沥 青有限公司 龙德庆县 控股 工业园管 委会 2-4 号 沥青的生产、 销售 40,000,000 毒制品） 、重交道路沥青(不含危化品、易制 毒制品） 化工产品(不含危化品） 建筑材料、 、 、 机电设备(不含小轿车） 、通信设备(不含无线 电设备） 、文化用品、农副产品销售；仓储(不 含危化品） 。(上述经营范围中，国家法律、 行政法规及国务院决定必须报经审批的，凭 审批证件在有效期内经营） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 40,000,000.00 65% 65% 是 80,000,000.00 100% 100% 是 40,000,000.00 100% 100% 是

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 报告期内，公司新纳入合并范围2家子公司，分别为江苏宝利建设发展有限公司和西藏宝利沥青有限公司。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 江苏宝利建设发展有限公司是报告期内公司通过设立新取得的全资子公司， 西藏宝利沥青有限公司为报告期内公司通过投资 新取得的控股子公司。

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 江苏宝利建设发展有限公司 西藏宝利沥青有限公司 期末净资产 85,499,484.08 40,000,000.00 本期净利润 5,499,484.08

内容: 注1：江苏宝利建设发展有限公司，成立于2012年4月16日，注册资本8,000万元，本公司持有其100%的股权。 注2：西藏宝利沥青有限公司，设立验资日为2012年12月24日，工商登记注册日为2013年1月9日，注册资本4,000万元，本公 司持有其65%的股权。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 欧元 小计 其他货币资金： 人民币 小计 合计 ----

内容: 截止2012年12月31日，汇票承兑保证金31,200,000.00元为本公司向银行申请开具的银行承兑汇票存入的保证金存款。 截止2012年12月31日，保函保证金1,000,000.00元为本公司向银行申请开具履约保函存入的保证金存款。 截止2012年12月31日，BT项目资金60,011,281.11元为本公司向宜兴市滆湖东路工程投资建设-移交(BT)项目专用共管账户存 入的项目资金。 截止2012年12月31日， 长期借款质押金58,025,872.57元为本公司为获取长期外币借款8,884,091.58美元存入银行保证金质押户 的保证金存款，详见附注七.(二十六)。 截止2012年12月31日，文明施工专户保证金401,907.99元为本公司存入的建设项目文明施工专户保证金。 截止2012年12月31日，农民工工资保障金600,000.00元为本公司存入的建设项目农民工工资保障金。

内容: （二）应收票据 1、应收票据的分类

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额为 43,391,500.00 元，其中票据金额最大的前五项情 况如下：

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 2013 年 04 月 30 日 2013 年 04 月 26 日 金额 备注

内容: 江苏华晨路桥有限公司 2012 年 10 月 30 日 江苏置远建设投资集团 有限公司 常州绿磐新型建材有限 公司 2012 年 10 月 26 日

内容: 南通路桥工程有限公司 2012 年 07 月 05 日 镇江新区旅游投资发展 有限公司 合计 2012 年 07 月 06 日 --

内容: 3、期末应收票据中无持本公司 5％以上(含 5％）表决权股份的股东单位和关联方欠款。 （三）应收利息

内容: （四）应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、应收账款中金额前五名单位情况

内容: 江苏华晨路桥有限公司 非关联方 湖南省高速公路建设开 发总公司 中交二公局第三工程有 限公司 合计 非关联方

内容: 3、 期末应收账款质押情况

内容: 单位名称 陕西省高速公路建设集团公司西宝高速公 路 江苏煜峰建设工程有限公司 11,533,379.90 851,104.00 质押金额 15,742,343.40 期末账面余额 11,615,822.60 借款金额 抵押权人

内容: 8,000,000.00 中国工商银行股份有限公司 西安北大街支行 3,648,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司江阴支行

内容: 中交二公局第六工程有限公司衡桂高速公 路第LM3合同段项目经理部 河北路桥集团有限公司（衡桂高速）

内容: 10,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司江阴支行

内容: 3,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司江阴支行

内容: 江苏常鑫路桥工程有限公司H06标段

内容: 8,016,380.00 上海浦东发展银行股份有限 公司江阴支行

内容: （五）其他应收款 1、其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 湖南省高速公路建设开发总 公司 陕西省高速公路建设集团公 司十堰至天水高速公路陕西 段汉中西管理 河南嵩阳高速公路有限公司 陕西省高速公路建设集团公 司十天线安康东管理处 宜兴市招投标中心 合计 4,551,709.00 保证金 1,704,346.00 代付保理利息 800,000.00 投标保证金 23,503,572.47 -17.25% 6.46% 3.03% 89.09% 5,769,973.73 代付保理利息 21.87% 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 40.48%

内容: 3、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 湖南省高速公路建设开 发总公司 陕西省高速公路建设集 团公司十堰至天水高速 非关联方 公路陕西段汉中西管理 河南嵩阳高速公路有限 公司 陕西省高速公路建设集 团公司十天线安康东管 非关联方 理处 宜兴市招投标中心 合计 非关联方 -非关联方 4,551,709.00 1 年以内(含 1 年) 其中 1 年以内(含 1 1,704,346.00 年)1,089,257.00； 其他为 2-3 年(含 3 年) 800,000.00 1 年以内(含 1 年) 23,503,572.47 -3.03% 89.1% 6.46% 17.25% 5,769,973.73 1-2 年(含 2 年) 21.87% 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 40.48%

内容: （六）预付款项 1、预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末账龄超过一年且金额重大的预付款项的说明： 期末账龄超过一年且金额重大的预付款项主要为预付盘锦华冠中交路星道路沥青有限公司沥青款3,739,935.00元，由于本公 司之全资子公司吉林宝利沥青有限公司本期未要求其供货，故预付款项尚未结清。

内容: 2 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 中石油燃料油有限责任 公司华东销售分公司 新疆锦亿石油化工有限 公司 盘锦华冠中交路星道路 沥青有限公司 中石油燃料油有限责任 公司华中销售分公司 中石化炼油销售有限公 司 合计 与本公司关系 非关联方 金额 4,618,657.63 时间 未结算原因 尚未供货

内容: 期末预付款项中无持本公司5％以上(含5％)表决权股份的股东单位和关联方欠款。

内容: （七）存货 1、存货分类

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 期初数

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 库存商品 合 计 期初账面余额 本期计提额 转回 82,175.25 82,175.25 转销 82,175.25 82,175.25 期末账面余额

内容: 3、期末无用于抵押或担保的存货情况。 （八）其他流动资产

内容: 镇江水投项目合作资金系本公司依照与镇江市水利投资公司签订的《镇江市北部滨水区基础设施BT建设项目框架协议》及 其补充协议约定，向镇江市水利投资公司支付的项目合作资金。上述协议规定该项目合作资金的使用期限为1年，本期已全 部收回。资金回报率为同期银行一年期贷款基准利率基础上加1.56个百分点，本公司本期确认的资金回报为6,192,099.55元。

内容: 说明： 本公司全资子公司江苏宝利建设发展有限公司与宜兴交通建设集团有限公司组成的联合体， 与宜兴市交通运输局签订 了《宜兴市滆湖东路工程项目投资建设-移交(BT)合同》 。依照合同规定，江苏宝利建设发展有限公司作为项目融资方，向工 程施工方宜兴交通建设集团有限公司支付的 BT 项目工程进度款。

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内容: （十）固定资产 1、固定资产情况

内容: 本期折旧额 22,565,487.97 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 3,398,068.82 元。 本期增加的房屋及建筑物原价中， 因本公司之全资子公司湖南宝利沥青有限公司土建及安装工程竣工决算， 冲回上期多暂估 金额 540 万元。

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 机器设备 期末账面价值 18,839,680.54

内容: 3、未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 湖南办公楼、仓库、门卫等 钢结构车间 研发大楼 未办妥产权证书原因 正在办理之中 正在办理之中 正在办理之中 2013 年 2013 年 2013 年 预计办结产权证书时间

内容: 4、期末无用于抵押或担保的固定资产情况。 （十一）在建工程 1、在建工程情况

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 转入固定资 产 工程投入占 预算比例(%) 利息资本化 累计金额 其中： 本期利 息资本化金 额 本期利息资 本化率(%)

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）期末无用于抵押或担保的在建工程情况。 （十二）无形资产 1、无形资产情况

内容: 2、期末无用于抵押或担保的无形资产。 （十三）长期待摊费用

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （十五）资产减值准备明细

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （十七）短期借款 1、短期借款分类

内容: （2）期末数中无已到期未偿还的短期借款。

内容: 2、期末借款担保情况: （1）期末质押借款的质押情况见附注七.（四）.3，其中上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行办理的 保理借款金额24,664,380.00元同时由周德洪提供保证担保。 （2）期末保证借款中由周德洪提供保证担保的借款金额为116,075,345.41元，由江阴市金马溶剂化工厂有 限公司提供保证担保的借款金额为20,000,000.00元。 （十八）应付票据 1、应付票据分类

内容: 2、期末应付票据取得条件

内容: 期末缴存100%银行承兑保证金的银行承兑汇票为3,000.00万元； 期末缴存20%银行承兑保证金的银行承兑汇票为600.00万元，

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 敞口由周德洪提供保证担保。

内容: （十九）应付账款 1、应付账款情况

内容: 2、期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3、期末应付款中无欠关联方款项 4、期末余额中无账龄超过一年的大型应付账款 （二十）预收账款 1、预收账款情况

内容: 2、期末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3、期末预收款项中无预收关联方款项 4、期末余额中无账龄超过一年的大型预收账款情况 （二十一）应付职工薪酬

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二十四）其他应付款 1、其他应付款情况

内容: 2、期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3、期末其他应付款中无欠关联方款项 4、期末余额中无账龄超过一年的大额其他应付账款 5、金额较大的其他应付款情况

内容: 单位名称 鹰潭市龙虎山东方物流有限公司 期末余额 性质或内容 备 注

内容: （二十五）一年内到期的非流动负债

内容: 注：一年内到期的长期借款 3,000.00 万元，由江阴市金马溶剂化工厂有限公司提供保证担保，到期日为 2013 年 12 月 26 日。

内容: （二十六）长期借款 1、长期借款分类

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 质押借款 合计 质押借款由公司存入银行的保证金提供质押担保。

内容: 注 1：利率为美元三个月 LIBORL 利率+利差，其中 LIBORL 利率为伦敦同业银行拆借利率，利差为年化利率 0.65%。 注 2：利率为美元三个月 LIBORL 利率+利差，其中 LIBORL 利率为伦敦同业银行拆借利率，利差为年化利率 0.75%。

内容: 根据本公司 2011 年度股东大会决议，本公司以 2011 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 16,000 万股。转增后的股本总额为 32,000 万股，注册资本（股本）变更为 32,000 万元。 上述资本公积转增资本 （股本） 情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验， 并于 2012 年5 月 15 日出具信会师报字[2012] 第 113169 号验资报告验证确认。

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据本公司 2011 年度股东大会决议，本公司以 2011 年末总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元 （含税） ，共分配现金股利 3,200 万元。

内容: （三十一）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三十二）营业税金及附加

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 技术咨询服务费 中介机构服务费 其他 修理费 无形资产摊销 污水排污费 保险费 业务宣传费 开办费 租金 法律诉讼费 会务费 合计

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三十七）营业外收入 1、营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 经济转型升级专项扶持资金 企业所得税补助 "应用技术研究与开发"产学研合 作资金 专利补助款 工业园环境治理补助资金 经济开发区管理委员会奖金 中小企业发展和管理计划拨款 泸县中小企业发展扶持资金 2010 年度"创新· 责任· 贡献"竞赛 活动评比表彰 2010 年度市经济转型升级专项扶 持资金 国家科技支撑计划课题"废橡塑材 料高质量改性沥青技术开发与示 范"经费 博士后建站经费 2010年度重点污染企业IC卡智能 管理补助资金 2010 年度经开区开发建设先进单 80,000.00 150,000.00 13,006.00 10,000.00 200,000.00 本期发生额 900,000.00 278,466.00 200,000.00 18,000.00 18,000.00 10,000.00 9,000.00 1,680,000.00 2,800,000.00 581,500.00 上期发生额 说明

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 位奖励 2010 年度经济发展突出贡献奖和 经济发展贡献奖 人员社会保险补贴 科技创新和品牌、质量与技术标 准战略奖励 2011 年江阴市科学技术进步奖项 目二等奖 合计 3,193,466.00 6,000.00 10,000.00 6,000.00

内容: （四十）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 8 9 10 11 12=4+5+6Ч 7 ч 11-8Ч 11-10 9ч 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 普通股加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其 他影响因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换 或行权而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)Ч (100%-17)]ч (13+19) 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) Ч (100%-17)]ч (12+19) 注：报告期内，本公司以2011年末总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增16,000万股， 转增后的股本总数为32,000万股。本公司2011年度基本每股收益（Ⅰ）、稀释每股收益（Ⅰ）按上期股本数计算分别为0.358 元、0.358元，本期按变动后股本数重新计算后分别为0.179元、0.179元；基本每股收益（Ⅱ）、稀释每股收益（Ⅱ）按上期 股本数计算分别为0.353元、0.353元，本期按变动后股本数重新计算后分别为0.177元、0.177元。 0.263 0.177 0.282 0.179 17 18 19 14=1ч 13 15=3ч 12 16 0.282 0.263 0.179 0.177 13 320,000,000.00 320,000,000.00 12 320,000,000.00 12 320,000,000.00 6 7

内容: （四十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3、支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 4、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （四十二）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料

内容: 2、现金和现金等价物的构成

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 陕西宝利沥青有 限公司 湖南宝利沥青有 限公司 吉林宝利沥青有 限公司 新疆宝利沥青有 限公司 四川宝利沥青有 限公司 江苏宝利建设发 展有限公司 子公司类型 控股子公司 企业类型 有限公司 注册地 陕西省杨凌示范 区 湖南省望城县经 济开发区 法定代表人 周德洪 业务性质 沥青的生产、销 售 沥青的生产、销 售 沥青的生产、销 售 沥青的生产、销 售 沥青的生产、销 售 工程项目的建 设、管理 注册资本 8,000 万元 持股比例(%) 100% 表决权比例(%) 组织机构代码

内容: 梨树县十家堡镇 周德洪 克拉玛依区兴农 路 泸县临港经济园 区 江阴市临港新城

内容: 滨江西路 2 号 1 幢 218 室 拉萨市堆龙德庆

内容: 县工业园管委会 周德洪 2-4 号

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二）本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 江阴市金马溶剂化工厂有限公司 董事、经理、财务总监及董事会秘书 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 同一实际控制人 关键管理人员 14225021-6 组织机构代码

内容: （三）关联方交易 1、关联担保情况

内容: （1）截止2012年12月31日，事项未结清，相应担保事项未解除的情况： a.截止2012年12月31日，周德洪以及江阴市金马溶剂化工厂有限公司为本公司提供保证担保情况见附注七（十七）2、附注 七（十八）2以及附注七（二十五）。 b.周德洪于2011年2月24日与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订最高额保证合同，为本公司在上海浦东发展银 行股份有限公司江阴支行开具的到期日为2013年1月25日金额为美元244.66万元的信用证提供担保。 （2）截止2012年12月31日，事项已结清，相应担保事项已解除的情况： a.江阴市金马溶剂化工厂有限公司为本公司在江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行的10笔金额合计为41,000.00 万元借款提供保证担保，借款均已到期归还，相关担保事项已解除。 b.江阴市金马溶剂化工厂有限公司为本公司在中国银行股份有限公司江阴华士支行的1笔金额为2,000.00万元借款提供保 证担保，借款已到期归还，相关担保事项已解除。 c.江阴市金马溶剂化工厂有限公司为本公司在宁波银行股份有限公司无锡分行营业部的1笔金额为1,000.00万元借款提供 保证担保，借款已到期归还，相关担保事项已解除。 d.周德洪为本公司在上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行的6笔金额合计为18,642.52万元和2笔金额合计为560.36万美 元的借款提供保证担保，借款均已到期归还，相关担保事项已解除。

内容: 本公司本期关键管理人员 14 人，上期关键管理人员 8 人，支付薪酬情况见下表： 项目名称 关键管理人员薪酬（万元） 本期金额 152,72 上期金额 116.07

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 截止2012年12月31日，本公司的银行存款质押、应收账款质押情况见附注七（一）、附注七（四）3、附注七（十八）2、附 注七（二十六）。

内容: 2、开具的保函、信用证情况

内容: 截止2012年12月31日，本公司开具的尚未到期的履约保函金额为100.00万元； 开具的尚未到期的信用证金额为244.66万美元。

内容: 3、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 本公司2012年度利润分配预案已经本公司第二届董事会第二十二次会议决议， 拟按照本公司2012年12月31日总股本32,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，共计派发现金 3,200 万元；同时由资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 19,200 万股。上述利润分配方案，尚需提交公司股东大会审议。

内容: 本公司于2012年5月18日与无锡蓝星石油化工有限责任公司(以下简称无锡蓝星公司)签订了租赁加工生产合同，将本公司的 道路石油沥青深加工装置及配套储罐出租给无锡蓝星公司用于原料油的加工生产。 合同约定租赁加工生产期限为1年(即2012 年5月1日至2013年4月30日)，期满后，无特殊原因自然顺延。截止2012年12月31日，上述经营租赁租出的固定资产账面价值 为18,839,680.54元。

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内容: 截止2012年12月31日，周秀凤女士累计质押其持有本公司限售流通股3,600万股，占本公司总股本的11.25%。截止财务报告 日，周秀凤女士累计质押其持有本公司限售流通股2,800万股，占本公司总股本的8.75%。

内容: 3、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露的重要事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: （一）应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 2、应收账款中金额前五名单位情况

内容: 江苏华晨路桥有限公司 客户 中交二公局第三工程有 限公司 中铁一局集团有限公司 浏醴高速公路第十九合 客户 同段项 苏州凯达路材股份有限 公司 合计 客户 -客户

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内容: 3、期末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、期末应收账款中无应收关联方账款情况 （二）其他应收款 1、其他应收款按种类披露

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占总额的比 例(%) 湖南省高速公路建设开发总公司 非关联方 10,677,543.74 1-2年(含2年) 44.11 保证金、代付贴现 息 陕西省高速公路建设集团公司十堰至 非关联方 天水高速公路陕西段汉中西管理 河南嵩阳高速公路有限公司 非关联方 4,551,709.00 1年以内(含1年) 1,704,346.00 其 中 1 年 以 内 ( 含 1 年)1,089,257.00；其他 为2-3年(含3年) 邹爱国 合 计 公司员工 495,292.32 1年以内(含1年) 23,198,864.79 2.05 备用金 95.84 18.80 保证金 7.04 代付保理利息 5,769,973.73 1-2年(含2年) 23.84 代付保理利息 性质或内容

内容: 陕西省高速公路建设集团公司十天线 非关联方 安康东管理处

内容: 3、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 湖南省高速公路建设开 发总公司 陕西省高速公路建设集 团公司十堰至天水高速 非关联方 公路陕西段汉中西管理 河南嵩阳高速公路有限 公司 陕西省高速公路建设集 团公司十天线安康东管 非关联方 4,551,709.00 1 年以内(含 1 年) 其中 1 年以内(含 1 年)1,089,257.00； 其他为 18.8% 5,769,973.73 1-2 年(含 2 年) 23.84% 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 44.11%

内容: 3、期末其他应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、期末其他应收账款中无应收关联方账款情况

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 在被投资单位 表决权比例 (%) 陕西宝利沥青 有限公司 湖南宝利沥青 有限公司 吉林宝利沥青 有限公司 新疆宝利沥青 有限公司 四川宝利沥青 有限公司 江苏宝利建设 发展有限公司 西藏宝利沥青 有限公司 合计 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 100% 减值准备 本期计提减值 准备 本期现金红利

内容: 在被投资单位 持股比例(%)

内容: (1)根据本公司2011年第四次临时股东大会决议，本公司于2012年4月出资8,000万元投资设立全资子公司江苏宝利建设发展有限公司。 (2)根据本公司第二届董事会第十九次会议决议，本公司于2012年12月出资2,600万元投资设立控股子公司西藏宝利沥青有限公司。

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内容: （四）营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本

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内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: （五）现金流量表补充资料

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内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 209,967,170.35 --331,708,792.97 283,399,618.63 48,309,174.34

内容: （一）净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.21% 0.263 0.263 加权平均净资产收益率 （%） 8.81% 基本每股收益 0.282 每股收益 稀释每股收益 0.282

内容: （二）当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 政府补助 收取的项目资金利息 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经营性损益合计 所得税影响额 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后) 归属于公司普通股股东的非经常性损益 6,097,575.28 本期金额 157,482.85 3,193,466.00 6,652,849.55 -2,930,738.21 7,073,060.19 906,372.41 6,097,575.28 说明

内容: （三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、资产负债表比较期间变动较大的报表项目及变动原因

内容: 报表项目 期末余额 年初余额 变动比例(%) 变动原因

内容: 37.89 主要系保证金增加所致 -39.93 主要系本期收款以银行现汇方式

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内容: 2、利润表比较期间变动较大的报表项目及变动原因

内容: 报表项目 本期金额 上期金额 变动比例(%) 变动原因

内容: 营业收入 营业成本 营业税金及附加 管理费用 财务费用 资产减值损失 营业外支出 所得税费用

内容: 95.64 主要系本期订单大幅增加销售额提

内容: 98.99 主要系本期销售额增加而销售成本

内容: 159.41 主要系本期销售增加相应流转税及

内容: 97.08 主要系本期研发投入增加所致 484.92 主要系本期借款增加利息支出增加

内容: -45.90 主要系本期坏账准备增加额同比减

内容: 63.57 主要系本期停工损失所致 52.87 主要系本期应交所得税增加所致

内容: 十五、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表经本公司董事会于 2013 年 4 月 11 日批准报出。

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有董事长签名的2012 年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

内容: 江苏宝利沥青股份有限公司 2013年4月11日