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内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 黄山金马股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人燕根水先生、主管会计工作负责人方茂军先生及会计机构负责 ( ) 人(会计主管人员)方茂军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完 整。 没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 黄攸立 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 身体原因 徐金发 被委托人姓名

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会、证监会 深交所、交易所 金马股份、公司、本公司 大股东、控股股东、金马集团 铁牛车身 金大门业 杭州宝网 公司章程 股东大会、董事会、监事会 董事会 监事会 股东大会 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 黄山金马股份有限公司 黄山金马集团有限公司

内容: 释义内容

内容: 公司全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司 公司控股子公司浙江金大门业有限公司 公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司 黄山金马股份有限公司章程 本公司股东大会、董事会、监事会 黄山金马股份有限公司董事会 黄山金马股份有限公司监事会 黄山金马股份有限公司股东大会 2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 为增强公司的可持续发展能力，经公司第五届董事会第六次会议审议通过 以非公开发行股票的方式募集资金，多元化发展公司主营业务，并且此次非公 开发行已经公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。 现在正在等待证监会 的审核批复，因此最终通过审核的时间存在不确定性。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 金马股份 深圳证券交易所 黄山金马股份有限公司 金马股份 HUANGSHAN JINMACO.,LTD 股票代码 000980

内容: 公司的外文名称缩写（如有）HSJM 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 燕根水 安徽省黄山市歙县经济开发区 245200 安徽省黄山市歙县经济开发区 245200 http://www.hsjinma.com jinma@hsjinma.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 杨海峰 安徽省黄山市歙县经济开发区 0559-6537831 0559-6537888 zqb@hsjinma.com 王菲 安徽省黄山市歙县经济开发区 0559-6537831 0559-6537888 hsh_wangfei@126.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会秘书室

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 6 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 北京市西城区阜城门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 朱宗瑞、廖传宝、李生敏

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 27,546,193.45 上期数 36,352,412.58 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,222,096,807.82 期初数 1,194,550,614.37

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 27,546,193.45 上期数 36,352,412.58 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,222,096,807.82 期初数 1,194,550,614.37

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，面对世界经济环境复杂严峻形势，公司全面把握当前发展形势和市场变化趋势，以创新的 精神研究新情况，解决新问题，开拓进取，稳扎稳打。公司以“不保守，不冒进”为原则，努力提高企业 运作效率、拓宽市场份额为核心，以围绕打造企业心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，在公司管 理体制、人才队伍建设、项目建设、转型升级等方面都取得了实质性进展和显著成效，确保了企业经营平 稳发展。 报告期内，公司经济运行虽保持正常态势，但受到大环境的影响，稍有波动。2012年度公司实现营 业收入843,703,200.77元，比上年同期下降3.0844%；实现营业利润21,723,043.14元，比上年同期下降 32.0484%；实现归属于母公司所有者的净利润27,546,193.45 元，比上年同期下降24.2246%。

内容: 主要经济指标完成情况：

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，本公司主要业务为车用零部件、防盗门的生产和销售。主要指标如下所示：

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内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 公司2012年主要工作： （一）认真开展内部控制规范实施工作。根据财资部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制应用指引第 1 号 ——组织架构》等 18 项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内 部控制审计指引》以及中国证监会印发的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》、安徽证 监局和深圳证券交易所等部门的相关规定和要求，对公司开展内部控制规范体系建设工作进行了部署，成 立了内部控制规范实施工作小组，制定了较为详细的工作计划，经公司周密安排、协调工作，按计划完成 了内部控制规范体系建设工作。 （二）公司经营业绩良好。面对复杂多变的市场形势，董事会积极应对，根据公司实际情况，制定了 灵活的经营策略和应变措施， 不断提高对政策和市场的应变能力，加强成本和费用的控制，努力提升品质， 取得了良好的业绩。 2012年，公司全年实现营业总收入8.44亿元，利润总额0.37亿元，归属于上市公司股东的净利润0.28亿 元；基本每股收益0.09元/股；总资产18.60亿元，较上年减少0.48%；归属于上市公司股东的所有者权益 12.22亿元，较上年增长2.35%；每股净资产3.86元；加权平均净资产收益率2.28%。 （三）修改公司章程，明确公司分红规定。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项 的通知》（皖证监函字[2012]140 号）的要求，为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公 众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作 相应地修改，明确了“公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当 加大现金分红的比例”，“公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。” （四）根据公司发展战略，2012 年 10 月 15 日，公司与杭州蓝海房地产开发有限公司签署了《浙江 省商品房买卖合同》，购买了由蓝海房产开发的位于浙江省杭州市公园西路与广场路交汇点的联合中心北 区 A 座 1至 6 层金融办公用房。 （五）启动非公开发行工作。2012年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议，拟以非公开发行方 式募集资金78,334万元，用于实施杭州宝网乘用车变速器建设项目，项目达产后，年产5万台6MT（6速手 动变速器）及8万台DCT（双离合器自动变速器）变速器。预计新增销售收入110,102万元、利润总额27,653 万元、净利润20,740万元。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 江西昌河铃木汽车有限责任公司 ——

内容: 5 合计

内容: 3、成本

内容: 项目 直接材料 直接人工 制造费用 燃料动力

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 13 供应商名称 上海百营钢铁集团有限公司 永康市三立金属有限公司 浙江巨力工贸有限公司 马钢（金华）钢材加工有限公司 采购额（元） 115,657,858.36 61,421,531.02 17,751,744.30 9,917,209.49

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 宁波森泽钢铁科技有限公司 ——

内容: 4、费用 期间费用及所得税分析 单位：（人民币）元 项目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 2012年1-12月 2011年1-12月 增减额（?） 同比增减（?%）

内容: 5、研发支出 本年度研发支出占公司净资产的2.13%，占营业收入的3.08%。

内容: 6、现金流

内容: （1）经营活动现金流出较上年同期相比减少30.2154%,主要为购买商品现金支付减少所致。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加131.8651%，主要是本年货款回笼较好收到的现金 较多以及本年用票据支付材料款较多所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期相比减少297.3895%,主要是归还部分银行贷款所致。 （4）现金及现金等价物净增加额较上年同期相比减少43.3280%，主要是筹资活动的借款减少所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加131.8651%，主要是本年货款回笼较好收到的现金 较多以及本年用票据支付材料款较多所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、报告期内，公司设备状况良好，设备利用情况符合行业标准。 2、公司坚持走创新型工业化发展道路，以优势零部件为龙头，以工业园、车用仪表及电器高新技术 产业基地为平台，以汽车产品开发的核心技术和单元支撑技术提升为目标，推进公司的整体创新步伐。 3、公司目前设有省级企业技术中心、省级工程研究中心、省级博士后科研工作站，拥有一支高水平 的专业技术队伍，拥有CAD工作站及产品试验室等较为先进的软、硬件设施，已具备较强的技术创新优势。 4、2012年度新开发产品：本部汽车仪表开发并批量生产产品34个，车速传感器开发并批量生产产品2 个，摩托车仪表开发并批量生产产品36个，传感器开发并批量生产产品14个。车身公司全年开发新产品183 件。公司本部目前已拥有专利14项，省级高新技术产品25个。 5、2012年11月20日，在公司召开的第二次临时股东大会上，通过网络投票与现场投票相结合的方式 通过了公司非公开发行的一系列议案。本次非公开发行的项目为乘用车变速器项目。将6MT及DCT研究成果 产业化，面向国内整车厂提供产品，在获取利润的同时，打破中国新型变速器开发和匹配的瓶颈，掀开新 的一轮自主品牌和合资品牌的交锋，将会形成未来新的盈利增长点，促进公司未来可持续发展。本次非公 开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 1 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 658,400.00 被投资公司情况 公司名称 山东华日股份有限公司 南京长安汽车有限公司 济南轻骑第一装配有限公司 主要业务 主要从事玻璃钢篷车的生产 生产销售微型车 三轮摩托车、摩托车配件、电动车等产 品 摩托车电动车及零部件的设计生产销 售，摩托车、汽车零配件批发业 0.1% 0.14% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 0.0315% 0.187% 2011 年投资额（元） 658,400.00 变动幅度

内容: 济南轻骑第二装配有限公司

内容: 2 （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 公司名称 公司类别 合计

内容: 股份来源 --

内容: 3 （3）证券投资情况

内容: 证券品种 证券代码 证券简称

内容: 股份来源

内容: 股票

内容: *st 轻骑

内容: 期末持有的其他证券投资 合计

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 安全防盗 子公司 安全门业 门、装饰门 及各种门 窗的开发 汽车车身 及附件开 发、加工、 浙江铁牛 汽车车身 有限公司 子公司 汽车零部 件 制造、销 售，经营技 34,200万元 术、设备、 零配件的 进出口业 务 杭州宝网 汽车零部 件有限公 司 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 杭州宝网汽车零部件有限公 司 报告期内取得和处置子公司 目的 提高公司产品技术含量，培育 公司新的利润增长点。 投资设立 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 子公司 汽车零部 件 研发、生 产、销售汽 车配件、变 2,000 万元 速器；货物 进出口 19,153,026. 19,152,532. 45 25 0.00 -847,467. 75 -847,467.75 1,079,478,3 951,184,67 508,219,81 20,742,32 23,235,325.6 70.44 2.16 5.48 3.08 0 7,300 万元 224,711,68 97,762,431. 181,349,91 10,048,99 0.33 74 2.25 1.11 7,947,114.11

内容: 浙江金大 门业有限 公司

内容: 无重大影响

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 公司不存在控制的特殊目的的主体情况。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 中国的汽车行业近几年蓬勃发展，目前已成为世界最大的汽车生产和消费国。2012年，受国家一系列 针对汽车行业的刺激、行业振兴等宏观调控政策的到期，国内汽车业发展增速变缓。汽车行业的不景气导 致公司车用零部件的销售受到一定的影响。汽车是拉动内需的重要商品，2013年面对出口乏力，房地产市 场持续低迷，汽车消费成为拉动经济发展的重要内容。所以从长远角度看，仍可对中国汽车业的发展充满 信心。 汽车工业的发展核心是汽车零部件的发展。目前，世界零部件企业趋向于集成化、模块化、系统化地 与整车厂商进行配套。我国汽车零部件行业做大、做强不仅关系到我们能否跟上世界汽车零部件行业的发 展节奏， 而且关系到我国汽车产业的发展取向。 因此我们国内汽车零部件生产厂商要不断地进行技术创新， 抓住机遇，迎接挑战。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 门业方面，受诸多因素制约，公司防盗门业务生产销售依然不太乐观。虽然有不利因素存在，但公司 仍以市场为导向，积极调整和优化产品结构，不断改进和提高产品质量，同时不断加强公司的内部控制风 险管理，全力确保公司经营安全。 （二）未来发展战略 2013年面对世界经济逐步恢复增长的局面，公司将继续坚持“不保守，不冒进”的经营原则，通过完 善内部治理组织架构，进一步加强绩效考核，提升企业运营效率，继续提升在汽配行业的地位，依托品牌 效应，发挥自身优势，提升核心竞争力，适当扩大产能，控制风险，争取实现业绩稳步增长的目标。 （三）新年度的经营计划及采取的措施 2013年经营目标：在产量、产值、产品销售收入、利润总额、净利润等指标力争实现一定幅度增长。 为保证经营目标的实现，管理层将重点做好以下工作： 1、继续加大研发投入，提升公司研发创新水平。公司将继续以技术持续创新为基础，以技术适宜应 用为重点，特别在适应未来的新产品领域研发上将继续加大投入。优化研发资源配置，进一步实行资源管 理制与项目管理制相结合的管理模式，加快各种研发项目的推进速度；完善研发人员的考核机制，调整研 发团队的梯队结构，激发研发人员的创 新活力；进一步提升新产品的质量，提高开发产品的一次成功率， 通过研发和设计的深化实现现有产品的升级换代，加强可靠性和降低成本工作，建立梯次化的产品体系， 形成差异化的竞争优势，为发展其他延伸产品打下坚实的基础。 2、积极拓展业务市场，保持优势领域的份额领先，迅速扩大新增领域的份额，进一步加强市场扩 张和布局力度。巩固和扩大新老产品市场份额，挖掘市场深度，确保市场地位；进一步扩大车用线束的销 售网络，完善销售管理制度与激励机制，建立起合适的市场推广和销售策略。实现多渠道、多元化产品销 售。 3、加强内控管理，提高各项工作的效率，严格执行全面预算管理制度，各个业务模块将按照内控指 引要求，提高业务发展的抗风险能力。统筹协调资源配置，降低各项费用成本，以运营效率为先、质量为 本开展好业务工作。公司将继续优化内控管理体系、持续改善质量体系、加强建设信息化体系，梳理公司 制度，执行内控手册。提高控制类产品工艺水平和自动化制造能力，着力缩短生产周期，从提高生产效率 和缩短交货周期，降低制造与管理成本；强化各类产品在各个领域的售后服务，抓好研发与制造业务流程 中的协调，消除可能潜在的质量隐患，持续推进降低质量成本。继续完善公司日常经营业务流程，提高信 息化、流程化、规范化的处理水平；加大技能培训力度，着力提高从业人员基础素质，完善各个岗位薪酬 体系，在提高业务处理及运作效率的同时，切实降低运行成本。 4、合理整合、调配、优化公司现有资源，提高公司资产运营效率，确保公司的可持续发展。 （四）公司未来发展所需的资金需求 公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措 计划和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生 产经营和项目建设的资金需求。 （五）公司未来发展战略可能面临的风险 在努力加快企业发展的同时，我们也考虑到未来发展可能面临的风险： 1、宏观经济发展减速导致的风险。 由于欧债危机的波及，中国经济发展受到影响，公司增长性遇到挑战。未来，我们将会不断优化公司 治理，并且持续引进各类人才，努力建立有效的绩效考核机制和严格的内控体系，不断加大人员的培训力 度。公司尤其在人才队伍建设和管理水平提升这两方面存在较大提高的空间，也是制约企业进一步快速发 展的重要因素。 2、市场竞争加剧，导致公司部分产品毛利率下降。 一方面，国内汽车行业仍属朝阳行业，前景广阔，车用零部件行蓬勃发展，既有厂商纷纷抓住机遇扩 大销量，另一方面，新加入行业者参予竞争，加剧了市场竞争的激烈程度。 3、市场开拓不力导致的产能闲置风险。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 虽然行业的发展前景广阔，但如果未来几年公司市场开拓不力，现有及所扩张的产能将会出现部份闲 置，导致净资产收益率有所下降。 4、技术升级换代带来的风险。 能否保持技术持续进步，不断满足客户的需求是决定公司生存的重要因素。虽然目前公司在技术方面 储备了一些开发力量，但随着技术的不断升级，各种先进技术的出现将淘汰现有技术，如果不能及时进步 和跟进，将对公司产生不利的影响。 我们将针对以上潜在的风险因素，制定策略和措施加以应对和解决。 2013年，尽管宏观经济呈现难以确定的走势，但对于我们来说仍然是一个发展的机遇期，我们将依然 坚持“以质量为根本，以市场为导向，以管理求效益，以科技求进步，以产品求发展”的经营方针，坚持 锐意进取，坚持奋力拼搏，坚持“优质产品和优质服务相结合，经济效益与社会效益相统一”的经营宗旨， 以内控促管理，把效率当生命；用战略定思路，争分夺秒把企业推向发展新高度，努力完成今年的各项工 作任务！

内容: “ ” 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、 中国证监会安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（皖证监函字 [2012]140号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益， 结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并对《公司章程》中涉及 利润分配的部分条款进行了修订，上述政策经公司2012年7月11日召开的第五届董事会2012年第二次临时 会议、2012年7月27日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。修订后的利润分配政策，明确了分 红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，充分保护中小投资者的合法权益。《公司 章程修正案》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的具体内容详见2012年7月12日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。上述议案均由公司2012年度第一次临时股东大会审议通过，详细内容见2012年7 月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，2012年度公司合并报表归属于母公司实现的净 利润27,546,193.45元 ，其中母公司实现的净利润为77,864,474.27元。加年初母公司未分配利润 -30,882,510.64元，公司可供分配的利润为42,283,767.27元。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司以截至2012年12月31日的总股本317,000,000股为基数，拟向公司股权登记日登记在册的全体股 东派发现金红利：每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润19,020,000元，2012年度剩余可进 行现金分红部分未分配利润23,263,767.27元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股 本。 公司利润分配政策的调整符合公司章程、审议程序的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明 确、清晰，相关的决策程序和机制完备，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制。独立董事尽职履责， 发挥了应有的作用。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 公司报告期内利润分配预案符合《公司章程》等的相关规定。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

内容: 鉴于公司2010年和2011年净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值。经公司董事会研 究决定，公司2010年和2011年末均不进行利润分配，相关公告详见巨潮资讯网。 公司2012年度利润 分配及资本公积金转增股份预案为:以截至2012年12月31日的总股本317,000,000股为基数，向公司股权登 记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润19,020,000 元，2012年度剩余可进行现金分红部分未分配利润23,263,767.27元结转以后年度分配。本次不送股也不 进行资本公积金转增股本。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 黄山金马目前已形成了以汽车关键零部件（含汽车车身、汽车和摩托车仪表、车用电器等）为主业的 产品多元化、支柱产品规模化格局。公司及下属企业均通过ISO9001国际质量体系认证，汽车仪表通过了 ISO/TS16949质量体系认证及中汽产品认证，产品在国内有较高的市场占有率，生产能力在全国同行业位 居前列，公司享有产品自营进出口权。是国家火炬计划重点高新技术企业、省内唯一车用仪表及电器高新 技术产业基地，连年为黄山市纳税大户之一。 企业在发展壮大的过程中，黄山金马不断为股东创造价值，同时也对国家和社会的全面发展、自然环 境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方承担相应的社会责任， 实现公司与社会的和谐、协调、统一，可持续发展。面对近年来的金融危机，公司以实际行动应对挑战， 在积极推动组织优化的同时，发挥了中小型企业在促进就业和维护社会稳定方面所起的关键作用。 金马股份致力于承担社会责任，在依法经营、纳税的过程中创造商业价值，在社会中尽到道德责任和 慈善责任，将企业的核心价值观贯穿在环境、教育、红十字、社群等公益事业中。改制以来，公司在教育 方面，捐助“希望工程”十五名学生、黄山市田家炳中学实验室、黄山市特殊学校、配合县关工委捐助希

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 望工程电脑、书籍、衣物等；在红十字公益方面，捐助印尼海啸、四川汶川大地震、青海玉树大地震等； 积极组织员工参加无偿献血活动，已有近百余人参加无偿献血累计至今共32000毫升；在扶贫慈善方面， 扶持县六甲岭核桃专业合作社、资助县金川乡黄伏村和雄村乡柘岱村村委会、慰问贫困党员共计10万元； 赞助县民政局10万元做好福利事业；支持县开展各项科技活动，公司资助3万元；在社群方面，捐助黄山à 国际山地车节、徽文化及黄山旅游节、民俗文化节、县各类体育节共计58万元；在拥军爱民方面，捐助县 消防队、人武部、交警大队、公安系统共计11万元；在社会责任方面，认真履行社会职责，每年按时交纳 在社会团体职务中应承担的企业责任。 多年来，公司一直把员工作为公司最大的财富，为充分体现人性化管理，促进员工队伍的和谐稳定， 努力加强企业文化建设，优秀的企业文化对员工有很好的激励、凝聚作用，它可以把职工和企业紧紧联系 在一起，增强企业凝聚力和向心力，使每个员工产生归属感和荣誉感。公司始终把“执事而敬，与人为谦” 作为主要理念进行宣贯，从企业文化的三个层面：即物质层、制度层和精神层入手，在日常管理中做到以 人为本，理解人、信任人、尊重人、关怀人、促进人，从充分信任员工、关心员工疾苦、为员工排忧解难 等细节入手，在员工与员工、员工与企业、员工与企业主之间建立深厚的感情，使员工在精神和人格方面 得到尊重，公司有良好的人际关系和工作环境。为缓解员工工作压力，丰富广大员工的业余生活，同时增 强员工体质，促进员工之间的沟通交流，强化公司的凝聚力、向心力及员工的归属感，多次开展了“十佳” 员工评比及表彰、夏季趣味运动会、迎新年举办 “金马之光”卡拉OK大赛、红歌进企业、组织员工参加 全县重大活动的大型合唱及体育运动比赛等活动。 面对广大职工关心的医疗、养老、生育等问题，都按政策一一争取并落实，参保率达100%。倡导“快 乐工作、健康生活”，累计组织员工6000人次参加体格检查，公司重视各层次员工培训和人才培养工程， 持续投入近100万元，大力推广“我与企业共成长”的理念文化建设，助推组织绩效和员工成长的双赢； 实施一系列酬薪改善举措以及综合福利保障计划；建立工会组织，履行工会职责，公司工会紧紧围绕企业 经营开展工作，大力开展“创争”活动，努力实施素质提升工程。关心员工疾苦，每年都看望出意外事故 和慰问企业困难职工；公司围绕落实安全生产责任制，强化安全生产管理，狠抓安全生产专项治理工作， 防止各种事故的发生，牢固树立“以人为本、安全第一”的意识，坚持以“预防为主，综合治理”的防范 方针，切实落实安全生产工作的各项要求，做到了防患于未然，保障了生产的良好运行，实现了零工伤的 目标，不仅让员工职工的防范和自我保护意识得到了提高，还认识到遵章守纪、强化管理、确保安全的重 要性。 企业的发展与社会分不开，企业在创造利润的同时，积极履行社会职责，努力拓宽公益性岗位，安置 就业困难人员117人（其中：退伍军人9人、残疾人3人、4050失业人员89人），被评为“安徽省就业先进 企业”。 客户的满意是企业发展的基石，公司在提高客户满意度上始终坚持高标准、高质量的态度，获得社会 各界的广泛好评。公司将在现有产品基础上，进一步提高产品质量，丰富产品规格种类，以更好满足客户 对新型号、高质量产品的要求。采取灵活的市场策略，根据市场的发展状况，加大营销力度，开拓国际市 场。公司将着力于提高汽车零部件的生产能力，巩固并扩大公司产品的竞争优势，进一步提高产品的市场 份额，并为继续拓展市场奠定扎实的基础。 金马股份将秉承“执事而敬、与人为谦”的文化理念，在企业社会责任领域不断学习和探索，提升管 理团队、管理工具的专业性，推动科学管理平台建设，完善企业社会责任管理体系和公益项目评估体系， 塑造专业的企业社会形象。2013年，黄山金马将一如既往、全力以赴地为股东、为客户、为员工、为社会 创造和贡献更大的价值和更美好的未来！

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 资料 2012年03月16日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 公司基本面情况，未提供 书面资料 公司基本面情况，未提供 书面资料 公司基本面情况，未提供 书面资料 公司基本面情况，未提供 书面资料 公司基本面情况，未提供 书面资料 公司基本面情况，未提供 书面资料 公司基本面情况，未提供 书面资料 公司基本面情况，未提供 书面资料

内容: 2012年03月19日 公司证券部

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 个人投资者

内容: 2012年03月21日 公司证券部

内容: 2012年 04 月11 日 公司证券部

内容: 实地调研

内容: 股东代表梁桂财

内容: 2012年07月30日 公司证券部

内容: 2012年08月02日 公司证券部

内容: 2012年 11月 12 日 公司证券部

内容: 2012年12月25日 公司证券部

内容: 2012年12月27日 公司证券部

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 2012 年 11 月 7 日和 11 月 8 日， 《上 海证券报》刊登了标题为《金马股份公 告自相矛盾 诱人定增涉嫌同业竞争》 、 《1.8 亿元房产涉未批先售 金马定增前 夕出手藏玄机》的文章，涉及公司的传 闻主要有两点： （一）是涉嫌同业竞争， （二）是购买房产未领取预售许可证而 擅自对外销售，且房产价格过高的问题。 说明：1、对于同业竞争的问题 杭州宝网汽车零部件有限公司主要从事 DCT（双离合自动变速器） 、6MT（6 速 手动变速器）的研发、生产、销售。铁 牛集团的全资子公司杭州易辰孚特汽车 零部件有限公司营业范围里虽然有许可 经营项目生产、销售汽车配件、变速器， 但该公司主要从事汽车零部件的研发， 从未进行汽车变速器的生产、销售。杭 州宝网与铁牛集团及其控制的其他企业 不存在同业竞争，因此两份公告并非自 相矛盾。铁牛集团已作出避免同业竞争 的承诺函，该承诺已经公告。 2、对于购买房产的问题 （1）关于预售许可证：杭州蓝海房地产 开发有限公司（以下简称“蓝海房产” ） 具有商品房预售许可证，许可证号为： 萧售许字（2012）第 092 号、萧售许字 （2012）第 093 号，发证机关为：杭州 市萧山区住房和城乡建设局。 （2）关于房产价格：首先，公司所购的 房产为联合中心北区最精华的 1 到 6 层 商业办公用房，用途为商贸。剩余楼盘 均为写字楼，不具有可比性。其次，公 24 2012 年 11 月 13 日 公告编号：2012-032 公告名称：黄山金马股份有限公司澄清 公告 报刊媒体： 《证券 时报》《证券日报》及巨潮资讯网 、 http://www.cninfo.com.cn 披露日期 披露索引

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 司所购房产地处钱江世纪城。钱江世纪 城是萧山的新兴发展 CBD 中心，与杭州 最繁华的商务圈之一的钱江新城仅一江 之隔。且本项目坐落于杭州钱江世纪城 核心区块。再者，公司所购房产与传统 商业办公用房相比，非常优越，独立成 栋，可以三面开门，正面临街，底层层 高高达 5.5 米，可以独享顶楼屋顶、四周 地面停车位。而目前周边可以参考的商 业办公用房在售的市场均价在 3.5 万元 至 5.5 万元不等。最后，蓝海房产为公司 提供额外的优惠，包括 30 个免费停车位 （地上 10 个、地下 20 个）等。所以本 次购买的房产价格公允，物有所值。

内容: 二、破产重整相关事项

内容: 报告期内公司不存在破产重整等相关事项。

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 公告编号： 2012-021 公告名称： 公司关于购 杭州蓝 海房地 产开发 有限公 司 置入资 产 项目正 18,162.1 4 在建设 中 0 0 0% 否 2012 年 10 月 16 日 买资产的公 告 报刊媒体： 《证券时 报》《证券 、 日报》及巨 潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c 25 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 n 公告编号： 2012-029 公告名称： 关于全资子 公司购买土 杭州易 辰孚特 汽车零 部件有 限公司 置入资 产 手续正 8,467.14 在办理 中 0 0 0% 是 同属同一 实际控制 人 2012 年 10 月 30 日 地使用权关 联交易的公 告 报刊 媒体： 《证券 时报》《证 、 券日报》及 巨潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c n 收购资产情况概述

内容: 2012年10月15日，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州蓝海房地产开发有限公司（以 下简称“蓝海房产”）签署了《浙江省商品房买卖合同》，购买由蓝海房产开发的位于浙江省杭州市公园 西路与广场路交汇点的联合中心北区A座1至6层金融办公用房（其中第4层为设备层）。该商品房建筑面积 共6,480平方米,购买单价为28028元/平方米，购房款总额为181,621,440元。本次交易不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会2012年第三次临时会议审议通过， 不需要经股东大会和政府有关部门 批准。三位独立董事也发表了同意本次资产购买的独立意见。独立董事认为：本次资产购买行为符合国家 有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。 对公司的影响：购买该商品房将会增加公司的非流动资产，减少公司的流动资产，增强了企业资产的 保值、增值能力。该处商品房地处杭州市新兴繁华商业地段，有助于提升公司整体形象和品牌知名度，且 有利于就近积聚人才，开拓新的汽配市场，方便对公司下属子公司的管理，为公司的发展搭建新的平台， 从而增加销售额，给公司带来一定的业务，能够让公司和投资者获得最大的回报。 此次购买资产已按照计划如期实施。 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 长沙众 铁牛车 2012-12 8,809.6 232.82 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 8.3134 以具有 是 鉴于长 是 是 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 2012 年 编号：

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 泰汽车 身的部 -10 工业有 份经营 限公司 性固定 资产 （模 具） % 证券从 业资格 的评估 机构出 具的评 估价为 准。 沙众泰 为众泰 控股集 团有限 公司的 控股子 公司， 众泰控 股集团 有限公 司为本 公司的 关联 方，故 本次转 让资产 行为构 成关联 交易。 出售资产情况概述 12 月 11 2012-03 日 5 名称： 关于全 资子公 司出售 资产暨 关联交 易公告 媒体： 《证券 时报》 、 《证券 日报》 及巨潮 资讯网 http://w ww.cnin fo.com. cn

内容: 2012年12月10日，公司的全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司（以下简称“铁牛车身”）与长沙 众泰汽车工业有限公司（以下简称“长沙众泰”）签订《资产转让协议》，转让铁牛车身的部份经营性固 定资产（模具）。 鉴于长沙众泰为众泰控股集团有限公司的控股子公司，众泰控股集团有限公司为本公司的关联方， 故 本次转让资产行为构成关联交易。协议双方同意以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2012]第2165号的资产评估报告书所确定的8,809.61万元（不含税）的价格出售铁牛车身名下的账面经营 性固定资产（模具）。长沙众泰在双方签订协议并经金马股份召开的股东大会批准之日起3日内，支付第 一笔转让款5000万元，铁牛车身收到5000万元转让款起3日内，与长沙众泰共同办理资产移交手续。待手 续办理完毕之日起90日内，长沙众泰应当支付转让款4000万元，尾款在资产移交手续办理完毕之日一年后 付清。 2012年12月10日，我公司召开第五届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司出 售资产暨关联交易的议案》。其中关联董事应建仁、燕根水、俞斌、胡明明按规定对该议案进行了回避表 决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。 该项出售资产议案已提交公司股东大会批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关 部门批准。 3、企业合并情况

内容: 不存在企业合并现象。

内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司不存在股权激励的情形。 27

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 众泰控股 江南汽车 集团子公 司 众泰控股 众泰制造 集团子公 司 众泰控股

内容: 向关联方 采购材料

内容: 采购材料 市场定价

内容: 0% 现金

内容: 向关联方 车用零部 销售商品 件

内容: 市场定价

内容: 铁牛集团 向关联方 车用零部 参股公司 销售商品 件 众泰控股 向关联方 车用零部 销售商品 件

内容: 江南汽车 集团子公 司 众泰控股 长沙众泰 集团子公 司 众泰控股 众泰制造 集团子公 司 众泰控股 长沙众泰 集团子公 司 众泰控股 江南汽车 集团子公 司 众泰控股 合计

内容: 向关联方 车用零部 销售商品 件

内容: 向关联方 销售商品

内容: 销售材料 市场定价

内容: 铁牛集团 向关联方 参股公司 销售商品

内容: 销售材料 市场定价 ---

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 232.82 2012 年 编号： 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则 市场定

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 泰汽车 工业有 限公司 股集团 子公司 售 固定资 产（模 具） 价 12 月 11 2012-03 日 5 名称： 关于全 资子公 司出售 资产暨 关联交 易公告 媒体： 《证券 时报》 、 《证券 日报》 及 巨潮资 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 对公司经营成果与财务状况的影响情 本次交易提高了铁牛车身的资产质量，降低了铁牛车身的经营风险。本次交易预计 况 将获得 232.82 万元的资产转让收益，将对公司全年业绩产生一定影响。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 报告期内无其他重大关联交易的发生。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 1 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 报告期内，公司未发生托管或其他公司托管事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 报告期内，公司未发生承包或其他公司承包事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 租赁情况说明 报告期内，公司未发生租赁或其他公司租赁事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 务担保金额（D） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 公司不存在此种情形。 公司不存在此种情形。

内容: 1 （1）违规对外担保情况

内容: 单位：万元 违规担保 占期末净 金额（万 资产的比 担保类型 元） 0 例(%) 0% --担保期 截至年报 前违规担 保余额 （万 元） 0 占期末净 资产的比 例(%) 0% 预计解除 预计解除 金额（万 时间（月 元） -份） --

内容: 担保对象 与上市公 名称 司的关系

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 1、公司或持股 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 (1)自股权分置 改革方案实施 之日起， 其持有 的原非流通股 股份在二十四 个月内不通过 股改承诺 黄山金马集团 有限公司 深圳证券交易 所挂牌向社会 公众出售。(2) 在上述（1）条 承诺期满后， 其 通过深圳证券 交易所挂牌交 易出售股份的 数量占公司的 2006 年04月 05 日 长期有效 履行中 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 股份总数比例 在十二个月内 不超过 5%，在 二十四个月内 不超过 10%。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 2008 年 4 月 7 日， 金马集团部 分限售股份解 禁后承诺： 如果 计划未来通过 证券交易系统 出售所持公司 解除限售流通 股， 并于第一笔 其他对公司中小股东所作承诺 黄山金马集团 有限公司 减持起六个月 内减持数量达 到 5%及以上 的， 将于第一次 减持前两个交 易日内按照深 圳证券交易所 的相关规定要 求， 通过本公司 对外披露出售 提示性公告。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 履行中 2008 年04月 07 日 长期有效 履行中

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 12 朱宗瑞、廖传宝、李生敏 无 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 90

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权机构调查、 司 法纪检部门采取强制措施、被移交司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚和深圳证券交易所公开谴责的情形。

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 公司不存在年度报告披露后面临暂时上市和终止上市情况。

内容: 十二、其他重大事项的说明

内容: 1、公司原指定信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》，为进一步扩大信息披露的覆盖面，做 好投资者关系管理工作，公司于2013年1月1日起增加《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露指定报 纸，即：自2013年1月1日起，公司的指定信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关于通过高新技术企业复审的公告 第 五 届 董 事会第 四次会议决议公告 第五届监事会第四次会议决议公告 关于召开公司2011年度股东大会的通知 2011年年度报告摘要 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明

内容: 关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计 2012-008 情况的公告 2011年度股东大会决议公告 2012年第一季度季度报告正文 关于控股股东股权解押及质押公告 第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告 第五届监事会2012年第二次临时会议决议公告 关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知 第五届董事会第五次会议决议公告 第五届监事会第五次会议决议公告 2012年度第一次临时股东大会决议公告 关于控股股东股权解押及质押公告 关于控股股东股权解押及质押公告 关于控股子公司法定代表人及经营范围变更的公告 关于购买资产的公告 第五届董事会2012年第三次临时会议决议公告 第五届监事会2012年第三次临时会议决议公告 关于公司获得政府补贴的公告 重大事项停牌公告 第五届董事会第六次会议决议公告 第五届监事会第六次会议决议公告 关于全资子公司购买土地使用权关联交易的提示性公告 关于全资子公司购买土地使用权关联交易的公告 关于承诺履行情况的公告 关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知 澄清公告 关于召开2012年度第二次临时股东大会的提示性公告 公司2012年度第二次临时股东大会决议公告 2012-009 2012-010 2012-011 2012-012 2012-013 2012-014 2012-015 2012-016 2012-017 2012-018 2012-019 2012-020 2012-021 2012-022 2012-023 2012-024 2012-025 2012-026 2012-027 2012-028 2012-029 2012-030 2012-031 2012-032 2012-033 2012-034

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关于全资子公司出售资产暨关联交易公告 第五届董事会2012年第四次临时会议决议公告 第五届监事会2012年第四次临时会议决议公告 关于召开2012年度第三次临时股东大会大会的通知 关于召开2012年度第三次临时股东大会的提示性公告 关于全资子公司获得政府补贴的公告 公司2012年度第三次临时股东大会决议公告

内容: 十三、公司子公司重要事项

内容: 1、本公司的控股子公司浙江金大门业有限公司完成了对其法定代表人以及营业范围的变更。具体公 告内容见2012年9月22日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 控股子公司法定代表人及营业范围变更的公告》，公告编号为2012-020。 2、 2012 年 10 月 24日，因公司本次非公开发行股票募投项目的需要。公司全资子公司杭州宝网汽 车零部件有限公司与杭州易辰孚特汽车零部件有限公司签订附条件生效的《土地使用权转让合同》，杭州 宝网汽车零部件有限公司向其购买临安市横畈镇泉口村312,931平方米的土地使用权（临国用（2010）第 07590号、临国用（2011）第04093号）。经杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司评估，该地块评估 价值为8467.14万元，双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议。具体公告内容分别见2012年10月26 日、2012年10月30日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全 资子公司购买土地使用权关联交易的提示性公告》，公告编号为 2012-028，《关于全资子公司购买土地 使用权关联交易的公告》，公告编号2012-029。 3?2012年12月10日，黄山金马股份有限公司的全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司与长沙众泰汽车 工业有限公司签订《资产转让协议》，转让铁牛车身的部份经营性固定资产（模具）。具体公告内容见2012 年12月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司 出售资产暨关联交易公告》，公告编号为2012-035。 4、12月10日，在第五届董事会2012年第四次临时会议上审议通过《关于全资子公司分红的议案》， 利润分配方案如下：以铁牛车身2011年12月31日审计报告为基准，将未分配利润中的8000万元以现金分红 形式向全部在册股东按出资比例进行现金分红。因公司持有铁牛车身100%的股权，公司本次分得现金8000 万元。具体公告内容见2012年12月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《第五届董事会2012年第四次临时会议决议公告》，公告编号为2012-036. 5、公司的全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司于近期收到浙江省永康市经济和信息化局、浙江省 永康市财政局的《关于下达2012年工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》（永经信[2012]85号）文 件。根据文件，为了鼓励和支持永康市工业企业加大技改投入力度，推进永康市工业转型升级，按照有关 规定，铁牛车身的大中型冲压模具研发与制造技改项目获得730万元的资金补助。具体公告内容见2012年 12月26日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司获 得政府补贴的公告》，公告编号为2012-040。

内容: 十四、公司发行公司债券的情况

内容: 报告期内，公司不存在此种情况。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 二、无限售条件股份 0 317,000,0 00 1、人民币普通股 317,000,0 00 317,000,0 00 股份变动的原因 截止报告期末，公司不存在股份变动。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 截止报告期末，公司不存在股份变动的过户情况。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 比例(%) 发行新股 0% 100% 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 0 317,000,0 00 317,000,0 00 317,000,0 00 比例(%) 0% 100%

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司报告期末止的前三年无发行新股及衍生证券。 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 注: 1、报告期内，本公司不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、权证行权、实施股权激励计划、企 业合并、可转换公司债券转股或其它原因引起的股份总数及结构发生变动的情况。 2、按照公司控股股东黄山金马集团有限公司在公司股权分置改革中作出的承诺，金马集团所持有的 本公司有限售条件股份的禁售期已于2010年4月7日到期，已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理相关的解除限售手续 。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 公司没有内部职工股。 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 30,332 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 黄山金马集团有 限公司 105,566 ,146 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 不变 份数量 份数量 0 105,566 ,146 冻结 105,466,146 股份状态 数量 质押或冻结情况 29,400

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 上述股东不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 黄山金马集团有限公司 上海三一投资管理有限公司 凌志伟 梁桂财 朱宇 苏锡祥 张志雄

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 梁韵瑶 冯德文 钟应华 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其是否属于 《上市公司收购管理办法》 前 10 名股东之间关联关系或一致 所规定的一致行动人。 行动的说明 959,800 人民币普通股 954,474 人民币普通股 917,889 人民币普通股

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 批发、零售汽车、摩托 车整车及零配件、煤 炭、焦碳、生铁、有色 金马集团 燕根水 1997 年 10 月 17 日 金属及材料、石油产 70494950-5 13000 万元 品、化工产品（不含化 学危险品） 建筑材料、 、 家用电器、文化用品、 服饰、 食品； 饮食服务； 旅游服务等。 截至 2012 年 12 月 31 日，金马集团的的资产总额 280789.05 万元，所有者权益 53291.89 万元； 经营成果、财务状况、现金 2012 年度实现营业收入 227075.60 万元，净利润 7180.50 万元。2012 年末经营活动产生的现金 流和未来发展战略等 流量净额为 21573.13 万元。以上数据未经审计。金马集团作为本公司的控股股东，拟将本公 司打造成行业龙头、省内知名、持续创新的“现代、新型、综合”的汽车零部件集团。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 应建仁、徐美儿 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 应建仁先生， 大专学历， 高级经济师。 曾任安徽铜峰电子股份有限公司董事长， 最近 5 年内的职业及职务 2003 年 5 月至 2011 年 1 月 28 日任本公司董事长。现任本公司董事、铁牛车身 执行董事、杭州宝网执行董事、金马集团董事、铁牛集团有限公司董事局主席、 锐展（铜陵）科技有限公司董事长、 浙江铁牛科技股份有限公司董事长、 浙 38

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 江卓诚兆业投资开发有限公司执行董事。徐美儿、应建仁系夫妻关系 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 不适用

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10% 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事 董事长总 经理 董事

内容: 副总经理 现任 副总经理 现任

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 月 28 日 方茂军 合计 财务总监 现任 --男 --39 月 28 日 0 0 0 0 0 0

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 应建仁先生，大专学历，高级经济师。曾任安徽铜峰电子股份有限公司董事长，2003年5月至2011年1 月28日任本公司董事长。现任本公司董事、铁牛车身执行董事、杭州宝网执行董事、金马集团董事、铁牛 集团有限公司董事局主席、锐展（铜陵）科技有限公司董事长、 浙江铁牛科技股份有限公司董事长、 浙 江卓诚兆业投资开发有限公司执行董事。 燕根水先生，大专学历，会计师。历任黄山金马股份有限公司副总经理兼总会计师，铁牛集团有限公 司财务总监，黄山金马股份有限公司副董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理，金马集团董事长。 俞斌先生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理，公司财务总监。现任本公司董 事、常务副总经理，金马集团董事。 胡明明先生，大专学历，中共党员。曾任铁牛集团有限公司部门经理。现任本公司董事，杭州金仁汽 车车身有限公司执行董事。 中共党员，博士，曾挂职黄山市人民政府科技副市长，现任安徽省行为科学学会秘书长，安徽省国元 证券公司人力资源管理顾问，安徽三联交通应用技术股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立 董事，本公司独立董事。 罗金明先生，会计学教授，会计硕士生导师，中国注册会计师协会会员，曾任浙江工商大学财务与会 计学院副院长，现任浙江工商大学审计处处长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事、义乌华鼎锦 纶股份有限公司独立董事、浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 徐金发先生，中国人民大学经济学硕士、浙江大学管理科学与工程学博士、教授，博士生导师，曾任 浙江大学工商管理学院副院长兼浙江大学企业管理与市场营销学系主任等职，现任浙江大学企业成长研究 中心主任，杭州市企业联合会、杭州市企业家协会、杭州市工业经济联合会副会长、浙江龙盛集团股份有 限公司独立董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事、浙江 大立科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 方建清先生， 大专学历， 会计师， 2000年起历任黄山金马股份有限公司财务部主办会计、 会计科科长， 2007年任黄山金马股份有限公司审计部部长，2010年兼任公司物价部部长，现任公司监事会主席。 洪建波先生， 大专学历， 工程师， 2004年至2008年任黄山金马股份有限公司销售科长、 销售部长， 2008 年至今任黄山金马股份有限公司总经理助理兼销售部长。 吴波涛先生， 中专学历， 助理工程师， 1993年进入黄山仪表二厂工作， 同年担任电子转速表车间主任， 1994年10月转入黄山仪表厂，1994年至2004年任黄山仪表厂五车间、八车间车间主任，2004年4月至2007 年4月担任摩仪电器部生产调度科长、仪电装配部副部长，2007年5月至今担任仪电装配部部长职务。 孙永法先生， 本科学历， 助理工程师。 历任新大洲本田研究所电器设计室主管工程师， 上海现代MOBIS 汽车配件有限公司采购部主管工程师，黄山金马股份有限公司技术中心主任、市场拓展部部长，2005年7 月至2011年1月，任本公司职工代表监事，现任黄山金马股份有限公司副总经理。 杨海峰先生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司董事长办公室秘书、证券事务代表，现任本公司 董事会秘书、副总经理。 陈星海先生，大专学历。历任黄山金马股份有限公司汽车仪表部副部长、仪电装配部副部长、部长， 黄山金马股份有限公司副总经理，现任本公司副总经理。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 王瑜梅女士，本科学历，政工师。历任黄山金马股份有限公司董事长秘书，黄山金马股份有限公司办 公室主任。现任本公司副总经理。 方茂军先生，大专学历。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、副经理、经理，现任公司财务负责 人。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 燕根水 在股东单位任 职情况的说明

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 企业成长研 2000 年 09 月 究中心主任 01 日 MPA 中心主 2009 年 03 月 任 审计处处长 02 日 2010 年 01 月 01 日

内容: 罗金明 在其他单位任 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 1、公司董事、监事的薪酬由股东大会决定； 2、公司高级管理人员向公司董事会或董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价，公司董事会或薪酬与考核委员会按 绩效评价标准和有关程序， 对公司高级管理人员进行绩效评价， 根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议通过后，报公司董事会审议通过。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬，依据公司 制定的《公司章程》、《公司员工薪酬制度》等有关规定，按一定标准或工资标准发放，高级管理人员的奖金根据其工作业 绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司现任董事、监事和高级管理人员共 15人，实际在公司领 取报酬有14人。截止 2012 年12月31日，董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为110.3万元（税前）， 42

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 独立董事在公司领取的津贴总额12.0万元（税前）。

内容: 董事长总经理 男 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理、董 事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 许崇正 担任的职务 独立董事 离职 类型 日期 2012 年 04 月 11 日 任期届满 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司无核心技术团队或关键技术人员变动的情况。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）在职员工数量 截至2012年12月31日，公司在职职工总数为2998人。 （二）专业构成及受教育程度情况如下： 1、专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 饼状图如下所示： 员工人数 2444 57 273 45 179 所占比例 81.52% 1.90% 9.11% 1.50% 5.97%

内容: 2、教育程度 教育程度类别 本科及以上学历 大专学历 大专以下学历 饼状图如下所示： 员工人数 243 689 2066 所占比例 8.11% 22.98% 68.91%

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）员工的薪酬政策 公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和经营任务指标，进行综合绩 效考核，确定员工的年度薪酬分配。同时制定并实施薪酬制度评价机制，使得薪资制度得到定期评估，确 保其合理且执行有效。公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的 变化进行适当调整。 （四）员工的培训计划 公司建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划，为确保培训达到预期 效果， 公司会对员工进行培训考核，建立员工培训档案，由人力资源部门对员工的培训评价结果记录备案， 并作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据。 （五）公司无需承担离退休职工的费用。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司已建立 健全了与公司法人治理结构相适应的各项规章制度，并严格执行。“三会”运作规范有效，董事、监事和 高级管理人员勤勉尽职，切实维护了公司利益和全体股东权益。目前本公司法人治理结构的实际情况符合 中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、公司股东、董事、监事及管理层高度重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司目前已经根据 有关监管规定和公司实际情况，建立完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业 委员会为决策支持机构，公司管理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《未来三年（2012-2014年）股东 回报规划》等基本管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和层责权分明、各司其职、有效制衡、科学 决策、协调运营，保证了各层次经营管理机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行，为公司持续、稳 定、健康发展奠定了坚实的基础。截至报告期末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理 的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性的差异。 2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验， 成员构成合理； 在信息获取方面， 董事会成员能够及时掌握国家政策变化以及公司生产经营中的各项信息； 在履职能力提高方面，董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、 尽责地履行职责。在日常工作中，公司董事通过董事会、董事会专业委员会等多种形式充分表达意见，并 严格按照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。 3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、和审计委员会等四个专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作， 对公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见，切实履行了勤勉、诚信的 义务，维护了中小股东的利益，为董事会科学决策提供支持和建议。 4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司非常重视发挥独立董事的作用，先后聘请财务等方面 的专家为公司独立董事，为公司经营发展提出了大量宝贵意见。在公司管理工作中，独立董事对财务审计、 重大关联交易、对外担保、高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。同时，公司独立董事 作为董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人，在上述专业委员会的运作中发挥了积 极作用。 5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存 在第一大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。 6、信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务； 公 司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平 等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为加强内幕信息知情人管理，杜绝内幕交易的发生，2010 年 3 月 25 日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司 内幕信息知情人管理制度》 ，该制度的建立，规范了内幕信息报告审批流程，界定了内幕信息知情人范围，建立了内幕信息 防控机制和惩罚机制。报告期内，公司涉及的敏感性信息披露等重大内幕信息，公司对内部接触内幕信息的人员进行了严格 管理，如填报《内幕信息知情人员的登记表》 ，并按要求及时报备深交所及安徽证监局。报告期内，公司不存在内幕信息知 情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在受到监管部门的查处情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《公司 2011 年度董 事会工作报告》 公 、 《 司 2011 年度监事会 工作报告》《公司 、 2011 年度财务决算 报告》《公司 2011 、 年度利润分配预 案》《公司 2011 年 、 年度报告》 全文及摘 公司 2011 年度股东 大会 要、关于 2011 年日 《 2012 年 04 月 11 日 常关联交易执行情 均审议通过 况及 2012 年日常关 联交易预计情况的 议案》《关于公司 、 2011 年度计提资产 减值准备的议案》 、 《关于续聘公司 2012 年度审计机构 的议案》 关于聘请 、 《 黄攸立为公司独立 董事的议案》 公告编号： 2012-009 公告名称：公司 2011 年度股东大会 决议公告 2012 年 04 月 12 日 报刊媒体： 《证券时 报》《证券日报》 、 及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于修改<公司 公司 2012 年度第一 次临时股东大会 2012 年 07 月 27 日 章程>的议案》《未 上述议案全部审议 、 来三年（2012-2014 通过 年）股东回报规划》 决议情况 披露日期 披露索引 2012-017 公告编号： 公告名称：公司 2012 年 07 月 28 日 2012 年度第一次临 时股东大会决议公 告 报

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 刊媒体： 《证券时 报》《证券日报》 、 及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 《关于全资子公司 购买土地使用权关 联交易的议案》 关 、 《 于公司符合非公开 发行股票条件的议 案》 关于公司非公 、 《 开发行股票方案的 议案》 关于公司非 、 《 公开发行股票预案 公司 2012 年度第二 次临时股东大会 2012 年 11 月 20 日 的议案》 关于本次 、 《 非公开发行股票募 集资金运用可行性 分析报告的议案》 、 《关于前次募集资 金使用情况专项报 告的议案》 关于提 、 《 请股东大会授权董 事会全权办理本次 非公开发行股票相 关事宜的议案》 2012-041 公告编号： 公告名称：公司 2012 年度第三次临 公司 2012 年度第三 次临时股东大会 《关于全资子公司 2012 年 12 月 26 日 出售资产暨关联交 易的议案》 时股东大会决议公 现场投票和网络投 票相结合， 审议通过 2012 年 12 月 27 日 告 报 刊媒体： 《证券时 报》《证券日报》 、 及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 现场投票和网络投 票相结合， 上述议案 2012 年 11 月 21 日 全部审议通过 公告编号： 2012-034 公告名称：公司 2012 年度第二次临 时股东大会决议公 告 报 刊媒体： 《证券时 报》《证券日报》 、 及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 徐金发 罗金明 黄攸立 许崇正 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内不存在此种情况 0否 0否 0否 0否 4

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司 章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会会议。关注公司运作的规范性，独立履 行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出很多宝贵的专业性建议。独立董事分别担任董事会 下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报告期内公司发生的聘请年报审计机 构、关联交易事项、非公开发行股票、购买资产、关于全资子公司出售资产及其他需要独立董事发表意见 的事项出具了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用， 切实维护了公司的整体利益，同时为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作 用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）董事会提名委员会履职情况 公司董事会下设的提名委员会由5名董事组成，其中3人为独立董事，独立董事担任召集人。 报告期内，提名委员会认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定，对独立董事候 选人进行审查并提出建议。具体情况如下： 2012年3月15日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，审议通过了提名委员会提交的《关于聘 请黄攸立为公司独立董事的议案》 （二）董事会审计委员会的履职情况 公司董事会下设的审计委员会由5名董事组成，其中3人为独立董事，2人具有专业会计背景，独立董 事担任召集人。 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》的规定， 重 点对公司内控制度的建立、健全情况，公司财务信息披露等情况进行了审查和监督。本着勤勉尽责的原则， 审计委员会履行了以下工作职责：

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内容: 1、积极开展年报工作： ①结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时 间安排，并制定了年报审计工作计划。 ②对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：公司编制的财务会计报表的 有关数据基本反映了公司截止2012年12月31日的资产负债情况和2012年度的生产经营成果和现金流量情 况，并同意以该财务报表为基础开展2012年度的财务审计工作。 ③在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司2012年度财务会计报 表的有关数据如实反映了公司截至2012年12月31日的资产负债情况和2012年度的生产经营成果和现金流 量情况，同意以该财务报表为基础制作公司2012年年度报告及年度报告摘要。 ④监督年报审计工作的进展情况。在年审注册会计师进场后，以见面方式两次督促注册会计师及相关 人员按照总体审计计划完成审计工作，按时提交审计报告，以保证公司如期披露2012年年度报告。 ⑤在会计师事务所出具了公司2012年度审计报告后，审计委员会召开专门会议进行审议表决，同意将 该报告提交公司董事会审议。 2、对会计师事务所年度审计工作的评估及续聘事项进行了审议表决： ①根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合2012年年报审计工作实施情况，认为：华普天健会计 师事务所（北京）有限公司具有证券从业资格；在为本公司提供的审计服务中，审计态度认真务实，审计 作风审慎严谨，各项审计任务均能较好地完成；经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所 有重大方面客观、公允地反映了公司整体财务状况和经营成果。 ②同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度审计机构。 （三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3人为独立董事，独立董事担任召集人。 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董、监事，高级管理人员2012年度的薪酬情况进行了审核，认为 公司董事、监事和高级管理人员2012年度勤勉尽责，为公司发展做出了贡献，相关人员薪酬的发放符合公 司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。 报告期内公司未实施股权激励计划。 （四）董事会战略委员会的履职情况 促进公司发展战略。2012年度，是公司实施“十二五”战略发展规划的第二年，公司紧紧围绕“十二 五”规划中“以战略为指引、以诚信为保障、以质量为根本、以管理为基础、以队伍为动力、以文化为依 托、以市场为核心、以效益为目标”的指导思想开展工作，在战略发展委员会的指导下，公司以效益为中 心，全力推进规模化战略，业绩取得长足进步。公司继续实施精耕安徽市场、拓展全国重点市场的战略。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在资产、人员、财务、业务、机构等五方面严格与控股股东分离，享有独立法人地位和市场竞争主 体地位，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 1、资产：公司与控股股东、实际控制人产权关系明确；公司拥有完整的生产设备和辅助生产设备， 这些设备能够保证公司业务的正常生产和加工；相关商标、专利、非专利技术等无形资产均为公司所有； 公司现有的房产和土地均为公司或控股子公司所有，房屋所有权证齐备；以上资产不存在法律纠纷或潜在

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内容: 纠纷；公司不存在控股股东或实际控制人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有 偿使用情况。 2、人员：公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，均未在控股股东处兼任任何职务； 控股股东和实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核 工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的 养老、医疗保险等社会保障独立管理。 3、财务：公司设有独立的财务会计部门，严格按照相关财务会计法律法规建立了一套独立完整的会 计核算体系、财务管理制度、财务制度审核体系和财务会计制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股 东和实际控制人共用银行账户的情况；不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账 户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金 使用的情况。 4、业务：公司及控股子公司拥有独立于控股股东的经营体系，具有完整的业务流程，拥有独立完整 的生产系统、辅助生产系统和配套设施并能独立进行生产；公司及控股子公司均设立独立的采购、销售部 门和人员，并具有相应的采购、销售管理制度、独立的营销体系和营销团队；公司及控股子公司的主要原 材料和产品的采购和销售均未通过控制人进行，与控制人在采购和销售方面不存在影响公司独立性的重大 的频繁的关联交易。 5、机构：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东或实际控 制人；办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马” ，混合经营、合署办公 的情况；公司建立了完整的法人治理结构，并在运行中逐步完善规范，董事会、监事会和经理层各司其职， 按照《公司章程》的有关规定行使各自的职责，各子公司的财务经理由公司委派。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，实行月度、年度绩效考 核，并与薪酬挂钩。报告期内，公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标，接受董事会的考评。并根 据考核结果决定薪资定级、岗位安排以及聘用与否。今后，公司将进一步探求有效的激励机制，以充分调 动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。

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内容: 公司按照财政部《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关规定，积极开展内部 控制建设工作，根据外部环境变化及内部管理要求，制定了公司内部控制制度及流程汇编，建立了科学的 决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理相关环节的内部控制体系，提高了公司经营管理水平和风险防 范能力。根据公司内部控制规范实施工作方案，结合公司生产经营实际，具体实施情况如下： 1、2012 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了有关公司内部控制规范实施工作方案 的议案，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。此后，公司严格按照实施方案的要求，选 聘内部控制咨询机构，召开内部控制规范实施动员大会，梳理已经建立的内部控制体系和业务流程，并制 定相应的内部控制体系调整方案，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司的内控规范建设工作进展与董事会审 议通过的公司内控实施工作方案一致。 2、2012 年 4 月，公司建立了以公司建立了以董事长燕根水为第一责任人的内部控制规范工作领导小 组和以董事会秘书杨海峰为组长的内控实施项目组两个组别，同时划分对应权责，并聘请华富坤铭管理咨 询（北京）有限公司作为本次公司内部控制规范工作的内部控制咨询机构。公司开始正式进入内控的组织 落实阶段。 3、2012 年 4 月 28 日，公司召开内部控制规范实施动员大会，公司副科级（含）以上管理人员及控股 子公司高管人员参与了本次动员大会。公司聘请了专业咨询机构就公司开展内部控制规范工作的重要性进 行了宣传，同时就本次内控的实施方案及计划进行讲解，增强了公司干部员工内控体系建设的意识。 4、在内控咨询机构的指导下，根据内部控制基本规范和配套指引，以公司层面控制、资金营运流程、 无形资产流程、固定资产流程、采购流程、销售流程、存货流程、研究与开发流程、信息系统流程等为侧 重，通过访谈等方法，对公司及部门现行内控制度及其实施情况进行了全面梳理，形成各部门的内部控制 缺陷表。 5、在随后的内控试运行阶段，我们将内控责任人的整改建议与我们各部门的实际情况相结合，对存在 的缺陷进行整改。内控实施领导小组对内控缺陷的整改情况和效果进行监督与检查，对因人为因素未落实 或落实不到位的部门在公司进行通报，督促其完成整改并反馈内控缺陷表。试运行之后，内控负责人在对 内控整改情况进行检查与指导的基础上，结合我们反馈的内控缺陷表完成整套内部控制手册等体系文件的 编制。 6、完成了内部控制设计及执行有效性的评价工作 7、内控实施的效果：自 2012 年公司的内控体系建设工作启动后，经过一年的努力，我们有计划、有 步骤地进行内控体系建设， 严格按照内控流程所规定的内容开展工作， 2013 年我们将完成内控体系的建设。 届时，各部门将按照内部控制手册等一系列体系文件，整改当前实际管理中存在的问题和薄弱环节，严格 按照内控流程所规定的内容开展工作，将会使我们公司的管理水平得到显著提升，经营管理工作取得显著 效果，将公司存在的风险扼制在萌芽状态。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司按照 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 、 《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司内部控制指引》以《公司章程》等相关法律法规的 、 要求，建立健全了较为完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 有效执行，内控体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，保障了公司资产的 安全， 确保了公司信息披露的真实、 准确、 完整和公平， 各项经营管理活动协调、 有序、 高效运行。 2012 年，公司内部控制在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制是一项长期而持续 的系统工程，由于其固有的局限性、内外部环境以及政策法规持续变化，可能会导致原有控制措施不适用 或出现偏差，董事会应按照国家法律法规和证券监管部门的要求，不断完善公司内部控制的规章制度，推 进内部控制各项工作的不断深化。为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供 合理保障。董事会对公司各项内部控制制度建设的完整性、合理性承担主要责任，公司经营管理层对内控 制度的执行性承担主要责任。 公司董事会出具的《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，真实、准确、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、 内控制度执行和监督的实际情况。 2013 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制配套指引》等文件要求，继续建 立健全、充实完善公司的内部控制，为公司的高效运转奠定良好的基础。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》 、 《企业会计准侧》 、 《内部控制制度》及监管部门的相关规范性文件的规 定，制定了《财务报告内部控制制度》 ，本年度公司的财务报告内部控制没有重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 02 月 26 日

内容: 《公司关于 2012 年度内部控制自我评价报告》 ，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司年报信息披露重大差错责任追究制度已经 2010 年 3 月 12 日召开的四届六次董事会审议通过后实 施，通过制度明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 23 日 华普天健会计师事务所 会审字[2013]0484 号 审计报告正文

内容: 黄山金马股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”）财务报表，包括2012年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是金马股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，金马股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金马股份 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 华普天健会计师事务所 （北京）有限公司 中国à北京

内容: 中国注册会计师：朱宗瑞 中国注册会计师：廖传宝

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国注册会计师：李生敏 二○一三年二月二十三日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 主管会计工作负责人：方茂军先生

内容: 会计机构负责人：方茂军先生

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：方茂军先生

内容: 会计机构负责人：方茂军先生

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：燕根水 主管会计工作负责人：方茂军先生 会计机构负责人：方茂军先生

内容: 主管会计工作负责人：方茂军先生

内容: 会计机构负责人：方茂军先生

内容: 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 62 724,229,834.76 855,555,566.90 本期金额 上期金额

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 228,787,545.86 192,194,552.34 1,268,382.88 53,208,858.88 1,988,562.55 2,671,842.55 51,940,476.00 683,280.00 105,281,835.52 49,949,836.35 34,105,258.55 556,391,086.81 197,110,529.74 100,893,716.27 36,267,316.45 35,645,040.08 797,297,930.25 85,010,878.06 2,881,518.66 26,390,263.13 753,501,616.55 367,054,156.39 1,788,739.72 24,964,501.69 882,308,808.31 624,491,857.45

内容: 主管会计工作负责人：方茂军先生

内容: 会计机构负责人：方茂军先生

内容: 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 183,000,000.00 183,132,727.00 271,600,000.00 259,132,727.00 183,000,000.00 271,600,000.00 218,501,591.83 -216,321,309.27 27,299,508.87 -25,740,902.04 198,501,591.83 20,000,000.00 27,299,508.87 370,031.56 2,180,282.56 1,202,726.83 1,558,606.83 1,810,251.00 355,880.00 25,574,333.65 13,276,794.33 16,559,533.20 156,889,130.94 203,713,094.79 26,250,857.50 21,483,838.60 17,740,558.65 402,417,776.68 106,510,840.55

内容: 主管会计工作负责人：方茂军先生

内容: 会计机构负责人：方茂军先生

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：黄山金马股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 27,546,1 93.45 653,252.7 28,199,446 8 .23 317,000 736,164, ,000.00 604.40 12,175, 072.65 4,698,1 96.36 129,210, 937.32 22,847,9 97.09 27,546,1 93.45 7,382,819 1,201,933, .12 433.49 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 12,175, 072.65 险准备 利润 129,210, 937.32 其他 权益 益合计

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,698,1 96.36 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 12,175, 072.65 险准备 利润 92,858,5 24.74 其他 权益 益合计 317,000 736,164, ,000.00 604.40 16,873, 269.01 152,058, 934.41 8,036,071 1,230,132, .90 879.72 4,698,1 96.36 -4,698,1 96.36 -4,698,1 96.36

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：燕根水 主管会计工作负责人：方茂军先生 会计机构负责人：方茂军先生

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：黄山金马股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,698,196. 36 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 69 4,698,196. 36 -4,698,196. 36 -4,698,196. 36 77,864,474 77,864,474 .27 .27 317,000,00 736,164,60 0.00 4.40 12,175,072 .65 4,698,196. 36 -30,882,51 1,034,457, 0.64 166.41 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 12,175,072 .65 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 -431,380.9 5 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 -431,380.9 5 317,000,00 736,595,98 0.00 5.35 -431,380.9 5 12,175,072 .65 -41,259,32 1,024,511, 9.86 728.14 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 12,175,072 .65 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 317,000,00 736,164,60 0.00 4.40 16,873,269 .01 42,283,767 1,112,321, .27 640.68

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内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 317,000,00 736,164,60 0.00 4.40 12,175,072 .65 -30,882,51 1,034,457, 0.64 166.41

内容: 主管会计工作负责人：方茂军先生

内容: 会计机构负责人：方茂军先生

内容: 黄山金马股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），是经安徽省人民政府皖政秘（1998）269 号文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司2000年5月11日向社会公开发行股票，2000年5月 19日，“金马股份”A股5800万股在深圳证券交易所挂牌上市，2000年6月1日在安徽省工商行政管理局办 理变更注册登记，领取了注册号为340000000011098企业法人营业执照，注册资本15,000万元。 根据本公司2006年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2006年12月31日总股本15,000万股为 基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股的比例，转增股本7,500万股；经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]239号《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司于2007 年9月24日向特定投资者非公开发行人民币普通股9,200万股。经上述转增和增发后本公司注册资本为 31,700万元，股本为31,700万元。 公司经营范围：主要从事汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防盗 窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车 产品生产、销售；旅游服务；本公司自产产品及技术出口；本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术进口（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营和禁止进口的商 品及技术除外）。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则

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内容: 解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求，真实完整 地反映了本公司2012年12月31日的财务状况、2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方 的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 1 （1）合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体 （以下简称 “纳入合并范围的公司” 都纳入合并范围； ） 纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政 策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳 入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入 合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 2 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起

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内容: 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 1 （1）外币业务 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 2 （2）外币财务报表的折算 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 2 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。 包 括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量 时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得 利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入 当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、 公 司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含 的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和 实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之 间的差额计入投资收益。 ③应收款项

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内容: 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷 款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单 独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款 与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额转出，计入投资收益。 3 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A 所转移金融资产的账面价值。 B 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A 终止确认部分的账面价值。 B 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 ②金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 4 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 5 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 6 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A 发行方或债务人发生严重财务困难；

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内容: B 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； H 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： A交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； B持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 C可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融 资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合 考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 7 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 1 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 500 万元以上应收账款， 万元以上其他应收款确定为单 50 项金额重大。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的 坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 2 （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金 额不重大的应收款项， 本公司以账龄作为信用风险特征组合。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 215% 40% 75% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 215% 40% 75% 100%

内容: 3 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 信用风险高 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析 坏账准备的计提方法 法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账 准备。

内容: 11 11、存货 1 （1）存货的分类

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。

内容: 2 （2）发出存货的计价方法

内容: 发出时按加权平均法。 3 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计

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内容: 入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后 事项的影响等因素。 1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有 的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部 分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计 量基础。 2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的 可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则 该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4 （4）存货的盘存制度

内容: 采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

内容: 5 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

内容: 12 12、长期股权投资 1 （1）投资成本的确定 分别下列情况对长期股权投资进行计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始

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内容: 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢 价） ；资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资本公积（股本溢 价）不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利，作为应收项目单独核算； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本； C. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定不公 允的除外； D. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 E. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债 权账面价值之间的差额计入当期损益。 2 （2）后续计量及损益确认 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。① 采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金 股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益时按本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间 发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账 面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计 算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资 产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位 的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。 A. 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性的。 C. 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进 行调整的。 ③ 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确认的投资损失,应以其他长期权 益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企 业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。 ④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵减长期股权投资

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内容: 的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减 长期股权投资的成本。 3 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制： A. 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； B. 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； C. 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必 须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中， 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实 施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。 B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。 C.与被投资单位之间发生重要交易。 D.向被投资单位派出管理人员。 E.向被投资单位提供关键技术资料。 4 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需 求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于 账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13 13、投资性房地产 14 14、固定资产 1 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：① 与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业。② 该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确 认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 2 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 3 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的 经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

内容: 4 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值 时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目 全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 5 （5）其他说明 15 15、在建工程 1 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 2 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到 预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工 程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但 尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再 按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或 若干项情况的，对在建工程进行减值测试：

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内容: ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16 16、借款费用 1 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时 予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 2 （2）借款费用资本化期间 从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

内容: 3 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 4 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为 专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 一般借款应予资本化的利息金额按累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 17 17、无形资产 1 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。

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内容: 2 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 土地使用权 计算机软件 景区经营权 50 年 5年 50 年 预计使用寿命 法定使用权 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 政府授权批准经营年限 依据

内容: 3 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 4 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命不确定的无形资产， 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其 账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项 或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A. 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B. 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C. 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 对于使用寿命有限的无形资产， 本公司在取得时判定其使用寿命， 在使用寿命内系统合理直线法摊销， 摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的 无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在 无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产 使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊 销。 5 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段， 无形资产研究阶段的 支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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内容: C 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 6 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场， 无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 对于同一项无形资产， 在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出， 不再进行资本化。 18 18、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济 利益实现方式合理摊销。 19 19、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 2 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表 明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

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内容: 20 20、收入 1 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现. 2 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 4 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 21 21、政府补助 1 （1）类型 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补 助核算。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2 （2）会计处理方法 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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内容: ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但 是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益； B 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 22 22、递延所得税资产和递延所得税负债 1 （1）确认递延所得税资产的依据 ① 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A. 该项交易不是企业合并； B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来可能转回； B. 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C. 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ③ 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 2 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税负债不予确认：① 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：A. 商誉的初始确认；B. 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23 23、经营租赁、融资租赁 1 （1）经营租赁会计处理 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租 赁资产的使用量计入当期损益。 出租人提供免租期的， 本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费 用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

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内容: 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租 期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期 内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收 入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相 同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 2 （2）融资租赁会计处理 3 （3）售后租回的会计处理 24 24、持有待售资产 1 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 2 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能 够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司将停止 将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 25 25、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内本公司未发生会计政策、会计估计变更事项。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 26 26、前期会计差错更正

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内本公司未发生前期差错更正事项。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 27 27、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 应税销售额 / 应纳税营业额 应纳流转税税额 应纳税所得额 应纳流转税税额 应纳流转税税额 计税依据 17% / 5% 7% 25% 3% 2% 税率

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 从价计征，按房产原值扣除 30%的余 房产税 值的 1.2%计缴；从租计征，按租金收 12%、1.2% 入的 12%计征 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 2、税收优惠及批文 本公司自2008年1月1日起执行25%的企业所得税税率。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国 家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省2008年第二批高新技术企业认定名单的通知》 （科高[2009]13号），本公司被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定， 本公司自2008年1月1日起三年内可享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。根据安徽省科技 厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省2011年复审高新 技术企业名单的通知》（科高[2012]12号），本公司通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业 所得税法》及有关规定，本公司自2011年1月1日起三年内可享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优 惠政策。 经歙县财政局财企字〔2002〕第254号《关于黄山金马股份公司逾交所得税抵补问题的批复》批准， 对本公司截至2002年底多交的所得税16,720,585.29元，可以由财政部门从本公司2002年以后实际上交的 所得税款中按50%给予拨付抵补，消化挂账，直至消化完为止。2009年12月28日，本公司与歙县财政局签 订《关于黄山金马股份有限公司逾交所得税抵补问题的补充协议》，约定一次性免除应返还给本公司的所 得税款2,720,585.29元，公司实际已缴纳的2007年度所得税款按50%给予返还，此后按县级实得部分给予 返还。截至2012年12月31日止，本公司尚未抵补的多交所得税金额为11,761,332.53元。 根据浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发的《关于认定微 宏软件技术 （杭州） 有限公司等236家企业为2009年第四批高新技术企业的通知》 （浙科发高[2009]289号） ， 本公司全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司被认定为高新技术企业。浙江省高新技术企业认定工作领导 小组于2012年10月29日下发《关于公示浙江省2012年度拟通过复审高新技术企业名单的通知》，浙江铁牛 汽车车身有限公司已通过高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定，浙江铁 牛汽车车身有限公司自2012年1月1日起三年内可享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。 本公司控股子公司浙江金大门业有限公司自2008年1月1日起执行25%的企业所得税税率；本公司全资 子公司杭州宝网汽车零部件有限公司与杭州金仁汽车车身有限公司自成立之日起执行25%的企业所得税税 率。 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 浙江铁 牛汽车 车身有 限公司 有限责 浙江永 （以下 任公司 康 简称“铁 牛车 身”） 杭州宝 网汽车 零部件 有限公 有限责 浙江杭 司（以 任公司 州 下简称 “杭州宝 网”） 杭州金 仁汽车 车身有 有限责 浙江杭 限公司 任公司 州 （以下 简称“杭 汽车零 部件制 造 汽车零 部件销 售 研发、 生产、 销售汽 20,000, 车配 000 件、变 速器； 货物进 出口 汽车钣 金、冲 20,000, 压件及 000 模具加 工；汽 车车身 20,000, 000.00 100% 100% 是 20,000, 000.00 100% 100% 是 汽车零 部件制 造 汽车车 身及附 342,000 件开发 ,000 加工制 造、销 售 860,210 ,000.00 100% 100% 是

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 州金 仁”） 及附 件、模 具的开 发、销 售；货 物和技 术的进 出口 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: 2012年3月，本公司出资2000万元新设全资子公司杭州宝网。2012年9月，本公司全资子公司铁牛车身出资 2000万元新设全资子公司杭州金仁。

内容: 2 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 浙江金 大门业 有限公 司（以 下简称 “金大门 业”） 安全防 撬门等 有限责 浙江永 防盗门 73,000, 的开 任公司 康 制造 000 发、制 造、销 售等 73,100, 000.00 91.78% 91.78% 是 8,036,1 00.00

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 公司名称 合并范围 变更方式 杭州宝网 杭州金仁 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 年度内投资新设。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 新增 新增 合并范围 变更原因 年度内投资新设 年度内投资新设 是否合 并报表 是 是 2012.03 2012.09 直接持股100% 间接持股100% 公司设立日期 持股比例

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 其他货币资金年末余额为银行承兑汇票保证金34,000,000.00元，信用证保证金6,200,000.00元。 银行存款年末余额中有20,000,000.00元定期存单用于公司开具银行承兑汇票保证金质押。 货币资金年末余额中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、交易性金融资产 1 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 2 （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: 3 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 1 （1）应收票据的分类

内容: 2 （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 3 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 本报告期无质押和因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情形。

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 浙江众泰汽车制造有限 公司 92 出票日期 2012 年 08 月 22 日 到期日 2013 年 02 月 21 日 金额 5,000,000.00 备注

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 佳木斯众泰汽车销售有 限公司

内容: 保定交通汽贸有限公司 2012 年 11 月 27 日 石家庄麦迪森动物保健 品有限公司 江西昌河铃木汽车有限 责任公司 合计 说明 2012 年 08 月 30 日

内容: 本报告期无质押和因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情形。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收账款 1 （1）应收账款按种类披露

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 应收账款种类的说明

内容: ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ②按组合计提坏账准备应收款项 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款年末余额中用于办理保理借款质押金额为106,702,748.72元。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 上海确蓝富凤凰车业有 限公司天津分公司 上海卡摩动力科技有限 公司 上海蓝蜘蛛车业制造有 1,428,685.66 981,072.00 1,428,685.66 981,072.00 4,122,937.06 4,122,937.06 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 被吊销营业执照

内容: 100% 质量纠纷，难以收回 100% 已停产、涉诉

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 3 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 本报告期无实际核销的应收账款情况。 本报告期收回年初已全额计提坏账准备的应收上海卡摩动力科技有限公司账款30,000.00 元。除此之外，本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大，本期又全 额转回，或转回比例较大的应收账款情况。

内容: 4 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: 5 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 杭州益维汽车工业有限 公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 131,462,602.64 1 年以内 38.48%

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 长沙众泰汽车工业有限 公司 浙江众泰汽车制造有限 公司 湖南江南汽车制造有限 公司 袁会贤 合计

内容: 6 （6）应收关联方账款情况

内容: 长沙众泰汽车工业有限公司 其他关联方 浙江众泰汽车制造有限公司 其他关联方 湖南江南汽车制造有限公司 其他关联方 众泰控股集团有限公司 合计 其他关联方

内容: 7 （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 8 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 6、其他应收款 1 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 96 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 合计 其他应收款种类的说明

内容: ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ②按组合计提坏账准备应收款项 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: 3 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 本报告期无实际核销的其他应收款情况。

内容: 4 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 5 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 6 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 浙江金大工贸有限公司 非关联方 东风小康汽车有限公司 非关联方 陈志 非关联方

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 歙县供电有限责任公司 非关联方 夏展飞 合计 非关联方 -205,873.36 1 年以内 195,298.50 1-2 年 4,197,364.47 --

内容: 7 （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 8 （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 9 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、预付款项 1 （1）预付款项按账龄列示

内容: 2 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 单位名称 杭州蓝海房地产开发有 限公司 合肥合锻机床股份有限 公司 马钢（金华）钢材加工 有限公司 安徽裕隆模具铸业有限 公司 河南省矿山起重机械有 限公司合肥销售部 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 金额 181,621,440.00 时间 未结算原因 1 年以内 预付购房款

内容: 3 年以内 尚未完工 --

内容: 3 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 4 （4）预付款项的说明 ①本报告期预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项情况。 ②预付款项年末余额较年初余额增长了211.05%，主要系预付杭州蓝海房地产开发有限公司购房款增加 所致。 8、存货 1 （1）存货分类

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）存货跌价准备情况

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 库存商品 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 期末可变现净值 期末可变现净值

内容: 单位： 元 项目 银行理财（金钥匙安心快线） 合计 其他流动资产说明 期末数 1,600,000.00 1,600,000.00 期初数

内容: 10 10、可供出售金融资产 1 （1）可供出售金融资产情况

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: 可供出售金融资产明细列示如下：

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *ST轻骑期末股票5月停止交易，公司本年度未再确认公允价值变动金额。 2 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 11 11、长期股权投资 1 （1）长期股权投资明细情况

内容: 2 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 期股权投资项目 长期股权投资的说明

内容: 12 12、固定资产 1 （1）固定资产情况

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2 （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 3 （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: 4 （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: 5 （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: 6 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 固定资产年末余额中无用于抵押、担保的情形。 固定资产年末余额中有账面原值为23,044,104.13元的机加工中心楼（暂估转固）尚未办理产权证明。 固定资产本年度减少主要系向关联方长沙中泰出售生产用模具所致。

内容: 13 13、在建工程 1 （1）在建工程情况

内容: 2 （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 机械压 力线 设备安 装 机加工 中心楼 标准厂 房 其他零 星工程 合计 1,088,05 1,016,56 4.13 3.67 100% 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 自有资 金 自有资 金 自有资 121.28% 100% 金 自有资 金 自有资 金 -----

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 3 （3）在建工程减值准备

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: 4 （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 5 （5）在建工程的说明 本报告期在建工程未发生减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 在建工程年末余额中无用于抵押、担保的情形。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14 14、无形资产 1 （1）无形资产情况

内容: 2 （2）公司开发项目支出

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 15 15、递延所得税资产和递延所得税负债 1 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 期初

内容: 2 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 12,671,399.41 41,561.25 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 10,957,139.61 41,561.25 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 16 16、资产减值准备明细

内容: 17 17、其他非流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 18 18、短期借款 1 （1）短期借款分类

内容: ①本报告期末质押借款中有93,000,000.00元系本公司应收账款保理借款；其余31,000,000.00元系本公司 基于采购业务于2012年8月28日开具给全资子公司铁牛车身6个月到期的假远期国内信用证31,000,000.00 元，铁牛车身据此收到中国民生银行杭州分行信用证解付款31,000,000.00元，假远期信用证约定利率为 6.48%。 ②保证借款中1500万借款由浙江开成电缆制造有限公司和自然人陈萍、应开晴、应建仁、徐美儿提供连带 责任保证担保；950万借款由浙江世达工具制造有限公司和自然人徐美儿提供连带责任保证担保；9000万 借款由铁牛集团有限公司和自然人应建仁提供连带责任保证担保。 2 （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 本报告期无已到期未偿还的短期借款情况。 19 19、应付票据

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 20 20、应付账款 1 （1）应付账款情况

内容: 2 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 3 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 应付账款年末余额中1年以上的款项主要系尚未支付的设备款等款项。 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项情况。应付关联方铁牛集 团有限公司款项余额为71,460.00元，应付浙江众泰控股集团有限公司款项余额为3,411,564.78元。 21 21、预收账款 1 （1）预收账款情况

内容: 2 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 预收款项年末余额较年初余额增长了51.17%，主要系预收货款增加影响所致。 预收款项年末余额中1年以上的款项主要系结算尾款。 22 22、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 8,318,836.91 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：当月计提下月发放。 23 23、应交税费

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 其他税费 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 经歙县财政局财企字〔2002〕第254号《关于黄山金马股份公司逾交所得税抵补问题的批复》批准， 对本公司截至2002年底多交的所得税16,720,585.29元，可以由财政部门从本公司2002年以后实际上交的 所得税款中按50%给予拨付抵补，消化挂账，直至消化完为止。2009年12月28日，本公司与歙县财政局签 订《关于黄山金马股份有限公司逾交所得税抵补问题的补充协议》，约定一次性免除应返还给本公司的所 得税款2,720,585.29元，公司实际已缴纳的2007年度所得税款按50%给予返还，此后按县级实得部分给予 返还。截至2012年12月31日止，本公司尚未抵补的多交所得税金额为11,761,332.53元。 应交税费年末余额较年初余额增长了119.25%，主要系年初待抵扣进项税本年抵扣影响所致。 24 24、应付利息

内容: 25 25、其他应付款 1 （1）其他应付款情况

内容: 2 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 3 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 本报告期末1年以上的其他应付款主要为设备质保金。 其他应付款年末余额较年初余额增长了32.82%，主要系众泰控股集团有限公司为铁牛车身代垫水电费增

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加影响所致。 4 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 众泰控股集团有限公司 代扣社保 徐州压力机械股份有限公司 工会经费 永康市光明送变电工程有限公司 合 计 2012.12.31 1,722,945.44 836,468.50 657,100.00 588,614.00 308,000.00 4,113,127.94 款项性质 代垫水电费 代扣社保 设备质保金 工会经费 设备质保金 账龄 1年以内 2年以内 3年以上 3年以上 3年以上 -

内容: 26 26、一年内到期的非流动负债 1 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 2 （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 建设银行歙 2011 年 05 月 2013年05月 县支行 合计 04 日 -04 日 -人民币元 6.65% 本币金额 50,000,000.0 0 -50,000,000.0 0 -外币金额 本币金额 期初数 期末数 50,000,000.00 50,000,000.00 期初数

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 113

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: 一年内到期的长期借款年末余额系由浙江众泰控股集团有限公司、锐展（铜陵）科技有限公 司提供连带责任保证担保。

内容: 3 （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: 4 （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 27 27、其他流动负债

内容: 单位： 元 项目 递延收益 合计 其他流动负债说明 期末账面余额 0.00 0.00 期初账面余额 4,400,000.00 4,400,000.00

内容: 28 28、长期借款 1 （1）长期借款分类

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2 （2）金额前五名的长期借款

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 29 29、其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 注：年产50万套车身CAN/LIN总线控制系统项目已完成，收到的政府补助由其他流动负债转入其他非流动 负债， 并按资产使用期限分10年结转营业外收入。 本年收到智能化汽车仪表技改项目设备购置补助资金730 万元，该项目尚在建设期，待项目完成后按资产使用期限分年结转营业外收入。 30 30、股本

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 317,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 317,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 公司法定盈余公积按照弥补亏损后净利润的10%提取。2011年末，母公司累计未弥补亏损为 30,882,510.64元， 2012年母公司净利润77,864,474.27元， 弥补以前年度亏损后的净利润为46,981,963.63 元，本年度提取盈余公积4,698,196. 36元。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 34 34、营业收入、营业成本 1 （1）营业收入、营业成本

内容: 2 （2）主营业务（分行业）

内容: 3 （3）主营业务（分产品）

内容: 4 （4）主营业务（分地区）

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5 （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 35 35、营业税金及附加

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 合计

内容: 39 39、资产减值损失

内容: 40 40、营业外收入 1 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 专项技术改造项目补助资金 扩大进口项目资助资金 产业发展专项资金 特定就业政策补贴 科技专项资金补助 环保专项资金补助 财政名牌奖励款 科技创新专项资金补助 汽车遥感门锁项目 汽车数字化仪表系统技术研发 车用仪表及电器工程研究中心项 目 安徽 115 产业创新团队补助 税费补助 年产 50 万套车身 CAN/LIN 总线 120 500,000.00 100,000.00 569,386.26 440,000.00 170,000.00 300,000.00 200,000.00 130,000.00 200,000.00 4,000,000.00 220,300.00 本期发生额 7,300,000.00 上期发生额 说明

内容: 43 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益的计算 P0归属于公司普通股股东的净利润 P0归属于公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益） S0期初股份总数 S1报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj报告期因回购等减少股份数 Sk报告期缩股数 M0报告期月份数 Mi增加股份次月起至报告期年末的累计月数 Mj减少股份次月起至报告期年末的累计月数 S发行在外的普通股加权平均数

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润） 基本每股收益=P0/S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk

内容: ②稀释每股收益的计算过程： 我公司报告期内未发生认股权证、股份期权、可转换债券等， 所以稀释每股收益等于基本每股收益。 44 44、其他综合收益

内容: 单位： 元 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 小计 合计 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额 -507,507.00 -76,126.05 -431,380.95 -431,380.95

内容: 45 45、现金流量表附注 1 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 广告宣传费 租赁费 支付的往来款项 研发费 劳务费 中介机构费用 银行手续费 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: 3 （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 银行存款利息收入 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 1,268,382.88 1,268,382.88

内容: 4 （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: 5 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 子公司贴现母公司签发的票据 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 104,000,000.00 104,000,000.00

内容: 6 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 兑付集团内票据贴现款 金额 92,000,000.00

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明

内容: 46 46、现金流量表补充资料 1 （1）现金流量表补充资料

内容: 2 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: 3 （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 黄山金马 集团有限 公司 （以下 控股股东 简称 “金马 集团” ） 本企业的母公司情况的说明 有限责任 安徽省歙 公司 县 燕根水 生产制造 130,000,00 0 铁牛集团 70494950有限公司 5 例(%) 代码

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 铁牛集团有限公司（以下简称"铁牛集团 "） 浙江铁牛科技股份有限公司（以下简称" 铁牛科技"） 安徽铜峰电子（集团）有限公司（以下 简称"铜峰集团"） 安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称" 铜峰电子"） 锐展（铜陵）科技有限公司（以下简称" 锐展科技"） 众泰控股集团有限公司（以下简称"众泰 控股"） 浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称" 众泰制造"） 湖南江南汽车制造有限公司（以下简称" 江南汽车"） 长沙众泰汽车工业有限公司（以下简称" 长沙众泰"） 本企业的其他关联方情况的说明 同受铁牛集团控制 与本公司关系 母公司控股股东 25507428-X 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 1 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 金额 占同类交 上期发生额 金额 占同类交

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 易金额的 比例 （%） 江南汽车 采购材料 市场定价 31,468.60 0% 27,967.23 易金额的 比例 （%） 0%

内容: 2 / （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 961,040.00

内容: 铁牛车身 铁牛车身湘潭分 公司 铁牛车身长沙分 公司

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 应建仁、铁牛集团 黄山金马 铁牛集团 锐展科技 众泰控股 应建仁、徐美儿 关联担保情况说明 黄山金马 黄山金马 黄山金马 金大门业

内容: 5 （5）关联方资金拆借

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 6 （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联交易 类型 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 金额 占同类交 易金额的 本期发生额 关联方 关联交易内容 上期发生额

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 比例 （%） 比例 （%）

内容: 2012年度支付给关键管理人员的薪酬总额为110.30万元。

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 经审议批准宣告发放的利润或股利 19,020,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 经公司第五届董事会第七次会议审议通过， 本公司2012年度利润分配预案为： 提取本年度盈余公积后， 以2012年末总股本31,700万股为基数，每10股派送现金股利0.60元（含税），合计应派发现金股利 19,020,000.00元。该议案须报经股东大会批准。 除上述事项外，截至2012年2月23日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

内容: 1、其他 截至2012年12月31日止，本公司无需要披露的其他重大事项。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 1 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 应收账款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 上海确蓝富凤凰车业有 限公司天津分公司 上海卡摩动力科技有限 公司 上海蓝蜘蛛车业制造有 限公司 杭州海啸摩托车销售有 限公司 合计 394,075.20 6,926,769.92 394,075.20 6,926,769.92 -981,072.00 981,072.00 1,428,685.66 1,428,685.66 4,122,937.06 4,122,937.06 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 被吊销营业执照

内容: 100% 质量纠纷，难以收回

内容: 100% 被吊销营业执照 --

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 3 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 本报告期无实际核销的应收账款情况。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 6 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 杭州益维汽车工业有限 公司 浙江众泰汽车制造有限 公司 合肥昌河汽车有限责任 公司 湖南江南汽车制造有限 公司 江西昌河铃木汽车有限 责任公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 131,456,142.08 1 年以内 65.92%

内容: 7 （7）应收关联方账款情况

内容: 浙江众泰汽车制造有限公司 其他关联方 湖南江南汽车制造有限公司 其他关联方 众泰控股集团有限公司 其他关联方

内容: 长沙众泰汽车工业有限公司 其他关联方 合计

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: 9 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 1 （1）其他应收款

内容: 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 134

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: 3 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 本报告期无实际核销的其他应收款情况.

内容: 5 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 6 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 东风小康汽车有限公司 非关联方 歙县供电有限责任公司 非关联方 庄昌宏 俞斌 非关联方 关联方

内容: 浙江金大门业有限公司 关联方 合计

内容: 7 （7）其他应收关联方账款情况

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 单位名称 浙江金大门业有限公司 合计 与本公司关系 控股子公司 -金额 181,777.00 181,777.00 占其他应收款总额的比例(%) 4.26% 4.26%

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: 9 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 对子公司 投资 其他股权 投资 合计 成本法 950,288,3 930,288,3 20,000,00 950,288,3 97.11 成本法 97.11 0.00 97.11 658,400.0 0 ---减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 被投资单位 铁牛车身 金大门业 山东华日股份有 限公司 南京长安汽车有 限公司 济南轻骑第一装 配有限公司 济南轻骑第二装 配有限公司 杭州宝网 合 计 （续上表）

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 铁牛车身 金大门业 山东华日股份有限公司 南京长安汽车有限公司 济南轻骑第一装配有限 公司 济南轻骑第二装配有限 公司 杭州宝网 合 计

内容: 本报告期长期股权投资未发生减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。 4、营业收入和营业成本 1 （1）营业收入

内容: 2 （2）主营业务（分行业）

内容: 3 （3）主营业务（分产品）

内容: 4 （4）主营业务（分地区）

内容: 5 （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 1 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 80,000,000.00 80,000,000.00 上期发生额

内容: 2 （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文 被投资单位 铁牛车身 合计 本期发生额 80,000,000.00 80,000,000.00 -上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 3 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 本报告期投资收益不存在汇回存在重大限制的情形。

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.22% 0.05 0.05 加权平均净资产收益率 （%） 2.28% 基本每股收益 0.09 每股收益 稀释每股收益 0.09

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 黄山金马股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、公司章程。

内容: 黄山金马股份有限公司 二○一三年二月