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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 天津经纬电材股份有限公司 2012年年度报告

内容: 股票简称：经纬电材 股票代码： 300120

内容: 二O一三年三月二十七日

内容: 2012 年年度报告

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

内容: 目

内容: 录

内容: 释

内容: 义

内容: 普通释义 《公司法》 《证券法》 证监会 经纬电材、 本公司或公司 经纬兴业 经信铜业 永信亚洲 股东会、股东大会 董事会 监事会 国家电网 北电总厂 元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 天津经纬电材股份有限公司 天津市经纬兴业投资管理有限公司 天津市经信铜业有限公司 永信亚洲有限公司 天津经纬电材股份有限公司股东大会 天津经纬电材股份有限公司董事会 天津经纬电材股份有限公司监事会 国家电网公司 北京电力设备总厂 人民币元 专业释义 电线电缆 绝缘材料 特高压 超高压 高压 变压器 电抗器 指 指 指 指 指 指 指 用以传输电能、信息和实现电磁能转换的线材产品 能够阻止电流在其中通过的材料，即不导电材料 1,000kV 交流或或 800kV 直流电压等级 750kV、500kV 和 330kV 交流电压和和 500kV、、 660kV 直流 电压等级 220kV 和 110kV 交流电压等级 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，常用作升降电 压、匹配阻抗、安全隔离等 具有电感作用的绕线式的静止感应装置，也叫电感器，具有 抑制电流变化、及交流电移相作用

内容: 第二节

内容: 一、公司信息 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称

内容: 公司的法定代表人

内容: 公司基本情况简介

内容: 经纬电材 深圳证券交易所

内容: 股票代码

内容: 天津经纬电材股份有限公司 经纬电材 TIANJIN JINGWEI ELECTRIC WIRE CO.,LTD.

内容: 董树林

内容: 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱

内容: 天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号 300350 天津市津南区小站工业区创新路 8 号 300353 www.jwdc.cn tjjwdc@163.com

内容: 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

内容: 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓 名 张秋凤 天津市津南区小站 工业区创新路 8 号 022- 28573261 022-28590300 Qiufeng.zhang@jwdc.info tjjwdc@163.com 证券事务代表 韩贵璐 天津市津南区小站 工业区创新路 8 号 022-28590102 022-28590300 guilu.han@jwdc.info hgl082@163.com

内容: 联系地址 电 传 话 真

内容: 电子信箱

内容: 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站为： 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公司年度报告置备地点：公司董事会办公室 四、公司历史沿革

内容: 注册登记 日期 首次注册 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构 代码

内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据 □ 是 √ 否 主要会计数据

内容: 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 总股本（股）

内容: 主要财务指标

内容: 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 （%） 0.1234 0.1234 0.11 3.54%

内容: 2010 年、2011 年和 2012 年各年末股本分别为 8,700 万股、11,310 万股、 16,965 万股。 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 2012 年金额 8,393.61 2011 年金额 -7,574.96 2010 年金额 -10,850.98 说明

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经 常性损益的项目，应说明原因。

内容: □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 （一）宏观经济波动风险 国家宏观经济的好坏，直接关系到国内投资的力度。在过去的 2012 年，受 世界经济增长放缓，欧债危机仍在持续的影响，我国经济发展也面临着较为复 杂严峻的国内外环境，国内投资和消费增长也有不同幅度下降，经济增长呈现 放缓的态势。在这种大的经济环境下，国家在大型基础设施投资项目决策方面 很可能会更加谨慎，也极有可能影响到特高压电网的审批与投资力度，从而影 响到公司的盈利水平。 针对上述风险，公司将坚持相对稳健的投资策略，加强对财务和现金流的 管理，保证公司在风险面前能较好应对；同时，公司也要提高危机意识，加强 对风险的识别和把控，强化整体抗击系统性风险的能力。 （二）特高压电网建设风险 我国于 2004 年首次提出积极推进国家级电网规划研究和建设，通过跨大 区、跨流域和水火电互剂，建设更高一级电压等级的国家电网，实现更大范围 的资源优化配置，到 2008 年建成国内首条特高压电网（晋东南—南阳—荆门 1,000kV 特高压交流试验示范工程） ，时间不过数年；在接下来的三四年间，我 国又陆续建成数条特高压电网线路。在我国大规模规划和建设特高压电网过程 中，公司的发展充满了机遇和挑战，同时也存在一定的风险。由于我国特高压 电网运行在全球属于首创，一旦电网在将来运行过程中出现技术问题、安全问 题或其它不可预见的困难，很可能导致特电压电网建设的停滞，从而对公司的 业绩产生大的影响。 针对上述风险，公司一方面要抓住我国特高压电网建设的机遇，通过制造 优质产品为特高压电网用电气设备创造安全运行的条件，同时也要开拓超高压 电网领域市场，以保证特高压电网出现风险时，公司可以通过市场的转移来抵 御风险。 （三）对大客户的依赖风险 公司产品致力于特高压电气设备用绕组线制造领域，对国内少数几家大的 电气设备生产商依赖性较强。从 2012 年的销售数据来看，对前五名大客户的销

内容: 售收入占到全年销售收入的 51.58%。如果公司大客户由于经营状况出现问题， 或者中途更换供应商，势必影响到公司业绩的波动。 针对上述风险，公司近年来坚持客户多元化的目标，包括大力开发国际市 场，尽量减少对大客户过度依赖的风险。 （四）产品综合毛利率下降的风险 公司核心产品市场优势明显，在行业中占据主导地位。随着公司上市和国 家电网对我国电网中长期规划的逐步清晰，进军高端电磁线领域无疑成了许多 同行业的目标。虽然从短期来看，还没有竞争对手对公司核心产品构成真正的 威胁，但不排除随着竞争对手在技术、市场上取得大的突破的可能，与公司形 成竞争，导致产品综合毛利率的下降，影响公司的利润水平。 针对上述风险，公司始终坚持走自主创新、技术领先的道路，保证研发经 费的投入，以保证公司有足够的创新能力。 （五）产品质量控制风险 鉴于公司的核心产品多应用于超/特高压应用领域，产品质量事关重大，任 何一次质量事故都可能极大地影响到公司的整体盈利水平，并影响到公司的外 部形象和后续市场的推动与开发。 针对上述风险，虽然目前公司的核心产品质量稳定，在实际应用中客户的 认可度也很高，但公司还是要坚持质量标准，加强对每个生产环节的监控，严 格产品出厂检验程序，确保不出现有质量缺陷的产品流向客户的情形，将质量 控制风险降到最低。 （六）应收账款风险 由于公司所处行业的特殊性，产品销售收入中用于购买原材料铜、铝资金 占了很大比重，而购买原材料一般不会有赊销情况，销售产品时又存在一定的 回款周期，因此公司在开拓市场的同时需要铺垫大量的资金，从而形成了应收 账款风险，公司存在无法及时足额回笼货款的可能。 针对上述风险，公司一方面要严格执行给予大客户的信用政策，一旦出现 拖欠现象要及时采取措施；另一方面要时刻关注客户的生产经营状况，出现超 出合同约定给付期限或经营状况恶化，要及时停止供货或采取其它措施，将出 现坏账呆账的可能控制在最小范围。

内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 董事会报告

内容: 2012 年是公司面临困难比较多的一年。纵观整个电磁线行业，在国内外经 济形势不景气这个大的背景之下，电气设备市场需求低迷，导致电磁线市场需 求总量下降，行业的竞争进一步加剧。 传统电磁线方面，受市场门槛、技术含量、生产成本等因素影响，产能的 增长明显快于市场需求，多年来一直处于恶性竞争之中，利润空间很小，给行 业的健康发展带来了许多不利因素，公司在这个领域主要依靠对产品的升级来 参与市场的竞争；高端电磁线方面，2012 年国家特高压电网投资总体进度慢于 预期，公司优势产品销售价格也较往年出现一定的下降，影响了全年的利润水 平；受高铁事件影响，高铁项目建设进度放缓，公司在该领域的铜芯电磁线销 售收入出现较大幅度的减少；报告期内，产品出口虽然在某些产品上取得突破， 但整体表现不佳，出口额较上年度下降 30.18%。 报告期，公司实现营业收入 31,190.88 万元，比上年同期下降 23.16%；实 现营业利润 2,280.99 万元，比上年同期下降 49.69%；实现归属于母公司股东 的净利润 2,093.36 万元，比上年同期下降 48.42%。 在面临诸多困难的同时，公司立足长远发展，加快推动产品结构、市场结 构、人才结构的调整，科技进步、新品研发、市场开拓、内控建设等方面工作 出现了许多新的亮点，为公司今后的发展创造了良好的预期。 报告期内，在公司董事会的领导下，公司完成重点工作如下： （一）积极推动战略目标实现，市场开拓取得较大突破 报告期内，面对日益激烈的市场竞争，公司进一步明确发展定位：坚定不 移地走高端产品、高端市场、高端发展之路。在发展定位的指导下，公司积极 调整营销策略，推动战略目标的实现，在稳定换位铝导线市场优势和地位的同 时，高端铜芯电磁线市场开拓取得历史性突破。 报告期内，公司核心产品换位铝导线分别完成了对锦屏～苏南南800kV 特 高压直流、 溪洛渡～广东东500kV 直流输电工程电抗器的供货， 并开始对哈密～ 郑州州800kV 特高压直流输电工程电抗器进行供货。4 月份，公司与国内大型电

内容: 力设备生产商天威保变签订合同，供应一台台800kV 换流变压器用铜换位及组 合导线，产品一次性通过客户严格的测试，开启了公司铜芯电磁线在特高压电 压等级的大门，也极大地提升了公司在该领域的自信心；在首次为特高压电网 成功供货的驱动下，公司在报告期内又相继与天威保变、特变电工针对铜芯电 磁线产品进行了良好沟通，达成了今后进一步合作的意向。 公司发展定位的进一步明确以及铜芯电磁线市场获得较大突破，为公司下 一步的快速发展奠定了坚实的基础，高端铜芯电磁线产品也将有可能成为公司 新的利润增长点。 （二）加强技术研发，增强核心竞争力 公司坚持技术领先战略，不断推动科技进步工作，加大自主研发的力度， 同时强化科技成果转化。报告期内，公司继续以科技进步和技术研发为企业发 展的核心，优化技术研发机制，提升科技工作的质量，公司科技创新平台建设 项目获得“天津市科学技术进步二等奖”；公司生产的的800kV 换流变压器用 铜换位及组合导线进入特高压市场，为公司下一步铜芯电磁线产品的高端化、 专业化、规模化生产及市场开拓打好了基础；公司申报的“特高压输变电设备 用铝换位导线产业化”项目，获得国家财政部、工业和信息化部的科技成果转 化项目补助资金的大力支持，总额达到 2500 万元，为公司核心产品进一步提升 技术水平、扩大生产经营规模提供了有力支持。 报告期内，公司依靠在行业中的技术、产品优势，被国家电网公司列为国 家级科研项目“国家能源源1100 千伏特高压直流技术研发能力建设”研发单位 之一，承担 ““1100 千伏换流变压器用电磁线研制项目”的研制工作，是项 目中唯一从事电磁线研发、生产的企业，这将为公司在未来更高电压等级市场 中占有一席之地抢得先机。 2013 年 1 月 23 日，经天津市津南区科学技术协会审定，天津市科学技术 协会批准，公司“院士专家工作站”正式挂牌成立，我国变压器行业资深专家 进驻公司院士专家工作站，将围绕公司承担的的1100kV 变压器用绕组导线课题 开展工作。院士专家工作站的成立，标志着公司在推进产学研合作、重大项目 开发、高层次人才培育、科技合作交流方面迈出了新步子，通过搭建高层次科 技创新平台，为公司推动科技创新、提升高端绕组导线技术进步，促进企业实

内容: 现可持续发展增添了新的活力和动力。 （三）人才兴企，提升企业整体人力资源结构 报告期内，公司围绕下一步的发展规划，积极推动人才兴企战略，通过内 部培养与外部引进相结合的方式，致力于打造一支高素质的人才队伍。公司在 去年引入一批管理和技术人才的基础上，今年又从国内重点院校招聘了专业对 口、理论基础较好的大学本科、硕士研究生，关键岗位人才结构得到改善，为 今后公司的技术研发队伍充实了力量。内部培训方面，把着力提升专业技能、 提高管理水平为切入点，将技术工种划分成不同的级别，通过内部定期考评、 聘用，明确技术导向的原则，鼓励员工学技术、专技能，先后有 12 名员工通过 内部培养获得了中高级技术职称；同时公司通过加强基层队伍建设，重点提高 员工执行能力、成本意识和质量意识，为公司今后的生产、研发创造良好的环 境。 （四）公司治理、内控建设和管理进一步规范化 报告期内，公司在提升治理水平工作方面，通过股东大会决议，董事会成 员由 8 名增加为 9 名，董事会的专业性、决策机制得到进一步完善；修订和完 善了《总经理工作细则》等内控制度，明确董事会和经营管理层的职责，治理 结构更加科学；加强信息披露工作的管理和完善，严格内部信息对外报送、披 露等各个环节的把控，认真做好对董、监、高的常规教育，内控体系得到不断 完善。 报告期内，公司募投项目建成并投入使用，硬件设施和厂区环境得到极大 的提升。为了保证新厂区高效、科学运行，公司下大力气强化内控建设和管理 水平的提升，全员参与了 6S（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）培训， 并成立了 6S 管理推进小组，制订了《6S 管理实施方案》 ，明确指导思想、实施 原则、实施步骤和目标要求，保证了生产从原有厂区向新厂区有序、平稳过渡， 同时提升了公司的整体管理水平；为全面整合、提升公司信息化建设水平，公 司确定 ERP 战略合作伙伴，对公司从产品设计、物资采购、生产运营、财务， 到最终的销售环节进行全面优化，以形成功能完善的企业信息资源管理应用系 统。目前，该项工作正在分步实施当中。 （五）募投项目的建成，为公司后续发展提供了动力

内容: 报告期内，经过一年多的建设，公司三个募投项目除技术中心扩建项目完 成基建工程，目前正在内外装修之中外，特高压输变电设备用换位铝导线扩建 项目、电力设备专用铜芯电磁线扩建项目已全面建成并投入使用。公司从国外 引进的精密铜带轧机、换位铜导线成型机、精密铜带热处理炉等设备已安装调 试完毕，运行效果良好。在电磁线行业，生产设备的先进性、作业环境的洁净 度仍然是生产高精度、高品质电磁线重要因素的今天，公司通过募投项目的建 设，硬件设施水平得以极大的提升，也增强了公司进一步大规模进军高端电磁 线市场，实现公司战略发展的信心。 二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 1、收入

内容: 行业分类 项目 销售量 电磁线（吨） 生产量 库存量 2012 年 2011 年 同比增减（%）

内容: 报告期内，销售量、生产量较上年同期下降一定比例，主要原因是受大的 经济环境影响，市场需求整体下降，对特高压、高铁项目市场领域的产品销售 受到影响，在公司订单生产的销售模式下，致使上述两项指标下降。 2、成本

内容: 3、费用

内容: 4、研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

内容: 备注：上述三年公司研发投入均为母公司数据。

内容: 报告期内，公司坚持技术创新和新产品的研发工作，根据公司发展定位和 市场需求，集中力量开展了特高压电网换流变压器用铜芯电磁线研发项目，基 本完成了换位铜导线和铜组合线的研制工作，并成功进行了小批量的供货，积 累了一定的研发数据和生产经验，为下一步的大规模生产和市场拓展打下了基 础。 根据一贯性和谨慎性原则，公司当期研发费用全部计入当期管理费用，未 予以资本化。 5、现金流

内容: （1）投资活动现金流入小计较去年同期增加 542.64%，主要原因为处置固

内容: 定资产的现金流入增加了 3.8 万元所致； （2）投资活动现金流出小计较去年同期增加 87.65%，投资活动产生的现 金流量净额较去年同期增加 87.60%，主要原因为支付募投项目建设和设备购置 款项所致； （3）筹资活动现金流入小计较去年减少 55.62%、筹资活动现金流出小计 较去年减少 55.26%，以及筹资活动产生的现金流量净额减少 55.06%，主要原因 均是本期减少了银行借款所致。 6、公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 160,910,758.47 51.58%

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √适用 □不适用 219,000,559.14 76.71%

内容: 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

内容: 客户名称 北京金都物资贸易有 限公司天津分公司 合计 采购额（元） 占年度采购总 额比例（%） 采购金额或比例与以前年度 相比变化情况的说明

内容: 采购金额较上年同期下降 6,290 万元， 57.29% 下降比例为 9.78%， 主要原因是由于原 材料铜价格下降所致。 57.29% —

内容: 7、公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情 况 报告期内，公司严格按照招股说明书中既定的未来三年发展规划运行，立 足电磁线行业，在保持核心产品换位铝导线市场优势和竞争力的同时，铜芯电 磁线又在特高压市场上取得了大的突破；募投项目基本按期建成并投入使用，

内容: 为公司的后续发展增加了动力；充分利用现有技术、市场及生产规模优势，不 断完善公司内部经营管理机制，通过加大投资力度和强化技术创新能力，加快 产品的升级换代步伐，巩固了公司在电磁线行业的技术领先地位。 公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况，请见本节“管理层讨论 与分析”与“公司未来发展的展望”两个部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上 的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: （二）主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按 报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （三）资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 货币资金 应收账款 224,047,662.77 83,748,965.05 占总资产 比例 （%） 2011 年末 金额 比重 占总资产 增减 比例 （%） （%） 重大变动说明

内容: 部分募投项目达到 7.91% 21.49% 可使用状态，由在建 工程转入固定资产 6.69% 2.01%

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 项目 金融资产 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初数 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 变动损益 公允价值变动 的减值 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （四）公司竞争能力重大变化分析 1、从国外引进先进生产设备 报告期内，公司按照招股说明书的承诺，投资 3,000 余万元人民币，从欧 洲引进了全球最先进的轧机、换位导线生产线等设备，专门用于生产电力设备 用高端铜芯电磁线。先进设备的引入，使公司在国内同行业中具备了一流的硬 件基础，生产过程的控制更加严格，产品的精度和生产效率更高，且一次成品 率得到提升，大大增强了公司的竞争力。 2、多项专利获得授权 报告期内， “采用薄膜绕包圆铝线作多层换位的绕组线”等 8 项专利获得国 家知识产权局授权，其中发明专利 1 项，实用新型专利 7 项，进一步增强了公 司的竞争力。同时在报告期内公司还有 11 项专项申请获得受理。 （五）投资状况分析

内容: 1、募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 43,147.37 13,654.77 30,373.94 0 0 0%

内容: 2、募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已 募集资 调整后 承诺投资项目和 变更项 金承诺 投资总 超募资金投向 目(含部 投资总 额(1) 分变更) 额 承诺投资项目 特高压输变电设备 用换位铝导线扩建 项目 电力设备专用铜芯 电磁线扩建项目 否 2012 年 11,062 4,435.52 10,705.74 96.78% 11 月 18 187.08 日 9,503 4,075.13 2012 年 9,517.79 100.16% 11 月 18 日 2013 年 1,388.59 65.12% 06 月 30 日 — — 6.21 是 否 截至期 末投资 本报告 截至期末 进度 期投入 累计投入 (%)(3) 金额 金额(2) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 项目可 是否 行性是 达到 否发生 预计 重大变 效益 化

内容: 否

内容: 是

内容: 技术中心扩建项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 办公及配套设施建 设项目 归还银行贷款（如 有） 补充流动资金（如 有） 超募资金投向小计

内容: 否 —

内容: — — 0 —

内容: 按照招股说明书承诺进度，募集资金项目特高压输变电设备用换位铝导线扩建项目及 未达到计划进度或 电力设备专用铜芯电磁线扩建项目已达到可使用状态，技术中心扩建项目考虑到冬季 预计收益的情况和 施工可能出现的质量问题，预计在 2013 年 6 月可以投入使用，不存在未达到计划进 原因 （分具体项目） 度的情况。 项目可行性发生重 项目可行性未发生重大变化 大变化的情况说明 1、2011 年 1 月 21 日第一届董事会第二十一次会议决议通过使用部分超募资金 3,000 超募资金的金额、 万元用于提前偿还银行贷款，使用 1,800 万元永久补充流动资金； 用途及使用进展情 2、2011 年 8 月 1 日第一届董事会第二十八次会议、2011 年 8 月 24 日 2011 年临时股 况 东大会决议通过公司拟使用部分超募资金 5,000 万元投资募投项目二期建设，使用 4,000 万元进行办公及配套设施建设。 募投资金投资项目“特高压输变电设备用换位铝导线扩建项目”原实施地点为天津市 募集资金投资项目 津南经济开发区（双港）赤龙街 13 号“电力设备专用铜芯电磁线扩建项目”及“技术中 实施地点变更情况 心扩建项目”原实施地点为天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号，现实施地点 统一变更为天津市津南区小站工业园。 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 先期已投入 1,961.38 万元已在 2010 年 10 月 14 日完成置换工作。 况 1、2011 年 4 月 28 日第一届董事会第二十五次会议决议通过使用部分超募资金 3,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，于 2011 年 10 月 21 日已全额归还到募集资金专户； 2、2011 年 11 月 8 日第一届董事会第三十次会议决议通过公司使用 3,000 万元超募资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月， 2012 年 4 月 26 日， 公司已将 3,000 万元人民币全部归还至募集资金专用账户； 3、2012 年 5 月 9 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意使用 3,000 万元闲置超募资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期日为 2012 年 11 月 8 日， 公司已将 3,000 万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

内容: 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况

内容: 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 存于募集资金专户 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

内容: 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、证券投资情况 无 6、持有其他上市公司股权情况 无 7、持有非上市金融企业股权情况 无 8、买卖其他上市公司股份的情况 无 9、外币金融资产和外币金融负债 无 （六）主要控股参股公司分析 截至报告期末，公司拥有一个控股子公司，基本情况为： 公司名称：天津市经信铜业有限公司 成立日期：2005 年 04 月 14 日 注册资本：1000 万元人民币 营业执照注册号：120000400067193 注册地点：天津市津南经济开发区 主营业务：生产、加工、销售光亮铜杆、铜排 经营范围：生产、加工、销售光亮铜杆、铜排、电工圆铝杆、电线、电缆、 有色金属材料、绝缘材料、矽钢片及其关联产品；有色金属压延及加工（国家 专营专项规定的按规定执行） 。 报告期内，该子公司实现营业收入 8,450.72 万元，净利润 42.27 万元；报 告期末总资产为 1,613.31 万元，净资产为 1,139.22 万元。 报告期内，公司未发生取得和处置子公司的情况。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望

内容: （一）行业格局和趋势 国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，目前，全国从事电磁线生产的企 业多达上千家，其中具有一定规模的厂家约 200 家左右，年生产能力在 5 万吨 以上的企业不超过 10 家。 许多企业是通过模仿、 学习发展起来的， 在产品品种、 技术上存在大量的趋同性，行业内同质化现象严重。 我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，行业内多数企业只能 生产没有特色的普通产品，技术含量低、产能过剩，在激烈的市场竞争中利润 空间很小。行业的发展趋势之一：随着电磁线行业的发展及市场的成熟，我国 电磁线市场出现了一批运用新技术，以生产新材料为主的企业，产品主要应用 于特高压、新能源汽车、风电、航空航天等领域，这类企业拥有了更强的市场 竞争能力，已逐步从传统的电磁线产品转型升级；趋势之二：除部分领域仍然 会使用铜导体外，行业出现“以铝代铜”现象，步伐也在不断加快。趋势之三： 实施规模化、集约化经营将是未来电磁线市场竞争的发展趋势。 经纬电材在行业中专注于研发、生产和销售高端铜、铝芯电磁线，经过十 多年积淀和发展，铝芯电磁线在行业中独树一帜，依靠其拥有的核心技术优势、 设备优势、人才优势和成本优势，稳稳占据了特高压用电抗器设备的绕组线市 场主导地位，几年来竞争对手在技术上始终无法取得突破，无法撼动其遥遥领 先的市场地位。 在高端铜芯电磁线市场，产品主要应用于特高压、高速铁路、风电等领域， 技术含量高，进入门槛也高，利润空间大，对生产企业的技术水平、生产能力 及资本规模要求较高，参与市场竞争的企业数量较少。目前，国内铜芯电磁线 生产商进入特高压市场的不超过 5 家，公司在报告期内成功突破该市场，并且 依靠在行业中的技术、产品优势，依托资本市场的力量，在硬件设施上大幅提 升，后来居上，2012 年被国家电网公司列为国家级科研项目“国家能源源1100 千伏特高压直流技术研发能力建设”研发单位之一，承担 ““1100 千伏换流 变压器用电磁线研制项目”的研制工作，是项目中唯一从事电磁线研发、生产

内容: 的企业。在铜芯电磁线市场上，公司未来很可能会快速成长，成为继铝芯电磁 线之后新的利润增长点。 （二）公司发展战略 1、机遇 根据今年年初国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，在加快能源储 运设施建设方面，要进一步扩大西电东送规模。在坚持输煤输电并举的同时， 要逐步提高输电比重。结合大型能源基地建设，采用特高压等大容量、高效率、 远距离先进输电技术，稳步推进西南能源基地向华东、华中地区和广东省输电 通道，鄂尔多斯盆地、山西、锡林郭勒盟能源基地向华北、华中、华东地区输 电通道。国家综合能源基地示意图如下：

内容: “十二五”期间，国家电网将投资 5000 亿元，建成连接大型能源基地与主 要负荷中心的“三横三纵”的特高压骨干网架和 13 回长距离支流输电工程，初 步建成核心的世界一流的坚强智能电网。

内容: 公司核心产品换位铝导线在过去几年所取得的市场地位和优势，换位铜导 线和铜组合线在报告期的市场突破，获准参与研发发1100 千伏换流变压器用电 磁线研制项目，再加上强劲的国家电力投资预期，都为公司下一步的快速发展 带来了良好的发展机遇。 2、挑战 机遇与挑战并存。在电力行业的蓬勃发展的同时，面对现实，公司仍然面 临很多挑战。 首先，公司在技术研发方面虽然投入很大，但我们的竞争对手一直在追赶， 如果对方在技术、市场壁垒方面取得突破，我们又不能及时使产品升级换代， 用技术含量更高、成本更低的产品与对手竞争，势必给公司的进一步发展带来 困难。 其次，我们专注于电磁线的研发和生产，产业链条较短。如果竞争对手一 旦有机会在产业链整合中获得成本优势、价格优势，公司将处于较为被动的位 置。 第三，能否打造一支稳定的、一流的管理、技术队伍也是公司面临的挑战。 公司虽然花大力气引进各类人才，但相对于企业发展的目标，还存在高端人才 不足、激励机制有待完善等不足。 第四，市场发展前景较为乐观，公司能否充分发挥优势，抓住市场机遇快 速发展壮大，也是需要公司认真面对的现实问题。 3、发展战略 发展战略：公司将立足于电磁线行业，充分利用现有技术、市场及生产规 模优势，不断完善公司内部经营管理机制，通过加大研发投资和强化技术创新 能力，加快新品研发和升级换代步伐，拓展产品的市场应用领域，巩固公司在 电磁线行业的技术领先地位，保持公司高速、健康发展，提升公司价值，实现 投资者利益最大化。 发展定位：坚定不移地走高端产品、高端市场的高端发展之路，在客户中

内容: 形成“用经纬电材的产品，就是用放心、用可靠”的共识。 市场定位：做大做强交、直流特高压电抗器、变压器用铝芯、铜芯换位导 线两个高端产品，持续扩大国内、国际市场的份额。 （三）2013 年经营计划 根据国家电网对 2013 年的规划，在直流工程建设工作中，将持续深入推进 管理创新和技术创新，继续加大技术通用化、管理规范化、流程标准化工作力 度，紧密围绕“一投、一建、三开工”的工作主线，确保安全，提高质量，提 升效率，持续提升直流工程建设水平，全面完成全年建设任务。“一投”就是 确保哈密南—郑州州800 千伏特高压直流输电工程投运。“一建”就是确保溪 洛渡—浙西西800 千伏特高压直流输电工程全线架通。“三开工”就是确保宁 东—浙江、锡盟—泰州、蒙西—武汉三回回800 千伏特高压直流输电工程年内 开工。 2013 年公司将继续以市场为龙头，坚持技术创新，加强和完善管理，在稳 定铝芯电磁线市场的同时，大力开拓铜芯电磁线市场，实现公司在国内铜芯电 磁线、铝芯电磁线高端市场，以及国际市场的快速发展。2013 年将围绕以下几 项重点来开展工作： 1、紧抓市场机会，确保高端产品市场销量进一步扩大。继 2012 年公司在 特高压换流变压用电磁线市场上取得突破后，今年又迎来了良好的市场开端， 公司要充分把握好机遇，在稳定和巩固铝芯电磁线市场的同时，还要与国内大 的电气设备生产商进行沟通与合作，重点拓展换位铜导线和铜组合线的市场， 开发和培育大的客户资源。 2、技术研发在方面，重点研发项目要确保质量。公司承担的目前我国电压 等级最高的输电线路———1100 千伏特高压输电工程电磁线研发项目， 2013 是 年研发工作的重中之重，公司要以高度的责任感和使命感投入力量，圆满完成 研发任务，一方面要彰显公司的研发实力和在行业中的地位，另一方面也为公 司在后续市场开发中奠定坚实的基础。

内容: 3、建立高效的管理平台。为了进一步规范和提升公司的管理水平，2013 年要集中力量完成 ISO14000 环境管理体系、OHSAS18000 职业健康安全管理体 系的认证工作；规划和完善公司信息化建设水平，优化产品设计、物资采购、 生产运营、财务管理、产品销售等环节，形成功能完善的企业信息资源管理应 用系统；全面推动 6S 管理工作在公司的实施，在内部形成有序、高效的管理模 式。 4、 加强绩效管理， 控制成本费用， 提高人均效率。 继续加强考核体系建设， 加强绩效管理，加强业务人员、研发人员的精细化管理，围绕授权、审计、问 责机制，建立对目标结果的监督和评价，促进人均效率提升；围绕公司年度经 营目标，制定相关的费用管理和控制措施，定期总结并跟踪落实；深入分析公 司成本的发生和构成，制定相关降低成本策略，保证公司目标的达成；以目标 为导向，对关键事件、关键行为形成例行的规范管理与监督、评价机制。 5、质量管理方面，制定专职检、试验人员工作质量考核管理办法，进一步 强化员工的质量意识；通过质量管理水平的提升，努力降低和消除不合格产品， 从而降低各类消耗和产品的成本。 6、人力资源工作，要健全中层及以上管理人员岗位职责及绩效考核方案， 并有效实施；完善生产单位定岗、定编、定员工作，制定动态人员需求方案； 努力打造一支责任心强、高素质、高技能、高效率的员工队伍；制订人才成长 计划和跟踪评价机制，为优秀人才提供更大的发展空间；加强企业文化建设， 增进员工与企业之间的凝聚力，努力培育“尊重、诚信、创新、发展”文化氛 围。 （四）可能面对的风险 公司可能面对的风险包括：宏观经济波动风险、特高压电网建设风险、对 大客户的依赖风险、产品综合毛利率下降的风险、产品质量控制风险、应收账 款风险，详见“第三节 会计数据和财务指标摘要”中“四、重大风险提示” 。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 无 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无 六、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策制定及调整情况 公司为了充分维护股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股 东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）等相关 要求，对公司章程中有关利润分配政策进行修订。2012 年 8 月 28 日，公司召 开第二届董事会第七次会议， 审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》 2012 ； 年 9 月 17 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过前述议案，利润分配 政策修订后具体如下： 第一百五十五条 利润分配

内容: （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的合理回报，连续任何三个会计年度实现的年均 可供分配的净利润为正数 （计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润） ， 且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，按照一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利，优先采用现金分配的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期分 配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：如无特殊情况，公司连续任何三个会 计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可

内容: 以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配方案由董事会审议通过后，提交股东大会审议，决策过程 应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事意见。股东大会审议 利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小 股东参与决策提供条件。独立董事要对利润分配方案发表意见。 2、公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的 具体原因、公司留存的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在证监会指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：当公司外部 经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整或变更《章 程》规定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当提交董事会、股 东大会审议，股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 （四） 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）在以下任一情况发生时，公司可以调整分红政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、现金分红后，现金流会影响公司正常生产运营； 3、公司未来十二个月拟进行重大对外投资、收购资产或购买设备。 公司注重对投资者的现金分红回报，各年度利润分配方案的制定和执行均 符合相关规则和《公司章程》的规定，履行了相应的审议审批程序，期间公司 尊重中小股东的诉求和独立董事的意见，充分保障了中小股东的合法权益。根 据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公 司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配 政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升 对公司投资者的回报。 （二）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现净利

内容: 润（母公司）21,304,633.62 元。依据《公司章程》规定，按 2012 年度净利润 提取 10%的企业储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工福利奖励基金，加 减去 2011 年年度股东大会决议中通过现 上年初未分配利润 67,043,087.63 元， 金分红 18,096,000.00 元方案，截至 2012 年 12 月 31 日，可供股东分配的利 润为 65,990,794.53 元。 根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司 顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期 利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定 2012 年 度如下分配预案：拟以 2012 年末总股本 169,650,000 股为基数，每 10 股派发 现金 1 元（含税） ，共计 16,965,000.00 元，剩余未分配利润 49,025,794.53 元结 转以后年度分配。 本次利润分配预案须经 2012 年年度股东大会审议批准后实施。 （三）公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方 案情况 1、2010 年度，股东大会决定以 2010 年末总股本 87,000,000 股为基数， 每 10 股派发现金 2 元（含税） ；同时，以 2010 年末总股本 87,000,000 股为 基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计 26,100,000 股。方案实施后，公 司总股本由 87,000,000 股增至 113,100,000 股，剩余未分配利润结转以后年 度分配。 2、2011 年度，股东大会决定以 2011 年末总股本 113,100,000 股为基数， 每 10 股派发现金 1.6 元（含税） ；同时，以 2011 年末总股本 113,100,000 股为 基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 56,550,000 股。方案实施后，公 司总股本由 113,100,000 股增至 169,650,000 股，剩余未分配利润结转以后年 度分配。 3、2012 年度，董事会决定拟以 2012 年末总股本 169,650,000 股为基数， 每 10 股派发现金 1 元（含税） ，共计 16,965,000.00 元，剩余未分配利润结转以 后年度分配。 公司近三年现金分红情况如下：

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公 平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 、 、 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司专门制定了《公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登 、 记管理制度》 ，并分别于 2011 年 8 月 1 日、2011 年 12 月 28 日经公司第一届董 事会第二十八次和第二届董事会第一次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》 ，严格规范信息传递流程， 在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会秘书、董事会办公室都会 严格控制知情人范围，并认真填写《内幕信息知情人档案》 ，如实、完整记录上 述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间、 地点、方式、证件号码等。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规 定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记 情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，积极

内容: 做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时， 公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序，调研前要求投资者签署 保密承诺书。在调研过程中，董事会办公室认真做好相关会议记录，并按照相 关法规及时向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在重大事项信息管理方面，公司也通过制度进行了规定，如有重大事项要 详细登记知情人知悉的时间、内容，并尽可能缩小知情人的范围，根据工作需 要分阶段控制信息知情人人选，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和 整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 《内幕信息知情人登记管理制度》 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖 ， 本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 接待对 象类型 机构 机构 机构 接待对象 财富证券 同瑞汇金 鹏华基金 谈论的主要内容 及提供的资料 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况

内容: 2012 年 3 月 1 日 公司会议室 2012 年 3 月 14 日 公司会议室 2012 年 8 月 23 日 公司会议室

内容: 第五节

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项

内容: 重要事项

内容: 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 四、资产交易事项 报告期内，公司无资产交易事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励行为。 六、重大关联交易 2012 年度，公司控股股东、实际控制人与本公司未有关联交易事项。公司 与控股子公司经信铜业存在关联交易，在编制合并报表中已抵销，不存在损害 公司和中小股东利益的行为。 公司与子公司经信铜业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他 业务往来企业同等对待。本公司与子公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、 公正的市场定价原则进行。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 ， 1、2007 年 5 月 15 日，公司与天津市百泰玻璃有限公司签订《租赁协议》 约定租赁其办公楼、厂房、仓库及设备，用于公司的企业技术中心、换位铜导 线的生产及仓储，租赁期限自 2007 年 5 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止； 2012 年 2 月 14 日，公司与天津市百泰玻璃有限公司就前述租赁标的续签 了《租赁协议》 ，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日止。目前 该合同已经执行完毕。 2、2008 年 9 月 28 日，本公司与瑞海工贸签订了《厂房租赁协议》 ，约定

内容: 租赁其津南区双港镇赤龙街 13 号的厂房， 用于公司薄膜绕包圆铝线及换位铝导 线的生产，租赁期限自 2008 年 11 月 1 日起至 2013 年 11 月 1 日止。 2012 年，公司小站厂区建成投产，经双方共同协商于 2012 年 11 月 1 日终 止《厂房租赁协议》 。 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 建设合同：2011 年 11 月 24 日，公司与天津小站建筑安装工程有限责任 公司就公司小站厂区建设项目一期工程签订建设工程《协议书》 ，工程内容：小 站厂区建设项目一期工程，建筑面积 64,994.28 平方米；办公研发大楼、生产 车间（铜） 、生产车间（铝） 、实验中心、检测中心、1#门卫、2#门卫、室外工 程等。合同价款共计 15,404.00 万元，合同工期总日历天数：342 天。目前本 合同仍在执行之中。 八、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 承诺人 — — — 承诺内容 — — — 承诺 时间 — — — 承诺期限 — — — 履行情况 — — —

内容: 发行时所作承诺

内容: 自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者 间接持有的公司公开发行 前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。自 报告期内， 本人持有的公司股份锁定 2009 年 自公司股票 承诺人信守 期届满之日起，在其担任 11 月 上市之日起 承诺，未有 公司董事及高级管理人员 11 日 36 个月内。 违诺行为发 期间每年转让的股份不超 生。 过本人所持有公司股份总 数的百分之二十五；离职 后半年内不转让本人所持 有的公司股份。自公司股 票上市之日起三十六个月

内容: 2012 年年度报告 内，不转让或者委托他人 管理本人持有的天津市经 纬兴业投资管理有限公司 股权，也不由天津市经纬 兴业投资管理有限公司回 购本人持有的股权。 自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者 间接持有的公司公开发行 前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。自 本人持有的公司股份锁定 期届满之日起，在其担任 公司董事及高级管理人员 期间每年转让的股份不超 2009 年 自公司股票 过本人所持有公司股份总 11 月 11 上市之日起 数的百分之二十五；离职 日 36 个月内。 后半年内不转让本人所持 有的公司股份。自公司股 票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人 管理本人持有的天津市经 纬兴业投资管理有限公司 股权，也不由天津市经纬 兴业投资管理有限公司回 购本人持有的股权。 自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者 间接持有的公司公开发行 前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。自 本人持有的公司股份锁定 期届满之日起，在其担任 2009 年 自公司股票 公司董事及高级管理人员 11 月 11 上市之日起 期间每年转让的股份不超 日 36 个月内。 过本人所持有公司股份总 数的百分之二十五；离职 后半年内不转让本人所持 有的公司股份。自公司股 票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人 管理本人持有的天津市经

内容: 张国祥

内容: 报告期内， 承诺人信守 承诺，未有 违诺行为发 生。

内容: 张秋凤

内容: 报告期内， 承诺人信守 承诺，未有 违诺行为发 生。

内容: 2012 年年度报告 纬兴业投资管理有限公司 股权，也不由天津市经纬 兴业投资管理有限公司回 购本人持有的股权。 自公司股票上市之日起三 天津市经 十六个月内，不转让或者 2009 年 自公司股票 纬兴业投 委托他人管理其直接或者 11 月 11 上市之日起 资管理有 间接持有的公司公开发行 日 36 个月内。 限公司 前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。 自公司股票上市之日起三 十六个月内， 且在 2014 年 6 月 30 前，不转让或者委 2009 年 永信亚洲 托他人管理其直接或者间 11 月 11 有限公司 接持有的公司公开发行前 日 已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 是 — — — 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内，且在 2014 年 6 月 30 日。 — 报告期内， 承诺人信守 承诺，未有 违诺行为发 生。

内容: 报告期内， 承诺人信守 承诺，未有 违诺行为发 生。

内容: 未完成履行的具体原因及 无 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 是 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 无 报告期内，承诺人信守承诺，未有违诺行为发生。

内容: （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公 司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 张菁、林国伟 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 35.00 4年

内容: 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购 人处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否

内容: 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否

内容: 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划的情况。 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司 股票情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未有违规 买卖公司股票情况发生。 十三、违规对外担保情况 无 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十五、其他重大事项的说明 无

内容: 第六节

内容: 一、股份变动情况 （一）股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 47,708,700 42.18% 其中：境内非国 11,534,250 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 10.2% 比例

内容: 股本变动及股东情况

内容: 本次变动增减（+，-） 发行 送股 新股 公积金 转股 36,693,031 其他 小计

内容: 本次变动后 数量 比例

内容: 其中：境外法人 21,944,650 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 3,732,712

内容: 经 2011 年度股东大会审议，决定以 2011 年末总股本 113,100,000 股为基 数，每 10 股派发现金 1.6 元（含税） ；同时，以 2011 年末总股本 113,100,000

内容: 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 56,550,000 股。方案实施后， 公司总股本由 113,100,000 股增至 169,650,000 股，剩余未分配利润结转以后 年度分配。 （二）限售股份变动情况

内容: 股东名称 永信亚洲有限公司 董树林 天津市经纬兴业投 资管理有限公司 张国祥 张秋凤 赵云超 林则强 合计

内容: 注：1、本期增加限售股均系报告期内实施了资本公积金转增股本方案所致； 2、公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为 65,000,000 股，2011 年 4 月实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案后增至 84,500,000 股。 2011年 9 月 17 日解除限售股份数量为 14,846,650 股， 占公司总股本的 13.13%， 占公司限售股总数的 17.57%；解除限售的股份实际可上市流通数量为 10,213,937 股，约占公司股本总额的比例为 9.03%，上市流通日期为 2011 年 9 月 19 日。解除股份限售的股东数共计 6 方，其中法人股东 1 方，自然人股东 5 方。2012 年 4 月实施每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案后，增至 110,079,093 股。 二、证券发行和上市情况 （一）报告期内证券发行情况 无 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况

内容: 说明 2012 年 3 月 27 日，公司召开了 2011 年度股东大会，审议通过了 2011 年 度的权益分派方案：以公司总股本 11,310 万股为基数向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.6 元人民币（含税） ；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 11,310 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 4 月 20 日，公司实施 了该分配方案，分配后公司总股本由 11,310 万股变为 16,965 万股。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况

内容: 天津市经纬兴业投资管理有 境内非国有法人 限公司 张国祥 张秋凤 赵云超 李洪雪 林则强 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 齐鲁证券有限公司客户信用 境内非国有法人 交易担保证券账户 曹炳森 境内自然人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 李洪雪 赵云超 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保 证券账户

内容: 2012 年年度报告 曹炳森 深圳市安广福投资管理有限公司 中国建设银行－摩根士丹利华鑫多因 子精选策略股票型证券投资基金 唐玉利 中信建投证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 张宗涛 杨影 上述股东关联关系 或一致行动的说明 882,075 859,637 692,640 570,220 366,727 301,975 300,000 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 882,075 859,637 692,640 570,220 366,727 301,975 300,000

内容: 公司实际控制人董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士为一致行动人。 公司未知上述无限售条件股东间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: （二）公司控股股东及实际控制人情况 董树林、张国祥及张秋凤三人为公司的控股股东及实际控制人，报告期内 未发生变化；截止本报告期末，董树林、张国祥和张秋凤通过直接及间接持股 方式合计控制公司 42.18%的股份，为公司的实际控制人。实际控制人未通过信 托或其他资产管理方式控制公司。 董树林先生，1954 年出生，现任本公司董事长，直接持有公司 3,016.65 万股股份，占比 17.78%； 张国祥先生，1959 年出生，现任本公司副董事长、副总经理，直接持有公 司 1,373.97 万股股份，占比 8.10%； 张秋凤女士，1962 年出生，现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董 事会秘书，直接持有公司 1,035.55 万股股份，占比 6.10%； 此外，三人通过共同控制的天津市经纬兴业投资管理有限公司，间接持有 经纬电材 1,730.14 万股股份，占比 10.20%。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

内容: 蕫树林

内容: 天津市经纬兴业投资管理有限公司

内容: 天 津 经 纬 电 材 股 份 有 限 公 司

内容: （三）其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表 人/单位 负责人 刘英鑫 成立 日期

内容: 主要经营业务或管理活 组织机构 注册资本 动 代码

内容: 法人股东名称

内容: 永信亚洲有限公司

内容: 主要经营钢材、不锈钢 1999 年 30807777 1 万元港币 材、铜板、投资及进出口 业务 主营业务为投资与资产 1135 万元 管理；投资项目策划、咨 2008 年 679401088 人民币 询；企业管理、咨询；电 线电缆技术开发、设计。

内容: 天津市经纬兴业投 资管理有限公司

内容: （四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 第七节

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名 董树林 董事长 张国祥 副董事长、副总经理 张德顺 董事、总经理 张秋凤 职务 任期起始 性别 年龄 日期 男 男 男 59 54 52 51 59 51

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 任期终止 日期

内容: 其中：持有 期末持有 期初持股 本期增持股 本期减持股 期末持股 限制性股票 股票期权 数（股） 份数量 （股） 份数量 （股） 数（股） 数量（股） 数量 （股） 0 30,166,500 30,166,500 0 13,739,700 13,739,700 0 0 0

内容: 变动 原因

内容: 0 公积金转增股本 0 公积金转增股本 0－ 0 公积金转增股本 0 公积金转增股本 0 公积金转增股本 0－ 0 0 0 0 0 0 --

内容: 董事、副总经理、财务 女 负责人、董事会秘书 男 男 男 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 赵云超 董事 林则强 董事 张春林 独立董事 王 靖 独立董事

内容: 谢利锦 独立董事 仝凤广 监事 聂有理 监事 白皎龙 监事 吴滨海 副总经理 合计

内容: 二、任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董树林先生，1954 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科 学历，高级经济师。现任本公司董事长、经纬兴业执行董事、经信铜业董事。董 树林先生担任公司董事长任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 张德顺先生，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师 职称。 现任本公司董事、 总经理、 技术中心主任， 曾任北京电力设备总厂副厂长。 张德顺先生担任公司董事任期自 2012 年 3 月 27 日至 2014 年 12 月 27 日、总经 理的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 张国祥先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高 级经济师。现任本公司董事、副董事长、副总经理、公司技术中心副主任、经信 铜业董事长。张国祥先生担任公司副董事长、副总经理的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 张秋凤女士，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。现 任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、经信铜业董事。张秋凤女 士担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 赵云超先生，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任本 公司董事、动力事业部副部长、企业技术委员会委员。赵云超先生担任公司董事 的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 林则强先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任本 公司董事、经信铜业董事。林则强先生担任公司董事的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 张春林先生，1938 年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，大学 本科学历。 现任本公司独立董事、 天津市老科技工作者协会科技咨询委员会主任、 中国电工技术学会低压电器专业委员会委员、天津市电机工程学会荣誉会员。张 春林先生担任公司担任独立董事的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27

内容: 日。 王靖先生，1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，世界银 行访问学者（世行亚洲技术局、经济发展学院） ，金融学教授，获国际财会资格 证书。现任本公司独立董事，兼任浙江昱辉阳光能源有限公司独立董事。王靖先 生担任公司独立董事的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 谢利锦先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。北京 市德恒律师事务所高级合伙人、 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、众诚矿山 自动化股份有限公司独立董事。谢利锦先生担任公司独立董事的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 仝凤广先生，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，助理经济师，大专 学历。现任本公司监事会主席，仝凤广先生担任公司监事的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 聂有理先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任本 公司监事、铝事业部生产经理。聂有理先生担任公司监事的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 白皎龙先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学 学士学位。现任本公司职工监事、市场部副部长、工会委员会委员。白皎龙先生 担任公司职工监事的任期自 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日。 吴滨海先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。曾任 LG 电子（天津）电器有限公司销售部天津科科长、天津三星光电子有限公司中国销 售总部天津办事处处长、 天津三星数码广场运营总监、 SKE&S 项目开发部总经理。 现任公司副总经理，任期自 2012 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月 25 日。 （二）在股东单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 董树林 股东单位名称 天津市经纬兴业投 资管理有限公司 在股东单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 2011-7-19 任期终止日期 2014-7-18 在股东单位是否 领取报酬津贴 否

内容: （三）董事、监事、高级管理人员除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况

内容: 截至报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况如下表：

内容: 任职人 员姓名 张春林 张春林 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期 起始日期 2009 1996 2012 2011 2006 2011 2012 2005-04-14 2005-04-14 2005-04-14 2005-04-14 任期 终止日期 — — — — — — — — — — — 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 是 是 是 是 否 否 否 是

内容: 天津市老科技工作者协会科技 主任 咨询委员会 中国电工技术学会低压电器专 委员 业委员会 荣誉会员 独立董事 高级合伙人

内容: 张春林 天津市电机工程学会 王靖 浙江昱辉阳光能源有限公司

内容: 谢利锦 北京市德恒律师事务所

内容: 谢利锦 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 谢利锦 众诚矿山自动化股份有限公司 独立董事 董树林 天津市经信铜业有限公司 张国祥 天津市经信铜业有限公司 张秋凤 天津市经信铜业有限公司 林则强 天津市经信铜业有限公司 董事 董事长 董事 董事

内容: （三）公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、2012 年 2 月 26 日，经公司第二届董事第三次会议审议通过，聘任吴滨 海先生为副总经理，任期自 2012 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月 25 日。 2、2012 年 3 月 27 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，选举张德顺 先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自 2012 年 3 月 27 日至 2014 年 12 月 27 日。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员报酬情况如下表：

内容: 姓名 董树林 董事长 张国祥 副董事长、副总经理 张德顺 董事、总经理 职务 从 公 司 获 从股东单 报告期末实 性别 年龄 任职状态 得 的 报 酬 位获得的 际所得报酬 总额(万元) 报酬总额 (万元) 男 男 男 59 54 52

内容: 在职 在职 在职

内容: 赵云超 董事 林则强 董事 张春林 独立董事 王 靖 独立董事 谢利锦 独立董事 仝凤广 监事 聂有理 监事 白皎龙 监事 吴滨海 副总经理 合计

内容: 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未被授予股权激励情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 张德顺 吴滨海 担任的职务 董事 副总经理 变动情形 选举 聘任 变动日期 2012-3-27 2012-2-26 变动原因 经 2011 年年度股东大会审议， 选举其为第 二届董事会董事，任期三年。 经第二届董事第三次会议审议，聘任其为 公司副总经理，任期三年。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理 人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动情况。 六、公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有员工 154 名，具体分类情况如下： （一）年龄构成 细分类别 30 岁及以下 31 岁至 40 岁 41 至 50 岁 51 岁及以上 合计

内容: 年龄情况

内容: 专业情况

内容: 为了效保障公司的生产经营和用工需求，公司采取“劳务派遣”与“劳动合同 工”相结合的方式解决劳动用工问题。公司执行同工同酬、按劳分配的薪酬制度， 劳务派遣员工的工资收入与正式签订合同员工之间不因身份不同而存在较大差 异。截至 2012 年 12 月 31 日，公司劳务派遣员工人数为 169 人，全年工作总工 时约为 38 万小时，支付劳动薪酬为 732 万元。

内容: 第八节

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 公司治理

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深 、 、 、 圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促 进公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理状况符合中国证监会、深圳证券 交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。 （一）独立性 公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备自主经营能力，在 业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。 （二）股东与股东大会 公司按照《深交所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》《股东大 、 会议事规则》等规定，应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审 议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况，公平对待所有 股东，确保全体股东特别中小股东享有平等地位，充分行使自身权力。 报告期内，公司共召开了两次股东大会，会议均由董事会召集和召开，同时 邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。会议的召集与召开程序、出席 会议人员资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的 、 规定，表决结果合法有效，充分保证了全体股东的合法权益。 （三）董事和董事会 董事会严格按照《董事会议事规则》等制度召开会议，开展工作，确保董事 会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会、提名委员会依据各专业委员会工作细则运作，结合公司实际 情况，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。 （四）监事和监事会 监事会严格按照《监事会议事规则》召开会议，检查、监督公司内控制度运 行情况，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员、财务人员履行职责

内容: 的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）独立董事履职情况 公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立、客 观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会 议案和股东大会议案进行认真审议， 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意 见。2012 年度，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 独立董事通过实地考察和内外调研，运用其专业知识和经验特长，为公司经营和 发展提出合理化意见和建议。 （六）信息披露情况 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息 披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露公司信息， 确保所有投资者能够公平获取公司信息。同时，公司指定董事会秘书为主导，董 事会办公室为辅助， 协调公司与投资者关系，使广大投资者能够在法规规定的范 围内了解公司经营管理情况，使公司的情况透明化。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 （一）本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年年度股东大会 召开日期 会议决议刊登的 指定网站查询索引 会议决议刊登的 信息披露日期

内容: 巨潮资讯网 2012 年 3 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）

内容: （二）本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 召开日期 会议决议刊登的 指定网站查询索引 会议决议刊登的 信息披露日期

内容: 巨潮资讯网 2012 年 9 月 17 日 （www.cninfo.com.cn）

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议届次 第二届董事会第二次会议 召开日期 2012 年 1 月 9 日 会议决议刊登的 指定网站查询索引 — 会议决议刊登的 信息披露日期 —

内容: 第二届董事会第三次会议 2012 年 2 年 26 日 第二届董事会第四次会议 2012 年 4 月 24 日

内容: 巨潮资讯网 2012 年 2 月 28 日 （www.cninfo.com.cn） — —

内容: 2012 年年度报告 第二届董事会第五次会议 2012 年 5 月 9 日 巨潮资讯网 2012 年 5 月 10 日 （www.cninfo.com.cn） — —

内容: 第二届董事会第六次会议 2012 年 7 月 20 日 第二届董事会第七次会议 2012 年 8 月 28 日 第二届董事会第八次会议 2012 年 10 月 25 日

内容: 巨潮资讯网 2012 年 8 月 29 日 （www.cninfo.com.cn） — —

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市交易 、 、 规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，规范运作。经公 、 司第一届董事会第二十一次会议审议，通过了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》 ，该制度的建立，完善了公司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的 问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性。 截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正等情况，公司不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 第九节

内容: 财务报告

内容: 审计报告

内容: 天津经纬电材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津经纬电材股份有限公司（以下简称经纬电材）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母 公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是经纬电材管理层的责任，这种责任包括： （1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

内容: 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，经纬电材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了经纬电材 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人： 52

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人： 53

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 2012 年度 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 六、38 六、39 六、40 六、37

内容: 主管会计工作负责人： 56

内容: 2012 年度 编制单位：天津经纬电材股份有限公司 单位：人民币元

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 附注 十二、4 十二、4

内容: 2012 年度 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 六、40 18,367,069.58 9,726,299.94 12,484,426.50 329,898,129.85 25,000,138.51 11,217,034.49 9,280,508.44 16,104,803.19 430,425,652.03 19,613,448.58 六、40 7,286,972.93 20,411,354.79 354,898,268.36 289,320,333.83 8,823,048.58 12,108,305.37 450,039,100.61 393,823,305.91 327,199,940.64 429,107,746.66 目 附注 本年金额

内容: 2012 年度 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 合并股东权益变动表（续）

内容: 编制单位： 天津经纬电材股份有限公司

内容: 2012 年度 编制单位： 天津经纬电材股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额

内容: 母公司股东权益变动表（续）

内容: 2012 年度 编制单位：天津经纬电材股份有限公司

内容: 一、公司的基本情况 天津经纬电材股份有限公司 （以下简称公司或本公司） 是由天津市经纬电材 有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，本公司于 2008 年 12 月 30 日取 得了天津市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 注册号 ， 120000400066133，注册资本人民币 6500 万元，法定代表人：董树林。公司注册 地址：天津市津南经济开发区(双港)旺港路 12 号，公司经营范围：生产、加工、 销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器。 1．历史沿革 2008 年 12 月，经天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津国资产权 （2008）95 号《关于对天津经纬电材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问 题的批复》以及天津市商务委员会 津商务资管（2008）549 号《关于同意天津 市经纬电材有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，本公司以 2008 年 8 月 31 日为基准日，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。本公司以 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产 73,392,718.92 元折股本 65,000,000 股（面值 1 元/股） ， 剩余 8,392,718.92 元转为公司的资本公积。 经中国证券监督管理委员会 《关于核准天津经纬电材股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市》的批复（证监许可[2010]1162 号文）核准，本公司向 社会公众公开发行人民币普通股 2,200.00 万股，每股发行价格 21.00 元，发行后 股本总额为 8,700.00 万股， 并于 2010 年 09 月 17 日在深圳证券交易所上市交易， 股票简称“经纬电材” ，股票代码“300120” 。本次公开发行股票后股本经信永中 和会计师事务所审验并出具了 XYZH/2010TJA2013 号验资报告。 本公司根据 2011 年 4 月 7 日通过的2010 年年度股东大会决议和修改后章程 的规定，增加注册资本人民币 26,100,000.00 元，以 2010 年末总股本 87,000,000 股为基础，以资本公积每 10 股转增 3 股，共增加股本 26,100,000 股，变更后的 注册资本为人民币 113,100,000.00 元。上述新增注册资本业经信永中和会计师事 务所于 2011 年 7 月 27 日出具 XYZH/2011TJA2003 号验资报告予以验证。 本公司根据 2012 年 3 月 27 日通过的 2011 年年度股东大会决议和修改后章 程的规定，本公司增加注册资本人民币 56,550,000.00 元，以 2011 年末总股本 113,100,000 股为基础,以资本公积每 10 股转增 5 股，增加股本 56,550,000.00 股,

内容: 转增基准日期为 2012 年 4 月 20 日，变更后的注册资本为人民币 169,650,000.00 元。上述新增注册资本业经信永中和会计师事务所于 2012 年 10 月 10 日出具 XYZH/2012TJA1012 号验资报告予以验证。 上述变更已向天津市工商行政管理局 备案，变更后的营业执照注册号：120000400066133，住所：天津市津南经济开 发区（双港）旺港路 12 号，法定代表人：董树林，注册资本：壹亿陆仟玖佰陆 拾伍万元人民币。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总股本为 169,650,000.00 股，其中有限售 条件股份 110,079,093 股，占总股本的 64.89%；无限售条件股份 59,570,907 股， 占总股本的 35.11%。 2．行业性质、主要产品 本公司专业从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，主要包括：换位铜 导线、换位铝导线、单丝铜线及单丝铝线等多个系列产品。 3．经营范围 本公司经批准的经营范围：生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、 绝缘材料、矽钢片、电抗器。 4．控股股东及最终控制人 本公司控股股东为董树林、张秋凤及张国祥，最终控制人为董树林、张秋凤 及张国祥。 股东大会是本公司的权力机构， 依法行使公司经营方针、 筹资、 投资、 利润分配等重大事项决议权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策 权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理 工作。 5．治理结构及基本组织架构 本公司按照相关法律规定，设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相应 的议事规则，并结合本公司的实际情况，设立了铝事业部、铜事业部、供应部、 市场部、动力事业部、财务部、审计部、物流部、综合办公室、技术中心、全面 质量管理办公室、人力资源部、董事会办公室及保卫部等职能管理部门。 二、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政

内容: 部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估 计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础， 除交易性金融资产、 可供出售金 融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 6. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法

内容: 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相 关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分， 作为少数股东权益在合并财务报 表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整； 对于同一控制下企 业合并取得的子公司， 视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流 量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现

内容: 金且价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的当月月初汇率将外币金额折算为人民币金 额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值 计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额， 作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算； 所 有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报 表折算差额， 在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 1）金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金 融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为 短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价， 回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产

内容: 及未被划分为其他类的金融资产。 2）金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时， 按公允价值在资产负债表内 确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率 法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允 价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公 允价值变动直接计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公 允价值变动累计额转入当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率 法计算的利息， 以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金 股利，作为投资收益计入当期损益。 3）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。 对已确认 减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确

内容: 认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 4）金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控 制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未 放弃对该金融资产控制的， 则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资 产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与 因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允 价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时， 终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损 益。

内容: （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的， 活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。 在活跃市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相 应资产或负债的公允价值； 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行 要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要 价， 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价 确定该金融资产或金融负债的公允价值。 最近交易日后经济环境发生了重大变化 时， 参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率， 调整最近交易的市场报价， 以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 本公司有足够的证据表明最近交易的 市场报价不是公允价值的， 对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融 资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 10. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、 资不抵债、 现金流量严重不足、 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间 内无法偿付债务等； 债务单位逾期未履行偿债义务超过五年；其他确凿证据表明 确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试， 计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大 应收款项

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 计提方法 额，计提坏账准备

内容: （2） 按组合计提坏账准备应收款项

内容: 确定组合的依据 账龄组合 回收风险低组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 回收风险低组合 按账龄分析法计提坏账准备 不计提坏账准备 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以欠款单位性质为信用风险特征划分组合， 对于应收 出口退税款、 应收政府部门保证金等款项以及在职员 工备用金等划分为回收风险低组合。

内容: 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

内容: 对于单项金额低于 100 万元，账龄 3 年以上的应收款项作 单项计提坏账准备的理由 为风险较大的应收款项，单独进行减值测试，对按照组合 计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项单独进行计 提坏账准备 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备

内容: 11. 存货 本本公司存货主要包括原材料、 包装物、 低值易耗品、 自制半成品、 在产品、 委托加工物资和库存商品。 存货采用永续盘存制；购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实 际成本； 自制半成品和库存商品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实 际成本； 领用和销售原材料以及销售库存商品采用加权平均法核算。低值易耗品 及包装物领用时一次摊销入成本。 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法： 期末存货按成本与 可变现净值孰低原则计价； 期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭 受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回 的部分， 提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货

内容: 项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料 按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，其可变现净值 按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 用于生产而 持有的材料存货， 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同而 持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 12. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制 或重大影响的权益性投资， 以及对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依 据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； 涉及合营企 业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能 控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为本公 司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权 股份， 如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则 不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 通过非同一控制下 的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买） 方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外， 以支付现金取得的长期股权投 资， 按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权 投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投 资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产

内容: 交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算， 编制合并财务报表时按权益法进行调 整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重 大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、 公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时 调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担 的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额 时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司 的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 按照持股比例计算归属于投资企业的部分， 对被投资单位的净利润进行调整后确 认。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额， 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响， 并 且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法 核算； 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按 成本法核算； 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但 不构成控制的， 或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资 单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资， 其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期投资收益。 13. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有， 使用期限超过一年的有形资产；同时与该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按其 取得时的成本作为入账的价值， 其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税 等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该 资产的其他支出； 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成； 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的 价值作为入账价值， 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁 租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。 2009 年 1 月 1 日起， 自 依据 2008 年 11 月 10 日颁布的 《中 华人民共和国增值税暂行条例》的规定，外购固定资产的成本不再包括增值税。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资 产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外， 本公司对所 有固定资产计提折旧。 计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资 产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率 如下：

内容: 本公司于每年年度终了， 对固定资产的预计使用寿命、 预计净残值和折旧方 法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 14. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量； 出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建

内容: 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、 造价或工程实际成 本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异进行调整。 15. 借款费用 借款费用包括借款利息、 折价或溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在 发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用， 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化； 一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产 和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断 时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新 开始。 16. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产， 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的 无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技 术和其他无形资产按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限 三者中最短者分期平均摊销。 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损

内容: 益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核， 如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 17. 研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生 时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 前期已计入损 益的开发支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负 债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列 报。 18. 非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减 值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存 在减值迹象， 每年末均进行减值测试。 难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后， 若该资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损 失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金 额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。出现减值的迹象如下：

内容: （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高 于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 19. 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出， 但应由当期及以后各期承担的摊销期 限在 1 年以上(不含 1 年)的外管网费、监控工程、厂房改造、变压器租金、财务 顾问费和担保费用， 该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能 使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 并根据 职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 因解除与职工的劳动关系而 给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划 或提出自愿裁减建议， 并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计 划或裁减建议的， 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当 期损益。 21. 预计负债

内容: 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有 事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司 承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综 合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负 债表日对预计负债的账面价值进行复核， 如有改变则对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 22. 收入确认原则 （1）收入确认原则：本公司的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产 使用权收入，收入确认原则如下： 1）销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方、 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的 商品实施有效控制、 收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企 业、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 2）让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额 能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （2）收入确认具体政策： 1）销售商品收入:本公司销售商品主要分内销与外销收入。 内销业务在货物送达客户 （或客户自本公司提取货物） 并取得客户签署确认 的销售开单时， 与商品对应的风险与报酬即转移予客户，故本公司对内销业务在 同时满足如下条件时确认销售收入：①与客户签订了产品销售合同；②商品已交 付客户并取得对方签署确认的销售开单； ③相关的经济利益很可能流入企业； ④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司外销业务与客户签署的价格条款为 FOB 或 CIF 价，因此在货物越过 装运码头船舷时， 与商品对应的风险与报酬即转移予客户，故本公司对外销业务 在同时满足如下条件时确认销售收入：①与客户签订了产品销售合同；②商品已 装船并取得出口报关单； ③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或

内容: 将发生的成本能够可靠地计量。 2）让渡资产使用权收入：本公司让渡资产使用权收入为利息收入，按照他 人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 23. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。 政府补 助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的 补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量， 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配 计入当期损益。 与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其 账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减 应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税 资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预 计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时， 应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减 记的金额予以转回。 25. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 所得税费用包括当年所得税和递 延所得税。 除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得 税计入股东权益， 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余 的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项，

内容: 应纳给税务部门的金额， 即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确 认金额之间的差额。 26. 套期业务的处理方法 （1） 套期保值的业务内容 套期保值， 是指定一项或多项套期工具， 以其公允价值或现金流量变动预期 抵销被套期项目全部或部分的公允价值或现金流量变动。 套期保值主要涉及套期 工具、被套期项目和套期关系三个要素。 套期工具， 通常是企业指定的衍生工具， 其公允价值或现金流量的预期可以 抵销被套期项目的公允价值和现金流量的变动。 衍生工具通常被认为是为交易而 持有或为套期而持有的金融工具，包括期权、期货、远期合约，互换等比较常用 的品种。非衍生金融资产或金融负债，只有用于对外汇风险进行套期时，才能被 指定为套期工具。被套期项目，指使企业面临风险损失，即使企业面临公允价值 或未来现金流量变动风险、 被指定为被套期的单项或一组具有类似风险特征的资 产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或在境外经营的净投资。套期关 系是指套期工具和被套期项目之间的关系。按照套期关系可以将企业为规避资 产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或在境外经营的净投资有关的外 汇风险、利率风险、股票价格风险、信用风险等而开展的套期保值业务，区分为 公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期三类。 1) 公允价值套期---公允价值套期，指对已确认资产或负债、尚未确认的确 定承诺（或该资产、负债或确定承诺中可辨认的一部分）的公允价值变动风险进 行的套期，该类价值变动源于某特定风险，且将影响企业的损益。比如发行方和 持有方对因利率变动而引起的固定利率债务公允价值变动风险的套期； 或对以企 业的报告货币表示的以固定价格买卖资产的确定承诺进行的套期， 都属于公允价 值套期。 2) 现金流量套期---现金流量套期，指对现金流量变动风险进行的套期，该 类现金流量变动源于与已确认资产或负债 （如浮动利率债务的全部或部分未来利 息支付） 、很可能发生的预期交易（如预期的购买或出售）有关的特定风险，且 将影响企业的损益。

内容: 3) 境外经营净投资套期---境外经营净投资套期，指对境外经营净投资外汇 风险的套期。境外经营净投资指报告企业在境外经营净资产中的权益份额 （2） 套期保值的核算前提 公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的， 才能运用企业合并准则规定的套期会计方法进行处理： 1) 在套期开始时， 公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系） 有正式指定， 并准备了关于套期关系、 风险管理目标和套期策略的正式书面文件。 该文件至少载明了套期工具、 被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评 价方法等内容。 套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响公司的损益。 2) 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理 策略。 3) 对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司 面临最终将影响损益的现金流量变动风险。 4) 套期有效性能够可靠地计量。 5) 公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指 定的会计期间内高度有效。 （3） 套期保值的核算方法 1）公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理： ① 套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当 计入当期损益； 套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的 利得或损失应当计入当期损益。 ② 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调 整被套期项目的账面价值。 被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量 的存货、 按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的，也应当按 此规定处理。 2）现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理： ① 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权 益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者

内容: 确定： A. 套期工具自套期开始的累计利得或损失； B. 被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 ② 套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者 权益后的其他利得或损失） ，应当计入当期损益。 3）对确定承诺的外汇风险进行的套期，可以作为现金流量套期或公允价值 套期处理。 4) 有效性评价方法 ① 采用比率分析法进行有效性评价 ② 套期同时满足下列条件的，应当认定其为高度有效： 在套期开始及以后期间， 该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期 风险引起的公允价值或现金流量变动； 该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 27. 重要会计估计的说明 编制财务报表时， 本公司管理层需要运用估计和假设， 这些估计和假设会对 会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这 些估计不同。 本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持 续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大 调整的重要风险。 （1）应收款项减值 本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款項， 以评估是否出现减值情 況， 并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个 别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据， 显示个别或组 合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事項。 如果有证据 表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原 确认的减值损失予以转回。 （2）存货减值准备 本公司定期估计存货的可变现净值， 并对存货成本高于可变现净值的差额确

内容: 认存货跌价损失。 本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减 去完工时将要发生的成本、 销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或 成本费用与以前估计不同时， 管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根 据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同， 可能导致对资产负 债表中的存货账面价值的调整。 因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发 生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 （3）固定资产减值准备的会计估计 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、 机器设备等固定资产 进行减值测试。 固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公 允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行 修订， 修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减 值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订， 修订后的税 前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计， 本公司不能转回原已 计提的固定资产减值准备。 （4）递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率 进行估计， 递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税 所得额。 未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用 （收益） 以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （5）固定资产、无形资产的可使用年限 本公司至少于每年年度终了， 对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复 核。 预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估 计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未 来期间的折旧费用和摊销费用。 三、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的会计政策、会计估计变更和

内容: 前期差错更正。 四、税项 1. 主要税种及税率

内容: 营业税 城市维护建设税 房产税（自用） 房产税（出租） 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 防洪费

内容: 计税依据 增值税销项税减进项税

内容: 房租收入 应交流转税 房产原值的 70% 房租收入 应纳税所得额 流转税 流转税 流转税

内容: 2. 税收优惠及批文 本公司 2008 年 12 月取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国 家税务局及天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 ，有效期三年， 2008 年公司享受外商投资企业两免三减半优惠政策，适用税率 12.5%，自 2009 年 1 月 1 日起，在有效期内适用企业所得税率为 15%。 本公司通过了 2011 年高新技术企业复审， 并于 2012 年 2 月取得了天津市科 学技术委员会、 天津市财政局、 天津市国家税务局及天津市地方税务局联合颁发 的《高新技术企业证书》 ，发证时间为 2011 年 10 月 8 日，有效期三年，自 2011 年度起，在有效期内适用企业所得税率为 15%。 （2）增值税 本公司出口产品适用免、抵、退出口退税政策，出口产品适用退税率 13% 及 17%。

内容: 五、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司

内容: 实质上构 公司名称 公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 年末实际出 资金额 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 其他方式取得 的子公司： 天津市经信铜 业有限公司 有限责 任公司 天津市 生产 1,000.00 万元 生产、 加工、 销 售光亮铜杆、 铜 排等 持股比 例（%） 表决 权比 例 （%） 是否合并 报表 年末少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 六、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “年初”系指 2012 年 1 月 1 日， “年末”系指 2012 年 12 月 31 日， “本年”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， “上年” 系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 （1） 货币资金

内容: （1） 年末其他货币资金中贷款保证金 4,500,000.00 元、保函保证金 4,621,318.20 元及期货套保业务保证金 808,334.52 元，合计 9,929,652.72 元，为 使用受限的资金。 （2） 年初其他货币资金中信用证保证金 1,729,000.00 元、贷款保证金 625,000.00 元、 保函保证金 4,621,318.20 元及期货套保业务保证金 878,500.00 元， 合计 7,853,818.20 元，为使用受限的资金。 （2） 应收票据 （1） 应收票据种类

内容: （2） 年末已经背书给他方但尚未到期的票据前五名单位情况

内容: 票据种类 银行承兑 汇票 银行承兑 出票单位 荣信电力电子股 份有限公司 山东哈大电气有 出票日期 2012-7-3 2012-9-11 到期日 2013-1-3 2013-3-11 金额 300,000.00 300,000.00 被背书人 昭和漆包线有限公司 天津市津瑞建筑劳务

内容: 2012 年年度报告 票据种类 汇票 银行承兑 汇票 银行承兑 汇票 银行承兑 汇票 合计 出票单位 限公司 北京东标电气股 份有限公司 山东米诺电力科 技有限公司 鸡西运环电抗器 制造有限公司 出票日期 到期日 金额 被背书人 服务有限公司 洛阳市鹏烨金属材料 有限公司 华北电缆厂 常州欧龙绝缘材料有 限公司

内容: （3） 截至 2012 年 12 月 31 日，无已贴现未到期票据。 （3） 应收账款 （1） 应收账款分类

内容: 年末金额 类别 账面余额 比例 金额 （%） 坏账准备 比例 金额 （%） 年初金额 账面余额 比例 金额 （%） 坏账准备 比例 金额 （%）

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2） 年末应收账款余额中不含本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

内容: 东单位欠款 （3） 应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 北京电力设备总厂 铁道部电气化工程局保定铁道变压 器有限公司 保定天威保变电气股份有限公司 芬兰 ALSTOMGRIDLTD 河北天威华瑞电气有限公司 合计 与本公司 关系 客户 客户 客户 客户 客户 金额 41,557,506.35 12,316,442.41 12,061,911.51 4,094,043.45 2,366,985.43 72,396,889.15 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 占应收账款总 额的比例(%) 47.06 13.95 13.66 4.64 2.68 81.99

内容: （4） 应收账款年末余额中无应收关联方款项。 （5） 应收账款中外币余额。

内容: （6） 本公司年末无终止确认的应收账款。 （7） 本公司年末无以应收账款为标的进行证券化的款项。 （4） 预付款项 （1） 预付款项账龄

内容: （2） 预付账款年末余额中前五名单位金额总计 4,090,297.37 元， 占预付账 款余额比例为 66.27%，明细如下：

内容: 单位名称 小站建筑安装工程有限责任公司 天津安装工程有限公司 与本公司关系 施工方 施工方

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内

内容: 未结算原因 工程款 设备预付款

内容: 2012 年年度报告 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 根据《天津市建 设管理委员会 关于在本市建 设项目建立农 民工工资预储 账户制度》预付 工程款 工程款 设备预付款

内容: 天津市津南区建设工程质量安全 监督管理支队

内容: 天津市汉城忠明园林工程有限公 司 无锡梅达电工机械厂 合计

内容: （3） 预付账款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （4） 预付款项年末余额中无预付关联方款项。 （5） 应收利息 （1） 应收利息明细

内容: （6） 其他应收款 （1） 其他应收款分类

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合中，按回收风险低分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 账面余额 500,000.00 坏账金额 计提比例 计提原因 该款项为支付给政府机 关的工程保证金，不存在 回收风险 该款项为支付给政府机 关的工程保证金，不存在 回收风险 该款项为支付给政府机 关的工程保证金，不存在 回收风险 —

内容: 单位名称 天津市津南区建设工 程质量安全监督管理 支队 天津市津南区建设管 理委员会墙体材料改 革办公室 天津市津南区建设管 理委员会 合计

内容: 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

内容: 单位名称 天津板式换热设 备有限公司 合计

内容: （2） 年末其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 占其他应收 单位名称 天津市津南区建设工程 质量安全监督管理支队 天津市津南区建设管理 委员会墙体材料改革办 与本公司关系 金额 账龄 款总额的比 例（%） 施工监管方 施工监管方 500,000.00 157,015.10 1-2 年 1-2 年 60.89 19.12 工程保证金 工程保证金 性质或内容

内容: 2012 年年度报告 占其他应收 单位名称 公室 天津市中小企业信用担 保中心 天津市津南区建设管理 委员会 天津板式换热设备有限 公司 合计 客户 施工监管方 客户 50,000.00 41,213.61 31,803.00 780,031.71 2-3 年 1-2 年 5 年以上 6.09 5.02 3.87 94.99 担保押金 工程保证金 设备尾款 与本公司关系 金额 账龄 款总额的比 例（%） 性质或内容

内容: （4） 其他应收款年末余额中无应收关联方款项。 （5） 其他应收款年末余额中无应收外币款项。 （6） 其他应收款年末余额中无终止确认的款项。 （7） 其他应收款年末余额中无以其他应收款为标的进行证券化的款项。 （7） 存货 （1） 存货分类

内容: （1） 年末套期保值业务有效性评价

内容: 项目 至本年止套期工具公允价值累积变动 至本年止被套期项目预计未来现金流量现值累积变动 至本年止累积套期有效程度 评价结果 年末金额 5,773,800.00 5,695,000.00 101.38% 高度有效 年初金额 5,452,400.00 5,465,500.00 99.76% 高度有效

内容: （9） 固定资产 （1） 固定资产明细表

内容: 注：本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 142,839,852.04 元。本年增加的 累计折旧中，本年计提 4,942,907.43 元。

内容: （2） 本公司年末固定资产不存在减值情形，未计提固定资产减值准备。 （3） 本公司年末固定资产不存在抵押及质押情况。 （4） 未办妥产权证书的固定资产

内容: 项目 检测中心 实验中心 铝电磁线生产车间 铜电磁线生产车间 未办妥产权证书原因 待新厂区建设全部完成后一并办理 待新厂区建设全部完成后一并办理 待新厂区建设全部完成后一并办理 待新厂区建设全部完成后一并办理 预计办结产权证书时间 2014年 2014年 2014年 2014年

内容: （10） 在建工程 （1） 在建工程明细表

内容: 项目 津南区小站经济开 发区厂区建设项目 设备改造 35KV 变电站 进口设备 办公用房 车间变压器 弱电系统网络

内容: （2） 重大在建工程项目变动情况

内容: 2012 年年度报告 本年减少 转入固定资产 其他减少

内容: 工程名称 开发区厂区建设 项目 设备改造 35KV 变电站 进口设备 办公用房 合计

内容: 工程投 工程名称 预算数 入占预 算比例 （%） 津南区小站经 济开发区厂区 建设项目 设备改造 35KV 变电站 进口设备 办公用房 合计 153,376,893.76 部分已完 工并转固 部分已完 工并转固 100.00 100.14 100.00 部分已完 工并转固 待装修

内容: 其中： 本年利 息资本 化金额

内容: 本年利 息资本 化率 （%） 资金来源

内容: 募投资金 自筹及募 投资金 自筹及募 投资金 自筹及募 投资金 自筹资金

内容: （3） 本公司年末在建工程不存在减值情形，未计提在建工程减值准备。 （11） 无形资产 （1） 无形资产明细表

内容: 本年增加的累计摊销中，本年摊销 657,644.04 元。 （2） 本公司年末无形资产无抵押情形。 （3） 本公司年末无形资产不存在减值情形，未计提无形资产减值准备。 （12） 长期待摊费用

内容: （13） 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 注 1：本年度本公司适用高新技术企业 15%的企业所得税税率，本公司之子公司天津经信铜 业有限公司适用企业所得税率 25%。

内容: （14） 资产减值准备明细表

内容: （15） 短期借款 （1） 短期借款分类

内容: （2） 本公司年末无已到期未偿还短期借款。 （3） 年末质押借款明细情况如下

内容: 借款方式 质押 质押 贷款单位 花旗银行 （中国） 有 限公司天津分行 北京银行股份有限 公司天津河东支行 贷款金额 4,000,000.00 2,200,000.00 贷款期限 2012-10-31 至 2013-2-28 2012-7-30 至 2013-1-29 质押物价值 贷款金额 25%的货 币资金 350 万元票据质押， 截止 2012 年 12 月 31 日止质押票据已 到期解付，其收回 票据款已划至本公 司在北京银行天津 分行保证金账户

内容: 北京银行股份有限 公司天津河东支行

内容: 注 1：本公司于 2011 年 11 月 10 日与花旗银行（中国）有限公司天津分行签订《非承 诺性短期循环融资协议》 ，该协议约定美元最高融资额不超过美元叁佰玖拾陆万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司向花旗银行（中国）有限公司天津分行取得质押借款人民币 4,000,000.00 元，借款到期日为 2013 年 2 月 28 日。 注 2：本公司于 2012 年 4 月 28 日与北京银行股份有限公司签订综合授信合同，协议约 定本合同项下流动资金贷款、银行承兑汇票及保函业务最晚到期日不超过 2014 年 4 月 27 日，最高授信额度壹仟万元整，截止 2012 年 12 月 31 日北京银行贷款总额 3,000,000.00 元。

内容: （4）截至本财务报告报出日，本公司向花旗银行（中国）有限公司天津分 行借款 4,000,000.00 元及向北京银行股份有限公司天津河东支行借款 3,000,000.00 元已于到期日全部偿还借款银行。 （16） 应付账款 （1） 应付账款

内容: （2） 账龄超过 1 年的应付账款主要是因质量问题尚未支付的货款。 （3） 应付账款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （4） 应付账款年末余额中无应付关联方款项的情况。 （17） 预收款项

内容: 项目 合计 其中：1 年以上 年末金额

内容: （2） 预收账款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （3） 预收账款年末余额中无欠关联方款项的情况。 （4） 预收款项中外币余额

内容: 项目 增值税 企业所得税 个人所得税 防洪费

内容: （20） 其他应付款 （1） 其他应付款

内容: （2） 其他应付款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项。 （3） 其他应付款年末余额中无应付关联方款项。 （4） 年末其他应付款余额主要为尚未支付的出口代理佣金。 （5） 其他应付款中外币余额

内容: （21） 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债

内容: 项目 一年内到期的长期借款 合计 年末金额 年初金额

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 注：本公司 2010 年与中国建设银行股份有限公司天津河北支行签订贷款合同，获得贷 款 7,000,000.00 元，贷款期限为 2010 年 2 月 5 日至 2012 年 2 月 4 日，并由天津市中小企业

内容: 2012 年年度报告 信用担保中心予以担保。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已偿还 500,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已全部偿还该借款。

内容: （23） 其他非流动负债

内容: 政府补助种类 重大成果转化项目-换位铝导线产业 年产2000吨高导精密铜合金带技术改造项目 科技支撑-扁型换位铝导线 科技兴贸-高绝缘强度漆包铝扁线 合计 年末账面余额 11,185,458.13 960,081.46 520,524.67 247,500.00

内容: 年初金额 股东名称/类别

内容: 有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 其他内资持股 其中:境内法人持股 境 自 人 股 内 然 持 外资持股

内容: 本年变动增减（+、-） 其 公积金转股 小计 他 -

内容: 2012 年年度报告 年初金额 股东名称/类别

内容: 其 :境 法 持 中 外 人 股 外自然人持股 有限售条件股份合计 无限售条件股份 人民币普通股 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 股份总额

内容: 注：根据本公司 2012 年 3 月 27 日通过的 2011 年年度股东大会决议和修改后章程，并 于 2012 年 8 月 10 日经天津市商务委员会“津商务资管审【2012】142 号批复及取得批准证 书规定，本公司增加注册资本人民币 56,550,000.00 元，以 2011 年末总股本 113,100,000 股 为基础,以资本公积每 10 股转增 5 股，增加股本 56,550,000.00 股,转增基准日期为 2012 年 4 月 20 日，变更后的注册资本为人民币 169,650,000.00 元。上述新增注册资本业经信永中和 会计师事务所于 2012 年 10 月 10 日出具 XYZH/2012TJA1012 号验资报告予以验证， 2012 于 年 11 月 15 日变更工商登记。

内容: 注：本年股本溢价减少 56,550,000.00 元系新增股本，详见附注六、24 之说明。

内容: 项目 上年年末金额 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 加：本年归属于母公司股东的净利润 减：提取储备基金 提取企业发展基金 本年提取职工福利及奖励基金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 本年年末金额 65,884,173.65 67,328,667.73 20,933,568.94 2,130,463.36 1,065,231.68 1,086,367.98 18,096,000.00 金额 67,328,667.73 提取或分配比例（%） — — — — — — — — 10% 5% 5%

内容: （1） 本公司于 2012 年 2 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，决议通 过 2011 年利润分配预案为：拟以 2011 年末总股本 113,100,000 股为基数，每 10 股派发现金 1.6 元 （含税） 同时拟以 2011 年末总股本 113,100,000 股为基数， ； 以资本公积金每 10 股转增 5 股,共计 56,550,000 股。 本次利润分配预案业经 2012 年 3 月 27 日召开的 2011 年年度股东大会决议批准通过。 （2） 本公司于 2013 年 3 月 25 日召开第二届董事会第九次会议，决议通 过 2012 年利润分配预案：拟以 2012 年末总股本 169,650,000.00 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元 （含税） 。本次利润分配预案须经 2012 年度股东大会审议 批准后实施。

内容: 少数股权比例（%） 25.00

内容: （29） 营业收入、营业成本

内容: （1） 主营业务—按行业分类

内容: （2） 主营业务—按产品分类

内容: （3） 主营业务—按地区分类

内容: （4） 前五名客户的营业收入情况

内容: （30） 营业税金及附加

内容: 工资及福利费 办公费用 业务招待费 职工保险及住房公积金 税金 无形资产摊销 审计、咨询费 折旧 劳务费 差旅费 工会教育经费 其他 合计

内容: 项目 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失

内容: （35） 营业外收入 （1） 营业外收入明细

内容: 项目 科技兴贸高绝缘强度漆包铝 扁线项目补贴 科技兴贸扁型换位铝绞线项 目补贴 本年金额 15,000.00 77,114.80 上年金额 15,000.00 72,991.06 科委资助 科委资助 天津市财政局天津经济和信息化委 员会津财预指 【2012】 号文件 789 《关 于拨付 2012 年科技成果转化项目补 助资金的通知》 天津市津南经济开发区 来源和依据

内容: 2012 年度纳税超千万奖励款

内容: 2012 年年度报告 项目 专利补助费 本年金额 15,000.00 上年金额 来源和依据 天津市津南区科学技术委员会 天津市津南区财政局、天津市津南区 工业经济委员会津南财【2012】4 号 文件《关于拨付津南区 2011 年度工 业技术改造引导支持的通知》 津南区商务委员会 天津市科技型中小企业专项资金（周 转资金）项目任务合同书，特高压电 抗器用H级扁型换位铝导线扩能项目。 已获得天津市科技计划项目（课题）任 务书，特高压及风电设备高导热绝缘漆 包线开发。 天津市商务委员会 天津市财政局下、 天津市中小企业局 《关 于下达 2012 年郊县工业企业技术改造 项目市财政扶持资金计划的通知》津中 小企【2012】24 号、津财农联【2012】 79 号。 800,000.00 天津市中小企业局天津市财政局津中小 企【2010】126 号、津财农联【2010】 47 号文件 天津市津南区财政局、 天津市津南区工业 经济委员会津南财（2010）44 号文件 天津市津南区财政局 天津市经济和信息化委员会天津市财 政局文件津经信科[2011]13 号文件 津南政发[2010]10 号文件 天津市津南经济开发区管委会文件津 南开管【2010】1 号文 天津市津南区科学技术委员会 天津市财政局

内容: 2011 年技改引导支持资金

内容: 2011 年度外经贸奖励资金 （外贸出口特别奖） 特高压电抗器用 H 级扁型换 位铝导线扩能项目专项资金 2012 年科技支撑计划重点项 目资金(2012-8-23 特高压及 风电设备高导热绝缘漆包线 开发) 2011 年科技型中小企业资助 资金

内容: 2012 年郊县工业企业技改项 目第一批市财政扶持资金

内容: 电力设备专用铜芯电磁线产 业化项目财政贴息 “保渡上”政策扶持资金 名牌产品奖励 特高压变电设备用铝换位导 线产业化 首次获得中国著名商标奖励 对纳税超千万的企业给予奖 励 科技奖励资金 其他商业服务业等事务奖励 合计 2,102,233.21

内容: （37） 所得税费用 （1） 所得税费用

内容: 项目 本年合并利润总额 抵消利润总额 加：纳税调整增加额 减：纳税调整减少额 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 加：子公司本年亏损额 本年应纳税所得额 法定所得税税率 本年应纳所得税额 减：减免所得税额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素（上年汇算清缴补缴数） 当年所得税

内容: 2012 年年度报告 注 1：2012 年度本公司适用高新技术企业 15%的税率，本公司之子公司天津经信铜业 有限公司适用企业所得税率 25%。

内容: （38） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 注：由于本公司本年度公积金转增股本（每 10 股送 5 股） ，因此 重新计算上年度每股收益时，上年发行在外的普通股加权平均数为： 113,100,000.00*12/12+56,550,000.00*12/12=169,650,000.00 股。

内容: （40） 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2） 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3） 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 4） 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: （2） 合并现金流量表补充资料

内容: （3） 现金和现金等价物

内容: 2012 年年度报告 项目 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 214,118,010.05 214,118,010.05 355,587,583.91 355,587,583.91 本年金额 559,681.64 上年金额 1,873,083.79

内容: 注：1）本公司现金流量表补充资料其他项目本年金额为 121,441.73 元，其中，套保业 务未了结合约的浮动盈亏、倒仓盈亏所得税影响变动额-42,098.75 元，期货占用保证金不可 动用部分本期变动额 70,165.48 元，尚未了结的倒仓盈亏 93,375.00 元。 2）本公司现金流量表补充资料其他项目 2011 年金额为-966,501.25 元，其中，套保业务 未了结合约的浮动盈亏、 倒仓盈亏所得税影响变动额 5,373.75 元， 期货占用保证金不可动用 部分本期变动额-878,500.00 元，尚未了结的倒仓盈亏-93,375.00 元。

内容: 七、关联方及关联交易 （一） 关联方关系 1. 控股股东及最终控制方 （1） 控股股东及最终控制方

内容: 控股股东及最终控制方名称

内容: 1)自 2004 年 6 月以来，本公司之自然人股东董树林、张国祥及张秋凤三人 直接及间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，同 时，三人在公司所有重大决策上均达成了一致意见，对公司构成了共同控制。 为确保三方对公司控制权的持续稳定，董树林、张国祥及张秋凤于 2009 年 10 月 26 日签订了一致行动人协议，其主要条款包括： “本协议一方拟向董事会 或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时， 应当事先就该议案内容与 另两方进行充分的沟通和交流， 如果另两方或其中一方对议案内容有异议，在不 违反法律法规、 监管机构的规定和公司章程规定的前提下，三方均应当做出适当

内容: 让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名 义或三方的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案， 并对议案做出相同的表 决意见。 ” “对于非由本协议的一方或三方提出的议案， 在公司董事会或股东大会召开 前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见， 并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事 会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则 论， 即任意两方形成一致意见， 则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致 意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟 投弃权票的情况， 在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的 前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的 规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。 ” 2)本公司之法人股东天津市经纬兴业投资管理有限公司（以下简称“经纬兴 业” ）之自然人股东董树林、张秋凤、张国祥于 2009 年 10 月 26 日签订了一致行 动人协议，该协议主要条款包括： “本协议一方拟向董事会或股东会提出应由董 事会或股东会审议的议案时， 应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和 交流，如果另两方或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构 的规定和公司章程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修 改， 直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董 事会或股东会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 ” “对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东会召开 前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见， 并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事 会或股东会会议上做出相同的表决意见。 如果难以达成一致意见， 以多数原则论， 即任意两方形成一致意见， 则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致意见 进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟投弃 权票的情况， 在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提 下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的规定 和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。 ”

内容: 经纬兴业持本公司股份为 17,301,375 股，截至 2012 年 12 月 31 日，占本公 司股本 10.20%，董树林、张秋凤、张国祥持有经纬兴业股权分别为 33.48%、 13.22%、24.71%。 （2） 控股股东的所持股份或权益及其变化

内容: 注： 上表所披露的持股金额及持股比例为关联方直接持股金额及比例。 间接持股情况详 见附注七、1、 （1）之描述。

内容: 2. 子公司 （1） 子公司

内容: （2） 子公司的注册资本及其变化 本公司之子公司天津市经信铜业有限公司注册资本人民币 1,000.00 万元， 在 报告期内无变化。 （3） 对子公司的持股比例或权益及其变化

内容: 持股比例（%） 年末比例

内容: 2012 年年度报告 关联关系类型 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关联方名称 董树林 张国祥 张秋凤 张德顺 吴滨海 林则强 赵云超 聂有理 仝凤广 白皎龙 张春林 王 靖 主要交易内容 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 支付薪酬 备注 董事长 副董事长、副总经理 董事、副总经理、董事会秘 书、财务负责人 董事、总经理 营销副总经理 董事 董事 监事 监事会主席 监事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: （二）关联交易 1. 定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行， 与其他业务往 来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正 的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的， 适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际 成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定 价格的特殊服务，由双方协商定价。 2. 关键管理人员薪酬

内容: 八、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需对外披露重大或有事项。

内容: 九、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需对外披露重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、 本公司于 2013 年 3 月 25 日召开第二届董事会第九次会议， 决议通过 2012 年利润分配预案：拟以 2012 年末总股本 169,650,000.00 股为基数，每 10 股派发 现金 1.00 元（含税） 。本次利润分配预案须经 2012 年度股东大会审议批准后实 施。

内容: 2、除上述事项及附注六、15.(4)所述借款期后偿还事项外，截至本财务报告 报出日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类

内容: 年末金额 类别 账面余额 金额 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款

内容: 按账龄组合计提坏 账准备的应收账款

内容: 年初金额 坏账准备 比例 金额 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2） 年末应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股 东单位的欠款 （3） 应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 北京电力设备总厂 铁道部电气化工程局保定铁道变压器 保定天威保变电气股份有限公司 芬兰 ALSTOMGRIDLTD 河北天威华瑞电气有限公司 合计 与本公 司关系 客户 客户 客户 客户 客户 金额 41,557,506.35 12,316,442.41 12,061,911.51 4,094,043.45 2,366,985.43 72,396,889.15 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 占应收账款总 额的比例(%) 47.14 13.97 13.68 4.64 2.68 82.11

内容: （4） 应收账款年末余额中无应收关联方款项。 （5） 应收账款中外币余额

内容: （6） 本公司年末无终止确认的应收账款。 （7） 本公司年末无以应收账款为标的进行证券化款项。 2. 其他应收款

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

内容: 组合中，按回收风险低分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

内容: 天津板式换热设备有限 公司 合计

内容: 占其他应收 单位名称 天津市津南区建设工程 质量安全监督管理支队 天津市津南区建设管理 委员会墙体材料改革办 公室 天津市中小企业信用担 保中心 天津市津南区建设管理 委员会 天津板式换热设备有限 公司 合计 与本公司关系 金额 账龄 款总额的比 例（%） 施工监管方 500,000.00 1-2 年 60.89 工程保证金 性质或内容

内容: 担保押金 工程保证金 设备尾款

内容: （4） 其他应收款年末余额中无应收关联方款项。 （5） 其他应收款年末余额中无应收外币款项。 （6） 其他应收款年末余额中无终止确认的款项。 （7） 其他应收款年末余额中无以其他应收款为标的进行证券化的款项。 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类

内容: （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资

内容: 4. 营业收入、营业成本

内容: （1） 主营业务—按行业分类

内容: （2） 主营业务—按产品分类

内容: （3） 主营业务—按地区分类

内容: 地区名称 内销 外销 合计

内容: （4） 前五名客户的营业收入情况

内容: 5. 投资收益 （1） 投资收益来源

内容: （2） 成本法核算的长期股权投资收益

内容: 6. 母公司现金流量表补充资料

内容: 注：1）本公司现金流量表补充资料其他项目本年金额为 121,441.73 元，其中，套保业 务未了结合约的浮动盈亏、倒仓盈亏所得税影响变动额-42,098.75 元，期货占用保证金不可 动用部分本期变动额 70,165.48 元，尚未了结的倒仓盈亏 93,375.00 元。 2）本公司现金流量表补充资料其他项目 2011 年金额为-966,501.25 元，其中，套保业 务未了结合约的浮动盈亏、 倒仓盈亏所得税影响变动额 5,373.75 元， 期货占用保证金不可动

内容: 2012 年年度报告 用部分本期变动额-878,500.00 元，尚未了结的倒仓盈亏-93,375.00 元。

内容: 十三、 财务报告批准 本财务报告于 2013 年 3 月 25 日由本公司董事会批准报出。 财务报表补充资料 1. 本年非经常性损益表 按照中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008） 》的规定，本公司 2012 年度非经常性损益如下：

内容: 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订） 》的规定，本公司 2012 年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

内容: 报告期利润 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 加权平均 净资产收益率（%） 3.57 3.23 每股收益 基本每股收益 0.1234 0.1118 稀释每股收益 0.1234 0.1118

内容: 3. 主要财务报表项目的异常情况及变动原因说明 年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

内容: 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 其他流动资产 固定资产 在建工程 预收款项 应交税费 其他应付款 其他非流动负债

内容: 注 1：主要系公司本期支付小站项目工程款所致； 注 2：主要系公司个别大客户超信用期欠款所致； 注 3：主要系上期预付进口机器设备款本期已安装调试完毕转入固定资产所致； 注 4：主要系收回天津市中小企业信用担保中心担保押金及上期的出口退税款所致； 注 5：主要系公司原租赁生产车间租赁期已结束，其相应应摊销的费用已全部计入相关 费用所致； 注 6：主要系本年度新厂区中检测中心、实验中心、铝电磁线车间、铜电材线车间等项 目本期完工投入使用，自在建工程转入固定资产所致； 注 7：主要系受国际经济环境影响本期预收外销货款减少所致； 注 8：主要系本年营业收入大幅减少影响，年末应交未交的所得税及增值税比上年末减 少所致； 注 9：主要系年末尚未支付的出口代理佣金增加所致； 注 10：主要系本期收到关于重大成果转化项目-换位铝导线产业项目补贴款 1200 万元 所致；本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

内容: 项目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 所得税费用

内容: 备注 注1 注2 注3 注4

内容: 注 1：主要系受到国内、国际经济形势低迷影响，本公司产品销售量下降所致； 注 2: 成本下降主要系随收入下降而同步下降； 注 3：主要系本年缴纳出口免抵税附税所致； 注 4： 主要系受本年营业收入大幅下降导致利润总额比去年同期有所下降所致； 注 5： 主要系受本年营业收入大幅下降导致利润总额比去年同期有所下降所致。

内容: 天津经纬电材股份有限公司 二○一三年三月二十五日

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责 人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2012 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

内容: 天津经纬电材股份有限公司 法定代表人：董树林 二 O 一三年三月二十七日