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内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年年度报告

内容: 股票代码：002631 股票简称：德尔家居 披露日期：2013 年 4 月 19 日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人汝继勇、主管会计工作负责人吴惠芳及会计机构负责人(会计主 管人员)王玉英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司 股东大会 董事会 监事会 保荐机构、国信证券 审计机构 中国证监会 深交所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》《章程》 、 自行生产

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 德尔国际家居股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 德尔国际家居股份有限公司股东大会 德尔国际家居股份有限公司董事会 德尔国际家居股份有限公司监事会 国信证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《德尔国际家居股份有限公司章程》 所有生产工序均由本公司完成 由公司自行采购原材料，特定工序或全部工序委托外协单位进行生

内容: 委托加工外协

内容: 指

内容: 产，最后将加工好的半成品或者成品收回用于进一步加工或销售的方 式 由公司制定原材料质量标准和成品质量标准，外协厂按照质量标准采

内容: 包工包料外协

内容: 购所需原材料，原材料供应商由公司推荐，全部工序委托外协单位进 行生产，最后将加工好的成品收回用于销售的方式

内容: 元/万元 报告期

内容: 指 指

内容: 人民币元/人民币万元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 公司可能存在品牌管理风险、房地产市场调控风险、销售渠道控制风险和 行业竞争风险，敬请广大投资者注意投资风险，详细内容见本报告“第四节 董 事会报告”之“八、公司未来发展的展望”之“（五）可能面临的风险”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 德尔家居 深圳证券交易所 德尔国际家居股份有限公司 德尔家居 Der International Home Furnishing Co.,LTD. 股票代码 002631

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Der 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 汝继勇 江苏省吴江市七都镇人民东路 215234 江苏省苏州市吴江盛泽西环路 499 号德尔广场 3 号楼 215228 http://www.der.com.cn der@der.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 姚红鹏 栾承连 证券事务代表

内容: 江苏省苏州市吴江盛泽西环路 499 号德 江苏省苏州市吴江盛泽西环路 499 号德 尔广场 3 号楼 0512-63537615 0512-63537615 zbyaohp@der.com.cn 尔广场 3 号楼 0512-63537615 0512-63537615 zbluancl@der.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 树新、孙彤

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 保荐代表人姓名 凌文昌、马玉虎 持续督导期间 2011 年 11 月 11 日至 2013 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -558,896.72 报告期内，根据吴江 市政府《批转市发改 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,200,000.00 100,000.00 100,000.00 委关于培育和鼓励企 业上市的若干意见试 行的通知》 （吴政发 〔2007〕125 号）文 件规定，公司收到首 发上市奖励资金 500 8 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 万元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计 -595,692.51 690,646.12 3,913,661.37 -214,758.89 -101,048.34 -572,607.27 -10,142,065.62 50,825.25 33,972.28 -9,949,556.03 -75,656.62

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年度，受美国金融危机和欧洲债务危机的共同影响，国际经济形势低迷，加上各种贸易壁垒，国外市场需求疲软， 导致我国木地板出口受阻；国内经济增速放缓，内需乏力，加上长期通胀压力以及上游房地产市场持续深度调控等因素共同 影响，我国木地板行业经济环境陷入低迷，市场需求受到一定抑制。 面对严峻的市场形势，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的计划，积极应对市场变化，加强品牌建设，加大新产品 研发和推广力度，调整产品结构，加强营销网络建设和管理，强化成本管控，一定程度上抵御了市场的冲击。 报告期内，受国内外复杂的经济形势和持续的房地产宏观调控影响，公司实现营业总收入423,830,318.98元，较上年同 期下降18.31%；营业利润81,127,352.53元，较上年同期下降21.94%；利润总额85,731,660.02 元，较上年同期下降16.98%； 归属于上市公司股东的净利润72,730,947.59元， 较上年同期下降15.95%； 基本每股收益0.45元， 加权平均净资产收益率6.08%。 报告期末，公司总资产1,331,726,102.85元，较期初下降2.03%；归属于上市公司股东的净资产1,212,302,819.29元，较期 初增长2.08%，财务状况良好。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 公司经营范围为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体 化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与 管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。公司主营业务为强化复合地板与实木复合地板的研发、生产和销 售。 报告期内，公司总体经营情况： 项目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 研发投入 经营活动产生的现金流量净额 2012年 423,830,318.98 287,552,013.33 38,979,689.99 34,272,180.12 -24,990,329.33 16,351,561.30 75,949,051.09 2011年 518,835,292.39 347,323,113.90 35,395,461.69 25,750,482.09 -670,349.24 16,033,022.24 108,418,165.11 同比增减（%） -18.31% -17.21% 10.13% 33.09% -3,627.96% 1.99% -29.95%

内容: （1）管理费用同比增长33.09%，主要系报告期内子公司土地摊销和土地使用税增加，以及母公司研发费、修理费及装 修费增加所致； （2）财务费用同比下降3,627.96%，主要系报告期内公司募集资金定期存款利息收入增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，根据年初制定的经营规划，公司积极推进各项生产经营活动，募投项目建设稳步推进；产品结构得到进一步

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 优化，公司在环保产品研发方面取得重大进展；营销网络得到进一步完善，经营效率和经营质量稳步提升；公司组织机构建 设得到进一步健全和完善， 提升了公司运行效率和管理水平； 人力资源管理工作得到进一步加强， 员工的综合素质得到提高， 激发了员工工作积极性。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 报告期内，公司实现营业总收入423,830,318.98元，较上年同期下降18.31%，其中强化复合地板实现营业收入 323,700,986.59元，较上年同期下降23.66%，实木复合地板实现营业收入97,180,400.91元，较上年同期上升7.21%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 地板类 （万平方米） 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 期末库存量增加主要系报告期内公司工程业务量增加，期末订单尚未履行完毕所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 —— 客户名称 销售额（元） 19,550,375.00 19,312,204.45 18,161,435.10 17,871,066.37 12,476,883.95 87,371,964.87 占年度销售总额比例（%） 4.61% 4.56% 4.29% 4.22% 2.94% 20.62% 87,371,964.87 20.62% 项目 2012 年 627.37 676.13 128.82 2011 年 810.95 787.14 80.06 同比增减（%） -22.64% -14.1% 60.9%

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内容: 3、成本

内容: 直接材料 强化复合地板 自行生产 直接人工 制造费用 委托加工外协 成本 直接材料 实木复合地板 自行生产 直接人工 制造费用 包工包料外协 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 成本

内容: 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 供应商 1 供应商 2 供应商 3 供应商 4 供应商名称 采购额（元） 62,753,926.11 30,625,103.50 28,205,076.01 23,581,470.38

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内容: 5 合计

内容: 供应商 5 ——

内容: 4、费用

内容: （1）管理费用同比增长33.09%，主要系报告期内子公司土地摊销和土地使用税增加，以及母公司研发费、修理费及装 修费增加所致； （2）财务费用同比下降3,627.96%，主要系报告期内公司募集资金定期存款利息收入增加所致。

内容: 5、研发支出

内容: 多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积极推进技术进步，开发新产品，应 用新技术，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。 报告期内，公司研发支出情况： 项目 研发支出（万元） 营业收入（万元） 研发支出占营业收入比例（%） 归属上市公司股东净资产（万元） 研发支出占净资产比例（%） 2012年 1,635.15 42,383.03 3.86% 121,230.28 1.35% 2011年 1,603.30 51,883.53 3.09% 118,757.19 1.35% 同比增减（%） 1.99% -18.31% 0.77% 2.08% 0

内容: 截至报告期末，公司共拥有专利33项，其中发明专利2项。

内容: 6、现金流

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 -48,000,000.00 -114,830,361.91 48,000,000.00

内容: （1）筹资活动现金流入下降100%，主要系2011年度公司首发上市募集资金到位所致； （2）筹资活动现金流出下降31.08%，主要系2011年度公司偿还银行借款及报告期内分配股利所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额下降106.06%，主要系2011年度公司首发上市募集资金到位所致； （4）现金及现金等价物净增加额下降116.17%，主要系2011年度公司首发上市募集资金到位所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 应收利息

内容: 其他应收款

内容: 递延所得税资产

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 主要系报告期内公司收到的经销商 应付票据 支付货款用的银行承兑汇票背书后 6,600,000.00 0.5% 19,380,000.00 1.43% -0.93% 支付原材料采购款，减少了公司新开 的银行承兑汇票所致。 应付账款 主要系报告期内子公司应付设备款 50,127,521.07 3.76% 35,606,963.62 2.62% 1.14% 增加所致。 主要系报告期内受房地产市场调控 预收款项 34,813,098.77 2.61% 49,974,125.87 3.68% -1.07% 影响，期末经销商订货预付款减少所 致。 应付职工薪酬 主要系报告期公司员工工资调整及 5,644,368.39 0.42% 3,822,770.81 0.28% 0.14% 员工人数增加所致。 （%） 重大变动说明

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内容: 应交税费

内容: 其他应付款

内容: -1.92% 料有限公司和四川德尔地板有限公 司土地出让金所致。

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司专业从事中高档强化复合地板、实木复合地板研发、生产和销售，经过多年发展，逐步形成了如下核心竞争力： 品牌优势：“DER”品牌是中国地板行业首批“中国驰名商标”之一，是公司最核心、最具价值的无形资产。多年来，公司 紧紧围绕德尔品牌的定位，通过产品设计、专卖店设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的 国内外各类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升“DER”品牌和产品形象。作为直接面向终端消费者的 家居产品，品牌优势极大的促进了公司产品销售，增强了公司的盈利能力。 渠道网络优势：公司采取“扁平式深度营销”模式，根据行业发展阶段、地区市场容量、市场发展水平、管理者经营水平 等，有限度的打破原有总经销、总代理的销售模式，在重点、合适市场进行扁平化管理，把原有二级分销商、三级分销商甚 至四级分销商提升至一级经销商，增加与公司直接结算的一级经销商客户数量，实现直接对接管理，提高执行力和统一性。 经过多年快速发展，公司销售网络已覆盖除台湾、香港和澳门外的全国所有省市自治区，同时公司与国内著名房地产企业如 万科、保利、恒大、碧桂园等百强房产开发商建立了紧密的合作关系。 研发和设计优势：作为一家高新技术企业，公司一直非常重视技术创新在生产经营过程中的核心作用，聘请了行业专家 和公司的技术骨干组成科研队伍，对地板生产的新材料、新设备和新技术进行研发。通过多年持续投入，公司在环保技术、 产品花色开发设计、生产工艺研发等方面保持了行业领先优势。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 报告期内，公司未发生对外投资情况。

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 报告期内，公司不存在持有金融企业股权情况。

内容: （3）证券投资情况

内容: 报告期内，公司不存在证券投资情况。

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 报告期内，公司无委托理财情况。

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内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期内，公司无衍生品投资情况。

内容: （3）委托贷款情况

内容: 报告期内，公司无委托贷款情况。

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676 号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 22 元。共募集资金总额人民币 88,000 万元，扣除发行费用人民币 4,530.97 万元， 实际募集资金净额为人民币 83,469.03 万元。该项募集资金已于 2011 年 11 月 7 日全部到位，并经信永中和会计师事务所 出具“XYZH/2011A9009-4 号” 《验资报告》验证确认。 本公司以前年度已使用募集资金 16,918.80 万元，其中： （1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 7,568.77 万元； （2）直接投入募集资金项目募集资金 350.03 万元； （3）以募集资金超额部分用于偿还银行贷款 2,000 万元，补充流动资 金 7,000 万元。 2012 年， 公司募集资金使用情况为：1） （ 辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目本年度投入金额 629.29 万元； （2）辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目本年度投入金额 5,578.22 万元； （3）四川德尔 地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目本年度投入金额 2,095.19 万元。本年度合计使用 8,302.70 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用金额为 60,320.91 万元（其中定期存款 59,257.73 万元） 。其中， （1） 辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚未使用金额 5,982.37 万元； （2） 辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额 8,549.44 万元； （3）四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚 未使用金额 7,072.49 万元； （4）四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额 19,794.94 万 元（该款项未拨付，存于公司募集资金账户）（5）超募资金尚未使用金额 16,848.29 万元。另外，上述募集资金存款利息 ； 收入 2,073.38 万元。 83,469.03 8,302.7 25,221.5 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行

内容: 募投项目尚处于建设期， “辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”和“辽宁德尔新 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目” 因东北天气因素影响施工进度和订购设备未及 时交付等原因未达到计划进度； “四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目” 因土地平 整等原因未达到计划进度； “四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”因实 施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目已经无法达到理想的投资回报，并存在 较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。 2013 年 4 月 17 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于 项目可行性发生重大 变化的情况说明 公司终止募投项目"四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目"的议案》 ，鉴于 实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目"四川德尔新材料有限公司年产 12 万 立方米中高密度纤维板项目"已经无法达到理想的投资回报， 并存在较大风险， 公司经过慎重研究决 定终止实施。 适用 公司首次公开发行股票超募资金为 25,848.29 万元，2011 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第六次 超募资金的金额、 用途 会议审议通过了 《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》 同意公司使用部 ， 及使用进展情况 分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中 7,000 万元用于永久性补充流动资金， 2,000万元用于偿还银行贷款， 以上事项已履行完毕， 截止2012年12月31日， 超募资金结余17,456.22 万元（含利息收入） 。

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内容: 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 无

内容: 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 无 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2011 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》 ，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,568.77 万元，其中：辽宁德尔新材料有限公司置换 5,224.17 万元，辽宁德尔地板有限公司置换 2,344.60 万 元，以上事项已履行完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金 60,320.91 万元（包含利息收入 2,073.38 万元） ，其中 59,257.73 万元以定期存 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 单的方式暂存于监管账户中。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 报告期内，公司未发生募集资金变更项目情况。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 木竹制品 及其配套 苏州德尔 地板服务 有限公司 子公司 商品流通 辅料的销 售、安装、 维修、保养 及相关信 息咨询。 各类中、高 辽宁德尔 新材料有 限公司 子公司 制造业 密度板及 深化产品 研发、生 产、销售。 24,551.84 万元人民 币 250,396,50 243,784,67 6.94 7.76 568,895.0 8 200 万元人 2,003,996.1 1,999,346.1 民币 5 5 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

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内容: 辽宁德尔 地板有限 公司 子公司 制造业

内容: 各类地板 研发、生

内容: 产、销售。 币 各类中、高

内容: 四川德尔 新材料有 限公司 子公司 制造业

内容: 四川德尔 地板有限 公司 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 子公司 制造业

内容: 各类地板

内容: 的研发、生 万元人民 产与销售。 币

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 1、公司面临的市场竞争格局 我国木地板行业经过持续多年的快速发展，建立了从生产、销售到配套铺装的完整服务体系，整个行业进入稳步发展阶 段，但是我国木地板行业中生产企业众多，大多企业规模相对较小，产品质量参差不齐，行业集中度相对较低，虽然近几年 来市场份额有向优势品牌集中的趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌。 在木地板消费结构中，强化复合地板是一种符合国家可持续发展战略的环保产品，与其他木地板品类相比，具有价格和 成本优势，其以耐磨、美观、环保、防潮、防蛀、安装便捷、易清洁护理、经济实用等优点满足了广大消费者的家居生活需 求，成为市场消费主流。实木复合地板兼具自然美观与结构稳定的良好物理性能，且木材综合利用率相对较高，逐步成为木 地板消费结构中重要品类。 由于木材资源日益紧缺和全球提倡保护森林资源情况下， 实木地板是受资源约束相对较大的木地 板品类。 2、公司所处行业的发展趋势 随着我国国民经济持续增长和城镇化进程推进，消费者的生活质量、消费理念、消费意识以及实际消费能力不断提高， 改善居室条件已日渐成为人们消费的一个热点，这将有力地拉动木地板的市场需求。同时，消费者对木地板的需求不再满足 于功能需求，消费者对木地板产品品质、健康环保、装饰美观、个性化需求越来越高，这将使木地板行业的门槛越来越高， 缺乏品牌影响力，综合实力较弱的木地板企业将逐渐被市场所淘汰，未来几年，木地板行业的品牌差距将越来越大，市场格 局将由杂乱无序的价格战转向较为明晰的品牌竞争，品牌企业将更具竞争优势。 我国木地板行业的发展将呈现企业规模化、产品质量标准化、产品设计多元化、产品健康环保化、售后服务规范化等特

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 点。 （二）发展战略 公司的长期发展目标是成为一家国际领先的家居产品服务企业，产品覆盖木地板、木门、衣柜等品类，为全球消费者提 供环保健康的家居消费体验。 公司的中期发展目标是通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场，成为国际知名的木地板生产制造服务商。 公司短期的发展目标包括： （1）持续提升品牌的知名度和美誉度，巩固目前在国内木地板行业的领先地位； （2）巩固一、二级市场，强化三、四级市场，适度进入海外市场，进一步完善营销网络，扩大市场份额； （3）打造上下游“林板一体化”产业链体系，形成整体核心竞争力。 （三）2013年度经营计划 2013年度公司将做好以下几方面工作： 1、继续抓好募投项目的实施工作，并使之尽快达到预期收益，逐步完善国内生产基地布局。 2、加大新产品研发和推广力度，加强新技术、新工艺的应用，推出更适合市场发展的新产品。 3、加强销售网络建设，采取针对性措施，对现有营销体系进行深入优化，进一步完善市场布局；继续推进品牌建设， 加强市场宣传推广力度，提高广告投入的精准性。 4、进一步完善内部管理，优化公司管理构架，理顺母子公司关系，整合内部资源，充分发挥协同效应，提高公司整体 经营运作水平和风险防范能力。 5、加强人力资源管理，优化公司激励制度，推出合理的长期激励机制，提高员工工作积极性。 6、公司将充分利用自身竞争优势，加强产业链整合，在控制好风险情况下，在适当时机整合一些优势互补，能提高公 司整体效益的优质资产，增强公司整体抗风险能力，加快公司发展战略目标的实现。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司财务状况良好，融资渠道畅通，2013年公司利用募集资金投入募投项目。公司将根据经营发展的实际需要，制定切 实可行的资金使用规划，合理安排使用资金。 （五）可能面临的风险 （1）品牌管理风险。由于木地板产品种类繁多，花色各异，给公司的品牌管理工作带来了较大的困难，如果公司不能 根据市场发展持续提升公司品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。 （2）房地产市场调控风险。为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长，近年来，国家出台了一系列政策对房地产 市场进行调控，房地产市场调控在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的影响。 （3）销售渠道控制风险。公司采用“扁平式深度营销”模式，一经销商数量较多，分布较分散，增加了公司销售渠道管 理的难度，如果个别经销商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产生不利影响。 （4）行业竞争风险。我国木地板行业中生产企业众多，且大多企业规模较小，产品质量参差不齐，由于从外观上难以 判断木地板产品的质量， 为了维持生存和发展， 不排除部分企业通过以次充好、 甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售， 这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对木地板产品产生不信任， 这将对整个行业和公司的发展产生不 利影响。 针对上述不利因素的影响，公司将继续推进品牌建设，提升品牌的知名度和美誉度；加大营销网络投入，优化终端渠道 结构；加强对经销商管理，强化经销商经营质量；加大新产品研发和推广力度；进一步加强与大型房地产开发企业的合作， 增加公司新的销售增长点。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 公司财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 报告期内，公司无会计政策、会计估计或核算方法发生变化情况。 21

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期内，公司无合并报表范围发生变化情况。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券 监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的有关要 求，公司对《公司章程》有关利润分配的条款进行了补充或修订，2012年7月23日，第一届董事会第十次会议审议通过了《关 于修订〈公司章程〉的议案》和《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，2012年8月8日，公司2012年第一次临时股东 大会审议通过了上述议案，并履行了信息披露义务。修改后相关《公司章程》条款如下： 第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （1）利润分配政策的基本原则 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （3）现金分红的条件 ①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。 （4）现金分红的比例及期间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （5）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （6）利润分配的决策程序和机制 ①公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、 行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定提出

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。 股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、电话、传真、邮件等途径）与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ②公司因未达到第一百六十五条第（三）项规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 （7）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交 股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （8）公司应当在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应 在定期报告中详细说明未分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》 ，公司 2012 年度利润分配预案为：经信永中和会计 师事务所审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润 72,956,892.84 元，加年初未分配利润 145,123,444.14 元，减去 2012 年度提取的法定盈余公积 7,295,689.28 元和派发 2011 年度现金红利 48,000,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日可供股东分 配的利润为 162,784,647.70 元。 拟以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税） ，共计派发现金红利 1,600 万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不进行资本公积 金转增股本。本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度：未进行股利分配，未进行资本公积金转增股本。 2、2011年度：以公司2011年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）， 共计派发现金红利4,800万元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 3、 2012年度： 拟以公司2012年12月31日总股本16,000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币 （含税） ， 共计派发现金红利1,600万元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公 0 1 0 160,000,000.00 16,000,000.00 162,784,647.70

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 作为国内领先的专业木地板制造商， 公司多年来始终致力于为消费者提供绿色环保、 科技领先的家居产品和前沿的家居 体验，在公司发展过程中，始终坚持不断为股东创造价值，同时对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债 权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关方承担相应的社会责任，实现公司与社会的全面、协调、可持续发展。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的法人治理结构，建立健全了内部控制制度；严格按照有关法律法规、规章和有关业务规则的规定 履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平；重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的投资者 沟通机制；制定稳定的利润分配政策，回报股东。 （二）关怀员工，重视员工权益保护 公司坚持以人为本，依据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定，结合自身实际情况，制定了劳动用工与 保障的相关管理制度，从制度层面保障员工的合法权益；注重生产安全和加强员工劳动安全保护；重视员工培训，使员工整 体职业素养和综合素质得到有效提升；加强企业文化建设，丰富员工业余生活。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循自愿、平等、互利的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通 与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。 （四）环境保护与可持续发展 公司历来重视环境保护，公司产品从采购到生产，从售前到售后各个环节都有着严格的环保要求，公司拥有独创“FCF 猎醛”技术，能够大幅降低地板中的甲醛释放量；为了让消费者感受完整的家居环保体验，公司还将环保理念延伸到服务上， 推出了“绿博士服务体系”。 （五）公共关系和社会公益事业 诚信经营，依法纳税，积极创造就业机会，支持地方经济建设，坚持回报社会，积极参与社会公益、慈善事业。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司基本情况及行业情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 实地调研

内容: 接待对象类型 机构

内容: 接待对象 浙商证券 海通证券、浙商证

内容: 2012 年02月08 日 公司会议室

内容: 2012 年02月10 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 券、招商证券、泰 公司基本情况及行业情况 信基金、纽银基金 公司基本情况及行业情

内容: 2012 年05月22 日 公司会议室

内容: 东方证券

内容: 况，参观了公司七都生产 基地

内容: 2012 年06月20 日 公司会议室

内容: 中信证券

内容: 公司基本情况及行业情况 24

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 兴业全球基金、华 2012 年07月12 日 公司会议室 实地调研 机构 宝兴业基金、招商 公司基本情况及行业情况 证券 2012 年10月26 日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券、申银万 国、国泰基金 公司基本情况及行业情况

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 0 0 元） 0 0

内容: 股东或关联 人名称 合计 -

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 0 -式 额（万元） 间（月份） 00 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 19 日

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 报告期内，公司未发生收购资产情况。

内容: 2、出售资产情况

内容: 报告期内，公司未发生出售重大资产事项。

内容: 3、企业合并情况

内容: 报告期内，公司未发生企业合并事项。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未实施股权激励计划相关事项。

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 报告期内，公司无与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 报告期内，公司无关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: （1）报告期内，公司与关联方发生担保事项如下： 担保方 被担保方 担保金额 最高授信额度为17,500万元 担保起始日 2011年2月25日 -2012年1月30日 担保是否已经履行完毕 是

内容: 德尔集团有限公司、德尔集团苏州 德尔家居 装饰有限公司、汝继勇夫妇

内容: 控股股东、实际控股人及其关联方为公司提供担保有利于拓展公司的融资渠道、促进公司快速发展。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 27

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 报告期内，公司无担保情况。

内容: 3、其他重大合同

内容: （1）2011 年12 月7 日，公司与保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）签订了《强化复合木地板 集团采购合作协议》，保利地产确定公司为其强化复合木地板集团采购供应商之一，采购合作期限：2011 年12 月~2014 年 12 月，合作方式：供货含安装，合作价格：综合单价根据保利地产项目所选择产品具体型号确定，合作项目：保利地产全 国区域内各控股子公司、分公司在建和即将开发的项目（根据需要，保利地产有权调整合作范围）。该协议为意向性协议， 以与保利地产各控股子公司、分公司另行签订的供货安装合同而定，具体供货安装合同的签订时间、采购量和采购金额仍具 有不确定性，具体采购量及采购金额视具体合同而定。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》（公告编号：2011-09），报告期内该合同正常履行。 （2）2012 年1 月9 日，公司与万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）签订了《2011-2012 年度CD 级标准装修强 化复合地板集中采购协议》，万科代表需方（指万科及其直接或间接控股、参股的各房地产公司）通过对供应商的筛选，确 定公司为万科CD 级标准装修强化复合地板供应商之一，需方可根据在建工程的需要选择公司的产品，协议有效期：自双方 签署之日至2012 年11 月30 日。该协议为意向性协议，具体采购量和采购金额视需方具体采购订单量为准，具有不确定性。 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》（公告 编号：2012-01），报告期内该合同正常履行。 （3）2012 年2 月13 日，公司与广州恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大”）签订了《2012 年度木地板购销合同》， 广州恒大材料设备有限公司系恒大地产集团有限公司全资子公司， 主要负责恒大地产集团有限公司全国性材料物资采购供应 工作。采购产品品类：实木复合地板。采购数量：实际需要的木地板品种、规格、数量由恒大按单个工程项目分批提供订货 清单，订货清单须由恒大盖章方有效，公司须按订货清单供货。合同有效期：2012 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日止。 该协议为意向性协议，具体采购量和采购金额视需方具体采购订单量为准，具有不确定性。具体内容详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》（公告编号：2012-05），报告期内该 合同正常履行。

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 （一） 关于股份 限售的承诺 1、 公司控股股东 德尔集团有限 公司承诺： 自公 司股票上市之 日起36个月内， 不转让或者委 托他人管理其 本次发行前持 有的公司股份， 也不由公司回 购该部分股份。 2、公司实际控 制人汝继勇承 诺： 自德尔家居 德尔集团有限 公司、汝继勇、 首次公开发行或再融资时所作承诺 王沫、朱巧林、 张立新、姚红 鹏、陈爱明、吴 惠芳、史旭东 首次公开发行 的股票并在深 圳证券交易所 上市之日起 36 个月内， 本人不 转让或者委托 他人管理本人 直接或间接持 有的德尔家居 股份， 也不由德 尔家居回购本 人直接或间接 持有的股份； 上 述锁定期满之 后， 若本人仍担 任德尔家居董 事或监事或高 级管理人员， 在 任职期间本人 每年转让的股 份不超过本人 直接或间接持 有德尔家居股 2011 年06 月 18 日 控股股东承诺 期限为公司上 市之日起 36 个 月； 实际控股人 承诺期限为公 司上市之日起 36 个月及担任 公司董事、 监事 和高级管理人 员期间和离职 后的18个月内； 自然人股东承 诺期限为公司 上市之日起 12 报告期内， 未发 个月内； 公司董 生违反以上承 事、 监事和高管 诺的事项。 管理人员承诺 期限为任期内 及离职后的 18 个月内； 控股股 东、 实际控制人 及持股 5%以上 股东关于同业 竞争的承诺期 限为担任公司 控股股东、 实际 控制人及持股 5%以上股东期 间。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 份总数的 25%； 本人离职后半 年内， 不转让本 人直接或间接 持有的德尔家 居股份； 在申报 离任6个月后的 12 个月内， 通过 证券交易所挂 牌交易出售的 德尔家居股票 数量占本人直 接或间接持有 德尔家居股票 总数的比例不 超过 50%。3、 自然人股东王 沫、朱巧林、张 立新、姚红鹏、 陈爱明、吴惠 芳、史旭东承 诺： 自公司股票 上市之日起 12 个月内， 不转让 或者委托他人 管理本次发行 前已持有的公 司股份， 也不由 公司回购该部 分股份。4、公 司担任董事、 监 事、 高级管理人 员的股东朱巧 林、张立新、姚 红鹏、陈爱明、 吴惠芳、 史旭东 承诺： 在其前述 承诺期限届满 后的董事、 监事 或高级管理人 员任职期内， 每 年转让的股份 不超过其所持 有公司股份总

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 数的 25%； 离职 后半年内， 不转 让其所持有的 公司股份。 在申 报离任6个月后 的 12 个月内通 过证券交易所 挂牌交易出售 本公司股票数 量占其所持有 本公司股票总 数的比例不超 过 50%。 （二） 避免同业竞争 的承诺为避免 同业竞争损害 本公司及其他 股东利益， 公司 控股股东德尔 集团有限公司、 实际控股人汝 继勇、持股 5% 以上股东王沫 出具了《承诺 函》 ，承诺其及 其控制的其他 企业， 未曾并且 将来也不会直 接或间接从事 与公司相同或 相似的业务。 2011 年 11 月 28 日， 公司第一届 董事会第六次 会议审议通过 了 《关于使用超 募资金永久性 其他对公司中小股东所作承诺 公司 补充流动资金 和偿还银行贷 款的议案》 ，公 司承诺： 公司最 近十二个月未 进行证券投资 等高风险投资； 2011 年 11 月 28 日 承诺期限至 日 报告期内， 未发 诺的事项。 2012 年11 月 28 生违反以上承

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 在使用超募资 金补充流动资 金和偿还银行 贷款后的十二 个月内， 公司将 不从事证券投 资等高风险投 资。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 无 否 无 无 无

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 50 4 树新、孙彤

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 公司财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 十一、处罚及整改情况

内容: 报告期内，无处罚及整改情况。

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 本公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 报告期内，公司无其他重大事项。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 报告期内，公司子公司未发生本节所列重要事项。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 128,000,0 00 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,200,000 124,800,0 00 94,007,76 0 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 32,000,00 0 1、人民币普通股 32,000,00 0 160,000,0 00 股份变动的原因 1、公司首次公开发行时网下发行的800万股因三个月锁定期届满，于2012年2月13上市流通；2、公司首次公开发行前已 发行的30,792,240股因一年锁定期届满，于2012年11月12日上市流通。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 20% 30,792,24 0 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 其中：境内法人持股

内容: 三、股份总数

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 IPO 2011 年 11 月 02 日 22 40,000,000 2011 年 11 月 11 日 32,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万 股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售800 万股，网上定价发行 3,200万股，发行价格为22元/股。经深圳证券交易所深证上[2011]341号文同意，公司本次网上定价发行的3,200万股人民币普 通股于2011年11月11日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“德尔家居”，股票代码“002631”。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 15,059 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 德尔集团有限公 司 王沫 中融国际信托有 限公司－中融增 境内非国有法人 强 27 号 东吴证券股份有 限公司 国有法人 0.75% 1,200,0 1,200,0 00 00 0 1,200,0 00 89,207, 760 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 89,207, 760 0 0 29,530, 078 股份状态 数量 质押或冻结情况 14,569

内容: 境内非国有法人

内容: 境内自然人

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内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，中融国际信托有限公司－中融增强 27 号和中融国际信托有限公司－融新 87 号资金信托合同之间存在关联关系和一致行动的可能。未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 王沫 中融国际信托有限公司－中融增 强 27 号 东吴证券股份有限公司 中融国际信托有限公司－融新 87 号资金信托合同 杨鹗 赵其科 张英 程木松 潘晖 师太平 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 29,530,078 人民币普通股 1,200,000 人民币普通股 800,000 人民币普通股 743,249 人民币普通股 386,761 人民币普通股 352,000 人民币普通股 254,800 人民币普通股 252,000 人民币普通股 200,563 人民币普通股 190,000 人民币普通股 数量 29,530,078 1,200,000 800,000 743,249 386,761 352,000 254,800 252,000 200,563 190,000

内容: 上述股东中，中融国际信托有限公司－中融增强 27 号和中融国际信托有限公司－融新 87 号资金信托合同之间存在关联关系和一致行动的可能。未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知是否属于一致行动人。

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内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务 对实业及基础设施投 资； 提供物流管理咨询 服务；广告业务（凭有 效许可证经营） ；货物

内容: 进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外； 法 律行政法规限制的项 目取得许可证后方可 经营） 。

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 德尔集团有限公司从事的主要业务为股权投资。

内容: 自然人 实际控制人姓名 汝继勇 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 汝继勇，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委员会 副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔集团苏州地板有限公司董事、 最近 5 年内的职业及职务 总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔集团有限公司执 行董事，德尔国际地板有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理、 苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团有限公司执行董事、德尔集团 苏州装饰有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

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内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长、 总 经理 董事、 副总

内容: 经理、 董事 现任 会秘书

内容: 董事、 副总 经理 董事

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 汝继勇，男，1973年11月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董， 曾任德尔集团苏州地板有限公司董事、 总经理， 苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、 总经理， 德尔集团有限公司执行董事， 德尔国际地板有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团有限 公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事。 姚红鹏，男，1978年11月出生，中国国籍，本科学历。曾任海尔集团厨电市场部片长、北京公司产品经理、天津公司产 品经理，德尔集团苏州地板有限公司北京营销中心总经理、华北大区经理，苏州赫斯国际木业有限公司工程部总监，德尔国 际地板有限公司总经理助理、营运中心负责人、副总经理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 张立新，男，1968年9月出生，中国国籍，研究生学历。曾任福建省永安林业集团企管科主办，福建永安人造板有限公 司生产主管、销售主管，永林蓝豹公司生产厂长，德尔集团苏州地板有限公司副总经理，苏州赫斯国际木业有限公司副总经 理，德尔国际地板有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，四川德尔地板有限公司执行董事、四川德尔新材 料有限公司执行董事。 史旭东，男，1973年3月出生，中国国籍，中专学历。曾任德尔集团苏州地板有限公司办公室主任，苏州赫斯国际木业 有限公司办公室主任，德尔国际地板有限公司董事、办公室主任。现任本公司董事、行政部办公室主任。 蒋志培，男，1949年10月出生，中国国籍，法学博士，法学教授。曾任中华人民共和国一级高级法官、最高法院审判委 员会委员、最高法院民事审判第三庭庭长、最高法院民事审判庭涉外涉港澳台审判组长。现任全国审判业务专家评审委员会 委员、国家社会科学基金学科评审专家、中国版权协会副理事长、中国知识产权司法保护网总裁、智慧财产网总编、金杜律 师事务所高级顾问、本公司独立董事。 寇文正，男，1942年2月出生，中国国籍，农学硕士、博士生导师，高级工程师，国家级有突出贡献的中青年科技专家， 享受政府特殊津贴。曾任林业部第二森林调查大队工程师，林业部调查规划设计院处长、总工程师，林业部科技司副司长， 林业部（国家林业局）资源司司长。现任中国林业产业协会副会长、本公司独立董事。 郑海英，女，1963年10月出生，中国国籍，会计学博士，副教授，硕士生导师，中国注册会计师，英国特许公认会计师 公会资深会员。曾在中央财政管理干部学院会计系任教，在香港李文彬会计师事务所（M. B. LEE & CO LTD）从事审计工 作。现在中央财经大学会计学院任教，本公司独立董事。 2、监事 张芸，男，1977年10月出生，中国国籍，高中学历。曾任德尔集团苏州地板有限公司采购专员，苏州赫斯国际木业有限 公司采购专员，德尔国际地板有限公司采购专员、监事。现任本公司监事会主席、采购部高级采购专员。 朱斌，男，1978年3月出生，中国国籍，本科学历。曾任吴江市电视台广告部策划，德尔集团苏州地板有限公司企划部 文案、策划、部门经理，苏州赫斯国际木业有限公司品牌部经理，德尔国际地板有限公司品牌部经理。现任本公司监事、品 牌部经理。 童颖超，女，1971年2月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江新生化纤厂生产二部产品质量检验员，德尔集团苏州地 板有限公司采购专员，苏州赫斯国际木业有限公司采购专员，德尔国际地板有限公司采购专员。现任本公司监事、采购部高 级采购专员。 3、高级管理人员 总经理汝继勇先生、副总经理兼董事会秘书姚红鹏先生、副总经理张立新先生简介，详见本节之“二、任职情况”之“1、 董事”。 陈爱明，男，1979年1月出生，中国国籍，大专学历。曾任深圳万基药业有限公司销售经理，德尔集团苏州地板有限公 司渠道部经理，苏州赫斯国际木业有限公司KA部总监，德尔国际地板有限公司副总经理、营销中心负责人。现任本公司副 总经理。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 朱巧林，男，1957年6月出生，中国国籍，初中学历。曾任新亚国贸集团总经理，吴江新亚宾馆总经理，德尔集团苏州 博世国际地产有限公司总经理，德尔国际地板有限公司营运中心经理。现任本公司副总经理。 吴惠芳，女，1968年12月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江市盛泽五交化公司会计助理，永晋电瓷（苏州）有限公 司会计主管，彩智电子（苏州）有限公司会计主管，德尔集团苏州地板有限公司财务经理，苏州赫斯国际木业有限公司财务 经理，德尔国际地板有限公司财务负责人。现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 2009 年 07 月 30 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 汝继勇 在股东单位任 职情况的说明

内容: 公司董事长兼总经理汝继勇先生在公司控股股东德尔集团有限公司任执行董事。

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事 任期起始日期 2009 年 11 月 25 日 2009 年 07 月 20 日 2010 年 12 月 20 日 2010 年 12 月 20 日 2011 年 08 月 15 日 2010 年 10 月 01 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 德尔集团苏州装饰有限公司

内容: 苏州德尔地板服务有限公司

内容: 蒋志培 蒋志培 蒋志培 蒋志培 蒋志培 蒋志培 寇文正

内容: 北京徊峰智财知识产权代理有限公司 全国审判业务专家评审委员会 国家社会科学基金学科 中国版权协会 中国知识产权司法保护网 智慧财产网 中国林业产业联合会

内容: 总经理 委员 评审专家 副理事长 总裁 总编 副会长

内容: 云南绿大地生物科技有限股份公司

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司董事长兼总经理汝继勇先生在公司关联方德尔集团苏州装饰有限公司任董事，在本公司全资子公司苏 在其他单位任 州德尔地板服务有限公司任执行董事；公司董事、副总经理张立新先生在公司全资子公司四川德尔地板有 职情况的说明 限公司和四川德尔新材料有限公司任执行董事；公司三位独立董事蒋志培先生、寇文正先生和郑海英女士 分别在其所在单位任职并领取薪酬。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬，高级管理人员的报酬经董事会薪酬与考核委员会 审核通过后提交董事会审议； 董事和监事的报酬经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议， 经董事会审议通过 后再提交股东大会审议。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责根据高级管理人员、董事和监事的工作能力、履职情况、 管理目标完成情况等进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 董事长、总经 理 董事、副总经 姚红鹏 理、董事会秘 男 书 张立新 史旭东 蒋志培 寇文正 郑海英 张芸 朱斌 童颖超 朱巧林 陈爱明 吴惠芳 合计 董事、副总经 理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 财务总监 -男 男 男 男 女 男 男 女 男 男 女 --45 现任 40 现任 64 现任 72 现任 50 现任 36 现任 35 现任 42 现任 56 现任 34 现任 45 现任 -14.45 7.3 10 10 10 5.52 9.2 5.48 13.18 14.21 14.33 147.34 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 14.45 7.3 10 10 10 5.52 9.2 5.48 13.18 14.21 14.33 147.34 35 现任 14.47 0 14.47 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 19.2 0 获得报酬 19.2

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员任职情况稳定，未发生重大变动。

内容: 截止2012年12月31日，公司及子公司在册员工共计411人。公司员工构成情况如下： （一）员工专业构成 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人 数 占员工总数的比例（%） 49.15% 20.44% 19.71% 2.43% 8.27% 100.00%

内容: （二）员工教育程度 专业类别 本科及本科以上学历 大学专科 中专或高中 高中以下 合计 人 86 65 86 174 411 数 占员工总数的比例（%） 20.92% 15.82% 20.92% 42.34% 100.00%

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）员工薪酬政策 公司建立了较为完善的薪酬与绩效考核体系，员工薪酬由基本工资、岗位绩效工资等构成，根据员工的工作能力、工作 业绩等进行全面综合考核，将贡献与薪酬挂钩，以充分调动员工的工作积极性和主动性。 （四）培训计划 公司历来重视员工培训和继续教育工作，并建立了相配套的员工培养机制，随着公司业务的发展和深化，公司现有人员 素质需进一步提升，公司将通过内部交流、内部授课、外聘专家授课等培训形式，提升公司员工的技术水平、业务能力和管 理能力，同时，为新晋/进员工制订体系化的培养计划，保证人才梯队的完整和后续人才储备。 （五）公司没有需承担费用的离退休职工。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范 公司行为。 报告期内，公司建立各项治理制度情况： 序号 1 2 3 突发事件处理制度 重大合同法律审查制度 控股股东和实际控制人行为规范 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《公司章程》等文件制 定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定； 公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规章制度的要求规范股东行为，通过股东大会行使股 东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的 要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真 审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。 独立董事独立履行职责， 维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害， 对重要及重大事项发表独立意见。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要 求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履 行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘 任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流， 实现股东、 员工、 社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，明确信息披露以及投资 者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平对待所有股东，提高公司透明 度，保障全体股东的合法权益。 文件名称 披露日期 2012-10-18 2012-10-18 2012-10-18 披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28 号） 、 中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》 （苏证监公司字【2007】104 号）和《关于开展 公司治理专项活动的通知》 （苏证监公司字【2012】348 号）的规定，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》《证 、 券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况进 、 、 行了认真自查，并制订了整改计划， 《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》和《关于加强上市公司治理专项活 动自查报告及整改计划》详见 2012 年 9 月 21 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，经公司第一届董事会第六次会议审议通过《内幕信息知 情人管理制度》 ，主要从内幕信息界定、内幕信息知情人界定、内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信息知情人的登记备 案等方面对内幕信息进行规范。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事 会工作报告》 ；2、 《2011 年度监事会 工作报告》3、2011 ；《 年度财务决算报 告》 《2011 年年 ；4、 度报告及其摘要》 ； 5、 《2011 年度利润 采取现场投票的方 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 26 日 分配预案》6、2011 式召开， ；《 审议通过了 2012 年 04 月 27 日 年度募集资金存放 全部议案。 与使用情况的专项 报告》 《关于公 ；7、 司董事、监事 2011 年度薪酬或津贴的 议案》 《关于续 ；8、 聘公司 2012 年度审 计机构的议案》 。 公告编号： 2012-17； 公告名称： 《2011 年 度股东大会决议公 告》 刊登于巨潮资讯 网 （http://www.cninfo .com.cn）《中国证 、 券报》 证券时报》 、 《 、 《证券日报》 《上 和 海证券报》 。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号： 2012-22； 公告名称： 《2012 年 1、 《关于修订 〈公司 2012 年第一次临时 股东大会决议 章程〉的议案》 ；2、采取现场投票的方 2012 年 08 月 08 日 《未来三年股东回 式召开， 审议通过了 2012 年 08 月 09 日 报规划（2012-2014 全部议案。 年）。 》 第一次临时股东大 会决议公告》 刊登于 巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）《中国证 、 券报》 证券时报》 、 《 、 《证券日报》 《上 和 海证券报》 。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 蒋志培 寇文正 郑海英 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 本报告期应参加 董事会次数 6 6 6 现场出席次数 1 1 1 以通讯方式参加 次数 5 5 5 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 1

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规的要求勤勉地履行职责，及时了解公司经营情况，对公司的重大经营决策提供专业性意见，以认真负责的态

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 度出席董事会会议， 对公司重大事项发表了独立意见， 对董事会决策的科学性和效率性以及公正公平地保护中小投资者利益 起到了积极作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2012年度，董事 会各专门委员会根据《专门委员会工作条例》，认真履行职责。 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司2012年度经营规划和未来三年股东回报规划（2012-2014年）等事项进 行深入分析研究，为公司发展提出了建设性意见。 2、审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作，监督 内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作，审计委员会发挥了其应有的 作用。 在公司2012年年度报告编制过程中，审计委员会与年审会计师进行了多次积极主动的沟通，与年审会计师确定了2012 年度审计工作计划和时间安排，在注册会计师进场前对公司初步编制的财务报表进行审阅，年审会计师进场后，就审计过程 中发现的问题进行了沟通和交流，多次督促年审会计师按照审计工作计划完成审计工作，保证审计报告提交的时间，对会计 师出具的审计报告初稿和定稿认真审核并发表意见。 同时，对审计机构2012年度审计工作进行了评价和总结，认为：公司聘请的信永中和会计师事务所在为公司提供审计服 务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、 真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，建议公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告的审计机构。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内， 薪酬与考核委员会召开了相关会议， 对公司董事、 监事和高级管理人员2011年度薪酬或津贴情况进行了审核， 认为公司董事、监事和高级管理人员2011年度薪酬或津贴决策程序、发放标准符合规定。 4、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会召开了相关会议，分析总结了提名委员会2011年度的工作情况，并提出2012年度工作事项，为公 司选择和推荐董事、高级管理人员提供了专业的建议和意见。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立 公司在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品及技术研发体系和服务体系，所有业务均独立于 股东、其他关联单位以及任何第三方，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上 依赖股东的情况。 （二）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监、 、 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其它职务的情况，均专 48

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 职在公司工作并领取薪酬， 未在与公司业务相同或相近的其它企业任职。 公司财务人员均未在股东单位及其它关联企业兼职。 （三）资产独立 公司拥有独立完整的经营资产，包括土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、专利等资产，上述资产产权清晰，完 全独立于股东单位。 （四）机构独立 公司已建立起了适合公司发展需要的组织结构，机构独立于公司的法人股东及股东控制的企业。 （五）财务独立 公司设立了财务部及内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，并制订了完善的财务 管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。

内容: 公司无因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在的同业竞争。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，董事会下 设的薪酬与考核委员会负责根据高级管理人员的工作能力、履职情况、管理目标完成情况等进行全面综合考核，将经营业绩 与个人收入挂钩。公司将进一步健全并完善对高级管理人员的考评及长期激励与约束机制。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据《公司法》《证 、 券法》《企业内部控制基本规范》 、 （财会〔2008〕7 号）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 、 法规和规范性文件的要求，公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理 层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，同时，明确界定公司内部各部门各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授 权、检查和问责制度，确保各部门各岗位之间相互制衡、相互监督。 公司目前建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全、合理并得到有效执行，符合有关法律法规和证券监 管部门的要求。公司内部控制制度涵盖了公司业务活动的各个方面和关键环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有 效性要求，在所有重大方面合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报 、 、 告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 19 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 《2012 年度内部控制自我评价报告》详见 2013 年 4 月 19 日巨潮资讯网 索引 （http://www.cninfo.com.cn） 。

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，德尔公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表 相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 19 日 内部控制审计报告全文披露索引 《内部控制鉴证报告》 （XYZH/2012A9019-3）详见 2013 年 4 月 19 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 50

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司为了加大对年报信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息质量和透明度， 第一届董事会第六次会议审议通过了 《年 报信息披露重大差错责任追究制度》 ，该制度规定了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其 他个人原因导致重大差错的情形，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 17 日 信永中和会计师事务所 XYZH/2012A9019 审计报告正文 德尔国际家居股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的德尔国际家居股份有限公司（以下简称德尔公司）合并及母公司财务报表，包括2012年12月31日的资 产负债表， 2012年度的利润表及现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是德尔公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，德尔公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了德尔公司2012年12月31日 的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吴惠芳

内容: 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 565,426,309.23 585,403,043.15 期末余额 期初余额

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：吴惠芳

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：汝继勇 主管会计工作负责人：吴惠芳 会计机构负责人：王玉英 72,730,947.59 86,528,165.88 72,730,947.59 86,528,165.88 -0.45 0.45 -0.7 0.7 0.00 72,730,947.59 0.00 86,528,165.88 85,731,660.02 13,000,712.43 72,730,947.59 103,260,431.95 16,732,266.07 86,528,165.88

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吴惠芳

内容: 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 60 417,787,633.95 507,632,308.47 本期金额 上期金额

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 841,800,000.00 61 142,779,413.00 -142,779,413.00 190,483,101.37 -190,483,101.37 142,779,413.00 190,483,101.37 22,382,242.96 63,307,590.97 30,432,803.93 388,964,965.22 75,949,051.09 21,749,781.81 63,039,217.28 33,400,958.80 431,686,717.07 108,418,165.11 47,126,382.36 464,914,016.31 272,842,327.36 32,472,573.71 540,104,882.18 313,496,759.18

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吴惠芳

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：汝继勇 主管会计工作负责人：吴惠芳 会计机构负责人：王玉英

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、本期增减变动金额（减少 40,000, 794,690, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 312.66

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,000 871,271, ,000.00 464.17

内容: 主管会计工作负责人：吴惠芳

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 实收资本 资本公积 减：

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 40,000,000 794,690,31 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 40,000,000 794,690,31 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2.66 .00 2.66

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吴惠芳

内容: 德尔国际家居股份有限公司（以下简称本公司或公司）是在德尔国际地板有限公司的基础上，由德尔集团有限公司、王 沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东作为发起人采用整体变更方式变更设立的股份有限公司，于2010 年11月1日在江苏省苏州工商行政管理局变更登记，取得换发的企业法人营业执照（注册号为320584400004964）。本公司注 册地址为江苏省吴江市七都镇人民东路， 办公地址为江苏省苏州市吴江区盛泽镇西环路德尔丝绸广场3幢。 注册资本为16,000 万元，法定代表人：汝继勇。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准，本公司于2011年11月2日公开发行人民币普通股4,000万股， 并于2011年11月11日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为16,000万股。 截至2012年12月31日，本公司总股本为16,000万股，其中有限售条件股份9,003万股，占总股本的56.27%；无限售条件 股份6,997万股，占总股本的43.73%。 本公司属木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，经营范围主要为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新 产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化厨柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场 地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要产品或提供劳务为 木地板的研发、生产和销售。 本公司控股股东为德尔集团有限公司，最终控制人为汝继勇。股东会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹 资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东会、 董事会决议事项、主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括营销中心、采购运营中心、生产中心、财务中心、研发中心和人力资源中心等，子公司包括 四川德尔地板有限公司、四川德尔新材料有限公司、辽宁德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司、苏州德尔地板服务 有限公司。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并 基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。

内容: 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企 业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量， 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

内容: ②合并财务报表所采用的会计方法

内容: 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有 重大内部交易和往来业已抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分， 作为少数股东权益在合并财务报表中股东 权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财 务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将 其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量表之现金等价物指持有期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币财务报表的折算

内容: 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项 目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而 借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

内容: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资

内容: 产负债表中以交易性金融资产列示。

内容: ②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非

内容: ③应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收

内容: 账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

内容: ④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 直接计入当期损益， 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；应收款项以及持 有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的 利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变 动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权 益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性 下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。

内容: （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: ①金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产 或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值； 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价 作为相应资产或负债的公允价值。 金融资产或金融负债没有现行出价和要价， 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的， 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重 自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实 无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确 凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏 账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 组合名称 账龄组合 按交易对象关系的组合

内容: 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 纳入合并报表范围内公司之间的应收款、关联方往来、员工 备用金、未逾期押金、有抵押及担保的款项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 应收账款计提比例(%) 5% 10% 其他应收款计提比例(%) 5% 10%

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 按交易对象关系的组合

内容: 方法说明 不计提坏账准备

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转 销法进行摊销。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定； 用于生产而持有的材料存货， 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制。

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内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的权益性投资， 或者对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外， 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投 资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为 初始投资成本； 以债务重组、 非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资， 按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本 公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算； 对不具有控制、 共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算； 对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融 资产核算。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算 时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 按照本公司的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 对于首次 执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 还应扣除按原剩 余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法 核算； 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的， 或因处置投资等原因对被投资单位 不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期投资收益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合 74

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制 定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份 时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。

内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值超过 2,000 元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定 资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定 资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被 替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外， 本公司对所有固定资产计提折旧。 计提折旧时采用平均 年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 20 10 5 5 折旧年限（年） 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 19% 19%

内容: 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计 变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款 等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括 应当资本化的借款费用和汇兑损益。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

内容: 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化。 当购建或生产符合资本化条件的资产达 到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

内容: 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权 平均利率，确定资本化金额。

内容: 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相 关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 76

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规 定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

内容: （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出 和开发阶段支出

内容: （5）内部研究开发项目支出的核算

内容: 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已 资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

内容: 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用 在受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。

内容: 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本 公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠地计量。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性 和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

内容: 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按 直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。 如授予后立即可 行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

内容: 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、 也 没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

内容: 21、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计 量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。

内容: 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 递延所得税资产根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后 年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得 税资产按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税 负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

内容: 23、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

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内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: （1）记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值入账外，均以历史成 本为计价原则。 （2）非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在 下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象， 每年末均进行减值测试。 难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后 会计期间不予转回。 资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 的较高者。 出现减值的迹象如下： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生 不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资 产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净 资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示， 与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值 中。 （4）职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本 和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获 得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本公 司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议， 并即将实施， 同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 （5）所得税的会计核算 80

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除将与直接计入股东权益的交易 和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益， 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余的当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递 延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额 之间的差额。 （6）终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、 在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分， 该组成部分 按照本公司计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售： 本公司已经就处置该组成 部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 （7）重要会计估计的说明 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用 的金额产生影响。 实际情况可能与这些估计不同。 本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。 会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。 ①应收款项减值 本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项， 以评估是否出现减值情況， 并在出现减值情況时评估减值损失的具 体金额。 减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据， 显示个别或组合应收 款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。 如果有证据表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。 ②存货减值准备 本公司定期估计存货的可变现净值， 并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。 本公司在估计存货的可变 现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费 用与以前估计不同时， 管理层将会对可变现净值进行相应的调整。 因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果 有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存 货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 ③递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计， 递延所得税资产的实现取决于公司 未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递 延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 ④固定资产、无形资产的可使用年限 本公司至少于每年年度终了， 对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。 预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经 验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折 旧费用和摊销费用。

内容: 税种 增值税 消费税 计税依据 销项税额抵扣进项税额的余额 实木地板销售额 17% 5% 81 税率

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司子公司企业所得税税率为25%。

内容: 流转税应纳税额 应纳税所得额 流转税应纳税额 流转税应纳税额

内容: 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以 及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2008 年 12 月9日取得了经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》，认定有效期三年，证书编号为GR200832001297。本公司已在吴江市国税局办理了所得税优惠税率备案，2008年至2010 年度适用15%的企业所得税优惠税率。 2011年度本公司通过高新技术企业复审，于2012年2月收到了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201132001076），发证时间为2011年9月30日，有效期 为三年。 通过高新技术企业复审后， 公司将继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策， 按15%的税率征收企业所得税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 数股东 东权益 分担的 中用于 本期亏 冲减少 损超过 数股东 少数股 损益的 东在该 金额 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的

内容: 辽宁德 尔新材 全资子 辽宁开 料有限 公司 公司 原

内容: 辽宁德 尔地板 全资子 辽宁开 有限公 公司 司 原

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 本年度无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 本年度合并财务报表合并范围没有发生变动。 □ 适用 √ 不适用

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 （1）2012年12月31日其他货币资金系银行承兑汇票保证金6,600,000.00元及保函保证金260,367.00元。 （2）货币资金年末余额比年初减少较大，主要系本年子公司在建工程投资增加以及本年分配股利的影响所致。 （3）本公司无抵押或冻结等使用受限的资金。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 云南精艺现代建筑材料 有限责任公司 云南精艺现代建筑材料 有限责任公司 出票日期 2012 年 12 月 17 日 到期日 2013 年 06 月 17 日 金额 2,000,000.00 备注

内容: 云南精艺现代建筑材料 2012 年 07 月 06 日

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 有限责任公司 唐山市鸿安家具有限公 司 衡阳市石鼓区天辰装饰 材料商行 合计 说明 期末已经背书给他方但尚未到期的票据总金额为23,650,000.00元。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 2012 年 09 月 13 日 2013 年 03 月 13 日 1,000,000.00

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 应收利息年末余额较年初增加1,492,291.29元，主要是定期存款期间较上年度增加所致。

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按交易对象关系的组合 1,721,858.40 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 1,721,858.40 1,721,858.40 100% 100% -比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 员工备用金 员工社保费 押金 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 803,412.20 48,656.20 869,790.00 1,721,858.40 坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海人造板机器厂有限 公司 吉天师能源科技上海有 限公司 江苏保龙机电制造有限 公司 佛山安德里茨技术有限 公司 与本公司关系 设备供应商 金额 时间 未结算原因 设备尚未到厂安装

内容: 设备尚未到厂安装 设备尚未到厂安装 --

内容: 深圳嘉汇实业有限公司 设备供应商 合计 预付款项主要单位的说明 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 0.00 合计 0.00 计提坏账金额 0.00 0.00 账面余额 0.00 0.00 计提坏账金额 0.00 0.00 期初数

内容: 预付账款年末余额较年初增加9,200,445.54元，主要是辽宁和四川子公司预付设备款和预付工程款增加所致。

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 无 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0%

内容: 项目 库存商品 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 可变现净值低于存货成本

内容: 年末跌价准备为公司少量的降等级地板预计销售价格扣减销售费用后可变现净值低于成本价格部分的金额。

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额 7,449,828.24 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 8,073,832.23 元。

内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 其中： 1、 四川地 9,167.68 4,296,15 16,789,6 1.00 89.31 4,500,00 0.00 18.09% 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 软件 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 软件 土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 土地使用权 软件 本期摊销额 3,584,771.88 元。

内容: 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 452,347.37

内容: 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 244,998.88

内容: 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 14、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 15、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 2,632,906.28 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本公司的职工工资发放为当月工资次月发放，年末工资项目余额已于2013年1月15日发放。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 土地使用税 房产税 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 18、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 账龄在一年以上其他应付款主要是经销商的保证金。

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 其他应付款年末余额较年初减少26,560,244.77元， 主要是本年度已付清四川德尔新材料有限公司和四川德尔地板有限公 司土地出让金所致。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 160,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 160,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本年度盈余公积增加系计提的法定盈余公积。

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据公司第一届董事会第八次会议决议，公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利3.00元人民币（含税），共计派发现金红利4,800万元。 金额 140,175,580.40 72,730,947.59 7,295,689.28 48,000,000.00 157,610,838.71 -提取或分配比例 ---

内容: 23、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 客户 1 主营业务收入 19,550,375.00 占公司全部营业收入的比例(%) 4.61%

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 营业收入的说明

内容: 本年度公司前五名客户销售收入总额87,371,964.87元，占本年度全部销售收入总额的20.62%。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 差旅费 车辆使用费 董事会费 无形资产摊销费用 业务招待费 税金 研发费用 中介费 修理费 折旧费 租赁费 开办费 上市费用 其他 合计

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 29、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 上市奖励费 木竹产业技术创新补助 上市工作程序补助经费 合计 营业外收入说明 根据江苏省吴江市发展和改革委员会“吴市字第1064号”文，本年度收到上市奖励费500万元。 根据中国林业科学研究院木竹工业研究所“盟科字【2012】06号”文，本年度收到木竹产业技术创新补助费20万元。 5,200,000.00 本期发生额 5,000,000.00 200,000.00 100,000.00 100,000.00 -上期发生额 说明 吴市字第 1064 号 盟科字[2012]06 号

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 1 2

内容: 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 年初股份总数 4

内容: 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 （Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至年末的累计月数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 6 7 8 9 10 11 12=4+5+6Ч 11-8Ч 7ч 9 ч 11-10 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率 13=1ч 12 14=3ч 12 15 16 17 15% 15% 0.45 0.43 0.7 0.71 12 160,000,000.00 12 123,333,333.33 40,000,000.00 1

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 33、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 本期金额 -上期金额 -102

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 代码

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 德尔集团 有限公司 汝继勇

内容: 有限责任 江苏省吴 公司 江市

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 四川德尔新 材料有限公 控股子公司 司 四川德尔地 板有限公司 辽宁德尔新 材料有限公 控股子公司 司 辽宁德尔地 板有限公司 苏州德尔地 板服务有限 控股子公司 公司 控股子公司 控股子公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 50,000,000. 00 121,676,800 .00 245,518,400 .00 121,062,800 .00 2,000,000.0 0 (%) 码

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 德尔集团苏州装饰有限公司 与本公司关系 受同一母公司及最终控制方控制的其他 企业 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 790866107 724191084 组织机构代码

内容: 德尔集团苏州博世国际地产有限公司 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 4、关联方交易 （1）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 完毕 德尔集团有限公司 本公司 关联担保情况说明 2011年2月25日，德尔集团有限公司和德尔集团苏州装饰有限公司分别做出董事会决议；同意为本公司向中国银行股 份有限公司吴江支行申请综合授信17,500.00万元提供最高额保证担保。同日，德尔集团有限公司、德尔集团苏州地板有限公 司（德尔集团苏州装饰有限公司前身）、汝继勇分别与中国银行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，为本公司向中国 银行吴江支行申请综合授信17,500.00万元提供连带责任保证担保， 主合同为第2011授字24007号 《授信额度协议》 截止2011 。 年12月31日本公司已还清银行贷款，担保事项已经履行完毕。 175,000,000.00 2011 年 02 月 25 日 2012 年 01 月 30 日 是

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无 其他或有负债及其财务影响 无

内容: （1）办公地址发生变化 本年度本公司办公地址发生变化， 原办公地址为租用的苏州市鼎盛房地产开发有限公司国际大厦28楼， 租期到2012年10 月底截止。2012年10月本公司搬入新办公楼，办公地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼。该处房产为企 业自有房产。2012年10月16日德尔国际家居股份有限公司发布了“关于变更公司办公地址的公告”。 （2）募集资金使用拟发生变化 四川德尔新材料有限公司募投项目鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化， 继续进行 “年产12万立方米中高密度 纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止“四川德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高密度纤维板项目”的实施。 公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了 《关于终止募投项目“四川 2013年4月17日， 105

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，该项议案尚需提交公司2012年度股东大会进行审议。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按交易对象关系的组合 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 四川德尔新材料有限公司 合计 账面余额 19,051,578.00 19,051,578.00 -坏账金额 计提比例（%） 理由 全资子公司 -1,591,618.78 1,591,618.78 20,643,196.78 -7.71% 7.71% -1,982,253.64 39.79% 1,982,253.64 39.79% 4,982,253.64 --19,051,578.00 92.29% 3,000,000.00 60.21% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 员工备用金 与子公司往来 员工社保费 押金 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 785,997.94 2,600.00 48,220.84 754,800.00 1,591,618.78 坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 四川德尔 新材料有 限公司 四川德尔 地板有限 公司 辽宁德尔 新材料有 限公司 辽宁德尔 地板有限 公司 苏州德尔 地板服务 有限公司 成本法核 50,000,00 50,000,00 算 0.00 0.00 50,000,00 0.00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 华中地区 华北地区 东北地区 西南地区 西北地区 华南地区 其他 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.75% 0.43 0.43 加权平均净资产收益率 （%） 6.08% 基本每股收益 0.45 每股收益 稀释每股收益 0.45

内容: 德尔国际家居股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长汝继勇先生签名的公司2012年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

内容: 德尔国际家居股份有限公司 董事长：汝继勇 二〇一三年四月十七日