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内容: Author: 梅花伞业股份有限公司

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内容: Title: 梅花伞业股份有限公司2012年度报告全文

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 梅花伞业股份有限公司

内容: SUSINO UMBRELLA CO.,LTD.

内容: 2012 年度报告

内容: 二零一三年四月十一日

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王安邦先生、主管会计工作负责人叶兆平先生及会计机构负责 人(会计主管人员)邱新辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司 报告期 公司章程 《公司法》 《证券法》 元 董事会 监事会

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 梅花伞业股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 《梅花伞业股份有限公司章程》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 人民币元 梅花伞业股份有限公司董事会 梅花伞业股份有限公司监事会

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 投资者应认真考虑公司现阶段产业结构调整过程中涉及的国际贸易环境、 国家政策、行业竞争、经营管理等风险，有关风险因素内容与对策措施已在本 报告第四节“董事会报告”部分予以描述。敬请注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 梅花伞 深圳证券交易所 梅花伞业股份有限公司 梅花伞 SUSINO UMBRELLA CO.，LTD. 股票代码 002174

内容: 公司的外文名称缩写（如有）SUSINO 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 王安邦 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 362271 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 362271 http://www.susino.com/ ir@susino.net.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郑家耀 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 0595-85593001 0595-85597555 ir@susino.net.cn 华贤楠 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 0595-85593001 0595-85597555 ir@susino.net.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》 、 巨潮资讯网（http://www.susino.com/） 福建省晋江市东石镇金瓯工业区公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 福建省工商行政管 理局 福建省工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 公司于 2012 年 5 月变更公司经营范围，新增“从事矿产品、有色金属、化工产品 （不含危险化学品） 、预包装食品、机械设备的批发”。2012 年度，公司新增黄金 采选及有色金属大宗贸易业务。 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 王肖鸣 、刘铁刚

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2012 年末 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元） 234,173,039.45 228,338,531.40 2.56 229,629,707.83 687,247,298.82 825,485,836.95 4,929,668.19 2011 年 305,986,545.04 1,928,311.33 本年比上年增减(%) 169.78 155.65 2010 年 345,446,531.79 10,531,887.48

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 欧洲主权债务危机深化、蔓延，国际金融危机的深层次影响继续显现，国际市场需求下滑，欧盟市场明显萎缩，国际贸 易保护主义盛行。2012年中国出口贸易总值为20,489.3亿美元，同比增长7.9%。国内劳动力成本和人民币升值造成的企业经 营综合成本上升正进一步削弱出口竞争优势。中国对外贸易发展面临的内外部环境复杂严峻，波动加剧。

内容: 报告期内，公司在稳健发展晴雨伞制造出口业务的同时，实施了跨行业收购，积极调整产业结构，新增黄金采选及有色 金属贸易业务。2012年，公司实现营业收入82,548.58万元，较上年同期30,598.65万元增长169.78%；实现营业利润378.81 万元，较上年同期-525.55万元增长172.08%；实现净利润（归属于母公司所有者）492.97万元，较上年同期192.83万元增长 155.65%。 2012年公司伞业出口市场涵盖了62个国家和地区，出口总金额3,586.15万美元，较2011年略增2.32%。依靠海外市场的 多元化以及“梅花SUSINO”自主品牌多年来艰辛拓展的市场基础，在全球经济低增长、高风险的贸易环境下，伞业出口总体 保持稳定，产品库存持续下降，为公司实施产业结构调整提供了内部空间。 欧盟、俄罗斯、美国、日本及中国香港仍为公司重点出口市场。其中，公司对欧盟、俄罗斯及美国市场的出口金额（美 元计）较2011年分别增长6.11%、28.20%和14.53%。 近三年公司主要出口市场（按出口金额排列） 排序 国别地区 1 2 3 4 5 欧盟 俄罗斯美国日本 中国香港 前五名合计 合计 62国 2012年 金额 1,067.81 574.74 379.29 301.19 120.05 2,443.08 3,586.15 比重 29.78 16.03 10.58 8.40 3.35 68.13 100.00 国别地区 欧盟 日本 俄罗斯 美国 中国香港 56国 2011年 金额 1,006.29 480.68 448.30 331.16 280.79 2,547.22 3,504.86 比重 28.71 13.71 12.79 9.45 8.01 72.67 100.00 国别地区 欧盟 俄罗斯 日本 美国 中国香港 63国 2010年 金额 1,196.49 563.22 450.65 316.75 170.41 2,697.52 3,659.16 比重 32.70 15.39 12.32 8.66 4.66 73.72 100.00

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 注：①出口金额单位：万美元；②比重(％)：占公司当年出口总金额的比重；③出口国别地区：含我国香港和台湾地区。 由于世界经济依然面临着金融危机后遗症的严峻挑战， 受助于全球主要经济体的货币宽松政策， 2012年黄金价格处于震 荡休整。现货黄金全年上涨110.13美元或7.04%，至1,673.82美元/盎司。 报告期内，公司完成首次跨行业收购，成为江西天宝矿业有限公司的控股股东。江西天宝矿业有限公司金家坞金矿全年 完成出矿及选矿13.55万吨，出矿品位1.19克/吨，掘进5,400米，生产黄金（精矿金属量）145.95公斤，选矿回收率90.01％。 2012年4-12月实现销售收入3,615.45万元， 净利润401.04万元。 报告期内江西天宝矿业有限公司完成了金家坞金矿采矿证扩 界审批所需的全部要件,并于2013年1月29日在江西省国土资源厅完成采矿许可证的变更登记。 报告期内，公司新增有色金属贸易业务，建立了较为稳定的上下游渠道，客户资信良好。有色金属贸易实现销售收入为 48,579.62万元。其中：电解铜贸易收入45,994.21万元， 铜杆贸易收入 2,585.41万元。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 由于劳动力及原材料价格等生产经营成本的不断上升，挤压了制伞行业的利润空间。为应对挑战，公司实施了跨行业的 收购及产业结构的调整转型，本年度公司相应增加了大宗贸易及矿业（黄金采选）业务。本年度公司主营业务收入： 824,622,207.89元，其中制伞业主营业务收入302,671,595.25元，大宗贸易主营业务收入485,796,147.20元，矿业主营业务 收入36,154,465.44元，占主营业务收入的比例分别为：36.70%、58.91%、4.38%。主营业务成本：755,661,107.96元，其中 制伞业主营业务成本：248,658,393.24元，大宗贸易主营业务成本480,964,314.36元，矿业主营业务成本26,038,400.36元， 占主营业务成本的比例分别为：32.90%、63.65%、3.45%。毛利率分别为：17.85%、0.99%、27.98%，制伞业主营业务收入、 主营业务成本、毛利率与上年同期相比基本持平。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司发展战略的核心是：加强风险管理，积极、稳妥地推动产业结构调整及战略转型，增强盈利能力，创造 股东价值。关于经营计划的实施，公司一方面通过加强成本控制和外贸风险管理，推进海外市场多元化战略，晴雨伞业务总 体稳定； 另一方面公司以江西天宝矿业有限公司控股权收购为战略转型的起点， 落实了金家坞金矿采矿证扩界变更登记的相 关工作，积蓄了跨行业经营管理经验。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 报告期内，公司主营业务收入比去年同期增长170.51%，主要是公司积极推动产业结构调整，报告期内新增黄金采选、 有色金属大宗贸易业务使公司主营业务收入大幅增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 制伞业(打） 生产量 库存量 项目 2012 年 1,573,720.11 1,487,077.52 379,122.47 2011 年 1,410,392.41 1,520,720.68 465,765.06 同比增减（%） 11.58% -2.21% -18.6%

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内容: 销售量 矿业（吨） 生产量 库存量 有色金属贸易（吨） 销售量

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 由于劳动力及原材料价格等生产经营成本的不断上升，挤压了制伞行业的利润空间。为应对挑战，公司实施了跨行业的 收购及产业结构的调整转型，本年度公司相应增加了大宗贸易及矿业（黄金采选）业务。

内容: 3、成本

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 制伞业 矿业 矿业 矿业 矿业 矿业 矿业 大宗贸易 产品分类

内容: 外协加工成本 直接材料成本 人工成本 折旧及摊销 燃料动力成本 外包成本 其他成本 直接材料成本

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 供应商二 供应商三 供应商四 供应商五 ——

内容: 4、费用

内容: 本报告期所得税费用1,248,211.79元，比上年数增加1,504.15%，其主要原因是：公司制伞业克服了外部经济环境的不 利影响，新增黄金采选、大宗贸易业务，本年度盈利能力提升，应交企业所得税增加。

内容: 5、研发支出

内容: 6、现金流

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1.经营活动现金流入与上年同期相比增加161.19%，主要原因为本报告期新增大宗贸易业务，销售收款资金回笼及时现 金流入增加； 2.经营活动现金流出与上年同期相比增加111.45%，主要原因为本报告期新增大宗贸易业务，采购支付现金增加； 3.经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加1318.68%， 主要原因为本报告期新增大宗贸易业务销售收款资金回 笼及时及本报告期加大了制伞业应收账款收回力度； 4.投资活动现金流入与上年同期相比减少49.02%， 主要原因为上年度处置子公司收到的现金流增加， 而本报告期无此项 业务； 5.筹资活动现金流出与上年同期相比增加31.85%，主要原因为本报告期归还银行借款增加； 6.筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少148.1%，主要原因为本报期归还银行借款增加； 7.现金及现金等价物净增加额与上年同期相比增加415.67%，主要原因为本报告期新增加大宗贸易业务销售收款资金回 笼及时及本报告期加大了制伞业应收账款收回力度。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期经营活动产生的现金流量净额为154,323,292.32元， 本年度净利润为5,806,639.44元， 两者差额较大的原因为： 本报告期新增有色金属贸易业务大部分采购使用银行承兑汇票和信用证结算， 销售收款及时， 经营活动产生的现金流量净额 增加。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 99,000,000.00 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 24.62% -10.21% 本报告期公司归还银行贷款增加。 （%） 重大变动说明

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内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，我国制伞业依然延续高度分散、同质化竞争激烈的局面，行业经营成本持续上升。公司制伞业现有生产及 销售服务体系日趋完善，未来将继续围绕自主品牌推广和海外市场多元化塑造核心竞争力，维护产品定价权，化解外向型业 务面临的风险。2012年度公司海外市场涵盖62个国家和地区，在严峻的外贸环境下，出口总额小幅上升，海外重点市场及主 要客户群保持稳定。全国海关信息中心统计数据显示，公司折叠伞产品（海关商品编码66019100）出口金额以美元计在以色 列、黎巴嫩、阿联酋、意大利、葡萄牙、芬兰、罗马尼亚、立陶宛、乌克兰、斯洛文尼亚、阿根廷、哥伦比亚、圭亚那、乌 拉圭等14个国家进入了全国同行业出口排名前三位；公司其他雨伞及阳伞（海关商品编码66019900）出口金额以美元计在以 色列、比利时、葡萄牙、芬兰、罗马尼亚、立陶宛、斯洛文尼亚、阿根廷、哥伦比亚、特立尼达和多巴哥等10个国家进入全 国同行业出口排名前三位。公司“梅花SUSINO”商标自2011年取得美国专利及商标局（United States Patent and Trademark Office）颁发的商标注册证书以来，对美国市场出口持续增长。公司还加强了与海关在知识产权保护方面的合作，报告期内 继续打击仿冒、假冒产品出口。

内容: 报告期内，公司积极调整产业结构，完成首次跨行业收购，旨在化解原有主营业务过于依赖海外市场等风险。公司控 股子公司江西天宝矿业有限公司金家坞金矿是较为成熟的矿山，生产管理比较规范，探矿及开采团队经验较为丰富；井下通 风、排水、提升运输、选矿等生产系统基本完善；矿区深部、边部及外围有进一步找矿的空间；金家坞金矿预划定矿区范围 延续的申请已获江西省国土资源厅批复， 为下一步地质勘察工作创造了条件。 本次跨行业收购是公司探索产业转型之路的尝 试，公司跨行业经营管理能力及竞争力需要时间的检验。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 75,800,000.00 被投资公司情况 公司名称 晋江市鑫盛小额贷款有限公司 江西天宝矿业有限公司 小额贷款融资 黄金矿产品开采、加工、销售及其附属 矿产品加工、销售 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 6% 51% 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度 100%

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 SUSINO(U K)LTD. 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 成品伞销 售 加工及批 发、零售服 厦门苏兹 诺服饰产 业发展有 限公司 子公司 商品贸易 饰、晴雨 伞、庭院伞 等其他户 外休闲用 品及其配 件 黄金矿产 江西天宝 矿业有限 公司 子公司 金矿采选 品开采、加 工、销售及 其附属矿 产品加工、 销售 晋江鑫盛 小额贷款 有限公司 主要子公司、参股公司情况说明 截至报告期末，公司拥有SUSINO (UK) LIMITED即梅花（英国）有限公司、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司、江西 18 参股公司 金融业 小额信贷 30000 万元 308,732,41 306,110,05 12,463,151. 8,146,743 5.87 8.34 76 .81 10000 万元 93,327,954. 84,339,381. 36,154,465. 5,819,945 32 54 44 .78 4,010,359.36 1200 万元 22,527,745. 3,971,568.8 24,514,385. -3,009,34 73 6 21 8.87 -3,046,132.84 注册资本 40.00 万英 磅 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 子公司

内容: 商品贸易

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 天宝矿业有限公司三家控股子公司。公司另持有晋江鑫盛小额贷款有限公司6％股权。 1、SUSINO (UK) LIMITED ，即梅花（英国）有限公司，注册资本为40万英镑，本公司拥有70.00％股权。本报告期实 现销售收入1,436.61万元，较上年同比增长45.91％，净利润为人民币94.52万元。 2、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司,注册资本为人民币1,200万元，公司拥有55.00%股权。本报告期实现销售收入 2,451.44万元，较上年同比增长43.86％，净利润为亏损人民币304.61万元。 3、 江西天宝矿业有限公司， 注册资本为人民币10,000万元， 公司拥有51.00%股权。 2012年4-12月实现销售收入3,615.45 万元，净利润为人民币401.04万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 非同一控制下企业合并取得 的子公司 对整体生产和业绩的影响 自购买日 2012 年 4 月 1 日至 当年末止期间贡献母公司的 净利润 2,048,268.09 元 自购买日 2012 年 4 月 1 日至 当年末止期间贡献母公司的 净利润- 2,089.37 元

内容: 江西天宝矿业有限公司

内容: 产业结构调整

内容: 黑龙江天宝矿业投资有限公 司

内容: 非同一控制下企业合并取得 的二级子公司

内容: 3、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 江西天宝矿业有限 收购江西天宝矿业 有限公司 51%股权 公司自购买日 2012 5,780 2,000 2,000 100% 年4月1日至当年末 止期间净利润为人 民币 401.04 万元。 合计 5,780 2,000 2,000 ---

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司于 2012 年 1 月 5 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有 的江西天宝矿业有限公司 51%股权的议案》 ，同意公司以自有资金 5,780.00 万元收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有 的江西天宝矿业有限公司 51%股权，该议案经公司 2012 年 2 月 1 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。2012 年 3 月 20 日，江西天宝矿业有限公司完成了工商登记变更手续。本公司取得该公司控制权并考虑成本效益原则，本次交 易的购买日为 2012 年 4 月 1 日，系本集团取得对江西天宝矿业有限公司的控制权的日期，自 2012 年 4 月 1 日开始纳入合 并范围。

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 2003年～2012年我国晴雨伞出口年度统计图

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2013年，美欧日等发达经济体普遍需要持续紧缩财政，宽松货币政策无法根本扭转有效需求不足的局面，全球经济增长 动力依然不足。公司制伞业将继续面临外需放缓、成本上升的严峻挑战，推动产业结构调整是公司未来可持续发展的重要选 择。 2013年度，公司的核心经营目标是：在伞业稳定发展的基础上，进一步推动产业结构调整及战略转型，增强盈利能力， 创造股东价值。具体经营计划如下： 1、立足于更贴近市场需求的产品开发设计，加强成本控制和外贸风险管理，依托海内外市场现有营销渠道，致力为全 球消费者提供优良的、富有市场竞争力的产品及服务。 2、江西天宝矿业有限公司为公司战略转型的起点，金家坞金矿将加快开拓、探矿和采准施工进度，为矿山持续发展提 供资源保证。2013年计划采矿13万吨，动用地质储量16.5万吨，掘进巷道5300米，出矿11万吨；加大深部开拓工程，计划在 矿区中部长坞坳矿段I矿带，采用深部钻探了解并控制隐伏矿体，力争找矿有所突破，增加2013年末三级矿量。 3、加大人才引进力度，提高跨行业经营管理能力，实现企业经济效益的增长。 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 20

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 1、跨行业经营管理的不确定性风险 公司产业转型之际，将不断加强跨行业经营管理的人才梯队建设，加快矿业人才队伍的培养建设；不断健全内控体系， 尤其是加强跨行业经营管理中实质风险的管控。 2、公司产业结构调整及实现战略转型目标的不确定性风险 公司在伞业总体稳定发展的基础上，通过跨行业收购，稳健推动产业结构调整，战略转型目标的达成需要人才、资金、 资源等要素齐备，必然是一个循序渐进的过程，需要时间的检验。能否在产业结构调整的过程中重塑核心竞争力存在不确定 性，敬请投资者注意风险。 3、伞业面临外需下行、成本上升、汇率波动及行业激烈竞争的风险 公司将继续实施海外市场多元化战略，分散外贸业务风险，不断加强成本控制及接单报价管理，并以自主品牌产品推广 为重点，力求产品开发设计更加贴近市场需求，继续加强存货管理，提高重点市场的占有率和客户满意度；继续建设多层次 的国内销售渠道，降低现有主营业务模式过于依赖海外市场的风险。 4、矿业可持续发展面临的不确定性风险 不断增加矿山保有开拓矿量和资源储量，是矿山企业可持续发展、延长服务年限的保障。控股子公司江西天宝矿业有限 公司将加强地质勘查投入，扩大找矿远景，但地质勘查投入及钻探工程见矿效果存在不确定性。 5、黄金价格波动的风险 对通货膨胀的预期、美元的强弱、各国央行及其他国际投资机构的黄金买卖等均影响国际金价波动。黄金价格波动将直 接影响控股子公司江西天宝矿业有限公司的经营业绩。 控股子公司江西天宝矿业有限公司将继续推行精细化管理， 在控制生 探和采矿成本的同时，最大限度地回收资源，加强安全管理，降本增效，以缓冲黄金价格波动造成的不利影响。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2012年1月9日，本集团向福建省天宝矿业集团股份有限公司收购了其拥有的江西天宝矿业有限公司51%的股权，支付了 部分股权收购款。于2012年3月20日完成了工商变更登记，福建省天宝矿业集团股份有限公司将其拥有的江西天宝矿业有限 公司51%的股权过户至本公司，本公司取得该公司控制权并考虑成本效益原则，本次交易的购买日为2012年4月1日，系本集 团取得对江西天宝矿业有限公司的控制权的日期，自2012年4月1日开始纳入合并范围。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及福建证监局有关文件等的规定和要求，结合公 司实际情况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利润分配政策，明确了利润分配方式、 区间、现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策程序以及调整或变更利润分配的程序，同时提供更为便捷 的方式以方便中小股东参与股东大会表决。同时，还制定了《未来三年股东回报规划（2012～2014 年）》，并经 2012年 5 月 28 日第三届董事会第十次会议及 2012 年 6 月 18 日 2012年第五次临时股东大会审议通过并公告。具体内容详见 2012年 5 月 29日刊登在巨潮资讯网 及证券时报上相关公告。报告期内，公司严格执行相关政策和规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 0 0.1 0 82,939,921.00

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 以公司 2012 年末总股本 82,939,921.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金（含税） ，本次分配现金股利 829,399.21 元，剩余未分配利润滚存转入下一期分配。2012 年度不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度利润分配情况： 以公司2010年末总股本82,939,921.00股为基数， 向全体股东每10股派0.5元人民币现金 （含税） ， 本次分配现金股利4,146,996.05元，剩余未分配利润滚存转入下一期分配。2010年度不实施资本公积金转增股本方案。 2011年度利润分配情况：根据现阶段公司经营的实际情况及2012年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不 进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。 2012年度利润分配情况： 以公司2012年末总股本82,939,921.00股为基数， 向全体股东每10股派0.1元人民币现金 （含税） ， 本次分配现金股利829,399.21元，剩余未分配利润滚存转入下一期分配。2012年度不送红股，不实施资本公积金转增股本方 案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 829,399.21 0.00 4,146,996.05 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 4,929,668.19 1,928,311.33 10,531,887.48 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 16.82% 0% 39.38%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、社会责任情况

内容: 作为一家在深圳证券交易所上市的公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社 会责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》 为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权 人的权益。公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发 展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、 公司与环境的健康和谐发展。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 2012 年 1 月 30 日、31 日， 《中国证 券报》等媒体刊登了《梅花伞 5780 万 收购或中“空矿计”》 、梅花伞涉嫌规避重 大资产重组等报道，报道中称江西天宝 矿业有限公司并不拥有拟扩界区域的探 矿权证，金家坞金矿采矿权证已经被收 2012 年 01 月 31 日 回；梅花伞业股份有限公司未来取得拟 扩界区 3 平方公里采矿权证需支付价 款；黑龙江天宝矿业投资有限公司资产 存在质量问题；本次收购存在规避重大 资产重组审批之嫌。 公告编号：2012-006；公告名称：梅花伞 业股份有限公司澄清公告；披露网址： http://www.cninfo.com.cn/finalpage/201202-01/60487206.PDF。 披露日期 披露索引

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 公告编号： 福建天 宝矿业 集团有 限公司 江西天 宝矿业 有限公 司 51% 股权 已完成 收购资 5,780 产的工 商变更 登记 204.62 29% 否 不存在关 2012 年 01 联关系 月 06 日 2012-003； 公告名称： 梅花伞业股 份有限公 司；披露网 址： 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 http://www.c ninfo.com.c n/finalpage/ 2012-01-06/ 60411445.P DF 收购资产情况概述 梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 1 月 5 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于收 购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司 51%股权的议案》，同意公司以自有资金 5780 万元收购福 建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司 51%股权， 该议案已经公司 2012 年 2 月 1 日召开的 2012 年第二 次临时股东大会审议通过。2012 年 3 月 20 日，江西天宝矿业有限公司完成了工商登记变更手续，并取得江西省鄱阳县工商 行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，上述资产标的已过户至本公司名下。

内容: 三、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 2011 年，公司推出《股票期权激励计划》，在股票期权激励计划有效期内，以 2010 年净利润为基数，2011-2013 年相 对于 2010 年的净利润增长率分别不低于 30%、70%、150%；以 2010 年营业收入为基数，2011-2013 年营业收入增长率分别 不低于 33%、67%、100%。净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者 孰低者作为计算依据。 股票期权的公允价值使用 Black-Scholes 模型计算，2011 年授予的三期股份期权的公允价值合计为 6,716,967.33 元， 其中： 第一期股份期权公允价值为 696,933.48 元， 单位期权价值为 1.4281 元/股； 第二期股份期权公允价值为 2,507,233.98 元，单位期权价值为 2.5689 元/股；第三期股份期权公允价值为 3,512,799.87 元，单位期权价值为 3.5992 元/股。本公司 于 2012 年确认的股份期权费用为 501,754.42 元。 按照本计划，2011 年授予三期股份期权合并 244.00 万股。截至 2012 年 12 月 31 日止共作废 154.00 万股。其中：（1） 2011 年作废 64.00 万股， 因第一期股份支付未能满足行权条件作废 45.00 万股， 因授权职工离职作废 19.00 万股； （2） 2012 年作废 90.00 万股，因第二期股份支付未能满足行权条件作废 90.00 万股。年末股份期权 90.00 万股。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司在本计划下发行在外的股份期权为 900,000.00 份。

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺方 不适用 不适用 不适用 梅花实业集团 有限公司 不适用 承诺内容 不适用 不适用 不适用 避免同业竞争 的承诺 不适用 2007年09月25 日 承诺时间 承诺期限 不适用 不适用 不适用 长期有效 不适用 履行情况 不适用 不适用 不适用 严格履行承诺 不适用

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 4年 王肖鸣、刘铁刚 无 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 45

内容: 六、公司子公司重要事项

内容: 公司控股子公司江西天宝矿业有限公司持有江西省国土资源厅核发的 《采矿许可证》 （证号 C3600002011014110103853） 于 2013 年 1 月 29 日完成金家坞金矿采矿权矿区范围变更登记的相关工作，取得新的采矿权证。公司于 2013 年 2 月 8 日在 巨潮资讯网及证券时报、中国证券报上发布上述事项相关公告，公告编号：2013-003，公告索引： （http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-02-08/62126047.PDF）。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、人民币普通股

内容: 三、股份总数 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 7,968 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 梅花实业集团有 限公司 厦门宝德利贸易 有限责任公司 38,738, 546 2,193,9 92 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 0 38,738, 546 2,193,9 92 质押 14,860,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 8,046

内容: 境外法人

内容: 境内非国有法人

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 余健 乐桂英 信达证券股份有 限公司 陈威 中国建设银行－ 华富竞争力优选 混合型证券投资 基金 赵忠胜 廖涛 王丽芬

内容: 境内自然人 境内自然人 国有法人 境内自然人

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中， 厦门宝德利贸易有限责任公司的控股股东颜金练先生为梅花实业集团有限 公司的控股股东王安邦先生之妻弟；未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 梅花实业集团有限公司 厦门宝德利贸易有限责任公司 余健 乐桂英 信达证券股份有限公司 陈威 中国建设银行－华富竞争力优选 混合型证券投资基金 赵忠胜 廖涛 王丽芬 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 38,738,546 人民币普通股 2,193,992 人民币普通股 1,126,745 人民币普通股 667,500 人民币普通股 621,517 人民币普通股 516,600 人民币普通股 491,691 人民币普通股 428,301 人民币普通股 419,800 人民币普通股 343,325 人民币普通股 数量 38,738,546 2,193,992 1,126,745 667,500 621,517 516,600 491,691 428,301 419,800 343,325

内容: 上述股东中， 厦门宝德利贸易有限责任公司的控股股东颜金练先生为梅花实业集团有限 公司的控股股东王安邦先生之妻弟；未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 王安邦 成立日期 1998 年 07 月 03 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 梅花实业集团有限公司 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 贸易、进出口

内容: 无

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 王安邦 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 王安邦，中国国籍，无境外永久居留权，曾任晋江恒顺洋伞有限公司董事长、 总经理，晋江市第六届政协委员。现任本公司董事长，梅花实业集团有限公司 董事长、厦门梅花光电科技有限公司董事长、江西天宝矿业有限公司董事、中 最近 5 年内的职业及职务 国轻工业联合会日用杂品工业协会制伞专业委员会副主任、俄罗斯中国闽南商 会首届理事会荣誉会长、福建省伞业行业协会第一届理事会会长、福建省箱包 及伞行业商会第一届理事会会长、晋江市东石伞业工会副会长、晋江慈善总会 副会长，泉州市第十五届人大代表。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 王安邦

内容: 董事长

内容: 现任

内容: 男

内容: 颜金练

内容: 副董事长、 现任 副总经理 董事、 总经 理 董事、 副总 现任

内容: 叶兆平

内容: 郑家耀

内容: 经理、 董事 现任 会秘书

内容: 王卿泳

内容: 董事 董事、 财务 总监

内容: 邱新辉

内容: 杨鹏慧

内容: 独立董事 现任

内容: 刘志云

内容: 吴育辉

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 王建章

内容: 陈义国

内容: 施冬荣

内容: 监事

内容: 郭友林 合计

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 王安邦先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年 8 月出生。曾任晋江恒顺洋伞有限公司董事长、总经理，晋江市第六 届政协委员。现任本公司董事长，恒顺洋伞（香港）有限公司董事长、厦门梅花光电科技有限公司董事长、江西天宝矿业有 限公司董事、中国轻工业联合会日用杂品工业协会制伞专业委员会副主任、俄罗斯中国闽南商会首届理事会荣誉会长、福建 省伞业行业协会第一届理事会会长、福建省箱包及伞行业商会第一届理事会会长、晋江市东石伞业工会副会长、晋江慈善总 会副会长，泉州市第十五届人大代表。 颜金练先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 5 月出生，中共党员。曾任晋江恒顺洋伞有限公司总经理、厦门宝德 利贸易有限责任公司执行董事，现任本公司副董事长、副总经理。 叶兆平先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年 7 月出生，中国人民大学国际会计专业学士、同济大学工商管理硕士， 中国注册会计师。曾任中国农业银行深圳信托投资公司、深圳分行审计处副科长、电子银行部业务管理部副经理；广东博信 投资控股股份有限公司财务总监、总经理；四川恒康发展有限公司总裁兼财务结算中心总经理；港盛国际资源投资有限公司 董事长，现任本公司董事、总经理。 郑家耀先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年 5 月出生，大学学历。曾任职中国电能成套设备总公司国际合作部、 天同证券有限公司投资银行部、 厦门市银池资产管理有限公司、 厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限公司， 现任本公司董事、董事会秘书、副总经理、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司董事长。 王卿泳先生，中国国籍，无境外居留权，1988 年 12 月出生，大学学历，现任本公司董事、厦门梅花实业有限公司执行 董事。 邱新辉先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年 1 月出生，大学学历，会计师。曾任职厦门天健会计师事务所，厦门 天健华天会计师事务所有限公司， 天健华证中洲会计师事务所有限公司， 天健光华会计师事务所有限公司。 现任本公司董事、 财务总监。 杨鹏慧先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年 4 月出生，中共党员，法学硕士。曾任厦门航空港集团有限公司法务 专员、福建七匹狼实业股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任本公司独立董事、厦门移山投资管理有限公司总经理、上 海佳得安环境发展有限公司董事、北京捷福购信息技术有限公司董事。 刘志云先生，中国国籍，无境外居留权，1977 年 4 月出生，法学博士。现任本公司独立董事、福建东亚水产股份有限 公司独立董事、厦门大学法学院教授、博士生导师、厦门大学法学院金融法研究中心主任、福州大学兼职教授、福建省丰一 律师事务所兼职律师。 吴育辉先生，中国国籍，无境外居留权，1978 年 10 月出生，管理学博士，注册会计师。曾任职中国人民银行深圳市中 心支行。现任厦门大学管理学院副教授、硕士生导师、本公司独立董事、江西合力泰科技股份有限公司独立董事、福建东亚 水产股份有限公司独立董事。 郭友林先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年 10 月出生，大学学历。曾任厦门明和实业有限公司品管课课长、经理， 厦门三圈益尔希电池有限公司制造部经理、晋江恒顺洋伞有限公司副总经理，本公司监事，九江梅花伞业有限公司总经理。 现任本公司副总经理。 王建章先生，中国国籍，无境外居留权，1980 年 10 月出生，中专学历。曾任职泉州新前工艺品有限公司外贸部、晋江 恒顺洋伞有限公司外贸部。现任本公司监事会主席、外贸业务经理。 陈义国先生，中国国籍，无境外居留权，1977 年 12 月出生，大专学历。曾任职翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司物流中 心储运课组长、晋江恒顺洋伞有限公司仓储部主管、厦门蒙发利实业有限公司仓储部大课长、厦门威迪亚科技有限公司仓储 配送课课长。现任本公司监事、仓储部经理。 施冬荣先生，中国国籍，无境外居留权，1983 年 12 月出生，大专学历。曾任晋江恒顺洋伞有限公司 IT 部。现任本 公司监事、IT 部经理。 在股东单位任职情况

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 1998 年 07 月 03 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2005 年 02 月 09 日 2012 年 02 月 20 日 2010 年 02 月 25 日 2012 年 02 月 2013 年 02 月 20 20 日 2012 年 06 月 26 日 2009 年 12 月 24 日 2009 年 05 月 19 日 2009 年 07 月 23 日 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 厦门梅花光电科技有限公司

内容: 厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司

内容: 厦门移山投资管理有限公司

内容: 上海佳得安环境发展有限公司

内容: 北京捷福购信息技术有限公司

内容: 福建东亚水产股份有限公司

内容: 江西合力泰科技股份有限公司

内容: 吴育辉 在其他单位任 职情况的说明

内容: 福建东亚水产股份有限公司

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、决策程序：公司董事、监事、高级管理人员报酬决策程序严格按照公司制定的《高级管理人员薪酬管理制度》、 《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》执行，符合《公司章程》和《公司法》的 有关规定。 2、确定依据：根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《高级管理人员薪酬管理制度》等规章制度，并依据公司 的经营业绩、个人绩效、履职情况等指标确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 王安邦 颜金练 叶兆平 郑家耀 王卿泳 邱新辉 杨鹏慧 刘志云 吴育辉 郭友林 王建章 陈义国 施冬荣 合计 职务 董事长 副董事长、副总 经理 董事、总经理 董事、副总经 理、董事会秘书 董事 男 男 男 男 男 性别 年龄 任职状态 51 现任 43 现任 42 现任 39 现任 25 现任 42 现任 38 现任 36 现任 35 现任 38 现任 33 现任 36 现任 30 现任 ---从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 120,000.00 75,000.00 72,000.00 50,000.00 1,157,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 获得报酬 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 120,000.00 75,000.00 72,000.00 50,000.00 1,157,000.00

内容: 董事、财务总监 男 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 监事会主席 监事 监事 -男 男 男 男 男 男 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司员工专业构成和教育程度饼状图

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有需承担费用的离退休职工。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。报告期，公司新制定了《新媒 体登记监控制度》、《矿业投资运营管理制度》，并对《公司章程》等治理文件进行了修改和完善。 报告期内，公司治理的实际状况符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的 要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。主要内容如下： （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规、制度的要求，规范股 东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司决 策与经营的行为；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构均 独立运作。 （三）关于董事和董事会 《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司严格按照《公司法》、《公司章程》 及《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。 董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则，为董事会的决策充分发挥专业职能作 用。 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开展工作，董事会各专门委员会的运行日 益规范，公司董事能勤勉、尽责地履行义务与责任，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关 法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意 见，并认真开展公司实地调研、指导工作，取得了良好的效果。 （四）关于监事与监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规选举产生监事人选，现有监事 会由3名监事组成，2名股东代表监事和 1 名职工代表监事。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》的规定，认真履行职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》的规定。公司制定了《总经理工作细则》，成 为经理层开展工作的规范依据。公司经营管理层能够依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，勤勉 尽责，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。报告期内，公司经理层和核心技术团队保持稳定。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立绩效评价与激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。公司逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩 效评价、激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （七）公司与利益相关者 公司充分重视发展和保持与公司利益相关者的良好关系。公司充分尊重员工合法权益，关爱员工，努力为员工提供用优 良的工作、生活环境，重视员工职业发展，根据员工及公司实际情况，为员工提供多种内、外部培训机会，促进员工职业素 质提升；报告期，公司与供应商维持着良好的合作关系，并通过多重途径为客户提供优质产品及全方位服务；公司遵守商业 35

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 道德及社会公德，诚实守信，服务社区，在业务领域中保持着良好的形象与信誉。 （八）信息披露与透明度 公司根据真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》等内部制度，对公司重要信息的流转、保密、发布 权限及相关程序等进行了详细可行的规定。报告期内，公司严格按照相关制度的要求进行信息披露工作，建立与投资者的良 好沟通渠道，积极回复投资者问询，公司信息披露情况良好。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2011 年 11 月 29 日， 公司根据 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》 （证监会公告 【2011】 号） 30 的有关规定，结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，进一步加强内幕信息保密工作，有效防范 内幕交易等证券违法违规行为， 维护公司信息披露的公开、 公平、 公正原则， 完善了信息披露管理的内部控制制度体系。 报 告期内，公司继续严格执行《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，切实加强对内幕信息知 情人的管理，做好内幕信息保密和管理工作。在涉及收购兼并、定期报告等重大事项披露敏感期间，公司将内幕信息知情人 范围控制在最小范围，做好内幕信息知情人登记工作。 报告期内，未发现相关人员利用内幕信息进行内幕交易的行为。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事 会工作报告》2、 《2011 年度监事会 工作报告》 《2011 3、 年度财务决算报告》 4、 《2011 年度利润 分配议案》 《关于 5、 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 08 日 续聘 2012 年度审计 机构的议案》6、 《2011 年年度报告 及摘要》7、 《2012 年董事、 监事、 高级 管理人员薪酬议案》 8、 《关于 2012 年度 公司申请银行综合 授信额度的议案》 。 审议通过 2012 年 05 月 09 日 http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2012 -05-09/60970626.PD F 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 36

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年第一次临时 股东大会

内容: 《关于公司向中国 2012 年 01 月 05 日 进出口银行申请抵 审议通过 押贷款的议案》 《关于收购福建天 2012 年 01 月 06 日

内容: http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2012 -01-06/60411440.PD F http://www.cninfo.co 2012 年 02 月 02 日 m.cn/finalpage/2012 -02-02/60490878.PD F http://www.cninfo.co 审议通过 2012 年 03 月 08 日 m.cn/finalpage/2012 -03-08/60639404.PD F http://www.cninfo.co 审议通过 2012 年 04 月 07 日 m.cn/finalpage/2012 -04-07/60794581.PD F

内容: 2012 年第二次临时 股东大会

内容: 宝矿业集团股份有 2012 年 02 月 01 日 限公司持有的江西 审议通过 天宝矿业有限公司 51%股权的议案》 《关于调整公司向

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 中国进出口银行申 请抵押贷款相关事 项的议案》 《关于变更公司经

内容: 2012 年第四次临时 股东大会

内容: 2012 年 04 月 06 日 营范围及修改<公 司章程>的议案》 1、关于提名叶兆平 《 先生为公司第三届 董事会董事候选人 的议案》 《关于制 2、

内容: http://www.cninfo.co 审议通过 2012 年 06 月 19 日 m.cn/finalpage/2012 -06-19/61153235.PD F

内容: 2012 年第五次临时 股东大会

内容: 定<梅花伞业股份 有限公司未来三年 股东回报规划>的 议案》 《关于修改 3、 <公司章程>的议 案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 杨鹏慧 刘志云 吴育辉 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 9 9 9 现场出席次数 9 9 9 以通讯方式参加 次数 0 0 0 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 6

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事杨鹏慧先生、刘志云先生和吴育辉先生，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行 职责，按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己 的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会 决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自 的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 1、 战略委员会履职情况： 战略委员会共召开了2次会议， 审议通过了 《关于收购江西天宝矿业有限公司51%股权的议案》 、 《关于发起设立小额贷款有限公司的议案》。对公司重大投资事项进行了充分的讨论和论证，并报董事会审议。 2、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了4次会议，每季度审议通过了内审部门提交的审计报告、内审 工作总结及下一季度工作计划等议案， 审计委员会和内审部门对公司与关联方资金往来、 对外担保及其他重大事项进行审计 核查，勤勉尽责。 根据中国证监会《关于做好上市公司2011年年度报告及相关工作的通知》以及《公司董事会审计委员会议事规则》的规 定，第三届董事会审计委员会关于2011年年度报告工作的履职情况如下： （1）审计委员会认真审议了公司2011年度审计工作计划及其它相关资料，并与负责公司年度审计工作的中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）协商确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务报表，并出具了书面意见，认为：公司2011 年度财务报表的编制符合法律、 法规和公司内部管理制度的各项规定； 2011年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证 券交易所的各项规定， 所包含的内容能够从重大方面公允地反映公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和 现金流量，同意提交年审会计师审计。 （3）年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进 行了沟通与交流， 并严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进行督促， 确保会计师事务所在约定时限 内提交审计报告。 （4）年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计的2011年财务会计报表再次进行了审阅，并出具了 书面意见， 认为： 经初步审计后的2011年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司2011 年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量；同意提交公司董事会审议及以该报表为基础制作2011年度报 告。 （5）中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司2011年度审计报告后，公司审计委员会在公司会议室召开了审 计委员会2012年第一次会议，审议通过了以下事项： 《2011年度审计报告》、 《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 2011年度审计工作的总结报告》、 《关于续聘2012年度审计机构的议案》、 《董事会2011年度内部控制自我评价报告》、 《关 于募集资金2011年度使用情况的专项报告》、《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》、《2011年度内审工作 38

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 总结及2012年度内审工作计划》。 3、董事会薪酬考核委员会履职情况：报告期内，薪酬考核委员会召开了2次会议，审议并通过《关于公司董事、监事、 高级管理人员2011年度业绩评价的议案》、《关于公司2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》及《关于董事、监 事、高级管理人员2012年度考核工作的议案》等，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标 准和年度薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定。 4、 提名委员会履职情况： 报告期内， 提名委员会共召开了1次会议， 审议通过了 《关于提名公司高级管理人员的议案》 ， 对拟聘任的总经理的任职资格进行事前审查， 认为拟聘任的总经理符合上市公司总经理的任职要求， 聘任其为公司总经理符 合公司整体发展战略，同意将上述议案提交董事会审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立。公司的生产经营完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有独立的采购、生产和 销售系统，业务机构完整，生产经营活动均由公司自主决策，无需依赖股东单位。 2、人员独立。本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在 、 股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况； 公司劳动、 人事及薪资管理完全独立， 公司的总经理、 副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司工作，并在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任除董事、监事 外的具体管理职务。 3、资产独立。公司拥有与伞具生产经营有关的全部生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的房屋、 机器设备以及商标、 土地使用权等无形资产均合法拥有所有权； 本公司与股东之间的资产产权界定清晰， 生产经营场所独立， 不存在对控股股东资产方面的依赖性； 不存在股东违规占用公司资产或资金的情况， 亦不存在公司为各股东及其下属单位提 供担保的情况。 4、机构独立。公司股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使职权；公司建立了较为完善的组织机构， 拥有完整的采购、 生产、 销售系统和配套部门； 公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、财务独立。公司设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公 司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行帐户；公司依法独 立进行纳税申报，履行纳税义务。

内容: 公司不存在因股份改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因而存在同业竞争的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩， 董事会按照《高级管理人员薪酬管理制度》等考核制度对高管人员进行了综合考评，其考评结果与其薪酬结合。2012 年度 公司总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，完成了年初所确定的各项工作任务。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规和规章制度，公司已经建立了比较完善的内部控制体 、 、 系，各项内部控制制度覆盖了技术、生产、销售、财务、信息披露和公司运营等各方面，在完整性、合理性和有效性方面不 存在重大缺陷。 通过近年来的运行和发展， 证明了公司治理结构的完善性和内控制度的有效性， 不仅有效地防范了决策风险， 还提高了决策效率，保证了公司各项生产经营活动的有序进行，公司内部控制的详细情况见公司董事会关于 2012 年度内部 控制的自我评价报告。董事会《2012 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2013 年 4 月 12 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上。 （一） 董事会对公司内部控制的自我评价

内容: 董事会认为：公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内 部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等 方面起到了有效控制作用。 随着公司加快产业结构调整步伐，国家法律法规体系的逐步完善以及内部控制环境的变化，公司还将结合自身情况，不 断强化公司管控体系，进一步健全和深化内部控制制度，优化各项业务管理流程，并在实际工作中确保各项业务管理流程及 内部控制制度得到有效的执行和实施， 以进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力， 保障公司发展战略和经营目标的实 现。 （二） 监事会对公司内部控制的评价

内容: 监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建 立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备 到位，保证公司内部控制的执行及监督；2012 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。 《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （三） 独立董事对公司内部控制的评价

内容: 独立董事对公司内部控制制度进行了认真的核查，并审阅了董事会《2012 年度内部控制自我评价报告》 ，认为：公司已 建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司 2012 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对内部控制相关内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，公司内部控制体系在完 整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及监管部门的相关规范性 、 、 、 文件为依据，引导和规范企业加强财务报告内部控制，防范财务报告风险。报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大 缺陷。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 12 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 《梅花伞业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 索引 （http://www.cninfo.com.cn/） 。公告编号：2013-011

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》 。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意 见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们 未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公 司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 12 日 内部控制审计报告全文披露索引 《内部控制专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2010 年 3 月 18 日公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了 《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的 议案》 ，对财务报告编制及披露过程中的重大差错的认定及处理程序、责任追究等方面做出了明确规定。 报告期内，该制度执行良好，未发生重大差错更正、重大遗漏事项补充等事项。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 11 日 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华审字[2013]第 3346 号 审计报告正文 梅花伞业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的梅花伞业股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2012 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变 动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅花伞业股份有限公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及梅花伞业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

内容: 中国注册会计师：王肖鸣 中国注册会计师：刘铁刚 2013 年 4 月 11 日

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 2,446,626.90 40,594,680.93 5,095,994.52 8,993,335.48 181,145,600.00 24,044,462.60 19,308,820.76 99,000,000.00 782,179.24 9,323,288.58 53,279,228.18 349,602,431.07 687,247,298.82 60,574,241.20

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：叶兆平先生

内容: 会计机构负责人：邱新辉先生

内容: 编制单位：梅花伞业股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 175,454,544.00 58,665,810.21 期末余额 期初余额

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：叶兆平先生

内容: 会计机构负责人：邱新辉先生

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：王安邦先生 主管会计工作负责人：叶兆平先生 会计机构负责人：邱新辉先生

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：叶兆平先生

内容: 会计机构负责人：邱新辉先生

内容: 编制单位：梅花伞业股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 50 928,909,027.12 324,744,268.89 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：叶兆平先生

内容: 会计机构负责人：邱新辉先生

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：王安邦先生 主管会计工作负责人：叶兆平先生 会计机构负责人：邱新辉先生

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：梅花伞业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 82,939, 86,529,3 921.00 76.67 501,754. 42 8,907,5 90.12 2,887,13 481,959 1.11 .46 51,264,8 -1,303,1 3,610,427 231,948,95 16.49 72.88 .26 8.66 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 8,907,5 90.12 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 上述（一）和（二）小计 501,754. 42

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 2,887,13 1.11 3,259,97 0.38 372,839. 27 2,773,910 5,661,041. .27 38

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 82,939, 85,161,5 921.00 45.01 1,367,83 8,541,8 62.44 365,727 53,849,2 -862,84 6,313,985 235,943,69 28.89 9.51 .39 3.22 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 8,541,8 62.44 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 82,939, 86,529,3 921.00 76.67

内容: 主管会计工作负责人：叶兆平先生

内容: 会计机构负责人：邱新辉先生 56

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：梅花伞业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 481,959.46 -481,959.4 6 -481,959.4 6 501,754.42 501,754.42 501,754.42 4,819,594. 4,819,594. 57 57 501,754.42 82,939,921 86,529,376 .00 .67 501,754.42 8,907,590. 12 481,959.46 54,668,157 233,045,04 .76 5.55 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 8,907,590. 12 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本）

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内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 82,939,921 86,529,376 .00 .67 8,907,590. 12 54,668,157 233,045,04 .76 5.55 -4,146,996. -4,146,996. 05 05

内容: 主管会计工作负责人：叶兆平先生

内容: 会计机构负责人：邱新辉先生

内容: 梅花伞业股份有限公司(简称“本公司”)及其子公司(统称“本集团”)是经国家商务部以商资批[2005]1824号文件批准的由 晋江恒顺洋伞有限公司于2005年8月25日变更设立（转制）的外商投资股份有限公司，公司名称同时变更为梅花伞业股份有 限公司， 注册地为中华人民共和国福建省晋江市。 本公司于2005年9月6日取得商务部颁发的商外资资审A字[2005]0359号 《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 于2005年12月28日取得企股闽总字第004010号 ， 《企业法人营业执照》 并于2008 。 年6月26日经福建省工商行政管理局核准登记统一更换为 《企业法人营业执照》 企业法人营业执照注册号： ， 35000040002152， 法定代表人：王安邦。本公司总部位于福建省晋江市东石镇金瓯工业区。本集团主要从事晴雨伞的生产销售。 本公司前身为恒顺洋伞公司，2005年8月25日在该公司基础上改组为股份有限公司。 本公司原注册资本为人民币61,939,921.00元，股本总数61,939,921.00股，其中：恒顺洋伞（香港）有限公司（已于 2012年3月更名为梅花实业集团有限公司，以下简称梅花实业公司）持有股份为42,738,546.00股，占总股本的69%；厦门宝 德利贸易有限责任公司持有股份为6,193,992.00股，占总股本的10%；福建凤竹集团有限公司持有股份为6,193,992.00股， 占总股本的10%；福建七匹狼集团有限公司持有股份为6,193,992.00股，占总股本的10%；福建汇源国际商务会展有限公司持 有股份为619,399.00股，占总股本的1%。 2007年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2007］ 275 号文核准， 本公司公开发行人民币普通股2,100.00 万 股，并于2007年9月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“002174”。股本由61,939,921.00 元增至82,939,921.00元。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数82,939,921.00股。 本集团经营范围为：生产雨伞、伞骨配件、服装、塑料制品、包袋、帐篷（出口不含配额许可证管理品种）；从事矿 产品、有色金属、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备的批发。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许 可的范围和有效期限内从事生产经营） 黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售（凭许可证有效期经营）（以上项目国家有专项规定的凭有 效证件经营）。 59

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表 均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面 价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31日的财务状况及 2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外， 本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会2010年修订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币， 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 本公司 之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。 本集团编制本财务报表时所采用的货币 为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。 合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 60

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对 于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入购 买日所属当期投资收益， 同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益， 合并成本为购 买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从 被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起， 本集团开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。 对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时， 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时， 对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

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内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时， 按交易日的即期汇率 （通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价， 下同） 折算为记账本位币金额， 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项， 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金 额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②用于境外经营净投资有效套期的套 期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项 目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 编制合并财务报表涉及境外经营的， 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差 额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表： 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇 率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的当期平均汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润 分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为 其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。 处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中所有者权益项目 下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量， 采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 本集团金融工具包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出 售金融资产。金融负债包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

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内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: （一）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产， 按交易日进行会计确认和终止确认。 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产， 以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相 关交易费用计入初始确认金额。 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于 进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入 计入当期损益。 2. 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 （含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时， 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本集团将其重分类为可供出售金融资产， 并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号—金融工具 确认和计量》第十六条规定的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本集团将该投资的剩余部 分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入所 有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 3.贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 4. 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期 损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度， 使金融资产不再适合按照公允 价值计量时，本集团将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允 价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采 用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实 际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在所有者权益中， 在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。 （二）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 2.其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 3. 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初始确认， 在初始确 认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确 定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的， 则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 64

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本 集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定 其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失， 计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时， 表明该可供出售权益工具投资发生 减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时， 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出 的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回， 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 1.应收款项坏账准备的确认标准： 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查， 对存在下列客观证据表明应收 款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾 期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2.坏账准备的计提方法 65

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资 产进行分组。 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力， 并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时， 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 （债务人根据合同条款偿还欠 款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备。 与对方存在争议或涉及诉讼、 仲裁的应收款项； 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本集团将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试计 提坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 单独分析测试 单独分析测试

内容: 组合名称 账龄组合 应收出口退税 集团内应收账项

内容: 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 应收出口退税 集团内应收账项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 50% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 50%

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收出口退税 集团内应收账项 单独分析测试 单独分析测试

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进行减值测试， 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独分析测试

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、产成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 可变现净值是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 对于企业合并形成的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 企业合并成本包括购买方付 出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行 初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资， 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定 对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其 可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧， 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 固定资产从达到预定可使用状态的次月起， 井下巷道采用产量法计提折旧， 其他固定资产采用年限平均法在使用寿命内 计提折旧。 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备 其他设备 折旧年限（年） 6-35 5-10 5 5 5 5-15 残值率（%） 5-10 5-10 5-10 5-10 5-10 5-10 年折旧率（%） 2.57-15.83 9.00-19.00 9.00-19.00 9.00-19.00 9.00-19.00 6.00-19.00

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额， 进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金 额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交 易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和 资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、 相关税费、 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处 理。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程按工程项目分类核算

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产，未办理竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理 竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回 金额。 如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备， 并计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化； 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、 投资 性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、 并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、 并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按成本进行初始计量。 与无形资产有关的支出， 如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起， 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 项目 土地使用权 金蝶软件 办公软件 50 年 5年 5年 预计使用寿命 使用期 使用期 使用期 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。资产负债表日，对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核。 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按 照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 使用寿命有限的无形资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额， 进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 无形资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 研究阶段：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查、研究活动的阶段。 开发阶段： 在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品等活动的阶段。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期 间按直线法摊销。

内容: 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债的计量主要包括：最佳估计数的确定和预期可获得补偿的处理 最佳估计数的确定：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。最佳估计数的确定 应 当分别以下两种情况处理： 1.所需支出存在一个连续范围（或区间，下同），且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范 围内的中间值，即上下限金额的平均数确定。 2．所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同。在这种情况 72

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 下；最佳估计数按照如下方法确定： (1)或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 (2)或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定 预期可获得的补偿 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确 认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。

内容: 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 本集团授予的股份期权采用Black-Scholes期权定价模型定价。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权 益工具数量。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 本集团对股份支付计划进行修改时， 若修改增加了所授予权益工具的公允价值， 按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。 权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。 若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团 将其作为授予权益工具的取消处理。

内容: 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： (1)相关的经济利益很可能流入企业； (2)收入的金额能够可靠地计量。 73

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的 完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入， 并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照提供劳务收入总额乘 以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已收或预计能够收回的金额确认已提供 劳务收入，并结转已经发 生的劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已 经发生的劳务成本； （3）已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

内容: 22、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生 的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不 存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 某些资产的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面 价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 某些负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的 账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税负债。

内容: 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 本集团作为承租人记录经营租赁业务： 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务： 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 对金额较 大的初始直接费用于发生时予以资本化， 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益； 其他金额较 小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: 本集团作为承租人记录融资租赁业务:于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在 租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。 最低租赁付款额扣除未确 认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录融资租赁业务:于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 25、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 75

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 27、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 计税依据 应税收入按 17%的税率计算销项税， 增值税 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 17% 的差额计缴增值税。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 地方教育费附加 资源税 按应税营业额的 3%-5%计缴营业税。 3%-5% 按当期免抵的增值税税额＋应交流转 税额的 5%-7%计缴。 按应纳税所得额的 19%、25%计缴 按当期免抵的增值税税额＋应交流转 税额的 2%计缴。 按处理矿量 1.5 元/吨计缴 按矿产销售收入的一定比例计缴。 具体 矿产资源补偿费 为矿产销售收入Ч补偿费计征调节系 数Ч回采率系数Ч补偿费费率。其中： 补偿费费率为 4%。 2.26% 5%-7% 19%-25% 2% 1.5 元/吨 税率

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 按当期免抵的增值税税额＋应交流转 税额的 3%计缴

内容: 子公司厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司、江西天宝矿业有限公司适用的企业所得税率为25%。 子公司SUSINO (UK) LTD.注册地为英国。该公司2012年度适用注册地的企业所得税税率为19%。如果纳税人当年度发生 亏损，可用以后年度应纳税的所得额无限期弥补。

内容: 根据财政部、国家税务总局财税字[1994] 财税字第024号、财税字[1996]20号文件，对黄金矿砂（包括伴生金矿）和 冶炼企业生产销售的黄金免征增值税。 根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号文件，黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色为AU9999、 AU9995、AU999、AU995；规格为50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生 金），免征增值税；进口黄金（含标准黄金）和黄金矿砂免征进口环节增值税。黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标 准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关 按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。

内容: 本公司高新技术企业资格于2011年到期，本年适用25%的优惠税率。 根据财政部、国家税务总局财税[2003]222号《关于调整出口货物退税率的通知》的规定，本公司出口产品中一般贸易 和进料加工业务按“免、抵、退”税的办法核算。2009年6月1日前本公司成品伞及伞面的增值税出口退税率为13%。根据财 政部、国家税务总局财税[2009]88号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》的规定，自2009年6月1日起本公司的增 值税出口退税率由13%上调至15%。 本公司城市维护建设税按当期免抵的增值税税额及应交流转税额的5%计缴， 子公司厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司城 市维护建设税按增值税应交流转税额的7%计缴。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 77

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 SUSIN O(UK)L 控股 TD. 英国 商品贸 40 万英 成品伞 易 镑 销售 加工及 批发、 零售服 厦门苏 兹诺服 饰产业 控股 发展有 限公司 厦门 商品贸 1200 万 易 人民币 饰、晴 雨伞、 庭院伞 等其他 户外休 闲用品 及其配 件 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 6,600,0 00.00 55% 55% 是 1,787,2 05.99 280,000 .00 1,705,0 23.98

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 额后的 余额 黄金矿 产品开 江西天 宝矿业 有限公 司 控股 江西省 黄金采 100,000 上饶市 选 ,000.00 采、加 工、销 售及其 附属矿 产品加 工、销 售 黑龙江 天宝矿 业投资 控股 有限公 司 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 由于黑龙江天宝矿业投资有限公司为江西天宝矿业有限公司控股子公司，本集团-对江西天宝矿业有限公司“年末实际 出资额5,780.00万元”亦包含了取得二级子公司-黑龙江天宝矿业投资有限公司的实际出资额。 本集团二级子公司-黑龙江天宝矿业投资有限公司系江西天宝矿业有限公司控股子公司，江西天宝矿业有限公司持有黑 龙江天宝矿业投资有限公司70%股权。 本集团取得江西天宝矿业有限公司控制权的同时亦取得了黑龙江天宝矿业投资有限公 司的控制权。 黑龙江 佳木斯 市 矿产资 5,000,0 矿产资 源投资 00.00 源投资 2,419,2 00.00 35.7% 35.7% 是 864,788 .38 57,800, 000.00 51% 51% 是 57,742,1 19.83

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 2012年1月9日，本集团向福建省天宝矿业集团股份有限公司收购了其拥有的江西天宝矿业有限公司51%的股权，支付了 部分股权收购款。于2012年3月20日完成了工商变更登记，福建省天宝矿业集团股份有限公司将其拥有的江西天宝矿业有限 公司51%的股权过户至本公司，本公司取得该公司控制权并考虑成本效益原则，本次交易的购买日为2012年4月1日，系本集 团取得对江西天宝矿业有限公司的控制权的日期，自2012年4月1日开始纳入合并范围。 □ 适用 □ 不适用

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 江西天宝矿业有限公司 期末净资产 85,204,169.92 本期净利润 4,010,359.36

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 79 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 江西天宝矿业有限公司 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 0.00 商誉计算方法

内容: 5、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 2012年12月31日 SUSINO(UK)LTD. 项目 2012年度 SUSINO(UK)LTD. 1英镑= 9.9364人民币 1英镑 = 10.1611人民币 收入、费用现金流量项目 2011年度 1英镑= 9.9649人民币 资产和负债项目 2012年1月1日 1英镑=9.7116人民币

内容: SUSINO(UK)LTD外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的 即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的 利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确 认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。 处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中所有者权益 项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 港币 其他货币资金： 人民币 合计 ----

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日止，本集团其他货币资金余额为55,628,252.50元，其中：银行承兑汇票保证金为55,282,652.50元； 环境治理和生态恢复保证金345,600.00元。除上述保证金存款外，本集团不存在抵押、冻结或有潜在收回风险的款项。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 应收账款种类的说明

内容: 单项金额重大的应收账款，是指单项金额300万元以上的应收账款。本集团年末经对单项金额重大的应收账款单独进行

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 临沂天资雨具有限 公司 贵阳凯亿商贸有限 公司 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 账龄超过 3 年以上 且无法收回 是否因关联交易产 生 否

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 零星客户 哈尔滨海鹏经贸有 限公司 THE WEATHER COMPANY, LLC 蔡荣木 汪文胜 宁波黄福金 宏达进出口有限公 司 其他客户 合计 应收账款核销说明

内容: 货款 货款 货款 货款 货款 货款 --

内容: 否 否 否 否 否 否 --

内容: 账龄超过3年以上且无法收回。

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 ITALY VIA CARLO 本源（厦门）实业有限 公司 GREEN LAND CO.,LTD IMPORT BIN-BIN EXPORT BILBAO CHABY INTERNATIONAL DIV. 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 4,222,972.24 1 年以内 3,892,268.31 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 6.55% 6.04%

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 厦门声星电子有限公司 非关联方 联发集团有限公司 厦门联发（集团）物业 服务有限公司 合计 非关联方 非关联方

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 裕明国际有限公司 与本公司关系 非关联方 金额 时间 未结算原因 尚未收货结算 尚未收货结算 尚未收货结算 尚未收货结算

内容: 厦门一弘贸易有限公司 非关联方 晋江华福雨具有限公司 非关联方 德兴市鑫立机械铸造有 限公司 非关联方

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 台北福懋兴业股份有限 公司 合计

内容: 预付款项主要单位的说明 预付款项主要是集团正常生产经营中购买材料或成品伞预付的货款项。

内容: 预付款项主要是集团正常生产经营中购买材料或成品伞预付的货款项。

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 年末库存商品可变现净值低

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 于账面价值 存货的说明 主要是集团为正常生产经营或销售产品而储备的材料或成品。 本期公司加强了存货的销售力度， 故本期的存货与上年同 期相比下降了27.58%。

内容: 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 晋江市鑫 盛小额贷 款有限公 司 合计 -18,000,00 0.00 18,000,00 18,000,00 0.00 0.00 ---成本法 18,000,00 0.00 18,000,00 18,000,00 0.00 0.00 6% 6% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 电子设备 办公设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备

内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 安东生 产基地 190,968, 10,508,2 11,115,5 21,623,7 000.00 01.25 96.77 98.02 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 募股资 7.74% 金、 金融 机构贷 88

内容: 在建工程项目变动情况的说明 安东生产基地工程项目预算数19,096.80万元，工程总投入17,464.99万元，其中：无形资产项目下列示的土地使用权支出 2,758.00万元，在建工程项目下列示14,706.99万元。工程投入占预算的比例（包括土地使用权支出）91.46%。取得土地使用 权在无形资产项下列示。 本年在建工程增加数13,109,437.65元，其中：因本年受让子公司-江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加在建 工程323,750.00元；本年实际投入增加在建工程12,785,687.65元

内容: 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、减值准备合计 土地使用权 金蝶软件 办公软件 采矿权 扩界采矿权 无形资产账面价值合计 土地使用权 金蝶软件 办公软件 采矿权 扩界采矿权 本期摊销额 694,341.91 元。 27,578,659.04 27,352,253.88 75,147.52 151,257.64

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产2012年12月31日年末数为9,323,288.58元，比年初数增加257.49%，其主要原因是：本年度受让子公司江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加递延所得税资产。 本期互抵金额 9,323,288.58 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 2,607,959.95 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 其他非流动资产的说明 勘探开发支出52,168,228.18元为江西天宝矿业有限公司-勘探开发支出，1,111,000.00为黑龙江天宝矿业投资有限公司-勘 探开发支出。

内容: 15、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 合计 短期借款分类的说明 短期借款按提供担保方式分类： 抵押借款年末余额6,900.00万元为本集团向中国进出口银行福建省分行取得的贷款。 本 集团以房屋、建筑物和土地使用权作为抵押。保证借款年末余额3,000.00万元，其中：①本集团实际控制人王安邦为本集团 向中国银行晋江支行借款2,000.00万元债务提供连带责任保证。 本集团实际控制人王安邦为本集团向中信银行股份有限公司 泉州分行借款1,000.00万元债务提供连带责任保证， 与此同时非关联方晋江丰源雨具有限公司为中信银行股份有限公司泉州 分行向本集团发放最高额不超过5,000.00万元的债务提供连带责任保证。 69,000,000.00 30,000,000.00 99,000,000.00 100,000,000.00 113,110,603.47 期末数 期初数 13,110,603.47

内容: 单位： 元 种类 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 181,145,600.00 元。 应付票据的说明 应付票据主要是用于集团为正常生产经营所需材料支付给供应商的材料款及本期开展大宗贸易业务,增加了银行承兑汇 票和信用证融资的使用。 期末数 181,145,600.00 181,145,600.00 期初数 44,793,920.00 44,793,920.00

内容: 17、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 账龄超过一年的大额应付款主要是部分应付材料款尚未结算及部分货款尾款。

内容: 18、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 账龄超过一年的大额预收账款主要是相关产品尚未实现销售，因此期末尚没结转收入。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、其他 工会经费和职工教 育经费 合计

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 563,146.90 元，非货币性福利金额 1,883,534.05 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬在每月底前全部发放。截至2012年12月31日止，本集团应付职工薪酬无拖欠性质情况。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 单位名称 梅花实业集团有限公司 厦门宝德利贸易有限责任公司 合计 应付股利的说明 应付股利为应付股东梅花实业集团有限公司及厦门宝德利贸易有限责任公司的现金股利。 期末数 2,136,927.30 309,699.60 2,446,626.90 期初数 2,136,927.30 309,699.60 2,446,626.90 -超过一年未支付原因

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内容: 22、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 账龄超过一年的大额其他应付款主要是与客户往来收取的押金，交易尚未完成。

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 金额较大的其他应付款主要是福建天宝矿业集团股份有限公司的37,800,000.00元系未付股权收购款，福建天宝矿业集 团股份有限公司的2,000,000.00元系往来款项，其余为收取部分客户押金款155,000.00元。

内容: 单位： 元 项目 其他 合计 预计负债说明 根据《江西省矿山环境治理和生态恢复保证金管理暂行办法》相关规定，子公司-江西天宝矿业有限公司按规定缴纳环 境治理和生态恢复保证金，按照谨慎性原则确认预计负债。 本年增加数345,600.00元，其中：本年受让江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加230,400.00元；本年子公司 -江西天宝矿业有限公司确认预计负债增加115,200.00元。 期初数 本期增加 345,600.00 345,600.00 本期减少 期末数 345,600.00 345,600.00

内容: 单位： 元 项目 纳米晴雨伞和聚丙烯晴基炭 纤维伞骨配件生产产品设备 升级技术改造项目 96 10,000,000.00 10,000,000.00 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

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内容: 专项应付款系根据“闽发改工业[2010]736号”《福建省发展改革委 福建省经贸委关于2010年重点产业振兴和技术改造专 项资金申请报告的批复》文件，用于纳米晴雨伞和聚丙烯晴基炭纤维伞骨配件生产产品设备升级技术改造项目资金。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 82,939,921.00 送股 公积金转股 其他 小计 82,939,921.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 专项储备情况说明 本年增加数3,259,970.38元，其中：本年受让子公司-江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化恢复购买日应享有江 西天宝矿业有限公司专项储备-安全生产费用2,634,368.77元；本年实际提取安全生产费用625,601.61元。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上 的，可不再提取。 97

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 其他减少 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 51,264,816.49 51,264,816.49 4,929,668.19 481,959.46 2,634,368.77 53,078,156.45 -提取或分配比例 ----

内容: 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 2012 年 2011 年 合计 营业收入的说明 本年度本集团开展大宗贸易业务，故集团前五名的营业收入所占比例比较大。 主营业务收入 423,034,041.51 50,623,128.53 473,657,170.04 占公司全部营业收入的比例(%) 51.25% 16.54% 67.79%

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 营业税 城市维护建设税 本期发生额 36,840.00 679,304.28 上期发生额 计缴标准

内容: 13,840.00 按应税营业额的 3%-5%计缴营业税 312,241.83 按当期免抵的增值税税额＋应交流 转税额的 5%-7%计缴 按当期免抵的增值税税额＋应交流 转税额的 3%计缴 按处理矿量 1.5 元/吨计缴 625,334.31 --

内容: 教育费附加 资源税 合计 营业税金及附加的说明

内容: 根据“财税[2010]103号”《财政部 国家税务总局关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》文 件，对外资企业2010年12月1日之后发生纳税义务的增值税、消费税、营业税征收城市维护建设税和教育费附加，因此本期 营业税金及附加较上年同期增加了149.66%

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 折旧费 税金 水电费 中介机构费用 社保费 摊销费用 研究开发费 矿产资源补偿费 差旅费 其他费用 合计

内容: 35、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 上期发生额 -341,086.40 -341,086.40

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内容: 37、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2010 年科技创新奖项奖金 2010 年第四季度外贸出口目标任 务扶持资金 2010 年企业考察补助 2010 年出口超百万美元奖励 标准化专项资金 合计 营业外收入说明 4,498,803.89

内容: 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润， 除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数， 根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释 性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性 潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通 103

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。

内容: 42、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 政府补助 资金往来 其他（维权赔偿金、利息收入等） 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 金额 4,498,803.89 470,963.43 959,699.18 5,929,466.50

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 费用、成本中非工资性的日常支出等 资金往来 银行承兑汇票保证金 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 金额 26,330,468.85 1,622,806.02 39,604,780.50 67,558,055.37

内容: 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 本期发生额 -57,800,000.00 20,000,000.00 1,493,443.89 18,506,556.11 80,698,198.14 6,633,249.02 89,052,463.61 上期发生额 --

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明 现金的年末数126,327,565.54 元，比资产负债表中货币资金年末数181,955,818.04元少55,628,252.50 元，系剔除了 本集团受到限制的其他货币资金中银行承兑汇票保证金以及环境治理和生态恢复保证金55,628,252.50元。 现金的年初数47,551,700.57元，比资产负债表中货币资金年初数63,229,572.57元少15,677,872.00元，系剔除了本集 团受到限制的其他货币资金中银行承兑汇票保证金15,677,872.00元。 现金和现金等价物不含本公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 期末数 126,327,565.54 257,263.14 126,070,302.40 126,327,565.54 期初数 47,551,700.57 53,060.41 47,498,640.16 47,551,700.57

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 代码

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 梅花实业 集团有限 公司

内容: 有限公司 中国香港 王安邦

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 本公司的实际控制人为梅花实业集团有限公司的法定代表人王安邦。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 SUSINO(U K)LTD. 厦门苏兹诺 服饰产业发 控股子公司 有限公司 展有限公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 400,000.00( 英磅） 12,000,000. 00 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 70% (%) 70% 码

内容: 黄金矿产品 江西天宝矿 业有限公司 控股子公司 有限公司 江西省上饶 市 潘振禄 开采、 加工、 100,000,000 销售及其附 .00 属矿产品加 工、销售 51% 51%

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 厦门梅花光电科技有限公司 颜乌喜 王卿泳 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 受同一母公司控制 王安邦之妻 王安邦之子、董事 76925754-2 组织机构代码

内容: 4、关联方交易 （1）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 梅花伞业股份有限 公司 梅花伞业股份有限 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 王安邦 [注 1] 王安邦 [注 1]

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 王安邦 [注 2] 梅花伞业股份有限 公司 梅花伞业股份有限 公司 梅花伞业股份有限 公司 梅花伞业股份有限 公司 梅花伞业股份有限 公司 梅花伞业股份有限 公司 10,000,000.00 2012 年 11 月 26 日 2013 年 5 月 25 日 否

内容: 王安邦 [注 5] 王安邦和颜乌喜 [注 6] 王安邦 [注 7] 关联担保情况说明

内容: 1.本集团实际控制人王安邦为中国银行晋江支行向本集团发放最高额不超过7,500.00万元的债务提供连带责任保证， 截 至2012年12月31日止该担保项下的借款余额为20,000,000.00元，其中：余额 10,000,000.00元的借款期限为2012年5月9日 至2013年5月9日；余额10,000,000.00元的借款期限为2012年9月16日至2013年9月16日。 2.本集团实际控制人王安邦为中信银行股份有限公司泉州分行向本集团发放最高额不超过5,000.00万元的债务提供连 带责任保证， 截至2012年12月31日止该担保项下的借款余额为10,000,000.00元， 借款期限为2012年11月26日至2013年5月25 日。 3.本集团实际控制人王安邦为中信银行股份有限公司泉州分行向本集团发放最高额不超过5,000.00万元的债务提供连 带责任保证。截至2012年12月31日止，该担保项下的银行承兑汇票金额29,645,100.00元。 4.本集团实际控制人王安邦为中国招商银行晋江支行向本集团发放最高额不超过3,000.00万元的债务提供连带责任保 证。截至2012年12月31日止，该担保项下的银行承兑汇票金额33,795,000.00元。 5.本集团实际控制人王安邦为中国光大银行股份有限公司泉州分行向本集团发放最高额不超过5,000.00万元的债务提 供连带责任保证。截至2012年12月31日止，该担保项下的银行承兑汇票金额29,583,750.00元。 6.本集团实际控制人王安邦及其妻子颜乌喜为中国建设银行股份有限公司晋江分行向本集团发放最高额不超过 7,200.00万元的债务提供连带责任保证。截至2012年12月31日止，该担保项下的银行承兑汇票金额29,163,750.00元。 7.本集团实际控制人王安邦为民生银行晋江支行向本集团发放最高额不超过5,000.00万元的债务提供连带责任保证。 截 至2012年12月31日止，该担保项下的银行承兑汇票金额5,198,000.00元。

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 股份支付情况的说明 15,165,000.00 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 16.85 元，股票期权有效期内 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息 等事宜，行权价格将做相应的调整。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 使用 Black-Scholes 模型计算 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 工人数变动、是否满足行权条件等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明 无 1,619,631.09 1,619,631.09

内容: 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 以股份支付换取的其他服务总额 6,716,967.33 0.00

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，本集团无需要披露的重大或有事项。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 829,399.21 829,399.21

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明

内容: 本公司控股子公司江西天宝矿业有限公司持有江西省国土资源厅核发的 《采矿许可证》证号C3600002011014110103853） （ 已完成金家坞金矿采矿权矿区范围变更登记的相关工作。该《采矿许可证》最新的登记信息为： 许可证号C3600002011014110103853 采矿权人：江西天宝矿业有限公司 矿山名称：江西天宝矿业有限公司金家坞金矿 开采矿种：金矿 开采方式：地下开采 生产规模：14.85(万吨/年) 矿区面积：3.0073(平方公里) 有 效 期：2013-01-29 至 2021-01-29 发证机关：江西省国土资源厅

内容: 本集团通过经营租赁租出的固定资产其中房屋及建筑物年末账面价值12,970,604.81元，机器设备年末账面价值 6,696,242.67元。

内容: 2011年12月梅花实业集团有限公司将其所持公司无限售条件流通股2,860,000股质押给中信银行股份有限公司厦门分 行，为厦门欣梅花进出口有限公司向该银行申请授信额度人民币2,000万元提供担保，质押期自2011年12月26日至质权人申 请解除质押登记为止。 2011年6月梅花实业集团有限公司将其所持公司无限售条件流通股6,000,000股质押给广州市公恒典当行有限责任公司， 为满足梅花实业集团有限公司融资需要，质押期自2012年6月15日至质权人申请解除质押登记为止。 110

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 2012年11月梅花实业集团有限公司将其所持本公司有限售条件流通股6,000,000.00 股质押给中国工商银行股份有限公 司厦门高科技园支行，质押期限自2012年11月12日至质权人申请解除质押登记为止。 上述质押手续均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 截止本公告披露日， 梅花实业集团有限公司 共质押其持有的本公司股份共计14,860,000.00股，占公司股份总数的17.92%。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 集团内应收账款 组合小计 合计 应收账款种类的说明

内容: 单项金额重大的应收账款，是指单项金额300万元以上的应收账款。本公司年末经对单项金额重大的应收账款单独进行 减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，按照本集团会 计政策，按账龄分析法计提坏账准备确认减值损失。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 1 年以内 --56,279,359.39 95.56% -2,813,967.97 --61,032,155.60 84.71% -3,051,607.78 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

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内容: 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 临沂天资雨具有限 公司 贵阳凯亿商贸有限 公司 零星客户 哈尔滨海鹏经贸有 限公司 THE WEATHER COMPANY, LLC 蔡荣木 汪文胜 宁波黄福金 宏达进出口有限公 司 其他客户 合计 应收账款核销说明 112 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 账龄超过 3 年以上 且无法收回 是否因关联交易产 生 否

内容: 货款 货款 货款 货款 货款 货款 --

内容: 否 否 否 否 否 否 --

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 账龄超过3年以上且无法收回。

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 厦门苏兹诺服饰产业发 展有限公司 ITALY VIA CARLO 本源（厦门）实业有限 公司 GREEN LAND CO.,LTD IMPORT BIN-BIN EXPORT BILBAO 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 18.82% 5.67% 5.22%

内容: 控股子公司 非关联方 非关联方

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 厦门苏兹诺服饰产业发展有 限公司 SUSINO(UK)LTD. 合计 与本公司关系 控股子公司 控股子公司 -金额 14,023,229.05 1,572,485.39 15,595,714.44 占应收账款总额的比例(%) 18.82% 2.11% 20.94%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 应收出口退税 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 436,989.19 436,989.19 坏账准备

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内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 年末长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 单位： 元 本期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 2012 年 2011 年 合计 营业收入的说明 本年度本公司因开展大宗贸易业务，故公司前五名的营业收入所占比例比较大。 营业收入总额 423,034,041.51 53,988,214.79 477,022,256.30 占公司全部营业收入的 比例(%) 55.08% 19.12% 74.2%

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 上期发生额 -220,000.00 -220,000.00

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内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 2.13% 1.04% 基本每股收益 0.06 0.03 每股收益 稀释每股收益 0.06 0.03

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）资产负债表项目： ①货币资金2012年12月31日年末数为181,955,818.04元，比年初数增加187.77%，其主要原因是：本年度新增大宗贸 易业务，大部分采购使用银行承兑汇票和信用证结算，销售收款资金回笼及时银行存款余额增加。 ②应收票据2012年12月31日年末数为500,000.00元，年初数为0.00元，本年度取得银行兑承汇票，年末尚未承兑。 ③预付账款2012年12月31日年末数为10,331,051.38元， 比年初数增加214.71%， 其主要原因是： 本年度新增贸易业务， 预付款尚未结算收货。 ④其他应收款2012年12月31日年末数为979,590.51元，比年初数增加32.76%，其主要原因是：如本附注七、4、（1） 所述，年末余额中包含应收出口退税款43.70万元，年初此项余额为0元。 ⑤长期股权投资2012年12月31日年末数为18,000,000.00元，年初数为0.00元，本年度新增投资晋江市鑫盛小额贷款 有限公司6%股权。 ⑥在建工程2012年12月31日年末数为0.00元，年初数为10,508,201.25元，本年度在建工程-安东生产基地在本年完工 转入固定资产。 ⑦无形资产2012年12月31日年末数为60,574,241.2元，比年初数增加119.64%，其主要原因是：如本附注七、10、 （1） 注1-3所述，本年度受让子公司-江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加无形资产。 118

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 ⑧长期待摊费用2012年12月31日年末数为782,179.24元，比年初数减少32.98%，其主要原因是：长期待摊费用-模具 在本年度摊销。 ⑨递延所得税资产2012年12月31日年末数为9,323,288.58元，比年初数增加257.49%，其主要原因是：本年度受让子 公司-江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加递延所得税资产。 ⑩其他非流动资产2012年12月31日年末数为53,279,228.18元，年初数为0.00元，其主要原因是：本年度受让子公司江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加勘探开发支出。 ?应付票据2012年12月31日年末数为181,145,600.00元，比年初数增加304.40%，其主要原因是：本年度新增大宗贸 易业务，随着贸易规模增加，增加了银行承兑汇票和信用证融资的使用。 ?应付职工薪酬2012年12月31日年末数为5,095,994.52元，比年初数增加43.31%，其主要原因是：本年度受让子公司 -江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加应付工资余额。 ?应交税费2012年12月31日年末数为8,993,335.48元，比年初数增加163.96%元，其主要原因是：如本附注七、21所 述，年末应交增值税、企业所得税、房产税等增加。 ?其他应付款2012年12月31日年末数为40,594,680.93元，比年初数增加1,800.30%，其主要原因是：如本附注七、23 所述，年末余额为收购江西天宝矿业有限公司股权未付款3,780.00万元。 ?预计负债2012年12月31日年末数为345,600.00元，年初数为0.00元，其主要原因是：本年度受让子公司-江西天宝 矿业有限公司股权，合并范围变化增加预计负债。 ?少数股东权益2012年12月31日年末数为62,099,138.18元，比年初数增加1,619.99%，其主要原因是：本年度受让子 公司-江西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加少数股东权益。 （2）利润表、现金流量表项目： ①营业收入2012年度发生数为825,485,836.95元，比上年数增加169.78%，其主要原因是：本年度新增大宗贸易业务， 实现营业收入48,579.61万元。 ②营业成本2012年度发生数为755,661,107.96元，比上年数增加199.41%，其主要原因是：本年度新增大宗贸易业务， 确认营业成本48,096.43万元。 ③营业税金及附加2012年度发生数为1,561,179.25元，比上年数增加149.66%，其主要原因是：本年度免抵的增值税 税额增加，应交城市维护建设税和教育费附加增加。 ④资产减值损失2012年度发生数为-508,044.64元，上年度发生额为1,208,755.70元，其主要原因是：本年度加大催 收应收账款力度，收回大额账龄较长应收账款，按公司制定的会计政策需计提坏账准备金额减少，坏账准备转回冲减资产减 值损失。 ⑤投资收益2012年度无发生数，上年度发生额为-341,086.40元，为上年转让子公司-泉州梅花户外休闲用品有限公司 股权形成的投资收益，本年无此类经济业务。 ⑥营业外支出2012年度发生数为1,341,091.12元，比上年数增加6,317.67%，其主要原因是：本年度发生清理固定资 产损失71.73万元；本年度受让的子公司-江西天宝矿业有限公司发生青苗补偿损失32.00万元。 ⑦所得税费用2012年度发生数为1,248,211.79元，比上年数增加1,504.15%，其主要原因是：公司制伞业克服了外部 经济环境的不利影响，新增黄金采选、大宗贸易业务，本年度盈利能力提升，应交企业所得税增加。 ⑧销售商品、提供劳务收到的现金2012年度发生数为928,909,027.12元，比上年数增加186.04%，其主要原因是：本 年度新增大宗贸易业务，实现营业收入48,579.61万元，销售收款资金回笼及时现金流入增加。 ⑨收到的税费返还2012年度发生数为16,239,489.34元，比上年数减少39.41%，其主要原因是：本年度国内销售增加， 出品自产货物优先抵顶内销货物的应纳税款，实际退税额较少。 ⑩收到其他与经营活动有关的现金2012年度发生数为5,929,466.5元，比上年数减少52.90%，其主要原因是：如本附 注七、43、（1）所述本年收回银行承兑汇票保证金较上年减少。 ?购买商品、接受劳务支付的现金2012年度发生数为678,801,269.77元，比上年数增加127.39%，其主要原因是：本 119

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文 年度新增大宗贸易业务，采购支付现金增加。 ?支付的各项税费2012年度发生数为8,670,647.38元，比上年数增加326.38%，其主要原因是：本年度受让子公司-江 西天宝矿业有限公司股权，合并范围变化增加支付的各项税费。 ?支付其他与经营活动有关的现金2012年度发生数为67,558,055.37元，比上年数增加135.05%，其主要原因是：如本 附注七、43、（2）所述本年支付银行承兑汇票保证金较上年增加 ?处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2012年度发生数为144,450.00元，比上年数增加622.25%， 其主要原因是：本年度清理固定资产增加。 ?处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2012年度发生数为0.00元，上年度发生额为263,353.26元，其主要原因 是：如本附注七、44、（2）所述上年度转让子公司-泉州梅花户外休闲用品有限公司股权现金流量净额，本年度无此类经济 业务。 ?购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2012年度发生数为16,787,090.27元，比上年数减少71.12%， 其主要原因是：上年度安东生产基地处于主体工程建设期，资金投入额较大。 ?投资支付的现金2012年度发生数为18,000,000.00元，上年度无发生额，其主要原因是：本年度新设投资晋江市鑫 盛小额贷款有限公司。 ?取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2012年度发生数为18,506,556.11元，上年度无发生额，其主要原因是： 如本附注七、44、（2）所述本年度受让子公司-江西天宝矿业有限公司股权现金流量净额，上年度无此类经济业务。 ?吸收投资收到的现金2012年度发生数为900,000.00元，上年度无发生额，其主要原因是：本年度集团与少数股东按 原持股比例追加投资厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司200.00万元，其中：少股股东追加投资90.00万元。 ?偿还债务支付的现金2012年度发生数为175,825,056.66元，比上年数增加32.94%，其主要原因是：本年度取得银行 贷款的融资减少，偿还银行贷款支付现金增加。

内容: 梅花伞业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 梅花伞业股份有限公司 董事长：王安邦 2013年4月11日