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内容: Author: 姜岚

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内容: Title: 国海证券股份有限公司

内容: 国海证券股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 第一节

内容: 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计 机构负责人韦海乐女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、 完整。 本报告经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。除董事管跃 庆先生因公出差，授权委托董事长张雅锋女士代为行使表决权外，其 他董事均亲自出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人 员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。 公司2012年度利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股 本1,791,951,572股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.3 元（含税） ，不进行股票股利分配，共分配利润53,758,547.16元，剩 余未分配利润34,418,093.55元转入下一年度； 2012年度公司不进行资 本公积转增股本。 公司 2012 年年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 录

内容: 释

内容: 义

内容: 在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 释义项 公司 本报告 报告期内 报告期末 中国证监会 元 净资本 指 释义内容

内容: 指 国海证券股份有限公司 指 国海证券股份有限公司 2012 年年度报告 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 指 2012 年 12 月 31 日 指 中国证券监督管理委员会 指 人民币元 根据证券公司业务范围和公司资产负债的流动性特 指 点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业 务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所 进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其 指 买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相 应担保物的经营活动 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产 的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期 指 后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货 通过现金结算差价的方式来进行交割 指 广西投资集团有限公司 指 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 指 广西桂东电力股份有限公司 指 广西荣桂贸易公司 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 指 广西河池化工股份有限公司 指 广州市靓本清超市有限公司 指 南宁市荣高投资有限公司 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 指 武汉香溢大酒店有限公司 指 玉林市华龙商务有限责任公司 指 广西梧州冰泉实业股份有限公司 指 深圳市金亚龙投资有限公司 指 桂林集琦药业股份有限公司 指 经中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公

内容: 融资融券

内容: 股指期货

内容: 广西投资集团 索美公司 桂东电力 荣桂贸易 中恒集团 湖南湘晖 河池化工 靓本清超市 荣高投资 株洲国投 武汉香溢 玉林华龙 梧州冰泉 金亚龙投资 桂林集琦 重大资产重组

内容: 司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有 限责任公司的批复》（证监许可〔2011〕1009号） 核准，桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产 （含负债）与索美公司和广西索芙特科技股份有限 公司所持国海证券有限责任公司全部股权（约 9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同 时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证 券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份 有限公司之外的其余股东，以换取国海证券有限责 任公司其余90.21%股东权益，国海证券有限责任公 司予以注销之行为

内容: 重大风险提示

内容: 公司经营中面临的风险主要有市场风险、流动性风险、业务风险、 管理风险、技术风险等，公司建立了完善的内部控制体系，合规管理 体系和动态的风险控制指标监管体系，确保公司经营在风险可测、可 控、可承受的范围内健康开展。 请投资者认真阅读本年度报告第四节“董事会报告” ，并特别注意 上述风险因素。

内容: 第二节

内容: 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司法定代表人 公司注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 国海证券 深圳证券交易所 国海证券股份有限公司 国海证券 SEALAND SECURITIES CO., LTD. SEALAND SECURITIES 张雅锋 广西桂林市辅星路 13 号 541004 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 530028 www.ghzq.com.cn dshbgs@ghzq.com.cn 股票代码 000750

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 刘健 证券事务代表 刘峻

内容: 三、信息披露及年度报告备置点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网 www.cninfo.com.cn 站的网址 广西南宁市滨湖路46号国海大厦附楼四楼公 年度报告备置地点 司董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记 企业法人营业执照 组织机构 税务登记号码 地点 注册号 代码 桂林市中 1993 年 6 首次注册 山 南 路 （企）4500001000956 450300198230687 19823068-7 月 28 日 431 号 报告期末 2012 年 10 桂林市辅 （企） 450300000034837 450305198230687 19823068-7 注册 月 24 日 星路13号 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）（证监会公告 》 〔2012〕31 号）和《2012 年 4 季度上市公司行业分类结果》 （证 公司上市以来主营业 监会公告〔2013〕4 号）规定的分类，公司所属行业为金融业下 务的变化情况 属资本市场服务业。自 2011 年 8 月 9 日上市以来，公司主营业 务未发生变化。 公司上市以来历次控 公司第一大股东为广西投资集团。 2011 年 8 月 9 日上市以来， 自 股股东的变更情况 公司第一大股东未发生变更。 注册登记 日期

内容: 五、公司注册资本：179,195.16 万元 公司净资本：216,391.75 万元 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。 公司各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业 务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中 国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、代办系统主办券商业 务资格、增值电信业务资格、军工涉密业务咨询服务资格等。 六、其他有关材料 （一）公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 丁亭亭、宁光美

内容: （二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 王廷富、王光清 持续督导期间 2011 年 6 月 28 日至 2014 年 12 月 31 日

内容: 兴业证券股份 福建省福州市湖东路 有限公司 268 号

内容: 七、公司历史沿革 国海证券股份有限公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证 券股份有限公司是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限 公司上市，桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司（含分支机构） 的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。 国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于 1988 年 10 月经中 国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001 年 10 月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司， 注册资本 800,000,000 元人民币。 2011 年 6 月 24 日，经中国证监会核准，桂林集琦施行重大资产重 组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后，更名为国海证券 股份有限公司，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注 册变更登记手续，公司注册资本变更为 716,780,629 元人民币。 2012 年 5 月 9 日， 公司召开 2011 年年度股东大会， 审议通过了 《关 于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 ，同 意以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全 体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并 派发现金股利 1.5 元（含税） 。2012 年 9 月 6 日，经中国证监会核准，

内容: 公司注册资本由 716,780,629 元变更为 1,791,951,572 元，并在广西 壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 八、公司组织机构 （一）组织机构图

内容: 股东大会

内容: 监事会 董事会

内容: 战略与投资委员会 薪酬与提名委员会 审计委员会 风险控制委员会

内容: 经营管理层

内容: 场 外 市 场 业 务 部

内容: 资 本 市 场 部

内容: 投 资 银 行 部

内容: 北 京 分 公 司

内容: 深 圳 分 公 司

内容: 上 海 分 公 司

内容: 证 券 自 营 分 公 司

内容: 证 券 资 产 管 理 分 公 司

内容: 经 纪 业 务 事 业 总 部

内容: 机 构 销 售 部

内容: 研 究 所

内容: 信 息 技 术 中 心

内容: 清 算 部

内容: 总 裁 办 公 室

内容: 人 力 资 源 部

内容: 计 划 财 务 部

内容: 行 政 部

内容: 党 群 办 公 室

内容: 稽 核 监 察 部

内容: 合 规 部

内容: 董 事 会 办 公 室

内容: 59家营业部

内容: （二）境内外分公司、子公司情况 1.分公司情况

内容: 分公司名称 国海证券股份有限 公司深圳分公司 国海证券股份有限 公司证券资产管理 分公司 国海证券股份有限 公司证券自营分公 司 国海证券股份有限 公司上海分公司 国海证券股份有限 公司北京分公司 所在地 深圳市福田区竹子林四 路紫竹七道 18 号教育科 技大厦 26 层、3 层A区域 深圳市福田区竹子林四 路紫竹七道 18 号教育科 技大厦 3 层C区域 深圳市福田区竹子林四 路紫竹七道 18 号教育科 技大厦 3 层B区域 上海市静安区南京西路 580 号主楼 3701 室 北京市海淀区西直门外 大街 168 号主楼 15 层 1509 室 设立时间 负责人 联系电话

内容: 齐国旗

内容: 乐伟

内容: 赵永健

内容: 马涛

内容: 燕文波

内容: 2.子公司情况 （1）2004 年 11 月，公司设立 1 家中外合资的控股子公司——国 海富兰克林基金管理有限公司（以下简称基金公司） 。2007 年 11 月， 经中国证监会批准，基金公司注册资本增至 22,000 万元人民币，增资 完成后， 本公司出资额为11,220万元人民币， 占注册资本的比例为51%。 基金公司基本情况如下：

内容: 子公司名称 注册资本 国海富兰克 22,000 万 林基金管理 元人民币 有限公司 法定代表人 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话

内容: 吴显玲

内容: 上海市浦东新区 世纪大道8号上海 储丽莉 董事会秘书 021-38555599 国金中心二期9层

内容: （2）2009 年 1 月，经中国证监会核准，公司出资 17,686.79 万 元参与浙江良时期货经纪有限公司增资扩股， 出资比例占该公司增资 后注册资本的 70%。该公司完成此次增资扩股后更名为国海良时期货 有限公司（以下简称期货公司） 。2010 年 5 月，经中国证监会核准， 公司出资 3,796.18 万元受让期货公司 13.84%股权， 此次受让完成后， 公司共持有期货公司 83.84%的股权。2012 年 12 月 4 日，期货公司实 施资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股， 并在浙江省工商行政管理 局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 20,000 万元人民币。 期货公司基本情况如下：

内容: 子公司名称 注册资本 法定代表人 国海良时期 20,000 万 货有限公司 元人民币 兰海航 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话

内容: 浙江省杭州市下 郑勇 首席风险官 0571-85336116 城区河东路91号

内容: （3）2012 年 1 月，公司设立全资直接投资业务子公司---国海 创新资本投资管理有限公司（以下简称直投子公司） ，并在南宁市工 商行政管理局高新技术产业开发区分局办理完成工商登记手续， 注册 资本 20,000 万元人民币。直投子公司基本情况如下：

内容: 子公司名称 注册资本 法定代表人 国海创新资 20,000 万 本投资管理 元人民币 有限公司 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话

内容: 彭思奇

内容: 深圳市竹子林 四路光大银行许丽娜 董事会秘书 0755-83716970 大厦 3 楼

内容: （三）公司的证券营业部数量和分布情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司共拥有 59 家证券营业部，具体分 布情况如下：

内容: 地区 北京

内容: 营业部名称

内容: 地址

内容: 负责人 姓名 徐庆勇 沈弘 黄炯 谢秋翔 朱文利

内容: 国海证券股份有限公司北 北京市朝阳区和平街 11 区 京和平街证券营业部 38 号 国海证券股份有限公司上 上海市宝源路 301 弄 7 号 海宝源路证券营业部

内容: 上海

内容: 国海证券股份有限公司上 上海市浦东新区世纪大道 海世纪大道证券营业部 787 号 401、501 室

内容: 国海证券股份有限公司上 上海市杨浦区国定东路 297 海国定东路证券营业部 号6楼 深圳市福田区竹子林四路 国海证券股份有限公司深 紫竹七道博园商务大厦 10 圳深南大道证券营业部 楼，1 楼 101B、101D、101F 深圳 深圳市宝安区新城大道西 国海证券股份有限公司深 南侧裕安路东南侧尚都花 圳宝安裕安路证券营业部 园 2 栋 295 国海证券股份有限公司广 广州市天河区华就路 12 号 广州 州华就路证券营业部 1101-1109 房 成都 郑州 福州 云南 湖南 国海证券股份有限公司成 四川成都市高新区神仙树 都神仙树北路证券营业部 北路 6 号三楼 国海证券股份有限公司郑 郑州市郑东新区商务外环 州商务外环路证券营业部 路 13 号 1 层 10 号、25 层 国海证券股份有限公司福 福州市鼓楼区五四路173号 州五四路证券营业部 华福宾馆综合楼五层 国海证券股份有限公司昆 昆明市人民中路 20 号美亚 明人民中路证券营业部 大厦 26、27 楼

内容: 张俊 周海峰 罗勇 吕国文 郑东国 杨家宏 田跃明 戴华 陆增伟 苏郁文 王华 师翔

内容: 国海证券股份有限公司长 长沙市雨花区中意一路 158 沙中意一路证券营业部 号中建大厦一、三楼 贵阳市金阳新区贵阳世纪 国海证券股份有限公司贵 贵州 城 D 组团购物中心一幢 1 单 阳金阳南路证券营业部 元 10 层 1 至 8 号房 国海证券股份有限公司太 太原市体育路249号长风尚 山西 原体育路证券营业部 都 B 座三层 重庆 山东 陕西 国海证券股份有限公司重 重庆市江北区建新北路8号 庆建新北路证券营业部 现代广场 D 区六楼 国海证券股份有限公司济 山东省济南市天桥区济安 南济安街证券营业部 街 45 号 国海证券股份有限公司西 西安市未央区龙首北路西 安龙首北路证券营业部 段天竹大厦 2 层

内容: 国海证券股份有限公司南 宁教育路证券营业部 国海证券股份有限公司南 宁民族大道民族艺术宫证 券营业部 国海证券股份有限公司南 宁友爱路证券营业部

内容: 广西南宁市教育路 7-1 号 广西南宁市民族大道 49－2 号广西民族艺术宫三楼 广西南宁市友爱南路 42 号

内容: 唐见国 龙英 崔翔 刘泉 冯伟斌 黄翔 刘宁军

内容: 国海证券股份有限公司南 广西南宁市公园路 1 号 宁公园路证券营业部 南宁 国海证券股份有限公司南 广西南宁市东葛路 86 号皓 宁东葛路证券营业部 月大厦 6 楼 国海证券股份有限公司南 广西南宁市滨湖路 46 号 宁滨湖路证券营业部 广西南宁市江南区星光大 国海证券股份有限公司南 道 34 号江南香格里拉二期 宁星光大道证券营业部 五楼 国海证券股份有限公司南 广西南宁横县横州镇茉莉 宁横县茉莉花大道证券营 花大道龙池新城龙翔苑2栋 业部 1层 国海证券股份有限公司崇 广西崇左市江州区沿山路 4 左沿山路证券营业部 号 崇左 国海证券股份有限公司崇 广西凭祥市北环路112号中 左凭祥市北环路证券营业 行凭祥支行营业大楼二楼 部 广西百色市中山二路 23 号 国海证券股份有限公司百 中银大厦主楼第 6 层、副楼 色中山二路证券营业部 第3层 国海证券股份有限公司百 广西百色市平果县马头镇 百色 色平果县教育路证券营业 教育路538号君临天下大楼 部 二层 国海证券股份有限公司百 百色市田东县平马镇百通 色田东县朝阳路证券营业 世界新城广场 2 号楼二楼 部 国海证券股份有限公司河 广西河池市金城江区西环 池西环路证券营业部 路 396 号 河池 国海证券股份有限公司河 广西宜州市庆远镇城中中 池宜州市城中中路证券营 路2号(新纪元商住楼二楼) 业部 广西来宾市桂中大道东 13 国海证券股份有限公司来 来宾 号金都汇城市广场柳州银 宾桂中大道证券营业部 行来宾支行一楼、三楼

内容: 岑仑

内容: 梁懿

内容: 欧鲁飞

内容: 欧卫华

内容: 潘邦利

内容: 覃梁辉

内容: 覃世英

内容: 吴金有

内容: 陆明

内容: 国海证券股份有限公司柳 州驾鹤路证券营业部 国海证券股份有限公司柳 柳州 州北站路证券营业部 国海证券股份有限公司柳 州飞鹅二路证券营业部 国海证券股份有限公司桂 林中山中路证券营业部

内容: 柳州市驾鹤路 93 号 广西柳州市北站路 14 号 广西柳州市飞鹅二路 23 号 荣兴大厦 1 栋三楼和六楼 广西桂林市中山中路 46 号

内容: 唐笑波 李英生 张伟明 秦绍轩 赵和林

内容: 桂林

内容: 广西桂林市辅星路 13 号甲 国海证券股份有限公司桂 天下旅游休闲中心 2 号楼 4 林辅星路证券营业部 楼 国海证券股份有限公司桂 广西桂林市荔浦县荔城镇 林荔浦县荔柳路证券营业 荔柳路 37 号 部 国海证券股份有限公司桂 广西桂林市兴安县三台路 林兴安县三台路证券营业 37 号中国工商银行兴安支 部 行二楼、三楼 国海证券股份有限公司桂 广西桂林市临桂县人民路 林临桂县人民路证券营业 53 号 （县总工会大楼三、 四 部 楼） 国海证券股份有限公司桂 广西桂林市全州县全州镇 林全州县中心北路证券营 中心北路 1 号三楼 业部 国海证券股份有限公司桂 广西桂林市阳朔县阳朔镇 林阳朔县蟠桃路证券营业 蟠桃路 5 号（工行银行阳朔 部 支行三、四层） 国海证券股份有限公司梧 广西梧州市奥奇丽路8号恒 州奥奇丽路证券营业部 祥花苑 27、28 号楼 2 楼 国海证券股份有限公司梧 广西梧州市西江路鸳江丽 州西江路证券营业部 港 5 号楼四层 国海证券股份有限公司梧 广西梧州岑溪市义洲大道 州岑溪市义洲大道证券营 70 号 业部 国海证券股份有限公司贺 广西贺州市建设中路 7 号 州建设中路证券营业部 （市民政局综合楼二楼） 国海证券股份有限公司玉 广西玉林市人民东路116号 林人民东路证券营业部 国海证券股份有限公司玉 广西玉林市人民中路 91 号 林人民中路证券营业部 金茂大厦 B-209 号 国海证券股份有限公司玉 广西北流市永安路 0442 号 林北流市永安路证券营业 （中国农业银行北流市支 部 行办公大楼） 国海证券股份有限公司玉 广西容县容州镇兴容街 108 林容县兴容街证券营业部 号（中国银行容县支行办公

内容: 唐永铭

内容: 曹竣

内容: 胡培仁

内容: 曾庆宇

内容: 冯慧琳 李宁 魏柳艳 莫方嘉 欧阳忠 钟广冰 吴靖良 李浅 林东华

内容: 大楼二楼） 52 53 国海证券股份有限公司贵 港中山路证券营业部 国海证券股份有限公司贵 港平南县朝阳大街证券营 业部 国海证券股份有限公司贵 港桂平市人民中路证券营 业部 国海证券股份有限公司北 海北海大道证券营业部 国海证券股份有限公司钦 州南珠西大街证券营业部 国海证券股份有限公司钦 州灵山县江南路证券营业 部 国海证券股份有限公司防 城港贵州路证券营业部 国海证券股份有限公司防 城港东兴市北仑大道证券 营业部 广西贵港市中山路北路1号 吉田大厦三楼 广西贵港市平南县平南镇 朝阳大街中段 广西桂平市人民中路 72 号 （桂平市人民政府招待所 综合楼三楼） 广西北海市北海大道201号 华美财富广场 4 楼 广西钦州市南珠西大街 102 号 广西钦州市灵山县灵城镇 江南路427号金山大厦五层 广西防城港市港口区贵州 路 100 号（工行大厦一楼） 广西东兴市北仑大道533号 10 号楼 1-2 层 梁宗福 潘洪涛 0775-4552068 0775-7832696

内容: 贵港

内容: 刘坚 叶长东 黄永祥 李文朝 许晖 李刚

内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要财务数据（合并报表）

内容: 2012 年末 总资产 归属于上市公司股东的净 资产

内容: 营业收入 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润

内容: 经营活动产生的现金流量 净额 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

内容: 40 40 上升2.06个 加权平均净资产收益率 （%） 4.94 2.88 百分点 扣除非经常性损益后的加 上升1.68个 4.24 2.56 权平均净资产收益率（%） 百分点 注： 报告期内， 公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案， 2012 年 6 月 6 日除权后，公司最新股数为 1,791,951,572 股。根据《企业会计准则 第 34 号—每股收益》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），上表计算 2012 》 年末每股收益时采用的普通股加权平均股数为 1,791,951,572 股； 计算 2011 年 末每股收益时采用的普通股加权平均股数为 1,591,204,280 股， 计算 2010 年末 每股收益时采用的普通股加权平均股数为 1,390,456,988 股。

内容: 二、非经常性损益项目（合并报表）

内容: 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 非经常性损益合计（影响利 润总额） 减：所得税影响数 非经常性损益净额（影响净 利润） 其中：影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股 东净利润 2012 年 15,218,678.35 13,413,400.00 2011 年 -401,808.30 12,478,258.00 单位：元 2010 年 4,161,450.62 12,459,351.00

内容: 三、根据《证券公司年度报告内容与格式准则（2008 年修订） 》 （证监会公告【2008】1 号）的要求计算的主要财务数据与财务指标

内容: （一）合并财务报表主要项目会计数据

内容: （二）母公司财务报表主要项目会计数据

内容: 项目 货币资金 结算备付金 交易性金融资产 衍生金融资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 资产总额 代理买卖证券款

内容: 交易性金融负债 衍生金融负债 负债总额 实收资本（股本） 未分配利润 项目 手续费及佣金净收 入 利息净收入 投资收益 公允价值变动收益 营业支出 利润总额 净利润

内容: （三）母公司净资本及相关风险控制指标

内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 2012 年，随着证券公司创新发展研讨会的召开，证券行业步 入创新发展的新阶段。 公司董事会紧紧把握这一历史机遇， “忠 秉承 诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，立足传统优势业务，以创新 为主线，以创利为核心，在全面推进传统业务转型升级的同时，大

内容: 力拓展创新业务，相继获批开展了融资融券、直接投资、转融通、 约定购回式证券交易等创新业务， 报告期内传统业务创利能力进一 步增强，创新业务取得阶段性成果。现将报告期内公司经营情况分 析如下： 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2012 年，受宏观经济影响，证券市场持续低迷，证券行业面 临严峻考验，券商业绩延续下滑态势。面对不利形势，公司及时调 整战略，一方面抓住行业创新发展机遇，大力拓展创新业务；另一 方面充分发挥固定收益类业务的传统优势，通过资源优化配置，抓 住债券市场投资机会， 全年实现投资收益和公允价值变动同比大幅 增加，公司整体业绩较上年同期增长。2012 年度公司实现营业收 入 145,972.34 万元， 较上年同比增长 14.89%； 利润总额 23,549.25 万元，较上年同比增长 41.29%；归属于上市公司股东的净利润 13,335.87 万元，较上年同比增长 76.57%。 （二）主营业务及其经营状况

内容: 项目

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 证券经纪业务 证券自营业务 投资银行业务 资产管理业务

内容: 注：上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见本节“ （八）2.主要子公司、参 股公司分析” 。

内容: 1.证券经纪业务 2012 年，在不利的市场形势下，公司经纪业务一是进一步优化 投顾产品和业务体系，实现了佣金率企稳回升，市场份额增加；二 是大力开展金融产品和机构销售，销售能力显著提升；三是继续稳 步推进新型营业网点的布局工作，进一步稳固经纪业务在广西的区 域优势。但由于 2012 年证券市场交易量同比下降幅度较大，公司证 券经纪业务全年实现营业收入 63,183.74 万元，较上年同比减少 19.61%。 公司 2012 年证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所 示：

内容: 股票 基 权 债

内容: 债券回购

内容: 注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。

内容: 公司 2012 年度代理销售金融产品的情况如下表所示：

内容: 2.证券自营业务 2012 年，股票市场总体低迷，缺乏系统性盈利机会，而债券市 场整体表现平稳，结构性牛市显著。公司严控权益类证券投资风险， 准确把握债券市场投资机会，证券自营业务取得较好的业绩。公司证 券自营业务全年实现收入 23,497.51 万元。 公司 2012 年证券自营业务情况如下表所示：

内容: 单位：万元 项 证券投资收益 其中:出售交易性金融资产的投资收益 出售交易性金融负债的投资收益 出售可供出售金融资产的投资收益 出售持有至到期金融资产的投资收益 衍生金融工具的投资收益 金融资产持有期间取得的收益 公允价值变动收益 其中: 交易性金融资产公允价值变动收益 交易性金融负债公允价值变动收益 衍生金融工具公允价值变动收益 利息净收入 手续费及佣金净收入 合 计 目 2012 年度 622.00 -1,520.48 18,771.20 10,452.41 -4,825.54 -2.08 23,497.51 2011 年度 -11,419.55 16,994.85 -13,520.63 -6,718.91 -17.29 -14,681.53

内容: 3.投资银行业务 2012 年，债务类融资业务规模迅猛增长，而股权类融资业务规 模同比大幅萎缩。公司抓住债务类融资业务大发展的机遇，积极发挥 债券承销优势， 全年投资银行业务承销项目数量及承销业务收入均较

内容: 上年有所提升。至 2012 年末，公司连续 6 年获得国家财政部颁发的 “记账式国债承销优秀奖” ，国开行授予的“金融债优秀承销商”称 号；连续 4 年获得农发行授予的“金融债优秀承销商”称号；2012 年获得国家财政部颁发的“地方政府债券优秀承销奖” 。2012 年受全 行业 IPO 停滞的影响， 公司投资银行业务全年实现收入 16,495.93 万 元，较上年同比减少 23.71%。公司 2012 年证券承销业务情况如下表 所示：

内容: 单位：万元

内容: 注：2012 年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入 15,128.32 万元，财 务顾问收入 958.48 万元，保荐业务收入 360.00 万元，其他手续费及佣金净收入 36.02 万 元，利息净收入 13.11 万元。

内容: 4.资产管理业务 2012 年，券商资产管理业务投资范围进一步拓宽。公司抓住机 遇，积极开拓金融机构客户，全年新增 1 个集合理财产品和 21 个定

内容: 向资产管理项目，管理资金规模较上年同比大幅增加，品牌影响力 逐年提升。公司资产管理业务全年实现收入 1,886.86 万元，较上年 同比增长 36.59%。 公司 2012 年资产管理业务规模及收入情况如下表 所示：

内容: 集合资产管理业务 定向资产管理业务

内容: （三）创新业务开展情况 随着 2012 年 5 月证券公司创新发展研讨会的召开，证券行业步 入了创新发展的崭新阶段。针对行业变化新形势，公司快速反应，建 立健全创新组织保障机制，成立了业务创新推动委员会，推动创新工 作有序开展，实现了多项突破，先后获得了融资融券、转融通、约定 购回式证券交易、利率互换等创新业务资格，报告期内融资融券业务 规模迅速增长，转融通、约定购回式证券交易已正式开展业务。作为 深圳证券交易所中小企业私募债首批试点承销商， 公司全年完成 1 只 私募债券的备案发行，项目储备已达 14 个；柜台交易市场建设方案 已做好申报准备，其他重点项目也在稳步推进当中，为公司实现全面 创新突破打下坚实基础。 （四）主营业务构成情况 1.营业收入地区分部情况

内容: 总部及分公司 广西壮族自治区 上海市 广东省 北京市 四川省 福建省 河南省 云南省 贵州省 湖南省 重庆市 山西省 陕西省 山东省 子公司 抵消数 合计

内容: 2.营业利润地区分部情况

内容: 总部及分公司 广西壮族自治区 上海市 广东省 北京市 四川省 福建省 河南省 云南省 贵州省 湖南省

内容: 重庆市 山西省 陕西省 山东省 子公司 抵消数 合计

内容: 注：报告期内，公司新设南宁横县茉莉花大道证券营业部，并于 2012 年 12 月 27 日取得证券经营机构营业许可证。截至报告期末，该营业部尚未正式开展 业务，暂不计入上述分部情况表。

内容: （五）收入、支出、利润和现金流分析 1.报告期内收入构成变化情况 报告期内，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、 证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货 子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的 43.28%，投 资银行业务收入占公司总收入的 11.30%，证券自营业务收入占公司 总收入的 16.10%， 证券资产管理业务收入占公司总收入的 1.29%， 基 金子公司业务收入占公司总收入的 17.41%，期货子公司业务收入占 公司总收入的 12.81%。 上年同期，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、 证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其 中：证券经纪业务收入占公司总收入的 61.86%，投资银行业务收入 占公司总收入的 17.02%，证券资产管理业务收入占公司总收入的 1.09%，基金子公司业务收入占公司总收入的 22.51%，期货子公司业 务收入占公司总收入的 11.35%。 2.报告期内支出构成变化情况

内容: 报告期内，公司营业支出构成无重大变化。公司各项业务营业支 出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的 41.96%，投资 银行业务支出占公司总支出的 11.89%，证券自营业务支出占公司总 支出的 4.47%，证券资产管理业务支出占公司总支出的 2.45%，基金 子公司业务支出占公司总支出的 15.09%，期货子公司业务支出占公 司总支出的 12.50%。 上年同期，公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务 支出占公司总支出的 41.58%，投资银行业务支出占公司总支出的 13.09%，证券自营业务支出占公司总支出的 0.79%，证券资产管理业 务支出占公司总支出的 1.49%，基金子公司业务支出占公司总支出的 17.12%，期货子公司业务支出占公司总支出的 12.19%。 3.报告期内利润构成变化情况 报告期内，公司利润主要来源于证券自营业务、证券经纪业务、 投资银行业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中: 证券自营业务占公司利润总额的 75.97%，证券经纪业务利润占公司 利润总额的 44.70%， 投资银行业务利润占公司利润总额的 7.27%， 基 金子公司业务利润占公司利润总额的 31.76%，期货子公司业务利润 占公司利润总额的 13.01%。 上年同期，公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和 控股基金子公司业务，其中:证券经纪业务利润占公司利润总额的 192.15%，投资银行业务利润占公司利润总额的 44.49%，基金子公司 业务利润占公司利润总额的 61.83%。

内容: 经营活动现金流入本期为净流入，上期为净流出，主要原因是 2012 年期末持有交易性金融资产规模较期初减少，本期购买及处置 交易性金融资产业务现金流量反映为净流入，即收到款项；以及代理 买卖业务的现金净流量本期为净流入，上期为净流出。 投资活动现金流入同比减少 73.68%，主要原因是上年同期重大 资产重组及以新增股份吸收合并收到款项 11,115.15 万元,本期主要 是处置非流动资产收到款项。 筹资活动现金流出同比增加 175.47%， 主要原因是本期实施 2011 年度权益分派所致。 5. 比较式合并会计报表及财务指标变动幅度超过 20%以上主要 项目的变动情况。

内容: 投资收益（损失以 “-”号填列）

内容: 公允价值变动收益 （损失以 “-” 填列）

内容: 其他业务成本 营业外收入 资产减值损失 所得税费用

内容: 卖出投资性房地产造成其折旧 减少。 非流动资产处置利得增加。 主要是本期计提可供出售金融 资产减值损失。 本期利润总额增加导致所得税 费用增加。

内容: （六）资产、负债状况分析 1.报告期内，主要资产、负债情况

内容: 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 少数股东权益

内容: 2.报告期内，公允价值变动情况

内容: 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数

内容: （七）核心竞争力分析 1.具备区域优势的证券经纪业务。 公司证券经纪业务在广西的区 域和品牌优势明显，尽管面临的竞争日趋激烈，但一直以来公司证券 经纪业务在广西市场的占有率均保持在 50%左右，证券经纪业务收入 是公司收入的主力军。公司一方面通过大力打造特色投顾业务，积极 构建综合营销平台等方式推进传统经纪业务转型发展； 另一方面通过 设立新型营业部等方式，进一步稳固在广西的优势地位，同时积极向 省外扩张，优化营业网点布局，目前公司营业网点覆盖面已由 8 个省 级区域扩张至 14 个，广西区内营业部 42 家，区外营业部 17 家，营 业网点建设全国性布局初步形成。 2.排名领先的国债和金融债业务。公司在国债、金融债承销方面 竞争优势明显。公司是财政部甲类国债承销团成员、国债协会常务理

内容: 事单位、国开行金融债承销团 A 类成员、农发行、进出口行金融债承 销团成员、铁道债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。 公司在记账式国债、国开行金融债、农发行金融债、进出口行金 融债等债券的承销金额方面，位于券商排名前列。2009-2012 年，公 司记账式国债承销金额的券商排名始终保持在第三位， 国开行金融债 承销金额的券商排名始终保持在前四位， 农发行金融债承销金额的券 商排名保持在前三位， 进出口行金融债承销金额的券商排名保持在第 二位。公司在银行间债券交易市场的交易总额排名保持在前十名以 内。 截至 2012 年，公司连续 6 年获得国家财政部颁发的“记账式国 债承销优秀奖” ，国开行授予的“金融债优秀承销商”称号；连续 4 年获得农发行授予的“金融债券优秀承销商”称号；获得进出口行授 予的 2010 年度“金融债优秀承销商”称号；被《证券时报》评选为 “2011 年度最佳企业债券承销团队”和“2011 年度最具成长性债券 承销团队” ；2012 年获得国家财政部颁发的“地方政府债券优秀承销 奖” 。 3.市场化的经营理念和机制。 公司运用市场化的理念来经营管理 公司，设计市场化的用人机制和分配激励机制，吸引和留住了大批优 秀的人才，促进公司各项业务的快速发展。公司实行全员聘任制，坚 持“能者上，平者让，庸者下”的用人机制，确保人尽其才。公司为 员工提供具备市场竞争力的薪酬，同时对员工进行市场化的考核，优 胜劣汰，收入与业绩紧密挂钩。公司是业内最早在所有业务线采用全

内容: 成本核算管理模式的券商，各业务线在用人、费用管理及绩效考核等 方面拥有充分的自主权，极大地调动了员工的积极性和创造性。 （八）投资状况分析 1.对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 单位：元 对外投资情况 2012 年投资额 30,000,000.00 2011 年投资额（元） 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例（%） 4.9079 变动幅度 不适用

内容: 生产、销售高性能镁、铝 惠州市裕元华阳精密部 合金精密压铸零部件。产 件有限公司 品在国内外市场销售。 注：上表为国海创新资本投资管理有限公司投资项目。

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 注：1.本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期

内容: 末所持前十只证券情况； 2.本表所述证券投资是公司在交易性金融资产中核算的各类投资； 3.其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； 4.报告期损益包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变 动损益。

内容: （3）持有其他上市公司股权情况的说明

内容: 期末持有的其他上市公司股权 合计

内容: 注： 1.本表填列公司在可供出售金融资产中核算的因开展融资融券业务持有 的上市公司股权情况。 2.本表按期末账面值排序， 填列公司期末前十只因开展融资融券业务持有的 上市公司股权；本表中“期末持有的其他上市公司股权”是指除前十只外因开展 融资融券业务持有的其他上市公司股权。 3.本表中“报告期损益”是指公司因开展融资融券业务持有的上市公司股权 在报告期内产生的投资收益；此外，报告期内，公司因开展融资融券业务实现的 利息净收入为 6,082,740.30 元。 4.报告期内，在可供出售金融资产中核算的其他证券实现损益为 -4,567,203.52 元。

内容: 2.主要子公司、参股公司分析

内容: （1） 国海富兰克林基金管理有限公司， 注册资本为 22,000 万元， 公司持有其 51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管 理和中国证监会许可的其他业务。 截至 2012 年 12 月 31 日，基金公司总资产 50,377.57 万元，净 资产 45,579.61 万元。2012 年，基金公司实现营业收入 25,409.61 万元，营业利润 6,477.46 万元，净利润 5,584.24 万元。与上年同期 相比，基金公司营业利润减少 31.40%，净利润减少 27.76%，主要是 发行的公募基金产品月均保有规模较上年有所下降， 致使基金管理费 收入减少，营业收入相应减少。 截至 2012 年 12 月 31 日， 基金公司旗下共管理 12 只基金， 公募 基金管理规模为 1,697,722.72 万元，整体投资业绩保持稳定，公募 基金规模排名行业第 41 位（数据来源：中国证券投资基金业协会）。 （2）国海良时期货有限公司，注册资本 20,000 万元，公司持有 其 83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。 截至 2012 年 12 月 31 日， 期货公司总资产 161,642.77 万元， 净 资产 25,398.47 万元。2012 年，期货公司实现营业收入 18,696.73 万元，营业利润 3,023.14 万元，净利润 2,204.55 万元。与上年同 期相比，期货公司总资产增加 35.73%，主要是客户权益增加。营业 利润增加 234.08%，净利润增加 208.33%，主要原因是手续费收入较 去年大幅度增加。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，期货公司拥有期货营业部 10 家，市 场占有率达 1.0904%， 较上年末下降 8.59%； 分类监管评级由 BB 级上 升为 BBB 级，合规管理水平再上台阶。 （3）国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 20,000 万元， 公司持有其 100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理。 截至 2012 年 12 月 31 日，直投公司总资产 20,097.70 万元，净 资产 20,109.08 万元。2012 年，直投公司投资的项目尚未产生收益， 实现净利润 109.08 万元，主要是利息收入。 截至 2012 年 12 月 31 日，直投公司完成 1 家项目投资和 1 只创 业投资基金的筹备。 3.募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也不存在以前期间募集资金延续到 报告期使用的情形。 4.非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （九）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 二、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 随着我国金融改革创新力度的加强、创新广度的拓宽，以及创新 速度的加快，银行、保险、信托、券商等金融机构之间的业务边界越 来越模糊，业务互相渗透，各金融机构间对客户、资金、项目的争夺

内容: 日趋激烈，证券行业的发展空间受到挤压。证券公司主营业务收入主 要来自经纪、投行和自营等传统业务，盈利模式同质化的现象依然明 显，由于盈利模式较为单一，证券公司集中在通道业务上的竞争日趋 激烈。国内大型证券公司凭借规模与人才等方面的优势，除了在传统 领域确立优势地位外，还在创新进程中取得了先发优势，中小券商面 临严峻的竞争环境。国内证券公司形成了层次分明的竞争格局,行业 发展趋势将呈现如下特点： 1.特色化、差异化成为证券公司业务发展的主基调 要想摆脱低水平、同质化的恶性竞争，证券公司必须结合股东背 景、资金实力、团队人才、地域背景、行业背景，深入分析自身的比 较优势，寻求适合自身定位的个性化、差异化发展模式。大型券商通 过便捷的交易通道、 全面的金融产品和覆盖面极广的业务布局为各类 客户提供全方位服务；中小券商在业务、客户服务、区域等方面打造 自己独特的竞争优势，实现创新突围。 2.行业创新步伐将不断加快 近年来，监管层积极稳妥地推进证券期货领域的改革开放，完善 市场基础制度，调整优化资本市场结构，为证券公司业务的创新发展 营造了良好的政策环境。特别是 2012 年 5 月证券公司创新发展研讨 会召开后，证券行业创新迎来了最好的历史时期，证券公司自主开发 的创新产品将不断涌现，券商的利润增长点将不断增加，抗风险能力 将不断增强，差异化的路径将更加宽广和清晰。 （二）公司经营中存在的问题与困难及应对措施

内容: 1.净资本规模偏小是制约公司发展的瓶颈， 严重制约了公司的发 展空间。 为解决上述问题， 公司在报告期内完成向大股东借入次级债 务事项，一定程度上缓解了公司创新业务开展的净资本需求；同时， 公司拟通过非公开发行股票方式进一步提高公司净资本水平， 扩大业 务范围，增强公司的市场竞争力。报告期内，公司非公开发行股票事 项已经股东大会审议通过，目前相关工作正在积极推进过程中。 2.在行业创新变革的形势下， 由券商自主设计的各类创新业务和 产品层出不穷， 一些产品已经具备了相当的影响力。 但由于公司净资 本规模偏小及创新人才储备不足的限制， 与先行券商相比， 公司创新 步伐已略显滞后。 为解决上述问题， 公司一方面加快扩充净资本实力 的工作进程，另一方面积极从外部引入能满足创新业务需要的人才， 扩充创新人才储备。 （三）公司发展战略 1.公司战略设想：依托中国经济持续健康增长，多层次资本市场 快速发展的有利环境， 紧跟金融行业创新发展节奏， 抓住证券行业全 面创新突破的历史机遇，结合公司实际，坚持“有所为，有所不为” ， 实施集中突破的创新策略，走差异化、特色化经营之路，把公司打造 成为特色鲜明的新型财富管理服务商。 2.公司整体战略目标是：秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企 业精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以创新 为主线，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，培育公司核 心竞争力，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续

内容: 盈利能力强”的战略目标。 3.公司面临的发展机遇和挑战 中国经济社会正处在转方式和调结构的重大转型期， 金融体系和 结构在不断创新和完善， 财富管理市场的深度和广度在不断拓展， 为 资本市场的发展提供了战略性的发展机遇。 但是， 随着金融行业混业 趋势的加剧， 证券行业的发展空间受到其他金融机构的严重挤压， 尤 其是中小券商的竞争压力更大，抗风险能力弱，面临的挑战巨大。 （1）公司发展面临的机遇 ①十八大确定全面建成小康社会的目标和继续推进新型工业化、 信息化、 城镇化、 农业现代化建设， 中国经济仍将保持健康稳定发展， 推进多层次资本市场发展将上升为国家发展战略， 为证券行业的发展 提供了广阔的空间和机遇。 ②国家“十二五”规划关于金融结构调整、利率市场化、多层次 资本市场建设等金融改革措施的出台，将有效激发市场的创新活力， 证券行业将获得更多的业务发展机会。 ③中国经济的快速增长和市场化改革的深入推进， 催生出巨大的 财富管理需求，将为证券行业带来巨大的市场机遇。 ④公司将利用资本市场提升资本实力， 为各项业务的创新发展提 供有力的支撑，实现跨跃式发展。 （2）公司发展面临的挑战 ①2013 年金融危机深层影响犹存，世界经济复苏基础十分脆弱。 宏观经济环境仍然十分复杂，充满不确定性。

内容: ②净资本规模偏小是制约公司创新转型的瓶颈。 公司将通过非公 开发行股票提高公司净资本水平， 扩大业务范围， 增强公司的核心竞 争力。 ③公司收入和利润倚重于传统业务的格局没有发生根本改变， 受 诸多制约因素影响，公司创新业务发展步伐相对大型券商仍略显滞 后。 ④随着各项创新业务的展开和传统业务竞争的日趋激烈， 人才竞 争已成为券商竞争的关键。 目前公司亟需进一步扩充创新业务人才储 备。 （四）2013 年工作计划 1.尽快完成再融资工作，为创新发展提供资本保障 2.以产品创新推动业务创新，提升创利能力，优化收入结构，扩 大收入规模 （1）经纪类业务要在盘活客户存量资产的基础上，提升通道附 加价值，巩固创利能力，优化收入结构。 （2）投资类业务要以追求绝对收益为导向，以强化资产配置能 力，提高风险管控能力为重点，积极拓展投资品种，提升创利能力。 （3）投行业务要优化收入结构，扩大收入规模，引领和带动其 他业务的创新发展，提升对公司收入的贡献度。 3.以内部资源整合为重点，强化业务协同，助推业务创新发展 （1）以落实客户经理制为重点，整合公司客户资源。 （2）以完善子公司管控体系为重点，推动母子公司的资源整合

内容: 和业务协同。 （3）加强客户资源的共享，销售业务的协同。 4.加强风险管控体系建设，为创新发展奠定坚实基础 5.大力推进综合业务平台建设，为业务创新发展提供系统保障 6.以实施核心骨干持股计划为重点，研究并完善激励约束机制 7.降本增效，加强成本控制和费用管理 8.加强企业文化建设，为公司创新发展、和谐发展保驾护航 （五）资金需求与资本支出计划 为配合公司发展战略， 未来公司的资金需求将主要集中在现有业 务规模扩张、 开展创新业务以及向子公司增资等方面。 为满足资金需 求， 公司将加快非公开发行股票工作， 拟募集资金总额不超过 50 亿 元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模 特别是创新业务规模， 提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 具体包 括以下方面：增加融资融券业务准备金；加大对子公司的投入；扩大 承销准备金规模；适度增加自营业务规模；扩大资产管理业务规模； 优化营业网点布局； 加大 IT 技术平台建设投入； 加大研究业务的投 入等。 目前,非公开发行股票方案已经公司 2011 年年度股东大会审议 通过，该事项尚须报中国证监会核准。 （六）未来可能面对的风险 根据公司相关业务特点， 业务开展过程中面临的主要风险有市场 风险、流动性风险、业务风险、管理风险和技术风险等。公司采取了 多种措施对面临的风险进行管理和防范， 保证了公司相关业务在风险

内容: 可测、 可控、 可承受的范围内健康开展， 不断提高公司风险管理水平。 1.公司经营活动面临的风险 （1）市场风险 证券公司的各项业务对证券市场有高度依赖性。 证券市场行情受 国际国内经济状况、 国家经济政策等多重因素影响， 具有较强的周期 性和较大的不确定性。 （2）流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入， 或在行业或 市场发生重大事件的情况下， 公司因资金占用而导致流动性不足形成 的风险。 （3）业务风险 ①证券经纪业务风险 证券经纪业务与证券二级市场行情具有较强的相关性。报告期 内，市场交易额同比大幅萎缩，整体佣金率在低位徘徊，各大券商在 广西市场新增网点数量较去年同期增加等因素叠加， 对公司经纪业务 的盈利能力、 市场份额均形成较大冲击， 导致未来公司证券经纪业务 存在收入下降的风险。 ②保荐与承销业务风险 保荐与承销业务存在因过失受到监管机构处罚的风险； 存在由于 市场状况或方案设计等因素而面临包销风险； 存在对企业状况判断偏 差，导致发行失败的风险。 ③自营业务风险

内容: 影响自营投资业务的风险主要包括基本面风险和技术面风险， 其 中基本面风险主要包括国家宏观经济形势、 行业发展状况、 企业微观 经营效益；技术面风险主要包括资产流动性、头寸控制情况等。 ④资产管理业务风险 公司资产管理业务规模偏小，面临着市场激烈竞争，存在收入偏 少且稳定性较差的风险； 公司在管理资产管理项目时， 可能会由于证 券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动， 存在影响 资产管理业务发展的风险。 ⑤创新业务风险 公司在开展创新业务和设计创新产品时， 存在对金融创新研究的 深度不够， 创新业务风险控制不足、 创新产品设计不合理而带来损失 的风险。 （4）管理风险 如果公司及员工的经营管理或执业行为违反法律、法规，存在受 到法律制裁、 财产损失或声誉损失、 被证券监管机构采取限制业务等 监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。 （5）技术风险 由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高， 证券公司各项业务和 内部管理活动对信息系统的安全性、 稳定性提出了更高的要求， 技术 系统的故障将影响证券公司的信誉和服务质量,甚至会给证券公司带 来经济损失和法律纠纷。 2.公司已采取或拟采取的对策

内容: （1）加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究， 提高市场研判能力和水平，有效控制市场风险。 （2）公司通过借入次级债务及拟非公开发行股票，扭转公司净 资本规模偏小的不利局面，拓宽公司业务范围，优化收入结构，增强 公司抗风险能力，降低公司流动性风险。 （3）加强对经营性风险的控制。通过优化营业网点布局，强化 客户服务与营销， 构建综合营销平台， 提高公司证券经纪业务盈利水 平；通过加大投行市场拓展能力、加强项目选择，提高公司证券承销 与保荐业务盈利水平； 通过加强市场研究准确把握市场趋势及风险控 制， 提高公司证券自营业务盈利水平； 通过增强证券资产管理业务投 资能力，扩大资产管理规模，提高公司证券资产管理业务盈利水平； 拓展低风险、收益稳定的创新业务，大力培育公司新的盈利增长点。 （4）加强创新业务风险控制。在创新业务开展的同时，强化合 规风控管理， 加强事前事中合规管理和事后风控检查。 优化日常工作 流程， 及时跟进业务发展调整关注点， 着重关注创新业务开展过程中 的风险点与突发事件，通过技术手段优化合规风控信息的上传下达， 提高信息共享，提高公司风控能力。此外，通过加强对创新业务的研 究，完善创新业务管理体系，降低公司创新业务风险。紧密跟踪监管 政策和动向，与同行券商保持密切联系和交流，多方收集监管信息， 提高风险敏感性，完善风险内部控制。 （5）公司将加强对风控管理体系的规划和建设，建立完善公司 风险管控的组织体系和制度体系，明确风险管控的流程、职责、奖惩

内容: 等，确保公司业务创新风险的“可控、可测、可承受” 。 （6）公司将继续增加信息技术投入，进一步提高信息系统的备 份能力和安全等级，有效增强系统的稳定性和可靠性；同时，进一步 优化和完善信息系统运维管理体系，提高信息系统运维管理。 三、董事会对会计师事务所本报告期审计意见的说明 中磊会计师事务所有限责任公司对公司本报告期财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 四、会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明 与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法 变更情况。 五、重大会计差错更正情况说明 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。 六、合并报表范围变化情况说明 报告期内，公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公 司， 注册资本 20,000 万元， 已于 2012 年 1 月 8 日完成工商登记手续。 本期将其新纳入合并报表范围。 七、公司利润分配情况 （一）报告期内利润分配政策的制定、执行情况 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的规定，报告期内公司制订了《国海证券股份有限公司利润分 配管理制度》《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划》 、 ，并 于 2012 年 8 月 15 日召开 2012 年第一次临时股东大会对 《公司章程》

内容: 中关于利润分配政策的相关条款进行了修改，决策、审批程序合规、 透明。 公司利润分配政策符合法律法规及《公司章程》的规定，相关决 策程序和机制完备，中小股东的合法权益得到充分维护，独立董事尽 职履责并发挥了应有的作用，分红标准和分红比例明确、清晰。 报告期内，公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 严格遵照《公司章程》中规定的利润分配政策执行，经 2011 年度股 东大会审议通过，于 2012 年 6 月 6 日实施完毕。此次股东大会采取 现场与网络投票相结合的方式进行， 为中小股东充分表达意见和诉求 提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。 （二） 公司近三年的利润分配及资本公积转增股本预案或方案情 况 1.2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案 2010 年，公司尚处于重大资产重组过渡期，未进行利润分配及 资本公积转增股本。 2.2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案 截 止 2011 年 末 ， 公 司 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 1,052,963,488.81元， 资本公积余额为191,394,461.83元。 公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股 票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元 （含税） 。

内容: 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经 2011 年度股东 大会审议通过，并已于 2012 年 6 月 6 日实施完毕。 3.2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2012 年度母公司 净利润为 106,492,947.50 元。根据《公司法》《证券法》《金融企 、 、 业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司 、 年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积金 10,649,294.75 元、一般 风险准备金 10,649,294.75 元、交易风险准备金 10,649,294.75 元。 2012 年末母公司未分配利润为 88,176,640.71 元，根据中国证监会 的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于 向股东进行现金分红， 扣减累积公允价值变动收益部分后， 截至 2012 年 12 月 31 日，公司可供投资者分配的利润为 69,692,308.33 元。综 合股东利益和公司发展等因素，公司 2012 年度利润分配预案如下： 以公司截止 2012 年 12 月 31 日总股本 1,791,951,572 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税） ，不进行股票股 利 分 配 ， 共 分 配 利 润 53,758,547.16 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 34,418,093.55 元转入下一年度； 2012 年度公司不进行资本公积转增 股本。 本预案尚须提交 2012 年度股东大会审议通过后实施。 （三）公司近三年现金分红情况表

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对 象类型 媒体 接待 对象 证券市场周刊 记者 每日经济新闻 记者 谈论的主要内容及提供的资料 公司2011年年报相关情况及非 公开发行股票有关情况。公司 未提供资料。 公司2011年年报相关情况及非 公开发行股票有关情况。公司 未提供资料。 公司 2011 年年报相关情况。公 司未提供资料。 公司股东情况。公司未提供资 料。 公司2011年年度权益分派及股 票交易异常波动的有关情况。 公司未提供资料。 询问公司限售股份解除限售等 情况；询问公司是否有短期融 资计划。公司未提供资料。 询问公司是否内部禁用奇虎 360 安全浏览器及其系列产品。 公司未提供资料。 公司总裁就公司创新业务开展 等情况接受理财周报记者采 访。公司未提供资料。 询问公司投行业务情况。公司

内容: 2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通

内容: 2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通

内容: 2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 2012 年 06 月 01 日 公司 电话沟通

内容: 媒体 南国早报记者 媒体 和讯财经记者 瞭望东方周刊 记者

内容: 2012 年 06 月 11 日 公司 电话沟通

内容: 2012 年 08 月 02 日 公司 电话沟通

内容: 2012 年 8 月 29 日 公司 电话沟通

内容: 2012 年 9 月 18 日 深圳 现场采访 2012 年 10 月 17 日 公司 电话沟通

内容: 媒体 理财周报记者 媒体 大智慧记者

内容: 未提供资料。 2012 年 10 月 17 日 公司 电话沟通 2012 年 10 月 23 日 公司 电话沟通 媒体 媒体 中国网财经中 询问公司三季度业绩情况与资 心记者 记者 产出售情况。公司未提供资料。 司未提供资料。 询问公司 2011 年年报相关情 况；2011 年度权益分派有关情 况；非公开发行股票及进展相 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 公司 电话沟通 个人 公众投资者 关情况；限售股份解限情况； 公司发布投资者风险提示公告 有关情况；公司股票价格波动 情况；公司股东大宗交易情况 等。公司未提供资料。 21 世纪经济报 询问公司转融通业务情况。公

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项 （一）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事 项。 （二）公司无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事 项。 二、第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司不存在第一大股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、破产重组相关事项 公司不存在破产重组相关事项。 四、收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产情况 报告期内，公司无收购资产事项。 （二）出售资产情况 经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准， 公司 转让了分别位于广西桂林市、广西梧州市的部分物业资产，成交价格 为人民币 2,950 万元,影响净利润 1,041 万元。相关事项详见公司分 别登载于 2012 年 5 月 11 日、2012 年 8 月 25 日和 2012 年 12 月 1 日 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮 、 、 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司 出售资产公告》及其相关进展情况公告。

内容: （三）企业合并情况 报告期内，公司无企业合并事项。 五、股权激励实施情况 报告期内，公司无股权激励事项。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1. 获得经纪业务手续费收入

内容: 2012 年度 占同期同 金额 类交易比 例（%） 22,864.10 单位：元 2011 年度 占同期同 金额 类交易比 例（%） 0.07

内容: 关联交易定价方 式及决策程序

内容: 广西投资 代理买卖 集团有限 证券业务 公司

内容: 2. 参与国海集合资产管理计划情况 （1）参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况

内容: 2012 年度 本期 本期减少 增加 11,775.44 单位：万份 2011 年度 本期 本期 期末份额 增加 减少 11,775.44

内容: 广西投资集 11,775.44 团有限公司

内容: （2）参与国海内需增长集合资产管理计划的情况

内容: 2012 年度 本期 本期 增加 减少 单位：万份 2011 年度 本期 本期 期末份额 增加 减少 4,950.60

内容: 广西投资 集团有限 4,950.60 公司

内容: （3） 收取集合资产管理费

内容: 单位：元 关联方 广西投资集 团有限公司 2012 年度 占同期管理费总额 管理费金额 比例（%） 886,969.27 5.20 2011 年度 占同期管理费总额比 管理费金额 例（%） 1,525,119.32 13.53

内容: 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明 为迅速提高公司 净资本规模， 以获 取各项创新业务 资格，公司 2010 8,508,958.33 年向广西投资集 团有限公司借入 6 年期5亿元人民币 次级债务。

内容: （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无因资产收购、出售发生的关联交易。 （三）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。 （四）关联债权债务往来 报告期末，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。 （五）其他重大关联交易 经公司 2012 年第二次临时股东大会批准和广西证监局核准，公 司向第一大股东广西投资集团有限公司借入6年期4.5亿元人民币次 级债务，借入利率为浮动利率，按年调整。该事项详见公司分别登载 于 2012 年 10 月 27 日、 2012 年 11 月 14 日和 2012 年 12 月 7 日的 《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯 、 、 、

内容: 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关联 交易公告》《国海证券股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决 、 议公告》和《国海证券股份有限公司关于获准借入次级债务的公告》 。 本期次级债务资金已于 2013 年 1 月 10 日到账， 报告期内未产生利息 费用。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 报告期内， 公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的 重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项。 （二）担保情况 公司不存在任何担保事项。 （三）其他重大合同

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 协议名称 全面业务合作协议 战略合作协议 内控规范实施与合规有效性 评价咨询顾问服务项目业务 约定书 全面业务合作协议书 全面合作协议书 全面合作协议书 全面业务合作协议 战略合作协议 金融战略合作协议 签订方 柳州银行股份有限公司 遵义市人民政府 毕马威企业咨询(中国)有限公司深 圳分公司 广西农村信用社联合社 中国建设银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 桂林银行股份有限公司 华澳国际信托有限公司 防城港市人民政府 签订日期 2012 年 3 月 2012 年 3 月 2012 年 5 月 2012 年 5 月 2012 年 5 月 2012 年 6 月 2012 年 9 月 2012 年 11 月 2012 年 12 月

内容: 八、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资 1.截至本报告出具之 集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池 日，上述相关承诺人 化工承诺：持有的本公司股份限售期为 36 个 未出现违反承诺的情 月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺 形。 国海证券相关 其持有的本公司股份限售期为 36 个月， 荣桂贸 2.株洲国投、武汉香 股东及南宁市 易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国 溢、玉林华龙、梧州 荣高投资有限 海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司 冰泉、金亚龙投资等 公司 股份限售期为 48 个月， 其余持有本公司股份的 股东所持本公司股份 原国海证券股东及荣高投资承诺其持有的本公 总数的 75%已解除限 司股份限售期为 12 个月。 售， 剩余 25%的股份将 限售至减值测试承诺 履行完毕为止。 无 无

内容: 收购报告书或 权益变动报告 无 书中所作承诺

内容: 约定本次重大资产重组实施完成后的三年内 公司聘请中通诚资产 （包含实施完毕的当年）每年年末均聘请具有 评估有限公司对本公 ， 证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值 司 2011、2012 年末整 重大资产重组 原国海证券股 测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此 体价值进行了减值测 时所作承诺 东 次重大资产重组中国海证券的作价值 20.69 亿 试，公司股东全部权 元，则原国海证券股东需将减值额对应的股份 益价值未出现减值。 数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。 “如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终 2011 年 7 月 5 日，上 审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原 海市高级人民法院就 被告双方达成调解， 国海证券承担赔偿责任的， 中油上海销售有限公 原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权 司起诉案做出终审判 比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人 决，国海证券所承担 民币 43,467,434.00 元以上部分的赔偿责任或 的赔偿责任未超出国 返还责任；如因四川高速公路房地产开发有限 海证券已就该案计提 公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责 的预计负债，相关股 原国海证券股 任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海 东无需履行上述承 东 证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现 诺；四川高速公路房 在持有国海证券的股权比例承担相应的赔偿责 地产开发有限公司起 任或返还责任。 ” 诉案已达成调解，本 公司已一次性补偿四 川高速公路房地产开 发有限公司 1,200 万

内容: 履行情况 元。原国海证券股东 按所持有原国海证券 的股权比例承担的补 偿款已在2011年度的 分红款中扣除，该承 诺已履行完毕。

内容: 为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券 截至本报告出具之 前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸 日，上述相关承诺人 易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如 未出现违反承诺的情 原国海证券主 原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能 形。 要股东 按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿 责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或补 偿责任。 1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大 截至本报告出具之 股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与 日，上述相关承诺人 存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投 未出现违反承诺的情 资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企 形。 业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公 司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使 广西投资集团 承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对 有限公司 控股的下属子公司遵守上述承诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生 的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联 交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公 平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

内容: 承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立 截至本报告出具之 广西投资集团 完整、业务独立、财务独立、机构独立。 日，上述相关承诺人 有限公司 未出现违反承诺的情 形。 国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足 截至本报告出具之 一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针 日，上述相关承诺人 对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露 未出现违反承诺的情 客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业 形。 务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风 国海证券及全 险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法 体高级管理人 律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管 员 措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。 同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理 办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险 监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强 对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风 险的能力，提高风险管理水平。

内容: 1．桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括 截至本报告出具之 潜在债务及或有债务)由索美公司承接， 索美公 日，上述相关承诺人 司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债 未出现违反承诺的情 务。 形。 2． 对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前 清偿债务或提供担保之债权人，索美公司承诺 对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证责 任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证 广西梧州索芙 责任。 特美容保健品 3． 桂林集琦将其持有的控股、 参股子公司股权 有限公司 转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其 他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公司 同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优 先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股 权改为收取该等股权转让的现金。 4． 因桂林集琦的部分资产被抵押、 查封、 冻结， 如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后 不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生 的损失由索美公司承担。 索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关 截至本报告出具之 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 日，上述相关承诺人 广西梧州索芙 对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 未出现违反承诺的情 特美容保健品 号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵 形。 有限公司 害上市公司利益的其他情形，也不存在上市公 司为索美公司及其关联方提供担保的情况。 发行时所作承 无 诺 其他承诺（含 无 追加承诺） 无 无 无 无

内容: （二）关于减值测试的说明 原国海证券有限责任公司股东承诺， 在公司重大资产重组实施完 成后的三年内（包含实施完毕的当年） ，每年年末均聘请具有证券从 业资格的专业机构对公司进行减值测试， 如果减值测试后公司的价值 小于此次重大资产重组中公司的作价值 20.69 亿元， 则原国海证券有 限责任公司股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予原桂林 集琦的相关股东。

内容: 根据上述承诺的要求， 公司聘请中通诚资产评估有限公司对本公 司 2011、2012 年末整体价值进行了减值测试，并出具了中通桂评报 字〔2012〕第 006 号及中通桂评报字〔2013〕第 004 号的《国海证券 股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》 。 经采用市场法评估，在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，公司股东全 部权益的市场价值为 646,333.36 万元，较账面值 256,669.44 万元， 增值 389,663.92 万元，增值率为 151.82%；较重大资产重组时国海 证券股东全部权益的所作价值 206,900 万元， 增值 439,433.36 万元， 增值率为 212.39%。在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，公司股东全 部权益的市场价值为1,562,606.95万元， 较账面值259,028.82万元， 增值 1,303,578.13 万元，增值率为 503.26%；较重大资产重组时国 海证券股东全部权益的所作价值 206,900 万元，增值 1,355,706.95 万元，增值率为 655.25%。综上所述，自重大资产实施完成后至本报 告期末，公司股东全部权益价值未出现减值。 （三）报告期内，公司无资产或项目存在盈利预测且报告期仍处 在盈利预测期间的情况。 九、聘任会计师事务所情况 （一）聘任年度财务报告审计会计师事务所情况 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，同意聘任中 磊会计师事务所有限责任公司担任本公司 2012 年度财务报告审计机 构，审计费用为人民币 50 万元。该事务所自 2005 年开始为国海证券 有限责任公司提供审计服务；2011 年，国海证券借壳桂林集琦上市

内容: 后该所继续为公司提供了 2 年审计服务，签字会计师丁亭亭、宁光美 已连续为公司提供审计服务 2 年。报告期内，公司共支付给中磊会计 师事务所有限责任公司 2011 年度审计费用 50 万元。 （二）聘任内部控制审计会计师事务所情况 公司聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度内 部控制审计机构，审计费用为 15 万元。报告期内，上述审计费用尚 未支付。 （三）聘任保荐人情况 公司聘任兴业证券股份有限公司担任公司 2012 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，保荐费用按照实际募集资金总额的一定比例确 定。报告期内，上述保荐费用尚未产生。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的 股东、实际控制人是否受到处罚及相关整改情况 2012 年 7 月 10 日，上海证券交易所发布《关于给予广西梧州中 恒集团股份有限公司和公司董事长兼总经理许淑清等有关责任人公 开谴责的决定》 ，决定给予广西梧州中恒集团股份有限公司及相关责 任人公开谴责的纪律处分。 广西梧州中恒集团股份有限公司为公司股 东，报告期末其持有公司 5.58%股份。 除上述情况外， 报告期内， 公司及其董事、 监事、 高级管理人员、 持有 5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检 部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会 立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其

内容: 他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、持有 5%以 上的股东涉嫌违规买卖公司股票的情况。 十一、 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情 况 十二、其他重大事项和期后事项 （一）根据中国证监会《证券公司分类监管规定》，公司近三年 分类评价情况为： 年度 2010 年 2011 年 2012 年 （二）公司单项业务资格变化情况 1.2012 年 6 月 26 日，经中国证监会证监许可〔2012〕862 号文 核准，公司获融资融券业务资格。 2.2013 年 3 月 12 日，经广西证监局桂证监许可〔2013〕6 号文 核准，公司获代销金融产品业务资格。 （三）非公开发行股票工作进展情况 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，以特别决议 审议通过了非公开发行股票相关议案， 拟通过非公开发行股票方式募 集资金不超过 50 亿元。目前，公司非公开发行股票工作正在积极推 进过程中。该事项详见公司登载于 2012 年 5 月 10 日《证券时报》 、 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网

内容: 分类评价 B 类 BBB 级 B类B级 B类B级

内容: （http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司 2011 年年度股东大会决议公告》 。 （四）获准新设分公司情况 2013 年 1 月 30 日，广西证监局以桂证监许可〔2013〕1 号文核 准公司在广东省深圳市设立深圳经纪分公司， 管理深圳地区的证券营 业部。目前各项筹备工作正在进行中。该事项详见公司登载于 2013 年2月7日 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份 有限公司关于获准设立 1 家分公司的公告》 。 （五）报告期内监管部门的行政许可决定

内容: 序号 1 2 3 4 批复日期 2012 年 1 月 5 日 2012 年 1 月 5 日 2012 年 1 月 31 日 2012 年 1 月 31 日 批复标题及文号 关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的函 (上证会字〔2012〕13 号) 关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的通 知(深证会字〔2012〕13 号) 广西证监局关于李文朝证券公司分支机构负责人任职资格的 批复(桂证监许可〔2012〕4 号) 广西证监局关于覃梁辉证券公司分支机构负责人任职资格的 批复(桂证监许可〔2012〕5 号) 广西证监局关于国海证券股份有限公司在广西百色田东县和 钦州灵山县设立非现场交易证券营业部评估意见的函(桂证监 函〔2012〕25 号) 广西证监局关于国海证券股份有限公司拟聘刘俊红担任合规 总监的函(桂证监函〔2012〕26 号) 云南证监局关于国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营 业部实施证券经纪人制度现场核查确认函(云证监函〔2012〕 19 号) 关于反馈证券公司融资融券业务实施方案专业评价结果的函 (中证协函〔2012〕123 号) 关于核准周琢保荐代表人资格的批复（证监许可〔2012〕486

内容: 号） 10 11 2012 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 13 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司证券资产管理业务参 与股指期货交易无异议的函（桂证监函〔2012〕53 号） 关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳 8 号（策略稳 健）集合资产管理计划的批复（证监许可〔2012〕516 号） 关于国海证券股份有限公司深圳宝安裕安路证券营业部为期 货公司提供中间介绍业务的无异议函（深证局机构字〔2012〕 71 号） 国海证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务现场检 查意见书（川证监期货〔2012〕8 号） 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司柳州屏山大道证 券营业部变更营业场所的批复（桂证监许可〔2012〕16 号） 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司南宁民族大道民 族艺术宫证券营业部变更营业场所的批复 （桂证监许可 〔2012〕 17 号） 关于核准朱文利证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深 证局发〔2012〕108 号） 关于核准赵永健证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深 证局发〔2012〕107 号） 广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁公园路等七家证 券营业部开展中间介绍业务的函（桂证监函〔2012〕91 号） 关于国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部为期货公 司提供中间介绍业务开业验收意见的函（广东证监函〔2012〕 438 号） 关于对国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部开展 为期货公司提供中间介绍业务的无异议函(沪证监机构字 〔2012〕224 号) 关于对国海证券股份有限公司上海宝源路证券营业部开展为 期货公司提供中间介绍业务的无异议函(沪证监机构字〔2012〕 225 号) 关于核准关建宇保荐代表人资格的批复 （证监许可 〔2012〕 833 号） 关于保荐代表人资格变更登记的通知 （发行监管函 〔2012〕 341 号） 关于保荐代表人资格变更登记的通知 （发行监管函 〔2012〕 342 号） 广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁教育路证券营业 部负责人唐见国任职备案的函（桂证监函〔2012〕113 号）

内容: 关于国海证券股份有限公司贵阳金阳南路证券营业部实施证 券经纪人制度的无异议函（黔证监发〔2012〕107 号） 关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳 6 号（优势资 源）集合资产管理计划的批复（证监许可〔2012〕860 号） 关于核准国海证券股份有限公司融资融券业务资格的批复（证 监许可〔2012〕862 号） 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司在广西南宁横县 和梧州岑溪市设立证券营业部的批复（桂证监许可〔2012〕23 号） 广西证监局关于梁懿证券公司分支机构负责人任职资格的批 复（桂证监许可〔2012〕24 号） 广西证监局关于覃世英证券公司分支机构负责人任职资格的 批复（桂证监许可〔2012〕25 号） 云南证监局关于国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营 业部开展中间介绍业务的无异议函(云证监函〔2012〕68 号) 广西证监局关于叶长东证券公司分支机构负责人任职资格的 批复（桂证监许可〔2012〕26 号） 广西证监局关于黄永祥证券公司分支机构负责人任职资格的 批复（桂证监许可〔2012〕27 号） 广西证监局关于国海证券股份有限公司广西地区二十九家证 券营业部开展融资融券业务的函（桂证监函〔2012〕127 号） 关于国海证券重庆营业部实施证券经纪人制度的核查意见函 （渝证监机函〔2012〕60 号） 关于同意开通国海证券股份有限公司融资融券交易权限的函 （上证会字〔2012〕151 号） 关于国海证券股份有限公司太原体育路证券营业部实施证券 经纪人制度的无异议函（晋证监函〔2012〕171 号） 广西证监局关于国海证券股份有限公司在广西南宁横县和梧 州岑溪市设立非现场交易证券营业部评估意见函（桂证监函 〔2012〕134 号） 关于保荐代表人资格变更登记的通知 （发行监管函 〔2012〕 431 号） 广西证监局关于国海证券股份有限公司桂林辅星路等六家证 券营业部实施证券经纪人制度的函（桂证监函〔2012〕156 号） 关于对国海证券长沙中意一路证券营业部实施证券经纪人制 度的核查意见（湘证监机构字〔2012〕93 号） 关于核准国海证券股份有限公司变更注册资本的批复（证监许 可〔2012〕1205 号）

内容: 关于国海证券太原体育路证券营业部开展融资融券业务的无 异议函（晋证监函〔2012〕226 号） 广西证监局关于莫方嘉证券公司分支机构负责人任职资格的 批复（桂证监许可〔2012〕33 号）

内容: 广西证监局关于同意国海证券股份有限公司南宁民族大道民 2012年10月29日 族艺术宫证券营业部同城迁址延期的函 （桂证监函 〔2012〕 180 号） 2012 年 11 月 8 日 2012年11月14日 2012年11月19日 2012年11月26日 2012 年 12 月 4 日 2012 年 12 月 4 日 2012年12月14日 2012年12月19日 2012年12月24日 关于申请参与转融通业务的复函（中证金函〔2012〕157 号） 广西证监局关于国海证券股份有限公司柳州驾鹤路证券营业 部同城迁址开业验收意见的函（桂证监函〔2012〕189 号） 关于确认国海证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的 通知（上证会字〔2012〕221 号） 广西证监局关于岑仑证券公司分支机构负责人任职资格的批 复（桂证监许可〔2012〕37 号） 广西证监局关于国海证券股份有限公司证券自营业务参与利 率互换交易的函（桂证监函〔2012〕201 号） 关于核准国海证券股份有限公司借入次级债务的批复（桂证监 许可〔2012〕38 号） 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司变更公司章程重 要条款的批复（桂证监许可〔2012〕39 号） 关于国海证券股份有限公司济南济安街证券营业部实施证券 经纪人制度的备案确认函 关于对国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部实施证 券经纪人制度的复函（广东证监函〔2012〕1073 号）

内容: （六）2012 年信息披露索引

内容: 序 号 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期

内容: 《中国证券报》B004 版 国海证券股份有限公司关于获准变更 《证券时报》D19 版 1 2012 年 01 月 06 日 公司章程重要条款的公告 《上海证券报》B46 版 《证券日报》E2 版 国海证券股份有限公司2011年12月主 《中国证券报》B005 版 要财务信息公告 《证券时报》D16 版 2012 年 01 月 10 日 国海证券股份有限公司 2011 年度业绩 3 《上海证券报》B23 版 预告 《证券日报》D3 版 4 国海证券股份有限公司 2011 年度盈利

内容: 预测修正公告 《中国证券报》A20 版 国海证券股份有限公司关于直接投资 《证券时报》A12 版 5 2012 年 01 月 12 日 业务子公司设立的公告 《上海证券报》B13 版 《证券日报》B4 版 《中国证券报》B005 版 国海证券股份有限公司重大事项停牌 《证券时报》B12 版 6 2012 年 01 月 14 日 公告 《上海证券报》18 版 《证券日报》B4 版 《证券时报》C4 版 国海证券股份有限公司第六届董事会 7 《上海证券报》B216 版 2012 年 01 月 20 日 第五次会议决议公告 《证券日报》C3 版 《中国证券报》B008 版 国海证券股份有限公司 2012 年 1 月主 《证券时报》D13 版 8 2012 年 02 月 08 日 要财务信息公告 《上海证券报》B21 版 《证券日报》D4 版 《中国证券报》B005 版 国海证券股份有限公司关于公司股东 《证券时报》D24 版 9 2012 年 02 月 16 日 股份质押的公告 《上海证券报》B34 版 《证券日报》E3 版 《中国证券报》B005 版 国海证券股份有限公司第六届董事会 《证券时报》D24 版 10 2012 年 02 月 22 日 第六次会议决议公告 《上海证券报》B13 版 《证券日报》E1 版 《中国证券报》B005 版 国海证券股份有限公司 2012 年 2 月主 《证券时报》D12 版 11 2012 年 03 月 07 日 要财务信息公告 《上海证券报》B34 版 《证券日报》E4 版

内容: 国海证券股份有限公司第六届董事会 第七次会议决议公告

内容: 国海证券股份有限公司第六届监事会 《中国证券报》A24 版 第四次会议决议公告 《证券时报》D65 版 2012 年 03 月 28 日 国海证券股份有限公司关于召开 2011 《上海证券报》B192 版 14 《证券日报》C1 版 年年度股东大会的通知

内容: 国海证券股份有限公司 2011 年年度报 告摘要 国海证券股份有限公司 2012 年 3 月主 《中国证券报》B008 版 2012 年 04 月 07 日 要财务信息公告 《证券时报》B40 版

内容: 《上海证券报》45 版 《证券日报》C4 版 《中国证券报》B025 版 国海证券股份有限公司 2012 年第一季 《证券时报》B40 版 17 2012 年 04 月 14 日 度业绩预告 《上海证券报》21 版 《证券日报》A4 版 《中国证券报》A24 版 国海证券股份有限公司股票交易异常 《证券时报》D268 版 18 2012 年 04 月 24 日 波动公告 《上海证券报》B251 版 《证券日报》E48 版 《中国证券报》B063 版 国海证券股份有限公司 2012 年第一季 《证券时报》D81 版 19 2012 年 04 月 27 日 度报告正文 《上海证券报》B87 版 《证券日报》E36 版 《中国证券报》B012 版 国海证券股份有限公司关于召开 2011 《证券时报》D5 版 20 2012 年 05 月 04 日 年年度股东大会的提示性公告 《上海证券报》B10 版 《证券日报》E15 版 《中国证券报》B004 版 国海证券股份有限公司 2012 年 4 月主 《证券时报》D16 版 21 2012 年 05 月 08 日 要财务信息公告 《上海证券报》B20 版 《证券日报》C4 版 《证券时报》D25 版 国海证券股份有限公司 2011 年年度股 22 《上海证券报》B18 版 2012 年 05 月 10 日 东大会决议公告 《证券日报》C4 版 《中国证券报》B008 版 《证券时报》D4 版 23 国海证券股份有限公司资产出售公告 2012 年 05 月 11 日 《上海证券报》B9 版 《证券日报》E8 版 《中国证券报》B017 版 国海证券股份有限公司关于参加广西 《证券时报》D21 版 24 上市公司投资者网上集体接待日活动 2012 年 05 月 15 日 《上海证券报》B39 版 及开通投资者关系互动平台的公告 《证券日报》E10 版 国海证券股份有限公司关于公司证券 《中国证券报》A32 版 25 资产管理业务获准参与股指期货交易 《证券时报》D16 版 2012 年 05 月 16 日 的公告 《上海证券报》B31 版 国海证券股份有限公司关于获准设立 26 《证券日报》E11 版 国海金贝壳 8 号（策略稳健）集合资产

内容: 管理计划的公告 《中国证券报》B008 版 国海证券股份有限公司关于提示投资 27 《证券时报》B28 版 2012 年 05 月 19 日 者关注投资风险的公告 《上海证券报》42 版 《中国证券报》B008 版 国海证券股份有限公司权益分派实施 《证券时报》D13 版 28 2012 年 05 月 31 日 公告 《上海证券报》B38 版 《证券日报》D3 版 《中国证券报》B004 版 国海证券股份有限公司第六届董事会 《证券时报》D4 版 29 2012 年 06 月 05 日 第九次会议决议公告 《上海证券报》B34 版 《证券日报》C4 版 《中国证券报》A32 版 国海证券股份有限公司 2012 年 5 月主 《证券时报》D28 版 30 2012 年 06 月 07 日 要财务信息公告 《上海证券报》B27 版 《证券日报》C4 版 《证券时报》B025 版 国海证券股份有限公司关于融资融券 31 《上海证券报》45 版 业务资格获批的公告 《证券日报》B8 版 2012 年 06 月 30 日

内容: 《中国证券报》B005 版 国海证券股份有限公司关于变更经营 《证券时报》D4 版 32 2012 年 07 月 06 日 范围的公告 《上海证券报》B31 版 《证券日报》E3 版 《中国证券报》B016 版

内容: 国海证券股份有限公司关于获准新设 《证券时报》B12 版 2 家证券营业部的公告 《上海证券报》16 版 《证券日报》A4 版

内容: 《中国证券报》B012 版 国海证券股份有限公司 2012 年 6 月主 《证券时报》D24 版 34 2012 年 07 月 10 日 要财务信息公告 《上海证券报》B40 版 《证券日报》A4 版 国海证券股份有限公司关于获准设立 《中国证券报》B012 版 35 国海金贝壳 6 号（优势资源）集合资产 《证券时报》D37 版 2012 年 07 月 20 日 管理计划的公告 《上海证券报》A29 版 国海证券股份有限公司关于换发经营 36 《证券日报》E20 版 证券业务许可证的公告

内容: 国海证券股份有限公司第六届董事会 《中国证券报》B021 版 2012 年 07 月 28 日 第十次会议决议公告 《证券时报》B52 版

内容: 国海证券股份有限公司关于召开 2012 《上海证券报》69 版 年度第一次临时股东大会的通知 《证券日报》C18 版

内容: 《证券时报》D25 版 国海证券股份有限公司关于公司股东 《上海证券报》B24 版 39 2012 年 08 月 03 日 股份质押的公告 《证券日报》E9 版 《证券日报》E9 版 《中国证券报》B013 版 国海证券股份有限公司 2012 年 7 月主 《证券时报》D48 版 40 2012 年 08 月 07 日 要财务信息公告 《上海证券报》A82 版 《证券日报》E20 版 《中国证券报》A28 版 国海证券股份有限公司 2012 年第一次 《证券时报》D5 版 41 2012 年 08 月 16 日 临时股东大会决议公告 《上海证券报》A80 版 《证券日报》C3 版 国海证券股份有限公司第六届董事会 第十一次会议决议公告 《证券时报》D105 版 国海证券股份有限公司第六届监事会 《上海证券报》B232 版 43 2012 年 08 月 24 日 《证券日报》E40、E44 第七次会议决议公告 国海证券股份有限公司 2012 年半年度 版

内容: 国海证券股份有限公司关于出售资产 《证券时报》B009 版 进展情况的公告 《上海证券报》379 版 2012 年 08 月 25 日 国海证券股份有限公司关于股东部分 46 《证券日报》C74 版 股权解除质押及质押的公告 《中国证券报》B004 版 国海证券股份有限公司限售股份解除 《证券时报》D4 版 47 2012 年 08 月 27 日 限售提示性公告 《上海证券报》258 版 《证券日报》E14 版 国海证券股份有限公司关于股东部分 《中国证券报》B008 版 股权解除质押及质押的公告 《证券时报》D12 版 2012 年 09 月 07 日 国海证券股份有限公司 2012 年 8 月主 《上海证券报》A35 版 49 《证券日报》D1 版 要财务信息公告

内容: 国海证券股份有限公司关于获准变更 《中国证券报》B12 版 《证券时报》D1 版 注册资本的公告 2012 年 09 月 14 日 国海证券股份有限公司关于股东部分 《上海证券报》A18 版 51 《证券日报》E4 版 股权解除质押及质押的公告

内容: 国海证券股份有限公司关于股东部分 《证券时报》B4 版 股权解除质押及质押的公告 《上海证券报》29 版

内容: 《证券日报》29 版 《证券日报》B8 版 国海证券股份有限公司 2012 年前三季 《中国证券报》B009 版 度业绩预告 《证券时报》B4 版 2012 年 10 月 13 日 国海证券股份有限公司 2012 年 9 月主 《上海证券报》21 版 54 《证券日报》A4 版 要财务信息公告

内容: 《中国证券报》B008 版 国海证券股份有限公司第六届董事会 《证券时报》D16 版 55 2012 年 10 月 19 日 第十二次会议决议公告 《上海证券报》A36 版 《证券日报》A3 版

内容: 《中国证券报》B090 版 国海证券股份有限公司 2012 年第三季 57 《证券时报》B100 版 2012 年 10 月 27 日 度报告正文 《上海证券报》96 版 58 国海证券股份有限公司关联交易公告 《证券日报》C19 版 国海证券股份有限公司关于召开 2012 59 年第二次临时股东大会的通知 国海证券股份有限公司关于未履行完 《中国证券报》B020 版 毕承诺情况的公告 《证券时报》D45 版 2012 年 10 月 31 日 国海证券股份有限公司关于变更注册 《上海证券报》A114 版 61 《证券日报》E37 版 资本的公告

内容: 国海证券股份有限公司第六届董事会 第十三次会议决议公告

内容: 《中国证券报》B004 版 国海证券股份有限公司2012年10月主 《证券时报》D16 版 62 2012 年 11 月 07 日 要财务信息公告 《上海证券报》A42 版 《证券日报》B4 版 《中国证券报》B017 版 国海证券股份有限公司关于召开 2012 《证券时报》D16 版 63 2012 年 11 月 08 日 年第二次临时股东大会的提示性公告 《上海证券报》A15 版 《证券日报》C4 版 《中国证券报》B005 版 国海证券股份有限公司关于获准开展 《证券时报》B24 版 64 2012 年 11 月 10 日 转融通业务的公告 《上海证券报》26 版 《证券日报》版 《中国证券报》B013 版 国海证券股份有限公司 2012 年第二次 《证券时报》D32 版 65 2012 年 11 月 14 日 临时股东大会决议公告 《上海证券报》A39 版 《证券日报》C1 版

内容: 66 国海证券股份有限公司关于获准开展 《中国证券报》B004 版 2012 年 11 月 27 日

内容: 约定购回式证券交易业务的公告

内容: 《证券时报》D1 版 《上海证券报》A16 版 《证券日报》E1 版

内容: 《中国证券报》B005 版 国海证券股份有限公司第六届董事会 《证券时报》D13 版 67 2012 年 11 月 29 日 第十四次会议决议公告 《上海证券报》A25 版 《证券日报》A4 版 《中国证券报》A16 版 国海证券股份有限公司关于出售资产 《证券时报》B9 版 68 2012 年 12 月 01 日 进展情况的公告 《上海证券报》40 版 《证券日报》A7 版 国海证券股份有限公司关于获准借入 《中国证券报》B005 版 次级债务的公告 《证券时报》D1 版 2012 年 12 月 07 日 国海证券股份有限公司2012年11月主 《上海证券报》A28 版 70 《证券日报》E5 版 要财务信息公告

内容: 国海证券股份有限公司关于获准变更 《中国证券报》B013 版 公司章程重要条款的公告 《证券时报》D1 版 2012 年 12 月 19 日 国海证券股份有限公司股票交易异常 《上海证券报》A14 版 72 《证券日报》C4 版 波动公告

内容: 《中国证券报》A32 版 国海证券股份有限公司关于换领经营 《证券时报》D12 版 73 2012 年 12 月 26 日 证券业务许可证的公告 《上海证券报》A37 版 《证券日报》B4 版 注：上述公告刊载的互联网网站及检索路径为http://www.cninfo.com.cn

内容: 十三、公司发行公司债券的情况 公司未发行公司债券。

内容: 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量（股） 一、有限售条件 股份 1.国家持股 比例 (%) 发行 新股 送股（股） 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 （股） 其他（股） 小计 本次变动后 数量（股） 比例 (%)

内容: 1.人民币普通股 146,515,346 20.44 2.境内上市的外 资股 3.境外上市的外 资股 4.其他 三、股份总数 0 0

内容: 1.股份变动的原因 （1）2012 年 6 月 6 日，公司 2011 年度利润分配及资本公积转 增股本方案实施完成，公司总股本增至 1,791,951,572 股。 （2）2012 年 8 月 28 日，公司 93,552,989 股限售股份解除限售

内容: 并上市流通。 2.股份变动的批准情况 公司于 2012 年 5 月 9 日召开 2011 年年度股东大会， 审议通过了 《关于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案》 。2012 年 9 月 6 日，中国证监会以证监许可〔2012〕1205 号文， 核准公司注册资本由 716,780,629 元变更为 1,791,951,572 元。 3.股份变动的过户情况 公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本所产生的送 （转）股，已于 2012 年 6 月 6 日由中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司直接计入股东证券账户。 4.股份变动对每股收益和每股净资产等财务指标的影响 2012 年 6 月 6 日，公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增 股份方案： 以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转 增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税） 。上述方案实施完成后，公 司总股本由 716,780,629 股增至 1,791,951,572 股， 每股收益和每股 净资产相应被摊薄。根据《企业会计准则》的有关规定，2010、2011 年度调整前、按照最新股本调整后以及 2012 年度每股收益、每股净 资产等财务指标进行调整后列表如下：

内容: 2012 年度 基本每股收益（元） 每股净资产（元） 0.07 1.53

内容: （二）限售股份变动情况表

内容: 1 广西投资集团有限公司 2 广西梧州索芙特美容保健品 有限公司

内容: 3 广西桂东电力股份有限公司 4 广西荣桂贸易公司 5 广西梧州中恒集团股份有限 公司 湖南湘晖资产经营股份有限 公司

内容: 7 广西河池化工股份有限公司 8 株洲市国有资产投资控股集 团有限公司

内容: 11,338,635 3.株洲国投、武汉 28,767,142 5,439,381 香溢、玉林华龙、 梧州冰泉、金亚龙 投资等股东所持本

内容: 9 广州市靓本清超市有限公司 10 武汉香溢大酒店有限公司 11 玉林市华龙商务有限责任公 司 广西梧州冰泉实业股份有限 公司

内容: 5,121,180 公 司 股 份 总 数 的 75%已解除限售，剩 4,166,949 余 25%的股份将限 售至减值测试承诺 0 履行完毕为止。 1,954,300 0

内容: 13 南宁市荣高投资有限公司 14 深圳市金亚龙投资有限公司 15 潘华

内容: 原桂林集琦高管股 已于 2012 年 2 月 21 份锁定 日解除限售 已于 2012 年 2 月 21

内容: 二、近三年证券发行与上市情况 （一）2011 年 6 月 24 日，中国证监会以证监许可〔2011〕1009 号文， 核准桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股 份501,723,229股(新增股份价格为3.72元/股)吸收合并国海证券有

内容: 限责任公司,并更名为国海证券股份有限公司。吸收合并事项实施完 成后，公司总股本增至 716,780,629 股。 （二）2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通 过了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股 利 1.5 元（含税） 。上述方案实施完成后，公司总股本增至 1,791,951,572 股。 2012 年 9 月 6 日， 中国证监会以证监许可 〔2012〕 1205 号 文 ， 核 准 公 司 注 册 资 本 由 716,780,629 元 变 更 为 1,791,951,572 元。 除以上情况外，报告期内公司无其他配股、增发新股、非公开发 行股票、 权证行权、 实施股权激励计划、 可转换公司债券转股、 减资、 内部职工股上市、 债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构 变动、公司资产和负债结构变动的情况。 （三）本公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末（2013 年 3 月 15 日）的股东总数 1.报告期末股东总数：98,496 户。 2.年度报告披露日前第五个交易日末（2013 年 3 月 15 日）的股 东总数：95,716 户。 （二）前十名股东持股情况

内容: 报告期内增 减变动情况 （股）

内容: 报告期末持股情况 质押、 冻结数 量（股）

内容: 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集 团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人关系。 广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限 公司存在关联关系。

内容: （三）前十名无限售条件股东持股情况

内容: 序号 股东名称 株洲市国有资产投资控股集团有限公 司 国泰君安证券股份有限公司 王素芳 周春芳 中国银行－嘉实沪深 300 交易型开放式 指数证券投资基金 中融国际信托有限公司－中融增强 12 号 中国工商银行－中海能源策略混合型

内容: 证券投资基金 华宝信托有限责任公司－单一类资金 8 信托 R2007ZX113 中融国际信托有限公司－融金 37 号资 9 金信托合同 中国工商银行－华泰柏瑞沪深 300 交易 10 型开放式指数证券投资基金

内容: （四）第一大股东及实际控制人情况 广西投资集团为公司第一大股东，持有公司股份 466,698,216 股，占公司总股本的比例为 26.04%。广西投资集团对公司不具有实 际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。 公司名称：广西投资集团有限公司 法定代表人：管跃庆 成立日期： 1996 年 3 月 8 日 组织机构代码：19822906-1 注册资本：419,700 万元 经营范围：为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投 资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外） ；经济技术 合作。 （五）其他持股在百分之十以上的法人股东 1.广西梧州索芙特美容保健品有限公司 法定代表人：吴燕清 成立日期：1999 年 3 月 12 日 组织机构代码：71141376-8 注册资本：27,500 万元

内容: 经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资。 2.广西桂东电力股份有限公司 法定代表人：秦春楠 成立日期：1998 年 12 月 4 日 组织机构代码：71142739-3 注册资本：27,592.50 万元 经营范围：发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施 开发。 3.广州市靓本清超市有限公司 （广西梧州索芙特美容保健品有限 公司的关联方） 法定代表人：张正勤 成立日期：1999 年 8 月 12 日 组织机构代码：71638599-7 注册资本：11,200 万元 经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） ；商品邮 购服务；货物进出口、技术进出口。 （六）股权结构图

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 现 任 现 管跃庆 董事 任 现 梁 雄 董事 任 现 梁国坚 董事 任 现 温昌伟 董事 任 现 刘剑锋 董事 任 现 孟勤国 独立董事 任 现 吴炳贵 独立董事 任 现 王运生 独立董事 任 现 黄兆鹏 监事长 任 现 陶祖灵 监事 任 现 张南生 监事 任 现 齐国旗 总裁 任 现 胡德忠 常务副总裁 任 副总裁、 现 彭思奇 财务总监 任 现 余 跃 副总裁 任 副总裁、 现 刘俊红 合规总监 任 现 陈列江 副总裁 任 现 燕文波 副总裁 任 现 刘 健 董事会秘书 任 合计 张雅锋 董事长

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 -

内容: 注: 1.公司于 2012 年 2 月 20 日聘任公司副总裁刘俊红女士为合规总监，任 期至 2014 年 8 月 21 日止。 2.报告期内，公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员未持有

内容: 公司股份，未被授予限制性股票或股票期权。 3.报告期内，公司无 2012 年度高级管理人员绩效薪酬，董事、监事和高级 管理人员薪酬无延期支付和非现金薪酬的情况。

内容: 二、任职情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 1.非独立董事 （1）张雅锋，女，1955 年 4 月出生，研究生。2001 年 12 月至 今，任广西投资集团有限公司副总裁、董事；2002 年 6 月至 2011 年 8 月， 任国海证券有限责任公司董事长、 党委书记； 2011 年 8 月至今， 任国海证券股份有限公司董事长、党委书记；2004 年 9 月至 2010 年 3 月， 任国海富兰克林基金管理有限公司董事长； 2010 年 3 月至 2011 年 4 月，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2012 年 3 月至今， 任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2009 年 4 月至今，任国海 良时期货有限公司董事；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管 理有限公司董事。 （2）管跃庆，男，1959 年 10 月出生，经济学博士、管理学博 士后、高级经济师、研究员。2004 年 2 月至 2008 年 5 月任广西壮族 自治区人民政府国资委副主任、党委委员；2008 年 5 月至今，任广 西投资集团有限公司董事长、党委书记；2008 年 6 月至今，任广西 方元电力股份有限公司董事长；2008 年 7 月至今，任广西华银铝业 有限公司董事长；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任 公司董事； 2009 年 12 月至今， 任贵州黔桂发电有限责任公司董事长； 2011 年 5 月至今，任柳州银行股份有限公司董事；2011 年 8 月至今，

内容: 任国海证券股份有限公司董事。 （3）梁雄，男，1965 年 9 月出生，大学本科。2007 年 12 月至 2009 年 3 月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部副 经理；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任广西投资集团有限公司总法律 顾问兼法律事务部总经理、国海证券有限责任公司董事；2010 年 8 月至今，任广西贺达纸业有限责任公司董事长；2011 年 8 月至今， 任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理、 国海证券 股份有限公司董事。 （4）梁国坚，男，1956 年 10 月出生，大学本科。2001 年 8 月 至今，任索芙特股份有限公司董事长；2002 年 6 月至今，任红日娇 吻洁肤用品公司董事；2004 年 4 月至今，任国海富兰克林基金有限 公司董事；2005 年 12 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司 董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司董事。 （5）温昌伟，男，1950 年 12 月出生，大学本科，高级经济师。 1998 年 12 月至 2011 年 7 月，任广西桂东电力股份有限公司董事长； 2002 年 2 月至 2011 年 12 月，任广西桂东电子科技有限公司董事长； 2004 年 4 月至今，任国海富兰克林基金有限公司董事；2005 年 12 月 至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2011 年 8 月至今， 任广西贺州投资集团有限公司党委书记、国海证券股份有限公司董 事。 （6）刘剑锋，男，1972 年 9 月出生，大学本科。2001 年 11 月 至 2012 年 1 月，任广西荣桂贸易公司法人代表、总经理；2008 年 3

内容: 月至 2011 年 8 月， 任国海证券有限责任公司董事； 2008 年 9 月至今， 任广西宏桂资产经营 （集团） 有限责任公司董事； 2008 年 9 月至 2011 年 7 月，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司总经理助理、广 西房地产开发总公司总经理；2011 年 8 月至今，任广西宏桂资产经 营（集团）有限责任公司副总经理，兼任广西房地产开发总公司法人 代表、董事长，国海证券股份有限公司董事；2012 年 4 月至 2012 年 12 月任广西柳州市宏桂房地产开发有限公司董事长、法定代表人； 2012 年 5 月至 2012 年 12 月，任广西柳州市宏桂房地产开发有限公 司总经理。 2.独立董事 （1）孟勤国，男，1957 年 4 月出生，法学博士、美国加州大学 伯克利分校高级访问学者、教授、博士生导师，中国法学会理事、中 国法学会民法学研究会常务理事、 中国消费者权益保护法学研究会副 会长。1993 年 9 月至今，先后任广西大学法学院教授、名誉院长； 1997 年 1 月至今，任武汉大学民商法博士生导师、民商事法律研究 中心主任；2000 年 7 月至今，任南宁博睿管理投资顾问有限责任公 司执行董事； 2006 年 4 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公 司独立董事；2009 年 9 月至今，任神冠控股（集团）有限公司独立 董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。 （2）吴炳贵，男，1946 年 12 月出生，大学本科、高级经济师、 注册资产评估师。2004 年 2 月至 2007 年 8 月，任广西壮族自治区人 民政府国资委副主任、党委副书记；2007 年 8 月至今，任广西煤炭

内容: 物流有限公司监事会主席、 南宁建宁水务投资集团有限责任公司外部 董事；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司独立董 事；2011 年 2 月至 2012 年 4 月，任柳州五菱汽车有限责任公司外部 董事；2011 年 2 月至今，任广西柳工集团有限公司外部董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司独立董事；2012 年 2 月至今， 任广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事。 （3）王运生，男，1968 年 6 月出生，管理学硕士，高级会计师、 中国注册会计师。2005 年 9 月至 2009 年 12 月，任广西博华三合会 计师事务所有限公司所长；2009 年 4 月至 2011 年 8 月，任国海证券 有限责任公司独立董事；2010 年 1 月至今，任广西同德会计师事务 所有限责任公司副所长；2010 年 9 月至 2011 年 7 月，任百洋水产集 团股份有限公司独立董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限 公司独立董事。 3.监事 （1）黄兆鹏，男，1960 年 11 月出生，大学本科。2005 年 12 月 至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司党委副书记、监事长、工 会主席；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记、 监事长、工会主席；2011 年 12 月至今，任国海证券股份有限公司纪 委书记。 （2）陶祖灵，男，1957 年 10 月出生，大学专科、会计师。2007 年 9月至2009年 12月， 任广西投资集团有限公司审计监察部总经理； 2009 年 12 月至 2012 年 1 月，任广西投资集团有限公司财务管理部

内容: 总经理； 2011 年 3 月至 2011 年 8 月， 任国海证券有限责任公司监事； 2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司监事；2012 年 1 月至今， 任广西华银铝业有限公司副总经理。 （3）张南生，男，1961 年 11 月出生，大学专科。1997 年 9 月 至今，任广西麦得益食品有限公司董事长；2003 年 7 月至今，任广 州市靓本清超市有限公司副总经理；2005 年 12 月至 2009 年 3 月， 任国海证券有限责任公司董事；2007 年 1 月至今，任索芙特股份有 限公司董事、副总经理；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有 限责任公司监事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司监事。 4.高级管理人员 （1）齐国旗，男，1964 年 3 月出生，硕士研究生。2003 年 10 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司副总裁、总裁；2009 年 4 月至 2011 年 12 月，任国海良时期货有限公司董事；2011 年 7 月至 2012 年 3 月任国海富兰克林基金有限公司董事；2011 年 8 月至 今，任国海证券股份有限公司总裁；2011 年 12 月至今，任国海创新 资本投资管理有限公司董事；2012 年 7 月至今，任国海证券股份有 限公司深圳分公司总经理。 （2）胡德忠，男，1968 年 11 月出生，博士研究生，经济师。 2004 年 9 月至 2008 年 12 月，任国海富兰克林基金管理有限公司副 总经理；2009 年 1 月至 2011 年 1 月，任上海凯石投资管理有限公司 董事副总经理；2011 年 1 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任 公司经纪业务事业总部总经理、 常务副总裁兼经纪业务事业总部总经

内容: 理；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司常务副总裁兼经纪 业务事业总部总经理；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理 有限公司董事。 （3）彭思奇，男，1967 年 3 月出生，大学本科，经济师、注册 会计师。2006 年 11 月至 2011 年 3 月，任国海证券有限责任公司副 总裁；2011 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁 兼财务总监；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼 财务总监；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董 事长。 （4）余跃，男，1963 年 7 月出生，博士研究生，高级经济师。 2006 年 10 月至 2009 年 6 月， 任国海证券有限责任公司副总裁； 2009 年 6 月至 2010 年 6 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼证券资产 管理分公司总经理；2010 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责 任公司副总裁；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。 （5）刘俊红，女，1971 年 8 月出生，硕士研究生，律师。2006 年 3 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司董事会秘书、合 规总监、副总裁；2009 年 6 月至 2009 年 12 月，任国海良时期货有 限公司监事；2009 年 12 月至 2011 年 1 月，任国海良时期货有限公 司监事长；2011 年 1 月至 2011 年 12 月，任国海良时期货有限公司 董事长；2011 年 12 月至今，任国海良时期货有限公司董事；2011 年 8 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份有限公司副总裁；2012 年 2 月 至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监。

内容: （6）陈列江，男，1973 年 4 月出生，硕士研究生，经济师。 2006 年 2 月至 2009 年 6 月，任国海证券有限责任公司总裁助理兼固 定收益证券总部总经理；2009 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有 限责任公司副总裁兼深圳分公司总经理； 2011 年 8 月至 2012 年 7 月， 任国海证券股份有限公司副总裁兼深圳分公司总经理；2012 年 7 月 至今，任国海证券股份有限公司副总裁。 （7）燕文波，男，1974 年 7 月出生，硕士研究生。2006 年 6 月至 2009 年 6 月，任国海证券有限责任公司总裁助理，并先后兼任 总裁办公室主任和资产管理部、资本市场部、北京管理总部总经理等 职务；2009 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁 兼北京分公司总经理；2011 年 8 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份 有限公司副总裁兼北京分公司总经理；2012 年 3 月至今，任国海证 券股份有限公司副总裁兼资本市场部总经理、北京分公司总经理。 （8）刘健，女，1974 年 10 月出生，大学本科，经济师、企业 法律顾问。2007 年 2 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司 董事会办公室副主任、主任；2011 年 8 月至 10 月，任国海证券股份 有限公司董事会办公室主任；2011 年 10 月至 2012 年 2 月，任国海 证券股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任；2012 年 3 月至 今，任国海证券股份有限公司董事会秘书。 （二）董事、监事在股东单位任职的情况

内容: 姓名 张雅锋 管跃庆 任职股东单位名称 广西投资集团有限公司 广西投资集团有限公司 在股东单位担任的职务 副总裁 董事 董事长、党委书记

内容: 总法律顾问 法律事务部总经理

内容: 梁国坚 刘剑锋 陶祖灵 张南生

内容: 广西梧州索芙特美容保健品有 限公司、广州靓本清超市有限 实际控制人 公司 广西荣桂贸易公司 广西投资集团有限公司 广州靓本清超市有限公司 总经理 财务管理部总经理 副总经理

内容: （三）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况

内容: 姓名 张雅锋 任职单位名称 国海良时期货有限公司 国海创新资本投资管理有限公司 国海富兰克林基金管理有限公司 广西方元电力股份有限公司 广西华银铝业有限公司 贵州黔桂发电有限责任公司 柳州银行股份有限公司 广西贺达纸业有限责任公司 索芙特股份有限公司 红日娇吻洁肤用品公司 国海富兰克林基金管理有限公司 国海富兰克林基金管理有限公司 广西贺州投资集团有限公司 广西宏桂资产经营（集团）有限责 任公司 广西房地产开发总公司 广西大学法学院 武汉大学 孟勤国 担任的职务 董事 董事 董事 董事长 董事长 董事长 董事 董事长 董事长 董事 董事 董事 党委书记 董事 副总经理 董事长 教授、名誉院长 民商法博士生导师、 民商事法律研究中 心主任 任职期间 2009 年 4 月至今 2011 年 12 月至今 2012 年 3 月至今 2008 年 6 月至今 2008 年 7 月至今 2009 年 12 月至今 2011 年 5 月至今 2010 年 8 月至今 2001 年 8 月至今 2002 年 6 月至今 2004 年 4 月至今 2004 年 4 月至今 2011 年 8 月至今 2008 年 9 月至今 2011 年 8 月至今 2011 年 8 月至今 1993 年 9 月至今 1997 年 1 月至今 2000 年 7 月至今 2009 年 9 月至今 2007 年 8 月至今 2007 年 8 月至今

内容: 管跃庆 梁雄 梁国坚 温昌伟

内容: 南宁博睿管理投资顾问有限责任公 执行董事 司 神冠控股（集团）有限公司 独立董事 监事会主席

内容: 南宁建宁水务投资集团有限责任公 外部董事 司

内容: 广西柳工集团有限公司 柳州五菱汽车有限责任公司 广西贵糖（集团）股份有限公司 广西同德会计师事务所有限责任公 司 广西华银铝业有限公司 广西麦得益食品有限公司 索芙特股份有限公司 国海富兰克林基金管理有限公司 国海创新资本投资管理有限公司 国海创新资本投资管理有限公司 国海创新资本投资管理有限公司 国海良时期货有限公司

内容: 外部董事 外部董事 独立董事 副所长 副总经理 董事长 董事、副总经理 董事 董事 董事 董事长 董事

内容: 王运生 陶祖灵 张南生 齐国旗 胡德忠 彭思奇 刘俊红

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度 公司根据薪资管理和绩效考核管理办法对高级管理人员实行年 度考核，公司高级管理人员的薪酬绩效与考核结果相挂钩，考核的主 要内容分为经营指标的完成情况、合规、合法经营与风险控制、分管 部门的年度考核成绩、工作能力和工作态度等四个方面；董事会薪酬 与提名委员会负责对公司高级管理人员的考核工作，出具考核报告， 并提交董事会审议。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、确定依据 1.董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事、监事的 津贴由董事会拟定，报股东大会决定；公司高级管理人员报酬由董事 会决定。 2.董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事津 贴参照同行业上市公司水平确定； 公司职工监事和高级管理人员的报

内容: 酬由公司股东大会、董事会通过的薪酬考核体系确定。 四、报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况 2012 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第六次会议同意聘任公司 副总裁刘俊红女士为合规总监，张雅锋董事长不再代行合规总监职 责。 五、对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情况 报告期内，公司无对核心竞争力有重大影响的人员变动情况。 六、员工情况 （一）母公司和子公司员工情况 母公司在职员工人数 主要子公司在职员工人数 在职员工数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的 离退休职工人数 人员类型 研究人员 投行人员 投资人员 经纪业务人员 资产管理业务人员 专业结构 市场营销人员 财务人员 行政人员 其他专业技术人员 合计 博士 硕士 本科 受教育程度 大专 高中及以下 合计

内容: （二）员工专业结构与受教育程度饼状图

内容: （三）员工薪酬政策 公司根据业务发展战略及人才策略建立了市场化的薪酬体系。 每 年进行薪酬调研，保证薪资水平的市场竞争力；建立了 CPI 调薪、 考核调薪、职务调薪等薪资调整机制，保证员工薪资水平与其业绩状 况、能力水平、岗位价值相匹配；对业务部门实施准事业部制的激励 方式，使个人收益与部门及个人业绩紧密挂钩，体现激励的差异性与

内容: 长效化。各子公司均根据行业实际情况，参考母公司薪酬体系建立了 薪酬管理基本制度，员工薪酬发放按照制度执行。 （四）培训计划 公司依据培训管理制度，通过组织培训需求调研，运用差距分析 法，理清员工知识能力短板，拟订员工培训计划。公司培训主要包括 公司级培训和部门级培训。公司级培训以扩宽视野、启发思维为主， 包括创新业务培训、在职干部领导力培训、合规管理以及梯队人才培 养计划、 国海大讲堂等； 部门级培训以提升员工专业和实战能力为主， 包括部门内训、外派培训等。各子公司均根据行业实际情况，参考母 公司培训管理制度，制定自身培训制度，组织新员工入职、合规风险 管理、领导力等培训及行业主管部门和协会组织的各项培训。

内容: 公司是全国首批规范类券商之一。公司严格按照相关法律法规、 规范性文件和现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，股东大 会、董事会、监事会依法规范运作，已经形成权力机构、决策机构、 监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、 协调运作的法人治理结构，确保了公司的规范运作。 （一）股东和股东大会 公司持股 5%以上的股东均符合《公司法》《证券法》《证券公 、 、 司监督管理条例》等法律法规规定的条件，并取得中国证监会核准的

内容: 证券公司股东资格。股东大会是公司的最高权力机构。公司现行《公 司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的 职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立 了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利， 确保了股东大会的操作规范、运作有效。 报告期内，公司共召开 3 次股东大会会议，会议的召集、召开及 表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司在召开 2011 年年度股东大会审议 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案和 2012 年第二次临时股东大会会议审议借入次级债务议案时，提供了 现场投票和网络投票的方式， 为中小股东充分表达意见和诉求提供条 件，充分维护了中小股东的合法权益。 （二）股东和公司 公司股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事、监事候选人的提 名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，从未干预公司 的决策及经营活动或损害公司及其他股东的权益。 （三）董事和董事会 董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责。公司现行《公 司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事 会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确 保了董事会的规范运作。 公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事。公司董事均

内容: 取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格， 独立董事均已取得中 国证监会核准的证券公司相关任职资格及上市公司独立董事资格。 截 至报告期末，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，任免 程序合法合规；公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉 维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董 事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。公司董事会会议的召 集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 公司董事会设立了战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、 风险控制委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成， 其中， 薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数，其负责人由独立 董事担任；审计委员会的负责人是会计专业人士。各专门委员会通过 认真履行职责， 有效地强化了董事会的决策功能及对经营层执行董事 会决议、股东大会决议的监督，进一步完善了法人治理结构。 报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召集、召开及 表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （四）监事和监事会 监事会是公司的内部监督机构，对全体股东负责。公司现行《公 司章程》及《监事会议事规则》对监事的任职资格、监事会的职权、 监事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了监事会 的操作规范、运作有效。 公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事。公司监事均 已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格。截至报告期末，公

内容: 司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，全部监事均具有担任 上市公司和证券公司监事的任职资格，任免程序合法合规；公司监事 会能够严格按照相关法律法规及《公司章程》规定履行自己的职责， 对公司董事会和高级管理人员履行职责情况及公司财务的合法、 合规 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，会议的召集、召开及表 决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （五）公司经营层 公司经营层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决 议，对董事会负责。公司现行《公司章程》对总裁及其他高级管理人 员的产生办法、职权、义务等事项进行了规定。 公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员，公司经营层的提名、任免符合《公司法》和《公司章 程》的规定。截至报告期末，公司高级管理人员共 8 名，均已取得中 国证监会核准的证券公司相关任职资格。公司建立了完善的授权体 系、内部控制体系和监督体制，董事会与监事会能够对公司管理层实 施有效的监督和制约。 报告期内，公司高级管理人员严格遵守法律、法规和中国证监会 的有关规定，忠实勤勉地履行职责，有效执行董事会、股东大会的决 议，最大程度地维护公司利益和实现股东效益最大化。 （六）利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、 客户及公司员工等其他利益相关者

内容: 的合法权益，以实现各方多赢为目的，促进公司持续、健康地发展； 积极履行各项社会责任，努力实现社会效益最大化。 （七）信息披露与透明度 按照法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露 事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管 、 、 理制度》以及《投资者关系管理制度》 ，使得公司重大信息能够及时、 公平地向投资者披露， 做到了信息披露及时、 公平， 披露的信息真实、 准确、完整。为了完善信息披露管理制度，促进董事、监事和高级管 理人员勤勉尽责，提高年报信息披露的质量，公司还制定了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》《董事会审计委员会年报工作规程》 、 以及《独立董事年报工作制度》 ，建立了年报信息披露的内部责任追 究机制。 董事会秘书负责公司信息披露事务及信息披露的保密工作， 董事 会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司严格按照法律、法 规及内部相关制度的规定，认真做好信息披露工作，确保了全体股东 尤其是中小股东能够公平地享有获取信息的权利， 切实保证了公司的 透明度。 综上所述，报告期内，公司治理实际状况符合法律法规和中国证 监会的各项规定。 （八）报告期内建立和修订的公司治理制度

内容: 序号 1 2 制度名称 国海证券股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度 国海证券股份有限公司董事会审计委

内容: 员会年报工作规程 国海证券股份有限公司独立董事年报 工作制度 国海证券股份有限公司利润分配管理 制度 国海证券股份有限公司董事长办公会 制度 国海证券股份有限公司总裁工作细则 国海证券股份有限公司投资者关系管 理制度（2012 年 8 月修订） 国海证券股份有限公司章程（2012 年 6 月修订） 国海证券股份有限公司章程（2012 年 8 月修订） 国海证券股份有限公司章程（2012 年 10 月修订） 国海证券股份有限公司财务总监任职 管理办法 国海证券股份有限公司章程（2012 年 11 月修订）

内容: （九）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 2011 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》 。报告期内，公司严格遵照相关监 管法规和公司内控制度的规定， 在内幕信息知情人登记管理方面完成 了如下工作： 1.在公司非公开发行股票方案披露前，控制内幕信息知情人范 围，制作重大事项进程备忘录，登记非公开发行股票事项在各个阶段 涉及的内幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内容、时间等 情况，并要求知情人在备忘录上亲自签名确认。 2.在公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的筹划、 论证等整个过程中直至披露前，严格控制内幕信息知情人范围，登记 各个阶段涉及的内幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内

内容: 容、时间等情况。 3.按有关规定做好定期报告披露前的保密工作， 以及与定期报告 有关的内幕信息知情人登记工作。 4.在定期报告或业绩预告、 业绩快报披露前通过发送短信与邮件 的方式提示公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不得违反规定 在窗口期买卖公司股票。 5.为进一步强化公司对内幕信息及知情人的管理， 公司通过采取 技术手段对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶使用 证券账户买卖本公司股票的权限进行了锁定， 以防范因误操作发生违 规买卖公司股票情形。公司这一举措得到了广西证监局的肯定，并成 为范例在区内其他上市公司进行推广。 6.强化培训，通过组织包括主要股东、董事、监事和高级管理人 员在内的相关培训， 不断强化相关责任主体履行信息披露义务的意识 和能力，有效提高内幕信息管理工作的质量。 通过采取上述措施，公司主要股东、董事、监事的内幕信息管理 意识和信息披露意识不断加强。在实践中，如办理以公司股份为标的 的质押、近亲属买卖公司股票等事项时，均能做到事前主动沟通，事 后及时报备， 为公司进一步提高内幕信息管理水平和信息披露水平提 供保障。 （十）公司治理专项活动 1.报告期内，广西证监局对公司进行了例行检查。针对检查中发 现的问题及广西证监局的意见， 公司制定了相关整改措施并逐项认真

内容: 落实，公司法人治理结构更加完善，治理水平进一步提高。 2.根据广西证监局 《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的 通知》 （桂证监字〔2012〕13 号）的要求，公司认真开展了财务会计 基础工作的自查自纠活动。针对自查发现的问题，公司通过制定《财 务总监任职管理办法》等措施，确保财务会计工作更加规范。2012 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《财务总 监任职管理办法》和自查自纠活动的整改报告，完成相关整改工作。 二、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会会议，其中年度股东大会 会议 1 次，临时股东大会会议 2 次，具体情况如下： （一）公司 2011 年年度股东大会，于 2012 年 5 月 9 日在南宁市 滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室召开，审议通过了如下议案： 1.《关于审议公司 2011 年度董事会工作报告的议案》 ； 2.《关于审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案》 ； 3.《关于审议公司 2011 年度财务决算报告的议案》 ； 4.《关于审议公司 2011 年年度报告及摘要的议案》 ； 5.《关于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的议案》 ； 6.《关于审议公司 2012 年度证券自营规模与风险限额的议案》 ； 7.《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度 审计机构的议案》 ； 8.《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ；

内容: 9.《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》 ； 10.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 ； 11.《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议 案》 ； 12.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》 ； 13.《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行对象 的议案》 ； 14. 《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生效的< 国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书>的议案》 ； 15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》 。 相关决议详见 2012 年 5 月 10 日的《证券时报》《上海证券报》 、 、 《证券日报》及巨潮资讯网。 （二）公司 2012 年第一次临时股东大会，于 2012 年 8 月 15 日 在广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 6 楼多功能厅召开， 审议 通过了《关于修改公司章程的议案》 。相关决议详见 2012 年 8 月 16 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨 、 、 、 潮资讯网。 （三）公司 2012 年第二次临时股东大会，于 2012 年 11 月 13 日 在南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 6 楼多功能厅召开， 审议通过 了如下议案： 1.《关于借入次级债务的议案》 ；

内容: 2.《关于修改公司章程的议案》 ； 3.《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议 案》 。 相关决议详见 2012 年 11 月 14 日的 《中国证券报》 证券时报》 、 《 、 《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。 、 三、董事会履职情况 公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，充 、 分发挥董事会的职能，不断提高董事会的决策效率和水平，严格执行 公司股东大会通过的各项决议，进一步完善了公司法人治理，切实维 护了股东的合法权益。公司全体董事勤勉尽责，报告期内均出席或委 托出席了全部董事会会议， 并对提交董事会审议的各项议案积极发表 意见，依法行使表决权，充分履行董事职责。报告期内，公司共召开 董事会会议 10 次，其中现场会议 4 次，非现场会议 6 次。会议召开 情况如下： （一）公司第六届董事会第五次会议，于 2012 年 1 月 18 日在南 宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室召开，相关决议详见 2012 年 1 月 20 日的《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资 、 、 讯网。 （二）公司第六届董事会第六次会议，于 2012 年 2 月 20 日以通 讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 2 月 22 日的《中国证券报》 、 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。 、 、 （三）公司第六届董事会第七次会议，于 2012 年 3 月 26 日在南

内容: 宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室召开，相关决议详见 2012 年 3 月 28 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券 、 、 、 日报》及巨潮资讯网。 （四）公司第六届董事会第八次会议，于 2012 年 4 月 25 日以通 讯表决方式召开，审议通过了《关于审议公司 2012 年第一季度报告 的议案》 。 （五）公司第六届董事会第九次会议，于 2012 年 6 月 1 日以通 讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 6 月 5 日的《中国证券报》 、 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。 、 、 （六）公司第六届董事会第十次会议，于 2012 年 7 月 26 日在南 宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室召开，相关决议详见 2012 年 7 月 28 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券 、 、 、 日报》及巨潮资讯网。 （七）公司第六届董事会第十一次会议，于 2012 年 8 月 22 日以 通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 8 月 24 日的《证券时报》 、 《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。 、 （八）公司第六届董事会第十二次会议，于 2012 年 10 月 17 日 以通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 10 月 19 日的《中国证 券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。 、 、 、 （九）公司第六届董事会第十三次会议，于 2012 年 10 月 25 日 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦主楼 6 楼会议室召开，相关决议详见 2012 年 10 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 、

内容: 《证券日报》及巨潮资讯网。 （十）公司第六届董事会第十四次会议，于 2012 年 11 月 27 日 以通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 11 月 29 日的《中国证 券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。 、 、 、 四、独立董事履职情况 公司按规定制订了《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》 、 等独立董事工作制度，独立董事在履行职责时不受公司主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实 维护了公司及股东、尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司规 范运作。 （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董 事姓名 孟勤国 吴炳贵 王运生 本报告期 应参加董 事会次数 10 10 10 现场出 席次数 3 3 3 以通讯方式 参加次数 7 7 7 委托出 席次数 0 0 0 3 缺席 次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自出席会议 否 否 否

内容: 独立董事出席股东大 会次数

内容: （二）独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》 ，按 照法定程序就有关事项出具了 7 次专项独立意见，具体如下： 1.2012 年 2 月 20 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生就 聘任公司合规总监事项发表了独立意见， 同意公司董事会聘任刘俊红 女士为公司合规总监。

内容: 2.2012 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 公司 2011 年度高级管理人员绩效考核结果发表了独立意见；认为公 司 2011 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合 《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合 理；同意《国海证券股份有限公司 2011 年度高级管理人员绩效考核 报告》 。 3.2012 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 《国海证券股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》发表了 独立意见，认为公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的， 在控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督 与评价等重要方面不存在重大缺陷， 实际执行中亦未发现存在重大偏 差；公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公 司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意 《国海证券股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告》 。 4.2012 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 公司拟聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机 构事项发表了独立意见， 同意公司聘任中磊会计师事务所有限责任公 司为公司 2012 年度审计机构，并将关于该事项的议案提交公司 2011 年年度股东大会审议； 认为公司聘任中磊会计师事务所有限责任公司 为公司 2012 年度审计机构的决策程序符合 《公司法》 、 《证券法》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。 5.2012 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生就

内容: 公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意 见，认为公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严 格控制对外担保行为；截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在控股股 东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保行为。 6.2012 年 8 月 22 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生就 公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意 见，认为公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严 格控制对外担保行为；截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东 或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外担保行为。 7.2012 年 10 月 25 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生 对公司向广西投资集团有限公司借入6年期4.5亿元人民币次级债务 的关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易符合《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，已 经公司经营层充分论证、谨慎决策，次级债发行利率以中国人民银行 公布的五年以上贷款基准利率为基础，定价公允，公司董事会审议表 决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （三）报告期内，公司独立董事未对股东大会、董事会各项议案 及公司其他事项提出异议。

内容: 五、董事会下设专门委员会履职情况 （一）公司董事会下设的四个专门委员会 1.战略与投资委员会 主任：管跃庆 委员：张雅锋、温昌伟、梁国坚、刘剑锋 2.薪酬与提名委员会 主任：孟勤国 委员：温昌伟、吴炳贵、王运生 3.审计委员会 主任：王运生 委员：梁国坚、吴炳贵、孟勤国 4.风险控制委员会 主任：梁雄 委员：刘剑锋、吴炳贵、王运生 （二）各专门委员会在报告期内履行职责情况 1.战略与投资委员会履职情况 （1）审议通过了公司 2012 年度证券自营规模与风险限额等议 案，并提请董事会审议。 （2）审议通过了关于借入次级债务的议案，并提请公司董事会 审议；审议通过了关于使用 5000 万元自营资金进行量化对冲投资的 议案。 2.薪酬与提名委员会履职情况

内容: （1）对公司高级管理人员 2011 年度的履职情况进行了考核，出 具了考核意见并提请董事会审议。 （2）审议通过了关于优化、完善公司薪酬激励与考核体系的议 案。 3.审计委员会履职情况 （1） 与中磊会计师事务所有限责任公司就 2011 年度财务报告编 制等进行了事前沟通与交流；审议通过了公司 2011 年年度财务报告 及专项报告、2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告和董 事会审计委员会年报工作规程、 同意聘任中磊会计师事务所有限责任 公司为公司 2012 年度审计机构，并将上述事项提请董事会审议。 （2）审议通过了公司关于开展财务会计基础工作自查自纠活动 的自查报告、整改方案、整改情况的报告及公司财务总监任职管理办 法；审议通过了借入次级债务方案；审议通过了国海证券股份有限公 司 2012 年半年度报告及摘要，并将上述事项提请董事会审议。 4.风险控制委员会履职情况 公司风险控制委员审议通过了公司2011年度和2012年中期合规 报告、风险控制指标报告以及 2011 年度内部控制自我评价报告。 六、监事会履职情况 公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》《监 、 、 事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责， 监督董事会认真执行股东大会决议， 并定期对公司日常经营和财务状 况进行检查，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司

内容: 的规范运作。 （一）监事会会议情况 公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会 议， 并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见， 依法行使表决权， 充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，具体情 况如下。 1.公司第六届监事会第四次会议， 2012 年 3 月 26 日在南宁市 于 滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开，相关决 议详见 2012 年 3 月 28 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 《上海证券报》及巨潮资讯网。 2.公司第六届监事会第五次会议， 2012 年 4 月 25 日以通讯表 于 决方式召开，审议通过了《关于审议公司 2012 年第一季度报告的议 案》 。 3.公司第六届监事会第六次会议， 2012 年 5 月 15 日以通讯表 于 决方式召开， 审议通过了 《关于审议公司委托毕马威企业咨询 （中国） 有限公司深圳分公司开展 2012 年合规管理有效性评估的议案》 。 4.公司第六届监事会第七次会议， 2012 年 8 月 22 日以通讯表 于 决方式召开，相关决议详见 2012 年 8 月 24 日《中国证券报》《证券 、 时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 、 、 5.公司第六届监事会第八次会议，于 2012 年 10 月 25 日在南宁 市滨湖路 46 号国海大厦主楼 6 楼会议室以现场会议方式召开，审议 通过了《关于审议国海证券股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

内容: 及正文的议案》 。 （二）监事会对 2012 年度有关事项发表的意见 监事会认真履行职责，强化对公司财务状况、规范运作情况、重 大决策及重大经营活动情况的监督检查。 监事会认真审核公司的定期 报告，监事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公会等例 会，对公司的日常经营管理活动进行跟踪了解，切实防范各项风险。 在此基础之上，监事会发表独立意见如下： 1.关于公司董事会依法运作情况的意见 报告期内，监事会严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以 、 及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会、高 、 级管理人员进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对 公司董事会的召开程序和决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情 况进行了监督和检查， 及时掌握公司重大决策和各项决策程序的合法 性， 切实维护股东的权益。 监事会认为， 公司董事会能够严格按照 《公 司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，依法运 、 作， 公司重大经营决策程序合规有效； 公司的法人治理结构完善合理， 信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了 董事会的职责，未出现损害公司、股东利益的行为，未发现公司董事 在执行公司职务时存在违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益 的行为。 2.关于公司经营层履行职责情况的意见 监事会积极关注公司的经营决策与管理。 监事会成员除列席公司

内容: 董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策 的执行和实施效果。监事会认为，经营层能够严格遵守执行国家法律 法规、 《公司章程》的有关规定，工作勤勉尽责，认真执行董事会的 各项决议， 严格按照董事会的决议和授权积极开展工作， 经营层 2012 年所做的重要决策程序合法规范， 并能带头遵守和执行公司内部各项 规章制度，董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。 监事会未发现公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法 规、 《公司章程》或损害股东利益和公司利益的行为。 3.关于公司财务情况的意见 监事会适时关注公司的财务状况，指导稽核监察部、合规部对公 司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认真审议了公司 2012 年度报告、会计报表及相关财务资料。监事会认为，公司 2012 年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定； 2012 年度 报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的各项规定； 公司 2012 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各 项规定； 公司 2012 年度财务报告能够真实公允的反映公司财务状况、 经营成果和现金流情况。 4.关于内部控制工作的意见 为进一步增强公司风险控制能力，提高法人治理水平，公司根据 有关规定和业务发展需要，对公司章程进行了多次修订，并制订了年 报信息披露重大差错责任追究制度、董事长办公会制度、总裁工作细 则和财务总监任职管理办法等多项制度， 进一步建立健全了覆盖公司

内容: 各业务及管理领域的各项内部控制制度， 保证了各项业务管理活动的 规范有序进行。为推进创新工作，公司成立业务创新推动委员会，对 新业务、新产品采取事前论证、合规部门提前介入、设计内控制度、 坚决落实有关客户适当性管理要求、强化事中监控等多种手段，强化 创新业务风险管理，确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。 公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等 原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制缺陷。监事会认为， 公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况。 5.报告期内，公司转让了分别位于广西桂林市、广西梧州市的部 分物业资产，成交交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 6.报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情 形。 （三）监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 “五分开”的情况 （一）业务独立情况 公司与第一大股东分属不同行业。 公司已经取得了经营证券业务 所需的相关业务许可资质， 根据中国证监会核准的经营范围依法独立 自主地开展业务。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不 依赖于第一大股东及其关联方，具备独立面向市场参与竞争、独立承

内容: 担风险的能力。 不存在第一大股东及其关联方违反规定干预公司内部 管理和经营决策的情形。 （二）人员独立情况 公司董事、 监事和高级管理人员的选聘符合 《公司法》 证券法》 、 《 、 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及《公 司章程》的有关规定，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资 格。公司高级管理人员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。公 司设有专门的人力资源部，拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体系， 不存在第一大股东及其关联方违反规定干预公司人事任免的情形。 （三）资产独立情况 公司拥有开展证券业务必备的独立完整的资产， 拥有经营管理所 需的房产、设备、商标及特许经营权等。公司依法独立经营管理公司 资产，不存在资产、资金被第一大股东及其关联方占用而损害公司、 客户合法权益的情形。 （四）机构独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事 会、经营层以及相关经营管理部门，董事会下设四个专门委员会，各 层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体 系，独立自主地开展经营管理，组织机构的设置和运行符合中国证监 会的有关要求。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与 第一大股东及其关联方完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况

内容: 公司按照《会计法》《企业会计准则》《金融企业财务规则》等 、 、 规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立 的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独 立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法独 立进行纳税申报和履行纳税义务， 不存在财务人员在第一大股东及其 关联方兼职，不存在与第一大股东及其关联方共用银行账户、混合纳 税的情形。 （六）公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼 并等原因与第一大股东存在同业竞争的情形。 八、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司依据《公司章程》及相关绩效考核管理办法等规定对高级管 理人员进行绩效考核。高级管理人员实行年度考核，考核的主要内容 分为经营指标的完成情况、合规、合法经营与风险控制、分管部门的 年度考核成绩、工作能力和工作态度等四个方面；董事会薪酬与提名 委员会负责对公司高级管理人员的考核工作，出具考核报告，并提交 董事会审议。公司将进一步探求有效的激励机制，以充分调动高级管 理人员的积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。

内容: 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》 （财会〔2008〕7 号）及相关配套指引要求，按照公司制定的《内部控制规范实施工作

内容: 方案》 ，结合公司实际情况，分阶段全面开展内控规范实施工作。 （一）内部控制建设目标 通过建立内部控制体系， 保证公司经营的合法合规及内部规章制 度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安 全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、 及时，提高公司经营效率和效果。 （二）内部控制建设执行情况 公司成立了实施内控规范项目的领导小组和工作小组， 按照全面 性、重要性、客观性、制衡性、适应性和成本效益原则，制定内部控 制评价工作方案，分五个阶段开展内部控制规范遵循工作，即：内控 项目准备阶段、内控梳理阶段、内控评价和缺陷整改阶段、内控审计 阶段和持续更新改进阶段。 在内部控制体系建设的各个阶段，公司遵循总体设计、统筹安排 的原则，力求做到标准一致、要求统一。公司通过招标聘请毕马威企 业咨询公司担任项目顾问，为公司内控建设、内控评价以及合规有效 性评价等提供全程专业咨询服务； 通过组织公司各部门对内部控制基 本规范及应用指引的学习、讨论，明确各部门负责人为内控规范实施 第一责任人， 要求各部门专人负责内控规范实施的协调联络和具体梳 理工作，并采用试点、培训和推广相结合的方式逐步推进，确保了内 部控制规范实施工作的顺利、有效开展。 通过认真开展风险识别与评估， 逐步推进内控建设梳理与有效性 测试，实施内控缺陷分类分析，公司查找出尚存在的一些内部控制缺

内容: 陷。对此，公司制订整改方案，并通过制度制订、制度修订、强化执 行等多种措施全面落实了整改。公司内部控制体系进一步完善，风险 控制水平和能力进一步增强。 二、公司风险控制指标监控和补足机制建立情况 （一）动态的风险控制指标监控情况 根据中国证监会的要求，公司制定了《净资本等风险控制指标管 理实施办法》,明确了净资本等风险控制指标的管理架构、部门职责 和工作流程。 一是建立并健全动态的以净资本为核心的风险控制指标 监控体系，每月根据净资本等风控指标状况，结合情景假设，进行业 务规模安排前瞻性测算分析；二是进行新业务、新产品和重大事项的 敏感性分析和压力测试，为业务开展提供了决策支持；三是根据公司 2012 年经营管理计划，结合各业务过往历史数据，以创新业务为重 点测试因素，明确制订了公司各业务参数及各项风控指标值；四是加 强以净资本为核心的风险监控和分析预测工作， 优化净资本在各项业 务的配置，确保在风险可控、可测、可承受前提下开展业务。 （二）净资本补足机制的建立情况 公司建立了净资本补足机制， 若发生净资本等各项风险控制指标 触及监管预警标准的情况， 公司将采用压缩风险性较高的投资经营品 种或规模、 追讨往来账项、 转让长期股权投资、 处置有形或无形资产、 减少或暂停利润分配、发行次级债、募集资本金等方式补充净资本。 （三）报告期内风险控制指标的监控情况 报告期内， 公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监

内容: 管标准，没有发生触及预警标准的情况。 三、公司合规管理体系建设情况与合规检查情况 （一）合规管理体系建设情况 公司已建立并实行了合规管理制度，构建了董事会(董事长)-合规总监--合规部门--各部门及分支机构合规岗四个层级的合规管 理组织架构。合规总监向董事会负责，不分管与合规管理职责相冲突 的部门，拥有充分的知情权和调查权，能够对公司重大决策和主要业 务活动的合规性进行监督； 合规部和稽核监察部为合规管理的专门部 门，协助合规总监履行规定的职责；各部门及分支机构对本部门合规 管理的有效性承担责任，并在部门内部设合规岗，负责本机构合规管 理具体工作，推动合规管理各项工作落实到位。 （二）合规检查情况 报告期内，公司以促进各项业务合规、有序开展、大力支持创新 为目标，通过采取现场检查与非现场检查相结合、全面普查与抽样检 查相结合等方式，开展了如下合规、稽核检查工作：一是紧跟行业创 新发展趋势，创新稽核检查方式、优化稽核工作流程、动态调整检查 范围和重点，重点加强了对融资融券等创新业务的稽核检查，在创新 业务短期运作后立即启动实施检查，侧重对创新业务制度建设情况、 风险控制有效性和合规开展情况进行评估。二是结合《企业内部控制 基本规范》的实施，借助内控规范实施项目咨询顾问毕马威企业咨询 （中国） 有限公司和内部控制审计机构中磊会计师事务所有限责任公 司， 公司集中力量对内控规范与合规有效性评估发现的内控缺陷整改

内容: 落实情况和运行有效性自查情况进行稽核检查。 三是根据证监会的要 求实施离岗稽核、离任审计，并组织常规及专项稽核项目，稽核检查 范围涵盖了公司资产管理、证券自营、投资银行、期货中间介绍、融 资融券、基金销售、证券经纪等主要业务领域和财务收支、信息隔离 管理等重要管理环节。 公司合规检查未发现重大风险事项。根据合规检查结果，公司除 督促相关部门落实整改稽核发现的有关问题外， 及时补充完善了有关 制度操作流程，为完善公司管理起到了积极的促进作用，从而促进公 司合规发展。 四、公司客户资产保护、风险控制、创新业务开展的风险管理情 况 （一）客户资产保护情况 1.经纪业务客户资产保护情况 公司严格遵循中国证监会 《关于加强证券经纪业务管理的规定》 ， 通过进一步优化组织架构、明确职责及加强制度建设与执行等措施， 实施客户资产保护。 （1）经纪业务规范运作，职能部门发挥隔离、制衡与监督作用。 经纪业务事业总部负责公司经纪业务的运营管理， 统一制定经纪 业务管理制度，集中管理交易系统、统一账户管理系统操作权限，并 开展异常交易集中监控和现场检查，对经纪业务实施集中统一管理； 信息技术中心提供信息系统的规划、建设，为加强对前台业务的控制 提供技术支持，不直接进行任何与业务、财务、清算相关操作；清算

内容: 部为公司证券交易结算托管的专业部门，负责证券交易业务资金、股 份清算和客户资金的账户管理、资金划付等，并通过其股份对账、清 算交收、资金账户数据报送、投保基金数据报送等工作，对经纪客户 账户、资金业务的日常运作提供监督与发现异常情况的手段；合规部 对经纪业务的合规开展提供法律支持和保障， 稽核监察部对客户资产 保护工作进行监督和检查； 营业部执行账户规范管理工作的具体要求 并接受检查与考核。 （2）建立并落实客户资产保护的长效机制 ①制定了《经纪客户账户管理实施办法》等制度，并依托二代身 份证读卡器、统一账户管理系统、客户档案影像管理系统、公民身份 信息查询系统等技术手段，有效地执行在开户环节的客户身份识别、 验证审核、客户影像采集、客户密码安全和交易风险提示等工作，为 执行客户实名制和保证客户资料完整奠定了基础； 营业部为客户开立 账户时要求客户自行设置交易密码和资金密码， 提示客户妥善保管密 码，并适时修改密码和增强密码强度，确保客户账户和资产安全；通 过持续进行的每周客户账户关键信息比对、 每周定期的资金账户数据 报送和开户资料联网核查异常投资者身份信息复查工作， 确保了我司 客户身份关键信息与中国证券登记结算公司系统一致， 杜绝新不合格 账户的产生。 ②制定《经纪业务客户分类管理实施办法》 ，对经纪客户进行分 类管理。根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验、 风险偏好等对客户进行首次风险承受能力评估和后续风险承受能力

内容: 评估， 根据评估结果为客户提供与其风险承受能力相适应的服务或产 品，客户据此投资于服务或产品的资产得到有效保护。 ③修订《经纪业务客户投诉管理实施办法》和《经纪业务客户回 访管理实施办法》 ，进一步细化投诉和分类、投诉处理流程及回访流 程和标准，全面提高客户服务质量和规范投诉及回访操作，进一步维 护客户利益。 ④统一建立经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、 代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统，并建立了统一 分配和授予证券经纪业务集中交易系统权限及参数的机制， 杜绝了虚 增虚减客户资金、证券及账户等现象。 ⑤建立了客户交易安全监控制度， 并不断完善集中监控系统监控 性能，使之适应业务风险管理要求，增强对客户资产保护的作用。 ⑥建立了网上交易客户端强身份认证方式。在原有“账户名+静 态密码”的基础上，增加提供第二种身份认证方式，通过两种不同类 型的身份认证方式组合使用，从而增强客户网上交易的安全性，对客 户资产保护起到了更有效的保护作用。 ⑦建立客户资料管理机制， 为每个客户单独建立纸质档案并对重 要客户资料建立电子化档案，保证客户资料安全完整。在保证客户查 询其委托、交易记录、证券和资金余额等信息的渠道的同时，注重客 户资料的保密工作， 对信息系统用户权限设置遵循最小化原则并执行 严格的审批制度，限制赋予批量下载或导出客户信息的权限；客户本 人、营业部内部管理、公司总部部门或有权机关需要查询、复印客户

内容: 资料时，必须履行审批和登记手续；向审计等外部机构公司提供客户 账户数据时，必须向其明确客户资料保密的责任与义务，并严格履行 审批、留痕手续。 2.资产管理业务客户资产保护情况 公司的证券资产管理业务， 包括集合资产管理业务和定向资产管 理业务，公司对上述证券资产管理业务，以集合计划和委托客户为主 体，独立建账，独立核算。定期与托管人就会计核算和估值结果进行 复核，定期或合同到期与委托客户进行结算，按合同规定的收益分成 方式和比例计算受托投资管理费及业绩报酬。 在受托客户资产运作过程中，公司通过设立集中交易室，对资产 管理业务的投资决策和交易执行职能进行有效隔离，在交易过程中， 按照“价格优先、时间优先、比例分配”原则保证交易对各受托资产 的公正。同时，通过建立信息隔离墙，控制证券资产管理业务与其他 业务之间的信息流动，防止滥用信息和不正当关联交易的发生。 （二）风险控制情况 公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五个层级 的风险管理体系，贯穿业务和管理活动的事前、事中、事后，并明确 划分了各层的职能。第一层次为重要一线岗位双人、双职、双责为基 础的相互制衡；第二层次为经营部门和运行与服务部门之间、相关岗 位之间的相互制衡；第三层次为合规部和稽核监察部对各项业务、各 部门、各分支机构、各岗位全面实施审查、监控、检查和反馈；第四 层次为公司经理层、董事会专门委员会和董事会的风险管理和控制；

内容: 第五层次为监事会的风险控制。 各部门、各分支机构按照各自职责，依据法律法规、公司各项规 章制度开展工作。 业务部门内部风险控制小组或风险控制岗位履行风 险控制第一线责任，合规部从合法合规和风险管理的角度，对公司内 部管理制度、重大决策和主要业务活动进行事前合规审核；职能部门 对业务前台的证券交易、资金、财务、信息技术等方面履行日常监督 管理职责，合规部对业务活动进行后台监测；稽核监察部通过例行审 计、离任审计、专项审计、专项调研等工作项目，对公司各部门、各 分支机构的经营管理情况进行监督和评价，提出整改建议，并对公司 内部控制制度的充分性和有效性发表意见。前、中、后台相互制约， 对经营活动进行全方位控制。 公司及时修订、细化各项业务制度，确保风险管理覆盖公司主要 业务，并建立相应的风险报告体系，运用数量分析工具和监控系统， 加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，对公司 主要业务进行持续量化监控，记录和管理市场风险、操作风险、信用 风险和流动性风险，为各项业务稳健发展提供更加有力的保障。公司 根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，完善以净资本为核 心的风险控制指标动态监控机制， 实时掌握每项业务变动对净资本等 风险控制指标的影响， 并进一步健全完善了风险控制指标敏感性分析 和压力测试机制，确保净资本等风险控制指标持续符合监管要求，做 到对风险及时预警、准确计量和实时监控。 （三）创新业务开展的风险管理情况

内容: 随着 2012 年 5 月证券公司创新发展研讨会的召开，证券行业步 入了创新发展的崭新阶段。针对行业变化新形势，公司快速反应，建 立健全创新组织保障机制，成立了业务创新推动委员会，推进创新工 作开展，并采取多种手段强化创新业务风险管理：一是事前组织新业 务、新产品论证，分析可行性，评估风险，提高效率；二是合规部门 提前介入，积极参与业务（产品）合同条款的设计，防范法律风险； 三是结合创新业务特点设计并严格执行新业务、新产品内控制度，细 化操作流程，防范内部管理和操作风险；四是坚决落实新业务、新产 品的客户适当性管理要求， 把适当的产品通过适当的方式传递给适当 的客户；五是强化事中监控，确保业务风险可控、可测、可承受、不 外溢。 五、董事会关于内部控制责任的声明 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 董事会对公 司 2012 年度内部控制进行了自我评估，认为公司的内部控制体系和 风险管理制度是健全和有效的, 内部控制机制已遵循了全面性、 重要 性、制衡性、适应性、成本效益等原则，在内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等重要方面不存在重大缺陷，实际执 行中亦未存在重大偏差，为公司持续规范发展奠定了良好基础。 六、建立财务报告内部控制的依据 公司依据 《会计法》 、 《企业会计准则》 、 《企业内部控制基本规范》 等监管规定建立并不断完善财务报告内部控制。目前，公司已制订了 《会计核算办法》《费用管理办法》《财务部门会计工作规程》等各 、 、

内容: 项财务管理制度，规范了财务报告编制、对外提供及审批流程，建立 了有效的财务报告内部控制机制。 七、内部控制自我评价报告 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、广西证监局 《关于实施企业内部控制规范体系有关事项的通知》(桂证监发 〔2012〕5 号)等法律法规的要求，对公司内部控制的有效性进行了 自我评价：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了 内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。内部控制 自我评价报告全文详见公司登载于 2013 年 3 月 22 日 《中国证券报》 、 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》以及巨潮资讯网 、 、 （http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司内部控 制自我评价报告》 。 八、内部控制审计报告 中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2012 年内部控制的有效 性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。中磊 会计师事务所有限责任公司认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企 业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。内部控制审计报告全文详见公司登载于 2013 年 3 月 22 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以 、 、 、 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报 告》 。 九、年度报告重大差错责任追究制度的建立和执行情况 为规范公司及相关信息披露义务人信息披露行为， 提高年报信息

内容: 披露的质量和透明度，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对年度财务报告、业绩预告、 其他年报信息重大差错的具体认定标准、处理程序、处罚措施等做出 了明确规定。报告期内，公司不存在重大会计差错、重大信息遗漏、 业绩预告修正等情况。

内容: 一、公司 2012 年年度财务报告已经中磊会计师事务所有限公司 审计，并出具了标准无保留意见审计报告（附后）。 二、财务报表（附后）。 三、财务报表附注（附后）。

内容: （2013）中磊（审 A）字第 0032 号

内容: 国海证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券” ）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国海证券管理层的责任，这种责任包括： （1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 国海证券股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了国海证券股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及 母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流 量。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司

内容: 其中：客户资金存款 结算备付金 其中：客户备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 存出保证金 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 无形资产 其中：交易席位费 商誉 递延所得税资产 其他资产 五、2

内容: 主管会计工作负责人：彭思奇

内容: 编制单位：国海证券股份有限公司 资产 货币资金 其中： 客户资金存款 结算备付金 其中：客户备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 存出保证金 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 无形资产 其中：交易席位费 商誉 递延所得税资产 其他资产

内容: 金额单位：人民币元 负债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 100,000,000.00 附注 2012 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日

内容: 3,346,842,258.68 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款

内容: 资产总计 企业法定代表人：张雅锋

内容: 主管会计工作负责人：彭思奇

内容: 编制单位：国海证券股份有限公司 项 目 附注 2012年度 金额单位：人民币元 2011年度

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 购买及处置交易性金融资产收到的现金净额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖业务的现金净增加额 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 支付利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净减少额 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 投资支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 企业法定代表人：张雅锋

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 购买及处置交易性金融资产收到的现金净额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖业务的现金净增加额 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 支付利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净减少额 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 投资支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 企业法定代表人：张雅锋

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、年初至报告期末增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）（二）小计 （三）股东投入和减少的资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、提取交易风险准备 4、对所有者（或股东）的分配 5、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、未分配利润转增资本（或股本） 4、一般风险准备弥补亏损 5、交易风险准备弥补亏损 6、其他 四、期末余额 公司法定代表人：张雅锋

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、年初至报告期末增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）（二）小计 （三）股东投入和减少的资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、提取交易风险准备 4、对所有者（或股东）的分配 5、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、未分配利润转增资本（或股本） 4、一般风险准备弥补亏损 5、交易风险准备弥补亏损 6、其他 四、期末余额 公司法定代表人：张雅锋

内容: 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）

内容: 国海证券股份有限公司财务报表附注

内容: 一、基本情况 国海证券股份有限公司 （以下简称“本公司”） 是经中国证券监督管理委员会 核准由桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海 证券有限责任公司而设立。 原国海证券有限责任公司前身是广西证券公司。 1988 年10月，广西证券公司经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业 机构。2001年10月，经中国证券监督管理委员会核准增资扩股并更名为国海证 券有限责任公司，由原来以经纪业务为主的地方性证券公司成为业务范围比照 综合类券商执行的全国性证券公司。注册资本为捌亿元人民币，注册地址位于 南宁市滨湖路46号。 2011年6月24日，中国证券监督管理委员会《关于核准桂林集琦药业股份 有限公司重大资产重组及以吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许 可[2011]1009） 核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收 合并国海证券有限责任公司。吸收合并完成后，原国海证券有限责任公司依法 注销， 桂林集琦药业股份有限公司更名为“国海证券股份有限公司”， 并依法继承 原国海证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格，公司注册资本 变更为716,780,629元人民币，并于2011年8月1日重新取得工商营业执照，营业 执照号为（企）450300000034837，注册地址位于广西桂林市。2011年8月9日， 本公司在深圳证券交易所复牌交易， 证券简称由 “SST集琦” 变更为 “国海证券” ， 股票代码000750不变。 2012年5月9日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公 司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 ，同意以公司2011年12月

内容: 31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股， 以资本公积每10股转增2股，并派发现金股利1.5元（含税） 。2012年9月6日，经 中国证监会核准，公司注册资本由716,780,629元变更为1,791,951,572元，并在广 西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司员工 1,989 人 （其中： 高级管理人员 8 人） 。 本公司设有 5 家分公司和 58 家证券营业部，尚有获准新设的 1 家营业部，截至 本报告期末尚未正式开展业务。本公司拥有控股子公司 3 家，即国海富兰克林 基金管理有限公司、国海良时期货有限公司、国海创新资本投资管理有限公司。 本公司的主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1．财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并 基于以下所述重要会计政策和会计估计编制。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执 行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》（财 政部令第 33 号）和 38 项具体准则（财政部财会[2006]3 号）。 2．遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3．会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5．计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于采用重置成本、

内容: 可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量为基础。 6．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按 照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本 为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 7．合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，将本公 司能够控制的子公司均纳入财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及有关资 料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并 时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、 内部交易和资金往来等相关项目进行抵销，并计算少数股东权益和少数股东损 益。

内容: 纳入合并财务报表范围的子公司会计政策如与本公司不一致的，在编制合 并会计报表时按母公司采用的会计政策进行调整。 8．现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可 以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9．外币业务 本公司外币业务采用统账制核算。本公司外币交易均按交易发生日的当月 月初汇率折算为记账本位币，同时按照外币业务的外币金额登记相应的外币账 户。在资产负债表日，将外币科目余额按资产负债表日即期汇率折算为记账本 位币的金额，与其账面人民币金额之间的汇兑差额，计入当期损益。 10．金融工具 （1）金融资产分类和计量： 本公司的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括本公司为近期内出售而持有的金融资产；或是属于进行集中管理的可 辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式 对该组合进行管理的金融资产。这类资产在初始计量时按取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 己宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认 为应收项目；在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等 金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。

内容: b．持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用 之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利 息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际 利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息 收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价 值之间的差额确认为投资收益。后续计量采用实际利率，按摊余成本计量。 公司改变投资意图时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。出 售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复 发生且难以合理预计的独立事件所引起，将其剩余部分转入可供出售金融资产， 且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至 到期投资。 c．贷款和应收款项 指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公 司收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当 期损益。 d．可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和 应收款项的其他资产。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额，后续计量以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与该金融资产账面价值之间差

内容: 额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置 部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按取得时的公允价 值入账，交易费用计入当期损益。后续计量以公允价值计量，其公允价值变动 计入当期损益。 b．其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采 用摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允 价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （4）金融资产的转移 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确定该金融资产，将所收到的 对价确认为一项金融负债。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给予转入方时终止对该 项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益： a．所转移金融资产的账面价值； b．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a．终止确认部分的账面价值； b．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该 累计额进行分摊后确定。 （5）金融资产的减值 除交易性金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末 进行减值测试。 a．持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b．对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期 该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及 期末公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成 本的 50%，或持续时间一年以上的，则按成本与公允价值的差额计提减值准备， 确认减值损失。 c．贷款和应收款项减值测试方法见本附注二、12。 11．融资融券业务 融资融券业务是指本公司向客户出借资金供其买入证券或者借出证券供 其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。本公司发生的融资融券业务， 分为融资业务和融券业务两类。 融资业务按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规

内容: 定进行会计处理，对于本公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收 入。融券业务按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》有关规定，不 终止确认该证券，但确认相应利息收入。 本公司对客户融资融券并代客户买卖证券时， 作为证券经纪业务进行会计 处理。 12．应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 对应收款项计提坏账准备的方法。如债务人破产，以其财产清偿后仍然无 法收回； 或债务人较长时期内未履行其偿债义务并有足够的证据表明无法收回 或收回的可能性极小的，经审核批准，确认为坏账。 在资产负债表日，对于单项金额 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收 款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金 额低于 1,000 万元的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损 失的，亦单独进行减值测试，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同单项金额低于 1,000 万元的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备，具体如下：

内容: 类别 （1）单项金额重大 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 其中：逾期 1 年以内（含 1 年） 逾期 1—2 年（含 2 年） 逾期 2—3 年(含 3 年) 逾期 3 年以上 0.5 10 15 50 计提比例(%) 单项测试

内容: 13．长期股权投资 （1）初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本： a．同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支

内容: 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合 并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 b．非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。合并成本为取得对被购买方的控制权而付出资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为合并发生的直接相关费用。 c．其他方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款、发行权益性 证券的公允价值等确定其初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投 资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 （2）后续计量 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他 单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大 影响，采用成本法核算；对公司的子公司采用成本法核算，编制合并报表时按 照权益法进行调整； 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20% （含20%） 以上但不具有控制权，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期 股权投资的账面价值，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整

内容: 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经 营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投 资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回 金额低于长期投权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14．投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 本公司对投资性房地产采用成本模式计量，并采用与公司固定资产相同的 折旧政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定 进行处理。 15．固定资产 （1）固定资产是指使用寿命超过一个会计年度且为提供劳务、出租或经营 管理而持有的房屋、建筑物、设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设 备、工具等有形资产。 （2）固定资产的确认同时满足两个基本条件： a．与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b．该固定资产的成本能够可靠地计量。 （3）固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价 款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产 的运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。 （4）固定资产的折旧采用平均年限法。 固定资产分类及年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 营业用房 非营业用房 简易房 建筑物 机器设备 机械设备 动力设备 通讯设备 电子设备 电器设备 安全防卫设备 办公设备 交通运输设备 其他运输设备

内容: （5）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固 定资产的可收回金额低于账面价值，可收回金额低于账面价值的差额作为固定 资产减值准备予以计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 16．在建工程 本公司在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在在建工程安装或建 设完成达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。在建工程建造期间 所发生的专门借款利息及相关的费用分别计入相关在建工程成本。 17．借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间的确定 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： a．资产支出已经发生；

内容: b．借款费用已经发生； c．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用 的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资 本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的资本化率计算。 18．无形资产 （1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。按照软件、交易席位费、土地使用权、其他等分类核算。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。 a．外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项 资产达到预定用途所发生的其他支出。 b．投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）无形资产的摊销年限：软件为 5 年；交易席位费为 10 年；土地使用 权为土地使用证确认的使用年限；其他无形资产按项目受益期或 5 年孰短进行 摊销。

内容: （4）每年年度终了，本公司对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如无形资产的使用寿命及摊销方法与原估计有差异，须改变摊销期限和摊销方 法，采用未来适用法，不进行追溯调整。 （5）公司出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入 当期损益。 19．商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可 辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 商誉不进行摊销，年末对商誉进行减值测试，当资产的可回收金额低于其 账面价值时，确认相应的减值损失。 20．长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账。 长期待摊费用自受益之日起在受益期间内分期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，则将该项目的摊余价值 全部计入当期损益。 21．职工薪酬 职工薪酬主要包括：工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积 金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予 的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 22．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 23．一般风险准备、交易风险准备的计提 根据利润分配顺序，分别按当年税后利润的 10%提取一般风险准备及交易 风险准备。 24．收入确认原则 代理买卖证券业务手续费收入，在与客户办理买卖证券款项清算时确认收 入；证券承销业务以全额包销方式进行承销的，将证券转售给投资者时，按发 行价格抵减承购价确认收入；以余额包销或代销方式进行承销的，代发行证券 的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。 受托投资管理业务按合同约定方式确认当期收入。 买入返售利息收入按返售价格与买入价格的差额确认利息收入；融出资金、 融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。 交易性金融资产、可供出售金融资产在持有期间取得利息或现金股利确认 为当期投资收益。处置交易性金融资产时取得的价款与初始入账金额之间的差 额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。处置可供出售金融资产时， 取得的价款与该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资收益。 其他业务收入在满足相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能 够流入公司的条件下，确认为收入。 25．政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补 助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资 产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，

内容: 用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期 损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入 当期损益。 26．递延所得税资产和递延所得税负债 本公司所得税采用资产负债表债务法进行核算。所得税包括当期所得税及 递延所得税。递延所得税为根据债务法按照资产负债表日资产及负债的账面价 值与其计税基础之间的所有暂时性差异予以计提。 （1）递延所得税负债按所有应税暂时性差异予以确认。 （2）递延所得税资产根据所有可抵扣的暂时性差异、按税法规定允许用以 后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款递减来确认。 （3）递延所得税资产的账面价值需在资产负债表日复核，如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 转回。 递延所得税资产及负债根据预期收回该资产或偿还债务期间的适用税率计 量。 27．主要会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 本期主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本期主要会计估计未发生变更。 28．前期会计差错更正 本期未发生前期会计差错更正。

内容: 三、税项 1．本公司适用的主要税种及税率

内容: 主要税种 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 税率 5％ 7％ 3％ 25％ 计税基础 应税营业收入 应缴营业税额 应缴营业税额 应纳税所得额

内容: 2．税收政策 （1）企业所得税 a．根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发[2007]39 号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司位于深圳经济特区的证券营业部在 新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 b．2008 年 1 月 1 日起根据国家税务总局《关于印发〈跨地区经营汇总纳税 企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》 （国税发[2008]28 号），本公司实行“统 一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税缴纳办法。 （2）营业税 a．本公司营业税的计算和缴纳按财政部令第 52 号《中华人民共和国营业 税暂行条例实施细则》、《财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业税 税率的通知》（财税[2001]21 号）、《财政部、国家税务总局关于资本市场有关 营业税政策的通知》（财税[2004]203 号）等有关政策执行，按照营业税应税收 入的 5%计缴营业税。 b．根据《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题 的通知》（财税[2006]172 号）和《财政部、国家税务总局关于中国证券投资者 保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知》 （财税[2008]78 号），准许证 券公司上缴的投资者保护基金从其营业税计税收入中扣除。 （3）车船使用税、房产税以及印花税按有关税法规定计缴。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 1．子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元

内容: 子公 司类 型 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 注册 地 业务性质及 经营范围 注册 资本 期末 实际 出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司股东权益冲 减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期 初所有者权益中所享 有份额后的余额 -

内容: 国海富兰克林基 金管理有限公司 国海创新资本投 资管理有限公司

内容: 广西 南宁 市 广西 南宁 市

内容: 基金募集、 基金销售、 资产管理 股权投资； 股权投资管 理

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元

内容: 子公 司类 型 期末 实际 出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司股东权益 冲减子公司少数股 东分担的本期亏损 超过少数股东在该 子公司期初所有者 权益中所享有份额 后的余额

内容: 商品期货经 纪、金融期 货经纪

内容: 2．合并范围发生变更的说明 本期公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 2 亿 元，在 2012 年 1 月 8 日完成工商登记手续。本期将其纳入合并报表范围。 3．本期新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 国海创新资本投资管理有限公司 期末净资产 201,090,841.66 本期净利润 1,090,841.66

内容: 五、合并会计报表主要项目注释 1．货币资金

内容: 项目 一、库存现金 二、银行存款 １、公司自有存款 人民币 美元 港币 其中:自有信 用资金 人民币 2、客户资金存款 人民币 美元 港币 其中:客户信 用资金 人民币 三、其他货币资金

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日子公司国海富兰克林基金管理有限公司货币资金中 使用受限制情况如下：

内容: 项目 一般风险准备定期存款 一般风险准备专户存款 合计

内容: 上述一般风险准备是子公司国海富兰克林基金管理有限公司根据中国证监 会证监基金字[2006]154 号《关于基金管理公司提取风险准备金有关问题的通 知》以及中国证监会公告[2008]46 号《关于修改<关于基金管理公司提取风险准 备金有关问题的通知>的决定》按证券投资基金管理费收入的 10%比例提取的。 2．结算备付金

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日结算备付金无因抵押、 质押或冻结等对使用有限制、 存放在境外、有潜在回收风险的款项。 3．交易性金融资产

内容: 其中：交易性金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日,约定购回业务买入的证券情况如下:

内容: （1）本期无由持有至到期投资重分类转入的可供出售金融资产。 （2） 《关于基金管理公司运用固有资金进行基金投资有关事项的通知》 根据 (证监基金字[2005]96 号)的规定，期末公司子公司国海富兰克林基金管理有限公 司无流通受限的开放式证券投资基金， 期初持有的公允价值为 32,137,013.00 元。 （3）可供出售金融资产中为卖出回购业务而设定质押的债券公允价值如 下：

内容: 项目 为质押式回购业务而设定质押的可供出售金融资产 合计 期末数 482,740,720.00 482,740,720.00 期初数 -

内容: （4）可供出售金融资产减值准备

内容: 被投资单位 惠州市裕元华阳精密部件 有限公司 核算方法 成本法 初始投资成本 30,000,000.00 期初余额 增减变动 30,000,000.00 期末余额 30,000,000.00

内容: 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 惠州市裕元华阳精密部件 4.9079 有限公司 4.9079 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利

内容: 长期股权投资本期增加人民币 30,000,000.00 元，系本公司之子公司国海创 新资本投资管理有限公司本期新增的股权投资，由于对所投资公司未构成重大 影响，故按成本法核算。 9．投资性房地产 按成本计量的投资性房地产

内容: 本期折旧和摊销额 1,499,192.59 元。 10．固定资产及折旧

内容: 项目 交通运输设备 二、累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 交通运输设备 三、固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 交通运输设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 交通运输设备

内容: （1）本期折旧额为 51,908,713.19 元。 （2）本期不存在由在建工程转入的固定资产。 （3）本期不存在暂时闲置、融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产。 （4）期末固定资产不存在已被抵押、担保等所有权受限制的情况。 11．无形资产 （1）无形资产情况

内容: 项目 三、无形资产账面价值合计 交易席位费 软件 土地使用权 其他 四、减值准备合计 交易席位费 软件 土地使用权 其他 五、无形资产账面价值合计 交易席位费 软件 土地使用权 其他

内容: 本期摊销额为 13,475,795.40 元。 （2）其中的交易席位费

内容: 项目 其中：A 股 B股 2、深圳证券交易所 其中：A 股 B股

内容: （1）并购广西国托、广西信托的商誉系收购原广西国托、广西信托所属证 券营业部支付的收购款与证券营业部净资产的差额。 （2）收购浙江良时期货商誉系收购浙江良时期货有限公司的合并成本与应 享有的被投资单位净资产公允价值之间的差额。 （3）经测试，期末不存在资产的可回收金额低于其账面价值的情形。 13．递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 本公司认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异，因此确认相关递延所得税资产。本公司期末无未确认递延所得税资 产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 本期减少 项目 一、坏账准备 二、可供出售金融资产减值准备 三、长期股权投资减值准备 四、投资性房地产减值准备 五、固定资产减值准备 六、无形资产减值准备 七、商誉减值准备 八、其他 合计 期初数

内容: （1）应收款项 ①应收款项按种类披露如下：

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 单项金额重大或虽 不重大但单独进行 减值测试的应收款 项 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款 项

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: ②应收款项账龄分析如下：

内容: 期末数 账龄 金额 比例 （%） 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 期初数 账面净值 金额 比例 （%）

内容: ③期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准 备计提。

内容: ④期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收款项。 ⑤本期无实际核销的应收款项。 ⑥期末应收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位及关联方欠款。 ⑦期末应收款项金额前五名单位情况

内容: 占应收款 单位名称 国家开发银行 富兰克林国海弹性市值 非关联方 股票型证券投资基金 恒生电子股份有限公司 富兰克林国海潜力组合 非关联方 股票型证券投资基金 中国进出口银行 合计 非关联方 4,491,000.00 30,278,070.67 1 年以内 4.68 31.59 4,577,260.00 1 年以内 4.78 售收入 应收承销手续费款 非关联方 4,925,466.67 1 年以内 5.14 5,734,344.00 1 年以内 5.98 售收入 合同预付款 基金管理费收入和销 与本公司关系 非关联方 金额 年限 1 年以内 项总额的 比例(%) 10,550,000.00 11.01 应收承销手续费款 基金管理费收入和销 款项内容

内容: 17. 卖出回购金融资产款

内容: 本公司为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值，详 见附注五、3 和附注五、7。 18．代理买卖证券款

内容: 类别 原币 个人客户 人民币 美元 港币 法人客户 人民币 美元 港币

内容: 期末数 折算 （折）人民币

内容: 期初数 原币 折算率 （折）人民币

内容: 其中:信用交易代理买卖证券款 人民币 合计

内容: 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1、医疗保险 2、养老保险 3、年金缴费 期初数 44,894,402.35 76,937.09 7,314.24 61,252.77 163

内容: 项目 4、失业保险 5、工伤保险 6、生育保险 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: （1）期末应付职工薪酬中没有拖欠性质的款项。 （2）期末应付职工薪酬主要系应付职工的绩效工资，预计于 2013 年 5 月前 发放。 （3）本期实际发放高级管理人员薪酬总额为 1,285.63 万元。 20．应交税费

内容: 应付利息期末数中 8,508,958.33 元系计提本公司向股东广西投资集团有限

内容: 公司借入次级债务的应计利息。 22．其他负债

内容: （2） 本公司向股东广西投资集团有限公司借入的次级债务人民币 50,000 万 元。该次级债务的期限为 6 年，自 2010 年 4 月 12 日至 2016 年 4 月 11 日，采 用浮动利率计付利息，按年调整。

内容: 比例 比例 股份总数 期初数 （%） 发行新股 一、 有限售条件股份 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 4．外资持股 二、 无限售条件股份 1．人民币普通股 2．其他 三、股份总数 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动增减（+、一） 期末数 （%）

内容: 本期新增股本的实收情况经中磊会计师事务所审验，并出具了[2012]中磊验 A 字第 0013 号验资报告。

内容: （1）本期资本公积增加是由于可供出售金融资产公允价值变动及相应的所 得税影响。 （2）本期资本公积减少是由于报告期实行资本公积转增，按年初股本比例 每 10 股转增 2 股转增股本减少资本公积 143,356,126.00 元。 25．盈余公积

内容: 根据《金融企业财务规则》要求，一般风险准备金按本公司净利润之10%提 取。 27．交易风险准备

内容: 根据《证券法》要求，交易风险准备金按本公司净利润之 10%提取。 28．未分配利润

内容: 项目 加：本期归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取一般风险准备金 提取任意盈余公积 提取交易风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股利 其他 期末未分配利润

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司未分配利润余额中包括子公司已提取之 归属于母公司的盈余公积人民币 32,453,083.87 元，一般风险准备人民币 83,304,664.80 元(2011 年 12 月 31 日： 盈余公积为人民币 27,647,743.91 元， 一般 风险准备人民币 69,144,892.20 元)。 29．手续费及佣金净收入

内容: 项目 —证券承销业务支出 —财务顾问服务支出 其中：并购重组财务顾问业务支出-境内上市 并购重组财务顾问业务支出-其他 其他财务顾问业务支出 —其他支出 手续费及佣金净收入

内容: 其中：受托客户资产管理业务净收入

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 本期发生额 180,536,626.30 21,021,700.39 6,647,710.88 -15,204,759.85 193,001,277.72 上期发生额 175,894,768.26 3,380,790.61 -115,989,562.75 63,285,996.12

内容: 38．营业外收入 （1）营业外收入明细如下：

内容: 项目 广西壮族自治区财政厅财政补贴收入（注） 其他财政补贴款 合计

内容: 注：政府补助主要系广西财政厅给予本公司之子公司国海富兰克林基金管 理有限公司的税收返还。根据广西壮族自治区财政厅桂财预函[2003]248 号关于 给予国海富兰克林基金管理有限公司享受优惠政策的函，承诺给予国海富兰克 林基金管理有限公司享受自设立年度起头两年实际企业所得税负担水平为零， 以后年度实际企业所得税负担水平为 15%的优惠政策，对于国海富兰克林基金 管理有限公司企业所得税实际负担水平超过 15%的差额部分将通过自治区本级 财政给予补贴。 39．营业外支出

内容: 41．财务报表项目变动情况分析

内容: 增减百分 项目 结算备付金 交易性金融资产 期末数 期初数 比（%）

内容: 主要原因 存放在登记公司的结算备付金减少 期末交易性金融资产债券投资规模

内容: 减少 期末约定式购回业务持有买入返售 买入返售金融资产

内容: 期末应收债券利息增加 期末期货保证金和转融通存出保证

内容: 金增加 期末可供出售金额资产债券投资规 可供出售金融资产 投资性房地产

内容: 本期出售投资性房地产所致 交易性金融资产、 可供出售金融资产

内容: 公允价值变动形成的递延所得税资 产减少

内容: 其他资产 拆入资金 应交税费 递延所得税负债 实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 项目 证券承销业务净收

内容: 期末融出资金增加所致 期末转融通融入资金增加 本期应交所得税增加导致 交易性金融资产公允价值变动形成

内容: 实行 2011 年度权益分派导致 实行 2011 年度权益分派导致 实行 2011 年度权益分派导致 变动原因

内容: 增减百分 2012 年度 2011 年度 比（%） 本期承销收入减少

内容: 资产管理业务规模增加，收入增加 卖出回购金融资产业务利息支出减

内容: 少 一是持有可供出售金融资产期间取 投资收益（损失以

内容: 得的投资收益增加； 二是处置交易性 金融资产取得的投资收益增加

内容: 一是卖出自营证券投资转回原计提 公允价值变动收益

内容: 的公允价值变动收益,二是期末自营 投资浮盈。

内容: （损失以“-”填列） 其他业务成本 营业外收入 资产减值损失 卖出投资性房地产造成其折旧减少 非流动资产处置利得增加 主要是本期计提可供出售金融资产

内容: 减值损失 本期利润总额增加导致所得税费用 所得税费用

内容: 项目 （一）分子： 归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母： 当期发行在外普通股加权平均数 （三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润计算基本每股收益 0.07 0.05 1,791,951,572.00 1,591,204,280.00 133,358,654.72 75,528,733.67 本期数 上期数

内容: 因本公司不存在稀释性潜在普通股，故本公司稀释每股收益等于基本每股 收益。 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程见本附注十三、2。 43．其他综合收益

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 本期发生额 30,614,693.55 10,069,779.18 -9,664,423.11 30,209,337.48 上期发生额 -38,489,781.84 -9,622,445.23 -28,867,336.61

内容: 项目 益中所享有的份额产生的所得税影响 -前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 44．现金流量表项目附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 租赁收入 政府补助 案件冻结款解冻 代理结算收到的现金 其他 合计 本期发生额 上期发生额

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 存出保证金 其他 合计

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 45．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料：

内容: 项目 其它 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 注：使用受限制的现金明细详见本附注五、1。

内容: 46．分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本公司的主要 分部为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金业务、期货业务及其他业务。分部会计政策与合并 财务报表会计政策一致。分部间转移交易以实际交易价格为基础计算。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。 （1）按业务分部 a．2012 年度业务分部报告

内容: b．2011 年度业务分部报告

内容: （2）按地区分部 a．按营业收入地区分部报告

内容: 2012 年 地区 营业机构 营业收入 数量 总部及分公司 广西壮族自治区 上海市 广东省 北京市 四川省 福建省 河南省 云南省 贵州省 湖南省 重庆市 山西省 陕西省 山东省 子公司 抵消数 合计 数量 营业机构 营业收入 2011 年 增减比例（%）

内容: b．按营业利润地区分部报告

内容: 2012 年 地区 营业机构 数量 总部及分公司 广西壮族自治区 上海市 营业利润 营业机构 数量 2011 年 增减比例（%） 营业利润

内容: 2012 年 地区 营业机构 数量 广东省 北京市 四川省 福建省 河南省 云南省 贵州省 湖南省 重庆市 山西省 陕西省 山东省 子公司 抵消数 合计 营业利润 营业机构 数量

内容: 六、关联方关系及交易 1．本公司的第一大股东情况

内容: 第一大股东名 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质

内容: 为自治区建设项目筹措资金，开展 广西投资集团 有限公司 本公司的第 一大股东 有限责任（国 南宁 有独资） 业及物资贸易；经济技术合作 管跃庆 经营性、开发性投资业务；国内商

内容: 表决权比例 注册资本 持股比例(%) (%) 广西壮族自治区人民政府 41.97 亿元 26.04 26.04 国有资产监督管理委员会 19822906-1 最终控制方 组织机构代码

内容: 子公司全称 国海富兰克林基 金管理有限公司 国海良时期货有 限公司 国海创新资本投 资管理有限公司 企业 类型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 注册地 法人代表 业务 性质 基金 管理 期货 经纪 股权 投资 注册资 本(万元) 22,000 持股比 例(%) 51 表决权 比例(%) 51 组织机构代码

内容: 3．本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 广西桂东电力股份有限公司 广西荣桂贸易公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 广州市靓本清超市有限公司 其他关联方与本公司关系 股东 股东 股东 股东 股东 组织机构代码 71141376-8 71142739-3 19822526-3 19823046-8 71638599-7

内容: 注：广州市靓本清超市有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司存在关 联关系。 4．关联交易情况 （1）存在控制关系且已纳入合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易及 母子公司交易已作抵销。 （2）获得经纪业务手续费收入

内容: 2012 年 占同类交易金 额的比例（%）

内容: 关联交易定价方 式及决策程序 金额

内容: 2011 年 占同类交易金额 的比例（%）

内容: （3）参与国海集合资产管理计划情况 a．参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况单位：万份

内容: 2012 年 关联方 期初份额 广西投资集 团有限公司 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额

内容: 2011 年 本期增加 本期减少 期末份额

内容: b．参与国海内需增长集合资产管理计划的情况单位：万份

内容: 关联方 期初份额 广西投资集 团有限公司 4,950.60 2012 年 本期增加 本期减少 期末份额 4,950.60 期初份额 2011 年 本期增加 4,950.60 本期减少 期末份额 4,950.60

内容: 2012 年 关联方 管理费金额 广西投资集 团有限公司 886,969.27 占同期管理费总额比例 （%） 5.20 管理费金额 1,525,119.32 2011 年 占同期管理费总额比例 （%） 13.53

内容: 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明 为迅速提高本公司净 资本规模，以获取各项 广西投资集 团有限公司 50,000 万元 2010年4 月 12 日 2016 年 4 月 11 日 38,087,000.00 8,508,958.33 创新业务资格，本公司 向广西投资集团有限 公司借入 6 年期 5 亿元 人民币次级债务。

内容: （5）本期无资产收购、出售的关联交易。

内容: 单位名称 广西投资集团有限公司 广西桂东电力股份有限公司 广西荣桂贸易公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 广州市靓本清超市有限公司 与本公司关系 本公司的第一大股东 股东 股东 股东 股东 股东 期末金额 期初金额 4,200,000.00 1,780,950.00 1,272,300.00 1,095,000.00 900,000.00 258,886.74

内容: 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的或有事项。

内容: 八、资产负债表日后事项 1、经本公司 2012 年第二次临时股东大会批准和广西证监局核准，本公司向 第一大股东广西投资集团有限公司借入 6 年期 4.5 亿元人民币次级债务， 借入利率 为浮动利率，按年调整。本期次级债务资金已于 2013 年 1 月 10 日到账，报告期 内未产生利息费用。 2、 2013 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第十五次会议通过了 2012 年度利润 分配预案的议案，以公司截至 2012 年 12 月 31 日总股本 1,791,951,572 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税） ，不进行股票股利分配，共分 配利润 53,758,547.16 元，剩余未分配利润 34,418,093.55 元转入下一年度；2012 年度公司不进行公积金转增股本。该议案须提交股东大会审议。 3、截至本报告报出日，除前述事项外本公司不存在需要披露的资产负债表日 后事项。

内容: 九、承诺事项 截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的承诺事项。

内容: 十、其他重大事项 （一）以公允价值计量的项目

内容: 计入权益 的累计公 允价值变 动

内容: 交易性金 融资产 可供出售 金融资产 金融资产 合计

内容: 本公司融资融券业务财务报表列示情况，详见附注五、7 及附注五、15。 （三）社会责任支出

内容: （四）非公开发行股票工作进展情况 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，以特别决议审议通过了非公 开发行股票相关议案， 拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过 50 亿元。 目前， 公司非公开发行股票工作正在积极推进过程中。

内容: 十一、风险管理 1．风险管理政策 公司风险管理是指在符合公司董事会制定的风险管理政策要求的前提下,通过建 立、实施和维护一系列的风险管理制度和流程，确保涉及经营管理过程的各种风 险可以控制，风险大小可承受，使公司能够在确保资本安全的前提下，审慎地承 担风险，实现风险调整的资本收益率最大化。风险管理的目标如下： （1）促进公司业务发展与风险承受能力和风险管理能力的平衡，实现本公司经 营目标和经营战略，不断提升股东权益。 （2）保证公司经营运作的合规性，树立“规范经营、持续健康发展”的经营思想 和经营风格。 （3）完善公司内部控制制度和流程，形成科学、合理的决策机制、执行机制和 监督机制，确保公司资产安全，并不断提升公司的经营效率和效果。 （4）完善公司的信息沟通渠道，确保公司的各项经营、风险信息能够及时报送 相关负责人，保证风险报告信息的真实、准确、完整。 2．风险管理组织架构 公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五个层级的风险管理体 系，贯穿业务和管理活动的事前、事中、事后，并明确划分了各层的职能。第一 层次为重要一线岗位双人、双职、双责为基础的相互制衡；第二层次为经营部门 和运行与服务部门之间、相关岗位之间的相互制衡；第三层次为合规部和稽核监 察部对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施审查、监控、检查和反 馈；第四层次为公司经理层、董事会专门委员会和董事会的风险管理和控制；第 五层次为监事会的风险控制。 各部门、各分支机构按照各自职责，依据法律法规、公司各项规章制度开展 工作。业务部门内部风险控制小组或风险控制岗位履行风险控制第一线责任，合 规部从合法合规和风险管理的角度，对公司内部管理制度、重大决策和主要业务 活动进行事前合规审核；职能部门对业务前台的证券交易、资金、财务、信息技

内容: 术等方面履行日常监督管理职责，合规部对业务活动进行后台监测；稽核监察部 通过例行审计、离任审计、专项审计、专项调研等工作项目，对公司各部门、各 分支机构的经营管理情况进行监督和评价，提出整改建议，并对公司内部控制制 度的充分性和有效性发表意见。前、中、后台相互制约，对经营活动进行全方位 控制。 公司对控股子公司、重大投资等方面加强重点控制，并得到有效的执行。各 项业务开展严格遵循“隔离墙”原则，公司各项业务在信息、人员、账户上执行分 离管理，完善了岗位责任，规范了岗位管理措施，使内控措施落实到每一个环节、 每一个岗位、每一位员工，从源头上防止出现各种经营管理风险。 公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，完善以净资本为核心 的风险控制指标动态监控机制，实时掌握每项业务变动对净资本等风险指标的影 响，确保净资本等风险控制指标持续符合监管要求，并做到对风险及时预警、准 确计量和实时监控。 3．公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施 根据公司相关业务特点，业务开展过程中面临的主要风险有市场风险、流动 性风险、业务风险、管理风险和技术风险等。公司采取了多种措施对面临的风险 进行管理和防范，保证了公司相关业务在风险可测、可控、可承受的范围内健康 开展，不断提高公司风险管理水平。 （1）公司经营活动面临的风险 ①市场风险 证券公司的各项业务对证券市场有高度依赖性。证券市场行情受国际国内经 济状况、国家经济政策等多重因素影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。 ②流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重 大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。 ③业务风险

内容: a．经纪业务风险 证券经纪业务与证券二级市场行情具有较强的相关性。报告期内，市场交易 额同比大幅萎缩，整体佣金率在低位徘徊，各大券商在广西市场新增网点数量较 去年同期增加等因素叠加，对公司经纪业务的盈利能力、市场份额均形成较大冲 击，导致未来公司证券经纪业务存在收入下降的风险。 b．保荐与承销业务风险 保荐与承销业务存在因过失受到监管机构处罚的风险；存在由于市场状况或 方案设计等因素而面临包销风险；存在对企业状况判断偏差，导致发行失败的风 险。 c．自营业务风险 影响自营投资业务的风险主要包括基本面风险和技术面风险，其中基本面风 险主要包括国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益；技术面风险 主要包括资产流动性、头寸控制情况等。 d．资产管理业务风险 公司资产管理业务规模偏小，面临着市场激烈竞争，存在收入偏少且稳定性 较差的风险；公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动或管理人投 资决策失误导致投资管理业绩波动，存在影响资产管理业务发展的风险。 e．创新业务风险 公司在开展创新业务和设计创新产品时，存在对金融创新研究的深度不够， 创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理而带来损失的风险。 ④管理风险 如果公司及员工的经营管理或执业行为违反法律、法规，存在受到法律制裁、 财产损失或声誉损失、被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全 部证券业务许可的风险。 ⑤技术风险 由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高，证券公司各项业务和内部管理活

内容: 动对信息系统的安全性、稳定性提出了更高的要求，技术系统的故障将影响证券 公司的信誉和服务质量,甚至会给证券公司带来经济损失和法律纠纷。 （2）公司已采取或拟采取的对策 ①加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究，提高市场研判能 力和水平，有效控制市场风险。 ②公司通过借入次级债务及拟非公开发行股票，扭转公司净资本规模偏小的 不利局面，拓宽公司业务范围，优化收入结构，增强公司抗风险能力，降低公司 流动性风险。 ③加强对经营性风险的控制。通过优化营业网点布局，强化客户服务与营销， 构建综合营销平台，提高公司证券经纪业务盈利水平；通过加大投行市场拓展能 力、加强项目选择，提高公司证券承销与保荐业务盈利水平；通过加强市场研究 准确把握市场趋势及风险控制，提高公司证券自营业务盈利水平；通过增强证券 资产管理业务投资能力，扩大资产管理规模，提高公司证券资产管理业务盈利水 平；拓展低风险、收益稳定的创新业务，大力培育公司新的盈利增长点。 ④加强创新业务风险控制。在创新业务开展的同时，强化合规风控管理，加 强事前事中合规管理和事后风控检查。优化日常工作流程，及时跟进业务发展调 整关注点，着重关注创新业务开展过程中的风险点与突发事件，通过技术手段优 化合规风控信息的上传下达，提高信息共享，提高公司风控能力。此外，通过加 强对创新业务的研究，完善创新业务管理体系，降低公司创新业务风险。紧密跟 踪监管政策和动向，与同行券商保持密切联系和交流，多方收集监管信息，提高 风险敏感性，完善风险内部控制。 ⑤公司将加强对风控管理体系的规划和建设，建立完善公司风险管控的组织 体系和制度体系，明确风险管控的流程、职责、奖惩等，确保公司业务创新风险 的“可控、可测、可承受” 。 ⑥公司将继续增加信息技术投入，进一步提高信息系统的备份能力和安全等 级，有效增强系统的稳定性和可靠性；同时，进一步优化和完善信息系统运维管

内容: 理体系，提高信息系统运维管理。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1．长期股权投资

内容: （1）应收款项按种类披露：

内容: 期末数 种类 账面余额 金额

内容: 单项金额重大或虽不 重大但单独进行减值 测试的应收款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: （2）应收款项账龄分析如下：

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: （3）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准 备计提。 （4）期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收款项。 （5）本期无实际核销的应收款项。 （6）期末应收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位及关联方欠款。 （7）期末应收款项金额前五名单位情况

内容: 占应收款 单位名称 国家开发银行 中国进出口银行 恒生电子股份有限公司 李志恒律师事务所 广西三源装饰工程有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 10,550,000.00 4,491,000.00 4,439,966.67 3,783,584.54 3,216,473.23 26,481,024.44 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 项总额的 比例(%) 16.25 6.92 6.84 5.83 4.96 40.80 款项内容 应收承销手续费款 应收承销手续费款 合同预付款 往来款 装修款

内容: 项目 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 固定资产报废损失（收益以‘－’号填列） 公允价值变动损失（收益以‘－’号填列） 财务费用（收益以‘－’号填列） 投资损失（收益以‘－’号填列） 递延所得税资产减少（增加以‘－’号填列） 递延所得税负债增加（减少以‘－’号填列） 交易性金融资产的减少（增加以‘－’号填列） 经营性应收项目的减少（增加以‘－’号填列） 经营性应付项目的增加（减少以‘－’号填列） 其它 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物变动情况：

内容: 项目 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十三、补充资料 1．非经常性损益计算表（合并报表）

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益（注） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 本期发生额 15,218,678.35 13,413,400.00 1,466,365.80 说明

内容: 项目 非经常性损益合计（影响利润总额） 减：所得税影响数 非经常性损益净额（影响净利润） 其中：影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润

内容: 注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的性 质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作 为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。 2．净资产收益率及每股收益计算表 本净资产收益率和每股收益计算表按照中国证券监督管理委员会颁布的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及 披露》(2010 年修订)的有关规定而编制的。

内容: 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 注：计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NPВ2＋EiвMiВM0　EjвMjВM0╠Ek вMkВM0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期

内容: 末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交 易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资 产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0ВS；S=S0＋S1＋SiвMiВM0　SjвMjВM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数； 为报告期因回购等减少股份数； 为报告期缩股数； Sj Sk M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份 次月起至报告期期末的累计月数。 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向 购买的，计算报告期的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股 数＋购买日起次月至报告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加 权平均股数в收购协议中的换股比例в期初至购买日所处当月的累计月数В报告 期月份数 购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加 权平均股数в购买日起次月到报告期期末的累计月数В报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比 较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数в 收购协议中的换股比例 （3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiвMiВM0　SjвMjВM0　Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1 为归属于公司普通 股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑

内容: 稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的 影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达 到最小值。 因本公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等于基本每股收益。

内容: 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 3 月 20 日决议批准。

内容: 国海证券股份有限公司 二○一三年三月二十日

内容: 一、载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签 名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。

内容: 国海证券股份有限公司 董事长：张雅锋 二○一三年三月二十日