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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告

内容: 证券简称：星网锐捷 证券代码：002396

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司

内容: 科技创新 融合运用

内容: 2012 年度报告

内容: 披露日期：2013 年 3 月 27 日

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄奕豪、主管会计工作负责人杨坚平及会计机构负责人(会计主 管人员)李怀宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司、星网锐捷 锐捷网络 升腾资讯 星网锐捷软件 青年网络 星网视易 上海爱伟迅 厦门锐捷软件 北京星网 福富软件 星海通信

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 福建星网锐捷通讯股份有限公司 福建星网锐捷网络有限公司 福建升腾资讯有限公司 福建星网锐捷软件有限公司 厦门青年网络通讯股份有限公司 福州星网视易信息系统有限公司 上海爱伟迅数码科技有限公司 厦门星网锐捷软件有限公司 北京星网锐捷网络技术有限公司 北京福富软件技术股份有限公司 福建星海通信科技有限公司 Internet Protocol - Private Branch eXchange 的缩写，是使用 TCP／IP 协议利用包交换的原理在以太网上实现计算机网与电话交换机功能 的公司电话系统。该网络系统内各电话终端采用 IP 方式进行数据通 信，不仅能进行通话，还能实现文本、数据、图像的传输，将电话网 和计算机网统一成一个整体，实现局域网内的电子办公，从而建立能 够连接分布在全球各地办公地点和员工的统一话音和数据网络。 Voice over Internet Protocol 的缩写，语音传输协议，是建立在网络技

内容: IP-PBX

内容: 指

内容: VoIP

内容: 术和通信技术基础上的语音增值业务，使用互联网而非传统电路交换 语音网络来传送分组语音信息。VoIP 电话也称互联网电话、 网络电话 或 IP 电话。 采用专用嵌入式处理器和精简版操作系统并留有闪存接口、基于 PC 工业标准设计的小型专用商用 PC。其标准配置包含：专业嵌入式低

内容: 瘦客户机

内容: 功耗、高运算性能的处理器、用于本地系统运行的内存、用于存储操 作系统的不可任意移除的本地闪存、网络适配器、显卡、声卡和其它 外设的标准输入/输出选件接口。 类似于传统的 POS 机，指将具备高可靠性的磁条读卡器、IC（集成 电路）卡读卡器等专业金融外设嵌入到终端中，通过 PSTN（公共电 话网） 、LAN（局域网）等有形的固定线路组成的专网，并连接支付 平台进行电子支付的一种支付终端。除刷卡支付功能外，固网支付终 端还可具备电话、短消息等功能，并预留打印机、扫描枪等接口，从 而极大的拓展了传统 POS 机的使用范围。

内容: 固网支付终端、ePOS

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内容: 固网支付系统可以理解为一种电子支付平台系统，固网支付系统是由 固网支付终端、专用通信模块、加密模组、专用通信协议、接入访问 固网支付系统 指 服务器， 以及应用、 数据和交换服务平台构成的安全的电子支付平台。 它定义了一套高效、灵活的终端通信及支付通信接口，突破现有 POS 和 ATM 受理体系的限制，为用户提供安全、快捷、可靠的信息及电 子支付服务。 无线固话终端、无线通 指 采用无线方式接入 PLMN 的非手持式桌面型终端，可实现语音通话、 收发短信、计费、数据通讯、远程监控等功能。 Digital Multimedia Broadcasting 的缩写，是一种以网络为平台的新型 DMB 指 数字信息传输和视频播放系统， 通过该系统， 紧急信息得以实时发布、 待播节目实现远程传输，比如电视新闻插播、天气预报、体育赛事、 政策法规、银行外汇、航班车次等即时信息可实现同步发布。 IPv6 是下一版本的互联网协议， 它的提出最初是因为随着互联网的迅 IPv6 指 速发展，IPv4 定义的有限地址空间将被耗尽，地址空间的不足必将影 响互联网的进一步发展。为了扩大地址空间，拟通过 IPv6 重新定义 地址空间。 IPTV 即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、 IPTV 指 多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内 的多种交互式服务的崭新技术。 下一代网络（Next Generation Network）的缩写，是以软交换为核心， 能够提供话音、视频、数据等多媒体综合业务，采用开放、标准体系 NGN 指 结构，能够提供丰富业务的网络。NGN 以分组交换为主，能够提供 电信业务；利用多种宽带能力和 QoS（Quality of Service）保证的传 送技术；其业务相关功能与其传送技术相独立。NGN 使用户可以自 由接入到不同的业务提供商，NGN 支持通用移动性。 信息集团、控股股东 福模精密 福日照明 星海通信 《公司法》 《证券法》 《上市规则》 《公司章程》 中国证监会、证监会 深交所、交易所 元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 福建省电子信息(集团)有限责任公司 福建福模精密技术有限公司 福建福日照明有限公司 福建星海通信科技有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 福建星网锐捷通讯股份有限公司章程 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 人民币元

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内容: 重大风险提示

内容: 《中国证券报》 《上海证券报》 证券日报》 证券时报》和巨潮资讯网 、 《 《 （WWW.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的 信息为准，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 星网锐捷 股票代码 002396

内容: 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 福建星网锐捷通讯股份有限公司 星网锐捷 Fujian Star-net Communication Co.,LTD.

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Star-net 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 黄奕豪 福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋 350002 福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋 350002 http://star-net.cn zpsw@star-net.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 刘万里 福州市金山大道 618 号橘园洲星网锐捷 科技园 22#4F 0591-83057977 0591-83057818 liuwanli@star-net.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报 http://www.cninfo.com.cn 公司证券办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 福建省工商行政管 理局 福建省工商行政管 理局 无 无

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 福建华兴会计师事务所有限公司 福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 殷雪芳、刘延东

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 保荐机构办公地址 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 保荐代表人姓名 杨光、许一忠 持续督导期间 2010 年 6 月 23 日——2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年公司坚持以“软件、硬件、服务三位一体”锻造核心竞争力并实现稳健成长，加 大力度培育下一代网络，物联网，云计算，三网融合，智慧行业解决方案等战略性业务，锻 造核心竞争力并力争实现稳健成长。在整体宏观经济增速放缓的环境下，逆势成长，公司的 资产质量得到进一步的提升。 2012年，公司的科技创新、知识产权保护与人才培育体系持续助推公司业绩成长。入选 国家工业企业品牌培育首批试点企业，并率先进入福建省首批产业人才高地，升腾云终端获 省科技进步二等奖，视易多点触摸专利技术获福州市科技进步二等奖，全年共申请专利318 项，其中发明专利295项，累计专利申请总数已达1435项。全年获得软件著作权28项。 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内，公司实现营业收入2,787,368,783.33元，同比增长5.41%，实现利润总额 367,810,347.28元，同比增长23.82%；实现归属于上市公司股东的净利润223,724,460.26元，同 比增长25.22%，公司整体业绩继续保持较快速增长。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: （一）网络业务 2012年锐捷网络继成功服务2008年北京奥运会之后，再次中标新华社伦敦奥运会移动报 道平台，为新华社的伦敦奥运会提供可靠的、先进的、高效的技术支持平台。在以教育、金 融、政府、商业为主攻方向的基础上，运营商市场取得重大突破，中标中国移动交换路由集 采项目。以领先的技术，率先推出了无线智分部署方案、业务保障网关、RG-PowerCache内 容加速系统、搭载 ―灵动‖天线的千兆RG-AP530等产品，引领业界主流趋势。 （二）终端业务 瘦客户机产品线年销量领头羊地位更加牢固，瘦客户机、外设、管理软件等柜面整合的 解决方案，增加了客户粘度，极大提升了传统行业的附加值，同时云计算运用技术的成熟， 在新的应用领域取得了较好的拓展效果。经过多年深耕发展，升腾资讯在云计算领域的核心 产业链地位显著提升，2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员。 （三）视频信息应用业务 KTV市场开拓卓有成效，全年机顶盒的销量确立了KTV行业解决方案的领先地位。率先 将点歌系统移植到iPad、Android等手持终端上，开启了KTV移动互联新时代，并开始转型成 为数字娱乐信息化解决方案供应商，以服务器为主的信息化产品形成稳定销售。 （四）通信业务 2012年，系统通信产品线形成了包括控制、接入、终端和应用的完整解决方案，在国内 已有20多个省级电信运营商规模商用。在产品方面继续沿着产品→应用→方案的路标演进， 除了保持中小容量IPPBX和IAD的国内领先优势外，在UCS、VBOX、MMT三个延伸方向有 了实际效果，将成为新的赢利产品。通过内外部合作开发推出了呼叫中心、多媒体会议系统 方案，现已形成异地VOIP组网、录音、电话会议、呼叫中心、视频会议、卡号系统等应用解

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内容: 决方案。 （五）支付产品业务 epos销售成绩显著，成为中国电话支付市场―技术领先、市场领先‖的成功典范。C960E 多媒体智能支付终端开创了先进的MTMS系统和HTML支付应用，C730E电话pos成功升级到 32位平台，C930取得完整pos资质。 2012年资本市场为公司发展为公司发展提供了良好的外部环境， 同时公司依法规范运作， 公司整体规模和竞争实力有了较大的提升。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 通信设备制造业 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度网络终端和视频信息应用产品产销同比增长较大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 1 客户名称 销售额（元） 236,926,299.48 占年度销售总额比例（%） 8.5% 743,742,600.53 26.68% 项目 2012 年 1,447,820 1,493,949 218,423 2011 年 1,042,857 1,087,339 172,294 同比增减（%） 38.83% 37.39% 26.77%

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内容: 3、成本

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内容: 供应商名称

内容: 4、费用

内容: 本期所得税费用比上年增加40.6%，主要原因是公司控股子公司福建升腾资讯有限公司本 报告期盈利增加，计提的当期所得税费用增加。

内容: 5、研发支出

内容: 单位：元

内容: 6、现金流

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长132.44%，主要原因是公司营业收入增加，货款回收增加，同时通过加强存货 和供应链管理，降低采购的付现率，导致本期经营性现金流量有较大的净流入。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期降低223.81%，主要原因是公司本期继续增加对海西园建设投入。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降低55.66%，，主要原因是公司分配2011年度股利。 现金及现金等价物净增加额比上年同期增长138.19%，主要原因是公司强化现金管理，货款回收增加，同时通过加强存货和 供应链管理，降低采购的付现率。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 重大变动说明 15

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 （%）

内容: 占总资产比 例（%） 45.69%

内容: 占总资产比 例（%） 46.32%

内容: 货币资金

内容: 1.92% 海西科技园生产基地建设继续投入

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 62,123,441.30 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 2.93% -0.92% （%） 重大变动说明

内容: 五、核心竞争力分析 （一）公司作为行业解决方案提供商，产品具有个性化程度高，技术能力要求也高，竞 争对手不易复制的特点。 通过差异化的市场定位，公司在巩固即有的传统优势市场的同时，加快拓展快速成长的 新兴行业市场，通过差异化行业和技术解决方案相结合，在满足客户个性化需求的同时，形 成公司的核心竞争力。 （二）核心专利技术成就公司核心竞争力优势。 公司的研发技术人员持续增加，公司在研发方面的投入持续加大。2012年，研发费用投 入金额和比例都有提高，利润的提升与公司持续加大研发投入分不开。同时公司是技术研发 型公司，在IPv6、云终端、EPOS、KTV、DMB等多个领域拥有多项核心技术专利。 （三）公司的品牌优势和各行业已经取得的市场份额 公司在国内的企业网市场、云终端和KTV市场排名靠前，企业网、云终端和KTV市场不 同于一般意义上的简单产品的交易，而是需要软硬件一体以及整体解决方案的综合销售。因 此，这些个性化的解决方案带来较强的客户黏性，使得公司在这些市场可以保持一定的竞争 优势。 （四）与行业领先者共同成长 公司先后与微软、 IBM、 Intel、 AMD、 VMware等国际大公司都结成了战略合作伙伴关系，

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内容: 在有些领域，公司是他们的唯一战略合作伙伴，形成了明显竞争优势。这种结盟不但将使公 司快速提升自身技术实力，而且公司和他们形成良好的竞合关系，公司产品之间的互补非常 明显，可以说公司是―站在巨人肩膀上‖快速成长。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 31,370,045.42 2011 年投资额（元） 19,729,558.59 被投资公司情况 公司名称 北京福富软件技术股份有限公司 主要业务 计算机、网络、通信系统软件的开发、 研究 、 通信设备， 计算机及配件的销售。 1、研发、生产计算机软件；2 网络技术 厦门骅弘信息科技有限公司 服务、网站、建设及相关技术咨询服务、 3、计算机网络、通信设备、维修服务； 3、 批发、 零售计算机及软件、 办公设备。 福建星海通信科技有限公司 电子、机械、光电产品的制造与销售。 20% 25% 37.37% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 59.00%

内容: （2） 对外投资情况说明

内容: 2012年7月25日，公司董事会决议通过同意福建星网锐捷软件有限公司出资人民币1,200 万元投资福建星海通信科技有限公司（以下简称星海通信），持有其20%股权。

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 102,080 11,659.85 42,561.31 0 0 0%

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内容: 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407 号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社 会公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股，发行价格为 23.20 元/股。截止 2010 年 6 月 10 日，公司实际向社会公开发 行人民币普通股（A 股） ）4,400 万股，募集资金总额 102,080 万元，扣除证券公司发行和保荐费 1,860 万元及其他发行费 用 774.26 万元后，公司实际募集资金净额为 99,445.74 万元，该募集资金已于 2010 年 6 月 10 日到位，经福建华兴会计师 事务所有限公司于 2010 年 6 月 11 日出具的―闽华兴所（2010）验字 E-008 号‖《验资报告》审验。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 海西园生产基地建设项目因建设用地交付推迟，土建工程建设慢于计划进度，造成设备投资等相应 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 推迟，因此整体项目投资未能达到投资进度，截至 2012 年底土建工程建设已经竣工，预计项目于 2013 年 5 月建成交付使用，本期尚在建设之中，未产生经济效益。受此影响，固网支付终端和系统 产业化项目、DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目属边投资边实施项目，由于公 司整体生产经营场所紧张，部分设备投资相应推迟，截至 2012 年 6 月完成项目投资，本年度项目已 初步具备生产能力，已实现一定的效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无

内容: 超募资金的金额、 用途 适用 及使用进展情况 经 2010 年 7 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷 18

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 款 5,000 万元，并补充永久性公司流动资金 3,000 万元。经 2011 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事 会第十五次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款 4,600 万元。上述超募资金的使用，提 高了募集资金的使用效率，满足公司业务发展的需要，节省了银行贷款的财务成本。经 2010 年 10 月 26 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过， 公司以超募资金 4056 万元用以支付因―网 络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目‖实施地点变更而形成的土地价差。经 2012 年 3 月 29 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款 3,000 万元。经 2012 年 10 月 24 日公司第三届董事会第七次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款 4000 万元。 适用 以前年度发生 2010 年 10 月 26 日公司二届董事会第十三次会议审议通过了 《关于变更募投项目实施地点及使用超 。公司将―网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目‖实施地点 募集资金投资项目实 募资金支付置换土地价差的议案》 由福州经济技术开发区快安科技园65号地块变更为福州高新技术产业开发区海西园内7号用地经续 施地点变更情况 建设，项目名称也相应变更为―网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目‖。与原项目计划相 比该募集资金投资项目只是建设地址发生改变，项目方案等均不发生变化。因两块土地出让时间及 地段市场价值不同，且新地块比原地块征地面积增加 18.58 亩，公司需支付 4056 万价差，该部份价 差由本次超募资金中的 4056 万元支付。 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 无 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2010 年 7 月 15 日公司二届董事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》 ，同意公司用募集资金 62,783,849.41 元置换预先已投入募集资金投资 项目固网支付终端和系统产业化项目及 DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自 筹资 62,783,849.41 元。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 无 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 节余募集资金合计 2,843.33 万元。 固网支付终端和系统产业化项目： 截止 2012 年 6 月该项目已达到 建设目标，公司将不再新增投入，项目节余募集资金 2172.41 万元；DMB 联网信息发布系统及其 终端产品研发与生产项目：截止 2012 年 6 月该项目已达到建设目标，公司将不再新增投入，项目节 余募集资金 670.92 万元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无。 情况 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司名称

内容: 公司类型

内容: 所处行业

内容: 主要产品 或服务 企业级网

内容: 注册资本

内容: 总资产 （元）

内容: 净资产 （元）

内容: 营业收入 营业利润 (元) (元)

内容: 净利润（元）

内容: 福建星网 锐捷网络 有限公司 子公司

内容: 福建升腾 资讯有限 公司 福建星网 锐捷软件 有限公司 子公司 子公司

内容: 通信设备 制造业

内容: 件和行业 应用软件 的开发 星网视易 的产品与 服务涉及 IPTV 终端

内容: 福建星网 视易信息 系统有限 公司 子公司 通信设备 制造业

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无。

内容: 八、公司未来发展的展望 （一）公司未来的发展战略 公司将持续在下一代网络、云计算、三网融合、物联网、数字娱乐及智能家居领域等方 面，提升组织产品创新能力，打造出有竞争力的综合解决方案，扩展市场空间。 在下一代网络领域，2012年3月，国家发改委、工信部、教育部、科技部等7个部门印发 的《关于下一代互联网―十二五‖发展建设的意见》提出，在2013年年底前开展IPv6网络小规 模商用试点，形成成熟的商业模式和技术演进路线。公司将抓住下一代互联网发展机遇，在 巩固传统细分市场优势的同时，利用公司既有的竞争优势，通过横向拓展战略，提高公司整

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内容: 体市场占有率，取得更好的发展。 在云计算领域，加强与VMware、思杰和华为等合作伙伴的战略合作，拓展云计算市场， 形成更为紧密的产业链伙伴关系。通过小型桌面云端到端方案的开发，构建出中小企业云计 算综合解决方案。继续巩固瘦客户机市场占有率第一地位。强化渠道建设，推进战略联盟。 在传统行业方面：推动营业厅方案销售，强化行业渗透、增加客户粘度。在新兴行业方面： 专注政府、医疗、教育、制造业，利用虚拟化方案优势，加快案例复制。 在支付产品领域，把握好互联网支付、手机支付、智能多媒体pos发展的趋势，加大投入， 有效的提升产品的竞争力，通过创新型产品来继续深化与第三方支付公司的合作。 在三网融合领域，公司整合网络、通讯、终端三大优势，为三网融合的网络建设与改造 提供从接入到终端的优秀解决方案。不仅能够提供面向十万兆平台设计的下一代高密度多业 务IPv6核心路由交换机产品，为三网融合提供全面的基础网络支撑，并形成了涵盖IPPBX、 AG、IAD、家庭网关、网络话机的全系列NGN融合通信产品；同时，在数字标牌领域，已形 成了拥有完全自主知识产权的、从解码终端到软件平台的综合解决方案。 在物联网领域，其作为十二五国家重点专项规划，在中央政府的大力提倡下，各地方政 府均把推动物联网产业发展作为十二五期间的重要工作。国内赛迪顾问研究预测，至2015年 中国物联网整体市场规模将达到7500亿元，年复合增长率超过30％。IP化是物联网通信技术 的重要演进方向，公司在交换机、路由器方面的技术积累，在IP方面的技术优势有助于公司 快速切入到相关的新兴应用领域。公司的物联网战略将以行业聚焦为核心，在基础网络支撑 及相关行业，包括智能交通、移动支付和视频监控与报警等，提出适应客户需求的、具有自 身特色的解决方案。 在视频信息应用领域，继续巩固在KTV市场的领先地位，以网络版市场、单机版市场和 移动互联市场为三大重点，形成多个稳定利润来源的局面。同时将视频信息应用与智能家居 的应用结合起来，探索数字家庭应用的新天地。 （二）行业竞争格局及发展趋势 党的十八大报告明确提出，要―坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代 化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相 互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。‖这意味着，新型城镇化建设 不仅将成为政府的重点投资方向，更将成为未来推动中国经济持续增长的动力。信息化作为 新型城镇化的重要支撑，IT投资将出现明显的前置化趋势，而―智慧城市‖作为信息化与城镇 化结合的最佳模式，已经呈现出了强劲的发展势头。―十二五‖期间用于建设智慧城市的投资 将为我们的下一代网络、云计算产业等从传统优势行业向全行业拓展，提供了广阔的市场空 间。 （三）公司2013年的经营计划 2013年公司的经营目标：在2012年的基础上，实现公司经营业绩稳步可持续增长。为实 现这一个目标，公司将持续在下一代网络、云计算、三网融合、物联网及智慧行业解决方案 等方面，打造出有竞争力的综合解决方案。通过强化公司的执行力，提高公司的竞争优势， 继续加强内部各产品线的合作深度，充分发挥各自优势，共同将相关产品做大加强。继续炼 好内功，不断提升运营效率，提高人均投入产出比，以提升公司的核心竞争力。构建各业务 线战略管理平台，建立基于平衡计分卡的战略执行体系，提升各业务线战略管理能力及整体 战略执行力，保障各业务线达成战略目标。 公司未来的发展以做国内领先的ICT应用方案提供商为目标， 在公司现有规模上， 不断保 持成长，以良好的经营业绩为股东带来好的回报。 （四）未来面对的风险因素 1、技术风险

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内容: 公司的产品更新换代时间短，在不同行业，公司的解决方案存在较大的差异，在同一行 业，不同用户对解决方案也存在不同的需求。设备厂商、解决方案提供商如果无法持续设计、 开发差异化的产品，就无法保持自身产品的盈利能力。公司将通过加大对研发的投入，不断 地进行技术升级，以应对行业产品更新换代的挑战。 2、产品竞争加剧的风险 公司在细分市场较竞争对手有一定的竞争优势，但行业竞争存在加剧的可能。公司将通 过更深入地了解行业应用需求，加快研发和应用技术创新，不断地推出差异化的行业应用解 决方案，持续保持市场定位。 3、生产成本上涨的风险 近年来因人工成本的大幅度提升，导致生产总体费用增长，部分生产成本上涨带来的压 力。公司将通过积极组织调整，将工程和制造分离，加强工程力量，提高生产效率，部分减 轻生产成本上涨带来的压力。 4、人力资源不足的风险 本公司所处的行业快速成长，造成了业内巨大的人力资源需求，高端技术人才相对―稀 缺‖，各企业针对人力资源的竞争非常激烈，可能会引致人力资源不足的风险。公司将通过制 定适合公司具体情况的人力资源政策，通过极具竞争力的薪酬体系，创新奖励基金、企业科 技奖、优秀员工奖励制度等措施吸引和留住创新型人才，保持了核心技术人员队伍的长期稳 定。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期新纳入合并范围的子公司

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 2012年6月13日，召开第三届第五次董事会审议通过《公司未来三年（2012-2014年）股 东回报规划》，根据中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28号《关于进一步落实现金 分红有关事项的通知》要求，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称―公司‖）为明确对 新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，同时综合考 虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制 定了《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》（以下简称―本规划‖）： 第一条 公司制定本规划考虑的因素： 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政 策的连续性和稳定性。

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内容: 第二条 本规划的制定原则： 公司股东回报规划充分考虑和听取（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚 持现金或者股票方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利 润的10%。 第三条 公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东回报规划： 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行 一次分红，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发 生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。 3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方 式分配股利。 4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会表决通过 后实施。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红 的建议和监督。 第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制： 1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑 和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策 作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期 分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第五条 本规划自公司股东大会审计通过之日起生效。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012 年度利润分配方案为：以截止 2012 年 12 月 31 日股份总数 35106 万股为基数，以未分配利润向全体股 东每 10 派发现金股利 2.50 元（含税） ，共计分配股利 87,765,000.00 元（含税） 在公司实施上述利润分配方案后，母公 。 司未分配利润尚余 235,413,900.21 元，全额结转下一年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 2.5 0 351,060,000.00 87,765,000.00 323,178,900.21

内容: 2011年4月6日第二届第十五次董事会、 2011年5月23日2010年度股东大会审议通过， 利润 分配及资本公积金转增股本方案为：以截止2010年12月31日股份总数17553万股为基数，以未 分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元 （含税） 共计分配股利17,553,000.00元 ， （含税） ； 同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。公司实施上述利润分配及资本公积金

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内容: 转增股本方案后，母公司未分配利润尚209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司 资本公积金将从950,188,742.15元减少至774,658,742.15元，公司注册资本将从17,553万元增至 35,106万元，股份总数将从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。 2012年3月22日第三届董事会第二次会议、2012年4月19日2011年度股东大会审议通过， 利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止2011年12月31日股份总数35106万股为基数， 以未分配利润向全体股东每10派发现金股利3元（含税），共计分配股利105,318,000.00元（含 税）。 在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚186,983,682.28元，全额结转下 一年度。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、社会责任情况 公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司在履 行社会责任方面的具体情况编制《2012年社会责任报告》，客观、真实地反映2012年度公司 在生产经营过程中履行社会责任的情况，以此接受社会的监督。 《2012年社会责任报告》于2013年3月25日公司第三届董事会第九次会议审议通过，并以 单独报告的形式在披露年报的同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

内容: 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 银河证券、华商基 2012 年01月10 日 公司办公室 实地调研 机构 金、安信证券、交 银施罗德 从容投资、国金证 2012 年03月28 日 公司办公室 实地调研 机构 券、广发证券、银 河 2012 年04月12 日 公司办公室 实地调研 机构 银华基金 谈论的主要内容及提供的资料 参观公司展厅、公司在企业网的 竞争优势、云计算

内容: 参观公司展厅，了解公司行业发 展前景。 参观公司展厅。

内容: 中银基金、华商基 参观公司展厅，了解公司各产品 2012 年04月25 日 公司办公室 实地调研 机构 金、交银施罗德、 的发展前景，主要包括云计算、 东方证券、上投摩 企业级网络设备的竞争优势、

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 根、中信证券、嘉 IPV6。 实基金、 中银国际、 友邦保险、广发基 金、广发证券、华 安基金、 华夏基金、 国投瑞银、华宝兴 业基金 东北证券、天泽信 2012 年05月08 日 公司会议室 实地调研 机构 息产业股份有限公 司、长安基金、华 创证券、中投证券 鹏华基金、招商证 2012 年05月28 日 公司会议室 实地调研 机构 券、长江证券、西 部证券、国金证券 2012 年06月07 日 公司会议室 实地调研 机构 参观公司展厅， 了解公司产品 （新一代网络、云计算、EPOS、 视屏点歌、家庭网关）的发展趋 势、行业拓展情况以及未来发展 方向。 谈论的主要内容参观公司展厅， 了解公司产品。

内容: 国海证券、融通基 谈论的主要内容参观公司展厅， 金 了解公司产品。

内容: 2012 年06月20 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 华商基金、广发证 谈论的主要内容参观公司展厅， 券 了解公司产品。 根据公司中期报告披露的内容，

内容: 2012 年07月26 日 公司会议室

内容: 中欧基金、建信基 金、银河证券

内容: 咨询公司上半年产品销售情况， 营业收入，利润分布等所涉及的 相关内容；了解公司行业未来发 展的趋势以及未来的发展方向。 根据公司中期报告披露的内容， 咨询公司上半年产品销售情况，

内容: 国金证券、银河证 营业收入，利润分布等所涉及的 2012 年07月31 日 公司会议室 实地调研 机构 券、华商基金、交 相关内容；以及关注公司是否减 银施罗德 持的相关信息；了解公司行业未 来发展的趋势以及未来的发展方 向。 了解公司中期报告披露的相关内 2012 年08月10 日 公司会议室 实地调研 机构 天风证券 容，了解公司主要产品线如网络 产品、云终端产品、epos 等的现 状及前景。 根据公司中期报告披露的内容， 海通证券、广发证 了解公司上半年产品销售情况； 2012 年08月15 日 公司会议室 实地调研 机构 券、长江证券、齐 各子公司以及产品线的发展动 鲁证券、富国证券 态、公司行业未来发展的趋势以 及未来的发展方向。 2012 年08月16 日 公司会议室 实地调研 机构 中国平安、民生加 公司上半年经营情况，了解 ipv6 及云计算的发展趋势，参观公司 25

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 银基金、华创证券 展厅。 公司在企业网、云计算、EPOS 2012 年09月12 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、广发基 金、 等方面所涉及的行业竞争和市场 前景等相关内容；了解公司行业 未来发展的趋势以及未来的发展 方向。 公司在企业网、云计算、EPOS 2012 年09月13 日 公司会议室 实地调研 机构 景顺长城、华创证 券 等方面所涉及的行业竞争和市场 前景等相关内容；了解公司行业 未来发展的趋势以及未来的发展 方向。 中信证券、东方基 根据公司第三季度报告披露的内 2012 年10月25 日 公司会议室 实地调研 机构 金、诺德基金、华 容，了解公司行业未来发展的趋 夏基金 2012 年10月31 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券、长城证 券 凯石投资、民生证 券 交银施罗德、重阳 2012 年11 月16 日 公司会议室 实地调研 机构 投资、从容投资、 国金证券、华鑫证 券、 2012 年11 月21 日 公司会议室 实地调研 机构 太平洋证券 势以及未来的发展方向。 了解公司经营情况，并参观展厅

内容: 2012 年11 月01 日 公司会议室

内容: 了解公司经营情况，并参观展厅

内容: 了解公司经营情况，了解公司行 业未来发展的趋势以及未来的发 展方向。 了解公司地位并参加公司展厅， 了解公司未来发展方向。 了解公司各产品线的发展动态， 公司在行业中未来发展趋势和方 向。 了解公司及主要子公司所处行业 的发展趋势。 了解公司各子公司以及产品线的 发展动态；了解公司行业未来发 展的趋势以及未来的发展方向。

内容: 2012 年11 月28 日 董秘办公室

内容: 华泰证券、华宝兴 业基金

内容: 2012 年11 月29 日 董秘办公室

内容: 南方基金

内容: 2012 年12月18 日 公司办公室

内容: 光大证券、银华基 金

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 承诺方 不适用 不适用 不适用 承诺内容 不适用 不适用 不适用 自本公司股票 上市交易之日 起三十六个月 福建省电子信 首次公开发行或再融资时所作承诺 责任公司 内， 不转让或者 所持有的本公 司股份， 也不由 本公司回购其 持有的股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 是 无 是 不适用 不适用 正常履行 不适用 不适用 不适用 息（集团）有限 委托他人管理 2010年 06 月23 日 上述承诺在报 三十六个月 告期内正常履 行。 承诺时间 承诺期限 不适用 不适用 不适用 履行情况 不适用 不适用 不适用

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内容: 三、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 17 刘延东、殷雪芳 福建华兴会计师事务所有限公司 78

内容: 四、公司子公司重要事项 经公司第三届董事会第八次会议审议通过 《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增 资扩股的议案》。关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的议案已经公司第三 届董事会第八次会议以12票同意，0票反对，0票弃权表决通过。独立董事江为良、黄颂恩、 贺颖奇、陈壮事前认可并发表了独立意见。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2012年12月22日披露（临2012-33关于控股子公 司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的公告）。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 107,854,6 00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 107,854,6 00 0 0 0 0 0 0 0 243,205,4 00 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 243,205,4 00 0 0 0 351,060,0 00 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 小计 本次变动后 数量 107,854,6 00 0 107,854,6 00 0 0 0 0 0 0 0 243,205,4 00 243,205,4 00 0 0 0 351,060,0 00 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

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内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2010 年 06 月 10 日 23.20 元/股 44,000,000 2010 年 06 月 23 日 44,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 不适用 权证类 不适用 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 2010年6月10日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]407号文）核准，本公司首 次公开发行人民币普通股股票4,400万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下 简称―网下配售‖）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称―网上发行‖）相结合的方式， 其中，网下配售880万股，网上发行3,520万股，发行价格为23.20元/股。 经深圳证券交易所《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]198 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票 简称―星网锐捷‖，股票代码―002396‖；其中网上定价发行的3,520万股股票于2010年6月23日起 上市交易。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股份自公司向社会公众投资者 公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易之日即2010年6月23 日起，锁定三个月后方可流 通上市。网下配售880万股于2010年9月27日起开始上市流通。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 16,828 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 18,162

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: FINET INVESTMENT LIMITED 新疆维实创业投 资股份有限公司 厦门盈仁投资有 限公司 全国社会保障基 金理事会转持三 国有法人 户 MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED 中国建设银行－ 华商动态阿尔法 灵活配置混合型 证券投资基金 中国工商银行－ 交银施罗德趋势 优先股票证券投 资基金 交通银行－融通 行业景气证券投 其他 资基金 融通新蓝筹证券 投资基金 其他 0.71% 0.73% 其他 0.73% 其他 0.95% 境外法人 2.39% 2.51% 境内非国有法人 16.14% 境外法人 17.98%

内容: 质押

内容: 境内非国有法人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中， 融通新蓝筹证券投资基金与融通行业景气证券投资基金的管理人同为融通 基金管理有限公司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 FINET INVESTMENT LIMITED 63,134,400 人民币普通股 数量 63,134,400

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 新疆维实创业投资股份有限公司 厦门盈仁投资有限公司 MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED 中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金 中国工商银行－交银施罗德趋势 优先股票证券投资基金 交通银行－融通行业景气证券投 资基金 融通新蓝筹证券投资基金 中融国际信托有限公司-信用债券 投资 中国银行－嘉实稳健开放式证券 投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）

内容: 上述股东中， 融通新蓝筹证券投资基金与融通行业景气证券投资基金的管理人同为融通 基金管理有限公司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 无

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 授权范围内的国有资 产经营；产权（股权） 经营管理；对网络产 品、 软件与电子信息服 务、通信、广播电视视 福建省电子信息（集团）有 限责任公司 刘捷明 2000 年 09 月 07 日 听、 计算机和外部设备 71739761-5 158,871.85 万元 及应用， 电子基础原料 和元器件、家用电器、 光学产品、 电子测量仪 器仪表、 机械加工及专 用设备、 交通电子等产 品及电子行业以外产 品的投资、 控股、 参股，

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 对房地产、物业、酒店 的投资。 信息集团具备充足的现金流量，未来拟继续发挥国有资本的牵引力、带动力、影响力的作用， 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 通过投资、购并、重组、上市、合资、合作等手段，重点投资发展资本密集型、技术密集型的 电子信息产业，突出电子信息和电机装备主业，支持控股企业着力提高自主创新能力，实现国 有资产保值增值，把集团建设成为一个资产质量优、科技含量高、经济效益好、牵引能力强、 发展后劲足的百亿大型国有控股企业。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 福建福日电子股份有限公司，持股比例 38.76%；华映科技(集团）股份有限公司，持股比例 5.30%；福建实达集团股份有限公司，持股比例 7.57%。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 授权范围内的国有资 产经营；产权（股权） 经营管理；对网络产 品、 软件与电子信息服 务、通信、广播电视视 听、 计算机和外部设备 福建省电子信息（集团）有 限责任公司 刘捷明 2000 年 09 月 01 日 及应用， 电子基础原料 71739761-5 158,871.85 万元 和元器件、家用电器、 光学产品、 电子测量仪 器仪表、 机械加工及专 用设备、 交通电子等产 品及电子行业以外产 品的投资、 控股、 参股， 对房地产、物业、酒店 的投资。 信息集团具备充足的现金流量，未来拟继续发挥国有资本的牵引力、带动力、影响力的作用， 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 通过投资、购并、重组、上市、合资、合作等手段，重点投资发展资本密集型、技术密集型的 电子信息产业，突出电子信息和电机装备主业，支持控股企业着力提高自主创新能力，实现国 有资产保值增值，把集团建设成为一个资产质量优、科技含量高、经济效益好、牵引能力强、 发展后劲足的百亿大型国有控股企业。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期实际控制人变更 福建福日电子股份有限公司，持股比例 38.76%；华映科技(集团）股份有限公司，持股比例 5.30%；福建实达集团股份有限公司，持股比例 7.57%。

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 法人股东名称

内容: 成立日期

内容: 主要经营业务或管理活动 授权范围内的国有资产经 营；产权（股权）经营管理； 对网络产品、软件与电子信 息服务、通信、广播电视视 听、计算机和外部设备及应

内容: 福建省电子信息(集团)有限 责任公司

内容: 刘捷明

内容: 用，电子基础原料和元器件、 家用电器、光学产品、电子 测量仪器仪表、机械加工及 专用设备、交通电子等产品 及电子行业以外产品的投 资、控股、参股，对房地产、 物业、酒店的投资。

内容: FINET INVESTMENT LIMITED

内容: 余海燕

内容: 进行各种股权投资 从事对非上市公司企业的股

内容: 新疆维实创业投资股份有 限公司

内容: 郑维宏

内容: 权投资、通过认购非公开发 行者受让股权等方式市公司 股份以及相关咨询服务。

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 黄奕豪

内容: 董事长\董 事 董事\总经

内容: 现任

内容: 男

内容: 阮加勇

内容: 理\副董事 现任 长

内容: 董事\副总 经理 董事\网络

内容: 董事 董事\副董 事长 董事 董事\财务 总监

内容: 监事 监事\监事 会主席

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 副总经理 现任 副总经理\

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1．董事主要工作经历 （1）黄奕豪 先生 董事长，1961年出生，文化程度：本科，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限 公司董事长，福建升腾资讯有限公司董事长，福建锐捷网锐有限公司董事长，福州市科协副 主席。曾先后荣获福州市科技进步三等奖、福建省电子厅科技成果奖、福建省科技进步二等 奖、福建省青年科技奖及省、市―优秀青年企业家‖、―全国信息产业系统劳动模范‖等荣誉称 号，是享受国务院津贴的专家，并于2006年荣获福州市第一届重大贡献、杰出高科技企业企 业家代表，2007年度―海西新经济英雄‖，2009年―福建省突出贡献企业家‖。黄奕豪先生自本 公司成立以来一直担任公司董事长职务。 （2）阮加勇 先生 副董事长、总经理、董事，1966年出生，文化程度：博士，高级工程师。曾先后荣获省 优新产品二等奖、省科技进步三等奖、省优秀产品二等奖、国家电子部科技进步三等奖、国 家火炬优秀项目二等奖、―福建省十大杰出青年企业家‖、―福建IT行业十大杰出青年‖，―中国 优秀创新企业家‖等荣誉称号， 2010年入选―福建十大经济风云人物‖、 ―海西软件业杰出人才‖、 ―福建经济年度十大杰出人物‖。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长、总经理，福 建星网锐捷安防科技有限公司董事长。厦门青年网络股份公司董事长，厦门星网锐捷软件有 限公司董事长，福建星网信通软件有限公司董事长。 （3）林腾蛟 先生 林腾蛟先生，博士，全国人大代表，全国青联常委，中国侨商联合会副会长，中国民办 教育协会副会长，福建省青联副主席，北京大学福建校友会副会长。历任本公司第五届、第

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六届董事会董事长。现任本公司第七届董事局主席、福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事 长。 （4）林冰 女士 副总经理兼董事，1968年出生，文化程度：硕士（MBA），经济师。曾先后被评为 ―福 建省三八红旗手标兵‖，全国―巾帼建功‖标兵，全国―优秀党务工作者‖等荣誉称号，为中共福 建省第九次党代会代表，福州市第十四届人大代表， 现任福建星网锐捷通讯股份有限公司常 务副总经理、董事。 （5）杨坚平 先生 财务总监兼董事，1960年出生，文化程度：大专，助理会计师。曾任福州市丝绸印染联 合厂财务科副科长，福建实达电脑集团股份有限公司财务处主办会计、处长，福建实达电脑 集团股份有限公司硬件产业财务总监，福建实达网络科技有限公司财务总监等职，现任福建 星网锐捷通讯股份有限公司财务总监、董事。 （6）郑维宏 先生 董事兼网络通讯研究院院长，1967年出生，文化程度：本科，高级工程师，享受国务院 政府特殊津贴。曾获科技部火炬项目奖二等奖、省科技进步三等奖和省优秀新产品二等奖， 并于1995年荣获―全国电子工业系统劳动模范‖称号，是―数字福建‖专家委员会成员。2011年 荣获第二届福州市杰出科技人员奖。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司研究院院长、董事， 福建星网锐捷安防科技有限公司总经理、福建星网视易有限公司董事长。 （7）黄旭晖 女士 董事，1971年出生，1994年7月毕业于厦门大学会计学专业，本科学历，会计硕士学位， 高级会计师。2005年8月任福建省电子信息集团副部长（主持工作）。曾任福日电子股份有限 公司董事、2008.2起任福建省电子信息集团财务管理部部长，2005年起任日立数字映像（中 国）有限公司内部审计师、2010年起任华映科技（集团）股份有限公司监事，现任福建星网 锐捷通讯股份有限公司董事。 （8）林贻辉 先生 林贻辉先生，最近五年历任阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事。现任 阳光城集团股份有限公司第七届董事局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会 主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。 （9）黄颂恩 先生 独立董事，1943年出生，福建罗源人，1965年毕业于成都电讯工程学院二系，1968年毕 业于北京工业学院研究生部，1981年毕业于中国科技大学研究生院，硕士学位，副研究员、 高级工程师。曾任国防科工委第七〇五研究所技术员、助工，中国科学院电子学研究所助研、 副研究员，中国大通电子有限公司总经理助理、高级工程师，福建省工程咨询总公司副总工 程师，马来西亚GREEN EVER公司特邀工作专家，福建省电子工业厅副厅长兼总工程师，福 建省信息产业厅助理巡视员，第八届福建省政协委员、第六届福建省科协委员，中国电子学 会理事，福建省电子学会理事长，―数字福建‖专家委员会委员，福建福日电子股份有限公司 独立董事。现任福建省信息产业专家委员会委员，福建省电子协会高级顾问，福建省电子质 量协会名誉会长、福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。 （10）贺颖奇 先生 独立董事，1962年出生，1986年获河北大学经济学学士学位，1995年获厦门大学工商管理 专业硕士学位，2000年获厦门大学管理学（会计学）博士学位，2001-2003年在清华大学经济 管理学院管理学博士后流动站从事博士后研究。1986年7月参加工作，先后任教于河北大学经

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 济系、厦门大学管理学院，2003-2010年在清华大学会计研究所从事教学与科研工作，并任会 计研究所党支部书记。现在北京国家会计学院从事教学与科研工作，任北京国家会计学院副 教授，审计与风险管理研究所所长、福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事、河南天丰节 能板材科技股份有限公司独立董事、宝盈基金管理有限公司独立董事、北京慧点科技股份有 限公司独立董事。 （11）陈壮 先生 独立董事，1955年11月出生，福建闽侯人，中共党员，厦门大学法学专业毕业，本科学 历，法学学士，律师、经济师。1975年参加工作，曾任福建福日电子股份有限公司独立董事， 现任福建君立律师事务所合伙人、福建省价格协会常务理事、福建星网锐捷通讯股份有限公 司独立董事。 （12）江为良 先生 独立董事，1943年11月出生，福建古田人，中共党员，1969年7月毕业于厦门大学财务管 理专业，大学学历，高级会计师。1969年8月参加工作，曾任福建省邮电器材公司会计、副科 长，福州电信局财务科长、局总会计师，福建省邮电管理局计财处副处长、处长、多经处处 长，福建国信通信有限公司董事长兼总经理，中国联通福建分公司副总经理、党委书记，现 任福建省通信行业协会常务副会长、 福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事、 DBA电讯 （亚 洲）控股有限公司独立董事。 2、监事主要工作经历 （1）李震 先生 监事会主席，1963年7月出生，福建长乐人，中共党员，1984年7月毕业于福建省财经学 校财会专业，2004年7月毕业于福州大学工商管理专业，本科学历，高级会计师。1984年8月 参加工作，历任福建光电设备公司会计，宁榕眼镜联合公司主办会计，福建省电子工业厅科 员、副主任科员、主任科员，福建省电子信息集团财务审计部副部长、资产运营部副部长、 审计监察部副部长、部长、福建省电子信息集团纪检监察室主任、福建闽东电机有限公司监 事会主席。现任福建福日电子股份有限公司监事会主席，福建星网锐捷通讯股份有限公司监 事会主席。 （2）陈震东 先生 监事，1968年2月出生，中共党员，1990年7月毕业于福州大学电器专业，本科学历，工 学学士，高级工程师。1990年8月参加工作。历任闽东电机集团电器厂自动控制班班长、产品 技术服务队负责人，闽东电机（集团）股份有限公司历任党委秘书、副主任科员、主任科员、 综合管理部副主任、总裁办公室副主任，福建省电子信息集团党委干事、综合办公室副主任 （其间曾在福建省国资委挂职办公室主任助理），福建福模精密技术有限公司常务副总经理， 福建省电子信息集团综合办公室副主任（主持工作）。现任福建省电子信息集团综合办公室 主任，福建福日电子股份有限公司监事、福建星网锐捷通讯股份有限公司监事。 （3）田中敏 先生 监事，1969年3月生，高级工程师，技术中心主任，福州科协委员，1991年华中科技大学 计算机应用专业毕业，进入福建星网锐捷通讯股份有限公司工作，从事研发工作，1995-2000 年任研发部经理，2001年任研究院院长助理，2005年任技术中心主任。参与了多项国家、省 市科技项目，主持开发完成了终端，机顶盒和路由器等产品，在软件、网络通讯和终端领域 的具有多年产品研发及管理经验，获一项国家火炬优秀项目二等奖，二项省福建省科技进步 三等奖。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司监事。 3.高级管理人员主要工作经历

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）阮加勇 先生 简历参见本节―1、董事主要工作经历‖之―（2）‖。 （2）林 冰 女士 简历参见本节―1、董事主要工作经历‖之―（4）‖。 （3）刘忠东 先生 副总经理，1968年出生，文化程度：博士。曾任福建实达电脑集团股份有限公司北京分 公司总经理兼EPSON产品部总经理，实达打印机公司总经理兼实达集团代理产品事业部总经 理，福建实达网络科技有限公司市场总监兼副总经理。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司 副总经理、福建星网锐捷网络有限公司总经理。 （4）郑宏 先生 副总经理，1969年出生，文化程度：EMBA，高级工程师。福州市仓山区人大代表。曾 先后担任实达电脑上海分公司总经理，实达金融电子科技有限公司总经理。现任福建星网锐 捷通讯股份有限公司副总经理，福建升腾资讯有限公司总经理。 （5）郑炜彤 先生 副总经理，1969年出生，文化程度：硕士。曾任福建实达电脑厂副厂长、福建实达终端 设备有限公司技术部经理、福建实达网络科技有限公司副总经理。现任福建星网锐捷通讯股 份有限公司副总经理。 （6）赖国有 先生 副总经理，1965年出生，1986年7月毕业于华南工学院自动控制专业，高级工程师。曾任 福建实达终端设备有限公司总工程师，福建实达网络科技有限公司副总经理。现任福建星网 锐捷通讯股份有限公司副总经理。 （7）刘灵辉 先生 副总经理，1975年12月出生，福建福州人，中共党员，高级工程师。1998年7月毕业于浙 江大学计算机科学与技术专业，获学士学位，2005年6月毕业于华中科技大学电子与通信工程 专业，获硕士学位。1998年7月进入福建实达网络科技有限公司工作，历任软件研发工程师、 产品研发项目经理、视讯产品事业部总经理。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理、 福建星网视易信息系统有限公司总经理。 先后两次被评为―福建省电子信息集团优秀企业经营 管理者‖。 （8）杨坚平 先生 简历参见本节―1、董事主要工作经历‖之―（5）‖。 （9）刘万里 先生 董事会秘书兼副总经理，1964年2月出生，1985年7月毕业于华中工学院应用数学专业， 1999年6月毕业于武汉大学商学院工商管理专业， 硕士研究生， 高级经济师。 曾任闽东电机 （集 团）股份有限公司董事会秘书，福建省电子信息集团综合办公室副主任、资本市场部副部长、 福日电子股份有限公司董事。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 福建省电子信息（集团）有限责任公司

内容: 财务管理部 部长 纪检监察室 2012 年 02 月 2013 年 02 月 01 主任， 01 日 日

内容: 福建省电子信息（集团）有限责任公司

内容: 陈震东 在股东单位任 职情况的说明

内容: 福建省电子信息（集团）有限责任公司 综合办公室 福建省电子信息集团 无 主任，

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事局主席 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 华映科技（集团）股份有限公司

内容: 福建福日电子股份有限公司

内容: 林贻辉 陈震东 在其他单位任 职情况的说明

内容: 阳光城集团股份有限公司 福建福日电子股份有限公司 无

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大会 员报酬的决策程序 议事规则》执行，能够符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。

内容: 董事、监事、高级管理人 公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度规定，在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职 员报酬确定依据 务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含 独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。独立董事津贴 为6万元/年（含税）。 董事、监事和高级管理人公司董事、监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付。

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 董事\副总经理 女 董事\网络研究 院院长 董事 副董事长、董 事 董事 男 女 男 男

内容: 财务总监;董事 男 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理、董 事会秘书 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司员工情况 1、截至本报告期末（截止到2012年12月31日），公司员工总数为 5757 人，需

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司人员结构具体情况如下：

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格 按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。 报告期内， 公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对 《章程》 进行了及时的修订，制定了《新媒体登记监控制度》、《董事、监事和高级管理人员自我培 训制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及变动管理制度》、《对外提供财 务资助管理制度》、《公司未来三年股东回报规划》等公司制度，并提交董事会或股东大会 审议通过。公司股东大会、董事会、监事会、经理层权力相互制衡，决策合法，运作规范； 信息披露真实、准确、完整、及时；投资者关系管理务实、高效，公司运作更加规范，经营 效率进一步提升。报告期内，公司治理情况符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交 易所的有关要求。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》及中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28 号《关于进一步落实现金分 红有关事项的通知》的规定，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》 ，对公司的利润分配 政策做了进一步的完善， 维护了股东的合理权益。 详情请见刊登于 2012 年 6 月 14 日 《证 券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《第三届董事会第 五次会议决议公告》 。 （二）内幕信息知情人管理制度建立及执行情况 2011 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制 度》 ，并进行了公告。详情请见刊登于 2011 年 12 月 31 日《证券时报》和《中国证券报》及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《第三届董事会第一次会议决议公告》及相关公 告。报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等有关制 、 度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，努力将内幕信息知情人范围控制在最 小，严格控制和防范未披露信息外泄，未发生利用内幕信息或其他违规买卖公司股票的情形， 也无相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施 及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 43

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、 《2011 年度董事 会工作报告》2、 《2011 年度监事会 工作报告》 《2011 3、 年度财务决算报告》 4、 《2011 年度利润 分配的预案》 《关 5、 于 2011 年度公司募 集资金存放与使用 2011 年年度股东大 会 情况的专项报告》 6、 2012 年 04 月 19 日 《2011 年年度报告 通过 正文》 及摘要 7、 《关 于续聘福建华兴有 限责任会计师事务 所为公司 2012 年度 审计机构的议案》 8、 《关于 2012 年公司 信贷使用计划安排 的议案》 《关于调 9、 整公司独立董事薪 酬的议案》 2012 年 04 月 20 日 公告编号：临 2012-14； 公司名称： 《福建星网锐捷通 讯股份有限公司 2011 年度股东大会 决议公告》； ；披露网 站：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号：临 1、关于对控股子公 《 司提供财务资助的 2012 年第一次临时 股东大会 议案》 《关于制定 2、 2012 年 06 月 29 日 <公司未来三年股 东回报规划>的议 案》3、 《关于修改< 公司章程>的议案》 通过 2012-21； 公司名称： 《福建星网锐捷通 讯股份有限公司 2012 年 06 月 30 日 2012 年第一次临时 股东大会决议公 告》 ；披露网站：巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 黄颂恩 本报告期应参加 董事会次数 7 现场出席次数 4 以通讯方式参加 次数 3 委托出席次数 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 44

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江为良 陈壮 贺颖奇 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事对董事会决策的科学性和客观性、公司的长远发展战略、生产经 营事项提出了建议， 为公司的正常运作和维护公司与全体股东的合法权益发挥了积极的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会战略与发展委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。于2012年3月22日召开会议，会 议审议通过《公司2011战略执行情况及2012战略执行计划》。于2012年12月21日召开会议， 会议审议通过《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的计划》。 （二）董事会审计委员会履职情况 报告期内，根据中国证监会的有关要求，审计委员会充分发挥了审核与监督作用： 1、审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及年审注册会计师就2012年度报告审计 工作的时间安排进行讨论，确定年度财务报告审计工作时间安排。审计委员会成员严格按照 年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进行督促，在每一个时间节点前与年审 注册会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 2、对公司财务报告的两次审核意见 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司相关资料、 与公司财务人员、年审注册会计师充分沟通，分别对公司财务报告发表了审核意见。 3、召开会议情况 在报告期内，召开了5次会议，会议先后审议通过了《公司2011年度第四季度内部审计工 作报告》和《关于2012年度第一季度内部审计工作计划》；《2012年度一季度内部审计工作 报告》和《关于公司募集资金存放和使用情况的报告（2012年一季度）》；《2012年度第二 季度内部审计工作计划》；《2012年度二季度内部审计工作报告》、《2012年度三季度内部

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计工作计划》、《关于公司募集资金存放和使用情况的报告》(2012年第二季度)；《2012 年度第三季度内部审计工作报告》、《2012年度第四季度内部审计工作计划》等议案。 （三）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员履行职务情况进行了 考察和评价，于2012年3月22日召开会议，对上述人员的薪酬进行了审核，认为上述人员为公 司持续、稳定发展起到了积极的作用，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策 程序。 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结 构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完整的业务 及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。 报告期内，公司生产经营 稳定，内部机构完善，能够独立规范运作： （一）业务独立情况公司拥有完整的供应、研发、 生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，公司不依赖股东及其它关联方进行生 产经营活动。为了避免与本公司之间发生同业竞争，公司控股股东福建电子信息（集团）有 限责任公司于 2007 年 9 月 22 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺：在其作为本公 司的控股股东期间，电子信息集团及其下属的其他全资或控股企业将不在中国境内外以任何 形式从事与星网锐捷主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。 （二）资产 完整情况公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度 转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而 损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况公司拥有独立的员工队伍，劳动、人事及工资管 理方面具有完善的管理制度和体系，完全独立于各股东。公司董事、监事及其他高级管理人 员按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生，不存在股东、其他任何 、 部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级 管理人员作出人事任免决定的情形；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作 并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职 务的情况。 （四）机构独立情况公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建 立了符合公司自身发展的需求、符合公司实际情况和市场竞争需要的独立、完整的经营管理 机构，该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权，各职能机构在 人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预 公司机构设置的情形。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合 经营的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建 立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完 善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银 行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东单位混合纳税情况。

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内容: 七、同业竞争情况 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与收入挂钩。公司董事会薪酬 与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评， 考评以年度目标完成指标为主要依据，并以经营管理工作及相关任务完成情况相结合的形式 进行考评。

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内容: 一、内部控制建设情况 （一）内部控制规范建立健全在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立 起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系 统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》全 文登载于 2013 年 3 月 27 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 1、公司董事会对内部控制的 自我评价 按照《企业内部控制制度规范》《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内 、 部控制进行了自我评价。公司董事会就内部控制自我评价报告分别发表如下意见： （1）本公 司确知建立健全并有效执行内部控制制度是本公司管理当局的责任，本公司业已建立了此制 度，其目的是为保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止、发现和纠正错误 与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。 （2）本公司已按 照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的 主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。 （3）任何内部 控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成 提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公 司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。 （4）公司 业已按照控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等要素，自我评估了内部控制 设计的完整性、合理性和执行的有效性。 （5）本公司根据前述评估的结果，认为本公司内部 控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，特别是制度化的规则已融入企业信息化处理的 业务系统之中，完全能够保证内部控制目标的达成。 （6）根据《企业内部会计控制规范》 ，本 公司按照已制定的内部控制制度标准于2012年12月31日在所有重大方面合理保持了公司合 法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整的有效内部控制。2、独立董事 发表的意见公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格 按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重 大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司 经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。3、公 司监事会发表的意见 监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、 健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。4、保荐机构 广发证券股份有限公司核查意见 经核查，广发证券认为：2012 年度，星网锐捷已逐步建立 并完善了公司法人治理结构，公司的内部控制制度符合相关法律、法规、公司章程等规定的 要求，并得到了较为有效的执行。广发证券对星网锐捷《2012 年度内部控制自我评价报告》 无异议。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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内容: 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范 、 、 性文件要求，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 27 日

内容: 2013 年 3 月 27 日于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《内部控制自我评价报告》

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了 《年报信息披露 重大差错责任追究制度》 。报告期内，该制度执行情况良好，公司所披露的年度报告没有发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 25 日 福建华兴会计师事务所有限公司 闽华兴所(2013)审字 E-016 号 审计报告正文

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 二、财务报表

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 单位：元

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内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产

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内容: 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款

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内容: 主管会计工作负责人：杨坚平

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内容: 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息

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内容: 主管会计工作负责人：杨坚平

内容: 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 单位：元 项目 一、营业总收入 本期金额 2,787,368,783.33 上期金额 2,644,270,656.53

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内容: 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 其中：被合并方在合并前实现的

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：黄奕豪 主管会计工作负责人：杨坚平 会计机构负责人：李怀宇

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内容: 主管会计工作负责人：杨坚平

内容: 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 95,081,283.90 82,900,018.62 3,351,538,844.95 1,654,576,063.39 58,944,589.83 66,497,692.36 3,027,349,887.80 1,764,143,889.17 3,173,557,542.43 2,901,907,605.61 本期金额 上期金额

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内容: 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：杨坚平

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内容: 主管会计工作负责人：杨坚平

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司

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内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：杨坚平

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 本期金额 单位：元

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内容: 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 15,132,801 .99 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -105,318,0 -105,318,0 00.00 00.00 15,132,801 .99 -120,450,8 -105,318,0 01.99 -15,132,80 1.99 00.00 151,328,01 151,328,01 9.92 9.92 351,060,00 774,930,52 0.00 2.81 36,751,615 .16 15,132,801 .99 292,301,68 1,455,043, 2.28 820.25 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 36,751,615 .16 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 175,530,00 -175,258,2 ―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 271,780.66 271,780.66 0.00 19.34

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他

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内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 主管会计工作负责人：杨坚平

内容: 三、公司基本情况 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司或母公司或星网锐捷通讯）于1996年11 月11日成立，系中外合资经营企业。2005年9月，经国家商务部商资批（2005）1832号《商务 部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，公司整 体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为人民币13,153万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）407号文核准，公司于2010年6月10日公开 发行4,400 万股人民币普通股股票（A 股），公司注册资本增加至人民币17,553万元，业经福 建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2010）验字E- 008号验资报告。公司 股票于 2010年6月23日在深圳证券交易所正式挂牌上市,股票代码：002396。 根据2011年5月23日公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股份总数17,553 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股。转增股本后，公司注册资本增加 至人民币35,106万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2011） 验字E- 013号验资报告。 公司企业法人营业执照注册号为：350000400001891号。 公司注册地址为：福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋。 公司法定代表人为：黄奕豪 公司类型为：股份有限公司（中外合资、上市） 公司经营范围包括：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、 生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成业务及相关培训业务和咨询服 务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移 动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的 开发、生产、销售。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生 产经营） 公司国有法人股持股单位为福建省电子信息（集团）有限责任公司，该公司系国有资产

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司编制的2012年12月31日的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 公司会计期间自公历每年1月1日起至12月31日止。

内容: 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，星网锐捷(香港)有限公司以港币为记账本位 币。 公司编制财务报表时所采用的货币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所 承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积； 资本公积的余额不足冲减的， 调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 （1）同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券方式进行 的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》的规定进行会计处理外，应于发生时费用化计入当期损益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: （2）非同一控制下的控股合并,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性 证券的公允价值以及为进行企业合并发生除审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用外的各项直接相关费用之和。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之 和。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情 况分别处理： A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确 认为商誉。 B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并 中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允 价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，应 将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期 的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。 （3）企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 A、购买日后12个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同 时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 B、超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会 计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资 产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: A、合并类型 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并 公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表包括参与合并 各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利 润之和)中归属于合并方的部分，按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利 润： a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方 余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中， 将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自―资本公积‖转入―盈余公积‖和 ―未分配利润‖。 b.确认企业合并形成的长期股权投资后， 合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方

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内容: 余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的， 在合并资产负债表中， 以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的 留存收益中归属于合并方的部分自―资本公积‖转入―盈余公积‖和―未分配利润‖。 ②非同一控制下的企业合并 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债 及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 B、合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合 并财务报表的范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 C、合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与 公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与 子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定，少数股东权益的账面金额等于初始 确认金额加上其享有后续权益变动的份额，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数 股东权益。 公司出售不丧失控制权的股权，在合并报表中处置价与处置长期投资相对应享有子公司 净资产的差额列入资本公积。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购 买日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

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内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价）折算为记账本位币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非 货币性项目进行处理： ①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 ③对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生 的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑损 益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本外，其余均 计入当期损益。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

内容: （1）分类 金融工具分为下列五类: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产 或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债; ②持有至到期投资; ③贷款和应收款项; ④可供出售金融资产; ⑤其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含了已宣告 尚未发放的现金股利或债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利， 确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含了已宣告尚未发放的债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利

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内容: 率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价 值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应 收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④可供出售金融资产： 按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含了已宣告尚未发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资 损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。 ⑤其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计 准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续 计量。 （3）金融工具的公允价值确定方法 ①对存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价作为其公允价值，活跃市场的报价 包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平 交易中实际发生的市场交易的价格。 ②对不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 ③初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 ④企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在 实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付 款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 （4）金融资产减值的处理 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值 已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 期末对应收款项的减值处理见附注二、10。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减 值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损 失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不通过损益转回。

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内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收 款项余额的10%且单项金额超过300万元人民币

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减 计提方法 值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测 试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征 的应收款项中计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备应收款项

内容: 组合名称 关联方组合 确定组合的依据 公司对关联方的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其 发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认 定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值 的，不计提坏账准备。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其 发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认 定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值 的，不计提坏账准备。 账龄分析法 应收账款计提比例(%) 1.50 10.00 50.00 100.00 其他应收款计提比例(%) 1.50 10.00 50.00 100.00

内容: 账龄组合 账龄 1年以内（含1年） 1－2年（含2年） 2－3年（含3年） 3年以上

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。

内容: （4）公司确认坏账的标准是 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大 的应收款项。

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内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: （1）公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生 产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产 品、自制半成品、产成品（库存商品）等。（2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成 本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则 第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额 计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价 准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现 净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成 本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。公 司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌 价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: A、企业合并形成的长期股权投资①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按 照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。同一控制 下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值 的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本 与支付对价的差额调整所有者权益。②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照 《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议价值不公允的除外。④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投 资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。⑤通过债务重组取得的长期 股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。⑥企业进行公 司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为 改制时的认定成本。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本 法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外， 公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益， 不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采 用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利 润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交 易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照

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内容: 《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资 单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资 单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对于首次执行日之前已经持有的对联营企 业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直 线法摊销，摊销金额计入当期损益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单 独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同 意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进 行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。对外投资 符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：任何一个合营方均不能单独控制合营企 业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营 方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管键技术资 料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对 被投资单位具有重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发 生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期 投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间均不再转回。

内容: 其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取 得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公 司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。 对持有以备经营出租的空置建筑物， 如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生 变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新 购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理 后达到可经营出租状态的建筑物。

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内容: 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司 按照本会计政策之第14项固定资产及折旧和第19项无形资产的规定，对投资性房地产进行计 量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取 得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者 发生投资性房地产毁损， 应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可 收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间均不再转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持 有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。固定资产的计价方法： 固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的 价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改 造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分 的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。非货币性资产交换、债务重组、 企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资 产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》 和《企业会计准则第21号——租赁》确定。

内容: （2）各类固定资产的折旧方法

内容: 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资 产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用 状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时， 按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如 下：

内容: 注:上表中固定资产使用年限较短、残值率较小的系福建星网锐捷软件有限公司采用。公 司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预 计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数 有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的， 改变固定资产折旧方法。

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内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额 低于账面价值时， 则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 当单项资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接 归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的 市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取 得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业 类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。

内容: 固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资 产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资 产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照 《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》 《企业会计准则第12号——债务重组》 《企 、 、 业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第21号——租赁》确定。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额 在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本。在建工程在达到预计使用状态之日起，不 论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的，根据工程预算、造 价或工程实际成本等，按估计的价值确定转入固定资产的成本，并计提折旧，待办理竣工决 算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原计提的折旧额。

内容: （2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额 低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该 资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本；若资产的购建或者生 产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为 当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。

内容: （3）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确 定。公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益，在研究开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

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内容: 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: （2） 无形资产的后续计量

内容: 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于公司内部开发取得的使用寿命有限的并且其经济利益是通过销售所生产的产品实 A、 现的无形资产，公司判断预计其使用寿命和相关产品的销量，在无形资产使用寿命期内的每 个会计年度，以按使用寿命直线法累计摊销额和按销量平均累计摊销额二者孰高者作为无形 资产的摊销额，计入损益。 B、对于公司其他的使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，至不再作为无 形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益或相关资产的成本。 C、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。

内容: （3）无形资产减值准备的计提

内容: 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额 低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间均不再转回。

内容: 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各 项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目 的受益期内平均摊销。

内容: 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销 售商品收入的实现。公司具体业务收入实现确认原则如下 A、公司销售硬件商品主要采用直 销和间接直销两种销售模式。直销模式根据与客户签订的合同，公司在货物已发出并收到收 货回执及系统初验合格后开具发票并确认收入；间接直销模式根据与经销商签订的合同，公 司在货物发出并取得收货回执单后开具发票并确认收入。随同硬件商品一起销售的嵌入式软

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内容: 件，在确认硬件收入的同时确认收入。（大型采购、政府采购一般由公司直销，一般性采购 通常通过经销商间接直销）B、公司非嵌入式的单独销售的应用软件、管理软件业务及受托软 件开发服务业务，根据以下条件确认收入软件产品销售:软件注册码被客户启用或软件安装、 系统验收合格后开票确认收入；软件开发服务:在软件开发完成、软件源代码移交客户、系统 运行验收合格后开票确认收入；C、系统集成业务即通过定制开发软件与不同种类的硬件和数 据源相集成的业务，根据公司客户签订的合同，在相关的硬件软件均已安装，经过系统运行 验收合格后开票确认收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认 A、相关的经济利益很可能流入企业; B、收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理 A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本入当期损 益，不确认提供劳务收入。

内容: 20、政府补助 （1）类型

内容: 确认原则：公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，当同时满足下列条件时， 予以确认：A、企业能够满足政府补助所附条件;B、企业能够收到政府补助。（2）计量：政 府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

内容: 会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府 补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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内容: 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: （1）公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础 存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。（2）递延所 得税资产的确认A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。B、公司对与子公司、联营公司 及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产；①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额。C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同 可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 递延所得税负债的确认 A、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应 纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交 易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相 关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：① 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 所得税费用计量公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税：A、企业合并；B、直接在所有者权益中确认的交易或事项。递 延所得税资产的减值 A、在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也 应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。B、在很可能取得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。

内容: 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 23、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 82

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内容: 报告期内无会计政策和会计估计变更。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 报告期内无前期会计差错更正。

内容: 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: （1）主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹 象包括： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； B、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响； C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； G、企业所有者权益的账面价值远高于其市值； H、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计其可收回金 额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 （2）商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后 的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产 组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面 价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其 可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差额确 认减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （3）职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保 险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给 予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据 职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 城市维护建设税 计税依据 销项税额扣除允许抵扣的进项税额为 计税基础； 营业税征缴范围的营业收入 应纳流转税额 应纳税所得额 应纳流转税额 （子公司福建星网锐捷软 件有限公司） 应纳流转税额 （子公司上海爱伟迅数码 科技有限公司） 应纳流转税额 营业额 （子公司上海爱伟迅数码科技有 限公司） 应纳流转税额 0.2% 2% 1% 3% 5% 税率 17%、 6%税收优惠详见本附注三、 2 （1） 3%或 5% 7% 25%，税收优惠详见本附注三、2（2）

内容: 城市维护建设税 教育费附加 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 本公司具体执行企业所得税情况如下： ①母公司福建星网锐捷通讯股份有限公司 证书编号为GR200835000057， 2008-2010年公司执 公司2008年取得―高新技术企业证书‖， 行的企业所得税率为15%。公司2011年通过高新技术企业资格复审，取得―高新技术企业证 书‖，证书编号为GF201135000021，2011-2013年公司执行的企业所得税率仍为15%。 ②子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称锐捷软件） 锐捷软件2008年取得―高新技术企业证书‖， 证书编号为GR200835000056， 2008-2010年公 司执行的企业所得税率为15%。锐捷软件2011年通过高新技术企业资格复审，取得―高新技术 企业证书‖，证书编号为GF201135000036，2011-2013年锐捷软件执行的企业所得税率仍为 15%。 ③子公司福建升腾资讯有限公司（以下简称升腾资讯） 升腾资讯2008年取得―高新技术企业证书‖， 证书编号为GR200835000034， 2008-2010年公 司执行的企业所得税率为15%。升腾资讯2011年通过高新技术企业资格复审，取得―高新技术 企业证书‖，证书编号为GF201135000101，2011-2013年升腾资讯执行的企业所得税率仍为 15%。 ④子公司福建星网锐捷网络有限公司（以下简称锐捷网络） 锐捷网络2008年取得―高新技术企业证书‖， 证书编号为GR200835000058， 2008-2010年公 司执行的企业所得税率为15%。锐捷网络2011年通过高新技术企业资格复审，取得―高新技术 企业证书‖，证书编号为GF201135000003。2011-2013年锐捷网络执行的企业所得税率仍为 15%。

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内容: ⑤子公司福建星网视易信息系统有限公司（以下简称星网视易） 星网视易2008年取得―高新技术企业证书‖，证书编号为GR200835000094。2011年通过高 新技术企业资格复审，取得―高新技术企业证书‖，证书编号为GF201135000006，2011-2013 年星网视易执行的所得税率为15%。 ⑥子公司厦门青年网络通讯股份有限公司（以下简称青年网络） 青年网络系注册于厦门经济特区的企业,执行经济特区的所得税优惠政策。2011年执行所 得税率为24%，2012年执行所得税率为25%。 ⑦子公司上海爱伟迅数码科技有限公司（以下简称爱伟迅） 爱伟迅为注册在上海青浦工业区的创新型中小企业，企业所得税实行核定计征办法。根 据主管税务部门的相关规定，按营业额的4%作为应纳税所得额，适用税率25%。 ⑧子公司厦门星网锐捷软件有限公司（以下简称厦门软件） 厦门软件系注册于厦门经济特区的企业,执行经济特区的所得税优惠政策。厦门软件于 2007年12月被认定为软件企业，经主管税务部门审核确认，2009—2011年减半征收企业所得 税，执行的企业所得税率为12.5%。 根据厦门市高新技术企业认定管理办公室文件厦高办[2012]11号，2012年公司执行的利 得税税率为15%。 ⑨子公司北京星网锐捷网络技术有限公司（以下简称北京网络） 北京网络2010年取得―高新技术企业证书‖， 证书编号为GR201011000349。 2010-2012年北 京网络执行的企业所得税率为15%。 ⑩子公司星网锐捷（香港）有限公司（以下简称星网香港） 根据香港的有关法律的规定，该公司应对来源于香港的利润缴纳利得税,2011年和2012年 公司执行的利得税税率为16.5%。 ○11子公司福建星网锐捷安防科技有限公司（以下简称星网安防） 2012年星网安防执行的企业所得税率为25%。

内容: ○12子公司福建星网信通软件有限公司（以下简称星网信通）

内容: 2012年星网信通执行的企业所得税率为25%。 2012年12月被福建省信息产业厅认定为软件企业，证书编号闽R-2012-0067。自获利年度 起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

内容: ○13子公司厦门星网天合智能科技有限公司（以下简称星网天合）

内容: 2012年星网天合执行的企业所得税率为25%。

内容: （1）增值税优惠 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税 收政策问题的通知》[2000]25号文及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通 知》[2011]100号文，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。 （2）企业所得税优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，企业所得税税率自2008年1月1日 起按25%执行。公司享受的企业所得税优惠如下： A. 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按15%的税率征收企业所得税。 B、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得 税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 C、根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定， 厦门经济特区举办的企业2011年执行企业所得税率为24%，2012年执行企业所得税率为25%。 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 福建星 网锐捷 软件有 限公司 星网锐 捷(香 港）有 限公司 福建升 腾资讯 有限公 司 福建星 控股 福州市 外商投 123,530 网络产 63,000, 51% 51% 是 177,308 86 控股 福州市 外商投 50,000, 升腾终 资企业 000 端 30,000, 000.00 60% 60% 是 72,355, 046.30 全资 香港 香港企 业 港币 2,000,0 00 全资 福州市 "内资企 50,000, 业" 000 软件 50,000, 000.00 100% 100% 是

内容: 注①：经2012年12月5日福建星网锐捷软件有限公司董事会决议批准，本公司的全资子公 司锐捷软件以自有资金900万元对其控股子公司星网安防增资。 本次增资后星网安防注册资本 为4,000万元，锐捷软件出资2,400万元，占60%股权。 注②：经2012年12月21日公司第三届董事会第八次会议决议批准，控股子公司锐捷网络 注册资本增至12,353万元， 锐捷网络的原股东本公司与KASON LIMITED放弃对本次增资股份 的优先认购权。本次增资前，公司对锐捷网络的持股比例为63.64%，本次增资后，公司对锐 捷网络的持股比例下降至51.00%。2012年12月26日，锐捷网络收到新股东福建锐捷投资有限 公司的出资款， 锐捷网络于2013年1月15日完成工商变更登记。 公司按持股63.64%比例合并锐 捷网络本年度利润表。

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 子公司 子公司 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 全称 类型 质 本 围 际投资 构成对 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 例(%) 比例 (%) 并报表 东权益 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 福建星 网视易 信息系 统有限 公司 上海爱 伟迅数 码科技 有限公 司 厦门青 年网络 通讯股 份有限 公司 "间接控 股" 厦门市 "间接控 股" 上海市 计算机 "内资企 100000 软硬件 业" 0 开发及 销售 2,040,0 00.00 51% 51% 是 1,046,9 76.5924 "间接控 股" 福州市 "内资企 2,00000 "视频通 8,632,4 业" 00 讯产品" 00.00 51.85% 51.85% 是 31,408, 334.26

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 厦门星网天合智能科技有限公司 福建星网信通软件有限公司 期末净资产 8,713,603.90 9,187,285.71 本期净利润 -1,286,396.10 -812,714.29

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 星网锐捷(香港)有限公司以港币为记账本位币，期末资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的港币即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用 发生时的港币即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的港币即期汇率 的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。现金流量表采用现金流量发生日的港币即期汇率近似的汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 注②：其他货币资金期末余额包括开具银行承兑汇票保证金32,056,873.55 元,保函保证金 4,987,722.23元及信用证保证金420,821.20元，系使用受到限制的银行存款，不作为现金流量 表中的现金及现金等价物。

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 注①：应收票据期末余额中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据，也无 应收关联方票据。 注②：本期未到期已贴现的应收票据45,548,763.56元,均在2013年4月9日前到期。

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 公司期末已背书给其他方但尚未到期的应收票据1,215,000元,到期日区间为2013年1月24 日至2013年5月12日。

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 1 年以内小计 1至2年

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%)

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内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 预付款项期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款，也无预付关 联方款项。

内容: 预付款项期末余额比年初余额减少28,408,043.78元， 降幅63.68%， 主要为年末预付材料款尚 未到货金额较年初金额大幅减少所致。

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内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

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内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 注：上述联营企业的主要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大 差异。

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 无 长期股权投资的说明 无 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 0.00

内容: 注①：本期上述联营企业经营情况正常，未出现减值情况。 注②：上述联营公司向本公司转移资金的能力不受限制。 注③：本期增减变动说明 北京福富软件技术股份有限公司（以下简称福富软件）2012年度净利润6,065,237.06元，

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内容: 本公司按权益法确认本期投资收益2,266,376.92元；另外，公司实际收到福富软件分配2011年 度股利1,946,602.84元，上述事项增加长期股权投资--福富软件319,774.08元。 2011年5月3日，经控股子公司青年网络股东大会审议，同意出资人民币100万元投资厦门 骅弘信息科技有限公司（以下简称厦门骅弘），占其注册资本400万元的25%。厦门骅弘2012 年度净利润为-800,656.32元，本公司按权益法确认本期投资收益-200,164.08元，减少长期股 权投资--厦门骅弘200,164.08元。 2012年7月25日，经公司董事会及全资子公司星网锐捷软件公司董事会决议通过，同意出 资人民币1,200万元投资星海通信，持有其20%股权。星海通信2012年度净利润为3,164,195.26 元，其中：2012年7-12月净利润为-2,395,615.85元，本公司按权益法确认本期投资收益 -479,123.17元，减少长期股权投资—星海通信479,123.17元。

内容: 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 11、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 计算机设备 邮电交换设备 其他 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 计算机设备 邮电交换设备 其他 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 计算机设备 邮电交换设备 其他 计算机设备 邮电交换设备 其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 计算机设备 邮电交换设备 其他

内容: 本期折旧额 27,314,629.88 元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。

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内容: 12、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 海西科 技园生 产基地 合计 240,560, 96,794,1 69,335,0 000.00 00.00 00.00 69.06% 主体施 工中 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 海西科技园生产基地 主体施工中 工程进度 备注

内容: 在建工程期末余额较年初余额增加69,019,520.24元，增长71.07%，主要原因是本期海西 科技园生产基地建设继续投入69,334,974.68元。

内容: 13、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 项目 一、账面原值合计 C830 升腾固网支付终端 联网信息发布系统二代 企业级 IP－PBX 及其融合 通讯组网系统 视易 8088 项目 海西园土地 固网支付系统 网络摄像机、视频监控系统 基于通用平台的双高清多 媒体应用系统 智能车联网系统 SCMS 卡号系统 应用软件 二、累计摊销合计 C830 升腾固网支付终端 联网信息发布系统二代 企业级 IP－PBX 及其融合 通讯组网系统 视易 8088 项目 海西园土地 固网支付系统 网络摄像机、视频监控系统 基于通用平台的双高清多 媒体应用系统 智能车联网系统 SCMS 卡号系统 应用软件 三、无形资产账面净值合计 C830 升腾固网支付终端 联网信息发布系统二代 企业级 IP－PBX 及其融合 通讯组网系统 视易 8088 项目

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内容: 海西园土地 固网支付系统 网络摄像机、视频监控系统 基于通用平台的双高清多 媒体应用系统 智能车联网系统 SCMS 卡号系统 应用软件 四、减值准备合计 C830 升腾固网支付终端 联网信息发布系统二代 企业级 IP－PBX 及其融合 通讯组网系统 视易 8088 项目 海西园土地 固网支付系统 网络摄像机、视频监控系统 基于通用平台的双高清多 媒体应用系统 智能车联网系统 SCMS 卡号系统 应用软件 无形资产账面价值合计 C830 升腾固网支付终端 联网信息发布系统二代 企业级 IP－PBX 及其融合 通讯组网系统 视易 8088 项目 海西园土地 固网支付系统 网络摄像机、视频监控系统 基于通用平台的双高清多 媒体应用系统 智能车联网系统 5,746,810.02 67,630,574.92 0.00 5,746,810.02

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内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 64.13%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 非同一控制下企业合并形成的 股权投资差额在首次执行日的 余额 合计 2,295,142.29 0.00 0.00 2,295,142.29 2,295,142.29 0.00 0.00 2,295,142.29 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 103

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内容: 注①：商誉的形成 2006年5月子公司锐捷软件以140万元受让唐朝新持有星网视易140万元实收资本， 占星网 视易注册资本的51.85%。股权转让款大于购买日星网视易净资产的同比例份额，形成股权投 资差额895,308.15元，按120个月摊销。截止2006年12月31日尚有余额835,620.94元。 2006年9月子公司锐捷软件以204万元受让杨芦、曹伟持有爱伟迅实收资本51万元，占爱 伟迅注册资本的51%。股权转让款大于购买日爱伟迅净资产的同比例份额，形成股权投资差 额1,522,978.80元，按120个月摊销，截止2006年12月31日尚有余额1,459,521.35元。 由于锐捷软件无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值，根据《企业会 计准则实施问题专家工作组意见》，将上述尚未摊销完的长期股权投资差额合计2,295,142.29 元在合并资产负债表中作为商誉列示。 注②：期末公司对上述子公司财务报表进行检查，子公司经营情况正常，未出现导致已 确认商誉出现减值的情况。

内容: 16、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 18,238,662.17 1,291,480.23 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 9,017,669.57 1,208,867.08 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 注：递延所得税资产期末余额较年初余额增加9,220,992.60元，增幅102.25%，原因是本期引 起递延所得税的各项应纳税差异金额均有较大增幅，导致期末递延所得税资产大幅增加。

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内容: 注：合作运营业务说明如下： GPS合作运营资产系公司将GPS产品与通信运营商合作运营GPS车辆定位， 用户通过公司 开放的GPS车辆定位平台有偿使用，由运营商按消费流量、时间收取费用，并与我公司进行 业务分成，分成期限五年。产权属我公司所有，由公司定期进行维护。 本项目反映合作运营的资产未摊销的成本余额。

内容: 19、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

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内容: 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明

内容: 注1：应付票据期末余额155,710,104.37元，均将在2013年5月29日前到期。 注2：期末无已到期未支付的应付票据。 注3：期末应付票据中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据。 注4：期末应付票据中应付关联方福建福模精密技术有限公司票据40,496.78元。

内容: 21、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 22、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2） 账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 预收款项期末余额均为预收货款，较年初余额增加 22,312,887.90元，增幅51.50%,主要原 因为本期收到客户的预付货款，期末尚未发货金额较大。

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 注：应交税费期末余额较年初余额增加27,282,570.09元，增幅36.24%，主要原因是期末应交

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内容: 增值税及附加较年初增加10,279,439.07 元以及本期盈利增加，期末应交企业所得税较年初增 加17,204,465.61元。

内容: 应付利息期末余额是公司已计提未支付的短期借款利息。

内容: 26、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位： 元 项目 其他流动负债说明 期末账面余额 期初账面余额

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内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 期末较年初增加20,035,000元增幅79.54%， 主要为收到计入递延收益的政府补助款增加。 注1、 注2、政府补助情况说明

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内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 351,060,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 351,060,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 注：经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）407号文核准，公司于2010年6月10日 公开发行4,400 万股人民币普通股股票（A股），公司注册资本增加至人民币17,553万元，业 经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2010）验字E-008号验资报告。 根据2011年5月23日公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股份总数17,553 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股。转增股本后，公司注册资本增加 至人民币35,106万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2011） 验字E-013号验资报告。

内容: 控股子公司锐捷网络注册资本 经2012年12月21日公司第三届董事会第八次会议决议批准， 增至12,353万元， 锐捷网络的原股东本公司与KASON LIMITED放弃对本次增资股份的优先认 购权。本次增资前，公司对锐捷网络的持股比例为63.64%，本次增资后，公司对锐捷网络的 持股比例下降至51.00%。2012年12月26日，锐捷网络收到新股东福建锐捷投资有限公司的出 资款79,722,500.00元，本公司合并报表时按持股比例变动计算出应享有其中的17,405,265.67 元，增加本期其他资本溢价。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

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内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 558,707,486.58 558,707,486.58 223,724,460.26 15,132,801.99 105,318,000.00 661,981,144.85 -提取或分配比例 ---10%

内容: 注①：经2012 年4 月19日召开的2011年度股东大会审议通过，公司2011年度以现有总股本 35,106万股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金股利，计分配现金股利105,318,000.00 元。 注②：期末未分配利润中包括的子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额为 18,353,143.63元。

内容: 33、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明

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内容: 税费 物业杂费 折旧摊销费 其他 合计

内容: 38、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 北京福富软件技术股份有限公司损 本期发生额 2,266,376.92 上期发生额 2,267,871.41 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 资产减值损失的说明：本期资产减值损失比上年增加 148.82%，主要原因是期末应收账款余额增加，按公 司减值准备政策计提坏账准备增加，另外，本期存货跌价损失的增加也导致资产减值损失增加。 40、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注①：增值税返还 公司本期收到增值税实际税负超过3%的即征即退收入93,802,357.60元，其中：锐捷软件 11,119,970.60元，厦门软件收到2,082,777.84元,星网视易收到10,901,532.71元，星网信通收到 120,807.84元，锐捷网络收到55,573,564.96元，北京网络收到5,129,308.62元，升腾资讯收到 8,874,395.03元，列入营业外收入。 注②：其他政府补助

内容: 政府部门 文号 补贴内容 补贴金额 收到补助 公司 福州市经济委员 榕财企（指）[2012]15号《关于下达2011 福建省软件骨干企业奖励补助 会 年度福建省软件骨干企业奖励补助的通 知》 福州市财政局 榕财企[2011]27号 《关于下达2011年中央物 2011年中央物联发展专项资金 联网发展专项资金的通知》 邮科通信技术 关于2010年福建省区域重大专项的《福建 多网络多业务融合的家庭信息化关 省科技计划项目任务书》 键技术项目 500,000.00 144,000.00 1,000,000.00 6,704,000.00 星网锐捷 通讯

内容: 福州市公务员局 闽委人才[2012]1号《关于公布福建省第二 高层次创业创新人才 批引进高层次创业创新人才和首批海西产 业人才高地、海西创业英才通知》 福建省财政厅 闽财(建)指[2011]79号《关于下达2011年第 2011年第二批省级预算内基本建设 二批省级预算内基本建设资金支出预算(市 资金 县)的通知》 福建省财政厅 闽财社（2012）80号《关于拨付2012年度 2012年度软件人才培训补贴 软件人才培训补助经费的通知》 福州市知识产权 榕知（2012）54号《关于公布2012年第三 2012年第三季度专利资助款 局 季度专利资助与奖励名单的通知》

内容: 福建省对外贸易 闽财外（2012）26号《关于拨付2011年度 2011年度外贸公共服务平台 经济合作厅 武汉大学 第一批外贸公共服务平台资金的通知》 国家科技重大专项课题协作协议 2010zx03004-003-03新型移动多媒体音视 频编解码关键技术课题 福建省对外贸易 闽财外（2012）75号关于拨付2012年支持 国际服务贸易发展资金 经济合作厅 国际服务贸易发展专项资金 福建省高效产学合作科技重大项目" 课题协作费

内容: 福建省科学技术 闽财指{2011}849号关于下达2011年科技 厅

内容: 项目计划和经费(新上省级第一批)的通知 全天侯高速高清晰物联网摄像机的 研发"课题科技费

内容: 福州市人民政府 榕政综（2008）63号《福州市扶持和培育 知识产权局知识产权示范企业奖励 自主知识产权奖励办法》 经费

内容: 福州市人民政府 榕政综（2008）63号《福州市扶持和培育 专利奖励 自主知识产权奖励办法》

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内容: 福州市仓山区科 仓科[2012]5号《关于下达仓山区2012年第 仓山区财政局配套知识产权示范企 学技术局 一批科技计划项目的通知》 业奖励经费

内容: 福州市仓山区科 仓科[2012]5号《关于下达仓山区2012年第 专利项目奖励 学技术局 一批科技计划项目的通知》

内容: 福州市科学技术 榕科[2011]85号 《福州市科学技术局关于下 科技项目扶持资金 局 达2011年市区域科技重大项目的通知》

内容: 福州市仓山区科 仓科[2012]5号《关于下达仓山区2012年第 科技项目扶持资金 学技术局 一批科技计划项目的通知》

内容: 福州市人民政府 榕政[2012]14号 《福州市人民政府关于颁发 科技奖励款 2012年度福州市科学技术进步奖的决定》 福州市财政局 榕财企[2011]31号 《福州市财政局关于下达 中央补助资金 2011年电子信息产业振兴和技术改选项目 （第一批）中央预算内基建支出预算（拨 款）的通知》 厦门火炬高技术 厦高管【2012】187号《厦门火炬高新区管 创新基金 产业开发区管理 委会关于下达2012年度技术创新资金项目 委员会 福建省财政厅 计划的通知》 中小企业国际市场开拓资金管理办法和实 开拓资金 施细则 厦门市知识产权 [2011]111号《厦门市知识产权局关于发放 示范企业资助资金 2011年度市知识产权示范企业资助资金的 通知》 厦门市知识产权 《厦门市知识产权局关于2011年度厦门市 示范企业资助资金 局 知识产权示范企业第一次复审情况的通 知》 厦门市外国专家 《关于核销2012年度聘请专家经费的通 局 知》 资助资金

内容: 厦门市经济发展 [2012]549号《厦门市经济发展局厦门市财 中小企业发展专项资金 局 政局关于下达2012年国家中小企业发展专 项资金的通知》 厦门市知识产权 厦门市专利申请资助专项资金管理办法 局 福州市知识产权 榕知[2012]8号《福州市知识产权局关于下 奖励经费 局 达第十三届中国外观设计优秀奖、2011年 福州市专利奖奖励经费的通知》 福建省专利奖评 闽知奖办[2012]1号《关于发放2011年福建 奖金 审委员会 省专利奖奖金的通知》 专利申请资助

内容: 福州市知识产权 榕知[2011]9号《福州市知识产权局关于开 奖金 局 展知识产权试点（示范）企业工作情况调 查的通知》 福州市仓山区科 仓科[2012]11号《关于下达二0一二年仓山 项目经费 学技术局 区第二批科技计划项目的通知》

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内容: 福州市科学技术 榕科[2012]78号 《福州市科学技术局关于下 项目经费 局 达2012年福州市科技计划项目的通知》

内容: 福州市科学技术 《关于领取2012年度市科技进步奖奖状和 科技进步三等奖奖励金 局 奖金的通知》

内容: 福建省财政厅、 闽财指[2009]1261号 福 《关于下达2009年度第 软件产业发展专项资金 建省信息化局 二批软件产业发展专项资金支出预算的通 知》 工业和信息化部 财[2009]453号《关于下达2009年度电子信 电子信息产业发展基金项目资金 工信部 息产业发展基金第一批项目计划的通知》

内容: 福建省知识产权 闽知奖办[2012]1号《关于发放2011年福建 专利奖励 局 福州市财政局 省专利奖奖金的通知》 仓科[2012]5号《关于下达仓山区2012年第 专利奖励 一批科技计划项目的通知》 福州市仓山区科 仓科[2010]19号 《关于下达二0一0年仓山区 科技计划项目资金 学技术局 福州市财政局 第二批科技计划项目通知》 福州市知识产权局关于公布2012年第二季 2012第二季度福建省专利申请资助 度专利资助与奖励的通知 福州市财政局 榕科[2012]79号 资金 云计算数据中心TOR交换设备研发 及产业化项目配套经费 仓山区财政局 闽财（建）指[2012]130号 2012年第二批软件产业发展专项补 助 福州市财政局 福州市财政局 福州市财政局 榕知[2012]78号 国知发管字[2012]111号 闽财（教）指[2012]189号 第十四届中国专利优秀奖奖励经费 第十四届中国专利优秀奖 2012年科技成果转化和产业化项目 计划经费 福建省财政厅 闽财指[2011]1230号 《关于安排2011年第二 收项目成果转货资金 批促进项目成果转化扶持资金预算（省直） 通知》 福建省财政厅 闽财（教）指[2011]106号《关于下达2011 软件奖励 年科技项目计划和经费(新上市级第二批) 的通知》 工业和信息化部 财 [2010]301号 《关于下达2010年度电子信 可信IPV6核心路由器项目电子信息 工信部 息产业发展基金第一批项目计划的通知》 产业发展基金 专利技术实施与产业化项目 （RSR77） 福建省财政厅、 闽财指[2010]1327号 福 《关于安排2010年度第 安全管理软件平台软件研发项目发 建省信息化局 一批软件产业发展专项资金支出预算的 展专项资金 函》 福建省财政厅 闽财指[2011]1182号 《关于安排2011年第三 软件产业发展补助款 批软件产业发展专项资金支出预算的函》 国家知识产权局 无 专利局北京代办 专利资助

内容: 福建省信息化局 闽财指[2010]1360号

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处 北京市科委 关于公示北京市2012年度高新技术成果转 基于身份的全局网络信息安全系统 化项目名单的通知 中关村管委会 国内发明专利授权资助 产业化项目 中科园发〔2011〕41号 中关村科技 园区专利促进资金管理办法 海淀区科委 海淀区企业实施专利战略专项计划项目任 实施专利战略专项资金 务书 中关村知识产权 无 促进局 合计 32,687,990.00 专利战略补贴 80,000.00 200,000.00 500,000.00 2,000,000.00

内容: 本期营业外收入比上年增加47,418,128.06元，增幅56.99%，主要为本期收到软件增值税 实际税负超过3%的即征即退收入较上年增加39,539,310.66元以及本期收到其他政府补助较上 年增加6,142,790.00元。

内容: 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: ?基本每股收益=P0В S S= S0＋S1＋Siв M0– Sjв MiВ MjВ M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

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内容: 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益计算过程

内容: ?稀释每股收益 公司不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益相同。

内容: 45、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 金额 122

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内容: 收各类研发项目款项、补助 合作运营设备押金和配件押金、便携押金等 利息收入 其他收入 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 47、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无。

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 代码

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内容: 福建省电 子信息(集 团)有限责 任公司 本企业的母公司情况的说明 控股股东 有限责任 公司 福州市 刘捷明

内容: 国有资产 授权管理 公司

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 福建升腾资 讯有限公司 福建星网锐 捷软件有限 控股子公司 有限公司 公司 福建星网锐 捷网络有限 控股子公司 有限公司 公司 星网锐捷 (香港)有限 控股子公司 有限公司 公司 福建星网视 易信息系统 控股子公司 有限公司 有限公司 上海爱伟迅 数码科技有 控股子公司 有限公司 限公司 厦门青年网 络通讯股份 控股子公司 有限公司 有限公司 厦门星网锐 捷软件有限 控股子公司 有限公司 公司 北京星网锐 捷网络技术 控股子公司 有限公司 有限公司 福建星网锐 捷安防科技 控股子公司 有限公司 有限公司 厦门市 阮加勇 研发销售 40000000 60% 60% 581280097 北京市 曾志 研发销售 10000000 51% 100% 668444162 厦门市 阮加勇 软件 10000000 100% 100% 791297479 厦门市 阮加勇 研发销售 12000000 55% 55% 705409922 上海市 郑维宏 研发销售 1000000 51% 51% 746167763 福州市 郑维宏 研发销售 20000000 51.85% 51.85% 764051609 香港 黄奕豪 销售 港币 2000000 100% 100% 52783325-0 00-08-10-0 福州市 黄奕豪 研发销售 123530000 51% 51% 754961764 福州市 黄奕豪 软件 50000000 100% 100% 746365954 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 控股子公司 有限公司 福州市 黄奕豪 研发销售 50000000 60% (%) 码

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内容: 厦门星网天 合智能科技 控股子公司 有限公司 有限公司 福建星网信 通软件有限 控股子公司 有限公司 公司 福州市 阮加勇 软件 10000000 51% 51% 589558962 厦门市 阮加勇 研发销售 15000000 51% 60% 587860260

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 北京福富 软件技术 股份有限 公司 厦门骅弘 信息科技 有限公司 福建星海 通信科技 有限公司 有限公司 福州 赵嵘 软件 40,000,000 20% 20% 参股公司 779600527 有限公司 厦门市 洪文彪 软件 4,000,000 25% 25% 参股公司 568449046 有限公司 北京市 杨林 软件 30,000,000 37.37% 37.37% 参股公司 727927675 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 福建福日照明有限公司 福建福模精密技术有限公司 福建星海通信科技有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 同一母公司控制的公司 同一母公司控制的公司 同一母公司控制的公司 72972250X 858145059 779600527 组织机构代码

内容: 1、福建省电子信息(集团)有限责任公司（以下简称―信息集团‖）持有福建福模精密技术 有限公司（以下简称―福模精密‖）72.28%的股权，是福模精密的控股股东；信息集团持有本 公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，因此本公司与福模精密构成关联关系。 2、信息集团持有福建福日照明有限公司（以下简称―福日照明‖）福建福日集团公司100% 的股权，福建福日集团公司持有福建福日电子股份有限公司38.76%的股权，福建福日电子股

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内容: 份有限公司持有福日照明83.33%的股权， 福建福日电子股份有限公司是福日照明的控股股东； 信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，因此本公司与福日照明构成关联关系。 3、信息集团持有福建星海通信科技有限公司（以下简称―星海通信‖）51%的股权，是星 海通信的控股股东；信息集团持有本公司 28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因此本公司与星海通信构成关联关系。

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 首先参照市场价 格来确定交易价 格， 若无可供参考 的市场价格， 则以 福建福日照明有限 向关联人采购各种原 公司 材料 成本加合理利润 方式来确定具体 结算价格。 决策程 序： 第三届第八次 董事会审议通过、 第三届第九次董 事会审议通过。 首先参照市场价 格来确定交易价 格， 若无可供参考 的市场价格， 则以 福建福日照明有限 向关联人采购各种原 公司 材料 成本加合理利润 方式来确定具体 结算价格。 决策程 序： 第三届第八次 董事会审议通过、 第三届第九次董 事会审议通过。 首先参照市场价 福建福日照明有限 向关联人采购各种原 格来确定交易价 公司 材料 格， 若无可供参考 的市场价格， 则以 14,826.69 0.02% 21,358.49 0% 167,781.25 0.03% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 成本加合理利润 方式来确定具体 结算价格。 决策程 序： 第三届第八次 董事会审议通过、 第三届第九次董 事会审议通过。 首先参照市场价 格来确定交易价 格， 若无可供参考 的市场价格， 则以 福建福模精密技术 向关联人采购各种原 有限公司 材料 成本加合理利润 方式来确定具体 结算价格。 决策程 序： 第三届第八次 董事会审议通过、 第三届第九次董 事会审议通过。 首先参照市场价 格来确定交易价 格， 若无可供参考 的市场价格， 则以 福建福模精密技术 向关联人采购各种原 有限公司 材料 成本加合理利润 方式来确定具体 结算价格。 决策程 序： 第三届第八次 董事会审议通过、 第三届第九次董 事会审议通过。 首先参照市场价 格来确定交易价 格， 若无可供参考 的市场价格， 则以 福建福模精密技术 向关联人采购各种原 有限公司 材料 成本加合理利润 方式来确定具体 结算价格。 决策程 序： 第三届第八次 董事会审议通过、 第三届第九次董 事会审议通过。 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 226,620.98 0.26% 3,979,840.90 0.55% 390,247.24 0.08%

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 首先参照市场价 格来确定交易价 格， 若无可供参考 福建星海通信科技 有限公司 的市场价格， 则以 向关联人提供劳务 成本加合理利润 方式来确定具体 结算价格。 决策程 序： 第三届第九次 董事会审议通过。 首先参照市场价 格来确定交易价 格， 若无可供参考 福建星海通信科技 有限公司 的市场价格， 则以 向关联人提供劳务 成本加合理利润 方式来确定具体 结算价格。 决策程 序： 第三届第九次 董事会审议通过。 4,800,000.00 4.8% 2,798,204.71 0.45%

内容: 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例 （%）

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无。 其他或有负债及其财务影响 无。

内容: 截止2012年12月31日，公司无重大或有事项及重大承诺事项。

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内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 87,765,000.00 87,765,000.00

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明

内容: 根据公司2013年3月25日第三届董事会第九次会议预案， 公司拟以截止2012年12月31日股 份总数35,106万股为基数，以未分配利润向全体股东每10派发现金股利2.50元（含税），共计 分配股利8,776.50万元（含税）。该预案的实施尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。 十二、其他重要事项

内容: 公司第一大股东福建省电子信息（集团）有限责任公司于2012年9月12日将其持有的本公 司有限售条件流通股合计24,500,000股质押给兴业银行股份有限公司福州分行， 并已在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续， 质押期从2012年9月12日起至质 权人申请解除质押完成之日止。 于2012年12月27日将其持有的本公司有限售条件流通股合计 25,000,000股（占公司股本总数的7.12%）质押给华润深国投信托有限公司，并已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续，质押期从2012年12月27日起 至质权人申请解除质押完成之日止。 截至本报告日止，福建省电子信息（集团）有限责任公司持有本公司99,054,600股，占公司股 本总数的28.22%，其中已质押的股份数为49,500,000股，占公司股本总数的14.10%。 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: 应收账款期末余额中应收子公司货款14,305,368.16元，不计提坏账准备，账龄为1年以内。

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （4）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 组合中，职工个人备用金借款2,218,753.09元不计提坏账准备，账龄为1年以内。

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）本期各子公司和联营公司经营情况正常，未出现减值情况。 （2）各子公司和联营公司向本公司转移资金的能力不受限制。 （3）截止期末无未确认的投资损失金额。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 5 合计 营业收入的说明

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 北京福富软件技术股份有限公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 2,266,376.92 2,266,376.92 上期发生额 2,267,871.41 2,267,871.41 -本期比上期增减变动的原因

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -151,328,019.92 上期金额 -92,554,814.88

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号 填列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 11.24% 0.57 0.57 加权平均净资产收益率 （%） 12.56% 基本每股收益 0.64 每股收益 稀释每股收益 0.64

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 资产负债表项目 预付账款 期末余额 16,201,908.70 年初余额 44,609,952.48 变动幅度 -63.68% 变动原因说明 主要为年末预付材料款尚 未到货金额较年初金额大 137

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文 幅减少所致 长期股权投资 在建工程 无形资产 31,370,045.42 166,129,104.56 73,377,384.94 19,729,558.59 97,109,584.32 5,746,810.02 59.00% 71.07% 1176.84% 本期出资 1200 万参股福建 星海科技有限公司 本期海西科技园生产基地 建设投入增加。 本期海西科技园建设用地 取得土地证书列入无形资 产。 原因是本期引起递延所得 税的各项应纳税差异金额 均有较大增幅， 导致期末递 延所得税资产大幅增加。 主要原因为本期收到客户 的预付货款， 期末尚未发货 金额较大。 主要本报告期盈利增加， 计 提的当期所得税费用增加； 销售收入增加， 应缴增值税 增加。 收到计入递延收益的项目 政府补助款增加。 变动原因说明 主要原因是期末应收账款 余额增加， 按公司减值准备 政策计提坏账准备增加， 另 外， 本期存货跌价损失的增 加也导致资产减值损失增 加。 主要是由于上年公司转让 持有的紫光合创信息技术 （北京）有限公司 48.13% 股 权 取 得 处 置 收 益 5,451,501.27 元，而本期 无此项投资收益。 本报告期收到软件增值税 实际税负超过 3%的即征即 退收入增加， 以及本期收到 其他政府补助较上年增加 主要原因是控股子公司升 腾资讯本期盈利增加， 计提 的当期所得税费用增加。

内容: 其他非流动负债 利润表项目 资产减值损失

内容: 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 备查文件包括下列资料： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； 以上备查文件的备置地点: 公司证券部。