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内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广西北生药业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅 读。 四、 公司负责人何京云、主管会计工作负责人何京云及会计机构负责人（会计主管人员） 姚金岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：报告期内公司无利润分 配预案或公积金转增股本预案。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、北生 药业、ST 北生 北生集团 报告期 中国证监会 上交所、交易所 郡原地产 德勤股份 杭州物业 北海腾辉 瑞尔德嘉 公司章程 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 广西北生药业股份有限公司 广西北生集团有限责任公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 浙江郡原地产股份有限公司 德勤集团股份有限公司 杭州郡原物业服务有限公司 北海腾辉商贸有限公司 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限 公司 广西北生药业股份有限公司章程

内容: 二、 重大风险提示： 1、 公司目前主要经营性资产为物业资产， 需通过资产重组来加强公司的可持续经营能力； 2、公司与德勤股份的重大资产重组实施后，将有效改善公司盈利能力，消除对公司持续 经营的不利影响。 目前， 该重组方案经公司股东大会的审议通过后还需取得中国证券监督管 理委员会的核准，存在一定的不确定性。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 ST 北生 股票代码 600556 变更前股票简称 北生药业 何京云 广西壮族自治区北海市北海大道西 16 号海富大 厦 17 层 D 座 0779-2228937 0779-2228936 bsyy_bh@163.net 广西北生药业股份有限公司 北生药业 Guangxi Beisheng Pharmaceutical Co.,Ltd. GBP 何京云

内容: 广西壮族自治区北海市北海大道 168 号 536000 广西壮族自治区北海市北海大道西 16 号海富大 厦 17 层 D 座 536000 http://www.bsyy.com.cn bsyy_bh@163.net

内容: 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 http://www.sse.com.cn bsyy_bh@163.net

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2002 年，公司的经营范围为：化学药品、抗生素，中药材、中药饮片、中成药，生化药品、

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内容: 生物制品、血液制品（以上药品，公司自身不经营，仅供其具备条件的分支机构生产经营用） ， 保健药品，国内贸易（国家有专项规定的除外） ，房地产开发、经营按外经贸部门核定范围的自 营进出口业务（以上项目涉及到许可证的，领取许可证后方能经营） 。 2003，公司经营范围是：化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物 制品、血液制品（仅供其具备条件的分支机构生产经营用） ；中药材、中成药（合剂、片剂、颗 粒剂、胶囊剂、酊剂） 、保健品；国内贸易（国家有专项规定的除外） ，房地产开发（取得许可 证后方能开展经营活动） ；经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来,控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 北京市海淀区知春路一号学院 国际大厦 15 层 王忠保 杨彦东 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183 号大都会 广场 朱煜起 2006-03-15 起 至 －－－

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 10,714,162.50 17,742,120.87 -30,469,608.63 -41,183,771.13 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东 的净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 10,714,162.50 17,742,120.87 -30,469,608.63 -41,183,771.13

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内容: 三、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 合计 2012 年金额 2011 年金额 单位：元 币种：人民币 2010 年金额 12,973,147.20

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度，公司的盈利主要来源于接受资产捐赠和托管股权收入。 公司在《重整计划》实施完毕后，已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停顿 状态,公司目前正在通过重大资产重组方式注入优良资产以恢复公司的持续经营能力。 2010 年 12 月 15 日，经公司第六届董事会第十五会议审议通过，受托管理浙江郡原房地产投 资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，托管期限为 2010 年 12 月 10 日 至 2013 年 12 月 31 日止，托管费用：杭州郡原物业服务有限公司年度净利润的 80%。 2012 年 12 月 5 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与浙江郡原地产 股份有限公司、浙江郡原控股有限公司三方签定的《终止股权托管协议之协议书》 ；接受浙江郡 原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司 100%股 权。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 服务行业 营业收入 3,102,690.36 营业成本 2,510,624.41 毛利率 （％） 19.08 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 本期数 6,465,272.92 2,871,827.27 2,678,225.04 -115,785.80 1,263,640.65 18,081,500.84 400,000.00 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 2,106,278.27 206.95 252,439.10 1,037.63 2,443,724.68 9.60 -92,812.61 -2,220,025.38 3,200,000.00 465.05

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 本期期末金 上期期末数 额较上期期 占总资产的 末变动比例 比例（%） （%） 68.99 90.22

内容: 项目名称 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款

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内容: 235,939.25 0.46 0.00 存货 固定资产 531,643.56 1.03 0.00 在建工程 5,233,140.00 16.50 货币资金：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭 州郡原物业服务有限公司 100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 应收账款：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭 州郡原物业服务有限公司 100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 预付款项：主要是 2012 年末恢复上市和重组而预付的聘请证券服务机构服务费 其他应收款：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的 杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 存货：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡 原物业服务有限公司 100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 固定资产：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭 州郡原物业服务有限公司 100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 在建工程：2012 年度处置在建工程而减少 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 公司发展战略 2013 年 4 月 8 日，公司第七届二十一次董事会会会议审议通过了《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》和《收购债权协议》 。公司拟以拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤股份 100%股权等值部分进行资产置换， 拟置出资产由德勤股份全体股东或其指 定的第三方承接；公司向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股权超 出拟置出资产价值的差额部分；同时公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在北生药业破 产重整过程中向北生药业提供资金而形成的债权。 公司本次重大资产重组实施后，将有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响。目 前，方案尚须公司股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准，存在一定的不 确定性。 (二) 可能面对的风险 公司本次重大资产重组实施后，将有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响。目 前，方案尚须公司股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准，存在一定的不 确定性。

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内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报表进行了审计并出具了带强调事 项段的无保留意见的审计报告（大信审字【2013】第 1-00799 号） ，公司董事会认为本次审计报 告中的强调事项段充分说明了公司的或有风险。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司净资产为-30,469,608.63 元，持续经营能力不强。郡原地产 对公司的支持能够保证公司主营业务的正常开展，亦能保证公司缓解债务压力。公司本次资产 重组一旦有效实施，将能有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响。目前该方案的 尚须公司股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司公司第七届董事会第十一次会议审议通过， 并经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通 过，公司根据中国证券监督管理委员会证监发[2012]37 号《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会广西监管局桂证监发[2012]23 号《关于强化回报 股东意识完善分红机制的通知》文件精神，对公司《章程》相关条款进行修订。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正， 但未提出现 未分配利润的用途和使用计划 金红利分配预案的原因 弥补以前年度亏损 弥补以前年度亏损 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 每 10 股派 并报表中归 中归属于上 每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 分红年度 息数(元) （含 属于上市公 市公司股东 红股数 （股） 增数（股） 数额 （含税） 税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 2012 年 0 0 0 0 10,714,162.50 0 2011 年 0 0 0 0 17,742,120.87 0 2010 年 0 0 0 0 4,850,950.69 0

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 单位:元 币种:人民币 托管 托管收 收益 是否关 托管收益 益对公 确定 联交易 司影响 依据 杭州 每年 浙江 广西 郡 原 按托 郡原 北生 物 业 2010 2012 管 资 占公司 房地 年12 年 12 药业 服 务 产 净 本期净 产投 18,645,602.79 2,623,325.71 是 月10 月 5 股份 有 限 利 润 利润的 资有 日 日 有限 公 司 24.48% 的 限公 公司 100% 80% 司 股权 计算 2010 年 12 月 15 日，经公司第六届董事会第十五会议审议通过，受托管理浙江郡原房地产投 资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，托管期限为 2010 年 12 月 10 日 至 2013 年 12 月 31 日止，托管费用：杭州郡原物业服务有限公司年度净利润的 80%。 2012 年 12 月 5 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与浙江郡原地产 股份有限公司、浙江郡原控股有限公司三方签定的《终止股权托管协议之协议书》 ；接受浙江郡 原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司 100%股 权。 委托 方名 称 受托 方名 称 托管 资产 情况 托管资产涉 及金额 托管 起始 日 托管 终止 日 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 关联 关系

内容: 其他 关联 人

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内容: 本年度公司无租赁事项。 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 是 否 否 及 承诺时 有 如未能及时履行应说 如未能及时 承诺背 承诺类 承诺内 时 承诺方 间及期 履 明未完成履行的具体 履行应说明 景 型 容 严 限 行 原因 下一步计划 格 期 履 限 行 公司持 股 5% 以上股 东承诺 股改完 成后三 十六个 月内不 通过上 海证券 交易所 出售所 持有的 股份,在 前期规 定期满 后,在交 易所出 售数量 占公司 股份总 数的比 例在十 二个月 内不超 过 5%。

内容: 与股改 相关的 承诺

内容: 股份限 售

内容: 北生集 团

内容: 承诺时 间 ： 2006 年 3月

内容: 是

内容: 其他承 诺

内容: 盈利预 测及补

内容: 郡 原 地产

内容: 1、浙江郡原 地产股份有

内容: 承 诺 是 时间：

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内容: 偿

内容: 限公司 （以下 简称 “郡原地 产” ）承诺， 保证无偿赠 予公司的杭 州郡原物业 服务有限公 司 （以下简称 “ 杭 州 物 业”2012 年、 ） 2013 年、 2014 年经审计后 的合并报表 归属于母公 司所有者的 净利润分别 不低于人民 币 440 万元、 460 万元、 530 万元； 若杭州 物业在 2012 年、2013 年、 2014 年任一 年度结束后 的经审计后 的合并报表 归属于母公 司所有者的 净利润低于 前述的业绩， 郡原地产将 以现金方式 向公司补足 杭州物业当 年度实际盈 利数与前述 承诺业绩数 之间的差额 部分；2、郡 原地产承诺， 郡原地产未 来新开发的 房地产项目 如需第三方 提供物业管 理服务， 在同 等条件下， 杭

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内容: 州物业及其 子公司可以 优先获得前 述物业管理 服务等相关 业务；3、郡 原地产承诺， 在公司与重 组方签署重 大资产重组 正式协议之 前或筹划非 公开发行股 份募集资金 等事宜之前， 暂不要求公 司偿付对公 司 享 有 的 70,372,521.73 元债务； 如果 前述重大资 产重组或非 公开发行股 份募集资金 未能实施， 郡 原地产将采 取包括但不 局限于再次 注入资产等 方式确保公 司 2013 年经 审计的期末 净资产为正 值。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 中磊会计师事务所有限责任公 司 30 4 现聘任 大信会计师事务所 （特殊普通合 伙） 30 1

内容: 公司收到中磊会计师事务所有限责任公司《协商函》 ，因该公司工作协调安排问题，无法保证 完成本公司 2012 年年报审计工作。经双方协商一致,公司决定中磊会计师事务所有限责任公司

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内容: 不再续任公司 2012 年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 2013 年 3 月 27 日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于变更公司 2012 年年 度审计机构的议案》 ，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 、 、 规范性文件及《公司章程》等相关规定，经研究，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券期货相关业务审计从业资格,且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，近三年 没有因违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，能够满足公司财务审计工作要求，提议 聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。 2013 年 4 月 12 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司 2012 年年度 审计机构的议案》 。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 1、公司于 2007 年 7 月 30 日被中国证监会广西监管局立案稽查[（2007）桂证监立通 001 号]，目前尚未结案； 2、公司于 2008 年 10 月 31 日被上海证券交易所公开谴责[上证上字（2008）108 号]； 3、公司于 2009 年 2 月 16 日被上海证券交易所公开谴责[上证公字（2009）6 号]； 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资 股 3、 境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 150,295,543 38.07 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%) 150,295,543 38.07

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第 5 个交 35,972 易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告 持有有限售条件股 持股总数 期内 份数量 增减 35,643,106 35,643,106 29,377

内容: 股东名称 中国工商银行股 份有限公司广西 壮族自治区分行 广西北生集团有 限责任公司 北京瑞尔德嘉创 业投资管理有限 公司 北海腾辉商贸有 限公司

内容: 股东 性质 境 非 有 人 境 非 有 人 境 非 有 人 境 非 有 人 境 自 人 境 非 有 人 境 非 有 人 境 非 有 人 境 自 人 内 国 法 内 国 法 内 国 法 内 国 法 内 然 内 国 法 内 国 法 内 国 法 内 然

内容: 持股比 例(%)

内容: 质押或冻结的股 份数量

内容: 无 质 押 冻 结 无 质 押 冻 结 无

内容: 吴鸣霄 中国农业银行股 份有限公司广西 壮族自治区分行 广西北生药业股 份有限公司破产 企业财产处置专 户 北京桀亚莱福生 物技术有限责任 公司 周仁瑀

内容: 无

内容: 冻结

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 范文涛

内容: 境 内 自 然 人 股东名称

内容: 吴鸣霄 周仁瑀 范文涛 桂冬生 林群伟 冼干全 陈平 李臣栋 叶建军 郑中 上述股东关联关系或一致行动 的说明

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 中国工商银行股 份有限公司广西 壮族自治区分行? 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交易 间 股份数量 限售条件

内容: 35,643,106 公司持股 5%以上股 东承诺股 改完成后 三十六个 月内不通 过上海证 券交易所 出售所持 有的股份, 在前期规 定期满后, 在交易所 出售数量 占公司股 份总数的 比例在十 二个月内 不 超 过

内容: 广西北生集团有 限责任公司?

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内容: 北京瑞尔德嘉创 业投资管理有限 公司

内容: 北海腾辉商贸有 限公司

内容: 吴鸣霄

内容: 5%。 公司持股 5%以上股 东承诺股 改完成后 三十六个 月内不通 过上海证 券交易所 出售所持 有的股份, 在前期规 定期满后, 在交易所 出售数量 占公司股 份总数的 比例在十 二个月内 不 超 过 5%。 公司持股 5%以上股 东承诺股 改完成后 三十六个 月内不通 过上海证 券交易所 出售所持 有的股份, 在前期规 定期满后, 在交易所 出售数量 占公司股 份总数的 比例在十 二个月内 不 超 过 5%。 公司持股 5%以上股 东承诺股 改完成后 三十六个 月内不通

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 过上海证 券交易所 出售所持 有的股份, 在前期规 定期满后, 在交易所 出售数量 占公司股 份总数的 比例在十 二个月内 不 超 过 5%。 6 中国农业银行股 份有限公司广西 壮族自治区分行 广西北生药业股 份有限公司破产 企业财产处置专 户 北京桀亚莱福生 物技术有限责任 公司 交通银行股份有 限公司广西壮族 自治区分行 浙江华新影视有 限责任公司 9,802,070

内容: 1,769,906 1,319,147 公司未知前十名有限售条件股东之间是否存在关 联关系及是否存在一致行动的情况。

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 单位：元 币种：人民币 广西北生集团有限责任公司 何京云 1993 年 1 月 6 日 74205923-9 150,000,000 高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及 通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产 开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法 规专营项目的，须凭经营许可证经营）

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 广西北生集团有限责任公司 何京云 1993 年 1 月 6 日 74205923-9 150,000,000 高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及 通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产 开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法 规专营项目的，须凭经营许可证经营）

内容: 2、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 何玉良（已故） 中国 否 公司原董事长何玉良先生去世前是公司的实际控 制人，他通过持有广西北海汇金贸易有限责任公 司 53.75%的股份（其余 43.25%股份由何京云持 有） ，通过广西北海汇金贸易有限责任公司间接持 有广西北生集团有限责任公司 38.34%股份（何玉 良直接持有广西北生集团有限责任公司 35.33%股 份， 陈巧仙持有 26.33%股份） 间接持有上市公司 ， 28,016,800 股股份， 是公司第二大股东。 在相关遗 产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为 （何玉良）的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 何京云

内容: 董事、 董事长 董事、 总经理 董事

内容: 女

内容: 胡钢

内容: 男

内容: 张法荣

内容: 赵文劼

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 王若晨

内容: 张革

内容: 李骅

内容: 张志伟

内容: 董云衍

内容: 周北 合计

内容: 监事 /

内容: 何京云：广西北生集团有限公司董事长、北生药业董事长 胡钢：北生药业董事 张法荣：浙江郡原地产股份有限公司董事长、北生药业董事 赵文劼：浙江郡原地产股份有限公司董事副总裁、北生药业董事 王若晨：桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任、北生药业独立董事

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 张革：桂林五和律师事务所主任律师、北生药业独立董事 李骅：广西天华会计师事务所有限责任公司主任会计师、北生药业独立董事 张志伟：浙江郡原地产股份有限公司副总裁、北生药业监事会主席 董云衍：浙江郡原地产股份有限公司监事、北生药业监事 周北：广西北生药业股份有限公司行政管理办公室职员、北生药业职工监事 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 在股东单位担任的 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 职务 广西北生集团有 何京云 董事长 2008 年 5 月 20 日 限责任公司 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 王若晨 张革 其他单位名称 桂林工学院管 理学院 桂林五和律师 事务所主任律 师 广西天华会计 师事务所有限 责任公司 浙江郡原地产 股份有限公司 浙江郡原地产 股份有限公司 浙江郡原地产 股份有限公司 在其他单位担任的 职务 培训中心主任、国 际教育系主任 主任律师 任期起始日期 任期终止日期

内容: 任期终止日期

内容: 李骅 张法荣 赵文劼 张志伟

内容: 主任会计师 董事、董事长 董事、副总裁 副总裁

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高 级管理人员报酬由公司董事会决定。

内容: 根据公司实际情况及绩效考核办法执行。 按规定支付。 38.11 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务

内容: 变动情形

内容: 变动原因

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内容: 董事、总经理

内容: 离任

内容: 辞职

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大专以上 其它 合计

内容: (二) 薪酬政策 公司的薪酬政策是在国家法律法规框架内基于公司发展战略和公司组织结构特点而制定，为 了保证公司战略及人才战略实施，公司实行宽幅薪酬，以员工对组织绩效的支持为最主要的衡 量标准，结合员工个人素质确定其薪酬标准，保证薪酬酬的牵引性和浮动性。 (三) 专业构成统计图：

内容: (四) 教育程度统计图：

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内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海 、 、 证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现存 的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互直辖市和制衡机制。公司的法人治理结构符 合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会 公司能够按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定召集、召开股东大会，尊重中小股 、 东的意见，保护各方股东的合法权益，依法审议、表决议案，确保股东享有平等权利。公司股 东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公 开、公平、公正、合理的原则。 2、控股股东和上市公司 公司控股股东依法行使权利，承担义务，公司未发生为控股股东担保或控股股东占用上市 公司资金的情况，不存在控股股东利用其控股地位损害公司和中小股东利益的现象。 3、董事与董事会 董事会能够按照《公司章程》和《议事规则》的要求召集、召开，能够充分发挥专门委员 会的作用，独立董事严格认真、勤勉尽责，审议报告期内发生的关联交易事项，并发表独立意 见。 4、监事与监事会 公司监事会由三人组成，其中职工监事一人。报告期内，监事会全体成员均列席了全部董 事会会议，并对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，努 力维护公司和股东合法权益。 5、利益相关者 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，积极推动公司稳健发展，努力实现股东、员 工、社会各方面利益的协调平衡。 6、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》《上海证 、 券报》《证券时报》为公司信息披露报刊。公司的信息披露严格按照中国证监会有关规定和上 、 海证券交易所《上市规则》的要求，确保信息披露的真实、准确、及时、完整以及所有股东能 够平等获取信息的权利。 二、 股东大会情况简介 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 召开日期 2012 年 4 月 6 日 会议议案名称 1、 《关于续聘 年度审计机构 的议案》 。 1、 《2011 年度 董事会工作报 告》 《2011 ；2、 年度监事会工 作报告》 ；3、 《2011 年度独 立董事述职报 决议情况 审议通过了全 部议案 决议刊登的指 定网站的查询 索引 www.cs.com.cn 决议刊登的披 露日期 2012 年 4 月 7 日

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 审议通过了全 部议案

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年第二次 临时股东大会

内容: 告》 《2011 ；4、 年度财务决算 报 告 》； 5 、 《2011 年度利 润分配预案》 ； 6、 《2011 年度 报告正文及摘 要》 《关于 ；7、 对非标准无保 留审计意见涉 及事项的专项 说明》 。 1、 《关于投资 设立北海罗益 审议通过了全 医药市场营销 部议案 有限公司的议 案》 。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 13 3 13 13 13 13 13 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1 1 3 3 3 3 13 5 8 0

内容: 以通讯 方式参 加次数 8 2 8 8 8 8 8

内容: 何京云 胡钢 张法荣 赵文劼 王若晨 李骅 张革

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度 薪酬。

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司第七届董事会第六次会议审议通过《广西北生药业股份有限公司内部控制规范实施工作 方案》 ，并于 2012 年 3 月 17 日进行披露。

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王忠保、杨彦东审计， 并出具了有带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 大信审字【2013】第 1-00799 号 广西北生药业股份有限公司： 我们审计了后附的广西北生药业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“北生药业” ）财务 报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、 （二）3．持续经营”所述，截至 2012 年 12 月 31 日止，北生药业净资产为-30,469,608.63 元，持续经营能力不强。 2012 年 12 月 5 日，北生药业第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于接受浙江郡原 地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司 100%股权的议案》 ，北生药业 董事会决定接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业 服务有限公司 100%股权，以确保北生药业达到上海证券交易所关于上市公司恢复上市的条件。 并于 2012 年 12 月 7 日办妥了财产交接相关手续。 2012 年 12 月 18 日第七届董事会第十七次会议审议通过《关于浙江郡原地产股份有限公司 相关承诺的议案》 ，浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产” ）对北生药业支持包括： 1、郡原地产承诺，保证无偿赠予北生药业的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州 物业” ）2012 年、2013 年、2014 年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低 于人民币 440 万元、460 万元、530 万元；若杭州物业在 2012 年、2013 年、2014 年任一年度结 束后的经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润低于前述的业绩，郡原地产将以现金 方式向北生药业补足杭州物业当年度实际盈利数与前述承诺业绩数之间的差额部分； 2、郡原地产承诺，郡原地产未来新开发的房地产项目如需第三方提供物业管理服务，在同 等条件下，杭州物业及其子公司可以优先获得前述物业管理服务等相关业务； 3、郡原地产承诺，在北生药业与重组方签署重大资产重组正式协议之前或筹划非公开发行

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股份募集资金等事宜之前，暂不要求北生药业偿付其对北生药业享有的 70,372,521.73 元债务； 如果前述重大资产重组或非公开发行股份募集资金未能实施，郡原地产将采取包括但不局限于 再次注入资产等方式确保公司 2013 年经审计的期末净资产为正值。 2013 年 4 月 8 日，北生药业董事会审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 和 《收购债权协议》 北生药业拟以拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德 。 勤股份 100%股权等值部分进行资产置换， 拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承 接；北生药业向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股权超出拟置出 资产价值的差额部分；同时北生药业拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在北生药业破产重 整过程中向北生药业提供资金而形成的债权。 上述郡原地产对北生药业的支持能够保证北生药业主营业务的正常开展， 亦能保证北生药业 缓解债务压力。但是良好的持续经营能力有赖于资产重组来改善。 上述资产重组一旦有效实施，将有效改善北生药业盈利能力，消除对持续经营的不利影响。 但是该等方案的全面履行尚须北生药业股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的 核准。本段内容不影响已发表的审计意见。 。

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：王忠保

内容: 中 国 · 北 京

内容: 中国注册会计师：杨彦东

内容: 二○一三年四月二十三日 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:广西北生药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 2,854,275.56 597,856.50 附注 期末余额 41,630,561.95 单位:元 币种:人民币 年初余额 21,885,420.46

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 562,428.43 553,498.31 51,462,837.62 5,233,140.00 31,720,709.98 21,854.75 531,643.56 5,233,140.00 5,366.22 50,909,339.31 26,487,569.98 235,939.25 5,585,339.83 4,602,149.52

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计

内容: 法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:广西北生药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 5,233,140.00 11,647,253.24 30,828,080.03 26,487,569.98 5,116,783.12 4,602,149.52 469,600.00 附注 期末余额 25,241,696.91 单位:元 币种:人民币 年初余额 21,885,420.46

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 38,483,861.71 38,483,861.71 72,942,682.24 72,904,481.11 72,942,682.24 72,904,481.11 72,417,806.04 72,260,223.17 75,000.00 449,876.20 75,000.00 569,257.94 11,647,253.24 42,475,333.27 5,233,140.00 31,720,709.98

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 2,678,225.04 -115,785.80 -167,897.32 2,443,724.68 -92,812.61 251,449.53 348,198.17 117,951.58 5,614,567.36 2,871,827.27 2,972,752.28 252,439.10 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 6,465,272.92 2,106,278.27 6,465,272.92 2,106,278.27

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: -2,169.04 法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 10,716,422.16

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,716,422.16 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 （二）稀释每股收益 0.03 六、其他综合收益 七、综合收益总额 10,716,422.16 法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 13,548,360.84 21,181,500.84 3,200,000.00 1,000,000.00 6,633,140.00 3,200,000.00 1,263,640.65 -2,220,025.38 15,145,902.70 4,958,325.85 10,123,551.36 3,513,985.44 2,664,512.28 646,415.97 1,237,950.56 206,389.85 1,711,423.09 16,409,543.35 2,738,300.47 11,185,642.67 2,738,300.47

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内容: 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 400,000.00 400,000.00 18,081,500.84 3,200,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00

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内容: 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 21,885,420.46 20,905,445.84 21,885,420.46 六、期末现金及现金等价 41,630,561.95 物余额 法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 1,000,000.00 6,633,140.00 3,200,000.00 -2,676,863.55 -2,220,025.38 10,491,403.10 4,958,325.85 8,891,726.92 3,513,985.44 1,217,336.04 382,340.14 1,237,950.56 206,389.85 7,814,539.55 2,738,300.47 7,814,539.55 2,738,300.47 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 6,033,140.00 3,200,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 7,633,140.00 3,200,000.00

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内容: 加：期初现金及现金 等价物余额 21,885,420.46 20,905,445.84 21,885,420.46 六、期末现金及现金等价 25,241,696.91 物余额 法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 专项储 盈余公积 风险 备 准备 38,483,861.71

内容: 项目

内容: 减： 库存 股

内容: 其他

内容: 少数股东 权益

内容: 所有者权益合 计

内容: 一、 上年年末余 额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他

内容: 二、 本年年初余 394,793,708.00 额 三、 本期增减变 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入

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内容: 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余 额

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内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年 年末余额 ：会计政 策变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 394,793,708.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述（一） 362,983,732.14 38,483,861.71 -855,187,193.85 -58,925,892.00 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专项储 一般风 盈余公积 备 险准备 38,483,861.71 少数股 东权益 所有者权益合 计 -58,925,892.00

内容: 减：库 存股

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内容: 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股

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内容: 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 394,793,708.00 362,983,732.14 38,483,861.71 期末余额 法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 394,793,708.00 362,983,732.14 38,483,861.71 -837,445,072.98 10,716,422.16 10,716,422.16 10,716,422.16 -41,183,771.13 10,716,422.16 10,716,422.16 10,716,422.16 实收资本（或 股本） 394,793,708.00 资本公积 362,983,732.14 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 38,483,861.71 一般 风险 准备 未分配利润 -837,445,072.98 所有者权益合 计 -41,183,771.13

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内容: 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 394,793,708.00 362,983,732.14 法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

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内容: 三、 公司基本情况 广西北生药业股份有限公司（以下简称"本公司"）原名北海通发实业股份有限公司，是经广 西壮族自治区人民政府以"桂体改股字(1993)106 号"文批准，于 1993 年 11 月 28 日以定向募集 方式设立的股份有限公司。1996 年本公司按《公司法》进行了规范，经广西壮族自治区人民政 府以"桂体改股字(1996)83 号"文批准，本公司总股本 1,158.5 万人民币元，其中法人股 1,150 万 人民币元，内部职工股 8.5 万人民币元，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新 登记。 1998 年 9 月 30 日，经广西壮族自治区人民政府以"桂体改股字(1998)33 号"文批准，本公司更 名为广西北生药业股份有限公司，并进行了增资扩股，增资扩股后公司股本总额为 4,880 万人 民币元。 2001 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会核准，本公司在上海证券交易所上网定价发 行人民币普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股，发行后本公司股本总 额为 9,000 万人民币元。2001 年 8 月 7 日，本公司 4,532 万股社会公众股在上海证券交易所挂 牌交易，股票简称"北生药业"。 2003 年本公司实施了 2002 年度未分配利润及资本公积转增股本方案，按 2002 年末总股份 9,000 万股为基数，未分配利润每 10 股送 1 股，资本公积每 10 股转增 3 股，经送配后公司股本 总额为 12,600 万人民币元。 2004 年 9 月，本公司经中国证券监督管理委员会核准，按每 10 股配售 5 股的比例实施配股， 配股价为 6.37 人民币元，共配售 4,674.60 万股，经配股后股本总额为 17,274.60 万股。 2006 年 3 月，本公司根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西 壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的有关批复文件进行了股权分置改革： 本公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非流通 股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上市流 通权的对价。实施股权分置改革后股本总额为 30,368.75 万股。 2008 年 11 月 27 日，根据广西壮族自治区北海市中级人民法院民事裁定书（2008）北破重 字第 1 号，本公司母公司进入破产重整。 2008 年 12 月 30 日，广西壮族自治区北海市中级人 民法院下发了批准本公司母公司重整计划的（2008）北破重字第 1-1 号民事裁定书。进入破产 重整期。 2009 年 10 月 29 日，广西壮族自治区北海市中级人民法院（2008）北破重字第 1-5 号民事裁 定书确认经法院批准的重整计划已执行完毕。 根据《重整计划》 ，本公司以截至 2008 年 12 月 26 日总股本为基数，用资本公积金按 10：3 的 比例每 10 股转增 3 股，转增的 9110.624 万股股份全部用于清偿给普通债权人。本次完成资本 公积金转增后，股本总额为 39,479.37 万股。2009 年 12 月 15 日，北海市工商行政管理局向本 公司下发了新的《企业法人营业执照》 ，注册号为（企）450500000000938，法人代表为何京云， 住所为广西北海市，公司注册资本由 303,687,468.00 元变更为 394,793,708.00 元。 本公司经营范围：国内贸易（国家有专利规定的除外） ，经营按外贸部门核定范围的自营进出 口业务，保健品，化学药品、抗生素，中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物制品、血 液制品，片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资产用， 不得经营） 。*（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） 。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估

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内容: (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合 并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关 费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该 企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金 流量纳入合并财务报表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存 款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 应收款项：

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内容: 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 300 万元(含 300 万元)的应收账款， 确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的 应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值 的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试 未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应 收款项， 按类似的信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 3% 5% 1－2 年 2－3 年 15% 3－4 年 30% 4－5 年 50% 5 年以上 100%

内容: (九) 存货： 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低值 易耗品等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时， 采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现 净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按类别存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法

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内容: 其他周转材料采用一次转销法摊销 (2) 包装物 一次摊销法 (十) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参 见本附注四之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按 照初始投资成本计价。 2、 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得 长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位 实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够 对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额 低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 (十一) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平

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内容: 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 房屋及建筑物 20-40 10-16 机器设备 电子设备 5-8 运输设备 8

内容: 残值率（%） 5 5 5 5

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 4、 其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 (十二) 在建工程： 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安 装成本，以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定 资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按 竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。 在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开工；或所建项目 无论在性能上、技术上已经落后，给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以 证明在建工程已经发生减值的情形发生时则计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回 (十三) 借款费用: 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满 足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必需的购建活动 已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定为应予以资本化费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 企业应当根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购 建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进 行测算。

内容: (十四) 生物资产： 1、分类：生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 2、计价：生物资产按照成本进行初始计量。 （1）投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定；

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内容: （2）天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定； （3）非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号--非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号--债务重组》和《企业会计准则第 20 号 、 --企业合并》确定。 3、折旧计提：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按直线法计提折旧。 4、减值的处理：公司期末对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于 遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净 值或生产性生物资产可收回金额低于其帐面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于帐面价 值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备或生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值准 备一经计提，不予转回；公益性生物资产不计提减值准备。 (十五) 无形资产： (1)无形资产的确认：本公司及子公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相 关的预计未来经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确 认为无形资产。 (2)无形资产计量与摊销 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价 款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予以资本化的以外，应当在信用期间内计入当 期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法 进行摊销，土地使用权按购置使用年限的规定进行摊销，使用寿命不确定的无形资产不进行摊 销。 (3)研究开发费用 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件的开发 阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 ( 4)无形资产减值准备的确认标准及计提方法 期末，逐项检查无形资产，对于已被其它新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大 不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期限内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回 金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

内容: (十六) 长期待摊费用： 长期待摊费用按受益年限内平均摊销，对于筹建期间发生的开办费，在开始经营的当月起一 次计入开始生产经营当月的费用。如果长期待摊费用不能使以后会计期间受益，将尚未摊销的 该项目的摊余价值全部转入当期损益 (十七) 预计负债： 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时， 在资产负债表中确认为预计负债：

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内容: （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3） 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来 现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核， 并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 (十八) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: 2、 权益工具公允价值的确定方法 按照《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》确定。 (十九) 收入： （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够 可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入 (二十) 政府补助： 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税

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内容: 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税 所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企 业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳 税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂 时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划， 且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵 扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益。 (二十二) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十三) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加

内容: 计税依据 境内销售 劳务收入 应交流转税额 应交流转税额 应交流转税额

内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公 司全 称 子公 司类 型 期末 实际 出资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 从母 公司 所有 者权 益冲 减子

内容: 注册 地

内容: 业务 性质

内容: 注册 资本

内容: 经营 范围

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内容: 的其 他项 目余 额

内容: 数股 东损 益的 金额

内容: 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 北 海 罗 益 医 药 市 场 营 销 有 限 公司

内容: 控 股 子 公 司

内容: 北 海 市

内容: 医 药 市 场 营销

内容: 医 市 营 策 等

内容: 药 场 销 划

内容: 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享

内容: 子公 司全 称

内容: 子公 司类 型

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

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内容: 有份 额后 的余 额 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公司 湖 南 郡 原 物 业 服 务 有 限 公司 沈 阳 辽 原 物 业 管 理 有 限 公司 成 都 山 外 山 物 业 管 理 有 限 公 司 全 资 子 公 司 物 业 管 理 等

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内容: 提坏账准 备的应收 账款 组合小计 合计

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账龄 金额 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 合计 账面余额 比例(%) 67.24 29.86 2.90 100.00 坏账准备 78,849.14 58,366.90 16,989.31 154,205.35 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 湖南宏梦卡通传 播有限公司 长沙浏阳河产业 带建设有限公司 杭州置巢贸易有 限公司 浙江华浙青马房 地产开发有限公 司 杭州正大蓝普实 业有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 547,500.00 120,760.00 89,539.92 86,016.71 23,110.56 866,927.19 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 18.20 4.01 2.98 2.86 0.77 28.82

内容: (三) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 种类 账面余额 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 按组合计 提坏账准 备的其他 应收款 组合小计 合计

内容: 账龄 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 浙江郡原控股有 限公司 广西邦琪药业有 限公司 北京生物医药产 业基地发展有限 公司 邓敦良 骆阳辉 合计 4、 应收关联方款项 单位名称 浙江郡原控股有限公司 合计 (四) 预付款项： 与本公司关系 关联方 / 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 金额 比例（％） 3,116,785.51 46.57 3,116,785.51 46.57 与本公司关系 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 3,116,785.51 1,200,000.00 1,000,000.00 40,000.00 39,994.00 5,396,779.51 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 1 年以内 2-3 年 1 年以内 3-4 年 1 年以内 / 57.30 22.06 18.38 0.74 0.74

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内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 国金证券股份有 限公司上海证券 承销保荐分公司 上海市通力律师 事务所 湖南省电力公司 长沙电业局 光饰空间照明灯 饰商行 浙江娃哈哈股份 有限公司饮用水 分公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 300,000.00 169,600.00 100,000.00 18,700.00 8,691.00 596,991.00 1 年内 1 年内 1 年内 1 年内 1 年内 / / 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 提供的服务未完 成 提供的服务未完 成 滚动预缴电费

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (五) 存货： 1、 存货分类 项目 原材料 合计 期末数 跌价准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值

内容: (六) 其他流动资产： 项目 其它 合计 期末数 5,366.22 5,366.22 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: (七) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 一、 账面原值合计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子及其他 设备 二、 累计折旧合计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子及其他 设备 三、固定资产账面 净值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子及其他 设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子及其他 设备 五、固定资产账面 价值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子及其他 设备 (八) 在建工程： 1、 在建工程情况 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 账面余额 在建工程 2、 在建工程减值准备： 项目 北京物流配送中心 嘉德项目 合计

内容: 北京物流配送中心项目及嘉德项目，项目所在地北京大兴工业区。该项目主要系预付工程款 及预付北京生物医药产业基地发展有限公司（以下简称"北京生物"）的土地款。因本公司与北 京生物存在建设用地使用权出让合同纠纷，北京生物对本公司提起诉讼要求腾退《土地预定协 议书》 项下的土地并拆除地上建筑物。 2012 年度， 与北京生物医药产业基地发展有限公司就 《北 京物流中心在建项目》相关诉讼事宜达成共识，对《北京物流中心在建项目》解除等相关事宜 达成一致意见，于 2012 年 11 月 6 日签署《协议书》 ，北京生物医药产业基地发展有限公司退回 公司土地款 523.314 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，已收回 423.314 万元。 (九) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末数 80,774.10 121,563,213.92 121,643,988.02 单位：元 币种：人民币 期初数 86,525.71 122,084,946.80 122,171,472.51 期末数 21,854.75 21,854.75 单位：元 币种：人民币 期初数 0.00 0.00

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内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十一) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 23,006.44 527,119.00

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况

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内容: 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十二) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 1 年以内 1-2 年 合计 期末数 1,360,468.27 46,722.24 1,407,190.51 单位：元 币种：人民币 期初数 0.00 0.00 0.00

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内容: 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (十六) 其他非流动负债： 项目 物业管理商业用房维修基金 合计 (十七) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数 期末账面余额 1,359,130.11 1,359,130.11 单位：元 币种：人民币 期初账面余额

内容: 股份总 394,793,708.00 394,793,708.00 数 (1)本公司于 2001 年 7 月 26 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 4,120 万股，国有 股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股；2001 年 8 月 7 日，本公司 4,532 万股社会公众股在上 海证券交易所挂牌交易，业经华寅会计师事务所寅会[2001]验字第 3048 号验资报告验证。 (2)2003 年，本公司经 2002 年度股东大会决议，实施了 2002 年度未分配利润及资本公积转增股 本，按 2002 年末 90,000,000 股本为基数，未分配利润每 10 股送 1 股，资本公积每 10 股转增 3 股，经送配后本公司股本总额为 126,000,000 股。业经华寅会计师事务所寅验[2003]3013 号验资 报告验证。 (3)2004 年，本公司经 2003 年度股东大会决议，并根据经过中国证券监督管理委员会证监发行 字(2004)117 号核准文件， 2003 年 12 月 31 日的实际股本 126,000,000.00 股为基数， 以 向全体股 东每 10 股配售 5 股，经配售完成后，增加本公司股本总额为 46,746,000.00 股(法人股股东配股 14,962,500.00 股)，增加股本人民币 46,746,000.00 元，增加资本公积人民币 241,290,791.27 元。 本公司变更后的股本总额为人民币 172,746,000.00 元。业经华寅会计师事务所寅验(2004)3018 号报告验证。 (4)本公司于 2006 年 3 月 9 日公告实施股权分置改革方案：本公司以资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股， 非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股 股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。股权分置改革后的股本 情况已经北京天华会计师事务所 2006 年 4 月 18 日出具的天华验字(2006)第 136-07 号验资报告 验证。 (5)本公司根据 2008 年 12 月 29 日召开的第一次债权人会议出资人组会议表决结果、经法院批 准的《重整计划》和修改后的章程规定，以本公司截至 2008 年 12 月 26 日的总股本为基数，按 每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 91,106,240.00 股，转增的 91,106,240.00 股股份清偿给普通债权人，每股面值 1 元，共计增加股本 91,106,240.00 元。此次 股本变更情况已经中磊会计师事务所2009年11月20日出具的中磊验字[2009]第0021号验资报

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内容: 4、 主营业务（分地区） 地区名称 华南地区 合计 本期发生额 营业收入 营业成本 3,102,690.36 2,510,624.41 3,102,690.36 2,510,624.41 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本

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内容: 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (二十六) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 其它 合计 2、 政府补助明细 项目 财政补助资金 合计 (二十七) 营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合 计 其中：固定资产处置损 失 其它 合计 (二十八) 所得税费用： 项目 本期发生额 本期发生额 26,927.26 26,927.26 2,951.87 29,879.13 本期发生额 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 广西北生药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合计

内容: (二十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行 、 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（ 》“中国证券监督管理委员会 公告[2008]43 号” ）要求计算的每股收益如下： 1. 计算结果 2012 年度 2011 年度 报告期利润 稀释每股 基 本 每 股 收 基本每股收益 稀释每股收益 收益 益 0.027 0.045 0.045 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.027 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -0.005 -0.005 -0.07 -0.07 东的净利润（Ⅱ） 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 2012 年度 2011 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 1 10,714,162.50 17,742,120.87 扣除所得税影响后归属于母公司普通 2 12,640,699.92 20,344,482.47 股股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司 3=1-2 -1,926,537.42 -2,602,361.60 普通股股东的净利润 年初股份总数 4 394,793,708.00 394,793,708.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 5 分配等增加的股份数 6 报告期因发行新股或债转股等增加的 6 股份数 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一月 7 份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的 9 月份数 10 报告期缩股数 11 12 12 报告期月份数 12=4+5+6Ч7 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 394,793,708.00 394,793,708.00 ч11-8Ч9ч11-10 因同一控制下企业合并而调整的发行 13 在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 14=1ч13 0.027 0.045 基本每股收益（Ⅱ） 15=3ч12 -0.005 -0.007

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内容: 项目 序号 2012 年度 2011 年度 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 16 息及其他影响因素 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期 19 权等转换或行权而增加的股份数 20=[1+(16-18)Ч 稀释每股收益（Ⅰ） 0.045 (100%-17)] ч 0.027 (13+19) 21=[3+(16-18) 稀释每股收益（Ⅱ） Ч (100%-17)] ч -0.005 -0.007 (12+19) （1）基本每股收益 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0– SjЧMjчM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到 小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 (三十) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 收浙江尖山光电股份有限公司负担的重组费用 收湖南中锴置业有限公司的借款 收沈阳华凌房地产有限公司借款 收浙江绿城郡原物业服务有限公司往来款 成都郡原置业有限公司 其他往来款 利息收入 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 单位：元 币种：人民币 金额 单位：元 币种：人民币 金额 7,000,000.00 1,200,000.00 420,000.00 328,793.52 300,000.00 1,808,408.27 128,440.88 11,185,642.67

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内容: 差 旅 费 租 赁 费 业务招待费 其它管理费用 代浙江尖山光电股份有限公司支付的费用 杭州绿晶保洁有限公司 浙江绿城郡原物业服务有限公司余杭分公司 其他往来款 付律师、会计师、评估师等中介机构费用 合计 3、 收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 本期合并子公司的现金净额 合计 (三十一) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 本期金额

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内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 41,630,561.95 21,885,420.46 85,193.24 28,298.79 41,545,368.71 21,857,121.67 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

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内容: 4、 现金流量表补充资料的说明 上表中"其他"是本年接受股权捐赠获得的营业外收入。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公司 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 单位:亿元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方

内容: 业务 性质 高 新 技 术 产 业 及 产 品 的 研 究 与 开 发等

内容: (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 北 海 罗 益 医 药 市 场 营 销 有 限 公司 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限公司 湖 南 郡 原 物 业 服 务 有 限公司 沈 阳 辽 原 物 业 管 理 有 限公司 成 都 山 外 山 物 业 管 理 有 限 公 司 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 医 药 市 场营销 注册资 本 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构 例(%) 比例(%) 代码

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内容: (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 广西北生集团东珠实业有限责 其他 任公司 浙江郡原地产股份有限公司*1 其他 浙江郡原控股有限公司*2 其他 北京瑞尔德嘉创业投资管理有 参股股东 限公司 *1、该公司为本公司关键管理人兼职的公司及本次拟重大资产重组涉及的以股抵债交易对方。 2009 年 12 月，本公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于增补公司董事的议案》 ，增补浙 江郡原地产股份有限公司高管张法荣先生、赵文劼先生为公司董事；审议并通过了《关于增补 公司监事的议案》 ，增补浙江郡原地产股份有限公司张志伟先生、董云衍女士为公司监事。2013 年 4 月 8 日，本公司与该公司签订了《收购债权协议》 ，其为以股抵债交易对方 。 浙江郡原地产股份有限公司注册资本为人民币 7 亿元，注册地：杭州市，法定代表人：许广跃， 主营业务：房地产投资，实业投资，房地产开发；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技 术咨询；批发、零售、建筑材料。 *2、浙江郡原控股有限公司（原：浙江郡原房地产投资有限公司，2011 年 10 月 18 日变更）与 浙江郡原地产股份有限公司的实际控制人为同一人，注册资本为人民币 5000 万元，注册地：杭 州市，法定代表人：许广跃，主营业务：房地产投资，实业投资，经营进出口业务，物业服务， 企业管理等。 (四) 关联交易情况 1、 关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表： 委托方/出包 方名称 浙江郡原控 股有限公司 受托方/承包 方名称 广西北生药 业股份有限 公司 受托/承包资 产类型 股权托管 受托/承包起 始日 2010 年 12 月 10 日 单位: 元 币种:人民币 托管收益/承 年度确认的 受托/承包终 包收益定价 托管收益/承 止日 依据 包收益 每年按托管 2012 年 11 资产净利润 2,623,325.71 月 30 日 的 80%计算

内容: 2010 年 12 月 15 日，经公司第六届董事会第十五会议审议通过，受托管理浙江郡原房地产投 资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，托管期限为 2010 年 12 月 10 日 至 2013 年 12 月 31 日止，托管费用：杭州郡原物业服务有限公司年度净利润的 80%。 2012 年 12 月 5 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与浙江郡原地产 股份有限公司、浙江郡原控股有限公司三方签定的《终止股权托管协议之协议书》 ；接受浙江郡 原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司 100%股 权。 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 其他应收款 关联方 北京瑞尔德嘉 创业投资管理 期末 账面余额 坏账准备 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 1,000,000.00 150,000.00

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内容: 有限公司 浙江郡原控股 有限公司

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 1、浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产” ）承诺，保证无偿赠予公司的杭州郡 原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业” ）2012 年、2013 年、2014 年经审计后的合并报表 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 440 万元、460 万元、530 万元；若杭州物业在 2012 年、2013 年、2014 年任一年度结束后的经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利 润低于前述的业绩，郡原地产将以现金方式向公司补足杭州物业当年度实际盈利数与前述承诺 业绩数之间的差额部分； 2、郡原地产承诺，郡原地产未来新开发的房地产项目如需第三方提供物业管理服务，在同等 条件下，杭州物业及其子公司可以优先获得前述物业管理服务等相关业务； 3、郡原地产承诺，在公司与重组方签署重大资产重组正式协议之前或筹划非公开发行股份募 集资金等事宜之前，暂不要求公司偿付对公司享有的 70,372,521.73 元债务；如果前述重大资产 重组或非公开发行股份募集资金未能实施，郡原地产将采取包括但不局限于再次注入资产等方 式确保公司 2013 年经审计的期末净资产为正值。 十二、 其他重要事项： (一) 企业合并 本公司报告期内企业合并情况详见十、6 的相关内容。 (二) 其他 1、 恢复上市工作进展情况 2012 年 12 月 31 日，根据上海证券交易所上证公字[2012]84 号《关于有条件同意广西北生药 业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》 ，公司报送的股票恢复上市的申请获有条件通过。 2013 年 2 月 8 日，公司股票在上海交易所恢复交易。 2、 资产重组工作进展情况 2012 年 2 月 23 日，公司确定与浙江尖山光电股份有限公司进行重大资产重组。由于受全球 经济下滑及太阳能光伏全行业收益持续下降等因素影响，尖山光电业绩大幅下降导致重组工作 关联方 广西北生集团有限责任 公司 广西北生集团东珠实业 有限责任公司 浙江郡原地产股份有限 公司 期末账面余额 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 50,000.00 50,000.00 70,372,521.73

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内容: 推进困难。2012 年 9 月 27 日，我公司与尖山光电经协商，决定终止双方签署的《重大资产重 组框架协议》并终止本次重大资产重组。 2012 年 9 月 27 日，我公司与罗益(无锡)生物制药有限公司签订《重大资产重组意向性协议书》 ， 确定罗益生物为公司重组方。2012 年 12 月 21 日，罗益生物因无法在近期解决因本次重大资产 重组之需要而应当解决的自身程序性安排事宜，经协商，公司与罗益生物于 2012 年 12 月 21 日 签署《终止协议》 ，决定终止双方签署的《重大资产重组意向性协议书》并终止本次重大资产重 组。 2012 年 12 月 21 日，公司与德勤集团股份有限公司签订《重大资产重组意向性协议书》 ，确 定德勤集团为公司新重组方。2013 年 4 月 8 日，公司分别与德勤集团股份有限公司、浙江郡原 地产股份有限公司签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《收购债权协议》 ，并经 公司董事会决议通过。公司拟以拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤 股份 100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承 接；公司向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股权超出拟置出资产 价值的差额部分；同时公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在公司破产重整过程中向公 司提供资金而形成的债权。 3、 持续经营 截止 2012 年 12 月 31 日，公司净资产为-30,469,608.63 元，持续经营能力不强。2012 年 12 月 5 日，公司董事会审议通过了《关于接受浙江郡原地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州 郡原物业服务有限公司 100%股权的议案》 ，公司董事会接受浙江郡原地产股份有限公司不附加 任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司 100%股权， 以确保公司达到上海证券 交易所关于上市公司恢复上市的条件。并于 2012 年 12 月 7 日办妥了财产交接相关手续。 2012年12月18日公司董事会审议通过了 《关于浙江郡原地产股份有限公司相关承诺的议案》 ， 浙江郡原地产股份有限公司（以下简称"郡原地产"）对公司的支持包括： (1)、郡原地产承诺，保证无偿赠予公司的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称"杭州物业"） 2012 年、2013 年、2014 年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民 币 440 万元、460 万元、530 万元；若杭州物业在 2012 年、2013 年、2014 年任一年度结束后的 经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润低于前述的业绩，郡原地产将以现金方式向 公司补足杭州物业当年度实际盈利数与前述承诺业绩数之间的差额部分； (2)、郡原地产承诺，郡原地产未来新开发的房地产项目如需第三方提供物业管理服务，在同 等条件下，杭州物业及其子公司可以优先获得前述物业管理服务等相关业务； (3)、郡原地产承诺，在公司与重组方签署重大资产重组正式协议之前或筹划非公开发行股份 募集资金等事宜之前，暂不要求公司偿付对公司享有的 70,372,521.73 元债务；如果前述重大资 产重组或非公开发行股份募集资金未能实施，郡原地产将采取包括但不局限于再次注入资产等 方式确保公司 2013 年经审计的期末净资产为正值。 2013 年 4 月 8 日，公司董事会审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《收购 债权协议》 。公司拟以拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤股份 100% 股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接；公司向 德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股权超出拟置出资产价值的差额 部分；同时公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在公司破产重整过程中向公司提供资金 而形成的债权。 上述郡原地产的支持保证了公司主营业务的正常开展，亦保证公司缓解债务压力。 4、立案调查 2007 年 7 月 30 日，由于涉嫌证券违法违规，本公司被中国证券监督管理委员会立案调查。截 止 2012 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会尚未结案，该事项可能会对本公司财务报表产 生重大影响。 5、股份质押、冻结及拍卖 本公司股东北生集团将其持有的公司 28,011,200.00 股限售流通股质押给中国农业银行北海市

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内容: 分行，同时由于债务原因深圳市中级人民法院、北海市中级人民法院及广西壮族自治区高级人 民法院将北生集团持有的公司 28,016,800.00 股限售流通股予以轮候冻结，广西北海市银海区人 民法院将北生集团持有公司 28,016,800.00 股中的 3,586,956.00 股限售流通股予以轮候冻结。 截至 2012 年 12 月 31 日止，上述冻结仍处于延续状态。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 5,439,879.51 种类 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%)

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 按组合计 提坏账准 5,439,879.51 100.00 323,096.39 备的其他 应收款 组合小计 5,439,879.51 100.00 323,096.39 合计 5,439,879.51 / 323,096.39 金额 种类 账面余额 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

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内容: 单位名称 北京瑞尔德嘉创业投资管 理有限公司 合计

内容: 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 浙江郡原控股有 限公司 广西邦琪药业集 团有限公司 北京生物医药产 业基地发展有限 公司 邓敦良 骆阳辉 合计 与本公司关系 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 3,116,785.51 1,200,000.00 1,000,000.00 40,000.00 39,994.00 5,396,779.51 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 1 年以内 2-3 年 1 年以内 3-4 年 1 年以内 / 57.3 22.06 18.38 0.74 0.74

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 浙江郡原控股有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 本期计 资单位 减值准 资单位 提减值 表决权 备 持股比 准备 比例 例 （％） （％） 0.00 0.00 100 100 与本公司关系 关键管理人兼职的 公司 / 金额 3,116,785.51 3,116,785.51 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 57.3 57.3

内容: 被投资 单位 杭州郡 原物业 服务有 限公司 北海罗 益医药 市场营 销有限 公司

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内容: (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 其他业务收入 营业成本 (五) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 17,742,120.87 251,449.53 本期发生额 3,116,785.51 318,919.80 单位：元 币种：人民币 上期发生额 2,106,278.27 252,439.10

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内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 合计

内容: (二) 境内外会计准则下会计数据差异 1、 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 10,714,162.50 17,742,120.87 -30,469,608.63 -41,183,771.13 2、 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 10,714,162.50 17,742,120.87 -30,469,608.63 -41,183,771.13 (三) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 0.027 -0.005 稀释每股收益 0.027 -0.005

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内容: 一、 载有公司董事长签名的 2011 年度报告文本(原件) 二、 载有公司董事长、 主管会计工作的负责人、 会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本(原 件) 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告(原件) 四、 报告期内在上交所网站、 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露过的公 、 、 司文件正本及公告原稿。 董事长：何京云 广西北生药业股份有限公司 2013 年 4 月 25 日