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内容: 常林股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人吴培国先生、主管会计工作负责人邱菊瑛女士及会计机构负责人（会计主 管人员）郝忠伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经信永中和会计师事务所审计，公司 2012 年度母公司的净利润 6,625,465.17 元，减去 按照《公司章程》规定，按净利润 10%提取法定盈余公积 662,546.52 元，当年可供股东分 配的利润为 5,962,918.65 元，加年初未分配利润共计 755,164,371.79 元，扣除本年中期支付 的股利 13,339,250.04 元，本年度可供分配利润为 747,788,040.40 元。 拟提出 2012 年度利润分配预案如下：不派送红利、红股以及以资本公积转增股本。 公司全年度实现的净利润较少，本年中期已实施过一次分配，考虑到公司长期持续健 康发展需要，在符合公司相关分红规定之暂不分配条件前提下，未提出现金分配预案，未 分红的资金拟用于补充公司流动资金。 上述分配预案尚需提交股东大会审议。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

内容: I

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 上交所 国资委 本公司、常林、常林股份 国机集团 国机财务公司 国机重工 福马集团 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 国务院国有资产监督管理委员会 常林股份有限公司 中国机械工业集团有限公司 国机财务有限责任公司 中国国机重工集团有限公司 中国福马机械集团有限公司

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 梁逢源先生 江苏省常州市新北区黄河西路 898 号 0519-86781168 0519-86750025 lfy@changlin.com.cn 证券事务代表 冯伟国先生 江苏省常州市新北区黄河西路 898 号 0519-86781158 0519-86755314 clcdm@pub.cz.jsinfo.net 常林股份有限公司 常林股份 CHANGLIN COMPANY LIMITED CHL 吴培国先生

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 常林股份 股票代码 600710 《上海证券报》 www.sse.com.cn 董事会秘书室 江苏省常州市新北区华山中路 36 号 213002 江苏省常州市新北区黄河西路 898 号 213136 http://www.changlin.com.cn clcxs@public.cz.js.cn

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 （1）公司于 1996 年 7 月 1 日上市时，公司控股股东为中国福马机械集团有限公司； （2）2012 年 5 月 31 日，中国福马机械集团有限公司持有的公司 160,071,000 股（占当时 公司总股本的 30%）国有股权无偿划转至中国国机重工集团有限公司，公司控股股东由中国福 马机械集团有限公司变更为中国国机重工集团有限公司； （3）截至披露日，公司的控股股东为中国国机重工集团有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名 称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华 大厦 A 座 9 层 张克东 成岚 中国中投证券有限责任公司 上海市南京西路 580 号南证大厦 16 层投资银行部 贾佑龙、魏德俊 2011 年 6 月 2 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 归属于上市公司股 东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，复杂严峻的国内外经济形势考验着我国的发展。一方面国内经济增长下行压力和 产能相对过剩的矛盾有所加剧，报告期内，公司紧紧围绕"转型升级"年年度发展目标，依托非 公开发行股票融资项目建设，积极发挥常林项目新园区流程效益，外销努力拓展市场，内销灵 活调整策略，对内加快产品升级换代、提升质量控制水平、推进管理提升、强化内控建设、努 力控制经营成本、凸显企业文化效益；另一方面国际上欧债危机影响不断，中东持续动荡，美 国经济复苏缓慢。受此影响，工程机械市场发展降幅明显。全年实现营业收入 13.68 亿元，同 比下降 35.94%。 持续下行的经济使工程机械行业整体景气度不断下降，公司联营企业现代(江苏)工程机械 有限公司业绩显著下滑，对公司投资收益及与之相关的工业性作业产品销售影响较大，全年实 现营业利润-4,610.42 万元，归属于上市公司股东的净利润 961.70 万元，同比下降 94.28%。 公司围绕年度目标，重点做好了以下工作： （1）力拼市场，不断实现稳定发展 公司一是将按市场需求，努力实现产品升级换代，尽快发挥已完成再融资项目的效益；二 是及时灵活调整内销市场策略，强化销售员和代理商两支队伍建设，夯实内销基础；不断推进 海外营销平台及外贸公司建设，提高企业海外竞争力；三是尽力发展结构件渠道，加大新产品 研发和规模化投入，助力公司持续发展。 （2）固本强基，不断化解经营风险 公司一是科学谋划，认真编制了新的未来战略规划；二是充分利用新园区优势资源，加快 流程再造，强化成本梳理，深入推进精益生产，通过国家二级安全企业评审；三是按计划扎实 推进企业内控规范建设和管理提升工作，筑牢风控屏障，以重点产品为突破口，持续提升质量 管控水平，实物质量和工作质量获得提升。 （3）创新融合，不断凸显文化效益 公司一是积极融合吸收控股公司优秀文化，深入开展文化创新，向文化要效益；二是不断 完善考核激励机制，激发员工工作热情，增强员工的使命感和责任感，积极为员工办实事，不 断提升员工满意度；三是持续加大品牌建设力度，保持并提高品牌影响力，不断丰富企业文化 新内涵，促进公司健康和谐发展。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 本期数 1,367,986,192.32 1,221,474,173.61 91,163,890.14 86,625,376.72 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 2,135,426,496.30 -35.94 1,897,992,000.15 -35.64 110,602,497.85 -17.58 81,826,141.00 5.87

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内容: 科目 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 投资收益 营业外收入

内容: 营业利润 利润总额 净利润

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 变动比例（%） -0.23

内容: 公司主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售， 产品主要指铲运机械 （装载机、 挖掘装载机等） 、道路机械（平地机、压路机等）和工业性作业（为联营企业江苏现代等进行结 构件配套） 。 项目 总收入 其中：铲运机械 道路机械 工业性作业 本期收入 132,131.20 81,971.82 25,247.29 15,113.27 上期收入 201,472.14 113,490.81 30,355.76 49,686.79 变动 -34.42% -27.77% -16.83% -69.58% 占总收入变动的比例 100.00% 45.46% 7.37% 49.86%

内容: (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，由于工程机械市场整体萎靡，一方面因联营企业业绩大幅下滑致公司工业性作 业（结构件配套量）大幅下滑，另一方面，国内市场持续下行的压力致公司铲运机械和道路机 械的产销量和库存量大幅下降。 因公司产品销量下降程度低于行业平均水平，公司的主导产品市场占有率略有上升，国内 市场主要销往华东、西北、东北地区运用于矿山、港口、交通建设及物流运输等领域，国外市 场主要销往南美、非洲、东南亚和独联体地区。 项目 铲运机械 道路机械 (3) 主要销售客户的情况 公司前 5 名客户的营业收入占全部营业收入的比例为 20.55%。 3、 成本 (1) 成本分析表 期初库存 1,713 468 本期产量 3,416 448 本期销量 3,806 703 期末库存 1,323 213

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内容: (2) 主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购总额占年度总采购额的比例为 28.78%。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2) 情况说明 单位：元 57,867,625.02 0 57,867,625.02 2.76 4.23

内容: 公司主要围绕工程机械整机及零部件开展研发，一方面不断巩固提高既有产品的可靠性、

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内容: 舒适性，努力提升关键零部件的技术水平和制造水平；另一方面，积极开展产品更新换代，不 断扩展和延伸产品链。今后，公司研发将向高科技含量、智能化、大型化、环保型的产品方向 发展。 5、现金流 公司经营活动产生的现金流量净额较去年出现大幅上升的主要原因为采购货款支付减少所 致。 公司投资活动产生的现金流量净额较去年出现大幅上升的主要原因为公司工业园建设陆续 完工，投入减少。 公司筹资活动产生的现金流量净额较去年出现大幅下降的主要原因为公司去年非公开发行 股票完成。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 受工程机械行业不景气影响，公司联营企业现代(江苏)工程机械有限公司净利润下滑较大， 公司按权益法确认的投资收益减少，对公司利润的影响显著。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 主营业务分行业情况 分行业 工程机械 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 11.00 营业收入 比上年 增减(%) -34.42 营业成本 比上年 增减(%) -27.57 -20.60 -65.87 33.97 营业成本 比上年 增减(%) -33.84 毛利率 比上年 增减（%） 减少 0.78 个百分点

内容: 分产品 铲运机械 道路机械 工业性作业 其他

内容: 毛利率 比上年 增减（%） 减少 0.25 个百分点 增加 3.85 个百分点 减少 10.82 个百分点 减少 6.85 个百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 中国境内 中国境外 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 营业收入 773,059,046.21 548,252,968.34 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -49.68 14.62

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内容: 项目名称 应收票据 应收账款 存货 固定资产 短期借款 应付票据 应付账款 长期借款 实收资本（股本） 资本公积

内容: 应收票据和应收账款：大量采用信用方式销售 存货：公司大力压降库存 固定资产：常林项目新园区投入 短期借款：公司货款回笼减少，通过借款补充流动资金 应付票据：提高货款的现金支付比例 应付账款：支付货款 长期借款：公司偿还借款（含一年内到期非流动负债） 实收资本（股本）和资本公积：资本公积转增股本，本公司 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，常林股份申请新增的注册资本为人民币 106,714,000.00 元，常林股份按 2012 年 6 月 30 日股本 533,570,000 股为基数，以最近一次非公 开发行股票溢价收入所形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增股份总额 106,714,000 股。

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内容: (四) 核心竞争力分析 经过多年的发展，公司不断培育核心竞争力，主要体现在：公司在管理规范、内控有效的基础上，产品和品牌在行业内具有一定的知名度 和影响力；公司具备较为完整的产品研发能力和工程机械产品链；公司建立了完整的分供方体系和国际国内销售渠道；公司拥有主要关键零部 件的完备制造能力。 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 持股 比例 8.00% 15.56% 变动幅 度（%） 0.00 100.00 注1 5.24 0.40 注2 -100.00 注1 -100.00 注3 0.13 0.33

内容: 被投资单位名称 成本法核算 小松常州工程机械有限公司 福马贸易有限责任公司 小计 权益法核算 现代（江苏）工程机械有限公司 福马贸易有限责任公司 常州常林创新科技有限公司 小计 合计

内容: 主要业务

内容: 投资成本

内容: 本期末

内容: 本期初

内容: 本年变动

内容: 工程机械制造 贸易

内容: 工程机械制造 贸易 机械及电子技术开发

内容: 注 1：福马贸易有限责任公司新增注册资本 250 万元，全部由新股东货币出资，本公司持股比例由原来的 23.33%变为 15.56%，本报告期末， 由权益法转成本法核算； 注 2：按权益法核算的投资收益增加导致投资成本增加；

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内容: 注 3：本报告期完成清算。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集资金 总额 49,999.99 49,999.99 本年度已使用 募集资金总额 7,128.78 7,128.78 已累计使用 募集资金总额 20,099.58 20,099.58 尚未使用 募集资金总额 29,900.41 29,900.41 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户 /

内容: 募集年份 2011 合计

内容: 募集方式 非公开发行 /

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 承诺项目名称 9 系列高性能装载机 及高档传动件产业化项目 市政专用车产业基地建设项目 海外营销平台建设项目 合计 是否 变更 项目 否 否 否 / 募集资金 拟投入金额 募集资 金本年 度投入 金额 6,897.06 0 231.72 7,128.78 募集资金 实际累计 投入金额 19,510.55 0 589.03 20,099.58 是否符合 计划进度 是 是 是 / 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 体现在整体收益中 无 体现在整体收益中 / 是否 符合 预计 收益 是 是 是 / 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明

内容: 3、 主要子公司、参股公司分析

内容: 公司名称 常州常林俱进道 路机械有限公司 常林(马)工程机 械有限公司 常林印度工程机 械有限公司 非洲狮重工有限 公司 类型 有限责 任 合资企 业 境外投 资企业 境外投 业务性 质性质 工程机 械制造 工程机 械制造 工程机 械制造 工程机 注册资本 720 万元 68.42 万美元 21 万美元 30 万美元 经营范围 平地机、压路机的制造、 销售 境外加工贸易 境外加工贸易 境外加工贸易 100% 50% 100% 持股 比例 期末总资产 46,878,790.54 14,553,189.36 7,081,506.05 2,980,063.72 期末净资产 15,522,433.61 12,348,963.15 1,149,765.36 1,135,314.00 本期 净利润 250,603.96 58,633.51 20,254.19 利润贡 献率% 169.25 169.25 169.25 169.25 是否 处置 否 否 否 否

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内容: 公司名称 公司 常州常林国际贸 易有限公司 常州常林创新科 技有限公司 现代（江苏）工 程机械有限公司 福马贸易有限责 任公司 小松（常州）工 程机械有限公司

内容: 公司 类型 资企业 有限责 任 有限责 任 合资企 业 有限责 任 有限责 任

内容: 业务性 质性质 械制造 进出口 贸易 技术服 务 工程机 械制造 贸易 工程机 械制造

内容: 注册资本

内容: 经营范围 进出口业务、工程机械制 造、加工等 机械及电子计算机技术开 发转让等 工程机械制造、销售等 贸易 进出口业务、工程机械制 造等

内容: 持股 比例

内容: 期末总资产

内容: 期末净资产

内容: 本期 净利润

内容: 利润贡 献率%

内容: 是否 处置 否 是

内容: 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

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内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 2013 年，公司所处的工程机械行业背景是：海外经济形势依然复杂多变，国内经济持续增 长存在障碍，国内外市场发展疲软乏力的局面改变尚需时日，行业内同质化竞争愈演愈烈，且 国际竞争国内化趋势明显，基础研究和自主创新能力能力仍有待加强。 虽然面临困难，中国经济持续发展的趋势依然为行业提供了市场发展的机遇。未来行业发 展趋势主要体现在：业内企业产品链将不断横向扩展和纵向延伸，关键零部件的技术水平和制 造水平将不断提高，发展高科技含量、智能化、大型化、环保型的产品成为重点方向，同时各 企业将不断加强品牌建设和渠道建设，持续升级国内外营销手段。 (二)公司发展战略 公司发展目标：提升核心能力，打造世界常林。 公司发展战略：集中差异化基本竞争策略，产品做精、企业做强、品牌做久。 公司的支柱产业仍然是工程机械产品的生产及销售、对外投资，也是公司主要收入和利润 来源。公司将立足工程机械行业，通过资源控制、技术创新、市场开拓、资本运作、产业链延 伸等战略措施，不断构筑企业核心竞争力。 (三)经营计划 2013 年，是公司的"实干"年，公司努力控制成本费用，加强新品研发，计划销售收入力争 实现 18 亿元。公司将围绕内控建设、管理提升、改革分配，全面实施"球面布局、立体开发、 稳健运营"的年度经营策略，重点做好以下几方面的工作。 1）球面布局 一是以质量提升工程贯穿全局，以分配改革激活员工状态；二是对内持续优化新园区业务 流程，对外全面推进供方延伸管理；三是灵活调整市场策略，持续优化代理网络多维布局；四 是进一步推进海外营销平台和国贸公司建设，全面实现外贸内销双轮驱动发展。 2）立体开发 一是改进升级主导产品，努力提高产品附加值，增强市场竞争力；二是充分利用国际贸易 平台，培育新业务增长点，全面启动煤机等新产品开发；三是加强基础核心部件研发，不断提 高自主创新能力；四是提升技术管理水平，加快技术改造和质量改进，多层次激发释放技术研 发体系潜能。 3）稳健运营 一是加强战略管理，稳步推进落实公司 2013-2020 年战略规划；二是严格遵照监管要求， 深化上市公司治理，不断完善内控体系建设；三是不断强化财务预算和资金管理，提升生产经 营成本管控水平；四是持续完善人才培养机制，关心爱护员工，提高公司凝聚力。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将围绕经营目标，根据经营及投资需要，通过自筹资金及合理使用募集资金满足公司 需求，同时通过统筹资金调度，优化资产结构，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度， 合理安排资金使用计划，支持公司的健康发展。

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内容: (五)可能面对的风险 （1）国内市场竞争日趋激烈 国内经济增长下行压力将致使业内厂家竞争更加激烈。公司将一方面灵活调整经营策略， 跟踪抢抓国内市场机遇；另一方面将不断实施管理提升，扎实完善企业内控规范建设，增强抵 御市场风险的能力。 （2）海外市场持续增长乏力 国际经济增长和市场需求持续乏力，贸易壁垒层出不穷。公司将一方面努力适应竞争趋势 的变化，加强销售风险管控；另一方面继续推进海外营销平台和外贸公司建设，巩固新兴市场 扩展成果，确保海外销售的相对优势。 （3）联营企业经营形势依然严峻 联营公司业绩下滑趋势的风险依然存在。公司将一方面加强双方沟通与协调，主动对联营 公司提供可能支持；另一方面强化参与和影响其日常经营活动，督促其科学调整产销政策，确 保投资收益。 （4）新园区经营成本压力尚待化解 新园区运营增加的成本持续存在。公司将一方面挖掘新园区流程再造效益，提高资产运营 效率；另一方面持续开展节能降耗和降本增效，化解成本压力，为抢抓市场新机遇夯实基础。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号文） 及江苏证监局 《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》苏证监公司字 （ 【2012】 276 号文）的要求，公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东 的意识，健全完善分红政策相关机制，并对《公司章程》部分内容进行了修改，并在 2012 年 8 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 此外，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引 导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司还制定了《常林股份有限公司未来三年的股东回 报规划（2012-2014 年），详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 》 报告期内，公司严格遵照相关法规和公司章程的规定，积极回报股东，并在中期进行了现 金分红：在计提法定盈余公积金后，按 2012 年 6 月 30 日股本 533,570,000 股为基数，以最近一

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内容: 次非公开发行股票溢价收入所形成的资本公积金转增股本并派发现金红利， 向全体股东每 10 股 转增 2 股并每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）,共派发现金红利 13,339,250 元。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出 未分配利润的用途和使用计划 现金红利分配预案的原因 公司全年度实现的净利润较少，本年中期已实施过 一次分配，考虑到公司长期持续健康发展需要，且 未分红的资金拟用于补充公司流动资金。 符合公司相关分红规定之暂不分配条件。 上述预案尚需提交股东大会审议。 上述分配预案尚需提交股东大会审议。 (三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 每 10 股 派息数 (元) （含税） 0.25 0.50 单位：元币种：人民币 分红年度合并 占合并报表中归 现金分红 报表中归属于 属于上市公司股 的数额 上市公司股东 东的净利润的比 （含税） 的净利润 率(%) 13,339,250 9,617,032.85 138.70 168,105,747.01 0.00 24,310,000 279,785,945.05 8.69

内容: 每 10 股 送红股数 （股）

内容: 每 10 股 转增数 （股） 2

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，积极力所能及的承担社会责任。公司不断加 大安全投入，完善安全装备和安全保障设施，顺利通过评审，成为国家二级安全生产标准化企 业；积极推进节能减排，保证达标排放；充分利用工程机械产品性能特点，为所在地交通公益 事业提供可能灾害条件下的救助支援。

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 结合生产经营发展的需要， 公司第六届董事会第二次会议通过了 2012 年度日常关联交易总 额为 80，000 万元，公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》 等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责人负责办理每笔日 常关联交易事宜。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）常林股份临时公告《常林股份 有限公司 2012 年度日常关联交易公告》 （临 2012-08） 。报告期内，公司日常关联交易未超过授 权额度。 结合生产经营发展的需要，公司第六届董事会第二次会议通过了就近租用常州常林机械有 限公司现有厂房及附属设施、 停车场， 作为公司具备停放及测试工程机械整机产品条件的场地， 拟租用的厂房及场地的面积分别为 10,000 ㎡和 35,000 ㎡，公司向其提供高、低压配电，根据其 用电容量收取 0.20 元/度的设备使用费。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）常林股份 临时公告《常林股份有限公司 2012 年度关联交易公告》 （临 2012-09） 。报告期内，公司按照公 告内容正常实施。

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内容: 2、临时公告未披露的事项 单位:元币种:人民币 占同类 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易方 关联关系 交易金额的 类型 内容 定价原则 金额 比例(%) 中国国机重工集团有限公司 控股股东 购买商品 采购原材料 市场定价 30,944,444.39 2.12 现代（江苏）工程机械有限公司 联营公司 购买商品 采购原材料 市场定价 5,410,736.76 0.37 常州常林机械有限公司 其他 购买商品 采购原材料 市场定价 14,949,095.59 1.02 一拖（洛阳）建筑机械有限公司 其他 购买商品 采购原材料 市场定价 1,425,437.60 0.10 一拖（洛阳）柴油机有限公司 其他 购买商品 采购原材料 市场定价 3,649,572.65 0.25 中国国机重工集团有限公司 控股股东 销售商品 销售商品 市场定价 10,679,278.28 0.78 现代（江苏）工程机械有限公司 联营公司 销售商品 销售商品 市场定价 79,138,936.73 5.79 常州常林机械有限公司 其他 销售商品 提供结构件 市场定价 45,244,093.42 3.31 中国福马机械集团有限公司 参股股东 销售商品 销售商品 市场定价 439,971.41 0.03 一拖（洛阳）建筑机械有限公司 其他 销售商品 销售商品 市场定价 550,427.35 0.04 合计 / 192,431,994.18 公司主营业务涉及的主要产品（整机和零部件等）的日常生产销售需要上述公司关联方的配套协作才能完成，公司发展的历史表明上述配 套协作使公司顺利完成主营业务产品的生产经营，满足并促进了公司发展，未对公司形成不良的影响。 (二)关联债权债务往来 有关关联债权债务往来的具体情况请见本报告第十节财务报告附注“九、3” 。

内容: 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。

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内容: 3、租赁情况 出租方 租赁方 名称 名称 常 林 股 份 常州市常林永青 有限公司 铸造有限公司 (二)担保情况 √不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 租赁资产 情况 设备，厂 房 租赁资产 涉及金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁 收益 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 单位:元币种:人民币 是否关 关联 联交易 关系 否

内容: 与再融资 相关的承 诺

内容: 解决同 业竞争

内容: 公司将作为国机集团工程机械及专用车业务的唯 一的资本运作平台,并承诺在公司完成 2011 年非公 开发行后五年内（以下简称过渡期） ，对于目前国 中国机械 机集团控制的中国国机重工集团有限公司和中国 工业集团 一拖集团有限公司及其旗下从事与公司构成同业 有限公司 竞争或潜在同业竞争的业务的企业，通过资产并 购、重组等方式，将相关经营业绩较好并满足资本 市场要求的工程机械和专用车资产注入公司，以彻 底解决同业竞争问题。

内容: 完成 2011 年非公开 是 发行后五 年内

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内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 信永中和会计师事务所 350,000 6 内部控制审计会计师事务所 单位:元币种:人民币 名称 报酬 信永中和会计师事务所 100,000

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报 批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件 47,370,000 股份 1、国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 47,370,000 其中：境内非国 42,370,000 有法人持股 境内自然人 5,000,000 持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 486,200,000 流通股份 1、 人民币普通股 486,200,000 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 533,570,000 比例 (%) 8.88 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 小计 单位：股 本次变动后 数量 比 例 (%) 0 0

内容: 2、 股份变动情况说明 1）2012 年 6 月 4 日，公司因 2011 年 5 月非公开发行的 47,370,000 股有限售条件流通股上 市流通， 减少限售流通股47,370,000股， 增加无限售流通股47,370,000股， 公司总股本533,570,000 股不变。 2） 公司于 2012 年 8 月 22 日召开的公司 2012 年第次次临时股东大会上通过了 2012 年中期 利润分配方案，按 2012 年 6 月 30 日股本 533,570,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股 并派发现金红利，共计转增 106,714,000 股，股权登记日为 2012 年 10 月 12 日，除权除息日为 2012 年 10 月 15 日，本次转增股份于 2012 年 10 月 16 日上市流通，本次转增后公司总股本增 至 640,284,000 股。

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内容: 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2012 年中期转增股份使公司的每股净资产和每股收益有所下降。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末 限售 股数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 限售 原因 非公开 发行 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 / 解除限 售日期 2012-6-4 2012-6-4 2012-6-4 2012-6-4 2012-6-4 2012-6-4 2012-6-4 2012-6-4 /

内容: 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （或利率） 交易数量 止日期 股票类 普通股 2011-6-2 10.90 43,730,000 2012-6-4 43,730,000 公司 2011 年非公开发行人民币普通股 47,370,000 股，发行价格 10.90 元/股。该非公开发行 股票方案经 2010 年公司第二次临时股东大会审议通过,于 2011 年 4 月 13 日经中国证监会发行 审核委员会审核通过；于 2011 年 5 月 16 日获得中国证监会核准非公开发行人民币普通股（A 股）47,370,000 股；2011 年 5 月 27 日，公司非公开发行股票募集资金到位，并于 2011 年 6 月 2 日完成了相关股权登记托管工作。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已于 2012 年 6 月 4 日上市流通。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司 2011 年非公开发行人民币普通股 47,370,000 股， 使公司的总资产和归属于母公司所有 者权益均有所增加，资产负债率有所下降。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前 第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 52,710 股东性质 国有法人 国有法人 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 持股 比例 (%) 30.00 2.55 1.87 1.60 0.94 0.76 0.55 0.52 0.47 持股总数 51,208

内容: 股东名称 中国国机重工集团有限公司 中国福马机械集团有限公司 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 天津武科创盈联股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 天津信托有限责任公司 上海力利投资管理合伙企业 （有 限合伙） 江苏华西村精毛纺织有限公司 武汉武科创久盈投资合伙企业 (有限合伙) 武汉武科创鼎盛股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 陈烨铭

内容: 未知 0.46 2,953,493 2,211,401 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类及数量 件股份的数量 中国国机重工集团有限公司 192,085,200 人民币普通股 192,085,200 中国福马机械集团有限公司 16,305,840 人民币普通股 16,305,840 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 合伙） 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合 10,242,000 人民币普通股 10,242,000 伙) 天津信托有限责任公司 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 4,843,850 人民币普通股 4,843,850 江苏华西村精毛纺织有限公司 3,514,836 人民币普通股 3,514,836 武汉武科创久盈投资合伙企业(有限合伙) 3,347,800 人民币普通股 3,347,800 武汉武科创鼎盛股权投资基金合伙企业(有限合 3,014,426 人民币普通股 3,014,426 伙) 陈烨铭 2,953,493 人民币普通股 2,953,493 上述股东关 中国国机重工集团有限公司和中国福马集团有限公司均为中国机械工业集团有限公 联关系或一 司的全资子公司，属同一控股股东下的关联企业；国机重工和福马集团与上述其他股 致行动的说 东不存在关联关系，除国机重工和福马集团之外，其他股东之间未知是否存在关联关 明 系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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内容: (二) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名的股东。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 中国国机重工集团有限公司 吴培国 1987 年 12 月 4 日 10000684-8 139,000 工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售； 工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重 工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售； 进出口业务；举办展览展销会；技术咨询服务。 报告期预计亏损 1100 万元（未经审计） 良好 现金流能满足经营和投资需要。未来发展将以公司自身重工业 产品发展为主，以本行业资本与实业投资相结合的战略做强做 大企业。 无

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 经国资委和证监会批准(证监许可[2012]584 号） ,福马集团持有的公司 160,071,000 股国有股 无偿划拨至国机重工，并于 2012 年 5 月 31 日过户，详情请参阅公司在上交所网站 （www.sse.com.cn) 2012 年 3 月 14 的《关于国有股权无偿划转获得国务院国资委批复的公告》 、 2012 年 5 月 8 日的 《关于国有股权无偿划转获得中国证监会核准批复的公告》 2012 年 6 月 2 和 日的《关于国有股权无偿划转办理完毕股份过户的公告》 。 (二) 实际控制人情况 1、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年度 内股 份增 减变 动量 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额 （万元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 增减 变动 原因

内容: 吴培国 王伟炎 蔡中青 陈卫 顾建甦 傅根棠 陈文化 韩学松 宁宇 吴建平 宋双献 卞陇 廖晓明 王湘明 王宏俊 诸兆民 梁逢源 邱菊瑛 合计

内容: 董事长 董事 副董事长、 党委书记 董事、 总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 副总经理、 总工程师 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘 书 财务总监 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 /

内容: 转增 48

内容: 转增 转增

内容: 吴培国：2008 年-2010 年 8 月历任中国福马机械集团公司副总经理、董事兼总经理、党委 副书记，2010 年 8 月至今任中国国机重工集团有限公司总经理、党委副书记，现兼任常林股份 有限公司董事长。 王伟炎：2008 年-2011 年 12 月历任公司总经理、董事长、副董事长，2008 年 4 月-2011 年 9 月任中国福马机械集团有限公司副总经理，2011 年 1 月至今中国国机重工集团有限公司副总 经理，现任常林股份有限公司董事。 蔡中青：2008 年任公司董事、党委书记、副总经理，2008 年 3 月-2011 年 12 月任公司副董 事长、总经理，现任公司副董事长、党委书记。 陈卫：2008 年-2011 年 12 月任公司副总经理，现任公司董事、总经理。 顾建甦：2008 年-2011 年 12 月任公司副总经理、财务负责人，现任公司董事。

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内容: 傅根棠：2008 年-2011 年 12 月任公司审计审价部部长，现任公司职工董事、审价与法律事 务部部长。 陈文化： 2008 年至今任常州市注册会计师协会监管部主任， 2008 年 7 月至今兼任公司独立 董事。 韩学松：2008 年至今历任中国工程机械工业协会副理事长兼秘书长、理事长、名誉会长， 2008 年 7 月至今兼任公司独立董事。 宁宇：2008 年起历任煤炭研究院总院副院长、院长、中煤科工集团副总经理，2008 年 7 月 至今兼任公司独立董事。 吴建平：2008 年至今历任公司监事长、党委副书记兼纪委书记、副总经理、监事、工会主 席，现任公司监事长、工会主席。 宋双献：2008 年至今历任鼎盛天工工程机械股份有限公司总会计师、中国工程机械总公司 财务部部长、中国国机重工集团有限公司副总会计师、审计与风险管理部部长、天津管理中心 财务总监、鼎盛重工机械有限公司监事，2011 年 12 月至今兼任公司监事。 卞陇：2008 年至今历任公司财务部部长、资财部副部长，现任资财部副部长兼公司监事。 廖晓明：2008 年 7 月至今任副总经理、总工程师。 王湘明：2008 年起历任常州常林机械有限公司副总经理、总经理，2011 年 1 月至今任公司 副总经理、现代（江苏）工程机械有限公司副总裁。 王宏俊： 2008 年历任新疆塔城地区招商局党组成员、 副局长、 经济协作办公室副主任， 2008 年 7 月至今历任公司总经理助理、总经理办公室主任、副总经理，现任公司副总经理。 诸兆民：2008 年至今历任公司供应部主管、副部长、生产安设部副部长、结构件事业部部 长，现任公司副总经理。 梁逢源：2008 年-2009 年 12 月任公司董事会秘书，2009 年 12 月至今任公司董事会秘书、 党委副书记兼纪委书记。 邱菊瑛：2008 年至今历任公司财务部副部长、资财部部长，现任公司财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 姓名 吴培国 王伟炎 股东单位名称 中国国机重工集团有限公司 中国国机重工集团有限公司 担任的职务 董事长、总经理 副总经理 任期起始日期 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 姓名 王伟炎 蔡中青 蔡中青 蔡中青 蔡中青 陈卫 陈卫 其他单位名称 常州常林机械有限公司 现代（江苏）工程机械有限公司 常州常林机械有限公司 常州常林俱进道路机械有限公司 小松（常州）工程机械有限公司 常林印度工程机械有限公司 常林（马）工程机械有限公司 担任的职务 董事长 副董事长 董事 董事长 副董事长 董事长 董事长 任期起始日期 任期终止日期

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内容: 姓名 王湘明

内容: 其他单位名称 现代（江苏）工程机械有限公司

内容: 担任的职务 董事、副总经理

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王传明 担任的职务 副总经理 变动情形 离任 变动原因 工作变动 参照国机重工对下属子公司实行年薪制的办 法，对高级管理人员年度报酬实行年度考核 并兑现年薪。 根据公司的年度经营目标的完成情况。 履行相关程序经考核后支付。 董事、监事和高级管理人员在报告期内从公 司及其股东单位获得的应付报酬总额为 479 万，实际领取报酬总额为 479 万。

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 大学本科 大学专科 高中及以下 合计 (二) 薪酬政策 1,327 145 1,472 5 专业构成人数 856 246 163 17 113 77 1,472 数量（人） 29 308 249 886 1,472

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内容: 公司制定了以公平、竞争、激励、经济、合法为原则的薪酬政策，实行岗位绩效工资制。 同岗同薪，岗位工资与考勤等挂钩；依据公司业绩、员工业绩、服务年限、工作态度等方面的 表现动态调整绩效工资。在考虑公司承受能力大小、利润和合理积累的情况下，合理执行薪酬 政策，使员工与企业能够利益共享。此外，公司严格按照国家、省、市相关政策，员工享受“五 险一金” 、带薪休假、带薪培训等待遇。 (三) 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括各领域 专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织 的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培训；同时组织各岗位员工积极参加岗位所 需技术职业资格的学习及培训等。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五)教育程度统计图

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照国家《公司法》《证券法》 、 、中国证监会制定和发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求，结合公司实际，查缺补漏，进一步完善法人治理结构，规范公司 运作，进一步深化内部控制，并加强信息披露，取得了良好的效果。 公司股东大会职责清晰，运作规范；公司控股股东能够严格按照有关规定行使股东权利并 履行股东义务；公司董事会、监事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和《监事会议 、 事规则》进行运作；公司严格按照有关法律法规进行信息披露管理，并按照《投资者关系管理 制度》和《募集资金管理办法》的规定，注重投资者关系管理，切实维护投资者的合法权益。 此外，内部控制制度的建立与运行情况详见下文相关章节。 报告期内，公司还制定了《常林股份有限公司内部控制规范实施工作方案》和《常林股份 有限公司未来三年的股东回报规划（2012-2014 年） 》等相关制度。 2、公司治理专项活动及规范资金往来工作 公司通过开展上市公司治理专项活动，不断规范与大股东及其关联方资金往来工作，公司 的法人治理结构得到进一步完善，公司治理环境得到进一步改进。截止本报告期末，公司与大 股东及其他关联方资金往来未发现违反决策规范性的情况，未发现存在没有披露的资金往来、 资金占用事项，也未发现以其他形式变相资金占用情况。今后，公司将在各级监管部门的指导 和帮助下，依法运作，不断加强公司治理的规范化和制度化建设，持续提高公司治理水平，促 使公司健康、持续、稳健发展，维护公司及全体股东的权益。 3、内幕知情人登记管理情况 为进一步加强公司内幕信息管理工作，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2011]30 号）等的要求，公司对《常林股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并由董事会审议通过。报告期内，公司 董事会非常重视对内幕信息的管控，多次在董事会上对相关法律法规进行宣讲和学习，并及时 对诸如 2011 年年报和 2012 年各定期报告等重要事项进行了内幕信息知情人的登记和报备。 二、股东大会情况简介 1、2011 年年度股东大会 召开日期：2012 年 3 月 23 日 会议议案名称：1、关于公司 2011 年年报及摘要的议案，2、关于公司 2011 年度董事会工 作报告的议案，3、关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案，4、关于公司 2011 年计提资产

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内容: 减值准备和拟核销资产减值准备的议案，5、关于公司 2011 年利润分配预案的议案，6、关于公 司 2011 年度财务决算的报告的议案，7、关于 2011 年度在公司支取报酬的董事（非独立董事） 、 监事报酬的议案，8、关于公司 2012 年度申请银行贷款授信额度的议案，9、关于公司 2011 年 度日常关联交易情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案， 关于续聘会计师事务所的议案， 10、 11、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，12、关于公司调整独立董 事薪酬的议案 决议情况：全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引：上交所官方网站：www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期：2012 年 3 月 24 日

内容: 2、2012 年第一次临时股东大会 召开日期：2012 年 8 月 22 日 会议议案名称： 关于修改公司章程的议案， 关于公司未来三年股东回报规划 1、 2、 （2012-2014 年）的议案，3、关于公司 2012 年中期进行利润分配预案的议案，4、关于 2012 年上半年公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 决议情况：全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引：上交所官方网站：www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期：2012 年 8 月 23 日 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 是否 独立 董事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 本年应参 加董事会 次数 吴培国 蔡中青 王伟炎 陈卫 傅根棠 顾建甦 宁宇 韩学松 陈文化 5 5 5 5 5 5 5 5 5 亲自出 席次数 5 5 5 5 5 5 5 4 5 参加董事会出席情况 以通讯 方式参 加次数 4 4 4 4 4 4 4 4 4 1 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 1 2 0 2 2 2 0 0 2

内容: 董事 姓名

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责，如董事会审计委员会在公司 聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监 督；又如董事会战略与投资委员会认真审定了公司 2013-2020 年战略规划，在审议审定的不同 阶段提出了： （1）加强战略规划具体措施的制定并强力落实， （2）要进一步保持公司规范化运 作水平并不断提升， （3）优化新品研发方向，积极寻求新的业务增长点。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划 2007 年 11 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资改革【2007】1263 号”文 件，将公司控股股东福马集团并入国机集团。由此，福马集团成为国机集团全资子企业。2012 年 5 月，经国资委和证监会批准(证监许可[2012]584 号） ,福马集团持有的公司 160,071,000 股国 有股无偿划拨至国机集团的全资子公司国机重工，至此国机重工成为公司的控股股东，控股比 例为 30%。 在国机集团控制的子公司中，部分企业从事与公司类似的业务，与公司存在同业竞争之情 形。为避免并最终解决同业竞争或潜在同业竞争，更好维护公司全体投资者利益，国机集团于 2011 年 3 月做出了承诺，详情见本报告关于承诺事项履行情况的相关章节（重大事项之承诺事 项履行情况） 。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 参照国机重工对下属子公司实行年薪制的办法，对高级管理人员年度报酬实行年度考核并 兑现年薪。

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制 的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限 性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务 报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。本公司在内部 控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷和重要缺陷。 本公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审 计。审计结果认为：常林股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制自我评价报告详见附件。 2、内部控制制度建设情况 公司根据监管部门对上市公司内部控制的有关相关法律和规范性文件的要求，公司结合自 身实际特点和情况制订了相应的内控手册。公司审计部在董事会的领导下，组织公司职能部门 围绕内控手册中涉及的相关业务操作规范要求、风险管理要求进行了全面的自我检查和内控检 查。有关内部控制制度建设的具体情况详见《常林股份有限公司 2012 年度内控自评报告》 。 内部控制审计报告详见附件。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 本公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审 计，并出具了内控审计报告，具体情况详见其出具的《常林股份有限公司 2012 年度内控审计报 告》 。

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据监管部门相关规定以及公司《常林股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关内控 制度的要求，公司于五届十五次董事会审议通过了《常林股份有限公司年报信息披露重大差错 责任追究制度》 ，报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务报告 审计报告

内容: XYZH/2012A8033 常林股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的常林股份有限公司（以下简称常林股份）财务报表，包括2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金 流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是常林股份管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，常林股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了常林股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 中国注册会计师：张克东

内容: 中国注册会计师：成岚

内容: 中国

内容: 北京

内容: 二○一三年一月三十一日

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:常林股份有限公司

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 期末余额 年初余额

内容: 法定代表人：吴培国先生 主管会计工作负责人：邱菊瑛女士 会计机构负责人：郝忠伟先生

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日

内容: 编制单位:常林股份有限公司 项目 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 八、29 八、28 八、26 八、27 八、24 八、25 八、22 八、23 八、21 八、20 八、19 八、17 八、18 八、14 八、15 八、16 八、13 附注 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:常林股份有限公司

内容: 年初余额

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:常林股份有限公司

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:常林股份有限公司

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:常林股份有限公司

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 十三、5 附注 十三、4 十三、4 本期金额

内容: 上期金额

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内容: 合并现金流量表

内容: 编制单位:常林股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注

内容: 八、 42

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月

内容: 编制单位:常林股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:常林股份有限公司 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：吴培国先生

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 编制单位:常林股份有限公司 上年同期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：吴培国先生 533,570,000.00 662,930,001.63 133,420,907.11 主管会计工作负责人：邱菊瑛女士 43 -2,999,880.00 17,055,997.93 17,055,997.93 47,370,000.00 47,370,000.00 449,629,985.40 452,629,865.40

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 会计机构负责人：郝忠伟先生

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 公司的基本情况 常林股份有限公司(以下简称本公司或公司)，系经国家体改委体生（1996）51 号文 批复，由常州林业机械厂作为独家发起人，并以社会募集方式设立的股份有限公司。本公 司于 1996 年 6 月 24 日成立，注册资本为110,000,000.00 元人民币，营业执照注册号： 1000001001996。本公司于1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。根据 1996 年10 月 28 日本公司临时股东大会决议，本公司以资本公积金向全体股东按每10 股转增股本2 股， 转增股本后， 本公司股本由110,000,000.00 元人民币增至132,000,000.00 元人民币。 根据 1997 年 5 月 22 日本公司股东大会决议， 本公司以1996 年末总股本13,200 万股 为基数，按10：2.5 比例向全体股东配股，配股后本公司股本由 132,000,000.00 元人民 币增至165,000,000.00 元人民币。 根据本公司 2002 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以资本公积金向全体 股东按每 10 股转增股本 8 股，以未分配利润向全体股东按每10 股派送红股2 股，转增股 本和派送红股后， 本公司股本由165,000,000.00元人民币增至329,999,998.00元人民币。 2007 年4 月 10 日，中国证券监督管理委员会《关于核准常林股份有限公司非公开发 行股票的通知》 （证监发行字[2007]76 号）批复同意本公司非公开发行股票 44,000,002 股；此次发行新股后，本公司股本增至374,000,000.00 元人民币。根据 2007 年度股东大 会会议决议， 本公司以资本公积向全体股东按每10 股转增股本3 股， 共转增 112,200,000 股；此次转增后，股本变更为 486,200,000.00 元人民币。 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]703 号）文《关于核准常林股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2011 年 5 月，向天津硅谷天堂鲲祥股权投资 基金合伙企业(有限合伙)、江苏瑞华投资发展有限公司、博弘数君(天津)股权投资基金合 伙企业(有限合伙)、天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海力利投资管 理合伙企业(有限合伙)、金明哲、天津信托有限责任公司、中原信托有限公司等八位投资 者发行人民币普通股股票 47,370,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价10.90 元。本次 发行募集资金于2011 年 5 月27 日到位，新增股份于2011 年 6 月2 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续， 本公司于2011 年7 月25 日取得换发 的营业执照。此次发行新股后，本公司总股本增至 533,570,000.00 元人民币。 根据本公司 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议和修改后章程 的规定，常林股份申请新增的注册资本为人民币 106,714,000.00 元，常林股份按 2012 年 6 月 30 日股本 533,570,000 股为基数，以最近一次非公开发行股票溢价收入所形成的资 本公积金向全体股东每10 股转增 2 股，转增股份总额106,714,000 股，每股面值1 元， 合计增加股本人民币 106,714,000.00 元，此次转增后，常林股份注册资本增至 640,284,000.00 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总股本为640,284,000 股，全部为无限售条件股份。 本公司属工程机械行业，以生产装载机等工程机械产品为主。经营项目：工程、林业、 矿山、环保、采运机械设备及零部件的研制、生产、销售、维修；进出口业务；许可经营

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内容: 项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年4月30日） 。 本公司原控股股东中国福马机械集团有限公司于2012年5月将所持本公司30%股权无 偿划转至中国国机重工集团有限公司，本公司控股股东变更为中国国机重工集团有限公 司，最终控制人仍为中国机械工业集团有限公司。此次划转完成后，中国国机重工集团有 限公司对本公司持160,071,000股，占30%，中国福马机械集团有限公司对本公司持 13,588,200股，占2.55%，股权划转情况参见本附注九、1.（1）注释。 本公司注册地址：江苏省常州市新北区华山中路36号；法定代表人：吴培国。 本公司设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。 二、 财务报表的编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的 编制方法”所述会计政策和估计编制。

内容: 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等 以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量表之现 金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化 的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值

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内容: 确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 对于资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目采用全年平均汇率进行折算。 产生的外币报表折算差额在报表中进行单独列 示，并在合并报表中，将应按少数股东在境外经营所有者权益中所享有的份额计算少数股 东应分担的外币报表折算差额，并入少数股东权益列示于合并资产负债表。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 1） 金融资产分类

内容: 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出 售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价， 回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。 2） 金融资产确认与计量

内容: 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用计入当期损 益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量； 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值变 动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额

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内容: 转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资 单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3） 金融资产减值

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

内容: 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出 售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投 资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 4） 金融资产转移

内容: 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该 金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风 险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而 收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和， 与分 摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计

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内容: 量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时， 终止确认该金融负债或义务已解除的 部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃 市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的 公允价值； 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债 的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发 生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近 交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率， 调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证 据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确 定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金 融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收 款项，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减坏账准备列示。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账 准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程 序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过500 万元的应收款项视为重大应 收款项

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 计提方法 额，单独进行减值测试，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

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内容: 账龄组合

内容: 按账龄分析法计提坏账准备

内容: 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 应收账款计提比例 5% 10% 20% 40% 60% 100% 其他应收款计提比例 5% 10% 20% 40% 60% 100%

内容: （3）除有确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大，本公司对关联方不计提 坏账准备。 （4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 8. 存货 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。存货实行 永续盘存制，公司对存货定期盘点。原材料采用计划成本核算，月末分摊材料成本差异， 将计划成本调整为实际成本；库存商品采用定额成本加差异结转。库存商品发出采用加权 平均法核算。 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 年末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法： 年末存货按成本与可变现净 值孰低原则计价；年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备。 产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产 品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 其可变现净值按该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税 费后的金额确定。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影 响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

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内容: 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主要为 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； 涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公 司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份，如果有明确证据表明该 种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权 益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按 相关会计准则的规定确定投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合 营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控 制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投 资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期 股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分， 对 被投资单位的净利润进行调整后确认。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营 企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限 直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响， 并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投 资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资 等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的， 或因处置投资等原因 对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投 资，改按权益法核算。

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内容: 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权 益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按其取得时 的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出； 自行建 造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资 者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值 不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产 确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期 费用。预计净残值率为 4-5%，固定资产分类折旧年限、折旧率如下： 序号 1 2 3 4 机器设备 运输设备 办公设备和其他 类别 房屋建筑物 折旧年限 20-40 年 12 年 9年 5-10 年 年折旧率 2.40%-4.80% 8.00% 10.70% 9.60%-19.20%

内容: 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 11. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。

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内容: 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产 原值差异进行调整。 12. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用， 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1 年以上）的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13. 无形资产 本公司无形资产主要是土地使用权。按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形 资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销，摊销金额按其受益对象计入 相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核， 如 发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预 计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并 在预计使用寿命内摊销。 14. 研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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内容: （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发 支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 15. 非金融长期资产减值 本公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查， 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年 限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、

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内容: 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议， 如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减 建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因 解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 17. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时， 本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 每个资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 18. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入， 收入确认原则如下： （1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、 本公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额 能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、 与劳务相关的经济利益很可能 流入本公司、 劳务的完成进度能够可靠地确定时， 确认劳务收入的实现。 在资产负债表日， 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交 易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得 到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结 果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3） 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确 认让渡资产使用权收入的实现。 19. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收 的金额计量； 政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量， 公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期

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内容: 损益。 与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。 20. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时， 应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作 为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 本公司作为承租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益， 本公司作为出租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法确认为收入。 22. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得 税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益， 其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项产生的应 交款项，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资 产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 23. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本 公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被 合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方的账面价值计量， 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差

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内容: 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 24. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的 要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列 示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整； 对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 本公司本年无会计政策、会计估计变更及前期差错更正事项。 六、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 本公司为经认定批准的高新技术企业，本年继续适用 15%的所得税税率。 本公司的子公司常州常林俱进道路机械有限公司、常州常林创新科技有限公司、常林 (马)工程机械有限公司、常州常林国际贸易有限公司本年适用税率为 25%，常林印度工程 机械有限公司适用税率为 30%，非洲狮重工有限公司适用税率为28%。 2. 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品除农机类产品平地机执行税率13% 外，其余执行 17%税率。 购买原材料、固定资产等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。其 中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。

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内容: 3. 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以已缴流转税为计税依据，适用税率分别为 7%和 4%。 4. 房产税 本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 七、 企业合并及合并财务报表 1. 子公司 公司名称 常州常林俱进道 路机械有限公司 常林(马)工程机 械有限公司[注 1] 常林印度工程机 械有限公司 非洲狮重工有限 公司[注2] 常州常林国际贸 易有限公司 常州常林创新科 技有限公司[注 3] 续表 公司名称 常州常林俱进道 路机械有限公司 常林(马)工程机 械有限公司[注 1] 常林印度工程机 械有限公司 非洲狮重工有限 公司[注2] 常州常林国际贸 易有限公司 常州常林创新科 技有限公司[注 3] 2012年12 月31 日 投资金额 720 万元 34.21 万美元 21 万美元 18 万美元 3,000 万元 0 万元 持股比例 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 0.00% 表决权比例 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 0.00% 是否 合并 报表 是 是 是

内容: 是 是

内容: 公司 类型 有限 责任 合资 企业 境外投 资企业 境外投 资企业 有限 责任 有限 责任

内容: 注册地 常州市钟楼区 勤业西路 1 号 马来西亚怡保 市 印度钦奈市 南非德班市 常州市新北区 华山中路 36 号 常州市新北区 常澄路 55 号

内容: 业务 性质 工程机 械制造 工程机 械制造 工程机 械制造 工程机 械制造 进出口 贸易 技术 服务

内容: 注册 资本 720万元

内容: 经营范围 平地机、 压路机的制 造、销售

内容: 68.42 境外加工贸易 万美元 21 万美 境外加工贸易 元 30 万美 境外加工贸易 元 3,000 进出口业务、 工程机 万元 械制造、加工等 机械及电子计算机 50 万元 技术开发转让等

内容: 否

内容: 注 1：本公司持有境外子公司常林（马）工程机械有限公司 50%的股权，因对该公司 具有实质控制权，本年和以前年度均列入合并会计报表范围。 注 2：本公司于2011 年投资设立境外子公司非洲狮重工有限公司，注册资本 30 万美 元，截至 2012 年 12 月 31 日，首期出资为18.00 万美元。 注 3：常州常林创新科技有限公司于 2011 年 9 月开始清算，清算日净资产 57.84 万

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内容: 元， 本公司持股比例为 64.00%； 2012 年 8 月 31 日常州常林创新科技有限公司已注销登记。 2. 本公司本年合并财务报表合并范围的变动 （1）本年新纳入合并范围的公司情况 公司名称 非洲狮重工有限公司 常州常林国际贸易有限公司 3. 外币报表折算 本公司子公司常林(马)工程机械有限公司、常林印度工程机械有限公司、 非洲狮重工 有限公司财务报表分别以马来西亚林吉特、印度卢比、南非兰特进行编制，本公司在编制 合并报表时，对上述公司外币报表进行折算。外币报表折算方法参见本附注四、5 注释。 本年外币报表折算所采用的折算汇率： 外币种类 林吉特 印度卢比 南非兰特 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “年初”系指2012 年 1 月 1 日， “年 末”系指 2012 年 12 月 31 日， “本年”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， “上年”系指 2011 年1 月1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金

内容: 新纳入合并 范围的原因 设立 设立

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司年末其他货币资金余额主要为银行承兑汇票保证金 2,971.69 万元、融资租赁 保证金1,404.62 万元和光大银行金融网业务保证金1,048.96 万元。 2. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 银行承兑汇票 2012 年 12 月 31 日 103,604,770.07 2011 年 12 月 31 日 66,126,611.00

内容: （2） 本公司年末无抵押和质押的应收票据； （3） 年末已经背书给他方但尚未到期的票据金额为1,781.52 万元， 其中前五名列示 如下: 票据种类 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 合计 出票单位 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5

内容: *本附注客户 1、客户 2?等不与实际客户名称一一对应，下同。 3. 应收账款 （1） 应收账款分类

内容: 2012 年 12 月 31 日 类别 账面余额 金额 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款 按关联方计提 坏账准备的应 收账款 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合计 比例 坏账准备 金额 2011 年 12 月 31 日 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额

内容: 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 客户 1 客户 2 账面余额 5,137,462.12 7,654,528.56 坏账准备 5,137,462.12 0.00 计提比例 100.00% 0.00% 计提原因 涉诉，回款可能性低 无回款风险

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内容: 单位名称 合计

内容: 计提比例 --

内容: 计提原因 --

内容: 2） 组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 计提比例

内容: 计提原因

内容: 100.00% 涉诉，回款可能性低 100.00% 涉诉，回款可能性低 100.00% 涉诉，回款可能性低 100.00% 涉诉，回款可能性低 0.00% -无回款风险 --

内容: （3）本公司本年无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年又全额收回，或在本年收回比例较大的应收账款； （4） 本公司本年无实际核销的应收账款； （5） 年末应收账款不含持有本公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （6） 应收账款金额前五名单位情况

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内容: 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计

内容: 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 --

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 --

内容: （7） 应收账款中外币余额

内容: （2） 预付款项主要单位 单位名称 供应商1 供应商2 供应商3 供应商4 供应商5 合计 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 -金额 9,073,611.38 8,994,407.40 4,377,600.00 3,334,000.00 2,897,150.00 28,676,768.78 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -未结算原因 材料款 材料款 设备款 设备款 设备款 --

内容: *本附注供应商1、供应商 2?等不与实际供应商名称一一对应，下同。 （3） 年末预付款项中不含持本公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （4） 预付款项中外币余额

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内容: 外币名称 林吉特 印度卢比 合计

内容: 5. 其他应收款 （1） 其他应收款分类

内容: 2012 年 12 月 31 日 类别 账面余额 金额 按账龄组合计 提坏账准备的 10,434,402.16 其他应收款 单项金额虽不 重大但单项计 91,576.39 提坏账准备的 其他应收款 合计 比例 坏账准备 金额 金额 2011 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 金额

内容: 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 2） 年末单项金额虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款 单位名称 职工欠款 单位 1 合计 账面余额 4,000.00 87,576.39 91,576.39 坏账准备 0.00 0.00 0.00 计提比例 计提原因 0.00% 不存在回收风险 0.00% 无回款风险 --

内容: *本附注单位 1、单位 2?等不与实际单位名称一一对应，下同。 （2） 其他应收款账龄

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内容: 项目 金额 1 年 以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年 以上 合计

内容: （3）本公司本年无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年又全额或部分收回的其他应收款； （4）本公司本年无实际核销的其他应收款； （5）年末其他应收款中不含持本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （6）年末其他应收款大额单位情况 项目 职工欠款 单位 1 单位 2 合计 金额

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 --

内容: 占其他应收款总额的比例

内容: 性质或内容 备用金 保证金 预付款项 --

内容: （7） 本公司年末其他应收款余额中无应收关联方款项。 6. 存货 （1） 存货分类

内容: （2） 存货跌价准备

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内容: 项目 在产品 库存商品 合计

内容: 本年增加

内容: 计提依据 成本高于市价 成本高于市价 --

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内容: *本公司对被投资单位表决权比例同持股比例。 注：2012 年12 月6 日，福马贸易有限责任公司新增注册资本 250 万元，全部由新股东振发新能源科技有限公司货币出资，本公司持股比例由 原来的23.33%变为15.56%；由于福马贸易有限责任公司变更日至 2012 年12 月31 日发生的损益较少，本公司以截至 2012 年12 月31 日对福马贸 易有限责任公司的长期股权投资账面价值为基础转为成本法核算。

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内容: （3） 联营企业情况

内容: *本公司对被投资单位表决权比例同持股比例。 （4） 本公司年末长期股权投资不存在减值迹象； （5） 本公司长期股权投资中无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况； （6） 本公司长期股权投资处置未受到重大限制。 8. 固定资产 （1）固定资产明细表

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内容: 项目 办公设备和其他

内容: 本年减少

内容: （2）本公司本年增加的固定资产中， 由在建工程转入8,631.44 万元； 本年已经提足 折旧但仍在继续使用的固定资产原值为 9,956.40 万元；本年增加的累计折旧中，本年计 提 3,486.60 万元。 （3）本公司年末无暂时闲置固定资产； （4）本公司年末固定资产不存在被冻结、抵押等情况； （5）通过经营租赁租出的固定资产 项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 合计 9. 在建工程 （1）在建工程明细表

内容: 2012 年 12 月 31 日 项目 发车台、地 磅场地 新厂区设计 费 焊接机器人 设备基础 工业园弱电 系统 软件升级 卧式镗孔加 工中心 其他 合计 账面余额 减值 准备 账面价值 640,000.00 0.00 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值 准备 账面价值 0.00 3,070,232.00

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 资金 来源

内容: 新厂区设计费 焊接机器人 设备基础 动臂/小臂焊接机器 人 双梁起重机 行车导轨 地面导轨 联合厂房 发车台、地磅场地 工业园弱电系统 软件升级 卧式镗孔加工中心 其他 合计

内容: 自筹/ 募集 自筹/ 募集 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹/ 募集 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 --

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内容: 项目 可抵扣差异项目 减值准备 其中：应收账款 其他应收款 存货 固定资产 预提费用 应付职工薪酬 因抵消未实现内部利润产生的暂时性差异 因摊销或折旧政策不同产生的暂时性差异 小计 12. 资产减值准备明细表 项目 2011 年 12 月 31 日 本年减少 本年增加

内容: （2）本公司年末抵押借款系以土地使用权抵押取得4,000.00 万元借款， 抵押情况参 见本附注八、10 注释； （3）本公司年末无逾期未偿还的短期借款。 14. 应付票据 票据种类 银行承兑汇票 2012 年 12 月31 日 59,017,700.00 2011 年12 月 31 日 108,060,000.00

内容: 15. 应付账款 （1）应付账款

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内容: 项目 合计 其中：1 年以上

内容: （2）本公司年末账龄超过1 年的应付账款系尚未支付的购货款； （3）年末应付账款中不含应付持本公司5% （含5%） 以上表决权股份的股东单位款项。 16. 预收款项 （1）预收款项 项目 合计 其中：1 年以上 2012 年 12 月31 日 20,561,572.05 5,701,765.48 2011 年12 月 31 日 34,473,106.89 4,419,959.96

内容: （2）年末预收款项中不含预收持本公司5% （含5%） 以上表决权股份的股东单位款项； （3）预收款项中的外币余额

内容: 本公司年末应付职工薪酬余额中无拖欠性质的应付款项。

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内容: （2）本公司年末账龄超过1 年的其他应付款未支付的原因系尚未达到支付的条件； （3）年末其他应付余额中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款 项； （4）年末大额及重要其他应付款 项目 销售返利 承租人保证金 融资租赁保证金 整机运费 合计 金额 22,663,664.40 13,893,970.75 2,898,848.13 1,000,000.00 40,456,483.28 账龄 1 年以内 2 年以内 1 年以内 1 年以内 性质或内容 销售返利 保证金 保证金 交通费

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内容: 项目 合计

内容: 贷款单位 国机财务公司 合计 21. 长期借款 （1）长期借款分类 借款类别 信用借款

内容: 币种 人民币 --

内容: 注 1：本公司承担的江苏省科技成果转化专项资金项目—“智能化铲土运输机械研发 及产业化项目”于 2012 年 6 月完成并经江苏省科学技术厅验收通过。本公司与该项目相 关的政府补助 984.00 万元计入本年损益。 注 2：根据常州市城市总体发展规划有关要求，本公司位于常州市常林路 10 号的公 司所在地土地和地上附着物列入搬迁范围， 该土地及地上附着物已经江苏华信资产评估有 限公司评估出具苏华评报字（2009）第 C012 号,评估基准日为 2009 年 12 月 10 日，评估 时账面价值为 17,347.47 万元，评估价值为 18,992.58 万元。2009 年 12 月 24 日本公司 与常州市土地收购储备中心(以下简称收储中心)签订《常州市国有土地使用权》收购协议 （常土储收字（2009）第 21 号）及补充协议（常土储收字（2009）第 21-1 号） ，协议约 定收储中心向本公司支付总计 27,873.00 万元的补偿及奖励款。 截至2012 年 12 月31 日， 本公司已将位于常林路 10 号场地清理工作完成并交付，土地补偿及奖励款差额计入营业 外收入。

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内容: （1） 本公司 2011 年5 月增发的人民币普通股 47,370,000 股限售期满，于 2012 年6 月4 日开始上市流通；

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内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 主营业务成本 其他业务成本 合计 （1）主营业务—按行业分类

内容: （2）前五名客户的营业收入情况 客户名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 31. 营业税金及附加 项目 城市维护建设税 教育费附加 营业税 车船税 合计 32. 销售费用 项目 运费 职工薪酬 三包费用 差旅费 业务招待费 办公费 折旧费 会务费 安全生产费 其他

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内容: 项目 合计 33. 管理费用 项目 职工薪酬 研发费用 固定资产折旧 水电费 税金 无形资产摊销 业务招待费 办公费 差旅费 保安警卫消防费 保险费 运输费 修理费 安全生产费 咨询、顾问费 其他 合计 34. 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损益 加：手续费支出 合计 35. 资产减值损失 项目 坏账损失 存货跌价损失 合计 36. 投资收益 （1）投资收益来源 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益

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内容: 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 其他 合计 （2）本公司投资收益汇回不存在重大限制； （3）成本法核算的长期股权投资收益 项目 小松常州工程机械有限公司 2012 年度 16,276,898.00

内容: 本年比上年同期 增减变动的原因 0.00 本年分红所致

内容: （4）权益法核算的长期股权投资收益 项目 合计 其中： 现代（江苏）工程机械有限公司 福马贸易有限责任公司 37. 营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 非流动资产处置利得 其中：固定资产处置利得 政府补助 违约赔偿收入 其他 合计 （2）政府补助明细 项目 老厂区土地收益[注 1] 科技成果转化专项资金项目[注 2] 基础设施补贴[注 3] 创新型资金 智能化工程机械生产基地项目 五大产业发展专项资金 进出口扶持资金 其他 合计 本年金额 来源和依据 40,243,758.37 常土储收字（2009）第 21 号 9,840,000.00 苏财教[2012]63 号 4,693,750.00 高新区基础设施补贴款 1,500,000.00 常财工贸[2012]14 号 1,500,000.00 常财工贸[2012]14 号 1,230,000.00 常新经技[2011]4 号 411,300.00 苏财工贸[2012]35 号 925,400.00 60,344,208.37

内容: 本年比上年同期 增减变动的原因

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内容: 40. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、 扣除非经常 性损益后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份 数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年 末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至年末的 累计月数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 1 2 3=1-2 4 5 6 7 8 9 10 11 12=4+5+6Ч7ч11 -8Ч9ч11-10

内容: 序号

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内容: 项目 基本每股收益（Ⅰ）

内容: 基本每股收益（Ⅱ） 14=3ч12 已确认为费用的稀释性潜在普 15 通股利息 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债 18 券等增加的普通股加权平均数 19=[1+(15-16) Ч 稀释每股收益（Ⅰ） (1-17)] ч (12+18) 20=[3+(15-16) Ч 稀释每股收益（Ⅱ） (1-17)] ч (12+18)

内容: 注：因本年资本公积转增股本，上年每股收益及稀释每股收益进行了重新计算。 41. 其他综合收益 项目 外币财务报表折算差额 42. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 收到代收国机财务公司融资租赁款 收到代收融资租赁保证金 利息收入 政府补助 收到代收承租人保证金 收回职工欠款 其他 合计 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 支付代收国机财务公司融资租赁款 支付融资租赁保证金 运输费 水电费 销售管理费用 差旅费

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内容: 项目 备用金 业务招待费 办公费 银行手续费 工会经费 离退休人员费用 广告、业务宣传费 其他款项 合计 （2） 合并现金流量表补充资料 项目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 2012 年度

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内容: 项目 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 本公司将销售商品收到的银行承兑汇票用于贴现、到期承兑及背书结算采购款。银行 承兑汇票贴现、到期承兑收到的现金已包含在经营活动现金流量中，用于背书方式结算采 购款的银行承兑汇票在本年共计 49,917.42 万元,上年共计 42,482.62 万元。 （3） 现金和现金等价物 项目 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 年末现金和现金等价物余额 其中：母公司或公司内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、 关联方及关联交易 1. 关联方关系 （1） 控股股东及最终控制方 1） 控股股东及最终控制方 控股股东及最终 企业类型 控制方名称 中国国机重工集 全民所有 团有限公司 制企业 中国机械工业集 国有独资 团有限公司 注册地 业务性质 法人 代表 吴培国 任洪斌 2012年度 498,413,773.22 103,577.04 498,310,196.18 0.00 0.00 0.00 498,413,773.22 0.00

内容: 北京市经济技术开发区地 大型机械设备研 盛北街1 号 发、制造和销售 大型机械设备研 北京市海淀区丹棱街3 号 发、制造和销售

内容: 2011 年 12 月 15 日， 本公司原控股股东中国福马机械集团有限公司与中国国机重工集 团有限公司签署《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》 ，中国福马机械集团有限 公司将其持有的本公司173,659,200 股中的160,071,000 股国有股无偿划转至中国国机重 工集团有限公司，无偿划转的股份占本公司总股本的 30%。 本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会《关于常林股份有限公司国有股东所 持股份无偿划转有关问题的批复》 （国资产权[2012]113 号）同意。 中国证券监督管理委员 会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司及其一致行动人公告常林股份有限公司收购 报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2012]584 号）核准，豁免了中国国机重 工集团有限公司及其一致行动人因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。 2012 年 5 月 31 日，本公司国有股权无偿划转经中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司过户登记确认，中国福马机械集团有限公司持有的本公司160,071,000 股股份已于

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内容: 2012 年5 月31 日过户至中国国机重工集团有限公司。 本次划转完成后，中国国机重工集团有限公司持有本公司160,071,000 股股份，占本 公司总股本的 30%，中国福马机械集团有限公司持有本公司 13,588,200 股股份，占本公司 总股本的 2.55%，本公司控股股东由中国福马机械集团有限公司变更为中国国机重工集团 有限公司。由于中国福马机械集团有限公司和中国国机重工集团有限公司均受中国机械工 业集团有限公司控制，因此本公司最终控制方仍为中国机械工业集团有限公司。 由于本公司本年资本公积转增股本，详见本附注八、24.(2)注释,中国国机重工集团 有限公司持有本公司股份数增至192,085,200 股，中国福马机械集团有限公司持有本公司 股份数增至16,305,840 股。 2） 控股股东的注册资本及其变化 控股股东 中国国机重工集 团有限公司 2011 年12 月 31 日 130,900.00 万元 本年增加 0.00 万元 本年减少 0.00 万元 2012 年 12 月 31 日 130,900.00 万元

内容: 3） 控股股东的所持股份或权益及其变化 持股金额 控股股东 中国国机重工集 团有限公司 中国福马机械集 团有限公司 （2） 子公司 1） 子公司 子公司名称 常州常林俱进道路机 械有限公司 常林（马）工程机械 有限公司[注] 常林印度工程机械有 限公司 非洲狮重工有限公司 常州常林国际贸易有 限公司 企业 类型 有限 责任 合资 企业 境外投 资企业 境外投 资企业 有限 责任 注册地 常州市钟楼区 勤业西路1 号 马来西亚怡保 市 印度钦奈市 南非德班市 常州市新北区 华山中路 36 号 业务性质 工程机 械制造 工程机 械制造 工程机 械制造 工程机 械制造 进出口 贸易 法人 代表 蔡中青 陈卫 陈卫 陈卫 陈卫 组织机 构代码 744805776 720558790 U74140TN2011FT C079641 2011/002849/07 59693440-1 2012 年 12 月 31 日 192,085,200.00 16,305,840.00 2011 年 12 月 31 日 0.00 173,659,200.00 持股比例 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 30.00% 2.55% 0.00% 32.55%

内容: 注：本公司持有境外子公司常林（马）工程机械有限公司50%的股权，因对该公司具 有实质控制权，本年和以前期间均将其列入合并会计报表范围。 2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 2011 年 12 月31 日 本年增加

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内容: 子公司名称 常州常林俱进道 路机械有限公司 常林（马）工程 机械有限公司 常林印度工程机 械有限公司 非洲狮重工有限 公司 常州常林国际贸 易有限公司

内容: 常州市 北京市

内容: 注：本公司本年度对福马贸易有限责任公司的持股比例和表决权比例发生了变动，详 见本附注八、7.（2）注释。 （4） 其他关联方 关联关系类型 受同一控股股东及最终控制 方控制的其他企业 关联方名称 主要交易内容

内容: 中国福马机械集团有限公司 国机财务有限责任公司

内容: 销售货物 资金融通、代理融资 租赁业务

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内容: 关联关系类型

内容: 关联方名称 常州常林机械有限公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司 一拖（洛阳）工程机械有限公司 一拖（洛阳）建筑机械有限公司

内容: 主要交易内容 采购物资、 销售货物、 租赁 采购物资 销售货物 采购物资、销售货物 无

内容: 参股企业 小松（常州）工程机械有限公司 联营企业 现代（江苏）工程机械有限公司 2. 关联交易 （1） 购买商品 2012年度 占同类交 金额 易金额的 比例 2011年度 金额 占同类交易 金额的比例 销售货物

内容: 关联方类型及名称

内容: 控股股东及最终控制方 其中：中国国机重工集团有限公 30,944,444.39 司 联营企业 其中：现代（江苏）工程机械有 5,410,736.76 限公司 受同一控股股东及最终控制方控 制的其他企业 其中：常州常林机械有限公司 14,949,095.59 一拖（洛阳）建筑机械有 1,425,437.60 限公司 一拖（洛阳）柴油机有限 3,649,572.65 公司 合计 56,379,286.99

内容: 本公司从关联方购买货物的价格由双方以市场价格作为基础协商确定。 （2） 销售商品 2012年度 占同类交 金额 易金额的 比例 10,679,278.28 0.78% 2011年度 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 关联方类型及关联方名称 控股股东及最终控制方 其中：中国国机重工集团有限公 司 联营企业

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联方类型及关联方名称

内容: 2012年度 占同类交 金额 易金额的 比例

内容: 2011年度 金额 占同类交易 金额的比例 19.47%

内容: 其中：现代（江苏）工程机械有 79,138,936.73 限公司 受同一控股股东及最终控制方控 制的其他企业 其中：常州常林机械有限公司 45,244,093.42 中国福马机械集团有限 439,971.41 公司 一拖（洛阳）工程机械有 0.00 限公司 一拖（洛阳）建筑机械有 550,427.35 限公司 136,052,707.19 合计

内容: 本公司销售给关联方货物的价格由双方以市场价格作为基础协商确定。 （3） 关联租赁情况

内容: 出租方 常州常林 机械有限 公司 承租方 租赁资产 种类 租赁 起始日 2012.1.1 租赁 终止日 2014.12.3 1 租赁费定 价依据 根据市场 价格双方 协商确定 本年确认 的租赁费 1,800,000.00

内容: 常林股份 厂房及附 有限公司 属设施

内容: （4） 关联担保情况 根据本公司与国机财务有限责任公司签订的《融资租赁合作协议》《保证金及不可撤 、 销回购担保承诺书》及《回购担保合同》 ，本公司及相关经销商就融资租赁合作业务项下 销售业务在承租人违约未履行其租金支付义务时共同、 连带向国机财务有限责任公司承担 回购租赁责任， 全额支付回购款； 本公司本年通过融资租赁合作业务实现销售额8,758.10 万元 （含税） 国机财务有限责任公司向承租人提供融资金额为7,611.54 万元，截至2012 ， 年 12 月31 日， 本公司对已销售的租赁物件的租金余值14,325.09 万元承担保证担保责任。 （5） 代理融资租赁款项收支业务 关联方名称 国机财务有限责任公司 代收首付款、租 尚未交付的 代收款项交付 金金额 代收款项 76,115,350.40 108,011,921.16 108,638,764.95 219,755.98 融资金额

内容: 经本公司 2010 年第一次临时股东大会、2010 年度股东大会决议通过，2011 年5 月本 公司与国机财务有限责任公司签订《融资租赁合作协议》《保证金及不可撤销回购担保承 、 诺书》及《回购担保合同》 ，合作开展工程机械产品融资租赁业务。协议约定国机财务有 限责任公司向本公司提供40,000.00 万元的融资租赁服务额度，租赁期限 6-36 个月。 本公司选定进行融资租赁业务的经销商， 本公司及相关经销商向国机财务有限责任公 司推荐有租赁意向的承租人，经国机财务有限责任公司初审合格后，本公司与相关经销商

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 签订《买卖合同》 ，国机财务有限责任公司及承租人与本公司的经销商签署《买卖合同》 ， 承租人与国机财务有限责任公司签订《融资租赁合同》 ，相关经销商与国机财务有限责任 公司签订《回购担保合同》 ，本公司与国机财务有限责任公司签订《保证金及不可撤销回 购担保承诺书》及《回购担保合同》 。 本公司在工商银行设立专户为国机财务有限责任公司代收保证金、首付款、手续费及 各期租金，定期向国机财务有限责任公司划转，根据协议，本公司定期向国机财务有限责 任公司收取管理费，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司与国机财务有限责任公司结算金额 为 24.07 万元。 （6） 关联方资金拆借 关联方名称 国机财务有限 责任公司 合计 拆借金额 50,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00 -起始日 2009.01.06 2009.11.06 2010.09.20 2012.01.17 -到期日 2012.01.06 2012.11.06 2013.09.20 2015.01.17 -应计利息 141,312.50 1,036,400.00 1,757,550.00 2,996,111.12 5,931,373.62

内容: 注：借款利率执行不高于人民银行同期贷款利率。 3. 关联方往来余额 （1） 关联方应收账款 关联方类型及名称 联营企业 其中：现代（江苏）工程机 械有限公司 受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业 其中： 中国福马机械集团有 限公司 常州常林机械有限 公司 一拖（洛阳）建筑 机械有限公司 参股企业 其中： 小松(常州)工程机械 有限公司 合计 （2） 关联方应付账款 关联方类型及名称 控股股东及最终控制方 其中：中国国机重工集团有限公司 141,912.41 0.00 2012 年 12 月31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年12 月 31 日 账面余额 坏账准备 2011 年 12 月31 日 账面余额 坏账准备

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联方类型及名称 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企 业 其中：一拖（洛阳）柴油机有限公司 一拖（洛阳）建筑机械有限公司

内容: 合计

内容: （3） 关联方预收账款 关联方类型及名称 控股股东及最终控制方

内容: 其中：中国国机重工集团有限公司

内容: 合计 （4） 关联方其他应付款 关联方类型及名称 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 其中：国机财务有限责任公司 中国福马机械集团有限公司 合计 （5） 关联方一年内到期的非流动负债 关联方类型及名称 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企 业 其中：国机财务有限责任公司 （6） 关联方长期借款 关联方类型及名称 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企 业 其中：国机财务有限责任公司 十、 或有事项 1.对外提供担保形成的或有负债

内容: （1）根据本公司与中国光大银行签订的《 “全程通”工程机械金融网合作协议》 ，由 本公司在“工程机械全程通回购担保授信额度”范围内就本公司经销商开立的银行承兑汇 票最高风险敞口以及最终客户按揭贷款余额提供连带责任担保。 截至2012 年 12 月31 日， 该担保项下的银行承兑汇票担保余额为 7,600.00 万元，汇票到期区间2013 年 2 月 16 日 至 2013 年 6 月 28 日；最终客户按揭贷款余额为240.37 万元。 （2）本公司对国机财务有限责任公司融资租赁合作业务形成的或有负债情况参见本 附注九、2.（4）注释。 2.除存在上述事项外，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重大或有事

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项。 十一、 资产负债表日后事项 截至财务报告报出日，本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。 十二、 其他重要事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类

内容: 1）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 客户 1 账面余额 5,137,462.12 坏账准备 5,137,462.12 计提比例 100.00% 计提原因 回款可能性低

内容: 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 3）年末单项金额虽不重大但单独计提减值准备的应收账款

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 合计

内容: 计提原因 回款可能性低 回款可能性低 回款可能性低 回款可能性低 --

内容: （2） 应收账款账龄 项目 2012 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 2011 年 12 月 31 日 比例 坏账准备

内容: （3）本公司无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 年又全额收回，或在本年收回比例较大的应收账款； （4）本公司本年无实际核销的应收账款； （5）年末应收账款中不含持本公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 -金额 38,207,718.63 23,028,678.00 20,566,592.37 13,489,490.17 13,409,180.59 108,701,659.76 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -占应收账款 总额的比例 7.03% 4.24% 3.78% 2.48% 2.47% 20.00%

内容: （7） 应收账款中外币余额

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 外 币 名称 合计

内容: -2. 其他应收款

内容: （1） 其他应收款分类 2012 年 12 月 31 日 类别

内容: 按账龄组 合计提坏 账准备的 其他应收 款

内容: 2011 年12 月 31 日 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 金额

内容: 账面余额 金额 比例

内容: 坏账准备

内容: 1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2） 本公司本年无其他应收坏账准备转回或收回情况； （3） 本公司本年无实际核销的其他应收款； （4）年末其他应收款中不含持本公司（或本公司）5%（含5%）以上表决权股份的股 东单位欠款； （5） 年末其他应收款大额单位情况 单位名称 职工欠款 单位 1 单位 2 合计 金额 3,434,408.68 3,683,312.80 681,673.45 7,799,394.93 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 性质或内容 备用金 保证金 预付款项 --

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内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 成本法核算 小松常州工程机械有限公司 常州常林俱进道路机械有限公司 常林（马）工程机械有限公司 常林印度工程机械有限公司 常州常林国际贸易有限公司 非洲狮重工有限公司 福马贸易有限责任公司[注] 小计 权益法核算 现代（江苏）工程机械有限公司 福马贸易有限责任公司 常州常林创新科技有限公司 小计 合计

内容: *本公司对被投资单位表决权比例同持股比例。 注：本公司本年对福马贸易有限责任公司的长期股权投资核算方法发生了变动，详见本附注八、7.（2）注释。

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: *本公司对被投资单位表决权比例同持股比例。 （4）本公司本年长期股权投资不存在减值迹象； （5）本公司长期股权投资处置未受到重大限制。 4. 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 主营业务成本 其他业务成本 合计 2012 年度 1,337,963,621.79 47,142,343.12 1,385,105,964.91 1,205,691,803.84 45,517,315.66 1,251,209,119.50 （1） 主营业务收入—按产品大类汇总列示

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内容: （4）权益法核算的长期股权投资收益 项目 合计 其中： 现代（江苏）工程机械有限公 司 福马贸易有限责任公司 6. 母公司现金流量表补充资料 项目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 6,625,465.17 23,958,281.98 34,604,621.38 3,204,299.06 0.00 -39,931,066.64 0.00 170,559,979.30 2,251,863.65 27,952,939.13 4,535,000.13 0.00 271,897.90 0.00 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2,479,966.06 2011 年度 123,283,982.05 被投资企业经营成 果变动所致 被投资企业经营成 果变动所致 本年比上年增减变 动的原因

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内容: 项目 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 1. 本年非经常性损益表 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 2. 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于母公司股东的净利润

内容: 加权平均净资产收益率 0.46%

内容: 每股收益 基本每股收益 0.02 稀释每股收益 0.02

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期利润 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 十五、 财务报告批准

内容: 加权平均净资产收益率 -2.29%

内容: 每股收益 基本每股收益 -0.07 稀释每股收益 -0.07

内容: 本财务报告于 2013 年 1 月 31 日由本公司董事会批准报出。

内容: 常林股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、 载有信永中和会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章审计报告原件； 三、 报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。

内容: 董事长：吴培国 常林股份有限公司 2013 年 1 月 31 日