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内容: Title: Gac

内容: Author: liudl

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广州汽车集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 二 0 一三年三月二十八日

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长张房有先生、总经理曾庆洪先生、财务负责人王丹女士及财务部部长郑超 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的 2012 年度利润分配预案 董事会建议向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.20 元（含税） ，全年累计派发现金红 利额占全年归属于母公司股东权益净利润的比例约 51%。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 本集团 共同控制实体 指 指 指 广州汽车集团股份有限公司 指本公司及其附属公司 受直接或间接的共同控制（股比为 50%：50%）的合营公司，而 直接或间接的共同控制导致所有参与方对该共同控制实体的经济 活动均无单方面的控制权 本集团对其有重大影响但不拥有控制权的所有实体，一般伴随附 带有关实体 20%至 50%的表决权的股权 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 经不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券 交易所股票上市规则 香港法例第 571 章《证券及期货条例》 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所 广州汽车工业集团有限公司，根据中国法律于 2000 年 10 月 18 日 注册成立的国有企业，本公司控股股东 广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院，本公司的分公司， 于 2006 年 6 月 29 日成立以研发本公司自主品牌产品及自有技术 广汽本田汽车有限公司（前称广州本田汽车有限公司） ，根据中国 法律于 1998 年 5 月 13 日注册成立的公司，乃广汽公司及本田技 研工业株式会社持有的合营公司及共同控制实体 广汽丰田汽车有限公司（前称广州丰田汽车有限公司） ，根据中国 法律于 2004 年 9 月 1 日注册成立的公司，由本公司及丰田汽车公 司持有的合营公司及共同控制实体。本公司拥有广汽丰田 50%的 股权 广州汽车集团乘用车有限公司，根据中国法律于 2008 年 7 月 21 日注册成立的公司，为本公司的全资附属公司 广汽菲亚特汽车有限公司， 根据中国法律于 2010 年 3 月 9 日由 Fiat GroupAutomobiles S.P.A.及本公司注册成立的共同控制实体， 由本公司拥有其 50%的股权 广汽三菱汽车有限公司，于 2012 年 9 月 25 日设立，本公司与日 本三菱汽车持有的合营公司及共同控制实体，由本公司拥有其 50%的股权 广汽吉奥汽车有限公司，根据中国法律于 2010 年 12 月 8 日注册 成立之公司，本公司持有其 51%的股权 广汽日野汽车有限公司，由本公司与日野自动车株式会社根据中

内容: 联营公司 公司法 证券法 上市规则 证券及期货条例 中国证监会 联交所 上交所 广汽工业集团 广汽研究院

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 广汽本田

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内容: 广汽丰田

内容: 广汽乘用车

内容: 广汽菲亚特

内容: 广汽三菱

内容: 广汽吉奥 广汽日野

内容: 指 指

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内容: 国法律于 2007 年 11 月 28 日注册成立的共同控制实体，由本公司 持有 50%的股权 本田（中国） 指 本田汽车（中国）有限公司，根据中国法律于 2003 年 9 月 8 日注 册成立的公司，本公司持有其 25%股权，并为本公司的联营公司 之一 广州汽车集团客车有限公司（前称广州骏威客车有限公司） ，根据 中国法律于 1993 年 1 月 18 日注册成立的公司，并为本公司的全 资附属公司 指广汽长丰汽车股份有限公司（前称为湖南长丰汽车制造股份有 限公司） ，根据中国法律于 1996 年 11 月注册成立的公司，本公司 现持有 100%的股权 广州汽车集团商贸有限公司，于 2000 年 3 月 21 日根据中国法律 注册成立的公司，本公司的全资附属公司 广州汽车集团零部件有限公司，根据中国法律于 2000 年 8 月 29 日注册成立的公司，由本公司直接拥有其 51%股权并为本公司的 附属公司 广汽丰田发动机有限公司， 2004 年 2 月 24 日注册设立的联营 于 公司，本公司拥有其 30%股权 广汽汇理汽车金融有限公司，由本公司与东方汇理个人金融股份 有限公司根据中国法律于 2010 年 5 月 25 日注册成立的合资公司， 本公司及东方汇理个人金融有限公司各持有该公司 50%的股权 众诚汽车保险股份有限公司，于 2011 年 6 月 8 日注册成立，本 公司持有其 60%股权 广州广爱保险经纪有限公司,于 2006 年 6 月 7 日注册成立的公 司。本公司直接及间接合计持有其 75.1%股权 杭州依维柯汽车变速器有限公司，于 1996 年 9 月 26 日注册成立 的合营公司，由杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、广汽部件及 依维柯股份公司拥有相同权益的中外合资企业 中隆投资有限公司，一家在香港注册成立的公司 骏威汽车有限公司，于 1992 年 6 月 23 日在香港注册成立的公司， 并为本公司的全资附属公司 上海日野发动机有限公司，于 2003 年 10 月 8 日根据中国法律注 册成立的公司。日野自动车株式会社、本公司及上海电气（集团） 总公司分别持有上海日野 50%、30%及 20%股权 五羊-本田摩托（广州）有限公司，成立于 1992 年，由本公司与日 本本田技研工业株式会社和本田技研工业（中国）投资有限公司 共同投资的合营企业，本公司持有 50%股权 与独立董事含义相同 多用途乘用车 运动型多功能用途车

内容: 广汽客车

内容: 广汽长丰

内容: 广汽商贸

内容: 广汽部件

内容: 广丰发动机

内容: 广汽汇理

内容: 众诚保险 广爱经纪

内容: 杭维柯 中隆投资 骏威汽车

内容: 指 指 指

内容: 上海日野

内容: 五羊本田 独立非执行董事 MPV SUV

内容: 指 指 指 指

内容: 二、 重大风险提示： 本公司已在报告中详细描述存在的风险因素， 敬请查阅本年度报告之董事会报告中 “关 于公司未来发展的讨论与分析”部分内容。

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内容: 第二节 董事长致辞

内容: 二零一二年，受国内宏观经济增速放缓、油价持续上涨、中心城市限购等因素的影响， 全年国内汽车产、 销分别为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆， 同比增长分别为 4.63%和 4.33%； 其中乘用车产、销分别为 1,552.37 万辆和 1,549.52 万辆，同比增长分别为 7.17%和 7.07%； 商用车产、销分别为 374.81 万辆和 381.12 万辆，同比下降分别为 4.71%和 5.49%。中国汽 车行业显现微增长态势。二零一二年，国内摩托车行业出现近五年来的首次内销、出口双下 滑，全年摩托车共销售 2,365 万辆，同比减少 12%，其中国内销售摩托车 1,471 万辆，同比 减少 9%；出口摩托车 894 万辆，同比减少 17%。 本报告期，特别是受中日钓鱼岛事件、新建企业尚处于起步期等因素的影响，本集团连 同合营、联营公司共实现汽车产、销分别为 70.33 万辆和 71.22 万辆，同比分别下降 5.57% 和 3.8%；其中乘用车产、销分别为 67.07 万辆、68.01 万辆，同比分别下降 7.73%、5.69%； 商用车产、销分别为 3.26 万辆、3.21 万辆，同比分别增长 82.49%、66.54%；摩托车产、销 分别为 94.36 万辆和 95.10 万辆，同比分别增长 0.95%和 5.65%。 本报告期， 本集团连同合营企业及联营企业共实现营业收入约 1,477.04 亿元， 较去年同 期减少约 100.22 亿元，同比下降约 6.35%。本集团的营业收入为 129.64 亿元，较去年同期 增加约 18.03%；归属于母公司所有者的净利润约为 11.34 亿元，下降约 73.46%。 本集团董事会紧紧围绕“以创新、变革促发展、竞未来”的总体工作指导原则，迎难而 上， 在危机中捕捉机遇， 在逆境中开拓进取， 最大限度地确保了本集团生产经营秩序的稳定， 并在 A 股上市、促进自主品牌业务发展、深化合资合作、完善激励机制、强化内控及风险 管理等方面取得新突破。 展望二零一三年， 虽然世界经济仍存在诸多不确定因素， 国内经济预计仍将保持稳中趋 进的发展态势。 随着城镇化的逐步发展及汽车刚性需求的客观存在， 中国汽车市场仍具有可 持续发展空间，节能与新能源汽车也有望获得更大发展机会，行业增速预计 8%。 二零一三年，本集团将在之前业务和产业布局的基础上，更加注重提高产品竞争能力、 加强自主体系建设、完善产业结构、创新经营管理体制，提升品牌竞争力和市场占有率，进 一步发挥本集团产业链完整的协同效应，实现业绩稳步回升。

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内容: 第三节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的英文名称 公司的英文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 H股 六、 公司其他信息 公司香港主要营业地点 公司 H 股证券登记处 公司 H 股证券登记处地址 香港铜锣湾威菲路道 18 号万国宝通中心 808 室 卓佳证券登记表有限公司 香港皇后大道东２８号金钟汇中心２６楼 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 广汽集团 香港联合交易所 广汽集团 股票代码 601238 02238 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 www.sse.com.cn 广东省广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大 厦 16 楼 广东省广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 510030 广东省广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 510030 www.gagc.com.cn ir@gagc.com.cn 董事会秘书 卢飒 广州市东风中路 448 号成悦大厦 16 楼 020-83150886 020-83151081 lus@gagc.com.cn 广州汽车集团股份有限公司 广汽集团 GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. GAC GROUP 张房有

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内容: 七、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 6 月 18 日 广州市工商行政管理局 440101000009080 粤国税字 440101633203772，粤地税字 440104633 63320377-2

内容: 第一次变更

内容: 第二次变更

内容: 第三次变更

内容: 第四次变更

内容: 第五次变更

内容: (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 本公司自上市以来，控股股东未发生变更。

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内容: 八、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 公司聘请的会计师事务所 （香港） 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字会计师姓名 持续督导的期间 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 黄伟成 王翼初 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦二十二楼 何国辉 中国国际金融有限公司 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 张露、徐磊 2012 年 3 月 29 日至 2014 年 12 月 31 日

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内容: 第四节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 净利润 本期数 1,064,623 按中国会计准则 按香港财务报告准则调整的项目及金额： 2,210 股权投资差额摊销 将计入损益的职工奖励 -1,281 上期数 4,167,211 2,210 -1,067 单位：千元 币种：人民币 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数 31,089,854 29,158,773 42,607 0 40,397 0

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内容: 及福利基金还原为利润 分配项目 非流动资产减值准备转 回的会计处理差异 按香港财务报告准则

内容: 三、 非经常性损益项目和金额 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 减：所得税影响额 减：少数股东损益影响额（税后）

内容: 归属于上市公司股东的非经常性损益

内容: 项目名称 交易性债券投资 可供出售债券 其他 合计

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内容: 第五节 董事会报告

内容: 一、 本集团业务概要 本集团的主要业务包括研发、制造及销售乘用车、商用车、摩托车、发动机和其他汽车零 部件，以及汽车销售及租赁、售后服务、汽车相关产品进出口、物流服务、汽车金融以及汽车 保险及保险经纪等业务。 （1）整车 本集团的乘用车主要通过共同控制实体广汽本田、广汽丰田、广汽菲亚特、广汽三菱及全 资子公司广汽乘用车、子公司广汽吉奥等生产。截至二零一二年十二月三十一日，本公司的乘 用车产品主要包括广汽丰田 CAMRY （凯美瑞） 广汽丰田 Highlander 汉兰达）广汽本田 Accord 、 （ 、 （雅阁） 、广汽本田 Odyssey（奥德赛） 、广汽菲亚特 viaggio(菲翔)、广汽三菱 ASX（劲炫） 、广 汽传祺 Trumpchi、广汽传祺 GS5、广汽吉奥奥轩 G5 等等十多个系列的轿车、SUV 及 MPV。本 集团还通过联营公司本田（中国）生产 Jazz（爵士）轿车。 本集团的商用车主要通过子公司广汽客车及共同控制实体广汽日野生产。主要产品为轻、 重型卡车、工程车、大中型客车（含纯电动、混合动力等新能源客车）等。 截至二零一二年十二月三十一日，本集团连同共同控制体、联营公司的乘用车、商用车总 产能达 135 万辆。 （2）摩托车 本集团的摩托车主要通过五羊本田生产，主要的产品包括为跨骑式摩托车、弯梁式摩托车 以及踏板式摩托车。 截至二零一二年十二月三十一日，五羊本田的摩托车产能为 100 万辆。 （3）零部件 广汽集团的汽车零部件产品主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、减震 器及配件等。本集团主要通过各参股 30%的广汽丰田发动机、上海日野发动机以及通过控股子 公司广汽乘用车开展发动机的研发和生产，通过杭州依维柯汽车变速器有限公司（ 「杭维柯」 ） 参与变速器的生产,通过广汽部件的其他控股、 共同控制及参股公司生产包括座椅、 HVAC 系统、 汽车灯、自动操作配件、转向器及减震器等其他汽车零部件。 （4）汽车相关服务 本集团商贸、汽车金融、保险及保险经纪、汽车物流等业务主要通过子公司广汽商贸及其 投资企业、众诚保险、广爱保险经纪及共同控制体广汽汇理、联营公司同方物流等企业进行， 提供汽车销售、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、物流及进出口服务贸易等服务。 本集团经过近几年产业的布局及业务拓展，目前已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游 的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等完 整的产业链条，成为国内产业链最为完整的汽车集团之一。 二、 董事会主要工作情况 2012 年，是广汽集团实现 A 股上市、自主品牌业务快速发展、加快创新变革、产业链资源 整合效应逐步显现及合资合作进一步深化的一年；同时，也是本集团面对严峻挑战的一年。在 宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及受中日钓鱼岛突发事件等影响下，董事会围绕“以创新、 变革促发展、竞未来”的总体工作指导原则，审时度势、着力整合并发挥集团产业链的协同效 应、推进自主品牌及合资合作事业的进一步发展，上下齐心，在逆境中前行，力保了经营秩序 的稳定，并在自主品牌、合资合作、资本运营、重组整合、健全激励机制、加强内控及风险管 理等方面取得新突破，为本集团新一轮发展奠定了坚实的基础。 1、积极应对严峻形势，确保生产经营秩序稳定 2012 年，受行业竞争加剧、部分城市限牌及中日钓鱼岛突发事件等因素的影响，本集团及 各投资企业深入开展市场调研，采取各种积极有效的措施，全力开展生产经营，积极贯彻开源

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内容: 节流方针，发起降本增效活动；特别是钓鱼岛事件发生以后，针对“特约店正常营业受阻，消 费者、特约店投资人、经营团队信心受影响”等不利局面，本集团积极做出各种应对，稳定员 工队伍，安抚客户情绪，群策群力，并充分发挥集团产业链完整的优势，增强各业务板块的协 同效应，本集团旗下的众诚保险及时有针对性地设计并开发了为打砸车辆承保的保险产品，推 出后得到客户的广泛认可，有力地稳定了广大客户及消费者的信心，确保了本集团生产经营秩 序的相对稳定。 2、精心打造研发平台，自主创新迈上新台阶 2012 年，集团自主研发平台建设再上新台阶。历时两年半建设的广汽研究院化龙新基地一 期工程顺利落成。新研发基地建有 15 个各类实验室、一个试制车间、一条试车调校跑道并配备 有国内一流、国际先进研发软硬件设施装备。新基地落成并投入使用将迅速提升自主品牌整车 及零部件开发的效率和质量，为后续产品开发提供强有力支撑与保障。本年度，广汽研究院完 成技术总结 188 份、设计指南 95 份、技术标准 249 项、研发流程 45 项；全年本集团（含主要 投资企业）新增专利申请达 214 项，新获授权专利达 124 项。荣获"国家认定企业技术中心"资 质及"广州市专利优秀奖"。 本年度，本集团陆续推出了自主品牌传祺 GS5 的 2.0L、1.8T、两驱/四驱 SUV 产品，并成 功实现量产，GS5 以 49.1 分的 5 星成绩位列 C-NCAP 碰撞安全评价 SUV 类别第三名，市场反 应良好。 3、扎实推进资源整合，合资合作实现新突破 本集团及各投资企业进一步完善协调机制，深化合资合作，扎实推进重点合资、合作项目， 进一步深化合资合作，完善集团的产业、区域布局。2012 年 6 月，广汽菲亚特的新工厂正式竣 工，首款车型菲翔（Viaggio）成功下线。2012 年 10 月，广汽三菱在湖南长沙宣告成立，首款 新车（ASX）劲炫也在同时下线，并于 11 月的广州车展正式上市。新合资公司及工厂的建成及 投产上市，将促进本集团合资事业的进一步发展。 为实现集团资源的优势互补，快速提升本集团的核心竞争能力，实现共赢式发展，2012 年 11 月 6 日，本集团与奇瑞汽车签署战略联盟合作协议，将在整车开发、动力总成、关键零部件、 研发资源、节能与新能源汽车、国际业务、生产制造管理等领域开展合作，开创汽车企业合作 的新模式。 4、成功实现 A 股上市，资本运营取得新成果 2012 年 3 月 29 日，广汽集团以换股吸收合并的方式实现对广汽长丰的重组整合，在完成 产业布局及业务整合的同时，成功实现在上海证券交易所主板的 A 股上市并成为首家同时在 H 股及 A 股主板整体上市的国有控股汽车集团，为公司进一步优化治理结构，完善产品和产业布 局，搭建 A+H 两地资本运作平台，拓宽融资渠道，降低管理成本，提高经营效率，实现做强做 大奠定了坚实的基础。广汽集团也因此获得“第一财经à中国资本力年会”A 股 2012 年度“最 佳创新上市公司”奖。 同时，基于现有资本结构及未来资金需求，本集团于本年度提出了发行 60 亿元公司债发行 方案， 该公司债的发行方案已于 2012 年 12 月 21 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员 会通过，并于 2013 年 1 月收到核准批文。 5、推进创新变革，探索管理体制、机制新模式 2012 年初，本集团明确了"以创新变革促发展"的工作方向，针对集团当前发展中存在的紧 迫性问题，结合现有情况，从"强化自主创新，提升核心技术；强化重组整合，提升战略管理能 力；强化合资合作，提升企业竞争力；强化管理体制，提升管理效率；强化内部管理，提升企 业效益"五个方面提出创新变革的思路和建议措施，通过内找差距、外学标杆，全集团参与的方 式，全面推进集团创新变革工作。 6、持续规范运作，完善内部控制及风险防范 本年度，本集团利用 A 股成功上市的契机，及时组织本集团董事、监事及高级管理人员参 加上市公司治理的相关培训，全面提升上市公司法人治理水平与意识；并根据自身业务发展需 求及境内外上市规则及相关监管规则的要求，全面梳理公司内部管理制度，陆续完成了对公司

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内容: 章程、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等董事会专门委员会 实施细则、董事会秘书工作细则等相关制度的修订，并结合监管要求，新制订内幕信息管理制 度，加强并规范上市公司内幕信息管理，提高公司法人治理水平。 持续推进内部控制及风险管理体系建立，拟订内部控制管理手册及风险管理手册，为本集 团内部控制及风险管理体系建立奠定基础。 7、严格信息披露，强化投资者关系管理 本集团结合境内外上市规则的监管要求，遵循披露从严的原则管理信息披露工作，在涉及 敏感信息时，及时做好内幕信息登记并提醒注意事项。本年度本集团在香港联交所上传定期报 告及临时公告共计 100 项，在上交所上传各类定期、临时公告及披露文件累计 87 项，保证投资 者及时、公平、准确、完整地了解公司经营情况。 本集团通过开展多层次、多元化的投资者沟通活动，将投资者关系管理融入公司资本市场 战略。本年度，本集团除了通过日常接待投资者和分析师来访、组织投资者开放日、电话会议、 境内外路演、参加投行的投资峰会等传统方式外，还组织安排投资者参加车展、新合资公司成 立及新车型下线仪式等大型活动，多途径地加强与投资者和分析师的双向沟通。全年通过各种 方式接待分析师和投资者多达 600 余人，逐步强化了投资者对公司今后发展的信心。 本年度本集团在投资者关系中做出的努力也获得了资本市场的认可，荣获了由大公报颁发 的中国证券“金紫荆”奖—“最佳投资者关系管理上市公司”和由和讯网颁发的“2012 年度第 十届中国财经风云榜最佳投资者关系上市公司”奖项，并且在腾讯网与新华社主办的 2012 年度 香港上市公司港股 100 强评选活动中，入选为综合实力 100 强公司。 8、实施股票增值权，建立长期激励机制 为更好地维护所有者权益，实现本集团长期、持续、健康发展的目标，在 2011 年工作的基 础上，本年度正式完成 H 股股票增值权首次授予方案。该方案经股东大会审议批准后，进行了 首次授予，进一步完善了公司长期激励机制。H 股股票增值权激励计划的实施，为构建集团中 长期激励机制进行了积极的探索和创新， 进一步完善了集团长期激励机制及整体薪酬结构体系， 为集团人才引进及可持续发展奠定了基础。 9、注重加强企业文化建设，履行社会责任 本集团秉承“人为本，信为道，创为先”的企业理念，以"铸造社会信赖的公众公司"为目 标，积极支持体育运动、文化教育、环境保护、慈善事业等各种社会公益活动；持续提升产品 品质和服务质量，履行社会责任。本年度，本集团及主要投资企业积极参与了广东省环保基金 会组织的“感恩东江”的大型环保公益活动及“广东扶贫济困日”“对口帮扶工程”等各类公 、 益。本报告期，本集团及各投资企业累计投入各种社会公益活动约 6,700 万元。 本年度，面对钓鱼岛突发事件的影响，本集团积极应对，加强对合作方、供应商、客户的 沟通、体现我司的人文关怀，并针对客户受损事件迅速制定了“受损顾客，0 损失”政策，实 现 0 损失关怀，避免了使用本集团产品的客户的后顾之忧。 本年度， 本集团主要投资企业广汽丰田荣获 “2012 年度中国汽车企业公益贡献大奖” 、 “2012 年第一财经中国企业社会责任榜 杰出企业奖” 、新华网主办的“人民社会责任年度企业奖”及 《21 世纪商业评论》主办的“21 世纪中国商业模式最佳绿色创新奖”等与环保、社会责任相关 的奖项。 同时，本集团以战略发展规划为纲领，以员工素质教育为依托，以丰富的文化活动为载体， 着力培育具有本集团特色的企业文化， 将企业文化建设落到实处。 集团各投资企业深入开展 “创 先争优”活动，被评为广东省创先争优“南粤先锋”先进基层党组织。各投资企业加快人才培 养体系建设，广泛开展现场员工培训，全集团累计开展管理人员培训逾 5,000 人次，专业技术 人员培训逾 8 万人次，现场人员培训逾 25 万人次，充分提升了员工专业技能和综合素质，鼓舞 了士气，提升了企业效益，集团旗下多家企业获“广州市企业文化示范基地”称号。 三、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期，本集团连同合营企业及联营企业共实现营业收入约 1,477.04 亿元，较上年同期

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内容: 减少约 100.22 亿元，同比下降约 6.35%。 本报告期内，本集团的营业总收入为 129.64 亿元，较上年同期增加约 18.03%；归属于母公 司所有者的净利润约为 11.34 亿元，下降约 73.46%。每股收益约为 0.18 元，较上年同期下降约 73.91%。 本报告期业绩变动主要因素是中日钓鱼岛事件、 新建企业尚处于起步期以及行业竞争加剧、 中心城市限购等；同时，本集团于 2012 年陆续推出新车型（如自主品牌 SUV 车型 GS5） ，广汽 菲亚特及广汽三菱相继于本报告期投产并推进新产品、本集团之汽车金融及汽车保险等新业务 也得到迅速发展，产业链资源整合效应已逐步显现。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业总收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 投资收益 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，本集团的营业总收入为 129.64 亿元，较去年同期增加约 18.03%，主要是由于 本集团 2012 年 4 月推出新款 SUV 车型 GS5，获得市场好评，以及上年 4 月新增一合并范围企 业为集团带来新增销量导致。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 前 5 名销售客户合计 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 成本构成 项目 原材料及 外购产品 本期占总 成本比例 （%）

内容: 本期数

内容: 单位：亿元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%）

内容: 单位：亿元 币种：人民币 占营业收入的比例（%） 12.59

内容: 分行业 汽车业务 及相关贸

内容: 本期金额

内容: 单位:亿元 币种：人民币 上年同期 同比变动 上年同期金额 占总成本 （%） 比例（%） 94.75 93.73 13.08

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内容: 分行业 易

内容: 成本构成 项目 直接人工 制造费用

内容: 本期占总 成本比例 （%）

内容: 上年同期金额

内容: 上年同期 同比变动 占总成本 （%） 比例（%）

内容: 小计 其他 合计

内容: 分析：本报告期，制造费用比上年同期增加约 2.84 亿元，主要是本报告期无形资产摊销增 加及产销量增加导致。 (2) 主要供应商情况 客户名称 前 5 名供应商采购金额合计 4、 费用 （1）销售费用比上年同期增加 1.79 亿元，主要是： a、由于广告及市场推广开支随新车型的推出相应增加； b、上年 4 月及 6 月新增的两家合并范围企业带来的费用增加； （2）管理费用比上年同期增加约 1.05 亿元，主要是：随集团规模扩充员工人数增加与工资 水平因 CPI 的上涨而有所提高，人工成本增加导致； （3）财务费用比上年同期增加约 1.42 亿元，主要是： a、本报告期内银行存款减少导致利息收入减少； b、本报告期内平均借款余额较上年同期有所增加导致财务支出增加。 5、 投资收益 报告期内，本集团对联营企业和合营企业的投资收益为 26.35 亿元，比上年同期减少 20.01 亿元，主要原因是：a、本集团主要合营企业受中日钓鱼岛事件、行业竞争加剧及中心城市限购 影响，利润与上年同期相比有较大幅度下降；b、新建企业尚处于起步期，产能未能充分释放， 效益呈现尚需一定时间。 6、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2) 情况说明 单位：亿元 1.39 9.87 11.26 3.52 8.69 采购金额 45.25 （单位：亿元） 占采购总额的比例 38.36%

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内容: 2012 年，本集团加大了自主产品开发力度，全力推进了多个整车、动力总成开发项目及其 它先导性研究项目。累计投入 9.5 亿元，具有 15 个各类实验室、一个试制车间、一条试车调校 跑道等国内一流、 国际先进研发软硬件设施装备于一体的广汽研究院化龙新基地于本年度落成。 本集团获“国家认定企业技术中心”资质。 7、 现金流 （1） 本报告期内经营活动产生的现金净流入额为 9.56 亿元， 较上年同期的现金净流出 2.87 亿元增加流入 12.43 亿元，主要是因为本报告期内产销量上升，销售回款增加所致； （2） 本报告期内投资活动产生的现金净流出额为 7.16 亿元， 较上年同期的现金净流入 24.72 亿元减少 31.88 亿元，本报告期购买广汽长丰股份、投资企业分回的利润减少及增加固定资产 等长期资产投入导致现金流出； （3） 本报告期内筹资活动产生的现金净流出额为 22.2 亿元， 较上年同期的现金净流出 5.47 亿元增加流出 16.73 亿元，主要是本报告期分配股利支付的现金增加所致。 （4）于 2012 年 12 月 31 日，本集团的现金和现金等价物约人民币 148.74 亿元，较 2011 年 12 月 31 日约 168.43 亿元，减少约 19.69 亿元。 8、 其它 (1) 其他 （1）所得税费用约为-0.65 亿，较上年同期增加 0.45 亿，主要是由于本期部分企业亏损减 少所致。 （2）每股收益约为 0.18 元，较上年同期约 0.69 元，下降约 73.91%。主要是由于本集团本 报告期归属于母公司的净利润约为 11.34 亿元，同比下降 73.46%，以及本集团本报告期因发行 A 股上市导致总股本上升所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:亿元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 汽车业务 及相关贸 易 其他 合计 营业收入 营业成本及 税金 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 及税金比 上年增减 (%) 毛利率比 上年增减 （%） 增加 1.23 个百分点 减少 1.33 个百分点 增加 1.25 个百分点

内容: 分析：本报告期，本集团毛利率较上年同期增加 1.25 个百分点，主要是产销量增加导致 分摊的固定成本减少导致。 2、 主营业务分地区情况 地区 中国大陆 香港地区 营业收入 单位:亿元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 19.27 -98.28

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内容: 合计 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 项目名称 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 固定资产 在建工程 开发支出 递延所得税资产 其他非流动资产 短期借款 应付票据 应付账款 其他应付款 长期借款 应付债券 资本公积 所有者权益 其中：归属于母公 司所有者权益

内容: （1）受本报告期新增一家合并范围企业影响，应收账款、在建工程、开发支出、短期借款、 应付账款及其他应付款同比增长超过 30%； （2） 固定资产： 主要是本报告期为进一步增加产能和新产品投入而相应增加固定资产投资； （3）递延所得税资产：主要是部分企业仍处于经营初期的亏损阶段导致增加； （4）其他非流动资产：本报告期购买总部办公大楼导致； （5）应付票据：主要是本报告期增加银行承兑汇票结算业务； （6）资本公积：2012 年 3 月发行 A 股增加股本约 2.87 亿元，增加资本公积约 22.5 亿元。 2、 其他情况说明 （1）财务指标 于 2012 年 12 月 31 日，本集团的流动比率约为 2.29 倍，比 2011 年 12 月 31 日的约 3.5 倍 有所下降；速动比率约为 2.13 倍，比 2011 年 12 月 31 日的约 3.25 倍有所下降。 （2）财政资源及资本架构 于 2012 年 12 月 31 日，本集团的流动资产约为 202.74 亿元，流动负债约为 88.68 亿元，流 动比率约为 2.29 倍。于 2012 年 12 月 31 日的总借款为 102.91 亿元，主要为本集团发行的面值 为 67 亿元中期票据，面值为 6 亿元的公司债券和银行及金融机构借款 30.2 亿元,资产负债比率 约为 24.33%，上述借款及债券将于到期时偿还。本集团一般以自有经营性现金流量应付其业务 运作所需资金。 （资产负债比率计算方法； （非流动负债中的借款+流动负债中的借款）/（总权

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内容: 益+非流动负债中的借款+流动负债中的借款） ）. （3）外汇风险 本集团的业务主要在中国境内展开，国内销售及采购均以人民币结算。本报告期内，外汇 的变动对本集团的经营成果和现金流量并无重大影响。 （4）或有负债 于 2012 年 12 月 31 日，本集团承担对第三方担保责任为人民币 7,366,667 元，2011 年 12 月 31 日承担对第三方担保责任为 0 元；于 2012 年 12 月 31 日，本公司提供的对子公司的财务 担保金额为人民币 0 元，2011 年 12 月 31 日对子公司担保为 12,000,000 元。 (四) 核心竞争力分析 1、形成较为完整的产业链 经过多年战略布局，本集团已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件 和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等完整的产业链条，成为 国内产业链最为完整的汽车集团之一；汽车行业上下游相关产业对本集团的贡献度日益突出， 本集团新的利润增长点正逐步培育。 2、制造、工艺、品质以及流程管理先进 本集团在激烈的市场竞争以及多年合资合作的过程中，积累了丰富的生产管理经验和品质 控制技术，建立了现代化的流程管理体制和生产运营机制。在制造、工艺、品质以及流程管理 等方面，具有综合竞争优势。 主要包括： （1）品质优先，以"信为道"的承诺，对品质瑕疵零容忍； （2）以人为本，鼓励 全体员工对管理和生产提出建议，通过改善提案、品质控制、全面质量管理和技术创新等多种 方式，持续改善工作流程和方法，促进本集团运营效率以及竞争力的提高； （3）持续创新，以" 创为先"的理念，在研发、生产、销售等各个经营环节，不断寻求技术、经营效率、环保节能等 多方面的创新和突破，实现绿色经营与和谐发展。 3、具备境内外资本运营平台 本集团 A、H 股的成功上市，拓宽了融资渠道、增强了资本实力、提高了品牌影响力，有 利于本集团利用多种形式组合实现资本增值，再通过资本经营不断延伸、滚动发展，最终实现 资本利益最大化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期末，本集团对外股权投资额为人民币 168.62 亿元，较上年增加人民币 24.97 亿元， 变化原因主要为本集团对合营企业按权益法确认的投资收益导致长期股权投资增加及本报告期 新设立一家合营公司所致。 （1） 证券投资情况：报告期内,本公司无证券投资事项； （2） 持有其他上市公司股权情况：报告期内，本公司无持有其他上市公司股权情况； （3） 持有非上市金融企业股权情况：详见会计报表附注; （4） 买卖其他上市公司股份的情况：报告期内，本公司无买卖其他上市公司股份事项。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款期初余额 （亿元） 委托贷款本期发生额 （亿元） 委托贷款实际收回本金金额 （亿元） 委托贷款期末余额 （亿元）

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内容: 0.77 单位:亿元 币种:人民币 是否关 是否 关联 联 涉诉 关系 交易 联营 是 否 公司 合营 是 否 公司

内容: 借款方名称 广州江森汽车内饰系统 有限公司 广汽日野汽车有限公司

内容: 贷款 期限 1年 1年

内容: 是否 逾期 否 否

内容: 合计 0.77 本报告期末，本集团对联营、合营企业提供委托贷款为 0.77 亿元，主要是由股东双方分别 按股比对参股企业提供流动资金支持。 （3）其他投资理财及衍生品投资情况：本报告期内，本集团无其他投资理财及衍生品投资情 况。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 详见公司报表附注。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、汽车行业竞争格局 中国汽车工业经过多年发展，行业集中度逐步提高，业内主要汽车整车生产企业已达到经 济规模。2012 年全年国内汽车产销分别为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆。 目前，中国已成为全球最大的汽车市场，世界各大跨国汽车企业均已把"中国战略"上升为" 全球战略"，把"合作型"战略转变为"控制型"战略，在合资企业中加速投入战略车型，推出合资 自主品牌，加强本土化及推进价格区间下探，关注小排量车型，加快销售进口高端车型，并加 大对新能源汽车的研发和投入，提高市场占有率。同时，国内各主要汽车厂家为扩大市场份额 纷纷扩能增产，不断推出新产品，技术创新能力及成本控制能力越来越强。未来，在技术、质 量、服务、价格、配置、造型等方面的产品竞争将会越来越激烈。这将给国内各汽车企业的发 展带来更大的压力和挑战。 2、汽车行业发展趋势 首先，中国汽车行业将持续稳健增长。伴随着城镇化、工业化的不断推进，我国将步入加 入世贸组织后的第二轮十年增长期（2011-2020 年） ，汽车市场将逐步走向成熟。中国汽车整体 市场未来增速将逐步放缓，但中长期仍将保持稳健增长。而随着居民可支配收入的提升，高端 轿车、SUV、MPV 等细分市场将进一步受到消费者青睐，具有广阔的市场前景。 其次，汽车技术将向节能、智能、安全趋势发展。随着全球对汽车节能、安全、使用环境 要求的不断提高，以高效动力总成、轻量化、新能源汽车为代表的节能技术，以智能辅助驾驶 为代表的汽车安全技术，以人车交互系统为代表的汽车智能技术将会成为各大跨国汽车集团未

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内容: 来汽车技术研发重点。我国能源总体供应短缺，对外依存度大，能源安全风险在不断加大，而 人们节能环保意识在不断提高，在能源短缺和节能环保意识不断提高的双重压力下，传统汽车 消费将会在一定程度上受到抑制。与此同时，国家高度重视节能环保和新能源汽车的开发及产 业化，节能、智能、安全将是未来汽车技术革新的方向。 (二) 公司发展战略 本集团发展的战略目标是成为规模化、市场化、国际化的领先汽车制造企业；成为最受信 赖、最具投资价值、最具凝聚力、具有良好社会责任和企业形象的卓越的国际化汽车企业集团。 为实现公司发展战略，首先，本集团将按照世界领先标准持续推进自主创新能力建设，继续加 强自主体系能力建设，提高自主品牌发展核心技术能力和品牌影响力，推进和整车同步的关键 零部件开发；提升自主品牌产品质量、降低产品成本、拓宽销售渠道，尽快形成规模效应；与 此同时，本集团将继续落实合资、合作新模式，全面提升产品竞争能力，加快车型导入及研发， 尽快形成各个细分车型合理布局、协同发展的产品结构；推进零部件的供应体系和结构调整； 第三、继续完善产业战略布局，拓宽金融业务范围，提供多元化优质汽车金融、保险产品和服 务，促进集团产业链业务的协同发展。 (三) 经营计划 2013 年，本集团将以提高经济增长质量和效益为中心，增强信心，攻坚克难，稳中求进， 开拓创新，坚持合资合作，谋求共同发展；坚持自主创新，强化能力建设；坚持开源节流，强 化成本控制；坚持改革重组，创新体制机制，经营工作主要措施如下 1、进一步完善营销体制、加强对新兴市场的研究和渗透，创新销售机制和方式，加快三四 线城市扩展速度，加大对二级网络建店的政策支持、加强销售业务培训，提高销售队伍应变能 力，创新营销推广思路。 2、完善各企业中长期品牌管理战略规划，扩大品牌影响力，完善品牌管理制度、激发潜在 创新动力。 3、抓好重点项目的推进，确保产品导入，进一步完善产品结构。 4、加快生产技术的改造与革新，切实提高生产效率和产品竞争力。 5、进一步强化产品研发导入的成本控制、强化生产制造和管理费用控制、进一步强化零部 件采购成本控制。 6、继续优化境内外资本运作平台，提高市值管理，把握资本市场动态，搭建集团股权投资 运营平台，培育集团新的利润增长点，进一步规范信息披露及内幕信息管理，建立危机应对措 施，树立公司在资本市场的良好形象，提升公司价值。 7、及时完善和更新集团和投资企业各项管理制度，梳理内部控制流程，营造依章办事，有 章可循、标准化、规范化的管理环境和管理氛围。加强集团派出董事、监事、财务总监三支队 伍的管理，促进集团持续、健康、稳定发展。 8、调整和优化集团管理和决策的机制体制，完善法人治理结构，实现精简高效和更适应上 市公司运作的管理体制，完善经营者工资绩效考核方案和激励机制，引入多元化的考评标准； 完善薪酬体制的改革。 (四)可能面对的风险 1、行业风险 （1）宏观环境变化的风险 汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车 消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来， 中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国 际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但随着宏观经济增长速度下降，目前中国 汽车行业需求增长逐步趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调

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内容: 整和国际环境等因素的影响。 （2）行业竞争及国内汽车产能快速扩大的风险 本集团在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，领先企业 的市场份额相对平均，因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司在 行业的地位也可能会面临竞争对手挑战的风险。 随着汽车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，产能扩张将加剧行业竞争，合资企业与 本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。公司面 临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。 中国汽车行业在最近 10 年内总体呈增长趋势。2009 年起我国成为世界第一汽车销售大国， 面对市场机遇，许多企业纷纷制订产能扩充计划。汽车销售价格持续下降。虽然本集团的产品 在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争加剧可能导致公 司产品降价，并迫使公司进一步增加市场推广与开发成本，使得公司产品销售利润率可能下降。 （3）新能源汽车产品、技术研发对传统汽车产品带来的冲击和技术发展风险 在能源短缺和节能环保意识不断提高的背景下， 新能源汽车将是未来汽车技术革新的方向， 传统汽车消费将会在一定程度上受到冲击和抑制。虽然公司目前也大力致力于新能源汽车的开 发及产业化，然而目前新能源汽车技术尚不成熟，尚不能完全替代传统燃料汽车，该技术未来 发展前景和方向也存在较大不确定性。 （4）燃油价格变动风险 近年来世界原油价格波动剧烈，原油价格波动的影响因素较为复杂，且近年来期货市场的 迅速发展增强了原油的金融属性，也增大了原油价格的波动性。 随着国际原油价格上涨，将可能导致国内成品油销售价格随之上涨，从而增加消费者的用 车成本及改变消费者对汽车的需求，影响公司的产品销售。 （5）汇率变动的风险 受到国际政治及经济状况等因素的影响，人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格将 可能变动。本集团的收入以人民币计价，而部分原材料及零部件则需进口，而且公司属下部分 控股、合营、联营企业的产品也出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元计价。如人民币相 对上述外币的汇率出现较大波动，将可能对公司产品采购成本、销售收入和投资收益产生一定 影响。 2、经营风险 （1）主要原材料价格波动风险 用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品； 用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。本集团生产乘用车、商用车、发 动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游 零部件生产企业的生产成本大幅度上升，当供货商提高零配件供应价格时，虽然公司可以通过 诸如推出新品重新定价、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但 如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对公司盈利产生一定影响。 （2）能否持续推出受市场欢迎的产品的风险 能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响本集团的产品销售和经营业绩。公司需要及时 根据市场需求持续改善现有产品及开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场 占有率。公司难以确保凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出 具备市场竞争力的产品，目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于发展阶段， 如果公司后续推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效应，则 可能无法实现公司的业务战略，并对公司的业务和财务状况产生不利影响。此外，公司推出新 产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则公司的预期投资收益可能受到 影响。 （3）产品结构能否迅速优化的风险 目前，公司乘用车的主导产品集中在中高级轿车领域，且主要与日系企业合资公司，2012

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内容: 年度，由于钓鱼岛事件突发影响，使得生产经营受到影响。目前，本集团已进一步加强广汽乘 用车、广汽吉奥、广汽菲亚特等非日系投资企业的产销安排，扩大与非日系资本与技术的合作， 丰富现有产品结构及业务布局，以减小本集团对日系产品的依赖，但广汽乘用车、广汽吉奥、 广汽菲亚特均处于发展、整合的初期，其效益呈现尚需一定时间。 （4）能否顺利开拓下游汽车服务业务的风险 经过多年战略布局，本集团以自身汽车整车研发、制造中心的主业为基础，逐步向下游的 汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等汽车服务行业延伸。然而该等汽 车服务业务处于起步阶段，并且不是本集团的传统业务。本集团是否具有相应的人力、物力， 能否顺利开展该等业务具有一定不确定性。 （5）中日关系变化对本集团合资公司产品销售的风险 本集团整车合资企业以日系合资为主，其中包括与与日本本田、丰田、日野、三菱等成立 的合资公司。本报告期因钓鱼岛事件影响，本集团的主要投资企业的生产经营受到较大影响， 为此，本集团已及时采取对供应商、经销商和客户等进行慰问、援助和维稳工作等一系列措施， 重塑销售店及消费者的信心，以尽可能减少对生产经营的影响。同时，本集团根据国家汽车产 业发展政策和公司的自主品牌发展战略，2010 年之前已开始进行自主品牌产品的开发与建设， 并取得成果；钓鱼岛事件后，本集团进一步加强广汽乘用车、广汽吉奥、广汽菲亚特等非日系 投资企业的产销安排，扩大与非日系资本与技术的合作，加快发展自主品牌，以减小对日系产 品的依赖，弥补日系产品产销下降的影响。目前，本集团汽车产销已逐步恢复到正常水平，但 在一定时期内，该国际政治因素仍可能影响本集团日系合资企业的产品销售，从而对本集团的 经营业绩带来一定的影响。 3、政策风险 （1）产品召回和质量风险 近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。 《缺陷汽车产品召回管理规 定》 2004 年 10 月 1 日生效， 于 该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。 2012 年 10 月 30 日，国务院常务会议审议通过《缺陷汽车产品召回管理条例》 ，该条例在《缺陷汽车 产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并将于 2013 年 1 月 1 日起实施。公司的产品 如果出现被召回的事件或其他质量问题，可能会对公司的销售和业绩造成影响。 （2）安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险 汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规 范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰 撞燃油系统安全要求》等规定。 如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生 产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。 （3）环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险 我国目前环保问题严峻，空气污染导致的雾霾天气已实质影响国民生活质量。为实现节能 降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加本集团的研发和生产成 本，从而影响公司的经营业绩。 （4）汽车消费政策调整风险 随着城市交通压力的加大，国内一些地区出台了调控汽车总量的政策，该等政策对当地的 汽车消费可能带来一定的负面影响。未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污 染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将 对汽车生产和消费市场产生较大的影响。 五、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 六、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 11 月 15 日，公司临时股东大会通过修改公司章程，增加有关现金分红政策等等相 关内容，明确了公司利润分配的基本原则、利润分配形式及每年不少于当年实现的可供分配利 润的 10%的现金分红的比例；同时，公司还批准通过了《广州汽车集团股份有限公司股东分红 回报规划（2012-2014 年），明确近三年现金分红比例不低少当年实现的可供分配利润的 10%。 》 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 表中归属 分红年度合并报表 于上市公 中归属于上市公司 司股东的 股东的净利润 净利润的 比率(%) 1,133,583,786 51.09 4,271,618,981 30.13 4,294,117,700 28.63

内容: 分红 年度

内容: 每 10 股 送红股 数（股）

内容: 每 10 股 转增数 （股）

内容: 现金分红的数额 （含税）

内容: 2012 年度本集团经审计的归属上市公司股东净利润人民币 1,133,583,786 元。 董事会建议以利润分配股权登记日（将另行公告）的总股数为基准，向全体股东每 10 股派 发现金人民币 0.20 元（含税） ，共计派发现金股利 128,700,401.94 人民币元（A 股股东以人民币 派发，H 股股东以港币派发） ，本次利润分配不实施资本公积金转增股本；该利润分配议案将提 交 2012 年度股东大会审议。 鉴于本集团于 2012 年度中期已向全体股东每 10 股派发现金股利 0.7 元 （含税） 因此， ， 2012 年度本集团累计向股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（税） ，2012 年度累计派发现金红利额占全 年归属于母公司股东权益净利润的比例约 51%。 (四) 共同控制实体的可分配股息 本报告期，本公司的共同控制实体合共向本公司或其有关附属公司（作为有关共同控制实 体的合资方）宣派的股息总额约为人民币 3,129,244,191 元。由于部分共同控制实体由本公司通 过附属公司或共同控制实体间接持有，以上数字并不代表本公司直接从所有共同控制实体实际 收到的股息总额。 根据共同控制实体的合营合同及╱或组织章程细则，共同控制实体按有关中国法律缴付有

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关税项后，有关共同控制实体的董事或股东可从利润中分派股息。于分派股息前，须先以有关 共同控制实体的利润弥补以往年度的亏损并扣除中国法律及法规所要求的法定基金（包括公司 储备金、员工花红及福利以及企业发展基金） 。 根据共同控制实体的合营合同及╱或公司章程，经有关共同控制实体的董事或股东批准， 股息按有关共同控制实体的出资情况分派。 除上述外，共同控制实体概无任何特定股息政策。然而，倘各合资方同意，当有可分配利 润时，共同控制实体可宣派股息。由于股息分派为本公司（或其有关附属公司）及其有关合资 伙伴从各共同控制实体获取回报的主要渠道，以往在抵销过往年度亏损及从溢利中就中国法律 和法规要求之适用法定基金（包括公司储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金）扣除 部分及为公司储备（包括但不限于以应付营运资金或增加资本或扩充产量）作出发配后，已全 数分派所有溢利。将来，当共同控制实体有可分派利润时，本公司及有关合资伙伴拟继续宣派 股息，惟需本公司与有关合资伙伴同意，按各共同控制实体的情况及根据其合营合同及╱或组 织章程细则及适用中国法律及法规的规定作适当的股息分派。 七、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 社会责任工作情况请参见同日于上海证券交易所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司 2012 年度社会责任报告》 。 八、 其他披露事项 本报告期，本集团及主要投资企业获得的主要荣誉： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 本集团及主要投资企业荣誉 广汽集团：年度最佳创新上市公司 广汽集团：2012 年度香港上市公司港股 100 强评选主 榜入选公司 广汽集团： 2011-2012 年度广东辖区证券期货普法先进 单位 广汽集团：中国证券“金紫荆”最佳投资者关系管理 上市公司 广汽集团：2012 年度最有发展潜力上市公司 广汽集团：2012 年最佳投资者公共关系上市公司 广汽本田：中国售后服务满意度第一名 广汽本田：环保公益单位 广汽本田：第四届中国企业社会责任年会年度企业责 任案例奖 广汽本田：中国汽车安全星盾奖“汽车安全推广实践 奖” 广汽本田：广东省自主创新标杆企业 广汽丰田：中国低碳典范企业奖 广汽丰田：2012 年度南方致敬公益创新奖 广汽丰田： 2012 第一财经 中国企业社会责任榜 “杰出 企业奖” 广汽丰田：中国企业社会责任杰出企业奖 主办单位/活动主题 第一财经“中国资本力年会” 香港腾讯网与财华社主办 广东证券监督管理局 香港大公报 香港财资杂志 第十届中国财经风云榜 J.D.power 亚太公司 广州市环境保护宣传教育中心 南方周末 中国汽车技术研究中心 广州省企业联合及广东省企业 家联合会 经济观察报 南方日报“2012 南方致敬公益 盛典” 第五届第一财经 “中国企业社会 责任榜” 新华网主办的第五届中国企业

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内容: 序号 16

内容: 本集团及主要投资企业荣誉 广汽丰田：2012 年度中国汽车企业公益贡献大奖

内容: 主办单位/活动主题 社会责任峰会 南方报业传媒集团

内容: 此外，本集团各投资企业的产品在各自细化市场上获得各种评项及荣誉，如广汽本田歌诗 图获新浪汽车“年度跨界车奖” 、广汽本田雅阁获南方日报“公务员最喜爱轿车产品” 、广汽丰 田凯美瑞获得 CCTV“年度中高级车” 、获搜狐网"油耗满意冠军奖” 、新浪网“年度最佳环保节 能车”及网易网“年度最佳环保节能车” 、广汽丰田汉兰达获中国汽车画报‘年度城市 SUV” 、 自主品牌 GS5 获主流媒体汽车联盟“年度 SUV 传祺 GS5” 、搜狐“2012 年北京车展全明星大奖 最佳自主 SUV” 、本报告期新上市的广汽菲亚特菲翔获中国主流媒体年度中级车大奖等。

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内容: 第六节 监事会报告

内容: 2012 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》及香港、上海证券交易所上市规则等法律、 、 法规及本公司章程的规定，本着对股东负责的精神，认真履行各项职责和义务，充分行使对公 司规范经营和董事、高级管理人员依法履行职责的监督职能，为本公司运营的合法、合规起到 了积极的作用，现将本年度工作开展情况报告如下： 一、对 2012 年董事会、经理层经营行为的基本评价 监事会认为：本公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》以及香港、上海证券交 、 易所上市规则等相关法律、法规的要求，依法经营，尤其是在行业竞争加剧、部分中心城市限 牌以及中日钓鱼突发事件等因素的影响下，仍保持了公司生产经营的有序进行，最大限度地确 保了公司生产经营秩序的稳定。 本年度，公司重大经营决策的程序合法有效，本公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时，能认真遵守国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，兢兢业业、开拓进取； 监事会未发现本公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害 公司股东、公司利益的行为。 二、监事会会议召开情况 本年度，监事会共召集、召开了 9 次监事会会议， 具体情况如下： 1、2012 年 1 月 5 日召开第二届监事会第 15 次会议，会议审议通过了《2012 年事业计划》 及《关于实施 H 股股票增值权计划的议案》 。 2、2012 年 3 月 30 日召开第二届监事会第 16 次会议，会议审议通过了《2011 年度监事会 工作报告》《关于香港准则下合并财务报表对合营企业会计政策变更（比例合并法改为权益法） 、 的议案》《关于 2011 年度财务报告、业绩公告及年度报告(境外)的议案》及《广州汽车集团股 、 份有限公司 2011 年度利润分配方案》 。 3、2012 年 4 月 20 日召开第二届监事会第 17 会议，会议审议通过了《关于第二届监事会 换届的议案》 。 4、2012 年 4 月 27 日召开第二届监事会第 18 会议，会议审议通过了《关于 2012 年第一季 度报告的议案》 。 5、2012 年 6 月 21 日召开第三届监事会第 1 会议，会议审议通过了《关于选举广州汽车集 团股份有限公司第三届监事会主席的议案》 。 6、2012 年 8 月 27 日召开第三届监事会第 2 会议，会议审议通过《关于 2012 年半年度报 告及其摘要的议案》 。 7、2012 年 9 月 10 日召开第三届监事会第 3 会议，会议审议通过了《关于广州汽车工业集 团有限公司为公司发行债券提供担保的议案》 。 8、2012 年 10 月 30 日召开第三届监事会第 4 会议，会议审议通过了《2012 年第 3 季度报 告》 。 9、2012 年 12 月 21 日召开第三届监事会第 5 次会议，会议审议通过了《关于 2013-2015 年持续关连交易的议案》《关于广州汽车集团股份有限公司内部控制及风险管理手册的议案》 、 。 除上述会议外，监事会还通过出度股东大会或列席现场召开的各次董事会，对股东大会及董事 会的召集、召开、审议及表决程序、表决结果等进行有效监督；对公司定期报告、利润分配、 关联交易及内部控制等方面提供建议，并对相关议案是否符合国家的法律法规、 《公司章程》和 股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。 三、监事会对公司运作的独立意见 1、公司依法运作情况 2012 年度，公司董事会、高级管理人员的各项工作遵循了《公司法》《证券法》 、 、香港及

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内容: 上海《上市规则》 、本公司章程与三会议事规则及各内部控制制度等的有关规定，决策程序合法 有效；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，忠实地执行股东大会和董事会的决议，未发现 违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为的情形；同时，本公司已严格按照香港及上 海证券交易所上市规则的要求及时履行信息披露责任。 2、内部控制 本公司已根据《企业内部控制基本规范》的要求，聘请专业咨询机构持续开展内部控制与 全面风险管理项目， 并据此制订了 《广州汽车集团股份有限公司内部控制手册及风险管理手册》 ， 为进一步完善内部控制体系奠定了基础。 监事会对董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告、 公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，同意董事会编制的《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 。 3、公司财务情况 公司监事会对本年度的财务状况进行了认真、细致的检查，并审阅 2011 年度财务报告及 2012 年中期财务报告。 监事会认为：公司财务报告全面、真实、客观反映了本公司的经营成果和财务状况；审计 机构出具的无保留意见财务报告客观公正。 4、关联交易 监事会审议了本年度发生的重大关联交易，并审核了年度关联交易报告。监事会认为：公 司 2012 年度的关联交易行为严格遵守了境内、外上市规则及《公司章程》的相关规定，履行了 法定的批准程序，交易价格公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 四、工作计划 2013 年，监事会将紧紧围绕公司的经营目标，切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职 责，并以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，以维护股东、职工和企业利 益；继续推进内部控制制度的建立与完善，督促公司进一步完善法人治理结构，提高公司治理 水平；继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策 程序的合法性；严格落实《监事会议事规则》 ，定期组织召开监事会工作会议。 此外，监事会将加强自身学习，提高业务水平，有计划的参加有关培训，不断拓宽专业知 识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督 职能。

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内容: 第七节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 参见本公司于 2012 年 3 月 27 日刊登于中国证券报、上海 证券报、 证券时报、 证券日报及上交所、 联交所网站的 《广 汽集团首次公开发行A股股票吸收合并广汽长丰汽车股份 有限公司上市公告书》及 8 月 2 日、9 月 6 日、10 月 11 日刊登的 《首次公开发行 A 股股票吸收合并广汽长丰汽车 股份有限公司实施进展情况公告》 （临 2012-18 号、22 号 及 30 号公告） 请参见本公司于 2012 年 8 月 28 日刊登的董事会决议公告 （临 2012-19）及《关于吸收合并全资子公司广州汽车集 团公司的公告》 （临 2012-20） 参见本公司于2012年6月22日刊登的董事会决议决议 （临 2012-13） 参见本公司于 2012 年 8 月 2 日刊登的董事会决议公告 （临 2012-17 号）及 8 月 2 日、9 月 6 日刊登的《首次公开发行 A 股股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司实施进展情 况公告》 （临 2012-18 号、临 2012-22 号）

内容: 1、企业合并事项：本公司首次公开发行 A 股股票吸收合并广汽长丰汽车股份有 限公司

内容: 2、吸收合并：本公司吸收合并全资子公 司广州汽车集团公司事宜 3、 收购股权： 本公司以人民币 169,998.29 万元的价格直接收购全资子公司广汽长 丰汽车股份有限公司持有的广汽三菱汽 车有限公司 100％的股权 4、股权转让：本公司以人民币 13.92 亿 元的价格出让广汽三菱汽车有限公司 50%股权 五、 公司股权激励情况及其影响

内容: (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 本集团批准 H 股股票增值权方案及首次授予计 划，激励对象包括：集团董事、高级管理人员、 骨干技术及管理人员。 查询索引 2012 年 2 月 29 日于香港联合交易所网站披露的 《二零一二年二月二十九日举行之二零一二年第 一次临时股东大会投票结果及授予H股股票增值 权》公告（H 股公告）

内容: 本集团向董事、 高级管理人员、 管理骨干和核心技术人才提供 H 股股票增值权激励计划「计 （ 划」，该计划以现金结算。根据 H 股股票增值权计划，每份股票增值权将与一股 H 股进行抽象 ）

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内容: 挂钩， 赋予有关激励对象权利， 可自有关 H 股股份的市场价值上涨中收取规定数量的现金收益； 但不会向任何激励对象实际发行 H 股。 2012 年 2 月 29 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议并批准《广州汽车集团股份有 限公司 H 股股票增值权计划》 ，当日，经本公司第二届董事会第 53 次会议审议通过，本集团正 式实施了 H 股股票增值权的首次授予，具体如下： 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况（单位：股） 报告期内获授 报告期内行使 报告期末尚未 姓名 职务 权益数量 权益数量 行使的权益数量 740,000 0 740,000 张房有 董事 曾庆洪 董事 580,000 0 580,000 袁仲荣 董事 550,000 0 550,000 付守杰 董事 550,000 0 550,000 刘辉联 董事 550,000 0 550,000 卢飒 董事 550,000 0 550,000 魏筱琴 董事 550,000 0 550,000 550,000 0 550,000 黎暾 董事 李少 高级管理人员 500,000 0 500,000 黄向东 高级管理人员 500,000 0 500,000 王丹 高级管理人员 500,000 0 500,000 吴松 高级管理人员 500,000 0 500,000 蒋平 高级管理人员 500,000 0 500,000 姚一鸣 高级管理人员 550,000 0 550,000 550,000 0 550,000 冯兴亚 高级管理人员 刘伟 高级管理人员 500,000 0 500,000 区永坚 高级管理人员 500,000 0 500,000 陈茂善 高级管理人员 500,000 0 500,000 六、 重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 1、广汽工业集团为本公司拟发行 的不超过 60 亿元人民币的境内公 司债券提供担保 查询索引 详见 2012 年 12 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券 时报、证券日报及上交所、联交所网站的《广汽集团关于广州汽 车工业集团有限公司为本公司发行的不超过人民币 60 亿元境内 公司债券提供担保的关联交易公告》 （临 2012-34 号）

内容: 2、本年度向合营、联营企业采购商品 319,119.96 万元，详见本报告第十二节财务报告“八、关 联方及关联交易”附注。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 与上市 公司的 关系 全 资 子 公司 被担保 方 韶关市 公共汽 车公司 担保发生 日期(协议 签署日) 2011年7月 20 日 担保起 始日 2012 年 2 月 16 日 担保到 期日 2015 年 2 月 16 日 担保 类型 连 带 责 任 担保 担保是 否已经 履行完 毕 否 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 否 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 非 关 联 方 10,200,000.00 7,366,667 7,366,667

内容: 担保方

内容: 担保金额

内容: 否

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 背景 与重大 资产重 组相关 的承诺 承诺 类型 解决 土地 等产 权瑕 疵 承诺时 承诺方 广汽长丰汽车 股份有限公司 /本公司 承诺内容 广汽长丰子公司惠州市猎豹汽车销售公司（简称“惠州猎豹” ）拥有一宗 坐落在惠州市斜下仲恺三路、土地证号为惠府国有（2002）13021400030 号、面积为 4,015 平方米的土地为划拨用地，地上附建筑物为惠州猎豹 的办公场所及汽车销售展厅，惠州猎豹目前已停止经营，并且正在办理 注销手续，该宗土地及地上建筑物处于闲置状态。就惠州猎豹公司拥有 的上述划拨土地使用权，广汽长丰将在惠州猎豹注销前，向当地土地管 理部门申请办理将上述划拨土地使用权转为出让的手续，如广汽长丰在 惠州猎豹注销前未能办理完毕相关出让手续， 将由存续公司 （即本公司） 继续办理。 本公司承诺在 2012 年 12 月 31 日前由存续公司完善该划拨土 地的产权手续，如果届时无法完成该宗土地出让等手续，存续公司将停 止使用该宗划拨土地。 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 土地 等产 权瑕 疵 广汽长丰汽车 股份有限公司 /本公司 截至 2011 年 12 月 31 日，广汽长丰尚未办妥产权证书的房屋建筑物 6 处，共计 25,626.63 平方米。广汽长丰已承诺尽快办理相关房屋建筑物 的产权证书。本公司承诺，将促使广汽长丰尽快办理该等房屋建筑物的 资产权属证书。在广汽长丰注销前，其相关办理的手续及费用由广汽长 丰承担，如广汽长丰注销后，广汽集团承诺将继续完成该等房屋建筑物 资产权属证书的办理工作，并支付相关费用。上述 6 处房屋建筑物中， 长沙长丰汽车制造有限公司拥有的位于长沙市雨花区圭塘体院路 1 号、 面积为 8,117 平方米的研发大楼，由于该公司目前正在办理注销手续， 暂时未办理产权证书，本公司承诺，将由存续公司（即本公司）完成该 等房屋建筑物资产权属证书的办理工作，并支付相关费用。其余 5 处， 预计 2012 年底前办妥产权证书。 截止 2012 年 12 月 31 日 是 是 间及 期限 截止 2012 年 12 月 31 日 是 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 是 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承诺 背景 与首次 公开发 行相关 的承诺 与首次 公开发 行相关 的承诺

内容: 承诺 类型 股份 限售

内容: 承诺时 承诺方 广汽工业集团 承诺内容 承诺所持有的本公司 3,617,403,529 股 A 股股份自股票上市交易之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司本 次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份 间及 期限 截止 2015 年 3 月 28 日 截止 2013 年 3 月 28 日

内容: 是否有 履行期 限 是

内容: 是否及 时严格 履行 是

内容: 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因

内容: 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 股份 限售

内容: 万向集团公 司、中国机械 工业集团有限 公司、广州钢 铁企业集团有 限公司、广州 长隆集团有限 公司

内容: 承诺在本集团 A 股上市前各自持有的 A 股股份自股票上市交易之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本集团本次发 行前已发行股份，也不由本集团回购该部分股份

内容: 是

内容: 其他承 诺

内容: 解决 同业 竞争

内容: 广汽工业集团

内容: （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投 资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股 份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与广州汽车集 团股份有限公司（以下简称“发行人” ）主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争的业务或活动； （2）在中国境内和境外，以任何形式支持发行 人或发行人子公司以外的他人从事或参与与发行人主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务； （3）以他方式介入（不论直接或间接）任何与发 行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。但本公司或本公 司子公司（发行人及其子公司除外）出于投资目的而购买、持有与发行 人主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的 上市公司不超过 5%以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使本公 司或本公司的子公司、参股公司持有与主营业务构成或可能构成竞争的 第三方不超过 5%以上的权益的情形不适用于本公司的上述承诺。 （4）如 果广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）发现任何与发 行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书

内容: 长期

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内容: 承诺 背景

内容: 承诺 类型

内容: 承诺时 承诺方 承诺内容 面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先 提供给发行人或其子公司。发行人应自收到该通知之日起 30 日内，以 书面形式通知本公司或本公司子公司，发行人或发行人的子公司是否有 意从事或参与上述业务机会。一经收到发行人确定有意的通知，本公司 或本公司子公司即应将该新业务机会转让予发行人或发行人子公司。 （5 ）如果发行人或发行人子公司因任何原因决定不从事和参与该等新 业务，一经收到发行人确定不从事和参与该等新业务的通知，或发行人 未在其收到本公司或本公司子公司的通知之日起 30 日内予以书面回复， 则广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依据本协议可 以自行经营有关的新业务。 （6）将来广汽工业集团或所属子公司（发行 人及其子公司除外）依照上述第 5 项可能获得的与发行人主营业务构成 或可能构成直接或间接相竞争的新业务，或因国家政策调整等不可抗力 或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，广汽工业集 团或所属子公司（发行人及其子公司除外）将给予发行人或发行人子公 司选择权，即在中国有关法律、法规及相关证券市场现行有效的上市规 则允许的前提下，发行人或发行人子公司有权按照法定程序一次性或多 次向广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）收购在上述 竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人或发行人子公 司依照法定程序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业集团或所属子 公司（发行人及其子公司除外）在上述竞争性业务中的资产或业务。 间及 期限

内容: 是否有 履行期 限

内容: 是否及 时严格 履行

内容: 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因

内容: 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计 年限 香港会计师事务所名称 香港会计师事务所报酬 香港会计师事务所审计 年限 原聘任 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 700,000 750,000 三年 罗兵咸永道会计师事务所 3,500,000 二年 三年 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国国际金融有限公司 报酬 350,000 四年 罗兵咸永道会计师事务所 3,049,000

内容: 内部控制审计会计师事务所 保荐人

内容: 2012 年 6 月 21 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 、罗兵咸永道会计师事务所为 2012 年度审计机构，并聘请立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为 2011 年度内部控制机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第八节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 公积金 其他 转股 3,934,757,457 3,770,501,007 164,256,450 164,256,450 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%) 3,934,757,457 61.14 3,770,501,007 164,256,450 164,256,450 58.59 2.55 2.55

内容: 发行新股

内容: 送 股

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 股份变动情况说明 2012 年 1 月 30 日， 中国证监会以证监许可[2012]137 号文 《关于核准广州汽车集团股份有限公司首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车 股份有限公司的批复》核准本公司发行 286,962,422 股人民币普通股，以换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司。2012 年 3 月 23 日，上海 证券交易所以上证发字[2012]6 号《关于广州汽车集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 ，同意本公司人民币普通股股票在上海 证券交易所上市交易，A 股股本为 4,221,719,879 股，其中 286,962,422 股于 2012 年 3 月 29 日起在上海证券交易所上市交易，公司总股本由 6,148,057,675 股变更为现在的 6,435,020,097 股。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 广汽工业集团 万向集团公司 中国机械工业集团有限公司 广州钢铁企业集团有限公司 广州长隆集团有限公司 合计 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 股票类 2,213,300,218 2010 年 8 月 30 日 2,213,300,218 H股 2010 年 8 月 25 日 A股 2012 年 3 月 29 日 9.09 286,962,422 2012 年 3 月 29 日 4,221,719,879 （1）H 股发行上市 根据 2010 年 8 月 18 日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批 复》 以及香港联交所的批复， 本公司于 2010 年 8 月 25 日完成以换股方式向原骏威汽车有限公司社会公众股东发行首次发行 2,213,300,218 股 H 股，该发行 H 股股份于 2010 年 8 月 30 日在香港联交所主板上市交易，证券简称“广汽集团” ，证券代码为“2238” 。经本次发行 H 股后，本 公司总股本变更 6,148,057,675 股(面值为每股人民币 1 元)，其中境内法人股 3,934,757,457 股，占总股权的 64%，境外上市外资股 H 股 单位：股 币种:人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 年初限售股数 3,617,403,529 156,996,823 145,227,963 7,869,515 7,259,627 3,934,757,457 本年解除 限售股数 0 0 0 0 0 0 本年增加 限售股数 0 0 0 0 0 0 年末限售股数 3,617,403,529 156,996,823 145,227,963 7,869,515 7,259,627 3,934,757,457 限售原因 首次上市承诺限售 首次上市承诺限售 首次上市承诺限售 首次上市承诺限售 首次上市承诺限售 / 解除限售日期 2015 年 3 月 29 日 2013 年 3 月 29 日 2013 年 3 月 29 日 2013 年 3 月 29 日 2013 年 3 月 29 日 /

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内容: 2,213,300,218 股，占总股本的 36%。 （2）A 股发行上市 2012 年 1 月 30 日，中国证监会《关于核准本公司首次公开发行 286,962,422 股股份吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》 （证监许 可[2012]137 号） 2012 年 3 月 23 日， ； 上海证券交易所上证发字[2012]6 号 《关于广州汽车集团股份有限公司人民币普通股股份上市交易的通知》 同意本公司 A 股股本为 4,221,710,879 股，其中 286,962,422 股于 2012 年 3 月 29 日起于上海证券交易所上市交易；证券简称为"广汽集团"，证 券代码为"601238"。 经本次发行 A 股后，本公司总股本变更为 6,435,020,097 股(面值为每股人民币 1 元)，其中境内原发起人持有的普通股 3,934,757,457 股， 占总股本的 61.15%，境内社会公众股东持有 286,962,422 股，占总股本 4.46%，H 股股东持有 2,213,300,218 股，占总股本 34.39%。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2012 年 3 月 29 日，本公司吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司而发行的 286,962,422 股 A 股股票于上海证券交易所上市交易。经本次发 行 A 股后，本公司总股本变更为 6,435,020,097 股(面值为每股人民币 1 元)，其中 A 股股本为 4,221,710,879 股，占总股本的 65.61%，H 股股东 持有 2,213,300,218 股，占总股本 34.39%。A 股股本中，境内原发起人持有的普通股 3,934,757,457 股，占总股本的 61.15%；境内社会公众股东 持有 286,962,422 股，占总股本 4.46%。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 A 股：25,996 户；H 股：301 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 A 股：26,025 户；H 股：303 户

内容: 前十名股东持股情况

内容: 广州汽车工业集团有限公司（注 1） 国有法人 HKSCC NOMINEES LIMITED（注 2） 万向集团公司 境内非国有法人 中国机械工业集团有限公司 国有法人

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广州钢铁企业集团有限公司 广州长隆集团有限公司 中国太平洋人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－005L－FH002 沪 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品－005L－CT001 沪 中国建设银行－华夏红利混合型开放 式证券投资基金 赵广顺

内容: 国有法人 境内非国有法人 未知 未知 未知 未知

内容: 自然人

内容: 质 押 无 无 无 无 无

内容: 0.04 2,748,723 2,748,723 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,208,641,860 广州汽车工业集团有限公司 87,725,855 6,999,948 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 5,451,898 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪 3,330,144 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,094,610 赵广顺 2,748,723 太平洋证券股份有限公司 2,599,930 中国银行股份有限公司－富兰克林国海成长动力股票型证券投资基金 1,833,875 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 1,683,709

内容: 备注说明 注 1： 广州汽车工业集团有限公司共持有本公司 A 股股份计 3,705,129,384 股 （其中限售股权计 3,617,403,529） ,约占本公司 A 股股本的 87.76%； 同时， 还通过其香港全资子公司广汽集团 （香港） 有限公司持有本公司 H 股 79,276,000 股， 约占本公司 H 股股本的 3.58%； 故其持有本公司 A、 H 股票合计共为 3,784,405,384 股，约占本公司总股本的 58.81%。 注 2：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有的 H 股股份为代表多个客户持有。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 1 2 3 4 5 有限售条件 股东名称 广汽工业集团 万向集团公司 中国机械工业集 团有限公司 广州钢铁企业集 团有限公司 广州长隆集团有 限公司 持有的有限售 条件股份数量 3,617,403,529 156,996,823 145,227,963 7,869,515 7,259,627 有限售条件股份可上市交易情况 可上市 新增可上市交 交易时间 易股份数量 2015 年 3 月 29 日 0 2013 年 3 月 29 日 0 2013 年 3 月 29 日 0 2013 年 3 月 29 日 0 2013 年 3 月 29 日 0 首次上市发起人 承诺锁定 12 个月 限售条件 首次上市发起人 承诺锁定 36 个月

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 广州汽车工业集团有限公司 张房有 2000 年 10 月 18 日 72502048-X 25.713 制造、加工；汽车、摩托车、自行车及其零部件。物业 管理。经营管理授权范围内的国有资产。投资及融资咨 询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 。经营本 企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需 要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务 截止 2012 年 12 月 31 日，合并口径未经审计营业收入为 人民币 130.00 亿元 良好 开拓创新，精耕细作，坚持自主品牌与合资合作；以实 现四个跨越（生产基地向产业基地的跨越、资产经营向 资本运营的跨越、经营产品向经营品牌的跨越、创造利 润向提升价值的跨越） 为发展主线， 以夯实五大板块 （乘 用车、商用车、摩托车、零部件、汽车服务）为产业基 础，将集团发展成为规模化、市场化、国际化的大型企 业集团 无

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内，本公司控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 广州汽车工业集团有限公司 张房有 2000 年 10 月 18 日 72502048-X 25.713 制造、加工；汽车、摩托车、自行车及其零部件。物业管理。经营管理 授权范围内的国有资产。投资及融资咨询。批发和零售贸易（国家专营 专控商品除外） 。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生 产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） 经营进料加 ； 工和“三来一补”业务 截止 2012 年 12 月 31 日，合并口径未经审计营业收入为人民币 130.00 亿元 良好 开拓创新，精耕细作，坚持自主品牌与合资合作；以实现四个跨越（生 产基地向产业基地的跨越、资产经营向资本运营的跨越、经营产品向经 营品牌的跨越、创造利润向提升价值的跨越）为发展主线，以夯实五大 板块（乘用车、商用车、摩托车、零部件、汽车服务）为产业基础，将 集团发展成为规模化、市场化、国际化的大型企业集团 无

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展 战略 报告期内控股和参 股的其他境内外上 市公司的股权情况

内容: 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内，本公司控股股东未发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 广州市国有资产监督管理委员会

内容: 100% 广州汽车工业集团有限公司

内容: 58.81% 广州汽车集团股份有限公司

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 六、 香港《证券及期货条例》规定披露之权益 截止二零一二年十二月三十一日，按根据《证券及期货条例》第 336 条规定须存置之权益 登记册的记录，有权在本公司股东大会上行使 5% 或以上投票权的人士（不包括董事和监事） 名称及有关的股份数目列示如下 股 占类别已 身份 占总股 份 发行股本 名称 （注 持有权益的股份数目 本比例 类 之百分比 (%) 1） 别 (%) 87.16 57.18 广汽工业集团（注 2） A 实益拥 3,679,503,529（L） 股 有人 576,929,662 (L) 26.07 8.97 邓普顿资产管理有限 H 投资经 股 理 公司 Platinum Investment H 投资经 16,991,514 (L) 6.99 2.40 Management Limited 股 理受托 人 137,708,828(L) Massachusetts Financial H 投资经 133,926,000 (L) 6.05 2.08 Services Company 股 理 Sun Life Financial, Inc. H 投资经 133,926,000 (L) 6.05 2.08 股 理 注 1： (L)－好仓，(S)－淡仓，(P)－可供借出的股份 注该股份数目反映于 2012 年 3 月 29 日（本公司 A 股上市日）广汽工业集团持有的 A 股数目， 当中 3,617,403,529 股为由内资股转换为 A 股的限售股权，62,100,000 股为无限售条件 A 股 。 于 2012 年 12 月 31 日，广汽工业集团共持有本公司 A 股股份计 3,705,129,384 股（其中限售股 权计 3,617,403,529） ，约占本公司 A 股股本的 87.76%，同时，还通过其香港全资子公司广汽集

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内容: 团（香港）有限公司持有本公司 H 股 79,276,000 股，约占本公司 H 股股本的 3.58%，故其持有 本公司 A、H 股票合计共为 3,784,405,384 股，约占本公司总股本的 58.81%。 七、 购买、出售或赎回本公司上市证券 本公司于本年度内并无赎回本公司的上市证券。本公司及其附属公司于本年度内并无购买 或出售本公司的上市证券。 八、 优先购股权及公众持股量 根据本公司章程和相关法律，本公司股东并无优先购股权，不能要求本公司按其持股比例 向其优先发行股份。 就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发本年度报告前的最后实际可行日期的公众 持股量是足够的。

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内容: 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

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内容: 姓名 王丹 吴松 蒋平 姚一鸣 冯兴亚 刘伟 区永坚 陈茂善

内容: 职务 财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 性 别 女 男 男 男 男 男 男 男

内容: 年度内 股份增减 变动量 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 增减变 动原因 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 报告期从股东单 位获得的应付报 酬总额（万元） 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 注：根据《广州市国资委监管企业负责人经营业绩考核和薪酬管理办法》 ，广州市国资委根据经审计的企业财务决算报告和经审核的统计数据， 对企业负责人进行考核。 根据《广州汽车工业集团有限公司高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》 ，公司年度审计报告出具后进行高级管理人员个人绩效考核。 由于 2012 年广汽工业集团年度审计报告仍未完成，因此张房有董事长及高符生监事会主席 2012 年应发薪酬尚未经考核确定。 1、董事、监事及高级管理人员持有 H 股之权益情况 于 2012 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员根据香港证券条例第十五部第 7 及第 8 分部已知会本公司及联交所其于本公司 或其任何相关联法团（定义见证券条例第十五部）之股份及相关股份及债券中拥有之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被假设或视作 拥有之权益或淡仓） ，或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据联交所证券上市规则（ “上市规则”《上市发行人董事进 ） 行证券交易的标准守则》“标准守则” （ ）必须知会本公司及联交所之权益或淡仓载列如下（单位：股） ： 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 87 87 0 高符生 监事 536,597 0 姚一鸣 副总经理 536,597 9,481 0 陈茂善 副总经理 9,481

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内容: 2、个人简历 张房有：现任本公司董事长、党委书记。于 1997 年加入本公司，自 2000 年起出任广汽工 业董事长及自 2005 年 6 月出任本公司董事长。现兼任广汽工业董事长、总经理、党委书记以及 骏威、中隆投资、广汽香港、广汽公司及广汽长丰、广汽三菱董事长，并兼任广州百货企业集 团有限公司的独立董事。是第六、八、九、十届广州市委委员、广东省第八、十、十一次党代 表大会代表，广东省第十一、十二届人民代表大会代表，2007 年度 cctv 中国经济年度人物。此 前曾于 1998 年 7 月至 2004 年 12 月任广汽本田董事， 1991 年 11 月至 1995 年 12 月任广东增 于 城县（市）委书记，于 1995 年 8 月至 1999 年 8 月任广州市政府副秘书长，并于 1996 年 4 月至 1999 年 8 月兼任广州市政府汽车工业办公室主任。1987 年 12 月毕业于华南师范大学，获政治 理论大专文凭，于 1997 年 1 月取得中央党校研究生学位，于 2006 年 12 月毕业于中山大学，获 工商管理硕士学位。 曾庆洪：现任本公司副董事长兼总经理。于 1997 年加入本公司，自 2004 年起出任广汽工 业董事，自 2005 年起出任本公司的副董事长兼总经理。现兼任广汽工业、骏威、中隆投资、广 汽香港及广汽公司副董事长、广汽乘用车董事长、广汽菲亚特董事长、广汽吉奥董事长及广汽 长丰董事。此前曾于 2005 年 6 月至 2008 年 9 月兼任广汽商贸董事长，于 2005 年 6 月至 2008 年 9 月兼任广汽部件董事长，于 2006 年 1 月至 2008 年 9 月兼任广汽日野董事长，于 1999 年 12 月至 2006 年 1 月任广汽本田董事及执行副总经理，以及于 2001 年 4 月至 2005 年 6 月任广 汽工业的副总经理。 2010 年 12 月当选为第五届广东省汽车工业协会会长, 是第十届及第十一届 全国人大代表。第十一届广东省政协委员。于 2009 年毕业于华南理工大学，获管理科学与工 程专业博士学位。 袁仲荣：现任本公司执行董事及副总经理，教授级高级工程师。于 1997 年加入本公司，并 于 2001 年被委任为广汽工业副总经理，自 2005 年起出任本公司董事兼副总经理。现兼任广汽 工业董事、广汽丰田董事长、众诚保险董事长、广汽日野董事长以及广汽丰田发动机副董事长、 同方环球（天津）物流有限公司副董事长、上海日野发动机有限公司副董事长、广汽乘用车董 事。此前曾于 1982 年至 1993 年于东风汽车公司工程制造部工作，于 1991 年任东风汽车公司工 程制造部副科长， 1993 年 1 月至 1995 年 4 月任东风汽车公司工程部科长， 1995 年至 1997 于 于 年任广州市政府汽车工业办公室工程处处长，于 1997 年 7 月至 1998 年 7 月任广州轿车有限公 司副总经理，于 1998 年 7 月至 2001 年 4 月任广汽本田副总经理及于 2004 年 9 月至 2008 年 8 月任广汽丰田董事及执行副总经理。于 1982 年 7 月毕业于华中科技大学（前称华中工学院） ， 获机械制造专业学士学位，并于 2001 年 9 月毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，获工商管理硕 士学位。 卢飒：现任本公司执行董事、公司秘书及董事会秘书。于 2000 年 3 月加入本公司并任董事 长秘书，自 2005 年 6 月起任本公司董事会秘书及董事会办公室主任，2008 年 8 月起任本公司 执行董事、董事会秘书。现兼任广汽丰田、中隆投资、骏威汽车、广汽三菱、广汽长丰及广州 汽车集团公司董事。1995 年 10 月至 1998 年 5 月曾任广州标致汽车公司董事会办公室秘书兼翻 译，于 1998 年 5 月至 2000 年 2 月曾任广汽本田执行副总经理秘书。于 1990 年 7 月毕业于中南 大学湘雅医学院，获英语医学学士学位，并于 2005 年 12 月毕业于中山大学管理学院，获工商 管理硕士学位。 付守杰：现任本公司董事。最初于 2004 年 7 月加入本公司，自 2005 年起出任董事。现兼 任广汽工业董事、广汽本田董事长、广汽长丰、广汽三菱董事、执行副总经理以及兼任广汽乘 用车及广汽菲亚特董事。曾先后于 2005 年至 2009 年出任本公司副总经理，于 2000 年 11 月至 2002 年11 月及于 2003年1 月至2004年7 月任沈阳市苏家屯区副区长， 并于 2003年 1月至 2004 年 7 月任松辽汽车股份有限公司（于深圳证券交易所上市）总经理。于 1986 年 7 月毕业于辽宁 广播电视大学，获经济学及金融学大专文凭，并于 2000 年 5 月毕业于美国芝加哥伊利诺伊州立 大学，获工商管理硕士学位。 刘辉联：现任本公司董事、工会主席。于 2001 年加入本公司，自 2005 年起出任本公司的

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内容: 董事。现兼任广汽工业董事。此前曾于 1991 年 3 月至 1998 年 2 月任广州标致汽车公司总经理 办公室主任，于 1998 年 2 月至 1998 年 6 月任广州轿车有限公司副总经理，于 1998 年 6 月至 2001 年 4 月任广汽本田工会主席。为广州市第十一、十二届政协委员。于 1986 年 6 月毕业于 华南师范大学政治专业，获政治学大专文凭，具高级政工师资格。 魏筱琴：现任本公司董事、 党委副书记。 2000 年加入本公司， 于 此前于 2000 年 3 月至 2008 年 8 月间曾任广州汽车集团公司人事处处长、人事部部长、人力资源部部长、总经理助理兼人 力资源部部长、副总经理等职。于 1990 年 7 月至 1998 年 8 月间任增城市委组织部副部长、三 江镇党委书记兼三江镇人大主席团主席、增城水利局局长及党总支书记、农业办公室副主任兼 党委副书记等职；于 1998 年 9 月至 11 月任广州水利局主任科员；并于 1998 年 12 月至 2000 年 2 月任广州安迅投资有限公司董事兼副总经理。曾获选为增城市第十届人大常委委员。现任广 州市越秀区十五届人大代表。于 1988 年 6 月毕业于华南师范大学，获政治学大学学历及高级政 工师资格。 黎暾：现任本公司董事，兼任广汽香港董事兼总经理，中隆投资董事兼总经理，骏威董事 兼总经理以及广汽公司、广汽本田、广汽部件董事。于 1999 年加入本公司，2001 年至 2007 年 期间转任广汽本田销售部副部长，2007 年担任中隆投资副总经理。于 2002 年 3 月毕业于澳大 利亚梅铎大学，获工商管理学文凭。 丁宏祥：现任中国机械工业集团有限公司副总经理、国机汽车股份有限公司（于上海证券 交易所上市的公司，证券代码为 600335）董事长，并兼任中国汽车流通协会副会长、全国青联 常委、经济界别副主任委员兼秘书长，中央企业青年联合会副主席。1982 年毕业于华中工学院 物资管理专业（大学） ，1989 年毕业华中工学院西方经济学专业（硕士） 。 李平一：现任本公司董事。现任万向电动汽车有限公司执行董事、浙江万向亿能动力电池有限 公司董事长、江苏森威精锻有限公司董事长及吉林新立德部件有限公司执行董事。此前曾任万 向集团公司发展部副总经理、万向钱潮股份有限公司（于深圳证券交易所上市）副总经理。于 1988 年 12 月毕业于吉林工业大学，获农业机械工程学士学位，并于 2002 年 7 月取得浙江大学 企业管理硕士学位。 吴诰珪：自 2007 年 12 月以来一直担任本公司的独立董事。为汽车专业资深教授，现任中 博制动系统（广州）有限公司的独立董事。此前曾于 1995 年至 1999 年任交通学院副院长，于 1997 年 3 月至 2000 年 3 月任公路学会等学术团体常务理事及于 2005 年 1 月至 2008 年 12 月任 广东省电动汽车重点实验室学术委员会委员。 1967 年 7 月毕业于北京清华大学汽车及发动机 于 专业。 马国华：自 2007 年 12 月以来任本公司的独立董事。自 1999 年起任中华全国律师协会副秘 书长， 现兼任山东三维石化工程股份有限公司及无锡双象超纤材料股份有限公司、 哈森商贸 （中 国）有限公司独立董事。曾任浙江三力士橡胶股份有限公司（深圳证券交易所上市的公司） 、浙 江恒风交通运输股份有限公司独立董事。曾于 1993 年 1 月至 1997 年 6 月任中国司法部律师司 处长，于 1999 年至 2000 年任中国证监会第二届发审委员会委员，并于 1997 年 6 月至 1998 年 6 月在香港法律服务公司从事专职律师工作。1984 年 7 月获得中国政法大学法学学士学位，并 于 2006 年 1 月获得北京大学法律硕士学位。 项兵：自 2007 年 12 月以来一直任本公司的独立董事，现任长江商学院院长兼教授，此前 曾于 1997 年 7 月至 1999 年 6 月担任中欧国际工商学院（上海）金融及会计学教授，于 1999 年 7 月至 2001 年 12 月任北京大学光华管理学院会计学教授。 1991 年 11 月取得加拿大阿尔伯塔大 学会计学博士学位，现任或曾任中国动向（集团）有限公司（香港联交所上市） 、丹枫控股有限 公司（香港联交所上市） 、龙湖地产有限公司（香港联交所上市） 、百仕达控股有限公司（香港 联交所上市） 、威华达控股有限公司（香港联交所上市） 、慧聪网有限公司（香港联交所上市） 、 匹克体育用品有限公司 （香港联交所上市） 易居 、 （中国） 控股有限公司 （纽约证券交易所上市） 、 完美时空有限公司（纳斯达克上市）及云南白药集团股份有限公司（深圳证券交易所上市）及 小肥羊集团有限公司（2008 年 6 月 12 日至 2012 年 2 月 1 日香港联交所上市）的独立董事。 罗裕群：自 2007 年 12 月以来一直任本公司的独立董事，为南华（中国）有限公司之首席

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内容: 财务总监暨公司秘书，亦为南华集团之首席财务总监。彼亦为广州汽车集团股份有限公司之独 立非执行董事及审计委员会主席。罗先生自二零零七年起出任专业管理会计师公会会长。于此 前罗先生曾担任多个不同的职位，包括于二零零六年四月至二零一一年一月担任卓越管理顾问 国际有限公司之董事总经理、于一九九七年六月至二零零六年四月担任嘉华建材有限公司之财 务总监（负责财务及会计、法律、资信科技以及库务范畴） 、于一九九六年七月至一九九七年六 月担任杨国琦财务管理顾问国际有限公司之董事总经理（负责市场营销、业务发展以及海外咨 询项目）及于一九九零年十一月至一九九五年三月担任 Winning Management Company Limited （一家香港房地产控股及投资集团）之助理总经理（负责财务、会计及行政） 。罗先生亦于二零 零六及二零零七年度出任英国特许管理会计师公会香港分会会长及于二零零三年至二零零七年 出任该会辖下之企业管治委员会主席。彼亦为英国特许管理会计师公会资深会员、英格兰及威 尔士特许会计师公会会员、英国国际会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、香港注册财 务策划师协会资深会员及香港税务学会资深会员。 李正希：自 2007 年 12 月以来一直任本公司的独立董事。现任广州国际控股集团有限公司 董事及副总经理、 广州产权交易所集团有限公司董事长及法定代表人。 曾于 1994 年 12 月至 1999 年 6 月担任广州市国有资产管理局综合处处长及政策法规处处长。1995 年 6 月获财政部认可为 中国注册资产评估师及于 1992 年 10 月获会计师资格。于 1989 年 9 月毕业于广东财经职业学 院，获得财政大专文凭，并于 2004 年 2 月毕业于澳门科技大学，获公共行政管理硕士，2011 年 9 月毕业于澳门科技大学，获得工商管理博士。 高符生：现任本公司监事会主席。1998 年 3 月加入本公司。现任广汽工业总会计师。此前 曾任本公司财务部及审计部部长，骏威汽车副总经理及财务总监。2001 年 3 月毕业于澳洲梅铎 大学，取得工商管理硕士学位，高级会计师。 黄志勇：自 2005 年 6 月起任本公司的监事。现任广州钢铁企业集团有限公司副总经理。此 前曾任广州 JFE 钢板有限公司董事长、广州钢铁连轧厂厂长助理、副厂长、企划部部长及总经 理助理。1991 年 7 月毕业于江西冶金学院，获得工科硕士学位。1998 年 11 月获高级工程师职 称。 何源：现任本公司监事。任广州长隆集团有限公司财务部副总经理，自 2011 年 8 月兼任众 诚保险董事。此前曾任广州华南计算机公司助理工程师、广州华厦大酒店电脑部副经理、广州 凯旋华美达大酒店的电脑部经理、总会计师及助理财务总监。 、广州文化假日酒店副财务总监、 广州珀丽酒店财务总监。 叶瑞琦：现任本公司监事会职工代表监事，于 1998 年 11 月加入本公司。现为本公司纪检 委副书记、纪检监察部部长、广汽商贸监事会主席及广汽长丰、广汽三菱监事。曾任广州重型 机器厂厂长办公室的秘书科长、广州市人民政府汽车工业办公室科长、本公司纪检监察部部长、 广汽工业集团纪检监察部部长、人力资源部部长及党委工作部部长。于 2003 年 7 月毕业于中共 中央党校，获行政管理研究生学历。 何锦培：现任本公司监事会职工代表监事。 2007 年加入本公司。 自 现为本公司工会副主席。 此前曾任广汽客车党委工作部部长及工会主席和纪委书记，以及广汽工业集团工会办公室主任 及人力资源部部长。于 1990 年 7 月于广州市职工业余大学机械制造大学专科毕业，并于 2001 年 12 月于中央党校函授学院行政管理大学本科毕业。 李少：为本公司副总经理。李先生于 1997 年加入本公司，现兼任广汽部件董事长、五羊本 田董事长， 广汽本田、 广汽长丰和中发联董事以及 GC 项目组组长。 此前曾于 1985 年 7 月至 1990 年 4 月在广州市高强度螺丝厂先后任技术员、车间主任、分厂长；1990 年 5 月至 1996 年 4 月 在广州市计划委员会先后任主任科员、副处调研员；1996 年 5 月至 1999 年 9 月在广州市人民 政府汽车工业办公室计划处先后任副处长、处长；1998 年 3 月至 1999 年 2 月任广州汽车集团 投资处长兼外经处长；1999 年 3 月至 2000 年 12 月任广州汽车集团办公室主任；2000 年 6 月至 2004 年 5 月任广州汽车集团总经理助理； 2004 年 6 月至 2005 年 6 月任广州汽车集团副总经理； 2003 年 1 月至 2003 年 7 月任广汽客车党委书记及董事； 2001 年 7 月至 2004 年 5 月任广汽工业 集团总经理助理；2004 年 6 月至 2007 年 4 月任广汽工业集团副总经理；2004 年 9 月至 2005 年

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内容: 12 月任广汽丰田董事；2007 年 12 月至 2010 年 10 月任广汽日野执行副总经理及董事；2010 年 4 月至 2010 年 11 月任上海日野董事；2007 年 3 月至今任本公司副总经理。李先生于 1985 年 7 月毕业于华南理工大学并获金属材料及热处理专业学士学位，并于 2002 年 12 月获香港公开大 学工商管理硕士学位。 黄向东：为本公司的副总经理。黄先生自 2004 年加入广汽工业，自 2005 年 6 月出任本公 司的副总经理。黄先生现兼任广汽丰田董事、广汽乘用车董事、广汽菲亚特董事、广州汽车技 术中心董事长及广汽研究院院长。 黄先生此前曾先后于 1982 年 2 月至 1985 年 10 月于西安理工 大学任教，并于 1991 年 6 月至 2004 年 9 月于华南理工大学任教。黄先生于 1982 年 9 月取得武 汉大学颁发的机械工程学士学位及于 1989 年 11 月，取得意大利都灵大学博士学位。 王丹：为本公司的财务负责人。王女士于 1999 年 3 月加入广州汽车集团，自 2005 年出任 本公司的财务负责人及财务部部长。王女士现兼任广汽汇理董事长及广汽长丰监事会主席。王 女士此前曾于 1992 年 7 月至 1999 年 4 月任广州骏达汽车企业集团财审处科员， 1999 年 3 月 于 至 2000 年 3 月任广州汽车集团有限公司审计处副处长。 王女士于 1992 年 7 月毕业于中山大学， 获学士学位及于 2005 年 12 月毕业于中山大学管理学院，获工商管理硕士学位。非执业注册会 计师。2007 年 12 月获得“高级会计师”资格。 吴松：为本公司的副总经理。吴先生最初于 2003 年 10 月加入广州汽车集团，并自 2007 年 出任本公司的副总经理。吴先生现任广汽乘用车董事、总经理及广汽菲亚特董事。吴先生此前 曾于 1997 年 12 月至 2000 年 10 月任冶钢集团有限公司董事及总经理，于 2003 年 5 月至 2003 年 10 月任广州五羊—本田有限公司董事副总经理，于 2004 年 9 月至 2007 年任广汽丰田董事， 于 2004 年 2 月至 2007 年 4 月任广汽丰田发动机董事及副总经理。 吴先生于 1984 年 7 月毕业于 华中科技大学（前称华中工学院） ，持有机械制造学士学位，彼亦由 1987 年 9 月至 1989 年 1 月 于西安交通大学修读管理工程研究生课程。 蒋平：为本公司的副总经理。蒋先生自 2007 年 4 月出任本公司的副总经理。蒋先生现任广 汽商贸董事长、广汽菲亚特董事及执行副总经理。蒋先生此前曾于 1998 年 2 月至 2000 年 8 月 任广州标致销售公司总经理，于 2000 年 8 月至 2001 年 4 月任广汽部件副董事长兼总经理，于 2001 年 4 月至 2007 年 4 月任广汽本田副总经理， 2008 年 1 月至 2008 年 7 月任广州骏威客车有 限公司董事长，于 2008 年 7 月至 2010 年 12 月任广汽客车董事长。蒋先生毕业于湖南大学，于 1982 年 7 月取得工程学士学位及于 1985 年 12 月取得工学硕士学位。 姚一鸣：为本公司副总经理。于 1996 年加入本公司，并于 2008 年 7 月成为本公司副总经 理。姚先生亦为骏威的董事、广汽本田的董事兼执行副总经理及中隆投资、广州汽车集团公司 董事。在此之前，姚先生曾于 2002 年 2 月至 2008 年 7 月担任广汽商贸的董事兼董事总经理。 姚先生于 1988 年 7 月毕业于星海音乐学院管理专业及于 1997 年 12 月毕业于武汉大学， 并取得 科技情报硕士学位。 冯兴亚：为本公司副总经理。于 2004 年加入本公司，并于 2008 年 7 月成为本公司副总经 理。冯先生亦为广汽丰田的董事及执行副总经理。在此之前，冯先生曾于 1998 年 6 月至 2004 年 12 月担任郑州日产汽车有限公司的副总经理。冯先生于 1988 年 7 月毕业于西安交通大学， 获得工学学士学位，并于 2001 年 4 月取得工商管理硕士学位。 刘伟：为本公司副总经理。于 2005 年 6 月加入本公司，并于 2008 年 8 月成为本公司副总 经理，现兼任广汽客车董事长及广汽吉奥董事。在此之前，刘先生于 1995 年 9 月至 2001 年 1 月为东北林业大学副教授，于 2001 年 1 月至 2004 年 3 月任北京汽车工业控股有限责任公司副 总经理。刘先生毕业于东北林业大学机电工程学院， 1982 年 7 月获得工学学士学位， 1985 于 于 年 7 月获得工学硕士学位，并于 2000 年 6 月获得机械设计及理论博士学位。 区永坚：为本公司副总经理。自 2010 年 10 月出任本公司的副总经理。区先生现兼任广汽 日野董事及执行副总经理、上海日野的董事及广汽日野（沈阳）董事。在此之前，区先生曾于 2001 年 4 月至 2002 年 9 月及 2005 年 9 月至 2009 年 2 月任广汽部件董事， 2001 年 4 月至 2005 于 年 9 月任广汽部件副董事长，于 2001 年 4 月至 2008 年 9 月任广汽部件总经理及党委委员，于 2008 年 8 月至 2009 年 1 月任广汽乘用车董事。区先生于 1981 年毕业于广州市交通运输职工大

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内容: 学，获运输专业文凭，2011 年毕业于中山大学获高级工商管理硕士学位。 陈茂善：为本公司副总经理。现兼任五羊-本田摩托（广州）有限公司常务董事、常务副总 经理；1998 年 7 至 2003 年 8 月曾任广州本田汽车有限公司总务部部长；2003 年 9 月至 2008 年 1 月任本田汽车（中国）有限公司副总经理；2008 年 7 月至 2011 年 1 月任广州摩托集团公司副 总经理、五羊-本田摩托（广州）有限公司常务董事、常务副总经理。1986 年 7 月毕业于大连理 工大学机械工程系机械制造专业。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 张房有 张房有 张房有 曾庆洪 曾庆洪 袁仲荣 付守杰 刘辉联 魏筱琴 王松林 丁宏祥 丁宏祥 李平一 李平一 李平一 李平一 高符生 高符生 黄志勇 何源 股东单位名称 广汽工业集团 广汽工业集团 广汽香港 广汽工业集团 广汽香港 广汽工业集团 广汽工业集团 广汽工业集团 广汽工业集团 中国机械工业集团有限公司 中国机械工业集团有限公司 国机汽车股份有限公司 万向电动汽车有限公司 浙江亿能动力电池有限公司 江苏森威精锻有限公司 吉林新立德部件有限公司 广汽工业集团 广汽香港 广州钢铁企业集团有限公司 长隆集团有限公司 在股东单位 担任的职务 董事长 总经理 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事 董事 党委副书记 副总裁 副总裁 董事长 董事、执行董事 董事、董事长 董事、董事长 董事、执行董事 总会计师 董事、总经理 副总经理 财务部副总经理 任期起始日期 2007 年 05 月 2008 年 08 月 2000 年 6 月 2007 年 05 月 2008 年 07 月 2007 年 05 月 2007 年 05 月 2007 年 05 月 2008 年 10 月 2004 年 6 月 2012 年 01 月 2011 年 08 月 2010 年 03 月 2011 年 03 月 2006 年 04 月 2008 年 12 月 2007 年 05 月 2012 年 05 月 2007 年 04 月 2010 年 10 月 任期 终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 张房有 曾庆洪 丁宏祥 丁宏祥 吴诰珪 马国华 马国华 马国华 马国华 项兵 其他单位名称 广州百货企业集团有限公司 广东省汽车工业协会 中国汽车流通协会 全国青联 广东中博汽车零部件有限公司 无锡双项超纤材料股份有限公司 山东三维石化工程股份有限公司 恒通物流股份有限公司 哈森商贸（中国）股份有限公司 云南白药集团股份有限公司

内容: 在其他单位 担任的职务 独立董事 会长 副会长 常委 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 任期 终止日期

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 任职人员 姓名 项兵 项兵 项兵 项兵 项兵 项兵 项兵 项兵 项兵 项兵 罗裕群 罗裕群 罗裕群 李正希 李正希 李正希

内容: 其他单位名称 陕西秦川机械发展股份有限公司 易居（中国）控股有限公司 威华达控股有限公司 中国动向（集团）有限公司 慧聪网有限公司 龙湖地产有限公司 匹克体育用品有限公司 丹枫控股有限公司 完美时空有限公司 百仕达控股有限公司 南华（中国）有限公司 南华集团 南华置地有限公司 广州国际控股集团有限公司 广州产权交易所 广州交易所集团有限公司

内容: 在其他单位 担任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 首席财务总 监、公司秘 书、 执行董事 首席财务总 监 执行董事 董事、 副总经 理 总裁、 法定代 表人 董事长、 法定 代表人

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬情 况 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会进行考核并拟定 奖励方案，报董事会批准后实施。独立董事津贴由董事会及股东大会 批准后实施，其他董事、监事的薪酬根据公司相关薪酬制度确定 公司独立董事薪酬根据股东大会批准方案发放；其他董事、监事的薪 酬根据公司制订的薪酬制度并结合年度考核结果确定。 公司高级管理 人员薪酬根据公司高级管理人员薪酬考核方案， 结合每年公司业绩完 成情况及高管个人绩效情况确定 见上述"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）"

内容: 报告期末，公司全体董事、监事和高级管理人员在本公司领取的报酬 合计 1563.58 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王松林 丁宏祥 董事 董事 担任的职务 离任 聘任 变动情形 变动原因 退休 换届选举

内容: 2012 年 6 月 21 日，本公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了董事会、监事会的换届选

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内容: 举议案，股东大会选举产生了本公司第三届董事会与第三届监事会，并经同日召开的董事会、 监事会选举了董事长、副董事长、高级管理人员及监事会主席等；除上表列示的董事变化外， 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员任职情况没有其他变动。 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 本报告期内，本公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量（注） 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科（含双学位） 大专 中专及以下 合计 注：含本集团共同控制体员工数量 (二) 薪酬政策 本集团注重保持员工薪酬水平的市场竞争力，通过研究分析市场薪酬数据，同时倡导薪酬 与绩效挂钩，制定既有激励性又有约束性的薪酬政策。本集团重视并已建立员工福利体系，按 照国家相关规定按时足额为全员缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、 住房公积金等法定福利，遵守工作时间和休息休假规定，部分投资企业还建立补充医疗保险、 补充养老保险（或企业年金）等福利制度。 141 34585 34,726 1,033 专业构成人数 19,703 2,004 5,709 581 6,729 数量（人） 1,181 8,613 6,337 18,595 34,726

内容: (三) 培训计划 本集团注重企业文化、员工培训工作，着力中高级管理人员的经营管理能力提升，以及基 层员工的综合管理培训；不断完善员工教育培训体系，深入开展校企联合办学；充分利用内部 资源，积极推进集团内部各企业之间的交流学习，持续提升全体员工的素质及能力。 本报告期，本集团（含主要企业）共完成培训 32.4 万人次、达 284 万课时，进一步提升了 本集团的凝聚力。

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内容: (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第十节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理概况 本公司一贯严格按照《公司法》《证券法》 、 、中国证监会有关法律法规及上交所与港交所的 上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。 董事会负责制订及检讨本公司企业管治的政策及常规、监察遵守法律及法规规定、检讨及 监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展、检讨企业管治符合守则及年度报告披露。 截至本报告期末，本公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与《公司法》及中国证监 会有关文件的要求不存在重大差异。 于 2012 年 4 月 1 日，港交所上市规则附录十四所载的企业管治常规守则（ “前企业管治守 则” ）经修订及易名为企业管治守则及企业管治报告（ “新企业管治守则”；于 2012 年 1 月 1 日 ） 至 2012 年 3 月 31 日期间，本公司已采纳并遵守前企业管治守则所载之守则条文；自 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，本公司已采纳并遵守该新企业管治守则所载之守则条文，惟 本报告所披露的偏离情况除外。 （二）公司治理架构 本公司的治理是以股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、经理层及员工组成， 各自在公司治理结构中发挥作用，公司治理架构如下：

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内容: （三）股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。本公司奉行坦诚沟通和 公平披露信息的政策，股东大会是董事会与公司股东提供直接沟通的重要渠道。 本年度，本公司共召开了四次股东大会，均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会 、 、 议事规则》及《上市规则》等相关法律、法规的要求，鼓励所有股东出席股东大会，本公司要 求董事、监事均出席会议，本公司也要求管理层尽量参加会议。股东大会通知（或通告）于召 开 45 日前发出及时发出，股东大会会议议程、议案及投票表格均按规定要求及时公告及向 H 股登记股东（其持有股份登记于股东名册上的 H 股股东）邮递。所有股权登记日的股东均有权 出席股东大会，未能出席股东大会；股东也可通过委任其代表或大会主席代表该股东出席股东 大会（H 股股东需将委任表格签署后交回本公司或本公司 H 股股份过户处） 。股东大会投票结 果也按上市规则的要求及时公告。 本公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，未出现超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营的行为，也无损害公司及其他股东权益的情形；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务等方面保持独立性，本公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 根据本公司章程第 67 条， 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时， 应当在该书面要求日期起 2 个月内召开临时股东大会。 根据本公司章程第 69 条，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 股东可于任何时间以书面方式向董事会提出查询及表达意见（联系地址：广州市东风中路 448 号成悦大厦 16 楼（邮编：510030）广汽集团董事会办公室，联系电话：020-83151683，传 真：020-83151081，ir@gagc.com.cn） 。 （四）董事与董事会 1、董事及董事会构成 公司董事由股东大会选举或更换，本报告期内，公司第二届董事会任期届满，经 2012 年 6 月 21 日召开的 2011 年度股东大会审议通过后，举行产生了本公司第三届董事会，任期三年。 本公司董事会现由 15 名董事组成，其中执行董事 4 名，分别为张房有董事长、曾庆洪副董 事长、袁仲荣、卢飒；非执行董事 6 名，分别是付守杰、刘辉联、魏筱琴、黎暾、李平一、丁 宏祥；独立非执行董事 5 名，分别是吴诰珪、马国华、项兵、罗裕群、李正希。董事会成员具 有不同的专业背景，在汽车行业、企业管理、财务会计、法律等方面拥有丰富的专业知识与经 验，董事会构成符合法律法规及公司章程的要求。 2、董事会职权 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）拟订公司中、长期发展规划； （5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （8）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （9）决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处 置、关连交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审 议决定的事项除外。 （10）决定公司内部管理机构的设置及人员编制；

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内容: （11）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订本章程的修改方案； （14）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （15）向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所； （16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （17）制定股权激励计划； （18）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会 决定的其他。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市 规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 3、董事责任 董事明白具有责任就每个财政年度编制财务报表，以真实而公平地反映本公司业绩及财务 状况。董事认为本公司在可预期之将来有足够资源以继续业务，且并无察觉有重大不明朗事件 可能会严重影响本公司持续经营之能力。 4、董事培训 本报告期，本公司董事积极参加公司治理、董事责任及经营管理等方面的相关培训，本公 司董事会秘书、 公司秘书卢飒及公司秘书梁创顺于本年度已符合香港上市规则第 3.29 条有关专 业培训的要求；全体董事也已提供了本报告期内的相关培训记录，具体情况如下： 董事名称 参加培训情况 张房有 BC 曾庆洪 ABC 袁仲荣 ABC 付守杰 BC 刘辉联 ABC 卢 飒 ABC 魏筱琴 ABC 黎暾 BC 李平一 BC 丁宏祥 BC 吴诰珪 ABC 马国华 BC 项 兵 BC 罗裕群 ABC 李正希 BC 注：A：交易所或证券监管部门等组织的上市公司治理、董事职责及相关培训； B：经济、财务、企业管理等方面的专题培训、讲座、会议； C：阅读有关公司治理、董事责任、内控风险管理等规定及参加讲座、论坛、会议等。 本公司全体董事能通过董事会秘书与董事会办公室及时获得董事必须遵守的相关法律、法 规及其他持续责任的相关资料，公司通过材料提供、工作汇报、专题会议等多种形式，使所 有董事，能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及行业发展环境，有利于董事了 解其应尽的责任，有利于董事作出正确的决策和有效的监督。本公司已采纳标准守则作为董 事进行证券交易的行为准则。 经本公司作出特定查询后，全体董事已确认，于二零一二年整个年度内已遵守该标准守则 所规定之准则。

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内容: 本报告期内，本公司共召开了 20 次董事会会议，会议的召集、召开和议事程序符合《公司 法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。 、 各董事简介已载于本年报之“董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。本公司董事间 并无任何财务、业务、家属或任何其他重大或相关关系。 5、董事的独立性 本公司独立非执行董事是吴诰珪、马国华、项兵、罗裕群、李正希，占公司董事会总人数 的三分之一。本公司独立非执行董事知悉上市公司董事、独立董事的权利与义务。 根据香港《上市规则》第 3.13 条，已收到全部独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认 函，本公司认为他们仍然是独立人士。 本报告期，独立非执行董事均能按照相关法律、法规的要求，忠实履行诚信与勤勉义务。 独立非执行董事参与公司董事会、董事会各专门委员会讨论决策有关重大事项，以其专业知 识和经验，对公司的规范运作提出意见，对关联交易的公平、公正性情况进行认真审核，独 立发表意见，履行独立职责，其行为不受公司控股股东或者其它与公司存在利害关系的单位 和个人的影响。 本公司已遵照中国证监会及上交所有关年度报告工作的相关规定，向独立非执行董事汇报 了公司生产经营情况及重大事项的进展情况，提交了年报报告与审计工作安排表等，独立非 执行董事也与公司审计师就审计过程中的相关问题进行了沟通。 报告期内，本公司独立董事均未对董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。 6、董事会各专门委员会 本公司已设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会 专门委员会，其中： （1）战略委员会由六名董事（张房有、曾庆洪、袁仲荣、付守杰、吴诰珪、项兵）组成， 其中吴诰珪、项兵二人为独立非执行董事，张房有为主任委员。其主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。本报告期共召开两次战略委员会会议，各委员 均出席会议。 （2）董事会审计委员会由三名独立非执行董事（罗裕群、马国华及项兵）组成，其中罗裕 群为主任委员。其主要职责为监督检查公司年度审计工作及内部审计制度、公司财务信息及 披露等。本年度共召开 8 次审计委员会会议，各委员均出席会议。本报告期审计委员会主要 审阅了季度、半年度及年度业绩以及检讨内部监控系统等。 （3）薪酬与考核委员会由三名非执行董事（李正希、马国华及李平一）组成，其中李正希、 马国华两人为独立非执行董事，李正希为主任委员会。其主要职责为制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案。本报告期共召开 2 次会议，成员均出席会议。本报告期， 委员会主要对高级管理人员进行了考核、并就董事及高级管理人員的薪酬待遇向董事会作出 建议并提交董事会批准。 （4）董事会提名委员会由三名非执行董事（吴诰珪、李正希及丁宏祥）组成其中吴诰珪、 李正希二人为独立非执行董事，吴诰珪为主任委员。其职责包括是对公司董事和高级管理人 员的人选、选择标准及程序进提供建议。本年度共召开 1 次提名委员会，成员均出席会议。 本报告期，提名委员会就董事提名及就董事候选人提名程序以及遴选及推荐进行了审议。 （五）监事与监事会 本报告期内,公司第二届监事会任期届满,经 2012 年 6 月 21 日召开的 2011 年度股东大会选 举产生本公司第三届监事会，任期三年。目前公司共有监事 5 名(高符生、黄志勇、何源、叶 瑞琦、何锦培，其中高符生为监事会主席，叶瑞琦、何锦培等 2 人为职工代表监事,本公司监 事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 本公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定勤勉尽责的履行监督职 能, 对公司财务、定期报告、关联交易及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监 督，出席或列席了本年度历次现场董事会及股东大会。

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内容: 本报告期内,监事会共召开 9 次会议, 会议的召集召开和议事程序符合《公司章程》《监事 、 会议事规则》的相关规定；全体监事均能出席或授权委托会议，认真履行监事的职责。 （六）经理层 本公司章程已明确界定董事会、经理层的职能分工以及董事长与总经理的职责，保证了董 事会决策的独立性，亦保证了管理层日常经营管理活动的独立性。 公司经理层在董事会授权下，主要行使以下职权： 1、负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工； 8、提议召开董事会临时会议； 9、本章程或董事会授予的其他职权。 （七）公司治理活动开展及治理制度建设情况 1、本报告期内，本公司根据联交所对《企业管治守则》及有关《上市规则》修订的要求， 对本公司《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考 、 、 核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》的相关条款进行了修订，上述制度已经 、 本公司于 2012 年 3 月 30 日召开的董事会审议通过。 2、根据中国证券监督管理委员会广东监管局（"广东监管局"） 《关于开展上市公司董事会 秘书工作制度落实情况专项检查的通知》 （广东证监[2012]80 号） ，对本公司《广州汽车集团股 份有限公司董事会秘书工作细则》的相关条款进行了修订。上述细则经本公司于 2012 年 6 月 21 日召开的董事会会议审议通过。 3、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，进一步提高利润分配政策 的透明性，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》以及广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广 东证监【2012】91 号）等文件的有关要求，对《公司章程》的相关条款进行修订，并拟订了 《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014 年）。 》《公司章程》修订及《股 东分红回报规划（2012-2014 年） 》已经本公司于 2012 年 11 月 15 日召开的 2012 年第 3 次临 时股东大会审议通过。有关修订的详情，请参阅本公司日期为 2012 年 9 月 4 日之通函。 （八）信息披露与内幕知情人登记管理 公司重视履行法定信息披露义务，遵守上市规则关于信息披露的监管规定，已制订了《信 息披露制度》《内幕信息管理办法》等管理制度；本公司已指定《上海证券报》《证券时报》 、 、 、 《中国证券报》《证券日报》为本公司 A 股信息披露的报纸，并在上交所与联交所的指定网站 、 和本公司网站上披露，信息披露工作严格依据有关法律法规及信息披露及内幕信息管理的相关 规定做好信息披露前的保密工作，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保所有股东均 能公平、公正地获得信息。 （九）投资者关系 本公司重视与股东及投资者有效沟通。本公司透过举行会议、记者招待会、简报会及公司 考察积极推动投资者关系及增进沟通。 （十）章程修改 2012 年 11 月 15 日本公司 2012 年第三次临时股东大会通过了《章程》修改议案（详情请 参见 2012 年第三次临时股东大会通函） 。

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内容: 二、 股东大会情况简介 会议届 次

内容: 2012年第 一次临时 股东大会 2012年第 二次临时 股东大会

内容: 召开 日期

内容: 地点

内容: 中国广州市越秀区 东风中路 448-458 号成悦大厦23 楼一 号会议室 中国广州市越秀区 东风中路 448-458 号成悦大厦23 楼一 号会议室

内容: 会议议案名称

内容: 决议 情况

内容: 决议刊登 的指定网 站的查询 索引

内容: 香港联交 所网站

内容: 决议刊 登的披 露日期

内容: 关于实施 H 股股票增值权计划的议案

内容: 通过

内容: 关于 2011 年度境内审计机构变更的议案 (一) 普通决议案 1、关于 2011 年度董事会工作报告； 2、关于 2011 年度监事会工作报告； 3、关于 2011 年度财务报告的议案； 4、关于 2011 年度利润分配方案； 5、关于聘任公司 2012 年年度审计机构的议案； 6、关于第二届董事会换届的议案； 7、关于第二届监事会换届的议案。 （二）特别决议案： 1、关于授权董事会发行额外 H 股一般授权的议案。 （一）特别决议案： 1、关于修改《公司章程》的议案； 2、关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案； 3、关于公司公开发行不超过人民币 60 亿元境内公司债券的议案； （二）普通决议案： 1、 关于广州汽车工业集团有限公司为公司公开发行不超过人民币 60 亿元境内债券提供担保的议案； 2、广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014 年）

内容: 2011年度 股东大会

内容: 中国广州市环市东 路 368 号广州花园 酒店三楼菊花厅

内容: 全部 通过

内容: 中国证券 报、 上海证 2012 年 券报、 证券 6 月 22 日 时报、 证券 日报及香 港联交所、 上交所网 站

内容: 2012年第 3 次临时 股东大会

内容: 中国广州市越秀区 东风中路 448-458 号成悦大厦23 楼公 司会议室

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 4 4 3 3 4 4 3 1 4 1 4 2 0 1 2 20 7 12 1

内容: 张房有 曾庆洪 袁仲荣 付守杰 刘辉联 卢 飒 魏筱琴 黎暾 李平一 丁宏祥 吴诰珪 马国华 项 兵 罗裕群 李正希

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 本报告期内，公司董事会与高级管理人员签订了《2012 年度绩效合约》 ，董事会薪酬与考 核委员会根据绩效合约完成情况对高级管理人员进行年度考核。 本报告期，为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，经股东大会批准，公 司正式实施了 H 股股票增值权的首次授予，具体实施情况请参见第五节之“公司股权激励情况 及影响”部分内容。

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十一节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 本公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所 、 、 上市公司内部控制指引》 及广东监管局 《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》 ， 进一步完善内控制度，切实建立健全公司的内部控制体系并有效执行，提高公司的经营管理水 平和风险防范能力。 本公司于 2010 年 9 月开始推进内控及风险管理的建设， 聘请了安永 （中国） 企业咨询有限公司作为外部咨询机构，为公司内部控制和风险管理建设提供咨询服务，协助本 公司进行内部控制及风险管理体系的建立和完善。 本报告期，本公司按照广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》 的要求，拟订了本公司内控规范实施工作方案，设立了内控领导小组、内控工作小组等内部控 制实施的组织机构，内控工作小组通过与相关的职能部门负责人一对一访谈、穿行测试、实地 查验、抽样和比较分析等适当的方法开展，制订了公司内部控制手册和风险管理手册（暂行） ， 并经董事会审议通过后正式试运行，同时，聘请内控专业人士就内控政策、企业内部控制规范 及配套指引进行专题培训，初步培育内部控制和风险管理文化。 根据中国证监会于 2012 年 9 月 19 日发布的[2012]22 号公告《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2012 年修订） 》和上交所于 2012 年 12 月 31 日发布的《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》的要求，本公司董事会对 2012 年度的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制自我评价报告（内部控制自我评价全文于 3 月 29 日在上交所（www.sse.com.cn）网站披露） ，董事会认为本公司内部控制于 2012 年 12 月 31 日（基准日）是有效的，未发现本集团存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度内部控制有效性进行独立 审计，内部控制审计机构认为“本公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制” （详见 3 月 29 日在上交所 。 （www.sse.com.cn）网站披露报告全文） 。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据《信息披露管理制度》及年报信息披露格式指引的相关规定，本公司已制订《年报信 息披露重大差错责任追究制度》 ，对年报信息披露相关当事人因工作失职违反该制度，致使信息 披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的，将依情节轻重追究当事人的责任。 本报告期，本公司无业绩预告修正情况，未出现年报信息披露重大差错及重大遗漏信息补 充情况。

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 信会师报字[2013]第 410123 号 广州汽车集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州汽车集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金 流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师 黄伟成 中国注册会计师 王翼初

内容: 二 O 一三年三月二十八日

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债

内容: 七（十七） 七（十七） 七（十八） 七（十九） 七（二十） 七（二十一）

内容: 七（二十四） 七（二十五） 七（二十六）

内容: 七（二十七） 七（二十八） 七（二十九） 七（三十）

内容: 七（三十三） 七（三十四）

内容: 七（三十一） 七（二十）

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 七（三十六） 七（三十八） 七（三十七） 七（三十九） 七（四十）

内容: 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:广州汽车集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 十三（二） 十三（一） 附注 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额 2,209,394,013 0 0 0 7,622,363 0 19,138,053 54,628,762 2,822,444 0 950,000,000 3,243,605,635 0

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内容: 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债

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内容: 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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内容: 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失

内容: 七（四十五） 七（四十八） 七（四十六） 七（四十七）

内容: 七（四十九） 七（五十）

内容: 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 七（五十一） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 七（五十二） 七（五十二） 七（五十三） 七（五十三）

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内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 主管会计工作负责人： 七 （五十四） 七 （五十四） 七 （五十四） 七 （五十四）

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 主管会计工作负责人：

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内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 库存 专项储备 盈余公积 风险 股 准备 0 0 1,216,631,340 0

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: 6,148,057,675 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 286,962,422 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 0 上述（一）和（二）小计 286,962,422 （三）所有者投入和减少资本 286,962,422 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 0 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 0 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 0 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 6,435,020,097 四、本期期末余额

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内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项储备 盈余公积 风险 存股 准备 0 0 986,723,233 0

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: 6,148,057,675 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 0 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 0 上述（一）和（二）小计 0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 0 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 0 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 0 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 6,148,057,675 四、本期期末余额

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内容: 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

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内容: 三、 公司基本情况 (一) 历史沿革 广州汽车集团股份有限公司(以下简称 “本公司” “公司” 或 )的前身是广州汽车集团有限公司(以 下简称“原公司”)，是于 1997 年 6 月 6 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)广东省广州市 注册成立的国有独资企业。于 1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产 产权登记表》 ，核定原公司实收资本为人民币 46,820 万元。原公司设立时广州市国有资产管理 局持有其 100%股权。 根据广州市国有资产管理局核发的 《企业国有资产产权登记表》 核定的实收资本， 原公司于 1998 年 11 月以及 2003 年 9 月，分别变更注册资本为 104,820 万元以及 119,820 万元。 根据广州市国有资产管理局“穗国资一[2000]82 号文”批复，原公司于 2004 年 7 月完成出资人 变更的工商登记手续，成为广州汽车工业集团有限公司的全资子公司。 (二) 整体改制情况 按照原公司法规定的发起人为五人的相关规定，经广州市人民政府穗府函[2005]43 号《关于广 州汽车集团有限公司股份制改造有关问题的批复》 广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗 、 国资批[2005]7 号《关于广州汽车集团有限公司股份制改造有关问题的批复》和广东省人民政府 国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文 《关于协议转让广州汽车集团有限公司部分国 有股权的批复》批准，广州汽车工业集团有限公司以协议方式转让其不超过 10%的国有股权。 北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字(2005)第 6 号《广州汽车工业集团有限公司 转让所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》 。2005 年 5 月 26 日，广州市 国有资产监督管理委员会以穗国资核[2005]1 号文对该评估报告书进行了核准。 2005 年 5 月 30 日广州汽车工业集团有限公司与万向集团公司、中国机械装备(集团)公司、广州 钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司分别签订了《股权转让协议》 ，万向集团公司 受让其中 3.9900%的股权，中国机械装备(集团)公司受让其中 3.6909%的股权，广州钢铁企业集 团有限公司受让其中 0.2000%的股权，广州市长隆酒店有限公司受让其中 0.1845%的股权。广 州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会分别以穗府函[2005]43 号文和穗国资 批[2005]7 号文批准原公司通过股份制改造组建股份有限公司。 2005 年6月13日， 原公司召开首次股东会会议审议通过了 《广州汽车集团有限公司章程(新版)》 ， 旧章程同时废止，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商变更登记手续。 2005 年 6 月 16 日，原公司在 2005 年第一次临时股东会通过《关于广州汽车集团有限公司依法 整体变更为“广州汽车集团股份有限公司” 》的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，以经广东 羊城会计师事务所有限公司审计的净资产 3,499,665,555.79 元为基准，按 1:1 的比例折为股份公 司股份 3,499,665,555 股，并由本公司原有股东依其享有的权益比例分别持有，即广州汽车工业 集团有限公司持有 3,217,403,529 股，占股份公司总股本的 91.9346%，万向集团公司持有 139,636,656 股，占股份公司总股本的 3.9900%，中国机械装备(集团)公司(现更名为“中国机械 工业集团有限公司”)持有 129,169,156 股，占股份公司总股本的 3.6909%，广州钢铁企业集团 有限公司持有 6,999,331 股，占股份公司总股本的 0.2000%，广州市长隆酒店有限公司(于 2010 年 12 月被 “广州长隆集团有限公司” 吸收合并)持有 6,456,883 股， 占股份公司总股本的 0.1845%。 原公司依法整体变更为股份公司后，原公司原有的债权债务全部为本公司承继。同日，本公司 的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公司发起人协议》(以下简称“ 《发起人协议》 ”)， 以原公司依法整体变更方式发起设立股份有限公司。 2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号《关于同意设立广州汽车集团

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内容: 股份有限公司的复函》和广州市经济贸易委员会穗经贸[2005]233 号《关于同意设立广州汽车集 团股份有限公司的批复》批准本公司整体变更以发起设立方式设立股份有限公司。2005 年 6 月 28 日(以下简称“改制日”)，股份公司召开创立大会，并在广州市工商行政管理局领取了注册 号为 4401011103176 的《企业法人营业执照》 。 (三) 历次股本变化情况 2009 年 1 月，本公司经 2009 年第 1 次临时股东大会决议及修改后的章程通过同意本公司股东 按原持股比例以现金增资人民币 326,318,926.00 元（共计 326,318,926 股） ，增资后本公司股份 总数为 3,825,984,481 股，注册资本金变更为 3,825,984,481.00 元。该次注册资本增资业经广东 正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011 号验资报告验证。 并已办理工商变 更登记手续。 2009 年 12 月，本公司经 2009 年第 5 次临时股东大会决议和修改后章程通过同意本公司股东按 原持股比例以现金增资人民币 108,772,976.00 元（共计 108,772,976 股） ，增资后本公司股份总 数为 3,934,757,457 股，注册资本金变更为人民币 3,934,757,457.00 元。该次注册资本增资业经 立信羊城会计师事务所有限公司出具 2009 年羊验字第 17738 号验资报告验证。 并已办理工商变 更登记手续。并于 2010 年 1 月 18 日换发注册号为 440101000009080 的《企业法人营业执照》 ， 公司类型为“股份有限公司（非上市、国有控股）。 ” 于 2009 年 11 月及 2010 年 6 月， 本公司 2009 年度第 4 次临时股东大会和 2010 年度第 4 次临时 股东大会批准及修改后章程通过同意发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股， 用于换取本公 司间接持有的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所” ）上市的子公司-骏威汽车 有限公司（以下简称“香港骏威” 。在本次发行境外上市外资股 H 股前，本公司通过一全资子 公司持有香港骏威 37.9%的股权，其他股东（以下简称“公众股东” ）持有其 62.1%股权）公众 股东所持有的全部 4,669,153,630 股股份并撤销其上市公司地位（以下简称“私有化”，同时将 ） 该等新发行股票在香港联交所主板上市（即以介绍方式上市） ，有关香港骏威私有化方案已获得 香港骏威特别股东大会通过及香港高等法院的批准。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司 发行境外上市外资股的批复》以及香港联交所的批复，本公司截至 2010 年 8 月 25 日止完成了 首次发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股的工作。 增资后本公司注册资本金变更为人民币 6,148,057,675.00 元。股份总数为 6,148,057,675 股(面值为每股人民币 1 元)，其中境内法人股 3,934,757,457 股，境外上市外资股 H 股 2,213,300,218 股。该次注册资本增资业经普华永道中天 会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号验资报告验证。已办理工商变更 登记。 本公司原持有联营企业广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”，广汽长丰在上海证 券交易所（以下简称“上交所”）上市）29%的股权，为广汽长丰第一大股东。经本公司股东大 会及中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收 合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》 （证监许可[2012]137 号文）的批准，本公司于 2012 年 向广汽长丰第二大股东长丰集团有限责任公司（以下简称“长丰集团”）及第三大股东日本三菱 自动车工业株式会社合计支付人民币 2,409,409,738 元现金收购该两公司持有的广汽长丰 36.57%股份；截至 2012 年 3 月 23 日（以下简称“广汽长丰购买日”）止，本公司通过发行 286,962,422 股人民币普通股， 换取其余股东持有的广汽长丰 34.43%股份并撤销广汽长丰在上交 所的上市公司地位。上述安排生效后，广汽长丰成为本公司的全资子公司。于 2012 年 3 月 29 日，本公司上述新发行的 286,962,422 股股票在上交所上市。上市后本公司注册资本金变更为人 民币 6,435,020,097 元。股份总数为 6,435,020,097 股(面值为每股人民币 1 元)。该次注册资本增 资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2012)第 076 号验资报告验 证，本公司已办理工商变更登记。公司的企业法人营业执照注册号：440101000009080。A 股股

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内容: 票代码为“601238” 。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司股权结构如下： 股份类别 股数（股） 境内上市人民币普通股(A 股) 4,221,719,879 境外上市外资股(H 股) 2,213,300,218 股份总数 6,435,020,097

内容: (四) 经营范围 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营汽车工业及配套业务的投资业务。汽车工程技 术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务、批发、零售汽车（含小汽车）及零配件；汽 车展览服务、货物进出口、技术进出口；物业投资；物业管理；开展成员企业进料加工等业务； 从事汽车整车制造、销售及服务业务、汽车商贸业务、汽车零部件业务、各种机动车辆保险业 务及相关服务业务。 (五) 公司基本组织架构 本公司根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大 会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则 及工作管理制度。本公司结合自身生产经营实际，设立了董事会办公室、总经理办公室、资本 运营部、审计部、公共关系部、发展部、企管部、财务部、人力资源部、安全保卫部、法律事 务部、汽车工程研究院等部门和机构。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编 制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方 采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 本集团为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 本集团对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产） ，其所带来的经济利益很可能流入本集团且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的 被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本集团且公 允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本集团在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情 况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基 础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期

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内容: 末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，本集团按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本集团处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本集团因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得 的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，

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内容: 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本集团若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本集团若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

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内容: 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指余额占应收款项余额 5%以上 的款项。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 其他组合 组合名称 账龄组合 其他组合 依据 单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生 减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相 关性进行分组 备用金、押金、保证金以及正常的关联方账款。 按组合计提坏账准备的计提方法： 计提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0-1 1－2 年 10 2－3 年 30

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内容: 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 其他组合

内容: 方法说明 除了有证据表明其回收性存在重大不确定，不计 提

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一)应收分保合同准备金 1、 应收分保未到期责任准备金 反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未到期责任准备 金。公司在确认非寿险原保险合同保费收入的当期，按相关再保险合同约定计算 确认相关应收分保未到期责任准备金金额。资产负债表日，调整原保险合同未到 期责任准备金的金额的同时，按相关再保险合同约定对应收分保未到期责任准备 2、 金进行调整。 应收分保未决赔款准备金 反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未决赔款准备金。 公司在提取原保险合同未决赔款准备金的当期，按相关再保险合同约定计算确认 应向再保险接受人摊回的未决赔款准备金金额。资产负债表日，对原保险合同未 决赔款准备金进行充足性测试并进行调整的同时，按相关再保险合同约定计算调 整应收分保未决赔款准备金金额。 (十二) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、产成品(库存商品)、在产品、发出商品、委托加 工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按实际成本进行核算。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应 收款项，单独进行减值测试 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。

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内容: 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场 价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十三) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本 公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次 交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本集团将合并协议约定的或有 对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

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内容: 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成 本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会 计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资 时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值 准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额 后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其 他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为 其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损

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内容: 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后 用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物） 。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本集团固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选 择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 模具 其他设备 折旧年限 20-30 年 5-15 年 4-12 年 3-8 年 3-5 年 3-20 年 残值率 0-10% 0-10% 0-10% 0-12% 0-10% 0-10% 年折旧率 3-5% 6-20% 7.5-25% 11-33.33% 18-33.33% 4.5-33.33%

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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内容: 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十六) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本集团固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企 业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计 的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的

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内容: 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借 款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

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内容: 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 15-50 年 按照土地使用权证期限 工业产权及专有技术 5-10 年 按预计使用年限平均摊销 电脑软件 2-10 年 按预计使用年限平均摊销 商标使用权 10 年 商标使用权期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公 司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时 计入当期损益。 (十九)商誉

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内容: 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本集团对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本集团进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商 誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价 值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按 照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行 分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期 待摊费用在受益期内平均摊销。 (二十一) 预计负债 本集团涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本集团确认为预计负债： （1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本集团； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本集团预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本集团在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计 数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的

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内容: 可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二)保险合同准备金 本集团保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。 1、未到期责任准备金 未到期责任准备金,是指在资产负债表日尚未终止的保险责任而提取的准备金，主要以资产负债 表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并包含明确的边际，以预期未来 净现金流出的合理估计金额计算确定。 本集团将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人履行保险合同相关义 务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。 保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生的预期未来现金流出与预期未来 现金流入的差额，即预期未来净现金流出，其中：预期未来现金流出，是指保险人为履行保险 合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：(1)根据保险合同承诺的保证利益；(2)根据保 险合同构成推定义务的非保证利益；(3)管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保 单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入，是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的 现金流入，包括保险费和其他收费。本集团以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期 未来净现金流出的合理估计金额。 本集团在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间将边际计入当期损益。 本集团在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失，计入当期损益。 边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流的不确定性而提取的 准备金；剩余边际是为了不确认首日利得而计提的边际准备金，于保险合同初始确认日确定， 在整个保险期间内摊销。剩余边际的后续计量与预计未来现金流合理估计相关的准备金和风险 边际相对独立，有关假设变化不影响剩余边际后续计量。 本集团在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值影响重大的，本集团 对相关未来现金流量进行折现。本集团以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定计量货币 时间价值所采用的折现率。 在提取原保险合同准备金的当期，本集团按照相关再保险合同的约定，原保险合同的现金流量 和与其相关的再保险合同现金流量分别估计，并应当将从再保险分入人摊回的保险合同准备金 确认为相应的应收分保准备金资产。 本集团以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金计量的各种假设。计量 保险合同准备金使用的重大假设主要有获取成本率、赔付率、维持费用率、风险边际率、折现

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内容: 率。获取成本率主要来源于公司历史经验数据及行业经验数据，其组成部分主要为手续费率、 销售费用率、营业税金及附加、保险保障基金率；赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付 及行业经验数据；维持费用率主要来源于经营预算数据的推导；风险边际率按保监会规定数据 设定。 本集团在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如 有不足，将调整相关保险合同准备金。 2、未决赔款准备金 未决赔款准备金，是指保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金，包括已 发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。 已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终赔付的合理估计金 额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准备金。 已发生未报案未决赔款准备金采用损失率法、链梯法、案均赔款法、准备金进展法和 Bornhuetter-Ferguson 法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量 已发生未报案未决赔款准备金。 理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率分摊法等比较合理 方法提取。 本集团在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如 有不足，将调整相关保险合同准备金。

内容: (二十三) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 本集团制造及销售一系列乘用车、商用车及汽车零部件予其经销商及最终客户。产品销售于产 品的重大风险及报酬已转移给购买方，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。乘用车通常按销售 折扣出售。销售乃按销售合约中规定的价格，扣除定期计算的销售折扣列账。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 提供劳务收入确认的依据 劳务费收入于劳务已提供且取得收取劳务费的权利时确认。 4、 保险合同收入 （1）保险合同收入

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内容: 同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入： ①保险合同成立并承担相应保险责任； ②与保险合同相关的经济利益能够流入公司； ③与保险合同相关的收入能够可靠地计量。 （2）分保核算及分保费收入的确认的依据 本集团在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费及 应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益；在提取原保险合同未到期责任准备金、未 决赔款准备金的当期，本集团按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的 相应准备金，确认为相应的应收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费 用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，冲减相应的应收分保准备金余额；同时，本集团 按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益。 分入业务，同时满足下列条件的，确认分保费收入： ① 再保险合同成立并承担相应保险责任； ② 与再保险合同相关的经济利益很可能流入； ③ 与再保险合同相关的收入能够可靠地计量。 本集团在确认分保费收入的当期，根据相关再保险合同的约定，计算确定分保费用，计入当期 损益。 本集团在收到分保业务账单时，按照账单标明的金额对相关分保费收入、分保费用进行调整， 调整金额计入当期损益。 (二十四) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外 的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以 净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得 税负债以抵销后的净额列报。 (二十六) 经营租赁

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内容: 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十七) 持有待售资产 1、持有待售资产确认标准 本集团将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）本集团已就该资产出售事项作出决议； （2）本集团已与对方签订了不可撤消的转让协议； （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允 价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价 值的金额，确认为资产减值损失。 (二十八)关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其 他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。

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内容: (二十九)分部报告 董事会是本公司的主要营运决策者，董事会审阅本集团的内部报告，以评估表现及分配资源。 管理层已根据该等报告确定经营分部。 董事会考虑本集团的业务性质，决定本集团有以下的可报告经营分部： 汽车业务及相关贸易分部——生产及销售各种乘用车、商用车、汽车零部件及相关贸易。 其他主要包括生产及销售摩托车及汽车金融保险等。

内容: (三十) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (三十一) 前期会计差错更正 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 五、 税项 (一) 主要税种和税率 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 (二)土地增值税 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团正就本附注 “四 （五） 本期发生的非同一控制下企业合并第 1 点” 披露的集团重组所涉及的土地转让事宜向有关税务机关申请豁免土地增值税。该豁免最终需要 获得国家税务总局的批准。根据目前的审批进度及与有关税务机关的沟通，本集团认为有关豁 免申请符合国家相关税收政策要求，现正向国家税务总局报批，所以管理层未对该交易计提土 地增值税。如果有关申请不能获得国家税务总局的批准，本集团需于确认不能获得批准当期利 润表中计提并缴纳上述土地增值税。 (三) 税收优惠及批文 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 按应税销售收入计征 按应税营业收入计征 按应缴流转税税额计征 按应纳税所得额计征 税率 17% 1%至 12% 3%、5% 3%、5%、7% 25%

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内容: 1、企业所得税 （1） 中国境内企业所得税 本集团下属全资子公司： 广州华德汽车弹簧有限公司根据 《高新技术企业认定管理办法》 的相关规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，被认定为高新技术企业。 《高新技 术企业证书》 （证书编号为： GR201044000219，发证时间为 2010 年 9 月 26 日）认定 有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，该公司 2010-2012 年企业所 得税按应纳税所得额的 15%的计缴。 （2） 香港利得税 本集团在香港设立的子公司执行当地的税务政策， 以当年估计的应课税盈利按利得税率 计提（其中 2012 年利得税率：16.5%） 。 本集团全资子公司中隆投资有限公司、 及全资子公司香港骏威有限公司分别被广州市越 秀区地方税务局以"穗地税越函[2011]7 号"批复及"越地税居告[2011]001"号文件认定该 公司为中国居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》缴纳企业所得税。

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内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司全称 子公 司类 型 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 控股 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 持股 注册 地 中 国 香港 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 企业类型 注册资本 业务性质及经营范围 期末实际出资 额 比例 (%) 100 是否 合并 报表 是 少数股东 权益

内容: 中隆投资有限公司 广州骏威企业发展有 限公司 广州汽车集团公司 广州汽车集团客车有 限公司 广州汽车集团乘用车 有限公司 广州汽车技术中心 广州汽车集团商贸有 限公司 广州本田汽车第一销 售有限公司 广州长力汽车销售有

内容: 有限责任公司 有限责任公司 （台港澳合资） 有限责任公司 （外商投资企 业法人独资） 有限责任公司 （台港澳与境 内合资） 有限责任公司 （法人独资） 联营 有限责任公司 （法人独资） 其他有限责任 公司 其他有限责任

内容: 生产、销售、加工汽车和配件

内容: 生产、销售、加工汽车和配件

内容: 研究开发汽车及零部件新技术、新产品 销售汽车及汽车零配件。钢材进口经营。技 术咨询服务，汽车租赁，汽车展览服务。普 通货运；货物包装，仓储；加工等 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 限公司 广州汽车集团进出口 贸易有限公司 广州广汽商贸汽车服 务有限公司 广州市广汽商贸汽车 用品有限公司 广州长润汽车销售有 限公司 广州长凯汽车销售服 务有限公司 广州长宁汽车销售服 务有限公司 北京长京行汽车销售 服务有限公司 重庆长俊汽车销售服 务有限公司 上海长宇汽车销售服 务有限公司 广汽丰通物流有限公 司 广州广汽产业发展有 限公司 广州广汽丰通服务有

内容: 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 控股 子公 司 全资 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司 全资 子公 司 控股

内容: 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 北 京 市 重 庆 市 上 海 市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东

内容: 公司 其他有限责任 公司 其他有限责任 公司 其他有限责任 公司 其他有限责任 公司 其他有限责任 公司 有限责任公司 （法人独资） 其他有限责任 公司 有限责任公司 （内资） 有限责任公司 （国内合资） 有限责任公司 （中外合资） 有限责任公司 （中外合资） 有限责任公司

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 投资咨询及服务 物业管理配套生活服务

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 限公司 成都广新物流有限公 司 广州长昕汽车销售有 限公司 北京长怡汽车销售服 务有限公司 新疆长信汽车销售有 限公司 广州长盛汽车销售服 务有限公司 南京长昊汽车销售服 务有限公司 郑州保中仓储有限公 司 沈阳环沈物流有限公 司 广州长悦雷克萨斯汽 车销售服务有限公司 重庆长捷汽车销售服 务有限公司 广州汽车集团零部件 有限公司

内容: 子公 司 控股 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 控股 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司

内容: 省 广 州市 四 川 省 成 都市 广 东 省 广 州市 北 京 市 新疆 广 东 省 广 州市 江 苏 省 南 京市 河 南 省 郑 州市 辽 宁 省 沈 阳市 广 东 省 广 州市 重 庆 市 广 东 省 广 州市

内容: （中外合资） 其他有限责任 公司 其他有限责任 公司 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 （法人独资） 内 资 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 （中外合资）

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务

内容: 制造、销售汽车及汽车零配件。物业管理

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内容: 广州华德汽车弹簧有 限公司 广州广汽荻原模具冲 压有限公司 广州广爱保险经纪有 限公司 骏威汽车有限公司

内容: 全资 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资

内容: 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 中 国 香港 中 国 香港 英 属 维 尔 京 群 岛 中 国 香港 中 国 香港 中 国 香港 中 国 香港 英 维 京 岛 英 属 尔 群 属

内容: 有限责任公司 （外商投资企 业法人独资） 有限责任公司 （中外合资） 有限责任公司 （中外合资） 有限责任公司

内容: 生产、加工、销售各类弹簧 汽车车身冲压焊接零部件研究、设计、开发 和生产 保险经纪

内容: 骏丰发展有限公司 得城投资有限公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 投资及管理企业 投资及管理企业

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 控股

内容: 维 京 岛 英 维 京 岛 英 维 京 岛

内容: 尔 群 属 尔 群 属 尔 群

内容: 中 国 香港 英 维 京 岛 英 维 京 岛 英 维 京 岛 属 尔 群 属 尔 群 属 尔 群

内容: 飞迅实业有限公司 广州广汽商贸物流有 限公司 广州广汽商贸长佳汽 车销售有限公司 重庆广汽长冠汽车销

内容: 中 国 香港 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 重 庆

内容: 有限责任公司 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司

内容: 汽车配件日用品、保险、美容 销售汽车（不含九座及九座以下乘用车） 、

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内容: 售有限公司 北京广汽长瑞汽车销 售有限公司 广州广汽商贸长鸿汽 车销售有限公司 广州广汽商贸再生资 源有限公司 重庆广汽长锦汽车销 售有限公司 湖南广汽长坤汽车销 售有限公司 南京长益汽车销售有 限公司 广汽吉奥汽车有限公 司 杭州吉奥汽车有限公 司（注） 东营吉奥汽车有限公 司（注） 浙江吉奥汽车销售有 限公司（注） 浙江吉奥进出口有限 公司（注）

内容: 子公 司 控股 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司 全资 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司 控股 子公 司

内容: 市 北 京 市 广 东 省 广 州市 广 东 省 广 州市 重 庆 市 湖 南 省 长 沙市 江 苏 省 南 京市 浙 江 省 杭 州市 浙 江 省 杭 州市 山 东 省 东 营市 浙 江 省 台 山市 浙 江 省 台 山市 其他有限责任 公司 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 （私营） 有限责任公司 （私营） 有限公司 （法人 独资）内资 有限责任公司 一人有限责任 公司 （私营法人 独资） 有限责任公司 一人有限责任 公司 （内资法人 独资） 一人有限责任 公司 （内资法人 独资）

内容: 汽车用品、工艺美术品、日用品，汽车展示 服务 销售汽车（不含九座一下） 、汽车零部件、 工艺美术品、日用品，经济信息咨询，汽车 租赁，投资管理 销售汽车、配件等 回收、销售：废钢、废金属屑、废塑料、废 纸。 销售（不含九座及九座以下乘用车，汽车零 配件，汽车用品、工艺美术品日用品，汽车 信息咨询，汽车展示服务。 汽车（不含小轿车） 、汽车配件、汽车日用 品、工艺美术品的销售，汽车信息咨询，汽 车展示服务提供汽车租赁服务等等 销售汽车 （不含九座以及九座以下乘用车） 、 配件、汽车用品日用品、工艺美术品、汽车 信息查询，汽车展览服务等等。 轻型汽车及底盘、载货系列改装车、中巴客 车系列改装车的生产、销售。汽车配件销售 筹建微型汽车生产项目（筹建期到 2010 年 12 月 30 日止） ；生产：汽车车身冲压、焊装 件，汽车模具 开发、 加工、 销售汽车配件、 摩托车配件 （不 含发动机） ；国家政策允许范围内的投资业 务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务 吉奥品牌汽车及配件、摩托车配件销售

内容: 从事货物、技术进出口业务

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内容: 控股 子公 司 控股 长沙广汽东阳汽车零 子公 部件有限公司 司 控股 广汽吉奥汽车销售有 子公 限公司（注） 司 控股 广汽吉奥（东营）汽 子公 车销售有限公司（注） 司 控股 安徽长泰汽车销售有 子公 限公司 司 全资 长沙长威汽车销售有 子公 限公司 司 控股 成都广久物流有限公 子公 司 司 全资 武汉广裕物流有限公 子公 司 司 众诚汽车保险股份有 限公司

内容: 广 东 省 广 州市 湖 南 省 长 沙市 浙 江 省 杭 州市 山 东 省 东 营市 安 徽 省 湖 南 省 长 沙市 四 川 省 成 都市 湖 北 省 武 汉市

内容: 其他股份有限 公司（非上市） 有限责任公司 （中外合资） 一人有限责任 公司 （私营法人 独资） 有限责任公司 （法人独资） 有限责任公司 有限责任公司 （法人独资） 其他有限责任 公司 有限责任公司 （法人独资）

内容: 从事专业化经营汽车保险 交通工具之塑料类零部件产品的设计、开 发、制造；销售。 销售： 销售车及九座以上乘用车， 汽车配件。 销售：商用车车及九座以上乘用车，汽车配 件。 汽车销售行业，主要经营范围为：汽车及零 配件销售 汽车销售行业，经营范围：广汽丰田、进口 丰田品牌汽车的销售。 物流行业， 经营范围为货运代理； 货物装卸、 仓储（不含化学危险品） 、搬运服务；物业 管理；房屋租赁；经营期限永久。 物流行业，公司主营业务：普通货运、货运 装卸、仓储服务、货运代理、货物中转，房 屋出租。

内容: 注：本公司通过非全资子公司广汽吉奥有限公司间接控股这六家公司，对这六家公司持股比例均为 51%，表决权比例均为 100%。少数股东权 益合并反映。 2、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 持股 子公司全称 子公司类 型 注册地 企业类型 注册资本 业务性质及经营范围 期末实际出 资额 比例 (%) 是 否 合 并 报 表

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内容: 广汽长丰汽 车股份有限 公司 长沙长丰汽 车制造有限 责 任 公 司 （注） 广汽长丰（湖 南）销售有限 责 任 公 司 （注） 惠州市猎豹 汽车销售有 限公司（注） 长沙广汽长 耀汽车销售 有限公司

内容: 非同一控 制下取得 子公司 非同一控 制下取得 子公司 非同一控 制下取得 子公司 非同一控 制下取得 子公司 非同一控 制下取得 子公司

内容: 湖南省 长沙市 湖南省 长沙市

内容: 股份有限公司 （中外合资， 上 市） 有限责任公司

内容: 汽车及其零部件制造、销售，提供相 关技术服务 猎豹轻型越野车及其零部件制造、销 售，提供相关技术服务 销售猎豹（三菱）汽车及其零部件； 提供汽车美容装修服务及售后技术服 务 汽车销售 汽车销售行业，经营范围：广汽菲亚 特品牌汽车、进口菲亚特品牌汽车、 汽车配件、汽车用品、日用品、工艺 美术品的销售；汽车信息、经济信息 咨询；汽车展示服务；汽车租赁；投 资管理。 物流行业，主要经营范围包括：货运 代理，信息配载（道路运输经营许可 证有限期至 2015 年 6 月 5 日） ；普通 货运；汽车租赁；货运仓储，汽车零 部件及技术的出口业务；原材料、仪 器仪表、机械设备及零部件及技术的 进口业务。货物的装卸，包装、组装 加工；包装材料销售；废铜，废金属 屑、废纸的回收、销售。

内容: 湖南省 长沙市 广东 惠州市

内容: 有限责任公司 （法人独资）

内容: 湖南广汽顺 捷物流有限 公司

内容: 非同一控 制下取得 子公司

内容: 有限责任公司 （法人独资)

内容: 注：该公司是广汽长丰汽车股份有限公司的子公司。

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内容: (二) 合并范围发生变更的说明 1、与上期相比，本期新增合并单位 9 家，原因为：本期新设成立 4 家子公司，非同一控制 下企业合并 5 家子公司。 2、 与上期相比，本期减少合并单位 3 家，原因为：转让 2 家子公司股权，1 家子公司于 报告期完成被吸收合并。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 名称

内容: 广汽长丰汽车股份有限公司 （合并）注） （ 长沙广汽长耀汽车销售有限公司 湖南广汽顺捷物流有限公司 安徽长泰汽车销售有限公司 长沙长威汽车销售有限公司 成都广久物流有限公司 武汉广裕物流有限公司

内容: 单位:元 币种:人民币 本期净利润

内容: 注：明细表中净资产为合并财务报表中归属于母公司的所有者权益,净利润为归属于母公司所有 者的净利润。 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 广汽集团（香港）有限公司 广州市汽车工业贸易有限公司 (四)本期没有发生同一控制下企业合并 (五) 本期发生的非同一控制下企业合并 1、 本期收购广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰” ） 于 2012 年，本公司对广汽长丰的原有业务进行了以下重组： (1) 与部分主要车型相关的业务 (以下简称“长丰业务”) ——根据相关协议，本公司将长丰 业务中的部分权益以人民币 1,184,044,600 元转让给长丰(集团)有限责任公司（以下简称 “长丰集团”）。根据控制权的实际转移情况，本公司于广汽长丰购买日已确认大部分长丰 业务的转让，相应的对价约为人民币 780,024,400 元。剩余未在广汽长丰购买日完成转让 的长丰业务（以下简称“购买日未交割长丰业务”)，在广汽长丰购买日，由于本公司已经 取得控制权，列作持有待售资产及负债。 处置日净资产

内容: 单位:元 币种:人民币 期初至处置日净利润 0 0

内容: 该等持有待售资产及负债中部分权益，已于 2012 年 12 月 31 日前完成转让予长丰集团， 相应对价约为人民币 404,020,000 元。有关转让并无重大损益。未转让部分权益，本公司

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内容: 目前并无计划出售，在 2012 年 12 月 31 日列作对联营企业的投资。

内容: (2) 与其他主要车型相关业务 (以下简称“广汽三菱业务”) ——根据相关协议及实际经营 情况， 本公司认为自广汽长丰购买日起， 本公司和日本三菱自动车工业株式会社及三菱商 事株式会社（以下合称“日本三菱”）对广汽三菱业务实施共同控制。因此，对广汽三菱 业务的股权投资视同分步收购公司权益核算， 即自广汽长丰购买日起， 本公司在广汽三菱 业务权益由 29%(即本公司在广汽长丰购买日之前对广汽长丰的持股比例)增加 21%至 50%。

内容: (3) 除上述业务外的其他业务 (以下简称“剩余业务”) ——本公司认为，购买剩余业务及购 买日未交割长丰业务 (以下统称“被收购业务”) 符合“业务合并”定义，故按照“业务合并” 进行会计处理。购买被收购业务的对价约为人民币 215,654,663 元。该业务合并无产生商 誉。本公司在业务合并前持有的被收购业务 29%权益的公允价值与其账面成本没有重大 差异，因此没有确认相关股权重估收益。

内容: 于广汽长丰购买日，上述被收购业务可辨认的资产和负债的数额列示如下：

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内容: 附注 应付账款及其他应付款 短期借款 持有待售负债 递延所得税负债 购买日可辨认净资产总额 减：少数股东权益 减：商誉 购买被收购业务的对价 (b)

内容: (a) 作为就本公司支付的部份对价而发行的 286,962,422 股人民币普通股 A 股的公允价值 （人民币 2,608,488,416 元）是根据本公司的人民币普通股 A 股发行价确定。 (b) 被收购业务的少数股东权益的公允价值是利用被收购业务于广汽长丰购买日的可辨认 净资产公允价值而估计的。 (c) 2012 年年度合并利润表所包括自于广汽长丰购买日起由被收购业务贡献的收入为人民 币 226,099,064 元，被收购业务在本期净利润为人民币-247,947,791 元。

内容: 2、 本期收购原合营企业长沙广汽长耀汽车销售有限公司及湖南广汽顺捷物流有限公司 对方股东持有的 50%股权事宜 本公司于 2012 年收购了长沙广汽长耀汽车销售有限公司 50%的权益，其投资成本大 于取得投资时应享有该公司可辨认净资产公允价值的差额人民币 1,323,985 元，确认为与 其相关的商誉。 本公司于 2012 年收购了湖南广汽顺捷物流有限公司 50%的权益，其投资成本小于取 得投资时应享有该公司可辨认净资产公允价值产生的收益为人民币 4,521,473 元计入营业 外收入。

内容: 被购买方 长沙广汽长耀汽车销售有限公司 湖南广汽顺捷物流有限公司

内容: 七、 合并财务报表主要项目注释 (一) 货币资金 单位：元

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内容: 项目 现金： 人民币 港元 日元 其他币种 银行存款： 人民币 港元 美元 欧元 日元 英镑 其他币种 其他货币资 金： 人民币 合计

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团受限制货币资金为人民币 667,951,844 元，2011 年 12 月 31 日受限制货币资金为人民币 297,066,887 元。于 2012 年 12 月 31 日，本集 团存放于境外的货币资金为人民币 773,721,496 元。

内容: (二) 交易性金融资产： 交易性金融资产情况 项目 交易性债券投资 其他 合计 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计 2、本期没有质押的应收票据。 3、本期没有因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 期末数 58,972,473 58,972,473 单位：元 币种：人民币 期初数 63,602,402 63,602,402 单位：元 币种：人民币 期末公允价值 期初公允价值 29,230,313 0 2,225,147 2,254,500 31,455,460 2,254,500

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内容: 2、 期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄分 1,160,646,337 100.00 137,654,511 11.86 种类 账面余额 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 898,539,492 100.00 135,321,391 15.06

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内容: 析组合 组合小 计 合计

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、期末应收账款中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况： 单位名称 广州汽车工业集团有限公司 合计 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计 与本集团关系 合营企业 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 294,256,579 82,112,425 60,581,785 58,686,045 42,000,000 537,636,834 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 年限 额的比例（％） 25.35 1 年以内 7.07 1 年以内 5.22 1 年以内 5.06 1 年以内 3.62 1 年以内 / 46.32 金额 4,606 4,606 期末数 计提坏账金额 0 0 金额 878 878 期初数 计提坏账金额 0 0

内容: 4、 应收关联方账款情况：详见本附注八第（六）点“关联方应收应付款项”披露。 5、本期没有因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 6、本期没有未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 7、期末没有以应收款项为标的进行证券化的金额。 (七) 其他应收款：

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内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币

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内容: 组合名称 押金、保证金、正常关联方往来组合 合计

内容: 3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计 与本集团关系 非关联方 非关联方 联营企业 合营企业 非关联方 / 金额 100,192,779 89,852,735 62,795,335 18,859,831 17,000,000 288,700,680 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 14.20 1 年以内 12.74 5 年以上 8.90 3-4 年 2.67 2 年以内 2.41 1-2 年 40.92 /

内容: 5、 应收关联方款项情况：详见本附注八第（六）点“关联方应收应付款项”披露。 6、本期没有因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 7、本期没有未全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 8、期末没有以其他应收款为标的进行证券化的金额。 (八) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 340,904,633 99.32 1 年以内 93.47 462,706,892 23,023,609 0.41 1至2年 6.31 1,901,919 43,888 0.16 2至3年 0.01 730,894 774,052 0.11 3 年以上 0.21 495,332 合计 364,746,182 100.00 465,835,037 100.00 注：本期对预付款项年初数中的预付购楼款进行了重述，按其流动性转入“其他非流动资产” 列示。 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 单位一 单位二 与本集团关系 合营企业 非关联方 金额 48,988,975 25,582,046 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 未到期 1 年以内 未到期 1 年以内

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内容: 单位三 单位四 单位五 合计

内容: 合营企业 非关联方 非关联方 /

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 未到期 未到期 未到期 /

内容: 项目 原材料 在产品 产成品（库 存商品） 周转材料 合计

内容: 3、 存货跌价准备情况 计提存货跌价准 备的依据 产成品（库存商品） 可变现净值 项目 (十) 其他流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 委托贷款 76,600,000 72,515,490 待抵扣进项税 208,305,666 224,065,987 合计 284,905,666 296,581,477 注：本期对应交税费年初借方余额进行了重述，将其转入“其他流动资产”列示。 本期转回存货跌价准备的 原因 产品出售的价格高于预计 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％） 0.02

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内容: (十一) 可供出售金融资产： 1、可供出售金融资产情况 项目 可供出售债券 其他 合计 (十二) 持有至到期投资: 1、 持有至到期投资情况 项目 固定收益型工具 合 计 期末账面余额 71,174,950 71,174,950 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 70,141,718 70,141,718 期末公允价值 144,099,227 0 144,099,227 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 0 98,854,887 98,854,887

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内容: (十三) 长期股权投资 1、长期股权投资分类如下 单位：元 币种：人民币

内容: 按权益法核算的长期股权投资 按成本法核算的长期股权投资 合 计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净额

内容: 注 1：本集团无重大境外投资，故不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 注 2：合营及联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。

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内容: 被投资单位名称 广汽丰田发动机有限公司 同方环球(天津)物流有限公司 上海日野发动机有限公司 广州广爱兴汽车零部件有限公司 广州提爱思汽车内饰系统有限公司 广州斯坦雷电气有限公司 广州电装有限公司 广州林骏汽车内饰件有限公司 广州普利司通化工制品有限公司 广州樱泰汽车内饰件有限公司 广州中精汽车部件有限公司 广州三叶电机有限公司 广州昭和汽车零部件有限公司 广汽丰通钢业有限公司 广州港南沙汽车码头有限公司 广汽丰田物流有限公司 衡阳风顺车桥有限公司

内容: 注：广汽本田汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、五羊-本田摩托（广州）有限公司有关财务数据为该公司及其子公司合并财务报表相关 数据，明细表中净资产总额为合并财务报表中归属于母公司的所有者权益。

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内容: 3、长期股权投资情况 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资单位 按权益法核算： 广汽本田汽车有限公司 广汽丰田汽车有限公司 广汽日野汽车有限公司 广汽汇理汽车金融有限公司 广汽菲亚特汽车有限公司 五羊-本田摩托（广州）有限公 司(注 1) 广汽三菱汽车有限公司（注 2） 杭州依维柯汽车传动技术有限 公司（注 3） 广汽强华梅州汽车零部件有限 公司（注 3） 长沙卡斯马汽车系统有限公司 （注 3） 本田汽车(中国)有限公司 广汽丰田发动机有限公司 广汽长丰汽车股份有限公司 （注 2） 上海日野发动机有限公司 广州广爱兴汽车零部件有限公 司 广州提爱思汽车内饰系统有限 公司 广州斯坦雷电气有限公司 广州电装有限公司 广州林骏汽车内饰件有限公司 广州普利司通化工制品有限公 司 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提 减值准备 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本期现金红利 在被投资单位 持股比例（％） 50 50 50 50 50 50 50 33.33 45 49 25 30 100 30 32 48 30 40 49 48

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内容: 广州樱泰汽车内饰件有限公司 广州中精汽车部件有限公司 广州三叶电机有限公司 广州昭和汽车零部件有限公司 广汽丰通钢业有限公司 广州港南沙汽车码头有限公司 广汽丰田物流有限公司 衡阳风顺车桥有限公司 其他企业合计 按成本法核算： 广州骏利 广州市制锁工业公司 广州家宜超市股份有限公司 机电山庄 湖北能源集团股份有限公司 （原 湖北三环股份有限公司） 中发联投资有限公司 广州展联展览服务有限公司 广州市腾合投资管理有限公司 湖南猎豹汽车有限公司 惠州市猎豹汽车销售公司 （注4） 合计

内容: 注 1：五羊-本田摩托（广州）有限公司的投资成本变化情况见附注八、 （五）9、向关联公司收购股权。 注 2：广汽三菱汽车有限公司和广汽长丰汽车股份有限公司的投资变化情况见六、 （五）1、本期发生的非同一控制下企业合并。 注 3：根据该公司章程，该公司的各投资方共同控制该公司，该公司是本集团的合营企业。 注 4：该公司是广汽长丰股份有限公司的子公司，于合并日前已因停止经营进行清算，本集团未将其纳入合并范围。

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内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 运输工具 办公设备 模具 其他设备 三、固定资产账面净 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 模具 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 模具 其他设备 五、固定资产账面价 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: 231,724,251 / / 247,793,660 办公设备 58,781,468 / / 56,150,477 236,373,272 / / 301,788,117 模具 其他设备 17,396,677 / / 24,539,502 注 1：本期折旧额：385,691,178 元。 注 2：本期由在建工程转入固定资产原价为：1,039,337,454 元。 注 3： 期末账面价值为 117,314,216 元（原值为 147,113,039 元）的房屋及建筑物和期末账面价 值为 16,966,426 元（原值为 33,548,394 元）的运输工具已作为取得银行借款的抵押物，参见本 附注七（二十三）（三十三）的披露。 、 2、 期末无暂时闲置的固定资产。 3、期末无通过经营租赁租出的固定资产。 4、期末无持有待售的固定资产情况。 5、期末未办妥产权证书的固定资产情况 项目 广汽丰通服务有限公司房屋及建筑物 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 2013 年

内容: 国土局正在办理相关 权证中

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内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 骏威汽车有限公司(注 1) 72,239,180 0 0 72,239,180 0 广州汽车集团零部件有限公司(注 2) 19,183,806 0 0 19,183,806 0 广州汽车集团商贸有限公司(注 3) 11,757,804 0 0 11,757,804 0 吉奥下属 5 家全资子公司(注 4) 201,336,954 0 0 201,336,954 0 长沙广汽长耀汽车销售有限公司(注 5) 0 1,323,985 0 1,323,985 0 合计 304,517,744 1,323,985 0 305,841,729 0 注 1：于 2005 年度，骏威汽车有限公司向其股东中隆投资有限公司单方面增发股份 7,380 万股， 约占骏威汽车有限公司当时股本比例的 1%， 使得本集团对骏威汽车有限公司间接持股比例上升 为 37.91%。中隆投资有限公司支付的骏威汽车有限公司所增发股票并以其交易日市价为基础确 定的对价，与新增的应享有骏威汽车有限公司净资产份额之间的差额，在原会计准则和制度下 确认为合并价差并按 10 年摊销。自 2007 年 1 月 1 日起按照企业会计准则规定，停止摊销并以 其摊余价值列示为商誉。 注 2：于 2005 年度，本集团向广州汽车集团零部件有限公司的少数股东收购了广州汽车集团零 部件有限公司 5%的股权， 所支付的对价与新增的应享有其净资产份额之间的差额， 在原会计准 则和制度下确认为合并价差并按 10 年摊销。自 2007 年 1 月 1 日起按照企业会计准则规定，停 止摊销并以其摊余价值列示为商誉。 注 3：于 2008 年 5 月，本集团向广州汽车集团商贸有限公司的少数股东收购了广州汽车集团商 贸有限公司 5%的股权，所支付的对价与新增的应享有其账面净资产份额之间的差额列示为商 誉。 注 4：于 2011 年 3 月 31 日，浙江吉奥控股集团有限公司以其持有杭州吉奥汽车有限公司、东 营吉奥汽车有限公司、浙江吉奥汽车销售有限公司、浙江吉奥进出口有限公司、浙江吉奥汽车 零部件有限公司 100%股权作为出资投入广汽吉奥汽车有限公司， 于该日广汽吉奥汽车有限公司 享有的上述 5 家子公司可辨认净资产的暂估公允价值和广汽吉奥有限公司双方股东确认的 5 家 子公司股权价值的差异，确认为合并报表的商誉。 注 5:本公司于 2012 年收购了长沙广汽长耀汽车销售有限公司 50%的权益。 合并成本超过按比例 获得的长沙广汽长耀汽车销售有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币 1,323,985 元， 确认 为与长沙广汽长耀汽车销售有限公司相关的商誉。

内容: (十九) 长期待摊费用:

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内容: 项目 新产品试制开发 租入固定资产改良工程 其他 合计

内容: (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 应纳税差异项目： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动

内容: 投资企业合并基准日可辨认资产公允价值与账面价值不同形成的递延所 得税负债

内容: 预提利息收入 小计 可抵扣差异项目： 资产减值准备 开办费 可抵扣亏损 预提费用等 小计 (二十一)其他非流动资产：

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 十、商誉减值准备 合计 (二十三) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 质押借款 抵押借款（注 1）

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内容: 2、期末应付账款中无应付持有公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的款项。 3、欠关联方情况：详见本附注八、 （六） “关联方应收应付款项”的披露。 (二十六) 预收款项： 1、 预收款项情况 项目 预收整车、精品、配件等客户款 合计 期末数 398,296,126 398,296,126 单位：元 币种：人民币 期初数 335,058,069 335,058,069

内容: 2、 期末预收款项中预收持有公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况 单位名称 广州汽车工业集团有限公司 合计 期末数 246,598 246,598 单位：元 币种：人民币 期初数 0 0

内容: 3、欠关联方情况：详见本附注八、 （六） “关联方应收应付款项”的披露。 4、 期末没有账龄超过一年的大额预收款项情况。

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内容: (三十) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 项目 应付技术提成费及指导费 应付保证金 期末数 78,053,190 83,712,563

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内容: 应付工程款 应付广告费 应付往来款 应付合同款 其他 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况 单位名称 广州汽车工业集团有限公司 合计 期末数 8,000 8,000 单位：元 币种：人民币 期初数 3,000 3,000

内容: 3、欠关联方情况：详见本附注八、 （六） “关联方应收应付款项”的披露。 4、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 单位一 单位二 单位三 5、金额较大的其他应付款 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 (三十一) 预计负债： 项目 售后服务担保费 合计 期初数 3,541,326 3,541,326 本期增加 34,984,635 34,984,635 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 16,939,144 21,586,817 16,939,144 21,586,817 期末余额 39,655,673 24,094,491 17,825,330 13,402,311 10,000,000 内容和性质 往来款 往来款 中票 5 年承销费 往来款 往来款 期末余额 24,094,491 17,825,330 13,402,311 未偿还原因 未到期 未到期 未到期

内容: (三十二) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 合计 期末数 98,944,445 98,944,445 单位：元 币种：人民币 期初数 307,198,612 307,198,612

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内容: 中国邮政储蓄银行广州体育 西支行 中国邮政储蓄银行广州体育 西支行 中国邮政储蓄银行广州体育 西支行 中国银行恒福路支行 中国银行恒福路支行

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 /

内容: 合计 (三十三) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: 中国邮政储蓄银行广 州体育西支行 中国银行广州番禺支 行 中信银行海珠支行 交通银行长沙黄兴路 支行

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币

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内容: 中国建设银行车站南 2012-5-3 路支行

内容: 合计 / / / / 380,000,000 340,000,000 注：期末账面价值为 117,314,216 元（原值为 147,113,039 元）的固定资产-房屋及建筑物、期末 账面价值为 16,966,426 元（原值为 33,548,394 元）的固定资产-运输工具，期末账面价值 117,068,429 元的存货及期末账面价值 143,456,090 元 （原值为 155,212,781 元)的土地使用权已作 为取得银行借款的抵押物，参见附注七（九）（十五）（十七） 、 、

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内容: 注 1：本公司于 2007 年 12 月 11 日发行了面值为人民币 600,000,000 元的公司债券，票面年利率为 6.02%，利息按年支付，期限为 10 年，由国 家开发银行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司债券的实际年利率为 6.21%。 注 2：于 2009 年 3 月 30 日，中国银行间市场交易商协会以中市协注[2009]MTN28 号《通知书》接受了本公司人民币 67 亿元的中期票据注册， 注册有效期至 2011 年 3 月 26 日，中期票据可在有效期内分期发行。于 2009 年 4 月 10 日及 2009 年 4 月 27 日，本公司在全国银行间市场分别 发行了规模为人民币 33 亿元和 34 亿元的两期中期票据，期限均为 5 年，票面利率分别为 3.58%和 3.83%，利息按年支付。本公司发行的中期 票据无担保。

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内容: (三十五) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益-政府补助（地方政府补贴） 389,183,760 202,397,222 递延收益-政府补助（中央预算内投资资金） 136,452,256 151,935,830 递延收益-政府补助（新能源客车车价政府补贴） 144,434,000 0 670,070,016 354,333,052 合计 注：本期其他非流动负债主要是本集团获取的政府补助用于扶持本集团乘用车及商用车项目发 展，包括增加与研发活动有关的资产及费用。

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内容: (三十六) 股本： 单位：元 币种：人民币 项 目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额

内容: 注：根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137 号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车 股份有限公司的批复》 ，广汽集团截至 2012 年 3 月 23 日完成了首次发行 286,962,422 股人民币普通股 A 股的工作。增资后本公司注册资本金

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内容: 变更为人民币 6,435,020,097 元。 股份总数为 6,435,020,097 股(面值为每股人民币 1 元)。 该次注册资本增资业经普华永道中天会计师事务所有限 公司出具普华永道中天验字(2012)第 076 号验资报告验证，本公司已办理工商变更登记。 (三十七) 专项储备： 项 目 安全生产费 合 计 年初余额 0 0 本期增加 1,599,525 1,599,525 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 0 0 1,599,525 1,599,525

内容: 注：鉴于财政部、安全监管总局 2012 年联合发布了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 （财企〔2012〕16 号） ，本集团从 2012 年起， 按上述规定对集团内从事交通运输业子公司按上年该项收入 1%计提安全生产费用，并在"专项储备"科目核算反映其计提及使用情况。 (三十八) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1．资本溢价（股本溢价） 6,600,026,604 2,246,621,397 0 8,846,648,001 22,837,119 788,889 23,626,008 2．其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 4,256,987 62,260 0 4,319,247 -687,068 726,629 0 39,561 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 （3）原制度资本公积转入 19,267,200 0 0 19,267,200 合计 6,622,863,723 2,247,410,286 0 8,870,274,009 注：根据中国证监会证监许可(2012)137 号文审核批准的《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》 ，本公 司的人民币普通股 A 股发行 价为每股人民币 9.09 元，以此计算，境内上市普通股 A 股持有人，即广汽长丰公众股东所认缴的股权出资额共计 人民币 2,608,488,416 元。扣除了本公司在此次新增发行人民币普通股 A 股的过程中发生的交易费用后，净值为人民币 2,533,583,819 元，其中 股本人民币 286,962,422 元，资本公积人民币 2,246,621,397 元。

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内容: 行业名称 汽车业务及相关贸易 其他 合计

内容: 3、 公司前五名客户的营业收入情况 项目 前五名客户的营业收入总额 当期营业收入总额 前五名客户的营业收入占比 单位：元 币种：人民币 本期金额 1,632,062,877 12,874,010,550 12.68%

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内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他投资收益 合计

内容: 注：2012 年按权益法核算的前五大投资企业长期股权投资收益合计为 2,783,616,680 元（2011 年为 4,250,946,109 元） 。 (四十八) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、在建工程减值损失 九、无形资产减值损失 十、商誉减值损失 合计 (四十九) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 罚没利得 其他 合计 2、 政府补助明细 单位：元 币种：人民币

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内容: 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的 影响 所得税费用 (五十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk

内容: 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

内容: 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)

内容: 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大 到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均 数计算： 项 目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 本期金额 1,133,583,786 6,363,279,492 0.18 上期金额 4,271,618,981 6,148,057,675 0.69

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内容: 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 （2）稀释每股收益

内容: 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 项 目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 年末普通股的加权平均数（稀释） (五十三)其他综合收益 项 目 本期金额 87,913 21,978 -1,145,113 1,211,048 上期金额 -1,145,113 0 0 -1,145,113 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合 计 本期金额 6,363,279,492 6,363,279,492 上期金额 6,148,057,675 6,148,057,675 本期金额 1,133,583,786 6,363,279,492 0.18 上期金额 4,271,618,981 6,148,057,675 0.69

内容: (五十四) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 利息收入 政府补助 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 研发费用 广告费用 单位：元 币种：人民币 金额 138,815,743 429,283,975 单位：元 币种：人民币 金额 404,974,554 304,082,034 333,383,787 1,042,440,375

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内容: 物流仓储费 捐赠 事务经费 其他 合 计

内容: 3、 收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 返售金融资产收到的现金 收到委托贷款 与资产相关的政府补助 其他 合 计 4、 支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 买入返售金融资产支付的现金 支付委托贷款 其他 合 计 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 卖出回购金融资产收到的现金 其他 合计 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 发行交易费 回购金融资产支付的现金 其他 合计 (五十五) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料 项目 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备

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内容: 固定资产折旧、投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 0 0 14,874,462,491 16,843,021,828 三、期末现金及现金等价物余额 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 3、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

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内容: 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

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内容: 八、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司名称 广州汽车工 业集团有限 公司 企业类型 有限责任公司 （国有独资） 注 册 地 广 州 法人 代表 张房 有 业务性质 经营管理授权 范围内的国有 资产 注册资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业最终控制方 广州市人民政府国 有资产监督管理委 员会 组织机构代 码

内容: 注 1：广州汽车工业集团有限公司共持有本公司 A 股股份计 3,705,129,384 股（其中限售股权计 3,617,403,529）,约占本公司 A 股股本的 87.76%；同 时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司 H 股 79,276,000 股，约占本公司 H 股股本的 3.58%；故其持有本公司 A、H 股票合 计共为 3,784,405,384 股，约占本公司总股本的 58.81%。 注 2：本公司的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”） ，广州市国资委受广州市人民政府委托行使出 资人权利，持有本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司 100%股权，并通过广州汽车工业集团有限公司持有本公司 58.81%股份。 (二)本公司的子公司情况：详见本附注“六、企业合并和合并财务报表”披露。

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内容: (三)本集团的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币被投资

内容: 单位名称 一、合营企业 广汽丰田汽车有限公司 广汽日野汽车有限公司 广汽日野(沈阳)汽车有限公司(注 3) 广汽汇理汽车金融有限公司 广汽菲亚特汽车有限公司 广汽本田汽车有限公司 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 广东省广 州市 广东省广 州市 辽宁省沈 阳市 广东省广 州市 湖南省长 沙市 袁仲荣 袁仲荣 袁仲荣 王丹 曾庆洪 付守杰 詹松光 姚一鸣 陈和平 李曲明 李曲明 李云辉 张智华 开发、生产、销售轿车 开发、研究、设计、生产商用车 从事开发、设计、制造商用车及其底盘和零部件；销 售自产产品并提供售后服务及相关咨询、培训服务 定期存款、汽车租赁贷款、同业拆借等 乘用车、发动机、零部件的研发、制造、销售和售后 服务；为菲亚特品牌车辆提供售后服务；提供汽车相 关的技术咨询及培训服务。进口菲亚特品牌汽车销售。 开发、生产、销售轿车 为广州本田和东风本田发动机公司提供后勤服务 开发研究汽车及汽车配件相关技术 汽车座椅及内饰产品的研究开发 生产：汽车变速器及相关零部件；销售：本公司生产 产品 汽车零部件的生产、销售 研究销售发动机零部件 客运服务 美元 43,570.00 人民币 150,000.00 人民币 100,421.83 人民币 100,000.00 人民币 180,000.00 美元 28,329.00 人民币 2,169.54 人民币 50,000.00 人民币 12,000.00 人民币 20,001.00 人民币 59,499.00 人民币 15,000.00 人民币 5,000.00 50 50 45.01 50 50 50 35 50 50 33.33 33.33 45 50 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 （万元） 本企业年末在被 投资单位持股比 例(%)

内容: 广东省广 州市 广州市达康经济发展有限公司（注 广东省广 其他有限责任公司 4） 州市 广汽本田汽车研究开发有限公司 有限责任公司 （外商 广东省广 （注 5） 投资企业法人独资） 州市 广州广汽优利得汽车内饰系统研发 有限责任公司 （中外 广东省广 有限公司 合资） 州市 杭州依维柯汽车变速器有限公司 中外合资股份有限 浙江省杭 （注 1） 公司 州市 杭州依维柯汽车传动技术有限公司 中外合资股份有限 浙江省杭 （注 1） 公司 州市 广汽强华（梅州）汽车零部件有限 广东省梅 其他有限责任公司 公司（注 1） 州市 有限责任公司 （国有 广东省广 广州广汽交通运输服务有限公司 控股） 州市

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:万元 币种:人民币被投资

内容: 单位名称 企业类型 注册地 上海市 广东省广 州市 陕西省西 安市 湖南省长 沙市 湖南省长 沙市 湖南省长 沙市 湖南省长 沙市 广东省广 州市 重庆市 法定代表人 周健 李少 曾斌 陈和平 MINJIAN DONG 张房有 黄宇 吴大庆 吴君 汽车销售 生产摩托车及其零配件，并销售本企业产品及提供售 后服务等。 主要经营摩托车整车和零配件的批发以及售后服务。 业务性质 上海永达长荣汽车销售服务有限公 有限责任公司 （国内 司 合资） 有限责任公司 （中外 五羊-本田摩托（广州）有限公司 合资） 西安市喜悦五羊本田摩托销售有限 有限责任公司 公司 长沙广汽江森汽车内饰系统有限公 有限责任公司 （台港 司（注 1） 澳和境内合资） 长沙卡斯马汽车系统有限公司（注 有限责任公司 （台港 1） 澳和境内合资） 有限责任公司 （中外 广汽三菱汽车有限公司 合资） 有限责任公司 （中外 湖南广汽日邮物流有限公司（注 1） 合资） 有限责任公司 （台港 广州广汽长和科技有限公司（注 1） 澳和境内合资） 重庆广汽长达汽车销售有限公司 有限责任公司 （注 1） 二、联营企业 本田汽车(中国)有限公司 广汽丰田发动机有限公司 同方环球(天津)物流有限公司 上海日野发动机有限公司 申雅密封件（广州）有限公司 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司(中外 合资) 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （台港 澳与境内合资） 广东省广 州市 广东省广 州市 河北省天 津市 上海市 广东省广 州市 SEIJI KURAISHI 佐佐木昭 金毅 郑元湖 陆炳燊 从事生产及出口销售轿车及其零部件。

内容: 汽车座椅和汽车内饰产品及其零部件的设计、生产， 人民币 12,288.00 销售 驱动桥总成和车身、底盘等汽车关键零部件的研发、 美元 4,000.00 测试、制造和相关的工装，销售 人民币 汽车生产销售 170,000.00 广三配套物流服务 汽车销售 汽车销售 人民币 11,000.00 人民币 2,000.00 人民币 2,000.00

内容: 制造、 销售汽车用发动机、 汽车用发动机零部件产品、 美元 29,122.00 以及提供相关售后服务。 道路货物运输、仓储、装卸、包装、 国内货物代理、 美元 500.00 国际货物运输代理及物流业务咨询 设计研发和制造柴油机机器零部件、销售自产产品， 美元 2,998.00 并提供相关技术支持及售后服务 开发、生产、加工汽车密封件、其他密封件产品及相 关的工装、模具，销售本企业产品并提供配套的售后 人民币 4,670.00 服务(经消防部门岩手合格后方可经营)。

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:万元 币种:人民币被投资

内容: 单位名称 企业类型 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 注册地 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 法定代表人 业务性质 生产汽车座椅、座椅调脚器、车门内饰板、摩托车坐 垫及其他汽车内饰件零部件，销售本企业产品并提供 售后服务。 生产汽车座椅、 座椅调脚器、 汽车内饰件及其零部件， 销售本企业产品并提供售后服务。 研究、开发和生产汽车及摩托车用灯具产品、电子产 品及相关部件，汽车、摩托车灯具冲模、注塑模的设 计、制造，销售本公司产品，并提供售后服务。 组装、加工、生产汽车空调、铝散热器总成、散热器 总成用电动风扇、冷凝器总成用电动风扇、客车单冷 式空调及其他汽车零部件，销售本公司产品，并提供 售后服务。 研究、 开发、 生产地毯等汽车饰件， 销售本公司产品， 并提供售后服务。 生产汽车用座垫、汽车用各类聚氨酯泡沫制品及其复 述材料，销售本公司产品，并提供售后服务。 开发、生产汽车用座椅、门内饰板、绝缘成型件、工 程塑料、塑料合金板、滤清器、安全气囊以及包括皮 革饰品在内的汽车用内、外饰品，销售本公司产品， 并提供售后服务。 研究、开发、生产铝合金熔液及铝合金锭，销售本公 司产品，并提供售后服务。 研究开发、生产、加工、组装汽车用铸锻毛坯件及其 深加工件，销售本企业产品，并提供售后服务以及相 关的技术咨询服务项目。 研究开发、生产、加工防音材料，工程塑料及相关产 品，销售本公司产品，并提供售后服务。 研究、开发、生产工程用特种纺织品和皮革后整饰加 工新技术，销售本公司产品，并提供售后服务。

内容: 本企业年末在被 投资单位持股比 例(%) 32 48 30

内容: 广州广爱兴汽车零部件有限公司 广州提爱思汽车内饰系统有限公司 广州斯坦雷电气有限公司

内容: 广州林骏汽车内饰件有限公司 广州普利司通化工制品有限公司

内容: 广州樱泰汽车饰件有限公司

内容: 广州捷士多铝合金有限公司 广州中精汽车部件有限公司 广州帕卡汽车零部件有限公司

内容: 山中谕 东幸雄 堀慎一 陈和平

内容: 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 广州德爱康纺织内饰制品有限公司 合资）

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内容: 单位:万元 币种:人民币被投资

内容: 单位名称 企业类型 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （台港 澳与境内合资） 其他有限责任公司 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 其他有限责任公司 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 （中外 合资） 其他有限责任公司 注册地 广东省广 州市 广东省广 州市 湖北省武 汉市 广东省广 州市 北京市 广东省广 州市 广东省广 州市 北京市 广东省广 州市 新疆 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 广东省广 州市 法定代表人 业务性质 研究开发部件，销售、生产、制造摩托车以及汽车用 的磁电机等相关零部件，销售本公司产品，并提供售 后服务。 生产摩托车减震器、汽车减震器、汽车转向器及其零 部件，销售本公司产品，并提供售后服务。 研究、开发、生产、销售地毯等汽车饰件及提供售后 服务，以及地毯等汽车饰件的批发及进出口。 汽车内饰件研究开发测试、生产制造、销售及售后服 务 汽车销售。 物流运输。 研制、开发、生产、销售汽车用特殊形状钢板制品及 提供售后服务。 仓储物流。 投资码头及仓储。 汽车修理、保养等。 回收筛选简单加工源于南沙的铁捎有色金属等。 从事汽车零部件的仓储包装管理及技术支援及配套 服务。 成品车专业物流配送。 汽车零部件的组装、仓储，道路普通货运、配送；物 流咨询业务；捆包、捆包材料的生产销售。 室内装修、场地出租、物业管理、代办货运手续。

内容: 广州三叶电机有限公司 广州昭和汽车零部件有限公司 武汉林骏汽车饰件有限公司 广州江森汽车内饰系统有限公司 北京广汽航天汽车销售服务有限责 任公司 富田-日捆储运(广州)有限公司 广汽丰通钢业有限公司 北京广安物流有限公司 广州港南沙汽车码头有限公司 新疆瑞天汽车服务有限公司 广州广汽丰绿资源再生有限公司 广州广汽木村进和仓储有限公司 广汽丰田物流有限公司 广汽本田物流有限公司 广州联合交易园区经营投资有限公 司

内容: 阿部登 杉山伸幸 郭江南 陈和平 水佑裕 蒋华 村田稔 朱燕阳 蔡锦龙 任莉 梁丹菁 齐藤延仁 蒋华 蒋华 阳兵

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内容: 单位:万元 币种:人民币被投资

内容: 单位名称 上海广汽汽车销售服务有限公司 新疆今世纪汽车销售有限公司 武汉斯坦雷电气有限公司 衡阳风顺车桥有限公司 企业类型 有限责任公司 （国内 合资） 其他有限责任公司 有限责任公司 （中外 合资） 有限责任公司 注册地 上海市 新疆 湖北省武 汉市 湖南省衡 阳市 广东省惠 州市 法定代表人 王福祥 王憬瑜 久保田正纪 钟新农 大山義之 业务性质 汽车机器零部件销售，车辆售后服务等。 汽车销售等。 摩托车用灯具产品、汽车用灯具产品、电子机器产品、 模具及相关部件的研究、开发、制造、销售以及售后 服务。 生产销售汽车车桥、相关零部件及售后服务 PAJERO 汽车线束产品制造

内容: 惠州市津惠汽车线束有限公司（注 有限责任公司（中 2） 外合资）

内容: 注 1：根据该公司章程，该公司各投资方共同控制该公司，该公司是本集团的合营企业。 注 2：根据该公司章程，本集团对该公司仅有重大影响。 注 3：本集团通过一合营公司间接持有该公司 90.02%的股权，本公司对其持股比例为 45.01%。 注 4：本集团通过一合营公司间接持有该公司 70%的股权，本公司对其持股比例为 35%。 注 5：本集团通过一合营公司间接持有该公司 100%的股权，本公司对其持股比例为 50%。

内容: (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 广州摩托集团有限公司 广州广悦资产管理有限公司 广州骏达汽车企业集团 广州羊城汽车有限公司 广州羊城汽车厂 广州市永大集团公司 其他关联方与本公司关系 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: (五) 关联交易情况 存在控制关系且已纳入本集团合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。报告期内，本集团与关联方发生的重大交易如下，该等交易订价以签订合同中 约定的协议价为定价基础。 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：万元 币种：人民币 关联方 合营企业 合营企业 联营企业 合营企业 联营企业 关联交易内 容 采购乘用车 采购零部件 及原材料 采购零部件 及原材料 物流、仓储、 后勤等劳务 物流、仓储、 后勤等劳务 本期发生额 金额 275,000.22 26,498.89 17,620.85 2,730.27 439.43 占同类交易金额 的比例（%） 23.32 2.25 1.49 21.44 3.45 金额 358,929.30 29,394.51 8,856.83 1,910.46 90.42 上期发生额 占同类交易金额 的比例（%） 34.66 2.84 0.86 17.58 0.83

内容: 2、出售商品/提供劳务情况表 单位：万元 币种：人民币 关联交易 关联方 内容 联营企业 合营企业 联营企业 合营企业 合营企业 联营企业 受同一控股 股东控制之 公司 控股股东 销售零部件及 原材料 销售零部件及 原材料 销售乘用车 销售乘用车 运输、 后勤、 人 员委派等劳务 运输、 后勤、 人 员委派等劳务 运输、 维修等劳 务 运输、 维修等劳 务 金额 43,516.27 5,256.27 90.55 427.56 30,809.47 35,048.27 本期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 3.49 0.42 0.01 0.03 36.99 42.08 金额 58,615.80 669.10 0.00 806.68 26,114.18 37,117.70 上期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 5.71 0.07 0.00 0.08 35.68 51.72

内容: 3、向关联方出售保险合同

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期发生额 关联方 交易内容 金额 占同类型交易 的比重比例 （%）

内容: 上期发生额 金额 占同类型交易 的比重比例 （%）

内容: 合营企业 联营企业 受同一控股股东 控制之公司 控股股东

内容: 4、支付给关联方保险赔付款 单位：万元 币种：人民币 本期发生额 关联方 交易内容 金额 46.64 3.36 1.22 1.86 占同类型交易的比 重比例（%）

内容: 占同类型交易的比 重比例（%）

内容: 合营企业 联营企业 受同一控股股东 控制之公司 控股股东

内容: 支付保险赔款 支付保险赔款 支付保险赔款 支付保险赔款 5、 关联租赁情况

内容: 公司出租情况表： 单位：万元 币种：人民币 出租方名称 全资子公司 全资子公司 承租方名称 联营企业 联营企业 租赁资产种类 厂房 厂房 租赁起始日 2005-2-1 2005-10-1 租赁终止日 2021-9-21 2015-9-30 租赁收益定价依据 协议价 协议价 年度确认的租赁收益 560.07 167.39

内容: 公司承租情况表： 单位：万元 币种：人民币 出租方名称 受同一控股股东控制 之公司 受同一控股股东控制 之公司 受同一控股股东控制 之公司 承租方名称 全资子公司 全资子公司 租赁资产种 类 土地 土地 租赁起始 日 2005-9-1 2008-5-1 租赁终止日 2025-8-31 2028-4-30 至出租方完成 该地块上不动 产转让止 年度确认 的租赁费 204.00 139.94

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内容: 6、 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 广汽吉奥汽车有限 公司 被担保方 广汽吉奥汽车销售有 限公司 担保金额 20,000.00 担保期限 2012-3-15 至 2017-3-15 是否履行 完毕 否

内容: （2）向金融公司借款 单位：万元 币种：人民币 关联方 合营企业 合营企业 交易内容 向金融公司借款 还金融公司借款 本期发生额 34,567.28 22,417.24 上期发生额 17,073.55 15,479.67

内容: 本集团支付上述金融贷款利息支出本期为 1,573 万元（上期为 533 万元） 。 8、 关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 币种：人民币 关联方 受同一控股股东控制 关联交易内容 向关联公司购买商标权

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内容: 之公司 控股公司（注） 受同一控股股东控制 之公司 受同一控股股东控制 之公司 向关联公司转让控股子公 司股权 向关联公司转让股权 向关联公司转让债权 出售 出售 出售 242.18 0.01 0.0002 0 0 0

内容: 注：本公司与广州汽车工业集团有限公司于 2012 年 1 月 20 日签定《股权转让 协议》，将本公司持有广汽集团（香港）有限公司 95%股权以评估价为依据转 让给广汽工业集团有限公司，转让价格为人民币 2,421,849 元。

内容: 9、向关联公司收购股权 根据本公司与控股股东广汽工业集团有限公司之全资子公司广州摩托集团有限公司 （以 下简称 “广摩集团”于 2010 年 12 月 30 日就本公司购买广摩集团持有的五羊-本田摩托 ） （广 州）有限公司 50%股权的事宜在广州签订的《股权转让协议》等约定，公司于 2012 年 12 月 30 日与广摩集团进一步确认， 有关该股权转让之评估基准日至股权交易日期间净利润差 额的 50%部分为人民币 27,650,273 元由广摩集团享有，并拟在 2013 年由本公司支付。 10、关键管理人员薪酬 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关键管理人员薪酬 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:万元 币种:人民币 项目名称 应收账款 合营企业 联营企业 受同一控股股东控制之公司 控股股东 应收股利 合营企业 联营企业 预付款项 合营企业 联营企业 其他应收款 合营企业 5,935.81

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内容: 联营企业 受同一控股股东控制之公司 上市公司应付关联方款项:

内容: 九、 或有事项： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止2012年12月31日，本公司提供的对集团内控股子公司的财务担保金额为0元(2011 年12月31日：12,000,000元)。 截止2012年12月31日， 本集团提供的对独立第三方的财务担保金额为7,366,667元(2011 年12月31日：0元)。 预计本集团提供的财务担保不会对本集团产生任何重大负债。

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重大承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 项目 购置厂房、设备等固定资产投入 对外投资承诺 合计 期末余额 177,102,332 81,996,667（注 1） 259,098,999 年初余额 319,711,719 2,504,868,373（注 2） 2,824,580,092

内容: 注 1：本公司子公司广州汽车集团零部件有限公司于 2012 年 12 月 20 日第 21 次临时董事 会决议，同意按投资股比对杭州依维柯汽车传动技术有限公司增加投入资本 118,330,000 元， 增加的资本分三期缴付。 本年已缴付第一期增资 36,333,333 元， 余下增资款 81,996,667 元将按期缴付。 注 2： 本公司于 2012 年 3 月吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司事宜详见本附注 “六 （五） 本期发生的非同一控制下企业合并”第 1 点的披露。

内容: (二) 前期承诺履行情况 本集团 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。

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内容: 十一、 资产负债表日后事项： (一) 重要的资产负债表日后事项说明 单位：元 币种：人民币 项目 内容 根据于 2013 年 1 月 28 日的第三届董事会第 11 次会议，批准了《关于广汽 菲亚特汽车有限公司新增产品及产能扩充的议案》 同意各股东按原持股比 ， 例对广汽菲亚特汽车有限公司分别增资，以新增产品及产能扩充，其中本 公司按 50%的持股比例增资人民币 3 亿元。 2013 年 1 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]42 号文核 准，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向社会公开发 行面值不超过 60 亿元的公司债券。根据《2012 年广州汽车集团股份有限 公司公司债券（第一期）发行公告》 ，2012 年广州汽车集团股份有限公司 公司债券（第一期）的发行规模为人民币 40 亿元。 公司将按此票面利率于 2013 年 3 月 20 日面向社会公众投资者网上公 开发行本期债券 5 年期品种（发行代码“751974”，简称“12 广汽 01”） ，于 2013 年 3 月 20 日至 3 月 22 日面向机构投资者网下发行本期债券 5 年期和 10 年期品种。 根据于 2013 年 3 月 12 日第三届董事会第 12 次会议，通过了《关于设 立广汽资本有限公司的议案》 同意本公司出资 10 亿元设立广汽资本有限 ， 公司（暂定名） ，经营范围为投资、投资管理、投资咨询等（以工商部门实 际批准为准） 董事会授权经理层具体办理广汽资本有限公司设立的相关注 。 册登记手续。 对财务状况和经营成果的影响 数 对广汽菲亚特公司增资后， 本公 司长期股权投资余额将增加 3 亿元

内容: 广汽菲亚特汽车有限公司新增产品及产能 扩充

内容: 预计本次发债完成后， 本公司应 付债券和货币资金将增加 40 亿 元。

内容: 设立广汽资本有限公司（暂定名）

内容: 预计广汽资本有限公司设立后， 本公司长期股权投资余额将增 加 10 亿元。

内容: (二)资产负债表日后利润分配情况说明 于 2013 年 3 月 28 日，本公司举行了第三届董事会决议第 14 次会议，会议审议批准 2012 年度的利润分配方案，决定向全体股东派发每 10 股人民 币 0.20 元（含税）的现金股息，按总股本 6,435,020,097 股计算，合共派发股息人民币 128,700,401.94 元（A 股股东以人民币派发，H 股股东以港

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内容: 币派发） ，本次利润分配不实施资本公积金转增股本。本议案还需提交本公司 2012 年年度股东大会审议通过。

内容: 十二、 其他重要事项说明： (一) 以公允价值计量的资产和负债 单位：元 币种：人民币 项目 金融资产 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍 生金融资产） 2、可供出售金融资产 金融资产小计 (二)股票增值权计划 经本公司于 2012 年 2 月 29 日举行的 2012 年第一次临时股东大会通过，批准同意向本公司董事、高管、骨干技术及管理人员授予 35,850,000 份股 票增值权。根据该计划，每份股票增值权将与一股 H 股进行抽象挂钩，赋予有关激励对象权利，可自有关 H 股股份的市场价值上涨收取规定数量的现金 收益，但是不会向任何激励对象实际发行 H 股。该股票增值权的行使期为正式售出日期起五年。自授予日之日起两周年后，该次授予每名被授予人的股 票增值权数量的三分之一生效；三周年后，另三分之一生效；剩余的三分之一于四周年后生效。于 2012 年 12 月 31 日，本公司评估后认为生效期的业绩 存在重大不确定性，无法可靠估计股票增值权生效的业绩条件能否得到实现，因此没有确认相关股票增值权负债及员工成本。 2,254,500 98,854,887 101,109,387 -39,678 0 -39,678 0 1,211,048 1,211,048 0 0 0 31,455,460 144,099,227 175,554,687 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末金额

内容: (三)分部报告 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了 2 个报告分部，分别为：汽车业务及相关贸易分部和其他。

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内容: 报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 单位：元 币种：人民币

内容: 一、对外交易收入 二、分部间交易收入 三、 对联营和合营企业的 投资收益 四、资产减值损失 五、折旧和摊销费用 六、 利润总额 （亏损总额） 七、所得税费用 八、净利润（净亏损） 九、资产总额 十、负债总额 十一、 其他重要的非现金 项目 折旧和摊销费以外的其 他非现金费用 对联营企业和合营企业 的长期股权投资 长期股权投资以外的其 他非流动资产增加额

内容: 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 分部按产品或业务划分的对外交易收入

内容: 汽车业务及相关贸易 其他

内容: 按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产总额

内容: 本集团来源于本国及其他国家或地区的对外交易收入总额， 以及本集团位于本国及其他 国家或地区的非流动产总额（不包括金融资产、独立账户资产、递延所得税资产）列示 如下：

内容: 项 位于本国的非流动资产

内容: 位于其他国家或地区的非流动资产 小 计

内容: 对主要客户的依赖程度 本集团没有客户的营业收入占本集团营业收入的 10%或以上。

内容: 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款：

内容: 1、应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 比例 金额 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 账 龄 分析 组 70,322,338 100.00 合 种类 坏账准备 比例 金额 (%) 70,322,338 100.00 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 金额 比例(%) (%) 70,322,338 100.00 70,322,338 100.00

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内容: 2、本期没有已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的应收账款转回或收回的情 况。 3、本报告期没有实际核销的应收账款情况。 4、期末应收账款中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 5、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 36,298,226 6,109,035 5,499,915 5,142,075 4,321,526 57,370,777 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 51.61 5 年以上 5 年以上 8.69 5 年以上 7.82 5 年以上 7.31 5 年以上 6.15 / 81.58

内容: 6、期末没有应收关联方账款情况。 7、本期没有因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 8、本期没有未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 9、期末没有以应收款项为标的进行证券化的金额。 (二) 其他应收款： 1、其他应收款账龄分析 期末余额 账龄 账面余额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 年初余额 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 押金、保证金、正常关联方往来组合

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内容: 计 9,792,509 0 3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 非关联方 全资子公司 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 89,852,735 47,077,300 13,300,000 12,600,000 12,000,000 174,830,035 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 5 年以上 33.04 2 年以内 17.31 5 年以上 4.89 4.63 5 年以上 5 年以上 4.41 / 64.28

内容: 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计

内容: 5、应收关联方款项情况： 单位名称 广州汽车集团商贸有限公司 中隆投资有限公司 广州汽车集团客车有限公司 合 计 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 账面余额 47,077,300 6,091,307 764,074 53,932,681 占其他应收款总额的比 例(%) 17.31 2.24 0.28 19.83

内容: 6、本期没有因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况 7、本期没有未全部终止确认的被转移的其他应收款情况 8、期末没有以其他应收款为标的进行证券化的金额。 (三) 长期股权投资： 1、长期股权投资分类如下 项 目 按权益法核算的长期股权投资 按成本法核算的长期股权投资 —对子公司的投资 —其他长期股权投资 合 计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净额 单位：元 币种：人民币 期末余额 年初余额 9,714,453,178 7,840,774,802 29,207,118,181 18,470,000 38,940,041,359 108,372,178 38,831,669,181 25,112,074,112 18,470,000 32,971,318,914 7,970,000 32,963,348,914

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内容: 2、长期股权投资明细情况

内容: 被投资单位 按权益法核算： 广汽丰田汽车有限公司 广汽日野汽车有限公司 广汽汇理汽车金融有限公司 广汽菲亚特汽车有限公司 五羊-本田摩托（广州）有限公司（注 1） 广汽三菱汽车有限公司 本田汽车(中国)有限公司 广汽丰田发动机有限公司 同方环球(天津)物流有限公司 上海日野发动机有限公司 广汽长丰汽车股份有限公司（注 2） 按成本法核算： 中隆投资有限公司 广州汽车集团零部件有限公司 广州汽车集团商贸有限公司 广州汽车集团客车有限公司 广州汽车集团乘用车有限公司 广州广爱保险经纪有限公司 广州汽车技术中心 广汽集团（香港）有限公司 广州长力汽车销售有限公司 香港骏威汽车有限公司 广汽吉奥汽车有限公司 众诚保险股份有限公司 广州汽车集团公司 广汽长丰汽车股份有限公司（注 2） 广州市制锁工业公司 中发联投资有限公司 合计 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备

内容: 注 1：五羊-本田摩托（广州）有限公司投资成本的变化情况见附注八、 （五）9、向关联公司收购股权。 注 2：广汽三菱汽车有限公司和广汽长丰汽车股份有限公司的投资变化情况见六、 （五）1、本期发生的非同一控制下企业合并。

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 广州汽车集团零部件有限公司 广州汽车集团商贸有限公司 合计 本期发生额 198,900,000 140,859,576 339,759,576

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 0 本期分红 0 本期分红 0 /

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益 2012 年按权益法核算的前五大投资企业长期股权投资收益合计为 1,695,113,455 元 （2011 年为 2,344,422,639 元） 。 (六) 现金流量表补充资料： 项目 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

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内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 减：所得税影响额 减：少数股东损益影响额（税后）

内容: 归属于上市公司股东的非经常性损益

内容: (二)境内外会计准则下会计数据差异 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 单位：千元 币种：人民币

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内容: 净利润 本期数 按中国会计准则 1,064,623 按香港财务报告准则调整的项目及金额： 股权投资差额摊销 2,210 将计入损益的职工 奖励及福利基金还 -1,281 原为利润分配项目 非流动资产减值准 备转回的会计处理 -792 差异 按香港财务报告准 1,064,760 则 上期数 4,167,211 2,210 -1,067

内容: (三) 净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收益率 （%） 3.68 3.67 每股收益 （人民币元） 基本每股 稀释每股 收益 收益 0.18 0.18 0.18 0.18

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润

内容: (四)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 单位：万元 币种：人民币

内容: 报表项目 交易性金融资产 应收账款 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 买入返售金融资产 可供出售金融资产 固定资产 在建工程 开发支出 递延所得税资产 期末余额（或 本期金额） 3,145.55 102,299.18 30.09 1,263.61 2,321.82 8,833.38 180.00 14,409.92 429,820.75 143,174.14 126,784.67 56,762.19 年初余额（或 上期金额） 225.45 76,321.81 17.65 50.58 125.57 15,222.99 0.00 9,885.49 327,495.54 87,513.02 76,203.94 33,913.43 变动比 率 1295% 34% 71% 2398% 1749% -42% 100% 46% 31% 64% 66% 67% 变动原因 合并范围内子公司新增购买的交易性金融资产 合并范围新增非同一控制子公司造成 保险业务增长 保险业务增长 保险业务增长 为银行定期存款减少相应减少 合并范围内子公司新增购买 合并范围内子公司本期新增购买的金融产品 主要是本报告期为进一步增加产能和新产品投入而 相应增加固定资产投资 新增广汽长丰导致增加 公司增加对研究开发支出的投入以及合并范围新增 非同一控制子公司造成 本期下属子公司未弥补亏损的递延所得税资产增加

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内容: 报表项目 其他非流动资产 短期借款 应付票据 应付账款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 一年内到期的非流 动负债 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 资本公积 专项储备 已赚保费 手续费及佣金支出 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 分保费用 营业税金及附加 财务费用 资产减值损失 公允价值变动损益

内容: 变动原因 本期新增预付购楼款以及预付工程款 合并范围新增非同一控制子公司造成 主要是本报告期增加银行承兑汇票结算业务 合并范围新增非同一控制子公司造成 保险业务增长 业务增长，相应增加计提应付职工薪酬 广汽乘用车生产增加而相应增加 广汽乘用车生产增加而相应增加应付保证金等以及 合并范围新增非同一控制子公司造成 保险业务增长 保险业务增长 偿还借款 根据预计付款期限偿还应付款项 主要原因是广汽乘用车车辆销售收入大幅增加，售 后服务担保费随之增加。 应收利息减少相应的递延所得税负债减少 本期新增递延收益 本期换股吸并广汽长丰，同时发行本公司人民币普 通股造成 根据规定计提安全生产费 保险业务增长 保险业务增长 保险业务增长 保险业务增长 保险业务增长 广汽乘用车生产增加而相应增加 本报告期内银行存款减少导致利息收入减少；且本 集团本报告期内平均借款余额较上年同期有所增加 导致。 主要是准备金计提增加 合并范围内子公司新增购买的交易性金融资产本期 公允价值变动 主要原因是受以下原因综合所致：1、受中日钓鱼岛 事件、行业竞争加剧及中心城市限购影响，利润与 上年同期相比有所下降； 新建企业尚处于起步期， 2、 产能未能充分释放，效益呈现尚需一定时间。 本期取得的政府补助较去年同期减少。 本期减少对外捐赠支出所致。

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内容: 期末余额（或 本期金额） -6,896.12

内容: 年初余额（或 上期金额） -10,440.78

内容: 变动原因 控股子公司亏损减少，相应归属于少数股东的亏损 减少

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内容: 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 广州汽车集团股份有限公司 2013 年 3 月 28 日