内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海新朋实业股份有限公司

内容: SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO., LTD （上海市青浦区嘉松中路 518 号）

内容: 2012 年度报告

内容: 证券代码： 002328 证券简称：新朋股份 2013 年 04 月

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人宋琳、主管会计工作负责人肖长春及会计机构负责人(会计主管 人员)赵海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 张新宝 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席会议原因 教学 被委托人姓名 郑韶

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目录

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、新朋股份 新朋金属 美国新朋 香港新朋 英艾森公司 精密机电 宁波新朋产业园 新朋联众 扬州新联 鹏众钢材 合资公司 大众联合 上海大众 报告期 元、万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海新朋实业股份有限公司 上海新朋金属制品有限公司 XINPENG CORPORATION

内容: 释义内容

内容: 上海新朋实业（香港）有限公司 上海英艾森电气系统集成有限公司 上海新朋精密机电有限公司 宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司 上海新朋联众汽车零部件有限公司 扬州新联汽车零部件有限公司 上海鹏众钢材有限公司 新朋联众、扬州新联 上海大众联合发展有限公司 上海大众汽车有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 人民币元、人民币万元

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严 重不利影响需作特别提示的风险因素。公司可能面临的风险与对策见本年度报 告“ 第四节（八.（四）面临的风险因素）”。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 新朋股份 深圳证券交易所 上海新朋实业股份有限公司 新朋股份 SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO.,LTD. 股票代码 002328

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Xinpeng Co.,Ltd. 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 宋琳 上海市青浦区嘉松中路 518 号 201708 上海市青浦区华新镇华隆路 1698 号 201708 www.xinpeng.com peiyi.wang@xinpeng.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 汪培毅 上海市青浦区华新镇华隆路 1698 号 86-21- 31166512 86-21-31166513 peiyi.wang@xinpeng.com 肖文凤 上海市青浦区华新镇华隆路 1698 号 86-21- 31166512 86-21-31166513 xiaowf@xinpeng.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 董事会办公室

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 上海市工商行政管 理局 上海市工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 2011 年 2 月，公司主营业务增加―生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件 有） （仅限分支机构经营）‖。 2012 年 6 月 20 日，公司实际控制人宋伯康先生病逝，其所持公司股权由其配偶 历次控股股东的变更情况（如有） 郭亚娟女士、儿子宋琳先生继承，本次权益变动后，公司的控股股东为宋琳先生 及郭亚娟女士，其中宋琳先生为公司的实际控制人。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号楼四楼 朱育勤、王恺

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，全球经济复苏放缓，内外经济形势复杂严峻，国内经济面临通货膨胀和经济增长放缓的双重压力。随着劳动力 成本的不断上升，中国劳动密集型产业已逐渐失去可持续的竞争优势，传统出口制造企业在这样的经济环境下，更是举步维 艰。在国内外经济形势非常不利的情况下，公司董事会和管理层坚持“新朋制造”向“新朋创造”的战略转型目标，加强协 调合作，充分发挥自身优势，贯彻“立足市场、强化营销、市场服务与管理提升”的经营方针，优化组织架构和资源配置， 明晰产品布局和发展战略，加大研发创新投入，提高市场预测能力与应变能力，以提高内部运营效率和整体盈利能力，确保 公司未来持续、稳步、健康地发展。 回顾2012年，主要工作情况如下： 1、整合企业资源，促进结构升级 在工程技术提升的基础上，公司将推进产业结构调整，逐步缩小劳动密集型产业占公司经营业务的比重，筛选并淘汰不 具有市场发展潜力，盈利能力较差的业务，整合公司管理、技术、资金等各方面的资源，专注发展高端汽车零部件业务及其 他高端精密冲压钣金业务，积极向市场推出高技术含量、高附加值产品。 微电机、电动工具代工产品是公司经营的传统业务，曾对公司的发展起到了重要作用，但由于该项业务技术含量相对不 高，毛利率水平一直较低，随着市场环境的变化，加上人民币升值、人工成本和原材料的持续上涨带来的成本压力加剧，以 及价格竞争的日趋激烈，该项业务的盈利能力持续下降，到2011年下半年开始已亏损经营。公司与Stanley Black & Decker Inc. 签署了《SETTLEMENT AGREEMENT》，将全资子公司英艾森的微型电机、电动工具等产品的生产线及相关设备出售。交 易完成后，公司将不再经营微型电机、电动工具等产品的相关业务，促进公司整合管理、技术、资金等各方面的资源，进一 步做大做强高端汽车零部件业务及其他高端精密冲压钣金业务，以提高公司整体盈利能力，保证未来健康、稳定、可持续的 发展。 2、加强与上海大众协同合作，迈入汽车零件领域 2010年，公司与上海大众联合发展有限公司携手，先后成了三家合资公司，公司均持有合资公司51%的股权，其中：新 朋联众和扬州新联是经营汽车零部件业务的主要经营单位是公司募集资金投资最大的一个投资项目——汽车模具及冲压件 生产线项目。报告期内，上海大众在宁波杭州湾新区设立分公司，新朋联众为拓展汽车零部件业务，新设宁波子公司，为上 海大众提供焊接、开卷落料等配套服务。公司也借此契机，与宁波杭州湾开发建设有限公司合作建设“新朋汽车产业园”项 目，进一步确立公司进入汽车零部件产业领域，并增加了新的盈利增长点。 目前，已正常开展汽车零部件业务的新朋联众和扬州新联，在上海拥有华新、华卫两大厂区，以及扬州仪征厂区和宁波 厂区共四大厂区，主要为上海大众提供，开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接等业务，业务范围覆盖上海、江苏、浙江 等三地。 华新厂区，目前承接着上海大众五个车型的26个总成件的焊接业务， 年产值约4亿元人民币。 华卫厂区，引进了具有国际领先水平的舒勒8100T横杆式高速自动化冲压线（以下简称“舒勒线”）、法格开卷落料线、 法格2100T试模压机及四门后盖焊接生产线等相关配套生产线，承接四门两盖冲压、开卷落料、焊接总成等业务。其中，法 格开卷落料线于2012年1月调试完毕即投入试生产，并按照原定规划于2012年2月底顺利完成终验收工作，正式投产。报告期 内，根据上海大众的战略规划，为增加汽车整车的产能，合资公司相继承接了上海大众南京厂、仪征厂和宁波厂的第一道工 序“开卷业务”，新转移的开卷K3线预计2013年2季度将完成项目验收，并开始正常供货。新增的“开卷”业务订单将进一 步提高合资公司的整体盈利能力。 与上海大众目前最先进的自动压机线相同， 舒勒线在除整车厂以外的同类冲压企业中处于 领先水平，根据原定计划，该设备目前已于2012年12月底完成安装调试工作，期间经历了压机功能验收、拉伸垫功能验收、 带假模具整线14次验收，以及25套前门内板汽车零部件送样达标测试等，多项测试达标完成后，目前已开始正常生产。 扬州仪征厂区， 主要为上海大众南京厂和仪征厂提供钢材开卷落料业务及仪征厂焊接业务， 目前已开始经营10大总成件 和 22个分总成的焊接业务。仪征开卷落料线已于2012年第一季度开始向上海大众供货，目前两条生产线都处于稳定高效的

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 生产状态。 新设的宁波厂区，于2012年6月18日投资成立，根据项目投资计划，预计2013年3月完成基础设施建设并投入使用。目前 该厂区已完成生产设备采购，并获得了上海大众42个焊接总成的业务订单，预计2014年将正式投产。 根据合资公司预测，除宁波厂区外，现已投产的生产线预计在2013年均能达到满负荷生产。公司将加强上海大众的协同 合作，跨步迈入汽车零部件领域，并力争获得更大的发展。在目前汽车整体下滑的整体环境下，上海大众依然能够实现稳步 增长，公司将依托上海大众发展跨入汽车产业链，迅速拓展汽车零部件业务，并发展相关产业。 3、积极市场拓展、强化市场服务 为应对更严峻的市场调整， 公司增强市场服务意识， 维护和深化与现有客户的战略合作伙伴关系， 并加大国内外新客户、 新产品、新市场的开发力度。总结和借鉴公司市场拓展的成功经验，灵活运用新的营销手段，大力拓展新的市场，以充分利 用公司高端加工设备、新技术研发能力、新工艺创新和质量保证等竞争优势。 公司传统精密钣金业务，在与原有客户进行新项目合作外，转变市场拓展思路，挖掘国内外新的合作伙伴，为公司未来 发展奠定更好的市场基础。目前，进入样品开发阶段的新项目已达数十项，在公司工程技术团队的支持下，新项目的设计、 开发、试生产过程进展均非常顺利。但是，由于新项目产品从设计、测试、试生产需要经过多道程序，且受市场变化影响较 大，进入大批量生产尚需时日。 4、重视研发投入，推进技术创新 为了尽快实现公司战略规划，公司围绕“科技兴企”、树立“企业品牌”的发展战略，加快推进募集资金投资项目的进 程，推进实现产品生产自动化、工艺科学化、技术先进化的进程。同时，进一步强化工程技术团队力量，始终坚持技术创新、 追求行业技术领先的理念，重视技术研发和产品研发，不断改进产品设计和生产工艺，提高产品市场竞争能力。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 公司主要从事电视屏散热板、通讯机柜机箱、微电机和汽车零部件开卷、冲压、焊接等产品的生产和销售。报告期内， 公司利润构成未发生重大变动。 报告期内，公司研发支出3477.65万元，同比下降了33.47%，主要系报告期内，公司出售了微型电机、电动工具等产品 的生产线及相关设备，相应减少该业务的研发支出所致。 经营活动产生的现金流量净额6,573.16万元，同比减少了57.19 %，主要系报告期内收到的政府补助、出口退税较去年同 期减少；子公司陆续增加产能，职工人数增加，工资薪酬相应增加；以及经营业绩下滑等因素综合影响所致。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司在董事会的领导下，深化落实公司的发展战略和目标，克服市场环境不利变化，在市场拓展、新产品开发、 降本增效等方面采取积极有效措施，充分发挥团队协作的优势。报告期内，公司推行了六项管理体系：6S管理体系、质量 管理体系、存货管理体系、项目管理体系、生产管理体系和设备管理体系，进一步细化并执行各项目标责任，综合提升内部 管理效率。报告期内公司经营业绩基本符合前期披露的发展战略和经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、收入

内容: 报告期内，公司实现其他业务收入5,316.44万元，同比增加了57.19 %，主要系子公司扬州新联对外销售非主业的工装夹 具类产品所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 微电机及其应用 生产量 库存量 销售量 通讯及消费电子产品零 部件 生产量 库存量 销售量 汽车零部件 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）汽车零部件行业的产品产销量变化较大，主要系合资公司汽车零部件项目已开始正常运营所致。 （2）微电机及其应用的产品产销量变化较大，主要系2012年公司出售微型电机、电动工具等产品的生产线及相关设备，客 户为增加库存增加订单量；同时本期除了销售成品外，还有部分是零配件销售。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 第一名 第二名 客户名称 销售额（元） 463,813,301.52 159,686,371.59 占年度销售总额比例（%） 29.14% 10.03% 871,360,348.54 54.74% 项目 2012 年 8,786,286.26 7,039,691 72,510 21,485,917 21,090,989 1,773,203 12,608,500 12,682,141 606,556 2011 年 4,386,525.92 4,356,216.52 1,819,105.26 24,976,827 24,869,542 2,168,131 5,828,294.39 5,795,456.5 532,915 同比增减（%） 100.3% 61.6% -96.01% -13.98% -15.19% -18.22% 116.33% 118.83% 13.82%

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三名 第四名 第五名 ——

内容: 3、成本

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 折旧 能源 其他 钢材贸易 原材料 原材料 人工工资 其他行业 折旧 能源 其他 说明 不适用。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）

内容: 4、费用

内容: 报告期内，公司实现财务费用-2,424.46万元，同比减少了减少184.94%，主要系外币远期结汇，汇兑收益增加所致。

内容: 5、研发支出

内容: 秉承―坚持技术创新、追求行业领先‖的理念，公司非常重视新工艺、新技术的研发，增强各个生产领域的研发团队和工 程技术力量，建立了技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，有效地推动了企业核心技术体系的建设和新产品的开发， 同时推动了企业产品商业化的发展，为公司的发展奠定了坚实的基础。

内容: 6、现金流

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少了57.19%，主要系报告期内收到的政府补助、出口退税较去年同期减少； 子公司陆续增加产能，职工人数增加，工资薪酬相应增加；以及经营业绩下滑等因素综合影响所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了17.69%，主要系募集资金投资项目基本完成，厂房基建和设备等资产 投资减少所致。 （3） 投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了19.48%， 主要系收到子公司其他股东投资资本金较去年同期减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 174,354,325.23 -271,728,350.03 153,150,000.00 -323,089,818.98 13.85% -15.9% -512,335,882.56 222,663,684.06 48,309,358.83 -622,450,412.68 213,150,000.00 60,000,000.00 -17.69% 4.46% -19.48% 65,731,564.47 797,815.92 513,133,698.48 153,548,124.68 59,243,008.00 681,693,420.68 -57.19% -98.65% -24.73% 2012 年 1,987,575,830.83 1,921,844,266.36 2011 年 1,662,219,325.43 1,508,671,200.75 同比增减（%） 19.57% 27.39%

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 分行业 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 工业 贸易 分产品 微电机及应用 通讯及消费电子 类 汽车零部件 分地区 亚洲 美洲 欧洲 出口加工区 中国华东 中国华北 中国华南 中国东北

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、技术优势。 公司一直秉承―坚持技术创新、追求行业领先‖的理念，重视新工艺、新技术的研发，通过不断增强各个生产领域的研发 团队和工程技术力量，已建立了技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，有效地推动了企业核心技术体系的建设和新产 品的开发，同时推动了企业产品商业化的发展，为公司的发展奠定了坚实的基础。 截止到本报告期末，公司已拥有51项授权专利，其中发明专利4项、实用新型45件、外观设计2件；申请中的专利有19 项，其中有6项为汽车零部件项目专利，已于2013年2月获批。 2、客户优势 公司是专业的定制化金属零部件制造商，具有较强的与客户同步设计、研究、开发能力和工艺创新能力，通过经过多年 的业务合作，公司与现有核心客户均已建立了较稳固的战略伙伴关系。除了传统的金属零部件制造外，公司还协同大众联合 成立汽车零部件制造公司，专业为上海大众提供开卷落料、大型汽车零部件精密冲压、焊接业务等，合资公司的业务能力得 到上海大众的中德双方股东的高度认可。在未来发展规划中，公司将加强与上海大众的协同合作，进一步发展汽车零部件业 务。 3、品质优势 公司产品与服务严格执行国际质量标准体系，经过十多年与国际著名跨国公司合作，公司在产品设计开发、工艺创新、 品质保证、客户服务等方面均已经形成自身的竞争优势，在业内尤其是客户中树立了―新朋制造‖的优秀质量品牌和诚信的企 业形象。 4、稳健财务优势 公司一直遵循稳健的财务政策，资产具有良好的流动性，保持了资金安排的弹性，这使得公司一直具备较强的市场波动 风险应对能力。在市场经济形势环境严峻的条件下，良好的财务状况和现金资源，为公司寻求新的利润增长点建立了坚实的 后盾。 报告期内，公司核心竞争力未发生变化。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 150,101,760.00 2011 年投资额（元） 421,929,736.16 被投资公司情况 公司名称 宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公 司 上海新朋联众汽车零部件有限公司 上海新朋实业（香港）有限公司 上海新朋精密机电有限公司 主要业务 厂房开发、自有房屋租赁、物业管理 汽车零部件制造、加工 金属制品贸易 设计、研发、制造机电产品、模具 上市公司占被投资公司权益比例（%） 50% 51% 100% 100% 变动幅度 -64.42%

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）7,500 万股。发行价格为 19.38 元/股。本次发行募集资金总额为 145,350 万元，扣除发行费用为 6,990 万元，募 集资金净额为 138,360 万元。 立信会计师事务所有限公司已于 2009 年 12 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了信会师报字(2009)第 24781 号验资报告。 为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规 、 、 和规定以及《股票上市规则》 ，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》 。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》 的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金累计投入总额为 101,478.15 万元，公司募集资金专户实际余额为 41,775.17 万元， 根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行，截至 2012 年 12 月 31 日止余额为 41,534.73 万元。协议中明确―存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单 方式续存，并通知齐鲁证券有限公司，公司存单不得质押‖。 138,360 20,177.74 101,478.15 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 等离子电视屏散热板 及复印机架等冲压件 否 生产线技改项目 功能型精密通信机柜 生产线技改项目

内容: 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1)

内容: 本报告期 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期

内容: 本报告期 实现的效 益

内容: 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 汽车模具及冲压件生 产线项目 承诺投资项目小计 超募资金投向

内容: 1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目 （1）等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目(以下简称―散热板项目‖)已于 2011 年底达到预定可使用状态。 （2） 项目未能达到预计收益的具体原因： 近年来， 家电行业一路萧条。 在面对液晶电视的强力冲击， 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司该项目主要客户连年经济效益不佳，公司受此波及，订单量低于预期。此外，该项目产品生产 工艺、主要原材料发生重要变化，人工成本的上升以及产品价格下调，都进一步降低了该项目的盈 利能力。 2、功能型精密通信机柜生产线技改项目 （1）功能型精密通信机柜生产线技改项目(以下简称―通信项目‖)已于 2011 年底达到预定可使用状 态。 （2）项目未能达到预计收益的具体原因：受市场环境影响，通讯类产品技术更新较快，该项目的新 产品订单以定制化、小批量为主，尚未实现大批量的生产；而原已实现批量化生产的产品，销售单

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 价下调而订单总量小幅上涨，实现销售产值低于预期。汇率波动、原材料价格和人工成本的上涨均 对该项目的效益实现带来较大的不利影响。 3、汽车模具及冲压件生产线项目 （1） 汽车模具及冲压件生产线项目(以下简称―汽车项目‖)已于 2012 年 6 月达到预定可使用状态。2） （ 项目未能达到预计收益的具体原因：该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司 来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程 度上减缓了项目整体的实施进程，截至报告期，该项目尚有 6,120 万元资金未明确具体合资项目； 此外， 该项目承接了上海大众的四门两盖的冲压及焊接业务， 该业务对厂房和设备的要求相对较高， 使得投资期进一步延长。目前该项目的主体投资已在计划时间内完成，但经济效益仍受到项目实施 进程减缓的影响延后实现。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 适用 1、 经公司 2010 年第一届董事会第十三次会议和 2009 年度股东大会审议通过， 公司使用超募资金收 购上海新朋金属制品有限公司 25%股权，收购价 2,577.22 万元。2010 年 8 月已完成工商变更事宜。 2、经公司 2010 年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子 科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路 588 号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用 权，建筑面积共计 21,838.61 平方米的，收购价 6,100 万元。收购的厂房将用于电子电器事业部经营 精密机电、OEM 产品等业务。2010 年 9 月公司已支付全部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路 588 号的房屋所有权证书（沪房地青字（2010）第 012377 号） 。 3、经公司 2010 年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资 7,000 万元用于等 超募资金的金额、 用途 离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。 及使用进展情况 4、 2010 年第二届董事会第二次临时会议和 2010 年度第二次临时股东大会审议通过， 经 公司使用超 募资金追加投资 9,000 万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。 5、经公司 2011 年公司第二届董事会第 5 次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资 6,500 万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。 6、经公司 2011 年公司第二届董事会第 10 次会议审议通过，公司使用超募资金追加投资 6,500 万元 用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和设备投资。7、经公司 2011 年公司第二届董事会第 10 次会议审议通过，公司使用超募资金 10,000 万元永久性补充流动资金，该款项于 2012 年 2 月 15 日 实际用于补充流动资金，划转至公司自有资金账户。 公司使用超募资金均已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露。 适用 以前年度发生 为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。2010 年 8 月 4 募集资金投资项目实 日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议 案》 调整部分募集资金投资项目的实施用地： 方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务 ， （1） （包 施地点变更情况 括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目） 。 （2） 原计划在方黄厂区实施的功能性精密通 信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。 （3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目 将调整到紧邻―华隆厂区‖北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区 08-1 号新增土地上实施。 本次变更事宜， 公司已在 《中国证券报》 上海证券报》 证券时报》 、 《 、 《 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 上披露。 适用 以前年度发生 为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募 集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司 独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额 4.08 亿元人民币，占注册资本的 51%。在合资公司设 立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分 募集资金投资项目实 步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司 （经公司第二届董事会第二次临时会议审议和 2010 年度 施方式调整情况 第二次临时股东大会审议通过） 和扬州新联汽车零部件有限公司 （经 2010 年度第二次临时股东大会 授权董事会办理，经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过） 。 2012 年 4 月 27 日，经公司第二届董事会第 17 次临时会议决议通过，公司使用上述明确投资方向的 募集资余额中的 4,080 万元人民币，向上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资，用于其投资宁 波子公司——宁波新众汽车零部件有限公司。 以上事宜， 公司均已在 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用

内容: 不适用

内容: 对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存款形式存放。

内容: 募集资金使用及披露 报告期内根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《募集资金专项存储及使用管理制 中存在的问题或其他 度》的相关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况， 情况 也不存在募集资金管理违规的情形。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 生产精密 金属零配 件、电动马 上海新朋 金属制品 有限公司 子公司 金属制品 业 达、冷冲模 具，塑料模 具、注塑 件、电动工 具、工具 台、销售公 17,550万人 700,027,25 544,758,37 672,469,49 37,333,70 32,422,914.5 民币 7.90 6.76 8.98 4.30 0 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 司自产产 品 上海新朋 联众汽车 零部件有 限公司 扬州新联 汽车零部 件有限公 司 子公司 金属制品 业 子公司 金属制品 业 汽车零部 件制造、加 工 48,000万人 658,798,95 497,909,75 493,024,49 29,665,35 22,550,747.9 民币 7.95 8.90 8.58 2.47 8

内容: XINPENG CORPORA 子公司 TION

内容: 科研开发 服务业

内容: 上海鹏众 钢材有限 公司 子公司

内容: 金属材料 批发业

内容: 销售钢材、 金属材料、 金属制品 研发及生 产加工交 流电机、直

内容: 上海英艾 森电气系 统集成有 限公司 子公司 金属制品 业

内容: 流电机、无 刷电机及 其控制器、 汽车电机 及其控制 器

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 宁波杭州湾新区新朋汽车产 业园有限公司 报告期内取得和处置子公司 目的 发展公司汽车零部件业务的 相关产业投资 报告期内取得和处置子公司 方式 以自有资金现金出资 对整体生产和业绩的影响

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 本公司无控制的特殊目的的主体。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业发展趋势 公司是专业从事机电产品金属零部件制造商，核心业务是利用先进的―冲压、钣金、表面处理、焊接、成品装配‖等一系 列完备工艺生产制造各种精密金属零部件，产品广泛应用在汽车、家电、通信电子、新能源等领域。随着全球制造业向中国 转移，我国已逐渐成为世界制造业中心和消费大国，冲压和钣金工艺是金属成型加工中重要的成型工艺，金属冲压钣金件市 场需求强劲。冲压钣金业是一个充分竞争的行业，产业发展受宏观经济环境和下游行业发展的影响极大。由于受国内外宏观 经济的影响，行业产能的进一步增加将会给公司的发展带来一定影响。但是，宏观经济向好的大趋势没有改变，随着国内经 济整体转好，市场对高精度高性能的金属需求预计仍将保持一定的增长。公司作为国内领先的精密金属零部件制造商，必将 迎来快速发展的新机遇。 （二）公司发展战略及展望 公司重点围绕现有的主营业务，进一步增强自主研发和产品设计能力，改进产品生产制造工艺，以加快实现从―新朋制 造‖到―新朋创造‖的战略转型目标， 推动公司ODM业务的快速上线和规模化生产。 公司将通过提高管理能力和企业资源规划， 提高产品服务质量，稳固市场占有率，保持在精密冲压钣金业的领先地位和行业内相当的竞争力。同时，公司将依托上海大 众的战略合作优势，充分发挥自身在经营管理和生产技术方面的优势，借鉴项目投资成功经验，加快汽车零部件产业链上下 游的拓展，迅速扩大高端精密钣金业务市场份额。 公司将在董事会的领导下，克服市场环境和行业发展的不利影响，考虑以合资、合作、收购等多种方式，借鉴现有投资 经验，审慎寻求通过与第三方合作的方式获得新的技术、快速进入新的行业或成熟业务领域，实现公司规模的跨越式发展目 标。 （三）2013年度经营计划 1、提升运营管理 公司已建立了完善的公司治理和内部控制制度，并能够按照有关规定履行信息披露。在合规运营的基础上，根据公司发 展战略目标要求，公司董事会将继续团结带领公司全体员工抓住市场机遇，充分发挥公司规模、品牌、管理、技术、市场等 方面优势，全力推进现有投资项目的建设，利用现有产能，建立符合公司未来发展战略目标和市场竞争要求的运营经营管理 体系，调整人员结构和优化人力资源成本，打造与公司业务相匹配的精干的管理团队，保持生产经营良好态势，加快企业发 展步伐，增强核心竞争力。 2、持续降本增效 随着人工成本的不断增加，金属制品制造行业已进入一个微利时代，市场激烈的竞争，已将核心竞争力聚焦于高品质与 低廉的价格相结合。公司将进一步细化全面预算管理机制，合理配置企业资源，切实提高公司整体资源利用效率，确保实现 成本控制目标。公司将整合产、供、销管理体系，实现各项资源在运营流转中的最大效用，重点关注能源管理措施、设备管 理体系、采购成本控制体系、库存管理体系、物流管理体系等成本控制措施的要进一步优化和执行情况，适时跟踪和及时改 进。同时，充分利用公司现有财务资源，合理安排和筹划资金使用计划，降低财务费用。公司将充分挖掘潜力，切实控制好 生产成本，增强企业的市场竞争实力。 23

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、全面拓展市场 依靠现有的中国、香港、美国、日本等地的销售中心，公司一方面不断维护和深化与现有客户的战略合作伙伴关系；另 一方面，不断与国内外新客户建立了项目的合作关系，公司市场拓展已初见成效。公司将进一步增强市场拓展力度，包括引 入战略合作伙伴加快潜在市场的开发速度，提高―客户服务‖意识，提速客户反应机制，灵活运用新的营销手段，大力开拓新 的市场，以充分利用公司高端加工设备、新技术研发能力、新工艺创新和质量保证等竞争优势，不断开发新客户、新产品、 新市场，实现销售市场的多元化，增强产品的市场覆盖面，积极培育新的利润增长点。 4、坚持创新研发 产品生产工艺、技术能力是公司的核心竞争力，研发和创新亦是公司实现战略目标的必要因素，公司仍将进一步加大研 发和技术创新人才和团队的投入和重视程度，全面推进公司技术进步，进一步提高劳动生产率。为加快推进公司ODM业务 市场化的目标， 提升机电一体化的能力和为客户产品垂直整合的力度和深度， 适时考虑与第三方研发中心或高校签订技术合 作协议，利用外部技术资源实现对公司的业务支持，以实现产业结构调整和产品升级，增强公司的核心竞争力。 （四）面临的风险因素 1、行业和市场风险： 公司所处行业是为下游汽车、家电、通信等行业提供金属制品的行业，下游行业的景气程度、厂商的生产经营状况将直 接影响本公司产品的供需状况，进而影响到公司产品的销售和经营业绩。国内外经济环境，市场需求、原材料价格波动、人 民币持续升值等环境的变化都将对公司业绩造成影响。 公司主要客户的等离子电视机相关项目， 在面对市场激烈的竞争下可能考虑进行业务调整， 公司作为为其配套等离子电 视散热板的主要供应商，等离子散热板业务将受一定的影响。公司正加大对液晶电视机背板业务的产品研发和市场拓展，并 已实现了批量化生产，以减轻市场不利变化对公司的影响程度。 2、汇率波动风险 公司主营业务以出口为主，采用美元和欧元为主要结算货币，公司货款回收期一般在2-3个月，人民币的持续升值，对 公司的经营业绩造成一定影响。2013年，人民币仍存在一定的升值压力，公司的出口业务将受到影响，同时外汇账款的结算 会产生较大的汇兑损失。公司根据实际情况，通过远期结汇等手段，减少汇率波动风险。 3、管理风险 随着公司资产规模、业务规模和职工规模的不断扩大，公司的管理水平将面临更大的挑战，现有的管理人员能力、人才 储备以及高级技工短缺都可能是制约公司进一步快速成长的瓶颈。 需要大批专业技术人才和管理人才， 人才缺乏是制约公司 当前发展的重要因素。公司将不断引进高级管理、营销、技术研发等方面的人才；同时，优化公司生产技术队伍，通过招聘、 培训等手段，提升管理能力和工作效率，以改善现有人员结构。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 无。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期内，公司新设子公司和孙公司各1家，合并报表范围发生变更。 1、宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司 24

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年6月，本公司对宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司进行投资，公司持有其50%的股权。 根据该公司《章程》中规定：董事会由七名董事组成，由各方股东推荐产生，其中本公司推荐五人，另一方股东推荐二 人。董事会成员由股东会选举产生，双方股东推荐的董事人选，除有法律规定的原因外，股东应当投赞成票。设总经理一名， 副总经理一名；总经理由本公司推荐，副总经理由另一股东方推荐，总经理、副总经理均由董事会聘任或者解聘。总经理直 接向董事会负责，副总经理在总经理领导下分管公司有关事务并应对总经理负责。 根据《企业会计准则讲解（2010）》的相关规定判断，公司对其实施控制，并自完成本次投资的变更登记之日起纳入本 公司合并报表范围。 2、宁波新众汽车零部件有限公司 2012年6月，本公司控股子公司新朋联众全资设立子公司——宁波新众汽车零部件有限公司，公司相应持有该公司51% 的股权对其实施控制，该公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和中国证监会上海监管 局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字［2012］145号）等有关规定，根据公司 实际情况，经公司第二届董事会第20次会议审议《关于修改〈公司章程〉的议案》，并经公司2012年第2次临时股东大会审 议通过。修订后的《公司章程》增加了利润分配政策，包括：股利分配原则、股利分配方式、股利分配政策的变更等，以及 利润分配政策的论证程序和决策机制。 公司利润分配政策充分保护中小投资者的合法权益， 独立董事在上述制度的规划制定 过程中积极履行责任，切实发挥了应有的作用。 报告期内，公司严格执行相关政策和规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东净利润 32,848,470.96 元，其中：母 公司净利润为-2,588,815.42 元，加上年初未分配利润 257,460,507.56 元, 扣减 2011 年度已分配的利润 45,000,000.00 元，本 年度末可供股东分配利润为 209,871,692.14 元， 资本公积金期末余额 1,219,139,237.54 元。公司 2012 年度利润分配预案为： 以 2012 年 12 月 31 日总股本 450,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.3 元现金（含税）的股利分红，合 计派发现金红利人民币 13,500,000 元，剩余可分配利润结转至下一年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2010年半年度利润分配方案为：以2010年6月30日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股送现金股利人民币 1.00元（含税），共送现金股利人民币30,000,000.00元。 2、公司2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每十股送现金股利2.00元（含 税），共送现金股利60,000,000元。 3、公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现 金 （含税） 的股利分红， 合计派发现金红利人民币45,000,000元； 资本公积金转增股本预案为： 拟以2011年末总股本300,000,000 0 0.3 0 450,000,000.00 13,500,000.00

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 股为基数，以资本公积金每10股转增5股，合计转增150,000,000股，转增后总股本为450,000,000股。 4、公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东每十股送现金股利0.30元（含 税），共送现金股利13,500,000元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 13,500,000.00 45,000,000.00 90,000,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 32,848,470.96 63,811,902.70 157,549,953.56 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 41.1% 70.52% 57.12%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 秉承―合法运营‖的宗旨，公司在追求经济效益的同时，注重环境保护和节能降耗，坚持走可持续战略发展道路。公司高 度重视并积极践行企业社会责任，积极加强与各利益相关方的交流和互动，努力创造社会、顾客、员工、股东的和谐多赢局 面。 1、环保方面：公司坚持走经济效益和环境效益相结合的可持续发展之路。公司不断加大环境保护治理资金投入，通过 不断完善环保设施，排查和整改环保事故隐患，实现三废的达标排放，并建立了预防为主、持续改进的环境保护长效机制。 报告期内，公司进行了污水管网规范化改造，所有废水实现集中排放至监测井；扩建污水站，新增含镍废水处理装置，实现 了一类污染物的单独收集单独处理； 公司及控股子公司均聘请了专业噪音治理单位搭建了隔音屏障和隔音棚， 以降低厂区的 工业噪音。此外，通过搭建监测平台，排放口加装标识，基本实现了―废气、废水、废渣‖三废的排放规范化和无害化管理。 2、职工权益保护：本公司及子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，除了按照 国家规定为员工缴纳各项保险等外， 还为全体职工办理中国太平洋财产保险股份有限公司的团体人身意外伤害综合保险。 公 司积极为员工提供安全、舒适的工作环境，关心员工生活，注重倾听员工心声，通过组织总裁午餐会、员工座谈、员工合理 化建议等，建立多种与员工沟通渠道，并协助解决员工工作和生活中的实际问题和困难；通过开展专题拓展活动、运动会、 文体竞赛、技能比武大赛等方式，充分展示员工才艺，丰富业余生活；公司为员工制定后续教育和培训计划，为员工提供良 好的学习环境和晋升渠道。 3、社会公益捐赠方面：公司及公司高管积极投身公益活动，坚持帮扶周边居民和孤寡老人已近十余年之久。2012年， 公司及控股子公司新朋联众向上海市慈善基金会累计捐赠72万元。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 招商证券、东海证 公司战略转型情况，未提 券等机构投资者 供资料

内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 其他

内容: 国泰君安、东方证 调研汽车零部件项目进展 券等机构投资者 情况，未提供资料

内容: 上海证券报、证券 公司基本情况，未提供资

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 时报、中国证券报 料 等记者 2012 年06月25 日 公司 实地调研 其他 证券时报等记者 公司基本情况，未提供资 料

内容: 东方证券等机构投 调研汽车零部件项目进 资者 展，未提供资料

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%)

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 2、出售资产情况

内容: 3、企业合并情况

内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 五、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 上海雷孜 机械有限 公司

内容: 受控股股 东家庭成 员重大影 响 受控股股 东家庭成 采购商品 员控制 受控股股 东家庭成 员重大影 响 -不适用。 -639.06 0.46% --采购商品 采购外包 装材料 市场价 3.14 219.87 0.16% TT90 天 3.5 采购外包 装材料 采购商品 采购机械 材料 市场价 0.3645 280.44 0.2% TT75 天 0.37

内容: 上海永纪 包装厂

内容: 上海盈黔 实业有限 公司 合计

内容: 大额销货退回的详细情况

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关 关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按 联方（而非市场其他交易方）进行交易 照公平自愿，互惠互利的原则进行的，交易价格按市场价格确定。 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不影响公司的独立性。 不会对关联方形成依赖。

内容: 按类别对本期将发生的日常关联交易进 2012 年度公司预计向上海永纪包装厂年采购额不超过 500 万元，向上海雷孜机械 行总金额预计的，在报告期内的实际履 有限公司年采购额不超过 800 万元，向上海盈黔实业有限公司采购额不超过 500 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 万元，实际采购额均在预计范围之内。 不适用。

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 公司控股股东 郭亚娟女士和 宋琳先生； 公司控股股东郭亚娟女士和宋琳先生自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份， 2009 年12 月 30 日 控股股东承诺： 三十六个月； 严格履行 现 任董事、 监事和 29 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司现任、 历任 也不由公司回购其持有的股份；公司现任 董事、 监事和高 董事、监事和高级管理人员承诺：除前面 级管理人员。 承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让 的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，且在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因 及下一步计划 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承 诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用。 不适用。 严格履行， 是 增持人宋琳。 是 不适用。 在增持完成后 12 个月内不减持其持有的 2012 年06 公司股份。 月 14 日 十二个月 严格履行 高级管理人员 承诺： 任职期间 及申报离任六 个月后的十二 个月。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 60 6年 朱育勤、王恺

内容: 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 九、处罚及整改情况

内容: 整改情况说明 不适用。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、其他重大事项的说明

内容: 十二、公司子公司重要事项

内容: 十三、公司发行公司债券的情况

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 198,997,8 00 3、其他内资持股 197,850,0 00 197,850,0 00 5、高管股份 二、无限售条件股份 1,147,800 101,002,2 00 1、人民币普通股 101,002,2 00 300,000,0 00 股份变动的原因 报告期内，公司实施了2011年度权益分配方案：每10股转增5股并派发现金人民币1.5元（含税），实施完成后，公司总股本 由300,000,000股增至450,000,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月27日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》（公告 编号： 2012-014） 刊登在2012年4月28日的 ， 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了每10股转增5股并派发现金人民币1.5元（含税）的权益分配方案，公司总股本由300,000,000股增至 450,000,000股，根据相关要求，公司需按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。例如：调整前2010年年度每股收益 为0.53，调整后的股数重新计算后的每股收益为0.35；调整前2011年年度每股收益为0.21，调整后的股数重新计算后的每股 收益为0.14。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容： 无。 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 99,498,90 0 98,925,00 0 98,925,00 0 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 境内自然人持股

内容: 三、股份总数

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 （A 2009 年 12 月 18 股） 日 19.38 75,000,000 2009 年 12 月 30 日 75,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准，公司公开发行了7,500万股人民币普通股。本次发行采用网下 向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,500万股，网上定价发行6,000万股，已于2009 年12月18日成功发行，发行价格为19.38元/股。 经深圳证券交易所《关于上海新朋实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]199号）同意，公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称―新朋股份‖，股票代码―002328‖，其中本次公开发行中网上定价 网下向询价对象询价配售的1,500万股锁定三个月后于2010年3月30日上 发行的6,000万股股票已于2009年12月30日上市交易。 市流通。公司首次公开发行前已发行股份2,715万股锁定一年期满，于2010年12月30日起开始上市流通。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 经公司2011年年度股东大会审议通过，2012年5月16日，公司实施了2011年度权益分配方案，即每10股转增5股并派发现金人 民币1.5元（含税），权益分派前本公司总股本为300,000,000股，权益分派后股本增至450,000,000股。该股本变动已经立信 会计师事务（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2012）第113434号验资报告。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 19,202 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 162,000 ,000 136,785 ,177 股份状态 数量 质押或冻结情况 18,271

内容: 宋琳

内容: 境内自然人

内容: 郭亚娟

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 姜素青 江苏宏宝五金股 份有限公司 郑如悦

内容: 境内非国有法人

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: (1)宋琳先生为郭亚娟女士之子，为一致行动人。 (2)本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系， 也未知上述股东之间是否属于 《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 姜素青 江苏宏宝五金股份有限公司 郑如悦 马梅芳 叶高荣 陈通淼 李振明 陈莹 章卢英 汤伟文 前 10 名无限售流通股股东之间，

内容: 以及前 10 名无限售流通股股东和 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市 前 10 名股东之间关联关系或一致 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 行动的说明

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 自然人 控股股东姓名 宋琳 郭亚娟 中国 中国 国籍 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 宋琳先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于 2006 年毕 业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任公司全资子 公司新朋金属总经理、上海新朋实业有限公司总经理。现任公司董事长兼副总 最近 5 年内的职业及职务 裁，兼公司子公司美国新朋总裁；新朋金属、英艾森公司、新朋联众、扬州新 联、宁波新众董事长；鹏众钢材、宁波新朋产业园副董事长；精密机电董事。 郭亚娟女士，1958 年出生，中学文化程度。曾先后就职于青浦县（现为青浦区） 华新镇凌家村村办工厂、华新镇镇办工厂、上海新朋实业有限公司财务部出纳。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用 2012年6月20日，公司实际控制人宋伯康先生病逝，其所持公司股权由其配偶郭亚娟女士、儿子宋琳先生继承。其中，郭亚 娟女士继承33,145,134股， 宋琳先生继承70,494,910股。 本次权益变动后， 郭亚娟女士和宋琳先生累计持有公司29,878.52万股， 累计占公司股份总数的66.40%，为公司控股股东。 本次实际控制人变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上 披露，公告编号：2012-034。 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 宋琳 最近 5 年内的职业及职务 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 2012年6月20日，公司实际控制人宋伯康先生病逝，其所持公司股权由其配偶郭亚娟女士、儿子宋琳先生继承。其中，郭亚 娟女士继承33,145,134股，宋琳先生继承70,494,910股。在本次权益变动后，郭亚娟女士持有公司136,785,177股股份，宋琳先 生持有公司162,000,000股股份，分别占公司股份总数的30.4%及36.00%，宋琳先生为公司实际控制人。 本次实际控制人变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上 披露，公告编号：2012-034。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 宋琳先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，其简历详见―第三节 股东 变动及股东情况‖之―三、 （二）控股股东及实际控制人情况‖。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 宋伯康/宋琳 其他情况说明 量 1,800,000 例 0.4% 量 2,010,177 例 0.45% 次披露日期 施结束披露日期

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长 董事长、 副 总裁

内容: 董事、 总裁 现任 董事、 副总

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 宋琳先生，现任公司董事长兼副总裁。1981年出生，中国国籍，无境外居留权，其简历详见―第六节 股东变动及股东情 况‖之―三、（二）控股股东及实际控制人情况‖。 肖长春先生，现任公司董事、总裁、财务总监，兼任英艾森公司董事、总监理，新朋金属、宁波新朋产业园的董事。1969 年出生，中国国籍，无境外居留权。2000年毕业于美国城市大学，获得财务管理MBA学位。2002年任摩托罗拉（中国）采 购总监。2004年诺基亚（中国）采购总监、全球采购总监。2007年任爱立信大中华区采购副总裁，2008年任爱立信东南亚区 采购副总裁。2009年任天合汽车全球采购总监，2010年任天合汽车亚太区项目管理总监，全面负责项目管理和市场运营。 汪培毅先生，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，兼任香港新朋、新朋金属、新朋联众、扬州新联、英艾森公司董事， 精密机电公司副董事长、总经理。1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。汪培毅先生曾先后担任 安徽省农垦厅（局）宣传教育科副科长、科长、政策法规处副处长，上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书、党政领导 班子成员，同时还先后兼任上海农工商沪东实业总公司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长。汪培毅先生曾连续三届获 得中国证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发的上市公司―十佳董事会秘书提名奖‖ 和―优秀董事会秘书‖称号。 史济平先生，现任公司董事、副总裁。兼任新朋金属董事、总经理，新朋联众、扬州新联、鹏众钢材、宁波新朋产业园、 英艾森公司的董事。1963年出生，中国国籍，本科学历，工程师职称。1992年开始任职于上海大众汽车有限公司，2000年起 担任上海大众质量保证部计量与测量科经理， 负责打造上海大众几何尺寸测量分析匹配中心； 从2005年起同时致力于推动上 海大众新车型大型冲压覆盖件模具、超高强度热冲压零件、大型三坐标测量机、全车身组合主模型和综合匹配样架等现代汽 车先进装备的国产化；并于2008年起负责上海大众钣金件的批量质量控制。 沈晓青先生，现任公司董事。1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。沈晓青先生历任杭州电声厂工程师， 杭州声达电子信息技术有限公司技术部经理，上海煜菱通信技术有限公司副总裁，2009年3月加入公司，现任公司市场总监。 邵海建先生，现任公司董事，兼任公司采购部总监，鹏众钢材的董事。1960年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学 历，助理工程师。邵海建先生曾任上海航空发动机制造厂第一分厂副厂长，上海航发机械有限公司副总经理，上海云飞发展 有限公司常务副总经理。。 张人骥先生，现任公司独立董事。1942年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、硕士生导师。张人骥先生曾师从苏步 青教授， 对黎曼几何的研究有极高的造诣， 曾以高级访问学者身份赴德国杜塞尔道夫大学和英国南安普顿大学进行学术交流。 张人骥先生长期从事资本市场和公司财务领域的教学研究工作， 在资本市场和公司财务领域取得丰硕的研究成果， 得到国内 外学术界的好评。张人骥先生曾任上海财经大学信息管理系副教授、会计学院教授、上海财经大学图书馆副馆长、―资本市 场研究‖学术带头人，现任上海国家会计学院教授、CFO中心主任。 郑韶先生，现任公司独立董事。1948年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士。郑韶先生曾任上海社会科学院经 济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员等。并兼任上海证券市场研究杂志社副主编，上海市体制改革研究所常 务副所长、研究员。上海市发展改革研究院学术委副主任，上海市第十一届、十二届人大代表。现任上海市政协常委、提案 委员会副主任。郑韶先生发表的合作著作有《中国经济政策思想史》、《上海近代开发思想史》、《证券管理与违规违法》 等，并主持研究上海市府重大咨询课题10多项。 张新宝先生，现任公司独立董事。1962年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。张新宝先生曾经荣获第 三届全国―十大杰出中青年法学家‖（2002年）、中国社会科学院、共青团中央第二届全国青年优秀社会科学成果专著类一等 奖（1998年）、中国人民大学第八届吴玉章科研成果一等奖等，教育部长江学者，现任中国人民大学法学院教授、博士生导 师、中国人民大学民商事法律科学研究中心（国家重点研究基地）民法研究所所长、中国人民大学信息法研究中心主任、中 国法学会法学期刊研究会会长，《中国法学》杂志总编辑。 王云舟先生，现任公司监事会主席。1957年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历、助理工程师。王云舟先生曾任青 浦区华新镇凌家村五金厂车间主任、华新电镀厂机修车间主任、设备科科长、华新合金厂设备科长、厂长助理、上海日樱运 动用品有限公司生产厂长等职，2000年1月加入本公司。 顾桂新先生，现任公司监事。1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。顾桂新先生曾任职

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 于江苏公证会计师事务所，现在江苏宏宝五金股份有限公司担任董事、董事会秘书、财务总监职务。 赵刚先生，现任公司职工监事，兼任新朋金属董事。1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。赵刚先生 曾就职于上海异型钢管股份有限公司，1997年10月起在本公司工作。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 江苏宏宝五金股份有限公司

内容: 财务总监兼 2010 年 12 月 2013 年 12 月 09 董事会秘书 10 日 日

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 教研处负责 张人骥 上海国家会计学院 人、CFO 中 心主任 张人骥 上海机电股份有限公司 独立董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴

内容: 中海网络科技股份有限公司

内容: 上海界龙实业集团股份有限公司

内容: 上海能巍电气科技有限公司

内容: 上海能巍电气科技有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取―年薪＋绩效‖的方式。根据公司的经营状况和个人的 经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 39

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 宋伯康 宋琳 职务 离任董事长 董事长、副总 裁 董事、总裁兼 财务总监 董事、副总裁 兼董事会秘书 男 男 性别 年龄 任职状态 54 离任 31 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 63.23 121.77 0 0 获得报酬 63.23 121.77

内容: 汪培毅 史济平 邵海建 沈晓青 张人骥 郑韶 张新宝 王云舟 顾桂新 赵刚 合计

内容: 董事、副总裁 男 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 职工监事 -男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 宋伯康 担任的职务 董事长 离职 类型 日期 2012 年 06 月 20 日 离世 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截止2011年12月31日，本公司员工总数为2,299人。公司员工结构如下：

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 （一）专业结构情况 专业类别 生产人员 销售人员 研发及技术人员 财务人员 行政管理人员 合计 人数 1,847 26 265 25 136 2,299 占员工总数的比例 80.34% 1.13% 11.53% 1.09% 5.92% 100%

内容: （二）教育程度情况 程度类别 本科及本科以上学历 大专学历 高中、中专及以下学历 合计 人数 253 400 1,646 2,299 占员工总数的比例 11.00% 17.40% 71.60% 100%

内容: （四）公司无需承担费用的离退休职工。 （五）职工保险事项： 本公司及子公司均实行劳动合同制， 按照 《中华人民共和国劳动合同法》 和国家及地方其他有关劳动法律、 法规的规定， 与员工签订劳动合同。公司及各子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规 定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金等。 公司及全资子公司为所有职工向中国太平洋财产保险股份有限公司办理了团体人身意外伤害综合保险， 投保员工全天24 小时内任何意外伤害均在投保范围之内。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司自上市以来，严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引》、 《上 市公司治理准则》、 《中小板上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》及其他法律、法规、规范性文件的要求， 不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工 作。 目前公司已基本建立了以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，促进了 公司持续、稳定、健康的发展。 报告期内，公司结合自身的实际情况，根据公司治理的相关法律法规，对内部控制制度建 立和执行情况进行自查，未发现公司在内部控制存在重大缺陷，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理基 本符合相关法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 截止报告期末，公司已披露的相关制度及相关公开信息披露情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 公司章程 公司股东大会议事规则 公司董事会议事规则 公司监事会议事规则 公司董事会秘书工作细则 公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度 审计委员会年报工作规程 公司独立董事年报工作制度 年报报告制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 外部单位报送信息管理制度 募集资金专项存储及使用管理制度 公司规范关联交易行为制度 内幕信息知情人登记制度 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 突发事件处理制度 公司对外担保管理制度 对外提供财务资助管理办法 风险投资管理制度 总裁工作细则 控股子公司管理制度 制度名称 披露时间 2012 年 8 月 27 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 8 月 6 日 2010 年 1 月 23 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2012 年 3 月 31 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 2013 年 1 月 25 日 2012 年 3 月 31 日 2012 年 8 月 27 日 2013 年 1 月 25 日

内容: （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》和《公司股东大会议事规则》 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 报告期内，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 提议召开的股东大会的情形；公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 （二）关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动的行为。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 公司全体董事能积极严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，出席董事会会议和股东大会会 议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范， 管理效率较高。公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会依照自身的职责对董事会负责，在 促进公司规范运作方面发挥了良好的作用。 （四）关于监事和监事会 公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、 《公司监事会议事规则》 的规定。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公 司董事、监事和高级管理人员的激励。 （六）关于内部审计 公司董事会审计委员会下设内审室，作为公司内部审计的执行机构，直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下， 独立行使审计职权，独立于财务部门，不受其他部门和个人的干涉。目前，公司内审室已配备了3名专职的审计人员，其中 内审室负责人具备必要专业知识和从业经验，由董事会直接任免。 依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，公司内审室对财务信息的真实性、准确性和完整性，以及内部控制制 度的建立和实施等方面开展内部审计工作，降低了公司的经营风险，起到了较好的风险防范作用。 （七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，接待 股东来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影 响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。报告期内，公司修订并执行了《内幕信息知情人登记制度》， 以保证信息披露的公开、公平和公正。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告 公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动 承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所相关文件的规定及要求，公司继续推进公司治理各项活动。根据有关法 规的规定，报告期内，公司修订《公司章程》《内幕信息知情人登记》等制度进行修订，制定《总裁工作细则》《风险投资 、 、 管理制度》《控股子公司管理制度》和《对外提供财务资助管理办法》等，不断完善公司内部控制制度建设；公司认真做好 、 内幕信息知情人的登记、报备工作；报告期内，通过组织董事、监事及高级管理人员及可接触内幕信息的相关岗位员工参加 深圳证监局、深交所举办的相关培训及监管工作会议，进一步加深了对相关法律法规的理解和认识，提高相关人员的合规、 保密意识。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股 价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。 44

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《公司 2011 年度 董事会工作报告》 ； 2、 《公司 2011 年度 监事会工作报告》 ； 3、 《公司 2011 年度 财务决算的报告》 ； 4、 《公司 2011 年度 报告及年度报告摘 要》5、 《公司 2011 年度利润分配及资 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 27 日 本公积金转增股本 的预案》 《关于 ；6、 公司支付独立董事 年度津贴的议案》 ； 7、关于公司支付外 《 部监事年度津贴的 议案》 《关于聘 ；8、 请立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 为公司 2012 年度财 务报告审计机构的 议案》 。 会议以现场投票方 式， 审议通过全部议 2012 年 04 月 28 日 案 《2011 年度股东大 会决议公告》 （公告 编号：2012-14）刊 登在 2012 年4 月 28 日的 《中国证券报》 、 《上海证券报》 证 、 《 券时报》 和巨潮资讯 网 http://www.cninfo.co m.cn 上。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《2012 年度第 1 次 临时股东大会决议 公告》 （公告编号： 《关于投资宁波杭 2012 年度第 1 次临 时股东大会 2012 年 05 月 14 日 州湾新区新朋汽车 产业园有限公司的 议案》 会议以现场投票方 式， 审议通过全部议 2012 年 05 月 15 日 案 2012-20）刊登在 2012 年 5 月 15 日的 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 证券时 、 《 报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 上。 2012 年度第 2 次临 时股东大会 2012 年 09 月 11 日 1、关于选举沈晓青 会议以现场投票方 《 先生为公司第二届 式， 审议通过全部议 2012 年 09 月 12 日 《2012 年度第 2 次 临时股东大会决议

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 董事的提案》2、关 案 ；《 于修订<公司章程> 的议案》 。 公告》 （公告编号： 2012-35）刊登在 2012 年 9 月 12 日的 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 证券时 、 《 报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 上。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 张人骥 张新宝 郑韶 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 现场出席次数 2 2 2 以通讯方式参加 次数 5 5 5 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事对公司积极了解公司的生产经营情况和财务状况；多次实地现场考察，了解公司的生产经营情 况和财务状况；并通过电话和邮件，独立董事积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部 经济形势及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态，在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，为独立董事对董 事会各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持。 报告期内，公司独立董事就公司子公司的日常管理、新项目投资、内部控制的建设及内部审计工作提出了建议。上述建 议得到公司的重视和采纳，促进了公司内部控制规范的实施。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）提名委员会 公司董事会提名委员会根据 《公司章程》 《董事会议事规则》 《公司董事会提名委员会实施细则》 、 、 及其他相关规定， ， 认真履行董事会赋予的职权和义务，完成了本职工作。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序 进行选择并提出建议。 报告期内，董事会提名委员会召开了2次会议，具体情况如下： 1、2012年5月15日，公司召开董事会提名委员会2012年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司主管财务工作负责人 的议案》； 2、2012年6月21日，公司召开董事会提名委员会2012年度第二次会议，审议通过了《关于提名宋琳先生担任公司董事长 的议案》、《关于提名沈晓青先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》。 （二）薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬 与考核委员会实施细则》及其他有关规定，根据董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。公司董事会薪 酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准进行审核； 负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案。 2012年1月13日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2012年度第一次会议，审议并通过了《关于公司2011年董事和高级 管理人员履职情况及年度绩效考评的议案》。 在2012年度报告编制过程中，薪酬与考核委员会对公司2012年度所披露董事、监事及高级管理人员的薪酬予以了审核， 认为公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬决策程序符合相关规定， 发放的薪酬符合公司薪酬制度， 披露的薪酬真实、 准确。 （三）审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司董事会审计委员会实施 细则》的有关规定，积极履行职责。 报告期内， 审计委员会在会计年度结束后两个月内审议内审室提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作 计划；审计委员会每季度召开例会，审议公司内审室提交的各季度的工作报告、募集资金使用情况专项审计报告、重大事项 检查报告等；核查季度内审计划的执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 会议审议通过了 《审计机构关于2012年度财务报告审计工作计划》 、 公司董事会审计委员会于2013年2月22日召开了会议， 《上海新朋实业股份有限公司年报审计工作计划》 以及审阅了公司编制的2012年度未经审计的财务报表， 同意以公司财务部 门编制的2012年度未经审计的财务会计报表为基础开展2012年度的财务审计工作。 公司董事会审计委员会于2013年4月16日与公司年审会计师召开见面会，立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计 师向公司董事会审计委员会通报了2012年度公司审计工作的情况。2013年4月18日召开了审计委员会会议，会议审议通过了 《公司2012年度财务报告》并提交董事会审核；审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关联方资金往 来情况》、《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》和《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告审计机构的议案》并提交董事会。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 员、机构、财务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生 产和销售系统。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险， 公司不依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。 控股股东宋伯康先生除投资公司外， 并无其他经营性投资和参与经营的事 项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。 （二）资产完整情况 公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司整体变更为股份有限公司后，依法办理了相关资 产、股权的变更登记，专利、专有技术和商标等资产亦全部为公司独立拥有。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担 保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东 占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人 、 员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事 以外职务的情况。公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司员工独立，薪酬、 社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。 （四）机构独立情况公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治 理结构，建立了符合公司自身发展的需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和 内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 （五）财务独立情况公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独 立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不 存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。

内容: 公司实际控制人和控股股东宋琳先生、 郭亚娟女士承诺： 本人目前及将来不以任何方式直接或间接地从事与公司主营业 务构成或可能构成竞争的业务，包括但不限于本人所投资的除公司以外的其他控股企业不开展与公司相同或类似的业务等， 不制定与公司可能发生同业竞争的经营发展规划，不利用本人控制的企业，作出损害公司及其股东利益的行为，保障公司资 产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重公司独立经营、自主决策的权利。 承诺期限：长期有效。 报告期内，该承诺严格履行，未出现承诺人违反承诺的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员和核心骨干人员实施绩效考核，对其年薪采取―年薪＋绩效‖的方式。根据公司的经营状况和个人的经 营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。报告期内，公司没有对 高管人员实施股权激励计划。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司已按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会 、 、 等三会议事规则，形成了一套包括生产、销售、人事、财务、行政管理等完整的经营管理体制，公司法人治理结构健全，符 合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、内审室等部门负责公司内部监督工作，形成了 ―三位一体‖的内控监督检查体系。公司董事会审计委员会负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，制定和监督执行内 部审计制度,审查公司内部控制制度等。董事会审计委员会通过定期召开会议，听取公司内审室汇报、实地考察、调研等方 式，对公司内部控制情况尤其是财务报告相关内部控制制度情况进行了核查。监事会对股东大会负责，负责对董事、高级管 理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会对定期报告、募集资金使用、等事项进行了审议，充分 行使了其权利，履行了其职责。内审室负责对公司的财务收支及经济活动进行审计、监督。 报告期内，在董事会审计委员会的指导下，内审室独立开展了关联交易、资金占用、对外担保、募集资金使用和存放、 物料采购管理、固定资产管理、合同管控、内部信息传递、研究与开发、无形资产管控、外包业务、定期财务报告和相关财 务基础工作等方面的审计业务，履行了审计职责。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控 制配套指引》 的相关要求逐步建立健全内部控制体系， 提高公司风险防范能力和规范运作水平， 保证企业经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报 、 、 告内部控制机制，财务报告的编制、对外提供等内部控制均符合相关法律法规的要求。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 20 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 公司《2012 年内部控制自我评价报告》刊登在 2013 年 4 月 20 日的《中国证券报》《上 、 索引 海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 、

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 49

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并经公司第一届董事会第十三次会议审议通过后实施。该制度 明确了年报信息披露重大差错责任追究的范围、追究责任的形式等内容。截至到目前，该制度正常执行。 报告期内，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字【2013】第 112177 号 审计报告正文 上海新朋实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新朋实业股份有限公司（以下简称―贵公司‖）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并资 产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合 并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以 及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：上海新朋实业股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 期末余额 期初余额

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：肖长春

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：肖长春

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：宋琳 主管会计工作负责人：肖长春 会计机构负责人：赵海燕

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：肖长春

内容: 编制单位：上海新朋实业股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 76,897,966.85 32,068,480.12 1,987,575,830.83 1,611,734,815.79 93,551,992.33 34,102,313.32 1,662,219,325.43 1,248,065,099.05 1,878,609,383.86 1,534,565,019.78 本期金额 上期金额

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：肖长春

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -179,562,914.50 550,803,938.79 371,241,024.29 -540,711,959.23 1,091,515,898.02 550,803,938.79 45,000,000.00 -45,000,000.00 60,000,000.00 -60,000,000.00 45,000,000.00 60,000,000.00 227,208,407.78 -227,161,173.22 617,603,412.31 -464,127,850.18 335,959,723.41 77,106,647.78 150,101,760.00 281,643,688.90 47,234.56 6,610,000.00 153,475,562.13

内容: 主管会计工作负责人：肖长春

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：上海新朋实业股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 44,436, 800.69 0.00 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 上述（一）和（二）小计 150,000 -150,00 ,000.00 0,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 150,000 -150,00 ,000.00 0,000.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 00.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 300,000 1,367,75 ,000.00 3,637.49 44,436, 800.69 -60,000, 000.00 -60,000, 000.00

内容: 主管会计工作负责人：肖长春

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：上海新朋实业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 44,436,800 .69 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、本期增减变动金额（减少 150,000,00 -150,000,0 以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 150,000,00 -150,000,0 0.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 450,000,00 1,219,139, 0.00 237.54 44,436,800 .69 00.00 0.00 00.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 ―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -60,000,00 -60,000,00 0.00 0.00 -60,000,00 -60,000,00 0.00 0.00 -578,263.2 -578,263.2 6 6 300,000,00 1,369,139, 0.00 237.54 44,436,800 .69 318,038,77 2,031,614, 0.82 809.05 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 44,436,800 .69 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：肖长春

内容: 上海新朋实业股份有限公司（以下简称―新朋股份‖、―本公司‖或―公司‖）前身系上海新朋实业有限公司，于1997年10月 由自然人宋伯康和郭亚娟共同出资组建，注册资本为人民币500万元，并于当年度取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发 的注册号为3102292020329的企业法人营业执照。 2007年9月，原上海新朋实业有限公司整体改制变更为上海新朋实业股份有限公司，由宋伯康等29位自然人以及深圳格 东投资咨询有限公司和江苏宏宝五金股份有限公司两位法人投资设立，公司注册资本为人民币22,500万元，并于2007年9月 取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310229000328847的企业法人营业执照。 2009年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文―关于核准上海新朋实业股份有限公司公开发行股 票的通知‖核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，并在深圳证券交易所上市。 2012年5月，公司以2011年12月31日总股本300,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增5股，合计转增150,000,000 股，转增后总股本为450,000,000股。 截至2012年12月31日，公司注册资本为45,000万元。 公司注册地址：上海市青浦区嘉松中路518号。 公司主要产品：等离子电视屏散热板、电动工具用电机、通讯机柜机箱、复印机架冲压件、电动工具冲压件、汽车零部 件、切割机及工作台等。 公司所属行业：机电行业中平板电视机制造、通信设备制造、汽车零部件（包括汽车微型电机）、电动工具行业。报告 期内主业未发生变更。 经营范围：生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经营），生产加工复印机零件、电脑配件、汽 摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具，销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零 件、复印机，机械设备租赁，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但 国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。 公司基本组织架构：公司已建立股东大会、董事会和监事会议事制度，公司组织架构包括总裁办公室、董事会办公室、 采购部、销售部、商务部、质量部、基建设备部、财务信息部、行政人事部、企划运营部等职能部门。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的 披露规定编制财务报表。合并范围内子公司XINPENG CORPORATION及其下属公司XINPENG PROPERTIES,L.L.C和 ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C.的财务报表系根据美国通用会计准则（USGAAP）编制。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信 息。

内容: 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一 致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于 发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可 能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无 形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司 且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确 认为负债并按照公允价值计量。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发 生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量 表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的 现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产 份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币业务采用交易发生当月的月初汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项 目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

内容: 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债， 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 持有 至到期投资；可供出售金融资产；贷款和应收款项；其他金融负债等。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交 易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向交易对方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 71

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 金融资产和金融负债的公允价值按期末活跃市场报价确定。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断依据为应收款项余额前五名 对于期末单项金额重大的应收账款、 其他应收款单独进行 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 1 年以内（含 1 年） 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上

内容: 组合名称 1 年以内（含 1 年） 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 应收账款计提比例(%) 1% 其他应收款计提比例(%) 3%

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括外购商品、自制产品、自制半成品等） 、在产品、发出商品、 委托加工物资等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货初始计量成本包括采购成本、加工成本以及其他可归属于存货成本的费用。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （4）存货的盘存制度

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调 整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 73

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购 买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按 照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交 换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 。 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在 被投资单位账面净利润的基础上考虑： 被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会计 期间对被投资单位财务报表进行调整； 以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销 额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予 以抵销等事项的适当调整后， 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被 投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似 74

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列 条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归 属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产 使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 专用设备 其他设备 20 10 5 5 5 5 折旧年限（年） 残值率（%） 10% 10% 10% 10% 10% 10% 年折旧率（%） 4.8% 9.6% 19.2% 19.2% 19.2% 19.2%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 75

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收 回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 14、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 土地使用权 50 年 预计使用寿命 土地使用权证 依据

内容: （3）无形资产减值准备的计提

内容: 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

内容: （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。

内容: （5）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 18、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的 商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: 19、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: 20、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： 商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 21、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。

内容: 22、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 80

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 税种 增值税 营业税 企业所得税 产品销售收入 租赁收入 应纳税所得额 计税依据 17% 5% 15%、25% 美国境内企业所得税税率为 15%-38% 企业所得税（美国子公司） 应纳税所得额 （超额累进） ，根据《马里兰州公司所 得税法》 ，公司还需在当地缴纳 8.25% 的企业所得税。 利得税（香港子公司） 各分公司、分厂执行的所得税税率 1、根据2008年1月1日施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司报告期内执行企业所得税税率为25%。 2、根据2008年1月1日起施行的 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司所属子公司上海新朋金属制品有限公司（以 下简称―金属公司‖）报告期内执行企业所得税税率为25%。金属公司于2009年12月29日取得上海市科技技术委员会、上海市 财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的证书编号为GF201231000266的高新技术企业证书，根据财政部和国 家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司自2012年1月1日起 三年内企业所得税实际征收率为15%。 3、 公司所属子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司 （以下简称―新朋联众‖） 扬州新联汽车零部件有限公司 、 （以下简称―扬 州新联‖）、上海鹏众钢材有限公司、上海英艾森电气系统集成有限公司、上海新朋精密机电有限公司根据2008年1月1日施 行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，报告期内企业所得税税率为25%。 4、公司所属子公司XINPENG CORPORATION及其孙子公司XINPENG PROPERTIES,L.L.C与ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C.系设立在美国马里兰州，根据美国联邦政府颁布的InternalRevenueCode(IRC)法规，美国境内公司企业 所得税税率为15%-38%（超额累进），根据《马里兰州公司所得税法》，公司还需在当地缴纳8.25%的企业所得税。 5、公司所属子公司上海新朋实业（香港）有限公司系设立在香港，根据香港特别行政区颁布的《香港特别行政去税务条例》 有关规定当公司业务在香港本地产生，企业需按利润的16.5%缴税。若客户以离岸方式进行公司运营，所有业务均不在香港 本地产生，所产生利润无需交税。 应纳税所得额 16.5% 税率

内容: 根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司所属子公司上海新朋金属制品有限公司（以下 简称―新朋金属‖）执行企业所得税税率为25%。新朋金属于2012年9月23日取得上海市科技技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的证书编号为GF201231000266的高新技术企业证书，根据财政部和国家税务总局 发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），新朋金属自2012年1月1日起三年内 企业所得税实际征收率为15%。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 生产精 密金属 零配 件、电 动马 达、冷 上海新 朋金属 有限公 制品有 司 限公司 上海 工业 17,550 万元 冲模 具，塑 料模 具、注 塑件、 电动工 具、工 具台、 销售公 司自产 产品 上海新 有限公 上海 工业 48,000 汽车零 244,800 51% 51% 是 243,975 175,500 ,000.00 100% 100% 是

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 朋联众 司 汽车零 部件有 限公司 宁波新 众汽车 零部件 有限公 司（上 海新朋 有限公 联众汽 司 车零部 件有限 公司下 属子公 司） 扬州新 联汽车 零部件 有限公 司 有限公 司 江苏 工业 20,000 万元 汽车零 部件制 造、加 工、销 售 研究、 组织、 XINPE NG CORPO RATIO N 有限公 美国马 司 里兰州 研发 设计与 837.632 开发、 万美元 营销与 销售电 机与控 制等 XINPE NG PROPE RTIES, L.L.C （XINP 有限公 美国马 资产管 54.01 万 ENG CORPO RATIO N 下属 子公 司） ELECT 有限公 美国马 RICAL 司 里兰州 研发 250.012 研发电 万美元 子电源 2,500,1 20.00 100% 100% 是 司 里兰州 理 美元 持有、 管理及 提供公 司商业 房地产 相关服 务 540,100 .00 100% 100% 是 8,376,3 20.00 100% 100% 是 102,000 ,000.00 51% 51% 是 96,970, 540.01 宁波 工业 元 汽车零 8,000 万 部件制 造、加 工 80,000, 000.00 100% 100% 是 万元 部件制 造、加 工

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 系统及 马达控 制系统

内容: SYSTE MS INTEG RATOR ,L.L.C. （XINP ENG CORPO RATIO N 下属 子公 司） 上海鹏 众钢材 有限公 有限公 司 司 上海 物流和 1,500 万 贸易 元

内容: 销售钢 材、金 属材 料、金 属制品 研发及 生产加 工交流 电机、 直流电 有限公 司 上海 工业 3,500 万 机、无 元 刷电机 及其控 制器、 汽车电 机及其 控制器 设计、 35,000, 000.00 100% 100% 是 7,650,0 00.00 51% 51% 是 7,007,9 29.88

内容: 上海英 艾森电 气系统 集成有 限公司

内容: 上海新 朋精密 有限公 机电有 司 限公司 上海 工业 元

内容: 上海新 朋实业 （香 港）有 限公司 宁波杭 州湾新 区新朋 有限公 司 20,000 万元 汽车产 业园开 发、租 100,000 ,000.00 100,131 ,703.07 股份有 限公司 香港 贸易 160 万 港币 贸易 1,600,0 00.00 100% 是

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 汽车产 业园有 限公司 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 赁、物 业管理

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 （1）宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司 2012年4月27日，公司与宁波杭州湾新区开发建设有限公司（以下简称―杭州湾建设公司‖）签署了《关于宁波杭州湾新 区新朋汽车产业园有限公司之增资协议书》和《宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司章程》。公司以自有资金10,000万 元人民币对宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称―宁波新朋‖）进行增资，原股东方杭州湾建设公司以现金 5,000万元人民币进行增资，增资完成后，宁波新朋注册资本由5,000万元人民币变更为20,000万元人民币，公司占其注册资 本的50%。 宁波新朋的《章程》中就董事会和管理人员的组成作如下规定： 董事会由七名董事组成，由各方股东推荐产生，其中新朋股份推荐五人，杭州湾建设公司推荐二人。董事会成员由股东 会选举产生。 宁波新朋设总经理一名，副总经理一名；总经理由新朋股份推荐，副总经理由杭州湾建设公司推荐，总经理、副总经理 均由董事会聘任或者解聘。总经理直接向董事会负责，副总经理在总经理领导下分管公司有关事务并应对总经理负责。 根据宁波新朋 《章程》 的相关规定， 公司对宁波新朋可以实际控制， 故宁波新朋自成立之日起纳入本公司合并报表范围。 宁波新朋经营范围包括：汽车产业园开发，自有房屋租赁，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和 许可经营的项目） （2）宁波新众汽车零部件有限公司 宁波新众汽车零部件有限公司（以下简称―宁波新众‖）成立于2012年7月20日，企业法人营业执照注册号为 330218000016813，注册资本人民币8,000万元，法定代表人宋琳。宁波新众系由上海新朋联众汽车零部件有限公司出资组建 的有限责任公司（法人独资），该公司自设立之日起纳入本公司合并报表范围。 宁波新众经营范围包括：汽车零部件制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 名称 宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司 宁波新众汽车零部件有限公司

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用。

内容: 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 公司境外实体外币报表折算时资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除 ―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的历史汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 青岛申沃客车股份有限 公司 青岛申沃客车股份有限 公司 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 2012 年 09 月 25 日 到期日 2013 年 03 月 25 日 金额 200,000.00 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期初数 坏账准备 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 美国 A123 宣布进入破 A123 Systems Inc. 3,827,882.82 1,339,758.99 35% 产重组，预计应收账款 可收回 65% 合计 3,827,882.82 1,339,758.99 ---

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 本年度公司未发生核销应收账款的情况。 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 4,897,712.38 比例(%) 22.14% 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 6,543,745.79 比例(%) 78.85% 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 17,227,412.3 其他应收款 组合小计 5 17,227,412.3 5 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 已核准暂未收到的出口 退税 合计 4,897,712.38 4,897,712.38 -账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无收回风险 -22,125,124.7 3 77.86% 551,202.67 3.2% 1,755,635.93 21.15% 87,655.76 1.06%

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方供应商 非关联方供应商 非关联方供应商 非关联方供应商 非关联方供应商 -金额 60,656,897.22 1 年以内 7,327,355.25 1 年以内 2,768,717.94 1 年以内 2,433,000.00 1 年以内 1,901,195.00 1 年以内 75,087,165.41 -时间 未结算原因 预付工程款 预付货款 预付工程款 预付工程款 预付货款 --

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 8、存货 （1）存货分类

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 库存商品 自制半成品 委托加工材料 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 积压、呆滞 积压、呆滞 积压、呆滞 积压、呆滞

内容: 单位： 元 项目 其他流动资产说明 期末数 期初数

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 通用设备 专用设备 其他设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （4）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 英艾森设备转让项目 固定资产说明 截至2012年12月31日，已提足折旧继续使用的固定资产原价为18,432,528.85元； 截至2012年12月31日，公司拥有的800吨大型件落料线设备用于抵押借款的担保，该生产线原值为57,497,178.26元。 账面价值 3,034,434.54 公允价值 3,034,434.54 预计处置费用 预计处置时间 2013 年 01 月及 03 月

内容: 13、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 等离子电视屏散热板及复印 机架等冲压件生产线技改项 目 功能型精密通信机柜生产线 28,577.36 28,577.36 49,007,426.91 49,007,426.91 5,927,128.52 5,927,128.52 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初数

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 等离子电视屏散热板及复印机架等冲压 件生产线技改项目 功能型精密通信机柜生产线技改项目 汽车模具及冲压件生产线项目 大吨位、高速、精密压力成型项目 宁波杭州湾厂房建设项目 89.16% 100.40% 83.45% 68.48% 23.92% 工程进度 备注

内容: 截至2012年12月31日，在建工程不存在减值状况。

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 15、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 土地使用权 软件 商标 二、累计摊销合计 土地使用权 软件 商标 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 软件 商标 土地使用权 软件 商标 无形资产账面价值合计 土地使用权 软件 商标 本期摊销额 4,099,550.61 元。

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 1,203,361.33 时性差异 负债 473,921.50 时性差异

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 20、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 质押借款 抵押借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明 1、质押借款：子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司对上海大众汽车有限公司的应收款项已用于质押借款的担保，用于 担保的债权最高不超过人民币贰亿叁仟万，期限为2012年6月5日至2015年4月16日。 2、抵押借款：子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司对其拥有的800吨大型件落料线设备用于抵押借款的担保，该生产线 原值为57,497,178.26元。 期末数 20,263,684.06 9,500,000.00 4,000,000.00 33,763,684.06 期初数 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 种类 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 无 期末数 期初数

内容: 22、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 23、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 24、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,868,459.73 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 7,866,973.78 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 28、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 年末余额中无账龄超过一年的大额其他应付款。

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 年末余额 2,000,000 1,500,000 1,500,000 954,607.80 应付租赁费 应付保证金 应付保证金 应付租赁费、物业费等 性质或内容

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 30、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 无

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 递延收益 合计 其他流动负债说明 递延收益为乘用车中小型精密冲压件模具产业化项目和计算机网络用集成柜专业工程技术改造项目的政府补助。 政府补助用 于添置模具、研发软件、生产设备等。项目已分别于2011年、2012年建成投入使用。该项目属于与资本相关的政府补助，按 相关规定在项目建成后，将逐年结转营业外收入。 期末账面余额 13,275,556.05 13,275,556.05 期初账面余额 15,914,215.56 15,914,215.56

内容: 32、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 上海浦东发 展银行股份 有限公司 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 2012 年 04 月 2015 年 04 月 19 日 16 日 本币金额 25,000,000.0 0 23,200,000.0 0 ----48,200,000.0 0 -外币金额 本币金额 期初数

内容: 工商银行股 2012 年 06 月 2015 年 06 月 份有限公司 11 日 合计 -04 日

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 子公司新朋联众向工商银行股份有限公司借款所使用的利率为提款日基准利率。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 34、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 无 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司大吨位、 高速、 精密压力成型汽车覆盖件模具及产品技术改造项目被列入 "重点产业振兴和技术改造(第三批)2011年中央预算内投资计划"和上海市"2011年重点技术改造项目专项资金计划(国家重点 技术改造地方配套专项第一批)"。2011年公司累计收到政府项目专项建设资金5,218万元，根据相关要求该补助专款专用。该 项补助款属于与资产相关的政府补助。目前该项目正处于建设期，预计于2013年上半年完工。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 上述股本经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年5月18日出具信会师报字（2012）第113434号验资报告验证。 109

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 398,632,470.38 32,848,470.96 45,000,000.00 386,480,941.34 -提取或分配比例 ---

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 40、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国华东 中国华北 中国华南 中国东北 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 本期发生额 上期发生额

内容: 46、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 113

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无

内容: 48、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 重点企业清洁生产审核补贴 促进就业和加强培训见习工作奖 励 进口贴息资金 中小型精密冲压件模具产业化项 目 计算机网络用集成柜专业工程技 1,008,000.00 1,630,659.51 2,248,181.40 19,550.00 604,510.00 本期发生额 30,000.00 上期发生额 说明 上海市环境保护局 沪清(2012)004 号 上海市青浦区华新镇人民政府华府 （2011)32 号 上海市财政局财企[2012]55 号 上海市青浦区经济委员会青经发 （2009）166 号 上海市青浦区经济委员会青经发

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 术改造项目 （2010）2 号 上海市青浦区华新镇人民政府‖华新 财政扶持资金 112,200.00 镇财政科-关于对注册开发区企业扶 持的意见― 建设工程项目进度奖励 超比例安排残疾人就业单位奖励 通知单 吸纳失地镇保无业人员奖励 合计 营业外收入说明 4,794,919.51 144.20 宁波杭州湾新区开发建设管理委员 1,390,000.00 会新区投协（2012）31 号 上海市残疾人劳动服务中心 ―超比 例安排残疾人就业单位奖励通知书‖ 上海市青浦区华新镇劳动和社会保 28,800.00 2,277,125.60 障服务中心 华府（2010)47 号 --

内容: 51、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 1、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0В S S=S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв M0-Sk MjВ

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权 平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв MjВ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 53、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的利息收入 收到的其他各项营业外收入 收到的保证金 收到的其他往来款项 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 金额 25,813,339.97 2,385,917.01 3,000,000.00 869,223.14 32,068,480.12

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 财务费用 支付的押金、保证金、备用金等其他往来款项 各项费用性支出 金额 344,320.72 14,187,132.08 84,482,168.37

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: 54、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 55、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 上海新朋金 属制品有限 控股子公司 公司 上海新朋联 众汽车零部 控股子公司 件有限公司 扬州新联汽 车零部件有 控股子公司 限公司 XINPENG CORPORA 控股子公司 TION 上海鹏众钢 材有限公司 上海英艾森 电气系统集 控股子公司 成有限公司 上海新朋精 密机电有限 控股子公司 公司 XP (HONG KONG) CO.,LTD 宁波杭州湾 新区新朋汽 车产业园有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 浙江宁波 郑卫 资产管理 200,000,000 .00 50% 50% 59155148-7 控股子公司 控股子公司 有限责任公 司 有限责任公 司 上海 杨文俭 物流和贸易 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限责任公 司 175,500,000 .00 (%) 码

内容: 有限责任公 美国马里兰 司 州 -

内容: 2、本企业的合营和联营企业情况

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 组织机构代码

内容: 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 上海雷孜机械有限 公司 上海永纪包装厂 上海盈黔实业有限 公司 采购机械材料 采购外包装材料 采购外包装材料 按市场价确定 按市场价确定 按市场价确定 3,066,362.41 1,009,638.04 2,212,875.85 0.22% 0.07% 0.16% 3,160,275.00 2,678,778.31 2,046,337.63 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.27% 0.23% 0.18%

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 5、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，公司不存在需披露的由未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，公司不存在需披露的为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 其他或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，公司不存在需披露的承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 22,500,000.00 22,500,000.00

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、经营租赁租出 本公司向本特勒汽车系统 （上海） 有限公司出租位于上海市青浦区华隆路1688号的厂区， 出租的固定资产原值为57,173,313.56 元，其中房屋建筑物原值54,438,450.30元，机器设备、专用设备原值2,734,863.26元，报告期内租赁收入为11,385,845.76元。 2、出售全资子公司英艾森的生产设备 2012 年8月23日， 公司第二届董事会第20次会议审议通过了 《关于出售全资子公司部分资产的议案》 英艾森公司拟向 Stanley 。 Black & Decker Inc.（以下简称―SBD公司‖），出售微型电机、电动工具等产品生产线及相关设备 （以下简称―标的资产‖）， 并拟与之签署《SETTLEMENT AGREEMENT》。根据资产评估结果，经交易双方协商后，确定交易价格为200万美元。本 次出售的标的资产经上海东洲资产评估有限公司（以下简称―东洲评估公司‖）评估，并出具了标的资产评估报告（沪东洲资 评报字【2012】第0608183 号），该标的资产账面总原值为人民币2,962万元，账面总净值为人民币1,112万元，采用重置成 本法评估方法，评估价值为人民币1,188万元。截至年末英艾森公司已处置标的资产账面净值为452.37万元

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 子公司货款 合计 账面余额 23,522.63 23,522.63 -坏账准备 计提比例（%） 计提理由 合并范围内子公司 --

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 本年度未发生核销应收账款的情况。 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: 年末余额中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 本特勒汽车系统(上海) 有限公司 上海本特勒汇众汽车零 部件有限公司 山东威明汽车产品有限 公司 ??本特勒长瑞汽车系统 （长春）有限公司 上海新朋金属制品有限 公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 11,744,495.87 1 年以内 53.04%

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海新朋金属制品有限公司 子公司 合计 -与本公司关系 金额 23,522.63 23,522.63 占应收账款总额的比例(%) 0.11% 0.11%

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 比例 (%) 66,714,890.92 95.78 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 122,292,240.24 99.97 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 转回或收回金额

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文 提坏账准备金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 本年度未发生核销其他应收款的情况。 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 年末余额中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海新朋金属制品有限公司 子公司 上海英艾森电气系统集成有 限公司 上海新朋联众汽车零部件有 限公司 合计 子公司

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 长期股权投资的说明 1、2012年6月，本公司对宁波新朋产业园进行投资，占其注册资本的50%，根据该公司《章程》的规定，本公司对其实施控 制，并自其完成本次投资的变更登记之日起纳入本公司合并报表范围。 2、2012年6月，本公司对控股子公司新朋联众进行增资，推进其在宁波设立全资子公司，新设子公司自成立之日起纳入本公 司合并报表范围。 3、2012年10月，本公司对全资子公司新朋精密机电进行增资，占其注册资本的100%，对根据该公司《章程》的规定，本公 司对其实施控制。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 本期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号 填列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： --489,190.28 0.00 0.00 0.00 0.00 -32,039.18 0.00 -1,761,324.31 56,140,321.49 7,746,019.77 92,598,258.72 -6,977,213.27 -35,599,178.23 3,809,963.84 -16,584,109.05 ---42,661.29 7,620,248.71 -3,028,795.83 本期金额 --2,588,815.42 128,156.72 28,888,647.59 3,167,120.12 420,981.66 上期金额 --578,263.26 170,645.17 14,375,295.07 3,665,850.04

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.38% 0.06 0.06 加权平均净资产收益率 （%） 1.57% 基本每股收益 0.07 每股收益 稀释每股收益 0.07

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 单位：万元 报表项目 应收票据 预付款项 其他应收款 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 应付账款 应交税费 其他应付款 股本 营业税金及附加 财务费用 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 年末余额 本年金额 3,895.62 9,592.76 2,157.39 97,963.99 36,056.42 20,653.93 120.34 35,172.42 -7,344.04 938.98 45,000.00 231.64 -2,424.46 518.77 959.62 472.25 年初余额 上年金额 1,800.58 5,162.50 821.17 49,013.40 56,909.94 9,939.84 47.39 24,263.62 -3,176.79 330.79 30,000.00 167.97 -850.86 4.54 276.58 56.87 变动比率 (%) 116.35 85.82 162.72 99.87 -36.64 107.79 153.92 44.96 131.18 183.86 50.00 37.91 184.94 11,327.92 246.97 730.34 主要系本年采用票据结算货款的方式增加所致 主要系预付的设备采购款增加所致 主要系支付的基建项目押金、保证金增加所致 主要系募投项目逐步结转固定资产所致 主要系募投项目逐步结转固定资产所致 主要系土地使用权增加所致 主要系资产减值损失增加所致 主要系材料款及工程款增加所致 主要系本年度购建的长期资产增加致使未抵扣的进项税 增加所致 主要系子公司收取的交易保证金 主要系本报告期内实施资本公积转增资本的权益分派所 致 主要系租赁的厂房、设备资产增加，相应税金增加所致。 主要系外币远期结汇，汇兑收益增加所致。 主要系应收款项、存货减值增加所致 主要系补贴收入、固定资产处置、无需支付的应付款结转 收益所致 主要系处置固定资产增加所致 变动原因

内容: 上海新朋实业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2012年年度报告文本。 五、其他有关资料。 六、以上备查文件的备置地点：公司总部董事会办公室。

内容: 上海新朋实业股份有限公司 董事长： 年 月 日