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内容: Title: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: Author: SSE.

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 二○一三年三月二十七日

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 2012年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议 三、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、公司负责人戚明珠、主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人（会 计主管人员）周洁宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2012 年末公司的总股本 172,166,059 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.4 元（含税） 。公司 2012 年不进行资本公积金转增股本。 六、本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

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内容: 第一节

内容: 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 本公司、公司 报告期、本年度 上证所 扬农集团公司 杀虫剂 除草剂 杀菌剂 菊酯 氯氟醚菊酯 草甘膦 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 江苏扬农化工股份有限公司 2012 年度 上海证券交易所 本公司的控股股东——江苏扬农化工集团有限公司 一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 拟除虫菊酯农药，是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合成 的农药，具有杀虫谱广、高效、低毒、低残留的优点 一种拟除虫菊酯农药，本公司专利产品 一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂

内容: 二、重大风险提示 公司已在本报告中描述公司面临的气候异常风险、汇率风险、市场风险等 主要风险，敬请查阅第四节董事会报告“关于公司未来发展的讨论与分析” （五）中“可能面对的风险”部分的内容。

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内容: 第二节

内容: 一、公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 吴孝举

内容: 公司简介

内容: 江苏扬农化工股份有限公司 扬农化工 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. Yangnong Chemical 戚明珠

内容: 证券事务代表 任杰 江苏省扬州市文峰路 39 号 （0514）85860486 （0514）85889486 stockcom@yngf.com

内容: 江苏省扬州市文峰路 39 号 （0514）85860486 （0514）85889486 stockcom@yngf.com

内容: 江苏省扬州市文峰路 39 号 225009 江苏省扬州市文峰路 39 号 225009 www.yngf.com yngf@yngf.com

内容: 《上海证券报》《中国证券报》 、 www.sse.com.cn 公司证券办公室

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 扬农化工

内容: 变更前股票简称

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内容: 六、公司报告期内注册变更情况 1、基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 9 月 26 日 江苏省扬州工商行政管理局 320000000014093 321001714092832 71409283-2

内容: 2、公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本年度报告附注—公司基本情况。 3、公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务均为农药的制造和加工，未发生变化。 4、公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师 办公地址 事务所名称 （境内） 签字会计师姓名 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 南京市中山北路 105-6 号 22 层 王敏 薛婉如

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内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据

内容: 归属于上市公司股东的净资 产 总资产

内容: 2、主要财务数据

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内容: 二、非经常性损益项目和金额

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，在国内市场持续低迷、环保压力持续增大、经营成本持续上升的 严峻形势下，公司上下以科学发展观为指导，以稳中求进为总基调，直面挑战， 奋发进取， 全年共完成销售收入 22.19 亿元， 同比上升 20.40%。 实现净利润 1.94 亿元，同比上升 26.26%。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2012 年，国内家卫行业表现疲软，在市场需求下降，非法竞争不断冲击的 不利局面下，公司立足自身，以专利产品氯氟醚作为破解困境的主要拳头，全力 开展产品的推广应用，全年主要产品虽有所增长，但受卫药市场整体不景气的影 响，全年卫生菊酯销售仍有所下降。国内农药市场受病虫害发作较轻、国外公司 抢占市场、违规产品无序涌入等不利因素影响，菊酯产品市场用量减少，市场竞 争十分激烈， 公司农用菊酯销售未能达到预期。 2012 年公司国内销售 5.20 亿元， 同比下降 24.76%。 国际市场受转基因作物价格上涨、种植面积增加等因素影响，草甘膦出现回 暖迹象，公司及时抓住有利机遇，全力抓好国际市场的开拓，弥补了国内农药下 滑的影响，促进了经营目标的全面实现。全年自营出口 16.67 亿元，同比上升 48.32%。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

内容: 项目 生产量（吨） 杀虫剂 销售量（吨） 库存量（吨） 生产量（吨） 除草剂 销售量（吨） 库存量（吨）

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内容: 注：以上生产量、销售量、库存量均折百计算。 （3）主要销售客户的情况

内容: 3、成本 （1）成本分析表

内容: （2）主要供应商情况

内容: 4、费用

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内容: 营业外支出

内容: 管理费用报告期比上年同期增长 20.15%， 主要是研发费用支出增长 1474.71 万元。 财务费用报告期比上年同期减少 1,634.64 万元， 主要原因是利息收入增加。 资产减值损失报告期比上年同期增加 1,231.63 万元，主要原因是报告期末 应收账款增加数大于上年同期增加数，导致计提的坏账准备增加。 营业外收入报告期比上年同期减少 67.21%，主要原因是报告期计入补贴收 入的政府补贴较上年同期减少。 营业外支出报告期比上年同期增加 295.31%，主要原因是报告期处理了一批 报废固定资产。 5、研发支出

内容: 单位：人民币元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 87,960,060.30 4.49 3.96 87,960,060.30

内容: 2012 年，公司坚持以创新为动力，认真抓好产品技术进步，加速产品开发 储备，推进转型升级，不断提升企业核心竞争力，全年完成 5 个产品开发，5 个 剂型的开发或改进。 6、现金流

内容: 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 21.84%，主要是报告 期实现较好的收益，资金回笼率较高。 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加支出 18,195.53 万元， 主要是报告期进行保本理财产品投资 1.7 亿元。 筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 10,205.94 万元， 主要 是报告期增加长短期借款 2.02 亿元。

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内容: （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分产品情况

内容: 产品

内容: 主营业务收入

内容: 本公司属农药行业， 报告期内公司营业收入均来自于农药产品的生产、 销售。 2、主营业务分地区情况

内容: （三）资产、负债情况分析

内容: 货币资金报告期末比上年度期末增加 28.16%，主要原因一方面是公司报告 期实现了较好的收益，经营性现金净流量增加 4.45 亿元，另一方面是公司增加 长短期借款，筹资活动现金净流量增加 5,950 万元。 应收账款报告期末比上年末增加 52.85%，主要原因一方面是公司销售规模

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内容: 扩大，营业收入增加 20.40%，应收款项相应增加，另一方面是公司出口到境外 部分地区的收账期相对较长，导致应收账款余额上升。 其他流动资产报告期末比上年度期末增加 1.7 亿元， 是公司投资的保本理财 产品。 短期借款报告期末比上年度期末增加 428.99%，主要是公司所借外币借款增 加。 预收款项报告期末比上年度期末增加 104.69%，主要原因是年末部分客户进 行“冬储” ，预付了来年的提货款。 长期借款报告期末比上年度期末增加 7500 万元，是公司采用质押方式向银 行所借款项。 （四）核心竞争力分析 公司是国内仿生农药行业规模最大的企业， 拟除虫菊酯农药的产量和营业收 入一直名列全国拟除虫菊酯类农药行业第一，荣获 2012 年度中国农药行业技术 创新奖，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业” 、2012 中国农药出口前 10 强。 1、自主研发优势 公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯 关键技术，自行研发新产品 58 个，其中创制品种 4 个，国家重点新产品 9 项， 江苏省高新技术产品 11 项，获得市级以上科技进步奖 12 项，主导或参与制定国 家标准 4 项，承担省级以上科技项目 13 项。目前公司已取得专利授权 37 项，其 中国外专利 2 项，另申请专利 106 项。 2、品牌优势 公司产品广泛采用国际先进标准， 产品质量普遍受到客户的好评。 公司的 “墨 菊”牌拟除虫菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，被授予“最具市场 竞争力品牌”“优士”商标为中国驰名商标。 ， 3、基于产业链配套完整的成本优势 公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始， 合成中间体并生产拟除虫 菊酯原药的生产企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善， 资源得到充分利用， 与国内同行业企业普遍依靠进口中间体用于生产菊酯原药相 比，基于产业链配套完整的成本优势明显。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司没有对外股权投资。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：人民币元 合作方名称 农银无锡投资 委托理财产品类型 保本理财产品 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确定 方式 约定

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内容: 咨询有限公司 合计 170,000,000.00 是否经过 法定程序 是 是否关 联交易 否 资金来源并说明是否为 募集资金 自有资金，非募集资金

内容: 接上表

内容: 合作方名称 农银无锡投资 咨询有限公司 合计 预计收益 10,200,000.00 10,200,000.00 0 是否涉诉 否

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

内容: （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 单位：人民币万元 子公司名称 江苏优士化 学有限公司 注册资本 66,000 持股比例 95% 业务性质 总资产 净资产 净利润 11,432.85

内容: 5、非募集资金项目情况

内容: 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 完工 本年度投入金额 68.27 累计实际投入金额 项目收益情况 2,519.10 0 多功能厂房 3,610.00

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论和分析 （一） 、行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 一是国内农药结构不断优化，杀虫、除草、杀菌比例日趋合理。二是国内农 药企业创新能力不断提升，与国外公司的合作不断增强，与世界先进水平的差距 不断缩小，我国农药制造的整体水平明显提高。三是行业集中度仍然偏低，部分 中小企业不规范竞争，特别是技术创新成果和知识产权不能得到有效保护，非法 侵权行为严重扰乱行业秩序，困扰创新型农化企业的发展。四是国外公司加速进 入中国市场，在高端农药市场的份额不断提高，国内农化企业的市场份额受到蚕 食，竞争压力加大。 2、发展趋势 随着我国农业现代化建设的推进，农药仍然具有较强的刚性需求，是保收增 产不可或缺的手段。家庭农场等新的耕种方式的出现，将加快我国农药消费品质 和档次的提升进程。国际农药市场自去年以来出现回暖迹象，需求有所复苏。未 来农药行业前景保持相对乐观，但也面临一些新的发展趋势。一是总体产能仍处

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内容: 过剩状态，产品价格竞争激烈，国内农药企业的整合步伐会进一步加快。二是社 会公众对环境的要求不断提高，对化工产业的友好程度不断下降，谈化色变的偏 见一时还难以得到有效化解，农化企业的生存环境日益严苛，环保倒逼压力日益 增大，农药生产清洁化、集约化步伐加快。三是国外公司对国内市场的冲击影响 不可低估， 国外跨国公司与国内农药企业特别是行业龙头企业在中国农药市场的 竞争将进一步加剧。 （二）公司发展战略 公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构， 形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中 农药产品实现杀虫剂、 除草剂、 杀菌剂三大品种全覆盖， 将公司打造成国内领先、 国际知名的综合农化企业。 （三）经营计划 2013 年，公司将全力推进三次创业，加快建成三厂四区齐头并进，组团发 展的新格局。 1、 以稳中求进为首要任务， 保持经济平稳较快增长。 2013 年以市场为龙头, 以多产快销为主攻方向， 以强化产供销顺畅衔接为重要保障， 全面挖掘市场潜力， 着力改善内外销比重，确保经营业绩稳中有升。 2、以增强后劲为当前重心，加快如东新区建设。2013 年公司将根据如东厂 区地块的特点，通盘考虑，整体规划，分步实施。如东新区的建设，标志着公司 将进入第三次创业的关键时期，将成为公司未来一段时期内工作的中心和重点。 3、以科技创新为重要手段，持续提升产业竞争力。2013 年公司将继续以打 造“创新型企业”为目标，加强产品技术创新，加大装备技术改进，抓好技术创 新体系建设。 4、以绿色发展为根本路径，加快转变经济增长方式。毫不懈怠推动安全发 展，毫不动摇坚持环保优先，毫不放松抓好节能工作。 5、以管理绩效为标准，全面提高企业管控水平。2013 年通过完善组织架构 适应企业需求，建立健全企业内部控制体系，提高资金和财务管理水平，进一步 夯实班组管理， 推进管理信息化， 提高管控能力， 促进企业管理水平再上新台阶。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司的资金需求主要是公司日常运营所需的周转资金和如东项目建 设所需的投资资金。如东项目总投资 61,428 万元，其中建设投资 50,500 万元， 资金来源主要为公司自有资金。同时公司与多家银行保持良好的合作关系，申请 了总额 6.6 亿元的综合授信额度，能够满足公司日常运营的资金需求。 （五）可能面对的风险 1、气候异常风险。最近几年全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长 以及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除 草剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。 2、汇率风险。受国际金融危机的持续影响，人民币汇率存在较大的不确定 性。公司目前出口业务总量较大，外汇结算也面临一定的不确定性。公司将加强 国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国 际贸易风险。 3、市场风险。一方面公司产品价格面临市场波动风险，另一方面存在外销

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内容: 占比过大的风险。2012 年公司销售收入中国内市场占 23.78%，国外市场占 76.22%，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。公司将加大国内市场的开 发力度，努力保持内外销的平衡。 4、节能减排和环保压力不断增大。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司召开第四届董事会第十五次会议和 2012 年第一次临时股东 大会，对《章程》中分红政策进行了修订，进一步强调了以现金分红为主的利润 分配方式，细化了利润分配的审议程序。 公司最近三年连续进行现金分红，最近三年（2009 年度至 2011 年度）以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 64.23%。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案

内容: （含税） （股）

内容: 四、积极履行社会责任的工作情况 详见公司披露的《2012 年社会责任报告》 。

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内容: 第五节

内容: 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经公司第四届董事会第十三次会议及 2011 年度股东大会审议通过，公司对 2012 年与控股股东江苏扬农化工集团有限公司的日常关联交易的金额进行了预 计，详见 2012 年 4 月 10 日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网 站的《日常关联交易公告》 （临 2012-007） 。根据关联交易的实际执行情况，经 公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司对 2012 年日常关联交易的预计 金额进行了调整，详见 2012 年 10 月 27 日刊登在上海证券报、中国证券报、上 海证券交易所网站的《关于增加日常关联交易预计金额的公告》 （临 2012-014） 。 报告期内，公司严格按照股东大会审议通过的关联交易额度进行交易，实际 履行情况如下表：

内容: 关联方 关联交易内容 采购原材料 采购水电汽 江苏扬农化工集团有限公司 采购产品 销售产品 承租土地使用权 预计发生额 （万元） 18,000 13,500 1,400 300 105.56 实际发生额 （万元） 13,247.89 12,907.55 1,054.14 250.59 105.56

内容: 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 √ 不适用

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内容: 2、担保情况

内容: 单位：人民币元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 226,888,937.40 11.57 522,918,115.72 226,888,937.40

内容: 3、其他重大合同 2012 年 11 月 22 日，公司与农银无锡投资咨询有限公司签署了《收益权转 让合同》。公司以 1.7 亿元资金受让农银无锡投资咨询有限公司持有的《苏信理 财à恒信 A1202 单一资金信托合同》项下受益权所派生的收益权。本次投资由农 银国际（中国）投资有限公司提供保本承诺。 详见 2012 年 11 月 23 日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所 网站的《关于投资保本理财产品的公告》 （临 2012-015） 。 八、承诺事项履行情况 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位：人民币万元 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 80 11 名称 内部控制审计会计师事务所 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

内容: 会计师事务所报酬包含财务审计和内控审计。 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实 际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 十一、其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节

内容: 一、股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 股份变动及股东情况

内容: 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 比例 (%) 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 1、截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况

内容: 单位：股 截止报告期末股东总数 16,016 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 15,037

内容: 前十名股东持股情况 股东名称 江苏扬农化工集团有限公司 扬州福源化工科技有限公司 中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长 股票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内需 增长贰号股票型证券投资基金 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 中国农业银行－信诚四季红混 合型证券投资基金 中国银行－华夏大盘精选证券 投资基金 中国农业银行－景顺长城内需 增长开放式证券投资基金 中国工商银行－建信优选成长 股票型证券投资基金 股东性质 国有法人 国有法人 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 持股 比例 (%) 持股总数 62,269,340 10,046,013 年度内 增减 持有有限 质押或 售条件股 冻结的 份数量 股份数

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 江苏扬农化工集团有限公司 扬州福源化工科技有限公司 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 上述股东关 持有无限售条 件股份数量 股份种类

内容: 江苏扬农化工集团有限公司和扬州福源化工科技有限公司为一致行动人。

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 联关系或一 华夏优势增长股票型证券投资基金和华夏大盘精选证券投资基金同由华夏基金 致行动关系 管理有限公司管理。 的说明 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金和景顺长城内需增长开放式证券投 资基金同由景顺长城基金管理有限公司管理。

内容: 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 经营成果 财务状况 江苏扬农化工集团有限公司 程晓曦 1990 年 10 月 20 日 14071663-3 16,899.061402 万元人民币 农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交 流电的制造、加工、销售 2011 年营业收入 59.56 亿元，归属于母公司股东的净利润 3.06 亿元 2011 年末总资产 78.34 亿元，净资产 31.98 亿元 2011 年经营性净现金流量 4.10 亿元 扬农集团坚持“创新引领，转型升级，以人为本，和谐发展” 的经营方针，依靠技术进步与创新，按照纵向一体化原则， 现金流和未来发展战略 延伸、完善产品链，强化现有业务的综合竞争力，巩固行业 和市场细分领域的领先地位；积极开发精细化工、新材料等 高端产品和应用领域，培育、发展具有差异化竞争优势的新 的产品链，致力于“打造百年品牌，成就长寿企业” 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 持有亚星客车（600213）35.69 万股

内容: （2）实际控制人情况

内容: 名称 扬州市国资委

内容: （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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内容: （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 1、现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓名 职务 性 别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 男

内容: 年初 年末 年 任期起始日 任期终止日 变动 公司领取的 股东单位领 持股 持股 原因 报酬总额 取的报酬总 龄 期 期 数 数 (万元) 额(万元) 报告期内从 报告期内从

内容: 戚明珠 董事长总经理 程晓曦 董事 杨群 董事

内容: 吴建民 董事 许金来 董事

内容: 董事副总经理 董兆云 财务负责人

内容: 罗海章 独立董事 任永平 独立董事 周俊 独立董事

内容: 姚守柔 监事会主席 戴尔明 监事 唐汝枚 监事 周洁宇 职工监事 孙梅丽 职工监事 吴孝举 董事会秘书 王东朝 副总经理 李安明 副总经理 周景梅 副总经理 何红军 副总经理

内容: 合计 -

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)戚明珠，1998 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事，1999 年 12 月至 2013 年 2 月任江苏扬农化工股份有限公司总经理，2003 年 12 月至今兼 任江苏优士化学有限公司执行董事，2005 年 1 月至今任江苏扬农化工股份有限 公司董事长。 (2)程晓曦，2001 年 7 月至今任江苏扬农化工集团有限公司总经理，2004 年 10 月至 2013 年 1 月兼任江苏瑞祥化工有限公司执行董事， 2008 年 9 月至今任江 苏扬农化工集团有限公司董事长兼江苏金茂化工医药集团有限公司董事长， 2012 年 5 月至今任中化国际（控股）股份有限公司副总经理。

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: (3)杨群，2008 年 9 月至 2010 年 1 月任江苏金茂化工医药集团有限公司常 务副总经理。2010 年 1 月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理。 (4)吴建民，2002 年 7 月至 2012 年 5 月任江苏扬农化工集团有限公司副总 经理，2006 年 9 月至今兼任仪征瑞达化工有限公司执行董事，2006 年 9 月至今 兼任扬州扬农化学品运输有限公司执行董事，2008 年 9 月至今兼任扬州华龙经 贸发展有限公司执行董事，2012 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司常务 副总经理。 (5)许金来，1999 年 8 月至今任扬州福源化工科技有限公司董事长，2007 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理， 2010 年 7 月至今兼任宁夏 瑞泰科技股份有限公司董事长。 (6)董兆云，1999 年 12 月至今任江苏扬农化工股份有限公司董事副总经理， 2001 年 4 月至今兼任财务负责人，2007 年 3 月至今兼任江苏优士化学有限公司 副总经理、财务负责人。 (7)罗海章， 2003 年 5 月至今任北京英力精化技术发展有限公司董事长， 2004 年 12 月至 2012 年 10 月任中国农药工业协会理事长，2012 年 10 月至今任中国 农药工业协会名誉会长。 (8)任永平，2003 年至今任上海大学会计学教授，2003 年至 2008 年任上海 大学会计系主任、院长助理，2008 年至 2011 年任上海大学院党委书记，2008 年 至今任上海大学博士生导师，2011 年至今任上海大学副院长。 (9)周俊，1993 年至今任江苏新开利律师事务所主任。 (10)姚守柔，1997 年 3 月至 2011 年 12 月任江苏扬农化工集团有限公司总 会计师。 (11)戴尔明，2004 年 2 月至今任江苏扬农化工集团有限公司财务部主任， 2010 年 1 月至今任江苏扬农化工集团有限公司副总会计师兼江苏瑞祥化工有限 公司财务科长。 (12)唐汝枚，2004 年 12 月至 2010 年 3 月任扬州市产权交易中心副主任， 2006 年 4 月至 2011 年 6 月任扬州产业投资经营公司总经理， 2010 年 3 月至今任 扬州市注册会计师协会秘书长。 (13)周洁宇，2004 年 5 月至今任江苏扬农化工股份有限公司财务部主任。 (14)孙梅丽，2008 年 7 月至今任江苏扬农化工股份有限公司审计部主任。 (15)吴孝举，2006 年 6 月至 2010 年 7 月任公司证券办公室主任，2006 年 4 月至今任公司董事会秘书。 (16)王东朝， 2006 年 4 月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理， 2008 年 7 月至今任江苏优士化学有限公司总经理。 (17)李安明，1999 年 12 月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。 (18)周景梅，1999 年 12 月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。 (19)何红军，2008 年 7 月至今任江苏优士化学有限公司副总经理，2009 年 12 月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。 2、其他情况说明 2013 年 2 月 6 日公司召开 2013 年第一次临时股东大会、第五届董事会第一 次会议和第五届监事会第一次会议，公司董事会、监事会和管理层进行了换届。

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 新一届董事会董事为戚明珠、程晓曦、吴建民、许金来、董兆云、罗海章、任永 平、周俊，戚明珠任董事长。新一届监事会监事为周颖华、戴尔明、唐汝枚、周 洁宇、孙梅丽，原监事会主席姚守柔离任，周颖华任监事会主席。董事会聘任周 其奎为总经理，聘任王东朝、吴孝举、董兆云、李安明、周景梅、何红军为副总 经理，聘任杨建文、沈阳为总经理助理，聘任董兆云兼任财务负责人，聘任吴孝 举兼任董事会秘书。详见公司 2013 年 2 月 7 日刊登于上海证券报、中国证券报 和上海证券交易所网站的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》 （临 2013-008）《第五届董事会第一次会议决议公告》 、 （临 2013-009）和《第五届监 事会第一次会议决议公告》 （临 2013-010） 。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1、在股东单位任职情况

内容: 姓名 股东单位名称 担任 职务 董事长 董事 任期 起始日期 2008-09-18 2002-08-01 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 是 否 是 是 否 是

内容: 程晓曦 江苏扬农化工集团有限公司 戚明珠 江苏扬农化工集团有限公司 吴建民 江苏扬农化工集团有限公司 许金来 江苏扬农化工集团有限公司 扬州福源化工科技有限公司

内容: 戴尔明 江苏扬农化工集团有限公司

内容: 2、在其他单位任职情况

内容: 戚明珠 江苏优士化学有限公司

内容: 江苏金茂化工医药集团 董事长 有限公司 程晓曦 江苏瑞祥化工有限公司 执行董事 中化国际（控股）股份有 副总经理 限公司 江苏金茂化工医药集团 总经理 有限公司 仪征瑞达化工有限公司 执行董事

内容: 杨群

内容: 扬州扬农化学品运输有 执行董事 吴建民 限公司 扬州华龙经贸发展有限 执行董事 公司 宁夏瑞泰科技股份有限 许金来 董事长 公司 唐汝枚 扬州市注册会计师协会 王东朝 江苏优士化学有限公司 董兆云 江苏优士化学有限公司 秘书长 总经理 副总经理财务负责 人

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 何红军 江苏优士化学有限公司

内容: 副总经理

内容: 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司实行董事、监事津贴制度，分别由董事会、监事会制订 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 预案，提交股东大会审议通过。高级管理人员由董事会制定 公司经理薪酬与考核方案，由董事会薪酬与考核委员会考核 发放。 董事、监事津贴按照《董事、监事工作津贴与报酬制度》规 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 定的标准发放，高级管理人员年度报酬按照《公司第四届经 理薪酬与考核方案》与公司经营业绩挂钩考核；职工代表监 事按照公司岗位薪级工资制度，考核发放工资、奖金、补贴 等报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 420.18 万元 董事、监事津贴按月发放；高级管理人员每月领取基本工资， 年终考核后发放年度薪酬。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的 人员未发生变动情况。 （五）母公司和主要子公司的员工情况 1、员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工总数 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 研究生 数量（人） 30 专业构成人数 732 42 235 15 136 606 554 1,160 27

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 大学本科 大专 中专（含高中） 初中

内容: 2、薪酬政策 公司实行以岗定薪制度，岗变薪变，职工收入与岗位和贡献相挂钩，与企业 效益相联系，与劳动力市场水平相衔接。坚持效率优先，兼顾公平的分配原则， 适度向一线骨干人员、不可替代岗位、高学历（技能）人才和为企业做出重大贡 献人员的倾斜。 3、培训计划 2012 年初公司制定了年度的培训计划，重点加强五个方面的培训，一是加 强紧缺人才培养，二是加强专业技术人员培训，三是加强单线管理人员培训，四 是加强一线职工的培训，五是加大高层次人才引进培养。 4、专业构成统计图

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内容: 5、教育程度统计图

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内容: 第八节

内容: 公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 、 的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。公司将继续深入 开展公司治理专项活动， 持续完善公司法人治理结构， 进一步提升公司治理水准、 规范公司运作。 报告期内，公司对《章程》中分红政策进行了修订，进一步强调了以现金分 红为主的利润分配方式，细化了利润分配的审议程序，进一步加强了对投资者， 特别是中小投资者的利益保护。 公司第四届董事会第六次会议制定了《内幕信息知情人管理制度》 ，第四届 董事会第十一次会议对其进行了修订。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情 人管理制度》的有关规定，在内幕信息公开前，准确完整地记录内幕信息报告、 传递、编制、审核、披露等各环节所有知情人名单，供公司自查和相关监管机构 查询。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、股东大会情况简介 2012 年 5 月 8 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年董事 会报告、2011 年监事会报告、2011 年财务决算报告、2011 年利润分配方案、关 于与扬农集团公司日常关联交易的议案、续聘 2012 年度审计机构的议案和关于 修改《公司章程》的议案，决议公告刊登在 2012 年 5 月 9 日的上海证券报、中 国证券报和上海证券交易所网站。 2012 年 9 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过关于 变更公司经营范围的议案和关于修改 《公司章程》 的议案， 决议公告刊登在 2012 年 9 月 18 日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。 三、董事履行职责情况 1、董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 戚明珠 程晓曦 杨群 吴建民 否 否 否 否 6 6 6 6 亲自出 席次数 1 1 1 1 以通讯 方式参 加次数 5 5 5 5 委托出 席次数 0 0 0 0 缺席次 数 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 2 2 1 2

内容: 董事姓 名

内容: 是否 独立 董事

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 许金来 董兆云 罗海章 任永平 周俊

内容: 否 否 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、 认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作 用。报告期内，董事会审计委员会召开 4 次会议，在公司编制定期报告、聘任审 计机构等事项进行了决策，并在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充 分沟通，实施了有效监督。薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司董事和高管 的履职情况进行了认真考评；战略委员会召开 1 次会议，就公司新厂区的选址和 重大项目投资情况进行了讨论。 五、监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不 能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，不 存在不能保证独立性和保持自主经营能力的情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员的考评主要包括德（思想品质、工作作风、职业道德） ， 能（知识水平、管理水平、工作经验） ，勤（进取心、责任心、主动性） ，绩（工 作绩效、工作效率、经营业绩的财务表现） 、廉五个方面。同时每年组织一次职 工代表民主评议。 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会制定的薪酬与考核方案， 每年结合 上年经营业绩情况进行考核，确定薪酬方案。

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 第九节

内容: 内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 建立健全和有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 2、内部控制制度建设情况 按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，公司 以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提 高效率为重点，系统梳理公司原有的规章制度，着力规范业务流程，明确岗位职 责，强化制约、落实责任追究，拟定了《内部控制手册》 。 为有序推进公司内部控制规范实施，公司成立了以董事长为组长，各高级管 理人员、各部门负责人、控股子公司负责人为成员的内控实施小组，负责组织、 指导、监督、检查内部控制规范工作，协调相关事宜。同时，公司成立了以董事 会秘书为组长， 相关专业人员为成员的内部控制工作小组， 《内部控制手册》 对照 规定，对内部控制实施的有效性进行了检查，未发现重大缺陷。 为了更好地进行内部控制工作， 公司聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所对公 司内部控制有效性进行独立审计。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具 了标准无保留意见的内部控制审计报告。 公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第四届董事会第二次会议审议通过了 《年报信息披露重大差错责任追究 制度》 ，对应当追究责任的情形、追究责任的形式及种类等做出了明确规定。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 第十节

内容: （一）审计报告

内容: 财务报告

内容: 审计报告

内容: 苏亚审[2013]335 号 江苏扬农化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏扬农化工股份有限公司（以下简称扬农化工）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表、2012 年度的合并 利润表及利润表、 合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是扬农化工管理层的责任，这种责任包括： （1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，扬农化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制， 公允反映了扬农化工 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成 果和现金流量。

内容: 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：王敏

内容: 中国注册会计师：薛婉如

内容: 中国

内容: 南京市

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: （二）财务报表

内容: 合并资产负债表

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位： 江苏扬农化工股份有限公司 项目 附注 流动资产： 货币资金 五.1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五.2 应收账款 五.3 预付款项 五.4 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五.5 买入返售金融资产 存货 五.6 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五.7 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五.8 在建工程 五.9 工程物资 五.10 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五.12 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 单位： 人民币元 年初余额 1,245,010,185.87

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 法定代表人：戚明珠

内容: 财务负责人：董兆云

内容: 会计机构负责人：周洁宇

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内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位： 江苏扬农化工股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 附注

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内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 2012 年 1-12 月 编制单位： 江苏扬农化工股份有限公司 项目 附注 一、营业总收入 其中：营业收入 五.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 五.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五.31 销售费用 管理费用 财务费用 五.32 资产减值损失 五.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 五.34 减：营业外支出 五.35 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期金额 2,218,662,690.63 2,218,662,690.63 单位： 人民币元 上期金额 1,842,814,090.93 1,842,814,090.93

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内容: 2012 年 1-12 月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 510,391.54 333,610.33 五.37 99,512,418.32 73,039,999.82 95,125,573.30 1,984,983,645.16 445,179,138.76 81,775,684.63 86,689,475.81 96,164,479.65 1,691,144,033.70 365,381,087.35 五.37 54,983,608.43 37,964,516.48 2,430,162,783.92 1,717,305,653.72 43,458,760.14 34,929,940.23 2,056,525,121.05 1,426,514,393.61 单位：人民币元 上期金额 1,978,136,420.68

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 五.37 五.37

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内容: 2012 年 1-12 月 编制单位： 江苏扬农化工股份有限公司 项目 附注 本期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 828,078,818.40 收到的税费返还 25,830,251.44 收到其他与经营活动有关的现金 26,540,612.55 经营活动现金流入小计 880,449,682.39 购买商品、接受劳务支付的现金 684,442,210.51 支付给职工以及为职工支付的现金 51,089,775.67 18,416,156.37 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 41,184,052.59 经营活动现金流出小计 795,132,195.14 经营活动产生的现金流量净额 85,317,487.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 47,500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 47,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 15,691,491.28 付的现金 投资支付的现金 170,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 185,691,491.28 投资活动产生的现金流量净额 -138,191,491.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 75,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 75,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 38,432,130.65 支付其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00 筹资活动现金流出小计 128,432,130.65 筹资活动产生的现金流量净额 -53,432,130.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -123,378.89 -106,429,513.57 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 738,210,219.19 631,780,705.62 六、期末现金及现金等价物余额 单位： 人民币元 上期金额 826,480,559.38 18,757,043.21 43,090,451.14 888,328,053.73 658,647,367.52 39,646,553.94 20,809,676.60 45,806,988.89 764,910,586.95 123,417,466.78

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内容: 一、上年年末余额 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 172,166,059.00 849,800,015.20 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他

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内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 172,166,059.00 849,800,015.20

内容: 一、上年年末余额 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 172,166,059.00 849,800,015.20 三、本年增减变动金额（减少以

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内容: “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 172,166,059.00 849,800,015.20

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内容: 2012 年 1-12 月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位： 人民币元 本期金额 项目 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存 股 专项储备 25,915,923.61 盈余公积 77,278,250.23 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 172,166,059.00 849,800,015.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 172,166,059.00 849,800,015.20 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备

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内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 本期金额 项目 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存 股 专项储备 21,558,362.67 盈余公积 62,707,537.09 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 172,166,059.00 849,800,015.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 172,166,059.00 849,800,015.20 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

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内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 江苏扬农化工股份有限公司 2012年会计报表附注

内容: 附注一、公司基本情况 江苏扬农化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）经江苏省人民政府苏 政复[1999]135 号文批准，由江苏扬农化工集团有限公司等七家发起人共同发起 设立。本公司成立于 1999 年 12 月 10 日，在江苏省工商行政管理局注册登记， 成立时的股本总额为人民币 7,000.00 万元，企业法人营业执照号为 3200001104683。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18 号文核准，2002 年 4 月 12 日本公司向社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，股票每股面值 1 元，发 行后的股本总额为人民币 10,000.00 万元， 并于 2002 年 4 月 25 日在上海证券交 易所挂牌上市交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163 号文核准，2007 年 7 月 25 日本公司非公开发行人民币普通股 1,700.00 万股，股票每股面值 1 元，发行 后的股本总额为人民币 11,700.00 万元。2007 年 9 月 27 日本公司在江苏省工商 行政管理局办理了变更登记手续， 变更后的营业执照注册号为320000000014093。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]910 号文核准，2009 年 9 月 29 日本公司非公开发行人民币普通股 1,543.543 万股，股票每股面值 1 元，发行后 的股本总额为人民币 13,243.543 万元。2010 年 1 月 4 日本公司在江苏省扬州工 商行政管理局办理了工商变更登记手续。 经 2009 年度公司股东大会审议批准， 公司以 2009 年末股份总数 13,243.543 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 3 股向全体股东转增股本 3,973.0629 万股，转增后公司股本总额为人民币 17,216.6059 万元。2010 年 5 月 24 日本公 司在江苏省扬州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本公司法定代表人为戚明珠，住所为扬州市文峰路 39 号。 本公司经营范围：卫生用、农用拟除虫菊酯产品、精细化工产品及农药（按 批准证书经营）的制造、加工；本单位产品的销售及技术开发、应用服务。自营 和代理各类商品和技术的进出口（国家有专项规定的办理审批手续后经营） 。

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内容: 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 一、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，以及中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》 （2010年修订）的披露规定，并在此基础上编制财务报表。 二、遵守企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 四、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 五、合并财务报表的编制方法 （一）合并范围的确定 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 所有子公司均纳入合并财 务报表的合并范围。 （二）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、 会计期间与公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务 报表时，按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 （三）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵销公司与子公司、子公司相互之间 发生的内部交易对合并财务报表的影响，由母公司编制。 （四）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映 在合并财务报表中， 母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额冲减母公司的所有者权益（未分配利润） ；子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的，其余额冲减少数股东权益。

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内容: （五）报告期内增减子公司的处理 1、报告期内增加子公司的处理 （1）报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债 表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产 负债表的期初数，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表，将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 2、报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公 司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日 的现金流量纳入合并现金流量表。 六、现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 七、外币业务 1、外币交易的初始确认 对于发生的外币交易， 公司均按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率 （中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。其中，对发生的外币兑换或涉及 外币兑换的交易，公司按照交易发生日实际采用的汇率进行折算。 2、资产负债表日或结算日的调整或结算 资产负债表日或结算日， 公司按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币 性项目分别进行处理： （1）外币货币性项目的会计处理原则 对于外币货币性项目，在资产负债表日或结算日，公司采用资产负债表日或 结算日的即期汇率（中间价）折算，对因汇率波动而产生的差额调整外币货币性 项目的记账本位币金额，同时作为汇兑差额处理。其中，与购建或生产符合资本 化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额， 计入符合资本化条件的资产的成

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内容: 本；其他汇兑差额，计入当期财务费用。 （2）外币非货币性项目的会计处理原则 ①对于以历史成本计量的外币非货币性项目， 公司仍按照交易发生日的即期 汇率（中间价）折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额。 ②对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确 定，则公司在确定存货的期末价值时，先将可变现净值折算为记账本位币，再与 以记账本位币反映的存货成本进行比较。 ③对于以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映， 则公司先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额， 再 与原记账本位币金额进行比较，其差额作为公允价值变动（含汇率变动）损益， 计入当期损益。 八、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （一）金融工具的分类 1、金融资产的分类 公司根据业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的金融资产分为以下 四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）（2）持有至 ； 到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 公司根据业务特点和风险管理要求，将承担的金融负债分为以下两类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）（2）其他金融负债。 ； （二）金融工具的确认依据和计量方法 1、金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2、金融工具的计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照 取得时的公允价值作为初始计量金额，相关交易费用在发生时计入当期损益。实 际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息，单独确认为应收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券

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内容: 利息，确认为投资收益。资产负债表日，按照公允价值计量，并将其公允价值变 动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始计量金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初 始计量金额。实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确 认为应收利息。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资 收益。 实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 资产负债表日，按照摊余成本计量。处置时，将取得的价款与该项持有至到期投 资账面价值之间的差额确认为投资收益。 （3）应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司 持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权（包括应收票 据、应收账款、其他应收款等） ，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始 入账金额；具有融资性质的，按照从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作 为初始入账金额。应收款项采用实际利率法确认利息收入，资产负债表日按照摊 余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该项应收款项账面价值之间的差额 计入当期损益。 （4）可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收股利或应收利息。持有期间取得的 现金股利或债券利息，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允 价值计量，且其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。处置时，将取得 的价款与该项可供出售金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将 原直接计入资本公积（其他资本公积）的累计公允价值变动对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 入账金额，采用实际利率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 1、金融资产终止确认条件 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给了转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 公司采用实质 重于形式的原则。 2、金融资产转移满足终止确认条件的处理

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内容: 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，公司将下列两项金额的差额 计入当期损益：

内容: ①所转移金融资产的账面价值；

内容: ②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体 的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

内容: ①金融资产终止确认部分的账面价值；

内容: ②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。 3、金融资产转移不满足终止确认条件的处理 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 （四）金融负债终止确认条件 1、金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则公司终止确认该金融负 债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认该现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 2、公司对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确 认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负 债。 3、金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付 对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额， 计入当期损益。 4、公司如回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分和终止确认部 分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部 分的账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 （五）金融工具公允价值的确定方法 1、存在活跃市场的金融资产或金融负债，按照活跃市场中的报价确定其公

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内容: 允价值。 2、没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很 小的，按照实际交易价格计量。 （六）金融资产（不含应收款项）减值测试方法和减值准备计提方法 1、持有至到期投资减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 （1）对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。 （2）对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未发生减值 的单项金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按 这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 2、可供出售金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或者 在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发 生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确 认减值损失。 （七） 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的会计处理 方法 因持有意图或能力的改变致使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的， 公司将其重分类为可供出售金融资产； 公司将持有至到期投资部分出售或重分类 的金额较大，且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合 理预计的独立事件所引起， 也将该类投资的剩余部分重分类为可供出售的金融资 产。 九、应收款项 （一）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收账款，是指期末余额在 200.00 万元以上的应收账款。 单项金额重大的其他应收款，是指期末余额在 30.00 万元以上的其他应收款。 2、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

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内容: 资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客 观证据表明其发生了减值的， 则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值 的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提 坏账准备。 应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）债务人发生严重财务困 难； （2）债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）（3） ； 出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债 务人很可能倒闭或进行其他债务重组。 （二）按组合计提坏账准备的应收款项 1、确定组合的依据 账龄组合 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计 提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项， 以应收款项账龄为类似信用风险特 征组合。 其他组合 公司财务报表合并范围内的应收款项。 2、按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4 年以上 应收账款计提比例（%） 10 20 35 50 100 其他应收款计提比例（%） 10 20 35 50 100

内容: 其他组合，公司不计提坏账准备。 （三）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大的应收款项是指单项金额在 200.00 万元以下的应收账款和 单项金额在 30.00 万元以下的其他应收款项。 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项 （与对方存在争议或 涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务 的应收款项等） ，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其

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内容: 未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备。 同时， 公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项， 以应收款项账龄 为类似信用风险特征组合计提坏账准备。 十、存货 （一）存货的分类 公司存货分为原材料、周转材料（包括包装物和低值易耗品） 、委托加工物 资、在产品、库存商品（产成品） 、发出商品等。 （二）发出存货的计价方法 原材料、包装物发出采用计划成本法，月末及年末再按照确定的方法将计划 成本调整为实际成本，自制半成品、产成品发出采用加权平均法核算；领用低值 易耗品采用一次转销法进行摊销。 （三）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1、存货可变现净值的确定依据 （1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值。 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值。 （3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本 的，该材料按照可变现净值计量。 2、存货跌价准备的计提方法 （1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 （2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准 备。 （四）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。

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内容: 十一、长期股权投资 （一）长期股权投资初始投资成本的确定 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转 让非现金资产、发生或承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资 的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价 值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积（股本溢价或资本溢 价）；资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 （2）通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司按照确定的企 业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。其中： ①企业合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项约定的， 购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 该或有对价也计 入合并成本。 ③企业合并成本大于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确 认为商誉；企业合并成本小于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 2、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： （1）通过以支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券等方式 取得的长期股权投资，公司以其公允价值作为其初始投资成本。 （2）投资者投入的长期股权投资，公司按照投资各方在投资合同或协议中 约定的价值作为其初始投资成本，但投资合同或协议中约定价值不公允的，公司 按照取得该项投资的公允价值作为其初始投资成本。 （3）通过债务重组方式取得的长期股权投资，公司以债权转为股权所享有 股份的公允价值作为其初始投资成本。 （4）通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，在非货币性资产交 换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下， 公司 以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠；不满足上述条件的，公司以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

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内容: 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，计 入长期股权投资的初始投资成本。 公司无论以何种方式取得长期股权投资， 实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投 资的成本。 （二）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1、采用成本法核算的长期股权投资 （1）公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司不分是否属于投资前和 投资后被投资单位实现的净利润， 均按照应享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认投资收益。 （3）公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，但在编制合并财务报 表时按照权益法进行调整。 2、采用权益法核算的长期股权投资 （1）公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，对于初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成 本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 （3）取得长期股权投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或 应分担被投资单位的净损益时， 公司在被投资单位账面净损益的基础上经过适当 调整后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认 资产公允价值的、 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的 差额较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的， 直接以被投资单 位的账面净损益为基础计算确认投资损益。 公司按照被投资单位宣告分派的现金 股利或利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时， 对公司与联营企 业及合营企业之间发生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的 部分予以抵销，并在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易

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内容: 损失属于资产减值损失的，全额予以确认。公司对于纳入合并范围的子公司与其 联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，也按照上述原则进行抵 销，并在此基础上确认投资损益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，按照下列顺序进行处理：首先冲 减长期股权投资的账面价值；如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，则以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收款的账面价值；经过上述处理，按照投资合同或协议约定公 司仍承担额外损失义务的，按照预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益和长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （4）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下， 公司按照应享有或应分担的份额调整长期股权投资的账面价值并计 入资本公积（其他资本公积） 。 （三）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 1、确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 公 司与其他投资方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 2、确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （四）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 公司按照长期股权投资项目计提减值准备。 1、按成本法核算的、活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长 期股权投资， 其账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2、公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，其可收回金额根 据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金 额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失， 计入当期损益， 同时计提相应的长期股权投资减值准备。

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内容: 3、因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 十二、固定资产 （一）固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1、与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； 2、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （二）固定资产折旧 1、除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地以外，公司对所有固定资产 计提折旧。 2、公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折 旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算确定折旧率和折旧 额，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。 3、固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列示如下：

内容: 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时， 公司按照该项固定资产的账面价 值、预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方 法，如有变更，作为会计估计变更处理。 4、符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （三）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 1、固定资产的减值测试方法 （1）资产负债表日，公司判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固

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内容: 定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （2）当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的固定资产减值准备。 （3）固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调 整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除预计净残值） 。 （4）固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2、固定资产减值准备的计提方法 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 公司以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （四）固定资产的后续支出 1、与固定资产有关的更新改造、装修等后续支出，符合固定资产确认条件 的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除。 2、与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的， 在发生时计入当期损益。 十三、在建工程 （一）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （二）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工 费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。在以借款进行的工程达到 预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化，计入在建 工程成本。 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照 估计价值确定其成本，转入固定资产，并按照公司固定资产折旧政策计提固定资 产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。

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内容: （三）在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法 1、在建工程的减值测试方法 （1）资产负债表日，公司判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在 建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价 值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （2）当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的在建工程减值准备。 （3）在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2、在建工程减值准备的计提方法 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 公司以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 十四、无形资产 （一）自行研究开发无形资产的初始计量 自行研究开发的无形资产的成本， 按照自满足资本化条件后至达到预定用途 前所发生的支出总额确定，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司自行研究开发的无形资产， 其研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益； 其开发阶段的支出，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益；符合资本化 条件的，确认为无形资产。如果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，则 将其所发生的研发支出全部计入当期损益。 （二）无形资产的后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 公司将取得的无形资产分为使 用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、使用寿命有限的无形资产的后续计量 公司对使用寿命有限的无形资产， 自达到预定用途时起在其使用寿命内采用 直线法分期摊销，不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无 形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的， 其摊销金额计入相 关资产的成本。

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内容: 无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下：

内容: 无形资产类别 土地使用权 专有技术 预计使用寿命(年) 50 10 预计净残值率(%) 年摊销率(%) 2 10

内容: 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复 核。 2、使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但于每年年 度终了进行减值测试。 （三）无形资产使用寿命的估计 1、来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超过 合同性权利或其他法定权利的期限确定； 合同性权利或其他法定权利在到期时因 续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿 命。 2、合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请相 关专家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法 来确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。 3、按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该 项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 （四）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 1、无形资产的减值测试方法 （1）对于使用寿命有限的无形资产，如有明显减值迹象的，资产负债表日 进行减值测试；对于使用寿命不确定的无形资产，资产负债表日进行减值测试。 （2）对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形 资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 （3）当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的无形资产减值准备。 （4）无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来 期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形 资产账面价值。

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内容: （5）无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2、无形资产减值准备的计提方法 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （五）划分公司内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 根据研究与开发的实际情况， 公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶 段。 1、研究阶段 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计 划调查、研究活动的阶段。 2、开发阶段 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶 段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （六）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （七）土地使用权的处理 1、公司取得的土地使用权通常确认为无形资产，但改变土地使用权用途， 用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产。 2、公司自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物分别进行

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内容: 处理。 3、外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配；难 以合理分配的，全部作为固定资产。 十五、长期待摊费用 （一）长期待摊费用的范围 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上（不含 1 年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改 良支出等。 （二）长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 （三）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。 十六、借款费用 （一）借款费用的范围 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助 费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 （二）借款费用的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （三）借款费用资本化期间的确定 1、借款费用开始资本化时点的确定 当资产支出已经发生、 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可 销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。其中， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出。 2、借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间

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内容: 连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本 化。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 3、借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止借款费用的资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工， 且每部分在其他 部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售， 且为使该部分资产达到预定可使 用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的， 停止与该部分资 产相关的借款费用的资本化；购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等 到整体完工后才可使用或者可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用的 资本化。 （四）借款费用资本化金额的确定 1、借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专 门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。 （3）借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应 摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相 关借款实际发生的利息金额。 2、借款辅助费用资本化金额的确定 （1）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的， 在发生时根据其发生额予以资本 化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的

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内容: 资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 （2）一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 3、汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本。 十七、预计负债 （一）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有 事项相关的义务同时符合以下三个条件时，确认为预计负债： 1、该义务是公司承担的现时义务； 2、该项义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （二）预计负债的计量方法 预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 1、所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 2、在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 十八、收入确认 公司营业收入主要包括销售商品收入、 提供劳务收入、 让渡资产使用权收入， 其确认原则如下： （一）销售商品收入的确认原则 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 出口销售以出口货物报关离境，并在报表日前“口岸电子执法系统”查询到

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内容: 货物出口信息时，确认商品销售收入。 （二）提供劳务收入的确认原则 1、提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比 法确认提供劳务收入。 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完 工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供 劳务交易的结果能够可靠地估计。 2、提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的， 分别以下三种情 况确认提供劳务收入： （1）如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能 够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； （2）如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； （3）如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （三）让渡资产使用权收入的确认原则 公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司， 收入的金额能够可靠地计量 时，确认让渡资产使用权收入的实现。 十九、政府补助 （一）政府补助的类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （二）政府补助的确认原则 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 1、公司能够满足政府补助所附条件； 2、公司能够收到政府补助。 （三）政府补助的计量 1、政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。

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内容: 2、政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币 1 元） 。 （四）政府补助的会计处理方法 1、与资产相关的政府补助，在取得时按照到账的实际金额确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助， 在取得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在 取得时直接计入当期损益。 3、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： （1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当 期损益。 （2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 二十、递延所得税 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （一）递延所得税资产或递延所得税负债的确认 1、公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日，分析 比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础 存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下，公司 对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得 税资产。 2、递延所得税资产的确认依据 （1）公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可 能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得 额， 以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳 税所得额。 （2）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得 用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得 税资产。

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内容: （3）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则 减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的 金额予以转回。 3、递延所得税负债的确认依据 公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 （二）递延所得税资产或递延所得税负债的计量 1、资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法 规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 2、适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税 资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。 3、公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清 偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。 4、公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。 二十一、经营租赁与融资租赁 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （一）融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁。 公司与出租人所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的， 确认为融资 租入固定资产： 1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司； 2、公司有购买租赁资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值； 3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； 4、公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产的公允价值； 5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 （二）经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

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内容: 二十二、主要会计政策和会计估计的变更 （一）会计政策变更 公司在本报告期内无主要会计政策变更。 （二）会计估计变更 公司在本报告期内无主要会计估计变更。 二十三、前期会计差错更正 （一）追溯重述法 公司在本报告期内未发生采用追溯重述法的重大前期会计差错。 （二）未来适用法 公司在本报告期内未发生采用未来适用法的重大前期会计差错。 附注三、税项 1、主要税种和税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 销项税额－可抵 扣进项税额 营业额 应纳流转税额 应纳税所得额 税率 农药原料及农药制剂的销项税率为 13%，其他货物 的销项税率为 17%；简易征收率 3%[注] 5% 7% 15%

内容: [注]按照《中华人民共和国农药管理条例》 ，公司生产销售的菊酯产品属农 药原药。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条的有关规定，农药原药 执行13%的增值税税率。 根据财政部、国家税务总局《关于取消部分商品出口退税的通知》 （财税 [2010]57号）的有关规定，自2010年7月15日起取消按13%征税的草甘膦系列产品 出口退税优惠政策，改按国家税务总局《关于出口货物退（免）税若干问题的通 知》 （国税发[2006]102号）中规定的简易征收办法按征收率3%计缴增值税。 2012年7月1日，公司执行财政部 国家税务总局《关于出口货物劳务增值税 和消费税政策的通知》 （财税[2012]39号）的有关规定，按如下公式计算销项税 额： 销项税额=（出口货物离岸价-出口货物耗用的进料加工保税进口料件金额） ?（1+适用税率）?适用税率。

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内容: 2、税收优惠及批文 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于公示江苏省 2011年度第三批复审高新技术企业名单的通知》 （苏高企协[2011]18号） ，本公司 被认定为江苏省2011年度第三批复审通过的高新技术企业，并取得编号为 GR201132001130的《高新技术企业证书》 ，有效期三年。按照《企业所得税法》 和国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得 税问题的通知》文件，公司自2011年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15％ 的企业所得税税率优惠政策。 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于认定江苏省 2009年度第一批高新技术企业的通知》 （苏高企协[2009]7号） ，本公司的控股子 公司江苏优士化学有限公司被认定为江苏省2009 年第一批高新技术企业，并取 得编号为GR200932000151的《高新技术企业证书》 ，有效期三年。根据相关规定， 该公司自发证日期起三年内享受国家高新技术企业15％的企业所得税税率优惠 政策。 3、其他说明 （1）教育费附加按实际缴纳流转税额的3%计缴。 （2）根据江苏省人民政府苏政发（2011）3号文件有关精神，对于地方教育 附加费征收标准由原来实际缴纳“三税”（营业税、增值税、消费税）税额的1% 调整为2%。政策从2011年2月1日起执行。本期地方教育附加按实际缴纳流转税额 的1%或2%计缴。 （3）防洪保安资金：根据扬州市人民政府办公室扬府办发[2003]50号文件， 基金按上年销售收入的1‰计征。 附注四、企业合并与合并财务报表 子公司基本情况（金额单位：万元

内容: 子公司全称 子公司 类型 注册地

内容: 危险化学品、农药制造、加工、销售、 技术开发、应用服务。精细化工产品、

内容: 仪征市大连 江苏优士化 有限责 路 3 号(扬州 学有限公司 任公司 化 学 工 业 园) 制造业

内容: 66,000.00 农药及中间体制造、加工、销售、技术

内容: 开发、应用服务；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务

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内容: 期末实际 子公司名称 投资额 （万元） 江苏优士化 学有限公司 79,854.15

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 无 95.00 持股比 例(%)

内容: 少数股东 权益 （万元） 6,158.04

内容: 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 无

内容: 江苏优士化学有限公司是公司通过设立方式取得的子公司。

内容: 附注五、合并财务报表主要项目注释（除另有说明外，货币单位均为人民 币元） 1、货币资金

内容: [注]期末余额中使用受到限制的其他货币资金余额为人民币2,538,613.52 元，系信用证保证金；使用受到限制的银行存款余额为105,360,828.44元，其中 银行承兑汇票保证金25,360,828.44元，长期借款保证金80,000,00.00元。 2、应收票据 （1）应收票据分类

内容: （2）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据合计 24,318,000.00 元， 前五名情况如下：

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内容: 出票单位名称 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 3、应收账款 （1）按种类披露的应收账款

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: （2）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠 款。 （3）应收账款金额前五名欠款情况

内容: 4、预付款项 （1）按账龄列示的预付款项

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内容: （2）预付款项金额前五名欠款情况

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 欠款金额 2,356,000.00 2,030,211.00 1,978,200.00 1,906,350.00 1,313,419.86 9,584,180.86 欠款年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算

内容: （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款 情况。 5、其他应收款 （1）按种类披露的其他应收款

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: （2）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠 款。 （3）其他应收款金额前五名欠款情况

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 项目 农银保本理财产品 期末数 170,000,000.00 期初数

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 2012 年 11 月 22 日，公司与农银无锡投资咨询有限公司签订《收益权转让 合同》 ，受让农银无锡持有的《苏信理财.恒信 A1202 单一资金信托合同》项下 100%的信托受益权所派生的收益权，即获得相应收益的权利，但不享有基于该等 受益权所派生的其他非财产性权利，转让期限为一年，即从 2012 年 11 月 23 日 至 2013 年 11 月 22 日。双方确认预计年化收益率 6%。 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 本期计提折旧额 151,661,713.29 元。 本期由在建工程转入固定资产原价的金额为 85,016,213.93 元。 9、在建工程 （1）在建工程明细

内容: CTC 项目 多功能厂房 A1 袋装库 MQ 加氢专项 HCL 整改专项

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 本期减少额 项目名称 CTC 项目 预算数 期初余额 本期增加额 转入固定资产 其他 期末余额 减少

内容: 项目名称 CTC 项目 多功能厂房 A1 热氧化资 源回收项目 合计

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内容: 11、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额 2,851,400.48 元。 2010 年 4 月 16 日，扬州市化学工业园区管理委员会用座落于仪征市青山镇

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内容: 肖山村 B1 地块的土地使用权置换优士化学座落于仪征市大连路北厂区的土地使 用权，置换手续在办理中。 12、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产

内容: （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 14、短期借款 （1）短期借款分类

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内容: [注]担保借款系为子公司江苏优士化学有限公司美元借款担保， 见本附注六 之5关联交易。 15、应付票据 （1）应付票据分类

内容: （2）本报告期应付票据中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 或关联方的款项情况

内容: 16、应付账款 （1）按账龄列示的应付账款

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 或其他关联方的款项情况

内容: （3）账龄超过1年的大额应付账款情况的说明

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 债权人名称 项目一 项目二 合计

内容: 未付原因 合同期内未结算 合同期内未结算

内容: 17、预收款项 （1）按账龄列示的预收款项

内容: （2）本报告期预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 或关联方的款项。 18、应付职工薪酬

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 项目 房产税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合计

内容: 20、其他应付款 （1）按账龄列示的其他应付款

内容: （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

内容: 债权人名称 项目一 项目二 项目三 合计 期末数 6,512,523.53 1,727,716.77 1,600,000.00 9,840,240.30 未付原因 扬农集团职工持股分红 管理层任期内 专项科研开发费保证金

内容: [注 1]为扬州市财政局拔付的新品生产线及配套工程项目的内需专项资金下 年将要转入当期损益的部分。 [注2]为环境保护部环境保护对外合作中心拔付的CTC消费淘汰项目补助资

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内容: 金下年将要转入当期损益的部分。 22、长期借款 长期借款分类

内容: [注] 期末长期借款为定期存单质押取得借款。 23、其他非流动负债

内容: [注1]为扬州市财政局拔付的新品生产线及配套工程项目的内需专项资金。 [注2]为环境保护部环境保护对外合作中心拔付的CTC消费淘汰项目补助资 金。 24、股本

内容: 项目 期初余额 本期增减变动（＋、－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 172,166,059.00

内容: [注]专项储备期末余额为公司依据财政部《企业会计准则解释第3号》 （财会 [2009]8号)的规定从成本费用中提取的安全生产费用使用后的结余款。 27、盈余公积 （1）盈余公积基本情况

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 项目 任意盈余公积 合计

内容: （2）子公司报告期内提取盈余公积情况

内容: 公司名称 江苏优士化学有限公司 本期提取盈余公积 11,432,848.19 归属于母公司 10,861,205.78

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 793,663,018.87 34,433,211.80 13,399,864.52 647,432,268.00 194,063,827.19 本期金额 647,432,268.00

内容: 30、营业收入和营业成本 （1）营业收入与营业成本基本情况

内容: （2）主营业务（分产品）

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内容: （3）主营业务（分地区）

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 34、营业外收入 （1）营业外收入明细情况

内容: 项目 CTC 消费淘汰项目 山东省农药研究所 十二五项目 氟啶胺 氟硅菊酯、氯氟氰菊酯生产线及配套工程 湖南化工院 十二五项目 国家重点新产品奖励 扬州市广陵区财政局 科技经费 扬州化工产业园区财政局 财政拨款 扬州市广陵区财政局省扶持外贸专项资金 2011 年扬州市科学技术奖（一等奖） 扬州市广陵区财政局 专利申请资助 扬州化工园区先进单位奖励 扬州市仪征地方税务局增值税退款 扬州化学工业园区管理委员会财政局 拟除虫菊酯类农药清洁生产项目 扬 市 产 振 、 技 新 项 奖 资 的 知 州 “ 业 兴 科 创 ” 目 励 金 通 拟除虫菊酯类农药综合循环利用项目 联储利息补贴 本期发生额 1,762,102.15 1,000,000.00 857,142.86 700,000.00 500,000.00 340,000.00 100,000.00 70,000.00 50,000.00 30,000.00 30,000.00 26,384.71 5,000.00 9,000,000.00 财建[2011]430 号文件 890,000.00 500,000.00 398,250.00 2011 年新增救灾农药储备承储 协议书（NYJZCB2011-08) 扬财企[2010]6 号、扬口岸 [2010]11号 扬科计[2011]2 号、扬财教 [2011]14号文件 扬广科发[2010]字第 19 号、扬 广财发[2010]字第56号文件 创扬办[2011]13 号、扬经信科技 [2011]179号 扬 工 [2011]21号 、 财 贸 扬化管[2012]5 号 扬财工贸[2012]7 号 扬州市人民政府颁发证书 上期发生额 备注 1,028,241.80 递延收益转入 1,450,000.00 鲁农研[2011]23 号文件 857,142.86 递延收益转入 1,050,000.00 湘化研[2011]17 号文件 600,000.00

内容: 扬州市口岸发展专项奖励资金

内容: 仿生农药技术创新平台补贴收入

内容: 国家农药产业技术创新联盟奖励 拟除虫菊酯新农药标准等两项

内容: 江苏扬农化工股份有限公司 项目 支持外贸转型升级商务发展专项资金 省知识产权管理标准化奖励 “ 高效低毒农药中间体合成技术开发”项目奖励 氟啶胺的开发及产业化扬州市科学技术二等奖 水资源费补助 专利申请资助金 申请国外专利补贴 扬州市广陵区专利申请资助 合计 本期发生额 上期发生额 58,000.00

内容: 2012年年度报告 备注

内容: [注]本期部分生产设备因腐蚀严重，不能正常运行，也无维修利用价值，作为报 废处理共计 9,946,429.64 元，其中清单申报废损失 413,083.34 元和专项申报报废 损失 9,533,346.30 元。 36、所得税费用

内容: 37、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金

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内容: 项目 资金往来款 其他 合计

内容: （2）支付其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到其他与筹资活动有关的现金

内容: （4）支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 项目 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 专项储备 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金和现金等价物的构成

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内容: [注]现金期初余额中不含使用受到限制的外汇融资保证金存款 16,625,000.00元。 现金期末余额中不含使用受到限制的存款余额107,899,441.96元，其中：长 期借款质押定期存单80,000,000.00元、保证金存款27,899,441.96元。 附注六、关联方及关联交易 1、公司实际控制人情况

内容: 公司实际控制人 关联关系 企业类型 注册地 名称 江苏金茂化工医 控股股东 有限责任公司 扬州市史可 药集团有限公司 的母公司 (国有独资) 法东路 4 号 公司实际控制人 名称 江苏金茂化工医 药集团有限公司 注册资本 （万元） 18,230.00 对本公司控 股股东的持 股比例 40.59% 对本公司控 股股东的表 决权比例 40.59% 法人代 表 程晓曦 业务性质 化工、医药、房地产、 机械制造行业的投资等 组织机构代 码

内容: 扬州市人民政府国 有资产监督管理委 74134784-5 员会

内容: 母公司名称 江苏扬农化工 集团有限公司 关联关系 控股股东 企业类型 有限责任公司 注册地 扬州市文峰路 39 号 法人代表 程晓曦 业务性质 化工产品生产销 售等

内容: 母公司对本 母公司对本公 公司的表决 司的持股比例 权比例 36.17% 36.17%

内容: 公司控股股东 江苏金茂化工医 药集团有限公司

内容: 江苏扬农化工 16,899.06 集团有限公司

内容: 子公司全称 江苏优士化 学有限公司 子公司 类型 控股 企业类 注册地 型 有限责 仪征市大 任公司 连路 3 号 法人代 注册资本 持股比 业务性质 表 (万元) 例% 戚明珠 制造业 66,000 95.00 表决权 比例% 95.00 组织机构代 码 75733611-2

内容: 4、本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 仪征瑞达化工有限公司 江苏瑞祥化工有限公司 扬州福源化工科技有限公司 中化国际（控股）股份有限公司 其他关联方与本公司关系 同一控股股东 同一控股股东 持有本公司 5.84%的股份 董事任高级管理人员单位 组织机构代码 74481948-1 76586202-4 14072053-6 71092353-9

内容: 江苏扬农化工股份有限公司

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 江苏扬农化工 集团有限公司 江苏扬农化工 集团有限公司 扬州福源化工 科技有限公司 江苏瑞祥化工 有限公司 江苏扬农化工 集团有限公司 江苏扬农化工 集团有限公司 江苏扬农化工 集团有限公司 江苏瑞祥化工 有限公司 江苏瑞祥化工 有限公司

内容: 农用菊酯 原药 农药产品 采购商品 化工原料 销售商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 材料 材料 水 电 汽 电 汽

内容: 关联交易说明： [注 1]根据本公司与江苏扬农化工集团有限公司（以下简称集团公司）于 2012 年 5 月 8 日签订的《产品购销协议》 ，集团公司为促进其在境内农药业务的 巩固与发展，需从本公司采购农用菊酯原药（主要为氯氰菊酯原药等） ，用于制 剂生产和销售， 有利于其丰富国内市场的竞争优势。 双方签订的 《产品购销协议》 约定：产品价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定；供方向需方供应的产品 价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格， 也不高于双 方在商定价格时需方在市场上可得到的同类产品的价格。 双方应于每月月底结算 一次货款。本协议有效期限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，协议期满 前可由双方协商后续签。 [注 2]①根据 2012 年 5 月 8 日集团公司（供方，包括集团公司和江苏瑞祥 化工有限公司）与本公司（需方，包括本公司下属的江苏优士化学有限公司）签 订的《原材料采购协议》 ，需方根据自己业务的需要，需向供方采购部分共性的 原材料。供方提供的原材料，遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为依据确 定交易价格。供需双方应于每月月底结算一次货款。协议有效期限至 2014 年 12 月 31 日，协议期满前可由供需双方协商后续签。 ②根据 2012 年 5 月 8 日本公司与集团公司签订的《产品购销协议》 ，本公司 为全面满足境外客户的产品需求，需从集团公司采购农药产品用于外销，有利于 促进本公司出口业务的快速成长。双方签订的《产品购销协议》约定：本公司从

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内容: 集团公司采购非农用菊酯类农药产品，主要为吡虫啉、氟啶脲等，具体产品种类 由需方根据实际需要确定；产品价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定；供 方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的 平均价格，也不高于双方在商定价格时需方在市场上可得到的同类产品的价格。 双方应于每月月底结算一次货款。 本协议有效期限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，协议期满前可由双方协商后续签。 [注 3]根据 2012 年 5 月 8 日集团公司与本公司签订的《水、电、汽采购协 议》 ，集团公司向本公司有偿提供日常生产用水、电、汽。本公司安装水、电、 汽计量分表， 集团公司以该计量表显示的度数为准， 作为集团公司计收本公司水、 电、 汽费的依据。 如因总表与分表之和出现误差， 双方同意按各自分表用量分摊。 集团公司提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算；集团公司提供的工业用 水、汽，供应价格按市场价格结算。双方应于每月月底结算一次费用。本协议有 效期限至 2014 年 12 月 31 日，期满前可由双方协商后续签。 （2）关联租赁情况 公司承租情况：

内容: 出租方名称 江苏扬农化工 集团有限公司 承租方 名称 本公司 租赁资 产情况 土地使 用权 租赁起始日 1999.10.10 租赁终止日 2019.10.9 租赁费定 价依据 双方的租 赁协议 年度确定的租 赁费 105.56 万元

内容: ①根据 2000 年 1 月 12 日集团公司与本公司签订的 《国有土地使用权租赁协 议》 ，本公司租用集团公司通过出让方式取得的国有土地 27,338.20 平方米，租 赁期限自 1999 年 10 月 10 日起至 2019 年 10 月 9 日止，期满后双方可以续签。 1999 年 10 月 10 日起至 1999 年 12 月 31 日止免交租金，从 2000 年开始租金价 格为每平方米年租金 20.10 元，共计年租金 549,497.82 元，以后则按国家土地 管理部门颁布的土地租金调价幅度和市场情况，每三年调整一次年租金金额。 ②根据 2005 年 4 月 3 日集团公司与本公司签订的《国有土地使用权租赁补 充协议》 ，本公司租用集团公司持有的扬州市土地管理局扬国用[2002D]字第 155 号《国有土地使用证》项下其中的 25,178.15 平方米土地的国有土地使用权。集 团公司同意将上述租赁土地按照双方于 2000 年 1 月 12 日签署的 《国有土地使用 权租赁协议》约定的价格租赁给本公司使用，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2019 年 10 月 9 日止，期满后双方可以续签。 本公司 2012 年度支付集团公司土地租金 105.56 万元；2011 年度支付集团 公司土地租金 105.56 万元。 （3）综合服务 集团公司 （包括集团公司自身以及下属的不论其是否具备法人资格的有关公 司、单位、机构或部门）与本公司（包括本公司自身以及下属的子公司）于 2012 年 5 月 8 日续签了《综合服务协议》 。双方签订的《综合服务协议》约定：本公 司同意按本协议规定接受集团公司提供的各项服务，服务范围包括：职工宿舍、

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内容: 医疗服务、食堂、幼儿园、设备安装及维修服务、绿化及排污与消防等。本公司 同意按上述协议规定向集团公司支付各项服务实际发生的费用中应由本公司承 担的费用。协议有效期限至 2014 年 12 月 31 日，协议期满前可由双方协商后续 签。 本公司2012年度支付集团公司绿化费89,033.98元, 消防费40,328.76元； 2011 年度支付集团公司绿化费 78,773.94 元，消防费 14,349.29 元。 （4）关联担保情况

内容: 担保方名称 被担保方名 称 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 银行承兑汇票担保金额为人民 币 90,783,736.20 元；信用证 江苏扬农化工 江苏优士化 担保金额 1,670,808.39 美元, 股份有限公司 学有限公司 计人民币 10,501,866.14 元。 借款担保 19,983,030 美元，计 人民币 125,603,335.06 元。

内容: 附注七、或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本附注六之 5（4）所述公司为子公司优士化学提 供的担保。 附注八、承诺事项 截止2012年12月31日，公司无需要披露的重大对外承诺事项。 附注九、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放 的利润或股利 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 172,166,059 股为基数， 向全体 股东按每 10 股派发现金 3.4 元（含税） ，总计派发现金总额为 58,536,460.06 元。

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内容: 2、其他资产负债表日后事项说明 根据公司与扬州市天平化工厂有限公司签订的 《共同设立江苏优嘉化学有限 公司协议》的约定，双方共同发起设立江苏优嘉化学有限公司，双方均以现金出 资，在两年内缴清。江苏优嘉化学有限公司的注册资本为人民币 20,000 万元， 其中江苏扬农化工股份有限公司出资额 18,000 万元，扬州市天平化工厂有限公 司出资额 2,000 万元。首次出资额为人民币 5,000 万元，由公司于 2013 年 1 月 29 缴足， 并经南通瑞东会计师事务所有限公司通瑞会验[2013]004 号验资报告审 验。 江苏优嘉化学有限公司已于2013年1月30日在南通市如东工商行政管理局 注册登记，企业法人营业执照号为 320623000274776。 附注十、其他重要事项 1、外币金融资产和外币金融负债

内容: 项目 一、金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.贷款和应收款项 4.可供出售金融资产 5.持有至到期投资 金融资产小计 二、金融负债 138,883,054.63 43,573,465.98 253,959,931.31 185,943,516.07 138,883,054.63 253,959,931.31 期初余额 本期公允 计入权益的 本期计 价值变动 累计公允价 提的减 损益 值变动 值准备 期末余额

内容: 2、年金计划主要内容及重大变化 公司根据《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》 （劳动社 会保障部令第20号和第23号）及江苏省的有关文件规定，本着有利于企业发展的 原则，结合本公司实际，公司于2007年12月26日制定了《企业年金方案》 ，方案 的主要内容： （1）实施范围包括本公司及子公司优士化学。 （2）享受本企业年金的对象为试用期满，与公司签订中长期劳动合同，自 愿参加并填报申请表的职工。 （3）企业年金由企业缴费、职工个人缴费、企业年金基金投资运营收益以 及符合国家规定的其他资金组成。

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内容: （4）企业年金的企业缴费部分据企业经济负担能力确定，最高不超过本公 司上年度工资总额的十二分之一。 公司与职工个人的缴费合计不超过公司上年度 工资总额的六分之一。 公司缴费部分按年度一次性提取，计入公司成本费用。职工个人缴费部分由 公司每月从职工个人薪金中按有关规定代扣代缴。 公司与职工个人的缴费比例确 定为 10:1。 （5）企业年金账户资金由公司缴费、个人缴费和年金基金投资运营收益三 部分组成。公司缴费部分按工龄年金、岗位年金和奖励年金三部分分别计算，累 加后计入职工个人年金账户。个人缴费部分按公司缴费部分的 10%计算，分摊 12 个月缴费。资金投资营运收益按基金净收益率计算计入企业年金个人账户。 公司本年度年金计划主要内容无重大变化。 3、土地使用权置换情况 如附注五之11所述，2010年4月16日，扬州市化学工业园区管理委员会用座 落于仪征市青山镇肖山村B1地块的土地使用权置换优士化学座落于仪征市大连 路北厂区的土地使用权。截至2012年12月31日，置换入的B1土地使用权证尚在办 理之中。 扬州市化学工业园区管理委员会2012年3月20日就上述土地置换事项做出承 诺。 附注十一、母公司财务报表主要项目注释（除另有说明外，货币单位均为 人民币元） 1、应收账款 （1）按种类披露的应收账款

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4 年以上 合计

内容: （2）本报告期末应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 欠款情况 （3）应收账款金额前五名欠款情况

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内容: 2、其他应收款 （1）按种类披露的其他应收款

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

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内容: 被投资单位 核算方法 名称 江苏优士化 成本法 学有限公司 初始投资成本 798,541,500.00 期初余额 798,541,500.00 本期 增加 本期 减少 期末余额 798,541,500.00

内容: 被投资单位 名称 江苏优士化 学有限公司

内容: 在被投资 在被投资 在被投资单位持股 单位持股 单位表决 比例与表决权比例 比例（%） 权比例（%） 不一致的说明 95.00 95.00

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入与营业成本基本情况

内容: （2）主营业务（分产品）

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内容: （3）主营业务（分地区）

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）按产生投资收益的来源分项列示的投资收益

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位名称 江苏优士化学有限公司 本期发生额 47,500,000.00 上期发生额 47,500,000.00 本期比上期增减变动的原因

内容: 项目 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) 133,998,645.16 145,707,131.43 5,738,199.01 14,360,782.63 799,400.00 -385,174.03 16,865,902.73 795,800.00 本期金额 上期金额

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内容: 项目 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: [注]现金期末余额中不包含使用受到限制的质押定期存单存款余额 80,000,000.00元。 附注十二、补充资料 1、非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值准备 的冲销部分） 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业 务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计（影响利润总额） 减：所得税影响数

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内容: 项目 非经常性损益净额（影响净利润） 其中：影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润合计

内容: 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义界定的非经常性损益项目编报。 2、净资产收益率及每股收益 （1）明细情况

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 每股收益(元/股) 加权平均净资 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 10.37 10.59 1.13 1.15 1.13 1.15

内容: （2）净资产收益率的计算过程

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产（专项储备变动） 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 序号 A B C=A-B D E F G H K L=D+A/2+E?F/K-G?H/K M=A/L N=C/L 本期数 194,063,827.19 -4,170,660.58 198,234,487.77 1,789,847,640.78 10,886,857.51 6 34,433,211.80 7 12 1,872,236,942.91 10.37% 10.59%

内容: （3）基本每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 序号 A B C=A-B 本期数 194,063,827.19 -4,170,660.58 198,234,487.77

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内容: 项目 的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均股数 基本每股收益 扣除非经常性损益基本每股收益

内容: D E F G H I J K L=D+E+F?J/I-G?K/I-H M=A/L N=C/L

内容: （4）稀释每股收益的计算过程 公司期末不存在稀释性潜在普通股， 稀释每股收益的计算过程与基本每股收 益的计算过程相同。 如存在释性潜在普通股，请详细说明。 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 附注十三、财务报表之批准 2012年度合并财务报表及公司财务报表已于2013年3月27日经公司第五届董 事会第二次会议批准通过。

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内容: 一、 载有法定代表人、 财务负责人、 会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。

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