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内容: Author: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

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内容: Title: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2012年度报告全文

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人谭秋斌、主管会计工作负责人黄宁及会计机构负责人(会计主管 人员)黄宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 《公司法》 《证券法》 中国证监会 公司、本公司、江苏国泰 集团公司 华荣化工 国泰毛纺 元、万元 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会

内容: 释义内容

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 江苏国泰国际集团有限公司，本公司控股股东 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司，本公司控股子公司 张家港保税区国泰毛纺有限公司，本公司控股子公司 人民币元、人民币万元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 公司不存在生产经营状况、财务状况和对持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险因素。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 江苏国泰 深圳证券交易所 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 江苏国泰 JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP GUOMAO CO. LTD. 股票代码 002091

内容: 公司的外文名称缩写（如有）JSGT 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 谭秋斌 江苏省张家港市国泰时代广场 11-24 楼 215600 江苏省张家港市国泰时代广场 11-24 楼 215600 www.gtiggm.com info@gtiggm.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郭盛虎 徐晓燕 证券事务代表

内容: 江苏省张家港市人民中路 65 号国泰时代 江苏省张家港市人民中路 65 号国泰时代 广场 A 座 24 楼 （0512）58696087 （0512）58673937 gsh@gtiggm.com 广场 A 座 24 楼 （0512）58988273 （0512）58673937 xxy@gtiggm.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 证券投资部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 江苏省工商行政管 理局 江苏省工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 2012 年 12 月 31 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于增加公司 经营范围暨修改公司〈章程〉的议案》 ，在原经营范围中增加“服装鞋帽、服饰、 日用百货、针纺织品、皮革制品的网络销售” （以工商局核定为准） ，并修改《公 公司上市以来主营业务的变化情况（如 司章程》第十三条。2013 年 1 月 16 日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理 有） 了相关变更登记手续。变更登记后，公司经营范围：许可经营项目：对外派遣工 程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员） 。一般经营项目：国内贸易；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织 品、皮革制品的网络销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 江苏公证天业会计师事务所有限公司 江苏省无锡市梁溪路 28 号 柏凌菁、何晓峰

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 4,829,231,752.81 191,375,776.94 2011 年 4,510,662,703.26 196,518,222.28 本年比上年增减(%) 7.06% -2.62% 2010 年 3,960,879,389.79 177,279,563.90

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 191,375,776.94 上期数 196,518,222.28 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,216,857,115.06 期初数 1,080,217,616.72

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 191,375,776.94 上期数 196,518,222.28

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，中国外贸面临的内外部环境复杂严峻，进出口增速下滑至个位数，进出口企业困难增多。在 困难面前，公司全体员工脚踏实地、锐意进取，凭借着公司的综合实力、竞争力，全力拼抢，把握机遇， 业务、市场、商品和客户结构继续优化，外贸出口呈现出“前低后高”的走势，化工业务稳健发展。 1、外贸行业 据海关总署统计数据显示， 2012年，我国进出口总值为38,667.6亿美元，同比增长6.2%，其中：出口 20,489.3亿美元，增长7.9%；进口18,178.3亿美元，增长4.3%。 2012年度，公司进出口总额59,880万美元（海关统计数），同比增长0.3%，其中出口55,057万美元， 同比下降0.2%，服装出口32,603万美元，占公司出口额的59.2%，同比增长16.5%。 2012年度，公司纺织品服装出口48,006.8万美元，位居中国纺织品服装出口企业排名第十位（中国纺 织品进出口商会发布）。 2、化工新材料行业 国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时 受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。本公司控股子公司华荣化工是高新技 术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、 生产、 销售等方面具有一定的优势， 在销量上连续多年保持国内第一， 近两年排名世界第二 （摘自Institute of Information Technology, Ltd.2012年2月报告）。2012年度华荣化工实现营业收入为47,406.33万元， 同比增长1.98%，净利润为9,203.83万元，同比增长24.05%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 2012年公司实现营业收入4,829,231,752.81元，比上年同期增长7.06%；归属于上市公司股东的净利润 191,375,776.94元，比上年同期下降2.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 172,052,471.38元，比上年同期增长1.13%。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 报告期内，公司专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，业务结构、市场结构、 商品结构和客户结构进一步优化，经营质量进一步提高，提升了公司经营能力和可持续发展能力。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入 报告期内，公司实现实现营业收入4,829,231,752.81元，比上年同期增长7.06%。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 库存下降56.44%，主要原因是原材料采购未及时到货所致。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 —— 客户名称 销售额（元） 206,155,499.73 181,661,886.77 109,762,115.12 82,088,630.00 70,900,440.00 650,568,571.62 占年度销售总额比例（%） 4.27% 3.76% 2.27% 1.7% 1.47% 13.47% 650,568,571.62 13.47%

内容: 3、成本

内容: 折旧增加34.87%原因是华荣化工新厂土建与安装结束后全部开始计提折旧，产量未达到设计产能。能 源消耗下降45.12%原因是华荣化工老厂停产后，并入新厂生产，公用设施统一使用，能耗降低。

内容: 4、费用 2012年度财务费用较2011年度减少1,510.59万元，下降54.78%，主要因为押汇利率及手续费降低，相 应减少了押汇利息及手续费支出，同时本年度汇兑损失大幅减少所致。 5、研发支出

内容: 研究与开发费（万元） 占营业收入的比例 占净资产的比例

内容: 截止目前，公司控股子公司已拥有发明专利28件、实用新型专利 1 件、外观设计专利0件，具体情况 如下：

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内容: 序号

内容: 专利名称 锂离子电池凝胶电解液及该电解液的制 备方法 一种不对称碳酸酯的合成方法

内容: 类型

内容: 专利证书号

内容: 专利到期日

内容: 发明

内容: 碳酸亚乙烯酯的制备方法 去除有机电解质盐中杂质卤素阴离子的 方法 锂离子电池电解液中溶剂含量的测定方 法 含异氰酸酯基团的硅烷的制备方法

内容: C*～C*低级伯胺中水份的测定方法

内容: 巯烃基烷氧基硅烷的制备方法

内容: 超级电容器电解质的纯化工艺

内容: 一种织物抗起毛起球整理剂的合成方法

内容: 巯基烷基烷氧基硅烷的制备方法

内容: 双草酸硼酸锂中游离草酸的测定方法 一种得到二氟草酸硼酸锂与双草酸硼酸 锂的合成工艺 拒油拒水透气型含氟硅烷防护膏及其制 备方法 包装罐 CH3SO2F 电化学氟化气相产物的分析测 定方法 巯基烷基烷氧基硅烷的制备方法

内容: 实用新型

内容: 一种氟代碳酸乙烯酯的制备方法

内容: 混凝土专用硅烷膏体防护剂及其制备方 法

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内容: 硅醇直接合成烷氧基硅烷的方法

内容: 异氰酸酯基烷氧基硅烷的制备方法

内容: 阻燃型电解质溶液及其应用

内容: 甲基磺酰氟 CH3SO2F 电化学氟化制备三 氟甲基磺酰氟 CF3SO2F 的方法 丙烯基-1，3-磺酸内酯的制备方法

内容: 甲基磺酰氯与氟化钾反应后物料的分离 25 制 备 甲 基 磺 酰 氟 CH3SO2F 的 方 法 2008/12/11 26 三氟甲基磺酰氟 CF3SO2F 分离精制的方 法 三（三烷基硅氧基）甲基烷烃的制造方法 发明 200810243626.X 发明 200810243624.0

内容: 三氟甲基磺酰氟制备 N,N-二乙基三氟甲 基磺酰胺 CF3SO2N(C2H5)2 的方法 一种锂离子电池用阴极材料的制备方法

内容: 6、现金流

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: (1)经营活动产生的现金流量净额增长48.71%，主要为本期销售商品现金净流入增长。 (2)投资活动现金流出下降41.08%、投资活动产生的现金流量净额增长94.36%，主要为本期购建固定 资产支出较上年同期减少。 (3)筹资活动现金流入下降48.07%、筹资活动产生的现金流量净额下降690.94%，主要为本期母公司和 华荣化工进口押汇借款的下降，同时本期支付股利较上年同期增加。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 22,635,897.76 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 2.93% 0.06% -1.8% -0.06% （%） 重大变动说明

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司目前已形成外贸和化工新材料两大主业。母公司外贸业务主要从事纺织、服装、机电、轻工、化 工等商品的进出口贸易。控股子公司--华荣化工主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和 销售。 1、外贸业务 公司外贸业务拥有一支优秀的管理和业务团队，具有较强的经营能力和应变能力。经过多年的努力， 货源基础和客户队伍不断扩大和优化，自主设计研发能力不断提高，经营模式也发生根本转变，已由“贸 易商”转变为“供应商”，并正在向优质“供应商”的转变，从而必将极大地提高公司的核心竞争力，并 对公司产生深远的影响。 2、化工新材料业务 华荣化工拥有稳步成长的人才团队，还建立了包括工程院院士等知名专家组成的顾问团队，为满足市 场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良好的技术服务提供了充分保障。华荣化工凭借多 年合作积累的相互间的信任、良好的信誉，与上游供应商和下游客户建立了良好的合作关系，为企业的长 远稳步发展奠定了坚实的基础。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度 0%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目

内容: 公司名称 公司类别

内容: 股份来源

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内容: 紫金财产 保险股份 保险公司 有限公司 合计

内容: 长期股权 投资

内容: 出资设立

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 合计

内容: 股份来源 --

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无。 （2）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 汇率变动风险,风险可控。 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 不适用 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 否 不适用

内容: （3）委托贷款情况 无

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 以前年度已使用募集资金 20,637.82 万元。其中，首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额 6,978.40 万元 永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目 450 万元，增资控股子公司华荣化 工 7,027.18 万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目 3,126.60 万元，设立苏韵国际有限公司 1,555.64 万元， 终止实施美国办事处项目，将募集资金 1,500 万元变更为永久性补充流动资金。 公司募集资金专户当前余额及利息收入为 3,718.97 万元， 其中募集资金余额为 2,969.18 万元， 利息收入为 749.79 万元。 募集资金投资项目实施企业华荣化工募集资金专户余额为 0.22 万元， 国贸服装公司募集资金专户余额为 1,789.03 万元，苏 韵国际有限公司募集资金专户余额为 988.59 万港元。 23,607 0 20,637.82 0 1,500 6.35%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 1,000 吨/ 年锂电子 电池电解 液技改项 1.增资华荣化工建设 1000 吨/年锂离子电池 电解液技改项目和 3000 吨/年硅烷偶联剂 技改项目 否 9,952 9,952 0 7,027.18 目已于 2010 年 70.61% 年底前正 2,190.44 否 式投产； 3,000 吨/ 年硅烷偶 联剂技改 项目预计 2013 年 6 19 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 1,000 吨/年锂电子电池电解液技改项目已于 2010 年年底前正式投产，本期收益 1,548.19 万元， 达到预计收益。 3,000 吨/年硅烷偶联剂技改项目已于 2011 年底前开始试生产， 本期收益 642.25 万元， 未达到预计收益。未达到计划进度的主要原因：华荣化工实施项目所需土地使用权、施工图纸、建 设许可取得、设备安装和调试延迟。未达到预计收益的主要原因：3,000 吨/年硅烷偶联剂技改项目 正在办理竣工验收手续，未正式投产。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，由于国泰服装工业园厂房紧张。成本、 费用较高，招工困难，导致该项目未达到计划进度和预计效益，但该项目的实施对于本公司优化出 口商品结构，扩大服装出口起到了较大的支撑和推动作用，2010 年度、2011 年度、2012 年度本公 司服装出口额分别为 22,085 万美元、27,992 万美元和 32,603 万美元（海关统计数） 。该项目实施企 业国贸服装公司位于张家港市杨舍镇人民路南侧（杨舍镇范庄村）的厂区房屋被张家港市土地储备 中心收购，将对该项目的实施产生一定影响。 苏韵国际有限公司旨在扩大公司出口，完善售前售后服务，增强公司竞争力；公司已终止实施 美国办事处项目，将募集资金 1,500 万元变更为永久性补充流动资金，以提高资金使用效率和效益， 切实保护投资者利益。 本公司终止实施美国办事处项目，原因如下：1、随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐 渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变 项目可行性发生重大 化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏必要性。2、近年来，本公司对美国出口额 变化的情况说明 持续增长，2007 年度、2008 年度、2009 年度公司对美国出口额分别为 7,145 万美元、7,924 万美元、 10,748 万美元，即未在美国设立办事处的情况下，本公司对美国商品出口依然保持了良好的发展势 头。 适用 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求的余额 6,978.40 万元，经公司第三届董事会第八 次会议审议通过后，永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 适用

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 施地点变更情况

内容: 以前年度发生 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分由张家港国贸服装有限公司下设全资子公司张家港 亚韵服装有限公司实施，张家港亚韵服装有限公司位于张家港经济开发区。 适用

内容: 募集资金投资项目实 以前年度发生 施方式调整情况 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，其中部分由张家港国贸服装有限公司下设全 资子公司张家港亚韵服装有限公司实施。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 450 万元，经公司第三届董 事会第八次会议审议通过后，用募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 不适用

内容: 不适用

内容: 尚未使用的募集资金存储于募集资金专户。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 永久性补充 流动资金 合计 美国办事处 -1,500 1,500 0 0 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 100% -项目达到预 定可使用状 态日期 2010 年 06 月 30 日 -变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 0是 0 -否 --

内容: 本公司终止实施美国办事处项目，原因如下：1、随着国际现代服务业的发展，上海、 北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对 接地。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 必要性。2、近年来，本公司对美国出口额持续增长，2007 年度、2008 年度、2009 年 度公司对美国出口额分别为 7,145 万美元、7,924 万美元、10,748 万美元，即未在美国 设立办事处的情况下，本公司对美国商品出口依然保持了良好的发展势头。本次变更 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2009 年度股东大会审议通过 后实施。本次变更严格履行信息披露规则，详细内容请见本公司 2010 年 2 月 2 日公 告《江苏国泰：关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的公告》 。 未达到计划进度或预计收益的情况 不适用 21

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 张家港国贸服 装有限公司 张家港市国泰 华荣化工新材 料有限公司 公司 类型 子公 司 所处行 业 轻工业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 子公 司

内容: 化工新 材料

内容: 苏州亲泰儿玩 具有限公司 张家港保税区 国泰毛纺有限 公司 江苏国泰（集 团） 如皋服装有 限公司 张家港达巳时 装设计中心有 限公司

内容: 主要从事玩具的 轻工业 设计、生产和销 150 万美元 售 主要从事化纤和 轻工业 天然毛条的生产 150 万美元 和销售

内容: 轻工业

内容: 女时装的生产和 20 万美元 销售 主要从事化工技 术研究、 （涉 开发

内容: 张家港市亚源 高新技术材料 有限公司

内容: 及行政许可项目 的，取得许可证 后方可经营） 、化 工（除危险品） 购销

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 江阴澄泰针织服装有限公司 报告期内取得和处置子公司 目的 扩大服装产能。 出资设立 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 扩大服装产能，对公司业绩无

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 重大影响。 张家港市国泰亚瑞服装有限 公司 扩大服装产能。 出资设立 扩大服装产能，对公司业绩无 重大影响。

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 张家港市国泰华荣 化工新材料有限公 司实施从年产 5,000 吨到 10,000 吨锂离 子电池电解液扩能 技改项目 江苏国泰锂宝新材 料有限公司建设 1,100 吨/年锂离子 电池正极材料 （锰酸 锂、 磷酸铁锂、 三元 材料）产业化项目 张家港市亚源高新 技术材料有限公司 300 吨/年六氟磷酸 锂项目 合计 10,650 3,562.59 6,872.08 --8,000 3,319.89 4,561.19 57.01% 报告期内未产生收 益。 1,450 242.7 1,110.89 76.61% 报告期内未产生收 益。 1,200 0 1,200 100% 项目正在办理竣工 验收手续。 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司实施从年产 5,000 吨到 10,000 吨锂离子电池电解液扩能技改项目正在办理竣工验 收手续。江苏国泰锂宝新材料有限公司建设 1,100 吨/年锂离子电池正极材料（锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料）产业化项目 正在进行锰酸锂、磷酸铁锂和三元正极材料的市场推广、客户评价和试销。张家港市亚源高新技术材料有限公司 300 吨/ 年六氟磷酸锂项目正在建设。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 1、外贸业务 2013年，中国对外贸易发展面临的内外部环境可能略好于2012年，但制约外贸稳定回升的阻力依然存 在。

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 从国际看，随着各国宏观政策力度加大，欧债危机略有缓和，美国经济复苏态势趋于稳定，市场信心 和发展预期有所提振，2013年全球经济发展环境可能有所改善。但发达国家主权债务问题削弱经济增长潜 力，刺激经济政策措施的副作用日益凸显，新兴经济体面临的困难较多，加上贸易投资保护主义加剧，世 界经济低增长、高风险态势不会明显改观。 2、化工新材料业务 国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时 受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。近年来，锂离子电池电解液行业发展 较快，行业竞争日趋激烈。 （二）公司发展战略 公司将致力于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务。 （三）经营计划 第一、专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，继续优化业务结构、市场结构、 商品结构和客户结构，进一步转变增长方式。 第二、根据市场、经营环境发生的变化，适时调整经营策略，增强应变能力，提高经营质量和经营水 平。 第三、以人为本，为员工营造成才和创业的平台和环境，激发员工的工作热情，提升公司经营能力和 可持续发展能力。 第四、进一步完善内控制度和内控体系，提高执行力，防范和控制风险。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况 依据公司发展战略，公司的资金需求主要表现为生产经营活动所需流动资金和投资所需资金。 公司将通过加强资金管理，提高资金使用效率，合理选择筹资渠道和筹资方式，满足资金需求。 （五）可能面对的风险 第一，系统性风险。当前，世界经济复苏放缓对全球贸易带来较大冲击，国际市场需求出现萎缩态势。 针对该风险，公司一是要继续优化业务结构，提高差异化竞争的能力，二是要继续转变增长方式，进一步 提高经营质量和经营水平，三是要适时调整经营策略，增强应变能力。 第二，经营风险。主要原材料价格的大幅波动，客户和供应商经营状况的变化等会给公司带来经营风 险。针对该风险，公司一是要加强市场调研，掌握主要原材料价格的变动规律，并适时调整经营策略；二 是强化内控，加强对客户和供应商的风险排查，三是加强出口信用保险的投保工作，扩大投保面。 第三，汇率风险。针对该风险，公司一是要积极调整出口商品结构、出口市场结构和地区结构，提高 高附加值商品的出口比重，二是要适时调整经营策略，有效降低汇率风险，三是要审慎开展远期结汇，以 固定换汇成本，防范汇率风险。 第四，技术研发风险。公司未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果公司对于技术发展方向把握 不准，研发管理不到位，将面临较大技术研发风险。针对该风险，公司将从二个方面着手。一是要贯彻研 发项目管理要求，特别加强技术研发的前期预先研究，加强前期市场调研，进行充分、慎重可行性论证； 二是要建立有吸引力和竞争力的长效激励机制，稳定吸引优秀人才。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 江阴澄泰针织服装有限公司为本年新设子公司，自2012年3月14日起纳入合并报表范围。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司对章程有关利润分配的内容进行修改完善。修改后 的公司章程对利润分配特别是现金分红政策、利润分配方案的审议程序、利润分配政策的调整或变更等作 了具体规定，符合有关法律、行政法规、部门规章的相关要求，独立董事能够尽职履责并发挥应有的作用， 中小股东有表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年度，拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 36,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税） ，合 计派发现金股利 4,320 万元（含税） 。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 1.2 0 360,000,000.00 43,200,000.00 527,756,475.37

内容: 1、 2010年度， 以2010年12月31日总股本30,000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.2元 （含 税），每10股送红股1股，合计派发股利66,000,000元（含税）；同时，用资本公积向全体股东按每10股 转增1股的比例转增股本。 2、 2011年度， 以2011年12月31日总股本36,000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.5元 （含 税），合计派发现金股利5,400万元（含税）。 3、2012年度，拟以2012年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元 （含税），合计派发现金股利4,320万元（含税）。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 22.57% 27.48% 20.31%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股 东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉 持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 公司一贯奉行稳健诚信的经营策略，高度重视债权人的合法权益。在公司的经营决策过程中，公司严 格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与债权人权益相关的重大信息； 债权人为维护自身利益需要了解公司有关经营、管理等情况时，公司全力予以配合和支持。 员工是公司最核心的宝贵财产。公司以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳 动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注 员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体 员工，构建和谐稳定的劳资关系。 公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的服务和产品 ，加强与供应商的沟通合作，实行互惠 共赢 ，严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益 。 公司坚持“安全第一、环保优先”的原则，充分履行企业的社会责任，以“低消耗、低排放、高效率” 的循环经济模式为要求，通过实施节能减排，实现洁净排放。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待 方式 接待对 象类型 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待对象 鹏华基金管理有限公司：孙婕

内容: 实地 调研

内容: 机构

内容: 衎；中信证券股份有限公司：邵 公司已披露的生产经营情 希、李辉；上海朱雀投资发展中 况，未提供资料。 心（有限合伙） ：陈秋东

内容: 实地 调研 实地 调研 实地 调研

内容: 华夏基金管理有限公司：张剑、张 公司已披露的生产经营情 勇、邓彬彬 中原证券股份有限公司证券研究 况，未提供资料。 公司已披露的生产经营情 况，未提供资料。 公司已披露的生产经营情 况，未提供资料。

内容: 所：牟国洪；东北证券股份有限公 司：龚斯闻

内容: 东北证券股份有限公司：潘喜峰

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%)

内容: 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 无。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 公司2012年11月30日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《﹤江苏国泰国际集团 国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》。 2013年1月6日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅（以下称“国资委”）出具了《关于江苏国泰

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配[2013]7号），公司股 票期权激励计划获国资委批复（备案），公司于2013年1月15日披露了上述事项。随后，公司将草案及相 关材料报送至中国证监会，并根据中国证监会的反馈意见对草案的部分内容进行了修订。 2013年2月6日，公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》经中国证监 会备案无异议。 2013年2月25日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《<江苏国泰国际集团国贸股份 有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）>及其摘要》。并将于2013年3月 13日召开2013年第一次临时股东大会审议股权激励相关事宜。 相关具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 2013年2月26日的相 关公告。

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关 联 关联交易 方 关联关系 交 关联交易 关联交易 关联交易 易 类 型 张家港国泰华创制 日 衣厂有限公司为江 常 苏国泰亿达实业有 关 限公司控股子公 联 司，江苏国泰亿达 交 张家港国 泰华创制 衣厂有限 公司 实业有限公司为集 易 团公司的联营公 司，该关联人符合 《股票上市规则》 第 10.1.3 条第二款 规定的关联关系情 形，故张家港国泰 华创制衣厂有限公 司与公司构成关联 关系。 合计 大额销货退回的详细情况 无 --56,100,12 6.62 1.26% ----日 常 关 联 交 易 向关联方 销售服装 面辅料 根据市场 价确定 21,393,55 6.9 21,393,55 6.90 2012 年 向关联方 采购服装 产品 根据市场 价确定 34,706,56 9.72 34,706,56 9.72 2012 年 11 月 10 日 《关于部 分调整 2012 年 度日常关 联交易预 计公告》 （公告编 11 月 10 号： 2012-27） 日 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 本公司与张家港国泰华创制衣厂有限公司处于同一县市区，产品加工运输方便， （而非市场其他交易方）进行交易的原因 该关联交易的发生，双方利益均等。

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的， 在报告期内的实际履行情况 （如 不适用。 有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用。 状况和经营成果产生重大影响。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 5、其他重大关联交易 无。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 无。 （2）承包情况 无。 （3）租赁情况 不适用。 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度

内容: 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 实际担保金额 担保类型 担保期

内容: 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 2012 年 01 月 18 日 2012 年 02 月 14 日 2012 年 03 月 12 日 2012 年 03 月 20 日 担保额度

内容: 实际发生日期 （协议签署 日） 连带责任保 证 连带责任保 证 连带责任保 证 连带责任保 证 实际担保金额 担保类型 担保期

内容: 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 174.42 6 个月 是 否

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中：

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 承担连带清偿责任 不适用

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 合计 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用。 期初数 0 报告期增加金额 0 报告期减少金额 0 期末数 0 0%

内容: 3、其他重大合同 不适用。

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 承诺方 不适用 不适用 不适用 承诺内容 不适用 不适用 不适用 本公司控股股 首次公开发行或再融资时所作承诺 江苏国泰国际 集团有限公司 东江苏国泰国 际集团有限公 司承诺： 避免同 业竞争。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 是 不适用 否 不适用 不适用 报告期内严格履行了上述承诺。 不适用 不适用 不适用 2005年05月10 日 报告期内严格 长期。 履行了上述承 诺。 承诺时间 承诺期限 不适用 不适用 不适用 履行情况 不适用 不适用 不适用

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 江苏公证天业会计师事务所有限公司 62 11 柏凌菁、何晓峰

内容: 本年度，公司因股票期权激励计划事项，聘请上海荣正投资咨询有限公司为财务顾问。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 系对权益分派时产生零散股的调整。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 无。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 3、现存的内部职工股情况 无。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 32,710 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 江苏国泰国际集 团有限公司 张家港市永信咨 询服务有限公司 张家港市仁通信 息服务有限公司 张家港保税区合 力经济技术服务 境内非国有法人 有限公司 王永成 境内自然人 0.77% 5.77% 118,680, 000 24,332, 400 21,732, 300 20,760, 300 2,775,0 00 2,675,6 42 2,494,8 74 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 0 118,680, 000 24,332, 400 21,732, 300 20,760, 300 冻结 9,000,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 30,864

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无。 股成为前 10 名股东的情况（如有） 以上股东中，江苏国泰国际集团有限公司是本公司的实际控制人，谭秋斌女士现任本公 上述股东关联关系或一致行动的 说明 司董事长、张家港保税区合力经济技术服务有限公司董事长，马晓天先生现任本公司副 董事长兼总经理，王永成先生现任本公司董事，郭盛虎先生现任本公司董事、副总经理 和董事会秘书，王炜先生现任本公司副总经理，姚正亚先生现任本公司副总经理。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 江苏国泰国际集团有限公司 张家港市永信咨询服务有限公司 张家港市仁通信息服务有限公司 张家港保税区合力经济技术服务 有限公司 中国建设银行－中小企业板交易 型开放式指数基金 陈志荣 威海威高投资有限公司 山东省国际信托有限公司 李红 杨海余 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 118,680,000 人民币普通股 24,332,400 人民币普通股 21,732,300 人民币普通股 20,760,300 人民币普通股 数量 118,680,000 24,332,400 21,732,300 20,760,300

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 公司前十名股东中，江苏国泰国际集团有限公司是本公司的实际控制人，陈志荣先生现 以及前 10 名无限售流通股股东和 任张家港市永信咨询服务有限公司董事长和张家港市亚源高新技术材料有限公司董事 前 10 名股东之间关联关系或一致 长。除以上情况外，本公司未知其他前十名股东之间，也未知公司前十名无限售条件的 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 股东之间是否存在关联关系，未知是否属于一致行动人。 无。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 单位负责人 江苏国泰国际集团有限公 司 1992 年 09 月 08 日 主要作为国有资产投 13485082-8 80,000 万元 资主体， 从事对外投资 管理。

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，集团公司总资产为 351,078 万元，净资产为 90,910 万元，2012 年度 营业收入为 26 万元，净利润为 1,561 万元（以上数据为母公司数据，未经审计） 。集团公司为 国有独资公司，主要作为国有资产投资主体，对授权范围内的对外投资进行管理。

内容: 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 主要作为国有资产投 13485082-8 80,000 万元 资主体， 从事对外投资 管理。

内容: 江苏国泰国际集团有限公 司

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无。

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长、 现任 总经理 董事、 副总 经理、 董秘 董事 现任

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、董事 谭秋斌女士：1963年11月生，本科学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易公司秘书、业务员、副 科长、科长，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司副总经理。1998年5月至今任职于本公司，历任本 公司董事、副总经理，副董事长、总经理。现任本公司董事长，张家港保税区合力经济技术服务有限公司 董事长、本公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司董事和本公司参股公司江苏国泰国际集团华昇实业有 限公司董事。 王永成先生：1951年8月生，大专学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易公司业务员、副科长、 科长，张家港市纺织品进出口公司副总经理，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司副总经理。1998年 5月至今任职于本公司，历任本公司副董事长兼总经理、董事长。现任本公司董事。 马晓天先生：1969年2月生，大专学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易公司业务员、副科长、 科长，江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。1998年5月起任职于本公司，历任本公司董事、 副总经理，副董事长、副总经理。现任本公司副董事长、总经理。马晓天先生现兼任江苏国泰国际集团有 限公司监事。 郭盛虎先生：1962年12月生，大学本科学历，高级经济师，历任张家港市对外经济贸易委员会科员、 副科长， 张家港市对外贸易公司计划科科长， 江苏国泰国际集团国际经济技术合作有限公司副总经理。 1998 年5月至今任职于本公司，历任本公司董事兼副总经理、办公室主任。现任本公司董事兼副总经理、董事 会秘书。郭盛虎先生现兼任本公司全资子公司香港苏韵国际有限公司执行董事和本公司控股子公司张家港 保税区国泰毛纺有限公司董事长。 闻振英女士：1955年12月生，大学本科学历，会计师，历任张家港市对外经济贸易委员会科员、财务 审计科科长，1993年至1997年兼任张家港市对外贸易集团公司财务部经理。1997年至2011年2月任江苏国 泰国际集团有限公司财务部经理。2011年3月至今任张家港市国泰农村小额贷款有限公司董事兼副总经理。

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内容: 现任本公司董事。 吴 健先生：1972年3月生，大学本科学历，助理会计师。历任江苏国泰国际集团有限公司财务部会 计、财务部副经理，江苏国泰国际集团房地产实业有限公司总经理，2008年至今任江苏国泰国际集团华昇 实业有限公司总经理。现任本公司董事和本公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司监事。 方世南先生：1954年6月生，教授，享受国务院政府特殊津贴专家，苏州市专家咨询团专家，中国农 村城镇化研究中心特聘研究员，苏州市委政策研究室特聘研究员，苏州市公共关系协会会长和苏州市委组 织部确定的市委书记专家顾问。1974年至1978年任职于沙洲县大新中学，担任中学教师。1982年至今任职 于苏州大学，历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任本公司独立董事。 李国兴先生：1959年1月生，本科学历，具有律师、会计师资格。1980年至1999年任职于苏州市横塘 中学，历任教师、会计。1999年至今任职于江苏竹辉律师事务所，历任律师、合伙人。现任本公司独立董 事。 楼光华先生：1962年7月生，会计硕士，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，1994年至 2000年任上海长江会计师事务所有限公司部门经理助理，2001年至2003年任上海立信会计师事务所有限公 司项目经理，2003年至2005年任万隆会计师事务所有限公司合伙人，2005年至2012年9月任深圳市鹏城会 计师事务所副总经理。2012年10月至今任上海众华沪银会计师事务所有限公司副主任会计师；2012年5月 25日至今任上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 2、监事 赵 鸣女士：中国国籍，无境外居留权，1957年10月生，大专学历，高级经济师，曾任江苏国泰国际 集团纺织品进出口有限公司副总经理，2003年1月至今任职于本公司，现任亚瑞分公司经理、本公司监事。 陆兆俊先生：中国国籍，无境外居留权，1973年8月生，本科学历，历任江苏国泰国际集团有限公司 办公室职员、主任助理、副主任。2004年4月至今任职于本公司，现任办公室主任、本公司监事。陆兆俊 先生现兼任张家港市国泰华荣化工新材料有限公司董事。 郭利中先生：1971年1月生，大学本科学历，助理经济师。1992年至2011年7月在江苏国泰国际集团有 限公司贸易发展部（原计划部）工作，历任职员、贸易发展部经理助理、副经理、经理。2011年7月至今 任江苏国泰华博进出口有限公司董事兼总经理。现任本公司监事。 3、高级管理人员 王 炜先生：1967年4月生，大学本科学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易公司业务员、副科 长、科长，江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。1998年5月至今任职于本公司，历任服装分 公司经理、公司总经理助理。现任本公司副总经理。 王炜先生现兼任本公司控股子公司张家港国贸服装有限公司董事长、本公司控股子公司江苏国泰（集

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内容: 团）如皋服装有限公司董事长、沭阳国泰苏韵服装有限公司董事长、泗阳国泰服装有限公司董事长和江阴 澄泰针织服装有限公司董事长。 蒋 健先生：1956年3月生，高中学历，曾任张家港市化工进出口公司副经理。1998年5月至今任职于 本公司，现任本公司副总经理。 姚正亚先生：1963年11月生，大学本科学历，高级经济师，历任江苏国际经济技术合作公司张家港分 公司海外科科长、张家港国际工程劳务有限责任公司经理。1998年5月至今任职于本公司，历任劳务分公 司经理、公司总经理助理。现任本公司副总经理。 汤建忠先生：1972年11月生，本科学历，高级经济师，复旦大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA） 在读， 历任张家港市对外贸易公司业务员、 副科长， 江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。 1998 年5月至今任职于本公司，历任玩具分公司经理。现任本公司副总经理。 汤建忠先生现兼任本公司控股子公司苏州亲泰儿玩具有限公司董事长、 连云港亲泰儿玩具有限公司董 事长、连云港安之泰玩具有限公司董事长、赣榆亲之宝玩具有限公司董事长。 郭 军先生：1971年8月生，硕士学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易公司业务员、江苏国泰国 际集团轻工工艺进出口有限公司业务员。1998年5月至今任职于本公司，历任机电分公司经理、公司总经 理助理。现任本公司副总经理。 郭军先生现兼任张家港市国泰华荣化工新材料有限公司董事长、江苏国泰锂宝新材料有限公司董事 长、张家港市国泰锂宝科技有限公司执行董事和张家港市亚源高新技术材料有限公司董事兼总经理。 黄 宁先生：1964 年5月生，大学本科学历，会计师，历任张家港市对外贸易公司主办会计、科长助 理，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司财务部经理。1999年4月至今任职于本公司，历任公司财务 部经理。现任公司财务总监兼财务部经理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事 任期起始日期 2012 年 11 月 03 日 2004 年 04 月 27 日 2011 年 09 月 23 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 江苏国泰国际集团有限公司

内容: 江苏国泰国际集团有限公司

内容: 吴健 在股东单位任 职情况的说明

内容: 江苏国泰国际集团有限公司

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 张家港保税区合力经济技术服务有限公 司 谭秋斌 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 董事 2012 年 11 月 26 日 2007 年 02 月 01 日 2001 年 03 月 01 日 否 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2008 年 09 月 20 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 香港苏韵国际有限公司 郭盛虎 张家港保税区国泰毛纺有限公司

内容: 张家港市国泰农村小额贷款有限公司

内容: 董事、 副总经 2011 年 02 月 理 总经理 01 日 2008 年 01 月 01 日

内容: 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司

内容: 教授、 博士生 1994 年 12 月 导师 律师、 合伙人 01 日 1999 年 12 月 01 日

内容: 上海众华沪银会计师事务所有限公司 楼光华 上海威尔泰工业自动化股份有限公司

内容: 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 董事

内容: 江苏国泰华博进出口有限公司

内容: 江苏国泰（集团）如皋服装有限公司

内容: 沭阳国泰苏韵服装有限公司

内容: 江阴澄泰针织服装有限公司

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内容: 连云港亲泰儿玩具有限公司 汤建忠 连云港安之泰玩具有限公司

内容: 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 董事长

内容: 江苏国泰锂宝新材料有限公司

内容: 张家港市国泰锂宝科技有限公司

内容: 董事 张家港市亚源高新技术材料有限公司 总经理 在其他单位任 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 1、本公司董事、监事、高级管理人员根据其行政职务和业绩，按公司现行的薪酬制度，确定其报酬。 2、独立董事津贴6万元/年（含税），并据实报销独立董事履职发生的差旅费、办公费。 3、不在公司担任经营管理职务的董事、监事，均不领取公司薪酬。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 谭秋斌 王永成 马晓天 职务 董事长 董事 副董事长、总 经理 董事、副总经 理、董秘 董事 女 男 男 性别 年龄 任职状态 50 现任 62 现任 44 现任

内容: （单位：万元） 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 127.74 128.16 145.04 获得报酬 127.74 128.16 145.04

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内容: 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 --

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 方世南 李国兴 楼光华 赵鸣 陆兆俊 郭利中 王 蒋 炜 健

内容: 姚正亚 汤建忠 郭 黄 军 宁 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 六、公司员工情况 截止报告期末，公司拥有员工2,026人，其专业构成及教育程度情况如下： 1、员工专业构成

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内容: 报告期内，本公司无需承担费用的离退休职工。

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内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 、 、 、 、 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进 公司规范运作。报告期内，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要 求。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则（2006）、 》《公司章程》《股东大 、 会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是社会公众股东，确保其充分 行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》规范自己的行为，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事和董事会：公司董事会严格按照《董事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易 、 、 所中小企业板上市公司规范运作指引》开展工作，公司董事勤勉尽责。 （四）关于监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事勤勉尽责。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂 钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工 作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司 指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现 股东、员工、供应商、客户、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 （八）公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 序号 1 2 公司已建立制度 股票期权激励计划实施考核管理办法（2012年11月） 风险投资内部控制制度（2012年7月） 披露时间 2012年11月30日 2012年7月31日 信息披露载体 巨潮资讯网 巨潮资讯网

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内容: 内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） 内部审计制度（2011年10月） 商品期货套期保值业务内部控制制度（2011年4月） 年报信息披露重大差错责任追究制度（2010年10月） 外部信息使用人管理制度（2010年4月） 远期结汇内控管理制度（2010年01月） 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管 理制度（2009年10月） 审计委员会年报工作规程 独立董事年报工作制度 独立董事制度（2007年11月） 总经理工作细则 董事会议事规则 董事会审计委员会工作细则（2007年7月） 董事会战略委员会工作细则（2007年7月） 董事会提名委员会工作细则（2007年7月） 信息披露事务管理制度（2007年6月） 募集资金管理制度（2007年6月） 董事会薪酬与考核委员会工作细则 投资者关系管理办法

内容: 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 2011 年 12 月，公司新修订了内幕信息知情人管理制度， 《内幕信息知情人登记管理制度》 （2011 年 12 月）已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度， 对涉及内幕信息的资料保存严密，对接触内幕信息的人员进行登记，并上报监管部门。 报告期内，公司对 内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，没有发现违法违规现象。公司及相关人员 没有因内幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，董事、监事和高级管理人员没有违规买卖公 司股票的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 13 1、 《2011 年度董事会工作报告》 2、 ； 《2011 审议通过全

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 日 年度监事会工作报告》 ；3、 《江苏国泰国 部议案 际集团国贸股份有限公司 2011 年年度报 告》 、 《江苏国泰国际集团国贸股份有限公 司 2011 年年度报告摘要》 4、 ； 《2011 年度 财务决算报告》 《2011 年度利润分配 ；5、 方案》 《关于续聘公司 2012 年度财务 ；6、 审计机构的议案》 ；7、 《关于修改公司< 章程>的议案》 。 14 日 《2011 年年度股东 大会决议公告》 刊登 于 《证券时报》 及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号 2012-22、 《2012 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 16 日 《关于修改公司< 章程>的议案》 年第一次临时股东大会决 刊登于 《证券时报》 审议通过该议案 2012 年 08 月 17 日 议公告》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告编号 2012-29、 《2012 2012 年第二次临时 股东大会 《关于部分调整公 2012 年 11 月 26 日 司 2012 年度日常 关联交易的议案》 年第二次临时股东大会决 刊登于 《证券时报》 审议通过该议案 2012 年 11 月 27 日 议公告》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告编号 2013-01、 《2012 2012 年第三次临时 股东大会 《关于增加公司经 〈章程〉的议案》 年第三次临时股东大会决 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登于 《证券时报》 2012 年 12 月 31 日 营范围暨修改公司 审议通过该议案 2013 年 01 月 04 日 议公告》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 方世南 李国兴 楼光华 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 12 12 12 现场出席次数 6 6 5 以通讯方式参加 次数 6 6 7 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 4

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内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司独立董事在2012年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司关联交易、对外担保、股权激励计 划（草案）、公司发展战略等情况，详实听取了相关人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，对报告期内公司发生的续聘审计机构、关联交易、对外担保、股权激励计 划（草案）等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，积极有效地履行 了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，报告期内董事会审计委员会共召开了五次会议， 各委员均亲自出席，对公司内部审计情况进行了审议并对外部审计工作进行督促，编写了公司内部控制自我 评价报告。 2、董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事组成，报告期内董事会薪酬与考核委员会共召开了二次会 议，各委员均亲自出席，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审议，拟定和审议了公司股票期权 激励计划（草案）及相关事宜。 3、董事会战略委员会 公司董事会战略委员会由2名独立董事和1名董事组成，报告期内董事会战略委员会共召开了二次会议， 分别对公司和集团公司共同出资设立财务公司以及增资子公司事项进行了审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 49

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内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经 营能力。 （一）业务独立：本公司具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及其关联方的控制。 （二）人员独立：本公司所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，公司在劳动、人事 及工资管理上完全独立于股东单位及其他关联方；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事、监事外的任何职务；公司 董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东干预公司董 事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。 （三）资产独立：本公司资产产权关系清晰，并完全独立运营，目前股东单位及其控制的企业未占用公 司的资产。公司业务经营所必需的土地使用权、房屋所有权以及其他资产的权属全部为公司所有。 （四）机构独立：本公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构，公司经营和办公机构与股东单位 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的 情况。股东单位及其职能部门与公司及公司职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预 公司的经营活动的情况。 （五）财务独立：本公司设置了独立的财务部门，设财务总监一名。公司根据现行会计制度及相关法规、 条例，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系。公司独立建账，并按公司制定的内部会计管 理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，办理了税务登记证并依法独立 进行纳税申报和缴纳，不存在与控股股东或其他单位共用银行账号的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司对高级管理人员的考评及激励机制主要体现在是否称职、业绩和薪酬水平上，董事会对高级管理人 员按年度进行考评。报告期内，高级管理人员认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确 定的各项工作任务。

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内容: 1、制度建设 公司治理方面：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定， 、 制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工 、 、 、 、 作制度》《重大投资及财务决策制度》《关联交易决策制度》《风险投资内部控制制度》等重大规章制度， 、 、 、 以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：公司制订了《基本管理制度》 ，涵盖了经营和 管理的各个方面，确保公司生产经营过程中各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计 系统方面：按照《中华人民共和国公司法》对财务会计的要求以及《会计法》《企业会计准则》等法律法 、 规的规定， 公司建立了规范、 完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程， 《公司内部财务管理体制》 如 、 《内部审计制度》 、 《财务报告和财务评价制度》 、 《成本管理制度》 、 《存货管理制度》 、 《固定资产管理制度》 、 《对外担保管理制度》《货币资金管理制度》《应收款管理制度》《应付款管理制度》《在建工程管理制 、 、 、 、 度》《销售收入管理制度》《费用报销管理制度》《工资及福利管理制度》等一系列规章制度，对采购、 、 、 、 销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保财务数据的准确性、可靠性和安全性。 2、重点业务活动控制 （1）采购和销售公司制订了《重大经济活动管理评审细则》《业务合同评审（审批）办法》《进口 、 、 合同评审细则》 ，对采购和销售设定了审批流程，同时建立了检查监督机制，完善对采购和销售的管控。 （2）对外担保按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规 、 则》等相关规定，公司制订了《对外担保管理制度》 ，对担保业务进行控制。公司除对子公司进行适度担 保外，不对外提供担保。公司所有担保事项由总部统一控制，并做后续管理，禁止控股子公司单独对外提 供担保。 （3）对外投资公司制订了《重大投资及财务决策制度》和《风险投资内部控制制度》 ，对公司的对外 投资进行控制。公司本着审慎原则，以实现公司持续、稳定、健康发展为目标，开展对外投资活动，并对 投资项目进行控制，以防范和避免投资风险。 （4）关联交易公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价 按照公平市场价格，充分保护投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有 关规定，公司明确了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易经独立董事认可提交董事会

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内容: 审议后，提交股东大会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。 （5）募集资金使用公司制订了《募集资金管理制度》 ，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关规定对募集资金进行管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计， 审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。 （6）远期结汇和商品期货套期保值公司制订了《远期结汇内控管理制度》和《商品期货套期保值业 务内部控制制度》 ，对远期结汇和商品期货套期保值业务的操作原则、审批权限、内部控制等作了规定， 以防范和控制风险。 （7）股权激励公司制订了《股票期权激励计划实施考核管理办法》 ，对公司股票期权激励计划实施考 核体系等作了规定，保证公司股票期权激励计划的顺利进行。 （8）信息披露公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 、 、 票上市规则》《公司章程》等有关规定，制订了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制 、 、 度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》等制度，对公司的信息披露 、 进行控制。公司公开披露的信息文稿由证券投资部负责起草，由董事会秘书进行审核，再履行审批程序后 披露。公司选择《证券时报》 、巨潮资讯网作为公开信息披露渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体 披露。公司设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。 信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关 内容。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会认为：公司内部控制制度是根据国家的有关法律法规、规范性文件和公司自身的经营特点 制订的，有力地保证了公司经营管理的有效进行，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，保护了 资产的安全和完整，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，公司内部控制在完整性、有效性和合理性 方面不存在重大缺陷，能有效地满足经营和管理的需要。公司《2012 年度内部控制评价报告》刊登在 2013 年 3 月 8 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关 、 、 规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 08 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 详见刊登于 2013 年 3 月 8 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2012 年度内部 索引 控制自我评价报告》 。

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2010 年 10 月 21 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 《年报信息披露重大差错责任追 究制度》 。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等 的情况。

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 06 日 江苏公证会计师事务所有限公司 苏公 W[2013]A110 号

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称江苏国泰)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是江苏国泰管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册 会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报 表的总体列报。

内容: 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们认为, 江苏国泰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了江苏国泰 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 江苏公证天业会计师事务所有限公司

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：黄宁

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内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：黄宁

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：谭秋斌 主管会计工作负责人：黄宁 会计机构负责人：黄宁

内容: 编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 61

内容: 主管会计工作负责人：黄宁

内容: 编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 62 本期金额 上期金额

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内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：黄宁

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：黄宁

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 360,000 1,997,19 ,000.00 5.53 -1,468,4 94.10 1,367,32 124,665 3.41 ,389.61 1,388,30 14,628, 4.73 514.32 594,539, -2,352,1 87,930,60 1,168,148, 825.91 17.74 2.64 219.36 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1,388,30 4.73 3,176,63 5.41 1,788,33 0.68

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,000 31,997,1 ,000.00 95.53 1,179,44 109,577 1.65 ,351.15 187,881. 15,088, 76 038.46 479,109, -1,782,3 70,232,19 990,313,47 642.09 51.23 5.26 4.45 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 60,000, -30,000, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 000.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他

内容: 主管会计工作负责人：黄宁

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 360,000,00 3,552,511. 0.00 53 124,665,38 9.61 14,628,514 .32 450,099,84 938,317,74 6.46 7.60 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 124,665,38 9.61 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 14,628,514 .32 14,628,514 .32

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 360,000,00 3,552,511. 0.00 53

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 109,577,35 1.15 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 60,000,000 -30,000,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 60,000,000 -30,000,00 .00 0.00

内容: 30,000,000 -30,000,00 1． 资本公积转增资本 （或股本） .00 0.00 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 71 30,000,000 .00 -30,000,00 0.00

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：黄宁

内容: 1、公司的历史沿革 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经江苏省人民政府苏政复 [1998]28号文批准成立，股本总额为2500万股，每股面值1元，计2,500万元人民币，1998年5月7日在 江苏省工商行政管理局办理工商登记，领取注册号为320000000011425的企业法人营业执照。上述注 册资本已经南京会计师事务所宁会验（98）019号验资报告验证确认。 2000年2月经本公司1999年度股东大会决议，并经江苏省人民政府苏政复[2000]236号文批准，本 公司注册资本由2,500万元变更为3,000万元。 2002年6月经本公司2001年度股东大会决议，并经江苏省人民政府苏政复[2002]82号文批准，本公 司以未分配利润送股增加注册资本3,000万元，变更后的注册资本为人民币6,000万元。上述增资已经 江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2002]B097号验资报告验证确认。 2004年5月经本公司2003年度股东大会决议，并经江苏省人民政府苏政复[2004]69号文批准，本公 司以未分配利润转增注册资本2,700万元、以法定盈余公积金转增注册资本900万元，变更后的注册资 本为人民币9,600万元。上述增资已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2004]B119号验资报告验 证确认。 2006年11月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]123号文核准， 本公司向社会公开发行人 民币普通股3,200万股，每股发行价为人民币8元，发行后总股本12,800万股(每股面值1元)。本次新增 股本已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2006]B185号验资报告验证确认。本次发行后，江苏 国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团公司”）持有本公司4,320万股股份，占总股本的33.75%； 张家港市永信咨询服务有限公司持有本公司961.28万股股份， 占总股本的7.51%； 张家港保税区合力经 济技术服务有限公司持有本公司820.16万股股份， 占总股本的6.41%； 张家港市仁通信息服务有限公司 持有本公司858.56万股股份，占总股本的6.71%；王永成等39位自然人持有本公司2,640万股股份，占 总股本的20.62%，社会公众股3,200万股股份，占总股本的25%。 本公司2007年实施了2006年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2006年12月31日总 股本为基础每10股转增2.5股，该方案实施后，公司总股本为16,000万股。 本公司2008年实施了2007年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2007年12月31日总 股本为基础每10股转增5股，该方案实施后，公司总股本为24,000万股，经江苏公证会计师事务所有限 公司验证，并出具了苏公W[2008]B054号验资报告。 本公司2010年实施了2009年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2009年12月31日总 股本为基础每10股转增2.5股，该方案实施后，公司总股本为30,000万股，经江苏公证天业会计师事务 所有限公司验证，并出具了苏公W[2010]B037号验资报告。 本公司2011年实施了2010年度股东大会审议通过的资本公积、未分配利润转增股本方案，以2010 年12月31日总股本为基础每10股转1股送1股，该方案实施后，公司总股本变更为36,000万股，经江苏 公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2011]B042号验资报告。 2、公司的注册地、组织架构和总部地址 公司注册地及总部地址：江苏省张家港市 公司设立了股东大会、董事会和监事会。 本公司下设纱布分公司、针织分公司、服装分公司、机电分公司、化医分公司、劳务分公司、玩

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 具分公司、贸发分公司、亚瑞分公司、办公室、人力资源部、财务部、证券投资部、审计部等部门， 财务上实行统一会计核算。 3、公司的业务性质和主要经营活动 母公司经营范围：许可经营项目：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。 一般经营项目：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、 针纺织品、皮革制品的网络销售。 主要子公司分别生产销售锂离子电池电解液、玩具、毛纺、服装等。 4、财务报告的批准报出者和报出日期 公司财务报告由本公司董事会批准于2013年3 月6日报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业 会计准则及其应用指南进行确认和计量，并按《企业会计准则第30 号— 财务报表列报》的规定进行列报。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等财务信息。 3、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历1月1日起至12月31日，中期包括月度、季度和半年 度。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积 不足以冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、 佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但 为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的编制主要是遵循母公司理论确定合并范围，合并财务报表的合并范围包括本公 司及子公司。具体的合并范围如下： ①母公司拥其半数以上权益性资本的被投资企业，包括母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接方式 合计拥有半数以上权益性资本； ②被母公司控制的其他被投资企业，包括： A通过与被投资企业的其他投资者之间的协议，持有被投资企业半数以上表决权； B根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策； C有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员； D在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并采用的方法 ①合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他相关资料为合并基 础，从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交 易及往来余额等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 ②合并时，如纳入合并范围的子公司与母公司执行的会计政策不一致时,将子公司的会计政策调整为 母公司的会计政策。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整； 对于因同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 视同该参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务核算方法 发生外币业务时，采用月初汇率折合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项 按照交易实际采用的汇率(即银行买入或卖出)折算，在资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币 性项目按照如下原则进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损益；属于与购建 固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。货币性项目是指本公司持有的货 币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其 他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。 外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项目是指 货币性项目以外的项目。 对于以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。

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内容: （2）外币财务报表的折算 对境外经营财务报表进行折算的方法 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 比较财 务报表的折算比照上述规定处理。 9、金融工具 金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、 持有至到期投资四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产和金融负债的计量 交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量， 公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余 成本计量的其他金融负债两类。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是 金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给 最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或 部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认 的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分 金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司 拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易 的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各

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内容: 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流 量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出 计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额100万元以上的应收款项确定为单项金额重大的 应收款项。 根据未来现金流量现值低于账面价值的差额， 单项进行减 值测试，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独 测试后未发生减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组 按账龄组合 账龄分析法 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确 定应计提的坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 76 应收账款计提比例(%) 5% 20% 30% 40% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 20% 30% 40% 50% 100%

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内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差 异。 单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 公司存货分为库存材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 A、库存材料、低值易耗品及自制半成品按实际成本计价，按加权平均法结转发出成本； B、在产品按实际成本计价,结转时按实际发生成本转入产成品； C、自产产成品按实际成本计价，按加权平均法结转营业成本；外购商品（进出口贸易）采用个别计 价法结转销售成本； （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭 受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数 量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于领用时一次性摊销。 包装物 摊销方法： 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益性投资。本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：① 同一控制 下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生

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内容: 或承担的负债的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担 的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司 取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的 数额直接在合并损益表确认。③ 其他方式取得的长期投资A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本。B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公 允价值作为初始投资成本。C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具 有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换 出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始 投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）后续计量及损益确认 ① 对子公司的投资，采用成本法核算子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性 投资。 若本公司持有某实体股权份额超过50%， 或者虽然股权份额少于50%， 但本公司可以实质控制某实体， 则该实体将作为本公司的子公司。② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算合营企业为本公司 持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对 被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于20%至50%之间，而且对该实体 不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将 作为本公司的合营企业或联营企业。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的 会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，并据以确认投资损益。对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量 的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响， 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融 资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售 金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13、投资性房地产 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线 法计算。

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内容: 投资性房地产减值准备计提依据参照相关固定资产减值准备计提方法。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指本公司为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、 机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及 该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：①在租赁合同中已经约定（或者在 租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； ②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公 允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； ③即使固定资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%及以上；④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于 租赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租 赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才 能使用。⑥融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。 （3）各类固定资产的折旧方法 类 别 房屋及建筑物 机器设备 电子及办公设备 运输设备 折旧年限（年） 20～30 10 3～5 5 残值率（%） 4～5 4 4 3～4 年折旧率（%） 3.17～4.80 9.60 19.20～32.00 19.20～19.40

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资 产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属 的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ③固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重组该 资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； ④企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； ⑤同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ⑥企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； ⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

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内容: （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转 等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整， 但不调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项 工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或 存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时 确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预 定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产 的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款 费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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内容: 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司的无形资产包括土地使用权等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实 质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销。

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可 收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ①已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊销。对 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

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内容: 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义 务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最 佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司的营业收入主要包括销售商品收入。销售商品收入的确认原则：本公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入的确认原则： 与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的 实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务收入的确认原则： 劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够 可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在

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内容: 确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。资产负债表日，对递延所得税 资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的 利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为 相关资产成本或费用。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。公司因融资租 赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按公司政策计提折旧及计提减值准备。 对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在预计寿命内计提折旧。否则，租赁 资产在租赁期与租赁资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原则处 理。 资产负债表日，本公司将融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以应付融资租赁款 和一年内到期的非流动负债列示。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）商誉 非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确 认为商誉。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊了商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 （2）职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会 保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予 的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。 除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确认为 预计负债，同时计入当期损益。 （3）所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计 入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易事项。

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内容: 税种 计税依据 税率 农业产品、原毛税率为 13%，销售的 增值税 销售货物 其他商品税率为 17%，出口商品按国 家规定退税率申报出口退税。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 城市维护建设税 各分公司、分厂执行的所得税税率 代理收入、租赁收入 应交流转税 应纳税所得额 应交流转税 5% 5%或 7% 母公司 25% 5%或 7%

内容: 子公司企业所得税： 控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称：华荣化工）被认定为高新技术企业， 本年适用的企业所得税税率为15%； 控股子公司张家港国贸服装有限公司（以下简称：国贸服装）适用的企业所得税税率为25%； 控股子公司苏州亲泰儿玩具有限公司（以下简称：苏州亲泰儿）适用的企业所得税税率为25%； 控股子公司张家港达巳时装设计中心有限公司（以下简称：达巳时装）适用的企业所得税税率为25%； 控股子公司张家港保税区国泰毛纺有限公司（以下简称：国泰毛纺）适用的企业所得税税率为25%； 控股子公司江苏国泰 （集团） 如皋服装有限公司 （以下简称： 如皋服装） 适用的企业所得税税率为25%； 控股子公司张家港市亚源高新技术材料有限公司 （以下简称： 亚源高新） 适用的企业所得税税率为25%； 控股子公司沭阳国泰苏韵服装有限公司（以下简称：沭阳苏韵）适用的企业所得税税率为25%； 全资子公司张家港瑞景帽业有限公司（以下简称：瑞景帽业）适用的企业所得税税率为25%； 全资子公司张家港保税区托普亿盛国际贸易有限公司（以下简称：托普亿盛）适用的企业所得税税率 为25%； 全资子公司江阴澄泰针织服装有限公司（以下简称：澄泰针织）适用的企业所得税税率为25%； 国贸服装之全资子公司张家港亚韵服装有限公司 （以下简称： 亚韵服装） 适用的企业所得税税率为25%； 国贸服装之全资子公司宿迁苏韵服装有限公司（以下简称：宿迁苏韵）适用的企业所得税税率为25%； 国贸服装之全资子公司泗阳国泰服装有限公司（以下简称：泗阳国泰）适用的企业所得税税率为25%； 苏州亲泰儿之控股子公司连云港亲泰儿玩具有限公司（以下简称：连云港亲泰儿）适用的企业所得税 税率为25%； 苏州亲泰儿之控股子公司连云港兴塔玩具有限公司（以下简称：连云港兴塔）适用的企业所得税税率 为25%； 连云港亲泰儿之控股子公司赣榆亲之宝玩具有限公司（以下简称：赣榆亲之宝）适用的企业所得税税 率为25%； 华荣化工之控股子公司江苏国泰锂宝新材料有限公司（以下简称：锂宝新材料）适用的企业所得税 税率为25%； 锂宝新材料之全资子公司张家港市国泰锂宝科技有限公司（以下简称：锂宝科技）适用的企业所得 税税率为25%； 苏韵国际有限公司（以下简称：苏韵国际）注册于香港，无企业所得税。

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内容: 2、税收优惠及批文 华荣化工被认定为高新技术企业， 批准机关： 江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局，企业所得税减按15%征收，有效期三年(2011年-2013年）。 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 华荣化 有限公 工 司 张家港 生产经 9,295 万 化工 营 元 生产经 5,050 万 服装 营 元 生产经 营 生产经 营 生产经 营 150 万 毛条 美元 20 万美 服装 元 150 万 玩具 美元 90,370, 000.00 49,270, 000.00 7,820,0 00.00 840,000 .00 10,670, 000.00 13,500, 000.00 78.94% 78.94% 是 78,014, 395.52 1,913,5 89.98 5,078,9 50.00 917,621 .98 285,896 .01 613,442 .83

内容: 苏州亲 有限公 泰儿 司

内容: 生产经 1,500 万 服装 营 元

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 连云港 有限公 亲泰儿 司 连云港 有限公 兴塔 司

内容: 生产经 1,295 万 玩具 营 元 生产经 营 生产经 营 12 万美 玩具 元 980 万 服装 元

内容: 生产经 8,000 万 化工 营 元 生产经 1,450 万 化工 营 元 生产经 营 生产经 营 生产经 营 国际贸 易 生产经 营 生产经 营 生产经 营 生产经 营 50 万元 100 万 玩具 元 200 万 服装 元 50 万元 化工 50 万元 服装 50 万元 102 万 服装 美元 贸易 100 万 服装 元 帽业

内容: 锂宝新 有限公 材料 司

内容: 赣榆亲 有限公 之宝 司

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: [注 1] 亚源高新：该公司成立于 2008 年 5 月，2012 年，该公司注册资本增至 8,000 万元，其中华荣 化工出资 3,600 万元，占该公司注册资本的 45%；本公司出资 3,640 万元，占该公司注册资本的 45.50%。 [注 2] 澄泰针织：该公司于 2012 年 2 月由本公司独资设立，注册资本 200 万元。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明：无。

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明：无。

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明：无。

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内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 公 司 名 称 华荣化工 国贸服装 国泰毛纺 达巳时装 苏州亲泰儿 如皋服装 苏韵国际 连云港亲泰儿 连云港兴塔 亚韵服装 亚源高新 锂宝新材料 宿迁苏韵 瑞景帽业 沭阳苏韵 托普亿盛 泗阳国泰 锂宝科技 赣榆亲之宝 澄泰针织

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为

内容: 本年是否合并 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 上年是否合并 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否

内容: 澄泰针织为本年新设子公司，自成立之日起纳入合并报表范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 澄泰针织 期末净资产 1,601,646.70 本期净利润 -398,353.30

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明：无。

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 同一控制下企业合并的其他说明：无。

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内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 非同一控制下企业合并的其他说明：无。

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明：无。

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 反向购买的其他说明：无。

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 吸收合并的其他说明：无。

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 其他货币资金中因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项： 项 目 2012-12-31 9,214,252.40 2011-12-31 26,580,330.60 银行承兑汇票、信用证及借款保证金等 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

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内容: 项目 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 合计

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 合肥市国轩高科技动力 能源有限公司 出票日期 2012 年 07 月 01 日 到期日 2013 年 04 月 26 日 2013 年 04 月 15 日 2013 年 05 月 12 日 2013 年 04 月 17 日 2013 年 03 月 26 日 -金额 7,800,000.00 多笔累计 2,200,000.00 多笔累计 2,050,000.00 多笔累计 1,520,000.00 多笔累计 1,500,000.00 多笔累计 15,070,000.00 -备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 江苏天鹏电源有限公司 2012 年 09 月 14 日 哈尔滨光宇电源股份有 限公司 2012 年 07 月 06 日

内容: 苏州联胜化学有限公司 2012 年 08 月 13 日 深圳市迪凯特电池科技 有限公司 合计 说明 2012 年 09 月 27 日 --

内容: 期末应收票据无抵押、冻结等对变现存在重大限制的票据。

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

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内容: 4、应收股利 5、应收利息 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 91

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 本报告期实际核销无法收回的应收账款共26户，核销金额为2,021,263.65元。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 合计 0.00 计提坏账金额 0.00 账面余额 0.00 计提坏账金额 0.00 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 EVERWAY YARN DYEING LTD LG CHEMICAL 东莞新能源科技有限公 司 乐金化学(南京)信息电 子材料有限公司 SONY SIGAPORE 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 2.88% 2.2% 2.19%

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 江苏国泰力天实业有限公司 国泰集团公司的关联方 江苏国泰国华实业有限公司 国泰集团公司的关联方 张家港保税区国贸毛纺有限 公司 江苏国泰国际集团华联实业 有限公司 合计 本公司联营企业

内容: 国泰集团公司的关联方 --

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内容: （7）终止确认的应收款项情况 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单项金额100万元以上其他应收款为单项金额重大的其他应收款。对单项金额重大的其他应收款，若无客 观证据表明其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，按账龄分析法对其计提坏账准备。公 司对应收政府部门的款项不计提坏账准备。

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 江苏省对外贸易经济合 作厅 海关保证金 张家港市金鼎装饰设计 工程有限公司 江苏省第一建筑安装有 限公司张家港项目部 江阴市华瑞纺织植绒有 限公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 19.09% 11.19% 9.55%

内容: 无关联关系 无关联关系 无关联关系

内容: （7）其他应收关联方账款情况 （8）终止确认的其他应收款项情况 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数

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内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 8,593,179.11 时间 一年以内 一年以内 未结算原因 预付商品款，商品未交 付 预付商品款，商品未交 付 一年以内 预付工程款，尚未结算 预付商品款，商品未交 付 一年以内 预付商品款，商品未交 付 ---

内容: 张家港中野服饰有限公 供应商、本公司参股公 司 深圳市缘德施氏贸易有 限公司 湖南省工业设备安装有 限公司 张家港台鑫针织品有限 公司 司 供应商

内容: 金坛鑫龙服装有限公司 供应商 合计 预付款项主要单位的说明 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

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内容: 项目 计提存货跌价准备的依据 采用单项比较法对期末存货 的成本与可变现净值进行比 较，按可变现净值低于成本的 库存商品 差额计提。本期对因国外客户 取消订单而积压的出口商品， 或因国内客户取消订单而积 压的进口商品，按一定的比例 计提了存货跌价准备。 存货的说明 减记存货价值的影响消失 0.04% 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 11、可供出售金融资产 12、持有至到期投资 13、长期应收款 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 本企业在被投 称 例(%) 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 本期营业收入 额 总额 本期净利润

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 张家港保 税区国贸 毛纺有限 公司 淮安市国 贸服装有 权益法 限公司 连云港安 之泰玩具 权益法 有限公司 曲阜市华 荣化工新 材料有限 公司 张家港富 士制衣有 成本法 限公司 382,500.0 382,500.0 0 0 382,500.0 0 权益法 2,295,000 1,634,356 -84,487.3 1,549,868 .00 .14 1 .83 权益法 9,557,960 12,122,72 .00 6.14 11,970.30 12,134,69 6.44 40% 40% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

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内容: 张家港中 野服饰有 成本法 限公司 江苏国泰 国际集团 华昇实业 有限公司 张家港国 贸纺织有 成本法 限公司 紫金财产 保险股份 成本法 有限公司 合计 -成本法

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 曲阜市华荣化工新材料有限公司：年初对其投资已减记至零。2012年3月，华荣化工与孔令福签订股权 转让协议，将持有的曲阜市华荣化工新材料有限公司股权转让给孔令福。股权转让后，华荣化工不再持有 曲阜市华荣化工新材料有限公司股权。 16、投资性房地产 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 运输工具 电子及办公设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 电子及办公设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产 （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 房屋及建筑物 期末账面价值 29,359,141.07

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 抵押的固定资产及无形资产情况：

内容: 项 目 房屋建筑物－国泰毛纺 土地使用权－国泰毛纺 房屋建筑物及相应土地使 用权－母公司 房屋建筑物－华荣化工 土地使用权－华荣化工 5,644万元 1,600万元 账面原值 467万元 118万元 20,164万元 账面净值 抵押权人 用途 抵押期限 至2013年8月 250万元 农业银行张家港保税区 担保额度700万元，期末 54万元 支行 借款余额550万元 综合授信1亿元 综合授信1.8亿元 开立信用证的额度为 4,080万元 至2013年3月 至2013年3月 至2015年3月

内容: 16,879万元 中国银行张家港支行 交通银行张家港支行 5,071万元 农业银行张家港分行 1,443万元

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 华荣化工新 厂房及生产 线工程 锂宝新材料 生产线工程 亚源高新扩 建工程 合计 10,298,2 11,871,8 21,222,1 04.13 03.14 49.79 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 以上项目均无资本化利息。 （3）在建工程减值准备 （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

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内容: 20、固定资产清理 21、生产性生物资产 22、油气资产 23、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: （2）公司开发项目支出 24、商誉 25、长期待摊费用

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 期末数 期初数

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内容: 资产减值准备 子公司经营亏损 安全生产费 递延收益 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 小计 未确认递延所得税资产明细 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 9,117,772.58 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 8,584,594.15 998,436.98 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

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内容: 28、其他非流动资产 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 1、抵押借款：国泰毛纺以房产及相应土地使用权(其中：房产账面原值467万元，净值250万元；土地原值 118万元，净值54万元)作抵押，截止2012年12月31日向中国农业银行张家港保税区支行借款550万元。 2、保证借款：国泰毛纺向中国农业银行张家港保税区支行借款50万元，由本公司担保。华荣化工保证借 款1,078.57万元，为华荣化工提供保证金取得的外汇借款。本公司借款585.02万元，在国泰集团公司提供担 保以及本公司房产及相应土地使用权抵押取得的综合授信额度内。 （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 30、交易性金融负债 31、应付票据

内容: 华荣化工期末应付票据628.53万元，由华荣化工提供保证金及本公司提供担保出具。

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内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 本公司2009年3月受让江苏国泰国际集团华昇实业有限公司部分房地产（张家港市国泰时代广场A座1 楼至3楼部分房屋），建筑面积约为4,750平方米。该次受让房屋面积以房产主管部门确认面积计，转让价 格以张家港市国泰时代广场A座最终工程审计确认平均价格为准，转让总价不超过2,500万元，由于该房地 产已建成，尚未完成最终工程审计，截止2012年12月31 日，本公司应付江苏国泰国际集团华昇实业有限 公司2,000 万元尚未结算。 （4）报告期应付账款中应付关联单位的款项

内容: 单位名称 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 张家港国泰华创制衣厂有限公司 张家港保税区国贸毛纺有限公司 张家港国贸纺织有限公司 江苏国泰恒扬服饰有限公司 江苏国泰亿达实业有限公司 连云港安之泰玩具有限公司 曲阜市华荣化工新材料有限公司 合计 关联关系 国泰集团公司的子公司 国泰集团公司的关联方 本公司联营公司 本公司参股公司 国泰集团公司的关联方 国泰集团公司的关联方 连云港亲泰儿的联营公司 上年为华荣化工的联营公司 2012-12-31 20,000,000.00 232,457.51 755,420.32 -59,618.92 195,600.00 --21,243,096.75 2011-12-31 20,000,000.00 2,574,272.98 -39,177.45 --385,972.25 252,000.00 23,251,422.68

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

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内容: 一至二年 二至三年 三年以上 合计

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无账龄超过1年的大额预收账款。 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 103,622.16 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 公司于2013年3月底前发放。 35、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 106

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内容: 单位： 元 单位名称 华荣化工应付少数股东股利 合计 应付股利的说明 期末数 283,888.70 283,888.70 期初数 185,016.26 185,016.26 -超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无账龄超过一年的大额其他应付款。

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内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 40、一年内到期的非流动负债 41、其他流动负债 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 43、应付债券 44、长期应付款 45、专项应付款 46、其他非流动负债

内容: 单位： 元 项目 3000 吨/年高性能、低成本锂离子动力电池电解 液研究开发及产业化专项资金 5000 吨/年锂离子动力电池电解液产业化专项 资金 六氟磷酸锂项目拨款 华荣化工搬迁补偿款 合计 期末账面余额 3,832,500.00 期初账面余额 4,380,000.00

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 1、3000 吨/年高性能、低成本锂离子动力电池电解液研究开发及产业化专项资金：为江苏省科学技术厅拨付的 3000 吨/ 年高性能、低成本锂离子动力电池电解液研究开发及产业化专项资金(含地方配套资金)。该项目于 2010 年 2 月通过江苏省 科技厅验收，对于补偿相关费用部分，转入营业外收入 562.50 万元，其余部分与资产相关，按相关资产使用寿命（10 年） 摊销，本年摊销 54.75 万元。 2、5000 吨/年锂离子动力电池电解液产业化专项资金：为国家发改委拨付的 5000 吨/年锂离子动力电池电解液产业化专 项资金(含地方配套资金)。该项目于 2011 年经相关部门验收，项目拨款按相关资产使用寿命（10 年）摊销，本年摊销 120 万元。 3、六氟磷酸锂项目拨款：由张家港市财政局于 2011 年 12 月拨入亚源高新。项目拨款暂作为递延收益，待项目完工后 分期摊销。 4、 华荣化工搬迁补偿款： 根据华荣化工与张家港市土地储备中心签订的 《张家港市土地使用权收购协议书》 (张土收[2007] 第 8 号)，华荣化工已于 2011 年 12 月 31 日前搬出位于张家港后塍镇塍东路的地块，华荣化工已收到张家港市土地储备中心 108

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 支付的补偿款 2,200 万元弥补搬迁损失后用于新建固定资产余额 9,045,080.80 元，按相关资产房屋使用年限（20 年）摊销， 本年摊销 452,254.04 元。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 360,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 360,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 48、库存股 49、专项储备

内容: 项 目 安全生产费 安全生产费的有关说明

内容: 子公司华荣化工按规定计提的安全生产费中归属于母公司股东享有部分。 50、资本公积

内容: 本期资本公积减少：2012年12月，本公司及华荣化工增资亚源高新，增资后，本公司及华荣化工投资成本 与享有亚源高新权益份额的差额调整减少资本公积。 51、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 2012年度按照母公司税后净利润10%的比例计提法定盈余公积。

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内容: 52、一般风险准备 53、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 594,539,825.91 594,539,825.91 191,375,776.94 14,628,514.32 54,000,000.00 717,287,088.53 -提取或分配比例 ---母公司净利润的 10% 1.5 元/10 股

内容: 利润分配有关说明 根据公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日36,000万元股本为基础，每10股分配现金股利 1.5元（含税），共计分配普通股股利5,400万元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: 纺织服装、玩具等 合并抵销 合计

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示）

内容: 成本加成合同 合同项目的说明

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内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 公司不存在投资收益汇回的重大限制。 交易性金融资产收益为公司开展远期结汇业务实现的收益。 62、资产减值损失

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内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 3000 吨/年高性能、低成本锂离子 动力电池电解液研究开发及产业 化专项资金 5000吨/年锂离子动力电池电解液 产业化专项资金 搬迁补偿递延收益摊销 搬迁补偿弥补损失 省级外贸发展专项引导资金 张家港市科技成果培育计划项目 经费 扶持企业专项资金 新兴产业投资基金无偿资助 江苏省 2012 中小企业发展专项资 金补助 新产品开发补助 科技奖励 其他 拆迁补偿款 科技创新成果奖励 人事资助资金 人才开发资金 1,200,000.00 452,254.04 17,888,131.89 4,460,950.00 1,216,814.89 江苏省财政厅、 商务厅苏财规[2009]5 号 张家港市科技局张科发[2012]23 号 1,200,000.00 547,500.00 547,500.00 本期发生额 上期发生额 说明 江苏省科技厅苏科计[2006]448 号； 江 苏省财政厅苏财教[2006]200 号 国家发展和改革委员会发改投资 [2008]65 号

内容: 张家港市财政局张财企[2012]5 号 江苏省财政厅苏财工贸[2012]119 号

内容: 张家港保税区财政局张保发[2012]1 号

内容: 张家港保税区管理委员会张保发 [2011]5 号

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内容: 省重点实验室配套资金 高新技改补贴

内容: 500,000.00 张家港市科技局张科管[2011]13 号 350,000.00 江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财工 贸[2011]138 号 张家港市科技局、张家港市财政局张 科发[2011]38 号 张家港市科技局、张家港市财政局张 科发[2011]38 号 --

内容: 专利实施计划资助 合计 营业外收入说明 29,168,244.65

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末 的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数)

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内容: 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 67、其他综合收益

内容: 外币报表折算差额是指公司合并苏韵国际有限公司（注册于香港）报表产生的折算差额。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 收到的其他与投资活动有关的现金说明

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 借款保证金增加额 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 3,004,254.64 3,004,254.64

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理 九、关联方及关联交易

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 张家港市 国泰集团 实际控制 公司 人 国有独资 张家港市 张子燕 投资管理 800000000 32.97% 32.97% 国有资产 13485082监督管理 8 委员会 本企业的母公司情况的说明 国泰集团公司成立于1992年，主要作为国有资产投资主体，从事对外投资管理。 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 华荣化工 国贸服装 国泰毛纺 达已时装 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 注册地 张家港 张家港 张家港 张家港 法定代表人 业务性质 郭军 王炜 郭盛虎 赵鸣 化工 服装 毛纺 服装 注册资本 9,295 万元 5,050 万元 150 万美元 20 万美元 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 78.94% 96.04% 63% 51% (%) 码

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内容: 苏州亲泰儿 控股子公司 有限公司 如皋服装 苏韵国际 连云港亲泰 儿 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司

内容: 张家港 如皋 香港 连云港 连云港 张家港 张家港 张家港 宿迁 张家港 沭阳 张家港 泗阳 张家港 赣榆 江阴

内容: 汤建忠 王炜 郭盛虎 汤建忠 汤建忠 陈玲 陈志荣 郭军 丁向均 蒋燕媛 王炜 周颖健 王炜 郭军 汤建忠 王炜

内容: 玩具 服装 国际贸易 玩具 玩具 服装 化工 化工 服装 帽业 服装 贸易 服装 化工 玩具 服装

内容: 连云港兴塔 控股子公司 有限公司 亚韵服装 亚源高新 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司

内容: 锂宝新材料 控股子公司 有限公司 宿迁苏韵 瑞景帽业 沭阳苏韵 托普亿盛 泗阳国泰 锂宝科技 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司

内容: 赣榆亲之宝 控股子公司 有限公司 澄泰针织 控股子公司 有限公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 张家港国泰华创制衣厂有限公司 张家港市国泰华盛家居制品有限公司 江苏国泰亿达实业有限公司 江苏国泰力天实业有限公司 张家港国贸纺织有限公司 与本公司关系 受同一实际控制人控制 国泰集团公司之关联公司 国泰集团公司之关联公司 国泰集团公司之关联公司 国泰集团公司之关联公司 本公司参股公司 77802943-7 25155515-8 77054435-4 14216648-7 14215550-X 75508706-0 组织机构代码

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏国泰国华实业有限公司 江苏国泰华盛实业有限公司

内容: 国泰集团公司之关联公司 国泰集团公司之关联公司

内容: 张家港国泰国华服装打样中心有限公司 国泰集团公司之关联公司 江苏国泰恒扬服饰有限公司 江苏国泰国际集团华联实业有限公司 张家港保税区国贸毛纺有限公司 曲阜市华荣化工新材料有限公司 连云港安之泰玩具有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 国泰集团公司之关联公司 国泰集团公司之关联公司 本公司联营企业 上年为华荣化工的联营企业 连云港亲泰儿的联营企业

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 张家港保税区国贸 毛纺有限公司 张家港国贸纺织有 限公司 曲阜市华荣化工新 材料有限公司 江苏国泰亿达实业 有限公司 江苏国泰国华实业 有限公司 张家港国泰华创制 衣厂有限公司 江苏国泰恒扬服饰 有限公司 连云港安之泰玩具 有限公司 江苏国泰华盛实业 有限公司 张家港国泰国华服 装打样中心有限公 服装 司 市场价格 718,286.11 0.02% 纺织品 市场价格 3,680,028.16 0.09% 8,100,636.76 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.2%

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 张家港保税区国贸 毛纺有限公司 江苏国泰力天实业 有限公司 江苏国泰亿达实业 有限公司 江苏国泰国华实业 有限公司 张家港国泰华创制 衣厂有限公司 张家港市国泰华盛 家居制品有限公司 张家港国泰国华服 装打样中心有限公 服装材料 司 江苏国泰华盛实业 有限公司 江苏国泰恒扬服饰 有限公司 江苏国泰国际集团 华联实业有限公司 连云港安之泰玩具 有限公司 服装材料 市场价格 484,637.73 0.01% 市场价格 294,438.68 0.01% 291,545.66 0.01% 纺织原料 市场价格 3,121,571.97 0.06% 2,162,496.58 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.05%

内容: （2）关联托管/承包情况 （3）关联租赁情况

内容: 本公司及子公司2012年应付江苏国泰亿达实业有限公司房屋租赁费34.50万元。 （4）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 国泰集团公司 关联担保情况说明 121 被担保方 本公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）其他关联交易 根据本公司与国泰集团公司签订的协议， 国泰集团公司为本公司银行授信 （银行借款、 银行承兑汇票、 贸易融资等）提供担保，担保额不超过5亿元。国泰集团公司按担保额度的1.5‰向本公司收取担保费。本 年度，本公司实际应向国泰集团公司支付担保费61.50万元。 本公司与江苏国泰国际集团房地产实业有限公司（该公司于2008年并入江苏国泰国际集团华昇实业有 限公司）共同出资建造办公大楼，预算总造价为2亿元，本公司占用面积占总面积的61.80%。2005至2012 年度本公司共支付工程款14,322万元，由于未完成最终建设工程审计，尚未最终结算相关工程款。 本公司2009年3月受让江苏国泰国际集团华昇实业有限公司部分房地产（张家港市国泰时代广场A 座1 楼 至3 楼部分房屋），建筑面积约为4,750 平方米。该次受让房屋面积以房产主管部门确认面积计，转让价 格以张家港市国泰时代广场A 座最终工程审计确认平均价格为准，转让总价不超过2,500 万元，由于该房 地产已建成，尚未完成最终建设工程审计，截止2012年12月31日，本公司尚欠2,000万元。 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 江苏国泰亿达实业 有限公司 江苏国泰力天实业 有限公司 江苏国泰国华实业 有限公司 张家港市国泰华盛 家居制品有限公司 张家港保税区国贸 毛纺有限公司 江苏国泰国际集团 华联实业有限公司 江苏国泰华盛实业 有限公司 江苏国泰国华实业 有限公司 张家港保税区国贸 毛纺有限公司 江苏国泰恒扬服饰 有限公司 连云港安之泰玩具 176,572.79 122 44.25 3,919.91 5,276.34 坏账准备 账面余额 147,274.40 坏账准备 期初

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 预付款项 江苏国泰力天实业 有限公司 张家港保税区国贸 毛纺有限公司 江苏国泰国际集团 华昇实业有限公司 张家港国泰华创制 衣厂有限公司 江苏国泰恒扬服饰 有限公司 曲阜市华荣化工新 材料有限公司 连云港安之泰玩具 有限公司 张家港国贸纺织有 限公司 江苏国泰亿达实业 有限公司 国泰集团公司 39,177.45 120,054.00

内容: 应付账款 其他应付款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额

内容: 十、股份支付 十一、或有事项

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不适用。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不适用。

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 截止2012年12月31日，本公司资产抵押情况如下：

内容: 项 目 房屋建筑物－国泰毛纺 土地使用权－国泰毛纺 房屋建筑物及相应土地使 账面原值 467万元 118万元 20,164万元 账面净值 抵押权人 用途 抵押期限 至2013年8月 250万元 农业银行张家港保 担保额度700万元，期末 54万元 税区支行 借款余额550万元 综合授信1亿元 至2013年3月

内容: 16,879万元中国银行张家港支

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内容: 行 交通银行张家港支 行 综合授信1.8亿元 至2013年3月

内容: 房屋建筑物－华荣化工 土地使用权－华荣化工

内容: 5,071万元 农业银行张家港分 1,443万元 行

内容: 开立信用证的额度为 4,080万元

内容: 1、重大承诺事项 本公司无重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 本公司无前期重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 43,200,000.00 根据 2013 年 3 月 6 日召开的本公司第五届董事会第二十四次 拟分配的利润或股利 会议决议， 拟以2012年12月31日总股本36,000万元为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元 （含税） 合计派发股 ， 利 4,320 万元（含税） ，本方案尚需股东大会批准。

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）2013年1月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会办公厅《关于江苏国泰国际集团国贸股份 有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配[2013]7号），国务院国有资产监督管理 委员会原则同意本公司股票期权激励计划。2013年2月6日，公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票 期权授予方案（修订稿）》经中国证监会备案无异议。公司正在履行相关手续。 （2）2013年1月，根据本公司与熊鲲签订的股权转让协议，本公司受让熊鲲持有张家港保税区超威电 化技术服务有限公司股权50万元；根据华荣化工与施苏萍签订的股权转让协议，华荣化工受让施苏萍持有 张家港保税区超威电化技术服务有限公司股权150万元。股权转让后，本公司及华荣化工合计持有张家港 保税区超威电化技术服务有限公司股权200万元，占该公司注册资本的50%。该公司已于2013年2月办妥相 关工商变更登记。 （3）根据公司2013年2月第五届董事会第二十三次会议决议，由国泰集团公司为本公司提供银行授信 担保，授信额度不超过5亿元。本公司一次性向国泰集团公司支付担保费，担保费按国泰集团公司向本公 司提供年度银行授信担保额度的1.5‰计算。 （4）2013年2月，本公司以自有房产及相应土地使用权抵押向中国银行股份有限公司张家港分行、交 通银行股份有限公司张家港分行分别申请10,000万元人民币（或等值外币）、18,000万元人民币的综合授

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内容: 信业务，授信期间为12个月。

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

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内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单项金额100万元以上应收账款为单项金额重大的应收账款。对单项金额重大的应收账款，若无客观证据 表明其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，按账龄分析法对其计提坏账准备。

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 MILLWORK TE LTD 4 WHAT IT'S EVEAWAY YARN DYEING LTD TOPSVILLE,INC H.I.S JINTERNATIONAL GROUP LLC 合计 -31,605,239.67 -8.61% 客户 3,266,374.28 1 年以内 0.89% 客户 客户 客户 客户 与本公司关系 金额 13,872,947.04 1 年以内 6,794,625.50 1 年以内 4,148,430.00 1 年以内 3,522,862.85 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 3.78% 1.85% 1.13% 0.96%

内容: （7）应收关联方账款情况 （8）

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

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内容: 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄组合 组合 2：应收政府部门款项 组合 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 1,889,232.58 61.43 % 38.57 % 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 江苏省商务厅 张家港市金鼎装饰设计 工程有限公司 海关保证金 江苏省第一建筑安装有 限公司张家港项目部 江阴市华瑞纺织植绒有 限公司 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 金额 1,000,000.00 5 年以上 300,000.00 3 年以上 186,200.00 1 年以内 151,995.75 3 年以上 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 32.52% 9.75% 6.05% 4.94%

内容: （7）其他应收关联方账款情况 （8）

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 华荣化工 成本法 国贸服装 成本法 90,375,71 90,375,71 8.93 8.93 90,375,71 8.93 49,266,00 78.94% 96.04% 78.94% 96.04% 22,011,75 0.00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 达巳服装 成本法 苏州亲泰 儿

内容: 亚源高新 权益法 张家港保 税区国贸 毛纺有限 公司 张家港富 士制衣有 成本法 限公司 张家港中 野服饰有 成本法 限公司 江苏国泰 国际集团 华昇实业 有限公司 张家港国 贸纺织有 成本法 限公司 紫金财产 保险股份 成本法 成本法 权益法

内容: 1、澄泰针织：该公司于2012年2月由本公司独资设立，注册资本200万元。 2、亚源高新：2012年，该公司注册资本增至8,000万元，其中本公司增加出资2,200万元，本公司累计出资 3,640万元，占该公司注册资本的45.50%，本公司按权益法核算。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 华荣化工 国泰毛纺 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 合计 本期发生额 22,011,750.00 630,000.00 2,940,000.00 25,581,750.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 6、现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -146,285,143.23 上期金额 -150,880,384.61

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内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 16.78% 15.08% 基本每股收益 0.53 0.48 每股收益 稀释每股收益 0.53 0.48

内容: 2、 非经常性损益 （金额单位：人民币万元） 项 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 目 2012年度 -540.57 2,916.82 2011年度 -946.71 1,409.47

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内容: 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 远期结汇合约公允价值变动损益及处置收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 减：所得税影响数 非经常性损益净额 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 270.74 63.77 2,710.76 571.17 2,139.59 207.26 1,932.33 17,205.25 10.10% 3,017.79 109.92 3,590.47 841.94 2,748.53 109.63 2,638.90 17,012.92 13.43%

内容: 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 ⑴货币资金 2012年末货币资金余额较2011年末增加14,301.21万元，增长34.13%，主要因公司经营活动实现现金净 流入25,829.35万元。 ⑵交易性金融资产 2012年末交易性金融资产余额较2011年末减少448.62万元，主要是远期外汇合约到期交割处置。 ⑶应收票据 2012年末应收票据余额较2011年末减少1,140.97万元， 下降39.17%， 主要为华荣化工采购物资增加使用 背书转让应收票据。 ⑷在建工程 2012年末在建工程余额较2011年末减少1,046.38万元， 下降69.06%， 主要是华荣化工部分建设项目完工 转入固定资产。 ⑸短期借款 2012年末短期借款余额较2011年末减少3,160.46万元， 下降58.27%， 主要是母公司及华荣化工部分归还 银行借款（外币借款）。 ⑹应付票据 2012年末应付票据余额较2011年末减少1,779.50万元， 下降73.90%， 主要是本公司减少了应付票据的使 用。 ⑺应交税费 2012年末应交税费余额较2011年末减少1,008.37万元，主要是公司企业所得税上缴及时。 ⑻其他非流动负债 2012年末其他非流动负债较余额2011年末增加684.53万元，增长33.39%，主要是华荣化工本期收到的 拆迁补偿款弥补搬迁损失后用于新建固定资产的金额904.51万元转入递延收益。

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内容: ⑼资本公积 2012年末资本公积余额较2011年末减少146.85万元，下降73.53%，是因为本公司及华荣化工增资亚源 高新，增资后，本公司及华荣化工投资成本与享有亚源高新权益份额的差额调整减少资本公积。 ⑽专项储备 2012年末专项储备余额较2011年末增加138.83万元，增长101.53%，是华荣化工计提安全生产费结余增 加。 ⑾财务费用 2012年度财务费用较2011年度减少1,510.59万元，下降54.78%，主要因为押汇利率及手续费降低，相应 减少了押汇利息及手续费支出，同时本年度汇兑损失大幅减少所致。 ⑿资产减值损失 2012年度资产减值损失较2011年度减少485.44万元，下降94.26%，主要因上年根据成本高于可变现净 值的差额计提的存货跌价准备较大，本年度因产品实现销售已转销，另外上年应收账款增长较大，计提的 坏账准备较多，本年应收账款增长较小，计提的坏账准备相应较小。 ⒀公允价值变动净收益 2012年度公允价值变动净收益较2011年度增加996.52万元，主要因本年度减少远期外汇业务，相应的 公允价值变动金额下降。 ⒁投资收益 2012年度投资收益较2011年度减少3,606.48万元，下降76.42%，主要因本年度减少远期外汇业务，远期 外汇合约实现收益下降。 ⒂营业外收入 2012年度营业外收入较2011年度增加1,446.64万元，主要是本公司、华荣化工、国贸服装本年度收到拆 迁补偿款并用于弥补已发生的损失。

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事长：谭秋斌 二零一三年三月八日