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内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 青岛啤酒股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司第七届董事会第十一次会议于2013年3月27日在青岛召开， 审议通过公司2012 年年报等议案。其中，有七名董事出席现场会议，独立董事赵昌文、吴晓波和非执行董事 陈志程分别通过电话连线方式参与会议表决。本次会议有效表决票总数为 10 票。 三、 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司法定代表人孙明波、总会计师兼财务管理总部部长于竹明声明：保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 五、 公司第七届董事会第十一次会议审议通过的 2012 年度利润分配预案为： 每股派发股 利现金人民币 0.40 元（含税）。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、青岛啤酒 本集团 青啤集团 青岛市国资委 烟台啤酒 青啤深圳 朝日集团 朝日啤酒 朝日中国投资 扬州公司 松江公司 上交所 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 青岛啤酒股份有限公司 本公司及其附属公司 青岛啤酒集团有限公司 青岛市人民政府国有资产监管 管理委员会 烟台啤酒青岛朝日有限公司 深圳青岛啤酒朝日有限公司 朝日集团控股株式会社 朝日啤酒株式会社 朝日啤酒（中国）投资有限公 司 青岛啤酒（扬州）有限公司 青岛啤酒上海松江有限公司 上海证券交易所

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内容: 第二节

内容: 一、公司信息

内容: 公司简介

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式

内容: 青岛啤酒股份有限公司 青岛啤酒 Tsingtao Brewery Company Limited 孙明波

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 H股 股票上市交易所 上海证券交易所 香港联合交易所 有限公司 公司股票简况 股票简称 青岛啤酒 青岛啤酒 股票代码 600600 00168 变更前股票简称 不适用 不适用 《中国证券报》、《上海证券报》 www.sse.com.cn 公司股权管理总部 青岛市市北区登州路 56 号 266021 青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦 266071 www.tsingtao.com.cn info@tsingtao.com.cn 张学举、张瑞祥 青岛市香港中路五四广场青啤大厦 0532-85713831 0532-85713240 secretary@tsingtao.com.cn

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年报公司基本情况。

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内容: (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 不适用 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司原控股股东青岛市国资委将所持公司的 39982 万股国家股无偿划转给青啤集团持有。有关 的国家股划转获得了国务院国有资产监督管理委员会批准，并取得香港证监会和中国证监会同 意豁免青啤集团的要约收购义务，于 2007 年 4 月 4 日完成股权过户手续。有关股权划转的详情 请见公司在境内发布的相关公告。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 名称 名称 普华永道中天会计师事务所 有限公司 上海市黄浦区湖滨路 202 号 企业天地 2 号楼普华永道中 心 11 楼 宋爽、谭磊 不适用 不适用 不适用

内容: 公司聘请的会计师事务所（境外） 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额

内容: 2012 年末 归属于上市公司股东 的净资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 2012 年 1.302 1.302 1.088 14.91 12.46

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内容: 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府 补助， 但与公司正常经 营业务密切相关， 符合 国家政策规定、 按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 搬迁工厂职工安置补 贴 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 -26,272,320 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 -115,941,335 -34,741,854

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

内容: 2012 年面对国内啤酒行业成本上涨和市场整体增长放缓的不利形势，公司坚定不移的实施 “双轮驱动”发展战略，积极开拓市场、增收节支，实现了市场份额快速提升，经营业绩稳健 增长的目标。公司全年实现啤酒销量 790 万千升，同比增长 10.48%，远高于行业平均增长水平 （据国家统计局统计，2012 年全国啤酒产量 4,902 万千升，同比增长 3.06%），公司国内市场 份额也由以前的 13%提升到 2012 年的 16%。公司全年实现营业收入 257.82 亿元，同比增长 11.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 17.59 亿元，同比增长 1.20%，经营性现金也保持 了强劲的净流入，全年同比增长 65.76%。 公司基地市场建设取得了显著进展，特别是山东市场，销售份额快速提升，在新银麦啤酒 2011 年 4 月份正式加盟公司后，市场协同效用明显，“崂山啤酒”、“银麦啤酒”保持了快速 增长势头，陕西、广东、福建市场也实现了持续稳定的增长。 报告期内公司产品结构调整卓有成效，主品牌“青岛啤酒”实现销量 429 万千升，同比增 长 7.34%，其中高端产品纯生、易拉罐啤酒等保持良好的发展态势，共完成销量 155 万千升， 同比增长 16.97%；第二品牌产品销量实现了近年来的最快的增长，同比增速达到 15.77%。 报告期内公司产能扩张方面增长迅猛，全国性战略布局更趋完善。广东揭阳公司一期 25 万 千升啤酒生产项目已建成投产，公司又在原先产能空白的江西九江和河南洛阳分别启动了新建 啤酒厂项目，规模均为年产啤酒 20 万千升。另外公司与三得利啤酒于 2012 年 6 月签订了战略 合作协议，在上海和江苏区域内将两家公司所属的啤酒生产和销售业务和资产进行整合，以进 一步提升公司在上述地区的市场竞争力。目前，该合作项目内部资产重组工作正在积极推进， 预期今年年中将全部完成。 核心竞争力分析 公司拥有的“青岛啤酒”品牌是我国首批十大驰名商标之一，在国内外市场具有强大的品 牌影响力和较高的知名度。2012 年青岛啤酒的品牌价值已达 631 亿元人民币（世界品牌实验室 发布），在国内啤酒行业连续多年遥遥领先。作为中国历史最悠久的啤酒生产企业，公司高度 重视产品质量，近年来通过不断改造完善，使公司的主要生产设备装备达到国际先进水平，并 通过对原料、工艺、技术、操作等方面的强化管理和控制，保障了食品安全和产品的高品质。 青岛啤酒产品多次在国内外质量评比中荣获冠军，并在国内外消费者中获得了广泛的好评。 公司以啤酒行业唯一的国家重点实验室为依托，瞄准啤酒行业前沿技术及重大需求，积极 开展基础研究、应用技术研究和关键技术突破，取得了丰硕的成果。近年来公司研发上市了青 岛逸品纯生、奥古特等多个新产品，进一步满足了细分市场的需求，并保持了在国内市场的技 术领先水平。 公司创立了“三位一体”的营销模式，即将产品销售、品牌传播和消费者体验相结合。在 品牌塑造上，通过多种形式与年轻消费群体进行良性互动，保持了百年企业的品牌青春活力。 报告期内公司在全国 60 多个城市开展了“炫舞激情拉拉队”选拔赛活动，在全国举办各种特色 的啤酒节 50 场次，不断提升了品牌形象。

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内容: 目前公司在全国各地已建立了较完善的销售网络和渠道，覆盖了大中城市和主要市场，以 “大客户+微观运营” 的营销模式不断强化市场推广力度和深化市场销售网络， 提高对终端客户 的掌控能力。公司与经销商建立了良好的合作关系，并积极培育战略性经销商，不断提升区域 市场的分销能力，从而保障了市场销售的持续增长。 作为中国首家海外上市企业，公司建立了完善的法人治理结构，权责明确，责任清晰，决 策审慎科学、执行及时到位，2012 年 6 月金志国原董事长因个人原因辞职，但基于公司完善的 治理结构和明确的发展战略，及在孙明波董事长、王帆副董事长带领下的董事会和黄克兴总裁 带领下的管理团队的共同努力下，公司沿着既定的发展道路不断前进，攻坚克难，取得了前所 未有的新的成功。 在积极提升股东价值和公司信息透明度的同时，公司还高度重视对广大投资者的回报，已 连续 13 年给予股东现金分红，2012 年度董事会提议继续给予股东现金分红，每股现金人民币 0.40 元（含税）。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：千元 币种:人民币 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、收入 (1). 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年度营业收入同比增加约 2,623,490 千元，增幅 11.33%，主要原因是本年度内公司积极开 拓市场，销量保持较高增长，同比增加 75 万千升，增幅 10.48%，其中：主品牌“青岛啤酒” 及第二品牌均保持较高增长，主品牌销量同比增加 29 万千升，增幅 7.34%；第二品牌销量同比 增加 44 万千升，增幅 15.77%。 (2). 主要销售客户的情况 2012 年度本公司前五名客户营业收入的总额约 1,630,481 千元（2011 年度：1,468,579 千元）， 占本公司全部营业收入的比例为 6.32%（2011 年度：6.34%），详见报表附注。 本期数 25,781,544 15,433,870 4,930,866 1,269,422 -178,141 3,103,597 -1,994,814 -391,845 12,300 上年同期数 23,158,054 13,416,659 4,414,666 1,184,193 -36,213 1,872,309 -3,936,578 54,577 10,970 变动比例（%） 11.33 15.04 11.69 7.20 -391.93 65.76 49.33 -817.97 12.12

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内容: 啤酒销售

内容: 其他非主 333,890 2.16 257,094 1.92 29.87 营销售业 小计 务 15,433,870 100.00 13,416,659 100.00 15.04 合计 备注：啤酒销售成本构成项目金额参照本年度生产成本构成比例计算。 2012 年度公司营业成本同比增加约 2,017,211 千元， 增幅 15.04%， 主要原因是本年度销量增加， 以及受宏观经济环境影响部分原材料成本上涨、人工成本上升所致，其中销量增加影响啤酒销 售成本增加约 1,689,261 千元，原材料涨价及人工成本上升等其他因素影响成本增加约 327,950 千元。 （2）主要供应商情况 2012 年度本公司前五名供应商合计的采购总额为 891,986 千元（2011 年度：764,126 千元）， 占本公司采购总额的比例为 7.5%(2011 年度：5.4%)。 4、费用 1) 销售费用 2012 年度销售费用较上年度增加 11.69%， 主要原因是本年度销量增加市场规模扩大、 员工人数 增加，使得品牌推广费用及职工薪酬等费用增加所致。 2) 管理费用 2012 年度管理费用较上年度增加 7.20%， 主要原因是本年度运行支出增加及职工薪酬增加所致。 3) 财务费用 2012 年度财务费用较上年度减少 391.93%，主要原因是本公司通过所属子公司财务公司集中管 理本集团资金，并积极调整存款结构获取较高利息收益所致。 5、其他利润构成的详细说明 单位：千元 费用项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 8.73 2,201,082 2,024,413 营业税金及附加 14,962 4,261 251.11 投资收益 49,078 156,460 -68.63 营业外支出 1) 营业税金及附加 2012 年度营业税金及附加较上年度增加 8.73%，主要原因是本年度销量增加使得消费税等各项 税费增加所致。

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内容: 2) 投资收益 2012 年度投资收益较上年度增加 251.11%，主要原因是本年度联营公司利润增加所致。 3) 营业外支出 2012 年度营业外支出较上年度减少 68.63%， 主要原因是本年度搬迁及改扩建项目少于上年度使 得处置非流动资产损失减少所致。 6、研发支出 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 7、现金流 1) 2012 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 65.76%，主要原因是本年度主营业务收入 增长态势良好，同时销售商品、提供劳务收到现金的增幅 10.70%远大于购买商品、接受劳务支 付的现金的变动幅度所致。 2) 2012 年投资活动产生的现金流量净额同比增加 49.33%，主要原因是本年度收购子公司支 付的现金同比减少所致。 3) 2012 年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 817.97%， 主要原因是本年度子公司贷款金 额同比减少所致。

内容: （二）行业、产品或地区经营情况分析

内容: 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:千元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 40.36 营业收入 比上年增 减(%) 11.09 营业成本 比上年增 减(%) 14.75 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.90 个百分点

内容: 啤酒

内容: 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 40.36 营业收入 比上年增 减(%) 11.09 营业成本 比上年增 减(%) 14.75 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.90 个百分点

内容: 2012 年度公司全年实现青岛品牌啤酒销量 429 万千升，销售收入约 17,015,465 千元，同比 增幅 7.87%；第二品牌销量 323 万千升，销售收入 7,317,143，同比增幅 19.76%。受总体成本上 升影响，毛利率同比减少 1.90 个百分点。

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内容: 2、主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 山东地区 华南地区 华北地区 华东地区 东南地区 港澳及海外地区 合计 减：各地区分部间抵销金额 合并 （三）资产、负债情况分析 3、资产负债情况分析表 单位:千元 上期期 本期期末数 项目名称 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 营业收入 13,559,801 5,070,750 4,628,716 2,219,809 1,781,831 426,338 27,687,245 2,369,009 25,318,236 营业收入比上年增减（％） 12.36 9.27 16.71 23.70 5.44 -4.34 12.53 30.56 11.09

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内容: 2012 年应收利息年末比年初增加 379.51%，主要原因是本年度本公司之子公司财务公司产生的 应收同业间银行存款利息增加所致。 4) 其他流动资产 2012 年其他流动资产年末比年初增加 66.66%， 主要原因是本年度预缴所得税及增值税增加所致。 5) 应付账款 2012 年应付账款年末比年初增加 19.94%， 主要原因是公司发挥信誉优势， 加强现金周期管理所 致。 6) 应交税费 2012 年应交税费年末比年初减少 38.29%， 主要原因是本年末应交未交的所得税比年初减少所致。 7) 专项应付款 2012 年专项应付款年末比年初减少 36.99%， 主要原因是本年度随着搬迁工程的开展专项应付款 逐步使用所致。 8) 其他非流动负债（递延收益） 2012 年其他非流动负债年末比年初增加 36.59%， 主要原因是本年度部分子公司根据搬迁项目的 进展而确认的与资产相关的政府补助增加所致。 9) 少数股东权益 2012 年少数股东权益年末比年初增加 89.48%， 主要原因是本年度实现的少数股东收益增加及部 分子公司的少数股东增加对子公司资本投入所致。 10) 银行借款 2012 年短期借款年末比年初减少 9.27%；一年内到期的非流动负债年末比年初增加 20.32%；长 期借款年末比年初减少 0.36%。 截至2012年年末本集团银行借款共为601,890千元人民币， 其中短期借款147,618千元人民币， 长期借款454,272千元人民币。 长期借款中： 1年以内到期部分1,786千元人民币， 1至5年450,941 千元人民币，超过 5 年 1,545 千元人民币。 截至2012年末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款62,000千元人民币， 港币借款531,614 千元人民币，欧元借款 4,527 千元人民币，丹麦克朗借款 3,749 千元人民币。 本集团的借款均受市场利率变动的影响，人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为 7.14%、3.06%。 4、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 (四)其他经营情况说明 （1）债务资本率 本集团 2012 年 12 月 31 日的债务资本率为 13.0%（2011 年 12 月 31 日：13.9%）。债务资本率 的计算方法为：长期借款总额/(长期借款总额+归属于上市公司股东的股东权益)。 （2）资产抵押 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无资产抵押。(2011 年 12 月 31 日：无) （3）汇率波动风险 由于本集团目前用于主品牌生产的原材料大麦主要依赖进口，因此汇率的变动将会间接影响本 集团的原材料价格，从而对本集团的盈利能力产生一定影响。 （4）资本性开支 2012 年本公司资本性新建、搬迁及改扩建项目共投入约 23.78 亿元，使得公司的产能规模持续 扩大，产能布局得到优化，同时公司现有资产使用效率持续提高。依据公司目前的资金状况及 盈利能力，有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求。 （5）投资 详情载于随附财务报表附注。

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内容: （6）或有负债 详情载于随附财务报表附注。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1). 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2). 委托贷款情况

内容: 截止 2012 年末，本公司没有发生委托理财事项。为保障子公司的生产经营，经本公司董事会批 准，本公司为下属控股子公司合计发放的委托贷款总金额约为人民币 76,575 万元。 单位:万元 币种:人民币 抵 是 押 资金来 是 否 是 是 物 源并说 借款方 委托贷 贷款 贷款 否 关 否 否 关联 借款用途 或 明是否 名称 款金额 期限 利率 逾 联 展 涉 关系 担 为募集 期 交 期 诉 保 资金 易 人 青岛啤酒 补充流动 全资子 1,500 一年期 5.904 （太原） 无 否 否 是 否 否 资金 公司 有限公司 青岛啤酒 补充流动 全资子 1,700 一年期 5.904 (廊坊)有 无 否 否 是 否 否 资金 公司 限公司 青岛啤酒 补充流动 全资子 2,000 一年期 5.904 饮料有限 无 否 否 是 否 否 资金 公司 公司 青岛啤酒 补充流动 全资子 4,000 一年期 5.904 (韶关)有 无 否 否 是 否 否 资金 公司 限公司 青岛啤酒 补充流动 控股子 5,860 一年期 5.400 (蓬莱)有 无 否 否 是 否 否 资金 公司 限公司 青岛啤酒 补充流动 全资子 3,000 半年期 5.004 (滕州)有 无 否 否 是 否 否 资金 公司 限公司 青岛啤酒 补充流动 全资子 4,010 一年期 5.904 （密山） 无 否 否 是 否 否 资金 公司 有限公司 青岛啤酒 补充流动 全资子 820 一年期 5.679 （密山） 无 否 否 是 否 否 资金 公司 有限公司

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内容: 青岛啤酒 （密山） 有限公司 青岛啤酒 （密山） 有限公司 青岛啤酒 （密山） 有限公司 青岛啤酒 (台儿庄) 麦芽有限 公司 北京五星 青岛啤酒 有限公司 北京青岛 啤酒三环 有限公司 青岛啤酒 (薛城)有 限公司 青岛啤酒 （甘肃） 农垦股份 有限公司 青岛广润 隆物流有 限公司

内容: 一年期

内容: 补充流动 资金 补充流动 资金 补充流动 资金 补充流动 资金 补充流动 资金 补充流动 资金 补充流动 资金 补充流动 资金 补充流动 资金

内容: 无

内容: 否

内容: 是

内容: 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司

内容: 2、 募集资金使用情况 (1)公司于 2008 年通过发行附认股权证的分离交易可转债募集资金人民币 15 亿元，截止报告期 末，已累计使用人民币 121,727 万元。分离交易可转债募集资金承诺项目使用情况 1) 青岛啤酒 （徐州） 彭城有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目拟投入 24,000 万元， 实际投入 24,000 万元，已投产。 青岛啤酒（济南）有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目拟投入 36,000 万元，实 际投入 36,000 万元，已投产。 青岛啤酒第三有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目拟投入 22,000 万元，实际投 入 22,000 万元，已投产。 青岛啤酒（日照）有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目拟投入 28,000 万元，实 际投入 28,000 万元，已投产。

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内容: 青岛啤酒（成都）有限公司新建年产 10 万千升啤酒生产基地项目拟投入 5,000 万元，实际 投入 5,000 万元，已投产。 按照青岛市环胶州湾产业布局规划要求， 青岛啤酒麦芽厂 10 万吨产能扩建项目需要整体搬 迁至平度市青岛啤酒工业园进行。公司第七届董事会第二次会议于 2011 年 8 月 12 日审议 批准青岛啤酒麦芽厂搬迁新建年产 10 万吨麦芽项目的可行性报告， 该项目计划固定资产建 设投资约人民币 37,322 万元，所需资金首先使用 2008 年 4 月公司发行分离交易可转债的 债券募集资金人民币 35,000 万元，差额部分由青啤麦芽厂搬迁资产变现资金解决。截止目 前，该项目正在施工建设阶段。报告期内，该项目使用募集资金人民币 6,727 万元。

内容: (2)2009 年 10 月 13 日至 19 日，青啤认股权证于行权期内通过权证行权新发行 A 股约 4,276 万 股，共计募集资金约人民币 11.9 亿元，存放于董事会指定的专项银行账户中。公司按照相关要 求与商业银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及于 2009 年 11 月 6 日进 行了公告。2011 年 6 月 16 日，公司 2010 年度股东大会审议通过公司认股权证行权募集资金投 入项目的议案。行权募集资金将全部用于以下公司新建、扩建啤酒生产基地项目： 1) 青岛啤酒二厂扩建新增年产 30 万千升啤酒项目，项目总投资人民币 66,615 万元，其中： 拟以募集资金投入人民币57,200万元。 报告期内， 该项目使用募集资金人民币43,079万元。 青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产 20 万千升啤酒项目，项目总投资人民币 31,321 万元， 拟全部以募集资金投入。 该项目目前已以公司自有资金投入并实施完毕、 竣工投产。 由于青岛啤酒上海松江有限公司（“松江公司”）已纳入本公司与三得利（中国）投资有 限公司拟实施的合作项目范围，因此暂未投入募集资金。 青岛啤酒（石家庄）有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目，项目总投资人民币 37,450 万元，其中：拟以募集资金投入人民币 32,101 万元。目前已全部投入，项目已投产 。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，权证行权募集资金专户余额为人民币 472,567,800.94 元，其中募集资 金累计利息收入为人民币 37,268,988.86 元、支出维护费用等人民币 1,636 元。 3、 主要子公司、参股公司分析 子公司名称 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司 青岛啤酒西安汉斯集团有限公司 青岛啤酒（城阳）销售有限公司 4、 非募集资金项目情况 （1）2012 年 2 月 27 日，本公司第七届董事会召开临时会议，审议批准了本公司在江西九江新 建年产 20 万千升啤酒生产基地项目的可行性报告，该项目计划固定资产建设投资约为人民币 29,954 万元， 建设资金通过设立子公司投入资本金和提供委托贷款解决。 2012 年 6 月 12 日， 于 青岛啤酒（九江）有限公司由本公司和九江海洋实业有限公司分别投入资本金人民币 18,000 万 元和人民币 2,000 万元正式设立。目前建厂项目进入建设施工阶段。 （2）2012 年 10 月 10 日，本公司第七届董事会召开临时会议，审议批准了本公司在河南洛阳 新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目的可行性报告， 该项目计划固定资产建设投资约为人民币 33,647万元， 建设资金通过设立子公司投入资本金和提供委托贷款解决。 于2012年12月21日， 总资产 1,284,956 1,573,418 116,031 单位：千元 净利润 268,589 235,770 87,607

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 青岛啤酒（洛阳）有限公司由本公司单独投入资本金人民币 20,000 万元正式设立。目前建厂项 目正在规划设计中。 除此之外，报告期内，公司无其他非募集资金的重大投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 中国啤酒市场经过三十年的持续快速发展，早已成为世界第一大啤酒生产和消费国。随着 基数的增大，近年的增速已明显放缓，行业产能过剩，竞争激烈，产品平均售价较低。大型啤 酒企业在巩固自己传统优势市场基础上，还在积极通过收购兼并及新建工厂等形式争取其它市 场份额，中小啤酒企业生存空间缩小。啤酒行业的整合效果在逐渐显现，2012 年国内前四大啤 酒企业销量占全国份额已达 60%，未来行业集中度还会进一步提高。 2012 年国内人均啤酒消费量约为 36 升，与欧美发达国家相比人均销量还有较大差距，但 与亚洲其他国家相比差距较小。我们认为，随着国家扩大内需政策的不断推进、国内消费升级 和城镇化步伐的加快、中西部经济的发展，国内啤酒市场在销量及价格方面仍有较大的增长空 间。 （二）公司发展战略 公司发展战略为：整合与扩张并举，实施双轮驱动发展战略，做中国啤酒行业的领导者； 近期发展目标为 2014 年实现啤酒销量 1,000 万千升。公司将打造一支具有行业领先水平、强大 战斗力的营销、制造和职能管理团队，不断提高经营管理水平。继续发挥品牌、品质、技术、 渠道等优势，持续加大品牌推广和市场开拓力度，进一步细化、完善市场销售网络，不断提高 公司在国内外市场的竞争力和影响力。公司将继续以现有企业的改扩建、新建工厂和收购兼并 并举的发展途径，不断壮大规模，提升在国内市场的销售份额，并为广大投资者创造更高的回 报。 （三）经营计划 公司 2013 年经营目标是实现啤酒销售量两位数的增长，充分发挥品牌等优势，积极调整产 品结构，巩固并扩大在国内中高端市场的优势地位，为 2014 年实现 1,000 万千升目标奠定坚实 的基础。 由于国内大型啤酒企业的产能规模近年来的快速提高与啤酒市场增速放缓的矛盾，会使啤 酒行业竞争更加激烈，同时原料价格、人工成本等还在不断上升，公司将努力通过扩大产销规 模、提高运营效率，扩大高附加值产品销量，消化成本上涨的不利因素，并努力实现市场销量 和经营业绩的持续增长。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。公司每年根据业务发展需要安排资金计划， 如出现融资需求，公司将严格依照法律法规规定的程序履行必要的审批和公告程序。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

内容: √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

内容: √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行情况 为进一步增强现金分红透明度，强化回报股东意识，报告期内，根据监管机构相关规范要求， 公司于 2012 年 8 月 15 日召开第七届董事会第八次会议，对《公司章程》中利润分配政策内容 进行了修订，使分红标准和分红比例更加明确，内容及程序更加合规、透明。公司章程修订案 拟提交公司于 2013 年 6 月召开的股东年会予以审议。 报告期内，公司严格执行《公司章程》中的利润分配政策，经过公司董事会审议，并报股东大 会批准。程序合法、完备。公司 2011 年利润分配方案已实施完毕。 公司 2012 年度利润分配预案详情如下： 1、本年实现可供分配利润情况 截止 2012 年 12 月 31 日，全年实现可供分配利润为 1,189,219,060 元，加上以前年度可分配盈 余滚存 2,266,820,477 元，累计本年可供分配利润为 3,456,039,537 元； 2、分配方案 依据上述原则，董事会建议利润分配方案为：以本年实现的可供分配利润作为分配基数、以本 年净利润为基础提取法定盈余公积金，即： （1）、提取税后利润的 10%为法定盈余公积金，数额为人民币 118,921,906 元； （2） 2012 年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积金之余额， 、 即人民币 3,337,117,631 元。 3、股利分配 根据可供分配利润总额，按照最新股本 1,350,982,795 股计算，2012 年度每股拟派股利现金人民 币 0.40 元（含税），共计派发现金股利人民币 540,393,118 元（含税）。 执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度 2,796,724,513 元。 本分配预案须呈交公司 2012 年年度股东大会批准。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划（不适用）

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：千元 币种：人民币 占合并报表 每 10 分红年度合并报 每 10 股 每 10 现金分红 中归属于上 股送红 表中归属于上市 分红年度 派息数(元) 股转增数 的数额（含 市公司股东 股数（ 公司股东的净利 （含税） （股） 税） 的净利润的 股） 润 比率(%) 4.0 540,393 31% 2012 年 1,758,863 2.6 351,256 1,737,928 20% 2011 年 1.8 243,177 1,520,484 16% 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 根据上交所发布《做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》的要求，本公司编制了 2012 年 可持续发展报告（全文载于上交所网站）。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 √不适用。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 本公司第七届董事会于 2012 年 6 月 5 日召开临时会议，审议通过本公司与三得利（中国）投 资有限公司（ “三得利中国”）的合作交易，双方已于同日签订《事业合资公司框架协议》及 《销售合资公司框架协议》。本公司与三得利中国将各自在上海市及江苏省全域的目标子公司 的资产和业务重组整合到两家合资公司，包括一家事业合资公司，负责双方在上海市及江苏省 全域经整合后的所有啤酒业务的生产和采购等事项；另一家销售合资公司负责双方在上海市及 江苏省全域经整合后的所有啤酒业务的销售等事项。两份框架协议互为条件，同时生效。有关 上述交易的详情请见本公司于交易所网站和境内报章刊发的相关公告。2012 年 11 月 13 日上述 交易通过商务部的反垄断审查。本公司根据项目总体方案的内部重组手续已于 2012 年底完成。 截止本报告披露日，双方正进行事业合资公司和销售合资公司的组建工作。 2、 出售资产情况 本公司第七届董事会于 2012 年 6 月 5 日召开临时会议，审议通过本公司与三得利中国的合作 交易，其中，三得利中国通过现金增资取得事业合资公司 50%股权，被视为本公司出售股权的 交易。截至本年度报告披露日，交易尚未完成。有关交易的财务影响请见本公司于交易所网站 和境内报章刊发的相关公告。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 查询索引 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 经公司董事会审议批准，公司于 2012 年 2 月 10 日签署 以下有关持续关连交易事项的产品经销合同。 （1）公司与烟台啤酒签署新的三年期《产品经销合同》， 烟台啤酒同意授予本公司销售所有烟台啤酒产品的独家 经销权，合同期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。董事会同意本公司向烟台啤酒采购啤酒产品于 2012-2014 三个年度的上限金额分别不超过人民币 759,560,000 元、793,740,000 元及 848,310,000 元。

内容: 有关该等持续关连交易事项的详情 请见本公司于 2012 年 2 月 10 日在 香港交易所及上海交易所网站发布 的公告。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）本公司控股子公司-青啤深圳与朝日啤酒及其全资拥 有的朝日中国投资签订两份新的《产品经销合同》，朝日 啤酒及该附属公司同意向青啤深圳继续购买“朝日”品牌 啤酒产品，合同期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。朝日啤酒及该附属公司于 2012 年度向青啤深圳公 司支付的采购金额分别不超过约人民币 38,713,705.36 元 及 14,114,574.34 元。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 青啤深圳与朝日啤酒株式会社进行的 2012 年购销产品持续关连交易， 预计全年销售额会超出董 事会批准及对外公告之年度上限人民币 38,713,705 元。 本公司董事会于 2012 年 10 月 30 日审议 通过更新该交易的年度上限及于 11 月 7 日在交易所网站发布的 H 股公告。 3、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 交易 关 价格 占同 联 与市 类交 交 市 场参 易金 易 场 考价 额的 结 价 格差 比例 算 格 异较 (%) 方 大的 式 原因 0.16

内容: 关联交 易方

内容: 关联 关系

内容: 关联 交易 类型

内容: 关联交易 内容

内容: 关联交易 定价原则

内容: 关 联 交 易 价 格

内容: 关联交易金额

内容: 日本朝 日啤酒 株式会 社 朝日啤 酒(中国) 投资有 限公司 烟台啤 酒青岛 朝日有 限公司 烟台啤 酒青岛 朝日有 限公司

内容: 参股 股东 股东 的子 公司 联营 公司

内容: 销售 商品

内容: 销售啤酒

内容: 双方协议 定价及董 事会批准 双方协议 定价及董 事会批准 双方协议 定价及董 事会批准 双方协议 定价及董 事会批准 / /

内容: 购买 商品

内容: 采购啤酒 吸收存 款、支付 利息及收 取手续费

内容: 联营 公司

内容: 其他 流入

内容: 合计 (二) 资产收购、出售发生的关联交易

内容: 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1） 扬州公司增资事项

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 5 月 25 日，本公司与本公司的全资子公司松江公司签订股权转让协议，以人民 币 100 万元的对价出让本公司持有的扬州公司 20%的股权。 2012 年 5 月 31 日，本公司第七届董事会召开临时会议，审议批准关于松江公司向扬州 公司现金增资的关联交易事项。 同意将扬州公司注册资本由 500 万元增加至 1,600 万元， 新增出资 1,100 万元由松江公司单独以现金认缴。有关上述交易的详情请参阅本公司于 交易所网站和境内报章刊发的相关公告（编号：临 2012-008）。2012 年 7 月 17 日， 上述出让扬州公司股权及现金增资之工商变更手续均办理完毕。 扬州公司成为本公司间 接持有 75%股权的控股子公司，其余 25%股权继续由青啤集团持有。 （2） 扬州公司股权转让事项 2012 年 12 月 17 日，松江公司与青啤集团签订股权转让协议，以人民币 400 万元的对 价受让扬州公司 25%的股权。2012 年 12 月 28 日，上述股权转让工商变更手续办理完 毕，扬州公司成为松江公司的全资子公司。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 关 联 关 系 联 营 公 司 联 营 公 司 联 营 公 司 控 股 股 东 参 股 股 东 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联 方 烟台啤 酒青岛 朝日有 限公司 青岛啤 酒招商 物流有 限公司 辽宁沈 青青岛 啤酒营 销有限 公司 青岛啤 酒集团 有限公 司 日本朝 日啤酒 株式会 社

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 朝日啤 酒(中 国)投资 有限公 司

内容: 青岛啤 酒欧洲 12,336,949 贸易有 限公司 青岛啤 联 酒(广 营 18,859,690 州)总经 公 销有限 司 公司 北京青 联 岛啤酒 营 11,245,784 销售有 公 限责任 司 公司 青岛啤 合 酒设备 营 制造有 公 限公司 司 52,090,532 合计 报告期内公司向控股股 东及其子公司提供资金 的发生额（元） 公司向控股股东及其子 公司提供资金的余额 （元）

内容: 股 东 的 子 公 司 联 营 公 司

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: （一）托管、承包、租赁事项

内容: √ 不适用 （二）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 6,602.04 44,984.32 44,984.32 3.61

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年共签订 3 份担保合同，明细如下： 1、 与中国工商银行青岛市南二支行签订的《最高额保证合同》，被担保单位青岛啤酒进出口 有限责任公司， 合同期 2012 年 3 月 25 日至 2012 年 12 月 31 日， 担保额 3,000 万元人民币， 主要用于信用证担保。2012 年全年进出口责任公司开具信用证 230.36 万欧元，截止 12 月 31 日已结清 218.84 万欧元，余额 11.52 万欧元；截止本报告披露日已结清余额，公司的担 保责任解除。 2、 与兴业银行股份有限公司佛山分行签订的《最高额保证合同》，被担保单位青岛啤酒（三 水） 有限公司， 合同期 2012 年 6 月 25 日至 2012 年 12 月 31 日， 担保额 3,000 万元人民币， 主要用于三水公司银行承兑汇票业务担保。2012 年担保期间内三水公司开具银行承兑汇票 4,686 万元人民币，截至 12 月 31 日已到期兑付 4,397 万元人民币，未兑付余额 289 万元人 民币， 担保期间内三水公司银行承兑汇票余额均未超过公司提供的 3,000 万元人民币担保总 额； 3、 与国家开发银行股份有限公司签订的 《国家开发银行股份有限公司外汇保函反担保合同》 ， 公司为国家开发银行股份有限公司向青岛啤酒香港贸易有限公司开立港币 55,000 万元的保 函，期限 2011 年 5 月 25 日至 2014 年 6 月 24 日。 4、 上表所列资料是按照 2012 年 12 月 31 日国家外管局公布人民币汇率中间价折算，1 港币 =0.8109 人民币元；1 欧元=8.3176 人民币元。 (三) 其他重大合同

内容: 本年度公司无其他重大合同。

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内容: 八、承诺事项履行情况

内容: （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内

内容: 的承诺事项 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承诺 背景

内容: 承诺 类型

内容: 承诺 方

内容: 承诺内容

内容: 承 诺 时 间 及 期 限

内容: 是 否 有 履 行 期 限

内容: 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因

内容: 如未能及时履行应说明 下一步计划

内容: 与股 改相 关的 承诺

内容: 其他

内容: 青啤 集团

内容: 根据公司股改 方案，公司非 流通股股东作 出承诺：在本 次股权分置改 革完成后，原 国有控股股东 青岛市国资委 将建议青岛啤 酒董事会制定 包括股权激励 在内的长期激 励计划，并由 董事会按照国 家相关规定实 施或提交公司 股东大会审议 通过后实施该 等长期激励计 划。

内容: 2007 年 4 月青啤集团通 过无偿划转成为公司控 股股东后，承接青岛市 国资委在青岛啤酒股改 方案实施后所有需履行 的义务和做出的承诺。 青岛市国资委及青啤集 团都重视其在股权分置 改革中做出的有关“建 议青岛啤酒董事会制定 包括股权激励在内的长 期激励计划”的承诺。 一直在积极研究、探索 可行的激励计划，并将 在未来条件适宜时推进 实施。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境外会计师事务所名称

内容: 否 现聘任 普华永道中天会计师事务所有限公司 660 不适用 名称 普华永道中天会计师事务所 有限公司

内容: 内部控制审计会计师事务所

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内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 不适用 十一、其他重大事项的说明 不适用

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内容: 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非国 有法人持股 境 内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 比例 (%)

内容: 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股

内容: 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 1、截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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内容: 股东名称 青岛啤酒集团有限公司 （附注 1） 香港中央结算（代理人） 有限公司（附注 2） 朝日集团控股株式会社 中国建银投资有限责任公 司 泰康人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 019L－FH002 沪 招商证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 中国工商银行－易方达价 值成长混合型证券投资基 金 全国社保基金一零八组合 国泰君安证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 兴业银行股份有限公司－ 兴全趋势投资混合型证券 投资基金

内容: 股东 性质 国有 法人 境外 法人 境外 法人 国有 法人 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0

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内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类及数量 的数量 411,400,050 411,400,050（包括 A 股和 H 股） 青岛啤酒集团有限公司 境外上市外资股 373,760,454 香港中央结算（代理人）有限公司 373,757,484 境外上市外资股 270,127,836 朝日集团控股株式会社 270,127,836 人民币普通股 17,574,505 中国建银投资有限责任公司 17,574,505 15,899,945 泰康人寿保险股份有限公司－分红 人民币普通股 15,899,945 －个人分红－019L－FH002 沪 15,119,578 招商证券股份有限公司客户信用交 人民币普通股 15,119,578 易担保证券账户 11,540,980 中国工商银行－易方达价值成长混 人民币普通股 11,540,980 合型证券投资基金 9,649,914 全国社保基金一零八组合 人民币普通股 9,649,914 8,368,496 国泰君安证券股份有限公司客户信 人民币普通股 8,368,496 用交易担保证券账户 7,025,222 兴业银行股份有限公司－兴全趋势 人民币普通股 7,025,222 投资混合型证券投资基金 （1） 青啤集团持股数量包括了通过其全资附属公司 持有的本公司 H 股股份 7,944,000 股，其自身持 有本公司 A 股股份 403,456,050 股。 （2） HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理 上述股东关联关系或一致行动的说 人）有限公司）持有的 H 股股份乃代表多个客户 明 所持有，并已扣除青啤集团全资附属公司持有 的 H 股股份数量。 本公司并不知晓前十名股东之间是否存在关联关系或属 于一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 青岛啤酒集团有限公司 孙明波 1997 年 4 月 21 日 26462834-4 689,820,000 国有资产运营及投资

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）实际控制人情况 名称 单位负责人或法定代表人 组织机构代码 主要经营业务 控股股东及实际控制人其他情况介绍 青岛市国资委为青啤集团的唯一股东和实际控制人。 青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产 运营的部门，受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 单位：元 币种：人民币 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 于大江 005118876 见以下介绍

内容: （三） 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:日元 法人股东名 称 单位负责人 或法定代表 人 代表取缔役 社长 泉谷直 木 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 啤酒制造和销 售，除啤酒以外 朝日啤酒还经营 饮料、洋酒、食 品、药品、儿童 保健品等事业

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告 报告 期内 期从 从公 股东 司领 单位 取的 获得 应付 的应 报酬 付报 总额 酬总 （万 额 元） （万 （税 元） 前） 176 0

内容: 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量

内容: 董事 长 副董 事长 、党 委书 记 执行 董事 、副 总裁 执行 董事 、副 总裁 非执 行董 事 非执 行董 事 独立 董事

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 独立 董事 离任 董事 长 监事 会主 席 股东 监事

内容: 职工 监事 离任 监事 会主 席

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 总裁 副总 裁兼 制造 总裁 副总 裁 副总 裁兼 营销 总裁 总酿 酒师

内容: 副总 裁 制造 副总 裁 营销 副总 裁 营销 副总 裁 董事 会秘 书 董事 会秘 书

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：1、金志国先生于 2012 年 6 月 28 日辞任公司董事长和执行董事职务，所列为其 2012 年 1-6 月报酬； 2、黄克兴先生于 2012 年 6 月 28 日出任公司总裁，所列为其 2012 年 7-12 月报酬；其上半年在 青啤集团任职及领取报酬。 现任及报告期内离任公司董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、孙明波先生，复旦大学—华盛顿大学 EMBA，同济大学管理科学与工程博士，工程系列应用 研究员。 曾任青岛啤酒一厂副厂长、 总工程师， 本公司总经理助理兼副总工程师、 常务副总裁、 营销总裁、总裁，现任本公司董事长，青岛啤酒集团有限公司董事长、首席执行官。具有丰富 的战略管理、营销管理、生产技术管理及并购重组经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特 殊津贴专家，为第十二届全国人大代表。 2、王帆先生，西安交通大学工学硕士。曾任青岛市产品质量监督检验所所长，青岛市经济委员 会副主任，青岛市劳动和社会保障局局长，现任本公司副董事长、党委书记，青岛啤酒集团有 限公司副董事长、党委书记。具有丰富的经济工作和企业管理经验，为山东省政协第九届、第 十届委员。 3、姜宏女士，南开大学 EMBA 毕业，高级经济师。曾任青岛啤酒二厂厂长，本公司生产部部 长、企业管理部部长、总裁助理兼人力资源管理总部部长，现任本公司执行董事、副总裁。具 有丰富的生产管理和人力资源管理经验，国务院特殊津贴专家，2006 年中国杰出人力资源管理 者，2007 年中国经济女性成就奖，2010 年中国最关注员工发展企业家。 4、孙玉国先生，中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员。曾任青岛市财政局副 处长，青岛市国有资产管理局处长，现任本公司执行董事、副总裁。具有丰富的财务管理和资 本运作经验，2004 年中国 CFO 年度人物，2008 年全国会计先进工作者。 5、山崎史雄先生，毕业于日本关西学院大学商学部。曾任朝日啤酒大阪支社营销企划部部长、 广岛支社社长，朝日啤酒执行董事、酒类业务总部销售部长，现任本公司非执行董事，朝日集 团控股株式会社常务执行董事兼中国代表部总代表，朝日啤酒（中国）投资有限公司董事长， 深圳青岛啤酒朝日有限公司董事，烟台啤酒青岛朝日有限公司董事长职务。 6、陈志程先生，曾任厦门市华都百货有限公司经理，福建新华都百货有限责任公司总经理，现 任本公司非执行董事、福建新华都购物广场股份有限公司法定代表人及董事长、新华都实业集 团股份有限公司副总裁、厦门新华都购物广场有限公司董事长。 7、王学政先生，北京大学法学博士毕业。曾任国家工商行政管理局条法司司长、法制司司长， 国家工商行政管理总局法规司司长。现任本公司独立董事，中国人民大学、首都经济贸易大学 等大学兼职教授，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、福建省政府法律顾问。 8、赵昌文先生，经济学博士。曾任四川大学工商管理学院教授，公司金融博士研究生导师，四 川大学金融研究所所长，四川大学副校长。现任本公司独立董事，国务院发展研究中心企业所 所长。 9、吴晓波先生，毕业于复旦大学新闻系，财经作家。现任本公司独立董事，“蓝狮子”财经图 书出版人， 上海交通大学、 暨南大学 EMBA 课程教授。 2009 年被 《南方人物周刊》 评为年度 “中 国青年领袖”。

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内容: 10、马海涛先生，经济学博士。现任本公司独立董事，中央财经大学财政学院院长，教授，博 士生导师，兼任新潮实业股份有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司独立董事。 11、金志国先生，曾任本公司第七届董事会董事长，2012 年 6 月 28 日辞职离任。 12、段家骏先生，中欧国际工商学院工商管理硕士，曾任青岛市台东税务分局副局长、青岛市 地税局办公室主任、行政处处长、青岛市地税局市北分局局长、黄岛分局局长、青岛市地税局 副局长等职，现任本公司监事会主席、青岛市市直企业监事会主席，同时任青岛啤酒集团有限 公司、双星集团有限责任公司、青岛市纺织总公司及青岛饮料集团有限公司监事会主席。 13、本山和夫先生，毕业于东京理科大学工学部。曾任朝日啤酒物流系统部本部长、综合品质 部本部长、战略企划部本部长。现任本公司监事，朝日集团控股株式会社代表取缔役副社长。 14、杨伟程先生，大专学历，一级律师。曾任青岛市司法局办公室副主任、副局长。现任本公 司监事，山东琴岛律师事务所主任，联化科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山 东华泰纸业股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。获国务院“政府特殊津 贴”，司法部“全国十佳律师”。 15、李燕女士，毕业于中央财政金融学院。现任本公司监事，中央财经大学财政学院副院长、 教授， 中国注册会计师协会非执业会员， 中国财政学会理事， 中国法学会财税法学研究会理事， 兼任北京华力创通科技股份有限公司独立董事。 16、薛超山先生，厦门大学 EMBA 课程班毕业。曾任青岛啤酒销售分公司副总经理，青岛啤酒 （三水）有限公司、青岛啤酒（福州）有限公司、青岛啤酒（漳州）有限公司总经理，青岛啤 酒东南营销有限公司总经理、董事长，青岛啤酒二厂厂长。现任本公司职工监事，制造总裁助 理兼青岛啤酒厂厂长。具有丰富的市场营销和企业管理经验。 17、孙丽红女士，青岛大学经济法系国际经济法专业毕业，本科学历。曾任本公司董事会秘书 室副主任、法律事务部副部长。现任本公司职工监事、法律事务总部部长。具有丰富的法律工 作经验。 18、 邢军先生， 上海财经大学会计学本科学历， 会计师。 曾任本公司财务总部会计核算处处长。 现任本公司职工监事、财务管理总部副部长。具有丰富的财务管理经验。 19、杜常功先生，曾任本公司第七届监事会主席，2012 年 6 月 27 日已届退休年龄离任。 20、黄克兴先生，北京大学光华管理学院 EMBA 毕业，高级工程师。曾任青岛啤酒工程有限公 司总经理、公司总裁助理兼战略投资管理总部部长、公司副总裁、青岛啤酒集团有限公司副总 裁。现任公司总裁、青岛啤酒集团有限公司董事。具有丰富的啤酒行业战略规划、投资管理及 经营管理经验。 21、樊伟先生，江南大学硕士研究生毕业，工程系列应用研究员。曾任青岛啤酒二厂副厂长、 总工程师，本公司总酿酒师。现任本公司副总裁兼制造总裁。具有丰富的生产、科研及技术管 理经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。 22、刘英弟先生，高级工程师。曾任青岛啤酒厂副厂长，本公司副总经理，青岛啤酒集团有限 公司副总裁。 现任本公司副总裁。 具有丰富的生产技术管理、 信息化管理和工程项目管理经验，

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内容: 2003 年青岛市专业技术拔尖人才，2006 年国家信息化测评中心优秀 CIO，为青岛市第十四届 人大代表、山东省第十届政协委员。 23、王瑞永先生，北京大学工商管理硕士研究生学历，高级工程师。曾任青岛崂山啤酒厂副厂 长，青岛啤酒(徐州)彭城有限公司副总经理，北京五星青岛啤酒有限公司总经理，上海青岛啤 酒华东营销公司总经理，青岛啤酒营销中心山东省区总经理，本公司营销中心常务副总裁。现 任本公司副总裁兼营销总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。 24、董建军先生，天津科技大学发酵工程专业博士，工程系列应用研究员。曾任青岛啤酒二厂 总工程师，本公司品管部部长。现任本公司总酿酒师。具有丰富的技术创新及质量管理经验， 青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。 25、于竹明先生，东北财经大学 EMBA 毕业，硕士研究生学位，高级会计师。曾任青岛啤酒四 厂财务科科长，本公司财务管理总部部长、总裁助理。现任本公司总会计师。具有丰富的财务 管理和资本运作经验，2008 年山东省会计先进工作者。 26、张安文先生，西安交通大学工商管理学院 EMBA 毕业。曾任青岛啤酒西安有限公司副总经 理、总经理。现任本公司副总裁。具有丰富的企业生产和管理经验。 27、于嘉平先生，中欧国际工商学院工商管理硕士研究生。曾任青岛啤酒二厂厂长，青岛啤酒 厂厂长，本公司总裁助理兼青岛事业总部部长。现任本公司制造副总裁。具有丰富的生产运营 管理及商务管理经验。 28、杨华江先生，西安交通大学管理学博士，高级经济师。曾任本公司企管部部长、销售分公 司副总经理、华南事业总部副总经理、北方事业总部副总经理、市场部部长、总裁助理兼营销 管理总部部长。现任本公司营销副总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。 29、 蔡志伟先生， 厦门大学工商管理硕士研究生毕业， 高级工程师。 曾任青岛啤酒二厂副厂长， 青岛啤酒（厦门）有限公司总经理，厦门青岛啤酒东南营销有限公司总经理，本公司营销中心 总裁助理。现任本公司营销副总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。 30、张学举先生，曾任本公司财务部部长、销售公司总经理，本公司副总裁。现任本公司董事 会秘书。具有丰富的营销管理和财务管理经验。 31、张瑞祥先生，1986 年毕业于山东师范大学，本科学历，经济师。曾任本公司董事会秘书室 主任助理、副主任、主任兼证券事务代表。现任本公司董事会秘书兼股权管理总部部长。具有 丰富的上市公司运作及资本市场融资经验。

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内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

内容: (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 孙明波 王帆 黄克兴 刘英弟 段家骏 孙丽红 邢军 本山和夫 山崎史雄 股东单位名称 青啤集团 青啤集团 青啤集团 青啤集团 青啤集团 青啤集团 青啤集团 朝日集团 朝日集团 在股东单位担任 的职务 董事长兼首席执 行官 副董事长 董事 董事 监事会主席 职工监事 职工监事 执行副总裁兼取 缔役社长 常务执行役员 任期起始日期 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 陈志程 马海涛 马海涛 其他单位名称 新华都购物广 场股份有限公 司 烟台新潮实业 股份有限公司 北京旋极信息 技术股份有限 公司 北京华力创通 科技股份有限 公司 在其他单位担任 的职务 董事长 独立董事 独立董事 2011 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 17 日 任期起始日期 任期终止日期

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司执行董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计 划和董事服务协议以及公司的经营效益情况确定其薪酬，非执行董

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序

内容: 事、独立董事、外部监事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津 贴，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，由董 事会下设公司治理与薪酬委员会根据公司经营业绩和个人所承担的 工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬。

内容: 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付情 况 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 2012 年 6 月 28 日， 本 公司召开第七届董事会 第七次会议，接受金志 国先生不再担任公司董 事长和执行董事的请 求，并同意聘请金志国 先生担任公司名誉董事 长。 公司七届七次董事会选 举孙明波先生担任公司 新任董事长。 公司七届七次董事会聘 任黄克兴先生为公司新 任总裁。 2012 年 6 月 27 日， 本 公司召开 2011 年度股 东年会，审议通过增选 段家骏先生为本公司股 东代表监事职务。同日 公司召开的第七届监事 会第八次会议选举段家 骏为公司新任监事会主 席。

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司的工程技术人员总数为 1,627 人，包括中国酿酒大师 3 人，泰山学者 1 人，应用研究员 11 人，博士 8 人，硕士 28 人。国家级品酒师 14 人。 技术研发团队人员的学历、职称、年龄和知识结构合理，科研开发能力强，综合素质高，具有 承担国家重大科研课题的能力，在国内啤酒行业处于领先地位。目前公司的专业技术人才队伍 能够满足生产、经营和发展的需要，且技术人才队伍比较稳定。 六、母公司和主要子公司的员工情况 1、员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 12,160 28,269 40,429 5,025

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内容: 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 工程技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科生 专科生 中专生 中专以下 合计 2、薪酬政策 公司关爱员工，保障员工的合法权益，按照国家有关规定为在职员工办理了养老保险、基本医 疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各类社会保险，并足额缴纳各类保险费用。公司建 立了多元化薪酬政策，努力实现分配的公正化、市场化。多元化薪酬政策主要涵盖子公司经营 管理者、营销系统、生产制造系统、研发系统、总部职能管理等。同时，建立了基于岗位价值 和员工成长的薪酬激励机制，让员工分享企业的经营成果，员工收入水平能随着企业发展获得 持续增长。 3、培训计划 青岛啤酒基于企业发展的人才需求，逐步形成了“以领导力发展为核心，基于胜任、储备两条 主线”的人才管理新模式，营造了全公司“以人才培养为己任、以人才输出为荣誉”的良好氛 围。2012 年全年实施总经理领导力训练营 7 期 384 人次，形成了新任、在职、卓越三级总经理 领导力提升模式；开展金★银★人才储备资格班 4 期 200 多人次。2013 年，公司将持续完善人 才培养体系，以职业精神为主线聚焦领导力开发系统建设，建立覆盖高、中、基三层的领导力 培养模式；以高技能人才为核心，建立健全技能人才培养体系，提升全体员工的职业化技能； 搭建基于最佳实践的业务伙伴交流平台，实现共赢、共盈、共荣。 数量（人） 305 6,089 11,805 7,684 14,546 40,429 专业构成人数 17,757 12,889 1,627 1,196 6,960 40,429

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内容: 第八节 公司治理及管治报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

内容: 本公司注重不断完善和提高公司治理水平，确保公司合规经营、持续稳健发展。报告期内，本 公司已遵守了 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 附录十四载列的 《企业管治常规守则》 （有效至 2012 年 3 月 31 日止）及《企业管治守则》（由 2012 年 4 月 1 日起新生效）之守则条 文。 1、公司股东大会、董事会及监事会运作情况 （1）公司于报告期内召开股东大会 1 次，具体审议事项见本报告“股东大会情况简介”。 （2）公司于报告期内召开董事会会议 13 次，其中现场会议 6 次，书面会议 7 次，审议各类议 案 40 余项。另外，公司还召开了公司董事会审计与内控委员会会议 6 次，召开董事会公司治理 与薪酬委员会会议 1 次，召开董事会战略与投资委员会会议 5 次。公司全体董事亲自或委托出 席了公司召开的上述董事会会议及签署有关决议。独立董事从各自专业的角度对公司的重大经 营决策事项及对外投资、收购等事项提出建议，并客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确 决策起到了重要的支持作用。 （3）公司于报告期内召开监事会会议 13 次，其中，现场会议 7 次，书面会议 6 次。审议各类 议案 40 余项。 通过这些会议，董事会及监事会审议批准了公司 2012 年度经营预算草案，2011 年年报及 2011 年利润分配预案、内控自我评估报告等与年报相关的议案，2012 年半年报及 2012 年一季报和 三季报；审议批准了公司与三得利（中国）投资有限公司的合作交易项目；以及青啤菏泽公司 搬迁新建项目、江西九江新建啤酒基地项目等议案；审议批准了公司与烟台啤酒、青啤深圳与 朝日啤酒及其附属公司以及财务公司与烟台啤酒之间的持续关联交易议案；充分发挥了董事会 的科学决策作用和监事会的依法监督作用。董事会和监事会还听取了公司近三年投资项目完成 情况的回顾分析报告，对公司投资项目的实施情况进行了充分了解。 2、公司治理文件修订完善情况 公司根据监管机构的新要求，于 2012 年 1 月 10 日召开的第七届董事会第四次会议上新制订了 《公司内幕信息知情人登记管理制度》，按照境内最新监管要求，明确内幕信息登记管理事项 的相关职责，使制度的各项内容更具体、更具操作性。另外，香港联交所于 2011 年 10 月修订 了《企业管治常规守则》 ，对上市公司董事会审核委员会和薪酬委员会的职责范围进行了补充 和修订，并要求成立提名委员会，为此，公司第七届董事会第五次会议审议通过将审计委员会 和薪酬委员会的名称更新为"董事会审计与内控委员会"和"董事会提名与薪酬委员会"， 并采纳其 新的工作细则。同时，公司已安排将《公司章程》和董事会审计委员会及薪酬委员会的工作细 则 （中英文版本） 在两地交易所网站公布。 确保公司治理文件获得及时更新并方便投资者查阅。 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及青岛证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区 上市公司现金分红制度和政策的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营 范围变更等实际情况，公司七届八次董事会会议审议通过公司章程修订案，拟提请公司 2012 年 度股东年会予以审议。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、其他 按照中国证监会青岛监管局的通知要求， 公司董事会审议通过了 2012 年内控规范实施方案及对 外公布。

内容: 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议及批准本 公司 2011 年度董 事会工作报告。 2、审议及批准本 公司 2011 年度监 事会工作报告。 3、审议及批准本 公司 2011 年度财 务报告（经审 计）。4、审议及 决定本公司 2011 年度利润分配 （包括股利分 配）方案。5、审 议及批准续聘普 华永道中天会计 师事务所有限公 司为本公司 2012 年度审计师并决 定其年度酬金为 不超过人民币 660 万元。6、审 议及批准续聘普 华永道中天会计 师事务所有限公 司为本公司 2012 年度内部控制审 计师并决定其年 度酬金为不超过 人民币 180 万元。 7、关于增选段家 骏先生为本公司 第七届监事会股 东代表监事的议 案。 决议情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊登的披 露日期

内容: 2011 年度 股东年会

内容: 由于赞成票 数超过有效 投票总股数 的半数，所有 临 2012-011 决议案作为 普通决议案 获正式通过。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 8 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 1 0 0 0 1 0 1 1 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1 1 1 0 1 1 0 0 1 1 13 6 5 2

内容: 孙明波 王帆 姜宏 孙玉国 山崎史 雄 陈志程 王学政 赵昌文 吴晓波 马海涛 金志国

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设三个专门委员会在报告期内的履职情况详见企业管治报告披露内容。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。未发现公司存在重大风险。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够保持独立性，不存 在影响公司自主经营的情况。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 本公司已经建立了绩效考核评价和薪酬制度。按规定高级管理人员实行年薪制，包括基薪和绩 效年薪。基薪根据高级管理人员的岗位职责、履职年限等确定。绩效年薪根据公司年度经营业 绩、年度工作计划完成情况、对高级管理人员年度考核结果等确定并发放。 八、企业管治报告 本公司自1993年于香港联合交易所及上海证券交易所上市以来，按照境内外上市规则和监管要 求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会各司其职，决策 独立，相互制衡。公司董事会设立了审计与内控委员会、战略与投资委员会和提名与薪酬委员 会三个由外部董事（包括独立董事）为主构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积 极作用，促进了公司治理结构的有效运作。 报告期内，公司按照境内监管规定的要求，制订了公司章程修订案，对公司的现金分红政策和 表决程序予以细化和明确；同时，按照香港联交所的监管要求，公司对原审计委员会和薪酬委 员会之名称和工作细则进行更新。采用“董事会审计与内控委员会”和“董事会提名与薪酬委 员会”的新名称并采纳其新的工作细则，并制订了股东提名人选参选董事的程序文件。与《公 司章程》（包括股东大会、董事会和监事会议事规则）的中英文版本一并上载到联交所网站和 公司网站，方便投资者浏览。 报告期内，本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四载列之《企业管治守则》的守则条文。 本公司所采纳的企业管治措施如下： ※ 董事会

内容: 1、 职责与分工 董事会在董事长的领导下，在公司的发展战略、管理架构、投资及融资、财务监控、人力资源 等方面行使管理决策权，并致力于实现股东价值最大化。在本公司的章程及其附件-董事会议事 规则中，已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营 的监督与检查职权。 公司董事长和总裁的职责分工已清晰界定，并载于本公司的章程及其附件中。公司原任董事长 金志国先生于2012年6月28日离任，董事会已选举孙明波先生担任公司新任董事长，聘任黄克兴 先生担任公司新任总裁。董事长负责决定每次董事会会议的议程，其中每次会议前征询其他董 事有无提案，并根据实际情况将其他董事的提议加入会议议程。此外，董事长亦负责引领和制 定本公司的总体发展战略，并检查董事会决议的实施情况。

内容: 总裁负责组织实施董事会决议及公司年度预算和投资方案，并向董事会报告公司经 营情况和重大合同的签订执行情况；总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金、 资产的运用权及代表公司签订合同。同时，公司明确了管理层人员各自具体的职责 及其分工，以保证其切实履行诚信义务和勤勉尽责。 2、 组成

内容: 公司2011年6月16日召开的股东年会选举产生了第七届董事会成员，由11名董事组成，包括董事 长、副董事长、执行董事、非执行董事、独立董事。公司董事（包括非执行董事）之任期自2011

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年6月16日起为期三年。2012年6月28日，公司董事长金志国先生因个人原因辞任，董事会选举 孙明波先生为新任董事长。 公司的董事会成员具有不同行业背景和专业知识，其中一名独立董事具备监管机构要求的会计 或相关财务管理专长。董事的个人简介载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员情况” 本届董事会中共有4名独立董事，占董事会总人数的1/3以上。现任独立董事具有不同的专业背 景，并具有丰富的法律、财务会计及金融投资等方面的专业经验，这种结构有助于董事会从多 角度讨论和分析问题，确保董事会的科学决策。自2005年起，独立董事每年均在股东年会上提 交年度述职报告，向股东做出汇报。 3、董事会会议 2012年度，本公司共举行了6次现场会议和7次以通讯表决方式召开的会议，以讨论本公司的营 运及财务表现、管理架构、投资方案等，主要事项包括： — 审议批准年度之财务预算、董事会工作报告； — 审议批准年度、半年度及季度业绩报告； — 审议批准目标企业的收购方案及所属子公司新建扩建的资本支出项目； — 审议批准公司的持续关连交易事项； — 审议批准核销财产损失； 会议通知和议案资料在合理的时间内送达各董事，董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅 速而审慎的决策。在本年度内，各位董事出席董事会会议的详情载列如下： 是否独立 董事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否 本年应参 加董事会 次数 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 8 亲自出席 次数 5 6 5 6 6 4 6 3 2 6 4 以通讯方 式参加次 数 7 6 8 7 7 7 7 8 8 7 4 委托出席 次数 1 0 0 0 0 1 0 1 2 0 0 是否参加 年度股东 大会 是 是 是 是 否 是 是 否 否 是 是

内容: 董事姓名 孙明波 王帆 姜宏 孙玉国 山崎史雄 陈志程 王学政 赵昌文 吴晓波 马海涛 金志国

内容: 公司董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议由 董事长主持召开，并在会议通知发出后按时召开，各项提案在会议上充分讨论，并对提案进行 逐项表决。 召开董事会定期会议的通知在会议召开前14天发出。 如有董事因公务不能出席会议， 可由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权，如是独立董事则可委托其他独立董事出 席和表决。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司管理层负责向董事会提供审议各项议案所需的相关资料和信息，并在董事会会议召开时汇 报相关工作。本公司独立董事根据《公司章程》的规定行使职权、履行职责或业务的需要时， 可聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。 ※董事 1、董事之培训 根据于2012年4月1日生效之企业管治守则，全体董事须参与持续专业发展，以更新其知识及技 能。 本公司已为董事提供培训及发展课程， （1） 包括 为新委任之董事提供就职课程 （董事手册） ； （2）为董事提供持续培训及专业发展课程。 于2012年4月1日至2012年12月31日期间，本公司全体董事定期接受有关本集团业务、营运及企 业管治事宜的简报及更新。董事并获提供适用于本集团的新订重点法律及条例或重要法律及条 例的变动。公司每周编写一期有关证券市场发展及监管政策的动态信息发送给董事、监事和高 管人员。并于报告期内组织在青岛的董事、监事参加了由青岛证监局组织的上市规则培训。报 告期公司董事会秘书参加了不少于15学时的专业培训，部分董事、监事参加了不少于8学时的专 业培训。 2、董事的独立性 本公司已委任足够数目的独立董事。根据香港联交所上市规则第3.13条的规定，董事会已收到 所有独立董事就其独立性提交的书面确认函。 3、董事的证券交易 本公司采纳香港联交所《证券上市规则》附录十所载的《上市公司董事进行证券交易的标准守 则》，制定了本公司的《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。在 向所有董事作出特定查询后，本公司确认，本公司所有董事于报告期内均已遵守上市规则所规 定的有关董事进行证券交易的标准。 4、董事、监事及高级管理人员的责任保险 经股东大会批准，本公司已为全体董事、监事及高级管理人员购买适当之责任保险。 5、财务汇报和董事就财务报表所承担的责任 根据管理层提供的充分财务资料，本公司董事会每年对年度、半年度及季度业绩报告进行审议 并批准对外披露。董事有责任组织相关部门和人员编制每个财政年度的财务报表，并确保在编 制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守中国会计准则及制度，以真实及公允地报告本公 司的财务状况及经营成果。 ※董事会专门委员会 董事会于2011年6月16日召开会议，根据董事会成员的调整，批准成立董事会下属3个专门委员 会，明确其监察公司个别范畴业务的职权范围。 1、审计与内控委员会（“审计委员会”，于2012年3月29日召开的七届五次董事会会议审议通 过采纳新名称和工作细则） 该委员会职权范围依据香港联交所上市规则附录十四之《企业管治常规守则》及中国证监会颁 布的《中国上市公司治理准则》而制订，并按照最新监管动态作出修订。其主要职责包括：检

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内容: 讨公司内部监控体系及制度的健全性和有效性，审阅公司的年度、半年度及季度财务报表，负 责公司外部审计师的聘任、工作协调及对其工作效率和工作质量进行检讨，检讨及监察公司财 务汇报质量和程序。 第七届董事会审计委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成，由马海涛先生担任主席，其 他成员包括非执行董事山崎史雄先生及独立董事王学政先生、赵昌文先生和吴晓波先生，均由 董事会委任。其中马海涛先生具备财务和会计业务的经验和能力。 2012年度审计委员会共举行了6次会议，为保证汇报的独立性，会议主席已安排外部审计师与审 计委员会成员进行单独的会议。于每次会议后，委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交 建议。各委员出席会议的情况如下： 委员姓名 马海涛（委员会主席） 王学政 赵昌文 吴晓波 山崎史雄 出席会议（次） 6 5 5 2 5 应出席会议（次） 6 6 6 6 6 出席率（%） 100 83 83 33 83

内容: 审计委员会在本年度主要工作包括： 审阅本公司的年度、半年度及季度业绩报告和财务报告； 就续聘公司审计师事项向董事会提供建议； 检讨公司内部控制体系及制度的有效性，包括考虑公司在财务汇报职能方面的资源以及从 业人员的资历、经验是否充足，相关人员的培训及有关预算是否充足。 2、战略与投资委员会（“战略委员会”） 该委员会的主要职责是审查和检讨公司的战略发展方向，制订公司战略规划，以及适时调整公 司战略和管治架构。 第七届董事会战略委员会的成员包括：执行董事、总裁孙明波先生（委员会主席）、执行董事 孙玉国先生和独立董事王学政先生、赵昌文先生及马海涛先生组成。2012年度战略委员会共举 行了5次会议，各委员出席会议的情况如下： 委员姓名 孙明波（委员会主席） 孙玉国 王学政 赵昌文 马海涛 出席会议（次） 5 5 5 3 5 应出席会议（次） 5 5 5 5 5 出席率（%） 100 100 100 60 100

内容: 战略委员会在本年度的主要工作包括：审议公司收购目标公司股权及啤酒业务相关资产和子公 司搬迁新建和新增产能扩建项目的可行性报告。 3、提名与薪酬委员会（“薪酬委员会”，于2012年3月29日召开的七届五次董事会会议审议通 过采纳新名称和工作细则） 本公司成立了薪酬委员会，其主要职责包括：研究和审议公司董事与高管人员的薪酬政策和激 励机制，制订考核标准；研究改善公司治理结构的方案。

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内容: 第七届董事会薪酬委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成，由王学政先生担任主席，其 他成员包括非执行董事陈志程先生及独立董事赵昌文先生、吴晓波先生和马海涛先生，均由董 事会委任。2012年度薪酬委员会举行了一次会议，对年报披露的董事、监事和高管人员薪酬资 料进行了审核。 ※监控机制 1、监事会 公司监事会于2011年6月16日顺利完成换届，新一届监事之任期自2011年6月16日起为期三年。 2012年6月27日杜常功先生因任职年龄不再担任监事会主席一职， 监事会选举段家骏先生为公司 第七届监事会主席。监事会现有7名成员，其中包括监事会主席1名，朝日啤酒提名的股东代表 监事1名，外部监事2名及职工监事3名，现任监事的个人简介资料，载列于本年度报告“董事、 监事、高级管理人员情况”。 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。2012年度，监 事会共举行13次会议（包括现场会议7次和书面会议6次），代表股东对公司财务以及董事和高 管人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了所有的董事会现场会议和股东大会。有关监 事会的工作情况载列于本年度报告的“监事会工作报告”中。 2、公司内部控制体系 2.1 本公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，香港联合 交易所有限公司《证券上市规则》，以及内部控制具体规范的要求，制定了一系列内部控制制 度，并在公司生产经营活动中发挥了应有的作用，促进了本公司规范化运行。报告期内，公司 按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及上 市地监管要求，从公司、下属部门及附属公司、业务环节三个层面对内控流程和内控制度等方 面，在《企业内部控制配套指引》18项指引的基础上，根据公司实际情况修订了相关的内部控 制制度，进一步完善了公司内部控制体系。 2.2 内部控制运行有效性评估 （1）公司董事会对内控体系自我评估情况 2013年3月27日召开的第七届董事会第十一次会议上， 董事会对公司2012年度内部控制的有 效性进行了评估，董事会评估认为，公司内部控制制度健全，执行有效，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （2）公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况 公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对财务报告内部控制有效性进行了审核评估， 认为公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。 公司董事会对公司内部控制的评价报告及境内注册会计师出具的财务报告内部控制审计报 告全文载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站。 3、外聘审计师及酬金 本年度报告所收录之财务报表根据中国企业会计准则编制，并经普华永道中天会计师事务所 （“普华永道中天”）审计。普华永道中天已为本公司连续提供审计服务11年。2012年度，本

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内容: 公司应向普华永道中天支付其年度财务报告审计工作的酬金为人民币660万元， 支付其内控审计 工作的酬金为人民币180万元，公司不承担其差旅费及其它费用。 ※股东及其他利益相关者 1、股东大会 本公司一直致力于维护全体股东的合法权益，股东大会的召集召开严格按照《公司章程》、 《股 东大会议事规则》的规定。公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。股东大会由公司 执行董事作提案报告，对提案表决的监票和计票由股东代表、监事代表及见证律师、香港执业 会计师（点票监察人）共同进行，并由会议主席（董事长）宣布表决结果，正式形成大会决议。 公司聘请的律师对大会作见证并发表法律意见书。 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东年会为董事 会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开45日前发出 会议通知，在股东年会上，公司董事长及其他与会执行董事就股东关注的事项进行了广泛深入 的沟通及说明。 2012年6月27日公司召开股东年会， 有关股东大会的详情， 载列于本年度报告 “股 东大会情况简介”。 2、投资者关系与沟通 本公司高度重视投资者关系管理工作， 并努力通过各种渠道和形式加强与投资者的沟通与交流， 对投资者关注的热点问题给与及时的解答。同时，公司不断致力于提升公司的透明度，帮助投 资者加深对公司业务情况及发展前景的了解，并悉心听取投资者的意见和建议，不断提升公司 治理和经营管理水平。 2012年6月，由于公司董事长的变更引发投资者对未来发展战略的疑虑，公司相应加大投资者关 系工作力度。本公司于2012年召开业绩推介会2次，国际路演和网上路演各一次。并积极接待境 内外证券分析员、基金经理及其它投资机构/个人投资者现场调研及参观，广泛参加国内外证券 公司组织的投资论坛，共计110余次会议，与证券分析员、基金经理（主要是境外）电话会议120 余次，取得了良好的效果。 3、 其他利益相关者 本公司认为：企业要保持基业常青、永续经营，应坚持诚信经营，认真履行社会责任，建立与 公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系。多年来，公司在经营业绩稳步增长的同时，坚持依 法纳税、诚信经营、回馈社会，积极参与社会公益性活动和环境保护。 良好的企业管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心，而董事会的有效性是良好企业管 治的核心。因此，公司董事会将致力于不断提升决策的效率和水平，促进公司的稳健发展及增 加股东价值。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

内容: 1、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 公司按照相关法律法规 的各项要求， 通过建立和执行有效的内部控制制度并持续加强内部监督和自我评价工作， 保 证了公司经营管理合法合规、资产安全和财务报告及所披露信息的真实准确完整。 通过本年度的内部控制自我评价， 董事会认为报告期内公司财务报告相关内部控制有效， 截至本报告期末，未发现本集团存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司 2012 年 内部控制评价报告全文载于上交所网站。 2、内部控制制度建设情况以及建立财务报告内部控制的依据 内部控制工作已是公司一项常态工作， 公司每年进行风险调研、 及时更新内部控制制度、 进行内部控制自我评估、 并就发现的问题和需提升完善的领域进行研究分析和积极推动改进 方案的落实。2012 年度，在内控自我评价方面，根据《企业内部控制评价指引》的要求， 公司总部及各分子公司开展常规的管理层内部控制自我评估工作， 公司内控部受董事会委托 对公司内部控制的设计和执行情况进行了独立测评； 在完善内控体系方面和针对自评时发现 的问题， 公司各级管理层认真对待并积极进行了改进， 公司内控部就整改情况进行了持续的 检查监督。同时，为使公司员工更好地理解《内部控制基本规范》及相关指引、提升内部控 制和风险管理的优秀企业文化， 本年度对各分子公司管理层进行了 《企业内部控制基本规范》 的专项培训。 在财务报告相关内部控制方面，根据《企业内部控制基本规范》及相关指引、《中华人 民共和国会计法》、《企业会计制度》等法律法规，公司建立了财务管理相关流程并制定了 相关的公司制度和管理办法， 以保证与财务报告的编制、 对外提供和分析利用等相关的内部 控制健全有效。

内容: 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计， 并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。上述报告全文刊登在上交所网站。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据本公司《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露相关当事人因工作失职或违反该制 度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的，就查明原因，依 情节轻重追究当事人的责任。 1、本报告期内，本公司未出现年报信息披露重大差错。 2、本报告期内，本公司未发生重大遗漏信息补充情况。 3、本报告期内，本公司无业绩预告修正情况。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告

内容: 页码 2012 年度财务报表及审计报告 审计报告 合并及公司资产负债表 合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并股东权益变动表 公司股东权益变动表 财务报表附注 补充资料 54 - 55 56 - 57 58 59 60 61 62 - 190 191 - 194

内容: 青岛啤酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛啤酒股份有限公司(以下简称“青啤公司”)的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合 并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是青啤公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。

内容: 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 邮编 200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述青啤公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制， 公允反映了青啤公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合 并及公司经营成果和现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司

内容: 中国?上海市 2013 年 3 月 27 日

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 负 债 及 股 东 权 益 附注五 (除另注外) 2012年12月31日 合并 2011年12月31日 合并 2012年12月31日 公司 2011年12月31日 公司

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人(总会计师)：于竹明

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项 目 附注五 (除另注外) 2012年度 合并 2011年度 合并 2012年度 公司 2011年度 公司

内容: 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用-净额 加:投资收益 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 减:所得税费用 四、净利润 归属于上市公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 资产减值(损失)/损失转回 (45),十五(15)

内容: 归属于上市公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人(总会计师)：于竹明

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产收回的现金净额 处置子公司收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司支付的的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额

内容: 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 (51)(e) 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的利润 支付其他与筹资活动有关的现金 (51)(f) 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 (52)(c), 十五(17)(b)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人(总会计师)：于竹明

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人(总会计师)：于竹明

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人(总会计师)：于竹明

内容: 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 一 公司基本情况 青岛啤酒股份有限公司(以下简称 “本公司” 1993 年 6 月 16 日在中华人民共和国( )于 “中国” ) 成立，并于 1995 年 12 月 27 日取得按中外合资股份有限公司注册的企业法人营业执照。本公 司的注册地为中国山东省青岛市，设立时总股本为 482,400,000 元。 本公司发行的 H 股自 1993 年 7 月 15 日开始在香港联合交易所之主板上市， A 股则自 1993 而 年 8 月 27 日开始在上海证券交易所上市，发行后总股本为 9 亿元。其后，本公司经过增发人 民币普通股、发行公司可转换债券并转换为 H 股后，本公司总股本增加至 1,308,219,178 元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]445 号文核准，本公司于 2008 年 4 月 2 日发行总 额 15 亿元的认股权和债券分离交易的可转换债券(“分离交易可转债”)，债券期限为 6 年。认 股权证的行权期于 2009 年 10 月 19 日结束，共新增境内流通 A 股 42,763,617 股，使本公司 股份总数由行权之前的 1,308,219,178 股增加至 1,350,982,795 股。 根据本公司 2006 年 10 月 16 日股东会议通过的 A 股股权分置改革方案， 本公司全体非流通股 股东以向改革方案实施股权登记日(2006年12月18日)在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司全体流通 A 股股东支付股票和现金的方式作为对价安排。 对价安排执 行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。惟本公司国有股股东已 承诺于获得流通权五年内不在市场转让该等股份，同时承诺将于未来三年向本公司股东大会提 出利润分配比例不低于当年实现未分配利润的 70%的议案，并在股东大会表决时投赞成票。根 据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 417,394,505 股企业法人股于 2011 年度已经 实现流通，因此，于 2012 年 12 月 31 日，本公司股份均为无限售条件的流通股份。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营生产及销售啤酒业务。 本财务报表由本公司董事会于 2013 年 3 月 27 日批准报出。 二 (1) 主要会计政策和会计估计 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体 会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企 业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 二 (3) 主要会计政策和会计估计(续) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本位币 本公司及境内子公司的记账本位币为人民币，本公司位于香港和澳门的子公司，分别采用港币 和澳门元作为记账本位币。本集团合并财务报表以人民币列示。 (5) (a) 企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的， 调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发 行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合 并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (c) 购买子公司少数股权 在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或 部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金 额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本 溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。

内容: 二 (6) 主要会计政策和会计估计(续) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控 制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反 映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东 权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合 并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) (a) 外币折算 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借 款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化； 其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用 交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中 除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中 以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动 对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

内容: 二 (9) (a) (i) 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具 金融资产 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和 持有能力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该 资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为 其他流动资产。 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 取得时期限超过 12 个月但自资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内到 期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内(含 12 个 月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入 当期损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。

内容: 二 (9) (a) (ii) 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 确认和计量(续) 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计 入股东权益， 待该金融资产终止确认时， 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与 可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损 失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂 时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具 投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50% （含 50%） 或低于其初始投资成 本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的 公允价值低于其初始投资成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其 他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； 或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计 额之和的差额，计入当期损益。

内容: 二 (9) (b) 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表 日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终 止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具， 以活跃市场中的报价确定其公允价值。 不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采 用估值技术时， 尽可能最大程度使用可观察到的市场参数， 减少使用与本集团特定相关的参数。 (10) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按 从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收 款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 10,000,000 元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额进行计提。

内容: 二 (10) (b) 主要会计政策和会计估计(续) 应收款项(续) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据如下： 组合 A 组合 B 组合 C 应收政府等有关机构款项 应收子公司款项 剩余其他所有款项

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法如下： 组合 A 组合 B 组合 C 经评估信用风险极低，不计提坏账准备 经评估信用风险极低，不计提坏账准备 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 六个月以内 六个月到一年 一到二年 二年以上 (c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为： 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计 提。 (d) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。 0% 5% 50% 100% 其他应收款计提比例 0% 5% 50% 100%

内容: 二 (11) (a) 主要会计政策和会计估计(续) 存货 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正 常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值在日常活动中，以存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (d) (e) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，采用分期摊销法进行摊销。 (12) 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股 权投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他方对其实 施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投 资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权 益法调整后进行合并； 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。

内容: 二 (12) (a) 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股 权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证 券的公允价值作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事 项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除 净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有 或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交 易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团 与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵 销。 (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定 能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在 表决权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。

内容: 二 (12) (d) 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 长期股权投资减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价 值减记至可收回金额(附注二(19))。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他 长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以 恢复的部分。 (13) 投资性房地产 投资性房地产为以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出， 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时， 计入投资性房地产成本； 否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 40 年 预计净残值率 3%至 5% 年折旧率 2.38%至 2.43%

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产。自用 房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时， 自改变之日起， 将固定资产转换为投资性房地产。 发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

内容: 二 (14) (a) 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置 或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投 入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生 时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计 提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确 定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 20 - 40 年 5 - 14 年 5 - 12 年 5 - 10 年 预计净残值率 3%至 5% 3%至 5% 3%至 5% 3%至 5% 年折旧率 2.4%至 4.9% 6.8%至 19.4% 7.9%至 19.4% 9.5%至 19.4%

内容: 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (c) (d) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 融资租入固定资产的认定依据和计量方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租 赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资 产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用(附注二(26)(b))。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取 得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租 赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 二 (14) (e) 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产(续) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、 转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (15) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款 费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使 用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值 时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的 购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停 止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中 断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费 用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部 分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费 用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现 为该借款初始确认金额所使用的利率。 (17) 无形资产 无形资产包括土地使用权、商标使用权、营销网络、电脑软件以及专有技术等，以成本计量。 公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 30 - 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建 筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

内容: 二 (17) (b) 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产(续) 商标使用权 商标使用权主要包括本公司于 1993 年 6 月 16 日重组时， 由原有股东作为资本投入的 “青岛啤 酒”商标。该商标使用权是以国有资产管理部门确认的评估值入账。根据对啤酒行业未来发展 的预期和公司行业地位的分析，管理层认为该商标使用权的使用寿命不确定，因此对其不进行 摊销，而对其每年进行减值测试。 其他商标使用权是于收购子公司时取得，按其预计使用年限 5 - 10 年平均摊销。 (c) 营销网络 营销网络是指本公司购买的烟台啤酒青岛朝日有限公司(“烟啤朝日公司”)营销网络，以及子 公司青岛啤酒(济南)趵突泉销售有限公司(“青啤趵突泉”)和山东新银麦啤酒有限公司(“新银 麦啤酒”)拥有的营销网络。营销网络按预计受益年限 10 年平均摊销。 (d) 电脑软件 电脑软件按预计使用年限 5 - 10 年平均摊销。 (e) 专有技术 专有技术按预计使用年限 10 年平均摊销。 (f) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 (g) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被 分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本 化： ? ? ? ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；以及 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 二 (17) (g) 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产(续) 研究与开发(续) 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出 不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (h) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 (18) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊 期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的 净额列示。 (19) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减 值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金 流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉， 无论是否存在减值迹象， 至少每年进行减值测试。 减值测试时， 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表 明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 二 (20) 主要会计政策和会计估计(续) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 本集团的在职职工按规定参加由政府机构设立及管理的设定缴款的退休养老统筹计划，以在职 职工工资为基础，按照规定比例(10%至 22%)且在不超过规定上限的基础上按月计提基本养老 保险金，并向当地劳动和社会保障机构缴纳。除此之外，本集团并无其他退休后福利承诺。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系 给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年 龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。对 于内退福利，本集团按照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工 停止提供服务日至正常退休日之间期间、本集团拟支付的内退福利，确认为预计负债，计入当 期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根 据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (21) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (22) 分离交易可转债 发行的分离交易可转债于初始确认时对其负债和权益成份进行分拆，负债成份按未来现金流量 进行折现后的金额确定，权益成份按发行收入扣除负债金额后的金额确定。发行分离交易可转 债发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按其初始确认金额的相对比例进行分摊。分离 交易可转债中的负债金额采用实际利率法，以摊余成本计量。 (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的 特定收入确认标准时，确认相关的收入：

内容: 二 (23) (a) 主要会计政策和会计估计(续) 收入确认(续) 销售商品 本集团生产啤酒产品并销售予各地经销商。本集团将啤酒产品按照协议合同规定运至约定交货 地点，由经销商确认接收后，确认收入。经销商在确认接收后具有自行销售啤酒产品的权利并 承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 (b) 提供劳务 本集团对外提供工程劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分 比确认收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (24) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括搬迁补偿、税费返还及 财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (25) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 确认相应的 递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产 或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资 产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。

内容: 二 (25) 主要会计政策和会计估计(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对 与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未 来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得 税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所 得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (26) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 (a) 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (b) 融资租赁 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入 资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法 摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 (27) 持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产或本集团某一组成部分划分为持有待售：(一)本集团已经就处 置该非流动资产或该组成部分作出决议； (二)本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (三)该项转让将在一年内完成。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值 减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金 额，确认为资产减值损失。 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独 区分的组成部分。

内容: 二 (28) 主要会计政策和会计估计(续) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确 定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分： (1)该组成部分能够在日常活动中产生收 入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、 评价其业绩； (3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、 经营成果和现金流量等有关会计信息。 两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 (29) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关 键判断进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整 的重要风险： (i) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来 现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注五(16))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利 率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前 采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值 损失。 (ii) 固定资产减值准备的会计估计 根据附注二(19)所述的会计政策，本集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器 设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回价值为其预计未来现金流量的现值和资产的 公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。

内容: 二 (29) (a) (ii) 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 重要会计估计及其关键假设(续) 固定资产减值准备的会计估计(续) 2012 年度，本集团经评估后确认的固定资产减值损失为 6,138,436 元(2011 年度：8,248,044 元)；于 2012 年 12 月 31 日，本集团固定资产减值准备的金额为 668,839,833 元(2011 年 12 月 31 日：694,861,342 元)(附注五(12))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利 率低于目前采用的毛利率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前 采用的折现率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的固定资产 减值损失。 (iii) 递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计，递延所得税 资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差 异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致 对递延所得税的重要调整。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团共确认递延所得税资产 485,349,168 元。如附注五(18)所述， 于 2012 年 12 月 31 日，本集团尚有金额约 336,489,000 元的递延所得税资产未予确认，主要 系本集团部分公司对于未来五年内按税法规定可抵扣应纳税所得额的累计亏损，以及资产减值 及企业合并中资产公允价值调整所导致的可抵扣暂时性差异。因该等公司处于亏损状态，是否 在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用以抵扣具有较大的不确定性，或损失获得税务局 批复的可能性较低，故该些公司亦未对该等递延所得税资产予以确认。如果该等公司未来应纳 税所得额多于或少于目前预期，或损失获得税务局批准，本集团将需进一步确认或者转回递延 所得税资产。 (iv) 固定资产、无形资产的可使用年限 本集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命 是管理层基于对同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而确定 的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。

内容: 二 (29) (v) 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 存货可变现净值的估计 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。本集团对存货的可变现净值作出估 计，此估计以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额 确定。当实际售价或成本、费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。 因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中 的存货账面价值的调整。 三 (1) 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 企业所得税 增值税 营业税 消费税 计税依据 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率 扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 应纳税营业额 啤酒产品售价 单位消费税 人民币 3,000 元/吨及以上 人民币 250 元/吨 人民币 3,000 元/吨以下 人民币 220 元/吨 缴纳增值税、消费税和营业税税额 缴纳增值税、消费税和营业税税额 税率 3% - 25% 17% 3% - 5% 不适用

内容: 城市维护建设税 教育费附加 (2) 税收优惠及批文

内容: (i) 本公司企业所得税 根据国家税务总局在 1994 年 4 月 18 日发出的批文，自本公司成立日起及在新所得税法有特 别说明之前，本公司的所得税暂按 15%的税率征收，直至另行通知。本公司于 1997 年 3 月 23 日接获青岛市财政局的确认，延长这项税务优惠直至另行通知。 2007 年 7 月 5 日， 本公司获悉国家税务总局发布了国税函[2007]664 号 《关于上海石油化工股 份有限公司等 9 家境外上市公司企业所得税税收管理有关问题的通知》，要求对执行上述优惠 政策的 9 家境外上市公司已到期优惠政策仍在执行的，必须立即予以纠正。对于以往年度适用 已到期税收优惠政策所产生的所得税差异，要按照《税收征收管理办法》的相关规定处理。为 此，本公司于 2007 年 7 月 6 日在境内外上市地交易所网站及境内报章就该事项刊登了公告。

内容: 三 (2) 税项(续) 税收优惠及批文(续) (i) 本公司企业所得税(续) 本公司于2008年4月获得青岛市税务机关的通知， 将2007年度企业所得税税率从原来的15% 调整到 33%。至于 2007 年之前年度的所得税差异如何处理，因未有定论，本公司董事认为不 能可靠估计，因此，在本财务报表中没有针对可能产生的以前年度所得税差异提取准备。 本公司本年度适用的企业所得税税率为 25%。 (ii) 子公司企业所得税 除下述享受税率优惠政策子公司外，本集团内其他于中国成立及营运的子公司本年度企业所得 税税率为 25%。

内容: 子公司名称 青岛啤酒榆林有限责任公司 南宁青岛啤酒有限公司(“南宁公司”)(a) 北京五星青岛啤酒有限公司(“五星公司”)(a) 北京青岛啤酒三环有限公司(“三环公司”)(a) 优惠税率 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 享受的税收优惠 生产型外商投资企业两免三减半 减半第三年 生产型外商投资企业两免三减半 减半第三年 生产型外商投资企业两免三减半 减半第三年 生产型外商投资企业两免三减半 减半第三年 税收批文 榆开国税函[2008]1 号 南国外税发[1996]95 号 尚未取得税收批文 尚未取得税收批文

内容: (a) 南宁公司、五星公司及三环公司以前年度的累计亏损尚未全部用作税务抵扣。 (3) 香港利得税及澳门所得补充税 香港利得税根据本年度估计的应纳税所得额按16.5%之税率计算缴纳。澳门所得补充税根据本 年度估计的应纳税收益按照累进税率计算缴纳，累进税率为3% - 12%。 (4) 增值税 根据修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》，本集团按产品销售收入的17%的增值税率 缴纳销项增值税，出口产品销售采用“免、抵、退”办法，退税率为15%。购买货物、生产用 机器设备或者应税劳务支付的进项增值税可抵扣销项增值税。增值税应纳税额为当期销项税额 抵减可以抵扣的进项税额后的余额。 本公司之子公司青岛啤酒(扬州)有限公司存在以前年度尚未缴纳的增值税，税款合计约 17,671,000元，该欠缴增值税系当地政府给予的税费缓缴的优惠。

内容: 三 (5) 税项(续) 消费税 本集团生产、委托加工和进口的啤酒，须缴纳消费税，其中每吨啤酒出厂价格(含包装物及包装 物押金)在3,000元及以上的，单位消费税额为每吨250元，其他啤酒按每吨220元缴纳消费税。 本公司之子公司青岛啤酒(扬州)有限公司、青岛啤酒(徐州)有限公司、青岛啤酒(廊坊)有限公司 存在以前年度尚未缴纳的消费税，税款合计约41,883,000元，该欠缴消费税系当地政府给予的 税费缓缴的优惠。 (6) 代扣代缴企业所得税 根据2008年11月6日国家税务总局颁发的国税函[2008]897号《关于中国居民企业向境外H股非 居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》，本公司在向境外H股非居民企 业股东支付股息时，按10%的税率代扣代缴企业所得税。

内容: 四 (1) (a) 企业合并及合并财务报表 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的重要子公司

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 人民币 20,000 人民币 6,000 人民币 500 人民币 500 人民币 2,000 人民币 6,800 人民币 10,000 人民币 10,030 人民币 100 人民币 11,429 人民币 8,500 人民币 6,061 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 深圳市青岛啤酒华南投资有限公司 (“华南投资”) 青岛啤酒(珠海)有限公司(“珠海公司”) 青岛啤酒(黄石)有限公司(“黄石公司”) 青岛啤酒(应城)有限公司(“应城公司”) 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司 (“华南营销”) 青岛啤酒(长沙)有限公司(“长沙公司”) 青岛啤酒华东控股有限公司(“华东控 股公司”) 上海青岛啤酒华东销售有限公司(“上 海销售”)(4) 青岛啤酒华东南京销售有限公司(“南 京销售”) 青岛啤酒(芜湖)有限公司(“芜湖公司”) 青岛啤酒(马鞍山)有限公司(“马鞍山 公司”) 青岛啤酒(寿光)有限公司(“寿光公司”)

内容: 直接投资 间接投资 直接及间接 投资 直接及间接 投资 直接投资 直接及间接 投资 直接投资 直接及间接 投资 间接投资 直接及间接 投资 直接及间接 投资 直接投资

内容: 中国深圳 中国珠海 中国黄石 中国应城 中国深圳 中国长沙 中国上海 中国上海 中国南京 中国芜湖 中国马鞍山 中国寿光

内容: 金融业 制造业 制造业 制造业 批发和零售业 制造业 金融业 批发和零售业 批发和零售业 制造业 制造业 制造业

内容: 投资 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒贸易 国内啤酒生产及销售 投资 国内啤酒贸易 国内啤酒贸易 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 王新洪 王新洪 王新洪 王新洪 王新洪 王新洪 王瑞永 王瑞永 曹向东 蔡志伟 蔡志伟 董建军

内容: 四 (1) (a) 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过设立或投资等方式取得的重要子公司(续)

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 人民币 7,500 人民币 4,500 人民币 3,934 人民币 15,500 人民币 4,500 人民币 6,102 人民币 13,000 人民币 2,500 人民币 500 人民币 9,900 人民币 28,790 人民币 3,000 人民币 5,000 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 青岛啤酒(潍坊)有限公司(“潍坊公司”) 青岛啤酒(徐州)淮海营销有限公司 (“淮海营销”)(4) 青岛啤酒(徐州)有限公司(“徐州公 司”)(4) 青岛啤酒(徐州)彭城有限公司(“彭城 公司”)(4) 青岛啤酒(薛城)有限公司(“薛城公司”) 青岛啤酒(滕州)有限公司(“滕州公司”) 青岛啤酒(菏泽)有限公司(“菏泽公司”) 青岛啤酒(宿迁)有限公司(“宿迁公司”) (4) 青岛啤酒(台儿庄)麦芽有限公司(“台 儿庄麦芽”) 青岛啤酒(廊坊)有限公司(“廊坊公司”) 青岛啤酒西安汉斯集团有限公司(“西 安公司”) 青岛啤酒汉斯宝鸡有限公司(“汉斯宝 鸡”) 青岛啤酒(鞍山)有限公司(“鞍山公司”)

内容: 直接投资 直接投资 间接投资 间接投资 间接投资 直接及间接 投资 直接及间接 投资 间接投资 间接投资 直接及间接 投资 直接投资 间接投资 直接投资

内容: 中国潍坊 中国徐州 中国沛县 中国徐州 中国薛城 中国滕州 中国菏泽 中国宿迁 中国台儿庄 中国廊坊 中国西安 中国宝鸡 中国鞍山

内容: 制造业 批发和零售业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造、 批发和零 售业 制造业 制造业

内容: 国内啤酒生产及销售 国内啤酒贸易 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内麦芽制造及贸易 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 董建军 王瑞永 蔡志伟 蔡志伟 于嘉平 于嘉平 于嘉平 蔡志伟 瞿峻 黄克兴 张安文 张安文 董建军

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 人民币 13,000 人民币 2,340 人民币 5,200 人民币 1,100 人民币 2,500 人民币 29,000 人民币 10,000 人民币 11,111 人民币 7,000 港币 4,050 人民币 2,941 人民币 8,998 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 青岛啤酒(兴凯湖)有限公司(“兴凯湖 公司”) 青岛啤酒(密山)有限公司(“密山公司”) 青岛啤酒(哈尔滨)有限公司(“哈尔滨 公司”) 青岛啤酒进出口有限责任公司(“进出 口公司”) 青岛啤酒(平原)有限公司(“平原公司”) 青岛啤酒(日照)有限公司(“日照公司”) 成都青岛啤酒西南营销有限公司(“西 南营销”) 青岛啤酒(泸州)有限公司(“泸州公司”) 青岛啤酒(台州)有限公司(“台州公司”) 青岛啤酒(香港)贸易有限公司(“香港 公司”)(4) 青岛啤酒(汉中)有限公司(“汉中公司”) 北京青岛啤酒北方销售公司(“北方销 售”)

内容: 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 间接投资 直接及间接 投资 直接投资 间接投资 直接及间接 投资

内容: 中国鸡西 中国密山 中国哈尔滨 中国青岛 中国平原 中国日照 中国成都 中国泸州 中国台州 中国香港 中国汉中 中国北京

内容: 制造业 制造业 制造业 批发和零售业 制造业 制造业 批发和零售业 制造业 制造业 批发和零售业 制造业 批发和零售业

内容: 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 进出口啤酒贸易 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒贸易 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 香港啤酒贸易 国内啤酒生产及销售 国内啤酒贸易

内容: 杨华江 杨华江 杨华江 孙明波 黄祖江 樊伟 黄银波 杨华江 黄祖江 孙明波 张安文 杨华江

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 人民币 9,000 人民币 21,500 人民币 56,000 人民币 20,000 人民币 5,500 人民币 800 人民币 100 人民币 200 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 青岛啤酒(厦门)有限公司(“厦门公司”) 厦门青岛啤酒东南营销有限公司(“东 南营销”) 青岛啤酒(济南)有限公司(“济南公司”) 青岛啤酒(成都)有限公司(“成都公司”) 青岛啤酒榆林有限责任公司(“榆林公 司”) 青岛啤酒(城阳)销售有限公司(“城阳 销售公司”) 郴州市青岛啤酒销售有限公司(“郴州 销售公司”) 青岛啤酒机械设备有限公司(“机械设 备公司”)

内容: 间接投资 直接投资 直接投资 直接投资 间接投资 直接投资 间接投资 间接投资

内容: 中国厦门 中国厦门 中国济南 中国成都 中国榆林 中国青岛 中国郴州 中国青岛

内容: 制造业 批发和零售业 制造业 制造业 制造业 制造业 批发和零售业 工业

内容: 国内啤酒生产及销售 国内啤酒贸易 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 批发、预包装食品 国内啤酒贸易

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 隋战平 王瑞永 樊伟 杨华江 张安文 蔡志伟 王新洪 王兆平

内容: 青岛啤酒(石家庄)有限公司(“石家庄 公司”) 青岛啤酒(太原)有限公司(“太原公司”) 青岛啤酒财务有限责任公司(“财务公 司”)

内容: 直接投资 直接投资 直接投资

内容: 中国石家庄 中国太原 中国青岛

内容: 机械、电器工业控制 有限责任公司 设备及相应配套零 部件、 材料的加工、 销售等业务 国内啤酒生产及销售 有限责任公司 国内啤酒生产及销售 吸收本集团内部公司 及关联企业存款， 为本集团范围内公 司提供委托贷款及 开具票据服务 有限责任公司 有限责任公司

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 青岛啤酒(四方)销售有限公司(“四方 销售”) 青岛啤酒(揭阳)有限公司(“揭阳公 司”)(5) 青岛啤酒(韶关)有限公司(“韶关公司”) 青岛啤酒(海南)有限公司(“海南公 司”)(2) 青岛啤酒(市北)销售有限公司(“市北 销售”)(2) 青岛啤酒(九江)有限公司(“九江公 司”)(2) 青岛啤酒平度销售有限公司(“平度销 售”)(2) 上海青岛啤酒销售有限公司(“新上海 销售”)(2),(4) 青岛啤酒(徐州)企业管理服务有限公 司(“徐州企业管理”)(2),(4) 青岛啤酒(洛阳)有限公司(“洛阳公 司”)(2)

内容: 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资

内容: 中国青岛 中国揭阳 中国韶关 中国澄迈 中国青岛 中国九江 中国青岛 中国上海 中国徐州 中国洛阳

内容: 批发和零售业 制造业 制造业 制造业 批发和零售业 制造业 批发和零售业 批发和零售业 批发和零售业 制造业

内容: 批发、预包装食品 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 批发、预包装食品 国内啤酒生产及销售 批发、预包装食品 批发、预包装食品 批发、预包装食品及 资产管理 国内啤酒生产及销售

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 蔡志伟 黄克兴 王新洪 王新洪 王瑞永 隋战平 王瑞永 马继戟 刘英弟 刘英弟

内容: 年末实际出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额(i) 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 3,195,662 523,073 122,715 3,841,450

内容: 华南投资 珠海公司 黄石公司 应城公司 华南营销 长沙公司 华东控股公司 上海销售(4) 南京销售 芜湖公司 马鞍山公司 寿光公司 潍坊公司 淮海营销(4) 徐州公司(4) 彭城公司(4) 薛城公司 滕州公司 菏泽公司 宿迁公司(4) 台儿庄麦芽 廊坊公司 西安公司 汉斯宝鸡 鞍山公司 兴凯湖公司 密山公司 哈尔滨公司 进出口公司 平原公司 小计

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 年末实际出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额(i) 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 12,315 12,315 3,853,765

内容: 日照公司 西南营销 泸州公司 台州公司 香港公司(4) 汉中公司 北方销售 厦门公司 东南营销 济南公司 成都公司 榆林公司 城阳销售公司 郴州销售公司 机械设备公司 石家庄公司 太原公司 财务公司 四方销售 揭阳公司(5) 韶关公司 海南公司(2) 市北销售(2) 九江公司(2) 平度销售(2) 新上海销售(2),(4) 徐州企业管理(2),(4) 洛阳公司(2) 小计

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (i) 系本公司通过银行发放给子公司的委托贷款。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司之子公司无已发行债券。

内容: 四 (1) (b) 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过非同一控制下的企业合并取得的重要子公司

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 美元 500 人民币 7,000 美元 3,000 人民币 73,000 人民币 45,366 美元 2,980 人民币 86,200 人民币 5,000 人民币 17,442 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 青岛啤酒(三水)有限公司(“三水公司”) 青岛啤酒(郴州)有限公司(“郴州公司”) 深圳青岛啤酒朝日有限公司(“深朝 日”) 南宁青岛啤酒有限公司(“南宁公司”) 青岛啤酒上海松江有限公司(“松江公 司”)(4),(5) 北京青岛啤酒三环有限公司(“三环公 司”) 北京五星青岛啤酒有限公司(“五星公 司”) 青岛啤酒渭南有限责任公司(“渭南公 司”) 青岛啤酒(甘肃)农垦股份有限公司 (“甘肃农垦”)

内容: 间接投资 直接及间接 投资 直接投资 间接投资 直接投资 直接及间接 投资 直接及间接 投资 直接及间接 投资 间接投资

内容: 中国三水 中国郴州 中国深圳 中国南宁 中国上海 中国北京 中国北京 中国渭南 中国兰州

内容: 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业

内容: 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司

内容: 王新洪 王新洪 孙明波 孙明波 蔡志伟 黄克兴 黄克兴 张安文 张安文

内容: 四 (1) (b) 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过非同一控制下的企业合并取得的重要子公司(续)

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 人民币 3,610 人民币 2,000 人民币 2,400 美元 2,683 人民币 10,000 人民币 1,314 人民币 3,750 人民币 350 人民币 11,000 人民币 2,000 美元 1,876 人民币 23,000 澳门元 20 人民币 1,600 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 青岛啤酒武威有限责任公司(“武威公司”) 青岛啤酒(荣成)有限公司(“荣成公司”) 青岛啤酒(随州)有限公司(“随州公司”) 青岛啤酒(福州)有限公司(“福州公司”) 青岛啤酒(漳州)有限公司(“漳州公司”) 青岛啤酒工程有限公司(“工程公司”) 青岛啤酒(蓬莱)有限公司(“蓬莱公司”) 青岛啤酒文化传播有限公司(“文化传播公司”) 青岛啤酒饮料有限公司(“饮料公司”) 青岛啤酒(济南)趵突泉销售有限公司(“青啤趵 突泉”) 山东新银麦啤酒有限公司(“新银麦啤酒”) 青岛啤酒(杭州)有限公司(“杭州公司”) 亚洲啤酒(澳门)有限公司(“澳门公司”)(ii) 青岛啤酒(扬州)有限公司(“扬州公司”)(4),(5)

内容: 间接投资 直接投资 间接投资 间接投资 间接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 直接投资 间接投资 间接投资

内容: 中国兰州 中国荣成 中国随州 中国福州 中国漳州 中国青岛 中国蓬莱 中国青岛 中国青岛 中国济南 中国蒙阴 中国建德 中国澳门 中国扬州

内容: 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 建筑业 制造业 制造业 制造业 批发和零 售业 制造业 制造业 批发和零 售业 制造业

内容: 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 室内装饰装潢，工业 设备安装等业务 国内啤酒生产及销售 预包装食品、住宿、 设计、制作等业务 国内生产及销售软饮 料 国内啤酒贸易 国内啤酒生产及销售 国内啤酒生产及销售 澳门啤酒贸易 国内啤酒生产及销售

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 张安文 黄祖江 王新洪 隋战平 隋战平 刘英弟 黄祖江 刘英弟 胡志宏 燕争光 黄克兴 王瑞永 袁利 蔡志伟

内容: 年末实际出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额(i) 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 496,738 908,612 2,907,734 4,313,084

内容: 三水公司 郴州公司 深朝日 南宁公司 松江公司(4),(5) 三环公司 五星公司 渭南公司 甘肃农垦 武威公司 荣成公司 随州公司 福州公司 漳州公司 工程公司 蓬莱公司 文化传播公司 饮料公司 青啤趵突泉 新银麦啤酒 杭州公司 澳门公司(ii) 扬州公司(4),(5)

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 系本公司通过银行发放给子公司的委托贷款。

内容: (ii) 澳门公司为本公司之子公司香港公司持股 45%的子公司，根据澳门公司股东协议，除香港公 司外，其他股东均不直接或间接参与澳门公司管理，亦不得以授权方式行使任何公司管理或 营运上的权利或行为，且负责澳门公司经营事宜的行政管理机关成员均由香港公司委任。本 公司董事认为本集团对澳门公司实际上具有控制权，因此将其纳入合并会计报表。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司之子公司无已发行债券。

内容: (i) 九江公司为本公司与九江海洋实业有限公司于本年度共同投资设立的子公司， 本公司与九 江海洋实业有限公司对九江公司的投资比例分别为 90%和 10%。 (ii) 海南公司、市北销售、平度销售、新上海销售、洛阳公司和徐州企业管理均为本年度新投 资设立的子公司。 (iii) 如附注四(4)(vii)所述，本公司之子公司淮海营销于本年度内进行了分立，徐州企业管理作 为分立产生的全资子公司纳入合并范围。 (3) 本年度不再纳入合并范围的主体 处置日净资产 青岛啤酒第三有限责任公司(“第三公司”) 青岛啤酒第五有限责任公司(“第五公司”) 552,320,032 263,795,614 年初至处置日净利润 12,969,359 547,146

内容: 根据本公司 2011 年 6 月 16 日召开的股东年会的决议，本公司注销本公司之全资子公司第三 公司和第五公司，并设立隶属于本公司的分支机构青岛啤酒三厂和青岛啤酒五厂，分别承接 第三公司和第五公司的经营业务。第三公司和第五公司清算已于本年度完成，不再纳入本公 司合并报表范围。青岛啤酒三厂和青岛啤酒五厂已设立完毕并开始经营。

内容: 四 (4) 企业合并及合并财务报表(续) 本集团重组事项 如附注九(3)所述，本集团进行的重组事项如下： (i) 2012 年 6 月，本公司之子公司松江公司以 3,065 万元受让本公司之子公司淮海营销持 有的徐州公司 66%股权，相关法律手续已于当月办理完毕。 2012 年 6 月，本公司以 1,945 万元受让本公司之子公司淮海营销持有的宿迁公司 38% 股权， 相关法律手续已于次月办理完毕， 本公司之长期股权投资变动参见附注十五(4)(a)。

内容: (iii) 2012 年 6 月， 本公司以 16,330 万元受让本公司之子公司香港公司持有的松江公司 25% 股权，相关法律手续已于 2012 年 12 月办理完毕，本公司之长期股权投资变动参见附注 十五(4)(a)； (iv) 根据彭城公司于 2012 年 6 月 12 日的股东会决议，彭城公司减资 9,000 万元，其中归属 于本公司的注册资本减少 8,550 万元，归属于本公司之子公司淮海营销的注册资本减少 450 万元。 减资完成后， 彭城公司注册资本变更为 15,500 万元。 相关法律手续已于 2012 年 8 月办理完毕。 (v) 扬州公司原为本公司持有 20%股权之子公司，另 80%股权由青岛啤酒集团有限公司(以 下简称“青啤集团公司”)持有，本公司受托经营该股权。2012 年 5 月 25 日，本公司与 本公司之子公司松江公司签订股权转让协议，将本公司持有的扬州公司 20%股权以 100 万元的价格转让给松江公司，本公司之长期股权投资变动参见附注十五(4)(a)；2012 年 5 月 31 日， 松江公司向扬州公司增资 1,100 万元人民币， 松江公司与青啤集团公司对扬 州公司投资比例变更为 75%和 25%；2012 年 12 月 17 日，青啤集团公司与松江公司签 订股权转让协议，将其持有的对扬州公司 25%的股权以 400 万元的价格转让给松江公 司，转让完成后，扬州公司成为松江公司全资子公司。上述交易的相关法律手续已于本 年度办理完毕，购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，对资本公积及少数 股东权益影响参见附注五(35)、(38)。

内容: (vi) 2012 年 9 月，本公司向本公司之子公司上海销售增资 5,000 万元，本公司之长期股权 投资变动参见附注十五(4)(a)；之后于 2012 年 10 月 16 日，本公司之子公司上海销售与 新上海销售签订资产转让协议，将其与上海市和江苏省区域的销售业务有关的资产、债 权、债务并配比人民币 5,000 万元的现金以 1 元的价格转让给新上海销售。上述交易相 关法律手续已于当月办理完毕。

内容: 四 (4) 企业合并及合并财务报表(续) 本集团重组事项(续) (vii) 根据本公司与本公司之全资子公司淮海营销于 2012 年 10 月签订的分立协议， 淮海营销 仅保留与上海市及江苏省销售业务有关资产及债权、债务，其他资产及债权转移给分立 企业徐州企业管理。该交易已于本年度完成，分立完成后，淮海营销及徐州企业管理注 册资本分别为人民币 4,500 万元和 1,000 万元，本公司之长期股权投资变动参见附注十 五(4)(a)。 (viii) 2012 年 12 月，本公司与本公司之子公司松江公司签订协议，本公司以持有的彭城公司 和宿迁公司 100%股权向松江公司增资 15,000 万元，增资完成后，松江公司注册资本变 更为 45,366 万元，彭城公司及宿迁公司成为松江公司之全资子公司，相关法律手续已 于当月办理完毕，本公司之长期股权投资变动参见附注十五(4)(a)。 (5) 购买少数股东股权及少数股东对本公司之子公司增资 (i) 如附注四(4)(v)所述， 本公司之子公司松江公司于本年度对扬州公司增资并向青啤集团公 司购买了其持有的扬州公司 25%股权。 2012 年 2 月， 揭阳市鸿鹏投资有限公司对本公司之子公司揭阳公司增资 5,000 万元， 增 资完成后本公司及揭阳市鸿鹏投资有限公司分别持有揭阳公司 75%和 25%的股权。

内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产和负债项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 香港公司 澳门公司 1 港币 = 0.8109 人民币元 1 澳门元 = 0.7804 人民币元 1 港币 = 0.8107 人民币元 1 澳门元 = 0.7886 人民币元

内容: 除未分配利润外的其他股东权益项目、 收入、 费用及现金流量项目采用交易发生日的即期汇率 折算。

内容: 五 (1) 合并财务报表项目附注 货币资金

内容: 2012 年 12 月 31 日 外币金额 库存现金 – 人民币 港币 澳门元 银行存款 – 人民币 美元 港币 欧元 澳门元 存放同业款项(i) – 人民币 美元 存放中央银行(ii) – 人民币 其他货币资金 – 人民币 汇率 人民币金额 外币金额 2011 年 12 月 31 日 汇率 人民币金额

内容: 为本公司之子公司财务公司存放于其他境内银行的银行存款。 为财务公司存放于中央银行的法定准备金，于2012年12月31日，缴存比例为吸收存款余 额的15%(2011年12月31日：16%)。

内容: 本集团大部分的国内销售以预收款的方式进行，其余销售则以信用证或银行承兑汇票支付或者 附有 30-150 天的信用期。 (a) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 六个月以内 六个月到一年 一到二年 二到三年 三年以上 81,615,211 234,437 1,694,260 298,209 228,585,048 312,427,165

内容: 五 (3) (b) 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 比例

内容: 单项金额重大并单独 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 组合 C

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下：

内容: 因青啤广州总经销处于停业状态，本公司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准 备。

内容: (ii) 因农垦啤酒公司已注销，本集团认为该应收账款已无法收回，因此全额计提坏账准备。 (iii) 自 2002 年度开始，本公司与青啤北京销售已无业务往来，本公司预计款项难以收回，因 此全额计提坏账准备。 (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合(组合 C)分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例

内容: 本集团无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回或 转回，或在本年度收回或转回比例较大的应收账款(2011 年度：无)。

内容: 五 (3) (f) 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 本年度实际核销的应收账款分析如下： 应收账款性质 张掖市场等 其他 酒款 其他 核销金额 核销原因 7,574,299 对方单位注销等 207,485 对方单位注销等 7,781,784 是否因关联交易产生 否 否

内容: 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 金额 坏账准备 朝日啤酒株式会社(“朝日啤酒”) 1,703,799 2011 年 12 月 31 日 金额 坏账准备 7,778,782 -

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

内容: 与本集团关系 青啤广州总经销(i) 农垦啤酒公司(i) 青啤北京销售(i) 青岛啤酒欧洲贸易有限公司(“欧洲公司”) 南京嘉宏达酒业有限公司(i) 联营企业 第三方 联营企业 联营企业 第三方 金额 18,859,690 14,996,236 11,245,784 10,475,314 8,341,734 63,918,758 年限 三年以上 三年以上 三年以上 六个月以内 三年以上 占应收账款总额比例 6.04% 4.80% 3.60% 3.35% 2.67% 20.46%

内容: (i) 均已全额计提坏账准备

内容: 应收关联方的应收账款分析如下(附注七(5))：

内容: 青啤广州总经销 青啤北京销售 欧洲公司 朝日啤酒 朝日啤酒(中国)投 资有限公司(“朝日 投资公司”) 联营企业 联营企业 联营企业 主要股东 主要股东 之子公司

内容: 2012 年 12 月 31 日 占应收账款 金额 总额的比例

内容: 2011 年 12 月 31 日 占应收账款 金额 总额的比例

内容: 五 (3) (j) 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团无因金融资产转移而终止确认的应收账款(2011 年 12 月 31 日： 无)。 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团无应收账款质押作为取得银行借款的担保(2011 年 12 月 31 日： 无)。 应收账款中包括以下外币余额：

内容: 2012 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 2011 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币

内容: 港币 美元 欧元 澳门元 加拿大元

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 比例 单项金额重大并单独 计提坏账准备 17,441,647 按组合计提坏账准备 组合 A 2,643,835 组合 C 152,902,792 172,988,274 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额 应收土地退还款 17,441,647 坏账准备 (17,441,647) 计提比例 100% 理由 (i)

内容: (i) 本公司多年前一块土地被政府回收，政府承诺给予本公司其他土地，管理层认为获得土 地使用权的可能性较低， 因此将原土地使用权成本 8,584,437 元及土地上房屋建筑物成本 8,857,210 元转入应收款项并全额计提坏账准备。

内容: 五 (4) (d) 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合(组合 C)分析如下： 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备

内容: 金额 比例 金额 计提 比例

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备

内容: 金额 比例 金额 计提 比例

内容: 六个月以内 六个月到一年 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回或转回、或 在本年度收回或转回比例较大的其他应收款的情况如下： 转回或 收回原因 青岛市地税二分局的购 本年度全额 房定金 收回 确定原坏账准备 的依据 管理层认为收回 可能性很低 转回或收回前累积已 计提坏账准备金额 转回或 收回金额

内容: 本年度实际核销的其他应收款分析如下： 是否因关联交易 产生 否 否 否 否

内容: 其他应收款性质 备用金 出借包装物款项 押金 其他

内容: 核销金额 核销原因 299,822 95,087 10,000 1,150,031 1,554,940 应收个人款项，确认无法收回 对方公司停业、注销或宣告破产 对方公司停业、注销或宣告破产 对方公司注销

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的款项(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 五 (4) (h) 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

内容: 与本集团关系 青岛市经济技术开发区国土资源局 马鞍山市泰鲸包装服务有限公司 上海松胶经贸有限公司 湖南省宁乡县鸿达废旧物资回收有限公司 武啤纸箱厂 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方

内容: 年限 三年以上 六个月内 六个月内 六个月内 三年以上

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收关联方的款项(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无因金融资产转移而终止确认的其他应收款(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中包括以下外币余额：

内容: 2012 年 12 月 31 日 汇率 折合人民币

内容: 2011 年 12 月 31 日 汇率 折合人民币

内容: 于2012年12月31日， 账龄超过一年的预付款项为6,067,281元(2011年12月31日： 203,916 元)，主要为购买材料支付的定金，因为生产计划安排原因，尚未要求对方供货。

内容: 五 (5) (b) 合并财务报表项目附注(续) 预付款项(续) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下：

内容: 与本集团关系 陕西安兴玻璃制品有限公司 青岛啤酒宝鸡有限责任公司 盐城海越麦芽有限公司 福建省华能保温安装发展有限公司 莱芜市鲁中啤酒原料有限公司 第三方 参股企业 第三方 第三方 第三方 金额 14,439,211 13,686,915 9,358,648 6,289,121 4,518,640 48,292,535 占预付款项 总额比例 17.24% 16.34% 11.18% 7.51% 5.40% 57.67% 预付时间 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 未结算原因 对方尚未发货 对方尚未发货 对方尚未发货 对方尚未发货 对方尚未发货

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无逾期应收利息。 (7) (a) 存货 存货分类如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面 存货 余额 跌价准备

内容: 原材料 包装物 低值易耗品 委托加工物资 在产品 产成品

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面 存货 余额 跌价准备

内容: 五 (7) (b) 合并财务报表项目附注(续) 存货(续) 存货账面余额本年变动分析如下：

内容: 计提存货跌价 准备的依据 原材料 可变现净值低于 账面价值的差额 可变现净值低于 账面价值的差额 可变现净值低于 账面价值的差额 本年转回存货 跌价准备的原因 减值因素消失，可变现净值 回升 减值因素消失，可变现净值 回升 不适用 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 0.03%

内容: 合营企业-非上市公司(a) 联营企业-非上市公司(b) 其他长期股权投资-非上市公司(c) 减：长期股权投资减值准备(d)

内容: 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。

内容: 五 (9) (a) 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 合营企业-非上市公司

内容: 本年增减变动 追加或 按权益法调 宣告分派的 减少投资 整的净损益 现金股利

内容: 持股 表决权 持股比例与表决权 比例 比例 比例不一致的说明

内容: 青岛啤酒设备制 造有限公司 (“设备制造公 司”)

内容: 设备制造公司因连续亏损导致净资产为负，本集团对其不负有承担额外损失义务，因此在确认其发生的净亏损应由本集团承担的份额时，仅将长期股 权投资的账面价值减记为零。2012 年度未确认的投资损失为 608,194 元(2011 年度未确认的投资收益：499,010 元)，于 2012 年 12 月 31 日，累计未 确认的投资损失额为 1,398,112 元(2011 年 12 月 31 日：789,918 元)。

内容: 五 (9) (b) 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 联营企业-非上市公司

内容: 本年增减变动 核算 方法 投资 成本 2011 年 12 月 31 日 按权益法 调整的净损益 宣告分派的 现金股利 2012 年 12 月 31 日 持股比例与表 持股 表决权 决权比例不一 比例 比例 致的说明 减值 准备 本年计 提减值 准备

内容: 青岛啤酒招商物流有限公 司(“招商物流公司”) 权益法 辽宁沈青青岛啤酒营销有 限公司(“辽宁沈青公司”) 权益法 欧洲公司 其他 权益法 权益法

内容: 五 (9) (c) 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 其他长期股权投资-非上市公司

内容: 核算方法 广西北海房地产有限公司 青岛瀛潇俱乐部 其他 成本法 成本法 成本法

内容: 五 (10) 合并财务报表项目附注(续) 对合营企业和联营企业投资

内容: 2012 年 12 月 31 日 负债总额 2012 年度 营业收入 净利润/(亏损)

内容: 持股比例 合营企业– 设备制造公司 联营企业– 烟啤朝日公司 招商物流公司 辽宁沈青公司 欧洲公司 39% 30% 30% 40% 50%

内容: 五 (11) 合并财务报表项目附注(续) 投资性房地产

内容: 本年减少 — — — —

内容: 本集团将账面价值为 7,441,415 元(原价：18,572,021 元，减值准备：246,160 元)的房屋建 筑物改为出租，自改变用途之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产核算。 2012 年度投资性房地产计提折旧金额为 188,488 元(2011 年度：无)。

内容: 五 (12) 合并财务报表项目附注(续) 固定资产

内容: 融资租入的固定资产 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无融资租入的固定资产(2011 年 12 月 31 日：融资租入的固 定资产账面价值为 6,964,305 元，原价为 10,214,224 元)。

内容: 减值准备 根据附注二(19)所述的会计政策，本集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机 器设备等固定资产进行了减值测试，并计提了固定资产减值准备 6,138,436 元。

内容: 经参考法律顾问意见后，本公司董事认为，办理该等所有权证应不存在实质性法律障碍或并不 影响本公司对该等房屋建筑物的正常使用，对本集团的正常营运并不构成重大影响，亦无须计 提固定资产减值准备。此外，本集团部分房屋建筑物仍坐落于地方政府划拨土地上，详情请参 阅附注五(15)。 未办妥产权证书原因

内容: 新银麦啤酒部分房屋建筑物 珠海公司部分房屋建筑物 三水公司部分房屋建筑物 三环公司部分房屋建筑物 太原公司部分房屋建筑物 密山公司部分房屋建筑物 成都公司部分房屋建筑物 杭州公司部分房屋建筑物 榆林公司部分房屋建筑物 武威公司部分房屋建筑物 深朝日部分房屋建筑物 渭南公司部分房屋建筑物 甘肃农垦部分房屋建筑物 芜湖公司部分房屋建筑物 随州公司部分房屋建筑物 泸州公司部分房屋建筑物 漳州公司部分房屋建筑物 石家庄公司部分房屋建筑物 厦门公司部分房屋建筑物 韶关公司部分房屋建筑物 韶关公司部分房屋建筑物 五星公司部分房屋建筑物 厦门公司部分房屋建筑物 一厂部分房屋建筑物 麦芽厂部分房屋建筑物 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 办理过程中 临时性建筑 临时性建筑 文件缺失，无法办理 文件缺失，无法办理 文件缺失，无法办理

内容: 2013 年 2013 年 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 尚不能确定 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 五 (13) 合并财务报表项目附注(续) 在建工程

内容: 宿迁公司新建厂工程 二厂生产线改造 甘肃农垦生产线改造 扬州公司新建厂工程 一厂生产线改造 哈尔滨公司生产线改造 九江公司新建厂工程 麦芽厂搬迁项目 济南公司生产线改造 西安公司生产线改造 四厂生产线改造 新银麦啤酒生产线改造 深朝日生产线改造 松江公司生产线改造 寿光公司生产线改造 五厂生产线改造 马鞍山公司生产线改造 太原公司生产线改造 上海销售办公楼建设 珠海公司新建厂工程 南宁公司生产线改造 潍坊公司生产线改造 五星公司生产线改造 平原公司生产线改造 菏泽公司生产线改造 厦门公司生产线改造 泸州公司生产线改造 揭阳公司新建厂项目 成都公司生产线改造 杭州公司生产线改造 芜湖公司生产线改造 三厂生产线改造 韶关公司生产线改造 滕州公司新建厂工程 福州公司新建厂工程 长沙公司生产线改造 其他工程项目 196,428,954 178,535,980 98,775,677 42,777,984 41,993,097 21,386,161 20,300,581 16,862,188 11,315,692 8,298,478 5,560,852 5,437,907 4,808,731 4,189,526 3,905,870 2,405,442 2,380,195 1,728,355 1,194,000 1,119,317 1,030,156 845,746 749,400 677,916 671,224 652,427 626,350 615,359 546,801 240,863 221,406 114,530 2,350,683 678,747,848

内容: 五 (13) (a) 合并财务报表项目附注(续) 在建工程(续) 重大在建工程项目变动

内容: 宿迁公司新建厂工程 二厂生产线改造 甘肃农垦生产线改造 扬州公司新建厂工程 一厂生产线改造 哈尔滨公司生产线改造 九江公司新建厂工程 麦芽厂搬迁项目 济南公司生产线改造 西安公司生产线改造 四厂生产线改造 新银麦啤酒生产线改造 深朝日生产线改造 松江公司生产线改造 寿光公司生产线改造 五厂生产线改造 马鞍山公司生产线改造 太原公司生产线改造 上海销售办公楼建设 珠海公司新建厂工程 南宁公司生产线改造 潍坊公司生产线改造

内容: 自有资金 98% 87% 债券行权募集资金 自有资金 30% 自有资金 20% 自有资金 46% 自有资金 37% 自有资金 7% 分离交易可转 债募集资金 63% 自有资金 37% 自有资金 53% 自有资金 99% 自有资金 35% 自有资金 34% 自有资金 90% 自有资金 84% 自有资金 98% 自有资金 69% 自有资金 56% 自有资金 1% 自有资金 98% 自有资金 81% 自有资金 86%

内容: 五 (13) (a) 合并财务报表项目附注(续) 在建工程(续) 重大在建工程项目变动(续)

内容: 五星公司生产线改造 平原公司生产线改造 菏泽公司生产线改造 厦门公司生产线改造 泸州公司生产线改造 揭阳公司新建厂项目 成都公司生产线改造 杭州公司生产线改造 芜湖公司生产线改造 三厂生产线改造 韶关公司生产线改造 滕州公司新建厂工程 福州公司新建厂工程 长沙公司生产线改造 其他工程项目

内容: 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 本集团 2012 年度在建工程中借款费用资本化金额均为麦芽厂生产线改造工程资本化金额，该金额自 2012 年发生，本年借款费用资本化 金额为 3,257,590 元，借款费用资本化率为 6.53%，其中 2012 年度分离交易可转债产生资本化利息费用金额为 3,811,618 元，扣减的可 转债募集资金存放银行取得的利息收入金额为 554,028 元(2011 年度：无)。

内容: 五 (13) (b) 合并财务报表项目附注(续) 在建工程(续) 在建工程减值准备 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

内容: 封罐机安装项目 (c) (14)

内容: 项目停滞， 预计未来不会进行 (462,515)

内容: 重大在建工程的工程进度参见上述(a)，工程进度均为以工程量为基础进行估计。 固定资产清理 2012 年 12 月 31 日 机器设备 9,917,059 2011 年 12 月 31 日 3,426,554 转入清理的原因 待处置旧设备等

内容: 2012 年度无形资产的摊销金额为 154,062,620 元， 均计入当期损益(2011 年度： 126,921,142 元，均计入当期损益)。

内容: 五 (15) 合并财务报表项目附注(续) 无形资产(续) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无土地使用权作为银行借款的抵押物(2011 年 12 月 31 日： 无)。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团有净值约 56,578,000 元(2011 年 12 月 31 日：138,152,000 元)土地的相关土地使用权证尚待办理。经参考法律顾问意见后，本公司董事认为，办理该等 土地使用权证应不存在实质性的法律障碍，因此对本集团的正常营运并不构成重大影响，亦 无须计提无形资产减值准备。此外，于 2012 年 12 月 31 日，本集团有部分经营设施所处的土 地为若干地方政府划拨予前经营方的划拨土地，大部分有关地方政府已承诺办理该等土地出 让手续。在该等土地上的房屋建筑物净值合计约 77,523,000 元(2011 年 12 月 31 日： 78,267,000 元)。本公司董事认为，上述安排对本集团的正常营运并不构成重大影响。 本集团开发支出列示如下：

内容: 五 (16) 合并财务报表项目附注(续) 商誉

内容: 减：减值准备(a)新银麦啤酒 华南地区-南宁公司 华北地区-三环公司/北方销售 东南地区-福州公司/厦门公司/漳 州公司/东南营销 其他地区

内容: 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算， 采用现金流量预测方法计 算。超过该五年期的现金流量采用3%的估计增长率作出推算，该增长率不超过中国啤酒业的 长期平均增长率。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 新银麦啤酒 毛利率 税前折现率 税后折现率

内容: 五 (16) (a) 合并财务报表项目附注(续) 商誉(续) 减值(续) 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率， 并采用能够反映相关资产组和资产 组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析资产组和资产组组合的可收回金 额。 (17) 长期待摊费用

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债 未经抵销的递延所得税资产

内容: 2012 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 2011 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异

内容: 非同一控制下企业 合并 可抵扣亏损 递延收益 资产减值准备 抵消内部未实现利 润 待付费用

内容: 五 (18) (b) 合并财务报表项目附注(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 未经抵销的递延所得税负债

内容: 2012 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 非同一控制下企业合 并 分离交易可转债的账 面价值与计税基础 之差异 政府补助计入当期损 益导致的账面价值 与计税基础之差异 2011 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异

内容: 考虑到部分子公司处于亏损状态， 是否在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用以抵扣该 可抵扣亏损具有较大的不确定性，本集团未对于 2013 年至 2017 年的五年内按税法规定可抵 扣应纳税所得额的可抵扣亏损而产生的递延所得税资产约 214,064,000 元(2011 年 12 月 31 日：222,674,000 元)予以确认。此外，资产减值及企业合并对公允价值影响而产生的可抵扣暂 时性差异，因部分子公司仍处于亏损状态，是否在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 以抵扣该差异具有较大的不确定性，或损失获得税务局批复的可能性较低，本集团亦未对该等 可抵扣暂时性差异而产生的递延所得税资产约 122,425,000 元(2011 年 12 月 31 日： 152,352,000 元)予以确认。 (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2012 年 12 月 31 日 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 155,672,168 89,081,607 81,286,262 259,182,527 271,034,330 856,256,894 2011 年 12 月 31 日 138,380,361 188,186,709 73,759,599 118,654,504 395,019,650 914,000,823

内容: 五 (18) (e) 合并财务报表项目附注(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额： 2012 年 12 月 31 日 递延所得税资产 递延所得税负债 24,920,962 24,920,962 2011 年 12 月 31 日 43,576,821 43,576,821

内容: 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：

内容: 其他非流动资产 其他非流动资产系本集团预付的工程及设备采购款项。 于 2012 年 12 月 31 日，其他非流动资产中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位的款项(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 五 (23) (a) 合并财务报表项目附注(续) 应付账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项(2011 年 12 月 31 日：无)。 应付关联方的应付账款(附注七(5)) 2012 年 12 月 31 日 烟啤朝日公司 (c) 21,792,927 2011 年 12 月 31 日 22,335,742

内容: 于2012年12月31日， 账龄超过一年的应付账款为35,826,187元(2011年12月31日： 30,504,135 元)， 主要为应付材料款， 款项尚未进行最后结算。 截至本财务报表批准报出日， 已偿还 2,866,733 元(附注十(1))。 应付账款中包括以下外币余额：

内容: 2012 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 澳元

内容: 2011 年 12 月 31 日 汇率 折合人民币

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项约为 11,234,894 元(2011 年 12 月 31 日： 15,321,032 元)，主要为预收客户的购货订金，鉴于本集团与该等客户仍保持着合作关系，该款 项尚未结清。截至本财务报表批准报出日，已结转收入 439,308 元(附注十(1))。 于 2012 年 12 月 31 日，预收款项中无外币余额。 应付职工薪酬

内容: 2011 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险 失业保险费 其他保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 内退福利

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。该余额中除部分奖金、内 退福利、临时工社会保险及住房公积金、工会经费和职工教育经费外，管理层预计将于 2013 年 度全部发放和使用完毕， 奖金会按照发放计划分期支付， 内退福利将在员工法定退休前期间内分 期支付， 临时工社会保险及住房公积金将根据实际使用情况进行支付、 工会经费和职工教育经费 将根据使用计划分期支付。

内容: 合并财务报表项目附注(续)

内容: 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 青啤集团公司 2011 年 12 月 31 日 5,000,000

内容: 合并财务报表项目附注(续)

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 账龄超过一年的其他应付款为 320,884,930 元(2011 年 12 月 31 日： 328,516,321 元)，主要为收购子公司时承担的负债。截至财务报告批准报出日，已偿还 11,839,418 元(附注十(1))。 其他应付款中包括以下外币余额：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无逾期借款(2011 年 12 月 31 日：无)。保证情况参见附注 五(30)。

内容: 合并财务报表项目附注(续)

内容: 一年内到期的非流动负债(续) 一年内到期的长期借款(续) 本集团一年内到期的长期借款明细如下：

内容: 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率(%) 2012 年 12 月 31 日 外币金额 人民币金额 2011 年 12 月 31 日 外币金额 人民币金额

内容: 中国进出口银行 中国进出口银行 国家开发银行香港分行

内容: 一年内到期的长期应付款 于 2012 年 12 月 31 日，一年内到期的长期应付款为应付第三方陕西省高新技术产业投资有限 公司的陕南突破发展项目款项，该款项将于 2013 年 2 月到期。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，保证借款包括： 银行保证借款人民币本金 445,995,000 元(外币原币港币 550,000,000 元)(2011 年 12 月 31 日： 人民币 445,885,000 元(外币原币港币 550,000,000 元))为子公司香港公司的银行借款，由本公 司提供保证，其中人民币 81,090 元将于 2013 年 5 月 26 日到期，剩余款项于借款到期日 2014 年 5 月 26 日一次性偿还； 银行保证借款人民币本金 4,527,461 元(外币原币欧元 544,323 元)(2011 年 12 月 31 日：人民 币 5,753,795 元(外币原币欧元 704,906 元))系由中国银行北京分行提供保证，本金按照等额本 金法每年偿还，最后一期还款日为 2016 年 12 月 31 日，其中一年内到期部分金额为人民币 1,267,168 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 1,259,581 元)； 银行保证借款人民币本金 3,749,423 元(外币原币丹麦克朗 3,396,832 元)(2011 年 12 月 31 日： 人民币4,168,259元(外币原币丹麦克朗3,791,739元))系由北京市发展和改革委员会提供保证， 本金按照等额本金法每年分两次偿还，最后一期还款日为 2021 年 4 月 1 日，其中一年内到期 部分金额为人民币 438,023 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 430,639 元)。

内容: 合并财务报表项目附注(续)

内容: 长期借款(续) 本集团长期借款明细如下：

内容: 币种 港币 欧元 丹麦 克朗

内容: 2012 年度长期借款的加权平均年利率为 3.12%(2011 年度：2.90%)。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无逾期借款。 (31) 应付债券

内容: 如附注一所述，本公司于 2008 年 4 月 2 日发行总金额 15 亿元的分离交易可转债，债券期限为 6 年。该分离交易可转债票面年利率为 0.8%。该债券发行时，不附认股权证的类似债券的现行 市场利率高于该债券利率。该分离交易可转债实际年利率为 6.1%。 分离交易可转债负债部分的公允价值根据发行日不附认股权证的类似债券的市场利率评估。分 离交易可转债的发行金额扣除负债部分的初始确认金额后的余额作为内含权益部分的公允价值， 并计入股东权益。 债券之应计利息分析如下： 2011 年 12 月 31 日 分离交易可转债 应计利息 本年应计利息 本年已付利息 12,000,000 (12,000,000) 2012 年 12 月 31 日 -

内容: 合并财务报表项目附注(续)

内容: 专项应付款 专项应付款主要系子公司收到政府拨付的搬迁补偿款，因搬迁尚未完成，根据财政部《企业 会计准则解释第 3 号》的规定，暂列“专项应付款”核算。

内容: 五 (33) 合并财务报表项目附注(续) 其他非流动负债 2012 年 12 月 31 日 递延收益(a) (a) 递延收益 2012 年 12 月 31 日 与收益相关的政府补助 旧厂搬迁损失 科研补助 与资产相关的政府补助 旧厂搬迁资产建造 新建厂及技改扩建项目 技术改造项目 污水处理项目 其他项目

内容: 五 (34) 合并财务报表项目附注(续) 股本

内容: 无限售条件股份人民币普通股 境外上市的外资股

内容: 有限售条件股份国有法人持股 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股

内容: 无限售条件股份人民币普通股(附注一) 境外上市的外资股

内容: 自本公司股权分置改革方案于2006年12月18日实施后，本公司非流通股股东即获得上市流通权， 根据约定五年的限售期， 由原非流通股股东所持有的417,394,505股企业法人股已于2011年实现流 通(附注一)。

内容: 五 (35) 合并财务报表项目附注(续) 资本公积

内容: (i) 减少主要为本公司之子公司松江公司于本年度对扬州公司进行增资并收购青啤集团公司持 有的扬州公司 25%股权， 购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积所致，具体参见附注 四(4)(v)。

内容: 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公 积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金 经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2012 年度按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 118,921,906 元(2011 年：按净利润的 10%提取，共 116,909,921 元)。 (37) 未分配利润

内容: 2012 年度 金额 提取或 分配比例 2011 年度 金额 提取或 分配比例

内容: 年初未分配利润 加：本年归属于上市公司股东的 净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润 年末已提议但尚未派发的股利 当年提议派发的股利合计

内容: 于2012年12月31日， 未分配利润中包含归属于上市公司的子公司盈余公积余额589,294,835 元(2011 年 12 月 31 日：552,675,184 元)，其中子公司本年度计提的归属于上市公司的盈余 公积为 36,619,651 元(2011 年 12 月 31 日：72,255,885 元)。 根据 2012 年 6 月 27 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利， 每股人民币 0.26 元 (含税)，按照已发行股份 1,350,982,795 股计算，共派发现金股利 351,255,527 元。 根据 2013 年 3 月 27 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民 币 0.40 元(含税)，按已发行股份 1,350,982,795 股计算，拟派发现金股利共计 540,393,118 元，上述提议尚待股东大会批准(附注十(2))。

内容: 以前年度持续亏损导致净资产为负数，少数股东按照其享有的份额计算的权益也为负数。 如附注四(4)(v)所述，本公司之子公司松江公司于 2012 年度购买少数股东持有的扬州公 司股权。

内容: 五 (39) (a) 合并财务报表项目附注(续) 营业收入和营业成本(续) 主营业务收入和主营业务成本 本集团主营业务为生产及销售啤酒，按产品分析如下： 2012 年度 主营业务收入 主营业务成本 销售啤酒 按地区分析如下：

内容: 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本

内容: 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为 1,630,481,199 元(2011 年度：1,468,578,832 元)，占本 集团全部营业收入的比例为 6.32%(2011 年度：6.34%)，具体情况如下： 营业收入 占本集团全部 营业收入的比例 1.86% 1.57% 1.20% 0.95% 0.74% 6.32%

内容: 客户一 客户二 客户三 客户四 客户五

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团利息支出相对应的银行借款及应付债 券最后一期还款日均在五年之内。 (44) 投资收益 2012 年度 成本法核算的长期股权投资收益(a) 权益法核算的长期股权投资收益(b) 其他 117,237 14,844,764 14,962,001 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 本集团 2012 年度及 2011 年度产生的投资收益均为对非上市公司投资的投资收益。 2011 年度 6,264 4,499,264 (244,157) 4,261,371

内容: 五 (44) (a) 合并财务报表项目附注(续) 投资收益(续) 成本法核算的长期股权投资收益 按被投资单位列示如下： 2012 年度 哈尔滨商业银行 浙江台州高速公路集团有 限公司 103,143 14,094 117,237 2011 年度 6,264 6,264 本年比上年增减变动的原因 被投资单位上年未分配利润 本年度被投资单位分配利润增加

内容: 权益法核算的长期股权投资收益

内容: 按被投资单位列示如下： 2012 年度 烟啤朝日公司 招商物流公司 辽宁沈青公司 欧洲公司 9,668,253 4,870,369 153,620 152,522 14,844,764 2011 年度 1,151,846 2,915,621 157,323 274,474 4,499,264 本年比上年增减变动的原因 本年度被投资单位利润增加 本年度被投资单位利润增加 本年度被投资单位利润减少 本年度被投资单位利润减少

内容: 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2012 年度 利润总额 按适用税率计算的所得税 视同销售调整及不得扣除的成本、费用和损失的影响 免税影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣影响 当期未确认递延所得税资产的可抵扣影响 其他 所得税费用 (49) (a) 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于上市公司普通股股东的合并净利润除以上市公司发行在外普通股的加 权平均数计算： 2012 年度 2011 年度 归属于上市公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益 其中： —持续经营基本每股收益： (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于上市公司普通股股东的合并净利润除 以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2012 年度，本公司不存在具有稀释 性的潜在普通股(2011 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金 2012 年度 收回票据、信用证保证金 2011 年度 22,401,507

内容: 六 分部信息 因本集团的主要业务为生产和销售啤酒，本集团的报告分部是在不同地区经营的业务单元。由于各地区需要不同的市场战略，本集团分别独立管理各个 报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团之子公司财务公司主要业务为对成员单位办理理财和代理收付等金融业务。由于业务特征不相似，本集团独立管理财务公司的经营活动，单独评 价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有以下几个报告分部： 山东地区分部，负责在山东及周边地区生产并销售啤酒 华南地区分部，负责在华南地区生产并销售啤酒 华北地区分部，负责在华北地区生产并销售啤酒 华东地区分部，负责在华东地区生产并销售啤酒 东南地区分部，负责在东南地区生产并销售啤酒 港澳及其他海外地区，负责在港澳及其他海外地区销售啤酒 财务公司，负责成员单位办理理财和交易款项收付等金融业务

内容: 分部间转移价格按双方协议价作为定价基础。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

内容: 六 (a) 分部信息(续) 2012 年度及 2012 年 12 月 31 日分部信息列示如下：

内容: 六 (b) 分部信息(续) 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息列示如下：

内容: 关联方关系及其交易 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四(1)。

内容: 设备制造公司 中外合作企业 中国青岛 松泽英夫 设备及配件 制造安装 美元 350,000 50% 50% 71375865-5

内容: 烟啤朝日公司 招商物流公司 辽宁沈青公司 欧洲公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 中国烟台 中国青岛 中国辽宁 法国 山崎史雄 李雅生 王志 不适用 生产及销售 人民币 啤酒、 葡萄酒等 218,804,435 物流服务与 管理 国内啤酒销售 啤酒进出口 销售 人民币 20,000,000 人民币 2,000,000 欧元 152,449 39% 30% 30% 40% 39% 61341620-1 30% 73353404-2 30% 74275001-1 40% 不适用

内容: 七 (3) 关联方关系及其交易(续) 其他关联方情况 与本集团的关系 青啤集团公司 朝日啤酒 朝日啤酒(上海)产品服务有限公司 (“朝啤上海服务”)(i) 北京朝日啤酒有限公司(“北京朝日啤酒”) 朝日投资公司 主要股东 主要股东 朝日啤酒之子公司 朝日啤酒之子公司 朝日啤酒之子公司 组织机构代码 26462834-4 不适用 60741668-6 60000772-4 71092096-0

内容: (i) 朝啤上海服务已经于 2011 年度注销，自注销之日起不再为本集团的关联方。 (4) (a) 关联交易 购销商品和接受劳务 采购商品、接受劳务：

内容: 2012 年度 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 采购啤酒 接受物流劳 务(包括代 垫款项) 接受设备及 安装劳务 采购啤酒

内容: 关联交易定价方式及 决策程序

内容: 双方协议定价及董事会批准

内容: 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 双方协议定价及董事会批准

内容: 设备制造公司 北京朝日啤酒

内容: 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准

内容: 关联方 关联方交易 内容 关联交易定价方式及 决策程序 2012 年度 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 辽宁沈青公司 欧洲公司 朝日啤酒 朝日投资公司 北京朝日啤酒 朝啤上海服务

内容: 销售啤酒 销售啤酒 销售啤酒 销售啤酒 销售材料 销售啤酒

内容: 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准

内容: 收取手续费 2012 年度 烟啤朝日公司 7,298 2011 年度 -

内容: 购买少数股东权益 本年度本公司之子公司松江公司以 400 万元对价向青啤集团公司购买扬州公司 25%股权，具 体参见附注四(4)(v)。

内容: 于 2012 年 6 月 28 日辞去董事职位。

内容: (ii) 于 2012 年 6 月 28 日辞去执行总裁，任命董事长职位。 (iii) 于 2012 年 6 月 28 日任命执行总裁。 (iv) 于 2012 年 6 月 27 日任命监事职位。 (v) 于 2012 年 6 月 27 日辞去监事职位。

内容: 七 (4) (i) 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 董事、监事及执行总裁薪酬(续) 2011 年度每位董事、监事及执行总裁的薪酬如下： 姓名 董事： 金志国 孙明波(执行总裁) 王帆 姜宏 孙玉国 刘英弟 山崎史雄 王学政 赵昌文 吴晓波 马海涛 唐骏 付洋 李燕 潘昭国 王树文 监事： 杜常功 杨伟程 李燕 薛超山 孙丽红 邢军 曹向东 刘清远 钟明山 酬金 工资及补贴 社保及公积金 合计

内容: 其他非流动资产-预付设备采购款 设备制造公司 9,662,030

内容: 七 (5) 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续) 应付关联方款项： 2012 年 12 月 31 日 应付账款(附注五(23)) 烟啤朝日公司 其他应付款(附注五(28)) 招商物流公司 烟啤朝日公司 青啤集团公司 预收账款(附注五(24)) 辽宁沈青公司 短期借款(附注五(21)) 青啤集团公司 (6) 关联方承诺 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事 项。 采购设备 2012 年 12 月 31 日 设备制造公司 767,970 2011 年 12 月 31 日 21,792,927 2011 年 12 月 31 日 22,335,742

内容: 或有事项 如附注三(2)(i)所述，本集团仍有与以往年度有关的潜在所得税风险事项尚未处理。本公司董事认 为不能可靠估计其影响， 因此， 本财务报表中并未针对可能产生的以前年度所得税差异提取准备。

内容: 承诺事项 资本性支出承诺事项 已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺 2012 年 12 月 31 日 房屋建筑物及机器设备 592,911,698

内容: 九 (1) (b) 承诺事项(续) 资本性支出承诺事项(续) 管理层已批准但尚未签约的资本性支出承诺 2012 年 12 月 31 日 房屋建筑物、机器设备及无形资产 3,465,487,656 2011 年 12 月 31 日 3,232,054,227

内容: 于资产负债表日， 本集团之合营公司无已签约而尚不必在资产负债表上列示或管理层已批准但 尚未签约的重大资本性支出和承诺。 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2012 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 (3) 投资承诺事项 根据本公司与三得利(中国)投资有限公司(以下简称“三得利公司”)签订《事业合资公司框架 协议》及《销售合资公司框架协议》(“《框架协议》”)，约定双方将各自在上海市及江苏省 的部分子公司的资产和业务重组整合到两家合资公司，即事业合资公司及销售合资公司。 事业合资公司以松江公司作为平台公司，本公司通过股权转让、增资等内部重组方式将部分子 公司股权注入松江公司， 三得利公司通过以其部分子公司股权及现金向松江公司增资等方式以 取得松江公司50%股权。 销售合资公司将由本公司及三得利公司分别出资人民币1,000万元成立并分别持有50%股权， 之后本公司与三得利公司将通过股权转让、 资产及业务转让等方式将各自的部分与销售啤酒业 务有关的子公司分别注入销售合资公司。 截至2012年12月31日，本公司根据《框架协议》的约定进行了内部重组(参见附注四(4))，合 资公司的交易架构尚在商谈中，具体的股权转让协议、增资协议等双方尚未开始商讨，此外， 合资公司设立的审批申请程序也未开始，两个合资公司能否设立仍存在较多不确定性。 本公司董事及管理层认为，考虑到合资公司设立的不确定性及《框架协议》中存在双方协商一 致可撤销协议的条款，因此认为对于将因该交易丧失控制权的本公司的部分子公司资产在 2012 年 12 月 31 日不满足持有待售资产确认的条件。

内容: 九 (4) 承诺事项(续) 前期承诺履行情况 本集团 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺、 经营租赁承诺及投资承诺事项已按照之前承诺 履行。 十 (1) 资产负债表日后事项 重要的资产负债表日后事项说明 项目 内容 对财务状况和经营成果 的影响数 资产和负债 同时减少 14,706,151 元 负债减少及利润总额 增加 439,308 元 无法估计影响数 的原因 不适用

内容: 偿还账龄超过一年的 大额应付款项 超过一年的预收款项 转为收入

内容: 资产负债表日后利润分配情况说明 金额 拟分配的股利(a) - 经审议批准宣告发放的股利 540,393,118

内容: (a) 根据 2013 年 3 月 27 日董事会决议， 董事会提议本公司向全体股东分配股利 540,393,118 元，未在本财务报表中确认为负债(附注五(37))。

内容: 十一 租赁 2012 年度计入当期损益的经营租赁租金为 90,514,035 元(2011 年度：86,319,665 元)。 本集团通过融资租赁租入固定资产，未来应支付租金汇总如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团无未确认的融资费用余额(2011 年 12 月 31 日未确认的融资费 用余额为：15,833 元)。 十二 企业合并 见附注四(2)、(3)。 十三 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险及 流动风险。本集团的整体风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业 绩的潜在不利影响。 (a) 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团的外汇风险来自于使用外币 (主要源于港币)进行的筹资活动及商业交易。由于外币借款金额并不重大，且使用外币进行结 算的商业交易亦不重大，本公司董事认为本集团无重大外汇风险。本集团总部财务部门负责监 控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可 能会以签署远期外汇合约方式来达到规避外汇风险的目的。于 2012 年度及 2011 年度，本集 团未签署任何远期外汇合约。

内容: 十三 (1) (a) 金融工具及其风险(续) 市场风险 外汇风险(续) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折 算成人民币的金额列示如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，对于本集团各类港币金融资产和港币金融负债，如果人民币对港币升 值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约 23,094,000 元(2011 年 12 月 31 日：约 37,378,000 元)。

内容: 十三 (1) (b) 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 利率风险 本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现 金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场 环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2012 年 12 月 31 日，本集团的带息债务主 要为以人民币和港币计价的浮动利率借款合同， 金额合计为 531,612,652 元(2011 年 12 月 31 日： 551,581,637 元)，及以人民币计价的固定利率合同，金额为 1,471,316,153 元(2011 年 12 月 31 日：1,391,692,717 元)。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚 未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响， 管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。本公司董事认为未来利率变化不会对本集团的经营 业绩造成重大不利影响。 2012 年度，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他因素保持不变，本集 团的净利润会减少或增加约 1,836,000 元(2011 年度：约 1,382,000 元)。 (c) 价格风险 本集团的价格风险主要产生于啤酒生产所用主要原材料价格的波动，原材料价格上升会对本集团 的财务业绩产生不利影响。本集团材料采购部门持续分析和监控主要原材料的价格波动趋势，并 考虑通过与主要供应商签订较长期限采购合同的方式确保主要原材料价格不会产生重大波动。本 公司董事认为未来主要原材料价格的变化不会对本集团的经营业绩造成重大不利影响。 (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款 和应收票据等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风 险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本集团销售主要通过预收款方式或银行承 兑汇票进行结算，因而贸易客户不存在重大的信用风险。 本集团管理层不认为会因以上各方的不履约行为而造成任何重大损失。 (3) 流动性风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基 础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控 是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的 资金需求。

内容: 十三 (3) 金融工具及其风险(续) 流动性风险(续) 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

内容: 十三 (3) 金融工具及其风险(续) 流动性风险(续) 银行借款及应付债券偿还期分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 银行借款 应付债券 最后一期还款日在五年 之内的借款 最后一期还款日为五年 之后的借款 2011 年 12 月 31 日 银行借款 应付债券

内容: 公允价值 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括： 应收款项、 短期借款、 应付款项、 长期借款、 应付债券和长期应付款。 除下述金融负债外， 其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很 小。 2012 年 12 月 31 日 账面价值 公允价值

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面价值 公允价值

内容: 长期借款、长期应付款以及应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用 等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值。 (b) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无以公允价值计量的金融工具(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 十四 外币金融资产和外币金融负债

内容: 2011 年 12 月 31 日 本年度 计入权益 公允价 的累计 值变动 公允价值 损益 变动 本年度计 提的减值 2012 年 12 月 31 日

内容: 金融资产货币资金(附注五(1)) 应收账款(附注五(3)(l)) 其他应收款(附注五(4)(k)) 金融资产小计 金融负债短期借款(附注五(21)) 应付账款(附注五(23)(d)) 其他应付款(附注五(28)(d)) 一年内到期的非流动负债(附注五(29)) 长期借款(附注五(30)) 金融负债小计

内容: 十五 (1) (b) 公司财务报表附注(续) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 比例 单项金额重大并单独计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 组合 B 组合 C 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合(组合 C)分析如下：

内容: 本公司无以前年度已全额计提坏账准备， 或计提坏账准备的比例较大， 但在本年度全额收回或转回， 或在本年度收回或转回比例较大的应收账款(2011 年度：无)。 2012 年度，本公司无实际核销的应收账款(2011 年：本公司实际核销应收账款为 800,063 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 (2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 十五 (1) (h) 公司财务报表附注(续) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本公司关系 市北销售 平度销售 东南营销 四方销售 三水公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 金额 205,701,558 67,003,365 63,262,938 60,224,149 30,779,357 426,971,367 年限 六个月以内 六个月以内 六个月以内 六个月以内 六个月以内 占应收账款总额比例 26.73% 8.71% 8.22% 7.82% 4.00% 55.48%

内容: 十五 (1) (i) 公司财务报表附注(续) 应收账款(续) 应收关联方的应收账款分析如下：

内容: 子公司(组合 B) 市北销售 平度销售 东南营销 四方销售 三水公司 香港公司 北方销售 南宁公司 兴凯湖公司 新银麦啤酒 揭阳公司 日照公司 鞍山公司 上海松江 珠海公司 三环公司 马鞍山公司 薛城公司 台州公司 哈尔滨公司 太原公司 杭州公司 黄石公司 济南公司 寿光公司 澳门公司 青岛广润隆物流 有限公司(“广 润隆物流”) 荣成公司 五星公司 其他子公司 青啤广州总经销 青啤北京销售 欧洲公司

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 联营企业 联营企业 联营企业

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款(2011 年 12 月 31 日： 无)。

内容: 其他应收款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例

内容: 十五 (2) (c) 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额 应收土地退还款 (d) 17,441,647 坏账准备 (17,441,647) 计提比例 100% 理由 见附注五(4)(c)

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合(组合 C)分析如下：

内容: 以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回或转回、或在 本年度收回或转回比例较大的其他应收款的情况如下： 转回或 收回原因 青岛市地税二分 本年度全 局的购房定金 额收回 确定原坏账准备 的依据 管理层认为收回可 能性很低 转回或收回前累积已 计提坏账准备金额 转回或 收回金额

内容: 2012 年度，本公司无实际核销的其他应收款(2011 年度：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 的款项(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本公司关系

内容: 西南营销 东南营销 新上海销售 马鞍山公司 青岛翔宏商务有限公司 (“青岛翔宏商务”) 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 三年以上 三年以上 三年以上 六个月内 六个月内

内容: 十五 (2) (i) 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 应收关联方的其他应收款分析如下：

内容: 与本公 司关系 2012 年 12 月 31 日 占其他应 收款总额 的比例 2011 年 12 月 31 日 金额 占其他应 收款总额 的比例

内容: 子公司(组合 B) 西南营销 东南营销 新上海销售 马鞍山公司 翔宏商务 淮海营销 其他子公司

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 上述款项主要系本公司通过银行发放给子公司的委托贷款。 2012 年度，本公司收回对子公司哈尔滨公司及兴凯湖公司委托贷款共计 3,336,547 元，原 已计提的坏账准备相应转回。

内容: 本公司不存在长期投资变现的重大限制。

内容: 十五 (4) (a) 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 子公司-非上市公司

内容: 核算方法 深朝日 郴州公司 华南营销 华南投资 华东控股公司 松江公司(i) 寿光公司 第三公司(i) 五星公司 三环公司 北方销售 西安公司 渭南公司 鞍山公司 兴凯湖公司 密山公司 哈尔滨公司 蓬莱公司 荣成公司 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 投资成本 2011 年 12 月 31 日

内容: 持股比例与 持股 表决权 表决权比例 比例 比例 不一致的说明

内容: 本年宣告分派 的现金股利

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 十五 (4) (a) 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 子公司-非上市公司(续)

内容: 核算方法 进出口公司 第五公司(i) 青岛啤酒(崂山) 有限公司 香港公司 西南营销 青岛啤酒开发 有限公司 台州公司 马鞍山公司 翔宏商务 东南营销 长沙公司 扬州公司(i) 淮海营销(i) 济南公司 广润隆物流 成都公司 文化传播公司 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 投资成本 2011 年 12 月 31 日

内容: 持股比例与 持股 表决权 表决权比例 比例 比例 不一致的说明

内容: 本年宣告分派 的现金股利

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 核算方法 彭城公司(i) 日照公司 潍坊公司 平原公司 工程公司 廊坊公司 宿迁公司(i) 菏泽公司 滕州公司 青岛啤酒(上海) 有限公司 芜湖公司 上海销售(i) 城阳销售公司 青啤趵突泉 石家庄公司 太原公司 财务公司 新银麦啤酒 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 投资成本 2011 年 12 月 31 日

内容: 本年增减 变动 2012 年 12 月 31 日

内容: 持股 表决权 比例 比例

内容: 持股比例与 表决权比例 不一致的说明 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 本年宣告分派 的现金股利

内容: 核算方法 杭州公司 四方销售 揭阳公司 饮料公司 韶关公司 海南公司(i) 市北销售(i) 九江公司(i) 新上海销售(i) 徐州企业 管理(i) 平度销售(i) 洛阳公司(i) 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 持股比例与 表决权 表决权比例 比例 不一致的说明

内容: 本年宣告分派 的现金股利

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: (i) 本年度长期股权投资变动情况请参见附注四。

内容: 十五 (4) (b) 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 联营企业-非上市公司

内容: 持股比例与 表决权比例 不一致的说明 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 核算 方法 烟啤朝日公司 招商物流公司 辽宁沈青公司 其他 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 其他长期股权投资-非上市公司

内容: 十五 (4) (d) 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 长期股权投资减值准备

内容: 2012 年度，本公司原价为 2,111,345 元、累计折旧为 597,334 元的房屋及建筑物改为出租， 由固定资产转入投资性房地产核算。 2012 年度投资性房地产计提折旧金额为 767,013 元(2011 年度：715,813 元)。

内容: 十五 (6) 公司财务报表附注(续) 固定资产

内容: 累计折旧合计 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 账面净值合计 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 减值准备合计 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 账面价值合计 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 本公司无固定资产作为银行借款的抵押物(2011 年 12 月 31 日： 无)。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 十五 (7) (a) 公司财务报表附注(续) 在建工程(续) 重大在建工程项目变动

内容: 二厂生产线改造 一厂生产线改造 麦芽厂搬迁项目 四厂生产线改造 五厂生产线改造 三厂生产线改造 公司本部专用设备安装

内容: 债券行权募集资金 自有资金 分离交易可转 债募集资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 本集团 2012 年度在建工程中借款费用资本化金额均为麦芽厂生产线改造工程资本化金额，该金额自 2012 年发生，本年借款费用资本化金额为 3,257,590 元，借款费用资本化率为 6.53%，其中：2012 年度分离交易可转债产生资本化利息费用金额为 3,811,618 元，扣减的可转债募集资金存放 银行取得的利息收入金额为 554,028 元(2011 年度：无)。 (b) 在建工程减值准备

内容: 计提原因 项目停滞，预计未来不会进行

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (8) 无形资产

内容: 2012 年度无形资产的摊销金额为 38,644,758 元， 均计入当期损益 (2011 年度： 26,983,961 元，均计入当期损益)。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无土地使用权作为银行借款的抵押物(2011 年 12 月 31 日： 无)。 本公司开发支出列示如下：

内容: 2012年度，本公司研究开发支出共计12,299,946元(2011年度：10,969,856元)，均为开发支 出并计入当期损益。 土地使用权按所在地区及年限分析如下： 2012 年 12 月 31 日 位于中国内地10 到 50 年

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (9) 资产减值准备

内容: 十五 (11) 公司财务报表附注(续) 银行借款及应付债券 银行借款及应付债券偿还期分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 银行借款 应付债券 最后一期还款日在五年之 内的借款 2011 年 12 月 31 日 银行借款 应付债券

内容: 主营业务收入和主营业务成本 本公司主营业务为生产及销售啤酒，按产品分析如下：

内容: 客户一 客户二 客户三 客户四 客户五

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团利息支出相对应的银行借款及应付债券 最后一期还款日均在五年之内。

内容: 十五 公司财务报表附注(续)

内容: 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 本公司 2012 年度及 2011 年度产生的投资收益均为对非上市类投资的投资收益。 (a) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占本公司利润总额比例最高的前 5 家被投资单位列示如下： 2012 年度 城阳销售公司 华南投资 彭城公司 深朝日 西安公司 华南营销 232,400,000 55,130,221 45,510,000 37,699,200 20,000,000 390,739,421 2011 年度 58,000,000 40,468,500 108,000,000 200,000,000 406,468,500 本年比上年增减变动的原因 本年新设立子公司并进行利润分配 本年度子公司分配利润减少 子公司上年未进行利润分配 本年度子公司分配利润减少 本年度子公司分配利润减少 本年度子公司未进行利润分配

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 按被投资单位列示如下： 2012 年度 烟啤朝日公司 招商物流公司 辽宁沈青公司 9,668,253 4,870,369 153,620 14,692,242 2011 年度 1,151,846 2,915,621 157,323 4,224,790 本年比上年增减变动的原因 被投资单位利润增加 被投资单位利润增加 被投资单位利润减少

内容: 主要为本年度注销本公司之全资子公司第三公司和第五公司所产生的处置长期股权投资收益。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 财务报表补充资料 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务 相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断 的各项交易和事项产生的损益。 二 净资产收益率及每股收益

内容: 加权平均 净资产收益率 2012 年度 2011 年度 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度

内容: 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净 利润

内容: 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，或占本集团 2012 年 12 月 31 日资产总额 5%(含 5%)或本集团 2012 年度利润总额 10%(含 10%)以上的重要项目分析如下：

内容: 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 资产类

内容: 货币资金 应收票据 预付款项 应收利息 存货 其他流动资产 固定资产

内容: 2012年货币资金年末比年初增加17%， 主要原因是本集团经营活动产生的现金流量增加所 致。 2012年应收票据年末比年初减少37%，主要原因是本年度采用银行承兑汇票结算方式结算 的货款减少所致。 2012年预付款项年末比年初减少69%，主要原因是本年度采取预付货款方式采购原材料减 少所致。 2012年应收利息年末比年初增加380%，主要原因是本年度本公司之子公司财务公司产生 的应收同业间银行存款利息增加所致。 2012年存货年末比年初减少13%，主要原因是本年度春节晚于上年度，因此为满足春节销 售需求年末提前备货量减少所致。 2012年其他流动资产年末比年初增加67%，主要原因是本年度预缴所得税及增值税增加所 致。 2012年固定资产年末比年初增加16%，主要原因是本年度部分公司技改扩建项目、搬迁工 厂和新建厂，工程完工转入固定资产增加的固定资产所致。

内容: 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 负债及权益类

内容: 负债及权益类 2012 年 12 月 31 日

内容: 应付账款 应交税费 其他应付款 应付债券 专项应付款 其他非流动负债 少数股东权益

内容: 2012年应付账款年末比年初增加20%，主要原因是公司发挥信誉优势，加强现金周期管理 所致。 2012年应交税费年末比年初减少38%，主要原因是本年末应交未交的所得税比年初减少 所致。 2012年其他应付款年末比年初增加2%，主要原因是销量增加使得待付费用增加所致。 2012年应付债券年末比年初增加6%，系采用实际利率法按摊余成本进行后续计量所致。 2012年专项应付款年末比年初减少37%， 主要原因是本年度随着搬迁工程的开展专项应付 款逐步使用所致。 2012年其他非流动负债年末比年初增加37%， 主要原因是本年度部分子公司根据搬迁项目 的进展而确认的与资产相关的政府补助增加所致。 2012年少数股东权益年末比年初增加89%， 主要原因是本年度实现的少数股东收益增加及 部分子公司的少数股东增加对子公司资本投入所致。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 财务报表补充资料 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 (c)

内容: 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 损益类

内容: 损益类 2012 年度 2011 年度 变动金额及幅度 金额

内容: 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 - 净额 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 2012年度营业收入较上年度增加11%，主要原因是本年度内优化产品销售结构，主品牌 所占比重增加以及本年度主营产品销售量增长，使营业收入提高所致。 2012年度营业成本较上年度增加15%，主要原因是本年度销量的增加和原材料成本上涨 所致。 2012年度营业税金及附加较上年度增加9%，主要原因是本年度销量增加使得消费税等各 项税费增加所致。 2012年度销售费用较上年度增加12%，主要原因是本年度销量增加市场规模扩大、员工 人数增加，使得品牌推广费用及职工薪酬等费用增加所致。 2012年度管理费用较上年度增加7%，主要原因是本年度运行支出增加及职工薪酬增加所 致。 2012年度财务费用净额较上年度减少392%，主要原因是本公司通过所属子公司财务公司 集中管理本集团资金，并积极调整存款结构获取较高利息收益所致。 2012年度投资收益较上年度增加251%，主要原因是本年度联营公司利润增加所致。 2012年度营业外收入较上年度减少16%，主要原因是本年度收到的政府补助比2011年减 少所致。 2012年度营业外支出较上年度减少69%，主要原因是本年度搬迁及改扩建项目少于上年 度使得处置非流动资产损失减少所致。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、载有公司董事长、总会计师亲笔签字并盖章的财务报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正本及公告的原稿。 5、《公司章程》。

内容: 青岛啤酒股份有限公司 董事长：孙明波 2013 年 3 月 27 日