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内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 董事 董事 独立董事 未出席董事姓名 宫国魁 王蓓莉 杜希庆 未出席董事的原因说明 生病 出差 出差 被委托人姓名 洪金益 郑本席 陈路

内容: 三、中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人洪金益、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员） 李森柏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 11,057,785.99 元，可供投资者（股东） 分配的利润为-99,417,738.57 元。 由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司 2012 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积转增股本。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节

内容: 一、释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 大元股份、上市公司、公司 上海泓泽、控股股东 旭森世纪 嘉兴中宝、嘉兴公司 世峰黄金、世峰公司 珠拉黄金、珠拉公司 大元益祥 大连创元 宝盈通 南京国海 大连韵锐 大连喜美华 实德塑胶 富德投资 大连实德 中兴财光华、会计师 利安达 嘉兴担保 公司章程 非公开发行、本次非公开发行 中国证监会 二、重大风险提示： （一）经营风险 1、黄金价格波动的风险 公司的主营业务更多的取决于黄金的销售价格以及国内对黄金的需求量。 黄金销售价格 参照上海黄金交易所的黄金交易价格。而交易价格主要取决于美元计价的国际金价的影响。 虽然自 2011 年以来金价一直在震荡上行， 但不排除日后金价出现大幅波动甚至下滑的可能， 由此会给公司未来的经营造成一定风险。 2、原材料供应及价格波动的风险 2012 年度，公司的主要业务收入主要来自于碳纤维预浸料产品的销售。碳纤维预浸料 的主要原材料碳纤维供应主要来自于日本进口。 碳纤维价格波动较大， 且今年国际政治形势 较为动荡， 未来存在进一步恶化的风险， 将会给予公司碳纤维供给及价格波动带来不利影响， 对公司的经营业绩造成压力。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 宁夏大元化工股份有限公司 上海泓泽世纪投资发展有限公司 上海旭森世纪投资有限公司 嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 托里县世峰黄金矿业有限公司 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司 北京大元益祥矿业投资有限公司 大连创元新材料有限公司 嘉兴宝盈通复合新材料有限公司 南京国海生物工程有限公司 大连韵锐装饰材料有限公司 大连喜美华新材料有限公司 大连实德塑胶工业有限公司 北京富德投资有限公司 大连实德投资有限公司 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 利安达会计师事务所有限责任公司 嘉兴市中小企业担保有限公司 宁夏大元化工股份有限公司章程 宁夏大元化工股份有限公司 2012 年非公开发行股票募 集资金用于购买珠拉黄金 79.64%及补充流动资金 中国证券监督管理委员会

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内容: 3、探矿权、采矿权有续展的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。 矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采 矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登 记管理机关办理延续登记手续。 如果公司在该等权利期满时未能及时续期， 公司的合法生产 经营将受到影响。 4、安全经营的风险 公司控股子公司世峰黄金目前在安全生产方面投入了大量的资源， 世峰黄金取得了安全 生产许可证等证照，建立了较为全面的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完善的 安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。 （二）政策风险 1、行业监管政策变化导致的风险 国家对黄金行业实施多项行业监管政策，如行业准入条件，探矿、采矿许可证制度，安 全生产证制度等。 我国对国内黄金行业实行较严格的行业准入制度和管制措施。 公司的业务 须遵守若干政府对行业的法律、法规及政策。这些法律、法规及政策的变动将可能导致本公 司的经营成本上升，从而对公司的经营业绩构成不利影响。 2、环保政策变更导致的风险 公司控股子公司世峰黄金目前在黄金矿产资源开采、 选冶过程中伴有可能影响环境的废 弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导 致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。采矿业是国 家环保政策重点监控的行业之一。随着经济的发展，环保标准将不断提高。如果国家提高环 保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。 3、税收政策调整的风险 增值税方面，根据财政部和国家税务总局（财税[2002]142 号）文《关于黄金税收政策 问题的通知》规定，黄金生产和经营单位销售黄金产品，免征增值税，同时免征城市维护建 设税、教育费附加。如果有权机关取消黄金销售增值税的减免优惠政策，或进一步调高资源 税税率或其他税率， 则公司控股子公司世峰黄金的经营业绩可能会受到不利影响， 存在因税 收政策变化可能带来的风险。 （三）财务风险 公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较 大的压力，目前正值世峰黄金恢复生产投入期，矿山工程建设及勘探投入资金需求量大，未 来投入还将进一步扩大， 如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需， 将面临着营运资 金周转困难的风险，可能对公司的日常经营和未来发展战略产生不利影响。 （四）诉讼风险 2012 年 9 月，公司收到北京市朝阳区人民法院的被起诉通知，原告赵晓东起诉公司及 邓永祥。赵晓东主张：大元股份及邓永祥回购赵晓东在托里县世峰黄金矿业有限公司 20% 的股权，回购价款 7,000 万。上海泓泽对此已向公司出具《承诺函》 ，承诺：若大元股份经 司法判决需履行《股权转让及回购协议书》且大元股份不愿履行时，上海泓泽代大元股份履 行回购义务， 向赵晓东支付相应回购款项； 若大元股份经司法判决需要向赵晓东或其他方赔 偿任何损失， 上海泓泽将代上市公司赔偿相应损失； 若大元股份因 《股权转让及回购协议书》 遭受其他经济损失，上海泓泽将代大元股份承担。目前，上述案件尚在审理阶段，公司对上 述事项仍具有不确定性。

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内容: 第二节

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式

内容: 公司简介

内容: 宁夏大元化工股份有限公司 大元股份 Ningxia Dayuan Chemical Co.,Ltd. 洪金益

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 大元股份 股票代码 600146

内容: 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》

内容: 银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 750011 北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦 1406 室 100101 http://www.600146.net dy600146@vip.sina.com

内容: www.sse.com.cn 公司档案室

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2000 年 3 月 28 日披露的《宁夏大元化工股份有限公司 1999 年 年度报告》公司基本情况。 1999 年 6 月 29 日 银川市 641100000006503 640105710658608 71065860-8

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，控股股东发生多次变更，主营业务也随之多次发生变化。 2005 年 6 月，大连实德收购大元股份后，主营业务由炼油化工变更为苹果酸及防老剂、 碳纤维和塑料板材及整樘门等业务。2009 年 7 月，公司将主要从事苹果酸及防老剂业务的 子公司南京国海 30%股权转让给了自然人李云政，公司不再从事苹果酸及防老剂业务。 2009 年 9 月，上海泓泽通过受让大连实德持有公司的 25.4%股份而成为公司的控股股 东。2010 年，公司为了提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，制定了以"黄 金开采"为战略发展重点的业务转型计划，于 2011 年收购世峰黄金 52%的股权。 公司逐步将塑料板材和整樘门业务进行剥离。 原生产及销售塑料板材及整樘门的大连分 公司自 2011 年 5 月停产， 相关机器设备亦已处置完毕， 公司自 2012 年 7 月之后已不再生产、 销售塑料板材及整樘门等相关产品。 目前公司主营业务为生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、设立及上市 经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司 的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立宁夏 大元化工股份有限公司。经中国证监会证监发行字[1999]64 号文批准，公司于 1999 年 6 月 14 日通过上海证券交易所向社会公众发行 5,400 万股人民币普通股， 另向证券投资基金配售 600 万股。1999 年 6 月 29 日，公司完成注册登记，宁夏大元炼油化工有限责任公司成为公 司控股股东。公司股权结构如下： 股东名称 股权性质 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 宁夏大元炼油化工有限责任公司 国有法人股 14,000.00 70.00 公众投资者 社会公众股 6,000.00 30.00 合计 20,000.00 100.00 2、2003 年股权转让 根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203 号和国务院国有资产监督管理委员会国 资产权函[2003]107 号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的本公司 14,000 万股 国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003 年 12 月 22 日经中国证监会审核， 公司于 2004 年 5 月 14 日办理了股权过户手续， 宁夏回族自治区综合投资公司成为公司控股 股东。公司股权结构如下： 股东名称 股权性质 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 宁夏回族自治区综合投资公司 国有法人股 14,000.00 70.00 公众投资者 社会公众股 6,000.00 30.00 合计 20,000.00 100.00 3、2005 年股权转让及股权分置改革 2005 年 6 月 16 日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订《股权 转让协议》 ，将其持有的本公司 14,000 万股国家股转让给大连实德投资有限公司。2006 年 2 月 15 日，完成工商登记，大连实德成为公司控股股东。 2006 年 2 月实施股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东大连实德投资有限公司 向流通股股东安排 1,920 万股股份作为股权分置改革的对价，实施股权登记日登记在册的流 通股股东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。股改完成后，大连实德仍为公司控股股东， 公司股权结构如下： 股份类型 持股数（万股） 占总股本比例(%) 一、有限售条件的股份 12,080.00 60.40 其中：大连实德投资有限公司 12,080.00 60.40 二、无限售条件的流通股份 7,920.00 39.60 三、股份总数 20,000.00 100.00

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内容: 4、2009 年股权转让 2009 年大连实德投资有限公司减持本公司 7,000 万股股份后，将其余 5,080 万股股份通 过协议转让方式全部转让给上海泓泽世纪投资发展有限公司，并于 2009 年 9 月 1 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，上海泓泽成为本公司控股股东。 公司股权结构如下： 股份类型 持股数（万股） 占总股本比例(%) 一、有限售条件的股份 0.00 0.00 二、无限售条件的流通股份 20,000.00 100.00 其中：上海泓泽世纪投资发展有限公司 5,080.00 25.40 三、股份总数 20,000.00 100.00 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 办公地址 签字会计师姓名 中兴财光华会计师事务所有限 责任公司 石家庄市广安大街 77 号安侨商 务四楼 姚庚春 张培军

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内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2012 年 38,231,480.55 11,057,785.99 -31,979,025.81 -5,784,704.09 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 总资产 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部

内容: 本期比上年同 期增减(%) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

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内容: 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、采用公允价值计量的项目

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司董事会紧密围绕着向黄金开采业转型的战略目标，有序开展各项工作， 世峰黄金公司恢复生产工作取得突破性进展， 大连分公司剥离改制工作基本完成， 收购珠拉 黄金非公开发行项目被中国证监会受理审核。2012 年公司总体经营情况较去年有了较大改 观，实现营业收入 3823.15 万元，净利润 1147.10 万元。 大连分公司：积极寻求战略合作者，排除分歧，以库存商品、机器设备经评估后，作为 投资资本和海宁市英德赛投资有限公司共同组建注册资本为 5000 万元的大连创元新材料有 限公司，顺利完成了改制任务。 嘉兴中宝：2012 年生产预浸料产品 82.56 万米，碳布 0.33 万米，制品 6520 件套，实现 营业收入 3233.59 万元。但受国际经济形势影响导致产品产量减少、销售价格下降，2012 年亏损 1293.39 万元。 世峰黄金：2012 年世峰黄金实现净利润 1181.80 万元。选厂逐步实现恢复生产，大铬门 沟金矿采矿工程取得较大进展，资源勘探取得一定成果，大铬门沟、小铬门沟和灰绿山 51 号矿区勘查初步估算 332+333 金矿石量约 110 万吨，金金属量约 5484 千克，金平均品位 4.95g/t。 公司总部：在外部环境非常严峻的形势下，为更好地配合公司主业实质性转型，本着" 精简机构、开源节流"的原则，公司对总部组织架构进行了调整，员工进一步精简，做到一 岗多能。内控建设方面，根据宁夏证监局的统一部署，制定并公告了《宁夏大元化工股份有 限公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》 。根据《大元股份内控建设框架》以及《大元 股份完善内部控制公司治理专项活动工作方案》 ，截至年底，公司总部各项内控制度已基本 出台并有效实施，公司将在 2013 年有计划的组织制度培训，加快推进制度有效执行及持续 完善工作。资本运作方面，2012 年上半年，公司根据股票二级市场情况择机出售了 ST 光明 股份等投资产品，累计获得收益 2546 万元。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期营业收入发生额为 38,231,480.55 元，比上年同期发生额减少 27,452,109.61 元， 下降 41.79%，其主要原因是报告期世峰黄金处于恢复生产期，大连分公司重组停产，嘉兴 公司因碳纤维预浸料市场竞争加剧、需求不足影响销量下降，销售额减少。 (2)主要销售客户的情况 报告期销售收入前五名客户销售总额为 33,155,032.54 元，占主营业务收入的 86.73%。 本期数 38,231,480.55 41,495,177.99 2,162,087.14 35,124,442.76 2,103,228.26 -5,784,704.09 30,237,660.88 -2,044,684.05 936,288.47 单位：元 上年同期数 65,683,590.16 63,184,230.26 4,951,910.09 58,806,071.03 1,981,623.05 -19,164,588.00 -92,215,465.92 6,068,025.83 1,362,577.70 币种:人民币 变动比例（%） -41.79 -34.33 -56.34 -40.27 6.14

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内容: 化纤行业

内容: 分产品 塑料板材 及整樘门 等

内容: 成本构成 项目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金 额

内容: 材料 人工 动力 制造费用 小计

内容: 碳纤维及 制品

内容: 材料

内容: 人工 1,716,272.60 动力 765,339.98 制造费用 2,786,201.21 28,877,521.31 小计 材料：停产影响 人工：停产影响 动力：停产影响 制造费用：停产影响 材料：停产影响 人工：停产影响 动力：停产影响 制造费用：停产影响 (2)主要供应商情况

内容: 报告期公司前 5 名供应商采购额为 17,302,387.36 元， 占年度采购总额的比例为 65.77%。

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内容: 4、费用 费用项目 2012 年度 2011 年度 增减额 增减率% 销售费用 2,162,087.14 4,951,910.09 -2,789,822.95 -56.34% 管理费用 35,124,442.76 58,806,071.03 -23,681,628.27 -40.27% 财务费用 2,103,228.26 1,981,623.05 121,605.21 6.14% 合计 39,389,758.16 65,739,604.17 -26,349,846.01 -40.08% 报告期期间费用合计发生额 39,389,758.16 元，比上年减少 26,349,846.01 元，下降 40.08%。其中销售费用下降 56.34%，主要是大连分公司停业销售费用减少因素的影响；管 理费用下降 40.27%，主要原因是报告期由于大连分公司停业、子公司世峰公司开始恢复性 生产及母公司办公费、中介机构费、咨询费等费用下降的影响。 5、研发支出 (1)研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 研发支出主要是碳纤维复合材料制品开发研究。 6、现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额为净流出 5,784,704.09 元，比上年减少流出，其主 要原因是报告期经营活动现金流入相对增加的影响。其中： 销售商品、提供劳务收到的现金减少 54.4%，主要原因是：报告期主营业务收入下降影 响。 收到的税费返还增长 104.9%，主要原因是：报告期出口退税额增加的影响。 收到的其他与经营活动有关的现金减少 59.5%，主要原因是：上年发生额包括公司母公 司代为偿还珠拉黄金投资款的影响。 购买商品、接受劳务支付的现金减少 73.5%，主要原因是：本报告期内销售下降影响采 购量下降。 支付其他与经营活动有关的现金减少 61.3%，主要原因是：报告期支付其他与经营活动 有关的付现费用和往来款减少的影响。 （2）投资活动产生的现金流量净额为净流入 30,237,660.88 元，其主要原因是上年公司 收购子公司投资活动现金流出较大，本报告期投资活动现金流出较少的影响。其中： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增长 100%，主要原因是：报 告期处置无形资产增加现金流入。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长 172%，主要原因是：报告期 矿山井巷工程等工程项目及探矿支出增加的影响。 投资支付的现金减少 84%，主要原因是：本报告期内没有发生重大投资事项。 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少 100%，主要原因为上年收购世峰黄金 子公司支付现金，而本报告期未收购子公司。 支付的其他与投资活动有关的现金增加 100%，主要原因是：本报告期内预付股权收购 款影响。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为净流出 2,044,684.05 元，上年为净流入，其主要

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内容: 原因是本报告期借款额减少及偿还贷款现金流出增加的影响。其中： 筹资活动现金流入减少 36%，主要原因是：报告期内借款额减少的影响。 7、其它 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期实现净利润 1,147.10 万元，比上年增长 115.73%，其主要原因为报告期计提资产 减值准备和期间费用下降及公司处置资产获得收益的影响， 其中： 报告期减少计提资产减值 准备 4,625.70 万元，下降 97.66%；报告期期间费用减少 2,634.98 万元，下降 40.08%；报告 期处置资产增加收益 2878.81 万元。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 主营业务分行业情况 分行业 化纤行业 家装建材 行业 营业收入 28,360,683.12 4,482,637.46 营业成本 31,032,357.69 5,925,348.97 毛利率 （％） -9.42 -32.18 营业收入 比上年增 减(%) -47.71 -57.36 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) -34.70 -60.04 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 减少 21.79 个百分点 增加 8.85 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 币种:人民币

内容: 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％）

内容: 塑料板材 增加 8.85 及整樘门 4,482,637.46 5,925,348.97 -32.18 -57.36 -60.04 个百分点 等 碳纤维及 减少 21.79 28,360,683.12 31,032,357.69 -9.42 -47.71 -34.70 制品 个百分点 报告期化纤行业（碳纤维及制品）营业收入下降 47.7%,营业成本下降 34.7%，毛利率下 降 21.79 个百分点，主业盈利能力下降。报告期塑料板材及整樘门等产品已停产。 2、主营业务分地区情况 地区 嘉兴 大连 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 本期期末数占总 资产的比例 （%） 8.53 2.80 6.49 5.95

内容: 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -47.71 -57.36

内容: 项目名称 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款

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内容: 1,552.13 3.33 3,551.12 7.83 -56.29 存货 长期股权投资 1,497.64 3.21 固定资产 6,997.43 15.01 8,750.15 19.29 -20.03 在建工程 1,534.06 3.29 490.29 1.08 212.89 长期待摊费用 1,027.37 2.20 259.12 0.57 296.49 其他应付款 2,470.80 5.30 9,486.74 20.92 -73.96 应付职工薪酬 103.59 0.22 463.07 1.02 -77.63 货币资金：报告期处置无形资产等资金流入增加影响 应收账款：报告期末子公司嘉兴公司销量增加影响期末应收款增加所致。 预付款项：报告期内股权收购预付款和工程预付款增加影响。 其他应收款：报告期增加进口货物保证金和出售无形资产等影响所致。 存货：报告期大连分公司大部分存货投资转出，同时嘉兴公司加强存货控制，降低库存 资金占用量等因素影响。 长期股权投资：报告期参股投资设立大连创元新材料有限公司，持股比例 48%，按权益 法核算。 在建工程：报告期矿山井巷工程等项目投资增加影响所致。 长期待摊费用：报告期金矿勘探支出增加所致。 其他应付款：报告期子公司债转股的影响。 应付职工薪酬：报告期本公司大连分公司支付职工安置费用影响所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期初可供出售金融资产公允价值 42,972,379.79 元，本报告期全部出售，增加当期 利润 25,459,869.10 元。 (四)核心竞争力分析 世峰黄金位于新疆塔城托里县地区， 处于我国极具开发潜力的十大金矿带之一 （扎依尔 金成矿带） ，该地区金矿产地集中、类型多、规模较大、勘查程度较浅。公司完成收购世峰 黄金后， 通过与国内著名的地质勘探公司合作进行有选择有依据地加大勘查深度， 并进一步 有重点的开展生产性勘探， 极有可能发现新的盲矿体， 扩大矿床规模， 从而找出大型金矿床。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析

内容: (1)持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 0.54 期末账 面价值 0 报告期损益 报告期所有者权 益变动 -16,443,050.74 会计核 算科目 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 / 股份来 源 协议受 让 二级市 场购买 /

内容: 金叶珠宝

内容: 新嘉联

内容: (2)买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 金叶珠宝 新嘉联 期初股份数 量（股） 3,005,521 999,980 报告期买入股 份数量（股） 0 0 使用的资金 数量（元） 0 0 报告期卖出股 份数量（股） 3,005,521 999,980 期末股份 产生的投资收 数量（股） 益（元） 0 25,959,784.53 0 201,664.57

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内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元

内容: 合作方名 称 兴业国际 信托有限 公司 委托理财产品 类型 禾木 1 号证券 投资类集合资 金信托计划 委托理财金额 委托理 财起始 日期 2011 年 9 月8日 委托理财 终止日期 2012 年 8 月 30 日 实际收回本金 金额 9,298,420.00 实际获得收益

内容: 是否经 过法定 程序 是 是否 关联 交易 否 是否 涉诉 否

内容: 合计

内容: (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 1、主要子公司分析

内容: 报告期，嘉兴公司由于市场竞争激烈，市场开拓及新产品开发能力不足等因素影响，主 业盈利能力下降，毛利出现亏损，净利润亏损 1293.39 万元；世峰黄金报告期主要进行矿山 工程建设，并进行恢复性生产，同时，为整合矿产资源及解决历史遗留问题，将 3 个采矿权 及 4 个探矿权转让出售， 不仅取得收益也为矿山工程建设获得资金支持， 报告期实现营业利 润-1,380.24 万元，净利润 1,181.80 万元；为充分利用公司在矿权和股权方面的信息资源优 势投资新设全资子公司北京大元益祥矿业投资有限公司。 2、参股公司分析

内容: 主要产品或服 公司名称 行业性质 注册资本 务 大连创元 生产销售塑料 50,000,000.00 新 材 料 有生产企业板、 异型材、 管、 限公司 塑料家具。 总资产 60,222,444.15 净资产 营业收入

内容: 报告期，公司为剥离重组大连分公司参股投资新设大连创元新材料有限公司。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

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内容: 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (六)行业竞争格局和发展趋势 1、碳纤维预浸料行业 公司目前主营业务为生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售业务。 碳纤维预浸料行业是碳纤维应用的中间环节， 随着碳纤维预浸料运用的行业范围不断扩 展，产品用途从单一体育休闲用品（高尔夫球杆、钓鱼竿、自行车等）向汽车、摩托车配件 和医疗器械以及其他工业产品拓展。全球碳纤维及碳纤维预浸料的市场规模将有一定的扩 大，中国将是潜力较大的市场之一。在"十二五"期间，国家将实施新材料重大工程项目，对 新材料进行重点支持将会推动我国碳纤维预浸料行业的稳步发展。 但是由于国内碳纤维预浸 料行业普遍存在的技术创新及市场开拓能力不足， 在碳纤维整条产业链中处于不利地位， 导 致市场竞争激烈，产能过剩。 公司碳纤维预浸料产品主要应用在体育休闲领域， 工业应用领域涉足较少， 由于市场及 产品开发能力不足使公司在市场竞争在处于很不利地位。 2、黄金行业 我国黄金资源分布广泛，储量比较丰富，资源潜力巨大。根据国内外经济性质及我国黄 金产业发展情况分析，未来一段时期，我国黄金产业将会继续稳步快速发展，并呈现以下 4 大趋势：①规模不断扩大，产业链不断延伸的趋势。1949-2011 年，随着我国黄金产业政策 环境不断完善，黄金勘探能力及开采冶炼技术的不断提高，黄金产量不断增长，从 2007 年 起连续多年保持全球第一产金大国的地位。 预计未来一段时期， 黄金产业规模还将进一步扩 大，并将逐步从单一矿产金开发，拓展到副产金、冶炼金开发，从单一矿种开发，渐次形成 以金为主、多金属开发的大趋势；②黄金产业向集群化方向发展，市场集中度不断提高的趋 势。在经济全球化的背景下，产业集群已经成为世界范围内，许多地区配置和增强竞争优势 的有效突进，我国黄金产业也在向着基地化和园区化的方向发展。同时公司通过资产重组、 资源整合和淘汰落后生产能力等横向一体化行为， 小而散的局面开始改观， 产业集中度明显 加大，大集团、大公司发展迅速，逐步成为主导我国黄金行业发展的中坚力量；③发展循环 经济，推进清洁生产的趋势。发展循环经济是当今世界的潮流，它体现了以人为本、构建和 谐社会、全面协调可持续发展的本质要求，是转变经济增长方式，走新型工业化道路的重要 战略举措。从国际工业发展趋势看，目前许多国家都在推行清洁生产，这也是黄金工业发展 的必由之路； ④黄金市场金融化发展趋势。 在产能和开采技术不断取得进步的同时， 2001 从 年取消黄金"统购统配"的计划管理体制，到 2008 年黄金期货在上海期货交易所正式上市， 我国黄金市场逐步形成并不断完善。 目前， 黄金市场正处于实物商品交易向金融投资性黄金 交易转变的起步和发展阶段。可以预见，基于黄金现货与衍生品的二次金融产品开发，将是 未来黄金交易新的热点，我国黄金市场金融化趋势明显。 公司刚进入黄金开采业，在行业竞争中处于劣势：①与同行业相比，现有资源优势不明 显。近年来诸多黄金上市公司通过对矿产资源进行规划、整合、优化资源配置，提升矿产资 源管理和开发利用水平。公司从 2010 年制定了以"黄金开采"为战略发展重点的业务转型计 划，目前公司拥有大铬门沟、宝贝 10 号、灰绿山 51 号等 5 个金矿矿山，相对于进行资源整 合后的黄金行业其他上市公司，公司所控制的矿山资源量略显不足。②资金实力相对不足。 目前世峰黄金处于停产状态需要恢复生产必须投入大量的人力和物力进行研究开发， 满足客 户不断提升的产品功能需求。公司目前的资金主要来源于银行贷款，融资渠道单一，利息费 用较高，资金实力相对不足，已成为公司扩大产能和加强研究开发的主要瓶颈。但公司具有 竞争优势：①管理层优势。公司管理团队多年从事黄金行业相关工作，现在已经建立了一支 涵盖地质、测量、采矿、选矿、安全、化验、设备维护、环境等专业的高级工程师、技术人 员等 13 人的矿山开发技术团队，组建了一支熟悉矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山 工作环境的矿业管理团队。 且整个管理团队对于矿业企业有着多年丰富的管理经验， 对行业 具有深刻的理解。 ②公司资源开发潜力较大。 世峰黄金位于新疆塔城托里县地区处于我国极 具开发潜力的十大金矿带之一（扎依尔金成矿带） ，该地区金矿产地集中、类型多、规模较 大、勘查深度较浅。公司完成收购世峰黄金后，通过与国内著名的地质勘探公司合作进行有 选择有依据地加大勘查深度， 并进一步有重点的开展生产性勘探， 极有可能发现新的盲矿体， 扩大矿床规模，从而找出大型金矿床。目前勘探工作进展顺利，并取得一定成效，公司资源

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内容: 开发潜力较大。公司将依靠自身的竞争优势，本着务实、开拓、创新的精神，把黄金产业打 造成为公司发展的核心驱动力。 (七)公司发展战略 公司以世峰黄金为切入点，将公司主业转型为黄金开采业；引进和培养三个团队，即学 科专业齐全的矿业技术团队，熟悉矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山环境工作的矿业 管理团队和能吃苦能战斗能奉献的操作团队； 有计划有步骤地寻找和储备优质的金矿资源和 获取具有找矿前景的矿业权；依托人才优势、资源优势和技术优势，坚持资源效益、经济效 益、社会效益、环境效益和矿后效益的和谐统一、科学发展。 (八)经营计划 2013 年，公司经营工作的总体目标为"一个中心，两个基本点"，即以完成主业转型为 中心，以推动非公开发行项目顺利实现和以加强完善内控建设为基本点。围绕此目标，2013 年公司经营计划为：1、狠抓落实世峰黄金生产工作，确保世峰黄金按期完成经营计划，力 争实现公司营业收入增长翻一番；2、推动非公开发行项目，争取顺利完成珠拉收购，实现 公司跨越式发展；3、积极推动产业转型，剥离低效益资产，改善资产结构；4、加强内控制 度建设，探索出一条行之有效的管理模式；5、做好资源勘探和资源储备工作，提高可持续 发展能力。为实现上述目标，需做好以下几个方面的工作： 1、加快世峰黄金矿山工程及配套工程建设，促进世峰黄金尽快恢复生产。 2、在工程建设方面，加快世峰黄金矿山工程建设及配套工程，尽快实现大铬门沟、小 铬门沟和灰绿山 51 号金矿矿石开采。在技术方面，提高技术改造与创新能力，有效提高矿 石采选数量、黄金产量及降低采矿损失率、矿石贫化率和尾矿品位。 3、大力推动和完善内控，优化生产组织机构和方式，强化内部问责和激励机制，强化 运营管理和成本管理，探索出一条行之有效的管理模式，有效降低生产经营成本。 4、做好人力资源规划，引进专业人员，建立起一支有战斗力和凝聚力的矿业管理专业 队伍。 5、加强地质研究和勘探工作，提升资源储量。 2013 年地质勘查重点是大铬门沟矿、小铬门沟矿和灰绿山 51 号，大铬门沟矿继续对主 矿段的两端以地表钻探为主深部则以坑内钻探为主分别控制矿床的走向和深部延伸情况； 小 铬门沟矿则对主矿体的两端和深部、对其北部和南部的矿化体加以控制,以增加矿床资源储 量；灰绿山 51 号因矿床矿体赋存状态复杂，需要加强地质研究工作，在主矿体的开采中， 以坑道和钻孔相结合开展探矿工作。 (九)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司主要资金需求为矿山建设项目、资源勘探、流动资金及日常经营资金，预 计资金总需求为 1.1 亿元。资金来源主要依靠银行贷款等融资渠道。 (十)可能面对的风险 详见本报告第一节、二、 “重大风险提示” 。 二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用

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内容: 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司第五届董事会第十九次临时会议、公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 公司对《公司章程》现金分红政策部分条款予以修订。具体如下： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 在满足公司正常生产经营的资金需求且足额 预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司应当采取现金方式分配股利， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正， 但未提出现金红利分 未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 2012 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11,057,785.99 元，累计未分配利润为-99,417,738.57 元。因公 弥补以前年度的亏损。 司未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配。 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 11,057,785.99 0 0 -62,061,268.43 0 0 4,006,427.14 0 单位：元

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股转 红股数 （股） 数(元)（含税） 增数（股） 0 0 0

内容: 2012 年 0 0 0 0 2011 年 2010 年 0 0 四、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 本报告期公司不披露社会责任报告。 五、其他披露事项

内容: 2012 年 8 月，公司启动非公开发行股票募集资金用于购买珠拉黄金 79.64%股权及补充 流动资金。 2012 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于公司符合 非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于本 、 、 次非公开发行股票预案的议案》 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 、 《 票相关事宜的议案》《关于公司与郭文军签订的附生效条件的股权转让框架协议的议案》 、 、 《关于公司与发行对象签署股份认购协议的议案》 关于本次非公开发行股票涉及关联交易 、 《 事项的议案》以及《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》等议案，并 决议提交股东大会审议。 2012 年 12 月 11 日，公司第五届董事会召开第二十五次临时会议审议通过了《关于公 司非公开发行 A 股股票方案相关补充事宜的议案》《关于本次非公开发行股票预案（修订 、 稿）的议案》《关于与郭文军签订<附生效条件的股权转让框架协议补充协议>的议案》《关 、 、 于对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、 评估方法选取与评估目的及评估资产状况 的相关性、 评估结论的合理性及交易定价的公允性等意见议案》 、 《关于非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告（修订稿）议案》等议案，并决议提交股东大会审议。 2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公

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内容: 开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于本 、 、 次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 、 公开发行 A 股股票事宜的议案》《关于公司与郭文军签订<附生效条件的股权转让框架协 、 议>的议案》《关于公司与发行对象签署<宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购 、 协议>的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事宜的议案》 、 、 《关于公司与郭文军签订<附生效条件的股权转让框架协议补充协议>的议案》以及《关于 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2013 年 1 月 24 日，中国证监会受理了公司提交的《上市公司非公开发行》行政许可申 请材料。

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内容: 第五节

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 重要事项

内容: (一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 股权纠纷案：2011 年 1 月 28 日公司与赵晓东签 署了《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于 托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协 议书》 （以下简称“ 《股权转让及回购协议书》） ”， 合同约定：上市公司在收购世峰公司股权过程中 与赵晓东合作，赵晓东以 5,000 万元人民币价格 受让世峰公司 20%的股权；赵晓东有权于 2012 年1月31日前要求上市公司或其指定方以不少于 7,500 万元人民币价格回购其持有的世峰公司 20%股权。公司自查发现上述协议后，董事会对 该协议的签署程序及内容进行了核查，认为《股 权转让及回购协议书》签订程序不合规,《股权转 让及回购协议书》交易定价缺乏依据，交易的公 允性缺乏评估值的支持。公司与赵晓东就妥善解 决《股权转让及回购协议书》事宜进行过沟通， 但双方未能达成一致意见。2012 年 9 月 10 日， 赵晓东以被告大元股份、邓永祥未依约履行回购 义务并支付约定回购款项，给其造成损失为由向 北京市第二中级人民法院提起诉讼。目前，本案 正在审理中。 查询索引

内容: 1、2012 年 6 月 26 日《宁夏大元化工股份有限公 司关于自查发现未披露合同的公告》 ，编号：临 -2012-17； 2、2012 年 6 月 28 日《宁夏大元化工股份有限公 司董事会关于公司与赵晓东签署托里县世峰黄金 矿业有限公司股权转让及回购协议书的核查意 见》 ，编号：临-2012-18； 3、2012 年 10 月 10 日《宁夏大元化工股份有限 公司涉及诉讼公告》 ，编号：临-2012-43。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 报告期内： 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲裁)是 否形成预计 负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 一审判决：宁夏大元 化工股份有限公司支 付租 851750 元， 支付 水电费、电话费及行 政费 909516.41 元， 腾退厂房土地。二审 判决：支持前两项， 撤销第三项腾退厂房 土地的判决。2012 年 8 月 7 日，辽宁省高 院立案再审。 诉讼(仲裁)审 理结果及影 响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 币种:人民币

内容: 大连韵锐

内容: 大元股份

内容: 无

内容: 企业 租赁 合同 纠纷

内容: 大连韵锐向大连市甘 井子区人民法院提起 诉讼， 请求判令大元股 份支付其租金、 水电费 及行政费等； 要求腾退 厂房及土地。

内容: 再审撤销二 审判决， 维持 一审判决。 公 司拟向最高 人民法院申 诉， 后期影响 尚不能准确 判断。

内容: 尚未执行

内容: 实 德 塑 胶、大连 实德、徐 斌、徐明

内容: 股权 转让 合同 纠纷

内容: 2009 年 6 月 4 日， 公司 与关联公司实德塑胶 签订了 《宁夏大元股份 有限公司与大连实德 塑胶工业有限公司关 于大连韵锐装饰材料 有限公司之股权转让 协议》 。鉴于该协议严 重损害了上市公司合 法权益，公司于 2011 年 8 月 31 日向北京市 第一中级人民法院提 起诉讼， 请求依法撤销 该协议或裁定实德塑

内容: 否

内容: 2012 年 7 月 18 日， 北京市第一中级人民 法院作出一审判决。

内容: 驳回大元股 份的诉讼请 求，诉讼费 1291800 元由 大元股份放 大元股份承 弃上诉 担。 除支付本 案相关费用 外， 不会对期 后产生影响。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 富德投资

内容: 胶等单位（个人）赔偿 公司之损失。 富德投资依据 《北京实 德投资有限公司与宁 夏大元化工股份有限 公司关于银川经济技 术开发区投资控股有 限公司之股权转让协 议》 主张西北证券清算 组转入我司 340777 股 中储股份归富德投资 所有， 并要求返还该股 票。

内容: 北京市仲裁委员会于 2012 年 10 月 8 日下 达《裁决书》

内容: 北京市仲裁 委员会裁决 大元股份返 还富德投资 中 储 股 份 执行完毕 340777 股并 支付本案仲 裁费。 本案对 期后无影响。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 经第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司 决定将两个采矿权及四个探矿权转让给托里县北 方矿业有限公司及其指定方， 交易价款 4450 万元 人民币。 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 √不适用 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 单位:万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

内容: 担保 方 担保方与 上市公司 的关系 被 担 保 方 嘉 兴 担 保 嘉 兴 担 保 担 保 金 额 担保发 生日期 (协议签 署日) 2011 年 12 月 28 日 2012 年 7 月 26 日 担保起 始日 担保到 期日 担 保 类 型 一 般 担 保 一 般 担 保 担保 是否 已经 履行 完毕 是 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额

内容: 查询索引 2012 年 9 月 20 日《宁夏大元化工股份有限公司 关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四 东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台一 带等四个探矿权的公告》 ，编号：临-2012-33

内容: 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系

内容: 大 元 股份

内容: 公司本部

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 务担保金额（D）

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 经 2012 年 7 月 20 日公司第五届董事会十九次临时会议通过， 公司为子公司嘉兴中宝碳 纤维有限责任公司贷款提供反担保。 公司控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司， 因经营需要， 向嘉兴银行股份有限公司 秀洲支行申请总额不超过 500 万元贷款。 该贷款由嘉兴市中小企业担保有限公司 （以下简称 "嘉兴担保"）提供担保，嘉兴担保要求公司为嘉兴中宝提供反担保。 嘉兴担保不是本公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与 本公司不存在关联关系。 嘉兴中宝与嘉兴商业银行签订《流动资金借款合同》 ，借款期限一年；嘉兴担保与嘉兴 商业银行签订《保证合同》 。公司与嘉兴担保签订《反担保承诺书》 ，担保的范围为嘉兴担保 为嘉兴中宝提供贷款担保之反担保，保证期限为两年。 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 是 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划

内容: 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺

内容: 解决同业 竞争 解决关联 交易

内容: 邓永新

内容: 邓永新承诺其及其关联方所从事的业务与上市公司 的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 邓永新承诺其及其关联方所从事的业务与上市公司 不存在关联交易。 邓永新作为上海泓泽与泓泽资产的实际控制人， 对认 购公司非公开发行股份承诺如下：1、上海泓泽与泓 泽资产具备认购大元股份发行股票的资金能力， 认购 资金系自有资金， 来源合法， 所认购股份不存在代持 情形。2、将确保上海泓泽与泓泽资产履行其与大元 股份签订的附生效条件的 《宁夏大元化工股份有限公 司非公开发行股份认购协议》 中的股份认购义务， 并 对上海泓泽与泓泽资产的违约责任承担连带责任。 上海泓泽就赵晓东与大元股份股权回购纠纷一事承 诺如下：1、如上市公司与赵晓东就上述回购事项无 法达成一致或经司法判决， 进而导致上市公司需要继 续履行《回购协议》 ，且上市公司不愿继续履行的情 况下（上市公司对是否同意继续履行事项进行决策 时，我公司及我公司关联股东、关联董事将回避表 决） ，我公司将代上市公司履行回购义务，向赵晓东 支付相应回购款项， 如上市公司因司法判决等原因先 行承担上述款项，我公司亦将及时予以补足；2、如 上市公司经协商或判决， 不再需要履行回购义务， 但 需要向赵晓东或其他方赔偿任何损失， 我公司将代上 市公司赔偿相应损失， 如上市公司因司法判决等原因

内容: 承诺时间： 2012年8月30日， 本承诺在邓永新实际控制大 否 元股份期间均有效。 承诺时间： 2012年8月30日， 本承诺在邓永新实际控制大 否 元股份期间均有效。

内容: 是

内容: 与再融资相 关的承诺

内容: 其他

内容: 承诺时间： 2012年10月9日， 本承诺至大元股份本次非公 否 开发行有效实施完毕有效。

内容: 其他承诺

内容: 上海泓泽

内容: 承诺时间： 2012年9月19日， 本承诺至相关案件判决执行 否 完毕有效。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 先行承担上述款项，我公司亦将及时予以补足；3、 如上市公司因本次回购事项遭受其他直接经济损失， 我公司将代上市公司承担或及时向上市公司进行补 偿。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 原聘任 利安达会计师事务所有限责任 公司 35 7 是 现聘任 中兴财光华会计师事务所有限 责任公司 45 1 币种:人民币

内容: 经第五届董事会第十九次临时会议审议通过，并经 2012 年第一次临时股东大会审议通 过，公司聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年外部审计机构，合作 期一年，审计费用 45 万元人民币。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 在收购世峰公司过程中，因部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱，在信息披露、 法人治理及内部控制、 财务等方面存在一定的问题， 公司及公司时任高管存在被交易所通报 批评或公开谴责的情况。 2011 年 1 月 28 日，公司在未履行决策程序的情况下，由时任董事及总经理邓永祥（已 离任） 代表公司与赵晓东签订 《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿 业有限公司股权转让及回购协议书》 （以下简称"协议"） 。在协议约定的时间内，赵晓东可以 以协议约定的转让价格将上述股权转让予公司或公司的指定方，转让价格以 7,500 万元或专 业评估机构对世峰公司评估价较高者为准。同日，时任董事及总经理邓永祥、时任副总经理 袁野（已离任）作为保证人，就该协议签订了相关保证合同。上述 7,500 万元交易金额占公 司 2010 年末经审计归属母公司股东权益的 26.74%， 根据公司章程， 应经公司股东大会审议。 公司未及时进行信息披露事宜，并直至 2012 年 6 月 26 日才予以公告，被上交所于 2012 年 12 月 17 日依照上交所股票上市规则出具上证公字[2012]74 号文对公司前总经理及董事邓永 祥公开谴责，并公开认定其五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对宁夏 大元化工股份有限公司前任副总经理袁野公开谴责。 同日上交所出具了上证公字[2012]75 号 文给予公司及董事长洪金益通报批评的处分。 发现情况上述情况后， 公司开展以下工作对出现的问题进行积极的整改， 主要措施如下： （1）公司发布了《宁夏大元化工股份有限公司关于开展建设、完善公司内部控制专项 活动的通知》 （宁大元发[2011]6 号文）并组织公司高管及员工分析、学习。 （2）开展内控自查工作，公司根据《企业内部控制应用指引》进一步梳理各部门的制 度，对于尚未建立的内控制度，根据工作相关性分配给对应部门的具体人员负责起草，包括 《企业文化发展规划》《总经理工作细则》《财产清查管理制度》《职务授权及代理制度》 、 、 、 、 《内部信息传递制度》《公司诉讼管理制度》《财务报告管理制度》《岗位说明书》《危机 、 、 、 、 处理程序》《环境保护制度》等。 、 （3）出台《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》以进一步完善公司法人治理， 健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决 策与经营管理水平。 （4）公司分三期发给董事、监事、高级管理人员相关学习材料，包括《上市公司董监 高、股东买卖股票的规定》及《大元股份董监高内控相关法律法规学习材料》等内容，并结 合案例分析研讨，充分提示董事、监事、高级管理人员的责任义务及职责认识。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: （5）开展了以《现代企业内部控制》为主题的内控培训，通过培训学习以及结合前一 段时间的具体工作， 使公司全员对内部控制有更进一步的理解， 并在后续的工作中结合各自 岗位的具体情况逐步加深认识；组织高管及员工对《印章管理制度》《档案管理制度》等公 、 司制度进行学习，要求严格按照制度办事，严格执行各环节流程控制；公司内控建设小组组 织公司员工进行风险的辨识、分析和评价工作，对识别出的重点风险领域重点关注，并与对 应的制度衔接，组织力量重点建设、完善。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 第六节

内容: 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表

内容: 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计

内容: 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 2、股份变动情况说明 报告期内，不存在股份变动情况。 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至报告期末近 3 年无证券发行情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 单位：股 截止报告期末 股东总数 32,117 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持股比 股东性质 持股总数 例(%) 境内非国有法人 8.500 17,000,000 境内非国有法人 3.261 6,521,878 境内非国有法人 1.356 2,711,682 境内非国有法人 0.900 1,800,425 持有有限售条 件股份数量 29,509 质押或冻结的股 份数量 质押 17,000,000 未知 未知 未知

内容: 股东名称 上海泓泽世纪投资发展有限公司 上海旭森世纪投资有限公司 华泰证券股份有限公司融券专用证券账户 中国对外经济贸易信托有限公司－诺安基金狮子王 集合信托 朱军 张志 冯波 欧阳四和 北京广利隆投资有限公司 邱天

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 北京广利隆投资有限公司 邱天

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 1,104,400 人民币普通股 1,104,400 1,046,500 人民币普通股 1,046,500 邓永新受让上海泓泽 51%股权成为上海泓泽及大元股份实际 控制人，旭森世纪与上海泓泽不再保持一致行动关系。上海泓泽与 第 2-10 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东 之间是否存在关联关系或是否属于 《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 单位：元币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 上海泓泽世纪投资发展有限公司 顾雷雷 2004 年 2 月 10 日 75858276-1 559,880,000.00 实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪）等 亏损 4288.5 万元 良好 现金流能满足正常经营。上海泓泽属于投资型公司，未来发 展以投资性业务为主，在不违反相关法律法规前提下，寻找 适当的时机进行投资。

内容: (二)实际控制人情况 1、自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 邓永新 中国 否 2007—2012 年 3 月，自由投资人；2012 年 3 月—2012 年 7 月，在托里县世峰黄金矿业有限公司学习、考察， 任监察部部长。 无

内容: 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 2012 年 8 月 29 日《宁夏大元化工股份有限公司实际控制人变更的提示性公告》 ，编号： 临-2012-26。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 洪金益 郑本席 汤闯 宫国魁 王蓓莉 濮文斌 陈路 杜希庆 顾跃定 彭建明 张红明 李智昊 郑本席 易佑福 李森柏 李智昊 袁野

内容: 董事长、总 经理(离任) 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事(离任) 总经理、副 总经理(离 任) 副总经理 财务总监 董事会秘书 董 事 ( 离 任)、 副总经 理(离任) 副总经理 (离任)、董 事会秘书 (离任) /

内容: 男 女 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男

内容: 洪金益：1955 年出生，矿产地质勘查专业研究生学历。曾就任马来西亚常青矿业公司 总地质师，西部矿业集团副总裁。现任湖南长沙中南大学地学院教授，公司董事长。 郑本席：1972 年出生，本科学历。曾任大连铭源控股集团有限公司投资发展部经理，

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 上海泓泽世纪投资发展有限公司投资发展部经理，公司副总经理。现任公司董事、总经理。 汤闯：1946 年出生，研究生学历，高级经济师职称。曾任大连渤海饭店（集团）股份 有限公司董事长。现任中国商业企业管理协会副会长，公司董事。 宫国魁：1948 年出生，专科学历。曾任中国国际航空公司党委书记、副总裁，中国航 空集团党组成员、副总经理。现任北京市地源投资有限公司董事长，北京地界信息咨询有限 公司董事长，公司董事。 王蓓莉：1973 年出生，大专学历。曾任上海久而瑞投资顾问有限公司财务主管，新希 望投资有限公司综合管理部主任。 现任上海泓泽世纪投资发展有限公司财务人员， 公司董事。 濮文斌：1971 年出生，硕士学位，注册会计师，高级会计师。曾就职于嘉兴中明会计 师事务所，曾任浙江新嘉联电子股份有限公司（002188）董事会独立董事、浙江禾欣实业集 团股份有限公司（002343）董事会独立董事。现任中磊会计师事务所副主任会计师、分所所 长，公司独立董事。 陈路：1969 年出生，硕士学位。曾任中国物资储运西安公司黑色金属市场部经理，北 京销售分公司经理；西安交通大学瑞森集团总裁助理、总经理；金花股份（600080）第三届、 第四届董事会独立董事。现任中国国际旅行社总社总裁助理、公司独立董事。 杜希庆：1965 年出生，矿山系采矿工程专业。曾在在地质矿产部矿产开发管理局采矿 登记管理处从事采矿权管理工作，在国土资源部开发司分别在采矿权处、探矿权处、矿山监 督处、煤炭处从事采矿权、探矿权和矿山监督管理工作。2010.12 月至今调入中国矿业联合 会工作。现任公司独立董事。 顾跃定：1966 年出生，本科学历，高级工程师。曾任浙江永庆塑胶股份有限公司技术 员、工程师、生产技术处处长兼技术开发中心主任。现任嘉兴中宝碳纤维有限责任公司副总 经理，嘉兴宝盈通复合材料有限公司副总经理，公司监事会主席。 彭建明：1968 年出生，大专学历。九三学社成员。曾任湖北建飞食品有限公司总经理， 武汉松本自动化设备有限公司副总经理。现任新疆托里县世峰黄金矿业有限公司副总经理、 公司监事。 张红明：1978 年出生，本科学历，中级会计师，中级审计师。曾任北京兴华会计师事 务所有限责任公司项目经理、 宁夏大元化工股份有限公司审计部经理。 现任公司综合管理部 经理、监事。 易佑福：1963 年出生，毕业于北京大学哲学系。曾在西藏自治区纪律检查委员会，湖 南省华容县政府办、县委办、体改委，湖南省特种渔业股份有限公司，湖南省华容县委办公 室工作，曾任武汉松林自动化设备有限公司实际控制人。现任公司副总经理、世峰黄金董事 长。 李森柏：1971 年出生，本科学历，中级会计师、中级审计师。曾任浙江兰宝集团公司 财务处会计、审计主管，浙江生化股份有限公司财务经理，嘉兴中宝碳纤维有限公司任财务 经理、财务总监。现任公司财务总监。 李智昊：1978 年出生，硕士学历。曾在海通证券股份有限公司任职；曾任公司投资发 展部经理，总经理秘书，办公室主任，证券法务部经理兼证券事务代表，职工监事。现任公 司董事会秘书。 袁野：1971 年出生，工商企业管理硕士。曾任京视网通视频技术有限公司总经理，清 华同方视讯公司总经理， 深圳方洲实业有限公司董事长、 总经理。 曾任公司董事、 副总经理。 朱立新：1968 年出生，经济学硕士。曾在湖北省石油化学工业厅监测中心、三峡证券 有限公司、 齐鲁证券有限公司、 上海丰华集团股份有限公司等单位担任固定收益部副总经理、 办公室副主任、董事会秘书等职务。曾任公司副总经理、董事会秘书。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 在股东单位担任的 职务 财务人员

内容: 任期起始日期 2009 年 9 月 10 日

内容: (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名 洪金益 汤闯 宫国魁 濮文斌 杜希庆 陈路 顾跃定 其他单位名称 湖南长沙中南大学地学院 中国商业企业管理协会、 大连创 元新材料有限公司 北京市地源投资有限公司， 北京 地界信息咨询有限公司 中磊会计师事务所 中国矿业联合会 中国国际旅行社总社投资与企 业管理部 嘉兴宝盈通复合材料有限公司 在其他单位担 任的职务 教授 副会长、董事 董事长 副主任会计 师、分所所长 无 总经理 副总经理 任期起始日期 任期终止日期

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬 情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 际获得的报酬合计 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事报酬由公 司股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会决定。 依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实 际经营情况制定。 应付 311.62 万元。 实付 311.62 万元。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 郑本席 张红明 李智昊 袁野 李智昊 洪金益 郑本席 朱立新 担任的职务 总经理 职工监事 董事会秘书 董事、副总经理 职工监事 总经理 副总经理 董事会秘书 变动情形 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 变动原因 管理层结构调整 职工代表大会选举 董事会聘任 个人原因 工作变动 管理层结构调整 管理层结构调整 个人原因

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司碳纤维预浸料业务技术开发中心目前在岗 20 人，其中核心技术人员为 3 人，管理 及辅助岗位 13 人，拥有树脂研发、碳纤维预浸料产品研发、测试等各类专业技术人才。公 司金精粉业务技术部门拥有 13 人，其中 3 名为核心技术人员，拥有勘探、开采、选矿工艺 的技术人才。报告期内，公司核心技术人员团队基本稳定。 六、母公司和主要子公司的员工情况

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内容: (一)员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 专科 高中同等学历 其他 合计 (二)薪酬政策 公司薪酬政策是在国家法律法规框架内，基于公司发展战略和公司组织结构特色而制 定，为了保证公司经营战略实施及人才战略实施，公司实行宽幅薪酬，以员工对组织绩效的 支持为最主要的衡量标准， 结合员工个人素质确定其薪酬标准， 保证薪酬的牵引性和浮动性。 (三)培训计划 通过开发内部课程体系，建立内部讲师团队，结合必要的外部培训及拓展训练，提高员 工工作技能及个人素质。通过组织、任务和个人三方面的培训需求诊断，将组织的未来需求 与有责任感、 经验丰富的员工在适当的时机与适当的岗位有机地结合， 制定有针对性的人才 成长规划，培养并建立自己的人才梯队，从而实现员工与企业的双赢。 同时， 在日常工作中组织公司各部门员工学习内控相关政策文件， 并开展相关的内部制度培 训及学习，从而保证公司内部控制目标和战略目标的实现。 (四)专业构成统计图： 30 133 163 0 专业构成人数 59 9 19 12 64 163 数量（人） 6 29 24 50 54 163

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内容: (六)劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、报告期内公司治理情况： 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法 、 、 规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高 公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，公司股东大会、董 事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 报告期内，公司根据中国证监会相关要求对《公司章程》的现金分红条款进行了修订， 并制定《宁夏大元化工股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》 ，增强公 司股东回报意识。根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第 二次修订） 》要求，对公司《股东大会规则》进行了修订，完善网络投票等相关内容。 2、公司治理专项活动开展情况： 由于部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱， 历史上公司在信息披露、 法人治理及 内部控制、 财务等方面存在一定的问题。 公司及公司时任高管存在被交易所通报批评或公开 谴责的情况。公司针对上述情况进行积极的整改，持续改进性问题得到了有效地改进。主要 工作如下： （1）发布了《宁夏大元化工股份有限公司关于开展建设、完善公司内部控制专项活动 的通知》 （宁大元发[2011]6 号文）并组织公司高管及员工分析、学习。 （2）开展内控自查工作，公司根据《企业内部控制应用指引》进一步梳理各部门的制 度，梳理出的尚未建立的内控制度。根据工作相关性分配给对应部门的具体人员负责起草， 包括《企业文化发展规划》《总经理工作细则》《财产清查管理制度》《职务授权及代理制 、 、 、 度》《内部信息传递制度》《公司诉讼管理制度》《财务报告管理制度》《岗位说明书》 、 、 、 、 、 《危机处理程序》《环境保护制度》等。 、 （3）制定《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》 ，进一步加强公司董监高职责意 识，健全内部约束和责任追究机制；制定了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度》 ，规范公司董监高股份买卖行为； （4）分三期发给董事、监事、高级管理人员相关学习材料，包括《上市公司董监高、 股东买卖股票的规定》及《大元股份董监高内控相关法律法规学习材料》等内容，并结合案 例分析研讨，充分提示董事、监事、高级管理人员的责任义务及职责认识。 3、内幕知情人登记管理情况： 公司董事会于 2011 年 3 月 12 日审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》 ，本报告期 内， 公司按照该制度的规定， 对公司定期报告披露以及非公开发行过程中涉及内幕信息的相 关人员情况作了登记备案。 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 会议议案名称 《宁夏大元化工股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》 、 《宁夏大元化 工股份有限公司 2011 年度独立董事 述职报告》 、 《宁夏大元化工股份有限 公司2011年度监事会工作报告》 宁 《 、 夏大元化工股份有限公司 2011 年度 报告及摘要》 、 《宁夏大元化工股份有 限公司2011年度财务决算报告》 宁 《 、 夏大元化工股份有限公司 2011 年度 利润分配的议案》

内容: 决议刊登的指定网站 的查询索引

内容: 2011 年年 度股东大 会

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 2012年第 一次临时 股东大会

内容: 2012年第 二次临时 股东大会

内容: 《宁夏大元化工股份有限公司关于 放弃托里县世峰黄金矿业有限公司 28%股权优先购买权的议案》《宁夏 、 大元化工股份有限公司关于更换会 计师事务所的议案》 、 《宁夏大元化工 股份有限公司关于修改公司章程的 议案》 、 《宁夏大元化工股份有限公司 关于未来三年（2012 年-2014 年）股 东回报规划的议案》 《关于公司符合非公开发行 A 股股 票条件的议案》 、 《关于公司非公开发 行 A 股股票方案的议案》 关于本次 、 《 非公开发行股票预案（修订稿）的议 案》 、 《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行 A 股股票 事宜的议案》 、 《关于公司与郭文军签 订《附生效条件的股权转让框架协 议》的议案》《关于公司与发行对象 、 签署 《宁夏大元化工股份有限公司非 公开发行股份认购协议》的议案》 、 《关于本次非公开发行股票募集资 金购买资产涉及关联交易事项的议 案》《关于公司与郭文军签订《附生 、 效条件的股权转让框架协议补充协 议》的议案》《关于非公开发行股票 、 募集资金使用的可行性分析报告 （修 订稿）的议案》

内容: 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次数 次数 加次数 洪金益 否 11 11 7 0 0 郑本席 否 11 11 7 0 0 汤闯 否 11 10 7 1 0 宫国魁 否 11 10 7 1 0 王蓓莉 否 11 9 7 2 0 11 10 7 0 1 陈路 是 濮文斌 是 11 10 7 1 0 11 11 7 0 0 杜希庆 是 报告期内，不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 参加股 东大会 情况 出席股 东大会 的次数 2 2 0 0 0 0 0 1

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、监事会发现公司存在风险的说明 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险的情形。 五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据建立现代企业制度的需要， 对企业高级管理人员均实行聘任制， 建立了公正透 明的董事、监事和高管人员绩效评价与激励机制，督促管理人员履行诚信、勤勉的义务，明 确其权利和责任，发挥高管人员的积极性和创造性。公司管理层依据《总经理工作细则》 、 《管理层问责制度》 对公司高管的日常履职行为进行过程监督， 公司对高管人员实行年终考 评，根据年初制定的经营目标依照董事会审议批准的高管人员薪酬制度进行奖惩。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 声明：公司董事会认为公司的内部控制已经得到初步的建立，在重大风险失控、严重管理舞 弊、重要流程错误等方面，已经开始发挥应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程 中，公司也尚未发现重大风险失控，严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。因此，公司 董事会认为:公司在2012年未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司将遵照 《企 业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体 系，以提高经营管理水平和风险防范能力。 建设情况： 根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》《上市 、 、 、 、 公司内部控制指引》等有关法律、法规要求，建立健全以“三会”议事规 内部控制建设的总体方案 则等为基础的基本管理制度，下设各业务制度、工作制度，部门职能、岗 位职责等涵盖公司生产经营的各层面和各环节，体系完整、层次分明的内 部控制制度，并使之得到有效运行。 为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险 进行管理，公司按照相关法律、法规的要求，建立了涵盖公司、各部门、 各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理环节的内部控制体系。整个 内部控制制度建立健全的工 内部控制体系主要包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务 作计划及其实施情况 控制、控制程序等。内部控制制度涉及生产经营、管理、物资供应、人事、 薪酬、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营过程，确保各项工作有 章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。 内部控制检查监督部门的设公司确定审计部作为内部控制检查监督的具体职能部门，在董事会及审计 置情况 委员会的领导下开展相关工作。 本报告期，公司董事会及审计委员会根据上海证券交易所《上市公司内部 控制指引》标准，布置审计部负责对公司内控制度的落实情况进行了监督、 内部监督和内部控制自我评 检查，对相关内控制度的合理性、有效性进行了测试，并通过开展资金专 价工作开展情况 项审计、财务收支及其有关的经济活动审计、债权债务专项审计等，提出 审计建议及整改措施，及时予以改进，确保内控制度有效实施。 董事会对内部控制有关工作董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度的执行情况，审计委 的安排 员会定期组织审计部对公司内部控制制度执行情况进行检查。 公司在贯彻执行《企业会计准则》及国家其他相关财务规定的前提下，制 与财务报告相关的内部控制定了《财务报告管理制度》《全面预算管理制度》《差旅费开支标准及管 、 、 制度的建立和运行情况 理办法》《财务内部稽核管理制度》等一系列基本财务管理制度，并在实 、 际工作中给予了有效实施与执行。 内部控制存在的缺陷及整改在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制设计及 情况 执行方面的重大缺陷。 内部控制自我评价报告详见附件 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2011 年 3 月 12 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过《宁夏大元化工股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 《宁夏大元化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》规定：公司董事、 监事、 高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有 关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息 披露发生重大差错，应当追究其责任。董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、 会计机构负责人对公司财务报告的真实性、 准确性、 完整性、 及时性、 公平性承担主要责任。 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、 批评等监管措施的， 公司内审部门

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 应及时查实原因，采取相应的更正措施，并报董事会对相关责任人进行责任追究。 1、报告期内无重大会计差错更正情况； 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况； 3、报告期内无业绩预告修正情况。

内容: 宁夏大元化工股份有限公司

内容: 公司年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司注册会计师姚庚春、 张培 军审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告

内容: 审计报告 中兴财光华审会字(2013)第 4007 号

内容: 宁夏大元化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁夏大元化工股份有限公司（以下简称大元股份公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是大元股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序 取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行 风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程 序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 大元股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映 了大元股份公司2012年12月31日合并及母公司的财务状况以及2012年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。

内容: 中兴财光华会计师事务所 有限责任公司 中国à石家庄

内容: 中国注册会计师：姚庚春 中国注册会计师：张培军

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:宁夏大元化工股份有限公司 单位:元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 229,251,259.20

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内容: 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ：

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内容: 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：洪金益

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内容: 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总 额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：洪金益

内容: 413,187.89 -10,849,423.97 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：李森柏

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,800,863.46 -58,435,748.77 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -14,359,855.76 9,332,625.00 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -1,558,992.30 -49,103,123.77 法定代表人：洪金益 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：李森柏

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 33,023,295.91 3,000,000.00 12,161,087.33 18,637,045.18 3,358,343.77 83,316,545.79 64,287,063.18 25,885,808.89 20,187,395.33 3,513,292.85 87,294,373.22 129,133,802.10 -5,784,704.09 28,612,524.03 25,459,869.10 16,184,965.59 3,155,238.66 225,509,387.52 313,299,800.55 -19,164,588.00 64,287,063.18 719,866.00 91,024,644.99 123,349,098.01 18,138,740.70 351,274.85 224,499,174.38 294,135,212.55 68,450,208.78 附注 单位:元 本期金额 31,604,587.02 币种:人民币 上期金额 69,284,763.32

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内容: 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：洪金益 主管会计工作负责人：李森柏 35,505,120.88 46,252,582.20 33,460,436.83 33,788,982.76 1,716,138.12 52,320,608.03 44,451,093.43 1,801,488.77 33,460,436.83 52,320,608.03 17,055,589.00 53,078,884.91 30,237,660.88 156,502,529.10 -92,215,465.92 125,704,396.59

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

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内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：洪金益 主管会计工作负责人：李森柏

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 本期金额 项目 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以“－”号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 200,000,000.00 96,223,490.99 4,232,121.61 -110,475,524.56 104,720,254.68 294,700,342.72 实收资本（或股 本） 200,000,000.00 资本公积 96,223,490.99 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 盈余公积 存股 储备 4,232,121.61 一般风 险准备 未分配利润 -110,475,524.56 其他 少数股东权益 所有者权益合计 币种:人民币

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内容: 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他

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内容: （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末 余额

内容: 项目 一、上年年 末余额 加 ：会计政策 变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 一般风 盈余公积 存股 储备 险准备 4,294,823.86

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内容: 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部

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内容: 结转 1． 资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2． 盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 200,000,000.00 末余额 法定代表人：洪金益

内容: 主管会计工作负责人：李森柏

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内容: （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：洪金益

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内容: 三、公司基本情况 1、历史沿革 宁夏大元化工股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"大元股份"）是经宁夏回族 自治区政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁 夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司，于 1999 年 6 月 29 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记。 本公司企业法人营业执照号： 641100000006503；注册资本：人民币 20,000 万元；法定代表人：洪金益；住所：宁夏银川 经济技术开发区经天东路南侧 8 号。 根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203 号和国务院国有资产监督管理委员会国 资产权函[2003]107 号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的本公司 14,000 万股 国家股无偿划拨给宁夏回族自治区综合投资公司，2003 年 12 月 22 日中国证券监督管理委 员会审核无异议，2004 年 5 月 14 日办理了股权过户手续。 2005 年 6 月 16 日,宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订 《股权转 让协议》,将其持有的本公司 14,000 万股国家股转让给大连实德投资有限公司；该项股权转 让已于 2005 年 7 月 13 日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95 号文批准,2005 年 8 月 26 日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1016 号文批准上述股权转让事宜。 大连实德投资有限公司于2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成股权过户手续,取得本公司 14,000 万股股份。 根据《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》 ，本公司唯一的非流通 股股东大连实德投资有限公司向流通股股东安排1,920万股股份作为本次股权分置改革的对 价,即方案实施股权登记日（2006 年 2 月 21 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股 将获得 3.2 股股份，2006 年 2 月 23 日为对价股份上市日。大连实德投资有限公司减持后拥 有本公司 12,080 万股股份,占总股本的 60.40%。 2009年大连实德投资有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持本公司7,000 万股股份后，将其余 5,080 万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽世纪投资发展有 限公司，于 2009 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手 续。上海泓泽世纪投资发展有限公司成为本公司的控股股东，持有本公司 5,080 万股股份, 占总股本的 25.40%。 2011 年度，上海泓泽世纪投资发展有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统累计减 持大元股份 2,280 万股股份，占大元股份总股本的 11.40%。 2011 年 12 月 8 日，上海泓泽世纪投资发展有限公司与上海旭森世纪投资有限公司签署 了《股份转让协议书》 ，向上海旭森世纪投资有限公司转让其合法持有的大元股份 1,100 万 股股份（占大元股份总股份的 5.5%） 。本次权益变动后，上海泓泽世纪投资发展有限公司持 有大元股份的股份 1,700 万股，占总股份的 8.5%，仍为本公司第一大股东。 本公司的母公司：上海泓泽世纪投资发展有限公司。 2、所处行业 本公司所属行业为化工行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼 营：国内贸易（国家专项审批项目、取得许可证后方可经营） ；化工原材料、化学试剂（不 含危险品） 、机电设备、环保设备与器材与器材销售。生产销售碳纤维及其制品；矿山投资、 黄金加工销售及货物运输（自用） ；项目投资；投资管理。 4、主要产品 本公司主要产品为碳纤维及其制品、工程用塑料板材、金精粉。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一)财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计 估计而编制。

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内容: (二)遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三)会计期间： 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四)记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额， 确认为商誉； 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额， 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，其差额应当计入当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法： （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围， 合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公 司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并 能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确 认为购买日或出售日。 对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司， 在购买日后及出售 日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 对于同一控制 下企业合并取得的子公司， 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并 利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数 股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日） 开 始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积） ，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调 整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致， 编制合并财务报表时已按照本公司的会计 政策对子公司财务报表进行了相应的调整； 对非同一控制下企业合并取得的子公司， 已按照 购买日该子公司可辨认的资产、 负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的 调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时， 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予 以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。

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内容: (七)现金及现金等价物的确定标准： 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)外币业务和外币报表折算： （1）外币交易 本公司发生的外币交易， 采用交易发生日的即期汇率 （通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动处理， 计入当期损 益。 （2）外币财务报表的折算 ①资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项 目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示。 (九)金融工具： （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： 包括交易性金融资产 或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采 用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 直接指定为以价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之 一的金融资产或金融负债： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组 合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报 告。 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固 定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

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内容: ④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没 有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 贷款和应收 款项的金融资产。 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊 销产生的利得或损失计入当期收益。 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入 资本公积。 处置可供出售金融资产时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。 可供 出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 其他金融负债， 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以及 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、 《企业会计准则第 13 号-或有 事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定 的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损 益计入当期损益。 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的 金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减 经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中 的报价应当用于确定其公允价值。 不存在活跃市场的， 企业应当采用估值技术确定其公允价 值。 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金 额扣除已偿还的本金， 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。 实际利率， 是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产或金融负债当前账 面价值所使用的利率。 在确定实际利率时， 应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款 （包 括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信 用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值；

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内容: b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为 一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移， 企业应当按照继续涉入所转移金融 资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试， 并计 提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发 生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分 析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的， 在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出， 计 入资产减值损失。 (十)应收款项： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 500 万元，其他应收款余额大于 500 万元的应收 款项划分为单项金额重大的应收款项 逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独 测试未发生减值的， 按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄分析法项目组合 按组合计提坏账准备的计提方法：

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内容: 组合名称 账龄分析法项目组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 3% 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 5% 2－3 年 10% 3－4 年 30% 4－5 年 50% 5 年以上 100%

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 本公司将账龄超过5年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法： 本公司对于 划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大确定的应收 款项，采用余额百分比法计提坏账准备；对应收账款余额百分比法计提 的比例为 100%，其他应收款余额百分比法计提的比例为 100%。 合并范围内公司之间的应收款项除有确凿证据证明不能收回外不计提 坏账准备。

内容: (十一)存货： 1、存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在 产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 包括在途物资、 原材料、 在产品、 库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 2、发出存货的计价方法 加权平均法 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定： 产成品、 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。 需要经 过加工的材料存货， 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的 销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法

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内容: (1)低值易耗品 一次摊销法 (2)包装物 一次摊销法 (十二)长期股权投资： 1、投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 为企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 企业合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为合并资产负债 表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益（营业外收入） 。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 （债券及权益工具的发行费用除外） 。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定 确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出， 但实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资 产或换出资产的公允价值能可靠计量， 则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具 备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣 告发放的现金股利或利润， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认

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内容: 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的 份额。 在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时， 在被投资单位账面净利润的 基础上， 对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、 以本公司取得投资时被投资单位 固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额， 以及以本公司取得投资时有 关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行 调整， 并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销， 在此基础上 确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号-资 产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外） ；如果被 投资单位以后各期实现盈利的， 在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后， 按超过未确认 的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资， 如存在与该投 资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A、任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意。C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业 的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理 权。 当被投资单位处于法定重组或破产中， 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期 限制情况下经营时， 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。 但如果能够证明存在 共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A、在被投资单位的 董事会或类似权力机构中派有代表。B、参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策 等的制定。C、与被投资单位之间发生重要交易。D、向被投资单位派出管理人员。E、向被 投资单位提供关键技术资料。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查， 根据被投资单位经营政策、 法律 环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长 期股权投资可收回金额低于账面价值时， 将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作 为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十三)投资性房地产： 投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产， 包括已出租或准备增值后转 让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量， 采用与本公司固定资产、 无形 资产相同的折旧或摊销政策。 资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照《企业会计准则第 8 号-资 产减值》的规定计提投资性房地产减值准备。 (十四)固定资产： 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年， 单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账， 并从其达到预定可使用状态的次月起， 采用直线法 (年限平均法)提取折旧。 2、各类固定资产的折旧方法：

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内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 模具

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断， 当存在减值迹象， 估计可收回金额低 于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； 企业经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响； 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高， 从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如： 资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定 资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本， 按租赁开始日租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致 的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在 租赁资产使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十五)在建工程： （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时， 按工程实际成本转入固定资产。 已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产， 待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了 减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (十六)借款费用:

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内容: （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满 足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款 费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 应当以专门借款当期实际发 生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 一般借款应予资本化的利息金 额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率计算。 (十七)无形资产： （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断， 能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 作为使用寿命有限的无形 资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力； f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司对黄金采矿权采用产量法进行摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果重新复核 后仍为不确定的， 应当在资产负债表日进行减值测试。 当无形资产的可收回金额低于其账面 价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出

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内容: 售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 (十八)长期待摊费用： 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 (十九)预计负债： （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量， 并 综合考虑与或有事项相关的风险、 不确定性及货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大 的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 于资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核， 并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 因时间推移导致的预计负 债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按该范围的上、 下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时， 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 清 偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 (二十)股份支付及权益工具： 1、股份支付的种类： 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ①以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况 的最佳估计为基础， 按本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用 和相应的负债。 ②以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付， 在授予日以权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入成本 或费用和资本公积。

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内容: 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份， 其公允价值按公司股份的市场价格计量， 同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权， 在许多情况下难以获得其市场价格。 如果不存在条款和条件 相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日， 公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用， 相应增加负债。 并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允 价值重新计量，将其变动计入损益。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础， 按本公司承担负债的公允价 值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日以权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值， 公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加； 如果修改增加了所授予的权益工具的数量， 公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条 件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值， 公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量， 公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理； 如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具 （因未满足可 行权条件而被取消的除外， 则将取消或结算作为加速可行权处理， 立即确认原本在剩余等待 期内确认的金额。 (二十一)收入： 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有 效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）建造合同收入 ①当建造合同的结果可以可靠地估计时， 与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表 日按完工百分比法予以确认。 完工百分比法， 是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费 用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

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内容: a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日， 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的 金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励 会在与客户达成协议时记入合同收入。 ②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本 在其发生的当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （3）提供劳务 ①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认 提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不 确认劳务收入。 （4）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ①与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二)政府补助： （1）政府补助的确认条件 ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ①与资产相关的政府补助， 公司取得时确认为递延收益， 自相关资产达到预定可使用状 态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期 的损益。 ②与收益相关的政府补助， 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为 递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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内容: （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三)递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、 负债的账面价值与其计税基础之间的差额， 按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ②本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外， 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ③本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满 足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十四)经营租赁、融资租赁： （1）经营租赁 本公司作为经营租赁承租人时， 将经营租赁的租金支出， 在租赁期内各个期间按照直线 法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。 作为承租人发生的初始直接费用， 计入管理费用， 或有租金于发生时确认为当期费用。 出租人提供免租期的， 本公司将租金总额在不扣除免租 期的整个租赁期内， 按直线法或其他合理的方法进行分摊， 免租期内确认租金费用及相应的 负债。 出租人承担了承租人某些费用的， 本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费 用余额在租赁期内进行分摊。 ②本公司作为经营租赁出租人时， 采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 初 始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益。 如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 出 租人提供免租期的， 出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法或其他合 理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按 该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁 本公司作为融资租赁承租人时， 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最

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内容: 低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊， 确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时， 本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策， 折旧期 间以租赁合同而定。 如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权， 以租 赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间； 如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够 取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时， 于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初 始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 计入资产负债表的长期应收款， 同时记录 未担保余值； 将最低租赁应收款额、 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作 为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/ 业务业务收入。 (二十五)持有待售资产： （1）持有待售资产的确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。 （2）会计处理方法 对于持有待售的固定资产， 公司将调整该项固定资产的预计净残值， 使该项固定资产的 预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额， 但不得超过符合持有待售条件时该 项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损失 计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条 件，公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值， 按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 (二十六)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 无 2、会计估计变更 无 (二十七)前期会计差错更正 1、追溯重述法 无 2、未来适用法 无 五、税项： (一)主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 计税依据 应税收入 应税收入的 5% 应缴纳流转税额的 5%、7% 3%、17% 5% 5%、7% 税率

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内容: 企业所得税 教育费附加 (二)其他说明

内容: 应纳税所得额 应缴纳流转税额

内容: 注：增值税 本公司银川总部为小规模纳税人，适用 3%的税率；大连分公司及其他子公司经税务机 关认定为一般纳税人，国内产品的销售适用增值税率为 17%，以产品、原材料销售收入为计 税依据（计征时抵扣同期进项税额） 。托里县世峰黄金矿业有限公司依据财政部及国家税务 总局联合发布的《关于黄金税收政策问题的通知》 （财税[2002]142 号）规定，生产的黄金产 品免征增值税。 六、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 表 决 权 比 例 (%)

内容: 北京大 元益祥 矿业投 资有限 公司

内容: 项 目 投 资 及 投 资管理

内容: 2、非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 表 决 权 比 例 (%)

内容: 嘉兴中宝 碳纤维有 限责任公 司

内容: 控 股 子 公 司 控 股 子

内容: 碳 纤 维 生 产 黄 金 开

内容: 托里县世 峰黄金矿 业有限公

内容: 碳纤维 及其制 品生产、 销售、 研 36,456,996.66 究开发； 碳纤维 技术咨 询服务 黄金开 采； 矿业 130,000,000.00 投资、 黄

内容: 宁夏大元化工股份有限公司 司 公 司 采 金加工 销售及 货物运 输（自 用） 。

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内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款内容 上海金若仓储服 务有限公司 合计 账面余额 5,233,773.37 5,233,773.37 坏账金额 157,013.20 157,013.20 / 单位：元 计提比例(%) 3 / 币种：人民币 理由

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年内 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 合计

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内容: 2、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收账款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 上海金若仓储服务有限公司 张家港保税区乐邦贸易有限公 司 LONGJIANGINTERNATIONAL 济南胜明房地产 威海鲁江实业公司 合计 (四)其他应收款： 1、其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 3.00 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 单位：元 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 5,233,773.37 3,234,020.39 1,282,913.04 569,070.00 838,594.29 11,158,371.09 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 2-3 年,3-4 年 1年以内,2-3年 / 币种：人民币 占应收账款总 额的比例（％） 35.54 21.96 8.71 3.86 5.69 75.76

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 托里县北方矿业 有限公司 合计 账面余额 22,000,000.00 22,000,000.00 坏账金额 660,000.00 660,000.00 / 单位：元 计提比例(%) 3 / 币种：人民币 理由

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币

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内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 期末数 账面余额 金额 比例(%)

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 托里县北方矿业 有限公司 银川市财政局 中华人民共和国 嘉兴海关 郭文忠 大连喜美华新材 料有限公司 合计 (五)预付款项： 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末数

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 北京京通海投资有限公司 RENTONGINDUSTRIALLTD 赵晓东 托里县国土资源局 汕头市富力机器制造有限公 司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 9,960,000.00 5,482,715.94 5,000,000.00 1,203,115.00 1,000,000.00 22,645,830.94 单位：元 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1 年以内 / / 币种：人民币 未结算原因

内容: 3、本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 原 材 料 在 产 品 库 存 商品 周 转 材料 在 途 物资 委 托 加 工 物资 合计

内容: 存货种类 原材料 在产品 库存商品

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内容: 周转材料 委托加工物 资 合计

内容: (七)其他流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 矿权及勘测费用 12,422,900.00 股权投资[注] 2,739,847.08 合计 15,162,747.08 注：2003 年 5 月 13 日，经本公司二届董事会九次会议批准，与宁都创业投资有限责任 公司（以下简称"宁都创投"）签订《委托协议》 ，约定将自有资金 2,900 万元委托宁都创投进 行委托理财。2003 年 12 月 24 日，本公司、宁都创投和深圳北融投资集团有限公司（以下 简称"北融投资"）签订《担保协议书》 ，北融投资为《委托协议》的履行提供担保。2005 年 12 月 9 日，西北证券被证监会责令关闭，宁都创投因在西北证券营业部办理证券交易而存 入保证金 2,900 万元而形成对西北证券的债权。后经公司与宁都创投协商签订《和解协议》 及《补充协议》 ，宁都创投以所持的白云山虹桥纸业有限公司 50.26%的股权的处置所得部分 价款（700 万元）和对西北证券的债权，抵偿宁都创投所欠债务。 2006 年 12 月 24 日，大元公司与北京实德投资有限公司（以下简称"北京实德"） （签订 《关于银川经济开发区投资控股有限公司之股权转让协议》 ，北京实德将其所持的银控公司 的 9.51%股权 （2,900 万元） 转让给大元股份。 大元股份以对宁都创投及北融投资的债权 2,900 万元作为股权转让价款。 北京实德受让债权， 并委托大元股份继续以大元股份名义代表其向 宁都创投及北融投资追索，清偿所获资产归北京实德所有。 2011 年 10 月 20 日，西北证券清偿债务转入大元股份 340,777 股中储股份。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已将 340,777 股中储股份在资本市场出售。经公司与 北京实德（现名北京富德投资有限公司）协商，北京实德同意以每股 6 元的价格向其支付 340,777 股中储股份股票对应的现金，本公司已于 2012 年 12 月向北京实德支付了相应的价 款。 (八)可供出售金融资产： 1、可供出售金融资产情况 项目 可供出售债券 可供出售权益工具 合计 (九)长期股权投资: 1、长期股权投资情况 按权益法核算： 单位：元 被投资单 位 大连创元 新材料有 限公司 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 币种：人民币 在被投资 在被投资 单位表决 单位持股 权比例 比例 （％） （％） 48.00 48.00 期末公允价值 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 0.00 42,972,379.79 42,972,379.79

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内容: A、本期由在建工程转入固定资产 5,154,116.09 元。 B、本公司子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 2012 年 11 月以嘉房权证禾字第 00108726 号、00108700 号房屋建筑物抵押贷款人民币 1,500.00 万元，贷款到期日 2013 年 11 月。截至 2012 年 12 月 31 日，抵押房屋建筑物 9,419,046.85 元，累计折旧 2,085,789.25 元，净值 7,333,257.60 元。 (十一)在建工程： 1、在建工程情况 项目 期末数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资 产减值准备 四、 持有至到期投资 减值准备 五、 长期股权投资减 值准备 六、 投资性房地产减 值准备 七、 固定资产减值准 备 八、 工程物资减值准 备 九、 在建工程减值准 备 十、 生产性生物资产 减值准备 其中： 成熟生产性生 物资产减值准备 十一、 油气资产减值 准备 十二、 无形资产减值 准备 十三、 商誉减值准备 十四、其他 合计

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内容: (十六)短期借款： 1、短期借款分类： 单位：元 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 期末数 币种：人民币 期初数

内容: 1 年以内 1 年以上 合计

内容: 2、本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (十八)预收账款： 1、预收账款情况 单位：元 项目 1 年以内 1 年以上 合计 期末数 560,062.90 199,486.32 759,549.22 币种：人民币 期初数 1,088,848.09 186,522.03 1,275,370.12

内容: 2、本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (十九)应付职工薪酬 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 期初账面余额 1,437,756.52 0.00 单位：元 币种：人民币 本期增加 本期减少 期末账面余额 15,818,725.83 16,340,510.92 915,971.43 504,689.65 504,689.65 0

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内容: 三、社会保险费 1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.年金缴费 4.失业保险 5.工伤保险 6.生育保险 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 工会经费和职工教育经费 合计 (二十)应交税费：

内容: 2、本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 3、账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 应付大连韵锐有限公司租赁费 916000.00 元 1 年以上，涉及诉讼案件已经判决，尚未执 行。 大连橡塑股份有限公司设备余款 710000.00 元，项目未验收。

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内容: (二十二)股本： 单位：元 期初数 股份总 数 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 币种：人民币 期末数

内容: 行业名称 化纤行业 家装建材行业 金矿开采 合计

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内容: 产品名称 塑料板材及整樘 门等 碳纤维及制品 金精粉 合计

内容: 4、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 上海金若仓储服务有限公司 张家港保税区乐邦贸易有限公司 大连创元新材料有限公司 LONGJIANGINTERNATIONALLIMITED SOLARCOMPANY 合计 (二十七)营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合计 (二十八)销售费用 单位：元 项目 工资 运输费 差旅费 招待费 售后服务费 物流费 广告费 其他 合计 (二十九)管理费用 单位：元 项目 工资 本期发生额 12,338,229.84

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内容: 折旧 招待费 差旅费 办公费 中介机构费 咨询费 租赁费 其他 合计 (三十)财务费用

内容: 可供出售金融资产等取得的投资收益 股权投资收益-权益法核算 合计 (三十二)资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十三)营业外收入：

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内容: (三十五)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 报告期利润 2012 年度 基本每股收益 稀释每股收益 0.055 0.055 2011 年度 基本每股收益 稀释每股收益 -0.310 -0.310

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 -0.160 -0.160 -0.485 -0.485 通股股东的净利润 基本每股收益=P0?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

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内容: 整。 (三十六)其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (三十七)现金流量表项目注释： 1、收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 利息收入 往来款 政府补助拨款 合计 2、支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 付现费用 往来款 合计 3、收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 单位：元 金额 币种：人民币 单位：元 金额 币种：人民币 19,041,937.39 68,252,435.83 87,294,373.22 单位：元 金额 币种：人民币 72,423.47 90,892,221.52 60,000.00 91,024,644.99 单位：元 本期金额 币种：人民币 上期金额 9,332,625.00

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内容: 处置托管中储股份 合计 4、支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 预付股权收购款 支付其他 合计 (三十八)现金流量表补充资料： 1、现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 单位：元 本期金额 单位：元 金额

内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

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内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、关联方及关联交易 (一)本企业的母公司情况 单位:元 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 期末数 36,267,230.39 123,405.22 34,782,825.17 1,361,000.00

内容: 实业投资（除股权 投资和股权投资

内容: 币种:人民币 本 企 母公司 业 对本企 最 组织机构 业的表 终 代码 决权比 控 例(%) 制 方 邓 8.5 75858276-1 永

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内容: 贤 区 金 海 公 路 5885 号 2318 室

内容: 管理） ，投资管理 （除股权投资和 股权投资管理） ， 投资信息咨询（除 经纪） ，市政工程 施工，城市建设道 路施工，绿化项目 投资、施工，钢结 构工程施工，水电 工程施工，管道施 工，室内外装潢、 建筑劳务分包，企 业管理及咨询，商 务信息咨询，电线 电缆制造、加工、 批发、零售。

内容: (二)本企业的子公司情况 子公司全称 嘉兴中宝碳纤 维有限责任公 司 北京大元益祥 矿业投资有限 公司 托里县世峰黄 金矿业有限公 司 企业类 型 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 注册地 嘉兴 法人代 表 王若晨 业务性 质 化 工 生 产 项 目 投 资 黄 金 开 采 与 销 售 注册资 本 6,450 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构 例(%) 比例(%) 代码 60.00 60.00 70440256-9

内容: (三)本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 二、联营企业 大连创 元新材 有限责 料 有 限 任公司 公司

内容: (四)本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 上海泓泽资产管理有限公司 嘉兴宝盈通复合新材料有限公 司 其他关联方与本公司关系 母公司的全资子公司 其他 组织机构代码 57586179-2 566969970-x

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内容: 北京市地源投资有限公司 北京地界信息咨询有限公司 (五)关联交易情况 1、其他关联交易

内容: 2012 年 3 月，大元股份将账面价值是 5,041,616.48 元的存货，依据评估值 4,819,000.00 元投入大连创元新材料有限公司；大元股份将账面价值是 3,704,146.61 的固定资产，依据评 估值 761,000.00 元投入大连创元新材料有限公司。 九、股份支付： 无 十、或有事项： (一)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： （1） 2011 年 5 月 9 日， 本公司收到大连市西岗区人民法院递交的 2011 西民初字第 1298 号传票。大连韵锐向大连市西岗区人民法院提起诉讼，请求判令本公司、大连实德塑胶工业 有限公司（以下简称"大连实德塑胶"）偿还款项人民币 2,720,500 元。大连市西岗区人民法 院做出了（2011）西民初字第 1298 号《民事判决书》 ，判决公司向大连韵锐偿还借款人民币 2,720,500 元。公司不服该判决，向大连中院提出上诉，在大连中院审理本案过程中，大连 实德塑胶同意依据股权转让协议承担上述债务，公司根据此意见，申请撤诉，大连中院裁定 予以准许，此案已终结。 （2）公司于 2011 年 8 月 31 日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求依法撤销公 司与关联公司大连实德塑胶签订的 《宁夏大元股份有限公司与大连实德塑胶工业有限公司关 于大连韵锐之股权转让协议》或判决大连实德塑胶等单位（个人）赔偿公司损失。大元股份 诉讼请求如下： ①请求依法判令撤销大元股份与大连实德塑胶工业有限公司于 2009 年 6 月 4 日签订的 《关于大连韵锐之股权转让协议》 ； ②请求依法判令由大连实德塑胶工业有限公司向大元股份返还"大连韵锐"的全部股权； ③如大连实德塑胶工业有限公司无法向大元股份返还大连韵锐的全部股权， 则请依法判 令由大连实德塑胶工业有限公司赔偿大元股份经济损失人民币 2.5 亿元； ④请求依法判令由大连实德、徐明、徐斌，对前述大连实德塑胶工业有限公司应向大元 股份赔偿的全部经济损失，承担连带赔偿的法定责任； ⑤请求依法判令由大连实德、 大连实德塑胶工业有限公司、 徐明和徐斌承担本案所有诉 讼费用。 截至目前， 法院已经驳回大元股份的诉讼请求， 诉讼费 1,291,800.00 元由大元股份承担。 （3）由于大连韵锐与实德公司均不认可在《关于大连韵锐之股权转让协议》时对于本 公司与大连韵锐之间的往来债务进行转让，且大连韵锐在大连市西岗区法院的诉讼中胜诉。 公司遂以该协议中提及的大连韵锐所欠大元股份的 551 万元往来借款向大连市中级人民法 院提起诉讼。截至目前，本案已经撤诉终结。 （4）公司与大连韵锐间关于租赁合同的诉讼 2009 年 6 月 30 日，公司与大连韵锐签订《厂房及土地租赁协议》 ，约定发行人承租大 连韵锐位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村面积为 222,693.30 平方米的工业用地土地使用 权及建筑总面积为 65,086.52 平方米的工业厂房，租期至 2010 年 6 月 30 日。2010 年 10 月 20 日，双方经协商后签订《厂房及土地租赁补充协议》 ，又将租赁期限延长至 2011 年 1 月 15 日。 合同到期后， 由于公司与大连韵锐及其关联方尚存在其他未了结债权债务， 且存在被停 水、停电及强制拆迁厂房等情形，因此公司与大连韵锐未能就相关租金和水电等费用支付、 房屋腾退以及拆迁补偿等事项达成一致。 大连韵锐遂以租赁合同纠纷为由将公司起诉至大连 市甘井子区人民法院。 经审理，2011 年 8 月 24 日，大连市甘井子区人民法院作出一审判决，判决：①公司向

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内容: 大连韵锐支付租金 851,750 元；②公司向大连韵锐支付水电费、电话费及行政费合计 909,516.41 元；③公司腾退占用的大连韵锐厂房及土地；④驳回原告大连韵锐的其他诉讼请 求。发行人不服一审判决，上诉至辽宁省大连市中级人民法院。 2012 年 2 月 23 日，辽宁省大连市中级人民法院经审理后作出二审判决，判决维持一审 判决第一、 二、 四项， 撤销了一审判决第三项腾退厂房土地的内容。 大连韵锐不服二审判决， 向辽宁省高级人民法院申请再审。 2012 年 12 月 12 日，辽宁省高级人民法院作出再审判决，判决撤销二审判决，维持一 审判决。 根据公司公告，公司决定就上述判决向最高人民法院提起申诉。 （5）2011 年 7 月 28 日，刘光勇和赵正元向北京市朝阳区人民法院起诉本公司分别支 付顾问费 160 万元和 180 万元以及支付到实际支付日止的利息。 两人分别均主张： 2010 年 3 月 27 日，大元股份委托刘光勇及赵正元提供为期一年的企业顾问服务，但一直未支付上述 顾问费。 但公司认为未曾聘请过刘光勇和赵正元担任顾问并提供相应的顾问服务， 不应承担 上述费用。 后大元股份提出管辖权异议， 本案已经由北京朝阳区法院移交至银川市西夏区人 民法院审理。目前刘光勇和赵正元已撤诉。 （6）2011 年 5 月 16 日，大连韵锐向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，请求判令嘉兴中 宝、公司连带偿还款项 2,000 万元。2011 年 11 月 7 日，一审判决结果为：驳回大连韵锐的 诉讼请求。 （7）2012 年 2 月公司向大连市中级人民法院提起诉讼，要求大连市人民政府公开和告 知公司有关公司大连分公司的厂房拆迁、 土地征收的有关政府文件、 批文和拆迁补偿情况并 提供相应书面文件。目前，此案已撤诉终结。 （8）2012 年 9 月 28 日，本公司收到北京市朝阳区人民法院的被起诉通知，原告赵晓 东起诉本公司及邓永祥先生。 赵晓东主张： 大元股份及邓永祥先生回购赵晓东在托里县世峰 黄金矿业有限公司 20%的股权，回购价款 7,000 万。目前，此案正在一审诉讼阶段。 上海泓泽对此已向公司出具《承诺函》 ，承诺：若大元股份经司法判决需履行《股权转 让及回购协议书》且大元股份不愿履行时，上海泓泽代大元股份履行回购义务，向赵晓东支 付相应回购款项； 若大元股份经司法判决需要向赵晓东或其他方赔偿任何损失， 上海泓泽将 代上市公司赔偿相应损失；若大元股份因《股权转让及回购协议书》遭受其他经济损失，上 海泓泽将代大元股份承担。 （9）2012 年 10 月，公司收到北京仲裁委员会出具的 2012 京仲裁字第 0632 号判决书， 对北京富德投资有限公司提出的要求公司归还 340,777 股中储股份股票的事件进行仲裁，裁 决结果如下：公司需返还北京富德投资有限公司（原北京实德）340,777 股中储股份股票并 承担相应的仲裁费。 经公司与北京富德投资有限公司协商， 北京富德投资有限公司同意以每 股 6 元的价格向其支付 340,777 股中储股份股票对应的现金及仲裁费，公司已于 2012 年 12 月向北京富德投资有限公司支付了 2,095,589 元。 (二)为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 本公司的子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 2012 年 7 月向嘉兴银行秀洲支行贷款人 民币 450.00 万元，贷款期限一年，嘉兴市中小企业担保有限公司为上述贷款提供担保，本 公司为上述贷款提供反担保，保证期限为两年。

内容: 十一、承诺事项： (一)重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项： (一)其他资产负债表日后事项说明 （1）重要的资产负债表日后事项说明 2012 年 9 月 28 日，本公司董事会五届第二十二次临时会议审议通过了《关于非公开发 行股票预案的议案》 ，本次非公开发行股票所募资金，主要用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开

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内容: 发有限责任公司 79.64%的股权。 2012 年 12 月 11 日，本公司召开第五届董事会第二十五次临时会议对第五届董事会第 二十二次临时会议中本次非公开发行募集资金使用所涉之收购对象珠拉黄金的审计和评估 工作等未决事项进行了审议， 并作出补充决议。 审议通过大元股份与珠拉公司控股股东郭文 军于 2012 年 12 月 10 日签订了《股权转让框架协议补充协议》 ，并明确珠拉公司 79.64%的 股权作价暨股权转让金全价为 42,855.47 万元。 2013 年 1 月 24 日，本公司收到中国证监会正式受理非公开发行股票项目资料的通知， 目前正在审核中。 （2）资产负债表日后利润分配情况说明 本公司本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 十三、其他重要事项： (一)其他 1、本公司子公司托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称"世峰公司"）于 2010 年 4 月 28 日与包头市昶泰矿业有限公司以及核工业二〇八大队签署了世峰公司转让齐求 3 号金矿 采矿权的协议。其后，三方终止该协议，协议未履行。 2011 年 12 月 2 日本公司子公司世峰公司与托里县华兴业矿业投资有限公司签署齐求 3 号金矿采矿权的转让合同，转让价款 350 万元，截止 2012 年 12 月 31 日转让款已收到，采 矿权过户手续已办理完成。 2、2012 年 9 月 17 日，本公司子公司世峰公司与托里县北方矿业有限公司及其指定方 签署了 《矿权转让协议》以中宇资产评估有限责任公司2012年3月出具的"中宇评报字[2012] 。 第 1016 号"《托里县世峰黄金矿业有限公司相关资产项目资产评估报告》及北京晟恒烨矿业 投资咨询有限公司 2012 年 8 月 30 日出具的"北晟资报字（2012）第 1001 号"《新疆托里县 灰绿山一带金矿详查探矿权咨询意见书》为基础，经双方协商确定，本次交易转让价格为 4450 万元。 2012 年 9 月 19 日本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于出售托 里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、 齐求四西两个采矿权及小羊圈子、 莫合台等四个探矿 权的议案》 同意世峰公司出售上述六个矿权。 ， 截止 2012 年 12 月 31 日已收到交易转让价款 2250 万元，矿权过户手续正在办理中。 3、2012 年 12 月 7 日上海泓泽世纪投资发展有限公司将其持有的本公司 300 万股股票， 质押给中国长城资产管理公司南宁办事处，质押期限为一年。 2012 年 11 月 21 日上海泓泽世纪投资发展有限公司将其持有的本公司 1,400 万股股票， 质押给中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司，质押期限为一年。 十四、母公司财务报表主要项目注释 (一)应收账款： 1、应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 金额 比例(%) (%) 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄分析法 1,682,534.08 73.85 项目组合 组合小计 1,682,534.08 73.85 单项金额虽 595,797.98 26.15

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内容: 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款 合计

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 单位：元

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 合计

内容: 2、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收账款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 济南胜明房地产 北京永隆兴业工贸有限 公司 杭州汇洋装饰工程有限 公司 杭州上威贸易有限公司 北京创明公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 569,070.00 352,113.73 260,227.69 141,361.27 129,128.69 1,451,901.38

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内容: (二)其他应收款： 1、其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 托里县世峰黄金矿业有 限公司 嘉兴中宝碳纤维公司 北京大元益祥矿业投资 有限公司 合计 账面余额 41,278,241.72 35,676,402.90 175,000.00 77,129,644.62 / / 坏账金额 单位：元 计提比例(%) 币种：人民币 理由

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年

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内容: 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 托里县世峰黄金 矿业有限公司 嘉兴中宝碳纤维 有限责任公司 银川市财政局 郭文忠 大连喜美华新材 料有限公司 合计 与本公司关系 本公司的子公司 本公司的子公司 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 41,278,241.72 35,676,402.90 4,890,453.82 1,400,000.00 1,055,836.14 84,300,934.58 年限 1 年以内 1 年以内，3-4 年 5 年以上 2-3 年 1-2 年 / 币种：人民币 占其他应收账款 总额的比例(%) 47.09 40.70 5.58 1.60 1.20 96.17

内容: (三)长期股权投资 按成本法核算 单位：元

内容: 被投资单位 嘉兴中宝碳纤 维有限责任公 司 托里县世峰黄 金矿业有限公 司 北京大元益祥 矿业投资有限 公司 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准 备

内容: 本期计 提减值 准备 在被投 在被投资 资单位 单位表决 持股比 权比例 例 （％） （％） 60.00 60.00

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内容: 期初 余额 减值 准备 本期 计提 减值 准备

内容: 现金 红利 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例（％） （％） 48.00 48.00

内容: 大连创元新 材料有限公 司

内容: 行业名称 家装建材行业 合计

内容: 产品名称 塑料板材 合计

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 大连创元新材料有限公司 鞍山斯柏丽产品营销部 普兰店实德斯柏丽装饰材料商 店 北京永隆兴业工贸有限公司 武汉市硚口区德隆装饰材料门 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 营业收入总额 （％） 4,118,803.42 91.83 46,261.46 1.03 38,007.38 36,229.08 33,024.66

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内容: 市部 合计 (五)投资收益： 1、投资收益明细 单位：元 本期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 2、按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 大连创元新材料有限公 司 合计 本期发生额 -6,484.99 -6,484.99 上期发生额 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 新增 / 25,459,869.10 -6,484.99 25,453,384.11 币种：人民币 上期发生额 1,695,335.56 28,262,542.03 29,957,877.59 4,272,326.00 95.26

内容: (六)现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 单位：元 本期金额 12,800,863.46 248,774.79 1,222,151.84 311,528.00 -4,459,915.87 48,100.32 -6,308,736.12 -25,453,384.11 币种：人民币 上期金额 -58,435,748.77 39,235,516.45 4,800,063.07 0.00 178,192.00 9,636.88 0.00 0.00 0.00 -29,957,877.59 0.00 0.00 4,791,544.07 -28,929,701.69 114,874,801.09 0.00 46,566,425.51 0.00 0.00 0.00 633,258.60 3,418,777.38 3,418,777.38 44,606,139.79

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内容: 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、补充资料 (一)当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 2012 年金额 28,788,095.31 0.00

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内容: 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二)净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资产收 益率（%） 4.80 -13.88

内容: (三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目 A、货币资金年末余额为 39,760,791.46 元，比年初余额增长 135.85%，其主要原因是： 报告期末子公司矿权出售资金流入增加的影响。 B、应收账款年末余额为 13,032,101.74 元，比年初余额增长 39.29%，其主要原因是： 报告期末子公司嘉兴公司销量增加影响期末应收款增加所致。 C、预付款项年末余额为 30,269,671.52 元，比年初余额增长 208.63%，其主要原因是： 报告期内股权收购预付款和工程预付款增加所致。 D、其他应收款年末余额为 27,728,003.39 元，比年初余额增长 1,599.60%，其主要原因 是：报告期子公司出售矿权和进口货物保证金增加等因素影响所致。 E、存货年末余额为 15,521,333.66 元，比年初余额减少 56.29%，其主要原因是：报告 期大连分公司大部分存货投资转出， 同时嘉兴公司加强存货控制， 降低库存资金占用量等因 素影响所致。 F、长期股权投资年末余额为 14,976,423.00 元，年初余额为 0，其主要原因是：报告期 投资设立大连创元新材料有限公司，持股比例 48%，按权益法核算。 G、在建工程年末余额为 15,340,575.60 元,比年初增长 212.89%，其主要原因是：报告期 增加金矿井巷工程等项目影响所致。 H、长期待摊费用年末余额为 10,273,724.50 元,比年初增长 296.49%，其主要原因是：报 告期金矿勘探支出增加所致。 I、应付职工薪酬年末余额为 1,035,930.80 元，比年初余额下降 77.63%，其主要原因是： 报告期本公司大连分公司支付职工安置费用影响所致。 J、 其他应付款年末余额为 24,707,996.81 元， 比年初余额下降 73.96%%， 其主要原因是： 报告期子公司世峰公司债转股的影响。 （2）利润表项目 A、 营业收入本年发生额为 38,231,480.55 元， 比上年发生额减少 41.79%,其主要原因是： 报告期大连分公司重组停业，嘉兴公司因市场需求影响销量下降，影响公司销售额下降。 B、营业成本年发生额为 41,495,177.99 元，比上年发生额减少 34.33%,其主要原因是报 告期销售量下降的影响。 C、 销售费用本年发生额为 2,162,087.14 元， 比上年发生额减少 56.34%， 其主要原因是： 报告期大连分公司重组停业销售费用下降的影响。 D、 管理费用本年发生额为 35,124,442.76 元， 比上年发生额减少 40.27%,其主要原因是： 报告期由于大连分公司停业、 子公司世峰公司开始恢复性生产及母公司办公费、 中介机构费、 咨询费等费用下降的影响。

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内容: E、资产减值损失本年发生额为 1,093,017.55 元，比上年发生额 47,358,216.00 元大幅减 少，下降 97.69%，其主要原因：上年大连分公司和子公司嘉兴中宝对存货及固定资产计提 减值准备，本期没有出现减值的影响。 F、营业外收入本年发生额为 36,034,838.89 元，比上年发生额增加 176.06%，其主要原 因为：报告期公司处置矿权获得收益增加所致。 G、营业外支出本年发生额为 6,131,783.90 元，比上年发生额增加 76.89%，其主要原因 为：报告期处置矿权产生损失影响。

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报告原件； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、公司 2012 年内部控制自我评价报告； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：洪金益 宁夏大元化工股份有限公司 2013 年 2 月 20 日