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内容: Title: 广州迪森热能技术股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 广州迪森热能技术股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司

内容: Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.

内容: 2012 年度报告 （全文）

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 3、公司负责人马革、主管会计工作负责人张开辉及会计机构负责人（会计 主管人员）梁艳纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 4、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公 司对任何投资者及相关人士的承诺。 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 迪森股份、本公司、公司 报告期、本报告期 上年同期 元、万元 苏州迪森 粤西迪森 广西迪森 苏州松禾 南通松禾 北京义云 深圳智和 Devotion 公司 Leadway 公司 Cultural 公司 Market 公司 生物质能 BMF BGF BOF

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 人民币元、人民币万元 苏州迪森生物能源有限公司 广东粤西迪森生物质能技术有限公司 广西迪森生物质能有限公司 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙） 北京义云清洁技术创业投资有限公司 深圳市智和资本创业投资有限公司 Devotion Energy Group Ltd.（新加坡主板上市公司） Leadway Management Ltd. Cultural Engine Ltd. Market Prospect Commerce Ltd. 直接或间接地通过绿色植物的光合作用， 把太阳能转化 为化学能后固定和储存在生物质内的能量 生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料 生物质可燃气 生态油 采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、 灌木等） 、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板 皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木 块、边角余料等） 又称“水蒸气”，用作加热/加湿，产生动力，作为驱动等 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》

内容: 林业三剩物

内容: 指

内容: 蒸汽 中国证监会 深交所 《公司法》 《创业板上市规则》 《公司章程》

内容: 指 指 指 指 指 指

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 迪森股份 深圳证券交易所 广州迪森热能技术股份有限公司 迪森股份 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. DEVOTION 马革 广州市经济技术开发区东区东众路 42 号 510530 广州市经济技术开发区东区东众路 42 号 510530 www.devotiongroup.com gd@devotiongroup.com 广东正中珠江会计师事务所有限公司 股票代码 300335

内容: 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼、20 楼

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈燕芳 黄博 证券事务代表

内容: 广州市经济技术开发区东区东众 广州市经济技术开发区东区东众 路 42 号 路 42 号 020-82199956 020-82199901 gd@devotiongroup.com 020-82199956 020-82199901 huangbo@devotiongroup.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、

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内容: 登载年度报告的中国证监会指定网 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部

内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记 日期 首次注册 2000 年 12 月 29 日 注册登记地点 广州市经济技术开发 区东区宏明路 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构 代码

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据 □ 是 √ 否 主要会计数据

内容: 主要财务指标

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内容: 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）

内容: 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 资产负债率（%）

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 所得税影响额 合计 2012 年金额 -557,011.45 2011 年金额 -89,333.22 2010 年金额 3,786,694.84 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用

内容: 项目 “增值税即征即退”退税款 涉及金额（元） 原因

内容: 根据 《财政部 国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品 864,306.28 及劳务增值税政策的通知》 （财税【2011】115 号）文件规定， 对销售以三剩物、次小薪材等原料生产的热力、燃料实行增

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内容: 值税即征即退 100%优惠政策。年初至本报告期末，公司享受 到该税收优惠政策，实际收到增值税即征即退退税款 864,306.28 元， 并确认了收入。 公司报告期内享受的即征即退 政策收入属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的税收收入。因此， 公司将该部分税收返还计入经常性损益。

内容: 三、重大风险提示

内容: （一）应收账款风险 2012年末，公司应收账款余额为7,818.29万元，金额较大，这主要是公司的 业务模式特点及延长部分客户的赊销期限造成的，从应收账款期限分布来看，占 比94.19%的应收账款账龄在1年以内， 并以3个月以内为主， 应收账款的账龄较短。 但是， 大额应收账款的存在一定程度上对公司现金流状况产生了不利影响。随着 公司业务规模的扩大， 应收账款余额可能会进一步增加，如果出现应收账款不能 按期或无法收回发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风 险。 （二）募投项目实施进度滞后风险 公司IPO计划投资的募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目” 及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”， 两个项目的预计实施期限为 18个月，截至2012年底，工程完工进度分别为7.07%及3.51%，募投项目实施进 度出现滞后。其主要原因为BMF燃料生产与供应的社会化、市场化程度快速提 升，公司经过详尽的市场调查和慎重考虑之后，计划放弃分别年产10万吨BMF 燃料的产能建设， 通过直接外购生物质燃料为新增热能服务项目提供燃料，同时 集中资金进行热能服务项目建设。2013年3月22日，公司2013年第二次临时股东 大会审议通过了上述募投项目变更事宜，变更后的募投项目实施期限为24个月， 即项目全部实施完毕的预计时间为2014年6月30日，但募投项目实施受订单及项 目建设周期影响较大，仍然存在不能到期完工的风险。 （三）重大投资达不到预期收益风险 公司上市后， 包括募投项目在内的重大投资项目将陆续进入实施阶段，虽然 各个项目在建设之前已经进行了充分的市场论证和严谨的可行性分析， 并对项目

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内容: 的建设与运营作出了周密的部署与规划， 但如果生物质供热运营行业发生重大不 利变化，或者项目投资与运行成本超出预期，以及可能存在的客户违约风险，都 可能最终导致公司重大投资达不到预期收益，公司进而将面临投资收益下降风 险。 （四）持续成长风险 近几年来，公司主营业务收入与利润水平保持持续增长，这既反映了生物质 供热运营行业的高速发展， 也与公司作为行业领先企业所具有的竞争优势密不可 分。未来随着国家节能减排政策的力度不断加强以及企业能源成本压力的增大， 生物质供热运营市场有望继续保持快速发展势头。 公司的自主创新能力和突出的 竞争优势能够为公司的成长性提供可靠保障。但是，如果未来公司的竞争优势不 能持续提升、 市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司将 面临持续成长风险。 （五）人力资源不能满足公司未来发展需求风险 生物质供热运营行业技术壁垒高、系统集成能力要求强，同时行业的专业人 才数量较少、 且集中分布于少数实力较强的企业及科研院所中。公司经过十多年 的发展，已经形成了多层次的人才队伍。在生物质锅炉设计、工程筹划及热能运 营服务各技术领域， 培养了一批能够为客户提供全面能源解决方案的研发、 设计、 工程、运营服务人才。目前，公司已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激 励机制，能够保持研发、销售和运营服务队伍的稳定性。尽管如此，如果未来公 司人才在发生大量流失， 或者高素质专业人才出现短缺，公司将面临人力资源不 能满足公司未来发展需求的风险。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年，是国内生物质能行业快速发展的一年。面对化石能源日益枯竭，环 境污染日趋严重， 生产型企业用能成本持续上升等现状，国家继续实施节能减排 战略，发展循环经济，为生物质供热运营行业快速发展提供了重要契机。 本年度， 公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕公司制定的发展战略和年 度经营目标，团结协作，务实高效，认真落实各项工作，特别是2012年7月10日， 公司首次公开发行股票在深交所创业板成功上市， 品牌影响力和市场竞争力大幅 提升， 资本对产业发展的巨大推动力已初见端倪。未来公司将继续扎根于节能环 保与循环经济领域， 不断拓宽生物质等清洁能源的利用渠道，为客户提供全面的 能源解决方案，夯实公司在生物质供热运营行业中的竞争优势，不断巩固公司在 行业中的竞争地位。 2012年是公司发展史上的一个重要里程牌，也是一个充满挑战的新起点。作 为上市公司，一方面要充分利用现有的资金、技术与品牌优势，推动公司持续、 稳定、健康发展，以优异的经营成绩来回报广大投资者。另一方面，要强化内部 控制，不断推动组织创新与机制创新，合规、合法、诚信经营，充分保护投资者 特别是中小投资者的合法权益，推动公司治理水平不断提升。 （一）公司的主营业务及主要产品 公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源， 为客户提供热能运营服 务。 热能运营服务是目前公司经营业务的主要形式， 公司与客户签订热能供应长 期协议或无固定期限协议，根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热 能运营管理服务， 客户现场所需的热能运行装置由公司购置和建设。公司根据客 户热力或燃料的使用数量，确认销售收入。 公司业务覆盖了生物质能源产品的固态、液态、气态等三种形态，具体分别 为生物质成型燃料（BMF）、生态油（BOF）、生物质可燃气（BGF）。公司主

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内容: 要产品按结算方式分为燃料（BMF、BOF、BGF）和热力（蒸汽或热量）。 BMF，是将农林废弃物物理压缩为体积密度和热值接近普通原煤的高密度 成型燃料，其便于运输和储存，易于实现生物质的工业化和规模化应用。目前， 公司的主要业务集中在BMF领域，已建成投产近百个热能运营服务项目，通过 利用BMF燃料，为客户提供蒸汽或热量。 BOF，是利用农林废弃物（如秸秆、锯末、甘蔗渣等），采用超高加热速率， 通过特殊裂解工艺制备成的一种类似原油的清洁液体燃料， 可以作为普通燃料油 的替代燃料直接应用于工业锅炉、窑炉等领域，具有良好的市场前景。目前，公 司年产1万吨的生态油工业示范项目正在建设之中， 预计将在2013年7月底建成投 产。 BGF， 是使用农林废弃物或BMF燃料作为原料， 在生物质气化炉中经过高温 气化生成的一种可燃气。 未经净化的生物质气体燃料可以直接通过管道输送应用 到轧钢加热炉、 炼铜反射炉等对燃料品质要求较低的工业窑炉；经过除尘除焦等 净化工序后，其应用范围可推广到陶瓷窑炉、玻璃窑炉、热风炉等燃料品质要求 较高的工业窑炉。目前，公司生物质气化技术已成功应用于华美钢铁项目，下一 步将进入相关行业的推广阶段。 （二）报告期内主要工作回顾 1、主要经营情况 2012年度，公司实现营业总收入41,030.35万元，较去年同期增长4,501.40万 元，增长幅度为12.32%；实现利润总额6,341.76万元，较去年同期增长1,202.89 万元，增长幅度为23.41%；实现归属于上市公司股东的净利润5,937.18万元，较 去年同期增长1,320.36万元，增长幅度为28.60%；实现扣除非经常性损益后归属 于公司股东的净利润4,753.96万元，较上年同期增长663.46万元，增长幅度为 16.22%。 公司业务收入与利润实现了同步增长， 主要是因为公司原有项目运行状 况较好， 新增项目不断投入运营， 政府补助持续性较强， 成本费用得到有效控制。 2、热能服务项目运行情况 报告期内，公司热能服务项目运行状况良好，公司坚持“创造价值，满足客 户”的商业理念，在物流、工程、技术、安全、运营、结算等各个环节形成合力，

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内容: 保证供气的连续性和稳定性，满足客户的用能需求。同时，鉴于公司中小型热能 服务项目数量较多，且分布较为分散，报告期内，公司尝试通过利用外部化服务 等方式提升公司热能服务项目的运营效率与管理水平，并取得良好成效。 3、新签订单情况 2012年度，为提高经营抗风险能力，公司在开拓市场时，提高了热能运营服 务项目的选择标准，倾向于选择资金实力强、信用程度高、发展前景好、蒸汽或 热力用量多的优质大型企业，走“精品项目”和“大型化”路线。同时，计划对公司 已有部分小型项目进行逐步剥离， 集中精力， 加大对优质大型项目的投资与管理。 报告期内，公司新签了包括南方中集、新会中集、丽珠利民制药、佛塑宏基分公 司、德冠包装、浙江维涅斯装饰材料、上海长隆塑胶等项目在内的热能运营服务 合同，为公司未来可持续发展奠定了基础。 4、募集资金投资项目建设情况 公司IPO计划投资的募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目” 及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”， 两个项目的预计实施期限为 18个月，截至2012年底,上述项目的完工进度分别为7.07%及3.51%。募投项目实 施进度滞后的主要原因请参照“第三节 会计数据和财务指标摘要”之“四、 重大风 险提示”之“ 7） （ 募投项目实施进度滞后风险”。 此外， 公司计划使用超募资金3,165 万元， 投资建设“生态油工业示范项目”， 该项目建设期为九个月， 截至2012年底， 该项目的完工进度为2.18%。 5、技术研发方面 报告期内，公司继续依托“一院一站两中心”的研发体系（广州迪森新能源研 究院、企业博士后工作站、广东省迪森热能工程中心和广东省企业技术中心）， 不断加大产品创新、技术创新和服务创新，增强自主创新能力。报告期内，公司 研发部门主要进行了生物质空气-水蒸汽气化技术研究、依托于生物质气化装置 的余热锅炉设计及应用、气化试验台颗粒层除尘试验、陶瓷多管旋风除尘、生物 质可燃气在陶瓷窑炉及玻璃窑炉中的应用、 生态油产业化工业装置的研究与应用 等一系列重要课题与技术的研发， 特别是生态油制备技术经过连续多年的技术积

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内容: 累， 已达到工业应用的技术条件，为公司在生物质能源利用领域保持技术领先地 位奠定了坚实基础。 6、人力资源管理方面 2012年度， 为使公司的人力资源管理能够更好地适应公司未来发展，公司重 点进行了薪酬制度改革、并强化了对员工队伍的培训。报告期内，公司重新修订 了薪资管理制度，使公司的薪酬定位与市场接轨，并参照市场水平设定合理的薪 酬区间，实行宽幅管理，每年根据国家CPI涨幅及市场薪酬状况对公司上年度薪 酬结构和薪酬水平进行动态维护，员工收入与公司绩效及岗位绩效挂钩。在员工 培训方面，公司组织了多场讲座与专题培训活动，并为员工购买网上培训课程， 培训内容涉及岗位培训、技能培训、管理知识培训等诸多领域。通过不断学习， 提高了管理人员和基层员工的职业素养， 增强了员工的公司认同感，保证公司生 产经营与文化建设等各项工作的有效开展。 7、内控制度建设方面 2012年度， 公司继续加强内部控制制度的建设，并按照创业板上市公司规范 运作的相关要求，补充制定了相关内控制度，主要制定或修订的制度有《董事、 监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、 《内幕信息知情人登记 管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象接待与沟通 工作管理制度》、 《薪资管理制度》、 《廉洁管理规定》、 《签字责任问责制度》、 《财务审批流程（2012年）》、《项目燃料供应流程管理细则》等。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: （一）主营业务分析 1、收入 公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源， 为客户提供热能运营服 务。公司与客户签订热能供应长期协议后，在客户现场投资建设热能运行装置， 将自产或外购的BMF燃料转化为客户所需的热力（蒸汽、热量）或者BGF，以满 足客户的工业生产需求。公司根据客户热力或燃料使用量确认销售收入。2012

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 年度，公司实现销售收入41,030.35万元，比上年同期增长12.32%，主要原因为公 司热能运营服务项目运行状况良好，主营业务收入平稳增长，公司于2012年中期 对部分热能运营服务项目实施提价。报告期内，对公司收入贡献最大的前五大项 目分别为：红塔仁恒项目、华美钢铁项目、比克电池项目、珠江啤酒项目、美业 针织项目。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 目前， 公司已签订的但尚未实施的重大订单为公司于 2013 年 2 月 28 日与东 莞徐记食品有限公司（以下简称“徐记食品”）签订的《生物质锅炉供蒸汽节能减 排合同能源管理项目合同》，由公司在徐记食品东莞周屋工业区厂区投资建设 5 台 12t/h 生物质锅炉成套设备及附属设施，通过利用生物质燃料，为徐记食品提 供符合生产要求的饱和蒸汽，该项目的投资额预计为 2,100 万元，项目建设总工 期为 240 天，运行期限为 10 年。运行后的第 1-3 年，预计年均可实现销售收入 4,150 万元（不含税）；第 4-10 年，预计年均可实现销售收入 3,520 万元（不含 税）。 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 2、成本

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内容: 3、费用

内容: 主要受公司营业收入规模扩大， 销售费用影响 主要受公司计划注销部分分公 司，相关成本计入管理费用

内容: 11.07% 主要受借款利息增加所致 -22.50% 主要受递延所得税调整影响

内容: 4、研发投入 公司拥有“一站一院两中心”四个研发平台， 并且为国家创新型企业与高新技 术企业。报告期内，公司研发部门以生物质能源的产业化利用为切入点，继续在 生物质固化、生物质气化、生物质液化等重要的技术领域深入研究，抢占生物质 能源利用技术制高点。 通过自主研发和与高校及科研院所合作等途径，获得了一 些关键技术的重大突破，生态油制备工艺及技术已经成熟，且具备产业化条件； 生物质可燃气在玻璃窑炉及陶瓷窑炉中的应用取得一系列技术成果； 生物质气化 高温除尘技术获得初步成功。报告期内，公司参与或主持起草了广东省“工业锅 炉用生物质成型燃料”及“生物质成型燃料工业锅炉制造技术要求”等标准的制 定。2012年度，公司研发投入金额为1,109.05万元，新增获授权专利35项、注册 商标10项、新增专利申请25项。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

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内容: 研发投入占营业收入比例（%）

内容: 5、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少66.32%， 主要是因为公司 对部分主要客户延长了信用期限并提高了信用额度，经营性付现费用增加。 2）投资活动现金流出较上年同期分别减少61.44%，主要是因为2011年下半 年至2012上半年， 公司主动降低了合同签约速度，新建热能运营服务项目投入减 少。 3）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加62.99%，主要是因为投资 活动现金流出减少。 4） 筹资活动现金流入较上年同期增加240.05%， 主要是因为公司首次公开发 行股票募集资金到位。 5） 筹资活动现金流出较上年同期增加324.06%， 主要是因为公司使用部分闲 置募集资金偿还银行借款。 6） 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加166.28%， 主要是因为首次 公开发行股票募集资金到位后出现较大的资金结余。

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内容: 7）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加1,172.44%，由上述综合原因 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说 明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1,924.63万元，公司本年度 净利润为5,937.18万元，存在差异的原因为：受宏观经济运行下滑影响，公司对 部分主要客户延长了信用期限并提高了信用额度，应收账款余额增幅较大；公司 业务盈利水平提高导致税负增加，资金占用金额较大；以及公司收到银行承兑汇 票导致应收票据金额达5,521.49万元，不能计入经营活动现金流入等。 6、公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 194,011,414.98 47.28%

内容: 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况（采购 BMF 燃料、林业三剩物等）

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 93,501,783.56 38.97%

内容: 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 7、公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划情况： （一）发展理念

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内容: 公司秉承对经济、环境和社会负责的理念，为世界奉献绿色清洁能源，为客 户节能减排创造价值。通过不断的完善、发展生物质能源技术，保持在生物质工 业燃料行业的领先地位。 （二）未来三年的发展目标 未来三年，公司将通过提高产能，加大研发投入，积极开拓市场，进一步发 挥商业模式优势，抓住行业市场需求空间巨大的机遇，力争实现每年30%以上的 增长目标。 本报告期内实施情况： （一）报告期内，公司借助于国家实施节能减排、发展循环经济、及大力发 展生物质能源产业的重要契机，扎根于节能环保、循环经济领域，坚持“创造价 值，满足客户”的商业理念，为广大工业锅炉及窑炉客户提供满足生产需求的清 洁能源，并提供热能运营管理服务。在为客户节约能源成本的同时，也减少了原 有热能供应系统的污染排放。公司在生物质供热运营行业的领先地位较为突出。 （二）报告期内，公司营业收入较上年同期增长12.32%，归属于上市公司股 东的净利润较上年同期增长28.60%，未达到之前预期的30%增长目标。主要原因 为2011年下半年至2012年上半年，公司遇到发展过程中的资金瓶颈，公司从稳健 发展角度考虑， 主动降低了合同签约速度，致使2012年度新投入运营的热能运营 服务项目大幅减少，公司收入与利润增长率出现下降。未来两年，公司将加大优 质项目签约力度，强化市场开拓能力，力争实现30%的增长目标。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 公司于2012年7月10日上市，尚未在定期报告中披露涉及报告期内的具体经 营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上 的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （二）主营业务分部报告

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内容: 单位：元

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下， 公司最近 3 年按报 告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （三）资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 2011 年末 金额

内容: 比重增 占总资产 减（%） 比例（%）

内容: 重大变动说明

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内容: 货币资金 应收账款 存货 固定资产 在建工程

内容: 公司首次公开发行股票募集资 金到位影响 公司对部分主要客户延长了信 用期限和并提高了信用额度 公司成功上市募集资金到位， 资产规模增大 公司成功上市募集资金到位， 资产规模增大 公司新增热能运行项目投资建 设影响

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 2011 年 占总资产比 例（%） 31.94%

内容: 比重增减 （%）

内容: 报告期末短期借款金额下降， -28.67% 公司成功上市募集资金到位， 资产规模增大等因素影响

内容: （四）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司竞争能力无重大变化。 1、土地使用权 截至2012年12月31日，公司拥有土地使用权三宗，均为工业用地，具体情况 如下：

内容: 序 号 土地使用权证号 位置 用途 面积（平 取得 方米） 方式 20,000 出让 取得时间 终止日期

内容: 广州开发区东区规划三 路 以 东 、 连 云 路 以 南工矿仓储用地 BP-I-5

内容: 穗府国用（2011） 广州开发区东区连云路 工矿仓储用地 第05000128 以西BP-I-6地块 太国用（2012）第 港区吴淞路南、方桥路东工业用地 008002039号

内容: 2、专利情况

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内容: 报告期内，公司新申请专利25项，其中发明专利9项，实用新型16项；新增 授权专利35项，其中发明专利15项，实用新型21项，新增专利情况如下：

内容: 生物质气给料放散自动控制系统以及生物质 12.07.18 气化反应系统 采用生物质气的冶金钢铁加热炉系统 生物质气燃烧系统 适应不同堆积角度的生物质料仓 12.10.10 12.11.21 12.07.04

内容: 生物质给料放散自动控制方法以及生物质气 12.07.18 化反应系统 生物质立式导热油炉 导热油炉和旋风燃烧器生物质一体机 生物质烟气旋风分离器 生物质烟气制备系统 生物质烟气火星熄灭装置 生物质无轴螺旋给料机 坚固型生态油旋风分离器 生物质卧式水火管蒸汽锅炉 生物质颗粒输送除尘系统 生物质粉料燃烧器 生物质空气-水蒸汽气化器 生物质旋风式空气-水蒸汽气化器 生物质水冷式空气-水蒸汽气化器 生物质空气-水蒸汽气化系统 生物质燃料粉碎机

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内容: 高油脂生物质燃料粉碎系统 生态油雾化同轴供油转杯燃烧器 生态油雾化共轴配风转杯燃烧器 生物质粉屑定量给料机 生物质双级螺旋进料装置 生物质反吹式过滤槽 生物质高温过滤器 生物质高温除尘器 生物质高温除尘系统

内容: 实用 实用 实用 实用 实用 实用 实用 实用 实用

内容: 生物质固化 生物质液化 生物质液化 生物质锅炉 生物质锅炉 生物质气化 生物质气化 生物质气化 生物质气化

内容: 截至2012年12月31日，公司拥有专利合计103项，其中发明专利30项，实用 新型专利70项，外观设计专利3项。 3、商标情况 截至2012年12月31日， 公司拥有注册商标15项，报告期内新增授权的注册商 标10项，具体情况如下：

内容: 4类

内容: 4类 4类 1类 4类

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内容: 4、公司获得的资质或荣誉 近两年，公司获得的资质或荣誉情况如下：

内容: 年份 资质/荣誉 国家火炬计划重点高新技术企业 2012年 广州市循环经济示范企业 颁发/批准机关 科技部火炬高新产业开发中心 广州市经济贸易委员会、广州市 科技和信息化局、广州市财政局、 广州市环境保护局 科学技术部、环境保护部、商务 部、国家质量监督检验检疫总局 广东省经济和信息化委员会 广东省经济和信息化委员会 广东省科学技术厅、广东省发展 和改革委员会、广东省经济和信 息化委员会、广东省人民政府国 有资产监督管理委员会、广东省 知识产权局、广东省总工会 广东省经济和信息化委员会

内容: 国家重点新产品（生物质成型燃料） 广东省第一批战略性新兴产业骨干企业 广东省资源综合利用龙头企业 2011年 广东省创新型企业

内容: 广东省循环经济试点单位

内容: 广东省环境保护产品证书（生物质成型燃料） 广东省环境保护产业协会

内容: （五）投资状况分析 1、募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 2012 年度，公司募集资金使用金额合计 5,289.34 万元，其中直接投入募投项目 1,289.34 万元，用于偿还 银行贷款 4,000 万元。募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募集资金 869.47 万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 投入募集资金 350.92 万元，“生态油工业 示范项目” 投入募集资金 68.95 万元。 除此之外， 2012 年度公司使用 4,000 万超募资金偿还部分银行贷款， 使用 12,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 补充流动资金款项已于 2013 年 2 月 1 日归还至相关募

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内容: 集资金专户。

内容: 2、募集资金承诺项目情况

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内容: 单位：万元 是否已 募集资 项目可行性 承诺投资项目和超 变更项 金承诺 调整后投 本报告期投 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定可使 本报告期实 是否达到 是否发生重 募资金投向 目(含部 投资总 资总额(1) 入金额 投入金额(2) 度(%)(3)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益 大变化 分变更) 额 承诺投资项目 太仓生物质成型燃 料产业化工程建设 项目 广州生物质成型燃 料产业化工程技术 改造项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 生态油工业示范项 目 归还银行贷款（如 有） 超募资金投向小计 合计 否 ---3,165 4,000 7,165 29,467 3,165 4,000 7,165 29,467 68.95 4,000 4,068.95 5,289.34 68.95 4,000 4,068.95 5,289.34 2.18% 2013 年 07 月 31 日 100% -----0 -0 0 否 ---否 ---是 12,302 12,302 869.47 869.47 7.07% 2014 年 06 月 30 日 0 否 否

内容: 未达到计划进度或 公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，两个项目的预计 预计收益的情况和 实施期限为 18 个月，截至 2012 年底，工程完工进度分别为 7.07%及 3.51%，募投项目实施进度出现滞后。其主要原因为 BMF 燃料生 原因 （分具体项目） 产与供应的社会化、市场化程度快速提升，公司经过详尽的市场调查和慎重考虑之后，计划放弃分别年产 10 万吨 BMF 燃料的产能建

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内容: 设，通过直接外购生物质燃料为新增热能服务项目提供燃料，同时集中资金进行热能服务项目建设。2013 年 3 月 22 日，公司 2013 年 第二次临时股东大会审议通过了上述募投项目变更事宜，调整后的募投项目实施期限为 24 个月，即项目全部实施完毕的预计时间为 2014 年 6 月 30 日。 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 适用 公司首次公开发行所募资金中超募资金金额为 20,837.2960 万元。公司于 2012 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监 事会第九次会议，2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款 超募资金的金额、 的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，计划使用 4,000 万超募资金偿还银行借款，使用 12,000 万元闲置 用途及使用进展情 募集资金（含 8,000 万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证 况 券出具了无异议的核查意见。2013 年 2 月 1 日，公司已将上述合计 12,000 万元资金归还至相关募集资金专户。2012 年 10 月 24 日，公 司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议 案》 ，计划使用 3,165 万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表 示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目的实施进度为 2.18%。 适用 报告期内发生 募集资金投资项目 实施地点变更情况 2012 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目 实施地点的议案》 ，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地 28.63 亩。公 司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已实施完毕。 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目 2012 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投 先期投入及置换情 项目自筹资金的议案》 ，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金， 况 置换资金金额为 538.874 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期

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内容: 末，该置换事宜已实施完毕。 适用 公司于 2012 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议， 第四届监事会第九次会议， 2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大 用闲置募集资金暂 会，共同审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，计划使用 12,000 万元闲置募集资金（含 8,000 万超募资 时补充流动资金情 金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。 况 截至本报告期末，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已按程序实施。2013 年 2 月 1 日，公司已将上述合计 12,000 万元资金 归还至相关募集资金专户，同时将募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐人。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

内容: 3、募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目拟 截至期末实际 对应的原承诺项 本报告期实 截至期末投资进 项目达到预定可使 本报告期实 是否达到 变更后的项目可行性 变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 目 际投入金额 度(%)(3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化 总额(1) (2) 太仓生物质成型 太仓生物质成型 燃料产业化工程 燃料产业化工程 建设项目 建设项目 12,302 869.47 869.47 7.07% 2014 年 06 月 30 日 0 否 否

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内容: 合计

内容: “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”原实施地点为港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，占地 36.30 亩，由 于江苏太仓港口管理委员会用地规划调整，公司计划将该项目的实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 地 28.63 亩。2012 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议共同审议通过了 体项目） 《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》 ，全体董事、监事一致同意上述募投项目实施地点变更 行为。公司于 2012 年 7 月 19 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于变更募投项目实施地点 的公告》 （公告编号：2012-003） 。截至本报告期末，该募投项目变更事宜已实施完毕。 该项目未达到计划进度的原因为 BMF 燃料生产与供应的社会化、市场化程度快速提升，公司经过详尽的市场 调查和慎重考虑之后， 计划放弃年产 10 万吨 BMF 燃料的产能建设， 通过直接外购生物质燃料为新增热能服务 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 项目提供燃料，同时集中资金进行热能服务项目建设。2013 年 3 月 22 日，公司 2013 年第二次临时股东大会 体项目） 审议通过了上述募投项目变更事宜，变更后的募投项目实施期限为 24 个月，即项目全部实施完毕的预计时间 为 2014 年 6 月 30 日。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。

内容: （六）主要控股参股公司分析 报告期内，公司无单个子公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。截至2012年12月31日，公司拥有3家子公司，均为全资 子公司，基本情况如下： 1、广西迪森 （1）成立时间：2008年12月8日 （2）注册资本：200万元 （3）法定代表人：钱艳斌

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内容: （4）注册地和主要生产经营地：广西柳州市融安县长安镇东升街1号 （5）主营业务：生物质工业燃料的生产和销售 （6）主要财务数据：

内容: 2、苏州迪森 （1）成立时间：2009年8月24日 （2）注册资本：5,300万元 （3）法定代表人：任现坤 （4）注册地和主要生产经营地：太仓港港口开发区陆公路1号 （5）主营业务：利用生物质工业燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务 （6）主要财务数据：

内容: 3、粤西迪森 （1）成立时间：2010年12月9日 （2）注册资本：1,000万元 （3）法定代表人：钱艳斌 （4）注册地和主要生产经营地：雷州市国营雷州林业局纪家林场新园林队

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内容: 内 （5）主营业务：生物质工业燃料的生产和销售 （6）主要财务数据：

内容: 报告期内，上述3个子公司的经营业绩未出现大幅波动。子公司苏州迪森的 总资产和净资产发生了显著变化，主要原因为公司在报告期内以募投项目“太仓 生物质成型燃料产业化工程建设项目”投资额12,302万元向苏州迪森增资所致， 苏州迪森的注册资本由此前的2,000万元，变更为5,300万元，资产规模大幅增加。 2012年度，公司不存在新设和处置子公司的情况。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，不存在由公司控制的特殊目的主体。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业的发展前景 1、党的十八大进一步明确国家能源安全的重要性 党的十八大报告提出，坚持节约资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色 发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、 生产方式、生活方式，从源头上扭转生态环境恶化趋势，为人民创造良好生产生 活环境，为全球生态安全作出贡献。 十八大指出， 推动能源生产和消费革命， 控制能源消费总量， 加强节能降耗， 支持节能低碳产业和新能源、可再生能源发展，确保国家能源安全。发展循环经 济，促进生产、流通、消费过程的减量化、再利用、资源化。积极开展节能量、

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内容: 碳排放权、排污权、水权交易试点。 2、诸多行业支持政策报告期内密集出台，助力生物质能产业发展 2012年6月16日， 国务院印发 《“十二五”节能环保产业发展规划》 明确在“十 ， 二五”期间，节能环保产业产值年均增长15%以上，到2015年，节能环保产业总 产值达到4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右。同时规划将锅炉 窑炉纳入节能产业重点领域，并提倡推广农作物秸秆还田、代木、制作生物培养 基、生物质燃料等技术与装备，秸秆固化成型等能源化利用技术及装备；推进林 业剩余物、次小薪材、蔗渣等综合利用技术和装备的应用，实现农林废弃物资源 化利用。 2012年7月9日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明 确到2015年， 新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%， 减少二氧化碳年排放量 4亿吨以上。其中，固体成型生物质燃料年利用量达到1,000万吨，生物液体燃料 年利用量达到500万吨， 生物燃气年利用量达到300亿立方米。 逐步完善生物燃料、 能源化利用农林废弃物的激励政策及市场流通机制，到2020年，固体成型燃料年 利用量达到2,000万吨，生物液体燃料年利用量达到1,200万吨，生物燃气年利用 量达到500亿立方米。 2012年7月24日，国家能源局发布了《生物质能发展“十二五”规划》，规划 指出：开发利用生物质能，是发展循环经济的重要内容，是促进农村发展和农民 增收的重要措施，是培育和发展战略性新兴产业的重要任务。 规划描绘了生物 质能“十二五”发展蓝图，到2015年，生物质能产业形成较大规模，在电力、供热、 农村生活用能领域初步实现商业化和规模化利用， 在交通领域扩大替代石油燃料 的规模，形成较为完整的生物质能产业体系。到2015年，生物质能年利用量超过 5,000万吨标准煤。其中，生物质发电装机容量1,300万千瓦、年发电量约780亿千 瓦时， 生物质年供气220亿立方米，生物质成型燃料1,000万吨，生物液体燃料500 万吨。 2012年12月29日，国务院印发了关于生物产业发展规划的通知，明确生物产 业是国家确定的一项战略性新兴产业，积极推进我国生物产业持续快速健康发 展。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。针对生物能源未来发展 方向，规划指出，围绕开拓清洁能源、缓解能源短缺、解决“三农”问题等战略需

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内容: 求，积极拓展非粮生物质原料来源和途径，加快先进生物液体燃料的研发与应用 示范，积极推动生物质燃气和成型燃料的规模化应用，因地制宜发展生物质发电 产业，有力推进分布式能源并网标准和管理体系建设，进一步完善生物能源定价 机制和激励机制，推进生物能源规模化、专业化、产业化发展。到2015年，生物 能源年利用总量超过5,000万吨标准煤，可减排二氧化碳9,500万吨，生物能源产 业年产值达到1,500亿元。 （二）公司的竞争优势 1、针对客户能源需求的系统集成能力 公司自成立至今，一直从事与热能技术相关的业务，在该领域有深厚的技术 积累。目前，公司的主要市场是广大工业锅炉与窑炉用户，客户能源需求差异化 大，这对热能服务商提出了较高要求。公司依据其长时间积累到的设计、工程、 运行经验，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决方案，在热能运行装 置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装、生物质燃料的经济性采购与配送 等环节全面领先于同行业其他企业，并能够为客户提供持续稳定、节能环保的热 能服务， 为公司在生物质供热运营等新型清洁能源领域的快速发展打下了坚实基 础。 2、行业先发优势 利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务， 对新进入者有一定的市场壁 垒。下游客户一旦确定热能供应商，一般会与之长期合作并形成长期、排他的合 作关系，从而在已有客户领域对新进入者形成自然垄断。对新市场而言，由于不 同客户需求的差异性，只有热能运营经验丰富，系统集成能力较高的企业才能及 时地根据客户需求，为客户提供全面解决方案。因此，有无在目标客户所处行业 的运行项目和成功案例，成为客户选择热能供应商的关键因素。截至目前，公司 热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等多 个行业，有100余个热能服务项目成功运行或即将运行。公司众多项目在多个行 业的稳定运行，形成了良好的示范效应，并逐渐形成了行业先发优势。 3、商业模式优势

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内容: 公司根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热能运营管理服务， 客户现场所需的热能运行装置由公司购建。该模式具有以下优点：首先，由公司 负责在客户现场投资建设生物质热能运行装置， 可为客户降低由于使用新能源而 带来的投资风险。其次，公司负责热能服务系统的运营管理，可降低客户的技术 风险和管理风险，并降低运营成本。最后，公司与客户签订8-10年的热能运营服 务合同或长期合同，能够与客户形成长期、稳定、排他、共赢的合作关系。随着 客户的增加，公司营业收入呈累加式增长。 4、人才团队优势 公司经过十多年的发展，已形成了多层次的人才队伍，特别是在自主技术创 新和产品开发过程中，形成了一支多学科多层次的研发团队；在生产和运营服务 中，培养了一批精通生物质燃料生产、工业供热运营服务的专门人才，这些人是 公司研发、技术创新和热能服务的核心力量，使得公司在行业中具有较强的人才 优势。除此之外，公司拥有一支稳定、凝聚力强的高素质的管理团队，能够基于 公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地完成公司的各项发展 规划与战略。 （三）公司发展战略及 2013 年经营计划 1、公司的发展战略 随着油、气价格不断攀升、化石能源日益枯竭、节能减排压力持续增大等现 状， 如何解决城市中心及其周边地区广大工业锅炉与窑炉用户的能源替代问题成 为摆在政府和企业面前亟需解决的问题。公司将继续秉承对经济、环境和社会负 责的理念，致力于热能服务领域，不断满足广大工业客户对清洁能源的需求。公 司首次公开发行并成功上市后，公司将借助于资本的优势，一方面要做大做强现 有业务，不断提高市场占有率，推动生物质固化、生物质气化、生物质液化（生 态油） 的产业化升级， 并积极探索其他生物质产品替代传统燃料领域的利用途径； 另一方面，通过并购上下游产业及相关产业，提高公司整体盈利水平，实现公司 快速扩张，并积极探索天然气分布式能源站和生物质热电联供技术的应用与推 广，降低工业用户的供热运营成本。

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内容: 2、2013 年经营计划 2013年度，公司将继续专注于生物质供热运营服务领域，利用公司的先发优 势和技术优势，不断提高公司生物质供热服务的市场占有率；利用公司的品牌效 应，挑选行业内优质的生物质供热项目并实施并购；同时，公司将继续加大研发 投入，巩固公司在生物质能利用领域的技术优势。 （一）2013年，公司将增强生物质固化领域的市场开拓力度，选择资金实力 强、信用程度高、发展前景好、蒸汽或热力用量多的优质大型企业及二、三线城 市中小型开发区集中供热项目，走“精品项目”和“大型化”路线，提高公司经营抗 风险能力；同时，通过收购兼并行业内优质供热运营项目，快速抢占市场。 （二）公司生物质可燃气在冶金行业的工业化应用技术已经成熟，2013年， 公司将进入该领域的规模化推广阶段，预计在未来将成为公司新的利润增长点。 此外，公司将继续加大生物质气化技术的研发投入，特别是生物质可燃气在陶瓷 窑及玻璃窑炉中的应用技术，择机进入工业化示范阶段。 （三）2013年，公司将继续完善生态油制备技术，深度研究提高生态油附加 值的应用技术，抢占公司在生物质能利用领域的技术制高点。同时加快生态油工 业示范项目建设，积极探寻适用于生态油业务快速发展的盈利模式。 （四）2013年，公司将加快募投项目建设，安全施工、高效施工、科学施工， 按照变更后的募投项目进度计划，力争实现募投项目按时完工投产。 （五）2013 年，公司将根据专业咨询管理公司的合理性建议，进一步完善 公司战略规划、年度经营计划、全面预算管理、绩效考评、制度流程建设等重要 体系。在人力资源管理方面，公司将做好关键人才储备、培养和引进计划，同时 设立迪森商学院，加强公司内部员工培训。在组织建设上，优化决策议事规则及 授权机制，在风险可控前提下效率优先，从业务权、财务权、人事权等方面建立 起以“放权+关键环节监控”为核心的授权监督机制。 （四）未来可能面对的风险 1、BMF 燃料采购风险 公司热能服务项目使用的燃料主要为生物质成型燃料（BMF），近年来，随 着BMF加工行业的快速发展，BMF供应社会化、市场化程度不断提升，公司逐

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内容: 渐从BMF加工行业退出，采用直接外购BMF的方式替代自产BMF。经测算，在 公司热能服务项目集中所处的珠三角及长三角市场， BMF供应量完全可以满足公 司热能服务项目的燃料需求。但由于BMF燃料加工行业受其上游行业家具制造 业、木材加工业的影响较大，如果上游行业不景气，会直接影响市场BMF燃料供 应量，公司将面临不能获得充足燃料供应的风险；另一方面，随着国家节能减排 政策力度不断加强，生物质供热运营行业将得到快速发展，势必会有更多的同行 企业加入市场竞争，公司将面临与其他企业竞争BMF燃料，从而导致BMF燃料 供不应求而出现价格上涨的风险。 2、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险 公司所处的生物质供热运营行业仍处于发展的初期阶段， 主要替代煤、 重油、 柴油、天然气等传统化石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化 石燃料的价格变动情况进行一定幅度的调整。近年来，国际燃油、燃气价格持续 上涨，生物质燃料作为传统化石能源的替代性能源，获得了重要的发展契机。但 如果未来传统化石燃料价格持续下降， 公司与客户结算的蒸汽或热力价格可能因 此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。 3、客户集中风险 报告期内，公司前五名客户的销售收入占公司营业总收入的比例为47.28%， 占比较高，由于公司与客户所签订的合同履行期限较长，客户的集中不会对公司 生产经营的稳定性构成重大不利影响。尽管如此，如果大客户对热能的需求出现 大幅波动，将会在短期内对公司持续经营的稳定性构成影响。因此，公司存在客 户集中的风险。 4、业务区域集中风险 报告期内，公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为 发达、能源需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司生物质热能服 务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。报告期内，公司在珠三角地区实现的 主营业务收入为36,993.82万元， 占主营业务收入总额的比例为90.33%； 如果公司 不能加快其他地区市场开拓的进度， 未来珠三角地区经济和市场环境一旦发生重

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内容: 大不利变化，将给公司主营业务的发展带来一定的不利影响。 5、市场竞争加剧风险 目前，生物质供热运营行业仍处于发展的初期，行业内规模较大的企业数量 较少，市场竞争较为缓和。尽管公司目前在生物质供热运营行业具有突出的市场 竞争优势，但随着相关市场规模的扩大，尤其在国家节能减排政策力度不断加强 的背景下，生物质供热运营行业将得到快速发展，势必会有更多的国内外企业加 入市场竞争，公司将面临市场竞争加剧的风险。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错 更正的说明

内容: 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情 形。

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2011年12月13日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《<修改公司 章程>（草案）的议案》，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出 的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过， 并经半数以上监事表决通 过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。发放股票股 利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 2、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的 可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现

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内容: 金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票方式分配利润。 公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红 能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 4、公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确 意见。 5、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当 且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章 程的相关规定相抵触。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会 审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交 公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见；相关议案 经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调 整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。 公司将严格执行公司现金分红政策， 切实保护好股东、 特别是中小股东利益。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管 理办法等的相关规定一致： √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相 关规定。

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内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经 2013 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了 《关于公司 2012 年度利润分配及资本公 积金转增股本的议案》 ，公司计划以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 139,488,834 股为基数，向全体股东以 每 10 股派人民币现金 2.00 元（含税） ，合计分配利润 27,897,766.80 元；同时，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 5 股，合计转增 69,744,417 股，转增后公司的总股本增加至 209,233,251 股。 0.00 2.00 5.00 139,488,834.00 27,897,766.80 111,948,375.07

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010 年度利润分配方案及资本公资金转增股本情况 2011年5月3日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《广州迪森热能技 术股份有限公司2010年度利润分配方案》，公司根据业务发展需要，暂不进行利 润分配， 也不进行资本公积金转增股本， 剩余未分配利润留待以后年度进行分配。 2、2011 年度利润分配方案及资本公资金转增股本情况 2012年3月2日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《广州迪森热能技 术股份有限公司2011年度利润分配方案》，公司根据业务发展需要，暂不进行利 润分配， 也不进行资本公积金转增股本， 剩余未分配利润留待以后年度进行分配。 3、2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 2013年4月12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 考虑到公司业务模式特点， ， 且公司主营业务收入、净利润增速稳定，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投 资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，拟以2012年12 月31日公司总股本139,488,834股为基数，向全体股东以每10 股派人民币现金 2.00元（含税），合计分配利润27,897,766.80元；同时，以资本公积金向全体股

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内容: 东每10 股转增5股，合计转增69,744,417 股，转增后公司的总股本增加至 209,233,251股。 本次利润分配及资本公积金转增股本预案须提交公司2012年度股 东大会审议通过后实施。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立情况 为规范公司内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作， 以维护信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《创业板上市规则》等有关法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 该制度已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过， 该制度对公司内幕信息及 其范围、内幕知情人及其范围、内幕信息登记管理、保密及责任追究等事项作出 了明确规定。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 在公司定期报告披露期间，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，公 司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息尚未公开披露前，严格

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 履行保密义务，并填写《内幕信息知情人声明》，承诺在定期报告披露之前，不 向任何第三方公开或泄露相关信息，不利用该等信息进行内幕交易。 2、投资者调研期间的信息保密工作 根据深圳证券交易所的有关规定， 公司在定期报告披露前三十日内尽量避免 进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。在日常接待投资者调研时，公 司事先对调研人员的个人信息进行登记备案， 同时要求调研人员签署 《承诺书》 ， 并承诺在对外出具报告前需经公司认可。在调研活动过程中，公司董事会秘书全 程陪同，证券部工作人员认真做好相关的会议记录，并按照规定及时向深交所报 备投资者关系活动记录表及调研纪要。 3、内幕信息知情人在敏感期买卖本公司股票情况 报告期内，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期 报告公告前30日内、 业绩预告和业绩快报公告前10日内以及自可能对本公司股票 交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个 交易日内等敏感期间买卖公司股票的情况进行自查， 没有发现上述相关人员利用 内幕信息买卖本公司股票的情况。 4、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如重大商务合同）未披露前，公司及相关信息披露义务人 采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 5、内幕信息登记备案情况 证券部是公司内幕信息登记备案的日常办事机构， 在内幕信息依法公开披露 前，填写公司《内幕信息知情人档案表》，如实、完整记录相关内幕信息的知情 人姓名、知悉内幕时间、地点、方式、内容及内幕信息所处阶段等事项，经公司 法定代表人签署确认后提交深交所备案。 （三） 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整 改情况 经自查，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕知情人

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内容: 严格遵守内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖 本公司股份的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情况。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 2012年08月07日 公司会议室 电话沟通

内容: 广发证券及其客户群。 2012 年度中期业绩情况 广发证券、宝盈基金、 金鹰基金、海富通基 1、2012 年中期公司经营情 金、东方证券、中信证 况；2、其他。 券、华宝兴业基金等。 1、生物质锅炉与传统燃煤 锅炉的关系；2、公司原材 料价格走势；3、募投项目 投向；4、公司产品的定价 机制及调价机制；5、其他。

内容: 2012年08月09日 公司会议室 实地调研

内容: 机构

内容: 2012年08月15日 公司会议室 实地调研

内容: 新华基金。

内容: 2012年08月23日 公司会议室 实地调研

内容: 1、2012 年度新项目签约情 光大证券、安信证券、 况；2、与新加坡上市公司 长城证券、日信证券、 的关联交易情况；3、公司 国信证券、金鹰基金、 获得政府补助资金的连续 华安基金。 性；4、其他。 1、公司应收账款增加较快 的原因；2、生物质能源的 富国基金、中信建投证 环保优势；3、公司原料保 券、新同方投资。 障模式；4、公司产品的定 价及调价机制；5、其他。 1、公司产品的定价及调价 机制；2、公司享受的税收 优惠政策；3、公司新签订 单情况；4、其他。

内容: 2012年09月05日 公司会议室 实地调研

内容: 2012年10月31日 公司会议室 实地调研

内容: 银华基金。

内容: 2012 年 11月 01日 公司会议室 实地调研

内容: 兴业证券、国信证券、 1、公司生态油工业示范项 广发证券、华夏基金、 目情况；2、公司原料保障 兴业全球基金、东方基 情况；3、公司新签订单情 金 、东兴证券、新华 况；4、其他。 基金等。 广发证券 、广州证 券 、国元证券、国泰 君安、万家基金 、华 创证券。 1、公司原料保障情况；2、 公司产品的定价及调价机 制；3、公司的竞争优势；4、 其他。

内容: 2012年12月13日 公司会议室 实地调研

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见： 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56 号文）的要求，迪森股份编制了后附的 2012 年度控股股东及其他 关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。如实编制和对外披露汇总表并 确保其真实、合法及完整是迪森股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本 所审计迪森股份2012 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的 相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。详见《控股股东及其他 关联方资金占用情况专项审核报告》（广会所专字【2013】第12005870028号）。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: （一）收购资产情况 报告期内，公司不存在收购资产情况。 （二）出售资产情况 报告期内，公司不存在出售资产情况。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: （三）企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 （四）自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及 对报告期经营成果与财务状况的影响不适用。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未实施股权激励。

内容: 六、重大关联交易

内容: （一）与日常经营相关的关联交易

内容: 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交 对公司 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 市场价 场参考 易定价 易金额 易结算 利润的 易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 格 价格差 原则 （万元） 方式 影响 例(%) 异较大 的原因 0 合计 -0 -0 0 0% 0% -----

内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况

内容: 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） 0 合计 0 向关联方采购产品和接受劳务

内容: 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额（万元） 比例(%) 比例(%) 0% 0% 0 0 0% 0%

内容: 其中： 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 0 万元。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。

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内容: （三）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存在共同投资的重大关联交易。 （四）关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 （五）其他重大关联交易 报告期内，公司发生的关联担保情况如下：

内容: 单位：元 担保方 被担 保方 最高担保 金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 截至本报告期末 履行完毕 实际担保的借款余额 否 10,000,000.00

内容: 常厚春、马 公司 革、苏州迪森

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 报告期内， 公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托 管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、承包情况 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 3、租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司将原花都分公司、东莞分公司、佛山分公司、南康分公司所 属部分固定资产（包括但不限于 BMF 生产设备、办公设备等）出租给意向无关 联第三方， 用于 BMF 燃料的生产， 同时约定， 相同条件下优先保障对公司的 BMF 供应。 （二）担保情况 公司第四届董事会第八次会议审议通过了 《关于为苏州迪森银行借款提供保 证担保的议案》 ，2011 年 11 月 3 日，公司与中信银行股份有限公司太仓支行签 订《最高额保证合同》 ，担保的主债权为苏州迪森与中信银行股份有限公司太仓 支行签订的《综合授信合同》项下 2011 年 10 月 8 日至 2012 年 9 月 26 日期间发 生的一系列债权，担保的主债权最高额度为 500 万元，担保期间为自债务履行期 限届满之日起两年。截至 2012 年 12 月 31 日，苏州迪森对中信银行股份有限公 司太仓支行的借款已经偿付完毕， 公司对子公司苏州迪森的上述担保义务已实际 解除。 （三）报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 1、委托理财情况

内容: 单位：万元 委托理 委托理 实际收 是否经 计提减 受托人 委托理 报酬确 本期实 实际获 是否关 关联关 财起始 财终止 回本金 过法定 值准备 名称 财金额 定方式 际收益 得收益 联交易 系 日期 日期 金额 程序 金额 合计 0 ---0 0 0 -0 ---

内容: 2、衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托贷款情况 报告期内，公司不存在委托贷款情况。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹承诺：自公司股票上 截至目前，公司实际 常厚春、马革、 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 自公司上市之日起三 控制人均遵守上述承 2011 年 05 月 18 日 李祖芹 间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的 十六个月内 诺，未有违反承诺的 股份。 情况。 截至目前，相关承诺 持有公司 5%以上股份的法人股东苏州松禾、北京义云承诺： 苏州松禾、北 自公司上市之日起十 人均遵守上述承诺， 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 2011 年 05 月 18 日 京义云 二个月内 未有违反承诺的情 理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 况。 作为股东的董事、高级管理人员常厚春、马革还承诺：除前 述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司 股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让其持有的公司股份。 常厚春、马革 若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职 2011 年 05 月 18 日 之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若 其自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 发行时所作承诺

内容: 截至目前，相关承诺 人均遵守上述承诺， 任职期间及离职后 未有违反承诺的情 况。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 的公司股份。 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革分别于 2011 年 5 月 18 日签署 《减少和规范关联交易承诺函》 承诺内容如下： ， 1、 本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公 司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津 贴的情况除外） ，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原 常厚春、李祖 则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本 2011 年 05 月 18 日 芹、马革 人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序 进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披 露。 3、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不 会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东 的合法权益。 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革分别于 2011 年 5 月 18 日签署 《避免同业竞争承诺函》 承诺的主要内容如下： ， 1、 本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务 的其他企业进行投资或者控制； 本人将持续促使本人的配 2、 偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的 常厚春、李祖 其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、 参与或进行与 2011 年 05 月 18 日 芹、马革 股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；3、本人将不利用 对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的 经营活动。4、若未来 Devotion Energy Group Ltd.及其直接或 间接控制公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本 人承诺，本人和本人在股份公司的一致行动人共同在 Devotion Energy Group.Ltd 股东大会和/或董事会针对该事

内容: 长期有效

内容: 截至目前，公司实际 控制人均遵守上述承 诺，未有违反承诺的 情况。

内容: 截至目前，公司实际 控制人均遵守上述承 诺，未有违反承诺的 情况。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 项，或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决中做出否 定的表决。 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革于 2011 年 5 月 18 日 对公司首发上市前未足额、按时为全体员工缴纳各项社保及 公积金情况出具承诺：若以上事实导致公司被相关行政主管 常厚春、李祖 机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他 2011 年 05 月 18 日 芹、马革 方索赔的，本人及本人在股份公司的一致行动人共同以现金 支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担公司由此受到的 全部经济损失。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用

内容: 截至目前，公司实际 控制人均遵守上述承 诺，未有违反承诺的 情况。

内容: 是 不适用 不适用 报告期内，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司 就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所有限公司 50 4 冼宏飞、杨文蔚 不适用 0 不适用 不适用

内容: 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人和收购人处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

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内容: 十一、 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计 划的情况

内容: 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东 违规买卖公司股票情况

内容: 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未发生违 规买卖公司股票情况。

内容: 十三、违规对外担保情况

内容: 报告期内，公司未发生违规担保情况。

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十五、其他重大事项的说明

内容: 1、鉴于公司热能服务客户广州市勤钟化纤漂染有限公司拖欠公司燃料款合 计达263.94万元，经多次催款未果，公司于2012年12月22日将广州市勤钟化纤漂 染有限公司及其唯一股东亿龙集团有限公司（以下简称被告）起诉至广州市南沙 区人民法院，请求法院判令被告支付其所拖欠公司的燃料款，赔偿公司固定资产 投资损失，并支付相关罚息和违约金。目前，该案件已移送至广州市中级人民法 院，但尚未进入审理阶段。鉴于该案件不属于《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》中所规定的重大诉讼、仲裁事项，案件审理的结果不会对公司产生重大影 响，公司将在随后的定期报告中披露该案件审理的进展情况，请投资者注意投资 风险。 除上述事项外， 除截止本报告期末， 本公司无应披露未披露的其他重要事项。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: （一）股份变动情况

内容: 本次变动前 项目 数量 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 股份变动的原因： 报告期内，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股面 值人民币1元，公司股本总额由此发生变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会证监许可【2012】682号文《关于核准广州迪森热能技术股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次向社会公开 发行人民币普通股股票3,488万股，每股面值人民币1元。经深交所深证上【2012】

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 212号文《关于广州迪森热能技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2012年7月10日在深交 所创业板挂牌上市。 股份变动的过户情况： 发行前及此次发行的股份合计139,488,834股于2012年7月5日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司 普通股股东的每股净资产等财务指标的影响。 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 （二）限售股份变动情况

内容: 解除限售日期

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 陈平 段常雁 张茂勇 曾剑飞 杜红 合计

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: （一）报告期内证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 人民币普通股 2012 年 06 月 29 日 13.95 元 34,880,000 2012 年 07 月 10 日 34,880,000 发行日期 发行价格 发行数量 （或利率） 上市日期 获准上市交 交易终 易数量 止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 证券发行情况的说明 经中国证监会证监许可【2012】682号文《关于核准广州迪森热能技术股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向询价 对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行 人民币普通股股票3,488万股，每股面值人民币1元，每股发行价格13.95元，募集 资金总额为人民币48,657.6万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际 募集资金净额为人民币43,139.296万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具“广会所验字【2012】第10000330335号”验资报告审验确认。 经深交所深证上【2012】212号文同意，公司本次公开发行人民币普通股股票已 于2012年7月10日在深交所创业板挂牌上市。 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说 明 本次公开发行后，公司股份总数及社会公众持股数增加3,488万股，公司资 产和所有者权益相应增加，资产负债率下降。

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内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: （一）公司股东数量及持股情况

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国建设银行－华宝兴业行业精选 股票型证券投资基金 中国银行－易方达岁丰添利债券型 证券投资基金 中国银行－华泰柏瑞积极成长混合 型证券投资基金 中信建投证券股份有限公司 交通银行－易方达科讯股票型证券 投资基金 中国银行－华宝兴业先进成长股票 型证券投资基金 中国工商银行－博时精选股票证券 投资基金 兴业国际信托有限公司－清水源 1 号证券投资集合资金信托计划 方正证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户

内容: 持有无限售条件股份数量

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 海通证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户

内容: 1、前 10 名股东中常厚春、李祖芹、马革三人于 2011 年 5 月 3 日签订 了《一致行动协议》 ，为一致行动人。2、公司前 10 名股东中苏州松禾 与南通松禾的执行事务合伙人同为深圳市松禾资本管理有限公司，存 在关联关系。3、公司前 10 名无限售条件股东中华宝兴业行业精选股 上述股东关联关系或一致行动的说 票型证券投资基金与华宝兴业先进成长股票型证券投资基金同为华宝 明 兴业基金管理有限公司旗下基金，存在关联关系。4、公司前 10 名无 限售条件股东中易方达岁丰添利债券型证券投资基金与易方达科讯股 票型证券投资基金同为易方达基金管理有限公司旗下基金，存在关联 关系。5、公司未知其他前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关 系，也未知是否属于一致行动人。

内容: （二）公司控股股东情况 公司控股股东、实际控制人为常厚春先生、李祖芹先生、马革先生。截至本 报告期末，常厚春、李祖芹、马革分别持有公司股份24,577,599股、18,507,660 股和18,221,849股，合计占公司总股本的43.95%。为保障公司的持续稳定运营， 稳固对公司的控制关系， 三位控股股东于2011年5月3日签订了 《一致行动协议》 ， 约定三人在迪森股份的董事会会议、股东大会会议中一致行使投票权。目前，常 厚春先生为公司董事长，马革先生为公司副董事长兼总经理，李祖芹先生未在公 司担任职务。 除此之外，常厚春先生本人及通过持股公司Leadway公司、李祖芹先生通过 持股公司Cultural公司、马革先生通过持股公司Market公司合计持有新加坡主板 上市公司Devotion公司39.07%的股权，能够对其实施重大影响。具体情况如下：

内容: （三）公司实际控制人情况 公司控股股东即实际控制人，具体情况如上。

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内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 常厚春 李祖芹 马革

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 （四）其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管 理活动

内容: 苏州松禾

内容: 厉伟

内容: 创业投资业务， 为创 业企业提供创业投 606,380,000 资管理服务， 创业投 资咨询服务。

内容: （五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 有限售条件股东名 称 常厚春 李祖芹 马革 苏州松禾 北京义云 钱艳斌 张开辉 郁家清 深圳智和 南通松禾 持有的有限售条件 股份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量（股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 限售条件 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别 年龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 常厚春 马革 钱艳斌 陈燕芳 陈诗君 沈正宁 葛芸 吴琪 容敏智 陈佩燕 张云鹏

内容: 董事长

内容: 男

内容: 董事、总经理 男 董事 男

内容: 董事、董事会 女 秘书 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 男 男 女 女 男 女 男

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内容: 张朝辉 郁家清 张开辉 合计

内容: 监事 副总经理 财务总监 --

内容: 男 男 男 --

内容: 注：公司第四届董事会、第四届监事会于 2013 年 3 月 22 日届满，同日召开的公司 2013 年第二次临时股东大会选举产生第五届董事会及第五届监事 会，任期三年。新一届董事会组成人员为：常厚春、马革、陈燕芳、钱艳斌、张开辉、沈正宁、葛芸、容敏智、吴琪，其中葛芸、容敏智、吴琪三人为 公司独立董事；新一届监事会组成人员为：陈佩燕、张朝辉、张云鹏，其中陈佩燕为职工代表监事。随后召开的公司第五届董事会第一次会议选举常厚 春为公司第五届董事会董事长，选举马革为公司五届董事会副董事长兼总经理，聘任曾剑飞为公司副总经理，聘任张开辉为公司副总经理兼财务总监， 聘任陈燕芳为公司副总经理兼董事会秘书；公司第五届监事会第一次会议选举陈佩燕为公司第五届监事会监事会主席。

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 姓名 常厚春 在本公司任职 董事长 最近5年主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 2005年至2010年12月担任Devotion公司执行董事、首席执行官； 2009年12月至今任公司董事长； 现兼任Devotion公司非执行董事。 2004年10月至2008年12月担任Devotion公司执行董事； 2008年12月至今任公司总经理； 2009年12月至今担任公司董事；

内容: 马革

内容: 副董事长、总经理

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内容: 2013年3月起担任公司副董事长。 钱艳斌 董事 2005年11月至2008年10月担任公司董事长兼总经理； 2005年11月至今担任公司董事； 现兼任广西迪森执行董事、粤西迪森执行董事兼总经理。 2003年至2005年担任Devotion公司行政总监； 2007年5月至今担任公司董事兼行政总监； 2010年12月至今担任公司董事会秘书； 2013年3月起担任公司副总经理； 现兼任广西迪森监事。 现担任深圳市深港产学研数码科技有限公司董事长； 现兼任荣信电力电子股份有限公司董事、 北镇市五峰米业加工有限公司董事、 深圳市赢合科技股份有限公司董事、 深圳市天骄科技开发有限公司监事、深圳邦凯新能源股份有限公司监事； 2010年3月至2013年3月，担任公司董事。 2007年1月至2009年6月，担任涌金集团副总裁； 2009年7月至今担任北京青云创业投资管理有限公司董事总经理； 2010年3月起担任公司董事； 现兼任北京青云创业投资管理有限公司董事总经理、北京义云总经理。 2004年9月起任广东省注册会计师协会副秘书长； 现担任中山大学管理学院特聘副教授和会计学硕士校外导师、暨南大学管理学院会计学硕士校外导师、广东外语 外贸大学管理学院会计学硕士校外导师、广东省高级审计师资格评审委员会委员、广东省审计学会理事、广东省资 产评估协会常务理事； 现兼任广州市广百股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司独立董事、珠海港股份有限公司独立董事及 广州南菱汽车股份有限公司独立董事； 2010年5月起任公司独立董事。 2007年5月至2007年11月在中国光大银行广州分行法律合规部任总经理助理；

内容: 陈燕芳

内容: 董事、副总经理、董事会秘书

内容: 陈诗君

内容: 离职

内容: 沈正宁

内容: 董事

内容: 葛芸

内容: 独立董事

内容: 吴琪

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内容: 2008年3月至2012年3月在广东法制盛邦律师事务所担任执业律师； 2012年3月至今在广东耀辉律师事务所担任执业律师； 2010年5月至今担任公司独立董事。 曾任中山大学化学与化学工程学院高分子与材料科学系副主任、材料科学研究所副所长，教授，博士生导师； 2000年4月至2011年11月担任广东省复合材料学会秘书长，历任中国硅酸盐学会玻璃钢分会第八、第九届理事会 理事等，现为广东省复合材料学会副理事长； 2010年5月至今担任公司独立董事。 1997年9月至2009年8月先后在暖通公司、迪森设备、迪森技术担任文员、行政主管、出纳等职务； 2009年8月至今在公司先后担任行政人事主管、行政副经理； 现任公司行政人力资源中心行政经理； 2011年11月至今担任公司监事会主席，为职工代表监事。 2004年2月至2007年3月在广州科技创业投资有限公司担任投资经理； 2007年3月至今在深圳松禾资本管理有限公司任职，并于2011年1月1日起担任业务合伙人； 现兼任辽宁科隆精细化工股份有限公司董事、深圳市今日标准精密机器有限公司董事、深圳市路维电子有限公司 董事、深圳市常兴金刚石磨具有限公司董事、东莞市华轩幕墙材料有限公司董事、安徽力高新能源技术有限公司监 事、深圳市德方纳米科技有限公司监事； 2010年3月至今担任公司监事。 2007年5月至2008年2月在中关村创业投资发展中心担任总经理助理； 2008年2月至2009年9月在涌金集团投资部任副总裁； 2009年9月至今在北京青云创业投资管理有限公司担任执行董事； 现兼任新疆金丰源种业股份有限公司董事、北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司董事、重庆鹏方交科股份有限 公司董事； 2010年3月起担任公司监事。 2008年6月至2009年12月任公司董事； 2008年10月至2013年3月任公司副总经理。

内容: 容敏智

内容: 陈佩燕

内容: 监事会主席

内容: 张云鹏

内容: 监事

内容: 张朝辉

内容: 郁家清

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内容: 张开辉

内容: 副总经理、财务总监

内容: 2003年6月至2008年10月，先后担任Devotion公司审计部经理、财务总监； 2008年10月至今担任公司财务总监； 现兼任苏州迪森监事。 2013年3月起担任公司副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

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内容: 任职人员姓名 葛芸 葛芸 葛芸 葛芸

内容: 其他单位名称 广州市广百股份有限公司 索菲亚家居股份有限公司 珠海港股份有限公司 广州南菱汽车股份有限公司

内容: 在其他单位担 任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 任期终 在其他单位是否 止日期 领取报酬津贴 是 是 是 是

内容: 在其他单位任 无 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、 监事、 高级管理 人员的报酬由董事会薪酬与考核 委员会提出当年薪酬方案报董事会审议通过后，提交股东大 会审议。其中在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理 人员岗位报酬由公司支付，不再支付董事、监事津贴。 根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及 行业及地区的收入水平，结合公司实际经营和盈利水平，董 事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司现有董事、监事、高级管理人员共 14 人，2012 年实际 况 支付共 2,224,000.00 元人民币

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 常厚春 马革 钱艳斌 陈燕芳 陈诗君 沈正宁 葛芸 吴琪 容敏智 陈佩燕 董事长

内容: 性别 男 男 男

内容: 任职状态 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 董事、总经理 董事

内容: 董事、董事会秘书、 女 行政总监 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 男 男 女 女 男 女

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内容: 张云鹏 张朝辉 郁家清 张开辉 合计

内容: 监事 监事 副总经理 财务总监 --

内容: 男 男 男 男 --

内容: 现任 现任 离任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。2013 年 3 月，由 于董事会换届，公司董事、高级管理人员发生了变化。具体情况如下：

内容: 姓名 陈诗君 郁家清 担任的职务 董事 副总经理 董事、 副总经 理、 财务总监 副总经理 变动情形 离职 离职 变动日期 变动原因

内容: 2013 年 03 月 22 日 第四届董事会任期届满，不再担任董事职务。 2013 年 03 月 22 日 第四届董事会任期届满，不再续聘副总经理职 务。

内容: 新任职

内容: 2013 年第二次临时股东大会新当选为公司董 2013 年 03 月 22 日 事，第五届董事会第一次会议新当选为公司副 总经理，续聘为公司财务总监。 2013 年 03 月 22 日 第五届董事会第一次会议新当选为公司副总 经理。

内容: 曾剑飞

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监 事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人 员）等对公司核心竞争能力有重大影响的人员未发生重大变化。郁家清先生于 2013年3月22日在第四届董事会任期届满后离职。

内容: （一）截至 2012 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 220 人，其构成情况 如下： 1、按专业划分

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内容: 具体分类标准 研发人员 生产运营人员 销售人员 管理人员 财务人员 合计

内容: （二）报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《创业板上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了 由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会 下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。此外，公司持续深入开 展公司治理活动，不断加强信息披露工作，进一步提高了公司规范运作和治理水 平，形成了规范的股东大会、董事会、监事会和经理层的经营决策机制，切实维 护公司及全体股东利益。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、 《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等地对待所有 股东，使其充分行使股东权利。公司股东大会就会议通知所列明的议案依次进行 审议，议案审议符合程序，出席股东大会会议人员的资格合法有效。股东大会设 有股东讨论环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层对于股东的提问、质 询也尽量予以解答，以确保中小股东的话语权。出现需要提供网络投票的审议事 项时，公司按相关要求提供网络投票方式为全体股东参与投票表决提供便利。此 外，公司聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司 和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司的控股股东、实际控制人为常厚春先生、李祖芹先生、马革先生，截至 报告期末，三者合计持有公司股份61,307,108股，占公司总股本的43.95%.三位控 股股东能依据法律、法规及公司的规章管理制度行使权力，并承担相应的义务，

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内容: 履行相关承诺。不存在控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，也没 有超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 不存在控股股 东非经营性占用公司资金以及公司为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司董事会成员共9人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一，均由股 东大会选举产生，由公司高级管理人员担任的董事不超过董事总数的1/2，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司全体董事 的任职资格和任免均按照《公司法》、《创业板上市规则》及《公司章程》等规 定执行，符合法定程序。 全体董事诚实守信、勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项 董事会议案， 忠诚于公司和全体股东的利益， 保护中小股东的合法权益不受侵害。 同时， 独立董事以其所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制 定公司发展战略、发展计划和进行生产经营决策等方面发挥了重要的作用，有力 地保障了董事会决策的科学性和公正性。 （四）关于监事与监事会 公司监事会成员共3人，其中职工代表监事1人，股东代表监事2人。监事会 的人数、 构成及来源符合法律、 法规的要求。 监事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司全体监事的任职资格和任免均按照《公司法》、 《公司章程》等规定执行，符合法定程序。 公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公 司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表 意见。 （五）关于经理层 公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。公司 经理层在任期内能保持稳定性，并对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理 层没有越权行使职权的行为， 董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和 制约，不存在“内部控制人”倾向。公司总经理等高级管理人员忠实履行职务，能

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内容: 够维护公司和全体股东的利益，目前未发生过因未能忠实履行职务，违背诚信义 务，侵害公司和股东利益的行为。 （六）关于公司内部控制 公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规，制定 了一系列公司内部管理制度。各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司 的经营起到了有效的指导、监督、控制的作用。公司内部管理制度建设独立、印 章管理规范、会计核算体系健全、对异地分子公司管理和控制有效，并建立了有 效的风险防范机制，能够抵御突发性风险，内部稽核、内控体系完备、有效，能 够适应公司管理的要求和企业发展的需要。 （七）关于公司独立性 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全 的公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股 东、实际控制人控制及其施加重大影响的其他企业，公司具有完整的业务体系及 面向市场独立经营的能力。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在同业竞争的情况，亦不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 （八）公司透明情况 公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的 要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会广东证监 局、深交所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访 和投资咨询，公司证券事务部设有专线电话，公司网站设立了投资者关系专栏， 并通过电子信箱、传真、投资者关系互动平台等多种方式，确保与广大中小投资 者进行无障碍地有效沟通。 公司所有需披露的信息均在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上全面披露，确保所有股东均有平等机会获取公司信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: （一）本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年度股东大会 召开日期 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 --

内容: 2012 年 03 月 02 日 上市前会议，未公开披露

内容: （二）本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会 召开日期 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 -2012 年 08 月 03 日 中国证监会指定的创业板 信息披露网站

内容: 2012 年 01 月 31 日 上市前会议，未公开披露 2012 年 08 月 03 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议届次 第四届董事会第九次会议 第四届董事会第十次会议 第四届董事会第十一次会议 第四届董事会第十二次会议 第四届董事会第十三次会议 第四届董事会第十四次会议 召开日期 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 ---2012 年 07 月 19 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 10 月 26 日

内容: 2012 年 01 月 16 日 上市前会议，未公开披露 2012 年 02 月 11 日 上市前会议，未公开披露

内容: 2012 年 04 月 26 日 上市前会议，未公开披露 2012 年 07 月 18 日 2012 年 08 月 03 日 2012 年 10 月 24 日 中国证监会指定的创业板 信息披露网站 中国证监会指定的创业板 信息披露网站 中国证监会指定的创业板 信息披露网站

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《创业 、 、 板上市交易规则》等相关法律法规的规定，不断提高规范化运作水平。2012 年 8 月 3 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过了 《年报信息披露重大差 错责任追究制度》 ，该制度的建立，完善了公司内部控制制度，加大对年报信息 披露责任人的问责力度，有利于提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。截止本报告期末，公司不存在重大

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在有关监管部 门对责任人采取问责措施的情形。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 12 日 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广会所审字【2013】第 12005870018 号

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”）财务报表， 包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2012年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是迪森股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为， 迪森股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映 了迪森股份2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 杨文蔚 中国注册会计师： 冼宏飞

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：马革

内容: 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

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内容: 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 一、营业总收入

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中： 对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、 营业利润 （亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、 净利润 （净亏损以“－”号填列） 其中： 被合并方在合并前实现 的净利润 归属于母公司所有者的净利

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 59,371,793.25 59,371,793.25 46,168,234.73 46,168,234.73 -0.50 0.50 -0.44 0.44

内容: 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：马革

内容: 67,012,530.45 主管会计工作负责人：张开辉

内容: 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金

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内容: 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额

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内容: （七）合并所有者权益变动表

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内容: 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 34,880,000.00 34,880,000.00 396,512,960.00 396,512,960.00

内容: 归属于母公司所有者权益 资本公积 76,529,621.40 减：库 专项储备 存股 盈余公积 13,534,529.91 一般风 险准备 未分配利润 59,277,834.87 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 139,488,834.00 473,042,581.40 20,235,782.96 111,948,375.07 744,715,573.43 6,701,253.05 6,701,253.05 -6,701,253.05 -6,701,253.05

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本

内容: 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 8,566,041.27 一般风险 未分配利润 准备 18,078,088.78 其他 少数股东权益

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 104,608,834.00 76,529,621.40 13,534,529.91 59,277,834.87 253,950,820.18 4,968,488.64 4,968,488.64 -4,968,488.64 -4,968,488.64

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 主管会计工作负责人：张开辉

内容: （八）母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 13,534,529.91 一般风险准备 未分配利润 67,509,354.30 所有者权益合计 262,182,339.61

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：马革 104,608,834.00 76,529,621.40 主管会计工作负责人：张开辉 13,534,529.91 67,509,354.30 262,182,339.61 4,968,488.64 4,968,488.64 -4,968,488.64 -4,968,488.64

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内容: （一）公司基本情况 1、公司历史沿革

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司（原名广州迪森热能设备有限公司，以下简称“迪森股 份”或“公司”、“本公司”）由常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革及佘勇等五位自然人发起设立， 于1996年7月16日注册成立， 取得广州市工商行政管理局颁发的工商第44010100300号 《企业 法人营业执照》。公司成立时的注册资本为人民币100万元，其中常厚春出资37万元，梁洪 涛出资30万元，李祖芹出资11.5万元，马革出资11.5万元，佘勇出资10万元。1996年8月12 日，广州天河高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于成立“广州迪森热能设备有限公 司”的批复》（[1996]穗天高管企字42号），同意成立广州迪森热能设备有限公司。1996年9 月10日， 广州市天河审计师事务所对广州迪森热能设备有限公司注册资本进行查验并出具了 “穗[天审]字[94]E-01229号”《企业法人验资证明书》。 1993年8月2日，广州天河高新技术产业开发区管委会出具了《关于成立“广州天河开发 区迪森暖通空调实业公司”的批复》（（1993）穗天高企字150号），同意成立广州天河开发 区迪森暖通空调实业公司。1993年8月18日，广州市天河区工商行政管理局向其发放了注册 号为19095152-7的营业执照。1997年5月6日，广州天河开发区迪森暖通空调实业公司更名为 广州市天河迪森暖通空调有限公司，营业执照号变更为44010600497。 1999年6月29日，广州市经济体制改革委员会下发了《关于同意设立广州迪森热能技术 股份有限公司的批复》（穗改股字[1999]14号），同意常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革、佘 勇等五名自然人为发起人， 以广州迪森热能设备有限公司与广州市天河迪森暖通空调有限公 司的全部资产折股，发起设立广州迪森热能技术股份有限公司，总股本为人民币5,330万元。 1999年6月29日，羊城会计师事务所出具了“[99]羊验字第3968号”《验资报告》对股本进行验 证。 公司于1999年8月18日取得广州市工商局核发的注册号为4401012000300的 《企业法人营 业执照》。 1999年11月11日， 经广州市经济体制改革委员会 《关于广州迪森热能技术股份有限公司 变更为有限责任公司问题的批复》（穗改股字[1999]28号）同意，广州迪森热能技术股份有 限公司变更为广州迪森热能技术有限公司， 变更时注册资本保持不变、 股东及股权比例不变、 经营业务不变。公司于1999年11月22日办理了工商变更登记手续。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 期间，公司经过多次增资及股权转让。 2000年12月12日， 公司股东会通过了 《广州迪森热能技术有限公司股东会关于整体变更 设立广州迪森热能技术股份有限公司若干具体事宜的决议》 《关于以盈余公积金及未分配 和 利润转增股本的决议》，公司增资到7,768万元，整体变更为股份有限公司。广州市经济体 制改革委员会于2000年12月26日以《关于同意设立广州迪森热能技术股份有限公司的批复》 （穗改股字[2000]26号） 同意公司变更为广州迪森热能技术股份有限公司。 2000年12月27日， 广州羊城会计师事务所有限公司出具“[2000]羊验字第4251号”《验资报告》对公司股本予以 验证。2000年12月28日，公司办理了工商变更登记手续。 此后，公司经过多次增资及股权转让。 根据中国证监会“证监许可[2012]682号”文 《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，公司于截至2012年7月4日止完成了向境内投资者首次发行 3,488万股人民币普通股 （A股） 股票的工作， 每股面值人民币1元， 每股发行价为人民币13.95 元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资 金净额为人民币43,139.296万元， 其中新增股本人民币3,488万元， 股本溢价人民币39,651.296 万元。公司股票2012年7月10日于深交所创业板挂牌上市，股票代码为300335。2012年7月4 日，广东正中珠江会计师事务所出具了“广会所验字[2012]第10000330335号”《验资报告》对 新增股本予以验证。公司于2012年7月17日办理了工商变更登记手续。 截止本财务报告日，公司的总股本为13,948.8834万元。

内容: 本公司属于生物质能源行业中的生物质供热运营行业。

内容: 经营范围：开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研究、生产、销售： 生物质能源产品、生物质能源生产设备、生物质能源使用装置；热力生产和供应；收购、加 工：秸秆、稻壳等农业废弃物、木屑、树皮等林业剩余物；能源管理服务；种植：草本或木 本植物；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目，须取得许可后方可经营）。

内容: 4、公司的主要产品和提供的劳务

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内容: 公司是一家利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务的清洁能源研究开发 领域高新技术企业， 热能服务是目前公司经营业务的主要形式， 公司与客户签订热能供应长 期协议，根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热能运营管理服务，客户现场所 需的热能运行装置由公司购置和建设， 公司根据客户热力或燃料的使用数量， 确认销售收入。 公司主要产品按结算方式分为燃料（BMF、BGF、EGC-F）和热力（蒸汽、热量）。

内容: 本公司的法定代表人：马革

内容: 本公司的注册地址：广州市经济技术开发区东区东众路42号

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: （一）财务报表的编制基础

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》 和38项具体会计准则以及其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其 他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: （二）遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 本公司的会计期间采用公历制，自公历1月1日起至12月31 日止为一个会计年度。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并

内容: 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 在合

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内容: 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

内容: 2、非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 在本公司合并财务报表中， 对于购买日之前持 有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价 值的差额计入购买日所属当期投资收益， 同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的 其他综合收益转为当期投资收益， 合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的 公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

内容: （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 本公司与子公司之间所有重大往来余额、 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销。 在报告期内，若因企业合并增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数；将子公司 合并当期合并日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期合并日 至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时， 对于剩余股权， 按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时一并转为当期投资收益。 其后， 对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第2 号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续 计量。

内容: 2、对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的 应披露相关的会计处理方法

内容: （七）现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款； 现金等价物是指本 公司所持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务

内容: 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额， 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项， 按照实际采用的汇率折算为记 账本位币金额。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑 差额， 除： ①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理； 以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余 额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动 （含汇率变动） 处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

内容: （九）金融工具 1、金融工具的分类

内容: 本公司按照管理层取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债 （和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）持有至到期投资； ； 贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

内容: 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

内容: 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股 利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价 款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长

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内容: 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时， 将取得的价款与该应收账款账面价值之间的差额计入当 期损益。

内容: 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投 资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。

内容: 3、金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止

内容: 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

内容: （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确 认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 收到的对价确认为一项金 融负债。

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内容: 4、金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一部分； 本公 司若与债权人签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 （1）可供出售金融资产的减值准备

内容: 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 在确认减值损失后， 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该 损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

内容: （2）持有至到期投资、应收款项的减值准备

内容: 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。 金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确 认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

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内容: 7、将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有 意图或能力发生改变的依据

内容: （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款等。

内容: 1、单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额 100 万以上 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 并表范围内公司间的应收款 项组合 账龄组合 按组合计提坏账准备的 计提方法 其他方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 50% 100% 确定组合的依据 列入合并范围内母子公司之间的应收款项组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分的组合

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

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内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征 的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备

内容: （十一）存货 1、存货的分类

内容: 存货分为：原材料、库存商品、发出商品、周转材料（包装物和低值易耗品）等。

内容: 计价方法：加权平均法 存货按取得时的实际成本计价， 实际成本包括采购成本、 加工成本和其他使存货达到目 前场所和使用状态所发生的支出。 存货发出时，采用月末加权平均法确定其实际成本。

内容: 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减 记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额应当予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。由于公司存货品种繁多、单价较低，公司按照存 货类别计提存货跌价准备。

内容: 盘存制度：永续盘存制 本公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。

内容: 5、低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: （十二）长期股权投资 1、投资成本的确定

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内容: （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 长期股权投资投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行 权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约 定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货 币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成 本。通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长 期股权投资， 采用权益法核算。 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额， 不调整长期股权投资的投资成本； 投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （1）成本法核算的长期股权投资采用成本 法核算时， 长期股权投资按初始投资成本计价， 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外， 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资权益法下，当期投资损益为应享有 或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 并按照本公司的会计政

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内容: 策及会计期间， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 对于本公司与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益， 按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销， 在此基础上确 认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综 合收益， 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应 分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。 此外， 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的， 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不 丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对 应享有子公司净资产的差额计入所有者权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致 丧失对子公司控制权的，按本附注二、 （六） “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计 政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的 其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。 对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股 权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。 涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

内容: 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

内容: 4、减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。

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内容: 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: （十四）固定资产 1、固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买 价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。融资租 赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为入账价值。

内容: 3、各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧按照资产类别分别采用工作量法和年限平均法分类计提， 根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他固定资产 折旧年限（年） 20 10 5 5 5

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内容: 注：热能运行装置根据不同类别分别按年限平均法和工作量法计提折旧。工作量法下， 当期应计提折旧额=热能运行装置原值Ч 当期工作量/合同总工作量（或合同总保底量）。

内容: 4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致 其可收回金额低于账面价值的， 并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时， 按 可收回金额低于其账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 对存在下列情况之一的固定资 产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。

内容: （十五）在建工程 1、在建工程的类别

内容: 在建工程以项目分类核算。

内容: 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

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内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末， 预计的在建工程减值损失计入当年度资产减值损失。 对存在下列情况之一的在建 工程，按单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备: （1）长期停建并且预计在未来3年以内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

内容: （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资

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内容: 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该 部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完 工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 4、借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额， 调整每期利息金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一 般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 根据其资本化率计算的发生额予以资本化。 除 此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。

内容: （十七）生物资产 1、生物资产的分类

内容: 生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

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内容: 生物资产按照成本进行初始计量。 （1）投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 （2）天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定。 （3）非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，分别按照《企 业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企 业会计准则第20号——企业合并》确定。

内容: 对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按直线法计提折旧。

内容: 公司期末对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查， 有确凿证据表明由于遭受自然 灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生 产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的， 按照可变现净值或可收回金额低于账面价值 的差额，计提消耗性生物资产跌价准备或生产性生物资产减值准备。 生产性生物资产减值准备一经计提，不予转回。 公益性生物资产不计提减值准备。

内容: （十九）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。

内容: 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损 益；

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内容: 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

内容: 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来 经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用 寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用 该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺 等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市 场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益 能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关 法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关 联性等。 项目 预计使用寿命 依据

内容: 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限， 或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或 法律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

内容: 4、无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日， 公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力， 对预计可 收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准 备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 6、内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使 用的，能证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。

内容: 长期待摊费用主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上的各项费 用。

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内容: 有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分5年平均摊销。

内容: （二十一）附回购条件的资产转让

内容: 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在 确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： （1）所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 （2）所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计数按照最可能发 生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确 定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: （二十三）股份支付及权益工具 1、股份支付的种类

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内容: 2、权益工具公允价值的确定方法

内容: 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: （二十四）回购本公司股份

内容: （二十五）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司销售的产品在同时满足下列条件时， 确认销售商品收入： ①已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对 已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入 企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司的主营业务为利用生物质工业 燃料等清洁能源为客户提供热能服务，产品包括燃料、热力两类。公司按照经客户确认后的 热力或燃料使用量，及双方约定的价格，确认收入。

内容: 2、确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。 使用费收入金额， 按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 3、确认提供劳务收入的依据

内容: 在同一年度内开始并完成的劳务， 应当在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分

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内容: 属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 公司于资产负债表日按 完工百分比法确认相关的劳务收入。 如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿的， 按已经发生的劳务成本金额确认收入， 并按相同金额结转成本； 发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的， 按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并 按已经发生的劳务成本作为当期费用； 发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿， 应按已经 发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

内容: 4、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工 进度的依据和方法

内容: （二十六）政府补助 1、类型

内容: 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产， 但不包括政府作为 所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期 间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收 入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还的， 如果存在相关递延收益时， 冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接计入当期损益。

内容: （二十七）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据

内容: 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时， 以未来很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限， 但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。

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内容: 2、确认递延所得税负债的依据

内容: 除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初 始确认： 该项交易不是企业合并；② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 ① 额（或可抵扣亏损） 。公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： （1）投资企业能够控制暂时 性差异转回的时间； （2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: （二十八）经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理

内容: （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出 租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按 扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的， 则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其 差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用， 在资产租赁期间内 摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益， 在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入， 公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认 的收益金额。

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内容: （二十九）持有待售资产 1、持有待售资产确认标准

内容: 2、持有待售资产的会计处理方法

内容: （三十二）主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: （三十三）前期会计差错更正

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

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内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: （三十四）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: （一）公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 增值税 教育费附加 堤围防护费 计税依据 销售货物收入 技术服务收入、运输收入 应交流转税额 应纳税所得额 销售热力、蒸汽收入 应交流转税额 营业收入总额 17% 5% 7%、5% 15%、25% 13% 3% 0.1%、0.12%、0.13% 税率

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率（见本附注三、（二）税收优 惠及批文1、之说明）；除此之外，其他子公司均执行25%的企业所得税税率。

内容: （二）税收优惠及批文 1、增值税

内容: 根据“财税[2011]115号”文《财政部 国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳 务增值税政策的通知》相关规定，对销售“以餐厨垃圾、畜禽粪便、稻壳、花生壳、玉米芯、 油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材、含油污水、有机废水、污水处理后产生的污泥、油田

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内容: 采油过程中产生的油污泥（浮渣），包括利用上述资源发酵产生的沼气为原料生产的电力、 热力、燃料”实行增值税即征即退100%的优惠政策。广州经济技术开发区国家税务局“穗开 国税减备[2012]100038号”《减免税备案登记告知书》同意本公司自2012年1月1日起享受资 源综合利用产品增值税即征即退的税收减免优惠政策。

内容: （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2011年8月23日取得由广东省科学 技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 “GF201144000093”号《高新技术企业证书》，有效期三年。广州开发区地方税务局《企业 所得税减免优惠备案表》同意本公司2011至2012年度享受高新技术企业所得税减免优惠政 策。 （2）根据“财税[2008]47号”文相关规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业 所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内 符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，可减按90%计入当年 收入总额。本公司于2011年12月29日取得由广东省经济和信息化委员会颁发的“综证书粤资 综[2011]第074号”《资源综合利用认定证书》。广州开发区地方税务局《企业所得税减免优 惠备案表》 同意本公司2012年度享受符合条件收入减按90%计入当年应纳税所得额的企业所 得税优惠政策。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 目前，公司拥有3家子公司，分别为广西迪森、苏州迪森、粤西迪森，均为全资子公司。

内容: 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

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内容: 单位： 元 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 实质上 少数股 构成对 东权益 表决 子公司 持股 是否 中用于 期末实际投资 权比 少数股 净投资 比例 合并 冲减少 额 例 东权益 的其他 (%) 报表 数股东 (%) 项目余 损益的 额 金额

内容: 生产、批发、零售：生物能源 产品 （不含危险化学品） 及提 供相关（指导）技术服务。研 究生物质能源与可再生能源 生物能源生 人民币 技术。收购：农副产品、林木 全资子公司 广西融安 产及研究 200 万元 产品（国家专营专控商品除 外） 、农林废弃物、藤苇、干 草、树叶及其他生物质材料。 （凡涉及许可证的项目凭许 可证在有效期限内经营）

内容: 研发生物质能源、可再生能 生物能源生 人民币 源、 生物油、 节能设备及技术 全资子公司 江苏太仓 143,020,000.00 产及研究 5300 万元 转让， 生产、 销售生物质颗粒 成型燃料 （木质颗粒、 秸秆颗

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内容: 粒） 及提供相关技术服务， 收 购林产品、 秸秆、 稻壳、 藤苇、 干草、树叶、木屑等林业、农 业木本、草本废弃物和剩余 物， 种植草本和木本植物， 自 营和代理各类商品和技术的 进出口业务 （国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技 术除外） 经营来料加工和“三 ， 来一补”业务；热力（蒸汽） 生产和供应（限分支机构经 营） 。 开发、研究：生物质能源、资 源综合利用产品及技术；研 究、生产、销售、代加工：生 物质能源产品、 生物质能源生 产设备、生物质能源使用装 置、木材加工及林产品加工 生物能源生 人民币 全资子公司 广东雷州 （有效期至 2012 年 12 月 31 10,000,000.00 产及研究 1000 万元 日） 热力生产和供应； ； 收购、 加工：秸秆、甘蔗渣、树枝、 树根及其他林业剩余物； 提供 合同能源管理服务 （除能源审 计和项目融资以外） ；种植： 草本或木本能源植物。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 2、同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 期末 实际 投资 额 从母公司所有者权益冲减子 实质上构成对 少数股东权益中用于 公司少数股东分担的本期亏 子公司净投资 持股比 表决权比 是否合并 少数股东权益 冲减少数股东损益的 损超过少数股东在该子公司 的其他项目余 例(%) 例(%) 报表 金额 年初所有者权益中所享有份 额 额后的余额

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 3、非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 期末 实际 投资 额 从母公司所有者权益冲减 实质上构成对 少数股东权益中用于 子公司少数股东分担的本 子公司净投资 持股比 表决权比 是否合并 少数股东权益 冲减少数股东损益的 期亏损超过少数股东在该 的其他项目余 例(%) 例(%) 报表 金额 子公司年初所有者权益中 额 所享有份额后的余额

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

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内容: （二）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 报告期内，公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: （三）合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 报告期内，公司的合并范围未发生变更。 □ 适用 √ 不适用

内容: （四） 报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 报告期内，公司的合并范围未发生变更。

内容: （五）报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 报告期内，公司未发生同一控制下的企业合并。

内容: （六）报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 报告期内，公司未发生非同一控制下的企业合并。

内容: （七）报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 报告期内，公司未发生出售丧失控制权的股权而减少的子公司。

内容: （八）报告期内发生的反向购买

内容: 报告期内，公司未发生反向购买。

内容: （九）本报告期发生的吸收合并

内容: 报告期内，公司未发生吸收合并。

内容: （十）境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 报告期内，公司不存在境外经营实体。

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内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独 说明 货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险 的款项。

内容: （二）交易性金融资产 （三）应收票据 1、应收票据的分类

内容: 2、期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 汕头东风印刷股份有限公司 出票日期 2012 年 09 月 24 日

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 东莞虎彩印刷有限公司 汕头粤东印刷物资有限公司 深圳市比克电池有限公司 深圳市比克电池有限公司 合计

内容: 3、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背 书给他方但尚未到期的票据情况

内容: 报告期内，公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 浙江彩蝶实业有限公司 苏州市相城区元和陈群家具店 威达（江苏）建筑材料有限公司 海宁创美经编有限公司 吴江市美兰橡塑纺织有限公司 合计 说明 无。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无。 出票日期 2012 年 09 月 20 日 2012 年 09 月 26 日 2012 年 08 月 21 日 2012 年 07 月 30 日 2012 年 11 月 09 日 -到期日 2013 年 03 月 20 日 2013 年 03 月 26 日 2013 年 02 月 21 日 2013 年 02 月 30 日 2013 年 05 月 09 日 -金额 500,000.00 400,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 1,800,000.00 -备注

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否 发生减值 ---

内容: （五）应收利息 1、应收利息

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: 3、应收利息的说明 （六）应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 并表范围内公司 间的应收账款组 合 账龄组合 组合小计 合计 比例 (%) 0.00 0% 坏账准备 金额 比例 (%) 0.00 0% 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：其他应收款余额100万以上且按 组合计提坏账准备不能反映其风险的其他应收款。 二、账龄组合：以其他应收款的账龄为信用风险特征划分的组合。 三、 并表范围内公司间的其他应收款组合： 列入合并范围内母子公司之间的其他应收款 组合。

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内容: 2、本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 转回或收回前累计已 依据 计提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

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内容: 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。

内容: 3、本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 公司本报告期无实际核销应收账款的情况。

内容: 4、本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位 情况

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 期初数 计提坏账金额

内容: 5、应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 深圳市比克电池有限公司 深圳华美钢铁有限公司 佛山市三水顺通聚酯切片有限公司 广东琅日特种纤维制品有限公司 惠州市九惠制药股份有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 11,265,095.13 10,655,452.44 8,006,631.73 5,170,422.32 4,160,895.00 39,258,496.62 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -占应收账款总额的 比例(%) 14.41% 13.63% 10.24% 6.61% 5.32% 50.21%

内容: （七）其他应收款 1、其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期初数 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 并表范围内公司 间的其他应收款 组合 账龄组合 组合小计 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 合计

内容: 种类 判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 其他应收款余额100万以上且按组合计提坏账准备不能反 收款 映其风险的其他应收款 账龄组合 并表范围内公司间的其他应收款组合 以其他应收款的账龄为信用风险特征划分的组合 列入合并范围内母子公司之间的其他应收款组合

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险 他应收款 特征的其他应收款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 安吉租赁有限公司融资租赁保证金 广州市南沙区人民法院诉前财产保全申请 担保金 合计 账面余额 1,100,000.00 1,000,000.00 2,100,000.00 坏账金额 计提比例（%） 0 0 0.00 ---理由 无回收风险 无回收风险 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数

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内容: 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 租赁押金 合计 账面余额 871,800.00 871,800.00 0.00 -坏账准备 计提比例（%） 计提理由 无回收风险 --

内容: 2、本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 确定原坏账准备的 转回或收回原因 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

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内容: 3、本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 公司本报告期无实际核销其他应收款的情况。

内容: 4、本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位情况

内容: 5、金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 无。 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 6、其他应收款金额前五名单位情况

内容: （八）预付款项 1、预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数

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内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 雷州市恒福木业发展有限公司 湖南力都科技有限公司 广东恒富新能源科技有限公司 深圳市寰为木业有限公司 梅州市新发现代农业发展有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 4,813,734.52 时间 1 年以内、 1至2年 未结算原因 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 --

内容: 3、本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位情况

内容: 预付款项主要为预付原材料和生物质成型燃料（BMF）货款、设备采购款、工程建设 安装款。由于市场规模的逐渐扩大，公司的资本性投入持续增长，为保证原材料的稳定安全 供应，公司预付了部分原材料款。由于产能不足，公司以预付款形式外购了部分BMF以弥 补缺口。基于以上原因，导致报告期内预付款项余额处于较高水平。

内容: （九）存货 1、存货分类

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内容: 项目 原材料 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 发出商品 合计

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

内容: 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%）

内容: 存货的说明 公司的存货周转速度较快，本期末存货不存在跌价迹象，无需计提存货跌价准备。

内容: （十一）固定资产 1、固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 一、账面原值合计： 期初账面余额 313,699,792.44

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内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 热能运行装置 办公设备 其他固定资产 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 热能运行装置 办公设备 其他固定资产 --

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 运输工具 热能运行装置 办公设备 其他固定资产

内容: 2、暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: 3、通过融资租赁租入的固定资产

内容: 4、通过经营租赁租出的固定资产 5、期末持有待售的固定资产情况

内容: 6、未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 公司本报告期末无未办妥产权证书的固定资产。

内容: （十二）在建工程 1、在建工程情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 账面余额 减值准备

内容: 期初数 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 热能运行装置 苏州新能源示范基地 生物质液化试验台 1 万吨生态油工业示范 项目 雷州 BMF工厂建设工程 西樵 BMF工厂建设工程 花都 BMF工厂扩建工程 待安装设备 合计

内容: 2、重大在建工程项目变动情况

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 单位： 元 利息 其 工程投 其中： 资本 他 入占预 工程进 本期利 本期利息资本 化累 减 算比例 度 息资本 化率(%) 计金 少 (%) 化金额 额

内容: 热能运行装置 苏州新能源示范 29,000,000.00 基地 生物质液化试验 台

内容: 自筹、募集资金 募集资金 自筹 超募资金 自筹 自筹 自筹 自筹 -----

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 3、在建工程项目变动情况的说明

内容: 工程投入占预算比例包含已转固部分。

内容: （十三）无形资产 1、无形资产情况

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 计入当期损益 确认为无形资产 期末数

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明， 包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据 的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 待弥补亏损 政府补助 小计 4,765,221.36 11,275,614.81 15,050,000.00 31,090,836.17 暂时性差异金额 期末 期初

内容: （十六）资产减值准备明细

内容: 单位： 元 项目 预付工程、设备款 工程建设保证金 合计 其他非流动资产的说明 期末数 6,014,936.15 1,000,000.00 7,014,936.15 期初数

内容: （十八）短期借款 1、短期借款分类

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 2、已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: （十九）应付账款 1、应付账款情况

内容: （二十）预收账款 1、预收账款情况

内容: 单位： 元 项目 1 年以内的预收款项 1 年以上的预收款项 合计

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 28,626.84 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关 系给予补偿 129,287.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付职工薪酬已于2013年1月发放。

内容: 单位： 元 项目 增值税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 教育费附加 地方教育费附加 堤围防护费 印花税 土地使用税 房产税 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应 说明税款计算过程

内容: （二十三）其他应付款 1、其他应付款情况

内容: 2、本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 3、金额较大的其他应付款说明内容

内容: 报告期末金额较大的其他应付款包括向广州市天河区科技和信息化局借款2,050,000.00 元以及收取的热能运行装置客户履约保证金11,571,575.00元。

内容: （二十四）长期应付款 1、金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%）

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 2、长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明

内容: （二十五）其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明， 包括本报告期取得的各类与资产相关、 与收益相关的政府补助及 其期末金额 政府补助明细 种类 乳化焦浆（EGC）代油及燃油锅（窑）炉改造项目 2 万吨/年生态油厂 广州市生物质能源技术重点实验室 生物质成型燃料（BMF）技术研发及产业化 创新型企业计划项目 组建研究开发院试点 利用农林废弃物制备生物质成型燃料技术研究与应用 示范 升级 508 新型制粒机， 增加 508 新型制粒机 3 台套， 购 置粉碎机、布袋除尘器、烘干机、斗式提升机等设备

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 种类 《木材废弃物生物质能固化成型关键技术攻关与产业 化示范》 《利用农林废弃物制备生物质成型燃料技术 及 研究与应用示范》 生物质块状燃料关键技术攻关及产业化 合计

内容: 单位：元 期初数 股份总数 本期变动增减（＋、－） 发行新股 送股 0.00 公积金转股 0.00 其他 小计 期末数

内容: 股本变动情况说明， 本报告期内有增资或减资行为的， 应披露执行验资的会计师事务所 名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况； 有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 提取或分配比例 ---10%

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明， 对于首次公开发行证券的公司， 如果发行前的滚存利润经股东大会决 议由新老股东共同享有， 应明确予以说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前 进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 根据公司2011年第一次临时股东大会决议， 公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2011 年12月31日，母公司实现未分配利润为6,750.94万元。

内容: （三十）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: （三十一）营业税金及附加

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: （三十五）投资收益 1、投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 上期发生额 -14,038.19 -89,333.22 -103,371.41

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明， 若投资收益汇回有重大限制的， 应予以说明。 若不存在此类重大限制， 也应做出说明

内容: （三十七）营业外收入 1、营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项 本期发生额 3,700,000.00

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 目贴息 生物质成型燃料产业化 上市补助 广州市创新型企业 利用农林废弃物制备生物质成型燃料技术研 究与应用示范 组建研究开发院试点 扶持中小企业发展专项资金 太仓科技创新创业领军人才奖励 留学人员项目启动费 广州迪森热能技术股份有限公司创新路线图 制定 资源节约与综合利用 清洁生产企业奖励 5t/d 生物质快速热解法制取生物油工业中试 装置研制 生物质块状燃料关键技术攻关及产业化 柳州市中小企业发展资金 专利资助 循环经济专项资金奖励 博士后科研项目启动费 知识产权资助费 广州人力资源保障局博士后补贴 展位补贴 广西融安县财政局技术奖励 秸秆能源化利用补助资金 生物质成型燃料（BMF）代油节能应用示范 项目 木材废弃物生物质能固化成型关键技术攻关 与产业化 2010 年度太仓市资源综合利用先进企业奖励 筹建企业临时用电工程费资助款 2010 年苏州市循环试点经济奖励 合计 14,599,400.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 750,000.00 745,000.00 660,000.00 500,000.00 480,000.00 400,000.00 438,300.00 330,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 246,600.00 200,000.00 150,000.00 50,000.00 36,000.00 9,500.00 4,000.00 3,290,000.00 2,000,000.00 400,000.00 200,000.00 150,000.00 40,000.00 6,508,100.00 -428,100.00

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: （四十）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算的每股收益如下：

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司 普通股股东的净利润 分母： 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增 加的股份数 发行新股或债转股等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数 因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末 的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息及其他影响因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期 权等转换或行权而增加的股份数 稀释每股收益 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ① 基本每股收益

内容: 基本每股收益=P0ч （S0+S1+SiЧ M0- SjЧ M0-Sk） Miч Mjч 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Si

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ② 稀释每股收益 稀释每股收益=P1ч (S0+S1+SiЧ M0–SjЧ M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 Miч Mjч

内容: 其中， P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响， 《企业会计准则》 按 及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时， 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 ③ 本公司本报告列报期间至财务报告批准报出日不存在不具有稀释性但以后期间很可 能具有稀释性的潜在普通股。

内容: （四十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 期间费用付现 付保证金、押金

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 付员工备用金 付往来款 付代收政府补助款 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 0.00

内容: 4、支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: 5、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 融资租赁款 贷款保证金 信用证保证金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 2,000,000.00 889,311.52 2,889,311.52 金额

内容: 6、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 融资租赁租金 上市费用

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 贷款担保保证金 信用证保证金 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 15,214,163.96

内容: （四十二）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 2、本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 本期发生额 --0.00 上期发生额 --0.00

内容: 3、现金和现金等价物的构成

内容: （一）本企业的母公司情况

内容: 企业类 注册 业务性 注册 法定代表人 型 地 质 资本

内容: 实际控制人 实际控制人 实际控制人 本企业的母公司情况的说明

内容: （二）本企业的子公司情况

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 子公司全 子公司 称 类型 广西迪森 苏州迪森 粤西迪森 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司

内容: 有限责任公 生物能源 广西融安 钱艳斌 200 万 司 生产、 销售 有限责任公 生物能源 江苏太仓 任现坤 5,300 万 司 生产、 销售 有限责任公 生物能源 广东雷州 钱艳斌 1,000 万 司 生产、 销售

内容: （三）本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在 本企业持 法定代表 被投资单 组织机构 业务性质 注册资本 股比例 关联关系 人 位表决权 代码 (%) 比例(%)

内容: 被投资单 企业类型 位名称 一、合营企业 二、联营企业

内容: （四）本企业的其他关联方情况

内容: 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 持有本公司 5%以上股份 北京义云清洁技术创业投资有限公司 Devotion Energy Group Limited. 广州迪森热能设备有限公司 广州迪森家用锅炉制造有限公司 广州迪森能源技术有限公司 广州迪森工程安装有限公司 中山市斯普特热能设备有限公司 广州伊斯蔓电子科技有限公司 绍兴艾柯电气有限公司 成都科晟换热器有限责任公司 广州迪森新能源研究院（注） 常厚春 马革 陈燕芳 张开辉 持有本公司 5%以上股份 实际控制人施加重大影响的企业 Devotion Energy Group Limited.的子公司 Devotion Energy Group Limited.的子公司 Devotion Energy Group Limited.的子公司 广州迪森热能设备有限公司的子公司

内容: 广州迪森家用锅炉制造有限公司的子公司 68641802-1 广州迪森家用锅炉制造有限公司的子公司 55665664-6 广州迪森家用锅炉制造有限公司的子公司 66832832-1 广州迪森家用锅炉制造有限公司的子公司 56966105-7 本公司出资设立的民办非企业单位 公司实际控制人、董事长 公司实际控制人、副董事长、总经理 公司董事、副总经理、董事会秘书、 公司董事、副总经理、财务总监

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 钱艳斌、沈正宁 陈佩燕 张云鹏、张朝辉 曾剑飞

内容: 公司董事 公司监事会主席 公司监事 公司副总经理

内容: 本企业的其他关联方情况的说明 注：广州迪森新能源研究院于2007年1月24日在广州市民政局注册成立，持有“粤穗民政 字第040407号”《民办非企业单位登记证书（法人）》。根据国家相关法律规定，民办非企 业单位的盈余和清算后的剩余财产只能用于社会公益事业，不得在成员中进行分配。据此， 本公司不拥有对广州迪森新能源研究院的资产和权益的完全控制权，未纳入合并范围。

内容: （五）关联方交易 1、采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 关联交易内 关联交易定价方 容 式及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 55,268.04 824,812.24 上期发生额 占同类交易金额 的比例（%） 0.06% 0.9%

内容: 广州迪森热能设 采购设备 备有限公司 广州伊斯蔓电子 采购设备 科技有限公司

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 占同类 交易金 额的比 例（%） 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%）

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕

内容: 常厚春、马革、 本公司 苏州迪森

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: （一）资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位：元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 27,897,766.80 --

内容: 本公司拟按2012年12月31日公司总股本139,488,834股为基数，每10股派发现金股利2.00 元（含税），合计派发现金股利27,897,766.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分 配。 同时， 拟以总股本139,488,834股为基数， 以资本公积每10股转增5股， 合计转增69,744,417 股，转增后公司的总股本增加至209,233,251股。 上述利润分配及资本公积金转增股本预案需经公司2012年度股东大会审议批准。 截止本财务报告日， 除上述事项外， 公司无应披露未披露的其他重大资产负债表日后事 项。

内容: 鉴于公司热能服务客户广州市勤钟化纤漂染有限公司拖欠公司燃料款合计达263.94万 元， 经多次催款未果， 公司于2012年12月22日将广州市勤钟化纤漂染有限公司及其唯一股东 亿龙集团有限公司（以下简称被告）起诉至广州市南沙区人民法院，请求法院判令被告支付 其所拖欠公司的燃料款，赔偿公司固定资产投资损失，并支付相关罚息和违约金。目前，该 案件已移送至广州市中级人民法院，但尚未进入审理阶段。鉴于该案件不属于《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》中所规定的重大诉讼、仲裁事项，案件审理的结果不会对公司产 生重大影响， 公司将在随后的定期报告中披露该案件审理的进展情况， 请投资者注意投资风 险。

内容: （1）2012 年 12 月，公司分别与广州明颂生物质成型燃料有限公司、广州市花都区新 华瑞林木屑经营部签订《厂房与设备租赁合同》，将花都分公司一厂的厂房与设备租赁给广

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 州明颂生物质成型燃料有限公司， 将花都分公司二厂的厂房与设备租赁给广州市花都区新华 瑞林木屑经营部， 租赁期限均为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日， 租金分别为 5 万元 /月、44,905.00 元/月。 （2）2012 年 12 月，公司与东莞市厚街悦林生物质燃料颗粒厂签订《厂房与设备租赁 合同》，将东莞分公司的厂房与设备租赁给东莞市厚街悦林生物质燃料颗粒厂，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租金为 6 万元/月。 （3）2012 年 12 月，公司与自然人颜浪签订《厂房与设备租赁合同》，将西樵分公司 的厂房与设备租赁给颜浪，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租金为 57,223.00 元/月。 （4）2012 年 12 月，公司与江西宝华新能源有限公司签订《厂房与设备租赁合同》， 将南康分公司的厂房与设备租赁给江西宝华新能源有限公司，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日，租金为 5 万元/月。 （5）2013 年 3 月，公司与融安双森生物质能有限公司签订《厂房与设备租赁合同》， 将广西子公司的厂房与设备租赁给融安双森生物质能有限公司，租赁期限为 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，租金为 44,905.00 元/月。 除上述事项外，除截止本报告期末，本公司无应披露未披露的其他重要事项。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: （一）应收账款 1、应收账款

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 应收账款种类的说明 种类 判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 应收账款余额100万以上且按组合计提坏账准备不能反映 账款 其风险的应收账款 并表范围内公司间的应收账款组合 账龄组合 列入合并范围内母子公司之间的应收账款组合 以应收账款的账龄为信用风险特征划分的组合

内容: 2、本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 转回或收回前累计 确定原坏账准备的 已计提坏账准备金 依据 额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 3、本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生

内容: 应收账款核销说明 公司本报告期无实际核销应收账款的情况。

内容: 4、本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位 情况

内容: 5、金额较大的其他的应收账款的性质或内容 6、应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 深圳市比克电池有限公司 深圳华美钢铁有限公司 佛山市三水顺通聚酯切片有限公司 广东琅日特种纤维制品有限公司 惠州市九惠制药股份有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 11,265,095.13 10,655,452.44 8,006,631.73 5,170,422.32 4,160,895.00 39,258,496.62 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -占应收账款总额的 比例(%) 15.76% 14.90% 11.20% 7.23% 5.82% 54.91%

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: （二）其他应收款 1、其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 其他应收款种类的说明 种类 判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 其他应收款余额100万以上且按组合计提坏账准备不能反 应收款 映其风险的其他应收款 并表范围内公司间的其他应收款组合 账龄组合 列入合并范围内母子公司之间的其他应收款组合 以其他应收款的账龄为信用风险特征划分的组合

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 其他应收款 险特征的其他应收款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 安吉租赁有限公司融资租赁保证金 广州市南沙区人民法院诉前财产保全申 请担保金 合计 账面余额 1,100,000.00 1,000,000.00 2,100,000.00

内容: 坏账金额 计提比例（%）

内容: 无回收风险 无回收风险 ---

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 租赁押金 合计 账面余额 871,800.00 871,800.00 -坏账准备 计提比例（%） 计提理由 无回收风险 --

内容: 2、本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 转回或收回前累计 确定原坏账准备的 已计提坏账准备金 依据 额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元

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内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: 3、本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 其他应收款核销说明 公司本报告期无实际核销其他应收款的情况。

内容: 5、金额较大的其他应收款的性质或内容 6、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 7、其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 粤西迪森 与本公司关系 子公司

内容: 占其他应收款总额的比例 (%) 42.86%

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内容: 苏州迪森 广西迪森 合计

内容: 8、不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 9、以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安 排 （三）长期股权投资

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 单位： 元 在被投 在被投资单位 在被投资单位持 资单位 持股比例与表 减值准 本期计提 本期现 股比例(%) 表决权 决权比例不一 备 减值准备 金红利 比例(%) 致的说明 100% 100% 100% -100% 100% 100% -一致 一致 一致 --

内容: 广西迪森 苏州迪森 粤西迪森 合计

内容: 成本法 成本法 成本法 --

内容: 长期股权投资的说明 注：广州市海禾能源科技有限公司已于2011年4月15日注销工商登记

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内容: （四）营业收入和营业成本 1、营业收入

内容: 单位： 元 产品名称 BMF 热力 BMF 燃料 EGC 热力 EGC-F 燃料

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内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: （五）投资收益 1、投资收益明细

内容: （六）现金流量表补充资料

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内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （一）净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 12.81% 10.26% 每股收益 基本每股收益 0.50 0.40 稀释每股收益 0.50 0.40

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内容: （二）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报告期内合并财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占资产负债表日本公 司资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析。 （1）货币资金 2012 年 12 月 31 日余额 275,086,839.94 元， 2011 年 12 月 31 日余额增加 240,208,944.14 较 元，增长 688.71%，主要是公司于 2012 年 7 月成功上市，募集资金到账所致。 （2）应收票据 2012 年 12 月 31 日余额 55,214,892.35 元， 2011 年 12 月 31 日余额增加 41,523,999.66 较 元，增长 303.30%，主要是公司本期以票据形式结算的销售回款较上期增加所致。 （3）应收账款 2012 年 12 月 31 日余额 73,825,920.89 元， 2011 年 12 月 31 日余额增加 29,681,828.02 较 元，增长 67.24%，主要是公司对部分主要客户延长了信用期限和并提高了信用额度。 （4）存货 2012 年 12 月 31 日余额 48,581,615.46 元，较 2011 年 12 月 31 日余额减少 799,002.34 元，下降 1.62%，公司本期已投入运行的热能运行装置项目及主要客户未发生重大变化，存 货余额保持稳定。 （5）其他流动资产 2012 年 12 月 31 日余额 2,910,228.43 元，较 2011 年 12 月 31 日余额增加 2,431,758.86 元，增长 508.24 %，主要是本期末待认证及待抵扣进项税较上期大幅增加所致。 （6）固定资产 2012 年 12 月 31 日余额 282,240,190.07 元， 2011 年 12 月 31 日余额减少 1,893,868.54 较 元，下降 0.67 %，公司本期已投入运行的热能运行装置项目未发生重大变化，固定资产余 额相对稳定。 （7）在建工程 2012 年 12 月 31 日余额 23,603,418.22 元， 2011 年 12 月 31 日余额增加 12,224,620.26 较 元，增长 107.43 %，主要是本期募集资金到位后陆续投入到募投项目所致。

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内容: （8）递延所得税资产 2012 年 12 月 31 日余额 5,837,852.67 元，较 2011 年 12 月 31 日余额增加 2,648,410.52 元，增长 83.04 %，主要是政府补助及子公司的待弥补亏损确认的递延所得税资产大幅增加 所致。 （9）其他非流动资产 2012 年 12 月 31 日余额 7,014,936.15 元，较 2011 年 12 月 31 日余额增加 7,014,936.15 元，主要是本期将预付的设备款、工程款重分类至其他非流动资产所致。 （10）短期借款 2012 年 12 月 31 日余额 27,500,000.00 元， 2011 年 12 月 31 日余额减少 136,500,000.00 较 元，下降 83.23 %，主要是本期公司募集资金到位，资金充裕，减少了银行借款所致。 （11）应付账款 2012 年 12 月 31 日余额 20,378,869.00 元， 2011 年 12 月 31 日余额减少 14,041,524.22 较 元，下降 40.79 %，主要是本期公司新增热能运行项目较少，应付的热能运行装置的工程设 备款大幅减少所致。 （12）预收款项 2012 年 12 月 31 日余额 3,633,296.24 元，较 2011 年 12 月 31 日余额增加 2,195,810.85 元，增长 152.75 %，主要是本期预收主要客户红塔纸业货款较上期增长所致。 （13）应付职工薪酬 2012 年 12 月 31 日余额 1,390,262.82 元，较 2011 年 12 月 31 日余额减少 1,001,233.39 元，下降 41.87%，主要是期末公司各分公司陆续注销，分公司员工减少所致。 （14）应交税费 2012 年 12 月 31 日余额 1,799,716.79 元， 2011 年 12 月 31 日余额减少 861,468.00 元， 较 下降 32.37%，主要是期末待抵扣进项税增加，应交增值税及相应的附加税费减少所致。 （15）长期应付款 2012 年 12 月 31 日余额 10,682,082.95 元，较 2011 年 12 月 31 日余额减少 7,356,414.19 元，下降 40.78%，长期应付款核算的是应付安吉租赁有限公司的融资租赁款，本期下降的

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内容: 主要原因是本期支付了安吉租赁有限公司融资租赁款项所致。 （16）递延所得税负债 2012 年 12 月 31 日余额 0.00 元，较 2011 年 12 月 31 日余额减少 2,719,500.00 元，下降 100.00%，主要是以前确认的政府补助应交所得税在本期缴纳所致。 （17）股本、资本公积 2012 年 12 月 31 日股本余额 139,488,834.00 元，较 2011 年 12 月 31 日余额增加 34,880,000.00 元， 增长 33.34%； 2012 年 12 月 31 日资本公积余额 473,042,581.40 元， 2011 较 年 12 月 31 日余额增加 396,512,960.00 元，增长 518.12 %。主要是因为公司于 2012 年 7 月 在深圳证券交易所成功上市， 实际募集资金净额为人民币 43,139.296 万元， 其中新增股本人 民币 3,488 万元，股本溢价人民币 39,651.296 万元。 （18）营业收入、营业成本 2012 年度营业收入发生额 410,303,547.07 元， 2011 年度发生额增加 45,013,980.57 元， 较 增长 12.32%；2012 年度营业成本发生额 283,003,971.02 元，较 2011 年度发生额增加 31,057,328.08 元，增长 12.33 %。收入增长的主要原因是目前公司运营的项目中部分项目在 2011 年度期间才开始运营，而 2012 年度是全年稳定持续运营；同时 2012 年度新增了少量 的热能运营项目，以上原因使得 2012 年度收入较 2011 年度有所增长。2012 年度毛利率维 持稳定，营业成本基本保持同比例增长。 （19）销售费用 2012 年度发生额 20,869,785.56 元，较 2011 年度增加 959,181.20 元，增长 4.82%，主要 是因为随着 2012 年度营业收入规模的扩大，销售费用也相应有所增加。 （20）管理费用 2012 年度发生额 40,580,029.63 元，较 2011 年度增加 6,104,596.41 元，增长 17.71%，主 要是因为 2012 年下半年始公司计划注销部分分公司，分公司基本处于停产状态，公司将上 期计入成本的折旧、工资等费用在 2012 年下半年计入了管理费用。 （21）财务费用 2012 年度发生额 13,341,954.26 元，较 2011 年度增加 1,329,462.38 元，增长 11.07%，主 要是因为公司 2012 年 1-7 月的贷款金额较大，使得 2012 年全年贷款金额大于 2011 年全年

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内容: 贷款金额，贷款利息也相应增加。 （22）资产减值损失 2012 年度发生额 1,768,054.53 元，较 2011 年度增加 2,048,144.08 元，主要是因为本期 应收账款较上期大幅增加所致。 （23）营业外收入 2012 年度发生额 15,532,611.90 元，较 2011 年度增加 9,000,265.90 元，主要是因为本期 政府补助结转为营业外收入增加所致。 （24）营业外支出 2012 年度发生额 576,139.12 元，较 2011 年度增加 388,680.70 元，主要是因为本期处置 固定资产损失较上期大幅增加所致。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）

内容: 1、载有公司法定代表人马革先生签名的公司2012年度报告文本原件； 2、载有公司负责人马革先生、主管会计工作负责人张开辉先生及会计机构负责人（会计主管人员）梁艳 纯女士签名并盖章的财务报表文本原件； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的的所有公司文件的正本及公告的原稿； 5、其他相关资料。

内容: 广州迪森热能技术股份有限公司 2013年4月16日