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内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 2012 年度报告全文

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内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人周志文先生、主管会计工作负责人苏鸿女士及会计机构负责人 (会计主管人员)苏鸿女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司、公司、舒泰神 控股股东 实际控制人 审计机构 保荐机构 舒泰神新药 三诺佳邑 诺维康 湖南中威 昭衍投资 昭衍新药 报告期 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 深交所

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 昭衍（北京）投资有限公司 周志文、冯宇霞 天衡会计师事务所有限公司 德邦证券有限责任公司 北京舒泰神新药研究有限公司 北京三诺佳邑生物技术有限责任公司 北京诺维康医药科技有限公司 湖南中威制药有限公司 昭衍（北京）投资有限公司 北京昭衍新药研究中心有限公司 2012 年度 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》 深圳证券交易所

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所 名称 公司聘请的会计师事务所 办公地址 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 马莉娜 北京市经济技术开发区经海二 路 36 号 010-67875255 010-67875255 securities@staidson.com 证券事务代表 舒泰神 股票代码 深圳证券交易所 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 舒泰神 Staidson(Beijing) BioPharmaceuticals Co., Ltd. Staidson BioPharm 周志文 北京经济技术开发区荣京东街 5 号 100176 北京市经济技术开发区经海二路 36 号 100176 www.staidson.com securities@staidson.com 天衡会计师事务所有限公司 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务大厦 A 座 701 室 300204

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内容: 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期 注册登记地点

内容: 企业法人营业 税务登记号码 组织机构代码 执照注册号

内容: 首次注册

内容: 2002 年 08 月 北京市工商行 16 日 政管理局

内容: 股份公司成立 2009 年 05 月 北京市工商行 变更登记 26 日 政管理局

内容: 首次公开发行 2011 年 07 月 北京市工商行 股票变更登记 08 日 政管理局

内容: 注册资本变更 2012 年 07 月 北京市工商行 登记 24 日 政管理局

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 主要会计数据

内容: 主要财务指标

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内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 资产负债率（%） 9.3 13.41%

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 三、重大风险提示 1、政策风险：制药行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。随 着医疗卫生体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，这些政策的 变化可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，将可能对公司的生产经营造成影响。 2、主导产品较为集中的风险：苏肽生目前仍然是公司营业收入的主要来源，一旦苏肽生 的销售产生波动，将直接对公司的经营业绩产生重大影响。 研发风险： 新药研发和现有药品的深度开发须经历临床前研究、 临床试验、 申报注册、 3、

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内容: 获准生产等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，存在技术开发风险。 此外，如果公司研发的新药不能适应市场需求或不被市场接受，可能导致公司经营成本上升， 对公司盈利水平和成长能力构成不利影响。 4、GMP认证风险。公司冻干粉针制剂、固体制剂车间需通过GMP认证，因为申请企业 多、认证周期长，存在可能不能如期完成认证的风险。 5、市场竞争加剧的风险：从苏肽生所处细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快， 其他几类神经损伤修复药物具有较高的市场占有率，且市场推广力度较大；未来也面临其他 鼠神经生长因子产品更加激烈的市场竞争。从舒泰清所属细分市场来看，聚乙二醇类药物在 国内的使用尚属起步阶段，与临床治疗便秘和清肠等传统药物的竞争加剧。 6、高素质人才紧缺风险：作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对生物制 药企业的发展起着非常重要的作用，能否吸引、培养、留住高素质的技术人才和管理人才， 是影响生物制药行业发展的关键因素。随着新产品的不断研发和业务不断发展，公司需要补 充大量技术人才和管理人才，会在发展过程中面临人才短缺的风险。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 2012年是公司上市后第一个完整的自然年，也是公司发展中关键的一年。报告期内，公 司经营业绩仍然保持了较为稳定的增长，全年实现营业收入55615.31万元，比上年同期增长 170.22%；营业利润19364.85万元，比上年同期增长61.52%，归属上市公司股东的净利润 16023.84万元，比上年同期增长53.69%。 面对流通环节价格管理办法、各省市招标细则调整等政策法规的实施，公司的销售模式 进行了较大的应对变革，选择适合公司自身特点、适合产品、适合市场的模式，初步完成了 转型；而这仅仅是个开始，完善销售队伍的建设和管理，以及市场能力体系化建设等等，都 在今年以及随后的几年成为变革后需要解决的问题。 随着国家医疗体制改革的不断深化，医保支付制度、招标制度的改革以及国家发展和改 革委员会对进入医保目录产品的价格调整，公司遇到了前所未有的挑战，营销团队克服了诸 多不利因素的影响，在各省招投标工作、价格体系的维持、医院的开发和专家团队建设等方 面都有较好的表现与结果；产品销售保持稳定的增长，为2013年的持续发展奠定了一定的基 础。 2012年公司研发投入2892.10万元，占净利润的18.05%，占营业收入的5.20%，较2011年 增长121.50%。公司搬迁至募投项目—医药产业基地（二期）后，研发环境得到较大的改善， 吸引多位博士及国外专家加入公司或与公司开展合作，研发人员的结构、职能职责等也日趋 向梯队化、层次化、专业化方面转变。 研究与开发本身是一种探索性、开创性的活动，特别是创新药物的研究与开发，面临着 各种无法预知的风险，且周期长。公司多个在研项目取得进展，治疗乙肝的小核酸基因药物、 治疗视网膜色素变性的基因药物进入临床前安全性评价阶段且已完成部分试验；获得美他沙 酮片申请生产批件的受理；苏肽生生产工艺和制剂处方改造项目确定新的生产工艺和制剂处 方；治疗艾滋病的小核酸基因药物完成大量细胞水平的评价工作。作为主要发展方向的技术 性平台—蛋白药物、基因药物的平台建设已较成体系，为此后一段时间内的创新和跨越式发

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内容: 展提供了良好基础。 使用超募资金收购诺维康公司及其凝血因子X激活剂项目丰富了公司的在研创新产品， 也为阶段性现金流的实现增加了保障。应用自有资金在美国设立全资子公司，将为现有创新 产品的研发提供了前沿的信息渠道，也将为这些产品在美国注册申请提供便利的沟通和服务 管道。 多种不可控因素导致公司未在2012年通过GMP认证，但对市场供应和保证国家新版GMP 认证限期前通过认证并无实质影响；公司已通过增加关键设备，扩大了产能，顺利的保证了 今年的市场需求，同时也能够满足获得GMP认证前主要产品的供应。 公司于2012年07月搬迁至募投项目—医药产业基地（二期），启用研发综合楼，办公和 研发环境得到更多改善，有利于公司现有项目的有序推进，同时也有助于公司吸引更多优秀 研发人才，保持公司持续创新能力。新生产车间系统完成了工艺设备的安装调试，设备、环 境、工艺验证等工作，原料生产车间、冻干车间、口服固体制剂车间均进入了试生产阶段并 完成了申报GMP认证样品的试生产工作，为今年通过认证打下了坚实的基础。

内容: 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 公司的主要产品为注射用鼠神经生长因子―苏肽生‖和聚乙二醇电解质散剂―舒泰清‖，其 中―苏肽生‖是国家I类新药，主要用于神经保护和修复神经损伤；―舒泰清‖是独家产品，主要 用于清肠和治疗便秘。除此之外，公司还生产阿司匹林肠溶片、格列齐特片和萘丁美酮胶囊。 报告期内公司主营业务未发生改变。 公司实现营业收入55615.31万元，比上年同期增长170.22%；其中主要产品苏肽生的销售 收入为49865.93万元，比上年同期增长175.14%，主要的增长原因之一为销售规模稳定增长， 其二是销售模式进行了调整；舒泰清的销售收入为5527.70万元，比上年同期增长151.40%， 增长的原因是销售规模大幅增加产生的；其他产品的销售收入221.69万元，比上年同期下降 14.51%。

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内容: 2012 年度报告全文 单位：元

内容: 项目 苏肽生 舒泰清 其他 合 计

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： 报告期销售量同比增长的主要原因是苏肽生和舒泰清的销售规模稳定增长；生产量的增 长是保障销售规模增长的结果；库存量增长是为保障GMP认证过渡期的正常销售而存储的。

内容: （2）成本

内容: 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 41.15% 2011 年 占营业成本比重 （%） 41.73% -0.58% 同比增减(%)

内容: 金额

内容: 医药制造业

内容: 原辅材料

内容: 包装物

内容: 工资及福利费

内容: 制造费用

内容: （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明

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内容: 2012 年度报告全文 销售规模扩大及销售模式的

内容: 销售费用

内容: 调整，与销售相关的学术推 广、市场活动费用大幅增加

内容: 管理费用 财务费用 所得税

内容: （4）研发投入 报告期内2012年公司研发投入2892.10万元，占净利润的18.05%，占营业收入的5.20%， 较2011年增长121.50%。2012年新增授权国内发明专利2项，申请10项；新增授权国际发明专 利8项，申请1项；新增注册商标42个，申请新注册7个。 公司多个在研项目取得进展，主要情况如下：

内容: 项目名称 治疗乙肝的小核酸基因药物 治疗视网膜色素变性的基因药物 苏肽生生产工艺和制剂处方改造项目 治疗艾滋病的小核酸基因药物 人源神经生长因子 进展情况 进入临床前安全性评价阶段且已完成部分试验 进入临床前安全性评价阶段且已完成大部分试验 确定新的生产工艺和制剂处方 完成大量细胞水平的评价工作 完成育种工作； 完成药效学预试验和新工艺的开发 治疗脑胶质细胞瘤的基因药物 凝血因子X激活剂项目 美他沙酮原料及片剂 完成设计的验证工作，提出新思路并开展知识产权保护工作 完成I期临床研究，展开生产工艺和质量标准重现工作 获得生产批件申请的受理

内容: 除上述具体的研发项目外，作为未来发展方向的技术性平台—蛋白药物、基因药物的平 台建设已较成体系，为此后一段时间内的创新和跨越式发展提供了较好的基础。应用自有资 金在美国设立全资子公司，为现有创新产品的研发提供了前沿的信息渠道，也为这些产品在

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内容: 美国注册申请提供了便利的沟通和服务管道。 研究与开发本身是一种探索性、开创性的活动，特别是创新药物的研究与开发，投入周 期长，且随时面临着各种无法预知的风险。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例：

内容: （5）现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： ①报告期内， 经营活动现金流入较去年同期增长114.65%， 主要系公司销售收入稳定增长 所致，公司销售模式调整，货款回笼方式有所变化，应收账款增加较显著； ②报告期内，经营活动现金流出较去年同期增长192.24%，主要系公司销售规模扩大，导 致购买商品、支付职工以及支付税费的增长所致；销售模式调整，与销售相关的学术推广、

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内容: 市场活动费用大幅增加；同时研发费用的支出有较大增长； ③报告期内，投资活动现金流出较去年同期增长58.72%，主要系公司增资子公司和收购 诺维康所致； ④报告期内，投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长77.54%，主要系公司增加对 外投资活动所致； ⑤报告期内，无筹资活动现金流入，原因是今年未发生筹资活动； ⑥报告期内，筹资活动现金流出较比去年同期降低57.91%，主要系公司分配股利所致； ⑦报告期内， 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期降低104.43%， 主要系公司分配股 利所致； ⑧报告期内， 现金及现金等价物净增加额较去年同期降低108.32%， 主要系公司库存增加 所致。公司销售模式调整，货款回笼方式有所变化，应收账款增加较显著。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： 报告期内，公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异主要的原因之一是公 司销售模式调整，货款回笼方式有所变化，应收账款增加；另外一个原因是为保障GMP认证 过渡期的正常销售而存储产品导致的库存增加。

内容: （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 134,069,030.46 24.11%

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18,589,793.91 74.26%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况： 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划中，围绕公司主导产品苏肽生和主要

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内容: 产品舒泰清，进行了多个工艺改造、提高产品质量方面的研究与开发；树立了产品的品牌及 市场认知度和接受度，并在此基础上巩固了产品的市场占有率、细分市场的治疗地位和竞争 优势；通过增加设备、优化流程提高了产品的产能，阶段性解决了产量的瓶颈问题；以苏肽 生为主导产品、舒泰清为辅助产品，围绕这两个产品，进一步深化研究、加快工艺改造，降 低生产成本、提高产品质量；营业收入保持了50%以上的增长速度，盈利能力也得到了进一 步的增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 在公司2011年年度报告中制定的各方面工作中，各项业务目标完成情况良好，完成营销 模式变革，销售收入增长显著，净利润稳定增长；研发系统中申请多项国内和国际专利，研 发投入同比增长显著，多项研发项目进展顺利；使用募集资金收购拥有自主知识产权且已完 成I期临床研究的凝血因子X激活剂的诺维康公司，并积极推进项目进展。 多种不可控因素导致公司未在2012年通过GMP认证，对于保证市场供应和国家新版GMP 认证限期前通过认证并无过多实质影响；公司已通过增加关键设备，扩大了产能，顺利的保 证了今年的市场需求，同时也能够满足通过GMP认证前主要产品的供应。

内容: 2、主营业务分部报告

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内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析 公司的核心竞争力主要集中于公司的创新性研发、品牌和团队。 （1）创新性研发。经过多年发展，公司在生物制药领域形成了具有前瞻性的从―蛋白药 物‖到―基因药物‖的研发平台和具重磅级产品潜质的研发产品梯队和较为稳定的创新性研发 人员团队。公司多个在研项目取得进展，治疗乙肝的小核酸基因药物、治疗视网膜色素变性 的基因药物进入临床前安全性评价阶段且已完成部分试验；获得美他沙酮片申请生产批件的 受理；苏肽生生产工艺和制剂处方改造项目确定新的生产工艺和制剂处方；治疗艾滋病的小 核酸基因药物完成大量预试验和细胞水平的评价工作。作为主要发展方向的技术性平台—蛋 白药物、基因药物的平台建设已较成体系。公司将通过创新文化的形成、创新机制的打造， 组建创新的团队，构建系统的创新能力，成为药物治疗细分领域重要的参与者。 （2）苏肽生的领先地位。苏肽生是我国注射用鼠神经生长因子领域第一个国药准字号产 品。现阶段，国内主要有四家企业生产注射用鼠神经生长因子，分别为舒泰神的―苏肽生‖、

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内容: 北大之路的―恩经复‖、武汉海特的―金路捷‖和丽珠集团的―丽康乐‖。苏肽生凭借较为扎实的 学术基础、坚持专业化、学术化的推广的营销方式等，使得产品取得了市场占有率第一的位 置。 （3）团队优势：公司拥有一支稳定、凝聚力强的团队，对打造一个具有国际竞争力的制 药企业的愿景有着共同的理解和坚定的追求。经过近10年的创业发展，公司的管理团队积累 了丰富的研发、生产、营销和管理经验，对行业发展有着较为敏锐和深刻的认识，结合公司 的实际情况、行业特点和市场需求制定、调整公司的发展战略；日常生产经营中，公司团队 注重鼓励创新，传递企业文化。团结、优秀且稳定的团队成为公司持续健康发展的基石。 报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司 核心竞争能力受到严重影响的情况。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]445 号文批准， 2011 年 04 月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670 万股， 于 发行价为每股 52.5 元， 募集资金总额为 87,675 万元。截至 2011 年 04 月 11 日止，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625 万元已全部存入本公司在中国工商银行股 份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的 0200059009200006249 账户中。上述资金到位情况业经南京立信永华 会计师事务所有限公司出具的宁信会验字 （2011） 0033号 《验资报告》 验证。 扣除其他发行费用后， 募集资金净额为83,159.285 万元。2012 年度实际使用募集资金 11,288.925 万元，累计使用募集资金 25,442.393 万元，余额为 58,617.238 万元。 83,159.29 11,288.93 25,442.39 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元

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内容: 2012 年度报告全文 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 舒泰神医药产业基地 项目一期工程 承诺投资项目小计

内容: 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1)

内容: 本报告期 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 本报告期 实现的效 益

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日， 公司募集资金投资项目投资进度基本符合公司招股说明书所载计划进 度，项目整体进度稍有滞后。

内容: 无 适用 公司于 2011 年上市，获得超募资金 61031.285 万元。2011 年 05 月 16 日，经公司第一届董事会

内容: 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况

内容: 第十七次会议审议通过， 公司使用超募资金 5000 万元， 分别对全资子公司北京舒泰神新药研究有限 公司增资 2000 万元、对北京三诺佳邑生物技术有限责任公司增资 3000 万元，增资后公司仍然持有 两家公司 100%的股权。2012 年 09 月 05 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司使 用超募资金 4500 万元，收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权。2012 年 09 月 17 日使用超 募资金支付 2000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用超募资金 7000 万元。

内容: 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况

内容: 不适用

内容: 不适用 适用 2011 年 05 月，公司使用募集资金 10,600 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。经注册会 19

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内容: 计师审核，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见，并于 2011 年 5 月 11 日在指定 信息披露网站上予以公告。 适用 2011 年 07 月，公司使用募集资金中闲置的 6,000 万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 监事会及保荐机构发表同意的明确意见， 并于 2011 年 07 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披露 网站上予以公告。 2011 年 12 月 27 日， 公司已将用于暂时补充流动资金的 6,000 万元归还并转入募 集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构德邦证券有限公司及保 荐代表人， 并于 2011 年 12 月 27 日在指定信息披露网站上予以公告。 资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 公司本年无用闲置募集

内容: 未确定尚未使用的募集资金用途及去向。

内容: 公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披 露不存在违规情形。

内容: 6、主要控股参股公司分析 （1）北京舒泰神新药研究有限公司 公司全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司，成立于2002年05月28日，注册号： 110302003847823，注册资本：1000万元。 主营业务：医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 报告期期末舒泰神新药总资产1714.78万元，净资产1705.57万元，报告期内无营业收入， 净利润-140.70万元。 2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对全 资子公司北京舒泰神新药研究有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币2000万 元对舒泰神新药进行增资，其中650万元作为舒泰神新药新增注册资本，1350万元计入资本公 积，增资完成后舒泰神新药的注册资本从350万元增加至1000万元。 本次增资的实施，有利于公司研发条件的改善，研发项目更加顺畅的开展，研发项目进 一步向广度、深度扩张，巩固公司核心竞争优势。同时，在本次增资实施后，公司及舒泰神 新药的经营规模得到较大的增长，为保障公司及子公司的生产经营提供了有力保障。 （2）北京三诺佳邑生物技术有限责任公司

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内容: 公司全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司，成立于2002年05月29日，注册号： 110106003844980，注册资本2000万元。 主营业务：医药技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。 报告期期末三诺佳邑总资产2674.33万元，净资产2593.58万元，报告期内无营业收入，净 利润-1268.51万元。 2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对全 资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币 3000万元对三诺佳邑进行增资，其中1000万元作为三诺佳邑新增注册资本，2000万元计入资 本公积，增资完成后三诺佳邑的注册资本从1000万元增加至2000万元。 本次增资的实施，有利于公司研发条件的改善，研发项目更加顺畅的开展，研发项目进 一步向广度、深度扩张，巩固公司核心竞争优势。同时，在本次增资实施后，公司及舒泰神 新药的经营规模得到较大的增长，为保障公司及子公司的生产经营提供了有力保障。 （3）北京诺维康医药科技有限公司 公司全资子公司北京诺维康医药科技有限公司，成立于2004年07月27日，注册号： 110106007358458，注册资本400万元。 主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 报告期期末诺维康总资产20.15万元，净资产23.04万元，报告期内无营业收入，净利润 -59.93万元。 2012年09月03日，公司第二届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对，0票弃权的表决结 果审议通过了 《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》 ， 决定使用部分超募资金4500万元，收购诺维康100%的股权。 收购诺维康公司及权属―注射用凝血因子X激活剂‖项目，进一步巩固了公司的研发优势， 增加了公司研发项目的梯次化储备及产业化进程，拓宽了公司的产品线，扩大了公司在生物 医药行业的规模和影响力，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步提高公 司的竞争优势。 （4）湖南中威制药有限公司 公司参股子公司湖南中威制药有限公司，成立于2007年11月23日，注册号： 430200000009179，注册资本3066万元。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 主营业务：医药技术研究、咨询、服务；片剂、胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、喷雾剂、原 料药生产（有效期至2014 年03 月09 日）。 报告期期末湖南中威制药有限公司总资产6007.41万元，净资产357.8万元，报告期内无营 业收入，净利润-950.05万元。2012年11月获得《药品GMP证书》（乳膏剂、原药料（硝酸奥 昔康唑））。 2012年04月18日，公司第一届董事会第十八次会议以7票赞成、2票回避、0票反对、0票 弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金增资参股公司湖南中威制药有限公司的议 案》，同意公司使用自有资金人民币500万元，以增资的方式向参股公司湖南中威制药有限公 司追加投资，用于其在建项目2012年至生产前的投入，包括原料药及乳膏剂生产车间的GMP 认证、在研项目的研发投入和2012年至产品生产前的管理费等支出。

内容: 三、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 公司所属生物制药行业，是我国着力发展的产业，面临良好的发展环境。首先,政策对行 业发展形成有利支撑。医药行业本身是一个易受政策影响的行业，积极的政策环境能够加速 行业的发展，我国各级政府对生物制药行业发展的扶持力度逐渐加大。 2012年下半年，国务院出台《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》，生物产业位列 七大产业之一，据估计，―十二五‖末，生物产业产值将达到4万亿元水平，其中生物医药部分 产值将达到3.6万亿元。 临近年末，国务院下发的《生物产业发展规划》指出：2013至2015年，生物产业产值年 均增速保持在20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百 亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额；到2015年，生物产业增加值 占国内生产总值的比重比2010年翻一番；到2020年，把生物产业发展成为国民经济支柱产业， 培育一批具有国际竞争力的龙头企业和富有创新活力的中小企业，形成一批具有自身特色与 国际影响力的产业集群和优势产业链。 加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化， 促进核酸类药物发展。发展细胞治疗、基因治疗等新技术与装备。支持抗体规模生产、新型 生物反应器和佐剂等关键技术的推广应用，加快生物技术药物高品质规模化发展。 而对于医改的推进，公立医院改革医保总量控制和临床路径建设所造成的限制以及新一

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内容: 轮招标采购的影响，也势必将推动医药企业的营销进行、深化战略的转型，适应新的形势， 向专业化营销、学术化营销方向发展。

内容: （二）公司发展战略 公司将通过创新文化的形成、创新机制的打造，组建创新的团队，构建系统的创新能力， 针对临床治疗需求，不断研究创新的治疗药品，成为药物治疗细分领域重要的参与者；通过 知识产权的国际化布局，在达到国际标准的硬件条件支持下，逐步进行产品注册的国际化， 实现创新产品在全球销售；适应资本市场，熟练运用资本工具支持公司未来的发展，打造一 个具有国际竞争力的制药企业。

内容: （三）经营计划 根据行业发展趋势、生物制药行业的特点和医药市场的变化，公司董事会制定了2013年 的经营目标及计划。 持续专注创新药物的研究与开发，继续以蛋白药物、基因治疗药物为重点方向，集中力 量推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，同时开展战略性新品种研发以及探索 性研究；在植物药和小分子药物领域，启动部分探索性项目；在整体上搭建短、中、长期项 目的合理组合，为公司可持续发展提供利润增长点。 进一步适应新的医改形势，深化营销模式的转型，通过调整内部架构，建立和创新适合 公司长期持续发展的招商、自营的混合模式，进一步进行精细化的区域管理；强化市场工作， 做好产品策划和学术推广，提升产品的市场占有率和治疗地位；落实商务战略布局，进一步 归拢商业渠道，建设和发展商务团队。 在生产系统中，做好产品供应的保障工作，举全司之力确保通过新厂区GMP认证。 加强募集资金的管理及使用，严格按照证监会以及深交所的有关规定，围绕主营业务发 展，合理规划，有力保障公司内生与外延式增长的实现。 进一步建立、完善公司的管理制度建设；梳理、优化各系统的主要业务流程；在此基础 上将制度、流程进行信息化的处理，提高公司的管理效率。进行生产、研发、营销和职能各 系统的关键能力建设，提高公司整体的、系统的能力水平，不断增强公司核心竞争力。通过 不同层次、不同方式等激励职员，实现企业文化的激励功能，进而构建公司的企业文化，为 公司的持续发展贡献力量。

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内容: （四）可能面临的风险 1、政策风险：制药行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。随 着医疗卫生体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，这些政策的 变化可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，将可能对公司的生产经营造成影响。 2、主导产品较为集中的风险：苏肽生目前仍然是公司营业收入的主要来源，一旦苏肽生 的销售产生波动，将直接对公司的经营业绩产生重大影响。 研发风险： 新药研发和现有药品的深度开发须经历临床前研究、 临床试验、 申报注册、 3、 获准生产等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，存在技术开发风险。 此外，如果公司研发的新药不能适应市场需求或不被市场接受，可能导致公司经营成本上升， 对公司盈利水平和成长能力构成不利影响。 4、GMP认证风险。公司冻干粉针制剂、固体制剂车间需通过GMP认证，因为申请企业 多、认证周期长，存在可能不能如期完成认证的风险。 5、市场竞争加剧的风险：从苏肽生所处细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快， 其他几类神经损伤修复药物具有较高的市场占有率，且市场推广力度较大；其他鼠神经生长 因子产品也面临未来更加激烈的市场竞争。从舒泰清所属细分市场来看，聚乙二醇类药物在 国内的使用尚属起步阶段，与临床治疗便秘和清肠等传统药物的竞争加剧。 6、高素质人才紧缺风险：作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对生物制 药企业的发展起着非常重要的作用，能否吸引、培养、留住高素质的技术人才和管理人才， 是影响生物制药行业发展的关键因素。随着新产品的不断研发和业务不断发展，公司需要补 充大量技术人才和管理人才，会在发展过程中面临人才短缺的风险。

内容: 四、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 1、利润分配政策的制定情况 为完善公司的分红决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37号），公司于2012年08月21日召开的第二届董事会第三次 会议审议通过了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案的议案》，对公司利润

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内容: 分配政策进行了修订。 上述议案已经2012年9月7日召开2012年第二次临时股东大会审议通过。 根据上述议案《公司章程》第一百五十五条修改为： ―公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见； （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利； （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会 可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红； （四）利润分配的条件： 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的 15%，但特殊情况除外；前述特殊 情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下 降50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行 现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （5）公司累计可供分配利润为负值。 2、对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分 配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股 东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明； 3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金分 红的比例和频率；

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内容: （五）股利分配政策的决策机制和程序：公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司 董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会以及股东 大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东) 和独立董事的意见。 （六）股利分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。‖ 2、利润分配政策的执行情况 2012年03月18日， 公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于<公司2011年度利润分 ， 配及资本公积金转增股本预案>的议案》 以截止2011年12月31日公司总股本6670万股为基数， 向全体股东每10股派发现金5元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股 本6670万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至13340万股。 2012年04月16日，2011年度股东大会审议通过上述议案。 上述公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2012年04月27日实施完毕。

内容: （二）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的 相关规定一致。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 0 4 8 133,400,000.00

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内容: 现金分红总额（元） （含税）

内容: 53,360,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 公司 2012 年度利润分配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 13340 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金 4 元人民币（含税） ；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13340 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至 24012 万股。

内容: （三）公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 1、2012年03月18日，第一届董事会第十七次会议审议通过《关于<公司2011年度利润分 配及资本公积金转增股本预案>的议案》 以截止2011年12月31日公司总股本6670万股为基数， ， 向全体股东每10股派发现金5元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股 本6670万股为基数， 向全体股东每10股转增10股， 转增后公司总股本将增加至13340万股。 2012 年04月16日，2011年度股东大会审议通过上述议案。上述公司2011年度利润分配及资本公积 金转增股本方案已于2012年04月27日实施完毕。 2、2013年03月10日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于<公司2012年度利润分配 及资本公积金转增股本预案>的议案》 ，以截止2012年12月31日公司总股本13340万股为基数， 向全体股东每10股派发现金4元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股 本13340万股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至24012万股。本 次利润分配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。 （四）公司近三年现金分红情况表：

内容: 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正， 保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登

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内容: 记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公 司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》、《董事、监事和高级管理人 员持有和买卖公司股份的专项管理制度》、《对外信息报送与使用管理制度》、《重大信息 内部报告制度》。2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于<修订 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》，对《内幕 信息知情人登记和报备制度》进行了修订。上述制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人 的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立 了内幕信息知情人登记管理措施等，并进一步规范了公司信息披露行为，强化了内幕信息的 管理。

内容: （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告制作和披露期间的内幕信息知情人管理工作 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记和报备制度，严格规范信息传递流程，在 定期报告制作和披露期间，对未公开信息，公司都严格控制知情人范围，并组织相关内幕信 息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信 息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、内容、阶段等。经公司董事会办公 室核实无误后，按照相关法律、法规规定向相关部门报送定期报告相关资料的同时报备内幕 《信息知情人登记表》。 2、投资者调研期间的内幕信息知情人管理工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告 及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责相 关的信息保密工作。在接待调研时，要求调研人员填写《投资者来访信息登记表》，对调研 人员的个人信息及调研时间、地点、关注内容等进行备案，同时要求调研人员签署《投资者 来访承诺书》，承诺不故意打探公司未公开重大信息等事项。在调研过程中，董事会办公室 工作人员认真做好相关会议记录，并按照相关法律、法规规定向深圳证券交易所报备。 3、其他重大事项的内幕信息知情人管理工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人严格采取保密措施，对未披露信 息知情人做登记备案，以保证内幕信息不泄露，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广 大投资者的合法权益。

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内容: （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 2012年01月06日晚间，公司披露了《2011年年度业绩预告》，净利润同比增长70%-90%， 公司董事顾振其先生配偶穆彩球女士于2012年01月06日以每股56.864元的价格买入公司股票 4300股，该行为违反了《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条的规定（敏感期交易）， 涉嫌内幕交易，深圳证券交易所对顾振其先生给予通报批评处分。公司基于上述情况，认真 排查内幕知情人管理情况，更加严格执行内幕知情人管理制度。 除上述事项外，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人 均严格遵守了内幕信息知情人管理制度，不存在其他内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况， 也不存在受到监管部门查处和整改的情形。

内容: 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司基本情况 及未来发展等 公司技术前景等 1、生产经营情况；2、新 产品研发情况；3、未来发 展规划；4、募投项目进展 情况；5、公司竞争优势； 6、产品销售情况等。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 北京美嘉信投资担 保有限公司 蔡文彬 中信证券、第一创 业摩根大通证券、 中金公司、东北证 券、隆中投资、北 京昱锋同创商贸有 限公司

内容: 公司会议室 公司会议室

内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 个人

内容: 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 东北证券、北京昱 1、生产经营情况；2、未 锋同创商贸有限公 来发展规划；3、收购诺维 2012 年09月06 日 公司会议室 实地调研 机构 司、天相投资顾问 康情况；4、营销模式转型 有限公司、大智慧 情况；5、医改政策影响； 财经通讯社 广发证券、湘财证 券、信诚基金、上 1、股权激励相关情况；2、 海尚雅投资管理有 子公司诺维康情况；3、医 2012 年11 月01 日 公司会议室 实地调研 机构 限公司、天相投资 改政策影响；4、营销模式 顾问有限公司、每 转型情况；5、产品销售情 日经济新闻、大智 况； 新产品研发情况等。 6、 慧财经通讯社 2012 年12月06 日 公司会议室 实地调研 个人 赵荣 公司生产经营情况等 6、产品销售情况等。

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内容: 2012 年度报告全文 泰康资产、首创证 1、募投项目进展情况；2、 券、北京永信佳禾 新产品研发情况；3、董事 投资有限公司、北 增持情况；4、公司纳税问 京股商时代科技有 题；5、产品销售情况；6、 限公司、大智慧财 募投项目产能设计情况； 7 经通讯社 新厂房 GMP 认证问题等。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 会计师事务所对资金占用的专项审核意见： 截止2012年12月31日，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司控股股东及其他关联方资 金占用累计余额为0万元。

内容: 三、资产交易事项 1、收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 被收购 或置入 购买日 资产 交易 价格 （万 市公司 贡献的 净利润 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 是否为 关联交 易 资产收购定价原则 所涉及 所涉及 的资产 的债权 产权是 债务是 否已全 否已全 部过户 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易对 方的关联 临时公 关系（适 告披露 用关联交 易情形） 日期

内容: 交易对方或 最终控制方

内容: 利润 （万 （万元） 元） 元） （适 （适用 用于同 于非同 一控制 一控制 下的企 下的企 业合并） 业合并）

内容: 北京四环科 北京诺 宝制药有限 维康医 公司、周淑 药科技 平、 张建立、 有限公 李茂、曹相 100%股 林、 赵西峰、 权 2012 年 09 月 03 4,500 日

内容: 公司根据北京市洪州资产评估 有限责任公司出具的 《资产评估 -136,789 .21 报告》 （洪州评报告 【2012】 0067 否 号）为主要参考依据，结合权属 项目―注射用凝血 X 因子激活 剂‖是具有自主知识产权，且获 得国家Ⅰ类新生物制品Ⅰ期临 31 是 是 0% 无 2012 年 09 月 05 日

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 赵春文 床研究批件的法律及药品注册 状态， 通过与股权交易各方协商 确定。

内容: 收购资产情况说明： 公司第二届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，决定使用部分超 募资金4500万元，收购北京诺维康医药科技有限公司（以下简称―诺维康‖）100%的股权，保 荐机构发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成重 大资产重组。 诺维康目前主要从事―注射用凝血因子X激活剂‖项目的研究与开发工作。2000年06月，研 发人员研制从国产圆斑蝰蛇蛇毒中提取凝血因子X激活剂，于2003年01日向国家知识产权局 申请发明专利。目前该项目已完成Ⅰ期临床试验，并于2011年08月获得Ⅱ期临床试验的《药 品注册申请受理通知书》。通过上述临床前及临床研究表明，―注射用凝血因子X激活剂‖结构 清楚、作用机理明确，促凝止血的作用明确，安全范围广，引发机体弥漫性血管内凝血的机 率很低，达到了临床研究用药的要求；在技术层面属安全有效、具有自主知识产权保护的蛋 白药物。 ―注射用凝血因子X激活剂‖是从国产圆斑蝰蛇蛇毒中提取的蛋白， 且其制剂剂型为冻干制 剂，符合公司以研发蛋白药物、生产销售生物制品的战略规划；同时公司具有开发、产业化 蛋白药物的成功经验和生产线，在投入资金和人员不多的前提下，即可完成该项目的产业化， 实现上市销售取得经济和社会效益。 收购诺维康公司及权属―注射用凝血X因子激活剂‖项目，进一步巩固了公司的研发优势， 增加了公司研发项目的梯次化储备及产业化进程，拓宽了公司的产品线，扩大了公司在生物 医药行业的规模和影响力，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步提高公 司的竞争优势。

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内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初起 至出售日 交易对方 被出售资 产 出售日 交易价格 （万元） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 以沃克森（北 京）国际资产 评估有限公司 位于北京 经济技术 开发区荣 北京昭衍 京东街 5 新药研究 号的工业 2012 年 12 中心有限 用地的土 月 15 日 公司 地使用权 及上述土 地范围内 建筑物 3,038.55 0 0是 出具的沃克森 评报字[2012] 第 0405 号《舒 泰神（北京） 生物制药股份 有限公司拟转 让部分资产项 目资产评估报 告书》的评估 结果为基础， 确定交易的总 价款为 3,038.55 万元。 否 否 公司与北 京昭衍新 药研究中 心有限公 2012 年 司的实际 12 月 18 控制人为 日 周志文先 生和冯宇 霞女士 出售产 生的损 益（万 元） 是否 为关 资产出售定价 联交 易 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 资产出售 为上市公 与交易对 所涉及的债权债 司贡献的 方的关联 临时公 务是否已全部转 净利润占 关系（适 告披露 移 利润总额 用关联交 的比例 (%) 易情形） 日期

内容: 出售资产情况说明： 公司于2012年12月15日召开第二届董事会第七会议，以4票同意、5票回避、0反对、0票 弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周志文、张洪山、顾建平、 顾振其、郭卯戊回避表决。决定向北京昭衍新药研究中心有限公司（以下简称―昭衍新药‖） 转让位于北京经济技术开发区荣京东街5号的工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑 物，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，上述资产账面价值总计1,884.05万元，评 估价值总计3,038.55万元，按照公平、公正、公开的原则，决定以沃克森（北京）国际资产评 估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第0405号《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司拟 转让部分资产项目资产评估报告书》的评估结果为基础，确定交易的总价款为3,038.55万元。 公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成了公司的关 联交易。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交 易发表了同意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核查意见。

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内容: 公司位于北京经济技术开发区经海二路36号的舒泰神医药产业基地项目一期工程（募投 项目）已经建设完成，于2013年年初提交新版GMP认证的申请，预计在上半年通过认证。本 次出售资产事项不会对公司正常的生产经营产生任何影响，通过本次关联交易获得的资产处 置收入不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

内容: 3、企业合并情况 报告期，公司以部分超募资金4500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权， 收购完成后北京诺维康医药科技有限公司成为本公司全资子公司。

内容: 4、 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后， 该事项的进展情况及对报告期经营成 果与财务状况的影响 （1）公司董事会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权的议案》后，2012年11月29日，北京诺维康医药科技有限公司已经完成工商变更登 记，取得北京市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》，相关信息如下： 公司名称：北京诺维康医药科技有限公司；注册号：110106007358458；住所： 北京市北京 经济技术开发区经海二路36号2幢；法定代表人：张洪山；注册资本： 400万元；实收资本： 400万元；公司类型： 有限责任公司（法人独资）；经营范围：技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；成立日期：2004年07月27日；营业期限：自2004年7月27日至长期。收购诺 维康事项对公司本期财务状况和经营成果未产生重大影响。 （2）公司董事会审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，决定向北京昭衍新药研 究中心有限公司转让位于北京经济技术开发区荣京东街5号的工业用地的土地使用权及上述 土地范围内建筑物后，正在办理相关手续。本次出售资产事项不会对公司正常的生产经营产 生任何影响，通过本次关联交易获得的资产处置收入对公司本期财务状况和经营成果未产生 重大影响。

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内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动舒泰神中高 层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东 利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，2012年07月10日，公司第二届董事会第二次会议 审议通过《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要的议 案、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对 此股票期权激励计划发表了独立意见。 2012年07月10日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《<舒泰神（北京）生物制药 股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《舒泰神（北京）生物制药股份有 限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》关于核查公司<股票期权激励对象名单> 《 的议案》，认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其 作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将草案和相关资料报送中国证监会，经中国证监会备案无异议，经中国证监会备案 的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》内容无修改。 2012年09月07日，公司2012年第二次临时股东大会逐项审议通过了《舒泰神（北京）生 物制药股份有限公司股权激励计划（草案）的议案》，审议通过了《舒泰神（北京）生物制 药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。 根据上述股权激励计划，向激励对象授予430 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额13,340 万股的3.22%。其中首次授予390 万份，占本计划授予权益总数的90.70%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.92%；预留 40 万份， 占本次计划授出股票期权总数的9.30%， 占本激励计划签署时公司股本总额的0.30%。 因股权激励计划激励对象佟香鑫等4 人因个人原因离职，所涉及股票期权数量共计12 万 份，根据公司《股票期权激励计划（草案）》，上述人员已不具备激励对象资格，所涉股票 期权将不再授予。根据公司股东大会的授权，2012年09月07日，公司第二届董事会第五次会 议审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司股票期权激 励计划授予相关事项的议案》，独立董事对关于调整首期股权激励对象名单及授予数量和公 司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。根据上述议案，董事会对首期股权激励

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 对象及所涉股票期权数量进行调整，调整后的首期股权激励计划激励对象人数为87 人，首次 授予的股票期权数量为378 万份，预留股票期权数量为40 万份。同时公司董事会同意授予首 期87 名激励对象378 万份股票期权，首期股票期权的授予日为2012 年09 月07 日，行权价格 为54.52 元。 2012年09月07日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首期股权激励对 象名单及授予数量的议案》《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为调整 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、 法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，同意按《股票期权激励计划（草 案）》的相关规定调整股票期权激励计划股票期权数量。认为首次获授股票期权的激励对象 作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权 激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。 股权激励事项临时报告披露网站查询：

内容: 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引

内容: 《第二届董事会第二次会议公告》《第二届监事会第二次会议公告》《独立董 、 、 事关于相关事项的独立意见》《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的 、 核查意见》《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公 、 司<股票期权激励计划（草案）>的法律意见》《股票期权激励计划（草案）、 、 》 《股票期权激励计划（草案）摘要》《股票期权激励计划实施考核办法》《股 、 、 票期权激励计划激励对象名单》 2012 年 07 月 12 日 www.cninfo.com.cn

内容: 《股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》 《2012 年第二次临时股东大会决议公告》 、 《北京市康达律师事务所关于舒泰神 （北京）生物制药股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》

内容: 《第二届董事会第五次会议决议公告》《第二届监事会第五次会议决议公告》 、 、 《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》《北京市康达律师事 、 务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划期权首次授 予事项的法律意见》《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的公告》《调 、 、 整首期股权激励对象名单及授予数量的公告》《股票期权激励计划激励对象名 、 单》 2012 年 09 月 11 日 www.cninfo.com.cn

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 五、重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让价格 关联关 系 关联 交易 类型 关联交易内容 转让资 转让资 关联交易定价 原则 产的账 产的评 面价值 估价值 市场公 转让价 允价值 格（万 与账面价 值或评估 关联交易结算方 价值差异 较大的原 因 北京昭衍新药研 究中心有限公司 应于协议生效之 日起 10 个工作日 以沃克森（北 公司与 北京昭 衍新药 北京昭 衍新药 研究中 心有限 公司 研究中 心有限 公司的 出售 实际控 资产 制人为 周志文 先生和 冯宇霞 女士 京） 国际资产评 公司以 3,038.55 估有限公司出 万元的价格向 北京昭衍新药 研究中心有限 公司转让位于 北京经济技术 开发区荣京东 地的土地使用 权及上述土地 范围内建筑物 具的沃克森评 报字【2012】第 0405 号 《舒泰神 （北京） 生物制 药股份有限公 司拟转让部分 评估报告书》 的 评估结果为基 础， 确定交易的 总价款为 3,038.55 万元。 转让价格 1,884.05 3,038.55 3,038.55 3,038.55 与评估价 值无差异 内将转让价款的 30%（即 911.565 万元） 付至舒泰神 本次出售资产 指定账户， 于协议 事项不会对公 项下的国有土地 司正常的生产 使用权转让登记 经营产生任何 事宜经相关政府 影响， 通过本次 部门审核批复后 关联交易获得 10 个工作日内将 的资产处置收 转让价款的 30% 入不会对公司 （即 911.565 万 本期和未来的 元） 付至舒泰神指 财务状况和经 定账户， 于领取新 营成果产生重 国有土地使用权 大影响。 证及房产证后 10 个工作日内将转 让价款的 40% （即 1215.42 万元）付 至舒泰神指定账 户。 1,154.5 式 对公司经营成 果与财务状况 的影响情况 转让资 产获得 的收益 （万元）

内容: 关联方

内容: （万元） 元） （万元）（万元）

内容: 街5号的工业用 资产项目资产

内容: 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的 原因说明： 经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，位于北京经济技术开发区荣京东街5号的 工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑物，账面价值总计1,884.05万元，评估价值总计 3,038.55万元，按照公平、公正、公开的原则，公司以沃克森（北京）国际资产评估有限公司 出具的沃克森评报字[2012]第0405号《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司拟转让部分资

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 产项目资产评估报告书》的评估结果为基础，确定交易的总价款为3,038.55万元。 六、重大合同及其履行情况 委托理财情况：

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 五矿国际 信托有限 公司 合计 5,000 5,000 金额 起始日期 终止日期 2012 年 日 -2013 年 0 0 是 0 否 日 --0 0 0 -0 --方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

内容: 2012 年 12 月 15 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自 有闲置资金择机购买低风险银行理财或信托产品的议案》 同意在不影响公司正常 ， 经营、控制风险的情况下，使用额度不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买低 委托理财情况说明 风险银行理财或信托产品。上述额度内，资金滚动使用。上述额度内资金只用于 购买投资期限不超过 1 年的低风险银行理财或信托产品，不用于证券投资，不购 买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品，且不使用募 集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

内容: 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产置换 时所作承 诺 周志文、 昭衍 （北 发行时所 京）投资有限公 作承诺 司、 香塘集团有限 公司、冯宇静 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的舒泰神公开发行股票前已发行的股份， 也不由舒泰 自公司股票上市 之日起三十六个 月内 报告期内，所 有承诺人严 格信守承诺， 未出现违反 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 神回购其直接或者间接持有的舒泰神公开发行股票前已发行的股份。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 2012 年度报告全文 承诺的情况。

内容: 担任公司董事/监 自 2009 年 8 月增资完成的工商登记日后三十六个月内，不转让或者 事/高级管理人员 委托他人管理其直接或间接持有的舒泰神公开发行股票前已发行的 的股东张洪山、 股票，也不由舒泰神回购该部分股票；且自舒泰神股票上市之日起 蒋 立新、徐向青和 24 个月内，转让的前述股份将不超过其所直接或间接持有的舒泰神 李涛 前述股份总额的 50%。

内容: 自 2009 年 8 月增 资完成的工商登 2011 年 04 记日后三十六个 月 15 日 月内和自舒泰神 股票上市之日起 24 个月内

内容: 报告期内，所 有承诺人严 格信守承诺， 未出现违反 承诺的情况。

内容: 在其担任舒泰神董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超 周志文和冯宇霞、 过其所直接或间接持有的舒泰神股份总数的 25%； 离职后半年内， 不 冯宇静， 以及担任 转让其所直接或间接持有的舒泰神股份。 在首次公开发行股票上市之 公司董事/监事/高 2011 年 04 日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其 级管理人员的股 月 15 日 直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 东张洪山、蒋立 第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让 新、 徐向青和李涛 其直接持有的本公司股份。 段小光、许颙良、 孙燕芳、张荣秦、 自 2009 年 8 月增资完成工商登记日后三十六个月内，不转让或者委 马莉娜、袁桂芬、 托他人管理其直接或间接持有的舒泰神公开发行股票前已发行的股 顾汉忠、 王悦、 王 2011 年 04 票，也不由舒泰神回购该部分股票；且自舒泰神股票上市之日起 24 红卫、 杨水莲、 魏 月 15 日 个月内， 转让的前述股份将不超过其直接或间接所持公司前述股份总 玲、 江苏金茂国际 额的 50%。 投资咨询有限公 司

内容: 报告期内，所 有承诺人严 长期有效 格信守承诺， 未出现违反 承诺的情况。

内容: 自 2009 年 8 月增 资完成的工商登 记日后三十六个 月内和自舒泰神 股票上市之日起 24 个月内

内容: 报告期内，所 有承诺人严 格信守承诺， 未出现违反 承诺的情况。

内容: 报告期内，所 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直 周志文、冯宇霞 接或者间接持有的昭衍 （北京） 投资有限公司股权， 也不要求昭衍 （北 京）投资有限公司回购其持有的股份。 2011 年 04 月 15 日 自公司股票上市 有承诺人严 之日起三十六个 格信守承诺， 月内 未出现违反 承诺的情况。 1、本人/本公司持有权益达 51%以上的子公司以及本人实际控制的 公司(―附属公司‖)目前没有直接或间接地从事任何与舒泰神以及舒泰 神的控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。 2、本人/本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任 何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与舒泰神以及舒 泰神控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活 昭衍 （北京） 投资 有限公司、 周志文 和冯宇霞 动。凡本人/本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股 2011 年 04 任何可能会与舒泰神以及舒泰神的控股子公司生产经营构成竞争的 业务，本人/本公司及附属公司会将上述商业机会让予舒泰神或者舒 泰神的控股子公司。 3、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，本人/本公司同意给 予舒泰神赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司不再为持有舒 泰神的 5%以上股份的股东或舒泰神的实际控制人的地位为止。 周志文、冯宇霞、1、本人/本公司将尽量避免与舒泰神之间产生关联交易事项，对于不 2011 年 04 长期有效 报告期内，所 月 15 日 长期有效 报告期内，所 有承诺人严 格信守承诺， 未出现违反 承诺的情况。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 控股股东昭衍 （北 可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照 月 15 日 京） 投资有限公司 公平、 公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理 以及公司股东香 价格确定。 塘集团有限公司 2、本人/本公司将严格遵守舒泰神章程中关于关联交易事项的回避规 定， 所涉及的关联交易均将按照舒泰神关联交易决策程序进行， 并将 履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本人/本公司保证不会利用关联交易转移舒泰神利润，不会通过影 响舒泰神的经营决策来损害舒泰神及其他股东的合法权益。 1、非昭衍新药优势项目不委托，双方尽量避免产生关联交易。对于 必须由 GLP 认证机构完成的安全性评价等业务以外的药物筛选或临 床试验等医药外包服务， 舒泰神不委托昭衍新药、 昭衍新药也不接受 舒泰神之委托； 2、 不能提供市场参考价之业务不委托。 对于舒泰神新药研发过程中， 必须由 GLP 认证机构完成的安全性评价等业务，双方将在平等、自 舒泰神 （北京） 生 物制药股份有限 公司和北京昭衍 新药研究中心有 限公司 愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定； 不能提供市场参考价格之业务， 舒泰神不委托昭衍 新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托； 2011 年 04

内容: 2012 年度报告全文 有承诺人严 格信守承诺， 未出现违反 承诺的情况。

内容: 报告期内，所 有承诺人严 长期有效 格信守承诺， 未出现违反 承诺的情况。

内容: 3、无论合同金额大小，必须获得全体独立董事同意、保荐机构核查 月 15 日 并出具专项意见、接受公众监督。对于拟合作的安全性评价业务，无 论合同金额大小， 必须取得所有独立董事同意、 提交舒泰神董事会决 议，公告决策过程、独董意见、市场参考价格等，并按照舒泰神有关 关联交易的其他规定履行程序，如关联董事和关联股东回避之规定 等。 在保荐期内， 保荐机构也必须对舒泰神与昭衍新药拟合作的安全 性评价业务进行核查并出具专项意见； 4、如果昭衍新药违反上述承诺的任何内容，所取得的一切收益将全 部支付给舒泰神。

内容: 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺 是 无 是

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 承诺的解 决期限 解决方式 承诺的履 行情况

内容: 无 无 报告期内，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 天衡会计师事务所有限公司 60 2年 林捷、葛惠平

内容: 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 （一）处罚事项： 2012年01月06日晚间，公司披露了《2011年年度业绩预告》，净利润同比增长70%-90%， 公司董事顾振其先生配偶穆彩球女士于2012年01月06日以每股56.864元的价格买入公司股票 4300股，该行为违反了《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条的规定（敏感期交易）， 涉嫌内幕交易。 （二）处罚措施： 2012年03月07日，深证证券交易所出具《关于对舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事顾振其给予处分的决定》，对顾振其先生给予通报批评的处分。2013年01月04日，中国 证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（顾振其、穆彩球）》，对顾振其、穆彩球处以共 计3万元的罚款。 （三）整改情况：

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 公司对顾振其先生涉嫌内幕交易事项予以高度重视，本着实事求是的原则，以规范运作、 提高公司治理水平为目标，认真开展整改。安排各部门负责人对公司进行全面统计和自查。 组织公司董事会成员、高层和中层管理人员学习《上市公司信息披露管理办法》、公司《信 息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等法 律、法规和规范性文件。重点强调了上市公司内幕信息知情人应履行的各项义务，在内幕信 息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，信息 知情人对其知晓的信息，特别是财务信息负有的保密责任等。通过系列行之有效的措施，确 保了公司及相关内幕知情人将严格按照制度规定履行并加强内幕信息保密、报送和内幕信息 知情人登记等工作。

内容: 十、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份 动人姓名 顾振其 数量 1,178,301 计划增持股份 比例 0.88% 实际增持股份 数量 1,178,301 实际增持股份 比例 0.88% 股份增持计划初 股份增持计划实 次披露日期 2012 年 11 月 22 日 施结束披露日期 2012 年 12 月 07 日

内容: 十一、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 董事、监事、高级管理 人员、 持股 5%以上的股 违规买卖公司股票的具体情况 东名称 公司于 2012 年 1 月 6 日晚间披 露―业绩大幅增加‖公告， 净利润 同比增长 70%-90%，公司董事 顾振其配偶穆彩球于 2012 年 1 顾振其 月 6 日以每股 56.864 元的价格 买入公司股票 4300 股，金额总 计 243,310 元。该行为违反了 《创业板上市公司规范运作指 引》第 3.7.13 条的规定（敏感 期交易） ，且已涉嫌内幕交易。 2012 年 01 月 06 日 收回涉嫌违规 222,224.00 所得 涉嫌违规所得收益收 回的时间 涉嫌违规所得收益收 回的金额（元） 董事会采取的问 责措施

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 十二、其他重大事项的说明 （一）2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了： 1、《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》 同意公司使用超募资金人民币3000万元对三诺佳邑进行增资，其中1000万元作为三诺佳 邑新增注册资本，2000万元计入资本公积，增资完成后三诺佳邑的注册资本从1000万元增加 至2000万元。 2、《关于使用超募资金对全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司增资的议案》 同意公司使用超募资金人民币2000万元对舒泰神新药进行增资， 其中650万元作为舒泰神 新药新增注册资本，1350万元计入资本公积，增资完成后舒泰神新药的注册资本从350万元增 加至1000万元。 3、《关于委托北京昭衍新药研究中心有限公司进行非临床评价服务之关联交易的议案》 同意公司及其子公司三诺佳邑委托北京昭衍研究中心有限公司及其子公司昭衍（苏州） 新药研究中心有限公司进行三个项目-抗乙肝的小核酸基因药物、治疗视网膜色素变性的基因 药物和苏肽生改造项目的临床前安全性评价。公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和 冯宇霞女士，故本次交易构成了公司的关联交易。 上述议案具体内容详见公司于2012年03月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 （巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （二）2012年12月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了： 1、《关于使用自有资金对外投资暨设立美国全资子公司的议案》 同意公司拟使用自有资金在美国加利福尼亚州设立全资子公司，作为挖掘创新药物，特 别是生物药物、生物技术，吸收引进优秀人才、全面孵化创新药物的基地。子公司名称暂定 为舒泰神（加州）生物科技有限公司，投资总额500万美元，资金来源为自有资金，拟定经营 范围（以最终注册为准）：产品研发、技术引进与交流，进出口贸易，产品海外市场的注册、 销售与服务管理，海外投资管理。 2、《关于使用自有闲置资金择机购买低风险银行理财或信托产品的议案》 同意在不影响公司正常经营、控制风险的情况下，使用额度不超过人民币2 亿元的自有 闲置资金购买低风险银行理财或信托产品。上述额度内，资金滚动使用，获董事会审议通过 后。上述额度内资金只用于购买投资期限不超过1 年的低风险银行理财或信托产品，不用于 证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品，且不使

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。 上述议案具体内容详见公司于2012年12月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 （巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况 1、股份变动情况

内容: 本次变动前 发行新 股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

内容: 数量

内容: 送股

内容: 公积金转股

内容: 其他

内容: 小计

内容: 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数

内容: 股份变动的原因： 2012年03月18日， 第一届董事会第十七次会议审议通过《关于<公司2011年度利润分配及 资本公积金转增股本预案>的议案》，以截止2011年12月31日公司总股本6670万股为基数，向 全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至13340万股。2012年04月16日，2011 年度股东大会审议通过上述议案。上述方案已于2012年04月27日实施完毕。 2012年08月07日，首次公开发行前已发行股份275万股解除限售，实际上市流通数量为 243.5万股。 2012年11月22日至2012年12月07日，公司董事顾振其先生通过深圳证券集中竞价交易系 统增持公司1,178,301股，根据相关法律法规规定，顾振其先生增持股份75%为高管锁定股份。 股份变动的过户情况： 上述资本公积转增股本已完成过户登记，并履行信息披露义务。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售 股数 0 本期增加限售 股数 25,110,000

内容: 股东名称 昭衍（北京）投 资有限公司 香塘集团 有限公司 江苏金茂国际投 资咨询有限公司 周志文 顾振其 张洪山 许颙良 段小光 冯宇静 徐向青

内容: 期初限售股数

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期

内容: 首发承诺

内容: 首发承诺 首发承诺 高管锁定 首发承诺、高管 锁定 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺、高管 锁定 首发承诺、高管

内容: 张荣秦

内容: 马莉娜 袁桂芬 王红卫 顾汉忠 杨水莲 魏玲 王玥 合计

内容: 锁定 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 --

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 二、证券发行与上市情况 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明： 第一届董事会第十七次会议审议通过《关于<公司2011年度利润分配及 2012年03月18日， 资本公积金转增股本预案>的议案》 2012年04月16日， ， 2011年度股东大会审议通过上述议案， 决定以截止2011年12月31日公司总股本6670万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体 股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至13340万股。上述方案已于2012年04月27 日实施完毕。

内容: 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 10,714 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 昭衍（北京）投 资有限公司 香塘集团 有限公司 江苏金茂国际投 资咨询有限公司 顾振其 周志文 中国工商银行广发聚瑞股票型 境内非国有法人 证券投资基金 张翠瑜 张洪山 束美珍 段小光 许颙良 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 0.59% 0.52% 0.44% 0.37% 0.37% 781,047 700,000 590,829 500,000 500,000 0 525,000 0 500,000 500,000 0.81% 1,077,152 0 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 11,097

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股份种类 股东名称 中国工商银行-广发聚瑞股票型证 券投资基金 张翠瑜 束美珍 江苏金茂国际投资咨询有限公司 中国工商银行－广发稳健增长证 券投资基金 中国建设银行－诺安主题精选股 票型证券投资基金 中国银行－南方高增长股票型开 放式证券投资基金 顾振其 厦门国际信托有限公司-金钥匙一 号集合资金信托 冯铁林 上述股东关联关系或一致行动的 说明 237,338 233,180 299,943 294,575 378,734 485,501 1,077,152 781,047 590,829 583,000 持有无限售条件股份数量 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 1,077,152 781,047 590,829 583,000 485,501

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 自然人股东周志文为昭衍（北京）投资有限公司股东、董事长；自然人股东张洪山 为昭衍（北京）投资有限公司股东；自然人股东顾振其先生为香塘集团有限公司股东、 董事长；段小光、许颙良为江苏金茂国际投资咨询有限公司股东、高级管理人员。

内容: 2、公司控股股东情况 报告期内， 公司控股股东为昭衍(北京)投资有限公司，法定代表人为周志文，成立于2008 年08月22日，注册资本为3800万元，经营范围为：投资、投资管理、企业管理；投资咨询服 务、策划创意服务、医药咨询；市场调查。 报告期内，控股股东未发生变更。截至报告期末，控股股东持有公司股份数5022万股， 持股比例为37.65%。 3、公司实际控制人情况 周志文和冯宇霞夫妇合并持有公司控股股东昭衍(北京)投资有限公司85%股权， 直接和间 接控制公司38.47%股权，为公司的实际控制人。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 生产、销售各类鞋、橡 塑制品、针织品、绣花 制品、 服装服饰、 箱包； 货物及技术的进出口 香塘集团有限公司 顾振其 1995 年 12 月 25 日 业务 （国家限定企业经 251184350 30000 万元 营或禁止进出口的商 品和技术除外） ；投资 与资产管理； 轻纺技术 开发；物业管理。 （以 上涉及许可经营的凭 许可证经营）

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 有限售条件股东名称 昭衍（北京）投资有限 公司 香塘集团有限公司 50,220,000 42,780,000 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 0 0 限售条件

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 2012 年度报告全文 2014 年 04 月 15 日 2013 年 04 月 15 日 2014 年 01 月 01 日 2013 年 04 月 15 日 2013 年 04 月 15 日 2013 年 04 月 15 日 2014 年 04 月 15 日 2013 年 04 月 15 日 首发承诺 首发承诺 高管锁定 首发承诺、高管锁定 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺、高管锁定

内容: 周志文 江苏金茂国际投资咨询 有限公司 顾振其 张洪山 许颙良 段小光 冯宇静 徐向青

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初 持有 期末持股 股票 数（股） 期权 数量 （股）

内容: 本期 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 任期终止日 期初持股 期 期 数（股） 本期增持 减持 股份数量 股份 （股） 数量 （股）

内容: 其中： 被 授予的 期末持有 限制性 股票期权 股票数 数量（股） 量（股） 公积金 变动 原因

内容: 郭卯戊 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事

内容: 曹海燕 监事 李涛 监事

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 月 03 日 月 02 日

内容: 董事会 马莉娜 秘书、 女 副 总经理 合计 ---36

内容: 二、任职情况 （一）董事情况 根据 《公司章程》 公司董事会由九名董事组成。截至本报告签署日，公司共有董事九名， ， 基本情况如下：

内容: 序号 01 02 03 04 05 06 07 08 09 董事姓名 周志文 张洪山 蒋立新 顾建平 顾振其 郭卯戊 马清钧 吴松生 饶育蕾 职位 董事长 董事、总经理 董事、副总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 1、周志文先生：1965年05月出生，中国国籍。现任公司董事长，兼任全资子公司北京三 诺佳邑生物技术有限责任公司董长、参股公司湖南中威制药有限公司副董事长；昭衍（北京） 投资有限公司董事长。最近五年，均任职于本公司。 2、张洪山先生：1964年11月出生，中国国籍。现任公司董事、总经理，兼任全资子公司 北京舒泰神新药研究有限公司董事长，北京诺维康医药科技有限公司执行董事；昭衍（北京） 投资有限公司董事。最近五年，均任职于本公司。 3、蒋立新先生：1967年07月出生，中国国籍。现任公司董事、副总经理，兼任全资子公 司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司总经理。2005年至2008年任本元正阳基因技术股份有 限公司总经理；2008年至今任职于本公司。 4、 顾建平先生： 1944年07月出生， 中国国籍， 2002年至2009年04月， 任公司董事长， 2009 年05月至今任公司董事。现任香塘集团有限公司董事局主席、苏州平静贸易有限公司副董事 长。 5、顾振其先生：1963年11月出生，中国国籍。2002年至今任公司董事。现任香塘集团有 限公司董事长兼总裁、上海香塘投资有限公司执行董事、江苏香塘建设投资有限公司董事长、 江苏香塘集团进出口有限公司董事长、太仓振辉化纤有限公司董事长、苏州香塘资产监管有 限公司董事长、苏州香塘创业投资有限责任公司董事长、苏州平静贸易有限公司总经理。 6、郭卯戊女士：1959年08月出生，加拿大国籍。1994年毕业于日本东京大学医学部大学 院，获博士学位。1994年至1999年期间，历任日本学术振兴会外国人特别研究员、日本东京 大学医科学研究所免疫部客员研究员，并在加拿大麦及尔大学儿童医院人类遗传部从事博士 后研究。1999年至2003年，任日本生物系特定产业技术研究推进机构派遣研究员。2009年05 月至今任公司董事。 7、马清钧先生：1936年08月出生，中国国籍，大学学历，博士生导师。1959年毕业于上 海第一医学院。1992起享受政府特殊津贴，2001年2月被评为15年863计划做出重要贡献先进 个人称号。历任中国人民解放军军事医学科学院生物工程研究所研究员、副所长、所长，现 任中国生物工程学会副理事长、中国生物工程学会医药生物技术专业委员会主任、国家药品 评审委员会专家、中国生物制品标准委员会委员、北京生物工程学会常务理事。2009年09月 至今任公司独立董事。 8、吴松生先生：1945年08月出生，中国国籍。历任中国北方工业公司总会计师、中国兵 工物资总公司副总经理兼总会计师、重庆长安汽车有限责任公司总会计师、北方工业集团财

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 务有限责任公司董事、香港银华国际有限公司副董事长。2011年11月至今任公司独立董事。 现任中国总会计师协会兵器分会、中国会计学会兵工分会副会长，兼任中南钻石股份有限公 司独立董事。 9、饶育蕾女士：1964年04月出生，中国国籍。2009年09月至今任公司独立董事。现任中 南大学金融创新研究中心主任，兼任湖南省金融学会常务理事、湖南省管理科学学会副秘书 长、中国系统工程学会金融系统工程专业委员会常务理事。 （二）监事情况 根据《公司章程》，公司监事会由三名监事组成。截至本报告签署日，公司共有监事三 名，基本情况如下：

内容: 序号 01 02 03 董事姓名 曹海燕 李涛 徐向青 职位 监事会主席 监事 职工监事

内容: 1、曹海燕女士：1974年04月出生，中国国籍。2011年02月至今任公司监事会主席。现任 香塘集团有限公司副总裁、苏州香塘担保有限公司董事长、苏州香塘创业投资有限责任公司 总经理、宿迁经济开发区香塘农村小额贷款有限公司总经理。 2、李涛女士：1963年10月出生，中国国籍。2011年02月至今任公司监事。最近五年均任 职本公司。 3、徐向青女士：1967年10月出生，中国国籍。2009年05月至今任公司职工监事。最近五 年均任职本公司。 （三）高级管理人员情况 截止报告期末，公司董事会共聘任5名高级管理人员，具体情况如下：

内容: 序号 01 02 03 04 05 董事姓名 张洪山 蒋立新 张荣秦 孙燕芳 马莉娜 职位 总经理 董事、副总经理 董事、副总经理 副总经理 董事会秘书、副总经理

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 1、张洪山先生：详见本节―二、任职情况‖之―（一）董事情况‖。 2、蒋立新先生：详见本节―二、任职情况‖之―（一）董事情况‖。 3、张荣秦先生：1968年09月出生，中国国籍。2004年至2012年06月任公司销售总监、 营销总监，2012年06月至今任公司副总经理。 4、孙燕芳女士：1953年10月出生，中国国籍。2004年至2012年06月任公司总工程师、 生产总监，2012年06月至今任公司副总经理。 5、马莉娜女士：1976年10月出生，2002年至2009年任职于北京昭衍新药研究中心，2009 年至2012年06月任公司总经理办公室主任、证券事务代表，2012年06月至今任公司董事会秘 书、副总经理。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 2012 年 08 月 21 日，第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《舒泰 神（北京）生物制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的 议案》 ；上述议案经 2012 年 09 月 07 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、 、 监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等规定，结合其经营绩效、工作能力、岗 位职责等考核确定并发放。 公司现有董事、监事、高级管理人员共 15 人，2012 年实际支付 277.39 万元。

内容: 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况：

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 2012 年度报告全文 女 女 男 男 女 女 -现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 曹海燕 李涛 徐向青 张荣秦 孙燕芳 马莉娜 合计

内容: 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 董事会秘书、 副总经理 --

内容: 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。

内容: 五、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司员工总数为534人（含子公司）。 （一）员工专业结构 截至2012年12月31日，公司员工的专业结构如下表：

内容: （二）员工受教育程度 截至2012年12月31日，公司员工的受教育程度如下表：

内容: 学历 硕士及以上 本科 人数（人） 60 167 比例（%） 11.24 31.27

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内容: （三）员工年龄分布 截至2012年12月31日，公司员工的年龄分布情况如下表：

内容: （四）截止报告期末，公司没有需要承担费用的离退休人员。

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内容: 一、公司治理的基本状况 （一）公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，完善了 由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制， 逐步建立了科学和规范的法人治理结构， 为公司高效经营提供了制度保证。 目前，公司在治理方面的各项规章制度配套较为齐全，主要有《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、 《信息披露管理制度》、 《关联交易决策制度》、 《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计 制度》等。同时，公司聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事 会决策的客观性、公正性、科学性。 报告期内，股东大会、董事会、监事会依法运作，不断地完善公司治理架构，建立健全 公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳 证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规和规定性文件的规定和要求，规范股东大会的 召集、召开和表决程序，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特 别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未 发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情 形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大 会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先

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内容: 2、关于公司与控股股东 公司控股股东昭衍（北京）投资有限公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规 范性文件的要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司 亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、 人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

内容: 3、关于董事与董事会 公司共设董事9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和 规范性文件的要求。所有董事均能依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求开展工作，勤勉尽责地履 行职责和义务。同时，所有董事均积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高了履行 董事职责的能力。 公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，设有战略委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担 任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数，为董事会的决策提 供了科学和专业的意见和参考。各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的 规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

内容: 4、关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规和 规范性文件的要求。所有监事均能按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规 性进行有效监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法 规，切实提高了履行监事职责的能力。

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内容: 5、关于公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作， 严格按照 《上市公司信息披露管理办法》 、 深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理 制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、 准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书 为直接负责人，证券部负责信息披露日常事务。公司指定《证券时报》为信息披露报纸，巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。 上市以来，公司有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟 通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、 接受投资者来访与调研、利用深交所投资者关系互动平台等多种形式与投资者展开广泛深入 交流，促进投资者详细了解公司业务和投资价值。

内容: 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者 合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动 公司持续、健康的发展。 （二）公司董事长、独立董事和其他董事履职情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极参加相关培 训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表 决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规 定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内，公司共召开了10次董事会，董事出席情况如下：

内容: 董事姓名 周志文 张洪山 蒋立新 顾建平 具体职务 董事长、总经理 董事、总经理 董事、副总经理 董事 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议

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内容: 顾振其 郭卯戊 马清钧 吴松生 饶育蕾

内容: 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 2、报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力， 履行职责。全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执 行董事会集体决策机制，保证了独立董事和董事会秘书的知情权，并为独立董事和董事会秘 书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内控建设，督促执行股东大会和董事会 各项决议，确保董事会依法正常运作。 3、报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》、《独立董事制度》 等规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及 观点，深入了解公司运营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并 利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司发生的需要独立董事发表 意见的事项均独立、审慎地发表了意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司的整 体利益及中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的各项议案及其他非董事 会议案事项均没有提出异议。 （三）公司股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了3次股东大会：2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会 和2012年第二次临时股东大会。股东大会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等有关规定，对相关事项做出了决策。

内容: 1、2011年度股东大会 2012年04月16日，公司2011年度股东大会在公司会议室以现场投票的表决方式召开，出 席本次股东大会的股东及股东代表共23名，代表股份数为47028608股，占公司股份总数的 70.51%，大会审议通过了以下议案：《关于<公司2011年度董事会工作报告>的议案》、《关 于<公司2011年度监事会工作报告>的议案》、 《关于<公司2011年度财务决算报告>的议案》、 《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要>的议案》、 《关于<公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》、《关于公司续聘会计

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内容: 师事务所的议案》、《关于<修改舒泰神（北京）生物制药股份有限公司对外投资管理办法> 的议案》和《关于<修改舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程>的议案》。

内容: 2、2012年第一次临时股东大会 2012年06月03日，公司2012年第一次临时股东大会在公司会议室以现场投票的表决方式 召开，出席会议的股东及股东授权代表11名，代表股份数为93261507股，占公司有表决权的 股份总数的69.91%。大会审议通过了以下议案：《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公 司董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》和《关于舒泰神（北京）生 物制药股份有限公司监事会换届选举的议案》。

内容: 3、2012年第二次临时股东大会 2012年09月07日，公司2012年第二次临时股东大会在公司会议室以现场与网络相结合的 方式召开，出席会议的股东及股东授权代表55名，代表股份数为93881474股，占公司有表决 权的股份总数的70.38%。大会审议通过了以下议案：《舒泰神（北京）生物制药股份有限公 司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的议案》、《舒泰神（北京）生物制 药股份有限公司章程修正案的议案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计 划（草案）的议案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核 管理办法的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 和 。

内容: （四）董事会运行情况 报告期内，公司共召开了10次董事会，分别为：第一届董事会第十七次会议、第一届董 事会第十八次会议、第一届董事会第十九次会议、第二届董事会第一次会议、第二届董事会 第二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第五次会 议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议。历次董事会的召开和表决程序符 合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。

内容: 1、第一届董事会第十七次会议 会议于2012年03月18日在在京召开，会议审议通过了以下议案：《关于<公司2011年度 总经理工作报告>的议案》、《关于<公司2011年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司

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内容: 2011年度财务决算报告>的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2011年年 度报告及年度报告摘要>的议案》、《关于<公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预 案>的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2011年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告>的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2011年度内 部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司续聘会 计师事务所的议案》、《关于<修订舒泰神（北京）生物制药股份有限公司总经理工作细则> 的议案》《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》 、 、 《关于使用超募资金增资全资子公司舒泰神北京新药研究有限公司的议案》、《关于委托北 京昭衍新药研究中心有限公司进行非临床评价服务之关联交易的议案》、 《关于<修改舒泰神 （北京）生物制药股份有限公司章程>的议案》、《关于<修改舒泰神（北京）生物制药股份 有限公司对外投资管理办法>的议案》和《提请召开2011年度股东大会的议案》。

内容: 2、第一届董事会第十八次会议 会议于2012年04月18日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案： 《舒泰神（北京） 生物制药股份有限公司2011年第一季度报告》、《关于使用自有资金增资参股公司湖南中威 制药有限公司的议案》。

内容: 3、第一届董事会第十九次会议 会议于2012年05月15日在公司会议室召开， 会议审议通过了以下议案： 《关于舒泰神 （北 京）生物制药股份有限公司董事会换届选举的议案》和《关于提请召开公司2012 年第一次临 时股东大会的议案》。

内容: 4、第二届董事会第一次会议 会议于2012年06月03日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于选举舒泰 神（北京）生物制药股份有限公司第二届董事会董事长的议案》、《关于舒泰神（北京）生 物制药股份有限公司第二届董事会专业委员会委员的议案》、《关于聘任舒泰神（北京）生 物制药股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司副 总经理的议案》和《关于聘任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会秘书的议案》。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 5、第二届董事会第二次会议 会议于2012年07月10日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案： 《舒泰神（北京） 生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案、《舒泰神（北京）生物 制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》。

内容: 6、第二届董事会第三次会议 会议于2012年08月21日在江苏省太仓市宝隆福朋酒店会议室召开，会议审议通过了以下 议案：《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2012 年度半年度报告及半年度报告摘要的议 案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核 管理制度的议案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司年报信息披露重大责任追究制 度的议案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案的议案》和《关于提请召 开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》。

内容: 7、第二届董事会第四次会议 会议于2012年09月03日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于使用部分 超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》。

内容: 8、第二届董事会第五次会议 会议于2012年09月07日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于调整首期 股权激励对象名单及授予数量的议案》 《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》 和 。

内容: 9、第二届董事会第六次会议 会议于2012年10月21日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案： 《舒泰神（北京） 生物制药股份有限公司2012年第三季度报告》。

内容: 10、第二届董事会第七次会议 会议于2012年12月15日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于使用自有 资金对外投资设立合资公司的议案》、《关于使用自有资金对外投资暨设立美国全资子公司

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 的议案》、《关于使用自有闲置资金择机购买低风险银行理财或信托产品的议案》、《关于 变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于出售资产暨关联交易的议 案》。

内容: （五）董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 委员会。公司分别制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员 会工作细则》以及《薪酬与考核委员会工作细则》，各专门委员会在职权范围内就专业性事 项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由 董事和独立董事组成，除战略委员会的主任委员由董事长担任外，其余各专门委员会的主任 委员均由独立董事担任，且独立董事人数超过1/2。

内容: 1、审计委员会履职情况 在公司 2012年度的工作中，公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据中国证监会、深圳 证券交易所颁布的有关规定及公司相关制度，认真履行了监督、核查职责。主要包括： （1）就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、使用超募资金增 资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司、使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生 物技术有限责任公司、使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权等事项 进行沟通与讨论，形成独立意见； （2）在2012年度审计工作中，审计委员会与负责公司年度审计工作的天衡会计师事务所 有限公司、公司财务部门沟通、交流，确定财务报告审计工作的时间及安排；协商确定年度 审计报告提交的时间；召开专项会议对本年度审计工作进行总结，同时向董事会提交了专项 报告，就公司年度财务会计报表的议案形成决议意见。 （3）审计委员会对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：公司已建立符合国家法 律法规和证券监管部门要求的内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体 上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在公司经营管理的各个过程、 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了 公司经营管理目标的实现。能够有效保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公 司所有财产的安全和完整、有效避免风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，

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内容: 公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习，不断提高企 业经营管理水平和风险防范能力，促使内部控制科学合理并适应公司发展的需要和国家有关 法律法规的要求。报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指 引的情形。

内容: 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注董事及高级管 理人员的考核标准与薪酬政策方案，认真评价公司董事和高级管理人员，草拟了《董事、监 事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，并经董事会、股东大会审议通过执行。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动舒泰神中高 层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东 利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，公司薪酬与考核委员会草拟了《舒泰神（北京） 生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公 司股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件，并经董事会、股东大会审议通过执行。

内容: 3、提名委员会履职情况 报告期内，公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制 度，并认真研究了外派董事、监事及高级管理人员的相关管理制度。

内容: 4、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期战略规划等事项向董事 会提出了合理建议。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站 查询索引 巨潮资讯网 会议决议刊登的信息披露 日期 2012 年 04 月 17 日

内容: 会议届次 2011 年度股东大会

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站 查询索引 巨潮资讯网 巨潮资讯网 会议决议刊登的信息披露 日期 2012 年 06 月 04 日 2012 年 09 月 08 日

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站 查询索引 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 会议决议刊登的信息披露 日期 2012 年 03 月 20 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 05 月 18 日 2012 年 06 月 05 日 2012 年 07 月 12 日 2012 年 08 月 23 日 2012 年 09 月 05 日 2012 年 09 月 11 日 2012 年 10 月 23 日 2012 年 12 月 18 日

内容: 会议届次 第一届董事会第十七次会议 第一届董事会第十八次会议 第一届董事会第十九次会议 第二届董事会第一次会议 第二届董事会第二次会议 第二届董事会第三次会议 第二届董事会第四次会议 第二届董事会第五次会议 第二届董事会第六次会议 第二届董事会第七次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步提高公司规范运作水平，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度 报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年度报告信息披露相关责任人员 的问责力度，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 、 管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市 、 、 公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情 况，公司制定了《年报信息披露重大责任追究制度》 。上述制度已经公司 2012 年 08 月 21 日 召开的第二届董事会第三次会议审议通过。 报告期内，公司于 2012 年 07 月 11 日披露了《2012 年半年度业绩预告》 ，其中部分内 容披露有误,公司于 2012 年 07 月 12 日披露了《关于 2012 年半年度业绩预告内容的更正》公 告。除上述情况外，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等 情况。

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内容: 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险。 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等 、 、 、 相关法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

内容: 报告期内，公司监事会共召开了十次会议，会议情况如下：

内容: （一）第一届监事会第十三次会议 会议于 2012 年 03 月 18 日在京现场表决方式召开，会议审议通过了以下议案： 《关于< 公司 2011 年度监事会工作报告>的议案》 、 《关于<公司 2011 年度财务决算报告>的议案》 、 《关 于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2011 年年度报告及年度报告摘要>的议案》《关于 、 <公司 2011 年度利润分配预案>的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2011 、 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股 、 份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议 、 案》 、 《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》 《关 和 于使用超募资金增资全资子公司舒泰神北京新药研究有限公司的议案》 。

内容: （二）第一届监事会第十四次会议 会议于 2012 年 04 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开召开， 会议审议 通过了以下议案： 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2012 年第一季度报告》和《关于 使用自有资金增资参股公司湖南中威制药有限公司的议案》 。

内容: （三）第一届监事会第十五次会议 会议于2012年05 月15 日在以现场结合通讯的表决方式召开， 会议审议通过了以下议案： 《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监事会换届选举的议案》 。

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内容: （四）第二届监事会第一次会议 会议于 2012 年 06 月 03 日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开， 会议审议通过 了以下议案： 《关于选举舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第二届监事会主席的议案》 。

内容: （五）第二届监事会第二次会议 会议于2012年07 月10 日在公司会议室以现场表决方式召开， 会议审议通过了以下议案： 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案） 》及摘要的议案、 《舒泰 神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案和《关于核 查公司<股票期权激励对象名单>的议案》 。

内容: （六）第二届监事会第三次会议 会议于 2012 年 08 月 21 日在江苏省太仓市宝隆福酒店会议室以现场表决方式召开， 会议 审议通过了以下议案： 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2012 年度半年度报告及半年 度报告摘要的议案》和《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员 薪酬及绩效考核管理制度的议案》 。

内容: （七）第二届监事会第四次会议 会议于 2012 年 09 月 03 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开， 会议审议通过了以下 议案： 《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权的议案》 。

内容: （八）第二届监事会第五次会议 会议于 2012 年 09 月 07 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开， 会议审议通过了以下 议案： 《关于调整股票期权激励计划股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划授 予相关事项的议案》 。

内容: （九）第二届监事会第六次会议 会议于 2012 年 10 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开， 会议审议通过了以下 议案： 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2012 年第三季度报告》 。

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内容: （十）第二届监事会第七次会议 会议于 2012 年 12 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开， 会议审议通过了以下 议案： 《关于使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》《关于使用自有资金对外投资暨设 、 立美国全资子公司的议案》《关于使用自有闲置资金择机购买低风险银行理财或信托产品的 、 议案》《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》和《关于出售资产暨 、 关联交易的议案》 。

内容: 二、监事会对 2012 年度公司有关事项的独立意见

内容: 监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易等事项进行 了认真监督检查，根据监督检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

内容: （一）公司依法运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 、 、 运作指引》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，依法规范运作，相关决策程序 、 合法合规。公司已建立了较为完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。信息披露及时、 准确、完整。公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，能够勤勉尽责、忠于职守、兢兢业业、开拓进 取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

内容: （二）财务情况 报告期内， 监事会对公司的财务状况进行了认真检查， 认为公司财务报表的编制符合 《企 业会计准则》等有关规定，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告 真实合理。 公司董事会编制的 2012 年度报告真实、 完整地反映了公司的财务状况和经营成果， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容: （三）募集资金使用和管理情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《深圳证

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内容: 券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》 、 、 ，对募集资金进行使用和 管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致， 没有变更投向和用途。

内容: （四）公司收购、出售资产和关联交易情况 1、公司于 2012 年 03 月 18 日召开第一届董事会第十七会议，以 4 票同意、5 票回避、0 反对、0 票弃权，审议通过了《关于委托北京昭衍新药研究中心有限公司进行非临床评价服 务之关联交易的议案》 ，关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其、郭卯戊回避表决。同意 公司及其子公司三诺佳邑委托北京昭衍研究中心有限公司及其子公司昭衍（苏州）新药研究 中心有限公司进行三个项目-抗乙肝的小核酸基因药物、治疗视网膜色素变性的基因药物和苏 肽生改造项目的临床前安全性评价。公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女 士，故本次交易构成了公司的关联交易。公司独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同 意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核查意见。

内容: 上述关联交易为正常的交易事项，定价遵循公允、合理原则，没有损害公司和中小股东的利 益，该关联交易履行了必要的程序，关联董事回避表决，符合法律、法规和公司相关规定。

内容: 2、2012 年 09 月 03 日，公司第二届董事会第四次会议以 9 票赞成、0 票反对，0 票弃权 的表决结果审议通过了 《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权 的议案》决定使用部分超募资金 4500 万元， ， 收购北京诺维康医药科技有限公司 100%的股权， 保荐机构发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。 2012 年 09 月 03 日，公司第二届监事会第四次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审 议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权的议案》 ，同 意公司使用部分超募资金 4500 万元，收购北京诺维康医药科技有限公司 100%的股权。监事 会认为使用超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，该项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联 交易。 3、公司于 2012 年 12 月 15 日召开第二届董事会第七会议，以 4 票同意、5 票回避、0 反 对、0 票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》 ，关联董事周志文、张洪山、 顾建平、顾振其、郭卯戊回避表决。决定向北京昭衍新药研究中心有限公司转让位于北京经

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内容: 济技术开发区荣京东街 5 号的工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑物， 经沃克森 （北 京） 国际资产评估有限公司评估， 上述资产账面价值总计 1,884.05 万元， 评估价值总计 3,038.55 万元，按照公平、公正、公开的原则，决定以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的 沃克森评报字[2012]第 0405 号《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司拟转让部分资产项目 资产评估报告书》的评估结果为基础，确定交易的总价款为 3,038.55 万元。公司与昭衍新药 的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成了公司的关联交易。公司独立董 事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发 表了同意的核查意见。 2012 年 12 月 15 日，公司第二届监事会第七次会议 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议 通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》 ，认为公司将位于北京经济技术开发区荣京东街 5 号的工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑物以3,038.55 万元的价格出售给北京昭衍 新药研究中心有限公司，资产的定价以资产评估机构的评估价值为基准,价格公允、合理。该 交易是符合公司整体战略规划的，是为实现公司整体战略目标，经过前期详尽调研论证而做 出的，该交易是合理且有必要的。公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时， 关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法 规及《公司章程》等的有关规定。监事会同意该议案。

内容: （五）公司内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 2012 年 01 月 06 日晚间， 公司披露了 《2011 年年度业绩预告》净利润同比增长 70%-90%， ， 公司董事顾振其先生配偶穆彩球女士于 2012 年 01 月 06 日以每股 56.864 元的价格买入公司 股票 4300 股，该行为违反了《创业板上市公司规范运作指引》第 3.7.13 条的规定（敏感期交 易） ，涉嫌内幕交易，深圳证券交易所对顾振其先生给予通报批评处分。公司基于上述情况， 认真排查内幕知情人管理情况，更加严格执行内幕知情人管理制度。 除上述事项外，报告期内，公司未发生其他内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司 资产流失的情况。

内容: （六）公司内部控制自我评价报告 监事会对公司董事会编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了检查和审核，认为 2012 年公司依据有关规定，继续完善公司法人治理

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境。公司内部控制体系的建 立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合 规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整。公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

内容: （七）公司控股股东及其他关联方占用资金情况 监事会经审核，认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规 提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

内容: 本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实 、 履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 10 日 天衡会计师事务所有限公司 天衡审字（2013）00130 号

内容: 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称―舒泰神‖）财务报 表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是舒泰神管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，舒泰神财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 舒泰神2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。

内容: 天衡会计师事务所有限公司

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,100,270.19 68,725,157.67 1,116,134,325.62 23,888,076.16 3,507,130.63 33,356,418.62 46,122,834.07 132,358,136.12 3,559,620.60 804,616,951.75 期末余额 期初余额

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内容: 主管会计工作负责人：苏鸿

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内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：苏鸿

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内容: 编制单位：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 193,648,540.76 1,333,524.33 729,964.09 -2,480,896.24 -2,480,896.24 3,381,787.89 290,648,778.77 58,989,114.75 -28,227,907.58 6,272,118.48 360,023,692.30 28,959,799.99 本期金额 556,153,129.30 556,153,129.30 上期金额

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 160,238,374.59 160,238,374.59 -1.20 1.20 -0.00 160,238,374.59 194,252,101.00 34,013,726.41 160,238,374.59

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：周志文 主管会计工作负责人：苏鸿 会计机构负责人：苏鸿

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内容: 编制单位：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 174,467,265.82 -1.31 1.31 208,344,171.30 33,876,905.48 174,467,265.82 --2,480,896.24 207,203,061.06 1,333,524.33 192,414.09 -2,480,896.24 本期金额 556,153,129.30 28,959,799.99 3,373,050.03 290,648,778.77 45,343,158.27 -28,127,361.08 6,271,746.02 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：苏鸿

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内容: 编制单位：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 40,162,702.97 66,515,850.79 220,221,509.49 363,716,829.18 90,185,514.70 13,389,566.97 453,902,343.88 36,816,765.93 440,512,776.91 本期金额 上期金额

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内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -64,161,029.34 771,220,988.01 33,350,000.00 -33,350,000.00 79,230,273.16 752,362,576.84 33,350,000.00 1,730,273.16 831,592,850.00 77,500,000.00 831,592,850.00 133,878,494.04 -120,996,544.04 84,350,590.60 -68,150,590.60 19,998,766.45 58,879,727.59 55,000,000.00 84,350,590.60 3,766,300.00 12,881,950.00 16,200,000.00 16,200,000.00 9,115,650.00

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内容: 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：苏鸿

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内容: 主管会计工作负责人：苏鸿

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内容: 三、本期增减变动金额（减少 66,700, -54,853, 以―－‖号填列） （一）净利润 000.00 400.00

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内容: 三、本期增减变动金额（减少 16,700, 814,892, 以―－‖号填列） （一）净利润 000.00 850.00

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 876.23 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 16,700, 814,892, 000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 10,842, 781.69 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,700, 849,355, 000.00 125.47 20,375, 832.07 165,647, 931.74 10,842, 781.69 -10,842, 781.69 -10,842, 781.69 850.00 104,257, 876.23 （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：苏鸿

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内容: 编制单位：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,700,000 847,064,71 .00 8.67 19,581,684 .74 17,446,726 .58 174,458,49 1,107,804, 3.90 897.31 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 19,581,684 .74 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 66,700,000 -54,853,40 以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 10,289,900 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 10,289,900 .00 .00 0.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 66,700,000 -66,700,00

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 .00 0.00

内容: 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000 32,171,868 .00 .67 8,738,903. 05 10,842,781 .69 76,873,458 167,784,23 .74 0.46 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 8,738,903. 05 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 16,700,000 814,892,85 ―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 16,700,000 814,892,85 .00 1．所有者投入资本 0.00 .00 0.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 .00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 10,842,781 .69 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,700,000 847,064,71 .00 8.67 19,581,684 .74 10,842,781 .69 0.00

内容: 主管会计工作负责人：苏鸿

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内容: 三、公司基本情况 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）是由舒泰神（北 京）药业有限公司改制的股份有限公司。舒泰神（北京）药业有限公司于2002年8月16日经北 京市工商行政管理局批准注册登记，由江苏香塘集团有限公司（后更名为香塘集团有限公司） 和北京昭衍新药研究中心共同出资组建，注册资本为人民币3,500万元。 2008年2月，北京昭衍新药研究中心更名为北京昭衍新药研究中心有限公司。 2008年4月，舒泰神（北京）药业有限公司股东按原出资比例增加注册资本人民币250万 元。 2008年6月， 北京昭衍新药研究中心有限公司分立为北京昭衍新药研究中心有限公司和昭 衍（北京）药物科技有限公司。分立后，由昭衍（北京）药物科技有限公司持有本公司股权。 2009年5月，舒泰神（北京）药业有限公司改制为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司， 申请登记的注册资本为人民币4,650万元，昭衍（北京）药物科技有限公司、香塘集团有限公 司为发起人，以2009年4月30日为基准日的净资产出资。 2009年7月，本公司申请增加注册资本人民币350万元，由周志文等16位自然人以及江苏 金茂国际投资咨询有限公司出资，变更后的注册资本为人民币5,000万元。 2011年6月15日，昭衍（北京）药物科技有限公司更名为昭衍（北京）投资有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】445号文核准，本公司于2011年公开发行人 民币普通股1,670万股。公开发行后，本公司注册资本变更为人民币6,670万元。此次变更已经 南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0033号《验资报告》验证。 2012年4月16日，经公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日股本6,670万股为基 数，向全体股东每10股派发现金5元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体 股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至13,340万股。此次转增股本已经天衡会计师事 务所有限公司出具的天衡验字（2012）00061号《验资报告》验证。 法定代表人：周志文 注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街5号。 经营范围：许可经营项目为生物药品片剂、散剂、胶囊剂、生物工程产品（注射用鼠神 经生长因子）、小容量注射剂、干混悬剂、颗粒剂、原料药（替米沙坦、佐米曲谱坦、曲司 氯铵、美他沙酮）。一般经营项目为医药技术开发、生物制品开发。 经营期限：长期。

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁 布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并 方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业

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内容: 合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况 由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以 及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公 司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重 大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失， 有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额冲减少数股东权益。

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内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷 款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融 资产的持有意图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止 确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有 期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投 资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

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内容: 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转 移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

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内容: （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

内容: 9、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 余额在 100 万元以上（含 100 万元） 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以账龄为信用风险特征划分为若干组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 应收账款计提比例(%) 5% 20% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 20% 50% 100%

内容: 10、存货 （1）存货的分类 本公司存货包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 原材料、包装物、库存商品发出时按照批次进行核算。

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内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。 包装物发出时按照批次进行核算。

内容: 11、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：A、对于同一控制下企业 合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的投资成本。B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本 作为投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确 定投资成本：A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。B、 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。C、 投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认 ①对子公司投资在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。在母公司财 务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确

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内容: 认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核 算，具体会计处理包括：对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原 会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计 政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资 单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照 持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失， 有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。对合营企业或联营企业发生 的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将 原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利 润时，确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响指对被投资单位 的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的 长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其 可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投 资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产 组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立 产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决 策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归 属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程 中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产 的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可 确定的）和零三者之中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发 生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

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内容: 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 无 （3）各类固定资产的折旧方法 采用年限平均法分类计提。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 30 10 5 10 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 3.17% 9.5% 19% 9.5%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存 在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面 价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

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内容: 13、在建工程 （1）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 （2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存 在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建 工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借

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内容: 款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化 金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借 款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

内容: 15、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按 其使用寿命进行摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存 在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象， 本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面 价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

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内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予 以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 16、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。无明确受益期的按5年平均摊销。如果长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 17、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。

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内容: （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数 按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

内容: 18、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 A、以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量； ①授予后可立即行权的以权益结算的股份支付，按授予日权益工具的公允价值计入相关 成本费用，同时增加资本公积； ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积； B、以现金结算的股份支付，按公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 ①授予后可立即行权的以现金结算的股份支付，按授予日企业承担负债的公允价值计入 相关成本费用，同时增加负债； ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

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内容: 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。合同或协议价 款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确 定销售商品收入金额。公司在商品已经发出且得到对方确认时确认销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收 入。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入 金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 公司在劳务已经提供且得到对方确认时确认劳务收入。

内容: 20、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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内容: （2）会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

内容: 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。除与直接计入股东权益的交易或事 项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当 期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度应交所得税的调整。资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权 利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得 税负债以抵销后的净额列示。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异 和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异 是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和 税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的 资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性 差异也不产生递延所得税。资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方 式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延 所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满 足以下条件时以抵销后的净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所 得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一 纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延 所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或 是同时取得资产、清偿负债。

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内容: 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租 金在实际发生时计入当期损益。 ②租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资 产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 23、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让 将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资 等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值 孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减 值损失。

内容: 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计无变更

内容: 25、前期会计差错更正 本报告期未发现前期会计差错

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内容: 五、税项 1、公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 增值额、销售额 应纳税营业额 应纳增值税、营业税 应纳税所得额 税率 17%、6%、3% 5% 7% 15%、25%

内容: 2、其他说明 （1）增值税 根据开国税函[2006]124号批复，公司销售的―注射用鼠神经生长因子‖按简易办法计算缴 纳增值税，税率6%；其他库存商品的销项税税率为17%，按扣除进项税之后的金额缴纳。 本公司子公司-北京三诺佳邑生物技术有限责任公司原按营业额的5%缴纳营业税。从 2012年9月1日起，北京市正式实施―营改增‖试点改革。根据北京经济技术开发区国家税务局 出具的《税种核定通知书》，按3%计算缴纳增值税。 本公司子公-北京诺维康医药科技有限公司为小规模纳税人，增值税征收率为3%。 （2）营业税 按当期营业额的5%缴纳。 （3）城市维护建设税和教育费附加 分别按缴纳增值税以及营业税的7%和3%税率计缴。 （4）企业所得税 ①本公司为北京市科学技术委员会批准的高新技术企业，证书编号：GF201111000437， 发证时间：2011年9月14日，有效期三年，企业所得税税率为15%。 ②本公司子公司-北京舒泰神新药研究有限公司为北京市科学技术委员会批准的高新技 术企业，证书编号：GF201111001714，发证时间：2011年10月11日，有效期三年，企业所得 税税率为15%。 ③本公司子公司-北京三诺佳邑生物技术有限责任公司和北京诺维康医药科技有限公司 的企业所得税税率为25%。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 注册 业务 全称 类型 地 性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 子公司 持股 表决权 净投资 比例 的其他 项目余 额 (%) 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 者权益冲减子 东权益 公司少数股东 中用于 分担的本期亏 冲减少 损超过少数股 数股东 东在该子公司 损益的 年初所有者权 金额 益中所享有份 额后的余额 北京舒 泰神新 药研究 有限公 司 北京三 诺佳邑 术有限 责任公 司 公司 北京 开发 区 生物技 全资子 经济 北京 全资子 经济 公司 开发 区 医药技术开 发、技术转 研发 10,000,000 让、技术咨 20,000,000.00 询、技术服 务 医药技术开 发、技术推 广、技术转 研发 20,000,000 让、技术咨 42,809,593.20 询、技术服 务、技术培 训 100% 100% 是 100% 100% 是

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所 有者权益冲 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册 业务 地 性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

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内容: 北京诺 维康医 药科技 有限公 司 全资子 公司

内容: 北京 经济 开发 区 研发 4000,000

内容: 2、合并范围发生变更的说明 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为收购全资子公司北京诺维康医药科技 有限公司。

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体

内容: 单位：元 名称 北京诺维康医药科技有限公司 期末净资产 35,652,406.55 本期净利润 -136,789.21

内容: 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 北京诺维康医药科技有限公司 9,347,593.45 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具 体计算如下。

内容: 非同一控制下企业合并的其他说明: （1）合并成本以及计入当期损益金额的确认情况如下：

内容: 单位：元 项 目 金 额

内容: 初始投资成本 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 计入商誉金额

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内容: （2）被购买方于购买日的资产及负债情况列示如下：

内容: 本公司采用估值技术来确定被收购单位的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评 估方法及其关键假设列示如下： 无形资产的估值方法为收益法； 估值的各项资产均以基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值基准日的国 内有效价格为依据； 估值基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被估值资产现有用途不变并原地持续使 用。 （3）收购日至2012年12月31日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下：

内容: 营业收入 净亏损 经营活动现金净流量 现金流量净额

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内容: 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: （2）应收利息的说明 期末无逾期应收利息情况。

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内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位：元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 应收账款种类的说明：详见本节第四部分公司主要会计政策、会计估计和前期差错中第 9 项应收款项坏账准备的确认 标准和计提方法。

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 浙江来益医药有限公司 上海思富医药有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 12,890,350.00 12,089,000.00 年限 一年以内 一年以内 占应收账款总额的比例 (%) 9.24% 8.66%

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内容: 国药集团药业股份有限 公司 华润天津医药有限公司 陕西诚意医药有限公司

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 其他应收款种类的说明：其他应收款全部按账龄组合计提坏账准备。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

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内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 北京德泉兴业商贸公司 管永军 北京祥汇通科技有限公 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 1,038,250.00 634,950.00 533,100.00 时间 2012 年 06 月 26 日 2012 年 08 月 16 日 2012 年 11 月 30 日 未结算原因 业务尚未完成 业务尚未完成 业务尚未完成

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 司 北京纵坐标国际贸易有 限公司 北京昊诺斯科技有限公 司 合计 非关联方 254,190.00 2012 年 11 月 23 日

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 注：2012年，公司与北京昭衍新药研究中心有限公司签订了转让协议，公司将位于北京经济技术开发 区荣京东街5号厂区内的工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑物转让给北京昭衍新药研究中心有 限公司，转让价款3,038.55万元。期末，公司已预收转让款9,115,650.00元，相关转让手续正在办理中。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位：元 在被投资 单位表决 权比例 (%) 湖南中威 制药有限 公司 合计 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利

内容: 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%)

内容: 10、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 生产设备 电子及其他设备 生产设备 电子及其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 运输工具 生产设备 电子及其他设备

内容: 注：本期折旧额 3,606,193.63 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 79,842,447.31 元。

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 5#A 生活楼 5#B 研发楼 未办妥产权证书原因 决算尚未完成 决算尚未完成 预计办结产权证书时间 2013 年度 2013 年度

内容: 11、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 2012 年度报告全文 单位：元 工程投 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 12、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 许可 舒泰神商标 其他 注射用凝血因子 X 激活剂 （注） 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 注射用鼠神经生长因子非 专利技术 治疗视网膜色素变性技术 许可 舒泰神商标 其他 注射用凝血因子 X 激活剂 （注） 土地使用权 注射用鼠神经生长因子非 专利技术 治疗视网膜色素变性技术 许可 舒泰神商标 其他 注射用凝血因子 X 激活剂 （注） 无形资产账面价值合计 土地使用权 注射用鼠神经生长因子非 专利技术 治疗视网膜色素变性技术 许可 舒泰神商标 其他 注射用凝血因子 X 激活剂 （注） 注：本期摊销额 4,587,805.45 元。 1,433,333.39 6,850.79 3,921.87 4,545,454.46 23,517,583.84 17,528,023.33 42,655,916.76 2,527,123.20 1,433,333.39 6,850.79 3,921.87 4,545,454.46 23,517,583.84 17,528,023.33 42,655,916.76 2,527,123.20 8,149.21 22,147.42 1,499.76 1,059.50

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 注：本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。

内容: 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 北京诺维康医药科技有限公司 合计 期初余额 本期增加 9,347,593.45 9,347,593.45 本期减少 期末余额 9,347,593.45 9,347,593.45 期末减值准备

内容: 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：

内容: 未确认递延所得税资产明细：

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 单位：元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 11,863,348.61 11,758,230.55 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 185,603.01 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 16、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 17、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 注：应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排。 期末应付职工薪酬于 2013 年 1 月份和 2 月份发放。

内容: 20、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 往来项目 股权收购应付款 刘爽 金 额 内 容

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 高智慧 张洁 张海军 合 计 保证金 保证金 保证金

内容: 2012年4月16日，经公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日股本6,670万股为基数，向全体股 东每10股派发现金5元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转 增后公司股本增加至13,340万股。此次转增股本已经天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2012） 00061号《验资报告》验证。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 资本公积说明： （1）公司本期收到2011年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金1,556,700.00元， 计入―资本公积-其他资本公积‖。 公司本期实施股票期权激励计划，确认股票期权费用10,289,900.00元，计入―资本公积其他资本公积‖。 （2）2012年4月16日，经公司2011年度股东大会决议，以2011年12 月 31 日股本6,670 （含税） 同时进行资本公积金转增股本， ； 万股为基数， 向全体股东每10股派发现金5元人民币 向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至13,340万股。此次转增股本已经天衡会 计师事务所有限公司出具的天衡验字（2012）00061号《验资报告》验证。

内容: 单位：元 项目 调整前上年末未分配利润 金额 165,647,931.74 提取或分配比例 --

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 调整年初未分配利润明细： （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 （2）由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 （3）由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 （5）其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

内容: 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 税金 汽油费 无形资产摊销 会议费 交通费 其他 合计

内容: 32、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位：元 被投资单位 湖南中威制药有限公司 本期发生额 -2,480,896.24 上期发生额 -1,675,223.88 本期比上期增减变动的原因 被投资单位本年亏损增加及本公司 持股比例增加

内容: 投资收益的说明：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 34、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 元

内容: 注：公司本期以资本公积转增股本，上期发生额已按调整后的股数重新计算。

内容: 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位：元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 -19,998,766.45 --上期发生额 --

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位：元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额 期末数 期初数

内容: 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

内容: 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构代 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 码

内容: 北京市北 昭衍（北 限公司 京经济技 周志文 投资管理 3,800 37.65% 37.65% 荣京东街 甲5号 京） 投资有 控股股东 有限公司 术开发区 周志文、 冯 宇霞夫妇 678754455

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 单位：元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 北京市北京 北京舒泰神 新药研究有 控股子公司 有限公司 限公司 经济技术开 发区荣京东 张洪山 街5号 5A203 北京市北京 经济技术开 控股子公司 有限公司 发区荣京东 周志文 街5号2幢 202 室 北京市北京 北京诺维康 医药科技有 控股子公司 有限公司 限公司 经济技术开 发区经海二 张洪山 路 36 号 2 栋 技术开发、 技术转让等 400.00 100% 100% 76553211-3 医药技术开 发、技术推 2,000.00 广 100% 100% 73936071-7 医药技术开 发、技术转 1,000.00 让等 100% 100% 73824126-5 (%) 码

内容: 北京三诺佳 邑生物技术 有限责任公 司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位：元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 湖南中威 制药有限 公司 有限公司 湖南省株洲 市天元区江 刘晓武 山路 1 号 医药技术研 究、咨询、 3,066.00 服务等 30% 30% 联营企业 66858142-3 关联关系 组织机构代 码

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 昭衍（苏州）新药研究中心有限公司 北京昭衍新药研究中心有限公司 与本公司关系 同一实际控制人 同一实际控制人 组织机构代码 68351786-8 10221806-X

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位：元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 昭衍 （苏州） 新药研 究中心有限公司 北京昭衍新药研究 中心有限公司 临床前安全性评价 协议定价 3,070,000.00 84.39% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）其他关联交易 2012年，公司与北京昭衍新药研究中心有限公司签订了转让协议，公司将位于北京经济 技术开发区荣京东街5 号厂区内的工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑物转让给北 京昭衍新药研究中心有限公司，转让价款3,038.55万元。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项：无 上市公司应付关联方款项：

内容: 单位：元 项目名称 预收账款 关联方 北京昭衍新药研究中心有限 公司 9,115,650.00 期末金额 期初金额

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 九、承诺事项 截至2012年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位：元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 53,360,000.00 53,360,000.00

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 《关于使用自有资金对外投资暨设立美国全资子 公司的议案》。2013年2月，公司完成了美国子公司的注册手续。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位：元 占应收账款总额的比例 (%) 浙江来益医药有限公司 上海思富医药有限公司 国药集团药业股份有限 公司 华润天津医药有限公司 陕西诚意医药有限公司 合计 非关联方 非关联方 12,890,350.00 12,089,000.00 一年以内 一年以内 9.24% 8.66%

内容: 非关联方 非关联方 --

内容: 一年以内 一年以内 --

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 邱卫东 北京温都水城旅游饭店 管理有限公司 刘海涛 唐涛涛 连洁 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 430,575.00 300,000.00 170,207.50 131,716.00 120,915.50 1,153,414.00 年限 一年以上 一年以上 一年以上 一年以上 一年以上 -占其他应收款总额的比 例(%) 11.38% 7.93% 4.5% 3.48% 3.2% 30.49%

内容: 单位：元 在被 投资 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位 持股 在被投 资单位 表决权 在被投资单 位持股比例 例不一致的 说明 本期计 准备 本期 现金 红利 与表决权比 减值准备 提减值

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位：元 被投资单位 湖南中威制药有限公司 合计 本期发生额 -2,480,896.24 -2,480,896.24 上期发生额 -1,675,223.88 -1,675,223.88 本期比上期增减变动的原因 被投资单位本年亏损增加及本公司 持股比例增加 --

内容: 单位：元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -174,467,265.82 上期金额 -108,427,816.85

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十二、补充资料 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 13.72% 1.2 1.2 加权平均净资产收益率 （%） 13.77% 基本每股收益 1.2 每股收益 稀释每股收益 1.2

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上且占报表日资产总额5%（含5%）或报告期 利润总额10%（含10%）以上的项目分析：

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 资产负债表项目 应收账款 期末余额 132,358,136.12 年初余额 15,016,871.54 变动比率 781.40% 变动原因

内容: 本年销量增加、销售模式的调整以及增加 了信用客户

内容: 固定资产 其他流动负债 利润表项目 营业收入 销售费用

内容: 本年在建工程项目完工转入 销售模式的调整，预提推广费和销售费用

内容: 本年销量增加且销售模式的调整 销售规模扩大及销售模式的调整，与销售 相关的学术推广、市场活动费用大幅增加

内容: 管理费用 财务费用 所得税费用

内容: 本年研发费用及股票期权费用的增加 本年利息收入增加 本年利润总额增加，所得税费用相应增加

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告原件。 五、其他有关资料。

内容: 以上备查文件的备置地点：董事会办公室

内容: 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

内容: （本页无正文，为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2012年年度报告签字盖章页）

内容: 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 法定代表人： 周志文