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内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 公司负责人李进巅、 主管会计工作负责人于红及会计机构负责人 （会计主管人员） 李海铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度财务报告 经信永中和会计师事务所审计后，2012 年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润） 164,772,228.66 元，本期提取盈余公积 18,459,729.75 元，期初未分配利润为 803,826,203.53 元，截止 2012 年 12 月 31 日公司可供分配利润为 927,158,462.60 元，期初资本公积金为 646,710,187.78 元，截止 2012 年 12 月 31 日资本公积金为 646,710,187.78 元。 拟定 2012 年度利润分配预案， 2012 年 12 月 31 日公司总股本 574,505,996 股为基数， 以 向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.87 元（含税） ，共派发现金红利 49,982,021.65 元（含 税） 。资本公积金不转增股本。 上述分配预案尚需提交股东大会审议。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 《公司法》 《证券法》 中国证监会/证监会 上交所/交易所 财政部 曙光股份/公司 指 指 指 指 指 指 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中华人民共和国财政部 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 车桥也称车轴， 是汽车行驶系统的四大零 部件之一。 车桥主要分为轻型桥、 重型桥 和悬架桥等品种，其中轻型桥主要为轻 卡、SUV、MPV 等乘用车提供配套，重 型车桥主要供大中型客车和中重型卡车， 悬架桥主要为轿车配套 底盘作用是支承、 安装汽车发动机及其各 部件、总成，形成汽车的整体造型，并接 受发动机的动力， 使汽车产生运动， 保证 正常行驶。底盘由传动系、行驶系、转向 系和制动系四部分组成 英文名为 Pick-up，又名轿卡，是一种采 用轿车车头和驾驶室， 同时带有敞开式货 车车厢的车型 SUV 的 英 文 全 称 为 ： Sports Utility Vehicle，即“运动型多功能车” 以天燃气（Natural Gas）或液化天然气 （Liquefied Natural Gas）为燃料的客车

内容: 车桥

内容: 指

内容: 底盘

内容: 皮卡

内容: SUV NG 客车，LNG 客车

内容: 指 指

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 曙光股份 股票代码 600303 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 118001 辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 118001 www.sgautomotive.com dongban@sgautomotive.com 那涛 辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 0415-4146825 0415-4142821 dongban@sgautomotive.com 证券事务代表 于洪亮 辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 0415-4146825 0415-4142821 dongban@sgautomotive.com 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 曙光汽车集团 LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD. SG AUTOMOTIVE GROUP 李进巅

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙） 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 王勇 李宏志

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内容: 会计数据和财务指标摘要

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，我国汽车产销 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比分别增长 4.6%和 4.3%，中国汽 车市场进入了微增长时代，市场竞争进一步加剧，给公司带来了前所未有的压力。公司全年实 现销售收入 558,422.40 万元，同比减少 10.63%，归属于母公司净利润实现 16,477.22 万元，扣 除非经营损益的净利润实现-4,077.82 万元，公司出现成立以来第一次经营性亏损。董事会高度 重视，多次与管理团队一起分析亏损原因：一是乘用车新产品车型开发投入不足和滞后，加之 各品牌汽车纷纷涉足 SUV 领域使市场竞争加剧，公司乘用车销量大幅下滑。2012 年公司销售 乘用车 26,526 辆，同比减少 10,026 辆，减幅 27.43%，影响销售收入 68,120 万元。二是市场竞 争加剧，乘用车和车桥都采取了降价保市场的策略，使公司主营业务毛利率由 14.31%下降到 12.97%。三是项目建设没做到快投入、快产出，增加了费用负担。 面对严峻复杂的市场环境，管理团队在董事会的领导下积极应对，按照"接受挑战、实践转 型、调整结构、确保增长"的工作方针，加快产品结构和市场结构的调整。 公司围绕工作目标主要做了以下几方面工作： 一是调整产品结构，实现产品升级。2012 年，公司黄海客车将数十年公交设计积累融入整 车设计中，提高公交车的舒适性、智能化、安全性，并着力开发 LNG 等清洁能源和新能源公交 车，先后为沈阳、保定和石家庄等城市提供产品，满足其打造低碳城市的要求，全年实现新能 源客车(CNG/LNG/混合动力 )1874 台批量化销售，提升了黄海客车的档次和知名度。黄海客车 在听取大量监管部门、运营商、学生、家长的意见和建议的基础上，吸收和借鉴国外校车的诸 多优点，结合国内实际道路运营情况，精心研制出 10 米校车，并成功通过 42.5 度的侧翻实验， 加快了校车的产品优化、品质提升和型谱的完善，为保障学生出行安全，推动校车普及做出了 自己的贡献。2012 年底具有欧系轻客品质的黄海瑞途在大连黄海投产，使黄海汽车的水平进一 步提升，新型 SUV、皮卡的研发也正在有序进行。 二是加快市场开拓，促进市场结构升级。曙光车桥成功开发了广汽、上汽通用五菱、苏州 金龙、河北长安等中高端市场，标志着曙光车桥进入了国内一线自主品牌和合资品牌，成为中 高端客户集成供应商。黄海大柴神皮卡成功进入军方采购目录，首批 150 台即将列装中国人民 解放军总装备部军队用车。 三是加强内部控制管理，提升管理效率、降低管理成本。2012 年公司以实施内控建设为契 机，优化财务管理等内部控制管理制度和流程，强化职能落实，整合采购、人力资源、营销资 源，提升管理效率，降低管理成本。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 本期数 5,584,223,968.73 4,818,317,989.12 224,800,823.90 385,976,016.55 103,927,060.58 271,333,828.78 -387,327,622.07 187,917,216.16 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 6,248,110,609.84 -10.63 5,321,918,729.90 -9.46 229,131,732.55 -1.89 365,313,370.40 5.66 71,019,090.26 46.34 157,817,947.84 71.93 -970,504,338.42 60.09 478,735,552.96 -60.75

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司的主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，产品主要指整车（客车、特 种车、乘用车等） 、车桥（轻型车桥、重型车桥等） 、汽车零部件（底盘、制动器、半轴、齿轮 等） 。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内由于汽车行业整体增缓，加之竞争加剧，在产业刺激政策退出以及合资品牌的挤 压下，公司遭遇了严峻的市场考验。乘用车、车桥等产品销量下降。 公司的客车产品销量与同期基本持平，市场占有率稳定。公司的整车、车桥及零部件产品 国内市场主要销往东北、华北地区，国外市场主要销往非洲、美洲地区。 (3) 主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 15.47%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 汽车及零 部件 汽车及零 部件 汽车及零 部件 汽车及零 部件 分产品情况 分产品 车桥 车桥 车桥 车桥 整车 整车 整车 整车 汽车零部 成本构成项 目 原材料 直接人工 燃动 制造费用 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 91.48 3.58 1.30 3.64 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 92.31 2.98 1.18 3.52 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -8.35 11.08 1.32 -4.49 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -12.97 -9.65 10.07 -7.06 -6.42 19.67 0.94 -3.53 -16.47

内容: 成本构成项 目 原材料 直接人工 燃动 制造费用 原材料 直接人工 燃动 制造费用 原材料

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 件 汽车零部 件 汽车零部 件 汽车零部 件

内容: 直接人工 燃动 制造费用

内容: (2) 主要供应商情况 公司向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例为 8.07%。 4、 费用

内容: 本年财务费用较上年增加 32,907,970.32 元，增幅 46.34%，主要原因系本年短期借款增 加 328,000,000.00 元及 2012 年度第一期短融资券增加 100,000,000.00 元，导致相应利息 支出增加所致。 5、 现金流 公司的经营活动产生的现金流量净额较去年出现大幅上升，增幅 71.93%，主要原因是采购 货款支付减少所致。 公司的投资活动产生的现金流量净额较去年出现大幅上升，增幅 60.09%，主要原因是购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 公司的筹资活动产生的现金流量净额较去年出现大幅下降的主要原因是偿还债务支付的现 金增加所致。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 汽车及零 部件 营业收入 5,452,816,603.77 营业成本 4,745,732,586.97 毛利率 （％） 12.97 营业收入 比上年增 减(%) -10.76 营业收入 比上年增 减(%) -6.84 -16.23 -19.91 -15.63 营业成本 比上年增 减(%) -0.09 营业成本 比上年增 减(%) -0.05 -0.12 -0.21 -0.15 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.34 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.23 个百分点 减少 3.70 个百分点 增加 0.96 个百分点 减少 1.04 个百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况

内容: 地区 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区 出口 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 报告期内，公司充分发挥自身的技术优势，积极开发清洁能源公交车、纯电动车桥和欧系 品质轻客，为公司占领市场提供了产品储备。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年 份 2010 合计 募集方 式 配股 / 募集资金 总额 45,341.53 45,341.53 本年度已使用募 集资金总额 7,088.17 7,088.17 已累计使用募 集资金总额 34,177.23 34,177.23 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 尚未使用募 资金用途及去 集资金总额 向 募集资金专项 11,164.30 账户 11,164.30 /

内容: 2010 年配股募集资金净额 45,335.63 万元，2010 年 12 月 24 日，公司将募集资金净额及利 息 453,41.53 万元向大连黄海汽车有限公司增资。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 不 适 用 /

内容: 承诺项 目名称

内容: 是否 变更 项目

内容: 募集资金 拟投入金 额

内容: 募集资 金本年 度投入 金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 是否 符合 计划 进度

内容: 项目 进度

内容: 预计 收益

内容: 产生收益 情况

内容: 是否 符合 预计 收益

内容: 未达 到计 划进 度和 收益 说明

内容: 曙 光 汽 车 零 部 件 制 造 基 地 项 目 合计

内容: 否

内容: 是

内容: 完成

内容: 不适 用

内容: 见注

内容: 不适 用 /

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 注：2012 年 12 月 26 日，大连曙光汽车零部件制造基地项目建设完工并开始投入生产。截 至 2012 年 12 月 31 日，该募集资金投资项目由于刚刚建成，尚未实现批量供应汽车零部件的正 常生产经营，因此未单独核算其实现的经济效益情况。 3、主要子公司、参股公司分析 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司下设十六个控股子公司：丹东黄海汽车有限责任公司、丹东曙光专用车有限责任公司、 诸城市曙光车桥有限责任公司、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司、山东荣成曙光齿轮有限责 任公司、丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司、丹东曙光重型车 桥有限责任公司、 丹东黄海汽车销售有限责任公司、 丹东傲龙汽车销售有限责任公司、 曙光 （美 国）技术中心、辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司、丹东黄海特种专用车有限责任公司、 丹东市高新技术培训学校、大连黄海汽车有限有限公司、辽宁曙光车桥有限责任公司。 丹东黄海汽车有限责任公司，注册资本 67,971 万元。我公司占 96.76%的股权。黄海汽车公 司的经营范围为制造销售汽车（不含小轿车） 、汽车底盘及零部件，溶解乙炔。该公司 2012 年 总资产 258,502.33 万元，实现净利润 3,842.87 万元。 丹东曙光专用车有限责任公司，公司注册资本 4,533 万元，我公司占 100%股权。曙光专用 车公司经营范围为生产、销售民用改装车，汽车底盘。2012 年总资产 55,196.70 万元，实现净 利润 1,185.97 万元。 诸城市曙光车桥有限责任公司，注册资本 2400 万元，我公司占 100%的股权。诸城曙光车 桥公司的经营范围为制造销售汽车、农用车车桥及配件。该公司 2012 年总资产 24,403.53 万元， 实现净利润 109.95 万元。 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，注册资本 5,400 万元，我公司占 100%股权。凤城半轴 公司的经营范围为汽车零部件制造。2012 年该公司总资产 14,745.48 万元，实现净利润 63.60 万元。 山东荣成曙光齿轮有限责任公司，公司注册资本 12,960 万元，我公司占 67%股权，荣成曙 光齿轮公司的经营范围为制造销售齿轮、汽车零配件。2012 年总资产 26,647.67 万元，实现净 利润 318.53 万元。 丹东曙光汽车贸易有限责任公司，注册资本 16,280 万元，我公司占 100%的股权。曙光汽 贸公司的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，批发、零售汽车（含小轿车） 、汽车 配件、五金交电、家用电器，化工产品，汽车出租，汽车租赁，旧机动车交易，普通货物运输。 该公司 2012 年总资产 29,299.78 万元，实现净利润 208.10 万元。 辽宁曙光汽车底盘系统有限公司，注册资本 6,000 万元，我公司占 100%的股权。经营范围 为生产悬架系统、制动器、制动钳、制动盘系统入相关零部件。该公司 2012 年总资产 12,670.38 万元，实现净利润-257.91 万元。 丹东曙光重型车桥有限责任公司，注册资本 4,950 万元，我公司占 100%的股权。经营范围 为汽车车桥、汽车底盘及零部件，货物及技术进出口。2012 年总资产 12,502.07 万元，实现净 利润 149.49 万元。 丹东黄海汽车销售有限责任公司，注册资本 1,000 万元，我公司占 100%的股权。经营范围 为销售：汽车，汽车底盘及零部件；货物及技术进出口。2012 年总资产 167,543.61 万元，实现 净利润-627.17 万元。 丹东傲龙汽车销售有限责任公司，注册资本 1,000 万元，我公司占 100%的股权。经营范围 为批发、 零售汽车、 汽车底盘及汽车零部件。 2012 年总资产 123,409.31 万元， 实现净利润 4,791.70 万元。 曙光（美国）技术中心是公司的全资子公司，注册资本 998 万美元，注册地美国密执安州， 主要为公司车桥及零部件产品设计、研发提供技术支持，并对公司出口到北美的产品进行技术 信息跟踪、售后服务。2012 年总资产 3812.71 万元，实现净利润-556.34 万元。 辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司，注册资本 1000 万元，我公司占 100%的股权。经

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口。 2012 年总资产 2117.63 万元， 实现净利润 356.82 万元。 丹东黄海特种专用车有限责任公司，注册资本 11,640.44 万元，我公司占 56.19%的股权。 经营范围为制造、销售、专用汽车改装车及特种专用车。2012 年总资产 24,505.64 万元，实现 净利润 456.25 万元。 丹东市高新技术培训学校，我公司占 100%股权。2012 年总资产 1,426.67 万元，实现净利 润-299.21 万元。 大连黄海汽车有限公司，注册资本 55,335 万元，我公司占 100%的股权。经营范围为经营 范围为汽车（除小轿车） 、汽车底盘及其零部件等开发、设计、制造、销售、售后服务；货物进 出口，技术进出口。2012 年总资产 108,506.51 万元，实现净利润 8,946.86 万元。 辽宁曙光车桥有限责任公司，注册资本 1000 万元，我公司占 100%的股权。经营范围为制 造、销售：汽车前后桥、汽车底盘及汽车零部件。2012 年总资产 16,843.09 万元，实现净利润 399.78 万元。 公司之参股公司安微安凯福田曙光车桥有限公司，注册资本 8,600 万元，我公司占 30%的 股权；2012 年实现净利润 4.99 万元，按持股比例公司应获得投资收益 1.50 万元，占公司净利 润的 0.0096%。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年，随着我国"全面建成小康社会"、"国民收入倍增计划"和加快新型城镇化建设的实 施，会带动汽车消费需求的增长。但汽车市场中合资品牌与自主品牌之间的竞争会愈发激烈， 加之各大城市限购、限行、限牌等措施的实施，都会对自主品牌发展带来更加严峻的考验。 (二) 公司发展战略 董事会根据发展趋势，提出了实现"四大转变"，打造"两个一流"的奋斗目标。第一个转变是 转变发展方式，由过去追求扩大规模转变为追求质量、追求效益为主的内涵式扩大再生产，企 业目标由过去的做大做强转变为做专做强做长，实现可持续发展，打造百年老店。第二个转变 就是调整产品结构，整车产品由传统型产品向新能源、清洁能源转变，车桥由中低档向高中档 产品转变。第三个转变就是加大研发投入，提高研发水平，增强自主创新能力，提高企业综合 竞争力。第四个转变是广揽人才，打造国际化人才团队。把公司打造成世界一流的底盘模块化 企业和中国一流的商用车企业。 (三) 经营计划 2013 年公司将以实现"四大转变"为核心，以"调整结构、创造效益，合力拼搏、实现升级" 为工作方针， 聚焦产品， 提升品质， 控制成本， 努力提高企业经济效益， 计划销售收入实现 67.51 亿元，费用 9.33 亿元。重点做好以下几方面工作： 一是提高研发水平，提升产品品质。加快新能源、清洁能源客车、校车和轻客的市场推广， 加快曙光车桥的产品和市场升级，实现产品结构调整，大力研发新能源和 LNG 清洁能源汽车， 加快曙光车桥进入合资品牌和出口国际市场；二是整合业务资源，优化管理流程，减少管理层 级，提高工作效率，降低管理成本，提高经济效益。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将围绕经营目标，根据经营和投资的需要，通过自筹资金、发行短期融资券和实施股 权再融资满足公司需求。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周 转速度，促进公司持续健康发展。 (五) 可能面对的风险

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、政策风险 随着经济形势的变化和环境压力影响，国家对宏观经济政策、产业政策、环保节能政策和 税收政策的调整可能会对本公司造成一定的政策风险。对策：一是公司将通过加大对国家有关 政策、信息的搜集和分析力度，用足用好国家可能给予的一系列优惠政策；二是公司将加大新 能源和清洁能源汽车的研发投入，减少因国家产业政策、环保节能政策调整对公司经营产生的 不利影响。 2、市场风险 我国汽车市场已进入微增长时代，进口品牌、合资品牌和自主品牌同台竞争，消费者对汽 车的品质要求不断提高，加剧了市场竞争的激烈程度，这都会给公司带来市场风险。 对策：一是加快产品结构的调整，实现产品升级，服务高端客户；二是提升管理、降低成本， 提高产品市场竞争力；三是拓展国际市场，提高曙光车桥和黄海汽车的品牌影响力，从而实现 公司快速稳健持续发展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 有关规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行修改完善，并审议通过了公司未来三年分红 回报规划（2012 年-2014 年） 。 报告期内，公司执行了 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年末总股本 574,505,996 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税） ，共计派发股利 22,980,239.84 元（含税） 。 上述利润分配实施公告刊登于 2012 年 5 月 15 日的《中国证券报》B002 版、 《上海证券报》B40 版及上海证券交易所网站上，并于 2012 年 5 月 25 日现金分红到账后实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 49,982,021.65 164,772,228.66 30.33 22,980,239.84 177,661,923.62 12.93 20,107,709.86 242,787,295.68 8.29

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 2012 年 0.87 2011 年 0.4 2010 年 0.7 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 公司 2012 年社会责任工作情况详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年社会责任报

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 告》 。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 重要事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 为提高公司的盈利能力，减少关联交易，公司七 届三次董事会审议通过了《关于收购辽宁曙光集 团有限责任公司持有的丹东黄海特种专用车有限 责任公司 56.19%股权的议案》公司以 8,090 万元 ， 收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的丹东黄海 特种专用车有限责任公司 56.19%的股权， 股权转 让后，公司持有黄海特种车 56.19%的股权，丹东 黄海汽车有限责任公司持有黄海特种车 43.81% 的股权。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 为支持黄海特种车发展，解决其生产场地厂房不 足问题， 公司六届二十八次董事会审议通过了 《关 于辽宁曙光集团有限责任公司以土地和房屋向丹 东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议 案》 ，辽宁曙光集团有限责任公司以 96212.64 平 方米土地和 14551.3 平方米厂房向本公司控股子 公司丹东黄海汽车有限责任公司的全资子公司丹 东黄海特种专用车有限责任公司单方增资，增资 后，丹东黄海特种车有限责任公司的注册资本由 查询索引 查询索引

内容: 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）曙光股 份临时公告《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关 联交易公告》 （临 2012-031） 。

内容: 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）曙光股 份临时公告《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关 联交易公告》 （临 2012-010） 。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 5100 万元增加到 11640.44 万元，其中，丹东黄海 汽车有限责任公司占 43.81%， 辽宁曙光集团有限 责任公司占 56.19%。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 110 6

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 574,505,996 股份 1、人民币普通股 574,505,996 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 574,505,996 2、 股份变动情况说明

内容: 股份变动及股东情况

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计

内容: 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 报告期内，本公司无股份变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 人 民 币 普 2010 年 12 2010 年 12 7.2 65,252,998 65,252,998 通股 月6日 月 15 日 经中国证监会证监许可【2010】1623 号文批准，公司以配股方式发行 65,252,998 股，发行 价格 7.20 元/股，募集资金总额为 469,821,585.60 元，扣除发行费用后募集资金净额为 453,356,332.60 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出 具了 XYZH/2010A9023 号验资报告。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东 81,522 79,561 总数 前十名股东持股情况 持有有限 持股比 报告期内增 质押或冻结 持股总数 售条件股 例(%) 减 的股份数量 份数量 20.65 118,647,494 0 质押 112,615,000

内容: 股东名称 辽宁曙光集团有限责任 公司 中国银行－华宝兴业先 进成长股票型证券投资 基金 胡琴怡 任燕玲 安信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 广发证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 申银万国证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户 中国银河证券股份有限 公司约定购回式证券交 易专用证券账户 李宪国 张俊伟 股东名称

内容: 股东性 质 境内非 国有法 人 未知 未知 未知 未知

内容: 未知

内容: 未知 未知 未知

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 辽宁曙光集团有限责任公司 中国银行－华宝兴业先进成长股 票型证券投资基金 胡琴怡 任燕玲 安信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 中国银河证券股份有限公司约定 购回式证券交易专用证券账户 李宪国 张俊伟 上述股东关联关系或一致行动的 说明 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1,186,200 人民币普通股 1,186,200 1,050,000 人民币普通股 1,050,000 辽宁曙光集团有限责任公司与其他9名股东之间不存在关联关系 和一致行动情况， 其他九名股东本公司未知其之间的关联关系和 一致行动情况。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 单位：万元 币种：人民币 辽宁曙光集团有限责任公司 李进巅 2002 年 7 月 5 日 76438566-8 9,600 汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。 净利润 7725 万元（未经审计） 。 截止 2012-12-31，未经审计，资产总额 184,468 万元，净资产 81504 万元。 现金流能满足经营和投资需要。 未来发展本着多 产业发展的战略，以房地产、矿业为主业，拓展 在东北乃至全国的业务范围。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二)实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李进巅、李海阳 中国 否 李进巅曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事 长兼总裁，现任辽宁曙光集团有限责任公司董事 长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。李 海阳曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总 裁，现任辽宁曙光集团有限责任副董事长、辽宁 曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁。 李进巅、李海阳

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减 变动 原因

内容: 李进巅

内容: 董事长 副董事 长兼总 裁 董事兼 执行副 总裁 董事兼 执行副 总 裁 （ 财 务） 董事兼 执行副 总裁 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 男

内容: 李海阳

内容: 梁文利

内容: 增持

内容: 于红

内容: 女

内容: 孙明海

内容: 秦峰

内容: 安庆衡

内容: 马萍

内容: 刘晓辉

内容: 张冯军

内容: 刘双先

内容: 李勇波

内容: 监事

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 高飞

内容: 副总裁

内容: 蒋爱伟

内容: 朱宝权

内容: 副总裁 董事会 秘书 原独立 董事 原监事 会主席 原监事 原全球 CEO 原运营 管理总 监 /

内容: 那涛

内容: 张书林

内容: 李兴来

内容: 陈银郎 JOSEPH LI-MING CHAO 苏文源 合计

内容: 李进巅：曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁曙光集团有限责任 公司董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。 李海阳：曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副 总裁，现任辽宁曙光集团有限责任公司副董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼 总裁。 梁文利：曾任丹东曙光车桥总厂销售科长；丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长， 现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、 执行副总裁。 于红：曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师、总会计师，现任辽宁曙光 汽车集团股份有限公司董事、执行副总裁（财务） 。 孙明海：曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部常务副总经理，现任辽 宁曙光汽车集团股份有限公司董事、执行副总裁。 秦峰：曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司乘用车事业部产品开发工程师、总经理助理、 丹东黄海汽车有限责任公司乘用车丹东金泉厂厂长，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司采购 部部长。 安庆衡：任北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京汽车工业控股有限公司董事长，现任 北京汽车行业协会会长、中国汽车工业咨询委员会副主任、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独 立董事。 马萍：曾任北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限 公司总裁、北京青年创业投资有限公司总经理、锡华实业投资集团副总裁，北京康得投资（集 团）有限公司副总裁，现任亿群投资控股有限公司董事总裁、永辉超市股份有限公司独立董事、 辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。 刘晓辉：曾任辽宁省财经学校助教、辽宁财政高等专科学校讲师、副教授，现任辽东学院

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 副教授、丹东市法学会会员、丹东化学纤维股份有限公司独立董事、辽宁曙光汽车集团股份有 限公司独立董事。 张冯军：曾任丹东汽车制造厂设计处长、总设计师、副厂长、总工程师、辽宁黄海汽车集 团副总经理、副董事长，丹东克隆集团公司总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事 会主席、党委第一副书记。 刘双先：曾任辽宁黄海汽车集团有限责任公司销售公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有 限公司商用车事业部副总经理、营销公司总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司商用车 营销副总裁。 李勇波：曾任丹东曙光车桥股份有限公司车间主任、车桥事业部副总经理，诸城市曙光车 桥有限责任公司副总经理、总经理，现任凤城市曙光半轴有限责任公司总经理。 高飞：曾任沈阳华晨金杯客车有限公司采购处处长，台湾 TYC 集团广州公司总经理，河北 中兴汽车制造有限公司总经理助理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、辽宁黄海汽 车进出口有限责任公司总经理。 蒋爱伟：曾任丹东曙光车桥股份有限公司营销公司总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司 总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部总经理、商用车事业部总经理。 现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理。 朱宝权：曾任中国扬子集团专用车厂副厂长、厂长，安徽省广通汽车制造有限公司常务副 总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、丹东黄海特种专用车有限责任公司总经 理。 那涛：曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司办公室主任。现任辽宁曙光汽车集团股份有限 公司董事会秘书。 张书林：曾任中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问兼国家发改委汽车专家 组组长、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、山东兴民钢圈股份有限公司的独立董事、 辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。 李兴来：曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席。 陈银郎：曾任丹东黄海汽车有限责任公司技术中心副总工程师兼产品项目部长、副总经理、 常务副总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事、商用车事业部丹东黄海公司副总经理。 JOSEPH LI-MING CHAO：曾任美国通用公司执行总监，戴姆勒克莱斯北京奔驰公司总裁， 美国克莱斯勒公司副总裁、辽宁曙光汽车集团股份有限公司全球 CEO。 苏文源：曾任埃森哲谘询顾问公司企业供应链管理总监、辽宁曙光汽车集团股份有限公司 运营管理总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 李进巅 李海阳 于 红 股东单位名称 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 在股东单位担任的 职务 董事长 副董事长 董事 监事 任期起始日期 2005 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日 任期终止日期

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 安庆衡 安庆衡 马萍 马萍 刘晓辉 刘晓辉 其他单位名称 北京汽车行业 协会 怡球金属资源 再生（中国）股 份有限公司 亿群投资控股 有限公司 永辉超市股份 有限公司 辽东学院 丹东化学纤维 股份有限公司 在其他单位担任的 职务 会长 独立董事 董事总裁 独立董事 会计学院副教授 独立董事 任期起始日期 2006-7 2009 年 10 月 22 日 2011-09 2012 年 8 月 6 日 2003-03 2010 年 6 月 24 日 2013 年 6 月 24 日 2015 年 8 月 6 日 2015 年 11 月 14 日 任期终止日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事长的年度薪酬，董事、监事工作补贴由公司提出，经董事会审议通 过，并报股东大会批准后执行；总裁、副总裁、总监等高级管理人员年 度薪酬及奖罚由公司提出，经董事会批准后执行。 董事长年度薪酬依据 2011 年 4 月 19 日召开的公司 2010 年年度股东大会 审议通过的《关于调整独立董事补贴和董事长年度薪酬议案》的规定， 独立董事补贴依据 2012 年 4 月 17 日召开的公司 2011 年年度股东大会审 议通过的《关于调整独立董事补贴的议案》的规定，其他董事、监事工 作补贴依据 2003 年 1 月 18 日公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于董事长实行年度薪酬和调整董事、监事工作补贴的议案》规定； 高级管理人员报酬依据 2011 年 3 月 25 日公司六届十九次董事会审议通 过的《关于调整独立董事补贴和高级管理人员薪酬标准及考核办法的议 案》规定。 公司董事、监事和高级管理人员报酬按照以上依据支付。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 蒋爱伟 张书林 李兴来 陈银郎 JOSEPH LI-MING CHAO 苏文源 张冯军 担任的职务 董事 独立董事 监事会主席 监事 全球 CEO 运营管理总监 技术总监 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 变动情形 变动原因 任期已满 任期已满 任期已满 任期已满 任期已满 任期已满 任期已满

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科以上 大专 中专及中专以下 合计 (二) 薪酬政策 公司制定了以公平、竞争、激励、合法为原则的薪酬政策，实行岗位绩效工资制。同岗同 薪，岗位工资与考勤等挂钩；依据公司业绩、员工业绩、服务年限、工作态度等方面的表现动 态调整绩效工资。在考虑公司经营发展、承受能力、利润和合理积累的情况下，合理执行薪酬 政策，使员工与企业能够利益共存。此外，公司制定了严密的工资发放及管控流程，并严格按 照国家、省、市相关政策规定，为员工缴纳"五险一金"，并享受带薪休假、带薪培训等待遇。 (三) 培训计划 公司搭建了"抓两头带中间"的培训管理基本体系，通过梳理各层级的基本岗位素质要求和 胜任能力，明确学习的方向。公司根据企业发展需要，建立了高、中、基层、一般管理人员及 一线工人的五级培训课程体系，高层管理者培训以职业经理人的素质修养培训为主，中层的培 训以专业化培训为主，并注重提升管理能力、人际交往能力的训练和引导；基层的培训以岗位 化及职业能力为导向、以工作业绩为重点、并注重职业道德和职业知识水平的培训。相关培训 模块按照整体规划以培训计划方式渐进式推进。利用网络学习、讲师授课、读书会、管理沙龙、 企业游学、拓展训练和出国考察等方式营造学习氛围。 999 5,056 6,055 390 专业构成人数 4,304 831 405 150 365 6,055 数量（人） 965 1,038 4,052 6,055

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 、 、 、 股票上市规则》及其相关法律、法规及规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司 的法人治理结构，提高公司治理水平，进一步深化内部控制，加强信息披露。2012 年，根据中 国证监会和上海证券交易所有关募集资金的使用与管理和内幕信息知情人的规定，公司对原有 的《募集资金管理办法》和《内幕信息知情人管理制度》进行了修订；公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，对《公司章程》中的利润分配 政策进行修改完善，并制定了公司未来三年分红回报规划（2012 年-2014 年） ，进一步完善公了 公司治理。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 2011 年董事会工作报告， 2011 2、 年监事会工作报告， 2011 年财务 3、 决算报告， 2011 年利润分配方案， 4、 5、2011 年年度报告及其摘要的议 案，6、公司 2011 年度独立董事述 职报告，7、关于前次募集资金使用 情况的议案，8、关于辽宁曙光集团 有限责任公司以土地和房屋向丹东 黄海特种专用车有限责任公司单方 增资的议案，9、关于修改公司章程 的议案，10、关于续聘信永中和会 计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度财务审计机构的议案， 11、 关于调整独立董事补贴的议案， 12、 关于选举第七届董事会董事的议 案，13、关于选举第七届监事会监 事的议案。 1、 关于公司符合非公开发行股票条 件的议案，2、关于公司向特定对象 非公开发行股票方案的议案，3、关 于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议 案，4、关于公司非公开发行股票预 案的议案，5、关于本次非公开发行 股票涉及重大关联交易的议案，6、 关于本次非公开发行股票募集资金 使用可行性分析的议案，7、未来三 年分红回报规划 （2012 年-2014 年） ， 8、关于修订公司章程的议案。 决议 情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 2012年第一次 临时股东大会

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 12 12 12 12 8 8 8 12 12 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 2 0 0 2 0 0 0 0 1 12 3 7 2

内容: 以通讯 方式参 加次数 7 8 7 7 7 6 7 9 9

内容: 李进巅 李海阳 梁文利 于红 孙明海 秦峰 安庆衡 马萍 刘晓辉

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意 见和建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保 持自主经营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 2010 年 1 月 28 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《高管及核心人员薪酬激励 实施方案》 ，董事会按照上述标准对高级管理人员进行考核，并根据考核结果兑现年度薪酬。公 司将进一步完善高级管理人员的考评制度，不断调动高级管理人员的工作积极性，保证公司的 可持续发展。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会认为公司内部控制体系已覆盖了生产、经营、管理各个层面和重要环节，形成 了较为完整的内部控制管理体系。内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均得到了有 效实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，实现公 司的发展战略和经营目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公 司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、 公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。公司将不断完善健全 内部控制体系，并加强对制度执行情况的检查和监督。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 3 月 6 日公司六届八次董事会审议通过了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》 ，报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师王勇、李宏志审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 XYZH/2012A9033 辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称曙光股份公司）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是曙光股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，曙光股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了曙光股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：王勇 中国注册会计师：李宏志

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:辽宁曙光汽车集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 附注 六、1 期末余额 1,610,472,838.71 单位:元 币种:人民币 年初余额 1,479,657,852.69

内容: 六、8 六、9 六、10

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：李进巅 六、15

内容: 六、16 六、17 六、18

内容: 六、25 六、13 六、26

内容: 六、29 六、30 六、31

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:辽宁曙光汽车集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 附注 期末余额 542,809,929.10 158,958,875.02 52,374,329.19 91,472,822.54 单位:元 币种:人民币 年初余额 467,466,380.12 171,306,939.67 131,797,040.93 84,864,158.57

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 附注 一、营业收入 十三、4 减：营业成本 十三、4 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 十三、5 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：李进巅 主管会计工作负责人：于红 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 690,081,410.30 876,236,336.84 577,383,961.86 750,214,826.01 3,886,765.38 1,702,135.98 22,398,648.51 17,620,897.45 65,309,819.55 72,698,355.44 34,187,521.29 37,889,775.19 266,791.13 176,554.05

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 4,571,434,120.11

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：李进巅 主管会计工作负责人：于红

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 专 减： 一般 项 库存 盈余公积 风险 储 股 准备 备 216,026,886.22

内容: 一、上年年末余额 574,505,996.00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 574,505,996.00 三、本期增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他

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内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准 备 3． 对所有者 （或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备 196,983,655.29 665,315,220.70

内容: 一、上年年末余额 287,252,998.00 加： 会计 政策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 287,252,998.00 三、 本期增减变动金 额（减少以“－”号 287,252,998.00 填列） （一）净利润 （二） 其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 574,505,996.00 减： 库存 股 专 项 储 备 一般 风险 准备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 287,252,998.00 减： 库存 股 专 项 储 备 一般 风险 准备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本）

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内容: 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 574,505,996.00 602,099,676.44 法定代表人：李进巅 主管会计工作负责人：于红 104,562,171.66 519,399,145.85 会计机构负责人：李海铭 1,800,566,989.95

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内容: 三、 会计报告附注 (一) 公司的基本情况 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称公司）于 1993 年 3 月 2 日经辽宁省体改 委辽体改发[1993]5 号文批准设立。2000 年 12 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2000]165 号文批准，同意公司在上海证券交易所向社会公众公开发行境内上市普 通股 4,000 万股，公司股本总额为 9,000 万元。 2001 年 5 月 10 日， 经股东大会审议通过 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本方 案，以截止 2000 年 12 月 31 日股份总数 9,000 万股为基准，向全体股东每 10 股派送 2 元 现金红利，同时以资本公积金每 10 股转增 8 股，共转增 7,200 万股，此次转增后，股份 总数为 16,200 万股，注册资本变更为 16,200 万元。 2003 年 9 月 22 日，经临时股东大会审议同意公司更名为辽宁曙光汽车集团股份有限 公司，并于 2003 年 9 月 29 日在丹东市工商行政管理局办理了变更登记，取得企业法人营 业执照，法定代表人为李进巅先生。 经中国证监会 《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的通知》 （证 监发行字[2006]104 号）文件核准，公司非公开定向发行 6,000 万股股份，于 2006 年 12 月 1 日收到募集资金净额 32,600 万元。公司股份总数增至 22,200 万股，注册资本变更为 22,200 万元。 2010 年 11 月 12 日，公司经中国证监会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司 配股的批复通知》 （证监许可[2010]1623 号）文件核准，向原股东配售 6,660 万股新股， 发行价格为每股 7.20 元。公司于 2010 年 12 月 8 日收到配股资金净额 453,356,332.60 元，增加股本为人民币 65,252,998.00 元，增加资本公积为人民币 388,103,334.60 元。 公司股份总数增至 287,252,998 股，注册资本变更为 287,252,998.00 元。 2011 年 4 月 19 日，公司经 2010 年度股东大会决议通过资本公积每 10 股转增 10 股 的利润分配方案，以资本公积向全体股东转增股本 287,252,998.00 元，每股面值 1 元。 公司股份总数增至 574,505,996 股，注册资股本变更为 574,505,996.00 元。

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总股本为 574,505,996 股，均为无限售条件股份， 占总股本的 100%。 公司属汽车行业，公司主要经营范围：制造、加工；汽车前后桥、汽车底盘、汽车零 部件；汽车修理（设分支销售汽车及零配件）；经营本企业及所属企业自产产品及相关技 术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务。 公司控股股东为辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称曙光集团公司），本集团最终 控制人为李进巅、李海阳。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、 投资、 利润分配等重大事项决议权。 董事会对股东大会负责， 依法行使公司的经营决策权； 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 公司的职能管理部门包括审计部、信息技术中心、经营管理部、人力资源部、投资管 理部、采购部、集团办公室、战略规划部、技术中心、设备动力部、商用车事业部、乘用 车事业部、车桥及零部件事业部等，子公司主要包括丹东黄海汽车有限责任公司（以下简 称丹东黄海公司）、丹东曙光专用车有限责任公司、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司、 诸城市曙光车桥有限责任公司、山东荣城曙光齿轮有限责任公司、丹东曙光汽车贸易有限 责任公司、丹东曙光重型车桥有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司、丹东黄海 汽车销售有限责任公司、 丹东黄海特种专用车有限责任公司 （以下简称黄海特种车公司） 、 美国技术开发中心、辽宁黄海进出口有限责任公司、大连黄海汽车有限公司等。 (二)重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的 《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编 制方法”所述会计政策和会计估计编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

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内容: 3. 会计期间 公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5. 记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以 公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 6. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。公 司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合 并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 7. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要 求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不 属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照

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内容: 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 8. 现金及现金等价物 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很 小的投资。 9. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的 原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额， 作为公允价值变动直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民 币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益 项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。

内容: 10. 金融资产和金融负债

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内容: （1）金融资产 1） 金融资产分类 公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出 售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。 2） 金融资产确认与计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损 益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量； 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变 动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额 转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资 单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3） 金融资产减值

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内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值下降或未来不能恢复的非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 4） 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风 险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而 收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分

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内容: 摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的 部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1)金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市 场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公 允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的 公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生 重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交 易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调 整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据 表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定 该金融资产或金融负债的公允价值。 2)金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 11. 应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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内容: 将单项金额超过 1000 万元的应收账款及单项 单项金额重大的判断依据或金 金额超过 500 万元的其他应收款项视为重大应收 额标准 款项 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 单项金额重大并单项计提坏账 项的原有条款收回所有款项时， 根据其未来现金流 准备的计提方法 量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 关联方组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 账龄组合 计提方法 账龄分析法 按账龄划分组合 按关联方划分组合

内容: 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 项目 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不 能反映其风险特征的应收款项 计提比例 5% 10% 15% 30% 50% 80%

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内容: 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，计提坏账准备

内容: （4）下列应收款项不计提坏账准备： 1）纳入公司合并报表范围内公司之间的应收款项； 2）具有银行信用证背景且单据没有不符合的应收账款； 3）应收国家行政机关、事业单位和军队的款项（军品业务应收账款） 。

内容: 12.存货核算方法 公司存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、库存商品、发出商品、在产品、 低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，公司原材料的购入和领用采用计划价格核算，实际价格与计划 价格的差异按月摊销到有关用料项目；产成品入库按照实际成本计价，采用加权平均法计 算产品发出成本。 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存 商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取； 其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存 货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定。

内容: 13.长期股权投资 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为

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内容: 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种 情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发 行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同 或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期 股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营 企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市 场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算； 对不具有控制、 共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资， 作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期 股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营 企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企 业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直 线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。

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内容: 公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资 等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等 原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对 被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资， 改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 14.固定资产计价和折旧方法

内容: 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用寿命超过一个 会计年度的房屋建筑物、机器设备、运输设备、工艺设备及其他设备。 公司固定资产按照成本进行初始计量。 公司购建固定资产达到预定可使用状态前所发生的 的一切合理、必要的支出，包括直接发生的价款、相关税费、运输费、安装成本和专业人员服 务费等；包括间接发生的应承担的借款利息及外币借款折算差额以及应分摊的其他间接费用。 公司固定资产投入使用后，为了适应新技术发展的需要，或者为维护、提高固定资产使用 效能，对现有固定资产进行维护、改建、扩建、或者改良而增加的价值作为资本支出，列入固 定资产；为了维护固定资产的正常运转和使用，公司对固定资产进行的必要的维护支出列为当 期费用。 固定资产盘盈应作为前期差错记入“以前年度损益调整”科目；盘亏、报废、毁损及转让 出售等资产处理的损益计入当期营业外支出。 固定资产采用直线法计提折旧。 根据固定资产的类别、 原始价值、 使用年限、 预计残值 （残 值率5%）确定其折旧率如下：

内容: 资产名称 房屋及建筑物 机器设备 运输设备

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内容: 工艺设备 其他设备 15. 在建工程

内容: 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产 原值差异进行调整。 16. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17. 无形资产

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内容: 公司无形资产包括土地使用权、 专利技术、 非专利技术等， 按取得时的实际成本计量， 其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他 无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期 平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核， 如果有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 18. 研究与开发 公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发 支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

内容: 19. 非金融长期资产减值 公司于每一资产负债表日对长期股权投资（除不具重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资） 、固定资产、在建工程、使用寿命有限无

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内容: 形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值 测试，对受益年限不确定的无形资产每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金 额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产 的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。 出现减值迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 20. 长期待摊费用 公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以 上（不含 1 年）的固定资产改良支出费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。

内容: 21. 职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当

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内容: 期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议，并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。

内容: 22. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 23. 收入确认原则 （1）收入确认原则：公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡 资产使用权收入。与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足 下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 销售商品收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认收入的实现。 提供劳务收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计 的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量

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内容: 时确认收入。 （2）收入确认具体政策：整车以发车并经客户确认交付，与交易相关的经济利益能 够流入公司； 车桥及零部件以产品验收并上线确认， 与交易相关的经济利益能够流入公司； 经销其他汽车以车辆交付验收及交易相关的经济利益能够流入公司。

内容: 24. 政府补助 政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币 性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的 金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 25. 递延所得税资产和递延所得税负债 公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延 所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26. 租赁 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司作为承 租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者

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内容: 中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。公司作为承租方的租金在租赁期内的各个 期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法确认为收入。 27. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税 务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所 得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

内容: 28. 分部信息 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能 够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果， 以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现 金流量等有关会计信息。

内容: 29. 重要会计估计的说明 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策 的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公 司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影 响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重 要风险。

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内容: （1）应收款项减值 本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在 出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项 预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务 状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。 （2）存货减值准备 本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌 价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生 的成本、 销售费用以及相关税费后的金额确定。 当实际售价或成本费用与以前估计不同时， 管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之 后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准 备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损 益。 （3）商誉减值准备的会计估计 本公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其 预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订 后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折率高 于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的 商誉减值损失。 （4）固定资产减值准备的会计估计 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值 测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费 用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订 后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率

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内容: 高于目前采用的折现率，公司需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固 定资产减值准备。 （5）递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计， 递延所得税资产的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的 变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上 述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （6）固定资产、无形资产的可使用年限 本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计 使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术 更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费 用。 (三)会计政策、会计估计变更和前期差错更正 公司本年无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 (四)税项 1) 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 主要税种及税率 计税依据 销项税额抵扣进项税额的余额 销售收入 房屋租赁收入 增值税、消费税和营业税应纳税额 应纳税所得额 按增值税、消费税和营业税应纳税额 按增值税、消费税和营业税应纳税额 税率 17%、13%、6% 5%、9% 5% 7% 15%、25% 3% 2%

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内容: 根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局联 合发布的《关于认定辽宁省 2011 年第一批高新技术企业的通知》 （辽科发[2011]41 号） 和《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201121000043） ，公司（不含子公司）被认定为 辽宁省 2011 年第一批高新技术企业，有效期自 2011 年 1 月至 2013 年 12 月。

内容: 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函

内容: [2009]203 号）的有关规定，公司（不含子公司）本年企业所得税享受 15%优惠税率。 公司子公司丹东曙光专用车有限责任公司（以下简称曙光专用车公司）为社会福利企 业。 根据财政部、 国家税务总局 《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》财税[2007]92 （ 号）文件，曙光专用车公司所得税实行税前成本加计扣除的办法，按企业支付给残疾职工 实际工资的 2 倍税前扣除；同时，曙光专用车公司按公司实际安置残疾人员的人数限额减 征增值税，标准每人每年 3.5 万元。 公司除享受上述税收优惠外，本年度所属子公司企业所得税适用税率为 25%。

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内容: (五)企业合并及合并财务报表 1. 子公司

内容: 实质上 少数股 构成对 东权益 子公司 是否 中用于 年末投 持股 表决权 少数股东 净投资 合并 冲减少 资金额 比例 比例 权益 的其他 报表 数股东 项目余 损益的 额 金额 单位：万元 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

内容: 同一控制下企业合并 取得的子公司 辽宁黄海汽车进出口 有限责任公司 其他方式取得的子公司 丹东黄海汽车有限责 任公司 辽宁曙光汽车底盘系 统有限公司 凤城市曙光汽车半轴 有限责任公司 丹东曙光重型车桥有 限责任公司 丹东曙光专用车有限 责任公司 丹东市临港 有限 生产 产业园区金 责任 制造 泉路6号 沈阳经济技 有限 生产 术开发区十 责任 制造 四号路 有限 凤城市凤山 生产 责任 路 制造 有限 丹东市振安 生产 责任 区曙光路 制造 有限 丹东市振安 生产 责任 区曙光路 制造 制造、 销售： （不含小轿车） 汽车 、 67,971.00 特种专用车、汽车底盘及零部件， 78,050.08 溶解乙炔 生产销售悬架系统及相关零部 件、制动器、制动钳、制动盘系 6,000.00 6,000.00 统及相关零部件、减震器总成及 相关部件； 汽车零部件制造，钢材销售（顶账 5,400.00 5,400.00 产品） ，货物进出口、技术进出口 4,950.00 4,533.00 生产、销售：汽车车桥、汽车底 盘及零部件；货物及技术进出口 生产、销售：民用改装车，汽车 底盘，汽车零部件 4,950.00 4,533.00 96.76% 96.76% 是 2,970.87 有限 丹东市沿江 进出口 责任 开发区 业务 1,000.00 自营和代理各类商品和技术的进 出口 598.79 100% 100% 是

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内容: 实质上 少数股 从母公司所有者权 构成对 东权益 益冲减子公司少数 子公司 是否 中用于 股东分担的本年亏 年末投 持股 表决权 少数股东 净投资 合并 冲减少 损超过少数股东在 资金额 比例 比例 权益 的其他 报表 数股东 该子公司期初所有 项目余 损益的 者权益中所享有份 额 金额 额后的余额 8,682.00 2,533.40 67% 67% 是 6,001.20 是 是 是 是 是 是 是 是 是 10.95

内容: 山东荣成曙光齿轮有 限责任公司 诸城市曙光车桥有限 责任公司 丹东曙光汽车贸易有 限责任公司 丹东黄海汽车销售有 限责任公司 丹东傲龙汽车销售有 限责任公司 曙光（美国）技术中心 丹东市高新技术培训 学校 大连黄海汽车有限公 司 辽宁曙光车桥有限责 任公司 丹东黄海特种专用车 有限责任公司

内容: 有限 山东省荣成 生产 责任 市 制造 有限 山东省诸城 生产 责任 市 制造 有限 丹东市振兴 汽车 责任 区花园路 销售 有限 丹东市振安 汽车 责任 区曙光路 销售 有限 沿江开发区A 汽车 责任 区 销售 有限 责任 民办 非企 业 有限 责任 有限 责任 有限 责任 美国密执安 技术 州 服务 丹东市桃源 教育 街814号 产业 大连保税区 填海区 丹东市临港 产业园区 丹东市元宝 区古城路8号 生产 制造 生产 制造 生产 制造

内容: 批发、零售：汽车（含小轿车） 、 16,280.00 汽车配件等；

内容: 销售：汽车（不含小轿车） ，汽车 1,000.00 底盘及零部件； 批发、零售：汽车（小轿车只限 、汽车底盘 1,000.00 1,000.00 经营上级公司生产的） 及汽车零部件 车桥及零部件概念及产品设计、 998万美元 998万美元 服务 初中高级计算机技术、数控车床 技术、维修电工、电子商务、秘 书、公关员等培训 55,335.00 汽车零部件制造与销售 1,000.00 制造、销售 11,640.44 55,341.53 1,000.00

内容: 制造 、销售：专用汽车改装车及 14,363.17 特种专用车

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内容: 2. 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 3. 本年合并财务报表合并范围的变动

内容: （1）本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 丹东汉高口岸物流有限公司 新纳入合并 范围的原因 新设 持股 比例 70% 年末净资产 200,038,123.68 本年净利润 38,123.68

内容: 2012 年 8 月 27 日，公司七届五次董事会会议审议通过了《关于向丹东曙光汽车贸易有 限责任公司增资的议案》 ，公司决定出资 14,000 万元向全资子公司曙光汽贸增资，由曙光汽 贸与丹东交通城市建设投资有限公司共同投资20,000万元组建丹东汉高口岸物流有限公司， 其中曙光汽贸出资 14,000万元， 占注册资本 70%， 丹东交通城市建设投资有限公司出资 6,000 万元,占注册资本 30%， 该出资事项已由丹东鸭绿江会计师事务所有限公司审验并出具了丹鸭 会验（2012）323 号验资报告。丹东汉高口岸物流有限公司经营范围主要为道路普通货物运 输。

内容: （2）本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 大连晨阳房地产开发有限公司 常州黄海汽车销售有限公司 不再纳入合并 持股比例 范围的原因 （%） 出售股权 注销 100% 100% 处置日 净资产 7,676,425.12 10,190,365.95 处置日 净利润 -329,790.43

内容: 其中本年因出售股权丧失了控制权而减少的子公司 子公司 大连晨阳房地产开发有限公司 出售日 2012 年 9 月 30 日 损益确认方法

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内容: 2012 年 9 月 26 日，子公司大连黄海汽车有限公司将其全资子公司大连晨阳房地产开发 有限公司 100%股权转让给大连金科投资集团有限公司， 股权转让价款以大连明亦科会计师事 务所出具的大明会审（2012）313 号审计报告确定净资产为依据，确定为 7,676,425.12 元。

内容: 4. 本年发生的企业合并 （1）公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司的情况如下： 公司本年不存在通过同一控制下的企业合并取得子公司的情况。 （2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 公司本年不存在通过非同一控制下的企业合并取得子公司的情况。

内容: 5. 外币报表折算 公司全资子公司曙光（美国）技术中心所在地为美国密执安州，资产负债表折算汇率为 1：6.2855，损益表折算汇率为 1：6.3108。

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内容: (六) 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “年初”系指 2012 年 1 月 1 日， “年末” 系指 2012 年 12 月 31 日， “本年”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， “上年” 系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。

内容: 项目 库存现金 人民币 美元 银行存款 人民币 美元 欧元 其他货币资金 人民币 合计

内容: 年末其他货币资金中包含为取得银行承兑汇票存入的保证金 313,884,141.12 元、因开 展汽车按揭贷款业务存入的保证金 37,984,550.00 元， 以上合计金额为 351,868,691.12 元。 由于使用用途受到限制，故未在现金流量表作为现金及现金等价物列示。 2. 应收票据 （1）应收票据种类

内容: 应收票据年末金额较年初金额增加 26,694,554.46 元，增幅 4.34%，主要系本年子公司 丹东黄海公司销售商品增加及结算方式所致。 年末应收票据中包含质押在银行用以开具银行承兑汇票的票据金额247,694,025.65元。

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内容: （2）年末已用于质押的应收票据前五名情况

内容: （3）年末已经背书给他方但尚未到期的票据前五名情况

内容: 票据种类 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 合计

内容: 出票单位 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 华晨汽车集团控股有限公司 华晨汽车集团控股有限公司 阿克苏双龙汽车销售服务有限公司 石家庄市公共交通总公司

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内容: 3. 应收账款 （1）应收账款分类

内容: 年末金额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账 款 账龄组合 组合 1： 单项金额重大、 单独进 行减值测试未发生减值，按账 龄分析法计提坏账准备的应收 账款 组合 2： 单项金额不重大， 不单 独进行减值测试，按账龄分析 法计提坏账准备的应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计 22,838,388.40 比例 2.49% 坏账准备 金额 22,838,388.40 比例 100.00% 账面余额 金额 22,838,388.40 比例 2.53% 年初金额 坏账准备 金额 22,838,388.40 比例 100.00%

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内容: 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

内容: 100.00% 诉讼案件长期未追回 — —

内容: 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 年末金额 项目 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

内容: 3） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

内容: （3）年末应收账款中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况

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内容: 单位名称 常州市公共交通集团公司 鞍山市公共交通总公司 保定市公交总公司 沈阳丰城汽车服务有限公司 唐山市公共交通总公司 合计

内容: 与本公司关 系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位名称 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 合计 与本公司关系 联营企业 联营企业 金额 2,454,253.19 1,598,070.00 4,052,323.19 占应收账款 总额的比例 0.27% 0.17% 0.44%

内容: （6）年末应收账款中包括以下外币金额：

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内容: 预付款项年末金额较年初金额减少 99,712,640.28 元，降幅 23.13%，主要系子公司大 连黄海汽车有限公司上年预付购买大连保税区国有资产管理中心大连曙光汽车零部件制造 基地项目资产价款 90,000,000.00 元，因本年大连曙光汽车零部件制造基地项目资产已移 交并投入使用而减少所致。 （2）年末预付款项中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预付款项主要单位

内容: 丹东市财政局 天津汽车模具股份有限公司 广西玉柴机器股份有限公司 安徽富煌钢构股份有限公司 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司

内容: 公司子公司丹东黄海公司预付给丹东市财政局土地出证金 49,890,000.00 元。 （4）年末预付款项中包括以下外币余额：

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内容: 5. 其他应收款 （1）其他应收款分类

内容: 年末金额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 组合 1：单项金额重大、单独进行 减值测试未发生减值，按账龄分析 法计提坏账准备的其他应收款 组合 2：单项金额不重大，不单独 进行减值测试，按账龄分析法计提 坏账准备的其他应收款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计 153,226,370.77 87.28% 8,365,411.23 5.46% 比例 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 18,626,454.19 比例 46.63% 年初金额 坏账准备 金额 比例

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内容: 其他应收款年末金额较年初金额增加 135,599,468.17 元，增幅 339.46%，主要系子公 司大连黄海汽车有限公司应收大连晨阳房地产开发有限公司资金借款增加 145,130,000.00 元所致。 截至 2013 年 1 月 31 日，大连晨阳房地产开发有限公司归还借款 80,000,000.00 元， 尚欠借款 65,130,000.00 元约定于 2013 年 12 月 31 日前还清。 1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 年末金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 年初金额 比例 坏账准备

内容: 2）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

内容: 单位名称 出口退税 合计

内容: 计提原因 不计提坏账准备

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内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 与本公 司关系 占其他应 收款总额 的比例 82.67%

内容: 大连晨阳房地产开发有 非关联方 145,130,000.00 限公司 辽宁黄海汽车集团有限 责任公司

内容: 出口退税款 电费 保证金

内容: 丹东电业局元宝供电局 非关联方 丹东市城乡建设委员会 非关联方 合计

内容: （3）年末其他应收款不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款关联方款项情况

内容: 单位名称 辽宁黄海汽车集团有限责任公司 合计 与本公司关系 关联方 金额 8,096,370.77 8,096,370.77 占其他应收款 总额的比例 4.61%

内容: （5）年末其他应收款中包括以下外币金额：

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内容: 年末金额 项目 账面金额 原材料 在产品 低值易耗品 委托加工物资 库存商品 土地 合计

内容: 本年存货期末较期初减少 127,890,034.85 元，降幅 14.81%，主要系本年子公司大连黄 海汽车有限公司转让其全资子公司大连晨阳房地产开发有限公司 100%股权，导致本公司上 年存货包含的大连晨阳房地产开发有限公司土地使用权 164,250,000.00 元减少所致。 （2）存货的跌价准备

内容: 本年减少额 项目 原材料 库存商品 合计 年初金额

内容: 本年计提额 转回 其他转出

内容: （3）存货跌价准备计提 项目

内容: 账面价值低于市场价值 账面价值低于市场价值

内容: 本年转回金额占该项 存货期末余额的比例

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内容: 项目 预交增值税 黄海专用车投资款 合计

内容: 性质 黄海销售预交增值税

内容: 8. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类

内容: （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资

内容: 湖南黄海南车汽车销售有限公司（以下简称南车销售公司）全部经营业务为销售湖南 南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称南车时代公司）生产的整车。根据公司与南车

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内容: 株洲电力机车研究所签署的《合资合作协议书》 ，南车销售公司的管理模式由南车时代公司 进行一体化管理。丹东黄海公司虽然对南车销售公司持股 60%，但南车销售公司的经营管理 完全由南车时代公司控制。公司未将其纳入合并范围，而是采用权益法核算。 （3） 对合营企业、联营企业投资

内容: 企业 类型 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股 表决权 比例 比例

内容: 被投资单位名称 联营企业

内容: 安徽安凯福田曙 合肥市东流 有限公司 光车桥有限公司 路2号

内容: 汽车车桥及配件的开发、 制造、 8600万元 30.00% 30.00% 销售、机械设备制造、销售

内容: 湖南南车时代电 非上市股 湖南株洲天 客车及零部件、机电产品制造、 动汽车股份有限 份有限公 元区栗雨工 申宇翔 33844万元 35.71% 35.71% 销售及售后服务； 公司 司 业园 湖南株洲天 湖南黄海南车汽 有限公司 元区栗雨工 蒋爱伟 客车及零部件销售、 进出口代理 2000万元 60.00% 60.00% 车销售有限公司 业园

内容: 9. 固定资产 （1） 固定资产明细表

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内容: 项目 原价 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备 工艺设备 累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备 工艺设备 账面净值 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备 工艺设备 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备 工艺设备 账面价值 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备 工艺设备

内容: 固定资产年末金额较年初金额增加 764,683,984.98 元， 增幅 55.71%， 主要系本年子公 司大连黄海汽车有限公司汽车零部制造基地项目、山东荣成曙光齿轮有限责任公司齿轮搬

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内容: 迁改造项目套管车间和联合厂房由在建工程转固增加所致。 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 718,829,997.69 元。本年增加的累 计折旧中，本年计提 101,512,322.03 元。 （2） 年末持有待售的固定资产 项目 通用设备 合计 账面价值

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产 项目

内容: 职工公寓楼 冲压车间厂房 二期技改桥壳车间 二期技改新库房 沈阳经济技术开发区 沧海路 4 号房屋

内容: 消防、环保、规划验收未全部完成 消防、环保、规划验收未全部完成 所需资料已全上报，等待最后审核 所需资料已全上报，等待最后审核 正在办理变更中

内容: （4）固定 资产年末 金额中用 于抵押的 房产原值 469,387,292.70 元、净值 357,212,693.43 元，具体情况详见本附注十二、1。 10. 在建工程 （1） 在建工程明细表

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内容: （2） 重大在建工程项目变动情况

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内容: 工程名称 金泉工业园项目 预算数 549,020,000.00 工程投 入占预 算比例 工程 进度 本年利 利息资本化 其中：本年利 息资本 资金来源 累计金额 息资本化金额 化率 贷款 自筹及 贷款 自筹 自筹 自筹 自筹 2,847,220.00 2,076,046.67 8.09% 自筹及 贷款 募集、 自筹及 贷款 自筹 自筹 2,847,220.00 2,076,046.67

内容: 黄海新能源产业 1,595,700,000.00 基地 特种车扩建项目 N1 新产品项目 车桥冲压产能提 升项目 曙光公寓项目 山东荣成曙光齿 轮公司搬迁和齿 轮改造项目 大连汽车零部 制造基地项目 上汽维修站、锅 炉房 上海大众展厅 升级改造 合计 58,500,000.00 32,000,000.00 5,300,000.00 51,000,000.00 195,482,000.00

内容: 在建工程年末金额较年初金额减少 354,814,988.97 元，减幅 82.61%，主要系本年公 司子公司大连黄海汽车有限公司汽车零部制造基地项目已完工并暂估转入固定资产所致。

内容: 11. 无形资产 （1） 无形资产

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内容: 项目 原价 土地使用权 专有技术 非专利技术 其他 累计摊销 土地使用权 专有技术 非专利技术 其他 账面净值 土地使用权 专有技术 非专利技术 其他 减值准备 土地使用权 专有技术 非专利技术 其他 账面价值 土地使用权 专有技术 非专利技术 其他

内容: 无形资产年末金额较年初金额减少 19,448,249.82 元，减幅 1.58%，主要系公司大连黄 海汽车有限公司上年通过资产兼并重组方式收购辽宁黄海商用车制造有限公司 8 个车型非 专利技术 130,610,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日鉴于上述非专利技术涉及的车型尚 未投产， 公司依据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告 （元正 （沈） 评报字[2013] 第 015）确定非专利技术本年末公允价值为 99,905,500.00 元，计提无形资产减值准备 15,466,666.67 元。 本年增加的累计摊销中， 本年摊销 50,880,168.02 元。 无形资产年末金额中用于抵押的土 地使用权原值 406,540,184.26 元、净值 341,289,081.55 元，具体情况详见本附注、十二、1。 截止 2012 年 12 月 31 日沈阳经济技术开发区沧海路 4 号土地使用权面积为 14205.84 平方米，该项土地使用权正在办理过户手续。

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内容: 固定资产改良支出 大连房屋装修费摊销 金回报废汽车拆解改 造项目

内容: 长期待摊费用年末金额较年初金额增加 5,686,813.33 元，增幅 34.69%，主要系本年大 连黄海汽车有限公司房屋装修费增加所致。 13. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2） 未确认递延所得税资产明细

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内容: 项目 可抵扣暂时性差异 合计

内容: （3） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 14. 资产减值准备明细表

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内容: 短期借款年末金额较期初金额增加 328,000,000.00 元,增幅 32.33%，主要系公司本年 新 增 短 期 借 款 270,000,000.00 元 以 及 子 公 司 丹 东 黄 海 公 司 本 年 新 增 短 期 借 款 50,000,000.00 元所致。

内容: （2）抵押借款系公司通过抵押房屋建筑物及土地使用权取得的，具体抵押资产情况参 见本附注十二、其他重要事项。

内容: （3）担保借款的担保方详见本附注七、 （二）3、关联方担保情况。

内容: 16. 应付票据 （1） 应付票据分类

内容: 下一会计年度将到期的金额为 919,841,105.88 元。 （2）公司为取得银行承兑汇票存入保证金情况见本附注六、1.货币资金，通过应收票 据质押开具银行承兑汇票情况见本附注六、2.应收票据，公司通过担保所开具的银行承兑 汇票情况详细附注七、 （二）3、关联方担保情况。

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内容: 17. 应付账款 （1）应付账款

内容: 项目 合计 其中：1 年以上 年末金额

内容: （2）年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （3）应付账款中外币金额

内容: 18. 预收款项 （1）预收款项

内容: 项目 合计 其中：1 年以上 年末金额

内容: （2）年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）年末预收款项中包括以下外币金额：

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应交税费年末金额较年初金额减少 58,987,640.38 元，减幅 84.88%，主要系公司本年 应交所得税减少及公司本年增值税进项税额留抵金额增加所致。 21. 其他应付款 （1）其他应付款

内容: 项目 年末金额 年初金额

内容: 其他应付款年末金额较年初金额减少 149,634,213.29 元，降幅为 82.73%，主要原因系 本年子公司大连黄海汽车有限公司借款减少所致。

内容: （2）年末大额其他应付款

内容: 性质或 内容 保证金 押金 押金 电费 押金

内容: 项目 招标保证金、经销商保证金等 沈阳市流长路佳运输有限责任公司 蛟河市吉惠储运有限公司 农电局元宝分局 甘南县鹤运运输车队 合计

内容: 账龄 1 年以内 1,138.19 万元，1 年以上 235.00 万元 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （3）年末其他应付款中不含应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （4）年末其他应付款中包括以下外币金额

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内容: 22. 一年内到期的非流动负债

内容: 抵押借款系公司通过抵押房屋建筑物及土地使用权取得，具体抵押资产情况参见本附 注十二、其他重要事项。 23. 其他流动负债

内容: 其他非流动负债转入 应付债券-短期融资券 利息费用等其他费用 合计

内容: 其他流动负债年末金额较年初金额增加 109,317,931.86 元，增幅 196.69%，主要原因 系公司 2012 年度第一期短期融资券增加 100,000,000 元所致。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应付债券基本情况分析如下： 金额单位：人民币万元

内容: 债券名 称 面值 发行日 期 债券 期限 发行 金额 年初 应付 利息 本年应 计利息 本年 已付 利息 年末应付 利息 年末余额

内容: 2012 年度 第一期短 10,000 期融资券

内容: 24. 长期借款 （1）长期借款分类

内容: 借款类别 年末金额 年初金额

内容: 长期借款年末金额较期初金额减少 75,000,000.00 元,减幅 13.10%， 主要系本年公司子 公司丹东黄海公司减少 100,000,000.00 元所致。

内容: （2）抵押借款系公司通过抵押房屋建筑物及土地使用权取得的，具体抵押资产情况参 见本附注十二、其他重要事项。 （3）担保借款的担保方详见本附注七、 （二）关联方担保情况。 （4）年末金额中前五名长期借款

内容: 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 年末金额 年初金额

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内容: 中国进出口银行 2012-6-29 大连分行 中国银行股份有 限公司丹东分行 中信银行威海分 行 山东农村合作银 行东郊街分理处 合计 2009-7-6 2011-8-17 2010-11-3

内容: 专项应付款年末金额较年初金额增加 30,757,273.00 元，增幅 53.90%，主要原因是丹 东黄海公司依据辽经信投资[2012]141 号《关于下达 2012 年企业技术改装项目财政贴息计 划（第二批）的通知》收到专项资金 28,300,000.00 元和辽宁曙光汽车集团股份有限公司 根据丹合经贸发字[2012]136 号《关于转发市发改委、市经济信息化委关于下达产业振兴和 技术改造项目（中央评估第二批）2012 年中央预算内投资计划的通知》32,900,000.00 元。 26. 其他非流动负债

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内容: 国家改造国债项目拨款 常州基础设施返还款 沈阳基础设施返还款 并购海外科技型企业专项资金 金泉多功能皮卡生产基地项目 高精度长寿命驱动桥齿轮改造项目 大连保税区资产管理中心技术改造款 合计

内容: 其他非流动负债年末金额较年初金额减少 15,898,776.78 元，减幅 3.74%，主要原因本 年转入营业外收入-政府补助所致。 政府补助:

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内容: 项目 上年年末金额 加：年初未分配利润调整数(同一控制合并 范围变更) 本年年初金额 加：本年归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 本年年末金额 803,826,203.53 164,772,228.66 18,459,729.75 22,980,239.84 927,158,462.60 母公司净利润的 10% 金额 803,826,203.53 提取或分配比例（%）

内容: 2012 年 4 月 17 日经公司 2011 年度股东大会决议通过向全体股东按每 10 股分配现金红 利 0.40 元（含税） ，共派发现金红利 22,980,239.84 元。 31. 外币报表折算差额 公司外币报表折算差额-4,835,110.31 元，系公司控股子公司曙光（美国）技术中心外 币报表折算差额。

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内容: 33. 营业收入、营业成本

内容: （1）主营业务—按产品分类

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内容: （2）主营业务—按地区分类

内容: 地区名称 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区 出口 合计

内容: （3）前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 石家庄市公共交通总公司 保定市公交总公司 Metals and Engineering Corporation (METEC) 安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司 北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂 合计 营业收入 242,278,810.90 173,710,938.50 167,639,462.83 141,725,615.23 138,351,116.18 863,705,943.64 占全部营业收入的比例

内容: 项目 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加

内容: 本年营业税金及附加较上年减少 30,091,492.91 元，降幅 33.65%，主要系丹东黄海公 司消费税减少所致。

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内容: 本年管理费用较上年增加 20,662,646.15 元，增幅 5.66%，主要原因系本年固定资产折 旧及无形资产摊销增加所致。

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内容: 本年财务费用较上年增加 32,907,970.32 元，增幅 46.34%，主要原因系本年短期借款增 加 328,000,000.00 元及 2012 年度第一期短融资券增加 100,000,000.00 元，导致相应利息 支出增加所致。

内容: 本年资产减值损失较上年增加 32,893,275.65 元，增幅 989.87%，主要原因系公司坏账 准备计提比上年增加较多，以及子公司美国技术中心本年计提固定资产减值准备与大连黄海 汽车有限公司本年计提无形资产减值准备所致。 39. 投资收益 （1）投资收益来源

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内容: 项目 处置可供出售金融资产取得的投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计

内容: 本年投资收益较上年减少18,974,136.89元，减幅123.91%，主要原因为联营公司安徽 安凯福田曙光车桥有限公司本年净利润较上年大幅度减少，导致本年按权益法核算其投资 收益金额较上年大幅度减少。 公司投资收益收回不存在重大限制。 （2）权益法核算的长期股权投资收益

内容: 项目 合计 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 湖南黄海南车汽车销售有限公司 本年金额

内容: 本年比上年增减变动的原因

内容: 项目 非流动资产处置利得 其中：固定资产处置利得 政府补助 盘盈利得 其他 合计

内容: 计入本年非经常 性损益的金额

内容: 项目 本年金额 上年金额 来源和依据

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内容: 来源和依据 《大连市保税区财政局关于 大连黄海汽车有限公司收到 政府补助款项性质及会计处 理方法请示之复函》 辽经信投资[2012]141 号 辽财指企[2009]969 号

内容: 大连黄海企业发展基金补贴

内容: 企业技术改造定额补助 并购海外科技型企业专项资 金 研发费用补贴 金泉多功能皮卡生产基地项 目 常州基础设施返还款 国家改造国债项目拨款 增值税退税款 国家高技术研究发展计划课 题经费 沈阳基础设施返还款 12 米低入口纯电动城市客车 研发与产业化项目 企业技术中心项目研究与开发 辽宁省省长质量奖 上市公司补助 外专局海研发团队项目款 汽车研究课题经费 所得税返还 中小企业开拓资金 中小企业补贴 政府拨款 纳税奖励 凤城经信局奖励 专利局补助 汽车整车新产品研发项目 政府补贴 转新能源项目资金 海外团队（省外国专家局）

内容: 国科发财（2012）624 号

内容: 常新党政办文（2012）368 号

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内容: 项目 防洪基金返还 外观设计优秀奖 大学生实习补贴、财政补贴 丹东市财政局纳税奖励 中小企业国际市场开拓资金 补贴 科技进步奖金 合计

内容: 辽知联会办发[2011]1 号

内容: 营业外收入本年较上年增加225,449,068.41元,增幅426.44%，主要系子公司大连黄海 汽车有限公司本年收到大连市保税区财政局拨付的企业发展基金补贴210,264,600.00元所 致。 41. 营业外支出

内容: 营业外支出本年较上年增加 4,239,573.98 元，增幅 267.92%，主要系公司本年捐赠支 出及处置固定资产损失增加所致。 42. 所得税费用

内容: 43. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

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内容: 项目 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数（Ⅰ）

内容: 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累 计月数 因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至年末的累计月 数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 转换费用 所得税率 认股权证、期权行权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ） 7 8 9 10 11 12=4+5+6Ч 7ч 11 -8Ч 9ч 11-10 13=1ч 12 14=3ч 12 15 16 17 18 19=[1+(15-16)Ч (1-17)] ч (12+18) 19=[3+(15-16)Ч (1-17)] ч (12+18) 0.29 -0.07 0.31 0.23 15%、25% 15%、25% 12 574,505,996.00 0.29 -0.07 12 574,505,996.00 0.31 0.23

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内容: 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -308,292.41 -2,237,109.76 -308,292.41 -2,237,109.76 -308,292.41 -2,237,109.76 本年金额 上年金额

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内容: 45. 现金流量表 （1）收到、支付的其他与经营活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2） 支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: （2）合并现金流量表补充资料

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内容: （3）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项目 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 173,800,595.37 6,853.75 166,131,024.00 7,676,425.12 1,282,230.37 6,394,194.75 843,190.54 62,300.00 5,490.54 900,000.00 900,000.00 257,842.25 642,157.75 本年金额 上年金额

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内容: (七) 关联方及关联交易 1、关联方关系 （1） 母公司及最终控制方

内容: 母公司及最终控制方名称 企业 类型 注册地 业务性质 法人 代表 组织机 构代码

内容: 辽宁曙光集团有限责任公司

内容: 沈阳市浑南新 汽车底盘、汽车车桥 区天赐街 7 号 及相关零部件制造

内容: 2）母公司的注册资本及其变化

内容: 母公司 辽宁曙光集团有限责任公司 年初金额 96,000,000.00 本年增加 本年减少 年末金额 96,000,000.00

内容: 3）母公司的所持股份或权益及其变化

内容: 母公司 辽宁曙光集团有限责任公司 持股金额 年末金额 118,647,494.00 年初金额 118,647,494.00 持股比例（%） 年末比例 20.65 年初比例 20.65

内容: 注册地 凤城市凤山路 山东省诸城市 山东省荣成市 辽 省 市 区 光路 宁 丹东 振安 曙

内容: 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司 有限责任 诸城市曙光车桥有限责任公司 山东荣成曙光齿轮有限责任公司 丹东曙光专用车有限责任公司 丹东黄海汽车有限责任公司 丹东曙光汽车贸易有限责任公司 辽宁曙光汽车底盘系统有限公司 丹东曙光重型车桥有限责任公司 丹东黄海汽车销售有限责任公司 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 丹 市 港 业 区 泉 东 临 产 园 金 路6号 生产制造 李海阳 744314221 辽 省 市 区 园路 宁 丹东 振兴 花 沈阳经济技术开发区 丹 市 区 路50号 东 振安 曙光 丹 市 区 路50号 东 振安 曙光 汽车销售 李海阳 12011028X 生产制造 蒋爱伟 76958151-0 生产制造 蒋爱伟 77776737-4 汽车销售 梁文利 791584638

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内容: 子公司名称 丹东傲龙汽车销售有限责任公司 常州黄海汽车有限公司 曙光（美国）技术中心 辽宁黄海汽车进出口有限责任公司 丹东市高新技术培训学校 大连黄海汽车有限公司 辽宁曙光车桥有限责任公司 丹东黄海特种专用车有限责任公司

内容: 企业 类型 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 注册地 沿江开发区A区8号楼 常州常新路138号 美国密执安州 丹东市沿江开发区

内容: 民 非 办 企业 丹东市桃源街 有限责任 有限责任 有限责任 大连保税区填海区 丹东市临港产业园区

内容: 丹东市元宝区古城路8号 制造销售 李海阳 66457978-0

内容: 2)子公司的注册资本及其变化

内容: 3）对子公司的持股比例或权益及其变化

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内容: 子公司名称 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司 诸城市曙光车桥有限责任公司 山东荣成曙光齿轮有限责任公司 丹东曙光专用车有限责任公司 丹东黄海汽车有限责任公司 丹东曙光汽车贸易有限责任公司 辽宁曙光汽车底盘系统有限公司 丹东曙光重型车桥有限责任公司 丹东黄海汽车销售有限责任公司 丹东傲龙汽车销售有限责任公司 常州黄海汽车有限公司 曙光（美国）技术中心 辽宁黄海汽车进出口有限责任公司 丹东市高新技术培训学校 大连黄海汽车有限公司 辽宁曙光车桥有限责任公司 丹东黄海特种专用车有限责任公司

内容: 1） 合营企业及联营企业

内容: 被投资单位名称 联营企业 安徽安凯福田曙光 有限公 司 车桥有限公司 安徽 汽车车桥及配件的开发、制造、 销售、机械设备制造、销售 童永 8600万元 30.00% 74086332-X 企业 类型 注册地 业务 性质 法人 代表 注册 资本 持股 比例 组织机 构代码

内容: 湖南南车时代 非上市 湖南株洲 客车及零部件、 机电产品制造、 电动汽车股份 股份有 天元区栗 申宇翔 33844万元 35.71%66397545-8 销售及售后服务； 有限公司 限公司 雨工业园 湖南黄海南车 湖南株洲 有限公 客车及零部件销售、进出口代 汽车销售有限 天元区栗 蒋爱伟 2000 万元 60.00%57430059-8 司 理 公司 雨工业园

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内容: 本年金额 营业收入 净利润

内容: 关联方名称 主要交易 内容 采购、销售 组织机 构代码 56461430-7

内容: 受同一母公司及最终控制方控 铁岭黄海专用车制造有限公司 制的其他企业 受同一母公司及最终控制方控 辽宁黄海民航设备有限公司 制的其他企业

内容: 2、 关联交易 （1） 购买商品

内容: 关联交易 定价原则 本年 金额 比例 上年 金额 比例

内容: 关联方类型及关联方名称 联营企业 其中：湖南南车时代电动汽车股份有限公司 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：辽宁黄海民航设备有限公司 合计

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内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 丹东黄海汽车有限 251,500,000.00 责任公司 辽宁曙光汽车集团 100,000,000.00 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 80,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00

内容: 辽宁曙光汽车集团 100,000,000.00 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 30,000,000.00

内容: 辽宁曙光汽车集团 100,000,000.00 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 100,000,000.00 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 50,000,000.00

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内容: 担保方名称 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 丹东黄海汽车销 售有限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司 辽宁曙光集团有 限责任公司

内容: 被担保方名称 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 辽宁曙光汽车集团 100,000,000.00 股份有限公司 丹东黄海特种专用 车有限责任公司 丹东黄海汽车有限 责任公司 辽宁曙光汽车集团 股份有限公司 丹东曙光汽车贸易 有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 13,855,591.00 25,318,000.00

内容: 辽宁曙光集团有 丹东曙光新锦华汽车 7,000,000.00 限责任公司 销售服务有限公司 辽宁曙光集团有 丹东黄海汽车有限 173,928,500.00 限责任公司 责任公司 丹东黄海汽车销 丹东黄海汽车有限 39,341,100.00 售有限责任公司 责任公司 丹东曙光专用车 丹东黄海汽车有限 18,891,100.00 有限责任公司 责任公司 丹东曙光专用车 辽宁曙光汽车集团 15,187,800.00 有限责任公司 股份有限公司 丹东黄海汽车有 丹东黄海汽车销售 30,000,000.00 限责任公司 有限责任公司 丹东黄海汽车有 常州黄海汽车有限 49,000,000.00 限责任公司 公司 辽宁曙光集团有 丹东黄海汽车有 239,620,000.00 限责任公司 限责任公司

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日， 母公司曙光集团公司为公司开具的应付票据 220,102,091.00 元提供担保，母公司曙光集团公司为丹东黄海公司提供融资担保 239,620,000.00 元。

内容: （4） 关联方资产转让情况 关联方名称 交易 本年 上年

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内容: 类型 辽宁曙光集团有限 责任公司

内容: 占同类交易 金额的比例 100%

内容: 曙光集团公司以96212.64平方米土地和14551.3 平方米厂房向本公司控股子公司丹东 黄海公司的全资子公司黄海特种车公司单方增资，丹东黄海公司放弃优先增资权。增资后， 黄海特种车公司的注册资本由 5,100.00 万元增加到 11,640.44 万元，其中，丹东黄海公 司占 43.81%，曙光集团公司占 56.19%。 公司于 2012 年 9 月 30 日收购曙光集团公司持有黄海特种车公司 56.19%股权，收购股 权价款 8,090.00 万元。本次股权收购完成后，公司合计持有黄海特种车公司 100.00%股权， 其中公司持有黄海特种车公司 56.19%的股权，子公司丹东黄海公司持有黄海特种车公司 43.81%的股权。 定价依据：北京经纬东元资产评估有限公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日对黄海特 种车公司的资产进行了评估，并出具了京经评报字（2012）第 018 号《丹东黄海特种专用 车有限责任公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》 ，黄海特种车公司净资产 的评估值为 15,005.33 万元。2012 年 3 月，曙光集团公司以土地、厂房向黄海特种车公 司增资时，北京经纬东元资产评估有限公司出具了京经评报字（2012）第 001 号《辽宁曙 光集团有限责任公司对外投资项目资产评估报告书》 ，曙光集团公司用于增资的土地厂房评 估值为 8,090.34 万元，以该评估值为定价依据，确定 56.19%股权转让价款为 8,090.00 万 元。

内容: （5） 关键管理人员薪酬

内容: 单位：万元 项目名称 关键管理人员薪酬 本年金额 上年金额 538.30

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内容: 3、 关联方往来余额 （1） 关联方应收账款

内容: 年末金额 关联方 合营企业及联营企业 其中：安徽安凯福田曙光车桥 有限公司 湖南南车时代电动汽车股份有 限公司 受同一母公司及最终控制方控制 的其他企业 其中：辽宁黄海民航设备有限公司 铁岭黄海专用车制造有限公司 合计 2,454,253.19 1,598,070.00 122,712.66 79,903.50 2,607,355.64 279,200.00 130,367.78 13,960.00 账面余额 坏账准备 年初金额 账面余额 坏账准备

内容: （2） 关联方其他应收款 年末金额 关联方

内容: 年初金额 账面余额 坏账准备

内容: 合计 （3） 关联方预付账款

内容: 关联方 受同一母公司及最终控制方控制 的其他企业 铁岭黄海专用车制造有限公司 合计

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (八)或有事项 1.根据子公司丹东黄海公司2006年与中国光大银行签订的《关于建立汽车金融网的合 作协议》，中国光大银行为丹东黄海公司提供总额为2亿元人民币的按揭汽车回购担保授信 额度。 根据总协议，丹东黄海公司与光大银行各分行、客户签订按揭业务的从属协议，并约 定在“车辆抵押+回购担保+一定比例保证金”模式下，光大银行向公司客户提供最高七成、 最长三年的按揭贷款。截至2012年12月31日，丹东黄海公司实际为客户提供回购保证金额 度累计151,747,900.08元，并为此业务存入保证金10,000,000.00元。该业务模式下，公司 本年未发生销售收入。该业务模式下公司客户累计按揭总额149,773,380.00元，截至2012 年12月31日，尚未归还的借款759,119.14元。 公司子公司丹东黄海公司2012年与光大银行沈阳分行、客户签订按揭业务《光大银行 小微分期采购卡业务》，并约定在“车辆抵押+回购担保+一定比例保证金”模式下，光大 银行向公司客户提供最高七成、最长两年的按揭贷款。截至2012年12月31日，丹东黄海公 司实际为客户提供回购保证金额度累计1,026,060.00元，并为此业务存入保证金89,990.00 元。该业务模式下，公司本年确认销售收入1,252,820.51元。该业务模式下公司客户累计 按揭总额899,900.00元，截至2012年12月31日，尚未归还的借款767,241.67元。 公司子公司丹东黄海公司2010年与中国银行丹东分行、客户签订按揭业务《应付账款 融资占用卖方额度业务合作协议》，并约定在“车辆抵押+回购担保+一定比例保证金”模 式下，中国银行向公司客户提供最高七成、最长三年的按揭贷款。截至2012年12月31日， 丹东黄海公司实际为客户提供回购保证金额度累计402,448,126.50元，并为此业务存入保 证金17,583,800.00元。该业务模式下，公司本年确认销售收入232,686,154元。该业务模 式下公司客户累计按揭总额366,450,534.00元，截至2012年12月31日，尚未归还的借款 239,624,236.10元。 公司子公司丹东黄海公司2012年与兴业银行石家庄分行、客户签订按揭业务《国内买 方信贷》，并约定在“车辆抵押+回购担保+一定比例保证金”模式下，兴业银行向公司客 户提供最高七成、最长五年的按揭贷款。截至2012年12月31日，丹东黄海公司实际为客户 提供回购保证金额度累计185,729,746.30元，并为此业务存入保证金9,285,000.00元。该 业务模式下，公司本年确认销售收入226,776,247.00元。该业务模式下公司客户累计按揭 总额185,700,000.00元，截至2012年12月31日，尚未归还的借款165,066,666.67元。 公司子公司丹东黄海公司2012年与兴业银行沈阳分行、客户签订按揭业务《国内买方

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 信贷》，并约定在“车辆抵押+回购担保+一定比例保证金”模式下，兴业银行向公司客户 提供最高八成、最长五年的按揭贷款。截至2012年12月31日，丹东黄海公司实际为客户提 供回购保证金额度累计20,515,200.00元，并为此业务存入保证金1,025,760.00元。该业务 模式下，公司本年确认销售收入21,917,948.70元。该业务模式下公司客户累计按揭总额 20,515,200.00元，截至2012年12月31日，尚未归还的借款19,341,738.68元。 2．除存在上述或有事项外，截至2012年12月31日，公司无其他重大或有事项。 (九) 承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无重大承诺事项。 (十) 资产负债表日后事项 根据公司第七届董事会第十次会议通过的决议，以2012年12月31日公司总股本 574,505,996股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.87元（含税），共派发现金红 利49,982,021.65元（含税），该决议尚须经股东大会表决通过。 除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，公司无其他重大资产负债表日后事项。 除存在上述资产负债表日后事项外，截至2012年12月31日，公司无资产负债表日后事项。 (十一) 分部信息

内容: 1.2012 年度报告分部

内容: 项目 一 营 入 、 业收 大客车 乘用车 车桥 其他零 部件 其他 抵销 合计

内容: 2. 2011 年度报告分部

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 一 营 入 、 业收

内容: 1.2012 年 10 月 30 日， 子公司常州黄海麦科卡电动汽车有限公司 2012 年第一次股东会 决定自行解散，并成立清算组。截至 2012 年 12 月 31 日，常州黄海麦科卡电动汽车有限公 司尚未清算完毕。 2．资产抵押情况：

内容: 上述短期借款涉及的资产抵押金额包含本年由长期借款转入到非流动负债项下的一年 内到期长期借款90,000,000.00元。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司财务报表主要项目注释

内容: 1. 应收账款 （1）应收账款账龄

内容: 年末金额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 组合 1：单项金额重大、单独进行减值测 试未发生减值， 按账龄分析法计提坏账准 备的应收账款 组合 2：单项金额不重大，不单独进行减 值测试， 按账龄分析法计提坏账准备的应 收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 合计 27,436,309.33 51.01% 1,371,815.47 5.00% 25,264,771.89 比例 46.97% 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 108,743,809.29 比例 81.77% 年初金额 坏账准备 金额 比例

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1)年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

内容: 单位名称 辽宁曙光车桥有限责任公司 合计

内容: 2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 年末金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额

内容: 3)年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

内容: 丹东黄海特种专用车有限责任公司

内容: 4)应收账款金额前五名单位情况

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位名称 辽宁曙光车桥有限责任公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 伊顿公司 Standard Gear & Axle 丹东黄海特种专用车有限责任公司 合计

内容: 与本公司 关系 子公司 客户 客户 客户 子公司

内容: 单位名称 辽宁曙光车桥有限责任公司 丹东黄海特种专用车有限责任公司 曙光（美国）技术中心 合计 与本公司 关系 子公司 子公司 子公司 金额 25,264,771.89 448,787.57 19,150.59 25,732,710.05 占应收账款总额的比例 46.97% 0.83% 0.04% 47.84%

内容: 6)年末应收账款中包括以下外币金额：

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2. 其他应收款 (1)其他应收款分类

内容: 年末金额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 组合 1：单项金额重大、单独进行减值 测试未发生减值，按账龄分析法计提坏 账准备的其他应收款 组合 2：单项金额不重大，不单独进行 减值测试，按账龄分析法计提坏账准备 的其他应收款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计 563,131,031.16 比例 98.99% 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 190,261,820.91 比例 97.33% 年初金额 坏账准备 金额 比例

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1)年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

内容: 单位名称 大连黄海汽车有限公司 丹东黄海汽车有限责任公司 丹东曙光汽车贸易有限公司 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司 丹东市高新技术培训学校 常州黄海汽车有限公司 丹东曙光重型车桥有限责任公司 山东荣成曙光汽车齿轮有限责任公司 合计 账面余额 207,000,000.00 176,924,240.00 60,312,844.55 44,018,892.69 26,237,810.23 25,000,000.00 15,000,000.00 8,637,243.69 563,131,031.16 — 坏账金额 计提比例 计提原因 合并内关联方 合并内关联方 合并内关联方 合并内关联方 合并内关联方 合并内关联方 合并内关联方 合并内关联方 —

内容: 2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 3)年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

内容: 单位名称 辽宁鸭绿江国际旅行社有限公司 合计 账面余额 650,000.00 650,000.00 — 坏账金额 计提比例 （%） 计提原因 合并内关联方 —

内容: (2)年末其他应收款中不含持本公司（或本集团）5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (3)其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 大连黄海汽车有限公司 丹东黄海汽车有限责任公司 丹东曙光汽车贸易有限公司 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司 丹东市高新技术培训学校 合计 与本公司 关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 金额 账龄 占其他应收款 性质或内容 总额的比例 36.39% 31.10% 10.60% 7.74% 4.61% 90.44%

内容: 单位名称 大连黄海汽车有限公司 丹东黄海汽车有限责任公司 丹东曙光汽车贸易有限公司 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司 丹东市高新技术培训学校 常州黄海汽车有限公司 丹东曙光重型车桥有限责任公司 山东荣成曙光汽车齿轮有限责任公司 辽宁鸭绿江国际旅行社有限公司 合计

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 3. 长期股权投资 (1)长期股权投资分类

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 按成本法核算长期股权投资 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值

内容: 长期股权投资年末金额较年初金额增加 221,494,468.99 元， 增幅 12.09%， 主要系 2012

内容: 年 3 月 16 日公司六届二十八次董事会会议，审议通过了《关于辽宁曙光集团有限责任公司以 土地和房屋向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议案》 曙光集团公司以 96212.64 ，

内容: 平方米土地和14551.30平方米厂房向本公司控股子公司丹东黄海公司的全资子公司黄海特 种车公司单方增资，丹东黄海公司放弃优先增资权。增资后，黄海特种车公司的注册资本 由 5100 万元增加到 11640.44 万元，其中，丹东黄海公司占 43.81%，曙光集团公司占 56.19%。 2012 年 8 月 17 日公司七届三次董事会会议，审议通过了《关于收购辽宁曙光集团有 限责任公司持有的丹东黄海特种专用车有限责任公司 56.19%股权的议案》公司以自有资金 ， 8,090 万元收购曙光集团公司持有黄海特种 56.19%股权。股权转让后，公司持有黄海特种 车公司 56.19%的股权，丹东黄海公司持有黄海特种车公司 43.81%的股权。 对丹东曙光汽车贸易有限责任公司增资详见附注五、3.本年合并财务报表合并范围的 变动。 2012 年 8 月 17 日公司七届三次董事会会议， 审议通过了 《关于收购丹东黄海汽车有限 责任公司持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司 10%股权的议案》 ，公司收购丹东黄海公司 所持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称重型车桥公司）10%股权，交易价格为 597.95 万元。股权转让后，公司持有重型车桥公司 100%的股权。

内容: (2)按成本法、权益法核算的长期股权投资

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位 名称 成 法 本 核算 北京福田环保动 力 份 公 股 有限 司 凤 市 光 车 城 曙 汽 半 轴 限 任 司 有 责 公 山东荣成曙光齿 轮 限 公 有 责任 司 丹东曙光专用车 有 责 司 限 任公 诸城市曙光车桥 有 责 司 限 任公 常州黄海汽车有 限 司 公 丹东曙光汽车贸 易 限 公 有 责任 司 丹东黄海汽车有 限 任 责 公司 辽宁曙光汽车底 盘 统 公 系 有限 司 丹东曙光重型车 桥 限 公 有 责任 司 丹东黄海汽车销 售 限 公 有 责任 司 丹东傲龙汽车销 售 限 公 有 责任 司 辽 黄 汽 进 宁 海 车 出 口 限 任 司 有 责 公 大 黄 汽 有 连 海 车 限 公 司 辽宁曙光车桥有 限 任 责 公司 丹 黄 特 专 东 海 种 用 车 限 任 司 有 责 公 小 计

内容: 持股 表决权 比例 比例 （%） （%）

内容: 权 法 益 核算 安徽安凯福田曙 30.00 光 桥 公 车 有限 司 小 计 合计

内容: (3)对合营企业、联营企业投资

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 联营企业 安徽安凯福田曙光车 桥有限公司 有限 责任 合肥市东流 路2号 汽车车桥及配件的开 发、制造、销售、机械 8600 万元 设备制造、销售

内容: 单位：万元 被投资单位名称 年末资 产总额 年末负 债总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润

内容: 安徽安凯福田曙光车桥有限公司

内容: 4. 营业收入、营业成本

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 主营业务成本 其他业务成本 合计

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2） 主营业务—按地区分类

内容: 本年金额 地区名称 营业收入

内容: 东北 华北 华东 华南 出口 合计

内容: （3） 前五名客户的营业收入情况

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5. 投资收益 （1）投资收益来源

内容: 公司投资收益收回不存在重大限制。 （2）成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）权益法核算的长期股权投资收益

内容: 项目 合计 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 本年金额

内容: 本年比上年增减变动的原 因

内容: 被投资企业两期净利润变动

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 6. 母公司现金流量表补充资料

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 270,569,542.24 -63,003,804.34 -2,015,322.76 205,550,415.14 51,288,059.87 -6,121,888.30 -1,324,049.55 43,842,122.02 -3,222,072.84 1,428,164.06 本年金额 -289,861.73 上年金额 8,515,778.14 说明

内容: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2.净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 稀释每股收益

内容: 本财务报告于 2013 年 3 月 1 日由本公司董事会批准报出。

内容: 一、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员盖章的会计报表。 二、 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内，在《中国证券报》《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公 、 告的原稿。

内容: 董事长：李进巅 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2013 年 3 月 1 日