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内容: Title: Microsoft Word - 2012年年度报告.doc

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江海亮股份有限公司

内容: ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD

内容: 二○一二年年度报告

内容: 股票代码：002203 股票简称：海亮股份 披露日期：2013 年 4 月

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人冯亚丽、主管会计工作负责人袁伟勇及会计机构负责人(会计主 管人员)袁伟勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司、公司、海亮股份 海亮集团、控股股东 Z&P 公司 铜加工研究院 科宇公司 上海海亮 香港海亮 海亮国贸 绍兴金氏 美国海亮 越南海亮 海亮（越南）铜业 安徽海亮 宁夏银行 恒昊矿业 金川集团 公司章程 广发证券、保荐机构 证监会、中国证监会 深交所 元 公司法

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 浙江海亮股份有限公司 海亮集团有限公司

内容: 释义内容

内容: Z&P Enterprises LLC，原名 Z&P Enterprises Corporation，海亮股份之 外资股东（美国公司） 浙江铜加工研究院有限公司 浙江科宇金属材料有限公司 上海海亮铜业有限公司 香港海亮铜贸易有限公司 浙江海亮国际贸易有限公司 绍兴金氏机械设备有限公司 海亮美国公司 越南海亮金属制品有限公司 海亮（越南）铜业有限公司 海亮（安徽）铜业有限公司 宁夏银行股份有限公司 红河恒昊矿业股份有限公司 金川集团股份有限公司 浙江海亮股份有限公司章程 广发证券股份有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 人民币元 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次 会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次 会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》

内容: 证券法

内容: 指

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内容: 重大风险提示

内容: 一、铜价高企并剧烈波动的风险

内容: 公司最主要的原材料为电解铜。公司作为铜加工企业，主要产品定价模式为“原材料价 格＋加工费”主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。 ， 从定价机制和盈利模式来看， 公司可以将电解铜价格高企或波动的风险转嫁给下游客户，但实际上，铜价高企并剧烈波动 仍有可能给公司带来一定的风险。具体表现在：第一，铜价高企带来流动资金紧张的风险； 第二，短期内铜价大幅波动带来流动资产贬值的风险。 公司坚持以销定产，不断提升经营管理水平，缩短生产经营环节的周转期，加快应收账 款回收力度，提高资产的使用效率。同时，公司践行稳健的经营理念：只赚取加工费，远离 铜材投机。公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》 ，合理使用套期保值工具 降低铜价波动对公司的影响，保证公司存货风险得到有效控制。

内容: 二、汇率风险

内容: 随着公司国际化进程的进一步加快，以及越南生产基地经营规模的持续扩大，汇率的波 动将对公司盈利产生一定的影响。公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，充分 学习和灵活运用金融市场工具，适当利用外汇市场的远期结售汇等避险产品，锁定汇率波动 的风险。

内容: 三、市场风险

内容: 受全球金融危机影响，国际市场需求不振，虽然世界主要经济体美国和欧盟一些国家经 济有回暖趋势，但短期内很难复原，铜加工企业出口业务在一定时期仍将受到下游市场低迷 影响。国际贸易保护倾向的加剧则加重了这一不利影响。行业出口市场环境的恶化使得行业 内公司更依赖内销市场来消化其产能，从而加剧国内铜加工市场的竞争。公司历来重视技术 创新与新产品研发工作，具备较强的持续创新能力。加大研发力度，持续提高产品品质，优 化产品结构，提升市场竞争力。

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内容: 四、动能、劳动力成本上升较快的风险

内容: 动能、劳动力成本持续上升，一定程度上压缩了公司的利润空间。对此，公司精心组织 生产，协调好订单交期与生产计划的关系，尽可能做到集中生产，充分利用谷电的价格优势 以节约动力成本。公司未来将通过进一步提高生产自动化程度和应用现代管理工具等措施提 升生产效率，减少生产对劳动力的依赖。

内容: 五、多产业经营风险

内容: 公司投资的矿产类、金融类企业经营效益受市场和政策因素影响较大，使公司投资收益 存在不确定性。目前投资企业均为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠分红难以 在短时间内收回全部投资。同时，公司在刚果（金）投资开展的铜钴矿勘探项目属于风险勘 探项目，若勘探未发现矿产资源，则公司需承担前期勘探费用，存在投资回收风险。 公司将进一步加强对外投资管理工作，严格执行《对外投资管理制度》，审慎选择投资 项目，并积极做好投后管理工作，密切关注投资企业的经营状况，控制投资风险。

内容: 敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 海亮股份 股票代码 002203

内容: 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 深圳证券交易所 浙江海亮股份有限公司 海亮股份 ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD 冯亚丽 浙江省诸暨市店口镇工业开发区 311835 浙江省诸暨市店口镇工业开发区 311835 www.hailiang.com gfoffice@hailiang.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 邵国勇 朱 琳 证券事务代表

内容: 浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务 浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务 酒店五楼 0575-87069033 0575-87069031 gfoffice@hailiang.com 酒店五楼 0575-87669333 0575-87069031 gfoffice@hailiang.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 浙江省工商行政管 理局 浙江省工商行政管 理局 无 无

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 钟永和、张静娟

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用

内容: 保荐机构名称 保荐机构办公地址 广东省广州市天河北路 广发证券股份有限公司 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 吴克卫、姜楠 保荐代表人姓名 持续督导期间 持续督导期截止至 2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 2012 年金额 -189,065.30 2011 年金额 -299,971.02 2010 年金额 -200,776.29 说明

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界 定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，公司面临着严峻的国内外经济形势，国际上欧洲债务危机加剧，市场不利因素 增多；需求持续低迷，消费水平下降；贸易壁垒加剧，出口贸易困难重重。同时国家对房地 产实施史上最严厉的调控政策，致使建筑用铜管、空调用铜管市场需求不旺。另外，融资成 本增加，员工工资上涨、劳动力成本显著增加，市场需求与产能释放节奏不匹配，导致市场 与产能的矛盾越发突出。在此形势之下，公司积极寻找并利用新的发展机会，采取灵活的经 营策略，通过继续拓展境内外市场、强化资金管理、加快调整产品结构等手段，保持公司业 绩持续稳健增长。2012年，公司实现营业收入为1,034,995.27万元，比上年同期下降12.86%； 归属于上市公司股东的净利润为23,352.92万元，比上年同期增加1.81%。 2012年，公司主要经营工作情况如下： （一）加强内部管控，提升公司管理效能 报告期内，公司对内部组织架构进行了调整，取消原事业部延伸制，搭建了以各生产基 地为基础的利润中心，实行了以各利润中心为主体的独立经营管理模式。公司还积极推进绩 效考核制度的改进，制定了以经营业绩为主导、兼顾其他管理指标的量化绩效考核办法及实 施细则，并贯彻实施。公司通过组织架构的调整，进一步明确了职责，提高了公司资源整合 及利用的水平，促进了有序竞争局面的形成，推动了公司各项管理水平持续提升。 同时，公司加强了信息化管理团队建设，设立信息管理部，扎实、稳步地推行SAP和HR 项目的实施。公司还设立了刚果海亮矿产项目组，以加强公司拓展铜加工产业之外的新领域， 包括对上游矿产资源领域的投资与管理，以实现公司长远跨越式发展的战略。 （二）践行发展战略，加快公司产业升级 报告期内，公司践行“主业做精做强，通过股权投资进军上游行业，通过产业延伸发展 下游，通过品牌扩展发展其它产业”的发展战略，加快公司向上游铜矿资源产业延伸。2013 年，公司出资8亿元参股了中国最大的镍钴铂族金属生产企业、中国第三大铜生产企业金川集 团股份有限公司。同时，公司还与MWANA AFRICA PLC签署了SEMHKAT地区矿产资源勘探开发项 目的《合作开发协议》，投资4000万美元与MWANA就其合法独占拥有的位于刚果加丹加省 SEMHKAT地区4145平方公里的许可勘探区域进行勘探开发合作。

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内容: （三）调整营销策略，积极应对市场低迷形势 根据2012年的市场形势，公司及时调整了营销策略。一方面在外需难以提振的情况下， 突出内需， 扩大内贸比例。 2012年， 公司内贸销售收入47.17亿元， 占主营业务收入的55.68%。 另一方面，加大了对国内合资空调主机及配套企业促销的力度，针对国内合资空调主机及配 套企业（尤其是日资企业）的销售业务采取了以外促内等有针对性的策略，保持了公司市场 份额。 （四）加快研发进程，增强公司发展潜力 公司继续加快高附加值产品研制进程，进一步优化产品结构，持续增强公司发展潜力。 2012年，公司在技术改造工作中取得一些新的突破，在铜管制造方面，完成了辊式模法拉伸 方法、自动平口机等新设备的设计或改造；初步开发成功了5mm内螺纹铜管等6个规格新产品； 肋齿型大导程角内螺纹铜管和7mm大导程角内螺纹铜管也在解决了在线复绕技术、 放线卡料和 探伤压痕分选问题后，实现了小批量生产；用于高档轿车同步器齿环的高锰铝黄铜已形成批 量生产。 铜棒制造方面，完成了SF-1等近10个新牌号产品的试制及送样测试，同时，年产1.8万吨 短流程环保精密铜棒线技改项目进入设备调试与试生产阶段，将为公司铜棒的生产与市场开 拓提供了新的支撑。 （五）恪守环保理念，履行公司社会责任 报告期内，公司将遵守各类法律法规为己任，认真贯彻公司的节能、环保、安全及职业 健康工作方针，持续开展各项基础管理工作。2012年，公司根据环境监测站监测结果和不定 期的现场检查，不断改进废水收集排放设施和废气排放设施，逐步杜绝“三废”的跑、冒、 滴、 漏现象； 全年公司共新增除尘设施4套， 烟尘治理效果比较显著。 此外， 公司还发布了 《2012 年度环境报告书》，向社会各界详细披露公司环保方面相关情况。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司实现产品销售量16.88万吨，比上年同期下降6.76%。公司主营业务主要指 标如下：

内容: 单位：万元 项 营业收入 目 2012年度 2011年度 本年比上年增减

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内容: 营业成本 财务费用 资产减值损失 经营活动产生的现金流量净额

内容: 1、报告期内公司营业收入较上年同期下降12.86%（主营业务收入下降19.79%、其他业务 收入增加42.74%）、营业成本较上年同期下降13.97%（主营业务成本下降21.27%、其他业务 成本增加41.82%）。主营业务收入、主营业务成本下降主要原因为：（1）报告期公司产品销 售定价以“原材料价格+加工费”的方式确定，电解铜等主要原材料价对公司产品的销售价格 影响重大，根据上海有色网的信息，2012年电解铜均价57,234元/吨，比2011年的66,303元/ 吨，下跌9,069元/吨，下跌幅度为13.68%。因此，电解铜价格的下跌为公司报告期主营业务 收入、主营业务成本比上年度下降的主要因素之一；（2）报告期公司产品销量较上年同期减 少6.76%；（3）其他业务收入、其他业务成本增加主要是报告期公司的原材料销售增加。 2、报告期公司财务费用比上年同期增加1,130.11%，主要原因为本报告期较上年同期汇 兑收益减少13,574.02万元。 3、报告期公司资产减值损失较上年同期减少227.09%，主要原因为对应收款项（应收账 款及其他应收款）中“根据组合账龄分析法坏账准备计提标准”的会计估计进行变更，导致 报告期应收款项的坏账准备计提减少。 4、报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加665.24%，主要原因为本报 告期公司购买商品支付的现金较上年同期减少。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内公司主营业务收入下降19.79%。主营业务收入下降主要原因为：（1）报告期公 司产品销售定价以“原材料价格+加工费”的方式确定，电解铜等主要原材料价对公司产品的 销售价格影响重大，根据上海有色网的信息，2012年电解铜均价57,234元/吨，比2011年的 66,303元/吨下跌9,069元/吨，下跌幅度为13.68%。因此，电解铜价格的下跌为公司报告期主 营业务收入比上年度下降的主要因素之一；（2）报告期公司产品销量较上年同期减少，报告 期公司产品销量为168,818.42吨，上年同期公司产品销量为181,067.44吨，减少12,249.02 吨，下降幅度为6.76%；（3）其他业务收入增加主要是报告期公司的原材料销售增加。

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内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 单位：吨

内容: 行业分类 铜加工行业

内容: 项目 销售量 生产量 库存量

内容: 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

内容: 3、成本 行业分类

内容: 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 14 2011 年 同比增减

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内容: 铜加工行业 铜加工行业 铜加工行业

内容: 原材料 人工工资 制造费用

内容: 产品分类

内容: 说明 报告期内，报告期铜加工行业的原材料占营业成本比重与上年同期相比变动幅度较大， 主要原因为（1）公司产品生产用的主要原材料电解铜价格下跌导致成本结构发生变化；（2） 公司的原材料销售增加导致铜加工行业主营业务成本占营业成本比例较上年同期下降。报告 期铜加工行业的人工工资及制造费用占营业成本比重与上年同期相比变动幅度较小。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

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内容: 4、费用

内容: 单位：万元 费用项目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 2012年度 2011年度 本年比上年增减

内容: 注：1、本报告期财务费用较上年同期增加1130.11％，主要原因为本报告期较上年同期 汇兑收益减少13,574.02万元。 5、研发支出 1、研发投入情况 单位：万元 项目 研发投入总额 研发投入占营业收入比例 研发投入占净资产比例

内容: 2012年，公司申报省级重大专项一项“高质量电子铜管短流程生产技术”、省级新产品 试制计划一项“铜包铝导电排用大型薄壁椭圆管”、诸暨市科技计划项目一项“高性能耐蚀 铜合金管短流程生产技术开发”三个项目。公司共计申请专利27项，获得专利授权20项；主 持或参与起草标准共四项，其中《铜及铜合金管材能源消耗限额》(修订)荣获标委会技术优 秀三等奖。 6、现金流

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加665.24%，主要原因为本报告期公司购买商品 支付的现金较上年同期减少； 2、投资活动现金流入小计同比减少57.34%，主要原因为本报告期公司处置固定资产、无 形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少； 3、投资活动现金流出小计同比增加603.00%，主要原因为本报告期公司新增金川集团股 份有限公司投资81,600万元和对宁夏银行股份有限公司增资17,000万元所致； 4、筹资活动产生的现金流量净额同比减少124.54%，主要原因为本报告期公司使用配股 募集资金偿还银行借款和补充流动资金所致； 5、现金及现金等价物净增加额同比减少196.93%，主要原因为本报告期公司募集资金投 入使用完毕和提高了资金使用效率所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期公司经营性应收、应付项目的变动增加现金流13,591.40万元； 2、本报告期公司非付现成本、财务费用、投资收益等项目影响利润8,679.95万元，但不 影响经营活动现金流。 三、主营业务构成情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 铜 其

内容: 棒 他

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下， 公司最近1年按报告期末口径调 整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2011 年 占总资产 比例 26.54% 6.49% 主要原因为本报告期公司生产经营 需要增加银行借款所致 主要原因为本报告期公司将账龄在 比重增减 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 长期借款

内容: -4.23% 一年内的长期借款转作一年内到期 的非流动负债所致

内容: 应付账款

内容: 主要原因为本报告期原材料价格较 20.32% -2.77% 上年同期下降，导致应付供应商材料 款下降 8.69% -4.13% 原因为本报告期公司归还到期的借 款所致

内容: 一年内到期的非 流动负债

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 本期购 值 买金额 本期出 售金额

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、超前的战略决策能力

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司在深入分析经济环境和产业发展趋势的基础上，结合自身特点，制定了“主业做精做 大；通过股本投资，进军上游行业；通过产业延伸发展下游；通过品牌扩展发展其它产业。” 的发展思路和“全球领先的铜加工研发制造和系统服务提供商”的发展愿景。公司管理层将紧 紧围绕战略目标，推行“卓越绩效”管理模式为核心的运营机制，稳步推进企业发展战略的实 施。 2、可靠的风险防范能力 公司坚持稳健的经营理念，建立了一整套较为完善的风险内部控制制度，贯穿整个企业 运营过程，降低企业经营风险。特别是针对铜价波动风险，公司严格执行《原材料采购暨净 库存风险控制管理制度》，合理使用套期保值工具降低铜价波动对公司的影响，保证公司存 货风险得到有效控制，确保企业稳健发展。 3、较强的技术创新能力 公司以获得国家认定企业技术中心为契机，建立产研结合的开放式技术经营平台，紧密 跟踪世界铜加工技术的发展动态，持续引领行业技术发展方向。技术创新能力的不断提升， 有利于公司提高技术创新体系对产业和市场的反应能力和加快新技术产业化的步伐，实现技 术经营的价值最大化，为公司实现产业转型升级战略奠定了坚实基础。 4、良好的市场适应能力 公司是全球知名的铜加工企业，主要产品产销均位居全球前列。一方面，公司主动贴近 市场，优化公司全球范围内生产基地布局，实现了对市场的快速反应和与客户的高效协同， 提升海亮品牌知名度和美誉度；一方面，公司顺应市场需求，加快新产品的开发力度，确保 公司产品能够实现“储备一代、开发一代、生产一代”，优化产品结构，巩固市场领先地位， 提升市场竞争力；同时，公司优化产品生产工艺，合理利用设备资源配置，实现柔性生产。 这种柔性生产以及多品种经营便于公司渠道资源共享，规避淡旺季波动风险，快速响应市场 需求。

内容: 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 20

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内容: 公司名称 绍兴金氏机械设备有限公司 金川集团股份有限公司

内容: 主要业务 机械设备设计、加工、制造及相关技术服务 镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借； 发行和买卖金融债券；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及代理保险业务； 开办外汇存款； 外汇贷款； 外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇担保；外汇票 据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；从事 银行卡业务；提供保险箱服务；办理地方财政信用周 转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管 理机关批准的其他业务。

内容: 上市公司占被投资公 司权益比例 100% 1.12%

内容: 宁夏银行股份有限公司

内容: 海亮（非洲）矿业投资有限公司

内容: 矿产类投资

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股） 434,000,00 120,000,00 0.00 0 比例 数量（股） 120,000,00 0 120,000,00 0 比例 值（元） 益（元） 科目

内容: 公司名称 公司类别 宁夏银行 股份有限 商业银行 公司 合计

内容: 股份来源

内容: 注：2012 年 10 月 25 日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对宁夏银 行股份有限公司追加投资 5,000 万股的议案》 以自有资金出资 17,000 万元认购宁夏银行股 ， 份有限公司本次增资发行的 5,000 万股股份，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司持有宁夏银行 股份有限公司总股本的 7.25%。该投资款项已于 2012 年 12 月 31 日前支付。 因此，上表中最初投资成本包含 2012 年公司对宁夏银行股份有限公司追加投资金额 17,000 万元。但由于本次追加投资 5000 万股事项尚在中国银监会审批中，因此上表中公司的 持股数量及比例未发生变化。 （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 说明 不适用 （2）衍生品投资情况

内容: 一、衍生品投资的风险分析 1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发 生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利 影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业 务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平； 2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩 仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的 期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影 响。 3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险； 4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审 批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失 或丧失交易机会； 报告期衍生品持仓的风险分析及控制 措施说明（包括但不限于市场风险、 流动性风险、信用风险、操作风险、 法律风险等） 5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款 和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。 二、风险管理措施 1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制 金融衍生品的交易规模。 2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保 值为目标的衍生品交易。 3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险； 4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在 授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相 关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生； 5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。 6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈 或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。 7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实 性等方面进行监督检查。 已投资衍生品报告期内市场价格或产 品公允价值变动的情况，对衍生品公 允价值的分析应披露具体使用的方法 对公司本报告期损益影响为人民币-631,454.14 元，根据 2012 年 1-12 月的交易情况及 2012 年 12 月 31 日的公允价值确定。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 及相关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计 核算具体原则与上一报告期相比是否 无 发生重大变化的说明 1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融 衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金 融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。 ，能够有效规范衍生品投资行为，控制 独立董事对公司衍生品投资及风险控 2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》 制情况的专项意见 衍生品投资风险。 3、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将上述投资 事项提交公司股东大会审议批准。 我们同意公司及其控股子公司 2012 年度开展合约 量不超过 5 亿美元的金融衍生品投资业务。

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 说明 （3）委托贷款情况 说明 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 74,964.39 59,630.16 74,990.27 0 0 0%

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内容: 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1645 号核准，本公司委托主承销商广发证券股份有限公司(以下简称“广发证 券”) 以2011年12月15日总股本400,100,000股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售股票,实际配售115,912,209 股，配股价格为每股 6.66 元，本次配股共募集资金人民币 77,197.53 万元。扣除承销和保荐费用 2,011.59 万元后的募集资 金人民币 75,185.94 万元，由主承销商广发证券于 2011 年 12 月 26 日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息 披露及路演推介等其他发行费用 221.55 万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 74,964.39 万元，经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，已由其出具大信验[2011]第 5-0020 号《验资报告》 。 2、 本公司以前年度已使用募集资金 15,360.11 万元， 以前年度支付手续费 0.10 万元； 2012 年度实际使用募集资金 59,630.16 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 25.98 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司配股募集 资金按照配股说明书已使用 74,990.27 万元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 偿还银行贷款 补充流动资金 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 -80,000 74,964.39 59,630.16 74,990.27 --0 ---40,000 40,000 35,509.36 40,009.36 100.02% 是 是 --否 否 -募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 不适用

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内容: 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露

内容: 无

内容: 中存在的问题或其他 无 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 无 0 截至期末实 际累计投入 金额(2) 0 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) -项目达到预 定可使用状 态日期 -变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 0 ---

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 浙江铜加 工研究院 有限公司 浙江科宇 金属材料 有限公司 浙江海亮 国际贸易 有限公司 绍兴金氏 机械设备 子公司 生产制造

内容: 机械设备设计、 USD56.25 加 工、 制造及相关技 万元

内容: 海亮(越南) 铜业有限 公司

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 加工技术咨询服 务； 对外贸易及货 物、技术进出口； 技术研发； 宾馆服 务业

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 经营管理需要 投资设立 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 报告期内对公司生产、业绩无 重大影响 报告期内对公司生产、业绩无 重大影响

内容: 浙江海亮物资有限公司 海亮（非洲）矿业投资有限公 司

内容: 经营管理需要

内容: 投资设立

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 金川集团股份有限 公司 宁夏银行股份有限 公司 年产1.8万吨短流程 环保精密铜棒线 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 81,600 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明

内容: 2012 年 6 月 27 日，海亮股份与金川集团正式签署了《股份认购协议》 。海亮股份以自有资金人民币 799,999,997.86 元认购金川集团 257,234,726 股，占金川集团本次定向增发后总股本的 1.12%。本次投资 经 2012 年第三次临时股东大会审议通过。 2012 年 7 月 5 日， 海亮股份已按照协议约定交纳了股权认购款。 2012 年 8 月 27 日，金川集团已经完成工商变更登记，其中本公司持有金川集团 257,234,726 股股份，占 金川集团总股本的 1.12％。 经 2012 年 11 月 28 日召开的公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过，公司对宁夏银行股份有限 公司追加 5000 万股的投资，公司原来持有宁夏银行 12000 万股的股权，目前该项目正等待中国银行业监 督管理委员会批准。 报告期内，公司年产 1.8 万吨短流程环保精密铜棒线技改项目实际投资 1,699.78 万元。

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内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展前景 铜产品制造行业（铜加工业）是国民经济中的一个重要部门。铜及铜合金作为人类历史 上最早使用的金属材料，具有热导性、高导电性、抗蚀性等许多可贵的物理化学特性，已广 泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。 随着我国城镇化建设的推进、节能降耗政策的实施，国内家电产业将迎来新一轮的发展高潮。 2012年以来，国务院办公厅以及国家发改委、科技部等部门，陆续出台了《关于加快发 展海水淡化产业的意见》 《海水淡化科技发展“十二五”专项规划》 《海水淡化产业发展“十 、 和 二五”规划》，凸显了我国发展海水淡化产业的决心。在我国国家政策和规划先行的背景下， 未来我国的海水淡化市场面临着巨大的机遇，预计海水淡化铜合金管需求将有所增长。 （二）行业竞争格局 近年，家电产业、房地产建筑产业的迅速发展，推动了铜管加工产业的飞速发展，但是 由于中国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，产品同质化严重，企业靠拼产量 来摊低成本，进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时，因家电产品的节能降耗的需求 和供应商的成本控制，下游客户对高精度、高性能的产品需求加大，铜管制造行业将面临出 现一轮新的洗牌，淘汰技术相对落后的铜管制造企业，从而使具有技术实力和生产规模的铜 管制造企业面临更多的发展机遇。经过近几年较为充分的市场竞争，行业内的企业逐步由分 散走向集中，国内已经形成以领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。 中国铜管棒行业内的领导级厂商在技术装备水平、产品质量、营销服务上已接近国际铜 产品制造发达国家的水平，其生产的高端铜管棒产品，除了在品牌知名度稍逊于国际一线厂 商，其他方面已经几乎没有差异，产品价格方面却具备相当优势，即性价比优势，因此具备 了相当强的国际竞争力。近几年来，中国铜管行业始终保持大量的对外出口，中国铜管业为 中国各大类铜产品中唯一连续多年维持净出口的细分行业。 （三）公司发展战略 2013年，公司将继续坚持“主业做精做强，通过股权投资，进军上游行业，通过产业延伸 发展下游，通过品牌扩展发展其它产业”的发展思路，继续坚持思想解放与机制创新，倡导诚

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内容: 信经营、以人为本文化建设，着力促进内部凝聚力提升，进一步提高公司各单位、部门、人 员协同工作水平，营造更加良好的工作氛围。 （四）2013年公司经营计划 2013年，公司将以公司发展战略为指引，通过优化产业结构、完善销售管理模式、倡导 创新文化、优化风控体系，持续推进公司转型升级。 1、践行发展战略，优化产业结构。 2013年，公司继续向外发展战略，一方面加快推进刚果铜钴矿项目的勘探进程，控制资 源，抢占发展先机；另一方面，公司还将通过股权投资形式扩大公司金融产业规模，争取尽 快取得宁夏银行增资发行的5000万股批复外，公司还将收购海亮集团持有的诸暨市海博小额 贷款有限公司30%的股权，并参股海亮集团财务有限责任公司，通过扩大金融产业规模，规 避单一产业结构风险，优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业发展。同时，公司 还将进一步探索进入其他产业的可行性，优化产业结构，推动公司转型升级进程。 2、完善销售管理，积极拓展市场。 公司坚持内外并举的营销策略，加大市场拓展力度，进一步释放公司现有产能，提升市 场占有率。第一，调整销售管理模式，强化市场开拓销售力量，优化销售业绩考核机制，积 极开发新客户；第二，公司继续完善销售网点建设，优化全球市场布局，提高信息把握和应 变能力；第三，继续采取有效措施巩固现有市场基础上，紧抓巴西反倾销终止之契机，积极 抢占巴西、印度等新兴市场。 同时，公司还应强化生产管理和服务意识，不断提升生产效率，并提高产品质量的稳定 性，为市场拓展夯实基础，进一步提升产品的美誉度。 3、倡导创新文化，挖掘发展潜力 2013年，公司将倡导创新文化，制订和贯彻《创新项目管理与激励办法》，通过营造创 新氛围、改进创新机制，激励员工在生产经营过程中的大胆创新，多出新技术、新点子、新 方法，为公司再发展添助新的活力。 公司将以国家认定企业技术中心为依托，一方面不断进行工艺革新，对连续铸造技术、 黄铜管连续加工技术、铜棒大规格多线连续挤压技术等进行深入研究与探索，以提升产品生 产效率、降低生产成本；另一方面加快高附加值新产品开发步伐，顺应市场需求，并做好新 产品的市场预期与开发，抢占市场先手。 4、完善成本管控，优化风控体系。

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内容: 2013年，公司SAP项目运营的有利时机，一方面完善财务预算管理，将预算管理情况与 绩效挂钩，实施预算考核，从而降低经营成本；另一方面继续完善资金、库存、应收款等资 产的管理办法，推行精细化管理，优化风险管理体系。 （五）可能面对的风险 1、铜价高企并剧烈波动的风险 公司最主要的原材料为电解铜。公司作为铜加工企业，主要产品定价模式为“原材料价格 ＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。从定价机制和盈利模式来看， 公司可以将电解铜价格高企或波动的风险转嫁给下游客户，但实际上，铜价高企并剧烈波动 仍有可能给公司带来一定的风险。具体表现在：第一，铜价高企带来流动资金紧张的风险； 第二，短期内铜价大幅波动带来流动资产贬值的风险。 公司坚持以销定产，不断提升经营管理水平，缩短生产经营环节的周转期，加快应收账 款回收力度，提高资产的使用效率。同时，公司践行稳健的经营理念：只赚取加工费，远离 铜材投机。公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》，合理使用套期保值工 具降低铜价波动对公司的影响，保证公司存货风险得到有效控制。 2、汇率风险 随着公司国际化进程的进一步加快，以及越南生产基地经营规模的持续扩大，汇率的波 动将对公司盈利产生一定的影响。公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，充分 学习和灵活运用金融市场工具，适当利用外汇市场的远期结售汇等避险产品，锁定汇率波动 的风险。 3、市场风险 受全球金融危机影响，国际市场需求不振，虽然世界主要经济体美国和欧盟一些国家经 济有回暖趋势，但短期内很难复原，铜加工企业出口业务在一定时期仍将受到下游市场低迷 影响。国际贸易保护倾向的加剧则加重了这一不利影响。行业出口市场环境的恶化使得行业 内公司更依赖内销市场来消化其产能，从而加剧国内铜加工市场的竞争。公司历来重视技术 创新与新产品研发工作，具备较强的持续创新能力。加大研发力度，持续提高产品品质，优 化产品结构，提升市场竞争力。 4、动能、劳动力成本上升较快的风险 动能、劳动力成本持续上升，一定程度上压缩了公司的利润空间。对此，公司精心组织 生产，协调好订单交期与生产计划的关系，尽可能做到集中生产，充分利用谷电的价格优势

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内容: 以节约动力成本。公司未来将通过进一步提高生产自动化程度和应用现代管理工具等措施提 升生产效率，减少生产对劳动力的依赖。 5、多产业经营风险 公司投资的矿产类、金融类企业经营效益受市场和政策因素影响较大，使公司投资收益 存在不确定性。目前投资企业均为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠分红难以 在短时间内收回全部投资。同时，公司在刚果（金）投资开展的铜钴矿勘探项目属于风险勘 探项目，若勘探未发现矿产资源，则公司需承担前期勘探费用，存在投资回收风险。 公司将进一步加强对外投资管理工作，严格执行《对外投资管理制度》，审慎选择投资 项目，并积极做好投后管理工作，密切关注投资企业的经营状况，控制投资风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 ①.会计估计变更的原因和内容 本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司决定 自2012年11月起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据组合账龄分析法坏账准备计 提标准”的会计估计进行变更。此次会计估计变更的原因和内容具体如下： 为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分 析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据《企业会计准则》 的规定，本着谨慎性的会计原则，公司对应收款项（应收账款及其他应收款）中根据组合账 龄分析法坏账准备计提标准的会计估计变更如下:

内容: 变更前应收款项坏账准备计提标准 账龄 计提比例

内容: 变更后应收款项坏账准备计提标准 账龄 3个月以内 计提比例 0% 5% 50% 80% 100%

内容: 1年以内（含1年）

内容: 1-2年 2年以上

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内容: 5年以上

内容: ②.会计估计变更的会计处理及其影响 本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从2012年11月1日开始。 此会计估计变更影响本年度应收账款增加数为32,768,378.32元， 影响本年度其他应收款 减少数为8,283,169.00元，影响本年度递延所得税资产减少数为3,803,125.40元，影响本年 度资产减值损失减少数为24,485,209.32元，影响本年度所得税费用增加数为3,803,125.40， 影响本年度净利润增加数为20,682,083.92元。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期公司新设立全资子公司浙江海亮物资有限公司、海亮（非洲）矿业投资有限公 司，纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为积极响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 ，切实履行企业 社会责任，更好的回报公司股东，公司及时对《公司章程》进行了修订，并据此制订《未来 三年（2012-2014年）股东回报规划》。《关于修改<公司章程>部分条款的议案》以及《关于 未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》已经公司第四届董事会第十三次会议审议， 并于2012年9月17日经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。 公司独立董事对此出具了独立意见：公司董事会根据公司发展战略，在保持公司持续稳 定发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益， 在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制订 了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合 现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。 公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司 董事会此次修订及制定的《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

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内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 0 1 0 774,018,313.00 77,401,831.30 1,005,760,084.70

内容: 公司以2012年12月31日股本总数774,108,313股为基数，按每10股派送1.00元派发现金 红利（含税） ，共分配现金股利77,401,831.30元，公司剩余未分配利润928,358,253.40元结 转至下一年度。资本公积金不转增股本。

内容: 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 经2011年5月12日召开的2010年度股东大会审议通过， 公司以2010年12月31日的股本总数 400,100,000股为基数，按每10股派送1.20元派发现金红利（含税），共分配现金股利 48,012,000.00元。资本公积金不转增股本。2011年7月6日，公司实施了本次利润分配方案。 经2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过， 公司以2011年12月31日的股本总数 516,012,209股为基数，按每10股派送1.20元派发现金红利（含税），共分配现金股利 61,921,465.08元；同时，公司以总股本516,012,209股为基数，每10股转增5股，资本公积金 余额905,111,907.35元结转至下一年度。2012年6月6日，公司实施了本次利润分配方案。 经2013年4月22日召开的第四届董事会第十六次审议通过， 公司以2012年12月31日的股本 总数774,108,313股为基数，按每10股派送1.00元派发现金红利（含税），共分配现金股利 77,401,831.30元，公司剩余未分配利润928,358,253.40元结转至下一年度。资本公积金不转 增股本。本利润分配预案尚需公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年现金分红情况表

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内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司秉承“以人为本，诚信共赢”的经营理念，以“ 高效、卓越、服务、奉献”的企业 精神，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护员工的合法权益，诚信对待供应商、 客户消费者，积极从事环境保护等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调，达到和谐 发展的目的。详见公司于2013年4月24日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 的《公司2012年度社会责任报告》。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对象 类型

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 公司产能情况、未来空调铜管的需求情况、各类

内容: 证券投资 部会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 申银万国

内容: 产品加工费的情况、产品出口情况、海水淡化管 的情况、公司未来战略发展情况。未提供资料。 公司产能分布、未来产能计划、各类产品加工费

内容: 东北证券

内容: 情况、公司在上游资源领域的进展与规划、海水 淡化管情况、铝代铜的情况等。未提供资料。 公司发展战略、各类产品的产能、产能利用率毛

内容: 证券投资 部会议室 证券投资 部会议室 证券投资 部会议室 证券投资 部会议室 证券投资 部会议室

内容: 东兴证券、工银瑞信

内容: 利率水平情况、公司对外投资情况等。未提供资 料。

内容: 泽熙投资

内容: 公司发展战略、产品毛利、产品加工费、海水淡 化管、公司对外投资的情况。未提供资料。

内容: 中信建投、富国基金、华 刚果铜矿的情况、公司海水淡化管的情况、公司 实地调研 机构 商基金、建信基金、信诚 各类产品加工费情况、恒昊矿业情况、公司产品 基金 实地调研 机构 南方基金 出口情况。未提供资料。 产能情况、海水淡化管情况、公司各类产品加工 费情况、恒昊矿业情况。未提供资料。 产能情况、海水淡化管情况。刚果项目情况、公 实地调研 机构 汇添富基金、易方达基金 司管理层持股情况、大股东增持情况。未提供资 料。 中信证券、纽银基金、易 订单情况、海水淡化管情况、刚果项目情况、公

内容: 方达、平安资产管理、上 司管理层持股情况、大股东增持情况、公司负债 海金属网、广发证券、上 情况、公司如何控制原材料价格风险等情况。未

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 海钰霖投资、国信证券： 提供资料。 、 杭州士兰创业投资、国泰 君安、信诚基金

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用

内容: 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判决 （万元） 预计负债 进展 理结果及影响 执行情况 披露日期 披露索引

内容: 2011 年 11 月 10 日， 巴西贸 易保护局正式对原产于中国的 紫铜管发起反倾销调查。截至报 告期末，该诉讼处于等待初裁结 果的阶段。 2013 年 1 月 30 日，公司收 到负责公司巴西反倾销案律师 提供的关于巴西反倾销案终止 的通知。

内容: 公告编号： 否 诉讼终止 诉讼终止 2013 年 2 2011－035； 月4日 公告编号： 2013-002

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 预计偿 预计偿还金 预计偿还时

内容: （万元） 0

内容: （万元） 还方式 额（万元） 间（月份） 0 -0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金 占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定 无 采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、 责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披 露日期 无 报告期公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披 详见刊登于巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》 露索引 大信专审字[2013]第 4-00135 号

内容: 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况

内容: 自购买日起至 报告期末为上 交易 交易对方或 被收购或置 最终控制方 入资产 价格 （万元） 市公司贡献的 进展情况 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 香港太又投 资有限公司 绍兴金氏 40%股权 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 否 公告编号： 浙江海亮股 份有限公司 金川集团 1.12％股权 80,000 实施完毕 否 2012-031、 2012-034、 2012-044 浙江海亮股 份有限公司 宁夏银行 5000 万股 17,000 待银监会 审核 否 2012 年 10 月 26 日 公告编号： 2012-050 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 （适用 关联交 易情形 披露日期 披露索引

内容: （万元） （适 利润占

内容: 收购资产情况概述 1、2012年2月20日，公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司与香港太又投资有限公司 签署协议， 香港太又投资有限公司将其持有的绍兴金氏机械设备有限公司40%股权转让给香港 海亮铜贸易有限公司，转让价格为16,348,168.49元，转让价款于2012年2月24日支付完毕。 2、2012年6月27日，海亮股份与金川集团正式签署了《股份认购协议》。海亮股份以自 有资金人民币799,999,997.86元认购金川集团257,234,727股， 占金川集团本次定向增发后总 股本的1.12%。本次投资经2012年第三次临时股东大会审议通过。2012年7月5日，海亮股份已 按照协议约定交纳了股权认购款。2012年8月27日，金川集团完成了工商变更登记。 3、经2012年11月28日召开的公司2012年第五次临时股东大会审议通过，公司对宁夏银 行股份有限公司追加5000万股的投资，公司原来持有宁夏银行12000万股的股权，目前该项

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目正等待中国银行业监督管理委员会批准。

内容: 2、出售资产情况 本报告期不存在出售资产的情况。 3、企业合并情况 本报告期不存在企业合并的情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划实施。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易

内容: （1）关联担保情况

内容: 担保方 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 被担保方 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 担保金额 50000万元 55000万元 担保起始日 2012-3-16 2012-8-3 担保到期日 2013-3-15 2013-8-3 担保是否已经履行完毕 否 否

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 冯海良 冯亚丽 海亮集团有限公司 冯海良 朱爱花 冯亚丽 唐吉苗 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 冯海良 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 冯海良 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司

内容: 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司

内容: 否 否

内容: 否

内容: 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司

内容: 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司

内容: 否 否 否 否 否

内容: 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江科宇金属材料有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 担保额度 披露日期 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 12 月 21 日-2013 年 否 12 月 21 日 26,053 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 连带责任保 证

内容: 海亮(越南)铜业有 限公司

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 担保额度 披露日期 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 5 月 3 日-2013年2月 否 27 日 2012 年 8 月 1 日-2013年8月 否 1日 2012 年 7 月 6 日-2013年7月 否 5日 2012 年 6 月 10 日-2013年5月 否 31 日 2012 年 6 月 30 日-2013年6月 否 30 日 213,047 否 否 否 否 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 连带责任保 证

内容: 海亮(安徽)铜业有 限公司

内容: 海亮(安徽)铜业有 限公司

内容: 连带责任保 证

内容: 上海海亮铜业有限 2012 年 04 公司 月 25 日

内容: 上海海亮铜业有限 2012 年 04 公司 月 25 日

内容: 上海海亮铜业有限 2012 年 04 公司 月 25 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额

内容: 80,910 报告期内对子公司担保实际

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 0 0 0 以上担保全部为对全资子公司和控股子公司提供的担保， 上述各 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 被担保方经营情况良好，偿债能力较强，担保的财务风险处于公 司可控制的范围之内。 违反规定程序对外提供担保的说明 无 93,510 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 239,100 80,910 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 41,489

内容: （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同

内容: 合同订立 公司方名 称 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 （万 估价值 （万 对方名称 面价值 元）如有）元）如有） （ （ 评估机构 名称（如 有） 截至报告 关联关系 期末的执 行情况 2012 年 7 月 5 日， 海 金川集团 股份认购 协议 80,000 80,000 无 2011 年 06 资产基础 月 30 日 法 亮股份已 80,000 否 无 按照协议 约定交纳 了股权认 购款。

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 在增持完成后 6 个月内不减持其持 2012 年 1 月 有的公司股份 海亮集团有限公司、Z＆P 16 日

内容: 2012 年 6 月 26 截止本报告期末， 日至 2012 年 12 上述承诺事项均仍 月 26 日 在严格履行中

内容: 公司控股股东 首次公开发行或再融 资时所作承诺 海亮集团有限 公司、Z＆P LLC

内容: ENTERPRISES LLC 承诺： 我单位将 不直接或通过其他方式间接从事构 成与股份公司业务有同业竞争的经 给股份公司造成的经济损失承担赔 偿责任。 2007 年 11 月 26 日 截止本报告期末， 上述承诺事项均仍 在严格履行中。

内容: ENTERPRISES 营活动，并愿意对违反上述承诺而

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 不适用 不适用 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 10 钟永和、张静娟 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 70

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

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内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 报告期内，公司未有被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要 求。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明 2012年5月10日，海亮股份与MWANA.AFRICA签署了《MWANA刚果（金）铜钴矿项目框架性 合作协议》。（详见公司公告：2012—022）。 经公司第四届董事会第十一次会议、公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于投 资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案》，海亮股份或其下属控股子公司拟投资4000万美元与 MWANA.AFRICA合作勘探、开发刚果（金）铜钴矿项目—刚果SEMHKAT金属矿项目。 2012年8月17日，海亮股份与MWANA AFRICA正式签订了《合作开发协议》。该《合作开发 协议》具有法律约束力，并代替2012年5月10日框架性协议。（详见公司公告：2012-038）。 2013年2月1日，海亮股份与MWANA正式签订了《非法人合资体协议》。该协议是根据《合 作开发协议》。（详见公司公告：2013-003）。 目前，海亮股份已经组织天津华勘等四家勘探公司对SEMHKAT地区开展矿产勘探工作，项 目开展正在稳步进行中。

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内容: 十四、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十五、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因 1、2010年9月30日，因公司监事会换届，自然人股东王虎先生不再担任公司监事职务。 王虎先生所持的3,717,118股自其申报离任6个月内全部锁定， 在申报离任6个月后的12月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过50%即1,858,559股。2011年12月30日， 公司配股所配股票上市后, 王虎先生有限售条件流通股（高管锁定股）增加557,568股。王虎 先生所持的股份于2012年3月30日解除限售，上市流通。 2、2012年4月25日，自然人股东杨林先生辞去公司副总经理职务，不再担任公司高管职 务。杨林先生所持的8,308,817股自其申报离任6个月内全部锁定，在申报离任6个月后的12 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过50%。2012年6月6日，公司以资本

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公积金向全体股东每10股转增5股。 截止报告期末， 杨林先生有限售条件流通股 （高管锁定股） 为12,463,225股。2012年10月25日，杨林先生所持的股份的50％即6,231,612股解除限售。 3、2012年6月6日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股共计258,006,104股人民 币普通股上市，本次资本公积金转增股份新增上市股份258,006,104股，其中有限售条件流通 股（高管锁定股）增加19,640,447股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》, 决定向公司全 体股东每10股派发现金股利1.2元 （含税） 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 该 ； 方案已于2012年6月6日实施完毕。 2012年6月6日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股共计258,006,104股人民币 普通股上市，本次资本公积金转增股份新增上市股份258,006,104股，其中有限售条件流通股 （高管锁定股）增加19,640,447股。

内容: 股份变动的过户情况 2011年度权益分派方案于2012年6月6日实施，权益分派前公司总股本为516,012,209股， 权益分派后公司总股本增至774,018,313股。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司总股本由516,012,209.00股增加至774,018,313.00股。股份变动对公司 最近一年和最近一期基本收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务 指标的影响如下：

内容: 财务指标名称 基本每股收益 稀释每股收益 归属与公司普通股股东的每股净资产 按新股本计算（元/股） 0.3436 0.3436 3.25 按原股本计算（元/股） 0.5154 0.5154 4.88

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 配股 2011 年 12 月 15 日 6.66 115,912,209 2011 年 12 月 30 日 115,912,209 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1645号文核准，海亮股份于2011年12月15 日以公司总股本400,100,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股 份总额为120,030,000股，配股价格为6.66元/股。2011年12月30日，经深圳证券交易所批准， 公司本次配股获配的股票共计115,912,209股人民币普通股（A股）上市，公司总股份由 400,100,000股增加至516,012,209股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 无内部职工股 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 29,403 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况 30,023

内容: 汪鸣 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 王虎

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 海亮集团有限公司与自然人股东杨林、朱张泉、唐吉苗存在关联关系，其他股东无关联 关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 海亮集团有限公司 Z&P ENTERPRISES LLC 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 王虎 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 330,954,289 人民币普通股 195,672,487 人民币普通股 7,868,358 人民币普通股 7,248,381 人民币普通股 数量 330,954,289 195,672,487 7,868,358 7,248,381

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 唐吉苗 杨林 绍兴市中宇金属物资有限公司 陈东 曹建国 招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 前 10 名无限售流通股股东之间，

内容: 以及前 10 名无限售流通股股东和 海亮集团有限公司与自然人股东杨林、朱张泉、唐吉苗存在关联关系，其他股东无关联 前 10 名股东之间关联关系或一致 关系。 行动的说明 1、公司股东海亮集团有限公司除通过普通证券账户持有 330,954,289 股外，还通过广发 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 7,662,781 股，实际合计持有公司股 份 338,617,070 股，占公司股份总数的 43.75%。 2、公司股东李娟通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 2,619,195 股，占公司股份总数的 0.34%

内容: 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经销金属材料及制品， 建筑装潢材料， 化工原 料 （前二项除危险化学 品） ，日用杂品，文体 海亮集团有限公司 冯亚丽 1996 年 08 月 09 日 用品； 种植业。 养殖业。 146258493 238,989 万元 物业管理； 房地产开发 （前二项凭资质证 书） 。从事货物及技术 的进出口业务 （法律法 规限制、 禁止经营的项 目除外） 。对外投资。 经营成果、财务状况、现金 截至 2012 年 12 月 31 日，海亮集团合并报表总资产为 4,133,890 万元，净资产为 1,404,955 万 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 元。2012 年实现营业收入 7,852,780 万元，净利润 253,281 万元（以上数据未经审计） 。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 实际控制人姓名 冯海良 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 冯海良先生曾任海亮股份董事长、现任海亮集团董事局主席 无

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 海亮集团有限公 司 量 10,320,244 例 2% 量 12,009,347 例 1.55% 次披露日期 施结束披露日期

内容: 其他情况说明 2012年6月5日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司现有总股本516,012,209股为 基数，向全体股东每10股派1.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。上述权益分派实施后，海亮集团计划增持股份数量增至15,480,366股，实际增持股份数 量为12,009,347股。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长 现任 董事、 总经 理 董事

内容: 董事 董事、 董事 会秘书

内容: 副总经理 现任 监事会主 席 监事

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

内容: 姓名 冯亚丽 YI-MIN CHANG 在本公司任职 董事长 副董事长 最近5年工作经历 现任海亮股份董事长，海亮集团董事长、海博贷款董事长。 Z&P ENTERPRISES LLC董事、CEO，海亮股份副董事长。 曾任海亮股份董事会秘书、副总经理，现任海亮股份董事、海亮集团 副总裁，兼任海亮金属贸易集团有限公司董事长，浙江正茂创业投资 有限公司董事长，浙江卓景创业投资有限公司董事长，浙江海亮资本 投资管理有限公司执行董事，海亮集团财务有限责任公司董事，四川 金顶（集团）股份有限公司（SH600678）董事，海亮地产控股集团有 限公司董事，浙江海亮投资股份有限公司董事，浙江海亮教育咨询服 务有限公司董事，湖北丹江电力股份有限公司副董事长，广西金茂钛 业有限公司副董事长，浙江华欣新材料股份有限公司董事，红河恒昊 矿业股份有限公司董事，宁夏银行股份有限公司董事，并兼任中国有 色金属加工工业协会理事、中国质量协会有色金属分会副会长、中国 企业联合会企业研究中心特约研究员等职。 现任海亮股份董事、总经理。 曾任海亮股份财务总监，现任海亮股份董事，海亮集团财务有限责任 公司财务计划部部长。 曾任海亮股份证券事务代表，现任海亮股份董事、董事会秘书，兼任 浙江浙大海元环境科技有限公司董事。 现任北京矿冶研究总院院长、北矿磁材董事长、北京当升材料科技股 份有限公司董事长，兼任海亮股份独立董事、吉恩镍业独立董事。 现任北京大学法学院教授、博士生导师，兼任海亮股份独立董事，山 东积成股份有限公司独立董事，南通富士通微电子股份有限公司独立 董事、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事、江苏安靠智能 输电工程股份有限公司独立董事。 现任浙江工商大学财务与会计学院教授，硕士生导师、兼任海亮股份 独立董事、华策影视独立董事。 曾任海亮集团财务总监，现任海亮集团董事、内部审计管理部部长。 曾任海亮股份直管事业部总工程师，现任海亮股份监事、铜管道事业

内容: 曹建国 陈东 邵国勇 蒋开喜

内容: 董事、总经理 董事 董事、董事会秘书 独立董事

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 部副总经理。 马为民 朱张泉 袁伟勇 监事 副总经理 财务总监 现任海亮股份职工监事、人力资源部部长兼总经办主任。 曾任浙江海亮铜管道有限公司董事长兼总经理，现任海亮股份副总经 理、铜管道事业部总经理。 曾任浙江海亮股份有限公司财务部副部长， 海亮股份财务管理部部长。 现任本公司财务总监。 曾任杭州重型机械厂设计室主任、浙江南都动力股份有限公司副总经 理、杭州瑞宝能源科技有限公司总经理、万马电气电缆集团有限公司 副总裁、万马天屹特种线缆股份有限公司总经理、万马高能量电池有 限公司总经理、立元集团有限公司副总裁、杭州通达高分子材料有限 公司总经理等职。现任海亮股份副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 董事长、 法定 2004 年 12 月 代表人 副总裁 01 日 2010 年 10 月 01 日

内容: 钱昂军 YI-MIN CHANG 陈东 在股东单位任 职情况的说明

内容: 董事、 内控审 2010 年 10 月 计部部长 董事、CEO 01 日 2010 年 07 月 01 日

内容: 财务资金部 2012 年 05 月 部长 01 日

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2008 年 06 月 01 日 2010 年 01 月 01 日 2010 年 02 月 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 浙江海亮投资股份有限公司

内容: 诸暨市海博小额贷款有限公司 诸暨市海博投资咨询有限公司

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 01 日 冯亚丽 西藏海亮房地产发展有限公司 副董事长 2008 年 06 月 01 日 2011 年 11 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 2009 年 05 月 01 日 否

内容: 浙江海亮教育咨询服务有限公司

内容: 浙江铜加工研究院有限公司

内容: 海亮矿产控股集团有限公司

内容: 海亮（越南）铜业有限公司

内容: 海亮（安徽）铜业有限公司

内容: 湖北丹江口电力股份有限公司

内容: 海亮金属贸易集团有限公司

内容: 浙江华欣新材料股份有限公司

内容: 浙江海亮投资股份有限公司

内容: 浙江正茂创业投资有限公司

内容: 浙江海亮资本投资管理有限公司

内容: 红河恒昊矿业股份有限公司

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司

内容: 浙江卓景创业投资有限公司

内容: 海亮集团财务有限责任公司

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 海亮地产控股集团有限公司

内容: 浙江海亮教育咨询服务有限公司

内容: 海亮地产控股集团有限公司

内容: 浙江海亮国际贸易有限公司

内容: 浙江科宇金属材料有限公司

内容: 海亮（安徽）铜业有限公司

内容: 浙江浙大海元环境科技有限公司

内容: 南通富士通微电子股份有限公司 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公 司 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

内容: 北京当升材料科技股份有限公司

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江华策影视股份有限公司

内容: 海亮矿产控股集团有限公司

内容: 浙江海亮投资股份有限公司

内容: 朱张泉 在其他单位任 职情况的说明

内容: 越南海亮金属制品有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会提名、薪酬与考核委员会审定后 提交董事会审议，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委 员会工作细则》和《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的相关规定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董 事会提名、薪酬与考核委员会根据工作岗位职责，按照绩效考核标准和程序，对主要经营业 绩指标的年度完成进行综合绩效评估考核后，提出公司董事、监事、高级管理人员的年度报 酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：本报告期内共支付董事、监事和高级 管理人员报酬349.9万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 冯亚丽 YI-MIN CHANG 曹建国 汪鸣 陈东 邵国勇 职务 董事长 副董事长 女 女 性别 年龄 任职状态 57 现任 62 现任 51 现任 52 现任 45 现任 34 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 64.85 0 54.83 0 10.14 24.03 获得报酬 64.85 0 54.83 0 10.14 24.03 57

内容: 董事、总经理 男 董事 董事 男 男

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 秘书 刘剑文 叶雪芳 蒋开喜 徐根财 袁伟勇 朱张泉 钱昂军 赵学龙 马为民 汤淮 王斌 杨林 合计 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 财务总监 副总经理 监事会主席 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 -男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 --54 现任 47 现任 50 现任 47 现任 37 现任 46 现任 54 现任 47 现任 50 现任 48 离任 44 离任 50 离任 -5 3 5 27.16 26.47 49.83 0 22.9 19.13 2 3.46 32.1 349.9 0 5 3 5 27.16 26.47 49.83 0 22.9 19.13 2 3.46 32.1 349.9

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 杨林 担任的职务 副总经理 离职 类型 日期 2012 年 04 月 24 日 2012 年 04 月 24 日 2012 年 04 月 24 日 2012 年 04 月 24 日 工作调动 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无变动 六、公司员工情况 报告期末，公司共有员工3911人。员工按教育程度、专业结构分布如下：

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、员工教育程度分布情况

内容: 学历 硕士及以上 本科 大专 高中及以下 合 计 人数（人） 占员工总人数的比例

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、公司没有需承担费用的离退休职工。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、公司治理的基本状况 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内控制度，提高公司规范运作水平；同时， 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》 要求，积极开展内控规则落实自查活动，认真核查公司内控制度的制定和运行情况。公司认 为：报告期内，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件。 自公司上市以来至本报告期末，公司已建立或修订的各项制度名称及公开信息披露情况 如下表： 序号

内容: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作规则 董事会秘书工作细则 董事会审计委员会实施细则 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 累积投票制实施细则 董事会审计委员会年报工作规程 独立董事年报工作制度 信息披露事务管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 重大事项内部报告制度

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内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 内部信息保密制度 投资者关系管理制度 投资者接待和推广制度 募集资金管理办法 募集资金使用操作细则 内部审计部制度 对外提供资金担保管理办法 关联交易管理办法 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 财务会计内控管理制度 控股子公司管理办法 原材料采购暨净库存风险控制管理制度 外汇管理办法 对外投资管理办法 年报信息披露重大差错责任追究制度

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内容: 公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其 2010-5-20 变动管理办法

内容: 环境信息披露工作制度 突发事件处理制度 董事、监事、高级管理人员薪酬制度 公司章程 金融衍生品交易业务管理制度

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内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 经2012 年4月24日公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了 《关于修改<内幕信息 知情人报备制度>的议案》，《公司内幕信息知情人登记管理制度》全文见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事会工作报告》 ； 2、 《2011 年度监事会工作报告》 ； 3、 《2011 年度财务决算报告》 ； 4、 《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案》 ； 5、 《2011 年度报告及其摘要》 ； 6、 《2011 年度社会责任报告》 ； 7、 《2011 年度环境报告书》 ； 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 18 日 8、 《关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案》 ； 9、 《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议 审议通过 案》 ； 10、 《关于审核日常性关联交易 2012 年度计划的 议案》 ； 11、 《关于向有关商业银行申请 2012 年综合授信 额度的议案》 ； 12、 《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》 ； 13、 《关于增补叶雪芳女士为公司第四届董事会 成员的议案》 。 2012 年 05 月 19 日 详见巨潮资讯 网 （http://www.c ninfo.com.cn） 刊登的： 《公司 2011 年度股东 大会决议公告》 （公告编号： 2012-023） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议《关于变更注册资 2012 年第一次临时 股东大会 本、增加公司经营范围并修 2012 年 02 月 01 日 改<公司章程>部分条款的 议案；2、审议《关于修改 董事会议事规则的议案》 。 审议通过 2012 年 02 月 02 日 决议情况 披露日期 披露索引 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com. cn）刊登的： 《公司 2012 年第一次临时股东大会 决议公告》 （公告编号： 2012-006） 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com. cn）刊登的： 《公司 2012 年第二次临时股东大会 决议公告》 （公告编号： 2012-029）

内容: 1、关于投资 MWANA 刚果 《 2012 年第二次临时 股东大会 （金）铜钴矿项目的议案》 ； 2012 年 06 月 04 日 2、 《关于 2012 年度开展金 审议通过 2012 年 06 月 05 日 融衍生品投资业务的议 案》 。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、 《关于变更注册资本并 2012 年第三次临时 股东大会 修改<公司章程>部分条款 ； 2012 年 07 月 02 日 的议案》 2、 《关于参股金川集团股 份有限公司的议案》 。 审议通过 2012 年 07 月 03 日

内容: 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com. cn）刊登的： 《公司 2012 年第三次临时股东大会 决议公告》 （公告编号： 2012-035） 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com. 审议通过 2012 年 09 月 18 日 cn）刊登的： 《公司 2012 年第四次临时股东大会 决议公告》 （公告编号： 2012-047） 详见巨潮资讯网

内容: 1、 《关于修改<公司章程>部 2012 年第四次临时 股东大会 分条款的议案》 ； 2012 年 09 月 17 日 2、 《关于未来三年 （2012-2014 年）股东回报 规划的议案》 。

内容: 《浙江海亮股份有限公司 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 11 月 28 日 关于对宁夏银行股份有限 公司追加投资 5000 万股的 议案》 审议通过 2012 年 11 月 29 日

内容: （http://www.cninfo.com. cn）刊登的： 《公司 2012 年第五次临时股东大会 决议公告》 （公告编号： 2012-054）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 刘剑文 蒋开喜 叶雪芳 汤淮 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 6 6 4 2 现场出席次数 2 1 2 1 以通讯方式参加 次数 4 5 2 1 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 4

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事在行业发展趋势、内部控制建设、利润分配政策、限制性股票解锁、 高管人员聘任等方面对公司提出了宝贵的意见和建议， 为公司未来发展和规范运作作出了贡 献。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员履职情况 1、公司董事会审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，每季度听取审计部的工作汇报， 并审议公司的财务报告及内部审计部门提交的《内部审计报告》、《大股东及其关联方资金 占用的专项报告》、《募集资金存放与使用情况的审计报告》、《关于原材料采购暨净库存 风险控制管理的专项报告》等内部审计专项报告，了解公司财务状况和经营情况，审查公司 内部控制制度及执行情况。审计委员会听取内部审计部年度工作总结和工作计划安排，指导 审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作及协助做好内部控制规范实施相关工作 等。 2、开展年报工作的情况 根据有关法律法规要求及《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规 定，董事会审计委员会认真履行公司年报审计规程，充分发挥了其审核与监督职能。 （1）在年报审计过程中，公司董事会审计委员会于对公司编制的会计报表（资产负债 表、现金流量表、利润表、所有者权益变动表）进行了审阅，听取了审计会计师、总经理、 财务总监的书面汇报，审阅公司编制的财务报告，形成书面意见： 浙江海亮股份有限公司编制的会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面真实、合法、完整地反映了海亮股份2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成 果和现金流量，公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况，未

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内容: 发现有大股东占用公司资金情况，未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况，公 司财务报表可以提交注册会计师事务所进行年度审计。 在年审会计师出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会再次审阅了经年审会计师审 计的公司财务报告，并形成书面意见：年审注册会计师对公司2012年度财务报告的审计工作 严格按照审计业务相关规范进行；在年报编制过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了 有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见；经注册 会计师出具初步审计意见的年度财务报告已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反 映了公司2012 年12 月31 日的财务状况以及2012 年的生产经营成果和现金流量。 （2）在年报审计过程中，公司董事会审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年 度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限 内提交审计报告。 （3）公司董事会审计委员会对大信会计师事务所从事2012年度公司审计工作情况作了 认真评价，并审阅了公司财务提交的、经年审会计师出具的标准无保留意见2012年度财务报 告，对本次年报审计的专项意见： 本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细审核了公司2012年度 的财务报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员进行了充分的交流。本委员会认为：公司严 格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，公 司内部审计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职，大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状 况和经营成果。 3、下年度续聘会计师事务所的情况 经公司董事会审计委员会认真核查和客观评价，认为：大信会计师事务所（特殊普通合 伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公 允的执业准则。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的资产状况、经营成果所作审计 实事求是，出具的2012年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们 建议继续聘任大信作为公司2013年度的财务报表审计机构。 （二）董事会提名、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内提名、薪酬与考核委员会共召开会议1次，依据公司《提名、薪酬与考核委员

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内容: 会议事规则》的相关规定审核了2011年度董事、监事、高级管理人员薪酬。同时，由于独立 董事汤淮先生因个人原因辞去公司独立董事的职务，为保证公司各决策、监督机构的正常运 转，对相关独立董事候选人人选进行了资格审查并提出了发表审查意见进行提名。 （三）董事会战略委员会履职情况 报告期内战略委员会共召开会议3次，分别审议了公司关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿 项目的议案、关于参股金川集团股份有限公司的议案、公司关于对宁夏银行股份有限公司追 加投资5000万股的议案。

内容: 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 2012年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、 法规的要求，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席董事会会议、总经 理办公会，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2012年度的工作情况报告如下： 2012年，公司监事会共召开了三次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2012年4月24日，公司第四届监事会第七次会议在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒 店二楼会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。会 议审议通过了：《2011年度监事会工作报告》、《2011年年度报告及其摘要》、《2011年度 财务决算报告》、《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于审核日常 性关联交易2012年度计划的议案》 《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》 《关 、 、 于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2011 年度内部控制自我评价报告》、 《2012年第一季度季度报告》。 本次监事会决议公告刊登于2012年4月25号的《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上。 2、2012年8月28日，公司第四届监事会第八次会议在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒 店二楼会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。会 议审议通过了《2012年半年度报告及其摘要》。

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内容: 本次会议仅审议该议案，会议决议已报深圳证券交易所备案，未单独公告。 3、2012年10月25日，公司第四届监事会第九次会议在诸暨市店口镇中央大道海亮商务 酒店五楼证券投资部会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事3人， 实到3人。会议审议通过了《公司2012年第三季度报告及其摘要》、《关于会计估计变更的 议案》。 本次监事会决议公告刊登于2012年10月26号的《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对2012年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2011年 度股东大会、2012年第一次至第五次临时股东大会和董事会的召开程序和决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席 了股东大会和董事会会议、总经理办公会。 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理， 勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善。公司董事和高级管理人员执 行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务事项 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制 度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公司 管理层与公司财务会计机构对新的企业会计准则的实施做了充分的准备，并严格执行。 3、公司关联交易情况 监事会依照公司《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 的要求对公司2012年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易的决 策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定 价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 4、收购出售资产情况 报告期内，公司收购资产和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东 权益或造成公司资产流失的情况。 5、对外担保情况

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内容: 报告期内，公司无违规对外担保，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资 金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 6、募集资金使用情况 公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了有效的监督，认为：截至本年末， 公司实际投入募集资金投资项目的金额与承诺投资金额一致。 7、监事会对公司 2012年年度报告的审核意见 经审核，监事会认为：公司2012年年度报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、内部控制自我评价报告 对《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》、 《内部控制规则落实自查表》 及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控 制制度并能得到有效的执行。《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》、《内 部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内， 监事会对公司内幕知情人管理制度的建立和实施情况进行监督与核查， 认为： 公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度， 并严格按照要求做好内幕信息管理以及内 幕信息知情人登记工作，公平地进行信息披露，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利 益。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独 立完整的业务和面向市场自主经营的能力。 （一）业务方面公司主业突出，在生产、采购、销售方面均有自己专职的工作人员的相 应体系，独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （二）人员方面 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司建立了独立于控股股东 的劳动、人事及工资管理制度，拥有独立的员工队伍，员工的工资发放、福利费用等支出均 与控股股东严格分离。 （三）资产方面 公司拥有与主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、 试验设施等有形资产及商标、专利、专有技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统，资

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内容: 产结构独立完整。 （四）机构方面 公司生产经营场所与控股股东分开，设立了完善的组织机构，董事会、 监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 （五） 财务方面公司设有独立的财务部门， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策。公司独立建账，单独纳税，在银行独立开户。 七、同业竞争情况 海亮集团有限公司、Z＆P ENTERPRISES LLC承诺：我单位将不直接或通过其他方式间接 从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动， 并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成 的经济损失承担赔偿责任。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评标准和薪酬制度，根据年度经营指标完成情况 对高级管理人员的业绩进行考核和奖励。公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达 的经营目标，董事会提名、薪酬与考核委员会及董事会考评对高级管理人员的工作能力、履 职情况、责任目标完成情况等进行年终考评。

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内容: 一、内部控制建设情况 为规范公司的生产经营、 财务管理和信息披露等各方面工作， 公司根据自身的实际情况， 按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，明确了决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，建立了较为完善、健全、有效的 内部控制制度体系，并能得到有效执行。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会全体成员保证公司2012年度内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相 关规范性文件要求， 建立了财务报告内部控制， 本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 24 日 《公司董事会关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重 大方面是有效的。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 24 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2012 年度内部控制鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否

内容: 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已于2010年4月27日建立了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期 内，公司严格按照该制度做好信息披露工作，年报披露工作情况良好，不存在发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 22 日 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信审字[2013]第 4-00179 号 审计报告正文

内容: 浙江海亮股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的浙江海亮股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：张静娟 二○一三年四月二十二日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：袁伟勇

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：袁伟勇

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：冯亚丽 主管会计工作负责人：袁伟勇 会计机构负责人：袁伟勇 -0.3017 0.3017 2,712,466.30 236,241,655.22 236,241,655.22 -0.3436 0.3436 40,429,513.37 272,921,182.19 269,804,325.61 3,116,856.58 233,948,520.93 14,653,404.81 1,513,980.43 327,675.82 214,838,065.01 32,101,791.88 1,137,391.03 1,043,927.42

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：袁伟勇

内容: 编制单位：浙江海亮股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 81 12,070,635,754.06 12,291,641,333.13 本期金额 上期金额

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 18,966,369.87 3,421,212.16 11,865,024.67 45,118,224.67 224,834,565.02 147,483,123.89 248,563,470.46 11,705,994,479.99 456,242,713.85 222,278,059.28 94,997,036.85 296,391,543.73 12,366,843,534.17 59,620,601.73 21,837,565.47 69,763,874.31 12,162,237,193.84 11,085,113,320.62 48,591,469.13 86,231,333.64 12,426,464,135.90 11,753,176,894.31

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：袁伟勇

内容: 编制单位：浙江海亮股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：袁伟勇

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 258,006 -258,00 ,104.00 6,104.00

内容: 1．资本公积转增资本（或股 258,006 -258,00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 76,057, 险准备 利润 其他 权益 益合计 774,018 909,799, ,313.00 657.56 118,586, 814.50 1,005,76 -114,51 0,084.70 3,262.98 2,693,651, 606.78 ,104.00 6,104.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损

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内容: 主管会计工作负责人：袁伟勇

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江海亮股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 516,012,20 1,188,255, 9.00 494.38 99,687,285 .56 18,899,528 .94 479,796,75 2,283,751, 0.36 739.30 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 99,687,285 .56 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 258,006,10 -258,006,1 4.00 04.00

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 516,012,20 1,188,255, 9.00 494.38

内容: 主管会计工作负责人：袁伟勇

内容: 浙江海亮股份有限公司（以下简称“本公司”）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2001]77号文批准，在海亮集团诸暨盘管有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。注册资本 10,631.80万元,由海亮集团有限公司、绍兴市中宇金属物资有限公司和自然人杨斌等34位自然人共同发起，

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 以海亮集团诸暨盘管有限公司2001年7月31日经审计后的净资产计10,631.80万元,按1:1的比例折合股份总 额10,631.80万股。公司已于2001年10月29日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为 3300001008236的企业法人营业执照。 2003年11月8日，公司通过2003年度第一次临时股东大会决议,同意以定向增资方式向美国Z＆P公司 （英文Z&PENTERPRISES CORPORATION）以0.160美元/股溢价发行普通外资股4,687.50万元。2003年11 月26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2003]92号文件，同意公司以定向增资方式向 美国Z＆P公司溢价发行普通外资股4,687.50万元。2003年12月18日，中华人民共和国商务部商资二批 [2003]1221号文件同意公司以定向增资方式向美国Z＆P公司溢价发行普通外资股4,687.50万股,同时公司取 得了中华人民共和国商务部下发的批准号为外经贸资审字[2003]0234号的中华人民共和国外商投资企业批 准证书。2003年12月25日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，企业类型由股份有限公司变 更为中外合资股份有限公司，并取得注册号为企股浙总字第002325号企业法人营业执照，公司注册资本为 15,319.30万元。 2004年12月29日，杨斌等25位自然人将所持有的公司16.35%的股份转让给海亮集团有限公司及陈东等 7位自然人股东。 2004年12月30日，公司通过2004年度第二次临时股东大会决议，同意公司以0.193美元/股向美国Z＆P 公司溢价发行2,390.00万股普通外资股， 以1.6元/股向海亮集团有限公司溢价发行2,590.70万股普通股。 2005 年2月24日，浙江省人民政府浙政股[2005]11号文件同意公司本次增资。2005年3月23日，中华人民共和国 商务部商资批[2005]426号文件同意公司本次增资,同意杨斌等25位自然人将所持有的公司16.35%的股份转 让给海亮集团有限公司及陈东等7位自然人股东。2005年3月25日，公司取得中华人民共和国商务部下发的 变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为商外资资审字[2003]0234号。 2007年3月5日， 公司召开2006年度股东大会， 会议通过了公司2006年度利润分配方案， 同意公司以2006 年12月31日的股本总额203,000,000股为基数，以资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本， 同时按每10股派送5股的比例向全体股东派送红股，并按每10股派送1.30元派发现金红利（含税），该分配 方案共计分配股利127,890,000.00元。2007年5月15日，中华人民共和国商务部下发商资批[2007]898号批准 证书， 同意公司增加注册资本人民币142,100,000.00元。 公司现已完成工商变更登记手续。 本次股本变动后， 公司注册资本为345,100,000.00元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会 公开发行人民币普通股(A 股) 股票55,000,000.00股，每股面值1.00元， 每股发行价为11.17 元。并于2008 年1月16日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本变更为400,100,000.00元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1645 号文《关于核准浙江海亮股份有限公司配股的批复》 核准，本公司向原股东每10 股配售3 股人民币普通股A 股股票。截至2011 年12 月22 日止，本公司通过 向原股东配售 115,912,209.00 股人民币普通股A 股，实际募集资金净额749,643,909.54 元，其中增加股本 人民币115,912,209.00元，增加资本公积人民币633,731,700.54元(已扣除承销费用、保荐费以及其他发行费 用) 。并于2011年12月30日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本变更为516,012,209.00元。 2012年5月18日，公司召开2011年度股东大会，会议通过了公司2011年度权益分配方案，同意公司以 2011年12月31日的股本总额516,012,209.00股为基数，以资本公积金按每10股转增5股的比例向全体股东转 增股本，该分配方案共计转增股本258,006,104.00元。本次股本变动后，公司注册资本为774,018,313.00元。 公司营业执照号：330000400001267 公司法定代表人：冯亚丽。 公司住所：浙江省诸暨市店口镇工业区。 本公司所属行业：有色金属冶炼及压延加工业。 本公司经营范围:铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。 本公司的基本组织结构:股东大会是公司的最高权力机构,董事会是股东大会的执行机构, 监事会是公 司的内部监督机构,总经理负责公司的日常经营管理工作。公司下设总经理办公室、证券投资部、人力资源

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 部、财务管理部、内部审计部、能源环保部、信息管理部、采购管理中心、营销中心、事业部等部门，其 中事业部下设盘管、铜管道、国际贸易三个事业部。截至2012年12月31日，本公司拥有浙江铜加工研究院 有限公司、浙江科宇金属材料有限公司、绍兴金氏机械设备有限公司、浙江海亮国际贸易有限公司、上海 海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司、越南海亮金属制品有限公司、海亮（越南）铜业有限公司、 海亮美国公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮物资有限公司、海亮（非洲）矿业投资有限公司十 二家子公司。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁 布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2012年12月31日的财 务状况以及2012年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期 损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵 销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币交易，采用交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化 期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务 报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理方法

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内容: 确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动 对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置 当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成 本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融 资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工 具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值 扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金 融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移 金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终

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内容: 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收 到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负 债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的 报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少 使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结 果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

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内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收款项账面余额 5%以上的款项 有客观证据表明发生减值的， 根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 对单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大 的应收款项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 3 个月以内 4 至 6 个月 7 个月至 1 年 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 0% 5% 50% 80% 100% 100% 其他应收款计提比例(%) 0% 5% 50% 80% 100% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存 商品）等。 96

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内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金 额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格 下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①对于企业合并取得的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认 为初始成本； 非同一控制下的企业合并， 应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资， 初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资， 初始投资成本为发行权益性证券的公允价 值；④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的， 初始投资成本根据准则相关规定确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。 采用权益法核算的长期股权投资， 按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，确认投资收益。长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

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内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ①确定对被投资单位具有共同控制的依据： 两个或多个合营方通过合同或协议约定， 对被投资单位的财务和经营政策必须由 投资双方或若干方共同决定的情形。②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决 权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：①. 在被投资单位的董事会或类似的权 力机构中派有代表；②. 参与被投资单位的政策制定过程；③. 向被投资单位派出管理人员；④. 被投资单位依赖投资公司 的技术或技术资料；⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股 权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平 交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用 权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。 投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策 与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件 时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或 数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款 预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③即使资产 的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁 98

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融 资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产 后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各 类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使 用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧 仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 20 10 5 5 折旧年限（年） 残值率（%） 4% 4% 4% 4% 年折旧率（%） 4.8% 9.6% 19.2% 19.2%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议 价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行 业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资 产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；③. 该项建造的固定资产上的 支出金额很少或者几乎不再发生；④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

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内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）暂停资本化期间 在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期 间。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为 一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

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内容: 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无 形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则 估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋 势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制 期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

内容: 项目 土地使用权 商标权 软件 50 年 10 年 5年 预计使用寿命 土地使用权年限 注册商标的有效期 预计使用年限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使 用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

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内容: 孰高确定。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶 段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他 知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段， 该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位 使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以 后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可 能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

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内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易， 包括 以权益结算和以现金结算两种方式。以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其 他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 以权益结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债 表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具 数量。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理： （一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加 所有者权益。 （二） 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的， 应当按照权益工具在服务取得日的公允价 值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应 当以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照企业承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际 可行权水平。 企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司销售的商品在同时满足下列条件时， 按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： ①已将 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实 施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销 售商品收入金额。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资 产使用权收入。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司 根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的， 分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 ①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建 造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即 确认为合同费用，不确认合同收入。 ② 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成 本能够可靠地确定。 ③ 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 ④ 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

内容: （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿 企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于 补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 资产、 负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的， 在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以 利用该可抵扣暂时性差异时， 应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认相关的递延所得税资 产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生当期， 构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁 期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之 和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资 收入。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 （1）被套期项目： 是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的下列项目： ① 单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资； ② 一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净 投资； ③ 分担同一被套期利率风险的金融资产或金融负债组合的一部分（仅适用于利率风险公允价值组合 套期）。 确定承诺，是指在未来某特定日期或期间，以约定价格交换特定数量资源、具有法律约束力的协议。 预期交易，是指尚未承诺但预期会发生的交易。 （2）套期工具： 本公司的套期工具为期货合同。 （3）指定该套期关系的会计期间： 本公司在相同会计期间将套期工具与被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （4）套期有效性评价方法： 本公司采用比率分析法对套期的有效性进行评价。 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 106

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 √ 是 □ 否

内容: 本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司决定自2012年11月 起对应收款项 （应收账款及其他应收款） 中“根据组合账龄分析法坏账准备计提标准”的会计估计进行变更。 此次会计估计变更的原因和内容具体如下： 为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前 行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据《企业会计准则》的规定，本着谨慎性的会计 原则，公司对应收款项（应收账款及其他应收款）中根据组合账龄分析法坏账准备计提标准的会计估计变 更如下:

内容: 变更前应收款项坏账准备计提标准 账龄 计提比例 3个月以内 1年以内（含1年） 5% 4-6个月 7个月-1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 10% 20% 50% 80% 100% 1-2年 2年以上 变更后应收款项坏账准备计提标准 账龄 计提比例 0% 5% 50% 80% 100%

内容: 本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从2012年11月1日开始。 此会计估计变更影响本年度应收账款增加数为32,768,378.32元，影响本年度其他应收款减少数为 8,283,169.00元，影响本年度递延所得税资产减少数为3,803,125.40元，影响本年度资产减值损失减少数为 24,485,209.32元，影响本年度所得税费用增加数为3,803,125.40，影响本年度净利润增加数为20,682,083.92 元。

内容: 详细说明 单位： 元 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项 目名称 应收账款 其他应收款 为了更客观公正地反映公司的财务状况和经 营成果，便于投资者进行价值评估与比较分 析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比 则》的规定，本着谨慎性的会计原则，公司 通过 对应收款项（应收账款及其他应收款）中根 据组合账龄分析法坏账准备计提标准的会计 估计变更。 资产减值损失 例以及公司的实际情况，根据《企业会计准 第四届董事会第十四次会议审议 所得税费用 净利润 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 递延所得税资产 影响金额 32,768,378.32 -8,283,169.00 -3,803,125.40 -24,485,209.32 3,803,125.40 20,682,083.92 20,682,083.92 2,548,886.62 18,133,197.30 20,682,083.92

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内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期无前期会计差错更正。 （1）追溯重述法

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 计税依据 税率 内销货物按17%的税率计算销项税额， 扣除可抵扣的进项税额后缴纳。 出口货 增值税 应税收入 物享受“免、抵、退”税收政策，子公司 香港海亮铜贸易有限公司、 越南海亮金 属制品有限公司、海亮（越南）铜业有 限公司及海亮美国公司不计缴增值税。 营业税 应税收入 5% 本公司及子公司绍兴金氏机械设备有 限公司、浙江铜加工研究院有限公司、 浙江科宇金属材料有限公司、 浙江海亮 国际贸易有限公司、 浙江海亮物资有限 城市维护建设税 应纳流转税 公司税率为 5%；子公司上海海亮铜业 有限公司税率为 1%；子公司海亮（安 徽）铜业有限公司税率为 7%。本公司 在中国境外注册的子公司不计缴城市 维护建设税。 本公司及在中国境内注册的子公司所 企业所得税 应纳税所得额 得税适用税率为 25%。本公司之子公 司香港海亮铜贸易有限公司所得税适 用税率为 17.5%。 本公司之子公司越南 108

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 海亮金属制品有限公司、海亮（越南） 铜业有限公司所得税税率为 25%。本 公司之子公司海亮美国公司所得税税 率为递加税率，净利润不超过 5 万美 元，税率为 15%；净利润在 5-7.5 万美 元，税率为 25%；净利润在 10-33.5 万 美元， 税率为 39%， 净利润在 33.5-1000 万美元，税率为 34%。 本公司及在中国境内注册的子公司税 教育费附加 应纳流转税 率为 3%。本公司在中国境外注册的子 公司不计缴教育费附加。 本公司及子公司绍兴金氏机械设备有 限公司、浙江铜加工研究院有限公司、 浙江科宇金属材料有限公司、 浙江海亮 地方教育附加 应纳流转税 国际贸易有限公司、 浙江海亮物资有限 公司及上海海亮铜业有限公司税率为 2%；子公司海亮（安徽）铜业有限公 司税率为 1%。本公司在中国境外注册 的子公司不计缴地方教育附加。 本公司及本公司注册地为浙江的子公 水利建设基金 产品销售收入 司按产品销售收入的 0.1%计缴水利建 设基金。 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 2、税收优惠及批文 （1）本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司属福利企业，根据《财政部国家税务总局关于安置 残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）规定，企业安置残疾人员的，在 按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上， 可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100% 加计扣除。 根据财政部、国家税务总局下发《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）规 定福利企业取得的增值税退税收入免征企业所得税。 （2）本公司之子公司上海海亮铜业有限公司属外商投资企业，根据国发〔2007〕39号 《关于实施企 业所得税过渡优惠政策的通知》中规定，公司自2008年起，享受“两免三减半”税收优惠政策。 （3）本公司之子公司越南海亮金属制品有限公司自开始生产经营之日起15年内，每年所得税税率为 10%，上述期满后，每年所得税税率为25%。自获利年度起，享受“四免七减半”税收优惠政策，2012年度 越南海亮金属制品有限公司属于“四免七减半”的减半纳税期，所得税税率为5%。 （4）本公司之子公司海亮（越南）铜业有限公司自开始生产经营之日起15年内，每年所得税税率为 10%，上述期满后，每年所得税税率为25%。自获利年度起，享受“四免九减半”税收优惠政策，2012年度 海亮（越南）铜业有限公司属于免税期。 （5）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作 指引》 （国科发火[2008]362号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》 （国科火字〔2011〕 123号）有关规定，本公司及子公司浙江科宇金属材料有限公司、绍兴金氏机械设备有限公司通过高新技

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 术企业复审， 资格有效期3年, 企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日,享受减按15%税率征收 企业所得税的税收优惠待遇。 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所 有者权益冲 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 减子公司少 东权益 数股东分担 中用于 的本期亏损 冲减少 超过少数股 数股东 东在该子公 损益的 司年初所有 金额 者权益中所 享有份额后 的余额 上海海 亮铜业 全资子 中国上 生产制 USD4,6 有限公 公司 司 海 造 30 万元 有色金 属复合 材料、 新型合 金材料 金属材 料及其 制品的 进出口 业务 铜及铜 1,289 亿 合金制 越南海 制品有 公司 限公司 宁 造 越币 于 品生 60,696, 700.00 工、销 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 亮金属 全资子 越南西 生产制 （相当 产、加 USD80 售；废 0 万元）旧金属 回收 浙江铜 全资子 中国浙 技术研 RMB50 铜加工 加工研 公司 江 发 0 万元 技术的 5,516,2 98.03 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 206,536 ,240.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 249,531 ,986.84 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 香港海 亮铜贸 全资子 中国香 商品流 USD2,9 易有限 公司 公司 港 通 90 万元

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 究院有 限公司 研究开 发、咨 询服务 浙江科 材料有 公司 限公司 绍兴金 氏机械 全资子 中国浙 生产制 USD56. 设备有 公司 限公司 江 造 25 万元 江 造 有色金 66,877, 363.44 00 万元 生产、 销售 机械设 备设计 加工及 相关技 术服务 金属材 浙江海 贸易有 公司 限公司 江 通 料及制 10,000, 230.81 00 万元 内贸易 及进出 口 铜或铜 海亮 （越 南）铜 业有限 公司 全资子 越南前 生产制 USD5,5 公司 江 造 00 万元 合金产 品生 产；金 属废料 再生生 产 经销有 色金属 材料 海亮美 全资子 国公司 公司 美国加 利福利 亚 商品流 USD10 通 0 万元 （除贵 金属） 及其制 品、建 筑装潢 材料 铜及铜 海亮 （安 徽）铜 业有限 公司 全资子 中国安 生产制 公司 徽 造 RMB16, 000 万 元 合金管 材、管 件、金 属制品 生产、 销售及 进出口 160,000 ,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 6,832,5 00.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 322,894 ,901.99 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 亮国际 全资子 中国浙 商品流 RMB1,0 品的国 19,909, 536.19 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 宇金属 全资子 中国浙 生产制 RMB2,0 属材料

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 业务 批发零 售：金 属及金 属矿 （除贵 浙江海 有限公 公司 司 江 通 稀金 00 万元 材（除 竹木） 、 机械设 备；其 他电器 日用品 等 海亮 （非 洲）矿 控股子 业投资 公司 有限公 司 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 英属维 尔京群 岛 矿业投 USD5 资 万元 矿业投 资 000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 亮物资 全资子 中国浙 商品流 RMB2,0 属） 、建 20,000,

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 本报告期公司新设立全资子公司浙江海亮物资有限公司、海亮（非洲）矿业投资有限公司，纳入合并报表范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 本报告期公司新设立全资子公司浙江海亮物资有限公司、海亮（非洲）矿业投资有限公司，纳入合并报表范围。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 浙江海亮物资有限公司 海亮（非洲）矿业投资有限公司 期末净资产 19,905,083.45 0.00 本期净利润 -94,916.55 0.00

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 海亮（越南）铜业有限公司、海亮美国公司、越南海亮金属制品有限公司、香港海亮铜贸易有限公司、 海亮（非洲）矿业投资有限公司五家子公司资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入 和费用项目，采用年度平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。外币现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列 示。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 越南盾 银行存款： 美 欧 元 元

内容: 越南盾 其他货币资金： 人民币 美 合计 元

内容: 其他货币资金中包含使用受限三个月以上的保函保证金10,302,301.28元和远期外汇保证金1,289,508.35元。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 浙江蓝珂机电有限公司 2012 年 07 月 11 日 合计 --

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 截至2012年12月31日止，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

内容: 衢州市联众物资贸易有限公司 2012 年 07 月 10 日 广州万宝集团冰箱有限公司 洛阳百佳食品有限公司 2012 年 11 月 20 日 2012 年 07 月 12 日

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 截至2012年12月31日，无未到期已贴现的商业承兑汇票；无未到期已质押的商业承兑汇票。 4、应收股利

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为应收账款余额5%以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按 账龄计提坏账准备。按组合计提坏账准备的应收账款是指账龄超过3个月以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计 提坏账准备。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 其中： ------比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3 个月以内 4 至 6 个月 7 个月至 1 年 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 5,500.00 -5,500.00 占应收账款总额的比例(%) 0% 0%

内容: 诸暨海亮花园酒店有限公司 同一控制人 合计

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 汇丰银行（中国）有限公司杭州分公司无追索保理业务 合计 终止确认金额 2,110,190.69 2,110,190.69 与终止确认相关的利得或损失 4,398.01 4,398.01

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 合计 其他应收款种类的说明

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为其他应收款余额5%以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在减值，

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司按账龄分析法计提坏账准备。按组合计提坏账准备的其他应收款是指账龄超过3个月以上的其他应收项，经减值测试后不存在减值，公 司按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 上海奉贤四团镇农工商联合社 金瑞期货有限公司 合计 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 43.75% 31.9% 75.65%

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海奉贤四团镇农工商联合社 金瑞期货有限公司 应收电力 出口退税 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 43.75% 31.9% 5.43% 0.64% 0.51% 82.23%

内容: 阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司 非关联方 合计 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 162,053,546.55 一年以内 11,386,000.00 一年以内 8,603,775.20 一年以内 5,388,541.49 一年以内 4,553,200.00 一年以内 191,985,063.24 -时间 未结算原因 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位： 元 项目 套期工具未交割资金 套期工具公允价值 预缴所得税 合计 其他流动资产说明

内容: 套期工具未交割资金系在通过授信不需要保证金的期货经纪公司的月末已平仓未进行资金交割的期货合约的平仓盈利； 套期工具公允价 值系在通过授信不需要保证金的期货经纪公司的月末持仓的期货合约的浮动盈利。

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 宁夏银行 股份有限 权益法 公司 红河恒昊 矿业股份 权益法 有限公司 金川集团 股份有限 成本法 公司 合计 -434,000,0 371,897,3 241,004,7 612,902,1 00.00 49.25 57.69 06.94 12,000,00 0.00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 注1： 2012年6月15日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于参股金川集团股份有限公司的议案》,本公司以自有资金 认购金川集团股份有限公司增发的257,234,726股股份，占金川集团股份有限公司总股本的1.12％。该投资款项已于2012年7月5日支付。 注2：2012年10月25日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资5,000万股的议案》， 以自有资金出资17,000万元认购宁夏银行股份有限公司本次增资发行的5,000万股股份，截止2012年12月31日，本公司持有宁夏银行股份有 限公司总股本的7.25%。该投资款项已于2012年12月31日支付。

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 四、减值准备合计 机器设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 房屋及建筑物 期末账面价值 4,723,630.50

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 上海海亮铜业有限公司钢结构厂房 上海海亮铜业有限公司办公楼 未办妥产权证书原因 规划许可正在审批中 规划许可正在审批中 2013 年 2013 年 125 预计办结产权证书时间

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海海亮铜业有限公司食堂 上海海亮铜业有限公司集体宿舍 上海海亮铜业有限公司单身宿舍

内容: 规划许可正在审批中 规划许可正在审批中 规划许可正在审批中

内容: 海亮（越南）铜业有限公司钢结构厂房 未办妥竣工结算手续 海亮（越南）铜业有限公司办公楼 海亮（越南）铜业有限公司宿舍楼 未办妥竣工结算手续 未办妥竣工结算手续

内容: 越南海亮金属制品有限公司钢结构厂房 未办妥竣工结算手续 越南海亮金属制品有限公司宿舍楼 海亮（安徽）铜业有限公司铸轧线新厂 房 海亮（安徽）铜业有限公司办公楼 海亮（安徽）铜业有限公司宿舍楼 固定资产说明 未办妥竣工结算手续 规划许可正在审批中 规划许可正在审批中 规划许可正在审批中

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 一线拆 迁项目 12,533,9 05.47 16,964.0 2,116,69 0 3.96 92.32% 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 年产 1.8 万吨短流程环保精密铜棒线 33.62% 工程进度 备注

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

内容: 单位： 元 项目 合计 工程物资的说明 期初数 0.00 本期增加 本期减少 期末数 0.00

内容: 单位： 元 项目 合计 期初账面价值 0.00 期末账面价值 0.00 转入清理的原因 --

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 土地使用权 商标权 办公软件 本期摊销额 4,606,999.06 元。

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 0.00

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 计入资本公积的套期工具公允价值变动 交易性金融工具公允价值变动 纳税时间差异 合并财务报表中抵销内部未实现销售损益 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的套期工具公允价值变动 香港海亮未分红利润形成的所得税差异 小计 未确认递延所得税资产明细 无 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无 15,779,736.57 383,368.67 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 17,380,912.87 1,313,199.36 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 项目 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 质押借款 保证借款 信用借款 信用证贴现 保理借款 合计 短期借款分类的说明

内容: 注1：信用借款系香港海亮铜贸易有限公司由浙江海亮股份有限公司出具安慰函取得外币借款3,897,807.98美元，折合人民币 24,499,672.06元。 注2：保证借款系浙江海亮股份有限公司由海亮集团有限公司提供担保取得人民币借款400,000,000.00元；由海亮集团有限公司、冯海 良、冯亚丽提供担保取得外币借款89,794,133.51美元，折合人民币564,401,026.18元；子公司上海海亮铜业有限公司由海亮集团有限公司、 浙江海亮股份有限公司提供担保取得外币借款33,315,976.50美元，折合人民币209,407,570.30元；子公司香港海亮铜贸易有限公司由浙江海 亮股份有限公司提供担保取得外币借款9,700,000.00美元,折合人民币金额60,969,350.00元；子公司海亮（越南）铜业有限公司由香港海亮铜 贸易有限公司提供担保取得外币借款5,727,523.60美元,折合人民币36,000,349.62元。 注3: 保理借款系浙江海亮股份有限公司、香港海亮铜贸易有限公司、上海海亮铜业有限公司与汇丰银行（中国）有限公司杭州分公司 办理的附有追索权国际公开型保理业务产生的借款。

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 种类 银行承兑汇票 期末数 期初数 10,732,855.43

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合计 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 应付票据的说明

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的应付账款为19,349,906.93元，主要为应付的购货尾款。

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 账龄超过一年的预收账款为5,776,786.39元，主要为预收的未结算货款。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 839,086.03 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬于 2013 年 2 月底前全额发放。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 个人所得税 城市维护建设税 房产税 土地使用税 印花税 教育费附加 水利建设基金 合计

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 质押借款 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 借款起始日 借款终止日 2011 年 05 月 2013 年05 月 16 日 08 日 币种 利率 （%） 外币金额 13,300,000.00 期末数 本币金额 83,597,150.00 外币金额 期初数 本币金额 293,532,850.00 293,532,850.00 期末数 期初数 137,926,701.00 464,768,535.00 602,695,236.00

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 合计

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 无

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 项目 套期保值工具未交割资金 套期保值工具公允价值变动 合计 其他流动负债说明

内容: 注：套期工具公允价值系在通过授信不需要保证金的期货经纪公司的月末持仓的期货合约的浮动亏损。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 贷款单位 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 中国进出口银 行浙江省分行 合计 借款起始日 借款终止日 2009年 08月 2014 年05 月 28 日 28 日 币种 利率 （%） 外币金额 1,400,000.00 期末数 本币金额 8,799,700.00 外币金额 期初数 本币金额

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 注：根据本公司2012年5月18日召开的2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请由资本公积转增股本人民币 258,006,104.00元。本次增资经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2012年8月10日出具了大信验字[2012]第05-0003号验资报告。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：套期保值公允价值变动 套期保值公允价值变 动相关递延所得税影响 子公司其他资本公积 变动享有权益 合计 资本公积说明

内容: 注：资本溢价减少258,006,104.00元系本期资本公积转增股本。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 140 金额 853,051,889.80 853,051,889.80 233,529,188.92 18,899,528.94 61,921,465.08 1,005,760,084.70 -提取或分配比例 ----

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 宁夏银行股份有限公司 本期发生额 83,028,171.57 上期发生额 63,808,779.36 本期比上期增减变动的原因 宁夏银行股份有限公司本期的净利 润比上期增加。 红河恒昊矿业股份有限公司本期归 属于母公司所有者的净利润为亏损。 --

内容: 红河恒昊矿业股份有限公司 合计 投资收益的汇回没有限制。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 九、在建工程减值损失 合计

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 文 件 名 文 号 金 额 2011年度加快建设"6+2"现代产业体系的若干政策意见 关于加快现代产业体系建设和推进战略性新兴产业发展的政策意见 关于下达2011年度出口品牌发展资金的通知 关于下达2011年度第二批中小企业国际市场开拓资金项目及清算资金的通知 关于进一步加大外贸出口地方水利建设基金优惠的通知 浙江省财政厅关于下拨2012年度第二批质量技术监督补助资金的通知 市委（2011）3号 店政（2011）2号 浙财企［2012］284号 浙财企［2012］292号 浙地税发[2012]40号 浙财行［2012］106号 1,275,900.00 78,000.00 18,800.00 35,000.00 1,538,735.08 400,000.00 324,548.60

内容: 诸暨市人民政府转发绍兴市人民政府关于进一步支持福利企业发展促进残疾人就业实施意 诸政发[2010]75号 见的通知 关于公布2010年度浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）名单的通知 关于2009年保增长促转型的若干经济政策意见 关于加快现代产业体系建设和推进战略性信息产业发展的政策意见 关于做好2011年度福利企业财政补贴和奖励金申报工作的通知 浙经信资源[2011]714号 市委[2009]7号 店政发[2011]2号 诸民[2012]8号

内容: 关于下达2011年通过鉴定（评审）的科技成果和立项的国家火炬、星火、重点新产品计划项诸科[2012]19号

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目奖励经费的通知 关于下达2011年诸暨市科技计划高新技术产业专项和科技合作专项补助经费的通知 关于下达2011年诸暨市科技计划高新技术产业专项和科技专项补助经费的通知 诸科[2011]48号 诸科(2011)48号 150,000.00 100,000.00 30,000.00

内容: 关于下达2011年通过鉴定（评审）的科技成果和立项的国家火炬、星火、重点新产品计划项 诸科(2012)19号 目奖励经费的通知 关于对36家高新技术企业奖励科技经费的通知 绍兴市人民政府关于2011年度绍兴市科学技术奖励的通报 关于推进金融业创新发展的若干政策意见 关于下达2011年度专利奖励经费的通知 关于发放2011年度诸暨市科学技术奖奖金的通知 关于下达2011年科技创新载体奖励经费的通知 关于公布首批“浙江省重点创新团队”的通知 关于下拨2012年有色金属国家、行业标准制修订补助经费的通知 关于加快现代产业体系建设和推进战略性新兴产业发展的政策意见 关于下达2012年诸暨市科技计划工业科技项目和科技合作与成果转化项目的通知 浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2011年中央对外经济技术合作专项资金的通知 浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2012年度实施“走出去”战略专项资金的通知 关于对企业专职环境监察员的考评 关于给予2011年度外来投资优秀企业奖励的通知 关于切实做好当前就业工作的若干意见 关于表彰铜陵市2011年度重点工程及投资工作先进集体和先进个人的决定 关于印发2012年9—12月份全市战略性新兴产业发展目标和任务分解表的通知 海亮铜加工工业园投资框架协议书 铜陵市工业企业城镇土地使用税奖励有关政策 合 计 铜财企（2011）843号 诸科(2019)21号 绍政发〔2011〕80号 诸政发（2011）1号 诸科[2012]12号 诸科[2012]21号 诸科[2012]20号 浙委办[2009]126号 有色标委[2012]32号 店政[2011]2号 诸科[2012]38号 浙财企[2012]380号 浙财企[2012]387号 诸环[2012]26号 铜政字（2011）23号 铜发（2009）10号 铜（2012）7号 铜政办〔2012〕91号

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

内容: 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ)

内容: 注1：系计算的2011年度配股中包含的视同无对价送股数。根据《企业会计准则第34号-每股收益》规定，计算各列报期间的每股收益应 考虑配股中包含的送股因素，将这部分无对价的送股视同列报最早期间期初就已发行在外，具体计算过程为：无对价送股数=配股前发行在 外普通股股数 r（行权前发行在外普通股的每股公允价值ч每股理论除权价格）— 配股前发行在外普通股股数。 注2：系扣除上述计算的视同无对价送股数后的2011年度配股数。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注3：公司2012年度通过资本公积转增股本，每10股转增5股，根据《企业会计准则第34号-每股收益》规定，公积金转增股本后应按调 整后的股数重新计算列报期间的每股收益，将2011年原列报该三项股份数乘以1.5（转增后股份数除以转增前股份数）。

内容: 1、基本每股收益 基本每股收益= P0ч S S= S0＋S1＋SiЧMiчM0– SjЧMjчM0-Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为 P0 S 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 67、其他综合收益

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他收入 收到保证金 暂收暂付款 合计

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 期货平仓亏损 合计

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 合计 金额 0.00

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -0.00 本期发生额 -0.00 -0.00 上期发生额 -0.00

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明

内容: 1、其他货币资金保函保证金10,302,301.28元和远期外汇保证金1,289,508.35元使用受限三个月以上。

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 投资管理、 海亮集团 有限公司 物业管理 控股股东 有限公司 浙江诸暨 冯亚丽 及房地产 开发及进 出口业务 本企业的母公司情况的说明： 238989000 0 43.75% 43.75% 冯海良 146258493 例(%) 代码

内容: 海亮集团有限公司成立于1996年8月9日，法定代表人：冯亚丽；注册资本：238,989万元；组织机构代 码：14625849-3；住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号；经营范围：经销金属材料及制品，建筑装潢材 料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发 （前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投 资。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 有色金属复 控股子公司 生产制造 中国上海 曹建国 合材料、新 型合金材料 金属材料及 中国香港 陈东 其制品的进 出口业务 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 上海海亮铜 业有限公司 香港海亮铜

内容: 贸易有限公 控股子公司 商品流通 司 越南海亮金 属制品有限 控股子公司 生产制造 公司

内容: 铜及铜合金 1,289 亿越 越南西宁 朱张泉 制品生产、 币（相当于 加工、 销售；USD800 万 100% 100% 无

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 废旧金属回 元） 收 浙江铜加工 研究院有限 控股子公司 技术研发 公司 浙江科宇金 属材料有限 控股子公司 生产制造 公司 绍兴金氏机 械设备有限 控股子公司 生产制造 公司 浙江海亮国 际贸易有限 控股子公司 商品流通 公司 中国浙江 冯剑维 中国浙江 杨林 中国浙江 姜少军 中国浙江 杨林 铜加工技术 的研究开 务 有色金属材 料生产、销 售 机械设备设 计加工及相 关技术服务 金属材料及 制品的国内 RMB1,000 贸易及进出 万元 口 铜或铜合金 越南前江 曹建国 产品生产； USD5,500 金属废料再 万元 生生产 经销有色金 海亮美国公 司 控股子公司 商品流通 美国加利福 利亚 属材料（除 蒋枫 贵金属）及 其制品、建 筑装潢材料 铜及铜合金 海亮 （安徽） 铜业有限公 控股子公司 生产制造 司 中国安徽 曹建国 管材、 管件、 RMB16,000 金属制品生 万元 产、销售及 进出口业务 批发零售： 金属及金属 矿（除贵稀 浙江海亮物 资有限公司 控股子公司 商品流通 中国浙江 唐吉苗 金属）建材 RMB2,000 、 （除竹木） 万元 、 机械设备； 其他电器日 用品等 海亮 （非洲） 矿业投资有 控股子公司 矿业投资 限公司 英属维尔京 群岛 USD5 万美 元 100% 100% 59575322X 100% 100% 55783979-4 USD100 万 元 100% 100% 无 100% 100% 无 100% 100% 76521064-0 RMB2,000 万元 70451259X RMB500 万 发、咨询服 元 100% 100% 72586509-5

内容: 海亮 （越南） 铜业有限公 控股子公司 生产制造 司

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 镍、 铜、 钴、 稀贵金属、 无机化工产 品、化学危 险品、 工程、 起重机械设 备以及化 工、矿山、 选矿、 冶炼、 机械成套设 备的生产销 售、国内外 贸易、进出 口、境内外 期货业务、 金川集团股 份有限公司 参股公司 生产制造 中国甘肃 杨志强 RMB2,294, 采掘、 制造、 654.4651 万 建筑、交通 元 运输、种养 殖、 房地产、 社会服务、 科学研究和 综合技术服 务、水电暖 生产和供 应、卫生文 教、废旧物 资的回收与 销售（凡涉 及许可证经 营的项目凭 许可证经 营） ；

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 宁夏银行 股份有限 中国宁夏 路芳 金融业 1,655,428,0 7.25% 7.25% 参股子公司 22769552-1 154 关联关系 组织机构代 码

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 股份有限 公司 红河恒昊 矿业股份 有限公司 股份有限 公司 有色金属采 400,000,000 选、冶炼业 .00 公司 00.00

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 浙江升捷货运有限公司 浙江浙大海元环境科技有限公司 浙江海亮环境材料有限公司 浙江海亮能源管理有限公司 诸暨海元水处理有限公司 诸暨海亮商务酒店有限公司 诸暨海亮花园酒店有限公司 诸暨市海亮疗养院 内蒙古海亮房地产开发有限公司 浙江海亮固废处理科技有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 与本公司关系 73242966-2 75952648-9 57533244-4 56698642-X 69703810-4 67161761-8 76521425-4 55969802-4 66095327-X 58779297-4 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 海亮集团有限公司 浙江海亮环境材料有限公司 诸暨海亮商务酒店有限公司 诸暨海亮花园酒店有限公司 诸暨市海亮疗养院 浙江升捷货运有限公司 浙江升捷货运有限公司 浙江浙大海元环境科技有限公司 办公用品 采购动力 餐饮服务 餐饮服务 体检服务 运输服务 维修检测 采购设备 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 55,777.66 4,700.85 268,604.30 147,377.00 213,108.00 29,186,110.59 0% 0% 0.08% 0.05% 0% 0.37% 35,490,864.25 230,006.36 854,700.85 0.37% 0.15% 0.25% 155 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 注 1：本公司与关联方之购货交易价格定价原则为在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况 下,以成本加成或协商方式定价。

内容: 内蒙古海亮房地产开发有限公司 销售商品 内蒙古海亮房地产开发有限公司 咨询服务 浙江海亮能源管理有限公司 浙江海亮能源管理有限公司 浙江海亮环境材料有限公司 浙江海亮环境材料有限公司 诸暨海亮商务酒店有限公司 诸暨海亮花园酒店有限公司 销售铜管 零星加工 零星加工

内容: 销售电力、材料 见注 1 零星加工 零星加工 见注 1 见注 1

内容: 浙江浙大海元环境科技有限公司 销售材料、设备 见注 1 浙江海亮固废处理科技有限公司 零星加工 浙江升捷货运有限公司 诸暨海元水处理有限公司 销售电力 销售电力 见注 1 见注 1 见注 1

内容: 注 1：本公司与关联方之购货交易价格定价原则为在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况 下,以成本加成或协商方式定价。

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 2012 年 1 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 租赁终止日 租赁费 本报告期确

内容: 海亮集团有限公司 浙江科宇金属材料有限公司 房屋 海亮集团有限公司 浙江海亮国际贸易有限公司 房屋

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 担保方 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 冯海良 冯亚丽 海亮集团有限公司 冯海良 朱爱花 冯亚丽 唐吉苗 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 冯海良 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 冯海良 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 海亮集团有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江科宇金属材料有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 20000万元 8000万美元 2250万元 80000万元 30000万元 20000万元 1500万美元 5600万元 1000万美元 2012-11-27 2012-2-1 2011-6-27 2012-8-23 2012-7-18 2012-9-1 2012-9-17 2013-11-27 2013-1-1 2012-12-26 2013-8-8 2013-7-18 2013-9-1 2013-6-30 2012-8-15 2013-7-12 否 否 否 否 否 否 否 否 否 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 50000万元 1570万美元 32000万元 1500万美元 3300万美元 2010-5-28 2012-11-19 2012-12-12 2012-6-30 2012-12-28 2012-5-28 2013-11-19 2013-12-12 2013-6-30 2013-12-28 否 否 否 否 否 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 14000万元 23000万元 2011-8-23 2011-6-20 2013-2-23 2014-6-20 否 否 浙江海亮股份有限公司 25000万元 2010-10-11 2012-10-11 否 浙江海亮股份有限公司 19500万元 2012-12-18 2013-12-17 否 被担保方 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 担保金额 50000万元 55000万元 70000万元 50000万元 担保起始日 2012-3-16 2012-8-3 2012-11-27 2012-1-11 担保到期日 2013-3-15 2013-8-3 2013-11-27 2013-1-10 担保是否已经履行完毕 否 否 否 否

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 应收账款 应收账款 预付账款 预付账款 关联方 账面余额 浙江海亮能源管理有限公司 诸暨海亮花园酒店有限公司 海亮集团有限公司 浙江浙大海元环境科技有限公司 5,500.00 85.00 600,000.00 0.00 0.00 0.00 坏账准备 账面余额 38,604.23 坏账准备 1,930.21 期初

内容: 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 预收账款 其他应付款 关联方 浙江浙大海元环境科技有限公司 浙江升捷货运有限公司 浙江海亮环境材料有限公司 浙江升捷货运有限公司 290.00 28,500.00 308,901.00 期末金额 期初金额 410,000.00

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、截止2012年12月31日，公司对外担保事项如下：

内容: 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日

内容: 香港海亮铜贸易有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 海亮（越南）铜业有限公司 海亮（安徽）铜业有限公司 海亮（安徽）铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 上海海亮铜业有限公司 2000万美元 10000万元 10000万元 25000万元 3200万美元 2011-12-21 2012-5-3 2012-8-1 2012-7-6 2012-6-10

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、本公司为其全资子公司香港海亮铜贸易有限公司开立信用证出具保函，建设银行香港分行信用保 函额度为10,000,000.00美元，信用期间为2011年4月26日-2013年4月25日；本公司为其全资子公司海亮（越 南）铜业有限公司开立信用证出具保函，澳新银行（越南）有限公司信用保函额度为8,000,000.00美元，信 用期间为2012年2月24日-2013年2月24日。

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 77,401,831.30 0.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 1、2013年2月26日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过对浙江科宇金属材料有限公司增资议 案。同意本公司使用自有资金30,000万元人民币对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司进行增资，增资 后本公司持有浙江科宇金属材料有限公司100%股权不变。本公司与2012年3月29日缴纳上述增资款项人民 币30,000万元。 该项出资已由大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 审验， 并出具了大信验字[2013]第4-00004 号验资报告。浙江科宇金属材料有限公司已于2012年4月1日完成工商变更登记手续，公司注册资本由 2,000.00万元变更为32,000.00万元。 2、本公司子公司浙江科宇金属材料有限公司与海亮集团有限公司于2013年2月26日在诸暨市签订了 《股权转让协议》 ，拟以210,156,962.28元的价格收购海亮集团有限公司持有的诸暨市海博小额贷款有限 公司（以下简称“海博公司”）18，000万股股权（占海博公司注册资本的30%）。本次股权转让价格以海博 公司2012年12月31日经审计的净资产值为定价基础，扣除2012年度利润分配金额作为作价依据。根据大信 会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》 （大信审字[2013]第4-00012 号），海博公司在基准日2012年12月31日的净资产为910,523,207.60元，扣除2012年度利润分配金额 210,000,000元，则海博公司30%的股权对应的价值为210,156,962.28元。 本次股权转让事宜经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 本次股权转让事宜经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过。 本次股权转让事宜尚需获得浙江省金融工作办公室的批准。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 组合小计 合计 应收账款种类的说明

内容: 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为应收账款余额5%以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公 司按账龄计提坏账准备。按组合计提坏账准备的应收账款是指账龄超过3个月以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析 法计提坏账准备。

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 比例 (%) 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 子公司 非关联方 非关联方 -金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 9.87% 9.24% 8.67% 6.52% 4.34% -38.64%

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 浙江科宇金属材料有限公司 子公司 合计 -与本公司关系 金额 39,872,916.58 39,872,916.58 占应收账款总额的比例(%) 8.67% 8.67%

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为其他应收款余额5%以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄分析法计提坏账准备。按组合计提坏账准备的其他应收款是指账龄超过3个月以上的其他应收项，经减值测试后不存在减值，公 司按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 报告期末，金额较大的其他应收款主要为应收全资子公司海亮（安徽）铜业有限公司的往来款和金瑞 期货有限公司的期货套期保值保证金。 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 海亮（安徽）铜业有限公司 子公司 金瑞期货有限公司 应收电力 周建军 寿红江 合计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 海亮（安徽）铜业有限公司 子公司 合计 -与本公司关系 金额 545,002,521.03 545,002,521.03 占其他应收款总额的比例(%) 98.15% 98.15%

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 上海海亮 铜业有限 成本法 249,531,9 249,531,9 86.84 86.84 249,531,9 86.84 74.95% 74.95% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告 公司 浙江铜加 工研究院 成本法 有限公司 浙江科宇 金属材料 成本法 有限公司 绍兴金氏 机械设备 成本法 有限公司 浙江海亮 国际贸易 成本法 有限公司 越南海亮 金属制品 成本法 有限公司 香港海亮 铜贸易有 成本法 限公司 海亮（越 南）铜业 成本法 有限公司 海亮(美 国)贸易 公司 海亮（安 徽）铜业 成本法 有限公司 浙江海亮 物资有限 成本法 公司 宁夏银行 股份有限 权益法 公司 红河恒昊 矿业股份 权益法 有限公司 金川集团 股份有限 成本法 公司 成本法 5,516,298 5,516,298 .03 .03 5,516,298 .03 8,000,000 .00

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 2011 年度香港海亮铜贸易有限公司 香港海亮铜贸易有限公司 189,977,050.00 实施股利分配方案，2012 年度未分 配。 2012 年度浙江铜加工研究院有限公 浙江铜加工研究院有限公司 8,000,000.00 司实施股利分配方案， 2011 年度未分 配 合计 8,000,000.00 189,977,050.00 --

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 红河恒昊矿业股份有限公司 合计 投资收益的说明 投资收益的汇回没有限制。

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 8.98% 8.46% 基本每股收益 0.3017 0.2842 每股收益 稀释每股收益 0.3017 0.2842

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、资产负债表

内容: 注1：货币资金期末较年初减少65.82%，主要原因是上期募集资金投入使用完毕和本期提高了资金使用效率所致； 注2：应收票据期末较年初减少46.68%，主要原因是公司本期减少以票据结算的方式所致； 注3：长期股权投资期末较年初增加171.31%，主要原因是本期新增金川集团股份有限公司投资815,999,997.86元和对宁夏银行股份有 限公司增资170,000,000.00元所致； 注4：股本期末较年初增加50%系本期资本公积转增股本所致。

内容: 注1：营业收入本期较上期下降12.86%，主要原因是本期原材料电解铜平均单价较上年同期下降，且公司产品销量较上年有所下降所 致。 注2：营业成本本期较上期下降13.97%，主要原因是本期原材料电解铜平均单价较上年同期下降，且公司产品销量较上年有所下降所 致。 注3：资产减值损失本期较上期下降227.04%，主要原因是本期对应收款项（应收账款及其他应收款）中根据组合账龄分析法坏账准备 计提标准的会计估计变更影响所致；

内容: 浙江海亮股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、其他备查文件。

内容: 上述文件置备于公司证券投资部备查。

内容: 浙江海亮股份有限公司 董事长：冯亚丽 二○一三年四月二十四日