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内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

内容: Shanghai Bestway Marine Engineering Design Co.,Ltd

内容: 股票代码：300008 股票简称：上海佳豪 公告编号：2013-010 披露日期：2013 年 03 月 25 日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人刘楠、主管会计工作负责人胡颖及会计机构负责人(会计主管人 员)包航声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司或上海佳豪 佳船投资 科技发展 佳豪游艇 游艇运营 佳船监理 佳豪研发 佳豪美度沙 佳豪物流 佳豪瑞达 佳豪扬州 中国证监会 深交所 保荐机构 公司章程 股东大会 董事会 监事会 报告期 EPC

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 上海佳船投资发展有限公司 上海佳豪船舶科技发展有限公司 上海佳豪游艇发展有限公司 上海佳豪游艇运营有限公司 上海佳船工程设备监理有限公司 上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司 上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司 上海佳豪物流发展有限公司 南通佳豪瑞达船舶科技有限公司 佳豪船舶工程扬州有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 国元证券股份有限公司 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股东大会 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司监事会 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 船舶及海洋工程总承包业务

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 上海佳豪 深圳证券交易所 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 上海佳豪 Shanghai Bestway Marine Engineering Design Co.,Ltd BESTWAY 刘楠 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层 201612 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 201612 www.bestwaysh.com public@bestwaysh.com 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 股票代码 300008

内容: 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 马锐 成兵 证券事务代表

内容: 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 号楼 021-60859788 021-60859896 marui@bestwaysh.com 021-60859829 021-60859896 chengbing@bestwaysh.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 717 室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 2001 年 10 月 29 日 上海市青浦区

内容: 股份制改造

内容: 2008 年 02 月 18 日 上海市青浦区

内容: 挂牌上市

内容: 2009 年 11 月 02 日 上海市青浦区

内容: 变更注册地

内容: 2012 年 12 月 03 日 上海市松江区

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据

内容: 主要财务指标

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008） 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） -0.18 -0.07 -157.14% 本年末比上年末增减 (%) 3.64 17.69% -33.68% -0.97%

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异说明

内容: 无

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,787,726.56 6,724,286.30 5,599,377.89 2012 年金额 2011 年金额 20,017.15 2010 年金额 10,823.26 说明

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内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 在主营的船舶和海洋工程设计、 船舶及相关产品制造监理等业务中， 公司依托行业独创的集研发设计、 合同设计、开发设计详细设计、生产设计和技术监理等完整的技术服务链；强大的研发、开发能力和对高 技术、高附加值产品的设计能力，确立了领先地位。同时，我们也面临行业的周期性波动、技术被更替、 人才流失等风险。公司通过制定稳步发展的长期策略来应对行业周期性风险；通过优化组织构架，鼓励创 新文化，加大技术研究和产品研发投入来防范技术被替代的风险；通过合理的激励措施、独特的人才培养 机制来吸引和保留优秀人才。 公司所处的船舶和海洋工程行业深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂。为妥善应对复杂的市 场环境，保证企业的稳步发展，公司的发展策略主要包括：第一，坚持技术和人才储备，以领先的研发能 力和产品创新能力确立行业地位。第二，透彻行业长期发展的趋势性要求，结合各时期市场需求的结构性 变化开展业务。第三，以绿色、节能环保的绿色船型开拓运输船市场；第四，进入海工市场，从海洋工程 辅助船舶向深海海洋工程结构物发展。第五，依托自身优势和特长，打造游艇全产业链服务。通过引导和 倾听消费者的需求，创新符合市场需求的产品和服务。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 报告期内，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化，船舶工程设计及海洋工程设计业务仍是公司 的核心业务。 公司2012年度实现营业收入26,654万元，同比下降19.58%，营业利润2,140万元，同比下降74.63%， 归属于母公司的净利润2,393万元， 同比下降68.79%。 因船舶行业整体低迷对公司相关业务尤其是工程业务 的影响，以及部分控股子公司在游艇相关业务布局和启动初期形成的建设费用和运营费用，导致公司年度 整体业绩下降。 2012年是公司进入第二个十年发展期的开局年，公司按照董事会制订的方针，围绕公司中长期发展规 划及2012年经营目标，积极应对国际与国内船市低迷的特殊环境，通过对船舶和海洋工程设计为核心的相 关产业链整合，及以游艇产品为先导的消费升级业务链构建的两条经营主线，公司完成了设计、工程、游 艇、服务贸易四大业务板块的部署并积极实施。在未来十年，公司将始终坚持以创新发展为动力，以转型 发展为导向，努力把上海佳豪打造成国内领先，世界一流的创新型科技企业集团。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入 主营业务及主要产品 公司以及下属控股子公司的主营业务收入包括船舶与海洋工程设计及研发收入、EPC等工程项目收入、 工程监理及物流服务等业务收入，以及游艇板块的其他业务收入。本公司2012年度实现营业总收入26,654 万元,比上年度减少19.59%，由于受船舶行业仍然持续低迷，公司相关业务均受此影响而减少，其中影响最 大的业务主要为设计、监理和EPC业务，本年度船舶与海洋工程设计及研发实现营业收入12,435万元，同比 减少15.77%；EPC等工程项目实现营业收入10,239万元，同比减少28.62%；工程监理及物流服务等业务实 现营业收入1,699万元，同比减少29.17%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况

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内容: □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 公司2012年度新签销售合同17,448.6万元,同比下降8.15%，其中：船舶与海洋工程设计及研发合同 10,304.48万元,同比下降16.45%；工程监理及物流服务合同1,999.6万元，同比增加6.03%；EPC等工程项目 合同4,226万元，同比增加6.21%，船舶内装工程合同918.52，同比增加14.82%。 截至2012年12月31日，公司现有待履行合同总金额累计19,310.19万元，其中：船舶与海洋工程设计及 研发合同金额累计16,071.74万元，同比下降16.90%；工程监理及物流服务合同金额累计2,319.93万元，同 比增加10.06%；船舶内装工程合同金额累计918.52万元，同比增加14.82%。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本

内容: 说明：制造业指游艇板块的上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司的家具制造业务。

内容: （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 子公司新增营销人员职工薪酬、房租 销售费用 13,962,577.85 5,371,773.06 159.92% 以及开展营销活动支付的展览、广告 费用等增加 管理费用 财务费用 44,184,348.13 -3,115,995.45 34,719,900.17 -5,610,204.63 27.26% -44.46% 主要原因为本年新增短期借款造成 利息费用增加 由于本年利润总额较去年下降，造成 所得税费用相应减少

内容: 所得税

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内容: （4）研发投入 公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，2012年公司研发支出9,760,978.91元，占 营业收入的比例为3.66%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

内容: （5）现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少274.53%，主要是由于受船舶行业持续低迷影响，收 款周期延长销售回款减少。 2、本年度投资活动产生的现金流量净额较上年度增加57.45%，主要原因是本年度投资减少。 3、本年度筹资活动现金流量净额较上年度减少166.7%，主要原因是本年短期借款净增加额较去年减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

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内容: 本年度净利润1,807万与经营活动产生的现金流量净额-3,904万元相差5,711万元，主要原因为受公司赊 销政策以及船舶行业持续低迷影响， 设计与EPC项目应收账款余额增加较大 应收账款周期延长造成了净利 润额与经营活动产生的现金流量净额差异较大。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 123,772,063.75 46.44%

内容: 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 49,951,558.00 52.39%

内容: 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司基本完成了年初制定的战略布局，但因受市场及行业影响，经营计划未能较好完成， 业绩出现一定的下滑。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告

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内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 52.3% -13.83% 主要原因是经营活动以及投资活动 的现金净流出。 主要原因是受船舶行业持续低迷影 响，导致应收账款收款周期延长。 主要为采购意大利 FIPA 游艇及生产 游艇增加库存。 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 0% 5.43% 在建工程完工结转固定资产。 -2.27% 奉贤建筑工程一期完工以及游艇俱 乐部码头等工程完工结转固定资产。

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 金额 2011 年 占总资产比 比重增减 （%） 重大变动说明

内容: 2.12% 生产经营需要而增加短期借款。

内容: （3）以公允价值计量的资产和负债 无 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]958 号文核准，本公司首次公开发行 1260 万股人民币普通股股票。募集 资金净额为人民币 322,855,409.10 元，于 2009 年 9 月 30 日存入本公司募集资金专用账户。公司在报告期内共计投入募 集资金 7,909 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 27,348 万元用于船舶工程设计中心、海洋工程设计中 心一期工程、海洋工程设计中心二期工程项目、设立上海佳豪船舶科技发展有限公司、增资上海佳豪游艇发展有限公司等 建设项目。 32,286 7,909 27,348 0 1,350 4.18%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 2011 年 1.船舶工程设计中心 否 7,288 7,288 139 4,974 68.25% 07 月 01 日 536 否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

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内容: 2.海洋工程设计中心 一期 3.承诺投资项目结余 资金补充流动资金 承诺投资项目小计 超募资金投向 1.海洋工程设计中心 二期 2.上海佳豪船舶科技 发展有限公司 3. 上海佳豪游艇发展 有限公司 4.上海扬子船舶与海

内容: 否

内容: 洋工程设计研发有限 是 公司 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 --20,811 32,867 20,811 32,867 3,652 7,909 15,103 27,348 -----749 -127 -----

内容: 自公司上市以来，公司船舶和海洋工程设计业务所处行业环境发生了较大变化，行业的持续低迷, 逐渐下行,致使预计收益未达到计划。

内容: 报告期内未发生项目可行性发生重大变化的情况说明。 适用 1、本次公开发行，共有超募资金 20,230 万元； 2、投资海洋工程设计中心二期工程 7,011 万元，截至报告期末，投资进度 17.42%；

内容: 超募资金的金额、 用途 3、 投资上海佳豪船舶科技发展有限公司 11,800 万元，佳豪科技再利用其中 1,800 万元投资上海佳 及使用进展情况 豪游艇发展有限公司、1,460 万元投资上海佳豪游艇运营有限公司、1,190 万元投资上海佳豪美度沙 游艇装饰有限公司（原名：上海美度沙家具制造有限公司） 、7,311,988 元投资上海佳豪物流发展有 限公司； 4、投资上海佳豪游艇发展有限公司 2,000 万元。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。

内容: 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。

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内容: 适用 募集资金投资项目先 截至2009年11 月20日， 公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目实际投资额1,216.24万元， 期投入及置换情况 业经立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第 24582 号《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 项目实施出现募集资 “船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两个募集资金项目已经建设完毕 金结余的金额及原因 并投入使用，上述两个募集资金投资项目的资金结余 40,357,459.26（包括利息收入 1,879,993.39）元 用于永久补充公司流动资金，占募集资金净额的 12.50%。 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金中超募投资项目“海洋工程设计中心二期”项目的资金 61,413,713.33 无，其中利 用途及去向 息收入 3,518,806.16 元。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。

内容: 募集资金使用及披露 公司募集资金总额为 32,286 万元， 累计产生利息 1,204 万元， 已累计投入募集资金总额 27,348 万元， 中存在的问题或其他 其中“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两个募集资金项目的资 情况 金结余永久补充公司流动资金金额为 4,036 万元，剩余尚未使用金额为 6,141 万元。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 海洋工程设 海洋工程设 计中心二期 计中心二期 合计 -7,011 7,011 8 8 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 17.42% -项目达到预 定可使用状 态日期 2012 年 12 月 31 日 -0 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 否 -否 --

内容: 由于受国际金融危机及金融流动性的影响，前两年海洋工程装备市场持续低迷，为了 变更原因、 决策程序及信息披露情况 保护广大投资者利益，控制投资风险，公司主动放缓了海洋工程二期建设项目的建设 说明(分具体项目) 进度。公司于 2012 年 3 月 19 日召开董事会并作出上述决定并发布公告（公告编号 2012-015） 。 未达到计划进度或预计收益的情况 海洋工程装备市场持续低迷，为了保护广大投资者利益，控制投资风险，公司主动放 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 缓了海洋工程二期建设项目的建设进度。 不适用

内容: （4）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 上海佳豪游艇运营 有限公司 合计

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年 3 月，经第二届董事会第十次会议审议通过，批准佳豪科技使用自有资金 1000 万元人民币对游艇运营进行增资， 详见证监会指定创业板信息披露网站上刊登的公告（公告编号：2012-012）

内容: （5）证券投资情况

内容: （6）持有其他上市公司股权情况

内容: （7）持有非上市金融企业股权情况

内容: （8）买卖其他上市公司股份的情况

内容: （9）外币金融资产和外币金融负债

内容: 6、主要控股参股公司分析 1、上海佳船工程设备监理有限公司（以下简称“佳船监理”） 成立日期：2003年6月24日，现注册资本1,000万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：船舶技 术、机电产品领域内的四技服务，船舶工程监理，船舶机电工程。 2012年，“佳船监理”承接了20余项监理业务，主要为各省市、各部委所属单位的公务船的监造或工程 监理，包括维权执法专用海监船、海监执法快艇等。报告期内，公司承接了欧洲、南美客户的散货船监造 项目，进一步扩大了业务和客户范围。公司拓展创新了咨询服务业务，开发了涵盖合同前直至交船后所有 节点的咨询服务。报告期内，公司为各类客户提供了包括投标、船价评估、船体建造质量核查、船舶常数 核定、交验船等咨询服务。此外，公司还开展了船用设备以及非船设备的检验检测服务。 截止2012年12月31日，佳船监理总资产22,072,229.61元，净资产17,410,065.87元。报告期内实现营业 收入15,146,432.88元，净利润2,908,990.70元。前述财务数据均经立信会计师事务所审计。

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内容: 2、上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司（以下简称“佳豪研发”） 成立日期：2009年12月31日，现注册资本1,000万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：船舶 和海洋工程领域内的技术咨询、技术转让和技术服务 2012年，“佳豪研发”继续推进船舶电力推进仿真实验室以及船舶与海洋工程设计虚拟仿真实验室的二 期建设，实施了“船舶电力推进系统数字仿真平台”开发，提高公司船舶电力推进系统方面的设计能力，丰 富了设计手段；实施了“佳豪船型虚拟现实仿真系统平台”开发，通过将船舶外形，主参数等以三维形式呈 现，为进一步开发船舶运动仿真研究奠定了基础。两个实验室的建设为公司新产品的研发提供了有利的技 术保障。 公司与罗尔斯?罗伊斯公司成立的联合设计团队继续开展绿色环保新概念船型研发， 取得了积极成 效。其中37000DWT多用途货船和37000DWT散货船经船舶实验结果验证，其节能指标达到了世界领先水 平。 为顺应船舶清洁燃料应用趋势，配合汽化长江战略，公司开发了适合长江航道运输条件，具备高安全 性和良好经济性的10000立方米江海直达型LNG运输船，成功实现由沿海进入长江中游的LNG二程转运， 填补了长江内河LNG运输船型的空白。 中国船级社对该船舶在长江航道运行的安全性进行了综合评估和 认证。 截止2012年12月31日，佳豪研发总资产13,542,740.98元，净资产12,155,974.68元。报告期内实现营业 收入8,490,563.09元，净利润1,921,375.39元。前述财务数据均经立信会计师事务所审计。 3、上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称“佳豪科技”） 成立日期：2010年2月9日，现注册资本11,800万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：船舶及 相关产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶工程设计；港口与海洋工程、机电安 装工程承包；船舶内装潢设计与工程；船舶、机电工程监理领域内的咨询服务；商务信息咨询；企业形象 策划；船舶、游艇、救生艇、机电设备的批发与零售；从事货物及技术的进出口业务。 2012年，船舶行业持续低迷，许多船厂面临生存压力，市场环境使得公司EPC项目的承接难度加大， 风险控制更趋困难。为此，在报告期内，公司坚持保质保量完成现有EPC订单，包括 ：6000匹多功能船完 工交付；800PCC内河汽车滚装船完工交付等。 公司新辟了船舶内装工程总承包业务， 承接了“上海号”和“侨 乡1号”豪华邮轮内装工程总承包项目；公司新辟了建造管理业务，承接了3200吨起重船、100米打桩船等 工程建造管理项目。报告期内，公司与部分船厂开展了技术总承包合作，通过向船厂输出生产设计和项目 管理相关技术，为EPC业务进行长期布局。 截止2012年12月31日，佳豪科技总资产185,232,555.85元，净资产122,141,219.92元。报告期内实现营 业收入108,587,702.72元，净利润770,115.00元。前述财务数据均经立信会计师事务所审计。 4、上海佳豪游艇发展有限公司（以下简称“游艇发展”）

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 成立日期：2010年6月28日，现注册资本5,000万元人民币。是公司控股子公司（持股46%）。经营范 围：游艇、公务艇的设计、制造(限分支机构经营)、批发、零售，游艇和船舶设备、装饰材料及玻璃钢制 品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仓储服务，从事货物进出口业务，商务信息咨询，展览 展示服务。 “游艇发展”主要承担佳豪游艇的开发、 设计和制造。 报告期内， “游艇发展”公司的办公场地正式启用， 一线生产人员和各职能部门管理人员全部到位。 公司年内最重要的工作是将FIPA的游艇设计和生产工艺引 入到佳豪游艇，为此，公司将原FIPA的MAIORA 20S图纸转化为可用于生产佳豪72尺游艇生产图纸。在生 产方面，公司开启了二艘VENERE 70S游艇的制造，其中，VENERE 70S H001号已进入完工阶段，H002 号艇已完成60%工作量。 截止2012年12月31日，游艇发展总资产94,389,941.81元，净资产37,737,178.65元。报告期内由于还未 形成销售，所以暂没有运营数据。前述财务数据均经立信会计师事务审计。 5、上海佳豪游艇运营有限公司（以下简称“游艇运营”） 成立日期：2011年5月6日，现注册资本3,000万元人民币。是佳豪科技的控股子公司（持股83.33%）。 经营范围：游艇、公务艇设计及租赁，游艇维护及保养，船舶科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转 让，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，展览展示服务，游艇管理服务，文化技术交流策划（除 演出经纪），游艇俱乐部运营管理，销售游艇及相关产品。 “游艇运营”主要负责上海佳豪游艇板块中游艇销售业务， 包括佳豪自主生产游艇的销售和其他品牌的 代理销售。报告期内，公司先后完成了位于黄浦江畔的游艇码头和游艇会所建设。2012年7月，位于上海 北外滩国际时尚中心的佳豪国际游艇会正式开业。年内，公司与意大利著名游艇制造商CANTIERE NAUTICO CRANCHI签署了代理协议，在未来两年内作为CRANCHI华东地区代理，代理意大利高品质的 中小型游艇，再原有独家在华代理FIPA公司全系列产品后进一步拓宽了公司游艇代理产品线。2012年8月， 公司出资500万元全资成立了“上海佳豪游艇俱乐部有限公司”， 该公司将整体负责上海佳豪游艇俱乐部的运 营。 截至2012年12月31日，“游艇运营”总资产24,398,946.43元，净资产21,797,096.54元。报告期内实现营 业收入65,500.00元，净利润-6,739,988.36元。前述财务数据均经立信会计师事务所审计。 6、上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司（以下简称“佳豪美度沙”） 成立日期：2002年5月10日，注册资本2,200万元人民币，工商注册名称为“上海美度沙家具制造有限 公司”（下称“美度沙”） 。2011年上海佳豪船舶科技发展有限公司以现金方式收购了“美度沙”70% 股权， 2011年11月“美度沙”正式更名为“上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司”，是“佳豪科技”的控股子公司。经营 范围：游艇装潢、船舶装潢、家庭装潢服务，木器制品及工艺品自产自销，经营本企业自产产品的出口业

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。 “佳豪美度沙”业务包括：承接各类游艇和船舶的内装业务；高端家具生产销售和室内装修业务。报 告期内， 公司参与了将主要承担上海佳豪自主建造游艇的内部装潢业务， 承接了“上海号”、 “安达七号”、 “侨 乡一号”等的内装业务，展现了佳豪内装的品质。受市场环境影响，公司的家具生产销售业务业绩不理想。 报告期内，佳豪美度沙位于奉贤的厂房和办公楼基建项目已经基本完成，搬迁相关工作已逐步展开。 截止2012年12月31日，佳豪美度沙总资产20,284,800.97元，净资产13,815,821.06元。报告期内实现营 业收入17,638,772.05元，净利润-4,565,197.15元。前述财务数据均经立信会计师事务审计。 7、上海佳豪物流发展有限公司（以下简称“佳豪物流”） 成立日期：2001年2月19日，注册资本580万元人民币。2011年由上海佳豪船舶科技发展有限公司用自 有资金实施了100% 股权收购，并于2011年2月25日进行了工商变更登记。现“佳豪物流”为“佳豪科技”的全 资子公司。经营范围：普通货运、仓储服务、物流配送，船舶（含维修）、摩托车配件、建筑材料、纺织 材料（除棉花）、金属材料、机床、润滑油、五金交电、塑料制品、日用百货销售。从事或物及技术的进 出口服务。 报告期内，“佳豪物流”在提供报关、报检、运输等传统物流服务的同时，开拓了进出口设备代理的新 业务，涵盖设备采购管理咨询、进出口开证、付汇、合同管理、组织出国验收等工作。“佳豪物流”的业务 发展进一步延伸了公司的服务链，是上海佳豪向全面服务提供商转型的有益补充。 截止2012年12月31日，佳豪物流总资产10,199,605.40元，净资产9,292,275.36元。报告期实现营业收入 3,131,577.08元，净利润91,981.01元。前述财务数据均经立信会计师事务所审计。 8、南通佳豪瑞达船舶科技有限公司（以下简称“佳豪南通瑞达”） 成立日期：2011年9月19日，注册资本500万元人民币，由上海佳豪和南通瑞达航海机械有限公司共同 出资成立，是公司的控股子公司（控股60%）。经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程，机电安装工 程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制研制及四技服务，技术转让、技术 咨询和技术服务，机电设备的批发与销售，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务。 “佳豪南通瑞达”的成立，是公司将生产服务推向市场前沿，近距离获取客户需求，高质量服务客户、 服务船东的战略部署。报告期内，“佳豪南通瑞达”在配合完成母公司合同的同时，开始自主承接业务项目。 报告期内，因行业环境影响，“佳豪南通瑞达”承接项目量与预期发生很大偏差，人员工作量不足，人力成 本过高。公司年度经营亏损。 截止2012年12月31日，佳豪南通瑞达总资产2,035,848.50元，净资产1,820,267.43元。报告期内实现营 业收入2,021,130.00元，净利润-2,345,151.85元。前述财务数据均经立信会计师事务所审计。

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 9、佳豪船舶工程扬州有限公司（以下简称“佳豪扬州”） 成立日期：2012年2月6日，注册资本200万元人民币，由上海佳豪与两名自然人共同出资成立，是上 海佳豪控股子公司（持股70%）。经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程设计，机电安装工程施工； 船舶、机电工程监理领域内的咨询服务；船舶产品的开发研制、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设 备销售；商务信息咨询；企业形象策划，展览展示服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） “佳豪扬州”的成立，是公司将生产服务推向市场前沿，近距离获取客户需求，高质量服务客户、服务 船东的战略部署。报告期内，“佳豪扬州”承接了包括起重船、杂货船、拖轮、钻井船、消防船等的生产设 计，以及部分船舶机电产品的设计。提高了上海佳豪在扬州地区的区域服务能力和服务品质，为区域客户 的培育打下基础。 截止2012年12月31日，“佳豪扬州”总资产1,031,806.70元，净资产653,956.53元。报告期内实现营业收 入1,151,048.56元，净利润-1,046,043.47元。前述财务数据均经立信会计师事务所审计。 10、上海佳豪游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部”） 成立日期：2012年8月31日，注册资本500万元人民币。是上海佳豪游艇运营有限公司全资子公司。经 营范围：游艇销售、租赁、维护及保养；展览展示服务，文化艺术交流活动策划，商务信息咨询（不得从 事经纪）；文化用品、日用百货的销售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的零售、入口食品现场 制售（食品再加热类）（限一层食品专间经营）。 “游艇俱乐部”主要负责“上海佳豪国际游艇会”运营。包括会员服务、驾照培训、各类休闲、商务活动 的策划运作，游艇保养、游艇租赁、游艇维修等。 截至2012年12月31日，“游艇俱乐部”总资产4,948,473.76元，净资产4,809,404.94元。“游艇俱乐部”实 现营业收入10,744.31元，净利润-190,595.06元。前述财务数据均经立信会计师事务所审计。

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况 不适用

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）行业发展趋势 2012年，全球和国内造船业指标继续全面下滑，新船成交量、造船完工量、手持订单量都同比下降， 新船价格走低，国内部分大、中型船厂也开始出现生存危机，行业面临严峻考验。与此同时，我们也关注 到一系列积极的信号，造船指标下跌幅度正在趋缓，行业结构性机会仍然存在。2012年，在传统运输类船

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 舶需求极度萎缩的同时，特种船舶、海工辅助船舶、深海海洋工程装备等订单活跃，以节能减排技术为核 心的新型船舶，如LNG动力船及LNG运输船等，拥有积极的市场前景。 2012年，全球游艇相关产业重心继续向中国转移，依托国内劳动力优势和强大的制造能力，在各地政 府的扶持下，我国沿海省市已形成了多个规模性游艇生产和消费区域，游艇生产厂家、游艇俱乐部蓬勃发 展，行业竞争和洗牌将不可避免。目前，国内游艇产业在相关政策、基础设施、服务配套等方面不够完善。 游艇生产企业多以代工出口和生产工作用艇、零配件等为主，整体缺乏自主设计创新能力，利润不高。游 艇俱乐部也存在定位模糊，营销网络薄弱的状况。中国游艇产业还缺乏具国际水准的品牌。

内容: （二）可能面对的风险 在主营的船舶和海洋工程设计、 船舶及相关产品制造监理等业务中， 公司依托行业独创的集船型研发、 工程设计、工程承包、技术监理、技术咨询等服务链；强大的研发能力和对高技术、高附加值产品的设计 能力，确立了领先地位。同时，我们也面临行业的周期性波动、技术更新、人才流失等风险。公司通过制 定稳步发展的长期策略来应对行业周期性风险；通过优化组织构架，鼓励创新文化，加大技术研究和产品 研发投入来防范技术更新的风险；通过有效的激励措施、人才培养机制来培养和引进优秀人才。 公司通过参与产业相关标准和规范的研究制定；涵盖设计、制造、内装、营销、俱乐部服务的全产业 链布局；与国外顶级品牌进行技术人才培训合作等方式，打造佳豪游艇品牌，形成了一定的市场影响。同 时，我们也面临着游艇相关产业急速发展带来的市场和人才竞争风险；设计理念和生产产品不断更新的风 险；生产成本控制风险；行业政策风险等。公司从人力资源入手，建立了一组针对专业人才的引入、培养、 发展和保留计划来获得竞争优势；通过吸收国外顶级游艇设计理念、艺术、技术和工艺进行品质保障，倾 听客户的具体需求并依托自主设计和生产的优势，推出客户需求的产品以保证产品的市场接受度；公司运 用ERP系统进行游艇生产的全过程管理，并同期引入对项目的内部审计，力求规范生产过程，积累全面数 据，严格控制成本，降低相关风险。 公司所处的船舶和海洋工程行业深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂。为妥善应对复杂的市 场环境，保证企业的稳步发展，公司的发展策略主要包括：第一，坚持技术和人才储备，以领先的研发能 力和产品创新能力确立行业地位。第二，准确把握行业长期发展的趋势性要求，结合各时期市场需求的结 构性变化，积极拓展新的业务渠道。第三，以LNG清洁燃料等绿色节能环保技术为导向，开拓新型运输船 市场；第四，实现公司海工设计业务从浅水向深水，小海工向大海工的转型发展。

内容: （三）2013年度经营计划 2013年，全球经济仍处于金融危机后的调整期，国际环境不确定因素较多，造船行业的复苏还有待时

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内容: 日。公司将高度关注国际新造船市场的结构性变化。 公司船舶和海洋工程设计业务2013年的发展重点是明确的。 其一为节能减排绿色环保船型的开发和推 广。随着各国政府和各区域组织对海洋环境的进一步重视，绿色环保节能船型成为市场长期热点，并由对 低能耗绿色船型的需求进一步向使用清洁燃料的低能耗低排放绿色船型发展。坚持绿色环保节能减排技术 研发和船型开发将是公司长期的发展方向。公司将在现有的“翡翠”系列和“翡翠精灵”绿色环保船型的基础 上进一步推出新型绿色环保船型。其二是进一步开拓海洋工程市场，加强海洋工程装备、海洋工程平台和 海洋工程辅助船舶的业务开发。 公司计划通过与国内能源公司合作， 推进海工特种船由近海向深海的拓展。 2013年，公司计划在海外开设营销窗口，加强国际化营销网络的布局和建设。此外，公司将在2012年多方 布局的基础上，在2013年继续推进总承包项目（EPC）和其他工程项目的开发，严格控制相关项目可能的 风险，提高项目管理和执行水平。公司将加大监理业务的拓展力度，在保持原有公务船监理承接优势的基 础上，继续开拓多客户结构多种类船型的监理项目，开展相关检验检测业务。继续向行业全面服务提供商 转型。 国家旅游局将2013年确定为中国旅游年，在国内大力发展旅游装备业的形势下，游艇及游艇形成的 产业链价值也将得到进一步提升。 公司将通过引导消费的方式来实现产业链服务的价值。作为国内具备游艇自主设计和制造能力的企 业，推出符合国内消费者特定需求的产品。依托游艇俱乐部开展各类新型服务，将游艇生活体验逐步带入 人们的身边，助力高品质生活追求。 2013年，公司计划进行位于黄浦江畔上海时尚中心的游艇码头和会所的二期建设，计划再劈新的游艇 码头并配备会所设施。在市场方面，公司将通过客户开发活动、会员活动、各地展会宣传、游艇刊物出版 等措施进行产品宣传和品牌推广。 2013年， 公司的营销渠道建设将正式展开。 公司内定了针对VERENE 70S、 CRANCHI产品、FIPA产品的2013年度销售指标，并进行了包括游艇租赁、场地租赁、活动赞助等多方式 营销策划和业绩指标设定。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会和深圳证券交易所关于对上市公司利润分配的相关规定， 公司在2012年4月9日召开的 2011年度股东大会上审议通过了关于对《公司章程》中利润分配政策的相关条款修订的议案，对利润分配 形式、现金分红的具体条件和比例等具体政策予以了明确。 2012年5月，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 根据通知要求，为进一步规范上海佳豪利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立科学、持续、透明的 分红政策和决策机制，公司于2012年9月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订< 公司章程>的议案》，对《公司章程》中现金分红政策具体内容、利润分配方式、现金分红期间间隔、具 体条件、发放股票股利的条件、各期现金分红最低金额或比例，以及公司董事会、股东大会对利润分配特 别是现金分红事项的决策程序和机制等内容进行了修订。公司独立董事已经对政策发表了明确同意的意 见。 近三年来，公司共实施了三次利润分配，历次现金分红的政策执行均符合《公司章程》的要求并依照 股东大会决议完整执行，独立董事均尽职尽责发挥了应有作用，中小股东可通过公司公布的联系方式表达 意见和诉求，切实维护中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属母公司股东净利润 23,932,984.37 元，加上年 初未分配利润 144,972,452.14 元， 提取 10％法定盈余公积金 4,274,973.38 元， 并扣除 2011 年度股东股利 24,761,520.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 139,868,943.13 元。公司年末资本公积金余额 139,548,947.32 元。 0 0.8 0 218,484,000.00 17,478,720.00 139,868,943.13

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 公司 2012 年度利润分配预案为： 拟以 2012 年末总股本 218,484,000 股为基数， 向全体股东以每 10 股派发人民币 0.8 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,478,720 元，剩余未分配利润 122,390,223.13 元结转以后年度 分配。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以2010年末公司总股本85,680,000股为基 数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股，共计59,976,000股；同时，以2010年末公司总 股本85,680,000股为基数，按每10股派发现金红利3.0元（含税），合计派发现金红利25,704,000元，剩余未 分配利润结转以后年度分配。 公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以2011年末公司总股本145,656,000股为基 数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计72,828,000股；同时，以2011年末公司总 股本145,656,000股为基数，按每10股派发现金红利1.7元（含税），合计派发现金红利24,761,520元，剩余 未分配利润结转以后年度分配。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有关规定，公 司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《重大事项内部报告制度》、《外部信息使用人制度》、《信息 披露管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《投资者关系管理 制度》等。 公司严格执行内幕信息保密制度，与各内幕信息知情人均已签订《内幕信息知情人保密协议》。报告

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 期内，公司董事会办公室及时提示敏感期及内幕信息知情人义务，如实、完整记录内幕信息知情人名单， 并定期向深圳证券交易所和上海证监局报备相关情况。 为确保公平披露信息，公司董事会办公室及时向深圳证券交易所报备投资者调研情况，并在指定网站 及时披露投资者关系活动记录表及调研纪要。定期报告敏感期期间，公司暂停投资者调研及媒体接待等活 动。 为加强公司重要信息的外部流转管理，公司按照《外部信息使用人管理制度》，严格规范外报信息 流程，对于政府部门要求报送的统计材料，明确要求对方签署保密义务告知函。报告期内，公司董事、监 事、高级管理人员及其他内幕信息知情人切实遵守了内部信息知情人管理制度，没有发生内幕交易行为以 及被监管部门查处和要求整改情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司 2011 年度经营情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 东海证券、上海汇 利资产

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 国泰君安、南方基 公司业务发展规划及总体 金 方正证券 情况 公司业务发展规划及总体 情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 我们认为，贵公司 2012 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有 重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 不适用 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 六、重大关联交易

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 不适用 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 2013 年 03 月 19 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2013 年 04 月 01 日 50,000 连带责任保 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 27,000 12 个月 是 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 控股子公司

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中：

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明

内容: 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 不适用 4、其他重大合同 2012年5月23日，佳豪科技与安吉汽车物流有限公司签订了1份《800PCC内河商品汽车滚装船建造工程 总承包合同》，合同金额为4,226万元（详见公告2012-023）。截至2012年12月31日，项目顺利完成。

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产置换时所作承诺 本人及本人控制的其他公司或经营组织 目前未从事与上海佳豪相同或类似的业 务，将来也不会以任何方式（包括但不限 发行时所作承诺 刘楠 于独自经营、 合资经营和拥有在其他公司 或企业的股票或权益） 从事与上海佳豪的 业务有竞争或可能构成竞争的业务和活 动。 本公司及本公司控制的其他公司或经营 组织目前未从事与上海佳豪相同或类似 上海佳船企 业发展有限 公司 的业务，将来也不会以任何方式（包括但 不限于独自经营、 合资经营和拥有在其他 公司或企业的股票或权益） 从事与上海佳 豪的业务有竞争或可能构成竞争的业务 和活动。 1、在上海佳豪任职期间每年转让的股份 不超过本人所持有的上海佳豪股份总数 刘楠 的 25%，如今后从上海佳豪离职，离职后 若税务主管部门认为上海佳豪不符合享 30 2009 年 07 长期 履行中 2009 年 07 月 13 日 长期 履行中 2009 年 07 月 13 日 长期 履行中 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 月 13 日 半年内不转让所持有的上海佳豪股份。 2、

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008） 受税收优惠政策的条件而要求上海佳豪 按照国家法定税率补缴2006 年和 2007年 期间的所得税， 则补缴的税款和可能的税 收滞纳金、罚款等将全部由本人承担; 3、 若上海佳船工程设备监理有限公司被税 务主管部门要求按照国家法定税率补缴 2007 年 12 月 31 日前的所得税， 则补缴的 税款和可能的税收滞纳金、 罚款等将全部 由本人承担 1、 自上海佳豪股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者 间接持有的上海佳豪公开发行股票前已 发行的股份， 也不由上海佳豪回购本人直 刘楠 接或者间接持有的上海佳豪公开发行股 票前已发行的股份；2、自上海佳豪股票 上市之日起 36 个月内，不转让或委托他 人管理本人持有的佳船企业股权， 也不由 佳船企业回购本人持有的佳船企业股权; 自上海佳豪股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的 佳船企业 上海佳豪公开发行股票前已发行的股份， 也不由上海佳豪回购本公司持有的上海 佳豪公开发行股票前已发行的股份; 其他对公司中小股东所作承诺 刘楠 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一 步计划 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 承诺对所持有的公司首发限售股追加锁 定期。

内容: 自上海佳 2009 年 07 豪股票上 月 13 日 市之日起 36 个月 履行完毕

内容: 自上海佳 2009 年 07 豪股票上 月 13 日 市之日起 36 个月 2012 年 10 至 2012 年 月 30 日 12月31日 履行完毕

内容: 履行完毕

内容: 是 不适用 不适用 报告期内，承诺人均严格履行了上述承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 63 6 葛勤、郭东

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 十三、违规对外担保情况

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十五、其他重大事项的说明

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 比例(%) 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%) 37.46% 34.43% 0% 34.43% 3.03% 62.54%

内容: 股份变动的原因 1、2012年1月，公司董事、监事、高管的股份依照规定，解锁其持有总额的25%，高管股累计解锁264,983 股； 2、2012年4月，公司实施公积金转增股本方案，共计增加股本72,828,000股； 3、2012年10月，公司IPO前承诺限售的法人股限售期满，共计44,243,010股限售法人股转为流通股； 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月9日，经上海佳豪2011年度股东大会批准，上海佳豪以2011年末总股本145,656,000股为基 数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计72,828,000股。 股份变动的过户情况 2012年4月23日，上海佳豪实施完成2011年度权益分配方案，上海佳豪总股本由145,656,000股变更为 218,484,000股。

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（股票代码：300008）

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 0 数 25,071,039

内容: 限售原因 IPO 前个人类限 售

内容: IPO 前机构类限 2012 年 11 月 6 售 日 每年第一个交易

内容: 日解锁其拥有公 司股份的 25% 每年第一个交易

内容: 日解锁其拥有公 司股份的 25% 每年第一个交易

内容: 日解锁其拥有公 司股份的 25% 每年第一个交易

内容: 日解锁其拥有公 司股份的 25% 每年第一个交易

内容: 日解锁其拥有公 司股份的 25% 每年第一个交易

内容: 日解锁其拥有公 司股份的 25% 每年第一个交易

内容: 日解锁其拥有公 司股份的 25% 每年第一个交易

内容: 日解锁其拥有公 司股份的 25%

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内容: 1、报告期内证券发行情况 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、2012年1月，公司董事、监事、高管的股份依照规定，解锁其持有总额的25%，高管股累计解锁264,983 股； 2、2012年4月，公司实施公积金转增股本方案，共计增加股本72,828,000股； 3、2012年10月，公司IPO前承诺限售的法人股限售期满，共计44,243,010股限售法人股转为流通股；

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 上海佳船企业发展有限公司 持有无限售条件股份数量 股份种类 44,306,110 人民币普通股 数量 44,306,110

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内容: 蓝孝治 伦庆满 赵德华 中国建设银行-摩根士丹利华鑫多 因子精选策略股票型证券投资基 金 卫治洪 上海朗程投资管理有限公司 上海紫晨投资有限公司 张军 孙皓

内容: 上述股东中，刘楠是佳船投资控股股东，持有佳船投资 40.1%的股权；赵德华持有佳船 上述股东关联关系或一致行动的 说明 投资 6%的股权，吴晓平持有佳船投资 4.2%的股权，孙皓持有佳船投资 3.5%的股权， 李彤宇持有佳船投资 3.5%的股权，朱春华持有佳船投资 3.2%的股权，马锐持有佳船投 资 1.5%的股权。其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况 刘楠，中国国籍，无境外居留权。出生于1960年10月，研究生学历，教授级高级工程师，为本公司创 始人，曾任中国船舶工业集团公司上海船舶设计院院长助理，现任公司董事长兼总经理。 3、公司实际控制人情况 公司的实际控制人是刘楠。具体情况同上。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 刘楠 主要经营业务或管理 活动 1000 投资管理， 企业管理咨 询

内容: 法人股东名称 上海佳船企业发展有限公 司

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 刘楠 赵德华 吴晓平 孙皓 李彤宇 朱春华 马锐 张彦通 胡颖

内容: 18,803,279 IPO 前承诺限售 0 高管股锁定 49,124 高管股锁定 1 高管股锁定 0 高管股锁定 182,904 高管股锁定 38,599 高管股锁定 0 高管股锁定 0 高管股锁定

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其 期初 本期 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 任期终止 期初持股数 日期 日期 （股） 增持 股份 数量 （股） 本期减 持股份 期末持股数 数量 （股） （股） 持有 股票 期权 数量 （股 ） 中： 被授 期末 予的 持有 限制 股票 变动原 性股 期权 票数 数量 量 （股） （股 ） 董事长、 总 经理 2011 年 01 2014 年 02 月 31 日 月 01 日 公积金 501,142,078 0 0 75,213,117 0 0 0 转增股 本 公积金 2,325,284 0 0 3,487,925 0 0 0 转增股 本 公积金 930,994 0 65,500 1,396,491 0 0 0 转增股 本 公积金 753,770 0 0 1,130,655 0 0 0 转增股 本 0 0 0 0 0 0 0 因

内容: 董事、 副总 经理 董事

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内容: 2012 年年度报告 公积金

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司现任董事 刘楠：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1960年10月，研究生学历，教授级高级工程师。历任上 海佳豪船舶工程设计有限公司执行董事、总经理、第一届董事会董事长。现任公司第二届董事会董事长、 总经理；上海佳船工程设备监理有限公司执行董事；上海佳船投资发展有限公司董事长；上海佳豪物流发 展有限公司董事长；上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事 长；上海佳豪游艇发展有限公司董事长；上海佳豪游艇运营有限公司董事长兼总经理；上海佳豪美度沙游 艇装饰有限公司董事长；佳豪船舶工程扬州有限公司董事长；南通佳豪瑞达船舶科技有限公司董事长。 赵德华：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年2月，本科学历，教授级高级工程师。历任上 海佳豪船舶工程设计有限公司副总经理、总工程师， 公司第一届董事会董事。 现任公司第二届董事会董事； 上海佳船投资发展有限公司监事。

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内容: 吴晓平：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年4月，本科学历，教授级高级工程师。历任上 海佳豪船舶工程设计有限公司设计一部经理、 副总经理， 第一届董事会董事。 现任公司第二届董事会董事； 上海佳豪船舶科技发展有限公司监事。 李彤宇：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1966年12月，本科学历，教授级高级工程师。历任上 海佳豪船舶工程设计有限公司设计三部经理、总经理助理、第一届董事会董事。现任公司第二届董事会董 事、总工程师；上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司监事。 秦炳军：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年8月，博士研究生学历，高级工程师。历任沪 东中华造船集团公司设计二所副所长，挪威船舶咨询有限公司（上海）技术经理，公司总经理助理。现任 公司第二届董事会董事，副总经理。 顾建国：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1954年2月，毕业于大连理工大学，中共党员，研究 员。历任上海船舶研究设计院院长助理、副院长。现任上海朗程投资管理有限公司高级副总裁，并兼任公 司第二届董事会董事。 卢文彬：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1967年9月，研究生学历，会计学博士学位，副教授、 硕士研究生导师。历任上海国家会计学院教务部主管、 中心主任、 部门副主任公司第一届董事会独立董事。 现任公司第二届董事会独立董事，并任上海国家会计学院党委委员、教务部主任。2008年起，担任中国会 计学会会计教育委员会委员；2010年12月起，任中国注册会计师协会教育委员会会员。兼任南方科学城发 展股份有限公司（000975）、中海发展股份有限公司（600026）、东海证券有限责任公司、宁波双林汽车 部件股份有限公司的独立董事。 李开天：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1960年5月，工商管理硕士，高级工程师。历任福建 省轮船总公司副总经理，福建省海监局副局长， 中国船级社福州分社总经理， 公司第一届董事会独立董事。 现任公司第二届董事会独立董事，并任欣生资源有限公司董事总经理；福建融工海洋工程装备有限公司董 事总经理；福建省船舶行业协会副会长。 朱德祥：男，中国国籍，无境外居留权，出生1960年8月，研究生学历，船舶流体博士学位，研究员。 历任中国船舶重工集团公司第七○二研究所上海分部主任助理、副主任、常务副主任、主任，中国船舶重 工集团公司第七○二研究所所长助理、副所长，上海市计算技术研究所党委副书记兼纪委书记，公司第一 届董事会独立董事。现任公司第二届董事会独立董事，上海市激光技术研究所所长，上海市激光束精细加 工重点实验室主任。

内容: 2、公司现任监事 孙皓：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1954年12月，本科学历，工程师。历任上海佳豪船舶工

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内容: 程设计有限公司综合管理部经理、副总经理，公司第一届董事会董事。现任公司第二届监事会主席、运营 总监。 朱春华：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1971年12月，本科学历，高级工程师。历任上海佳豪 船舶工程设计有限公司设计二部经理，公司第一届监事会监事。现任公司第二届监事会监事、工会主席， 并任上海佳豪船舶科技发展有限公司总裁助理；上海佳豪游艇发展有限公司副总经理。 李伊宁：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1962年8月，本科学历，高级工程师，公司第一届监 事会职工监事。现任公司第二届监事会职工监事。

内容: 3、公司现任高级管理人员： 刘楠：总经理（简历见前述董事介绍）。 秦炳军：副总经理（简历见前述董事介绍）。 刘新友：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年12月，本科学历，高级工程师。历任台州宏大 船业有限公司副总经理。现任公司副总经理，并任上海佳豪船舶科技发展有限公司常务副总裁。 林强：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年8月，本科学历，高级工程师。历任上海规范研 究所审图部主任、中国船级社审图中心副总工程师。现任公司副总经理、技术中心副主任，并任南通佳豪 瑞达船舶科技有限公司董事。 张彦通：男，中国国籍，有境外居留权（加拿大） ，出生于 1969 年 5 月，专业会计硕士，中国注册会 计师。历任中技-鲜京贸易有限公司财务部总经理、商务支持部总经理、北京易通经纬科技发展公司财务总 监、副总经理、公司总经理助理。现任公司副总经理兼内审部经理；上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司董 事；青岛北海石油装备技术有限公司董事。 胡颖：女，中国国籍，无境外居留权，出生于1962年1月，专科学历，注册会计师。历任上海东华会 计师事务所部门负责人、上海佳豪船舶工程设计有限公司财务部经理。现任公司财务总监。 马锐：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1976年3月，本科学历，经济师。历任上海佳豪船舶工 程设计有限公司总经办主任、信息技术部经理，公司第一届董事会秘书。现任公司第二届董事会秘书并兼 任证券部经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴

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内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 卢文彬 朱德祥 李开天 其他单位名称 上海国家会计学院 上海市激光研究所 欣生资源有限公司 在其他单位 担任的职务 教务部主任 所长 董事总经理 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是 是 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付；独立董事津 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 贴依据股东大会决议支付。在公司任职的董、监、高人员报酬根据公司《年 度任务书及绩效考核管理办法》确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考 核。 独立董事津贴经公司 2009 年度股东大会确认金额，每年在公司领取。职工 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 监事及高级管理人员的报酬根据公司薪酬分配政策，结合其经营绩效、工作 能力、岗位职责等考核确定并发放。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。 在公司担 任职务的董事、监事、高级管理人员共 13 人，2012 年实际支付薪酬 334.2 万元，支付独立董事津贴 15 万元。

内容: 董事、副总经理 男 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 男 男 男 男 男 男 男

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内容: 李伊宁 马锐 胡颖 刘新友 林强 张彦通 合计

内容: 监事 董事会秘书 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 --

内容: 男 男 女 男 男 男 ---

内容: 50 现任 36 现任 50 现任 48 现任 48 现任 43 现任

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 赵德华 吴晓平 秦炳军 担任的职务 副总经理 副总经理 副总经理 变动情形 离职 离职 聘任 变动日期 变动原因

内容: 2013年03月16日 赵德华先生因工作安排原因辞去公司副总经理职务 2012年03月16日 吴晓平先生因工作安排原因辞去公司副总经理职务 2012年03月16日 经第二届董事会第十次会议审议通过，公司聘请秦炳 军先生为公司副总经理。 张华先生因工作安排原因辞去董事职务， 并于 2012 年 9 月 6 日生效。 经 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 聘请顾建国 先生为公司董事

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司核心技术团队及关键技术人员没有发生变动。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 841 人，其中各类人员的构成情况如下： （一） 专业构成情况： 专业分工 业务技术人员 管理人员 财务人员 技术工人 其他人员 合计 人数 568 49 15 151 58 841 占员工总人数比例 67.54% 5.83% 1.78% 17.95% 6.90% 100.00%

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内容: （四） 公司没有需要承担费用的退休人员。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 1、 关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股 东权利。 2、 关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，各司其职。报告 期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》》和《董事会议 事规则》等法律法规开展工作。公司董事会共9名董事，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤 勉尽职，审慎履行职责和义务。公司董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法规和 监管动态，努力提高履行能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。 独立董事按照《公司章程》等法律、法规的客观发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事、 高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表自己的独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东 的利益，保证公司的规范运作。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展等专业委员会，其中审 计、薪酬与考核、提名委员会由独立董事担任主任委员。董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与

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内容: 发展提出相关的专业意见和建议。公司董事会由董事长召集和主持，主要以现场方式召开，在保障各位董 事充分表达意见的前提下，也会结合通讯方式，兼顾效率与会议成本。 4、 关于监事和监事会 公司监事会设监事3名， 其中职工监事1名， 由职工代表大会选举产生。 监事会的人数和构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人 员履行职责的合法合规性进行监督。 5、 关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营 业绩直接挂钩。公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。 6、 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推 动公司持续、健康的发展。 7、 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理。协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮 咨询网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 8、 内部审计制度的建立和执行情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审 计委员会下设内审部为日常办事机构，公司上市后，内审部积极运作，按照上市公司的要求公司内部控制 制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 9、 其他方面 2012年公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务 所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优 化和完善公司的内控制度。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 04 月 10 日

内容: 会议届次 2011 年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 09 月 07 日 2012 年 11 月 29 日

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 03 月 19 日 2012 年 04 月 23 日 2012 年 08 月 20 日 2012 年 10 月 24 日 2012 年 11 月 13 日

内容: 会议届次 第二届董事会第十次会议 第二届董事会第十一次会议 第二届董事会第十二次会议 第二届董事会第十三次会议 第二届董事会第十四次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对年报编制和披露的每一环节都进行规定，明 确了参与编制和披露工作人员各自的责任。2012 年，该制度得到有效执行，对提高公司信息披露质量起到 了非常重大的作用。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情 况。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 22 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字（2013）110607 号

内容: 审计报告正文 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合 并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：胡颖

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内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：胡颖

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内容: 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：刘楠 主管会计工作负责人：胡颖 会计机构负责人：包航

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：胡颖

内容: 编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 57 241,191,382.11 275,290,893.69 本期金额 上期金额

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 43,098,547.59 243,445.59 81,287,694.38 243,445.59 95,180,149.49 25,964,938.52 23,449,182.89 296,850,459.73 -39,042,830.11 79,883,279.47 23,727,355.16 23,177,381.42 296,315,719.01 -10,424,477.93 16,616,247.51 257,807,629.62 152,256,188.83 10,600,347.39 285,891,241.08 169,527,702.96

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内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：胡颖

内容: 编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

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内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：胡颖

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 三、本期增减变动金额（减少 72,828, -74,760, 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 -1,932,3 000.00 304.42

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 218,484 139,548, ,000.00 947.32 72,828, -72,828, 000.00 000.00

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 18,747, 险准备 利润 100,621, 其他 权益 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 59,976, -67,287, 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 000.00 988.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 59,976, -59,976, 000.00 000.00

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内容: 主管会计工作负责人：胡颖

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 145,656,00 215,821,23 0.00 9.74 24,542,297 .30 4,274,973. 38 128,358,24 514,377,78 5.69 2.73 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 24,542,297 .30 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 72,828,000 -75,655,39 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 -2,827,394. -2,827,394. 00 .00 4.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 72,828,000 -72,828,00 .00 0.00

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 59,976,000 -59,976,00 “－”号填列） （一）净利润 .00 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 59,976,000 -59,976,00 .00 0.00

内容: 主管会计工作负责人：胡颖

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内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司由自然人刘楠与自然人卢继诚分别出资45万元与5万元， 合计50 万元注册资本组建，于2001年10月29日成立。2003年由自然人刘楠、上海佳豪物流发展有限公司分别新增 出资20万元、30万元，合计50万元新增注册资本；2006年公司将未分配利润200万元转增注册资本；2007 年2月公司将盈余公积133.65万元和未分配利润632.35万元，合计766万元转增注册资本；2007年12月自然 人刘楠与上海佳船投资发展有限公司分别受让自然人卢继诚5％的公司股权53.3万元与上海佳豪物流发展 有限公司30％的公司股权319.8万元；2007年12月上海佳船投资发展有限公司、上海紫晨投资有限公司及赵 德华等35位自然人分别新增出资119.1412万元、130.0566万元、310.5102万元，合计559.708万元新增注册 资本；2008年2月1日公司以2007年12月31日经审计后的净资产42,686,100.64元为依据折股，折合股份3,600 万股，每股面值1元，注册资本计人民币3,600万元。2008年2月18日公司性质由“有限责任公司”变更为“股 公司名称变更为“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”。 2009年3月公司将资本公积180万元 份有限公司”， 转增注册资本，转增基准日期为2008年12月31日，变更后的注册资本为人民币3,780万元。 公司2009年第一次临时股东大会决议通过，申请新增的注册资本为人民币12,600,000.00元。向社会 公开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，每股面值1.00元，计增加人民币12,600,000.00元。公司股票 已于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌交易，公司于2009年11月9日在上海市工商行政管理局取得注 册号为310229000615216的《企业法人营业执照》。 公司2010年3月14日第一届董事会第十三次会议通过，以2009年12月31日总股本5,040万股为基数， 按每10.00股由资本公积转增7股，共计转增3,528万股，并于2010年4月实施。转增后，总股本由5,040万股 增至8,568万股。 公司2011年1月30日第一届董事会第二十次会议通过，以2010年12月31日总股本8,568万股为基数， 以资本公积金每10股转增7股，共计5,997.60万股，并于2011年3月实施。转增后，总股本由8,568万股增至 14,565.60万股。 公司2012年3月16日第二届董事会第十次会议通过，以2011年12月31日总股本14,565万股为基数，以 资本公积每10股转增5股，共计7,282.80万股，并于2012年4月实施。转增后，总股本由14,565,60万股增至 21,848.40万股。 截止2012年12月31日，公司注册资本218,484,000.00元，股份总数为218,484,000.00股(每股面值1元)。 其中， 有限售条件股份A股为126,076,648.50股， 占股份总数的57.71%， 无限售条件股份A股为92,407,351.50 股，占股份总数的42.29%。经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电 工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备

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内容: 的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册地址：上海市 松江区莘砖公路518号10幢8层。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账 面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。

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内容: 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用

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内容: 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利 润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

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内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当

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内容: 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 (1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

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内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融对现存金融负债全部或部分合同条款作出 实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负 债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确 认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的 账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价

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内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过50%。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超 过一年。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额超过 200 万元（不含 200 万元）以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项 （除合并范围内的应收账款和其 他应收款外）坏账准备的计提方法为单独进行减值测试。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收，以账龄 为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。

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内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 其他方法 账龄分析法

内容: 组合名称 组合 1 组合 2

内容: 确定组合的依据 合并范围内的应收账款和其他应收款 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和其他 应收款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 期末对于不适 单项计提坏账准备的理由 用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减 值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的， 则不计提坏账准备。 期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款 坏账准备的计提方法 均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试 未发现减值的，则不计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：材料采购、原材料、半成品、在产品、产成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、 工程施工。

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内容: （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作

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内容: 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积 中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的 企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实 质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换 出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投 资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或

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内容: 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位 账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为 基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企 业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位 的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的 账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财 务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单 位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

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内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 类别 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 固定资产装修 通用设备 折旧年限（年） 47 5 5 10 5 5% 残值率（%） 5% 5% 5% 年折旧率（%） 2.02% 19% 19% 10% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后

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内容: 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两

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内容: 者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借

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内容: 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、生物资产

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公

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内容: 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程 中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途 前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 设计软件 管理软件 专利技术 土地使用权 技术转让费 5年 5年 10 年 50 年 10 年 预计使用寿命 依据 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无 形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资

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内容: 产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段. （6）内部研究开发项目支出的核算 无 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 项 目 摊销年限 22-81个月 442个月 210-264个月 装修费 高尔夫俱乐部会费 游艇俱乐部会费

内容: 21、附回购条件的资产转让 无

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内容: 22、预计负债 无 （1）预计负债的确认标准 无 （2）预计负债的计量方法 无 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 无 （2）权益工具公允价值的确定方法 无 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 无 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无 24、回购本公司股份 无 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公 司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2、 游艇销售收入 销售游艇的收入分为两种情况：根据销售合同生产的游艇、商品游艇的销售。 （1） 根据销售合同生产的游艇，适用于 “建造合同”的确认方式确认收入。 （2）商品游艇销售确认方式如 下： (a).采用直接收款方式销售游艇，发出游艇并办理完毕交付手续确认收入； (b).采取托收承付和委

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内容: 托银行收款方式销售游艇， 发出游艇并办妥托收手续确认收入； (c).采取赊销和分期收款方式销售游艇， 合同给定的收款日确认收入； 3、 家具销售收入 （1）商品销售收入 （a）采用直接收款方式销售货物，货物发出确认收入； （b） 采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，发出货物并办妥托收手续确认收入； （c）采取赊销和分 期收款方式销售货物，合同给定的收款日确认收入； （d）采取预收货款方式销售货物，货物发出确认 收入； （e）委托其他单位代销货物，收到代销单位销售的代销清单确认收入； （2）内部装修装饰劳 务收入，以 “建造合同”的确认方式确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 无 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交 易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金 额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。

内容: 船舶工程设计项目与海洋工程设计项目收入 船舶工程设计项目与海洋工程设计项目具体工作流程一般分为签订设计合同、绘图送审、施工设计和船舶 建造完工交船四个阶段： （1）签订设计合同阶段： 签订设计合同后，随即收取合同首付款。相关设计部门开始履行设计合同，即进入下一阶段工作。 该阶段收取的合同首付款项不确认收入，属于合同预收款项性质。待本阶段工作完成，确认收入。 （2）绘图送审阶段： 该阶段工作主要是设计部门根据合同进行具体的船舶设计工作，相应设计图纸完成后需送交船级社进行审

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内容: 稿，并根据船级社回复意见修改设计稿件。当设计部门完成船舶主体结构图纸的送审工作后，根据合同约 定的结算款确认该阶段收入。 （3）施工设计阶段： 该阶段工作主要是设计部门对于船级社认可的船舶设计图纸进行详细设计和生产设计，使该设计图纸最终 形成能够满足船厂生产需要的具体施工图纸。当船厂能够按照具体施工图纸直接开工造船时，根据合同约 定的结算款确认该阶段收入。 （4）船舶建造完工交船阶段： 该阶段工作主要是设计部门在船厂造船完成基础上根据对船舶最终测试的各方面参数编制“完工装载手册” 等完工性能计算文件，此类文件需报船级社进行审核。待收到船级社就上述完工性能计算文件的回复意见 后，视同该阶段工作完成，根据合同约定的结算款确认该阶段收入。

内容: 监理项目收入 监理项目具体工作流程一般分为签订合同、项目计划、具体实施和项目工作总结四个阶段： （1）监理合同签订阶段： 签订合同后，随即收取合同首付款。 该阶段收取的合同首付款项不确认收入，属于合同预收款项性质。 （2）监理项目计划阶段： 该阶段的工作主要是编制监理计划和监理实施细则，在项目监理组进驻现场并开始审图的工作时，根据合 同约定的结算款确认第一阶段收入。 （3）监理项目具体实施阶段： 该阶段的工作主要是实施项目（工程）过程中的具体监理工作，并负责项目（工程）过程中的设备调试和 试验工作。当项目（工程）进行到上船台、船舶下水和项目完工交船的三个重要节点阶段时，根据合同约 定的结算款确认相应阶段收入。 （4）监理项目工作总结阶段： 该阶段的工作主要是编制整个监理项目的工作小结，资料归档后送交项目业主。待合同规定的质保期结束 后，根据合同约定的结算款确认该阶段收入。 “监理项目计划阶段”、“监理项目具体实施阶段”和“监理项目工作总结阶段”收入的确认均建立在已完成合 同对应节点阶段的工作要求和该阶段款项收到或确定能够收到的基础上。

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交

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内容: 易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金 额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。

内容: 物流项目收入 物流公司目前的经营方式主要分两种：一是包干模式，二是代理模式。 (1) 包干模式收入 公司接受委托方办理进口设备从到达国内港口到目的地所发生的费用包干。公司根据合同约定的节点，确 认收入。 (2) 代理模式收入 公司接受委托方办理进设备代理进口业务，包括：进口设备进口付汇、开信用证等。公司按照进口设备总 价的一定百分比收取代理费。相关资产交付后根据进口设备的总价和合同约定的百分比确认收入。

内容: 建造合同 （1）在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同 费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利 益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发 生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）如果建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用； ②合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

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内容: （3）预计合同损失：期末应当对其进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入则形成合 同的预计损失，应提取损失准备，并确认当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营 业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业 合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥 有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期 所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不 同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债 以抵销后的净额列报。

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内容: （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 无 （2）融资租赁会计处理 无 （3）售后租回的会计处理 无 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 无 （2）持有待售资产的会计处理方法 无 30、资产证券化业务 无 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

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内容: （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企 业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其 他企业。

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内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳 增值税 务收入为基础计算销项税额， 在扣除当 期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为 应交增值税 营业税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 无 按应税营业收入计征 按应纳税所得额计征 5% 15%、25% 17%、6% 税率

内容: 2、税收优惠及批文 注1、根据沪财办[1999] 93号文相关规定，纳税人从事技术转让、技术开发业务，可分别持经上海 市技术市场管理办公室审定并加盖“上海市技术市场办公室技术转让合同认定专用章”和“上海市技 术市场管理办公室技术开发合同认定专用章”以及有审定人印章的《技术转让合同》、《技术开发 合同》的正本和申请报告，向主管税务机关申请免征营业税。经主管税务机关审核并按规定程序 审批后，可免征营业税。 根据财税[2011]111号文相关规定，公司2012年1月1日起改征增值税，税率为6%，原营业税优惠政 策可以延续。母公司报告期内部分设计业务收入符合上述政策规定，可免征增值税。 注2、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管 理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）有关规定，经中介机构鉴证和专家合规性审查，母公司 于2011年10月20日取得高新技术企业认定证书（高新技术企业证书编号为GF201131001064），企 业所得税按15％征收。

内容: 3、其他说明 控股子公司的子公司上海佳豪物流发展有限公司报告期内按收入总额的2.5%核定征收企业所得 税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

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内容: 从母公 司所有 者权益 冲减子 少数 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册 质 资本 期末实 子公司 经营范围 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 股东 数股东 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 权益 分担的 中用 本期亏 于冲 损超过 减少 少数股 数股 东在该 东损 子公司 益的 年初所 金额 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上海漕 河泾开 上海佳 豪船舶 工程研 公司 发有限 公司 发区松 江高科 砖公路 518 号 10 幢 7 层 701 室 船舶及产品领域内的 技术开发、技术转让、 上海漕 河泾开 上海佳 豪船舶 科技发 展有限 公司 发区松 江高科 控股子 技园莘 公司 砖公路 518 号 10 幢 7 层 702 室 服务业 0 技术咨询、技术服务； 船舶工程设计；港口与 海洋工程、机电安装工 程承包；船舶内装潢设 11,80 计与工程；船舶、机电 11,800.0 工程监理领域内的咨 询服务；商务信息咨 询；企业形象策划；船 舶、游艇、救生艇、机 电设备的批发与零售； 从事货物及技术的进 出口业务 南通佳 控股子 南通开 服务业 500 船舶工程设计；港口与 300.00 60% 60% 是 72.8 0 100% 100% 是 服务业 1,000 船舶和海洋工程研究 开发和设计，机电配套 设备试验和研制，机电 工程领域内的技术咨 询、技术转让和技术服 务。 1,000.00 100% 100% 是

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 豪瑞达 公司 船舶科 技有限 公司 发区通 盛大道 188号A 号楼 202 室 海洋工程、机电安装工 程施工；船舶、机电冲 程监理领域内的咨询 服务；船舶产品的开发 研制、技术转让、技术 咨询、技术服务；机电 设备的销售；商务信息 咨询；企业形象策划； 展览展示服务。 船舶工程设计，港口与 海洋工程设计，机电安 装工程施工，船舶、机 佳豪船 扬州有 公司 限公司 扬州市 中路 617 号 服务业 200 电工程监理领域内的 咨询服务；船舶产品的 开发研测、技术转让、 技术咨询、技术服务， 机电设备的销售；商务 信息咨询；企业形象策 划，展览展示服务。 游艇、公务艇的设计、 制造（限分支机构经 上海市 上海佳 发展有 公司 限公司 奉贤区 路 388 号 898 室 制造业 5,000 豪游艇 控股子 目华北 营） 、批发、零售，游 艇和船舶设备、装饰材 料及玻璃钢制品的技 术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，仓 储服务，从事货物进出 口业务，商务信息咨 询，展览展示服务。 游艇、公务艇设计及租 赁，游艇维护及保养， 上海市 上海佳 豪游艇 运营有 限公司 青浦区 控股子 崧秀路 公司的 555 号 3 服务业 3,000 子公司 幢 1 层 D区117 室 传播科技领域内的技 术咨询、技术服务、技 术转让，从事货物及技 术的进出口业务，商务 信息咨询，展览展示服 务，游艇管理服务，文 化艺术交流策划（除演 出经纪） ，游艇俱乐部 运行管理，销售游艇、 公务艇。 上海佳 控股子 上海市 豪游艇 公司的 杨浦区 服务业 500 游艇的销售、租赁、维 护及保养；展览展示服 500.00 100% 100% 是 2,500.00 83.33 83.33 % % 是 360. 18 4,100.00 82% 82% 是 677. 24 140.00 70% 70% 是 -1.3 8 舶工程 控股子 扬子江 1

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 俱乐部 子公司 杨树浦 有限公 司 路 2866 号 11 号 楼 务，会务服务，文化艺 术交流活动策划，商务 信息咨询（不得从事经 纪） ；物业管理；文化 用品、日用百货的销 售；预包装食品（不含 熟食卤味、冷冻冷藏） 零售、直接入口食品现 场制售（食品再加热 类） （限 1 层食品专间 经营） ；酒类商品（不 含散装酒）零售。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质 上构 成对 子公司 子公司 全称 类型 业务性 注册资 质 本 期末实 经营范围 际投资 额 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上海漕 河泾开 控股子 发区新 公司 经济园 7 号房 201S 室 服务业 1,000 船舶技术、 机电产品领 域内的四技 服务，船舶 1,000.00 工程监理， 船舶机电工 程 普通货运， 580.00 100% 100% 是 100% 100% 是

内容: 上海佳 船工程 设备监 理有限 公司

内容: 上海佳 控股子 上海市 服务业 580

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 豪物流 公司的 松江区 发展有 子公司 中库路 限公司 161 号 301 室 仓储服务， 物流配送， 船舶（含维 修） 摩托车 、 配件、建筑 材料、纺织 材料（除棉 花） 金属材 、 料、机床、 润滑油、五 金交电、塑 料制品、日 用百货销 售。从事货 物及技术的 进出口业 务。 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质 上构 成对 子公司 子公司 全称 类型 业务性 注册资 质 本 期末实 经营范围 际投资 额 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 是否合 少数股 例 (%) 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上海佳 控股子 上海市 豪美度 公司的 闵行区 制造业 2,200 沙游艇 子公司 虹梅南 游艇装潢、 船舶 装潢、 家庭装潢 1,540.00 服务， 木器制品 70% 70% 是 409.07

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 装饰有 限公司 路 3509 弄8号 西 及工艺品自产 自销， 经营本企 业的自产产品 的出口业务和 本企业所需的 机械设备、 零配 件、 原辅材料的 进口业务 （不另 附进出口商品 目录） ，但国家 限定公司经营 或禁止进出口 的商品及技术 除外。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无

内容: 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为佳豪船舶工程扬州有限公司、上海佳豪游艇俱乐部有限 公司本年因新设而纳入合并财务报表范围 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 佳豪船舶工程扬州有限公司 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 期末净资产 653,956.53 4,809,404.94 本期净利润 -1,046,043.47 -190,595.06

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

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内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 合计 应收账款种类的说明 无

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 其中： ------比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

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内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 台州枫叶船业有限公司 客户 合计

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 江苏柏伦宝才船业有限公司 上海天运精密仪器有限公司 奉贤建筑企业管理所 上海十七棉投资发展有限公 司 中国技术进出口总公司 合计 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 88.09% 2.65% 2.42% 1.22% 1.05%

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 江苏柏伦宝才船业有限 公司 上海天运精密仪器有限 公司 奉贤建筑企业管理所 上海十七棉投资发展有 限公司

内容: 占其他应收款总额的比 例(%) 88.09%

内容: 办公用房出租方 监管部门 办公用房出租方

内容: 中国技术进出口总公司 客户 合计 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过一年且金额重大的预付款项为400,000.00元，主要为预付游艇消费卡款项，因为上述款项尚未使 用，该款项尚未结清。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 CANTIERE NAUTICO RANCHI SpA FIPA ITALIANA YACHTE Srl

内容: 未结算原因 预付游艇采购款

内容: 预付配件款 预付安装系统款 预付设备款 预付会员卡

内容: 上海康跨实业有限公司 供应商 厦门欣翔航运电子有限 公司 供应商

内容: 上海瑞泓游艇有限公司 供应商 预付款项主要单位的说明

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 原材料 期初账面余额 92,738.10 本期计提额 转回 转销 702.38 92,035.72 期末账面余额

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在产品 库存商品 合 计

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 计提跌价准备的原材料本期 已对外销售 计提跌价准备的存货本期已 对外销售 计提跌价准备的在产品结转 库存商品后已对外销售 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0.01%

内容: 单位： 元 项目 预缴企业所得税 合计 其他流动资产说明 期末数 2,037,436.96 2,037,436.96 0.00 期初数

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 青岛北海石油 装备技术有限 公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 35.48% 35.48% 28,259,592.98 14,343,653.96 13,915,939.02 -885,018.35 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

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内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 电子设备 固定资产装修 其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 固定资产装修 其他

内容: 本期折旧额 9,211,012.84 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 38,032,147.19 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋及建筑物 固定资产说明 未办妥产权证书原因 竣工资料尚未办妥 预计办结产权证书时间 2013 年 6 月

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 账面余额 奉贤建筑工程 ERP 软件调试工程 MAIORA 2OS 模具建造 奉贤建筑工程二期厂房建设 佳豪游艇会所码头工程 佳豪国际游艇俱乐部装修工 程 13 号楼办公室装修 码头泊位二期工程 合计 122,256.42 210,000.00 8,315,013.44 7,982,757.02

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 码头泊 位二期 工程 在安装 设备 合计

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 奉贤建筑工程二期厂房建设 13 号楼办公室装修 码头泊位二期工程 主体工程完工 完成装潢设计及基础工程 完成码头勘察，交港局批文办理中 工程进度 备注

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

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内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无形资产账面价值合计 (1).设计软件 (2).管理软件 (3).专利技术 (4).土地使用权 (5). 技术转让费 本期摊销额 2,924,633.96 元。

内容: 单位： 元 项目 租入固定资产改 良支出 高尔夫俱乐部会 籍费 亚廷俱乐部会员 费 鸿洲游艇俱乐部 会员费 佳豪游艇会所码 头工程 佳豪国际游艇俱 乐部装修工程 室外绿化工程 合计 长期待摊费用的说明 6,215,506.27 期初数 2,816,087.40 本期增加额 227,354.32 本期摊销额 1,370,153.01 其他减少额 期末数 1,673,288.71 其他减少的原因

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内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 3,965,877.30 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,359,901.87 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 本期减少 项目 一、坏账准备 期初账面余额 3,064,405.00 本期增加 转回 5,461,294.81 转销 8,525,699.81 期末账面余额

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内容: 二、存货跌价准备 七、固定资产减值准备 合计 资产减值明细情况的说明

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

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内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 期末无账龄超过一年的大额应付账款。 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 单位名称

内容: 俄罗斯Peter 340,655.00 台州宏大船业有 限公司 256,000.00 根据完工百分比法未达到 结转收入标准

内容: 备注 （报表日后已结转或还款的应予注 明）

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额 192,588.11 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称

内容: 备注（报表日后已还款的应予 注明）

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称

内容: 周刚 中铁港航局集团有限公司

内容: 40、一年内到期的非流动负债

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内容: 单位： 元 项目 2011 年重点技术改造项目政府补贴 合计 期末账面余额 2,553,673.44 2,553,673.44 期初账面余额

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 1、2012年3月16日公司第二届董事会第十次会议审议，以2011年末总股本14,565.60万股为基数， 向全体股东以每10股派发人民币1.70元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 24,761,520.00元。同时，拟以2011年末总股本14,565.60万股为基数，以资本公积金每10股转增5股， 共计72,828,000股。转增后，注册资本公司总股本由14,565,60万股增至21,848.40万股。 2、报告期内，公司首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的股份数量为44,243,010股, 实际可

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注1： 根据2012年3月16日公司第二届董事会第十次会议审议， 以2011年末总股本14,565.60万股为基 数，向全体股东以每10股派发人民币1.70元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 24,761,520.00元。同时，拟以2011年末总股本14,565.60万股为基数，以资本公积金每10股转增5股， 共计72,828,000股。 注2：公司增资上海佳豪游艇发展有限公司支付对价与被合并方账面价值的差额调减资本公积 2,845,867.08元，上海佳豪科技发展有限公司因上述事项导致股权降低而获得的收益于合并时转入 资本公积，调增资本公积1,707,520.25元。 公司收购上海佳豪游艇发展有限公司少数股东，支付对价与收购日账面价值的差额调减资本公积 509,971.17元。 上海佳豪科技发展有限公司增资上海游艇运营有限公司支付对价与被合并方账面价值的差额调减 资本公积，因科技发展公司账面无资本公积，冲减留存收益。公司合并时将上述事项中购买少数股 东股权的差额由留存收益恢复至资本公积，调减资本公积283,986.42元。 上述事项合计调减资本公积1,932,304.42元。

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 注：2012年根据母公司净利润的10%计提法定盈余公积4,274,973.38元。 52、一般风险准备

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 144,972,452.14 144,972,452.14 23,932,984.37 4,274,973.38 24,761,520.00 139,868,943.13 -提取或分配比例 ---10%

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 职工薪酬 房租及物业费 固定资产折旧 其他 合计

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 青岛北海石油装备技术有限公司 本期发生额 -314,004.51 上期发生额 -270,901.38 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 扶持资金 "09HX1189600"专项课题研发款 应用信息技术提升制造业水平的 项目 上海港专用引航船设计制作工程 总承包项目 企业培训补贴 市政设施配套资金 上海市重点技术改造专项资金 社保补助 企业自主研发项目加计扣除返税 59,758.00 520,000.00 26,326.56 14,792.00 108,400.00 本期发生额 4,054,300.00 上期发生额 3,959,640.00 财政拨款 832,816.30 财政拨款 1,531,830.00 财政拨款 说明

内容: 400,000.00 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款 财政拨款

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 专利资助 合计 营业外收入说明

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺 序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数 计算： 项 目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 本期金额 23,932,984.37 218,484,000.00 0.110 上期金额（注） 76,689,666.32 218,484,000.00 0.351

内容: 注： 2012年4月转增股本， 对上期公司发行在外普通股加权平均数重新计算， 增加股本72,828,000.00。 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 加：因2012年公司以资本公积转增股本，重新72,828,000.00 计算调整股数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 218,484,000.00 218,484,000.00 本期金额 145,656,000.00 上期金额 85,680,000.00 59,976,000.00 72,828,000.00

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普 通股的加权平均数计算： 项 目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加 权平均数 年末普通股的加权平均数（稀释） 本期金额 218,484,000.00 218,484,000.00 上期金额 218,484,000.00 218,484,000.00 本期金额 23,932,984.37 218,484,000.00 0.110 上期金额 76,689,666.32 218,484,000.00 0.351

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 收到的其他与筹资活动有关的现金说明

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 流动资产 非流动资产 流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 母公司对 本企业最 组织机构 本企业的 本企业的 终控制方 代码 130

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 持股比例 表决权比 (%) 本企业的母公司情况的说明 例(%)

内容: (一) 本公司的实际控制人

内容: 自然人姓名 刘楠 关联关系 实际控制人 对本公司的持股比例(%) 34.43 对本公司的表决权比例(%) 54.71

内容: 上海佳船投资发展有限公司持有公司20.28%的股份，实际控制人为刘楠。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 上海佳豪船 舶科技发展 控股子公司 有限公司 上海佳豪船 舶与海洋工 程研发有限 公司 上海佳船工 程设备监理 控股子公司 有限公司 南通佳豪瑞 达船舶科技 控股子公司 有限公司 上海佳豪游 艇发展有限 控股子公司 公司 佳豪船舶工 程扬州有限 控股子公司 公司 上海佳豪物 流发展有限 控股子公司 公司 上海佳豪游 艇运营有限 控股子公司 公司 上海佳豪美 度沙游艇装 有限责任公 司 控股子公司 有限责任公 司 上海市 刘楠 服务业 1,000 100% 100% 69882115X 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码 55150773X

内容: 有限责任公 江苏省南通 司 市

内容: 有限责任公 江苏省扬州 司 市

内容: 控股子公司 有限责任公 上海市

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 饰有限公司 上海佳豪游 艇俱乐部有 控股子公司 限公司 司 有限责任公 司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 青岛北海 石油装备 技术有限 公司 有限责任 公司 山东省青岛 市 叶明 制造业 3,100 35.48% 35.48% 57206168-5 关联关系 组织机构代 码

内容: 3、 本企业的其他关联方情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 组合 1、合并范围内的应收账款和其他 应收款 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 1,600,000.00 1,600,000.00 坏账准备 0.00 0.00

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金海重工股份有限公司 客户 江门南洋船舶工程有限 公司 客户

内容: 台州枫叶船业有限公司 客户 南京东泽船舶制造有限 公司 东方重工有限公司 合计 客户 客户

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海佳豪船舶科技发展有限 公司 合计 与本公司关系 控股子公司 -金额 1,600,000.00 1,600,000.00 占应收账款总额的比例(%) 3.62% 3.62%

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1、合并范围内的应收 账款和其他应收款 组合 2、单独测试未发生减 值的， 以及合并范围外的应 收账款和其他应收款 837,400.27 2.74% 592,971.09 29,731,678.60 97.26 % 70.81 % 37,220,329.95 96.71 % 25.09 % 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 组合 1、合并范围内的应收账款和其他应收款 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 29,731,678.60 29,731,678.60 坏账准备 0.00 0.00

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海佳豪船舶科技发展 有限公司 上海佳豪游艇发展有限 公司 上海天运精密仪器有限 公司 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 65.43%

内容: 中国技术进出口总公司 客户 上海漕河泾开发区松江 高科技园发展有限公司 合计 办公用房出租方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 上海佳豪游艇发展有限公司 控股子公司 上海佳船工程设备监理有限 公司 控股子公司

内容: 上海佳豪物流发展有限公司 控股子公司的子公司 上海佳豪游艇运营有限公司 控股子公司的子公司 佳豪船舶工程扬州有限公司 控股子公司 上海佳豪船舶与海洋工程研 发有限公司 合计 控股子公司

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 139

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 上海佳船工程设计设备监理有限公司 合计 本期发生额 10,000,000.00 10,000,000.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本期分利 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位 青岛北海石油装备技术有限公司 合计 投资收益的说明

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 141

内容: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2012 年度报告全文 （%） 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.56% 3.8%

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 期末余额 （或本期金 年初余额 （或上期金 额） 应收账款 额） 变动比率 变动原因

内容: 175.00%主要原因是受船舶行 业持续低迷影响，导 致应收账款收款周期 延长。

内容: 股本 资本公积 销售费用

内容: 50.00% 资本公积转增股本 -34.87% 资本公积转增股本

内容: 159.92%子公司新增营销人员 职工薪酬、房租以及 开展营销活动支付的 展览、广告费用等增 加

内容: 278.92%应收账款增加计提的 资产减值损失

内容: -49.24%利润总额降低减少本 期所得税费用