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内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司

内容: Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co., Ltd.

内容: （秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号）

内容: 2012 年年度报告

内容: 证券简称：天业通联 证券代码：002459 披露日期：2013 年 4 月 25 日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人朱新生、主管会计工作负责人张宏友及会计机构负责人（会计主管人员）高 家富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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内容: 目

内容: 录

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 本公司、公司 公司章程 保荐机构、海通证券 上海上会 公司法 证券法 中国证监会 元 SELI EDEN 日立

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》 海通证券股份有限公司 上海上会会计师事务所有限公司 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 人民币元 意大利 S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A. 意大利 Eden Technology S.r.l 日本 Hitachi Zosen Corporation

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内容: 重大风险提示

内容: 1、市场风险

内容: 国家支持装备制造业的发展，但当前全球经济萎缩、国内市场增速放缓、生产要素成本上升、投资增速下滑，公司所处 宏观形势总体比较严峻，所处行业处于持续低迷，预计 2013 年的形势也不容乐观。为应对严峻的宏观环境影响，公司将积 极研究国家政策，关注市场需求走势，增加研发投入，适应市场与客户的需求，提高产品的市场竞争力。

内容: 2、原材料价格波动风险

内容: 公司从事的装备制造行业、氟化工行业等对原材料的需求较大，原材料的价格波动会对公司经营业绩产生一定影响。针 对此风险，公司首先加强成本管控，降低产品成本，加快库存消耗，提升产品的盈利能力和盈利水平；其次，在装备制造板 块优化产品设计，提高国产化率，提高公司产品的定价能力，减少原材料价格波动对公司生产经营产生的影响。

内容: 3、应收账款风险

内容: 公司装备制造板块的产品生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同，产品的质保期也较长，造 成公司应收款回款期限在一年以上，在回款过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金、项目开工进度、交货迟延、 产品质量等问题，影响应收账款的及时回收，从而产生坏账的风险。

内容: 4、人力资源风险

内容: 公司是国家高新技术企业，对研发人员及技术工人的素质要求较高，高级技能人才在总量、结构和素质上还不能满足公 司发展的需要。针对此风险，公司首先要有目的的引进高端技能人才，并加大培养力度，其次通过教育培训、鉴定考核、择 优选拔，建立分层、分类实施的技术人员培养体系，造就一支高、中、低合理配置的技术队伍。

内容: 5、安全管理体系风险

内容: 自 2012 年 1 月公司通过质量、环境、职业健康安全管理体系三标一体认证，同时制定了环境职业健康安全方针、目标， 在事故控制和安全培训等方面有显著的提高， 促进了企业职业健康和职业安全方面的发展。 现阶段公司在生产作业中的重点 危险因素：登高、起重、吊具、焊接等，对以上危险因素安全部门均已制定相应的管理制度。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 天业通联 深圳证券交易所 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 天业通联 Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co., Ltd 股票代码 002459

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Tianye Tolian 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 朱新生 秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号 066004 秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号 066004 http:// www.tianyetolian.com tolian@tianyetolian.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓 名 徐 波 证券事务代表 张 静

内容: 联系地址 电 传 话 真

内容: 秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号 秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号 0335-5302599 0335-5302528 xubo@tianyetolian.com 0335-5302528 0335-5302528 zhangjing@tianyetolian.com

内容: 电子信箱

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司证券投资部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 秦皇岛市工商行政 管理局 秦皇岛市工商行政 管理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海上会会计师事务所有限公司 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 张素霞、袁涛

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 海通证券股份有限公司 保荐机构办公地址 上海市黄浦区广东路689号14 楼 保荐代表人姓名 罗晓雷、周晓雷 持续督导期间 2010 年至 2012 年期间

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 -317,996,736.85 上期数 7,530,346.99 归属于上市公司股东的净资产 期末数 927,067,785.22 期初数 1,242,401,748.21

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 -317,996,736.85 上期数 7,530,346.99 归属于上市公司股东的净资产 期末数 927,067,785.22 期初数 1,242,401,748.21

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，是公司经营非常困难的一年。首先，公司所处的行业在国内外经济增速放缓、新增需求不断下降的形势下， 新增订单大幅下滑，库存增加，资金占用上升；其次，在宏观经济发生重大变化的环境下，公司加快了产品结构的调整，相 应地增加了研发、销售及管理费用。报告期内，公司出现了巨额亏损，给公司日常生产经营带来巨大的困难。面对日趋严峻 复杂行业发展形势，公司紧紧围绕年初董事会确定的工作方针，顶住市场压力，克服诸多困难，采取切实的应对措施，快速 推进新产品的上市的速度，加强内部管理，优化营销体系、服务体系和采购模式，大力拓展重点市场、新兴市场，开拓国内 市场，积极拓展海外市场；第三，加大科技和管理创新力度，加快产品结构调整，不断提升科技创新能力和重点产品的制造 能力，增强公司防范风险和持续发展的能力。 发生亏损的主要原因：一是公司主营业务收入下降，特别是受国家高铁建设项目停建和缓建的影响，公司高铁产品收入 锐减；二是新产品正处于优化完善阶段。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 本报告期主营业务收入434,525,040.59元，同比下降53.38%。主要原因是本报告期内产品结构发生变化，高铁产品销售 量大幅减少；盾构机和TBM生产加工周期较长，部分合同确认在下一年度。 主营业务成本431,760,532.87元，同比下降39.53%。原因是收入减少导致成本相应变动。 主营产品的毛利率为0.64%，同比下降了22.75%。主要原因：一是产品结构发生变化；二是氟化工行业市场低迷，售价 低；三是天业通联天津有限公司租赁的影响。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 受国家高铁建设项目停建和缓建的滞后影响，公司高铁产品收入锐减；新产品正处于优化完善阶段，从而综合导致公司收入 的大幅度下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 中投租赁有限责任公司 中铁三局集团第二工程有限公司 中交第三航务工程局有限公司 中铁十八局集团有限公司 泰安市泰和信商贸有限公司 —— 销售额（元） 44,444,444.44 27,350,427.35 23,921,918.80 23,319,726.50 22,508,547.01 141,545,064.10 占年度销售总额比例（%） 9.01% 5.54% 4.85% 4.73% 4.56% 28.69% 141,545,064.10 28.69%

内容: 3、成本

内容: 产品分类

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内容: 非公路自卸车 提梁机 铁路架桥机 运梁车 砂浆车 其他领域起重运 输设备 其他 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）

内容: 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 Societa Esecuzione Lavori ldraulici S.P.A 秦皇岛北戴河聚杰机械有限公司 日立造船株式会社 康明斯有限公司 Cummins Inc 齐齐哈尔二机床（集团）有限公司 —— 采购额（元） 77,779,314.88 40,926,899.61 39,213,734.19 35,352,884.00 18,100,000.00 211,372,832.68

内容: 4、费用

内容: 本报告期销售费用119,686,420.22元,比去年同期增加40.44%，主要原因是公司售后服务费及工资等增加所致。财务费用 40,872,851.39元,比去年同期增加374.60%，主要原因是公司银行借款增加，导致利息支出相应增加所致。资产减值损失 86,715,769.19元,比去年同期增加306.90%，主要原因是公司计提应收账款坏账准备、存货跌价准备、商誉减值增加所致。投 资收益-3,785,068.60元,比去年同期增加1325.50%，主要原因是公司的参股公司SELI公司亏损所致。营业外支出3,293,334.67 元,比去年同期增加93.02%，主要原因是公司本期违约金增加所致。所得税费用-8,054,943.78元,比去年同期减少148.02%，主 要原因是公司计提的企业所得税减少所致。

内容: 5、研发支出

内容: 本年度研发支出总额为22,423,104.80元，占公司营业收入的比例为4.55%，占净资产的比例为2.33%。

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内容: 6、现金流

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量净额为-8,626.95万元， 比归属于母公司的净利润-31,799.67万元存在重大差异的原因是 公司计提的资产减值损失增加、计提的固定资产折旧、无形资产摊销增加及公司增加银行贷款导致利息支出增加所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

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内容: 存货

内容: 长期股权投资

内容: 系报告期对联营公司的投 资增加所致

内容: 固定资产

内容: 主要系重工车辆二期工程 竣工及天津公司盾构机结 转固定资产所致

内容: 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内， 公司TTM50A矿用自卸车被河北省中小企业局授予―河北省中小企业名牌产品‖， 公司被中国工业论坛评为―中 国工业年度先进集体‖、硬岩掘进机项目被中国工业论坛评为―中国工业首台（套）重大技术装备示范项目‖，TLMEL900t轮 胎式提梁机项目、TTM50A非公路自卸车项目、土压平衡盾构机的研制项目获―秦皇岛市科技进步一等奖‖；土压平衡盾构机 的研制项目获―河北省科技进步二等奖‖；公司被秦皇岛市人力资源社会保障局授予―秦皇岛市特邀院士工作站‖；公司被河北 省诚信企业评选委员会评为―河北省诚信企业‖； 公司发明专利―铁路架桥机架设隧道最后一孔桥及进隧道方法‖被国家知识产

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内容: 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型

内容: 10 一种用于混凝土箱梁的吊具 11 一种悬挂高度测量装置 12 一种运架一体机下导梁自行纵移机构 13 一种门式起重机主梁连接装置 14 一种隧道施工运输车 15 一种工程机械车辆总线扩展模块 一种工程机械远程监控系统的车载终 16 端

内容: 17 运架一体机 18 一种喂梁平台 一种工程机械远程监控系统的监控中 19 心

内容: 20 运架一体机转向装置 21 一种运架一体机辅助托辊 22 一种摩擦型起升系统 23 一种湿喷台车的电缆导向装置 24 一种湿喷台车的喷射装置 25 一种双导梁架桥机 26 一种硬岩掘进机 27 具有破碎大漂石功能的盾构机

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内容: 28 软硬岩模式转换掘进机 29 一种盾构机用密封安装结构 30 一种盾构机用密封安装结构 模块式动力液压平板运输车模块轮组 31 改进的转向机构 2、报告期正在申请的专利 序号 1 2 3 4 5 6 专利类型 专利名称

内容: 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型

内容: 实用新型 一种多功能快速钻机的液压控制系统 发 发 发 发 发 明 明 明 明 明 高速铁路隧道内外通用架桥机及其架梁工艺 水泥梁驮运桥机布支腿式运架一体机及其架 桥工法 坦式吊梁天车 凹体型轮胎式运梁车 一种工程机械车辆总线扩展模块及处理总线 数据的方法 一种工程机械远程监控系统的车载终端及控 制方法 一种工程机械远程监控系统的监控中心及方 法 一种湿喷台车的喷射装置 一种节段拼装步履式架桥机降低后支腿反力 的过孔方法 一种土压平衡式盾构机幅条式刀盘结构强度 验算方法

内容: 发

内容: 明

内容: 发 发 发

内容: 明 明 明

内容: 实用新型 一种便捷拆装的油缸护套装置 实用新型 一种全断面岩石掘进机的刀盘 实用新型 起重机起升机构的传动装置以及使用该传动 装置的起重机

内容: 实用新型 一种转运车 发 明 一种架桥机的液压变跨装置 起重机卷筒的传动装置以及使用该传动装置 的起重机 一种抗后倾的架桥机组的下车系统及利用其 进行架桥的方法 一种矿用自卸车的液压举升控制系统及一种 矿用自卸车 一种矿用自卸车的尾部照明装置及一种矿用 自卸车 能够承重自助均衡的架桥机组即利用其进行 架桥的方法 一种架桥机系统及其转移方法

内容: 实用新型

内容: 发 发

内容: 明 明

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实用新型 一种保险杠及一种非公路自卸车 实用新型 一种改善矿用自卸车湿式制动性能的装置 实用新型 一种管片运输车 实用新型 一种矿用自卸车液压制动控制系统 实用新型 一种带式运输皮带机 实用新型 掘进机步进装置 实用新型 一种皮带存储系统 实用新型 一种矿用自卸车的液压举升控制系统及一种 矿用自卸车 一种矿用自卸车的制动控制系统及一种矿用 自卸车 一种矿用自卸车的制动控制系统及一种矿用 自卸车

内容: 实用新型 一种排气分流装置 实用新型 一种复合式重载牵引铁水车 实用新型 一种矿用洒水车自吸装置 实用新型 一种管路防爆溢流阀 发 明 一种车载自动称重系统

内容: 实用新型 一种车用电子控制电路 实用新型 一种隔膜式半封闭箱体 实用新型 一种盾构机用电缆导向托辊结构 实用新型 一种盾构机用盾壳防扭结构 实用新型 一种盾构机用刮刀背面防磨损结构 实用新型 软硬岩模式转换掘进机 实用新型 盾构刀盘驱动变频电驱及控制装置 实用新型 一种两用管路接头结构 实用新型 一种盾构机用铰接油缸支撑结构 实用新型 一种管片吊运安全限位结构 实用新型 一种盾构机刀箱用固定刀具结构 实用新型 土压平衡盾构机辅助泥浆保压系统

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 18

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内容: 公司名称 意大利 S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.

内容: 主要业务 隧道工程施工、TBM（硬岩掘进机）的 设计研发及制造销售

内容: 上市公司占被投资公司权益比例（%） 30.42%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 公司名称 公司类别 合计

内容: 股份来源 --

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 合计 金额 0 起始日期 终止日期 --方式 -本金金额 0 收益 0 收益 0 法定程序 准备金额 -0 交易 -关联关系 --

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 展期、逾期或 诉讼事项等风 19

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 物 合计 -0 --用途 -诉讼事项 -险的应对措施 --

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司于 2010 年 7 月 28 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,300 万股，本次发行价格为 22.46 元/股，募集资金总额 为 96,578 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 90,744.06 万元，比计划募集资金 32,666 万元超额募集资金 58,078.06 万 元。公司募集资金净额 90,744.06 万元扣除以前年度累计使用金额 83,410.44 万元、本年投入募投项目金额 2,028.24 万元、 本年使用募投项目结余资金永久性补充流动资金金额5,239.26万元加上募集资金专户扣除银行手续费后的累计利息净收入 671.89 万元，公司尚未使用的募集资金余额应为 738.01 万元，期末公司募集资金专户实际余额为 738.01 万元。 90,744.06 7,024.61 90,030.14 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 1.铁路桥梁施工起重 运输设备产能扩建项 目 否 16,666 13,213.54 1,676.46 12,499.62 2012 年 94.6% 08 月 31 日 2012 年 2.研发中心项目 否 4,000 2,456.09 351.78 2,456.09 100% 08 月 31 日 2012 年 3.补充流动资金 否 12,000 16,996.37 4,996.37 16,996.37 100% 09 月 17 日 否 否 否 否 否 是 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

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内容: 承诺投资项目小计 超募资金投向

内容: 铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目已完成、但未达到预期收益的原因是受国 家政策影响，高铁项目订单大幅减少。 受国家高铁基础设施投资建设规模下降的影响，铁路桥梁施工起重运输设备需求下降，项目可行性

内容: 项目可行性发生重大 发生重大变化，但由于公司铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目所形成的三大核心制造能力， 变化的情况说明 钢结构制造能力、机加工能力、装配能力可以运用于公司其他产业，并已在招股说明书中披露，因 此公司此项目未做变更。 适用 公司超募资金总金额为 580,780,598.50 元。 2010 年 12 月 5 日， 公司第一届董事会第十五次会议审议 通过了《关于使用部分超募资金在天津设立全资子公司的议案》 ，同意使用超募资金中的 10,000 万 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 元用于在天津设立全资子公司，拟从事盾构机租赁业务及相关工程服务；截至 2010 年 12 月 21 日， 该子公司设立手续已办理完毕。 2011 年 1 月 16 日， 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 《关 于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》 同意使用超募资金中的 2,500 万元偿还 ， 银行贷款及 25,000 万元补充公司流动资金。2011 年 4 月 14 日，公司第一届董事会第十八次会议审 议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》 ，同意使用剩余超募资金 205,780,598.50 元 及其利息补充公司流动资金。截至 2011 年 5 月 11 日，公司超募资金已全部使用完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 2010 年 10 月 25 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于吸收合并秦皇岛通联重工车 辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目―铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项 施方式调整情况 目‖及―研发中心项目‖的议案》 ，同意变更原募投项目的实施主体，2010 年 11 月 12 日，上述议案经 2010 年第三次临时股东大会审议通过；截至 2012 年 1 月 20 日，公司吸收合并秦皇岛通联重工车辆 有限公司事宜已完成。 适用 募集资金投资项目先 2010 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入 期投入及置换情况 募投项目的自筹资金的议案》 ，同意公司以本次募集资金 38,118,386.54 元置换公司预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金，公司已于 2010 年 8 月 24 日置换完毕。 用闲置募集资金暂时 适用

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 补充流动资金情况

内容: 2010 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》 同意公司以本次闲置募集资金 8,500 万元暂时补充流动资金； ， 截至 2011 年 3 月 1 日，实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 84,629,518.33 元已归还至募集资金专户。 适用

内容: 2012 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于将铁路桥梁施工起重运输设备产 项目实施出现募集资 能扩建项目及研发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》同意将铁路桥梁施工起重运 ， 金结余的金额及原因 输设备产能扩建项目及研发中心项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金 49,963,694.41 元及利息净收入 2,428,894.68 元永久性补充公司流动资金。截至 2012 年 9 月 17 日， 公司已实施完毕。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 募集资金专户存储

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 无 0 0 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) --0 -项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 --

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司类型 所处行 业 主要产品 或服务 现场运输 用特种车 辆机械系 秦皇岛 通联重 工有限 公司 子公司 制造业 列的技术 开发及制 施工现场 运输设备 租赁、 路桥 工程施工 1,000 万人 造、销售；民币 32,650,069.65 31,295,217.19 9,022,784.67 -527,238.21 -513,257.40 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京华 隧通掘 进装备 有限公 司 子公司 制造业

内容: 工程机械 设备的制 造、销售、 租赁； 货物 进出口 自动化设 备系统集 2,000 万人 民币

内容: 秦皇岛 天业港 通电气 有限公 司 子公司 制造业

内容: 成； 工业控 制和工程 机械电控 产品的开 发、销售、 维修及售 后服务 100 万人民 币

内容: 成都通 联精工 科技有 限公司 天业通 联（天 津） 有限 公司 敖汉银 亿矿业 有限公 司 子公司 制造业 子公司 租赁服 务 子公司 制造业

内容: 研发、设 计、制造、 销售 工程装备

内容: 100 万人民 币

内容: 租赁服务、10,000万人 销售、 售后 民币 服务 萤石采选： 萤石、铁 粉、 有色金 属销售； 氢 氟酸生产 零部件采 5,300 万人 民币

内容: 通玛科 国际有 限公司 子公司

内容: 海外产 销售、 购， 产 业投资 品销售及 产业投资 车辆领域

内容: 1 万港币

内容: 上海通 联重型 车辆有 限公司 子公司 研发

内容: 通玛科 重型车 辆（上 海） 有限 公司 子公司 制造

内容: 场（厂）内 专用机动 工业车辆 制造、批 发、零售 500 万人民 币

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: Eden Technol 子公司 ogy S.r.l TTMAC Singapor e Pte. Ltd 天津天 业建设 工程有 限公司 意大利 S.E.L.I. Societa’ Esecuzio ne Lavori Idraulici S.P.A. 临江东 大博联 特冶金 科技有 限公司 参股公司 参股公司 工 子公司 工程施 工 子公司 售后服 务 研发

内容: 隧道工程 施工、 TBM 制造、 （硬岩掘 施 计研发及 制造销售 134.20万欧 进机） 的设 元

内容: 羚羊铁选 矿、销售； 研发、 技术开发、1,750 万人 制 造 技术咨询、民币 技术转让、 技术服务 工程项目 咨询， 工程 参股公司 咨询 项目管理， 工程造价 咨询 5,000 万人 民币 16,374,312.67 16,488,041.22 3,922,335.70 21,632.78 21,632.78

内容: 上海靖 业工程 咨询有 限公司

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 上海靖业工程咨询有限公司设立于2010年12月21日，报告期内尚未开始经营。公司期末未取得意大利Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A.(以下简称―SELI公司‖)的财务报表。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 意大利 S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici 报告期内取得和处置子公司 目的 获得全球性品牌和高端设备 报告期内取得和处置子公司 方式 增资意大利 SELI 公司并受让 对整体生产和业绩的影响

内容: 制造技术，同时也是公司调整 股份 24

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 产品结构、实施转型的的迫切 要求。 将铁路桥梁施工起重运输设 备生产制造整合至天业通联 一个主体下，有利于累积产品 秦皇岛通联重工车辆有限公司 销售业绩，提高公司市场形 象，并有助于简化内部财务核 算流程，提高分部业绩考核效 率，降低管理成本。 秦皇岛天业钢琳重工有限公司 整合公司现有资源，节约管理 成本。 注销该子公司 吸收合并该子公司

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 增资意大利 SELI 公 司并受让股份 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 15,193.76 15,193.76 -项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司于北京时间 2012 年 8 月 3 日与意大利 S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称“SELI 公司” ）相 关股东签订了 《主投资协议》 、 《股东协议》 《股权转让协议》 交易事项为公司增资 SELI 公司 375,194 股股份及受让 SELI 及 ， 公司股东 Remo Giuseppe Pietro Grandori 持有的 66,210 股股份。交易完成后，公司合计持有 SELI 公司 441,404 股股份，占 增资后 SELI 公司总股本的 32.26%，总投资额约 2,000 万欧元。截至报告期末公司实际投资 15,193.76 万元，占目前 SELI 公司总股本的 30.42%。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）公司发展战略

内容: 1、装备制造板块 根据国家宏观经济环境及发展规划，产品市场需求走势及公司目前所具有的信息、技术及市场优势，公司将专注于两 大产品板块—— 一是桥隧施工设备，以盾构机、TBM为主导产品； 二是矿用自卸车，以TTM50、TTM100、TTM70及TTA51为主导产品。 自―十二五‖规划纲要草案提出―——城市轨道交通,建设北京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统,建成天津、

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重庆、沈阳、长春、武汉、西安、杭州、福州、南昌、昆明等城市轨道交通主骨架,规划建设合肥、贵阳、石家庄、太原、 济南、乌鲁木齐等城市轨道交通骨干线路‖以来，国内城市地铁建设的迅猛发展，使得桥隧施工设备具有广阔的市场前景。 与此同时，国家基础设施建设及各行各业发展紧密依存的矿车开发又拉动了矿用自卸车行业的需求递增。 根据上述产品的选择，要求公司必须在原有制造基础上逐步往高技术、高附加值、高成长的现代制造业提升，因此， 公司五年战略目标设定向高端装备制造的转变，以支撑公司长久持续的发展。从公司所处的配套环境、人力资源环境来看， 还有很大的差距。基于公司战略要素的弱项，将着重从以下方面做战略性的倾向管理： （1）建设高素质的的技术队伍及产业工人队伍； （2）建设具有保障力的质量管理体系； （3）建设更有控制力的成本管理体系。 结合目前融资环境偏紧的现实环境，公司2013年在市场情况基本稳定的情况下，公司将暂不扩展产品系列，以做精做专 现有产品、扩大现有产品市场份额作为产品管理的主要内容。 2、氟化工板块 目前，我公司在内蒙古赤峰市拥有萤石矿山并拥有对敖汉旗萤石资源的整合权及年生产能力1万吨氢氟酸生产线。年 产2万吨无水氢氟酸项目、年产3万吨干法氟化铝项目及600吨/日萤石选厂扩建项目目前在继续推进。随着经济的复苏，氢氟 酸的价格持续走高，盈利能力将增强，特别随着国家治理雾霾行动的推进及4D打印技术的出现，聚四氟乙烯未来可能迎来 爆发式需求，对其基础化工原料氢氟酸的需求将有巨大的拉动。 3、工程服务板块 高铁建设的恢复将带动高铁架桥设备因转场而产生的安装需求和轨道交通建设对盾构机施工的拉动。

内容: （二）2013年公司经营计划

内容: 基于目前公司的实际情况，2013年，提升业绩将是公司的第一要务，公司所有的活动都将围绕这个主题展开。为此， 公司必须坚持对于质量、纳期及成本的战略性关注要求，即确保产品质量、提高工作效率、降低产品成本，实现公司的可持 续发展。 1.加大销售工作力度，加强售后服务建设及品牌建设，提升公司形象 1.1 2013年的销售工作将围绕―抢合同、保回款、控费用‖进行，并对活动结果实施项目跟踪、回款跟踪以及费用即时 管控，并针对合同目标、回款计划及费用预算实施三维考核。 1.2 售后服务队伍直接面对的就是公司的客户现场，2013年，公司将致力于建立一支高水平、专业化的售后服务队伍， 以快速解决客户现场遇到的各种问题，实现―感动顾客‖。 1.3 继续使用、维系、壮大公司的既有品牌—―天业通联‖，全方位、多角度的进行品牌宣传、品牌维护，即在品牌建设 上，公司不仅要加大对公司、产品的宣传力度，更要注重在销售现场、生产现场、售后现场等与客户接触的任何一个环节上， 对客户负责，维护公司的品牌形象，提升在业内、国内的知名度和美誉度。同时，在利用公司的生产制造基地优势基础上， 充分利用公司的海外品牌―SELI、EDEN‖和公司既有的海外代理商，积极的拓展海外市场，实现优势互补、降低成本、扩大 市场、完善服务的经营协同效应。 2.提升技术创新水平，实施技术引进和自我开发相结合。 2.1 加大技术团队建设。一方面继续从公司外面招聘适合公司的具有学科带头人性质的技术人才，另一方面针对公司 26

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部的技术骨干进行创新培训。通过项目制管理、学术带头人等政策推动技术人员成长。 2.2 通过与SELI的合作，加快消化吸收他们的先进技术，在此基础上进行自我开发，创造出高附加值的产品，为公司 在技术上带来核心竞争力。 3.调整生产模式，严格控制成本 公司将完善管理模式，对生产进行管理模式的调整，即生产工序、工装、用工模式、作业方式的调整。通过物流的优 化、工序的有效管控、工艺纪律的遵守及作业方式的调整来进行有效的成本控制，降低物料消耗，提高效率。 4.严格控制流程，全面提升产品质量 2013年，公司将下大力气抓好品质建设。为此，公司将建立更加细致可行的检验规程，完善质量管理数据库，理顺质 量管理流程，强化品质队伍建设，以此来确保产品质量。 5.严格执行计划管理，通过考核确保计划落实 公司的管理思路是实施―计划VS实际‖的管理体制，按照年度计划、月度计划、周计划及日计划对各系统、各单位、员 工个人进行逐级考核，根据计划的执行情况依据制度落实奖惩，以调动员工的工作积极性。

内容: （三）公司存在的主要风险

内容: 在审计委员会及战略委员会指导下，公司进一步健全和完善了内部控制制度，目前公司已建立《内部控制手册》并建 立起较为健全的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公 司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。确保了公司生 产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统的收集相关信息，识别内部风险和外部风险，保证了 公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。 1、市场风险 国家支持装备制造业的发展，但当前全球经济萎缩、国内市场增速放缓、生产要素成本上升、投资增速下滑，公司所 处宏观形势总体比较严峻，所处行业处于持续低迷，预计2013年的形势也不容乐观。为应对严峻的宏观环境影响，公司将积 极研究国家政策，关注市场需求走势，增加研发投入，适应市场与客户的需求，提高产品的市场竞争力。 2、原材料价格波动风险 公司从事的装备制造行业、氟化工行业等对原材料的需求较大，原材料的价格波动会对公司经营业绩产生一定影响。 针对此风险，公司首先加强成本管控，降低产品成本，加快库存消耗，提升产品的盈利能力和盈利水平；其次，在装备制造 板块优化产品设计，提高国产化率，提高公司产品的定价能力，减少原材料价格波动对公司生产经营产生的影响。 3、应收账款风险 公司装备制造板块的产品生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同，产品的质保期也较长， 造成公司应收款回款期限在一年以上，在回款过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金、项目开工进度、交货迟 延、产品质量等问题，影响应收账款的及时回收，从而产生坏账的风险。 4、人力资源风险 公司是国家高新技术企业，对研发人员及技术工人的素质要求较高，高级技能人才在总量、结构和素质上还不能满足 公司发展的需要。针对此风险，公司首先要有目的的引进高端技能人才，并加大培养力度，其次通过教育培训、鉴定考核、 27

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 择优选拔，建立分层、分类实施的技术人员培养体系，造就一支高、中、低合理配置的技术队伍。 5、安全管理体系风险 自2012年1月公司通过质量、环境、职业健康安全管理体系三标一体认证，同时制定了环境职业健康安全方针、目标， 在事故控制和安全培训等方面有显著的提高， 促进了企业职业健康和职业安全方面的发展。 现阶段公司在生产作业中的重点 危险因素：登高、起重、吊具、焊接等，对以上危险因素安全部门均已制定相应的管理制度。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 上海上会会计师事务所有限公司（以下简称―上海上会‖）审计报了公司 2012 年度财务报告，并出具了保留意见的审计 报告。保留意见如下：―我们认为，除导致保留意见的事项段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。‖ 按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关规定，现对保留意见审计报告所涉及事项进行专项说明 如下： 一、导致保留意见的事项 公司于 2012 年 9 月取得了意大利 Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A.（以下简称―SELI 公司‖）的 30.42%股权，因 能够对 SELI 公司施加重大影响，故采用权益法核算该项长期股权投资，截至 2012 年 12 月 31 日该项长期股权投资的账面 价值计人民币 14,705.72 万元，2012 年度采用权益法确认的投资损失为人民币 488.03 万元。由于审计范围受到限制，上海上 会未能获取 SELI 公司报告期内的财务信息，也无法接触执行 SELI 公司审计工作的注册会计师，故无法就该项长期股权投 资的账面价值以及公司确认的 2012 年度投资收益获取充分、适当的审计证据。 公司确认投资损失人民币 488.03 万元的原因如下：公司在无法取得 SELI 公司 2012 年度的相关未审和已审财务信息的 情况下，根据 SELI 公司提供的预测资料，考虑到预计索赔金额的可实现情况后，预估 SELI 公司 10—12 月归属于母公司的 净利润约为-192.88 万欧元，按持股比例 30.24%、汇率 8.3176 折算，公司确认投资损失约人民币 488.03 万元。 二、董事会意见 董事会认为，由于 SELI 公司业务结构较为复杂，下属公司众多且分布世界各地，而公司对 SELI 公司控制力不强，致 使 2012 年度财务决算工作进展缓慢；从事 SELI 公司 2012 年度财务报表审计工作的意大利 PricewaterhouseCoopers SPA 系 首次接受 SELI 公司委托，相关审计工作未能按时完成。截至 2013 年 4 月 23 日，公司无法取得 SELI 公司 2012 年度的相关 未审和已审财务信息。 保留意见涉及事项的会计处理不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的情况， 该保留意见涉及事项对 报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额无法判断，但不会导致公司盈亏性质发生变化。 三、董事会采取的具体措施 1、加强对 SELI 公司的管理力度，充分行使第一大股东的权利。 2、加强对 SELI 公司的日常管理，增加专业型的管理人才。 3、督促 SELI 公司快速推进在建项目的履约。

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内容: 4、提升企业境外管理能力，增强控制力。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、通过全资子公司天业通联(天津)有限公司间接持有天津天业建设工程有限公司51%的股权。 2、根据公司2010年第三次临时股东大会决议以及秦皇岛经济技术开发区管理委员会与秦皇岛市北戴河区人民政府于 2011年12月26日签署的《协议书》之精神，公司吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司，该公司于2012年1月16 日在秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记。 3、根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于注销部分子公司的议案》，同意对秦皇岛天业钢琳重工有限公 司予以注销，该公司于2012年7月23日在秦皇岛市工商局外资处办理了注销登记。自该公司注销之日起，不再将其纳入合并 财务报表范围。 4、根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于注销部分子公司的议案》，同意对成都通联精工科技有限公司 予以注销，该公司于2012年12月31日清算完毕，2013年2月7日在成都市金牛工商行政管理局办理了注销登记。自该公司清算 完毕之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议通过了对《公司章程》第197条利润分配的修订，修订后方案： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短 期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会 全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案； 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立 董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配 提案，必要时，可提请召开股东大会； 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提 请召开股东大会。

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内容: 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 （二）公司利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会未做出现金分红利润分配预案的， 公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留 存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东 违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 重大投资计划指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的 支出。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股东大会批准。 3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司 资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后 留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司利润分配应坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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内容: 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范 围内制定或调整股东回报计划。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。‖ 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步 落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》以及《公司章 程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配方案实施工作。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度利润分配方案：公司以2010年末总股本17,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）， 共计分配现金红利6,840万元。公积金转增股本方案：公司以2010年末总股本17,100万股为基数，以资本公积金转增股本，向 全体股东每10 股转增3股，转增后公司总股本增加至22,230万股。 2011年度利润分配及公积金转增股本方案：公司未发放现金红利,未送红股,也未以公积金转增股本。 2012年度利润分配及公积金转增股本方案：公司计划不发放现金红利,不送红股,也不以公积金转增股本。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 作为一家上市公司， 保障股东特别是中小股东的利益， 维护债权人的合法权益， 是公司最基本的社会责任。 公司根据 《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系， 形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 公司秉承―感动顾客，一等通联‖的经营理念，为客户提供优质的产品；同时加强与供应商的沟通合作，实行互惠共赢， 严格把控产品质量，注重产品安全，保护客户利益。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 盾构机相关情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 中信建投证券股份 有限公司

内容: 2012 年05月21 日 公司证券投资部

内容: 实地调研

内容: 机构

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 股东或关联 人名称 临江东大博 联特冶金科 技有限公司 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 往来借款

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 无 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2013 年 04 月 25 日 无

内容: 《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》 、 、 、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 否 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 无 收购资产情况概述

内容: （万元） （适 利润占

内容: 2012年8月3日，公司与意大利S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称―SELI公司‖）相关股东签订了 《主投资协议》、 《股东协议》及《股权转让协议》，交易事项为公司增资SELI公司375,194股股份及受让SELI公司股东Remo Giuseppe Pietro Grandori持有的66,210股股份。交易完成后，公司合计持有SELI公司441,404股股份，占增资后SELI公司总股 本的32.26%，总投资额约2,000万欧元。《关于签订增资意大利SELI公司并受让股份协议的公告》（公告编号：2012-042） 详情刊登于2012年8月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2012年8月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于增资意大利SELI公司并受让股份的议案》，公司投 资SELI公司事项，已经通过了意大利政府的反垄断调查。《关于投资意大利SELI公司进展情况公告》（公告编号：2012－ 046）详情刊登于2012年8月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2012年9月6日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于增资意大利SELI公司并受让股份的议案》，截至2012 年9月13日，公司投资SELI公司事项已经通过了河北省发展和改革委员会、河北省商务厅及秦皇岛市外汇管理局等政府主管 部门的审批。《关于投资意大利SELI公司进展情况公告（二）》（公告编号：2012－053）详情刊登于2012年9月14日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 截至2012年9月30日，公司应向意大利SELI公司支付增资款17,000,040.14欧元，向SELI公司原股东Grandori支付股权转 让款1,499,987.55欧元，公司已于2012年9月30日前完成了上述款项的支付。 《关于投资意大利SELI公司进展情况公告（三）》 （公告编号：2012－055）详情刊登于2012年10月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2012年12月3日， 上海上会会计师事务所有限公司对意大利SELI公司2012年1月至6月财务报表出具了上会师报字 （2012） 第2279号《差异情况表鉴证报告》，调整了SELI公司相关财务数据。《关于投资意大利SELI公司进展情况公告（四）》（公 告编号：2012－060）详情刊登于2012年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

内容: 2、出售资产情况

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元）

内容: 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 期 披露索引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 《关于参股 子公司股权 转让的公 告》 （公告编 号： 上海靖 上海卓 业工程 然工程 咨询有 技术有 限公司 限公司 45%的 股权转 2012 年 12 月 28 日 2,610 否 否 否 2012 年 12 月 28 日 2012-065） 刊登于 2012 年 12 月 29 日《中国证 券报》《证 、 券时报》 、 《上海证券 报》和巨潮 资讯网 （www.cnin fo.com.cn） 出售资产情况概述 2012年12月28日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转让公司持有的上海靖业工程咨询有 限公司股权的议案》，按照公司章程相关规定，本次股权转让不需公司股东大会审议。公司将持有的上海靖业工程咨询有限 公司45%的股权转让给上海卓然工程技术有限公司，转让价款为人民币2,610万元，双方已签署股权转让协议，此次股权转 让不构成关联交易。 《关于参股子公司股权转让的公告》 （公告编号： 2012-065） 详情刊登于2012年12月29日 《中国证券报》 、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

内容: 3、企业合并情况

内容: 根据公司2010年第三次临时股东大会决议（公告编号：2010－021）以及秦皇岛经济技术开发区管理委员会与秦皇岛市 北戴河区人民政府于2011年12月26日签署的《协议书》之精神，公司吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司，秦 皇岛通联重工车辆有限公司于2012年1月16日在秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记。 2012年1月20日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司与秦皇岛通联重工车辆有限公司办理合并登记，合并后，秦皇岛天 业通联重工股份有限公司住所变更为秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号。 详情参见2012年1月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 占同类交 易金额的 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易金额 类型 内容 定价原则 市场定价 价格 （万元）

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: SELI 公 司 合计

内容: 采购商品 与协议价 相结合 --

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 租赁情况说明 公司子公司天业通联天津有限公司本报告期租赁盾构机两台，实现租赁收入1380.60万元，毛利率为32.41%

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 0 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 敖汉银亿矿业有限 2012 年 03 公司 月 30 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 04 月 23 日 2011 年 07 月 28 日 2012 年 04 月 13 日 连带责任保 5,000 证 连带责任保 5,000 证 连带责任保 2,663 证 连带责任保 6,500 证 报告期内对子公司担保实际 11,500 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 19,163 余额合计（B4） 5,000 7,663 2012.4.23— 2013.4.22 2011.7.28— 2012.7.28 2012.4.13— 2012.10.27 协议尚未签 署 是 否 是 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 否 否

内容: 天业通联（天津）有 2011 年 05 限公司 月 17 日

内容: 天业通联（天津）有 2011 年 05 限公司 月 17 日

内容: 敖汉银亿矿业有限 2012 年 12 公司 月 05 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 19,163 11,500

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,000 5.39% 7,663

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 公司为控股子公司敖汉银亿矿业有限公司及全资子公司天业 未到期担保可能承担连带清偿责任说明

内容: 通联（天津）有限公司在上述额度内提供连带责任保证，该公 司生产经营正常， 未发生过贷款逾期未还事项， 担保风险可控。

内容: 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无。

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 合计 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 0% 期初数 0 报告期增加金额 0 报告期减少金额 0 期末数 0

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立公司方名 合同订立 资产的账 资产的评 称 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （ 秦皇岛天业通联重 工股份有限公司、 北 京华隧通掘进装备 有限公司及 SELI-SOCIETA ESECUZIONE LAVORI IDRAULICI SpA 公 司 中国葛洲 坝集团股 份有限公 司 无 市场价格 18,236.27 否 设备已部 分发运， 公 司已收到 40%的设 备价款。

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 截至报告 期末的执 行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺

内容: 自本公司股票 上市之日起三 十六个月内， 不 转让或者委托 他人管理所持 朱新生、胡志 首次公开发行或再融资时所作承诺 兰喜、胡凤玲 有的发行人公 已发行的股份， 也不由秦皇岛 天业通联重工 股份有限公司 回购所持有的 该等股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 承诺持续有效，直至本公司（本人）不再作为公司股东为止。 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人朱新生、胡志军及主要股东张明铎 向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》 。 承诺人均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 军、袁志杰、尹 开发行股票前 2010年 08 月10 日 3年 严格履行

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 上海上会会计师事务所有限公司 80 6年 张素霞、袁涛

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内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 监事会关于公司2012年度保留意见的审计报告所涉及事项的意见： 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 、 》等有关规定，对保留意见的审计报告 所涉及事项发表意见，我们认真审阅了上海上会会计师事务所有限公司《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年 度财务报表发表保留意见的专项说明》 、董事会《关于公司 2012 年度保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》 ，并发表 如下意见： 该保留意见涉及事项的会计处理不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的情况， 董事会就此所作的专 项说明是客观、符合事实的。提请董事会落实保留意见的审计报告所涉事项的具体措施，消除该事项影响，增强控制力，实 现规范运作要求。 独立董事关于公司2012年度保留意见的审计报告所涉及事项的独立意见： 通过对 2012 年度保留意见的审计报告涉及事项进行审查， 认为审计机构出具的保留意见的审计报告客观地反映了公司 的实际情况，我们同意董事会《关于公司2012年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》，并希望公司针对保留意见事 项段相关内容积极落实，尽快执行消除该事项及其影响的具体措施，切实维护好股东权益。

内容: 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。

内容: 十二、其他重大事项的说明

内容: 报告期内，公司无其他应该披露而未披露的重大事项。

内容: 十三、公司子公司重要事项

内容: 报告期内，公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项。

内容: 十四、公司发行公司债券的情况

内容: 报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 86,569,844 67,577,327 0 67,577,327 18,992,517 135,730,156 135,730,156 222,300,000 比例(%) 发行新股 38.94% 30.4% 0% 30.4% 8.54% 61.06% 61.06% 100% -2,362,493 -2,362,493 67,577,327 16,630,024 30.4% 7.48% 62.12% 62.12% 100% 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 84,207,351 67,577,327 比例(%) 37.88% 30.4%

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 不适用 权证类 不适用

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]868号）核准，公司于2010年7月28日采用网下配售和网上发行相结合的方式，向社会公开发行每股面值1元的人民币 普通股股票4,300万股， 其中网下配售860万股， 网上发行3,440万股， 发行价格22.46元/股。 本次发行后， 公司股份总数由12,800 万股变更为17,100万股。 经深圳证券交易所《关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]252号）同 意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称―天业通联‖，证券代码为―002459‖，其中本次公开发行 中网上发行的3,440万股股票于2010年8月10日起上市交易，网下配售的860万股限售三个月于2010年11月10日起上市交易， 公司原部分限售股东持有的股票于2011年8月10日起上市交易。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，公司股份总数及股东结构、公司资产和负债结构未发生变动。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 21,039 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 内增减 持股数量 变动情 况 朱新生 胡志军 何昌珍 张明铎 胡蓓荣 王金祥 王银柱 杨芝宝 国信证券股 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 14.82% 32,942,624 14.82% 32,942,624 4.98% 11,072,141 3.32% 7,378,911 5,330,000 持有有限 售条件的 股份数量 32,842,624 32,842,624 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 19,775

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 份有限公司 客户信用交 易担保证券 账户 徐波 境内自然人 0.71% 1,574,905 1,574,905 法人

内容: 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股东 无 的情况（如有） 上述股东关联关系或一致 行动的说明 朱新生、胡志军系一致行动人，合计持有天业通联 29.64%股权。除上述关系外，公司未知上 述 10 名股东是否存在其他关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 何昌珍 胡蓓荣 王银柱 张明铎 国信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 白艳辉 郭品洁 王可方 刘晴 伍志旭 前 10 名无限售流通股股东 之间，以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动 的说明 参与融资融券业务股东情 况说明（如有） 无 公司未知前 10 名无限售条件流通股东之间，以及前 10 名无限售流通股东和前 10 名股东之 间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 11,072,141 人民币普通股 7,210,000 人民币普通股 3,031,789 人民币普通股 2,048,911 人民币普通股 1,777,115 人民币普通股 1,391,000 人民币普通股 1,000,000 人民币普通股 900,000 人民币普通股 895,000 人民币普通股 783,600 人民币普通股 数量 11,072,141 7,210,000 3,031,789 2,048,911 1,777,115 1,391,000 1,000,000 900,000 895,000 783,600

内容: 自然人 控股股东姓名 朱新生 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 朱新生先生，1965 年出生，研究生学历，高级工程师。2008 年 3 月至 2012 年 4 最近 5 年内的职业及职务 月担任本公司董事长、总经理，2012 年 5 月至今担任本公司董事长。 胡志军先生，1963 年出生，大专学历，高级工程师。2008 年 3 月至 2013 年 2 月担任本公司副董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 朱新生 胡志军 中国 中国 国籍 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 朱新生先生，1965 年出生，研究生学历，高级工程师。2008 年 3 月至 2012 年 4 最近 5 年内的职业及职务 月担任本公司董事长、总经理，2012 年 5 月至今担任本公司董事长。 胡志军先生，1963 年出生，大专学历，高级工程师。2008 年 3 月至 2013 年 2 月担任本公司副董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 不适用 其他情况说明 不适用。 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 0 0 （股）

内容: 董事长 副董事长 董事、 总经 理 董事、 副总 经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理、 董秘 财务总监 副总经理 监事 --

内容: 王金祥 郑大立 陈柏金 徐 军

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 --

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 --

内容: 宋之杰 张旭良 杨振忠 贾学敏 王向东 裴南箕 李田农 薛建民 徐 波

内容: 张宏友 冯焕富 张明铎 合计

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．董事 朱新生先生，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。2008年3月至2012年4月任本公司 董事长、总经理，2012年5月至今任本公司董事长。

内容: 胡志军先生，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。2008年3月至2013年2月担任本公司 副董事长。现任唐山曹妃甸海清源科技有限公司、唐山曹妃甸海清源环境工程有限公司、唐山曹妃甸海清源特种泵业有限公 司执行董事兼经理，唐山曹妃甸海清源防腐工程技术有限公司执行董事。

内容: 王金祥先生，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。1986年至2000年就职于中铁三局 集团邯郸工程机械制造有限公司，2001年加入本公司，现任公司董事、副总经理。

内容: 杨芝宝先生，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。2002年2月至2012年4月任公司董 事、副总经理，2012年5月至今任公司董事、总经理。

内容: 郑大立先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2008年6月至2011年5月任本公司董事兼董事会 秘书，现任本公司董事、北京中长石基信息技术股份有限公司董事、上海易积通电子商务有限公司董事。

内容: 陈柏金先生，1952年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任上海新源变频电器股份有限公司董事长及上 海耕源投资管理公司执行董事，本公司董事。

内容: 徐军先生，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，上海市律师协会证券期货业务委员会会员。曾任 浙江导司律师事务所合伙人、国浩律师集团（上海）事务所合伙人、上海市华益律师事务所合伙人、上海市邦信阳律师事 务所高级合伙人；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、海通证券股份有限公司内核委员、江苏达海智能系统股份有 限公司独立董事、上海科华生物工程股份有限公司独立董事、上海市北高新股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 宋之杰先生，1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士、教授、博士生导师。历任东北重型机械学院管理系教 师，燕山大学经济管理系讲师、党支部书记、教研室主任，燕山大学财务处副处长、计财处处长，现任燕山大学经济管理学 院教授、博导，大庆华科股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 张旭良先生，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工商管理硕士，高级审计师，具有注册会计 师、注册资产评估师、注册税务师、国际内部审计师等执业资格，中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会申诉委员 会委员、浙江省注册会计师协会常务理事。历任浙江省金华市审计事务所所长、法定代表人，浙江省审计事务所副所长、法 定代表人，浙江万邦会计师事务所有限公司主任会计师、董事长兼总经理，中审亚太会计师事务所有限公司董事兼总经理， 现任大华会计师事务所有限公司董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 2．监事 杨振忠先生，1946年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。2001年加入本公司，现任公司监事 会主席。

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内容: 王向东先生，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2006年3月加入本公司，现任本公司 总工艺师、监事。 贾学敏先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。2001年至今历任本公司技术科长、制造 厂厂长，现任本公司生产管理中心主任、本公司监事。 3．高级管理人员 王金祥先生、杨芝宝先生主要工作经历见上。 裴南箕先生，1952年出生，韩国籍，本科学历。1997年至2006年就职于LG电子（秦皇岛）有限公司，先后任生产技术 科科员、制造部部长、铸造厂厂长、总经理等职务，2006年10月加入本公司，现任秦皇岛韩国商会会长、泰福咨询（秦皇岛） 有限公司法人代表、本公司副总经理。

内容: 李田农先生，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，1988年7月至2008年5月就职于渤海铝业有限公 司，先后任车间主任、分厂厂长、副总经理等职务，2008年6月加入本公司，现任本公司副总经理。

内容: 薛建民先生，1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1992年5 月至2010年9月，历任内 蒙古北方重型汽车股份有限公司国际部经理、技术中心主任、总经理助理、副总经理等职，2010年10月加入本公司，现任本 公司副总经理。

内容: 冯焕富先生，1960年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2007年8月至2010年1月，任 中铁十八局集团第四工程有限公司总经理、董事长，2010年2月至2011年5月任中铁十八局集团公司副总经济师，现任本公司 全资子公司天业通联（天津）有限公司执行董事兼总经理，本公司副总经理。

内容: 徐波先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。2000年10月至2011年5月任本公司财 务总监，2011年6月至今任本公司副总经理兼董事会秘书。

内容: 张宏友先生，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2006年7月至2010年7月任河北华通 线缆集团副总经理，2010年8月加入本公司，现任公司财务总监。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 担任的职务 执行董事兼 经理 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 是

内容: 唐山曹妃甸海清源科技有限公司

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内容: 唐山曹妃甸海清源环境工程有限公司

内容: 执行董事兼 经理 执行董事兼 经理 执行董事 董事 董事 董事长 执行董事 高级合伙人 内核委员 独立董事 独立董事 独立董事 经济管理学 院教授、 博导 独立董事 独立董事 董事、 高级合 伙人 2011 年 03 月 11 日 2014 年 03 月 10 日 2012 年 08 月 12 日 2015 年 08 月 11 日 2011 年 12 月 20 日 2014 年 12 月 19 日 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 2012 年 09 月 07 日 2015 年 09 月 06 日 2010 年 11 月 15 日 2013 年 11 月 14 日 2011 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 17 日

内容: 唐山曹妃甸海清源特种泵业有限公司 唐山曹妃甸海清源防腐工程技术有限公 司 北京中长石基信息技术股份有限公司 上海易积通电子商务有限公司 上海新源变频电器股份有限公司 上海耕源投资管理公司 锦天城律师事务所 海通证券股份有限公司 江苏达海智能系统股份有限公司 上海科华生物工程股份有限公司 上海市北高新股份有限公司 燕山大学 大庆华科股份有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 大华会计师事务所有限公司

内容: 胡志军 郑大立 郑大立 陈柏金 陈柏金 徐 徐 徐 徐 徐 军 军 军 军 军

内容: 否 否 否 是 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 宋之杰 宋之杰 张旭良 张旭良 在其他单位任 职情况的说明

内容: 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位任职或兼职的情况。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的决 公司按照《公司章程》、《高管薪酬管理制度》执行。 定程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪 依据 酬制度领取薪酬。

内容: 董事、监事和高级管理人员报酬的实 公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据按时支付薪酬。 际支付情况

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 获得报酬

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内容: 朱新生 胡志军 杨芝宝 王金祥 郑大立 陈柏金 徐 军

内容: 董事长 副董事长 董事、总经理 董事、副总经 理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理、董 秘 财务总监 副总经理 --

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 --

内容: 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 宋之杰 张旭良 杨振忠 贾学敏 王向东 裴南箕 李田农 薛建民 徐 波

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 朱新生 胡志军 担任的职务 董事长、总经理 副董事长 类型 离职 离职 日期 原因

内容: 2012 年 05 月 03 日 因个人原因辞去总经理一职 2013 年 02 月 08 日 因本人身体原因辞去副董事长一职

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

内容: 截止2012年12月31日，公司在职员工共 1,096 人，构成情况如下：

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内容: 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 研究生及其以上 大学本科 大学专科 大专以下

内容: 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签 订劳动合同。公司及下属子公司按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，使员工 参加了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并对员工实行了住房公积金制度。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求， 不断完 善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。截至报告期末，公司的 治理状况符合《上市公司治理准则》、《公司章程》以及相关法律法规的要求。 （一）股东与股东大会 公司能够按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，能够确保全 体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有权， 不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司也未为股东及其关联方提供担保。 （二）公司与控股股东 公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。 公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未有超越公司股东大会、董事会直接或间接干 预公司的决策和经营活动的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三 分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。 公司全体董事能够依据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《董 、 事会议事规则》、《独立董事制度》以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规， 认真履行董事职责。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事的 人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》规定，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督并发表独立意见。 （五）绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核。公司能够按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，公开、透明地对董事和经理人员进 行绩效评价。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，聘任经理人员，并与经理人员签订聘任合同，明确双方 的权利和义务。公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，经理人员能够按照《公司法》、《公司

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内容: 章程》以及《总经理工作细则》等相关规定履行职责。 （六）利益相关者 公司具有较强的社会责任感和大局意识，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、 客户、员工等各方利益的和谐发展，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发展、实 现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业等问题，积极从事公益事业，重视公司的社会责任。 （七）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。 公司严格按照有关法律法规的规定和公司 《信息披露管 理制度》的规定，加强信息披露事务管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。 （八）公司冶理相关制度 公司不断建立健全各项冶理制度，目前已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、审计、子公司管理等各个方面， 为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。公司已建立了以下冶理制度：

内容: 制度名 称 募集资金专项存储及使用管理制度 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 重大事项内部报告制度 董事会议事规则 股东大会议事规则 董事会秘书工作细则 独立董事制度 监事会议事规则 特定对象来访接待管理制度 控股子公司管理制度 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 投资者关系管理制度 总经理工作细则 内部审计管理制度 关联交易决策制度 内幕信息知情人登记管理制度 信息披露管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 外部信息报送和使用管理制度 公司章程

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内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司重新制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。公司内幕 信息登记备案工作由董事会秘书组织实施，证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办 事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。 在日常工作中， 公司按照规定做好内外部内部信息知情人的登记备案和管理工作， 做好重大事项的保密工作。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 公司 2011 年度董 事会工作报告 2、 公司 2011 年度监 事会工作报告 3、 公司 2011 年度财 务决算报告 4、关于公司 2011 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 11 日 年度利润分配预案 5、 《公司 2011 年年 度报告》及摘要 6、关于续聘公司 2012 年度财务审计 机构的议案 7、 关于申请公司 2012 年度综合授信额度 的议案 审议通过 《2011 年度股东大 会决议公告》 （公告 编号：2012-022）刊 登于 《中国证券报》 、 、 《 2012 年 05 月 12 日 《证券时报》 上海 证券报》 、巨潮资讯 网 （http://www.cninfo .com.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《2012 年第一次临 1、公司章程修正案 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 16 日 2、关于推荐贾学敏 先生为公司监事候 选人的议案 审议通过 时股东大会决议公 告》 （公告编号： 2012 年 01 月 17 日 2012-006）刊登于 《中国证券报》 证 、 《 券时报》 上海证券 、 《 报》 、巨潮资讯网 54

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 （http://www.cninfo .com.cn） 《2012 年第二次临 时股东大会决议公 告》 （公告编号： 2012 年第二次临时 股东大会 1、关于申请发行短 2012 年 07 月 12 日 期融资券的议案 2、公司章程修正案 审议通过 2012-034）刊登于 2012 年 07 月 13 日 《中国证券报》 证 、 《 券时报》 上海证券 、 《 报》 、巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 《2012 年第三次临 时股东大会决议公 告》 （公告编号： 2012 年第三次临时 股东大会 关于增资意大利 2012 年 09 月 06 日 SELI 公司并受让股 份的议案 审议通过 2012-050）刊登于 2012 年 09 月 07 日 《中国证券报》 证 、 《 券时报》 上海证券 、 《 报》 、巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 《2012 年第四次临 1、关于吸收合并全 资子公司秦皇岛通 2012 年第四次临时 股东大会 联重工有限公司的 2012 年 12 月 21 日 议案 2、公司章程修正案 3、关于申请融资租 赁授信额度的议案 审议通过 时股东大会决议公 告》 （公告编号： 2012-062）刊登于 2012 年 12 月 22 日 《中国证券报》 证 、 《 券时报》 上海证券 、 《 报》 、巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 徐军 宋之杰 张旭良 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 55 本报告期应参加 董事会次数 13 13 13 现场出席次数 1 10 1 以通讯方式参加 次数 12 3 12 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 3

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 不适用。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事未对所监督事项提出建议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2012年各专门委员会本 着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。报告期内，各 专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内， 董事会审计委员会每季度召开会议审议审计部提交的工作计划和报告； 向董事会报告内部审计工作的进展和 执行情况以及专项审计的结果；对公司内部控制进行自查，并向董事会出具了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。 审计委员会按照年报审计工作相关规程规定，做好2012年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，与审计机构 进行及时沟通与交流，对审计机构的审计工作进行总结评价，对选聘公司年度审计机构出具意见。 2、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会实施细则》等相关规定规范运作，就公司收购等事项出 具意见并提交董事会审议，为公司下一步发展做出指示和要求。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会实施细则》等相关规定规范运作，对公司董事、高管的 聘任提名事项进行讨论沟通，做到客观、公正，有效规范公司高级管理人员的产生，提高公司经营管理效率。 4、董事会薪酬委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定规范运作，薪酬与 考核委员会认真审查了公司2012年年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬标准符合公司薪资的规定，公司2012年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1．业务独立情况 报告期内，公司主要产品有盾构机、矿山车等。公司拥有独立的研发、生产、供应、销售系统，主营业务产品的生产、 技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，同时拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有 独立的主营业务、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 2．人员独立情况 公司依法制订了严格的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》《公司章程》 、 等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。不存在公司总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务之 情形， 也没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形； 公司的财务人员均专职在公司工作， 未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3．资产独立情况 公司资产完整，对其财产具有完整的所有权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统。 4．机构独立情况 根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作，依法行使各自职权。公司建立了完善 的组织结构，拥有独立完整的采购、生产、销售和研发系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机 构混同、混合经营及合署办公等情况。 5．财务独立情况 公司设立了独立的财务部门， 配备了专职财务人员， 建立了独立的会计核算体系， 制定了内部财务管理制度等内控制度。 公司拥有独立的银行账号，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。公司办理了《税务登记证》 ，依 法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。

内容: 报告期内，公司不存在同业竞争情况。

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考评，根据主要财务指标和经营目标完成情况，结合高 级管理人员分管工作范围及主要职责，拟订了薪酬总额和分配方式。为进一步调动高级管理人员的积极性和创造性，公司将 进一步完善、细化相关考评管理办法，促进高级管理人员薪酬与公司经营经济效益和经营成果的有机结合，确保公司长远目 标的实现。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》有关法律法规的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规则、指 、 引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，确保公司生产经营管理等各项工作都有 章可循，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。目前公司已建立起较 为健全的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营 管理的各层面和各主要业务环节。 通过对公司各项治理制度的规范和落实， 公司的治理水平不断提高。 确保了公司生产经营、 管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行,有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 1．公司治理方面 公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构。公司设有股东大会、董 事会、监事会、管理层“三会一层”的法人治理结构，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。其中， 公司董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构， 负责制订公司的各项内部控制制度， 监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限 和职责进行规范。权力机构、决策机构、监督机构间权责分明、各司其职、相互制衡、和谐运作。 2．日常经营管理 公司制定了较为完善的财务核算、档案管理、印章管理等制度，优化了管理手段，保证了各项制度规范化执行，不断提 高工作效率和质量，保证公司合法合规经营。公司在生产、经营等各个环节实行标准化制度化管理，制定了一系列涵盖采购 管理、生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活动各环节的内控制度，确保各项工作 有章可循。 3．会计系统方面 公司按照《会计法》《证券法》《企业内部控制指引》及税收等有关法律法规的规定，编制了公司《财务管理制度》 、 、 ， 公司建立了较为完善的财务管理和内部控制体系，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控 制财务风险和成本费用，规范财务行为，实现公司资产效益的最大化。 4．信息披露方面 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、 事宜及格式， 详细编制披 露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。公司建立了《信息披露管理制度》 ，从信 息披露机构和人员、信息的收集、报告、流转、审核、披露程序、保密措施、信息披露监督、责任追究等方面作了详细规定， 不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 同时，维护投资者互动平台，让投资者更便捷的了解公司情况。 5．内部审计方面

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司一直不断加强内部审计工作，设立了审计部，保证了审计部人员配备和工作的独立性，每季度对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督检查，并出具报告，以确保公司经营安全，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。审计部负责对 内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的重大缺陷，及时向审计委员会报告。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司现有内部控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报 表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公 司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在 内部控制方面还存在不足，公司正在对力量薄弱的管理部门从人员配置、职业技能上进行充实和加强培训。公司审计部成立 后定期对子公司内部控制及财务收支情况进行全面检查，审计并形成了内部审计报告并督促子公司对薄弱环节予以整改落 实。公司内控制度将进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据， 、 、 建立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 25 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，严格 执行年报信息披露重大差错责任追究制，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，审计部为主要审核部门，对年报披 露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情况。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 保留意见 2013 年 04 月 23 日 上海上会会计师事务所山东分所 上会师报字(2013)第 0918 号

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称―贵公司‖)财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公 司资产负债表， 2012年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 如财务报表附注十所述，贵公司于2012年9月取得了意大利Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A.（以下简称―SELI 公司‖）的30.42％股权，因能够对SELI公司施加重大影响，故采用权益法核算该项长期股权投资，截至2012年12月31日该项 长期股权投资的账面价值计人民币14,705.72万元，2012年度采用权益法确认的投资损失为人民币488.03万元。由于审计范围 受到限制，我们未能获取SELI公司报告期内的财务信息，也无法接触执行SELI公司审计工作的注册会计师，我们无法就该 项长期股权投资的账面价值以及贵公司确认的2012年度投资收益获取充分、适当的审计证据。 四、保留意见 我们认为，除―三、导致保留意见的事项‖段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会 61

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内容: 计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。

内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金

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内容: 主管会计工作负责人：张宏友

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

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内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

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内容: 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：张宏友

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：朱新生 主管会计工作负责人：张宏友 会计机构负责人：高家富

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内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：张宏友

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 602,264,744.83 765,602,334.04 本期金额 上期金额

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 主管会计工作负责人：张宏友

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

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内容: 主管会计工作负责人：张宏友

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内容: 主管会计工作负责人：张宏友

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：张宏友

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内容: 1、公司概况 (1) 公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称―公司‖) (2) 成立日期：2000年10月20日；变更设立日期：2008年7月18日。 (3) 注册资本：人民币贰亿贰仟贰佰叁拾万元(人民币222,300,000.00元) (4) 公司住所：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号。 (5) 法定代表人：朱新生 (6) 经营范围：许可经营项目：桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的制造（有效期至2016年11月12日）；桥式起 重机、门式起重机、门座起重机的安装、改造、维修（有效期至2014年9月17日）；超大型起重机械的制造（按有效许可证 经营）；场（厂）内专用机动工业车辆的制造（有效期至2015年2月28日）。一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经 营的除外）：桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路桥机械、建材的销售；厂（场）内搬运车辆销售、安装；其他 机械制造及销售；路桥机械施工及服务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船舶铆 焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工机械设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；隧道工程机械设备的制造、 租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；路桥工程施 工、地下轨道工程施工；非公路自卸车及相关零部件的制造、技术开发、售后服务及装卸工程服务。 2、历史沿革及改制情况 公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司整体变更设立， 秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司成立于2000年10 月20日，历经多次增资及股权转让后，2008年7月，公司以2008年5月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，变更后公司 股本为人民币12,000万元，公司于2008年7月18日在河北省秦皇岛市工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 2008年12月，公司股东增资800万元，变更后公司股本为12,800万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕868号文核准，公司于2010年7月28日向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,300万股，每股面值1元，变更后公司股本为人民币17,100万元。 根据公司2010年度股东大会决议、修改后的章程规定， 2011年5月，公司以2010年末总股本17,100万股为基数，以资本 公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，变更后公司股本为22,230万元。 3、行业性质及主要产品 公司属机械制造行业，公司报告期内的主要产品有土压平衡式盾构机、非公路自卸车、架桥机、运梁车、提梁机、运架 一体机等。 4、基本组织架构 股东大会为公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。按照公司实 际和有关法律法规，公司内部设置了矿山制造厂、盾构制造厂、销售中心、经营企划部、审计部、财务部、国际商务部、采 购部、证券投资部、安装公司等职能部门。 截至2012年12月31日，公司有6家直接控股子公司，5家间接控股子公司，3家联营企业。 81

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内容: 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告由公司董事会于2013年4月23日批准报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保 证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》（于2006年2月15日颁布）、应用指南、企业会计准则解释、 中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》以及 相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 3、会计期间 公司的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

内容: 公司及境内子公司的记账本位币为人民币， 公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位 币。 公司编制合并财务报表采用的货币为人民币， 在编制合并财务报表时对采用人民币以外的货币作为记账本位币的境外子 公司的外币财务报表进行了折算。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价 或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢 价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其

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内容: 他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并

内容: 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： 一次交换交易实现的企业合并， 长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投 资收益。 2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 购买方在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、 按照公允价值重新 计量产生的相关利得或损失的金额。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 1）公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。 2）对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理： 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范 围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子 公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

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内容: 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 公司将其拥有实际控制权的全部子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表的编制基础 编制合并报表时，公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，在抵 销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并报表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企 业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子 公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指公司的库存现金、可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 （2）外币财务报表的折算

内容: 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 1）外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额，以公允价值计量 的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 84

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内容: 9、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 金融工具的确认依据 当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。

内容: 金融工具的计量 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债， 主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金 融负债。直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资 需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入 当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 2) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

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内容: 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变(实际利率与票面 利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益)。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价 值之间的差额计入投资收益。 3) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权， 通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 应收款项 的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但 尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金 股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因 购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应划分为其他金融负债。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。 终止确认， 是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。

内容: 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和。

内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情 况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值；

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内容: 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为 一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易 所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 1）对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认 减值损失。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益，但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 2）对于可供出售金融资产，若公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 应收款项是指应收账款和其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的应收款项是指应收账款期末单笔余额在 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上、其他应收款期末单笔余额在 100 万元以上 的款项。

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内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减 值损失，计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款计提比例(%) 3% 10% 20% 50% 50% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 3% 10% 20% 50% 50% 50% 100%

内容: 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款 项。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 公司存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品以及库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 发出存货时按加权平均法计价。 88

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期 损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与 其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

内容: 包装物 摊销方法： 不适用。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：① 以支付现金 取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出； 以发行权益性证券取得的长期股权投资， ② 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投 ③ 资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 合同或协议约定价值不公允的以公允价值作 为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货

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内容: 币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重 组》确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或 收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告发放的现金股利或利润， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 对 ② 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在权益法核算时， 当取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司 的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分 （但内 部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位的净利润进行调整后确认。确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 公司对被投资企业负有承担 额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单 独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。重大影响，是指对一个企业 的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主 要包括：当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；公司拥有被投资 单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单 位具有重大影响：① 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；② 参与被投资单位的政策制定过程；③ 与被 投资单位之间发生重要交易；④ 向被投资单位派出管理人员；⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 期末对长期股权投资进行逐项检查， 如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于其账面价值， 按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产按照成本进行初始计量。 在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量， 并按与固定 资产折旧或无形资产摊销一致的政策进行折旧或摊销。 自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产或 存货时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 期末如投资性房地产可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； ② 该固定资产的成本 能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命， 计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决 算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。公司于每年年度终了时，对固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 如存在由于市价持续下跌或技术落后、 设备陈旧、 损坏、 长期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于其账面价值的， 按单项或资产组预计可收回金额， 并按其与账面价值的差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确定，在以后会计期间不转回。

内容: 在建工程包括公司自行建造固定资产发生的全部支出

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括前期准备费、 直接建筑安装成本以及工程达到预定可使 用状态前发生的与在建工程相关的借款利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等费用，并于达到预定可使用状态时转入固定 资产。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末，对在建过程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失一经确定， 在以后会计 期间不转回。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则

内容: (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

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内容: ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费 用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用的一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

内容: 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发 生时根据其发生额予以资本化， 计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (5) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其借款费用资本化使用的利率为全年借款费用的加权平均 利率。

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内容: （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。 于取得无形 资产时分析判断其使用寿命。 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限 的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 将改变摊销期限和摊销方 法。 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

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内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

内容: 长期待摊费用是指已经支出但受益期限在1年以上(不含1年)的各项费用，长期待摊费用在受益期限内平均摊销。如果长期待 摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是公司承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出公司； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是公司承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出公司； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

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内容: （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相 关的经济利益很可能流入公司；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 确认销售商品收入的具体原则：公司产 品为大型机器设备，需要现场安装、调试，在产品发往客户指定地点，现场安装调试完毕，并取得客户签发的验收报告时， 确认销售收入实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的 结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度 能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末 对劳务收入分别以下情况确认和计量： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当取损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为公司所有者投入的资本。 政府补助分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：(1) 公司能够满足政府 补助所附条件；(2) 公司能够收到政府补助。

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内容: 与资产相关的政府补助， 应当确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 与收益相关的政府补贴， 应当分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 所得税采用资产负债表债务法进行核算。 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递 延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得 税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额 为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂 时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。资产负债表日，对递延所得税资产的账 面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 应当减记递延所得税 资产的账面价值。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

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内容: 23、经营租赁、融资租赁

内容: 1. 公司作为承租人的会计处理 2. 租金的处理 在经营租赁下公司将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 3. 初始直接费用的处理 对于公司在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。 4. 或有租金的处理 在经营租赁下，公司对或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 5. 出租人提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，公司应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内 应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了公司某些费用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金 费用余额在租赁期内进行分摊。

内容: 6. 公司作为出租人的会计处理 7. 租金的处理 公司采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 8. 初始直接费用的处理 经营租赁中公司发生的初始直接费用， 是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、 律师费、 差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入 当期损益。 9. 租赁资产折旧的计提 对于经营租赁资产中的固定资产，采用对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧。 10. 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。 11. 公司对经营租赁提供激励措施的处理 公司提供免租期的，公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内公司 确认租金收入。公司承担了承租人某些费用的，公司将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内 进行分配。 12. 经营租赁资产在财务报表中的处理 在经营租赁下， 与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在公司一方， 因此公司将出租资产作为自身拥有的资产在资产负 债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债

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内容: 1、公司作为承租人的会计处理 在租赁期开始日， 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现 值时，采用租赁合同规定的利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁 资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 2、公司作为出租人的会计处理 在租赁期开始日， 公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 应税收入 不适用 应税劳务收入

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内容: 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 河道管理费 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 应缴流转税额 应纳税所得额 应缴流转税额 应缴流转税额 应缴流转税额

内容: 企业所得税：公司执行15%的企业所得税税率，公司境外子公司意大利Eden Technology S.r.l（以下简称―Eden公司‖）适用的 所得税率为31.40%，其中：中央税率27.50%、地方税率3.90%；子公司北京华遂通掘进装备有限公司执行15%的企业所得税 税率，除北京华遂通掘进装备有限公司之外的其他境内子公司执行25%的企业所得税税率。

内容: 增值税：除Eden公司适用的增值税率为21%外，母公司及其余境内子公司均适用17%的增值税率。

内容: 营业税：公司工程安装收入适用3%的营业税税率，技术服务收入、设备租赁收入适用5%的营业税税率。根据财政部、国家 税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税（2011）110号）和财政部、国家税务总局《关于在北京等8 省市开展交通运输和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税（2012）71号）的规定（以下简称―营改增‖）， 本公司设在试点营改增地区的子公司自试点之日开始，提供的技术服务费收入、市场服务费等现代服务业收入适用增值税， 税率为6%；提供有形动产租赁服务，税率为17%。根据营改增政策规定，对于跨年度租赁的情况，在实施营改增新政策前 签订的尚未执行完毕的租赁合同，在合同到期日之前继续按照现行营业税政策规定缴纳营业税。截止到2012年12月31日，公 司执行的合同皆为2011年签订。 城市维护建设税：子公司敖汉银亿矿业有限公司以及注册地在上海市的子公司按应交流转税额的1%计提缴纳，母公司及其 余境内子公司按应交流转税额的7%计提缴纳。 地方教育附加：母公司及境内子公司按应交流转税额的2%计提缴纳。 河道管理费 注册地在上海市的子公司按应交流转税额的1%计提缴纳。 其他税项 按国家和地方的有关规定缴纳。

内容: 根据2008年12月31日河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局冀科高字[2008]25号文，公 司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR200813000035，发证日期为2008年11月18日，有效期3年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，公司自2008年1月1日起享受高新技 术企业所得税率15%的税收优惠政策。2011年8月16日，公司通过高新技术企业复审，证书编号GF201113000031，继续执行 15%的企业所得税优惠税率。 100

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 子公司北京华遂通掘进装备有限公司于2011年11月21日被认定为高新技术企业，证书编号GR201111000283，认定有效期为3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，自2011年度起，执行 15%的企业所得税优惠税率。

内容: 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 现场运 秦皇岛 通联重 工有限 公司 全资 秦皇岛 市 制造 10,000, 000 输用特 种车 辆、铁 路线路 机械、 多功能 10,000, 000.00 100% 是

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 路面 机、无 渣轨道 机械系 列的技 术开发 及制 造、销 售 销售工 程机械 设备； 制造工 程机械 设备(限 分支机 北京华 隧通掘 进装备 全资 有限公 司 北京市 制造 20,000, 000 构经 营)；机 械设备 租赁； 货物进 出口； 技术进 出口； 代理进 出口； 技术开 发 自动化 设备系 统集 成；工 业控制 秦皇岛 天业港 通电气 控股 有限公 司 秦皇岛 市 制造 和工程 机械电 1,000,0 控产品 00 的开 发、销 售维修 及售后 服务； 普通机 械设备 及配 102 700,000 .00 0.00 70% 70% 是 2,558,4 00.00 0.00 0.00 32,087, 000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 件、电 液伺服 控制设 备的销 售；电 气设备 的安装 与调 试；低 压配电 成套设 备加 工、组 装；电 气传动 控制设 备组装 工程装 备租赁 服务、 销售、 售后服 务；建 筑工程 承包； 天业通 联（天 津）有 限公司 全资 天津市 务 工程技 租赁服 100,000 术咨 ,000 询；道 路桥梁 工程施 工；地 下轨道 工程施 工；掘 进设备 技术研 发 零部件 通玛科 国际有 全资 限公司 香港 产品销 售产业 投资 采购， 港币 10,000 海外产 品销售 及产业 投资 8,039.0 35,050, 0 373.15 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 100,000 ,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重型车 辆、重 载运输 车辆领 上海通 联重型 车辆有 限公司 全资 上海市 研发 2,000,0 00 域技术 开发， 车辆领 域内的 技术开 发、技 术咨 询、技 术服务 场内专 用机动 工业车 辆制造 (限分支 机构经 营)、批 发、零 售，港 口设备 维修， 机械设 通玛科 重型车 辆(上 海)有限 公司 控股 上海市 制造 备租 赁，从 5,000,0 事货物 00 及技术 进出口 业务， 专用机 动工业 车辆领 域内的 技术服 务、技 术开 发、技 术咨 询、技 术转 让。 4,000,0 00.00 0.00 80% 80% 是 -8,906,9 00.00 0.00 0.00 2,000,0 00.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 售后服 售后服 新加坡 务、零 务 元 100 部件销 售 建筑工 程施 工，地 铁盾构 施工， TBM 隧 道施 工，土 504.36 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 天津天 业建设 工程有 限公司 控股 天津市 工

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 公司通过全资子公司秦皇岛通联重工有限公司间接持有上海通联重型车辆有限公司及通玛科重型车辆(上海)有限公司股权； 通过全资子公司通玛科国际有限公司间接持有TTMAC Singapore Pte. Ltd股权； 通过全资子公司天业通联(天津)有限公司间接 持有天津天业建设工程有限公司股权。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 司所有 东权益 者权益 中用于 冲减子 冲减少 公司少 数股东 数股东 损益的 分担的 金额 本期亏 损超过

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 萤石采 选，氟 化氢 敖汉银 亿矿业 有限公 司 控股 赤峰市 制造 （无 53,000, 水）生 000 产；自 营或代 理各类 商品和 技术的 135,000 ,000.00 0.00 75% 75% 是 30,128, 800.00 0.00 0.00

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 进出 口。 机械设 Eden Technol 控股 ogy S.r.l 意大利 研发 欧元 56,000 备的研 发、设 计和制 造。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 公司通过全资子公司通玛科国际有限公司间接持有Eden Technology S.r.l股权。 35,915, 595.00 0.00 51% 51% 是 7,551,6 00.00 0.00 0.00

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 本报告期新增子公司1家，原因为新设。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 新设。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 天津天业建设工程有限公司 期末净资产 4,908,582.19 本期净利润 -91,417.81

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 本报告期新增子公司1家，原因为新设。 本期处置子公司情况说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 根据公司2010年第三次临时股东大会决议以及秦皇岛经济技术开发区管理委员会与秦皇岛市北戴河区人民政府于2011年12 月26日签署的《协议书》之精神，公司吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司，该公司于2012年1月16日在秦皇 岛经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记。 根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于注销部分子公司的议案》，同意对秦皇岛天业钢琳重工有限公司予以注 销，该公司于2012年7月23日在秦皇岛市工商局外资处办理了注销登记。自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表 范围。 根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的 《关于注销部分子公司的议案》 同意对成都通联精工科技有限公司予以注销， ， 该公司于2012年12月31日清算完毕， 2013年2月7日在成都市金牛工商行政管理局办理了注销登记。 自该公司清算完毕之日起， 不再将其纳入合并财务报表范围。

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明 无。

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 无 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明 无

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 根据公司2010年第三次临时股东大会决议以及秦皇岛经济技术开发区管理委员会与秦皇岛市北戴河区人民政府于2011年12 月26日签署的《协议书》之精神，公司吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司，该公司于2012年1月16日在秦皇 岛经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记。 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表中的资产、负债项目期末按下列汇率折算

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 新加坡元 小计 其他货币资金： 人民币 欧元 小计 合计

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 1）期末其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金为63,952,330.75元，银行保函保证金为26,807,912.41元，信用证保证金为 1,461,211.68元，海关保证金为492,493.00元。 2）期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的银行存款。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 第一名 出票日期 2012 年 11 月 08 日 到期日 2013 年 05 月 08 日 金额 1,000,000.00 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 说明 无

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 货款 账面余额 7,403,141.59 坏账金额 7,403,141.59 计提比例（%） 理由

内容: 100% 预计收回的可能性很小

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 中铁大桥局广州黄 埔大桥 S07S08 项目 货款 2012 年 12 月 31 日 2,179,500.00 无法收回 否

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 部 应收账款核销说明 无

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：以账龄作为信用 48,406,387.5 风险特征的组合 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款是指期末余额在100万元以上，且根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认减值损失的其他应收款；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款是指期末余额在100万元以下，且 按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的其他应收款。 49,026,387.5 2 -3,085,891.21 -31,184,669.8 4 -1,912,397.89 -620,000.00 1.26% 620,000.00 100% 925,884.19 2.97% 925,884.19 100% 2 48,406,387.5 2 98.74% 2,465,891.21 5.09% 30,258,785.6 5 30,258,785.6 5 97.03% 986,513.70 3.26% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 费用 合计 账面余额 620,000.00 620,000.00 坏账金额 620,000.00 620,000.00 -计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 无 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 说明 期末金额较大的其他应收款主要是支付的经营性保证金及借款。

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 期末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 116 期初数

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 预付款项账龄的说明 无

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 预付款项主要单位的说明 无 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 21,000,000.00 2 年以内 9,506,026.15 1 年以内 5,754,742.78 1 年以内 5,073,747.00 1 年以内 3,545,735.22 1 年以内 44,880,251.15 -时间 未结算原因 预付购房款 货物暂未交付 预付工程款 预付工程款 货物暂未交付 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在产品 库存商品 委托加工物资 合计

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 由于宏观经济增速放缓，下游 需求减弱，公司子公司产品销 售价格下滑导致跌价，期末对 生产跌价产品的原材料计提 了存货跌价准备。确定可变现

内容: 净值的依据为原材料所生产 的产成品估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费 后的金额，确定其可变现净 值。 公司部分在产品项目成本高 于其可变现净值，因此期末计 提相关项目的存货跌价准备。 确定可变现净值的依据为以 其预计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。 计提存货跌价准备的存货本 期对外销售。 2.68%

内容: 存货期末余额中未含资本化的借款费用。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 上海靖业工程 咨询有限公司 临江东大博联 特冶金科技有 限公司 Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A. 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 上海靖业工程咨询有限公司设立于2010年12月21日，报告期内尚未开始经营。公司期末未取得意大利Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A.(以下简称―SELI公司‖)的财务报表。 119 30.42% 30.42% 42.86% 42.86% 16,374,312.67 -113,728.55 16,488,041.22 3,922,335.70 21,632.78 45% 45% 92,775,459.00 42,775,459.00 50,000,000.00 0.00 0.00 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 无 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 10、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 机器设备 期末账面价值 118,855,911.17

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 无 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 11、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 铁路桥 梁施工 起重运 输设备 产能扩 建项目 146,660, 7,160,12 20,776.0 7,180,89 000.00 2.00 0 8.00 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 本期未发生利息资本化的借款费用。

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 12、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 专项技术 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 采矿权 计算机软件 专项技术 土地使用权 采矿权 计算机软件 专项技术 无形资产账面价值合计 土地使用权 采矿权 计算机软件 专项技术 本期摊销额 4,633,331.51 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 敖汉银亿矿业有限公司 Eden Technology S.r.l 合计 期初余额 21,579,520.67 34,063,960.49 55,643,481.16 454,835.53 454,835.53 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 商誉减值测试方法和计提方法：以子公司为资产组，预计其未来现金流量的现值作为可收回金额，资产组可收回金额低于资 产组账面价值差额抵减商誉的账面价值。 124

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 技术入门费系子公司北京华隧通掘进装备有限公司支付的盾构机技术入门费，按合同约定年限10年进行摊 销；工程费系子公司敖汉银亿矿业有限公司的矿井巷道工程，其中竖井按10年摊销，其他工程按2年摊销。

内容: 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可抵扣亏损 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 20,015,049.43 8,717,605.17 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 10,866,617.68 10,672,060.69 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 期末递延所得税负债均系因非同一控制下企业合并，调整各项可辨认资产账面价值与公允价值产生的差异 而确认的。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 17、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 种类 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 101,631,033.02 元。 应付票据的说明 期末无已到期未偿还的应付票据。

内容: 19、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 期末应付账款中账龄超过1年的大额应付账款主要系尚未结算供应商质保金。

内容: 20、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 期末预收账款中账龄超过1年的大额预收款项主要系预收盾构机销售合同进度款。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额 980,046.08 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿 438,300.80 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本报告期的应付职工薪酬已于下月初支付

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 24、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 25、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 130

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 项目 抵押借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 6,000,000.00 6,000,000.00 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 26、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 抵押借款 合计 长期借款分类的说明 期末数 99,967,000.00 99,967,000.00 期初数

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 中国建设银 行股份有限 公司秦皇岛 港口专业支 行 中国建设银 行股份有限 公司秦皇岛 港口专业支 行 中国建设银 行股份有限 公司秦皇岛 港口专业支 行 中国建设银 行股份有限 公司秦皇岛 港口专业支 行 中国建设银 行股份有限 公司秦皇岛 港口专业支 行 合计 -----91,000,000.0 0 -2012 年 07 月 2014 年 01 月 27 日 04 日 人民币元 2012 年 07 月 2013 年 07 月 27 日 01 日 人民币元 2012 年 07 月 2016 年 01 月 18 日 04 日 人民币元 2012 年 07 月 2016 年 07 月 18 日 17 日 人民币元 36,000,000.0 0 2012 年 07 月 2014 年 07 月 27 日 26 日 人民币元 40,000,000.0 0 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 132

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 期末递延收益主要系依据国家发展和改革委员会、 工业和信息化部发改投资[2009]1848号文件拨付公司的900T客运专线运架 提设备制造扩建项目国家补助资金， 敖汉旗人民政府拨付给子公司氟化工项目政府扶持资金， 参照相关资产的折旧年限分10 年转入营业外收入。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 222,300,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 222,300,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 专项储备为根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提和使 用的安全生产费用。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 163,242,151.25 -317,996,736.85 -154,754,585.60 提取或分配比例 ----

内容: 33、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 水电费 社会保险费 研发支出 中介机构费用 修理费 其他 合计

内容: 38、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 40、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 TTSJ900 型隧道内外通用架桥机 组的研制与应用创新奖励 对外经济技术合作专项资金奖励 在校学生见习补助 院士工作站建设奖励资金 促工业增长专项资金补助 扶持企业奖励 900T 客运专线运架提设备制造扩 建项目国家补助资金摊销 其他 500,000.00 840,799.18 本期发生额 1,500,000.00 490,000.00 202,350.00 200,000.00 200,000.00 6,920,000.00 500,000.00 1,116,200.00 138 上期发生额 说明

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 每股收益的计算是根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2010年修订）的要求进行的。 ① 基本每股收益的计算 基本每股收益=P0В S S=S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв M0-Sk MjВ 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权 平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 根据上述公式列示计算有关指标如下： 项目 P 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 S S0 S1 Si Mo Mi ② 发行在外普通股的加权平均数 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期月份数 报告期新增股本下一月起至报告期末的月份数 2012年度 -317,996,736.85 -324,874,471.24 222,300,000.00 2011年度 7,530,346.99 -5,639,850.02 222,300,000.00 171,000,000.00 5,1300,000.00 -

内容: 报告期内，公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益的计算结果与基本每股收益计算结果一致。

内容: 45、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的政府补贴 金额 3,258,749.18

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利息收入 收到往来款 其他 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 与资产有关的政府补助 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 11,700,000.00 11,700,000.00

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 向个人借款 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 8,000,000.00 8,000,000.00

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --88,941,164.84 61,632,047.89 本期发生额 -上期发生额 -175,183,574.73 150,573,212.73

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 本企业的母公司情况的说明 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

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内容: 秦皇岛通联 重工有限公 控股子公司 有限责任 司 北京华隧通 掘进装备有 控股子公司 有限责任 限公司 秦皇岛天业 港通电气有 控股子公司 有限责任 限公司 上海通联重 型车辆有限 控股子公司 有限责任 公司 通玛科重型 车辆(上海) 控股子公司 有限责任 有限公司 天业通联 (天津)有限 控股子公司 有限责任 公司 敖汉银亿矿 业有限公司 通玛科国际 有限公司 Eden Technology 控股子公司 有限责任 S.r.l TTMAC Singapore Pte. Ltd 天津天业建 设工程有限 控股子公司 有限责任 公司 天津市 冯焕富 工程施工 10,000,000 51% 51% 05871884-0 控股子公司 有限责任 新加坡 售后服务 意大利 研发 控股子公司 有限责任 赤峰市 金晓泉 制造 53,000,000 75% 天津市 冯焕富 租赁服务 100,000,000 100% 100% 56612511X 上海市 朱新生 制造 5,000,000 80% 80% 67116627-1 上海市 朱新生 研发 2,000,000 100% 100% 79145453-4 秦皇岛市 李田农 制造 1,000,000 70% 70% 68432887-4 北京市 朱新生 制造 20,000,000 100% 100% 78999623-8 秦皇岛市 朱新生 制造 10,000,000 100% 100% 75890747-4

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、联营企业 上海靖业 工程咨询 有限公司 临江东大 博联特冶 金科技有 限公司 SELI 公司 有限责任 意大利 制造、施工 欧元 24,264,100 30.42% 30.42% 联营公司 有限责任 临江市 陶立群 研发、制造 17,500,000 42.86% 42.86% 联营公司 69613820X 有限责任 上海市 张锦红 咨询 50,000,000 45% 45% 联营公司 56657092-6

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 唐山曹妃甸海清源科技有限公司 泰福咨询服务（秦皇岛）有限公司 李田农 刘莹 胡志军 朱新生 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 关键管理人员控制的公司 关键管理人员控制的公司 关键管理人员 关键管理人员杨芝宝之配偶 控股股东、实际控制人 控股股东、实际控制人 组织机构代码

内容: 公司控股股东、实际控制人胡志军持有唐山曹妃甸海清源科技有限公司25.49%股权。 公司副总经理裴南箕持有泰福咨询（秦皇岛）有限公司100%股权。

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） SELI 公司 采购商品 市场定价与协议 价相结合 77,779,314.88 16.28% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 本期发生额 上期发生额

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 式及决策程序 金额

内容: 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额

内容: 泰福咨询服务 （秦皇 岛）有限公司

内容: 市场定价与协议 价相结合

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 股东朱新生、胡志军以各自持有的公司1,955.00万流通股做质押，为公司在中信银行股份有限公司唐山分行的13,000.00万元 贷款提供担保。 股东朱新生为子公司敖汉银亿矿业有限公司提供最高额5,000.00万元的连带责任担保。 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

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内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 预收账款 其他应付款 SELI 公司. SELI 公司. 李田农 关联方 期末金额 54,328,312.96 2,053,944.29 1,200,000.00 期初金额 0.00 0.00 0.00 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

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内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响 1)公司销售的部分TTM100A矿用自卸车是与某租赁有限责任公司签订的销售合同，该租赁公司与第三方承租公司签订融资 租赁合同，根据销售合同的约定，公司为该租赁公司签发了不可撤销回购承诺书，承诺对销售的产品承担不可撤销的回购义 务，若第三方承租公司违约，公司将被要求向该租赁公司支付回购价款。同时，公司有权收回作为出租标的物的机械设备。 承诺有效期限为最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年度。 截至2012年12月31日止， 未发生第三方承租公司违约而 令公司支付回购价款的情况。

内容: 2)公司之子公司Eden公司与某些设备销售客户签订的销售合同，约定销售客户具有将使用后的旧设备以原设备销售价款的 10%的金额出售给Eden公司的权利。截至2012年12月31日止，上述回购条款涉及的回购金额合计为115.93万欧元，自Eden公 司开始营运到目前为止还未发生过客户要求Eden公司回购上述旧设备的情况。

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 2013年4月23日，经公司董事会审议并通过了2012年度利润分配预案，决定2012年度不进行利润分配，同时也不进行公积金 转增股本。该预案尚待公司股东大会批准。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 公司于 2012 年 9 月通过认购新增资本及收购股权的方式取得了意大利 SELI 公司 30.42％股权，并采用权益法核算该项长期 股权投资，截至 2012 年 12 月 31 日该项长期股权投资的账面价值计人民币 14,705.72 万元，2012 年度采用权益法确认的投 资损失为人民币 488.03 万元。由于 SELI 公司业务结构较为复杂，下属公司众多且分布世界各地，而公司对 SELI 公司控制 力不强， 致使 2012 年度财务决算工作进展缓慢； 从事 SELI 公司 2012 年度财务报表审计工作的意大利 PricewaterhouseCoopers SPA 系首次接受 SELI 公司委托，相关审计工作未能按时完成。截至 2013 年 4 月 23 日，公司无法取得 SELI 公司 2012 年度 的相关未审和已审财务信息。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2至3年 3至4年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 中铁大桥局广州黄 埔大桥 S07S08 项目 货款 部 应收账款核销说明 2012 年 12 月 31 日 2,179,500.00 无法收回 否 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 天业通联（天津）有限公司 子公司 合计 -与本公司关系 金额 1,100,000.00 1,100,000.00 占应收账款总额的比例(%) 0.26% 0.26%

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款是指期末余额在100万元以上，且根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认减值损失的其他应收款；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款是指期末余额在100万元以下，且 按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的其他应收款。

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京华隧通掘进装备有限公 司 通玛科重型车辆（上海）有 限公司 通玛科国际有限公司 子公司 与本公司关系 金额 84,862,806.99 占其他应收款总额的比例(%) 28.16%

内容: 天业通联（天津）有限公司 子公司 秦皇岛天业港通电气有限公 子公司

内容: 上海通联重型车辆有限公司 子公司 合计

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五名 合计 营业收入的说明

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -29.95% -1.46 -1.46 加权平均净资产收益率 （%） -29.32% 基本每股收益 -1.43 每股收益 稀释每股收益 -1.43

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1）资产负债表项目

内容: 项目 期末余额 年初余额 增减变动百 分比 货币资金 144,427,363.34 236,911,132.80 -39.04%主要系经营活动现金净流量减少以及投资活动现 金支出增加所致 其他应收款 45,940,496.31 29,272,271.95 56.94%主要系报告期支付借款增加所致 159 变动原因

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文 持有至到期投资 长期股权投资 固定资产 -94.01%主要系报告期Eden公司投资产品到期收回所致 494.60% 系报告期对联营公司的投资增加所致 129.72% 主要系重工车辆二期工程竣工及天津公司盾构机 结转固定资产所致 长期待摊费用 递延所得税资产 短期借款 应交税费 应付利息 其他应付款 其他非流动负债 专项储备 14,888,360.21 20,015,049.43 2,091,004.28 10,866,617.68 612.02% 主要系子公司矿井巷道工程增加所致 84.19%主要系期末可抵扣暂时性差异增加所致 106.39% 主要系期末质押借款及信用借款增加所致 484.86% 主要系报告期内增值税进项税额增加所致 757.05% 主要系借款增加，期末计提利息增加所致 115.77% 主要系其他欠款增加所致 204.68% 主要系本报告期递延收益增加所致 938.35% 主要系本报告期计提安全生产费用增加所致

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司公司负责人朱新生先生、主管会计工作负责人张宏友先生、会计机构负责人高家富先生 签名并盖章的财务报表； 二、载有上海上会会计师事务所有限公司盖章、注册会计师张素霞女士、袁涛先生签名并盖章的审计 报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件置备于公司证券投资部，地址为河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号。

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事长：朱新生 2013 年 4 月 23 日