内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: 中海发展股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 二〇一三年三月十九日

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 二、公司应出席会议董事 11 名，实到 9 名。执行董事、副董事长许立荣先生因工 作原因出差未能出席本次会议，委托执行董事张国发先生代为行使表决权；执行董 事严志冲先生因已提出辞呈，未参加董事会会议。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人李绍德、 主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本公司将不派发 2012 年度现金红利，亦不进行资本公积转增股本。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节、释义及重大风险提示......................................................................3 第二节、公司简介................................................. …………........................6 第三节、会计数据和财务指标摘要……………………………………….9 第四节、 董事会报告……………………………………………………….11 第五节、重要事项…………………………………………………………29 第六节、股份变动及股东情况……………………………………………39 第七节、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………45 第八节、公司治理…………………………………………………………55 第九节、内部控制…………………………………………………………60 第十节、财务会计报告……………………………………………………61 第十一节、备查文件目录…………………………………………………62

内容: 审计报告…………………………………………………………………...64 财务报表…………………………………………………………………...66 财务报表附注……………………………………………………………...80

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节、释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、 本公司以及中海发 展 本集团 中国证监会 国务院国资委 交通运输部 上交所 香港联交所 《公司章程》 中国海运 中海集团 A股 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中海发展股份有限公司 本公司及其附属公司 中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国交通运输部 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 本公司过往及现行有效的公司章程 中国海运（集团）总公司，本公司的控股 股东 中国海运及其控制的企业（不包括本公司 及附属公司） 公司于中国境内发行的、以人民币认购并 在上海证券交易所上市的每股面值 1 元的 人民币普通股股票 公司获准在香港联交所上市的、以人民币 标明面值、以港币进行认购和交易的股票 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ， 2012 年转制前名称为天职国际会计师事 务所有限公司 Baker Tilly Hong Kong 天职香港会计师 事务所 如无特别说明，指人民币元 中国石油天然气集团公司 中国石油化工集团公司 中国海洋石油总公司 上海海运（集团）公司

内容: H股 天职国际

内容: 指 指

内容: 天职香港 元 中石油 中石化 中海油 上海海运

内容: 指 指 指 指 指 指

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广州海运 大连海运 北方天然气 东方天然气 中海集运 中海海盛 中海工业 中海国际 中海香港控股 油轮公司 广州油轮分公司 货轮公司 上海货轮分公司 中海发展香港 中海发展新加坡 中海天然气 海宝航运 银桦航运 京海航运 中海华润 嘉禾航运 友好航运 时代航运 神华中海 广发航运 华海油运 中海财务 中海散运

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 广州海运（集团）有限公司 大连海运（集团）公司 中国北方液化天然气运输投资有限公司 中国东方液化天然气运输投资有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中海（海南）海盛船务股份有限公司 中海工业有限公司 中海国际船舶管理有限公司 中国海运（香港）控股有限公司 中海发展股份有限公司油轮公司 中海发展股份有限公司广州油轮分公司 中海发展股份有限公司货轮公司，现已重 组为中海散运 中海发展股份有限公司上海货轮分公司， 现为中海散货运输（上海）有限公司 中海发展（香港）航运有限公司 中海发展（新加坡）航运有限公司 中海集团液化天然气投资有限公司 香港海宝航运有限公司 上海银桦航运有限公司 广州京海航运有限公司 天津中海华润航运有限公司 上海嘉禾航运有限公司 上海友好航运有限公司 上海时代航运有限公司 神华中海航运有限公司 广州发展航运有限公司 华海石油运销有限公司 中海集团财务有限责任公司 中海散货运输有限公司

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中海散运（上海） 散货/干散货 散货轮、散货船、干散货 轮以及干散货船 油品 油轮 电煤 LNG VLCC VLOC COA BDI BDTI CBFI FSC PSC WS MOL/商船三井

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 中海散货运输（上海）有限公司 各种初级产品、原材料，并区别于液体散 货 专业从事干散货运输的船舶 原油、成品油等油品 专业从事油品运输的船舶 火力发电厂发电用煤 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无 腐蚀性的清洁能源 20 万载重吨以上的超大型原油运输船 20 万载重吨以上的超大型矿砂船 Contract of Affreightment，包运合同 波罗的海干散货综合运价指数 波罗的海黑油综合运价指数 中国沿海散货综合运价指数 Flag State Control 船旗国监督 Port State Control 港口国监督 Worldscale 的缩写，新世界油轮名义费率 表 日本商船三井株式会社

内容: 二、重大风险提示： 本公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报 告中关于公司前景展望中可能面对的风险部分的内容。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第二节、公司简介

内容: 一、公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 二、联系人和联系方式 证券事务代表 姚巧红 马国强 中国上海市东大名路 670 号 7 楼 中国上海市东大名路 670 号 7 楼 021-65967678 021-65967678 021-65966160 021-65966160 csd@cnshipping.com csd@cnshipping.com 董事会秘书 中海发展股份有限公司 中海发展 China Shipping Development Company Limited CSDC 李绍德

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

内容: 三、基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会 指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 股票种类 A股 H股 股票上市交易所 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 股票简称 中海发展 中海发展 股票代码 600026 01138 《中国证券报》《上海证券报》 、 http://www.sse.com.cn 上海市东大名路 670 号 7 楼公司董事会秘书室 上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室 201306 上海市东大名路 670 号 7 楼 200080 www.cnshippingdev.com csd@cnshipping.com

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: （二）公司首次注册情况的相关查询索引 于 1994 年 5 月 3 日，公司首次注册，注册于上海市广东路 20 号。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2002 年上市时，本公司主营沿海、远洋、长江货物运输、国际旅客运输、船舶 租赁、货物代理、代运业务，兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配件、备件代购代 销、船舶技术咨询和装让。 2007 年 4 月 30 日，本公司股东大会批准删除主营业务中"国际旅客运输"； 2009 年 5 月 25 日，本公司股东大会批准增加兼营业务"国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养和国际船舶管理业务"。 现本公司经营范围如下： 主营：沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务； 兼营：船舶买卖、集装箱修造、船舶配件、备件代购代销，船舶技术咨询和转 让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理 业务。 （涉及行政许可的凭许可证经营） （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 自本公司于 2002 年在上海证券交易所上市以来，本公司控股股东没有发生变 化。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 七、其他有关资料 天职国际会计师事务所 （特殊普通合 伙） 公司聘请的会计师 办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 事务所名称（境内） 签字会计师姓名 张坚 党小安 Baker Tilly Hong Kong 名称 (天职香港会计师事务所) 公司聘请的会计师 办公地址 香港北角英皇道 625 号 2 楼 事务所（境外） 签字会计师姓名 罗咏思 名称 中国国际金融有限公司 北京市建国门外大街1号国贸大厦2 办公地址 座 报告期内履行持续 签字的保荐代表人姓名 朱超、曹宇 督导职责的保荐机 2011 年 8 月至 2012 年 12 月； 构 可转换公司债券 （110017） 转股或赎 持续督导的期间 回完成、 可转换公司债券募集资金全 部使用完毕之前， 保荐机构继续履行 持续督导义务 名称

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节、会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 2011 年末 2012 年末 调整后 调整前

内容: 归属于上市 公司股东的 净资产 总资产

内容: （二）主要财务数据

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：本公司董事会于 2012 年 11 月 27 日召开的 2012 年第 17 次会议通过《关于投资性房地 产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》 ，构成一项会计政策变更，2012 年度财务报告将追溯调整上述会计政策变更产生的差异。

内容: 二、境内外会计准则差异 本报告期公司无境内外会计准则差异 三、非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公 司正常经营业务密切相关， 符合国 家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 46,869,270.03 64,069,848.71 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 156,456,137.94 178,553,307.27 34,258,200.00 31,345,400.00

内容: 四、采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 可供出售 金融负债 按公允价值计量 的投资性房地产 合计

内容: 当期变动

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第四节、董事会报告

内容: 一、报告期内国际、国内航运市场分析 2012 年，全球经济依旧低迷不振，国际航运市场继续在低谷徘徊，全行业面临 亏损局面。 干散货运输市场方面，受国际经济疲弱、油价高企、新船大量交付等因素的影 响，2012 年国际干散货运输市场在供需严重失衡状况下持续低迷，波罗的海干散货 运价指数 BDI 全年均值 920 点，同比下降 40.6%，创历史新低。 国内沿海散货运输市场方面，运输供求矛盾依然比较突出，沿海散货运输市场 在 2011 年低位运行的基础上持续走弱， 沿海散货综合运价指数 CBFI 全年均值 1,099 点，同比下降 19.7%。 2012 年， 国际原油和成品油海运量小幅增长， 虽然油轮船队规模同比增速放缓， 但运力供过于求的局面依然存在。2012 年，波罗的海黑油综合运价指数 BDTI 日均 719 点， 同比下降 8.1%， 其中 VLCC 船型中东至日本航线运价指数日均 WS47.6 点， 同比下降 10.3%，日均收益为 11,329 美元，同比上升 32.9%。 沿海油品运输方面，受原油码头及管道建设影响，进口原油中转量下降明显； 受渤海湾蓬莱 19-3 油田故障后续影响，海洋油运量同比有所下降；总体而言，沿海 油品运输市场相对平稳。本集团内贸原油运输市场份额约 60%，继续保持在沿海油 运市场的领先地位。 二、报告期内经营业绩回顾 2012 年，面对极度低迷的市场环境，本集团坚持以国内沿海电煤和油品运输业 务为重点，坚持围绕 “大客户”战略，大力开拓市场，加强联营合作，努力做好降本 增效，本集团生产经营和安全管理平稳进行，保持整体稳健发展的态势，盈利状况 优于同行业水平。 报告期内，本集团完成货物运输周转量 3,894 亿吨海里，同比增长 12.6%，实 现主营业务收入人民币 111.17 亿元，同比下降 9.4%；主营业务成本人民币 112.52 亿元，同比增长 5.8%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币 0.74 亿元，同比 下降 93.1%，基本每股收益人民币 0.0217 元。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本集团利润表及现金流量表相关科目具体金额如下：

内容: 1、主营业务收入 于 2012 年，本集团主营业务按不同运输品种及地区的总体情况如下： 主营业务构成情况表 单位:千元 币种:人民币

内容: 分产品

内容: 内贸原油 内贸成品油 外贸原油 外贸成品油 油品运输小计 内贸煤炭 内贸铁矿石 内贸其他干散货 外贸煤炭 外贸铁矿石 外贸其他干散货 干散货运输小计 合计

内容: 主营业务分地区情况 地区 国内运输 国际运输 营业收入 4,976,919 6,140,357 单位:千元 币种:人民币 营业收入比上年增减(%) -33.7 28.8

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）运输业务——干散货运输业务 2012 年， 本集团对内部干散货业务进行重组， 成功搭建“中海散货运输有限公司” 这个集约化、 专业化经营管理平台， 并已完成八家合资公司和参股公司的股权转让， 努力做好散货船舶经营管理工作，打造“中海散运”品牌。 面临运输需求不旺、市场竞争激烈等不利因素的影响，本集团强化市场营销、 增收节支，加强管理提升和人才培养，促进沿海、远洋、联营三大板块协调发展， 取得相对同行较好的经营效益。 在沿海运输方面，本集团坚持以电煤 COA 合同为中心，强化客户经理负责制， 提高 COA 合同兑现率，同时积极开拓新老客户的市场煤、中转矿和粮食等市场货 源增量。2012 年本集团共完成内贸散货 COA 合同运量约 4,300 万吨，平均基准运 价较 2011 年度相比下降 6.7%，高于市场运价水平。 在远洋运输方面，随着本集团超大型矿砂船 VLOC 的陆续投产，本集团远洋运 力大幅增加，远洋运力目前已超过干散货总运力的 50%。2012 年，本集团集中优势 力量重点经营 VLOC，积极落实各钢铁公司货源并开拓太平洋、大西洋和其他外贸 市场。在极度低迷的市场形势下，本集团外贸干散货运输实现利润人民币 3.1 亿元， 成为 2012 年本集团外贸运输业务的亮点。 在联营合作方面，本集团继续落实大货主合作战略，加强对联营公司的管理、 指导、监督和服务工作，在联营公司共同努力下，2012 年，含联营公司在内，本集 团在内贸煤炭运输市场占有率达 27%，同比提高约 0.8 个百分点。同时，在市场极 度低迷的情况下，本集团散货联营公司共完成利润总额 8.7 亿元，为本集团巩固沿 海市场和增加经营效益发挥了重要的作用。 2012 年，本集团共完成干散货运输周转量 1,911.2 亿吨海里，同比增长 20.5%， 实现营业收入人民币 55.2 亿元，同比减少 8.6%。分货种运输周转量及营业收入如 下： 分货种运输周转量 2012 年 2011 年 同比增减 （亿吨海里） （亿吨海里） （%） 634.6 627.6 1.1 内贸运输 516.8 521.4 -0.9 煤炭 63.5 67.3 -5.7 铁矿石 54.3 38.9 39.6 其他干散货 1,276.7 958.1 33.2 外贸运输 煤炭 190.8 141.3 35.1 864.8 493.2 75.3 铁矿石 221.1 323.6 -31.7 其他干散货 1,911.2 1,585.7 20.5 合计

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 内贸运输 煤炭 铁矿石 其他干散货 外贸运输 煤炭 铁矿石 其他干散货 合计

内容: 注：其他干散货包括除煤炭、铁矿石以外的金属矿、非金属矿、钢铁、水泥、 木材、粮食、农药、化肥等。 （2）运输业务——油品运输业务 2012 年，国际油品运输市场持续低迷，国内油品运输市场竞争加剧，面对这些 情况，本集团成立专门的营销部门拼抢货源，同时继续深化与大客户的合作，争取 与各主要炼厂及更多货主签订 COA 合同。2012 年，本集团承运三大石油公司的运 量和收入占油品总运量和收入的近 70%。在外贸市场上，本集团着力推进多元化经 营，加强船舶航线效益测算，优化航线配置，积极承揽回程货源、三角航线货源， 提高船舶效益。 2012 年，本集团共完成油品运输周转量 1,982.8 亿吨海里，同比增长 5.8%，实 现营业收入人民币 56.0 亿元， 同比减少 10.2%。 分货种运输周转量及营业收入如下： 分货种运输周转量 2012 年 （亿吨海里） 178.4 126.0 52.4 1,804.4 1,488.2 316.2 1,982.8 2011 年 （亿吨海里） 255.3 181.1 74.2 1,617.9 1,365.8 252.1 1,873.2 同比增减 （%） -30.1 -30.4 -29.3 11.5 9.0 25.4 5.8

内容: 内贸运输 原油 成品油 外贸运输 原油 成品油 合计

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 内贸运输 原油 成品油 外贸运输 原油 成品油 合计

内容: （3）LNG 业务进展 本集团持续推进 LNG 业务，在积极参与日本商船三井四艘 LNG 船舶的同时， 着手建立自有 LNG 船队。本集团已在香港与中石化冠德全资附属公司冠德国际合 资组建了中国能源运输投资有限公司，目前已设立一家船舶管理公司和六家单船公 司，做好订造 LNG 运输船舶的前期准备工作。 2、成本及费用分析 2012年，国际油价保持高位震荡，WTI全年均价94.1美元/桶，同比下降1%。受 全球通胀影响，其他各项成本均不同幅度上涨，给本公司成本控制和经营管理带来 严峻挑战。 2012年，本集团稳步推进全面预算管理，坚持“绿色、低碳”的发展方式，深入 开展节能减排，通过各种途径增收节支： （1）成立燃油管理工作小组，加强燃油集中采购，适时进行锁油操作； （2）出台节能管理办法，全面实施经济航速、合理安排船舶修理项目和燃油补 给等； （3）控制船员人工成本，调整船员队伍和津贴； （4）提前处置接近报废年限的高能耗小船，消除亏损点； （5）与港口签订优惠费率，严格控制港口使费； （6）内部严格执行全面预算管理制度，确保各项费用控制在预算指标内。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年，本集团发生燃油费人民币 53.04 亿元，同比增长 5.7%，占主营业务成 本的 47.1%。燃油成本上升的主要原因是本集团运输周转量有所上升。由于本集团 节油力度进一步增强，在周转量同比增长 12.6%的情况下，燃油消耗量为 117.67 万 吨，同比增长 4.2%，平均燃油单耗为 3.02 公斤/千吨海里，同比下降 7.5%。 2012 年，本集团发生折旧费人民币 14.48 亿元，同比下降 17.3%，占主营业务 成本的 12.9%。自 2012 年 1 月 1 日起，本集团开始调整船舶资产的会计折旧年限及 净残值率，该会计估计变更降低当年折旧费约人民币 6 亿元。 2012 年，本集团发生船舶租费人民币 6.24 亿元，同比增长 6.8%，占主营业务 成本的 5.5%。于 2012 年 12 月 31 日，本集团共有租入船舶 7 艘 82.1 万载重吨，其 中油轮 4 艘 75.0 万载重吨，散货船 3 艘 7.1 万载重吨。 2012 年本集团费用情况请参考第 17-18 页利润表项目分析。 3、主要客户及供应商 主要客户 本集团对最大的首五名客户提供服务的营业收入占本集团本年度营业收入的 45.9%，该五名客户分别为：中国石油化工集团公司、中国石油天然气集团公司、 中国海洋石油总公司、神华中海航运有限公司和北京首荣货运代理有限公司。 主要供货商 本集团最大的首五名物料及服务供货商占本集团本年度总采购金额的 66.1%， 该五名供应商分别为：中国海运（集团）总公司(包括其附属公司及关联公司)， WORLD FUEL SERVICES PTE LTD，BP SINGAPORE PTE LTD，SINOCHEM

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: INTERNATIONAL PE，DS-RENDITE-FONDS GMBH & CO.，其中最大的供应商中 国海运（集团）总公司为本公司的控股股东。 （注：在对上述主要客户及供应商分析时，对属于同一控制人控制的客户及属 于同一控制人控制的供应商已分别合并计算。 ） 4、合营及联营公司经营情况 2012 年， 本集团确认合营及联营公司的投资收益为人民币 2.94 亿元， 同比减少 20.4%。于 2012 年，本集团五家合营及联营航运公司共完成周转量 1,277.3 亿吨海 里， 同比增长 30.1%； 实现营业收入 70.3 亿元， 同比减少 12.9%， 净利润 5.4 亿元, 同 比减少 22.9%。本集团散货联营公司为本集团巩固沿海市场和增加经营效益发挥了 重要的作用。 本集团 2012 年第十五次董事会通过决议，拟将四家持股为 50%的合营公司纳 入合并报表范围。但由于未能在合营公司章程协议条款中明确取得控制权，故上述 四家合营公司 2012 年度继续采用权益法核算投资收益。 截至 2012 年 12 月 31 日，五家合营及联营航运公司共拥有运力 53 艘 277.1 万 载重吨，在建船舶 48 艘 194.6 万载重吨。 五家合营及联营航运公司经营情况如下：

内容: 本公司之联营公司中海集团财务有限责任公司 （非航运企业， 本公司持股 25%） 于 2012 年实现净利润人民币 15,102 万元。 5、利润表及现金流量表项目分析

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益 营业外支出 所得税费用 少数股东损益

内容: 系部分管理成本增加所致 系本年度长期借款增加及新增 公司债券导致利息支出增加所 致 系本期对确定将处理船舶的亏 损计提减值所致 系公司持有投资性房地产范围 及公允价值增加所致 系投资的合营联营公司利润下 降所致 系本年度处置固定资产产生的 损失增加所致 系冲回已经计提的递延所得税 负债所致 系本年度非全资子公司净利润 增加所致

内容: 现金流量表项目 收到的税费返还 收到的其他与经营活 动有关的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活 动有关的现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 偿还债务所支付的现 金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金

内容: 变动原因 系营业税改征增值税后收到的 增值税税收返还所致 系租船收入收到的现金及投资 性房地产收到的租金收入增加 所致 系营业税改增值税后支付的营 业税金减少及企业所得税减少 所致 系经营租赁支付的现金增加所 致 系控股子公司以自有资金委托 理财所致 系收到的现金分红大幅度增加 所致 系造船款支出较去年同期有所 下降所致 系本期对合营公司增资金额较 去年同期下降所致 系控股子公司少数股东增资金 额较去年同期下降所致 系公司根据资金使用计划本期 借款总数较去年同期减少所致 系公司正常借贷情况下归还到 期的三年期中期票据所致 系借款下降导致支付的利息减 少所致 系筹资手续费的现金支出较去 年同期有所下降所致

内容: 本集团 2012 年经营活动产生的现金流量净额为 9.78 亿元，较 2011 年度减少 33.5%。2012 年本公司净利润为人民币 1.38 亿元，产生重要差异构成如下： 本集团 2012 年经营性现金流量约为 9.78 亿元， 折旧摊销及减值准备计提 15.15

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 亿元，应收账款增加 3.5 亿元，存货减少约 1.1 亿元，递延所得税资产和负债贡献 4.77 亿元，投资性房地产公允价值变动贡献 4.39 亿元，剔除上述影响净利润但不影 响经营性现金流的因素，本集团 2012 年净利润（包含少数股东损益）约为 1.38 亿 元。 6、其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 分析请参考上一页经营活动产生的现金流量金额与净利润差异的分析。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司于 2011 年发行人民币 39.5 亿元可转换公司债券， 2012 年发行人民币 于 50 亿元公司债券，有关募集资金使用情况请参阅董事会报告第五部分-投资情况。 三、资产、负债状况分析 1、资产负债表项目分析

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 加导致应付账款增加所致 预收款项 71,004,821.82 127,504,009.11 -44.31 系受经济形势影响，航运形势不 景气，导致预收款项发生的减少 所致 系本年度营业税改增值税后，公 司新船交付产生了大量进项税 额所致 系本年度长期借款及公司债券 较上年度有所增长，利息同比增 加所致 系本年本期应付造船款增加所 致 系本年度控股子公司新造船舶 增加长期借款所致 系本期成功发行 50 亿公司债券 所致 系冲销根据部分境外子公司未 汇回利润以前年度累计计提的 递延所得税负债所致 系本期部分可转换公司债券转 股所致 系本期利率掉期合约公允价值 变动及可转换公司债券转股所 致 系本期发放股利大于本期盈利 所致

内容: 应交税费

内容: 应付利息 其他应付款 长期借款 应付债券 递延所得税负债 实收资本（股本） 资本公积 未分配利润

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团现金及现金等价物余额为 32.86 亿元，较期初减 少 2.69%。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团总资产为 578.61 亿元，总负债为 334.75 亿元， 股东权益为 243.86 亿元， 其中归属于母公司的所有者权益为 235.17 亿元， 年末资产 负债率为 57.85%，资本结构保持相对稳健。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团带息债务总规模为 305.19 亿元，其中美元贷款 总额为 18.32 亿美元，占总债务比重为 35.4%，与营运收入币种结构相匹配，有效 规避汇率波动风险。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团人民币债务为 197.10 亿元，其中包括 2009 年发 行的 30 亿元中期票据， 2011 年发行的 39.5 亿元可转换公司债券， 2012 年发行的 50 亿公司债，向控股股东借入借款 63 亿元。全年利息支出为 10.34 亿元，其中资本化 利息 4.41 亿元。全年财务费用为 5.36 亿元。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 （1）可供出售金融负债：为了规避借款利率波动的风险，2008 年 7 月本公司 与花旗银行签订利率掉期合约，将总额 11,409 万美元的浮动利率借款(利率为 Libor+0.42%至 0.45%)互换为期限为 8 至 10 年、年利率 4.40%的固定利率借款，以 锁定浮动利率的风险敞口。 该套期工具的现金流与被套期项目现金流完全匹配。 2009 年 12 月，本公司与花旗银行达成协议，将年固定利率利率由 4.40%下调到 2.90%， 其他条款均保持不变，合约执行时间为原合约的剩余时间。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2） 投资性房地产的计量属性变化请参考本报告第 24 页会计政策变更的内容。 四、核心竞争力分析 1、品牌优势 公司在油品和干散货运输方面拥有多年的丰富经验以及较高的品牌知名度，专 业的航运经营管理班子及高素质的船员队伍，通过为客户提供差异化的运输服务， 在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内大型企业集团在内的稳定客 户群。经过多年的潜心经营，公司与众多客户建立了稳固的合作关系，在业内树立 了良好的品牌形象，具有很强的竞争能力和较高的市场份额。 2、船队优势 经过多年的发展，公司拥有的船队规模已经在国内处于领先地位，在国际市场 的排名亦不断上升。同时，公司持续关注市场环境的变化趋势，科学地制定运力发 展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队的船型、船龄 结构不断优化，船队竞争力持续增强。 3、客户资源优势 公司油品和干散货运输业务的主要客户均为国内外大型企业， 例如国内中石化、 中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚（Exxon Mobil） 、英国石油（BP） 、 维多（Vitol Group） 、嘉能可（Glencore International)、托克（Trafigura）等全球知名 石油公司、国内大型电厂、钢厂等。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之 建立起了稳固的业务合作关系， 优质、 稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。 4、业务结构优势 公司的业务范围同时覆盖了油品和干散货的内贸运输与外贸运输，而且可以根 据市场情况将运力在内外贸之间比较灵活的转换。因此，公司可以独立完成货主对 进口货物一程运输和二程中转的服务需求，在保证船期方面也具有很强的能力，能 够为客户提供高质量的“一站式”航运服务。 5、经营模式优势 公司经营模式的突出特点是 COA 合同收入在公司业务收入中占据较大比重。 COA 合同通常锁定运量并约定相对稳定运价， 是大货主和航运公司之间风险共担的 一种运营模式。这种方式一方面有助于在运价波动频繁的市场中增强公司业务的抗 风险能力，另一方面也有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系。 6、管理能力优势 航运业务是整合广州海运、上海海运、大连海运相关业务而成，历史悠久。经 过多年的探索实践与竞争洗礼，已经形成了一套稳定、高效的经营管理体系，建立 了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度。同时，公司现任高层管理团队 团结稳定，拥有丰富的行业经验。突出的管理能力将是公司在激烈的市场竞争中不 断发展壮大的重要保证。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、投资情况 1、对外股权投资总体分析 （1）持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持 对象 名称 中海 集团 财务 有限 责任 公司 合计 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源

内容: 长期 股权 投资 /

内容: 发起 人 股份 /

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 2011 年 7 月， 本公司控股子公司银桦航运有限公司与其股东江苏新龙源投资有 限公司和本公司分别签订了《委托贷款协议》 ，总贷款金额为 1 亿元，分别为人民币 4,900 万元和 5,100 万元，贷款期限从 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 7 月 1 日，按季收 息， 截止 2012 年 12 月 31 日，该笔委托贷款已经到期归还。 3、募集资金使用情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152 号文核准，中海发展 于 2011 年 8 月 1 日公开发行 39.5 亿元可转债，募集资金总额为 39.5 亿元，扣除保 荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为 39.12 亿元。上述募集 资金已于 2011 年 8 月 5 日全部存入公司设立的募集资金专用账户， 并经天职国际会 计师事务所有限公司出具的 QJ[2011]1600 号 《中海发展股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》予以验证。 自募集资金到位以来，公司严格按照《中海发展股份有限公司募集资金专项存 储及使用管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。2012 年度，公司共使用募 集资金人民币 128,494 万元，累计使用募集资金 354,504 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 41,118 万元（含利息 4,027 万元） 。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 调 是否 整 已变 募集资 后 承诺投资 更项 金承诺 投 项目 目 （含 投资总 资 部分 额 总 变更） 额 不 8 艘 4.8 万 92,495 适 否 吨油轮 用 不 3 艘 11 万 否 101,395 适 吨油轮 用 不 2艘30.8万 36,027 适 否 吨油轮 用 不 6 艘 7.6 万 否 165,083 适 吨散货轮 用 合计 — 395,000 — 395,000 不适用 不适用 截至期 截至期 本年度 末累计 末承诺 投入金 投入金 投入金 额 额(2) 额(1) 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 128,494 354,504 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 否

内容: 项目达 到预定 本年度 可使用 实现的 状态日 效益 期 2013 尚未完 年 6 月 全建成 2013 尚未完 年 6 月 全建成 2011 -3,845 年 2 月 （注） 2012 -2,564 年 3 月 （注）

内容: 是否 达到 预计 效益

内容: 不适 用 不适 用 否

内容: 否

内容: 89.7% — — — — 395,000 128,494 354,504 -40,496 2 艘 30.8 万吨油轮：已于 2011 年 2 月完工并交付使用，因人民币升 值，截至项目支付实际汇率与约定汇率存在差异，因此形成募集资 金节余款项 5,724 万元。 6 艘 7.6 万吨散货轮：已于 2012 年 3 月完工并交付使用，因人民币 未达到计划进度原因（分具体项目） 升值，截至项目支付实际汇率与约定汇率存在差异，因此形成募集 资金节余款项 12,933 万元。 此外由于募集资金承诺投资金额按照美元计价，因此人民币升值也 对 3 艘 11 万吨油轮项目募集资金投入进度晚于计划进度产生影响。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 无 将 113,091 万元用于置换截止 2011 年 8 月 16 日募投项目预先投入的 募集资金投资项目先期投入及置换情况 自有资金（详情见公司《临 2011-038》号临时公告） 。 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 期限不超过6个月， 自2011年8月17日至2012年2月16日止 （详情见公司 《临2011-041》 号临时公告） 。公司已于 2012 年 2 月 16 日将上述资金全部归还至募 集资金专户。 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 期限不超过6个月， （详情见公司 《临2012-009》 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 自2012年2月21日至2012年8月21日止 号临时公告） 。公司已于 2012 年 8 月 8 日将上述资金全部归还至募 集资金专用账户。 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 期限不超过6个月， 自2013年1月21日至2013年7月21日止 （详情见公司 《临2013-004》 号临时公告） 。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 原因同上述“未达到计划进度原因” 募集资金其他使用情况 无

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：2012 年，受全球经济不景气、欧债危机、运力扩张等因素的影响，全球航运业持续低迷，公司“2 艘 30.8 万吨油轮”、“6 艘 7.6 万吨散货轮”募投项目建成投产后未实现预期收益。公司致力于通过提高经营效率、降 低经营成本等方式改善上述募投项目的经营效益。“本年实现效益”为该项募投船舶的毛利。

内容: （3）2012 年，本公司发行人民币 50 亿元公司债券，扣除相关发行费用后，募 集资金中的 20 亿元用于偿还本公司发行的 2009 年度第二期中期票据，其余部分用 于补充公司流动资金。 4、主要子公司、参股公司分析 2012 年本公司主要子公司及参股公司经营情况详见董事会第二部分-报告期内 经营业绩回顾。 5、非募集资金使用情况 正如上文现金流量表之分析，本公司的对外投资主要为船舶建造、船舶改造、 增资合资公司（其主要投资亦为船舶建造及改造） 。本集团于 2012 年投资活动现金 流出为 66.12 亿元，其中，本集团支付船舶建造进度款等资本性开支为 60.53 亿元， 对下属合资公司增资为 5.42 亿元。 于 2012 年内，本集团共有 9 艘油轮合计 48 万载重吨、14 艘散货船合计 199 万 载重吨投入使用。 根据本集团已签约订单，本集团新造船投产计划如下表所示： 2013 油轮 散货船 6艘 64.2 万载重吨 25 艘 213.4 万载重吨 2014 2艘 43 万载重吨 10 艘 104.1 万载重吨

内容: 六、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 1、会计估计变更 本公司于2012年3月15日召开的2012年第四次董事会会议批准对自有船舶的 预计使用年限、净残值等会计估计进行调整。详情请查阅本公司于 2012 年 3 月 16 日发布的临时公告 2012-013 号，该会计估计变更导致 2012 年度净利润增加人民币 5.92 亿元，本公司审计机构出具了专项说明。 本公司董事会认为：公司本次对船舶固定资产的预计使用年限及净残值的会计 估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶资产的预计使用年限及净残

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 值能够更真实、 准确地反映公司的财务状况， 因此同意本公司对自有船舶的预计使 用年限、净残值等会计估计进行调整。 2、会计政策变更 本公司于 2012 年 11 月 27 日召开的 2012 年第十七次董事会会议批准对公司投 资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，构成一项会计政 策变更。详情请查阅本公司于 2012 年 11 月 28 日发布的临时公告 2012-063 号，该 会计政策变更对 2011 年和 2012 年的净利润的影响额分别为 0.15 亿元和 3.36 亿元， 本公司审计机构出具了专项说明。 本公司董事会认为：公司采用公允价值模式计量投资性房地产，可以更加客观 公允的反映公司持有的投资性房地产的市场价值，能公允地反映公司财务状况，因 此同意将投资性房地产的计量模式由成本模式改为公允价值模式。 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 七、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司现行 《公司章程》 制定的现金分红政策为“公司可以采取现金或者股份方 式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利 润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配政策应保持连续性 和稳定性，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。” 2012 年，本公司实施 2011 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 1.00 元（含税） ，扣税后每 10 股派发现金红利人民币 0.90 元，共计派发股 利人民币 340,455,261.30 元。自 2000 年以来本集团连续第十二年派发现金红利，已 累计分红 76.07 亿元，平均每股分红人民币 2.27 元。 2012 年 12 月 28 日，本公司召开 2012 年第 18 次董事会会议，建议修改《公司 章程》 中有关分红条款， 建议修改的详情请参考本公司 2012 年 12 月 29 日发布的临 2012-069 号公告，该修改有待本公司股东大会批准。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未 未分配利润的用途和使用计划 提出现金红利分配预案的原因 2012 年国内外航运市场持续低迷， 公司通 过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公 2012 年度公司实现的未分配利润 司的净利润人民币 7,374 万元，每股收益为人 人民币 7,374 万元计划用于补充生 民币 0.0217 元， 同比下降 93.06%。 考虑到 2013 产经营资金，预计年收益率在 5% 年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐 左右。 观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建议 2012 年度不进行利润分配。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 八、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 请阅览本公司于 2013 年 3 月 20 日公布的《中海发展股份有限公司履行社会责 任的报告》 九、前景展望 1、行业竞争格局和发展趋势 2013 年国际经济形势依然错综复杂， 世界经济已由危机前的快速发展转入了后 危机阶段的缓慢回升，全球贸易增速放缓。虽然全球船东减少新下订单及加快船舶 报废的步伐，但 2013 年全球运力供过于求的状况依然存在，因此预计 2013 年航运 市场仍将处在困难时期，形势也更为复杂多变，困难与机遇并存。 2、公司发展战略 本公司目前 20 年以上船龄的老旧船 50 艘约 190 万载重吨，本公司将分步骤适 时处置油耗高、吨位小、市场竞争力差的老旧船舶，进一步优化船队结构。 目前航运市场供大于求的局面尚未改善， 本公司也将面临较大的新船交付压力。 为此，本公司将积极与船厂洽商，推迟部分新船的建造及交船进度，降低折旧费与 财务费用；同时，本公司将进一步提升信息化、精细化管理水平，强化风险管控能 力，加强各项成本控制，不断提升企业的综合实力。 2013 年本公司将持续推进 LNG 业务，在参与 MOL 四艘 LNG 船舶项目的基础 上，积极把握本公司与中石油、中石化的长期合作关系，开拓新的 LNG 运输项目， 着手组建自有 LNG 船队。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、经营计划 2013 年，本集团预计新增运力 31 艘 277.6 万载重吨，其中油轮 6 艘 64.2 万载 重吨，散货轮 25 艘 213.4 万载重吨，预计全年实际投入使用的运力为 1,660 万载重 吨，同比增长 16.5%。 截至 2013 年 3 月 19 日，本集团已签订或达成协议的 2013 年度 COA 合同总 量为 3,600 万吨，另有约 2,400 万吨货量尚在洽淡中。 根据 2013 年国内外航运市场形势，结合本集团新造船运力投放情况，本集团 2013 年主要经营奋斗目标如下：完成运输周转量 4,304 亿吨海里，同比增长 10.6%； 预计实现营业收入人民币 129.4 亿元，同比增长 16.4%；发生营业成本人民币 118.8 亿元，同比增长 5.6%。 4、资金需求解决 根据本集团造船计划，本集团于 2013-2014 年的资本性开支分别为人民币 60.7 亿元和 16.8 亿元，上述资金需求将主要通过境内外银行贷款的途径完成，本集团目 前无任何公开市场资金募集计划。 5、可能面对的风险 （1）自 2008 年金融危机爆发以来，国际经济增速下降，导致全球贸易增速趋 缓以及货源增长放慢，在需求方面给航运业带来压力。 （2）自 2011 年以来，全球船东新下订单趋缓，并加速船舶报废，但由于现有 运力过剩以及订单中船舶持续交付，运力总体过剩在未来几年依然存在，随着新的 船舶规范的推出以及环保要求的提高，本集团将进一步调整船队和船型结构。 （3） 国际油价在过去两年保持在高位震荡， 目前燃油成本已占本集团运输成本 的 47.1%，该比例已创历史最高，预计低油价的时代已一去不复返，油价成本居高 不下将持续给航运公司经营带来压力。 （4）在航运景气期，各路资金纷纷加入航运市场、新建船舶，目前货主船队和 贸易商船队已成为航运市场上不可忽视的力量。在航运低迷时期，面对亏损严重的 航运企业，仍有货主船队低位扩张，给持续低迷的航运业雪上加霜。

内容: 6、公司工作举措 为应对当前的市场环境，本集团将在 2013 年做好以下几项工作： （1）加强市场营销，深化大客户合作，加强客户管理与客户服务。面对 2013 年严峻的市场形势，本公司继续坚持“大客户、大合作”战略，对大客户的各个层面 进行系统性协调和沟通，加大大客户管理的执行能力，同时加大市场客户资源的开 发力度，努力将中小客户整合成为大客户管理，将潜在客户培育成固定客户，将短

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期客户培育成长期合作客户。 本集团油轮公司将重点推进与国内大石油公司的合作项目，抓住海洋油增量市 场，巩固沿海份额。中海散运将巩固联营公司效益，加强与各合作方高层的沟通， 维护联营合作成果，将利用好散货经营的统一平台，提升远洋业务份额，改善货源 结构，提高粮食化肥运量。 （2）加强成本管理，控制成本指标。2013 年本集团将继续树立资源节约意识， 力推节能减排各项措施、削减费用支出，加强燃油费、管理费和船岸员工成本的控 制，进一步强化和完善财务管理制度，为成本控制提供制度保障。 （3）重视人才培养，坚持人才兴企，制定人力资源管理战略，为公司的可持续 发展提供人才保障。首先是加强经营人才的培养，打造一支优秀的市场营销团队； 其次是加强对管理人员的专业化技能培训，做到人尽其才；第三是打造一支高水平 的船员队伍，保障船舶安全生产，提高对货主的服务质量。 (4) 继续加强安全稳定工作。 本集团将以质量安全管理体系为载体， 落实各项安 全工作措施，抓好船舶防碰撞、防海盗、防火、防污染工作，确保全年无 PSC 滞留、 无 FSC 重大安全缺陷等安全目标。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节、重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 于报告期，本公司不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》定义的重大诉 讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 否 否 否 是 否 否 是 否 是 是 否 否 否 否 单位:元 币种:人民币 所涉及 所涉及 资产出 的资产 的债权 售定价 产权是 债务是 原则 否已全 否已全 部过户 部转移 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是 市场价 是 是

内容: 被出售 资产 森海 2 长运 长通 长建 长连 红旗 201 红旗 204 红旗 200 红旗 202 红旗 203 锦河轮 大庆 76 银梅 晋池

内容: 出售价格

内容: 出售产生 的损益

内容: 注：“红旗202”轮、“红旗203”轮、“红旗204”轮和“长建”轮出售给上海海运（集团） 公司荻港荻利物资回收公司，其是中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）荻港船厂下属

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的专业公司，具备拆船资格，可享受拆船税收政策，中海工业是本公司的母公司中国海运（集 团）总公司的全资子公司。

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项

内容: 事项概述 1、经本公司 2009 年第十四次董事会会议同意， 本公司与控股股东中国海运（集团）总公司（以 下简称“中海集团”） 2009 年 10 月 22 日于上海 于 签订了《2010 至 2012 年度海运物料供应和服务 协议》 。根据该协议，中海集团同意向本公司就持 续营运之石油运输及干散货物运输业务提供必需 的船用物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保 养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它 服务。该服务协议有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，为期三年。在该服务协议下 应支付的费用将参照国家定价、市场价或成本决 定。 2、本公司与控股股东中海集团于 2009 年 10 月 22 日于上海签订了《金融服务框架协议》 。根据 该协议，在中海集团财务有限责任公司（以下简 称"财务公司"）取得《金融许可证》和《企业法 人营业执照》后，中海集团将促使财务公司向本 公司及附属公司提供一系列金融服务，包括存款 服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务） 、 结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的 其他业务。在该服务协议下应支付的费用将参照 国家定价、市场价或成本决定。 于 2011 年 12 月 22 日， 本公司与中国海运 （集团） 总公司签署 《金融服务框架协议》 《补充协议》 之 ， 约定本公司在中海集团财务有限责任公司的每日 最高存款结余和每日最高未偿还贷款结余在自 2011 年 12 月 22 日至 2011 年 12 月 31 日的 2011 年度及 2012 年度分别不得超过 17 亿元及 19 亿 元。 3、2011 年 12 月 22 日，本公司间接控股的锡川 航运有限公司与中国海运（香港）控股有限公司 签署光船租赁合同，续租 "松林湾"轮一年，从 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金 为 12,000 美元/天。 查询索引 （1）本公司董事会已发布《中海发展股 份有限公司关于与中国海运（集团）总公 司签订<2010 至 2012 年度海运物料供应 和服务协议>的关联交易公告》披露该事 项，公告编号：临 2009-027。 （2）该项协议已经本公司于 2009 年 12 月 22 日召开的 2009 年第二次临时股东大 会批准生效（控股股东回避表决） 。 （3）报告期内，本公司就服务协议支付 给中国海运（集团）总公司及其附属公司 或合营公司之主要款项见本报告会计报 表附注九-关联方关系及其交易的披露。

内容: （1） 《金融服务框架协议》之详情请查询 公告临 2009-028 （2）该项协议已经本公司于 2009 年 12 月 22 日召开的 2009 年第二次临时股东大 会批准生效（控股股东回避表决） 。 （3）补充协议之详情请查询公告临 2011-052。 （4）报告期内，就《金融服务框架协议》 及其补充协议的履行情况见本报告会计 报表附注九-关联方关系及其交易的披露。

内容: 租船协议的详情请查询公告 2011-053

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项

内容: 事项概述 1、 2007 年 12 月 29 日， 本公司所属中海发展 （香 港）航运有限公司与中海工业有限公司及中海工 业（江苏）有限公司签约建造 4 艘 5.7 万吨级散 货船，总价约人民币 120,088 万元。预计将分别 于 2012 年之前交付。 2007 年 12 月 29 日，本公司与中海工业有限公司 及中海工业（江苏）有限公司签约建造 6 艘 5.73 万吨级沿海散货船，总价约人民币 163,710 万元， 预计将分别于 2011 年-2012 年交付。 2、2010 年 9 月 28 日，本公司与中海工业有限公 司及中海工业（江苏）有限公司签约建造 12 艘 4.8 万吨级散货船，总价为人民币 255,360 万元， 该12艘船舶预计将于 2012年5月-2013年4月间 每月交付一艘。 3、2012 年 1 月 13 日，本公司之子公司中海发展 (香港)航运有限公司与中海工业有限公司和中海 工业（江苏）有限公司签约建造一艘 11 万载重吨 成品/原油船，合同金额为 5,328 万美元，该船预 计于 2013 年 9 月 30 日之前交船。 4、2012 年 6 月 15 日，本公司控股子公司上海银 桦航运有限公司与中海工业（江苏）有限公司签 约建造一艘 4.75 万载重吨散货船，船价为人民币 1.828 亿元， 该船预计于 2013 年 9 月 30 日之前交 船。 查询索引

内容: （1） 造船协议详情请查询公告 2008-002。 （2）上述 10 艘船舶的造船合同经本公司 2008 年第二次临时股东大会批准后于 2008 年 2 月 29 日生效。

内容: （1） 造船协议详情请查询公告 2010-017。 （2）该 12 艘船舶的造船合同经本公司 2010 年第一次临时股东大会批准后于 2010 年 12 月 20 日生效。 该份造船合同经本公司于 2012 年 1 月 13 日召开的 2012 年第一次董事会会议批准 生效。造船协议详情请查询公告 2012-002。 该份造船合同经本公司于 2012 年 6 月 15 日召开的 2012 年第十次董事会会议批准 生效。造船协议详情请查询公告 2012-030。

内容: 1、2012 年 5 月 30 日，本公司将所属散货船"红 旗 202"轮和"红旗 203"轮以废钢船形式出售给中 海工业有限公司所属上海海运（集团）公司荻港 荻利物资回收公司进行拆解，不得流入市场，出 售总价为人民币 3,254.34 万元。 2、2012 年 8 月 21 日，本公司将所属散货船"红 旗 204"轮以废钢船形式出售给中海工业有限公司 所属上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公 司进行拆解，不得流入市场，出售总价为人民币 1,133.17 万元。 3、2012 年 11 月 27 日，本公司将所属散货船"长 建"轮以废钢船形式出售给中海工业有限公司所 属上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司 进行拆解，不得流入市场，出售总价为人民币

内容: 废钢船买卖合同详情请查询公告 2012-028。

内容: 废钢船买卖合同详情请查询公告 2012-048。

内容: 废钢船买卖合同详情请查询公告 2012-065。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三）共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项

内容: 事项概述 2012 年 7 月 20 日，董事会批准本公司子公司-中 海发展（香港）航运有限公司与中海集装箱运输 （香港）有限公司、中国海运（东南亚）控股有 限公司合资组建中国海运（新加坡）石油有限公 司（名称暂定，简称"中海新加坡石油"） 。中海新 加坡石油注册资本为 500 万美元，本公司以现金 出资 25 万美元（约合人民币 160 万元） ，占中海 新加坡石油 5%股份。 中海新加坡石油将专业从事 船舶燃油的境外采购、供应、贸易等相关业务， 按照市场化运作方式为中国海运集团所属船公司 提供境外燃油的统一采购和供应。 查询索引

内容: 本公司于 2012 年 7 月 21 日的董事会会议 决议公告中予以披露， 公告编号 2012-038

内容: （四）关联债权债务往来 1、已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项

内容: 事项概述 1、经本公司 2010 年第二次董事会会议同意，于 2010 年 3 月 26 日，本公司（作为借款方）与中 海集团（作为委托方） 、财务公司（作为受托方） 在上海签订了委托借款合同，本公司从财务公司 获得由中国海运提供的 3 年期长期借款共计人民 币 13 亿元，借款用于向中海工业（江苏）有限公 司支付 5.73 万吨散货轮建造进度款，借款利率按 同期商业银行优惠贷款利率执行，公司需按季结 算及支付利息，3 年后归还本金。 2、经本公司 2011 年第五次董事会会议同意，于 2011 年 8 月 8 日，本公司（作为借款方）与中海 集团（作为委托方） 、财务公司（作为受托方）在 上海签订了委托借款合同，本公司从财务公司获 得由中海集团提供的 7 年期借款共计人民币 30 亿元，借款用于中长期营业资金，借款利率按年 息 6.51%执行，公司需按季结算及支付利息，7 年后归还本金。 3、经本公司 2011 年第十一次董事会会议同意， 于 2011 年 8 月 8 日，本公司（作为借款方）与广 州海运（作为委托方） 、财务公司（作为受托方） 在上海签订了委托借款合同，本公司从财务公司 获得由广州海运提供的 1 年期借款共计人民币 4 亿元，借款用于流动资金流转，借款利率按年息 查询索引 本公司董事会已发布《中海发展股份有限 公司关于委托借款的关联交易公告》披露 该事项，公告编号：临 2010-006。 委托借款合同已经本公司于2010年6月8 日召开的2009年度股东大会批准生效 （控 股股东回避表决） 。

内容: 本公司董事会已发布《中海发展股份有限 公司关于委托借款的关联交易公告》披露 该事项，公告编号：临 2011-035。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 6.56%执行，公司需按季结算及支付利息，1 年后 归还本金。 4、经本公司 2012 年第三次董事会会议批准，于 2012 年 3 月 26 日，本公司（作为借款方）与中 海集团（作为委托方） 、财务公司（作为受托方） 在上海签订了委托借款合同，本公司从财务公司 本公司董事会已发布《中海发展股份有限 获得由中海集团提供的 3 年期借款共计人民币 20 公司关于委托借款的关联交易公告》披露 亿元，借款利率按年息 5.02%执行，公司需按年 该事项，公告编号：临 2012-016。 结算及支付利息，3 年后归还本金。财务公司作 为受托方一次性收取手续费人民币 60 万元， 该费 用由本公司支付。

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 不适用 （二）担保情况 单位:元币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方与 上市 公司 的关 系 担保 有关 情况 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反 担保 是否为 关联方 担保

内容: 担保方

内容: 被担 保方

内容: 担保 金额

内容: 关联 关系

内容: 宝瓶座 不超过 LNG 、 820 万 中海发 双子座 美元 见下 展 股 份 公司 LNG 、 0 否 否 否 （约合 文 有 限 公 本部 白羊座 人民币 司 LNG 、 5,300 摩 羯 座 万元） LNG 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生 额合计 报告期末对子公司担保余额 合计（B） 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比 例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超 过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额（D）

内容: 是

内容: 联营 公司

内容: 不超过 USD820 万 不超过 USD820 万 0 0 不超过 USD820 万 0.23

内容: 0 不超过 USD820 万

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 担保总额超过净资产 50％部 分的金额（E） 上述三项担保金额合计 （C+D+E）

内容: 担保有关情况：经本公司董事会 2011 年第十次会议审议通过，为保证船舶期租合同的履行，本 公司于 2011 年 7 月 15 日出具租约保证（ “租约保证”。根据租约保证，本公司不可撤销地、无 ） 条件地向四家单船公司的承租人和其各自的继承人和受让人保证 (1)单船公司将履行并遵守其 在租约项下的义务， (2) 本公司将保证支付单船公司在该租约项下应付承租人款项的百分之三 十（30％） 担保发生日期(协议签署日)：2011.7.15 担保期限为船舶租赁期，即 20 年 担保类型：一般担保

内容: （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续 到报告期内的承诺事项 1、上市公司承诺 公司在 2011 年发行可转换公司债券的募集说明书中刊载公司于 2011 年 7 月 6 日作出的承诺： “中海发展在 2011 年底前修改或者重新签订《金融服务框架协议》 ，重新约定 每日最高存款结余限额及/或每日最高未偿还贷款结余限额， 以使每日最高存款结余 限额不高于每日最高未偿还贷款结余限额。该等事项将需履行中海发展的内部审批 程序。 在上述事项完成前， 中海发展承诺在与中海财务进行存贷款业务的实际操作中， 每日最高存款结余限额（包括应计利息及手续费）不高于现有《金融服务框架协议》 约定的每日最高未偿还贷款结余限额（包括应计利息及手续费） 。” 承诺履行情况：本公司与控股股东中国海运（集团）总公司于 2011 年 12 月 22 日签署《金融服务框架协议》之《补充协议》 ，对原协议的 4.1 条进行调整及添加 4.2 条。 即调整 2011 年余下日期及 2012 年的每日最高存款结余的上限额度， 使其不 高于最高未偿还贷款结余的上限额度；并约定中国海运（集团）总公司及中海集团 财务有限责任公司应协助本公司监控实施，以使本公司在中海集团财务有限责任公 司实际每日存款余额不高于每日未偿还贷款余额。 承诺时间及期限：2012.12.31 是否及时严格履行：是 2、控股股东承诺 （1）2001 年 5 月 23 日，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（以下 简称“中国海运”）向本公司作出不竞争承诺： a、不从事与本公司存在竞争的业务；

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: b、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。 （2）为进一步避免中国海运及其控制的企业（就本承诺函而言，包括中国海运 下属全资、控股或控制的企业，但不包括中海发展及其控股子公司）与中海发展产 生同业竞争事宜，于 2011 年 6 月 15 日，中国海运除了将继续履行之前已作出的承 诺之外，现进一步作出不竞争承诺如下： a、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和 LNG 运输 最终整合的唯一业务平台。 b、 对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮， 中国海运 承诺在 5 年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油 轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与 中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。 c、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司通过融资租赁方式 租入的散货轮和油轮 （该等船舶将陆续于 2011 年和 2012 年租赁到期） 中国海运承 ， 诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在 5 年内选择合 适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注 入中海发展，或将该等资产对外处置。 d、 在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前， 中国 海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括 控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公 司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。 承诺时间及期限：2016.6.15 是否及时严格履行：是。中国海运积极履行避免同业竞争的承诺，自公司 A 股 上市以来，采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 现聘任 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 135 第六年 Baker Tilly Hong Kong (天职香港会计师事务所) 165 第三年 单位:万元 币种:人民币 报酬 60

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 名称 天职国际会计师事务所

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （特殊普通合伙）

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 十一、可转换公司债券情况 （一）转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152 号文核准，本公司于 2011 年 8 月 1 日成功发行人民币 39.5 亿元 A 股可转换公司债券（"中海转债"） ，每张面值 100 元， 39,500,000 张， 共 期限为六年， 即自 2011 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 1 日。 本次发行可转换公司债券的票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、 第四年 1.3%、第五年 1.6%、第六年 2.0%，采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转换公司债券发行首日，即 2011 年 8 月 1 日。 中海转债已于 2011 年 8 月 12 日起在上海证券交易所上市交易，证券代码 "110017"， 中海转债自 2012 年 2 月 2 日起可转换为本公司 A 股股票， 初始转股价 格为 8.70 元/股。 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 有关中海转债发行和上市的详情，请参考本公司自 2011 年 7 月 28 日至 2011 年 8 月 10 日发布于《中国证券报》 《上海证券报》和上海证券交易所网站 、 （www.sse.com.cn）的一系列公告。 （二）报告期转债持有人及担保人情况

内容: 期末转债持有人数 本公司转债的担保人 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 中国海运(集团)总公司 中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－兴全可转债混合型证券投资基金 中国农业银行股份有限公司－招商安瑞进取债券型证券投资基金 华安资产管理(香港)有限公司－华安汇聚中国债券基金 中国银行股份有限公司－易方达岁丰添利债券型证券投资基金 中油财务有限责任公司 中国工商银行股份有限公司－广发聚祥保本混合型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司－建信转债增强债券型证券投资基金 期末持 债数量 （元） 1,831,393,000 182,866,000 131,344,000 111,927,000 98,629,000 88,458,000 67,300,000 57,691,000 57,501,000 6,608 无 持有 比例 (%) 46.36 4.63 3.33 2.83 2.50 2.24 1.70 1.46 1.46

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

内容: （三）报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 中海转债 110017 本次变动前 3,950,000,000 转股 3,000 本次变动增减 赎回 0 回售 0 本次变动后 3,949,997,000

内容: （四）报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 报告期转股数（股） 累计转股数（股） 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 尚未转股额（元） 未转股转债占转债发行总量比例（%） （五）转股价格历次调整情况

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 转股价格调整日 2012 年 6 月 1 日 调整后 转股价格 8.60 披露时间 2012 年 5 月 28 日 披露媒体 《中国证券报》 《上海证券报》 转股价格调整说明 因现金分红 0.1 元/股 调低转股价 8.60

内容: 截止本报告期末最新转股价格

内容: （六）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团负债总额为 334.75 亿元， 资产负债率为 57.85％。 资信情况良好，具有较强的偿债能力。 中诚信国际信用评级有限责任公司在对本集团 2012 年以来的经营状况及相关 行业进行综合分析与评估的基础上，对本集团 2009 年度中期票据的信用状况进行 了跟踪评级。 经中诚信国际信用评级委员会审定， 此次跟踪评级维持本集团 AAA 的 主体信用等级和 AAA 的债项信用等级。 中诚信证券评估有限公司对本集团2011 年发行的"中海发展股份有限公司可转 换公司债券"信用状况进行了跟踪分析。 经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会 审定，本集团跟踪评级的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定；本期债券的信用等 级为 AAA。 中诚信证券评估有限公司对本集团 2012 年发行的 50 亿元公司债券（共两期） 信用状况进行了综合分析。经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会审定，本集

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 团主体信用等级为 AAA，评级展望稳定；本期债券的信用等级为 AAA。 还债现金安排：公司发行的可转换公司债券的期限为六年，即自 2011 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 1 日。截止本报告期末，公司发行在外的可转换公司债券面值 为 395,000 万元。如果出现满足可转换公司债券募集说明书中披露的回售与赎回条 款及到期还本付息的情形，公司可通过自有资金来支付债券持有人的本金和利息。

内容: 十二、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节、股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 比例 (%) 本次变动增减 （＋，－） 可转债转 小计 股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 2、股份变动情况说明 本公司于 2011 年 8 月 1 日公开发行了 3,950 万张 A 股可转换公司债券 （证券代 码 110017，简称“中海转债”） ，中海转债自 2012 年 2 月 2 日起进入转股期。 截至 2012 年 12 月 31 日，累计已有 30 张中海转债转为本公司 A 股股票，累计 转股股数为 343 股。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 由于可转债转股数量较少，对本公司最近一年每股收益、每股净资产等财务指

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 标无重大影响。

内容: （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币

内容: （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本公司的可转换公司债券（证券代码 110017，简称“中海转债”）自 2012 年 2 月 2 日起进入转股期。截至 2012 年 12 月 31 日，累计已有 30 张中海转债转为本公 司 A 股股票，累计转股股数为 343 股。 公司股东结构未有重大变动。 公司资产和负债结构的变动情况请参考董事会报告的披露。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况

内容: 单位：股 104,371 年度报告披露日前第 5 个交易 100,654 截止报告期末股东总数 （A 股） （A 股） 日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有 质押或 持股 限售条 冻结的 报告期 股东名称 股东性质 持股总数 比例 内增减 件股份 股份数 (%) 量 数量 46.36 1,578,500,000 0 0 无 中国海运(集团)总公司 国有法人 HKSCC NOMINEES 境外法人 37.81 1,287,366,896 -918,000 0 未知 LIMITED 中国银行－华宝兴业动 0.20 6,800,000 0 未知 力组合股票型证券投资 其他 基金 中海信托股份有限公司 0.14 4,633,300 0 未知 －新股申购资金信托项 其他 目第 1 期(一) 0.10 3,293,429 0 未知 彭建辉 境内自然人 华润深国投信托有限公 0.09 3,164,587 0 未知 司－枫岭 1 期证券投资 其他 集合资金信托 0.09 3,082,740 0 未知 挪威中央银行 境外法人 0.06 2,124,430 0 未知 范瀚予 境内自然人 0.06 2,060,000 0 未知 胡英 境内自然人 0.05 1,801,500 0 未知 欧琼芝 境内自然人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国海运(集团)总公司 HKSCC NOMINEES LIMITED 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 中海信托股份有限公司－新股申购资金信托项目第 1 期(一) 彭建辉 华润深国投信托有限公司－枫岭 1 期证券投资集合资金信托 挪威中央银行 范瀚予 胡英 欧琼芝 持有无限售 股份种类 条件股份的 数量 1,578,500,000 人民币普通股 1,287,366,896 境外上市外资股 6,800,000 人民币普通股 4,633,300 人民币普通股 3,293,429 人民币普通股 3,164,587 人民币普通股 3,082,740 人民币普通股 2,124,430 人民币普通股 2,060,000 人民币普通股 1,801,500 人民币普通股

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明：本公司不存在有限售条件股东，因此前 十名股东与前十名无限售条件股东相同，本公司第一名股东与第二至第十名股东之 间不存在关联关系，未知第二名股东至第十名股东之间是否存在关联关系或一致行 动关系。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、法人 名称：中国海运（集团）总公司 法定代表人：李绍德 成立日期：1997 年 7 月 组织机构代码：13228524-7 注册资本：人民币 66.20 亿元 主要经营业务 从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输 及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与 航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯 导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各 种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买 卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出， 房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。 经营成果、财务状况：

内容: 财务指标 总资产（百万元） 归属于母公司所有者权益（百万元） 营业收入（百万元） 归属于母公司所有者的净利润（百万元） 资产负债率（%） 2012.6.30 /2012 年 1-6 月 175,476.90 48,078.40 32,059.42 -159.67 55.68

内容: 未来发展战略 1、 坚持“百年中海， 世界一流”的发展目标， 努力将中国海运建设成为国家 30 至 50 家重要骨干企业之一，成为具有较强国际竞争优势、质量效益型、世界一流的航 运企业。 2、在后金融危机时代坚持科学发展上水平；注重协调发展、稳健发展；努力提 升企业科技创新水平和科技含量。 3、 抓住国内沿海和国际远洋运输两个市场， 在稳步增加国内沿海市场占有率的 同时，适时发展国际运输市场，做好航运主业。 4、着力推进中国海运集团的产业结构、发展方式、管理方式、团队建设和竞争 力建设的“五个转型”。建立、提升与大客户的战略合作、发展关系。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、加强现代企业制度建设和企业文化建设，完善法人治理结构，提高和强化企 业责任与社会责任。 6、企业管理实现“三个全”：全面预算、全面风险管理、全员业绩考核。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况： 中国海运（集团）总公司持有中海集装箱运输股份有限公司（上海 601866 香港 2866）47.03%股权，持有中海(海南)海盛船务股份有限公司（上海 600896）27.72% 股权，持有中海网络科技股份有限公司（深圳 002401）55.81%股权。 （二）实际控制人情况 1、公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 中国海运（集团）总公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司，为一家 私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。截止 2012 年 12 月 31 日， HKSCC NOMINEES LIMITED 代持 H 股股数占中海发展 H 股总股份数的 99.33%。 委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的 H 股股东，拥有自主的投票权和收 益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的股东名单和持股情况，但是根据香港《证券及期货条例》 ，无论持股或相 关衍生产品，每次变动的权益跨越某个处于 5%以上的百分率整数，便须披露。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股份 性质 H

内容: JPMorgan Chase & Co.

内容: Prudential plc Citigroup Inc.

内容: H H

内容: Schroders Plc BlackRock, Inc. UBS AG Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd

内容: L：长仓 S：淡仓 P：借出股份

内容: H H H H

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万

内容: 元） （税 前）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起止日期

内容: 报告期 从股东 单位及 其附属 单位 获得的 应付报 酬总额

内容: （万元）

内容: 李绍德 许立荣 张国发 王大雄 丁农 林建清

内容: 执行董事、 董事长 执行董事、 副董事长 执行董事、 副董事长 执行董事 执行董事 执行董事、 副董事长 执行董事 总经理

内容: 男 男 男 男 男 男

内容: 严志冲

内容: 男

内容: 邱国宣

内容: 执行董事 副总经理

内容: 朱永光 张军 卢文彬 王武生

内容: 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事

内容: 男 男 男 男

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 徐文荣 徐辉 张荣标 寇来起 陈秀玲 罗宇明 王康田 谈伟鑫 庄德平 姚巧红 合计

内容: 监事会主席 监事 监事 监事会主席 顾问 职工监事 职工监事 副总经理、 总会计师 副总经理 副总经理 董事会秘书

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女

内容: 注：1、报告期内，未有董事、监事或高级管理人员持有或买卖公司股份，公司目前 尚未实施股权激励计划； 2、上述薪酬为税前口径，且不计单位缴交的养老金及公积金； 3、原监事会主席寇来起先生自2012 年7 月起任本公司顾问，其薪酬按独立监 事薪酬标准执行； 4、董事、监事、高级管理人员的年龄计算基准日为报告日（2013 年 3 月 19 日）； 5、本公司董事会于 2013 年 2 月 28 日召开 2013 年第 3 次董事会会议，董事会 批准聘任韩骏先生为本公司总经理，任期自董事会通过之日起，为期三年，不再聘 任严志冲先生为本公司总经理。 董事、监事及高级管理人员简历： 李绍德先生，1950 年 8 月生，62 岁，高级经济师，现任本公司董事长、执行 董事、董事会战略委员会主任委员，中国海运（集团）总公司董事长、党组书记， 中海集装箱运输股份有限公司 （其 A 股于上海证券交易所上市 （股份代号： 601866） ， 其 H 股于联交所主板上市（股份代号：2866） ）执行董事和董事长。李先生 1968 年 加入海运局，历任油轮船队党委副书记、劳资处处长，1988 年起任上海海运局副局 长，于本公司 1994 年成立起即加入本公司，1995 年起任上海海运（集团）公司总 经理，1996 年起兼任上海海兴轮船股份有限公司（本公司的前身）董事长。李先生 长期从事航运企业的管理，思路敏捷，处事果断，求真务实，有强烈的市场意识和 丰富的运输安全管理经验。 李先生 1983 年毕业于上海海运学院水运管理专业， 1997 年获工学硕士学位，现为大连海事大学、上海海事大学客座教授，现任中国船东协 会副会长，于 1999 年获国务院特殊贡献津贴。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 许立荣先生，1957 年 7 月生，55 岁，高级工程师，现任本公司副董事长、执 行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司董事、总经理，中海香 港控股有限公司、中海欧洲控股有限公司、中海北美控股有限公司、中海东南亚控 股有限公司、中海西亚控股有限公司等多家公司董事长。许先生亦现任中海集装箱 运输股份有限公司副董事长及执行董事。许先生历任中远上海公司船长、中远上海 货运公司总经理、中远上海公司副总经理、上海航运交易所总裁、中远集运董事总 经理、于 2007 年到 2011 年为中国远洋控股股份有限公司（其 A 股于上海证券交易 所上市（股份代号：601919） ，其 H 股于联交所主板上市（股份代号：1919） ）副总 经理及非执行董事、中远航运股份有限公司（一家于上海证券交易所上市（股份代 号：600428） 的公司）的董事长、中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员、 工会主席， 2010 年 10 月到 2012 年 2 月为中远太平洋有限公司 于 （一家于联交所主 板上市（股份代号：1199）的公司）的董事会主席及非执行董事。许先生于 2012 年加入本公司任执行董事。许先生拥有超过三十年的远洋运输经营管理及丰富的企 业经营管理经验。许先生获得上海海运学院与荷兰马斯特里赫特管理学院的工商管 理硕士学位。 张国发先生，1956 年 10 月生，56 岁，武汉大学经济学博士，现任本公司执行 董事、副董事长、董事会战略委员会委员、提名委员会委员、中国海运（集团）总 公司副总经理、中海集装箱运输股份有限公司执行董事。1991 年起任交通部运输管 理司副主任科员、主任科员，1996 年起任交通部水运管理司综合处副处长、国际航 运管理处处长，2000 年起任交通部水运司司长助理、副司长，2004 年 11 月加入中 国海运（集团）总公司，2006 年 5 月起任本公司董事。 王大雄先生，1960 年 12 月生，52 岁，高级会计师，现任本公司执行董事、董 事会战略委员会委员、提名委员会委员、中国海运（集团）总公司副总经理、中海 集装箱运输股份有限公司非执行董事、 招商银行股份有限公司（其 A 股于上海证 券交易所上市（股份代号：600036） ，其 H 股于联交所主板上市（股份代号：3968） ） 董事和中海（海南）海盛船务股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司， 股份代码：600896）董事长。王先生 1983 年加入广州海运局，历任广州海运局财务 处科长、处长助理、处长，1996 年起任广州海运（集团）有限公司董事、总会计师， 于 1997 年加入本公司。王先生具有扎实的财务专业知识，丰富的财务管理经验，思 路开阔，对现代企业财务谋略有独到的见解，并有成功的经验。王先生 1983 年毕业 于上海海运学院水运管理财务专业。 丁农先生，1961 年 5 月生，51 岁，研究生学历，现任本公司执行董事、董事 会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理，中海集装箱运输股份有限 公司（其 A 股于上海证券交易所上市（股份代号：601866） ，其 H 股于联交所主板 上市（股份代号：2866） ）的非执行董事。丁先生 1982 年毕业于上海海运学院轮机 专业，获得工学学士学位，2003 年毕业于上海海运学院交通运输规划与管理专业， 获工学硕士学位。丁先生于 1982 年 8 月参加工作，历任广州海运局船舶轮机长，广 州海运泰华油运公司技术部副经理，广州海运集团公司总经理助理、副总经理，本

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司货轮公司副总经理，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理，中国海运（集 团）总公司总裁助理和中海国际船舶管理有限公司总经理。 邱国宣先生，1957 年 8 月生，55 岁，工商管理硕士学位，高级工程师，现任 本公司副总经理、执行董事、董事会战略委员会委员。邱先生历任广州海运局海轮 驾驶员、船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副部长兼总 调度室副主任、航运部部长，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理；2002 年 1 月起至 2009 年 3 月任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理。邱先生于 2009 年 3 月起任本公司副总经理、中海发展股份有限公司货轮公司总经理，并于 2009 年 5 月起任本公司董事。 林建清先生，1954 年 2 月生，59 岁，高级工程师。历任广州海运（集团）公 司船舶轮机长、机务科科长、总经理助理和副总经理等职；1997 年 7 月加入中国海 运（集团）总公司，担任副总裁职务，于 2006 年 12 月至 2012 年 6 月任本公司执行 董事。 严志冲先生，1957 年 5 月生，55 岁，高级工程师，现任本公司油轮分公司党 委书记。严先生历任中海发展股份有限公司广州油轮分公司总经理、中国海运（集 团）总公司运输部部长、中国海运（香港）控股有限公司副总裁、中海国际船舶管 理有限公司总经理、广州海运（集团）有限公司总经理等职。严先生曾于 2002 年 5 月－2003 年 5 月任本公司董事及于 2007 年 10 月－2011 年 1 月任本公司监事， 并曾 于 2011 年 1 月-2013 年 2 月任本公司总经理及于 2011 年 4 月-2013 年 3 月任本公司 董事。 朱永光先生，1945 年 6 月生，67 岁，高级经济师，现任本公司独立非执行董 事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员和审计 委员会委员职务。朱永光先生 1965 年毕业于武汉河运学校船舶驾驶专业，1984 年 起历任交通部海洋局生产调度处处长，交通部运输管理司综合运输处处长，1992 年 起任交通部运输管理司、水运司副司长，1998 年 7 月至 2007 年 4 月任交通部体改 法规司司长。朱先生于 2010 年 8 月到 2012 年 8 月为昊天能源集团有限公司（为于 香港联合交易所有限公司上市的公司 （股份代号： 0474）的独立董事。 ） 朱先生于 2008 年 1 月加入本公司。 张军先生， 1963 年 1 月生，50 岁，教授、博士生导师，现任本公司独立非执 行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名 委员会委员。张先生历任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。1994 年 以来， 张先生在美国、 英国和日本等多所大学和研究所担任客座教授和访问学者等， 2005 年 6 月至 9 月，在芬兰赫尔辛基联合国大学担任「经济发展世界研究院」访问 研究员，2006 年 4 月，为复旦大学「当代 中国经 济」长江特聘教授。现为教育部 重点研究基地「中国经济研究中心」主任，核心经济学期刊《世界经济文学》主编。 张先生现为腾达建设集团股份有限公司及华丽家族股份有限公司（二者均为于上海 证券交易所上市的公司（股份代码分别为：600512 和 600503） ）的独立董事。张先

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 生于 2009 年 5 月加入本公司任独立非执行董事。 卢文彬先生， 1967 年 9 月生，45 岁，会计学博士，现任本公司独立非执行 董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。卢 先生于 1992 年 7 月参加工作， 曾在江苏常州无线电总厂任财务部助理会计师， 1993 年 3 月在江苏石油化工学院工商管理系担任讲师职务。 2000 年 9 月起历任上海国家 会计学院教务部主管、教务部主任等职，现任中国会计学会会计教育委员会委员。 卢先生现任南方科学城发展股份有限公司、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司和 宁波双林汽车部件股份有限公司 （三者均为于深 圳证券交易所上市的公司 （股份代 码为：975,300008,300100） ）独立董事 。卢先生于 2009 年 5 月加入本公司任独立非 执行董事。 王武生先生， 1951 年 3 月生， 岁， 62 现任上海市金茂律师事务所高级合伙人、 律师，本公司独立非执行董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审 计委员会委员。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律 顾问，双良节能系统股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号： 600481）独立董事。王先生于 2012 年 1 月加入本公司任独立非执行董事。 徐文荣先生，1961年6月生，51岁，教授级高级工程师，毕业于华东石油学院， 大学本科学历。现任本公司监事会主席，中国海运（集团）总公司董事、党组成员、 纪检组组长。1997年11月任中国石油地球物理勘探局副局长；1999年12月任中国石 油地球物理勘探局局长、党委副书记；2002年12月任中国石油东方地球物理勘探有 限责任公司副董事长、总经理、党委副书记；2004年1月任中国石油天然气集团公司 总经理助理，期间兼任集团公司发展研究部主任、中油国际工程公司董事长。2011 年6月起任中国海运（集团）总公司纪检组组长，2012年 6月起任本公司监事。 张荣标先生，1961年10月生，51岁，审计师、会计师、工程师，现任本公司监 事，广州海运（集团）有限公司总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事， 中海(海南)海盛船务股份有限公司董事。张先生于1996年1月至1997年7月任广州海 运（集团）有限公司监审部部长助理、副部长，于1997年7月至2005年3月任中国海 运（集团）总公司监审部副部长、部长，于2005年3月至2011年3月任中海发展股份 有限公司货轮公司党委书记、副总经理，2011年4月起任广州海运（集团）有限公司 总经理。 张先生毕业于武汉河运专科学校轮机管理专业， 曾于1999年1月至2001年12 月在上海社科院研究生部进修研究生课程。张先生曾于2003年5月至2006年5月间任 本公司监事，并于2012年6月再次出任本公司监事。 罗宇明先生，1967 年 12 月生，45 岁，高级工程师，现任本公司职工监事、中 海发展股份有限公司油轮公司副总经理。罗宇明先生毕业于大连海运学院船舶驾驶 专业，1989 年 8 月加入本公司，历任中海发展股份有限公司广州油轮分公司油轮船 长、海务科主管、总经理助理、副总经理，2005 年 9 月起任中海发展股份有限公司 油轮公司船舶管理部主任，2007 年 1 月起任航运部总经理，2007 年 10 月起任本公 司职工监事。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 陈秀玲女士，1965 年 5 月生，47 岁，研究生学历，现任本公司职工监事及中海 发展股份有限公司货轮公司航运部商务处处长。 陈女士 1990 年 5 月毕业于武汉水运 工程学院交运管理专业，历任广州海运（集团）有限公司运输处科员、广州海运南 方船务公司箱运部经理、 总经理助理， 1998 年加入本公司任中海发展股份有限公 于 司货轮公司商务部副主任、 航运部副部长兼经营处处长， 2006 年 5 月起任本公司职 工监事。 寇来起先生，1950 年 10 月生，62 岁，现任本公司顾问、中海集装箱运输股份 有限公司监事。寇先生历任上海海运局组织部副部长、人事部主任，中国海运（集 团）总公司组织部部长，1997 年 12 月至 2011 年 6 月任中国海运（集团）总公司纪 检组组长及党组成员，2003 年 5 月至 2012 年 6 月任本公司监事。 徐辉先生，1962 年 4 月生，50 岁。1984 年参加工作，曾任上海海运局油运公 司船舶轮机长、指导轮机长等职，1996 年 12 月 任上海海兴轮船股份有限公司船技 部副主任，1997 年起在上海海运（集团）公司任技术部主任、副总经理、总经理等 职。徐先生 1983 年毕业于集美航海专科学校，2006 年 5 月-2013 年 3 月任本公司 监事。 韩骏先生，1965 年 3 月生，47 岁，大学本科学历，工商管理硕士学位，工程师 职称，现任本公司总经理。韩先生于 1987 年 7 月参加工作，曾任大连海运(集团)公 司船舶大副，海南海连船务有限公司总经理，1997 年 7 月中国海运(集团)总公司成 立后，历任集团发展部部长，中国海运(香港)控股有限公司副总载，五洲航运有限 副董事长等职， 2007 年 3 月至 2013 年 2 月任中国海运(香港)控股有限 公司总经理、 公司总裁。韩骏先生自 2013 年 3 月起任本公司总经理。 王康田先生， 1966 年 3 月生，47 岁，经济学硕士，现任本公司副总经理兼总 会计师。1988 年加入广州海运局，历任广州海运（集团）有限公司财务部会计科副 科长、科长、财务部副部长，1997 年加入中国海运（集团）总公司，并于 1999 年 加入本公司。王先生 1988 年毕业于安徽财贸学院财务会计专业，并于 2005 年获中 国人民大学经济学硕士学位。 谈伟鑫先生，1958 年 7 月生，54 岁，研究生学历，经济师，现任本公司副总经 理。曾任上海海兴轮船股份有 限公司董事会秘书，中海集 团国际贸易有限公司总 经理，中海物流有限公司副总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长、部长， 2007 年 2 月起任本公司副总经理。 庄德平先生，1959 年 12 月生，53 岁，大学本科学历，高级工程师，现任本公 司副总经理。曾任广州海运局油轮公司船长，广州海运（集团）有限公司总经理助 理、副总经理，于 1998 年 7 月起任本公司油轮公司副总经理，现任中海集团液化天 然气投资有限公司（本公司之全资子公司）总经理 。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 姚巧红女士，1969 年 9 月生，43 岁，经济师、香港特许秘书公会联席成员，现 任中海发展股份有限公司董事会秘书。1997 年加入上海海兴轮船股份有限公司， 2002 年起任公司证券事务代表、董事会秘书室副主任、主任。姚女士 1997 年毕业 于上海海运学院外语系，获文学硕士学位。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人 员姓名 李绍德 许立荣 张国发 王大雄 丁农 徐文荣 林建清 担任的 职务 董事长、 党组书记 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 其他单位名称 中国海运（集团）总公司 中国海运（集团）总公司 中国海运（集团）总公司 中国海运（集团）总公司 中国海运（集团）总公司 中国海运（集团）总公司 中国海运（集团）总公司

内容: 任期终止日期

内容: （二）在其他单位任职情况 姓名 李绍德 许立荣 张国发 王大雄 王大雄 王大雄 丁农 林建清 张军 张军 张军 卢文彬 卢文彬 卢文彬 卢文彬 王武生 其他单位名称 中海集装箱运输股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中海（海南）海盛船务股份有限公司 招商银行股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中国海运（香港）控股有限公司 复旦大学中国经济研究中心 腾达建设集团股份有限公司 华丽家族股份有限公司 上海国家会计学院教务部 南方科学城发展股份有限公司 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 宁波双林汽车部件股份有限公司 金茂律师事务所 担任的职务 董事长兼执行董事 副董事长兼非执行董事 执行董事 非执行董事 董事长 董事 非执行董事 董事长 主任 独立董事 独立董事 主任 独立董事 独立董事 独立董事 高级合伙人

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 徐辉 徐辉 张荣标 张荣标 张荣标 寇来起

内容: 中石化中海船舶燃料供应有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 广州海运（集团）有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中海(海南)海盛船务股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司

内容: 总经理 非执行董事 总经理 非执行董事 董事 监事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 由本公司薪酬与考核委员会提出，经董事会同意后，提 人员报酬的决策程序 交股东大会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理 根据 2012 年度完成生产经营、安全及效益指标情况。 人员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理 公司已支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬请 人员报酬的应付报酬 见本报告第 45-46 页有关内容。 情况 报告期末全体董事、 监 事和高级管理人员实 人民币 597.9 万元 际获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 许立荣 王武生 庄德平 寇来起 徐文荣 张荣标 林建清 丁农 担任的职务 执行董事 独立非执行董事 副总经理 监事 监事 监事 执行董事 执行董事 变动情形 聘任 聘任 聘任 解任 聘任 聘任 离任 聘任 变动原因 新聘任 新聘任 新聘任 监事会换届 监事会换届新聘监事 监事会换届新聘监事 工作岗位变动 新聘任

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休 职工人数 专业构成 专业构成类别 销售人员 行政人员 自有船员 陆岸技能人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生 本科生 专科生 中专生 中专以下 合计

内容: （二）薪酬政策 本公司乃按照其营业额及盈利来检讨雇员之酬金调整幅度，雇员工资总额与公 司经营效率挂钩，在此机制下，雇员薪酬支出之管理将更有效率，亦能有效激励员 工为公司之进一步发展而努力。除上述薪酬外，本公司未向雇员提供认股计划，而 雇员亦不享有花红。 （三）培训计划 本公司定期对经营管理人员之培训包括：经营管理、外语、计算机、业务知识 及政策法规等；培训方式包括：讲座、参观学习、访问考察等。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （四）专业构成统计图

内容: 销售人员 行政人员 自有船员 陆岸技能人员

内容: （五）教育程度统计图

内容: 研究生 本科生 专科生 中专生 中专以下

内容: （六）劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 1,052 人次 人民币 10,576 万元

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节、公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 本公司一直重视公司治理及问责之重要性。良好的公司治理能够提高公司科学 决策和防范风险能力，保证公司正常有效地运营，促进公司可持续发展。董事会相 信股东可从良好的企业管治中获得最大利益。 在报告期内，本公司能够按照境内外监管要求，规范运作。依据《中海发展股 份有限公司章程》 （"《公司章程》"） 、相关法律、法规和公司上市地证券监管规则 等规定并结合公司实际情况，不断制定、完善和有效执行董事会及所属各专门委员 会的各项工作制度和相关工作流程。 2012 年，根据中国证监会的有关规定，本公司修订了《内幕信息知情人登记管 理制度》 并建议对 ， 《公司章程》第十五章《财务会计制度与利润分配》进行了修订， 进一步明确了"利润分配的基本原则和现金分配的政策"等规定，充分体现了公司注 重对股东的投资回报，维持长期稳定的分红比例的一贯政策。 报告期内，通过股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负 责的管理层协调运转，有效制衡，加之实施有效的内部控制管理体系，公司内部管 理运作进一步规范，管理水平不断提升。 1、股东大会 股东大会为公司董事会和公司股东直接沟通并建立良好的关系提供机会。为保 障本公司所有股东享有平等地位并有效行使自身权利，本公司严格按照有关法律法 规及公司章程规定的通知、召集、召开程序，每年召开股东大会。在 2012 年 5 月 17 日召开的公司周年股东大会上，审议并通过了：2011 年度董事会报告，2011 年 度监事会报告， 2011 年度利润分配方案， 公司董、 监事 2012 年度薪酬等 10 项议案。 2、董事会 本公司董事会由 11 名董事构成， 其中有 4 名独立董事， 独立董事的比例超过三 分之一，并已在董事会下设立了"战略委员会"、"审计委员会"、"薪酬与考核委员会 "及"提名委员会"。 3、监事会 本公司监事会由六名成员组成，其中包括两名职工代表。监事会负责对公司董 事会及其成员以及高级管理层进行监督，防止其滥用职权、侵犯股东以及公司及其 员工的合法权益。2012 年，监事会共召开 9 次会议，对公司财务状况、重大投资项 目、公司依法运作情况和高级管理人员尽职情况进行审查。监事会遵守诚信原则， 积极开展各项工作。 4、投资者关系 本公司积极认真做好信息披露和投资者关系管理工作，恪守规范、准确、完整、 及时的信息披露原则。公司设立了专门的投资者关系管理部门，负责投资者关系方

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 面的事务，并制订了《投资者关系管理办法》 ，积极进行规范运作。本公司通过业绩 推介、路演、电话会议、公司网站、投资者来访接待等方式，加强与投资者和证券 分析师的联系和沟通，不断提高投资者对公司的认知程度。 5、内部控制 本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善， 并且结合公司治理等专项活动， 全面加强内部管理体系的建设工作。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制 的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制的有效性。 为符合上市公司监管要求，本公司积极推进和分步实施内控建设工作。本公司 对各项规章制度等文件进 行整理、对照和全面梳理，于 2011 年 12 月完成《中海发 展内控手册 2011 版》的编制工作。 《中海发展内控手册》由五个部分组成：第一部 分引言；第二部分公司简介； 第三部分中海发展内控手册；第四部分中海油运内控 手册；第五部分中海货运内控手册。 该手册的编制依据是五部委下发的《企业内部 控制基本规范》及配套指引，在编制过程中参考、吸收了国内外同行以往行之有效 的内控工作成果，紧密结合本公司的实际，较详细反映了内控建设的基本内容， 还 以图表的形式直观地描述工作流程和多级审批权限，具有较强的操作指导性。该手 册于 2012 年 1 月 13 日经董事会批准后施行。 2012 年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通 知》安排，本公司作为 2011 年度上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围 内全面推进内部控制建设工作。 《中海发展内部控制手册 2011 版》的更新工作已经 基本完成，该更新工作充分考虑了业务流程和部门的变更情况，以及全资附属公司 中海散运的成立。 纳入2012年度内控建设范围内的中海发展下属4家境内控股子公司内控手册的 建设也已经基本完成， 《内控手册（相关子公司分册） 》已全部校对装订完毕。 6、内幕知情人登记管理 2012 年，根据中国证监会的有关规定，本公司修订了《内幕信息知情人登记管 理制度》 在报告期， 。 本公司严格按照中国证监会的规定和公司内部制度对内幕信息 知情人进行登记管理。 二、股东大会情况简介 会议届次 一 2011 年度 二 三 召开日期 2012 年 1 月 16 日 2012 年 5 月 17 日 2012 年 6 月 20 日 2012 年 12 月 18 日 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012 年 1 月 17 日 2012 年 5 月 18 日 2012 年 6 月 21 日 2012 年 12 月 19 日

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司于2012年1月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过下列 议案： 1、关于聘任许立荣先生为公司执行董事的议案 2、关于聘任王武生先生为公司独立非执行董事的议案 本公司于 2012 年 5 月 17 日召开的年度股东大会审议并通过下列议案： 1、关于公司二〇一一年度财务报告的议案 2、关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案 3、关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案 4、关于公司二〇一一年度利润分配的议案 5、关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案 6、关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案 7、 关于续聘二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪 酬的议案 8、关于变更公司注册地址以及相应修改《公司章程》的议案 9、关于公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案 10、关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次公开发行 不超过人民币 50 亿元公司债券相关事项的议案 本公司于2012年6月20日召开的2012年第二次临时股东大会审议并通过下列 议案： 1、关于选举本公司第七届董事会成员的议案（共 11 项子议案） 2、关于选举本公司第七届监事会成员（非职工代表监事）的议案（共 3 项子议 案） 本公司于 2012 年 12 月 18 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议并通过下 列议案： 1、关于与中国海运(集团)总公司签署《2013-2015 年度海运物料供应和服务协 议》的议案 2、关于与中海集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》及建议 2013-2015 年度交易额上限的议案 3、关于聘任丁农先生为公司执行董事的议案

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 19 18 10 19 19 2 19 19 19 19 19 18 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 0 0 0 0 0 0 3 0 2 2 3 3 19 3 16 0

内容: 李绍德 许立荣 林建清 张国发 王大雄 丁农 严志冲 邱国宣 朱永光 张军 卢文彬 王武生

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、战略委员会 公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预算 以及投资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。该委员会由七名执行董事 和二名独立非执行董事朱永光先生和张军先生组成， 并由李绍德先生担任主任委员。 2012 年，战略委员会共召开了 3 次会议，就公司船队结构调整、船舶建造及出 售事宜向董事会提出建议。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、审计委员会 本公司的审计委员会由四名独立非执行董事组成，并由卢文彬先生担任主任委 员。审计委员会的主要职责是：审查公司财务报告，审核境内外独立审计师的聘用， 审核并批准与审计相关的服务及监督公司内部财务报告程序和管理政策等。审计委 员会每年至少召开三次会议，审阅本公司采用的会计政策、内部控制制度框架的有 效性以及相关财务事宜， 以确保公司财务报表及 相关信息的完整性、 公平性和准确 性。 2012 年，审计委员会共召开了三次会议，每次会议均有专门的记录员记录会议 情况，会议通过的所有事项都按照有关规定存档。 3、薪酬与考核委员会 本公司的薪酬委员会由四名独立非执行董事组成，并由朱永光先生担任主任委 员。 2012 年，薪酬委员会召开 2 次会议，全体委员均出席了会议，委员们审核了董 事和高级管理人员的薪酬， 考核了 2011 年度工作计划的实施情况， 并且以市场情况、 公司经营效益及其所履行的职责等作为确定董事及高级管理人员酬金的依据。 4、董事提名委员会 本公司提名委员会由两名执行董事和所有四名独立非执行董事所组成，并由独 立非执行董事王武生先生担任主任委员。 2012 年，提名委员会召开了两次次会议，审议了《关于建议庄德平先生为公司 副总经理的议案》和《关于建议增补丁农先生为公司执行董事的议案》 ，并提请董事 会审议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 本公司对下属油轮公司和中海散运经营班子实行年薪制，并制订了年薪制考核 规定。本公司建立了岗位工资和效益工资相结合的工资分配制度，在岗位工资外设 置年功工资、业绩工资和辅助工资。其中，岗位工资体现不同岗位的责任差别，年 功工资体现劳动积累的差别，业绩工资体现劳动贡献的差别，辅助工资体现国家的 特殊待遇。本公司希望今后能够采取更加有效措施，不断完善内部管理制度，以充 分发挥分配制度的激励与约束作用。 公司目前尚未实施股权激励计划。

内容: 第九节、内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性， 故仅能对达到上述目标提供合理保证。 为符合上市公司监管要求，本公司积极推进和分步实施内控建设工作。本公司对各 项规章制度等文件进 行整理、对照和全面梳理，于 2011 年 12 月完成《中海发展内控手 册 2011 版》的编制工作。 《中海发展内控手册》由五个部分组成：第一部分引言；第二 部分公司简介； 第三部分中海发展内控手册；第四部分中海油运内控手册；第五部分中 海货运内控手册。该手册的编制依据是五部委下发的《企业内部控制基本规范》及配套 指引，在编制过程中参考、吸收了国内外同行以往行之有效的内控工作成果，紧密结合 本公司的实际，较详细反映了内控建设的基本内容， 还以图表的形式直观地描述工作流 程和多级审批权限，具有较强的操作指导性。该手册于 2012 年 1 月 13 日经董事会批准 后施行。 2012 年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》 安排，本公司作为 2011 年度上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内全面推 进内部控制建设工作。 《中海发展内部控制手册 2011 版》的更新工作已经基本完成，该 更新工作充分考虑了业务流程和部门的变更情况，以及全资附属公司中海散运的成立。 纳入2012年度内控建设范围内的中海发展下属4家境内控股子公司内控手册的建设 也已经基本完成， 《内控手册（相关子公司分册） 》已全部校对装订完毕。 本公司董事会已发布内部控制自我评价报告，详见本公司于 2013 年 3 月 20 日在上 海证券交易所发布的报告。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行 了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。 内部控制审计报告详见本公司于 2013 年 3 月 20 日在上海证券交易所发布的报告。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 于2010 年3 月26 日召开的公司2011 年第2 次董事会会议上， 董事会批准建立 《中 海发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 于报告期内，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正。

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节、财务会计报告

内容: 公司 2012 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师张 坚、党小安审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告； （附后） 财务报表； （附后） 财务报表附注。（附后）

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十一节、备查文件目录

内容: 1、载有董事长签名的 2012 年年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； 5、在其他证券市场披露的 2012 年年度报告文本； 6、其他有关资料。 董事长：李绍德 中海发展股份有限公司 2013 年 3 月 19 日

内容: 中海发展股份有限公司 审计报告 天职沪SJ[2013]518号

内容: 审计报告 2012 年度财务报表 2012 年度财务报表附注

内容: 审计报告 天职沪SJ[2013]518号 中海发展股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中海发展股份有限公司(以下简称“中海发展”)财务报表，包括2012年 12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合 并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是中海发展管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见

内容: 我们认为，中海发展财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 中海发展2012年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量及合 并经营成果和合并现金流量。

内容: 中国注册会计师： 中国·北京 二○一三年三月十九日 中国注册会计师：

内容: 中海发展股份有限公司 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 人民币元

内容: 资产

内容: 附注

内容: 流动资产 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产

内容: 流动资产合计

内容: 非流动资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 固定资产清理 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产

内容: 非流动资产合计

内容: 资产总计

内容: 中海发展股份有限公司 合并资产负债表(续) 2012 年 12 月 31 日 人民币元

内容: 负债及股东权益

内容: 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计

内容: 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债总计 股东权益 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司的股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益合计

内容: 公司法定代表人：李绍德

内容: 主管会计工作负责人：王康田

内容: 会计机构负责人：丁兆军

内容: 中海发展股份有限公司 合并利润表 2012年 人民币元

内容: 一、营业总收入 其中: 营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减： 所得税费用 五、净利润 其中：被合并方在合并前实现的净利润 少数股东损益 归属于母公司所有者的净利润 六、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 其中：归属于少数股东的综合收益总额 六.49 六.48 六.36

内容: 主管会计工作负责人：王康田

内容: 中海发展股份有限公司 合并现金流量表 2012 年 人民币元

内容: 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 92,000,000.00 232,017,644.88 233,406,902.73 557,424,547.61

内容: 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额

内容: 中海发展股份有限公司 合并现金流量表(续) 2012 年 人民币元

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物的余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：王康田

内容: 中海发展股份有限公司 合并股东权益变动表 2012 年 人民币元 本期金额

内容: 中海发展股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2012 年 人民币元 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：王康田

内容: 中海发展股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 人民币元

内容: 流动资产 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 流动资产合计

内容: 非流动资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 固定资产清理 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 中海发展股份有限公司 资产负债表(续) 2012 年 12 月 31 日 人民币元

内容: 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计

内容: 非流动负债 长期借款 应付债券 其它非流动负债 递延所得税负债 非流动负债合计 负债总计 股东权益 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益合计

内容: 主管会计工作负责人：王康田

内容: 中海发展股份有限公司 利润表 2012 年 人民币元

内容: 一、营业总收入 其中: 营业收入 八.4

内容: 二、营业总成本 其中: 营业成本 八.4 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 投资收益 八.5 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 三、营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失

内容: 四、利润总额 减： 所得税费用

内容: 五、净利润

内容: 六、其他综合收益

内容: 七、综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：王康田

内容: 中海发展股份有限公司 现金流量表 2012 年 人民币元 附注

内容: 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期投资支付的现金净额 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 425,778,804.00 396,524,740.92 6,931,109,328.05 794,965,200.00 8,548,378,072.97

内容: 中海发展股份有限公司 现金流量表(续) 2012 年 人民币元

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

内容: 主管会计工作负责人：王康田

内容: 中海发展股份有限公司 股东权益变动表 2012 年 人民币元 本期金额

内容: 中海发展股份有限公司 股东权益变动表(续) 2012 年 人民币元 上期金额

内容: (三)股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东 权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 (五)股东权益内部结转 (六)专项储备提取和使用 (七)其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：王康田

内容: 中海发展股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位)

内容: 中海发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)， 成立于1994年5月3日,原名为上海 海兴轮船股份有限公司(以下简称“海兴轮船”)， 由上海海运(集团)公司于1994年5月重组而 成，是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业，1994年6月18日，经国务院证券 委员会证委发(94)13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日公开发行108,000万股H股，并于 1994年11月11日在香港联交所上市。1997年上海海运(集团)公司将其持有的本公司全部股份 转让给中国海运(集团)总公司(以下简称“中海集团”)，1997年12月, 上海海兴轮船股份有 限公司更名为中海发展股份有限公司(即本公司)。1998年6月，本公司向股东配售新股4.96 亿股。2002年5月，本公司增发社会公众股(A股)3.5亿股。2005年12月，公司股东会议审议 通过《中海发展股份有限公司股权分置改革方案》。股改完成后，公司总股本仍为33.26亿 股，其中，中海集团从原持股份数16.8亿股变更为15.785亿股，持股比例从50.51%变更为 47.46%，为境内有限售条件流通股，境内无限售条件流通股(A股)4.515亿股，境外上市外资 股(H股)12.96亿股。 经中国证监会证监发行字[2007]第150号文核准，本公司于2007年7月2日公开发行了2000万 张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额20亿元。该可转换公司债券于2008年1 月2日开始转股， 共有人民币1,988,173,000元可转换公司债券转换为公司A股股票， 累计转股 78,552,270股，其余11,827,000元可转换公司债券未转股，已由公司全部赎回。转股后，公司 总股本变更为3,404,552,270股，其中，中海集团持股份数为15.785亿股，持股比例从47.46% 变更为46.36%，为境内有限售条件流通股，境内无限售条件流通股(A股) 530,052,270股，境 外上市外资股(H股)12.96亿股。

内容: 一、本公司的基本情况(续)

内容: 2008年12月30日，中海集团持有公司的15.785亿股境内有限售条件流通股全部上市。 经中国证监会证监发行字[2011]第1152号文核准，本公司于2011年8月1日公开发行了3,950 万张可转换公司债券， 每张面值人民币100元， 发行总额39.5亿元。 该可转换公司债券于2012 年2月2日开始转股， 截至2012年12月31日累计已有30张该可转换公司债券转为本公司A股股 票，累计转股股数为343股，尚有39,499,970张可转换公司债券未转股，未转股数占本次发行 总量的99.9999%。转股后，公司总股本变更为3,404,552,613股，其中，境内无限售条件流通 股(A股)2,108,552,613股，境外上市外资股(H股)12.96亿股。截至报告日，公司总股本 3,404,552,613股均为无限售条件流通股。 本公司企业法人营业执照注册号：310000400151546；注册地址：上海市洋山保税港区业盛 路188号；主营：沿海、远洋、长江货物运输、船舶租赁、货物代理、代运业务等项业务。 本公司的母公司为中国海运(集团)总公司。

内容: 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的 《企业会计准则》 及应用指南和其他相关规定编制。 本财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 本财务报表以本公司持续经营为基础列报。

内容: 三、重要会计政策和会计估计

内容: 本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。

内容: 本公司的会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日止为一会计年度。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司、 合营企业及联营企业， 根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账 本位币，编制合并财务报表时折算为人民币。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 3. 计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性

内容: 本公司在对会计报表项目进行计量时， 一般采用历史成本， 在保证所确定的会计要素金额能 够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量。本期报表项目的计量属性未变化。

内容: 现金等价物是指本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。

内容: 本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 于 资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化 的原则处理外，均计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 (2) 境外经营的折算

内容: 对于境外经营， 本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币： 对资产负债表中的 资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当 期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 处置境外经营时， 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置 当期损益。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 6. 存货

内容: 本公司存货是指企业在营运过程中所持有的， 或者在营运过程中将被消耗的材料、 燃料等物 资，包括库存及船存燃料、材料、润料、包装物、备品配件、低值易耗品等。 (2) 取得和发出的计价方法

内容: 本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。 (3) 低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。 (4) 存货的盘存制度

内容: 本公司采用永续盘存制。 (5) 存货跌价准备计提方法及可变现净值确定依据

内容: 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中， 应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 公司存货主要为船存燃油，船存燃油的可变现净值以预计的航次收入扣除相关成本后确定， 如果船存燃油的成本高于其可变现净值，则计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌 价准备时按单个存货项目计提。

内容: 7． 金融资产和金融负债的核算方法

内容: (1) 金融资产的分类、确认和计量

内容: 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指本公司为了近期内出售 而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 7． 金融资产和金融负债的核算方法(续)

内容: (1) 金融资产的分类、确认和计量(续) 产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产 负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融 资产在处置时，其公允价值与账面金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。

内容: 如果一项合同包括一项或多项嵌入衍生工具，则整个混合工具可指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，除非嵌入衍生工具不会对混合工具 的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分 拆。

内容: 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计 量且变动计入损益的金融资产或金融负债：

内容: a)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。

内容: b)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员 报告。

内容: c)该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 ② 持有至到期投资：主要是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公 司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已 到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 7． 金融资产和金融负债的核算方法(续)

内容: (1) 金融资产的分类、确认和计量(续) 按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 处置持有至到期投资时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项：应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款等。

内容: 可供出售金融资产：主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按 照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为 应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负 债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供 出售金融资产时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益； 同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 收益。

内容: 金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，取 得时以公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

内容: 其他金融负债 对于此类金融负债，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际 利率法，按照摊余成本进行后续计量。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 7． 金融资产和金融负债的核算方法(续)

内容: (3) ① 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项 金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

内容: a)所转移金融资产的账面价值； b)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益：

内容: a)终止确认部分的账面价值； b)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 ② 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为 一项金融负债。 ③ 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不 存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 7． 金融资产和金融负债的核算方法(续)

内容: (5) 金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现 存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 (6) 金融工具的汇率风险

内容: 本公司业已存在的承担汇率变动风险(指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变 动而发生波动的风险)的金融工具包括：可供出售金融资产。 (7) 金融资产减值

内容: 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减 值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响， 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项， 具体如下： ① ② ③ ④ ⑤ 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 7． 金融资产和金融负债的核算方法(续)

内容: (7) ⑥ 金融资产减值(续) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； ⑧ ⑨ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

内容: 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试， 并计提减值 准备： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表日以公允价值反映， 公允价值的变动计入当期损益。 ② 持有至到期投资

内容: 资产负债表日， 本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的， 应当根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 持有至到期投资减值损失的计 量比照应收款项减值损失的计量规定处理。 ③ 可供出售金融资产

内容: 资产负债表日， 本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断， 分析判断该项金融资 产公允价值是否持续下降。 通常情况下， 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出 售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损 失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 该转出的累计损失， 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 8. 应收款项

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率 法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

内容: 应收账款坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例： (1) 应收款项坏账的确认标准

内容: 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流 量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确 认为坏账，冲销提取坏账准备。 (2) 坏账损失核算办法

内容: 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 公司采用个别认定法逐项计提坏账准备。

内容: 本公司应收款项确认减值损失后， 如有客观证据表明其价值已恢复， 且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

内容: 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： (1) (2) (3) 已出租的土地使用权； 持有并准备增值后转让的土地使用权； 已出租的建筑物。

内容: 本公司的投资性房地产采用公允价值模式计量。 选择公允价值模式进行后续计量投资性房地产的依据为： 1、存在活跃的房地产交易市场； 2、能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，对公允价 值作出合理估计。

内容: 公司对投资性房地产不计提折旧或进行摊销， 在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为 基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 9. 投资性房地产(续)

内容: 公司有确凿证据表明房地产用途发生改变， 将投资性房地产转换为自用房地产时， 以其转换 当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。 公司将自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时， 投资性房地产按照转换 当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换 当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入资本公积。对于在建投资性房地产，如果其 公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的， 以成本计量 该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后(两者孰早)，再以公允价值计 量。

内容: 本公司分别下列两种情况对长期股权投资成本进行计量： ① a) 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b) 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 c) 非同一控制下的企业合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资 的投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关的管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其投资成本：

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 10. 长期股权投资(续)

内容: a) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本。 c) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第7号非货币性资产交换》确定。 e) 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重 组》确定。 (2) 后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时， 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的， 归入长期股权投资的投资成本； 长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 (3) 收益确认方法

内容: 采用成本法时， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法时， 取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 10. 长期股权投资(续)

内容: 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目的 账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计 承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未 确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收 益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 本公司按 照持股比例计算应享有或分担的部分， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益， 待 处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (4) 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定对某项经济活动具有共有控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意存在， 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对 一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 (5) 长期股权投资减值

内容: 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: (1) 固定资产确认条件

内容: 本公司固定资产是指为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① ② 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生 时计入当期损益。 (2) 固定资产的分类

内容: 固定资产分类为：房屋及建筑物、运输船舶、运输设备、办公及其他设备。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 11. 固定资产(续)

内容: (3) 固定资产折旧计提方法 除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入帐的土地外，本公司的固定资产 折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限 和预计的净残值(运输船舶按预计处置时的废钢价确定，其他设备残值率为4%)，分别确定折 旧年限如下： 项目 房屋及建筑物 运输船舶(注) 运输设备 办公及其他设备 使用寿命 估计净残值 原值*4% 轻吨*预计废钢价 原值*4% 原值*4% 19.20-9.60% 19.20% 年折旧率

内容: 注：新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。 船舶净残值按照470美元/轻吨（约人民币2,960元/轻吨）。 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命； 预计净残值与原先估计数有差异的， 调整预计净残值。 (4) 固定资产减值准备

内容: 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: 对已提取减值准备的固定资产计提折旧时， 按照该项资产的账面价值以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。

内容: 融资租赁的认定依据、计价方法、折旧方法

内容: 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。

内容: 本公司融资租赁取得的固定资产的成本， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 11. 固定资产(续)

内容: 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁 期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期间内计提折旧。

内容: 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 包括工程直接 材料、直接职工薪酬、在安装设备，工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允 许资本化的借款费用等。本公司的在建工程主要指在建船舶、在建房屋及待安装设备。

内容: 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。 所建造 的已达到预定可使用状态、 但尚未办理竣工决算的固定资产， 应当按照估计价值确认为固定 资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需 要调整原已计提的折旧额。

内容: 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: (1) 无形资产的计价方法

内容: 本公司的无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 (2) 无形资产使用寿命及摊销

内容: 各项使用寿命有限的无形资产的使用寿命如下： 项目 房屋使用权 土地使用权 计算机软件 使用寿命 10年 50年 5年

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 13. 无形资产(续)

内容: 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 必要时进行调整。 经复核本期 末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。每年末， 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。本期公司无使用寿命不确定的无形资 产。 (3) 研究开发支出

内容: 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

内容: 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内容: 开发阶段的支出，只有在满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产 生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

内容: (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间

内容: 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下 列条件时予以资本化计入相关资产成本： ① ② ③ 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 14. 借款费用(续)

内容: 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资 本化。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

内容: 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时， 停止其借款费用的资本化； 以后发生的借款费 用于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 应当以专门借款当期实际发生的 利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 一般借款应予资本化的利息金 额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率计算。

内容: 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出及其他已经发生但应由本期和以后各期负担 的分摊期限在一年以上的各项费用， 按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计 摊销后的净额列示。

内容: 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的资 产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

内容: 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 16. 资产减值(续)

内容: 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。

内容: 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

内容: 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组 合，且不大于本公司确定的报告分部。

内容: 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收 回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

内容: 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 18. 租赁

内容: 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁， 除此之外的均为经营 租赁。 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

内容: 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 (1) 以现金结算的股份支付

内容: 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。

内容: 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加负债。

内容: 存在等待期的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最 佳估计为基础， 按本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相 应的负债。

内容: 以权益工具结算的股份支付

内容: 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。

内容: 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付， 在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加资本公积。

内容: 存在等待期的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入成本或费 用和资本公积。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 20. 职工薪酬

内容: 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业 保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费等 其他与获得职工提供的服务相关的支出。

内容: 于职工提供服务的期间确认职工薪酬，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。

内容: 收入在经济利益很可能流入本公司、 且金额能够可靠计量， 并同时满足下列条件时予以确认。

内容: 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 并不再对该商品保留通常与所有 权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 确认为收入的实现。

内容: 于资产负债表日， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 按完工百分比法确认提供 劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。

内容: 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入本公司， 交易的完工进度能够可靠地确定， 交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 本公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务 交易的完工进度。

内容: 本公司提供的运输劳务， 按完工百分比法确认收入。 完工百分比按已完营运天占该航次预计 总营运天的比例确认与计量。

内容: 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 21. 收入(续)

内容: (4) 租赁收入 经营租赁的租金， 本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 融资租赁出租资 产的收益于各会计期间按实际利率法计算确认。

内容: 股息收入于收取股息权利确立时确认。

内容: 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产， 不包括政府作为所有者投 入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助在能够 满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。

内容: 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损 益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿 以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 所得税包括当期所得税和递延所得税。 除由于企业合并产生的商誉， 或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

内容: 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。 应纳税所得额系根据有关 税法规定对本期度税前会计利润作相应调整后得出。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 23. 所得税(续)

内容: 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产， 按照税法规定计算的预期应交纳 或返还的所得税金额计量。

内容: 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产 负债表债务法计提递延所得税。

内容: 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债， 除非应纳税暂时性差异是在以下交易中 产生的： 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

内容: 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产 生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

内容: 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。

内容: 于资产负债表日， 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 24. 企业合并及合并财务报表

内容: 合并财务报表包括本公司及全部子公司截至2012年12月31日止的年度财务报表。 子公司指被 本公司控制的被投资单位。

内容: 编制合并财务报表时， 子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。 本公司内部各公司 之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合 并财务报表中单独列示。

内容: 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 本公司采用购买法进行会计处理。 合并成本为本公司在购买 日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

内容: 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确 认为商誉， 按成本扣除累计减值准备后的金额计量； 对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

内容: 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本公司对其控制权终止。

内容: 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并， 本公司采用权益结合法进行会计处理。 合并取得的被合并方的 资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。 合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并 利润表。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 25. 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

内容: 经公司董事会2012年第17次会议、监事会2012年第9次会议审议通过了《关于投资性房地产 的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》 本期公司对投资性房地产的 ， 后续计量模式由成本模式改为公允价值模式。

内容: ①会计政策变更的内容 本次会计政策变更前采用的会计政策： 本公司对投资性房地产采用成本模式计量。 即对投资 性房地产采用成本减累计折旧及净残值后按直线法， 按估计可使用年限计算折旧， 计入当期 损益。房屋建筑物预计使用寿命为30-40年、预计净残值率为4%，年折旧率为2.40%-3.20%。 在资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价， 可收回金额低于成本的， 按 两者的差额计提减值准备。

内容: 本次会计政策变更后采用的会计政策： 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计 量， 不对其计提折旧或进行摊销， 并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其 账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产，如果 其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的， 以成本计 量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价 值计量。

内容: ②会计政策变更的影响 上述会计政策变更采用追溯调整法。 对2012年期初经营状况累积影响数为：调增投资性房地产158,474,162.60元，调增递延所得 税负债38,985,941.54元，调增资本公积104,588,759.05元，调增盈余公积1,489,946.19元，调 增年初未分配利润13,409,515.82元。此项会计政策变更对2011年度经营成果影响为：调减其 他业务成本2,530,396.43元，调增公允价值变动损益16,492,087.44元，调增所得税费用 4,123,021.86元，累计调增2011年净利润14,899,462.01元。

内容: 对2012年期末经营状况影响数为：增加投资性房地产445,702,857.19元，增加递延所得税负 债109,879,863.82元。此项会计政策变更对2012年度经营成果影响为：减少其他业务成本 6,577,081.16元， 增加公允价值变动损益439,125,776.03元， 增加所得税费用109,879,863.82元， 累计增加2012年净利润335,822,993.37元。

内容: 三、重要会计政策和会计估计(续) 25. 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明（续）

内容: 2012年3月15日，公司董事会第四次会议审议通过了《关于公司船舶固定资产会计估计变更 的议案》，公司对运输船舶预计残值和可使用年限的会计估计进行变更，具体情况如下：

内容: ①会计估计变更的内容 将船舶原净残值按照180美元/轻吨（约人民币1,350元/轻吨）变更为470美元/轻吨（约人民 币2,960元/轻吨）并将新造船的使用年限从22年调整为25年。

内容: ②会计估计变更的影响 本次会计估计变更从2012年1月1日起执行， 对上述会计估计的变更采用未来适用法， 增加本 期合并财务报表净利润591,834,072.56元。

内容: 本期无前期重大会计差错更正。

内容: 本公司主要税项及其税率列示如下:

内容: 除资产处置收入外， 应税收入按17%的税率计算销项税， 并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。

内容: 船舶处置按处置收入的4%减半计算缴纳增值税。 本公司之分公司中海发展股份有限公司油轮公司船舶光租收入按 照3%简易办法征收增值税。

内容: 根据财政部与税务总局印发的财税[2011]110号《营业税改征增值 税试点方案》、财税[2011]111号《关于在上海市开展交通运输业 和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》以及财税 2012[71]号《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点的通知》，本公司及注册在中国境内之 分公司、子公司和孙公司在2012年度均由营业税改征为增值税， 相关增值税税率为6%及11%。其中本公司之分公司中海发展股份 有限公司油轮公司、中海发展股份有限公司上海货轮分公司、中

内容: 海散货运输 （上海） 有限公司注册地址为上海浦东新区洋山保税港 区,从事国内货物运输服务，享受增值税即征即退的优惠政策。 营业税 – – 本公司2012年按应税收入的3%、5%计缴营业税。 本公司之分公司中海发展股份有限公司油轮公司及中海发展股份 有限公司上海货轮分公司注册地址为上海浦东新区洋山保税港 区，根据财税[2009]91号《财政部国家税务总局关于上海建设国际 金融和国际航运中心营业税政策的通知》的规定，注册在洋山港 保税区的航运公司所取得的航运收入免征营业税及相应的附加。 – 根据财税[2010]8号《关于国际运输劳务免征营业税的通知》，自 2010年1月1日起，对中华人民共和国境内单位或者个人提供的国 际运输劳务免征营业税。本公司从2010年1月1日起享受上述优惠。

内容: 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。

内容: 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。

内容: 本公司及下属境内子公司企业所得税税率均为25%。 本公司下属子公司中海发展(香港)航运有限公司和香港海宝航运 有限公司注册于香港特别行政区， 按当地的税法适用16.5%的利得 税； 本公司下属子公司中海发展(新加坡)航运有限公司注册于新加 坡，按当地的税法适用17%的利得税。

内容: 五、合并财务报表的合并范围 1． 子公司情况

内容: (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 中海发展(香港)航运有限公司 香港海宝航运有限公司 中海发展(新加坡)航运有限公司 中国北方液化天然气运输 投资有限公司 中国东方液化天然气 运输投资有限公司 中海散货运输有限公司 子公司全称 中海发展(香港)航运有限公司 香港海宝航运有限公司 中海发展(新加坡)航运有限公司 中国北方液化天然气 运输投资有限公司 中国东方液化天然气 运输投资有限公司 中海散货运输有限公司 子公司全称 香港海宝航运有限公司 中国北方液化天然气 运输投资有限公司 中国东方液化天然气 运输投资有限公司 9,690,934.47 3,262,507.09 少数股东权益 USD350 万 43 亿 用于冲减少数 70% 100% 70% 100% 是 是 注2 USD450 万 90% 90% 是 控股子公司 全资子公司 期末实际 出资额 USD1 亿 USD408 万 USD200 万 USD12,480 万 香港 广州 水上运输业 USD500 万 水上运输业 持股 比例 99.995% 51% 100% 43 亿 表决权 比例 100% 51% 100% 水上运输 水上运输 是否合 并报表 是 是 是 备注 注1 控股子公司 香港 水上运输业 USD500 万 水上运输

内容: 控股子公司 控股子公司 全资子公司

内容: 水上运输 水上运输 水上运输

内容: 水上运输业 USD800 万 水上运输业 USD200 万

内容: 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 241,521 万

内容: 少数股东权益中 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公 股东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 备注 125,239,004.91

内容: 注：1、本公司于 2001 年 12 月 31 日与中海(香港)控股有限公司达成信托协议，中海(香港)控股有 限公司将其拥有的中海发展(香港)航运有限公司 0.005%股份以信托的形式转给本公司。因此本公 司在实质上拥有了中海发展(香港)航运有限公司 100%的收益权。 注：2、本公司于 2012 年度成立中海散货运输有限公司，并持有其 100%的股权，从而将其纳入 合并范围。

内容: (2) 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 期末实际 子公司全称 中海集团液化天然气投资有限公司 出资额 10,000 万

内容: 水上运输 是否合 并报表 是 备注

内容: 中海集团液化天然气投资有限公司 全资子公司

内容: 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额

内容: 五、合并财务报表的合并范围(续) 2． 孙公司情况

内容: (1) 通过设立或投资等方式取得的孙公司

内容: 中海发展(香港)维利有限公司 中海发展(香港)维特有限公司 中海浦远航运有限公司 上海银桦航运有限公司 广州京海航运有限公司 上海嘉禾航运有限公司 中海散货运输（上海）有限公司 中国能源运输投资有限公司

内容: 全资孙公司 全资孙公司 控股孙公司 控股孙公司 控股孙公司 控股孙公司 全资孙公司 控股孙公司

内容: 香港 香港 香港 上海 广州 上海 上海 香港

内容: 水上运输业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 水上运输业

内容: 水上运输 水上运输 水上运输 水上运输 水上运输 水上运输 水上运输 水上运输

内容: 期末实际 孙公司全称 中海发展(香港)维利有限公司 中海发展(香港)维特有限公司 中海浦远航运有限公司 上海银桦航运有限公司 广州京海航运有限公司 上海嘉禾航运有限公司 中海散货运输（上海）有限公司 中国能源运输投资有限公司 出资额 HKD10 万 HKD10 万 USD969 万 10,200 万 5,100 万 12,240 万 100,000 万 USD255 万

内容: 是否合 并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 注1 注2 备注

内容: 注 1：本公司于 2012 年度成立中海散货运输（上海）有限公司，并持有其 100%的股权，后将全 部股权出售给中海散货运输有限公司，从而将其纳入合并范围。 注 2：本公司之全资子公司中海集团液化天然气投资有限公司于 2012 年度成立中国能源运输投资 有限公司，并持有其 51%的股权，从而将其纳入合并范围。

内容: 少数股东权益中从子孙公司所有者权益冲减子孙公司少数股东 孙公司全称 中海浦远航运有限公司 上海银桦航运有限公司 广州京海航运有限公司 上海嘉禾航运有限公司 中国能源运输投资有限公司 少数股东权益 用于冲减少数 分担的本期亏损超过少数股东在该孙公 注1 股东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 备注 54,958,383.79 99,877,189.28 50,736,120.87 122,706,168.08 15,338,627.98

内容: 注1：中海浦远航运有限公司为本公司之子公司中海发展(香港)航运有限公司之下属子公司。

内容: 五、合并财务报表的合并范围(续) 2． 孙公司情况（续）

内容: (2) 非同一控制下企业合并取得的孙公司

内容: 孙公司全称 天津中海华润航运有限公司 孙公司类型 控股子公司 期末实际 孙公司全称 天津中海华润航运有限公司 出资额 39,168 万 注册地 天津 业务性质 水上运输业 持股 比例(%) 51% 注册资本 76,800 万 表决权 比例(%) 51% 经营范围 水上运输 是否合 并报表 是

内容: 实质上构成对孙公司净 投资的其他项目余额

内容: 少数股东权益中 从母公司所有者权益冲减孙公司少数股东 孙公司全称 少数股东权益 用于冲减少数 分担的本期亏损超过少数股东在该孙公 股东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 备注 天津中海华润航运有限公司 386,616,951.53

内容: 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: (1) 本期新纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体

内容: (2) 本期无不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体。

内容: 4． 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 中国北方液化天然气运输投资有限公司6.2855/6.3009 中国东方液化天然气运输投资有限公司6.2855/6.3009 中国能源运输投资有限公司 6.2855

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释 1.

内容: 2012年12月31日 汇率 折合人民币 原币 2011年12月31日 汇率 折合人民币

内容: 注：（1）年末货币资金中存放于香港的货币资金共计723,605,166.62元,存放于新加坡的货币资金 共计53,774,216.21元。 （2）年末无抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

内容: (2) 期末公司无已质押的应收票据。 (3) 期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及年末公司已经背书给他方 但尚未到期的票据情况。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 3． 应收账款

内容: 2012年12月31日 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 金额 2011年12月31日 比例 坏账 准备 计提 比例

内容: 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 1,285,048,607.55 100% 账款 按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款 按其他组合计 提坏账准备的 应收账款 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合计 1,285,048,607.55 100%

内容: (2) 于资产负债表日，以外币列示的应收账款：

内容: (3) 本期无核销的应收账款。 (4) 于资产负债表日，应收账款前五名列示：

内容: (5) 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 于资产负债表日，本账户余额中包括应收关联方的款项39,235千元。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 预付款项

内容: (2) 于资产负债表日，以外币列示的预付款项：

内容: (3) 于资产负债表日，预付款项前五名列示：

内容: 单位名称 中海船务代理有限公司 中国国际船舶管理有限公司 中国海运(东南亚)控股有限公司 与本公司关系 金额 欠款时间 所占比例 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 22.65% 15.06% 8.65% 8.37% 7.34% 62.07% 未结算原因 业务尚未完成 业务尚未完成 业务尚未完成 业务尚未完成 业务尚未完成

内容: 中国海运(澳大利亚)代理有限公司 受同一公司控制 26,484,432.46 中海国际船舶管理有限公司 合计 受同一公司控制 23,209,748.34 196,337,409.68

内容: (4) 于资产负债表日，本账户余额中无预付持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项。 (5) 于资产负债表日，本账户余额中包括预付关联方的款项202,327千元，其明细情况详见本附注 九、关联方关系及其交易。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 预付款项（续）

内容: 单位名称 Dorado Tankers Pool Inc SKULD （FAR EAST) LTD 中国人民财产保险股份有限公司 航运保险运营中心 金额 1,973,330.46 3,232,530.48 1,975,363.44 欠款时间 一至两年 一至两年 一至两年 未结算原因 业务尚未完成 业务尚未完成 业务尚未完成

内容: (6) 账龄超过1年以上的大额预付款项：

内容: 2012年12月31日 金额 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款 按其他组合计 提坏账准备的 其他应收款 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 比例 坏账 准备 计提 比例 金额 2011年12月31日 比例 坏账 准备 计提 比例

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 6. 其他应收款（续）

内容: (2) 于资产负债表日，以外币列示的其他应收款：

内容: (3) 本期无核销的其他应收款。 (4) 于资产负债表日，其他应收款前五名列示：

内容: (5) 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 于资产负债表日， 本账户余额中包括应收关联方的款项1,875千元， 其明细情况详见本附注九、 关联方关系及其交易。

内容: 本公司管理层认为，公司的存货年末无需计提跌价准备。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 长期应收款

内容: 长期应收款系本公司之子公司中国北方液化天然气运输投资有限公司及中国东方液化天然气运输 投资有限公司提供给其投资的联营公司的长期借款。

内容: 合营及联营企业的主要财务信息：

内容: 合营及联营企业 中海集团财务有限责任公司 华海石油运销有限公司 上海时代航运有限公司 上海友好航运有限公司 神华中海航运有限公司 注册地 上海 北京 上海 上海 上海 法定 代表人 苏敏 严志冲 刘国跃 董文学 张群僕 业务性质 金融业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 注册资本 本公司 本公司表 (万元) 持股比例 决权比例 60,000 5,688 120,000 30,000 310,000 25% 50% 50% 50% 49% 25% 50% 50% 50% 49%

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期股权投资（续）

内容: 合营及联营企业 广州发展航运有限公司 Aries LNG Shipping Limited Capricorn LNG Shipping Limited Aquarius LNG Shipping Limited 香港 水上运输业 水上运输业 期末负债总额 USD0.1 USD0.1 本期营业收入 30% 30% 30% 30% 香港 水上运输业 USD0.1 30% 30% 注册地 广州 香港 法定 代表人 邱国宣 业务性质 水上运输业 水上运输业 注册资本 本公司 本公司表 (万元) 持股比例 决权比例 62,650 USD0.1 50% 30% 50% 30%

内容: Gemini LNG Shipping Limited 香港 合营及联营企业 期末资产总额

内容: 中海集团财务有限责任公司 10,018,504,400.98 9,189,776,246.02 华海石油运销有限公司 上海时代航运有限公司 上海友好航运有限公司 神华中海航运有限公司 广州发展航运有限公司 Aries LNG Shipping Limited Capricorn LNG Shipping Limited Aquarius LNG Shipping Limited Gemini LNG Shipping Limited 907,192,126.95 1,089,740,499.90 54,733,440.84 232,427,995.31 334,775,642.86 377,214,903.47 331,371,253.86 181,057,145.24

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 固定资产

内容: 于资产负债表日，本期在建工程完工转入固定资产8,541,723千元，其中运输船舶为 8,541,723千元。

内容: 于资产负债表日，账面价值为13,781,717千元(2011年末：9,398,774千元)的船舶已被抵 押作为本公司获得银行贷款的担保。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 在建工程

内容: 本期 项目 预算数 期初数 增加 本期 减少 期末数 资金 工程投入 来源 占预算比 自筹/ 贷款 71.26% 工程 进度

内容: 购造船工程 船舶重大改造 其他工程 合计

内容: 本期减少中转入固定资产8,541,723,206.62元，转入投资性房地产359,660,418.39元，转入长期待摊 费用1,327,167.38元，转入无形资产5,800,259.51元。 年末金额中所包含的借款费用资本化金额为427,792,111.35元，其中本期增加440,987,339.72元。 本公司本期在建工程占用应付票据及银行借款的利息资本化率为0.70%-6.51%。 本年其他在建工程主要为技术改造工程-房屋项目、中海发展BPC预算系统项目等费用项目。 本公司管理层认为，公司的在建工程年末无需计提减值准备。 于资产负债表日，账面价值为2,291,667千元（2011年末：3,645,519千元）的在建船舶已被抵押作 为本公司获得银行贷款的担保。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15. 长期待摊费用

内容: 本期其他减少系松林湾轮相关费用将在一年内摊销完毕故重分类至一年内到期的非流动资产。

内容: 16． 递延所得税资产及负债

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 18. 短期借款

内容: （2）期末无已到期未偿还的短期借款。 （3）期末无已到期的获得展期的短期借款。

内容: 于资产负债表日，本账户余额中无欠持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 20. 应付账款（续）

内容: 于资产负债表日，本账户余额中无欠持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项。 于资产负债表日，本账户余额中包括应付关联方款项803,226千元，其明细情况详见本附注 九、关联方关系及其交易。 账龄超过1年的大额应付账款：

内容: 单位名称 广州中船龙穴造船有限公司 TRIUMPH CARRIERS LIMITED, BVI PACIFIC BULK SHIPPING (CAYMAN) LIMI 金额 3,363,291.93 2,029,723.06 1,416,698.72 欠款时间 一到两年 一到两年 两到三年 未结算原因 业务尚未完成 业务尚未完成 业务尚未完成

内容: 于资产负债表日，本账户余额中无预收持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或预收 关联方款项。 于资产负债表日，本账户余额中包括预收关联方款项3,078千元，其明细情况详见本附注九、 关联方关系及其交易。 账龄超过1年的大额预收款项：

内容: 单位名称 TRAFIGURA BEHEER BV AMSTERDAM, BRAN 金额 2,175,286.46 欠款时间 一到两年 未结算原因 业务尚未完成

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 22. 应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴

内容: 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．基本医疗保险 2．补充医疗保险 3．基本养老保险 4．补充养老保险（企业年金） 5．失业保险 6．工伤保险 7．生育保险 8．残疾人保证金 9．合同工综合保险 四、住房公积金 五、工会经费 六、职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、劳动保护费 十、其他

内容: 其中：以现金结算的股份支付

内容: 本公司期末应付职工薪酬中，工资、奖金、津贴和补贴的预计发放时间为2013年第一季度。 本公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。 根据国家倡导建立多层次企业养老保险体系的精神及中海集团《关于中国海运(集团)总公司 企业年金方案备案的请示》(中海人[2008]424号)有关规定，本公司制定了《中海发展股份有 限公司员工企业年金方案》 本方案确定的企业年金缴费总额为本公司上年度职工工资总额 。 的5%， 个人缴费以职工个人上年度实际工资收入的1.25%为基数， 公司领导的企业缴费分配 水平不超过职工水平的5倍。本方案自2008年1月1日起实施。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 23. 应交税费

内容: 以外币列示的其他应付款：

内容: 于资产负债表日，本账户余额中无欠持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项。 于资产负债表日，本账户余额中包括应付给关联方的款项43,105千元，其明细情况详见本附 注九、关联方关系及其交易。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 25. 其他应付款（续）

内容: 账龄超过1年的大额其他应付款：

内容: 单位名称 广州中船龙穴造船有限公司 TBS OCEAN CARRIERS LTD 大连船舶重工集团有限公司 金额 21,479,567.02 2,320,069.74 1,487,428.43 欠款时间 未结算原因 一到两年 业务尚未完成 一到两年 业务尚未完成 一到两年 业务尚未完成

内容: 26. 一年内到期的非流动负债

内容: (1) 一年内到期的非流动负债

内容: 本公司一年内到期的长期借款系以本公司船舶作为抵押。

内容: (2) 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 26. 一年内到期的非流动负债（续）

内容: 金额前五名的一年内到期的长期应付款

内容: 2012 年 12 月 31 日 贷款 单位 农银金融租赁有限公司 借款 起始日 2012-9-13 借款 终止日 2022-9-13 币种 CNY 外币 金额 本币 金额 17,157,472.58

内容: Bank of Communication Co., Ltd. USD Bank of Communications Co., Ltd. Tokyo Branch 东京三菱银行 广发银行 荷兰银行 花旗银行 交通银行 交通银行 挪威银行 上海浦发银行 上海浦发银行 申能集团财务有限公司 中国海运（集团）总公司 USD USD CNY USD USD USD CNY USD CNY USD CNY CNY

内容: 抵押 抵押 抵押 抵押 抵押 抵押 抵押 抵押 抵押 信用 抵押 信用

内容: 六、合并财务报表主要项目注释(续) 27. 长期借款（续）

内容: 贷款单位 中国农业银行 中国农业银行 中国银行 中海集团财务有限责任公司

内容: 借款条件 信用 信用 抵押 抵押

内容: 合计 减：一年内到期的长期借款

内容: ING Bank, N.V., Singapore branch美元 东京三菱银行 上海浦发银行 中国农业银行 交通银行股份有限公司 交通银行上海虹口支行 中海集团财务有限责任公司 中国海运（集团）总公司 美元 美元 美元 美元 人民币 人民币 人民币

内容: 合计 减：一年内到期的长期借款

内容: 六、合并财务报表主要项目注释(续) 27. 长期借款（续）

内容: 于2012年12月31日，本公司以账面价值为2,291,667千元（2011年末：3,645,519千元）的 在建船舶和账面价值为13,781,717千元（2011年末：9,398,774千元）的船舶作为抵押物为 本公司获得的8,406,279千元（2011年末：7,185,602千元）银行贷款进行担保。

内容: 本公司于2009年4月2日召开的2009年度第一次临时股东大会批准申请发行不超过人民币 50亿元中期票据，注册申请于2009年6月获中国银行间市场交易商协会接受。本公司于 2009年8月3日公开发行中海发展股份有限公司2009年度第一期中期票据，募集资金30亿 元，无担保，固定年利率3.9%，期限5年，每年付息一次，到期一次还本，最后一期付息 随本金的兑付一起支付，当年利息于次年8月4日支付。募集资金主要用于支付船舶建造 款项。本公司于2009年11月26日公开发行中海发展股份有限公司2009年度第二期中期票 据已于2012年11月25日到期。 本公司于2011年7月25日收到中国证券监督管理委员会 《关于核准中海发展股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2011］1152号），核准本公司向社会公

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 28． 应付债券（续）

内容: 开发行面值总额人民币39.5亿元A股可转换公司债券。 本次发行的可转换公司债券票面金 额100元/张，按面值发行，期限为六年，即自2011年8月1日至2017年8月1日。本次发行 可转换公司债券的票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.3%、第 五年1.6%、第六年2.0%，采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券 发行首日，即2011年8月1日。本次发行可转换公司债券初始转股价格为8.7元/股，调整后 转股价格为8.6元/股， 自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转换公司债券到期日止（即2012年2月2日至2017年8月1日止）。本次发行的可转换公司 债券未提供担保。 本公司于2012年5月17日召开的2011年度股东大会批准申请发行不超过人民币50亿元公 司债券。本公司于2012年8月3日公开发行中海发展股份有限公司2012年度第一期公司债 券，募集资金25亿元。此次发行的公司债券分为2个品种，分别为3年期固定利率品种， 发行面值为10亿元，票面利率为4.20%；10年期固定利率品种，发行面值为15亿元，票面 利率为5.00%；每年付息一次，到期一次还本，最后一期付息随本金的兑付一起支付，当 年利息于次年8月3日支付。于2012年10月29日公开发行中海发展股份有限公司2012年度 第二期公司债券，募集资金25亿元。此次发行的公司债券分为2个品种，分别为7年期固 定利率品种，发行面值为15亿元，票面利率为5.05%；10年期固定利率品种，发行面值为 10亿元，票面利率为5.18%；每年付息一次，到期一次还本，最后一期付息随本金的兑付 一起支付，当年利息于次年10月29日支付。

内容: 中国石油国际事业有限公司 建造船舶加交船后20年

内容: 减:一年内到期的长期应付款

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 29. 长期应付款（续）

内容: 注1：根据于2012年5月24日签署的《贷款转让协议》，本公司及宝钢资源有限公司将借予香港 海宝航运有限公司的借款分别转让给中海发展（香港）航运有限公司及宝钢资源（国际）有限 公司。在散货船交船日之前，贷款利率为0利率。 注2：中海浦远航运有限公司于2012年12月17日召开董事会。本次会议主要审议了豁免2012年 度中海浦远航运有限公司股东借款利息的议案，同意并形成会议决议：同意《关于豁免2012 年度中海浦远股东借款利息的议案》，同意全额豁免中海浦远航运有限公司2012年度股东借款 利息。 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 为了规避借款利率波动的风险， 2008年7月本公司与花旗银行签订利率掉期合约， 将总额 11,409万美元的浮动利率借款(利率为Libor+0.42%至0.45%)互换为期限为8至10年、年利 率4.40%的固定利率借款， 以锁定浮动利率的风险敞口。 该套期工具的现金流与被套期项 目现金流完全匹配。 2009年12月，因为市场美元贷款利率发生了较大变化，本公司与花旗银行达成协议，提 前终止上述合约，并与花旗银行重新签署利率掉期合约，除将年固定利率利率由4.40% 下调到2.90%外，其他条款均保持不变，合约执行时间为原合约的剩余时间。 本期递延收益系购入税控机产生，根据财税[2012]15号《关于增值税税控系统专用设备 和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通知》及财会[2012]13号《营业税改征增值 税试点有关企业会计处理规定》购入的税控机可以全额抵扣增值税进项税。 本期购入的税控机计入固定资产，本期根据折旧进度转入营业外收入15,164.16元，剩余 金额为631.84元。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 31. 股本

内容: 本公司实收股本计人民币3,404,552,613.00元，每股面值1元，股份种类及其结构如下：

内容: 期初数 股数 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 本期增(减)股数 合计 比例 期末数 股数

内容: 无限售条件股份合计 三. 股份总数

内容: 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152号文核准，于2011年8月1日公开 发行了3,950万张可转换公司债券， 每张面值100元， 发行总额395,000万元， 债券简称 “中 海转债”。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和本公司《发行A股可转换 公司债券募集说明书》约定，本公司该次发行的39.5亿元“中海转债”自2012年2月2日 起可转换为本公司A股股份，转股价格为人民币8.70元/股，因本公司于2012年6月1日实 施2011年度每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）的利润分配方案，根据“中海转 债”募集说明书发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,转股价格相 应由原来的每股人民币8.70元调整为每股人民币8.60元。 截至2012年12月31日， 累计已有 30张中海转债转为本公司A股股票，累计转股股数为343股，相应增加公司股本343元， 资本公积(股本溢价)2,641.10元。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 32. 资本公积

内容: 资本公积 （股本溢价） 本期增加2,641.10元详见本财务报表附注合并财务报表主要项目注 释31.股本之说明； 其他资本公积本期增加2,846,473.52元， 系利率掉期合约公允价值变动 所致；减少669.45元，系本期可转换公司债券转为股本确认的权益部分所致；减少133.21 元，系权益法核算的被投资单位的所有者权益变动所致。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 36. 少数股东权益及少数股东本期损益

内容: (1) 归属于少数股东的少数股东权益

内容: 少数股东名称 江苏新龙源投资有限公司 中国首钢国际贸易工程公司 被投资公司名称 投资比例 期末余额 期初余额

内容: 上海银桦航运有限公司 49.00% 广州京海航运有限公司 29.00%

内容: 北京首钢钢贸投资管理有限公司 广州京海航运有限公司 20.00% 宝钢资源有限公司 上海浦远船舶有限公司 华润电力物流 （天津）有限公司 申能股份有限公司 中国石油国际事业有限公司 香港海宝航运有限公司 49.00% 中海浦远航运有限公司 49.00% 天津中海华润 航运有限公司

内容: 上海嘉禾航运有限公司 49.00% 中国北方液化天然气 运输投资有限公司 10.00%

内容: 归属于少数股东的本期损益

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 37. 营业收入及成本

内容: (1) 营业收入列示如下：

内容: (2) 营业收入及成本列示如下：

内容: 前五名客户收入总额合计 占全部营业收入的比例

内容: 营业税费计缴标准参见财务报表附注四、税项。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 39. 销售费用

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 42. 资产减值损失

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: 本年比上年增 被投资单位 上海宝江航运有限公司 秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司 合计 2012年度 1,962,686.96 276,930.54 2,239,617.50 1,512,124.41 2011年度 1,512,124.41 减变动的原因 被投资单位分红变化 被投资单位分红变化

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 44. 投资收益（续）

内容: 本年比上年增 被投资单位 CapricornLNGShippingLimited AquariusLNGShippingLimited GeminiLNGShippingLimited 合计 2012年度 40.47 43.05 40.21 293,700,647.82 2011年度 减变动的原因 45.17 被投资单位净利润变化 46.07 被投资单位净利润变化 45.43 被投资单位净利润变化 368,775,379.70

内容: 华海石油运销有限公司和广州发展航运有限公司投资收益与按持股比例享有被投资单位净 利润份额的差异系调整对被投资单位评估增值对长期股权投资账面价值的影响所致。 上海友好航运有限公司投资收益与按持股比例享有被投资单位净利润份额的差异系调整与 被投资单位之间发生的未实现内部交易损益对长期股权投资账面价值的影响所致。 (4) (5) 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 其他投资收益主要系本公司之控股孙公司上海银桦航运有限公司本年对另一股东江苏新龙 源投资有限公司委托贷款形成的。

内容: 本期营业外收入计入非经常性损益的金额为 153,588 千元。 2012年政府补助情况

内容: 项目 重点产业奖励基金 扶持基金 增值税即征即退 税收返还 虹口区2011年度纳税特殊贡献奖 6000吨级成品油轮军运补贴 银桦财政补贴 合计 金额 31,910,000.00 14,336,100.00 35,015,550.51 7,858,748.71 60,000.00 9,500,000.00 405,000.00 批准机关 广州南沙开发区经济发展局 上海市虹口区招商服务中心 浦东新区国家税务局 天津开发区管委会 上海市虹口区人民政府 国家交通备战办公室 虹口区提篮桥街道招商办公室

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 45. 营业外收入（续）

内容: 项目 2008重点产业奖励基金 投资奖励金 嘉禾扶持基金 银桦财政补贴 合计 金额 25,000,000.00 7,980,000.00 257,000.00 1,021,200.00 批准机关 广州南沙开发区经济发展局 广州南沙开发经济贸易管理委员会 上海市虹口区招商服务中心 虹口区提篮桥街道招商办公室

内容: 本期营业外支出计入非经常性损益金额为 54,504 千元。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 47. 所得税费用（续）

内容: (2) 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明

内容: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润， 除以发行在外普通股的加权平均 数计算。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：(1) 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；(2)稀释性潜在普通股转换时将产生的收益 或费用；以及(3)上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平 均数；及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前期 间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在 发行日转换。

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 48. 每股收益（续）

内容: 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：

内容: 调整后归属于本公司普通股股东的当期净利润

内容: 项目 (1) 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 (2) 按照权益法核算的在被投资单位其他 综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位 其他综合收益中所享有的份额 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 (3) 外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 17,443,269.96 (279,730,798.94) (166.52) 17,443,269.96 (7,738.33) (279,730,798.94) (166.52) (7,738.33) 2012年度 2011年度

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 49. 其他综合收益（续）

内容: 50. 合并现金流量表项目注释

内容: (1) 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: (2) 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: (3) 支付其他与投资活动有关的现金

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 合并现金流量表项目注释（续）

内容: (4) 支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 51. 合并现金流量表补充资料

内容: (1) 合并现金流量表补充资料

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 51. 合并现金流量表补充资料

内容: (1) 合并现金流量表补充资料（续）

内容: 补充资料 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (90,947,121.58) 2,314,957,290.45 3,285,744,885.61 3,376,692,007.19 3,376,692,007.19 1,061,734,716.74 2012 年度 2011 年度

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 当期借款费用资本化金额为440,987,339.72元。 当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为相应借款的利率。

内容: 计入当期损益的汇兑收益为5,534,892.34元。 本期无处置境外经营的情况。

内容: 公司以内部组织结构、管理要求和内部报告制度为依据确定经营分部，将公司业务划分为干 散货运输业务、油品运输业务和不可切分三大经营分部，并以该经营分部为基础确定报告分部， 披露分部信息如下：

内容: 2012 年度分部报告(千元) 不可切分之资产、 油品运输业务 负债、收入和费用 5,596,448 39,373

内容: 干散货运输业务 一、对外交易收入 二、分部间交易收入 三、对联营和合营 企业的投资收益 四、资产减值损失 五、折旧和摊销费用 六、利润总额 七、所得税 八、净利润 九、资产总额 十、负债总额 743,030 (444,025) (428,658) (15,367) 16,571,656 13,923,313 5,520,828

内容: 2011 年度分部报告(千元) 不可切分之资产、 油品运输业务 负债、收入和费用 6,231,367 16,930

内容: 干散货运输业务 一、对外交易收入 二、分部间交易收入 三、对联营和合营 企业的投资收益 四、资产减值损失 五、折旧和摊销费用 六、利润总额 七、所得税 八、净利润 九、资产总额 十、负债总额 (1,168) 793,395 833,505 10,772 822,733 23,525,486 13,955,718 6,042,286

内容: 十一、其他重要的非现金项目 1.折旧和摊销以外的 非现金费用 2.对联营企业和合营 企业的长期股权投资 3,562,519 3,562,519 1,451 95 71 1,617

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释 1． 应收账款

内容: 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 432,288,831.60 100% 账款 按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款 按其他组合计 提坏账准备的 应收账款 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合计 432,288,831.60 100%

内容: (2) 于资产负债表日，以外币列示的应收账款：

内容: (3) 本期无核销的应收账款。 (4) 于资产负债表日，应收账款前五名列示：

内容: (5) 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 于资产负债表日，本账户余额中包括应收关联方的款项1,077千元。

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释（续） 2． 其他应收款

内容: 2012年12月31日 金额 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款 按其他组合计 提坏账准备的 其他应收款 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 合计 6,030,659,740.26 100% 4,066,311,178.01 100% 比例 坏账 准备 计提 比例 金额 2011年12月31日 比例 坏账 准备 计提 比例

内容: (2) 于资产负债表日，以外币列示的其他应收款：

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释（续） 2． 其他应收款（续）

内容: (5) 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 于资产负债表日，本账户余额中包括应收关联方的款项5,747,921千元。

内容: 项目 成本法： 上海宝江航运有限公司 秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司 上海银桦航运有限公司 香港海宝航运有限公司 中海发展(香港)航运有限公司

内容: 中海散货运输（上海）有限公司 1,539,063,226.35 小计

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续)

内容: 合营及联营企业的主要财务信息：

内容: 合营及联营企业 中海集团财务有限责任公司 华海石油运销有限公司 上海时代航运有限公司 上海友好航运有限公司 神华中海航运有限公司 广州发展航运有限公司 合营及联营企业 注册地 上海 北京 上海 上海 上海 广州 法定 代表人 苏敏 严志冲 刘国跃 董文学 张群僕 邱国宣 业务性质 金融业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 水上运输业 期末负债总额 注册资本 本公司 本公司表 (万元) 持股比例 决权比例 60,000 5,688 120,000 30,000 310,000 62,650 本期营业收入 25% 50% 50% 50% 49% 50% 25% 50% 50% 50% 49% 50% 本期净利润

内容: 中海集团财务有限责任公司 10,018,504,400.98 9,189,776,246.02 华海石油运销有限公司 上海时代航运有限公司 上海友好航运有限公司 神华中海航运有限公司 广州发展航运有限公司 331,371,253.86 181,057,145.24

内容: (1) 营业收入列示如下：

内容: (2) 营业收入及成本列示如下：

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释(续) 5. 投资收益

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: 被投资单位 上海宝江航运有限公司 秦皇岛海运煤炭交易市场 有限公司 上海银桦航运有限公司 上海嘉禾航运有限公司 天津中海华润航运有限公司 合计 276,930.54 9,031,388.75 3,570,000.00 5,465,590.28 20,306,596.53 1,512,124.41 被投资单位分红变化 被投资单位分红变化 被投资单位分红变化 被投资单位分红变化 2012年度 1,962,686.96 2011年度 1,512,124.41 本年比上年增 减变动的原因 被投资单位分红变化

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: 华海石油运销有限公司投资收益与按持股比例享有被投资单位净利润份额的差异系调整对被 投资单位评估增值对长期股权投资账面价值的影响所致。 上海友好航运有限公司投资收益与按持股比例享有被投资单位净利润份额的差异系2012年9 月底公司将被投资单位的股权全部出售给公司之全资子公司中海散货运输有限公司，本期只 确认了被投资单位 1-9 月净利润对应的投资收益所致。

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释(续) 5. 投资收益（续）

内容: 广州发展航运有限公司投资收益与按持股比例享有被投资单位净利润份额的差异系2012年9 月底公司将被投资单位的股权全部出售给公司之全资子公司中海散运运输有限公司，本期只 确认了被投资单位 1-9 月净利润对应的投资收益所致。 (4) 2012 年 9 月底， 本公司将持有的上海宝江航运有限公司、 秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司、 上海银桦航运有限公司、上海嘉禾航运有限公司、广州京海航运有限公司、天津华润中海运有限 公司、中海散货运输（上海）有限公司、上海友好航运有限公司、广州发展航运有限公司的股权 出售给本公司之全资子公司中海散运运输有限公司，形成投资收益 25,238,619.53 元。 (5) 本期公司委托中海集团财务有限责任公司将资金借给公司之子公司中海散运运输有限公司和 孙公司中海散货运输（上海）有限公司，形成投资收益 165,038,740.23 元。 (6) 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 (7) 投资收益变动幅度为 37.22%的原因主要系本期新增持有至到期投资收到的投资收益所致。

内容: (1) 现金流量表补充资料

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (1,129,259,561.08) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 (53,057,210.80)

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释(续) 6. 现金流量表补充资料（续）

内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

内容: 九、关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准

内容: 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1)本公司的母公司； 2)本公司的子公司； 3)与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4)对本公司实施共同控制的投资方； 5)对本公司施加重大影响的投资方； 6)本公司的合营企业； 7)本公司的联营企业； 8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或 施加重大影响的其他企业。

内容: 九、关联方关系及其交易 2. 母公司和子公司

内容: 业务 母公司名称 中国海运(集团)总公司 注册地 上海 性质 水上运输业 对本公司 持股比例 46.36% 对本公司 表决权比例 46.36% 注册资本 662,023 万元

内容: 本公司所属的子公司详见“附注五、合并财务报表的合并范围”。

内容: 单位名称 中石化中海船舶燃料供应有限公司 中海工业有限公司 上海海运(集团)公司 上海船舶运输科学研究所 中海集团国际贸易有限公司 广州海运(集团)有限公司 中海电信有限公司 中海国际船舶管理有限公司 中国海运(香港)控股有限公司 中国海运(欧洲)控股有限公司 中海船务代理有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中海(海南)海盛船务股份有限公司 中国海运日本株式会社 中国海运(北美)控股有限公司 中国海运(东南亚)控股有限公司 中国海运(韩国)株式会社 中国海运(西亚)控股有限公司 中海信息系统有限公司 中海集团财务有限责任公司 中海客轮有限公司 中海集团投资有限公司 中海集团物流有限公司 神华中海航运有限公司 上海友好航运有限公司 上海时代航运有限公司 672703390 698814339 711303833 631140157 737452829 71093302-4 73336096-X 703100294 132289248 759579978 284077535 组织机构代码 712401814 630885915 132212742 424875134 132296165 231246657 631263384 768761165 关联方关系 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 受同一公司控制 本公司联营企业 本公司合营企业 本公司合营企业

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 4. 本公司与关联方之主要交易

内容: 单位：千元 (1) 银行存款

内容: 注：经本公司2009年第十四次董事会会议同意，本公司与控股股东中国海运（集团）总公 司（以下简称“中海集团”）于2009年10月22日于上海签订了《金融服务框架协议》。本 公司董事会已发布《中海发展股份有限公司关于与中国海运（集团）总公司签订<金融服务 框架协议>的关联交易公告》披露该事项，公告编号：临2009-028。根据该协议，在中海集 团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）取得《金融许可证》和《企业法人营业执 照》后，中海集团将促使财务公司向本公司及附属公司提供一系列金融服务，包括存款服 务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可 从事的其他业务。在该服务协议下应支付的费用将参照国家定价、市场价或成本决定。本 协议于2009年12月22日经中海发展股份有限公司2009年度第二次临时股东大会决议通过， 并发布《中海发展股份有限公司2009年度第二次临时股东大会决议公告》披露该事项，公 告编号：临2009-035。

内容: 注：本公司于2012年2月20日召开的2012年第三次董事会会议批准，于2012年3月26日， 中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中海集团”）、中海集团财务有限 责任公司（作为受托方，以下简称“财务公司”）、本公司（作为借款方）在上海签订 委托贷款协议，据此，本公司从财务公司获得由中海集团提供的三年期借款共计人民币 20亿元。 (3) 借款利息

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 4. 本公司与关联方之主要交易（续）

内容: 单位名称 上海友好航运有限公司 中海(海南)海盛船务股份有限公司 2012年度金额 4,478 11,452 2011年度金额 4,500 20,094

内容: 单位名称 中海工业有限公司 2012年度金额 55,894 2011年度金额 19,553

内容: (6) 船舶代管服务收入

内容: 单位名称 广州海运(集团)有限公司 广州发展航运有限公司 金额 700 1,500 2012年度 比例 0.01% 0.01% 金额 2011年度 比例

内容: 单位名称 中国海运(集团)总公司 2012年度金额 22,163 2011年度金额 9,140

内容: 单位名称 AQUARIUS LNG SHIPPING LIMITED ARIES LNG SHIPPING LIMITED CAPRICORN LNG SHIPPING LIMITED GEMINI LNG SHIPPING LIMITED 2012年度金额 163 163 163 163 2011年度金额

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 4. 本公司与关联方之主要交易（续）

内容: (11) 购买船舶本金、在建工程及固定资产

内容: (12) 其他主要的关联交易 经本公司2009年第十四次董事会会议同意，本公司与控股股东中国海运（集团）总公司（以 下简称“中海集团”）于2009年10月22日于上海签订了《2010至2012年度海运物料供应和 服务协议》。本公司董事会已发布《中海发展股份有限公司关于与中国海运（集团）总公 司签订<2010至2012年度海运物料供应和服务协议>的关联交易公告》披露该事项，公告编 号：临2009-027。根据该协议，中海集团同意向本公司就持续营运之石油运输及干散货物 运输业务提供必需的船用物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、 淡水、原料、燃油及其它服务。该服务协议有效期为2010年1月1日至2012年12月31日，为 期三年。在该服务协议下应支付的费用将参照国家定价、市场价或成本决定。 (a)供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与 保养

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 4. 本公司与关联方之主要交易（续）

内容: (12) 其他主要的关联交易（续） (b)油污处理、保养、通信及导航系统服务

内容: (c)坞修、维修、特涂及船舶技改费用

内容: (d)船员委托管理服务费

内容: (e)为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 4. 本公司与关联方之主要交易（续）

内容: (12) 其他主要的关联交易（续） (f)船舶和货运代理

内容: (g)用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额

内容: 神华中海航运有限公司 上海时代航运有限公司 Aquarius LNG Shipping Limited Gemini LNG Shipping Limited Aries LNG Shipping Limited Capricorn LNG Shipping Limited 163 163 163 163 38,583 44,994 16,320

内容: 中国海运(西亚)控股有限公司 中海船务代理有限公司 中国海运(东南亚)控股有限公司 中国海运(香港)控股有限公司 中国海运(韩国)株式会社 中国海运(北美)控股有限公司 中国海运日本株式会社 中海国际船舶管理有限公司 中国海运(欧洲)控股有限公司 中海(海南)海盛船务股份有限公司 中国海运(澳大利亚)代理有限公司 中石化中海船舶燃料供应有限公司 26,484 5,290 22,843 71,661 27,349 8,422 5,052 9,202 481 23,210 2,333 75,624 69,566 30,726 17,792 4,406 4,211 4,181 3,289 1,199 (187)

内容: 上海友好航运有限公司 广州发展航运有限公司 1,500 375

内容: Aquarius LNG Shipping Limited Gemini LNG Shipping Limited Aries LNG Shipping Limited Capricorn LNG Shipping Limited 54,367 15,560 20,317 19,954 18,991 10,296 10,207 10,253

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续）

内容: 中海工业有限公司 304,200

内容: 中石化中海船舶燃料供应有限公司 中海工业有限公司 中海国际船舶管理有限公司 中海集团国际贸易有限公司 中国海运(北美)控股有限公司 中海船务代理有限公司 中国海运(东南亚)控股有限公司 中国海运(韩国)株式会社 中国海运(欧洲)控股有限公司 中国海运(西亚)控股有限公司 中国海运日本株式会社 中海集装箱运输股份有限公司 中国海运(香港)控股有限公司 中海信息系统有限公司 中海(海南)海盛船务股份有限公司 广州海运(集团)有限公司 上海海运(集团)公司 中国海运(澳大利亚)代理有限公司 中海电信有限公司 1,903 1,396 9,771 5,747 255,658 55,252 151,694 654 5,541 67,086 19,544 5,084 1,628 17,449 5,397 193,460 177 5,785 90,915 2,054 30,573 400 1,274 67,120 24,528 4,716 723 70,312 7,624 770 9,013 392 14

内容: 广州发展航运有限公司 3,078

内容: 广州海运(集团)有限公司 中海船务代理有限公司 609 57 612

内容: 九、关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续）

内容: 中海国际船舶管理有限公司 中国海运(香港)控股有限公司 中海工业有限公司 中海信息系统有限公司 上海海运(集团)公司 中海电信有限公司 中石化中海船舶燃料供应有限公司 中海(海南)海盛船务股份有限公司 华海石油运销有限公司 中国海运(澳大利亚)代理有限公司 中国海运(韩国)株式会社 中国海运(欧洲)控股有限公司 37 792 2 7 409 3,168 37,525 499 356 6,937 741 9,822 14,960 133 1,680 3,413

内容: 本公司的非全资子公司中国东方液化天然气运输投资有限公司的联营单船公司宝瓶座LNG 和双子座LNG以及本公司的非全资子公司中国北方液化天然气运输投资有限公司的联营单 船公司白羊座LNG和摩羯座LNG将各自建造一艘LNG船舶，在各LNG船舶交付并验收后， 单船公司将按照签署的定期租船合同将船舶期租给承租人，如下： 公司名称 宝瓶座LNG 双子座LNG 白羊座LNG 摩羯座LNG 承租人 Papua New Guinea Lique fied Natural Gas Global CompanyLDC Papua New Guinea Lique fied Natural Gas Global CompanyLDC Mobil Australia Resources Company PtyLtd. Mobil Australia Resources Company PtyLtd.

内容: 本公司于2011年7月15日出具租约保证（“租约保证”）。根据租约保证，本公司不可撤销 地、无条件地向四家单船公司的承租人和其各自的继承人和受让人保证(1)单船公司将履行 并遵守其在租约项下的义务，(2)本公司将保证支付单船公司在该租约项下应付承租人款项 的百分之三十（30％）。根据约定的租约水平并已考虑到或会引发的租金上调，按比例测 算，本公司承担的租约担保将不超过820万美元（约合人民币5,154万元）。

内容: 11.1 2011年8月26日，本公司所属“碧华山”轮1115航次在进长江开往常州途中，在长江高桥航 段与厦门力鹏船运有限公司（以下简称“力鹏船运”）所属的5,000吨集装箱船“力鹏1” 轮发生碰撞，两船遭受不同程度的损伤，“力鹏1”轮沉没。事故发生后，在上海海事局吴 淞海事处的协调下， 本公司、 力鹏船运与上海悦之保险公估有限公司达成 《综合担保协议》 ， 由本公司向力鹏船运提供人民币900万元现金担保并存放于上海悦之保险公估有限公司账 户，根据实际情况和经双方同意用于“力鹏1”轮救助、打捞、清污、防污、船舶修理和货 物处理等用途；另由本公司的保险人向力鹏船运提供人民币2,800万元信用担保。2011年9 月21日，本公司经上海海事法院转向厦门海事法院申请设立总额为2,282,472.5计算单位 （约合人民币2,225万元）的海事赔偿责任限制基金。2012年5月17日，厦门海事法院作出 《民事裁定书》，准许本公司提出的设立海事赔偿责任限制基金的申请。本公司的保险人 已于2012年6月21日向厦门海事法院提供了人民币23,025,287.87元的信用担保。2012年7月 6日，本公司向厦门海事法院起诉力鹏船运，要求力鹏船运赔偿本公司因船舶碰撞事故导致 的“碧华山”轮船舶修理费、船舶检验费、船期损失等各项费用共计人民币128.9万元以及 该费用对应的利息。2012年8月27日，力鹏船运和中国大地财产保险股份有限公宁波分公司 向厦门海事法院起诉本公司，要求本公司赔偿两原告船舶修理费、打捞费、拖轮费、船期 损失等各项费用共计人民币2,312万元以及该等费用对应的利息。2012年9月24日，厦门海 事法院作出《应诉通知书》（（2012）夏海法事初字第61号和（2012）夏海法事初字第62 号），决定对该等案件立案审理。2012年11月28日，厦门海事法院对该等案件进行了首次 开庭审理。截至2012年12月31日，该等案件尚在审理过程中。 在本次船舶碰撞事故发生之前，本公司已为“碧华山”轮投保了船壳险及船东责任保赔险， 在今后通过和解方式或法院判决确定最终责任后，需由本公司承担的赔偿责任及本船损失， 将根据赔款性质分别由“碧华山”轮之保险公司及保赔协会承担。 11.2 2012年1月29日， 本公司所属 “大庆75” 轮1204航次由莱州至渤中28-1终端装油后， 遭到 “德 涟”号拖轮撞击，造成“大庆75”轮部分燃油泄漏入海。截至2012年12月31日，共有24位 渔民和水产养殖单位分别向青岛海事法院起诉本公司，要求本公司赔偿24位原告经济损失 共计人民币2,181万元及其利息。2012年10月31日，青岛海事法院对该等案件进行了首次开 庭审理，庭审中，法院向原、被告各方出示，其指定的案件专业机构认定的涉案损失为人 民币29,536,800元。截至2012年12月31日，该等案件尚在审理过程中。 在本次事故发生前，本公司已为“大庆75”轮向中国人民财产保险股份有限公司投保，并 由西英保赔协会分保。“大庆75”轮因本次碰撞溢油事故产生的赔偿责任将由保险公司和 保赔协会依照其规则予以理赔。

内容: 已签订正在履行的资本承诺事项 12.1 48,000吨油船*5艘(合同签订日期：2010.11.29) 本公司于2010年11月与中国船舶工业集团公司及广州广船国际股份有限公司签 约建造5艘48,000吨油轮，单价为3,658万美元，合计18,290.00万美元，分五期付款， 每期分别支付各船船款的20%。截止2012年12月31日公司已支付13,900.40万美元。余 款将在船舶下水、交船时支付。预计本公司将在2013年6月底前分批付清余款。

内容: 12.2 110,000吨成品油/原油船船*3艘(合同签订日期：2010.12.22) 本公司在2010年11月与大连船舶重工集团有限公司和中国船舶工业贸易公司签定了3 艘110,000吨级散货船的建造合同，合同金额每艘5,328万美元，合计15,984万美元， 分五期付款，每期支付各船船款的20%。截止2012年12月31日公司已支付11,721.60万 美元。余款将在船舶下水、交船时支付。预计本公司将在2013年6月底前分批付清余 款。

内容: 12.3 6000吨成品油船*1艘(合同签订日期：2011.5.18 ) 本公司于2011年5月与中国船舶工业集团公司及广州广船国际股份有限公司签约建造 1艘6,000吨级成品油船，单价为6,500万元，分五期付款，每期分别支付各船船款的 20%。截止2012年12月31日公司已支付5,200万元。余款将在船舶交船时支付。预计本 公司将在2013年6月底前分批付清余款。

内容: 12.4 76,000吨散货船*2艘(合同签订日期：2008.6.10) 本公司在2008年6月与中国船舶工业集团公司和江南造船(集团)有限责任公司签定了2 艘76,000吨级散货船的建造合同，一艘合同金额每艘5,350万美元，另一艘3,200万美 元，合计8,550万美元，分五期付款，每期支付各船船款的20%。截止2012年12月31 日公司已支付6680万美元。余款将在船舶交船时支付。预计本公司将在2013年6月底 前分批付清余款。

内容: 12.5 48,000吨散货轮*12艘(合同签订日期：2010.9.28) 本公司于2010年9月与中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司签约建造12艘 48,000吨级散货船，单价为人民币21,280万元，合计255,360万元，分五期付款，每期 分别支付各船船款的20%。截止2012年12月31日公司已支付98,208万元。余款将在船 舶上船台、下水、交船时支付。预计本公司将在2013年12月底前分批付清余款。

内容: 12.6 45,000吨散货船*3艘(合同签订日期：2010.7.23) 本公司之子公司天津中海华润航运有限公司2010年7月与中国船舶重工国际贸易有限 公司和渤海船舶重工有限责任公司签订了3艘45,000吨的干散货船的建造合同，合同 金额每艘17,920万元人民币，分五期付款，每期分别支付各船船款的20%。同年8月天 津中海华润航运有限公司与长江租赁有限公司签订了上述建造合同的转让协议和融 资租赁合同。转让协议约定天津中海华润航运有限公司每艘船舶应承担建造费用的 20%，即3,584万元，剩余建造费用由长江租赁有限公司承担。截止2012年12月31日公 司已支付7,884.80万元人民币，余款将分别在各船舶下水、交船时支付。预计本公司 将在2013年12月底前分批付清余款。 融资租赁合同下公司租赁成本为长江租赁公司承担的船舶建造费用及双方一致同意 计入租赁成本的租前息及其他费用， 其中租前息主要为长江租赁有限公司每笔造船款 实际支付之日起按租赁利率计算至起租日前一日的利息。公司租赁期为10年，租赁利 率为五年期贷款基准利率下浮10%，按等额本息法计算租金，自实际起租日起每三个 月向长江租赁有限公司支付一期租金，共四十期。

内容: 45,000吨散货船*4艘(合同签订日期：2011.10.24) 本公司之子公司天津中海华润航运有限公司于2011年10月与中国船舶重工国际贸易 有限公司和渤海船舶重工有限责任公司签约建造4艘45,000吨级散货船，单价为人民 币17,500万元，合计70,000万元，分五期付款，每期支付各船船款的20%。截止2012 年12月31日公司已支付24,500万元。余款将在船舶下水、交船时支付。预计本公司将 在2013年9月底前分批付清余款。

内容: 76,000吨散货船*1艘(合同签订日期：2011.10.25) 本公司之子公司天津中海华润航运有限公司于2011年10月与中船国际贸易有限公司 和江南造船(集团)有限责任公司签约建造1艘76,000吨级散货船，价格为人民币22,930 万元，分五期付款，每期支付船款的20%。截止2012年12月31日公司已支付18,344万 元。余款将在船舶下水、交船时支付。预计本公司将在2013年6月底前分批付清余款。

内容: 12.9 320,000吨原油船*2艘(合同签订日期：2010.12.22) 本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司在2010年11月与大连船舶重工集团 有限公司和中国船舶工业贸易公司签定了2艘320,000吨级原油船的建造合同，合同金 额每艘9,568万美元，合计19,136万美元，分五期付款，每期支付各船船款的20%。截 止2012年12月31日公司已支付3,827.2万美元。余款将在船舶开工、上船台、下水、交 船时支付。预计本公司将在2013年12月底前分批付清余款。

内容: 12.10 180,000吨散货船*4艘(合同签订日期：2010.11.22) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2010年11月与上海江南长兴重工有限公 司和中国船舶工业贸易公司签定了4艘180,000吨级散货船的建造合同，合同金额每艘 5,308万美元，合计21,232万美元，分五期付款，每期支付各船船款的20%。截止2012 年12月31日公司已支付4,246.4万美元。余款将在船舶开工、上船台、下水、交船时支 付。预计本公司将在2014年12月底前分批付清余款。

内容: 12.11 110,000吨成品/原油船*1艘(合同签订日期：2012.1.13) 本公司之子公司中海发展(香港)航运有限公司于2012年1月与中海工业有限公司和中 海工业（江苏）有限公司新建一艘11万载重吨成品/原油船的建造合同，合同金额每 艘5,328万美元，合计5,328万美元，分五期付款，每期支付各船船款的20%。截至2012 年12月31日止公司已支付1,065.60万美元。余款将在船舶开工、上船台、下水、交船 时支付。预计本公司将在2013年12月底前分批付清余款。

内容: 12.12 300,000吨矿砂船*4艘(合同签订日期：2007.12.29) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年12月与中国船舶重工国际贸易有 限公司和大连船舶重工集团有限公司签定了4艘300,000吨级散货船的建造合同，合同 金额每艘11,680万美元，合计46,720万美元，分五期付款，每期分别支付各船船款的 20%。截止2012年12月31日公司已支付37,376万美元。余款将在船舶交船时支付。预 计本公司将在2013年6月底前分批付清余款。

内容: 12.13 180,000吨散货船*2艘(合同签订日期：2007.10.22) 本公司子公司香港海宝航运有限公司在2007年10月与中国船舶重工国际贸易有限公 司和大连船舶重工集团有限公司签定了2艘300,000吨级矿砂船的建造合同，后因适应 市场需求，终止原300,000吨级矿砂船建造为合同，新建两艘180,000吨级散货船。合 同金额为每艘6,700万美元，合计13,400万美元，分五期付款。截止2012年12月31日公 司已支付10,720万美元。余款将在船舶交船时支付。预计本公司将在2013年6月底前 分批付清余款。

内容: 12.14 81,200吨散货船*2艘(合同签订日期：2007.10.22) 本公司子公司香港海宝航运有限公司在2007年10月与中国船舶重工国际贸易有限公 司和大连船舶重工集团有限公司签定了2艘300,000吨级矿砂船的建造合同，后因适应 市场需求，终止原300,000吨级矿砂船建造为合同，新建两艘81,200吨级散货船。合同 金额为每艘4,180万美元，合计8,360万美元，分五期付款，每期分别支付各船船款的 20%。截止2012年12月31日公司已支付4,180万美元。余款将在船舶上船台、 下水、 交船时支付。预计本公司将在2013年6月底前分批付清余款。

内容: 12.15 47,500吨散货船*1艘(合同签订日期：2012.5.7) 本公司子公司上海银桦航运有限公司在2012年5月与江苏扬子江船厂有限公司签定了 1艘47,500吨级散货船的建造合同，合同金额为每艘17,750万人民币，合计17,750万人 民币，分五期付款。截止2012年12月31日公司已支付1,775万人民币。余款将在船舶 上船台、下水、交船时支付。预计本公司将在2013年12月底前分批付清余款。

内容: 12.16 47,500吨散货船*1艘(合同签订日期：2012.6.7) 本公司子公司上海银桦航运有限公司在2012年6月与中海工业（江苏）有限公司签定 了1艘47,500吨级散货船的建造合同，合同金额为每艘18,280万人民币，合计18,280万 人民币，分五期付款。截止2012年12月31日公司已支付1,828万人民币。余款将在船 舶上船台、下水、交船时支付。预计本公司将在2013年12月底前分批付清余款。

内容: 12.17 82,000吨散货船*2艘(合同签订日期：2010.11.26) 本公司非全资子公司中海浦远航运有限公司在2010年11月与广州中船龙穴造船有限 公司和中国船舶工业贸易公司签定了2艘82,000吨级散货船的建造合同，合同金额每 艘3,242万美元，合计6,484万美元，分五期付款，每期支付各船船款的20%。截止2012 年12月31日公司已支付1,296.8万美元。余款将在船舶开工、上船台、下水、交船时支 付。预计本公司将在2013年12月底前分批付清余款。

内容: 已签约但尚未履行投资承诺事项 12.18 根据本公司于2010年1月29日二〇一〇年第一次董事会会议决议，会议审议通过《关 于本公司与中国神华签署<关于珠海新世纪航运有限公司之增资协议>的议案》，同意 公司对珠海新世纪航运有限公司增资。增资后，珠海新世纪航运有限公司更名为神华 中海航运有限公司(下称：神华中海)，公司占其注册资本的49%。公司预计2010-2013 年双方对神华中海的累计增资总额约为人民币460,000万元， 其中公司按股比出资约为 人民币225,400万元。截止2012年12月31日公司已对神华中海出资122,433.21万元，尚 未完成出资102,966.79万元。 12.19 根据本公司于2012年12月29日二〇一二年第十八次董事会会议决议，会议审议通过了 《关于中国能源与商船三井合资成立六家单船公司的议案》，董事会批准本公司间接 持股51%的附属公司—中国能源运输投资有限公司（简称“中国能源”）与日本商船三 井株式会社（简称“MOL”）在香港成立一家船舶管理公司，该船舶管理公司的注册资 本预计为1,000美元，中国能源持80%股权。 董事会同时批准中国能源与MOL在香港 成立六家单船公司，各单船公司的注册资本预计为1,000美元，中国能源在各单船公司 持80%股权。截止2012年12月31日，公司尚未完成出资5,600美元。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 根据本公司于二〇一三年一月二十一日召开的二〇一三年第一次董事会会议决议，董事会 批准本公司将2011年8月1日发行A股可转换公司债券募集资金中的人民币3.8亿元作为闲置 募集资金用于补充公司的流动资金，期限不超过6个月，并于同日发布临2013-004公告-《中 海发展股份有限公司关于使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的 公告》。 根据本公司于二〇一三年二月二十八日召开的二〇一三年第三次董事会会议决议，董事会 批准聘任韩骏先生为本公司总经理，任期自董事会通过之日起，为期三年，不再聘任严志 冲先生为本公司总经理。续聘邱国宣先生为本公司副总经理；续聘王康田先生为本公司副 总经理兼总会计师；续聘谈伟鑫先生为本公司副总经理；续聘庄德平先生为本公司副总经 理。上述人员的任期自董事会通过之日起，为期三年。

内容: 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。

内容: 十六、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 2012年 归属于公司普 通股股东的净 利润 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 2011年 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2012年 2011年 2012年 2011年

内容: 财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上， 或占公司报表日资产总额5%(含5%)或报告期利 润总额10%(含10%)以上项目分析：

内容: 十六、补充资料(续) 2. 变动异常的报表项目分析(续)

内容: 货币资金期末余额为人民币3,285,744,885.61元，比期初减少2.69%，主要系公司正常 经营活动所致。

内容: 应收账款期末余额为人民币1,285,048,607.55元，比期初增加36.95%，主要系受经济形 势影响，航运形势不景气，导致应收账款周转率降低所致。

内容: 应收利息期末余额为人民币0元，比期初减少100%，主要系本年期初应收利息于本期 收讫所致。

内容: 应收股利期末余额为人民币50,000,000.00元，为本期新增，主要系本公司参与合营单 位宣告发放的股利尚未发放所致。

内容: 其他应收款期末余额为人民币389,827,578.15元，比期初增加153.74%，主要系本期期 末余额中含有大额预估的增值税进项税。

内容: 一年内到期非流动资产2012年度为人民币478,951.34元，比上年同期增加88.30%，主 要系本年度从长期待摊费用转入一年内将摊销完毕的长期待摊费用。

内容: 长期应收款期末余额为人民币110,198,146.36元，比期初增加121.52%，主要系本年对 四家联营公司的贷款增加所致。

内容: 长期股权投资期末余额为人民币4,026,241,351.94元，比期初增加12.88%，主要系本期 对神华中海航运有限公司增资441,000,000.00元所致。

内容: 投资性房地产期末余额为人民币1,193,458,437.00元，比期初增加202.39%，主要系本 年度将部分办公场所对外出租转为投资性房地产及公允价值正常变动所致。

内容: 十六、补充资料(续) 2. 变动异常的报表项目分析(续)

内容: 2.10 固定资产期末余额为人民币39,830,821,324.21元，比期初增加19.58%，主要系本年度 在建工程中船舶完工转入及正常计提折旧所致。 2.11 在建工程期末余额为人民币5,902,873,231.20元，比期初减少30.19%，主要系本年度部 分购造船工程完工转入固定资产所致。 2.12 应付票据期末余额为人民币0元，比期初减少100%，主要系上期开具的票据已经到期 归还，本期不再开具票据所致。 2.13 应付账款期末余额为1,207,913,382.69元，比期初增加57.08%，主要系本年营业成本比 上年同期增加导致应付账款增加所致。 2.14 预收账款期末余额为人民币71,004,821.82元，比期初减少44.31%，主要系受经济形势 影响，航运形势不景气，导致预收款项发生的减少所致。 2.15 应交税费期末余额为人民币(311,043,970.48)元，比期初减少697.62%，主要系本年度 营业税改增值税后，公司新船交付产生了大量进项税额所致。 2.16 应付利息期末余额为人民币210,005,249.88元，比期初增加154.59%，主要系本年度长 期借款及公司债券较上年度有所增长，利息同比增加所致。 2.17 其他应付款期末余额为人民币899,155,675.83元， 比期初增加71.48%， 主要系本年本期 应付造船款增加所致。 2.18 长期借款期末余额为人民币15,100,104,924.71元，比期初增加9.75%，主要系本年度控 股子公司新造船舶增加长期借款所致。 2.19 应付债券期末余额为人民币11,226,428,680.68元，比期初增加83.85%，主要系本期成 功发行50亿公司债券所致。 2.20 递延所得税负债期末余额为人民币175,169,325.02元， 比期初减少57.31%， 主要系冲销 根据部分境外子公司未汇回利润以前年度累计计提的递延所得税负债所致。 2.21 股本期末余额为人民币3,404,552,613.00元，比期初增加0.0000101%，主要系本期部分 可转换公司债券转股所致。 2.22 资本公积期末余额为人民币5,091,999,246.81元，比期初增加0.06%，主要系本期利率 掉期合约公允价值变动及可转换公司债券转股所致。 2.23 未分配利润期末余额为人民币13,042,841,303.20元，比期初减少2.12%，主要系本期发 放股利大于本期盈利所致。

内容: 十六、补充资料(续) 2. 变动异常的报表项目分析(续)

内容: 2.24 营业收入2012年度为人民币11,156,649,488.50元，比上年同期减少9.23%，主要系航运 市场不景气，运量增加而单位运价降低联合作用所致。 2.25 营业成本2012年度为人民币11,260,750,192.46元，比上年同期增加5.82%，主要系货运 周转量及燃油成本上升所致。 2.26 营业税金及附加2012年度为人民币66,207,687.55元，比上年同期减少43.52%，主要系 本期营业税改增增值税，导致营业税大幅减少所致。 2.27 销售费用2012年度为人民币50,255,548.68元， 比上年同期减少2.86%， 主要系职工薪酬 减少所致。 2.28 管理费用2012年度为人民币418,975,550.43元， 比上年同期增加13.78%， 主要系部分管 理成本增加所致。 2.29 财务费用2012年度为人民币535,870,777.52元， 比上年同期增加26.42%， 主要系本年度 长期借款增加及新增公司债券导致利息支出增加所致。 2.30 资产减值损失2012年度为人民币27,963,252.94元，比上年同比增加2493.43%，主要系 本期对确定将处理船舶的亏损计提减值所致。 2.31 公允价值变动损益2012年度为人民币439,125,776.03元，比上年同期增加2562.65%， 主要系公司持有投资性房地产范围及公允价值增加所致。 2.32 投资收益2012年度为人民币298,773,817.98元， 比上年同期减少19.65%， 主要系投资的 合营联营公司利润下降。 2.33 营业外收入2012年度为人民币188,603,103.30元，比上年同期减少2.54%，主要系本年 度处置固定资产利得减少所致。 2.34 营业外支出2012年度为人民币54,503,615.79元， 比上年同期增加104.15%， 主要系本年 度处置固定资产生的损失增加所致。 2.35 所得税费用2012年度为人民币-469,143,563.71元，比上年同期减少411.91%，主要系冲 回已经计提的递延所得税负债所致。 2.36 少数股东损益2012年度为人民币64,027,911.93元， 比上年同期增加103.59%， 主要系本 年度非全资子公司净利润增加所致。

内容: 十六、补充资料(续) 3. 按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益 (2008年)》的要求，披露报告期非经常损益情况

内容: 4． 按中国企业会计准则及香港一般采纳的会计准则编报的差异调节表

内容: 按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港一般采纳的会计准则编制的合并财务报表 的主要差异如下：

内容: 净利润 项目 按香港一般采纳的会计准则编制 按中国企业会计准则编制 人民币千元 137,769 137,769 净资产 人民币千元 24,385,563 24,385,563

内容: 本公司2012年度按香港一般采纳的会计准则编制的财务报表境外审计师为天职香港会计 师事务所有限公司。

内容: 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月19日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。