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内容: 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海宽频科技股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 独立董事 未出席董事姓名 李红斌 未出席董事的原因说明 因病请假 被委托人姓名 尤家荣

内容: 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人史佩欣、主管会计工作负责人黎兴宏及会计机构负责人（会计主管人员） 黎兴宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013 年 2 月 2 日，公司 第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于 2012 年度利润分配预案： 经立信会计师事务所审计，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 26,245,065.84 元；本报告期母公司实现净利润为 34,150,329.85 元，母公司累计未分配利润 为-579,570,483.94 元。 根据公司 2012 年度实际可供股东分配的利润情况， 董事会拟定， 2012 年度不进行利润分配， 也不转增股本。 本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司 2012 年度股东大会批准。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 昆明交投 昆明产投 上海科技 中国证监会 指 指 指 指 昆明市交通投资有限责任公司 昆 司 明 产 业 开 发 投 资 有 限 责 任 公

内容: 上海宽频科技股份有限公司 中国证券监督管理委员会

内容: 二、 重大风险提示： (一)、2012 年 12 月 18 日公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的决议。2012 年 12 月 25 日中国证监会依法对 公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请 材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。但中国证监会对上述申请是否 最终核准尚有不确定性。 (二)、关于本次重大资产重组，投资者还应考虑下述各项风险因素： 1、主营业务转型带来的特定风险 本次交易完成后，ST 沪科将成功实现战略转型，成为集片区综合整治、工程项目管理及物 业租赁、异型钢管制造等业务的综合性上市公司。上市公司新增了片区综合整治业务，导致 本次交易完成后上市公司面临主营业务转型带来的特定风险， 包括： 行业政策不确定性风险、 规划调整风险、 合同执行风险、 盈利预测无法完成风险、 融资风险、 业务整合及管理风险等。 2、公司股票价格波动风险 本公司股票在上交所挂牌上市。 股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受国家经济政 策调整、 利率和汇率的变化、 股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影 响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而 给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。 3、大股东控制风险 本次交易完成后， 昆明交投对本公司的持股比例进一步提高， 对本公司的控制和影响力也将 进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理 效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的 披露。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 ST 沪科 股票代码 600608 变更前股票简称 *ST 沪科 上海证券报 www.sse.com.cn 上海宽频科技股份有限公司董秘办 上海市松江区佘山镇佘新路 99 号 201602 上海市长寿路 1111 号悦达 889 广场 29 楼 200042 www.600608.net invest@600608.net 胡兴堂 上海市长寿路 1111 号悦达 889 广场 29 楼 021-62319566 021-62319033 invest@600608.net 证券事务代表 李丹青 上海市长寿路 1111 号悦达 889 广场 29 楼 021-62317066 021-62317066 Li_DQ@600608.net 上海宽频科技股份有限公司 上海科技 SHANGHAI BROADBAND CO.,LTD SBT 史佩欣

内容: TECHNOLOGY

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 1992 年 3 月 26 日 上海源深路 20 号 310001000672 310041132207732 13220773-2

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点 上海源深路 20 号 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1992 年 3 月公司上市时， 主营业务主要为生产、 销售钢管及金属型材， 波纹管等。 2000 年以来， 除上述业务外，增加设计和生产移动通信终端；集成电路芯片、网路通信与计算机产品。2010 年以来，减少了移动通信终端的产品。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 时间 1992-3-26——2000-09-30 2000-09-30——2010-08-16 2010-08-16——2012-09-25 2012-09-25——至今 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 上海市南京东路 61 号 4 楼 童冰薇 王群艳 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国 际企业大厦 A 座 4 层 张海安 2007 年 5 月至 2015 年 5 月 16 日 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国 际企业大厦 A 座 4 层 李阳、童星、李文松 2012 年 4 月至 2016 年 4 月 30 日 控股股东 上海冶金工业局 南京斯威特集团有限公司 史佩欣 昆明市交通投资有限责任公司

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额 2012 年 217,860,242.76 26,245,065.84 -58,570,937.27 -16,420,486.24 2012 年末 归属于上市公司股东的净资 产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 2012 年金额 57,713,876.86 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 17,400.64 77,938,098.32 2012 年 0.08 0.08 -0.18 不适用 不适用 2011 年 0.05 0.05 -0.14 不适用 不适用 本期比上年同 期增减(%) 60 60 不适用 不适用 不适用 2010 年 0.06 0.06 -0.17 不适用 不适用 5,167,296.14 234,415,389.57 2011 年 309,236,824.68 16,467,157.17 -47,416,811.21 625,445.45 2011 年末 -58,215,529.77 372,095,034.66 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 2010 年 期增减(%) -29.55 323,376,035.63 59.38 不适用 -2,725.41 本期末比上年 同期末增减(%) 不适用 -37 21,171,374.54 -57,294,258.46 -14,904,522.26 2010 年末 -159,298,773.87 395,258,780.10

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内容: 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受欧债危机和国内需求放缓的影响，同时原材料成本维持高位且人力成本不断上升，公司的经 营受到了很大的挑战。尽管面对不利的因素，公司仍采取积极措施努力发展公司主业，加快产 品结构调整，不断开拓产品销售市场，积极改善公司盈利能力。 2012 年度，公司实现主营业务收入 217,860,242.76 元，营业利润 6,925,358.59 元，净利润 26,245,065.84 元。 报告期内公司积极配合新任大股东昆明交投完成重大资产重组方案，目前该方案的行政许可申 请已获得中国证监会正式受理。通过司法拍卖和协议转让处置了所持有的南京宽频科技有限公 司、南京网信科技发展有限公司股权，消除了其对上市公司审计报告的不利影响。在新任大股 东昆明交投的鼎力支持，向上市公司提供借款 9002 万元用于偿还公司农行债务，提前完成与农 业银行签订的减免利息协议，获得债务重组收益 1365 万元，同时解除了公司所持有被查封多年 的异型钢管、异钢制品、苏州国芯等多家公司股权，保障了股东利益和财产安全，同时有效降 低了财务风险。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，公司通信网络产品、集成电路产品及技术服务收入较去年同期减少 4858.93 万元， 主要原因为苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围。钢材 销售及加工收入较去年同期减少 2024 万元。主要因为受到复杂宏观经济形势的不利影响，需求 大幅下滑。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类别 异型钢管 波纹管 年份 2012 年 2012 年 计量单位 吨 套 年初库存 2263 1489 生产 8201 21541 销售 9058 22069 年末库存 1406 961 产销率 110.45% 102.45% 本期数 217,860,242.76 183,609,484.82 12,905,122.57 41,456,608.54 7,503,614.19 -16,420,486.24 -30,448,899.64 568,836.89 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 309,236,824.68 -29.55 234,752,355.39 -21.79 16,650,512.67 -22.49 103,256,479.72 -59.85 12,119,413.67 -38.09 625,445.45 -2,725.41 -12,008,074.66 -102.40 39,419,345.25 -98.56

内容: (3) 主要销售客户的情况 单位：万元 前五名销售客户销售 金额合计 9185.47 占销售总额比重 （%） 42.16%

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内容: 波纹管

内容: (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金 额合计 4、 费用 本报告期内，公司管理费用下降 6179.99 万元，下降 59.85%，公司财务费用下降 461.58 万元， 下降 38.09%，主要原因是由于苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳 入合并范围所致；销售费用、所得税等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。 单位：万元 4501.79 占采购总额比重 （%） 21.72%

内容: 5、 现金流 本报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-4642.18 万元，其中经营活动产生的现金流量净 额-1642.05 万元，投资活动产生的现金流量净额-3044.89 万元，筹资活动产生的现金流量净额 56.88 万元，与上年同期相比变动幅度超过 30%的项目说明如下： 1、 收到的税费返还较去年同期下降 45.33%，主要原因是苏州国芯科技有限公司及其子公司天 津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致； 2、 收到其他与经营活动有关的现金较去年同期下降 74%，主要原因是苏州国芯科技有限公司 及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致； 3、 支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期下降 37.73%，主要原因是苏州国芯科技有限 公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致； 4、 支付其他与经营活动有关的现金较去年同期下降 44.30%，主要原因是苏州国芯科技有限公 司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致； 5、 报告期内无收回投资收到的现金、取得投资收益所收到的现金、收到其他与投资活动有关 的现金； 6、 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期下降 55.64%,主要原因

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内容: 是报告期内公司处置了投资性房地产； 7、 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较去年同期增加 100%，去年同期无发生额，主 要原因是报告期内处置子公司所致； 8、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期下降 78.96%，主要原因是 子公司固定资产投资同比减少； 9、 投资支付的现金较去年同期增加 100%，去年同期无发生额，主要原因是下属子公司股权投 资增加； 10、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增加 368.10%,主要原因是苏州国芯科技有限公 司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致； 11、报告期内无吸收投资收到的现金； 12、取得借款收到的现金较去年同期下降 66.48%，主要原因是报告期内银行借款减少； 13、报告期内无收到的其他与筹资活动有关的现金，去年同期公司收到股东支付的股改补偿金； 14、偿还债务支付的现金较去年同期下降 84.15%，主要原因是报告期内以现金或现金等价物偿 还银行借款减少； 15、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期下降 67.41%，主要原因是苏州国芯科技 有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致； 16、报告期内无支付的其他与筹资活动有关的现金。 报告期内公司现金及现金等价物净增加额与本年度净利润差额为 6945.12 万元，主要是由于报 告期内公司处置了部分子公司，转让价款与已确认超额亏损的差额计入当期投资收益；及债务 重组收益所导致。

内容: 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度公司利润构成主要来源于 1、债务重组利得 1345.10 万元；2、处置长期股权投资产生的 投资收益 5771.39 万元。

内容: (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司重大资产重组实施进度说明： 1、2012 年 11 月 28 日公司在上海证券报上披露了公司第七届董事会第十九次会议决议公告， 该决议审议通过了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书》 。 2、 2012 年 12 月 18 日公司 2012 年度第三次临时股东大会以现场召开结合网络投票的方式审议 通过了公司上述重大资产重组的决议。 3、2012 年 12 月 26 日公司在上海证券报上披露了关于公司重大资产重组的方案获得中国证监 会的受理。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 通讯网络 营业收入 8,663,581.01 营业成本 2,311,840.08 毛利率 （％） 73.32 营业收入 比上年增 减(%) -22.09 营业成本 比上年增 减(%) -53.06 毛利率比 上年增减 （%） 增加 17.61

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内容: 产品 集成电路 产品 异型钢管 产品

内容: 个百分点 增加 23.02 个百分点 减少 1.2 个 百分点

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

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内容: 递延所得税资产：主要是递延所得税资产转回 短期借款：完成借款债务重组，减免借款 预收款项：采用预收款的销售方式减少 应付利息：完成借款债务重组，归还借款 其他应付款：向股东借款 专项应付款：按动迁安置计划使用 预计负债：预计超额亏损本期转出 管理费用：合并范围减少 财务费用：合并范围减少 投资收益：处置收益 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位 业务性质 主要产品或服务 注 册 资 公 司 持 股资 产 规 业 务 收 净利润 本 比例% 模 入 （万元） （万元） （万元） 6,000 100 钢管 19303.5 21081.1 -986 70 800 76.97 41.05 8930 1752 4063.4 8077 11989.5 -55.9 491 1112.9 3346.7 -255 -1073 -1381.8

内容: 上海异型钢管有 生产、销售 限公司 USD243 上海永鑫波纹管 波纹管 生产、销售 有限公司 800 上海异型钢管制 金属加工、销 钢管、型材 品有限公司 售 11,700 江苏意源科技有 设计及技术服 信息安全、软件、 限公司 务、销售 系统集成 苏州国芯科技 研发、技术 微电子技术与产 9,500 有限公司 服务 品 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、异型钢管行业 我公司产品的市场主要集中在电站锅炉、机械、汽车、铁路等领域，其它行业涉足不多，近年 来由于多种原因，我公司产品所占市场份额呈逐渐萎缩的趋势。

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内容: 在内螺纹管市场中，我们的竞争对手主要有：宝钢、常宝、诚德、洪都等企业，这几家单位都 是具有相当规模的大型企业，设备比较精良（尤其是热处理设备） ，并依托自有的热穿孔、热轧 管等装备，可以以较低价格自行提供管坯，尽管这些企业冷拔钢管的生产历史没有我们悠久， 但经过多年的生产，也已积累了丰富的冷拔钢管制造经验，对我们构成了很大的威胁，使我公 司该类产品的市场逐渐萎缩，销量逐渐减少。 三大锅炉企业（哈锅、东锅、上锅）由于受到今年上半年国家电力需求下降以及我国承诺碳排 放的指标限制，使得今年国内电站建设放缓及出口电站的大幅度减少，导致了锅炉企业订单大 幅下降，使锅炉管的销量也随之大大减少。 在机械、汽车、铁路的细分市场中，我们的竞争对手主要是江苏界达特异型钢管有限公司，该 公司规模大、设备先进、技术人员众多，且有自己的钢管穿孔设备，所以管坯来源渠道多，成 本低，在售价上有优势。 冷拔异型钢管的生产厂家在江浙一带遍地都是，由于这些厂家大都自己拥有穿孔机组、热轧机 组等，原材料成本明显低于我公司，加上其劳动力成本低廉等情况，已使我公司在价格方面的 竞争力明显落后。 异钢公司作为异型钢管行业最早的生产企业，同时也是异型钢管国家标准的起草单位，应该说 是具备一定的知名度和认知度的；作为一家有 50 多年历史的老企业，有良好的无形资产作为优 秀的品牌基础，在异型钢管行业中具有独特的优势，其信誉度也能得到市场的信赖；小批量、 多品种生产是异钢公司的特点，并有长年积累、沉淀下来的独特的生产技术和管理方法；继修 订《GB/T 3094 异型钢管》标准后，异钢公司又主导参与了《YB/T 171 复杂断面异型钢管》标 准的换版修订工作，目前已通过审定稿，进入报批阶段，这也标志着公司在异型钢管行业内的 技术优势仍较为明显。 2、波纹管行业 据有关资料显示，2009 年全国金属波纹膨胀节行业销售额 10.5 亿，2010 年为 11.7 亿、2011 年 为 11.3 亿，2012 年为 11 亿左右。全国波纹膨胀节生产厂家达 100 多家。 公司产品主要集中在冶金、电力、出口、船舶等领域。 金融危机前，全国钢铁行业飞猛发展，钢铁行业是本公司的拳头产品。随着经济通道下降，钢 铁新项目几乎没有，偶尔有一两个改造项目，行业内竞争之激烈超乎想象。 公司传统主要用户之一的造船行业，预计明年订单比最高峰时将下降超过 50%。 电力行业在经济高速发展时， 全国每年有火力发电 30MW 机组 50 台左右， 随后又 60MW 机组、 100MW 机组不断的在全国上马。公司也享受到了其所带来的效益，公司为上汽厂、锅炉厂在电 厂配套的产品产值，在这几年中不断的增加。但是在 2012 年 7 月份开始全国火电项目已饱和， 重点大客户订单明显减少，价格直线下降，相应成本上升。 3、片区综合整治和工程项目管理行业 中共十八大以来，新一代国家领导人多次强调城镇化将成为拉动中国经济增长的新动力。2012 年 12 月 16 日闭幕的中央经济工作会议指出，城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大 内需的最大潜力所在，要围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发 展。作为最重要的资源载体，土地在城镇化建设过程中扮演着重要的角色，城镇化的快速发展 带来巨大的土地需求，在国家大力推进城镇化建设的背景下，土地相关的片区综合整治业务作 为国家推进城镇化建设的重要环节之一，其发展将迎来新的契机。 昆明为云南省省会城市，全市面积 21473 平方公里，市区面积 330 平方公里。昆明是国家级历 史文化名城，是云南省政治、经济、文化、科技、交通中心，是我国重要的旅游、商贸城市、 西部地区重要的中心城市，亦是滇中城市群的核心圈。近年来，昆明市凭借独特的地域优势以 及大规模的城市建设，带动了本地经济和城市化进程的发展，由此促进了昆明市土地市场的繁 荣。根据中国指数研究院数据信息中心监测报告显示，2011 年全国 130 个城市土地出让金总额 为 19052.3 亿元， 同比减少 11%。 而昆明去年土地市场在全国可谓一枝独秀， 土地出让金达 557.5 亿元，同比涨幅高达 147.6%；在中国指数研究院监测的 130 个城市中排名第 9。为进一步转变 经济发展方式，加快推进昆明市工业化加速、信息化升级、城市化提升、市场化转型、国际化

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内容: 拓展，昆明市人民政府于 2011 年制定了《昆明市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 。 《纲要》中提出了昆明市未来 2011 年至 2015 年的发展目标，到 2015 年全市地区生产总值年均 增长率不低于 13%,城镇化率将从 2010 年的 63%增长至 70%。经济的发展通常会带动区域工商 业、住宅等结构性用地需求的全面提升，在土地日益成为影响生产、生活的最重要的因素情况 下，可以预期昆明市土地市场未来几年仍将持续发展。 昆明基础是昆明市城市综合运营业务的龙头企业，承担着大量的城市交通基础设施项目的管理 和营运工作，将从新昆明的城市建设中得到更多的发展机会。 (二) 公司发展战略 公司未来的总体发展战略是：大力稳固现有主营，积极谋求产业转型。注重资本运作与实体经 营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良的上市公司。 鉴于目前公司正全力推进重大资产重组，优化公司财务结构，增强自我造血功能，逐步恢复上 市公司的融资能力，通过股东支持，调整公司产业结构，使公司向具有片区综合整治、工程管 理类等城市综合运营类公司转型，增强公司持续经营能力。 (三) 经营计划 公司未来经营模式是：母公司强化投资管理功能；控股子公司主营异型钢管和波纹管的制造与 销售，兼营集成电路产品和通讯产品等业务，致力于稳定资产质量与盈利能力。2013 年异型钢 管产品计划销售收入 9000 万元，波纹管产品计划销售收入 8000 万元。 同时公司将通过重大资产重组，出售现有盈利能力较弱的业务资产，同时购买盈利能力较强且 具有可持续发展能力的片区综合整治、工程管理类等城市综合运营资产。如果本次交易于 2013 年度实施完毕，根据对项目开发进度的分析，昆明基础 2013 年预计实现营业收入不少于 44,513.03 万元。 为实现上述目标公司将重点做好以下工作： 1、努力推进资产重组工作 本次重大资产重组方案的行政许可申请已在 2012 年 12 月 25 日被中国证监会依法予以受理。 2013 年公司在控股股东的支持下，在董事会的领导下，配合券商、律师等中介机构尽快完成监 管部门的反馈意见的回复，争取重组方案早日获批。 2、结合新产品推出，稳定现有市场的同时拓展新市场 经营性企业要转变经营发展方式，在保持产品多品种优势的基础上，调整现有产品结构，推进 产品向多元化发展，由以锅炉行业产品生产为主的模式逐步转向机械、装备、铁路等多行业拓 展，加快新产品（如新钢种、新工艺、新规格）开发的步伐，充分发挥企业技术力量优势，力 争在同行业的竞争中站稳脚跟，同时继续增加盈利产品的产销量。在必要的情况下，公司将及 时向大股东提出申请，得到资金或经营业务等的扶持，以保持公司的持续经营能力 3、强化运营管理、成本管理，降低生产成本 优化生产组织机构和方式，提升自动化水平，强化运营管理和成本管理，加强技术进步和创新 管理，通过综合控制消耗水平和采购成本，降低生产成本。同时继续处置闲置和低效资产，优 化资产结构，提高资产利用效率，提高公司整体盈利水平。 4、继续稳步推进内部控制体系建设 在已经建立企业《内部控制制度》和《财务报告内部控制制度》的基础上，继续对照财政部等 五部委发布的内控规范及配套指引的要求，稳步推进，确保内控体系建设落到实处、取得实效。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 因公司暂无在建投资项目，2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金 融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资 金使用计划，确保足够的流动资金维持当前业务。

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内容: (五) 可能面对的风险 未来公司主营业务如得以转型，将成为集片区综合整治、工程项目管理及物业租赁、异型钢管 制造等业务的综合性上市公司。公司新增了片区综合整治业务，导致公司面临主营业务转型带 来的特定风险，包括：行业政策不确定性风险、规划调整风险、合同执行风险、盈利预测无法 完成风险、融资风险、业务整合及管理风险等（详见《上海宽频科技股份有限公司重大资产出 售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。 ） 如重大资产重组未能获得批准，则公司短期内仍将维持现有主营业务，公司资产质量、盈利能 力较之目前不会有根本性变化。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 11 月 27 日第七届董事会第十九次会议对公司章程中有关现金分红的相关条款进行了修 改，2012 年度第三次临时股东大会予以审议通过，具体条款如下：第一百五十五条 （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上 每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔 在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高 于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%。 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 20%。 在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况 下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本

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内容: 扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分 配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通 过并经二分之一以上独立董事同意， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取 现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的 属于上市公 市公司股东 数额 （含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 0 26,245,065.84 0 0 16,467,157.17 0 0 21,171,374.54 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税） 0 0 0 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 第七届十二次 会议 第七届十三次 会议 第七届十四次 会议 第七届十五次 召开日期 2012 年 3 月 9 日 2012年4月16 日 2012 年 6 月 3 日 2012年6月11 决议内容 审议公司 2011 年度报告 审议公司 2012 年第一季度 报告 审议公司重大资产重组预 案 审议出让公司下属部分子 决议刊登的信息披 露报纸 上海证券报 上海证券报 决议刊登的信 息披露日期 2012 年 3 月 13 日 2012 年 4 月 18 日

内容: 上海证券报

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内容: 会议 第七届十六次 会议 2012 年度第一 次临时会议 第七届十七次 会议 2012 年度第二 次临时会议 第七届十八次 会议 第七届十九次 会议 2012 年度第三 次临时会议 2012 年度第四 次临时会议

内容: 公司股权 审议公司重大资产重组预 案 审议出让南京网信公司股 权 审议公司 2012 年半年度报 告 增补公司高管人员 审议公司 2012 年第三季度 报告 审议公司重大资产重组报 告书 审议债务清偿协议 审议借款合同

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 2012 年 6 月，南京市中级人民法院对公司诉南京 斯威特集团有限公司及其关联企业的四个担保追 偿权纠纷案（2.87 亿元）作出民事裁定书，裁定 如下： 终结本院（2010）宁商初字第 23、22、24、21 号民事判决书的本次执行程序。 如发现被执行人确有可供执行的财产，申请执行 人可以向本院重新申请强制执行。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 是否为 关联交 易（如 是， 说明 定价原 则） 资 产 出 售 定 价 原 则 协 议 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%)

内容: 查询索引

内容: 交易 对方

内容: 被出售资 产

内容: 出售 日

内容: 出售 价格

内容: 出售产 生的损 益

内容: 关 联 关 系

内容: 周瑾

内容: 朱某 某 南京 明辉 资产 管理 有限

内容: 上海汉丰 物业管理 有限公司 90% 的 股 权 上海博大 电子有限 公 司 84.35% 的 股权 南京宽频 科技有限 公司 99% 的股权

内容: 否

内容: 是

内容: 其 他

内容: 司 法 拍 卖 司 法 拍 卖

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内容: 公司 南京 浩伟 达电 器有 限公 司

内容: 南京网信 科技发展 有限公司 51% 的 股 权

内容: 协 议

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2012 年 3 月， 公司持有 41.05%股权的下属子公司 苏州国芯科技有限公司将增资 1000 万元， 注册资 本将从 9500 万元增资到 10500 万元， 目前上述增 资尚未实施完成。 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年，公司向控股股东昆明市交通投资有限责任公司累计融资 9002 万元，以归还农业银行 的借款。 2、 临时公告未披露的事项 报告期内公司向控股股东及其子公司 提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金 的余额（元） 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.26 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0.26 0 0 查询索引 2012 年 3 月 13 日上海证券报公司临 2012-004 公 告

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内容: 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 事项 刊载的报刊名称及版面 郑茳辞去公司副总经 上海证券报第 B23 版 理职务 南京市中级法院执行 上海证券报第 B32 版 庭 2.87 亿立案 七届十二次会议决议 上海证券报第 B37 版 （年报）公告 苏州国芯增资1000万 上海证券报第 B37 版 元的关联交易 七届八次监事会决议 上海证券报第 B37 版 公告 2801 万股解除冻结 上海证券报第 B42 版 2012 年第一季度报告 上海证券报第 B63 版 2801 万股解、质押公 上海证券报第 B111 版 告 重大事项停牌公告 上海证券报第 B72 版 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径

内容: 2012 年 2 月 3 日 www.sse.com.cn 2012 年 3 月 2 日 www.sse.com.cn 2012 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 2012 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 2012 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 2012 年 4 月 11 日 www.sse.com.cn 2012 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 2012 年 4 月 20 日 www.sse.com.cn 2012 年 4 月 27 日 www.sse.com.cn

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内容: 资产重组停牌公告 上海证券报第 22 版 限售流通股上市公告 上海证券报第 A7 版 重大资产重组进展公 上海证券报第 45 版 告 重大资产重组进展公 上海证券报第 11 版 告 无锡万方 2737.6311 上海证券报第 B39 版 万股解除冻结 重大资产重组进展公 上海证券报第 21 版 告 重大资产重组进展公 上海证券报第 29 版 告 股东持股变动提示性 上海证券报第 B40 版 公告 关于召开公司第21次 上海证券报第 B40 版 股东大会的通知 重大资产重组进展公 告再延 30 天及 详式权益变动报告书 上海证券报封 11 版 第15次会议决议及召 开2012年第一次临时 上海证券报第 B19 版 股东大会通知 重大资产重组进展公 上海证券报第 35 版 告 关于增加临时股东大 上海证券报封 11 版 会议案的通知 重大资产重组进展公 上海证券报第 44 版 告 关于四个担保追偿权 上海证券报第 B1 版 案执行情况公告 第21次股东大会决议 上海证券报第 B22 版 公告 2012 年度第一次临时 上海证券报第 B22 版 股东大会决议公告 无锡持股全部转让昆 上海证券报第 B22 版 明交投 第十六次会议决议、 上海证券报第 B23 版 预案摘要、复牌 昆 明 交 投 持 有 上海证券报第 B28 版 2737.6311 万股 出让上海汉丰 90%股 上海证券报第 A21 版 权实施公告 股票异常波动 上海证券报第 A26 版 重大资产重组进展公 上海证券报第 B87 版 告

内容: 2012 年 5 月 7 日 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 12 日 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 19 日 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 24 日 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 26 日 www.sse.com.cn 2012 年 6 月 2 日 www.sse.com.cn 2012 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 2012 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn

内容: 2012 年 6 月 6 日 www.sse.com.cn 2012 年 6 月 14 日 www.sse.com.cn 2012 年 6 月 16 日 www.sse.com.cn 2012 年 6 月 20 日 www.sse.com.cn 2012 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 2012 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn 2012 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 2012 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 2012 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 2012 年 7 月 6 日 www.sse.com.cn 2012 年 7 月 13 日 www.sse.com.cn 2012 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 2012 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 2012 年 8 月 11 日 www.sse.com.cn

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内容: 临时会议决议及召开 第二次临时股东大会 上海证券报第 B87 版 的通知 股票异常波动 上海证券报第 258 版 第二次临时股东大会 上海证券报第 42 版 决议公告 2012 年度半年度报告 上海证券报第 A56 版 重大资产重组进展公 上海证券报第 17 版 告 史佩欣2801万股被冻 上海证券报第 A43 版 结二年 9 月 26 日临时董事会 上海证券报第 A43 版 决议公告 农行减免利息协议 上海证券报第 A34 版 2645.2 万元 重大资产重组进展公 上海证券报第 57 版 告 公司实际控制人变更 上海证券报第 57 版 为昆明交投 史佩欣持有的1300万 上海证券报第 A40 版 股将被拍卖 公司下属部分子公司 上海证券报第 A26 版 股权将被拍卖 2012 年的第三季 上海证券报第 A44 版 度报告 史佩欣所持 1300 上海证券报第 A44 版 万股流拍 公司所属子公司股权 上海证券报第 A13 版 拍卖情况公告 股东、关联方承诺履 上海证券报第 A13 版 行情况公告 重大资产重组进展公 上海证券报第 A42 版 告 史佩欣2801万股将拍 上海证券报第 B1 版 卖 拟披露重大事项从 上海证券报第 B1 版 11-23 起停牌 杨浦区法院关于上海 博大、南京宽频股权 上海证券报第 23 版 被拍卖的裁定 第七届董事会第十九 上海证券报第 41-47 版 次决议公告 召开2012年第三次临 上海证券报第 41-47 版 时股东大会通知 七届监事会第十四次上海证券报第 41-47 版

内容: 2012 年 8 月 11 日 www.sse.com.cn 2012 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 2012 年 8 月 28 日 www.sse.com.cn 2012 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 2012 年 9 月 8 日 www.sse.com.cn 2012 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 2012 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 2012 年 9 月 28 日 www.sse.com.cn 2012 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 2012 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 2012 日 2012 日 2012 日 2012 日 年 10 月 10 年 10 月 16 年 10 月 30 年 10 月 30 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 2012 年 11 月 1 日 www.sse.com.cn 2012 年 11 月 1 日 www.sse.com.cn 2012 年 11 月 6 日 www.sse.com.cn 2012 年 11 月 13 www.sse.com.cn 日 2012 年 11 月 23 www.sse.com.cn 日 2012 年 11 月 24 www.sse.com.cn 日 2012 年 11 月 28 www.sse.com.cn 日 2012 年 11 月 28 www.sse.com.cn 日 2012 年 11 月 28www.sse.com.cn

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内容: 会议决议 史佩欣2801万股拍卖 上海证券报第 41-47 版 情况公告 收购报告书（太平洋 上海证券报第 41-47 版 证券） 第七届董事会2012年 度第三次临时会议决 上海证券报第 A18 版 议公告 关于债务清偿协议的 上海证券报第 A18 版 公告 关于增减临时议案的 上海证券报第 A18 版 公告 关于2801万股拍卖的 上海证券报第 A18 版 裁定 昆明产业的简式权益 上海证券报第 A18 版 报告书 股东持股股权过户完 上海证券报第 A23 版 成的公告 第三次临时股东大会 上海证券报第 A49 版 提示性公告 第三次临时股东大会 上海证券报第 A31 版 决议公告 归还农行其余的 7600 上海证券报第 A43 版 多万元 借款合同 7002 万元 上海证券报第 A42 版 2012 年度第四次临时 上海证券报第 A42 版 董事会议决议 重大资产重组获证监 上海证券报第 A52 版 会受理

内容: 日 2012 年 11 月 28 www.sse.com.cn 日 2012 年 11 月 28 www.sse.com.cn 日 2012 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 2012 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 2012 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 2012 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 2012 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 2012 日 2012 日 2012 日 2012 日 2012 日 2012 日 2012 日 年 12 月 11 年 12 月 13 年 12 月 19 年 12 月 22 年 12 月 25 年 12 月 25 年 12 月 26 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 金 其他 小计 股 转 股 -23,277,476 -23,277,476 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售 条件股份 1、 国家持股 2、 国有法人 持股 3、 其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 1、 人民币普 通股 2、 境内上市 的外资股 3、 境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数

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内容: 2、 股份变动情况说明 一、关于限售股份流通的说明 截至 2011 年 5 月 13 日，史佩欣、无锡万方通信技术有限公司股东昆明交通投资有限责任公司 已履行了本由西安通邮履行的股改义务， 其限售期起算时间为股改承诺完成后复牌首日， 即2011 年 5 月 16 日，本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 5 月 16 日。有限售条件的流通股 上市数量为 23,277,476 股。其中，史佩欣所持 2801 万股中可流通部分为 9,803,069 股，无锡万 方通信技术有限公司所持 2737.6311 万股中可流通部分为 13,474,407 股。 二、史佩欣先生所持 2801 万股被拍卖的情况 2012 年 11 月 27 日，史佩欣先生所持本公司股份 2801 万股被司法拍卖。其中昆明产业开发投 资有限责任公司竞拍取得 1590 万股股份，昆明市交通投资有限责任公司竞拍取得 1211 万股股 份。上述股份均已过户。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 史佩欣 昆明市交 通投资有 限责任公 司 昆明产业 开发投资 有限责任 公司 吴鸣宵 合计 年初限售股 数 28,010,000 27,376,311 本年解除限 售股数 9,803,069 13,474,407 本年增加限 售股数 -18,206,931 2,306,931 年末限售股 数 0 16,208,835 单位：股 解除限售日 限售原因 期

内容: G+24,G+36 需与上述两 位股东协调 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司主要股东持股变动情况 年末主要股东持股（万股） 昆明市交通投资有限责任公司 昆明产业开发投资有限责任公司 吴鸣宵 公司总股本 (三) 现存的内部职工股情况 年初主要股东持股（万股） 3,948.6311史佩欣 2,078.5311无锡万方通信技术有限公司 1,049.0000吴鸣宵 32,886.1441公司总股本 2,801.0000 2,737.6311 1,049.0000 32,886.1441

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内容: 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 年度报告披露日前 第 5 个交易日末股 31,139 东总数 报告 期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 16,208,835 15,900,000 10,490,000 质押或冻 结的股份 数量 无 无 未知 未知

内容: 截止报告期末股东总数

内容: 32,509 前十名股东持股情况

内容: 股东名称 昆明市交通投资有限责任 公司 昆明产业开发投资有限责 任公司 吴鸣宵 中海信托股份有限公司－ 浦江之星 12 号集合资金 信托 平安信托有限责任公司－ 平安步步高集合资金信托 凤时宏 马冬梅 胡婵燕 朱云海 陈嘉惠

内容: 股东性质 国有法人 国有法人 境内自然人 境内非国有 法人

内容: 境内非国有 0.54 1,788,070 未知 法人 0.50 1,637,700 境内自然人 未知 境内自然人 0.42 1,372,900 未知 境内自然人 0.39 1,287,300 未知 境内自然人 0.39 1,269,000 未知 境内自然人 0.35 1,148,207 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类及数量 件股份的数量 昆明市交通投资有限责任公司 23,277,476 人民币普通股 昆明产业开发投资有限责任公司 4,885,371 人民币普通股 中海信托股份有限公司－浦江之 3,180,000 人民币普通股 星 12 号集合资金信托 平安信托有限责任公司－平安步 1,788,070 人民币普通股 步高集合资金信托 凤时宏 1,637,700 人民币普通股 马冬梅 1,372,900 人民币普通股 胡婵燕 1,287,300 人民币普通股 朱云海 1,269,000 人民币普通股 陈嘉惠 1,148,207 人民币普通股 1,050,000 人民币普通股 郁伟东 上述前十名流通股股东之间未知是否属于《上市公司股东持股 上述股东关联关系或一致行动的 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知是否存 说明 在关联关系。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 1 2 3 4 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：亿元 币种：人民币 昆明市交通投资有限责任公司 雷升逵 2003 年 11 月 19 日 75359356—8 115.6 从事交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用 设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资 开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的 土地开发、整理。 全年实现主营业务收入 19 亿元，实现利润 11 亿 元。 资产总额 910 亿元，净资产 544 亿元。 公司以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指 导，以落实科学发展观为统领，以市政府商业化 转型部署为指导方针， 以市场化运作为核心手段， 以产业开发为基础措施，结合公司实际，提出公 司发展的战略定位、战略愿景。力争成为昆明交 通产业建设管理的协调者，交通产业发展的先头 部队，云南交通强省建设的推动者。以彰显昆明 现代都市交通文明品位为神圣使命，成为世界知 名、国内领先、行业龙头的国际化集团，实现从 城市建设商向城市运营商的战略蜕变。 有限售条件股东 名称 昆明市交通投资 有限责任公司 昆明产业开发投 资有限责任公司 吴鸣宵 持有的有限售 条件股份数量 16,208,835 15,900,000 10,490,000 23,277,476 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交易 间 股份数量 2013 年 5 月 16 15,781,338 日 2013 年 5 月 16 日 7,496,138 限售条件

内容: G+24,G+36 G+24,G+36 需与上述两位股 东协调

内容: 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 2012 年 9 月 25 日，史佩欣先生与昆明市交通投资有限责任公司签订《关于债务相互抵偿的协 议书》 ，双方确认转让款已付讫，并明确原由史佩欣所持 1211 万股股份对应的表决权自本协议 签署之日归昆明交投行使；自此，昆明交投拥有上市公司有表决权的股份比为 12%，为拥有上

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内容: 市公司股份表决权最多的股东；史佩欣拥有上市公司有表决权的股份比为 4.83%。由此，昆明 市交通投资有限责任公司为本公司的第一大股东。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 公司原实际控制人为史佩欣先生。2012 年 9 月 25 日，史佩欣先生与昆明市交通投资有限责任 公司签订《关于债务相互抵偿的协议书》 ，双方确认转让款已付讫，并明确史佩欣所持有的 1211 万股股份对应的表决权自本协议签署之日归昆明交投行使；自此，昆明交投拥有上市公司有表 决权的股份比为 12%，为拥有上市公司股份表决权最多的股东；史佩欣拥有上市公司有表决权 的股份比为 4.83%。昆明市交通投资有限责任公司对公司构成控制，为本公司的控股股东，昆 明市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 单位：元 币种：人民币 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 0 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 年度内股 份增减变 动量

内容: 增减 变动 原因

内容: 史 佩 欣 陆 麟 育 蒋炜 雷 升 逵 金炜

内容: 董 事 长 副 董 事长 董事、 总 经 理 董事

内容: 男

内容: 董事 董事、 财 务 负 责 人 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 监 事 长 监事

内容: 黎 兴 宏 缪 恒 生 尤 家 荣 李 红 斌 张凤

内容: 女

内容: 唐飞

内容: 陈鹏 张阳

内容: 监事 监事

内容: 男 女

内容: 股 权 被 拍 卖

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内容: 高 文 成 陈 之 刚 唐敏 朱 速 建 顾 志 敏 胡 兴 堂 合计

内容: 监事 副 总 经理 副 总 经理 副 总 经理 副 总 经理 董 事 会 秘 书 /

内容: 史佩欣：硕士研究生学历，工程师。曾任云南省安装二公司建筑装饰工程公司工程师，昆明建 设开发集团公司装饰艺术工程部经理，昆明天和实业发展公司董事长；现任上海宽频科技股份 有限公司董事长，昆明天和斗特实业（集团）有限公司董事长，昆明和信屋业开发有限责任公 司董事。 陆麟育：硕士研究生学历。2005 年 12 月-2009 年 1 月任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公 司总经理助理；2009 年 1 月起任昆明天和斗特实业（集团）公司总经理；现任上海宽频科技股 份有限公司副董事长。 蒋炜： 硕士研究生学历。 1998 年 7 月-2001 年 2 月任三九企业集团财务部主管； 2001 年 3 月-2007 年 9 月任上海胶带股份有限公司财务总监；2007 年 9 月-2009 年 1 月任上海元音信息科技有限 公司总经理；2009 年 1 月-2010 年 8 月任昆明天和斗特实业（集团）公司财务总监；现任上海 宽频科技股份有限公司董事、总经理。 雷升逵：研究生学历，高级会计师，中共党员，1999 年 3 月至 2002 年 3 月任昆明云内动力股份 有限公司资产管理办公室主任；2002 年 3 月至 2005 年 4 月任昆明云内动力股份有限公司董事 会秘书、资产管理办公室主任；2005 年 4 月至 2006 年 6 月昆明云内动力股份有限公司董事、 董事会秘书、资产管理办公室主任；2006 年 6 月至 2008 年 4 月任昆明云内动力股份有限公司 董事、财务总监；2008 年 4 月至 2008 年 12 月任昆明产业开发投资有限责任公司董事、 总经理； 2008 年 12 月至今任昆明市交通投资有限责任公司董事、董事长；2009 年 3 月至今任昆明市基 础设施投资建设有限公司法定代表人；2009 年 6 月至今任昆明市交通投资有限责任公司党总支 书记、董事长；现任上海宽频科技股份有限公司董事。 金炜：大学本科学历，高级工程师，中共党员。1986 年 6 月至 1994 年 1 月先后任云南交通机械 厂车间副主任、车间主任；1994 年 1 月至 1996 年 12 月任云南交通机械厂副厂长；1998 年 2 月 至 2002 年 10 月任昆明市政公用局体改法规处处长；2002 年 10 月至 2005 年 11 月任昆明市政 公用局计划财务处处长；2005 年 11 月至 2010 年 1 月任昆明市交通投资有限责任公司董事、副 总经理；2010 年 1 月至今任昆明市交通投资有限责任公司董事、总经理；现任上海宽频科技股 份有限公司董事。 黎兴宏：本科学历，在读 EMBA，注册会计师，注册资产评估师、注册房地产估价师等。1999 年 7 月至 2002 年 10 月，在东风云南汽车有限公司担任产品开发设计工作兼实验室主任助理； 2002 年 10 月至 2003 年 9 月，在云南天赢会计师事务所工作；2003 年 10 月至 2005 年 2 月，在 云南汇通会计师事务所工作，担任项目经理；2005 年 2 月至 2008 年 2 月在亚太中汇会计师事

内容: 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 务所工作，担任项目经理；2008 年 3 月至 2009 年 10 月在景洪云旅投旅游开发有限公司任财务 总监；2009 年 11 月起在昆明市交通投资有限公司工作，历任董事会工作部经理、资本运营部 经理、总经理助理；2011 年 3 月起，历任昆明市基础设施投资建设有限公司常务副总经理；现 任上海宽频科技股份有限公司董事兼财务负责人。 缪恒生：高级经济师，经济学硕士。1969 年-1978 年在江西省乐安县招携公社、坪溪公社知青 插队，期间曾任坪溪公社工业办公室总会计；1979 年-1992 年在中国人民银行上海市分行南市 区支行、中国工商银行上海市分行南市区支行历任会计员、会计出纳科副科长、南市区支行副 行长；1992 年-1996 年任上海申银证券公司董事、副总裁；1996 年-2008 年任申银万国证券股 份有限公司副总裁；2008 年 12 月退休。现任上海财经大学硕士研究生导师、上海会计学会证 券与期货市场委员会副主任、湖北众联黄金投资有限公司董事长、上海腾声投资管理有限公司 董事长、申银万国证券股份有限公司顾问、国盛证券股份有限公司顾问、江西国际信托投资股 份有限公司独立董事、天安保险公司独立董事、上海城市建设投资控股股份有限公司（600649） 独立董事；现任上海宽频科技股份有限公司独立董事。 尤家荣：博士，上海财经大学会计学院教授。1971 年-1979 年在安徽广德县插队；1979 年-1983 年就读上海财经大学，获会计学学士学位；1983 年-2000 年任上海财经大学教师获经济学硕士 学位及管理学博士学位；2001 年-2006 年任上海财经大学审计处处长；2006 年-2008 年任上海 财经大学成人教育学院院长。兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、 上海审计学会副秘书长、上海内部审计学会理事、上海市政府采购评审专家；现任上海神开石 油化工装备股份有限公司（002278）独立董事、上海阳晨投资股份有限公司（900935）独立董 事；现任上海宽频科技股份有限公司独立董事。 李红斌：大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991 年 7 月至 1998 年 12 月 任云南会计师事务所业务部主任；1999 年 1 月至 2003 年 7 月任云南亚太会计师事务所董事、 副总经理兼主任会计师；2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理 兼主任会计师；2007 年 9 月至 2008 年 4 月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008 年 4 月至今任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；现任上海宽频科技股份 有限公司独立董事。 张凤：大专学历，工程师。曾任昆明天和实业集团公司工程部经理；昆明和信屋业开发有限公 司董事，云南摩玛商业有限公司执行董事、总经理；现任上海宽频科技股份有限公司监事长。 唐飞：本科学历，工程师。1996 年-2000 年任职云南省建五公司二分公司；2000 年-2003 年任职 昆明各装饰公司及工程公司；2004 年-2009 年任昆明市城建投资开发公司管网拆迁公司专业主 管；2009 年-2012 年任昆明和信屋业开发有限责任公司建设助理；2012 年起任昆明和信屋业开 发有限公司董事、建设总监，云南摩玛置业股份有限公司董事长、总经理；现任上海宽频科技 股份有限公司监事。 陈鹏： 本科学历。 1995 年 7 月-1996 年 3 月任职中国农业银行个旧市中心支行； 1996 年 3 月-1996 年 12 月任职云南开元发展有限公司； 1996 年 12 月-1998 年 6 月任职云南金福圣有限公司； 1998 年-2012 年任昆明天和大酒店客务中心负责人、 人事部主管； 2012 年起任昆明天和斗特实业 （集 团）有限公司人事部经理；现任上海宽频科技股份有限公司监事。 张阳：大专学历。2002 年-2007 年在上海玉佛寺负责日常行政工作；2007 年-2009 年在上海尊品 生活广告有限公司任销售主任；2010 年至今任上海宽频科技股份有限公司行政主管；现任上海 宽频科技股份有限公司监事。 高文成：大专学历。2002 年-2007 年在上海玉佛寺负责日常行政工作；2007 年-2009 年在上海尊 品生活广告有限公司任销售主任；2010 年至今任上海宽频科技股份有限公司行政主管；现任上 海宽频科技股份有限公司监事。 陈之刚：本科学历。1989 年-2002 年任职中国工商银行上海分行；2002 年-2004 年任职华夏银行 上海分行；2004 年-2005 年任职上海浦东发展银行上海地区总部；2005 年-2006 年任上海华盛 企业（集团）有限公司投资部部长；2006 年-2008 年任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公 司资金管理部部长；2008 年-2009 年任刚泰集团有限公司实业部总经理助理；2009 年-2010 年

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内容: 任昆明天和斗特实业（集团）有限公司资金管理部部长；曾任上海宽频科技股份有限公司董事、 副总经理；现任上海宽频科技股份有限公司副总经理。 唐敏：本科学历，2005 年取得注册会计师执业资格。2003 年 12 月-2010 年 8 月任华寅会计师事 务所上海分所审计部项目经理，2010 年 8 月起曾任上海宽频科技股份有限公司财务负责人；现 任上海宽频科技股份有限公司副总经理。 朱速建：大专学历。1973 年 10 月进国棉二十厂工作；1977 年 1 月~1981 年 1 月在丹东市 86346 部队当兵；1981 年 1 月~1985 年 9 月在上海有色金属压延厂计量科工作；1985 年~2004 年先后 任上海异型钢管技术发展部副经理，异钢成套公司三产发展总公司总经理，上海异型钢管厂党 总支委员，总经理助理，焊管公司总经理；2003 年 8 月~2006 年 11 月任上海宽频科技股份有限 公司建设部部长，上海异型钢管有限公司总经理； 2006 年 7 月~2006 年 11 月任上海宽频科技 股份有限公司总经理助理；2007 年 2 月起任上海宽频科技股份有限公司副总经理，兼任永鑫波 纹管有限公司董事长；现任上海宽频科技股份有限公司副总经理。 顾志敏：大学学历，工程师。1981 年 3 月 至 2002 年 2 月任上海宽频科技股份有限公司车间副 主任、质量检验科科长、销售部副部长、公司副总经理；2003 年至 2007 年 1 月任上海东浩环 保装备有限公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事、副总经理；2007 年 2 月起任上海宽 频科技股份有限公司副总经理。 胡兴堂：大专学历， 高级经济师。 1968 年 11 月-1984 年 4 月在上海异型钢管厂先后任财务科 科员、计划科副科长；1984 年 4 月-1988 年 9 月任上海异型钢管厂厂长、副厂长；1988 年 9 月 -1992 年 10 月任上海冶金技术开发中心副主任； 1992 年 10 月-2000 年 9 月先后任上海异型钢管 股份有限公司财务部部长、投资管理部副部长、董事、董事会秘书；2000 年 9 月起任上海宽频 科技股份有限公司董事会秘书；2007 年 8 月-2010 年 8 月兼任上海宽频科技股份有限公司副总 经理；现任上海宽频科技股份有限公司董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 雷升逵 金炜 股东单位名称 昆明市交通投资 有限责任公司 昆明市交通投资 有限责任公司 在股东单位担任的 职务 董事长 总经理 任期起始日期 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 史佩欣 缪恒生 尤家荣 其他单位名称 昆明天和斗特 实业（集团）有 限公司 上海腾声投资 管理有限公司 上海神开石油 化工装备股份 有限公司 云南临沧鑫圆 锗业股份有限 公司 在其他单位担任的 职务 董事长 董事长 独立董事 董事、副总经理、 财务总监 任期起始日期 任期终止日期

内容: 李红斌

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内容: 张凤 唐飞 陈鹏

内容: 昆明和信屋业 开发有限公司 昆明和信屋业 开发有限公司 昆明天和斗特 实业（集团）有 限公司

内容: 董事 董事、建设总监 人事部经理

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 由董事会薪酬委员会考核，董事会审议通过。 根据年初签订的经济责任及完成绩效进行考核。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 郑茳 唐敏 陈之刚 雷升逵 金炜 李红斌 唐敏 黎兴宏 黎兴宏 担任的职务 公司副总经理 公司财务负责人 公司董事 公司董事 公司董事 公司独立董事 公司副总经理 公司财务负责人 公司董事 变动情形 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动原因 2012-1-13 提出辞职 2012-9-26 提出辞职 2012-9-26 提出辞职 2012-6-29 第一次临时股 东大会选举产生 2012-6-29 第一次临时股 东大会选举产生 2012-6-29 第一次临时股 东大会选举产生 2012-9-26 董事会审议通 过 2012-9-26 董事会审议通 过 2012-12-18 第三次临时 股东大会选举产生

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 22 465 487 3 专业构成人数 330 30 43 18

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内容: 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 专科 中专 合计 (二) 专业构成统计图： 数量（人）

内容: (三) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要 、 、 求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范 运作水平。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问 题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者 和公司的利益。 公司根据规定及时上报 2011 年度报告编制和重大资产重组的相关内幕知情人的信息。四月初， 公司领导针对二级市场本公司股票出现异动的情况， 开展内幕信息知情人管理制度的专项检查， 要求公司控股股东、实际控制人、公司各部门及各子公司认真对照，开展自查，并及时将检查 结果予以上报，以便公司及时掌握。在实施重大资产重组的停牌期间，公司又依据规定及时向 上海证券交易所上报内幕信息知情人的相关资料，在中国证券登记结算公司上海分公司的配合 下，对全部内幕信息知情人在前六个月持有或买卖本公司股票的情况进行多次清查，从清查的 结果来看，没有发现这些内幕信息知情人有严重的违规情况。 随着公司控股股东的变化，公司加强了董事会的力量，董事人数从 6 人增加到 9 人，独立董事 由 2 人增加到 3 人，进一步增强公司董事会的决策能力和执行能力。 2012 年 11 月，公司董事会按照中国证监会的要求，对公司章程进行修改。从而进一步明确了 现金分红的决策程序，规范了有关利润分配的操作程序，保障了全体股东，特别是广大中小股 东的权益。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期

内容: 2011 年度股东 2012 年6月29 2012 年 7 月 3 见说明 全部审议通过 sse.com.cn 大会 日 日 2012 年度第一 未通过出让上 2012 年6月29 2012 年 7 月 3 次临时股东大 见说明 海永鑫公司股 sse.com.cn 日 日 会 权 2012 年度第二 2012 年8月27 2012 年 8 月 28 次临时股东大 见说明 全部审议通过 sse.com.cn 日 日 会 2012 年度第三 2012 年 12 月 2012年12月19 次临时股东大 见说明 全部审议通过 sse.com.cn 18 日 日 会 一、年度股东大会 公司于 2012 年 6 月 29 日召开第二十一次股东大会暨 2011 年度股东大会， 决议公告刊登在 2012 年 7 月 3 日的上海证券报上。 2011 年度股东大会（公司第二十一次股东大会）会议召开通知刊登在 2012 年 6 月 5 日的《上 海证券报》上。本次年度股东大会于 2012 年 6 月 29 日在上海松江区佘山森林宾馆 1 号楼会议 室以现场方式召开， 会议由公司董事长史佩欣先生主持。 出席会议的股东、 股东代理人共 11 人， 代表股份 66,053,104 股，占公司总股本 32886.1441 万股的 20.0854%。其中：流通股股东，股东 代理人为 8 人，代表股份 17.6793 万股，占公司总股本的 0.0538%。上海市凌云永然律师事务所 见证律师参加了本次会议并出具了法律意见书。会议经过审议通过了以下决议： （1）公司 2011 年度董事会工作报告；

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内容: （2）公司 2011 年度监事会工作报告； （3) 公司 2011 年度财务决算报告； （4）公司 2011 年度利润分配的预案； （5）公司 2011 年度年报和年报摘要； （6）公司 2011 年度独立董事的述职报告； （7）续聘立信会计师事务所为 2012 年度公司审计单位的报告。 二、2012 年度第一次临时股东大会 公司于 2012 年 6 月 29 日召开 2012 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登于 2012 年 7 月 3 日的上海证券报上。 2012 年度第一次临时股东大会会议召开通知刊登于 2012 年 6 月 14 日的《上海证券报》上。 6 月 19 日，根据公司股东无锡万方通信技术有限公司（昆明市交通投资有限责任公司）关于增 加股东大会提案的要求， 公司对本次临时股东大会增加了相应的议程。 本次临时股东大会于2012 年 6 月 29 日在上海松江区佘山森林宾馆 1 号楼会议室以现场方式召开。 会议由公司董事长史佩 欣先生主持。出席会议的股东、股东代理人共 11 人，代表股份 66,053,104 股，占公司总股本 32886.1441 万股的 20.0854%。其中：流通股股东，股东代理人为 8 人，代表股份 17.6793 万股， 占公司总股本的 0.0538%。上海市凌云永然律师事务所见证律师参加了本次会议并出具了法律 意见书。本次会议审议了如下议案： （1） 未通过出让上海永鑫波纹管有限公司 70%股权的议案； （2） 审议并通过了出让上海汉丰物业管理有限公司 90%股权的报告； （3） 审议并通过了关于对公司章程进行部分修改的报告； 会议在审议并通过了关于修改公司章程的基础上，继续审议并形成如下决议： （4） 增补雷升逵先生为公司第七届董事会董事； （5） 增补金炜先生为公司第七届董事会董事； （6） 增补李红斌先生为公司第七届董事会的独立董事。 三、2012 年度第二次临时股东大会 公司于 2012 年 8 月 27 日召开 2012 年度第二次临时股东大会。决议公告刊登于 2012 年 8 月 28 日的上海证券报上。 2012 年度第二次临时股东大会会议召开通知刊登于 2012 年 8 月 11 日的《上海证券报》上。 本次临时股东大会于 2012 年 8 月 27 日在上海松江区佘山森林宾馆 1 号楼会议室以现场方式召 开。会议由公司董事长史佩欣先生主持。出席会议的股东、股东代理人共 13 人，代表股份 65,975,386 股，占公司总股本 32886.1441 万股的 20.0618 %。其中：流通股股东，股东代理人为 10 人，代表股份 9.9705 万股，占公司总股本的 0.03013 %。上海市凌云永然律师事务所见证律 师参加了本次会议并出具了法律意见书。会议经审议通过了以下决议： （1） 关于出让南京网信科技发展有限公司 51%股权的报告。 四、2012 年度第三次临时股东大会 公司于 2012 年 12 月 18 日召开 2012 年度第三次临时股东大会。决议公告刊登于 2012 年 12 月 19 日的上海证券报上。 2012 年度第三次临时股东大会会议召开通知刊登于 2012 年 11 月 28 日的《上海证券报》上。 2012 年 12 月 6 日公司发布关于增加本次临时股东大会议案的通知，2012 年 12 月 13 日公司发 布了关于召开本次临时股东大会的提示性公告。本次会议于 2012 年 12 月 18 日下午 1：30 分在 上海世茂佘山艾美酒店翡翠厅 6 号会议室以现场方式召开，同时结合网络投票的方式进行（通 过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台， 参加网络投票的具体时间为： 2012 年 12 月 18 日上午 9：30--11：30，下午 13：00--15：00）出席会议的全部股东，股东代理人共 480 人，代表股份 116,601,255 股，占公司总股本 32886.1441 万股的 35.4560%。今天的会议由

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内容: 公司董事长史佩欣先生主持。北京市天元律师事务所见证律师参加了本次会议并出具了法律意 见书。出席本次会议的关联股东均予以回避表决，会议经审议通过了以下决议： 1、 《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》进行调整的议案 2、 关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》 2.1 交易主体 2.2 交易标的 2.3 交易价格 2.4 评估基准日 2.5 评估基准日至交割日损益的归属 2.6 发行方式 2.7 发行股票的种类和面值 2.8 发行价格 2.9 发行数量 2.10 发行对象 2.11 认购方式 2.12 发行股票的限售期 2.13 上市地点 2.14 非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 2.15 决议有效期 3、 关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 4、 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案 5、 关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易报告书》 （草案）及其摘要的议案 6、 关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》 、与昆明交投签署《发行股份购买资产 协议之补充协议》《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案 、 7、 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》 8、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的意见的议案 9、 关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份的议案 10、 关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相 关规定的议案 11、 公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》 12、 关于修改《公司章程》的议案 13、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相 关事宜的议案 14、 选举黎兴宏先生为公司第七届董事会董事 15、 审议债务清偿协议 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 以通讯 方式参 加次数 是否连 续两次 未亲自 参加会 参加股 东大会 情况 缺席次 数 出席股 东大会 的次数

内容: 亲自出 席次数

内容: 委托出 席次数

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内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期，公司独立董事对公司董事会审议事项未提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 根据年初签订的经济责任及完成绩效进行考核，由公司董事会下属薪酬委员会评定，确定高级 管理人员的各自薪酬。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 2012 年 3 月 9 日，公司第七届董事会第十次会议对公司原来的内部控制规范实施方案进行了审 议，会议根据独立董事的提议，进一步规范和完善了实施方案的内容。 2012 年 3 月 10 日，公司对外披露了《内部控制规范实施工作方案》 ，同时还披露了经修订后的 公司内部控制制度和财务内部控制制度。公司董事会和管理层根据实施方案的工作进度，及时 进行工作部署。 如， 初步确定内部控制的实施范围为公司各部门、 各子公司 （除南京地区之外） ； 确定负责公司内部控制审计的会计师事务所为立信会计师事务所；开展对公司各部门、各子公 司内部控制意识的教育等。公司董事会还积极分析每一时期的情况，发现异常积极应对。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司根据中国证监会的有关规定，并经公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》 本报告期内公司未发生重大会计差错更正以及业绩预告修正等情 。 况。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所注册会计师童冰薇、王群艳审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 信会师报字[ 2013 ]第 110034 号 上海宽频科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海宽频科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金 流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 二、 财务报表

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海宽频科技股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 （ 二 十 四） （ 二 十 五） 附注 （一） 期末余额 25,886,589.94 单位:元 币种:人民币 年初余额 72,481,123.79

内容: （三） （六） （八）

内容: （七） （九）

内容: （十五） （十六） （十七）

内容: （ 二 十 三）

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内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款

内容: （ 二 十 六）

内容: （ 二 十 九）

内容: （ 三 十 一） （ 三 十 二） （ 三 十 三）

内容: （ 三 四） （ 三 五） （ 三 六） （ 三 七） （ 三 八）

内容: 十 十 十 十 十

内容: （四十）

内容: （ 四 十 二）

内容: （ 四 十 五）

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内容: 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: （ 三 十 九） （ 四 十 六）

内容: （ 四 十 七） （五十）

内容: （ 五 十 一） （ 五 十 三）

内容: 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 5,167,296.14 权益合计 少数股东权益 19,260,157.30 所有者权益合计 24,427,453.44 负债和所有者权益 234,415,389.57 总计 法定代表人：史佩欣 主管会计工作负责人：黎兴宏 会计机构负责人：黎兴宏

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海宽频科技股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 附注 期末余额 1,023,750.68 单位:元 币种:人民币 年初余额 1,193,949.12

内容: （一）

内容: （二）

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内容: 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债

内容: （三）

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内容: 5,934,313.21 非流动负债合计 负债合计 135,233,509.41 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 328,861,441.00 资本公积 219,920,268.69 减：库存股 专项储备 46,796,342.84 盈余公积 一般风险准备 -579,570,483.94 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 16,007,568.59 合计 负债和所有者权益 151,241,078.00 （或股东权益）总计 法定代表人：史佩欣 主管会计工作负责人：黎兴宏 会计机构负责人：黎兴宏

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内容: 资产减值损失

内容: （ 六 十 二）

内容: 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 （ 六 十 52,309,194.55 列） 一） 其中：对联营企业和合营企 -5,672,378.21 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 6,925,358.59 三、营业利润（亏损以“－”号填列） （ 六 十 加：营业外收入 20,520,478.24 三） （ 六 十 减：营业外支出 1,876,394.63 四） 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 25,569,442.20 填列） （ 六 十 减：所得税费用 2,539,994.47 五） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,029,447.73 26,245,065.84 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 -3,215,618.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 （ 六 十 （二）稀释每股收益 0.08 六） （ 六 十 七、其他综合收益 -3,139,259.24 七） 八、综合收益总额 19,890,188.49 归属于母公司所有者的综合收益 23,142,255.63 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -3,252,067.14 法定代表人：史佩欣 主管会计工作负责人：黎兴宏 会计机构负责人：黎兴宏

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 4,976,607.17 财务费用 资产减值损失 -38,511,216.59 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 （五） 1,770,796.53 填列） 其中：对联营企业和合营 -5,672,378.21 企业的投资收益 19,665,675.49 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 15,960,355.73 1,475,701.37 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 34,150,329.85 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,150,329.85 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 34,150,329.85 七、综合收益总额 法定代表人：史佩欣 主管会计工作负责人：黎兴宏 会计机构负责人：黎兴宏

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付

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内容: 的现金 投资支付的现金 400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 （ 六 十 34,453,260.49 有关的现金 八） 投资活动现金流出 37,962,599.64 小计 投资活动产生的 -30,448,899.64 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 30,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 27,000,000.00 分配股利、利润或偿 2,431,163.11 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 29,431,163.11 小计 筹资活动产生的 568,836.89 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -121,207.03 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -46,421,756.02 增加额 加：期初现金及现金 70,677,688.35 等价物余额 六、期末现金及现金等价 24,255,932.33 物余额 法定代表人：史佩欣 主管会计工作负责人：黎兴宏 会计机构负责人：黎兴宏

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月

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内容: 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计

内容: 附注

内容: 本期金额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 投资活动产生的 2,947,944.59 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -170,198.44 增加额 加：期初现金及现金 1,193,949.12 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,023,750.68 物余额 法定代表人：史佩欣 主管会计工作负责人：黎兴宏 会计机构负责人：黎兴宏

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项储 盈余公积 风险 存股 备 准备 46,796,342.84

内容: 一、上年 年 末 余 额 加 ：会计政 策变更 期 差 错 更正

内容: 其 他 二、本年 年 初 余 328,861,441.00 额 三、本期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其

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内容: 他 综 合 收益 上 述 （一）和 （二）小 计 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 1．所有 者 投 入 资本 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈 余 公 积 2．提取 一 般 风 险准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配

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内容: 4．其他 （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七）其 他 四、本期 期 末 余 额

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项 盈余公积 风险 未分配利润 存股 储备 准备 46,796,342.84 -901,991,293.76

内容: 一、上年 年 末 余 额 ：会计政 策变更

内容: 前 期 差 错 更正 其 他 二、本年 年 初 余 328,861,441.00 额 三、本期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他 综 合 收益

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内容: 上 述 （一）和 （二）小 计 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 1．所有 者 投 入 资本 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈 余 公 积 2．提取 一 般 风 险准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （五）所

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内容: 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七）其 485,499.80 他 四、本期 期 末 余 328,861,441.00 459,606,217.67 46,796,342.84 额 法定代表人：史佩欣 主管会计工作负责人：黎兴宏 会计机构负责人：黎兴宏

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 202,801,797.29 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 46,796,342.84 一般 风险 准备 未分配利润 -609,706,887.20 所有者权益合 计 -31,247,306.07

内容: 一、上年 328,861,441.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 328,861,441.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二）

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内容: 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本）

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内容: 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 117,951,797.29 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 46,796,342.84 一般 风险 准备 未分配利润 -636,423,905.67 所有者权益合 计 -142,814,324.54

内容: 一、上年 328,861,441.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前

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内容: 期差错更 正 其 他 二、本年 328,861,441.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利

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内容: 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取

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内容: 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 328,861,441.00 202,801,797.29 46,796,342.84 期末余额 法定代表人：史佩欣 主管会计工作负责人：黎兴宏 会计机构负责人：黎兴宏

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内容: 三、 公司基本情况 上海宽频科技股份有限公司（以下简称"公司或本公司"）系于一九九一年经沪府办 105 号文批 准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。本公司的控股股东为昆明市交通投资有限责任公 司。公司的企业法人营业执照注册号为 310000000008713。一九九二年三月在上海证券交易所 上市，所属行业为信息技术行业。 公司原第一大股东为上海第一钢铁（集团）有限公司，于 2000 年 5 月 11 日与南京斯威特集团 有限公司签订了股权转让协议， 将所持 3,500 万股股权转让给南京斯威特集团有限公司， 2000 于 年 9 月 27 日在上海证券中央登记结算公司登记过户， 转让后南京斯威特集团有限公司成为公司 第一大股东。经过送配股后持股总额为 3,850 万股。 根据南京市秦淮区人民法院（2006）秦执字第 699-4 号裁定书，江苏瑞信拍卖有限公司等三家 拍卖行于 2007 年 8 月 13 日拍卖了公司原第一大股东南京斯威特集团有限公司 （以下简称"斯威 特集团"）所持公司股权 1,049 万股用以偿债，该股权由自然人吴鸣霄拍得。 根据上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第 703 号裁定书，因公司不能到期归还浦发 银行借款， 而公司原第二大股东南京泽天能源技术发展有限公司（以下简称"南京泽天"）为公 司该笔借款提供了抵押担保， 为此上海市高级人民法院委托上海壹信拍卖公司于 2007年 12 月 4 日在上海拍卖了南京泽天所持公司全部股权，买受人为南京万方通信技术有限公司，2008 年 5 月 27 日南京万方通信技术有限公司名称变更为无锡万方通信技术有限公司。 根据南京市秦淮区人民法院（2008）秦执字第 492-1 号裁定书，2008 年 10 月 17 日江苏省实成 拍卖有限公司、江苏省拍卖总行有限公司、江苏嘉诚拍卖有限责任公司三家拍卖公司联合拍卖 了斯威特集团所持公司股权 1,550 万股，被无锡万方通信技术有限公司拍得。

内容: 江苏省实成拍卖有限公司、 江苏省天衡拍卖有限公司于 2009 年 10 月 19 日拍卖了斯威特集团所 持公司股权 1,251 万股，被自然人史佩欣拍得。 根据江苏省无锡市中级人民法院（2010）锡执字第 74 号-2 民事裁定书，2010 年 2 月 10 日江 苏五爱拍卖有限公司、无锡市嘉元拍卖行有限公司、无锡市双赢拍卖有限责任公司三家拍卖公 司联合拍卖了无锡万方通信技术有限公司所持公司股权 1,550 万股，被自然人史佩欣拍得。 2012 年 7 月 1 日，无锡万方通信技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公司签订了《关于上 海宽频科技股份有限公司 2,737.6311 万股股权转让协议》 无锡万方通信技术有限公司将所持有 ， 的公司股权 2,737.6311 万股，以 102,665,636.52 元转让给昆明市交通投资有限责任公司。上述 股权转让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会以云国资资运[2012]140 号 《关于同意昆 明市交通投资有限责任公司购买股权的批复》文件批准。 根据 2012 年 12 月 5 日，江苏省苏州市中级人民法院（2012）苏中执字第 349-352 号-1，-2 号 民事裁定书，史佩欣所持有的公司股权 2,801 万股经司法拍卖，其中 1,590 万股归买受人昆明产 业开发投资有限责任公司所有，1,211 万股归买受人昆明市交通投资有限责任公司所有。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司股本总数为 32,886.1441 万股，第一大股东为昆明市交通投资有 限责任公司，所持股份为 3,948.6311 万股，占总股本的比例为 12.01%；第二大股东为昆明产业 开发投资有限责任公司，所持股份为 2,078.5371 万股，占总股本的比例为 6.32%；第三大股东 为自然人吴鸣霄 ，所持股份为 1,049 万股，占总股本的比例为 3.19%。

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内容: 截止 2012 年 12 月 31 日， 经营范围包括对高新技术产业投资， 实业投资， 投资管理， 技术服务， 技术培训，电子及通信设备，计算机信息工程，多媒体呼叫设备的研制、生产、销售，集成电 路设计与销售，智能社区网络，钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的 凭许可证经营） 主要产品及服务包括： 。 移动通信终端、 集成电路芯片、 网络通讯与计算机产品、 异型钢管等。 公司注册地为上海市松江区佘新路 99 号。总部办公地为上海市万航渡路 889 号 29 楼。法定代 表人史佩欣。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编 制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方 采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期

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内容: 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的 被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公 允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情 况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基 础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

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内容: 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得 的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小 四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分 配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权 益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） ；应收款项；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

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内容: （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款的确认标准：单项金额 大于 500 万元（含 500 万元）的应收账款。 单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金 额大于 200 万元（含 200 万元）的其他应收款。 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计入当期损益。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

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内容: 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风 险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 组合 1 组合 2 依据 合并范围内公司之间的应收账款、其他应收款 应收票据、预付账款和长期应收款 除对单项金额重大并已单项计提或单项金额虽不 重大但已单项计提坏账准备的应收账款和组合 1、组合 2 之外的应收款项，公司根据以前年度与 之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用 风险特征的应收款项组合 计提方法 余额百分比法 其他方法 账龄分析法

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 组合 1 组合 2 组合 3

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 3% 1－2 年 5% 2－3 年 10% 3－4 年 20% 4－5 年 50% 5 年以上 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例的说明 组合 1 按余额的 3%计提坏账准备 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称

内容: 其他应收款计提比例的说明 按余额的 3%计提坏账准备

内容: 方法说明 个别认定法，期末对于不适用按账龄段划分的类 似信用风险特征组合的应收票据、预付账款、长 期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏 账准备

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生了 特殊减值。 结合现时情况分析确定坏账准备的计提比例。

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内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工物资、备品备件、周转材料、低 值易耗品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债

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内容: 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现 的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并 转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会 计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资 时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值 准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额 后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策

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内容: 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 其他设备 折旧年限（年） 20—40 3-10 10—15 5—20 5—10 残值率（%） 4 4 4 4 4 年折旧率（%） 4.8—2.4 32-9.6 9.6—6.4 19.2—4.8 19.2—9.6

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

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内容: 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十五) 在建工程： 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十六) 借款费用: 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本

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内容: 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借 款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十七) 无形资产： 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

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内容: 项 目 预计使用寿命（年） 土地使用权 40 通讯及集成电路专有技术 5—10 10 人力资源 软件 5 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置 费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列资本化条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足资本化条件的开发阶段的支出，计入当期损益。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (十九) 预计负债： 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

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内容: 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计 数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入： 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 (二十一) 政府补助： 1、 类型

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内容: 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时 性差异。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 1、 租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、 出租资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予 以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无

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内容: 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 (二) 税收优惠及批文 1、 子公司江苏意源科技有限公司已被认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局关于《软 件产品增值税政策》的通知（财税[2011]100 号） ，自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人 销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策。 2、 子公司上海异型钢管制品有限公司为小规模纳税企业，所得税税率为 20%。 3、 原子公司上海科技（香港）有限公司（详见本附注六/（三）注册于中国香港，依注册地政 策，征收 16.5%利得税，税基为源于香港的应税所得。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余

内容: 计税依据 增值税应税收入 营业税应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

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内容: 额 集成 电路 芯片 与系 统、 集成 电路 卡、 电子 信息 设 备、 信息 家电 产 品、 信息 安全 产 品、 网络 安全 产 品、 网络 通讯 产品 等的 设 计、 研 发、 生 产、 销 售； 商用 密码 产品 的研 制、 开 发、 生 产、 销 售、 服 务； 软件 开 发， 系统 集

内容: 江苏 意源 科技 有限 公司

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内容: 上海 意源 软件 有限 公司 （注 1）

内容: 控股 子公 司的 控股 子公 司

内容: 上海 硅盛 微系 统科 技有 限公 司

内容: 成； 技术 投 资、 技术 转 让、 技术 服 务、 技术 培 训； 对高 科技 产业 的投 资与 管 理。 计算 机软 件、 信息 安全 系统 软件 的研 究、 设 计、 销 售， 系统 集成 及相 关领 域服 务 微电 子集 成电 路芯 片与 系 统、 电子 产 品、 通讯 设备 系统 的设 计、 研

内容: 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海 异型 钢管 有限 公司 （注 2）

内容: 上海 异型 钢管 制品 有限 公司 （注 3）

内容: 发、 销售 及上 述行 业的 服务 钢管 及金 属型 材， 波纹 管及 异型 钢管 延伸 品， 环保 设备 和材 料的 生产 销售 各种 钢管 深加 工， 钢管 制 品、 金属 制品 的制 造、 加 工、 销售

内容: 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:美元

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

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内容: 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 生产 销售 金属 波纹 管、 波纹 膨胀 节和 金属 软管

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 本期减少合并单位 9 家，原因为： 1、 公司原副总经理、苏州国芯科技有限公司法定代表人郑茳，于 2012 年 1 月提出辞职不再任 职公司副总经理，由于公司对苏州国芯科技有限公司持股比例为 41.05%，郑茳辞职后，公司不 在苏州国芯科技有限公司的董事会占多数表决权，故苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国 芯科技有限公司不再纳入合并。 2、 2012 年 7 月， 子公司江苏意源科技有限公司将持有的 75%的合肥工大先行微电子技术有限 公司的股权转让给自然人高明伦。故本期仅合并年初至转让日合肥工大先行微电子技术有限公 司的利润表、现金流量表，不再合并期末资产负债表。 3、 依据上海市杨浦区人民法院作出的裁定书（[2012]杨执字第 2584 号） ，公司持有的原子公 司上海博大电子有限公司转让给自然人朱左银。2012 年 12 月底工商变更已办妥。 故本期仅合 并年初至转让日上海博大电子有限公司及其子公司上海科技（香港）有限公司的利润表、现金 流量表，不再合并期末资产负债表。 4、 2012 年 6 月 11 日，公司与自然人周瑾签订股权转让协议，将所持原子公司上海汉丰物业 管理有限公司 90%的股权全部转让给自然人周瑾。2012 年 7 月工商变更已办妥。故本期仅合并 年初至转让日上海汉丰物业管理有限公司及其子公司上海保康贸易发展有限公司、上海嘉居置 业顾问有限公司、上海摩玛投资管理有限公司的利润表、现金流量表，不再合并期末资产负债 表。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 合肥工大先行微电子技术有限公 司 处置日净资产 -135.07 单位:万元 币种:人民币 期初至处置日净利润 -31.66

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内容: 上海博大电子有限公司 上海科技（香港）有限公司 上海汉丰物业管理有限公司 上海保康贸易发展有限公司 上海嘉居置业顾问有限公司 上海摩玛投资管理有限公司 (四) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 资产和负债项目 所有者权益项目除“未分配利润” 利润表收入和费用项目

内容: 折算汇率（港币折人民币） 0.81085 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 1,630,657.61 元为本公司向银行申请开具无条 件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 期末数 2,479,640.00 438,992.30 2,918,632.30 单位：元 币种：人民币 期初数 9,061,997.91 9,061,997.91

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内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 上海锅炉厂有限 2012 年 10 月 23 2013 年 4 月 23 日 公司 日 中电投河南电力 有限公司平顶山 2012 年 8 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 发电分公司 重庆长安工业(集 2012 年 10 月 29 2013 年 4 月 29 日 团)有限责任公司 日 邯郸钢铁集团有 2012 年 9 月 21 日 2013 年 2 月 11 日 限责任公司 湖北新冶钢有限 2012 年 9 月 21 日 2013 年 3 月 21 日 公司 合计 / / (三) 应收股利： 项目 账龄一年 以内的应 收股利 合计 (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 坏账准备 比例 (%) 比例 金额 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 其 中： 117,404,861.71 95.55 44,684,918.24 组合 3 组合 117,404,861.71 95.55 44,684,918.24 小计 单项 金额 5,471,557.13 4.45 5,471,557.13 虽不 重大 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 期初数 本期增加 66,646.25 66,646.25 本期减少 期末数 66,646.25 66,646.25 / / 单位：元 币种：人民币 未收回的原 相关款项是 因 否发生减值 单位：元 币种：人民币 金额 备注 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 /

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内容: 但单 项计 提坏 账准 备的 应收 账款 合计

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 日本金属软管株 式会社 江苏沙钢公司 合计 账面余额 1,500,000.00 3,971,557.13 5,471,557.13 坏账准备 1,500,000.00 3,971,557.13 5,471,557.13 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 按估计损失比例 100 计提 按估计损失比例 100 计提 / /

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 上海锅炉厂有限 公司 北京市三一重机 有限公司 与本公司关系 非关联客户 非关联客户 金额 8,409,668.07 8,121,459.66 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1 年以内 1 年以内 6.84 6.61

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内容: 东方电气集团东 方锅炉股份有限 公司 江苏沙钢公司 上海哈高国际贸 易有限公司 合计 (五) 其他应收款：

内容: 非关联客户 非关联客户 非关联客户 /

内容: 1 年以内 3-4 年 1 年以内 /

内容: 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 南京中级人民法 院 农业银行上海五 角场支行 江苏沙钢公司 合计 账面余额 1,594,890.00 846,072.00 35,000.00 2,475,962.00 坏账准备 1,594,890.00 846,072.00 35,000.00 2,475,962.00 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 按估计损失比例 100 计提 按估计损失比例 100 计提 按估计损失比例 100 计提 / /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 单位：元 币种：人民币 年限 占其他应收款总

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内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 苏州市中至和机 械配套有限公司 天津市中化创新 钢管商贸有限公 司 无锡宝昌金属制 品有限公司 与本公司关系 非关联供应商 非关联供应商 非关联供应商 金额 400,000.00 286,300.00 254,070.49 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 1 年以内 1 年以内 预付材料款 预付材料款 预付材料款

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内容: 上海锦州钢管有 限公司 江苏诚德钢管股 份有限公司 合计

内容: 非关联供应商 非关联供应商 /

内容: 1 年以内 1 年以内 /

内容: 预付材料款 预付材料款 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 原材料 在产品 库存商 品 委托加 工物资 在途物 资 合计

内容: 存货种类 原材料 在产品 库存商品 委托加工物 资 合计

内容: (八) 其他流动资产： 项目 其他流动资产 合计 (九) 对合营企业投资和联营企业投资: 被投资单 本企业持 本企业在 期末资产 期末负债 单位：万元 币种：人民币 期末净资 本期营业 本期净利润 期末数 31,920.98 31,920.98 单位：元 币种：人民币 期初数 45,151.88 45,151.88

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内容: 被投资单 位表决权 比例(%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 苏州国芯 科技有限 公司 上海永鑫 物业管理 有限公司

内容: (十) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资 资单位 单位表决 减值准备 持股比 权比例 例（％） （％）

内容: 被投资 单位 上海奇 诺计算 机通信 系统有 限公司 上海钢 铁联合 贸易公 司 广州联 合实业 公司

内容: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 资单位 减值准 资单位 表决权 备 持股比 比例 例（％） （％） 41.05 41.05

内容: 被投资 单位 苏 芯 有 司 上 鑫 州国 科技 限公 海永 物业

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内容: (十一) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 项目 期初账面余额 一、账面原值合计 4,905,394.00 1.房屋、建筑物 4,905,394.00 2.土地使用权 二、累计折旧和累 457,836.77 计摊销合计 1.房屋、建筑物 457,836.77 2.土地使用权 三、投资性房地产 4,447,557.23 账面净值合计 1.房屋、建筑物 4,447,557.23 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 4,447,557.23 账面价值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：13,081.05 元。 2、 按公允价值计量的投资性房地产 本期增加 自用房地 产或存货 转入 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末公允 转为自用 价值 处置 房地产 本期增加额 单位：元 币种：人民币 本期减少额 期末账面余额 4,905,394.00 4,905,394.00 470,917.82 470,917.82 4,434,476.18 4,434,476.18

内容: 1．成本合 计 （1） 房屋、 建筑物 （2）土地 使用权 （3）其他 2．公允价 值变动合

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内容: (十五) 长期待摊费用: 项目 经营租入 固定资产 改良支出 SoC设计技 术平台使 用费 装修费 租赁费 合计 期初额 800,000.00 本期增加额 本期摊销额 200,000.00 单位：元 币种：人民币 其他减少的 其他减少额 期末额 原因 600,000.00

内容: 注：本期减少的原因是合并范围变化。 (十六) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 资产减值准备 小计 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目： 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 小计 (十七) 资产减值准备明细:

内容: 项目 一、坏账准备 二、 存货跌价准 备 三、 可供出售金 融资产减值准 备 四、 持有至到期 投资减值准备 五、 长期股权投 资减值准备 六、 投资性房地 产减值准备 七、 固定资产减 值准备 八、 工程物资减 值准备 九、 在建工程减 值准备 十、 生产性生物 资产减值准备 其中： 成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、 油气资产 减值准备 十二、 无形资产 减值准备 十三、 商誉减值 准备

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内容: 十四、其他 合计 (十八) 短期借款：

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 无账龄超过一年的大额应付账款。 (二十一) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 预收账款 合计 期末数 8,736,056.85 8,736,056.85 单位：元 币种：人民币 期初数 16,282,915.00 16,282,915.00

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (二十二) 应付职工薪酬

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内容: 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 苏州国芯科技有限公司 3,300,000.00 往来款 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 昆明市交通投资有限责任公司 苏州国芯科技有限公司 (二十七) 预计负债： 项目 期初数 本期增加 对外提供担保 5,934,313.21 产品质量保证 1,000,000.00 其他 69,712,787.94 合计 76,647,101.15 对外提供担保事项详见本附注十一/（二） 。 其他指长期股权投资转入，详见本附注十四/（九）/（三） 。 。 (二十八) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期应付款 合计 2、 1 年内到期的长期应付款： 一年内到期的政府补助及专项拨款 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 8,638,561.11 8,638,561.11 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 5,934,313.21 1,000,000.00 69,712,787.94 70,712,787.94 5,934,313.21 金 额 90,021,741.95 3,300,000.00 性质或内容 借款 往来款

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内容: 项 目 Core 及 Csoc 设计验证平台财政专项补贴款 加密移动硬盘控制 SOC 芯片及产业化 滨海新区嵌入式 CPU 研发 软件专项 国家创新资金项目 物联网项目资助款 K 科技成果转化项目补贴 合 计 (二十九) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 保证借款 合计 (三十) 专项应付款： 期末数

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 拆迁补偿款 13,111,156.51 8,697,549.25 4,413,607.26 （注） 合计 13,111,156.51 8,697,549.25 4,413,607.26 / 注：子公司上海异型钢管有限公司莘庄分厂因纳入上海市闵行区政府用地规划，2009 年 11 月 9 日与上海莘庄商务发展有限公司签订拆迁补偿协议，于 2009 年 11 月 18 日和 2010 年 3 月 4 日 分两次获取补偿费 27,600,140.58 元，扣除拆迁过程中发生的设备处置、安置职工劳动以及其他 拆迁费用，余额为 4,413,607.26 元。 根据国税函（2009）118 号文件："从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入 不计入当年应纳税所得额。企业制定搬迁计划，企业技术改造、重置或改良固定资产的计划或 立项，并在规定期限内进行。" 上海异型钢管有限公司已立项并按计划执行。 (三十一) 其他非流动负债： 项目 Core及Csoc设计验证平台财政专项 补贴款 国家创新资金项目 物联网项目资助款 K 科技成果转化项目补贴 浙大专有技术开发核高基 IP 核开发核高基 合计 (三十二) 股本： 单位：元 币种：人民币 期末账面余额 单位：元 币种：人民币 期初账面余额

内容: 单位：元 币种：人民币 期末数 备注说明

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内容: 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股

内容: (三十三) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 366,026,266.96 366,026,266.96 其他资本公积 93,579,950.71 4,294,854.09 11,058,204.90 86,816,599.90 合计 459,606,217.67 4,294,854.09 11,058,204.90 452,842,866.86 注 1：因关联方对公司债务豁免（详见本附注九/（七），本期增加资本公积 4,294,854.09 元。 ） 注 2：子公司江苏意源科技有限公司转让持有的合肥工大先行微电子技术有限公司股权，公司 转让持有的上海博大电子有限公司股权、上海汉丰物业管理有限公司股权、南京宽频科技有限 公司股权，公司购买少数股东持有的子公司上海异型钢管有限公司 10%股权，合计减少合并报 表资本公积 11,058,204.90 元。 (三十四) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 (三十五) 未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 其他转入(注) 期末未分配利润 金额 -885,524,136.59 -885,524,136.59 26,245,065.84 -35,945,716.19 -823,333,354.56 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / / 期初数 34,465,660.92 12,330,681.92 46,796,342.84 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 34,465,660.92 12,330,681.92 46,796,342.84

内容: 注: 本期转让南京网信科技发展有限公司,转入 2007 年初执行新准则前未确认的投资损失。 (三十六) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 本期发生额 207,426,033.96 10,434,208.80 183,609,484.82 单位：元 币种：人民币 上期发生额 267,930,322.20 41,306,502.48 234,752,355.39

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内容: 行业名称 （1）电子软件业 （2）钢管制造业 （3）技术服务业 合计

内容: 产品名称 （1）通信网络产 品 （2）集成电路产 品 （3）异型钢管产 品 （4）技术服务 合计

内容: 地区名称 （1）江苏地区 （2）安徽地区 （3）上海地区 （4）天津地区 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 上海哈高国际贸易有限公司 上海电气电站设备有限公司 北京市三一重机有限公司 上海锅炉厂有限公司 中国葛洲坝集团股份有限公司 合计 (三十七) 营业税金及附加： 项目 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 计缴标准 营业收入 19,018,274.41 17,008,863.86 14,202,306.03 10,960,370.70 6,549,496.59 67,739,311.59 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 8.73 7.81 6.52 5.03 3.01 31.10

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内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 合计 (三十八) 销售费用 项目 运输费 职工薪酬 业务费 包装费 差旅费 其他 合计 (三十九) 管理费用 项目 职工薪酬 业务费 差旅费 会务费 研发费 其他 合计 (四十) 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合计 (四十一) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 营业税应税收入 应纳流转税额 3% /

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益

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内容: 合计 (四十二) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (四十三) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利 得 债务重组利得 政府补助 其他补助款 增值税退税 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 2011 年新区第四批政策 资金 市物联网与云计算产业 资金（研发类） 2011 年度市软件及信息 本期发生额 84,000.00 500,000.00 20,000.00 本期发生额 79,264.42 79,264.42 13,450,980.39 3,804,000.00 669,810.74 2,516,422.69 20,520,478.24

内容: 单位：元 币种：人民币 说明 2011 年新区第四批政策资 金 市物联网与云计算产业资 金（研发类） 2011 年度市软件及信息服

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内容: 服务业政策扶持基金 2011 年度省软件产业发 展专项资金 2011 国家信息安全专项 产业化项目资金 财政专项补贴 科技局配套资金 无 锡 新 区 管 委 会 ISO27001 认证款 无锡市2010年软件及信 息服务业政策奖励 政府项目拨款 专利资助费 职业培训财政补贴 产业技术研究与开发 滨海新区科委科技创新 专项资金 产业技术研究与开发 科技型中小企业技术创 新基金 工业和信息产业支持 K 科技成果转化项目补 贴 IP 核开发 核高基 优秀产学研经费 省科技支撑项目 软件补助 国家重点新产品 市科研技术专项 知识产权推进 服务外包 科技局奖励 科技局专利奖励 科技进步奖 合计 (四十四) 营业外支出： 项目

内容: 务业政策扶持基金 2011 年度省软件产业发展 专项资金 2011 国家信息安全专项产 业化项目资金 Core 及 Csoc 设计验证平台 财政专项补贴款 浙大专有技术开发核高基 无锡新区管委会 ISO27001 认证款 无锡市 2010 年软件及信息 服务业政策奖励 合肥科技成果转化产业化 奖励 专利资助费 职业培训财政补贴 专利资助费 职业培训财政补贴 加密移动硬盘控制 SOC 芯 片及产业化 滨海新区嵌入式 CPU 研发 软件专项补助款 新一代高性能 C*Core CPU 核开发及产业化 核高基专款 优秀产学研经费/项目支出 奖励款 省科技支撑项目 软件产品软件专项补贴 政策引导类计划专项 科技技术专项 2011 年知识产权战略推进 计划项目 2010 年度服务外包专项资 金 2010 年下半年专利资助 科技局专利资助 高新区人才开发资助费 /

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 计入当期非经常性损益

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内容: (四十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）的规定，计算基本每股收益和稀释每 股收益的公式如下： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大 到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 计算过程： （1）基本每股收益

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内容: 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均 数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 26,245,065.84 16,467,157.17 328,861,441.00 328,861,441.00 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 0.08 0.05 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数

内容: （2）稀释每股收益 本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益等于基本每股收益。 (四十七) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (四十八) 现金流量表项目注释： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 专项补贴、补助款及其他奖励 保函保证金收回 利息收入 营业外收入 保证金、备用金 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 费用性支出 营业外支出 投标保证金 保函保证金支出 往来支出 合计 3、 支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 与拆迁有关的费用支出 合并范围变化，期末减少合并单位转让日现金余 额 合计 (四十九) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 17,934,985.53 821,241.03 5,662,596.21 12,156,395.36 891,685.80 -14,492.64 7,111.28 0.00 7,653,917.97 -52,309,194.55 11,868,999.57 -290,926.86 单位：元 币种：人民币 金额 8,697,549.25 25,755,711.24 34,453,260.49 单位：元 币种：人民币 金额 28,774,068.63 1,511,019.93 277,000.00 1,630,657.61 5,535,331.20 37,728,077.37 单位：元 币种：人民币 金额 3,804,000.00 1,803,435.44 226,266.04 6,884.77 1,035,062.66 6,875,648.91

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内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的子公司情况 子公司 全称 上 海 硅 盛 微 系 统 科 技 有 限 公 司 江 苏 意 源 科 技 企业类 型 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 注册地 法人代 表 业务性 质 电 子 通 讯研发、 销售 电 子 通 讯研发、 注册资 本 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构 例(%) 比例(%) 代码 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 24,255,932.33 70,677,688.35 20,160.92 162,789.09 24,230,722.82 70,509,699.45 5,048.59 5,199.81

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内容: 有 限 公 司 上 海 意 源 软 件 有 限 公 司 上 海 异 型 钢 管 有 限 公 司 上 海 永 鑫 波 纹 管 有 限 公司 上 海 异 型 钢 管 制 品 有 限公司

内容: 销售 软 件 开 发 及 销 售 钢 管 生 产销售 波 纹 管 生 产 销 售 金 属 制 品加工、 销售

内容: (二) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 二、联营企业 苏州 国芯科 有限公 技有限 司 公司 上海永 鑫物业 有限公 管理有 司 限公司

内容: 微电子 技术开 发 物业管 理

内容: (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 南京宽频科技有限公司 南京网信科技发展有限公司 南京康城房地产开发实业有限 公司 江苏金税计算机系统工程有限 公司 南京能发电子科技有限公司 南京维优移动科技有限公司 其他关联方与本公司关系 其他 其他 其他 其他 其他 其他 组织机构代码 72171208-3 75685894-7 24968321-4 60790104-0 72458522-7 73607114-3

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内容: 上海奇诺计算机通信系统有限 其他 公司 上海汉丰物业管理有限公司 其他 上海博大电子有限公司 其他 苏州国芯科技有限公司 其他 天津国芯科技有限公司 其他 合肥工大先行微电子技术有限 其他 公司 上海保康贸易发展有限公司 其他 上海嘉居置业顾问有限公司 其他 上海摩玛投资管理有限公司 其他 上海科技（香港）有限公司 其他 其他关联方名称 南京宽频科技有限公司 南京网信科技发展有限公司 南京康城房地产开发实业有限公司 江苏金税计算机系统工程有限公司 南京能发电子科技有限公司 南京维优移动科技有限公司 上海奇诺计算机通信系统有限公司 上海汉丰物业管理有限公司 上海博大电子有限公司 苏州国芯科技有限公司 天津国芯科技有限公司 合肥工大先行微电子技术有限公司 上海保康房地产实业发展有限公司 上海嘉居置业顾问有限公司 上海摩玛投资管理有限公司 上海科技（香港）有限公司 (四) 关联交易情况 1、 关联担保情况 担保方 上海宽频科技 股份有限公司 上海宽频科技 股份有限公 司、南京斯威 特集团有限公 司 上海宽频科技 股份有限公 司、南京宽频 科技有限公司 被担保方 南京宽频科技有 限公司 南京宽频科技有 限公司

内容: 13268520-8 13253467-X 70329320-9 72931135-6 69740824-0 73299257-8 13395207-2 75034742-5 56483697-0 其他关联方与本公司的关系 详见本附注十四/（九）/（三） 详见本附注十四/（九）/（三） 详见本附注十四/（九）/（三） 详见本附注十四/（九）/（三） 详见本附注十四/（九）/（三） 详见本附注十四/（九）/（三） 详见本附注七/（十五）/1 详见本附注六/（三） 详见本附注六/（三） 详见本附注六/（三） 详见本附注六/（三） 详见本附注六/（三） 详见本附注六/（三） 详见本附注六/（三） 详见本附注六/（三） 详见本附注六/（三）

内容: 单位：元 币种：人民币 担保期限 是否履行完毕 否

内容: 南京维优移动科 技有限公司

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内容: 上海宽频科技 股份有限公 司、南京宽频 科技有限公司

内容: 江苏金税计算机 系统工程有限公 司 江苏金税计算机 系统工程有限公 司

内容: 上海宽频科技 股 份 有 限 公 南京维优移动科 1,359,301.50 司、南京宽频 技有限公司 科技有限公司 （1） 公司为子公司及其他关联方担保 被担保人/借款 事 单位 项 银 南京宽频科技有 行 限公司 借 款 银 南京宽频科技有 行 限公司 借 款 银 南京维优移动科 行 技有限公司 借 款 银 江苏金税计算机 行 系统工程有限公 借 司 款 江苏金税计算机 票 系统工程有限公 据 司 南京维优移动科 票 技有限公司 据 借款/ 贷 款 银 票据余 抵押资产 行 额

内容: 涉 讼 担保情况 情 况 银 中 国 光 8,525,7 南京市集庆路 198上海宽频科技股份有限公 行 大银行 88.81 号裙楼 1-12 层 司 胜 诉 银 上 海 浦 南京市集庆路 198上海宽频科技股份有限公 行 9,442,1 东 发 展 号主楼 1-6 层、12 司、 南京斯威特集团有限公 88.90 胜 银行 层 司 诉 银 南 京 市 上海宽频科技股份有限公 行 4,000,0 商 业 银 00.00 司、 南京宽频科技有限公司 胜 行 诉 银 南 京 市 上海宽频科技股份有限公 行 2,792,3 商 业 银 00.00 司、 南京宽频科技有限公司 胜 行 诉 南 京 市 169,38 商 业 银 4.03 行 银 南 京 市 上海宽频科技股份有限公 行 1,359,3 交 通 银 01.50 司、 南京宽频科技有限公司 胜 行 诉 26,288, 963.24

内容: 注：预计负债按照被担保标的、担保方式、承担的担保责任以及估计损失比例计提。 2、 其他关联交易 关联方债权债务转让及豁免、股权转让

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内容: （1）2012 年度，为理顺关联方的债权债务，公司与江苏意源科技有限公司、上海博大电子 有限签订转账协议，公司将应收上海博大电子有限公司的债权 16,773,637.09 元转让给江苏意源 科技有限公司。 （2）2012 年度，为理顺关联方的债权债务，公司与上海科技（香港）有限公司、上海博大 电子有限公司签订转账协议，上海科技（香港）有限公司将应收公司的债权 16,534,381.62 元转 让给上海博大电子有限公司。 （3）2012 年度，为理顺关联方的债权债务，公司与上海汉丰物业管理有限公司签定债务豁 免协议，上海汉丰物业管理有限公司将应收公司的债权 128,800.60 元予以豁免。 （4）2012 年度，为理顺关联方的债权债务，上海嘉居置业顾问有限公司与上海保康贸易发 展有限公司签定债权转让协议，上海嘉居置业顾问有限公司将应收南京宽频科技有限公司的债 权 1,200,000.00 元转让给上海保康贸易发展有限公司；公司与与上海保康贸易发展有限公司签 定债权转让协议， 上海保康贸易发展有限公司将应收南京宽频科技有限公司的债权 1,200,000.00 元转让给公司。 （5）2012 年度，上海异型钢管有限公司与上海保康贸易发展公司签订股权转让协议，上海 异型钢管有限公司将其持有的 10%上海汉丰物业管理有限公司股权作价为人民币 362,436.00 转 让给上海保康贸易发展公司；同时双方与公司签订补充协议，上海保康贸易有限公司将应收公 司的债权 1,167,796.00 元抵减应支付给上海异型钢管有限公司的股权转让款，剩余债权 805,360.00 元予以豁免。 （6）2012 年度，为解决历史遗留问题，公司与南京网信科技发展有限公司签订债务豁免协 议，南京网信科技有限公司同意豁免公司债务 3,360,693.49 元。 （7）2012 年度，公司与南京宽频科技有限公司签订债务清偿协议，南京宽频科技有限公司 将所持有公司子公司上海异型钢管有限公司 10%股权作价人民币 11,045,710.45 元转让给公司， 南京宽频科技有限公司将应收公司的股权转让款抵偿南京宽频科技有限公司及其控股子公司江 苏金税计算机系统工程有限公司、南京能发电子科技有限公司所欠公司的债务。 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 其他应收款 其他应收款 其他应收款 关联方 江苏金税计算 机系统工程有 限公司 苏州国芯科技 有限公司 上海博大电子 有限公司 期末 账面余额 108,395.35 934,069.59 16,773,637.09 坏账准备 108,395.35 398,899.04 16,773,637.09 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 196,100.00 934,069.59 196,100.00 28,022.09

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 天津国芯科技有限公司 昆明市交通投资有限责 任公司 苏州国芯科技有限公司 上海博大电子有限公司 单位:元 币种:人民币 期末账面余额 期初账面余额 2,437,344.00 3,360,693.49 90,021,741.95 3,300,000.00 45,000.00 3,300,000.00

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内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 详见本附注十四/（九）/（二） 。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 1、 公司为子公司及其他关联方担保 被担保人/借款 事 单位 项 银 南京宽频科技有 行 限公司 借 款 银 南京宽频科技有 行 限公司 借 款 银 南京维优移动科 行 技有限公司 借 款 银 江苏金税计算机 行 系统工程有限公 借 司 款 江苏金税计算机 票 系统工程有限公 据 司 南京维优移动科 票 技有限公司 据 涉 讼 担保情况 情 况 银 中 国 光 8,525,7 南京市集庆路 198上海宽频科技股份有限公 行 大银行 88.81 号裙楼 1-12 层 司 胜 诉 银 上 海 浦 南京市集庆路 198上海宽频科技股份有限公 行 9,442,1 东 发 展 号主楼 1-6 层、12 司、 南京斯威特集团有限公 88.90 胜 银行 层 司 诉 银 南 京 市 上海宽频科技股份有限公 行 4,000,0 商 业 银 00.00 司、 南京宽频科技有限公司 胜 行 诉 银 南 京 市 上海宽频科技股份有限公 行 2,792,3 商 业 银 00.00 司、 南京宽频科技有限公司 胜 行 诉 南 京 市 169,38 商 业 银 4.03 行 银 南 京 市 上海宽频科技股份有限公 行 1,359,3 交 通 银 01.50 司、 南京宽频科技有限公司 胜 行 诉 借款/ 贷 款 银 票据余 抵押资产 行 额 26,288, 963.24 预 计 负 债 （注） 2,131, 447.2 0 1,180, 273.6 1 1,000, 000.0 0

内容: 2、 为其他单位担保 根据南京市秦淮区人民法院 2009 年 5 月 25 日（2009）秦民二初字第 312 号民事判决书，公司 及子公司为原子公司南京图博软件科技有限责任公司银行借款提供担保，公司按借款余额计提 了预计负债 50 万元。

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内容: (一) 重大承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日公司资产对外抵押情况 子公司上海异型钢管有限公司以权证号为沪房地浦字（2001）第 122098 号的民夏路 100 号房地 产抵押给中国民生银行上海分行，取得借款 30,000,000.00 元，被抵押的房产净值 13,423,044.18 元，土地使用权净值 4,031,207.27 元，抵押期限为 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 2 月 15 日，借 款期限为 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 2 月 15 日。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 根据公司章程及第七届第二十一次董事会决议，本年不进行股利分配和资本公积转增股本。该 利润分配预案尚待股东大会决议批准。 十三、 其他重要事项： (一) 债务重组 本公司与中国农业银行股份有限公司上海五角场支行的债务重组事项 1、 债务重组概述 2005 年 2 月和 3 月，本公司与中国农业银行股份有限公司上海五角场支行（以下简称"农业银 行上海五角场支行"）共签订 6,705.00 万元的借款，借款期限一年。因公司无力偿还，截止 2012 年 6 月 20 日，借款本金余额为 6,705.00 万元。该借款以及相应利息的重组情况为： 2012 年 9 月农业银行上海五角场支行与公司订立《减免利息协议》 ，协议中的还款计划书约定： 公司在 2013 年之前分期归还债务本金 6,705.00 万元及利息 2,732.62 万元， 还款期间按合同执行 利率 6.138%支付利息，协议全部履约完毕后，拟减免利息金额 2,645.19 万元。 2、 债务重组执行情况 2012 年9 月和 12 月公司分别向昆明市交通投资有限责任公司借款 2,000.00 万元、 7,002.17 万元， 利率 6%，借款期限一年，用于归还农业银行上海五角场支行借款。 昆明市交通投资有限责任公司于 2012 年 9 月、2012 年 12 月分两次共划款 9,002.17 万元至农业 银行五角场支行。至此，公司按协议支付完毕债务重组款项，本公司对农业银行五角场支行借 款的本金以及相应利息已全部清偿完毕。 债务重组收益 13,450,980.39 元计入本年营业外收入。 (二) 其他 (一) 公司持续经营拟采取的措施 2013 年公司管理层继续清理历史遗留问题，以维护广大股东的权益。2013 年度本公司将通过以 下四个方面的工作以确保公司获得持续的经营能力： 1、继续推进重大资产重组工作，帮助股东实施定向增发方案，注入优质资产，增强企业整体盈 利能力，形成公司可持续发展的新局面，更好地回报全体股东及员工； 2、各二级企业要扩大市场销售，抓紧销售回款，强化成本控制，开发新产品，实 现盈利增长；在必要的情况下，公司将及时向大股东提出申请，得到资金或经营业务等的扶持， 以保持公司的持续经营能力； 3、按照五部委的内控规范及配套指引的要求来推进公司及各二级企业的内控管理，形成制度并 落实执行； 4、深入推进企业文化的提升工作，建立全体员工认同的企业核心价值观，形成符合时代发展方 向的企业愿景。 (二) 关于前实际控制人南京斯威特集团有限公司欠款事项及诉讼

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内容: 公司原子公司南京康成房地产开发实业有限公司（以下简称南京康成）以其所有的南京市鼓楼 区中山北路 45 号房屋为公司的前实际控制人南京斯威特集团有限公司（以下简称斯威特集团） 的关联方在广发银行南京城北支行总计 2.54 亿元借款提供抵押担保；为公司在广发银行上海分 行 0.72 亿元借款、 并为南京宽频科技有限公司在广发银行南京城北支行 1.35 亿元借款提供抵押 担保，上述借款均已逾期。因上述借款合同纠纷一案，于 2009 年 12 月 31 日，由江苏省拍卖总 行有限公司等拍卖行在南京市鼓楼区傅厚岗 29 号拍卖了上述南京市中山北路 45 号房产，拍卖 价格 3.2 亿元。2010 年 2 月 1 日，南京市秦淮区人民法院（2007）秦执字第 242-3 号民事裁定 书裁定： 南京康成房地产开发实业有限公司所有的南京市鼓楼区中山北路 45 号房屋归买受人江 苏怡华酒店管理有限公司所有。 公司及其子公司上海博大电子有限公司于 2007 年受让南京康成房地产开发实业有限公司 100% 股权，根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字(2007)B030 号评估报告中确定的南 京康成房地产开发实业有限公司截止 2007 年 2 月 28 日的净资产为 511,203,924.13 元，扣除其 为南京口岸进出口有限公司的关联企业提供的借款数额为 254,000,000.00 元的抵押担保，确定 的转让总价格为 256,782,600.00 元。评估报告中的用于斯威特集团的关联方抵押担保的南京市 鼓楼区中山北路 45 号房屋的评估价值为 633,958,466.00 元。 2009 年因该项房产已被拍卖，形成斯威特集团对公司的资金占用，按评估价值 633,958,446.00 元扣除 254,000,000.00 元后的 379,958,446.00 元计。 2010 年 4 月 27 日，南京市秦淮区人民法院已将扣除拍卖产生的税费 32,653,760.20 元后的 287,346,239.80 元划给广发银行南京城北支行， 其中用于归还公司的控股子公司南京宽频科技有 限公司对广发银行南京城北支行 1.35 亿元借款的金额为 33,346,239.80 元， 2010 年 3 月 31 日 于 归还。余款 254,000,000.00 元归还了南京斯威特集团有限公司（以下简称"斯威特集团"）的关联 方在广发银行南京城北支行的借款。 截止 2012 年 12 月 31 日，斯威特集团对公司的资金占用余额为 346,612,206.20 元，公司已对此 项资金占用全额计提了减值准备。 本公司与原子公司上海博大电子有限公司于 2010 年 5 月 27 日就斯威特集团占用公司资金事项 向南京市中级人民法院起诉斯威特集团及其关联企业（南京能发科技集团有限公司、南京苏厦 科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司） ，南京市中级人民法院以（2010）宁商初字第 21-24 号通知书予以受理，并于 2010 年 7 月 20 日、2010 年 9 月 15 日两次开庭审理。 南京市中级人民法院于 2011 年 5 月 16 日签发的（2010）宁商初字第 21、22、23、24 号民事 判决书，判决斯威特集团及其关联企业败诉。判决南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技 有限公司、南京小天鹅电子有限公司应于判决生效之日起十日内共偿还南京康成 2.87 亿元，同 时判决南京斯威特公司对南京能发科技集团有限公司、南京小天鹅电子有限公司上述债务不能 清偿部分的 50%承担清偿责任。 南京斯威特就南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提出上诉。2011 年 12 月 20 日，江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第 0159-0162 号民事判决书；驳回上诉，维持原判 决。 2012 年 2 月 16 日，南京市中级人民法院下达（2012）宁执字第 43-46 号执行过程告知书，并分 别组成执行合议庭，对上述四个担保追偿权纠纷案予以立案执行。期限自 2012 年 2 月 16 日起 至 2012 年 8 月 15 日止（其中：第 46 号为 2012 年 2 月 29 日至 2012 年 8 月 28 日止） 。 南京市中级人民法院分别于 2012 年 6 月 14 日、15 日、19 日下达（2012）宁执字第 43-1、44、 45、46 号民事裁定书，裁定终结本院（2010）宁商初字第 23、22、24、21 号民事判决书的本 次执行程序。 (三) 对下属公司南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司管理失控所采取的措施 2010 年度公司实际控制人变更、董事会改组，公司下属原南京地区三家子公司南京宽频科技有 限公司（以下简称"南京宽频"） 、南京网信科技发展有限公司（以下简称"南京网信"） 、南京康成 房地产开发实业有限公司（以下简称"南京康成"）不接受母公司的管理、不提供财务会计资料、

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内容: 不接受母公司指定的外部审计，不参加公司召集的下属企业管理会议，不按《上市公司信息披 露管理办法》上报重大经营事项。 公司采取了下发管理文件、出具律师函、委派管理人员等种种措施，以保障公司作为上述三家 公司股东的合法权益，但仍未能获得决定上述三家公司财务和经营政策的实质控制权。 基于上述事实， 本公司及本公司聘请的律师事务所认为公司对原南京地区三家子公司南京宽频、 南京康成、南京网信失去控制，自 2010 年三季度起本公司将其作为未能控制的被投资单位。南 京宽频下属公司有南京维优移动科技有限公司、江苏金税计算机系统工程有限公司、江苏泰和 威网技术有限公司、 南京能发电子科技有限公司。 2010 年 12 月公司母公司持有的南京康成 90% 的股权因债务纠纷被法院拍卖。本公司对该三家被投资单位的会计处理为：对南京宽频、南京 网信、南京康成自 2010 年 7 月 1 日起不再纳入合并范围，在合并财务报表中，对该三家子公司 以截止 2010 年 6 月 30 日的权益法调整后的长期股权投资额作为投资成本改按成本法核算。由 于上述三家公司的净资产均为负数， 截止 2011 年 12 月 31 日公司合并报表对南京宽频的长期股 权投资为-6,280,814.44 元，对南京网信的长期股权投资为-54,811,809.50 元，对南京康成的长期 股权投资为-8,620,164.00 元（系博大电子持有的 10%股权） ，投资余额为负数的原因为确认了三 家公司资不抵债部分，报表列入预计负债。 2012 年 3 月 1 日， 南京网信被江苏省南京市工商行政管理局注册分局 （股） 吊销营业执照。 2012 年 8 月 9 日，公司及博大电子与南京浩伟达电器有限公司（以下简称"南京浩伟达"）就转让南 京网信股权一事签署股权转让协议，公司及博大电子分别将持有的南京网信 45%股权和 6%股 权转让给南京浩伟达。2012 年 10 月 18 日，南京工商局就南京网信工商变更登记事项以书面形 式答复公司及博大电子，确认公司及博大电子已不再持有南京网信的股份，但由于南京网信未 按照年检规定参加年检，已被南京工商局吊销营业执照，按照目前南京工商局使用的江苏工商 电子政务管理系统，无法利用系统办理股权转让等事项，南京工商局将以书面形式备案存档形 式供社会查阅，作为工商部门协助人民法院执行南京网信股权变更的依据。 公司持有的南京宽频 99%的股权，因借款逾期被中国农业银行上海市五角场支行查封冻结，于 2012 年 10 月 30 日在上海市黄浦区乔家路 2 号上海市公共资源拍卖中心 1 号拍卖厅被拍卖，成 交价为 7,007,000.00 元，买受人为南京明辉资产管理有限公司。2012 年 12 月 3 日，南京宽频工 商变更手续完成。 （四）公司第一、二大股东变动 2012 年 7 月 1 日，公司原第二大股东无锡万方通信技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公 司签订了《关于上海宽频科技股份有限公司 2,737.6311 万股股权转让协议》 ，无锡万方通信技术 有限公司将持有的本公司全部股权，共计 2,737.6311 万股（其中限售流通股 1,390.1904 万股） ， 占公司总股本的 8.32%， 102,665,636.52 元转让给昆明市交通投资有限责任公司。 以 股权转让已 经云南省人民政府国有资产监督管理委员会云国资资运[2012]140 号批复同意。 2012 年 11 月 27 日，公司原第一大股东史佩欣先生所持有的本公司全部股权，共计 2,801 万股， 被司法拍卖，昆明产业开发投资有限责任公司拍得 1,590 万股股份，昆明市交通投资有限责任 公司拍得 1,211 万股股份。2012 年 12 月 5 日，江苏省苏州市中级人民法院（2012）苏中执字第 349-352 号-1，-2 号民事裁定书裁定：史佩欣所持有的上海宽频科技股份有限公司股票 1,590 万 股（限售流通股）归买受人昆明产业开发投资有限责任公司所有，1,211 万股（其中限售流通股 230.6931 万股）归买受人昆明市交通投资有限责任公司所有，股票所有权自本裁定送达买受人 时起转移。此外，昆明产业开发投资有限责任公司 2012 年度通过公开市场的交易，取得本公司 488.5371 万股股票。 截止 2012 年 12 月 31 日，昆明市交通投资有限责任公司共持有本公司 3,948.6311 万股，占公司 总股本的 12.01%，为公司的第一大股东。昆明产业开发投资有限责任公司，所持股份为 2,078.5371 万股，占总股本的比例为 6.32%，为公司的第二大股东。

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内容: (五) 资产重组 昆明市交通投资有限责任公司正在筹划本公司的重大资产重组。 本次重大资产重组，公司拟采 取出售公司拥有的苏州国芯科技有限公司 41.05%股权、上海硅盛微系统科技有限公司 75%股 权、江苏意源科技有限公司 76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司 70%股权，同时向昆明市交 通投资有限责任公司发行股份购买其下属昆明市基础设施投资建设有限公司 100%的股权。 公司重组方案经 2012 年度第三次临时股东大会通过，2012 年 12 月已上报中国证券监督管理委 员会。 公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组能否获得中国证券监督管理 委员会核准，对公司持续经营存在重大影响。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 比例 金额 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 3 9,250,244.90 100.00 9,250,244.90 组合小 9,250,244.90 100.00 9,250,244.90 计 合计 9,250,244.90 / 9,250,244.90 金额 种类 账面余额 坏账准备 比例 (%) 100.00 100.00 / 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 9,250,244.90 9,250,244.90 9,250,244.90 100.00 100.00 / 9,250,244.90 9,250,244.90 9,250,244.90 100.00 100.00 /

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 荣成万达工业集团 有限公司 柳州农用运输车总 厂 武进芙蓉电器五金 厂 与本公司关系 非关联客户 非关联客户 非关联客户 金额 761,999.99 517,096.19 275,995.41 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 5 年以上 5 年以上 5 年以上 8.24 5.59 2.98

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内容: 新疆十月拖拉机厂 山西省长治粮食机 械厂 合计 (二) 其他应收款：

内容: 非关联客户 非关联客户 /

内容: 5 年以上 5 年以上 /

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内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 南京斯威特集团有 限公司 南京口岸进出口有 限公司 合计 账面余额 346,612,206.20 2,000,000.00 348,612,206.20 坏账金额 346,612,206.20 2,000,000.00 348,612,206.20 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 按估计损失比例 100 计提 按估计损失比例 100 计提 / /

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 南京中级人民法 院 农业银行上海五 角场支行 合计 2、 本期转回或收回情况 账面余额 1,594,890.00 846,072.00 2,440,962.00 坏账准备 1,594,890.00 846,072.00 2,440,962.00 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 按估计损失比例 100 计提 按估计损失比例 100 计提 / /

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内容: 单位：元 币种：人民币 其他应收账款 内容 上海博大电子 有限公司 南京宽频科技 有限公司 南京能发电子 科技有限公司 合计 转回或收回原 因 详见本附注九/ （七) 详见本附注九/ （七) 详见本附注九/ （七) / 确定原坏账准 备的依据 资不抵债 详见本附注十 四/ 九）（三） （ / 详见本附注十 四/ 九）（三） （ / / 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 28,831,380.09 9,215,546.94 542,458.86 38,589,385.89 收回金额 28,831,380.09 9,215,546.94 542,458.86 / 转回坏账准备 金额 28,831,380.09 9,215,546.94 542,458.86 /

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 南京斯威特集团 有限公司 上海异型钢管制 品有限公司 上海永鑫波纹管 有限公司 南京口岸进出口 有限公司 南京中级人民法 院 合计 与本公司关系 前实际控制人 全资子公司 全资子公司的子 公司 前实际控制人控 制的企业 无关联关系 / 金额 346,612,206.20 9,659,607.43 2,491,852.14 2,000,000.00 1,594,890.00 362,358,555.77 3-4 年 1 年以内 1 年以内 2-3 年 2-3 年 / 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 93.75 2.61 0.67 0.54 0.43 98

内容: 5、 其他应收关联方款项情况 单位名称 上海异型钢管制品有限 公司 上海永鑫波纹管有限公 司 上海异型钢管有限公司 苏州国芯科技有限公司 上海意源软件有限公司 江苏金税计算机系统工 程有限公司 合计 与本公司关系 全资子公司 全资子公司的子公 司 全资子公司 详见本附注六/（三） 控股子公司的子公 司 详见本附注十四/ （九）/（三） / 金额 9,659,607.43 2,491,852.14 1,437,569.9 934,069.59 224,547.67 108,395.35 14,856,042.08 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 2.61 0.67 0.39 0.25 0.06 0.03 4.01

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内容: (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 本 期 计 在被投 提 资单位 期末余额 减值准备 减 持股比 值 例 （％） 准 备

内容: 在被投 资单位 表决权 比例 （％）

内容: 苏州 国芯 科技 有限 公司 （注 1） 上海 异型 钢管 制品 有限 公司 上海 异型 钢管 有限 公司 上海 博大 电子 有限 公司 江苏 意源 科技 有限 公司 上海 硅盛 微系 统科 技有 限公 司

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内容: （注 2） 上海 汉丰 物业 管理 有限 公司 南京 宽频 科技 有限 公司 南京 网信 科技 发展 有限 公司 上海 钢铁 联合 贸易 公司 广州 联合 实业 公司

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 本期 在被投 资单位 计提 现金 资单位 表决权 减值 红利 持股比 比例 准备 例 （％） （％）

内容: 苏州 国芯 科技 有限 25,982,878.14 20,310,499.93 20,310,499.93 41.05 41.05 公司 （注 1） 注 1：原子公司苏州国芯科技有限公司本期转为联营企业，详见本附注六（三） 。 注 2：上海交大创奇微系统科技有限公司于 2012 年 12 月 25 日变更为上海硅盛微系统科技有限 公司。

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内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 苏州国芯科技有限公司 合计 (五) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 本期发生额 -5,672,378.21 -5,672,378.21

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 /

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内容: 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 不适用 不适用 2012 年金额 57,713,876.86

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

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内容: 一、 载有法定代表人、会计负责人签署并盖章的财务报表； 二、 载有会计师事务所盖章，注册会计师签署并盖章的审计报告全文； 三、 报告期内公司在上海证券交易所披露过的所有公司文件的正文及报告原件。 董事长：史佩欣 上海宽频科技股份有限公司 2013 年 2 月 5 日