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内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人袁仲雪先生、主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机构负责 人(会计主管人员)向坤宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司/公司/母公司 会计师事务所/注册会计师 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 中国证监会 深交所 报告期 元/万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 软控股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《软控股份有限公司章程》 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 人民币元/万元

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内容: 重大风险提示

内容: 2013 年受全球经济发展的不确定性、国内下游轮胎企业进一步整合及行业 内部竞争加剧的影响，公司可能面临经营成本增加、研发销售费用增长、新产 品研发及国内外中高端市场的开拓进展不确定等风险，敬请广大投资者注意投 资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 软控股份 深圳证券交易所 软控股份有限公司 软控股份 MESNAC CO.,LTD. 股票代码 002073

内容: 公司的外文名称缩写（如有）MESNAC 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 袁仲雪 青岛市保税区纽约路 2 号 266555 青岛市郑州路 43 号 266042 www.mesnac.com info@mesnac.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 张焱 山东省青岛市郑州路 43 号 0532-84012387 0532-84011517 zhangy@mesnac.com 郑雷 山东省青岛市郑州路 43 号 0532-84012387 0532-84011517 zhengl@mesnac.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 www.cninfo.com.cn 公司资本与规划发展部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 青岛市保税区纽约 路2号 青岛市保税区纽约 路2号 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中磊会计师事务所有限责任公司 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 李晖、于春慧

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，面对国内外复杂的经济形势，国内橡胶工业增速减缓，轮胎产业集中度进一步提升，行业投资发展由过去的力 求“规模、数量、速度”，转移到以“结构、质量、品牌”为重点的理性发展轨道上来，同时公司所处的橡胶机械行业也已告别 了大干快上的时期。2012年，受国内下游轮胎行业投资增速下滑及部分项目延缓的影响，公司实现营业收入161,860.19万元， 较上年同期下降26.92%；同时受人力成本上升、财务费用增加以及研发销售费用上涨等因素的进一步影响，实现归属于上 市公司股东的净利润20,722.00万元，较上年同期下降54.5%。 2012年，为应对全球及行业形势的变化，公司适时调整发展方向，突出中高端定位，积极推进“中高端”和“国际化”战略， 创新管理模式，加大研发投入，加强了质量提升和生产经营等各方面的工作，使得各项新产品项目进展顺利，内部子公司及 事业部的管理模式得到进一步的优化，为未来的健康稳定发展奠定良好的基础。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: （1）营业收入、营业成本较上年同期相比分别下降26.92%、22.78%，主要原因是随着国内下游轮胎行业投资增速下滑 及部分项目延缓，公司整体销售额下降所致； （2）财务费用较上年同期相比增加43.14%，主要原因是银行贷款及公司债券产生的利息支出增加所致； （3）管理费用较上年同期相比增加46.51%，主要原因是职工薪酬及研发费用的增加； （4）销售费用较上年同期相比增加43.14%，主要原因是销售人员增加导致的人工费增加、以及销售佣金、运输装卸费、 售后服务费的增加所致； （5）研发投入较上年同期相比增加78.92%，主要原因是公司在推进“中高端”和“国际化”战略过程中，加大了针对中高 端市场的产品研发所致； （6）经营活动产生的现金流净额较上年同期相比大幅增长，主要原因是公司加强了货款催收及清欠力度，提升客户现 金结算比例，导致经营活动现金流入量增加；同时整体采购规模下降，与之相关的各项税费及采购现金支出减少，导致经营 活动现金流出额减少所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司整体2012年战略规划： 10

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 按照“集团化、精细化、国际化”的发展方向，抓住产业升级这一机遇，充分发挥行业、技术等方面的优势，突出中高端 市场定位及产品定位，打造高端品牌，在产品研发、制造过程、供应链培育等具体业务运营的全过程全面提升精细化水平， 为用户提供更具优势的产品和服务。 公司在报告期内的进展情况： 在竞争不断加剧的2012年，公司沿着既定的发展战略，稳步推进各项工作：完善营销体系建设，优化客户结构，扩大国 际市场份额；加强过程管理，提高研发效率和技术水平；提升整体运营效率，持续提升产品品质，巩固交付能力，取得了一 定的进步。 但是，受国内外整体经济环境、国内产业结构调整及产品升级的影响，下游轮胎行业投资增速放缓，导致公司整体销售 额及销售收入的下滑；同时经营费用却随着财务费用、职工薪酬及各项研发投入的增加而增加，导致归属于上市公司股东的 净利润及其他整体经营指标均出现不同程度的下滑。公司将积极面对各种风险，坚持既定的发展方向，通过加快新技术的应 用和产品的升级创新，加强对国际市场和高端客户的开发，以优质的产品质量和服务提高公司的市场竞争力，保持公司的持 续发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 报告期内，公司实现营业收入161,860.19万元，比上年减少了59,618.22万元，减幅为26.92%；其中公司的主营业务软件 业、制造及安装业营业收入较上年同期分别下降31.73%、27.08% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 软件业 生产量 库存量 销售量 制造及安装业 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内受中小轮胎企业投资项目的暂缓和个别订单的取消的影响， 导致产品销售量和生产量的不同程度减少， 同时库 存量也有了大幅升高。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司重大在手订单的执行进展情况。 1、2010年6月22日，公司与缅甸MEC公司签订《年产85.5万套轮胎项目的设备供货》承包合同，合同总金额6,983.00万 美元，公司已收到本合同预付款及发货款1,047.45万美元、40,008.57万元人民币。目前该项目正在现场安装调试阶段，截至 报告期末已确认收入12,881.21万元人民币。 2、2011年3月23日，公司公告了与山东奥赛轮胎有限公司签订设备买卖合同的公告，合同金额合计57,255.20万元。截至 报告期末确认收入255.00万元。目前，该项目因客户原因暂缓执行。 3、2011年3月30日，公司公告了与抚顺伊科思新材料有限公司关于“4万吨/年异戊橡胶联合装置项目”的设备设计、制造、 11 项目 2012 年 6,882,524.56 8,261,523.29 3,068,774.94 951,061,269.67 1,245,907,445.39 1,037,931,303.48 2011 年 19,570,530.57 19,444,028.36 1,689,776.21 1,265,203,370.81 1,405,547,746.3 606,812,364.17 同比增减（%） -64.83% -57.51% 81.61% -24.83% -11.36% 71.05%

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 安装及服务合同，合同金额合计9,151.21万元，截至报告期末确认收入9,151.21万元。 公司的主要经营模式为以销定产，根据订单情况安排设计和生产，橡胶装备生产周期一般为四到六个月，部分化工装备 为根据工程进度进行生产安排。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 —— 客户名称 销售额（元） 117,234,309.71 91,479,705.23 68,602,564.21 64,959,497.82 47,487,179.47 389,763,256.44 占年度销售总额比例（%） 7.24% 5.65% 4.24% 4.01% 2.93% 24.07% 389,763,256.44 24.07%

内容: 3、成本

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 模具 轮胎行业 MES 系统 工业机器人 其他 说明： 时间 项目 原材料 2012年 人工成本 营业成 制造费用 本构成 折旧 能源 原材料 2011年 人工成本 营业成 制造费用 本构成 折旧 能源

内容: 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 其他业务成本

内容: 4、费用

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内容: 所得税

内容: （1）财务费用较上年同期相比增加43.14%，主要原因是银行贷款及公司债券产生的利息支出增加所致； （2）管理费用较上年同期相比增加46.51%，主要原因是职工薪酬及研发费用的增加； （3）销售费用较上年同期相比增加43.14%，主要原因是销售人员增加导致的人工费增加、以及销售佣金、运输装卸费、 售后服务费的增加所致； （4）所得税较上年同期相比减少103.89%，主要系母公司企业所得税税率本年为10%、上年同期为15%，以及公司总体 利润下降导致。

内容: 5、研发支出

内容: 研发投入金额的增加，主要原因是公司在推进“中高端”和“国际化”战略过程中，加大了针对中高端市场的产品研发。

内容: 6、现金流

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 投资活动现金净流出27,869.32万元，比上年同期增加9,267.20万，其中用于购置固定资产、无形资产13,190.93万元，用 于投资参股公司及收购子公司14,879.96万元。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少65,804.56万元，主要是公司2012年吸收投资与对外借款规模大幅降低所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比例（%） 金额 2011 年末 比重增减（%） 占总资产比例（%）

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、研发 公司围绕产品线打造专业研发队伍，促进了研发与市场地结合，提高了研发的专业化。同时，公司不断搭建研发平台， 推进创新体系优化升级，有效地提升了软控研发平台的层次。在与青岛科技大学等共同承建国家科技部“国家橡胶与轮胎工 程技术研究中心”之后，国家发改委“轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室”正式获得批建，山东省院士工作站等也落户 公司。这对于提升软控科技品牌价值，吸引高水平专家团队，承担国际水准研发项目，转化世界水平科研成果都有着重大意 义。 2、高端装备生产能力 公司先后建立了亚洲最大的信息化装备制造基地， 物料输送与配料中心， 并配备先进的数字化加工设备及精密测量器具，

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 有力保障产品的研发和加工制造的精度与质量。同时充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准， 严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节。 3、市场营销 2012年公司进一步完善全球战略布局，充分整合全球资源，搭建全球协同创业平台。深入发掘国内外各实体的优势，统 一调拨资源，共享信息，通过协同营销、协同售后、协同研发、协同制造等内部协作，实现优势互补和资源共享， 4、客户 公司在全球拥有超过300多家用户，产品销往美国、加拿大、巴西、墨西哥、俄罗斯、波兰、日本、泰国、印尼等二十 余个国家和地区 。公司与普利司通、米其林、固特异等世界前十强轮胎企业，以及诸多国内的优秀的轮胎企业建立了深厚 的客户关系，在“中高端”、“国际化”的发展战略下，成功地推进了产品的中高端布局。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 150,082,956.19 被投资公司情况 公司名称 主要业务 非标准机械设备制造；技术开发、技术咨询（中介除外） 、技术转让、 技术服务；维修机械设备；销售机电设备、仪器仪表、五金、化工材 料（不含危险化学品） 、建筑材料、汽车配件。 生产橡胶轮胎专用设备、不锈钢旋转门、自动门和不锈钢配件；销售 自产产品；自产产品的技术咨询和技术服务；代理进出口权 66.7% 35.7% 上市公司占被投资公司权 益比例（%） 2011 年投资额（元） 171,851,550.00 变动幅度 -12.67%

内容: 北京天晟易通机电设 备有限公司 北京敬业机械设备有 限公司

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 58,874.3 10,503.11 59,641.19 0 0 0%

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 未达到预期效益的原因： 未达到计划进度或预 1、受下游轮胎行业部分项目延缓以及投资下滑的影响，销售规模未达到预期。 计收益的情况和原因 2、募集项目为分期建设，分期投产，部分产能未完全释放。 （分具体项目） 3、公司加大了对中高端客户的市场推广力度以及产品的研发投入导致销售费用和研发费用大幅增 加，另外工资、折旧、租赁费及财务费用的增长，影响了募集项目的效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。

内容: 不适用 适用

内容: 募集资金投资项目实 以前年度发生 施地点变更情况 压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重 工有限公司在兰州东路 369 号其注册地实施。 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区部分 项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软控精工有限公司在胶州 市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路 369 号其注册地实施。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 1、2009 年 5 月 25 日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金补充流动资金的议案》 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过 5,000 ， 万元,使用期限不超过 6 个月。 截至 2009 年 11 月 25 日， 公司已将 5,000 万元资金全部归还至募集资 金专用账户。 18

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 2、2010 年 1 月 29 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲 置募集资金补充流动资金的议案》 同意继续将公司暂时闲置的募集资金用于补充流动资金， ， 总额不 超过 5,000 万元，使用期限不超过六个月。截至 2010 年 7 月 29 日，公司已将 5,000 万元资金全部归 还至募集资金专用账户。 3、2010 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》 。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发展的实际需 要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,董事会同意继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过 5,000 万元，使用期限不超过六个月。公 司用于补充流动资金的 5,000 万元闲置募集资金于 2011 年 3 月 24 日归还至募集资金专用账户。 4、2011 年 3 月 31 日公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《就关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》 同意公司继续使用闲置的募集资金补充流动资金， ， 总额不超过 5,000 万元，使用期限不超过六个月。截至 2011 年 9 月 20 日，公司已将 5,000 万元资金全部归还至 募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 适用 金结余的金额及原因 募集资金存放专项账户余额共为 315.16 万元，为募集资金项目尚未到付款期的质保款。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 存放于募集资金专项账户中。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 青岛软控 精工有限 公司 公司 类型 子公 司 所处 行业 制造 业 主要产品或服务 机械电子设备产品、精密工具及配件、模具产 20,000,0 266,252, 34,235,6 75,841,3 -8,251,1 -5,712,6 品的开发、生产、销售、安装调试及技术服务； 00.00 138.32 56.59 99.11 50.91 67.22 货物进出口、技术进出口 橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品 青岛软控 机电工程 有限公司 工业专用设备、制药专用设备的开发、生产、 子公 司 制造 业 销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营 100,000, 2,889,73 495,659, 740,628, -68,295, -47,062, 本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需 000.00 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务 软控欧洲 研发和技 术中心有 限责任公 司 子公 司 制造 业 自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备 的项目和设计工程；单种类金属产品的生产； 使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的 14300 美 29,459,4 9,917,39 23,413,9 278,945. 902,917 设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相 元 关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管 理服务；商务、管理和经济咨询业务等。 39.79 9.87 52.59 23 .36 6,793.94 150.29 297.13 255.18 806.55 注册资 本 总资产 净资产 营业收 营业利 净利润 （元） （元） 入(元) 润(元) （元）

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 合同能源管理； 节能成果转化和技术推广服务； 节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询； 青岛华控 能源科技 有限公司 子公 司 制造 业 节能技术检测；从事节能技术专业技术领域内 10,000,0 17,465,1 11,524,2 12,120,6 969,238. 767,123 的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务； 00.00 35.93 98.83 47.56 28 .70 新能源技术推广服务；新材料技术推广服务； 节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、 照明设备的节能改造及销售。 青岛软控 检测系统 有限公司 青岛软控 循环利用 子公 工程技术 司 有限公司 制造 业 子公 司 制造 业 50,000,0 92,320,6 46,422,8 33,500,1 -3,157,1 -2,379,4 00.00 61.32 09.66 03.75 99.53 21.22

内容: 橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售

内容: 有机物循环利用设备的研发、制造、销售、安 装、调试、技术转让、技术服务；自有资金对 外投资及项目管理 橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、 集成电路、自动化与信息化系统、网络及监控 工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、 50,000,0 50,011,8 50,008,9 00.00 71.52 03.64 30,697.9 27,630. 2 04

内容: 富凯轮胎 科技有限 公司

内容: 子公 司

内容: 制造 业

内容: 销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装 备、材料、产品、技术的研发、生产和销售； 10 美元 以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投 资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口 (国家限定公司经营或进出口的商品和技术除 外)。 60,833,7 42,430,9 73,646,5 2,890,55 1,808,4 34.05 90.57 09.58 7.08 03.84

内容: 青岛软控 重工有限 公司 青岛软控 安装工程 有限公司 大连天晟 通用机械 有限公司 青岛科捷

内容: 安装 业

内容: 自动化设 子公 备有限公 司 司 北京敬业 机械设备 有限公司 子公 司

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 报告期内取得和 处置子公司目的 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 收购北京敬业机械设备有限公司，有利于提高公司成型机设备研 北京敬业机械设备 有限公司 生产经营需要 收购 发、设计及生产能力，进一步开拓国内外市场，提升公司的综合 盈利能力。 该子公司于 2012 年 12 月 31 日纳入合并范围， 对报告 期业绩无影响。 青岛软控信息化装 备制造有限公司 整合公司资源 出售 出售青岛软控信息化装备制造有限公司，取得投资收益 11,716.00 万元，占报告期利润总额的 56.61%。

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 1、行业竞争格局和发展趋势。 一方面，公司的主营产品重点面向轮胎橡胶轮胎行业。2012年，国内外轮胎行业步入调整转型期并呈现如下特点： 1、 轮胎市场增量集中在高性能子午线轮胎市场；2、国内外客户对设备的技术标准、指标等要求明显提高；3、轮胎行业“高端 企业发展迅速，中端企业加快调整，低端企业面临淘汰”的时代已经逐步到来。随着全球经济增长明显放缓，受欧债危机及 世界汽车行业不景气的影响，国内外轮胎行业投资增速放缓，而我国橡胶机械行业更是在2012年遭遇寒冬，行业内企业主要 经济指标全线下滑，利润大幅减少，行业内的竞争逐步呈现白热化。 2013年轮胎行业在技术标准、绿色工艺等方面将进一步调整，市场对高端轮胎的需求量越来越高，从而将带动橡胶机械 行业的发展。同时普利司通、米其林、固特异等世界轮胎巨头正在逐步释放其设备购买力，也将会给橡胶高端装备带来更多 的市场空间。 另外，公司的核心技术在化工、智能物流仓储、机器人等领域的发展进展顺利，相关新产品已建立研发计划并将陆续推 出，未来的拓展空间广阔。 2、公司发展战略 2013年是公司全力向世界一流企业目标迈进的一年，公司将客观正视所面临的困难，坚持“中高端”发展战略和“国际化” 的发展路线，进行内部机制的改革、提高产品品质、提高研发设计效率和质量，并积极实现营销体系管理集约化；同时，继 续整合国内外优质资源，提升中高端客户的销售比例，全面挑战发展的新高度。 3、公司经营方针及2013年的重点工作 2013年，通过公司全体员工的努力，在“强化执行文化，狠抓产品品质，完善营销体系，深化机制改革，加速人才培养” 经营方针的指导下，秉承创新精神，全面提升公司的全球竞争力。 2013年的重点如下工作： （1）通过精细管理，提升运营效率 （2）强化营销基础能力建设，实现营销体系集约化管理 （3）推进全面质量管理，助力产品品质的提升 （4）加强研发过程管控，提高研发效率和质量 （5）强化人才培育，打造学习型组织 4、公司经营目标实现的主要风险因素及应对措施 2013年，公司经营面临的主要风险是国内外经济的不确定性带来的大环境的影响，以及企业自身营销体系管理能力弱、 优质客户的结构占比提升速度慢、制造体系保障能力不足、运营效率形式严峻等多重经营风险。 公司将积极面对各种内外部风险，优化产品结构，提高产品的稳定性和可靠性，依靠“国家橡胶与轮胎技术研究中心”、 “轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室”两个国家级的技术平台，充分发挥“产学研”发展模式的优势，研发和推广更为有

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 效的中高端设备，提升产品品质，抢占中高端市场，推进公司的健康稳定发展。

内容: 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比本年新增合并单位4家，原因为： 子公司大连天晟通用机械有限公司与白云光、 何晓莉共同出资成立北京天晟易通机电设备有限公司， 注册资本100万元， 大连天晟通用机械有限公司出资51万元，占51%的股权，北京天晟易通机电设备有限公司自2012年1月1日起纳入合并报表范 围。 2012年7月24日，公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司与P&D公司正式签订《股权收购协议》，以自有资金直 接收购P&D公司所持有的北京敬业机械设备有限公司66.7%的股权，投资总额为28,500,000.00美元。2012年7月26日，公司第 四届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司收购北京敬业66.7%股权的议案》，相关股权变更登记手续均已办理完 毕，北京敬业机械设备有限公司自2012年12月31日起纳入合并报表范围。本次收购完成后，间接持有北京敬业的子公司北京 精诚建业机械制造有限公司66.7%股权、天津敬业园机械设备有限公司66.7%股权。 与上年度财务报告相比本年减少合并单位1家，原因为： 2012年9月27日，根据第四届董事会第二十次会议决议及2012年第二次临时股东大会决议，本公司与橡胶谷有限公司正 式签订《股权转让协议书》，以人民币12,139.00万元向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权， 自2012年10月1日起，青岛软控信息化装备制造有限公司不再纳入合并报表范围。

内容: 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证 监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关制度的规定，公司组 织相关人员进行讨论和传达学习，并与公司董事（特别是独立董事）、监事进行了充分的交流与沟通，积极听取中小投资者 的意见和建议，充分维护中小股东的合法权益。公司于2012年7月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，规范了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和原则等，完善了公司利润分配方案相关的决策程序和机制。独立董事尽职履责，并对现金分 红政策的制定发表了同意的独立意见。此议案已通过2012年8月13日公司2012年第一次临时股东大会的审议。 经公司2012年8月13日第一次临时股东大会审议通过的上述《关于修改<公司章程>的议案》，公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定。 22

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 （二） 利润分配决策程序和机制 公司的利润分配方案由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展， 综合考虑公司盈利规模、 经营发展规 划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出。 利润分配方案的制定或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独 立意见并公开披露。 （三） 利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 （四） 现金分红的条件及分红比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 在满足现金分红条件、 保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五） 股票股利的条件 若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，提出并实施股票股利分配预案。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司的 总股本 74,236.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税） ，共计派发现金 22,270,950.00 元，本年度 不送红股也不进行资本公积金转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2011年中期利润分配方案：以2011年6月30日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.80元（含税），共计派发现金59,389,200.00元。 公司2011年年度利润分配方案：以2011年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），共计派发现金14,847,300.00元。 0 0.3 742,365,000.00 22,270,950.00 175,686,639.50

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 公司2012年年度利润分配预案：以2012年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.30元（含税），共计派发现金22,270,950.00元。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况

内容: 公司秉承着“做对人类有益的公司”的经营宗旨和理念，始终致力于信息化装备的研发与创新，推动民族工业整体技术进 步。一方面减少了轮胎企业人为因素的影响，保证轮胎产品质量，进而更好的保障消费者车辆行驶中的安全；另一方面，促 进了轮胎企业的技术水平、信息化水平、装备水平等的提高，最大限度的避免环境污染，节能降耗，降低劳动强度。 公司的可持续发展包括经营的可持续发展，社会的可持续发展和环境的可持续发展。公司在业务发展不断壮大的同时， 也肩负起了更多的社会责任，在取得经济效益的同时，也积极履行社会职责。 《公司2012年度社会责任报告》详见2013年3月29日“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象

内容: 广发证券、 新华人寿、 中信建投证券、 国泰基金、宏源证券、中银基金、华 交流公司产品、市场及未 2012 年02月21 日 公司第十五会议室 实地调研 机构 夏基金、兴业基金、万家基金、中国 来发展等情况；未提供材 人寿、长江证券、方正基金、博时基 料 金、长金投资 交流公司产品、市场及未 2012 年02月22 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 广发基金、齐鲁证券 来发展等情况；未提供材 料 2012 年04月09 日 网上交流 投资者 举办2011年度报告网上说 明会 交流公司产品、市场及未 2012 年05月10 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 瑞银证券、汇丰晋信 来发展等情况；未提供材 料 2012 年05月28 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 华夏基金 交流公司产品、市场及未 来发展等情况；未提供材 24

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 料 交流公司产品、市场及未 2012 年05月31 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 安信证券、广发基金 来发展等情况；未提供材 料 交流公司产品、市场及未 2012 年06月05 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 招商基金 来发展等情况；未提供材 料 交流公司产品、市场及未 2012 年06月06 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 泰康资产 来发展等情况；未提供材 料 交流公司产品、市场及未 2012 年07月05 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 韩国投资基金、新光人寿、富舜投资 来发展等情况；未提供材 料 交流公司产品、市场及未 2012 年07月13 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 中邮创业、华商基金、长城证券 来发展等情况；未提供材 料 交流公司产品、市场及未 2012 年08月29 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 华泰证券、华商基金 来发展等情况；未提供材 料 交流公司产品、市场及未 2012 年09月03 日 公司第十六会议室 实地调研 机构 国元证券 来发展等情况；未提供材 料 海富通基金、 东方证券、SMC 中国基 金、挪威银行上海代表处、天平资产 交流公司产品、市场及未 来发展等情况；未提供材 料 参加“2012 年青岛地区上 2012 年09月21 日 网上交流 投资者 市公司投资者网上集体接 待日” 交流公司产品、市场及未 2012 年09月27 日 公司十五会议室 实地调研 机构 长城证券 来发展等情况；未提供材 料 交流公司产品、市场及未 宏源证券、 嘉禾人寿、 第一创业证券、 来发展等情况；未提供材 招商基金 料

内容: 2012 年09月20 日 公司十五会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 2012 年09月28 日 公司第十六会议室 实地调研

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 《证券时 北京敬 业机械 设备有 限公司 已于 北京敬 的股权 2012 年 0 0 0% 否 不适用 完成收 购 业 66.7% 14,957.3 12 月末 2012 年 07 月 28 日 报》《中国 、 证券报》 、 《上海证券 报》 及“巨潮 资讯”网站 （www.cnin fo.com.cn） 收购资产情况概述 2012年7月24日， 公司的全资子青岛软控机电工程有限公司与P&D公司签订 《股权收购协议》 以自有资金直接收购P&D ， 公司所持有的北京敬业66.7%的股权，投资总额为2850万美元。2012年7月26日，公司第四届董事会第十八次会议，以9票同 意、0票弃权、0票反对审议通过《关于全资子公司收购北京敬业66.7%股权的议案》。本次收购有利于增强公司成型机设备 研发和设计能力，整合优质的生产资源，扩大产能，也有助于公司成型机进一步开拓国内外市场，扩大市场份额以提升公司 的综合盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。 《公司第四届董事会第十八次会议决议公告》 2012-018） 关于全资子公司收购北京敬业66.7%股权的公告》 2012-019） （ 、 《 （ 26 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 详见2012年7月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 《证券 时报》 、 公司副 董事 长、董 橡胶谷 软控装 有限公 备100% 司 的股权 2012 年 9 月 27 市场公 12,139 4.97 11,716 50.95% 允 事会秘 是 书张焱 是 先生兼 任橡胶 谷总经 理 是 《中国 证券 报》 、 2012 年 《上海 09 月 29 证券 日 报》及 “巨潮资 讯”网站 （www. cninfo.c om.cn） 出售资产情况概述 随着软控（胶州）科研制造基地的投入使用和逐渐达产，青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“软控装备”）的 机加工业务逐步萎缩，已经基本没有加工业务。根据青岛市规划，软控装备所在地也已规划为“橡胶谷”项目，为了更好的利 用和整合公司资源，理顺资产关系，实施此次股权转让。 2012年9月11日， 公司第四届董事会第二十次会议以8票同意、0票弃权、0票反对（关联董事回避表决）审议通过《关 于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案》并提交股东大会审议。 2012年9月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案》。 2012年9月27日，公司与橡胶谷有限公司正式签订《股权转让协议书》，依据《资产评估报告》，经双方一致同意，公 司以人民币12,139.00万元向橡胶谷软让软控装备100%股权。目前，该事项按计划已实施完毕，对公司业务连续性、管理层 稳定性等没有影响。 《公司第四届董事会第二十次会议决议公告》（2012-028）、《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的公告》 《中国证券报》、 《上海证券报》及“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。 （2012-029）详见2012年9月12日《证券时报》、 《公司2012年第二次临时股东大会决议公告》（2012-033）详见2012年9月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。《关于与橡胶谷有限公司签订<股权转让协议书>的公告》（2012-034）详 见2012年9月29日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及2012年10月8日“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未实施股权激励计划。

内容: 五、重大关联交易

内容: 1、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 《证券 时报》 、 公司副 董事长、 橡胶谷 有限公 司 董事会 秘书张 焱先生 兼任橡 胶谷总 经理 出售 公司将 所持有 软控装 备 100% 股权转 让给橡 胶谷 市场公 允 2,124.4 12,139.2 2 2012 年 12,139 12,139 现金 11,716 09 月 29 日 《中国 证券 报》 、 《上 海证券 报》及 “巨潮资 讯”网站 （www. cninfo.c om.cn） 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 由于企业获得土地使用权时间较早，评估基准日土地使用权价格上涨较大；同时企 业房屋建筑物的账面价值为成本价，不含利润因素。采用收益法进行评估，包含以 上因素，导致评估增值。 出售产生的损益为 11,716 万元，为公司贡献的净利润占利润总额的 50.95%。 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 六、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 2009 年 05 月 26 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2009 年 06 月 30 日 连带责任保 4,560 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 3年 是 否

内容: 赛轮股份有限公司

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 好友轮胎有限公司

内容: 连带责任保 3,155 证 连带责任保 2,423.2 证 连带责任保 5,600 证 连带责任保 3,456 证 连带责任保 3,184 证 连带责任保 7,950 证 连带责任保 2,813.5 证 连带责任保 21,600 证 连带责任保 8,295.73 证 连带责任保 1,540 证

内容: 3年

内容: 是

内容: 否

内容: 青岛光明轮胎有限 2009 年 08 公司 月 15 日

内容: 2年

内容: 山东奥格瑞轮胎有 2010 年 03 限公司 月 31 日

内容: 潍坊华东橡胶有限 2010 年 03 公司 月 31 日

内容: 潍坊市跃龙橡胶有 2010 年 03 限公司 好友轮胎有限公司 月 31 日 2010 年 03 月 31 日

内容: 山东德瑞宝轮胎有 2010 年 03 限公司 月 31 日

内容: 洛阳骏马化工有限 2011 年 04 公司 月 15 日

内容: 乐陵市威格尔橡胶 2011 年 04 有限公司 月 15 日

内容: 山东沃森橡胶有限 2012 年 03 公司 月 23 日

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 120,000

内容: 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 24,700.07 1,540

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 青岛科捷自动化设 2010 年 10 备有限公司 月 21 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 03 月 14 日 2011 年 07 月 26 日 2012 年 02 月 28 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 05 月 18 日 连带责任保 700 证 连带责任保 5,439 证 连带责任保 3,522 证 连带责任保 1,896 证 连带责任保 3,540 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 12 个月 是 否

内容: 青岛软控机电工程 2011 年 04 有限公司 月 15 日

内容: 青岛软控机电工程 2011 年 04 有限公司 月 15 日

内容: 青岛软控机电工程 2012 年 03 有限公司 月 23 日

内容: 青岛软控机电工程 2012 年 03 有限公司 月 23 日

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 青岛软控机电工程 2012 年 03 有限公司 月 23 日

内容: 连带责任保 2,400 证 连带责任保 10,000 证 连带责任保 500 证 连带责任保 2,373 证 连带责任保 1,926 证

内容: 青岛软控机电工程 2012 年 03 有限公司 月 23 日

内容: 大连天晟通用机械 2012 年 03 设备有限公司 月 23 日

内容: 青岛软控机电工程 2012 年 03 有限公司 月 23 日

内容: 青岛软控机电工程 2012 年 03 有限公司 月 23 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 608,360 608,360 488,360

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 14,799 26,157

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 39,499.07 12.74% 27,697

内容: 0 14,799 0 14,799 未有此事项发生 未有此事项发生

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 资产重组时所作承诺 不投资与软控股份有限公司已经或拟订生 首次公开发行或再融资时所 作承诺 袁仲雪先生 产、 经营产品相同或相似的产品的生产、 2006 年 10 经 营活动， 不为其他第三方从事相同或相似产 月 18 日 品的生产经营活动，放弃竞争。 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下 一步计划 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 长期 严格履行

内容: 是 不适用 不适用 正在履行

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） ALFA AUDIT,s.r.o.（斯洛伐克） 4.5 万美元（Crowe Horwath ） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 0.35 万欧元（ ALFA AUDIT,s.r.o.） Mr.Marc Tolleson（Crowe Horwath ） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） Dipl.Ing.Magdalena Kostialova（ ALFA AUDIT,s.r.o.） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 中磊会计师事务所有限责任公司 60 12 年 李晖、于春慧 Crowe Horwath （美国）

内容: 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 报告期内，会计师事务所未对公司出具“非标准审计报告”。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司未被中国证监会及其派出机构处罚。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十二、公司子公司重要事项

内容: 公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司与P&D TECHNOLOGIES,LIMITED（以下简称“P&D公司”）于2012年7月 24日签订《股权收购协议》，详见本报告“第五节 重要事项之 五、重大关联交易”。

内容: 十三、公司发行公司债券的情况

内容: 1、软控股份有限公司2011年公司债券发行概况： （1）债券发行总额：本期债券的发行总额为9.5亿元。 （2）债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]808号文核准公开发行。 （3）债券发行方式及发行对象 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。 （4）债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任 公司。 （5）债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （6）债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 （7）债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为5.48%，在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债 券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使 上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计 息，不计复利。 本期债券的起息日为发行首日，即2011年6月2日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利 息随本金一起支付。本期债券付息日为2012年至2016年的6月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的到期日为2016年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。 （8）债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级 为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 公司债券发行工作已于2011年6月9日结束，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月10日汇入发行人指 定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第 0034号的验资报告。具体内容请见2011-031《软控股份有限公司2011年公司债券发行结果公告》。 2、2011年7月25日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）在深圳证券交易所 上市。具体情况详见2011-035《软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书》。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 截至2012年12月31日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）前十名持有人情 况如下： 单位：股 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 中国工商银行股份有限公司 中国农业银行－大成景丰分级债券型证券投资基金 中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金 中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方保本混合型开放式证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 中国农业银行－工银瑞信四季收益债券型证券投资基金 全国社保基金二零七组合 中国银行－长盛同鑫保本混合型证券投资基金 中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金 全国社保基金六零一组合 证券账户名称 持有数量 1,370,000 900,000 728,193 600,000 500,000 450,000 450,000 429,380 333,119 328,600

内容: 3、2012年5月28日，公司发布《2011年公司债券2012年付息公告》，详见2012年5月28日《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》及“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。确定付息债权登记日和除息日为2012年6月1日。凡在2012年5月 31日（含）前买入并持有本次债券的投资者享有获得本次利息款的权利；2012年6月1日（含）后买入本次债券的投资者不享 有获得本次利息款的权利。本期债券将于2012年6月4日（因2012年6月2日为法定节假日，顺延至2012年6月4日）支付2011 年6月2日至2012年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司 2011 年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为 5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 139,404,1 63 5、高管股份 139,404,1 63 602,960,8 37 1、人民币普通股 602,960,8 37 742,365,0 00 股份变动的原因 1、公司股份变动原因主要是公司实际控制人及部分高级管理人员于2012年12月份对公司股票的增持，《关于实际控制 人首次增持公司股份的公告》（2012-41）、《关于公司高管增持公司股份的公告》（2012-42），详见2012年12月28日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。 2、报告期内公司董事减持5,323,500股股票。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 已完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 前三年历次证券发行情况的说明 2011年4月18日，公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了关于发行公司债券的相关议案。 2011年5月27日收到中 国证券监督管理委员会证监许可[2011]808号《关于核准软控股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公 开发行面值不超过95,000万元的公司债券。本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权，到期日为2016年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。经深交所深证上[2011]221号文同意，本期债券已于 2011年7月25日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，公司股份总数及股东结构、公司资产和负债结构均未发生变动。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 51,459 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持 报告期内增 （%） 股数量 减变动情况 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 44,199

内容: 袁仲雪 青岛高等学校技 术装备服务总部 华宝信托有限责

内容: 任公司－单一类 境内非国有 资金信托 R2007ZX111 张君峰 中国工商银行－ 国投瑞银核心企 境内非国有 业股票型证券投 法人 资基金 中国工商银行－ 国投瑞银稳健增 境内非国有 长灵活配置混合 法人 型证券投资基金 中国太平洋人寿 保险股份有限公 境内非国有 司－传统－普通 法人 保险产品 1.41% 10,450,001 1.62% 12,061,115 2.42% 17,983,160 境内自然人 2.51% 18,632,250 -5,323,500 17,966,812 665,438 法人 2.69% 20,000,000

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 中国银行－易方 达深证 100 交易 境内非国有 型开放式指数证 法人 券投资基金 中国人寿保险股 份有限公司－分 境内非国有 红－个人分红 -005L-FH002 深 中国工商银行－ 融通深证 100 指 数证券投资基金 境内非国有 法人 0.93% 6,883,640 法人 1.27% 9,399,315 1.31% 9,757,386

内容: 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 无 （如有） 上述股东关联关系或一致行动 的说明 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 袁仲雪 青岛高等学校技术装备服务总 部 华宝信托有限责任公司－单一 类资金信托 R2007ZX111 中国工商银行－国投瑞银核心 企业股票型证券投资基金 中国工商银行－国投瑞银稳健 增长灵活配置混合型证券投资 基金 中国太平洋人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 中国银行－易方达深证 100 交 易型开放式指数证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 中国民生银行－银华深证 100 6,883,640 人民币普通股 6,512,927 人民币普通股 6,883,640 6,512,927 9,399,315 人民币普通股 9,399,315 10,450,001 人民币普通股 10,450,001 12,061,115 人民币普通股 12,061,115 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 36,181,371 人民币普通股 21,650,236 人民币普通股 数量 36,181,371 21,650,236

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 指数分级证券投资基金 公司前 10 名无限售流通股股东之间不存在关联关系， 也不属于 《上市公司收购管理办法》 前 10 名无限售流通股股东之 1、 间， 以及前 10 名无限售流通股 规定的一致行动人。 股东和前 10 名股东之间关联 2、前 10 名无限售条件股东和前 10 名股东之间，公司未知是否存在关联关系，也未知是否 关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说 明（如有） 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 无

内容: 自然人 控股股东姓名 袁仲雪 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，58 岁，硕士学位，教授级高工，工程技 术应用研究员，中共党员，享受国务院政府特殊津贴，全国第十二届人大代表， 被评为中国特色社会主义事业优秀建设者。 2000 年 12 月起， 担任本公司董事长。 2009 年 4 月起担任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任。2011 年 10 月起担任轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任。 2012 年 10 月起担任 最近 5 年内的职业及职务 中国橡胶工业协会高级副会长。2012 年 12 月起担任全国工商联执行委员会常 委。同时兼任中国轮胎翻修与循环利用协会执行副会长、国家化工行业生产力 促进中心子午胎先进制造技术与装备分中心主任、中国化工装备协会常务理事、 中国石油和化学工业联合会技术创新推进委员会委员、中国青年创业国际计划 导师委员会委员（YBC） 、山东省轮胎行业专家委员会主任、山东省青年创业促 进会副会长、青岛市工商联副主席等职务。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 袁仲雪 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，58 岁，硕士学位，教授级高工，工程技 术应用研究员，中共党员，享受国务院政府特殊津贴，全国第十二人届大代表， 被评为中国特色社会主义事业优秀建设者。 2000 年 12 月起， 担任本公司董事长。 最近 5 年内的职业及职务 2009 年 4 月起担任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任。2011 年 10 月起担任轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任。 2012 年 10 月起担任 中国橡胶工业协会高级副会长。2012 年 12 月起担任全国工商联执行委员会常 委。同时兼任中国轮胎翻修与循环利用协会执行副会长、国家化工行业生产力

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 促进中心子午胎先进制造技术与装备分中心主任、中国化工装备协会常务理事、 中国石油和化学工业联合会技术创新推进委员会委员、中国青年创业国际计划 导师委员会委员（YBC） 、山东省轮胎行业专家委员会主任、山东省青年创业促 进会副会长、青岛市工商联副主席等职务。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 袁仲雪 其他情况说明 袁仲雪先生于2012年12月26日首次增持公司股份， 公司于2012年12月28日对外发布了 《关于实际控制人首次增持公司股 份的公告》（2012-041），详见2012年12月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站 （www.cninfo.com.cn）。 量 例 量 990,986 例 0.13% 次披露日期 施结束披露日期

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 990,986 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长、 张 焱 董事会秘 现任 书 王文哲 董事 现任 男 55 男 45

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事会主 席 监事

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 月 22 日 毛延峰 财务总监 现任 男 40 月 02 日 434,998 434,998

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 袁仲雪：中国籍，无境外居留权，58岁，硕士学位，教授级高工，工程技术应用研究员，中共党员，享受国务院政府 特殊津贴，全国第十二届人大代表，被评为中国特色社会主义事业优秀建设者。2000年12月起，担任本公司董事长。2009 年4月起担任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任。2011年10月起担任轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副 主任。2012年10月起担任中国橡胶工业协会高级副会长。2012年12月起担任全国工商联执行委员会常委。同时兼任中国轮胎 翻修与循环利用协会执行副会长、 国家化工行业生产力促进中心子午胎先进制造技术与装备分中心主任、 中国化工装备协会 常务理事、中国石油和化学工业联合会技术创新推进委员会委员、中国青年创业国际计划导师委员会委员（YBC）、山东 省轮胎行业专家委员会主任、山东省青年创业促进会副会长、青岛市工商联副主席等职务。 张焱：中国籍，无境外居留权，45岁，硕士学位。2000年12月加入本公司，先后担任公司董事、副总经理、董事会秘 书；2008年3月至今，担任公司副董事长，同时兼任橡胶谷有限公司总经理、董事，青岛华控能源科技有限公司董事，青岛 软控机电工程有限公司执行董事，大连天晟通用机械有限公司董事。 王文哲：中国籍，无境外居留权，55岁， 2002年3月至今，担任青岛科技大学党委常委、副校长。2009年起兼任青岛 科技大学高密校区校长。 张君峰：中国籍，无境外居留权，44岁，本科，学士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。曾任职于青岛化院校 产总公司，2000 年4 月加入本公司，现任公司董事、副总工程师。 于明：中国籍，无境外居留权，41岁，中国注册会计师。现任上海涌铧投资管理有限公司合伙人，兼任北京康得新材 料公司董事。 陈志宏：公司独立董事。中国籍，无境外居留权，76岁，教授级高级工程师。自2000年至今担任北京橡胶工业研究设 计院高级顾问，2005年起兼任中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家组组长。 段天魁：公司独立董事。中国籍，无境外居留权，72岁，教授级高级工程师。2002年至今，在中国天辰工程有限公司 担任技术专家。同时兼任全国勘察设计注册工程师化工专业专家组组长。 40

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 姜省路：公司独立董事。中国籍，无境外居留权，42岁，本科学历，律师。现任北京金杜律师事务所合伙人。 王荭：公司独立董事。中国籍，无境外居留权，48岁，研究生学历，教授。1989年7至今，在中国海洋大学管理学院会 计系从事教学工作。同时兼任 青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。 2、监事 薛红丽：中国籍，无境外居留权，42岁，大学本科。2003年7月加入本公司，2011年7月起担任本公司财务管理部副部 长。 刘海斌：中国籍，无境外居留权，41岁，硕士。曾在中国船东互保协会、广发证券股份有限公司工作。现任北京微风 无边投资管理有限公司。 张淳珍：中国籍，无境外居留权，52岁，本科。先后担任档案室主任、人力资源部部长，现任公司监事、公司综合保 障部副部长。 3、高级管理人员 王金健先生：中国籍，无境外居留权，43岁，硕士，博士在读。2001年9月加入本公司，曾任公司管理发展部经理，总 经理助理，常务副总裁。自2012年10月担任公司总裁。同时兼任青岛软控检测系统有限公司执行董事、青岛科捷自动化设备 有限公司执行董事、富凯轮胎科技有限公司总裁、WYKO公司董事长、北京敬业机械设备有限公司董事。 毛延峰先生：中国籍，无境外居留权，40岁，本科。高级会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师、国际内部 审计师资格。2006年6月加入本公司，任财务总监。同时兼任大连天晟通用机械有限公司董事、青岛华控能源科技有限公司 董事、富凯轮胎科技有限公司财务总监、WYKO公司董事。 李召峰先生：中国籍，无境外居留权，39岁，硕士。2000年6月加入本公司，曾任公司市场营销部部长、智能配料部部 长，现任本公司副总裁。同时兼任北京敬业机械设备有限公司董事。 杨殿才先生：中国籍，无境外居留权，41岁，硕士。2001年10月加入本公司，先后担任公司智能配料部部长、市场营 销部部长、软控研究院副院长。现任本公司副总裁，同时兼任青岛华控能源科技有限公司总经理、董事。 刘英杰：中国籍，无境外居留权，40岁，2003年7月加入本公司，先后担任人力资源部副部长、部长，管理发展部部长、 审计部部长、总裁助理。自2012年7月担任公司副总裁，同时兼任青岛软控机电工程有限公司总经理。 张泽恩先生：中国籍，无境外居留权，58岁，本科。自2005年7月起加入本公司，任本公司副总裁。 闫立远先生：中国籍，无境外居留权，63岁，经济师。曾担任青岛工业设备安装工程公司副总经理、青岛压力容器有 限公司总经理。2007年12月加入本公司，任本公司副总裁。 罗天韵先生：中国籍，无境外居留权，67岁，本科，高级工程师。现任公司副总裁，大连天晟通用机械有限公司总经 理、董事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 国家橡胶与轮胎工程技术研究中心 轮胎先进装备与关键材料国家工程实验 室 中国橡胶工业协会 袁仲雪 全国工商联执行委员会 中国轮胎翻修与循环利用协会 国家化工行业生产力促进中心子午胎先 进制造技术与装备分中心 委员 执行副会长 主任 否 否 否 在其他单位 担任的职务 常务副主任 副主任 高级副会长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否 否

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 张焱 王文哲 于明 段天魁 姜省路 王 荭

内容: 橡胶谷有限公司 青岛科技大学 上海涌铧投资管理有限公司 中国天辰工程有限公司 北京金杜律师事务所 中国海洋大学管理学院会计系 北京橡胶工业研究设计院 北京微风无边投资管理有限公司 无

内容: 总经理、 董事 党委常委、 副 校长 合伙人 技术专家 合伙人 教师 高级顾问 总经理、 董事

内容: 否 是 是 是 是 是 是 是

内容: 陈志宏 刘海斌 在其他单位任 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会是制订和管理公司高级人力资源薪酬方案， 评估高级管理人员业绩指标的专门机构，主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告 工作并对董事会负责。依据有关法律、法规、《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事和非职 工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、 业绩考核体系与业绩考核指标经 公司董事会批准后执行。 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准， 薪酬委员 会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。 公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位职务，根 据公司现行的工资制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制、年薪与年度经营指标完成情况挂钩。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 袁仲雪 张 焱 职务 董事长 副董事长、董 事会秘书 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事会主席 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 性别 年龄 任职状态 58 现任 45 现任 55 现任 44 现任 41 现任 72 现任 76 现任 42 现任 48 现任 42 离任 42 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 411,000.00 361,075.60 0.00 112,413.00 0.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 164,718.75 115,350.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 获得报酬 411,000.00 361,075.60 0.00 112,413.00 0.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 164,718.75 115,350.75 42

内容: 段天魁 陈志宏 姜省路 王 郑 荭 雷

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 张淳珍 刘海斌 高彦臣 王金健 毛延峰 李召峰 杨殿才 刘英杰 张泽恩 闫立远 罗天韵 合计

内容: 监事 监事 总裁 总裁 财务总监 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 --

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 2012 年 10 月 22 日 原因 高彦臣先生工作调动原因，向公司董事会申请辞去公 司总裁及公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司 董事长职务。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，核心技术团队或关键技术人员无变动。

内容: 1、截至本报告期末，公司共有在职员工3593人，未有需公司承担费用的离退休职工。 2、员工专业结构 分类 类别 管理干部 专业技术管理人员 技术人员 专业构成 生产人员 生产供应物流人员 销售人员 办公室及后勤保障人员 类别 项目 人 数 （名） 379 236 747 1648 189 155 239 占职工总人数比例（%） 10.55% 6.57% 20.79% 45.87% 5.26% 4.31% 6.65% 43

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 3、员工受教育程度 分 类 类 别 类 别 项 目 硕士及以上 本科 教育 程度 专科 专科及以下 总计 772 1670 3593 21.49% 46.48% 100% 人 数 （名） 164 987 占职工总人数比例（%） 4.56% 27.47%

内容: 2012年，在薪酬发放上，公司依法准时发放员工工资，至今未发生薪酬拖欠事件。为充分发掘员工潜力，调动员工的工 作积极性，我们一直致力于构建具有竞争力的薪酬体系。 公司一直非常注重员工的培训工作，通过培训提高业务能力和管理水平，既能促进公司整体战略目标的实施，又能满足 员工个人能力和职业发展的需求，实现企业和员工的双赢。积极寻求各种培训资源和渠道，搭建完善的培训体系，包括新员 工入职导向培训、在职人员业务培训、管理者提升培训、普法培训等。培训形式多样，能充分调动员工学习积极性。2012 年，公司整体培训效果显著。 公司严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并 按规定缴纳各项职工保险。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国 证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求， 不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制体系， 持续深入开展公司治理活动以进一步实现规范运作，不断加强信息披露和投资者关系管理工作。 报告期内，公司修订了《公司章程》、 《投资者关系管理制度》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度。 1、关于股东与股东大会： 股东大会是公司最高权力机构。 报告期内公司共召开三次股东大会， 其中一次会议采取现场投票和网络投票相结合的方 式进行。各次股东大会均按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的程序 召开，公司的股东大会对公司关联交易、对外担保事项、利润分配等事项作出相关决议。公司能够确保所有股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合 理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东： 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过 股东大会行使股东权利， 未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 公司拥有独立的业务和经 营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会： 报告期内公司共召开8次董事会，均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的程 序召开，各董事按要求出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，提高了董事会职能和专业化程度，保障了董事 会决策的科学性和程序性。 4、关于监事和监事会： 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。报告期内公司共召开4次 监事会，均能按照《公司章程》、 《公司监事会议事规则》的程序召开。公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等制度要求，认真履行自己的职责。 5、关于信息披露及透明度： 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认 真履行信息披露义务。公司制定《信息披露制度》、《部门信息披露文件的编制与审核制度》，指定董事会秘书为公司信息 披露工作负责人，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。公司能够严格按照有关法律、法规和要求， 真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于相关利益者： 公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 45

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 报告期内，公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 、深交所《中小企业板信息 披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等文件精神，制定了《内幕信息知情人登记制度》 ，并经公 司第四届董事会第十五次会议审议通过。董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要负责人，董事会秘书为公司内幕信息保密工作的负责人。公司监事会对公司内幕知情人登记管理制度实施 情况进行监督。 董事会授权公司资本与规划发展部协助董事会秘书负责具体的内幕信息知情人登记报备等日常管理工作。 公 司根据相关规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，报告期内组织董监高及各部门负责人学习有关制度，与相关人 员签订了《保密承诺书》 ，对涉及的敏感性信息披露包括定期报告、权益分配、关联交易等重大内幕信息进行了严格管理， 并及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员档案表》 ，同时按要求及时报备深交所及青岛证监局。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》 2、审议通过《公司 2011 年度监事会工作报告》 3、审议通过《公司 2011 年年度报告及摘要》 4、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》 5、审议通过《公司 2011 年度利润分配的预案》 6、审议通过《关于公司续聘中磊会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案》 7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的 专项说明》 8、审议通过《关于 2012 年度销售业务回购担保总额管理的 议案》 9、审议通过《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申 会议以现场 请不超过 50,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子 投票与网络 2011 年度 2012 年 04 公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 股东大会 月 20 日 10、审议通过《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过 10,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》 11、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 30,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》 12、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超 过 25,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使 用该额度提供连带责任担保的议案》 13、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》 14、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用 投票相结合 通过了相关 议案 的方式，审议 月 21 日 《2011 年度股 东大会决议公 告》(公告编号： 2012-013） ，刊 登于 2012 年 4 2012 年 04 月 21 日的《证 券时报》 、 《中国 证券报》 、 《上海 证券报》及“巨 潮资讯”网站 （www.cninfo.c om.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 该额度提供连带 责任担保的议案》 15、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 35,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》 16、审议通过《关于向中信银行香港中路支行申请不超过 20,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》 17、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申 请不超过 50,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子 公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 18、审议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超 过 80,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使 用该额度提供连带责任担保的议案》 19、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过 60,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》 20、审议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不 超过 50,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》 21、审议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超 过 25,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使 用该额度提供连带责任担保的议案》 22、审议通过《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心 有限公司提供融资保函的议案》 23、审议通过《关于公司监事辞职及补选的议案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议 案》 《2012 年第一次临时股东大 2、审议通过《关于同意控股子公司大连天 2012 年第 一次临时 股东大会 晟通用机械有限公司向银行申请人民币不 2012 年 08 超过 2000 万元授信额度并为其提供连带责 月 13 日 任担保的议案》 3、审议通过《关于向青岛银行香港花园支 行申请不超过 15000 万元授信额度并为子 公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》 。 2012 年第 二次临时 股东大会 2012 年 09 1、审议通过《关于拟转让软控装备 100% 月 27 日 股权暨关联交易的议案》 会议以现场投 票方式审议通 过了相关议案 2012 年 09 月 28 日 《2012 年第二次临时股东大 会决议公告》(公告编号： 2012-033） ，刊登于 2012 年 9 会议以现场投 票方式审议通 过了相关议案 2012 年 08 月 14 日 会决议公告》(公告编号： 2012-022） ，刊登于 2012 年 8 月 14 日的 《证券时报》 、 《中国 证券报》 、 《上海证券报》及“巨 潮资讯”网站 （www.cninfo.com.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 月 28 日的 《证券时报》 、 《中国 证券报》 、 《上海证券报》及“巨 潮资讯”网站 （www.cninfo.com.cn）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 段天魁 陈志宏 姜省路 王荭 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 本报告期应参加 董事会次数 8 8 8 8 现场出席次数 2 1 1 2 以通讯方式参加 次数 6 6 7 6 委托出席次数 0 1 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事认真履行职责，在董事会上发表意见、行使职权，对报告期内公司发生的聘任审计机构、对外 担保、关联交易、聘请公司高级管理人员等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，维护了 公司和中小股东的合法权益，同时对公司内控管理、年报审计费用等提出建议，并得到公司采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）审计委员会 1、报告期内，董事会审计委员会委员多次到公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它 重大事项的汇报。2012年审计委员会召开了四次会议，主要审议公司财务报告及审计部提交的工作总结和工作计划，监督公 司内部控制制度的建立健全和执行情况，同时对审计部的工作予以意见性指导。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 2、在公司2011年度报告的编制和披露过程中，与公司管理层、公司年审机构召开2011年度报告三方沟通会，沟通了解 公司2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围， 要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作 的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。 3、根据《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会对年度报告审计工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报 告审计工作规程》，报告期内，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告，同意公司 继续聘任中磊会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报告的审计机构，并提交公司董事会审议。 （二）薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会关注公司经营业绩和高级管理人员的工作情况，2012年召开了一次会议，对公司董事、监 事和高级管理人员所披露的薪酬，认为：2011年，公司董事、监事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，所披露的薪酬 水平合理、合法，适当反映了董事、监事和高级管理人员的履行职责情况。同时公司能够严格按照执行年终绩效考核方案， 有利于进一步调动公司高级管理人员及管理层人员的工作积极性。 （三）提名委员会 报告期内，提名委员会平时关注公司经营情况，努力使高层人才选择标准能够与公司发展相适应。2012年度召开了二次 提名委员会会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》，并提交董事会审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司自成立以来，严格按照《公司法》《公司章程》和其他规范文件的规定运作。在业务、人员、资产、机构、财务等 、 方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务， 不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股 东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地 使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。 4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立，运作规范有效，不存在与控股股东或其职能 部门之间的从属关系。 5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的 会计核算体系和财务管理制度。

内容: 公司控股股东、公司实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘、培训、薪酬福利体系、绩效评估体系等。公司高级管理人员的收入与 业绩直接挂钩。在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，依据《软控股份有限公司管理干部绩效考核办法》及 《员工绩效考核管理办法》予以确定。 薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案，并报公司 董事会薪酬与考核委员会审议。 2012 年公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股 、 东大会和董事会相关决议，认真履行了工作职责。公司各项考评及激励机制执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》《证券法》 、 、财政部《企业内部控制 基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、 自身特点和管理需要，建立较为有效的内部控制体系。公司制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制管理制度 并不断完善，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策、控股子公司等重大方面防范控制。公司内部控制建设 基本符合有关法律法规的要求，内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。 （一）公司治理控制制度 目前，公司的治理结构健全，内部机构设置科学，权责分配合理。公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 、 、 会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《重大决策的程序和规则》等文件明确了股东大会、董事会、监事会、 、 、 、 经理层的权利和义务；董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会都有独立董事担任委员，并 建立了议事规则，通过董事会的决策保证了公司的基本经营方向；公司监事会对公司董事、高级管理人员实行监督，保障股 东和公司利益不受侵犯，公司的经理层在具体经营上，根据不同的市场环境和自身发展情况，不断调整内部组织结构，出台 新的措施，激发全体员工的工作热情，使公司继续保持着高速度发展步伐。 （二）生产经营控制制度 日常生产经营管理方面，以公司基本制度为基础，强化市场、采购、生产、质量控制等方面的管理、制定了《日常经济 合同管理制度》《产品销售业务管理规定》《生产物资采购管理规定》《外协厂管理规定》《质量监督考核管理办法》等涵 、 、 、 、 盖生产经营全过程的一系列制度，形成了规范的管理体系。 （三）财务管理控制制度 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管 、 理控制制度以及相关的操作规程，如《关联交易制度》《财务管理制度》《成本核算制度》《固定资产管理办法》等等，对 、 、 、 投融资、会计核算、资产管理、资金安全、报销支付、票据及印章保管等事项的工作流程和职责权限作了明确规定。公司对 控股子公司财务工作实行垂直管理， 控股子公司统一执行公司的财务管理制度， 并结合自身的经营特点制定相应的会计核算 和财务管理办法。公司及控股子公司对以上制度均有效执行，确保了财务工作有序进行，降低财务风险,保证公司资产的安 全与完整。 公司实行全面预算管理， 每季度对公司及控股子公司的各项预算经营指标进行考核， 对差异进行分析， 查找原因。 （四）信息披露事务管理制度 公司董事会秘书及证券事务代表承办重大信息报告的具体工作。 资本与规划发展部为内部重大信息管理部门， 负责信息 披露。建立健全了《信息披露制度》 ，明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责、程序和 保密责任；对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制；制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，保 障了投资者平等获取信息的权利。遵循及时准确、真实完整的原则，高质量地完成了 2012 年度的信息披露工作，所有公告 均按照《信息披露文件的编制与审核制度》履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项。 （五）子公司管理控制 公司制定了《子公司控制制度》 ，对子公司的管理加以规范和控制，并通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人 员加强对其运营的管理，包括但不子公司的运作、人事、财务、投资于经营、发展战略、信息披露、内部审计、绩效考核等 方面。 （六）内控自查 报告期内，公司根据青岛市财政局、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会青岛证监局联 合下发的《关于进一步贯彻落实企业内部控制规范体系的通知》青财会【2012】23 号的要求，从内部环境、风险评估、控

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 制活动、信息与沟通、内部监管五方面，将公司内部控制建设与实施情况进行了自查并提交了内控评价报告，对规范公司运 作、提高公司管理水平起到了重要作用。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制、 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督、 经营层负责组织领导公 司内部控制的日常运行。 公司董事会及全体董事保证本公司 2012 年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》 、 、 、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告 内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷的情形。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 29 日

内容: 《公司 2012 年内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 软控公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 《内部控制鉴证报告》详见“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 根据中国证监会公告【2009】34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》的要求，公司于第四届董 事会第二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，就年报信息披露重大差错责任追究做了明确规 定。报告期执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 52

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 中磊会计师事务所 （2013）中磊（审 A）字第 0041 号

内容: （2013）中磊（审A）字第0041号

内容: 软控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的软控股份有限公司（以下简称软控公司）财务报表，包 括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是软控公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 （三）审计意见 我们认为，软控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了软控公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

内容: 中国注册会计师： 于春慧

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：毛延峰

内容: 编制单位：软控股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 293,700,174.73 261,095,547.90 期末余额 期初余额

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：毛延峰

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：袁仲雪 主管会计工作负责人：毛延峰 会计机构负责人：向坤宏

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：毛延峰

内容: 编制单位：软控股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 62 1,644,620,734.77 1,403,341,400.77 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

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内容: 主管会计工作负责人：毛延峰

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 法定代表人：袁仲雪 主管会计工作负责人：毛延峰 会计机构负责人：向坤宏

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：软控股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 -8,018,7 02.58 上述（一）和（二）小计 -8,018,7 02.58 （三）所有者投入和减少资本 742,365 530,203, ,000.00 087.65 -8,018,7 02.58 184,338 ,184.30 31,533, 391.09 1,461,80 -1,939,6 14,835,69 2,931,605, 3,491.04 67.87 3.59 788.71 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 184,338 ,184.30 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

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内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 31,325, 593.40 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 742,365 530,203, ,000.00 087.65 184,338 ,184.30 -59,389, 200.00 31,325, 593.40 -90,714, 793.40 -31,325, 593.40

内容: 主管会计工作负责人：毛延峰

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：软控股份有限公司

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 9,519,333. 86 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 31,533,391 .09 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -14,847,30 -14,847,30 0.00 0.00 31,533,391 .09 -46,380,69 -14,847,30 1.09 -31,533,39 1.09 0.00 9,519,333. 86 742,365,00 512,665,05 0.00 1.21 9,519,333. 86 184,338,18 4.30 31,533,391 .09 1,254,318, 2,693,686, 153.39 388.90 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 184,338,18 4.30 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 742,365,00 512,665,05 0.00 1.21 184,338,18 4.30

内容: 主管会计工作负责人：毛延峰

内容: 软控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为2000年4月4日成立的青岛时代网络工程有限公司，2000年10月 更名为青岛高校软控有限公司，2010年3月公司更名为软控股份有限公司。2000年12月22日公司经青岛市人民政府批准（青 股改字[2000]12号批准证书），根据青岛市经济体制改革委员会《关于青岛高校软控股份有限公司获准设立的通知》（青体 改发[2000]186号），在原青岛高校软控有限公司基础上整体变更设立为股份有限公司。2006年10月13日，公司经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2006]75号文核准，向社会公众发行人民币普通股1,800万股，并于2006年10月18日在深圳证券交 易所中小板上市交易，目前注册资本为74,236.50万元。 公司在青岛市工商行政管理局登记注册，取得注册号370200018065259企业法人营业执照，公司注册地为青岛市保税区 纽约路2号，法定代表人：袁仲雪。 行业性质：本公司属计算机应用服务业。 经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、 安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 公司主要产品或提供的劳务：密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、轮胎企业管控网络、密炼机系统、裁断机系统、 成型机系统、动平衡试验机系统、均匀性试验机系统等软件产品和相关硬件的配套生产和销售。 公司的基本组织架构： 股东大会是公司的最高权力机构， 董事会是股东大会的执行机构， 监事会是公司的内部监督机构， 总裁负责公司的日常经营管理工作。截至报告期末公司内设总裁办、经营管理部、内务审计部、财务管理部、资本与规划发 展部、综合保障部、国际贸易部、市场营销部、信息电子研究所、配料系统事业部、成型系统事业部、橡机系统事业部、成 型鼓事业部、信息工程事业部、装备事业部、采购物流事业部等部门。

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量， 在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估 计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

内容: 公司采用人民币为记账本位币。 境外子公司的记账本位币 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 公司取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入 当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础， 根 据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编 制。

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内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司对发生的外币业务，初始确认采用业务发生当月1日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人 民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产 有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外， 其他汇兑差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发 生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动 损益。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、 分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易日的即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生交易日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量 表中单独列示。 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目 列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按照成本计量。 73

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用； ②与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按 照成本计量； ③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除 按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益 工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 74

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产， 期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差 额确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期 下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 应收账款账面余额 500 万元以上（含）的款项；其他应收 款账面余额 100 万元以上（含）的款项。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以 账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备； 合并 报表范围内公司间应收款项不计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 其他方法 账龄分析法

内容: 组合名称 合并报表范围内公司 采用账龄的组合

内容: 确定组合的依据 合并报表范围内公司间应收款项（个别报表） 合并报表范围外的境内各公司账面的应收款项 管理手段可以用个别现金流量来判断，包括境外公司的单位

内容: 或个人，以及对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应 收款项，单独进行减值测试。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 2% 5% 10% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 2% 5% 10% 50% 80% 100%

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 合并报表范围内公司 采用个别认定的组合 不计提坏账准备 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 方法说明

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料 和物料等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成 本。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得 的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资 成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认定为重大 影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其 发生减值的， 按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额， 计提长期股权 投资减值准备；其他投资的减值，按本附注四（34）所述方法计提长期股权投资减值准备。

内容: 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量， 采用成本模式进行后续计量， 并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本附注四 （34） 所述方法计提投资性房地产减值准备。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出， 符合上述确认条件的， 计入固定资产成本； 不符合上述确认条件的， 发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 77

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 ②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开 始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上） ； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ；出租人 在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 2）在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归 属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人的租赁内含 利率的，采用出租人的租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含 利率且租赁合同没有规定利率， 采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间 进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有 权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资 产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备 其他设备 融资租入固定资产： 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 20-40 10-20 6 6 6 6 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75--2.375 9.50--4.75 15.83% 15.83% 15.83% 15.83%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注四（34）之资产减值所述方法计提固定资产减值准备。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程的类别分为：设备工程、土建工程和其他工程。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报告四（34）所述方法计提在建工程减值准备。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使 用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销） 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 ， 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

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内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产， 其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支 出总额。 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销， 无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用 寿命进行复核。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得 的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳 务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司 预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他 资产使用寿命的关联性等。 项目 非专利技术 软件 土地使用权 专利权 预计使用寿命 2-15 年 2-15 年 50 年 2-15 年 受益年限 受益年限 土地使用年限 受益年限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注四（34）所述方法计提无形资产 减值准备。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶 段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成 成果的可能性较大等特点。

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内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的， 确认为无形资产：1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2)具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能证明其有用性；4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很 可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量， 并在资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： 1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式， 实质上具有融资性质的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。 使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负 债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已经发生的成本占估计总成 本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 1）自行开发研制的软件产品销售收入确认原则：自行开发研制的软件产品是指经过信息产业部认证并获得著作权，销

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 售时不转让所有权的软件产品。本公司自行开发的软件产品主要通过嵌入硬件设备销售。 软件产品于安装完成后， 且软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该软件产品实施继续管理和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入比例。 2）系统集成收入的确认原则：系统集成收入是指与客户订立软件产品销售的同时，为其提供软件嵌入所需的设备配件 和安装服务。 对于系统集成业务， 如果软件收入与设备配件及安装服务收入能分开核算， 则软件收入按上述软件产品销售的原则进行 确认。如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能分开核算，则将其一并核算。系统集成于安装完成后确认收入，或根据 合同约定的完工确认条件确认收入。 3）系统维护收入的确认原则：系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供售后服务的业务。售后服务业务是指超 过合同规定的免费服务期限后的版本升级、系统维护、培训等有偿服务。在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据 时，确认劳务收入。

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 1）政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量， 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2）与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3）与收益相关的政府补助，如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益；如果用于补偿企业以 后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益。 4）已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的， 在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以 资产、 利用该可抵扣暂时性差异时，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计 期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

内容: （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 资产的账面价值小于其计税基础， 或是负债的账面价值大于其计税基础的产生的可抵扣暂时性差异， 按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认为递延所得税负债。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 资产的账面价值大于其计税基础， 或是负债的账面价值小于其计税基础的产生的应纳税暂时性差异， 按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认为递延所得税负债。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移也可能不转转移。 1）公司为承租人 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于 租赁项目的初始直接费用计入租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含利率作为折现率；否则， 采用租赁合同规定的利率作为折现率。 无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率， 采用同期银行贷款利率作 为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使 用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）公司为出租人 在租赁期开始日， 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采 用实际利率法在租赁期内各个期间进行分配。 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算 租赁内含利率， 由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益； 以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含 利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后 的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

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内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1）已经就处置该非流动资产作出决议；2）与受让方签订 了不可撤销的转让协议；3）该项转让很可能在一年内完成。

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 对于持有待售的固定资产， 公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额 （但不得超过该 项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: （1）资产减值 ①在资产负债表日判断资产除存货、 采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投 资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人 未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值 的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合 为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。 资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者 ②可收回金额根据单项资产、 之间较高者确定。 ③单项资产的可收回金额低于其账面价值的， 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。 资 产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 （总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的， 该资产组或资产组组 合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产 组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 ④上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 税种 计税依据 销售货物或提供应税劳务过程中产生 增值税 的增值额 17% 税率

内容: 软件产品税负超过 3%部分，即征即退 3% 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育附加 应纳税营业额 应缴流转税税额 应纳税所得额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 5%、3% 7% 母公司 10%，境内子公司 15%、25%， 境外子公司 19%、38.29% 3% 2% 86

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 从价计征的， 计税依据为房产原值一次 房产税 减除 30%后的余值 从租计征的，计税依据为租金收入 土地使用税 土地面积 1.2%

内容: （1）出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为13%。 （2）根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25号文，自2000年6月24日起至2010年底以前，公司按软件企业 享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策。 返还的增值税计入营业外收入， 上述营业外收入用于企业研 究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入。 根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）文件规 定，继续实施软件增值税优惠政策。 （3）根据国家发展和改革委员会、工业与信息化部、财政部、商务部、国家税务总局2013年2月17日联合颁布的发改高 技[2013]234号文《关于认定2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》，本公司被认定为 “2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”。 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于“国家规划布局 内的重点软件企业当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，本公司2011-2012年度适用的企业所 得税税率将由原来的15%调整为10%。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 少数 者权益 实质上 子公 司全 称 子公 司类 型 期末 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 实际 投资 额 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 是否 合并 少数 股东 权益 股东 冲减子 权益 公司少 中用 数股东 于冲 分担的 减少 本期亏 数股 损超过 东损 少数股 益的 东在该 金额 子公司 年初所 有者权

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 益中所 享有份 额后的 余额 青岛 软控 精工 有限 公司 有限 责任 青岛 市崂 山区 制造 业 20,000 ,000.0 0 机械电子设备产品、精 密工具及配件、模具产 品的开发、 生产、 销售、 安装调试及技术服务； 货物进出口、技术进出 口 橡胶加工专用设备、化 工生产专用设备、食品 青岛 软控 机电 工程 有限 公司 有限 责任 青岛 胶州 市 制造 业 工业专用设备、制药专 用设备的开发、生产、 100,00 销售、安装、调试以及 377,76 0,000. 技术服务、咨询，经营 6,900. 00 本企业自产品及技术 的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的 进口业务 自然和技术科学领域 软控 欧洲 研发 和技 术中 心有 限责 任公 司 有限 责任 斯洛 伐克 杜布 尼萨 市 制造 业 的研究与开发；电子设 备的项目和设计工程； 单种类金属产品的生 产；使用简易方法进行 14,300 金属加工；用于经济领 美元 域的设备生产；仓储； 电脑服务；电脑数据处 理相关的业务；信息试 验、 测定、 分析和检查； 管理服务；商务、管理 和经济咨询业务等。 青岛 橡胶 轮胎 工程 专修 学院 青岛 华控 能源 科技 有限 责任 民办 非企 业法 人单 位 青岛 市市 北区 服务 业 1,000, 000.00 高等非学历教育，专业 范围：轮胎制造工艺、 橡胶机械设备、生产过 程自动化、计算机应 用、企业管理等专业。 合同能源管理；节能成 果转化和技术推广服 推广服务；节能技术咨 88 6,500, 务；节能工程项目技术 000.00 65% 65% 是 3,765, 011.30 1,000, 000.00 100% 100% 否 2,186, 527 欧 元 100% 100% 是 00 100% 100% 是 20,000 ,000.0 0 100% 100% 是

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 有限 公司 询；节能技术检测；从 事节能技术专业技术 领域内的技术推广、技 术咨询、技术转让、技 术服务；新能源技术推 广服务；新材料技术推 广服务；节能环保技术 推广服务；空调、空压 机、电机、照明设备的 节能改造及销售。 青岛 软控 检测 系统 有限 公司 青岛 软控 循环 利用 工程 技术 有限 公司 常州 天晟 紫金 自动 化设 备有 限公 司 株洲 天晟 橡塑 机械 有限 公司 富凯 轮胎 科技 有限 公司 有限 责任 美国 特拉 华州 制造 业 10 美 元 有限 公司 湖南 省株 洲市 石峰 区 制造 业 5,000, 000.00 机械设备（需专项审批 的除外） 的制造、 销售； 小计零部件加工、销 售；工矿产品（需专项 审批的除外）橡塑。 橡胶制品、机械设备、 模具、计算机软硬件、 6,500,0 集成电路、自动化与信 息化系统、网络及监控 工程、化工产品（不含 89 00.00 美元 100% 100% 是 510,00 0.00 35.7% 35.7% 是 85,147 .77 有限 责任 常州 市新 北区 制造 业 石油化工成套设备、橡 胶机械、输送设备的设 1,000, 计、制造、安装；计算 510,00 000.00 机软件技术开发及系 统集成；机电产品的销 售 0.00 35.7% 35.7% 是 575,33 4.16 有限 责任 青岛 市市 北区 制造 业 有机物循环利用设备 50,000 的研发、制造、销售、 50,000 ,000.0 安装、 调试、 技术转让、 ,000.0 0 技术服务；自有资金对 外投资及项目管理 0 100% 100% 是 有限 责任 青岛 市市 北区 制造 业 50,000 ,000.0 0 橡胶、轮胎检测设备的 研发、生产、销售 50,000 ,000.0 0 100% 100% 是

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 危险品） 的研发、 生产、 销售、安装及相关服 务；轮胎循环利用相关 装备、材料、产品、技 术的研发、生产和销 售；以上业务的技术服 务、咨询和培训、项目 的投资管理；自营和代 理各类商品和技术的 进出口(国家限定公司 经营或进出口的商品 和技术除外)。 WYK OTire Techn 有限 ology( 责任 UK)Lt d. 非标准机械设备制造； 北京 天晟 易通 机电 设备 有限 公司 有限 责任 北京 市房 山区 青龙 湖镇 晓幼 营村 制造 业 1,000, 000.00 技术开发、技术咨询 （中介除外） 、技术转 让、技术服务；维修机 械设备；销售机电设 备、仪器仪表、五金、 化工材料（不含危险化 学品） 、建筑材料、汽 车配件。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （1）青岛橡胶轮胎工程专修学院是本公司独资设立的民办学校，注册资本为100万元，取得青岛市民政局颁发的民办非 企业单位登记证（鲁民证字第B02058号）。由于该学院属于从事非盈利性社会服务活动的民办非企业法人单位，学院章程 规定办学的积累不得用于校外投资或担保，不得转让或分红，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，未将其 纳入合并报表范围。 （2）本公司持有大连天晟通用机械有限公司70%的股权，大连天晟分别持有常州天晟紫金自动化设备有限公司、株洲 天晟橡塑机械有限公司、北京天晟易通机电设备有限公司51%的股权，本公司通过大连天晟通用机械有限公司分别持有常州 天晟紫金自动化设备有限公司、株洲天晟橡塑机械有限公司、北京天晟易通机电设备有限公司35.7%的股权。 510,00 0.00 35.7% 35.7% 是 316,59 3.58 英国 西米 德兰 兹郡 制造 业 10 英 镑 一切合法业务 100% 100% 是

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 子公 司全 称 子公 司类 型 期末 实质上 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 实际 构成对 持股比 投资 子公司 额 净投资 例(%) 表决权 比例 (%) 少数股 从母公 是否合 少数股 东权益 司所有 并报表 东权益 中用于 者权益 冲减少 冲减子

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 的其他 项目余 额 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 青岛 软控 重工 有限 公司 有限 责任 青岛 胶州 市 制造 业 110,00 0,000. 00 主要经营压力 容器等产品； 起 重机、提升机、 皮带运输机、 螺 旋输送机等产 品。 GB 类 （GB1 级、 GB2 级） 、GC 青岛 软控 安装 工程 有限 公司 有限 责任 青岛 胶州 市 安装 业 31,000 ,000.0 0 类(GC1 级)压力 管道安装(特种 设备安装改造 维修许可证(压 力管道)；化工 石油设备、 机电 设备 （不含特种 设备）安装。 大连 天晟 通用 机械 有限 公司 青岛 科捷 自动 化设 备有 限公 司 有限 责任 青岛 市市 北区 制造 业 有限 责任 大连 市中 山区 制造 业 通用机械的设 计、 制造、 销售； 5,000, 机械设备的销 调试剂现场维 修。 制售机器人、 机 械手及其配件 10,000 及售后服务； 经 ,000.0 营货物及技术 0 的进出口业务 （国家限制经 营的除外） 7,303, 601.80 65% 是 8,296,5 10.76 3,506, 000.00 售； 通用机械的 149.79 70% 70% 是 5,088,3 20.87 27,500 ,000.0 0 100% 100% 是 130,00 0,000. 00 100% 100% 是

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 生产橡胶轮胎 北京 敬业 机械 设备 有限 公司 有限 责任 北京 市西 城区 制造 业 专用设备、 不锈 钢旋转门、 自动 门和不锈钢配 1,245, 945.00 品； 自产产品的 技术咨询和技 术服务； 代理进 出口权 北京 精诚 建业 机械 制造 有限 公司 橡胶轮胎专用 天津 敬业 园机 械设 备有 限公 司 有限 责任 天津 市静 海 制造 业 5,000, 000.00 设备、 矿山专用 设备、 化工生产 专用设备、 电工 机械专业设备、 纺织专用设备 制造、销售、技 术咨询、 技术服 务 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 全资子公司青岛软控机电工程有限公司持有北京敬业机械设备有限公司66.7%的股份，北京敬业机械设备有限公司分别 持有北京精诚建业机械制造有限公司、天津敬业园机械设备有限公司100%的股权。本公司通过青岛软控机电工程有限公司 分别持有北京敬业机械设备有限公司、北京精诚建业机械制造有限公司、天津敬业园机械设备有限公司66.7%的股权。 5,000, 000.00 66.7% 66.7% 是 有限 责任 北京 市通 州区 制造 业 加工橡胶机械； 1,000, 000.00 普通货运； 技术 推广 1,000, 000.00 66.7% 66.7% 是 149,57 66.7% 66.7% 是 件； 销售自产产 2,956. 19 43,273, 942.11

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 4 家，原因为 子公司大连天晟通用机械有限公司与白云光、何晓莉共同出次资成立北京天晟易通机电设备有限公司，注册资本100万 元，大连天晟通用机械有限公司出资51万元，占51%的股权，北京天晟易通机电设备有限公司自2012年1月1日起纳入合并报 表范围。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 2012年7月24日，公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）与P&D公司正式签订《股权收 购协议》，以自有资金直接收购P&D公司所持有的北京敬业机械设备有限公司66.7%的股权，投资总额为28,500,000.00美元。 2012年7月26日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司收购北京敬业66.7%股权的议案》，相关股权 变更登记手续均已办理完毕，北京敬业机械设备有限公司自2012年12月31日起纳入合并报表范围。本次收购完成后，间接持 有北京敬业的子公司北京精诚建业机械制造有限公司66.7%股权、天津敬业园机械设备有限公司66.7%股权。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 与上年相比本年减少合并单位1家，原因为：2012年9月27日，根据2012年第二次临时股东大会及第四届董事会第二十次 会议决议，本公司与橡胶谷有限公司正式签订《股权转让协议书》，以人民币12,139.00万元向橡胶谷转让青岛软控信息化装 备制造有限公司（以下简称“软控装备”）100%股权，自2012年10月1日起，软控装备不再纳入合并报表范围。

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 北京敬业机械设备有限公司 北京精诚建业机械制造有限公司 天津敬业园机械设备有限公司 北京天晟易通机电设备有限公司 期末净资产 131,616,520.27 721,215.75 3,614,042.09 646,109.34 本期净利润 16,675,550.23 -752,246.37 -795,188.92 -353,890.66

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 青岛软控信息化装备制造有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 21,707,354.17 年初至处置日净利润 49,729.83

内容: 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 北京敬业机械设备有限公司 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 62,895,120.19 商誉计算方法 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

内容: 5、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 青岛软控信息化装备制造有限公司 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 吸收合并的其他说明 93 出售日 2012 年 09 月 27 日 损益确认方法 股权转让价格减去长期股权投资成本 及减值准备的差额确认为损益。

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内容: 6、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 被投资单位名称 软控欧洲研发和技术中心 有限责任公司 记账本位币 主要财务报表项目 资产、负债项目 欧元 损益项目 资产、负债项目 富凯轮胎科技有限公司 美元 损益项目 6.2995 8.2017 6.2855 折算汇率 8.3176

内容: 外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示， 本年产生的外币报表折算损益在利润表的其他综合 收益项目下列示。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 注：其他货币资金为承兑保证金、保函保证金和信用证保证金。

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内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 山东宏宇橡胶有限公司 2012 年 07 月 17 日 山东宏宇橡胶有限公司 2012 年 07 月 17 日 山东宏宇橡胶有限公司 2012 年 07 月 17 日 山东宏宇橡胶有限公司 2012 年 07 月 17 日 山东宏宇橡胶有限公司 2012 年 07 月 17 日 山东宏宇橡胶有限公司 2012 年 07 月 17 日 山东宏宇橡胶有限公司 2012 年 07 月 17 日 山东泰山轮胎有限公司 2012 年 07 月 18 日 山东泰山轮胎有限公司 2012 年 07 月 18 日 山东泰山轮胎有限公司 2012 年 07 月 18 日 山东昊龙集团有限公司 2012 年 07 月 26 日 山东昊龙集团有限公司 2012 年 07 月 26 日 合计 --

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 赛轮轮胎股份有限公司 2012 年 10 月 17 日 赛轮轮胎股份有限公司 2012 年 10 月 17 日 中化物产股份有限有限 公司 银川高新区裕发和商贸 有限公司 东营蒙德金马机车有限 公司 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 2012 年 08 月 03 日

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 个别认定 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 31,116,281.07 31,116,281.07 坏账准备

内容: （2）本报告期无转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期无实际核销的应收账款情况 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计

内容: 客户 客户 客户 客户 客户 --

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 单位 合计 与本公司关系 参股公司 -金额 50,543.46 50,543.46 占应收账款总额的比例(%) 0%

内容: （7）无终止确认的应收款项情况 （8）无以应收款项为标的进行证券化的的情况 （9）期末应收账款未用于担保。 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 单位： 元 其他应收款内容 青岛橡胶谷供应链 有限公司 合计 94,800,823.36 94,800,823.36 1,896,016.47 1,896,016.47 -2% 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 因不再纳入合并报表而形成，已于 2013 年 2 月 22 日归还。因此按一年以内计提比例计提坏账准备 --

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 个别认定 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 107,051.88 107,051.88 坏账准备

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （2）本报告期无转回或收回的其他应收款情况 （3）本报告期无实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期其他应收款无中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （6）其他应收关联方账款情况

内容: （7）无终止确认的其他应收款项情况 （8）无以其他应收款为标的进行证券化的情况 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 2至3年 3 年以上 合计 预付款项账龄的说明

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: （3）本报告期预付款项中无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （4）预付款项的说明

内容: 账龄超过一年的预付账款原因主要是系未结算的货款。

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 本期转回金额占该项存货期末 余额的比例（%） 0.15%

内容: 项目 原材料 库存商品 在产品 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 存货成本与可变现净值的差额 存货成本与可变现净值的差额 存货成本与可变现净值的差额

内容: 本期转回存货跌价准备的原因 计提跌价准备的部分存货已出售

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 赛轮股份有限公司于2011年6月30日在上海证券交易所上市交易， 本公司持有该公司2,277.26万股股票， 在2011年6月30 日起三十六个月内不能进行转让或者委托他人管理，也不能由发行人回购。 2012年12月31日收盘价7.58元/股。本公司持有该公司2,277.26万股股份，市值为172,615,997.22元。

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内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 本企业持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 期末资产总额 期末负债总额 决权比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 在被投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 本期 单位表决 比例与表 减值 计提 权比例 决权比例 准备 减值 (%) 不一致的 说明 青岛橡胶轮胎工程 专修学院 四川凯力威科技股 份有限公司 橡胶谷有限公司 成本法 100.00 100.00 100.00 100% 100% 准备 本期 现金 红利

内容: 青岛青大产学研中 权益法

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 注：本期增加的对四川凯力威科技股份有限公司投资，系本期收购的北京敬业机械设备有限公司的参股公司。

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 运输工具 电子设备 办公设备 其他 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他 电子设备 办公设备 其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （2）期末无暂时闲置的固定资产情况 （3）期末无通过融资租赁租入的固定资产 （4）期末无通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末无持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 青岛软控机电工程有限公司胶州科研制 造基地一期厂房 青岛软控机电工程有限公司胶州科研制 造基地二期厂房 青岛软控精工有限公司厂房 未办妥产权证书原因 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年 12 月

内容: 三期尚未完工，与三期整体办理 正在办理中 2013 年 12 月

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 检测在安装设备 华控 AHFN 汽轮机拖动造气 风机节电项目 精工基地-新建、改造零星项 目 合计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 重工在安装设备/太阳能光伏发电设备 重工在安装设备/600T 吊机 机电（胶州）科研制造基地工程三期 机电太阳能设备 机电胶粉项目 35% 80% 60% 70% 70% 工程进度 备注

内容: 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 全钢子午胎制造技术 应用软件及其他 三、无形资产账面净值合计 专利权 保税区一期土地使用权 保税区二期土地使用权 胶州胶东镇营旧路土地使 用权 郑州路 43 号土地使用权 崂山区 7#线东、 4#线南土地 使用权 胶州市兰州东路 369 号土地 使用权 静海县天宇科技园区土地 半钢铸造技术 全钢子午胎制造技术 应用软件及其他 专利权 保税区一期土地使用权 保税区二期土地使用权 胶州胶东镇营旧路土地使 用权 郑州路 43 号土地使用权 崂山区 7#线东、 4#线南土地 使用权 胶州市兰州东路 369 号土地 使用权 静海县天宇科技园区土地 半钢铸造技术 全钢子午胎制造技术 应用软件及其他 无形资产账面价值合计 专利权 保税区一期土地使用权 保税区二期土地使用权 胶州胶东镇营旧路土地使 136,755,597.88 1,588,671.12 2,371,695.60 3,051,161.66 64,932,788.80 11,715,004.84 1,611,916.64 64,932,788.80 24,973,960.69 11,576,633.94 2,294,523.24 136,755,597.88 1,588,671.12 2,371,695.60 3,051,161.66

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 用权 郑州路 43 号土地使用权 崂山区 7#线东、 4#线南土地 使用权 胶州市兰州东路 369 号土地 使用权 静海县天宇科技园区土地 半钢铸造技术 全钢子午胎制造技术 应用软件及其他 本期摊销额 4,558,547.82 元。 本期因收购北京敬业机械设备有限公司增加无形资产原值20,559,802.11元，本期因处置全资子公司青岛软控信息化装 备制造有限公司而减少无形资产原值28,166,108.93元。 （2）期末无形资产不存在抵押情况。 （3）期末无资本化的研究开发支出。 （4）期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11,715,004.84 1,611,916.64 24,973,960.69 11,576,633.94 11,318,747.20

内容: 期末对商誉进行测试，未发现商誉存在减值现象。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 保税区一期楼板地面加固 重工园区墙面粉刷 重工胶东房屋维修工程 重工宿舍楼装修 重工园区车间加固工程 重工四车间改造工程 天晟办公楼装修改造 天晟经营租入固定资产修 理费 Davian 递延雇佣费用 敬业车间及厂区改造 精诚建业基础设施改造 敬业园房屋设施改造 合计 长期待摊费用的说明

内容: 本期摊销长期待摊费用5,475,959.94元。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 预计负债 递延收益 发出商品利润 存货中包含的未实现利润 土地投资评估增值 固定资产折旧 小计

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 73,784,181.74 35,141,444.32 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 20,835,770.91 27,951,338.02 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 信用借款 合计 期末无已到期未偿还的短期借款。

内容: （2）期末无已到期未偿还的短期借款情况 30、交易性金融负债

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中无应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末余额中没有应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 账龄超过1年的大额应付账款主要是未到结算期。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中无预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）期末余额中没有预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,728,606.04 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 551,083.50 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付工资、奖金、津贴和补贴于次月15日发放；应付社会保险费、住房公积金计划将于下一会计期间内上缴；应付工 会经费和职工教育经费计划将于下一会计期间内使用。

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内容: 单位： 元 单位名称 个人 合计 应付股利的说明 应付股利系本期收购的北京敬业机械设备有限公司而增加的。 期末数 184,553.71 184,553.71 -期初数 超过一年未支付原因

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内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款主要是子公司应付给职工的工龄折抵款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 1 年内到期的长期应付款 合计 期末数 36,279.91 36,279.91 期初数

内容: （2）一年内到期的长期借款

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内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 BEST BUY 期限 40 个月 初始金额 19428 美元 利率（%） 应计利息 期末余额 5772 美元 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明 孙公司 Davin Enterprises LLC 2012 年 8 月份向 Best Buy 租赁办公设备，每月支付租金 481 美元，2013 年 1-12 月份共 计应支付租金 5772 美元。

内容: 单位： 元 项目 预提费用 合计 期末账面余额 期初账面余额 88,094.05 88,094.05

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

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内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 BEST BUY 期限 40 个月 初始金额 19428 美元 利率（%） 应计利息 期末余额 12212 美元 借款条件

内容: 孙公司 Davin Enterprises LLC 2012 年 8 月份向 Best Buy 租赁办公设备，租期 40 个月，每月支付租金 481 美元，2012 年已支付 1443 美元。 2013 年 1-12 月份共计应支付租金 5772 美元，2014 年 1 月至 2016 年 1 月应支付 12212 美元。

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 项目 青岛市科技局基于伺服技术的工业机器人 青岛市科技局复杂环境下专用机器人关键技术 研究与应用 合计 专项应付款说明 2010年12月， 子公司青岛科捷自动化设备有限公司收到青岛市科技局根据与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中 心、青岛市科技局签订的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码10C26213712050）拨付的中小企 业技术创新基金无偿资助项目基于伺服技术的工业机器人拨款35万元。合同规定该资金计入专项应付款核算管理。 2011年9月， 子公司青岛科捷自动化设备有限公司收到青岛即墨市科技局拨付的复杂环境下专用机器人关键技术研究与 应用项目科技专项经费80万元。根据青岛市科技局《关于印发<青岛市科学技术专项资金拨付管理暂行办法补充说明>的通 知》（青科财字[2010]11号）文件规定，该资金计入专项应付款核算管理。 800,000.00 1,150,000.00 800,000.00 1,150,000.00 -期初数 350,000.00 本期增加 本期减少 期末数 350,000.00 备注说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 明细如下： 项目内容 本期拨款总额 期初余额 计入当期损益的 金额 递延的金额 备注（时间）

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内容: 重工太阳能光电建筑应用示范项 目 技术中心创新能力建设项目 子午线轮胎X射线检验机的研发 及产业化补贴150万 高值化旧轮胎翻新与废轮胎处理 关键装备40万 轮胎绿色制造关键技术与装备 制造高性能子午胎重大装备关键 技术的引进与联合研发 轮胎行业数字化生产执行系统 子午胎低温一次法混炼技术与装 备 超高频RFID轮胎电子标签及读写 器的产业化 轮胎全生命周期MES信息管理系 统的研发和产业化 巨型全钢工程子午胎成型重大装 备及关键技术的联合研发 巨型全钢工程子午线轮胎成型机 的研发和产业化示范300 机器人在轮胎行业应用及产业化 高速均匀性检测机理与数据处理 轮胎企业生产制造执行系统 （MES)研究与应用 国家863支持项目

内容: 11,550,000.00 相关资产投入使用后按 折旧进度分摊

内容: 22,500,000.00 相关资产投入使用后按 折旧进度分摊

内容: 轮胎先进装备与关键材料国家工 程实验室 可再生能源建筑补助资金 机电太阳能光电建筑应用示范

内容: 液压硫化产业升级 MES研发技改投资补助 合计 75,950,000.00

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内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 742,365,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 742,365,000.00 期末数

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内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 金额 1,461,803,491.04 1,461,803,491.04 207,220,030.59 31,533,391.09 14,847,300.00 1,622,642,830.54 提取或分配比例 ---母公司净利润 10% 每 10 股派 0.02 元 --

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 修理及物料消耗费 业务招待费 水/电/蒸汽费 保险费 网络通讯费 装卸/运输费 出版/文献/信息传播/知识产权费 其他 合计

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 橡胶谷有限公司 青岛青大产学研中心有限公司 合计 本期发生额 804,101.46 -1,479.01 802,622.45 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 增值税返还 本期发生额 43,762,477.70 上期发生额 说明

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内容: 科研项目拨款 其他政府奖励及补助 合计 营业外收入说明

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

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内容: 增加股份次月起至报告期期末的 累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的 累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 扣除非经营性损益基本每股收益 （2）稀释每股收益的计算过程

内容: 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 政府补助 员工还款 收招投标保证金 存款利息 其他 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

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内容: 转让子公司青岛软控信息化装备制造有限公司股权的现金净支出 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 设备的分期租赁款 合计 金额 9,076.26 9,076.26

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

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内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 袁仲雪 实际控制 人 19.5% 例(%) 19.5% 袁仲雪 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 青岛软控精 工有限公司 青岛软控机 电工程有限 控股子公司 公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 20,000,000. 00 100,000,000 .00 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 控股子公司 有限责任公 青岛市崂山 司 有限责任公 司 区 袁仲雪 制造业 100% (%) 码

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 青岛华控能 源科技有限 控股子公司 公司 青岛软控检 测系统有限 控股子公司 公司 青岛软控循 环利用工程 技术有限公 司 青岛橡胶轮 胎工程专修 控股子公司 学院 青岛软控重 工有限公司 青岛软控安 装工程有限 控股子公司 公司 软控欧洲研 发和技术中 心有限责任 公司 大连天晟通 用机械有限 控股子公司 公司 常州天晟紫 金自动化设 控股子公司 备有限公司 株洲天晟橡 塑机械有限 控股子公司 公司 北京天晟易 通机电设备 控股子公司 有限公司 青岛科捷自 动化设备有 控股子公司 限公司 富凯轮胎科 技有限公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 有限责任公 青岛市市北 司 区

内容: 有限责任公 青岛市市北 司 区

内容: 有限责任公 青岛市市北 司 区

内容: 民办非企业 青岛市市北 法人单位 有限责任公 司 区

内容: 有限责任公 青岛市市北 司 区

内容: 有限责任公 斯洛伐克杜 司 布尼萨市

内容: 有限责任公 大连市中山 司 区

内容: 有限责任公 常州市新北 司 区

内容: 有限责任公 湖南省株洲 司 市石峰区 北京市房山

内容: 区青龙湖镇 罗天韵 晓幼营村

内容: 有限责任公 青岛市市北 司 区

内容: 有限责任公 美国特拉华 司 州

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 州

内容: WYKOTire Technology 控股子公司 (UK)Ltd. 北京敬业机 械设备有限 控股子公司 公司 北京精诚建 业机械制造 控股子公司 有限公司 天津敬业园 机械设备有 控股子公司 限公司

内容: 有限责任公 英国西米德 司 兰兹郡

内容: 有限责任公 北京市西城 司 区

内容: 有限责任公 北京市通州 司 区

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单位 名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 橡胶谷有限 公司 青岛青大产 学研中心有 限公司 有限责任 青岛市市 公司 北区 马连湘 服务业 100,000,000 .00 30,000,000. 00 20% 20% 参股公司 57045163-9 关联关系 组织机构代 码

内容: 有限责任 青岛市市 公司 北区

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 山东橡胶谷文化传播有限公司 青岛橡胶谷知识产权有限公司 青岛橡胶谷生产力促进中心有限公司 青岛橡胶谷国际会展有限公司 青岛橡胶谷供应链有限公司 青岛橡胶谷物业管理有限公司 与本公司关系 参股公司的子公司 参股公司的子公司 参股公司的子公司 参股公司的子公司 参股公司的子公司 参股公司的子公司 58783685-0 58783683-4 58783684-2 59900448-8 16356480-4 56855833-0 组织机构代码

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 2012 年 9 月 27 日，公司向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有限公司 100%股权，转让后青岛软控信息化 装备制造有限公司更名为青岛橡胶谷供应链有限公司。因此，与该公司相关的关联交易包含：2012 年 1-9 月份橡胶谷有限 公司及其子公司与青岛软控信息化装备制造有限公司发生的交易，以及 2012 年 10-12 月份公司及子公司与青岛橡胶谷供应 链有限公司发生的交易。

内容: （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 成本价 市场价 市场价 金额 343,994.67 23,745.97 171,285.00 100% 占同类交易金 额的比例（%） 3% 金额 占同类交易金 额的比例（%） 上期发生额

内容: 青岛橡胶谷供应链有限公司 水电费 青岛橡胶谷供应链有限公司 固定资产 橡胶谷有限公司 出售商品、提供劳务情况表 物业费

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 橡胶谷有限公司 水电费 市场公允 179,685.75 1.29% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 橡胶谷有限公 司 租赁资产 种类 房产 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 价依据 市场价格 本报告期确认 的租赁收益 578,350.35

内容: 青岛软控信息化装备制造有限公司 公司承租情况表

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 承租方名称 青岛软控股份有 限公司 青岛软控股份有 限公司 青岛软控股份有 限公司 青岛软控股份有 限公司

内容: 本报告期确认的 租赁费 48,136.00

内容: 青岛橡胶谷供应 青岛软控股份有 链有限公司 限公司

内容: 青岛橡胶谷供应 青岛软控机电工 链有限公司 程有限公司

内容: 青岛橡胶谷供应 青岛华控能源科 链有限公司 技有限公司

内容: 青岛科捷自动化 青岛科捷自动化 设备有限公司 设备有限公司

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 市场公允 金额 121,390,000.00 占同类交易金 额的比例 （%） 100% 金额 占同类交易金额 的比例（%） 上期发生额

内容: 橡胶谷有限公司 资产转让

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 137

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 预收账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 青岛橡胶谷物业有限公司 橡胶谷有限公司 青岛橡胶谷供应链有限公司 青岛橡胶谷物业管理 山东橡胶谷文化传播有限公司 期末金额 412,979.30 50,543.46 77,985.69 13,118.10 13,440.00 期初金额

内容: 公司董事长袁仲雪先生在首次公开发行股票时承诺： 不投资与软控股份有限公司已经或拟订生产、 经营产品相同或相似 的产品的生产、经营活动，不为其他第三方从事相同或相似产品的生产经营活动，放弃竞争。报告期内严格履行相关承诺内 容。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司 2012 年度利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日公司的总股本 74,236.5 以 138

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税） ， 共计派发现金 22,270,950.00 元。 本次利润分配的预案须经 2012 年度股东大会审议批准后实施。 经审议批准宣告发放的利润或股利

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明

内容: 报告期内无需披露的重大非货币性交易事项。

内容: 报告期内无需披露的重大债务重组事项。

内容: 根据青岛软控重工有限公司及青岛软控安装工程有限公司董事会决议， 同意青岛软控重工有限公司以2012年12月31日为 合并基准日吸收合并其全资子公司青岛软控安装工程有限公司。 吸收合并完成后， 软控重工承接青岛软控安装工程有限公司 全部债权、债务，青岛软控重工有限公司注册资本和实收资本保持不变

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: （1）对外担保事项： 1) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过《关于2012年度销售业务回购担保总额管理的议案》，同意 公司根据2012年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计120,000万元。 2) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过 《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过50000 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限 公司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公 司及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信 额度，并为其提供连带责任保证担保。 3) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过 《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过10000万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛 软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子 公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额度，并为 其提供连带责任保证担保。 《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过30000万元授信额 4) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛 软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子 公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额度，并为 其提供连带责任保证担保。 5) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过 《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25000万元授 信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公司、 青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控 股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额度， 并为其提供连带责任保证担保。 6) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过 《关于向民生银行青岛分行申请不超过30000万元授信额度并 为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控 重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子公司 青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额度，并为其提 供连带责任保证担保。 7) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过 《关于向华夏青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工 有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子公司青岛 科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额度，并为其提供连 带责任保证担保。 8) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过 《关于向兴业银行青岛分行申请不超过35000万元授信额度并 140

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控 重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子公司 青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额度，并为其提 供连带责任保证担保。 9) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过 《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20000万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛 软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子 公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额度，并为 其提供连带责任保证担保。 10) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过 50000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工 程有限公司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统 有限公司及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用 该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。 11) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80000万元 授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公 司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司 及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额 度，并为其提供连带责任保证担保。 12) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过60000万元授信 额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青 岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股 子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额度，并 为其提供连带责任保证担保。 13) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过50000万 元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公 司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司 及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额 度，并为其提供连带责任保证担保。 14) 本公司2012年3月21日第四届董事会第十六次会议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25000万元 授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意全资子公司青岛软控机电工程有限公 司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司 及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司可以使用该授信额 度，并为其提供连带责任保证担保。 15）本公司2012年7月26日第四届董事会第十八次会议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行 申请人民币不超过2000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》同意大连天晟申请2000万元综合额度，并为其申请 该额度提供不超过2000万元的连带责任保证担保。 16）本公司2012年7月26日第四届董事会第十八次会议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过15000万元授信 额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》同意公司以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行在申请不超 过15000万元的综合授信额度，其中5000万元用于内保外贷业务，10000万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体 以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。同意全资子公司青岛软控机电工程有限 公司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公 司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 晟通用机械有限公司等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。 17) 截至2012年12月31日，公司为客户担保余额为24,700.07万元，其中为好友轮胎有限公司提供融资租赁回购担保余 额为1,228.62万元，为山东德瑞宝轮胎有限公司提供融资租赁回购担保余额959.90万元,为洛阳骏马化工有限公司提供融资 租赁回购担保余额为15,515.13万元,为乐陵市威格尔橡胶有限公司提供融资租赁回购担保余额为5,781.42万元,为山东沃森 橡胶有限公司提供法人按揭贷款回购担保余额为1,215.00万元,截止报告日公司尚未发生回购事项。 （2）其他事项 1）2013年1月28日，软控机电与自然人孙林正式签订《股权收购协议》，软控机电以自有资金收购孙林所持有的北京 敬业33.3%的股权，投资总额为7,600.00万元人民币。 公司于2013年1月30日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的议 案》。 截止报告日，款项已经部分支付，相关手续正在办理中。 2）根据2012年12月18日第四届董事会第二十二次会议决议，公司以自有资金出资，与关联方橡胶谷有限公司以及赛 轮股份有限公司共同投资设立怡维怡材料研究院有限公司，注册资本5,000.00万元人民币，主要从事橡胶轮胎行业新材料、 新技术等的研发。其中公司出资600.00万元人民币，占注册资本的12%。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期无转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期无实际核销的应收账款情况 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 单位 4 单位 5 合计

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 合并报表范围内公司 采用个别认定的组合 采用账龄的组合 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 本公司期末对单项金额重大(100万元以上)的其他应收款单独进行减值测试，未发现需单独计提减值的情况。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 144 1,081,253,241.54 82.47 % 1,896,016.47 0% 2% 12,089,433.83 2.3% 525,015,241.69 100% 525,015,241.69 -2,278,365.38 2,278,365.38 2,278,365.38 -18.85% 0.43% 512,925,807.86 97.7% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期无转回或收回的其他应收款情况 （3）本报告期无实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 单位 1 与本公司关系 子公司 金额 943,543,324.65 1 年以内 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 71.96%

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 合计

内容: 参股公司 子公司 参股公司的子公司 子公司 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 青岛软控 精工有限 成本法 公司 青岛软控 信息化装 备制造有 限公司 青岛橡胶 轮胎工程 成本法 专修学院 青岛软控 重工有限 成本法 1,000,000 1,000,000 .00 .00 1,000,000 .00 130,000,0 00.00 100% 100% 成本法 20,000,00 -20,000,0 0.00 00.00 20,000,00 20,000,00 0.00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 2012 年 9 月 27 日，根据 2012 年第二次临时股东大会及 2012 年第四届董事会第二十次会议决议，本公司与橡胶谷有限 公司正式签订《股权转让协议书》 ，公司以人民币 12,139.00 万元向橡胶谷转让青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软控装备” ）100%股权。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 被投资单位 青岛科捷自动化设备有限公司 合计

内容: 本期比上期增减变动的原因 子公司派发股利：上期 0.125 元/股， 本期 0.1875 元/股 --

内容: 2011年5月5日， 子公司青岛科捷自动化设备有限公司第一次临时股东会决议通过了2010年度利润分配方案， 以其2010 年 12 月 31 日总股本 1000 万股为基数，每股派发现金股利 0.125 元（含税），本公司应分配现金股利 812,500 元。

内容: 2012年4月6日， 子公司青岛科捷自动化设备有限公司第一次临时股东会决议通过了2011年度利润分配方案， 以其2011 年 12 月 31 日总股本 1000 万股为基数，每股派发现金股利 0.1875 元（含税），本公司应分配现金股利 812,500 元。

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 6.88% 2.65% 基本每股收益 0.28 0.11 每股收益 稀释每股收益 0.28 0.11

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）资产负债表项目 1）其他应收款项目期末数比期初数增长了746.67%,主要是向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有限公司的 股权而产生的应收股权转让款， 以及因转让后不再纳入合并报表范围， 作为其他应收款核算的应收青岛软控信息化装备制造 有限公司（现更名为青岛橡胶谷供应链有限公司）的往来款项。 2）存货项目期末数比期初数增长了62.10%，主要是因收购孙公司北京敬业机械设备有限公司而增加的存货1.8亿元，以 及公司因业务增长而相应增加的库存材料和在产品。 3）长期股权投资项目期末数比期初数增加了66.81%，主要因收购孙公司北京敬业机械设备有限公司而对四川凯力威科 技股份有限公司投资1000万元，以及按权益法核算的参股公司的损益及其他权益变动所致。 4）投资性房地产期末数比期初数增加了83.04%，主要系将保税区房产出租所致。 5）商誉项目期末数比期初数增加了347.67%，主要系收购孙公司北京敬业机械设备有限公司形成。 6）递延所得税资产项目期末数比期初数增加了254.12%，主要是坏账准备、递延收益、子公司可弥补亏损及内部销售 未实现利润所确认的递延所得税资产增加所致。 7）短期借款项目期末数比期初数增加了115.95%，系新增银行短期贷款所致。 8）预收款项科目期末数比期初数增加了106.51%，主要系客户按合同约定预付货款增加。 9）应付职工薪酬项目期末数比期初数增加了73.47%，主要由于公司计提的工会经费和职工教育经费增加。 10）应交税费项目期末数比期初数减少了68.10%，主要系本年应交所得税减少，加之上半年所得税汇算清缴退税，以 151

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文 及增值税留抵增加，应纳增值税税款减少所致。 11）预计负债项目期末数比期初数增加了54.99%，系计提但尚未支出的售后服务费增加所致。 12）其他非流动负债项目期末数比期初数增加了383.39%，系收到的政府补助增加所致。 （2）利润表项目 1）销售费用项目本期数比上年同期数增加了53.46%，主要系销售人员增加导致的人工费、以及销售佣金、运输装卸费、 售后服务费的增加。 2）管理费用项目本期数比上年同期数增加了46.51%，主要系人工费增加及研发费用增加。 3）财务费用项目本期数比上年同期数增加了43.14%，主要系贷款及公司债券产生的利息支出增加。 4）资产减值损失项目本期数比上年同期数增加了2763.51%，主要系应收账款和其他应收账款计提坏账准备增加。 5） 投资收益项目本期数比上年同期数增加12,110.05万元， 主要系转让子公司青岛软控信息化装备有限公司取得的收益。 6）营业外收入项目本期数比上年同期数增加了45.44%，主要系政府补助增加所致。 7）营业外支出项目本期数比上年同期数减少了71.47%，主要系非流动资产处置损失减少。 8）所得税费用项目本期数比上年同期数减少了103.89%，主要是母公司企业所得税税率本年为10%、上年同期为15%， 以及公司总体利润下降所致。 9）其他综合收益项目本期数比上年同期数减少了105.45%，主要是被投资单位其他权益变动以及可供出售金融资产公 允价值变动利得。

内容: 本财务报告于2013年3月27日，经公司第四届董事会第二十四次会议审批报出。

内容: 软控股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长袁仲雪先生签名的2012年年度报告文件原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司资本与规划发展部。

内容: 软控股份有限公司 董事长：袁仲雪 2013年3月27日