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内容: 郑州宇通客车股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长汤玉祥先生，董事、总经理牛波先生，财务总监刘春志先生及会计机构负 责人（会计主管人员）王继伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经本公司董事会审议， 本报告期公司利润分配预案如下：2012 年度公司实现净利润（母公司）15.36 亿元，提取 10%法定盈余公积金，加上上年度结存可分配利润，实际可分配利润为 32.23 亿元。 拟以公司现有总股本 705,286,590 股为基数，每 10 股转增 8 股；每 10 股派发现金股利 7 元 （含税） ，共计派发 4.94 亿元。剩余未分配利润 27.29 亿元，滚存以后年度分配。 六、 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，详细情况请参见第三节董事会报告 中的相关内容。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 宇通客车 股票代码 600066 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》 www.sse.com.cn 本公司董事会办公室 郑州市管城区宇通路 450016 郑州市管城区宇通路宇通工业园 450016 http://www.yutong.com info@yutong.com 于莉 郑州市管城区宇通路宇通工业园 0371-66718281 0371-66899123 sbd@yutong.com 顾国栋 郑州市管城区宇通路宇通工业园 0371-66718808 0371-66899123 sbd@yutong.com 证券事务代表 郑州宇通客车股份有限公司 宇通客车 ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD. YTCO 汤玉祥

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 2012 年 5 月 10 日 郑州市管城区宇通路

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内容: 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见 1997 年年度报告中的公司基本情况介绍。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。

内容: (四)公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司于 1997 年 5 月上市，1997 年 5 月至 1999 年 9 月，公司控股股东为郑州市国有资 产管理局； 1999 年 9 月至 2005 年 11 月， 公司控股股东为郑州宇通集团有限责任公司； 2005 年 11 月至今，公司控股股东为郑州宇通集团有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务 所名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京海淀区西四环中路十六号院7号楼 12 层 董超 胡丽娟 中原证券股份有限公司 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 19 楼 赖步连、曾小军 2012 年 2 月 27 日--2013 年 12 月 31 日

内容: 第二节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 量净额

内容: 归属于上市公司股东的 净资产 总资产

内容: (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但 与公司正常经营业务密切相 关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享 2012 年金额 -6,851,503.81 129,549,015.88 详细情况请 参见财务报 表附注中的 营业外收入 附注（如适 用） 2011 年金额 -354,239.20 63,886,458.00 2010 年金额 -1,979,109.56 25,126,244.00 2012 年 2.31 2.31 2.05 25.86 22.87 2011 年 2.06 2.06 1.98 40.58 39.07 本期比上年 同期增减 (%) 12.14 12.14 3.54 下降 14.73 个百分点 下降 16.20 个百分点 2010 年 调整后 1.51 1.51 1.55 37.74 38.60 调整前 1.50 1.50 1.55 37.68 38.94

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内容: 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 主要为公司 出售可供出 售金融资产 收益

内容: 第三节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，面对国内外经济增长趋缓、传统客车市场需求下滑的不利局面，公司经营班子按 照董事会制定的 2012 年度主要工作目标和工作重点，紧密围绕"提能力、抓转型、促发展"的经 营管理主题，聚焦企业文化管理与人力资源管理，着力提升科学管理、高效率达成目标与生产 制造三项能力建设，紧抓核心业务的转型落地，总体保持了持续、健康、稳定的增长，新工厂 顺利投产后，随着各项管理工作深入推进，公司综合竞争力进一步提升，中国客车第一品牌的 行业地位进一步巩固。 2012 年，公司实现销售客车 51,688 台，收入 197.63 亿元，实现了公司董事会年初制定的

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内容: (2) 新产品及新服务的影响分析 2012 年，校车市场增长迅猛，行业总销量达到 2.57 万台，较 2011 年大幅增加（数据来源 于中国客车统计信息网） 。随着国家对民生投入进一步加强，预期校车将在未来数年内继续保持 较高增速。公司推出的专用校车系列产品受到市场好评，校车销量从 2011 年的 1800 余台增长 至 2012 年的 7800 余台。 2013 年，排放标准升级和新能源客车市场将对公司的技术、生产和销售提出新的要求，公 司将抓住机会，进一步提高公司综合能力，稳固公司的行业龙头地位。

内容: (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向前五名客户销售的金额为 29.95 亿元。

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内容: 2、 成本 （1） 成本分析表 分行业情况 单位：人民币万元 分产品 成本构成 项目 本期金额

内容: 本期占 总成本 比例

内容: 上年同期金额

内容: 上年同期 占总成本 比例

内容: 本期金额较 上年同期变 动比例

内容: 原材料 人工 工业 制造费用 小计 服务业 小计 分产品情况

内容: 单位：人民币万元 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 87.89% 2.89% 9.22% 100.00% 100.00% 上年同期金额

内容: 报告期内，公司向前五名供应商累计采购的金额为 52.69 亿元。

内容: 3、利润表项目变化情况 与 2011 年相比，变动超过 20%的利润表项目情况如下： 单位： 人民币元

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内容: 注：1、营业税金及附加：主要是本报告期城建税及地方教育费附加增加所致；

内容: 2、销售费用：主要是销售规模增加所致； 3、 管理费用： 主要是本报告期继续加大研发投入及业绩增长相应绩效工资和奖金增加所致； 4、财务费用：主要是存款利息收入增加所致； 5、资产减值损失：变动原因是应收账款及其他应收款计提坏账准备增加所致； 6、投资收益：主要是本报告期处置可供出售金融资产收益增加所致； 7、营业外收入：主要是本报告期收到的财政补贴增加所致； 8、营业外支出：主要是 2011 年同期捐赠支出较多所致； 9、所得税费用：主要是本报告期的利润总额增加所致； 10、归属于母公司所有者的净利润：主要是本报告期的利润总额增加所致。 4、研发支出 报告期内，公司研发投入为 70,001.79 万元，占 2012 年期末净资产的 9.56%，占 2012 年度 营业收入的 3.54%。

内容: 5、现金流量表情况 与 2011 年相比，变动超过 30%现金流量表项目情况如下： 单位：人民币元

内容: 注：1、收到的税费返还：主要是本报告期收到的出口退税增加所致；

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内容: 2、收到其他与经营活动有关的现金：主要是本报告期收到的财政补贴增加所致； 3、收回投资收到的现金：主要是本报告期银行理财增加所致； 4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：主要是本报告期新能源项目投资 增加所致； 5、投资支付的现金：主要是本报告期银行理财增加所致； 6、吸收投资收到的现金：主要是本报告期收到的配股及股权激励资金影响所致； 7、取得借款收到的现金：主要是出口信用证押汇款借款增加所致； 8、收到其他与筹资活动有关的现金：主要是 2011 年初其他货币资金中受限的承兑保证金 较多所致； 9、偿还债务支付的现金：主要是本报告期归还借款减少所致； 10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：主要是本报告期的股票分红支出比 2011 年同 期增加所致； 11、支付其他与筹资活动有关的现金：主要是本报告期其他货币资金中受限的保证金减少 所致。

内容: 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年，公司按照战略规划的要求，认真做好基础能力建设、进一步提升管理能力，保证 了新能源生产基地按计划、高标准、低成本建成并按计划达产，促进了公司核心业务转型，基 本实现了公司计划的目标。 2013 年，公司将继续专注于主业，继续扎实推进"五条主线"（生产制造能力、经营市场能 力、产品设计能力、配置器、企业文化）等战略举措落地，提升公司产品和管理的"高精细"； 继续加强党工建设，深入推进企业文化管理；深入开展三级人力资源管理体系建设；在市场较 弱的情况下抓住市场机会，做好内部管理工作，进一步稳固公司的行业龙头地位。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:人民币元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 减(%) 减(%) 毛利率比 上年增减 （%）

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内容: 工

内容: 业

内容: 服务业

内容: 增加 1.55 个百分点 增加 3.93 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 增加 1.55 个百分点 增加 3.93 个百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 国内销售 海外销售 (三)资产、负债情况分析 报告期末，公司资产、负债增减变动较大的项目情况如下：

内容: 单位:人民币元 营业收入比上年增减（％） 8.80 77.24

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内容: 长期借款 股本 资本公积 未分配利润 归属于母公司所 有者权益

内容: 注：1、货币资金：变动的主要原因是配股资金尚未全部投入、主营业务收入和应付账款增 加所致； 2、应收票据：变动的主要原因是收入增加，年末收到的票据相应较多所致； 3、应收账款：变动的主要原因是收入增加，应收账款相应增加； 4、预付账款：变动的主要原因是预付土地款转入其他应收款所致； 5、其他应收款：变动的主要原因是预付土地款转入所致； 6、其他流动资产：变动的主要原因是银行理财产品增加所致； 7、可供出售金融资产：变动的主要原因是本报告期处置了权益工具所致； 8、长期股权投资：变动的主要原因是郑州宇通集团财务有限公司获准成立，预投资款转入 所致； 9、固定资产：变动的主要原因是新能源及专用车项目完工转入固定资产所致； 10、在建工程：变动的主要原因是本期的新能源及专用车项目完工转入固定资产所致； 11、递延所得税资产：变动原因是应付暂时性差异增加所致； 12、短期借款：变动的主要原因是出口信用证押汇款增加所致； 13、应付票据：变动的主要原因是年末采购通过票据结算减少所致； 14、应付账款：变动的主要原因是收入增加，采购量相应增加所致； 15、预收账款：变动的主要原因是上年末预收款项本期确认收入所致； 16、其他应付款：变动的主要原因是本期收到中牟县财政局的预算拨款所致； 17、长期借款：变动的主要原因是出口信用证押汇款增加所致； 18、股本：变动的主要原因是配股增资及股权激励影响所致； 19、资本公积：变动的主要原因是本报告期配股增资及股权激励影响所致； 20、未分配利润：变动的主要原因是本报告期利润增加所致； 21、归属于母公司所有者权益：变动的主要原因是本报告期利润增加所致。 (四)核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在企业文化、员工队伍建设和创新能力三个方面，具体情况如下：

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内容: 1、企业文化 在发展过程中，公司认识到，企业文化是一切管理工作的基础，为了实现事业目标，首先 要形成一个适应企业发展需要的文化和氛围。 企业文化建设始终是管理的根本和第一要务。坚持通过文化建设来统一思想、目标和行为， 用文化和价值观来选择人、培养人，提升员工的责任感、事业心，增强企业的向心力、凝聚力， 提高工作标准，弥补制度管不到和管不好的地方，降低管理的难度，支撑业务目标实现。 经过多年发展，公司形成了“崇德、协同、鼎新”的核心价值观、 “以客户为中心，以员工 为中心”的经营管理理念，这是公司过去成功的第一要素，也是实现未来事业目标的坚实基础。 2、队伍建设 公司更为重要的核心竞争力是拥有一支优秀的干部职工队伍，这是创造资源的真正源泉， 是文化、创新的载体和传承者，是实现公司事业目标的根本保证。 公司的队伍是在不断创新的实践与探索中培养出来的，是一支具有良好品德、强烈使命感、 责任感和进取精神，具有坚定的执行力，能够同甘共苦、迎难而上、为公司事业而不断奋斗。 公司始终坚持“以德为先”“给机会、压担子、带队伍”的用人理念，坚持以责任结果为 、 依据在实践中培养和选拔干部，通过完善绩效管理和中长期激励机制使核心员工与企业形成利 益共同体，坚持“以员工为中心” ，致力于把公司的干部和员工培养成为专业水平一流、管理能 力一流、有职业竞争力和可持续发展能力的队伍，这是我们过去成功的根本，也是未来成功的 保证。 3、创新 管理创新是推动企业管理能力提升、技术创新的基础。公司在管理机制、企业体制等方面 敢为天下先，抓住机遇通过机制创新解放了生产力。在订单管理、渠道管理、运营管理等方面 不断自我超越，以适应市场、适应客户为标准创新管理模式，提高了生产力和满足客户需求的 能力。在管理上实现了从人治到法治的转变，实现了流程化、制度化的科学管理，并由信息化 实现了管理固化和精细化。 技术创新是公司发展的牵引力和源动力，1993 年行业首款卧铺客车、1999 年行业首款纯电 动车、2008 年行业首款专用学童校车， 率先建成最先进整车电泳生产线、 国家级客车试验中心， 参与校车等 35 项国家标准的起草， 获得 399 件授权专利等， 正是持续坚持市场导向的技术创新， 增强为客户创造更大价值的能力，才使公司不断引领行业发展。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1)持有非上市金融企业股权情况

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内容: 所持对象名 最初投资金 占实收资本 占该公司 期末账面价 报告期损 所有者权 会计核 股份来源 称 额（万元） 金额（万元） 股权比例 值(万元) 益（元） 益变动 算科目 郑州宇通集团 长 期 股 与宇通集团共 7,500 7,500 15% 7,500 财务有限公司 权投资 同出资设立 合计 7,500 7,500 / 7,500 / /

内容: (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 中国平安 中国人寿 期初股份数 报告期买入股 使用的资金 报告期卖出股 期末股份数 产生的投资 量（股） 份数量（股） 数量（元） 份数量（股） 量（股） 收益（元） 8,200,000 8,200,000 55,654,745.80 1,965,200 1,965,200 -2,690,075.23

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内容: 募集年 份 2012 合计

内容: 募集方 式 配股 /

内容: 单位:人民币万元 尚未使用募 尚未使用募集资 集资金总额 金用途及去向 募集资金项目 62,885.61 后续款项支付 62,885.61 /

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项目名称 单位:人民币万元 是否变 募集资金拟 募集资金本年 募集资金实际 是否符合 产生收 是否符合 更项目 投入金额 度投入金额 累计投入金额 计划进度 益情况 预计收益 218,948.66 218,948.66 156,063.05 156,063.05 156,063.05 156,063.05 是 / -865.29 / 是 /

内容: 节能与新能源客 否 车生产基地项目 / 合计

内容: 注：报告期末，项目开始试生产，客车产销量较小，未达到设计产能。

内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司情况请参见财务报告中“企业合并及合并会计报表” 。 5、 使用非募集资金的重大项目情况 项目名称 节能与新能源客车生产基地技术改造项目 节能与新能源客车生产基地销售管理中心与 研发中心项目 合计 项目金额 135,804.00 100,543.70 236,347.70 项目进度 建设中 征地阶段 / 42,664.00 42,664.00 单位:人民币万元 本年度投 累计实际 入金额 投入金额 42,664.00 42,664.00

内容: 节能与新能源客车基地技改项目尚未完工，尚未产生效益。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 客车是汽车行业的子行业，2012 年销量 16.96 万辆（数据来源于中国客车统计信息网大中 型客车销售数据） ，主要满足城市、城乡、旅游、企事业团体和学生出行的需求，受宏观经济波 动影响较小。 1、客车行业发展趋势 客车行业需求相对稳定，预计中国客车市场将在未来数年内继续保持增长，主要原因如下： 城镇化的推进将进一步提高公交客车市场需求，城乡客运需求也将继续维持；国家对民生关注

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内容: 将提高校车的需求量；居民生活质量的提高将带动旅游客车的增长；城市框架拉大，工厂外迁 也将推动团体客车的需求。 2、客车行业竞争格局 客车行业竞争格局相对稳定： 公司投资 22 亿元建设的 1 万台节能与新能源客车生产基地建 成后，将为客车行业树立新的行业标准，客车行业的门槛将进一步提高，客车行业的竞争格局 将更加稳定；行业的关键技术掌握在国内主要客车生产企业手中，技术替代、扩散的风险较小， 2012 年， 公司和金龙汽车两家公司的市场占有率达到 52.71% （数据来源于中国客车统计信息网 大中型客车销售数据） 。随着客车生产工艺水平的进一步提高，预期行业的集中度将继续提高。 3、原材料波动对行业盈利的影响 原材料价格的波动对行业的盈利情况会产生一定的影响， 但在竞争格局相对稳定的情况下， 公司将利用自身规模优势通过采购降成本等方法减少原材料价格波动的影响，引导行业健康发 展。 (二) 公司发展战略 根据上述行业情况，短期内公司将继续深耕客车主业，扩大销售，做好以下工作，进一步 提高公司的市场占有率，引领行业健康发展，进一步提高公司经营市场能力、工艺制造水平， 为客户提供更加优质、更具性价比的产品；以客户为中心，开发适合市场的产品；进一步优化 订单管理；践行公司企业文化，弘扬正气，尊重员工，为客户创造价值。 2013 年，客车市场的增速仍不容乐观，折旧压力较大（公司折旧政策采用加速折旧，新产 能投入前期的折旧压力较大） ，但也存在一定的市场机会：国家对新能源客车的补贴将进一步刺 激新能源客车的采购；排放标准升级将提升优势企业的竞争力，行业集中度将进一步提升。公 司将努力抓住市场机会，做好内部工作，进一步稳固公司的行业龙头地位。 （三）经营计划 新年度经营计划 收入计划（亿元） 223 费用计划（亿元） 23

内容: 公司新年度经营目标：2013 年，公司将继续按照战略规划的要求，认真落实各项战略，确 保年度战略目标顺利实现。为达到上述目标，公司将着重加强以下几方面的工作： 1、内部建设。在总体经济和行业增速较低的情况下，继续抓好基础建设。 2、抓住市场机会。在做好常规销售工作的同时，抓住新能源客车市场机会，进一步扩大公 司在高端公交市场的份额；抓住排放标准升级的市场机会，充分利用新扩产能，为客户提供高 性价比的产品。 3、保证新能源工厂后期建设按计划、高标准、低成本建成。

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内容: （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司预计将向在建项目投资 15 亿元左右，除使用部分配股募集资金外，其他资 金主要由公司通过经营活动现金流自筹。 （五） 可能面对的风险 未来 3-5 年，预计客车行业需求平稳，行业竞争格局稳定，但公司仍面临多方面的风险： 1、经济增速放缓风险。经过 10 多年的高速发展后，国内经济增速放缓，一定程度上影响 到了人们的出行及流动，团体旅游市场需求将会受到一定影响，从而影响行业的增速。 2、客运细分市场需求变化的影响。随着航空、高铁、动车的发展，400 公里以上的长途客 运需求日益萎缩，200 公里以内的短途客运需求强劲，客运市场的需求变化将长期存在，推出 适合市场需求的产品将是公司能否在未来客运市场继续领先的关键。 综上，公司将继续做好基础工作，关注市场风险，抓住市场机会，努力为客户、社会、股 东、员工创造价值，实现共进共赢，为公司“巩固国内客车第一品牌，成为国际主流客车供应 商”的目标而奋斗。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、 报告期内， 公司根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证 监发[2012]37 号）的要求，制定公司《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年），并根据规 》 划修订了公司章程。 2、报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 3 元（含税）

内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披

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内容: 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：人民币元 占合并报 分红年度合并报 表中归属 表中归属于上市 于上市公 公司股东的净利 司股东的 润 净利润的 比率(%) 1,549,721,544.08 31.86 1,181,405,326.81 17.11 868,702,857.57 17.95

内容: 分红年度

内容: 每 10 股 送红股数 （股）

内容: 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 7 3 3

内容: 每 10 股 转增数 （股） 8

内容: 现金分红的数 额（含税）

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 公司履行社会责任工作的详细情况请参见公司于 2013 年 3 月 26 日披露的 《郑州宇通客车 股份有限公司 2012 年度社会责任报告》 。

内容: 第四节重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 2009 年 12 月 11 日，公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃 驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心诉公司， 起诉书称兰州宇通解散行为违反 《合 资合同书》的约定，要求合计赔偿共计 1,980 万元。2011 年 8 月 17 日，原告甘肃驼铃工贸发 展有限公司和甘肃省公路运输服务中心将合计索赔金额由 1,980 万元提高到 8,192.96 万元，公 司当庭提出管辖权异议，认为本案件诉讼标的额变更后，应由甘肃省高级人民法院进行一审审 理，而兰州市中级人民法院则裁定驳回我公司的管辖权异议。公司遂在法定期限就管辖权异议 裁定上诉于甘肃省高级人民法院。 甘肃省高级人民法院于 2011 年11 月 25日出具 《民事裁定书》 ， 以终审裁定的形式，裁定本案仍由兰州市中级人民法院审理。2012 年 3 月 20 日，兰州中级人 民法院再次主持开庭。2012 年 10 月 19 日，公司收到兰州市中级人民法院一审判决书。判决公 司赔偿原告甘肃驼铃工贸发展有限公司经济损失 2,360.4 万元， 判决公司赔偿甘肃省公路运输服 务中心经济损失 3,304.56 万元。公司已于上诉期内向甘肃省高级人民法院提起上诉，且最高人 民法院 2012 年 12 月 2 日就该案件的管辖权异议纠纷，作出再审决定，甘肃省高级人民法院遂

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 以本案须以最高人民法院的管辖权异议再审结果为审判前提， 2013 年 1 月 9 日作出中止本案 于 审理的裁定。

内容: 2013 年 2 月 1 日， 公司和控股股东郑州宇通集团有限公司在郑州高新技术产业开发区法院， 起诉甘肃驼铃工贸发展有限公司、甘肃省公路运输服务中心，要求终止原被告四方之间签订的 设立兰州宇通客车有限公司 《合资合同》并要求甘肃驼铃工贸发展有限公司赔偿经济损失 412.8 ， 万元。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：股 公司的董事（不包括独立董事） 、高级管理人 员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术 人员和业务骨干 32,475,000 31,626,000 -849,000 31,626,000

内容: 报告期内激励对象的范围

内容: 报告期内授出的权益总额 报告期内行使的权益总额 报告期内失效的权益总额 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 无 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授 姓名 职务 权益数量 牛 波 董事、总经理 朱中霞 董事 于 莉 董事、董秘 韩 军 董事 杨祥盈 董事 王文兵 副总经理 王献成 副总经理 因激励对象行权所引起的股本变动情况

内容: 报告期内行使 权益数量

内容: 报告期末 尚未行使 的权益数 量

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 权益工具公允价值的计量方法

内容: 估值技术采用的模型、参数及选取标准

内容: 权益工具公允价值的分摊期间及结果

内容: 股增至 705,286,590 股 权益工具的公允价值=限制性股票的公允价值限制性股票的授予价格；限制性股票的公允价 值=普通股股票市场价格-看跌期权的价值 看跌期权价值采用 B-S 模型测算： 股票价格为 公司 2012 年 6 月 28 日收盘价 22.27 元/股、 公 司历史市场波动率测算的股票标准差 50.5%， 短期无风险市场利率按照 2.953%测算 详情请参见财务报告中的“七、股份支付”项 目

内容: 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 关联 交易 类型 购买 商品 购买 商品 接受 劳务 销售 商品 销售 商品 关联 交易 内容 采购 材料 采购 材料 按揭 服务 销售 商品 销售 商品 关联 交易 定价 原则 单位:人民币元 占同类 关联交 交易金 易结算 额的比 方式 例(%) 16.11 4.87 92.20 2.34 0.89 现金 现金 现金 现金/ 票据 现金

内容: 关联交易方 郑州精益达汽车 零部件有限公司 郑州科林车用空 调有限公司 郑州安驰担保有 限公司 河南安和融资租 赁有限公司 郑州宇通集团有 限公司

内容: 关联关系 母公司的全 资子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司

内容: 关联交易金额

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 为使公司更加专注于中高档客车市场、拓展公交、旅游、校车市场及其他战略市场，公司 需要继续充分利用宇通集团及其关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和 资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，达到 企业利润最大化的目的。 关联交易对上市公司独立性无重大影响。 公司对关联交易方无依赖性。 (二) 关联债权债务往来 向关联方提供资金 期初 发生 期末 余额 额 余额 单位：人民币元 关联方向上市公司提供资金 期初 发生额 期末余额 余额

内容: 关联方

内容: 关联关系

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 郑州宇通重工 母公司的控股子公司 有限公司 郑州宇通环保 母公司的控股子公司 科技有限公司 合计

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 报告期末， 公司为全资子公司香港宇通提供担保的担保余额为 177.21 万元， 具体情况如下： 为保证未来两年香港宇通（公司的全资子公司）贸易及融资业务的顺利开展，公司为香港 宇通在中国银行及其分支机构不超过 3 亿元人民币的授信提供担保，公司于 2012 年 1 月 18 日 召开的第一次临时股股东大会审议通过了相关议案。 为满足日常经营周转的需要，香港宇通拟向境外银行申请总额不超过 1 亿美元的流动资金 贷款，须由公司提供担保，公司于 2012 年 8 月 18 日召开的第四次临时股东大会审议通过了相 关议案。 报告期内，香港宇通在上述担保上限的范围内开展了相关金融业务，截止报告期末，尚未 结清余额为人民币 177.21 万元。 (三) 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项: 1、资产注入 宇通集团承诺在 2014 年完成汽车零部件业务的整合，注入宇通客车。关于拟注入资产的具 体形态、注入方式和时间等，将根据相关法律法规、证券市场监管的要求、资产的成熟度以及 资本市场全体股东的认可程度等确定。 2、其他承诺 公司与驼铃工贸、公路运输中心就兰州宇通合资诉讼事项若产生损失，将由宇通集团负责 全额补偿；在宇通集团控股安驰担保期间，公司为购车客户的按揭贷款承担回购责任造成的损 失，均由宇通集团承担。 截止报告期末，未发现宇通集团违反其承诺的情况发生。

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:人民币万元 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 100 115 境内会计师事务所审计年限 15 年 1年 境外会计师事务所名称 名称 报酬 内部控制审计会计师事务 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 40 所 聘任、解聘会计师事务所情况的说明： 原天健正信河南分所在2011 年度年报审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执 业准则，按照2011年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2011 年度财务报告的 审计意见；鉴于天健正信河南分所主要人员及业务加入了大华会计师事务所（特殊普通合伙） （由原立信大华更名为大华会计师事务所） 。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司 在原审计服务协议到期后，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构。

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 客户通过选择合适的金融工具和融资方融资购车，公司对部分业务承担回购责任，截至报 告期末，公司为此承担的回购责任余额为 33.96 亿元。

内容: 第五节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送 公积 其 小计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股 519,891,723 份 1、人民币普通股 519,891,723 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 519,891,723 31,626,000

内容: 金转 股

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司实施了配股融资，公司总股本由 519,891,723 股变更为 673,660,590 股；实 施了股权激励，公司总股本由 673,660,590 股变更为 705,286,590 股。

内容: 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 配股和股权激励融资后，公司总股本增加，公司每股收益将会相应的受到影响；由于配股 和股权激励的发行价均高于公司每股净资产，公司每股净资产将增厚。

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，公司实施了股权激励，限售股份增加 3162.60 万股。

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币元 股票及其 衍生证券 的种类 普通股 限售股 发行日期 2012-2-13 2012-6-28 发行价格 发行数量 （或利率） 14.38 12.78 153,768,867 31,626,000 上市日期 2012-2-27 获准上市交 易数量 153,768,867

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 配股项目： 2012 年 2 月 13 日，公司实施配股，缴款日期为 2012 年 2 月 13-17 日。2012 年 2 月 21 日， 公司发布配股实施结果公告：配股有效认购数量为 153,768,867 股，认购金额为人民币 2,211,196,307.46 元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,189,486,595.29 元。占本次可配股份总 数 155,967,516 股的 98.59%，配股发行成功。 股权激励项目： 2012 年 6 月 28 日，公司董事会、监事会审议通过了股权激励人员名单，共向 865 人授予 3247.5 万股限制性股票； 至缴款截止日， 名激励对象部分放弃或放弃获授的 A 股限制性股票， 40 公司首次实际授予的 A 股限制性股票数量由 3247.5 万股减少到 3162.6 万股，占公司总股本的 4.69%，实际参与公司 A 股限制性股票激励计划首次授予的人数为 835 人；2012 年 7 月 19 日， 首次授予的 3162.6 万股有限售条件的流通股完成股份登记手续。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司实施了配股融资，公司总股本由 519,891,723 股变更为 673,660,590 股；实 施了股权激励，公司总股本由 673,660,590 股变更为 705,286,590 股。配股和股权激励实施后， 股本及资本公积增加，公司资产负债率进一步降低。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 25,725 前十名股东持股情况 股东名称 郑州宇通集团有限公司 股东性 质 境内非国 有法人 持股比例 (%) 31.52 3.54 2.4 2.33 1.77 持股总数 222,328,635 24,999,735 16,908,394 16,438,960 12,501,777 报告期内 增减 51,306,608 20,499,838 7,300,626 3,793,606 7,501,992 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 质 押 无 无 无 无 140,000,000 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 23,651

内容: 中国工商银行－博时第三产 其他 业成长股票证券投资基金 中国工商银行－易方达价值 其他 成长混合型证券投资基金 中国公路车辆机械有限公司 国有法人 中国建设银行－银华核心价 其他 值优选股票型证券投资基金

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国民生银行股份有限公 司－东方精选混合型开放 式证券投资基金 中国建设银行－国泰金马 稳健回报证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信稳 健成长股票型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 005L－FH002 沪 中国银行股份有限公司－ 大成优选股票型证券投资 基金(LOF)

内容: 其他 其他 其他 其他

内容: 无 无 无 无

内容: 其他

内容: 无

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 郑州宇通集团有限公司 中国工商银行－博时第三产业成长股 票证券投资基金 中国工商银行－易方达价值成长混合 型证券投资基金 中国公路车辆机械有限公司 中国建设银行－银华核心价值优选股 票型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司－东方精 选混合型开放式证券投资基金 中国建设银行－国泰金马稳健回报证 券投资基金 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股 票型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－005L－FH002 沪 中国银行股份有限公司－大成优选股 票型证券投资基金(LOF) 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有无限售条件股份的数量 222,328,635 24,999,735 16,908,394 16,438,960 12,501,777 10,279,870 8,800,000 8,703,678 8,508,336 6,500,000 单位：股 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前 10 名股东中， 未发现股东之间存在关联关系或属于一 致行动人

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 序 号 1 2 有限售条件 持有的有限售 股东名称 条件股份数量 牛 波 100 王文兵 60 有限售条件股份可上市交易情况 最早解锁时间 新增可上市交易股份数量 2015 年 6 月 28 日 100 2013 年 6 月 28 日 12

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 戴领梅 朱中霞 于 莉

内容: 卢新磊

内容: 曹建伟

内容: 危

内容: 静

内容: 王献成 时秀敏

内容: 前十名有限售条件股东的限售条件详细情况请参见《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制 性股票激励计划修订稿》 。 上述有限售条件股东中，牛波、朱中霞、王献成、时秀敏同为郑州宇通集团有限公司受益 权计划受益人代表，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：人民币万元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 郑州宇通集团有限公司 汤玉祥 2003 年 4 月 23 日 80,000 汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务； 高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利， 电力机械，金属结构件的生产和销售，房屋租赁， 工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售 和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡 涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经 营。 2011 年度营业收入为 209.52 亿元，利润总额为 24.10 亿元。

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内，公司控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 2011 年末资产总额为 219.20 亿元， 所有者权益为 68.68 亿元。 宇通集团自身的现金流可以满足其日常经营的需 求；宇通集团的发展战略是以客车为核心，以工 程机械、汽车零部件、房地产为战略业务，兼顾 其他投资业务。 截止报告期末，持有境内上市公司中国太保 （601601）2,768 万股。

内容: 汤玉祥等自然人 中国 否 宇通集团董事长、本公司董事长等 无

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 郑州宇通集团有限公司的股东为中原信托有限公司和郑州亿仁实业有限公司，中原信托有 限公司持股为自然人信托持股。

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持股 数

内容: 汤玉祥 董事长 董事、 牛 波 总经理 朱中霞 董事 董事、 董秘 杨祥盈 董事 于 莉 韩 军 董事 独立 宁金成 董事 独立 朱永明 董事 独立 刘 伟 董事 监事 彭学敏 会召 集人 王建军 监事 刘晓涛 监事 周拥军 监事 黄晓谨 监事 副总 王文兵 经理 副总 王献成 经理 财务 刘春志 总监 离任 孙 谦 董事 / 合计

内容: 男 男 女 女 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 / /

内容: 汤玉祥：历任公司总经理；现任本公司董事长，宇通集团董事长、总裁等职务。 牛波：历任公司总经理助理、常务副总经理；现任公司董事、总经理。

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 朱中霞：历任公司总会计师；现任本公司董事，宇通集团副总裁、安驰担保执行董事、宇 通集团财务公司董事长等职务。 于莉：历任义马煤业集团股份有限公司证券与投资部部长、大有能源董秘等职务，现任本 公司董事、董秘。 杨祥盈：历任安驰担保常务副总经理、总经理等职务；现任本公司董事、宇通集团财务与 经营管理部经理。 韩军：历任总经理助理、总工程师等职务；现任公司董事。 宁金成：历任郑州大学副校长、法学院教授；现任郑州大学教授、博士生导师、本公司独 立董事。 朱永明：历任郑州工业大学会计教研室主任、郑州大学管理工程系综合部主任；现任郑州 大学管理工程学院副院长、会计学教授、本公司独立董事。 刘伟：历任郑州大学经济系教授、郑州大学商学院院长；现任郑州大学 MBA 教育中心副主 任，本公司独立董事。 彭学敏：历任公司总经理助理；现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。 王建军：历任供应处处长，计划与物流部绩效经理、物控经理、计划经理；生产处处长， 物料保证部常务副部长；现任公司监事、订单中心主任。 刘晓涛：历任维修车间主任；现任公司监事、维修车间主任。 周拥军：历任郑州科林车用空调有限公司财务经理、郑州精益达汽车零部件有限公司财务 经理助理；现任本公司监事、郑州绿都地产集团财务总监。 黄晓谨：历任兰州宇通财务处长，郑州绿都地产集团财务部经理、财务总监，公司财务中 心主任；现任郑州宇通集团财务有限公司财务总监。 王文兵：历任销售公司总经理、总经理助理；现任本公司副总经理。 王献成：历任公司总经理助理；现任本公司副总经理。 刘春志：历任保德安保安制品有限责任公司兼任总经理，亚萨合莱集团大中华区财务总监 等职务，现任本公司财务总监。 孙谦：历任安驰担保副总经理、本公司董事办主任、本公司董事，现已离任。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：万股

内容: 姓名 牛 波 朱中霞 职务 董事 董事 年初持有 限制性股 票数量 0 0 报告期新 授予限制 性股票数 量 100 50 限制性股 已解锁 票的授予 股份 价格（元） 12.78 12.78 0 0 未解锁 股份 100 50 期末持有 限制性股 票数量 100 50 报告期末 市价（元） 25.20 25.20

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 于 莉 杨祥盈 韩 军 王文兵 王献成 合计

内容: 董事、 董秘 董事 董事 副总经理 副总经理 /

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 姓名 汤玉祥 朱中霞 杨祥盈 股东单位名称 郑州宇通集团有限公司 郑州宇通集团有限公司 郑州宇通集团有限公司 在股东单位担任的职 务 董事长、总裁 副总裁 董事、 财务与经营管理 部经理 任期起始日期 2012-4-6 2012-6-28 2012-4-6 任期终止日期 2015-4-6 2015-4-6 2015-4-6

内容: (二) 在其他单位任职情况 详情请参见董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 根据董事会审议通过的《高级管理人员薪酬考核办法》 ，由董事会讨论决 定 根据公司年度经营结果、预算执行情况及绩效考核等确定 经考核后支付

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 朱中霞 于 莉 刘春志 孙 谦 担任的职务 董事会秘书、总会计师 董事会秘书 财务总监 董事 变动情形 离任 聘任 聘任 离任 变动原因 工作调整 新聘 新聘 工作调整

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员稳定，有效的支持了公司短期发展和长期战 略；公司实施股权激励计划后，公司技术、管理团队的稳定性得到了进一步提高。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 8,576 551 9,127 0

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 专业构成类别 生产技术人员 销售人员 研发人员 财务人员 行政人员 其他人员 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 大学本科 大学专科 中专/技校 高中及以下 (二) 薪酬政策

内容: 公司执行的薪酬政策依据为《郑州宇通客车股份有限公司全面薪酬福利体系方案》 。

内容: (三) 培训计划 公司的员工培训工作以培养员工的岗位胜任能力为目标，坚持人职匹配与"理论够用，实践 为重，急用先学，立竿见影"的原则。具体操作上，公司采取以培训管理三级体系为推手，以流 程管控、标准落地为保障，以多元化的培养方式来提升培训效果。 2012 年，公司成立了培训中心，创建了宇通大学（筹备组） ，申请设立了国家职业技能鉴 定站所，初步搭建了符合企业发展、培训推进、知识沉淀的组织架构。组建了公司级的专职培 训管理队伍，强化了体系、部门级的专兼职培训专员队伍，培育了 500 余名兼职讲师，使内训 师队伍总数达到 800 余人， 完成了培训管理人员、 兼职讲师队伍的组建。 全年公司累计培训 34.8 万人次，培训 131.4 万课时。 2013 年，公司将进一步加强培训力度，充分发挥培训中心、宇通大学等机构的作用，为公 司不同岗位输送合格的人才，为公司进一步发展做好人力储备。

内容: (四) 专业构成统计图：

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 54 万 380.52 万元

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 、 、 、 股票上市规则（2012 年修订） 》以及国家有关法律法规的要求，结合企业发展情况，进一步完 善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，目前，公司治理结构完善，与中国证监会有关文 件要求没有差异。具体情况如下： 1、关于股东大会： 公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、 提案程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。 、 2、关于董事与董事会： 公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符 合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符 、 合《公司法》《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责， 、 能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 3、关于控股股东和上市公司的关系： 公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机 构独立运作。 4、关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职 责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司执行了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并将根据实际情况进一步完善 绩效评价与激励约束机制，报告期内，公司实施了股权激励计划，进一步完善了公司的激励约 束机制。 6、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、供应商、职工、客户等利益相关者的合法权益， 相互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露：公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露

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内容: 工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象，并确保 所有股东都有平等的机会获得信息。 8、关于公司关联交易： a、为使公司更加专注于中高档客车市场、进一步拓展公交、旅游、校车市场及战略业务， 公司须充分利用宇通集团及其关联方的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补，进一步 增强公司综合竞争力。公司与宇通集团及其关联方关联交易的主要内容为：零部件采购、材料 销售、接受金融服务等； b、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》 、 、 、 《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《信息披露管理制度》的相关规定，保障公司关联 、 、 交易的规范性。公司关联交易秉承公平公正原则，严格履行相应的决策程序和信息披露义务， 保证了关联交易的公允性； 9、公司高级管理人员工作勤勉尽责，定期向董事会和监事会汇报工作。

内容: 二、 股东大会情况简介 会议届次 2012 年第一 次临时股东 大会 2011 年度股 东大会 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年第三 次临时股东 大会 2012 年第四 次临时股东 大会 召开日期 2012-1-18 2012-4-20 2012-6-18 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn 决议刊登的 披露日期 2012-1-19 2012-4-21 2012-6-19

内容: 《关于延长公司配 股决议有效期的议 通过 案》等议案 《2011 年度报告和 通过 报告摘要》等议案 《关于节能与新能 源客车生产基地技 通过 术改造项目的议案》 《郑州宇通客车股 份有限公司 A 股限 通过 制性股票激励计划 修订稿》等议案 《关于修改公司章 通过 程的议案》等议案

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况

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内容: 本年应参 加董事会 次数 汤玉祥 牛 波 朱中霞 于 莉 杨祥盈 韩 军 宁金成 朱永明 刘 伟 孙 谦 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 11 11 11 9 11 11 11 11 11 2

内容: 委托 出席 次数

内容: 是否连续两 出席股东 缺席次 次未亲自参 大会的次 数 加会议 数 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 5 5 5 3 5 5 5 5 5 1 11 7 4

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司召开了 5 次审计委员会、2 次提名委员会，3 次薪酬与考核委员会会议，做 为董事会专门工作机构，各专门委员会在定期报告审计、审计机构选聘、董事及高管提名、薪 酬审核、股权激励的人员确定和考核等方面提出了重要的意见和建议。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整。

内容: 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据《高级管理人员薪酬考核办法》 ，按照年度经营计划完成情况对公司高级管理人员 进行考核，并根据业绩完成情况进行奖惩；报告期内，公司还实施了股权激励计划，公司将根 据《A股限制性股票激励计划修订稿》《A 股限制性股票激励计划实施考核办法》对高级管理 、

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内容: 人员实施考核，根据考核结果为其持有的限制性股票解锁，实现中长期激励。

内容: 第八节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证 经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发 展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计报告出具了标准无保留意见的审 计报告。

内容: 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，根据制度规定，信息披露的义务人 和信息知晓人由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误后给公司带来 严重影响和损失的，公司对该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时将追 究相关责任人员的法律责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错：1、报告期内无重大会计差错更正情况；2、 报告期内无重大遗漏信息补充情况；3、报告期内无业绩预告修正情况。

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内容: 第九节 财务报告

内容: 审 计 报 告

内容: 大华审字[2013]003195号 郑州宇通客车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的郑州宇通客车股份有限公司(以下简称宇通客车公司)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宇通客车公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，宇通客车公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了宇通客车公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：董超 中国注册会计师：胡丽娟 二〇一三年三月二十三日

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内容: 资产负债表

内容: 法定代表人：汤玉祥

内容: 财务总监：刘春志

内容: 会计机构负责人：王继伟

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内容: 资产负债表（续）

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内容: 利润表

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 现金流量表

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款所收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：汤玉祥

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内容: 合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司

内容: 2012 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 一 般 风 险 准 备 少数股东 权益 所有者权益合 计

内容: 金额单位：人民币元

内容: 减： 库存 股

内容: 专项储备

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列）

内容: （一）净利润 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 185,394,867.00 和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股 东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准 备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内 部结转 1、资本公积转增股 本 2、盈余公积转增股 本 3、盈余公积弥补亏 损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 705,286,590.00 185,394,867.00

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司

内容: 2011 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 少数股东权 益 所有者权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的 金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本年年末余额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司

内容: 2012 年度 一 般 风 险 准 备

内容: 项目 股本 资本公积

内容: 合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1、所有者投入资本 2、 股份支付计入股东权 益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、 提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部 结转 1、 资本公积转增股本 2、 盈余公积转增股本 3、 盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他

内容: 四、本年年末余额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司

内容: 2011 年度 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益 的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结 转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本年年末余额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 郑州宇通客车股份有限公司

内容: 2012 年度财务报表附注

内容: 一、

内容: 公司基本情况

内容: 公司历史沿革

内容: 郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系 1993 年经河南省体改委 豫体改字(1993)第 29 号文批准设立的股份有限公司， 经中国证监会批准以募集方式向社会公开 发行 A 股股票并于 1997 年 5 月在上海证券交易所上市交易。公司注册地址：郑州市管城区宇通 路。公司的企业法人营业执照注册号：410000100025322。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累 计发行股本总数 705,286,590.00 股，公司注册资本为 705,286,590.00 元。 2012 年 2 月，公司根据 2011 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监 许可[2012]21 号《关于核准郑州宇通客车股份有限公司配股的批复》 ，以截至 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 519,891,723 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 153,768,867 股，增加实收资本 153,768,867.00 元，变更后注册资本为 673,660,590.00 元。 本次增加注册资本已经天健正信会计师事务所有限公司验证确认，并出具了天健正信验（2012） 综字第 220001 号验资报告。 2012 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会上市部函[2012]282 号《关于郑州宇通客车股 份有限公司股权激励计划的意见》和公司 2012 年度第三次临时股东大会决议通过的《郑州宇通 客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订稿》的规定，公司董事（不含独立董事） 、高级 管理人员、 重要管理人员、 核心技术人员、 业务骨干 835 人共计申购限制性股票 3,162.60 万股， 增加注册资本 31,626,000.00 元，变更后注册资本为 705,286,590.00 元。本次增加注册资本已 经大华会计师事务所有限公司验证确认，并出具了大华验字[2012]198 号验资报告。 (二) 行业性质

内容: 本公司属汽车制造行业。 (三) 经营范围

内容: 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；客车及其配件、附件制造，客车底盘的设计、 生产与销售；机械加工，客车产品设计与技术服务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、 五金交电、百货、化工产品的（不含易燃易爆化学危险品）销售；旧车及其配件、附件交易；

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内容: 汽车维修（限分支机构经营） ；住宿、饮食服务（限其分支机构凭证经营） ；企业信息化技术服 务、咨询服务；计算机软件开发与销售；市县际定线旅游客运（限分支机构凭许可证经营）等。 (四) 主要产品、劳务

内容: 客车的生产和销售，提供汽车维修劳务以及市县际定线旅游客运服务。 (五) 公司基本架构

内容: 本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要， 设立财务中心、董事会办公室、销售公司、订单中心、物料保证部、人力资源管理中心、产品 规划部、产品开发部、工艺部、技术中心办公室、审计监察室、公司办公室、企业管理处、设 备安全处、技术改造办公室、生产处、质量保证部等职能部门。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的 《企业会计准则——基本准则》 38 项具体会计准则、 和 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 中国证券监督管理委员会 《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间

内容: 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行

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内容: 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值 变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；

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内容: 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算

内容: 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所 有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

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内容: 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

内容: 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2） 持有至到期投资

内容: 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，可按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项

内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款，以向购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产

内容: 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变

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内容: 动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债

内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （6） 公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：

内容: 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到 期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率 变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引 起。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

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内容: 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以 活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: 在资产负债表日，本公司对列入合并范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备。

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内容: 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 本公司将单项金额超过 500.00 万元的应收账款或单项金额超过 100.00 万元的其他应收款确 认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入 当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、应收及暂付款项等账龄组合。 （2）根据信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项有明显差别，导致该应 收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提 坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、 自制半成品、产成品（库存商品）等。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料按实 际成本核算，发出时按加权平均法计算；自制半成品按计划成本核算，月末通过材料成本差异 调整为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时按个别计价法计算；低值易耗品按实际成本 核算，采用一次摊销法进行摊销。

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内容: 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失 计入当期损益。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财 务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成 本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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内容: 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理: ?在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ?在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。

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内容: 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进 行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以 下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益， 通常是指长期应收项目 （如长期应收款） 。 该类长期权益不包括投资企业与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等日常活动所产生的长 期债权。比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未 来期间不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金

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内容: 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资， 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用双倍余额递减法分类计提， 根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

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内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折

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内容: 旧。 5、 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值 不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化 的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去 处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。

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内容: 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。

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内容: 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十六) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权、外购软件系统、注册商标等。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 目 预计使用寿命 依 权利证书 据

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内容: 车辆经营权 外购软件系统

内容: 线路许可证书 预计经济利益影响期限

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去 处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

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内容: 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资 产组或资产组组合。 (十八) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限

内容: 类别 车辆租赁费 摊销年限 5 备注

内容: (十九) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

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内容: 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 股份支付及权益工具 1、 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期 权定价模型考虑以下因素： （1）期权的行权价格； （2）期权的有效期； （3）标的股份的现行价 格； （4）股价预计波动率； （5）股份的预计股利； （6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件 和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权 条件中的非市场条件（如服务期限等） ，即确认已得到服务相对应的成本费用。 3、 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可 行权数量一致。 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在 授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结 算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债

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内容: 结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 5、 对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够 选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (二十一) 回购本公司股份

内容: 回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行、回购、 出售或注销自身权益工具，均不确认任何利得或损失。 (二十二) 收入

内容: 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

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内容: （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (二十三) 安全生产费

内容: 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专 项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定 资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确 认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。 该固定资产在以后期间不再计提折旧。 (二十四) 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 政府补助

内容: 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的

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内容: 暂时性差异。 (二十六) 经营租赁

内容: 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十七) 套期会计

内容: 1、套期分类：公允价值套期、现金流量套期。 2、在套期关系开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目 标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易、被套期风险的性 质、以及公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期 项目公允价值或现金流量的程度。套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：(1) 在套 期开始及以后期间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值 或现金流量变动；(2) 该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 3、满足套期会计方法条件的，按如下方法进行处理： (1)公允价值套期 套期工具为衍生工具的，公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益；套期工具为 非衍生工具的，账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益。 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价 值。被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公 允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。 公允价值套期在套期工具到期、被出售、合同终止或已行使（但并未被替换或展期） 、不再 符合套期会计条件、或者本公司撤销了对套期关系的指定时终止。 (2)现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的

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内容: 部分，计入当期损益。如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期的预期销售发生时，则在 其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果预期交易预计不会发生，则以前计入其他综合 收益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同 终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收 益的金额不转出，直至预期交易影响当期损益。 4. 本公司为规避订单的预期外汇收汇的现金流量变动风险(即被套期风险)，与银行签订了 远期外汇合同（即套期工具） ，按固定汇率将相应外币出售给银行，锁定了订单所能带来的现金 流入，该项套期为公允价值套期，本公司期末对外币收汇预期作出审核，根据预期外币收汇与 相应远期外汇合同是否匹配来评价该套期的有效性。 (二十八) 主要会计政策、会计估计的变更

内容: 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十九) 前期差错更正

内容: 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

内容: 税 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 种 计税依据 销售货物和提供加工、修理修配劳务 7 米以内 10－23 座（含 23 座）客车收入 租赁、餐饮、住宿等收入 应交流转税额 应交流转税额 应交流转税额 税率

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内容: 公司名称 郑州宇通客车股份有限公司（含分公司） 海南耀兴运输集团有限公司 香港宇通国际有限公司

内容: 备注 分公司为就地预缴汇总清算

内容: 利得税， 计税为应纳税所得额

内容: 3、 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4、 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二) 税收优惠及批文

内容: 公司于 2008 年被认定为高新技术企业，并取得相关主管部门下发的高新技术企业证书， 有效期三年。根据 2012 年 1 月河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南 省地方税务局联合下发的豫科【2012】8 号《关于公布河南省 2011 年度通过复审高新技术企业 名单的通知》公司通过高新技术企业复审， ， 取得高新技术企业证书， 证书编号： GF201141000119， 发证时间：2011 年 10 月 28 日，有效期：三年。根据相关规定，母公司将连续三年（2011 年、 2012 年、2013 年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所 得税。

内容: 1、 同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称（全称） 香港宇通国际有限公司 子公司 类型 全资子 公司 注册地 香港 业务性质 进出口贸 易 注册资本 1 万港元 法人 代表 曹建伟 经营范围 以商用车为主的 进出口贸易

内容: 子公司名称（全称） 香港宇通国际有限公司 持股比 例（%） 100.00 表决权比 例（%） 100.00 期末实际投资额 （万元） 2,987.98 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 是

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后

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内容: 的余额 香港宇通国际有限公司 有限 1030804

内容: 2、 非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称（全称） 海南耀兴运输集团有限 公司 子公司 类型 控股子 公司 注册地 海口市 业务性质 出租客运 注册资本 （万元） 10000 法人 代表 王文兵 经营范围 出租客运、修理及 配件销售

内容: 子公司名称（全称） 海南耀兴运输集团有限 公司 持股比 例（%） 71.00 表决权比 例（%） 71.00 期末实际投资额 （万元） 1,502.00 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 是

内容: 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额

内容: 海南耀兴运输集团有 限公司

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)

内容: 期末余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 期初余额 折算率 人民币金额

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内容: 期末余额 外币金额 折算率 人民币金额 3,012,054,116.05 外币金额

内容: 其他货币资金主要为保函保证金和按揭保证金，不符合“现金及现金等价物”的

内容: 标准，期末和期初金额在编制现金流量表时已从“现金及现金等价物”中扣除。 （2） 其他货币资金中受限制的保证金明细如下：

内容: 除上述外， 截至 2012 年 12 月 31 日止本公司不存在质押、 冻结， 或有潜在收回风险的款项。 (二) 应收票据

内容: 2、 期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下：

内容: 3、 截至 2012 年 12 月 31 日， 本公司无应收票据质押情况， 本期无因出票人无力履约转为 应收账款的票据。 4、 期末应收票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。

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内容: 5、 应收关联方票据情况：

内容: 单位名称 河南安和融资租赁有限公司 合 计 与本公司关系 同一母公司 金额 44,841,200.00 44,841,200.00 占应收账款总额的比例(%) 5.41 5.41

内容: 1、 应收账款按种类披露

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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内容: 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合 计

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 Mallah Group S.C.MERCH AUTO S.R.L. 合 计 应收账款性质 货款 货款 核销金额 2,024,020.22 189,678.04 2,213,698.26 核销原因 无法收回 无法收回 是否因关联 交易产生 否 否

内容: 应收账款核销说明： （1） 叙利亚客户 Mallah Group 款项无法收回，是由于叙利亚国内政治局势动荡影响，

内容: 客户后续 6 期欠款均未能支付，于 2012 年 7 月 10 日收到中国出口信用保险公司河南分公司支 付 90%赔付款后，剩余 10%无法收回，形成坏账，因此核销。 （2） 罗马尼亚客户 S.C.MERCH AUTO S.R.L.款项无法收回，是由于金融危机影响，罗

内容: 马尼亚当局管制， 所进口车辆若未能及时在当地进行销售， 以后将拒绝对外支付外汇， 而到 2011 年 6 月 30 日余 2 辆车仍未销售，故无法支付余款，扣除 2011 年 12 月 14 日收到的中国出口信 用保险公司河南分公司支付的 90%赔付款后，剩余 10%无法收回，形成坏账，因此核销。 3、 期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收关联方账款情况：

内容: 单位名称 河南安和融资租赁有限公司 合 计 与本公司关系 同一母公司 金额 14,988,332.00 14,988,332.00 占应收账款总额的比例(%) 0.45 0.45

内容: 5、 应收账款中欠款金额前五名单位情况：

内容: 单位名称 郑州市公共交通总公司 La Entidad cubana Empresa Importadora General del Transporte TRANSTUR Importadora y de Aseguramiento Tecnoimport 青岛交运锐锋汽车销售服务公司 合 计 与本公司 关系 客户 客户 客户 客户 客户 金额 768,086,397.44 246,997,614.97 133,007,055.94 83,091,848.98 59,284,680.00 1,290,467,597.33 年限 1 年以内/2-3 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额 的比例(%) 23.25 7.48 4.03 2.52 1.79 39.07

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内容: 6、 应收账款中外币余额：

内容: 1、 预付款项按账龄列示

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 郑州宝钢钢材加工配送有限公司 ZF Friedrichshafen AG 郑州市钢联商贸有限公司 北京首钢冷轧薄板有限公司 鞍钢集团国际经济贸易公司 合 计 与本公司关 系 材料供应商 材料供应商 材料供应商 材料供应商 材料供应商 金额 34,033,640.62 24,705,615.13 22,834,653.23 17,123,721.97 14,805,725.71 113,503,356.66 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 在结算期内 在结算期内 在结算期内 在结算期内 在结算期内

内容: 3、 账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：

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内容: 单位名称 郑州市第一建筑工程集团有限公司 河南荣成机械工程有限公司 天津杰森涂装工程有限公司 合 计

内容: 未及时结算原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期

内容: 4、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款，也无预 付其他关联方单位款项。 (五) 其他应收款

内容: 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末余额 账龄 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 期初余额 账面余额 金额 比例 （%） 坏账准备

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内容: 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计

内容: 根据 2009 年度股东大会审议通过的《关于增加年产 20000 辆客车技术改造项目的议案》 ， 公司2010年4月为实施该项目购买宇通工业园周边地区土地向郑州市管城区财政局支付购地款 5 亿元，2011 年 1 月和 3 月又向郑州市管城回族区宇通汽车产业园建设指挥部支付土地拆迁补 偿款 1 亿元和 2 亿元，上述 8 亿元已全部用于土地拆迁补偿。项目进展过程中因政府调整用地 规划，经公司七届九次董事会议决，同意停止“增加年产 20000 辆客车技术改造项目”的实施。 2012 年公司将 8 亿元土地款从预付账款转入其他应收款，其中：3 亿元账龄为 1-2 年，5 亿元 账龄为 2-3 年。 2、 本报告期实际核销的其他应收款

内容: 单位名称 冯明杰 Ing.luis.Tomala 合 计 其他应收款性质 垫款 订金 核销金额 20,032.00 10,415.27 30,447.27 核销原因 债务人死亡，无法收回 债务人破产，无法收回 是否因关联 交易产生 否 否

内容: 3、 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 新乡市新运交通运 输有限公司

内容: 4、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款，也无 应收其他关联方单位款项。 (六) 存货

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内容: 项 目 期末公允价值 期初公允价值 317,074,128.00

内容: 可供出售权益工具 减：可供出售金融资产减值准备 净 额

内容: 长期股权投资分项列示如下：

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内容: 合计 被投资单位 郑州安驰担保有 限公司 上海杰隆生物制 品股份有限公司 四川广运集团股 份有限公司 郑州宇通集团财 务有限公司 郑州新大方重工 科技有限公司 合计

内容: 本期长期股权投资增加 78,330,000.00 元， 其中由于郑州宇通集团财务有限公司获准成立， 预投资款转入长期股权投资 75,000,000.00 元，根据七届二十次董事会决议对郑州安驰担保有 限公司增加投资 3,330,000.00 元；本期减少 21,260,700.00 元，为处置郑州新大方重工科技有 限公司所持股权所致。 (十) 固定资产原价及累计折旧

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内容: 项目 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 五、 固定资产账面价值 合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额 279,022,587.05 元。 本期由在建工程转入固定资产原值为 2,289,442,112.66 元。 期末固定资产抵押情况详见本附注九承诺事项 7。 2、 期末未办妥产权证书的固定资产

内容: 项 房屋及建筑物 合 计 目 账面价值 987,069,190.30 987,069,190.30 未办妥产权证书的原因 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年

内容: (十一) 在建工程 1、 在建工程明细情况

内容: 待安装设备 专用车项目 新能源项目 生产楼项目 行政楼项目 新能源技术改造项 目 零星工程 合

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况

内容: 工程项目名 称 待安装设备 预算数 （万元） 期初余额 45,206,291.59 本期增加 36,454,908.78 转入固定资产 41,321,598.84 其他减少 工程投入占 预算比例(%)

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 专用车项目 新能源项目 生产楼项目 行政楼项目 新能源技术 改造项目 合 (续） 工程项目名 称 待安装设备 专用车项目 新能源项目 生产楼项目 行政楼项目 新能源技术 改造项目 合 计 计

内容: 其中： 本期利息 资本化金额

内容: 本期利息资本 化率(%)

内容: 自筹 募股 自筹 自筹 自筹

内容: 专用车项目其他减少为土地使用权转出。 (十二) 无形资产

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位名称或形成商誉 的事项 海南耀兴运输集团有限公司 合 计 期初余额 492,016.01 492,016.01 本期增加 本期减少 期末余额 492,016.01 492,016.01 期末减值准备

内容: 项 车辆租赁费 合 计 目

内容: (十五) 递延所得税资产 1、 已确认的递延所得税资产

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 交易性金融负债 股权激励 内部未实现利润 合 计

内容: 2、 未确认递延所得税资产明细

内容: 注：以上未确认为递延所得税资产的项目，主要系子公司海南耀兴运输集团有限公司下属 子公司海口耀兴公共汽车有限公司、海口耀兴旅游客运有限公司、海口五岳实业有限公司连续 亏损，由于其未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，故未予以确认递延所得税资产。 3、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

内容: 注：未确认递延所得税资产的可抵扣亏损主要由子公司海南耀兴运输集团有限公司下属部 分子公司亏损形成，由于海南耀兴运输集团有限公司下属子公司海口宇海通检测有限公司在 2012 年注销，因此期末余额中不包含海口宇海通检测有限公司的累计亏损。 4、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预计负债--三包费 递延收益 交易性金融负债 股权激励 内部未实现利润 合 计

内容: (十七) 短期借款 短期借款分类

内容: 质押期借款情况详细见本附注九承诺事项 1-6。 资产负债表日后已偿还金额 9,250,420.69 美元。 (十八) 交易性金融负债

内容: 项 目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 1.指定为以公允价值计量且其变动计入本期损 益的金融负债 2.衍生金融负债 3.其他金融负债 合 计 1,860,661.04 1,860,661.04

内容: 衍生金融负债为远期外汇合约公允价值变动金额。 (十九) 应付票据

内容: 种 类 期末余额 期初余额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 下一会计期间将到期的票据金额 555,254,450.63 元。 期末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。也无应付其他 关联方单位票据。 (二十) 应付账款

内容: 1、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、 期末余额中欠关联方情况：

内容: 单位名称 郑州通泰物业服务有限公司 郑州宇通重工有限公司 郑州精益达汽车零部件有限公司 合 计 期末余额 1,500,000.00 410,000.00 446,821.38 2,356,821.38 期初余额

内容: 3、 账龄超过一年的大额应付账款：

内容: 单位名称 深圳市长河动力技术有限公司 华鹏集团有限公司 同方股份有限公司 郑州旭凯消防器材有限公司 中建三局第一建设工程有限责任 公司郑州分公司 合 计 金额 2,852,500.00 790,949.00 672,291.61 451,281.23 451,127.20 5,218,149.04 未结转原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 备注 （报表日后已还款的应予注明）

内容: 4、 应付账款中外币余额：

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上

内容: 1、 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、 期末余额中无预收关联方单位款项。 3、 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明：

内容: 单位名称 信阳福英纯电动汽车科技有 限公司 西藏林芝天长运务有限责任 公司 PAN INDIA MOTORS PVT. LTD. GENERAL TRANSPORTATION COMPANY 哈尔滨一汽变速箱股份有限 公司 合 计

内容: 未结转原因 购车订金，余 款未到位，未 提车。 客户购车款余 额，后期使用 购车订金，余 款未到位，未 提车。 客户购车款余 额，后期使用 客户购车款余 额，后期使用

内容: 备注（报表日后已结转或还款的应予注明）

内容: 4、 预收款项中外币余额：

内容: （1）工资、奖金、津贴和补贴

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：医疗保险费

内容: 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 （4）住房公积金 （5）辞退福利 （6）工会经费 （7）职工教育经费 （8）残疾人基金 （9）其他 合 计

内容: 1、 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 2、 本期发生工会经费和职工教育经费金额 22,267,074.37 元。 (二十三) 应交税费

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1 年之内 1至2年 2至3年 3 年以上

内容: 1、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、 期末余额中欠关联方情况:

内容: 单位名称 郑州宇通重工有限公司 郑州宇通环保科技有限公司 合 计 期末余额 1,344,410.00 200,000.00 1,544,410.00 期初余额

内容: 3、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 新郑市龙湖镇永祥新车接送队 中建三局第一建设工程有限责任公司郑 州分公司 郑州交通运输集团有限责任公司 湖北佳鑫汽车贸易有限公司 郑州市环境保护局 合 计 金额 1,500,000.00 500,000.00 500,000.00 450,000.00 438,632.00 3,388,632.00 未偿还原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 备注 （报表日后已还款的应予注明）

内容: 4、 金额较大的其他应付款

内容: 一年内到期的长期借款 合

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内容: 1、 一年内到期的长期借款

内容: 期末一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的金额。 质押及抵押借款情况详见本附注九承诺事项 7-9。 2、 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 期末余额 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币 种 利率 (%) 外 币 金 额 期初余额

内容: 中国光大银行股 份有限公司郑州 纬五路支行 中国光大银行股 份有限公司郑州 纬五路支行 郑州宇通集团财 务有限公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 郑州分行 合 计

内容: 人 民 币 人 民 币 人 民 币 美 元

内容: 质押及抵押借款情况详见本附注九承诺事项 7-9。 2、 金额前五名的长期借款

内容: 期末余额 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币 种 利率（%） 外币金额 本币金额 外 币 金 期初余额 本币金额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 额 中国光大银行 股份有限公司 郑州纬五路支 行 上海浦东发展 银行股份有限 公司郑州分行 上海浦东发展 银行股份有限 公司郑州分行 上海浦东发展 银行股份有限 公司郑州分行 上海浦东发展 银行股份有限 公司郑州分行 合 计 人 民 币 美 元 美 元 美 元 美 元

内容: libor+390b p libor+390b p libor+390b p libor+390b p

内容: 项 售后服务费 合 计 目

内容: 项 递延收益 合 计 目

内容: 本期减少中含有863计划合作项目拨付给院校和其他合作单位科研经费

内容: 3,259,000.00元。 （2） 递延收益中均为政府补助，明细列示如下：

内容: 项 新建底盘车间项目 新实验中心项目 高档生产线项目

内容: 制件车间新型材加工中心项目 全铝车身项目 混合动力城市客车研发及产业化项目 节能与新能源客车项目 专用车项目

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期变动增（+）减（－） 项 目 期初余额 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 期末余额

内容: 2012 年 2 月，公司根据 2011 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许 可[2012]21 号《关于核准郑州宇通客车股份有限公司配股的批复》 ，以截至 2010 年 12 月 31 日 的公司总股本519,891,723股为基数， 按照每10股配售3股的比例向全体股东配售153,768,867 股，增加实收资本 153,768,867.00 元，本次增加注册资本已经天健正信会计师事务所有限公司 验证确认，并出具了天健正信验（2012）综字第 220001 号验资报告。

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会上市部函[2012]282 号《关于郑州宇通客车股 份有限公司股权激励计划的意见》和公司 2012 年度第三次临时股东大会决议通过的《郑州宇通 客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订稿》的规定，公司董事（不含独立董事） 、高级 管理人员、 重要管理人员、 核心技术人员、 业务骨干共计 835 人申购限制性股票 3,162.60 万股， 增加注册资本 31,626,000.00 元， 本次增加注册资本已经大华会计师事务所有限公司验证确认， 并出具了大华验字[2012]198 号验资报告。 经上述股本变更后，注册资本为 705,286,590.00 元。 (三十) 资本公积

内容: 本期增加额 2,447,061,616.39 元，其中：配股和股权激励发行股票增加股本溢价 2,408,272,008.29 元； 2012 年实施的股权激励计划， 本报告期确认费用金额 38,789,608.10 元， 同时增加资本公积--其他资本公积。本期减少为出售可供出售金融资产转出前期已计入资产本 公积的公允价值变动扣除递延所得税影响后的净额-1,645,437.50 元。 (三十一)

内容: 项 安全生产费 合 计 目

内容: 根据财政部安全监管总局颁布的[财企（2012)16 号]关于印发《企业安全生产费用提取和 使用管理办法》通知的规定，本公司客运业务按上年度实际营运收入 1.5%计算， 平均逐月计提， 主要用于维护、保养、检测、安全培训等费用支出。 (三十二) 盈余公积

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期增加 153,615,347.02 元是依据公司章程规定按母公司净利润的 10%计提数。 (三十三) 未分配利润

内容: 项 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 其他 减：提取法定盈余公积（注 1） 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利（注 2） 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 3,207,884,211.38 202,098,177.00 每 10 股派 3 元（含税） 153,615,347.02 10% 2,013,876,191.32 1,549,721,544.08 目 金 额 提取或分配比例

内容: 注 1：依据公司章程规定以母公司净利润按 10%计提。 注 2：根据 2011 年度股东大会审议的利润分配预案，公司以配股后的总股份 673,660,590 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元。 (三十四) 营业收入和营业成本

内容: 1、 营业收入、营业成本分类情况

内容: 2、 主营业务（分行业）

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 行业名称 （1）工 （2）商 业 业

内容: 3、 主营业务（分产品）

内容: 4、 主营业务（分地区）

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 项 营业税 消费税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 堤围防洪费 河道维护管理费 地方水利建设基金 合 计

内容: 职工薪酬 差旅费 业务招待费 运费 售后服务费 信息服务费 咨询及代理费 按揭服务费 广告宣传费 其他

内容: 职工薪酬 模具费 计量检测费 咨询及代理费 物料消耗 折旧费 劳务费 试验材料费 税金 差旅费 业务招待费 其他

内容: 类 别 本期发生额 上期发生额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 利息支出 减：利息收入 加：汇兑净损失 加：按揭贴息 减：现金折扣 加：手续费及其他 合 计

内容: (四十) 公允价值变动收益

内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融负债 合 计 本期发生额 -1,860,661.04 -1,860,661.04 上期发生额

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计

内容: 2、 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 郑州安驰担保有限公司 上海杰隆生物制品股份有限公司 四川广运集团股份有限公司 郑州新大方重工科技有限公司 合 计 257,514.00 189,360.00 446,874.00

内容: 1.处置非流动资产利得 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 2.非货币性资产交换利得 3.债务重组利得 4.政府补助 5.罚款收入 6.违约金 7.其他 合 计

内容: 专用车产业龙头项目启动支持资金 科技创新专项支持资金 项目建设期贷款贴息补助资金 500 强企业专项支持资金 行业知名品牌专项支持资金 出口运费补贴 区财政出口奖励款 零部件补助资金 技术改造奖励资金 2011 年度引资项目建设先进奖励 国地联合实验室补助资金 递延收益摊销 其他

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1.处置非流动资产损失 其中：处置固定资产损失 处置无形资产损失 2.非货币性资产交换损失 3.债务重组损失 4.捐赠支出 其中：公益性捐赠支出 5.赔偿款 6.盘亏损失 7.其他 合 计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开 、 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（ 》“中国证券监督管理委 员会公告[2008]43 号” ）要求计算的每股收益如下： 1、 计算结果

内容: 本期数 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ） 基本每股收益 2.31 2.05 稀释每股 收益 2.31 2.05 上期数 基本每股收益 2.06 1.98 稀释每股收益 2.06 1.98

内容: 2、 每股收益的计算过程

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 报告期缩股数 报告期月份数 调整系数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）

内容: 因同一控制下企业合并而调整的发行在 14 外的普通股加权平均数（Ⅰ） 注： （若无需调整，直接填列上一行金额） 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ） 15=1В 14 16=3В 13 17 18 19 20 21=[1+(17-19)в (1-18) ]В (14+20) 22=[3+(17-19)в (1-18) ]В (13+20)

内容: 基本每股收益=P0ВS S= S0＋S1＋SiвMiВM0– SjвMjВM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （3） 因配股对前期股本的调整系数

内容: 本期公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 519,891,723 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的 比例可向全体股东配售 155,967,516 股，公司实际配售 153,768,867 股，配股价 14.38 元/股， 认购金额为人民币 2,211,196,307.46 元。按《企业会计准则第 34 号－每股收益》和《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修 订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）的要求对比较期加权平均股本进行重新计算， 》 2012 年 2 月 10 日为股权登记日当日收盘价 24.60 元/股。 每股理论除权价格＝(行权前发行在外普通股的公允价值总额＋配股收到的款项)В行权 后发行在外的普通股股数=（519,891,723в24.60＋2,211,196,307.46）В673,660,590＝22.27 元/股。 调整系数＝行权前发行在外普通股的每股公允价值В每股理论除权价格=24.60В 22.27=1.1046 相应 2011 年 1-12 月加权平均股本数为=519,891,723в1.1046=574,272,397.23 股。 (四十七) 其他综合收益

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 合 计 计 1,645,437.50

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 1、 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

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内容: 1、本公司的母公司情况 （金额单位：万元）

内容: 股东名称 郑州宇通集 团有限公司 企业类 型 有限 注册地 郑州市 法人代 表 汤玉祥 业务性 质 制造业 注册资本 (万元) 80,000 与本公司 关系 母公司 控股比例 （%） 31.52 表决权 比例 （%） 31.52

内容: 2、本公司的实际控制人情况

内容: 股东名称 汤玉祥等自然人 企业类型 注册地 法人代表 业务性质

内容: 详见本附注四（一）子公司情况。 (三) 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 郑州绿都地产集团有限公司 郑州科林车用空调有限公司 郑州宇通重工有限公司 郑州宇通环保科技有限公司 郑州绿都商业管理有限公司 郑州安驰担保有限公司 河南安和融资租赁有限公司 郑州宇通集团财务有限公司 河南绿都物业服务有限公司 郑州通泰物业服务有限公司 猛狮客车有限公司 兰州宇通客车有限公司 郑州精益达汽车零部件有限公司 其他关联方与本企业的关系 同一母公司 受母公司同一控制 同一母公司 受母公司同一控制 受母公司同一控制 同一母公司 同一母公司 同一母公司 受母公司同一控制 受母公司同一控制 同一母公司 同一母公司 同一母公司 组织机构代码 74251254-X 75389768-4 73248445-0 56103851-9 76945339-1 76948318-7 56247424-0 59081598-9 74407973-5 05229403-9 73908188-1 75093245-6 69870536-X

内容: 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易

内容: 关联交 易定价 方式及 决策程 序 市场价 本期发生额 金额 12,733,356.61 占同类交 易比例(%) 0.09 上期发生额 金额 168,997,184.28 占同类交 易比例 (%) 1.36

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联交 易定价 方式及 决策程 序 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 协议价 市场价 协议价

内容: 本期发生额 金额 占同类交 易比例(%)

内容: 郑州宇通集团有限公司 郑州科林车用空调有限 公司 猛狮客车有限公司 郑州精益达汽车零部件 有限公司 河南绿都物业服务有限 公司 郑州宇通重工有限公司 郑州宇通重工有限公司 郑州宇通环保科技有限 公司 郑州安驰担保有限公司 合 计

内容: 固定资产 采购材料 采购材料 采购材料 接受劳务 采购材料 接受劳务 采购设备 按揭服务

内容: 3、销售商品、提供劳务的关联交易

内容: 郑州宇通集团有限公司 郑州宇通集团有限公司 郑州宇通集团有限公司 郑州宇通集团有限公司 郑州宇通集团有限公司 河南安和融资租赁有限 公司 郑州宇通重工有限公司 郑州宇通重工有限公司 郑州精益达汽车零部件 有限公司 郑州精益达汽车零部件 有限公司 郑州精益达汽车零部件 有限公司 猛狮客车有限公司 河南绿都物业服务有限 公司 郑州科林车用空调有限 公司

内容: 销售商品 销售材料 宾馆服务 信息服务 运输服务 销售商品 销售材料 信息服务 销售商品 销售材料 信息服务 销售材料 销售材料 销售材料

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联交 易定价 方式及 决策程 序 协议价 市场价 协议价 市场价 市场价 市场价

内容: 本期发生额 金额 占同类 交易比 例(%) 5.92

内容: 上期发生额 金额 占同类交 易比例 (%) 7.49

内容: 郑州科林车用空调有限 公司 郑州绿都地产集团有限 公司 兰州宇通客车有限公司 郑州绿都商业管理有限 公司 郑州安驰担保有限公司 郑州通泰物业服务有限 公司 合 计

内容: 信息服务 销售材料 销售材料 销售材料 销售材料 销售材料

内容: 4、关联方存款贷款 （1） 存款

内容: 关联方 郑州宇通集团财务有限公司 郑州宇通集团财务有限公司 合计

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价 本期发生额 金额 8,718,148.72 占同类交 易比例(%) 16.84 上期发生额 金额 占同类交易 比例(%)

内容: 关联方 郑州宇通集团财务有限公司

内容: 存款利息按同期银行存款利率收取。 （4） 贷款利息、手续费和账户管理费

内容: 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价 市场价 本期发生额 占同 类交 易比 例(%) 2.10 0.39 上期发生额 占同类交 易比例 (%)

内容: 郑州宇通集团财务有限公司 郑州宇通集团财务有限公司

内容: 贷款利息 手续费和账户管 理费

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 贷款利息按同期银行贷款利率支付。 5、关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项

内容: 项目名称 应收票据 河南安和融资租赁有限公司 应收账款 河南安和融资租赁有限公司 合 计 14,988,332.00 59,829,532.00 749,416.60 749,416.60 44,841,200.00 关联方 期末余额 账面余额 坏账准备 期初余额 账面余额 坏账准备

内容: （2）公司应付关联方款项

内容: 郑州通泰物业服务有限公司 郑州宇通重工有限公司 郑州精益达汽车零部件有限 公司 其他应付款 郑州宇通重工有限公司 郑州宇通环保科技有限公司 合 计

内容: 1、股份支付总体情况 根据中国证券监督管理委员会上市部函[2012]282 号《关于郑州宇通客车股份有限公司股 权激励计划的意见》和公司 2012 年度第三次临时股东大会决议通过的《郑州宇通客车股份有限 公司 A 股限制性股票激励计划修订稿》(以下简称《激励计划》)的规定，公司董事（不含独立 董事） 、高级管理人员、重要管理人员、核心技术人员、业务骨干共计 835 人申购限制性股票 3,162.60 万股，募集资金额 404,180,280.00 元，本公司所发行的限制性股票公允价值按照相 关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，限制性股票公允价值总额与募集金额之差额为 分期记入期间费用的总额，费用摊销起始日为限制性股票的授予日。 《激励计划》中规定：限制 性股票激励计划的有效期为 48 个月，其中禁售期 12 个月，解锁期 36 个月。解锁期内，若达到 本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计划获授股票数量的 20%、40%与 40%，由于第一个解锁日是在禁售期结束的下一工作日，因此 摊销期间为 36 个月。其中第一次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为 12 个月，第二次解 锁的限制性股票相关费用的摊销期间为 24 个月， 第三次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间 为 36 个月。 2、期末（本期）股份支付情况 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 38,789,608.10 元，本报告期因以权益结算 的股份支付而确认的费用总额 38,789,608.10 元。

内容: （一） 未决诉讼形成的或有负债及其财务影响 原告

内容: 甘肃驼铃工贸发展有限公司 甘肃省公路运输服务中心 郑州宇通客车股份有限公司、 郑州宇通集团有限公司

内容: 郑州宇通客车股 份有限公司 甘肃驼铃工贸发 展有限公司、甘 肃省公路运输服 务中心

内容: 《合资合同 书》纠纷 终止《合资合 同书》

内容: 兰州市中级 人民法院 郑州高新技 术产业开发 区法院

内容: 目前无进展 目前尚无进 展

内容: 2009 年 12 月 11 日，公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃 驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心诉公司， 起诉书称兰州宇通解散行为违反 《合 资合同书》的约定，要求合计赔偿共计 1980 万元。2011 年 8 月 17 日，原告甘肃驼铃工贸发展 有限公司和甘肃省公路运输服务中心将合计索赔金额由 1980 万元提高到 8192.96 万元， 公司当 庭提出管辖权异议，认为本案件诉讼标的额变更后，应由甘肃省高级人民法院进行一审审理， 而兰州市中级人民法院则裁定驳回我公司的管辖权异议。公司遂在法定期限就管辖权异议裁定 上诉于甘肃省高级人民法院。甘肃省高级人民法院于 2011 年 11 月 25 日出具《民事裁定书》 ， 以终审裁定的形式，裁定本案仍由兰州市中级人民法院审理。2012 年 3 月 20 日，兰州中级人 民法院再次主持开庭。2012 年 10 月 19 日，公司收到兰州市中级人民法院一审判决书。判决公 司赔偿原告甘肃驼铃工贸发展有限公司经济损失 2360.4 万元， 判决公司赔偿甘肃省公路运输服 务中心经济损失 3304.56 万元。公司已于上诉期内向甘肃省高级人民法院提起上诉，但最高人 民法院 2012 年 12 月 2 日就该案件的管辖权异议纠纷，作出再审决定，甘肃省高级人民法院遂 以本案须以最高人民法院的管辖权异议再审结果为审判前提， 2013 年 1 月 9 日作出中止本案 于 审理的裁定。 2013 年 2 月 1 日，公司和大股东郑州宇通集团有限公司在郑州高新技术产业开发区法院， 起诉甘肃驼铃工贸发展有限公司、甘肃省公路运输服务中心，要求终止原被告四方之间签订的 设立兰州宇通客车有限公司 《合资合同》并要求甘肃驼铃工贸发展有限公司赔偿经济损失412.8 ，

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 万元。 （二） 回购责任 客户通过选择合适的金融工具和融资方融资购车，公司对部分业务承担回购责任，截至报 告期末，公司为此承担的回购责任余额为 33.96 亿元。 2011 年 9 月 1 日，郑州安驰担保有限公司（融资支持方）的控股股东郑州宇通集团有限公 司作出承诺，在郑州宇通集团有限公司直接或间接控制郑州安驰担保有限公司（如由本公司直 接或间接控制除外）期间，如本公司因与郑州安驰担保有限公司合作的按揭贷款业务承担回购 责任造成实际损失，均由郑州宇通集团有限公司承担。

内容: 1、2012 年 2 月本公司以信用证合计金额为 9,340,079.67 美元作质押，取得浦发银行郑州 建西支行 1 年期短期借款 9,340,079.67 美元，本期已归还 898,574.40 美元。 2、 2012 年 6 月本公司以信用证合计金额为 1,424,925.17 美元作质押，取得浦发银行郑 州建西支行 1 年期短期借款 1,424,925.17 美元。 3、 2012 年 10 月本公司以信用证合计金额为 2,216,810.67 美元作质押，取得浦发银行郑 州建西支行 1 年期短期借款 2,216,810.67 美元。 4、2012 年 11 月本公司以信用证合计金额为 20,174,253.29 美元作质押，取得浦发银行郑 州建西支行 1 年期短期借款 20,174,253.29 美元。 5、2012 年 11 月 8 日本公司以 235,200.95 美元应收账款作质押，取得建设银行郑州金水 支行期限为 84 天短期借款 160,505.50 美元；期限为 94 天短期借款 74,695.45 美元。 6、 2012 年 12 月本公司以信用证合计金额为 33,560.21 美元作质押，取得浦发银行郑州 建西支行 1 年期短期借款 33,560.21 美元。 7、2010 年度本公司子公司海口耀兴公共汽车有限公司以车辆做抵押，向光大银行郑州纬 五路支行贷款 1,900.00 万元， 期限五年， 车辆原值 27,527,400.00 元， 净值 15,956,716.20 元， 上述贷款截止 2012 年 12 月 31 日余额为 10,449,999.91 元。 8、2012 年 2 月本公司以信用证合计金额为 14,590,166.66 美元作质押，取得期限为 18 个 月借款 14,590,166.66 美元。 9、2012 年 12 月本公司以信用证合计金额为 23,270,574.92 美元作质押，取得期限为 14 个月借款 12,664,860.62 美元，期限为 18 个月借款 10,605,714.30 美元。 除存在上述承诺事项外，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺 事项。

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一） 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司董事会通过的 2012 年度利润分配预案， 公司拟以 2012 年末总股份705,286,590 股为基数，每10 股派发现金红利7.00 元（含税），该预案尚待本公司2012年度股东大会审议。 除存在上述资产负债表日后事项外，自资产负债表日至财务报告日止，本公司无其他应披 露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。

内容: 十一、 其他重要事项说明

内容: 公司控股股东郑州宇通集团有限公司，将其所持有公司股份 140,000,000 股（占公司总股 本 19.85%）质押给中原证券股份有限公司作为发行企业债券的担保。 除上述事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的其他重要事项。

内容: 十二、 母公司财务报表主要项目注释

内容: （一） 应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 期初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 销售货款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 1,479,686,901.75 1,479,686,901.75 100.00 100.00 82,241,651.99 82,241,651.99 5.56 5.56 比例 （%） 坏账准备 金额 比例（%）

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 2、应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 郑州市公共交通总公司 La Entidad cubana Empresa Importadora General del Transporte TRANSTUR Importadora y de Aseguramiento Tecnoimport 青岛交运锐锋汽车销售服务公司 合 计 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 金额 768,086,397.44 246,997,614.97 133,007,055.94 83,091,848.98 59,284,680.00 1,290,467,597.33 账龄 1 年以内 /2-3 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额的 比例(%) 24.55 7.89 4.25 2.66 1.89 41.24

内容: 3、期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、应收关联方账款情况：

内容: 单位名称 河南安和融资租赁有限公司 合 计 与本公司关系 同一母公司 金额 14,988,332.00 14,988,332.00 占应收账款总额的比例(%) 0.48 0.48

内容: 5、应收账款中外币余额：

内容: 期末余额 外币名称 原币金额 折算率 人民币 金额 原币金额 期初余额 折算率 人民币 金额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二） 其他应收款 1、其他应收款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4－5 年 5 年以上 合 计

内容: 根据 2009 年度股东大会审议通过的《关于增加年产 20000 辆客车技术改造项目的议案》 ， 公司2010年4月为实施该项目购买宇通工业园周边地区土地向郑州市管城区财政局支付购地款 5 亿元，2011 年 1 月和 3 月又向郑州市管城回族区宇通汽车产业园建设指挥部支付土地拆迁补 偿款 1 亿元和 2 亿元，上述 8 亿元已全部用于土地拆迁补偿。项目进展过程中因政府调整用地 规划，经公司七届九次董事会议决，同意停止“增加年产 20000 辆客车技术改造项目”的实施。 2012 年公司将 8 亿元土地款从预付账款转入其他应收款，其中：3 亿元账龄为 1-2 年，5 亿元 账龄为 2-3 年。 2、本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位名称 冯明杰 合 计 其他应收款性质 垫款 核销金额 20,032.00 20,032.00 核销原因 债务人死亡，无法收回 是否因关联 交易产生 否

内容: 3、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 郑州市管城区财政局 郑州市管城回族区宇 通汽车产业园建设指 挥部 海南省道路运输局 香港宇通国际有限公 司 北京军都旅游度假村 有限责任公司 合 计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 子公司 服务商 金额 500,000,000.00 300,000,000.00 21,800,000.00 13,757,915.60 4,723,575.00 840,281,490.60 年限 2-3 年 1-2 年 2-3 年 1 年以内 1-2 年 占其他应收款总额 的比例(%) 55.50 33.30 2.42 1.53 0.52 93.27 性质或内容 土地款 土地款 保证金 服务费 暂存款

内容: 4、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收关联方账款情况：

内容: 单位名称 香港宇通国际有限公司 合 计 与本公司关系 子公司 金额 13,757,915.60 13,757,915.60 占其他应收款总额的比例(%) 1.53 1.53

内容: 被投资单位 核算方法 投资成本 期初账面余额 本期增减额（减 少以“-”号填列） 期末账面余额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位 香港宇通国限有限 公司 海南耀兴运输集团 有限公司 郑州安驰担保有限 公司 上海杰隆生物制品 股份有限公司 四川广运集团股份 有限公司 郑州宇通集团财务 有限公司 郑州新大方重工科 技有限公司 合 计

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 本期增减额（减 少以“-”号填列）

内容: （四） 营业收入及营业成本 1、营业收入、营业成本

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）服 务 业 合 计

内容: （五） 投资收益 1、投资收益明细

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 郑州安驰担保有限公司 上海杰隆生物制品股份有限公司 本期发生额 上期发生额 6,663,330.00 450,000.00 本期比上期增减变动的原因 本期未分红 本期未分红

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位 四川广运集团股份有限公司 郑州新大方重工科技有限公司 合 计

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: （六） 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,957,092,353.64 395,034,099.79 2,981,251,423.45 1,024,159,069.81 1,024,159,069.81 629,124,970.02

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一） 当期非经常性损益明细表

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计（影响利润总额） 减：所得税影响数 非经常性损益净额（影响净利润） 减：少数股东权益影响额 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 212,489,204.48 33,528,148.64 178,961,055.84 -35,276.64 178,996,332.48 1,370,725,211.60 -1,710,581.41 67,953,781.80 129,549,015.88 23,548,492.02 目 金额 -6,851,503.81 说明

内容: （二） 净资产收益率及每股收益：

内容: 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 25.86 22.87 2.31 2.05

内容: （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 主要是配股资金尚未全部投入、营 业收入增加和应付账款增加所致。 收入增加，及年末收到的票据较多 387.50% 所致。 87.54% 收入增加，应收账款相应增加。 -85.71% 主要是预付土地款转入其他应收款 所致。

内容: 其他应收款 长期股权投资 固定资产 预收款项 应付账款 其他应付款 资本公积 未分配利润 营业收入 营业成本 资产减值损失 投资收益 财务费用

内容: 274.61% 8 亿元土地款转入所致。 主要是郑州宇通集团财务有限公司 66.90% 获准成立，预投资款转入长期股权 投资所致。 主要是新能源及专用车项目完工转 211.35% 入固定资产所致。 上年末预收款项本期确认收入所 -47.80% 致。 142.88% 收入增加，采购量相应增加所致。 主要系本期收到中牟县财政局的预 算拨款所致。 配股和股权激励发行股票溢价所 886.62% 致。 66.09% 59.29% 利润增加所致。 16.72% 销量增加所致。 14.20% 销量增加所致。 549.97% 其他应收款和应收账款计提坏账所 致。

内容: 112.43% 处置可供出售金融资产所致。 -508.34% 主要是存款利息增加所致。

内容: 十四、 财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 23 日批准报出。

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内容: 第十节备查文件目录 1、董事长、财务总监亲笔签名并签章的会计报表 2、载有会计事务所，注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 4、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本

内容: 郑州宇通客车股份有限公司 董事长：汤玉祥 2013 年 3 月 23 日