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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 江苏联环药业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天衡会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人姚兴田、主管会计工作负责人姚兴田及会计机构负责人（会计主管人员） 王爱新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度母公司实现净 利润 28,509,006.52 元,按 2012 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 2,850,900.65 元， 加母公司年初未分配利润 111,029,199.56 元，扣除已派发 2011 年度现金股利 5,850,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 130,837,305.43 元。公司以 2012 年 12 月 31 日的股本 152,100,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税)，共计派发 9,126,,000.00 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 中国证监会 上证所 联环药业、公司、本公司 《公司章程》 、本公司《章程》 联环集团、大股东、控股股东 扬州制药 GMP 报告期、本报告期 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 江苏联环药业股份有限公司 《江苏联环药业股份有限公司章程》 江苏联环药业集团有限公司 扬州制药有限公司 药品生产质量管理规范 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 二、 重大风险提示： 1、存在公司发行股份购买扬州制药 100%股权项目可能通不过审批的风险。 2、存在国内外宏观经济环境变化、行业政策变化风险。 3、公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 联环药业 股票代码 600513 变更前股票简称 G 联环 上海证券报 www.sse.com.cn 江苏省扬州市文峰路 21 号 江苏省扬州市文峰路 21 号 225009 江苏省扬州市文峰路 21 号 225009 http://www.lhpharma.com Lianhuan@vip.sina.com 董事会秘书 潘和平 江苏省扬州市文峰路 21 号 0514-87813082 0514-87815079 php@lhpharma.com 证券事务代表 遇宝昌 江苏省扬州市文峰路 21 号 0514-87813082 0514-87815079 yubaochang@126.com 江苏联环药业股份有限公司 联环药业 Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd. JLPC 姚兴田

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 8 月 2 日 江苏省南京市江苏省工商行政管理局 32000000006964 321001714094280 71409428-0

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内容: （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务无变化。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东无变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间 天衡会计师事务所有限公司 江苏省南京市正洪街 18 号东 宇大厦 8 楼 田业阳 朱 艳 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 11 层 薛江、沈斌云 重大资产重组完成后一个完 整的会计年度

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外， 持有交易性 金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益， 以及处置交 易性金融资产、 交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 交易性金融资产 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度，公司实现营业收入 3.25 亿元，同比增长 0.35%；实现营业利润 3353.52 万元， 同比增长 14.06%；实现归属于母公司所有者的净利润 2865.62 万元，同比增长 16.93%，公司经 营业绩持续增长，经营效益有了较大的提升。 2012 年， 国内医药产业继续增长， 但受宏观经济形势和国内医药市场饱和的影响增速回落。 据国家发改委网站公布的数据， 至 11 月， 1 医药产业累计完成产值 16378 亿元， 同比增长 21.3%。 其中，化学药品原药 2985 亿元，同比增长 15.8%；化学药品制剂 4552 亿元，同比增长 24.3%。 另据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所预测，2012 年全年医药工业总产值将达 18848 亿元，同比增长 20%；全年利润总额 1852 亿元，同比增长 18.5%，分别比上年度降低 8.8 和 4.7 个百分点。 面对国内医药市场的诸多有利与不利因素的综合影响，公司主要采取了以下措施保持业绩 的增长和效益的提升。 扩大市场，提升销量 （1）精心制订销售规划，有效实现过程控制。2012 年初，公司销售部在认真总结上年度销 售工作，全面分析市场形势的基础上，制订了详实的销售规划，确定了年度销售目标，分解落 实到各大区、省区，围绕目标的实现提出了具体的指导意见和落实措施。同时，利用每月区域 经理会议，对照销售计划的进度要求，对各区域的销售额、回笼额、重点产品销售情况以及区 域内市场情况和影响销售的主要因素变化情况作出分析，做到及时发现问题，及时研究对策， 及时解决问题，保证销售工作进程始终处于有效控制之中。 （2）加强现有品种的深度开发。一是增加现有部分品种的包装规格，增加了 14 片/盒苏迪； 60 片/盒、218 片/盒联环尔定；30 粒/盒、60 粒/盒联环笑定的包装规格，并完成了上述规格产品 的价格申报和部分省区挂网招标的增补工作，为应对苏迪政府定价的公布和新一轮基药招标给 上述品种带来的降价风险做好了充分的准备工作。二是对敏迪的产品政策和考核政策作出了调 整，试行定向、定量的销售方式，并对相关销售人员实行专项考核，促进了敏迪的销售，扭转 了敏迪销量连续 3 年的持续下滑，使敏迪销量呈现出强劲的上升势头。 （3）加强重点地区的市场开发。上海是公司产品的重要市场，2012 年，公司销售部一方面 对上海基药市场重新进行了精细划分，充分抓住机遇，扩大联环尔定的市场覆盖率和占有率， 使上海地区联环尔定的销售比 2011 年上升了 17.6%；另一方面，继续加大苏迪在上海地区市场 开拓和临床推广的力度，2012 全年的销售量达到 2011 年的 3 倍，使苏迪成为上海市场新的盈 利增长点，为今后苏迪在上海市场的进一步发展积累了经验。 （4）加大重点临床品种的推广力度。专业推广团队积极赞助和参与重点区域的专业学术活 动，普药部也开展了形式多样的产品学术推广活动，进一步扩大了企业和重点临床品种的知名 度。2012 年，专业推广团队苏迪销售额同比增长了 26.86%；普药部爱普列特销量同比增长了 13.9%，苏迪销量同比增长了 39.6%。 （5）尝试销售模式的调整。普药部借鉴专业推广的销售模式，在天津、辽宁、吉林、河北 等省区组建了小专业推广团队，按照专业推广的方法进行人员培训和业绩考核，使小专业推广 团队的销售业绩快速增长，2012 年度小专业推广团队重点临床品种共销售 780.5 万元，同比增 长 13.2%，回笼 729.8 万元，同比增长 30.5%。 （6） 进一步做好药品招标工作。 2012 年度药品投标工作中， 在 销售部通过深入细致的工作， 保证了公司重点品种的中标和理想的中标价格，使叶酸片在陕西、河南和河北的政府采购中成 功中标，为销售目标的实现和市场的开拓奠定了基础。 （7）继续做好招商服务工作。销售部及时协助代理商解决了经销过程中发生的各类问题， 度和、蚓激酶、联环胶囊等产品的代理商基本完成了 2012 年度的经销指标。

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内容: 做好企业内部管理工作 （1）积极引进人才，满足生产经营需求。2012 年，公司根据研发、管理、营销、生产岗位 对人力资源的需求，积极开展人才招聘工作，先后引进了 27 名本科以上学历人员，其中，博士 1 名，硕士 7 名；招录了 106 名高中以上的操作员工，满足了生产经营的需求。同时，加强了 内部人力资源调配和考勤考纪管理， 进行了全体员工年度工作业绩的考评， 实现了平均增幅 10% 以上的增资，保证了生产经营任务的完成。 （2）推进新版 GMP 的实施，进一步完善质保体系。2012 年，公司按照新版 GMP 的要求全 面实施了软、硬件的升级和改造。软件方面，通过对 SOP、工艺规程、验证方案、验证报告等 文件的全面梳理、修订，进一步提升了软件水平。硬件方面，累计投入约 1000 万元，先后实施 了股份一车间精烘包改造项目、股份二车间精烘包改造项目、股份三车间片剂 B 楼改造项目， 全面提升了硬件水平，进一步完善了质保体系，为爱普列特、非洛地平、特非那定三个原料药 及片剂 B 楼生产线迎接 GMP 认证做好了充分的准备。以上产品和生产线已在今年 1 月通过了 GMP 认证。 （3）加强节能、环保工作，促进可持续发展。2012 年，公司以创建资源节约型与环境友好 型企业为目标， 继续加强节能、 环保工作， 在产值增长的情况下， 万元产值能耗同比下降 16.1%， 通过了市节能监察中心组织的节能监察检查和四年一度的能源审计；公司对危险固体废料贮存 库实施了搬迁、改造，加强了废气、噪声的治理，为片剂车间加装了水膜除尘器，改善了岗位 环境，减少了粉尘排放；为实施收购扬州制药 100%股权的重大资产重组，公司通过了江苏省环 保厅组织的环保核查；公司还通过了 ISO14001 环境管理体系认证复核，取得合格证书。 （4）强化安全生产工作，建设平安企业。公司高度重视安全生产工作，居安思危，全年组 织各类安全检查 15 次，邀请专家排查隐患，制订防范措施和应急预案，组织员工进行演练，有 力地提高了员工的安全防范意识和事故应对能力。公司还加强了对易发事故的外包作业、危险 作业、检修作业等作业过程的安全管理，有效地防止了事故的发生。公司认真执行劳保法规， 为全体员工办理了安全生产责任保险。 推进新品研发与科技创新工作 2012 年， 公司研发部门完成了 5α 还原酶抑制剂度他雄胺的实验室合成并进行了工艺优化， 该产品已具备了工业化生产条件，正在进行质量研究和进一步的工艺优化工作；与上海医工院 合作，完成了爱普列特缓释片临床前研究，正在进行申报临床前的准备工作；完成了抗高血压 新药依普利酮片的三期临床研究， 正在进行依普利酮原料药及其片剂的申报生产前的准备工作。 获得了 1 项国家发明专利 （专利名称： 一种爱普列特的制备方法） 申报了 1 项国家发明专利 ， （专 利名称：苯并杂环类化合物、其制备方法及其医药用途） 。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

内容: 2、收入

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内容: (2) 主要供应商情况 公司向前 5 名供应商采购额为 11,088,695.93 元，占年度采购总额的 5.25%。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 5、 现金流 投资活动产生的现金流量净额增加 66.91%是因为南京仙林江苏生命科技园区研发中心项 目接近完工，购置固定资产的现金流出大幅减少。 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 按照 2012 年年初董事会和经营层讨论并实施的发展战略， 公司 2012 年达到了发展战略的预期。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分产品情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 分产品 抗过敏药物 营业收入 7,926 营业成本 2,954 毛利率（％） 62.72 营业收入比 上年增减 (%) 11.48 营业成本比 上年增减 (%) 9.04 毛利率比上 年增减（%） 增加 0.83 个

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内容: 心血管药物 泌尿外科药物

内容: 百分点 减少 0.34 个 百分点 减少 0.76 个 百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 营业收入 华东及湖南地区 华中及川、渝地区 京、津及东北地区 华北及西北地区 华南及西南地区 扬州、泰州地区 主营业务分地区营业收入为含税金额。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元

内容: 应收票据 ：票据结算方式增加。 预付账款 ：业务增长预付款项增加。 在建工程 ：南京仙林江苏生命科技园研发中心工程投入。 (四) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力无重要变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末，公司对外股权账面价值为 25,890,005.86 元，比期初增加 2089755.07 元，同比增 加 8.78%。 被投资公司情况详见财务报表附注五之 9 长期股权投资。 (1) 证券投资情况

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内容: 证券品种 A 股股票 A 股股票 A 股股票 A 股股票

内容: 证券代码

内容: 证券简称 中国铁建 中煤能源 建设银行 洽洽食品

内容: (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元

内容: 证券代码 证券简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面 价值 报告期损 益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 交 金 产 交 金 产 交 金 产 交 金 产 易性 融资 易性 融资 易性 融资 易性 融资 / 股份来 源 申购中 签 申购中 签 申购中 签 申购中 签 /

内容: 中国铁建

内容: 中煤能源

内容: 建设银行

内容: 洽洽食品 合计

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 募集年 份 2003 合计 募集方 式 首 次 发 行 / 募集资金 总额 14,899.00 14,899.00 本年度已使用募 集资金总额 484.11 484.11 已累计使用募集 资金总额 14,495.06 14,495.06 尚未使用募集 资金总额 403.94 403.94 尚未使用募集资 金用途及去向 存放于银行专用 账户，继续用于 募集资金承诺项 目。 /

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

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内容: 承诺 项目 名称

内容: 是 否 变 更 项 目

内容: 募集资 金拟投 入金额

内容: 募集 资金 本年 度投 入金 额

内容: 募集资 金实际 累计投 入金额

内容: 是否 符合 计划 进度

内容: 项 目 进 度

内容: 预 计 收 益

内容: 产生 收益 情况

内容: 是否 符合 预计 收益

内容: 未达到计划进度 和收益说明

内容: 技术 开发 中心 改造

内容: 否

内容: 因厂区可使用土地面积 不足，该项目未能及时 实施；公司已在南京栖 霞区江苏生命科技创新 园征得工业用地，已在 2010 年实施该项目。

内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司扬州联环医药营销有限公司属于医药商业行业，主营业务为医药产品、医 疗器械、药用辅料与化工原料的批发。注册资本为 500 万元。2012 年度总资产为 4268.40 万元， 净资产为 414.64 万元，净利润为 16.25 万元。 公司主要参股公司详见财务报表附注五之 9 长期股权投资。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年，国内医药市场将受到以下几种因素的影响：一是由于医保覆盖面扩大、医保支付 范围放宽、人口老龄化加速，慢性病人群增加以及政府加大医药卫生投入等因素，医药市场的 需求将继续保持增长。二是由于政策环境偏紧，行政性降价还将出台，取消药品价格加成的试 点将扩大，卫生部门对人均次均医药费用的控制等因素，药价水平总体下行，医药企业盈利空 间不容乐观。三是新版 GMP 继续实施，国内通胀压力仍然较大，输入性通胀压力不容忽视， 成本压力居高不下；四是国际医药市场依然疲软，人民币尚有升值压力，导致出口对医药经济 的拉动作用逐步减弱。在这种形势下，医药行业的产业集中度将进一步提高，行业内竞争将更 趋激烈。 (二) 公司发展战略 当前，我国医疗体制改革继续向纵深推进，政府持续重视并加大投入，医保体系日趋完善， 医保覆盖面不断扩大，医药市场进一步扩容。未来若干年内，药品需求持续、快速增长已成为 行业共识，对公司而言，将是发展的重要机遇期。未来，公司将在产能扩大、老产品技经指标 提高、新产品开发、新项目投资、市场开拓、资源整合、品牌建设等方面积极作为，加快发展。 在发展的过程中，公司应高度重视药品质量管理、知识产权保护、新品注册申报、环境保护、 医改政策等对行业发展的影响，及早研究对策，抓住发展机遇，减少发展风险。 (三)经营计划 1、锲而不舍地做好销售工作 销售部要发在市场调研的基础上，切实制订好本年度销售工作计划，分解落实好销售指标 和回笼指标；要发挥普药部与专业推广团队两个积极性，进一步开展爱普列特、苏迪、联环尔 定等重点临床品种的学术推广活动，使重点临床品种的销量再上新的台阶；要.继续加强销售队 伍的建设，加强产品知识和销售技能的培训，完善销售政策和考核政策，提高管理水平，提升

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内容: 销售队伍的素质和能力。要切实做好各省及部队系统的药品集中招标采购工作，重视叶酸片的 政府采购招标工作，为进入和扩大各省区市场铺路架桥；要继续做好招商服务工作，争取度和、 蚓激酶等招商代理品种的销售有较大的增长。 2、未雨绸缪地做好新品研发工作 新品研发要抓好三项工作：一是抓好在研产品的研制，年内要完成复方非洛地平缓释片现场核 查并获得生产批件；完成依普利酮原料药及其片剂、胶囊剂、埃索美拉唑钠原料药及其冻干制 剂、苯磺酸贝他斯汀原料药及其片剂等 8 个新品的申报生产；完成爱普列特缓释片、度他雄胺 原料药及其单、 复方制剂等 13 个新品的申报临床； 做好与药科大学合作项目抗变态反应药物 （代 号：CPUY132016）原料药及其制剂项目的研究工作。二是抓好拟开发产品的预研工作，研发 部门要关注国外今后两到三年内专利即将到期的品种，从技术含量、产品附加值、市场容量等 方面进行研究、分析、筛选，确定开发品种。三是加大技术引进的力度，加强与有关科研院所 的合作，引进一批市场前景好、盈利能力强、投产周期短的新品，改善公司的产品结构，增强 公司发展的后劲。 3、深入细致地抓好内部管理工作 （1）加强内部经济责任制的考核。要以成本考核为重点，通过严控非生产性支出、原辅材 料和备品、配件的比质比价采购、重要设备的招标采购等措施，化解成本上升的压力，实现原 料药产品成本在 2012 年实绩基础上下降 5%的目标。 （2）深入贯彻新版 GMP。要重点做好两方面工作：一是继续开展各类人员的新版 GMP 培 训，通过集中授课、分散自学与定期交流的方式，深化对新版 GMP 的理解，强化全员 GMP 意 识；二是进一步完善质保体系，明确各部门职责，健全工作制度，强化 GMP 自检和工艺核查 工作，做到及时发现问题，及时整改落实。 （3）加强人力资源管理。要继续引进一批本科及以上学历的专业技术人才，充实到生产、 管理、销售、研发岗位；要重视引进人才的培养和使用，建立跟踪、评价机制；要加强科技人 员的绩效考核，对取得突出业绩的科技人员加大激励力度；要加强中层以上干部的工作业绩考 核，将薪酬与业绩挂钩，体现差异化；要继续开展员工年度工作业绩考核，做好员工增资工作。 （4）抓好科技攻关工作。要抓紧攻关计划的制定，落实课题责任制，建立跟踪检查机制和 协调服务机制，持续推进科技攻关工作，进一步提高产品的质量和盈利能力。年内要进一步降 低现行工艺条件下特非那定的生产成本；要加快特非那定新工艺研究，完成特非那定新工艺注 册申请。要继续开展达那唑成本攻关，进一步降低生产成本；加快达那唑新工艺研究，完成达 那唑新工艺注册申请。要开展爱普列特和依巴斯汀新工艺研究，完成新工艺注册申请。 （5）继续抓好节能、环保和安全生产工作。2013 年，公司万元产值综合能耗指标同比下降 要确保 3%，力争 5%。要抓好厂区废气、噪声的监测与治理，确保环境指标达标；要组织编制 环保年度报告并做好环保回顾性评价工作。要认真贯彻安全生产法律法规，进一步落实安全生 产责任制；加强安全教育，加强安全检查，完成公司安全现状评价、职业危害评价和备案工作。 4、扎扎实实地抓好内部控制工作 内部控制实施工作要踏踏实实抓好三件事：一是继续加强制度建设，形成比较完备的内控 制度体系；二是在全公司范围内包括控股子公司在内全面推行内控规范的实施，在推广运行的 基础上，对发现中的问题进行修正、补充、完善；三是认真开展内部审计和内部控制监督检查 工作。 5、不失时机地推进资产重组工作 要继续做好发行股份购买扬州制药 100%股权项目的后续工作， 证券部、 财务部要做好财务 审计报告、补充材料的及时报送和反馈意见的答复和整改，争取在上半年完成本次资产重组。 要根据公司《子公司管理控制制度》的规定做好扬州制药组织架构的调整，建立符合上市公司 要求的内控机制和财务制度，保证盈利预测净利润指标的实现，为本次资产重组的实施做好准

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内容: 备。 (四) 可能面对的风险 1、由于政策环境偏紧，行政性降价还将出台，取消药品价格加成的试点将扩大，卫生部门 对人均次均医药费用的控制等因素，药价水平总体下行，医药企业盈利空间不容乐观； 2、新版 GMP 继续实施，国内通胀压力仍然较大，输入性通货膨胀压力不容忽视，成本压 力居高不下； 3、国际医药市场依然疲软，人民币尚有升值压力，导致出口对医药经济的拉动作用逐步减 弱。 面对以上风险，公司计划采取的应对措施是： 1、公司基本药物品种的推广将继续侧重于以江、浙、沪为代表的沿海发达地区，努力扩大 公司基药产品在上述地区的覆盖率，提高销量； 2、进一步健全营销网络，加快公司产品向内陆地区的辐射； 3、保证独家规格和独家剂型的基药品种以理想的价格中标，保障基药产品的盈利能力。公 司重点的非基药产品在推广过程中，主要着重于品牌建设，通过扩大产品的知名度，美誉度来 提高销量； 4、通过企业内部挖潜降耗和扩大销售来化解成本上升的压力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实现金分红有关要求的通知》 （苏证监公司字 [2012]276 号）的要求，公司对《公司章程》涉及现金分红事项的第一百五十四条、第一百五十 五条进行了修改，增订了关于现金分红政策的具体条款,规定了利润分配和现金分红政策进行调 整或者变更的，应由独立董事发表意见，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 公司应充分保护中小投资者的合法权益，应有明确的分红标准和分红比例。公司第五届董事会 第二次会议和公司 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于现金分红有关事项的<公司章程修 改方案>》(详见上证所网站/上市公司公告/600513)，完成了对《公司章程》的修改，使公司的 分红政策更加具体完善，达到了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》 （证监发[2012]37 号）的要求。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

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内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 公司于2012年8月启动向大股东联环集团发行 股份购买其全资子公司扬州制药 100%股权的 资产重组事项，目前，与本次交易相关的各项 议案已经公司 2013 年第一次临时股东大会审 议通过，公司发行股份购买资产暨关联交易申 《 请文件》已报送中国证监会，中国证监会已受 理本公司关于本次交易的行政许可申请。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司四届十次董事会重新审议了 2000 年 2 月 28 日公司与扬州 制药厂 （现已更名为"江苏联环药业集团有限公司” 订立的 ） 《土 地使用权租赁协议》 （有效期 50 年） 、2005 年 1 月 10 日与扬州 制药厂 （现已更名为"江苏联环药业集团有限公司"） 订立的 《房 地产租赁契约》 与扬州制药有限公司订立的 、 《综合后勤服务协 议》 、2002 年 8 月 28 日与扬州制药有限公司订立的《原料采购 服务协议》 、2004 年 12 月 22 日公司与扬州制药有限公司订立 的 《原料药采购协议》 认为上述日常关联交易对于公司的生产 ， 经营是必要的，同意继续执行以上协议。 同意公司三届八次董事会对《原料采购服务协议》与《原料药 采购协议》进行的修订，将上述两项协议所约定的每年度交易 总金额限定为不超过上年度公司经审计净资产的 5%。 如本公司收购扬州制药 100%股权成功，与扬州制药的交易将 不再构成关联交易。 查询索引 查询索引

内容: 与本次交易有关的所有临时公告和文件资料均 可在上证所网站 www.sse.com.cn /上市公司公 告/600513 查阅。

内容: 见 2012 年 4 月 20 日《上海证 券报》B74 版《公司第四届董 事会第十次会议决议公告》 。

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内容: 2、临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联交 易定价 原则 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因

内容: 关联交 易方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易价格

内容: 关联交 易金额

内容: 江苏联 环药业 集团有 限公司 江苏联 环药业 集团有 限公司 江苏联 环药业 集团有 限公司 扬州制 药有限 公司 扬州制 药有限 公司 扬州通 达化工 医药设 备厂 扬州扬 大联环 药业基 因工程 有限公 司 扬州联 环药物 工程研 究中心 有限公 司 扬州制 药有限 公司 扬州制 药有限 公司

内容: 控股 股东

内容: 其它 流出

内容: 租赁 土地

内容: 按协议 定价

内容: 每半年 结算

内容: 其它 流出 水电汽 等其他 公用事 业费用 (购买) 水电汽 等其他 公用事 业费用 (购买) 购买 商品 接受 劳务

内容: 租赁 房屋 代扣代 缴排污 费、环 境保护 费

内容: 按协议 定价 根据环 保部门 确定的 收费标 准定价

内容: 按月 结算

内容: 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司

内容: 购买 按市场 水、 电、 价格定 汽 价 购入原 辅料、 药品 接受设 备维修 服务 按市场 价格定 价 按市场 价格定 价

内容: 按月 结算 分项目 在完工 验收后 结算

内容: 参股子 公司

内容: 购买 商品

内容: 购入原 辅料、 药品

内容: 按市场 价格定 价

内容: 受让研 究与开 发项目

内容: 支付技 术开发 费等 销售药 品、材 料等 出租水 针车间

内容: 按市场 价格定 价 按市场 价格定 价 按协议 定价

内容: 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司

内容: 销售 商品 其它 流入

内容: 按月 结算 按月 结算

内容: 大额销货退回的详细情况：无

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内容: （1）土地使用权租赁与房屋租赁：公司于 2000 年 2 月 28 日与江苏联环药业集团有限公司 签署了《土地使用权租赁协议》 ，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的两宗土地： A 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624 号)、B 宗地面积 1,580.2 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为 50 年，租金为 15 万元/年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构进行评估，并经江苏 省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。 公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项 （2000） 字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土地他项权利证明书》 。 公司于 2005 年 1 月 10 日与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》 ，确定自 2005 年度起 5 年租赁房屋的年租金为人民币 15 万元。 （2）购买能源和动力、环保服务、设备维修：本公司自 2005 年 1 月与扬州制药签订了《综 合后勤服务协议》 ，由扬州制药向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保等服务。如本公司 收购扬州制药 100%股权成功，此宗交易将不再构成关联交易。 （3）原材料采购：虽然本公司有独立的采购系统，但本公司无独立的运输系统，且部分原 材料用量较少，单独采购成本较高，委托扬州制药代理采购，可以节约采购成本。因此，双方 签订了 《原料采购服务协议》 委托扬州制药代理采购部分原材料。 ， 如本公司收购扬州制药 100% 股权成功，此宗交易将不再构成关联交易。 （4）原料药采购：本公司自取得原料药出口业务的经营权以来，愿意与扬州制药实现优势 互补，共同拓展出口业务，且双方住所同在一地，有利于降低交易成本，因此，双方签订了《原 料药采购协议》 由本公司向扬州制药每年采购原料药产品氢化可的松与醋酸氢化可的松供本公 ， 司出口之用。如本公司收购扬州制药 100%股权成功，此宗交易将不再构成关联交易。 （5）上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不 会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、 经营成果产生负面影响。 （6） 公司四届十次董事会重新审议了 2000 年 2 月 28 日公司与扬州制药厂（现已更名为" 江苏联环药业集团有限公司"）订立的《土地使用权租赁协议》 （有效期 50 年） 、2005 年 1 月 10 日与扬州制药厂（现已更名为"江苏联环药业集团有限公司"）订立的《房地产租赁契约》 、与扬 州制药订立的 《综合后勤服务协议》 2002 年 8 月 28 日与扬州制药订立的 、 《原料采购服务协议》 、 2004 年 12 月 22 日公司与扬州制药订立的《原料药采购协议》 ，认为上述日常关联交易对于公 司的生产经营是必要的，同意继续执行以上协议。 同意公司三届八次董事会对《原料采购服务协议》与《原料药采购协议》进行的修订，将 上述两项协议所约定的每年度交易总金额限定为不超过上年度公司经审计净资产的 5%。 如本公司收购扬州制药 100%股权成功，与扬州制药的交易将不再构成关联交易。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司于2012年8月启动向大股东联环集团发行 股份购买其全资子公司扬州制药 100%股权的 关联交易事项，目前，与本次交易相关的各项 议案已经公司 2013 年第一次临时股东大会审 议通过，公司发行股份购买资产暨关联交易申 《 请文件》已报送中国证监会，中国证监会已受 理本公司关于本次交易的行政许可申请。 查询索引

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

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内容: √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 天衡会计师事务所有限公司 30 1 单位:万元 币种:人民币 报酬 15 500

内容: 名称 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 天衡会计师事务所有限公司 光大证券股份有限公司

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其 他 小计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 2、 股份变动情况说明 根据《公司 2011 年度利润分配和转增股本方案》 ，公司以 2011 年 12 月 31 日的股本 117,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增股本 3 股，共计转增股本 35,100,000 股，实施 后总股本为 152,100,000 股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施转增股本方案后，按新股本 152,100,000 股摊薄计算的 2011 年度每股收益为 0.16 元，

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内容: 比转增前每股收益降低0.05元； 按新股本152,100,000股摊薄计算的2011年度每股净资产为2.15 元，比转增前每股净资产降低 0.65 元。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内因转增股本使公司股份总数由 117,000,000 股，增加至 152,100,000 股。股份总数 增加未引起公司资产和负债结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 股东性 质 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然人 境 内 自 然人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然人 境 内 自 然人 境 外 自 然人 境 内 自 然人 持股比例 (%) 38.64 2.12 0.53 0.48 0.43 年度报告披露日前第 5 个交易日末 28,190 股东总数 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条件 持股总数 增减 股份数量 58,773,000 3,219,281 800,685 730,000 650,000 13,563,000 742,911 800,685 730,000 141,392 0 0 0 0 0 30,657 质押或冻结的 股份数量 无 无 无 无 无

内容: 股东名称 江苏联环药业 集团有限公司 国药集团药业 股份有限公司 刘延春 倪海春 阳泉市红楼商 贸有限公司 招远市三炜商 贸有限公司 徐彩英 刘阳 赵景伟 陈冈峰

内容: 无 无 无 无 无

内容: 股东名称

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 22

内容: 股份种类及数量

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内容: 量 江苏联环药业集团有限公司 国药集团药业股份有限公司 刘延春 倪海春 阳泉市红楼商贸有限公司 招远市三炜商贸有限公司 徐彩英 刘阳 赵景伟 陈冈峰 上述股东关联关系或一致行动 的说明 58,773,000 人民币普通股 58,773,000 3,219,281 人民币普通股 3,219,281 800,685 人民币普通股 800,685 730,000 人民币普通股 730,000 650,000 人民币普通股 650,000 579,189 人民币普通股 579,189 395,000 人民币普通股 395,000 339,100 人民币普通股 339,100 310,900 人民币普通股 310,900 299,030 人民币普通股 299,030 公司第一大股东江苏联环药业集团有限公司与其他股东无关联关系， 其他股 东有无关联关系未知。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 江苏联环药业集团有限公司 姚兴田 1990 年 7 月 28 日 14071445-1 9,275.00 许可经营项目：危险品、普货运输，发电上网；药品零售（限分支机构 经营） 。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类） 、原料药（含抗肿瘤 类） 、离子交换树脂、有机中间体制造。 2012 年度营业总收入 132,700 万元，净利润 5831.77 万元。 2012 年度总资产 102,600 万元，净资产 5547.04 万元。 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 9446.07 万元，投资活动产生的 现金流量净额-4617.70 万元，筹资活动产生的现金流量净额-4248.24 万 元。 未来发展战略： 1、提高企业规模效益，提升企业竞争力。至 2015 年，公司力争实现工 业总产值、销售收入 25 亿元，实现利润 8000 万元，企业规模实力、运 营质态均将有质的提升。具体措施有：一是组织好重点项目的实施，早 实施，早投产，早见效。二是加大技术创新投入，加快新品研发速度， 不断提升自主创新水平。三是加强营销创新，扩充销售队伍，强化销售 责任考核，不断提升营销业绩。四是加强人才队伍建设，进一步完善薪 酬体系和激励机制，做到“引得进、留得住、用得好” ；加大教育、培 训力度，送外培训与内部培训相结合，提升专业水平和综合素质。五是 精心培育品牌，通过申报专利、高新技术产品、名牌产品、驰名商标等， 提升企业和产品的知名度和美誉度。 2、加快产业布局调整，促进产业转型升级。一是对老厂区进行布局调 整。将老厂区原料药生产线逐步搬出，迁至邗江经济开发区，老厂区保 留制剂生产、原料药精烘包生产以及研发、销售、仓储、行政管理等功 能。二是规划、建设邗江经济开发区健康生物医药产业园新厂区。新厂 区一期用地 164 亩（同时预留 300 亩作为二期用地） ，主要进行原料药 及制剂的生产，除新上项目外，承接老厂区部分退城进园项目。 无

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况

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内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 扬州市国有资产监督管理委员会 朱林

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元） （税前）

内容: 姚兴田 杨群 钱霓 吴健 吕致远 刘凤珍 顾英奇 侯维平 赵越春 钱振华 冯国民 薛宁 周骏 潘和平 王爱新 马骏 合计

内容: 董事长 董事 董事、总 经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 职工监事 副总经理 副 总 经 理、董事 会秘书 财务总监

内容: 男 男 男 男 男 女 男 男 女 男 男 女 男 男 男

内容: 监事会主 男 席（离任） / /

内容: 姚兴田：2000 年 1 月至今任本公司董事长。 杨群：2006 年 12 月起任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理，2010 年 1 月起任江苏 金茂化工医药集团有限公司总经理。

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内容: 钱霓：2007 年 4 月起至今任公司总经理，2007 年 5 月起至今任公司董事。 吴健：2001 年 7 月至今任扬州制药有限公司董事长，2004 年 5 月至今任本公司董事。 吕致远：2008 年 4 月至今任国药集团药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2004 年 5 月至今任本公司董事。 刘凤珍：2003 年 7 月至 2009 年 1 月，任江苏省药品认证管理中心副主任；2009 年 5 月起 任本公司独立董事。 顾英奇：1995 年 1 月由卫生部退休，2009 年 5 月起任本公司独立董事。 侯维平： 2001 年至今任南京天安企业管理公司副总经理， 2010 年 5 月起任本公司独立董事。 赵越春： 2006 年 5 月至今任金陵科技学院商学院副院长。 2011 年 5 月起任本公司独立董事。 钱振华：2008 年 9 月任江苏联环药业集团有限公司工会副主席兼卫生所所长，2012 年 2 月 任工会主席兼卫生所所长， 2012 年 3 月任党委副书记兼工会主席。 2012 年 5 月起任本公司监事、 监事会主席。 冯国民：2007 年 9 月起担任江苏联环药业股份有限公司办公室主任。2009 年 5 月起任本公 司监事。 薛宁：本公司技术干部，2007 年 5 月起任公司职工监事。 周骏：2001 年 4 月至今任本公司副总经理。 潘和平：2006 年 12 月至 2009 年 6 月任扬州制药有限公司副总经理，2009 年 6 月起任本公 司副总经理，2010 年 8 月起任本公司董事会秘书。 王爱新：2007 年 4 月起任公司财务总监。 马骏： 2007 年 3 月起任江苏联环药业集团有限公司工会主席，2007 年 5 月起任公司监事、 监事会主席,2012 年 5 月任期届满。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 姚兴田 吕致远 钱振华 马骏 股东单位名称 江苏联环药业 集团有限公司 国药集团药业 股份有限公司 江苏联环药业 集团有限公司 江苏联环药业 集团有限公司 在股东单位担任 的职务 董事长 副总经理、董事会 秘书 党委副书记、工会 主席 党委副书记、工会 主席 任期起始日期 2011 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 30 日 2012 年 3 月 28 日 2003 年 12 月 3 日 2012 年 3 月 25 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 吴健 侯维平 赵越春 其他单位名称 扬州制药有限 公司 南京天安企业 管理公司 金陵科技学院 商学院 在其他单位担任 的职务 董事长 副总经理 副院长 任期起始日期 2001 年 7 月 8 日 2001 年 4 月 8 日 2006 年 5 月 8 日 任期终止日期

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内容: 二、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 （1）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评 价； （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理 人员进行绩效评价； （3）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出 董事及高级管理人员的薪酬方案，表决通过后，报公司董事会； （4）董事会根据薪酬与考核委员会提出的薪酬方案进行审议并作出 决议，属于董事的薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员 的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。 （5）职工监事的薪酬方案委托董事会按以上程序提出。 董事会、股东大会通过的董事、监事及高管人员薪酬方案。 见“本节一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变 动及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实际 获得的报酬合计

内容: 三、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 杨群 钱振华 马骏 董事 监事 监事 担任的职务 聘任 聘任 离任 变动情形 变动原因 公司股东大会选举。 公司股东大会选举。 任期届满。

内容: 四、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员无变动。 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及本科以上 专科 中专、高中 高中以下 合计 数量（人） 271 165 300 9 745 专业构成人数 171 370 96 14 94 745 698 47 745 160

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内容: (二) 薪酬政策 员工工资分配按照《以岗定薪实施方案》和《2012 年度员工考核方案》执行。 (三) 培训计划 根据公司《教育培训管理制度》的相关规定，人力资源部制订了岗位培训、转岗培训和新员工 上岗培训等方面的年度培训计划。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理情况 1、公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、中国证监会有关文件的规定以 、 及上证所《股票上市规则》的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规、中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）、 》《上市公司 治理准则》等文件的规定以及上证所《股票上市规则》的要求制订了公司章程。 2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利； 公司建立了与股东沟通的有效渠道， 股东对公司重大事项享有知情权和参与权； 公司制订了 《股 东大会议事规则》 严格按照中国证监会 ， 《上市公司股东大会规则》 的要求召集、 召开股东大会， 使股东能够充分行使自己的权力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为， 对关联交易定价已予以充分披露。 公司自成立以来每个年度均按公司章程的规定召开股东大会， 会议的各项程序均符合《公司法》以及公司章程的规定。 3、关于公司的独立性：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，公司董事会、 监事会和其它内部机构能够独立运作；公司与控股股东无同业竞争。 4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事会的人数及人员 构成符合相关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、责任与义务；董事会已制订了《董事会议事 规则》 ，董事会会议的召开严格按照法定程序进行；董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考 核等四个专门委员会，制订了《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作 细则》 ，四个专门委员会按照工作细则开展活动；公司现有独立董事四名，其人数和在董事会中 的比例已达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；公司已制 订了《独立董事工作制度》 ，能够保证独立董事根据相关法律、法规和公司章程的规定认真履行 职责。 5、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求； 公司监事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，监事会已制订《监事会议事规则》 ，监事会会议的召开严格 按照法定程序进行。 6、关于公司高管人员的绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的任免与奖惩严格按照有 关法律、法规和公司章程的规定进行；公司已制订了高管人员的绩效评价标准和薪酬决策程序， 由薪酬与考核委员会根据绩效评价标准对高管人员进行考核并提出薪酬方案，董事会进行审议 并作出决议，属于董事、监事的薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公 司管理部根据董事会决议执行。 7、关于信息披露：公司董事会已制订了《公司信息披露事务管理制度》 ，公司指定董事会 秘书负责信息披露管理工作，负责接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披 露的资料；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息， 并保证所有股东有平等的机会获得信息。 8、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司注意维护社 会公众股股东的利益，制订了公司《募集资金管理制度》 ，加强了对募集资金的监管。 （二）内幕知情人登记管理等相关情况 2011 年 12 月，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》 ，对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，经公司四届五次临时董事会审议

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 通过后实施。 （以上情况见上证所网站 www.sse.com.cn/上市公司公告/600513） 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《公司 2011 年度董事会工 作报告》 ； 2、 《公司 2011 年度监事会工 作报告》 ； 3、 《公司 2011 年度财务决算 报告及 2012 年度财务预算 报告》 ； 4、 《公司 2011 年度利润分配 和转增股本预案》 ； 5、 《公司章程修改方案》 ； 6、选举公司第五届董事； 7、选举公司第五届独立董 事； 8、选举公司第五届监事（由 股东代表担任） ； 9、 《关于董、监事 2011 年度 薪酬的预案》 ； 10、 《关于续聘会计师事务所 及会计师事务所报酬的预 案》 。 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2011 年度 股东大会

内容: 所有 10 项议 案均以出席 会议股东及 股东代表股 份 总 数 的 100％通过。

内容: （上证所网站 www.sse.com.cn/ 上市公司公告 /600513）

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 6 6 6 6 6 6 6 6 6 亲自出席 次数 2 2 2 2 1 2 2 2 2 以通讯方 式参加次 数 4 4 4 4 4 4 4 4 4 委托出席 次数 0 0 0 0 1 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 缺席次数 出席股东 大会的次 数 1 1 1 1 1 1 1 1 1 6 2 4 0

内容: 姚兴田 杨群 钱霓 吴健 吕致远 刘凤珍 顾英奇 侯维平 赵越春

内容: 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会审计委员会关于继续聘用天衡会计师事务所有限公司为公司从事 2012 年度审 计工作的建议： 经过审计委员会的考核评价，我们认为：天衡会计师事务所有限公司严格遵守新的审计准 则，实施了风险导向审计，对重要审计领域的确定、重要性水平的确定均符合专业要求；审计 程序的选用恰当、合规，审计证据充分、适当，审计工作底稿要素完整；审计总结内容完整和 充分，关注了公司重大事项，并在会计报表附注中进行了披露，为公司出具的 2011 年度审计意 见真实合法、依据充分。我们提议继续聘用天衡会计师事务所有限公司为公司从事 2012 年度审 计工作。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 （一）考评机制见本报告第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况之二、董事、监事、高 级管理人员报酬情况之董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序。 （二）激励机制的建立。公司三届五次董事会决议第十二条规定：为强化高管和核心技术人员 的激励机制，决定设立公司高管和核心技术人员奖励基金，基金来源从公司每年的净利润中提 取。如公司每个年度实现净利润达到董事会确定的年度净利润增长指标，公司将提取净利润的 5%-10%纳入该奖励基金，用于奖励公司高级管理人员和核心技术人员；如每个年度实现净利润 超过董事会确定的年度净利润增长指标，则在超过年度净利润增长指标的部分提取 10%-20%纳 入奖励基金。每个年度所提取奖励基金的 50%可当年兑现，其余 50%留存，待下一年度完成净 利润增长指标后予以兑现，以此类推。每个年度兑现的奖励基金的具体使用由董事会薪酬与考 核委员会提出奖励方案，报董事长批准后发放。 （三）实施情况。根据公司三届五次董事会决议之十二条的规定，2012 年度高管薪酬增长 21.21%。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一） 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证 《公司 2012 年度内部控制评价报告》 内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负有建立健全并有效实施内部控制的责任，公司将严格按照《企业内部控制基 本规范》及其配套指引的要求，不断完善公司内部环境，进一步加强控制活动，有效开展内部 监督，以保证公司治理的合法合规、资产的安全、财务报告及相关信息的真实、准确、完整， 提升企业业绩，促进企业发展。 公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述 目标提供合理保证。 （二）公司建立与财务报告相关的内部控制制度的依据 公司建立与财务报告相关的内部控制制度的依据是《企业内部控制基本规范》《企业内部 、 控制应用指引第 14 号-财务报告》以及《企业会计准则》 。 （三）内部控制制度建设情况 报告期内， 公司内部控制工作领导小组组织相关人员根据 《企业内部控制基本规范》 《企 和 业内部控制应用指引》对原有的部分内控制度进行了修订，制订了一批新的内控制度，同时编 写了公司《内部控制手册》 。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 天衡会计师事务所有限公司已出具关于本公司 2012 年度内部控制工作的标准无保留意见 的《内部控制审计报告》 。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司四届四次董事会已审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。公司 2011 年 年度报告信息披露工作未发生重大差错。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司注册会计师田业阳、朱艳审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏联环药业股份有限公司（以下简称联环药业公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2012 年度的合并利润表和利润表、合并现 金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是联环药业公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，联环药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了联环药业公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。 天衡会计师事务所有限公司 中国·南京 中国注册会计师： 朱 艳 2013 年 3 月 18 日 中国注册会计师： 田业阳

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 法定代表人：姚兴田 主管会计工作负责人：姚兴田 会计机构负责人：王爱新

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人：姚兴田 主管会计工作负责人：姚兴田 会计机构负责人：王爱新

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 法定代表人：姚兴田 主管会计工作负责人：姚兴田 会计机构负责人：王爱新

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 法定代表人：姚兴田 主管会计工作负责人：姚兴田 会计机构负责人：王爱新

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 附注 本期金额 316,005,463.39 上期金额 322,195,338.62

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 72,799,064.82 -7,799,064.82 72,777,626.47 -7,777,626.47 65,000,000.00 64,000,000.00 8,799,064.82 65,000,000.00 64,000,000.00 8,777,626.47 65,000,000.00 65,000,000.00 6,297,382.63 -6,289,178.47 19,004,538.91 -19,004,538.91 8,204.16 6,297,382.63 18,984,538.91 20,000.00 8,204.16 20,711,718.89 40,558,523.71 129,646,166.49 305,847,038.61 16,941,252.22 18,737,308.45 41,196,201.31 110,225,007.56 303,880,624.77 23,995,926.37 6,782,827.44 322,788,290.83 114,930,629.52 5,681,212.52 327,876,551.14 133,722,107.45

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：姚兴田 主管会计工作负责人：姚兴田 会计机构负责人：王爱新

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：姚兴田 主管会计工作负责人：姚兴田 会计机构负责人：王爱新

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 117,000,000.00 35,100,000.00 82,313,453.95 -35,100,000.00 19,247,799.58 2,850,900.65 108,615,322.70 19,955,258.38 28,656,159.03 436,393.89 2,479.43 2,479.43 327,612,970.12 22,808,638.46 28,658,638.46 本期金额 归属于母公司所有者权益 减： 库存 专项 一般风 盈余公积 股 储备 险准备 19,247,799.58 少数股东权 益 436,393.89

内容: 其 他

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：姚兴田 主管会计工作负责人：姚兴田 会计机构负责人：王爱新

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 117,000,000.00 35,100,000.00 82,809,807.47 -35,100,000.00 19,247,799.58 2,850,900.65 111,029,199.56 19,808,105.87 28,509,006.52 28,509,006.52 330,086,806.61 22,659,006.52 28,509,006.52 28,509,006.52

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 117,000,000.00 82,809,807.47 16,817,457.32 2,430,342.26 95,006,119.23 16,023,080.33 24,303,422.59 24,303,422.59 311,633,384.02 18,453,422.59 24,303,422.59 24,303,422.59

内容: 法定代表人：姚兴田 主管会计工作负责人：姚兴田 会计机构负责人：王爱新

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、财务报表附注

内容: 江苏联环药业股份有限公司

内容: 2012 年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况

内容: 江苏联环药业股份有限公司（以下简称本公司）是由江苏联环药业集团有限公司（原扬 州制药厂）作为主要发起人，联合国药集团药业股份有限公司、上海联创创业投资有限公司、 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司等共同发起设 立的股份有限公司。江苏联环药业集团有限公司以其所属的六车间（片剂车间） 、七车间（原 料药） 、八车间（原料药车间） 、动力车间、标准化仓库等经营性净资产及其所拥有的无形资 产—国家一类新药爱普列特生产技术以及货币资金出资，其他发起人以货币资金出资。2000 年 2 月 22 日公司领取企业法人营业执照，注册资本人民币 4,000.00 万元。 2003 年 3 月 4 日，经中国证券监督委员会证监发行字[2003]15 号“关于核准江苏联环药 业股份有限公司公开发行股票的通知”批准，公司向社会公开发行 2,000.00 万股人民币普通 股股票，并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币 6,000.00 万元，于 2003 年 4 月 23 日取得变更后的企业法人营业执照。 2008 年 5 月，本公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币 30,000,000.00 元，全部 由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 90,000,000.00 元，已经江苏天衡会计师事 务所有限公司“天衡验字（2008）52 号”验资报告验证。 2010 年 5 月，本公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币 27,000,000.00 元，全部 由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 117,000,000.00 元，已经江苏天衡会计师事 务所有限公司“天衡验字（2010）47 号”验资报告验证。 2012 年 5 月，本公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币 35,100,000.00 元，全部 由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 152,100,000.00 元，已经天衡会计师事务所 有限公司“天衡验字（2012）00058 号”验资报告验证。 本公司企业法人营业执照注册号：320000000006964。经营范围：许可经营项目为药品生 产（按许可证所列范围生产） 。一般经营项目为自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业 合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当 期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况 由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以 及前期比较报表进行相应调整。

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内容: 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公 司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重 大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失， 有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益项目除未分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中 的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益 中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷 款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融 资产的持有意图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

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内容: ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止 确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有 期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投 资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转 移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值；

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内容: B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 应收账款单项金额在人民币 300 万元（含 300 单项金额重大的判断依据或金额标准 万元）以上，其他应收款单项金额在人民币 100 万元（含 100 万元）以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 龄 应收账款计提比例（%） 5 10 30 50 其他应收款计提比例（%） 5 10 30 50

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内容: 4至5年 5 年以上

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差异计提坏账准备

内容: 坏账准备的计提方法

内容: 11、存货 （1）本公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。 （2）原材料、库存商品发出时采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确 定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。

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内容: 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股 利或利润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资 按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同 的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。 与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产 减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资 企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资 收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的

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内容: 长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其 可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投 资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产 组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立 产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决 策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归 属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程 中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产 的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的） 、该资产预计未来现金流量的现值（如可确 定的）和零三者之中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发 生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值 后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地 产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的减值准备。

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内容: 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年 折旧率如下：

内容: 类 房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 别 预计使用寿命（年） 30 10 10 10 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 3.17% 9.50% 9.50% 9.50%

内容: 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存 在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面 价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存 在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建 工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资

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内容: 本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化， 以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借 款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额） ，其资本化金 额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借 款利息、折价或溢价的摊销） ，其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无 形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并 按其使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存 在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象， 本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面 价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化：

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内容: A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益 的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数 按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳

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内容: 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收 入。 21、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费 用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加 上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资 产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面 价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税 资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产 生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂 时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账 面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净 额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

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内容: （2） 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债。 23、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租 金在实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资 产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让 将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资 等非流动资产（不包括递延所得税资产） ，划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰 低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值 损失。 25、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 报告期内，本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更 报告期内，本公司无会计估计变更。 26、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无 （2）未来适用法 无

内容: 三、税项

内容: 1、主要税种及税率

内容: 税 增值税 营业税 企业所得税 种 计税依据 增值税计税销售额 营业税计税额 应纳税所得额 17% 5% 母公司 15%；子公司 25% 税率

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内容: 税 城市维护建设税 教育费附加

内容: 种 流转税额 流转税额

内容: 税率

内容: [注] 根据苏政发〔2011〕3 号规定，公司 2011 年 2 月 1 日起开始按实际缴纳流转税额 的 5%计缴。 2、税收优惠及批文 母公司：本公司于 2011 年进行高新技术企业资格复评并已通过，且获取 GF20113200666 号证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得 、 税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》 、 （国科发火[2008]172 号）等相关规定，本公 司所得税税率自 2011 年 9 月 30 日起三年减按 15%计缴。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：人民币万元

内容: 子公司全称 子公司 类型 药 品 等 研 江苏联创医药技 术有限公司 有限公 司 扬州市 发，技术成 果转让、咨 询 扬州联环投资有 限公司 有限公 司 扬州市 实业投资 1,500.00 400.00 药品、医疗器械、保健品研发及 其技术成果转让、技术咨询、授 权使用。保健用品的批发、零售 许可经营项目：无。一般经营项 目：实业投资 1,500.00 240.00 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额

内容: 实质上构成 子公司全称 对子公司净 投资的其他 项目余额 江苏联创医 药技术有限 公司 扬州联环投 资有限公司 100.00% 100.00% 60.00% 60.00% 持股比例 表决权比例

内容: 是 否 合 并 报表

内容: 少 数 股 东 权益

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 是

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：人民币万元

内容: 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 许可经营项目：中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化 扬州联环医药营销 有限公司 有限公 司 扬州市 化工原 料、药 品批发 500.00 药品、 生物制品、 精神药品 （限二类） 批发。 二类医疗器械； 三类医用高分子材料及制品 （含一次性使用无菌医疗器械）批发；普通 货运、货物专用运输（冷藏保鲜） 。一般经 营项目：一类医疗器械、化工原料及中间体 药用辅料批发。 493.10 经营范围 期末实际出 资额

内容: 实质上构 成对子公 子公司全称 司净投资 的其他项 目余额 扬州联环医药 营销有限公司 92.00% 92.00% 是 33.17 持股比 例 表决权比 例 是否合 并报表 少数股东权 益

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 -

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 无

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 无 （2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因 无 4、本期合并范围的变动情况 无 5、本期发生的同一控制下企业合并 无 6、本期发生的非同一控制下企业合并 无 7、本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 无 8、本期发生的反向购买 无 9、本期发生的吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无

内容: 五、合并财务报表主要项目注释

内容: （以下如无特别说明，均以 2012 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

内容: 1、货币资金 （1）明细项目

内容: （2）其他货币资金期末余额均为存出投资款。 （3）货币资金期末余额中无抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在 回收风险的款项。

内容: 2、交易性金融资产 （1）分类情况

内容: 项 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计 入本期损益的金融资产 目 2012 年 12 月 31 日 218,825.90 2011 年 12 月 31 日 218,271.30 -

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 衍生金融资产 合

内容: 目

内容: （2）本公司交易性金融资产变现不存在重大限制。

内容: 3、应收票据 （1）分类情况

内容: （2）期末无已质押的应收票据。 （3）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 （4）期末已背书转让给他方但尚未到期的应收票据（金额最大的前五项）

内容: 4、应收账款 （1）分类情况

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）应收账款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方情况

内容: （3）截止 2012 年 12 月 31 日应收账款金额前五名单位情况

内容: （4）报告期内应收账款无外币余额。

内容: 5、预付款项 （1）账龄分析

内容: （2）截止 2012 年 12 月 31 日账龄一年以上的预付账款为尚未结算的货款尾款。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日预付款项金额前五名单位情况

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商

内容: 预付时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 2-3 年 1 年以内

内容: 未结算原因 交易尚未完成 交易尚未完成 交易尚未完成 交易尚未完成 交易尚未完成 交易尚未完成 交易尚未完成

内容: 5 合 计

内容: 供应商

内容: （4）期末预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。

内容: 6、其他应收款 （1）分类情况

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）本公司无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 （3）其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 情况。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名单位情况

内容: 7、存货 （1）分类情况

内容: 原材料 周转材料 在产品 自制半成品 库存商品 合 计

内容: （2）公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提 存货跌价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存 货类别计提跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日存货无可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准 备。

内容: 8、其他流动资产

内容: 9、长期股权投资

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 2011 年 12 月 31 日 减值准 备 账面价值

内容: 按成本法核算的 长期股权投资 按权益法核算的 长期股权投资

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资

内容: （3）本公司期末长期股权投资不存在需计提长期股权投资减值准备的情况。 （4）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 （5）本公司无合营企业。 （6）联营企业

内容: 被投资单位名称 扬州扬大联环药业基因工程 有限公司 企业类型 注册地 法定代 表人 姚兴田 业务性质 生产护肤品，研发转基因 生物制品 生产医药中间体、化工产 品 药品、医药中间体、化工 扬州联环药物工程研究中心 有限公司 产品、保健食品的研究开 有限公司 扬州市 姚兴田 发，相关技术的授权使 用、 成果转让、 服务咨询， 医药中间体的销售 100 万元 49.00% 49.00% 注册资本 持股比 例 表决权比例

内容: 扬州联澳生物医药有限公司 有限公司

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 日资产总额 扬州扬大联环药业基因工程有限 公司 扬州联澳生物医药有限公司 扬州联环药物工程研究中心有限 公司 24,178,828.91

内容: [注]本期新增其他股东投入注册资本 25 万元,导致本公司持股比例由期初 24.59%变更为 24.39%。

内容: 10、固定资产 （1）分类情况 2011 年度

内容: 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 四、减值准备 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 合 计 -

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 四、减值准备 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 合 计 -

内容: 本期折旧额为 8,945,317.27 元。 （2）本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （3）本公司通过经营租赁租出的固定资产情况

内容: 项 水针车间固定资产 目 账面价值 960.97 万元

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 11、在建工程 （1）分类情况

内容: （2）变动情况 2011 年度

内容: 项目 综合项目 南京仙林科研中心-科技大楼 水针改造项目 口服制剂车间大修技改 原药一车间大修技改 原药二车间大修技改 老站大修技改 合计 工程投入占预算比例(%) 73.64 工程进度（%） 80.00 工程进度(%) 资金来源 自筹 募集资金 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 资金来源

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 综合项目 南京仙林科研中 心-科技大楼 口服制剂车间大 修技改 原药一车间大修 技改 原药二车间大修 技改 老站大修技改 合计

内容: 项目 综合项目 南京仙林科研中心-科技大楼 口服制剂车间大修技改 原药一车间大修技改 原药二车间大修技改 老站大修技改 合计 工程投入占预算比例(%) 87.63 工程进度（%） 88 资金来源 自筹 募集资金 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: [注]其他减少系转入“制造费用-大修费”。 （3）公司期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 （4）在建工程余额中无资本化利息。

内容: 12、无形资产 2011 年度

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 爱普列特产品技术 依巴斯汀产品技术 水针产品技术 合 四、减值准备 爱普列特产品技术 [注] 依巴斯汀产品技术 水针产品技术 合 五、账面价值 爱普列特产品技术 依巴斯汀产品技术 水针产品技术 合 计 计 计

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期摊销额为 1,216,236.00 元。 [注]由于复方爱普列特已开始研制，成功后将逐步替代目前的单方爱普列特，公司已计 提无形资产减值准备 245.53 万元。

内容: 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 2012 年 12 月 31 日 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 或负债 2011 年 12 月 31 日 暂时性差异 递延所得税资产 或负债

内容: （2）未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损

内容: 14、资产减值准备 2011 年度

内容: 项 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 目 年初余额 18,854,752.14 本期计提 2,439,866.18 本期减少 转回 转销 1,246,353.83 期末余额 20,048,264.49 -

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计

内容: 项 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 目 年初余额 20,048,264.49 2,455,300.00 22,503,564.49 本期计提 1,278,823.26 1,278,823.26 本期减少 转回 2,296,939.56 转销 2,296,939.56 2,455,300.00 21,485,448.19 期末余额 19,030,148.19 -

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 借款类别 质押借款 合 计

内容: [注] 担保方系江苏联环药业集团有限公司。

内容: 17、应付账款 （1）期末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项情况

内容: （2）本公司应付账款中无外币余额。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日本公司无账龄超过一年的大额应付账款。

内容: 18、预收款项 （1）本公司期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项 情况。 （2）本公司预收账款中无外币余额。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日本公司无账龄超过一年的大额预收账款。

内容: 19、应付职工薪酬 （1）分类情况 2011 年

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费 七、职工教育经费

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 八、非货币福利 九、其他 合

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费 七、职工教育经费 八、非货币福利 九、其他

内容: （2）截止 2012 年 12 月 31 日应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 23、其他应付款 （1）本公司无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （2）金额较大的其他应付款

内容: 25、股本 2011 年度 单位：股

内容: 本期增减（+，-） 项 目 年初余额 发行 新股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 117,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 送股 公积金 转股 其他 小计 期末余额

内容: 2012 年度 单位：股

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期增减（+，-） 项 目 年初余额 发行 新股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股[注] 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 117,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 - 35,100,000.00 35,100,000.00 35,100,000.00 152,100,000.00 152,100,000.00 152,100,000.00 送股 公积金 转股 其他 小计 期末余额

内容: [注]根据本公司 2011 年度股东大会通过的《公司 2011 年度利润分配和转增股本预案》， 本公司以 2011 年 12 月 31 日的股本 117,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本 公积金转增股本 3 股, 共计转增股本 35,100,000.00 股。 26、资本公积 2011 年

内容: 股本溢价[注] 其他资本公积 合 计

内容: [注]根据本公司 2011 年度股东大会通过的《公司 2011 年度利润分配和转增股本预案》， 本公司以 2011 年 12 月 31 日的股本 117,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本 公积金转增股本 3 股, 共计转增股本 35,100,000.00 股。

内容: 27、盈余公积 2011 年

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: [注]根据本公司第四届董事会第十次会议通过的 《公司 2011 年度利润分配和转增股本预 案》，2011 年度母公司实现净利润 24,303,422.59 元,按 2011 年度母公司净利润的 10%提取 法定盈余公积 2,430,342.26 元。 2012 年度

内容: [注]根据本公司第五届董事会第六次会议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，2012 年度母公司实现净利润28,509,006.52 元,按2012年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 2,850,900.65 元。

内容: 29、营业收入、营业成本 （1）分类情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: （2）主营业务（分产品）

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）前五名客户的营业收入情况

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 工会经费 教育经费 劳动保护费 差旅费 办公费 修理费 机物料消耗 交通费 电话费 无形资产摊销 房屋租赁费 土地租赁费 业务招待费 律师费 保险费 审计费 咨询费 技术开发费 折旧费 税费 运输费 汽车费用 存货盘盈或盘亏 其他费用 合

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 交易性金融资产 交易性金融负债 合

内容: 36、投资收益 （1）分类情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 扬州联澳生物医药有限公司 扬州联环药物工程研究中心有限公司 合 计

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 捐赠支出 综合基金

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 归属于母公司所有者的净利润 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益

内容: 41、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 42、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 销售机构费用 技术开发费 运输费 差旅费 业务招待费 租赁费 会务费 其他未列项目 合 计

内容: 43、现金流量表补充资料 （1）补充资料

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 减：现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本公司本期未发生取得或处置子公司及其他营业单位。 （3）现金及现金等价物

内容: 法定代 表人 母公司对 业务性质 注册资本 本公司的 持股比例 生产销售 9275 万元 38.64% 母公司对本 公司的表决 权比例 38.64% 组织机构代 码

内容: 江苏联环药业 集团有限公司

内容: 2、本公司的实际控制人情况

内容: 实际控制人名 称 江苏金茂化工 医药集团有限 公司 有限公司 扬州市 程晓曦 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 实际控制人对本公司母 公司的持股比例 组织机构代 码

内容: [注]本公司从公司大股东江苏联环药业集团有限公司获悉，根据江苏联环药业集团有 限公司出资人江苏金茂化工医药集团有限公司与永泰投资控股有限公司签订的 《关于江苏 联环药业集团有限公司 44.2%的国有股权转让协议》 ，永泰投资控股有限公司已受让江苏 联环药业集团有限公司 44.2%的股权，相关的验资及工商变更登记手续已履行完毕。 该 项股权转让完成后，江苏金茂化工医药集团有限公司将持有江苏联环药业集团有限公司 55.8%的股权，永泰投资控股有限公司将持有江苏联环药业集团有限公司 44.2%的股权。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代 表人 本公司 业务性质 注册资本 合计持 股比例 化工原料、药品 批发 药品等研发，技 有限公司 扬州市 姚兴田 术成果转让、咨 询 有限公司 扬州市 姚兴田 实业投资 1500 万元 100.00% 100.00% 66684333-8 400 万元 60.00% 60.00% 77800137-0 500 万元 92.00% 本公司合计 表决权比例 组织机构代 码

内容: 扬州联环医药营销 有限公司 江苏联创医药技术 有限公司 扬州联环投资有限 公司

内容: 4、本公司的合营及联营企业情况 （1）本公司无合营企业 （2）本公司联营企业

内容: 法定代 表人 本公司合计 持股比例 本公司合 计表决权 比例 组织机构代 码

内容: 扬州扬大联环药 业基因工程有限 公司 扬州联澳生物医 药有限公司 扬州联环药物工 程研究中心有限 公司 有限公司 扬州市 姚兴田 有限公司 扬州市 姚兴田

内容: 生产护肤品， 研发转基因 生物制品 生产医药中 有限公司 扬州市 彭志恩 间体、化工产 品 药品等研发， 成果转让、咨 询

内容: [注]本期新增其他股东投入注册资本 25 万元,导致本公司持股比例由期初 24.59%变 更为 24.39%。 5、本公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 扬州通达化工医药设备厂 扬州制药有限公司 扬州联博药业有限公司 扬州联环药品进出口有限公司 扬州联宇医药化工有限公司 扬州联环电脑科技有限公司 扬州制药厂化工分厂 扬州华欧科技咨询有限公司 与本公司的关系 同一母公司 同一母公司 母公司拥有其 49.00%的股权 同一母公司 母公司拥有其 49.00%的股权 同一母公司 同一母公司 同一母公司 组织机构代码 14073347-6 73013684-x 768265294-8 72521731-1 75897330-8 74068394-3 14090071-3 74068394-3

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：人民币万元 （1）购买商品、接受劳务的关联交易

内容: 关联 关联方 交易 类型 江苏联环药业集团有 限公司 扬州制药有限公司 2012 年度发生额 关联交易 内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 排污费、环境 市场价格，经董事会 保护费 决议 174.00 100.00 174.00 金额 2011 年度发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 100.00

内容: 水 、 电 、 气 市场价格，经董事会 [注] 决议

内容: 扬州制药有限公司 扬州通达化工医药设 备厂 扬州扬大联环药业基 因工程有限公司 扬州联环药物工程研 究中心有限公司

内容: 购入原辅料、 市场价格，经董事会 药品 决议 市场价格，经董事会 决议

内容: 购入原辅料、 市场价格，经董事会 药品 决议

内容: 购 入 技 术 开 市场价格，经董事会 发费等 决议

内容: [注]2005 年 1 月 10 日，公司与扬州制药有限公司签署了协议，扬州制药有限公司以市场 公平合理的价格向本公司提供水、电、气等公用事业服务。 根据协议的规定，扬州制药有限公司为公司提供服务的条件将不逊于扬州制药有限公司 向任何第三方提供相同或相类似服务的条件，且给予公司同等条件下优于任何第三方的权利， 扬州制药有限公司保证将首先满足公司所需服务的要求。 （2）销售商品、提供劳务的关联交易

内容: 关联交易定价 方式及决策程 序 市场价格， 经董 事会决议 2012 年度发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 2011 年度发生额 金额 占同类交易金额 的比例（%） -

内容: 江苏联环药业集团 有限公司

内容: 销售药品、 材料 市场价格， 经董 等 事会决议

内容: （3）本公司本期无关联托管情况。 （4）本公司本期无关联承包情况。 （5）关联租赁情况

内容: 序号 [注 1] 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况 租赁起始日 租赁终止日 2000 年 2 月 2050 年 2 月 2012 年度租赁 2011 年 支出 15.00 租赁支出 15.00 租赁支出确定 依据 协议价格

内容: 江苏联环药业 江苏联环药业 土地

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 集团有限公司 [注 2]

内容: 江苏联环药业 江苏联环药业 集团有限公司 股份有限公司

内容: 江苏联环药业 扬州制药有限 水 针 车 2008 年 4 月 股份有限公司 公司 间 1日

内容: [注 1]本公司于 2000 年 2 月 28 日与江苏联环药业集团有限公司签署了《土地使用权 租赁协议》 ，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的两宗土地：A 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624 号)、 宗地面积 1,580.2 平方米 B (土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为 50 年，租金为 15 万元/年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构进行评估，并经 江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。本公司已取得扬州市国土管理局核发的 扬他项（2000）字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土地他项权利证明书》 。 [注 2]本公司于 2005 年 1 月 10 日与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协 议》 ，确定自 2005 年度起 20 年租赁房屋的年租金为人民币 15 万元。 [注 3] 2007 年 12 月，本公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过《关于公司变更募集 资金用途收购扬州制药有限公司水针剂车间生产线相关资产的预案》 ，同意公司变更募集资金 用途，以募集资金出资 2530 万元人民币，收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包 括房屋建筑物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产线生产的薄芝糖肽注射液等 27 个水 针剂品种的技术（包括药品注册证书、生产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料 和文件） 。 本公司已经将相关资产的对价 2530 万支付完毕， 但是由于国家政策法规的变化以及药监 机构的调整，水针剂产品生产批文一时难以转到本公司。2008 年 3 月，本公司与扬州制药有 限公司签订协议，从 2008 年 4 月起，委托扬州制药有限公司生产、销售水针剂产品，本公司 收取资产使用费和相关收益。水针车间日常维修、大修等，发生的相关费用均由扬州制药有 限公司承担，如确因生产需要，需增加固定资产，应征得本公司同意，其购置款由本公司承 担，新增资产使用费由本公司按月向扬州制药有限公司收取。 （6）关联担保情况

内容: 担保方 江苏联环药业集团有限公司 江苏联环药业集团有限公司 被担保方 江苏联环药业股份有限公司 扬州联环医药营销有限公司 担保内容 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 短期借款 短期借款 3,000.00 1,000.00 3,000.00 900.00

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、关联方应收应付款项 单位：人民币万元 （1） 应收及预付关联方款项

内容: 项目名称 应收账款 预付账款 预付账款 关联方 江苏联环药业集团有限公司 扬州制药有限公司 扬州联环药物工程研究中心 有限公司 2012 年 12 月 31 日 账面余额 1.49 7.51 4.28 坏账准备 0.15 2011 年 12 月 31 日 账面余额 1.43 -54.01 4.28 坏账准备 0.11 -

内容: 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 关联方 江苏联环药业集团有限公司 扬州通达化工医药设备厂 扬州扬大联环基因工程有限公司 扬州联澳生物医药有限公司 扬州制药有限公司 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 54.60 0.01 11.22 0.69 3.15 35.77 18.71 0.69 -

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 根据公司第五届董事会第六次会议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，2012 年度 母公司实现净利润 28,509,006.52 元,按 2012 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 2,850,900.65 元，加母公司年初未分配利润 111,029,199.56 元，扣除已派发 2011 年度现金 股利 5,850,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 130,837,305.43 元。公司以 2012 年 12 月31日的股本152,100,000.00股为基数， 向全体股东按每10股派发现金股利0.60元(含税)， 共计派发 91,260,000.00 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股。本 议案需提交公司股东大会审议通过。

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债：

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债

内容: 计入权益的累计公 允价值变动

内容: 2、 公司于 2012 年 8 月 6 日发布了《江苏联环药业股份有限公司重大资产重组事项停 牌公告》 ，公司筹划重大资产重组事项，拟由公司向公司控股股东江苏联环药业集团有限公司 发行股份收购其全资子公司扬州制药有限公司 100%股权。该项重大资产重组已经通过了江苏 省国资委的审核。截至本财务报告日，该项重大资产重组工作正在进行中，尚未完成。 3、 本公司从公司大股东江苏联环药业集团有限公司获悉，根据江苏联环药业集团有 限公司出资人江苏金茂化工医药集团有限公司与永泰投资控股有限公司签订的《关于江苏联 环药业集团有限公司 44.2%的国有股权转让协议》 ，永泰投资控股有限公司已受让江苏联环药 业集团有限公司 44.2%的股权，相关的验资及工商变更登记手续已履行完毕。 该项股权转让 完成后，江苏金茂化工医药集团有限公司将持有江苏联环药业集团有限公司 55.8%的股权，永 泰投资控股有限公司将持有江苏联环药业集团有限公司 44.2%的股权。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）分类情况

内容: 2012 年 12 月 31 日 类 别 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 2011 年 12 月 31 日 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组合一 （账龄 分析法组合） 组合小计 单项金额不 重大但单项 计提坏账准 备的应收账 款 合计

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）本公司无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （3）应收账款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方情况

内容: （4）应收账款金额前五名单位情况

内容: （6）应收账款期末余额中无外币余额。

内容: 2、其他应收款 （1）分类情况

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全 额收回或转回比例较大的应收款项。 （3）其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 情况。 （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年限 4-5 年 5 年以上 1 年以内

内容: 3、长期股权投资 （1）分类情况

内容: 按成本法核算的 长期股权投资 按权益法核算的 长期股权投资 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 扬州联环医药营销有限 公司 江苏联创医药技术有限 公司 扬州联环投资有限公司 合 计

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 持股比 例 表决权 比例 本 期 减 少 本期 现金 红利

内容: 被投资单位名称 扬州扬大联环药 业基因工程有限 公司 扬州联澳生物医 药有限公司 扬州联环药物工 程研究中心有限 公司 合 计

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）期末长期股权投资不存在需计提长期股权投资减值准备的情况。 （5）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 （6）本公司无合营企业。 （7）联营企业

内容: 被投资单位名称 扬州扬大联环药业基因 工程有限公司 扬州联澳生物医药有限 公司 企业类型 注册地 法定代表人 有限公司 扬州市 姚兴田 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 24.39%24.39%[注]

内容: 生产护肤品， 研发转基因 3075 万元 生物制品 生产医药中间体、 化工产 4500 万元 品 药品、医药中间体、化工 100 万元

内容: 扬州联环药物工程研究 中心有限公司

内容: 产品、 保健食品的研究开 有限公司 扬州市 姚兴田 发，相关技术的授权使 用、 成果转让、 服务咨询， 医药中间体的销售

内容: [注]本期新增其他股东投入注册资本 25 万元,导致本公司持股比例由期初 24.59%变 更为 24.39%。

内容: 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 本期营业收入总 额 扬州扬大联环药业基因工程有 限公司 扬州联澳生物医药有限公司 扬州联环药物工程研究中心有 限公司 额 本期 净利润

内容: 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: （2）主营业务（分产品）

内容: （3）前五名客户的营业收入情况

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1 2 3 4 5 合 5、投资收益 （1）分类情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 合 计

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按权益法核算的长期股权投资

内容: 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 扬州联澳医药化工有限公司 扬州联环药物工程研究中心有限公司 合 计

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 67,244,314.95 63,607,172.67 3,637,142.28 63,607,172.67 60,056,271.62 3,550,901.05 -1,038.20 2,071,548.24 -2,097,504.23 225,541.37 -1,872,669.27 -23,086,772.00 5,088,217.94 17,836,129.82 32,723.50 1,904,775.32 -975,979.50 -146,636.21 93,813.27 -9,708,983.39 2,816,254.14 30,092,010.52

内容: 1、本期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 2012 年度 -36,424.33 810,000.00 2011 年度 -37,643.40 180,000.00

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响数 减：少数股东损益影响数 扣除所得税费用及少数股东损益后的非经常性损益

内容: 2、净资产收益率及每股收益 2011 年

内容: 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 7.70 7.75 每股收益（元） 基本每股收益 0.21 0.21 稀释每股收益 -

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 8.48 8.34 每股收益（元） 基本每股收益 0.19 0.19 稀释每股收益 -

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 3、主要会计报表项目的异常情况及原因

内容: 报表项目 期末余额 年初余额 变动幅度 变动原因说明

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报表项目 应收票据 预付账款 在建工程 应交税费 投资收益 营业外收入

内容: 业务增长预付款项增加 仙林中心工程投入 收入增长导致增值税和所得税增加 本期公司的联营企业盈利增加 本期收到的政府补贴较上期增加

内容: 上述 2012 年度财务报表及其附注已经公司董事会批准。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2013 年 3 月 18 日

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2013 年 3 月 18 日