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内容: 天津天药药业股份有限公司 600488 2012 年年度报告

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内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人杨凤翝、主管会计工作负责人王春丽及会计机构负责人（会计 主管人员）沙可声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 年度实现净 利润 93,912,375.71 元。按《公司章程》有关规定，提取 10％的法定盈余公积金 9,391,237.57 元，加期初未分配利润 479,362,843.67 元，减去本年已分配 2011 年 现金股利 17,915,369.11 元，累计可供全体股东分配的利润为 545,968,612.70 元。 截至 2012 年末母公司资本公积余额为 508,948,158.23 元。 公司第五届董事会第十一会议审议通过了 2012 年度利润分配预案的议案， 拟以 2012 年期末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.20 元（含税） ，派发现金红利总额为 10,857,799.46 元，剩余 535,110,813.24 元结转以后年度分配。并以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，公积金转增 股本后，公司总股本由 542,889,973 股变更为 814,334,960 股。此议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。 六、 本公司 2012 年度报告涉及的未来计划等陈述，该计划不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 控股股东、 药业集团 指 天津药业集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 三隆化工 指 天津市三隆化工有限公司 天发进出口 指 天津市天发药业进出口有限公司 天药香港 指 天津药业（香港）有限公司 美国大圣 指 美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲 指 天津天药药业（亚洲）有限公司 药研院 指 天津药业研究院有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药药业股份有限公司（转让完成后更名为“天 湖北天药 指 津金耀集团湖北天药药业股份有限公司” ） 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 华寅五洲、五洲松 五洲松德联合会计师事务所（现更名为“华寅五洲会 指 德、会计师事务所 计师事务所” ） 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的会计期间 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》 二、专业词汇 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物，为药品 的一种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、症 原料药、 化学原料药 指 状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接 作用，或者能影响机体的功能和结构。 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化 医药中间体 指 或精制才能成为原料药的一种物料 产成品和原料中所含有的活性成份数量或重量的比 收率 指 率，用百分率表示 IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，针对医疗行业 IMS Health 指 出售调查数据和咨询服务的国际咨询、调查组织 Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管 FDA 指 理局 美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品 FDA 认证 指 进入美国市场的许可程序

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内容: CEP 认证、COS 认 指 证

内容: DMF GMP cGMP SMP EHS COD BOD

内容: 指 指 指 指 指 指 指

内容: Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的欧洲药典适用性 认证文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 Drug Master File，药品主控文件，药品制造商自主向 药品监管机构提交的保密资料，包括药物在制备、加 工、包装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物 品 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 Current Good Manufacture Practice， 动态药品生产管理 规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP Standard Managment Procedure，标准管理规程 Environment, Health, Safety，环境、健康、安全 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是表示水质 污染度的重要指标。 Biochemical Oxygen Demand，生化需氧量，表示水中 有机物等需氧污染物质含量的一个综合指示。

内容: 二、 重大风险提示： 1、原材料价格波动风险 目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈，成为国内唯一一家同时拥有 利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业，虽 然部分产品生产实现了植物甾醇路线的完全替代，但截至目前公司主要产品 的原材料仍为皂素。 由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格， 种植地域性较强，我国只能在湖北、陕西、河南等地种植。随着我国环保意 识的不断提高，近年来，国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度，淘汰 了部分中小皂素生产企业， 皂素供给趋紧，致使皂素价格 2007 年以来持续上 涨，已由 2007 年初的每吨 13 万元上涨至 2012 年每吨 90 余万元。 一直以来，公司发挥"高科技加规模经济"的优势，通过技术改进、发挥 市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上 涨带来的成本压力，保持了经营业绩的持续增长；同时，皂素价格的攀升也 在一定程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势，公司可以进一步提 高皮质激素原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例，减少对皂 素的依赖，从而降低原材料成本。但总体而言，若未来皂素价格继续上涨， 仍将会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 2、技术优势不能持续保持的风险

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内容: 经过多年的技术积累，公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术， 如生物脱氢、生物降解等工业发酵技术，菌种选育与优化、菌种培养与接种 等微生物发酵技术，11α 羟基脱水技术、酮基保护技术等化学合成技术，以 及甾体工业结晶工艺技术等。尤其是 2012 年，面对薯蓣皂素价格持续上涨的 不利因素，天药股份继续加强技术研发投入，进行生产成本的深入挖潜，产 业结构升级取得重大突破，以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体 技术日趋完善，此项技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规 模优势，带动一批皮质激素类药物的技术升级。实现产业化后，包括泼尼松 龙、甲泼尼龙、曲安奈德、地塞米松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素 向雄烯二酮起始物料的替代，使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞 争力。持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段。 但是，由于皮质激素原料药新产品、新技术开发具有周期长、环节多、 风险大、保密性难的特点，如果未来出现研发失败、技术失密等情形，将会 削弱公司的竞争优势。此外，公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业 化的企业，如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破，将对公 司盈利能力产生一定程度的不利影响。 面对上述风险，公司一方面将继续坚定地实施"高科技加规模经济"的发 展战略，继续加大技术研发投入，以保持行业内的技术领先地位；同时在植 物甾醇生产路线方面，公司经过多年的研发和技术储备，已经突破了生物技 术和化学合成技术部分的技术瓶颈，公司在菌种选育与优化、菌种培养与接 种等领域具有得天独厚的技术优势，并有一大批技术熟练的产业工人，能够 为业内的竞争者设立很高的技术壁垒， 提高了此行业的进入门槛和投资风险。 3、环保政策及其变化引致的风险 公司从事化学原料药的生产，生产过程中会产生废气、废液及废渣，若 处理不当易污染周边环境，产生不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法 规、标准对污染物进行了治理，废气、废液和废渣的排放均达到了环保规定 的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国 家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更 高的环保费用。

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内容: 2010 年 7 月 1 日， 《制药工业水污染物排放标准》全面实施，新标准对 原料药行业的废水排放标准更为严格，企业排水若不达标则面临停产整顿。 未来若国家及地方政府继续提高环保标准，将导致公司加大环保投入，提高 经营成本，影响公司经营业绩。 面对上述风险，一方面公司将继续通过技术进步，开发出更清洁环保的 生产工艺，减少环保的压力；另一方面通过实施本次非公开发行项目拥有独 立、完整的污水处理设施，加强公司在环保方面的独立性和资产完整性，减 少关联交易、节约环保成本、提高经营业绩，最终提升公司的综合竞争力。 4、安全生产的风险 公司产品制造过程包含了化学合成工序，由于大量使用酸碱和有机溶酶， 具有易燃、易爆、有毒、有刺激性、腐蚀性的特点，如发生失火、爆炸等安 全事故将影响公司生产的连续性，并可能造成较大的经济损失，给公司经营 带来一定的风险。 公司已具有 70 年的生产历史，长期的生产实践中已建立了完善的环境、 职业健康和安全控制体系，公司一贯牢固树立"以人为本"的安全工作理念， 坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的方针 ，通过组织开展安全检查、员 工 EHS 培训、强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段能够 保证公司安全生产和平稳运行。 5、人民币汇率波动的风险 作为国内皮质激素类原料药的行业龙头，公司在产品质量管理和海外市 场认证等方面具有明显优势， 皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一， 出口目的地包括印度、新加坡、印度尼西亚、美国、德国、日本、意大利、 巴西、俄罗斯等国家。 公司出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率 的波动会对本公司的利润产生一定影响。2010 年 6 月起，人民币兑美元汇率 结束了国际金融危机期间维持了两年的稳定局面，升值幅度陡然加速，汇率 上升降低了本公司产品在国际市场上的价格竞争力，若人民币汇率升值趋势 长期持续，将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响。 面对上述风险，公司将一方面重点加强对外汇市场信息的收集和整理，

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内容: 委派专人及时掌握外汇市场情况，对人民币汇率波动进行跟踪研究，同时加 强与相关投资咨询机构、金融机构的沟通与交流，提高人民币汇率波动预判 的准确性，根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划，规避 汇率风险；另一方面通过出口押汇、及时结汇、提高回款速度、控制结汇风 险、尽可能将长期订单，大额订单分解成多批次的短期订单、小额订单分次 签署等多种方式规避汇率风险。近年来，公司在海外市场业务拓展取得明显 进步的同时，汇兑损失保持在较低的水平，一定程度上说明了公司规避汇率 风险的能力较强。

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内容: 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定 www.sse.com.cn 网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 天药股份 股票代码 600488 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 300384 天津市河东区八纬路 109 号 300171 http://www.kingyork.biz/tianyaoyaoye/ tjpc600488@vip.sina.com 董事会秘书 证券事务代表 王迈 杨新意 天津市河东区八纬路 天津市河东区八纬路 109 号 109 号 022-24160910 022-24160910 022-24160910 022-24160910 tjpc600488@vip.sina.com tjpc600488@vip.sina.com 天津天药药业股份有限公司 天药股份 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co., Ltd. TJPC 杨凤翝

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内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 自公司上市以来公司的经营范围为:制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药 材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材 料的加工；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询（以上经营范围内 国家有专营专项规定的按规定办理） 。 2012 年 2012 年 6 月 19 日第五届董事会第七次会议审议通过了关于修订《公 司章程》的议案；增加公司经营范围的原因如下：公司设计室一直具备压力容器设 计资质， 报告期内恰逢需要换证， 按照 2008 年国家质量监督检验检疫总局重新发布 的新的管理规定，审批机关要求公司的营业执照经营范围增加设备设计业务。此项 议案于 2012 年公司第三次临时股东大会审议通过。 1999 年 12 月 1 日 天津市工商行政管理局 120000000002656 12011771824811X 71824811-X

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2000 年 8 月，天津药业有限公司吸收上海复星医药（集团）股份有限公司和 天津开发区泛亚太有限公司两家民营企业的现金投资， 由国有独资的药业公司改 制为多元投资主体的有限责任公司， 更名为天津药业集团有限公司， 隶属于天津 市医药集团有限公司。 天津市医药集团有限公司持有天津药业集团有限公司74% 的股份， 为公司的间接控股股东。 实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管 理委员会，其持有天津医药集团有限公司 100%的股权。 2、2001 年 6 月 18 日公司在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为天津药业集 团有限公司，持有公司 67.12%的股权。

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内容: 3、2001 年 10 月，经天津市政府批准，组建天津金耀集团有限公司（以下简称" 金耀集团"） 天津市医药集团有限公司将所持有的本公司全部资产整体划归金耀 。 集团。 市政府授予金耀集团对国有资产的管理经营权， 属市政府直接管辖的企业， 归口市经委管理。在天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"天津 市国资委"）设立后，金耀集团成为天津市国资委直接监管单位。金耀集团持有 天津药业集团有限公司 74%的股权，为公司间接控股股东。实际控制人为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有天津金耀集团有限公司 100%的股 权。 4、2012 年 6 月 29 日公司收到天津市国资委下发的《关于将天津市医药集团及 金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》 （津国资企改[2012]51 号） 及 《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限 公司的通知》 （津国资企改[2012]187 号） 。根据上述文件，天津市国资委拟将其 持有公司间接控股股东天津金耀集团有限公司、 间接股东天津市医药集团有限公 司（以下简称"医药集团"）的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有 限公司（以下简称"渤海国资"） 。本次股权划转前金耀集团和医药集团分别间接 持有公司 46.80%和 0.47%的股份，股权划转后渤海国资将间接持有公司 47.27% 的股权。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 办公地址 签字会计师姓名 华寅五洲会计师事务 所（特殊普通合伙） 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 尹林 丁琛

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 2012 年 1,642,531,461.40 98,844,464.00 2011 年 1,418,381,661.74 93,198,003.90 本期比上 年同期增 减(%) 15.80 6.06 2010 年 1,128,131,844.40 90,828,633.36

内容: 2012 年末 归属于上市公司股 东的净资产 总资产

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内容: 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额

内容: 增加 0.47 个 百分点

内容: 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但 与公司正常经营业务密切相 关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 搬迁专项支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -35,604.23 -832,633.85 4,368,251.25 2012 年金额 2,003,180.00 2011 年金额 3,876,849.12 2010 年金额 -40,823.49

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内容: 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，天药股份面临了复杂严峻的生产经营形势，困难局面为近年来之最。 在国际市场上， 人民币升值， 欧债危机的辐射影响使得产品出口创汇形势不容乐观。 在国内市场上，原材物料价格持续上扬，能源成本不断增加，环保压力日益显著， 在不利局面下，公司经营层在董事会的正确领导下，坚决贯彻落实股东大会精神， 群策群力积极应对复杂环境，从技术创新、小改小革、加强管理、节约挖潜上想办 法，团结一致化解各类困难，在各种不利因素下保持着天药股份良好的发展态势， 创造了连续 3 年利润突破 1 亿元的新纪录。 2012 年公司实现营业收入 16.43 亿元，同比增长 15.80%，利润总额 1.12 亿元， 同比增长 1.73%；出口额 1.04 亿美元，同比增长 22.63%。报告期内公司完成了原料 药产量 163.4 吨，同比增加 10.01%，片剂产量 47.2 亿片，同比增加 15.30%。 公司完成上述经营成绩，主要得益于以下几方面的工作： 1． 积极开拓国内外市场，巩固行业主导地位 2012 年以来，皂素价格持续上涨，产品成本的上升对公司营利能力造成一 定的压力，面对新形势，公司积极酝酿新一轮的市场调控举措，以保持对市场的 掌控力。 公司内外销售部门认真贯彻落实公司的市场营销方针， 坚持以市场为中 心，以客户为导向，积极应对市场变化，在大环境不利的形势下取得了较好的经 营成绩。 内销业务方面：由于皂素价格持续快速上涨，公司调整市场营销战略，控制 发货速度，逐步开始了涨价的谈判工作。另外，由于兽药市场需求量的萎缩以及 地塞米松制剂厂家需要按照新版药典进行质量提升工作， 导致地塞米松系列产品 销售在进度上受到一定程度的影响。 为保持国内销售业绩的稳定， 对于其他高利 润品种，公司内销队伍加大了市场开发力度，较去年同期取得不错的成效，其中 曲安奈德、醋酸曲安奈德和丙酸氯倍他索等品种的销售同比增长 26%-33%。 出口业务方面：采取逐步调价、小量多单的方式，本着"广覆盖"的原则，加 大开发力度，采取重点产品重点突破的办法，努力克服诸多不利影响，实现了主

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内容: 要产品的稳定销售，2012 年原料药出口销售 119 吨以上，同比增长 18%，出口 额 1.04 亿美元，同比增长 22.63%。为减少汇率变动带来的损失，公司积极开展 出口押汇业务，规避汇率风险的同时，享受了低息美元贷款，节约了财务费用。 2． 坚持技术创新，增加技术储备 公司坚持"高科技， 加规模经济"的发展战略， 在所有产品全部通过中国SFDA 的 GMP 新厂认证工作的基础上，积极申请高端市场的审计认证。泼尼松等 2 个 产品通过了美国 FDA 现场认证，6 个产品取得了欧洲 CEP 证书，目前主要产品 全部达到欧美国家药典标准，远销欧洲、美洲、东南亚等 50 余个国家和地区。 公司紧紧围绕技术创新这一企业发展主线， 大力加强资源综合利用和循环经 济建设，加大研发投入，不断进行产品创新和技术革新，全年研发支出 4118 万 元，占全年销售收入的 2.51%。高端的皮质激素类药物糠酸莫米松和丙酸氟替卡 松于 2012 年 3 月份获得新版 GMP 证书，成为天津市第一家通过新版认证的原 料药制药企业，目前均已实现投产。新产品充实了公司未来产品链，为公司培育 新的市场空间和创造未来利润增长点提供了保证。 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素，公司产业结构升级取得重大突破， 以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术日趋完善，此项技术的突破 将进一步延伸公司 4AD 的技术和规模优势，带动一批皮质激素类药物的技术升 级。 实现产业化后， 公司多个主打产品均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料 的替代，实现一系列产品成本大幅下降。公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈， 成为国内唯一一家同时拥有利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类 药物技术的专业企业，必将进一步巩固行业主导和领先地位。 2012 年，公司皮质激素类制剂产品开拓国际市场迈出新的一步，自主研发 的甲泼尼龙及其片剂产品和一个治疗关节炎、 类风湿关节炎的新产品 （原料和制 剂）达到最新的 USP 药典标准，已向美国 FDA 递交了仿制药 ANDA 文件，有 望在未来 1-2 年内通过 FDA 认证，将制剂产品打入国际高端市场，引领了国内 激素制药行业发展新趋势。 公司积极优选创新性强的项目向有关部门申报，主动承担国家和地方的科 技项目，带动皮质激素原料药的产业技术水平的提升和发展。本年,甲泼尼龙合

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内容: 成新工艺完成天津市高新技术成果转化中心组织的成果鉴定， 认定为国际先进水 平。截止目前，公司继续承担着国家十一五重大新药创制科技专项子课题 1 项， 国家十二五重大新药创制科技专项子课题 1 项，天津市科委 2011 年重点支撑计 划项目 2 项。 皮质激素原料药行业的资金投入大和技术准入门槛很高。 公司根据市场和技 术发展状况不断将企业内部技术秘密进行专利申请工作， 规避了未来发展的知识 产权风险，目前企业已授权的发明专利达到 8 项。 3． 降低采购成本，加强生产管控，节能减排创造效益 2012 年，大部分化工原料的价格仍然逐步上涨，居高不下，面临困境，公 司通过源头采购、货比三家、严抓管理、压缩库存、内部交流等方式，在保证正 常运营的同时不断降低采购成本，减少原材料资金的占压。 报告期内生产任务重、时间紧，大部分产品产量不断增加。加之，当前能源 费用占产品成本的比重越来越大， 节能降耗已成为公司工作中的重点。 在满足多 变的市场销售需求的前提下，公司全年采取了节约能源、合理利用工时、提高劳 动生产率的工作思路，实现了生产成本的降低。经过精密测算，公司合理调整了 两个发酵车间（用能大户）的生产班次，将部分暑期产品计划生产量合理提前， 暑期采取有序停产实现了产能、 耗能的填谷错峰， 停产期间穿插对设备维修检修 工作，在节约大量能源的同时，也降低了生产与安全管理的风险。此外，公司本 年重点强化了设备的节能技改技革，成功实施了多项重要的节能减排技改项目， 也节约了大量能源费用。 4． 以质量为根本，完善质量体系建设 公司一贯视产品质量为根本， 保证以高质量的产品和专业服务让广大患者使 用到安全可靠的药品， 使患者尽快摆脱疾病的痛苦。 公司认真做好完善质量体系 建设、GMP 现场管理和提高岗位员工操作水平等工作，严格工艺控制，严把中 间体及产成品质量关， 产成品质量不仅要保证国内领先， 还一直坚持向国际标准 看齐，2012 年公司全面启动了新版欧洲药典标准的质量升级工作，目前主打产 品已经全部更新至最新欧洲药典标准，产品质量达到国际领先标准。 报告期内， 地塞米松磷酸钠产品技术攻关取得重大突破， 改进后的技术有效

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内容: 降低了杂质含量，产品符合最新的欧洲 7.5 版药典，达到国际领先水平。该产品 市场前景良好， 此前国内尚无生产企业具备此项技术能力， 该项技术突破使公司 长期保持的产品质量优势进一步巩固， 目前已有多个客户与公司达成了未来几年 的合作与采购计划。 此外，在美国市场，借助主打产品地塞米松已取得美国 FDA 认证优势，公 司继续申报了地塞米松磷酸钠的 DMF 文件，逐步树立的品牌形象和不断扩大的 产品影响力也得到了美国官方的关注，2012 年美国药典委员会主动联系公司接 洽采购地塞米松磷酸钠标准品作为美国药典委员会的标准对照品的事宜， 此举进 一步证明了公司的产品得到了美国官方的充分认可， "中国制造成为了美国标准， 乃至国际标准"，为公司扩大美国的市场奠定了坚实的基础。 5． 加强内部控制管理，不断完善各项管理体系，增强核心竞争力 自上市以来， 公司牢固树立遵章守法、 规范运作的理念， 不断规范股东大会、 董事会、 监事会运作。 股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、 相互制衡、独立运作，在实践中逐步形成了现代公司治理架构。作为 2011 年天 津辖区上市公司内部控制规范试点单位， 公司初步完成了内部控制建设工作， 已 提前一年聘请会计师事务所对公司进行内控审计，并在 2011 年年度报告中披露 了内控审计报告。2012 年，公司继续按照财政部、证监会、审计署、银监会、 保监会联合发布的《企业内部控制配套指引》要求，设立了独立的审计部门，在 审计委员会授权下负责内部控制评价的具体组织实施工作， 对纳入评价范围的领 域和单位进行评价。 由于公司内部控制尚处于建设期， 内控规范性的把握和内控 建设的设计经验不足，为了严格履行《内控指引》的要求，公司聘请了天津三实 企业管理咨询有限公司作为咨询机构， 进行了各职能部门的内部控制规范对标工 作。在咨询机构的指导下，本年度进行了制度和主要业务流程的逐步梳理，完成 了《内部控制手册》的编制和运行测试工作，运行体系的不断优化和完善确保了 内控体系的有效性，提高了公司质量，保护了股东和债权人的合法权益。 2012 年，为了切实保障全体股东利益，董事会按照中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和天津证监局 《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》 （津证监上市字[2012]49

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内容: 号）的相关规定，明确了公司的分红政策，规定了最低现金分红比例。同时，对 《公司章程》《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》进行了修订，并在 、 2012 年第三次临时股东大会审议通过。 在规范信息披露行为方面， 公司已按照监管要求及时设立了信息披露和投资 者关系的负责部门，不断完善由《公司章程》《信息披露事务管理制度》《投资 、 、 者关系管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《重大事项内部报告制度》等制 、 、 度构建的信息披露管理体系。2012 年，公司真实、准确、及时、完整地履行了 信息披露义务， 确保所有股东平等地获得信息。 已经建立健全的内幕信息管理制 度体系可以满足中国证监会、 上海证券交易所关于内幕信息管理的相关规定， 能 够使公司做好内幕信息的保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。 6． 强化和完善 EHS 监管职能，创造环保、安全和职业健康新形势 2012 年，公司全面贯彻各项指示精神，牢固树立"以人为本"的安全工作理 念，坚持"安全第一，预防为主，综合治理"的方针，通过组织开展安全检查、员 工 EHS 培训、强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段，较好 的完成了公司下达的目标，为安全生产、平稳运行提供了支持。 为提高员工安全培训的效果， 特别是基层安全管理水平， 从根本上杜绝事故 隐患的产生， 公司进行了优秀班组及优秀班组长的考核评比， 对工作业绩突出的 集体和个人给予奖励， 以激励其更加积极主动的参与安全管理工作， 为其他员工 树立榜样。经公司推荐 5 个班组被评为市级安全生产优秀班组，5 名组长被评为 市级安全生产优秀班组长。 公司上自领导班子，下至每一位员工，人人心中有环保，人人视保护环境为 已任， 一贯把切实解决日常生产中的环保问题作为工作重点， 坚决做到绿色环保， 将达标排放作为企业立足发展之根本。2012 年公司坚持以人为本，针对车间发 酵工序消毒过程中的气味问题组织论证， 投资新建了冷却器、 冷却排气和安装臭 氧分解装置， 有效地解决了消毒过程的气体排放问题。 为了更好地提高溶媒回收 率， 通过为车间加装回收溶媒冷却器和改造反应罐、 接收罐等方法提高了溶媒的 回收率， 降低了废弃溶媒的排放。 持续进行的一系列环保处理设备的改造改善了 员工的工作环境，保证了员工的身体健康，同时又为公司节约了资金。

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内容: 7． 关心职工生活，构建和谐企业 公司坚持通过职代会等形式推动厂务公开， 充分发挥民主管理的有效作用， 2012 年召开职工代表大会 2 次，审议通过了涉及全体员工切身利益的提案并完 成了《天药股份员工手册》的修订工作。 2012 年，公司将班组建设作为一项重点工作，制定了加强班组建设实施方 案。公司党委积极组织实施，期间又邀请著名教授进行了主题为"如何打造优秀 团队"的专题培训和讨论活动，提升了管理人员的理论基础。同时，以生物发酵 组作为班组建设的试点向其他班组开始全面推行， 充分调动了全员的积极性， 促 进班组建设整体工作上水平。 在选树先进活动中,评选出了 2011 年度金耀集团先 进个人 6 人，先进集体 2 个；天津市五一劳动奖章先进个人 2 名。 在做好生产运营工作的同时， 公司不断加大宣传力度， 做好公司各类工作亮 点的报道工作，2012 年，共上报稿件 160 篇，在集团报纸上刊登了 150 篇。公 司还组织开展了"我说我的幸福"征文演讲活动，结合员工自身在工作环境、生活 质量等方面的改变，讲述发生在自己身上或身边的幸福点滴，开展全员分享，增 强员工生活和工作中的幸福感。 公司工会坚持"关心职工生活，构建和谐企业"的理念，关心职工生活，并 认真落实到行动中去。在春节和"两节"送温暖期间，走访慰问困难职工和患病职 工 102 人次，共发放慰问金 5.58 万元。全年共补助患大病、特病的员工 208 人 次，补助金额 10.12 万元；为 490 名退休员工购买蛋糕和订阅老年时报，金额共 计 9.8 万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 本期数 1,642,531,461.40 1,366,932,253.57 18,634,048.82 111,774,441.76 26,920,985.58 单位：元 币种:人民币 变动比 上年同期数 例（%） 1,418,381,661.74 15.80 1,155,296,185.45 18.32 21,329,289.02 -12.64 110,569,797.30 1.09 31,088,505.49 -13.41

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内容: 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 研发支出 2、 收入

内容: (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年我公司原料药产量 163.4 吨，实现销售收入 16.43 亿元，同比增长了 15.80%。销售收入的增长主要是采取了积极的市场调控措施，保持了公司对市场的 掌控力和议价能力，积极应对市场变化，加大国际市场的开发力度。在外部环境不 利的情况下取得了较好的销售业绩。 (2) 主要销售客户的情况 公司前 5 名客户销售额为 542,184,212.51 元，占 2012 年度销售总额的 33.01%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分产品情况 成本构成项 目 原料 动力 工资性费用 制造费 原料 动力 工资性费用 本期占 上年同期金 总成本 额 比例(%) 72 9 6 4 7 0 1 1 68,055.20 9,353.21 5,138.53 3,579.63 5,112.12 281.58 714.97 1,050.76 上年同 期占总 成本比 例(%) 73 10 6 4 5 0 1 1 本期金额较 上年同期变 动比例(%) -4 -11 2 6 30 25 17 -14

内容: 分产品

内容: 本期金额

内容: 原料药及中间体 原料药及中间体 原料药及中间体 原料药及中间体 制剂 制剂 制剂

内容: 898.41 制剂 制造费 注：上表数据为母公司制造成本。 (2) 主要供应商情况

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内容: 公司前 5 名供应商采购额为 601,682,826.38 元，占 2012 年度采购总额的 60.57%。 4、 费用 公司报告期内管理费用、财务费用、销售费用及所得税费用同比变动幅度分别为 1.09%、-13.41%、-12.64%及-12.47%，同比变动幅度均在正常范围内。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 2012 年公司开展了技术攻关项目 24 项，质量攻关项目 11 项，目前已有 18 项技术 攻关项目及 8 项质量攻关项目完成了研究并已投入产业化实施。 6、 现金流 同比增 减% -83 经营活动产生的现金流量净额 13,227,623.58 78,473,757.02 -109 投资活动产生的现金流量净额 -47,373,981.45 506,871,521.46 105 筹资活动产生的现金流量净额 23,964,763.91 -476,176,178.09 项目 本期 去年同期 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2012 年 11 月 12 日收到中国证监会 《关于核准天津天药药业股份有限公司 非公开发行股票的批复》 （证监许可（2012）1469 号） ，核准公司非公开发行不超过 10,100 万股新股；本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施；该批 复自核准发行之日起 6 个月内有效。目前公司正在准备此次融资项目的发行工作。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 按照 2012 年年初董事会战略委员会与董事会和经营层讨论并实施中长期发展战 略， 公司 2012 年达到了发展战略的预期， 今后公司将继续完善皮质激素药物产业链， 加大新工艺研发力度，稳固产品质量，提高市场占有率，引领激素药物行业前沿， 原因 报告期内现金回款减少 上期收到搬迁补偿款 报告期内贷款增加 单位：元 41,179,479.46 0.00 41,179,479.46 2.32 2.51

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内容: 继续巩固行业主导地位。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 营业收 毛利 入比上 率 年增减 （％） (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减 （%） 增加 1.92 个 百分点 减少 15.66 个 百分点

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 皮质激素 类原料药

内容: 制剂

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 上期期末数

内容: 应收票据

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内容: 应收账款 预付款项 短期借款 应付账款 长期借款

内容: 应收票据：报告期内销售额增加，应收票据相应增加； 应收账款：报告期内销售额增加，应收账款相应增加； 预付款项：报告期内预付工程款转入在建工程，导致预付工程款减少； 短期借款：报告期内本公司归还部分流动贷款； 应付账款：报告期内应付原料款减少； 长期借款：报告期内本公司新增长期借款； (四) 核心竞争力分析 （1） 技术工艺优势 公司是我国最早研制并生产皮质激素类原料药的企业之一，国内大多数皮质激 素类原料药产品是由公司首先研制并投入生产。 公司是经国家认定的高新技术企业， 中国化学制药工业协会会员单位，中国首家获得皮质激素类原料药 GMP 认证和天 津市第一家整体通过国家 GMP 认证的原料药生产企业。 公司长期实施“高科技加规模经济”的发展战略，通过加大研究开发投入、加 强技术人才培育和激励，着力培养公司技术创新的核心能力，并将其转化为产品优 势和市场优势。公司 2009 年以来获得了省部级以上奖励的科研成果共计 16 项，其 中“生物脱氢（节杆菌）产业化新技术”“生物氧化（霉菌）产业化新技术”“高 、 、 质量标准的螺内酯产业化项目”和“甲泼尼龙合成新工艺”通过天津市科学技术委 员会组织的科技成果鉴定，达到国际先进水平。 公司大力加强资源综合利用和循环经济建设，加大研发投入，不断进行产品创 新和技术革新。2012 年公司全年研发支出 4118 万元，占全年销售收入的 2.51%。

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内容: 目前公司承担国家十一五重大新药创制科技专项子课题 1 项、国家十二五重大新药 创制科技专项子课题 2 项、天津市科委 2011 年重点支撑计划项目 2 项。 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素，公司产业结构升级取得重大突破，以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术日趋完善，此项技术的突破将进一步 延伸公司 4AD 的技术和规模优势， 带动一批皮质激素类药物的技术升级。 实现产业 化后，公司多个主打产品均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代，实现一 系列产品成本大幅下降。作为国内唯一一家同时拥有薯蓣皂素和雄烯二酮合成皮质 激素类药物技术的专业企业，公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈，必将进一步巩 固行业主导和领先地位。 （2）规模优势 公司是目前我国生产皮质激素类原料药物同行中品种最多、产量最大、出口量 最大的企业，部分品种（如地塞米松）的工艺技术和产品质量达到国际先进水平， 是目前亚洲最大的皮质激素类药物科研、生产、出口基地。 利用技术创新带来的竞争优势，公司 2012 年皮质激素类原料药产量已达到 163.4 吨，成为亚洲规模最大的皮质激素类药物专业化生产、科研和出口基地，有 效地将技术优势和市场优势转化成为成本优势和经济效益。 而且， 突出的行业地位 也有利于提高公司与上游原料市场和下游产品市场的谈判地位， 进一步增强公司的 整体竞争优势。 （3）成本优势 公司掌握了“生物脱氢”和“生物氧化”两项关键技术，采用全新的生物制造 生产工艺，生产皮质激素类原料药中间体，缩短了工艺步骤，减少生物脱氢副产物 和生物氧化副产物的生成， 提高主产物的转化率， 基本清除原工艺产生的大量需回 收的底物，减少了繁琐的回收步骤，降低劳动强度；解决了底物溶解性差、转化速 度慢的缺陷，提高了投料浓度。同时，降低能耗 50%以上，降低原材料成本 10% 以上。 作为国内唯一一家同时拥有薯蓣皂素和雄烯二酮合成皮质激素类药物技术的专 业企业， 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈， 必将进一步巩固行业主导和领先地 位。二者综合，实现产业化后，公司多个主打产品均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮

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内容: 起始物料的替代，实现一系列产品成本大幅下降。 （4）出口优势 目前全球皮质激素类原料药的主要需求还是来自于海外市场。随着全球皮质 激素类原料药的生产中心逐步向中国转移， 国外皮质激素类制剂生产企业一直在逐 步加大皮质激素类原料药在中国的采购量。因此，提升自身产品的工艺水平，完善 质量管理体系，取得海外市场准入资质，通过海外客户现场审计，以抢先占领国外 市场， 与海外客户建立长期稳定的合作关系， 对企业未来发展空间的提升有着至关 重要的作用。 公司凭借自身的技术实力和完善的质量管理体系， 6 个产品申报了美国药品 有 主控文件（DMF）注册，泼尼松、地塞米松产品通过了美国 FDA 认证，6 个产品 获得了欧洲 CEP 证书，同时还通过了包括全球最大制药企业—美国辉瑞公司、德 国拜耳先灵公司 （Bayer Schering Pharma AG） 法国赛诺菲-安万特公司等在内的多 、 家世界著名跨国制药公司的现场质量审计和 EHS 审计，成为他们的合格供应商， 自 2007 年起每年出口创汇达 4,000 万美元以上,2012 年出口达到 1.04 亿美元。 根据中国化学制药工业协会以及工业和信息化部统计数据，2009-2011 年，公 司绝大部分皮质激素类产品出口份额均为国内第一。 公司产品出口量占全国出口量比例（%） 2011 年 2010 年 2009 年 77 58 1 52 地塞米松 96 68 2 64 泼尼松 -52 3 55 倍他米松 77 91 4 90 甲泼尼龙 95 100 5 100 曲安奈德 100 100 6 100 氟轻松 -36 7 76 螺内酯 21 17 8 18 氢化可的松 资料来源：中国化学制药工业协会《中国化学制药工业年度发展报告》 、工业和 序号 主要产品系列 信息部《中国医药统计年报-化学制药分册》

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内容: （5）品牌优势 公司的前身是天津制药厂， 迄今已有近 70 年发展历史。 经过 70 多年的经营积累， 公司"天药"品牌在皮质激素类原料药行业已经具有了较高的知名度。 公司把品牌战 略作为一项系统工程进行有计划的实施， 在硬件方面和软件方面做好工作， 并不断 地进行总结和改进。 公司使用的"天药"商标被天津市工商行政管理局认定为天津市 著名商标，其生产的"天药"牌皮质激素类原料药产品被授予"天津市名牌产品"称 号。此外，公司控股股东药业集团授权公司在皮质激素类片剂产品上使用的"双燕" 商标被国家工商行政管理总局认定为国家驰名商标。2011 年 1 月，公司被评为天 津滨海高新区"十一五"突出贡献百强企业。2011 年 4 月，公司被中国化学制药工 业协会评为 2011 化学制药行业出口型企业品牌十强。公司的品牌及在皮质激素类 原料药行业的良好声誉有利于公司产品的推广和销售，提升公司的业绩。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 目前，公司通过直接和间接方式控股、参股的公司共有 14 家，其中 5 家控股 子公司和 9 家参股公司。2012 年经公司总经理办公会审议，同意公司的全资子公 司天津药业（香港）有限公司对其全资子公司天津天药药业（亚洲）有限公司增 资现金 20 万美元， 实现注册资本与实际业务量的匹配， 更好地开展公司海外业务。 增资后，天津药业（香港）有限公司对天津天药药业（亚洲）有限公司的投资额 增至 30 万美元，对其持股比例仍为 100%。

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内容: (1) 持有非上市金融企业股权情况 占该 公司 股权 比例 （%） 报告期 报告期 所有者 损益 权益变 （元） 动 （元） 会 计 核 算 科 目 长 期 股 权 投 资

内容: 所持对 象名称

内容: 最初投资金 额（元）

内容: 持有数量 （股）

内容: 期末账面价 值（元）

内容: 股份 来源

内容: 北方 际信 投资 份有 公司

内容: 增资 扩股

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 报告期内我公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 目前，公司通过直接和间接方式控股、参股的公司共有 14 家，其中 5 家控股子 公司和 9 家参股公司，公司组织结构、各控股子公司和参股公司情况如下：

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内容: （一）控股子公司 1) 天津市三隆化工有限公司 （1）基本情况 公司名称 营业期限 注册地址 注册资本 股权结构 公司类型 法定代表人 经营范围

内容: 天津市三隆化工有限公司 2003 年 6 月 13 日至 2053 年 6 月 12 日 天津开发区西区新业九街 19 号 13,012.3921 万元 本公司、金耀氨基酸分别持有其 99.69%、 0.31%的股权 有限责任公司 王福军 霉菌氧化物制造；医药中间体批发兼零售及 相关技术咨询（中介除外） 、服务；仓储（化

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内容: 学危险品及易制毒品除外） ；厂地、厂房租赁 服务；化工产品（危险品及易制毒品除外） 。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件，在有效期限内经营，国家有专营规定的 按规定办理） 。 企业法人营业执照注册号 120110000027794 （2） 主营业务和产品 三隆化工主要从事霉菌氧化物制造， 其业务与公司有密切上下游关系。 公司 外

内容: 购原材料皂素加工成为沃氏，沃氏再加工成滤饼销售给三隆化工，三隆化工生产 出霉菌氧化物再销售给本公司作为原材料进行下一步的生产。 （3）报告期内主要财务数据 单位：元 指 标 资产总额 净资产 指 标 营业收入 净利润 2012 年 12 月 31 日 140,256,221.62 130,494,010.66 2012 年度 902,585,617.71 52,580.68

内容: 2) 天津市天发药业进出口有限公司 （1）基本情况 公司名称 天津市天发药业进出口有限公司 经营期限日期 2000 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 27 日 注册地址 河东区八纬路 109 号金耀大厦四层 注册资本 18,000 万元 股权结构 本公司、药业集团分别持有其 90%、10%的股权 公司类型 有限责任公司 法定代表人 杨凤翝 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经 营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和 经营范围 转口贸易；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、 生化药品、生物制品批发（有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止） ；矿产品、金属材料批 发；医药中间体批发（危险化学品及易制毒品、剧

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内容: 毒品除外）（涉及国家有专项、专营规定的按规定 。 执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许 可证或资质证为准） 企业法人营业执照注 120102000062631 册号 （2）主营业务和产品 天发进出口主要负责公司皮质激素原料药的出口销售业务，其直接面向欧洲市场， 亚洲市场和美洲市场由天发进出口转销给天津药业（香港）有限公司、天津天药药 业（亚洲）有限公司、美国大圣贸易技术开发有限公司后再进行销售。 （3）报告期内主要财务数据 单位：元 指 标 资产总额 净资产 指 标 营业收入 净利润 3) 天津药业（香港）有限公司 2012 年 12 月 31 日 294,893,244.62 199,733,621.65 2012 年度 1,068,441,556.06 714,652.84

内容: （1）基本情况 公司名称 成立日期 注册地址 注册资本 股权结构 法定代表人 经营范围 （2）主营业务和产品

内容: 天津药业（香港）有限公司 2001 年 3 月 12 日 FLAT/RM B 16F SUCCESS COMMERCIAL BLDG 245-251 HENNESSY ROAD WANCHAI HK 624 万港元 本公司持有其 100%的股权 卢彦昌 进出口贸易业务

内容: 天药香港主要负责公司皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务， 不进行产品 生产。自 2008 年天药亚洲设立后，公司的产品在亚洲地区的销售逐步从天药香

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内容: 4) 美国大圣贸易技术开发有限公司 （1）基本情况 公司名称 美国大圣贸易技术开发有限公司 成立日期 1995 年 12 月 18 日 注册地址 美国新泽西州利维斯顿市 注册资本 109.73 万美元 股权结构 本公司持有其 100%的股权 法定代表人 卢彦昌 经营范围 进出口贸易业务 （2）主营业务和产品 美国大圣主要负责公司的皮质激素原料药在美洲地区的销售业务，不进行 产品 生产。 该公司在原料采购、 业务销售和中介服务等方面拥有很强的优势， 在北美地区拥有完整的销售网络，且与认证服务机构关系良好。 （3）报告期内主要财务数据 单位：元 2012 年 12 月 31 日 21,013,292.27 9,715,928.22 2012 年度 115,191,732.47 -862,512.07

内容: 指 标 资产总额 净资产 指 标 营业收入 净利润

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内容: 5) 天津天药药业（亚洲）有限公司 （1）基本情况 公司名称 成立日期 注册地址 注册资本 股权结构 法定代表人 经营范围

内容: 天津天药药业（亚洲）有限公司 2008 年 7 月 8 日 3 Church Street #08-01 Sumsung Hub Singapore 30 万美元 天药香港持有其 100%的股权 卢彦昌 进出口贸易业务

内容: （2）主营业务和产品 天药亚洲主要负责公司的皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务，不进行 产品生产。 （3）报告期内主要财务数据 由于天药亚洲由天药香港 100%控股， 故天药亚洲的财务数据在天药香港报 表中体现。 （二）参股公司 1) 天津药业研究院有限公司 公司名称 经营期限 注册地址 注册资本 本公司的持股比例 法定代表人 公司类型 经营范围 天津药业研究院有限公司 2002 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日 天津开发区西区新业九街北、新环西路东 820 万元 24.39% 卢彦昌 有限责任公司 技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物 制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产 工艺的改进） ；医药中间体的经营。 （国家有专项 专营规定的，按规定执行）

内容: 2) 天津金耀生物科技有限公司 公司名称 经营期限 注册地址 注册资本 天津金耀生物科技有限公司 2005 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 4 日 天津开发区西区 2,000 万元

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内容: 本公司的持股比例 20% 法定代表人 冯祥立 公司类型 有限责任公司 生物科技技术服务及咨询服务； 生产、 销售蒸汽； 金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相 经营范围 关产品销售；生产、销售空调水、循环水、冷盐 水、压缩空气；厂房与设备维修。国家有专营、 专项规定的按专营专项规定办理。 3) 3、天津国展中心股份有限公司 公司名称 天津国展中心股份有限公司 经营期限 2002 年 12 月 31 日至 2042 年 12 月 30 日 注册地址 天津市河西区友谊路 32 号 注册资本 10,203.05 万元 本公司的持股比例 19.60% 法定代表人 周大勇 公司类型 股份有限公司 举办、 承办国内外来华经济、 贸易、 科技展览会、 国际博览会、经济贸易洽谈会、科技交流会、研 讨会、进出口商品展销会、交易会、订货会和其 他国际会议；提供长短期样本、样品陈列室，出 租展览场地和展览摊位、租赁经营展台、展架、 经营范围 展具及其他展览配套设施；承接来展工程的设计 装修； 提供经济、 贸易科技咨询服务 （不含中介） ； 承办来展、出展商品的仓储（危险品除外） ；承 办与本公司业务有关的各种商品样本、摄影、制 作（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理） 4) 天津金耀运输有限公司 公司名称 天津金耀运输有限公司 经营期限 2000 年 10 月 26 日至 2050 年 10 月 25 日 注册地址 河东区八纬路 105 号 注册资本 450 万元 本公司的持股比例 8.6% 法定代表人 李立群 公司类型 有限责任公司 经营范围 汽车运输。 （国家有专项专营规定的按规定执行）

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内容: 5) 北方国际信托股份有限公司 公司名称 北方国际信托股份有限公司 经营期限 1987 年 10 月 13 日至 2059 年 10 月 12 日 注册地址 天津市开发区第三大街 39 号 注册资本 100,099.8873 万元 本公司的持股比例 3.37% 法定代表人 刘惠文 公司类型 股份有限公司 资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信 托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等 经营范围 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律 法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规 定办理） 6) 天津市泰信资产管理有限责任公司 公司名称 经营期限 注册地址 注册资本 本公司的持股比例 法定代表人 公司类型 天津市泰信资产管理有限责任公司 2005 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 31 日 天津经济技术开发区黄海路98号一区A座2-202 50,150.9172 万元 3.25% 李明 有限责任公司 资产管理（金融资产管理除外） ；企业管理、投 资管理、财务管理；商业信息咨询服务；技术咨 询服务；以自有资金对工商企业进行投资；从事 广告业务（以上范围内国家有专营专项规定的按 规定办理）

内容: 经营范围

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内容: 7) 天津万宁保健品有限公司 公司名称 经营期限 注册地址 注册资本 持股比例 法定代表人 公司类型 经营范围 天津万宁保健品有限公司 1998 年 5 月 8 日至 2013 年 5 月 7 日 天津经济技术开发区黄海路 223 号 240 万美元 本公司全资子公司美国大圣持有其 25%股权 李立群 有限责任公司（中外合资） 保健食品及食品的生产、加工、销售及相关的咨 询服务（不涉及国家产业政策中限制类和禁止类 项目，不得超过许可证项目）

内容: 8) 天津市双燕宾馆有限公司 公司名称 经营期限 注册地址 注册资本 持股比例 法定代表人 公司类型 经营范围 天津市双燕宾馆有限公司 1996 年 3 月 29 日至 2050 年 3 月 28 日 河东区八纬路 109 号 30 万元 本公司控股子公司天发进出口持有其 16.67%股 权 李立群 有限责任公司 住宿。 （国家有专项专营规定的按规定执行） （涉 及行业审批项目的以批准件及批准时限为准）

内容: 9) 保定北瑞甾体生物有限公司 公司名称 经营期限 注册地址 注册资本 持股比例 法定代表人 公司类型 经营范围 保定北瑞甾体生物有限公司 2011 年 3 月 18 日至 满城县于家庄乡庞村 4,950 万元 本公司持有其 10.1%股权 赵云现 有限责任公司 4-羟基黄体酮加工、制造、销售

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内容: 5、 非募集资金项目情况

内容: 单位:元 币种:人民币 项目名称 西区二期搬迁项目 项目金额 746,949,074.39 项目 进度 95% 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 项目收益 情况

内容: 746,949,074.39 / / 合计 西区二期搬迁项目公司已出资 74695 万元人民币，该项目工程进度为 95%，资金来 源为自有资金和项目贷款，预计 2013 年将全部建设完毕。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、皮质激素类原料药行业发展概况 医药行业是高技术、高风险、高投入、高回报的行业，医药品是国际上交换 量最大的 15 类产品之一，也是世界各国出口量增长最快的 5 类产品之一。全球 医药行业一直保持着较高速度的持续稳定增长，70-90 年代源源不断的专利新药 带动了全球医药市场强劲的增长， 根据全球最大的医药与健康市场咨询公司 IMS Health 的统计数据，全球药品销售额从 1970 年的 218 亿美元增长至 2000 年的 3,560 亿美元，30 年的年均复合增长率为 9.76%。自 2000 年以来，由于研发难 度加大， 新药推出速度变慢以及专利药逐渐到期后仿制药的价格竞争激烈， 全球 医药市场增速有所放缓。 但作为行业成长的非周期性， 全球医药行业增速仍然高 于全球 GDP 增速。由于非专利药具有成本效益，政府采购将更多地转向价格低 廉的非专利药品， 今后若干年内医药行业的增长将主要来自非专利药领域。 根据 IMS Health 的数据，在全球最大的医药市场-美国，2011 年药品销售额为 3,200 亿美元，名义增长率为 3.7%，而实际增长率仅为 0.5%。日本市场 2011 年增长 率约为 5-7%，而加拿大和五个欧洲主要市场（德国、法国、意大利、西班牙和 英国）的增长率则仅为 1-3%。与上述世界主要成熟医药市场的销售趋势有所不 同，以中国为代表的新兴市场成为世界范围内最有活力的市场之一，根据 IMS Health 估算，中国、巴西、俄罗斯、印度等十七个新兴市场 2011 年药品销售额 已增至 1,700-1,800 亿美元，增长率约为 15-17%。另据 IMS Health 预测，上述新 兴市场 2010-2014 年药品销售额的年均复合增长率将达到 14-17%，而中国市场

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内容: 2010-2015 年的年均复合增长率将达到 20.1%， 2015 年， 至 中国将超越日本成为 世界第二大医药市场，中国医药行业发展前景非常广阔。 化学原料药产品主要分三大类：维生素类、抗生素及其中间体类、解热镇痛 类， 除了上述三类大宗原料药以外， 还有一些细分类产品如皮质激素类原料药等， 公司主导产品为皮质激素类原料药，属于化学原料药行业。 皮质激素类原料药是甾体药物的一种，该类药物是一类四环脂肪烃化合物， 具有环戊烷多氢菲母核。甾体药物具有极重要的医药价值，在维持生命、调节性 功能、机体发展、免疫调节、皮肤疾病治疗及生育控制方面有明确的作用，因而 在化学药物体系中占有重要的地位。 甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪 医药工业取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应用） 。 皮质激素类原料药，其全称为"肾上腺皮质激素"，是由肾上腺皮质分泌的一 组甾体激素，主要包括糖皮质激素和盐皮质激素，以及少量的性激素，是参与人 体的糖、脂肪、蛋白质三大物质代谢的重要激素。皮质激素类药物与抗生素类药 物、维生素类药物等一样，是品种繁多的一大门类药物，具有抗炎、抗过敏、抑 制免疫、增强应激反应、抗毒素和抗休克等药理作用，可以制成临床使用的注射 用针剂和口服制剂以及外用制剂；广泛用于临床内科、外科、皮肤科、血液科、 耳鼻喉科、眼科等病科；临床主要用于严重感染的毒血症、内分泌失调、胶原性 疾病、系统性红斑狼疮、风湿性疾病、自身免疫性疾病、肾病综合症、过敏性疾 病、哮喘、炎症、血液性及造血系统疾病、多种皮肤病等疾患。它也是临床抢救 垂危病人不可缺少的急救药物， 有些品种已成为国际临床不可缺少的首选药物和 不可替代的药品。据联合国工业发展组织统计，自上世纪 80 年代以来，皮质激 素类原料药销售额以 15%以上的增长率迅速发展，仅次于抗生素的增长速度， 列在国际医药行业发展速度的第二位。 近年来疗效高、 副作用低的新品种不断出 现，其临床使用范围越来越广泛，并正向抗癌、抗前列腺增生、抗病毒等临床应 用领域发展。 由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素， 全球皮质激素类原料 药生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界皮质激素类原料药生产中 心。 目前我国皮质激素类原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。 皮质激素

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内容: 类原料药与抗感染药、 维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口 产品。 根据中国化学制药工业协会《中国化学制药工业年度发展报告》的统计结果， 2010 年我国甾体激素类原料药总产量为 373.65 吨，其中皮质激素类原料药总产 量为 286.74 吨，同比增长 14.38%，最近三年平均增长率为 12.09%；甾体激素类 原料药出口量为 193.20 吨，其中皮质激素类原料药出口量为 131.33 吨，同比增 长 12.63%。 2、行业竞争格局 国外主要皮质激素类原料药生产厂家主要为少数大型跨国制药公司， 包括美 国辉瑞公司 （Pfizer Pharmaceuticals） 法国赛诺菲－安万特公司 、 （Sanofi-Aventis） 和英国葛兰素史克公司（GlaxoSmithKline plc）等。国内主要皮质激素类原料药 生产厂家主要有本公司、 浙江仙琚制药股份有限公司、 上海新华联制药有限公司、 河南利华制药有限公司和山东新华制药股份有限公司等， 在技术水平、 生产规模 和市场地位等方面，本公司领先于国内同行业生产厂家。 目前， 我国皮质激素类原料药的生产工艺以及产品质量总体上已接近世界先 进水平， 但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术方面与国外先进 厂家存在差距，新产品的研发能力也不足。从产品结构来看，我国皮质激素类原 料药产业与国外先进水平差距还较大。 由于科研开发能力相对滞后， 国内生产的 品种只有 20 余种，且多数为中低档产品，如泼尼松、氢化可的松等，而对于中 高级皮质激素品种，如地塞米松、倍他米松、曲安西龙、甲泼尼龙，国内仅有包 括本公司在内的极少数企业有能力生产， 其产量所占比例相对较低。 我国皮质激 素类原料药的产品结构提升仍有巨大的空间。 皮质激素类原料药行业的产品特点和行业管理的特殊要求使得行业进入门槛 高，生产集中度较高。目前，我国生产皮质激素类原料药达到规模经济的厂商不 多， 作为本行业的龙头企业， 公司占据行业主导地位， 具有较高的"市场话语权"。 (二) 公司发展战略 以"高科技加规模经济"为发展战略；以"两个开发，一个支撑"为治企方针；以赶

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内容: 超世界先进水平，竞争国内外市场为目标；创一流的技术、一流的质量、一流的成 本、培育自身技术进步、技术创新的企业核心能力，逐步形成具有国际竞争力的上 市公司。依靠科技创新和体制改革，实现产品结构的优化升级和资本结构的优化调 整，构建科学发展、集约发展、循环发展、和谐发展的新模式。 1、继续以"高科技加规模经济"的经营理念降低产品成本，提高产品质量，扩大 产品的市场占有率，巩固行业主导地位； 2、加大新产品、新工艺研发力度，完善皮质激素药物产业链，积极培育新的利 润增长点；引领激素药物行业前沿，巩固行业"领军"地位； 3、 营造尊重知识、尊重人才企业环境氛围，构建一种能"凝聚人心"的管理模 式。给想干事的人以机会，给能干事的人以平台，给干成事的人以重奖，切 实地把企业和员工之间从"利用"关系转变为共生的"双赢"关系； 4、充分利用和整合资源实现产品结构的升级，带动整个甾体制药行业的技术水 平； 5、注重企业的社会责任，在追求经济效益的同时，保护员工的合法权益，诚信 对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业，树立以更安全、 更清洁、更环保的工艺为全球提供高科技、高质量的医药产品，促进公司自身 与全社会、全世界和谐发展。 (三) 经营计划 2013 年计划实现利润总额同比增长 30%以上，为此公司主要采取市场开发、降 本增效、技术进步、企业文化培育和人才储备五个方面采取措施。 一、市场开发方面 1）执行整体战略部署，进一步巩固公司在皮质激素行业的主导地位和话语权。 结合新的市场形势， 积极参加国内外相关的展会， 进一步在国际市场上树立公司 形象，扩大"天药"品牌的知名度和影响力。在维护现有客户资源的同时，努力开 发新的优良客户，深化与重点客户尤其是制剂大集团、大企业的战略合作关系， 使之成为公司产品采购的中坚力量。加强服务意识，努力扩大市场占有率，不断 提高公司盈利水平。

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内容: 2）继续推进几个有新工艺产品的出口，加大盈利产品如地米系列产品，泼尼松 龙系列产品的市场开拓，确保其市场占有率。积极做好 4AD 和螺内酯的销售工 作。 3）减少中间环节，提高产品竞争力。随着产品价格的不断提高，为避免产品竞 争力的下降，努力开发规范市场的终端客户，减少中间商的影响力，优化客户结 构。 二、技术进步方面 1) 加快 AD 工艺优化、雄烯二酮侧链改造技术等一批储备技术的开发和产业化 进程，尽早应用于泼尼松、泼尼松龙、甲泼尼龙等系列产品。 2) 对已开发成功的倍他米松、地塞米松磷酸钠 EP7.5 版等一系列新工艺加快设 备改造和实施进度，稳定和优化新工艺，使优势最大化。 3) 通过劳动竞赛的方式鼓励车间开展节材降耗的一批新技改项目的实施，从点 滴节约做起，进一步降低产品成本。 三、 降低成本增效方面 1）从源头采购入手，进一步加强全员的成本意识。通过调整采购策略等方式降 低采购成本；通过严细操作严格工艺纪律降低生产成本；通过严格管理、提高工 作效率和质量控制降低管理成本； 保障各职能各工序人员围绕公司大局目标做好 节约挖潜工作。 2）全力做好调度协调、设备管理和能源管理等工作。结合生产状况及季节变化， 有针对性的尽力将动力的运行状况调整到较佳状态。 积极与金耀生物园沟通， 优 化能源系统管理和软件监控管理， 促进动力系统运行更加协调有效， 保证能源合 理使用，加快实施节能方面的技改技革，不断降低能源费用。 3）提高全员对质量重要性的认识，不断深化质量管理体系的建设，实现规范管 理，质量责任落实到人，确保各主导产品技术指标的完成率，对生产和质量的异 常波动及时分析解决，减少低批号的出现，不断提高客户满意度，减少客户投诉 率，提升产品竞争力。 四、进一步深入开展"爱企、创新、感恩、和谐"的企业文化理念宣传教育活动，提 高广大员工的职业道德水平，使员工价值观和企业价值观相统一。注意关心职工

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内容: 生活，加强与员工之间的交流，了解员工的需要，丰富员工的业余生活，提高企 业的凝聚力战斗力。 五、建立完善的用人机制，从人员的"选、用、育、留"四个方面逐步更新人力资 源管理理念，通过科学的方法、多样的形式加强人才培养和队伍建设工作，营造 一种奖励创新，尊重人才的企业文化，为公司的可持续发展提供强有力的人才储 备。

内容: (四) 可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈， 成为国内唯一一家同时拥有利用 皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业， 虽然部分产 品生产实现了植物甾醇路线的完全替代， 但截至目前公司主要产品的原材料仍为 皂素。 由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格， 种植地域性较强， 我国只能在湖北、 陕西、 河南等地种植。 随着我国环保意识的不断提高， 近年来， 国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度， 淘汰了部分中小皂素生产企业， 皂 素供给趋紧，致使皂素价格 2007 年以来持续上涨，已由 2007 年初的每吨 13 万 元上涨至 2012 年每吨 90 余万元。 一直以来，公司发挥"高科技加规模经济"的优势，通过技术改进、发挥市场 价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上涨带来 的成本压力，保持了经营业绩的持续增长；同时，皂素价格的长期高企也在一定 程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势， 公司可以进一步提高皮质激素 原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例， 减少对皂素的依赖， 从而 降低原材料成本。但总体而言，若未来皂素价格继续上涨，仍将会对公司的经营 业绩造成一定程度的不利影响。 2、技术优势不能持续保持的风险 经过多年的技术积累，公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术，如生 物脱氢、生物降解等工业发酵技术，菌种选育与优化、菌种培养与接种等微生物 发酵技术，11α 羟基脱水技术、酮基保护技术等化学合成技术，以及甾体工业结

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内容: 晶工艺技术等。尤其是 2012 年，面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素，天药 股份继续加强技术研发投入， 进行生产成本的深入挖潜， 产业结构升级取得重大 突破， 以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术日趋完善， 此项技术 的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规模优势， 带动一批皮质激素类 药物的技术升级。实现产业化后，包括泼尼松龙、甲泼尼龙、曲安奈德、地塞米 松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代， 使公司较 之同行业其他公司拥有较强的产品竞争力。 持续的技术改进及应用是公司保持竞 争优势的重要手段。 但是，由于皮质激素原料药新产品、新技术开发具有周期长、环节多、风险 大、保密性难的特点，如果未来出现研发失败、技术失密等情形，将会削弱公司 的竞争优势。此外，公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业化的企业，如 果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破， 将对公司盈利能力产生一 定程度的不利影响。 面对上述风险， 公司一方面将继续坚定地实施"高科技加规模经济"的发展战 略，继续加大技术研发投入，以保持行业内的技术领先地位；同时在以植物甾醇 生产皮质激素工艺路线方面经过了多年的研发和技术储备， 已突破了生物技术和 化学合成技术部分的技术瓶颈。 公司在菌种选育与优化、 菌种培养与接种等领域 具有得天独厚的技术优势， 并培养了一大批技术熟练的产业工人， 能够为业内设 立很高的技术壁垒，提高了此行业的进入门槛和投资风险。 3、环保政策及其变化引致的风险 公司主要从事化学原料药的制造，生产过程中会产生废气、废液及废渣，若 处理不当易污染周边环境，产生不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规、 标准对污染物进行了治理，废气、废液和废渣的排放均达到了环保规定的标准， 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强， 国家及地方政府 可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。 2010 年 7 月 1 日， 《制药工业水污染物排放标准》全面实施，新标准对原料 药行业的废水排放标准更严， 企业排水若不达标则面临停产整顿。 未来若国家及 地方政府继续提高环保标准，将导致公司加大环保投入，提高经营成本，影响公

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内容: 司经营业绩。 面对上述风险， 公司一方面将继续通过技术进步提高环保水平， 另一方面通 过实施本次非公开发行项目拥有独立、 完整的污水处理设施， 加强公司在环保方 面的独立性和资产完整性，减少关联交易、节约环保成本、提高经营业绩，最终 提升公司的综合竞争力。 4、安全生产的风险 公司产品制造过程包含化学反应过程，由于大量使用酸碱和有机溶酶，具有 易燃、易爆、有毒、有刺激性、腐蚀性的特点，如发生失火、爆炸等安全事故将 影响公司生产的连续性， 并可能造成较大的经济损失， 给公司经营带来一定的风 险。 公司已具有 70 年的生产历史，长期的生产实践中已建立了完善的环境、职 业健康和安全控制体系，公司一贯牢固树立"以人为本"的安全工作理念，坚持" 安全第一、预防为主、综合治理"的方针，通过组织开展安全检查、员工 EHS 培 训、 强化安全生产基础建设、 建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全 生产和平稳运行。 5、人民币汇率波动的风险 作为国内皮质激素类原料药的行业龙头，公司在产品质量管理和海外市场认 证等方面具有明显优势， 皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一， 出口目 的地包括印度、新加坡、印度尼西亚、美国、德国、日本、意大利、巴西、俄罗 斯等国家。 公司出口销售主要以美元结算， 因此人民币对外币， 尤其是对美元汇率的波 动会对本公司的利润产生一定影响。2010 年 6 月起，人民币兑美元汇率结束了 国际金融危机期间维持了两年的稳定局面， 升值幅度陡然加速， 汇率上升降低了 本公司产品在国际市场上的价格竞争力， 若人民币汇率升值趋势长期持续， 将对 出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响。 面对上述风险， 公司将一方面重加强对外汇市场信息的收集和整理， 委派专 人及时掌握外汇市场情况， 对人民币汇率波动进行跟踪研究， 同时加强与相关投 资咨询机构、金融机构的沟通与交流，提高人民币汇率波动预判的准确性，根据

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内容: 汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划， 规避汇率风险； 另一方面 通过出口押汇、及时结汇、提高回款速度、控制结汇风险、尽可能将长期订单， 大额订单分解成多批次的短期订单、小额订单分次签署等多种方式规避汇率风 险。近年来，公司在海外市场业务拓展取得明显进，而本公司难以相应提高产品 售价，可能对本公司的经营业绩造成不利影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司自上市以来， 一直重视对投资者的合理回报， 每年均进行利润分配， 2003 自 年坚持现金分红政策。 2012 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过 了 2011 年利润分配方案。 本次分配以 542,889,973 股为基数， 向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.33 元(含税)，扣税后每 10 股派发现金红利 0.297 元，共计派发股利 17,915,369.11 元。公司于 2012 年 5 月 16 日实施了这一方案。 根据《上市公司章程指引》等法律法规、中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和天津证监局《关于进一步推动 辖区上市公司现金分红工作的通知》 （津证监上市字[2012]49 号）的相关规定，2012 年 6 月 19 日， 发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了 《天津天药药业股份 有限公司未来三年股东回报规划 （2012-2014）、 》 关于修改 《公司章程》 等议案。 2012 年 7 月 5 日， 发行人召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 发行人 制定了现金分红政策及未来三年的股东回报规划，并相应的修改了《公司章程》 。 新修订的《公司章程》中的利润分配政策为： 1.公司应保持利润分配政策的连

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内容: 续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 2.公司可以 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下，可以采用送股和转增股本等分配方式分配利润。公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况也可以提议公司进行中期现金分红。 3.公司 当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行现金分红预案的情况时，管理层需对此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。4.公司 根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分 配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会战略委员会应对公司最低分 红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于 1%的中小股东参与 分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交 股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，每年均进行利润分配，自 2003 年坚持现金分红政策。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

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内容: (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币

内容: 分红年度 每 10 股 每 10 股 每10股 派息数 送红股 转增数 (元) 数（股） （股） （含税） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 《天药股份 2012 年社会责任报告》全文在上交所的网站披露，披露网址： www.sse.com.cn (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 1、 EHS（环保、安全、健康）方针： ? 遵守安全环保法规，防治结合持续改进； ? 节能降耗减污增效，安全健康规避风险； ? 关爱员工保护环境，树立天药品牌形象。 EHS 目标：不断降低公司单位产值的能源消耗；不断降低工伤发生率； 为员工创造良好的工作环境；不断降低操作中燃烧、爆炸的风险；不断降低 废水、废气中有害物质的排放量；对职工进行全面的安全教育。 2、 2012 年度资源消耗情况： ? ? ? 电：28476000 kWh，折标煤 3499.7 吨； 蒸汽 185434.3 吨，折标煤 18969.9 吨； 综合能耗 21717.28 吨标煤，单耗为 96.1 千克标煤/万元产值。

内容: 3、 环保方面的投资为：150 万元 4、 排放污染物情况：

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内容: 废水：含有 COD、BOD、氨氮等污染物 废气：含有少量有机溶媒挥发气体 固体废物：主要为废活性炭

内容: 五、 环保设施的建设和运行情况：环保设施运行正常 六、 废物的处理处置情况： ? ? ? 废水由污水处理站处理达标后排入市政污水管网； 废气由吸收塔处理后达标排放； 废活性炭交天津环保局指定的具有资质的公司处理。

内容: 七、 报告期内发生的重大环境问题及整改情况：报告期内未发生重大环境问题。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 日常关联交易方面： 经公司 2011 年年度股东大会审议通过的 《购销协议书》 和经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《动力能源供应及综合管理服 务协议》正在按照合同约定履行。 2、 临时公告未披露的事项

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内容: 关联交易 方

内容: 关联 关系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交易 内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 关联 交易 价格

内容: 关联交易金额

内容: 占同类交 易金额的 比例(%)

内容: 关联交易 结算方式

内容: 单位:元 币种:人民币 交易价格与 市场 市场参考价 格差异较大 价格 的原因

内容: 母 公 天津金耀 司 的 集团天药 销售商 控 股 销售有限 品 子 公 公司 司 母 公 水电汽 天津金耀 司 的 等其他 生物科技 控 股 公用事 有限公司 子 公 业费用 司 (购买)

内容: 公平， 公 销售原料 正， 合理 药，片剂 原则

内容: 6.48 现金结算

内容: 公平， 公 支付动力 正， 合理 能源费 原则

内容: 现金结算

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内容: 一、关联销售和采购的必要性说明 1、销售货物的必要性说明 依据市场价格向处于产业链下游的关联方销售皮质激素原料药和化工原料系 正常生产经营活动，关联方采购上述皮质激素原料药和化工原料主要是用于制剂 的生产，该项关联交易遵循市场定价原则。 药品的售渠道是关键，药品销售渠道的构建需要投入大量资金，为集中精力 保证药品生产的安全与稳定，药品生产企业通过专业的药品销售公司或药品代理 公司销售产品已是行业惯例。由于公司片剂产品（醋酸泼尼松片、醋酸地塞米松 片、甲泼尼龙片、曲安西龙片）业务规模较小，单独建立销售渠道成本较高，因 此公司通过关联交易方式将片剂产品销售给天药销售和天药国贸，再由天药销售 和天药国贸实现产品的最终销售， 这是一种较为经济的销售策略， 符合行业惯例， 该项关联交易遵循市场定价原则。 公司销售给药研院少量皮质激素原料药、皮质激素原料药中间体、化工原料 等主要用于满足其研究实验需要。 2、采购货物的必要性说明 公司向药业集团采购少量化工辅料和向天药销售回收有机溶媒系正常生产 经营所需。 由于化工辅料品种多， 市场供应充足， 而公司每年所需的数量均较少， 此外集团内其他企业生产经营也需要化工辅料， 所以由药业集团统一采购再销售 给公司更符合成本效益原则，有利于降低公司的采购成本。 向药研院采购的主要是药研院在研发过程中产生的实验产品，该项交易遵循 市场定价原则，其目的在于实现药研院实验产品的市场价值。 3、出售废渣废液的必要性说明 公司在生产过程中产生一定量的废渣废液，废渣废液中含有丙酮、吡啶、 四氢呋喃、甲醇、乙醇等有机溶媒。由于药业集团拥有回收车间，具备回收废 渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员。因此，公司 生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收；药业集团回收加工成有机溶 媒销售给天药销售，公司通过天药销售回购有机溶媒。公司出售废渣废液、回 收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，

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内容: 有利于实现可持续发展。 二、动力能源供应、综合管理服务的必要性说明 天津药业集团有限公司（以下简称"药业集团"）内部的产业布局主要位于天 津经济技术开发区东区和西区：东区位于天津经济技术开发区黄海路西、第十一 大街南，是制剂生产基地；西区位于天津经济技术开发区新业九街北、新环西路， 是原料药生产基地。公司和药业集团及其他关联方存在业务布局交叉的情形，均 有部分生产车间、设施在对方所管辖厂区内，因此，在不同厂区互为对方提供水、 电、汽等动力能源及其他综合管理服务等，实施上述交易可以充分利用各园区现 有的基础设施，避免重复建设，实现资源的合理配置。 三、支付专有技术转让款的必要性说明 在少数情况下，对于药研院的一些有条件实现工业化生产的对公司有利的成熟 研发成果，公司会以技术转让的形式进行购买，之后交由公司技术支持部继续研发 相关产品或实现工艺的产业化。 药研院与公司在原料药技术工艺产业化阶段的定位不同， 因而在研发方向有着 明显区别。药研院主要从事基础性、前沿性的技术研发工作，其研究项目能在近期 内完成产业化的不确定性较大，研发风险较高。对于这样的基础性研发工作，若公 司自己承担，可能会消耗大量的人力物力，承担较大的研发风险，且其产出多为前 沿性的产品和技术，不能立刻为公司所用。因此，公司选择以外包方式有针对性地 委托药研院进行一些基础性的研发工作， 可以更有效地实现研发与生产的直接对接， 缩短产业化进程，是一种更科学、更经济、更有效率的模式。 公司与药研院的合作是市场化的，双方通过谈判来确定委托研发和技术转让的 方式、要求和价格，且技术转让协议均在天津市技术市场管理办公室备案登记。双 方的合作不具有排他性，公司可以委托其他研究单位进行研发工作，药研院也可以 将其研发成果转让给其他单位。 四、向金耀生物租赁国有土地使用权的必要性说明

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内容: 为响应天津市政府工业战略东移计划，公司自 2008 年初至 2010 年向天津经济 技术开发区进行搬迁，利用了金耀生物的土地进行了生产和建设。由于历史原因， 公司未注册在天津经济技术开发区，造成了土地使用权及房屋建筑物分属不同所有 权人的情形，无法满足天津经济技术开发区土地管理局要求的分宗和转让的条件， 公司目前无法通过收购方式取得金耀生物的土地使用权。 经过公司积极沟通和协调， 天津经济技术开发区管理委员会于 2011 年 6 月 28 日出具津开批[2011]294 号 《关于 同意天津天药药业股份有限公司租赁开发区西区新业九街地块的批复》同意公司租 ， 赁金耀生物位于开发区西区新业九街的部分土地使用权，用于公司日常生产经营。 为满足天药股份的经营发展的需要，目前公司通过租赁方式解决土地问题，在未来 具备条件时，公司将通过转让方式获得土地使用权。 1、 报告期内， 公司与关联方之间所发生的关联交易金额占发行人各期同类业务的比 例不高，公司与关联方之间的关联交易均履行了法定程序，关联交易程序合法、价 格公允；不影响上市公司独立性。 2、公司与关联方均严格履行关联交易合同，前述关联交易均真实有效，合法合规， 未损害中小股东的利益，不存在纠纷或潜在风险，对发行人财务状况不存在不良影 响。 报告期内，公司与关联方之间所发生的关联交易金额占发行人各期同类业务的比例 不高，不形成对关联方的依赖。 公司在报告期内发生的日常关联交易严格按照合同执行，交易总额未超过预计金额 合计。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 关于公司正在进行的非公开发行股票将涉及重大关 联交易： 1、公司控股股东药业集团拟以现金认购本次非公开 发行的股份，认购比例为本次非公开发行股份的 46.80%，该行为构成关联交易。 2、公司拟用本次非公开发行募集资金购买天安药业 氨基酸原料药业务及相关资产和负债（交易价格将 查询索引 详见 2011 年 1 月 19 日天药 股份关于本次非公开发行 股票涉及重大关联交易的 公告。 详见 2012 年 06 月 5 日天药 股份 2012 年第二次临时股 东大会决议公告。

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内容: 最终按照经天津市国资委备案的评估结果确定） ，鉴 于天安药业为公司的关联方，该行为构成关联交易。 3、公司拟用本次非公开发行募集资金购买金耀生物 污水处理环保工程资产（交易价格将最终按照经天 津市国资委备案的评估结果确定） ，鉴于金耀生物为 公司关联方，该行为构成关联交易。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2011 年 7 月子公司三隆化工与天津渤海国有资产经营管理有限公司签署了《搬 迁补偿协议》协议约定搬迁土地和房产的范围为三隆化工位于天津市东丽区程林工 ， 业区老厂区的土地（东丽单国用（2006 更 1）第 3134 号《国有土地使用权证》 ）和 房屋（东丽字第 100064590 号《房屋所有权证》；搬迁补偿费总价款为 1 亿元，该 ） 事项已经公司 2011 年 10 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过，截 至目前三隆化工收到搬迁补偿款首付 1000 万元。 2012 年 6 月 29 日收到天津市国资委发的《关于将天津市医药集团及金耀集团 全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》 （津国资企改[2012]51 号）及《关于将医 药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》津 （ 国资企改[2012]187 号） ，渤海国资按照相关规定启动了后续程序。2012 年 11 月 29 日，收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1578 号《关于核准天津渤海国有 资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司因国有股权行政划转 控制天津天药药业股份有应履行的要约收购义务。至此，子公司三隆化工与渤海国 资签署的《搬迁补偿协议》事项构成了关联交易。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同

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内容: 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承 诺 背 景

内容: 承诺 类型

内容: 承 诺 方

内容: 承 诺 内 容

内容: 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行应说 明下一步计划

内容: 公 司 控 股 股 东 天 津 与 药 业 再 集 团 融 有 限 资 解 决 公司、 相 同 业 间 接 关 竞争 控 股 的 股 东 承 天 津 诺 金 耀 集 团 有 限 公司

内容: 经中国证 券监督管 理委员会 证监发行 字 [2006]93 号 文 核 准，公司 于 2006 年 10 月 25 日 公 开发行了 3,900,000 张可转换 公 司 债 券。为减 少和避免 同 业 竞 争，公司 控股股东 天津药业 集团有限 公司、间 接控股股 东天津金 耀集团有 限公司分 别出具书

内容: 2006 年 做 出 承 是 是 诺， 长 期 有 效

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内容: 面 承 诺 函， 承诺： “为确保 本公司本 次可转债 发行后， 本公司与 实际控制 人及其控 制的法人 不发生同 业竞争， 不会在中 国境内或 境外以任 何 方 式 （包括但 不限于单 独经营、 提供合资 经营或拥 有另一公 司或企业 的股份及 其 他 权 益）直接 或间接参 与任何与 本公司构 成竞争的 任何业务 或活动， 亦不生产 任何与本 公司产品 相同或相 似或可以 取代本公 司产品的 产品。 ”

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内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙） 58 14 年 报酬

内容: 内部控制审计会计 35 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 师事务所 550 保荐人 万联证券有限责任公司 公司于 2012 年 7 月 13 日收到聘请的五洲松德联合会计师事务所完成机构合并 的通知函。为进一步扩大事务所的规模，提升事务所的核心竞争力，五洲松德联合 会计师事务所经与华寅会计师事务所有限责任公司协商一致并经有关部门批准，决 定进行机构合并，合并方式为：以五洲松德联合会计师事务所为母体整体吸收华寅 会计师事务所有限责任公司全部从业人员，华寅会计师事务所有限责任公司按照法 定程序进行清算。机构合并后，事务所更名为华寅五洲会计师事务所（特殊普通合 伙） ，首席合伙人、主任会计师由方文森担任，总裁由黄庆林担任。 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人出资总额由 227 万元增至 1060 万元，合伙人现增至为 48 人，事务所管理委员会合伙人为 10 人，事务所组织形式 由普通合伙变更为特殊普通合伙。目前华寅五洲会计师事务所已完成了工商登记手 续，该所已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋， －） 公 发 积 行 送 其 小 金 新 股 他 计 转 股 股 本次变动后

内容: 数量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 542,889,973 100.00 二、无限售条件流通股份 542,889,973 100.00 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 542,889,973 100.00 三、股份总数 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 58,048 前十名股东持股情况 报 告 期 内 增 减 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 55,926

内容: 股东名称

内容: 持有有限售条件 股份数量

内容: 天津药业集团有限公司 天津宜药印务有限公司 吴伟立 中国建设银行股份有限 公司－信诚中证 500 指 数分级证券投资基金 周秋萍 中国光大银行股份有限 公司－光大保德信量化 核心证券投资 洪笃炯 林岳祥 王戎 戴青

内容: 国有法人 国有法人 境内自然人 其他 境内自然人 其他

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 天津药业集团有限公司 天津宜药印务有限公司 吴伟立 持有无限售条件股份 的数量 254,089,849 2,541,868 2,322,688 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 254,089,849 2,541,868 2,322,688

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内容: 中国建设银行股份有限公司－信诚中证 500 指数分级证券投资基金

内容: 周秋萍 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量 化核心证券投资 洪笃炯 林岳祥 王戎 戴青 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前十名股东中，第一、二名股东为公司发起人股东。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 经营成果 单位：元 币种：人民币 天津药业集团有限公司 卢彦昌 2000 年 8 月 8 日 674,970,000 化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、 化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工 和销售；技术服务及咨询等。 2011 年经审计公司营业收入 20.58 亿元，净利 润 2.32 亿元。 截止 2011 年 12 月 31 日药业集团资产总额 749342.6 万元、净资产 397456.4 万元、营业收 入 2057,82.2 万元、净利润 23162.7 万元，五洲 松德联合会计师事务所对药业集团 2011 年度财 务报告进行了审计，并出具了五洲松德审字 [2012]1-1012 号《审计报告》 。 坚持技术创新，巩固行业主导优势，加大产品

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内容: 结构调整，实现产业技术升级，打造一流制药 集团。延伸原料药优势，做大做强制剂，使集 团公司从单一依靠原料药发展转变为依靠原料 药、制剂“双轮”驱动，努力将集团公司建成 世界最大的皮质激素原料药生产企业、国内外 用药第一品牌、粉雾吸入剂国内最大、滴眼剂 国内最强、大输液和针剂国内独具特色。通过 收购兼并，实现皮质激素原料药行业整合，巩 固行业领先地位。通过资本运作、上市融资获 得制剂产业和研发产业发展的资金支持，打通 集团上下游产品的产业链，实现原料药与制剂 市场的联动，促进和加快产业升级的步伐。 1、 利尔化学股份有限公司占全部股份的 25.73% 报告期内控股和参股的其他境内 2、中环半导体股份有限公司占全部股份的 外上市公司的股权情况 18.52% 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 ? 2001 年 10 月，经天津市政府批准，组建天津金耀集团有限公司（以下简称" 金耀集团"） 天津市医药集团有限公司将所持有的本公司全部资产整体划归金耀 。 集团。 市政府授予金耀集团对国有资产的管理经营权， 属市政府直接管辖的企业， 归口市经委管理。在天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"天津 市国资委"）设立后，金耀集团成为天津市国资委直接监管单位。金耀集团持有 天津药业集团有限公司 74%的股份，为公司间接控股股东。实际控制人为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有天津金耀集团有限公司 100%的股 权。 ? 2012 年 6 月 29 日收到天津市国资委发的《关于将天津市医药集团及金耀集 团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》 （津国资企改[2012]51 号）及《关 于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司 的通知》 （津国资企改[2012]187 号） 。根据上述文件，天津市国资委拟将其持有 公司间接控股股东天津金耀集团有限公司（以下简称"金耀集团"） 、间接股东天 津市医药集团有限公司（以下简称"医药集团"）的全部股权无偿划转至天津渤海 国有资产经营管理有限公司（以下简称"渤海国资"） ，其目的在于进一步提升渤 海国资的投融资能力。本次股权划转前金耀集团和医药集团分别间接持有公司

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内容: 46.80%和 0.47%的股份，股权划转后渤海国资将间接持有公司 47.27%的股权。 ? 2012年11月29日， 收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1578号 《关 于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 。上述批复主要内容为：对天津渤海国 有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书无异议； 核 准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司因国有股权行政划转控制天津天药 药业股份有限公司 256,631,717 股股份，约占天津天药药业股份有限公司总股本 的 47.27%而应履行的要约收购义务。上述收购事项先期也已获得国务院国有资 产监督管理委员会批复。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津金耀集团有限公司 单位负责人或法定代 卢彦昌 表人 成立日期 2001 年 11 月 12 日 841,920,000 注册资本 市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间 体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、 主要经营业务 食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技 术咨询。 经营成果 2011 年经审计公司营业收入 20.58 亿元，净利润 2.22 亿元。 截止 2011 年 12 月 31 日药业集团资产总额 744273.3 万元、净 资产 402320.2 万元，五洲松德联合会计师事务所对药业集团 2011 年度财务报告进行了审计，并出具了五洲松德审字 [2012]1-1026 号《审计报告》 。

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内容: 坚持技术创新，巩固行业主导优势，加大产品结构调整，实现 产业技术升级，打造一流制药集团。延伸原料药优势，做大做 强制剂， 使集团公司从单一依靠原料药发展转变为依靠原料药、 制剂“双轮”驱动，努力将集团公司建成世界最大的皮质激素 现金流和未来发展战 原料药生产企业、 国内外用药第一品牌、 粉雾吸入剂国内最大、 略 滴眼剂国内最强、 大输液和针剂国内独具特色。 通过收购兼并， 实现皮质激素原料药行业整合，巩固行业领先地位。通过资本 运作、上市融资获得制剂产业和研发产业发展的资金支持，打 通集团上下游产品的产业链，实现原料药与制剂市场的联动， 促进和加快产业升级的步伐。 报告期内控股和参股 金耀集团持有药业集团 74%股份， 是其控股股东。 （药业集团持 的其他境内外上市公 有利尔化学股份有限公司 25.73%的股份， 持有中环半导体股份 司的股权情况 有限公司 18.52%的股份） 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 上述控股股东变更的同时，公司也收到了天津市国资委《关于将医药集团金耀 集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》 （津国资企改 [2012]187 号）规定：本次股权划转后，天津市国资委对金耀集团的监管方式不变， 金耀集团的法人治理结构不变，原监事会派驻方式不变，干部管理权限不变；渤海 国资不参与金耀集团的经营管理，金耀集团原有经营管理模式不变。因此公司认为 本次股权划前后本公司的实际控制人均为天津市国资委，控股股东均为天津药业集 团有限公司，实际控制人及控股股东均未发生实质变化，公司的管理模式和生产经 营不会构成重大变化。

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内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年 初 持 股 数 0 0 0 0 年度 内股 份增 减变 动量 0 0 0 0 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 145 0 0 63 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万元） 0 40 40 0

内容: 杨凤翝 卢彦昌 冯祥立 王福军

内容: 董事长 董事 董事 董事、总 经理兼技 术总监 董事、常 务副总经 理 董事、副 总经理兼 董事会秘 书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席、职工 监事、党 委副书 记、纪委 书记、工 会主席 监事 监事 监事

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内容: 袁跃华 王晓东 田景文 王春丽 合计

内容: 监事 职工监事 市场总监 财务总监 /

内容: 杨凤翝：曾任本公司董事、常务副总经理。现任本公司董事长，天津药业集团有限 公司副总经理，天津金耀集团天药销售有限公司董事长、总经理，天津市天发药业 进出口有限公司董事长，天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事长。 卢彦昌：曾任天津金耀集团有限公司总裁、总工程师，天津药业集团有限公司总经 理、总工程师。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委书记、董事长，天津 药业集团有限公司党委书记、董事长，天津药业研究院有限公司董事长，天津药业 （香港）有限公司董事长，美国大圣贸易技术开发有限公司董事长，天津天药药业 （亚洲）有限公司董事长。 冯祥立：曾任天溶化工有限公司总经理，天津渤海精细化工有限公司党委副书记、 副董事长、总经理。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委副书记、总裁， 天津药业集团有限公司党委副书记、总经理，天津金耀生物科技有限公司董事长。 王福军：曾任本公司总经理助理、技术总监。现任本公司董事、总经理兼技术总监。 张辉：曾任本公司车间主任，天津金耀生物科技有限公司副总经理，天津天安药业 股份有限公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理。 王迈：曾任天津金耀集团信息化办公室主任、投资部部长；天津市天发药业进出口 有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，天津市天发药业进出 口有限公司总经理， 美国大圣贸易技术开发有限公司总经理。 于永洲：曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。现任本公司独立 董事，天津泰达国际控股（集团）有限公司副总经理。 方建新：现任本公司独立董事，南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有机化 学国家重点实验室教授，博士生导师。现为国家自然科学基金项目评审专家，国家 重点学科(植物保护)评审专家，教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项 目评审专家，天津市学位委员会学科（农学）评议组成员，南开大学植物保护学术 委员会委员及学位委员会委员。 赵智文：曾任和融投资管理公司副总经理、天津市北方国际信托投资公司国际证券 业务部经理、中信证券公司天津管理总部经理助理。现任公司独立董事、南开大学 滨海学院教授。 贾彦平：曾任天津药业集团有限公司党委工作部部长、天津金耀集团有限公司党委 宣传部部长、天津金耀集团天药销售有限公司党支部书记兼工会主席。现任本公司 党委副书记 、纪委书记、工会和监事会主席。 李立群：曾任天津药业公司团委、党委组织部副部长，天津药业公司 101 车间主任、 书记，天津天药药业股份有限公司党委副书记、总经理。现任公司监事，天津金耀 集团有限公司党委副书记、纪委书记，天津药业集团有限公司党委副书记、工会主

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内容: 席、纪委书记，天津万宁保健品有限公司董事长，天津格斯宝药业有限公司董事长。 李静：天津金耀集团有限公司总工程师，天津药业集团有限公司总工程师、副总经 理，天津药业研究院有限公司院长，天津金耀氨基酸有限公司董事长。 王喆：曾任本公司财务总监兼董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现 任本公司监事、 天津金耀集团有限公司总经济师、 天津药业集团有限公司总经济师。 袁跃华：高级会计师。历任天津药业集团有限公司财务部副部长、部长，天津金耀 氨基酸有限公司总经理助理，现任天津金耀氨基酸有限公司副总经理、天津药业集 团有限公司总经理助理。 王晓东：曾任本公司车间副主任。现任本公司职工监事、车间主任。 田景文：曾任华北制药维尔康有限公司外销经理，上海医药（集团）有限公司原料 药事业部原料药销售总监。现任本公司市场总监,天津天药药业（亚洲）有限公司总 经理，天津药业（香港）有限公司总经理。 王春丽：曾任天津 NEC 时任财务部长、艾迪斯鼎力科技（天津）有限公司时任财务 总监、公司财务部长、经理助理。现任公司财务总监。 说明：按照公司出口业务发展战略，扩大亚洲地区市场份额，2008 年公司通过天津 药业（香港）有限公司（本公司 100%控股的子公司）出资在新加坡设立了天津天 药药业（亚洲）有限公司（简称"天药亚洲"，天津药业（香港）有限公司 100%持股 的子公司） ，田景文先生兼任了天药亚洲的总经理。为更好地开展亚洲地区的工作， 天药亚洲公司需要有主要负责人长期居住新加坡主持工作，经公司研究决定田景文 先生派驻新加坡，对比国外的生活水平产生的地区差异，年薪为 11.4 万元新币（税 前） 。由于公司是天药亚洲公司实际控制人（间接持有 100%的股权） ，应田景文先 生的要求，为了便于领薪，其工资在天药亚洲公司领取。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 在股东单位担任的 任期起 任期终止 职务 始日期 日期 董事长 总经理 副总经理、董事 党委副书记、工会主 李立群 天津药业集团有限公司 席、纪委书记 李静 天津药业集团有限公司 总工程师 袁跃华 天津药业集团有限公司 总经理助理 王喆 天津药业集团有限公司 总经济师 王喆先生由于个人原因于 2012 年 4 月向股东单位提出辞职，目前已离职。 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 其他单位名称 在其他单 任期起始 任期终止 任职人员 股东单位名称 姓名 卢彦昌 天津药业集团有限公司 冯祥立 天津药业集团有限公司 杨凤翝 天津药业集团有限公司

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内容: 名 杨凤翝 天津金耀集团天药销售有限公司 天津市天发药业进出口有限公司 天津金耀集团湖北天药药业股份 有限公司 天津天药药业（亚洲）有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司 天津药业（香港）有限公司 卢彦昌 天津金耀集团有限公司 天津药业研究院有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司 天津天药药业（亚洲）有限公司 天津市天发药业进出口有限公司 天津金耀生物科技有限公司 天津药业（香港）有限公司 冯祥立 天津金耀集团有限公司 天津金耀生物科技有限公司 天津金耀氨基酸有限公司 天津天安药业股份有限公司 天津药业（香港）有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司

内容: 位担任的 职务 董事长、 总经理 董事长 董事长 董事 董事 董事 党委书 记、董事 长 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事长 总裁、董 事 董事长 董事 董事 董事 董事

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内容: 天津天药药业（亚洲）有限公司 王福军 天津市三隆化工有限公司 天津市天发药业进出口有限公司 天津药业研究院有限公司 天津金耀生物科技有限公司 天津金耀集团湖北天药药业股份 有限公司 天津金耀集团湖北天药药业股份 有限公司 天津市天发药业进出口有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司 于永洲 方建新 赵智文 天津泰达国际控股（集团）有限公 司 南开大学元素有机化学研究所及 元素有机化学国家重点实验室 南开大学滨海学院

内容: 董事 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 总经理、 董事 总经理、 董事 副总经理 教授、博 士生导师 教授 党委副书 记、工会 主席、纪 委书记、 董事 董事长 董事长 监事 董事、总 工程师 董事长 院长、董 事 董事 董事 董事 监事 监事 监事

内容: 天津万宁保健品有限公司 天津格斯宝药业有限公司 渤海证券股份有限公司 李静 天津金耀集团有限公司 天津金耀氨基酸有限公司 天津药业研究院有限公司 王喆 天津市三隆化工有限公司 天津科润农业科技股份有限公司 天津国展中心股份有限公司 天津北方国际信托投资股份有限 公司 天津泰信资产管理有限公司 天津市天发药业进出口有限公司

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内容: 监事 总经理、 田景文 天津药业（香港）有限公司 董事 总经理、 天津天药药业（亚洲）有限公司 董事 袁跃华 天津金耀氨基酸有限公司 副总经理 王喆先生由于个人原因于 2012 年 4 月向上述单位提出辞职，目前已离职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 经董事会薪酬委员会确定并提交董事会和股东大会 员报酬的决策程序 批准后实施。 公司薪酬委员会审查了公司经营层团队的履职情 董事、监事、高级管理人 况，确定了 2012 年公司经营层团队年薪结算方案和 员报酬确定依据 经营层一次性奖励的方案并提交第五届董事会第十 一次会议和 2012 年股东大会审议。 公司应付报酬总额 430.93 万元。公司董事卢彦昌先 董事、监事和高级管理人 生和冯祥立先生，监事李立群先生、李静女士、袁 员报酬的应付报酬情况 跃华先生不在本公司领取报酬。 报告期末全体董事、监事 公司已发放报酬 266.93 万元，其余的报酬经 2012 和高级管理人员实际获得 年度股东大会审议通过之后发放。 的报酬合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王喆 袁跃华 担任的职务 监事 监事 变动情形 离任 聘任 变动原因 本人辞职 原监事王喆辞职 之后新聘任

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司新产品产业化试验、产品工艺改进和技术质量攻关等关键技术人员在报告期内 人员稳定，没有重大变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用 的离退休职工人数 专业构成 1,232 145 1,377 523

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内容: 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员

内容: 合计 教育程度类别 大学本科及以上 大学专科 大学专科以下 合计 (二)薪酬政策

内容: 员工工资分配按照公司《管理岗人员岗位工资实施细则》《生产人员岗位工资 、 实施细则》和《经济责任实施细则》执行。 (三)培训计划 根据《员工教育培训 SMP》的相关规定，人力资源部每年制定和组织包含员工 上岗前培训，在职培训，新员工教育培训各方面的培训内容。 (四)专业构成统计图：

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内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 自上市以来，公司牢固树立遵章守法、规范运作的理念，不断规范股东大会、 董事会、监事会运作。股东大会、董事会、监事会和高级管理层权责分明、各司其 职、相互制衡、独立运作，在实践中逐步形成了现代公司治理架构。作为 2011 年天 津辖区上市公司内部控制规范试点单位，公司初步完成了内部控制建设工作，已提 前一年聘请会计师事务所对公司进行内控审计， 并在 2011 年年度报告中披露了内控 审计报告。2012 年，公司继续按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合 发布的《企业内部控制配套指引》要求，设立了独立的审计部门，在审计委员会授 权下，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的领域和单位进行 评价。由于公司内部控制处于尚处于建设期，内控规范性的把握和内控建设的设计 经验不足，为了严格履行《内控指引》的要求，公司聘请了天津三实企业管理咨询 有限公司作为咨询机构，在咨询机构的指导下本年度完成了对现有制度和相关规定 逐项对照，并编制《内部控制手册》 。通过流程和制度不断的优化和完善，确保了内 控体系的有效性，提高了公司质量，保护了股东和债权人的合法权益。 2012 年，为了切实保障全体股东利益，董事会按照中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和天津证监局《关于 进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》 （津证监上市字[2012]49 号）的相 关规定，明确了公司的分红政策，规定了最低现金分红比例。同时，对《公司章程》 、 《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》进行了修订，并在 2012 年第三次临时 股东大会审议通过。 在规范信息披露行为方面， 公司已按照监管要求及时设立有关信息披露和投资 者关系的负责部门，不断完善由《公司章程》《信息披露事务管理制度》《投资者 、 、 关系管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《重大事项内部报告制度》等制度构 、 、 建的信息披露管理体系。2012 年，公司真实、准确、及时、完整地履行了信息披露 义务，确保所有股东平等地获得信息。已经建立健全的内幕信息管理制度体系可以 满足中国证监会、上海证券交易所关于内幕信息管理的相关规定，能够使公司做好

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内容: 内幕信息的保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情 况 决议刊登 的指定网 站的查询 索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 天药股份 2011 年年 度股东大 会

内容: 1.审议通过 2011 年董事会工作报告； 2.审议通过 2011 年监事会工作报告； 3.审议通过 2011 年财务决算议案； 4.审议通过 2011 年利润分配议案； 5.审议通过 2011 年年度报告及其摘要； 6.审议通过关于继续聘请五洲松德联合会计 师事务所为公司2012年度审计机构的议案； 7.审议通过关于调整公司独立董事董事津贴 经审议 的议案； 议案全 8.审议通过了关于向中国进出口银行天津分 部通过 行申请授信额度的议案； 9.审议通过了关于向交通银行天津分行申请 授信额度的议案； 10．审议通过了天药股份日常关联交易议 案； 11．审议通过了 2011 年经营层一次性奖励 的议案。 1.审议通过了天药股份日常关联交易的议 案； 2． 审议通过了选举袁跃华先生为公司监事 的议案。 1、审议通过《关于调整非公开发行股票方 案的议案》 ； 2、审议通过《关于调整本次非公开发行股 票预案（修订稿）的议案》 ； 3、审议通过《关于调整本次非公开发行股 票募集资金使用的可行性分析（修订稿）的 议案》 ； 4、审议通过《关于同意公司与天津药业集 团有限公司重新签署修订后的<附条件生效 的股份认购协议>的议案》 ； 5、审议通过《关于调整本次非公开发行涉 及重大关联交易（修订稿） 》的议案； 6、审议通过《关于提请股东大会修改授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》 。 1.审议通过了关于修订《公司章程》的议案； 2.审议通过了关于提请股东大会授权公司董 经审议 议案全 部通过

内容: 天药股份 2012 年第 一次临时 股东大会

内容: 天药股份 2012 年第 二次临时 股东大会

内容: 天药股份 2012 年第

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内容: 事会办理公司经营范围、 《公司章程》等事 部通过 项的工商变更及备案事宜的议案； 3.审议通过了《天津天药药业股份有限公司 分红政策及未来三年 （2012-2014） 股东回报 规划》的议案；4.审议通过了关于修订《天 津天药药业股份有限公司董事会议事规则》 的议案；5.审议通过了关于修订《天津天药 药业股份有限公司股东大会议事规则》的议 案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 是 否 独 立 董 事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 8 8 8 8 8 8 8 8 8 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 3 3 3 委托 出席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 4 4 4 4 4 4 4 4 4

内容: 杨凤翝 卢彦昌 冯祥立 王福军 张辉 王迈 于永洲 方建新 赵智文

内容: 报告期内全体董事均亲自出席董事会会议，无连续两次未亲自出席的情形。 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 8 5 3

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内容: 1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况 公司审计委员会在 2012 年年报审计过程中发挥了重要作用。审计委员会严 格按照中国证监会《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》的要求， 履行相应职责。在年审会计师进场前，公司召开了关于 2012 年度报告的第一次 见面会，审计委员会与公司年审会计师充分进行了沟通，确定了公司 2012 年年 度报告审计的安排， 并且审阅了公司未经审计的财务报表， 听取了公司管理层对 2012 年经营情况的汇报。在审计过程中，审计委员会加强与会计师的联系与沟 通，并向会计师书面提交《关于督促审计事务所提交审计报告的函》 ，并与年审 会计师共同出席了关于审计报告的见面会， 确保了公司审计报告按时完成。 审计 委员会对公司审计报告进行了审议，同时完成了会计师事务所从事 2012 年度公 司审计工作的总结报告以及对 2013 年度续聘会计师事务所的决议书，并将上述 议案提交第五届董事会第十一次会议表决。 2、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 报告期内，薪酬委员会对公司经营层成员在 2011 年的履职情况进行了分析 与评定，认为公司经营层人员均做到了勤勉尽责。同时，薪酬委员会对公司经营 层 2011 年度薪酬和一次性奖励事项提出了建议。2013 年年初薪酬委员会又分别 对上述人员在 2012 年的履职情况进行了分析与评定， 针对公司 2012 年的经营业 绩审议了经营层 2012 年度薪酬事项并提出了给予经营层团队一次性奖励的提 案，此议案已提交第五届董事会第十一次会议审议。 3、董事会下设的战略委员会的履职情况 报告期内，战略委员会成员与董事会讨论了公司 2012 年发展目标和公司中 长期战略规划事项。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保

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内容: 证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 1. 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2. 本公司在设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司在劳动、人事及工资 管理等方面实行独立运行。公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立运行。公 司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序， 通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 3. 公司和控股股东资产关系明晰，公司资产帐实相符，且由公司控制和使用， 资产独立于控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担 保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东 占用而损害公司利益的情况。 4. 公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。公司的 各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系， 生产经营场所和办公场所 与控股股东完全分开。 公司建立和完善了法人治理结构， 设有股东大会、 董事会、 监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。" 三会"运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。 从公司实际运作、日常经营情况看，本公司的组织结构较为高效完善，公司已拥 有完整的采购、生产和服务系统及配套设施，各部门已构成了一个有机整体。 5. 公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理 制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司薪酬委员会根据 2012 年度公司经营情况审查了公司经营层团队的履职情 况， 确定了 2012 年公司经营层团队的年薪结算方案和经营层全体一次性奖励的方案 并提交第五届董事会第十一次会议和 2012 年股东大会审议。 为完善公司治理结构，进一步规范经营层团队的薪酬分配制度，遵循"公平、公 开、公正"和激励、约束相结合的原则，充分调动其积极性和创造性，促进公司可持 续发展，实现公司资产保值增值，为全体股东创造更好的收益，薪酬委员会制定了 《经营层基础年薪及奖励制度暂行办法（草案），此议案需提交第五届董事会第十 》 一次会议和 2012 年股东大会审议。

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内容: 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明 公司董事会全体董事承诺本报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施 内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经 理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证公 司经营管理合法合规、资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到 上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了 评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。在内部控制自我评价过程中 未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司聘请华寅五洲会计 师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见。 内部控制自我评价报告详见附件。 2、内部控制制度建设情况 2012 年，公司继续按照《企业内部控制配套指引》要求，设立了独立的审计部 门，在审计委员会授权下，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范 围的领域和单位进行评价。由于公司内部控制处于尚处于建设期，内控规范性的把 握和内控建设的设计经验不足，为了严格履行《内控指引》的要求，公司聘请了天 津三实企业管理咨询有限公司作为咨询机构，在咨询机构的指导下进行了各职能部 门的内部控制规范对标工作并编制了《内部控制册》 。此外，审计委员会在 2012 年 年报审计过程中，严格按照中国证监会的有关要求，加强与年审会计师的联系和沟 通，在 2012 年年度报告的披露中发挥了重要作用。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的公司经营管理的主要方面内部控制设计与运行的有效性进行了 自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并

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内容: 得以有效执行， 达到了公司在经营管理主要方面的内部控制目标， 不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请华寅五洲会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具 了标准无保留意见。内控审计报告将在上交所的网站披露，披露网址： www.sse.com.cn。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情 况。

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内容: 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师尹 林、丁琛审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告 审计报告 华寅五洲证审字[2013] 0002 号 天津天药药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份” ）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2012 年度的合并及母公司利 润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天 药股份 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：丁琛

内容: 中国注册会计师：尹琳 2013 年 2 月 5 日

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内容: （二） 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:天津天药药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准 备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资 产 存货 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及 垫款 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 附注 七.1 期末余额 231,528,045.09 单位:元 币种:人民币 年初余额 242,491,202.43

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内容: 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合 计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业 存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资 产款 应付手续费及佣 金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债

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内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合 计 负债合计 所有者权益（或股东 权益） ： 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备

内容: 未分配利润 七.29 外币报表折算差 额 归属于母公司所 有者权益合计 少数股东权益 所有者权益 合计 负债和所有者 权益总计 法定代表人：杨凤翝

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:天津天药药业股份有限公司 项目 附注 流动资产： 货币资金 交易性金融资 产 应收票据 应收账款 八.1 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 八.2 存货 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 流动资产合 计 非流动资产： 可供出售金融 资产 持有至到期投 资 长期应收款 长期股权投资 八.3 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资 产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 期末余额 213,124,766.74 单位:元 币种:人民币 年初余额 178,715,426.04

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内容: 递延所得税资 产 其他非流动资 产 非流动资产 合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负 债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的 非流动负债 其他流动负债 流动负债合 计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负 债 其他非流动负 债 非流动负债 合计 负债合计 所有者权益（或股东 权益） ： 实收资本（或股

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内容: 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东 权益）合计 负债和所有 者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：杨凤翝 508,948,158.23 508,948,158.23

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 附注 一、营业总收入 其中：营业收入 七.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收 入 二、营业总成本 其中：营业成本 七.30 利息支出 手续费及佣金支 出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准 备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七.31 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 1,642,531,461.40 1,418,381,661.74 1,642,531,461.40 1,418,381,661.74

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） 投资收益 （损失以 “－” 七.35 号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 附注 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提 供劳务收到的现金 客户存款和同 业存放款项净增加 额 向中央银行借 款净增加额 向其他金融机 构拆入资金净增加 额 收到原保险合 同保费取得的现金 收到再保险业 务现金净额 保户储金及投 资款净增加额 处置交易性金 融资产净增加额 收取利息、手 续费及佣金的现金 拆入资金净增 加额 回购业务资金 净增加额 收到的税费返 还 收到其他与经 七.42(2） 营活动有关的现金 经营活动现 金流入小计 购买商品、接 受劳务支付的现金 客户贷款及垫 款净增加额 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 存放中央银行 和同业款项净增加 额 支付原保险合 同赔付款项的现金 支付利息、手 续费及佣金的现金 支付保单红利 的现金 支付给职工以 及为职工支付的现 金 支付的各项税 费 支付其他与经 七.42(3） 营活动有关的现金 经营活动现 金流出小计 经营活动 产生的现金流量净 额 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资收到 的现金 取得投资收益 收到的现金 处置固定资 产、无形资产和其 他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及 其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投 资活动有关的现金 投资活动现 金流入小计 购建固定资 产、无形资产和其

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内容: 他长期资产支付的 现金 投资支付的现 金 质押贷款净增 加额 取得子公司及 其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投 资活动有关的现金 投资活动现 金流出小计 投资活动 产生的现金流量净 额 三、筹资活动产生 的现金流量： 吸收投资收到 的现金 其中：子公司 吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到 的现金 发行债券收到 的现金 收到其他与筹 资活动有关的现金 筹资活动现 金流入小计 偿还债务支付 的现金 分配股利、利 润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司 支付给少数股东的 股利、利润

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内容: 支付其他与筹 七.42(4） 资活动有关的现金 筹资活动现 金流出小计 筹资活动 产生的现金流量净 额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等 价物净增加额 加：期初现金 及现金等价物余额 六、期末现金及现 金等价物余额 法定代表人：杨凤翝

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供 劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营 活动有关的现金 经营活动现金 流入小计 购买商品、接受 劳务支付的现金 支付给职工以及 为职工支付的现金 支付的各项税费 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 支付其他与经营 活动有关的现金 经营活动现金 流出小计 经营活动产 生的现金流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的 现金 取得投资收益收 到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其 他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资 活动有关的现金 投资活动现金 流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其 他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资 活动有关的现金 投资活动现金 流出小计 投资活动产 生的现金流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量：

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内容: 吸收投资收到的 现金 取得借款收到的 现金 发行债券收到的 现金 收到其他与筹资 活动有关的现金 筹资活动现金 流入小计 偿还债务支付的 现金 分配股利、利润 或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资 活动有关的现金 筹资活动现金 流出小计 筹资活动产 生的现金流量净额 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 五、现金及现金等价 34,409,340.70 147,749,277.58 物净增加额 加：期初现金及 178,715,426.04 30,966,148.46 现金等价物余额 六、期末现金及现金 213,124,766.74 178,715,426.04 等价物余额 法定代表人：杨凤翝 主管会计工作负责人：王春丽 会计机构负责人：沙可 680,000,000.00 580,000,000.00 42,755,054.94 410,000,000.00 800,000,000.00 59,650,549.45 680,000,000.00 410,000,000.00

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 少数股东权 益

内容: 一、 上年 年 末 余 542,889,973.00 额 加： 会计 政策变 更 前期差 错更正 其他 二、 本年 年 初 余 542,889,973.00 额 三、 本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一） 净

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内容: 利润 （二） 其 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或

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内容: 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期末余

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减： 专 般 库 项 风 盈余公积 未分配利润 存 储 险 股 备 准 备 112,120,554. 73 429,374,381. 30

内容: 一、 上 年 年 末 余 额 ： 会计 政 策 变更

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内容: 初 余 额 三、 本 期 增 减 变 动 金 额 （减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净 利 润 （二） 其 他 综 合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所 有 者 投 入 和

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内容: 减 少 资本 1．所 有 者 投 入 资本 2．股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3．其 他 （四） 利 润 分配 1．提 取 盈 余 公 积 2．提 取 一 般 风 险 准

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内容: 备 3．对 所 有 者 （或 股东） 的 分 配 4．其 他 （五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1．资 本 公 积 转 增 资 本 （或 股本） 2．盈 余 公 积 转 增 资 本 （或 股本）

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内容: 3．盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4．其 他 （六） 专 项 储备 1．本 期 提 取 2．本 期 使 用 （七） 其他 四、 本 期 期 542,889,973. 00 末 余 额 法定代表人：杨凤翝

内容: 主管会计工作负责人：王春丽 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 本期金额

内容: 单位:元 币种:人民币 项目

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内容: 一、 上年年末余 额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 其他 二、 本年年初余 额 三、 本期增减变 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本

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内容: 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用

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内容: （七）其他 四、 本期期末余 额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、 上年年末余 542,889,973.00 额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、 本年年初余 542,889,973.00 额 三、 本期增减变 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 其他综合 收益 上述（一）和

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内容: （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本）

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内容: 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余 542,889,973.00 额 法定代表人：杨凤翝

内容: 主管会计工作负责人：王春丽

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内容: 天津天药药业股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、公司简介 （一）公司概况 天津天药药业股份有限公司（以下简称 “本公司”）系经天津市人民政府津股批（1999）9 号文 件批准，由天津药业有限公司（现更名为天津药业集团有限公司）作为主发起人，联合天津新技术 产业园区科技发展有限公司（现更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司） 、天津市中 央药业有限公司、天津达仁堂制药厂（现被天津中新药业集团股份有限公司兼并） 、天津市药品包装 印刷厂（现更名为天津宜药印务有限公司）共同发起设立的股份有限公司。本公司成立于 1999 年 12 月 1 日，经中国证监会证监发行字[2001]29 号文核准，于 2001 年 5 月 24 日发行流通股 45,000,000 股， 发行后总股本 149,008,883 股。2002 年 4 月，经 2001 年度股东大会批准，向全体股东每 10 股派发现 金红利 2 元（含税） ，每 10 股送红股 1 股，利用资本公积每 10 股转增股本 2 股。转增后，股本总额 为 193,711,548 股。 2003 年 4 月， 2003 年第二次临时股东大会批准， 经 由资本公积转增股本 58,113,464 股，变更后的股本总额为 251,825,012 股。2005 年 10 月 13 日，本公司关于股权分置改革事项的相关 股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案》 ，流通股股东每持有 10 股流通股股票获得非流通股股东支付的 3.8 股股票对价。2005 年 10 月 24 日方案实施，本公司股 份总数不变。2006 年 4 月 10 日，经 2005 年度股东大会批准，以 2005 年末总股本 251,825,012 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，利用资本公积每 10 股转增股本 8 股。转增后， 股本总额为 453,285,022 股。2006 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 390,000,000.00 元，自 2007 年 4 月 25 日起债券持有人可选择转换为股票，截至 2007 年 6 月 21 日止，本公司发行的可转换公司债券累 计转股金额为 387,993,000.00 元， 转股后本公司股本总额为 542,889,973 股， 剩余可转换债券 2,007,000.00 元已被本公司以每张 103 元的价格全部赎回。2012 年 11 月 12 日，本公司收到中国证券监督管理委 员会《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可（2012）1469 号） ， 核准本公司非公开发行不超过 10,100 万股新股，有效期六个月。公司正在进行本次非公开发行股票 的发行准备工作。 本公司的主营业务为皮质激素类原料药和制剂的生产和销售、出口。 （二）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2013 年 2 月 5 日第五届董事会第十一次会议批准对外报出。

内容: 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业 会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制财务报表。

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内容: 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 ⑴外币业务发生时，以当月 1 日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账；期末外币账 户按期末市场汇率中间价进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收 益性支出的计入当期损益。 ⑵汇兑损益的处理方法：筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在开始生产经营的当 月起，一次计入开始生产经营当月的损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产 生的汇兑损益，按照借款费用的处理原则处理；除上述情况外，发生的汇兑损益均应计入当期财务 费用。

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内容: 6.外币财务报表的折算方法 ⑴资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ⑵利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3)上述折算产生的差异作为外币财务报表折算差额处理，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。 7.金融资产和金融负债 ⑴金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 ⑵金融资产和金融负债的核算 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内 保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末

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内容: 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。通常采用实际利率法与摊余成本进行后 续计量。 (3)金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否 有证据表明金融资产已由一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后 发生的、对未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 ①应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量(不包括尚未发生的信 用损失)按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金 额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 本公司采用备抵法核算坏账，对于期末单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款 项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别时单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采取与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现 值的金额。 本公司按账龄分析法计提坏账准备金，具体如下： 3 个月以内 3 个月至 2 年 2 年至 5 年 5 年以上 不计提坏账准备 按期末余额的 5%计提 按期末余额的 10%计提 按期末余额的 100%计提

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内容: 本公司坏账的确认标准为： a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回； b. 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项（应收账款和其他应收款）经批准后作为坏账损失，并冲销计提的 坏账准备。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③ 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 8.存货核算方法 ⑴ 存货分为：原材料、辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品、修理用备件、包装物以及 低值易耗品。 ⑵ 存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库的原材料、辅助材 料、委托加工材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价。低值易耗品在领用时采用 五五摊销法摊销。 ⑶ 由于存货遭受毁损， 全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差 额提取存货跌价准备。 9.长期股权投资核算方法 ⑴ 长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列确定其初始投资成本： ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额， 应当调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合

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内容: 并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并， 购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值 以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。合并成本大于享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定 其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务 重组》确定。 ⑵ 长期股权投资的后续计量 ① 对子公司的投资采用成本法核算。成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加 或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。 ② 对合营企业或联营企业的投资采用权益法核算。在确认应享有被投资单位净损益时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。如 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间 差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 ③ 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资

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内容: 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资， 在可供出售金融资产项目列报， 采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 ⑶ 长期股权投资的减值 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 ⑷ 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10.固定资产核算方法 ⑴ 固定资产的确认标准： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 ②使用年限超过一年 ③单位价值较高。 固定资产按实际成本计价。 ⑵ 固定资产折旧采用平均年限法。固定资产使用年限如下： 类别 房屋及建筑物 仪器仪表 电器 通用设备 机器设备 专用设备 运输设备 使用年限 15—45 年 8—12 年 11—18 年 7—14 年 7—14 年 7—14 年 6—12 年 折旧率 2.11%—6.33% 7.92%—11.88% 5.28%—8.64% 6.79%—13.57% 6.79%—13.57% 6.79%—13.57% 7.92%—15.83%

内容: ⑶ 固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。

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内容: 11.在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工 决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在建工程借款产生的利息支出在 固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计入当期财务费用。 在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得 转回。 12. 借款费用核算方法 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等） ，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。 当为购建固定资产专门借款所发生的借款费用同时满足：⑴ 资产支出已经发生；⑵ 借款费用 已经发生；⑶ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这三个条件的，在所购建固 定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用予以资本化。资本化金额以至当期末止购建固定资产 累计支出加权平均数与资本化率相乘计算。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款 的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一 般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 13.无形资产核算方法 根据《企业会计准则第六号——无形资产》的规定，研究开发项目的支出区分研究阶段支出和开 发阶段支出处理，其中研究阶段支出直接计入当期损益，开发阶段支出同时满足下列条件确认为无 形资产： ⑴ 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ⑵ 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ⑶ 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ⑷ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑸归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。

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内容: 无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计受益期内分期平均摊销。使用寿命不确定的无 形资产不应摊销。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。 自 2007 年 1 月 1 日起，公司对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，不再随同房屋 建筑物，计入固定资产进行核算。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 15.长期待摊费用核算方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销，具体项目及摊销年限 为自费用发生当月起在受益期限内分期平均摊销。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 期末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无 形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ⑵本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对本公司产生不利影响； ⑶市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度下降； ⑷有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

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内容: ⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑹本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17. 职工薪酬 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，本公司在职工为公司提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬（包括支付给职工的工资、奖金、津贴及补助，根据工资总额一定比例计算的公 司为职工缴纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金，工资总额一 定比例计算的工会经费、教育经费、非货币性福利）确认为负债，除因解除与职工劳动关系给予的 补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分情况处理： 应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； 除上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，符合相关条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债， 同时计入当期损益。 18. 应付债券核算方法 应付债券按实际发行价格核算，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折 价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。 19.收入确认原则 ⑴ 商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。

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内容: ⑵ 提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够 可靠的计量为前提。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或 取得收取价款的证据时，确认劳务收入。 ⑶ 让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现 金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够 可靠的计量。 20.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司所得税会计处理方法为资产负债表债务 法。当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算的 预期应缴纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益。 22. 会计政策、会计估计变更及影响数 ⑴ 本报告期内未发生会计政策变更。 ⑵ 本报告期内未发生会计估计变更。 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 ⑴ 当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时， 应当将被投资单位认定 为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；当公司拥有被投资单位半数或以下表决权，但通过其他

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内容: 途径，对该公司实质控制，被投资单位也应纳入合并报表范围。 ⑵ 合并财务报表，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并 资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 ⑶ 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表项目下以“少数股东损益”项 目列示。 ⑷ 公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，按《企业会计准则第 33 号——合并报表》的规定编制，并将各公 司间的重大内部交易和资金往来相互抵销。

内容: 五、税项 1.增值税：按产品销售收入乘以 17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定允许在当期抵扣的进 项税额后缴纳。 2.营业税：按 5%的税率计算缴纳。 3.城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及防洪工程维护费：分别按实际应缴纳流转税 额的 7%、3%、2%和 1%计算缴纳。 4.所得税：本公司注册于天津市新技术产业园区，并经天津市科委认定为高新技术企业，企业所 得税税率为 15%。

内容: 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活 动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司控制的被投资单位。 （二）本公司的合并范围

内容: 持股比例 公司名称 直接 天津市天发药业进出口 有限公司 90% 间接 0% 小计 90% 90% 是 表决权比例 合并报表范围

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内容: 2012 年年度报告 是 是 是 是

内容: （三）本公司的控股子公司概况

内容: 公司名称 天津市天发药业进出口有 限公司 天津市三隆化工有限公司 美国大圣贸易技术开发有 限公司 天津药业(香港)有限公司 天津天药药业（亚洲）有 限公司 注册地点 天津市 注册资本 18,000 万元 实际投资金额 16,200 万元 持股比例 直接 90% 间接 0% 经营范围 出口原料药、制 剂成药等 化工产品及医 天津市 13,012.39 万元 12,979.84 万元 99.69% 0% 药中间体制造、 批发零售等 美 国 香港 新加坡 109.73 万美元 624 万港币 30 万美元 1,219.07 万元 990.82 万元 30 万美元 100% 100% 0% 0% 药品及相关产 品的销售 药品及相关产 0% 品的销售 100% 药品及相关产 品的销售 是 是 是 是 是否 合并 是

内容: （四）重要子公司的少数股东权益及损益

内容: （五）本期合并报表范围变化情况 无

内容: 七、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 （1）货币资金明细列示如下：

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内容: 其他货币资金 小 合 计 计

内容: （2）货币资金期末数中无被抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外有潜在回收风险的款项。 2．应收票据 （1）应收票据明细列示如下:

内容: （2）期末应收票据无质押情况； （3）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况：

内容: （4）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况； （5）应收票据期末余额中无应收持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。

内容: 3．应收账款 （1）应收账款风险分析：

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 单项金额不重大，按信用风险组 合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款

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内容: （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准 为非关联方应收账款期末余额前五名。 （3）应收账款账龄分析如下：

内容: 其中以外币结算的余额如下：

内容: （4）期末前五名欠款单位情况如下：

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内容: 期末欠款前五名金额合计为 50,007,336.65 元，占应收账款总额的 34.63%。 （5）该账户期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款，应收其他关联方 的余额合计为 10,427,455.38 元，详见附注九（三） 。

内容: 4．预付款项 （1）预付款项的账龄分析列示如下：

内容: （2）预付款项期末余额中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项，预付其他关联方 的余额合计为 4,730,000.00 元，详见附注九（三） 。 （3）一年以上预付款项主要为预付的工程款。 （4）预付款项前五名金额合计为 22,968,813.57 元，占预付款项期末余额比例为 36.89%。 欠款前五名金额明细：

内容: 5．其他应收款 （1）其他应收款风险分析：

内容: 类 别 金 额 比 例（%） 83.81 期末数 坏账准备 221,941.75 净 额

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款

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内容: 单项金额不重大，按信用风险组 合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 单项金额不重大，按信用风险组 合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款

内容: （2） 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为非关联方期末 单项金额占其他应收款 10%以上的款项。 （3）其他应收款账龄分析如下：

内容: 3 个月以内 3 个月～2 年 2～5 年 5 年以上 合 计

内容: （4）期末余额前五名欠款单位情况如下：

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内容: 截止 2012 年 12 月 31 日， 欠款前五名金额合计 12,463,121.45 元， 占其他应收款总额的 97.67% 。 （5）该账户余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款，应收其他关联方的余 额合计为 1,573,316.92 元，详见附注九（三） 。

内容: 6．存货及存货跌价准备 （1）存货明细列示如下：

内容: （2）存货跌价准备变动情况列示如下：

内容: 7．长期股权投资 （1）长期股权投资明细列示如下：

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: （2）联营企业： 联营企业情况

内容: 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 法 人 代 表 本企业 在被投 资单位 表决权 比例 （%） 关 联 关 系

内容: 本企业 持股比 例（%）

内容: 天津药 业研究 院有限 公司

内容: 技术 开发 咨询 转让 等

内容: 占被投资 单位注册 资金比例 （%） 24.39

内容: 期初数 金额 减值准 备 0.00 0.00 本期增加 投资额 本期权益增减 额

内容: 本期分 得现金 股利 0.00 0.00

内容: 期末数 金额 减值准 备 0.00 0.00

内容: 天津药业研究院有限 公司 合计

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 天津市金耀运输有限公司 天津科润农业科技股份有限公司 *1 天津国展中心股份有限公司 北方国际信托股份有限公司 双燕宾馆 天津万宁保健品有限公司 *2 天津市泰信资产管理有限责任公司 天津金耀生物科技有限公司 保定北瑞甾体生物有限公司 合计

内容: *1 天津科润农业科技股份有限公司于 2012 年 4 月 6 日办理减资变更登记，减资后本公司退出持有的天津科润农业科技股份有限公司 7%全部股权。减 资退出股份作价以评估后的净资产为基准，经双方协商确定价格为人民币 792.818 万元，本公司确认因减资形成的投资收益 2,003,180.00 元。 *2 天津万宁保健品有限公司本期增减投资额-9,954.69 元为汇率变动产生的汇兑损益。 （4）期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 （5）本公司持有长期股权投资的被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限制。

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 8．固定资产及累计折旧 （1）固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下：

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 累计折旧： 房屋及建筑物 机器设备 仪器仪表 通用设备 专用设备 运输设备 电器 其他设备 合 计

内容: （2）本公司的西区生物园项目房屋建筑物尚未取得房产证， 但公司于 2011 年 6 月 30 日与天津金 耀生物科技有限公司签订《国有土地使用权租赁协议》 ，本公司向天津金耀生物科技有限公司租赁西 区生产经营用地，租期自 2011 年 1 月 1 日起至天津金耀生物科技有限公司土地使用权期限届满或本 公司通过合法方式取得该土地使用权之日。

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: （3）截止 2012 年 12 月 31 日，固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定 资产减值准备。 9．在建工程 （1）在建工程增减变动明细项目列示如下：

内容: 新建氢化提取车间 106 车间 R.S.A 大修 新建可的松车间 α 体改造工程 3028 改造工程 西区搬迁项目 101 车间大修 精烘包安装溴化锂 机组 片剂厂房改造 其他零星工程 合计

内容: （2）本期在建工程增加数无借款利息资本化金额。 （3）本期西区搬迁项目已达到预定可使用状态暂估转入固定资产的金额为 132,549,753.62 元。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准 备。 10．工程物资

内容: 11．无形资产 （1）明细项目列示如下：

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 投资转入 外购 购入 购入 购入 由固定资 产转入

内容: （2）截止 2012 年 12 月 31 日，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准 备。 12．商誉 期末数 项 目 金 额 减值准备

内容: （1）公司于 2008 年 1 月收购天津药业（香港）有限公司 60%股权，持股比例由 40%增加到 100%， 形成非同一控制下企业合并，合并报表确认的商誉为 11,500,619.89 元。 （2）期末，子公司天津药业（香港）有限公司根据会计政策规定对商誉进行减值测试，经过测 试发现商誉减值 8,947,460.78 元，具体的减值测试过程如下：子公司天津药业（香港）有限公司采用 收益现值法将预测得出的未来各年企业现金流量折现，得到的股东全部权益价值为 14,870,478.54 元，

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内容: 截止 2012 年 12 月 31 日天津药业（香港）有限公司账面净资产为 12,317,319.43 元，股东权益预计未 来现金流量的现值与账面净资产之间的差额为 2,553,159.11 元，低于商誉的初始确认价值 8,947,460.78 元，故将低于商誉初始确认价值的部分计提了减值准备。 13．递延所得税资产 项 目 计提坏账准备 计提存货跌价准备 合并抵销未实现内部利润 计提商誉减值准备 其他 合 计 期末数

内容: 14．其他非流动资产 （1）按照项目内容列示如下： 项 目 搬迁相关存货损失转入 搬迁相关固定资产清理转入 搬迁相关无形资产清理转入 合 计 期末数

内容: （2）公司本期其他非流动资产为搬迁过程中发生的固定资产、无形资产清理和存货损失转入， 具体详见本附注九、关联方关系及其交易（二）C<12>说明。

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 21,472,159.85 7,425,989.91 498,305.36 5,850,682.24 3,096,778.54 0.00

内容: 16．短期借款 （1）短期借款按类别列示

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日本公司无已到期但尚未偿还的借款。 （3） 天津药业集团有限公司为子公司天津市天发药业进出口有限公司的押汇借款 7,373,736.45 美 元（折人民币 46,347,620.45 元）提供保证担保。

内容: （2）本账户期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。 18．预收款项 （1）预收款项余额列示如下： 期末数 9,574,945.79 期初数 21,851,234.68

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 预收款项中以外币结算的余额如下： 期末数 外币币种 原币 折合人民币 USD 132,615.00 833,551.58

内容: （2）本账户期末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项，预收其他关 联方的余额合计为 20,110.73 元，详见附注九（三） 。 （3）本公司无账龄超过 1 年的大额预收款项。

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 21．其他应付款 （1）其他应付款余额列示如下： 期末数 15,008,081.83 其他应付款中以外币结算的余额如下： 外币币种 USD 期末数 原币 19,383.94 折合人民币 121,837.75 原币 20,283.83 期初数 折合人民币 127,806.38 期初数 7,772,394.43

内容: （2） 本账户期末余额中应付持本公司 5%以上 （含 5%） 表决权股份的股东的余额合计为 500,000.00 元，应付其他关联方的余额合计为 1,200,000.00 元，详见附注九（三） 。 （3）本公司无账龄超过 1 年的大额其他应付款。

内容: 22．一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债按类别列示 借款类别 保证借款 合计 期末数 0.00 0.00 期初数 400,000,000.00 400,000,000.00

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日本公司无已到期但尚未偿还的借款。

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日本公司无已到期但尚未偿还的借款。 （3）天津药业集团有限公司为本公司长期借款 500,000,000.00 元提供保证担保。

内容: 24．专项应付款 （1）专项应付款余额列示如下： 期末数 10,000,000.00 （2）具体详见本附注九、关联方关系及其交易（二）C<12>。 期初数 0.00

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 25．其他非流动负债 项 目 递延收益 递延收益明细如下：

内容: 期初数 发 数量 比例 行 送股 本期变动增减（＋，－） 公积 金转 股 其他 小计 数量 期末数

内容: 一、有限售条件股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 其中：境内法人持股 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 无限售条件股份合计 542,889,973.00 100.00 三、股份总数 542,889,973.00 100.00 542,889,973.00 100.00 542,889,973.00 100.00 542,889,973.00 100.00 542,889,973.00 100.00

内容: 27．资本公积 项 目 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 28．盈余公积 项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 29．未分配利润 项 目 母公司股东未分配利润期初余额 加：归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的利润 母公司股东未分配利润期末余额

内容: 说明： 根据本公司2012年2月13日召开的第五届董事会三次会议决议， 以2011年末总股本542,889,973 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.33 元（含税） ，实际派发现金红利总额为17,915,369.11 元，该 方案已于2012年2月16日召开的2011年度股东大会通过，并已实施。

内容: 30．营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本按照类别列示：

内容: （2）主营业务收入、成本、毛利按业务内容列示：

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: （3）主营业务收入、成本、毛利按地区分布列示：

内容: （4）本公司本期前五名客户收入合计为 542,184,212.51 元，占总收入的 33.01%。

内容: 营业税 城建税 教育费附加 合 计

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 运费 展会费 业务差旅费 工资 其他 销售佣金 合 计

内容: 工资福利性费用 税金性费用 折旧及摊销 物耗能源费 技术开发费 办公性费用 其他 合计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 金融机构手续费 合 计

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 权益法核算股权投资收益 成本法核算股权投资收益 委托贷款收益 股权转让收益 合

内容: （2）本期股权转让收益 2,003,180.00 元为天津科润农业科技股份有限公司减资退股产生的收益， 详见长期股权投资说明七、7。 （3）截至 2012 年 12 月 31 日本公司的投资收益的汇回均无重大限制。

内容: 本期政府补贴明细列示如下： 项目 西区建设补偿款摊销 出口信用保险补贴 新技术研制补贴 本期数 2,421,507.36 465,775.00 300,000.00

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合计

内容: （1） 本公司本期无稀释性潜在普通股。 （2） 本公司在资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜 在普通股数量变化的事项。

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 41．其他综合收益 项 目 1.可供出售金融资产 加：当期利得（损失）金额 减：前期计入其他综合收益当期转入利润的金额 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 3.现金流量套期工具 加：当期利得（损失）金额 减：前期计入其他综合收益当期转入利润金额 当期转为被套期项目初始确认金额的调整额 4.境外经营外币折算差额 5.与计入其他综合收益项目相关的所得税影响 6.其他 合计 -23,394.89 -1,423,427.39 -23,394.89 -1,423,427.39 本期数 上期数

内容: 42．合并现金流量附注 （1）合并现金流量表补充资料

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 减:现金的年初余额 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增加额

内容: （2）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 项目 会议费 其他 合 计

内容: （4）支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）应收账款风险分析：

内容: 期 末 数 类 别 金 额 比 例(%) 21.36 坏账准备 0.00 净 额

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 单项金额不重大，按信用风险 组合计提坏账准备的应收账 款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 单项金额不重大， 按信用风险 组合计提坏账准备的应收账 款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款

内容: 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准非关 联方应收账款期末余额前五名。 （2）应收账款账龄分析如下：

内容: 3 个月以内 3 个月～2 年 2～5 年 5 年以上 合 计

内容: 3 个月以内 3 个月～2 年 2～5 年 5 年以上 合 计

内容: （3）欠款前五名客户金额合计为 58,635,486.35 元，占应收账款期末余额比例为 72.51%。 欠款前 5 名客户金额及账龄： 序号

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: （4）应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2．其他应收款 （1）其他应收款风险分析：

内容: 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 单项金额不重大，按信用风险组 合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款

内容: 期 初 数 类 别 金 额 比 例(%) 97.49 坏账准备 0.00 净 额

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 单项金额不重大，按信用风险组合 计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款

内容: 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为非关联方期末单项 金额占其他应收款 10%以上的款项。 （2）其他应收款账龄分析如下：

内容: 3 个月以内 3 个月-2 年 2-5 年 5 年以上 合 计

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 3 个月以内 3 个月-2 年 2-5 年 5 年以上 合 计

内容: （4）其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: 3．长期股权投资 （1）长期股权投资明细列示如下：

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: （2）联营企业： 联营企业情况

内容: 本企业 持股比 例（%）

内容: 天津药 业研究 院有限 公司

内容: 技术 开发 咨询 转让 等

内容: 占被投资 单位注册 资金比例 （%） 24.39

内容: 本期分 得现金 股利 0.00 0.00

内容: 天津药业研究院有限公司 合计

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 天津市天发药业进出口有限公司 天津市三隆化工有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司 天津药业（香港）有限公司 天津市金耀运输有限公司 天津科润农业科技股份有限公司 天津国展中心股份有限公司 北方国际信托股份有限公司 天津市泰信资产管理有限责任公司 保定北瑞甾体生物有限公司 天津金耀生物科技有限公司 合计

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 4．营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本按照类别列示：

内容: （2）主营业务收入、成本、毛利按业务内容列示如下：

内容: （3）主营业务收入、成本、毛利按地区分布列示：

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: （4）本公司本期前五名客户收入合计为 1,966,160,295.52 元，占总收入的 81.40%。

内容: 权益法核算股权投资收益 成本法核算股权投资收益 委托贷款收益 股权转让收益 合

内容: 6．母公司现金流量表的补充资料

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 固定资产报废损失（减：收益） 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） 递所得税资产的减少 (减：增加） 递延所得税负债的增加 (减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减:现金的期初余额 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额

内容: 九、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1．存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司 关系 经济性质 或类型 法定 代表人 组织机构 代码

内容: 对制造业、 金融业、 交 通运输业、 仓储业、 邮 政业、 房地产业、 建筑 有限责任公 天津津联投资控股有限公 天津市和平区大理道115 间 接 控 业、租赁业、商业、服 司（国有独 李庆云 司 号 股股东 务业进行投资及投资 资） 管理；投资信息咨询； 企业资产经营管理 （金

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 融资产经营管理除外） 资产收购、 资产处置及 有限责任公 天津渤海国有资产经营管 天津市河西区友谊北路 相关产业投资； 国有产 间 接 控 司（法人独 刘宏 理有限公司 61 号银都大厦 （股） 权经营管理； 土 股股东 资） 地收购、储备、整理 国有资产经营、管理； 天津市河东区八纬 109 间 接 控 化学原料药及中间体 国有独资 号 股股东 等技术服务及咨询 天津市河东区八纬 109 原料药、 制剂药的生产 母公司 号 及销售

内容: 有限责任公 卢彦昌 司 有限责任公 杨凤翝 司 有限责任公 王福军 司 有限责任公 卢彦昌 司

内容: 天津市天发药业进出口有 天津市河东区八纬路 自营和代理各类商品 控股子 公司 限公司 109 号金耀大厦四层 及技术的进出口业务 天津市三隆化工有限公司 控股子 天津市开发区西区新业 化工产品、 医药中间 公司 九街 19 号 体制造 全资子 药品及相关产品的销 公司 售 全资子 药品及相关产品的销 公司 售

内容: 美国新泽西州利维斯顿 美国大圣贸易技术开发有 市 限公司 FLAT/RM 712 7/F HING WAI CENTRE 天津药业（香港）有限公 7 TIN WAN PRAYA ROAD 司 ABERDEEN

内容: 全 资 子 公 司 的 3 Church Street #08-01 天津天药药业（亚洲）有 药品及相关产品的销 有限责任公 全 资 子 卢彦昌 Sansung Hub Singapore 限公司 售 司 049483 公司

内容: 2．存在控制关系的关联方实收资本及其变化

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 4．不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 天津金耀集团天药销售有限公司 天津金耀氨基酸有限公司 天津金耀运输有限公司 天津天安药业股份有限公司 天津万宁保健品有限公司 天津金耀生物科技有限公司 天津药业集团新郑股份有限公司 天津药业研究院有限公司 天津金耀集团天药国际贸易有限公司 天津金耀药业有限公司 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 天津金耀物流有限公司 天津力生制药股份有限公司 天津渤海恒源房地产开发股份有限公司 与本公司关系 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 母公司的参股公司 本公司的参股公司 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制

内容: （二）关联方交易事项 A、 销货

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: *1 天津药业焦作有限公司本年不列入关联方，本公司本年与该公司发生交易金额为 104,700.85 元。 *2 天津力生制药股份有限公司为本年新增关联方，本公司上年与该公司发生交易金额为 374,643.42 元。

内容: C、其他 <1>收取动力费

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 天津金耀氨基酸有限公司 天津金耀药业有限公司 天津药业集团有限公司 天津金耀物流有限公司

内容: <3>收取租赁费及综合服务费

内容: <5>支付后勤服务费及土地租赁费

内容: 企业名称 本期数 上期数

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: <7>支付专利技术转让款

内容: 企业名称 天津药业集团有限公司 本期数 0.00 上期数 26,260,400.00

内容: 企业名称 天津渤海恒源房地产开发股份有限公司 本期数 600,000.00 上期数 0.00

内容: 企业名称 天津渤海国有资产经营管理有限公司 本期数 10,000,000.00 上期数 0.00

内容: 说明： 2011年度， 子公司天津市三隆化工有限公司已与天津渤海国有资产经营管理有限公司签订搬 迁补偿协议，出售位于天津市东丽区程林工业区占地面积 86100.2 平方米的土地，搬迁补偿价款为人民 币1 亿元。2012 年2 月8 日，子公司已收到首期补偿款1000 万元。截止2012 年12 月31 日，子公司天 津市三隆化工有限公司仍有搬迁损失 75,001,670.49 元，其中：存货损失 3,956,953.04 元，固定资产损失 27,840,837.77元， 无形资产损失43,203,879.68元。 在交付土地过程中， 子公司天津市三隆化工有限公司有 部分闲置资产需经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准，通过天津产权交易中心拍卖。目前， 闲置资产的拍卖已经完成， 公司已与天津市万顺兴业线缆有限公司、 中国化学工程第七建设有限公司签

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 订了《产权交易合同》 ，闲置资产已经交付上述两个受让方，至今尚未处理完毕腾清场地，导致公司无 法将土地交付给天津渤海国有资产经营管理有限公司。 截止审计日， 公司与天津渤海国有资产经营管理 有限公司签订了《备忘录》 ，双方将继续按原合同履行。

内容: （三）关联方应收应付款项余额

内容: （四）其他事项 根据 2012 年 11 月 29 日中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1578 号 《关于核准天津渤海 国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》 天津渤海国有资产经营管理有限公司无偿受让天津金耀集团有限公司和天津医药集团 ， 有限公司间接持有的本公司 46.80%和 0.47%股份， 股权划转后渤海国资间接持有公司 47.27%的股 份，成为公司间接控股股东。天津津联投资控股有限公司因持有天津渤海国有资产经营管理有 限公司 100%股权，也成为公司的间接控股股东。

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 十、或有事项 截止2012年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

内容: 十一、承诺事项 截止2012年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项 根据本公司 2013 年 2 月 5 日召开的第五届董事会十一次会议决议，以 2012 年末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税） ，实际派发现金红利总 额为 10,857,799.46 元，同时以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，上述决议需经 2012 年度股 东大会批准。

内容: 十三、其他重要事项 1、根据本公司 2012 年 2 月 13 日召开的第五届董事会三次会议决议，以 2011 年末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税） ，实际派发现金红利总 额为 17,915,369.11 元，该方案已于 2012 年 2 月 16 日召开的 2011 年度股东大会通过，并已实施。 2、2012 年 11 月 12 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津天药药业股份 有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可（2012）1469 号） ，核准本公司非公开发行不超过 10,100 万股新股，有效期六个月。公司正在进行本次非公开发行股票的发行准备工作。

内容: 十四、补充资料 1、非经常性损益项目明细表

内容: 明细项目 1. 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2. 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 本期数 2,003,180.00 3,268,933.83 上期数 3,876,849.12 543,218,589.77

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内容: 2、净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益 率% 期间 财务指标 全面 摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 本期 数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的净利润 上期 数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 5.66 5.41 5.59 4.95 加权 平均 5.80 5.54 5.73 5.07 每股收益 (人民币元/股) 基本 稀释 每 每 股收 股收 益 益 0.182 0.174 0.172 0.152 0.182 0.174 0.172 0.152

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内容: 计算指标 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额 “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并 净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性 损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份或净资产下一月份起至报告期期末的月份数 减少股份或净资产下一月份起至报告期期末的月份数 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用 所得税率 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额 归属于公司普通股股东的期初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 计算公式：基本每股收益=1（或2）В （3＋4＋5в 9В 8－6в 10В 8－7）

内容: 稀释每股收益=[1（或2）＋11）в （1－12）]В （3＋4＋5в 9В 8－6в 10В 8－7＋13） 全面摊薄净资产收益率=1（或2）В 14 加权平均净资产收益率=1（或2）В （15＋1в 50％＋16в 9В 8－17в 10В 8╠ 18в 19В 8）

内容: 3．年度间数据变动幅度较大的合并财务报表主要项目说明

内容: 报表项目 （本期发生数） 应收票据 应收账款 预付款项 53,786,387.54 136,842,212.70 62,256,141.07 （上期发生数） 25,931,319.50 93,772,566.89 107,477,035.04 107.42% 45.93% -42.07% 报告期内销售额增加，应收票据相应增加； 报告期内销售额增加，应收账款相应增加； 报告期内预付工程款转入在建工程，导致 期末数 期初数 变动率 主要变动原因

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 上述 2012 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 第十一节 第十二节 第十三节 第十四节 备查文件目录

内容: 一、 1、 载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； 二、 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 3、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； 四、 4、 文件存放地：公司董事会办公室。

内容: 董事长：杨凤翝 天津天药药业股份有限公司 2013 年 2 月 5 日