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内容: Title: ?

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Word 2010

内容: Producer: Microsoft? Word 2010

内容: 天舟文化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 证券代码：300148 证券简称：天舟文化

内容: 二〇一三年三月三十日

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人陈四清及会计机构负责人(会计主管人员)周艳 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预 测与承诺之间的差异。

内容: 目录

内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 天舟文化 深圳证券交易所 天舟文化股份有限公司 天舟文化 TANGEL PUBLISHING CO., LTD. TANGEL PUBLISHING 肖志鸿 湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号 410199 湖南省长沙市东二环二段 194 号天域新都商务楼 410016 http://www.t-angel.com tangeldm@126.com 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 湖南省长沙市韶山北路 198 号唯一.星城国际 股票代码 300148

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 喻宇汉 李忠 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn/、http://www.cs.com.cn/、http://www.stcn.com/、 http://www.cnstock.com/、http://www.ccstock.cn/ 公司董事会秘书处

内容: 四、公司历史沿革

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 湖南省长沙县星沙

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 2003 年 08 月 18 日 镇茶叶大市场办公 楼 502、602 号 湖南省长沙县星沙

内容: 最近一次工商变更 2012 年 07 月 02 日 镇茶叶大市场办公 楼 502、602 号

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

内容: □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌 □ 是 □ 否 √ 不适用

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 文化产业发展引导资金；2010 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,200,000.00 1,400,000.00 1,100,000.00 年新获中国驰名商标企业奖励 经费；长沙市知识产权专项经 费补贴。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 -8,474.20 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -245,329.02 7,366.02 743,353.06 -286,681.85 18,457.34 878,502.90 -104,891.84 -64.07 314,611.46 --218,683.94 -244,798.39 -680,432.63

内容: 三、重大风险提示 （1）行业政策风险 公司所属的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法 规及政策的严格监督和管理。为此，公司建立了较为严谨的选题审核流程及相应的质量控制 体系。公司各项目组根据市场调研信息提出选题后，首先须经公司选题审核委员会统一审核 通过；其次，公司确定的选题还必须通过出版社和省级新闻出版局的审核，并最后在新闻出 版总署备案。另一方面，本公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，一般 不涉及宗教、民族、国家安定等重大选题范畴。 （2）公司销售区域集中的风险 公司目前已成为湖南省民营图书策划发行的龙头企业，在湖南省青少年读物市场形成了 较强的品牌影响力，虽然公司近年来加大了拓展全国市场的力度，省外市场规模和份额逐年 提高，但公司在湖南省内的业务仍占主导地位，如果湖南省的青少年读物市场发生波动，将 对公司的经营业绩造成一定影响。公司将继续加大省外市场的拓展力度，不断提高省外市场 所占比例，同时改善省内市场的产品和服务结构，降低省内市场对教辅产品的依赖程度，形 成多渠道的产品和服务体系，进一步提高省内市场的抗风险能力。 （3）教育政策风险 根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相 关管理，规范教辅图书市场，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻 课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小 学教辅类图书销售造成一定影响。针对政策走势，公司教辅图书从素质教育入手，不断开发

内容: 优质、高效的学习辅导读物和课外读物，并积极切入教材的开发和发行，全方面服务于青少 年的学习、生活、娱乐和心理健康，避免产品结构过分依赖教辅。 （4）新媒体竞争风险 近年来，数字媒体的迅速发展，特别是互联网、移动互联网、智能数字终端设备的发展， 改变了人们对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售收 入造成了一定的冲击，如果今后公司在数字出版和新媒体应用方面的发展跟不上社会新媒体 的逐渐普及和图书出版信息化技术的变革，则可能对公司的经营造成一定影响。为此，公司 积极应对，储备人才，研究数字出版的发展趋势和商业模式，寻求合作伙伴与并购对象，力 争快速培育自身的数字出版与新媒体业务板块。 （5）人力资源风险 文化企业的发展有赖于各方面专业人才的持续创新和突破，目前公司正处于快速发展的 阶段，产品种类不断丰富、销售规模不断增长、销售区域不断扩大，如果公司的人才资源不 能跟随业务的增长而同步扩张，或者公司的核心人才队伍不稳定，都将可能对公司的正常经 营产生不利影响。公司将把人力资源建设作为核心工作来抓，加强人才的引进、储备和培训， 不断完善薪酬考核体系，适时推出股权激励计划，建立有特色的文化创意企业激励与约束机 制，并营造创新、创业、融洽的企业文化氛围。

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 管理层讨论与分析 2012 年是公司实施五年规划的布局之年。在经济运行环境整体变幻莫测，新媒体、教辅 新政给行业带来巨大影响的情况下，公司面对挑战，认真分析形势，顺应变化，紧扣五年战 略规划，以“教育服务”为内涵，以“文化发展”为外延，在产业结构和市场渠道上加快战 略布局；在管理上注重规范狠抓执行，努力提升自身业务及管理能力，向“集团化”“品牌 、 化”和“规范化”转型，稳步推动各项业务开展，取得了一定成绩。 第一、 公司主营业务基本稳定， 加快了新业务的培育。 2012年公司实现营业收入27990.78 万元，比上年同期增长0.83 %；营业利润2908.13万元，比上年同期减少34.18 %；归属于母 公司所有者的净利润1900.10万元，比上年同期减少42.74%。 报告期内，公司主营业务在消化了政策调整的影响后，基本保持了稳定，但利润有一定 的下降，主要原因包括以下几个方面：一是基于公司发展战略，加大了对教育培训、数字出 版、教育信息服务等新业务方面的培育，成本、费用增长较快；二是为适应国家教辅管理新 政，公司新开发的小学至高中阶段全科覆盖的《能力培养与测试》系列产品，2012 年开始在 全国市场开展产品研发、各省送审上目录、市场推广等工作，但销售须到 2013 年才能全面体 现，加大了当期成本、费用负担，导致了公司当期利润的下降；三是 2012 年湖南省的“农家 书屋”建设已近尾声，公司中标金额为 4975 万元，比上年度下降了 36.1%，导致当期利润下 降。 第二、构建立体式产业布局，核心业务版块逐步形成。 2012 年，公司按照新的五年战 略规划，进行多向扩张的产业布局：文教出版向教育服务延伸，纸质媒介向多媒体转型，市 场空间向全国拓展。目前公司已初步形成了策划发行、教育服务、新媒体、文化创意等四大 核心业务板块，为后续发展打下了基础。 第三、自主知识产权容量进一步扩大，内容资源更加丰富。2012 年，公司完成了适应教 辅新政的经由出版社授权编写的全学段、全学科《能力培养与测试》《剑指中考》《剑指高 、 、 考》《快乐寒暑假作业》等产品的开发；学前教育资源第一批 50 种产品已进入编写阶段；幼 、 少英语、数学教育培训课程体系完成了部分开发，上述内容研发夯实了公司的自主知识产品 资源。

内容: 第四、销售区域扩大，产品影响力增强。2012 年湖南省内教辅发行稳中有升的同时，省 外教辅市场开拓取得了良好的业绩，公司与人民教育出版社、语文教育出版社等出版社合作 出版的《能力培养与测试》全学段系列教辅产品已成功进入了安徽、湖北、河南、河北、新 疆、青海、福建、宁夏、西藏、四川等省份的教辅目录。省外市场销售同比增长了 30.64%。 第五、稳步开拓新的业务板块，培养新的利润增长点。2012 年 6 月公司启动了教育培训 项目，成立了东方天舟教育培训机构，目前已在北京和天津设立 5 个教学点，培训模式基本 确立，招生人数稳定增长。下一步主要是课程体系的持续开发和优化，同时加强营销力度， 向全国市场拓展；建立了以“微课堂”为核心功能的在线教育资源交流平台——云上森林信 息技术（北京）有限公司，积极探索新的教育培训模式。经长沙市委、市政府评定，公司获 得长沙市首批“文化和科技融合示范企业”称号。 第六、围绕“文化” ，聚合优势出版资源，打造精品阅读。2012 年，公司通过与有品牌 影响力的作者合作，推出了一系列有影响力的作品，打造精品阅读，公司的品牌影响力进一 步得到了提高。 公司策划出版的系列图书获得了市场的认可和良好的评价，其中： 《野草莓山谷里的短耳 兔》 《苏格兰裙男生》 《我是你的拉拉队》 （文学类）获得 “2012 年度桂冠童书” 杨鹏的《超 ； 能神探帅小天》被评为“2012 年度中国影响力图书” ；张炜的《游走：从少年到青年》获得 “2012 年度畅销书”《洛克王国神宠传说》获“2012 年度桂冠童书（多媒体类）； ； ”《洛克王 国剧情漫画龙之战争》获“2012 年度桂冠童书（动漫类）。 ” 第七、积极开拓数字出版与新媒体业务。基于云计算技术，为实现客户利用云终端使用 硬件环境及云平台教育资源内容的目的，公司建设了“天舟教育云平台” ，为客户提供终生教 育服务；北京东方天舟教育科技有限公司和云上森林信息技术（北京）有限公司分别开发了 “ILearn Park”和小学作文的第三方应用软件，先后在 App Store 上线运营；2012 年公司

内容: 还取得了“多媒体教学一体机软件”等十项软件著作权。 第八、增强服务意识，加大规范运作力度。2012 年，管理部门坚持以业务发展和客户 需求为重点来提供相应服务，重管理，强服务，监管和服务一体化，加强监管的同时注重提 高服务质量和水平。 2012 年 8 月， 湖南省企业信用评价中心授予公司“信用等级 AAA 级企业” 荣誉称号；2012 年 12 月 20 日，经省人民政府批准同意，公司被确定为“2012 年度湖南省诚 信经营先进私营企业” ；2012 年 12 月，公司获评由湖南省国家税务局、湖南省地方税务局颁 发的“2010-2011 年度纳税信用 A 级单位”荣誉称号。

内容: 第九、加强人才队伍建设，努力提高员工职业素质。公司在加大专业人才引进力度的同 时，强化内部培训和沟通，打造高效团队；成立了天舟文化网络商学院，通过网络培训和考 核，提高了中高层和骨干人员的综合素质。 第十、积极助力政府，回报社会。2012 年，公司一如继往积极参加农家书屋和教育馆配 工作，并参加各种捐赠捐助，被新闻出版总署评为“2012 年全国农家书屋工程建设突出贡献 单位” ，还先后获得“2011 年度企业责任建设示范单位”“湖南省青少年法制教育大型公益 、 活动爱心奉献单位”等称号。 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 图书出版发行 教育咨询 合计 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： 本期新增了教育咨询业务，增加收入 282 万元。 项目 主营业务收入 主营业务收入 2012 年 276,950,120.97 2,823,050.23 279,773,171.20 277,541,693.49 0.80% 2011 年 277,541,693.49 同比增减（%） -0.21%

内容: （2）成本

内容: （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明

内容: 销售费用本期较上期增加 1,419.49 万 元， 增长 71.70%， 主要原因是公司加 大了对教育培训、数字出版、教育信 息服务等新业务方面的培育，费用增 销售费用 33,992,096.35 19,797,211.03 71.70% 长较快； 《能力培养与测试》系列产 品， 2012 年开始在全国市场开展产品 研发、各省送审上目录、市场推广等 工作，导致人工费用、业务宣传费、 租赁费、业务招待费等相应增加。 管理费用本期较上期增加 875.12 万 元， 增长 47.53%， 主要原因是公司加 管理费用 大对教育咨询培训、教育装备、数字 27,163,738.45 18,412,462.59 47.53% 出版等新业务方面的培育，人工费 用、折旧摊销、业务招待费等相应增 加。 财务费用 -7,524,037.57 -8,459,519.00 -11.06% 所得税本期较上期减少 233.59 万元， 所得税费用 9,795,370.15 12,131,300.56 -19.26% 下降 19.26%， 主要原因是公司本期利 润总额较上期减少，所得税费用相应 减少。

内容: （4）研发投入

内容: 2012 年 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 （%） 注：研发投入金额是以合并报表为口径。 14,579,744.73 5.21% 2011 年 2010 年

内容: （5）现金流

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 五、现金及现金等价物净增加额 加： 期初现金及现金等价物的余额 六：期末现金及现金等价物余额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

内容: 1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少 1966.28 万元，下降 87.00%，主要原因是公司本期经营费用较上期有较大 幅度的增长所致。 2、投资活动现金流入小计本期较上期增加 344.87 万元，增长 19159.57%，主要原因是公司本期收到待出售的星沙茶叶大市 场办公房产定金。 3、投资活动现金流出小计本期较上期减少 5277.99 万元，下降 87.61%，主要原因是公司上期新设立的北京事业部购入办公 用房产 2580 万元及对江苏凤凰天舟新媒体发展有限公司、北京北舟文化传媒有限责任公司的长期投资款支出 3430 万元。 4、筹资活动现金流入小计本期较上期减少 305 万元，下降 77.22%，主要原因是公司上期收到少数股东对北京永载、浙江天 舟的投资款共计 395 万元，本期收到少数股东对新设立的东方天舟、云上森林的投资款共计 90 万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 √适用 □ 不适用 客户名称 湖南省新华书店有限 责任公司 合计 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 78,331,575.61 36.20% 87,735,113.40 87,735,113.40 31.34% 31.34% 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 销售金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 比例增加 5.58% -141,672,398.14 50.62%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √适用 □ 不适用 公司根据国家教育政策的改革与发展，以及出版产业的变革与调整，对发展战略进行了优化和调整，确定了“传播先进 文化，服务教育发展”的市场定位，以教育为内核、以文化为外延，文教图书向教育服务延伸、纸质媒介向多媒介转型、市 场区域向全国拓展，力争成为中国一流的青少年文化教育传媒集团。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见管理层讨论与分析。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 其他应收款增加 528.14 万元，增

内容: 幅 251.26%， 主要原因支付的保证 金的增加。 存货增加 2364.2 万元，增幅 81.32%，主要原因是：（1）子公 司湖南天舟教育科技研究有限责 任公司响应国家一教一辅政策， 本期重点开发《跨越》系列教辅 图书，由于该图书尚在开发过程 中，增加在产品 625 万元；（2） 子公司北京永载文化有限责任公 司本期正式开展业务，增加库存 商品 435 万元； （3）2013 年春季 教辅发行延后，影响期末与客户 的结算进度，导致发出商品增加。

内容: 其他流动资产增加 42.02 万元，增幅

内容: 存货

内容: 其他流动资产

内容: 224.04%，主要原因为本期增加的待 抵扣增值税进项税额 59.79 万元。

内容: 长期股权投资 固定资产 无形资产

内容: 长期待摊费用

内容: 公司子公司北京东方天舟教育科技 有限责任公司（以下简称“东方天舟 公司” ）本期向天津乐美汇教育信息 16

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 预收款项增加 492.09 万元，增幅

内容: 4.77 倍，主要原因是本期增加了 预收拟出售的位于长沙市长沙县 星沙镇的闲置办公楼定金。 应付职工薪酬增加 24.61 万元，

内容: 应付职工薪酬

内容: 增幅 1.9 倍，主要原因是北京永 载公司年末计提了 12 月工资 18 万元在 2013 年 1 月发放。

内容: 应交税费

内容: 其他应付款增加 380.41 万元，增

内容: 幅 5.96 倍，主要原因是本期收到 了能力培养与测试一书的销售保 证金。

内容: 负债合计

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期内，公司拥有 79 项著作权（其中图书著作权 69 项、软件著作权 10 项） 、42 项注 册商标权及土地使用权（公司所属位于芙蓉区火星镇综合楼 11 套房、长沙县星沙镇茶叶大市 场“山水茗园”13 套房分摊的土地使用权） 。

内容: 报告期内新增知识产权如下： 1）著作权

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 作品名称 多媒体教学一体机软件 V1.0 仿真实验室软件 V1.0 天舟电子教材编辑软件 V1.0 天舟书稿智能批处理软件 V1.0 天舟书稿源文件管理系统 V1.0 天舟书籍注音编辑软件 V1.0 天舟题库系统 V1.0 天舟图书成本核算软件 V1.0 天舟图书效果处理软件 V1.0 电子书加密软件 V1.0 作品类型 软件著作权 软件著作权 软件著作权 软件著作权 软件著作权 软件著作权 软件著作权 软件著作权 软件著作权 软件著作权 权利人 天舟文化 天舟文化 天舟文化 天舟文化 天舟文化 天舟文化 天舟文化 天舟文化 天舟文化 天舟文化 湖南天舟教 11 《新课标语文读本系列丛书》 文字作品 育科技研究 有限公司 2012.9.17 2012-A-00068741 登记时间 2012.8.3 2012.8.3 2012.8.3 2012.8.3 2012.8.3 2012.8.3 2012.8.3 2012.8.3 2012.8.3 2012.8.3 登记证号 软著登字第 0438544 号 软著登字第 0438708 号 软著登字第 0438649 号 软著登字第 0438744 号 软著登字第 0438706 号 软著登字第 0438647 号 软著登字第 0438650 号 软著登字第 0438714 号 软著登字第 0438717 号 软著登字第0438546号

内容: 2）商标权

内容: 序号 所有权人 名称 申请注册日期 受理文号 核定使用商品 （服务项目）

内容: 天舟文化

内容: 第9类

内容: 第 16 类

内容: 第 41 类

内容: 第 35 类

内容: 第 38 类

内容: 第 42 类

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度累计使用募集资金114,060,313.16元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用31,735,603.06元；营销网络建设项目使用2,072,761.55元；管理信息与出版 创意平台软件款项目使用740,620.00元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化 传媒有限责任公司使用29,400,000.00元；设立北京事业部使用26,581,991.82元。 募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 7,925,021.05 元，支付银行手续费及账户管理费 4,234.10 元。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 273,323,153.79 元。 2012年度，本公司募集资金使用情况如下： （1） 2012 年度， 本公司累计使用募集资金 74,416,932.20 元。 其中： 本年度内容策划与图书发行项目使用 17,961,874.03 元；营销网络建设项目使用 33,875.00 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 540,121.00 元；投资设立北京东方天 舟教育科技有限责任公司使用 15,000,000.00 元；永久性补充流动资金 40,000,000.00 元；设立北京事业部使用 881,062.17 元。 （2）2012 年度，募集资金专户取得利息收入 6,533,625.60 元，支付银行手续费及账户管理费 5,408.35 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 205,434,438.84 元。 37,946.27 7,441.70 18,847.73

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 1.内容策划与图书发 行项目 2.营销网络建设项目 3.管理信息和出版创 意平台建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 1.投资设立浙江天舟 图书有限责任公司 2.设立北京事业部 3.投资设立北京北舟 文化传媒有限责任公 司 4.教育内容资源研发 与服务平台建设项目 5.投资设立北京东方 天舟教育科技有限责 任公司 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 --------537.94 -149.31 --------否 否 否 2,940.00 2,940.00 2,940.00 100% 2011 年 17.45 否 否 否 否 350.00 350.00 350.00 100% 2011 年 2011 年 -24.33 不适用 否 不适用 否 否 否 否 否 -7,604.24 7,604.24 1,796.19 6,972.68 91.69% 3,320.40 3,320.40 3,200.58 3,200.58 3.39 54.01 210.67 128.07 6.34% 4.00% -2013 年 2014 年 2014 年 -388.63 不适用 不适用 388.63 是 不适用 不适用 -否 否 否 -募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 不适用

内容: 否

内容: 1.营销网络建设项目：2011 年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 料的出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿， 陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目 投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋势清晰后，加快推进全国营销网 络项目建设。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间， 由 2012 年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。

内容: 2.管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体 系尚不完整，公司管理信息系统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案 的设计和论证的过程中。目前公司已加快管理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成 该项目。 经公司第二届董事会第十八次会议审议， 决定将该项目预计可达到使用状态的时间， 2012 由 年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。 3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼 教读物、英语测评等项目正在全力推进。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下： 1.2011 年 3 月 21 日， 公司第二届董事会第二次会议审议通过了 《关于审议使用部分与主营业务 相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》同意公司以人民币 350 万元现金投资设立 ： 浙江天舟图书有限公司。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记 成立并已正常开展经营活动。 2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北 京事业部的议案》 ：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资 的主要用途如下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘 和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。 3.2011 年 6 月 29 日， 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 《关于使用超募资金投资参股北 京北舟文化传媒有限公司的议案》公司以现金出资2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司， ， 超募资金的金额、 用途 持股比例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并 已正常开展经营活动。 及使用进展情况 4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建 设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》 ，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研 究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。该项目目前仍处于筹备阶段。 5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立 北京东方天舟教育科技有限公司的议案》 同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有 ， 限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天 舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。 6.2012 年 8 月 21 日， 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》 ，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，目前流动资金已补充 到位。

内容: 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况

内容: 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况

内容: 募集资金投资项目先

内容: 本公司在募集资金实际到位之前， 利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元， 其中内

内容: 期投入及置换情况

内容: 容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审 议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 ，公司以 2,002.934 万元 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

内容: 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 关于部分募集资金投资项目延期实施的相关说明 1、未达预期进度的原因 （1）营销网络建设项目：2011 年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、发行等 方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保 公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋势 清晰后，加快推进全国营销网络项目建设。 （2）管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系尚不完整，公司 管理信息系统建设难以按期投入， 创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案的设计和论证的过程中。 目前公司已加快管 理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成该项目。 2、根据公司目前的具体情况，公司决定对营销网络建设项目及管理信息和出版创意平台建设项目进度进行调整，经 公司审慎测算，此两个项目调整后的情况如下： 存放于募集资金专户。

内容: 序号 1 2

内容: 项目名称

内容: 项目原预计达到可使用状 态日期

内容: 营销网络建设项目 管理信息和出版创意支持平 台建设项目

内容: 3、延期实施对公司的影响 （1） 由于营销网络建设项目及管理信息和出版创意平台建设项目的延期， 使公司募集资金的使用效益降低， 从而使项目无法及时达到预期效果，但是通过调整相关措施，延期项目建设，从长期来看，调整后募集资金投 资项目产生的积极效应将更大程度上促进公司整体经营业绩的改善。

内容: （2）营销网络建设项目能为内容策划与图书发行项目提供渠道依托，充分利用公司总发资质和产品资源，深入挖掘

内容: 省内市场潜力、大力开拓全国市场。继续实施该项目对扩大公司规模、提升公司竞争力具有重要的战略意义。

内容: （3）管理信息和出版创意支持平台建设项目旨在充分利用信息技术的基础上，借助先进的管理软件平台， 实现并提升精确营销水平、选题策划和内容创新能力、供应链管理和终端监测能力、营销管理能力，以及公司 各类基础数据管理能力等，继续实施该项目将有利于公司提升管理决策效率、拓展数字出版领域。

内容: 4、调整后的实施计划 （1）营销网络建设项目实施计划

内容: 项目 图书物流中心建设 省内 营销子公司新建 省外

内容: 2013 年 建成启用 新建 3 家营销子公司 在华中、西南两地分别建立 子公司

内容: 2014 年 正常运营 新建 5 家营销子公司 在西北、东北和华北三地分别 建立子公司

内容: （2）管理信息和出版创意支持平台建设项目实施计划

内容: 项目 内部管理信息系统 外部业务支撑服务平台 领导决策支持平台

内容: 2013 年 全面升级 OA 协同办公系统、 完善财务管理系统 基本建成出版创意平台和教 育资源知识库 启动项目建设

内容: 2014 年 建成业务 ERP 系统和物流配送 管理系统 建成全国营销管理与决策支撑 平台 全面建成数据挖掘分析系统与 数据交换管理中心

内容: （3）公司将加强对项目建设进度的监督和考核，使项目按新的计划顺利进行建设，以提高募集资金的使用效益。

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 序号 1 2 3 公司名称 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 北京北方天舟文化有限责任公司 湖南天舟教育科技研究有限责任公司 注册资本（万元） 3000 500 1450 主要业务 出版物批发；书刊的设计、策划；文字、美术 作品的编辑制作；著作权代理服务。 销售图书、报纸、期刊、电子出版物。 教育技术的研究； 文化和教育科技产品的开发 及应用推广咨询服务著作权代理服务。 图书、报纸、期刊批发零售；企业文化活动策 300 划；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

内容: 广州天瑞文化传播有限责任公司

内容: 怀化天舟教育有限责任公司 浙江天舟图书有限责任公司

内容: 文化用品、办公设备的销售；书报刊批发。 图书、报刊、电子出版物的批发和零售；图文 设计、制作；教育信息咨询。 图书、 报刊、 电子出版物的批发和零售； 设计、

内容: 北京永载文化有限责任公司

内容: 制作、代理、发布广告；应用软件服务。 技术开发； 技术推广及咨询； 教育咨询； 音乐、

内容: 北京东方天舟教育科技有限责任公司 云上森林信息技术(北京)有限责任公司

内容: 舞蹈培训。 技术服务和咨询；计算机系统服务；计算机销售。

内容: 1.湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司营业收入增加 55.65%，净利润减少 111.91%，主要是因为公司外购图书实现的销 售收入占比增加，而毛利率比自行策划图书低，直接导致了净利润减少， 。 2.北京北方天舟文化有限责任公司营业收入增加 189 万元，增长 80.71%，主要是扩大了销售渠道增加了收入，净利润 的增长是因为收入的增长而相应增长。 3.怀化天舟教育有限责任公司营业收入减少，净利润减少 104.32%，主要是因为 2012 年业务发生变化，劳务成本支出 增加，导致毛利率减少， 4.浙江天舟图书有限责任公司营业收入增加 250 万元，增长 592.1%，主要是因为公司不断增强策划能力，新增图书品 种，扩大销售，净利的增长是因收入的增加而增加。 5.怀化天舟教育有限责任公司资产增长 46.93%，净资产增长 145.55%，主要是因为本期内新增实收资本 400 万元。 6.北京永载文化有限责任公司营业收入和净利润以及资产增长均是因为公司是 2011 年 12 月新成立， 同比基数低引起的。 7.北京东方天舟教育科技有限责任公司和云上森林信息技术(北京)有限责任公司系公司今年新增公司。

内容: 三、 公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、2012 年 2 月 27 日，新闻出版总署下发《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》 明确将助力出版传媒集团的兼并重组，并推进传统出版集团发展数字出版产业。6 月 28 日， 新闻出版总署发布《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》 ，明确提出，支持民间 资本进入出版业。上述政策的出台实施，将进一步促进我国出版发行业蓬勃发展。 2、中国正处于传统出版与数字化出版相互结合、相互交叉和相互促进的转型期。未来， 学习需求增加等客观因素，为出版行业发展创造了有利的外部环境；同时，信息产业与文化 产业的有机融合，必将推动文化产业的进一步繁荣。 3、重大主题出版更受关注，精品图书将实现双效丰收。大众图书将由浮躁走向成熟，读 者阅读更具理性，重大主题出版和精品常销书将成为重点。重大主题出版最近几年为出版界 所重视，通过重大主题出版活动，不仅很好地把握了导向的主动权，提升了出版单位重大选 题的策划、组织、出版、营销能力，而且还提高了主题图书的市场占有率，为出版业带来了 良好的效益、声誉和荣誉。 4、从教育改革的趋势来看，征订类市场将进一步萎缩，民营企业将加速转型，市场类图 书将成重点。从 2012 年 2 月教育部、新闻出版总署等部委颁布《关于加强中小学教辅材料使 用管理工作的通知》，及 2012 年 4 月发改委、新闻出版总署、教育部联合印发《关于加强中 小学教辅材料价格监管的通知》等教辅新政看，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业 利润进一步减低，且“一课一辅”限制了整个市场的容量，将导致教辅征订类市场萎缩。 5、少儿教育培训市场发展空间大。我国当前 2～12 岁少儿超过 2.2 亿，随着我国民众对 子女教育认识逐渐提高，社会竞争日益激烈，少儿接受教育年龄逐渐提前，少儿培训市场呈

内容: 现旺盛的增长趋势。 （二）公司未来发展战略 随着国家教育政策的改革与发展、出版产业的变革与调整，公司全面审视自身的优势和 不足，对未来五年的发展战略进行了优化和调整，确定了“传播先进文化，服务教育发展” 的市场定位。公司将以教育为内核、以文化为外延，文教图书向教育服务延伸、纸质媒介向 多媒介转型、市场区域向全国拓展，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、 教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块，力争成为中国一流的青少年文化教育传媒 集团。 （三）公司核心竞争力 经过多年在图书行业的积累，公司始终围绕“内容资源、品牌资源、人力资源、渠道资 源”打造自身的核心竞争力，构筑可持续发展的文化创意企业。 在内容和品牌资源运作方面，公司以市场为导向，探索建立了以“品牌化运作、跨媒介 推广、全流程整合”为核心的经营模式，实施了“策-产-销”一体化运营、内容开发系列化、 品牌化、内容生产工业流程化、跨媒介互动推广、虚拟作家制度、独立策划人制度等具有特 色的运作模式和制度。目前，公司已经形成了文化教育、少儿读物、社科文艺三大内容板块、 “天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”、“原创新童话”等4个主导品牌，并拥 有了70项注册商标和1000多部原创作品的著作权， 产品线涵盖了从3岁到20岁的目标青少年读 者。公司自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的 图书--《命运》、自主打造的原创新童话--《冒险小王子》等图书获得国内多项大奖。 渠道资源建设方面，公司具备出版物全国总发行资质，构建了经销、系统销售和招投标 采购三种不同的销售模式，并大力构建全国营销网络，先后在湖南、北京、江苏、广东等地 设立了11家分、子公司，形成了长沙、北京、广州、南京四个中心、300多个营销网点。公司 充分发掘各地市场机会，先后成功中标河北、浙江、湖南等地的“农家书屋”、“教育馆配” 等政府招标采购项目。公司建立多媒介、立体化的出版物运营模式，先后与新浪、腾讯、盛 大等网络平台进行了图书内容的增值业务合作，以内容提供商的身份全面参与数字出版；公 司建立了数据库全流程服务信息系统， 并建立各品牌的官网、 博客、 微博、 群等网络平台， QQ 与读者、客户进行多向互动；公司与江苏凤凰出版集团合资共同开发的动漫、影视和网络游 戏类图书产品，充分借助互联网、影视媒体全面开发原创图书的商业价值。 人力资源建设方面，公司自己培养建立了一支120多人、平均年龄不到30岁的图书内容开

内容: 发团队，其中拥有中高级职称和研究生学历的达到30多名，其中不乏有获得“苏步青数学教 育奖”的资深教育研究专家唐国庆研究员；公司董事长肖志鸿是团队的核心，是中国出版协 会常务理事、中国书刊发行协会副会长，曾荣获首届“中国政府出版奖（优秀人物）”、新 中国60 年百名优秀出版人物、百名优秀出版企业家。公司与中国教育科学研究院、湖南师范 大学等机构建立了“产、学、研”相结合的内容资源开发体系，使公司的创意资源和人力资 源得到最大限度的开发和拓展。 （四）2013年经营工作计划 2013 年公司总体发展思路是：围绕公司五年规划，快速应对发展大势，以产品和市场为 导向，以盈利能力为中心，以信息化为支撑，以内生增长与投资并购相结合的方式，开拓全 国市场，探索国际市场。 2013 年的整体工作目标要求：扩大传统出版市场份额，争取获取更大收益；进一步培育 教育培训市场，以教育内容为核质，整合数字出版资源，启动数字出版与教育信息化服务、 新媒体项目。 1、紧紧围绕“教育” ，整合资源，合理布局，推动公司快速发展。 2013 年公司将重点扶持教育培训和数字出版与教育信息化服务版块的发展。加强教育培 训课程体系建设和运营模式建设，提高单校盈利能力，并适当加快扩张力度，建立适当规模 的学校运营和管理体系，打通出版与教育培训的协同产业平台；数字出版和教育信息化服务、 新媒体版块以项目带动，依托自有传统出版内容资源结合教育信息服务，重点打造“未来教 室-云学习平台项目” ，推进数字出版与教育信息化项目建设。 2、加强品质管理，注重双效，打造有品牌影响力的产品体系。 2013 年，公司将通过强强合作，推精品力作，建立品质管理体系，形成内容与市场互动 机制，经济效益和社会效益结合，主推重大主题图书和精品常销书，打造有品牌影响力的产 品体系。对教育类图书，将对不同内容、渠道、资源进行分析、识别，探寻资源与市场的最 佳结合点，形成一套创造新资源的动态过程，建立起资源整合的管理模型，增强教材教辅在 整个市场的竞争能力。同时，继续与人教社、语文出版社、中国教育科学院等在全国具有影 响力的品牌单位进行深入合作，完善“能力培养与测试、胜券在握、天舟学练王、单元测试、 红魔英语、UP 英语、学+考全通”等项目的研发与全国推广，完成学前教育资源产品开发， 全力提升公司产品的品质和影响。 3、加强市场推广，开辟对外传播渠道。

内容: 公司将在完成 2012 年与人教社合作的 “中华文化关键词” 的产品研发与对外推广的同时， 参考国外汉语教学的经验，将汉语教学和数字出版结合，研究汉语国际教学的一体化解决方 案，开辟对外传播渠道。 4、发挥管理服务的支撑功能，助力企业发展。 公司一直以来坚持以业务为中心，围绕业务提供服务支撑。2013 年，管理部门要坚持以 业务发展为重点来提供相应服务，重管理，强服务，监管和服务一体化，加强监管的同时注 重提高服务质量和水平。 实施全面预算管理。根据公司的实际情况，结合全面预算理念，重新设定预算报表体系， 实施全面预算管理。加强对各项经济指标的动态监控，通过关键指标数据分析及经营分析， 掌握当月经营的指标完成及变动情况，发现问题及时想办法解决，提高公司管理的针对性， 引导、支持决策。 5、以目标管理为基础，加强绩效考核，完善激励机制，打造高绩效团队。 公司将以目标管理为基础， 加强绩效考核， 不断完善激励机制， 适时推动股权激励。 2013 年应严格将单位考核结果与单位薪酬总额挂钩以强化单位盈利能力。 公司在加强人才引进，尤其是新业态人才、高端管理人才引进外，将更注重人才的内部 培养，为员工发展创设通道。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 报告期没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情形。

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况 1、利润分配政策 （1）公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正 确处理短期利益和公司的长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

内容: （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金； （4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。 2、分红派息执行情况 （1）根据公司2009年6月2日召开的2008 年度股东大会决议，公司以2008 年12月31日的 总股本5600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.73元，共计派发现金股利408.8 万元。 （2）根据公司2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司以2009年末的 总股本5600万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.00元， 共计派发现金股利560万元。 （3）根据公司2011年4月19日召开的2010度股东大会决议，公司以2010年末的总股本7500 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元，共计派送现金11,250,000元。 （4）根据公司2012年4月17日召开的2011度股东大会决议，公司以2011年末的总股本9750 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元，共计派送现金14,625,000元。 3、 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的 相关规定一致

内容: √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年 12 月 31 日公司总股份 12675 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税） ，共计派 发 1014 万元，同时，拟以 2012 年末的总股本 12675 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。剩余未分配利润结转 下一年度。 0 0.8 2 126,750,000.00 10,140,000.00 66,950,654.58

内容: 4、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）根据公司2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司以2009年末的

内容: 总股本5600万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.00元， 共计派发现金股利560万元。 （2）根据公司2011年4月19日召开的2010度股东大会决议，公司以2010年末总股本7500 万股为基数，按每10股派送1.5元（含税），共计派送现金11,250,000元（含税）。同时，拟 以2010年12月31日的总股本7500万股为基数，以资本公积10股转增3股。 （3）根据公司2012年4月17日召开的2011度股东大会决议，公司以2011年末股本9750万 股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元 （含税） 合计派发现金1462.5万元。 ， 同时，拟以2011年末的总股本9750万股为基数，以资本公积金每10股转增3股。

内容: 5、公司近三年现金分红情况表

内容: 6、公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司自2010年12月15日在深圳证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严防内幕交易，制定了《内幕信息知情人 登记制度》，并根据中国证券监督委员会的有关规定，于2011年11月30日经第二届董事会第 十一次会议审议，及时进行了相应的修改，并颁布了新的《内幕信息知情人登记管理制度》。 《内幕信息知情人登记管理制度》作为内幕交易防控的专项制度文件，明确了内幕信息 的管理部门、界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，建立了内幕信息知情人登记管理流

内容: 程以及内幕信息的保密管理。同时，为规范公司的信息披露和内幕信息管理，加强内幕信息 保密工作，公司还制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者来 访接待管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等制度。 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程。对于未公开信息，公 司董秘处都严格控制知情人范围，并要求相关内幕信息知情人如实、完整填写《内幕信息知 情人登记表》；公司董秘处在接待投资者调研时，都要求相关人员签署保密承诺书，并对来 访者的身份信息予以登记备案。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情 人管理制度，未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。报告期内公司也未发生受到监管部 门查处和整改的情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的资 料 公司当期经营情况及发展战 略等

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年02月21 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 日信证券 中国经济周刊、长沙晚报、人民

内容: 2012 年04月17 日 公司会议室

内容: 网、富礼投资、21 世纪经济报 2011 年度主要经营情况及新 道、证券日报、东兴证券、银河 证券、证券时报、潇湘晨报 广发证券、 西部证券、 长盛基金、 业务拓展等

内容: 2012 年05月08 日 公司会议室

内容: 华夏资产管理、泰信基金、东北 行业发展及新业务进展清理 证券、湘财证券、光大证券

内容: 第五节 重要事项

内容: （一）重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □不适用 2012 年 6 月 26 日，公司与湖南天地伟业数码科技有限公司（以下简称“天地伟业公司” ）签订《销售合同》 ，向天地 伟业公司采购电教设备用于安化县教育局的电教项目政府采购招投标。 因天地伟业公司提供的设备无法满足中标要求， 公司 终止了该项目的实施。天地伟业公司以公司不履行合同为由，向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，要求公司承担违约损害赔 偿责任，赔偿其损失 576.29 万元、原告律师代理费 37.39 万元及诉讼费、财产保全费。公司以天地伟业公司所提供设备不 符合中标要求为主要理由进行了抗辩。 目前该案庭审尚未结束。 公司代理律师认为天地伟业公司的诉讼请求没有事实和法律 依据。

内容: （二）资产交易事项 1、收购资产情况

内容: 2、出售资产情况

内容: 3、资产置换情况

内容: 4、企业合并情况

内容: 5、 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后， 该事项的进展情况及对报告期经营成果与 财务状况的影响

内容: （三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明

内容: （四）公司股权激励的实施情况及其影响

内容: （五）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、关联债权债务往来

内容: 4、□ 适用 √ 不适用

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 6、□ 适用 √ 不适用

内容: （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况

内容: （2）承包情况

内容: （3）租赁情况

内容: 2、担保情况

内容: 3、委托理财情况

内容: 4、□ 适用 √ 不适用

内容: 5、其他重大合同

内容: 2012 年 6 月 28 日，公司与湖南省新闻出版局签订了《政府采购合同》 ，合同约定：经公开招标，湖南省新闻出版局向 公司采购农家书屋第三包文学艺术类、第六包少儿类图书，价值 4976 万元，双方就交货、包装、质量标准、验收及违约责 任进行了约定。

内容: （七）承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺人 承诺内容 1.避免与本公司发生同业竞争作出承诺。2. 发行时所作承诺 湖南天鸿投资集团 有限公司 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其在本次发行前已直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 1.避免与本公司发生同业竞争作出承诺。2. 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其在本次发行前已直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 肖志鸿 回购该部分股份。3.自发行人股票上市三十 六个月后，本人在公司任职期间，每年转让 的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前 本人间接持有的公司股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其在本次发行前已间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 肖欢 部分股份； 自发行人股票上市三十六个月后， 肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股 份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让 发行前本人间接持有的公司股份。 1.自发行人股票上市之日起十二个月内，不 赵伟立、戴波、周 学明、王崇亿、陈 四清、陈晶德、喻 转让或者委托他人管理其在本次发行前已持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。2.自发行人股票上市十二个月后，本 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 人在公司任职期间，每年转让的股份不超过 宇汉、 李强、 周艳、 本人持有公司股份总数的 25%；在本人离职 张艺耀 后半年内，不转让发行前本人持有的公司股 份。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 按承诺内容履行 34 是 是 不适用

内容: 解决方式 承诺的履行情况

内容: 按承诺内容履行 截至本报告期末，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 38 5 刘宇科、李明

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 喻宇汉 周学明 戴 李 周 波 强 艳

内容: 高管锁定股 高管锁定股 高管锁定股 首发承诺 首发承诺 首发承诺 --

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 13,180 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 湖南天鸿投资集 团有限公司 李亚辉 周谋敏 赵伟立 李薇红 李平 王崇亿 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 云南国际信托有 限公司-中国龙 证券投资.瑞明集 合资金信托 任志军 境内自然人 0.18% 228,905 0 其他 0.19% 238,700 0 境内非国有法人 0.24% 309,233 0 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 15,400

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 李亚辉 持有无限售条件股份数量 股份种类 1,585,959 人民币普通股 数量

内容: 周谋敏 李薇红 李平 王崇亿 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 云南国际信托有限公司-中国龙证 券投资.瑞明集合资金信托 任志军 李敏志 田龙 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 238,700 人民币普通股 228,905 人民币普通股 200,000 人民币普通股 185,000 人民币普通股 湖南天鸿投资集团有限公司为本公司控股股东，赵伟立为本公司监事会召集人；王崇亿 为本公司员工； 湖南天鸿投资集团有限公司与公司其他股东之间不存在关联关系和一致 行动关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

内容: 本公司的控股股东为湖南天鸿投资集团有限公司 （简称“天鸿投资”） 天鸿投资成立于2002 。 年2月4日，注册资本4,720万元，实收资本4,720万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公 楼A1栋401、402号，法定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与 教育产业，提供企业管理咨询服务。完成首次公开发行1900万股普通股股票后，天鸿投资持 有本公司65.17%的股权。

内容: 本公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资85.17%的股权。肖志鸿现任公司董 事长，高级图书发行员，湖南省第九、十、十一届人大代表，中国出版工作者协会常务理事， 湖南省出版协会副主席，曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60 年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”等荣誉和称号。截至本报告期 内，肖志鸿直接持有天鸿投资85.17%的股权。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 有限售条件股东名称 湖南天鸿投资集团有限 公司 赵伟立 陈晶德 陈四清 喻宇汉 李 周 强 艳

内容: 首发承诺 高管锁定股 高管锁定股 高管锁定股 高管锁定股 首发承诺 首发承诺 首发承诺

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初持股 数（股） 0 0 0 0 0

内容: 男 女 男 男 男 女 女 女 男 男 男

内容: 公积金转增 和减持 公积金转增 和减持 公积金转增 公积金转增

内容: 李文君 董事、总经理 何红渠 方加春 李巨龙 独立董事 独立董事 董事

内容: 赵伟立 监事会召集人 廖兰芳 张桂叶 戴波 陈晶德 陈四清 监事 职工监事 前任职工监事 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 董事会秘书 --

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 姓名 肖志鸿 本公司职务 董事长 最近5年主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 2002年起任湖南天鸿投资集团有限公司董事长 2003年至今任本公司董事长 李文君 董事 总经理 2004年—2010年1月历任湖南省新教材有限责任公司市场总监、 常务副总经理、 董事、 总经理。 2010年起赴日本东京经济大学，任研究员。 2011年9月起任本公司董事、总经理。 李巨龙 董事 2009年3月至今任湖南天鸿投资集团有限公司执行董事。 2008年起任本公司董事。 何红渠 独立董事 1989年6月至今任中南大学教授。 2008年起任本公司独立董事。 2009年起任唐人神集团股份有限公司独立董事。 40

内容: 2006年-2010年7月任德邦证券有限责任公司董事长。 2010年2月起任本公司董事。 2011年起任越秀房地产投资信托基金董事长。

内容: 2003年-2011年9月任本公司总经理。 2006年-2011年9月任本公司董事。 2011年9月起任本公司监事会主席。

内容: 2003年10月起任湖南天鸿投资集团有限公司综合管理部经理。 2009年起任本公司监事。

内容: 2005年起任本公司总经理助理。 2010年起任本公司业务部副经理、衡阳分公司总经理至今。 2012年3月起任本公司监事。

内容: 2006年3月-2009年4月任湖南天鸿投资集团有限公司副总经理。 2009年起任本公司副总经理。

内容: 2006年10月起任本公司财务部经理。 2008年6月起任本公司财务总监。 2011年起任本公司财务总监、副总经理。

内容: 2008年起任本公司董事会秘书。 2011年起任本公司董事会秘书、副总经理。

内容: 任职人员姓名 肖志鸿 李巨龙 廖兰芳 在股东单位任 职情况的说明 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 2002 年 02 月 04 日 2009 年 03 月 01 日 任期终止日期 2016 年 2015 年 2014 年 在股东单位是否领 取报酬津贴 是 是 是

内容: 湖南天鸿投资集团有限公司 董事长 湖南天鸿投资集团有限公司 执行董事

内容: 湖南天鸿投资集团有限公司 综合管理部经理 2003 年 10 月 15 日

内容: 任职人员姓名 何红渠 何红渠 方加春 在其他单位任 职情况的说明 其他单位名称 中南大学 唐人神集团股份有限公司 广州越秀产业投资管理有限 公司 在其他单位担任 的职务 教授 独立董事 董事长 任期起始日期 1989 年 06 月 01 日 任期终止日期 -在其他单位是否领 取报酬津贴 是 是 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2011 年 3 月 28 日， 公司第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司 2011 41

内容: 年度高级管理人员薪酬管理方案的议案》《关于调整公司独立董事年度津贴 、 的方案的议案》 ，并独立董事年度津贴的方案经公司 2010 年股东大会审议通 过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《提名和薪酬委员议事规则》规 定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行等因素确定并发放。 公司现有董事、 监事、 高级管理人员共 11 人， 2012 年实际支付 198.65 万元。 高级管理人员的薪酬均已按月支付，其中独立董事津贴按半年度支付，其余 董事、监事均没有津贴。

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 肖志鸿 李文君 何红渠 方加春 李巨龙 赵伟立 廖兰芳 张桂叶 陈晶德 陈四清 职务 董事长 董事、总经理 独立董事 独立董事 董事 监事会召集人 监事 职工监事 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 董事会秘书 -性别 男 女 男 男 男 女 女 女 男 男 年龄 58 44 48 57 50 64 58 31 44 47 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 44 8 8 40 21.6 28.05 24.6 得的报酬总额 15 12 10 所得报酬 15 44 8 8 12 40 10 21.6 28.05 24.6

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 戴波 担任的职务 监事 变动情形 离职 变动日期 2012 年 03 月 19 日 变动原因 个人原因辞职

内容: 五、公司员工情况 1、按专业结构划分

内容: 专业 综合管理人员 策划人员 销售人员 财务人员 行政后勤人员 合计 人数（人） 69 144 86 34 134 467 占员工总人数的比例 15% 31% 18% 7% 29% 100%

内容: 受教育程度 本科及以上 大专 中专 高中及以下 合计 人数（人） 247 159 10 51 467 占员工总人数的比例 53% 34% 2% 11% 100%

内容: 注：截止报告期末，公司员工人数较上年度增加了东方天舟、云上森林、北京永载等控股子公司员工人数。

内容: 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 、 、 、 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法 、 律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进 一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交 易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定及修订了《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管 、 、 、 、 理人员薪酬管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等 、 三会制度， 《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕 、 、 、 信息知情人登记制度》 外部信息使用人管理制度》 年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 《 、 《 、 《年度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度， 《子公司管理制度》《内部审计制度》 、 、 《募集资金管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建 设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事 会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从 而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和 、 、 要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，充分行使自己的权力。对公司的相 关事项做出的决策程序规范，决策科学，效果良好。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公 司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司已制定《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运 、

内容: 作和审慎、科学决策。公司董事会由五名成员组成，其中独立董事二名，人员符合有关法律、 法规、章程等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照董事 会议事规则召开，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设 有战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会三个专门委员会。 （四）关于监事和监事会 公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公 司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的 合法权益。本公司监事会由三名监事组成。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够 独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等的要 、 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披 露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事的履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板 、 、 上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的 、 规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平， 发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护 公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业 、 、

内容: 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主 持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会 秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事何红渠先生、方加春先生，能够严格按照《公司章程》《独立董事制 、 度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会 议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司及控股子公司进行现 场调研，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行 情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。报告期内，公司 2 名独立董事对公司 董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）报告期内，公司召开 5 次董事会，董事出席董事会情况如下：

内容: 董事姓名 具体职务 应出席次 数 肖志鸿 董事长 5 亲自出席 次数 5 委托出席次 数 0 0 缺席次数 是否连续两次未亲自出 席会议 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会的有关情况

内容: 本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年度股东大会

内容: 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 04 月 18 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引

内容: 会议决议刊登的信息披露日期

内容: 第二届董事会第十二次会议 第二届董事会第十三次会议 第二届董事会第十四次会议 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十六次会议

内容: http://www.cninfo.com.cn/ － http://www.cninfo.com.cn/ http://www.cninfo.com.cn/ －

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 、 、 上市交易规则》等相关法律法规的规定，健全公司信息披露管理制度，提高规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。结合公司实际情况，经第二届董事会第 二次会议审议，通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。该制度的建立，进一步完善 了公司的内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披露 的质量和透明度。截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正等情况，不存在董事会对有关责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 审计报告 天职湘 SJ[2013]398 号 标准无保留意见 2013 年 3 月 28 日 天职国际会计师事务所有限公司 天职湘 SJ[2013]398 号

内容: 天舟文化股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司” ）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产 负债表及资产负债表，2012 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者 权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是天舟文化公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，天舟文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天舟文化公司 2012 年 12 48

内容: 月 31 日的合并财务状况及财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。

内容: 中国注册会计师： 中国╥北京 二○一三年三月二十八日 中国注册会计师：

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款

内容: 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益

内容: 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：陈四清

内容: 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本）

内容: 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：陈四清

内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：陈四清 会计机构负责人：周艳

内容: 注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。

内容: 编制单位：天舟文化股份有限公司 55

内容: 主管会计工作负责人：陈四清

内容: 编制单位：天舟文化股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 56 本期金额 上期金额

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额

内容: 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：陈四清

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：陈四清

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 180,964. 25 四、本期期末余额 上年金额 126,750 313,587, ,000.00 915.29 -

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积

内容: 三、本期增减变动金额（减少 22,500,0 -22,500,0 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转

内容: 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：陈四清

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：天舟文化股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本

内容: 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积

内容: 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转

内容: 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积

内容: 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 22,500,000. -22,500,000. “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：陈四清

内容: 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由原湖南天舟科教 文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。 湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2003 年 8 月 18 日在湖南省工商行政管理局 登记成立，公司成立时注册资本人民币 300 万元，其中湖南天鸿投资有限公司出资 195 万元，湖南教育出版社工会出资 105 万元，成立时企业法人营业执照注册号为 4300002004810。 2007 年 8 月，公司增资 4,700 万元，增资后注册资本变更为人民币 5,000 万元。 2008 年 2 月 21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11 月 30 日经审计后的净资产 53,357,644.43 元按净资产 1.067：1 折股，整体变更为湖南天舟科教文化股份有限公司。整体变更后，公司股本为 5,000 万元，计 5,000 万股，其中湖 南天鸿投资集团有限公司出资 4,898 万元，102 名自然人股东出资 102 万元。整体变更后的企业法人营业执照注册号为 430121000002025。 2008 年 7 月，公司增资 600 万元，增资后公司股本增加至 5,600 万元。 2010 年 11 月 24 日，公司经中国证监会《证监许可[2010]1697 号》文批准，向社会公开发行社会公众股 1,900 万股；经 深圳证券交易所《深证上[2010] 412 号》文同意，于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板上市交易。公司股本增加至 7,500 万 元，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,888 万元，占总股本的 65.17%。 2011年5月27日，公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日总股本7,500万股为基数，按每10股转增3股的比例， 以资本公积转增股份2,250万股，公司股本增加至9,750万元。 2011 年 11 月 18 日，公司名称变更为天舟文化股份有限公司。 2012年4月17日，公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日总股本9,750万股为基数，按每10股转增3股的比例， 以资本公积转增股份2,925万股，公司股本增加至12,675万元。

内容: 公司住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号。 公司经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至 2015 年 4 月 30 日） ；文化用品、 办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外广告；文化 项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询。 （不含未经审批的前置许 可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

内容: 3、公司现任法定代表人：肖志鸿。 4、公司母公司及集团最终母公司：湖南天鸿投资集团有限公司 5、财务报表报出

内容: 本公司财务报表经公司董事会批准后报出。 本财务报表批准报出日：2013 年 3 月 28 日。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: （一）、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: （二）、财务报表的编制基础

内容: 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

内容: （三）、重要会计政策、会计估计 1、会计期间

内容: 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

内容: 本公司采用人民币作为记账本位币。

内容: 本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的 非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为 计量属性。本期无计量属性发生变化的报表项目。

内容: （1）企业发生外币交易时，应当将外币金额折算为记账本位币金额。 （2）外币交易应当在初始确认时，采用交易发生时的即期汇率（即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价） 将外币金额折算为记账本位币金额。 67

内容: （3）企业在资产负债表日应对外币货币性项目采用即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时的即期汇率 不一致产生的汇兑差额，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化，属 于正常生产经营期间发生的汇兑损益， 则直接计入当期损益， 同时调增或调减外币货币性资产和外币货币性负债的记账本位 币金额。 （4）本公司在资产负债表日对外币非货币性项目按下列情况处理 A、以历史成本计量的外币非货币性项目，在资产负债表日不应改变其原记账本位币金额，不产生汇兑损益。 B、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本 位币的金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

内容: 5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。 现金等价物指持有的期限短 （一般是指从购买日起三个 月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: （1）金融资产和金融负债的分类 公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债， 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时按公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息， 单独 确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项

内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其它资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E、其它金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时， 终止确认该金 融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足会计准则规定 的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此 种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 69

内容: （6）金融资产的减值准备 A、持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 B、可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 C、减值损失转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发 生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等） ，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）应收款项坏账准备的核算

内容: 应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例：

内容: A、坏账的确认标准 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自 然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

内容: 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末金额为 100 万元以上（含 100 万元）应收款项 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收 款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减 值测试。

内容: ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项 个别认定法

内容: ③按组合计提坏账准备应收款项

内容: 确定组合的依据 组合 已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有

内容: 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的 比例。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 账龄分析法

内容: 本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，账龄按以下标准计提：

内容: 账 1 年以内（含 1 年） 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上 龄 计提比例（%） 1 5 30 100

内容: （1）公司的存货分为库存商品、发出商品等。 （2）核算方法：存货取得时采用实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货领用或发出采用 加权平均法确定其发出成本。低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将图书分为常销类、非常销类二大类。 于每期期末，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备： 对红魔语法阅读词汇系列图书、少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不计提存货跌价准备，1-2 年按图书总定价计 提 3%存货跌价准备，2-3 年以上按图书总定价计提 5%存货跌价准备，3 年以上按图书总定价计提 10%存货跌价准备。 在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%全额计提存货跌价准备。对社科类、青春类等 非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存社科类、青春类等畅销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，图书库龄 超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。

内容: 8、长期股权投资的核算方法

内容: （1） 长期股权投资的投资成本的确定 通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值或发行的 权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。同一 控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期 损益。

内容: 通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资， 按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并成本为在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 合并成本大于享有 被购买单位可辩认净资产公允价值份额的差额， 在合并财务报表中确认为商誉； 合并成本小于享有被购买单位可辩认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外， 通过支付的现金、 付出的非货币性资产或发生的权益性证券的方式取得的 长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权 所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资， 以投资合同或协议约定的价值作 为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认 A、长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。 对被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当 期投资收益，超过部分作为初始投资成本的收回。 B、长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股 权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投 资的账面价值。 在确认应分担被投资单位发生的亏损时， 按照以下顺序进行处理： 首先冲减长期股权投资的账面价值， 其次， 如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 （通常是指长期性的应收项 目）账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述 相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的 账面价值，同时确认投资收益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被 投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其它项目如为重要的，也进行调整。本公司 在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的差额较小或其它原因导致 无法对被投资单位净损益进行调整的， 按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益， 并披露此事实及其原因。

内容: 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动， 在持股比例不变的情况下， 按照持股比例与被投资单位除 净损益以外所有者权益的其它变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积。 C、长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。 D、长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算的长期股权投资，因 被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入投资收益。 E、长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查， 在被投资单位发生严重财务困难很可能倒闭或进行其它财 务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。其中对成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流 量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回金额（在可收回金额无法 确定时采用预计未来现金流量的现值）的差额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。 （3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

内容: （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 （2）固定资产在取得时按发生的实际成本入账。 （3）固定资产后续支出的核算方法 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。 （4）固定资产的分类 73

内容: 固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。 （5）固定资产折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 净残值率（%） 3 3 3 3 使用年限（年） 20－40 5 5 5 年折旧率（%） 4.85-2.43 19.40 19.40 19.40

内容: 在使用年限内变更预计折旧年限或预计净残值率， 以及已计提减值准备的固定资产， 按照该固定资产的账面价值以及尚 可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时， 对此前已计提的累计折旧不作调 整。 （6）固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的， 按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固定资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: 10、在建工程的核算方法

内容: 本公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的基本建设工程、技术改造工程等。 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固 定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 在建工程减值准备： 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查， 对单项资产可收回金额低于账面 价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其它借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

内容: 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 12、无形资产的核算方法

内容: （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预 计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年限内分期摊销。 （2）无形资产使用寿命及摊销 A、来源于合同性权利或其它法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其它法定权利的期限；如果合同性 权利或其它法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。 B、合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较、 以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 C、经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形资产。 75

内容: （3）无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试， 如果资产的可收回金额低 于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减值测试，并按可收回 金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 如果 有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 （4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资产； D、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （5）发行权的初始计量和摊销 发行权是指作者授予本公司一定年限内（一般为 5 年） ，在全球范围内华文简（繁）体版以图书形式独家寻找出版社出 版作者的作品及寻找发行商发行上述作品的权利。 发行权的计量成本按保底印量支付的版税金额确定，按照《图书出版合同》规定的保底印量进行摊销，超过保底印量支 付的版税直接计入当期成本。公式如下： 发行权本年度摊销金额=（本年度实际印量В 合同约定保底印量）в 发行权计量成本

内容: 13、长期待摊费用的核算

内容: 本公司长期待摊费用项目反应公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费 用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销， 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未 摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: （1）销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； C、收入的金额能够可靠地计量；

内容: D、相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采

内容: 购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，发出商品后已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给 购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现；经销图书中合同约定有权退回的部分，退货期满时确认销售收入实 现。 公司版税收入是指公司向出版社提供已编辑完成的文稿及设计图片等向出版社收取的费用， 通常在图书出版后与出版社 结算确认收入。 （2）提供劳务 公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的 实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款 能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合 同工程在合同结果已经能够合理地预见时， 按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 提供劳务交易的完工 进度，根据实际选用下列方法情况确定： A、已完工作的测量； B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； C、已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额， 确认当期提 供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本； B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

内容: 15、政府补助的核算方法

内容: 政府补助为本公司从政府无偿取得货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到时，予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债——递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 77

内容: 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债--递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异，则将差异区分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。 按照税法规定允许抵减以后年度所得的可抵扣亏损， 视同可抵扣暂时 性差异。本公司将应纳税暂时性差异按适用税率确认为递延所得税负债。对可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税率以 未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 在资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 公司将确认 以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日， 公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；如在未来期间预计很可能获得足够的应纳税所得额时，原减记 的金额相应予以转回。

内容: 17、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

内容: 1、会计政策的变更 本公司本期无会计政策变更事项。 2、会计估计的变更 本公司本期无会计估计变更事项。 3、前期会计差错更正 本公司本期无前期会计差错更正事项。

内容: 1、增值税 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，其中书刊销售收入增值税税率为 13%，其他货物销售收入增值税 税率为 17%；根据《财政部 国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的 通知》 （财税[2012]71 号） ，本公司注册地在北京的子公司取得的文化创意及数字信息服务收入自 2012 年 9 月 1 日开始缴纳 增值税。 2、营业税 本公司发行代理、教育咨询收入以及版税收入缴纳营业税，税率为 5%。根据《财政部 国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2012]71 号） ，本公司注册地在北京的子公司取 78

内容: 得的文化创意及数字信息服务收入自 2012 年 9 月 1 日开始由征收营业税改为征收增值税。 3、城市维护建设税 本公司按当期应纳流转税额计缴城市维护建设税。 母公司和子公司湖南天舟教育科技研究有限责任公司城市维护建设税 适用税率为 5%，其他公司城市维护建设税适用税率为 7%。 4、教育费附加及地方教育费附加 本公司按当期应纳流转税额计缴教育费附加及地方教育附加，税率为 5%。 5、企业所得税 本公司及子公司均按当期应纳税所得额的 25%计缴所得税。 6、房产税 本公司用于出租的房屋，按照租金收入的 12%缴纳房产税；自用的房屋，按照房产原值扣除 20%后的余额，按 1.2%的 税率缴纳房产税。 7、其他税项 依据税法规定计缴。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金 流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润 表中单列项目反映。 非同一控制下的企业合并， 购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负 债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对 取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合 并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合 79

内容: 收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他 综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定进行会计处理； 同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实 施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 （2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计 入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业 应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 在合并财务报表中， 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其 余额仍应当冲减少数股东权益。 （二）合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法 1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。控制是指 本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策， 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投 资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%） ，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。有证据表 明公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 2、合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由母公司编制。 子公司所采用的会计政策与母公司不一致的， 按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公 司按照母公司的会计政策另行编报财务报表，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。 子公司的会计期间与母公司不一致的， 按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整； 或者要求子公司按照母公司 的会计期间另行编报财务报表，使子公司的会计期间与母公司保持一致。 3、报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制 （1）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合 并范围， 并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映在编制的合并财务报表中， 子公司与本公司采用的会 计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （2）因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数；编制合并利 润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 80

内容: 4、在报告期内处置子公司的合并财务报表编制 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数；编制合并利润表时，将该子 公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司年初至处置日的现金流量纳入 合并现金流量表。 （三）本公司子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 期末实际 子公司 子公司全称 类型 注册地 业务性质 （万元） （万元） 1.湖南天舟华文俪制传 媒有限责任公司 2.北京北方天舟文化有 限责任公司 3.湖南天舟教育科技研 究有限责任公司 境内非金融公 司 境内非金融公 司 境内非金融公 司 长沙市 图书内容 策划 1,450.00 北京市 图书销售 500.00 长沙市 图书销售 3,000.00 出版物批发；文化用品、纸张的销售；文化项目策 划。 组织文化艺术交流活动；承办展览演示；市场调查； 销售图书、报纸、期刊、电子出版物。 教育技术的研究，文化和教育科技产品的开发及应 用推广执行服务，文化项目、书刊项目的设计、策 划服务，著作权代理服务。 4.广州天瑞文化传播有 限责任公司 境内非金融公 司 广州市 图书销售 300.00 国内版图书、报纸、期刊批发零售；企业文化活动 策划；设计、制作、代理、发布国内外各类广告； 会议服务；展览服务；商品信息咨询；批发和零售 贸易。 5.浙江天舟图书有限责 任公司 境内非金融公 司 杭州市 图书销售 500.00 许可经营项目:批发、零售：图书报刊、电子出版物。 一般经营项目：服务：图文设计、制作，教育信息 咨询（除出国留学外），版权代理，企业形象策划； 批发、零售：文教用品，教学设备，工艺美术品； 其他无需报经审批的一切合法项目。 6.北京永载文化有限责 任公司 境内非金融公 司 北京市 图书销售 500.00 许可经营项目:批发、零售图书、报纸、期刊、电子 出版物。 一般经营项目： 组织文化艺术交流活动 （不 含演出）；承办展览展示活动；平面设计；文艺创 作；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询； 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用 软件报务（不含医用软件）；销售文具用品、工艺 品、日用品；技术推广服务；资料编辑。 7.北京东方天舟教育科 技有限责任公司 境内非金融公 司 北京市 教育咨询 2,000.00 技术开发、推广、咨询、转让，技术服务；教育 咨询；经济贸易、管理、投资咨询；会务服务； 承办展览展示；劳务派遣；计算机技术培训；音 1,500.00 255.00 350.00 180.00 1,450.00 500.00 3,082.92 注册资本 经营范围 出资额

内容: 期末实际 子公司 子公司全称 类型 注册地 业务性质 （万元） （万元） 乐、舞蹈培训。 8. 云上森林信息技术 (北京)有限责任公司 境内非金融公 司 北京市 信息技术 300.00 计算机技术咨询服务；网络科技、网络技术、通 讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息 服务；企业营销策划；企业形象策划；市场调研； 商务咨询；文化教育信息咨询；销售电脑软硬件 及配件、电子产品；服装服饰、工艺品、礼品、 玩具、文体用品、办公用品。 260.00 注册资本 经营范围 出资额

内容: 实质上构成对子公 持股 司净投资的 比例 （%）比例（%） 其他项目余额 100 100 100 60 70 51 96.77 86.67 合 计 100 100 100 60 70 51 96.77 86.76 是 是 是 是 是 是 是 是 1,559,251.36 1,186,720.22 3,799,479.03 328,691.71 269,415.67 7,143,557.99 报表 元） 所有者权益中所享有份额后的余额（万元） 表决权 是否合并 少数股东权益 少数股东损益的金额（万 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 少数股东权益中用于冲减 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分

内容: 2、同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 注册资本 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 怀化天舟教育有限责 境内非金融公司 任公司 怀化市 图书销售 500 售；文化项目策划。 出版物批发；文化用品、纸张的销 569.30 经营范围 （万元） 期末实际出资额

内容: 实质上构成对子公司净 持股 投资的其他 比例（%） 比例（%） 项目余额 100 100 是 报表 益 表决权 是否合并 少数股东 权

内容: 少数股东权益中用于 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的 冲减少数股东 损益 的金额（万元） 本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额（万元）

内容: （四）本期新纳入合并范围的子公司

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 说明： “期初”指“2012年1月1日”“期末”指“2012年12月31日”“上期”指“2011年度”“本期”指“2012年度” ， ， ， 。

内容: 注：期末无存放在境外、有潜在回收风险的货币资金。 2、应收票据

内容: （2）期末无已贴现未到期的应收票据。

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （3）本报告期无核销应收账款情况。 （4）本报告期无重大收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的应收账款情况。 （5）本报告期无终止确认应收账款情况。

内容: （6）本报告期应收账款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，期末应收其他关联方的款项 情况详见附注“九、7、关联方应收应付款项” 。 （7）期末应收账款金额前五名单位情况

内容: （2）期末预付款项金额前五名单位情况 单位名称 中央教育科学研究所 中国和平出版社有限责任公司 河北紫鑫图书贸易有限公司 河北少年儿童出版社有限责任公司 谭慧芸 合 计 与本公司关系 合作方 供应商 供应商 供应商 自然人 金额 账龄 1-2 年 1 年以内/1-2 年 1 年以内/1-2 年 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付“教育内容资源研 3,000,000.00 发”合作款 未开票结算 未开票结算 未到货 预付购房款

内容: （3）本报告期预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

内容: 坏账准备 占总额 坏账准备 比例 （%） （%） 计提比例 金额

内容: 占总额 比例 （%） 坏账准备

内容: 坏账准备 计提比例 （%）

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （3）本报告期无核销其他应收款情况。 （4）本报告期无重大收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的其他应收款情况。 （5）本报告期无终止确认其他应收款情况。

内容: （6）本报告期其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，期末应收其他关联方的款项 情况详见附注“九、7、关联方应收应付款项” 。 （7）期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 占其他应收款总额 款项性质

内容: （8）其他应收款期末余额较期初余额增加534.53万元，增长2.36倍，主要原因是支付的保证金增加。

内容: 注：存货期末余额较期初余额增加 2,398.10 万元，增长 75. 55%，主要原因为：（1）子公司湖南天舟教育科技研究有 限责任公司响应国家一教一辅政策，本期重点开发《跨越》系列教辅图书，由于该图书尚在开发过程中，增加在产品 625 万元；（2）子公司北京永载文化有限责任公司本期正式开展业务，增加库存商品 435 万元；（3）2013 年春季教辅发行延 后，影响期末与客户的结算进度，导致发出商品增加。 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 期初余额 本期计提 转回 库存商品 发出商品 合 计 2,669,290.98 2,669,290.98 740,373.05 128,747.55 869,120.60 530,121.40 530,121.40 转销 530,121.40 合计 530,121.40 2,879,542.63 128,747.55 3,008,290.18 期末余额 价准备的原因 对外销售 本期转销存货跌

内容: 本期转回存货跌价 项 目 计提存货跌价准备的依据 准备的原因 库存商品 发出商品 账面价值高于可变现净值 账面价值高于可变现净值

内容: 本期转回金额占该项存货期末 余额的比例（%）

内容: 待抵扣增值税进项税额 多缴纳的企业所得税 合

内容: 接上表： 在被投资单位的持 股比例（%） 49.00 49.00 在被投资单位表决 权比例（%） 49.00 49.00 在被投资单位的持股比例与表决 权比例不一致的说明 减值 准备 本期计提资产 减值准备

内容: （2）对合营企业投资和联营企业投资 在被投资单位的 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例（%） 一、对合营企业投资 无 二、对联营企业投资 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 北京北舟文化传媒有限责任公司 南京市 北京市 图书销售 图书销售 49.00 49.00 49.00 49.00 88 决权比例（%） 在被投资单位表

内容: 注：本期确认江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司（以下简称“凤凰天舟公司” ）的投资收益与按持股比例及凤凰天 舟公司本期净利润计算出的金额的差异，系对向凤凰天舟公司采购商品形成的未实现内部交易损益进行了抵销。

内容: 注：本公司子公司北京东方天舟教育科技有限责任公司（以下简称“东方天舟公司”）本期向天津乐美汇教育信息咨询 有限公司（以下简称“乐美汇公司”）购买了 4 个教学点的相关资产及经营权，其中东方天舟公司取得乐美汇公司 4 个教学 点的教育咨询培训业务经营权总投资 280 万元，东方天舟公司将该经营权按 36 个月进行摊销。

内容: 12、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 存货跌价准备 存货未实现内部销售损益产 生的可抵扣暂时性差异 合 计 71,560.84 286,243.38 目 期末余额 752,072.55 对应的暂时性差异 3,008,290.18 期初余额 667,322.74 对应的暂时性差异 2,669,290.98

内容: 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 91

内容: 湖南天舟教育科技研究院 合 计

内容: 注：湖南天舟教育科技研究院属于本公司下属从事教育科学研究、教育技术研究及推广的民办非企业法人单位。

内容: （2）期末账龄超过 1 年的大额应付账款主要为应付湖南教育出版社有限公司、中国和平出版社有限责任公司、河北紫 鑫图书贸易有限公司未结算货款。

内容: （3）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应付关联方款项情况 单位名称 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 北京北舟文化传媒有限责任公司 合 计 期末余额 534,954.20 37,310.41 572,264.61 182,514.26 期初余额 182,514.26

内容: （2）本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。 （3）预收款项期末余额较期初余额增加492.08 万元，增长4.77 倍，主要原因为本期预收拟出售的位于长沙市长沙县星沙 镇的闲置办公楼款项。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 注：应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴期末余额 347,707.61 元在 2013 年 1 月已发放完毕。

内容: 19、其他应付款 （1）按账龄分析

内容: （2）本报告期其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）应付关联方款项情况 单位名称 北京北舟文化传媒有限责任公司 合 计 期末余额 375,712.64 375,712.64 期初余额

内容: （4）其他应付款期末余额较期初余额增加 380.41 万元，增加 5.96 倍，主要原因是收到的销售代理保证金增加。

内容: 注：2012 年 4 月 17 日，本公司 2011 年度股东大会审议并通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 ，公 司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 9,750.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。2012 年 4 月 26 日，天职 国际会计师事务所有限公司对公司新增股本情况进行了审验，并出具了天职湘 QJ[2012]633 号验资报告。

内容: 注 1：2012 年 4 月 17 日，本公司 2011 年度股东大会审议并通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 ， 公司以2011年12月31日的总股本9,750.00万股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增3股， 减少资本公积29,250,000.00 元； 95

内容: 注 2：本期收购子公司怀化天舟教育有限责任公司 49%的少数股权，投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额 180,964.25 元调整增加资本公积。

内容: 注：盈余公积期末余额增加 240.06 万元，系根据利润分配政策计提的法定盈余公积金。

内容: 注 1：根据 2012 年 4 月 17 日公司股东大会审议并通过的《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 ，公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 9,750.00 万股为基数， 向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金 （含税）共计分配现金股利 1,462.5 ， 万元。 注 2：未分配利润期末余额中包含子公司计提的盈余公积 2,238,454.57 元。

内容: 24、营业收入和营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 97

内容: 客户名称 湖南省新华书店有限责任公司 湖南省新闻出版局 河北省新华书店有限责任公司 安徽省教育委员会 江苏南京上书房文化有限公司 合 计

内容: 注：销售费用本期较上期增加 1,419.49 万元，增长 71.70%，主要原因是国家教材政策没有进行预期的调整，相应的市 场开拓投入有较大幅度增加；同时公司加大了对教育培训、教育装备、数字出版等新业务方面的培育，人工费用、业务宣传 费、租赁费、业务招待费等相应增加。

内容: 注：管理费用本期较上期增加 875.13 万元，增长 47.53%，主要原因是公司加大对教育咨询培训、教育装备、数字出版 等新业务方面的培育，人工费用、折旧摊销、业务招待费等相应增加。

内容: 注：资产减值损失本期比上期增加 85.09 万元，增长 52.91%，主要原因是计提的坏账准备增加。

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 北京北舟文化传媒有限责任公司 合 计 本期金额 40,633.66 174,539.95 215,173.61 上期金额 -192,547.34 -112,500.76 -305,048.10 本期比上期增减变动的原因 被投资单位净利润变化 被投资单位净利润变化

内容: 注： 本期确认对凤凰天舟公司的投资收益与根据凤凰天舟公司本期净利润按持股比例计算的金额的差额， 系对向凤凰天 舟采购商品形成的未实现内部交易损益进行了抵销。 （3）本期不存在投资收益汇回受重大限制的被投资单位。

内容: 1.文化产业发展引导资金 2.长沙市财政局上市前期费用补助款 3.长沙县工商局科技创新、品牌建设奖励 费 4.2010 年新获中国驰名商标企业

内容: 5.长沙市知识产权专项经费补贴 合 计

内容: 长沙市知识产权局“长知发（2012）24 号”

内容: （2）所得税费用与会计利润的关系

内容: 项 利润总额 按法定税率(25%)计算的所得税费用 对以前期间当期所得税的调整

内容: 不需纳税的归属于合营企业和联营企业的损益 无须纳税的收入 被抵消的内部利润 本期计入递延收益的政府补助

内容: 不可抵扣的费用和损失 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 当期递延所得税费用的影响 合 计 -296,126.14 1,838,514.36 -156,310.65 9,795,370.15

内容: 34、现金流量表补充资料

内容: 一、收到的其他与经营活动有关的现金 其中：利息收入 政府补助 往来款 二、支付的其他与经营活动有关的现金 其中：费用性支出 往来款 三、支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：收购怀化天舟教育有限责任公司少数股东股权 支付湖南启元律师事务所上市费用 支付深圳证券时报传媒有限责任公司上市费用 偿还湖南省财政厅上市引导资金

内容: 35、净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 8,474.20 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -15,943,281.73 -47,377,749.18 387,539,934.69 403,483,216.42 403,483,216.42 450,860,965.60 2,936,885.26 22,599,684.84 -25,203,793.99 -12,433,476.17 14,400,463.32 -11,175,570.01 -23,634,208.98 19,839,209.13 -215,173.61 -156,310.65 100,000.00 305,048.10 -168,400.03

内容: 36、现金与现金等价物的构成

内容: 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 387,539,934.69 403,483,216.42

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 1、关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司有关信息

内容: 母公司名称 湖南天鸿投资 有限责任公司 集团有限公司 企业类型 注册地 长沙县星沙镇茶 叶大市场 肖志鸿 法人代表 业务性质 投资高新技术产业、农业、文教产业， 提供企业管理咨询服务 4,720 万元 注册资本

内容: 接上表： 母公司对本公司的持股 比例（%） 65.17 母公司对本公司的表决权 本企业最终控制方 比例（%） 65.17 湖南天鸿投资集团有限公司 73477424-0 组织机构代码

内容: 企业名称 1.湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 2.北京北方天舟文化有限责任公司 3.湖南天舟教育科技研究有限责任公司 子公司类型 境内非金融公司 境内非金融公司 境内非金融公司 企业类型 民营企业 民营企业 民营企业 注册地 长沙市 北京市 长沙市 法人代表 赵伟立 肖 欢

内容: 4.广州天瑞文化传播有限责任公司 5.怀化天舟教育有限责任公司 6.浙江天舟图书有限责任公司 7.北京永载文化有限责任公司 8.北京东方天舟教育科技有限责任公司 9.云上森林信息技术(北京)有限责任公司

内容: 境内非金融公司 境内非金融公司 境内非金融公司 境内非金融公司 境内非金融公司 境内非金融公司

内容: 民营企业 民营企业 民营企业 民营企业 民营企业 民营企业

内容: 广州市 怀化市 杭州市 北京市 北京市 北京市

内容: 马永杰 陈四清 喻宇汉 喻宇汉

内容: 4、本公司的联营企业情况

内容: 注册资本 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 （万元） 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 北京北舟文化传媒有限责任公司 国有控股 国有控股 南京市 北京市 黄小初 李建峰 图书销售 图书销售 1,000 6,000

内容: 本公司持股比例（%） 49 49 本公司在被投资单位表决权比例（%） 49 49 关联关系 参股公司 参股公司 组织机构代码 57135636-9 58085638-1

内容: 5、本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码

内容: 长沙鸿远建筑材料有限责任公司 湖南星沙中小企业信用担保有限责任公司 长沙鸿发印务实业有限责任公司 湖南天能电机制造有限责任公司 湖南磐鸿置业有限责任公司 湖南鸿大茶叶有限责任公司

内容: 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人

内容: 本期发生额 关联交易 关联方定价方式及 公司名称 内容 决策程序 金额 的比例（%） 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 北京北舟文化传媒有限责任公司 合 计 采购茶叶 市场价 采购图书 采购图书 市场价 市场价 20,569,696.27 3,863,591.15 24,433,287.42 113,697.00 113,697.00 10.66 2.00 12.66 45.25 45.25 占同类交易金额 金额

内容: 上期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 5,579,127.29 2.65

内容: 湖南鸿大茶叶有限责任公司 合 计

内容: 本期发生额 关联方定价方式 公司名称 关联交易内容 及决策程序 金额 比例（%） 北京北舟文化传媒有限责任公司 合 计 销售图书 市场价 1,747,756.24 1,747,756.24 0.62 0.62 占同类交易金额的 金额 比例（%） 占同类交易金额的 上期发生额

内容: 本期确认的租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 费 长沙鸿发印务实业有限责 湖南天舟华文俪制传媒有限 仓储设施 任公司 合 计 责任公司 486,000.00 2012-1-1 2012-12-31 市场价 486,000.00

内容: 注： 2012年1月1日， 本公司的子公司湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司与长沙鸿发印务实业有限责任公司签订仓储设 施租赁协议，租赁长沙鸿发印务实业有限责任公司面积3,000平方米仓库，租赁价格为13.5元/平米，每月租金40,500.00元， 租赁期限一年。 7、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 期末金额 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 应收账款合计 其他应收款 其他应收款 其他应收款合计 北京北舟文化传媒有限责任公司 长沙鸿发印务实业有限责任公司 100,000.00 100,000.00 5,000.00 5,000.00 北京北舟文化传媒有限责任公司 357,434.15 357,434.15 坏账准备 3,574.34 3,574.34 82,000.00 100,000.00 182,000.00 820.00 1,000.00 1,820.00 账面余额 坏账准备 期初金额

内容: （2）应付关联方款项 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款合计 其他应付款 其他应付款合计 北京北舟文化传媒有限责任公司 关联方 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 北京北舟文化传媒有限责任公司 期末金额 534,954.20 37,310.41 572,264.61 375,712.64 375,712.64 182,514.26 期初金额 182,514.26

内容: 十、股份支付 十一、或有事项

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2012 年 6 月 26 日，公司与湖南天地伟业数码科技有限公司（以下简称“天地伟业公司” ）签订《销售合同》 ，公司向天 地伟业公司采购电教设备用于某地电教项目政府采购招投标。 因天地伟业公司提供的设备无法满足中标要求， 公司终止了该 项目的实施。天地伟业公司以公司不履行合同为由，向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，要求公司承担违约损害赔偿责任， 赔偿其损失 576.29 万元、原告律师代理费 37.39 万元及诉讼费、财产保全费。2013 年 1 月 29 日，长沙市芙蓉区人民法院开 庭审理该案，公司以天地伟业公司所提供设备不符合中标要求为主要理由进行了抗辩。目前该案庭审尚未结束，公司代理律 师认为天地伟业公司的诉讼请求没有事实和法律依据。 除上述事项外，截至资产负债表日，本公司无应披露的或有事项。

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无其他或有负债及其财务影响

内容: 截至资产负债表日，本公司无应披露的承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 2013 年 3 月 28 日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过公司 2012 年度利润分配和资本公积转增股本预案，公 司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,675 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税） ；同时，拟以资本 公积向全体股东每 10 股转增 2 股。该分配预案待公司 2012 年度股东大会通过后实施。 除上述事项外，截至本财务报表批准报出日，本公司无应披露的资产负债表日后非调整事项。

内容: 截至资产负债表日，本公司无应披露的其他重大事项。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 期末余额 期初余额 坏账准备 占总额 账面金额 比例（%） 坏账准备 提比例 （%） 坏账准备计 账面金额 比例（%） （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 7,054,466.05 账款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 100 345,088.91 4.89 8,435,102.82 100 244,236.13 2.90 占总额 坏账准备 计提比例

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （3）本报告期应收账款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

内容: （4）期末应收账款金额前五名情况

内容: 四川壹品文化传媒有限公司 河北省新华书店图书批销部 河北省新华书店有限公司 广东新华书店集团股份有限公司 湖南省新华书店有限公司 合 计

内容: 客户 客户 客户 客户 客户

内容: 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （5）本报告期无核销应收账款情况。 （6）本报告期无重大收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的应收账款情况。 （7）本报告期无终止确认应收账款情况。

内容: 坏账准备 占总额 坏账准备 比例 （%） （%） 计提比例 金额

内容: 占总额 比例 （%） 坏账准备

内容: 坏账准备 计提比例 （%）

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （3）本报告期其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: （4）期末应收关联方款项情况 单位名称 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 广州天瑞文化传播有限责任公司 北京北方天舟文化有限责任公司 合 计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 金额 5,000,000.00 1,000,000.00 496,197.08 6,496,197.08 占其他应收款总额的比例（%） 54.97 10.99 5.45 71.42

内容: （5）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司 欠款金额 账龄 占其他应收款总额 款项性质

内容: 关系 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 广州天瑞文化传播有限责任公司 陕西教育招标有限公司 北京北方天舟文化有限责任公司 黄润崎 合 计 子公司 子公司 客 户 5,000,000.00 1,000,000.00 600,000.00 496,197.08 300,000.00 7,396,197.08 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年

内容: （6）其他应收款期末余额较期初余额增加 659.25 万元，增长 2.63 倍，主要原因是支付的保证金增加。 （7）本报告期无核销其他应收款情况。 （8）本报告期无重大收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的其他应收款情况。 （9）本报告期无终止确认其他应收款情况。

内容: 接上表： 在被投资单位的持 股比例（%） 在被投资单位表决 权比例（%） 在被投资单位的持股比例与表决 权比例不一致的说明 减值 准备 本期计提资产 减值准备 111

内容: 在被投资单位的持股比例与表决 权比例不一致的说明

内容: 本期计提资产 减值准备 现金红利

内容: （2）本期不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 （3）长期股权投资期末余额较期初余额增加 2,331.10 万元，增加的主要原因是： （1）对子公司怀化天舟教育有限责任 公司增资 400 万元，并收购其 49%的少数股权支出 115.64 万元； （2）投资设立控股子公司增加投资 1,760.00 万元，其中对 云上森信息技术（北京）有限公司投资 260 万元、北京东方天舟教育科技有限公司投资 1500 万元。

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 本期金额 产品名称 营业收入

内容: （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 合 计

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 北京北舟文化传媒有限责任公司 合 计 本期金额 380,044.30 174,539.95 554,584.25 上期金额 113,115.19 -112,500.76 614.43 本期比上期增减变动的原因 实现净利润增加 实现净利润增加

内容: （3）本期不存在投资收益汇回受重大限制的被投资单位。

内容: 6、净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 8,474.20 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 20,747,073.25 39,127,503.35 -7,442,901.86 -2,011,176.27 3,000,178.56 -7,851,312.20 -6,367,531.21 17,321,826.98 -554,584.25 -1,841.21 100,000.00 -614.43 -49,640.25 24,005,845.03 725,737.99 2,812,229.92 213,585.34 32,955,783.45 658,739.53 2,058,975.58 232,801.70 60,000.00

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,611,798.43 -69,481,734.36 351,390,849.72 366,002,648.15 366,002,648.15 435,484,382.51

内容: 7、现金与现金等价物的构成

内容: 1、净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益计算及披 露》的要求，本公司报告期加权平均的净资产收益率和每股收益计算如下：

内容: 加权平均净资产收益率 报告期利润 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 3.64% 上期数 6.51%

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 基本每股收益 报告期利润 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.15 0.14 上期数 0.26 0.25

内容: 注：计算公式如下 （1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NPВ 2＋Eiв MiВ M0- Ejв MjВ M0╠ MkВ Ekв M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归 属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 于公司普通股股东的净资产； 为报告期回购或现金分红等减少的、 Ej 归属于公司普通股股东的净资产； 为报告期月份数； M0 Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或 事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0В S S= S0＋S1＋Siв M0- Sjв MiВ MjВ M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）в （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Siв M0 MiВ －Sjв MjВ M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 2、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的要求，报告 期非经常性损益情况披露如下：

内容: 非经常性损益明细 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 1,200,000.00 1,400,000.00 116 本期金额 上期金额 -8,474.20

内容: 非经常性损益明细 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的 原稿。 四、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司董秘办

内容: 天舟文化股份有限公司 董事长：肖志鸿 二〇一三年三月三十日