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内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: KHB

内容: 上海科华生物工程股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人唐伟国、主管会计工作负责人曹峻及会计机构负责人(会计主管人员)王国其 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 以 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增 股本。

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内容: 目录

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内容: 重大风险提示

内容: 1.行业竞争的风险：国际行业巨头加大在中国的业务拓展，公司面临更加严峻的竞争格 局。 2.国际形势不确定的风险：国际政治经济形势不确定，可能给公司产品出口拓展带来一 定的负面影响。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 科华生物 深圳证券交易所 上海科华生物工程股份有限公司 科华生物 SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD. 股票代码 002022

内容: 公司的外文名称缩写（如有）KHB 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 唐伟国 上海市钦州北路 1189 号 200233 上海市钦州北路 1189 号 200233 www.skhb.oom kehua@skhb.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 单莹 上海市钦州北路 1189 号 021-64850088 021-64851044 shanying@skhb.com 颜华 上海市钦州北路 1189 号 021-64850088 021-64851044 yhh@skhb.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 上海市钦州北路 1189 号

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 上海市工商行政管 理局 上海市工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所 上海市南京东路 61 号 4 楼 姚辉、杨志平

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2012 年金额 253,124.35 2011 年金额 -103,001.39 2010 年金额 3,064,783.81 包括财政贴息 4,164,100.00 元，财 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,451,879.82 15,423,163.30 政拨款2,770,209.54 33,069,454.68 元，税收返还 6,542,606.58 元，扶 持基金2,974,963.70 元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 7 -26,110.01 1,295,600.01 说明

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，本公司围绕年初制订的经营计划，采取了―巩固发展试剂核心主业，强化创新营 销模式‖的经营策略。一年来公司克服了宏观经济不确定，成本上涨、出口放缓等不利因素， 紧紧抓住国内医疗诊断行业发展机遇， 有效推进各项业务。 2012年， 实现营业总收入101,368.13 万元，较去年同期增长16.00%；营业利润28,011.30万元，较去年同期增长4.39%，归属于母 公司所有者净利润23,983.00万元，较去年同期增长5.77%。

内容: 二、主营业务分析 1.概述 2012年，公司继续强化诊断核心主业，扩产增效，加快培育新型诊断产品和研发项目储 备，在销售模式上继续推进“资本+产业”、“试剂+仪器”创新销售模式，取得了良好成效。 报告期内，诊断试剂业务增长5.55%，其中酶免试剂由于受出口下滑影响，同比下降18.30%； 临床生化及核酸试剂保持快速增长，同比增速分别达到33.64%和25.47%。2012年,公司仪器业 务同比增长25.29%，其中自产仪器实现销售12,176万元，同比增长41.17%；代理仪器业务继 续保持稳健增长，实现销售额38,515万元，同比上升20.99%。此外，真空采血耗材业务实现 销售收入4,458万元，同比增长40.94%。 公司在2011年年度报告中披露了2012年度的发展规划和经营计划，从加强研发创新、扩 大产能规模、拓展销售渠道、优化组织架构、推进内控管理等五个方面阐述经营计划。 2012年，公司围绕上述方面开展工作，取得良好成效： 1.研发创新方面：本期围绕诊断核心主业，推进了研发队伍建设、工艺管理、新品开发、 项目申报等方面工作，在推进试剂、仪器“系列化”和“一体化”进程中，注重产业上下游 之间的协调和试剂、仪器业务之间的整合，为保障公司持续发展奠定了坚实的基础。全年新 获生产批件\注册证15个，新获CE认证1项。 2.扩大产能规模：2012年，公司主要工程项目进展顺利：总部生化研发生产楼已初步建 产，叶榭仪器生产基地完成搬迁正式启用，真空采血耗材新生产基地项目有序推进。在建工 程的顺利推进，为公司扩大生产规模、缓解产能瓶颈和未来的持续增长奠定了基础。

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内容: 3. 拓展销售渠道：完善了以销售总监为业务核心的销售团队组织模式，优化绩效考核方 法，强化“资本+产品”的营销模式，重点加强了临床生化产品、核酸血筛产品市场推广，特 别是相关新产品上市的宣传和市场营销工作。全年试剂、仪器、真空采血耗材等主要产品销 售收入获得较快增长，达到了年初销售目标。 4.优化组织架构：本年度继续优化组织架构，推进全员绩效考核，提升了人力资源管理 水平。 5.推进内部控制：本年度强化了财务、审计、法务控制，加强对重点业务风险防范。

内容: 2.收入 报告期内，公司实现主营业务收入100963.99万元，同比增长16.01%。报告期内，公司主 营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营 业务成本构成未发生显著变化。 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 168,051,283.76 16.59%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 3.成本 行业分类

内容: 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 同比增减(%)

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内容: 诊断用品业

内容: 诊断用品

内容: 产品分类

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 353,975,172.33 61.51%

内容: 公司前 5 名供应商资料

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内容: 项目 研发投入金额（元） 研发投入占期末净资产比例 研发投入占营业收入比例 2012 年 39,416,264.27 3.86% 3.89%

内容: 筹资活动产生的现金流量净额及现金净增加额大幅变动的主要原因是：本年度公司现金分红 金额大于上年度分红金额所致。 三、主营业务构成情况

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内容: 诊断仪器 真空采血耗材 分地区 国内 国外

内容: 四、资产、负债状况分析 1.资产项目重大变动情况

内容: 2.负债项目重大变动情况

内容: 五、核心竞争力分析 1.突出的研发创新能力 作为中国诊断行业龙头，依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，公司创建了临床 体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，通过与科研院所的长期合作，产品储备 丰富，先后承担了数十项省级和国家级“十一五”、“十二五”、“863”等重大科技项目。 拥有各类技术人员405名，占公司职工总数的40%。公司及控股子公司拥有各项专利45项，形 成了独特的核心竞争力。

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内容: 2.完善的营销网络和灵活的销售策略 公司拥有专业的营销队伍和完善的营销体系，构建了由分支机构和数百家经销商组成的 遍布全国的营销网络；专业的销售、市场、技术支持人员组成试剂、仪器、真空采血耗材等 多支营销团队，各营销团队协同合作，采用灵活的销售策略，有序推进试剂、仪器同步发展 战略，具有强大的市场影响力。 3.雄厚的产品储备为公司未来发展提供了持续的动力 经过多年的积累，公司研发项目逐渐进入收获期，新产品上市速度将加快，100多项在研 产品，形成了公司未来持续增长的核心竞争力。 4.强大的资本实力和完善的业务平台 公司拥有强大的资本实力以及试剂、仪器、真空采血耗材三大业务平台。近年来，通过 打造“资本+产业”、“试剂+仪器”的创新营销模式，进一步提高了公司核心竟争力。 5.公司内控规范、完善，组织机构调整、人员优化，绩效考核等管理举措不断深化，内生性 发展动力将逐步释放。 六、投资状况分析 1.对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况

内容: 公司名称

内容: 股份来源

内容: 上海银行 合计

内容: 购买 --

内容: 2.主要子公司、参股公司分析

内容: 七、公司未来发展的展望 1.行业比较分析 （1）行业的发展趋势 国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将生物产业列为七大战略性新兴 产业，要求大力发展重大疾病防治的生物技术药品、诊断试剂等创新品种。科技部《“十二 五”生物技术发展规划》及《医疗器械科技“十二五”规划》，要求突破一批体外诊断仪器 设备与试剂的重大关键技术， 在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破， 加速体外诊断试剂产业的整合、优化、升级。重点支持发展基层卫生体系建设急需的普及型 先进实用产品以及临床诊疗需求、严重依赖进口的中高端产品。国家政策的大力支持是中国 医疗诊断产业长期利好的趋动因素。 同时，未来中国GDP的持续增长为医疗保健行业的持续投资与支出提供了保障，城市化将 令医疗服务更为便利，居民收入提高和生活方式及人口老龄化将导致医疗支出的大幅提高， 内生需求增长也将推动医疗诊断市场快速发展。 （2）公司面临的行业竞争格局 国家政策导向鼓励行业内优势企业做大做强。2013年，一系列提升行业标准和门槛的政 策进入实质性操作阶段，加速小企业的淘汰和行业集中度的提升，行业整合是大势所趋，拥 有资金、技术和规模的优势企业将逐渐胜出。 近年来，由于欧美医药市场持续不振，而中国新医改带来的市场扩容使国际医疗巨头频 频出手，强势进军中国市场，继研发中心向中国转移后，通过收购兼并，增资扩产，将与中 国企业在中低端市场形成正面竞争，公司面临着更加严峻的竞争格局。

内容: 2.公司发展战略 （1）公司未来的发展机遇 ①行业鼓励政策持续推动，体外诊断行业发展空间巨大， GDP增长、城市化和人口老龄

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内容: 化等因素都将继续推动中国诊断产业需求持续增长； ②公司发展战略明确， 雄厚的产品储备和灵活的销售策略为公司未来的发展提供了动力； ③“资本+产业”以及“试剂+仪器”业务模式的持续推广，为公司后续发展提供业务提 升空间，以此获得巨大的新增长机遇。 （2）公司未来面临的挑战 ①国际行业巨头加大在中国的业务拓展，在完成高端市场布局后，向中低端市场进军， 与本土企业正面竞争，带来强劲挑战； ②世界经济复苏前景不确定，国际监管环境趋严，人民币升值压力持续影响，给企业出 口带来压力； ③市场竞争及招标采购制度的全面推行，诊疗产品存在降价的趋势，品牌优势形成的高 溢价效应进一步弱化，企业盈利空间将受到一定压缩。 (3)公司的发展规划，拟开展的新业务及新产品 2013年，公司将继续整合研发资源，积极促进研发创新。从研发项目的立项、评估、临 床跟踪及市场调研开始，源头上作好项目控制，提高研发效率。紧密围绕公司试剂、仪器一 体化战略，加强诊断试剂和自产仪器研发团队之间的协作，提升科华整体研发实力。 2013年重点开展的研发项目： ①公司将重点开展化学发光系列、临床生化试剂、干化学试剂、核酸试剂、金标快速诊 断试剂等系列产品的开发和申报注册工作。 ②在诊断仪器方面，公司将重点展开与试剂配套的诊断仪器及相关仪器的研发。

内容: 3.公司新年度的经营计划 2013年公司将继续专注诊断核心主业，通过加强研发创新和质量体系建设，拓展新型营 销模式及国际渠道，强化内控和精细化管理，提升公司综合竞争优势，具体如下： （1）整合研发资源，加强研发创新，加大产品储备，力争完成10-20项试剂及仪器新产 品的注册申报； （2）精心组织生产，保证产品的供应和质量，优化调整产品结构，扩大产能规模，突破 产能瓶颈。重点推进公司本部试剂研发生产楼的内装修和搬迁工作，开展上海松江真空采血 管新生产基地建设工作，突破产能瓶颈； （3）国内、国际并重，拓展销售渠道，加强创新销售模式的推广。适度调整出口战略，

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内容: 加强出口认证、注册等基础性工作，采取多元的市场手段和结构性变革拓展国际市场； （4）继续优化组织架构，设立横向产品事务部和职能部门，加强业务的整体协调和资源 共享。推进全员绩效考核，提升人力资源管理水平和管理效率。继续加强财务管理、内部审 计和法务监督，完善内部控制。

内容: 4.公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况 2013年，公司主营业务所需的流动资金与去年相比将有所增加。公司自有资金充裕，现 金流量和销售回款良好，为完成2013年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资 金主要由自有资金保障，部分子公司由自有资金及银行流动资金贷款解决，预计2013年公司 现金在完成年度利润分配事项后，能满足企业生产经营对资金的需求。

内容: 5.可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）行业竞争及成本上升的风险：国际行业巨头加大在中国的业务拓展，在完成高端市 场布局后，向中低端市场进军，与中国企业正面竞争，公司面临更加严峻的竞争格局。同时， 部分原料和人力成本上涨可能给公司带来一定盈利压力； （2）国际形势不确定的风险：国际政治经济形势不确定，可能给公司产品出口拓展带来 一定的负面影响； （3）新产品上市慢于预期的风险：公司研发的试剂\仪器等新产品，在注册申报环节易 受国家政策等多方面影响，存在部分新产品上市可能慢于预期的风险。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 近年来，公司的分红政策一直较为稳定，维持了较高的现金分红水平。公司制定当年利 润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整 体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见；在年度股 东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合法权益。

内容: 本年度利润分配预案

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内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元）

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1.公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案：以公司当年总股本492,277,500 股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为： 2011年05月11日，除权除息日为：2011年05月12日。 2.公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案：以公司当年总股本492,277,500 股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为： 2012年4月23日，除权除息日为：2012年4月24日。 3.公司第五届董事会第十次会议审议通过了2012年度利润分配预案：以公司总股本 492,277,500股为基数，向全体股东每10股派3.6元人民币现金（含税）。本次权益分派方案 需经2012年度股东大会审议通过后实施。

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构

内容: 东北证券等投资者 已公开披露的公司情况， 6人 未提供资料

内容: 中国人寿投资者 1 已公开披露的公司情况， 18

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 人 2012 年03月29 日 网上交流平台 电话沟通 机构 网上投资者交流 未提供资料 已公开披露的公司情况， 未提供资料

内容: 2012 年03月30 日 公司本部 上海华美达兴园宾 馆

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 国海富兰克林等投 已公开披露的公司情况， 资者 5 人 年度股东大会 未提供资料 已公开披露的公司情况， 未提供资料

内容: 兴业证券等投资者 已公开披露的公司情况， 2人 未提供资料

内容: 海通证券等投资者 已公开披露的公司情况， 3人 未提供资料

内容: 富达基金等投资者 已公开披露的公司情况， 4人 未提供资料

内容: 华泰联合证券等投 已公开披露的公司情况， 资者 3 人 未提供资料

内容: 富兰克林基金等投 已公开披露的公司情况， 资者 3 人 未提供资料

内容: 建银国际等投资者 已公开披露的公司情况， 6人 未提供资料

内容: 财通证券投资者 1 已公开披露的公司情况， 人 未提供资料

内容: 云南信托投资者 1 已公开披露的公司情况， 人 未提供资料

内容: 国海证券等投资者 已公开披露的公司情况， 12 人 未提供资料

内容: 招商证券投资者 1 已公开披露的公司情况， 人 未提供资料

内容: 安邦资产等投资者 已公开披露的公司情况， 3人 未提供资料

内容: 三井住友信托等投 已公开披露的公司情况， 资者 2 人 未提供资料

内容: 中信证券等投资者 已公开披露的公司情况， 2人 未提供资料

内容: 博时基金等投资者 已公开披露的公司情况， 1人 未提供资料

内容: 民生证券等投资者 已公开披露的公司情况， 6人 未提供资料

内容: 平安证券等投资者 已公开披露的公司情况， 1人 未提供资料 19

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 万家基金等投资者 已公开披露的公司情况， 7人 未提供资料

内容: 华泰证券等投资者 已公开披露的公司情况， 3人 未提供资料

内容: 2012 年12月20 日 上海紫金山酒店

内容: 华夏基金等投资者 已公开披露的公司情况， 6人 未提供资料

内容: 长江证券等投资者 已公开披露的公司情况， 5人 未提供资料

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%)

内容: 三、重大合同及其履行情况 1.担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 0 0

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 上海科华实验系统 2011 年 03 有限公司 月 18 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 05 月 19 日 连带责任保 证 2011.5.192012.5.18 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 900 是 否

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内容: 上海科华实验系统 2012 年 04 有限公司 月 20 日

内容: 连带责任保 证 连带责任保 证 连带责任保 证

内容: 上海科华企业发展 2012 年 08 有限公司 月 16 日

内容: 上海科华企业发展 2012 年 08 有限公司 月 16 日

内容: 否

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中：

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无

内容: 四、承诺事项履行情况 1.公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 持股 5%以上股 为避免同业竞 2004年 06 月08 长期承诺 严格履行承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 东唐伟国、 沙立 争损害本公司 武、徐显德 及其他股东的 利益，持股 5% 以上股东唐伟 国、沙立武、徐 显德向本公司 出具了 《非同业 竞争承诺函》 。 报告期内， 上述 股东遵守承诺， 没有发生与公 司同业竞争的 行为。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 不适用 不适用 严格履行承诺 日

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 立信会计师事务所 45 14 姚辉、杨志平

内容: 公司当期未改聘会计师事务所

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 本年度股份变动系公司部分董事、监事变更，致其所持有的无限售流通股变动为高管锁定股。 二、股东和实际控制人情况 1.公司股东数量及持股情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 徐显德 唐伟国 沙立武 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深 中国工商银行－

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 境内非国有法人 3.09%

内容: 诺安平衡证券投 境内非国有法人 2.75% 资基金 中国银行－富兰 境内非国有法人 2.6%

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 不适用 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 1.徐显德 2.中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深 3.中国工商银行－诺安平衡证券 投资基金 4.中国银行－富兰克林国海潜力 组合股票型证券投资基金 5.全国社保基金一零二组合 6.中国工商银行－诺安灵活配置 混合型证券投资基金 7.唐伟国 8.中国工商银行－景顺长城精选 蓝筹股票型证券投资基金 9.沙立武 10.李伟奇 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 39,046,260 15,187,698 人民币普通股 人民币普通股 数量 39,046,260 15,187,698

内容: 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 诺安平衡证券投资基金和诺安灵活配置混合型证券投资基金同属诺安基金管理公司，未知其他 以及前 10 名无限售流通股股东和 前十名股东之间是否存在关联关系

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明

内容: 2.公司控股股东情况 自然人

内容: 控股股东姓名 唐伟国 沙立武 徐显德 中国 中国 中国 国籍 是 是 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 唐伟国：最近五年一直担任上海科华生物工程股份有限公司董事长职 务。上海市生物医药行业协会专家，副会长。沙立武：曾任上海科华 最近 5 年内的职业及职务 生物工程股份有限公司总经理，上海科华企业发展有限公司董事、上 海科华实验系统有限公司董事长、上海科华检验医学用品有限公司董 事长，现任上海科华生物工程股份有限公司董事。徐显德：曾任上海 科华生物工程股份有限公司副董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

内容: 报告期内控股股东未发展变更 3.公司实际控制人情况 自然人

内容: 实际控制人姓名 唐伟国 沙立武 徐显德 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国 中国 中国 详见上述控股股东情况 无 国籍 是 是 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职 状态 任期起 始日期 任期终 止日期 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 期初持股数 （股）

内容: 期末持股数 （股）

内容: 唐伟国

内容: 董事长

内容: 董事 常务副总 经理 董事、 副总 经理 董事、 董事 会秘书

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内容: 副总经理 现任 副总经理、 现任 财务总监 副总经理 现任 ---

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 姓名 唐伟国 沙立武 在本公司任职 董事长 董事 主要工作经历 最近五年一直担任本公司董事长， 上海市生物医药行业协会专家、 副会长。 曾任本公司总经理职务，现任本公司董事。 最近五年一直担任上海科华实验系统有限公司董事、总经理，自2010年5 月起担任本公司常务副总经理，自2011年5月起担任本公司董事兼常务副 总经理，2012年12月起担任本公司总经理。

内容: 董事\ 最近五年一直担任本公司董事会秘书、总经理办公室主任，自2008年5月 董事会秘书 起任本公司董事，2012年12月起兼任本公司人力资源总监。 独立董事 现为同济大学法学院副教授， 民商法专业硕士生导师、 经济法教研室主任， 法律系教师支部书记， 法政学院党委委员， 同济大学上海期货研究院院长 助理，同济大学金融衍生品研究所所长。 曾任职于上海市上投实业投资有限公司， 上海浦东发展(集团)有限公司金 融财务部总经理、计划财务部总经理、财务总监，现任上海浦东发展(集 团)有限公司总会计师。 曾任浙江导司律师事务所律师，国浩律师集团（上海）事务所合伙人，上 海市邦信阳律师事务所合伙人，现任锦天城律师事务所高级合伙人。

内容: 徐军 季玉鸣 何兴成 颜华 陈晓波 顾燕黎 曹峻

内容: 监事会主席 最近五年一直担任公司党支部书记、营销总部技术服务部总监，自2012 年12月起担任公司职工代表监事、监事会主席职务。 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理\ 财务总监 曾任本公司分支机构管理部经理，现为本公司监事、营销总部副总经理。 最近五年一直担任本公司证券事务代表， 自2009年4月起担任本公司监事， 2012年12月起兼任本公司法务经理。 最近五年一直担任本公司生产部经理，自2010年5月起担任本公司副总经 理。 曾任本公司质量保证部经理，自2010年5月起担任本公司副总经理。 最近五年一直担任本公司财务总监， 自2010年5月起担任本公司副总经理。

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内容: 曾任本公司研发部课题负责人、公司监事会主席，现任本公司研发中心主 任，自2012年12月起担任公司副总经理。

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 副会长 任期起始日期 2012 年 12 月 19 日 2011 年 05 月 2014 年 05 月 09 10 日 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否

内容: 上海科华实验系统有限公司

内容: 上海科华实验仪器发展有限公司

内容: 上海科华实验系统有限公司

内容: 上海科华实验系统有限公司

内容: 上海科华医疗设备有限公司

内容: 上海科华检验医学产品有限公司

内容: 上海科华企业发展有限公司

内容: 上海科华企业发展有限公司

内容: 上海梅里埃生物工程有限公司

内容: 上海科华实验系统有限公司

内容: 上海科华医疗设备有限公司

内容: 上海梅里埃生物工程有限公司

内容: 上海科华企业发展有限公司

内容: 上海科华医疗设备有限公司

内容: 上海科华检验医学用品有限公司 上海科华实验系统有限公司

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 10 日 曹峻 上海科华实验仪器发展有限公司 董事 日 否

内容: 上海中期期货经纪有限公司

内容: 上海浦东发展（集团）有限公司

内容: 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 独立董事 海通证券股份有限公司 江苏达海智能系统股份有限公司 上海市北高新股份有限公司独立董 事 内核委员 独立董事

内容: 在其他单位任 职情况的说明

内容: 上海科华实验系统有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华实验仪器发展有限公司、上海 科华检验医学用品有限公司、上海科华医疗仪器设备有限公司均为本公司控股子公司或控股子公司 的下属企业，上海梅里埃生物工程有限公司为本公司参股公司。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事长薪酬由公司股东大会审议通过的《关于第五届董事长薪酬考核的议案》规定 的办法确定；董事、监事报酬按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定，其中董事、监事、 独立董事工作津贴数额由公司股东大会确定；公司高级管理人员的薪酬按董事会审议通过的 《公司高管人员薪酬考核管理办法》（修订稿）确定。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 唐伟国 沙立武 彭允 职务 董事长 董事 董事\总经理 男 男 男 性别 56 60 49 年龄 任职状态 现任 现任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 162.69 162.69 116.15 得的报酬总额 0.00 0.00 0.00 所得报酬 135.82 140.16 58.14

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内容: 董事\副总经 理 董事\董事会 秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理\财 务总监 副总经理 --

内容: 单莹 刘春彦 方斌 徐军 季玉鸣 何兴成 颜华 陈晓波 顾燕黎 曹峻 李基 合计

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 沙立武 彭允 王缦 李基 担任的职务 总经理 常务副总经理 离职 离职 类型 日期 2012 年 12 月 21 日 退休 2012 年 12 月 24 日 职务变更 2012 年 12 月 21 日 退休 2012 年 12 月 12 日 职务变更 原因

内容: 董事/副总经理 离职 监事 离职

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员无变动

内容: 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司员工总数 1023 人， 人员结构如下： 1.专业构成 类别 生产人员 人数 213 占员工总数比例（%） 20.8%

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内容: 市场及销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其它 合计

内容: 2.教育程度 学历 博士 硕士 本科 大专 中专 其它 合计

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，不断完善公司 治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一 步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。 报告期内，根据深圳证券交易所中小企业坂信息披露业务备忘录第27号的通知要求，对 照公司实际情况，制订了《对控股子公司提供财务资助管理制度》，并对《公司章程》、 《董 事会议事规则》的相关条款进行了完善，经公司五届五次董事会和2011年度股东大会审议通 过。 目前，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文 件基本相符，不存在尚未解决的治理问题，具体如下： （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、 《股 东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是公众股东的平等地 位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东：公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、财务 等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。公司不 存在因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易等问题。

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内容: （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选聘董 事，董事会人数和构成符合法律规定，董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召 集、召开会议，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。 （四）关于监事与监事会：公司监事会向全体股东负责，按照法律、法规要求及《监事 会议事规则》的规定，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督。 （五）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》，董事会秘书负 责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，指定《证券时报》为信息披露报 纸，巨潮资讯网为信息披露网站，公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、 及时、透明地披露信息，不存在影响公司股价和重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份情形。为规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝内幕交易等行为。 （六）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立了董事、监事和高级管理人员的绩效 评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于相关利益者：公司尊重利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，努力 实现各方利益的均衡、协调，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 、深圳证券交易 所《关于做好加强上市公司治理专项活动的有关工作的通知》 、上海监管局《关于开展上海辖 区上市公司治理专项活动的通知》以及《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》的要求，公司本着实事求是的原则，从 2007 年 3 月起，切实开展了“治理专项活动” ， 成立了专项工作小组，由董事长作为第一责任人，全面负责公司治理自查整改工作，设立了 专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。公司对照要求逐项认真、深入、 客观地查找公司治理中存在的问题和不足，深刻分析原因，并针对问题和不足制定了整改计 划， 积极予以整改， 先后修订完善了 《信息披露事务管理制度》 、 《募集资金管理及使用办法》 、 《高管人员持股变动专项制度》 、 《接待和推广制度》 、 《会计核算制度》 、 《财务管理制度》 、 《关 于运用闲置自有资金申购新股管理制度》等公司治理文件。 上海证监局于 2007 年 9 月 7 日 起对本公司进行了现场检查，并于 2007 年 10 月 10 日对本公司下发了《关于上海科华生物工 程股份有限公司公司治理状况整改通知书》 （沪证监公司字[2007]425 号） 。针对上海证监局 《整改通知书》中提到的公司规范运作方面、内部控制方面、运用部分闲置自有资金申购新

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内容: 股的有关风险控制措施方面存在的问题，公司立即制定了有效措施予以整改。 深圳证券交易 所于 2007 年 10 月 17 日对本公司下发了 《关于对上海科华生物工程股份有限公司治理状况的 综合评价意见》 （发审部公司治理评价函 2007 第 30 号） ，认为本公司法人治理机构较健全， 三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。 公司治理专项活动详细情况见刊登在 2007 年 7 月 11 日《证券时报》及巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公 告》《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告》和 2007 年 10 月 24 日《证券时报》 、 及巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司治理整改报告》 。 按照中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告要求，为进一步提高治理水平，巩固 2007 年公司治理专项活动的成果，把公司治理活动继续推向深入，本公司对整改报告中相关事项 再次进行了自查， 对改进性问题的持续整改效果进行了总结， 2008 年 7 月 19 日披露了 于 《公 司治理整改情况说明》 。 内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2010 年 1 月召开第四届董事会十三次会议，审议通过了《上海科华生物工程股份 有限公司内幕信息知情人登记和报备制度》 。公司严格按照上述制度的规定，做好内幕信息知 情人信息登记，定期对内幕信息知情人进行教育培训，严格约束其行为，防范泄露内幕信息 及利用内幕信息交易等行为。报告期内公司未发现内幕信息知情人买卖本公司股票的情况。 公司及相关人员均无因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采 取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1.本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《公司 2011 年度董 事会工作报告》 公 、 《 司 2011 年度监事会 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 13 日 工作报告》《公司 通过全部议案 、 2011 年度财务决算 报告》《公司 2011 、 年度利润分配的预 2012 年 04 月 14 日 公告编号 2012-015 号 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 案》《公司 2011 年 、 度报告正文及摘 要》 关于聘任会计 、 《 师事务所的议案》 、 《关于修改公司章 程的议案》 关于修 、 《 改董事会议事规则 的议案》 关联交易 、 《 管理制度》修订稿） （

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1.独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 方斌 刘春彦 徐军 本报告期应参加 董事会次数 5 5 5 1 1 1 现场出席次数 4 4 4 以通讯方式 参加次数 0 0 0 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 1

内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 无连续两次未亲自出席董事会的说明 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3. 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事方斌先生、刘春彦先生和徐军先生，严格按照有关法律、法规及公司《章 程》的规定履行职责，按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各项议 案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各 位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情 况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2012年，董事会各专门委员会按照监管部门相关规范和公司制订的专门委员会议事规则 开展工作，发挥各专门委员会职责。

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内容: （一）审计委员会 报告期内，审计委员会召开4次会议，审议公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计 等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认 真听取了公司内审部门2012年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导 和监督。 1.根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，审计委员会积极开展年报审计 工作，主要内容有： （1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报 告审计工作的时间安排，核查了注册会计师相关的从业资格，制定了年报审计工作计划； （2）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了书面审阅，意见如下：公 司于1月3日，书面向审计委员会提供了上海科华生物工程股份有限公司及子公司的单体财务 报表和相关资料，并向审计委员会委员报告了审计师事务所进场的时间安排。审计委员会阅 读了报表，并经过沟通，初步同意本年度的年报审计时间安排，同意会计师事务所于1月4日 进场开展审计工作。 （3） 在年审注册会计师出具初审意见后， 审计委员会以及独立董事再次审阅了公司财务 会计报表，认为： 会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在充分、客观的取得审计证据的基础 上做出的，公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。 （4）在审计过程中，审计委员会和独立董事多次与公司和注册会计师进行电话、当面沟 通和实地考察，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时完成审计，提交 报告。 2.对公司2012年度财务会计报表等事项进行了审议表决，并对会计师事务所在本年度的 审计情况作如下总结、评价如下： （1）基本情况 ①与会计师事务所协商商定2012年度审计工作的时间安排 经协商，会计师事务所与本公司签订了审计业务约定书，约定2012年度审计的总费用为 45万元人民币，不包括与审计有关的差旅费。 会计师事务所审计小组于2012年11月6日至11月21日对公司预审， 于2013年1月4日进场终 审，并于2013年2月上旬完成现场审计。审计小组在完成所有审计程序，取得充分适当的审计

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内容: 证据后，于2013年3月12日向董事会审计委员会提交了无保留意见的审计报告（初稿）。 ②审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见 董事会审计委员会在会计师事务所进场审计前，审阅了公司财务部门编制的2012年财务 会计报表等相关资料，通过询问公司财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会等 相关资料，对重大数据进行分析，形成审阅意见。 ③在年审注册会计师出具初审意见后，审计委员会再次审阅报表，形成书面意见。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 在本公司年报审计过程中，会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现 了良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义 务，按时完成了公司2012年度年报审计工作。 独立性评价 会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的现金及其他任 何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存 在密切的经营关系；会计师事务所、审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。本 次审计工作会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道 德基本原则中关于保持独立性的要求。 专业胜任能力评价 审计小组共由17组成，具有注册会计师职称人员5名。组成人员具有承办本次审计业务所 必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作。 （3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计 划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程 序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留 审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）关于对是否续聘会计师事务所的意见 立信会计师事务所为本公司提供了审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力， 我们建议继续聘任立信会计师事务所为本公司2013年度审计机构。 （二）薪酬委员会

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内容: 报告期内，董事会薪酬委员会召开2次会议，对公司董事长、高级管理人员2011年度履职 情况、2012年基本薪酬情况等进行了审议。 （三）提名委员会 报告期内，提名委员会召开2次会议，讨论了当前公司组织架构，评议了公司董事、高 管人员的当选条件、程序及公司部分高管人员人选等。 （四）战略委员会 报告期内，董事会战略委员会召开1次会议，研究讨论了公司2012年度的发展战略。

内容: 五、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事长薪酬由公司股东大会审议通过的《关于第五届董事长薪酬考核的议案》规定 的办法确定；董事、监事报酬按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定，其中董事、监事、 独立董事工作津贴数额由公司股东大会确定；公司高级管理人员的薪酬按董事会审议通过的 《公司高管人员薪酬考核管理办法》 （修订稿）确定。

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内容: 一、内部控制建设情况 （一）内部控制情况综述、总体方案 公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等要求，结合公司行业特征、 、 、 经营方式、资产结构以及自身经营发展的需要，制订了覆盖公司生产经营各层面、各环节的 内部控制体系。公司建立和实施内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益 原则。内部控制的根本目标是为了保证本公司可持续发展，促进企业实现发展战略。实践证 明，公司内部控制有效提高了企业经营管理水平和风险防范能力，保证企业经营目标的实现。 公司严格按照监管机构的要求，结合本公司实际情况，稳妥、有序地推进公司内部控制建设。 （二）重点控制活动 1.生产经营的内部控制公司制定了 《生产管理规程》 、 《生产过程控制程序》 、 《记录控制程序》 、 《不合格品控制程序》《标识和可追溯性控制程序》《产品的监视和测量控制程序》 、 、 ，汇总编 制了《质量手册》和《安全环保管理规程》等，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核 标准、产品质量控制、安全生产管理等方面都进行了严格的控制管理，严格执行业已通过的 质量管理体系有关要求，对每一工序的生产过程进行严格监控，保证公司产品质量和安全性 生产。在生产过程中公司依据 ISO13485:2003 标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的 质量控制，从来料品质控制、生产过程品质控制、品质保存三个方面进行产品质量控制。 2.财务管理的内部控制公司根据《公司法》《企业会计准则》等相关法律法规及财务报告制 、 度的规定，结合公司的实际情况建立了较为完善的财务管理制度。对会计核算、财务管理和 档案管理等方面工作进行了规定，贯彻不相容职务相分离，对相关系统设置了合理的岗位和 职责权限，形成相互制衡机制。公司独立的会计机构财务部按照上述制度规定对公司货币资 金、固定资产、存货等资产进行管理；在采购与付款、销售与收款环节执行严格的审批程序 和控制机制，使成本费用控制和收入确认工作得到了有效保障；并明确制订了会计凭证、会 计账簿和会计报告的处理程序。通过上述制度和措施，有效降低了财务风险，保证了公司资 产的安全与完整。 3.对控股子公司的内部控制公司严格按照《控股子公司管理办法》 ，向子公司委派董事、监事 及主要高级管理人员来加强对其的管理；同时，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行

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内容: 专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等，保证了对控股 子公司日常营运和经营风险的控制。 4.公司关联交易的内部控制情况公司建立健全了《关联交易管理制度》 ，对公司关联交易的原 则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，明确公司股东 大会、董事会和管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表 决要求。关联交易行为必须严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务，力求遵循诚实 信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 5.公司对外担保的内部控制公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》《董事会议 、 事规则》中明确了公司对外担保的权限及额度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容作 了明确的规定。公司所有担保事项，均严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有担保事 项均经公司董事会或股东大会审议通过。 6.公司重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制 定了《投资理财管理制度》 ，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，在公司章 程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。 7.公司信息披露的内部控制公司制定并实施了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理 、 制度》《接待和推广工作制度》《内幕信息知情人登记和报备制度》《年报信息披露重大差 、 、 、 错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》等一系列规章和制度，并结合《公司法》 、 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 、 、 的有关规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定， 从制度上加强了信息披露事务管理，保护了公司和投资者合法权益，加强了本公司的推广以 及与外界的交流和沟通，规范了公司的信息披露行为，贯彻了证券市场公开、公平、公正的 原则。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主 要联系人。公司通过相关制度对公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控 制。 （三）内部控制检查监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形以及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司专设内部审计部作为内部控

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内容: 制的检查监督部门，对公司及控股子公司内控制度执行情况，内控计划的实施情况等进行监 督检查，定期向公司管理层汇报。 二、董事会关于内部控制责任的声明 董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。董事会对公司 2012 年度的 内部控制进行了自我评价：截至 2012 年 12 月 31 日，公司拥有较完整、合理的内部控制制度 体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。公司根据有关法律、法规 和证券监管部门的要求并结合自身特点，制定和完善了一系列内部控制方面的规章制度和控 制程序，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事 会、经营层职责明确，运作规范。现有制度的制定和执行能保证公司经营管理的正常有序进 行，对企业重大风险、重大错误或舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。董事会认为公司的内部控制是有效的。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规 、 、 范性文件为依据，建立财务报告内部控制。本年度公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 详见公司 2013 年 3 月 28 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》 。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 03 月 28 日 巨潮资讯网站披露的《内部控制自我评价报告》 （公告编号：2013-008）

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已于 2010 年 4 月 20 日制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并严格 执行。报告期内，公司未发生年度报告披露重大差错事项。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 立信会计师事务所 信会师报字【2013】第 110991 号

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内容: 上海科华生物工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年 度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 杨志平

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 主管会计工作负责人：曹峻

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内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：曹峻

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内容: 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：曹峻

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内容: 主管会计工作负责人：曹峻

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内容: 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 124,642,381.82 155,392,352.45 95,265,977.33 1,023,204,125.39 213,743,675.90 96,212,020.81 109,576,376.39 98,336,891.91 809,584,692.01 219,800,208.31 7,387,352.94 36,895,896.13 1,236,947,801.29 647,903,413.79 6,998,377.17 28,089,034.64 1,029,384,900.32 505,459,402.90 1,192,664,552.22 994,297,488.51 本期金额 上期金额

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内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：曹峻

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内容: 主管会计工作负责人：曹峻

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内容: 7.合并所有者权益变动表

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 492,277 18,551,3 ,500.00 37.78 139,065 ,310.96 371,188, 485.66 65,329,13 1,086,411, 3.44 767.84

内容: 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 492,277 19,086,2 ,500.00 19.52 -6,910.5 0 100,802 ,989.63 20,260, 357.49 287,466, 067.90 58,805,3 59.77 226,748, 967.26 31,706,30 931,339,08 7.62 4.67 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 100,802 ,989.63 险准备 利润 287,466, 067.90 其他 权益 益合计

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述（一）和（二）小计 -6,910.5 0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -6,910.5 0 20,260, 357.49 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 492,277 19,079,3 ,500.00 09.02 121,063 ,347.12 20,260, 357.49

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：曹峻

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内容: 8.母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 18,001,963 .84 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 63 -196,911,0 -196,911,0 00.00 00.00 18,001,963 .84 -214,912,9 -196,911,0 63.84 -18,001,96 3.84 00.00 180,019,63 180,019,63 8.39 8.39 492,277,50 17,657,161 0.00 .69 121,063,34 7.12 18,001,963 .84 220,579,13 851,577,14 8.60 7.41 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 121,063,34 7.12 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 主管会计工作负责人：曹峻

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内容: 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是根据《中华人民共和国公司法》 的规定，经上海市人民政府沪府体改审（1998）065号文批准，由上海科申实业有限公司、上海科华生物 工程股份有限公司职工持股会、自然人沙立武等人在原上海科华生化试剂实验所的基础上以发起设立方式 成立的股份公司。公司于1998年11月23日在上海市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号： 310000000000260。 公司的前身最早可追溯至原上海科华生化试剂实验所，始建于1981年11月。1998年11月，上海科华生 化试剂实验所改制为股份有限公司，并更名为上海科华生物工程股份有限公司，注册资本由180万元变更 为1,000万元。2001年9月，经信长会师报字（2001）第21352号验证，公司增加注册资本至3,000万元。2002 年12月，经信长会师报字（2002）第21620号验证，公司增加注册资本至3,500万元。2003年3月经信长会 师报字（2003）第20660号验证，公司增加注册资本至5,075万元。2004年6月8日经中国证监会证监发行字 （2004）92号核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值1.00元，新增注 册资本人民币1,800万元。2004年7月5日向社会公开发行，2004年7月9日经信长会师报字（2004）第11130 号验证，公司增加注册资本至人民币6,875万元。公司于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。 根据公司2004年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每10股转增2股的比例转增资本。转 增股份总额为1,375万股，每股面值1元，公司股本达到8,250万元。 2005年10月21日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公司非 流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10 股将获得3.6股的股份对 价。 实施上述送股对价后， 公司股份总数不变， 股份结构发生相应变化， 其中： 有限售条件股份为5,312.40 万股，占股份总数的64.39%，无限售条件股份为2,937.60万股，占股份总数的35.61%。 根据公司2005年度股东大会决议，以2005年12月31日总股本8,250万股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利5元（含税），每10股送红股1股，合计派发股利4,950万元；同时，用资本公积向全体股东按 每10股转增6股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由8,250万股变更为 14,025万股。 根据公司2006年度股东大会决议，以2006年12月31日总股本14,025万股为基数，向全体股东每10股送 红股2股，每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例 转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由14,025万股变更为21,037.50万股。 根据公司2007年度股东大会决议，以2007年12月31日总股本21,037.50万股为基数，向全体股东每10 股送红股4股，每10股派发现金红利 0.50元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每10股转增1股 的比例转增股本。 送红股和资本公积金转增股本后， 公司股本总数由21,037.50万股变更为31,556.25万股。 根据公司2008年度股东大会决议，以2008年12月31日总股本31,556.25 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00元（含税），每10股送红股2股，合计派发股利12,622.50万元（含税）；同时，用资 本公积向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由 31,556.25万股变更为41,023.125万股。 根据公司2009年度股东大会决议，以2009年12月31日总股本41,023.125 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税），每10股送红股2股，合计派发股利16,409.25万元（含税）。送红股后， 公司股本总数由41,023.125万股变更为49,227.75万股。 截至2012年12月31日，公司累计发行股本总数为49,227.75万股，公司的注册资本为49,227.75万元， 其中：有限售条件股份为5,511.1957万股，占股份总数的11.20 %，无限售条件股份为43,716.5543万股， 占股份总数的88.80%。 公司属生物医学工程技术行业，公司的经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械，兽用针剂、 生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服 务，实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

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内容: （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公 司主要产品为体外诊断试剂、医疗分析仪器。 公司注册及总部办公地：上海市钦州北路1189号。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1.财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2.遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3.会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4.记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账 面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公

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内容: 允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6.合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利 润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该

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内容: 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7.现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8.外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利 润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表 折算差额，转入处置当期损益。 9.金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债

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内容: 等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终

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内容: 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10.应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项期末余额100万元（含100万元）以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 （1）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 余额百分比法

内容: 确定组合的依据 期末对于应收账款、其他应收款、长期应收款进行单项减值

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。如经减值测试未发现减值的，按余额百分比法计提坏 账准备。 期末对于应收票据、预付账款进行单项减值测试。如有客观 组合 2 其他方法 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值 测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合名称 组合 1 应收账款计提比例(%) 6% 其他应收款计提比例(%) 6%

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 账龄三年以上，单项金额虽不重大，但存在重大减值风险的应收款项进行单项 减值测试。 结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 11.存货 （1）存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般

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内容: 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12.长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买 方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业 合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

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内容: 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 后续计量：公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资， 采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初 始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 损益确认：成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账 面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及 会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基 础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业 及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的 净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。 最后， 经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已 确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中 的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明，该

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内容: 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认， 不再转回。

内容: 13.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14.固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 （2） 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

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内容: 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

内容: 15.在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

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内容: 16.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： -资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； -借款费用已经发生； -为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。

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内容: 17.无形资产 （1）无形资产的计价方法 公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 财务软件 非专利技术 土地使用权 10 4 50 预计使用寿命 预计可使用年限 医疗器械注册证 土地使用权证 依据

内容: （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资

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内容: 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （5）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18.长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 19.收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务 交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 20.政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 21.递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资 产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有 以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一 税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性 的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时 取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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内容: 22.经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司租入资产所支付的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊， 计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收 入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个 租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: （2）融资租赁会计处理 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实 现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 23.主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 24.前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

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内容: （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 税种 增值税 营业税 企业所得税 产品销售收入 租金、服务费收入 应纳税所得额 计税依据 17% 5% 15%、25% 税率

内容: 2.税收优惠及批文 上海科华生物工程股份有限公司及控股子公司上海科华实验系统有限公司、上海科华检验医学产品有 限公司根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，被认定为 高新技术企业，并已取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务 局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号分别为：GF201131000104、GF201131001430、 GR201131000101， 发证时间分别为2011年10月20日、 2011年10月20日、 2011年11月28日,认定有效期为3年。 根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司及上述控股子公司自获得高新技术企业认定后三年内 （2011年至2013年），所得税率按15%的比例征收。 子公司上海科华实验系统有限公司，根据财税[2011]100号规定：自2011年01月01日起，对增值税一般 纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分 实行即征即退政策。 子公司上海科华实验仪器发展有限公司，根据《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》 （财税【2011】117号），自2012年1月1日至2015年12月21日，对年应纳税所得额低于6万元（含6万元） 的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 子公司上海科华医疗设备有限公司2012年所得税采用核定征收： 按收入总额的4%计提企业所得税应纳 税所得额。 子公司上海科启医疗设备有限公司2012年所得税采用核定征收： 按收入总额的4%计提企业所得税应纳 税所得额。 子公司上海哲诚商务咨询有限公司2012年所得税采用核定征收：按收入总额的10%计提企业所得税应 纳税所得额。 子公司上海科榕医疗器械有限公司2012年所得税采用核定征收： 按收入总额的4%计提企业所得税应纳 税所得额。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1.子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 医疗器 械（见 许可 证）生 产，生 化免疫 检测、 上海科 华实验 控股子 系统有 公司 限公司 上海 工业 57,000, 000 光机 电、计 算机软 件、集 成电路 专业领 域内八 技服 务，仪 器仪 表、光 电设 83 52,025, 798.04 91.1774 91.1774 % % 是 11,057,9 09.61

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 备、电 子计算 机及配 件、集 成电 路、五 金交 电、百 货、建 筑装潢 材料、 机电销 售（涉 及许可 经营的 凭许可 证经 营） 化学试 剂，仪 器仪 表，五 金交 电，百 货，建 筑装潢 材料， 计算机 上海科 华企业 控股子 发展有 公司 限公司 上海 商业 软件及 25,007, 硬件销 200 售，从 事医疗 仪器器 械八技 服务， 医疗器 械维修 （涉及 许可经 营的凭 许可证 经营） 上海科 华检验 控股子 上海 工业 销售医 40,000, 疗器械 26,600, 66.5% 66.5% 是 12,254, 16,189, 992.29 77.938 % 77.938 % 是 39,744, 371.49

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 医学产 公司 品有限 公司 （Ⅲ 类：注 射穿刺 器械； Ⅱ类： 临床检 验分析 仪器 （体外 诊断试 剂除 外） 、医 用化验 和基础 设备器 具） 。 （上述 经营范 围涉及 行政许 可的， 凭许可 证经 营） 医疗器 械（按 许可经 营范围 经营） ； 五金交 电、百 货、建 上海科 华医疗 控股子 设备有 公司 限公司 上海 商业 筑装潢 5,000,0 材料 00 （除危 险品） ， 电脑软 件及硬 件销 售，从 事医疗 器械领 域内的 技术服 3,946,9 00.00 78.938 % 78.938 % 是 2,272,3 60.17

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 务、技 术开 发。 （企 业经营 范围涉 及行政 许可 的，凭 许可证 经营） 医疗器 械、五 金交 电、百 货、建 筑材 料，计 算机软 上海科 控股子 启医疗 公司的 设备有 全资子 限公司 公司 上海 商业 件及硬 5,000,0 件销 00 售；从 事医疗 器械领 域内的 技术服 务、技 术开 发、技 术转 让。 商务咨 询（除 上海哲 控股子 诚商务 公司的 咨询有 全资子 限公司 公司 上海 商业 经纪） 1,000,0 （涉及 00.00 行政许 可的凭 许可证 经营） 上海科 华实验 仪器发 展有限 公司 控股子 公司的 全资子 公司 上海 工业 10,000, 000 临床检 验分析 仪器 （体外 诊断试 10,000, 000.00 100% 是 1,000,0 00.00 100% 100% 是 5,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 剂除 外） 、体 外循环 及血液 处理设 备；二 娄：临 床检验 分析仪 器（体 外诊断 试剂除 外） ；仪 器仪 表、机 电设 备、电 子产 品、五 金交 电、计 算机及 配件 （除计 算机信 息系统 安全专 用产 品）批 发零 售；计 算机、 集成电 路领域 内的技 术开 发、技 术咨 询、技 术服 务、技 术转 让；从 事货物

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 及技术 的进出 口业 务。

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 医疗器 械，五 金交 电，日 用百 货，建 筑装潢 上海科 控股子 榕医疗 公司的 器械有 全资子 限公司 公司 上海 商业 材料， 5,000,0 计算 00 机、软 件及辅 助设备 （除计 算机信 息系统 安全专 用产 品）销 88 4,500,0 00.00 100% 100% 是

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 售，从 事医疗 器械领 域内技 术服 务、技 术开发 （涉及 行政许 可的凭 许可证 经营） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 2.应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 账龄一年以内的 应收股利 其中： 其中： 其中： 上海捷兴医 疗设备有限公司 合计 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值

内容: 4.应收利息 （1）应收利息

内容: 5.应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 -转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 32,440.00 转回或收回金额

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 南京运涵医疗器械有限 公司 云南科华盛源经贸有限 公司 合肥科君华医疗设备有 限公司 杭州科华医疗设备有限 公司 上海捷兴医疗设备有限 公司 合计

内容: 占应收账款总额的比例 (%)

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海梅里埃生物工程有限公 司 合计 与本公司关系 联营企业 -金额 100.00 100.00 占应收账款总额的比例(%) 0% 0%

内容: 6.其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 其他应收款种类的说明 无

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 其他应收款内容 保证金 账面余额 606,562.59 坏账准备 606,562.59 计提比例（%） 100% 计提理由 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 --

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 个人借款 转回或收回原因 收回 确定原坏账准备的依据 账龄 3 年以上，预计无 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 61,747.55 转回或收回金额 61,747.55

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 法收回 押金 收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 -57,542.20 57,542.20

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 前锦网络信息技术（上 海）有限公司 内蒙古自治区卫生厅 松江供电公司 河南省卫生厅 黑龙江省政府采购中心 保证金户 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 6.24% 3.84% 3.26% 2.43% 2.26% 18.03%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 2-3 年 1 年以内 --

内容: 7.预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 希森美康医用电子（上 海）有限公司 北京市奥博佳业科贸有 限公司 瑞士 Hamilton 公司 上海市电力公司（闵行 供电局） 日本 HITACHI 公司 合计 与本公司关系 非关联方 金额 57,844,012.32 时间 2012 年 09 月 25 日 未结算原因 业务进行中

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 业务进行中 业务进行中 业务进行中 业务进行中 --

内容: 8.存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 项目 待抵增值税进项税 合计 期末数 140,718.36 140,718.36 期初数

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内容: 种类 融资租赁 其中：未实现融资收益 合计

内容: 11.对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 上海梅里埃生 物工程有限公 司 40% 40% 137,465,459.94 32,455,267.70 105,010,192.24 75,719,787.45 13,730,977.76 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 12.长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

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内容: 13、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 14.固定资产 （1）固定资产情况

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内容: -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 运输工具 通用设备 专用设备 固定资产装修 --

内容: 本期折旧额 21,725,400.23 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 36,718,976.75 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 房屋及建筑物 15.在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 16.无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 二、累计摊销合计 (1).土地使用权 (2).非专利技术 (3).财务软件 三、无形资产账面净值合计 (1).土地使用权 (2).非专利技术 (3).财务软件 (1).土地使用权 (2).非专利技术 (3).财务软件 无形资产账面价值合计 (1).土地使用权 (2).非专利技术 (3).财务软件

内容: 本期摊销额 4,440,898.17 元。 （2）公司开发项目支出

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 48.89%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 16.78%。 17.商誉

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 上海科华生物技术有限公司 期初余额 66,135,230.65 本期增加 本期减少 期末余额 66,135,230.65 期末减值准备

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内容: 注：2007年1月1日公司首次执行企业会计准则，按《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及其 相关规定，将原收购生物技术股权形成的股权投资借方差额的余额66,135,230.65元在合并资产负债中作 为商誉列示。 2009年4月生物技术独立法人地位被注销，生物技术的全部资产、负债和业务整体并入母公司继续运 行，即生物技术相关的资产组持续存在于合并报表范围内。 公司对上述资产组在2012年12月31日后所产生现金流量的现值进行了测试，经减值测试，该资产组预 计未来现金流量的现值大于该资产组2012年12月31日的净资产与商誉之和，由此2012年12月31日该等商誉 未发生减值。

内容: 19.递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 单位： 元 项目 暂时性差异金额

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 4,389,665.95 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 28,140,426.97 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,334,579.18 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 20,792,147.00

内容: 21.短期借款 （1）短期借款分类

内容: 22.应付账款 （1）应付账款情况

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内容: 23.预收账款 （1）预收账款情况

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 61,435.64 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 384,443.26 元。

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内容: 26.其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 绵阳高新区博力药业有限公司 上海捷诗源商贸有限公司 济南贝莱特医疗器械有限公司 期末余额 850,000.00 575,000.00 425,000.00 未偿还原因 设备保证金 设备保证金 设备保证金 备注（报表日后已还款的应予注明）

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 绵阳高新区博力药业有限公司 济南贝莱特医疗器械有限公司 上海捷诗源商贸有限公司 哈尔滨恒德泰医疗器械技术开发有限公司 期末余额 1,108,769.00 850,000.00 600,000.00 517,594.00 性质或内容 设备保证金 设备保证金 设备保证金 服务费 备注 1年以内、2-3年 1年以内、1-2年 1年以内、1-2年、2-3年 1年以内

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内容: 北京健峰生物技术有限公司哈尔滨分公司

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 递延收益－政府补助：

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内容: 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 492,277,500.00 送股 公积金转股 其他 小计 492,277,500.00 期末数

内容: 本期变动增（+）减（－） 送股 公积金转股 其他 小计

内容: 注：本期股份变动系公司部分董事、监事变更，其所持有的无限售流通股根据相关规定被锁定。 上述股本由上海上会会计师事务所出具上会师报字（2010）第1618号验资报告验证。 29.资本公积

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资本公积说明 2012年8月，公司收购子公司上海科华实验系统有限公司少数自然人所持0.1254%股权后，同时转让所 持有子公司上海科华实验系统有限公司4.2203%股权，转让所涉及长期股权投资与按照分段持股比例计算 应享有子公司的净资产份额之间的差额527,971.24元减少资本公积。 30.盈余公积

内容: 32.营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 本期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 城市维护建设税 教育费附加 合计

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内容: 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他 合计

内容: 37.投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 上海银行 南京运涵医疗器械有限公司 合计 本期发生额 9,508.98 3,086,879.41 3,096,388.39 8,777.52 上期发生额 8,777.52 本期比上期增减变动的原因 分红增加 分红增加 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 上海梅里埃生物工程有限公司 合计 本期发生额 5,492,390.71 5,492,390.71 上期发生额 6,347,711.49 6,347,711.49 本期比上期增减变动的原因 净利润同比减少 --

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 39.营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 1．收到的与资产相关的政府补助 艾滋病检测整体方案及产业化示 范工程 小 计 270,000.00 270,000.00 540,000.00 540,000.00 本期发生额 上期发生额 说明

内容: 营业外收入说明 1）2012年6月，收到上海市徐汇区财政局国库集中支付财政户下拨的市知识产权示范企业一次性奖励 200,000.00元； 2）2012年10月，收到由上海市科新生物技术股份有限公司转拨的上海市科学技术委员会资助的HBsAg 突变体及其免疫检测试剂、乙型肝炎病毒YMDD变异株及其核酸检测试剂盒的研究与开发项目（课题编号

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内容: 07DZ19502）合作经费110,000.00元； 3）2012年11月，收到经上海市卫生局批准，由上海市财政局国库收付中心支付的科技部艾滋病毒诊 断技术研究与产品研制项目（课题编号2008ZX10001-013）地方匹配经费1,439,100.00元； 4）2012年12月，收到经上海市科学技术委员会批准，由上海市财政局国库收付中心支付科技部863计 划-甲型H1N1等流感防控适用核酸诊断试剂的研制及创新技术储备项目（课题编号2010AA022806）地方匹 配经费485,000.00元； 5）2012年度收到其他各类财政拨款共266,109.54元。 40.营业外支出

内容: 42.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 根据《企业会计准则第34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定列示计算公式及相关数据的计算过程如下： 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ M0–SjЧ M0–Sk Miч Mjч 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 2、 稀释每股收益

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内容: Miч Mjч 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧ M0–SjЧ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计 算： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释）

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内容: 43.现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 44.现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 本期发生额 --1,200,000.00 上期发生额 --2,400,000.00

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 上海科华企 业发展有限 控股子公司 有限公司 公司 上海科华实 验系统有限 控股子公司 有限公司 公司 上海科华检 验医学产品 控股子公司 有限公司 有限公司 上海科华医 疗设备有限 控股子公司 有限公司 公司 上海科启医 疗设备有限 控股子公司 有限公司 公司 上海哲诚商 务咨询有限 控股子公司 有限公司 公司 上海科华实 验仪器发展 控股子公司 有限公司 有限公司 上海科榕医 疗器械有限 控股子公司 有限公司 上海 王东伟 商业 5,000,000 100% 100% 上海 彭允 工业 10,000,000 100% 100% 69880257－ 3 75055108X 上海 马起茹 商业 1,000,000 100% 100% 67786993－ 9 上海 王平生 商业 5,000,000 100% 100% 77242932－ 5 上海 朱皓雷 商业 5,000,000 78.938% 78.938% 58680356－ 3 上海 余毓林 工业 40,000,000 66.5% 66.5% 66780509－ 3 上海 沙立武 工业 57,000,000 91.1774% 91.1774% 70345449－ 8 上海 朱皓雷 商业 25,007,200 77.938% 77.938% 63146610－ 6 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 公司

内容: 2.企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 上海梅里 埃生物工 程有限公 司 ALAIN 有限公司 上海市 GIOVINAZ 工业 ZO 90,000,000 40% 40% 联营公司 67627586－ 4 关联关系 组织机构代 码

内容: 3.联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 上海梅里埃生物工 程有限公司 采购商品 市场价格 24,685.95 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 上海梅里埃生物工 程有限公司 出售商品 市场价格 28,681.10 5,855.21 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联租赁情况 公司出租情况表

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 市场价格 租赁收益 30,000.00

内容: 上海科华生物工 上海梅里埃生物 程股份有限公司 工程有限公司

内容: 上海科华生物工 上海梅里埃生物 程股份有限公司 工程有限公司

内容: 上海科华生物工 上海梅里埃生物 程股份有限公司 工程有限公司

内容: 上海科华生物工 上海梅里埃生物 程股份有限公司 工程有限公司

内容: 上海科华生物工 上海梅里埃生物 程股份有限公司 工程有限公司

内容: 单位： 元 担保方 上海科华企业发展 有限公司 上海科华生物工程 股份有限公司 上海科华生物工程 股份有限公司 上海科华生物工程 股份有限公司 上海科华生物工程 股份有限公司 被担保方 上海科华生物工程 股份有限公司 上海科华实验系统 有限公司 上海科华企业发展 有限公司 上海科华企业发展 有限公司 上海科华企业发展 有限公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 否

内容: 4.关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项

内容: 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 上海梅里埃生物工 程有限公司 100.00 6.00 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1.资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1.应收账款 （1）应收账款

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计

内容: 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 应收账款内容 15 家单位货款 合计 账面余额 78,063.09 78,063.09 坏账准备 78,063.09 78,063.09 计提比例（%） 100% -计提理由 账龄 3 年以上，预计无 法收回 --

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广州市科华生物技术有 限公司 杭州金标医疗器械有限 公司 四川科华生物技术有限 公司 南京科华生物技术有限 公司 成都蓉生药业有限责任 公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 1,994,823.38 1 年以内 3.52%

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海梅里埃生物工程有限公 司 合计 与本公司关系 联营公司 -金额 100.00 100.00 0% 占应收账款总额的比例(%)

内容: 2.其他应收款 （1）其他应收款

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内容: 期初数 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 其他应收款内容 保证金 账面余额 498,562.59 坏账准备 498,562.59 计提比例（%） 100% 计提理由 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 --

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内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 账龄 3 年以上，预计无 法收回 -转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 11,708.97 转回或收回金额

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 卫生部北京医院 芜湖市政府第二招标采 购代理处 福建庄讯药械信息服务 有限公司 前锦网络信息技术（上 海）有限公司 乌鲁木齐市血液中心 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 178,000.00 173,338.00 年限 1-2 年 1 年以内、1-2 年 占其他应收款总额的比 例(%) 4.98% 4.85%

内容: 非关联方 非关联方 --

内容: 1 年以内 1 年以内 --

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 联营企 122 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4.营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 123

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 上海科华实验系统有限公司 广州市科华生物技术有限公司 昆明佑祥科华经贸有限公司 南京科华生物技术有限公司 美国 Partnership for supply chain Management,Inc. 合计 营业收入总额 24,386,107.04 12,400,473.34 9,095,500.09 8,982,651.89 8,828,807.30 63,693,539.66 占公司全部营业收入的 比例(%) 5.56% 2.83% 2.08% 2.05% 2.01% 14.53%

内容: 5.投资收益 （1）投资收益明细

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 上海银行 合计 本期发生额 9,508.98 9,508.98 上期发生额 8,777.52 8,777.52 本期比上期增减变动的原因 分红增加 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1.净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 24.79% 23.39% 基本每股收益 0.49 0.46 每股收益 稀释每股收益 0.49 0.46

内容: 2.公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 营业外收入

内容: 本期销量增加 随营业收入增加而增加 人力成本、服务费增加 人力成本、开发支出增加 非流动资产处置利得及政府补助增加

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件的原件备置于公司董事会办公室。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司