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内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 董事 未出席董事姓名 赵春华 石林 未出席董事的原因说明 因工作安排 因出差 被委托人姓名 张虹

内容: 三、 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人张虹及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司 指 西藏诺迪康药业股份有限公司 新凤凰城 指 北京新凤凰城房地产开发有限公司 华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司 报告期、报告期内 指 2012 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述了存在的相关风险等，请查阅董事会报告之“董事会关于公司未来发展的讨论与 分析”相关内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 西藏药业 股票代码 600211 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 公司董秘办 西藏拉萨市北京中路 93 号 850000 西藏拉萨市北京中路 93 号 850000 www.xzyy.cn master@xzyy.cn 刘岚 西藏拉萨市北京中路 93 号 0891-6835752/028-86653915 0891-6837749/028-86660740 zqb@xzyy.cn 证券事务代表 温莉莉 西藏拉萨市北京中路 93 号 0891-6835752/028-86653915 0891-6837749/028-86660740 zqb@xzyy.cn 西藏诺迪康药业股份有限公司 西藏药业 TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO. 陈达彬

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况. (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 无 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2007 年 6 月 18 日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦等六名自然人签署了《关于西藏

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内容: 诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书，新凤凰城及一致行动人受让华西药业持有的本公司 3,496 万股 股份（过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成） 。 华西药业持有本公司 3148 万股股份，占公司总股本 14558.9 万股的 21.62%，新凤凰城持有本公司 2696 万股，占公司总股本 14558.9 万股的 18.52%，处于共同控制地位。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 四川华信（集团）会计师事务所有限责任 公司 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼 李敏 周丕平 国都证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资 大厦九层十层 周昕 2007 年 9 月-2014 年 1 月

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2012 年 1,221,385,421.83 30,530,181.14 22,760,147.66 56,200,572.34 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 20,930.96 3,698,830.00 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 -16,150.13 -18,244.67 1,045,000.00 708,000.00 2012 年 0.21 0.21 0.16 8.58 6.40 2011 年 0.14 0.14 0.13 6.22 5.93 本期比上年同期 增减(%) 48.82 48.82 23.08 增加 2.36 个百分 点 增加 0.47 个百分 点 2010 年 0.16 0.16 0.15 7.66 7.30 371,641,441.92 845,150,699.49 2011 年 1,079,038,019.87 20,514,329.08 19,540,440.92 12,090,452.23 2011 年末 339,965,932.24 787,864,289.12 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 2010 年 期增减(%) 13.19 1,110,729,268.69 48.82 16.48 364.83 本期末比上年 同期末增减 (%) 9.32 7.27 23,556,576.26 22,458,899.03 1,900,169.54 2010 年末 319,451,603.16 735,469,374.06

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，在国际国内经济形势依然复杂多变的环境下，公司经营层在董事会正确领导下，认真组织实施 各项措施，精心组织协调公司生产经营管理工作，以稳定发展为主线，以市场营销为导向，以经济效益为中 心，进一步规范管理，克服了劳动力及原材料成本上升等困难，公司各项工作继续稳步推进，完成了年初制 定的经营指标。全年实现营业总收入 122138.5 万元，比去年同期增加 14234.74 万元，上升 13.19％，其中自 有产品收入上升 24.90％，商业批发收入上升 10.22％；实现净利润 3050.21 万元，比上年同期增加 941.6 万 元，上升 44.65％。 报告期内，主要工作如下： 1、内部控制规范建设：报告期内，公司董事会审议通过了《关于实施公司内部控制规范工作方案的议 案》 ，并制定了《公司内部控制规范实施工作方案》 。公司严格遵照五部委、证监会和上交所的相关要求，按 照上述《公司内部控制规范实施工作方案》的计划，有序开展了内控规范建设，目前相关工作均按要求完成， 项目正在进行中。 2、药品生产：公司继续坚持质量第一的原则，严格执行 GMP 要求，全面规范公司对物料采购、产品制 造和销售过程的控制，确保了产量、质量的稳定。报告期内，公司顺利通过了"毒胶囊事件专项检查"，按规 定抽、送检的空心胶囊和胶囊剂产品的重金属铬检测全部合格，得到了药监部门和社会的充分肯定和好评。 在保证生产质量的前提下，开展节能降耗，改进生产工艺。报告期内，生产系统组织专业人员进行新活 素生产工艺攻关，经过努力，使新活素原液的批理论产量在原有基础上提高了 1.6 倍，且质量稳定。 3、GMP 改造工作：根据国家食品药品监督管理局新版 GMP 对药品生产质量管理规范的要求，"注射剂 药品等无菌制剂生产企业在 2013 年 12 月 31 日前完成《药品生产质量管理规范（2010 年修订） 》认证工作" 的硬性规定，结合四川省食品药品监督管理局的推进计划和时间表，我公司决定对下属全资子公司--成都诺 迪康生物制药有限公司 BNP 冻干制剂生产线及相关辅助设施进行技术改造。目前，厂房改造、设备采购等工 作已在全面推进中。 同时，公司拉萨生产厂和控股子公司西藏康达药业有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司同样需要进 行 GMP 改造，公司已在进行前期准备工作。 4、销售工作：公司克服了原材料、能源价格等各种费用持续高企、药品政策性降价、以及毒胶囊事件 等不利因素的影响，积极采取应对措施、化解不利因素，使销售业绩稳步提升；在管理方面，公司加强了内 部纪律和销售内务的管理，提高了市场保障工作的质量和效率，合理配置商务人员，完善商业布局，促进终 端上量，强化了对回款的管理，同时完成了各大省区的招投标工作；在营销推广方面，以公司发展战略和营 销规划为指导思想，结合市场的具体情况和目前医药形势发展的大趋势就公司产品在市场开发，终端上量团 队建设等方面，制定了以学术为导向的营销推广计划，做了大量的工作，并取得了一定的成果。 5、新药研发和项目申报：报告期内，重组人白细胞介素-1 受体拮抗剂滴眼液新药证书申报工作正在进 行中；公司在推进新药研发的同时，还注意关注国家政策和市场需求的变化，以及各研发项目的实际进展情 况，对在研项目进行调整，暂停了注射用红景天苷冻干粉针剂的临床批件申报，降低新药研发的风险；同时， 公司积极开展项目申报工作和知识产权保护工作，诺迪康胶囊取得了中药品种保护证书。2012 年，公司共申 报了发明专利 3 项，外观专利 7 项；截至本报告之日，申报的发明专利《重组人脑利钠肽冻干制剂及制备方 法》已获得授权；成都诺迪康生物制药有限公司被认定为四川省高新技术企业；公司产品"癫痫平片"进入四 川《基本药物目录》 ，为该产品未来几年的市场拓展获取了一个有利的外部环境。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 本期数 1,221,385,421.83 978,014,515.30 180,708,466.22 34,089,127.33 上年同期数 1,079,038,019.87 885,167,238.87 138,036,399.42 38,782,275.15 单位：元 币种:人民币 变动比例（%） 13.19 10.49 30.91 -12.10

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内容: 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 营业总收入比去年同期增加 14234.74 万元，上升 13.19％，其中自有产品收入上升 24.90％，商业批发收入上 升 10.22％。公司自有产品销售上升主要是新活素销售上升 53.86%所影响。 (2) 主要销售客户的情况 本期发生额 客户名称 营业收入 常德康哲医药有限公司 浙江英特药业有限责任公司 成都科讯药业有限公司 四川合纵医药有限责任公司 广州中山医医药有限公司 合 计 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 医药制造业 成本构成 项目 原料成本 直接人工 制造费用 小计 医药商业贸易 外购成本 合计 分产品情况

内容: 本期占总 成本比例 (%)

内容: 上年同期占 总成本比例 (%)

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内容: 分产品 自有产品

内容: 成本构成项目 原料成本 直接人工 制造费用 人工成本 制造费用 合计

内容: 外加工

内容: (2) 主要供应商情况 单位名称 四川科伦医药贸易有限公司 成都西部医药经营有限公司 安徽华源医药股份有限公司 泸州科瑞德医药有限公司 四川省中纬医药有限公司 合计 4、 费用 1、销售费用较上年同期增加 4267.21 万元，增长 30.91%，主要是本期公司自有产品销售收入增加和销售的品 种构成及地区构成变化影响。其中新活素市场推广费增加 2595 万元，其他产品市场费用增加 1476 万元，其 余为宣传费、修理费、运输费等增加所影响。 2、本年财务费用较上年增加 358.38 万元，增长 77.64%，主要原因系本年中国农业银行拉萨康昂东路支行向 西藏自治区高级人民法院提请诉讼，要求本公司归还借款本金及利息，于 2013 年 1 月 8 日经法院一审判决本 公司败诉，本年末按银行计算的利息进行计提，导致本年较上年多计提 300 万元；其次为子公司四川本草堂 药业有限公司贷款利息增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 研发支出本年比上年减少 156.27 万元，下降 39.21%，主要系管理费用中的中药保护临床研究费比上年减少 227.22 万元，研发支出中的新药研究费用比上年增加 70.95 万元共同影响。 6、 现金流

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内容: 1、经营活动产生的现流量净额与上年同期比增加 4411.01 万元,增长 364.83%，构成及主要影响原因如下： （1） 、收到销售回款增加 17409.39 万元，主要是销售收入增加影响； （2） 收到的税收返还减少 318.95 万元,主要原因 2012 年四季度的税收返还款 547.66 万元是在次年 1 月份收 、 到影响所致； （3） 、收到的其他与经营活动有关的现金增加 174.13 万元； （4） 、购买商品支付的现金增加 8394.48 万元，主要是子公司四川本草堂商品购进增加影响； （5） 、本年员工调整减少薪酬支付 71.49 万元； （6） 、增加支付各项税费 621.65 万元； (7)、由于销售收入增加，增加支付销售等费用 3908.19 万元。 2、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期比减少 6419.78 万元，下降 224.41%，变动原因：现金流入减少 2462.56 万元，主要系子公司银行借款减少 1500 万元、收到其他筹资款项减少 472.56 万元、子公司收到吸收 少数股东投资收到的现金减少 490 万元影响；现金流出增加 3957.22 万元，主要系归还借款 2700 万元、借款 利息支付增加 330 万元及支付与筹资款增加 926.83 万元影响所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 营业税金及附加 资产减值损失 投资收益 所得税费用 净利润 本期数 6,347,294.44 8,770,316.82 4,278,845.85 1,545,705.30 30,502,104.75 上年同期数 4,745,021.50 1,817,609.39 82,764.23 2,335,487.43 21,086,126.10 本期比上年同期增减额 1,602,272.94 6,952,707.43 4,196,081.62 -789,782.13 9,415,978.65 本期比上年同期增减% 33.77 382.52 5,069.92 -33.82 44.65

内容: 1、本年营业税金及附加较上年增加 160.23 万元，增长 33.77%，主要原因本年收入有所增长，导致应交增值 税增长，相应影响营业税金及附加的增加 2、资产减值损失较上年增加 695.27 万元，增长 382.52%，主要系由于本公司计提开发支出“注射用红景天苷 原料及冻干粉针制剂”项目减值准备 614.90 万元所致。 3、投资收益较上年同期增加 419.61 万元，增长 5069.92%，主要原因是本期收到成都高新锦泓小额贷款公司 2011 年度分红款 279.71 万元,以及本年利用公司间歇性存款向银行购买短期理财产品收益 195.29 万元等的影 响。 4、所得税费用本年较上年减少 78.98 万元，下降 33.82%，主要系本年计提递延所得税资产增加导致。 5、净利润较上年同期增加 941.60 万元，增长 44.65%，主要影响因素为自有产品销售收入大幅增加，其次为 管理费用减少、营业外收入增加以及上述因素共同影响所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 毛利率 营业成本 （％） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比上 年增减（%）

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内容: 减(%) 18.53 9.94 营业成本 比上年增 减(%) 18.25 31.29 9.94 增加 1.42 个 百分点 增加 0.07 个 百分点 毛利率比上 年增减（%） 增加 1.45 个 百分点 增加 3.58 个 百分点 增加 0.07 个 百分点

内容: 项目名称 预付款项 长期股权投资 在建工程 递延所得税资 产 预收款项 应付利息 未分配利润 2、 其他情况说明

内容: 1、预付款项原值年末较年初增加 1,681.47 万元，增长 106.70%，主要原因系子公司本草堂为了适应目前市场 环境的变化，本期增大了一级代理业务，因取得一级代理商资格需要支付大量预付货款，导致本期末预付款 较大。

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内容: 2、长期股权投资期末较期初减少 1547.47 万元，下降 34.21%，主要原因系子公司本草堂本期收回四川科盟医 药贸易有限公司全额股权转让款1,500万元以及投资天府商品交易所有限公司本年确认权益性投资收益-48.24 万元所致。 3、 在建工程期末较期初增加 37.67 万元， 增长 33.67%， 主要原因系子公司成都诺迪康生物制药有限公司 BNP 冻干制剂生产线及相关辅助设施进行技术改造，本年投入 149.57 万元；子公司医药公司山南本部和子公司成 都厂滴眼剂车间在建工程转固减少 111.89 万元。增减共同影响所致。 4、递延所得税资产年末较年初增加 290.77 万元，增长 99.87%，主要系当年计提资产减值准备 877 万元、收 到政府补助 543 万元以及确认未弥补亏损等计提影响所致。 5、预收款项年末较年初减少 401.25 万元，下降 34.01%，主要原因系本公司控股子公司西藏诺迪康医药有限 公司本年结算上年末预收货款 207.92 万元；成都诺迪康生物制药有限公司本年结算上年末预收货款 36.25 万 元，且本年新增预收款较小。 6、应付利息年末较年初增加 810.25 万元，增长 45.31%，主要原因系应付拉萨农业银行的逾期借款利息未支 付。 7、未分配利润期末较期初增加 2835.11 万元，增长 67.51%，主要原因系本年利润增加所致。

内容: (四) 核心竞争力分析 1、公司新药重组人白细胞介素-1 受体拮抗剂滴眼液正在申报新药证书和生产批件，它的上市将给公司带来 新的利润增长点； 2、诺迪康胶囊入选 2012 年版《国家基本药物目录》 ，该产品系我公司的独家品种和主要产品之一，功能主 治：益气活血，通脉止痛，用于胸痹、冠心病、心绞痛等相关心脑血管疾病的治疗。2012 年版《国家基本药 物目录》将于 2013 年 5 月 1 日正式实施，诺迪康胶囊的入选，将促进该产品的销售； 3、近年来，新产品新活素销量的稳步提升，都将对公司的长远发展将产生积极作用。

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 成 都 高 新 锦 鸿 小 额 贷 款 有 限 责 任 公司 天 府 商 品 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 会计 报告期所有者 核算 权益变动 （元） 科目 股 份 来 源 参 与 发 起 设 立 参 与

内容: 长期 股权 投资

内容: 长期 股权

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内容: 交 易 所 有 限 公 司 合计

内容: 投资

内容: 发 起 设 立 /

内容: 西藏康达药业有 制造业 限公司 成都诺迪康生物 制造业 制药有限公司 西藏诺迪康医药 商业 药品批发 有限公司 四川本草堂药业 商业 药品批发 有限公司 与零售 四川诺迪康威光 制造业 制药有限公司 西藏诺迪藏药材 制造业 开发有限公司 成都新江房地产 房地产开发 开发有限公司

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内容: 净利润 875,761.35 292,289.80 3,874,355.90 5,959,421.33 与上年度净 -91.66 243.51 50.79 利润变动影 响比例 一、西藏诺迪康医药公司变动因素分析 本公司净利润较上年同期减少962.88万元，下降91.66%，主要因素是：1、销售收入加较上年同期增 长22.61%，而销售成本较上年同期增长26.16%，成本增长率大于收入增长率，影响利润减少；影响成本率 提高的主要原因是：一方面是由于原材料涨价、人工费和制造费用增加等影响自有产品制造成本提高，另 方面由于平均售价降低影响自有产品销售收入增长率小于销量增长率。2、销售费用较上年同期增加 3492.95万元，增长28.24%，影响利润减少。主要受自有产品销售收入增加和销售的品种构成变化影响， 费率较高的品种销量增加较多。3、资产减值损失较上年增加340.01万元，增长291.86%，影响利润减少。 主要系清理存货本年计提减值准备144.77万元以及帐龄增加计提所影响。4、影响利润增加的因素主要是 投资收益较上年同期增加31.19万元，所得税较上年同期减少304.25万元。 二、四川本草堂药业有限公司变动因素分析 本公司净利润较上年同期增加49.60万元，增长243.51%，主要原因：销售收入增加所致。 三、西藏康达药业有限公司变动因素分析 本公司当期盈利387.44万元，上年同期亏损33.53万元，本期较上年同期增加利润420.96万元,其主要 原因是:1、销售收入增加，影响毛利增加88.5万元；2、管理费用减少161.39万元，主要是去年有中药保 护临床研究费支出133.62万元，今年没有此项支出；3、营业外收入增加91.76万元，主要是结转政府补助 项目收入76.38万元，其余为税收返还增加；4、本年向银行购买短期理财产品收益164.10万元；5、当年 所得利润增加影响所得税增加51.77万元。 四、成都诺迪康生物制药有限公司变动因素分析 本公司净利润较上年同期增加200.74万元,增长50.79%,主要是:1、销售收入增加，影响毛利增加 958.80万元； 收入增加影响税金增加42万元； 增加销售费用中的推广费用724.2万元和管理费用79.84 2、 3、 万元；3、结转政府补助项目收入65.5万元。 5、 非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 成都诺迪康生 正在进行厂房 物制药有限公 30,210,000.00 改造、设备采 1,495,662.70 1,495,662.70 项目尚未完成 司 GMP 改造 购 合计 30,210,000.00 / 1,495,662.70 1,495,662.70 / 2012 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于成都诺迪康生物制药有限公司 GMP 改 造方案的议案》 。 （详见本公司于 2012 年 8 月 3 日发布在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的相关公告） 、 单位:元 币种:人民币 累计实际投入金额 项目收益情况

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内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 一方面，医药产业是关系国计民生的重要产业，由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全， 居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区 之一。近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段，在政策和市场的双重驱动下，中国医 药市场发展潜力巨大。另一方面，在国家政策调控下药品降价的压力，以及企业生产经营成本和研发成本的 不断上涨等不利因素，将影响企业的盈利能力。 (二) 公司发展战略 根据 《西藏自治区'十二五'时期国民经济和社会发展规划纲要》 和西藏自治区党委政府关于今后一个时期 经济工作的战略部署，结合本公司实际情况，特制订今后五年的总体发展纲要。 1、 主要目标（2013-2017 年） (1) 主要经济指标 到 2017 年，企业主体经营目标达到或接近 21 亿元人民币。由于成都市政府已将成都诺迪康生物制药有 限公司所在地块整体由工业用地变更为商业服务用地，我成都诺迪康生物制药有限公司须尽快搬迁至其它工 业园。公司计划在原地共计 77 亩地面分两期开发建造"西藏药业医药创新园区"综合体。该园区将产生巨大的 经济效益和良好的社会效益，对公司的大发展形成强有力支撑。 (2) 主要质量、安全、环保指标 A、各年度内接受 GMP、GSP 检查，确保无重要缺陷项。 B、产品出厂合格率 100%。 C、各年度内，重大生产安全事故发生率为零。 D、各年度内，企业各单位环保检测考核达标率为 100%。 2、 技术创新战略与任务 在新药开发上，要保持一定的开发工作力度，有序地向前推进。力争今后几年里，完成生物制剂重组人 白细胞介素 1 受体拮抗剂滴眼液等几个品种的临床后期的新药申报，有的品种要拿到新药证书。二是在藏药 新产品开发这一块， 要从推进整个西藏现代藏药系列做得更大更强来作思考。 我们的"国家认定企业技术中心 "、"藏药现代化国家与地方联合工程研究中心"、" 中科院西高·诺迪藏药现代化研究中心"等企业科研工作 机构，在开发项目确定上，要更多地与西藏科研单位和其他中小企业合作，进行传统藏药的二次开发。 3、 主要技术改造任务 今后五年里，进行的技术改造任务，包括以下各项： (1) 在拉萨经济技术开发区征地 70 亩，建造（拉萨）藏药现代化综合产业园----包括：藏药现代化国家与 地方联合工程研究中心（已获国家发改委批复工程项目） 、国家认定的我公司技术中心、公司直属制药厂和 西藏康达药业有限公司一并迁入该园；将两个制药公司扩建和升级生产线技术改造工程，使两个生产基地更 加现代化；将"诺迪康管理培训学院"（已在自治区教育厅备案）以及其他相关项目也迁入该园。 (2) 公司所属各药品生产单位按国家 2010 年版《药品生产质量管理规范》即 GMP 的要求进行技术改造。 (3) 西藏诺迪康医药有限公司 GSP 库区改建技术改造工程。 (4) 西藏诺迪康藏药材开发有限公司种植基地波棱瓜、红景天 GAP 达标技术改造工程。 (5) 重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂滴眼液等新产品的批生产线新建技术改造工程。 (6) 加强公司信息管理现代化技术改造升级工作，为公司大发展打下坚实的基础。 4、 加快推进藏药材战略资源保障系统工程 抓好藏药材繁育基地建设，是西藏自治区政府早已提出的战略要求，结合本公司实际情况，也是一项关 系到企业可持续发展重要前提的战略任务。今后 5～10 年，公司将下大功夫，推进这项系统工程。 5、 积极推进企业品牌战略 积极推进我公司品牌建设，大力推进市场开发和营销任务的展开，大力提升公司形象。 6、维护公司稳定，为建设平安和谐西藏贡献力量 维护西藏的稳定，是党和国家赋予西藏的重要性任务之一。加强公司稳定，是完成公司五年发展纲要的 前提。抓住推进公司跨越式发展和长治久安的关键环节，实现五年发展纲要提出的目标。 (三) 经营计划

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内容: 公司秉承"科学成就健康，健康成就未来"的理念，本着诚信勤勉的态度和对全体股东及股民认真负责的 精神，忠实履行义务、职责，力争 2013 年完成销售收入 14 亿元，总成本控制在 13.62 亿元，实现净利润的 稳步增长。 （该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险） 为实现上述目标，公司在 2013 年的工作安排如下： 1、公司内部加强团队建设，营造积极、向上、团结、互助的工作氛围。优化公司内部治理结构，明确各 部门职责，完成各岗位员工分工和职能描述，使各岗位的工作职责和流程更加明确，工作效能得以提高，组 织结构进一步完善； 2、根据《西藏自治区'十二五'时期国民经济和社会发展规划纲要》和西藏自治区党委政府关于今后一个时 期经济工作的战略部署，以及积极推进非公有制经济跨越式发展的要求，结合本公司实际情况，围绕着把公 司尽快做大做强做优这一中心诉求和战略愿景，公司计划在拉萨新建生产基地，为公司将来更好发展打下基 础。 3、按照"五部委"联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，继续全力推进、完善公 司内控规范建设； 4、公司营销团队以强化管理，加强服务，围绕实现全年销售目标这个核心开展工作，深度挖掘终端销售 潜力，大幅提升终端销售目标，巩固和提高自有产品销售业绩。 5、加大力度促进新药开发，同时借助国家对高新技术项目的相关扶持政策，积极进行项目申报，争取获 得国家的财政支持； 6、按 2010 版 GMP 的要求，结合公司实际情况，精心组织实施成都诺迪康生物制药有限公司库房、基因 车间、QC 实验室的改造认证工程，确保生物制剂生产线的顺利进行。完成新活素延长效期的国家批复；积 极推进公司白介素滴眼液项目计划。 7、生产系统进一步强化成本管理意识，拓展成本管理范围，细化成本控制方法，努力降低生产成本。 8、完成西藏诺迪康医药有限公司 GSP 再认证技术改造工程。 9、各子公司年度内接受 GMP、GSP 检查，确保无重要缺陷，产品出厂合格率 100％，重大生产安全事故 发生率为零，环保检测考核达标率为 100％。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、 2013 年资金需求计划：当年公司无新增银行融资计划；为满足经营资金周转需要，子公司本草堂当 年银行流动资金贷款将增加到 3000 万（上年末为 2000 万） ，但在计划年度内不再新增银行承兑汇票授信额 度。 2、未来重大资本支出计划： 根据新版国家 GMP 规范要求，公司拟对成都、拉萨、广汉威光三厂进行技术改造。 （1）2013 将完成成都厂的生物制剂生产线改造，启动其他厂生产线改造工作，预计当年总投资约 3300 万 元。 （2）公司拟在拉萨经济技术开发区征地约 70 亩，建造（拉萨）藏药现代化综合产业园。2013 年完成征地 工作，当年总投资约 1800 万。 上述投资所需资金为公司的自有资金。 (五) 可能面对的风险 （1）人工费用、原材料价格等制造成本的持续上涨； （2）新版 GMP 标准的实施，公司及下属分子公司的 药品生产线均面临 GMP 改造达标，从而加大公司经营成本； （3）在国家政策的引导下，销售模式的优化调 整和药品降价的压力，以及新药研发成本的上升，都将压缩公司的盈利空间； （4）近年来，公司自有产品的 销售规模未取得大的突破，成为制约公司快速发展的瓶颈。 应对措施： （1）进一步加强成本管理，在原材料采购、产品生产上严格把关，降低生产成本； （2）在公 司 GMP 改造项目中，按照公司相关招投标管理规定，精心组织实施，控制改造成本； （3）抓住诺迪康胶囊 进入《国家基本药物目录》这一契机，力争该产品的销售实现大幅增长。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

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内容: √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】 37 号） 、中国证监会西藏监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》 （藏 证监函【2012】30 号）和《关于对上市公司现金分红相关事项进行自查的通知》 （藏证监函【2012】60 号） 的要求，对《公司章程》相关条款进行了修订，规定了明确的分红标准和分红比例。公司拟定的 2012 年度 利润分配方案，符合《公司章程》及审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的合法权益，独立董事对此 表示赞同。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表中归 并报表中归 现金分红的 属于上市公司股 属于上市公 数额（含税） 东的净利润的比 司股东的净 率(%) 利润 10,191,230.00 30,530,181.14 33.38 0 20,514,329.08 0 0 23,556,576.26 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0.7 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 2012 年 0 2011 年 0 2010 年 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: （1）保护员工利益，维护社会稳定：我公司作为西藏的一家上市公司，一直重视关心藏汉员工的生活， 保持了员工队伍的稳定。同时，坚决响应西藏自治区党委、政府的号召，把维稳工作作为重点工作来抓，针 对各单位的不同情况，特别是地处拉萨的公司直属生产厂、西藏康达药业有限公司、地处山南的西藏诺迪康 医药有限公司和地处林芝的西藏诺迪康藏药材开发有限公司，提出了详细、具体的要求，制定了维稳措施， 保证了维稳工作的有序进行，确保了公司的稳定，为西藏的社会稳定尽责。 （2）保护消费者利益：公司在物料采购、药品生产和销售过程中严格把关，生产让消费者放心的药品。 报告期内，公司顺利通过了"毒胶囊事件专项检查"，按规定抽、送检的空心胶囊和胶囊剂产品的重金属铬检 测全部合格，得到了药监部门和社会的充分肯定和好评。 （3）投资者回报：报告期内，公司严格按照相关要求修订了《公司章程》 ，进一步明确了利润分配特别是 现金分红政策。在保证公司可持续发展的同时，拟定了公司 2012 年度利润分配方案，回报广大投资者。 （4）环境保护：公司高度重视环境保护问题，报告期内，公司未发生环境污染事故及环境违法事件等环 境问题。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 重大诉讼事项 我公司与中国农业银行股份有限公司拉萨康昂东路支行借款纠纷一 案，西藏自治区高级人民法院已下达了一审判决，判决我公司归还本 金人民币 94,768,908.40 元， 以及截至 2012 年 6 月 20 日所积欠的借款 利息和复利人民币 22,097,614.23 元 （自 2012 年 6 月 21 日起至其实际 履行完毕义务期间所产生的借款利息和复利依《借款合同》约定计 算） 。我公司对利息计算部分有异议，已上诉。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币

内容: 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 是否为 关联交 易（如 是， 说明 定价原 则） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 0

内容: 查询索引 详见本公司于 2012 年 7 月 19 日、 2013 年 2 月 6 日发布在《中国证券 报》《上海证券报》和上海证券交 、 易所网站的相关公告。

内容: 交易 对方

内容: 被出售资产

内容: 出售 日

内容: 出售价格

内容: 出售 产生 的损 益

内容: 资产出 售定价 原则

内容: 关 联 关 系

内容: 西 藏 火 柴 厂 钟 晓 斌 、 王浩

内容: 西藏诺迪康 藏药材开发 有 限 公 司 23%股权 四川科盟医 药贸易有限 公 司 11.5384% 的 股权

内容: 否

内容: 按政府 要求协 定

内容: 是

内容: 协商定 价

内容: 1、本公司董事会按照西藏自治区人民政府国有资产管理委员会的要求，于2008年4月18日审议通过了《关于 向西藏火柴厂转让西藏诺迪康藏药材开发有限公司23%股份的协议的议案》（详见本公司于2008年4月22日发 布在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站的相关公告），报告期内，已签订转让协议，转让价值 视同0元转让。根据财会便[2009]14号"财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复 函"的规定，将转让子公司西藏藏药材开发有限公司23%的股份的处置损失230万元，与按该公司至2012.11月 止累计未弥补亏损1499.53万元的23%计算的公司原承担的账面亏损344.89万元的差额114.89万元，增加资本 公积-资本溢价。过户手续正在办理中。 2、本公司的控股子公司四川本草堂药业有限公司于 2011 年与其他投资人共同发起设立四川科盟医药贸易有

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内容: 限公司，投资成本 1,500.00 万元，投资比例 11.5384% 。2012 年 3 月 26 日，公司董事会审议通过了《关于 转让四川本草堂药业有限公司持有的四川科盟医药贸易有限公司股权的议案》 ，同意收回向四川科盟医药贸 易有限公司投资的 1500 万元，确保公司资金安全。报告期内，已完成该股权转让事宜。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 3,500 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.08 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 3,500 债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,500 报告期内，经公司第四届董事会批准，本公司控股子公司四川本草堂(本公司在该公司的持股比例为 51%）向 金融机构融资 3500 万元，我公司直接向银行信用担保或者通过担保公司向银行担保、我公司再向担保公司 提供信用反担保，期限为 1 年。本公司在提供上述信用担保或反担保的同时，四川本草堂及其主要自然人股 东向我公司提供等额的不可撤销的连带责任反担保。 （本公司于 2011 年 8 月 19 日召开的 2011 年第二次临时 股东大会已授权董事会在 3500 万元的额度内处理为四川本草堂药业有限公司提供担保的相关事宜，授权期 限为 3 年（2011 年 8 月 2 日至 2014 年 8 月 1 日） ，本次为该公司提供担保无需再通过股东大会批准。 ） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 36 14

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内容: 截止 2012 年度，注册会计师李敏已连续五年为公司提供审计服务，注册会计师周丕平已连续一年为公司 提供审计服务。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、经公司第一次临时股东大会审议通过，选举石林先生为公司第四届董事会董事，任期同本届董事会。 （详见本公司于 2012 年 1 月 12 日发布在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的相关公告） 、 2、2012 年 3 月 26 日，公司董事会审议通过了《关于实施公司内部控制规范工作方案的议案》 ，并制定了 《公司内部控制规范实施工作方案》 。 (详见本公司于 2012 年 3 月 28 日发布在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的相关公告） 、 3、报告期内，公司部分有限售条件的流通股获得上市流通，本次有限售条件的流通股上市数量为 727.945 万股，上市流通日为 2012 年 9 月 10 日。 （详见本公司于 2012 年 9 月 4 日发布在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的相关公告） 、 4、截止本公告之日，公司大股东华西药业持有本公司 3148 万股股份（全部为限售流通股，占公司总股 本 14,558.90 万股的 21.62%） ，已被全部冻结（或轮候冻结） ，其中 1400 万股被质押。 公司另一大股东新凤 凰城持有本公司 2696 万股股份（占本公司总股本 14558.9 万股的 18.52%，其中限售流通股 1,240.11 万股） ， 已全部被质押。 5、公司产品诺迪康胶囊入选 2012 年版《国家基本药物目录》 。 （详见本公司于 2013 年 3 月 19 日发布在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的相关公告） 、 6、银行贷款 截止本报告期末，公司银行借款总额为 9,476.89 万元,已逾期。逾期借款系本公司向中国农业银行股份有 限公司拉萨康昂东路支行的借款，由于 2002 年为西藏珠峰工业股份有限公司贷款担保事项涉讼，本公司用 作贷款抵押物的房地产于 2006 年 8 月被查封，致使本公司 2007 年在该行的到期贷款不能重新办理抵押登记 而形成逾期贷款。报告期内，该行已向西藏自治区高级人民法院起诉本公司。 （参见本报告之重大诉讼事项）

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2、股份变动情况说明 5,116.055 比例 (%) 35.14 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 公积 送 金转 其他 小计 股 股 -727.945 -727.945 单位：万股 本次变动后 数量 4,388.11 比例 (%) 30.14

内容: 报告期内，公司有限售条件的流通股于 2012 年 9 月 10 日上市流通后，无限售条件的流通股股份总数由 此前的9,442.845 万股增至10,170.79万股， 占公司总股本14,558.90万股的比例由此前的64.86%增至69.86%； 有限售条件的流通股股份总数由此前的 5,116.055 万股减至 4,388.11 万股， 占公司总股本 14,558.9 万股的比例 由此前的 35.14%减至 30.14%。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 北京新凤凰城 房地产开发有 限公司 合计 年初限售股 数 1,968.055 1,968.055 本年解除限 售股数 727.945 727.945 本年增加限 售股数 0 0 年末限售股 数 1,240.11 1,240.11 限售原因 股改 / 单位：万股 解除限售日 期 2012 年 9 月 10 日 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股东名称 西藏华西药业集团 有限公司 北京新凤凰城房地 产开发有限公司 西藏通盈投资有限 公司 深圳市康哲医药科 技开发有限公司 周明德 西藏自治区生产力 促进中心 斯钦 高芷芬 深圳市康哲药业有 限公司 天津通盛投资有限 公司

内容: 股东性质 境内非国 有法人 境内非国 有法人 未知 未知 境内自然 人 国有法人 境内自然 人 境内自然 人 未知 未知

内容: 股东名称 北京新凤凰城房地产开发有限公司 西藏通盈投资有限公司 深圳市康哲医药科技开发有限公司 周明德 西藏自治区生产力促进中心 斯钦 高芷芬 深圳市康哲药业有限公司 天津通盛投资有限公司

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股份种类及数量 股份的数量 14,558,900 人民币普通股 4,428,219 人民币普通股 3,591,700 人民币普通股 3,100,000 人民币普通股 2,112,000 人民币普通股 2,086,200 人民币普通股 2,037,836 人民币普通股 1,818,776 人民币普通股 1,659,588 人民币普通股

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 徐珍

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说 明

内容: 1,583,287 人民币普通股 1,583,287 上述股东中，北京新凤凰城房地产开发有限公司和周明德、斯钦为一 致行动人； 西藏通盈投资有限公司和天津通盛投资有限公司为一致行 动人； 深圳市康哲药业有限公司和深圳市康哲医药科技开发有限公司 为一致行动人。 公司未知其他无限售条件流通股股东中间是否存在关 联关系，也未知其他无限售条件流通股股东是否属于《上市公司收购 管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易 可上市交易时间 股份数量 限售条件

内容: 西藏华西药业集 团有限公司

内容: 北京新凤凰城房 地产开发有限公 司

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 通过证券交易所挂牌交 易出售有限售条件流通 股股份， 出售数量占公司 2013 年 9 月 11 日 21,838,350 股份总数的比例在 12 个 月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 通过证券交易所挂牌交 易出售有限售条件流通 股股份， 出售数量占公司 2013 年 9 月 11 日 7,279,450 股份总数的比例在 12 个 月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 上述股东无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人。

内容: 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 西藏华西药业集团有限公司 陈达彬 1994 年 12 月 25 日 71090195 5,000 销售：藏药材、中药材、藏成药、虫草、藏红花；藏医 藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让。 取得营业收入 310 万元。 财务状况良好。 经营活动现金流充足，未来发展以药品研发为主。 无 北京新凤凰城房地产开发有限公司 周明德 2003 年 3 月 26 日 748839690

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期公司不存在控股股东变更的情形。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期公司不存在实际控制人变更的情形。

内容: 17,600 房地产开发 2012 年取得营业收入 7.2 亿元 财务状况良好 经营活动现金流充足，未来继续发展主业。 无

内容: 陈达彬/周明德/斯钦 中国 否 西藏华西药业集团有限公司、本公司董事长。/凤凰城房 地产开发有限公司、北京新凤凰城房地产开发有限公司 董事长。/北京嘉盛源泉投资有限公司董事长。 除西藏药业外，无其他。

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股

内容: 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 0 0 增减 变动 原因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 36 36 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额（万元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 陈达彬 张虹

内容: 周裕程 石林 彭辉 赵春华 司 马 向 林 朱小平 李文兴 张鹏程 刘德功 杨冬燕 姚沛 杨春燕 曹树珍 刘岚 合计

内容: 董 事 长 董事/ 总 经 理 董事/ 副 总 经理 董事 董事 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事 副 董 事长 监 事 会 主 席 监事 监事 副 总 经理 财 务 总监 董 事 会 秘 书 /

内容: 男 男

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 女 女 /

内容: 陈达彬：任西藏华西药业集团有限公司、本公司董事长。 张虹：历任北京中经大厦物业管理有限责任公司总经理、北京新凯恒房地产有限公司、重庆财汇房地产开发 有限公司副总经理、凤凰城房地产开发集团有限公司集团副总裁，现任本公司董事、总经理。 周裕程：曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长，现任本公司董事、副总经理。 石林：现任北京通盈投资集团有限公司、北京通盈盛世投资基金管理有限公司董事长、本公司董事。 彭辉：任西藏华西药业集团有限公司董事，西藏诺迪康医药有限公司总经理，本公司董事。

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 赵春华：曾在西藏自治区科技厅历任办公室科员、副主任科员、主任科员，法规处主任科员，现任西藏自治 区生产力促进中心副主任，本公司董事。 司马向林：中国政法大学国际法学院教授，中国经济法律研究院院长，四川工商投资事务有限公司董事长， 四川司马知识产权事务所主任，2007 年至今任本公司独立董事。 朱小平：任中国人民大学会计系教授、博士生导师，华润双鹤药业股份有限公司、黑龙江北大荒农业股份有 限公司、浙江永强集团股份有限公司、本公司独立董事。 李文兴：1999 年 7 月至今，在北京交通大学经济管理学院任教授、博士生导师、会计系主任、院党委书记， 现任大秦铁路股份有限公司、本公司独立董事。 张鹏程：先后在北京城建集团、北京新凤凰城房地产开发有限公司工作，曾任北京新凤凰城房地产开发有限 公司副总经理；曾任本公司副董事长、副总经理。 刘德功：任本公司监事会主席。 杨冬燕：曾任凤凰城房地产开发集团有限公司总经理助理；现任凤凰城房地产开发集团有限公司财务总监， 本公司监事。 姚沛：任职于本公司，现任公司董事长秘书、监事。 杨春燕：先后在达县市商业系统、海南康华集团、北京比富利投资顾问公司工作，曾任海南康华集团财务总 监、北京比富利投资顾问公司总经理，现任本公司副总经理。 曹树珍：任本公司财务总监。 刘岚：任职于本公司，曾任信息部经理，现任本公司董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 陈达彬 赵春华 彭辉 股东单位名称 西藏华西药业集团有 限公司 西藏自治区生产力促 进中心 西藏华西药业集团有 限公司 在股东单位担任的 职务 董事长 副主任 董事 任期起始日期 2012 年 10 月 11 日 2008 年 7 月 11 日 2002 年 10 月 11 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 四川司马知识产权事务所/中国经 济法律研究院/四川工商投资事务 有限公司/中国政法大学国际法学 院 中国人民大学/华润双鹤药业股份 有限公司、 黑龙江北大荒农业股份 有限公司、 浙江永强集团股份有限 公司 北京交通大学经济管理学院/大秦 铁路股份有限公司 北京通盈投资集团有限公司、 北京 通盈盛世投资基金管理有限公司 凤凰城房地产开发集团有限公司 在其他单位担任的 职务 主任/院长/董事长/ 教授 任期起始日期 任期终止日期

内容: 司马向林

内容: 朱小平

内容: 教授、 博士生导师/ 独立董事 教授、 博士生导师、 会计系主任、院党 委书记/独立董事 董事长 财务总监

内容: 李文兴 石林 杨冬燕

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司董事、 监事津贴由董事会薪酬委员会提议， 经董事会和股东大会审议通过。 高级管理人员的报酬由薪酬委员会决定。 根据公司的经营业绩，并参照同行业、地区的薪酬情况。 228.15 万元 228.15 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 张鹏程 石林 担任的职务 副董事长 董事 变动情形 离任 聘任 变动原因 2012 年 1 月 11 日，因工作变动。 2012 年 1 月 11 日，当选为公司第四届董事会董事。

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 专科 专科及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司的薪酬以基本工资和绩效工资相结合，根据经济效益及可持续发展状况决定薪酬分配水平。公司不断完 善薪酬结构和薪酬水平，以保证公司既避免关键人才流失，又节约人工成本，为企业的发展提供保障。 (三) 培训计划 1、公司董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局组织的各种专业培训及考核； 2、公司采用内部培训和外部培训相结合的方式，对不同的岗位员工开展有针对性的培训，提高员工的实际 工作能力、管理能力和综合素养，努力培养和造就一支适应发展需要的员工队伍。报告期内，公司围绕质量 体系培训为核心， 加强药品生产检验和市场营销， 采取外聘专家临讲和现场教学方式分阶段分批次进行培训。 61 817 878 10 专业构成人数 290 350 115 43 80 数量（人） 30 124 342 382 878

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内容: (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，结合公司 、 、 实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，加强信息披露管理，规范公司运作。具体治理情况如下： 1、报告期内，公司按照相关要求，修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，并严格按照制度执行， 认真做好内幕信息知情人的登记工作。 （详见上交所网站 www.sse.com.cn） 2、报告期内，公司按照"五部委"联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，以及中 国证监会和上交所的相关规定，结合自身实际，制定了《公司内部控制规范实施工作方案》 ，聘请了顾问公 司全程参与内控体系建设工作。公司按照上述《公司内部控制规范实施工作方案》的计划，有序开展了内控 规范建设，目前相关工作均按要求完成，项目进展顺利。 3、关于大股东资金占用：报告期内，公司未发生新的大股东及其关联方资金占用情况，截止 2012 年 12 月 31 日，公司亦不存在大股东及其关联方资金占用情况。 4、关于规范大股东和公司董事、监事及高级管理人员股份交易行为：报告期内，未发现公司大股东和公 司董事、监事以及高级管理人员违规买卖公司股票的情形。 5、关于股东与股东大会：股东大会是公司完善法人治理结构的重要机构。公司严格按照有关法律法规和 公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求，规范股东大会的召集、召开、议事程序和表决 、 程序，并由律师出席见证，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利，保证全体股 东的信息对称。公司在报告期内召开了 3 次股东大会，会议程序合法合规，圆满完成了各项议。 6、关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利，没有超越股东大会直接 或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 7、关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计委员会、薪酬 与考核委员会、战略与投资委员会，成员全部由董事组成。公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序，保 证董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成、以及独立董事的比 例均符合法律、法规的要求。 8、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以 及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。 9、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，依法履行信息披露义务。公司能够做好信 、 息披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、2011 年年度报告及摘要； 2、 2011 年度董事会工作报告； 3、 2011 年度监事会工作报告； 4、2011 年度财务决算报告； 5、2011 年度利润分配预案； 6、 关于聘请 2012 年度会计师 事务所的议案。 关于选举石林先生为公司董 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 会议审议通 过了全部议 案。

内容: 2012年第一次

内容: 会议审议通

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 临时股东大会 2012年第二次 临时股东大会

内容: 过了全部议 案。 会议审议通 关于修订 《公司章程》 的议案。 过了全部议 案。

内容: 事的议案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 7 7 7 7 7 7 7 7 7 以通讯 方式参 加次数 4 4 4 4 4 4 4 4 4 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大 会情况 缺席次 数 出席股东大 会的次数 3 3 1 2 1 0 0 3 0 7 3 4 0

内容: 陈达彬 张虹 石林 周裕程 彭辉 赵春华 朱小平 司 马 向 林 李文兴

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

内容: 报告期内，董事会战略委员会对公司 GMP 改造项目的选址和投入、在研新药项目的取舍、公司主要产品 的销售合作方式等方面，进行了充分讨论；董事会审计委员会认真履行职责，特别是在编制年度报告过程中， 与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司不断完善对高级管理人员的考评和激励机制，公司高级管理人员薪酬实行基本薪酬与年终绩 效薪酬相结合，使高级管理人员收入与股东利益保持一致。报告期内，公司未进行股权激励。

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 报告期内， 公司严格按照"五部委"联合发布的 《企业内部控制基本规范》 及相关配套指引， 以及藏证监发 【2012】 18 号《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》 ，在公司董事会的安排下，公司经营管理层高 度重视，及时制定了相关工作方案，并有效推动实施。公司结合实际情况，在总部和分子公司中，选择了 3 家单位作为首批试点，涵盖了公司生产、销售、管理等重要环节，同时聘请了顾问单位全程参与公司内控体 系建设工作，帮助公司完成内部控制规范梳理、建设和完善。各试点单位通过对相关业务流程和控制进行梳 理， 对内控有效性进行了测评， 查找出重大内控缺陷， 并根据已编制的 《内部控制评价报告与管理改进建议》 ， 进行了内控制度对标工作。截止本报告期末，制度修订正在进行中。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确了公司在年报信息披露中出现重大差错或重大遗 漏的责任追究机制；报告期内，公司未发生重大会计差错、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司注册会计师李敏、周丕平审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 川华信审（2013）009 号

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称西藏药业）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西藏药业管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财 务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师 考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西藏药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西藏药业 2012 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况和 2012 年度合并及母公司的经营成果及现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 有限责任公司 中国· 成都 中国注册会计师： 李敏 中国注册会计师： 周丕平 二○一三年三月二十七日

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:西藏诺迪康药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 附注 七（一） 期末余额 217,937,012.09 单位:元 币种:人民币 年初余额 176,224,718.87

内容: 七（二） 七（三）

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息

内容: 七（五）

内容: 七（四） 七（六）

内容: 七（八） 七（九） 七（十） 七（十一）

内容: 七（十一） 七（十二） 七（十三） 七（十四）

内容: 七（十六）

内容: 七（十七） 七（十八） 七（十九）

内容: 七（二十） 七（二十一） 七（二十二）

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应付股利 其他应付款 七（二十三） 66,405,777.15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 441,489,957.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 七（二十四） 6,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 七（二十五） 12,226,500.00 非流动负债合计 18,226,500.00 负债合计 459,716,457.99 所有者权益（或股东权益） ： 145,589,000.00 实收资本（或股本） 七（二十六） 资本公积 七（二十七） 216,668,491.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 七（二十八） 23,026,427.51 一般风险准备 未分配利润 七（二十九） -13,642,477.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 371,641,441.92 13,792,799.58 少数股东权益 所有者权益合计 385,434,241.50 845,150,699.49 负债和所有者权益总计 法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：曹树珍

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:西藏诺迪康药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 附注 期末余额 62,912,612.58 单位:元 币种:人民币 年初余额 61,713,826.28

内容: 十四（一）

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债

内容: 十四（二）

内容: 十四（三）

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内容: 其他非流动负债 10,326,500.00 非流动负债合计 16,326,500.00 负债合计 178,919,464.52 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 145,589,000.00 资本公积 215,523,162.90 减：库存股 专项储备 盈余公积 20,917,769.26 一般风险准备 未分配利润 50,855,263.72 所有者权益 （或股东权益） 合计 432,885,195.88 负债和所有者权益（或股东权 611,804,660.40 益）总计 法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：曹树珍

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失以 “－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 附注 七（三十） 本期金额 1,221,385,421.83 1,221,385,421.83 单位:元 币种:人民币 上期金额 1,079,038,019.87 1,079,038,019.87

内容: 七（三十）

内容: 七（三十一） 七（三十二） 七（三十三） 七（三十四） 七（三十六）

内容: 七（三十五）

内容: 七（三十七）

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内容: 减：营业外支出 七（三十八） 200,440.85 其中：非流动资产处置损失 14,623.28 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,047,810.05 减：所得税费用 七（三十九） 1,545,705.30 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,502,104.75 归属于母公司所有者的净利润 30,530,181.14 少数股东损益 -28,076.39 六、每股收益： （一）基本每股收益 七（四十） 0.21 0.21 （二）稀释每股收益 七（四十） 七、其他综合收益 七（四十一） 1,145,328.54 八、综合收益总额 31,647,433.29 归属于母公司所有者的综合收益总额 31,675,509.68 归属于少数股东的综合收益总额 -28,076.39 法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：曹树珍

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 附注 本期金额 1,408,085,827.04 单位:元 币种:人民币 上期金额 1,233,991,899.36

内容: 七（四十二）1

内容: 七（四十二）2

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 12,971,623.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七（四十二）4 4,110,000.00 24,110,000.00 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 35,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 3,936,516.70 付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七（四十二）5 20,764,255.09 筹资活动现金流出小计 59,700,771.79 筹资活动产生的现金流量净额 -35,590,771.79 四、汇率变动对现金及现金等价物 1,107.26 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 33,582,531.28 140,199,087.62 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 173,781,618.90 法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：曹树珍

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内容: 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,797,115.76 购建固定资产、无形资产和其他长期 396,688.06 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 50,119,288.32 投资活动现金流出小计 50,515,976.38 -47,718,860.62 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 1,107.26 影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,198,786.30 加：期初现金及现金等价物余额 61,713,826.28 六、期末现金及现金等价物余额 62,912,612.58 法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：曹树珍

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项储 盈余公积 风险 存股 备 准备 20,847,357.44

内容: 项目

内容: 实收资本（或 股本）

内容: 其他

内容: 少数股东权 益

内容: 所有者权益合 计

内容: 一、上年 145,589,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 145,589,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入

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内容: 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损

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内容: 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项 盈余公积 风险 未分配利润 存股 储备 准备 19,286,177.64 -60,946,737.38

内容: 一、上年 年末余额 ：会计政 策变更

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内容: （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公

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内容: 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 145,589,000.00 215,523,162.90 20,847,357.44 期末余额 法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：曹树珍

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前期差错更 正 其他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者

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内容: 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 实收资本（或股 本）

内容: 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前期差错更 正 其他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和 （二）小计 （三） 所有者

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内容: 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 1,593,087.76 配 1．提取盈余 1,593,087.76 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末 18,930,579.3 145,589,000.00 215,523,162.90 1 余额 法定代表人：陈达彬 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：曹树珍 三、 公司基本情况

内容: （一）公司历史沿革 西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)是经西藏自治区人民政府藏政函(1998)53 号文批准 发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字（1999）70 号文批准，公司于 1999 年 7 月 6 日通过上 海证券交易所向社会公众公开发行面值1.00元人民币普通股股票4,500万股， 股票溢价发行每股为人民币6.00 元，上市后公司总股本为 12,260 万元。 2007 年 9 月，公司根据股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.58 股，此次 股改实施后，公司股本总额变更为 13,871.00 万股，其中无限售条件的流通股为 6,111.00 万股，占公司总股本 的 44.06%，有限售条件的流通股为 7,760.00 万股，占公司总股本的 55.94%。

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内容: 2010 年 7 月，公司根据股东大会通过的股权分置方案之后续安排方案，以资本公积向全体无限售条件流通 股股东每 10 股追加转增 1 股股份。此次股改后续安排方案实施后，公司股本总额为 14,558.90 万股，其中无 限售条件的流通股为 7,566.90 万股，占公司总股本的 51.97%，有限售条件的流通股为 6,992.00 万股，占公司 总股本的 48.03%。 于 2011 年 9 月 8 日解除限售条件 1,875.945 万股，上市流通后公司无限售条件的流通股为 9,442.854 万股， 占公司总股本的 64.86%，有限售条件的流通股为 5,116.055 万股，占公司总股本的 35.14% 。 于 2012 年 9 月 10 日解除限售条件 727.945 万股，上市流通后公司无限售条件的流通股为 10,170.79 万股， 占公司总股本的 69.86%；有限售条件的流通股为 4,388.11 万股，占公司总股本的 30.14%。 截止到 2012 年12 月31日持有本公司5%以上股份的股东为： 西藏华西药业集团有限公司， 持有本公司 3148 万股股份，占总股本的 21.62％；北京新凤凰城房地产开发有限公司持有本公司 2696 万股股份，占公司总股 本的 18.52％。 （二）公司行业情况 公司主要从事的行业属医药行业，母公司由公司本部和拉萨药厂构成。截止 2012 年底，公司控股子公司 包括西藏康达药业有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司 、成都诺迪康生物制药有限公司、西藏诺迪康 藏药材开发有限公司、西藏诺迪康医药有限公司、四川本草堂药业有限公司、成都新江房地产开发有限公司 7 家。 （三）公司注册地、总部地址及经营范围 公司于 1999 年 7 月 14 日登记注册，营业执照注册号 5400001000118。法定代表人：陈达彬。公司注册地 址：西藏拉萨市北京中路 93 号。公司总部地址：西藏拉萨市北京中路 93 号。公司及主要子公司经营范围： 生产、销售诺迪康胶囊（颗粒、口服液） 、雪山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、新活素 及生物制品等本公司生产的系列产品的生产销售；藏成药、中成药、藏药材、原料药、药材、保健品的经营； 销售各类药品、中药材（饮片） 、保健品、医疗器械，国内商品的批发与零售；中药材种植、开发、收购与 销售；房地产开发等。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 公司具有完全的持续经营条件，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体准则的规定进行会计确认和计量，并在此基础上编制财务报 表。 财务报表附注按照中国证监会"证监会计字（2007）9 号"文件《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定（2010 年修订） 》编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具 、 体准则和《企业会计准则-应用指南》编制财务报表，真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权的初始投资成本。长期股权投资初始成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并，公司在购买日按照下列情况确定为长期股权的初始成本：

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内容: A、一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资成本为每一单项交易成本之和。在合并财务报表 中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关 的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买 方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 C、公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入长期股权投资初始成本。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： （1） 合并范围的确定 公司将其控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半 数以上表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2） 合并的会计方法 编制合并财务报表时以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资后，由母公司汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交 易后，编制合并财务报表。 子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表时以母公司的会计政策对子公司财务报表进 行调整，以调整后的子公司财务报表为基础编制合并财务报表。

内容: (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1）外币业务处理核算 本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币记账； 汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日外币货币性资产和负 债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处 理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定 日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。 （2）外币报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分配利润"项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用 现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

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内容: (九) 金融工具： 公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公 允价值作为成本金额；按发生的交易费用计入当期损益；按已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发 放的现金股利单独为应收项目。 资产负债表日，本公司将交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置交易性金融资产时，该等金融资产公允价值与其帐面价值余额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持 有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收 入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记 入当期损益，但该转回的帐面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金 融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益， 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到 付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允 价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的帐面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公 允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》 确定的金额，和按《企业会计准则-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

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内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 单项金额不重大但组合后风险特 征较大的应收款项

内容: 对单项金额 500 万元（含 500 万）以上的非合并范围的 应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备

内容: 其他不重大应收款项

内容: 依据 单项金额 500 万元以下， 应收款发生时间达到或超过 3 年或有确切证据 表明风险较大不能收回的应收款项 单项金额重大的应收款项经单独测试未减值的， 连同除上述两类应收款 项以外的应收款项：在短期合同（收款期在 6 个月以内）约定期限以内 的应收款项不计提坏帐准备， 超过短期合同约定期限或合同约定期限在 6 个月（含 6 个月）以上的应收款按折现率计算现值计提减值准备。对 公司合并报表范围内公司之间的应收款项， 如在合并报表时能相互抵减 的不计提坏账准备。折现率的确定：按合同约定的实际利率确定；合同 未约定利率或无合同的应收款项， 公司参照银行一年期贷款利率和企业 短期拆借利率确定，本年折现率为年利率 8.4%。公司收回应收款项时， 将取得的价款和应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。 对于有确 凿证据表明确实无法收回的金额较大的应收款项， 经本公司董事会批准 后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 计提方法

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 单项金额不重大但组合后风险特 账龄分析法 征较大的应收款项 其他不重大应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 7.75% 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 14.9% 2－3 年 21.49% 3 年以上 100%

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品，处于在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。公司存货主要分为原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品、自制半成品、 发出商品、拟开发产品、在建开发产品、已完工开发产品等。 2、 发出存货的计价方法 其他 原材料、包装物购进采用实际成本计价，发出按加权平均法结转；产成品入库、出库采用计划成本计价，期 末分摊差异调整为实际成本；生产成本在完工产品和在产品之间的结转按约当产量法分配；低值易耗品采用 一次性摊销法。 子公司四川本草堂医药有限公司发出存货按个别计价法结转，按存货批次实际购入价结转。 a、开发用土地的核算方法

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内容: 开发用土地在存货－拟开发产品中核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本核算。开发用土地 所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算，各项目开发用土地的核算， 分别以本项目的地上建筑面积为基数进行平均分摊核算。 b、公共配套设施费用的核算方法 ①不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面积比例分配计入该商品 房成本；公共配套设施的建设如滞后于该商品房建设，在该商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行 预提。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为独立成本核算对象，归集所发生的成本。 c、开发成本的核算方法 开发成本核算是指本公司为开发一定种类和数量的房地产产品所发生的各种生产费用总和。其成本项目包 括： ①土地征用及拆迁补偿费：归集开发房地产所购买或参与拍卖土地所发生的各项费用，包括土地价款、安置 费、原有建筑物的拆迁补偿费、契税、拍卖服务费等。 ②前期工程费：归集开发前发生的规划、设计、可行性研究以及水文地质勘查、测绘、场地平整等费用。 ③基础设施费：归集开发过程中发生的供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、绿化、环卫设施、光 彩工程以及道路等基础设施费用。 ④建筑安装工程费： 归集开发过程中按建筑安装工程施工图施工所发生的各项建筑安装工程费和设备费。 （含 停车场建设、外装工程、降水等） ⑤配套设施费：归集在开发小区内发生的、可计入土地和房屋开发成本的、不能有偿转让的公共配套设施费 用，如锅炉房、水塔（箱） 、自行车棚、治安消防室、配电房、公厕、幼儿园、学校、娱乐文体设施、会所、 居委会、垃圾房等设施支出。 ⑥开发间接费用：归集在开发项目现场组织管理开发工程所发生的不能直接确定由某项目负担的费用，月末 需按一定标准在各个开发项目间进行分配。包括：工程管理部门的办公费、电话费、交通差旅费、修理费、 劳动保护费、折旧费、低值易耗品摊销，周转房摊销、小车费用、管理机构人员的薪酬、以及其他支出等。 开发项目竣工，经有关政府部门验收合格达到交房条件时，计算或预计可售住宅、商铺、写字间及车位等开 发产品的总销售收入，并按各开发产品的销售收入占总销售收入的比例将归集的开发成本在各开发产品之间 进行分摊，计算出各开发产品实际成本。但尚未决算的，按预计成本计入开发产品，并在决算后按实际成本 数与预计成本的差额调整开发产品。

内容: 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 A、期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价； B、期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 C、存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所组装的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值 以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物

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内容: 其他 包装物购进采用实际成本计价，发出按加权平均法结转 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照"二、5"所述原则确定其初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定公 允价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产 交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。

内容: 2、 后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产 核算。此外，公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，但在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有 被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司 的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的 未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》等规定属于所转让资产 减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综 合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务 确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的 亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的权益性投资共同控制的依据包括：A、对合营企业，任何一个合营方均不能单独控制合营企业 的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动中的决策需要各合营方一致同意；C、各合营方可能通过合 同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意 的财务和经营政策范围内行使管理权。 ②具有重大影响的依据包括：A、拥有被投资企业 20%以上 50%以下的表决权股份；B、拥有被投资企业 20%

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内容: 以下表决权股份，但存在以下情况时，本公司认定为具有重大影响：a、在被投资单位的董事会或类似权利机 构中派有代表；b、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策的制定；c、与被投资单位之间发生 重要交易；d、向被投资单位派出管理人员；e、向被投资单位提供关键技术资料。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的 账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期股权投资的减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司 能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置 或建造的实际支出对其进行确认。 公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资 产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形 资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折 旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 年-40 年 12 年 5年 6年 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75%-2.375% 7.92% 19.00% 15.83%

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本单位于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否 已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计 提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为 基础计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而 对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现 率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现 的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

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内容: 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： ①在租赁合同中已经约定，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； ②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； ③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%以上（含 75%） ； ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%以上（含 90%）出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， ； 相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%以上 （含 90%） ； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

内容: 5、 其他说明 （1）固定资产标准 固定资产同时满足下列条件的予以确认：A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；B、 该固定资 产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合 上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）固定资产计价 固定资产按其取得时的成本作为入账价值，并根据具体情况分别确定： ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定使用状态前所发生的可归属于该项 资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等； ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③投资者投入的固定资产，按投资各方投资合同或协议约定的价值确认； ④融资租入的固定资产，按租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值确认。 ⑤接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产或以应收债权换入的固定资产，按受让的非现金 资产公允价值确认； ⑥以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的公允价值和支付的相关税费确认。 ⑦购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。 （3）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容， 其会计处理方法为： ①固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； ②固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值； 同时将被替换资产的账面价值扣除。 ③固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在"固定资产"内单设明 细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 (十五) 在建工程： （1）在建工程计价 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工 程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出 等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 所建造的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价、工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣工决算后进行调整。 （3）在建工程减值准备 对存在下列一项或若干项情况的，公司按在建工程期末可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上均已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性的； ③其他足以证明在建工程已经发生了减值情形的。 (十六) 借款费用: 确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件 的资产，是指需要经过相当长时间（1 年及以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止 资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

内容: (十七) 无形资产： （1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同 或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解相应技术而进 行的有计划调查期间确认为研究阶段；将完成研究阶段的工作，在一定程度上具备形成一项新产品或新技术 的基本条件，或将研究成果、其他知识应用于计划或设计，通过公司批准内部立项直至生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专 利技术和非专利技术） ： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 （3）无形资产摊销方法和期限： 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理估计经济使用年限 的，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。确认为分期摊销的无形资产，其摊销期限按 照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定年限，则按照不超过 10 年摊 销。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限

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内容: 的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 对公司持有的生物制品一类新药生产专有技术，在达产后的正常生产年度，其摊销金额计入生产成本；在新 产品上市初期即未达产期间，其专有技术按单位定额计入生产成本，其应摊销总额与计入生产成本的差额计 入管理费用。 （4）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况： 使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定 权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，本单位通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历 史经验，或聘用相关专家进行论证等） ，确定无形资产为本单位带来经济利益的期限。本单位确定无形资产 使用寿命通常考虑如下因素： 1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况； 4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力； 6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制； 7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 （5）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据： 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为本单位带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形 资产。 （6）无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值 的差额计提无形资产减值准备。 1）已被其他新技术所代替，使其为本单位创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益， 则将其一次性转入当期费用。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债： 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债： （1）该义务是公司 承担的现实义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，以后在每个资产负债表日，对预 计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对预计负债的账面价值进行调整。 被投资单位发生的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长 期应收款或其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认为预计负 债。 (二十) 收入： （1）商品销售收入的确认原则：公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入。 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司系以商品已经发给客户，收取货款或取得收款

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内容: 权力时确认收入； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工 百分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则：公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企业及收入的金 额能够可靠的计量时予以确认。利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使 用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）房地产销售收入 已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入 已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认房地产销售收入的实 现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交 手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在 规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的 时限结束后即确认收入的实现。 （5）房地产出租收入 房地产出租收入按租赁期限，预计租金收入能够流入时，以直线法确认房地产出租收入实现。或有租金于收 到的会计期间确认收入实现。 (二十一) 政府补助： （1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b. 能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： （1） 本公司按企业会计准则 18 号准则第二章的规定确定资产、负债的计税基础，按本公司当年适用的税 率和应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以很可能取 得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和当年适用的税率予以确认。税率发生变化的，按新的适用税率 对递延所得税负债和递延所得税资产重新调整，调整的差额记入当期递延所得税费用 （2）公司于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根据公司未来期间正常生产经营活动 实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额 来作出判断。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无

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内容: (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十五) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且计入当期损益的金融资产和金融负债、可 供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史成本计量。 2、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工提供服务期间，应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对 象，分别下列情况处理： a、由生产产品、提供劳务负担的，分别计入存货成本或劳务成本。 b、由在建工程、无形资产负担的，计入建造固定资产或无形资产成本。 c、其他的其他职工薪酬，确认为当期费用。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同 时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施及公司不能单方面撤回解除 劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期 费用。 3、资产减值 (1) 本公司在每个资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如果有客观证据表明资产已经发生 减值，本公司将以可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。如果可能发 生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值，则将该单项资产或资产组的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额根据该单项资产或资产组的公允价值减去 处置费用后的净额与该单项资产或资产组的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (2) 资产减值损失确认后，本公司将对减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 (3) 除非本公司对减值资产进行处置，资产减值损失一经确认，则在以后会计期间不予转回。 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 计税依据 以当期销项税抵扣进项税额后的余额计缴 按营业额的 5%计缴 按流转税额的 5%、7%计缴 税率 17% 13% 3% 5% 5%、7%

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内容: 企业所得税 应纳税所得额 25% 15% 1、增值税 公司及控股子公司西藏康达药业有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司适 用增值税率为 17%，以当期销项税额抵扣进项税额后的余额计缴。 控股子公司西藏诺迪康医药有限公司和四川本草堂药业有限公司经营的中药材按照 13%计缴增值税，计生用 品免征增值税，其余产品适用 17%的增值税率。 控股子公司西藏诺迪康藏药材开发有限公司系增值税小规模纳税人，增值税按 3%的税率计缴。 2、营业税 公司房屋出租收入及房地产销售收入按收入的 5%计缴营业税； 其他单位占用资金收入营业税按收入的 5%计 缴；信息咨询及仓储收入营业税按收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税 （1）本公司及控股子公司西藏诺迪康医药有限公司、西藏康达药业有限公司、西藏诺迪康藏药材开发有限 公司、四川本草堂药业有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、成都新江房地产开发有限公司城市维护建 设税为 7%。 （2）控股子公司四川诺迪康威光制药有限公司城市维护建设税为 5%。 4、教育费附加和地方教育费附加 （1）教育费附加 本公司及控股子公司教育费附加均为 3% 。 （2）地方教育费附加 本公司及控股子公司地方教育费附加均为 2% 。 5、所得税 本公司及控股子公司西藏诺迪康医药有限公司、西藏康达药业有限公司、西藏诺迪康藏药材开发有限公司适 用 15%的企业所得税税率。其他子公司适用 25%的企业所得税税率。 (二) 税收优惠及批文 根据西藏山南地区行政公署"山行发（2010）28 号"文的规定，从 2011 年 1 月 1 日起，本公司及控股子公司 西藏诺迪康医药有限公司、西藏康达药业有限公司享受山南地区财政按纳税总额（流转税、所得税）比例给 予企业产业扶持的优惠政策，即年纳税总额达 300 万元以上（不含 300 万元）500 万元以下（含 500 万元） 的,可享受山南地区财政按纳税总额 35%的比例予以扶持；年纳税总额达 500 万元以上 1000 万元（含 1000 万元）以下的,可享受山南地区财政按纳税总额 40%的比例予以扶持；年纳税总额达 1000 万元以上的,可享受 山南地区财政按纳税总额 50%的比例予以扶持。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 子公 司全 称

内容: 子 公 司 类 型

内容: 注 册 地

内容: 业 务 性 质

内容: 注册资本

内容: 经营 范围

内容: 期末实际 出资额

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 持 股 比 例 (%)

内容: 表 决 权 比 例 (%)

内容: 是 否 合 并 报 表

内容: 四 诺 康 光

内容: 川 迪 威 制

内容: 控 股 子 公

内容: 四 川 广 汉

内容: 制 造 业

内容: 生产 销售 药品

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告 药 有 限 公 司 成 都 诺 迪 康 生 物 制 药 有 限 公 司 西 藏 诺 迪 康 藏 药 材 开 发 有 限 公司 西 诺 康 药 限 司 藏 迪 医 有 公 司

内容: 药材 种 植、 经营 藏药 材、 藏成 药、 中药 材等 经营

内容: 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 成 新 房 产 发 限 司

内容: 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 期初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 表 决 权 比 例 (%)

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告 西 藏 康 达 药 业 有 限 公司 四 本 堂 业 限 司 川 草 药 有 公 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 西 藏 拉 萨 生物系 列 制 品、药 品生产 与销售 中 成 药、中 药材及 医疗器 械等的 国内零 销及批 发

内容: 抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项 年末其他货币资金中银行承兑汇票保证金存款余额为 55,309,000.00 元，质押期限分别为： 期 限 三个月 六个月 合计 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计 期末数 23,115,068.28 23,115,068.28 单位：元 币种：人民币 期初数 23,506,493.20 23,506,493.20 保证金金额 11,153,606.81 44,155,393.19 55,309,000.00

内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据， 以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日期 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 到期日 单位：元 币种：人民币 金额 备注

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内容: 华润河南医药有限公司 成都天兴医药有限公司 四川地森医药有限责任公司 西藏康健医药销售有限公司 国药集团新疆新特药业有限公司 合计

内容: （1）年末公司无已质押的应收票据。 （2）年末无应收票据到期未兑付而转为应收账款的票据情况。 （3）年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 6,171,225.61 元,其中前五名的金额是 3,000,000.00 元。 （4）年末无持有公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的欠款。 (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: ① 公司将单项金额在 500 万元 （含 500 万） 以上的非合并范围内的应收账款划分为单项金额重大的应收账款， 并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ② 将单项金额 500 万元以下， 应收款发生时间达到或超过 3 年或有确切证据表明风险较大不能收回的应收款 项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款， 按照 100%的比例计提坏账 准备。 ③ 除上述两类应收账款以外的应收账款，公司将其划分为其他不重大的应收账款。此类应收账款，根据其发 生时间，如果在短期合同（收款期在 6 个月以内）约定期限以内的应收账款不计提坏帐准备，超过短期合同 约定期限或合同约定期限在 6 个月（含 6 个月）以上的应收账款按折现率计算现值计提减值准备。 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

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内容: 应收账款内容 泸州泓济医药科 技有限公司 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 理由 应收款项形成时间在合 同约定收款期且在 6 个 月以内 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 广州中山医医药有限公司 四川吉康药业有限公司 国药控股沈阳有限公司 国药集团新疆新特药业 国药控股常州医药公司 华润新龙医药有限公司 广西柳州医药股份有限公司 其他金额较小余额共计 13 户 合计 应收账款性质 销售药品款 销售药品款 销售药品款 销售药品款 销售药品款 销售药品款 销售药品款 销售药品款 / 核销金额 97,320.96 30,338.29 29,136.00 20,565.69 20,000.00 13,171.48 10,495.98 29,944.37 250,972.77 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 核销原因 产生 函证差异，已确认 否 无法收回 函证差异，已确认 否 无法收回 函证差异，已确认 否 无法收回 函证差异，已确认 否 无法收回 函证差异，已确认 否 无法收回 函证差异，已确认 否 无法收回 函证差异，已确认 否 无法收回 函证差异，已确认 否 无法收回 / /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况

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内容: 单位名称 泸州泓济医药科技有限公司 四川省人民医院 上海医药分销控股有限公司 南充市华康药业有限公司 乐山市海棠医药有限公司 合计 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 /

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 账龄超过 5 年，已无 100.00 法联系对方单位。 / /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 其他应收款 项性质 借款 保证金 职工借支款 保证金 职工借支款 为职工代垫 费用款、职工 借支款等 / 单位：元 币种：人民币 是否因关 核销原因 联交易产 生 已进入破产程序 否 账龄较长，销售责任人已离职，无法追回 否 款项 账龄较长，职工已离职，无法追回款项 否 账龄较长，销售责任人已离职，无法追回 否 款项 账龄较长，职工已离职，无法追回款项 否 账龄较长，职工已离职，无法追回款项 / 否 /

内容: 单位名称 西藏火柴厂 北京易安时代科 技发展 邹科弟 吉林大学 孙亮 其他金额较小余 额共计 190 户 合计

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 债务人名称 年末金额 计提坏账准备金额 20,000,000.00 性质及内容 借款 税收返还，其中：母公司 176.91 万元； 医药公司 339.87 万元； 康达公司 30.88 万元。 4,523,686.04 134,861.92 1,833,992.68 26,492,540.64 借款 借款 借款

内容: 5、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 陕西精高企业（集团） 有限公司 山南地区财政局 周弋 渠县新太医药有限公司 李彤 合计 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 联营企业 非关联方 /

内容: 年限 3 年以上 1 年以内 3 年以上 1 年以内、 1-2 年 3 年以上 /

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 贵州百灵企业集团制药股份 有限公司 西南药业股份有限公司 广州白云山和记黄埔中药有 限公司 四川蓉康药业有限公司 成都天台山制药有限公司 合计 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 / 金额 9,677,343.30 4,973,874.84 2,119,440.00 1,292,000.00 1,291,154.94 19,353,813.08 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 单位：元 币种：人民币 未结算原因 预付下年度货款 预付下年度货款 预付下年度货款 预付下年度货款 预付下年度货款 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 4、 预付款项的说明： 预付款项原值年末较年初增加 1,681.47 万元，增长 106.70%，主要原因系子公司本草堂为了适应目前市场环 境的变化，本期增大了一级代理业务，因取得一级代理商需要支付大量预付货款，导致本期末预付款较大。

内容: (六) 存货： 1、 存货分类 项目 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 原材料 在产品 库存商品 周转材料 包装物 自制半成品 发出商品 低值易耗品 开发成本 合计

内容: 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 库存商品 合计 3、 存货跌价准备情况 项目 自制半成品 （1）在建开发成本明细： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 （万元） 81,624,795.21 81,624,795.21 年末余额 计提存货跌价准备的依 据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（％） 期初账面余额 1,881,342.97 1,881,342.97 本期计提额 1,218,648.24 1,218,648.24 本期减少 转回 转销 7,338.84 7,338.84 期末账面余额 3,092,652.37 3,092,652.37

内容: 西藏药业医药创新园区一期 合 计 其中：利息资本化

内容: 【注】公司在建开发成本系控股子公司成都新江房地产开发有限公司拟对公司所属位于锦江区工业园区的 房地产（土地 51577.38 平米、房屋 25932.05 平米）进行二次开发，于 2008 年将该地面的全部土地、房屋 和部分设备账面成本转入开发成本。由于土地、房屋权属过户及土地属性变更等工作尚未办理完毕，因此 截止到 2012 年 12 月 31 日尚未正式启动该项目的开发工作。具体情况详见“附注十、其他重大事项” 。 本年开发成本减少 1437.30 万元， 系将子公司成都诺迪康生物制药有限公司正在使用的部分房产转入固 定资产。 （2）年末新江公司开发成本中土地使用权原值 28,875,690.00 元，摊余价值 27,201,737.02 元已用作为银行 借款的抵押物。

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内容: （3）子公司四川本草堂药业有限公司截止到 2012 年 12 月 31 日的所有库存商品，已作为重庆银行授信本 金不超过 6000 万元的银行承兑汇票抵押物，委托四川鑫联金融仓储股份有限公司进行监管。其中 4000 万 元的抵押监管期限为 2012 年 3 月 13 日至 2013 年 3 月 12 日；2000 万元的抵押监管期限为 2012 年 11 月 20 日至 2013 年 11 月 19 日。 (七) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)

内容: 本企 业持 股比 例(%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 渠县新太 医药有限 25 公司 天府商品 交易所有 9.0909 限公司 (八) 长期股权投资:

内容: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被 投资 单位 在被投 持股 在被投 资单位 比例 资单位 表决权 与表 持股比 比例 决权 例 （％） （％） 比例 不一 致的 说明

内容: 成都高 新锦泓 小额贷 款有限 责任公 司 四川科 盟医药

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内容: 贸易有 限公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被 投资 单位 在被投 持股 在被投 资单位 比例 资单位 表决权 与表 持股比 比例 决权 例 （％） （％） 比例 不一 致的 说明 25 25 无

内容: 渠县新 太医药 有限公 司 天府商 品交易 所有限 公司 【注】 ：

内容: ①本公司的控股子公司四川本草堂药业有限公司于 2009 年 7 月投资渠县新太医药有限公司，投资成本 25 万 元，投资比例 25% 。2012 年按照权益比例计算的投资收益为 7,691.65 元。 ②本公司于 2010 年与其他投资人共同发起设立成都高新锦泓小额贷款有限责任公司，投资成本 2,000.00 万 元，投资比例 13.34% 。2012 年 4 月，成都高新锦泓小额贷款有限责任公司增资扩股，注册资本由人民币 1.5 亿元增加至 3 亿元，本公司未追加投资，故投资比例稀释为 6.67%。无重大影响，采用成本法核算。 ③本公司于 2011 年与其他投资人共同发起设立天府商品交易所有限公司，投资成本 1,000.00 万元，投资比例 9.0909% ，由于本公司派出一名董事，对被投资单位有重大影响，本期采用权益法核算，确认投资收益 -482,439.77 元。 ④本公司的控股子公司四川本草堂药业有限公司于 2011 年与其他投资人共同发起设立四川科盟医药贸易有 限公司，投资成本 1,500.00 万元，投资比例 11.5384% 。2012 年 3 月 1 日经四川本草堂药业有限公司董事会 决议通过转让四川科盟医药贸易有限公司股权事宜，2012 年 3 月 1 日四川本草堂药业有限公司与自然人钟晓 斌、王浩正式签订转让协议，以原价转让所持四川科盟医药贸易有限公司全部股份。截止到报告期内，该股 权转让相关事宜已全部完成。 长期股权投资年末较年初减少 1,547.47 万元，下降 34.21%，主要原因系本年转让四川科盟医药贸易有限公司 的投资 1,500.00 万元所致。 (九) 投资性房地产:

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内容: 3、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 拉萨厂及康达制药房屋 西藏诺迪康医药有限公司山南经营部 办公楼 未办妥产权证书原因 土地权属未确定 政府拆迁工作尚未清算， 未办理 新房产证 预计办结产权证书时间 不确定 不确定

内容: ①固定资产中有原值为 3,876.52 万元、 净值为 2,202.40 万元的固定资产已用于本公司拉萨农业银行借款抵押， 其中房屋建筑物原值 3,270.58 万元、净值 2,172.10 万元， 机器设备原值 605.94 万元、净值 30.30 万元。

内容: (十一) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初数 减值准备 账面净值 1,118,913.07 资金来源

内容: 预算数（万 年初数 元）

内容: 转入固定资产 其他减少 年末数 数

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内容: 成都厂滴眼剂车间 医药公司山南本部办 公楼重建 成都厂 GMP 改造 合计 3021

内容: ①山南本部在建工程账面期初数 133,583.80 元，是以前老房屋-办公楼的净值转入，因公司当时所在土地，被 当地政府规划后需将原老办公室拆迁，政府建新房补偿更换。现根据藏源民俗村开发办的通知，新办公楼已 完成，且公司已于 2011 年搬入，根据折迁政策还需向施工企业支付工程差价约 40.45 万元，本年按老办公楼 净值及工程差价暂估转入固定资产，并计提相应折旧。 ②成都厂滴眼剂车间已达到可使用状态，部份资产还未进行结算，本年按合同价暂估转入固定资产，并计提 相应折旧。由于公司仍未取滴眼剂的生产许可证，故这部份资产现处于闲置状态。 ③根据国家食品药品监督管理局新版 GMP 对药品生产质量管理规范，要求注射剂药品等无菌制剂生产企业 在 2013 年 12 月 31 日前完成《药品生产质量管理规范（2010 年修订） 》认证工作，本公司决定将子公司成都 诺迪康生物制药有限公司 BNP 冻干制剂生产线及相关辅助设施进行技术改造，本年已完成技改工程设计、主 要设备预订，部分工程招标等工作，现已投入 149.57 万元。 （3）在建工程年末较年初增加 37.67 万元，增长 33.67%，主要系本年新增 BNP 冻干制剂生产线的 GMP 改 造及结转滴眼液车间等因素共同影响。 (十二) 无形资产： 1、 无形资产情况： 项目 一、账面原值合计 土地使用权 专有技术 其他软件 二、累计摊销合计 土地使用权 专有技术 其他软件 三、无形资产账面净 值合计 土地使用权 专有技术 其他软件 四、减值准备合计 五、无形资产账面价 值合计 土地使用权 期初账面余额 87,916,225.25 9,013,506.80 78,900,000.00 2,718.45 63,394,173.69 2,240,906.06 61,152,610.78 656.85 24,522,051.56 6,772,600.74 17,747,389.22 2,061.60 24,522,051.56 6,772,600.74 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 87,916,225.25 9,013,506.80 78,900,000.00 2,718.45 69,692,521.65 2,415,648.98 67,275,944.02 928.65 18,223,703.60 6,597,857.82 11,624,055.98 1,789.80 18,223,703.60 6,597,857.82

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内容: 白介素滴眼液 7,266,832.32 518,749.43 白介素注射液 5,939,282.00 526,141.00 注射用红景天苷 原料及冻干粉针 6,234,833.09 -85,866.32 6,148,966.77 制剂 注射用康普瑞丁 磷酸二钠原料及 6,463,424.42 85,866.32 6,549,290.74 冻干粉针制剂 合计 25,904,371.83 1,044,890.43 6,148,966.77 20,800,295.49 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例：43.13％。 ①因上年开发支出发生额分项有误，本期经清理后，按正确金额进行重分类。 ② 公司各项在研项目 2012 年进展情况如下： A、白介素滴眼液项目进展：已完成临床总结报告正在各大临床研究中心盖章；正在补充局部药代等相关试 验，优化生产工艺，完善新药申报资料；生产线建设已基本完成； B、白介素注射液项目进展：已获得临床批文（批件号：2006L03225） ，正在进行 II 期临床实验； C、注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂项目进展：已完成临床前研究，自 2010 年起至 2012 年仍处于申报 临床批文阶段； D、注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂项目进展：已经获得临床批文（批件号：2010L03039） 。 ③无形资产减值测试情况 A、根据公司 2013 年 3 月 27 日第四届董事会第十五次会议决议通过的《关于计提减值准备的议案》 ，以及北 京中同华资产评估有限公司于 2013 年 3 月 20 日出具的中同华评报字 （2013） 91 号、 第 中同华评报字 （2013） 第 92 号、中同华评报字（2013）第 93 号评估报告，评估截止日为 2012 年 12 月 31 日，各项开发支出评估 价值及计提减值准备情况如下： 项目 账面价值 评估价值 减值准备 10,377,600.00 7,785,581.75 白介素滴眼液 8,308,000.00 6,465,423.00 白介素注射液 6,148,966.77 6,148,966.77 注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂 7,193,100.00 注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂 6,549,290.74 合计 26,949,262.26 25,878,700.00 6,148,966.77 B、期末无形资产中人脑利钠钛专利技术原值 7,180.00 万元，净值 1,162.41 万元，本公司根据人脑利钠钛专 利技术未来 5 年的经营预测为基础，预计未来 5 年该专利实现的经营现金净流量并折现，比较折现值是否小 于账面资产价值，经测试，未来现金流折现值大于资产账面价值，故未对该无形资产计提减值准备。 （5）无形资产年末较年初减少 629.83 万元，下降 25.68%，主要系本年计提了红景天苷原料及冻干粉针制剂 项目的减值准备。 (十三) 商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

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内容: 康达药业 四川本草堂 合计

内容: 商誉减值准备的测试方法：以被投资单位未来 5 年的经营预测为基础，预计未来 5 年该公司实现的经营现 金净流量并折现，比较折现值是否小于账面资产价值，经测试，未来现金流折现值大于资产账面价值，故 未计提减值准备。 (十四) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 预提费用 递延收益-政府补助 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末数 43,205,045.37 13,612,496.85 56,817,542.22 单位：元 币种：人民币 期初数 39,187,722.98 21,468,634.09 60,656,357.07 期末数 1,299,347.38 1,351,004.34 2,353,783.75 814,875.00 5,819,010.47 单位：元 币种：人民币 期初数 866,848.22 104,225.38 1,940,282.93 2,911,356.53

内容: （1）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 应收账款 其他应收款 存 货 暂时性差异金额 3,686,140.93 1,645,045.37 1,432,420.40

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内容: 预提费用 未弥补亏损 递延收益 合 计

内容: （2）递延所得税资产年末较年初增加 290.76 万元，增长 99.87%，主要原因系当年计提资产减值准备 877 万元、收到政府补助-递延收益 543.25 万元以及确认未弥补亏损等计提影响所致。

内容: 一、坏账准备 41,593,140.48 1,402,701.81 二、存货跌价准备 1,881,342.97 1,218,648.24 三、可供出售金融资产 减值准备 四、持有至到期投资减 值准备 五、长期股权投资减值 准备 六、投资性房地产减值 准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减 值准备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准 备 十二、无形资产减值准 备 十三、商誉减值准备 十四、其他 6,148,966.77 合计 43,474,483.45 8,770,316.82 2,276,148.20 其他为开发支出中"注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂"项目的减值准备。 (十六) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 期末数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 抵押借款 保证借款 合计 抵押并担保借款明细列示如下： 担保单位 抵押物名称 归属

内容: 西藏华西药业集团 中新街49号锦贸大厦第10、 13、 本公司 有限公司 14、15 层办公用房 6,801.60 万元 西藏华西药业集团 中新街49号锦贸大厦第11、 16、 本公司 有限公司 18 层办公用房和负 1 层车库 西藏华西药业集团 锦江区琉璃乡麻柳湾村 2、3 组 成都诺迪康生物制 2,887.57 万元 有限公司 的国有土地使用权 药有限公司

内容: 48,600,000.00 广汉市向阳镇胜利村七社 （威光 西藏华西药业集团 四川诺迪康威光制 厂区内） 的国有土地使用权和办 3,163.28 万元 有限公司 药有限公司 公房、厂房以及部分机器设备 合计 2、 已到期未偿还的短期借款情况： 贷款单位 西藏农行康昂东路支行 合计 贷款金额 94,768,908.40 94,768,908.40 贷款利率 （％） / 贷款资金用途 流动资金贷款 / 单位：元 币种：人民币 未按期偿还 预计还款期 原因 涉诉 不确定 / / 94,768,908.40

内容: 注：2013 年 1 月 8 日西藏自治区高级人民法院对本公司向农业银行拉萨康昂东路支行借款事宜出具（2012） 藏法民二初字第 5 号、 （2012）藏法民二初字第 6 号判决书，判决西藏药业归还本金 94,768,908.40 元；支付 利息 22,097,614.23 元（该利息截止到 2012 年 6 月 20 日） ，自 2012 年 6 月 21 日起至实际履行完毕义务期间 所产生的借款利息和复利依《借款合同》约定计算。具体情况详见“附注九、资产负债表日后事项” 。 3、本年向成都银行担保借款 1000 万元系成都小企业融资担保有限责任公司为子公司四川本草堂药业有限公 司提供贷款担保， 本公司为成都小企业融资担保有限责任公司提供 2500 万元的信用反担保， 担保期限为 2012 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 23 日。 四川本草堂及其主要自然人股东向本公司提供等额的不可撤销的连带责 任反担保。 4、本年担保借款 1000 万元系本公司为子公司四川本草堂药业有限公司在浙江民泰商业银行成都分行贷款提 供了保证担保。担保期限为 2012 年 10 月 22 日-2013 年 10 月 15 日。四川本草堂及其主要自然人股东向本公 司提供等额的不可撤销的连带责任反担保。

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内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 项目 四川恒星生物医药有限公司 四川科瑞德制药有限公司 今日健康生物科技有限公司 广告款 湖北荷普药业有限公司 合 计 金额 1,000,000.00 999,869.48 800,000.00 508,009.00 180,000.00 3,487,878.48 账龄 89 万为 3 年以上、剩余为 1-2 年 3 年以上 3 年以上 3 年以上 2-3 年

内容: 年末应付账款中应付关联单位四川恒星生物医药有限公司 1,000,000.00 元。 (十九) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 预收账款 合计 期末数 7,787,116.97 7,787,116.97 单位：元 币种：人民币 期初数 11,799,643.39 11,799,643.39

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 项 目 金额 账龄

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内容: 成都丸美伊豆生物科技有限公司 四川科瑞德凯华制药有限公司 四川遂宁市全泰堂药业有限公司 崇州市卫生局 张家口市医药有限公司 合计

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内容: 地方教育费附加 副调基金 合计 (二十二) 应付利息：

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 项目 黄尚峰 深圳康哲药业有限公司 罗升联 邹元丽 代收华西股权转让款 合 计 款项性质 往来款 保证金 借款 销售保证金 代收股权转让款 金额 3,897,330.00 4,000,000.00 1,000,000.00 737,848.90 704,571.00 10,339,749.90 账龄 1-2 年、3 年以上 3 年以上 1-2 年 1-2 年、3 年以上 3 年以上

内容: 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 项目 金额 性质 主要系西藏诺迪康医药有限公司根据销售政策规 定，按照年销售任务完成情况计提的市场费用，期 后已支付 1400 余万元。 尚未结算的货款 往来款

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内容: 国家Ⅰ类新药注射用红景天苷临床前研究 1,182,500.00 哺乳动物细胞高密度发酵关键技术合作研究 2,350,000.00 重组人脑利钠肽 500,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总数 145,589,000.00 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数 145,589,000.00

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内容: 行业名称 医药行业 其 他 合计 3、 主营业务（分产品）

内容: 产品名称 自有产品 药品批发及其他销售 加工收入 其 他 合计 4、 主营业务（分地区） 地区名称

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

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内容: 北京地区 上海地区 广东地区 西南地区 其他地区 合计

内容: 本年营业税金及附加较上年增加 160.23 万元，增长 33.77%，主要原因本年收入有所增长，导致应交增值税 增长，相应影响营业税金及附加的增加。

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内容: 市场费用 其他费用 折旧及低耗摊销 合计 (三十三) 管理费用 项目 工资及福利 劳动保险及住房基金 职工教育及工会经费 办公费 差旅费 修理费 业务招待费 诉讼费 研究费用 中介机构费、咨询费 董事会费 折旧及资产摊销 租赁费 费用性税金 会议费 财产损失 财产保险费 其他费用 合计 (三十四) 财务费用 项目 利息支出 减:利息收入 汇兑损失 其他 合计 (三十五) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其他 合计

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内容: 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 渠县新太医药有限公司 天府商品交易所有限公司 合计 本期发生额 7,691.65 -482,439.77 -474,748.12 上期发生额 34,865.82 34,865.82 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 本年渠县新太医药有限公司盈 利较上年小。 本期采用权益法计算投资收益 /

内容: （3）本年投资收益较上年增加 419.61 万元，增长 5069.92%，主要原因本期收到成都高新锦泓小额贷款有限 责任公司现金分红 279.71 万元；其次本年向银行购买短期理财产品收益 195.29 万元。

内容: (三十六) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十七) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 罚没收入 其 他 合计 2、 政府补助明细 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 流转税返还 所得税返还 递延收益摊销 纳税奖励款 合计

内容: 注：流转税返还及所得税返还是公司及子公司西藏诺迪康医药有限公司和西藏康达药业有限公司根据西藏山 南地区行政公署“山行发（2010）28 号”文的规定，享受增值税等流转税及所得税按上缴比例扶持企业再发 展的优惠政策，本期收到的流转税及所得税返还款。

内容: （3）本年营业外收入较上年增加 502.19 万元，增长 28.39%，主要系本年有五个政府补助项目已完成，转入 营业外收入 357.38 万元；其次由于本期自有产品收入增加，税收返金额还较上年同期年增加。

内容: (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 本期发生额 0.21 0.21 上期发生额 0.14 0.14

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 （1）基本每股收益计算过程如下：

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内容: 基本每股收益=PчS S= S0 ＋ S1 ＋ SiЧMiчM0 － SjЧMjчM0－Sk

内容: 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为发行在外 P S 的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数。

内容: （2）稀释每股收益计算过程

内容: 由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益的计算与基本每股收益计算过程相同。

内容: (四十一) 其他综合收益 项目 本期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 1,145,328.54 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 1,145,328.54 合计 1,145,328.54 注： 其他综合收益主要系本公司根据财会便[2009]14 号"财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投 资会计处理的复函"的规定，将本期转让子公司西藏藏药材开发有限公司 23%的股份，转让价值与账面价值 单位：元 币种：人民币 上期金额

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内容: 的差额 114.89 万元记入其他综合收益；上年转让子公司四川本草堂药业有限公司 24.5%股份，转让价差-0.36 万元本年调整至其他综合收益。 (四十二) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 收到的政府补助款 银行存款利息收入 代扣款项 其他应收款中收回的款项 其他应付款中收到的保证金等款项 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 销售费用 管理费用 银行手续费等 营业外支出罚款、货币捐赠及其他 其他 合计 3、 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 支付渠县新太医药有限公司借款 合计 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 收到蒲小玲等自然人借款 合计 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 支付三个月以上的票据保证金差额 归还四川大众医药有限公司借款 归还四川科盟医药贸易有限公司借款 归还张莉借款 归还杨柯等自然人借款 合计 金额 8,129,761.94 4,000,000.00 3,500,000.00 2,290,000.00 2,844,493.15 20,764,255.09 金额 4,110,000.00 4,110,000.00 金额 2,446,222.04 2,446,222.04 金额 153,322,549.21 15,367,429.30 571,579.35 185,817.57 54,450.10 169,501,825.53 金额 5,432,500.00 4,410,003.97 274,609.96 6,828,015.60 8,247,371.51 315,352.45 25,507,853.49

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内容: (四十三) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期金额 30,502,104.75 8,770,316.82 9,857,341.73 6,298,347.96 -20,930.96 单位：元 币种：人民币 上期金额 21,086,126.10 1,817,609.39 8,550,300.20 7,052,633.39 16,150.13

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内容: 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: 母公司名 称 西藏华西 药业集团 有限公司 北京新凤 凰城房地 产开发有 限公司

内容: 企业 类型 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司

内容: 法人 代表 陈 达 彬 周 明 德

内容: 业务性 质 药品研 发及成 果转让 房地产 开发

内容: 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 21.62

内容: 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 21.62

内容: 单位:万元 币种:人民币 本企 业最 组织机构 终控 代码 制方 陈 达 彬 周 明 德 71090195-4

内容: (二) 本企业的子公司情况 子公司全称 企业类 型 有 限 责 任公司 注册地 拉萨市 北京路 93 号 广汉市 向阳镇 成都市 拉萨市 北京路 93 号 西藏自 治区山 南泽当 白日街 6号 成都市 金牛区 洞子口 乡古柏 村 法人代 表 业务性 质 生 物 系 列制品、 药 品 生 产 与 销 售 生 产 销 售药品 生 产 销 售药品 药 材 种 植、经营 藏药材、 藏成药、 中 药 材 等经营 中成药、 中 药 材 及 医 疗 器 械 等 的 国 内 销 售 及 批发 注册资 本 持股比 例(%) 单位:万元 币种:人民币 表决权 组织机构 比例(%) 代码

内容: 西藏康达药业 有限公司 四川诺迪康威 光制药有限公 司 成都诺迪康生 物制药有限公 司 西藏诺迪康藏 药材开发有限 公司 西藏诺迪康医 药有限公司

内容: 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司

内容: 四川本草堂药 业有限公司

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 成都新江房地 产开发有限公 司

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 在被投 组织机构 资单位 代码 表决权 比例(%)

内容: 被投资单位名 称 二、联营企业 渠县新太医药 有限公司 天府商品交易 所有限公司

内容: 本企业 持股比 例(%)

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 药品批 发 商品交 易及服 务

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 四川恒星生物医药有限公司 王达均 罗升联 (五) 关联交易情况 本报告期公司无关联交易事项。 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 其他应收款 关联方 渠县新太医药有限 公司 期末 账面余额 3,120,200.00 坏账准备 134,861.92 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 673,977.96 其他关联方与本公司关系 其他 其他 其他 组织机构代码 76539885-8

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项：

内容: 关联方 四川恒星生物医药有限公司 西藏华西药业集团有限公司 王达均 罗升联

内容: 西藏诺迪康药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 无 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 1、农业银行拉萨康昂东路支行借款诉讼事项 2013 年 1 月 8 日西藏自治区高级人民法院对公司向农业银行拉萨康昂东路支行借款事宜出具（2012）藏法 民二初字第 5 号、 （2012）藏法民二初字第 6 号判决书，判决本公司归还本金 94,768,908.40 元；支付利息 22,097,614.23 元（该利息截止到 2012 年 6 月 20 日） ，自 2012 年 6 月 21 日起至实际履行完毕义务期间所产 生的借款利息和复利依《借款合同》约定计算；承担案件受理费 667,932.00 元，应自判决书生效之日起三十 日内履行，截止到 2013 年 3 月 27 日还未支付案件受理费、本金及利息。本公司在 2012 年已按判决书计提 了相应的利息及费用。 公司于 2013 年 2 月 5 日向西藏自治区高级人民法院提起上诉，上诉内容为：请求改判上诉人不承担被上 诉人计算数额中多出的 1,271,314.31 元的利息；撤销"利息及复利总额"中所包含的 2,137,715.92 元的复利之 判决；判决被上诉人（农行拉萨康昂东路支行）承担本案的一二审诉讼费用。2013 年 3 月 7 日法院已受理， 并已预交上诉案件受理费 40,281.00 元。 2、2012 年度利润分配预案 根据公司 2012 年度董事会决议，公司 2012 年度实现净利润 30,502,104.75 元，其中归属于母公司的本年利润 30,530,181.14 元，本期提取盈余公积 2,179,070.07 元，加年初未分配利润-41,993,588.10 元 , 本次可供股东分 配的利润为-13,642,477.03 元，其中：母公司可供股东分配的利润为 50,855,263.72 元。公司拟以现有总股本 145,589,000 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金 0.70 元(含税) 。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 1、投资开发西藏药业医药创新园区项目的情况 由于成都市城市发展的需要，成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型为总部基地园 区。本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称成都诺迪康）将规划迁址于政府划定的城外 新的工业区，并对公司所属位于锦江区工业园区的房地产（土地 51577.38 平米、房屋 25932.05 平米）进行 二次开发。 为此，成都诺迪康于 2007 年 11 月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司（以下简称新江公司） 。 2008 年 1 月，成都诺迪康将其全部的房屋、土地和部分设备投资到新江公司，由新江公司对该房地产进行二 次开发，将其打造成《西藏药业医药创新园区》 ，使其成为一个集办公、生活、商业、娱乐为一体的综合大 型经济社区，并产生最大的经济效益，并影响及带动周边地区的经济发展及人脉、商脉的汇集。受 2008 年 国际金融危机的影响，项目启动资金未能到位，以及土地房屋权属过户、土地属性变更等工作尚未办理完毕， 因此该项目尚未动工。 2010 年 3 月 19 日董事会召开会议通过了《关于启动西藏药业医药创新园区一期开发的议案》 ，认为启动该房 地产项目的时机已经成熟，授权公司经营管理班子负责该项目的具体实施。2010 年已开展工作包括：按照成 都市锦江区规划管理局咨询项目开发要求进行项目开发前资料准备工作；土地测量成果的申请、审定； 《建 设项目规划意见书》的申报、审定； 《建设项目红线图》的申报、审定。 2011 年 4 月董事会关于启动西藏药业医药创新园区一期开发进度进行说明， 明确项目将进入实质性开发建设 阶段，2011 年已开展工作包括： 《建设项目用地规划许可证》的申报、审定； 《建设项目设计条件通知书》的 申报、审定；组织设计公司招标，进行建设项目方案设计。 根据 2012 年 2 月成都市锦江区创意产业商务区管理委员会发布《关于调整商务区核心发展区土地性质征求 意见的通知》 ，公司同意按照相关法律法规进行土地性质变更，且该土地调规意愿已书面回复成都锦江区创 意商务区管理委员会。2012 年开展的工作包括：按照相关法律法规申请土地性质变更事宜。 2、公司股权被轮候冻结情况 截止 2012 年 12 月 31 日，控股股东股权冻结或质押情况为： 股东名称 冻结或质押单位 冻结或质押股数（万股） 冻结或质押日期 西藏华西药业集团西藏自治区投资有限 1,400.00 2010 年 6 月 30 日 备注 质押

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内容: 有限公司 公司 西藏华西药业集团 四川省资阳市中级人 有限公司 民法院 西藏华西药业集团 四川省达州市中级人 有限公司 民法院 西藏华西药业集团 四川省资阳市中级人 有限公司 民法院 西藏华西药业集团 西藏自治区高级人民 有限公司 法院 北京新凤凰城房地 中航信托股份有限公 产开发有限公司 司 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 其他不重大应 106,598.40 100 收账款 组合小计 106,598.40 100 合计 106,598.40 / 种类

内容: 司法冻结 司法冻结 司法轮候冻结 司法轮候冻结 质押

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%)

内容: ① 公司将单项金额在 500 万元 （含 500 万） 以上的非合并范围内的应收账款划分为单项金额重大的应收账款， 并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ② 将单项金额 500 万元以下， 应收款发生时间达到或超过 3 年或有确切证据表明风险较大不能收回的应收账 款划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款， 按照 100%的比例计提坏账 准备。 ③ 除上述两类应收账款以外的应收账款，公司将其划分为其他不重大的应收账款。此类应收账款，根据其发 生时间，如果在短期合同（收款期在 6 个月以内）约定期限以内的应收账款不计提坏帐准备，超过短期合同 约定期限或合同约定期限在 6 个月（含 6 个月）以上的应收款按折现率计算现值计提减值准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 合计

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内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: ① 公司将单项金额在 500 万元（含 500 万）以上的非合并范围内的其他应收款划分为单项金额重大的其他应 收款，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ② 将单项金额 500 万元以下， 应收款发生时间达到或超过 3 年或有确切证据表明风险较大不能收回的其他应 收款划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款， 按照 100%的比例计提 坏账准备。 ③ 除上述两类应收款项以外的其他应收款，公司将其划分为其他不重大的其他应收款。此类应收款项，根据 其发生时间，如果在短期合同（收款期在 6 个月以内）约定期限以内的应收款项不计提坏帐准备，超过短期 合同约定期限或合同约定期限在 6 个月（含 6 个月）以上的应收款按折现率计算现值计提减值准备。 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 陕西精高企业（集 团）有限公司 合计 账面余额 20,000,000.00 20,000,000.00 坏账金额 20,000,000.00 20,000,000.00 / 计提比例(%) 100.00 单位：元 币种：人民币 理由 账龄超过 5 年，已无法联 系对方单位。 /

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 西藏火柴厂 代垫社保款 合计 其他应收款性质 借款 代垫社保款 / 核销金额 1,946,706.00 554.03 1,947,260.03 单位：元 币种：人民币 核销原因 是否因关联交易产生 已进入破产程序 否 职工已离职， 无法收回 否 / /

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 债务人名称 西藏康达药业有限公司 四川本草堂药业有限公司 成都诺迪康生物制药有限公司 陕西精高企业（集团）有限公司 西藏藏药材开发有限公司 合 计 年末金额 71,463,153.73 33,460,000.04 23,927,556.91 20,000,000.00 11,656,735.98 160,507,446.66 20,000,000.00 20,000,000.00 计提坏账准备金额 性质及内容 往来款 往来款 往来款 借款 往来款

内容: 5、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 西藏康达药业有 限公司 与本公司关系 子公司 金额 71,463,153.73 年限 1 年以内 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 比例(%) 40.02

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内容: 四川本草堂药业 有限公司 成都诺迪康生物 制药有限公司 陕西精高企业（集 团）有限公司 西藏藏药材开发 有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 子公司 子公司 非关联方 子公司 /

内容: 1 年以内 1 年以内 3 年以上 1 年以内 /

内容: 单位：元 币种：人民币 本 期 在被投 减 计 在被投 资单位 值 提 资单位 表决权 准 减 持股比 比例 备 值 例 （％） （％） 准 备 95 95 62 100 100 62

内容: 四川诺迪康 威光制药有 限公司 西藏康达药 业有限公司 西藏诺迪康 藏药材开发 有限公司 西藏诺迪康 医药有限公 司 四川本草堂 药业有限公 司 成都诺迪康 生物制药有 限公司 成都高新锦 泓小额贷款 有限责任公 司 按权益法核算

内容: 单位：元 币种：人民币 现 在被投 在被投 金 资单位 资单位 红 持股比 表决权

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内容: 天府商品交 易所有限公 司

内容: 行业名称 医药行业 合计 3、 主营业务（分产品）

内容: 产品名称 自有产品 合计 4、 主营业务（分地区）

内容: 地区名称 西南地区 其他地区 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 西藏诺迪康医药有限公司 成都诺迪康生物制药有限公司 片仔癀（漳州）医药有限公司 福建鹭燕中宏医药有限公司 营业收入总额 42,005,044.09 24,564,196.65 150,107.35 139,448.89 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 （％） 60.60 35.44 0.22 0.20

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内容: 合计 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 成都高新锦泓小额贷款有限 责任公司 合计 本期发生额 2,797,115.76 2,797,115.76

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 天府商品交易所有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 本期金额 19,871,899.46 6,591,102.68 3,002,957.62 5,983,605.12 单位：元 币种：人民币 上期金额 15,930,877.63 -1,907,818.64 3,015,282.29 6,697,890.81 309.5 本期发生额 -482,439.77 -482,439.77 上期发生额 0.00 0.00 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 /

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内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 8.58 6.40 2012 年金额 20,930.96 3,698,830.00

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.21 0.21 0.16 0.16

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （一）资产负债表项目 1、预付款项年末较年初增加 1,681.47 万元，增长 106.70%，主要原因系子公司本草堂为了适应目前市场环境 的变化，本期增大了一级代理业务，因取得一级代理商资格需要支付大量预付货款，导致本期末预付款较大。 2、长期股权投资年末较年初减少 1,547.47 万元，下降 34.21%，主要原因系本年转让四川科盟医药贸易有限 公司的投资 1,500.00 万元所致。 3、在建工程年末较年初增加 37.67 万元，增长 33.67%，主要系本年新增 BNP 冻干制剂生产线的 GMP 改造 及结转滴眼液车间等因素影响。 4、无形资产年末较年初减少 629.83 万元，下降 25.68%，主要系本年计提了红景天苷原料及冻干粉针制剂项

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内容: 目的减值准备。 5、 递延所得税资产年末较年初增加 290.76 万元， 增长 99.87%， 主要原因系主要系当年计提资产减值准备 877 万元、收到政府补助 543.25 万元以及确认未弥补亏损等计提影响所致。 6、预收款项年末较年初减少 401.25 万元，下降 34.01%，主要原因系本公司控股子公司西藏诺迪康医药有限 公司本年结算上年末预收货款 207.92 万元；成都诺迪康生物制药有限公司本年结算上年末预收货款 36.25 万 元，且本年新增预收款较小。 7、应付利息年末较年初增加 810.25 万元，增长 45.31%，主要原因系应付拉萨农业银行的逾期借款利息未支 付。 （二）利润表项目 1、本年营业税金及附加较上年增加 160.23 万元，增长 33.77%，主要原因本年收入有所增长，导致应交增值 税增长，相应影响营业税金及附加的增加。 2、本年销售费用较上年增加 4267.21 万元，增长 30.91%，主要原因系本年新活素销售量较上年提高，导致 销售市场费用增加， 其次为本年销售结构及销售地区份额发生了变化， 导致市场费用高的品种所占比重较大。 3、本年财务费用较上年增加 358.38 万元，增长 77.64%，主要原因系本年中国农业银行拉萨康昂东路支行向 西藏自治区高级人民法院提请诉讼，要求本公司归还借款本金及利息，于 2013 年 1 月 8 日经法院一审判决 本公司败诉，本年末按银行计算的利息进行计提，导致本年较上年多计提 300 万元；其次子公司四川本草堂 药业有限公司贷款利息增加。 4、本年资产减值损失较上年增加 695.27 万元，增长 382.52%，主要系由于本公司计提开发支出"注射用红景 天苷原料及冻干粉针制剂"项目减值准备 614.90 万元。 5、本年投资收益较上年增加 419.61 万元，增长 5069.92%，主要原因本期收到成都高新锦泓小额贷款有限责 任公司现金分红 279.71 万元；其次本年向银行购买短期理财产品收益 195.29 万元。 6、本年营业外收入较上年增加 502.19 万元，增长 28.39%，主要系本年有五个政府补助项目已完成，转入营 业外收入 357.38 万元；其次本期税收返还较上年高。 7、所得税费用本年较上年减少 78.98 万元，下降 33.82%，主要系本年计提递延所得税资产增加导致。

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内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件，注册会计师对控股股东及其他关联 方资金占用情况的专项说明原件； 三、 报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司公告原稿及相关文件； 四、 上述文件放置地：公司董秘办。 董事长：陈达彬 西藏诺迪康药业股份有限公司 2013 年 3 月 29 日