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内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人杜成城、主管会计工作负责人杨奇清及会计机构负责人(会计主 管人员)邱诗斗声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、万顺股份 光电薄膜分公司 镭射科技分公司 河南万顺 江苏中基 江阴中基 募投项目、募集资金投资项目 本次重大资产重组、重大资产重组 导电膜项目 导电膜二期扩建项目 东莞智源 欧菲光 骏达光电 Galex 上海亚洲 渤海证券、保荐机构、独立财务顾问 律师事务所、法律顾问 会计师事务所、审计机构 资产评估机构 中国证监会、证监会 深交所、交易所 《公司法》 《证券法》 《重组办法》 元、万元 报告期

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内容: 释义内容 汕头万顺包装材料股份有限公司 公司分公司汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司 公司分公司汕头万顺包装材料股份有限公司镭射科技分公司 公司全资子公司河南万顺包装材料有限公司 公司控股子公司江苏中基复合材料有限公司 公司控股子公司江阴中基铝业有限公司 公司首发募集资金投资项目-环保生态型包装材料生产线扩建项目 公司收购上海亚洲所持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权 公司投资生产导电膜项目（2010 年 12 月 21 日） 公司投资导电膜二期扩建项目（2012 年 11 月 10 号） 公司客户东莞智源彩印有限公司 公司客户深圳欧菲光科技股份有限公司 公司客户深圳市骏达光电有限公司 公司客户 Galex, Inc. 上海亚洲私人有限公司 渤海证券股份有限公司 北京市天银律师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海东洲资产评估有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第 53 号） 人民币元、人民币万元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 万顺股份 深圳证券交易所 汕头万顺包装材料股份有限公司 万顺股份 SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL STOCK CO., LTD. 杜成城 广东省汕头保税区万顺工业园 515078 广东省汕头保税区万顺工业园 515078 http://www.wanshun.cn wanshun1@wanshun.cn 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 股票代码 300057

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 黄薇 广东省汕头保税区万顺工业园 0754-83597700 0754-83590689 wanshun1@wanshun.cn 杨时哲 广东省汕头保税区万顺工业园 0754-83597700 0754-83590689 wanshun1@wanshun.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》 、 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司证券事务部

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 企业法人营业执照 注册号 19325054-X

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 汕头市工商行政管 理局 汕头市工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 报告期内变更经营 范围注册登记

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 3.77% 8.9% 0.29 3.92% 9.23% 0.3058 0.3058 1,453,669,519.40 422,000,000.00 3,295,349,191.85 1,656,143,193.71

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 3.44 50.26% 3.19 16.28% 7.84% 33.98% 6.17 14.54% 0.58 0.1 480% 本年末比上年末增减 (%) 0.61

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、重大风险提示

内容: 1、纸制品包装材料业务方面 （1）供应商和客户较为集中的风险 公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的，目前，公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，由于烟标、酒标的采购 具有大批量的特征， 这种特征和行为从下游传导到上游， 导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都 呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。 （2）原材料采购价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料是原纸，原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩产生重大影响。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 公司已与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量 采购，保持合理库存；另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本、减少生产浪费。 （3）市场集中的风险 公司产品大部分应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场 集中的风险。随着《烟草控制框架公约》的进一步实施，国家对烟草行业税收的提高和禁烟场所的扩大，都将有可能影响香 烟的销量，进而影响公司烟标领域产品的销量。 公司已制定拓展其他领域市场的计划，将积极拓展如酒标、知名品牌消费品等包装领域，培育新的利润增长点。 （4）技术创新能力风险 随着包装印刷行业的发展， 技术水平和创新能力已经成为代表纸制品包装材料生产商竞争力的重要体现。 如果公司不能进行 持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。 公司将充分利用资本平台，加大科研投入，不断自主创新，提高核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。 （5）市场拓展风险 随着公司募投项目及河南万顺的投产，产能的提升将带来市场拓展的风险。由于烟标的防伪技术高、印刷要求高，烟标印刷 材料代表着包装印刷材料加工的最高水平， 公司向其他包装市场领域的拓展将不存在技术上的障碍， 但可能存在客户积累和 经验不足的问题。 公司将进一步完善营销机构和管理机制，重视和加强营销团队建设，着力提升客户关系管理水平，在继续保持国内纸制品包 装材料市场领先地位的同时进一步扩大市场占有率，提升公司盈利能力。 （6）产能和规模扩大带来的管理风险 随着公司募投项目及河南万顺的投产， 产能和规模的扩大将带来相应的管理风险， 如果公司的管理能力和人力资源不能适应 新的环境变化，将会给公司带来不利影响。 公司将加强规范管理，深入推进流程、制度优化梳理工作，抓好ERP系统建设，努力提高各部门的工作效能与运作效率。与 此同时，公司将坚持以人为本，加强多层次人才队伍的构建，完善人才约束激励机制，满足企业可持续发展的需求。 2、铝箔包装业务方面 （1）江苏中基、江阴中基业绩波动的风险 江苏中基、江阴中基产品主要以销售海外为主，容易受到国际市场需求变化的影响。同时，其产品价格会随着市场竞争及国 内外铝价差异产生一定的波动，这都会对其业绩产生影响。 为规避江苏中基、江阴中基可能存在的业绩波动风险，切实维护公司及各股东权益，公司控股股东、实际控制人杜成城先生 与公司签署了《业绩补偿协议》。同时，公司将加强管理，积极开拓国内外市场，为江苏中基、江阴中基的可持续发展夯实 基础。 （2）出口退税风险 江苏中基、江阴中基出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。2009年6月1日前，其 为扶持国内铝箔生产企业， 鼓励出口， 其铝箔产品适用的退税率提高为 15%。 铝箔产品适用的退税率为13%。 2009年6月1日， 如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退税率，其盈利能力将会受到影响。 江苏中基、江阴中基已加大国内市场的开发力度，力求在保持原有市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，尽力规避未 来可能发生的出口退税风险。 （3）汇率变动的风险 江苏中基、江阴中基产品主要以销售海外为主，海外业务往来主要以美元结算，其生产经营存在因未来人民币汇率波动而发 生损失的风险。 在日常海外业务中，江苏中基、江阴中基采取了如外币保值条款、选择保付代理等方式，有效规避了汇率变动的风险。 （4）关于资产重组产生商誉的会计处理 在非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本 次购买为非同一控制下企业合并，形成了商誉250,624,902.09元。根据中国现行的会计准则，商誉不需要在可预期的年限内 进行摊销，应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度江苏中基、江阴中基的经营状况能够达到收购过程中设想 的经营预期的情况下， 则不会存在商誉减值的情况， 也不会对本公司未来的财务状况、 经营成果和现金流量造成不利的影响。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 如果未来其经营状况发生改变， 生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下， 需要根据实际经营情况与 经营预期的差异进行减值测试， 减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备， 将会对公司当年的财务状况和经营成果 造成不利的影响。 为规避相关江苏中基、江阴中基可能存在的业绩波动风险，切实维护公司及各股东权益，公司控股股东、实际控制人杜成城 先生与公司签署了《业绩补偿协议》。同时，公司将加强管理，积极开拓市场，为江苏中基、江阴中基的可持续发展夯实基 础。 3、导电膜业务方面 （1）市场拓展风险 导电膜二期扩建项目实施后，公司产能将逐步增加，产能的提升将带来市场拓展的风险。 首先，公司将及时了解宏观经济的走势并制定相应的风险应对计划；其次，公司将随时跟进行业下游客户的需求，掌握导电 膜行业的发展趋势，提升产品的质量，加强成本管理和财务预算管理，严格控制建设及运营成本；最后，公司将实施差异化 产品策略，为市场和客户提供区别于其他竞争对手的技术和附加价值。 （2）技术创新能力风险 导电膜作为高新科技产品，技术更新、升级较快，如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新 能力风险。 公司将充分发挥深厚的研发基础，制定完善的研发管理制度，并且加大行业专家的引进以及与科研院所的联合研发力度，尽 可能的提高研发效率，降低项目研发风险，建立公司自主的知识产权体系，加强技术保密和知识产权保护。同时，公司将与 下游企业技术人员保持密切联系，密切关注导电膜行业的技术更新并及时跟进。 （3）项目实施风险 项目主要生产设备需从国外进口，可能存在因设备交货延迟影响项目实施进度。 公司将加强监管、严把工程质量关，按照公司与设备供应商的合同条款，切实推进项目的实施，力争早日产生效益。 （4）原材料价格波动风险 导电膜生产所需的原材料，如：PET 基膜、靶材等大部分需进口，受人民币汇率影响，存在原材料价格波动的风险。 公司将发挥原材料集中采购的议价能力优势，降低原材料采购成本；同时，公司将加强与供应商的战略合作伙伴关系，签订 长期合同锁定供应价格，实施多元化采购方案，拓宽原材料进货渠道，确保原材料价格的合理性及货源的稳定性。 4、其他风险 （1）对外担保风险 报告期末，公司已审批的担保额度合计59,900万元、实际担保余额合计9,962万元（详见“第五节 重要事项”），如果被担保 公司出现未能偿还借款的情况，则会对公司造成不利影响。 公司将持续关注有关被担保方的生产经营情况及还款情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。 （2）实际控制人控制的风险 公司实际控制人杜成城先生持有公司 51.18%的股权，处于绝对控股地位。虽然公司已经建立健全了公司治理结构，但如果 杜成城先生通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策， 或与公司发生不合理的关联交易， 则可能给公司的经营及 其他股东的利益带来损失，因此，存在实际控制人控制的风险。 公司将深化治理结构改革，完善内部控制制度，加强监督，确保股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会严格按 照相关法律法规及《公司章程》、制度的规定各行其职，切实维护广大股东的合法权益。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年，公司重大资产重组成功实施完毕，全资子公司河南万顺、分公司光电薄膜分公司开始投产、销售，公司形成了以汕 头万顺为大本营，以江苏中基、江阴中基、河南万顺为战略节点，呈鼎足之势遥相呼应的全国性战略布局，开创了纸制品包 装材料、铝箔包装、导电膜业务三驾马车并驾齐驱的新局面。报告期内，公司实现营业收入1,704,399,442.98元，同比增长 170.33%；利润总额191,225,562.13元，同比增长97.65%；净利润152,198,133.12元，同比增长84.84%；归属于上市公司的净 利润为129,057,381.15元，同比增长56.74%。2012年主要工作如下： 1、纸制品包装材料业务 ①募投项目进展顺利，产能实现翻倍 报告期内，公司积极推进募投项目建设，基本按计划在2013年1月达到设计产能，新增了4万吨环保生态型纸制品包装材料的 年加工、生产能力； ②河南生产基地启动，加速推进全国性战略布局 报告期内，公司在中原腹地布局的全资子公司河南万顺于2012年4月投产运营。同时，公司通过将募投项目中的1万吨产能变 更由河南万顺实施，加速推进了全国性战略布局，节省了运营成本，提高了盈利能力； ③拓展环保材料市场，有效消化新增产能 报告期内，公司通过优化产品结构、加大营销拓展力度等方式，大幅增加了高光玻璃卡纸等环保产品的销量，使公司新增产 能部分得到了消化； ④持续研发创新，提升核心竞争力 报告期内，公司继续重视技术创新，发明专利增至2项、实用新型专利增至11项，并积极与红云红河集团等机构展开技术合 作，推进新产品、新技术开发，提升了核心竞争力； ⑤强化管理与内部控制，提升经营效益 报告期内，公司在前期流程、制度优化梳理的基础上，深入推进了ERP系统的全面建设，并导入精细化管理理念，力求强化 内部控制，进一步提升经营效益。 2、铝箔包装业务 ①成功完成收购，大幅扩大公司规模 报告期内，公司加速重大资产重组实施，完成了购买江苏中基、江阴中基各75%股权的重大资产重组，并于2012年4月起与 母公司并表，公司资产、经营规模得到了迅速扩大； ②双零铝箔扩产项目进展顺利，增产扩能 报告期内，公司积极推进2.8万吨双零铝箔扩产项目建设，主体车间及设备基础设施已基本完工，先期到厂的3条进口生产线 已完成安装调试，并开始陆续投入生产； ③市场拓展与精细化管理多措并举，有效应对国际市场经济疲态 报告期内，面对国际市场经济疲软、国内外铝价倒挂等形势，公司积极采取措施，一方面通过加大国内市场的营销力度，降 低了产品出口的依赖度；另一方面通过实施精细化管理，改进产品轧制工艺及退火工艺，缩短了产品制成时间及退火时间， 进一步提高了生产效益； ④加大科研投入，科研成果保护取得新进展 报告期内，公司加大科研投入，获得了《一种轧制厚度为0.005mm的双零铝箔的生产工艺》1项发明专利和《一种铝箔轧机 液压除油棍装置》、《一种铝箔表明清洗装置》2项实用新型专利。 3、导电膜业务 ①一期项目投产，产品获市场认可 报告期内，公司设立了光电薄膜分公司，主营导电膜业务，并成功突破技术门坎，建成了年产能100万平方米的导电膜生产 11

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 线，导电膜项目正式投产；公司积极拓展市场，与深圳欧菲光科技股份有限公司、深圳市骏达光电有限公司等下游客户签订 了供货协议，导电膜产品获市场认可； ②快速投资二期项目，提前布局国内导电膜市场 报告期内，公司启动了导电膜二期扩建项目，计划新增年产能300 万平方米电容式导电膜，着手打造国内最大电容式导电膜 生产基地。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 说明

内容: 报告期内，公司主营业务收入较上年同期实现了大幅增长，主要原因是公司重大资产重组成功实施完毕， 并于2012年4月1日起与母公司并表，且公司全资子公司河南万顺、分公司光电薄膜分公司已于2012年开始 投产、销售。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 纸制品包装材料业务 生产量 库存量 销售量 铝箔包装业务 生产量 库存量 销售量 导电膜业务 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期，纸制品包装材料业务同比增长32.49%主要是因为报告期内子公司河南万顺投产增加销售额所致； 报告期,纸制品包装材料业务生产量比去年同期上升了48.14%，是由于报告期子公司河南万顺的投产增大了公司的生产量所 致； 报告期,纸制品包装材料业务生产量比去年同期上升了119,958.61%，主要原因是①公司销售模式的调整，由原来单纯的订单 式生产调整为订单式生产加备库生产形式， 加大公司的库存量； 截止期未， 公司库存各规格的产品并于1月份完成销售约3000 吨，②子公司河南万顺的投产，加大公司的库存量，因子公司是新成立的公司，需储备不同规格的产品满足客户需求，开拓 中原市场，③报告期内，公司为履行与东莞智源签署的《印刷纸张供需双方预安排框架协议》的第七项条款，承诺至少适时 贮存一定比例的成品纸张库存，约2600吨，以备东莞智源随时订购。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 项目 2012 年 57,161 63,914.67 6,759.3 41,380.37 41,724.85 2,528.51 83,695.9 105,192.5 16,902.57 2011 年 43,144.39 43,145.86 5.63 同比增减（%） 32.49% 48.14% 119,958.61%

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011年，公司与东莞智源签署了《印刷纸张供需双方预安排框架协议》，协议暂定金额为人民币 1.274亿元，实际执行数量、 单价以执行期间内东莞智源下达的采购合同为准， 执行期限为2011年12月25日至2012年12月24日止。 具体内容详见2011年12 月7日中国证监会指定信息披露网站。截止2012年12月31日，该合同已执行的金额合计94,812,345.53元。 2012年，公司分公司光电薄膜分公司与欧菲光签署了《导电膜供货协议》，协议总金额约为人民币2,400万元，实际执行的 规格、数量、单价、交期以执行期间内欧菲光下达的采购订单为准，协议执行期限为2012年10月份至12月份。具体内容详见 2012年10月11日中国证监会指定信息披露网站。截止2012年12月31日，该合同已执行的金额合计12,667,721.15元。 2012年，公司控股子公司江苏中基与Galex签署了《2013年度铝箔供货框架协议》，协议暂定金额为人民币1.4亿元（受 LME 铝价及汇率波动影响可能调整），实际执行规格、数量、单价以执行期间内Galex下达的采购订单为准，协议执行期限为2012 年11月至2013年10月止。具体内容详见2012年11月10日中国证监会指定信息披露网站。截止2012年12月31日，该合同已执行 的金额合计17,852,687.71元。 期后事项说明： 2013年，公司分公司光电薄膜分公司与骏达光电签署了《2013年度导电膜供货保证协议》，协议总金额约为人民币10,710万 元，实际执行的规格、数量、单价、交期以执行期间内骏达光电下达的采购订单为准，协议执行期限为2013年1月至12月。 具体内容详见2013年1月22日中国证监会指定信息披露网站。 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 鉴于公司重大资产重组成功实施完毕，并于2012年4月1日起与母公司并表，且公司全资子公司河南万顺、分公司光电薄膜分 公司已于2012年开始投产、销售，公司较上年同期新增了铝箔包装、导电膜两大产品，两大产品的具体情况详见中国证监会 指定信息披露网站《重大资产购买报告书（修订稿）》（2012-1-9）、《导电膜生产项目可行性研究报告》（2013-1-31）。

内容: （2）成本

内容: 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本

内容: （3）费用

内容: 72.88% 收购控股公司、子公司河南万顺、分

内容: 所得税 合计

内容: （4）研发投入

内容: 报告期内，公司在产品创新、工艺改进等方面继续加大研发投入力度，成功开发出电容式导电膜，透过率、雾度、色度指标、 表面阻抗值等各项性能指标均达到客户使用要求，成为公司新的利润增长点；研发了含高阻隔性涂层转移喷铝卡、珠光玻璃 卡纸等产品，为公司持续发展提供了强有力的技术保证。 本期研发费用无资本化情况；公司为了提高核心竞争力，加大新产品、新技术、新工艺的研发力度，因此研发费用增长较快。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 （%） 14,928,026.39 0.88% 2011 年 7,995,142.80 1.27% 2010 年 9,922,533.14 1.58%

内容: （5）现金流

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 经营活动现金流出同比增长较大主要是本期收购江苏中基、江阴中基各75%股权纳入合并范围增厚业绩及河南万顺、导电膜 投产实现收入相应的带来成本增加导致购买原材料现金支出较多所致； 经营活动产生的现金流量净额同比增长较大主要是本期收购江苏中基、 江阴中基各75%股权纳入合并范围增厚业绩及河南万 顺、导电膜投产实现收入带来的经营性现金流增加所致； 投资活动现金流入同比变化较大主要是将原支付收购股权履约保证金在2011年收回所致； 投资活动现金流出同比增长较大主要是支付收购股权款所致； 投资活动产生的现金流量净额同比变化较大主要是2012年支付收购股权款所致； 筹资活动现金流入同比增长较大主要是本期收购江苏中基、 江阴中基各75%股权纳入合并范围将其取得的贷款合并计算及本 期收购股权增加贷款所致； 筹资活动现金流出同比增长较大主要是本期收购江苏中基、江阴中基各75%股权纳入合并范围将其归还的贷款合并计算所 致； 筹资活动产生的现金流量净额同比增加较大主要是本期收购江苏中基、 江阴中基各75%股权纳入合并范围将其筹资活动现金 流量净额合并及收购股权贷款所致； 现金及现金等价物净增加额同比减少较大主要是支付收购股权款所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要是本期将江苏中基纳入合并范围， 因其期末的应付款项较收购期初增加较大使得本期合并的经营性现金流出较少， 导致 公司的经营活动的现金流量与本年度净利润差异较大。

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 湖南晟通营销有限公 司 合计 464,814,653.52 464,814,653.52 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 采购金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 842,782,853.09 67.55% 353,664,161.12 20.75%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 15

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司较好地完成了2012年度经营目标与既定计划，经营业绩较上年同期实现了较大增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 √ 适用 □ 不适用 营业收入 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 营业成本 2010 年 2009 年 2011 年 毛利率(%) 2010 年 2009 年

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 西南

内容: 华南

内容: 国内其他 亚洲 欧洲 北美洲 南美洲 大洋洲 国外其他

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 重大变动说明

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 （%）

内容: 占总资产比 例（%）

内容: 金额

内容: 货币资金

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 短期借款

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析 （1）报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化。经过不懈努力和经营沉淀，公司在三大业务均有较 强的竞争优势，报告期内，上述优势得到进一步加强。 ①纸制品包装材料业务 □持续创新优势 公司不断加强技术团队建设，建立健全技术创新机制，目前已拥有多项专利和非专利技术，具备了上游产 品——镭射膜的生产开发能力，公司凭借技术创新优势，荣膺“国家级高新技术企业”、“广东省自主创新产 品”和“汕头市十大创新企业”、“汕头市科学技术奖一等奖”、“广东省著名商标”等荣誉。通过不断积累和发 展，公司已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才 队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。 □产品环保优势 公司的主导产品转移纸具有可自然降解、可回收再生利用等特性，是公认的环保生态型产品，符合国际环 保潮流，为国家鼓励推广使用的产品， 其经济性和实用性突出，产品外观华丽，具有防伪特性，极大提 高了商品的附加值。 □客户资源优势 公司凭借优良的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程

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内容: 中积累了丰富的客户资源，与下游的国内众多知名印刷公司以及应用终端的卷烟生产企业、酒类生产企业 等建立起了长期、稳定的合作关系。 □生产规模优势 公司的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特点，生产规模稳居同行业前列。 生产规模优势一方面衍生了大宗定制采购的成本优势，另一方面使公司有能力服务于终端大型烟厂、酒厂 的采购需求，能及时交货。 □产品市场前景优势 公司产品广泛应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆品包装等领域，有着广阔的 前景。随着公司产能的进一步扩大、客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽，将为公司的长远发 展提供有力的保障。 ②铝箔包装业务方面 □成本优势 江苏中基、江阴中基采用目前世界上先进的钆制油油雾回收技术，实现钆制油雾回收再利用，使得每吨铝 箔钆制油消耗减少70%，在大幅降低成本的同时达到了明显的节能减排效果；同时，由于江苏中基、江阴 中基生产技术成熟、工人工艺技术培训科学有效，产品品质稳定，成品率高于行业平均水平，使得单位成 品的生产成本较低。 □技术优势 经过多年经验积累和持续研发，江苏中基拥有多项技术专利，并成功掌握了超薄宽幅电容器铝箔（厚度 0.005MM、宽度大于 1M）的生产技术。该技术通过调整铝箔热处理工艺及钆制工艺参数，实现铝箔厚度 均匀、无接头、针孔少，各项指标均达到或超过了美国通用电气及ABB公司标准。 其次，在食品、药品 用液体级铝箔生产技术领域，通过技术攻关，江苏中基自行研发成功了8079D合金铝箔，极大降低了该产 品的透气透氧率，提高了食品、药品的保质期。 □客户资源与产品结构优势 江苏中基、江阴中基拥有完善的营销网络和稳定的客户群，与其合作的成熟客户有200多家，行业覆盖食 品、烟草、医药、电子、建筑等各大领域。国内客户遍布20个省市，国外以北美、东南亚市场为主，与30 多个国家建立了贸易联系。 □生产规模优势 江苏中基、江阴中基的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特点，生产规模 稳居同行业前列，能够应对下游大型厂商高质量、大批量的采购要求，同时生产规模的优势直接衍其大宗 原材料的采购优势。 □区位优势 江苏中基、江阴中基地处长江三角洲港口城市——无锡，交通便利，资讯发达，其周边区域是全国铝加工 产业最密集的地区之一。周边企业之间的相互协作、共同行动，实现了资源共享和有效整合，形成了优势 互补。 ③导电膜业务方面 □技术研发优势 在导电膜领域，公司引进具有国际领先水平的生产设备，并积极依托真空镀膜技术的相似性与资源协同性 优势，加强技术研发与工艺改造创新，掌握了导电膜生产核心技术，可制作大面积且均匀的导电膜，目前 技术水平处于国际先进、国内领先地位。与此同时，公司已培育形成一支实践能力丰富的技术队伍，建立 起一套完整、先进可靠的生产作业规范体系，研制出透过率、雾度、色度、表面阻抗值等各项性能指标均 达到或超过客户要求的导电膜。 □市场开拓优势 经过前期产品开发与市场开拓，公司已与国内下游知名品牌企业建立了良好合作关系，公司产品质量获得 下游客户的认可，并积累了优质客户资源。加之公司拥有国内上市公司的品牌影响力，在市场开拓方面较

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内容: 之一般公司更具优势。此外，公司积极加强研发投入，将在开拓市场时逐步建立起产品结构竞争优势。 □进口替代先发优势 目前，国内触摸屏生产已成为世界主要生产基地之一，但所需的导电膜仍然主要依赖进口，价格昂贵，制 约产业竞争力。公司开发出具有较高性价比的导电膜，在国内率先实现进口替代，打破了国内高端导电膜 为日本厂商主导供应的局面。进口替代的先发优势将成为公司业务高速增长的有力保障。 (2）专利情况 ①发明专利情况

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内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 ①募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101 号文的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 5,300 万股，发行价格为 18.38 元/股，募集资金总额 974,140,000.00 元，各项发行费用 35,953,117.66 元(承销和保荐费用 26,353,500.00 元、律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 9,599,617.66 元)，募集资金净额为 938,186,882.34 元，其中超募资金净额为 562,516,882.34 元，以上募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2010 年 2 月 20 日出具的大信验字[2010]第 04-0005 号《验资报告》验证确认。2010 年 12 月 28 日，财政部发布的财会[2010]25 号《关于 执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知》 ，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演 费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司于 2011 年初对募集资金情况进行了相应调整。经调整， 公司募集资金总额 974,140,000.00 元， 各项发行费用 32,282,493.44 元 （承销和保荐费用 26,353,500.00 元、 律师费、 审计费、 法定信息披露等其他发行费用 5,928,993.44 元） ，实际募集资金净额为人民币 941,857,506.56 元，其中超募资金净额为 566,187,506.56 元。②募集资金使用情况□公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目 “环保生态型包装材料生产线扩建项目”（以下简称“募投项目”）,总投资额为 37,567.00 万元。□2010 年 3 月 20 日，公司第 一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 。为了提高超募资金使 用效率，降低公司财务费用，使用 9,040.00 万元超募资金偿还银行贷款。为了满足公司业务正常发展需求，使用 2,200.00 万元超募资金用于补充流动资金。 □2011 年 8 月 1 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 4.5 亿元用于收购上海亚洲持有的江苏中基和江阴中基股权的议案》 为提高公司超募资金使用效率， ， 增强公司盈利能力和 持续经营能力，经审慎研究、规划，公司使用超募资金 45,000.00 万元用于收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基 复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权。□2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十四次会议、 第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》 ，为进一步提高公司资金使用 效率，降低财务费用，提升经营效益，公司在保证募集资金投资项目正常进行前提下，使用全部的剩余超募资金永久性补 充流动资金。□2012 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事 会批准之日起不超过 6 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。□2012 年 8 月 31 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》 ，同意公司从募集资 金投资项目“4 万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”的投资总额中抽出 4,000 万元,利用全资子公司河南万顺包装材料 有限公司的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4 万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”中的 1 万吨产能变更为 由河南万顺实施。截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金余额情况如下：实际募集资金净额 941,857,506.56 元，减去永久 补充流动资金 46,172,308.89 元、暂时补充流动资金 90,000,000.00 元、支付股权转让款 450,000,000.00 元、归还银行贷款 90,400,000.00、直接投入募集资金项目资金 238,021,026.32 元，加上利息收入扣减手续费净额 39,330,094.69 元，公司募集 资金余额 66,594,266.04 元。 94,185.75 62,847.67 91,459.33 0 0 0%

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内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 1、2013 年 1 月，公司环保生态型包装材料生产线扩建项目产能已达到预定可使用状态，新增年加 工生产 4 万吨环保生态型包装材料的生产能力；预计将节余资金约 10,000 万元。另外河南生产基 地已投产并实现收益。2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第 5-00082 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 号审计报告和大信审字[2013]第 5-00079 号审计报告，2012 年度江苏中基和江阴中基实际实现的净 利润之和为 89,366,163.16 元。2012 年度盈利预测江苏中基和江阴中基净利润之和为 107,039,210.76 元， 盈利预测完成率为 83.49%； 2012 年度承诺的江苏中基和江阴中基净利润之和为 107,047,200.00， 业绩承诺完成率为 83.48%。江苏中基和江阴中基 2012 年度实现净利润低于盈利预测数和业绩承诺 数，主要是因为本次重组完成后，公司盈利能力和持续经营能力得到显著提升，但由于受到市场环 境、国内外铝锭价格倒挂等公司管理层事前无法获知且事后无法控制的因素影响，江苏中基和江阴 中基 2012 年未实现其盈利预测和业绩承诺数。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 超募资金的金额、 用途 2010 年用于归还银行贷款 9,040.00 万元， 用于补充日常经营流动资金 2,200.00 万元； 2012 年用于收 及使用进展情况 购江苏中基和江阴中基各 75%股权 45,000.00 万元，用于永久性补充日常经营流动资金 2,417.23 万 元。截止目前，公司超募资金已全部使用完毕。 募集资金投资项目实 适用 施地点变更情况 报告期内发生

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内容: 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过， 公司从募集资金投资项目的投资总额中抽出 4,000 万 元,利用全资子公司河南万顺包装材料有限公司的部分厂房及设施， 将募集资金投资项目“4 万吨环保 生态型包装材料生产线扩建项目”中的 1 万吨产能变更为由河南万顺包装材料有限公司实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同意公司以募集资金 49,215,580.98 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审核并出具大信专审字（2010）第 4-0001 号审核报告，独立董事和保荐机构均对 本次置换发表了同意意见。 适用 经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用闲置募集 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期或募集资金 投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。期后事项说明：2013 年 2 年 7 日（暂时补充流动资 金到期日为 2013 年 2 月 13 日） 公司已将 9,000.00 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户， ， 同 时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金 已归还完毕。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 不适用

内容: 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

内容: （3） 期后事项说明：募集资金变更项目情况

内容: 2013年2月，公司2013年第二次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》： 鉴于募投项目厂房建设未完工前，公司为加快募投项目建设，已将设备安装在汕头保税区 A04 地块厂房，同时因工艺改进 及设备升级，在确保产能的前提下节约了设备数量，为统一布局、优化管理，公司将募投项目的部分实施地点由汕头保税区 B03、B04-1.2.3.4.5 及 B06 地块厂房调整至汕头保税区 A04 地块厂房。 鉴于公司募投项目已具备新增年加工生产 4 万吨环保生态型包装材料的生产能力，而母公司实施的部分募投项目资金尚有 节余、新建厂房除部分用作仓库使用外仍有闲置，为提高募集资金使用效率，公司将募投项目的节余资金及闲置厂房用于投 资“导电膜生产项目”，由汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司实施，不足部分资金由公司自筹解决。

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: （1）主要子公司、分公司情况 单位：万元

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内容: （2）本年度取得和处置子公司情况 2012年4月，公司收购江苏中基75%股权、江阴中基75%股权的重大资产重组成功实施完毕，并于2012年4月1日起与母公司 并表。报告期内，为上市公司贡献的净利润为5,722.14元。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: 1、行业格局和趋势 （1）纸制品包装材料业务 ①中国绿色环保包装产业起飞， 市场需求由复合材料逐渐向环保生态型的转移材料转型， 公司具有先发优势， 发展空间广阔； ②卷烟、酒类产业整合力度逐步加大，烟标、酒标生产领域产业集中度不断提高，公司规模优势受惠； ③《烟草控制框架公约》进一步实施，或将影响烟标生产领域销量，酒标、高端社会产品生产领域将是公司新的增长点。 （2）铝箔包装业务 ①产业集中度将进一步提高，中小型铝箔企业或将无法承受市场波动被迫退出，公司规模优势受惠； ②行业技术将向低损耗、高效率方向发展，公司技术优势受惠。 （3）导电膜业务 下游触屏类消费电子产品持续升温， 导电膜等组装配件市场需求激增， 进口替代的先发优势及规模优势是公司可以预期的增 长点。 2、公司发展战略 上市以来，公司借力资本市场，积极实施以纸制品包装材料、铝箔包装、导电膜业务为“三驾马车”的多元化发展战略，形成 了以汕头万顺为大本营，以江苏中基、江阴中基、河南万顺为战略节点，呈鼎足之势遥相呼应的全国性战略布局，开创了纸 制品包装材料、铝箔包装、导电膜业务三驾马车并驾齐驱的新局面。未来，公司将继续深入推进“三驾马车”战略的实施，不 断提升公司的核心竞争力和综合实力，着力推动企业转型升级，带动公司快速、持续、健康地发展。 3、2013年度经营计划 （1）搭建企业集团架构，各子（分）公司独立核算，强化集团投资功能，为公司进一步做大做强奠定基础。 （2）为完成公司工作目标，各子（分）公司须围绕“增加销量、提高产能、控制质量、降耗增效、强化保障”的要求，切实 把精细化管理贯穿于全年工作的始终，全力以赴抓好生产经营管理的各项工作。 （3）继续推进流程、制度优化工作，抓好ERP系统建设，提高公司各部门及各子（分）公司的工作效能和运作效率。 （4）加强人力资源储备与管理 ①根据公司发展需要，做好人才梯队建设和人力资源储备，加强培训，为公司高速发展提供人力支持；做好定岗、定编、定 责工作，提高全员工作效率； ②完善绩效考核制度，重点建立各子（分）公司的绩效考核机制，按照兼顾效率和公平的原则制定绩效考核实施方案，采用 定性与定量相结合的方法对员工进行考核评估，激发员工的工作积极性。 （5）加强营销团队建设，积极拓展市场 ①公司本部及河南万顺应加强营销队伍培训，在维护烟包市场稳中有进的基础上，积极拓展社会产品等其它市场，消化新增

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 产能； ②光电薄膜分公司应在加强营销队伍建设的同时，努力拓展市场，择机在下游客户集中的地方设立办事处，做好客户关系维 护和售后服务，积极与下游客户建立合作关系，提前为扩建产能释放储备客户资源； ③镭射科技分公司除满足公司内部的用膜需求外，应积极开拓市场，力争独立向市场供应产品； ④江苏中基及江阴中基应在积极拓展海内外市场的基础上，提升高端产品双零五铝箔等的销售份额，提高利润率；关注LME 走势，适时调整内外销策略。 （6）进一步完善内审机制，强化内审队伍，对各子（分）公司开展定期和不定期内部审计，确保内部控制体系有效运作， 降低管理风险。 （7）推进企业文化建设，按照“围绕中心、服务大局”的工作思路，进一步完善企业文化体系，努力打造具有公司特色的现 代企业文化，促进“和谐万顺”建设。 （8） 加强安全管理工作， 围绕全年零事故的目标， 进一步完善安全生产管理体系， 落实安全生产责任， 努力建设“平安万顺”。 4、可能面对的风险详见“第三节 会计数据和财务指标摘要；三、重大风险提示”。

内容: 四、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、制定或调整情况 （1）2012年8月31日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（具体内容详见中国证 监会指定信息披露网站），将公司章程修订为： 第一百六十条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 根据全资或控股子公司公司章程的规定， 促成全资或控股子公司向公司 进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过人民币 5,000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。公 司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。 （五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上， 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案， 公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股 东大会审议， 公司董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、 现金分红政策的执行情况及留存的未分配利润的使用计划安排 或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务； 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时， 公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、 未分配利润留存公司的用途和使用计划。 公司各期利润分配方案实施前确需 调整的，应重新履行前述审议程序。 （六）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划，对公司章程中利润分配条款 进行修改时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利 润分配规划和计划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所的有关规定。在审议公司有关调整利润分 配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且2/3以上独立董事、 2/3以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润分配规划 和计划的具体原因，相关提案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 公司独立董事、 监事会应对公司 利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。 （2）2012年8月31日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定〈股东回报规划（2012年-2014年）〉的议案》 （具体内容详见中国证监会指定信息披露网站），建立了科学、持续、稳定的股东回报机制，增加了公司利润分配政策决策 透明度和可操作性，切实保护了公众投资者合法权益。 2、执行情况 2012年5月25日，公司2011年度利润分配实施：以2011年末总股本42,200万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.5元 现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币21,100,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 3、其他说明 公司合并利润表中净利润为152198133.12元，其中归属于母公司所有者的净利润为129057381.15元，少数股东损益 19073798.87元，差额4066953.10元。差额部分为控股子公司江苏中基（中外合资企业）以2012年4-12月实现的净利润 73057497.79元按照5%提取职工奖励基金提取职工奖励基金3652874.89元、及江阴中基（中外合资企业）以2012年4-12月实 现的净利润8281564.26元按照5%提取职工奖励基金414078.21元。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 《审计报告》 （大信审字[2013]第 5-00078 号） 母公司实现净利润 55,258,716.02 ， 元,根据公司章程的规定，提取法定盈余公积 5,525,871.60 元，加上上年结存未分配利润 157,373,857.02 元，扣除 2011 年度 股利 21,100,000.00 元, 截至 2012 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为 186,006,701.44 元；公司年末资本公积余额 737,542,272.67 元。 公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 42,200 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.5 元现金 （含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 21,100,000 元, 剩余未分配利润结转以后年度。 董事会认为：根据创业板信息披露业务备忘录第 6 号文件及《公司章程》等相关规定，公司应以合并报表、母公司报表中 可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因此本次分红以母公司当期实现的可供分配利润为原则确定股利分 红，本次分红超过母公司 2012 年度实现的可供分配利润的 20%，符合公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目 前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于为股东实现回报，符合全体股东的利益。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 26 0 0.5 0 422,000,000.00 21,100,000.00 186,006,701.44

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2010年度利润分配方案： 以2010年末总股本21,100万股为基数，每10股派发1.8元（含税）的现金股利，合计派发现金股利人民币 37,980,000.00元,剩余未分配利润结转以后年度。同时，以2010年末总股本21,100万股为基数，以资本公积 金每10股转增10股，共计21,100 万股。 2011年度利润分配方案： 以2011年末总股本42,200万股为基数，每10股派发0.5元（含税）的现金股利，合计派发现金红利人民币 21,100,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。 2012年度利润分配预案： 拟以2012年末总股本 42,200 万股为基数，每 10 股派发0.5元（含税）的现金股利，合计派发现金红利人 民币21,100,000.00元, 剩余未分配利润结转以后年度。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: 公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传 递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的有关规定；公司证券事务部负责知情人登记信息的核实、报 备和建档，确保内幕信息知情人的登记内容真实、准确、完整。 报告期内，公司内幕信息知情人管理制度执行情况较好，未发生被监管部门查处和整改的情况。

内容: 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司生产经营情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 光大证券股份有限 公司-姜浩 纽银梅隆西部基金

内容: 2012 年05月08 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 2012 年05月08 日 公司会议室

内容: 管理有限公司-李 公司生产经营情况 翰

内容: 2012 年05月08 日 公司会议室

内容: 东方证券资产管理 有限公司-张楚柠 新华基金管理有限 公司-张燕

内容: 公司生产经营情况

内容: 2012 年05月08 日 公司会议室 2012 年05月08 日 公司会议室

内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构

内容: 农银汇理基金管理 公司生产经营情况

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司-陈富权 2012 年05月08 日 公司会议室 实地调研 机构 南京证券有限责任 公司-宋颖润 证信创新资本有限 公司-林强 华安财产保险股份 有限公司-钱振 诺安基金管理有限 公司-卢师维 兴业证券股份有限 公司-雒雅梅 北京京富融源投资 2012 年06月07 日 公司会议室 实地调研 机构 管理有限公司-张 公司生产经营情况 岩 2012 年06月07 日 公司会议室 实地调研 机构 天弘基金管理有限 公司-金耀 中信建投证券股份 2012 年09 月11 日 公司会议室 实地调研 机构 有限公司-陈开伟、公司生产经营情况 吴景全、陈春燕 交银施罗德基金管 2012 年09 月11 日 公司会议室 实地调研 机构 理有限公司-马戈 公司生产经营情况 崴 2012 年09 月11 日 公司会议室 实地调研 机构 深圳市鼎诺投资管 理有限公司-孙伟 大成基金管理有限 公司-齐炜中 安信基金管理有限 2012 年10月26 日 公司会议室 实地调研 机构 责任公司-何潇、 公司生产经营情况 姜 成 2012 年10月26 日 公司会议室 实地调研 机构 华商基金管理有限 公司-高兵 景顺长城基金管理 有限公司-李林岭 银河基金管理有限 公司-杨琪 国泰君安证券股份 2012 年10月26 日 公司会议室 实地调研 机构 有限公司-毛文杰、公司生产经营情况 游沁、穆方舟 2012 年10月26 日 公司会议室 实地调研 机构 华安基金管理有限 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况 公司生产经营情况

内容: 2012 年06月07 日 公司会议室

内容: 2012 年06月07 日 公司会议室

内容: 2012 年06月07 日 公司会议室

内容: 2012 年06月07 日 公司会议室

内容: 2012 年10月26 日 公司会议室

内容: 2012 年10月26 日 公司会议室

内容: 2012 年10月26 日 公司会议室

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 公司-梁艳萍 2012 年10月26 日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金管理有限 公司-候滴 浦银安盛基金管理 有限公司-褚艳辉 金鹰基金管理有限 公司-林华显 光大证券股份有限 公司-姜浩 兴业证券股份有限 公司-雒雅梅 金鹰基金管理有限 公司-赵晨 国泰君安证券股份 有限公司-吴冉劼 公司生产经营情况

内容: 2012 年10月26 日 公司会议室

内容: 2012 年10月26 日 公司会议室

内容: 2012 年11 月07 日 公司会议室

内容: 2012 年11 月13 日 公司会议室

内容: 2012 年11 月13 日 公司会议室

内容: 2012 年11 月13 日 公司会议室 2012 年11 月21 日 公司会议室 2012 年12月20 日 公司会议室

内容: 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构 机构

内容: 上海证券报-潘建 公司生产经营情况 东北证券股份有限 公司-黄浩 公司生产经营情况

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 汕头万顺包装材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2012年12 月31 日合并及母公司资产负债表 和2012年度合并及母公司利润表、 股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上， 审核了贵公司2012年度控股股东及 其他关联方占用资金的情况。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知（证监发[2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真实、准 确、完整是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们责任是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。 我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审核工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和实施审核工 作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中， 我们结合贵公 司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。 三、审核意见 我们认为， 贵公司编制的2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 与控股股东及其他关联方资金往来情况。 四、其他说明事项 为了更好地理解贵公司2012年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅 读。 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。 详见中国证监会指定信息披露网站《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2013]第5-00030号）。

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 交易对 方或最 被收购 或置入 交易价 格（万 自购买 日起至 自本期 初至报 是否为 关联交 资产收 购定价 所涉及 的资产 所涉及 的债权 该资产 为上市 与交易 对方的 临时公 告披露

内容: 购买日

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 终控制 方 资产 元） 报告期 末为上 市公司 贡献的 告期末 为上市 公司贡 献的净 易 原则 产权是 否已全 部过户 债务是 否已全 部转移 公司贡 利润占 额的比 例(%) 关联关 关联交 日期

内容: 献的净 系 （适用 利润总 易情形）

内容: 净利润 利润 （万 （万元）元） （适 （适用 于非同 一控制 业合并） 本次交 易以具 有证券 从业资 格的资 产评估 机构评 江苏中 上海亚 洲私人 有限公 司 基 75% 股权、 江 阴中基 75%股 权 2012 年 04 月 09 日 75,000 5,722.14 0否 估确认 的在评 估基准 日的评 估结果 为定价 基础， 经 双方协 商确定， 标的资 产交易 价格为 7.5 亿 元。 收购资产情况说明 是 是 用于同 一控制 下的企

内容: 下的企 业合并）

内容: 报告期内，公司重大资产重组成功获中国证监会核准，并于2012年4月9日全部实施完毕，自2012年4月1日起公司收购的江苏 中基、江阴中基开始与公司并表。

内容: 2、企业合并情况

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 报告期内，公司重大资产重组成功获中国证监会核准，并于2012年4月9日全部实施完毕，自2012年4月1日起公司收购的江苏 中基、江阴中基开始与公司并表，对公司的整体业绩产生了较大的影响，公司业绩较上年同期实现了大幅增长。

内容: 四、重大关联交易

内容: 1、其他重大关联交易 关联担保情况

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 07 江阴联通实业有限 2012 年 07 公司 月 23 日 3,000 2012 年 07 月 23 日 连带责任保 2,250 证 月 23 日至 2013 年 06 月 30 日 2012 年 07 江苏联通纪元印务 2012 年 07 有限公司 月 23 日 2,500 2012 年 07 月 23 日 连带责任保 1,875 证 月 23 日至 2013 年 07 月 22 日 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 5,500 5,500 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 4,125 4,125 否 否 否 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 10 江苏中基复合材料 2012 年 08 有限公司 月 01 日 10,000 2012 年 10 月 19 日 连带责任保 837 证 月 19 日至 2013 年 7 月 26 日 2012 年 11 江苏中基复合材料 2012 年 08 有限公司 月 01 日 26,400 2012 年 11 月 26 日 连带责任保 5,000 证 月 26 日至 2013 年 11 月 13 日 2012 年 12 江苏中基复合材料 2012 年 08 有限公司 月 01 日 8,000 2012 年 12 月 18 日 连带责任保 0 证 月 18 日至 2013 年 9 月 25 日 2012 年 12 江苏中基复合材料 2012 年 08 有限公司 月 01 日 10,000 2012 年 12 月 25 日 连带责任保 0 证 月 25 日至 2013 年 12 月 24 日 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 不适用 0 0 0 0 59,900 59,900 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 9,962 6.85% 9,962 54,400 54,400 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,837 5,837 否 是 否 是 否 是 否 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、其他重大合同

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 控股股东、 实际 控制人杜成城；公司股票发行 股东杜端凤； 前股东所持股 公 发行时所作承诺 司董事蔡懿然、份的流通限制 周前文；原董 韩啸 控股股东、 实际 避免同业竞争 控制人杜成城 承诺 2009年 08 月25 日 2009年 08 月20 日 2009年 08 月20 日 作为第一大股 东或实际控制 人的期间内 无 正常 正常 和自愿锁定股 事、 董事会秘书 份的承诺 2009年 08 月20 日 承诺锁定期内 正常 公司控股股东、 实际控制人杜 成城 关于业绩补偿 承诺 2012年 01 月09 日 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 控股股东、 实际 关于住房公积 控制人杜成城 金承诺

内容: 控股股东、 实际 关于可能补缴 控制人杜成城 及股东杜端凤 个人所得税情 况承诺

内容: 无

内容: 正常

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 控股股东、 实际 控制人杜成城

内容: 关于追缴所得 税可能作出承 诺 关于修订 《公司

内容: 其他对公司中小股东所作承诺

内容: 有关利润 2012年 01 月09 控股股东、 实际 章程》 控制人杜成城 分配条款的承 诺 控股股东、 实际 关于延长限售 控制人杜成城 期的承诺 2012年 12 月25 日 日

内容: 已完成

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: （1）资产重组盈利预测及业绩承诺情况 ①2012年度盈利预测情况 江苏中基和江阴中基编制了2011年度、2012年度盈利预测报告,大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏中基和江阴中基 2011年度、 2012年度盈利预测报告进行了审核， 并出具了大信专核字[2011]第4-0004号和大信专核字[2011]第4-0003号盈利预 测审核报告。江苏中基和江阴中基预测2012年度江苏中基和江阴中基净利润之和为107,039,210.76元。 同时， 上海东洲资产评估有限公司分别对江苏中基和江阴中基出具了沪东洲资评报字第DZ110271053号 《企业价值评估报告》 和沪东洲资评报字第DZ110273053号《企业价值评估报告》，上述评估报告估算江苏中基和江阴中基2012年净利润之和为 10,704.72万元。 ②业绩承诺情况 为保护上市公司及中小股东利益，公司实际控制人杜成城先生于2012年1月9日对江苏中基和江阴中基的盈利作出如下承诺： 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第 DZ110273053号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基2012年、2013年、2014年三年净利润之和分别为10,704.72万元、 13,506.62万元、14,672.54万元。 本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证标的公司2012年—2014年净利润之和分别不低于10,704.72万元、 13,506.62万元、14,672.54万元。若在补偿测算期年内任一年度标的公司实际净利润之和未能实现承诺业绩之标准，则杜成城 将在万顺股份相应年度年报公告之日起10日内， 以现金方式一次性向万顺股份补足该年度实际净利润与承诺业绩之间的差额 部分。在补偿测算期间内，标的公司之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。 实际净利润与承诺业绩之间的差额部分确认方式如下： Nn=（Pn—An）в 75%—Enв 75% Nn：为杜成城在n年度应补足的数额 Pn：为杜成城承诺的江苏中基和江阴中基n年度净利润之和 An：为江苏中基和江阴中基n年度实际净利润之和 35

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 n ：2012年度、2013年度、2014年度 En：补偿测算期间内标的公司n年度之前年度累计超额实现的净利润 （2）盈利预测及业绩承诺实现情况 根据大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的大信审字[2013]第5-00082号审计报告和大信审字[2013]第5-00079号审计报告， 2012年度本公司盈利预测和业绩承诺实现情况如下： 项目 2012年度江苏中基和江阴中基实际实现的净利润之和 2012年度盈利预测江苏中基和江阴中基净利润之和 盈利预测完成率 2012年度承诺的江苏中基和江阴中基净利润之和 业绩承诺完成率 2012年度（元） 89,366,163.16 107,039,210.76 83.49% 107,047,200.00 83.48%

内容: 本次重组完成后，公司盈利能力和持续经营能力得到显著提升，但由于受到市场环境、国内外铝锭价格倒挂等公司管理层事 前无法获知且事后无法控制的因素影响，江苏中基和江阴中基2012年未实现其盈利预测和业绩承诺数。 江苏中基和江阴中基2012年度实现净利润低于盈利预测数和业绩承诺数， 主要原因是： 由于江苏中基采购铝锭价格主要以上 海长江有色金属现货市场现货铝价格为基准确定，而出口铝箔销售价格则以伦敦金属交易所LME现货铝价格为基础进行协 商定价，2012年，国内外铝锭价格倒挂，LME铝锭价格持续低于国内，致使江苏中基出口产品价格受到了持续影响，出口 产品盈利水平降低；其次，人民币持续升值，影响江苏中基出口产品盈利水平。 2013年，国内外经济形势逐步企稳回升，市场环境的改善有利于江苏中基和江阴中基的恢复性发展。面对复杂的市场形势， 江苏中基和江阴中基将根据市场情况采取以下措施：1、继续积极开拓市场，加大销售力度；2、积极调整国内外销售策略， 在维持国外目标客户不流失的前提下，适时调整出口量，开拓国内销售渠道，增加盈利水平；3、稳步推进2.8万吨双零铝箔 项目的建设和调试进度；4、继续实行精细化管理，大力推行预算管理和成本控制。 （3）补偿情况 根据大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的大信审字[2013]第5-00082号审计报告和大信审字[2013]第5-00079号审计报告， 江苏中基和江阴中基2012年经审计的净利润之和为89,366,163.16元，未达到相应年度业绩承诺水平，相差17,681,036.84元。 根据业绩承诺，公司实际控制人杜成城先生需要补偿17,681,036.84в 75%=13,260,777.63元。 江苏中基和江阴中基2012年度业绩承诺未完成， 公司实际控制人杜成城先生表示将按照其原有承诺对盈利不足部分予以现金 补偿。 同时，公司将督促实际控制人杜成城先生按照承诺，在年度报告公告之日起10日内，对盈利不足部分予以现金补偿，并将实 施情况及时予以披露。 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 2011 年 07 月 15 日 2011 年 07 月 15 日 2011 年 07 月 15 日 盈利预测披露媒体名称 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 盈利预测公告名称 江阴中基铝业有限公司审核报告 江苏中基复合材料有限公司审核报告 江苏中基复合材料有限公司企业价值评 估报告 江阴中基铝业有限公司企业价值评估报 告

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 无 无 7 陈菁佩、卢勇 无 0 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 40

内容: 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 报告期内，公司有限售条件股份发生变动主要是原董事、董事会秘书韩啸先生离职后按高管锁定及首发承 诺，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十所致。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 数

内容: 解除限售日期 关于延长限售期

内容: 关于延长限售期 的承诺将于 2013 杜成城 216,000,000 0 0 216,000,000 的承诺、高管锁 年 8 月26 日解除 定 限售，后进入高 管锁定 杜端凤 27,600,000 0 0 27,600,000 首发承诺 2013 年 2 月 28 日 首发承诺已于 蔡懿然 11,700,000 0 0 11,700,000 首发承诺、高管 2011 年 2 月 28 锁定 日解除限售，现 处于高管锁定 首发承诺已于 周前文 11,700,000 0 0 11,700,000 首发承诺、高管 2011 年 2 月 28 锁定 日解除限售，现 处于高管锁定 高管锁定、首发 承诺离职后半年 内，不转让其所 持有的本公司股 份；在申报离任 韩啸 首发承诺、高管 4,500,000 2,550,000 0 1,950,000 锁定 六个月后的十二 个月内通过证券 交易所挂牌交易 出售本公司股票 数量占其所持有 本公司股票总数 的比例不超过百 分之五十

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 12,189 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 杜成城 杜端凤 周前文 蔡懿然 李伟明 郑静和 黄敏玉 韩 啸 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 216,000,000 27,600,000 11,700,000 11,700,000 0 0 0 1,950,000 0 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 9,238

内容: 公司股东杜成城和杜端凤是兄妹关系；其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关 系。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司的控股股东及实际控制人均为自然人杜成城先生。 杜成城先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，大专学历。1988年大学毕业分配至汕头市达濠中学任教；1998 年创办公司前身汕头保税区万顺有限公司，现任汕头万顺包装材料股份有限公司董事长、总经理，2009年至今担任公司全资 子公司河南万顺法定代表人、董事；2012年至今担任公司控股子公司江苏中基、江阴中基法定代表人、董事长、总经理。杜 成城先生持有本公司股份216,000,000股，持股比例为51.18%，与公司股东杜端凤女士为兄妹关系。 除公司外，杜成城先生控制的其他企业有普宁市麒麟万顺养殖场。其基本情况如下：普宁市麒麟万顺养殖场成立于2007年10 月17日，组织形式为个人经营，经营者为杜成城先生，营业执照为个体工商户营业执照，经营场所为普宁市麒麟镇大寮村。 该养殖场投资规模500万元，经营范围为饲养生猪。

内容: 公司的控股股东及实际控制人均为自然人杜成城先生，具体情况详见公司控股股东情况。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 限售条件 关于延长限售期的承诺

内容: 将于 2013 年 8 月 26 日 解除限售，后进入高管 锁定

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 于高管锁定 首发承诺已于 2011 年 2 蔡懿然 11,700,000 2013 年 01 月 01 日 2,925,000 月 28 日解除限售，现处 于高管锁定 高管锁定、首发承诺离 职后半年内，不转让其 所持有的本公司股份； 在申报离任六个月后的 韩啸 1,950,000 2013 年 06 月 26 日 1,950,000 十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例 不超过百分之五十

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 董事 杜成城 长、总 男 经理 2011 年 2014 年 46 01 月 28 01 月 28 日 日 216,000 ,000 216,000 ,000 量（股） 因

内容: 2011 年 2014 年 周前文 董事 男 41 01 月 28 01 月 28 日 董事、 杨奇清 财务总 女 监 董事、 黄薇 董事会 女 秘书 独立董 事 日

内容: 邱佩菲 监事会 女 主席 陈敏娜 监事

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 日 日

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 （1）杜成城先生：公司法定代表人、董事长、总经理，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1988年大 学毕业分配至汕头市达濠中学任教；1998年创办本公司前身汕头保税区万顺有限公司；2007年至今担任公司法定代表人、董 事长、总经理；2007年个人投资普宁市麒麟万顺养殖场；2009年至今担任公司全资子公司河南万顺法定代表人、董事；2012 年至今担任公司控股子公司江苏中基、江阴中基法定代表人、董事长、总经理。 （2）蔡懿然先生：公司董事，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1986年开始参加工作；2001年创办 汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司，2002 年创办广州丰发纸业有限公司，2008年创办深圳博立达纸业有限公司，兼任上述 三家公司法定代表人、执行董事、经理；2007年至今担任公司董事。 （3）周前文先生：公司董事，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1990年开始参加工作；2000年创办 汕头市金平区文发贸易有限公司，兼任法定代表人、执行董事、经理；2007至今担任公司董事。 （4）杨奇清女士：公司董事、财务总监，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。1991年至2000 年，任汕头市半导体器件厂会计；2000年进入公司工作，曾任会计、财务经理；2007至今担任公司董事、财务总监；2012 年至今担任公司控股子公司江苏中基、江阴中基董事。 （5）黄薇女士：公司董事、董事会秘书，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师（中级职称）。 2006年进入公司工作；曾任公司企管部经理、证券事务部经理、监事、监事会主席；2012 年至今担任公司董事、董事会秘 书、总经理助理、总经办主任、控股子公司江苏中基及江阴中基监事。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 （6）林世义先生：公司独立董事，1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，执业注册会计师。1962年毕业 于汕头农业机械专科学校；曾任汕头市达濠区城市信用社主任、汕头市达濠区财政局副局长、汕头市达濠区住房改革制度办 公室主任、汕头市达濠区立诚会计师事务所主任会计师、汕头市中诚会计师事务所顾问；2007至今担任公司独立董事。 （7）洪玉敏女士：公司独立董事，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，执业注册会计师。1993年至2003 年就职于中国农行汕头分行；2003年至2008年，任汕头市铭信会计师事务所有限公司注册会计师；2008年至今，任广东省中 联建会计师事务有限公司注册会计师；2010年至今担任公司独立董事。 （8）陈胜忠先生：公司独立董事，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，三级律师、执业律师。1988 年至1993年在汕头市鮀浦中学任教；1993 年至今任广东科源律师事务所（改制前为汕头市律师事务所）执业律师；2007 年 至今任汕头市律师协会业务发展职业培训委员会委员、公司法律委员会副主任；2011年至今担任公司、上海唯赛勃环保科技 股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 （1）邱佩菲女士，公司监事、监事会主席，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999 年进入公司工 作；曾任公司出纳、财务部副经理，现任公司采购部经理；2012 年7月至今任公司监事。 （2）陈敏娜女士：公司监事，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年进入公司工作；2007至今担 任公司监事；2012年至今任公司总经办主管。 （3）方彬杰先生：公司监事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1995年至2005年，任职于汕特汕讯 通信器材商场、汕头市锦裕华贸易有限公司；2005年进入公司工作；2007年至今担任公司监事、业务经理；2009年至今担任 公司全资子公司河南万顺监事。 3、高级管理人员 （1）杜成城先生：简历同上。 （2）杨奇清女士：简历同上。 （3）黄薇女士：简历同上。 （4）吴宜正先生：公司行政总监，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1973 年至 2004 年，先后任职 于中国人民解放军 54440 部队特务连、汕头市公安局侦察科、汕头市国家安全局科长、二级警督、汕头保税区投资发展总 公司常务副总经理、汕头保税区建设投资基金有限公司总经理；2004年至今，任公司行政总监。 （5）张金辉先生：公司营销总监，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998 年进入公司工作，曾任业 务经理，2003 年至今，任公司营销总监。 （6）陈小勇先生：公司技术总监，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985年至2003年，先后任汕头 特区企业发展总公司工程师、中外合资汕特利源来制药厂有限公司厂长、汕头东南包装材料有限公司镀铝厂长；2003 年至 今,任公司技术总监。 （7）利振良先生：公司生产总监，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1990年至2011年，历任深圳大 学反光材料技术调度、广州镭宝烫印材料厂生产厂长、公司技术经理、万迪（惠州）全息科技公司生产技术副总、惠州（惠 信）全息包装材料公司总经理，2011年3月再度进入公司工作，现任公司生产总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 杜成城 杜成城 其他单位名称 普宁市麒麟万顺养殖场 河南万顺包装材料有限公司 在其他单位 担任的职务 经营者 法定代表人、 董事 任期起始日期 任期终止日期 2007 年至今 2009 年至今 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人、 杜成城 江苏中基复合材料有限公司 董事长、 总经 理 法定代表人、 杜成城 江阴中基铝业有限公司 董事长、 总经 理 法定代表人、 蔡懿然 汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司 执行董事、 经 理 法定代表人、 蔡懿然 广州市丰发纸业有限公司 执行董事、 经 理 法定代表人、 蔡懿然 深圳市博立达纸业有限公司 执行董事、 经 理 法定代表人、 周前文 汕头市金平区文发贸易有限公司 执行董事、 经 理 杨奇清 杨奇清 洪玉敏 陈胜忠 江苏中基复合材料有限公司 江阴中基铝业有限公司 广东省中联建会计师事务有限公司 广东科源律师事务所（改制前为汕头市 律师事务所） 汕头市第六届律师协会业务发展职业培 训委员会、公司法律委员会 上海唯赛勃环保科技股份有限公司 江苏中基复合材料有限公司 江阴中基铝业有限公司 河南万顺包装材料有限公司 董事 董事 注册会计师 执业律师 2012 年至今 2012 年至今 2008 年至今 1993 年至今 否 否 是 是 2000 年至今 是 2008 年至今 是 2002 年至今 否 2001 年至今 是 2012 年至今 否 2012 年至今 否

内容: 陈胜忠 陈胜忠 黄薇 黄薇 方彬杰

内容: 委员、 副主任 独立董事 监事 监事 监事

内容: 上述企业中，普宁市麒麟万顺养殖场、汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司、广州市丰发纸业有限公司、深 在其他单位任 职情况的说明 圳市博立达纸业有限公司、汕头市金平区文发贸易有限公司为公司股东个人投资的企业；河南万顺、江苏 中基、江阴中基为公司子公司；广东省中联建会计师事务有限公司、广东科源律师事务所（改制前为汕头 市律师事务所） 、汕头市第六届律师协会业务发展职业培训委员会、公司法律委员会、上海唯赛勃环保科技 股份有限公司为公司独立董事的兼职单位

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照《高级管理人员薪酬考核管理办法》或公司行政职务相应的薪酬政策领 取薪酬，并由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 策提出上述人员的绩效薪酬数额和奖惩方式，提交公司董事会审核批准。 根据《公司章程》及《高级管理人员薪酬考核管理办法》等相关制度的规定， 在公司兼任高级管理人员或其他行政职务的董事、兼任其他行政职务的监事 以及公司高级管理人员，均按照《高级管理人员薪酬考核管理办法》或公司 行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，并由董事会薪酬与考核委员会根据岗位 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 绩效评价结果及薪酬分配政策提出上述人员的绩效薪酬数额和奖惩方式，提 交公司董事会审核批准。独立董事的薪酬由公司股东大会决定，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》将 独立董事的津贴标准由每人每年人民币 6 万元（税前）调整为每人每年人民 币 8 万元（税前） 。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司董事、监事、高级管理人员共 16 人（含离任高管 1 人） ，2012 年实际支 况 付 265.64 万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 董事长、总经 理 董事 董事 董事、财务总 监 董事、董事会 秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事、监事会 主席 监事 监事 行政总监 技术总监 营销总监 生产总监 原董事、董事 会秘书 合计 -性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 456,600.00 0.00 0.00 272,700.00 得的报酬总额 0.00 0.00 0.00 0.00 所得报酬 456,600.00 0.00 0.00 272,700.00

内容: 杜成城 蔡懿然 周前文 杨奇清

内容: 46 现任 44 现任 41 现任 39 现任

内容: 黄薇 林世义 洪玉敏 陈胜忠 邱佩菲 陈敏娜 方彬杰 吴宜正 陈小勇 张金辉 利振良 韩啸

内容: 女 男 女 男 女 女 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 韩啸 担任的职务 董事、董事会秘 书 监事、监事会主 席 变动情形 离职 变动日期 2012 年 06 月 22 日 2012 年 07 月 12 日 变动原因 因个人原因辞去公司一切职务

内容: 因工作调动原因辞去监事、监事会主席职务

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、 规范性文件的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员 会。 报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，履行各自的权利和义务；公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照 《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象， 能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网： 2011 年度股东大 会决议公告 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 16 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网： 2012 年第一次临 时股东大会决议公告 巨潮资讯网： 2012 年第二次临 时股东大会决议公告 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 07 月 13 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会

内容: 2012 年第二次临时股东大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网：第二届董事会第 十一次(临时)会议决议公告 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 01 月 09 日

内容: 会议届次 第二届董事会第十一次(临时) 会议

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二届董事会第十二次(临时) 会议 第二届董事会第十三次(临时) 会议 第二届董事会第十四次会议

内容: 巨潮资讯网：第二届董事会第 十二次(临时)会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 十三次(临时)会议 决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 十四次会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 十五次会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 十六次(临时)会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 十七次(临时)会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 十八次(临时)会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 十九次会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会二 十次会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 二十一次会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 二十二次临时会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 二十三次会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 二十四次(临时)会议决议公告 巨潮资讯网：第二届董事会第 二十五次会议决议决议公告

内容: 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十六次(临时) 会议 第二届董事会第十七次(临时) 会议 第二届董事会第十八次(临时) 会议 第二届董事会第十九次会议

内容: 第二届董事会二十次会议 第二届董事会第二十一次会 议 第二届董事会第二十二次临 时会议 第二届董事会第二十三次会 议 第二届董事会第二十四次(临 时)会议 第二届董事会第二十五次会 议决议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2010 年 6 月 1 日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，该 制度的建立，完善了公司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度，增强 了年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 补充以及业绩预告修正的情形。 截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 28 日 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信审字[2013]第 5-00078 号 审计报告正文 汕头万顺包装材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状 况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 期末余额 期初余额

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：杨奇清

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：杨奇清

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：杜成城 主管会计工作负责人：杨奇清 会计机构负责人：邱诗斗

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：杨奇清

内容: 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 85,027,200.86 26,585,269.73 1,900,535,109.70 1,422,363,207.05 25,168,636.58 593,190,337.88 431,169,085.45 1,788,922,639.11 568,021,701.30 本期金额 上期金额

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内容: 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 178,000,000.00 1,222,714,296.79 905,459,953.74 99,000,000.00 99,000,000.00 62 1,044,714,296.79 99,000,000.00 856,552,982.53 -856,552,982.53 122,472,588.96 -72,472,588.96 666,015,748.11 190,537,234.42 122,472,588.96 50,000,000.00 50,000,000.00 59,310,397.33 67,884,706.26 105,979,095.35 1,655,537,405.99 244,997,703.71 26,262,327.34 54,096,705.06 40,195,130.61 551,723,248.46 41,467,089.42

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：杨奇清

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：杨奇清

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 211,000, -211,00 000.00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 211,000, -211,00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 422,000 737,542, ,000.00 272.67 000.00 0,000.00

内容: 主管会计工作负责人：杨奇清

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 30,933,761 .89 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 422,000,00 737,542,27 0.00 2.67

内容: 单位：元 项目 上年金额

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 22,606,236 .55

内容: 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 211,000,00 -211,000,0 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 00.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 211,000,00 -211,000,0 0.00 00.00

内容: 211,000,00 -211,000,0 1． 资本公积转增资本 （或股本） 0.00 00.00 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：杨奇清

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由汕头保税区万顺包装材料有限公司整体变更设立的 股份有限公司， 汕头保税区万顺包装材料有限公司由汕头保税区万顺有限公司更名所致， 汕头保税区万顺有限公司系经汕头 保税区管委会汕保内企[1998]第025号文批准，由自然人杜成城、徐旭霓、徐泽嘉共同发起设立的有限公司。注册资本为人 民币200.00万元，其中：杜成城出资100.00万元，持股比例为50%；徐旭霓、徐泽嘉各出资50.00万元，持股比例各占25%。 公司于1998年3月6日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1999年7月18日，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，决议同意本公司原股东徐泽嘉将其持有本公司的全部出 资人民币50万元转让给原股东杜成城，转让后本公司股东变更为杜成城和徐旭霓，股权变更后股东杜成城出资额人民币150 万元，持股比例为75%；股东徐旭霓出资额人民币50万元，持股比例为25%。 2001年6月1日，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，本公司原股东徐旭霓将其持有公司的25%股权全部转让给 自然人杜端凤，变更后股东杜成城出资额人民币150万元，持股比例75%；股东杜端凤出资额50万元，持股比例25%。 2001年9月11日，根据本公司股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司股东杜成城、杜端凤分别以货币出资方式追 加投资530.00万元和70.00万元，变更后本公司的注册资本为人民币800.00万元，其中：杜成城出资680.00万元，持股比例为 85%；杜端凤出资120.00万元，持股比例15%。 2001年10月15日，根据本公司股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司股东杜成城、杜端凤分别以货币出资方式追 加投资552.00万元和48.00万元， 变更后本公司的注册资本为1,400.00万元， 其中： 杜成城出资1,232.00万元， 持股比例为88%； 杜端凤出资168.00万元，持股比例12%。 根据本公司2001年11月8日股东会增资决议和修改后的章程规定,本公司申请增加注册资本人民币600万元， 变更后的注册 资本为人民币2,000.00万元，其中：杜成城出资1,780.00万元，持股比例为89%；杜端凤出资220.00万元，持股比例11%。 根据本公司2003年4月18日股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币500万元，变更后的注 册资本为人民币2500万元，其中股东杜成城出资额为2250万元，持股比例为90%；股东杜端凤出资额为250万元，持股比例 为10%。 根据本公司2004年9月8日股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币500万元，增资后本公 司的注册资本为人民币3,000.00万元，其中：股东杜成城出资2,700.00万元，持股比例为90%；股东杜端凤出资300.00万元， 持股比例10%。 根据本公司2007年9月18日股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司以截止2007年6月30日的未分配利润9000万元转 增实收资本9,000.00万元，变更后的注册资本为人民币12,000.00万元，其中：杜成城出资10,800.00万元，持股比例为90%； 杜端凤出资1,200.00万元，持股比例10%。 2007年10月28日，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，决议同意本公司增加蔡懿然等13名自然人股东，由蔡懿 然等13名自然人股东出资人民币4940万元，其中：3800万元增加本公司的注册资本，1140万元作为本公司的资本公积金，增 资完成后本公司的注册资本为人民币15800万元，其中：杜成城出资10,800.00万元，持股比例为68.35%；杜端凤出资1,200.00 万元，持股比例7.60%；蔡懿然出资780.00万元，持股比例为4.94%；周前文出资780.00万元，持股比例为4.94%；肖镇金出 资620.00万元，持股比例为3.92%；李伟明出资490.00万元，持股比例为3.10%；韩啸出资330.00万元，持股比例为2.09%；徐 天荷出资250.00万元，持股比例为1.58%；黄敏玉出资200.00万元，持股比例为1.27%；林碧良200.00万元，持股比例为1.27%；

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉各出资30.00万元，持股比例各为0.19%。新增注册资本均以货币方式出资。 2007年11月21日，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，同意股东韩啸、马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张 金辉分别将其所持的股份各30.00万元，以协议方式转让给杜端凤。变更后的实收资本仍为15,800.00万元，其中：杜成城出 资10,800.00万元， 持股比例为68.35%； 杜端凤出资1,380.00万元， 持股比例8.73%； 蔡懿然出资780.00万元， 持股比例为4.94%； 周前文出资780.00万元，持股比例为4.94%；肖镇金出资620.00万元，持股比例为3.92%；李伟明出资490.00万元，持股比例 为3.10%；韩啸出资300.00万元，持股比例为1.90%；徐天荷出资250.00万元，持股比例为1.58%；黄敏玉出资200.00万元，持 股比例为1.27%；林碧良200.00万元，持股比例为1.27%。工商变更登记业已办理完毕，至此公司股东变更为10位自然人。 根据本公司2007年12月8日股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请由有限责任公司变更为股份有限公司，由杜成 城等10名自然人股东以汕头保税区万顺包装材料有限公司2007年11月30日经审计的净资产217,420,606.47 元同比折股整体 变更投入,其中：折为股本158,000,000.00元、折股余额计入资本公积59,420,606.47元。变更后自然人股东杜成城持有10,800 万股，持股比例68.35%,为本公司的实际控制人；杜端凤、蔡懿然等9名自然人股东合计持有5,000万股，持股比例31.65%。 上述整体变更于2007年12月27日已经汕头市工商行政管理局批准。 经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]101 号文）核准，本公司于2010年02月05日向社会公众公开发行人民币普通股5,300万股股票，发行后的股本为21,100万股，2010 年2月26日本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。股票发行后自然 人股东杜成城持有本公司股票10,800万股,持股比例为51.18%,为本公司的实际控制人。 同意以2010年末总股本21,100万股为基数， 以资本公积21,100 根据本公司2011年4月8日股东大会决议和修改的章程规定， 万元转增股本21,100万股(每10股转增10股)，变更的股本为42,200万股。上述股本变更于2011年7月8日经汕头市工商行政管 理局批准。变更后的情况如下： 企业法人营业执照注册号：440500000008497 住所：汕头保税区万顺工业园 法定代表人：杜成城 注册资本：人民币肆亿贰仟贰佰万元整 经营范围：纸制品、光电产品、包装材料、塑料制品、工艺美术品（不含金银制品）的加工、制造、研发；化工原料（不 含危险化学品）、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品的批发、销售；货物的仓储（不含危险化 学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证经营）。[经 营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]。 不适用

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政 策、会计估计进行编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的 经营成果和现金流量等相关信息。

内容: 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 71

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进 行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重 大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报 表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将 其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 72

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内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算， 因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇 率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外， 均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会 计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差 额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独 列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融工具划分为金融资产或金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 金融资产于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金 融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。 后续计量则分类进行处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、 可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量； 财务担保合同及以低于 市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项 以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益； 在资产 持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 73

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金 额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 本公司金融资产转移的确认依据： 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 或既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与 因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊， 并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值 变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值； 如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融资产的当前公 允价值、 现金流量折现法等。 采用估值技术时， 优先最大程度使用市场参数， 减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查， 当客观 证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计 入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时， 将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期 损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 74

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收款项账面余额在 100.00 万以上的款项 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 确定组合的依据 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项、单项金额不 重大且风险不大的款项 职工借备用金和单位押金及纳入合并的关联方账款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 示例：账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 示例：根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存 商品）等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据： ①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额； ②为生产而持有的材 料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时， 可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 ③持有待售的材料 等，可变现净值为市场售价。

内容: 盘存制度：永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①对于企业合并取得的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认 为初始成本； 非同一控制下的企业合并， 应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资， 初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资， 初始投资成本为发行权益性证券的公允价 值；④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的， 76

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 初始投资成本根据准则相关规定确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。 采用权益法核算的长期股权投资， 按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，确认投资收益。长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ①确定对被投资单位具有共同控制的依据： 两个或多个合营方通过合同或协议约定， 对被投资单位的财务和经营政策必须由 投资双方或若干方共同决定的情形。②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决 权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：①. 在被投资单位的董事会或类似的权 力机构中派有代表；②. 参与被投资单位的政策制定过程；③. 向被投资单位派出管理人员；④. 被投资单位依赖投资公司 的技术或技术资料；⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回 金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。 长期股权投资出售的公允价值 净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行 业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

内容: （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式或公允价值模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧， 具体核算政策与固定资产部分相同。 投资性房地产中出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日， 本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回 金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 （3）采用公允价值模式核算政策 披露采用该项会计政策的依据， 包括认定投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的依据； 公司能够从房地产交易市场 取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息， 从而对投资性房地产的公允价值进行估计的依据； 同时说明对投资性房 地产的公允价值进行估计时涉及的关键假设和主要不确定因素。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件 77

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或 数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款 预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③即使资产 的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融 资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产 后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产 的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之 外，本公司对所有固定资产计提折旧。 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备及其他设备 折旧年限（年） 40 15 5 10 5 残值率（%） 3% 3% 3% 3% 3% 年折旧率（%） 2.42% 6.47% 19.4% 9.7% 19.4%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额， 按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 固定资产的公允 价值减去处置费用后净额， 如存在公平交易中的销售协议价格， 则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额 确定； 或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格， 按照市场价格减去处置费用后的金额确 定。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资 产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；③. 该项建造的固定资产上的 支出金额很少或者几乎不再发生；④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额， 按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

内容: 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； ②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照 实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金 流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形 资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发 的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 79

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊 销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常 的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的 估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为 维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限 的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

内容: 项目 土地使用权 50 年 预计使用寿命 依据 国有土地使用证核定的使用年限

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业 情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复 核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日， 本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额， 按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段， 应确定为研 究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产 产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。 若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的 摊余价值全部转入当期损益。

内容: 19、附回购条件的资产转让

内容: 20、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务， 且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确 认该义务为预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 如所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可 能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核， 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数， 应当按照当前 最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司销售的商品在同时满足下列条件时， 按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： ①已将商品 所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有 效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额。①、国内销售公司根据产品品种确认收入:一、包装材料（复合纸及转移纸） ，一是根据与客户签订的合同、订单等 的要求送达到客户指定的地点，由客户完成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货单逐单 按客户归集并编制对账单。公司财务部门与客户就对账单确认后，根据双方确认的品名、数量、金额开具发票并确认收入； 其次是根据与客户的订单发出产品， 客户收到公司的产品用于生产符合质量要求签字收货单后确认收入。 导电膜和铝箔， 二、 根据与客户的订单生产完成入库后,依提货单发出产品后确认收入。②、出口销售公司产品入库后，根据与客户签订的合同、 订单等的要求备货装车后， 财务部门按送货单开具出口专用发票交公司负责报关的部门， 公司负责报关的部门持出口专用发 票、送货单等原始单证进行报关出口，财务部门根据出口专用发票和报关单入账确认收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据实际成本占预计总 成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据实际成本占预计总 成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 建造合同收入 ① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产 负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生 的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ② 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 ③ ④ 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

内容: 22、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和 负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2） 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 82

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 产的， 则减记递延所得税资产的账面价值。 （3） 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认递延所得税负债， 除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对与子公司及联营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异， 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额时，确认递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和 负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2） 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的， 则减记递延所得税资产的账面价值。 （3） 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认递延所得税负债， 除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对与子公司及联营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异， 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额时，确认递延所得税资产。

内容: 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁中出租人的会计处理 出租人应当按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用 其他方法。 出租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合 理的方法进行摊销。 或有租金应当在实际发生时计入当期损益。

内容: 25、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本公司本期不存在会计政策变更的事项。本公司本期不存在会计估计变更的事项。

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本公司本期不存在会计政策变更的事项。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本公司本期不存在会计估计变更的事项。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本公司本期不存在前期会计差错更正事项。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司“河南万顺包装材料有限公司”企业所得税税率为25%。 控股子公司“江苏中基复合材料有限公司”企业所得税税率为25%。 控股子公司“江阴中基铝业有限公司”本年度企业所得税属于享受企业所得税率优惠“两免三减半”期内， 故2012年度企业所得 税率为12.50%。 计税依据 增值税销项税减去进项税 以当期应纳流转税为税基计算 以当期应纳流转税为税基计算 以当期应纳税所得额计算 17% 5% 1%、5% 15%、25% 税率

内容: 根据国务院国发〔2007〕39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，以及财政部、国家税务总局有关政策规 定，“自2008年1月1日起，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率的规定”，本公司2008-2012年执行的企业所得税率分别 为18%、20%、22%、24%、25%。2012年9月12日，本公司被广东省科学技术厅依法认定为国家高新技术企业，依据企业所

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 得税法的规定，公司2012年实际执行的企业所得税率为15%。

内容: 本公司其他税项按国家有关规定计算缴纳。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合 并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益 在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或 会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基 础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年 初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 河南万 顺包装 材料有 内资有 河南长 包装材 90,000, 限公司 葛市 料 000.00 包装材 料生产 与销售 90,000, 000.00 100% 100% 是 0.00

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 江苏中 基复合 合资有 江苏江 材料有 限公司 阴市 限公司 江阴中 基铝业 合资有 江苏江 有限公 限公司 阴市 司 铝箔 43,463, 124.00 铝箔 446,676 ,851.49 铝箔加 工与销 售 446,676 ,851.49 75% 75% 是 171,098 ,486.01

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 江苏中 基复合 合资有 江苏江 材料有 限公司 阴市 限公司 江阴中 基铝业 合资有 江苏江 有限公 限公司 阴市 司 铝箔 43,463, 124.00 铝箔 446,676 ,851.49 铝箔加 工与销 售 446,676 ,851.49 75% 75% 是 171,098 ,486.01

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年4月9日公司出资人民币75,000.00万元收购江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司各75.00%的股权；因 此根据要求将江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司自2012年4月起纳入本公司合并范围。

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 公司名称 江苏中基复合材料有限公司 江阴中基铝业有限公司 表决权比例 75.00% 75.00% 纳入合并范围的原因 因本公司收购其股权成为控股子公司 因本公司收购其股权成为控股子公司

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 公司名称 江苏中基复合材料有限公司 江阴中基铝业有限公司 表决权比例 75.00% 75.00% 纳入合并范围的原因 因本公司收购其股权成为控股子公司 因本公司收购其股权成为控股子公司

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 无

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 江苏中基复合材料有限公司 江阴中基铝业有限公司 期末净资产 628,493,999.78 65,080,389.80 本期净利润 77,648,946.93 11,717,216.23

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 无 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 江苏中基复合材料有限公司 江阴中基铝业有限公司 商誉金额 201,855,528.19 商誉计算方法 收购日公司支付的股权价格与被收购方可辨认的 净资产公允价值的差额

内容: 48,756,432.22 收购日公司支付的股权价格与被收购方可辨认的

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产公允价值的差额 非同一控制下企业合并的其他说明 2012年4月9日公司出资人民币75,000.00万元收购江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司各75.00%的股权；因 此根据要求将江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司自2012年4月起纳入本公司合并范围。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 其他货币资金： 人民币 美 欧 合计 元 元

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 注：期末货币资金中有22,400,000.00元的银行承兑汇票保证金使用受限制;除上述之外,其余货币资金不存在因抵押、质押或 冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 郑州黄金叶实业总公司 2012 年 10 月 24 日 青岛人民印刷有限公司 2012 年 10 月 26 日 江阴市兰天彩印包装有 限公司 汕头市凯虹印务有限公 司 汕头市凯虹印务有限公 司 合计 2012 年 07 月 31 日

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 期末的应收利息主要为计提的保证金利息。

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

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内容: 郑州黄金叶实业总公司 本公司的客户 SEALAND ALUMINIUM PTY LIMITED AMERICANPACKAGI NGCORPORATION GALEX INC., 玉溪市大营街铝箔纸有 限责任公司 合计 本公司的客户 本公司的客户 -本公司的客户 本公司的客户

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1： 采用账龄分析法 计提坏账准备的组合 组合 2： 采用不计提坏账 准备的组合 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 注： 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为50万元以上的客户其他应收款， 经减值测试后不存在减值， 公司按账龄分析法计提坏账准备。按组合计提坏账准备的其他应收款是指账龄超过3年以上的其他应收项，经减值测试后不 存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账面余额 坏账准备 期初数 566,252.50 8.26% 307,752.50 54.35% 2,606,752.50 100% 630,277.50 24.18% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 天津市天炉科技发展有限公 司 出口退税 合计 说明 无 金额 款项的性质或内容 3,018,219.42 货款 1,191,605.56 出口退税 4,209,824.98 -占其他应收款总额的比例(%) 44% 17.37%

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 天津市天炉科技发展有 限公司 出口退税 土地保证金 员工借款 招标保证金 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 44% 17.37% 9.42% 7.25% 5.83% -83.87% 92

内容: 供应商 政企 政企 员工 招投标 --

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内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 未到货 未到货 未到货

内容: 湖南晟通营销有限公司 供应商 德国应用材料有限公司 供应商 SCHMID Vacuum Technology GmbH 中铝瑞闽铝板带有限公 司 KAMPF SCHNEID-UND WICKELTECHNIK GMBH AND CO.KG 合计 预付款项主要单位的说明 无 -供应商 供应商 供应商

内容: 预付款项较年初增长较大主要是收购江苏中基、江阴中基增厚预付款项及预付固定资产设备款所致。

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内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: （2）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 房屋及建筑物 期末账面价值 4,053,044.80

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 小仓库 新车间 汕头保税区内 B03,B04-1、2、3、4、5， B06 地块 6#厂房 固定资产说明 无 未办妥产权证书原因 正在办理中 正在办理中 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年 4 月底 2013 年 4 月底 2013 年 4 月底

内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 自有资 金 金融机 构贷款 --

内容: 在建工程项目变动情况的说明 资金来源分为募股资金、金融机构贷款和其他来源等。本期在建工程减少是项目完工达产结转固定资产；其他减少为试生产 领用原材料调至生产成本。

内容: 10、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: A04 地块 长葛市厂房土地使用权 江苏中基土地使用权 二、累计摊销合计 A02 地块 B06、B04-1、2、5 地块 B03、B04-3、B04-4 地块 A04 地块 长葛市厂房土地使用权 江苏中基土地使用权 三、无形资产账面净值合计 A02 地块 B06、B04-1、2、5 地块 B03、B04-3、B04-4 地块 A04 地块 长葛市厂房土地使用权 江苏中基土地使用权 A02 地块 B06、B04-1、2、5 地块 B03、B04-3、B04-4 地块 A04 地块 长葛市厂房土地使用权 江苏中基土地使用权 无形资产账面价值合计 A02 地块 B06、B04-1、2、5 地块 B03、B04-3、B04-4 地块 A04 地块 长葛市厂房土地使用权 江苏中基土地使用权 本期摊销额 1,905,747.12 元。

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内容: 被投资单位名称或形成商誉的 事项 河南万顺包装材料有限公司 江苏中基复合材料有限公司 江阴中基铝业有限公司 合计

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 注:期末经对上述形成商誉的收购对象盈利能力及未来的净现金流量进行减值测试,由于上述的子公司盈利能力较强,且现金 流较好,因此不计提减值准备。

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 小计 27,262,966.88 307,752.50 27,570,719.38 13,821,684.16 630,277.50 14,451,961.66 期初 期末数 期初数 备注 期末数 期初数 5,330,967.32 46,162.88 5,377,130.20 2,073,252.62 94,541.63 2,167,794.25 期末数 期初数

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 无 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 本期互抵金额 5,377,130.20 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 2,167,794.25 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 本期减少 项目 一、坏账准备 七、固定资产减值准备 合计 资产减值明细情况的说明 固定资产减值准备为收购江阴中基经评估的固定资产公允价值低于其账面价值因此计提减值准备。 14,451,961.66 期初账面余额 本期增加 转回 14,451,961.66 13,118,757.72 8,416,672.69 21,535,430.41 转销 27,570,719.38 8,416,672.69 35,987,392.07 期末账面余额

内容: 14、短期借款 （1）短期借款分类

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内容: 合计 短期借款分类的说明

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司向汕头经济特区保税区财政局的借款获得三个月展期，借款本金是 RMB5,000,000.00元，展期期限是2012/1/12-2012/4/11。 15、应付票据

内容: 16、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 本期末无一年以上的大额应付账款情况。

内容: 17、预收账款 （1）预收账款情况

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内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 1年以上预收账款主要系与客户的结算差异

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,044,190.08 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 29,502.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末余额为核算的当月应付工资金额，并于下月发放

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 增值税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 印花税 房产税 土地使用税 教育费附加 地方教育发展 堤围费 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 期末数 1,149,747.95 1,022,179.45 2,171,927.40 0.00 期初数

内容: 21、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 本期末无一年以上的大额其他应付款情况 102

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内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 江苏航吉国际货运代理有限公司 员工奖励金 周永刚 诼神有色金属有限公司 合 计

内容: 其他应付款性质或内容 运费 员工奖励金 保证金 保证金 ——

内容: 22、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

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内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 注：期末不存在逾期的长期借款情况。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 422,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 422,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 金额 155,236,103.69 提取或分配比例 --

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内容: 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 不适用

内容: 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明 本期营业收入较上期增幅较大主要是收购江苏中基、江阴中基合并其收入及河南万顺、导电膜项目投产所致。

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内容: 税金 中介机构费 修理费 其他费用 合计

内容: 33、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

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内容: 利润(Ⅱ) 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 (Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润(Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ) P1 P1 Si Sj Sk M0 Mi Mj S 422,000,000.00 0.3058 0.2948 422,000,000.00 0.1951 0.1876 12 12 12 S0 S1 422,000,000.00 211,000,000.00 211,000,000.00

内容: 基本每股收益= P0ВS S= S0＋S1＋Siв MiВ M0– Sjв MjВ M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报 告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益

内容: 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв MjВ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并 考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股 收益达到最小值。

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内容: 37、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 借款保证金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 178,000,000.00 178,000,000.00

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内容: 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 流动资产 非流动资产 83,984,251.89 666,015,748.11 846,135,873.36 839,586,358.64 112 本期发生额 -750,000,000.00 750,000,000.00 上期发生额 --

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内容: 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 杜成城 控股股东 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 51.18% 例(%) 51.18% 杜成城 不适用 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明 无

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 河南万顺包 装材料有限 控股子公司 法人独资 公司 江苏中基复 合材料有限 控股子公司 法人独资 公司 无锡江阴 杜成城 河南长葛市 杜成城 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 生产与销售 90,000,000. 包装材料 生产有色金 属复合材 装粮油食品 113 $60,000,000 料、用于包 .00 75% 75% 76829917-7 00 (%) 码

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内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 普宁市麒麟万顺养殖场 杜端凤 本企业的其他关联方情况的说明 无 与本公司关系 同一实际控制人 持有公司 5%（含 5%）以上的自然人股 东 不适用 不适用 组织机构代码

内容: 4、关联方交易 （1）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 汕头万顺包装材料 江苏中基复合材料 股份有限公司 有限公司

内容: 汕头万顺包装材料 江苏中基复合材料 股份有限公司 有限公司

内容: 汕头万顺包装材料 江苏中基复合材料 股份有限公司 有限公司

内容: 汕头万顺包装材料 江苏中基复合材料 股份有限公司 关联担保情况说明 无 有限公司

内容: 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 江苏中基复合材料有限公司与中国银行股份有限公司江阴支行签订《最高额保证合同》，担保最高金额为人民币贰仟伍佰万 元，为江苏联通纪元印务有限公司自2012年07月23日至2013年07月22日与贷款人签订的借款合同相关协议提供担保。 江苏中基复合材料有限公司与交通银行股份有限公司江阴支行签订《最高额保证合同》，担保最高金额为人民币叁仟万元， 为江阴联通实业有限公司自2012年07月23日至2013年06月30日与贷款人签订的借款合同等相关协议提供担保。 其他或有负债及其财务影响 无

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 截止2012年12月31日,本公司无重大对外财务承诺事项。

内容: 截止2012年12月31日,本公司无重大对外财务承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、其他资产负债表日后事项说明

内容: 2013年2月18日公司股东会决议,通过了将原募投项目的节余资金和闲置厂房变更为导电膜生产项目。 2013年3月28日公司董事会决议,同意公司控股子公司江苏中基复合材料有限公司吸收合并控股子公司江阴中基铝业有限公 司。 根据公司2013年3月28日董事会决议，2012年度利润分配预案为每10股派现0.50元。 截止财务报告日，本公司除上述事项外不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。

内容: 截止2012年12月31日,本公司不存在需要披露的其他重要事项。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

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内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 常德金鹏印务有限公司 本公司客户 东莞智源彩印有限公司 本公司客户 陕西金叶印务有限公司 本公司客户 许昌永昌印务有限公司 本公司客户

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内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 河南万顺包装材料有限公司 全资子公司 合计

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 单项金额重大的其他应收 款 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 单项金额重大的其他应收账指单笔金额为50万元以上的其他应收款项， 经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过3年以上的其他应收款项，经减值 测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 20,659,721.24 566,252.50 2.67% 97.33 % 307,752.50 54.35 % 307,752.50 54.35 % 746,752.50 1.75% 98.25 % 537,277.50 71.95 % 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备

内容: （2）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 河南万顺包装材料有限公司 合 计 金额 20,659,721.24 20,659,721.24 其他应收款性质或内容 往来款

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 河南万顺包装材料有限 公司 汕头保税区投资基金有 限公司 福建鑫叶投资管理集团 有限公司 福建鑫叶投资管理集团 有限公司 客户 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 97.33%

内容: 四川佛兰印务有限公司 客户

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内容: 厦门鑫叶包装材料有限 公司 合计

内容: （4）其他应收关联方账款情况

内容: 河南万顺包装材料有限公司 全资子公司 合计

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 河南万顺 包装材料 成本法 有限公司 江苏中基 复合材料 成本法 有限公司 江阴中基 铝业有限 成本法 公司 合计 -85,820,00 85,820,00 0.00 0.00 75% 75% 664,180,0 664,180,0 00.00 00.00 75% 75% 10,000,00 10,000,00 80,000,00 90,000,00 0.00 0.00 0.00 0.00 100% 100% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

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内容: 其他业务收入 合计 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 客户名称 东莞智源彩印有限公司 常德金鹏印务有限公司 昆明伟建彩印有限公司 江阴新联通印务有限公司 广西真龙彩印包装有限公司 合计 营业收入的说明

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.9% 0.29 0.29 加权平均净资产收益率 （%） 9.23% 基本每股收益 0.31 每股收益 稀释每股收益 0.31

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、资产负债表

内容: 注：1、期末货币资金比年初减少43.22%，主要原因为当期因收购江苏中基和江阴中基支付股权款以及募投项目建设支付货 币资较多所致。 2、期末应收账款比期初增加137.18% 变动原因为收购江苏中基中基和江阴中基75%股权后，应收款项增多。 3、期末存货比期初增加203.83%，变动原因为收购江苏中基中基和江阴中基75%股权后，存货增多。 4、期末固定资产比期初增加682.36%，变动原因为收购江苏中基中基和江阴中基75%股权后，增厚公司资产所致。 5、期末在建工程比期初增加141.56%，变动原因为收购江苏中基中基和江阴中基75%股权后，增厚公司的在建工程及募投项 目投资所致。 6、期末短期借款比期初增加7231.11%，变动原因为收购江苏中基中基和江阴中基75%股权后，增加借款及因收购江苏中基、 江有中基需贷款而增加所致。 7、期末应付账款产比期初增加221.98%变动原因为收购江苏中基中基和江阴中基75%股权后，相应的增加负债所致。 8、期末未分配利润比期初增加65.98%，变动原因为收购江苏中基中基和江阴中基75%股权后增厚公司业绩及河南子公司、 导电膜投产均盈利较好。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注：1、本年度营业收入较上年度营业收入增加170.33%，变动原因为本年度新增控股子公司江苏中基及江阴中基增厚业绩 以及河南子公司、导电膜投产使得当期营业收入增多。 2、本年度营业成本较上年度营业收入增加181.07%，变动原因为本年度新增控股子公司江苏中基及江阴中基增厚业绩及河 南子公司、导电膜投产使得当期营业成本增多。 3、本年度管理费用较上年度增加72.88%，变动原因为本年度新增控股子公司，当期期间费用增多。 4、本年度财务费用较上年度波动309.13%，变动原因为本年度新增控股子公司江苏中基借款较多及本公司贷款增加以及因 贷款支付的财务顾问费较多所致。 5、本年度所得税费用较上年度波动170.86%，变动原因为本年度新增控股子公司江苏中基及江阴中基增厚业绩及河南子公 司、导电膜投产利润增加相应的税费增多。

内容: 汕头万顺包装材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。