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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 南 京 纺 织 品 进 出 口 股 份 有 限 公 司

内容: NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP., LTD.

内容: 2012 年年度报告

内容: 二○一三年四月

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、 公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 四、 公司负责人夏淑萍、主管会计工作负责人夏淑萍及会计机构负责人（会计主管人员）程海声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度母公司净利润为 570.37 万元，2012 年 末母公司累计未分配利润为-26,894.23 万元。 鉴于公司 2012 年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司 2012 年度拟 不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

内容: 六、 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。

内容: 七、 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

内容: 八、 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 目录

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 证监会 上交所 报告期 南纺股份、上市公司、公司 商旅集团、国资商贸、控股股东 南泰集团 常用词语释义 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 2012 年度 指 南京纺织品进出口股份有限公司 指 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 指 南京南泰集团有限公司

内容: 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的风险，详见“第四节 董事会报告”之“二、董事会关 于公司未来发展的讨论与分析”之“ （五）可能面对的风险” 。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 第二节

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式

内容: 公司简介

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 南纺股份 NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP.,LTD. NANTEX 夏淑萍

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 *ST 南纺 股票代码 600250 冉芳 南京市云南北路 77 号 16 楼 025-83331634 025-83331639 ranfang@nantex.com.cn

内容: 南京市鼓楼区云南北路 77 号 210009 南京市鼓楼区云南北路 77 号 210009 http://www.nantex.com.cn zl@nantex.com.cn

内容: 《上海证券报》 《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 公司董事会办公室

内容: 变更前股票简称 南纺股份

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 公司报告期内注册情况未变更。

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2007 年度股东大会同意公司增加经营范围“煤炭批发经营” 。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。

内容: 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 万方全 裴灿

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: (一) 主要会计数据

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）

内容: 本期比上年同期增减 (%) 不适用 不适用 不适用 增加 58.27 个百分点 增加 38.37 个百分点

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 二、非经常性损益项目和金额

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 3,939,492.00 府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 6,224,223.99 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 81,568.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 37,896.19 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,292,542.56 少数股东权益影响额 -315,553.90 所得税影响额 -794,016.63 合计 108,642,168.70

内容: 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年全球经济仍然处于金融危机之后的缓慢复苏阶段。国际市场上，欧元区主权债务危机不断恶 化，北美经济复苏缓慢，日本市场持续低迷，再加上国际贸易保护主义盛行、人民币面临升值压力等因 素，外部需求持续疲软，出口增速保持相对低位；同时，2012 年国内经济增速持续放缓，出口产品综合 成本居高不下，内需走弱致使进口动力不足，2012 年全年我国外贸进出口总值增长 6.2%，大幅低于市 场预期，未实现年初制定的增速 10%的目标。国内外严峻复杂的经济环境，致使公司主营业务经营风险 进一步上升。 报告期内, 公司董事长与新聘总经理，共同组成新的核心领导班子，并调整公司董事会及部分经营 班子，顺利完成董事会、监事会的换届选举工作。公司新任管理团队直面种种困难与挑战，坚定信念， 带领公司上下团结一心，以扭亏为盈为工作目标，坚持发展进出口主营业务、拓展国内大宗贸易，加强 业务风险管理，加大投资管理和资产处置力度，处理和解决了大量的内部管理问题，稳定了职工队伍， 保证了公司的正常经营。2012 年全年，公司实现进出口贸易 24 亿，较去年下降 36.46%；国内贸易 17.5 亿，较去年上升 125.19%。 同时，新任管理团队在全面了解公司情况、稳定经营团队的基础上，面对巨额亏损，从以下方面维 持公司的正常经营：一，通过向控股股东借款获得直接现金支持，报告期内控股股东豁免对公司 1 亿元 债权，同时通过与银行谈判、提供增信担保等方式保障公司日常的资金供应。二，针对公司业务特点和 管理需要，重组业务部，推行 ERP 系统以实现财务业务一体化，制定内部控制规范，并通过全面预算、 减员增效、积极发展新业务等方式，提高主营业务的收入和利润水平，提高上市公司风险管控能力。三， 加大投资管理和资产处置力度，报告期内处置 1.34 亿元债权，终止合作开发项目“东湖花园住宅小区” 项目，并完成镇江南泰、南泰数码等数家子公司的股权转让事项。目前，公司正在积极研究全资子公司 南京南泰国际展览中心有限公司 100%股权的重大资产出售方案，希望以此帮助公司盘活资产，减轻经营 和财务负担，提高现金流水平。四，公司对内调整组织机构，推进职能部门机构重组，规范薪酬体系， 大幅提升了公司内部管理水平， 降低了管理费用， 员工组织性和纪律性明显提高， 公司凝聚力显著增强。

内容: (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 单位：元 币种：人民币 变动比例（%） -7.92 -8.18

内容: 2、 收入 （1）主要销售客户的情况

内容: 前五名销售客户销售金额合计 1,380,620,196.74 单位：元 币种：人民币 占营业收入比重（%） 31.00

内容: 3、 成本 (1)成本分析表

内容: 进出口 采购成本 销售 国内销 采购成本 售 照明销 材料、人工 售 及制造费用 医药销 材料、人工 售 及制造费用 会展服 人工及杂费 务 分产品情况 分产品 纺织品 及服装 机电产 品 化工原 料 金属材 料 药品销 售 展览服 务 其他 成本构成项 目 采购成本 采购成本等 采购成本 采购成本 材料、人工 及制造费用 人工及杂费 采购成本等

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 情况说明

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: (2)主要供应商情况

内容: 前五名供应商采购金额合计 958,477,527.33 单位：元 币种：人民币 占营业成本比重（%） 22.48

内容: 4、费用 （1）费用分析表

内容: 系子公司本期盈利能力增加，所得 税费用相应增加

内容: 5、 现金流

内容: 项目名称 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 本期金额 -203,572,582.90 90,944,544.42 -278,603,753.69 上期金额 56,853,931.89 93,435,014.41 -498,702,877.57 单位：元 币种：人民币 变动比例（%） 变动原因 主要为支付承兑保证金增加，且上 -458.06 期大股东捐赠款 1 亿元 -2.67 不适用 主要为公司持续降低融资规模，上 期还贷幅度大于本期还贷幅度

内容: 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

内容: (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 12 月 8 日，公司第七届四次董事会审议通过重大资产出售事项，同意公司通过国有产权公 开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司 100%股权。目前，公司正在积极研究重大资产出售 方案，待确定后提交董事会审议并对外公告。

内容: (3) 发展战略和经营计划进展说明

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 2012 年度，公司实现营业收入 44.54 亿元人民币，未达到 2012 年初制定的 60 亿元目标，主要原因 为 2012 年度公司出口业务和进口业务销售收入有较大幅度下降。出口方面，受欧元区主权债务危机、 钓鱼岛事件等因素影响，欧洲及日本市场的订单出现较大程度的下滑；进口方面，2012 年国际大宗商品 价格一路下跌，严重影响了聚乙烯等化工产品、橡胶、原毛等公司主要进口商品的采购和销售，国内需 求不足以及商品价格的剧烈波动也对进口业务开展造成了负面影响。2012 年初，公司提出大力发展国内 大宗业务的战略规划，并在煤炭、钢材、化工产品等国内大宗贸易拓展方面取得一定进展，相对弥补了 进出口业务的规模减少。

内容: (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

内容: 分产品 纺织品及服 装 机电产品 化工原料 金属材料 药品销售 展览服务 其他

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

内容: 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 16.62 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 24.79 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） -35.47 情况说明 预付款及存货等增加 占用及借款减少等综 合因素影响 本期向关联方出售应 收债权 1.34 亿，使应 收账款大额减少 本年开展大宗业务致 使预付款增加， 以及进 口业务预付款增加所 致 本年开展大宗业务致 使大宗业务存货增加， 以及进口业务存货增 加所致 主要系本期新增短期 结构性存款产品所致 主要系本期终止嘉华 东湖丽岛项目以及转 让持有其他股权所致 主要系公司子公司瑞 尔医药在建工程完工 转固定资产所致 本期借款增加所致 本期票据结算增加所 致 主要系本年开展大宗 业务增加预收款所致 主要系应缴增值税及 个人所得税减少所致 主要系母公司豁免1亿 债务以及支付其他往 来款所致 计提利息费用以及银 团费用所致 到期还款以及转入一 年内到期流动负债所 致 主要系母公司豁免1亿 元债务所致

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 预付款项

内容: 存货

内容: 其他流动资产 长期股权投资

内容: 在建工程 短期借款 应付票据 预收款项 应交税费 其他应付款 其他流动负债 长期借款 资本公积

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: (四)核心竞争力分析 1、专业优势： 出口业务方面，公司拥有一支专业、高效的出口业务员队伍，熟悉贸易规则，精通商品属性，具有 开阔的视野、良好的职业素养和丰富的经验。公司业务遍及美加、欧盟、日本、澳新、东南亚等各主要 贸易地区，商品种类涵盖纺织面料、服装、针织品、机电产品、日用百货等各类产品。公司与国内外客 户一直保持良好合作关系，在业界享有较高知名度。进口业务方面， 公司进口商品种类包括羊毛、化 工原料、天胶、设备、鱼粉等。根据海关统计，2012 年公司进口羊毛 4963 吨，位居全国原毛进口前 12 位。公司进口业务人员具有良好的职业素养和丰富的经验，熟悉羊毛行业、棉花行业以及化纤行业等的 上下游企业，积极开展自营、合作和代理各种方式进口业务。 2、资金优势： 公司开展多重形式的融资，以较为低廉的融资成本获得大量资金支持业务发展。公司在 2012 年新 拓展了大宗业务，涉足钢材、煤炭等商品。在充足的资金支持下，大宗业务取得了突破性进展和良好回 报。

内容: (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

内容: 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减变动幅度（%） 单位：万元 币种：人民币 100 100 0 不适用

内容: 被投资单位情况

内容: 公司名称 南京琅轩投资管理有限公司 香港新达国际投资有限公司 主要经营活动 咨询管理等 工业制成品及 原料贸易 占被投资公司权益的比例 100% 100% 备注 注册资本 100 万元人民币，暂未经营 注册资本 10 万港元，实收资本为 0， 已设立完成，暂未经营

内容: (1) 证券投资情况

内容: (2) 持有其他上市公司股权情况

内容: 单位：元 币种：人民币 证券代码 证券 简称 交通 银行 南京 新百 宁沪 高速 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 微小 微小 微小 / 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 198,996.00 171,000.00 -62,400.00 307,596.00 会计核算 科目 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 / 股份来源

内容: 法人配股 股改解除限 售流通股 股改解除限 售流通股 /

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

内容: 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股子公司和参股子公司的经营业绩

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 公司名称 南京瑞尔医药 有限公司 南京南泰显示 有限公司 南京高新经纬 电气有限公司 南京南泰国际 展览中心有限 公司 业务性质 药品生产 销售 商贸投资 制造业 主营业务 药品生产销售、化工产品销售 电子显示器、机电产品、交通信 息显示控制系统的开发、生产、 销售及商务、投资等 电子产品、机电产品、服装、建 材、办公设备生产、销售 举办各类商品等展览、展示；举 办各类会议； 为招商提供场所和 配套服务；室内外装饰；设计制 作报刊等 注册资本 4,000.00 5,200.00 4,800.00 总资产 12,744.32 7,559.81 20,480.80 净资产 6,433.73 4,924.22 2,955.76 净利润 748.39 857.65 -628.21 持股比例 95% 100% 99.69%

内容: 展览服务

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: （2）对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司、参股子公司经营情况

内容: （3）业绩波动达 30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控股子公司、参股子公司情况

内容: 公司名称 南京瑞尔医药有限公司 南京南泰显示有限公司 南京高新经纬电气有限公司 南京南泰国际展览中心有限公司 南京建纺实业有限公司 滨海南泰羊毛工业有限公司 江阴南泰家纺用品有限公司 2012 年度净利润 748.39 857.65 -628.21 42.44 -3,703.72 -350.73 2,824.57 2011 年度净利润 1,180.11 -1,512.82 -283.66 -653.19 -763.48 -107.81 5,033.49 单位：万元 币种：人民币 业绩波动原因 2011 年度获得南京海鲸药业有限公司 80% 股权处置收益，报告期无此收益 报告期获得江苏美泰实业投资有限公司、 南京裕成贸易有限公司股权处置收益 报告期最大客户订单降价 20%， 导致产品毛 利大幅下降 报告期营业收入同比增长 16% 报告期处置设备、存货导致折价损失，以 及员工安置费 报告期处置厂区资产，回购价低于工程造 价 报告期最大客户减少采购量并降低采购 价，导致利润下降

内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资的重大项目。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、外贸行业： 为促进经济复苏，国际主要经济体采用的经济刺激政策将可能使世界经济增速停止下滑，国内各项 促进外贸稳定增长的政策效果也将逐步释放，2013 年将迎来相对宽松的外贸环境。 从国际看，随着各

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 国宏观政策力度加大， 欧债危机略有缓和， 美国经济复苏态势趋于稳定， 市场信心和发展预期有所提振， 但世界经济已经进入到深度转型调整期，发达国家主权债务问题削弱经济增长潜力，刺激经济政策措施 的副作用日益凸显，新兴经济体面临的困难较多，加上贸易投资保护主义加剧，世界经济低增长、高风 险态势不会明显改观。受欧债危机的拖累，欧盟市场前景不甚乐观。美国经济缓慢复苏，市场需求稳定 增长。美国财政悬崖问题的解决使美国暂时避免了经济衰退，有利于中美双边贸易的顺利发展。 从国内看， 随着一系列扩内需、 稳外需政策措施逐步落实到位并发挥成效， 中国经济运行总体平稳。 党的十八大将进一步激发各方面加快发展的积极性，有利于继续推动经济平稳较快增长。今后 5 年，国 内将进口 10 万亿美元商品。不过，国内经济企稳的基础还不稳固，国内需求增长受到一些体制机制因 素的制约，部分行业产能过剩较为突出，企业生产经营仍然面临较多困难。 2、会展行业： 公司拟通过处置南泰国展，集中精力发展主营业务，从而提升公司抗风险能力和可持续经营能力， 符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相一致。 3、医药行业： 国民收入和生活水平的提高大大提升了国人的保健需求和医药需求。公司所拥有的医药企业架构完 整，拥有 GMP 证书和 GSP 证书，自身素质较高，参股联营企业的合作方技术潜力巨大，发展前景广阔。 但医药企业在产品研发上投入不足，需尽快确定战略发展方向，通过多种方式加大研发投入实现跨越式 发展。 4、房产行业： 国五条的出台极大打击房地产行业。但是公司参股的地产企业具有绿色、节能、环保的特色，仍将 在专业化和细分的房地产市场上获得长足的发展。

内容: （二）公司发展战略 2013 年，公司将转入“稳步发展、转型发展”阶段，公司将积极探索公司可持续发展新道路，打造 新的利润增长点； 将通过进一步调整优化组织结构， 实施全面预算管理， 加快 ERP 系统和内控体系建设， 大力弘扬健康向上的企业文化等手段，进一步完善企业法人治理结构，提高上市公司规范运作水平和盈 利能力，为股东提供最大价值回报。

内容: （三）经营计划 公司制定了“稳定出口、扩大进口、开拓大宗业务”的主营业务发展战略，将依托现有资源，深度 挖潜整合，力求走出一条创新发展之路，朝着专业、高效的内、外贸运营商和服务商的方向发展。在保 持出口业务稳中有升的前提下，努力扩大进口规模与效益，拓展国内大宗贸易规模。2013 年预计实现主

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 营业务收入 48 亿元。

内容: （四）因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资本金需求 2013 年度公司资金需求主要为维持日常经营、支持主营发展、满足战略投资的要求。公司资金将严 格按照《南纺股份流动资金管理办法》和《南纺股份子公司借款管理办法》使用。 公司资金的主要来源为自有资金、银行借款和控股股东借款。自有资金为公司主营业务销售收入； 公司与各大银行保持良好稳定的合作关系，2013 年 3 月顺利组建新一期银团项目，银团授信合同期限为 3 年，综合授信额度约为 22 亿元人民币；同时，报告期内，公司控股股东商旅集团及其全资子公司南泰 集团为公司提供了近 3 亿元借款；上述举措保证了公司的日常经营资金需要，为公司业务发展提供了良 好的资金环境。2013 年预计公司资金需求不超过 30 亿元人民币。

内容: (五)可能面对的风险 1、宏观经济风险： 受世界经济形势影响，国际市场需求放缓、原材料成本上涨和人民币升值预期都会影响公司出口业 务的发展，公司将通过积极开拓市场，优化产品结构，提升自主设计能力来克服需求放缓和原材料上涨 的不利因素， 同时通过开展远期结售汇等银行业务和扩大进口、 增强进出口联动的方式应对人民币升值。 2、业务风险： 受国内外经济影响， 出口业务盈利空间持续被压缩。 公司将通过积极开发新产品， 提高产品附加值， 促进产品升级换代来增加盈利空间，通过拓展进口和大宗业务抓住市场机会，增加内贸规模。 2、管理风险： 2013 年是公司变中求生、变中求胜的一年。整合公司资源，优化业务流程，提升内部管理是公司实 现可持续发展的必要途径。公司将通过加强内控规范建设，推进 ERP 信息建设提升公司的管理能力，有 效控制风险，实现业务审定、核准、预警、风险处理的全过程管制。

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标意见”说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 公司前期差错更正的原因及影响详见大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信备字[2013]第 23-00003 号《前期差错更正情况专项说明》 。 董事会就前期差错更正事项发表意见如下：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号— —会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息 的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于更加公允、客观的反映公 司财务状况，提高公司财务信息质量。董事会同意该项前期会计差错更正的处理。 独立董事就前期差错更正事项发表意见如下：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的 更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，没有损害公司和公众股东 利益，同意该项前期会计差错更正的处理。

内容: 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内现金分红政策的制定情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）和 江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 （苏证监公司字【2012】276 号）等相 关文件的要求，公司针对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制，对《公司章程》的有关 条款进行了修订。修订后的公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，否则，公 司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 （四）利润分配的期间间隔

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事 会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事的意见。 （六）调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司 的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的， 应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。 确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出 席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 （七）对股东利益的保护 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众 股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应 在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当 对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司有权扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 2、报告期内现金分红实施情况 公司 2011 年度股东大会决定 2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

内容: (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以 及未分配利润的用途和使用计划

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内容: √ 不适用

内容: (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

内容: 单位：元 币种：人民币 占合并报表中归 分红年度合并报表中归 属于上市公司股 属于上市公司股东的净 东的净利润的比 利润（注） 率(%) 17,501,585.67 0 -116,394,248.69 0 18,682,704.33 13.85

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0.10

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 注：2010、1011 年度净利润数据为执行分红决议时的未追溯数据。

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内容: 第五节

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 重要事项

内容: (一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

内容: 事项概述及类型 2012 年 5 月 22 日， 公司收到江苏省高级人民法院 签发的 （2012） 苏民初字第 0003 号 《民事调解书》 ， 公司与江苏嘉华实业有限公司就建设用地使用权 纠纷达成调解协议。 2012 年 9 月 4 日， 公司就 《经济观察报》 题为 《国 资保壳进行中 *ST 南纺或变身商业百货》的文章 所述事项发布澄清公告。 查询索引 详见 2012 年 5 月 24 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上 海证券交易所网站的《涉及诉讼公告》 。 详见 2012 年 9 月 4 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上 海证券交易所网站的《澄清公告》 。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用

内容: 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

内容: 事项概述及类型 2012 年 4 月出售盱眙南泰服装有限公司全部房产 及土地使用权。 2012 年4月转让南京南泰数码科技有限公司100% 股权，转让完成后不再持有该公司股权。 2012 年 5 月转让镇江南泰对外经贸有限公司 60% 股权，转让完成后不再持有该公司股权。 2012 年 10 月终止与江苏嘉华实业有限公司的合 作开发项目“东湖花园住宅小区”项目。 2012 年 11 月对南京裕成贸易有限公司减资， 减资 完成后不再持有该公司股权。 查询索引 详见 2011 年 10 月 10 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及 上海证券交易所网站的《关于控股子公司盱眙县南泰服装有限公 司出售资产的公告》 。 详见 2011 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及 上海证券交易所网站的《关于转让子公司南京南泰数码科技有限 公司全部股权的公告》 。 详见 2011 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及 上海证券交易所网站的《关于子公司南京南泰显示有限公司对外 出让镇江南泰对外经贸有限公司股权的公告》 。 详见 2012 年 9 月 25 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上 海证券交易所网站的《关于终止合作开发项目的公告》 。 详见 2012 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及 上海证券交易所网站的《关于对参股子公司南京裕成贸易有限公 司减资暨关联交易公告》 。

内容: (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 36.38 是否为 关联交 易（如 是， 说明 定价原 则） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) -0.83

内容: 交易对方

内容: 被出售资产

内容: 出售日

内容: 出售价 格

内容: 出售产生的 损益

内容: 资产 出售 定价 原则

内容: 关联 关系

内容: 江苏南京长 途汽车客运 集团有限责 任公司 自然人高飞

内容: 自然人刘青 松 自然人唐鸿

内容: 自然人潘匡

内容: 自然人李伟

内容: 自然人陈新 伟

内容: 南京利凯汽 车贸易有限 公司 51%股 权 南京原生石 投资顾问有 限公司 30% 股权 南京天凯时 装有限公司 40%股权 江阴宁联服 饰有限公司 40%股权 江阴市南北 服饰有限公 司 40%股权 江苏美泰实 业投资有限 公司 28%股 权 溧阳广道针 织有限公司 35%股权

内容: 否

内容: 评估 价值

内容: 是

内容: 无关 联关 系 无关 联关 系 无关 联关 系 无关 联关 系 无关 联关 系 无关 联关 系 无关 联关 系

内容: 评估 价值 评估 价值 评估 价值 评估 价值 评估 价值 评估 价值

内容: 转让完成后，公司不再持有南京利凯汽车贸易有限公司、南京原生石投资顾问有限公司、南京天凯 时装有限公司、江阴宁联服饰有限公司、江阴市南北服饰有限公司、江苏美泰实业投资有限公司、溧阳 广道针织有限公司股权。

内容: 2、 企业合并情况 2012 年 8 月，公司全资子公司南京南泰显示有限公司将其持有的南京百业光电有限公司 100%股权 以 0 元价格转让给公司；南京南泰显示有限公司将其持有的南京高新经纬电气有限公司 23.83%股权以 1029.99 万元转让给公司，百业光电有限公司将其持有的南京高新经纬电气有限公司 22.06%股权以 953.08 万元转让给公司，转让完成后，公司直接持有南京百业光电有限公司 100%股权，直接持有南京 高新经纬电气有限公司 99.69%股权。 南京高新经纬电气有限公司的股权转让价格以其账面净资产价值为 定价依据。

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

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内容: 六、 重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述 公司 2011 年度股东大会同意公司 2012 年度日 常关联交易的预计事项，公司按照公平市价原 则向关联方采购商品、销售商品，单笔业务由 交易双方独立签约、单票定价核算。 查询索引 详见 2012 年 6 月 30 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海 证券交易所网站的《2011 年度股东大会决议公告》 。

内容: （二）资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述 南泰集团以现金方式收购公司应收账款 13434 万元人民币。 查询索引 详见 2012 年 4 月 28 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海 证券交易所网站的《关于关联方现金收购公司债权的关联交易公 告》 。

内容: （三）关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述 2012 年 3 月 27 日，公司向南泰集团借款人民 币 3,000 万元，借款期限三个月。 2012 年 3 月 31 日，公司向国资商贸借款人民 币 5,000 万元，借款期限三个月。 2012 年 4 月 9 日， 公司向国资商贸借款人民币 5,000 万元，借款期限六个月，后续借十二个 月。 2012 年 4 月 9 日， 公司向南泰集团借款人民币 5,000 万元，借款期限六个月，其中 2019.65 万元用于收购公司应收账款，余额为 2980.35 万元，后续借十二个月。 2012 年 4 月 19 日， 国资商贸豁免公司 2011 年 12 月 31 日的 1 亿元人民币借款及相应利息。 2012 年 6 月 15 日，公司向国资商贸借款人民 币 1,500 万元，借款期限六个月，后续借十二 个月。 2012 年 7 月 2 日， 公司向国资商贸借款人民币 15,000 万元，借款期限十二个月。 2012 年 7 月 5 日， 公司向南泰集团借款人民币 3,000 万元，借款期限十二个月。 查询索引 详见 2012 年 3 月 29 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海 证券交易所网站的《关于本公司向关联方借款的关联交易公告》 。 详见 2012 年 4 月 5 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海 证券交易所网站的《关于本公司向控股股东借款的关联交易公告》 。 详见 2012 年 4 月 11 日、2012 年 10 月 10 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于本公司向控股股东 及关联方借款的关联交易公告》 。 详见 2012 年 4 月 11 日、2012 年 10 月 10 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于本公司向控股股东 及关联方借款的关联交易公告》 。 详见 2012 年 4 月 20 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海 证券交易所网站的《关于大股东豁免公司债务的公告》 。 详见 2012 年 6 月 19 日、2012 年 12 月 27 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于本公司向控股股东 及关联方借款的关联交易公告》 。 详见 2012 年 7 月 4 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海 证券交易所网站的《关于本公司向控股股东借款的关联交易公告》 。 详见 2012 年 7 月 7 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海 证券交易所网站的《关于本公司向关联方借款的关联交易公告》 。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: （二）担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 0 2,000 2,000 2,000 6.82 0 2,000 0 2,000

内容: 上述 2000 万元担保均为公司为控股子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏紫金农村商业银行沿 江支行的流动资金贷款提供的担保，上述担保均存在反担保，详见公司 2012 年 03、14、24、25 号公告。

内容: （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况 √不适用

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 90 1 现聘任 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 1

内容: 详见 2012 年 9 月 25 日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于变更 会计师事务所的公告》 。

内容: 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 安信证券股份有限公司 报酬

内容: 说明：公司 2012 年第三次临时股东大会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 年度审计机构，为公司 2012 年财务报告、内部控制提供审计服务，并授权经营层决定审计费用。目前， 经营层暂未审议该事项。

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及 整改情况 2012 年 3 月 23 日，公司因涉嫌违反证券法律法规行为被中国证监会立案调查。 2012 年 11 月 28 日， 因公司在信息披露、 规范运作等方面存在违规行为， 上交所给予公司公开谴责； 给予公司前董事长兼总经理单晓钟、前董事兼副总经理兼财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁公开谴责， 并公开认定该三人三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 2012 年初，公司对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查结果在 2011 年年度报告中对 2010 年 当期损益以及期初净资产进行了追溯调整。

内容: 十一、 其他重大事项的说明 报告期内，公司重要事项已在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

内容: 事项 关于本公司向控股股东借款的关联交易公告 2011 年度业绩预亏公告 关于为子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏 紫金农村商业银行沿江支行 500 万元人民币流动 资金贷款提供担保的公告 第六届二十二次董事会决议公告 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 关于收到中国证监会立案调查通知的公告 关于本公司向关联方借款的关联交易公告 关于本公司向控股股东借款的关联交易公告 2012 年第一次临时股东大会决议公告 关于本公司向控股股东及关联方借款的关联交易 公告 第六届二十三次董事会决议公告 重大事项提示性公告 关于大股东豁免公司债务的公告 刊载的报刊名称及版面 《上海证券报》B33 版 《中国证券报》B002 版 《上海证券报》B200 版 《中国证券报》B213 版 《上海证券报》B24 版 《中国证券报》B002 版 《上海证券报》45 版 《中国证券报》B018 版 《上海证券报》45 版 《中国证券报》B018 版 《上海证券报》B2 版 《中国证券报》B003 版 《上海证券报》B51 版 《中国证券报》B024 版 《上海证券报》B15 版 《中国证券报》A22 版 《上海证券报》B15 版 《中国证券报》A22 版 《上海证券报》B13 版 《中国证券报》B011 版 《上海证券报》B54 版 《中国证券报》B076 版 《上海证券报》B136 版 《中国证券报》B002 版 《上海证券报》B136 版 《中国证券报》B002 版

内容: 刊载的互联网网 站及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 关于为子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏 《上海证券报》B236 版 紫金农村商业银行沿江支行 500 万元人民币流动 《中国证券报》A36 版 资金贷款提供担保的公告 《上海证券报》B154 版 关于第一大股东股权解冻的公告 《中国证券报》B002 版 《上海证券报》116-117 版 2011 年报 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》116-117 版 2012 一季报 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》116-117 版 第六届二十四次董事会决议公告 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》116-117 版 第六届十二次监事会决议公告 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》116-117 版 2012 年日常关联交易公告 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》116-117 版 关于确定 2012 年度对控股子公司担保额度的公告 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》116-117 版 关于关联方现金收购公司债权的关联交易公告 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》116-117 版 关于前期会计差错更正的公告 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》116-117 版 关于 2011 年度审计报告非标准意见的说明的公告 《中国证券报》 B095-B096 版 《上海证券报》34 版 关于公司实施退市风险警示的风险提示公告 《中国证券报》A22 版 关于为子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏 《上海证券报》B29 版 紫金农村商业银行沿江支行 500 万元人民币流动 《中国证券报》A30 版 资金贷款提供担保的公告 关于为子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏 《上海证券报》B30 版 紫金农村商业银行沿江支行 500 万元人民币流动 《中国证券报》B006 版 资金贷款提供担保的公告 《上海证券报》B009 版 涉及诉讼公告 《中国证券报》B37 版 《上海证券报》B15 版 第六届二十五次董事会决议公告 《中国证券报》B017 版 《上海证券报》B15 版 第六届十三次监事会决议公告 《中国证券报》B017 版 《上海证券报》B15 版 关于与江阴南泰进行日常关联交易的公告 《中国证券报》B017 版 《上海证券报》B15 版 关于召开 2011 年度股东大会的通知 《中国证券报》B017 版 《上海证券报》B21 版 关于本公司向控股股东借款的关联交易公告 《中国证券报》B020 版 《上海证券报》B43 版 关于董事辞职的公告 《中国证券报》B022 版 《上海证券报》B43 版 第六届二十六次董事会决议公告 《中国证券报》A37 版 《上海证券报》30 版 2011 年度股东大会决议公告 《中国证券报》B013 版 《上海证券报》B30 版 关于本公司向控股股东借款的关联交易公告 《中国证券报》A23 版 《上海证券报》B30 版 关于子公司股权转让事项进展情况公告 《中国证券报》A23 版 关于本公司向关联方借款的关联交易公告 《上海证券报》32 版

内容: 2012 年 4 月 24 日 2012 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 5 月 2 日 2012 年 5 月 3 日 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 《中国证券报》B010 版 《上海证券报》B5 版 关于控股股东更名的提示性公告 《中国证券报》B007 版 《上海证券报》A45 版 股票交易异常波动公告 《中国证券报》A52 版 《上海证券报》A98 版 第六届二十七次董事会决议公告 《中国证券报》B089 版 《上海证券报》A98 版 第六届十四次监事会决议公告 《中国证券报》B089 版 《上海证券报》A98 版 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 《中国证券报》B089 版 《上海证券报》A132 版 2012 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》B012 版 《上海证券报》A79 版 2012 年半年度报告 《中国证券报》B015 版 《上海证券报》A79 版 第七届一次董事会决议公告 《中国证券报》B015 版 《上海证券报》A79 版 第七届一次监事会决议公告 《中国证券报》B015 版 《上海证券报》A15 版 澄清公告 《中国证券报》B019 版 《上海证券报》A29 版 第七届二次董事会决议公告 《中国证券报》B022 版 《上海证券报》A29 版 第七届二次监事会决议公告 《中国证券报》B022 版 《上海证券报》A29 版 关于变更会计师事务所的公告 《中国证券报》B022 版 《上海证券报》A29 版 关于终止合作开发项目的公告 《中国证券报》B022 版 《上海证券报》A29 版 关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知 《中国证券报》B022 版 关于本公司向控股股东及关联方借款的关联交易 《上海证券报》A44 版 公告 《中国证券报》B023 版 《上海证券报》A21 版 2012 年第三次临时股东大会决议公告 《中国证券报》B010 版 《上海证券报》A29 版 第七届三次董事会决议公告 《中国证券报》B087 版 关于对参股子公司南京裕成贸易有限公司减资暨 《上海证券报》A29 版 关联交易公告 《中国证券报》B087 版 《上海证券报》A29 版 关于处置部分房产的公告 《中国证券报》B087 版 《上海证券报》A15 版 重大事项停牌公告 《中国证券报》B010 版 《上海证券报》A31 版 重大资产出售进展公告 《中国证券报》A23 版 《上海证券报》A23 版 重大资产出售进展公告 《中国证券报》B016 版 《上海证券报》A27 版 第七届四次董事会决议公告 《中国证券报》A23 版 《上海证券报》A27 版 关于审计机构转制更名的提示性公告 《中国证券报》A23 版 《上海证券报》A27 版 重大资产出售预案 《中国证券报》A23 版 重大资产出售进展公告 《上海证券报》31 版

内容: 2012 年 7 月 11 日 2012 年 8 月 1 日 2012 年 8 月 10 日 2012 年 8 月 10 日 2012 年 8 月 10 日 2012 年 8 月 30 日 2012 年 8 月 31 日 2012 年 8 月 31 日 2012 年 8 月 31 日 2012 年 9 月 4 日 2012 年 9 月 25 日 2012 年 9 月 25 日 2012 年 9 月 25 日 2012 年 9 月 25 日 2012 年 9 月 25 日 2012 年 10 月 10 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 31 日 2012 年 10 月 31 日 2012 年 10 月 31 日 2012 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 28 日 2012 年 12 月 5 日 2012 年 12 月 11 日 2012 年 12 月 11 日 2012 年 12 月 11 日 2012 年 12 月 22 日 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 《中国证券报》B015 版 《上海证券报》A14 版 关于本公司向控股股东借款的关联交易公告 《中国证券报》A22 版

内容: 2012 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 第六节

内容: 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 公积金 送股 其他 小计 转股 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 发行 新股

内容: （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 二、 证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 三、 股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况

内容: 单位：股 截止报告期末股东总数 12,965 前十名股东持股情况 股东名称 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 中国证券投资者保护基金有限责任公司 南京斯亚集团有限公司 黄素英 南京商厦股份有限公司 中国建银投资有限责任公司 郑韬 中国外运江苏公司 杨宝林 樊庆生 股东名称 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 中国证券投资者保护基金有限责任公司 南京斯亚集团有限公司 黄素英 南京商厦股份有限公司 中国建银投资有限责任公司 郑韬 中国外运江苏公司 杨宝林 樊庆生 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东性质 国有法人 国有法人 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 质押或冻 结的股份 数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 11,471

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、 法人

内容: 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 刁立群 1996 年 3 月 10 日 24968494-6 760,000,000 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术 除外） ；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生产、加工（限分支机构

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况

内容: 经营） ；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企业信息咨询；物业管理；商 业运营管理；旅游信息咨询。 2012 年度实现营业收入 64.82 亿元,净利润 1.46 亿元(未经审计)。 2012 年末,总资产 86.50 亿元,净资产 28.47 亿元(未经审计)。 2012 年经营活动产生的现金流量净额为-2.66 亿元(未经审计),商旅集团将发挥政 府在商贸旅游方面重大项目的投融资平台功能。 南京新百 4178.26 万股，持股比例 11.66%；南京中商 3.02 万股，持股比例 0.02%； 华泰证券 1423.77 万股，持股比例 0.25%。

内容: （二）实际控制人情况 1、法人

内容: 名称 南京市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 第七节

内容: 一、 持股变动及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 夏淑萍 奚建平 王 侯 韩 冉 磊 冰 勇 芳

内容: 董事长 董事 董事 前监事会主席 董事、总经理 董事、 副总经理

内容: 董事、 董事会秘书

内容: 女 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 女 女 /

内容: 王开田 邱 张 斌 骁

内容: 副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 前副总经理 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 前董事 前总经理 前独立董事 前监事 前监事 前副总经理 前副总经理 前财务总监 /

内容: 陈晓东 余宝祥 张金源 樊 晔 丁益兵 唐建国 徐晓鹏 管春华 徐康宁 张 建 周国庆 杨春生 尹文奇 马 淼 合计

内容: 注： 陈晓东，2012 年 1 月至 7 月期间，在上市公司担任副总经理，在上市公司领取报酬；后任职于控股股东商旅集团， 并 2012 年 8 月 29 日至今担任上市公司监事会主席，在控股股东商旅集团领取报酬，不在上市公司领取报酬。 余宝祥，2012 年 1 月至 7 月期间，在上市公司担任党总支书记，在上市公司领取报酬；后任职于控股股东商旅集 团，并 2012 年 8 月 29 日至今担任上市公司监事，在控股股东商旅集团领取报酬，不在上市公司领取报酬。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 现任董事、监事、高级管理人员简历 夏淑萍，女，1963 年 6 月生，中共党员，高级会计师。历任南京市国资集团计划财务部部长、总经理助 理、副总经理，现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司副董事长，兼任南京国资金融绿地中心有限公 司副董事长，南京新街口百货股份有限公司董事，朗诗集团股份有限公司董事。现任本公司第七届董事 会董事长。 奚建平，男，1966 年 3 月生，中共党员。曾任职于南京市第一建筑公司益都大厦、南京华厦实业有限公 司、江苏航泰科技开发有限公司、江苏恒丰商贸有限公司、南京轻工产业集团、南京轻纺产业集团，现 任南京商贸旅游发展集团有限责任公司副总经理，南京南泰集团有限公司董事。现任本公司第七届董事 会董事。 王磊，男，1971 年 2 月生，硕士研究生，经济师。历任南京市国有资产经营公司资产评估部助理会计师、 产权部项目经理，南京市财政局办公室秘书，黄马置业公司董事会秘书，南京市国有资产投资管理控股 （集团）有限责任公司策划投资部、资产管理部项目经理，南京国资商贸有限公司副总经理，本公司监 事会监事会主席。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司资产管理部部长、南京南泰集团有限公司监 事会主席，南京东沛国际贸易集团有限公司董事。现任本公司第七届董事会董事。 侯冰，男，1963 年 12 月生，研究生。历任江苏中浩投资实业集团有限公司副总裁、镇江华盛房地产开 发有限公司董事长、江苏华盛商贸有限公司总经理、南京万里集团有限公司副董事长。现任本公司第七 届董事会董事、总经理。 韩勇，男，1968 年 1 月生，中共党员。2000 年起任本公司董事，2003 年起任本公司副总经理，同时担 任控股子公司南京建纺实业有限公司、蒙古南泰有限公司、南京六朝服装有限公司、南京麦维品牌推广 有限公司董事长,兼任南京朗泰投资有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事、副总经理。 冉芳，女，1977 年 5 月生，中共党员，经济学硕士，中国注册会计师。历任公司证券事务代表，2006 年 5 月起任本公司董事会秘书，兼任控股子公司南京南泰显示有限公司董事。现任本公司第七届董事会 董事、副总经理、董事会秘书。 王开田，男，1957 年 11 月生，中共党员，会计学博士，教授。历任南京财经大学院长、教授，2005 年 8 月至今任南京财经大学副校长。现任本公司第七届董事会独立董事。 邱斌，男，1969 年 7 月生，中共党员，博士，教授。中国社会科学院世界经济与政治研究所博士后，美 国马里兰大学、 澳大利亚詹姆斯库克大学、 美国哥伦比亚大学访问学者。 现任东南大学社会科学处处长， 经济管理学院教授，博士生导师。现任本公司第七届董事会独立董事。 张骁，男，1978 年 1 月生，管理学博士，南京大学商学院副教授，香港中文大学副研究员，清华大学博 士后，美国管理学会会员。曾赴美国哈佛大学、香港中文大学交流学习与访问。目前承担国家级课题 2

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 项，省部级课题 1 项。目前担任国家自然科学基金委通讯评议专家，中经智库智囊团委员， 《南大商学 评论》执行编委，同时担任《经济研究》 《南开管理评论》 《研究与发展管理》和《管理学报》等刊物的 匿名审稿人。现任本公司第七届董事会独立董事。 陈晓东，男，1964 年 11 月生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任南汽集团标准件公司总经理、 集团管理部部长， 跃进汽车集团公司总经理助理兼投资管理部部长， 东华汽车公司服务贸易事业部总监， 南京市国资集团资产运营中心副主任，南京国会投资置业有限公司董事，南京国资商贸有限公司董事， 本公司副总经理，现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司规划发展部部长，南京南泰集团有限公司董 事，南京大饭店（北京）有限公司董事长，南京国资新城投资置业有限责任公司董事，南京商厦股份有 限公司董事，南京国际会议中心股份有限公司监事。现任本公司第七届监事会监事会主席，控股子公司 南京南泰国际展览中心有限公司董事。 余宝祥，1956 年 11 月生，中共党员，助理政工师。历任江苏省送变电公司团委书记、党办主任，南京 市投资公司主任科员、 办公室主任， 南京市国资集团办公室副主任， 南京国资北岸新城公司党总支书记、 副总经理，本公司副总经理，现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司党群工作部部长，本公司第七届 监事会监事。 张金源，男，1973 年 5 月生，中共党员，法学学士。2001 年至今任职于公司总经理办公室，现任第七届 监事会职工监事，总经理办公室主任。 樊晔，男，1966 年 10 月生，中共党员，经济学硕士。2003 年起任本公司副总经理，兼任参股子公司南 京裕成贸易有限公司董事长。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 丁益兵，男，1974 年 12 月生，中共党员，硕士研究生。历任本公司资金管理部经理，兼任控股子公司 南京南泰国际展览中心有限公司副总经理。现任本公司常务副总经理。 唐建国，男，1963 年 9 月生，中共党员，工商管理硕士。历任本公司副总经理，南京国资商贸集团有限 公司副总经理，兼任本公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司董事。现任本公司副总经理。 徐晓鹏，男，1978 年 11 月生，中共党员，工商管理硕士。曾任职于华泰证券股份有限公司，2011 年以 来先后担任南京南泰集团有限公司资产管理部副经理、南京市国资集团投资部副经理，曾任本公司副总 经理， 本公司控股子公司南京南泰显示有限公司董事、 总经理， 控股子公司南京瑞尔医药有限公司董事， 控股子公司南京琅轩投资管理有限公司董事长、总经理。

内容: 报告期离职人员简历： 管春华，女，1957 年 10 月生，中共党员，研究生，高级工程师。曾任本公司董事、总经理，报告期内 辞职。 徐康宁，男，1956 年 6 月生，中共党员，经济学博士，东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 曾任本公司第五、六届董事会独立董事，报告期内任职到期。 张 建，男，1956 年 7 月生，中共党员，经济师。曾任本公司监事，报告期内换届离任。

内容: 周国庆，男，1955 年 3 月生，中共党员。曾任本公司监事，报告期内换届离任。 杨春生，男，1952 年 2 月生，中共党员，经济师。曾任本公司副总经理，报告期内退休离任。 尹文奇，女， 1956 年 12 月生，中共党员，高级国际商务师。曾任本公司副总经理，报告期内退休离任。 马 淼，女 1971 年 7 月生，经济学学士，高级会计师，中国注册会计师。曾任本公司财务总监，报告

内容: 期内辞职。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 夏淑萍 夏淑萍 奚建平 王 磊 陈晓东 余宝祥 徐晓鹏 管春华 马 淼 马 淼 股东单位名称 南京市国有资产投资管理控股（集团） 有限责任公司 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南京市国有资产投资管理控股（集团） 有限责任公司 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 在股东单位担任 的职务 副总经理 副董事长 副总经理 资产管理部部长 规划发展部部长 党群工作部部长 投资部副经理 董事 监事 财务部部长 任期起始日期 2004 年 1 月 2012 年 6 月 2012 年 6 月 2012 年 11 月 2012 年 11 月 2012 年 11 月 2011 年 1 月 2011 年 1 月 2010 年 7 月 2012 年 8 月 任期终止日期 2012 年 6 月

内容: （二）在其他单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 夏淑萍 夏淑萍 夏淑萍 夏淑萍 奚建平 王 磊 王 磊 韩 勇 王开田 王开田 邱 斌 其他单位名称 南京南泰集团有限公司 南京国资绿地金融中心有限公司 南京新街口百货股份有限公司 朗诗集团股份有限公司 南京南泰集团有限公司 南京南泰集团有限公司 南京东沛国际贸易集团有限公司 南京朗泰投资有限公司 南京财经大学 中国雨润食品集团有限公司 东南大学 南京大学 南京南泰集团有限公司 南京大饭店(北京)有限公司 南京国资新城投资置业有限责任公司

内容: 张 骁 陈晓东 陈晓东 陈晓东

内容: 在其他单位担任 的职务 董事长 副董事长 董事 董事 董事 监事会主席 董事 董事长 副校长、教授 独立董事 社会科学处处 长、教授、博导 商学院副教授 董事 董事长 董事

内容: 任期终止日期 2012 年 12 月

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 陈晓东 陈晓东 樊 晔 唐建国 管春华 管春华 管春华 管春华 徐康宁 徐康宁 徐康宁 徐康宁 马 淼 马 淼 马 淼 南京商厦股份有限公司 南京国际会议中心股份有限公司 南京裕成贸易有限公司 溧阳广道针织有限公司 南京新农发展集团有限责任公司 南京农垦产业(集团)有限公司 南京南泰集团有限公司 朗诗集团股份有限公司 东南大学 南京证券有限公司 江苏开元股份有限公司 南京中商股份有限公司 南京国资绿地金融中心有限公司 南京国资现代农业投资发展有限责任公司 南京南泰集团有限公司 董事 监事 董事长 执行董事 总经理 董事 董事 董事 经济管理学院院 长、教授、博导 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事长 2010 年 2010 年 2006 年 9 月 2001 年 10 月 2012 年 6 月 2001 年 10 月 2010 年 10 月 2011 年 7 月 1999 年 7 月 2008 年 6 月 2010 年 10 月 2011 年 2 月 2009 年 7 月 2009 年 7 月 2010 年 9 月

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司仅为独立董事以及在公司具体任职的董事、监事、高级管理人员提供报酬或津贴。 独立董事津贴由股东大会决定；在公司具体任职的董事、监事、高级管理人员的年薪依 据公司《高层管理人员薪酬绩效考核方案》 ，由公司人力资源部会同财务部提出高管薪酬 方案，经公司办公会审核，董事会薪酬与考核委员会审议，并提交董事会审议通过。 独立董事津贴由股东大会决定；在公司具体任职的董事、监事、高级管理人员的年薪根 据公司《高层管理人员薪酬绩效考核方案》 ，结合个人绩效考核结果，确定高管最终年薪 标准。 报告期内全体董事 （含独立董事） 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 419.6 万元。 、 实际发放金额与应付报酬金额一致。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 奚建平 王 磊 王 磊 侯 冰 侯 冰 冉 芳 陈晓东 陈晓东 余宝祥 张金源 唐建国 徐晓鹏 管春华 徐康宁 担任的职务 董事 董事 监事会主席 董事 总经理 董事 监事会主席 副总经理 监事 职工监事 副总经理 副总经理 董事、总经理 独立董事

内容: 变动情形 选举 选举 离任 选举 聘任 选举 选举 离任 选举 选举 聘任 聘任 离任 离任

内容: 变动原因 董事会换届选举 董事会换届选举 监事会换届离任 董事会换届选举 董事会聘任 董事会换届选举 监事会换届选举 工作变动 监事会换届选举 工会委员会选举 董事会聘任 董事会聘任 工作变动 董事会换届离任

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 张 建 周国庆 马 淼 监事 职工监事 财务总监 离任 离任 离任 监事会换届离任 监事会换届离任 工作变动

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）稳定，不存在对公 司核心竞争力有重大影响的人员变动。

内容: 六、 母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 单证储运人员 外销员及业务人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 大专以下 合计 数量（人） 20 206 196 543 965 专业构成人数 494 56 121 33 89 36 89 47 965 200 765 965 44

内容: （二）薪酬政策 通过完善各类员工绩效考核制度，逐步建立健全公平公正、与贡献挂钩的收入分配体系。

内容: （三）培训计划 公司采取内部培训为主、外部培训为辅的方式，通过组织开展内部公开课、项目制等多种方式，提 高员工综合素质，提升公司综合竞争能力。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: （四）专业构成统计图：

内容: （五）教育程度统计图：

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内容: 第八节

内容: 公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理的情况 报告期内，公司认真贯彻执行《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件的各项要求，不断完善公司法人治理结构，进一步提高上市公司规 范运作水平。报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监 发〔2012〕37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 （苏证监公司字 【2012】276 号）等相关文件的要求，公司针对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制， 对《公司章程》的有关条款进行修订。 1、股东和股东大会：公司能够确保上市公司全体股东，特别是中小股东享有法律、法规和公司章 程规定的各项合法权利。本公司严格按照《公司法》 《公司章程》 《南纺股份股东大会议事规则》的相关 要求召集、召开股东大会，确保股东依法享有表决权，聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场 见证并出具法律意见书。在审议提交股东大会的关联交易议案时，关联股东均进行了回避表决；在审议 提交股东大会的选举董事议案时，均实行了累积投票制。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，控股股东与上市公司之 间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司的董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。上市公司与控股股东之间的关联交易均履行了法定的回避制度和决策 程序，信息披露规范透明，未影响上市公司独立性，没有对上市公司和股东利益造成损害。 3、董事与董事会：公司董事会严格按照《公司章程》 《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》的 相关规定履行职责，开展各项工作。董事会会议的召集、召开、授权委托以及审议程序符合法律、法规、 规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会四个专门委员会。报告期内，公司按照法定程序进行董事会换届选举，公司第七届董事会由 9 名 董事组成，其中 3 名为独立董事。公司各位董事均能履行勤勉尽责义务，认真参加董事会和股东大会， 积极参与公司重大事项的决策。 4、监事与监事会：公司监事会严格按照《公司章程》 《监事会议事规则》的相关规定开展工作，列 席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司依法运作、财务报告、重大关联交易进行监督，切实 维护上市公司和全体股东的利益。报告期内，公司按照法定程序进行监事会换届选举，公司第七届监事 会由 3 名监事组成，其中 1 名为公司职工监事，符合公司法对监事会人员构成的相关要求。 5、利益相关者：公司本着公开、公平、公正的原则，充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 供应商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康、有序发展。 6、信息披露与投资者关系管理：报告期内，公司严格按照《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所 股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规制度的要求，履行全面信息披露义务。 在报告期内，公司顺利完成了 4 次定期报告以及 63 个临时公告的信息披露工作。报告期内，公司因被 实施退市风险警示、立案调查以及重大资产出售等事项受到投资者、媒体和监管机构的持续关注，公司 及时发布澄清公告和相关说明，认真、耐心地对待投资者来电、来访和问询工作。 （二）内幕信息内幕知情人登记管理情况说明 公司《内幕信息及知情人管理制度》已经公司第六届六次董事会审议通过，并于第六届二十次董事 会审议修订。公司在每一次定期报告以及其他可能对股价造成重大影响的事件披露前，均全面、有效、 持续地实行了内幕信息知情人登记。经公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信 息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

内容: 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 2012 年第 一次临时 股东大会 召开日期 2012 年 4 月1日 会议议案名称 《关于聘任公司 2011 年度审计机构的议 案》《关于修改<公司章程>的议案》 、 《2011 年年度报告》及摘要、 《2011 年度董 事会工作报告》《2011 年度监事会工作报 、 告》《2011 年度独立董事述职报告》《2011 、 、 年度财务决算报告》《2011 年度利润分配的 、 议案》《2012 年度日常关联交易议案》《关 、 、 于确定 2012 年度银行贷款综合授信额度的 议案》 、 《关于确定 2012 年度对控股子公司担 保额度的议案》《关于关联方现金收购公司 、 债权的关联交易议案》《关于与江阴南泰进 、 行日常关联交易的议案》 《关于第七届董事会换届选举的议案》《关 、 于第七届监事会换届选举的议案》《关于修 、 改<公司章程>的议案》《关于购买董事、监 、 事及高管责任险的议案》《关于确定独立董 、 事津贴的议案》 《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》 、 《关 于终止合作开发项目的议案》 决议情况 审议通过 决议刊登的指定 网站的查询索引 www.sse.com.cn 决议刊登的 披露日期 2012年4月2 日

内容: 2011 年度 股东大会

内容: 审议通过

内容: 2012 年第 二次临时 股东大会 2012 年第 三次临时 股东大会

内容: 报告期内，公司董事会勤勉尽责，依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，严格执行 股东大会的各项决议： （1）根据 2011 年度股东大会通过《2011 年度利润分配方案》 ，公司 2011 年度未进行利润分配，也 未进行资本公积转增股本。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: （2）2011 年度股东大会审议通过《2012 年度日常关联交易议案》 《关于确定 2012 年度银行贷款授 信额度的议案》 《关于确定 2012 年度对控股子公司担保额度的议案》 《关于与江阴南泰进行日常关联交 易的议案》,有效期限自 2011 年度股东大会审议通过之日起至 2012 年度股东大会召开之日止。目前， 该四项议案所涉及的事项均在执行过程中。 （3）2011 年度股东大会审议通过《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》 ，关联方南泰集 团以现金方式收购公司 13,434 万元人民币的应收账款。目前，该事项已执行完毕。 （4）2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于购买董事、监事及高管责任险的议案》 ，公司委托 上海诚立保险经纪有限公司代为办理相关事宜，2013 年 1 月已向苏黎世保险公司北京分公司投保。 （5）2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止合作开发项目的议案》 ，公司与江苏嘉华实业 有限公司签订《 “东湖花园住宅小区”项目合作开发终止协议》 ，公司不再以任何形式参与"东湖花园住 宅小区"项目开发建设，并分得"东湖花园住宅小区"项目收益补偿款 9500 万元人民币。目前，该笔项目 收益补偿款的 60%款项已按照约定支付给公司。 （6）股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》涉及的《公司章程》已修订实施， 《关于 聘任公司 2011 年度审计机构的议案》 《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》涉及事项已执行完毕， 《关 于第七届董事会换届选举的议案》 《关于第七届监事会换届选举的议案》涉及董事、监事均已到任。 （7） 2011 年股东大会审议通过、 但于 2011 年度暂未执行完毕的议案在 2012 年度的完成情况：2010 年度股东大会审议通过《关于处置部分闲置固定资产（房产）的议案》 ，截至 2012 年 12 月 31 日，上述 资产转让事项尚未完成；2011 年第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司南京南泰数码科技有限 公司全部股权的议案》 ，截至 2012 年 12 月 31 日，上述股权转事项已执行完毕。

内容: 三、 董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓名 是否独立董 事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 本年应参 加董事会 次数 11 4 4 4 11 4 11 11 11 亲自出席 次数 11 3 4 4 11 4 11 10 11 以通讯方 式参加次 数 3 1 3 1 3 1 3 3 5

内容: 参加股东大 会情况 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 出席股东大 会的次数 3 1 3 1 2 4 1 2 1

内容: 夏淑萍 奚建平 王 磊 侯 冰 韩 勇 冉 芳 王开田 邱 斌 张 骁

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 管春华 徐康宁 否 是 4 7 3 6 2 2 1 1 0 0 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事姓名 徐康宁 邱斌 徐康宁 独立董事提出异议的有关事项内容 关于确定 2011 年度高管薪酬标准的议案 关于确定 2011 年度高管薪酬标准的议案 2011 年年度报告及摘要、2011 年度财务决算报告、2011 年度利润 分配预案、关于前期会计差错更正的议案、关于 2011 年度审计报 告非标准意见的说明的议案 2011 年年度报告及摘要、2011 年度财务决算报告、2011 年度利润 分配预案、关于前期会计差错更正的议案、关于 2011 年度审计报 告非标准意见的说明的议案 2011 年年度报告及摘要、2011 年度财务决算报告、2011 年度利润 分配预案、关于前期会计差错更正的议案、关于 2011 年度审计报 告非标准意见的说明的议案 关于确定 2011 年度审计费用的议案 关于确定 2011 年度审计费用的议案 关于确定 2011 年度审计费用的议案 关于确定 2011 年度审计费用的议案 异议的内容 薪酬方案不成熟 薪酬方案不成熟 年报追溯调整 是否被采纳 是 是 是

内容: 邱斌

内容: 年报追溯调整

内容: 张骁 徐康宁 王开田 邱斌 张骁

内容: 年报追溯调整 费用偏高 费用偏高 费用偏高 费用偏高

内容: 是 是 是 是 是

内容: 在审议《关于确定 2011 年度高管薪酬标准的议案》时，独立董事徐康宁、邱斌投弃权票，均认为： 目前薪酬方案不成熟，需要进一步研讨和细化；高管薪酬应该紧密结合公司整体经营状况，结合高管述 职工作，与企业经营实绩挂钩，适时推出。2012 年度，公司在确定高管薪酬标准时，进一步完善和细化 了考核方案，将高管年薪与绩效考核结果挂钩，严格制定定性、定量指标，通过高管述职、民主评议等 方式，按照《高层管理人员薪酬绩效考核方案》对公司高管进行考核。 在审议《2011 年年度报告》及摘要时，独立董事徐康宁投反对票，独立董事邱斌、张骁投弃权票， 在审议《2011 年度财务决算报告》《2011 年度利润分配预案》《关于前期会计差错更正的议案》和《关 、 、 于 2011 年度审计报告非标准意见的说明的议案》时，独立董事徐康宁、邱斌、张骁投弃权票，均认为： 由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有保留意见的审计报告，涉及会计差错更正部分，没有 确认公司追溯调整事项的准确及完整，因此对公司 2011 年年报无法表示认同意见。2012 年第三次临时 股东大会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年年度报告进行审计，公司在配合 审计过程中，本着实事求是的原则，对 2011 年及期初数据进行了会计差错更正，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2012 年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。 在审议《关于确定 2011 年度审计费用的议案》时，独立董事徐康宁、王开田、邱斌、张骁投反对

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 票，均认为：审计费用 100 万元偏高，后降至 90 万元再次提交董事会审议通过。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均按照各委员 会的工作细则开展工作，各位委员均认真履行了自己的职责，并用专业知识指导上市公司的治理。 （一）公司董事会审计委员会 2012 年度履职情况如下： 1、第七届董事会审计委员会选举情况 2012 年 8 月，公司第七届一次董事会选举董事王开田先生、王磊先生、张骁先生为公司第七届董事 会审计委员会委员，其中主任委员由王开田先生担任。 2、聘请审计机构情况 2012 年 9 月召开审计会工作会议，对公司拟聘请的 2012 年度审计机构大信会计师事务所（特殊普 通合伙）进行了资格审查和业务能力审查，并就审计相关事项进行了全面沟通。审计委员会认为大信会 计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验，以及与公司审计工作相匹配的专业能力和 管理团队，因此同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度审计机构，为公司 2012 年年 度报告和内部控制报告提供审计服务。 3、2012 年度报告的审议情况 针对公司 2012 年度报告的编制和审计，审计委员会召开了三次审计委员会会议： 审计机构进场前，审计委员会组织召开了“2012 年报第一次独立董事见面会暨审计委员会会议” ， 听取了公司管理层对 2012 年度经营情况和 2013 年度工作计划的汇报，审查了年报审计的会计师事务所 的资格，核查了年审注册会计师的从业资格，与会计师事务所协商确定了年度财务报告和内控审计工作 的时间安排。 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，组织召开了“2012 年报第二次独立董事见面会 暨审计委员会会议” ，进一步要求会计师事务所应按照客观、公允、独立的原则审计公司财务会计报表， 真实、完整提供审计后的财务数据。 公司 2012 年年度报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计 报告后，审计委员会召开了“2012 年度审计委员会工作会议” ，审阅了公司 2012 年度财务报表，听取了 大信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计工作总结，认为审计报告客观反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等情况，审计总结比较全面地反映了整个审计工作安排、审计过程及审计结果，内 控审计报告客观、公允，并同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。 同时，在 2012 年年度报告审计过程中，审计委员会发出三次敦促函，两次对公司财务报表发表审 阅意见， 要求会计师事务所按照审计计划保质保量完成年报各阶段审计工作， 并确保按期提交审计报告。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 4、重大关联交易的审核情况 根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》 ，审计委员会对报告期内提交董事会审议的重 大关联交易发表如下书面审核意见： 根据《公司章程》 《董事会审计委员会工作细则》及相关法律、法规的规定，在审阅该议案相关资 料及询问相关人员的基础上， 审计委员会认为公司关联方南京南泰集团有限公司现金收购公司的 1.3434 亿元人民币债权，有利于上市公司改善现金流，提高净资产水平，优化上市公司资产结构和质量，有利 于促进上市公司日常经营的健康可持续发展，该关联交易没有对公司和股东利益造成损害。 （二）薪酬与考核委员会 2012 年度的履职情况汇报如下： 2012 年 8 月，第七届一次董事会选举董事王开田先生、侯冰先生、张骁先生为公司第七届董事会薪 酬与考核委员会委员，其中王开田先生担任主任委员。 2012 年 9 月召开薪酬与考核委员会工作会议，对公司拟定的高管薪酬考核方案进行了审查，并就高 管薪酬考核标准的制定等相关事项与佑佐咨询公司进行了全面沟通。薪酬与考核委员会认为公司高管薪 酬考核方案具有科学性、合理性和可行性，能够激励高管充分发挥主观能动性，并带领公司走出困境。 2013年4月召开薪酬与考核委员会2012年度工作会议，听取了公司高级管理人员2012年度考核情况， 一致审议通过并同意将《公司2012年度高级管理人员薪酬情况报告》提交公司第七届九次董事会审议。 董事会审议通过后，公司按照绩效考核结果发放薪酬，公司2012年年度报告披露的薪酬数额与实际发放 情况一致。 （三）战略委员会 2012 年度的履职情况汇报如下： 2012 年 8 月，公司第七届一次董事会选举董事夏淑萍女士、韩勇先生、邱斌先生为公司第七届董事 会战略委员会委员，其中主任委员由夏淑萍女士担任。 报告期内，战略委员会依据公司生产经营的实际情况，从经营战略、项目投资、市场开拓等方面对 公司经营与战略发展进行了分析与讨论,并对公司的长远发展进行了前瞻性指导。 2012 年 11 月，公司启动南京南泰国际展览中心有限公司 100%股权的重大资产出售项目，战略委员 会就上述重大资产出售事项进行了多次论证和反复研究。战略委员会认为，公司拟通过国有产权公开挂 牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司 100%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。 （四）提名委员会 2012 年度的履职情况汇报如下： 1、总经理的聘任工作 2012 年 6 月董事会同意管春华女士辞去公司总经理职务后，公司总经理职务处于空缺状态。为保证 公司正常运转，提名委员会敦促公司尽快物色总经理人选并提交提名委员会审议。2012 年 8 月，提名委 员会对总经理候选人侯冰先生进行了资格审查，认为候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管 、 理人员的情况。 2、第七届董事会换届选举工作 根据《公司章程》规定，公司第六届董事会任期于 2012 年 5 月届满。提名委员会就董事会换届的 有关工作和大股东、公司进行了交流。主要内容是：全面了解有关法律法规对董事会成员的任职资格、 结构要求、连选连任等方面的有关规定；回顾了公司现任董事会成员的构成，包括内、外部董事的比例， 独立董事的人数和专业情况等；对照相关法律法规和公司章程的规定，分析了公司第七届董事会成员可 能需要调整的方面。 在获得被提名人对提名事项的同意后，召开提名委员会会议，根据相关人员的任职条件，对每一轮 初选人员进行资格审查。经审查，各候选人均符合资格审查要求，提名委员会同意将候选名单提交董事 会审议，并提交公司股东大会表决，顺利完成了董事会的换届选举工作。 2012 年 8 月，第七届一次董事会选举董事王开田先生、夏淑萍女士、邱斌先生为公司第七届董事会 提名委员会委员，其中王开田先生担任主任委员，完成了提名委员会的换届。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自 主经营能力的情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，不存在影响公 司自主经营能力的情况。

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 为完善公司高管绩效考核机制，公司聘请了南京佑佐管理咨询有限公司重新建立了公司高管薪酬与 绩效考核体系，制定了《南京纺织品进出口股份有限公司高层管理人员薪酬考核方案》 ，此方案于 2012 年 9 月 24 日经公司第七届二次董事会审议通过。2012 年度，公司结合新建立的高层管理人员薪酬考核 方案，拟定了《2012 年度高管绩效考核方案》 ，并于 2013 年 4 月 7 日组织高管进行述职、评议。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 第九节

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 内部控制责任声明:

内容: 内部控制

内容: 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保 证。 内部控制制度建设情况: 公司董事会审计委员会对内控工作进行指导；成立以夏淑萍董事长为组长、公司高管组成的内控自 我评价领导小组，全面领导和负责公司内部控制自我评价工作；下设由本部各职能部门经理、事业部总 经理及子公司负责人组成的自我评价工作小组及常设工作组、由各部门及子公司业务骨干组成自我评价 联络员小组，具体负责公司本部及子公司的内部控制自我评价工作的实施。 公司聘请了南京佑佐管理咨询有限公司提供内部控制建设咨询服务，并协助开展内部控制自我评价 工作；公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。 报告期内，公司已构建了科学、合理、基于公司实际的内部控制体系，对纳入本次自我评价范围的 业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公 司内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范合理运作提供了坚实的基础和运营保障，确 保了公司稳健、安全、健康发展。 公司《2012 年度内部控制自我评价报告》详见附件。

内容: 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为大信审字[2013]第 23-00013 号的《内部控制审计 报告》 。 公司《内部控制审计报告》详见附件。

内容: 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 公司第六届六次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 2011 年 7 月公司原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁 接受相关部门调查。2012 年 3 月公司被中国证监会立案调查。2012 年初，公司对以前年度财务数据进 行了自查，并根据自查结果在 2011 年年度报告中对 2010 年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整。 2012 年 11 月 28 日， 因公司在信息披露、 规范运作等方面存在违规行为， 上交所给予公司公开谴责； 给予公司前董事长兼总经理单晓钟、前董事兼副总经理兼财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁公开谴责， 并公开认定该三人三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 上述三人均已辞去公司职务，具体情况如下：2011 年 1 月，单晓钟辞去公司董事长、总经理职务； 2011 年 7 月，丁杰辞去董事、副总经理、财务总监职务，刘盛宁辞去副总经理职务。 公司将严格执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，进一步提高公司的规范运作水平，并遵 照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉 （2012 年修订） 》和上海证券交易所《股票上市规则（2012 年修订） 》的相关规定，提高年报信息披露的质量和 透明度，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 第十节

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动 表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的 判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表 编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à北京

内容: 中国注册会计师：万方全 中国注册会计师：裴灿 二○一三年四月二十一日

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:南京纺织品进出口股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 附注 五、1 期末余额 492,808,412.18 单位:元 币种:人民币 年初余额 763,672,044.14

内容: 五、2 五、3 五、4 五、5

内容: 五、6 五、7 五、8 五、9

内容: 五、12 五、13 五、14 五、15

内容: 五、16 五、17 五、18 五、19

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 短期借款 五、22 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、23 应付账款 五、24 预收款项 五、25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、26 应交税费 五、27 应付利息 应付股利 五、28 其他应付款 五、29 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、30 其他流动负债 五、31 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 五、32 应付债券 长期应付款 五、33 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、19 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 五、34 资本公积 五、35 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、36 一般风险准备 未分配利润 五、37 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：夏淑萍 主管会计工作负责人：夏淑萍 955,914,425.88

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内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:南京纺织品进出口股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 附注 期末余额 438,142,108.70 11,557,772.00 210,166,686.52 268,605,313.28 单位:元 币种:人民币 年初余额 645,679,198.84 11,900,500.00 340,633,152.74 112,588,506.67

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：夏淑萍 主管会计工作负责人：夏淑萍 26,988,619.72 2,521,391,698.48

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内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 五、38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 五、38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、39 销售费用 五、40 管理费用 五、41 财务费用 五、42 资产减值损失 五、45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 五、43 投资收益（损失以“－”号填列） 五、44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 五、46 减：营业外支出 五、47 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、49 （二）稀释每股收益 五、49 七、其他综合收益 五、50 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：夏淑萍 主管会计工作负责人：夏淑萍

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内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十三、5 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：夏淑萍 主管会计工作负责人：夏淑萍

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内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:南京纺织品进出口股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、 51 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：夏淑萍 主管会计工作负责人：夏淑萍 1,263,764,425.88 1,431,347,873.90 111,020,305.67

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内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:南京纺织品进出口股份有限公司 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：夏淑萍 主管会计工作负责人：夏淑萍 本期金额 4,604,740,438.05 186,378,409.00 80,785,803.99 4,871,904,651.04 4,684,302,256.35 35,597,246.18 20,565,205.22 350,830,004.50 5,091,294,712.25 -219,390,061.21 单位:元 币种:人民币 上期金额 5,028,565,783.05 231,459,580.57 505,807,478.69 5,765,832,842.31 5,562,192,541.89 51,246,029.40 22,941,958.07 114,261,592.08 5,750,642,121.44 15,190,720.87

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内容: 2012 年 1—12 月 编制单位:南京纺织品进出口股份有限公司 单位:元 币种:人民币

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内容: 600250 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 一般风 盈余公积 存股 储备 险准备 116,149,092.61 -10,214,676.40

内容: 主管会计工作负责人：夏淑萍

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内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 600250 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：夏淑萍

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内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年 1 月 1 日——2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司是由原南京市纺织品进出口公司于 1994 年 5 月经南京市 经济体制改革委员会宁体改字（1994）277 号文批准，在整体改制的基础上以定向募集方式设 立的股份有限公司。经过两次公积金转增股本后，公司注册资本为 7,766.28 万元。公司经中 国证监会证监发行字[2001]7 号文核准，于 2001 年 2 月 5 日按 8.12 元/股价格公开发行人民 币普通股 5500 万股，经上海证券交易所上证上字（2001）26 号文同意，于 2001 年 3 月 6 日 在该所挂牌上市交易。 发行后公司股本总额 13,266.28 万股， 注册号为 320100000021980。 2003 年 6 月，公司根据 2002 年度股东大会决议，以 2002 年末的股本为基数，按每 10 股转增 3 股 送 2 股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份 66,331,400 股，转增后的股本 总额为 19,899.42 万股。2004 年 6 月，公司根据 2003 年度股东大会决议，以 2003 年年末股 本为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增股份 5,969.826 万股，转增后的股本总 额为 258,692,460 股。2006 年 7 月 6 日，江苏省国有资产监督管理委员会批准了本公司的股 权分置改革方案。 2006 年 7 月 12 日， 公司召开股权分置改革相关的股东会议， 审议通过了 《南 京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革方案》，以股权分置改革方案实施股权登记日在 册的流通股股东每持有 10 股流通股获得由公司非流通股股东做出 3 股股票的对价，由非流通 股股东向流通股股东支付 33,310,836 股股票对价，股权分置改革后公司总股本总额为 258,692,460 股。非流通股股东由此获得所持非流通股股份的流通权，实施股权分置改革方案 的股权登记日为 2006 年 7 月 18 日，2006 年 7 月 20 日公司完成股权分置改革。 截止 2012 年 12 月 31 日，股本总数 258,692,460 股，均为无限售条件流通股。 公司经营范围：纺织品进出口、代理进出口业务；三来一补；承办中外合资；经营合作 生产业务；经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外贸部批文）；百货；五金交电； 电子产品；化工产品；金属材料；建筑材料的销售；许可经营项目：危险化学品销售（按许 可证所列范围经营）；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不 含海员）；煤炭批发。

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内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1. 财务报表的编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间

内容: 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进 行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并 成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 6. 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算

内容: （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专 门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需 对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目

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内容: 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 9. 金融工具

内容: （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金 融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除 按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后 续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值 有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息 或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公 积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，

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内容: 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账 面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额 部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止 确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以 活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最 大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行 减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风

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内容: 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损 失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、预付款项、长期应收款和其他应收款。在资产负债 表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差 额确认减值损失。 （1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 余额达到 500 万元以上（含 500 万元）的应收款项 单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值 的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单 独测试未发生减值的应收款项，将其归入账龄组合 计提坏账

内容: 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

内容: （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

内容: 信用风险特征组合的确定依据 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

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内容: 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括材料物资、库存出口商品、库 存进口商品、待运和发出商品、原材料、包装物、分期收款发出商品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 存货的购进采用实际成本法；存货发出以进仓单号为依据采用个别认定法；低值易耗品 采用一次摊销法摊销。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按 照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待 售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 12. 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合

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内容: 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日 确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对 被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减 去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 按照市场价格减去相关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式

内容: 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转 让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资 产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、通用设备、运输设备、专用设备等；折旧方法 采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账 的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

内容: 资产类别 房屋及建筑物 通用设备 运输设备 专用设备 预计使用寿命（年） 20—50 年 5年 5年 10 年 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 1.90%—4.75% 19.00% 19.00% 9.50%

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协 议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交 易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后 的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格 产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

内容: ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢 价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利 率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产

内容: （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但

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内容: 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年 度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相 应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当 有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特 许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满

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内容: 足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。 18. 长期待摊费用

内容: 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 19. 预计负债

内容: （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流 出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如 涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入

内容: （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保

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内容: 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度，在资产负债表日提供劳务 交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿 的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时 确认让渡资产使用权收入。 21. 政府补助

内容: （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

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内容: 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对 与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 23. 租赁

内容: 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 经营租赁会计处理： （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 24. 持有待售资产

内容: （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消 的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净 残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损 益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资 产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明

内容: （1）主要会计政策变更说明 本期无主要会计政策变更 （2） 主要会计估计变更说明 本期无主要会计估计变更 26. 前期会计差错更正

内容: (1)本年度发现子公司南京建纺实业有限公司 2011 年度及以前年度少结转营业成本 9,512,880.39 元，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正， 调减 2011 年度归属于母公司净利润及留存收益 1,930,866.54元、 少数股东损益 2,896,299.82 元及 2011 年期初留存收益 1,874,285.61 元、调减期初少数股东权益 2,811,428.42 元、调减 2011 年末存货 9,512,880.39 元。 (2) 本年度发现子公司南京高新经纬电气有限公司于 2009 年将固定资产转让并租回使 用，并由公司每月向其支付租金，截止 2012 年末，公司尚有租金 2,398,500.00 元未进行处 理，其中：属于 2011 年度的利息支出为 959,400.00 元，属于 2011 年前期的利息支出为 1,439,100.00 元，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正， 调减 2011 年归属于母公司净利润及留存收益 956,425.85 元， 调减少数股东损益 2,974.15 元， 调减 2011 年初留存收益 1,434,638.79 元，调减期初少数股东权益 4,461.21 元，调增长期应 付款 2,398,500.00 元。 (3) 2004 年 11 月，公司向南京斯亚实业有限公司购买南泰大厦第十八层，约定价格 650 万元，公司固定资产入账价值少计 1,500,000.00 元，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报 表时，已经对该项差错进行了更正，调整减少 2011 年归属于母公司净利润和留存收益 75,000.00 元，调减 2011 年期初留存收益 450,000.00 元，调增 2011 年期末固定资产原值 1,500,000.00 元，调增累计折旧 525,000.00 元，调增应付账款 1,500,000.00 元。 (4) ①蒙古南泰有限公司（简称“蒙古南泰” ）系公司全资子公司，蒙古南泰公司自 2008 年全面停产到 2011 年期末已经成为空壳公司，截止 2011 年末蒙古南泰净资产为零，公司没 有对此计提长期股权投资减值准备，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该 项差错进行了更正，调减 2011 年度归属于母公司净利润及留存收益 3,207,221.87 元，调增 对蒙古南泰长期投资减值准备 3,207,221.87 元。 ②2011 年度公司签订远期棉花采购合同， 并支付相应保证金 2,954,255.29 元挂账预付账 款，由于国际棉花期货大幅下跌导致前期支付的保证金已形成损失，公司未对该预付款计提

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 坏账准备，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减 2011 年度归属于母公司净利润及留存收益 2,954,255.29 元，调增预付账款坏账准备 2,954,255.29 元。 ③子公司南京百业光电有限公司（简称“百业光电” ）已资不抵债，前期形成的商誉 712,235.97 元在 2011 年末发生明显减值；百业光电 2002 年初采购的存货原料及电子配件 457,655.43 元， 该批存货因长期积压报废； 百业光电持有专利技术账面净值 1,166,642.82 元， 该无形资产一直未能产生经济效益，且无转让价值，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报 表时，已经对以上差错进行了更正，调减 2011 年度归属于母公司净利润及留存收益 2,336,534.22 元，相应调增商誉减值准备 712,235.97 元、存货跌价准备 457,655.43 元、无 形资产减值准备 1,166,642.82 元。 ④子公司南京高新经纬电气有限公司 （简称“南京经纬电气” ）2005 年 6 月与江苏华丰 投资有限公司 （简称 “华丰投资” 签署借款协议， ） 华丰投资向南京经纬电气借款 5,000,000.00 元，账龄已超过 5 年且预计无法收回，未提坏账准备，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务 报表时，已经对该项差错进行了更正，调减 2011 年度归属于母公司净利润及留存收益 4， 984,500.00 元， 调减少数股东损益 15,500.00 元， 调增其他应收款坏账准备 5,000,000.00 元。 ⑤2011 年公司对会计估计进行变更，对预付账款按账龄计提坏账准备，各子公司未执行 上述会计政策，应补提预付账款坏账准备 1,280,085.24 元，在编制 2011 年与 2012 年可比的 财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减 2011 年度归属于母公司净利润及留存收益 825,084.54 元， 调减少数股东损益 455,000.70 元， 调增预付账款坏账准备 1,280,085.24 元。 (5)2010 年 11 月，子公司南京南泰显示有限公司通过南京产权交易中心转让持有的南京 诺诗兰户外用品有限公司 15%股权，根据南京市国资委的意见，要求购买方根据按照本次股权 转让价格修正 2004-2007 年间前 3 次的股权转让价格，2011 年 10 月，该股权受让方另行支付 股权转让补偿款 2,360,000.00 元，公司收到股权转让补偿款后，公司没有确认 2011 年度投 资收益，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增 2011 年度归属于母公司净利润及留存收益 2,360,000.00 元，调减其他应付款 2,360,000.00 元。 (6) ①2011 年，公司与李玉祥签订终止电解铜业务合作的协议，由李玉祥支付公司 22,000,000.00 元作为解除合同的补偿款，且公司已于 2011 年收取 12,000,000.00 元，公司 作为前期收益调整 2011 年初留存收益，未作为 2011 年度营业外收入补偿款补计入账，在编 制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增 2011 年度归属于母 公司净利润和留存收益 22,000,000.00 元，调减 2011 年期初留存收益 12,000,000.00 元，调

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 增 2011 年末其他应收款 10,000,000.00 元。

内容: ②2011 年，公司离职员工退回早期福利分配职工住房，公司未将其入账，在编制 2011 年 与 2012 年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，应调增 2011 年度归属于母公司净 利润和留存收益 436,352.00 元，调增固定资产原值 436,352.00 元。 ③ 2011 年 6 月， 公司将东宇大厦第五层处置， 该房产的固定资产账面净值 6,669,039.22 元，公司在处置时仅结转固定资产账面净值 3,971,033.25 元，存在少转固定资产净值 2,610,073.13 元，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正， 调减 2011 年度归属于母公司净利润和留存收益 2,610,073.13 元，调减 2011 年末固定资产原 值 5,553,653.80 元，调减累计折旧 2,943,580.67 元。 ④子公司南京南泰国际展览中心有限公司 2011 年度代收取财政补贴 500,000.00 元，计 入当期营业外收入，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正， 调减 2011 年归属于母公司净利润和留存收益 500,000.00 元，调增 2011 年末应付账款 500,000.00 元。 (7) ①2010 年， 公司与金碟软件公司签订开发 ERP 软件协议， 公司将其支付的 745,600.00 元计入无形资产，2011 年软件开发失败，公司仍挂账无形资产，在编制 2011 年与 2012 年可 比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减 2011 年度归属于母公司净利润和留存收益 695,893.33元， 调减2011年末无形资产原值745,600.00元， 调减无形资产累计摊销49,706.67 元。 ②子公司大丰市佳事达制衣有限公司 2011 年存货盘亏 1,536,965.18 元仍挂账，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减 2011 年度归属于母公 司净利润和留存收益 1,152,723.89 元，调减少数股东损益 384,241.29 元，调减存货 1,313,645.45 元，调增应交税金 223,319.73 元。 (8) ①本年度发现子公司南京南泰国际展览中心有限公司 2011 年以前年度多计提折旧 952,464.94 元、无形资产累计少摊销 1,158,351.25 元，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务 报表时，已经对该差错进行了更正，调减 2011 年期初留存收益 205,886.31 元，调减 2011 年 期初累计折旧 952,464.94 元，调增无形资产累计摊销 1,158,351.25 元。 ②本年度发现子公司南京南泰显示有限公司其他应付款多计股权受让款 990,034.00 元， 在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增 2011 年期初留 存收益 990,034.00 元，调减其他应付款 990,034.00 元。 (9) 本年度发现子公司南京建纺实业有限公司的部分土地款挂账预付账款 2,700,000.00

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 元，该土地已经移交公司并使用但仍挂账预付账款，在编制 2011 年与 2012 年可比的财务报 表时，已经对该差错进行了更正，调减 2011 年末预付账款 2,700,000.00 元，调增无形资产 2,700,000.00 元。 上述事项对报表科目影响如下：

内容: 损益表科目 营业成本 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 归属于母公司净利润 少数股东损益

内容: 税种 增值税 计税依据 当期销项税额减当期可抵扣的进项税额 - 80 税率 17%

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 税种 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 租赁收入或服务收入 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额 计税依据

内容: (二) 税收优惠及批文 公司无税收优惠 (三) 其他需说明事项 无其他需说明事项

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 期末实际 出资额 (万元)

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 从 公 所 者 益 减 母 司 有 权 冲 子 司 数 东 担 本 公 少 股 分 的 期 损 过 数 东 该 亏 超 少 股 在 子 司 初 有 权 中 公 期 所 者 益 所 有 额 的 额 享 份 后 余

内容: 深圳同泰 生物化工 有限公司

内容: 深圳福田区 泰然工业区 苍 松 大 厦 1601 单元 南京高新开 发区28号厂 房5层 浦东新区机 场镇施新路 955 号

内容: 南京南泰 显示有限 公司

内容: 上海朗诗 国际贸易 有限公司

内容: 南京乾华 经贸发展 有限公司

内容: 南京高新开 发区 28 号 5 楼

内容: 南京百业 光电有限 公司

内容: 南京高新开 发区机电工 程区 028 号

内容: 研究开发和生产经营 香精、香水、香皂、日 化洗涤用品、 日用生化 洗涤产品及塑料包装 材料和制品包装材料 和制品 电子显示器、机电产 品、 交通信息显示控制 系统的开发、 生产、 销 售及商务、投资等 自营和代理各类商品 和技术的进出口， 针纺 织品、 服装及辅料、 百 货、 五金交电、 工艺品、 文化用品等 木浆、 化纤浆粕、 纸及 其制品、 化工产品 （不 含危险品） 、电子产品 等的销售； 仓储、 会务、 展览、 商务、 投资咨询 电子显示器件、 机电产 品、光源产品的开发、 生产、 销售、 维修及技 术服务、 大屏幕显示系 统设计、制作、安装； 计算机网络视频产品 开发，制作；显示器、 显示管生产、销售

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 期末实际 出资额 (万元)

内容: 南京百业 建设工程 有限公司 南京高新 经纬电气 有限公司 南京高新 经纬照明 股份有限 公司 南京建纺 实业有限 公司 南京麦维 品牌推广 有限公司 南京六朝 服装有限 公司 南京瑞尔 医药有限 公司 南京京海 医药有限 公司 南京朗诗 服装设计 制作有限 公司 蒙古南泰 有限公司

内容: 南京市经济 技术开发区 （鼓楼区中 山路 129 号 中南大厦 11 层） 南京高新开 发区新科二 路 30 号 浦口高新技 术产业开发 区新科二路 30 号 南京江宁区 上坊镇 南京市江宁

内容: 装饰工程施工，房地 产开发项目设计、咨 询服务。电子显示器 件、机电产品、灯具 产品的设计、开发、 咨询服务 电子产品、机电产 品、服装、建材、办 公设备生产、销售 光源产品、机电产 品、电子显示器件、 照明器械的研发、销 售、 安装施工、 咨询、 技术服务 服装制造、销售 企业形象设计、企业

内容: 服装制 造销售 服装销 售 服装制 造销售 药品生 产销售 药品销 售

内容: 区东山街道 岔路翻身村 南京六合区 新集镇新东 路 88 号 南京高新开 发区新科三 路 18 号 南京市白下 区中山东路 448 号 4 楼 南京雨花台 区青石科技 园 小 青 路 119 号 蒙古乌兰巴 托

内容: 营销策划、企业管理 顾问、投资咨询等

内容: 服装， 服饰品， 鞋帽； 服装辅料，纺织面料 药品生产销售、化工 产品销售 中成药、化学药制 剂、化学原料药等销 售 纺织品、服装设计、 生产、销售；室内装 饰施工；家具生产、 销售 服装制造、销售

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 期末实际 出资额 (万元)

内容: 新疆南泰 纺织有限 责任公司 北京南泰 富帛纺织 有限公司

内容: 乌鲁木齐水 磨沟温泉西 路8号 北京市密云 县双燕街 9 号

内容: 服装生 产销售 纺织品 生产销 售

内容: 服装生产销售 制造、 销售纺纱、 织布 针织品；收购加工棉 花； 加工销售纺织设备 及配件； 供暖服务； 技 术服务；货物进出口 服装、 玩具、 （生 鞋帽 产、加工、销售） ； 绣花、印花（加工、 销售） ；服装面料及 辅料、日用百货销售 丝绸纺织；服装设计、 打样、 生产及销售； 服 装辅料、 工艺品生产销 售等 服装设计、 生产、 销售； 纺织品、布绒工艺品生 产、销售；纺织原料销 售 服装及其他纺织品 研发、生产、销售

内容: 南京虹云 制衣有限 公司

内容: 南京市六合 区雄州镇雄 州西路80号

内容: 南京朗诗 织造有限 公司 大丰市佳 事达制衣 有限公司 南京兰尚 时装有限 公司 奥 德 索 （南京） 制衣有限 公司 南京海陌 贸易有限 公司 滨海南泰 羊毛工业

内容: 大丰市南阳 镇和平街 南京市江宁 区汤山工业 园纬二路 19 号 南京市高淳 县开发区荆 山路 南京玄武区 孝陵卫双拜 巷 78 号 江苏滨海经 济开发区南

内容: 设计、制造和销售服 装产品 纺织原料及产品、化 工产品(不含危险品、 百货五交电等 毛条加工、 羊毛去杂质、 自营及代理纺织品进出

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 期末实际 出资额 (万元)

内容: 南京联泰 服装有限 公司 南京琅轩 投资管理 有限公司 香港新达 国际投有 限公司

内容: 南京市六合 区 方 州 路 718 号 南京市鼓楼 区云南北路 77 号 香港旺角花 园街 2-16 号 好景商业中 心10楼1007 室

内容: 口业务； “三来一补” 业 务；承办中外合资；经 营合作生产业务等 服装、纺织品、服装 辅料生产、加工、销 售等 投资管理咨询；物业 管理服务； 企业管 理服务；经济信息咨 询。

内容: 注：本公司持有南京建纺实业有限公司 40%股权，但在南京建纺实业有限公司董事会中占多数成员，故可对其实施控制，本年公司将其纳入合并范围。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 （2） 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子 公 司 类 型 有 限 公 司 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 南京南泰 国际展览 中心有限 公司

内容: 玄武区 龙蟠路 88 号

内容: 举办各类商品等展览、展示； 举办各类会议；为招商提供场 所和配套服务；室内外装饰； 设计制作报刊等

内容: （3） 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 期末 实际 出资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额

内容: 子公 子公司全称 司类 型 南京美泰 服装有限 公司 有 限 公 司

内容: 南京市建邺区 江东中路 303 号 03 幢 1 单元 15 层

内容: 纺织品、服装及辅料、百货、 建材、文化用品、工艺品、玩 具、皮革制品、箱包、鞋帽、 500 万 劳保用品销售； 服装设计、 打 元 样； 经济信息咨询服务； 仓储 服务；会务、展览服务等

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 2. 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体

内容: 名 南京美泰服装有限公司 南京琅轩投资管理有限公司 香港新达国际投资有限公司 称 期末净资产 26,077,571.32 996,444.45 -3,555.55 本期净利润

内容: 3. 本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 被合并方 南京美泰服装有限公司 商誉金额 商誉计算方法

内容: 4. 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司 南京南泰数码科技有限公司 盱眙县南泰服装有限公司 南京利凯汽车贸易有限公司 镇江南泰对外经贸有限公司 上海霖润实业发展有限公司 出售日 2012-4-17 2012-4-16 2012-2-3 2012-5-23 2012-9-1 损益确认方法 处置价款与投资成本的差确认为投资收益 清算 处置价款与投资成本的差确认为投资收益 处置价款与投资成本的差确认为投资收益 清算

内容: 五、合并财务报表重要项目注释

内容: 1. 货币资金 （1） 货币资金分类列示

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 其他货币资金： 其中：人民币 美元

内容: （2） 其他货币资金明细

内容: 注：期末余额中 1500 万元定期存单已质押用于取得短期借款。

内容: 2. 交易性金融资产 （1）交易性金融资产分类列示

内容: 1. 交易性债券投资 2. 交易性权益工具投资 3. 指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 合 计

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据

内容: 出票单位 上海聚申贸易有限公司 上海聚申贸易有限公司

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: （3）其他需说明的事项 截止 2012 年 12 月 31 日，公司已贴现但尚未到期的银行承兑汇票为 320 万元。

内容: 4. 应收账款 （1）应收账款按种类列示

内容: 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 500 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在 减值，公司按账龄计提坏账准备。 本年公司关联方南京南泰集团有限公司以原值收购本公司应收账款 134,337,532.96 元，该应收账款在上年单项金额 重大并单项计提坏账准备的应收账款中核算 (其中原值 134,337,532.96 元， 坏账准备 6,834,503.51 元)， 扣除该因素影响， 本年公司对比上期增加单项计提坏账准备应收账款 61,638,724.57 元。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 期末单项金额重大单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

内容: 理由 预期收回可能性较小 预期收回可能性较小 预期收回可能性较小 预期收回可能性较小

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 连云港恒茂信息技术有限公司 其他小额零星款项 合

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 （2） 应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 THE CHILDREN,S PLACE HOTPOINT (AUST) PTY LTD. TUNAS YU FENG (PTE) LTD IKEA DISTRIBUTTION SERVICES GM SEATRAN INT LCO ., LTD 合 计 与本公司关系 本公司客户 本公司客户 本公司客户 本公司客户 本公司客户 —— 金额 年限

内容: （1） 预付款项账龄列示

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （2） 截止 2012 年 12 月 31 日，预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 山煤国际能源集团忻州有限公司 山西省国新能源发展集团 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 扬州松川船舶制造有限公司 南京优思艾国际贸易有限公司 合 计 与本公司关系 本公司供应商 本公司供应商 本公司供应商 本公司供应商 本公司供应商 —— 金额 50,000,000.00 27,515,079.20 26,168,510.30 23,476,000.00 20,405,666.96 147,565,256.46 占预付款 项总额的 比例% 15.24 8.38 7.97 7.15 6.22 44.96 预付时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 ——未结算原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 ——

内容: （3） 预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （4） 预付款项中外币余额情况

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 外币名称 欧元 合 计 —— —— 23,922,011.04 期末余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 15,864.95

内容: 账龄一年以上的应收股利 其中：账龄 2-3 年的应收股利 合 计

内容: 7. 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示

内容: 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 500 万元以上的客户其他应收款，经减值测试后不 存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 期末单项金额重大单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 理由 预计可收回性较小 预计可收回性较小

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 8. 存货

内容: （1） 存货种类分项列示

内容: （2） 各项存货跌价准备的增减变动情况

内容: （3） 存货跌价准备情况说明

内容: 项目 待运和发出商品 库存商品 材料物资 计提存货跌价准备的依据 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 - 94 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额 占该项存货期 末余额的比例

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 项目 原材料 包装物 产成品 分期收款发出商品 在产品 半成品 低值易耗品 合 计 计提存货跌价准备的依据 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 预计可变现净值低于账面价值 本期转回存货跌价 准备的原因

内容: 本期转回金额 占该项存货期 末余额的比例

内容: 10. 可供出售金融资产

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 11. 对合营投资和联营企业投资

内容: 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 本企业在被投 股比例 资单位表决权 (%) 比例(%) 20% 30% 23.26% 20.91% 20% 30% 23.26% 20.91% 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额

内容: 南京海鲸药业有限公 有限公司 司 南京剑桥医疗器械有 有限公司 限公司 江阴南泰家纺用品有 有限公司 限公司 朗诗集团股份有限公 股份公司 司

内容: 药品生产销售 制造业 制造业 房地产业

内容: 江苏江阴 陈利民 南京 田明

内容: 12. 长期股权投资 （1） 长期股权投资情况

内容: 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%)

内容: 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明

内容: 江阴南泰家纺用品有限公司 朗诗集团股份有限公司 江阴宁联服饰有限公司 江阴市南北服饰有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明

内容: 溧阳广道针织有限司 南京天凯时装有限公司 南京美泰服装有限公司 江苏美泰实业投资有限公司 南京裕成贸易有限公司 南京原声石投资顾问有限公司 南京海鲸药业有限公司 南京剑桥医疗器械有限公司 权益法小计 蒙古南泰有限公司 南京斯亚集团有限公司 江苏嘉华实业有限公司-东湖丽岛 纬方公司 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 南京到付通科技有限公司 上海杰夫朗诗家具用品有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明

内容: 南京汤山东湖温泉渡假村有限公司 成本法 成本法小计 合 计 ——

内容: 注：南京汤山东湖温泉渡假村有限公司对外承包经营，公司对其不拥有控制权，故未纳入合并范围。

内容: （2）长期股权投资减值准备明细

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 13. 投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 注：本期投资性房地产累计摊销 294,637.03 元。未发现投资性房地产有减值迹象。

内容: 14. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: （2） 截止 2012 年 12 月 31 日，未办妥产权证书的固定资产

内容: 项 南泰大厦 17-18 层 瑞尔建邺区新城科技园区规三路以南 建纺江宁区东山街道工业集中区房产 南京高新经纬电气有限公司 028 栋 4、5 层房产 南京高新经纬照明股份有限公司综合楼 目 未办妥产权证书原因 尾款尚未付清 产权证正在办理中 产权证正在办理中 产权证正在办理中 产权证正在办理中 原 值

内容: 15. 在建工程 （1）在建工程基本情况

内容: 重大在建工程项目变动情况

内容: 工 程 投 入 占 预 算 比 例 (%) 本 期 利 利息资本 其中： 本期 息 化累计金 利息资本 资 额 化金额 本 化 率 (%)

内容: 设备 宿舍/办公楼 合计

内容: 注：本期在建工程其他减少为出售在建工程项目。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 16. 无形资产

内容: 一、账面原值合计 土地使用权 办公软件 知识产权（技术使用费） 二、累计摊销额合计 土地使用权 办公软件 知识产权（技术使用费） 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 办公软件 知识产权（技术使用费） 四、减值准备合计 土地使用权 办公软件 知识产权（技术使用费） 五、无形资产账面价值合计 土地使用权 办公软件 知识产权（技术使用费）

内容: 注 1：公司拥有位于六合县程桥镇羊山村划拨工业用地一宗，面积 19,793.5 平米，该土地使用权属划拨用地，无账面 价值。 注 2：本期无形资产摊销计入本期损益的金额为 7,933,338.58 元。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 18. 长期待摊费用

内容: 房租及租赁资产改良摊销 其他

内容: 19. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 20. 资产减值准备明细

内容: 注：本期资产减值准备转销主要系前期已计提跌价的存货本期处置以及合并范围发生变化而导致的减值准备减少。

内容: 21. 所有权受到限制的资产

内容: 项 固定资产 无形资产 货币资金 合 计 目 期末余额 619,681,209.84 216,131,719.60 15,000,000.00 850,812,929.44 所有权或使用权受限制的原因 抵押用于取得借款 抵押用于取得借款 定期存单质押用于取得借款

内容: 22. 短期借款 （1） 短期借款分类列示

内容: （2） 短期外币借款分类

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 23. 应付票据

内容: 注：应付票据期末余额中下一会计期间将到期的金额为 430,875,447.58 元。

内容: 24. 应付账款 （1） 应付账款账龄列示

内容: （2） 期末无应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应付账款中外币余额情况

内容: 25. 预收款项 （1）预收款项账龄列示

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: （2） 预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项： （3）预收款项中外币余额情况

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴

内容: 注：期末无拖欠职工薪酬情况。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 27. 应交税费

内容: 29. 其他应付款 （1）其他应付款账龄列示

内容: （2） 期末其他应付款中应付公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司 215,000,000.00 元。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 （3）金额较大的其他应付款

内容: 30. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债分类列示

内容: 一年内到期的长期借款 合 计

内容: （2） 一年内到期的长期借款 a. 一年内到期的长期借款

内容: b. 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 注：截止 2012 年 12 月 31 日，以南京金斯服装有限公司拥有的云南北路 77 号的房屋及建筑物、南京南泰国际展览中 心有限公司拥有的南京市龙蟠路 88 号南京国际展览中心负一层、设备层、一层、二层、二夹层、三夹层的房屋、建筑物及 8,000.20 平方米的土地使用权以及公司持有的朗诗集团股份有限公司 6300 万股的股权向南京纺织品进出口股份有限公司 营运资金综合授信项目银团办理抵押借款。

内容: 注：预提费用主要为预提的利息费用以及银团费用。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 32. 长期借款 （1）长期借款分类列示

内容: 借款条件 抵押借款 合 计 期末余额

内容: 33. 长期应付款 （1）长期应付款分项列示

内容: 南京高新技术开发区招商公司 江苏金融租赁有限公司 合 计

内容: 注：2012 年 4 月 19 日，公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司豁免本公司债务 10000 万元，公司将其计 入资本公积。2012 年公司关联方南京南泰集团收购公司债权对应所计提的坏账准备 6,834,503.51 元计入资本公积。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 36. 盈余公积

内容: 项 调整前上年未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -298,371,882.07 目 期末余额 金 额 -303,466,464.37 -12,407,003.37 -315,873,467.74 17,501,585.67 —— 提取或分配比例

内容: 注： 本期对前期会计差错进行追溯调整， 共调减年初未分配利润 12,407,003.37 元， 详见附注 26 “前期会计差错更正” 。

内容: 38. 营业收入和营业成本 （1）营业收入明细列示

内容: （2） 营业成本明细列示

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 （3） 主营业务按产品分项列示

内容: （4） 主营业务按地区分项列示

内容: （5） 前五名客户的营业收入情况

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 39. 营业税金及附加

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 43. 公允价值变动收益

内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 - 112 本期发生额 107,762.30 上期发生额 -796,788.33

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 产生公允价值变动收益的来源 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 合 计 107,762.30 本期发生额

内容: 44. 投资收益 （1） 投资收益明细情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他（期货投资） 其他 合 计

内容: （2） 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 南京利凯汽车贸易有限公司 合 计 本期发生额 7,227,931.77 363,790.15 7,591,721.92 上期发生额 备注 分红款

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益前五名

内容: （4）其他需说明的事项 处置长期股权投资产生的投资收益主要为公司本期终止与江苏嘉华实业有限公司的“东

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 湖花园住宅小区”项目合作开发，由江苏嘉华实业有限公司支付公司 9500 万元补偿款,以及 公司转让南京南泰数码科技有限公司、江苏美泰实业投资有限公司、江阴市南北服饰有限公 司等公司股权所获取的投资收益。 投资收益其他 6,224,223.99 元系公司本期收购南京美泰服装有限公司 60%股权，收购后 持有南京美泰服装有限公司 100%股权。购买日公司持有南京美泰服装有限公司 40%股权的公 允价值为 16,666,666.67 元，购买日 40%股权投资对应的投资成本为 10,442,442.68 元，共确 认投资收益 6,224,223.99 元。

内容: 项 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 92,618,942.34 1,166,642.82 688,281.00 2,262,237.90 116,354,991.61 3,003,130.82 7,526,714.97 4,000,955.30 目 本期发生额 52,778,368.34 36,837,443.18 上期发生额 61,933,953.69 38,776,205.93

内容: 46. 营业外收入 （1） 营业外收入明细

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 上期发生额 计入当期非经常 金额 性损益的金额

内容: 其他 罚款净收入 盘盈利得

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 对外捐赠 赔偿款 罚款支出

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: 49. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润(Ⅱ) 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 (Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润(Ⅱ) 认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的 普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ)

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 （1）基本每股收益 基本每股收益= P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj? M0-Sk

内容: 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 为 Si Sj 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 4.外币财务报表折算差额 - 117 计

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 净额 小 合 计 计 6,221,640.31 -704,316.03 计

内容: 51. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2） 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3） 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 处置子公司收到价款低于子公司拥有的现金余额

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 项 新增短期结构性存款产品 退还股权转让款及约定分红款 合 计 53,040,881.37 目 本期金额 11,900,000.00

内容: （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 52. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 项 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -391,363,631.96 目 本期金额 357,308,412.18 748,672,044.14

内容: 当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、支付其他与投资活动有关的现金 5、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 注：支付其他与投资活动有关的现金 41,140,881.37 元，系处置子公司收到的价款低于子公司所持有的现金余额部分。

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 - 120 -

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 项 三、期末现金及现金等价物余额 目 本期金额 357,308,412.18

内容: 注：期初货币资金与现金及现金等价物差异 1500 万元，系已用于质押的银行存款，不属于现金及现金等价物。 期末货币资金与现金及现金等价物差异 13550 万元，系已用于质押的银行存款 1500 万元以及 3 个月以上到期银行承 兑汇票保证金 12050 万元，不属于现金及现金等价物。

内容: 1. 本企业的母公司情况

内容: 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 南京市 国有资 产投资 管理控 股（集 团）有 限责任 公司 组织 机构 代码

内容: 南京商贸旅游发 展集团有限责任 公司

内容: 自营和代理各 类商品及技术 的进出口业 76000 务； 资产管理； 万元 企业管理；实 业投资等

内容: 注：本公司最终控制方南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司属南京市人民政府国有资产监督管理委员 控制。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 2. 本企业的子公司情况

内容: 子公司全称 子公司 类型 非全资 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 研究开发和生产经营香精、香水、香皂、日 深圳同泰生物化工有限公司 有限公司 深圳 单晓钟 化洗涤用品、日用生化洗涤产品及塑料包装 材料和制品 举办各类商品等展览、 展示； 举办各类会议； 南京南泰国际展览中心有限公司 南京建纺实业有限公司 南京六朝服装有限公司 南京虹云制衣有限公司 全资 非全资 全资 非全资 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 南京 南京 南京 南京 夏淑萍 韩勇 韩勇 何平 为招商提供场所和配套服务；室内外装饰； 50708.38 万元 设计制作报刊等 服装制造、销售 服装 服装、玩具、鞋帽（生产、加工、销售） ； 绣花、印花（加工、销售） ；服装面料及辅 料、日用百货销售 南京朗诗织造有限公司 蒙古南泰有限公司 新疆南泰纺织有限责任公司 北京南泰富帛纺织有限公司 全资 全资 非全资 全资 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 南京 蒙古 乌鲁木齐 北京 王勇 韩勇 叶青 叶青 丝绸纺织；服装设计、打样、生产及销售； 服装辅料、工艺品生产销售等 服装制造、销售 布及服装的生产与销售 制、销纺纱、织布针织品；收购加工棉花； 加工销售纺织设备及配件；供暖服务；技术 服务；货物进出口 南京朗诗服装设计制作有限公司 奥德索（南京）制衣有限公司 南京兰尚时装有限公司 大丰市佳事达制衣有限公司 南京南泰显示有限公司 上海朗诗国际贸易有限公司 南京乾华经贸发展有限公司 非全资 非全资 全资 非全资 全资 非全资 非全资 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 南京 南京 南京 大丰市 南京 上海 南京 樊晔 王为 唐建国 李奇 徐晓鹏 王昕 慕军 纺织品、服装设计、生产、销售；室内装饰、 施工；家具生产、销售 设计、制造和销售服装产品 服装及其他纺织品研发、生产、销售 服装设计、生产、销售；纺织品、布绒工艺 品生产、销售；纺织原料销售 电子显示器、机电产品、交通信息显示控制 系统的开发、生产、销售 自营和代理各类商品和技术的进出口，针纺 织品，服装及辅料。 木浆，化纤浆粕，纸及制品，电子产品，印 刷工业 320 万元 48.39 万美元 1000 万元 200 万元 5200 万元 100 万元 100 万元 62.50 94.28 100 75 100 60 55 200 万元 80 80 2026 万元 35 万美元 300 万元 100 100 80 100 100 80 200 万元 95 95 3000 万元 100 万元 40 40 60 60 100 100 1000 万元 60 60 注册资本 持股比例 (%)

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 子公司全称 南京百业光电有限公司 南京百业建设工程有限公司 南京瑞尔医药有限公司 南京京海医药有限公司 南京高新经纬电气有限公司 子公司 类型 非全资 全资 非全资 全资 非全资 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 注册地 南京 南京 南京 南京 南京 法人代表 朱崇明 朱崇明 胡海鸽 胡海鸽 夏淑萍 业务性质 电子显示器，机电产品，光源产品的开发 电子显示器件、 机电产品、 光源产品的开发、 生产、销售 药品生产销售、化工产品销售 中成药、化学药制剂、化学原料药等销售 电子产品、机电产品、服装、建材、办公设 备生产、销售 光源产品、机电产品、电子显示器件、照明 南京高新经纬照明股份有限公司 非全资 股份公司 南京 夏淑萍 器械的研发、销售、安装施工、咨询、技术 服务 南京海陌贸易有限公司 全资 有限公司 南京 刘盛宁 纺织原料及产品、化工产品(不含危险品、百 货五交电等 毛条加工、羊毛去杂质、自营及代理纺织品 滨海南泰羊毛工业有限公司 全资 有限公司 滨海 刘盛宁 进出口业务；“三来一补”业务；承办中外合 资；经营合作生产业务等 南京麦维品牌推广有限公司 南京联泰服装有限公司 南京美泰服装有限公司 全资 非全资 全资 有限公司 有限公司 有限公司 南京 南京 南京 朱崇明 韩勇 姚大鹏 企业形象设计；企业营销策划；企业管理顾 问等 服装、纺织品、服装辅料生产、加工、销售 等 纺织品、服装及辅料、百货、建材、文化 用品、工艺品、玩具、皮革制品、箱包、 鞋帽、劳保用品销售；服装设计、打样； 经济信息咨询服务；仓储服务；会务、展 览服务等 投资管理咨询；物业管理服务；企业管理 服务；经济信息咨询。 150 万元 200 万元 40 95 60 95 1500 万元 100 100 500 万元 100 100 2500 万元 79.75 80 注册资本 4000 万元 400 万元 4000 万元 800 万元 4800 万元 持股比例 (%) 100 99.97 95 95 99.69

内容: 南京琅轩投资管理有限公司 香港新达国际投有限公司

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 3. 本企业的合营和联营企业情况

内容: 被投资单位名称 南京剑桥医疗器械有限公司 江阴南泰家纺用品有限公司 朗诗集团股份有限公司 南京海鲸药业有限公司 关联关系 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业

内容: 4. 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 南京斯亚集团有限公司 上海杰夫朗诗家具用品有限公司 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 南京南泰集团有限公司 南京汤山东湖温泉度假村有限公司 其他关联方与本公司关系 参股公司 参股公司 参股公司 同一控制人 对外承包经营的控股公司 组织机构代码 60892006-7 75189096-4 74314175-2 74236428-4 75129365-X

内容: 5. 关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 江阴南泰家纺用品有限公司 江阴南泰家纺用品有限公司 南京美泰服装有限公司 上海杰夫朗诗家具用品有限公司 江苏美泰实业投资有限公司 南京南泰集团有限公司 合 计

内容: 销售 采购 采购 采购 采购 采购

内容: 纺织品及服装 纺织品及服装 纺织品及服装 纺织品及服装 纺织品及服装 金属材料

内容: 南纺股份 南京高新经纬电气有限公司 南纺股份 南京高新经纬电气有限公司 南纺股份 南京高新经纬电气有限公司 南纺股份 南京高新经纬电气有限公司

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 担保是否已经履行 完毕 否 否 否 否

内容: 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明（年利率）

内容: 2012 年 4 月 19 日，公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司豁免本公司债务 10000 万元。2012 年公司关联方南京南泰集团有限公司以 134,337,532.96 元收购本公司账面 余额为 134,337,532.96 元的应收账款。

内容: 6. 关联方应收应付款项

内容: 项目名称 应收账款 其他应收款 其他应收款 关联方 上海杰夫朗诗家具用品有限公司 南京斯亚集团有限公司 南京汤山东湖温泉度假村有限公司 - 125 6,914,884.37 10,662,350.00 期末余额 年初余额 1,010,554.87 9,995,156.14 10,662,350.00

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 项目名称 其他应收款 预付账款 预付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付票据 关联方 上海杰夫朗诗家具用品有限公司 江苏美泰实业投资有限公司 上海杰夫朗诗家具用品有限公司 江阴南泰家纺用品有限公司 南京原声石投资顾问有限公司 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南京南泰集团有限公司 南京市国有资产投资管理控股 （集团） 有限责任公司 江阴南泰家纺用品有限公司 338,000,000.00 1,216,467.78 14,278,996.22 500,000.00 215,968,022.78 59,803,467.04 期末余额 1,371,151.53

内容: 对外担保情况见附注六-5-（2）关联担保情况，公司除对子公司担保外，无其他对外担 保事项。 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司已开出但尚未到期的信用证金额为 USD69,347,020.25。

内容: 本公司房屋建筑物和土地使用权抵押事项见注释五、21 所有权受到限制的资产。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 2013 年 3 月公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司南 京分行、华夏银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展 银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京中山支行、中国民生银行股份 有限公司南京分行、广发银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行（以 上银行以下简称“银团” ）签署《南京纺织品进出口股份有限公司营运资金综合授信二期项目 银团授信合同》 ，由南京南泰国际展览中心有限公司拥有的南京市龙蟠路 88 号南京国际展览 中心负一层、设备层、一层、二层、二夹层、三夹层、三层的房屋、建筑物及 8,000.20 平方 米的土地使用权、南京金斯服装有限公司拥有的云南北路 77 号南泰大厦的房屋及建筑物以及 公司持有的朗诗集团股份有限公司 6300 万股股份作抵押，商京商贸旅游发展集团有限责任公 司提供担保，由上述银团授予公司不超过 25 亿元的授信额度，该授信合同期限为三年。银团 参加行本次共认购银团额度约 21.48 亿元。 期后公司共偿还银团借款 68,800 万元，新增银团借款 62,490 万元。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 公司 2012 年 12 月 10 日召开第七届四次董事会，审议通过公司重大资产出售事项，同意 公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰 国展” ）100%股权。公司两次将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心进行公开挂牌，均 未征集到意向受让方。

内容: 2012 年 3 月 23 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会” ）下达的 《调查通知书》 （编号：2012 调查通字 1234 号） ，通知内容如下： “南京纺织品进出口股份有 限公司：因你公司涉嫌违反证券法律法规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定， 我会决定对你公司立案调查，请予以配合” 。中国证监会江苏证监局对公司进行立案调查，截 止审计报告日，该立案调查尚未有结论。

内容: 十三、母公司财务报表重要项目注释

内容: 1. 应收账款 （1）应收账款分类列示

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 注：单项金额重大的应收账款指单笔金额为 500 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计 提坏账准备。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账 准备计提情况

内容: 深圳泰利丰公司 上海欧博财经咨询有限公司 FASHION AVENUE KNITS INC. 其他金额较小款项 合 计

内容: （2）组合中应收账款账龄列示

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: （3） 本期通过重组等其他方式收回的应收账款情况 公司按账面余额价格转让应收账款 134,337,532.96 元给公司关联方南京南泰集团有限 公司 （4）应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5） 截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 HOTPOINT (AUST) PTY LTD. THE CHILDREN‘S PLACE TUNAS YU FENG (PTE) LTD IKEA DISTRIBUTTION SERVICES GM SEATRAN INT LCO ., LTD 合 计 与本公司关系 本公司客户 本公司客户 本公司客户 本公司客户 本公司客户 —— 金额 34,214,837.47 33,792,173.86 19,206,721.46 17,909,682.20 16,298,983.92 121,422,398.91 账龄 4 年以上 1 年以内 5 年以上 1 年以内 2-3 年 —— 占应收账款总 额的比例(%) 7.92 7.82 4.45 4.15 3.77 28.11

内容: （6） 应收账款中外币余额情况

内容: 外币名称 港元 加元 欧元 美元 合 计

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 2. 其他应收款

内容: （1） 其他应收款按种类列示

内容: 期末单项金额重大单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 其他应收款内容 南京虹云制衣有限公司 账面余额 9,273,341.43 坏账金额 9,273,341.43 计提比例 100% 理由 预计收回可能性较小

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 2、 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 长期股权投资

内容: （1） 长期股权投资情况

内容: 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 本 期 计 提 减 值 准 备

内容: 在被投资 单位持股 比例(%)

内容: 在被投资单位 表决权比例(%)

内容: 本期现 金红利 （万元）

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明

内容: 本 期 计 提 减 值 准 备

内容: 在被投资 单位持股 比例(%)

内容: 在被投资单位 表决权比例(%)

内容: 本期现 金红利 （万元）

内容: 南京利凯汽车贸易有限公司 南京朗诗服装设计有限公司 奥德索(南京)制衣有限公司 南京兰尚时装有限公司 大丰市佳事达制衣有限公司 南京南泰显示有限公司 南京瑞尔医药有限公司 南京高新经纬电气有限公司 南京海陌贸易有限公司 滨海南泰羊毛工业有限公司 南京建纺实业有限公司 南京琅轩投资管理有限公司 南京百业光电有限公司 香港新达国际投资有限公司 子公司小计 其他被投资单位 南京斯亚集团有限公司

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明

内容: 本 期 计 提 减 值 准 备

内容: 在被投资 单位持股 比例(%)

内容: 在被投资单位 表决权比例(%)

内容: 本期现 金红利 （万元）

内容: 蒙古南泰有限公司 其他被投资小计 合 计

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 4. 营业收入和营业成本 (1) 营业收入明细列示

内容: (2) 营业成本明细列示

内容: (3) 主营业务按产品分项列示

内容: (4) 主营业务按地区分项列示

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 (5) 前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 NANTEX INTERNATIONAL LTD. 上海嘉盛石油化学品有限公司 THE CHILDREN,S PLACE 上海立奉实业有限公司 IKEA DISTRIBUTTION SERVICES GM 合 计 营业收入 478,114,142.03 267,078,656.78 249,297,426.13 207,714,874.97 178,415,096.83 1,380,620,196.74

内容: （1） 投资收益明细情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 江阴市南北服饰有限公司 溧阳广道针织有限公司 朗诗集团股份有限公司 江阴南泰家纺用品有限公司 蒙古南泰有限公司 江阴宁联服饰有限公司 合 计

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益主要系本年公司终止江苏嘉华实业有限公司--东

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 湖丽岛合作开发由对方补偿公司 9500 万元补偿收入以及转让持有的江阴宁联服饰有限公 司、江阴市南北服饰有限公司等公司股权形成的转让收益。

内容: 6. 现金流量表补充资料

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -328,037,090.14 -273,277,748.76 302,642,108.70 630,679,198.84 630,679,198.84 903,956,947.60 -219,390,061.21 15,190,720.87 76,899.00 -204,655,598.38 -184,654,894.90 152,827,283.77 -234,772.02 45,478,979.14 359,498,617.98 -408,839,953.98 102,080,265.15 -173,540,681.36 116,522,304.37 -137,714,956.08 -79,189,280.97 126,105,486.69 5,890,608.00 55,374.67 182,758.01 -12,564,444.94

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 1. 本期非经常性损益情况 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下：

内容: 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14． 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 合 计

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 2. 净资产收益率和每股收益 （1）本年度

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 7.15 -37.24

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） -51.12 -75.61 每股收益 基本每股收益 -0.4373 -0.6467 稀释每股收益 -0.4373 -0.6467

内容: 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 货币资金 应收账款 期末余额 492,808,412.18 269,287,930.59 年初余额 763,672,044.14 400,056,834.17 变动金额 -270,863,631.96 -130,768,903.58 变动 幅度% -35.47 -32.69 备注 预付款及存货等增加占用及 借款减少等综合因素影响 本期向关联方出售应收债权 1.34 亿，使应收账款大额减 少 本年开展大宗业务致使预付 款增加，以及进口业务预付 款增加所致 本年开展大宗业务致使大宗 业务存货增加，以及进口业 务存货增加所致 主要系本期新增短期结构性 存款产品所致 主要系本期终止嘉华东湖 丽岛项目以及转让持有其他 股权所致 主要系公司子公司瑞尔医药 在建工程完工转固所致 本期借款增加所致 本期票据结算增加所致 主要系本年开展大宗业务增 加预收款所致 主要系应缴增值税及个人所 得税减少所致 主要系母公司豁免 1 亿债务 以及支付其他往来款所致 计提利息费用以及银团费用所致 到期还款以及转入一年内到

内容: 存货 其他流动资产 长期股权投资 在建工程 短期借款 应付票据 预收款项 应交税费 其他应付款 其他流动负债 长期借款

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司

内容: 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动 幅度%

内容: 主要系母公司豁免 1 亿元债 务所致

内容: 报表项目 管理费用 销售费用 投资收益 营业外收入

内容: 本财务报表已经本公司董事会于 2013 年 4 月 21 日决议批准。根据本公司章程，本财务 报表将提交股东大会审议。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 南京纺织品进出口股份有限公司 2013 年 4 月 21 日