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内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国中材国际工程股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王伟、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）曹 玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所审计， 2012 年度母公司实现净利润 133,158,826.30 元， 按规定 以当年净利润的 10%提取法定盈余公积金 13,315,882.63 元，加上年初未分配利润 958,828,873.15 元， 扣除 2012 年实施的现金股利 461,918,092.35 元,股票股利 182,216,210 元， 2012 年可供股东分配的利润 434,537,514.47 元 。 2012 年度利润分配预案为： 以现有总股本 1,093,297,260 股为基数， 10 股派现金 2.10 每 元 （含税） 2012 年末可供股东分配的利润 434,537,514.47 元， 。 派发现金红利 229,592,424.60 元（含税） ，剩余未分配利润 204,945,089.87 元转入下次分配 。 六、本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性 承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司或中材国际 指 中国中材国际工程有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 EP 是英文 Engineering （工程设计） Procurement 采 和 （ EP 指 购）的缩写，指工程项目设计和采购供货总承包。 EPC 是英文 Engineering（工程设计） Procurement（采 购）Construction （施工）的缩写。即按照合同约定， EPC 指 承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工 作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负 责，与工程总承包含义相似。 PAC 是英文 Provisional Acceptance Certificate 的缩写， PAC 指 即临时验收证书。 FAC 是英文 Final Acceptance Certificate 的缩写，即最 FAC 指 终验收证书。 BT 是英文 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形 式， 意即 “建设--移交” 是项目建设的一种融资模式。 ， BT 指 指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设 验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投 资加上合理回报的过程。 BOT 是英文 Build 建设） （ －Operate 经营） （ -transfer(转 BOT 指 让）的缩写，直译为“建设－经营－转让”, 也是项 目融资建设的一种方式。 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险， 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析部分，关于公司未来可能面临的重大风险及应对措施。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 中材国际 股票代码 600970 中国证券报、上海证券报 www.sse.com.cn 北京市朝阳区望京北路 16 号公司董事会办公室 （法律事务部） 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 211100 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 100102 http://www.sinoma.com.cn 600970@sinoma.com.cn 蒋中文 北京市朝阳区望京北路 16 号中 国中材国际工程股份有限公司 010-64399502 010-64399500 600970@sinoma.com.cn 证券事务代表 吕英花 北京市朝阳区望京北路 16 号中 国中材国际工程股份有限公司 董事会办公室（法律事务部） 010-64399501 010-64399500 600970@sinoma.com.cn 中国中材国际工程股份有限公司 中材国际 Sinoma International Engineering Co.,Ltd Sinoma-int 王伟

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码

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内容: 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见公司 2005 年年度报告公司基本情况。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更，但名称发生变更。公司控股股东原名称为中国非金 属材料总公司（以下简称"中材总公司"） ，根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中 国中材股份有限公司的批复》 （国资改革[2007] 651 号文）及国家工商行政管理总局颁发的《企 业法人营业执照》 ，公司实际控制人引入泰安市国有资产经营有限公司等六家股东，将中材总公 司改制设立为中国中材股份有限公司，目前中国中材股份有限公司为公司控股股东。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙） 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 王 勇 李素平

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 不适 用 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) -2.08 8.57

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 归属于上市 公司股东的 净资产 总资产

内容: (二) 主要财务数据

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内容: 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经 营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金 融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 当期变动 响金额 1,543,333.00 3,690,333.00 191,247.84 -255,800.00 1,478,780.84 255,800.00 3,946,133.00 2012 年金额 12,986,181.36 9,019,427.08 -57,582.68 -2,716,389.37 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 27,539,743.52 17,118,790.80 20,732,637.08 -730,892.00 27,795,398.86 33,580,059.08 -1,100,449.76 21,470,138.84

内容: 项目名称 衍生金融资产 可供出售金融资 产 衍生金融负债 合计

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）报告期内全球水泥技术装备与工程市场经营环境分析 1、国内市场 报告期内，水泥、熟料产能（量）创历史新高（但水泥熟料系数从 62.6%降至 58.5%） ，国 内水泥工业继续实施宏观调控政策， 固定资产投资增速有所下滑， 水泥工程市场需求相应回落。 行业节能减排日趋紧迫，落后产能淘汰力度进一步加大 （全年淘汰落后熟料产能和粉磨站产能 近 2.2 亿吨） ，技术改造需求增加。 2、国际市场

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内容: 报告期内，全球经济在低迷状态下弱势回升，欧债危机、局部政局动荡对市场增长影响明 显，但中东、中南美、东南亚、非洲等局部区域需求较为活跃。据有关信息，全球水泥（不含 中国）新增产能年签约量约 5000 万吨。 （二）报告期内公司经营情况回顾 报告期，公司进一步优化资源配置，大力开拓国内外市场，努力提升项目履约水平，稳步 推进新产业发展，积极应对复杂的环境和所面临的风险，取得一定成绩。受钢贸业务遭遇风险 以及整体市场变化和海外个别项目出现亏损等因素影响，公司成立以来首次出现收入、利润负 增长。 1、水泥技术装备工程主业整体健康发展 报告期，在严峻的市场环境下，公司共新签合同 292 亿元，其中新签订水泥技术装备工程 业务合同 237 亿元 。由于部分 2011 年签订合同延期到 2012 年开始生效，报告期末在手生效合 同同比增加 17%。新签合同中，海外合同 139 亿元，同比下降 24%，国内合同 98 亿元，同比下 降 26%。公司国际市场竞争力进一步提升，国际市场份额达 42%，连续 5 年保持全球第一。海 外市场新签项目无论区域分布还是所涉及业主数量都更为广泛。 报告期， 随着内部资源整合的深化， 公司整体履约水平进一步提升， 公司在建的国内外 EP、 EPC 项目中，除个别项目亏损外，整体履约正常，有 10 个项目取得 PAC 证书、12 个项目取得 FAC 证书，沙特 RCC 二期项目荣获中国建设工程鲁班奖，公司品牌形象进一步提升。 2、新业务在探索、培育中稳步发展，贸易业务遭遇风险 报告期，公司按照“有限相关多元”发展战略，积极培育新业务。在工程多元化方面，公 司承接了国内外多个电厂、钢厂、玻璃、石灰石矿山、超细粉煤灰、水处理等 EP、EPC 工程项 目。储备了一批大型地面电站、分布式电站、 “金太阳”工程等光伏工程前期项目。立磨、辊压 机、破碎机、提升机和收尘系统等装备产品在矿产、钢铁、氧化铝、煤炭、玻璃和电力行业应 用方面都有所进展；溧阳利用水泥窑处置城市生活垃圾科研成果产业化项目已进入正常运行， 水泥生产线脱硝业务取得快速发展；SINOMA 标准海外推广工作取得一定实效；贸易业务经营 过程中出现了风险，对公司新业务发展的风险防范提出重大警示。 3、进一步强化科研开发对公司发展的引领作用 报告期内，公司开展科研开发项目共 231 项，其中执行的国家级项目 15 项；申请专利 95 项，获得专利授权 124 项。研发项目重点围绕节能减排及工程、装备技术升级开展，为公司发 展奠定了基础。 4、优化内部资源配置，强化内部管理 报告期内，以公司章程为核心的治理制度体系得到进一步完善，内部组织整合进一步深化， 全面推进了各板块的一体化管理，整体运营效率进一步提升。全面启动了管理提升活动及培育

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内容: （2）订单分析 2012 年，公司新签订单 292 亿元，其中水泥技术装备工程主业合同 237 亿元，包括 13 个 海外 EPC 合同，8 个海外 EP 项目，16 个国内 EPC 项目以及其它工程安装、工程设计、装备制 造等合同， 年末在手有效订单同比有一定增长。 由于公司工程项目建设及结算周期大概需要 2-3 年的时间，2012 年度营业收入主要来自于 2010 年及 2011 年签订的合同，少部分来自于 2012 年当年签订的合同。 （3）主要销售客户的情况 公司本年度对销售前五名客户营业收入合计 2,491,782,244.23 元， 占全部营业收入的比例为 11.74%。 3、成本 （1）成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 水泥技术 装备及工 程服务 水泥技术 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 2.70 12.08 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 2.62 10.65 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -15.18 -6.66

内容: 直接人工 直接材料

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内容: 装备及工 程服务 水泥技术 装备及工 设备成本 5,558,691,830.31 30.91 程服务 水泥技术 装备及工 间接费用 785,654,697.86 4.37 程服务 水泥技术 分包(外协) 7,026,592,600.73 39.07 装备及工 成本 程服务 水泥技术 装备及工 设计成本 119,097,302.55 0.66 程服务 贸易销售 外购成本 1,838,616,999.86 10.22 收入 外购成本下降的原因是本期收入较去年下降。 （2）主要供应商情况

内容: 公司本年度向前五名供应商采购合计 1,810,767,110.96 元，占全部营业成本的比例为 10.07%。 4、研发支出 （1）研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） （2）情况说明 详见本报告“进一步强化科研开发对公司发展的引领作用”。 5、现金流 项目 2012 年 2011 年 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 1,140,930,261.06 -2,898,353,550.35 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -433,215,460.84 -478,752,604.68 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -267,955,651.57 -166,704,973.94 不适用 2012年度，公司经营活动现金净流量比去年明显好转，主要因为本年新启动合同增加，预 收的合同启动资金有所增加所致； 2012年度，公司筹资活动现金净流量为-2.68亿元，主要是分配股利和偿还银行贷款。主要 是公司本年度分配股利及偿还银行借款增加。 6、其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 8 月 27 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的 议案》 ，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过 10 亿元人民币的短

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内容: 期（一年期）融资券。所募集资金主要用于新业务流动资金、置换银行贷款等需要。截止报告 期末，公司尚未发行短期融资券，公司将根据业务需要和资金需求择机发行短期融资券。 （2）发展战略和经营计划进展说明 公司 2011 年度报告披露的经营计划为： “2012 年，计划营业收入增长不低于 18%，归属于 上市公司股东的净利润增长不低于 10%， 新签合同额增长不低于 10%。 受钢贸业务遭遇风险以 ” 及整体市场变化和海外个别项目出现亏损等因素影响，公司 2012 年实际实现营业收入 212.37 亿元，比 2011 年（调整前）下降 15.38%，归属于上市公司股东的净利润 7.63 亿元，比 2011 年 （调整前）下降 50.39%，新签合同 292 亿元，比 2011 年下降 19.78%。 （四）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 水泥技术 装备及工 程服务 贸易销售 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 15.91 0.95 营业收入 比上年增 减(%) -15.53 -37.12 营业收入 比上年增 减(%) -12.20 营业成本 比上年增 减(%) -15.27 -36.47 营业成本 比上年增 减(%) -10.27 毛利率比 上年增减 （%） 减少 0.26 个百分点 减少 1.02 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.99 个百分点 增加 2.04 个百分点

内容: 主营业务分产品情况 分产品 水泥生产 线土建与 安装 机械设备 制造与销 售 设计及技 术转让 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 7.34

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内容: 8,756,564,907.06 -8.65 境外 报告期，公司实现境内业务收入 122.69 亿元，较上年下降 23.61%；实现境外收入 87.57 亿 元，较去年下降 8.65%。 （五）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 0.02 15.07 4.71 0.87 2.22 0.23 上期期末数 占总资产的 比例（%） 单位:元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 48.76 80.28 170.76 281.57 161.61 -71.82

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 交易性金融资产 4,708,333.00 3,165,000.00 0.02 应收账款 3,212,462,182.00 1,781,926,979.75 9.07 其他应收款 1,004,360,332.06 370,935,340.14 1.89 在建工程 184,512,141.26 48,356,080.79 0.25 473,449,186.76 180,971,899.00 0.92 短期借款 应交税费 48,426,657.14 171,868,526.32 0.88 一年内到期的非流 220,912,013.19 1.04 95,000,000.00 0.48 132.54 动负债 其他流动负债 1,252,690,873.07 5.88 131,294,569.08 0.67 854.11 长期借款 200,000,000.00 0.94 375,045,000.00 1.91 -46.67 长期应付款 168,029,530.98 0.79 66,152,261.93 0.34 154.00 专项应付款 171,139,300.23 0.80 23,772,675.44 0.12 619.90 （1）交易性金融资产减少是因为公司从事远期外汇交易业务，按公允价值变动进行确认而 形成的，同时远期外汇到期交割也会减少交易性金融资产； （2）应收账款的增加主要原因是贸易业务年末部分销售未能及时回款；部分项目业主付款 滞后，期末工程结算大于收到的预收账款，导致年末应收账款增加。 （3）主要是因为期末贸易业务根据合同实际执行情况对存货和预付款项重分类所致。 （4）在建工程的增加主要是中材装备集团下属子公司新厂区建设导致的增加。 （5）短期借款的增加主要是公司补充短期流动资金向银行借入款项； （6） 应交税费的减少要是因为公司本期应纳税额的减少以及本期留抵进项税额增长所致； （7）一年内到期的非流动负债增加是因为一年内到期的长期借款重分类； （8）其他流动负债的增加主要是因为项目期末工程结算大于工程施工； （9）长期借款的减少主要是一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债以及 偿还借款； （10）长期应付款增加主要是因为公司收购中材集团存续企业收到职工安置费； （11）专项应付款的增加主要是因为上饶中材机械有限公司收到厂区搬迁土地补贴。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本公司对持有的其他上市公司法人股份采用公允价值计量，报告期的情况为：持有交通银 行法人股，期初持有 520,104 股，期末持有 520,104 股，本年末按照 2012 年度最后一个交易日 的收盘价计算公允价值，公允价值年末较年初增加 239,247.84 元；本集团之二级子公司南水院 持有的宁沪高速法人股，期初持有 100,000 股，期末持有 100,000 股，本年末按照 2012 年度最 后一个交易日的收盘价计算公允价值，公允价值年末较年初减少 48,000.00 元。 本公司本期从事远期购、售汇业务，年末按公允价值变动确认交易性金融资产 4,708,333.00 元，确认交易性金融负债 657,000.00 元。

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内容: （六）核心竞争力分析 公司水泥技术装备工程主业核心优势主要在于一方面公司新型干法水泥生产线技术水平 达到世界先进水平，且拥有完整的自主知识产权；另一方面公司基于完整水泥工程产业链条构 建的总承包业务模式较好地适应了国际市场需求；此外，公司在项目成本、工期、质量等方面 保持一定优势。2013 年，公司进一步加大研发投入，水泥生产线工艺装备技术水平进一步提升； 积极丰富、优化业务组织模式，更好地适应了市场需求，公司项目整体履约水平和国际市场份 额进一步提升。 （七）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为 21197.30 万元，与上年同比变动数为 551.58 万元，变 动幅度为 2.67% 。 报告期， 公司完成对南京水泥工业设计研究院有限公司、 中材资产管理 （苏州） 有限公司、 唐山中材物业管理有限公司 100%股权的收购，上述公司主要从事房屋（土地）租赁、物业管理 服务等；完成了中材东营光伏发电有限公司、无锡中泉光伏科技有限公司项目公司的设立，分 别持股 90%和 51%，上述公司主要从事光伏太阳能工程、太阳能发电技术的研发、技术服务、 技术咨询、技术转让等。其他股权投资，增资与投资的均为公司全资子公司。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 601328 证券 简称 交 通 银行 最初投资 成本 680,051.80 占该公司 股权比例 （％） 0.00084 期末账面价 值 2,569,313.76 报告期损 益 52,010.40 报告期所 有者权益 变动

内容: 会计核 算科目

内容: 股份来 源

内容: 可供出 售金融 认购 资产 可供出 宁 沪 -36,000.00 售金融 认购 600377 180,000.00 0.00198 521,000.00 36,000.00 高速 资产 167,360.66 860,051.80 / 3,090,313.76 88,010.40 / / 合计 因发生同一控制下企业合并， 本公司收购南京水泥工业设计研究院有限公司 100%股权， 宁 沪高速为被收购单位南京水泥工业设计研究院有限公司持有的可供出售的金融资产。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 公司类型 主要产品或服务 注册资本 总资产 单位：万元 净资产 净利润

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内容: 中材装备集团有限公司 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司 中材建设有限公司 中国中材东方国际贸易 有限公司 苏州中材建设有限公司 通达耐火技术股份有限 公司 5、非募集资金项目情况

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 参股企业

内容: 水泥装备制造与销售 工程承包 工程承包 贸易物流、工程承包 工程承包 耐火材料制造与销售

内容: 报告期，公司无重大非募集资金项目。中材国际下属溧阳中材环保有限公司利用水泥窑无 害化协同处置生活垃圾 450t/d 示范线项目，目前已经完成。公司正在建设实施上饶中材机械有 限公司输送设备制造基地项目和徐州中材节能环保水泥装备制造项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、国内市场 随着国内水泥产能不断增长，及宏观经济增速放缓，水泥供需呈现阶段性平衡特征，近期 看，水泥工程市场需求增长空间有限。随着水泥产品结构的调整，落后产能的进一步淘汰，现 有生产线的技术改造进一步深化，局部水泥工程市场需求依然保持一定活跃度，整体看，预计 2013 年国内水泥工程市场需求与 2012 年相比略有下降。从中长期看，随着中国社会经济发展 水平的提高，水泥标准的提高（特别是水泥熟料系数的提高）将逐步提上议事日程，向发达国 家水泥熟料系数普遍在 80%以上靠拢的趋势会直接促进公司水泥工程市场活跃度的提高。 2、国际市场 受全球宏观经济影响， 预计 2013 年全球水泥工程市场需求整体性复苏尚不可期。 但从 2009 年以来全球年新增水泥产能一直在低位徘徊、水泥投资需求在不断累积的周期特征看，随着局 部经济渐趋活跃和商业信心的恢复，中东、非洲、拉丁美洲、东南亚、印度、中东欧（特别是 俄罗斯）等区域水泥工程询价和招标活动已开始回暖，全球大型水泥生产商在资本性支出方面 也有改善和放松的迹象，部分区域性水泥生产商借金融危机未完之际扩张的意图更加明显（其 中包括一些中国水泥生产商进入全球市场的战略意图显现） ，预计 2013 年全球新增水泥投资需 求将比 2012 年有一定上升趋势。 3、竞争格局 国内市场方面，综合资源、能力、品牌、业绩、客户关系等方面的优势，在国内水泥总承 包市场，预计公司依然保持绝对的竞争优势；在水泥工程安装市场，来自中小型企业的竞争较 为激烈；在装备制造业务方面，随着公司装备业务的整合效果显现，预计公司市场份额将有所 提升。 国际市场方面，市场竞争仍较为激烈，预计基本竞争格局及公司在市场中的优势地位保持 不变，传统的三家欧洲公司仍然是公司主要的竞争对手，其它公司在局部市场也取得少量市场 份额，但尚不构成对公司的市场份额保持和提升趋势的影响。 4、公司面临的发展机遇与挑战 发展机遇方面： （1）随着公司在印度市场并购的进行，公司深入开拓印度市场的条件更为有利，公司整体 市场竞争力不断加强； （2）公司作为国资委“走出去”重点联系企业，可利用外部资源能力增加； （3）金融危机引起的海外资产价格下跌、业主资金紧张为公司进行海外投资、业务模式创

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内容: 新提供了较好的时机； （4）以环保业务、资源循环利用业务、可持续发展为主要目标的第二代新型干法水泥技术 研发方向的提出及实施将促进水泥产业升级换代，并将其新业务市场从国内输出到海外，为公 司发展带来机遇。 面临挑战方面： （1） “欧债危机” 、中东北非政局动荡的演进及发展中国家经济硬着陆的可能，让公司海外 市场环境面临一定的不确定性； （2）为全面提升规范化管理、提高管理的精细化水平，有效控制全球市场在运行项目效益 的波幅、深入挖掘公司盈利潜力，而改变内部环境和组织运行惯性的努力，仍受到各种因素的 制约，需要较长的过程； （3）提升客户服务占水泥工程业务比重及新产业培育方面尚需加快步伐。 （二）公司发展战略 公司 2001 年成立以来，水泥技术装备工程业务取得了快速的增长，为实现公司稳定持续发 展，2011 年提出了有限相关多元发展战略，在巩固主业和着力提升装备业务高端化的同时还确 立了工程多元化、科研成果产业化、SINOMA 标准生产线海外推广和贸易业务等新业务。具体 如下： 1、水泥技术装备工程业 目前国际先进的新型干法水泥生产技术工艺已比较成熟， 在装备技术上仍在不断加以完善， 作为大宗结构性材料工业在较长时间内出现替代性技术风险的可能性很小。全新的水泥工艺技 术在未来较长时间内难以出现。公司水泥技术装备工程业务具有完整的产业链条，并拥有完整 自主知识产权的核心技术和持续创新体系，公司在本项业务方面采取的是总成本领先的差异化 竞争战略，即在业务模式上寻求与竞争对手的差异化，在此基础上不断强化成本控制，充分发 挥基于产业链条完整的总成本领先优势。走出去十年的实践证明此项竞争战略取得了很好的成 效，公司在国际市场份额快速攀升，2012 年已达到了 42%。2013 年，公司要进一步丰富此项战 略的内涵，在不同市场采取不同的业务模式，并进一步控制成本，强化产业链条的客户服务部 分，推进先进水泥工业在破碎、粉磨、输送、物料处理等设备领域向矿业设备等行业的扩展， 提升竞争能力。受宏观经济影响，预计 2013 年市场新签合同价格将有所下移，同时项目实施材 料成本、设备采购成本同比亦有所下滑。 2、新业务方面 （1）发挥公司在品牌、渠道、EPC 业务模式方面的优势，应用在工程设计和海外项目管理 等方面的能力，将公司工程业务由水泥工程向多个行业工程领域拓展，包括光伏工程、电力工 程、公用工程、基础设施工程等，发展成为多个工程领域的系统集成服务商。 （2）发挥公司多年技术积累优势，积极推进研发产业化进程，围绕废弃物无害化、减量化、 资源化以及水泥生产线节能减排（如脱硝、燃煤催化剂、低碳水泥、超细粉煤灰应用等） ，大力 发展节能环保业务，成为废弃物处理及水泥生产节能减排方面的综合技术装备供应商、系统集 成服务商、运营服务商。 （3）充分利用海外水泥工程市场信息，在市场需求旺盛，与主要客户不构成冲突的地区以 完全“SINOMA”标准，采取 BT、BOT 等模式建设水泥生产线，推动 SINOMA 标准成为国际 水泥工程市场主流标准，完成中国化向全球化的跨越。 （4）贸易物流业务。公司原本拟利用资金、渠道优势发展贸易物流业务。经过一年多的业 务实践，此项业务遭遇到风险，综合考虑公司发展需要，终止钢贸业务。 （三）经营计划及措施 2013 年，预计公司主营业务将稳步发展，公司全年盈利水平将有所提升。 1、完善市场开拓模式，狠抓项目履约，进一步提高水泥工程主业发展水平 深度开拓非洲、中东、南美、东南亚等热点区域市场，长期布局印度、俄罗斯等战略发展 市场；以良好的售后服务维护、推进与老客户在新项目及生产线运营、备品备件方面的合作； 完善市场营销模式，充分利用国家有关政策及资金支持，在项目融资，BT 或者 BOT 的承包模

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内容: 式方面做积极的探索。深化内部资源整合，狠抓项目履约，重点提升项目一体化管理水平、优 化设计水平，强化公司成本、工期优势。 2、强化体系建设，推进专业化发展，加快提升装备业务多行业发展水平 强化装备分工体系建设、标准体系建设、内部分交体系建设、售后服务体系建设；依托投 资并购及技术创新，推进节能粉磨系统装备，物料处理系统装备，环境治理系统装备在矿业、 冶金等行业发展；发挥资源优势，尽快形成全球营销网络。 3、明确发展方向，破解发展难题，实现新产业又好又快的发展 进一步加大力度寻求外部并购，加快多元化工程业务发展步伐；做好溧阳利用水泥窑协同 处置城市生活垃圾示范线的鉴定与推广工作，抓住市场机遇，破解发展难题，大力推进废弃物 处置业务的发展，扩大脱销业务的市场份额；统筹规划，开拓创新，促进 SINOMA 标准的水 泥生产线的全球推广。 4、加大研发投入，推进课题进展，积极发挥科技创新对公司发展的支撑作用 重点加强低碳环保经济以及新能源相关领域的技术研发，加快研发成果产业化进程。做好 水泥工艺系统的不断优化和更新换代，推进水泥生产替代原料和燃料技术、智能控制与在线监 控、降低环境噪音等技术的研发和应用。 5、强化风险管控，优化资源配置，进一步提升公司科学管理水平 全面推进各分子公司风险内控建设, 将风险内控理念、方法应用到业务活动全过程，强化 全员参与和一把手负责制，真正使执行到位；深化公司组织机构的融合，优化资源配置；狠抓 管理专项提升活动及培育具有国际竞争力世界一流企业对标活动，全面夯实管理基础，进一步 提升公司科学发展水平。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司水泥技术装备工程主营业务资金来源主要是自有资金及业主预付款，2013 年，公司将 统筹安排资金使用，根据新业务发展所需流动资金及置换银行贷款的需要，择机发行不超过 10 亿元的短期融资券（已经 2012 年第三次临时股东大会审议批准） 。2013 年公司根据业务发展和 投资项目需要，有一定银行融资需求。 （五）可能面对的风险 1、政策性风险：2009 年国务院下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业 健康发展若干意见的通知》 号文)， (38 此后， 全国新上水泥生产线审批受到严格控制， 预计 2013 年针对水泥行业宏观调控政策仍将继续实施，受其影响，国内市场 2013 年预计将有所下滑，未 来将进一步压缩国内市场空间。针对此项风险，公司一方面强化了海外市场开拓力度，另一方 面加强了生产线技术改造业务及备品、备件业务。 2、行业风险：公司水泥工程主业国内市场渐趋阶段性饱和，在新平衡打破前，国内市场 EPC 业务发展空间相较有限（公司采取的应对措施同上条） 。 3、经营风险：公司水泥工程主业海外业务所占比重较大，涉及国家较多，像中东北非等区 域国家的政局动乱，对公司工程项目实施带来一定风险。由于公司海外工程项目一般是在收到 业主预付款后启动，且日常结算比较及时，目前此项风险较为可控。但由于是 EPC 项目对工期 和成本的约束较大， 从市场调研到项目结束较长时间内的工期和成本的控制好坏是项目盈利的 关键要素， 也是风险来源。 2013 年公司将进一步强化 EPC 项目业务流程的系统管理及各环节的 管理，努力控制风险。 4、汇率风险：2005 年汇改以来，至报告期末，人民币兑美元升值幅度已达 32% ，公司盈 利水平和市场竞争能力受到较大影响。经过前期人民币大幅升值，预计 2013 年人民币大幅升值 的风险降低，小幅升值的风险依然存在。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因 素，另一方面进行及时结售汇，此外还以项目外汇收支为基础安排一些外汇套期保值等交易。 5、报告期较上一年度新增风险：2012 年公司钢材贸易遇到行业整体风险和管理风险。考

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内容: 虑到公司大宗物资集中采购平台建设需要，及发挥公司渠道、资金等资源优势需要，自 2011 年 中开始，公司开展了贸易物流这一新业务，为规避风险，贸易业务从钢材贸易这一相对简单业 务开始做起。2011 年，此项业务发展正常。2012 年年底以来，公司钢材贸易遭遇到风险，对公 司产生较大影响。主要原因一方面是 钢材贸易行业出现诚信缺失，市场混乱等情况，行业环境 已较为恶化；另一方面是公司从事钢材贸易的子公司对行业环境变化没有及时采取有效措施 。 公司已分别于 2012 年 12 月 21 日、2013 年 1 月 23 日、2013 年 3 月 15 日三次发布公告，披露 了钢贸业务报案、诉讼情况。公司发现问题后，及时采取了向相关企业派驻工作组、终止钢材 贸易业务、全公司风险自查、立案诉讼等一系列措施，并根据当前情况在财务报告中进行了风 险计提 。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 8 月 27 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议 案》和《公司未来三年股东回报规划》 ，进一步明确规定了公司利润分配政策、决策程序等相关 内容，未来公司将结合实际情况，积极落实现金分红政策，切实保障投资者的分红权益。 公司严格按照《公司章程》规定的利润分配政策进行分配。报告期内，公司实施了 2011 年 度利润分配方案，以 911,081,050 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.07 元（含税） ， 送 2 股，2011 年末可供股东分配的利润 958,828,873.15 元，其中送红股 182,216,210 股，派发现 金红利 461,918,092.35 元（含税） ，剩余未分配利润 314,694,570.80 转入下次分配。实施完成后， 中材国际总股本增加 182,216,210 股，总股本变更为 1,093,297,260 股。 上述利润分配实施公告刊登于 2012 年 6 月 5 日的中国证券报、上海证券报及上交所网站。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的 属于上市公 市公司股东 数额 （含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 22,959.24 87,190.46 76,305.01 156,765.41 30.09 55.62

内容: 分红年度

内容: 每10股送红 股数（股）

内容: 每10股转增 数（股）

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内容: 2 2.95 0 22,397.40 144,756.48 15.47 2010 年 注：由于同一控制下企业合并，2011 年和 2010 年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的 净利润为追溯调整后数据。 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司已披露社会责任报告全文，查询请见上交所网站：http://www.sse.com.cn。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 事件类型：收购股权 事件概述：2012 年 6 月 22 日，公司发布《中国中材国际工程股 份有限公司关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公 司 100%股权暨关联交易的公告》 （临 2012-015） ，公告了公司及 公司全资子公司中材装备集团有限公司和成都建筑材料工业设计 研究院有限公司拟分别收购公司实际控制人中国中材集团有限公 司持有 100%股权的邯郸中材资产管理有限公司、天津水泥工业 设计研究院有限公司、成都水泥工业设计研究院有限公司等三家 公司的全部股权，以上股权合计收购价格为 23492.6 万元。为减 少管理层级，提高管理效率，收购完成一年之后，拟分别由收购 主体对被收购企业进行吸收合并。 2012 年 7 月 9 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 上述事项。2012 年 12 月 7 日，中材股份股东会决议审议通过了 上述事项。报告期内，公司尚未完成上述股权收购和吸收合并事 宜，公司将在完成后另行披露。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 中 自本年初 至本年末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 143.92 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 0

内容: 查询索引

内容: 详情见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的公 司临时公告。

内容: 被收 购资 产

内容: 购买 日

内容: 资产收购 价格

内容: 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则）

内容: 资产收 购定价 原则

内容: 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户

内容: 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移

内容: 关联关系

内容: 南京

内容: 是

内容: 净资产

内容: 其他

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内容: 国 中 材 集 团 有 限 公 司 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司

内容: 水泥 工业 设计 研究 院有 限公 司 100% 股权 唐山 中材 物业 服务 有限 公司 100% 股权 中材 资产 管理 （苏 州） 有限 公司 100% 股权

内容: 年 4 月 1 日

内容: 评估定 价

内容: 净资产 评估定 价

内容: 2012 年 1 月 19 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于收购南京水泥工业设 计研究院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的公告》 （临 2012-003） 。2012 年 2 月 3 日， 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三 家公司 100%股权暨关联交易的议案》 ，同意公司以净资产评估值 12556.98 万元受让南京水泥工 业设计研究院有限公司 100%股权；同意苏州中材建设有限公司以净资产评估值 5812.19 万元受 让中材资产管理（苏州）有限公司 100%股权；同意中材建设有限公司以净资产评估值 1435.64 万元受让唐山中材物业管理有限公司 100%股权。以上股权合计收购价格为 19804.81 万元。为 减少管理层级，提高管理效率，三家企业收购完成后，分别由收购主体对其进行吸收合并。 报告期内，公司完成了对南京水泥工业设计研究院有限公司、中材资产管理（苏州）有限 公司、唐山中材物业服务有限公司三家公司的股权收购，吸收合并事宜公司将在完成后另行披 露。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 1 月 19 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于 2012 年日常关联交易 预计的公告》 （临 2012-004） ，2012 年 2 月 3 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案》 ，公司 2012 年预计签署关联交易合同总额为 596,547 万元，其中，向关联方提供商品、劳务约 543,237 万元，向关联方采购商品、劳务约

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内容: 50,745 万元，土地、房产租赁和物业等综合服务约 2,565 万元。 报告期内，公司在预计范围 内签署关联交易合同总额约 230,799.14 万元，其中，向关联方提供商品、劳务约 164,128.44 万 元， 向关联方采购商品、 劳务约 64,565.70 万元， 土地、 房产租赁和物业等综合服务互供约 2,105 万元。 与日常经营相关的关联交易执行明细详见审计报告附注。 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司 100%股 权暨关联交易事项，见本报告资产交易事项。 查询索引 详情见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊 登 的公司临时公告。

内容: 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易事项， 见本报 告资产交易事项。 (三)关联债权债务往来 公司除日常生产经营相关的关联往来外，不存在其他关联债权债务往来。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 0 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,800 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.61 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 2,800 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,800 2012 年 8 月 27 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司对外担 保的议案》 同意公司全资子公司中材装备集团有限公司为其控股子公司徐州中材装备重型机械 ， 有限公司 2800 万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年。 保函情况说明：

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内容: 截止2012 年12月31日， 中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具银行保函 256 份，保函金额约为 86.04 亿元人民币。报告期末尚在有效期内的保函共 246 份，余额约为 85.43 亿元人民币。 根据公司实际情况，按照公司股东大会通过的有关议事规则的规定，董事会审议批准公司 为本公司、控股子公司承揽、实施工程项目合同标的 15 亿元以上的履约担保、预付款担保，或 保函金额在 1.5 亿元以上的履约担保、预付款担保。授权总裁常务办公会审批公司为本公司、 控股子公司承揽、 实施工程项目合同标的 15 亿元以下， 且保函金额在 1.5 亿元以下的履约担保、 预付款担保；授权公司总裁审批所有的投标担保。

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √ 不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 150 5 名称 内部控制审计会计师事务所 报酬 60

内容: 信永中和会计师事务所 （特殊普 通合伙） 根据公司 2011 年度股东大会决议，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，年度审计费用不超过 150 万元人民币（不含差旅费等工作费用） 。 根据公司 2012 年第三次临时股东大会决议，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2012 年度内部控制审计机构，年度审计费用为 60 万元人民币（不含现场审计发生的交 通和食宿费用） 。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、2012年2月22日，公司第四届董事会第五次会议（临时）审议通过了《设立沙特EICC合 资公司的议案》 ，批准公司与Walid Ahmed Juffali Company在沙特设立合资公司，报告期合资公 司已取得沙特投资许可证，目前公司正在办理注册登记手续。 2、2012年6月21日，公司第四届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于子公司设立 合资公司投资东营10MWp光伏电站项目的议案》 ，公司控股子公司中材天华国际光伏工程技术 （北京）有限公司（以下简称"中材天华"）出资3600万元与东营光伏太阳能有限公司（以下简 称"东营光伏"）合资成立中材东营光伏发电有限公司（以下简称 "合资公司"） ，投资建设运营东

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内容: 营10MWp光伏电站项目。报告期内，项目公司设立完成，项目因故尚未实施。 3、2012 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于全资子 公司中材装备集团有限公司分立的议案》 ，同意公司全资子公司中材装备集团有限公司（以下简 称"装备集团"）以派生式分立的形式进行分立，报告期末，分立工作已经办理完成。 4、2012 年 7 月 9 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购天津水泥 工业设计研究院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》 ，同意公司以净资产评估值 4708.35 万元受让邯郸中材资产管理有限公司 100%股权；公司全资子公司中材装备集团有限公 司以净资产评估值 13226.84 万元受让天津水泥工业设计研究院有限公司 100%股权；公司全资 子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司以净资产评估值 5557.41 万元受让成都水泥工业 设计研究院有限公司 100%股权。 三家企业收购完成一年之后， 分别由收购主体对其进行吸收合 并。目前邯郸、天津公司工商变更已完成。 5、2013年1月23日， 公司发布 《关于全资子公司诉讼事项的公告》公告编号： （ 临2013-007） ， 披露了公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司与宝投实业集团有限公司及其五家关联 公司合同纠纷事项。2013 年 3 月 15 日，公司发布《关于全资子公司诉讼事项进展的公告》 （公 告编号：临 2013-012） ，东方贸易已与被告在法院主持下达成调解协议。 6、2013 年 1 月 31 日，本公司第四届董事会第十二次会议（临时）通过了《关于收购印度 LNVT 科技私人有限公司股权并增资的议案》 ，批准本公司投资 2518 万美元设立全资子公司中 国中材国际 （香港） 有限公司， 由其通过股权收购与增资的方式取得印度 LNV Technology Private Limited68%的股权，目前，中材国际已通过香港公司完成印度 LNVT 股权交割。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送股 金 其他 转 股 -185,321,050 本次变动后 比 例 (%) 0 0

内容: 数量

内容: 小计

内容: 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、 外资持股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、 无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 2009 年 2 月 23 日，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案获得中国证券监 督管理委员会并购重组审核委员会有条件审核通过。2009 年 3 月 30 日，公司收到中国证监会 《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的 批复》 （证监许可[2009]258 号） 。2009 年 4 月 8 日，定向增发形成的 42,898,391 股新增股份在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续，锁定期为 36 个 月。2012 年 4 月 9 日，公司向石河子中天发展股权投资有限公司（原名：天津中天科技发展有

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内容: 限公司） 定向增发购买资产形成的 185,321,050 股 （含送股及转增） 限售股份限售期满上市流通。 2012 年 4 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了公司 2011 年度利润分配的 方案，以公司总股本 911,081,050 股为基数，每 10 股送红股 2 股，派现金 5.07 元（含税） 。报 告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案，2012 年 6 月 12 日新增可流通股份上市流通，中 材国际总股本增加 182,216,210 股，总股本变更为 1,093,297,260 股。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 石河子中 天发展股 权投资有 限公司（原 名：天津中 天科技发 展有限公 司） 合计 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 单位：股 解除限售日 限售原因 期

内容: 定向增发

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 交易终止 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （或利率） 易数量 日期 的种类 股票类 人 民 币 普 2009 年 4 月 45.37 42,898,391 2012 年 4 月 9 日 185,321,050 通股 8日 2009 年 4 月 8 日，公司向石河子中天发展股权投资有限公司（原名：天津中天科技发展有 限公司）定向发行 42,898,391 股购买 14 家子公司的少数股权。2012 年 4 月 9 日，公司定向增 发购买资产形成的 185,321,050 股（含送股及转增）限售股份限售期满上市流通。 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本报告期初，公司股份总数为 911,081,050 股。2012 年 6 月，公司实施 2011 年度利润分配 方案后公司总股本变更为 1,093,297,260 股。 (二) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交 58,272 56,966 易日末股东总数 前十名股东持股情况

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股东名称 中国中材股份有限公司 石河子中天股权投资企 业（有限合伙） 全国社保基金一零二组 合 全国社保基金一零八组 合 新华人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 －018L－FH001 沪 中国建设银行－信达澳 银领先增长股票型证券 投资基金 全国社保基金一零六组 合 中国农业银行－大成创 新成长混合型证券投资 基金 中国银行股份有限公司 －嘉实沪深 300 交易型 开放式指数证券投资基 金 景福证券投资基金

内容: 股东 性质 国 有 法人 境 内 非 国 有 法 人 未知 未知 未知

内容: 持有有限售 条件股份数 量 0

内容: 质押或冻 结的股份 数量 无

内容: 无 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知

内容: 未知 未知 未知

内容: 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类及数量 数量 中国中材股份有限公司 464,263,219 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 20,099,578 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 16,460,382 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－ 14,002,230 人民币普通股 团体分红－018L－FH001 沪 中国建设银行－信达澳银领先增长股 7,206,955 人民币普通股 票型证券投资基金 4,260,000 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 中国农业银行－大成创新成长混合型 3,844,031 人民币普通股 证券投资基金 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 3,466,074 人民币普通股 300 交易型开放式指数证券投资基金 景福证券投资基金 3,000,000 人民币普通股

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国银行－嘉实成长收益型证券投资 基金 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币普通股

内容: 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 单位：万元 币种：人民币 中国中材股份有限公司 刘志江 1987 年 6 月 22 日 10000610-0 357,146.40 许可经营项目:对外派遣实施承包境外建材工业安 装工程所需劳务人员。一般经营项目:无机非金属 材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料 应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程 咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的 租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、 技术服务。 2011 年实现营业收入 504.53 亿元，净利润 39.59 亿元。 截至2011 年12 月 31 日， 中材股份总资产为 782.23 亿元，净资产为 235.08 亿元。 2011 年经营活动产生的现金流量净额-7.06 亿元。 中材科技股份有限公司持股 54.32%； 宁夏建材集团股份有限公司持股 47.57%； 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司持股 13.24%； 新疆天山水泥股份有限公司持股 35.39%； 北京金隅股份有限公司持股 5.59%。

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的 股权情况

内容: (二) 实际控制人情况 名称 国务院国有资产监督管理委员会

内容: （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 单位:万元 币种:人民币 主要经营业务或管 注册资本 理活动等情况 一般经营项目：从 事对非上市企业的 股权投资、通过认 购非公开发行股票 3,000 或者受让股权等方 式持有上市公司股 份以及相关咨询服 务。

内容: 法人股东名称

内容: 成立日期

内容: 组织机构代码

内容: 石河子中天股 权投资企业 （有限合伙）

内容: 刘龙汉

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减 变动 原因

内容: 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前）

内容: 王 伟 谭仲明 （已离 职） 刘志江

内容: 董事长

内容: 男

内容: 董事

内容: 李新华

内容: 董事 董事、 总裁 副董事 长 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 武守富

内容: 于兴敏

内容: 孙向远

内容: 梁 春

内容: 余云辉

内容: 张 江

内容: 女

内容: 曲孝利

内容: 范丽婷 邢 涛

内容: 监事 常务副 总裁

内容: 女 男

内容: 二 级 市 场 购买 无

内容: 无

内容: 无 二 级 市 场 购买 二 级 市 场 购买 无

内容: 无 二 级 市 场

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 赵惠锋 方 芳 （已辞 职） 徐培涛

内容: 购买 0 0 0 无 二 级 市 场 购买 无 二 级 市 场 购买 二 级 市 场 购买 二 级 市 场 购买 二 级 市 场 购买 二 级 市 场 购买 二 级 市 场 购买 二 级 市 场 购买 无 二 级 市 场 购买 无 二 级 市 场 购买 / 90.0814 0

内容: 王 伟：曾任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁等职，现任中国中材国际工程股份有 限公司董事长，兼任中国中材股份有限公司副总裁，中国机电商品进出口商会副会长，中国水 泥协会副会长。 谭仲明（已离职） 于 2012 年 9 月 2 日病逝离职。 ： 刘志江：曾任天津水泥工业设计研究院院长兼党委副书记，中国中材集团公司副总经理，中国 中材集团有限公司董事、总经理、党委常委，中国中材国际工程股份有限公司董事长，中国中 材股份有限公司董事。现任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记，中国中材股份有限公 司董事长，中国中材国际工程股份有限公司董事；兼任中国建筑材料联合会副会长、中国建材

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内容: 工程建设协会会长等职务。 李新华：曾任北京玻璃钢研究设计院副院长、院长，中材科技股份有限公司总裁、中国中材股 份有限公司副总裁等职。现任中国中材集团有限公司董事、总经理，中国中材股份有限公司副 董事长、总裁，中材科技股份有限公司董事长。 武守富：曾任中国中材国际工程股份有限公司副董事长、常务副总裁，兼任执行总裁，浙江中 材工程设计研究院有限公司董事长，现任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁，兼任中 国建材工程建设协会副会长。 于兴敏：曾任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长、总经理，中国中材国际工程股份有限 公司董事、常务副总裁等职，现任中国中材国际工程股份有限公司党委书记、副董事长，兼任 中材天华国际光伏工程技术(北京)有限公司董事长，兼任中国建筑材料联合会副会长。 孙向远：曾任北新建材集团副总经理，国家建材局机关党委副书记、常务副书记，中国建材工 业协会党委副书记兼副会长、党委书记兼副会长，现任中国建材联合会党委书记、常务副会长， 中国中材国际工程股份有限公司独立董事，兼任中国砖瓦工业协会、中国玻纤工业协会、中国 贸促会建材分会会长，北京国建易创投资公司董事长。 梁 春：曾任北京立信会计师事务所董事长，立信会计师事务所管理公司总裁，立信大华会计 师事务所董事长，现任大华会计师事务所首席合伙人。 余云辉：曾任德邦证券有限责任公司常务副总裁、总裁，现任厦门大学金融系客座教授，中国 中材国际工程股份有限公司独立董事，安信信托投资股份有限公司独立董事。 张 江：曾任天津水泥工业设计研究院党委书记，中国中材集团公司党委副书记、纪委书记， 中国中材国际工程股份有限公司党委书记。现任中国中材集团有限公司职工董事、党委副书记、 纪委书记、工会主席，中国中材国际工程股份有限公司监事会主席。 曲孝利：曾任职中国建材地质勘查中心审计部，厦门艾思欧标准砂有限公司总会计师，现任中 国中材国际工程股份有限公司监事，中国中材股份有限公司监事、财务部部长。 范丽婷：曾供职于普华永道咨询（深圳）有限公司，现任中国中材国际工程股份有限公司审计 部经理、职工代表监事。 邢 涛：现任中国中材国际工程股份有限公司常务副总裁，兼任中材国际环境工程（北京）有 限公司执行董事。 宋寿顺：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材装备集团有限公司董事长。 夏之云：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际南京公司董事长，浙江中 材工程设计研究院有限公司执行董事。 彭建新：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际天津公司负责人，中材建 设有限公司董事长，天津水泥工业设计研究院有限公司董事长。 贺岚曦：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记，北京鑫佳鸿科 技有限公司执行董事。 吴选民：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材装备集团有限公司总经理。 蒋中文：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁、董秘，兼任中国中材国际（香港）有限 公司董事会主席。 焦 烽：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任成都建筑材料工业设计研究院有限 公司董事长。 沈 军：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际南京公司总经理，苏州中 材建设有限公司董事长。 赵惠锋：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际南京公司党委书记。 方 芳（已辞职） 已于 2012 年 11 月 29 日辞去中国中材国际工程股份有限公司副总裁职务。 ： 徐培涛：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中国中材国际天津分公司总经理， 中材建设有限公司总经理，天津水泥工业设计研究院有限公司总经理。 隋同波：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中国中材国际工程股份有限公司中 材研究院院长。

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 童来苟：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际国际市场营销公司（内设 公司）总经理。 倪金瑞：现任中国中材国际工程股份有限公司财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 刘志江 股东单位名称 中国中材股份有 限公司 中国中材股份有 限公司 中国中材股份有 限公司 中国中材股份有 限公司 中国中材股份有 限公司 中国中材股份有 限公司 中国中材股份有 限公司 中国中材股份有 限公司 中国中材股份有 限公司 在股东单位担任的 职务 董事 董事长 董事 总裁 副董事长 副总裁 监事 监事 财务部长 任期起始日期 2010-07 2013-02 2010-07 2011-01 2013-02 2010-07 2010-07 2010-07 2007-08 任期终止日期 2013-07 2013-07 2013-07 2013-07 2013-07 2013-07 2013-07 2013-07

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 中国中材集团有限 公司 中国中材集团有限 公司 中国中材集团有限 公司 中材科技股份有限 公司 中国中材集团有限 公司 中国中材集团有限 公司 中国中材集团有限 公司 中国建材联合会 在其他单位担任的 职务 董事、党委常委 董事长、党委副书 记 总经理 董事长 董事 总经理 党委副书记、纪委 书记、职工董事 党委书记、常务副 会长

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 北京国建易创投资 有限公司 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 厦门大学金融系 安信信托投资股份 有限公司

内容: 董事长 首席合伙人 客座教授 独立董事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员按照公司股东大会批准的 《公司高管人员薪酬及考核办法》 由薪酬与考核委员会考核后由董事会 ， 确定，并向股东大会报告。不在公司领取薪酬的董事、监事按照公司股 东大会批准的决议领取津贴。 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬确定的依据是公 司股东大会通过的《公司高管人员薪酬及考核办法》 ，公司独立董事津贴 确定的依据是公司 2008 年第一次临时股东大会决议， 独立董事津贴标准 为每人每年 7 万元人民币（含税） ，按月发放，独立董事出席董事会、股 东大会的差旅费及其他行使职权的费用实报实销。 公司部分董事、监事不在公司领取报酬、津贴，董事、监事、高级管理 人员应付报酬见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况” 。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 谭仲明 方 芳 担任的职务 董事 副总裁 离任 离任 变动情形 变动原因 因病辞世 工作变动原因辞职

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内容: 五、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 824 母公司在职员工的数量 10,455 主要子公司在职员工的数量 11,279 在职员工的数量合计 0 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 4,501 生产人员 771 销售人员 4,053 技术人员 414 财务人员 1,540 行政人员 11,279 合计 教育程度 教育程度类别 数量（人） 793 硕士及以上 3,802 本科 6,684 大专及以下 11,279 合计 （二）薪酬政策 在中材国际及所属单位高管人员薪酬政策方面，中材国际严格按照《中材国际高管人员薪 酬与考核办法》及《中材国际高管人员年薪薪酬与考核实施细则》的有关规定和审批程序执行。 在中材国际总部及所属单位员工的薪酬政策方面，以遵守国家有关法律法规为前提，并坚 持“效率优先，兼顾公平”的薪酬分配原则，制定有相应的薪酬管理制度和收入分配办法。在 公司总体控制下，所属单位实行工资总额与经济效益挂钩机制。 （三）培训计划 公司建立有完整的培训管理体系，根据人才培养和实际工作需要，每年年初制定培训计划 和培训费用预算，并据此开展年度各项培训活动。在培训活动的组织上，包含公司级培训、部 门级培训和专业组培训；从培训的内容上，包含有通用技能和素质培训，专业技能和理论知识 培训以及综合管理能力等培训。从培训的形式上，包含有老师面授、研讨交流、网络教学和现 场实践等多种形式；从培训的师资上，既有外部专家教授，也有公司内部培训师。培训计划完 成情况纳入年度绩效考核中。2012年中材国际所属单位培训计划完成率均在95%以上。 （四）专业构成统计图

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （六）劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上 、 、 、 市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求规范运做，建立了较为完善的公司治理 、 结构和公司内部控制制度，不断完善规章制度，进一步建立健全了风险控制和内部控制体系， 在战略制定、投资并购、关联交易等重大事项上规范运作，公司治理水平持续提升。报告期内， 公司的治理情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定， 、 、 召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公 平行使权利，未发生侵害中小股东利益的行为。公司不断丰富投资者关系管理工作的内容和形 式，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。 2、控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照规定规范行使股东权利。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、 机构和财务方面均独立完整，公司与控股股东及其所属企业的关联交易公平合理，公司对关联 交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均进行了及时充分的披露，没有出现利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、借款、担保等方式损害公司和其他股东合法权益的事项。 3、董事与董事会 目前，公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员的专业结构、人员构 成符合法律法规的要求。公司制定了《董事会议事规则》 ，董事会设立了战略与投资委员会、审 计委员会、薪酬与考核、提名委员会，并制订了专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真 负责的态度出席董事会和股东大会，对管理层进行有效监督，积极参加有关培训，学习有关法 律和专业知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。独立董事和专门委员会均能有效的作用，为董 事会科学决策提供专业意见。 4、监事与监事会 目前，公司监事会由 3 名监事组成，公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规 定，公司制定了《监事会议事规则》 。监事会独立行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级 管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，对定期报告、关联交易等重 大事项进行了审议，认真履行了职责。 5、信息披露与透明度 公司董事会办公室在公司董事会秘书的领导下，根据证券监管部门要求和公司《信息披露管 理制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系工作制度》等 、 、 、 相关规定开展信息披露工作和投资者关系工作。公司严格按照法律规定真实、准确、完整、及 时地履行信息披露义务，接待股东来电来访，建立和股东沟通的有效渠道，确保所有股东都有 平等的机会及时获得信息，切实维护广大股东特别是中小股东的利益。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业、客户、社区等利益相关者的合法权益，积 极合作，主动承担社会责任，共同推进公司持续健康发展。公司运营的实践证明，规范的法人 治理结构、科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制为公司的持续、健康发展提供了保障。 7、绩效评价和约束激励机制 公司建立了公正、透明的绩效评价和约束激励机制，公司高级管理人员薪酬与企业经营目 标挂钩，充分发挥高级管理人员积极性，符合相关法律法规的要求。 8、持续开展上市公司专项治理活动情况 报告期，公司持续巩固上市公司专项治理成果，不断完善法人治理的相关制度，优化公司 治理环境。报告期，公司修订了《内幕信息知情人登记备案制度》《公司章程》《股东大会议 、 、

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内容: 事规则》 ，切实提高公司规范运作水平，按照《全面风险管理和内部控制体系建设工作方案》全 面推进内控体系建设，系统梳理了公司制度体系，进一步规范了公司治理工作流程，切实提升 了公司治理水平。 2013 年，公司将继续深化公司治理改革，持续提升公司内控执行力，深入开展公司治理活 动，不断完善公司治理结构，促进公司持续、健康、稳定发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于收购南京水泥工 业设计研究院有限公司 等三家公司100%股权暨 关联交易的议案》 关于 、 《 公司 2012 年日常关联交 易预计的议案》 《公司 2011 年度董事会 工作报告》《公司 2011 、 年度监事会工作报告》 、 《公司 2011 年年度报告 及摘要》《公司 2011 年 、 度独立董事述职报告》 、 《公司 2011 年度财务决 算报告》《公司 2011 年 、 度利润分配的预案》 关 、 《 于续聘会计师事务所的 议案》《关于 2012 年外 、 汇套期保值交易额度的 议案》 《关于收购天津水泥工 业设计研究院有限公司 等三家公司100%股权暨 关联交易的议案》 《关于聘任公司 2012 年 内部控制审计机构的议 案》 关于修改公司章程 、 《 的议案》 公司未来三年 、 《 股东回报规划》 关于修 、 《 改公司股东大会议事规 则的议案》 关于发行短 、 《 期融资券的议案》 关于 、 《 全资子公司对外担保的 议案》 决议 情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 2012 年第一 次临时股东 大会

内容: 2011 年度股 东大会

内容: 2012 年第二 次临时股东 大会

内容: 2012 年第三 次临时股东 大会

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 7 6 7 7 7 7 7 7 7 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 4 0 0 0 1 3 0 0 0 7 1 6 0

内容: 以通讯 方式参 加次数 5 5 6 6 6 6 6 6 6

内容: 王 伟 谭仲明 刘志江 李新华 武守富 于兴敏 孙向远 梁 春 余云辉

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 姓名 独立董事提出异议的 有关事项内容 《关于收购南京水泥 工业设计研究院有限 公司等三家公司 100%股权暨关联交 易的议案》 《关于收购天津水泥 工业设计研究院有限 公司等三家公司 100%股权暨关联交 易的议案》 异议的内容 本次提交审议的《关于收购南京 水泥工业设计研究院有限公司等 三家公司100%股权暨关联交易的 议案》从减少关联交易的金额和 收购价值判断，理由不够充分。 本次提交审议的《关于收购南京 水泥工业设计研究院有限公司等 三家公司100%股权暨关联交易的 议案》从减少关联交易的金额和 收购价值判断，理由不够充分。 是否被采纳 2 票同意，1 票弃权， 议案 获得通过 备注

内容: 独立董事梁春 弃权， 详见本 公司 2012 年 1 月 19 日公告 独立董事梁春 弃权， 详见本 公司 2012 年 6 月 22 日公告

内容: 2 票同意，1 票弃权， 议案 获得通过

内容: 四、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据经股东大会批准的《中材国际高管人员薪酬及考核办法》于2012年2-3月份对中材 国际全部高管人员进行了年度考核。并将考核结果应用于高管人员年薪，达到了通过考核提升 公司和个人绩效的目的，有效的促进了公司总体竞争实力的不断增强。

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一） 内部控制责任声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施的内部控制进 行监督，管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是保证经营合法合规、资产安全、财务报告信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅对上述目标提供合理保证。 （二） 内部控制评价的依据 公司内部控制评价是依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套 指引、财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 、江苏 省证监局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》以及公司制定的《全面 风险管理和内部控制评价与考核办法》的相关规定和要求，在内部控制日常和专项监督的基础 上进行的评价。 （三） 报告期末，公司内控制度建设情况 截至报告期末，公司坚持"以风险为导向、流程为脉络、内部控制为抓手、管理制度为基础 "的工作思路，通过风险识别、风险评估及流程梳理等实施步骤，进一步梳理了公司及各所属单 位的财务及业务流程，对各单位的风险内控手册进行了修订和完善。同时，公司结合风险内控 的监管要求和实际管理情况，完成修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《内幕知情人登 、 、 记备案制度》《安全生产分级管理暂行办法》《投资管理办法》等内部控制制度，确保风险内 、 、 控制度的建设始终跟上公司经营管理的需要。公司董事会、监事会、管理层能够按照法人治理 制度及内控体系的规定履行职责，公司有效运作。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 受公司委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2012 年 12 月 31 日的财务 报告内部控制有效性进行了审计，认为：中材国际公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司内部控制审计报告全文详见公司 2013 年 3 月 26 日刊载于上海证券交易所网站的《中 国中材国际工程股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》 。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司在《信息披露管理办法》中明确规定了信息披露差错的责任追究机制。当公司出现信 息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所 依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露管理制度及其实 施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应对相关责任人员及时进行内部处分，并将处理结 果 5 个工作日内报上交所备案。公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、及时性、完整性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书应对临时报告的真实性、准确性、及时性、完整性、公平 性承担主要责任。公司信息披露责任人，由于工作失职或违反制度的规定，致使公司信息披露 工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的，董事会可以追究当事人的责任，并根据严重程 度，应对该责任人给予批评、警告，扣减当年考核薪酬直至解除职务的处分，并且可以向其提 出适当的赔偿要求，直至移交司法机关处理。公司同时须与聘请的保荐机构、会计师、律师等 外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏；

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内容: 公司聘请的财务顾问等中介机构及其工作人员等，若未经本公司许可，擅自披露公司信息，给 公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏、信息补充及业绩预告更正的情况。

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所注册会计师王勇、李素平审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 XYZH/2012A3022 中国中材国际工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际公司）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中材国际公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中材国际公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了中材国际公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：李素平 中国 北京 二○一三年三月二十二日

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内容: 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 168,029,530.98 171,139,300.23

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内容: 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：王伟

内容: 主管会计工作负责人：倪金瑞

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:中国中材国际工程股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债：

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 计 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 法定代表人：王伟

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内容: 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 2,099,711.41 21,965,959.21 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-2,716,389.36 元。 法定代表人：王伟 主管会计工作负责人：倪金瑞 会计机构负责人：曹玲

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量 净额

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内容: 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 640,294.08 1,509,657,838.33 2,250,000.00 509,027,645.52 1,241,702,186.76 999,989,898.73 100,000.00 1,241,602,186.76 -433,215,460.84 450,055,531.22 214,290,580.00 231,764,951.22 4,000,000.00 16,840,070.38 14,319,202.66 2,520,867.72

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内容: 筹资活动产生的现金流量 净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王伟 主管会计工作负责人：倪金瑞 -267,955,651.57 -16,243,349.18 -166,704,973.94 -19,731,108.73

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 六、期末现金及现金等价 1,584,958,728.94 1,254,331,493.61 物余额 法定代表人：王伟 主管会计工作负责人：倪金瑞 会计机构负责人：曹玲

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内容: 一、上年年末 余额 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 实收资本（或 资本公积 减： 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 一般风 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 股本） 一、上年年末 余额 加 ：会计政策变 更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 759,234,208.00 242,135,934.57 620,265,901.21 759,234,208.00 378,129,966.64

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内容: 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 151,846,842.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 3,491,897.82 备 7,023,975.22 1．本期提取 3,532,077.40 2．本期使用 -32,012,782.59 （七）其他 四、本期期末 911,081,050.00 587,886,269.78 33,524,675.25 余额 法定代表人：王伟 主管会计工作负责人：倪金瑞

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年末余额 加： 会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东）

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,093,297,260.00 1,482,635,834.20

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他

内容: 759,234,208.00 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 151,846,842.00 （减少以“－”号填列） （一）净利润

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内容: （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：王伟

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内容: 三、 公司基本情况 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"本公司"，在包含子公司时统称"本集团"）原名 为中材国际工程股份有限公司， 系于 2001 年 11 月 29 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会 国经贸企改（2001）1218 号文批准，由中国非金属材料总公司（现名"中国中材股份有限公司"， 以下简称中材股份公司） 、中国建筑材料工业地质勘查中心（以下简称地勘中心） 、南京彤天科 技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起 人，以发起方式设立的股份有限公司，成立时股本总额 11,000 万元。本公司注册地为江苏省南 京市江宁开发区临淮街 32 号，总部办公地址为北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦。 2005 年经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］7 号文核准,本公司发行人民币普通 股 58,000,000 股，并于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。发行新股后本公司股本 总额增至 168,000,000 股，其中：国有法人股 103,154,600 股，占股本总额的 61.41%，法人股 6,845,400 股，占股本总额的 4.07%，社会公众股 58,000,000 股，占股本总额的 34.52%。 本公司股权分置改革工作于 2006 年 7 月 6 日结束，方案为流通股股东每 10 股获得 2.5 股。 国有法人股股东中材股份持有股份数量由 96,309,200 股变更为 83,613,896 股，持股比例由 57.33%变更为 49.77%，地勘中心持有的股份数由 6,845,400 股变更为 5,943,052 股，持股比例由 4.07%变更为 3.54%，二者合计持股比例为 53.31%，处于控股地位。 2006 年 12 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权【2006】1562 号《关于 中材国际工程股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》 ，将地勘中心持有的本公司 5,943,052 股划转给中材股份持有。此次划转后，本公司总股本仍为 168,000,000 股。其中:有限 售条件的股份 95,500,000 股,占股本总额的 56.85%；无限售条件的股份 72,500,000 股,占总股本 的 43.15%。 2009 年 3 月 30 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中材国际工程股 份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2009]258 号） ， 核准本公司向天津中天科技发展有限公司定向发行 42,898,391 股人民币普通股购买相关资产， 增发后本公司总股本为 210,898,391 股。 2009 年 5 月 15 日，本公司 2008 年度股东大会审议通过了《公司 2008 年度利润分配和资 本公积金转增股本预案》同意以总股本 210,898,391 股为基数， ， 向全体股东每 10 股送红股 4 股， 资本公积金每 10 股转 6 股。本公司总股本变更为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日，本公司 2009 年度股东大会审议通过了《公司 2009 年度利润分配和资 本公积金转增股本预案》同意以总股本 421,796,782 股为基数， ， 向全体股东每 10 股送红股 2 股， 资本公积金每 10 股转增 6 股。本公司股本变更为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日，本公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润分配的预 案》 ，同意以总股本 759,234,208 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。本公司总股本变更 为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润分配的预 案》 ，同意以总股本 911,081,050 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司总股本变更为 1,093,297,260 股。 本公司控股股东为中材股份公司，本集团最终控制人为中国中材集团有限公司（以下简称 中材集团公司） 。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分 配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织 实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司的职能管理部门包括 总裁办公室、人力资源部、资产财务部、董事会办公室（法律事务部） 、投资管理部、审计部、 国际市场营销中心等，分公司包括北京分公司、天津分公司、邯郸技术装备分公司、邯郸建设 分公司等 9 个分公司，13 家二级子公司主要包括： 1.中材装备集团有限公司（以下简称装备集团公司） 2.中材建设有限公司（以下简称中材建设公司）

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3.中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称东方贸易公司） 4.北京鑫佳泓科技有限公司（以下简称鑫佳泓公司） 5.成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称成都院公司） 6.天津天安机电设备安装工程有限公司（以下简称天安机电公司） 7.苏州中材建设有限公司（以下简称苏州中材公司） 8.浙江中材工程设计研究院有限公司（以下简称浙江院公司） 9.中材天华国际光伏工程技术（北京）有限公司（以下简称中材光伏公司） 10.中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称中材环境公司） 11.南京水泥工业设计研究院有限公司（以下简称南水院） 12.中材国际工程股份（印度私人）有限公司（以下简称印度公司） 13. 天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称天津设计院） 本公司属水泥技术装备及工程服务行业，经营范围主要包括：许可经营项目：对外派遣实施 境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研 究、开发，技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工 程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材 行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业 务。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注"重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 "所述会计政策和会计估计编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (四) 记账本位币： 本集团以人民币为记账本位币。境外项目部、分公司、子公司根据其经营所处的主要经济 环境中的货币决定其记账本位币，编制财务报表时折算成人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集团 在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或 被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

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内容: (六) 合并财务报表的编制方法： （1） 合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流 量，按原账面价值纳入合并财务报表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投 资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或 生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直 接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算 为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除"未分配利润"外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表 中单独列示。 (九) 金融工具： （1） 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的 金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金

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内容: 额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行 后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额， 计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本集团于资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如 果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允 价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场 上， 本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值； 本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金 融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采 用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将单项金额超过 1,000 万元的应收款项视 为重大应收款项 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试， 计提坏账准备

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 依据 本集团按应收账款信用风险特征划分为若干组

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内容: 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定本年度以账龄为信用特 征划分应收款项组合，并按下表的比例计提坏账 准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄组合 计提方法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 1－2 年 10% 2－3 年 20% 80% 3－4 年 4－5 年 100% 100% 5 年以上

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类 本集团存货主要包括原材料、在途物资、在产品、库存商品、周转材料、工程施工等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大 宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取； 其他数量繁多、 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格 为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一 般销售价格为基础计算。 4、 存货的盘存制度

内容: 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试， 计提坏账准备。 个别认定法

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内容: 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的 价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关 会计准则的规定确定初始投资成本。 2、 后续计量及损益确认方法 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企 业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制 或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售 金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权 投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对 被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再 具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法 核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何

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内容: 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥 有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能 发生了减值，本集团将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产 的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （5）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (十三) 投资性房地产： 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的房屋建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平 均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 30-40 5.00 2.38-3.17 房屋建筑物 40-50 5.00 1.90-2.38 土地使用权 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资 产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单

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内容: 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 30-40 5-10 5-8 5-8 残值率（%） 5.00 5.00 5.00 5.00 年折旧率（%） 2.38-3.17 9.50-19.00 11.88-19.00 11.88-19.00

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于每一资产负债表日对固定资产进行检查，当存在下列迹象时，表明固定资产可能 发生了减值，本集团将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产 的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1） 资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响； 3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 (十五) 在建工程： 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇 兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异 进行调整。 (十六) 借款费用: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额

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内容: 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 (十七) 无形资产： 本集团无形资产包括土地使用权、软件、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中， 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件、非专利技术和其他无形资产 按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊 销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿 命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿 命内摊销。 (十八) 长期待摊费用： 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上 (不含 1 年)的项目代理费、保函手续费和房屋装修费等各项费用，该等费用在受益期内平均摊 销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。 (十九) 预计负债： 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业 务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的 履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核， 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法

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内容: 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价 值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在 等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公 允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加负债； 如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表 日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的 服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动 计入当期损益。

内容: (二十一) 收入： 本集团的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用 权收入，收入确认原则如下： （1） 本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际 发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可 靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时， 合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在 发生时立即确认为费用，不确认收入。 本集团于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时， 提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。 （2） 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地 计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认销售商品收入的实现。 （3） 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本 集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务 交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的 成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经 发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到 补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4） 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权收入的实现。 (二十二) 政府补助： 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。

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内容: 与资产相关的政府补助确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和 税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (二十四) 经营租赁、融资租赁： 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租 方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两 者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按 直线法确认为收入。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 销售货物 设计服务收入、工程安装施工收入 应纳增值税、营业税额 应纳税所得额 税率 17% 3%、5% 7%、5% 25%、15%

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内容: 房产税 (二) 税收优惠及批文

内容: 租赁收入或房产原值的 70%

内容: 根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火【2008】172 号）和《高新技术企业认定管 理工作指引》 （国科发火【2008】362 号）有关规定，经企业申报、专家审查、认定机构认定、 国家公示与备案，本公司及本集团之二级子公司中材装备集团有限公司、中材建设有限公司、 成都建筑材料工业设计研究院有限公司、三级子公司中材(天津)重型机械有限公司、常熟中材 重型机械有限公司、中材淄博重型机械有限公司、徐州中材装备重型机械有限公司、中材(天津) 粉体技术装备有限公司、河南中材环保有限公司、中材(天津)控制工程有限公司，被认定为高 新技术企业，按规定予以应纳税所得额 10%的税收优惠，有效期三年。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子 公 司 全 称 中 材 装 备 集 团 有 限 公 司 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 持股 比例(%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表

内容: 建材[水泥（含 余热发电） 、非 金属矿]、建筑 工程、环境污 染防治专项工 程设计；工程 总承包；工程 咨询；设备制 造与销售等 冶炼工程施工 总承包、房屋 建筑工程施工 总承包、机电 设备安装工程 承包、机电设 备安装工程承 包、钢结构工 程专业承包、 防腐保湿工程 承包、起重设 备安装工程承 包、炉窑工程 承包、钢结构 制造、安装、 非标准设备制 造等 建材及非金属 矿研究、开发、 工程设计、工

内容: 中 材 建 设 有 限 公 司

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内容: 筑 材 料 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司

内容: 程总承包、工 程监理、设备 制造及设备成 套、技术咨询、 技术转让、技 术服务；建筑 工程设计、工 程总承包及工 程监理、环境 影响评价、市 政公用工程设 计及监理，对 外工程设计 （凭资质证经 营） ；计算机网 络工程；新材 料、新技术产 业化（法律法 规禁止或有专 项规定的除 外） ；工业自动 化控制系统集 成、机电产品 的装备制造 （除汽车）

内容: 天 津 天 安 机 电 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 苏 州 中 材 建 设 有 限 公 司 浙 江 中 材

内容: 建材工业机电 设备安装、非 标准件制造安 装等

内容: 建材工业工程 建设、冶炼机 电设备安装工 程专业承包、 起重设备安装 工程专业承包 等 水泥、无机非 金属材料和新 型建筑材料的 工程设计、民 75

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内容: 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 中 材 天 华 国 际 光 伏 工 程 技 术 （ 北 京 ） 有 限 公 司 中 材 国 际 环 境 工 程 （ 北 京 ） 有 限 公 司 中 材 国 际 工 程 股 份

内容: 用建筑工程设 计、工程总承 包、工程勘测、 工程监理、技 术咨询服务等

内容: 建设工程项目 管理；专业承 包、施工总承 包；技术推广 服务；销售电 子产品、机械 设备、五金交 电、建筑材料； 技术进出口； 货物进出口； 代理进出口； 投资咨询

内容: 园林绿化；环 境监测；汽车 尾气治理、烟 气治理、废气 治理、大气污 染治理；噪声、 光污染治理； 工程勘察设 计；技术推广 服务；工程管 理服务；工程 总承包；专业 承包；项目投 资；投资管理； 资产管理；投 资咨询等 非金属新材 料、建筑材料 及非金属矿的 研究、开发、 技术咨询、工 程设计、装备 制造、建设安 装、工程总包； 76

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内容: （ 印 度 私 人 ） 有 限 公 司

内容: 承包上述境外 工程的勘测、 咨询、设计和 监理项目；进 出口业务

内容: 天 津 水 泥 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司

内容: 建材行业、建 筑行业、市政 公用行业的工 程咨询、设计、 施工、安装、 工程承包、项 目管理及相关 的技术与管理 服务；电力行 业工程咨询、 设计、项目管 理及相关的技 术与管理服 务；环境工程、 建筑智能化系 统工程专项设 计、咨询、承 包；承包各类 境外工程及境 内国际招标工 程；境外工程 所需的设备、 材料出口等。

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子 公 司 全 称 中 国 中 材 东 方 国 际 贸 易 有 限 公 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资 本 期末实际出 资额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表

内容: 建材工程所需的 成套设备、机组单 机通用设备、相关 的配件、建筑材 料、玻璃膜的销 售、服务；钢材销 售；货物进出口、 技术进出口、代理 进出口；运输代理 服务； 仓储、 装卸、 包装服务；销售水 上运输设备等。

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内容: 司 南 京 水 泥 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司

内容: 水泥及其他建筑 材料节能环保技 术和设备的开发、 设计、销售、技术 转让及技术服务； 工程技术及工程 造价咨询服务；计 算机软件开发及 计算机集成；物业 管理、房屋租赁。

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子 公 司 全 称 北 京 鑫 佳 泓 科 技 有 限 公 司 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资 本 持股 经营范围 期末实际出资额 比例(%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表

内容: 投资管理；投资咨 询；物业管理；出 租写字间等

内容: (二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 河南中材环保有限公司 上饶中材机械有限公司 唐山中材物业服务有限公司 南京水泥工业设计研究院有限公司 中材资产管理（苏州）有限公司 天津水泥工业设计研究院有限公司 中材国际工程股份（印度私人）有限公司 中材东营光伏发电有限公司 无锡中泉光伏科技有限公司 期末净资产 5,883.35 4,580.73 966.29 9,013.19 5,061.92 10,815.75 -83.77 100 51 单位:万元 币种:人民币 本期净利润 831.84 1,848.49 -242.62 143.92 -170.23 196.49 -173.94

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内容: 南京中材环保有限公司 (三) 本期发生的同一控制下企业合并 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同受最终控制 人控制 同受最终控制 人控制 同受最终控制 人控制 同受母公司控 制 同受母公司控 制 同一控制的实 际控制人 中国中材集团 有限公司 中国中材集团 有限公司 中国中材集团 有限公司 中国中材股份 有限公司 中国中材股份 有限公司

内容: 被合并方 南京水泥工业 设计研究院有 限公司 中材资产管理 （苏州）有限 公司 唐山中材物业 服务有限公司 河南中材环保 有限公司 上饶中材机械 有限公司

内容: 合并本期期初 至合并日的收 入 148.11

内容: 单位:万元 币种:人民币 合并本期至合 合并本期至合 并日的经营活 并日的净利润 动现金流 -88.29 9,350.07

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内容: 金中相应金额为 1,515,818,318.74 元。 (二) 交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 2、 交易性金融资产的说明 交易性金融资产年末金额系本公司本年从事远期购、售汇业务，截至年末公允价值变动形 成的衍生金融资产，公允价值根据年末最后一个交易日银行提供的远期购、售汇汇率确定 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计 2、 期末公司已质押的应收票据情况： 出票单位 武安市新峰水泥有限责任公司 武安市世宇物资经贸有限公司 日照型钢有限公司 1 日照型钢有限公司 2 日照型钢有限公司 3 合计 出票日期 2012 年 9 月 24 日 2012 年 8 月 16 日 2012 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 / 单位：元 币种：人民币 到期日 金额 4,000,000.00 2013 年 3 月 24 日 2013 年 2 月 16 日 5,000,000.00 5,000,000.00 2013 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5,000,000.00 2013 年 5 月 13 日 5,000,000.00 / 24,000,000.00 期末数 891,706,095.42 891,706,095.42 单位：元 币种：人民币 期初数 926,260,065.16 926,260,065.16 期末公允价值 单位：元 币种：人民币 期初公允价值

内容: 3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 2013 年 3 月 29 日 2013 年 3 月 26 日 2013 年 3 月 27 日 金额 10,000,000.00 7,000,000.00 6,000,000.00 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 上海昭焱贸易有限公司 2012 年 10 月 25 日 上海五和金属材料有限公司 2012 年 10 月 15 日 佛山市骏洋钢铁贸易有限公司 2012 年 10 月 15 日

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内容: 佛山市腾骏实业有限公司 温州市天伦工贸有限公司 合计 (四) 应收股利： 项目 账龄一年 以内的应 收股利 合计 期初数 3,343,557.48 3,343,557.48 本期增加

内容: 单位：元 币种：人民币 未收回的原 相关款项是 因 否发生减值

内容: (五) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种 类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 合 小 计 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内 容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客

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内容: 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方贸易公司从 事钢贸贸易业务， 客户因资金紧张无法

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内容: 按期支付货款， 东方贸易公司根据对客 户的相关担保、 抵押、 质押等资产的评 估以及预期应收账款回款保证程度估 计计提坏账准备 /

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况

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内容: 陕西秦岭水泥 应收货款 50,100.00 南京凯盛国际工程有限公司 设备款 6,500.00 合肥水泥研究设计院 设备款 230,170.22 陕西实丰水泥股份有限公司 设备款 24,000.00 黑龙江北疆集团（扎兰屯）水 设备款 6,090.00 质量扣款 否 泥有限公司 北京凯盛建材工程有限公司 设备款 6,400.00 质量扣款 否 黑龙江北疆集团讷河水泥有限 设备款 33,000.00 质量扣款 否 公司 四川广建水泥有限公司 设备款 5,000.00 质量扣款 否 广西四合工贸有限责任公司 设备款 45,900.00 质量扣款 否 宜城葛洲坝水泥有限责任公司 设备款 159,500.00 质量扣款 否 嘉鱼葛洲坝水泥有限公司 设备款 55,250.78 质量扣款 否 南京西普水泥工程集团有限公 设备款 3,000.00 质量扣款 否 司 安徽宣城海螺水泥有限公司 设备款 1,820.00 质量扣款 否 87,497.00 质量扣款 广西四合工贸有限责任公司 设备款 否 江苏友邦新型建材有限公司 设备款 7,000.00 质量扣款 否 14,000.00 质量扣款 大连山水水泥有限公司 设备款 否 黑河关鸟河水泥有限责任公司 设备款 6,510.00 质量扣款 否 云南省活发集团刘总旗水泥有 设备款 411,500.00 质量扣款 否 限公司 黄石市飞云水泥有限公司 设备款 115,000.00 质量扣款 否 兴山葛洲坝水泥有限责任公司 设备款 128,000.00 质量扣款 否 内蒙古天皓水泥有限公司 设备款 44,000.00 质量扣款 否 湖南印山实业集团印山台水泥 应收账款 500,000.00 法院判决 否 有限公司 305,000 无法收回 福建塔牌水泥有限公司 设备款 否 合计 / 2,245,238.00 / / （5） 本年度实际核销的应收账款为 2,245,238.00 元，核销的主要原因为质量扣款，全部为非 关联交易产生 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 应收客户第二名 与本公司关系 受同一母公司控 制 第三方 金额 268,166,668.99 76,960,592.85

内容: 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 核销原因 产生 企业破产 否 质量扣款 否 质量扣款 否 质量扣款 否

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 年限 额的比例（％） 1 年以内 1 年以内 6.90 1.98

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内容: 应收客户第三名 天水中材水泥有限责任公司 中材甘肃水泥有限责任公司 合计 5、 应收关联方账款情况 单位名称 阿克苏天山多浪水泥有限责任 公司 成县祁连山水泥有限责任公司 定西祁连山商砼有限责任公司 古浪祁连山水泥有限责任公司 哈密天山水泥有限责任公司 哈密新天山水泥有限责任公司 嘉峪关中材祁连山商贸有限责 任公司 江苏汉天水泥有限责任公司 江苏天山水泥集团有限公司 喀什天山水泥有限责任公司 克州天山水泥有限责任公司 洛甫天山水泥有限责任公司 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 宁夏建材集团股份有限公司 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任 公司 宁夏中宁赛马水泥有限责任公 司 平凉祁连山水泥有限责任公司 奇台天山水泥有限责任公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 青海祁连山水泥有限责任公司 苏州天山水泥有限责任公司 天水中材水泥有限责任公司 吐鲁番天山水泥有限责任公司 文县祁连山水泥有限责任公司 乌海赛马水泥有限责任公司 夏河祁连山安多水泥有限公司 新疆阜康天山水泥有限责任公 司 新疆和静天山金特矿微粉有限

内容: 第三方 受同一母公司控 制 受同一母公司控 制 /

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 与本公司关系 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业

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内容: 责任公司 新疆和静天山水泥有限责任公 司 新疆米东天山水泥有限责任公 司 新疆天山水泥股份有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 叶城天山水泥有限责任公司 伊犁天山水泥有限责任公司 宜兴天山水泥有限责任公司 永登祁连山水泥有限责任公司 漳县祁连山水泥有限责任公司 中材安徽水泥有限责任公司 中材常德水泥有限责任公司 中材甘肃水泥有限责任公司 中材高新材料股份有限公司 中材汉江水泥股份有限公司 中材亨达水泥有限责任公司 中材罗定水泥有限责任公司 中材萍乡水泥有限责任公司 中材水泥有限责任公司 中材天山（云浮）水泥有限责任 公司 中材湘潭水泥有限责任公司 中材株洲水泥有限责任公司 天津水泥工业设计研究院 中材节能发展有限责任公司 成都维邦工程有限责任公司 中国建材工业对外经济技术合 作公司 中国建材技术装备总公司 合计 (六) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种 类 单 项 金 额 重 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受最终控制方控制的其他企业 受最终控制方控制的其他企业 受最终控制方控制的其他企业 受最终控制方控制的其他企业 受最终控制方控制的其他企业 /

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 30 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 30 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 30 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 30 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以

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内容: 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重

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内容: 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 本集团之二级子公司东方 贸易公司从事钢贸贸易业 务，客户因资金紧张造成 合同无法继续按期执行,东 方贸易公司将预付货款重 新与客户确认了债权,并根 据对客户的相关担保、抵 押、质押等资产的评估以 及预期应收款回款保证程 度估计计提坏账准备 根据可收回金额计提

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内容: 账龄 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 雷俊华 尹祖福 魏建平 合计 其他应收款项性 质 备用金 借款 借款 / 核销金额 2,000.00 10,000.00 3,000.00 15,000.00 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 核销原因 产生 时间久远，无法清 否 偿 无法收回 否 无法收回 否 / /

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 其他应收款第一名 其他应收款第二名 其他应收款第三名 其他应收款第四名 其他应收款第五名 合计 5、 应收关联方款项 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 99,476,767.64 95,935,544.96 76,967,936.48 67,576,757.74 32,895,760.75 372,852,767.57 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 1 年以内 7.60 1 年以内 7.33 1 年以内 5.88 5.16 1 年以内 1 年以内 2.51 / 28.48

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内容: 单位名称 富蕴天山水泥有限责 任公司 哈密天山商品混凝土 有限责任公司 若羌天山水泥有限责 任公司 苏州天山水泥有限责 任公司 吐鲁番天山水泥有限 责任公司 新疆阜康天山水泥有 限责任公司 新疆米东天山水泥有 限责任公司 新疆天山水泥股份有 限公司 新疆屯河水泥有限责 任公司 伊犁天山水泥有限责 任公司 中材亨达水泥有限责 任公司 中国中材集团有限公 司 合计 (七) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示

内容: 与本公司关系 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受同一母公司控制的其他企业 受最终控制方控制的其他企业 /

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 北京天连海化工 有限责任公司 上海锦孟源工贸 与本公司关系 第三方 第三方 金额 138,787,500.00 114,218,661.40 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 1 年以内 合同尚未执行完毕 合同尚未执行完毕

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内容: 有限公司 上海励升实业发 展有限公司 江苏中超电缆有 限公司 北京天金石油销 售有限公司 合计

内容: 第三方 第三方 第三方 /

内容: 1 年以内 2 年以内 1 年以内 /

内容: 合同尚未执行完毕 合同尚未执行完毕 合同尚未执行完毕 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (八) 存货： 1、 存货分类 项 目 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 周 转 材 料 委 托 加 工 物 资 工 程 施 工 在 途 物 资 期末数 跌价准备 69,413.52 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 526,071,231.99 3,594.52 526,067,637.47

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内容: 存货种类 原材料 在产品 工程施工 合计

内容: (九) 可供出售金融资产： 1、 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 3,090,313.76 2,899,065.92 合计 3,090,313.76 2,899,065.92 可供出售的权益工具包括本公司持有的交通银行法人股，期初持有 520,104 股，期末持有 520,104 股，本年末按照 2012 年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值；本集团之二级子公 司南水院持有的宁沪高速法人股，期初持有 100,000 股，期末持有 100,000 股,本年末按照 2012 年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值。 (十) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企 被 业在 投 本企 被投 资 业持 资单 单 股比 位表 位 例 决权 名 (%) 比例 称 (%) 一、合营企业 二、联营企业 通 达 耐 火 技 10.44 10.44 术 股 份 有

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内容: 限 公 司 苏 州 混 凝 土 水 泥 制 品 研 究 院 有 限 公 司

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内容: 其中：房屋及 建筑物 机 器 设备 运 输 工具 三、固定资产 账面净值合 计 其中：房屋及 建筑物 机 器 设备 运 输 工具 办公设备 四、减值准备 合计 其中：房屋及 建筑物 机 器 设备 运 输 工具 办公设备 五、固定资产 账面价值合 计 其中：房屋及 建筑物 机 器 设备 运 输 工具

内容: 办公设备 44,960,915.85 / 本期折旧额：176,850,530.69 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：35,386,695.14 元。 2、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 溧阳中材装备重型机械公司喷砂房

内容: 未办妥产权证书原因 此房屋在二期工程车间，二期工程尚未完工

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内容: 唐山重型海港分公司办公楼 唐山重型海港分公司宿舍楼 唐山重型海港分公司生产车间 中材天津重型机械公司办公楼及厂房 中材装备集团公司天津厂房 徐州重型厂区车间 中材淄博重型机械公司厂区车间 常熟中材装备环保输送机械公司 1900 平方成品库 (十四) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备

内容: 正在办理规划验收 正在办理规划验收 正在办理规划验收 消防及安全证书正在办理 消防及安全证书正在办理 因要搬迁等原因 工程未验收 32 亩规划厂房建成一起办理

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币

内容: 项目名 称 工程投 入占预 算比例 （％） 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期 利息 资本 化率 （％ ） 5.4 资金 来源

内容: 徐州重 型新厂 区建造 上饶中 材新厂 区搬迁 溧阳垃 圾处理 线 合计

内容: 借款 自筹 自有 资金 自有 资金

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内容: (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 内部未实现销售利润 固定资产折旧 应付职工薪酬 专项储备 专项应付款 预计负债 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 预提费用 长期资产评估减值 未抵扣亏损 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值 变动

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内容: 长期资产评估增值 小计 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目： 资产减值准备 内部未实现销售利润 固定资产折旧 应付职工薪酬 专项储备 专项应付款 预计负债 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 长期资产评估减值 未抵扣亏损 小计 可抵扣差异项目： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 长期资产评估增值 小计 (十八) 资产减值准备明细:

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备

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内容: 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十九) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 抵押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: 2、 已到期未偿还的短期借款情况： 资产负债表日后已偿还金额 35,000,000.00 元。 (二十) 交易性金融负债： 项目 期末公允价值 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 657,000.00 912,800.00 其他金融负债 合计 657,000.00 912,800.00 交易性金融负债年末金额系本公司本年从事远期购、售汇业务，截至年末公允价值变动形 成的衍生金融负债，公允价值根据年末最后一个交易日银行提供的远期售、购汇汇率确定。 (二十一) 应付票据： 种类 期末数 银行承兑汇票 868,340,396.47 合计 868,340,396.47 下一会计期间将到期的金额 868,340,396.47 元。 单位：元 币种：人民币 期初数 1,173,273,773.82 1,173,273,773.82 单位：元 币种：人民币 期初公允价值

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内容: (二十五) 应交税费： 项目 期末数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 土地增值税 房产税 土地使用税 教育费附加 其他 合计 (二十六) 应付股利： 单位名称 中国中材股份有限公司 自然人股东 天津市新津源实业开发公司 天津水泥工业设计院技术服务部 徐州市机电建材资产经营公司 合计

内容: (二十七) 其他应付款： 1、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 2、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的其他应付款主要为应付工程分包商和设备制造商的质量保证金、收取的代购设 备款等。 3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 项目 武汉市恒欣机械设备进出口有限公司 丰润建筑安装股份有限公司 EL NAHDA-CEMENT-COMPANY 八冶建设集团有限公司 陕西尧柏特种水泥股份有限公司 合计 (二十八) 预计负债： 项目 未决诉讼 期初数 27,780,159.16 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 27,780,159.16 金额 42,175,638.64 15,867,960.96 12,906,454.02 5,861,198.39 7,187,429.33 83,998,681.34 账龄 1 年以内 1 年以内 2 年以内 1 年以内 4-5 年 性质或内容 代购设备款 代购设备款 代购材料款 代购设备款 代购设备款

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内容: 贷款单位 成都建筑材料工业 设计研究院有限公 司 成都建筑材料工业 设计研究院有限公 司 成都建筑材料工业 设计研究院有限公 司 溧阳中材重型机器 有限公司 溧阳中材重型机器 有限公司 溧阳中材重型机器 有限公司 合计

内容: 3、 1 年内到期的长期应付款：

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内容: 借款单位 项目代理费 (三十) 其他流动负债 项目 已结算未完工 合计 (三十一) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 抵押借款 信用借款 合计 2、 金额前五名的长期借款： 期末数 200,000,000.00 200,000,000.00 期末账面余额 1,252,690,873.07 1,252,690,873.07

内容: 单位：元 币种：人民币 期末余额 3,774,513.19

内容: 贷款单位 中材装备集团有限 公司 合计 (三十二) 长期应付款：

内容: 职工安置费为根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》 （财企 【2009】117 号）及国家相关规定，本集团之二级子公司南水院、三级子公司中材资产管理公 司、三级子公司唐山物业、三级子公司上饶中材公司收到中材集团公司支付的职工安置费用， 该资金专门用于标的企业离退休职工安置费用。 (三十三) 专项应付款： 项目 上饶中材厂区 搬迁 期初数 本期增加 114,010,833.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 114,010,833.00

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内容: YF201107拓展 水泥研究项目 拓展水泥研发 溧阳垃圾处理 示范线 水泥窑干化焚 烧污泥技术研 究与装备开发 降低水泥窑氮 氧化物排放的 关键技术开发 多级换热步进 式冷却水泥节 能关键技术开 发 10000t/d 科研 污泥干燥机可 燃危险物破碎 机-科力 高耐性先进水 泥基材料研发 江苏省国际信 托有限责任公 司有偿资金 江苏省科技成 果转化专项资 金 天津水泥技术 装备工程中心 建设设备研制 LJP 长袋脉冲 袋式除尘器产 业化项目 2012 年科技支 撑项目计划资 金（钢渣立磨 系统技术装备 的研制） 高温窑炉共处 置危险废物环 境风险控制研 发 废弃物协同窑 处理国家支撑 计划 2012 年科 研课题专项经

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内容: 费 污泥干燥机可 燃危险废物破 碎机 大沽排污河底 泥及城市污泥 处置集成技术 研究及应用 其他 合计

内容: 2012 年 7 月 30 日，上饶经济技术开发区管委会与上饶中材公司签订《上饶经济技术开发 区工业项目投资补充协议书》 双方约定上饶经济技术开发区管委会以 3 亿元人民币的对价对上 ， 饶中材公司土地进行收储，并于上饶中材公司开工建设后一年内付清，截至 2012 年 12 月 31 日 止，上饶中材公司已经收到上述部分对价 114,010,833.00 元。 (三十四) 其他非流动负债： 项目 土地出让补偿金 节能减排产业项目资金 企业发展扶持资金 合计 (三十五) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 发行 新股 本次变动增减（+、-） 公积 送股 金转 其他 股 期末数 期末账面余额 49,961,888.72 10,650,000.00 23,421,205.76 84,033,094.48 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 20,416,911.68 4,800,000.00 24,830,000.00 50,046,911.68

内容: 股份 911,081,050.00 182,216,210.00 182,216,210.00 1,093,297,260.00 总数 经本公司 2011 年度股东大会相关决议，本公司以总股本 911,081,050 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 5.07 元（含税） ，送红股 2 股，向全体股东转增股份总额 182,216,210 股，每股面值 1 元，合计增加股本 182,216,210 元。利安达会计师事务所有限责任公司对本次增 资事项于 2012 年 6 月 26 日出具了利安达验字[2012]第 1045 号验资报告予以验证。 (三十六) 专项储备： 项目 安全生产费 合计 (三十七) 资本公积： 项目 资本溢价（股本溢价） 期初数 360,095,957.25

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内容: 227,790,312.53 239,360.66 210,014,151.98 18,015,521.21 其他资本公积 合计 587,886,269.78 239,360.66 322,178,615.22 265,947,015.22 （1）本期资本公积增加 239,360.66 元，主要原因为本公司在 2012 年 12 月 31 日按照市价 调整对交通银行法人股投资的公允价值，增加资本公积 203,360.66 元。 （2）本期资本公积减少 322,178,615.22 元，主要原因如下：本公司及本集团之二级子公司 装备集团公司、中材建设公司、苏州中材公司同一控制下合并南水院、上饶环保及河南环保、 唐山物业、中材资产管理，相应调整期初比较财务报表，由此增加期初资本公积 209,978,151.98 元，期末投资完成后相应减少此金额；本公司同一控制下合并南水院，支付对价大于合并日被 合并方净资产差额确认资本公积减少 37,317,290.21 元；本集团之二级子公司装备集团公司同一 控制下合并上饶环保及河南环保、中材资产管理，支付对价大于合并日被合并方净资产差额确 认资本公积减少 74,847,173.03 元，本公司按照持股比例确认资本公积减少 74,847,173.03 元。 (三十八) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 合计 (三十九) 未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润合计数（调增+， 调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 提取职工奖励及福利基金 其他 期末未分配利润 金额 2,819,949,558.94 42,984,510.02 2,862,934,068.96 763,050,086.44 13,315,882.63 488,418,426.46 182,216,210.00 1,020,000.00 42,099,467.56 2,898,914,168.75 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / / 10 期初数 292,502,919.00 292,502,919.00 本期增加 13,315,882.63 13,315,882.63 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 7,359,744.49 298,459,057.14 7,359,744.49 298,459,057.14

内容: 调整年初未分配利润明细： 1、 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 42,984,510.02 元。 (四十) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币

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内容: 行业名称 水泥技术装备及 工程服务 贸易业务 合计

内容: 产品名称 水泥生产线土建 与安装 机械设备制造与 销售 设计及技术转让 监理 贸易销售收入 合计

内容: 地区名称 境内 境外 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (四十一) 营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 本期发生额 122,921,235.54 25,668,602.03 15,417,516.43

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 3.50 2.26 2.08 1.97 1.93 11.74

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内容: 其他 合计 (四十二) 销售费用 项目 运输费 职工薪酬 包装费 差旅费 产品质量保证 办公费 业务招待费 广告费 投标服务费 综合服务费 邮政通讯费 劳务费 其他 合计 (四十三) 管理费用 项目 职工薪酬 研究与开发费 维修费 办公费 折旧费 税金 业务招待费 差旅费 聘请中介机构费用 房租物业费 摊销费用 物料消耗 综合服务费 其他 合计 (四十四) 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入

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内容: 加：汇兑损失 加：其他支出 合计 (四十五) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 合计 (四十六) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 南京彤天科技实业有限公司 中材节能股份有限公司 合计 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 苏州混凝土水泥制品研究院有限公司 通达耐火技术股份有限公司 合计 (四十七) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失

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内容: 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (四十八) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 债务重组利得 政府补助 盘盈利得 违约赔偿收入 税费返还 废料处置收益 清理无需支付其他应付 其他 合计 (四十九) 营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 债务重组损失 对外捐赠 盘亏损失 罚款及滞纳金 其它 合计 (五十) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 354,024,529.20

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内容: (五十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累 计月数 因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至年末的累计月数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率 认股权证、期权行权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ） 序号 1 2 3=1-2 4 5 6 7 8 9 10 11 12=4+5+6Ч7ч11 -8Ч9ч11-10 13=1ч12 14=3ч12 15 16 17 18 19=[1+(15-16) Ч (1-17)]ч(12+18) 19=[3+(15-16) Ч (1-17)]ч(12+18) 本年金额 763,050,086.44 32,135,344.82 730,914,741.62 911,081,050.00 182,216,210.00 上年金额 1,567,654,094.13 54,850,232.83 1,512,803,861.30 759,234,208.00 334,063,051.52

内容: (五十二) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金 额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的 净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 -405,998.64 -39,149.80

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内容: 收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的 净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失） 金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的 净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影 响 前期其他计入其他综合收益当期转入损 益的净额 小计 合计 (五十三) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 往来款 政府补助 投标、质量保证金 利息收入 备用金 土地拆迁款 职工安置费 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 管理费用 往来款 销售费用 投标、质量保证金 备用金 受限资金的增加

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内容: 银行手续费 其他 合计 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 股利分发手续费 合计 (五十四) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期金额

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内容: 2、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 (五十五) 所有者权益变动表项目注释 本年，公司因同一控制下企业合并对所有者权益项目期初数的追溯调整包括：调增期初资 本公积209,978,151.98元， 调增期初盈余公积7,359,744.49元， 调增期初未分配利润42,984,510.02 元，调增期初所有者权益合计 260,322,406.50 元。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 中 国 中 材 股 份 有 限 公司 注 册 地 北 京 市 西 城 区 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 单位:元 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 币种:人民币 本企 业最 组织机构 终控 代码 制方 中 国 中 材 集 团 有 限 公司 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 4,404,095,020.52 3,980,579,221.05 35,454,919.48 31,507,722.10 4,285,400,845.47 3,947,705,261.58 83,239,255.57 1,366,237.37

内容: (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 中材建 设有限 公司 成都建 筑材料 工业设 计研究 院有限 企业类 型 有限责 任公司 注册地 河北省唐 山市 法人代表 彭建新 业务性质 工程承包 单位:元 币种:人民币 持股比 表决权比 注册资本 例(%) 例(%) 72,580,153.09 100 100

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内容: 公司 中材装 备集团 有限公 司 中国中 材东方 国际贸 易有限 公司 苏州中 材建设 有限公 司 北京鑫 佳泓科 技有限 公司 天津天 安机电 设备安 装工程 有限公 司 浙江中 材工程 设计研 究院有 限公司 中材天 华国际 光伏工 程技术 （北京） 有限公 司 中材国 际环境 工程 （北 京） 有限 公司 南京水 泥工业 设计研 究院有 限公司

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内容: 中材国 际工程 股份 （印 度私人） 有限公 司 天津水 泥工业 设计研 究院有 限公司

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 二、联营企业 通达耐 火技术 股份公 股份有 司 限公司 苏州混 凝土水 泥制品 有限公 研究院 司 有限公 司

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 宁夏建材集团股份有限公司 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 宁夏赛马科进混凝土有限责任公司 乌海赛马水泥有限责任公司 中材甘肃水泥有限责任公司 永登祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 富蕴天山水泥有限公司 哈密天山水泥有限责任公司 哈密天山商品混凝土有限责任公司 喀什天山水泥有限责任公司 库车天山水泥有限责任公司

内容: 其他关联方与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司

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内容: 洛浦天山水泥有限责任公司 吐鲁番天山水泥有限责任公司 新疆阜康天山水泥股份有限公司 新疆米东天山水泥有限责任公司 新疆天山水泥股份有限公司 新疆天山新型保温材料有限责任公司 新疆屯河水泥有限责任公司 新疆天山筑友混凝土有限责任公司 奇台天山混凝土有限责任公司 中材高新材料股份有限公司 中材科技股份有限公司 天津矿山工程有限责任公司 兖州中材建设有限责任公司 中材汉江水泥股份有限公司 中材罗定水泥有限责任公司 中材萍乡水泥有限责任公司 中材萍乡混凝土有限责任公司 中材天山（云浮）水泥有限公司 中材湘潭水泥有限责任公司 中材株洲水泥有限责任公司 新疆昌吉天山混凝土有限责任公司 中材安徽水泥有限责任公司 中国建筑材料工业建设西安工程有限责任公司 定西祁连山商砼有限公司 克州天山水泥有限责任公司 中材亨达水泥有限公司 天水中材水泥有限责任公司 伊犁天山水泥有限责任公司 若羌天山水泥有限责任公司 苏州天山水泥责任有限公司 苏州中材建筑建材设计研究院有限责任公司 中国非金属材料南京矿山工程有限责任公司 溧阳天山水泥有限责任公司 漳县祁连山水泥有限公司 古浪祁连山水泥有限公司 中材常德水泥有限责任公司 江苏汉天水泥有限公司 邯郸中材资产管理有限责任公司 中材集团财务有限公司 新疆建化实业有限责任公司 中材节能股份有限公司 湖南中非基础工程有限责任公司 中材供应链管理有限公司 成都维邦工程有限公司 成都中材建设工程公司

内容: 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

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内容: 成都水泥工业设计研究院 中国建材工业对外经济技术合作公司 中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队 中国建筑材料工业地质勘查中心内蒙古总队 中国建筑材料工业地质勘查中心山东总队 中国建筑材料工业地质勘察中心四川总队 中国建筑材料工业地质勘查中心 苏州开普岩土工程有限责任公司 中材株洲虹波有限公司 天津水泥工业设计研究院 新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司 (五)关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 关联方 通达耐火技 术股份有限 公司 中国建筑材 料工业建设 西安工程有 限责任公司 中国建筑材 料工业建设 西安工程有 限责任公司 新疆昌吉天 山混凝土有 限责任公司 新疆天山筑 友混凝土有 限责任公司 兖州中材建 设有限责任 公司 苏州中材建 筑建材设计 研究院有限 责任公司 宁夏赛马科

内容: 关联交易内 容 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价

内容: 本期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 36,662,635.21

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 61,271,780.43 0.28

内容: 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、

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内容: 进混凝土有 限责任公司 奇台天山混 凝土有限责 任公司 天津矿山工 程有限责任 公司 中材节能股 份有限公司 新疆建化实 业有限责任 公司 成都中材建 设工程公司 中材供应链 管理有限公 司 中国建筑材 料工业地质 勘查中心 新疆天山建 材集团耐火 材料有限责 任公司 成都维邦工 程有限公司 天津水泥工 业设计研究 院 成都水泥工 业设计研究 院 湖南中非基 础工程有限 责任公司 其他关联方

内容: 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务 购买商品、 接受劳务

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 漳县祁连 销售商品 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价 本期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 281,157,220.79 1.32 单位：元 币种：人民币 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%）

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内容: 山水泥有 限公司 古浪祁连 山水泥有 限公司 新疆屯河 水泥有限 责任公司 新疆天山 水泥股份 有限公司 洛浦天山 水泥有限 责任公司 宁夏建材 集团股份 有限公司 吐鲁番天 山水泥有 限责任公 司 富蕴天山 水泥有限 公司 中材萍乡 水泥有限 责任公司 中材安徽 水泥有限 责任公司 库车天山 水泥有限 责任公司 新疆阜康 天山水泥 股份有限 公司 中材罗定 水泥有限 责任公司 哈密天山 水泥有限 责任公司 宁夏青铜 峡水泥股 份有限公

内容: 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务

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内容: 司 天水中材 水泥有限 责任公司 中材湘潭 水泥有限 责任公司 喀什天山 水泥有限 责任公司 天水祁连 山水泥有 限公司 叶城天山 水泥有限 责任公司 伊犁天山 水泥有限 责任公司 中材科技 股份有限 公司 江苏汉天 水泥有限 公司 中国建筑 材料工业 地质勘查 中心 成都维邦 工程有限 公司 中国建材 工业对外 经济技术 合作公司 中国建筑 材料工业 地质勘查 中心宁夏 总队 中国建筑 材料工业 地质勘查 中心湖南 总队

内容: 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务

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内容: 中国建筑 材料工业 地质勘查 中心内蒙 古总队 中国建筑 材料工业 地质勘查 中心山东 总队 其他关联 方

内容: 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务

内容: 2、 关联租赁情况 公司出租情况表： 出租方名称 北京鑫佳泓 科技有限公 司 北京鑫佳泓 科技有限公 司 承租方名称 中材集团财 务有限公司 中材高新材 料股份有限 公司 租赁资产种 类 房屋建筑物 租赁起始 日 2012年7月 25 日 2011年9月 1日 单位：元 币种：人民币 租赁终止 租赁收益 年度确认的租 日 定价依据 赁收益 2015年7月 24 日 2014年8月 31 日 市场定价 631,906.67

内容: 公司承租情况表： 出租方名称 天津矿山工程 有限公司 天津矿山工程 有限公司 天津水泥工业 设计研究院 邯郸中材资产 管理有限责任 责任公司 邯郸中材资产 管理有限公司 新疆天山新型 保温材料有限 责任公司 承租方名称 天津天安机电 设备安装工程 有限公司 天津天安机电 设备安装工程 有限公司 中材装备集团 有限公司 中材国际邯郸 技术装备分公 司 中材国际邯郸 工程建设分公 司 中材装备集团 有限公司 租赁资产种类 房屋 租赁起始日 2012 年 1 月 1 日 2012 年 9 月 27 日 2012 年 1 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 2011 年 10 月 28 日 2011 年 11 月 1 日 单位：元 币种：人民币 年度确认的租 租赁终止日 赁费 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 1 日 210,000.00

内容: 机械设备 房屋 房屋、土地使 用权 房屋、土地使 用权 房屋、土地使 用权

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内容: 成都水泥工业 设计研究院 中材株洲虹波 有限公司

内容: 成都建筑材料 工业设计研究 院有限公司 中材机电备件 有限公司

内容: 房屋、土地使 用权 房屋、土地使 用权

内容: 3、 关联担保情况 担保方 中材装备集团 有限公司 被担保方 徐州中材装备重 型机械有限公司 担保金额 28,000,000 单位：元 币种：人民币 担保期限 是否履行完毕 2012 年 10 月 11 日～ 否 2013 年 7 月 19 日

内容: 4、 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 12,056,685.51 100

内容: 关联方 中 材 水 泥 有 限 责 任 公 司 河 南 中 材 环 保 有 限 公 司 上 饶 中 材 机 械 有 限 公 司 唐 山 中 材 物 业 服 务 有 限公司 南 京 水 泥 工 业 设 计 研 究 院 有 限公司 中 材 资 产 管 理 （苏州） 有 限 公 司

内容: (六) 关联方应收应付款项

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内容: 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款

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内容: 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 其他应收款

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预付账款

内容: 水泥有限责任 公司 阿克苏天山多 浪水泥有限责 任公司 中材常德水泥 有限责任公司 中材节能发展 有限责任公司 其他关联方 新疆阜康天山 水泥有限责任 公司 新疆米东天山 水泥有限责任 公司 新疆天山水泥 股份有限公司 新疆屯河水泥 有限责任公司 通达耐火技术 股份有限公司 中国中材集团 有限公司 其他关联方 通达耐火技术 股份有限公司 苏州中材建筑 建材设计研究 院有限责任公 司 天津矿山工程 有限责任公司 中材科技股份 有限公司 中国非金属材 料南京矿山工 程有限责任公 司 中国建筑材料 工业建设西安 工程有限责任 公司 兖州中材建设 有限责任公司 成都维邦工程

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内容: 预付账款 预付账款 预付账款 应收票据

内容: 有限公司 中国建筑材料 工业地质勘查 中心四川总队 中材节能股份 有限公司 其他关联方 洛浦天山水泥 有限责任公司

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 关联方 通达耐火技术股份有限 公司 天津矿山工程有限责任 公司 兖州中材建设有限责任 公司 中材科技股份有限公司 宁夏青铜峡水泥股份有 限公司 中国中材集团有限公司 溧阳天山水泥有限责任 公司 苏州中材建筑建材设计 研究院有限责任公司 兖州中材建设有限责任 公司 中材科技股份有限公司 中材萍乡混凝土有限责 任公司 天津矿山工程有限责任 公司 中材天山（云浮）水泥 有限责任公司 宁夏赛马科进混凝土有 限公司 其他 中材供应链管理有限责 任公司 中材节能发展有限责任 公司 中国建筑材料工业地质 期末账面余额 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 73,872.00 269,459.00 853,500.00 64,000.00 10,379,239.64 150,000.00 897,302.00 2,000,783.37 1,563,972.00 17,521,072.00 2,412,484.96 25,616,299.00 2,337,220.24 442,198.00 2,292,171.96 21,159,874.02 9,778,250.00 2,549,578.50 32,465,172.65 5,870,704.30 3,537,086.00 491,251.00

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内容: 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款

内容: 勘查中心四川总队 成都维邦工程有限责任 公司 新疆建化实业有限责任 公司 新疆天山建材集团耐火 材料有限责任公司 苏州开普岩土工程有限 责任公司 邯郸中材资产管理有限 责任公司 通达耐火技术股份有限 公司 阿克苏天山多浪水泥有 限责任公司 定西祁连山商砼有限责 任公司 甘谷祁连山水泥有限责 任公司 固原六盘山水泥有限责 任公司 克州天山水泥有限责任 公司 库车天山水泥有限责任 公司 溧阳天山水泥有限责任 公司 洛甫天山水泥有限责任 公司 宁夏青铜峡水泥股份有 限公司 宁夏建材集团股份有限 公司 甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司 若羌天山水泥有限责任 公司 新疆阜康天山水泥有限 责任公司 新疆米东天山水泥有限 责任公司 新疆天山水泥股份有限 公司 叶城天山水泥有限责任 公司 宜兴天山水泥有限责任

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内容: 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款

内容: 公司 永登祁连山水泥有限责 任公司 中材安徽水泥有限责任 公司 中材甘肃水泥有限责任 公司 中材汉江水泥股份有限 公司 中材亨达水泥有限责任 公司 中材罗定水泥有限责任 公司 中材萍乡水泥有限责任 公司 中材天山（云浮）水泥 有限责任公司 中材株洲水泥有限责任 公司 库车天山水泥有限责任 公司 中材湘潭水泥有限责任 公司 天水中材水泥有限责任 公司 吐鲁番天山水泥有限责 任公司 成都维邦工程有限责任 公司 中国建材工业对外经济 技术合作公司 其他关联方

内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： （1） 本集团之二级子公司装备集团公司与巴基斯坦格里布瓦尔水泥有限公司因巴基斯坦日 产 6700 吨水泥生产线项目产生纠纷,巴基斯坦格里布瓦尔水泥有限公司在 2008 年 5 月 29 日以 装备集团公司项目违约为由向中国工商银行天津分行提出保函索赔， 要求支付 LG121990800021 号和 LG121990800041 号保函项下款项，两保函折合人民币 2,544 万元。2009 年 10 月，装备集 团公司向天津市第二中级人民法院提出中止支付申请，并交纳保证金 2,600 万元。2009 年 10 月 10 日，天津市第二中级人民法院作出(2009)二中民三诉保字第 11 号民事裁定书，裁定中止涉案

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内容: 两保函项下款项的支付。本案于 2010 年 10 月 13 日在天津二中院正式开庭审理，2011 年 9 月 20 日，天津市第二中级人民法院作出(2009)二中民三初字第 32 号民事判决书，判定巴基斯坦格 里布瓦尔水泥有限公司索取保函项下款项的行为无效，中国工商银行天津分行应终止向巴基斯 坦格里布瓦尔水泥有限公司支付保函项下的款项。 巴基斯坦格里布瓦尔水泥有限公司于 2011 年 10 月 19 日向天津市高级人民法院提起了上诉，截止本报告报出日，本案尚在二审审理过程中。 （2）本公司之邯郸建设分公司在 2003 年至 2004 年期间与德州晶华集团大坝有限公司(以 下简称"晶华大坝公司")先后签订三份安装工程施工合同。工程项目竣工后余款 694 万元未能结 算。2008 年 3 月 20 日，邯郸建设分公司向德州市中级人民法院提起诉讼要求晶华大坝公司偿 还欠款并申请诉讼保全。2009 年 4 月 13 日，德州市中级人民法院以（2008）德中民初字第 53 号判决晶华大坝公司支付邯郸建设分公司涉案工程款 694 万元及相应利息。判决书生效后，晶 华大坝公司未按判决履行其义务。经邯郸建设分公司申请，2009 年 7 月，德州市中级法院向晶 华大坝公司发出执行通知书。截至本报告报出日，邯郸建设分公司尚未能执行回款。 （3）2011 年 3 月 7 日，在赤峰远航水泥有限公司与本集团之二级子公司中材建设公司产 品质量缺陷侵权纠纷一案中，本集团之三级子公司唐山中材公司被内蒙古自治区赤峰市中级人 民法院追加为被告。2011 年 5 月 4 日，经一审法院审理，赤峰市中级人民法院出具（2010）赤 民二初字第 7 号民事判决书，判决唐山中材公司赔偿赤峰远航水泥有限公司各项损失共计 5,113,329.52 元，并承担案件受理费 49,560.00 元、鉴定费 50,000.00 元、邮寄费 20.00 元，中材 建设公司不承担责任。唐山中材公司不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉， 2011 年 12 月 18 日，内蒙古自治区高级人民法院出具（2011）内民二终字第 42 号民事判决书， 判决驳回上诉，维持原判。唐山中材公司向最高人民法院提出再审申请，最高人民法院已受理 再审申请立案，判令内蒙古自治区高级人民法院再审，目前正在等待再审开庭通知，再审期间 中止原判决的执行。 （4）2012 年 12 月 31 日，江西宝华山集团兴国赣兴水泥有限公司因与本集团之三级子公司 扬州中材机器制造有限公司产品质量问题导致合同违约纠纷，向赣州仲裁委员会提起仲裁，要 求赔偿各项损失共计 8,531,581.57 元，目前正在审理过程中。 （5）2010 年 6 月，本集团之二级子公司中材建设公司向贵州省六盘水市中级人民法院提出 诉讼请求，诉贵州水城水泥股份有限公司偿还拖欠工程款共计人民币 961 万元，并按照中国人 民银行公布的同期贷款利率计算逾期付款利息，贵州省六盘水市中级人民法院已经受理，截至 本财务报告报出日，此案正在一审审理过程中。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 担保方 中材装备集 团有限公司 被担保方 徐州中材装 备重型机械 有限公司 担保金额 2800 万元 担保起始日 2012 年 10 月 11 日 担保到期日 2013 年 7 月 19 日 担保是否已 经履行完毕 否

内容: (三) 其他或有负债及其财务影响： 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司通过银行累计向业主开具银行保函 256 份， 保函金额约为 86.04 亿元人民币。报告期末尚在有效期内的保函共 246 份，余额约为 85.43 亿元 人民币。 十一、 承诺事项：

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内容: 无 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 (二) 其他资产负债表日后事项说明 1. 对外投资 2013 年 1 月 31 日， 本公司第四届董事会第十二次会议 （临时） 通过了 《关于收购印度 LNVT 科技私人有限公司股权并增资的议案》 ，批准本公司投资 2518 万美元设立全资子公司中国中材 国际（香港）有限公司，由其通过股权收购与增资的方式取得印度 LNV Technology Private Limited68%的股权，目前，中材国际已通过香港公司完成印度 LNVT 股权交割。 2. 同一控制下企业合并 经本公司 2012 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于收购天津水泥工业设计研究 院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》 ，同意本公司分别以 13,226.84 万元、 4,708.35 万元、5,557.41 万元收购中材集团公司所持天津设计院、邯郸中材资产管理有限公司、 成都水泥工业设计研究院 100%股权，该交易作价分别以亚洲（北京）资产评估有限公司按照 2011 年 10 月 31 日为基准日的京亚评报字【2012】第 21 号、 【2012】第 024 号、 【2012】第 023 号评估报告净资产的评估值为准。本公司于 2012 年 12 月 30 日、2013 年 1 月 14 日、2013 年 1 月 4 日分别支付了全部股权转让款 13,226.84 万元、4,708.35 万元、5,557.41 万元。天津设计院、 邯郸中材资产管理有限公司分别于 2013 年 2 月 22 日、2013 年 2 月 21 日完成了工商登记变更 手续，本公司与中材集团公司之间已于 2013 年 1 月 7 日完成资产交接手续。 3. 2012 年度利润分配方案 2013 年 3 月 22 日，经本公司第四届董事会第十三次会议决议，本公司 2012 年度利润分配 预案为：以现有总股本 1,093,297,260 股为基数，每 10 股派现金 2.10 元（含税） 。2012 年末可 供股东分配的利润 434,537,514.47 元，派发现金红利 229,592,424.60 元（含税） ，剩余未分配利 润 204,945,089.87 元转入下次分配 。上述利润分配预案需提请 2012 年度股东大会批准后实施。 4. 关联方担保 2013 年 3 月 22 日，经本公司第四届董事会第十三次会议决议，本公司拟为全资子公司装 备集团公司的银行贷款提供最高担保总金额 8 亿元的连带责任保证担保；装备集团公司拟为其 全资子公司中材成都重型机械有限公司 5000 万元的银行授信提供连带责任保证担保。 上述议案 需提请 2012 年度股东大会批准后实施。 5. 除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项： (一) 租赁 经营租赁租出资产类别 房屋建筑物 合计 年末金额 108,086,452.05 108,086,452.05 年初金额 117,622,511.11 117,622,511.11 单位：元 币种：人民币 229,592,424.60 229,592,424.60

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内容: (二) 以公允价值计量的资产和负债 单位：元 币种：人民币 项目 金融资产 1、 以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2、 衍生金融资 产 3、 可供出售金 融资产 金融资产小计 金融负债 (三) 其他 中东地区政局动荡对项目执行产生的影响 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团之二级子公司中材建设公司在叙利亚执行的工程总包项 目为 2008 年 8 月 8 日签订总包合同，合同总金额为 4,731 万欧元及 23,939 万美元，已于 2011 年 6 月取得业主签署的 PAC 证书。中材建设公司所发生的该项目工程成本均已结算。 受当地局势影响，目前中方员工已全部撤离叙利亚，工程后期服务已暂停，由当地安保部 门对工程进行安保。项目后期的进展情况取决于叙利亚后续局势的发展。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种 类 组 合 小 计 单 项 金 额 虽 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 8.87 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额

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内容: 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 溧阳中材重型机器有限公司 中材国际环境工程 （北京） 有 限公司 苏州中材建设有限公司 中材装备集团有限公司 合计 账面余额 63,900.00 85,000.00 1,227,020.00 3,171,055.03 4,546,975.03 坏账准备 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 三级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 /

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 福建塔牌水泥有限公司 合计

内容: 应收账款性质 设备款 /

内容: 是否因关联交易产 生 否 /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 祁连山水泥集团有限 公司 应收客户第二名 应收客户第三名 中材株洲水泥有限责 任公司 应收客户第五名 合计 与本公司关系 受同一母公司控制 第三方 第三方 受同一母公司控制 第三方 / 金额 267,201,725.48 69,535,144.13 31,352,897.50 28,416,984.13 26,258,844.13 422,765,595.37 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1 年以内 / 30.98 8.06 3.64 3.29 3.04

内容: 5、 应收关联方账款情况 单位名称 祁连山水泥集团有限公司 中材株洲水泥有限责任公司 吐鲁番天山水泥有限责任公 司 中材常德水泥有限责任公司 苏州中材建设有限公司 伊犁天山水泥有限公司 宁夏建材集团股份有限公司 苏州天山水泥有限公司 中材萍乡水泥有限公司 溧阳中材重型机器有限公司 中材装备集团有限公司 云浮天山水泥有限责任公司 中材罗定水泥有限公司 叶城天山水泥有限责任公司 中国建材工业对外经济技术 合作公司 合计 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 与本公司关系 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 二级子公司 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 三级子公司 二级子公司 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 同受最终控制方控 制 /

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内容: 期末数 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 组 合 小 计 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%)

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内容: 准 备 的 其 他 应 收 账 款 合 计

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 中国中材东方国际 贸易有限公司 中材装备集团有限 公司 苏州中材建设有限 公司 徐州中材装备重型 机械有限公司 中材淄博重型机械 有限公司 常熟中材装备重型 机械有限公司 北京鑫佳泓科技有 限公司 扬州中材机器制造 有限公司 唐山中材重型机械 有限公司 溧阳中材重型机器 有限公司 中材国际环境工程 （北京）有限公司 常熟中材装备环保 输送机械有限公司 合计 账面余额 537,000,000.00 137,104,613.87 125,155,039.87 112,000,000.00 55,000,000.00 50,000,000.00 45,841,926.55 45,000,000.00 37,476,639.05 30,000,000.00 10,189,115.23 10,000,000.00 1,194,767,334.57 107,400,000.00 / 坏账金额 107,400,000.00 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 20.00 单项认定 二级子公司 二级子公司 三级子公司 三级子公司 三级子公司 二级子公司 三级子公司 三级子公司 三级子公司 二级子公司 三级子公司 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例

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内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 中材建设有限公 司 成都建筑材料工 业设计研究院有 限公司 中材国际工程股 份（印度私人）有 限公司 中材天华国际光 伏工程技术（北 京）有限公司 天津天安机电设 备安装工程有限 公司 合计 账面余额 3,897,226.17 1,646,741.79 坏账准备 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 二级子公司 二级子公司

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 中国中材东方国 际贸易有限公司 中材装备集团有 限公司 苏州中材建设有 限公司 徐州中材装备重 型机械有限公司 中材淄博重型机 械有限公司 合计 与本公司关系 二级子公司 二级子公司 二级子公司 三级子公司 三级子公司 / 金额 537,000,000.00 137,104,613.87 125,155,039.87 112,000,000.00 55,000,000.00 966,259,653.74

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内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 北京鑫佳泓科技有限公 司 中材（常熟）环保机械 输送有限公司 常熟中材装备重型机械 有限公司 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司 溧阳中材重型机器有限 公司 苏州中材建设有限公司 唐山中材重型机械有限 公司 天津天安机电设备安装 工程有限公司 徐州中材装备重型机械 有限公司 扬州中材机器制造有限 公司 中材国际工程股份（印 度私人）有限公司 中材国际环境工程（北 京）有限公司 中材建设有限公司 中材天华国际光伏工程 技术（北京）有限公司 中材装备集团有限公司 中材淄博重型机械有限 公司 中国中材东方国际贸易 有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 本 在被投 减 在被投 期 资单位 值 资单位 期末余额 计 表决权 准 持股比 提 比例 备 例 （％） 减 （％） 与本公司关系 二级子公司 三级子公司 三级子公司 二级子公司 三级子公司 二级子公司 三级子公司 二级子公司 三级子公司 三级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 二级子公司 三级子公司 二级子公司 / 金额 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 比例(%) 3.39 0.74 3.70 0.12 2.22 9.27 2.77 0.00 8.29 3.33 0.10 0.75 0.29 0.08 10.15 4.07 39.76 89.03

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内容: 值 准 备 中材 建设 有限 公司 成都 建筑 材料 工业 设计 研究 院有 限公 司 中材 装备 集团 有限 公司 中国 中材 东方 国际 贸易 有限 公司 苏州 中材 建设 有限 公司 北京 鑫佳 泓科 技有 限公 司 天津 天安 机电 设备 安装 工程 有限 公司 55,580,153.09 275,817,353.09 275,817,353.09 100 100

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内容: 浙江 中材 工程 设计 研究 院有 限公 司 中材 天华 国际 光伏 工程 技术 （北 京） 有限 公司 中材 国际 环境 工程 （北 京） 有限 公司 北京 中水 协网 信息 咨询 有限 公司 中材 （天 津） 重型 机械 有限 公司 中材 （天 津） 控制 工程 有限 公司

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内容: 中材 淄博 重型 机械 有限 公司 常熟 中材 装备 重型 机械 有限 公司 中材 机电 备件 有限 公司 中材 （天 津） 粉体 技术 装备 有限 公司 中材 国际 （马 来西 亚） 有限 公司 通达 耐火 技术 股份 有限 公司 中材 国际 工程 股份 （印 度私 人） 有限

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内容: 公司 天津 水泥 工业 设计 研究 院有 限公 司 南京 水泥 工业 设计 研究 院有 限公 司

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 本 期 在被投 减 计 现 在被投 资单位 值 提 金 资单位 表决权 准 减 红 持股比 比例 备 值 利 例 （％） （％） 准 备

内容: 被 投 资 单 位 苏 州 混 凝 土 水 泥 制 品 研 究 院 有 限 公 司

内容: (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本

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内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 行业名称 水泥技术装备及工程 服务 合计 3、 主营业务（分产品）

内容: 产品名称 机械装备制造与销售 水泥生产线土建与安 装 设计与技术转让 合计 4、 主营业务（分地区）

内容: 地区名称 境内 境外 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 （％） 7.01 6.45 6.01 5.06 4.91 29.44

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 苏州混凝土水泥制品研 究院有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 被投资单位经营亏损 /

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内容: 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 单位：元 币种：人民币 非经常性损 益项目 非流动资产 处置损益 计入当期损 益的政府补 助， 但与公司 正常经营业 务密切相关， 符合国家政 策规定、 按照 一定标准定 额或定量持 续享受的政 府补助除外 债务重组损 益 同一控制下 企业合并产 生的子公司 期初至合并 日的当期净 损益 除同公司正 常经营业务 相关的有效 套期保值业 务外， 持有交 易性金融资 产、 交易性金 融负债产生 的公允价值 变动损益， 以 及处置交易 性金融资产、 交易性金融 负债和可供 出售金融资 2012 年金额 12,986,181.36 2011 年金额 27,539,743.52 2010 年金额 17,118,790.80

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内容: 产取得的投 资收益 除上述各项 之外的其他 营业外收入 和支出 少数股东权 益影响额 所得税影响 额 合计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 15.90 15.23 每股收益 基本每股收益 0.70 0.67 稀释每股收益 0.70 0.67

内容: 中国中材国际工程股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王伟 中国中材国际工程股份有限公司 2013 年 3 月 22 日