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内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人郭松森、主管会计工作负责人薛萍及会计机构负责人(会计主管 人员)张松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 森远高等级 森远有限 公司、森远公司、森远股份 新型公路养护设备 “十二五” 就地再生利用

内容: 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 鞍山森远高等级公路养护机械制造有限公司 鞍山森远路桥养护机械制造有限公司，公司前身 鞍山森远路桥股份有限公司 具有节能环保、循环利用资源，在公路养护施工中不封闭交通，能提 高功效、缩短施工周期的养护设备。 “十二五”公路养护管理发展纲要。 通过新型养护设备将公路面层和基层材料就地加工重新利用。 以柴油为燃料，通过热风炉对强制循环的空气进行加热，经加热后的

内容: 沥青混合料

内容: 指

内容: 高温空气受炉膛内的正压作用被送到路面加热器，以辐射和对流方式 使沥青路面软化，热空气的热量大部分传给路面，带有余热的空气通 过循环风机送回到热风炉再次加热，形成热空气循环。

内容: 不同地域 不同道路 推、扫、抛、撒 被动除雪 实时除雪 吉公、吉公筑机、吉公机械

内容: 指 指 指 指 指 指

内容: 自然气候不同地区。 高速公路、国省干线、城区道路、街区小巷和住宅小区道路。 推雪、扫雪、抛雪和撒布融雪剂。 雪停后除已经压实或将要压实的雪。 降雪过程中除雪，雪停路净。 吉林省公路机械有限公司

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 森远股份 深圳证券交易所 鞍山森远路桥股份有限公司 森远股份 ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO.,LTD SENYUAN 郭松森 鞍山市鞍千路 281 号 114051 鞍山市鞍千路 281 号 114051 http://www.assyrb.com. assyrb@assyrb.com. 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 股票代码 300210

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 于健 鞍山市高新区鞍千路 281 号 0412-5223028 0412-5223068 dmassy@assyrb.com 李艳微 鞍山市高新区鞍千路 281 号 0412-5223068 0412-5223068 dmassy@assyrb.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司证券投资部

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期 首次注册 有限公司变更股份 公司注册

内容: 注册登记地点

内容: 2004 年 10 月 25 日 鞍山市工商局 2007 年 01 月 16 日 鞍山市工商局

内容: 股权转让变更注册 2009 年 12 月 31 日 鞍山市工商局 首发上市注册 资本公积转增股本 注册 2011 年 07 月 07 日 鞍山市工商局 2012 年 05 月 24 日 鞍山市工商局

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 0.64 0.64 0.56 13.49% 13.49% 11.81% 11.81% 973,386,288.61 302,162,303.95 671,223,984.66 134,730,000.00

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 0.25 0.06 330.76% 本年末比上年末增减 (%) 8.02 10.43% -37.86% 20.61% 0.77

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 85,559,740.11 上期数 65,572,381.89 归属于上市公司股东的净资产 期末数 671,223,984.66 期初数 600,113,310.27

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 85,559,740.11 上期数 65,572,381.89 归属于上市公司股东的净资产 期末数 671,223,984.66 期初数 600,113,310.27

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异说明

内容: 不适用

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,559,373.28 10,000,692.84 3,503,814.05 2012 年金额 -1,727.69 2011 年金额 -40,001.19 2010 年金额 -515.83 说明

内容: 详见：第九节、七、 63、 （2）

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内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 1、市场竞争风险

内容: 《“十二五”公路养护管理发展纲要》为公路养护行业描绘了宏伟蓝图，将推动公路养护事业将进入持续高速发展的黄金 期。国内外许多企业都看到了这种市场机遇，并纷纷加入市场竞争，像河南远东大方、山东汇强、湖南恒润高科等企业均是 新近加入的有力竞争者，中联重科等大型建筑机械企业也加大了在养护产品上的资金投入，因此，公司未来发展所面临的主 要风险是来自市场竞争加剧的风险。对此，公司将采取“坚持与专注战略”、“品质第一、用户至上”、“保持技术领先、强化 总体解决方案”等战略，专注于主营业务，把新型公路养护设备做深、做精、做全。同时，在现有成熟产品稳步增长的前提 下，加大对高附加值产品的市场开发力度，不断提升公司的核心竞争力。

内容: 2、管理风险

内容: 作为新型公路养护设备第一家上市公司，为追求快速发展目标，将公司做大做强以实现股东利益最大化，必然要全力以 赴开拓市场、提高产能。这对生产管理、研发创新、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。 一方面，如果公司管理人员、技术人才的培养及引进跟不上公司规模扩展的速度，将直接影响公司的管理水平及研发能力； 另一方面，如果相应的管理制度、组织模式、创新机制不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变 能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

内容: 3、吉公业绩增长不及预期的风险

内容: 近年来受金融危机和国家宏观调控的影响，业绩出现一定幅度的下滑，虽然公司于2012年11月完成了对吉公的收购，但 由于时间较短，公司对吉公的治理和资源整合还在进行之中，产能扩张和产品改善工作还尚需时日，在2013年，吉公业绩仍 存在增长不及预期的风险。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: （一）报告期主营业务和主要产品情况 1、主营业务及产品概述

内容: 报告期公司所从事的主营业务依然为新型公路养护设备开发、生产与销售，主要产品包括路面除雪和除冰设备、大型沥 青路面及道路再生设备、预防性养护设备三大系列。产品品种丰富且极具行业影响力，是目前国内唯一一家能够提供全系列 沥青路面就地再生解决方案， 并具有工程施工和技术支撑经验的设备制造商。 公司生产的大型沥青路面就地再生设备是我国 节能环保和资源循环利用领域的重点产品，在路面大中修施工中，可将原有路面材料100%就地再生利用，不仅节省了大量 的沥青混合料，降低55%～73%左右的施工成本，而且施工效率比传统施工方法提高7倍。除雪设备已实现模块化生产，针 对不同地域、不同道路积雪特点，可以任意组合推、扫、抛、撒模式，并且覆盖从高速公路到街道小区全路况道路除雪除冰。 预防性养护设备可以提供包括处理开裂、剥落、车辙、坑槽、局部沉陷等道路病害全套设备，尤其是热风式道路修补车可以 对坑槽无需清理直接加热，然后利用自身翻新的废旧沥青混合料对坑槽填补、压实，工序过程简单快捷，且充分体现再生理 念。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

内容: 2、报告期主要产品销售情况

内容: 报告期除雪设备实现收入164,201,624.56元，比上年增长29.47%。主要原因是除雪整车销量比上年增加83台，且销售价 格比上年有所提升。尽管除雪机具销量比上年减少115套，但其销售单价远低于除雪整车，因此，对除雪设备整体收入增长 影响不大。报告期内，除雪设备综合毛利率下降3.66个百分点，主要是除雪车不断提升改进，生产成本有所增加所致。 报告期大型再生设备实现收入37,863,247.87元，比上年增长11.03%。大型再生设备报告期销售数量与上年相比持平，但 增加销售一台加热机，导致收入略有增长。此外，销售价格有所提高也是收入增长的原因。报告期大型再生设备毛利率与上 年相比没有明显变化。 报告期预防性养护设备实现收入40,053,620.77元，比上年增长26.78%。尽管其它养护设备销售数量比上年减少16台，但 热风式养护设备销售数量比上年增加16台， 且热风式养护设备销售价格远高于其它养护设备， 导致预防性养护设备综合收入 增长。报告期预防性养护设备综合毛利率增加6.42个百分点，主要是产品技术改进提升，销售价格有所提高。

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内容: 3、公司所处行业发展变化趋势

内容: 3.1 公路养护高峰渐行渐近，养护设备拥抱“黄金时代” 过去的十年是中国公路建设“大干快上”的高速发展期， 公路总里程从2000 年的140 万公里跃升至2011 年的410 万公里， 其中高速公路里程10 年增长5 倍，超越美国成为世界第一大的高速公路网。日益完善的公路交通体系极大地提升了国内运 输的效率，但在公路建设高峰过后，公路养护的压力与日俱增：1）按照5－10 年的中大修年限推算，过去十年投放的新路 将进入密集维护期；2）普遍存在的赶工现象和监管的缺位导致公路施工质量较差， 使用一定年限后问题频频爆发；3）最 为重要的是，与公路建设速度相比，近年来公路货运量的上升速度更快，过度负荷缩短了公路的使用寿命。虽然在现行体制 下养护资金仍存在一定缺口，但我们判断未来5-10 年内呈爆发式增长的公路养护需求将倒逼养护投入的加速上行，而五年 一度的“国检” 的压力将在小周期内提供催化剂，养路设备即将迎来如过去五年工程机械行业所经历的“黄金时代”。 政策定调“养护优先”：相较于5 年前的“十一五纲要”，2011 年9 月出台的《“十二五”公路养护管理发展纲要》明确指出 未来五年公路将面临集中大修和改造的压力，养护任务极为艰巨，应该转变传统“以建代养”、“建养并重”的观念，强调“养 护优先”，建立稳定的养护资金渠道，加大养护投入。在2011 年10 月份召开的“全国养护管理工作会议”上，交通运输部长 指出： 随着路网里程的不断增加，大量的干线公路逐步进入周期性的养护期，加强养护管理工作成为公路交通发展“繁重而 紧迫”的任务，并对养路资金的筹措做出了明确部署。前瞻性的政策部署确定了“十二五”公路交通进入养护时代的基调，从 中央到地方支持力度的加大将保证养护投资的持续上升。 载货负荷直线上升，公路“中大修”比例大幅提高：由于国内物流的快速发展和铁路、内河等其它运输方式的瓶颈存在， “十一五”期间公路载货负荷以年均40%的速度高速增长，即便新路建设速度加快整体公路的平均载重量也比五年前翻了4 倍 以上。在高强度的磨损下，公路的折旧速度加快、提前进入中大修周期：根据我们的下游调研，很多地方公路的中大修年限 已经由额定的5 年中修、10 年大修缩短到了3-5 年中修、5-8 年大修。相应地， “十二五”纲要提出要将每年国省干线公路 中大修的比例从“十一五”的13% 提高到17%以上。按照公路中长期发展规划测算，“十二五”国省道中大修的总养护里程要比 “十一五”增加60%以上，养护任务剧增。 全养护时代到来，养护投资中长期上升空间巨大：在“以建代养”观念统治的时代，公路养护被放在次要的地位，2006 年 全国公路的养护覆盖率仅有78%；随着养护不足问题的曝露，公路管理的思路逐渐向“建养并重”靠拢， 养路比率一举上升 到2011 年的96.9%，全养路时代已经到来。但需要指出的是，过去几年公路养护更多的是覆盖“量”上的变化，而缺少“质”的 提高，小修小补居多而缺乏深层次的养护。“十一五”期间全国累计用于公路养护资金约为8011 亿元，仅为同期新建公路投 资的16.4%，不仅远低于处于后养护时期的发达国家，也低于巴西、墨西哥等其它发展中国家，养护投入中长期有巨大的上 升空间。“十二五”期间，长期累积的养护需求的集中爆发将倒逼公路管理思路向“养护优先”转换，中大修和预养护等深层养 护的大面积应用将迫使养护投资加速上行。 沥青循环利用的硬性规定倒逼再生工艺推广： 沥青本身是一种不易自然分解和降解的物质， 其自然分解和降解需要几十 年时间，将对周围的土地、地下水造成污染。在发达国家的公路养护中，废旧沥青循环利用的比例基本在80% 以上，其中 相当大一部分直接用于路面修复。而在国内传统养护工艺中，中大修基本是采取铣刨-重铺的方式，废弃沥青全部丢弃，对 环境造成了极大污染。处于对环境成本的考虑， 《十二五公路养护管理发展纲要》硬性规定到2015年前全国公路养护废旧沥 青路面材料的循环利用率必须达到40%，其中：国省干线要求达到70%、高速公路达到90%。在国外，绝大部分回收的沥青 都用于道路的铺设，因而要想在短短4 年内将沥青循环利用率提高一倍以上，就必须加大在沥青公路中大修中再生工艺的推 广力度。 3.2 保障安全出行，除雪除冰设备已成刚性需求 目前，我国公路和城市道路冬季除雪还有相当部分沿用传统的人工作业和小型机具相结合的除雪方式，除雪效率低下， 特别2008年年初我国南方发生的大面积雪灾， 提升了全社会对除雪工作的重视程度， 机械化除雪除冰已成为保障出行安全的 刚性需求。鉴于我国长期采用人工除雪方式，除雪机械配置数量严重不足，另外，随着政府服务意识提高，除冰雪已从高速 公路、国省干线、城市道路延伸至街区小巷和住宅小区，除雪方式已从过去“事后除雪”逐步向“实时除雪”转变。因此，未来 几年，对除雪除冰机械的需求将呈倍数增长趋势。

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内容: 4、公司在行业中所处地位

内容: 公司是国内新型公路养护机械行业的领先企业。公司基于“绿色养护、经济高效”的品牌价值理念、“市场开发技术化、 产品开发市场化”的经营创新理念和“多层次、全系列”的产品战略，已成为国内领先的新型公路养护机械供应商。自2008年 起，公司即为国家高新技术企业，全国创新型试点企业，承担过包括“国家装备制造业标准体系研究项目”等多项国家级科研 项目， 为行业内唯一的标准化组织——全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会道路养护设备工作组组长单位， 在业内具 有较高的话语权和影响力。2009年，“森远”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。2011年，公司成功登录资本市场， 为专业从事公路养护机械细分市场首家上市公司。

内容: （二）报告期其他业务情况 1、重大投资项目执行情况

内容: 1.1 激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项目 2012年4月23日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金建设激光 路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项目的议案》。项目实施地点位于辽宁(鞍山)激光技术产业园区内，规划占地面积 6.5万平方米，计划投资总额30,000万元，其中：使用部分超募资金10,000万元，自筹资金20,000。预计该项目将于2013年底 开工建设。 1.2 大型沥青路面再生养护设备制造项目 大型沥青路面再生养护设备制造项目为公司募集资金投资项目之一，项目投资总额12,000万元。截至2012年12月末，项 目已达预计可使用状态，累计使用金额10935.22万元（含尚未支付质量保证金41万元仍存放于募集资金专户），节余募集资 金1064.78万元，节余资金占承诺投资金额的比例8.87%。2012年9月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议第二届监 事会第十二次会议，审议通过了将节余募集资金1,064.78万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。

内容: 2、兼并重组情况

内容: 2012年6月9日，公司与吉林省公路机械有限公司正式启动重大资产重组，公司以8,000万元人民币的交易对价收购吉林 省公路机械有限公司100%股权。2012年11月9日，中国证监会《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组方案的批 复》（证监许可〔2012〕1470 号文）核准了公司本次重大资产重组。至2012 年11 月22 日，交易对方总计196 名自然人将 其持有的吉公机械100%的股权过户至公司，相关股权工商变更登记手续办理完成。吉林市工商行政管理局核发了吉公机械 变更登记后的《企业法人营业执照》。至此，吉林省公路机械有限公司正式成为公司全资子公司。吉林省公路机械有限公司 始建于1972年，地处历史悠久、风景秀丽的北国江城—吉林市，是专业制造筑养路机械设备的骨干企业，主要产品为沥青混 合料拌和设备和路面旧沥青混合料厂拌再生设备。凭借“吉公”品牌的深厚文化底蕴和生产大型系列沥青混合料拌和设备、路 面旧沥青混合料厂拌再生设备的成熟经验和专有技术， 吉公筑机成功承担完成了国家高技术产业化示范工程项目， 获得多项 国家专利和部级科技进步奖，向全国26个省、直辖市提供了数百套成套设备和优质服务，在国家“五纵七横”高速公路及多条 国省干线公路建设中得到广泛应用。此外，吉公筑机的产品还远销非洲、中东、东欧、东南亚、南美洲等国家和地区，并建 立稳固的海外销售网络和完善的服务体系， 赢得了国内外广大用户的信任和业界的认同。 公司收购吉公的目的在于补齐公路 养护产品链的短板、切入厂拌热再生设备市场，在短时间内获得国内一流的厂拌再生技术实力，成为名符其实的公路用户一 站式解决方案提供商。同时，整合市场资源，形成营销合力，加快公司国际化的步伐。

内容: 3、在建工程情况

内容: 报告期在建工程主要是成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目，投资总额分别为4,000万元和3,000万 元，其中：固定资产投资分别是3,000万元和2,700万元。截至2012年12月31日，成套公路养护设备产品升级项目和技术研发 中心建设项目已累计投入募集资金分别为1028万元和1487万元，占固定资产投资比例分别为34.27%和55.09%。预计，上述 两项在建工程项目在2013年底可投入使用。

内容: 4、研发项目情况

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 4.1 报告期项目研发情况 公司2012年度新技术、新产品、新工艺自主研发的项目共9个，包括机械式综合除雪车、特殊沥青混凝土路面现场热再 生研究、自卸式保温运输车、加热除冰机、加热式沥青路面超薄磨耗层摊铺技术、机场专用除雪技术、产品改造升级、沥青 旧料厂拌再生设备研究项目等。其中机械式综合除雪车、加热除冰机已经基本研制成功，2012年度已经对外实现销售。特殊 沥青混凝土路面现场热再生研究、自卸式保温运输车、加热式沥青路面超薄磨耗层摊铺技术、机场专用除雪技术、沥青旧料 厂拌再生设备研究项目研发进展顺利，基本完成开发与设计部分，目前处于图纸修改、校对阶段，产品改造升级项目正在实 施当中。 4.2 报告期道路养护设备标准制订情况 报告期，公司制订的国家标准GB/T28392-2012《道路施工与养护机械设备 热风式沥青混合料再生修补机》已由国家质 量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于2012年5月11日联合发布， 2012年10月1日起在全国正式实施； 国家标准GB/T XXXXX-XXXX《道路施工与养护机械设备 道路灌缝机》报批稿已于2012年1月上报国家标准委，参与修定的国标GB/T XXXXX-XXXX《道路施工与养护机械设备 沥青路面就地热再生复拌机》报批稿已于2012年12月上报国家标准委。 4.3 报告期获得授权专利情况 序号 1 2 3 4 5 6 专利名称 车载式多功能除雪车 水平冲击除雪铲 用于沥青路面就地热再生复拌机上的拌合装置 前置式自动控制滚刷除雪机 沥青路面就地热再生超薄罩面机及其施工方法 安装在移动汽车上的振动破冰装置 专利号 201110009930.X 201120417623.0 201120232187.X 201120334011.5 201010247880.4 201220017191.9 授权时间 2012.10.24 2012.6.20 2012.2.8 2012.5.23 2012.1.4 2012.9.26 专利类型 发明 实用新型 实用新型 实用新型 发明 实用新型

内容: 5、人才培养情况

内容: 人才战略是公司总体战略的重要组成部分， 2012年公司致力于森远人才体系的建设， 于年初通过考核在研发系统和生产 系统选拔出30名35周岁以下， 本科学历以上的优秀青年管理人员组建森远第三梯队中层后备干部学校—森远军校。 经过意志 品质的训练和业务学习，并形成长效的选拔、培训、淘汰和人员再扩充机制，加大锻炼力度；充分利用公司内部和外部的培 训资源向中层管理团队源源不断地输送优秀人才，2012年度三梯队成员共有5名学员走入中层干部队伍，六名学员被评为公 司先进工作者，5名学员被评为年度优秀学员，形成了良性的人才培养机制，发展态势不断向好。 为了打造优秀的高层管理团队，2012年公司从优秀的中层干部中选拔高管后备人员，组建第二梯队学习班，实施“走出

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 去，请进来”的培养方式，将后备高管干部送到高等院校深造、攻读EMBA，让其迅速掌握前沿的管理技术、拓宽管理思维、 提高管理素养；对现任高管，公司采取聘请外部专家来企授课或购置管理讲座的方式，传授先进的管理理念和专业知识，从 而提升高管团队的整体素质和管理技能。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 说明 公司主要从事新型公路养护设备开发、生产与销售。主营业务产品包括大型沥青路面就地再生设备、预防性养护设备、 路面除雪和清洁设备。报告期内，公司实现营业收入30,521.39万元，同比增长50.43%；营业利润8,873.56万元，同比增长 32.50%；归属于公司普通股股东的净利润8,555.97万元，同比增长30.48%。报告期内驱动公司经营业绩增长的产品销量变化 主要是除雪设备和热风式养护设备，销量分别比上年增加41%和106%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 路面除雪和清洁系列产 品 生产量 库存量 销售量 大型沥青路面再生设备 系列产品 生产量 库存量 销售量 预防性养护设备系列产 品 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 产销存量变动说明：本期各系列产品库存量的变化较大，路面除雪和清洁系列产品期末库存较去年下降44.74%，大型 沥青路面再生设备系列产品、预防性养护设备系列产品期末库存较去年分别上升66.67%和114.29%。主要是公司根据市场预 测分析，对产品生产结构进行了调整，加大了生产周期较长的 “大型沥青路面再生设备系列产品”和“预防性养护设备系列产 品”的预产产量。 项目 2012 年 561 544 21 2 4 5 72 80 15 2011 年 593 540 38 2 4 3 72 75 7 同比增减（%） -5.4% 0.74% -44.74% 0% 0% 66.67% 0% 6.67% 114.29%

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 14

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）成本

内容: （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 销售费用 22,742,586.14 2011 年 18,388,472.57 同比增减（%） 23.68% 重大变动说明 由于本年商品销售增加导致各项费 用增加所致。 由于本年科技开发费及并购重组费 用增加所致。 由于本年尚未使用的募集资金产生 的存款利息收入增加所致。 主要由于本年利润总额大幅增长所 致。

内容: 管理费用

内容: 财务费用

内容: 所得税

内容: （4）研发投入

内容: 公司2012年度新技术、新产品、新工艺自主研发的项目共9项，包括机械式综合除雪车、特殊沥青混凝土路面现场热再 生研究、自卸式保温运输车、加热除冰机、加热式沥青路面超薄磨耗层摊铺技术、机场专用除雪技术、产品标准研究、产品 改造升级、沥青旧料厂拌再生设备研究项目。报告期内，公司研发支出全部为费用化支出，研发支出总额为1,481.81万元， 比上年同期增加82.40%；研发支出总额占营业收入的比例为4.86%，比上年同期增加了0.86个百分点。报告期研发支出总额 比上年大幅增加的主要原因为合并报表后增加子公司研发费用所致。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 （%） 14,818,150.87 4.86% 2011 年 8,124,022.36 4% 2010 年 6,065,781.21 4.55%

内容: （5）现金流

内容: 单位：元

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了674.94%，主要由于公司本期销售增加，回款好于上期。同时， 公司采购原材料采用应付票据（银行承兑汇票），在报告期未到期付款，减少了现金流出所致。 报告期内投资活动现金流入较上年同期增加了86.94%，主要是未使用募集资金产生的存款利息增加所致。 报告期内投资活动现金流出较上年同期增加了419.88%，主要是本期募集资金项目工程、设备投入增加，支付收购子公 司价款增加所致。 报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了519.63%，主要由于公司投资活动现金流入增加小于投资活动现 金流出增加所致。 报告期内筹资活动现金流入较上年同期减少了100%，主要是上期公司收到发行新股募集资金，而本期没有。 报告期内筹资活动现金流出较上年同期减少了67.51%，主要是上期公司归还银行贷款3500万元及支付上市发行费用， 而本期未发生上述事项。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了104.71%，主要由于公司筹资活动现金流入减少大于筹资活动 现金流出减少所致。 报告期内现金及现金等价物较上年同期减少了119.20%，主要是本期募集资金工程投入增加，导致现金及现金等价物减 少所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 107,161,548.72

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司较好地完成了2012年度经营目标与既定计划，经营业绩保持了稳定持续的增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 西北分部 西南分部

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 主要是本年募集资金项目的实施，收 货币资金 346,898,655.27 35.64% 410,914,190.31 61.33% -25.69% 购子公司、建设投资及购置设备所 致。 应收账款 211,204,596.39 21.7% 63,461,696.12 9.47% 12.23% 由于本年销售规模扩大、销售收入大 幅增长所致。 由于本年订单增加、生产销售规模扩 存货 125,236,294.66 12.87% 79,726,893.08 11.9% 0.97% 大，以及根据市场预测增加预产，年 末原材料、在产品增加所致。 固定资产 112,460,482.26 11.55% 73,840,428.91 11.02% 0.53% 主要由于本年生产设备采购增加和 在建工程转入所致。 主要由于成套公路养护设备产品升 在建工程 24,142,492.56 2.48% 1,536,428.44 0.23% 2.25% 级项目和技术研发中心建设项目本 年进入实质性建设阶段，主体工程建 设进展顺利所致。 （%） 重大变动说明

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 4.48% 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 0% 4.48% 主要是子公司吉林省公路机械有限 公司的短期借款。 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: （3）以公允价值计量的资产和负债

内容: 无

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期内，公司核心竞争力没有发生变化。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 1、 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]502 号文件核准，本公司于 2011 年 4 月向社会公开发行人民币普通股 （A 股）1,900 万股，每股发行价为 22.00 元，应募集资金总额为人民币 41,800.00 万元，扣除发行费用 3,651.29 万元后， 实际募集资金金额为 38,148.71 万元。该募集资金已于 2011 年 4 月到位，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了 会验字[2011]6106 号《验资报告》对募集资金到位情况进行了验证。截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金金 额 24,524.45 万元，其中报告期使用募集资金 9,995.29 万元，剩余募集资金存放于董事会决定的专用账户。 2、 公司承诺的投资项目分为大型沥青路面再生养护设备制造项目、成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心 建设项目，投资总额分别为 12,000.00 万元、4000.00 万元和 3,000.00 万元。大型沥青路面再生养护设备制造项目，经 2012 年 9 月 12 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过调整后的投资总额为 10,935.22 万元，报告期投入募集资金 262.45 万元，截止 2012 年 12 月 31 日已累计投入募集资金 10,894.21 万元，完成计划进度的 99.62%，该项目在 2012 年末已经达 到预计可使用状态。成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目已开工建设，工程主体建设进展顺利，报告 期投入募集资金分别为 894.11 万元和 1,626.36 万元，截止 2012 年 12 月 31 日已累计投入募集资金分别为 1,091.51 万元和 1,626.36 万元。 3、 公司首发超募资金的金额为 19,148.71 万元， 用于其他与主营业务相关的营运资金项目。 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司累计使用超募资金 9,847.59 万元，分别为 2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次 会议审议通过使用超募资金 2000 万元偿还银行贷款；2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议与第二届监事会 第七次会议审议通过使用超募资金 1700 万元永久性补充流动资金； 2012 年 4 月 23 日， 公司第二届董事会第十八次会议与 第二届监事会第十次会议审议通过使用超募资金 10000 万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目，截至本报 告期末已使用 2,147.59 万元。2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十二次会议审议通 过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 ，公司拟以现金收购吉林省公路机械有限公司全体股东合计持有的吉公机 械 100%的股权， 双方确认收购价格不超过 8000 万元人民币， 公司计划使用超募资金 4800 万元,截至本报告期末已使用 4000 万元。 4、截至本报告期，公司募集资金投资项目按计划正常运行，无变更募集资金使用的情况，投资项目运营中未出现风 41,800 9,995.29 24,524.45 1,064.78 1,064.78 2.55%

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 险和重大不利变化。 5、募集资金管理情况。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的 监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证募集资金 专款专用，及时告知保荐机构并随时接受保荐代表人的监督。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 未达到计划进度或预 (1)成套公路养护设备产品升级项目正在建设当中，尚未投产使用，尚未实现效益。(2)技术研发中心 计收益的情况和原因 建设项目本年已经开始建设主体框架，该项目的实施有利于提升公司在公路养护机械行业的自主创 （分具体项目） 新能力，增强公司核心竞争力，但并不直接产生效益。(3)多功能激光桥梁/道路检测车辆系列化产品 20

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 基地建设项目目前已经支付购置了土地使用权价款。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 公司首发超募资金的金额为 19,148.71 万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次会议审议通过使用超募资金 2000 万元偿还银行贷款。2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第七次会议 超募资金的金额、 用途 审议通过使用超募资金 1700 万元永久性补充流动资金。2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十 及使用进展情况 八次会议与第二届监事会第十次会议审议通过使用超募资金 10000 万元建设激光路桥检测车辆及配 套养护设备产业化项目，截至本报告期末已使用 2,147.59 万元。2012 年 9 月 12 日，公司第二届董 事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 公司拟以现金收购吉林 ， 省公路机械有限公司全体股东合计持有的吉公机械 100%的股权，双方确认收购价格不超过 8000 万 元人民币，公司计划使用超募资金 4800 万元,截至本报告期末已使用 4000 万元。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 在首次发行股票募集资金到位前，公司已先期投入大型沥青路面再生养护设备制造项目自筹资金 7,729.32 万元。对此，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2011]6116 号鉴证报 告，国信证券股份有限公司出具了核查意见，根据第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第四 次会议决议，公司已于 2011 年度置换完毕。 适用 用闲置募集资金暂时 公司第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于将结余募集资金 补充流动资金情况 永久性补充流动资金的议案》 将“大型沥青路面再生养护设备制造项目”结余资金 1,064.78 万元永久 ， 性补充公司日常经营所需流动资金。 适用 项目实施出现募集资 “大型沥青路面再生养护设备制造项目”结余资金 1,064.78 万元，原因为公司科学规划项目所需原材 金结余的金额及原因 料，通过加大采购力度以及购买优质且价格较低的原材料，降低了原材料采购成本并进一步加强了 项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的银行账户内。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）非募集资金投资的重大项目情况

内容: （5）证券投资情况

内容: （6）持有其他上市公司股权情况

内容: （7）持有非上市金融企业股权情况

内容: （8）买卖其他上市公司股份的情况

内容: （9）外币金融资产和外币金融负债

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 公司唯一控股参股公司为吉林省公路机械有限公司，于2012年11月22 日完成股权交易，并取得了吉林市工商行政管理 局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》，成为公司全资子公司。报告期末，吉林省公路机械有限公司注册资本294.8 万元、总资产18,960.36万元、净资产2,528.54万元、净利润871.74万元，是专业制造筑养路机械设备的骨干企业，主要产品 为沥青混合料拌和设备和路面旧沥青混合料厂拌再生设备。 公司收购吉公的目的在于补齐公路养护产品链的短板、 切入厂拌 热再生设备市场，在短时间内获得国内一流的厂拌再生技术实力，成为名符其实的公路用户一站式解决方案提供商。同时， 整合市场资源，形成营销合力，加快公司国际化的步伐。

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）行业格局和趋势

内容: 公路养护机械行业是建筑机械行业下一个细分子行业。 受“八五”到“十一五”期间我国公路通车里程快速增长及公路养护 意识不断提高的影响，公路养护机械行业近年来成长较快。而在“十二五”期间，公路将迎来周期性养护的高峰期，加之公路 交通流量特别是重载交通量的持续快速增长，公路将面临集中大修和改造的压力，养护任务极为艰巨。交通部发布的《“十 二五”公路养护管理发展纲要》，也将“公路建设是发展，养护管理也是发展，而且是可持续发展”和“安全第一、养护优先” 作为新的发展理念和管理原则，因此，在十二五期间公路养护机械行业仍将面临快速发展的黄金期。 22

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 针对公司拥有的除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备和预防性养护设备而言，自公司上市以来，市场竞争格局 并没有发生根本性变化，无论是从产品技术，还是从市场占有率来看，公司在行业内仍然居于领先地位。大致情况如下： 1、路面除雪除冰设备 近年来，极端的冰雪灾害在我国广大地区频繁出现，对社会民生和经济发展的影响越来越大。为了做好冰雪天气的抢险 保通工作， 上至国务院， 下至省市和地方政府都设立了雪灾预警及响应机制， 交通部和公安部均设立了雪天交通应急指挥部， 来进一步强化政府主导下的降雪防范应对工作， 并要求各级部门尽可能做到， 冰雪天气原则上不要封闭道路。 在这种形势下， 机械化除雪已成为社会主流，未来几年，市场需求还会持续快速增长。 随着除雪设备市场规模的不断扩大，市场竞争也越来越激烈，部分企业如山东汇强、河南远东大方、河南路太等也加入 了竞争队伍，但所占市场份额有限，未能动摇森远股份、重庆迪马、沈阳德通等老牌除雪设备生产企业的市场领先地位。 公司近年来也不断加大在除雪设备的方面投入， 不断提升产品的性能和质量， 不断开发综合除冰雪车和加热式融冰车等 新产品，针对新疆、黑龙江等传统弱势区域，公司也加大了市场开发力度，并取得了显著成绩，全国范围内的竞争优势不断 扩大，使除雪产品销售收入一直保持持续快速增长态势，产品的毛利率也没有出现大的波动，公司除雪产品在行业内的领先 地位依然稳固。 2、大型沥青路面再生设备 根据交通部发布的统计数据，目前，我国仅干线公路大中修工程中，每年产生的沥青路面废旧材料高达1.6亿吨，水泥 路面废旧材料达3000万吨，但路面材料循环利用率尚不到30%。针对我国公路养护技术落后、路面材料再生循环比例低的境 况，交通部制定的《“十二五”公路养护管理发展纲要》首次将沥青路面材料循环利用率列为主要发展指标，积极推进绿色养 护，到“十二五”未期，公路养护废旧沥青路面材料循环利用率达到40%。2012年9月27日，交通部又下发了《关于加快推进 公路路面材料循环利用工作的指导意见》，将全国路网的再生循环目标由40%提高至50%，并出台了相应的扶持政策。 沥青路面再生技术（包括就地热再生、就地冷再生、厂拌热再生、厂拌冷再生等）是实现绿色养护的核心技术，已成为 公路养护部门的首选技术方案。未来再生设备的市场需求将保持持续、快速成长。 通过对吉公的收购， 使公司真正形成了就地再生到厂拌再生的全系列沥青路面再生产品， 并通过与大连理工大学道路研 究所的深度合作， 也具备了一定的再生工程技术服务能力， 成为国内唯一一家可以提供全套沥青路面再生技术总体解决方案 的设备制造商和服务提供商，行业领先地位更加稳固。在细分产品方面，市场竞争态势如下：①沥青路面就地热再生机组： 无论是从产品性能还是从市场保有量方面来看，公司都处于国内领先地位，生产厂家较为集中，主要有森远公司、德国维特 根、南京英达科技。②厂拌热再生设备：主要生产厂家有吉公、无锡雪桃、福建铁拓、南方路机等，其中吉公在这一领域起 步较早，具有较高的品牌知名度，在东北和华北地区具有较高的市场占有率。③就地冷再生设备：目前的市场竞争格局还是 以老牌企业为主导：如德国维特根、法国宝马格、山东德工等，在这一产品领域，森远公司目前还不具备明显竞争优势； 3、预防性养护设备 《“十二五”公路养护管理发展纲要》要求，“十二五”期间要大力推行预防性养护，许多地方省市也都积极推进预防性 养护的实施工作，如湖北省出台了《加强公路预防性养护的指导意见》等。随着公路主管部门养护意识的提高，“预防性养 护能有效降低道路全寿命周期内的养护成本”这一观点越来越受到高度重视。因此，预防性养护设备将受益养护工程量增长 和政策导向的双重利好,市场需求在未来几年会保持稳步增长。 预防性养护设备因应病害类型和处治工艺的不同而种类繁多，国内厂家近年来在产品技术的研发上也加大了资金的投 入力度，部分产品已实现了替代进口，市场竞争格局逐渐由“以国外产品为主导”向“以国内产品为主导”演变，形成了修补设 备以森远股份为代表、微表处设备以中交西筑为代表、灌缝设备以广东易山重工为代表、沥青洒布和碎石封层设备以达刚路 机和河南高远为代表，其它设备以国外产品为主的竞争格局。 公司研发的第三代热风系列再生修补车，因采用先进、节能的热风循环加热技术，产品技术水平国际先进，与竞争对 手（基本仍采用公司二代产品所用红外线加热技术）相比，公司三代产品在节能环保和性价比方面的领先优势进一步扩大， 市场占有率持续保持国内首位，是公司预防性养护设备中的核心产品。2012年，热风系列再生修补车销售收入同比增长 82.44%以上，在预防性养护设备销售收入中占比达78.67%以上。 23

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二）公司发展战略 1、以改革创新统领全局，为公司实现持续、快速发展打好基础

内容: 1.1 坚定不移地推行现代管理制度，完善法人治理结构 一是要在年内完成董事会与管理层的分离， 董事会成员不再兼任管理层， 以便公司董事会能更加集中精力地在公司战略 目标的制定、监督执行、考核上发挥更大作用，更好地为接任的管理团队保驾护航。管理层的新老交替，可进一步使高管人 员年轻化、知识化、专业化。权责明晰，有利于激发出高管团队更为强烈的二次创业激情，拉动企业快速发展。二是充分发 挥各专业职能委员会（如战略、技术、质量等）的作用，树立权威性，让其在专业技术领域为公司发展把关定向，为各部门 工作排疑解惑，对具体项目进行论证和评审，降低决策风险，提高决策效率。 1.2 建立以利益驱动为核心的激励机制 公司要着力改进现行不合理的分配制度，坚持员工收益和贡献挂钩，真正形成多劳多得、高能高得的良性分配格局。一 是公司与各职能部门签订目标管理责任状，全面实施目标管理和绩效考核，根据考核结果实施有效激励和反向约束。二是在 各部门全面推进具有承包性质的经营模式， 全面落实生产承包责任制， 经营承包责任制等事宜。 三是逐步建立二级核算体系， “分灶吃饭”，真正实现公司与各职能部门的责、权、利明晰。四是今年要适时推出股票期权激励计划，根据员工对企业贡献 大小来实施激励，最大限度调动主力员工的积极性和创造性，确保核心队伍稳定。 1.3 必须坚持商业模式的创新 企业间的巅峰对决就是商业模式的竞争， 许多企业成功的案例表明， 好的商业模式会使企业以令人难以想象的速度崛起。 一是建立“企业+银行+用户”三位一体的经营模式，打破产品流通过程中的资金瓶颈，为下游顾客提供便捷的融资通道，深挖 客户潜在需求并使其变为现实消费。二是发掘、培育和用好社会资源。我们要充分整合各类社会资源，让其在企业关键时刻 发挥作用，形成内外结合、利益共享、多角度支撑市场的综合体系。三是坚持内生增长和外延发展的双轮驱动的快速发展战 略，充分用好资本市场这个平台，通过项目融资实现规模扩张和经济发展。四是以吉公现有国际营销体系为平台，努力培育 森远与吉公共用的国际营销网络，尽快让森远产品走向国际市场。

内容: 2、全面提升企业核心竞争能力，为企业实现可持续发展做好支撑

内容: 2.1 加强团队建设，提高全员素质 一是打造一支和谐高效、善于学习、严格自律、富有正气的高层管理团队。2013年公司将继续从优秀的中层干部中选拔 高管后备人员，实施“走出去，请进来”的培养方式，如：将后备高管送到院校深造、攻读EMBA，让其迅速掌握前沿的管理 技术、拓宽管理思维、提高管理素养；对现任高管，公司采取聘请外部专家来企授课或购置管理讲座的方式，传授先进的管 理理念和专业知识，从而提升高管团队的整体素质和管理技能。二是打造一支朝气蓬勃、执行力强、勇于拼搏、积极向上的 中层管理团队：一方面公司要进一步完善培训体系，面向中层干部制定全面的年度培训计划，充分利用公司内部和外部的培 训资源对现任中层管理干部进行系统培养； 另一方面要形成长效的选拔、 培训、 淘汰和人员再扩充机制， 加大人才锻炼力度， 向中层管理团队源源不断地输送优秀人才。三是培育一大批热爱企业、遵纪守法、爱岗敬业、充满热情的优秀员工团队。 2.2 加强技术创新，保持业内领先 技术创新是公司发展战略的核心，是综合竞争力提升的关键，必须贯彻到公司经营的各个方面,通过加强技术创新,掌握 更多的自主知识产权和专有技术， 使产品技术始终保持国内同行业领先水平。 一是建立与公司新的发展阶段相适应的技术创 新体系，将产品品质和技术支撑能力摆在与新产品开发同等重要的地位，据此构建起符合未来发展的三重创新体系，为保持 产品技术在同行业中领先地位而强基固本。 二是加大前瞻性、 先导性和基础性研究的力度， 依托科研院所和先进的研发手段， 取得一些关键技术的突破，以先进技术带动产品创新，确保在公路养护技术前沿占有一席之地。三是提高创新质量，实现流 程再造。通过改进技术创新的制度和流程，强化产品应用技术和养护工艺的研究，使产品更加贴近市场，保持业内领先。四 是加大专业技术人才的引进，尤其是吸收具有行业从业经验的高端人才，强化内部人才培养，优化用人环境，打造一支具有 较高技术素养和敢于创新的技术团队。 2.3 强化品质管理，打造国内一流产品

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 当前的市场竞争很重要的一点是产品品质的竞争，产品品质就是企业的生命，各级领导和全体员工都要全身心地投入， 实现产品品质国内一流。一要不断丰富和完善公司的品质管理体系，增强企业的品质保障能力。二要提升公司装备水平，保 证产品制作质量。三要通过工艺革新，实现产品品质升级 2.4 提升服务水平，形成有效市场支撑能力 一是转变服务观念，打造一流服务团队。牢固树立以客户为中心的核心价值观念，塑造和培育以客户为中心的服务文 化，迅速建立客户服务的理念、方法和行为规范，建立行之有效的服务人员引进、培养和考评机制，着力改善售后服务人员 的学历结构和知识结构，打造出一支招之即来、来之能战、战之能胜的专业化服务队伍和热再生工程施工队伍，帮助企业在 激烈的市场竞争中站稳脚跟。二是建设标准化的服务流程，提高客户服务满意度。从售前服务、售中服务和售后服务三个层 面来建设标准化的服务流程，确保客户服务满意率要达到98%以上。三是设立售后服务办事处及推行项目承包制，提高服务 效率。公司决定今年在全国部分地区建立3-5个售后服务办事处，拉近与客户间的服务距离，贴近客户快速响应，鼓励售后 服务在部分服务项目上推行项目承包制，全面提高服务效率。

内容: （三）公司2013年度经营计划 1、业绩增长目标

内容: 2013年是全面落实《“十二五”公路养护管理发展纲要》和《关于加快推进公路路面材料循环利用工作的指导意见》的攻 艰之年，养护机械的市场需求将会出现继续保持上行趋势。公司预计2013年度主营业务收入及净利润将保持30%以上增长。 在实现全年经济快速增长的基础上，努力改善收入结构，力争使大型再生养护设备和预防性养护设备收入实现大幅增长。 上述业绩增长目标并不代表公司对2013年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、 经营团队的努力程度等多种因 素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

内容: 2、研发目标

内容: 2013年，公司将坚持“研发和提高并重”的指导思想，在保证一定数量的新产品项目的同时，加大产品技术升级方面的投 入力度，努力使森远产品的技术水平达到国际一流。 在技术升级方面，2013年，公司将以除雪设备、热风系列修补设备和大型沥青路面热再生设备三大主导产品为重点，从 改善产品性能和品质两方面，进行产品技术升级工作，对热再生超薄磨耗层罩面机进行结构优化，对加热融冰机进行系列化 开发。 在新品研发方面，2013年，公司完成大功率抛雪机、桥梁抢修车、机场“三合一除雪车”等少数新产品的研发工作。

内容: 3、管理目标

内容: 3.1 全面推行卓越绩效管理模式，与各职能部门签订目标管理责任状，实施目标管理和绩效考核； 3.2 招标采购率达90%以上，降低经营成本8%以上； 3.3 产品质量客户满意率98%以上；合同履约率97%以上； 3.4 加强信息化建设，提升管理水平，在财务和物流系统已实现信息化基础上，2013年，公司将完成销售、技术和工艺部门 的信息化，2014年，覆盖公司各部门的企业级信息化系统将全部建成，届时公司整体运营效率和管理水平将有巨大提升。

内容: （四）公司可能面对的风险 1、市场竞争风险

内容: 《“十二五”公路养护管理发展纲要》 为公路养护行业描绘了宏伟蓝图， 将推动公路养护事业进入持续高速发展的黄金期。 国内外许多企业都看到了这种市场机遇，并纷纷加入市场竞争，像河南远东大方、山东汇强、湖南恒润高科等企业均是新近 加入的有力竞争者，中联重科等大型建筑机械企业也加大了在养护产品上的资金投入，因此，公司未来发展所面临的主要风 险是来自市场竞争加剧的风险。对此，公司将采取“坚持与专注战略”、“品质第一、用户至上”、“保持技术领先、强化总体 解决方案”等战略，专注于主营业务，把新型公路养护设备做深、做精、做全。同时，在现有成熟产品稳步增长的前提下， 加大对高附加值产品的市场开发力度，不断提升公司的核心竞争力。 25

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、吉公业绩增长不及预期的风险

内容: 近年来受金融危机和国家宏观调控的影响，业绩出现一定幅度的下滑，虽然公司于2012年11月完成了对吉公的收购，但 由于时间较短，公司对吉公的治理和资源整合还在进行之中，产能扩张和产品改善工作还尚需时日，在2013年，吉公业绩仍 存在增长不及预期的风险。 “十二五”期间，城镇化建设已成为拉动我国经济发展的重要推动因素，未来必将带动筑路机械行业出现新一轮经济增 长。公司将持续向吉公增资以扩充产能、提高技术装备水平。届时，在需求增长和产能提升的双重因素驱动下，吉公的业绩 有望获得持续改善。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司利润分配政策特别是现金分红政策在公司章程中已有明确规定，具体条款如下：（1）公司每年将根据当期的经营 情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系， 确定合理的 股利分配方案。（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（3）公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十， 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。（4）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事 将对此发表独立意见。（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。报告期公司严格执行该政策。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 0 1 0 134,730,000.00

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2012 年度实现净利润 85,559,740.11 元，提取法定盈余公积金 8,066,196.65 元，本年度实现的可分配利润为 77,493,543.46 元，累计未分配利润 208,123,303.87 元。公司 2012 年度利润分 配预案为：拟以公司 2012 年末总股本 13,473 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的股利分红， 合计派发现金红利（人民币）13,473,000.00 元。本次利润分配预案存在重大不确定性，须经 2012 年度股东大会审议批准 后方可实施。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年利润分配方案：拟以公司2012年末总股本13,473万股为基数，向全体股东以每10 股派发现金1.00元（含税）的股 利分红，合计派发现金红利（人民币）13,473,000.00元。 2011年利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以公司2011年末总股本7,485万股为基数，向全体股东以每10 股派发 现金2.00元（含税）的股利分红，合计派发现金红利（人民币）14,970,000.00元；同时，拟以资本公积金每10股转增8股。 2010年利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以公司2010年末总股本5,585万股为基数，向全体股东以每10 股派发 现金1.00元（含税）的股利分红，合计派发现金红利（人民币）5,585,000.00元。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人管理制度建立情况

内容: 公司于2008年2月根据相关法律、规范性文件制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人员报备制度》、《重大 事项报告制度》、《非公开信息知情人保密制度》，并经公司一届董事会第三次会议审议通过。2010年3月公司二届董事会 对 《信息披露管理制度》 进行了重新修订并报请公司2010年第二次临时股东大会审议通过。 2011年6月公司二届董事会对 《重 大事项报告制度》进行了重新修订并新制订了《内幕信息知情人管理制度》、《投资者来访接待管理制度》和《外部单位报 送信息管理制度》。

内容: （二）内幕信息知情人管理制度执行情况

内容: 报告期内， 公司严格执行内幕信息知情人相关管理制度规定的流程编制定期报告， 并将未公开的内幕信息知情范围控制 到最小。如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间等相关档案，填写《内幕信息知情人登记表》登记备案，在定期报告公开披露同时报备相关监管机构 查询。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内，在所有重大事项窗口期，公司避免接待投资者的调研，努力做好重大事项披露期间的信息保密工作。在日常 接待投资者调研时，严格执行投资者来访接待管理制度，在与来访者进行直接沟通前，要求来访对象签署承诺书、来访信息 登记表。接受采访和调研人员就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访和调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应同 时签字确认。所有来访资料由证券部建档留存，并报备监管机构。 报告期内，公司指定证券投资部统一负责证券公司、投资机构、新闻媒体、股东等的接待、咨询、服务工作。上述对象 到公司现场参观、座谈沟通时，公司合理、妥善地安排参观过程，既让参观人员充分了解公司业务和经营情况，同时避免在 参观过程中使参观者有机会获取未公开的重大信息。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 谈公司未来发展情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 中银国际、上投摩 根 招商证券、财通基 金、南京证券、长

内容: 2012年 07月04日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 2012 年 11 月 08 日 公司会议室

内容: 信基金、 中邮基金、谈公司产品生产、销售情 中海基金、天弘基 况 金、国信证券、华 泰柏瑞基金 华泰证券、东北资 谈公司销售情况、子公司 情况

内容: 2012 年 12 月 11 日 公司会议室

内容: 管、上投摩根、中 航租赁、京富融源

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 我们对汇总表所载资料与本所审计森远公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进 行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内公司无破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 交易对 方或最 终控制 方 市公司 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 贡献的 净利润

内容: 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 利润 （万 （万元） 元） （适 （适用 用于同 于非同 一控制 一控制 下的企 下的企 业合并） 业合并）

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 吉林省 公路机 械有限 公司全 体股东

内容: 以评估 机构出 具的评 估报告 对标的 资产的 是 是 4.84% 2012 年 07 月 20 日

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 评估值 为依据， 由交易 双方协 商后确 定最终 转让价 格 收购资产情况说明

内容: 1、 重大资产重组基本情况

内容: 1.1 重大资产重组方案简介 公司向刘中文、孙有才、秦国林等合计196位自然人股东以支付现金的方式购买其所持有的吉林省公路机械有限公司 100%的股权。 1.2 重大资产重组方案的审批情况 2012年9月12日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独 立董事发表了独立意见。同日， 本公司与交易对方刘中文等196 名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框架协议》、 《盈利承诺补偿协议》。 2012年9月23日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独 立董事发表了独立意见。同日， 本公司与交易对方刘中文等196 名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框架协议之 补充协议》。 2012年10月15日， 公司召开了2012 年第二次临时股东大会， 会议审议通过了 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 、 《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。 2012年11月9日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕1470号”《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产重组方案的批复》，核准本公司以8,000万元人民币的现金对价收购吉林省公路机械有限公司的全部股份。

内容: 2、 重大资产重组购入资产情况

内容: 2.1 购入资产整体情况 吉公机械成立于2004年6月10日，系由吉林省公路机械厂改制而来。主要从事厂拌再生设备的技术开发和制造，主要产 品为沥青混合料搅拌设备和沥青旧料厂拌再生设备。 2.2 购入资产作价情况 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第CHV1016号《评估报告书》，截至2012年7月31日，购入吉公 机械的净资产账面价值合计为2,017.80万元，资产基础法下的评估值合计为3,666.98万元，评估增值合计1,649.18万元，增值 率81.74%；收益法下的评估值合计为8,613.00万元，增值合计6,595.20万元，增值率326.85%；最终评估结论采用收益法评估 结果，即为8,613.00万元。 根据公司与吉公机械196位自然人股东签署的《附条件生效的现金购买资产框架协议》，本次交易的作价金额为8,000.00 万元。 2.3 购入资产交接情况 根据公司与吉公机械196位自然人股东签署的《附条件生效的现金购买资产框架协议》，2012年11月22日，吉公机械完 成了工商变更登记，取得了吉林市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，至此公司已获得标的公司100%的股权； 2012 年11 月15 日，公司将交易价款的50%即4000 万元汇入吉公机械的指定账户，2012 年11 月28 日，吉公机械将扣除个 人所得税后的交易价款3227.88 万元汇入交易对方刘中文等196 名自然人的指定账户。

内容: 2、出售资产情况

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、企业合并情况

内容: 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 4.1 自收购资产公告刊登后该事项进展情况 1）2012年7月20日，公司以正在筹划重大资产重组事项为由，向深圳证券交易所申请停牌，公司股票自2012年7月23日 开市起连续停牌30日。 2）2012年7月27日，公司董事会审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。 3）2012年9月12日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且 独立董事发表了独立意见。同日，本公司与交易对方刘中文等196名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框架协议》、 《盈利承诺补偿协议》。 4）2012年9月23日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且 独立董事发表了独立意见。同日，本公司与交易对方刘中文等196名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框架协议之 补充协议》。 5）2012年10月15日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议 案》、《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。 6）2012年11月9日，中国证监会《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕 1470 号文）核准了公司本次重大资产重组。 7）2012 年11 月22 日，刘中文等196 名自然人将其持有的吉公机械100%的股权过户至公司，相关股权工商变更登记手 续办理完成。吉林市工商行政管理局核发了吉公机械变更登记后的《企业法人营业执照》。 8）2012 年11 月15 日，公司将交易价款的50%即4000 万元汇入吉公机械的指定账户，2012 年11 月28 日，吉公机械 将扣除个人所得税后的交易价款3227.88 万元汇入交易对方刘中文等196 名自然人的指定账户。 4.2 报告期对公司经营成果与财务状况的影响 公司唯一控股参股的吉林省公路机械有限公司， 为公司全资子公司。 报告期末， 吉林省公路机械有限公司注册资本294.8 万元、总资产18,960.36万元、净资产2,528.54万元、净利润871.74万元、归属于母公司的净利润489.77万元，合并前母公司总 资产804,27.56万元、净资产66,632.62万元、净利润8,066.20万元；合并后母公司总资产97,338.63万元、净资产67,122.39万元、 净利润8555.97万元；公司收购吉公后较好的补齐了公路养护产品链的短板，成为名符其实的公路用户一站式解决方案提供 商，整合了市场资源，形成营销合力，加快公司国际化的步伐。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内公司未实施股权激励。

内容: 六、重大关联交易

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）委托贷款情况

内容: 4、其他重大合同

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 时间

内容: 承诺事项

内容: 承诺人

内容: 承诺内容 关于股东分配现金股利后再次投入公司及公司整体变更过程中所涉 个人所得税的承诺：根据辽宁省地方税务局相关文件，鞍山市地方税 务局准予公司3名主要股东就上述事项中的应得收益在计征个人所得

内容: 承诺期限 履行情况

内容: 税时给予税前扣除。即便如此，股东郭松森、齐广田、王恩义承诺： 2010 股改承诺 郭松森、齐广 如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因上述利润分配及公司 田、王恩义 年 04 整体变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、 月 23 及时履行相应的纳税义务； 如果公司因本次利润分配中的个人所得税 日 问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对公司予以全额赔偿，确 保公司及其公众股东不因此遭受损失； 本人愿意就此项问题可能对公 司造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产置换 时所作承 诺 （一）关于股份限制流通及锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人 郭松森，股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。2、股东王恩义承诺：自公司股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管 理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、 自然人股东李艺等 35 人承诺： （1）自 2009 年 12 月股份转让实施完 公司或持股 发行时所 作承诺 成日起至发行人首次公开发行股票并上市前， 不转让其持有的发行人 5%以上股东、 股份； （2）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 实际控制人、 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份， 也不由公 董事、监事、 司回购该部分股份。4、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东 高级管理人员 14 人承诺： 在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股 份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其直接或间接所持有的 本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内 （含第六个月） 申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含 第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内不 转让本人所持有本公司股份。 （二）避免同业竞争的承诺为避免今后 与公司发生同业竞争，最大限度地维护本公司利益，保证公司的正常 2011 年 03 月 03 日 股份锁 本公司全体董事承诺保证 《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买 2012 公司及全体董 报告书（草案） 》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完 年 09 事 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供 月 23 资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 日

内容: 均遵守承 诺，未有 任何时间 违反上述 承诺的情 况

内容: 均遵守承 诺，未有 任何时间 违反上述 承诺的情 况

内容: 均遵守承

内容: 定：36 个 诺，未有 月；同业 违反上述 竞争：长 承诺的情 期 况。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 运营，公司控股股东郭松森、股东齐广田和王恩义出具了《避免同业 竞争的承诺函》 。1、作为贵公司股东期间，本人不会在中国境内或者 境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或 拥有其他公司或企业的股份或权益） 直接或间接参与任何与贵公司及 其控股公司构成同业竞争的任何业务或经营活动；2、本人不以任何 形式支持贵公司及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组 织，生产、经营或销售与贵公司及其控股公司在中国境内外市场上存 在直接或间接竞争的业务、产品及服务；3、本人控制或参股的其他 企业不参与、 从事和经营与贵公司及其控股公司构成直接或者间接竞 争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；4、自承诺函签署之日 起, 如贵公司进一步拓展其产品和业务范围, 本人及本人控制或参股 的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争; 若与贵公司拓 展后的产品或业务产生竞争, 本人及本人控制或参股的其他企业将以 停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳 入到贵公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方的方式避免同业竞争。5、本人严格履行上述承诺，如有违反，本 人将向发行人依法承担相应的赔偿责任。截止报告期末，公司上述股 东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺 承诺的解 决期限 不适用 是 不适用 是

内容: 解决方式 不适用 承诺的履 行情况 均遵守承诺，未有违反上述承诺的情况。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 2.1、购入资产盈利预测情况

内容: 2012年11月，公司以人民币8000万元的交易对价收购了吉林省公路机械有限公司100%股权，吉林省公路机械有限公司 以经审计的2010年度、2011年度和2012年1-7月财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以公司2012年度 和2013年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在 充分考虑其经营条件、经营环境、未来发展计划的前提下，遵循谨慎性原则对2012年度、2013年度进行了盈利预测。盈利预 测报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2012]2143号《盈利预测审核报告》审核。2012年度、2013年度 盈利预测数列示如下： 单位：人民币万元 项 归属于母公司股东的净利润 目 2012年度 808.07 2013年度 1,027.62

内容: 2.2、购入资产2012年度盈利预测实现情况

内容: 2013年3月23日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组购入资产 盈利预测实现情况鉴证报告》会申字[2013]0950号，鉴证报告认为：森远公司盈利预测实现情况已经按照中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实 反映了森远公司重大资产重组购入资产2012年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。具体情况如下： 单位：人民币万元 项目 归属于母公司股东的净利润 2012年度盈利预测数 808.07 2012年度盈利预测实现数 814.11 盈利预测完成率 100.75%

内容: 注：2012年度盈利预测实现数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 2012 年 09 月 25 日 盈利预测披露媒体名称 巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn 盈利预测公告名称 关于吉林省公路机械有限公司盈利预测 审核报告

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 5年 魏弘、顾娜 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 60

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 十三、违规对外担保情况

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十五、其他重大事项的说明

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份

内容: 3、其他内资持股

内容: 境内自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 三、股份总数 股份变动的原因

内容: 1、公司资本公积金转增股本。公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为以公司2011年末总股本7,485万股为 基数，向全体股东以每10股派发现金2.00元（含税）的股利分红，合计派发现金红利（人民币）14,970,000.00元；同时，拟 以资本公积金每10股转增8股。 2、有限售条件股份解除限售。公司股东王恩义首发前持有的2,792,500股股份于2012年4月26日解除限售，解限后，占其 股份总数25%部分按10股转增8股共计1,256,625股转为无限售条件股份，其余股份转为高管股份锁定。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司资本公积金转增股本经第二届董事会第十七次会议审议通过，2012年3月30日召开2011 年年度股东大会批准。 2、有限售条件股份解除限售经公司申请，深交所及中国登记结算公司深圳分公司同意公司股东王恩义首发前持有的 2792500股股份解除限售预登记，并于2012年4月19日出具了《股份变更登记确认书》。 股份变动的过户情况 根据公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年5月10日完成公司2011年年度权益分派，转送股份 到帐日为2012年5月11日，并予以股份登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 股东名称 郭松森 齐广田 王恩义 李 艺

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 孟凡冰 闫 张 付 南 南 健

内容: 邵永祥 苏良顺 任淑晶 韩文韬 张 伟

内容: 关保余 郑圣春 赵艳红 高永利 金鹤绵 齐伟江 刘欣科 杨劲松 赵炳强 毛虹飚 王东河

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 井忠旭 范晓燕 张江华 康 合计 冬

内容: 1、报告期内证券发行情况

内容: 报告期内公司无证券发行情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，经第二届董事会第十七次会议审议通过及2011 年年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股 转增8股。转股后，公司股本总额由7485万股增至13473万股，股东结构未发生变化，资产和负债无变动。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 2,817 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 郭松森 齐广田 王恩义 中国建设银行－ 华宝兴业行业精 选股票型证券投 资基金 中国光大银行股 份有限公司－光 境内非国有法人 1.24% 1,671,463 0 境内非国有法人 1.92% 2,581,800 0 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股比例（%） 39.44% 29.59% 3.73% 持股数量 53,135,089 39,861,371 5,026,500 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 3,000,000 2,343

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 大保德信量化核 心证券投资基金 交通银行－博时 新兴成长股票型 境内非国有法人 证券投资基金 中国农业银行－ 富国天瑞强势地 区精选混合型开 境内非国有法人 放式证券投资基 金 全国社保基金一 零五组合 华润深国投信托 有限公司-尚雅 5 期证券投资集合 资金信托 华润深国投信托 有限公司-尚雅 1 境内非国有法人 期集合信托计划 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金 中国光大银行股份有限公司－光 大保德信量化核心证券投资基金 交通银行－博时新兴成长股票型 证券投资基金 中国农业银行－富国天瑞强势地 区精选混合型开放式证券投资基 金 全国社保基金一零五组合 王恩义 华润深国投信托有限公司-尚雅 5 期证券投资集合资金信托 华润深国投信托有限公司-尚雅 1 期集合信托计划 中原信托有限公司－中投策略1期 链式资金信托 1,406,878 人民币普通股 1,256,625 人民币普通股 1,211,474 人民币普通股 1,406,878 1,256,625 1,211,474 1,500,498 人民币普通股 1,500,498 持有无限售条件股份数量 股份种类 2,581,800 人民币普通股 数量 2,581,800 0.88% 1,188,635 0 境内非国有法人 0.9% 1,211,474 0 境内非国有法人 1.04% 1,406,878 0 1.11% 1,500,498 0 1.13% 1,523,204 0

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 兴业银行股份有限公司－万家和 谐增长混合型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 上述股东郭松森、 齐广田、 王恩义相互间以及与其他股东间不存在关联关系， 除此以外， 公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

内容: 公司控股股东为郭松森先生。报告期末，郭松森先生持有公司股份53,135,089股，占公司股份总数39.44%。

内容: 公司实际控制人为郭松森先生。报告期末，郭松森先生持有公司股份53,135,089股，占公司股份总数39.44%。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 郭松森 齐广田 王恩义 李艺

内容: 限售条件 首发承诺锁定 3 年 首发承诺锁定 3 年

内容: 1,256,625 高管股份 首发承诺锁定 3 年

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 孙斌武 金鹤绵 齐伟江 薛萍 于健 甄永泉

内容: 首发承诺锁定 3 年 首发承诺锁定 3 年 首发承诺锁定 3 年 首发承诺锁定 3 年 首发承诺锁定 3 年 首发承诺锁定 3 年

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 董事 郭松森 长、总 男 经理 董事、 齐广田 副总经 男 理 董事、 王恩义 副总经 男 理 2010 年 2013 年 50 01 月 30 01 月 30 日 日 29,519, 23,615, 494 595 53,135, 089 权益分 派 量（股） 因

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 日 日 权益分 派

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事任职情况 郭松森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，硕士学位。历任森远高等级、森远有限董事长、总经理。现 任公司董事长、总经理，兼任全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会委员、辽宁省名牌推进委员会理事。报告期末直接 持有公司股份53,135,089股，约占公司总股本的39.44%，是公司的控股股东及实际控制人，未受过证券监管机构的处罚。 齐广田先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，本科学历。历任森远高等级副总经理及森远有限副董事长、 副总经理。现任公司副董事长、副总经理。报告期末直接持有公司股份39,861,371股，约占公司总股本的29.59%，未受过证 券监管机构的处罚。 王恩义先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960出生，本科学历。历任森远高等级、森远有限副总经理。现任公司副 总经理兼任全国标准化道路养护设备工作组组长。报告期末直接持有公司股份5,026,500股，占公司总股本的3.73%。未受过 证券监管机构的处罚。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 李艺女士，中国国籍，无境外永久居留权，1945年出生，本科学历。历任森远高等级、森远有限、主任设计师；森远股 份总工程师。现任公司董事。报告期末直接持有公司股份98,190股，占公司总股本的0.07%。未受过证券监管机构的处罚。 孙斌武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。历任鞍山第一工程机械股份有限公司技术中心传 动室主任，森远高等级开发部部长，森远有限技术中心主任。现任公司董事、技术总监、辽宁省汽车工业协会专家委员会委 员。报告期末直接持有公司股份98,190股，占公司总股本的0.07%。未受过证券监管机构的处罚。 金鹤绵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历。历任森远高等级销售经理，森远有限销售部部长。 现任公司董事、总经理助理。报告期末直接持有公司股份97,650股，占公司总股本的0.07%。未受过证券监管机构的处罚。 万寿义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，东北财经大学毕业，管理学（会计）博士，博士研究生导师、 教授、中国注册会计师。历任东北财经大学会计学院教师，会计学院企业会计教研室主任，现任东北财经大学会计学院副院 长，公司第二届董事会独立董事。报告期末未持有公司股份，未受过证券监管机构的处罚。 丁明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1944年出生，河北大学核物理专业本科毕业，高级工程师。曾任鞍山市总工 会生产部长、鞍山市人大财经委副主任、鞍山市科委主任，党委书记、鞍山市政府副秘书长。现任公司第二届董事会独立董 事。报告期末未持有公司股份，未受过证券监管机构的处罚。 周洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，教授，博士，辽宁大学亚澳商学院院长，辽宁仲达律师事务所 兼职律师，公司第二届董事会独立董事。报告期末未持有公司股份，未受过证券监管机构的处罚。 2、公司监事任职情况 周伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，工学学士学位，历任森远高等级生产部部长，森远有限管理部 部长，现任公司监事会主席。报告期末直接持有公司股份91,890股，占公司总股本的0.06%。未受过证券监管机构的处罚。 付健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，工学学士学位，教授级高级工程师。历任森远高等级开发部副 部长，森远有限技术中心副主任。现任公司监事、技术中心副主任。报告期末直接持有公司股份72,000股，占公司总股本的 0.05%。未受过证券监管机构的处罚。 孟凡冰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，专科学历。历任森远高等级采购部部长，森远有限供应部部 长，现任公司监事。报告期末直接持有公司股份93,600股，占公司总股本的0.07%。未受过证券监管机构的处罚。 齐伟江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，专科学历。历任森远高等级、森远有限售后服务部部长，现 任公司监事、市场服务部部长。报告期末直接持有公司股份97,200股，占公司总股本的0.07%。未受过证券监管机构的处罚。 张南先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大专学历，曾在森远有限供应部工作，后任结构车间主任。现 任公司监事、供应部部长。报告期末直接持有公司股份92,880股，占公司总股本的0.07%。未受过证券监管机构的处罚。 闫南先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，专科学历。历任森远高等级、森远有限结构车间主任。现任公 司监事、生产部部长。报告期末直接持有公司股份91,440股，占公司总股本的0.06%。未受过证券监管机构的处罚。 张明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，大专学历。历任森远高等级、森远有限售后服务部副部长，现 任公司监事。报告期末未持有公司股份，未受过证券监管机构的处罚。 3、公司高管任职情况 郭松森先生任职情况详见董事简历。 齐广田先生任职情况详见董事简历。 王恩义先生任职情况详见董事简历。 孙斌武先生任职情况详见董事简历。 于健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，工学学士学位。曾就职于冶金部第三冶金建设公司、鞍山长风 公司、森远有限。现任本公司副总经理、董事会秘书。报告期末直接持有公司股份95,760股，占公司总股本的0.07%。未受 过证券监管机构的处罚。 薛萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，本科学历。历任森远高等级、森远有限财务负责人，现任公司 财务总监。报告期末直接持有公司股份96,840股，占公司总股本的0.07%。未受过证券监管机构的处罚。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 45

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 由董事会薪酬与考核委员会制订方案，董事会审议通过。董事、监事报酬除 董事会审议外，还需提请股东大会审议。 综合考虑所在地区物价、社会平均工资、同行业岗位、公司盈利能力及实现 业绩情况确定，通常为中层管理人员的 2-4 倍。

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 由于公司董事、监事和高级管理人员均为公司股东，考虑长远发展，经上述 况 人员同意，公司实际支付报酬要少于 2-4 倍的比例。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 董事长、总经 理 董事、副总经 理 董事、副总经 理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 董事会秘书 财务总监 合计 -性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 156,960.00 得的报酬总额 0.00 所得报酬 156,960.00

内容: 王恩义 孙斌武 李艺 金鹤绵 丁明 万寿义 周洁 周伟 闫南 孟凡冰 付健 张南 齐伟江 张明 于健 薛萍

内容: 男 男 女 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动。

内容: 截止2011年12月31日，母公司员工人数为352人，具体情况如下： 1、按员工的专业结构划分 分工 生产人员 销售人员 技术人员 管理人员 合计 2、按员工受教育程度划分 文化程度 本科及以上 大专 大专以下 总计 3、按员工年龄分布划分 年龄区间 30岁以下 31-40岁 41-50岁 51岁以上 总计 人数（人） 99 82 115 56 352 占员工总比例（%） 28.12 23.30 32.67 15.91 100.00 人数（人） 121 71 160 352 占员工总比例 （%） 34.38 20.17 45.45 100.00 人数（人） 141 50 115 46 352 占员工总比例（%） 40.06 14.20 32.67 13.07 100.00

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内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层分层次 的治理结构和内部控制制度。明确了各层次职责、权限及工作流程，形成了运作规范、相互协调制衡的机制。为公司可持续 发展、提高运营效率、增强抗风险能力、有效地保护公司和股东权益提供了可靠保证。报告期内公司依法行事、规范运作， 基本符合中国证监会有关上市公司治理方面的规范性文件要求。 1、公司独立性 公司的主营业务是新型公路养护机械的技术开发和制造，拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的研发、生产、销售 体系和相应的业务部门，具有面向市场自主的经营能力。 2、关于股东和股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并 尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特 别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序 符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 3、关于控股股东和上市公司 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司 控股股东严格规范自身行为， 依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。 4、关于董事和董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司选聘董事，董事 会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程 序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉 相关法律法规。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过1/2，提高了 董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。 5、关于监事和监事会 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由7名监事组成，其中职工监事3名、非职工监事4名。监 事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对 董事、高级管理人员履职等方面发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。

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内容: 6、关于经理层 公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级 管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。公司总经理的聘 任、管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层稳定且忠实履行诚信义务，没有发现违规 行为。 7、关于信息披露与透明 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公 平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。 8、关于相关利益者 （1）公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司 持续、健康的发展。 （2）投资者关系管理。报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作，不断学习 先进投资者关系管理经验，便于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与 投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。1）公司指定董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，负责投 资者来访接待工作，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，做好调研的会议 记录和相关信息的保密工作，并对调研会议记录进行存档保管。2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动 平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能地解答投资者的疑问。 9、公司内部控制制度建立情况 （1）2008年2月公司根据相关法律、规范性文件对《公司章程》进行了修订，并制订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、 《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、 《募集资金管理和使用办法》、《内部审计规定》、《重大事项报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人员 报备制度》、《非公开信息知情人保密制度》《投资者关系管理制度》，上述制度经公司一届董事第三次会议以及公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。 （2）2010年1月公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计委 员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《内部审计规定》进行了修订， 并制订了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》。新制定的制度及修订后的制度经公司一届董事第七次会议以及公 司2010年第一次临时股东大会审议通过。 （3）2010年3月公司制订了《鞍山森远路桥股份有限公司章程（草案）》并对《募集资金管理和使用办法》、《信息披 露管理制度》 《投资者关系管理制度》 、 进行了修订。 公司章程 （草案） 和修订后制度经公司二届董事会第三次会议以及2010 年第二次临时股东大会审议通过。 （4）2011年6月公司对《鞍山森远路桥股份有限公司章程（草案）》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人 员报备制度》进行了修订。本次修订后将《内幕信息知情人员报备制度》更名为《内幕信息知情人管理制度》。同时公司新 制订了《董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《年度报告工作 49

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内容: 制度》、《外部单位报送信息管理制度》。上述制度的修订及制定经公司二届董事会第十三次会议以及2010年年度股东大会 审议通过。 （5）2012年2月公司对《鞍山森远路桥股份有限公司章程》、 《鞍山森远路桥股份有限公司董事会秘书工作细则》、 《鞍 山森远路桥股份有限公司独立董事工作制度》、《鞍山森远路桥股份有限公司内部审计规定》制度进行了修订。上述制度的 修订经公司二届董事会第十七次会议以及2011年年度股东大会审议通过。报告期内，公司制度不断修订完善，并在实际运营 中得到有效执行。 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 03 月 31 日

内容: 会议届次 2011 年年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 12 日 2012 年 10 月 16 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 05 月 11 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 10 月 15 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 02 月 28 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 07 月 28 日 2012 年 08 月 23 日 2012 年 09 月 13 日

内容: 会议届次 第二届董事会第十七次会议 第二届董事会第十八次会议 第二届董事会第十九次会议 第二届董事会第二十次会议 第二届董事会第二十一次会 议 第二届董事会第二十二次会 议 第二届董事会第二十三次会 议

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内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司于 2011 年 6 月制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并经第二届董事会第十三次会议审议通过。报告期 内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 23 日 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会审字[2013]0947 号 审计报告正文 会审字[2013]0947号

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称森远公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资 产负债表， 2012年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表， 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是森远公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 森远公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了森远公司2012年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 （北京）有限公司 中国注册会计师：顾娜 中国à北京 二〇一三年三月二十三日 中国注册会计师：魏弘

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：薛萍

内容: 编制单位：鞍山森远路桥股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 343,278,336.32 410,914,190.31 期末余额 期初余额

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内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：薛萍

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内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：郭松森 主管会计工作负责人：薛萍 会计机构负责人：张松 85,559,740.11 85,559,740.11 65,572,381.89 65,572,381.89 -0.64 0.64 -0.60 0.60 85,559,740.11 65,572,381.89 101,290,795.16 15,731,055.05 85,559,740.11 76,927,135.78 11,354,753.89 65,572,381.89

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内容: 主管会计工作负责人：薛萍

内容: 编制单位：鞍山森远路桥股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 60 232,577,316.88 209,825,940.00 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：薛萍

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：郭松森 主管会计工作负责人：薛萍 会计机构负责人：张松

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 三、本期增减变动金额（减少 59,880, -59,880, 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 000.00 000.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、本期增减变动金额（减少 19,000, 362,487, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 114.72

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 74,850, 362,492, 000.00 909.81

内容: 主管会计工作负责人：薛萍

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：鞍山森远路桥股份有限公司

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 74,850,000 362,492,90 .00 9.81 520,934.28 17,170,640 .05 8,066,196. 65 145,599,76 600,113,31 0.41 0.27 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 17,170,640 .05 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 59,880,000 -59,880,00 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 59,880,000 -59,880,00 .00 0.00

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 74,850,000 362,492,90 .00 9.81

内容: 主管会计工作负责人：薛萍

内容: 1、公司历史沿革、改制情况 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称公司、本公司或股份公司）前身为鞍山森远路桥养护机械制造有限公司（以下简 称有限公司），是由郭松森、齐广田、王恩义、夏维民、王晓晔五位自然人共同出资组建的有限责任公司，于2004年10月25 日在鞍山市工商行政管理局登记注册，取得注册号为2103001100879的《企业法人营业执照》，有限公司设立时的注册资本 为2,000万元，其中，自然人郭松森出资909.60万元，占注册资本的45.48%；自然人齐广田出资707.40万元，占注册资本的 35.37%；自然人王恩义出资100万元，占注册资本的5%；自然人夏维民出资176万元，占注册资本的8.8%；自然人王晓晔出 资107万元，占注册资本的5.35%。根据公司2006年9月20日股东大会决议和修改后公司章程的规定，夏维民将其持有的公司 股权全部转让给郭松森；王晓晔将其持有的公司股权全部转让给齐广田，并于2006年9月21日取得鞍山市工商行政管理局核 准变更登记通知书。变更后出资情况为：自然人郭松森出资1,085.60万元，占注册资本的54.28%；自然人齐广田出资814.40 万元，占注册资本的40.72%；自然人王恩义出资100万元，占注册资本的5%。 根据2007年1月5日有限公司股东大会审议通过的《关于公司整体变更设立股份有限公司的方案》、2007月1月5日各股东 签订的《发起人协议书》及2007年1月12日修改后的公司章程，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并 以经审计确认的有限公司2006年12月31日的净资产55,855,795.09元，按1:1的比例折合为股份公司的股本55,850,000.00元，其 余5,795.09元作为股本溢价。公司于2007年1月16日经鞍山市工商行政管理局核准，整体变更为鞍山森远路桥股份有限公司， 变更后的公司的企业法人营业执照注册号为2103001100879，注册资本为人民币5,585万元。变更后出资情况为：自然人郭松 森出资3,031.54万元， 占注册资本的54.28%； 自然人齐广田出资2,274.21万元， 占注册资本的40.72%； 自然人王恩义出资279.25 万元，占注册资本的5%。 2009年12月，根据公司股东大会决议，自然人郭松森将其持有的本公司1.43%股权、自然人齐广田将其持有的本公司

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 1.07%股权转让给李艺等35位自然人，公司于2009年12月31日在鞍山市工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后出资情 况为：自然人郭松森出资2,951.95万元，占注册资本的52.85%，齐广田出资2,214.52万元，占注册资本的39.65%，自然人王 恩义出资279.25万元，占注册资本的5%，李艺等35位自然人出资139.28万元，占注册资本的2.5%。 2011年4月7日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]502号文《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1900万股。经深圳证券交易所深证 上[2011]127号文《关于鞍山森远路桥股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意，公司发行的人民币 普通股股票于2011年4月26日在深圳证券交易所创业板上市。公司于2011年7月7日在鞍山市工商行政管理局办理了变更登记 手续，增加注册资本1900万元，变更后注册资本为人民币7485万元。变更后出资情况为：自然人郭松森出资2,951.95万元， 占注册资本的39.44%， 齐广田出资2,214.52万元， 占注册资本的29.59%， 自然人王恩义出资279.25万元， 占注册资本的3.73%， 李艺等35位自然人出资139.28万元，占注册资本的1.86%，社会公开发行普通股1900万元，占注册资本的25.38%。 2012年5月，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本7485万股为基数，以资本公积向全体股东 按每10股转增8股的比例， 转增股本5988万股， 变更后注册资本为13473万元。 变更后出资情况为： 自然人郭松森出资5,313.51 万元，占注册资本的39.44%，齐广田出资3,986.14万元，占注册资本的29.59%，自然人王恩义出资502.65万元，占注册资本 的3.73%，李艺等35位自然人出资250.70万元，占注册资本的1.86%，社会公开发行普通股3420万元，占注册资本的25.38%。 2012年10月， 根据公司2012年第二次临时股东大会决议， 公司以现金方式收购刘中文等自然人股东持有的吉林省公路机 械有限公司（以下简称吉公机械）100%股权。吉公机械于2012年11月22日成为本公司全资子公司。 现企业法人营业执照注册号为210300005056203 ，法定代表人为郭松森，注册地址为鞍山市鞍千路281号。 2、公司的基本组织架构 股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经 营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司内部下设生产技术部、质检部、供应部、技术中心、总经办、人力资源部、 管理部、证券投资部、财务部、市场管理部、销售部、市场服务部、审计部13个部门。 3、行业性质及经营范围 (1)本公司所属行业为装备制造业。 (2)公司经营范围：公路筑路养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁路养护设备、机场养护设备、特种设 备的开发、制造及销售；公路养护施工。经营货物及技术进出口；设备租赁。 本财务报告于2013年3月23日经公司董事会批准对外报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的2012年年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司2012年12月31 日的财务状况、2012年年度的经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 本公司会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 1) 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、12 2) 同一控制下的吸收合并的会计处理方法 对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 A. 以发行权益性证券方式进行的该类合并， 本公司在合并日以被合并方的原账面价值确认合并中取得的被合并方的资产和 负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，记入资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额 不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润； B. 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额， 相应调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 1)非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、12 2)非同一控制下的吸收合并的会计处理方法 非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本 公司的资产和负债； 作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额， 作为资产处置损益计入合 并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，如为借差确认为商誉，如为 贷差计入企业合并当期的损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”）都纳入合并范围；纳入合 并范围的公司所采用的会计期间、 会计政策与母公司不一致的， 已按照母公司的会计期间、 会计政策对其财务报表进行调整； 以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础， 按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后， 由母公司 编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予 以抵销。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。 现金等价物指持有的期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期） 、 71

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 1). 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日 即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2). 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

内容: 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2) 持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。 3) 贷款和应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。 4) 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 贷款和应收款项的金 融资产。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款 中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息， 单独确认为应收项目。 在持有期间取得利息或现金 股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处 置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2) 持有至到期投资

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放 的债券利息， 单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3) 贷款和应收款项 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付 息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息 或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售 金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A. B. 所转移金融资产的账面价值。 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 1）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A. B. 终止确认部分的账面价值。 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； 2) 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 1) 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A. B. C. D. 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； 73

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 E. F. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现， 该组金融 资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G. H. I. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

内容: 2) 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： A. B. 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； 持有至到期投资： 在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 C. 可供出售金融资产： 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否 持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的， 在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将 200 万元以上应收账款和 50 万元以上其他应收 款确定为单项金额重大，单独进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相 应的坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 组合名称 本公司合并范围内关联方企业之 间的应收款项。 除列入组合 1 的合并范围内关联 方款项外，对其他单项金额重大

内容: 由于信用风险特征明显较低， 根据实际情况不计提坏账准备。 本公司以账龄作为信用风险特征组合，根据以前年度按账龄 划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 单独测试未发生减值的应收款项 汇同单项金额不重大的应收款 项。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 80% 100% 定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计 算本期应计提的坏账准备。

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了 单项计提坏账准备的理由 减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单 独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提 相应的坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 发出存货的计价方法：加权平均法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。 1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 以合同价格作为其可变现净 值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于 出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成 本计量； 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本， 则该材料按可变现净值计量， 按其差额计提存货跌价准备。 3） 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

内容: 4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物的摊销方法：在领用时采用一次摊销法。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 初始投资成本确定分别下列情况对长期股权投资进行初始计量① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本：A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；B.合并 方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益；C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期 股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但 尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 76

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 作为初始投资成本；C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 不公允的除外；D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资 产交换》确定；E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。① 采用成本法 核算的长期投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 投资企业按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。② 采 用权益法核算的长期股权投资， 本公司在取得长期股权投资后， 在计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资 单位的财务报表进行调整， 在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计 算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的 公允价值与其账面价值不同的， 后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时， 应考虑被投资单位计提 的折旧额、推销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投 资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。A. 无法合理确定取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值。B. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性 的。 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料， C. 不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。 在 ③ 权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确认的投资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续 确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定 确认预计将承担的损失金额。④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵减长 期股权投资的账面价值。 自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回， 冲减长期股 权投资的成本。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营 活动；B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同；C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合 营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单 位处于法定重组或破产中， 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时， 通常投资方对被投资单位可 能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。② 存在 以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被 投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。 E.向被投资单位提供关键技术资料。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利 能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。 当长期股权投资可收回金额低于账面价值时， 将可收回金额低于长 期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ⑴已出租的土地使用权。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 ⑵持有并准备增值后转让的土地使用权。 ⑶已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如 果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以 确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 该固定资产的成本能够可靠地计量。 ① ② 固定资产发生的后续支出， 符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: （3） 各类固定资产的折旧方法

内容: 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧， 按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预 计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率。 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 10－30 5－15 3－10 5－15 5－10 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 3.17－9.5 6.33－19 9.5－31.67 6.33－19 9.5－19

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；；

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机 器设备原价、 其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借 款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转 入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其 账面价值时， 账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： 1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入 相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化。

内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化； 以后发生的借款 费用于发生当期确认为费用。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 按取得时的实际成本入账。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理（直线法/工作量法）摊销， 摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形 资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

内容: 项目 土地使用权 计算机软件 商标 专利权 50 年 10 年 10 年

内容: 预计使用寿命 法定使用权

内容: 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 法定使用权 法定使用权

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公 司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进 行减值测试。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多 项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 1) 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当 期损益。 2) 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 3) 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段， 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期 损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理 摊销。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况,确定让渡资产使用权收入金额： 1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额， 确认当期提供劳务收入； 同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比 法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例\已经完成的合同 工作量占合同预计总工作量的比例\实际测定的完工进度确定。 如果建造合同的结果不能可靠地估计， 但预计合同成本能够收回时， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。 政 府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 政府补助的计量 1) 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。 2) 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 3) 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A. 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； B. 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: ① 对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产。 同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A.该项交易不是企业合并；B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损） 。② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：A.暂时性差异在可预见的未来可能转回；B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税 所得额。C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。③ 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 负债不予确认：① 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：A. 商誉的初始确认；B. 具有以下特征的交易中产生的资产 或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。② 对 于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。

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内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 1) 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量 计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行 分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的 租金费用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 2) 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将 租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了 承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入 当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

内容: 1) 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各 个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够 合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权， 以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间； 如果无法合理确定 租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 2) 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益， 在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入， 计入其他业务收入。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

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内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

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内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 房产税 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司吉林省公路机械有限公司适用所得税税率为25%。 计税依据 销售产品（含提供劳务）收入 租赁收入 应缴纳流转税税额 应纳税所得额 应缴纳流转税税额 应缴纳流转税税额 房产原值一定比例 17% 5& 7% 母公司 15%、子公司 25% 3% 2% 1.2% 税率

内容: 2008年1月1日实施的新《企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税 率征收企业所得税。 根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定 管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，以及《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火 字[2011]123号），本公司母公司于2011年10月26日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方 税务局四部门认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》 （证书编号：GF20112100012）有效期为2011年1月至2013 年12月，有效期内按15%的税率计缴企业所得税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 公司子公司为吉林省公路机械有限公司（注册号为220200000061730），注册资本294.80万元人民币（法人独资），注册 地址为吉林省吉林市船营区太平街付4号，法定代表人秦国林先生。主要经营筑路机械设备加工、制造、租赁；建筑工程机 械及配件销售；筑路机械设备及配件进出口经营业务；公路养护设备及除雪设备销售。

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 子公司 子公司 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 全称 类型 质 本 围 际投资 构成对 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 例(%) 比例 (%) 并报表 东权益 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 吉林省 公路机 有限责 吉林省 机械设 械有限 任 公司 吉林市 备制造 294.80 筑路机 械设备 加工、 制造、 租赁等 4,000.0 4,000.0 0 0 100% 100% 是

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 者权益 东权益 冲减子 中用于 公司少 冲减少 数股东 数股东 分担的 损益的 本期亏 金额 损超过 少数股 东在该

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 吉林省 公路机 有限责 吉林省 机械设 械有限 任 公司 吉林市 备制造 294.80 筑路机 械设备 加工、 制造、 租赁等 4,000.0 4,000.0 0 0 100% 100% 是

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 2012年10月，根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司以现金方式收购刘中文等自然人股东持有的吉林省公路 机械有限公司100%股权。吉公机械于2012年11月22日成为本公司全资子公司，纳入公司合并范围。 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 吉林省公路机械有限公司 期末净资产 40,003,246.20 本期净利润 4,897,773.65

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

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内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 以购买成本大于购买方在交易日对所购买的可辨 吉林省公路机械有限公司 44,894,527.45 认资产和负债的公允价值中的权益部分的差额来 衡量商誉的价值 非同一控制下企业合并的其他说明 无

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 90

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 重庆迪马工业有限责任 公司 巴林左旗新城热电有限 责任公司 出票日期 2012 年 08 月 02 日 到期日 2013 年 02 月 02 日 金额 备注 61,400.00 采购原材料背书转让

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内容: 潍坊市跃龙橡胶有限公 司

内容: 河北国宾食品有限公司 2012 年 11 月 02 日 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 1 年以内 16,160,000.00 鞍山市城市建设管理局 客户 20,060,000.00 元，1-2 年 3,900,000.00 元 贵州省公路工程集团有 限公司 鄂尔多斯市金威建设集 团有限公司 宜兴市创飞道路工程养 护有限公司 牡丹江市市容环境卫生 管理处 合计 客户 17,010,000.00 1 年以内 7.5% 8.84% 占应收账款总额的比例 (%)

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 其他应收款种类的说明 无

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 牡丹江市政府采购中心 保证金专户 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 6.28% 3.11% 2.73% 2.64% 2.4% -17.16%

内容: 哈尔滨市政府采购中心 客户 大庆市政府采购中心 孟秋菊 河北省高速公路宣大管 理处 合计 客户 职工 客户

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 预付款项账龄的说明 无

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 政府部门协调拆迁，部 分拆迁尚未完毕 采购货物的预付款，合 同未履行完毕 采购货物的预付款，合 同未履行完毕 采购货物的预付款，合 同未履行完毕 工程施工正在进行当 中，尚未完结 --

内容: 鞍山市非税收入管理局 土地使用权出让方 鞍钢汽车运输有限责任 公司

内容: 沈阳汇铭科技有限公司 供应商 北京海林特液压工程技 术有限公司

内容: 鞍山市立山顺意打井队 工程施工方 合计 预付款项主要单位的说明 无 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 期初数

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 原材料 在产品 库存商品 发出商品 合计

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 原材料 在产品 库存商品 合 计 期初账面余额 0.00 0.00 0.00 0.00 本期计提额 转回 转销 0.00 0.00 0.00 0.00 期末账面余额

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 电子设备 其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他

内容: 本期折旧额 5,733,424.27 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 7,052,933.51 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

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内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 大型沥 青路面 再生养 护设备 制造项 101 120,000, 35,429.4 2,972,07 3,007,50 000.00 4 9.96 9.40 49.57% 82.63% 4,689,78 9.51 银行贷 款、 自筹 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 在建工程项目变动情况的说明 无

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 大型沥青路面再生养护设备制造项目工程 成套公路养护设备产品升级 技术研发中心建设项目 吉公机械厂房 工程进度 82.63% 34.27% 55.09% 5.82% 备注

内容: 1）大型沥青路面再生养护设备制造项目总预算为120,000,000.00元，工程的预算额为72,000,000.00元，截至2012年12月 31日，工程累计投入59,493,285.52元，占工程的预算额比例为82.63%，其中：建筑工程费投入30,932,468.82元，设备购置费 投入19,502,983.75元，安装工程费投入1,986,808.85元，基本预备费投入1,031,843.00元，其他工程费用投入1,349,391.59元， 资本化利息发生4,689,789.51元。该项目已建设完毕，基本达到可使用状态。 2）成套公路养护设备产品升级项目总预算为40,000,000.00元，工程的预算额为30,000,000.00元，截至2012年12月31日， 工程累计投入10,281,789.09元，占工程的预算额比例为34.27%，其中：建筑工程费投入8,818,240.70元，设备购置费投入 1,285,227.58元，安装工程费投入59,845.73元，基本预备费投入79,466.00元，其他工程费用投入39,009.08元。 3）技术研发中心建设项目总预算为30,000,000.00元，工程的预算额为27,000,000.00元，截至2012年12月31日，工程累计 投入14,874,001.49元，占工程的预算额比例为55.09%，其中：建筑工程费投入14,480,586.00元，基本预备费投入324,521.99 元，其他工程费用投入68,893.50元。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 4）吉公机械厂房建设项目总预算为118,600,000.00元，工程的预算额为64,600,000.00元，截至2012年12月31日，工程累 计投入3,759,762.00元，占工程的预算额比例为5.82%，其中：其他工程费用投入3,759,762.00元。

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 产品标准研究 废旧沥青厂拌再生 设备 合计

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 吉林省公路机械有限公司 合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 公司期末对被投资单位采用收益法评估其整体价值，本期未发生减值迹象。 期初余额 本期增加 44,894,527.45 44,894,527.45 本期减少 期末余额 44,894,527.45 44,894,527.45 期末减值准备

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 小计 未确认递延所得税资产明细 无 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无 4,706,979.98 4,905,947.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 901,193.05 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 合计 资产减值明细情况的说明 无

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 保理借款 合计 短期借款分类的说明 短期借款就是本公司子公司吉公机械将应收账款债权及相关权利转让银行， 银行审查确认后， 按照每笔应收账款对应的 保理融资金额之和，给予企业保理融资。 期末数 43,600,000.00 43,600,000.00 期初数

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额 365,907.89 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 截至2012年12月31日止应付职工薪酬中无属于拖欠性质的余额，无非货币性福利余额，无因解除劳动关系给予的补偿 余额。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 109

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 40、一年内到期的非流动负债

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 财政贴息 废旧道路沥青混合料再生成套设备产业化项 目 收购吉公机械应付股权款 合计 其他流动负债说明 详见“七、合并财务报表主要项目注释46、其他非流动负债”。 期末账面余额 63,032.40 1,531,940.88 8,000,000.00 9,594,973.28 1,589,755.68 期初账面余额 63,032.40 1,526,723.28

内容: 单位： 元 项目 财政贴息 废旧道路沥青混合料再生成套设备产业化项目 收购吉公机械应付股权款 吉林省公路机械有限公司年产50套沥青旧料再 生组合搅拌设备建设项目所需基础设施建设补 贴资金 吉林市重点产业振兴和技术改造资金 吉林省公路机械有限公司年产50套沥青旧料再 生组合搅拌设备建设项目技术改造专项资金补 5,000,000.00 1,000,000.00 15,500,000.00 期末账面余额 1,696,620.34 13,169,896.45 32,000,000.00 期初账面余额 1,759,652.74 14,707,054.93

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 贴 LJ 大吨位间歇式沥青旧料再生设备技术创新资 金 LJ 大吨位间歇式沥青旧料再生设备技术创新基 金贷款贴息 合计 170,000.00

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 (1)财政贴息系企业于2006年根据辽财指企[2006]615号文收到的废旧道路沥青混合料再生成套设备产业化项目贷款财 政贴息资金251万元， 企业于2006年冲减财务费用619,029.76元， 2007年根据新会计准则与资产相关的政府补助作为递延收益 处理。 2010年11月废旧道路沥青混合料再生成套设备产业化项目主体工程厂房投产使用， 与之相关的政府补助按照该项资产 使用寿命分摊递延收益，计入当期营业外收入，于2010年度分摊递延收益5,252.70元，于2011年度分摊递延收益63,032.40元， 于2012年度分摊递延收益63,032.40元， 预计将在2013年度分摊的递延收益63,032.40元转入其他流动负债， 截至2012年末余额 为1,696,620.34元。 (2) 废旧道路沥青混合料再生成套设备产业化项目系企业于2009年根据鞍财指经[2009]519号文收到废旧道路沥青混合 料再生成套设备产业化项目资金1,782万元，该项资金主要用于设备购置，在收到当期作为递延收益处理。截至2011年末公 司用该项补助款采购设备及工具总计支出1,782万元，公司在相关资产使用寿命内平均分配递延收益，计入当期营业外收入， 于2010年度分摊递延收益148,561.35元，于2011年度分摊递延收益1,437,660.44元，于2012年度分摊递延收益1,531,940.88元， 预计将在2013年度分摊的递延收益1,531,940.88元转入其他流动负债，截至2012年末余额为13,169,896.45元。 (3)收购吉公机械应付股权款是由本公司收购吉公机械产生，收购价款为8000万元，公司按协议已经支付4000万元，按 协议吉公机械完成约定的2012年度承诺利润数，本公司于专项审计报告出具后10日内向支付交易价款的10%（即800万）， 将此分类到其他流动负债中去，因此其他非流动负债年末数为3200万元。 (4) 吉林省公路机械有限公司年产50套沥青旧料再生组合搅拌设备建设项目所需基础设施建设补贴资金1550万元系本 公司子公司吉公机械2010年根据吉船经开管函 【2010】 21号文件收到的年产50套沥青旧料再生组合搅拌设备建设项目所需基 础设施建设补贴款。 (5) 吉林市重点产业振兴和技术改造资金500万元系本公司子公司吉公机械2010年根据吉林市发改投字【2010】329号 文件收到的吉林市重点产业振兴和技术改造中央预算内投资计划补贴款。 (6) 吉林省公路机械有限公司年产50套沥青旧料再生组合搅拌设备建设项目技术改造专项资金补贴100万元系本公司 子公司吉公机械2012年根据吉工信投资【2012】363号文件收到的年产50套沥青旧料再生组合搅拌设备建设项目技术改造专 项资金补贴。 (7) LJ大吨位间歇式沥青旧料再生设备技术创新资金17万元系本公司子公司吉公机械系2012年根据吉林省科学技术厅 科技型中小企业技术创新资金。 (8) LJ大吨位间歇式沥青旧料再生设备技术创新基金贷款贴息56万元系本公司子公司吉公机械2012年根据吉林省科学 技术厅中小企业技术创新基金款贴息补贴款。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 112

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (1)本年增加额系根据公司 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 7,485 万股为基数，以资本公积 向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例，转增股本 5,988 万股。 (2) 2012 年 9 月 6 日，公司控股股东郭松森先生将其持有的公司有限售条件流通股 3,000,000 股(占公司总股本 的 2.23%)质押给中信银行股份公司鞍山分行用于质押担保， 并于 2012 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了股权质押登记手续,质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至 2013 年 8 月 26 日止，为期一年。

内容: 专项储备情况说明 专项储备为，本期计提的安全生产费1,305,780.27，本期使用784,845.99，期末结余520,934.28

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本年盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本年度净利润10％提取法定盈余公积金。

内容: 一般风险准备情况说明 无

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无 金额 145,599,760.41 145,599,760.41 85,559,740.11 8,066,196.65 14,970,000.00 208,123,303.87 -提取或分配比例 ----

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 乌鲁木齐市市政市容管理局 贵州省公路工程集团有限公司 宜兴市创飞道路工程养护有限公 司 鄂尔多斯市金威建设集团有限公 司 黑龙江省公路局 合计 主营业务收入 38,874,700.85 20,769,230.77 18,509,629.09 占公司全部营业收入的比例(%) 12.74% 6.8% 6.06%

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明 无

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 成本加成合同 合同项目的说明 无

内容: 单位： 元 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 合计 营业税金及附加的说明 无 本期发生额 632,901.35 1,626,373.49 697,017.21 464,678.14 3,420,970.19 上期发生额 计缴标准

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 百千万创新工程科技拨款 千企万岗就业见习补贴省级补助 资金 本期发生额 200,000.00 上期发生额 说明 系根据鞍科发字[2011]43 号文收到的 百千万创新工程科技拨款。 系收到鞍山市财政局的千企万岗就 业见习补贴省级补助资金款。 系根据鞍山高新技术产业开发区财 科学技术指标 10,000,000.00 政局鞍高财预字[2012]22 号文收到的 科学技术指标款。 系根据鞍山市财政局鞍财指企 上市扶持资金及政府奖励资金 500,000.00 [2012]609 号文收到的企业上市扶持 资金及政府奖励资金款。 项目研究与开发经费 250,000.00 系根据鞍山市财政局鞍财指企 [2012]711 号文收到的形成热风循环 118

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 式再生修补车系列成套产品款。 财政贴息 废旧道路沥青混合料再生成套设 备产业化项目 63,032.40 63,032.40 分摊递延收益，详见本附注"五、 22.(1)"。 分摊递延收益，详见本附注"五、 22.(2)"。 系根据鞍山市财政局鞍财指企 上市财政补助资金 1,000,000.00 [2011]131 号文收到的上市财政补助 资金。 系根据鞍山高新技术产业开发区财 科学技术指标 3,000,000.00 政局鞍高财预字[2011]20 号文收到的 科学技术指标款。 系根据鞍山高新技术产业开发区财 奖励公司审核通过并挂牌上市 1,000,000.00 政局鞍高财预字[2011]46 号文收到的 专门用于 2011 年高新区奖励公司审 核通过并挂牌上市款。 系根据鞍山市财政局鞍财指企 企业上市奖励资金预算指标 1,700,000.00 [2011]388 号文收到的企业上市奖励 资金预算指标款。 系根据鞍山高新技术产业开发区财 上市奖励资金 700,000.00 政局鞍高财预字[2011]114 号文收到 的上市奖励资金。 支持森远公司企业信息化工程项 目 系根据鞍山市财政局鞍财指企 100,000.00 [2011]503 号文收到的专项用于支持" 森远公司企业信息化工程"款。 系根据辽宁省中小企业厅办公室辽 中小企业发展专项资金 1,000,000.00 中小企办发[2011]76 号文收到的成套 公路养护设备产品升级款。 合计 营业外收入说明 无 12,559,373.28 10,000,692.84 --

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 营业外支出说明 无

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益的计算 P0归属于公司普通股股东的净利润 P0归属于公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益） S0年初股份总数 S1报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj报告期因回购等减少股份数 Sk报告期缩股数 M0报告期月份数 Mi增加股份次月起至报告期年末的累计月数 Mj减少股份次月起至报告期年末的累计月数 S发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 基本每股收益=P0/S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj?M0-Sk 稀释每股收益的计算 P1考虑稀释性潜在普通股的影响后归属于公司普通股股东的净利润或扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 X1已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 X2稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用 R所得税率 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 0.64 0.56

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 稀释每股收益=P1/(S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 利息收入 收回投标保证金、备用金等 政府补助 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 金额 264,827.14 7,621,695.76 11,134,400.00 19,020,922.90

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 银行定期存款利息 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 金额 7,446,764.29 7,446,764.29

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -本期发生额 -38,377,988.97 -上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 本企业的母公司情况的说明 本公司控股股东和实际控制人为自然人郭松森，持有本公司39.44%的股份。 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 吉林省公路 机械有限公 控股子公司 有限责任 司 吉林 秦国林 机械制造 294.80 100% 100% 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码 75934356X

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 截至本资产负债表日，本公司子公司吉公机械有两项未决诉讼，具体情况如下： （1）吉公机械与诉邢台市政建设集团有限公司买卖合同纠纷案件 2009年7月10日，吉公机械与邢台市政公司签订了《产品购销合同》，约定邢台市政公司向吉公机械购买间歇式沥青 混凝土搅拌站一套，型号为LB4500，价款为758万元（后变更为725万元）。上述协议签订后，吉公机械按约定履行了交付 义务，邢台市政公司支付了定金151.16万元计30%货款227.40万元，剩余346.40万元货款拖欠未付。 2010年12月24日，就邢台市政公司拖欠货款等事宜，吉公机械与邢台市政公司达成了补充协议，根据该补充协议，邢 台市政公司应在2011年7月30日之前将剩余346.40万元货款全部支付给被告。但该补充协议签订后，邢台市政公司一直未支 付货款。 2012年2月16日，就邢台市政公司拖欠货款事宜，吉公机械将邢台市政公司起诉到邢台市中级人民法院，请求判令被 告邢台市政公司支付拖欠货款3,464,000元及利息427,340.00元；诉讼费、保全费及其他费用由被告承担。该案审理过程中， 被告邢台市政公司提起反诉，请求吉公机械更换整套设备及赔偿损失300万元，后又申请撤回反诉，邢台市中级人民法院裁 定准许邢台市政公司撤诉。 2012年8月16日，邢台市中级人民法院核发了（2012）刑民二初字第2号《民事判决书》，判决驳回吉公机械的诉讼请 求；如不服该判决，吉公机械可在判决书送达之日起十五日内，向邢台市中级人民法院递交上诉状，上诉于河北省高级人民 法院。 2013年1月30日，吉公机械向河北省高级人民法院递交的上诉状，河北省高级人民法院开庭审理此案，该案审理过程 中，被告邢台市政建设集团有限公司提出和解意向，庭上河北省高级人民法院没有作出判决，现正在组织原被告双方进行庭 内调解。 截至本报告出具之日，吉公机械正在与邢台市政建设集团有限公司庭内调解。 （2）吉公机械诉呼和浩特市路德机械设备有限责任公司合同纠纷案件 2009年12月2日，吉公机械与刘忠义签订了《工业品买卖合同》及《补充协议》，刘忠义购买吉公机械间歇式沥青混 凝土搅拌设备一台，型号为LB3250，总价款为525万元，吉公机械保留标的物所有权即标的物所有权自货款付清时起转移； 《补充协议》约定“买受人若不能按合同规定的付款方式履约付款，则该设备作为租赁设备，吉公机械共收取租赁费450万元 （两年共计）止，租期到2011年7月31日止，同时约定返回设备、违约责任及违约金承担方式”。上述协议签订后，刘忠义依 约支付定金10万元及部分货款240万元。 2010年，吉公机械、刘忠义和呼和浩特市路德机械设备有限责任公司签订了三方《补充协议》，约定刘忠义将原合同 及其补充协议中的权利和义务全部转让给呼市路德公司。上述三方协议签订后，呼市路德公司仅支付了85万元设备款。 根据吉公机械与刘忠义于2009年12月2日签订的《补充协议》的约定，刘忠义和呼市路德公司均未按照合同规定支付 货款，则买卖设备转变为租赁设备，租赁费两年共计450万元。刘忠义和呼市路德公司先后支付的货款总计335万元，该等货 款相应转为设备租赁款，因此，呼市路德公司拖欠吉公机械115万元设备租赁欠款。 2012年7月18日，就呼市路德公司拖欠设备租赁款事宜，吉公机械将呼市路德公司起诉至吉林市船营区人民法院，同 时将刘忠义列为第三人， 请求判令被告呼市路德公司立即返还所购买的间歇式沥青混凝土搅拌设备及赔偿经济损失200万元； 第三人刘忠义承担连带赔偿责任；诉讼费、保全费及其他费用由被告承担。 2012年7月30日，被告呼市路德公司找到吉公机械要求庭外和解，双方在和解谈判过程中，被告呼市路德公司同意将 买卖合同剩余的190万元设备款分三个月支付给吉公机械，吉公机械同意被告呼市路德公司和解要求，但前提是吉公机械不 撤诉，待呼市路德公司给付上述款项后撤诉。被告呼市路德公司按约定于2012年8月、9月、10月共计支付设备款1234888元， 125

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 尚欠665112元，吉公机械相关人员与被告呼市路德公司经多次催要、商谈，呼市路德公司以种种理由拒绝付款。 2013年2月20日，吉公机械要求吉林市船营区人民法院开庭审理此案，法院定于2013年4月3日开庭。吉公机械正在办 理此案财产保全相关事宜。 截至本报告出具之日，吉公机械正在等待吉林市船营区人民法院开庭。

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响 无

内容: 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 项目 成套公路养护设备产品提升项目 研发技术中心建设项目 内容 主要是厂房建设工程款、设备款 主要是办公楼建设工程款、电梯设备款 年末金额 1,770,378.41 5,678,413.32

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 资产抵押 （1）2013年3月11日公司将位于鞍山市高新区鞍千路281#、编号为K6-2-13-2、账面原值5,000,320.00元的土地用于中信 银行股份有限公司鞍山分行综合授信抵押。 （2）2013年2月26日公司将位于鞍山市高新区鞍千路281#、产籍号为42-114-15、账面原值1,308,165.73元的房产（办公 楼）用于中信银行股份有限公司鞍山分行综合授信抵押。 （3）2013年2月26日公司将位于鞍山市高新区鞍千路281#、产籍为42-114-2、账面原值9,695,254.79元的房产（厂房）用

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 于中信银行股份有限公司鞍山分行综合授信抵押。

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 128

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 1 年以内 16,160,000.00 鞍山市城市建设管理局 客户 20,060,000.00 元，1-2 年 3,900,000.00 元 贵州省公路工程集团有 限公司 宜兴市创飞道路工程养 护有限公司 牡丹江市市容环境卫生 管理处 乌鲁木齐市市政市容管 理局 合计 客户 17,010,000.00 1 年以内 12.51% 14.76% 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1:合并范围内的关联 方 组合 2 :账龄分析法 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数 5,011,200.00 33.64 % 66.36 % 743,850.81 7.53% 743,850.81 4.99% 743,850.81 -6,648,124.49 100% 6,648,124.49 100% 6,648,124.49 -435,241.22 6.55% 435,241.22 6.55% 435,241.22 -比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中： 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 牡丹江市政府采购中心 保证金专户 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 4.88% 2.42% 2.13% 1.87%

内容: 哈尔滨市政府采购中心 客户 大庆市政府采购中心 客户

内容: 河北省高速公路宣大管 客户

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 吉林省公路机械有限公司 合计 子公司 -与本公司关系 金额 5,011,200.00 5,011,200.00 占其他应收款总额的比例(%) 33.64% 33.64%

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 吉林省公 路机械有 成本法 限公司 合计 -80,000,00 0.00 80,000,00 0.00 80,000,00 80,000,00 0.00 0.00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

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内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

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内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 13.49% 11.81% 基本每股收益 0.64 0.56 每股收益 稀释每股收益 0.64 0.56

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%，或占合并财务报表2012年12月31日资产总额5%或占合并财务报表 2012年度利润总额10%以上的主要项目列示如下：

内容: 货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 递延所得税资产 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬

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内容: 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 营业外收入 所得税费用 变动说明：

内容: (1) 货币资金年末较年初减少了15.58%，主要由于本年募集资金项目的实施，收购子公司、建设投资及购置设备所致。 (2) 应收账款年末较年初增加了232.81%，主要由于本年销售规模扩大、销售收入大幅增长及本期新增合并子公司所致。 (3) 预付账款年末较年初增加了251.61%，主要由于本年订单增加、原材料采购增加，同时对超募资金项目“激光路桥检 测车辆及配套养护设备产业化项目”的土地使用权预付款及本期新增合并子公司所致。 (4) 其他应收款年末较年初增加了71.35%，主要由于本年销售规模扩大、投标保证金上升及本期新增合并子公司所致。 (5) 存货年末较年初增加了57.08%，主要由于本年订单增加、生产销售规模扩大，以及根据市场预测增加预产，年末原 材料、在产品增加及本期新增合并子公司所致。 (6) 固定资产年末较年初增加了52.30%，主要由于本年生产设备采购增加和在建工程转入及本期新增合并子公司所致。 (7) 在建工程年末较年初增加了1,471.34%， 主要由于成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目本年进入 实质性建设阶段，主体工程建设进展顺利及本期新增合并子公司所致。 (8) 无形资产年末较年初增加了150.85%，主要由于子公司吉林省公路机械有限公司增加的土地使用权及专利权所致。 (9) 商誉年末较年初增加了100.00%，主要由于投资子公司产生的商誉。 (10) 递延所得税资产年末较年初增加了422.31%，主要由于应收账款计提坏账准备及预提代理费而增加的递延所得税资 产及本期新增合并子公司所致。 (11) 短期借款年末较年初增加了100.00%，主要由于合并报表中子公司短期借款增加所致。 (12) 应付账款年末较年初增加了404.96%，主要由于本年订单增加、原材料采购增加及本年募集资金项目的实施引起应 付材料款、工程设备款的增加及本期新增合并子公司所致 (13) 预收账款年末较年初增加了1,150.83%，主要由于本期子公司采用预收账款销售增加及本期新增合并子公司所致 (14) 应付职工薪酬年末较年初增加了39.25%，主要由于本年生产人员采取计重核算工作考核方法，引起工资薪酬上升

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内容: 及本期新增合并子公司所致。 (15) 应交税费年末较年初增加了739.12%，主要由于销售订单增加，利润增长而引起各项税费的增长及本期新增合并子 公司所致。 (16) 其他应付款年末较年初增加了2,619.08%，主要由于本年末尚未支付的业务人员差旅费和尚未支付的广告费增加及 本期新增合并子公司所致。 (17) 一年内到期的非流动负债年末较年初增加了503.55%，主要由于按协议吉公机械完成约定的2012年度承诺利润数， 公司于专项审计报告出具后10日内向吉公机械股东支付交易价款800万。 (18) 递延所得税负债年末较年初增加了100.00%，主要由于子公司固定资产折旧及无形资产摊销形成的递延所得税负债 增加所致。 (19) 其他非流动负债年末较年初增加了319.61%，主要由于应支付给吉公机械股东的交易价款及子公司吉公机械得到的 政府补贴、技改资金。 (20) 股本年末较年初增加了80.00%，主要由于本期公司根据股东大会决议以2011年末股本为基数，向全体股东用资本 公积每10股转增8股所致。 (21) 资本公积年末较年初减少了16.52%，主要由于本期公司根据股东大会决议以2011年末股本为基数，向全体股东用 资本公积每10股转增8股所致。 (22) 专项储备年末较年初增加了100.00%，主要由于计提安全生产费增加所致。 (23) 盈余公积年末较年初增加了46.98%，主要由于根据本年净利润计提盈余公积增长所致。 (24) 未分配利润年末较年初增加了42.94%，主要由于本期公司实现净利润转入未分配利润所致。 (25) 营业收入本年发生额较上年同期增加了50.43%，主要由于本期公司路面除雪系列产品和预防性养护系列产品的销 售收入增加，同时子公司吉林省公路机械有限公司纳入合并报表范围所致。 (26) 营业成本本年发生额较上年同期增加了65.95%，主要由于本年商品销售数量的增加引起的成本增加所致。 (27) 营业税金及附加本年发生额较上年同期增加了72.39%，主要由于本年租赁收入增加导致缴纳的营业税增加及增值 税产生的各项附加税增加及本期新增合并子公司所致。 (28) 销售费用本年发生额较上年同期增加了23.68%，主要由于本年商品销售增加导致各项费用增加及本期新增合并子 公司所致。 (29) 管理费用本年发生额较上年同期增加了54.49%，主要由于本年科技开发费、并购重组费用增加及本期新增合并子 公司所致。 (30) 财务费用本年发生额较上年同期减少了129.34%，主要由于本年尚未使用的募集资金产生的存款利息收入增加所 致。 (31) 资产减值损失本年发生额较上年同期增加了215.77%，主要由于本年应收账款增加导致计提的坏账准备增加及本期 新增合并子公司所致。 (32) 营业外收入本年发生额较上年同期增加了25.91%，主要由于收到的政府补助较上年同期增长所致。 (33) 所得税费用本年发生额较上年同期增加了38.54%，主要由于本年利润总额增长所致。

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部。

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度报告全文 （本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司2012年度报告全文》签字盖章页）

内容: 鞍山森远路桥股份有限公司 法定代表人：郭松森 2013年3月23日