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内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 新疆西部牧业股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人徐义民、主管会计工作负责人范素梅及会计机构负责人(会计主 管人员)范素梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 公司、本公司、西部牧业 股东大会 董事会 监事会 中国证监会 深交所 报告期 上年同期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 新疆西部牧业股份有限公司 新疆西部牧业股份有限公司股东大会 新疆西部牧业股份有限公司董事会 新疆西部牧业股份有限公司监事会 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 西部牧业 深圳证券交易所 新疆西部牧业股份有限公司 西部牧业 Xinjiang Western Animal Husbandry Co., Ltd WESTERN ANIMAL 徐义民 新疆石河子市西四路 5-2 号 832000 新疆石河子市北三东路 29 号 832000 www.xjxbmy.com Xbmy20030608@126.com 股票代码 300106

内容: 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 地址

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 梁雷 新疆石河子市北三东路 29 号 09932516883 09932516883 liang-lei-100@163.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》《证券时报》 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 中国证监会指定网站 址

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内容: 公司年度报告备置地点

内容: 公司证券投资部

内容: 四、公司历史沿革

内容: 企业法人营业执 照注册号

内容: 注册登记日期 首次注册 股改 2003 年 06 月 18 日 2008 年 12 月 26 日

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 新疆石河子市工 6590011099690 商行政管理局

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 5.05% 5.05% 0.25 5.52% 5.52% 0.27 0.27 587,408,290.67 117,000,000.00 1,100,170,122.93 443,466,493.55

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内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 5.0206 40.31%

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 我公司不存在境内外会计准则下会计数据差异。

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元

内容: 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 减:所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 说明

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用

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内容: 项目 2012 年现代农业产业技 术体系建设

内容: 原因 符合国家政策规定、为按照一定标准定额持续享受的政 府补助

内容: 四、重大风险提示

内容: 1、规模扩张导致的人力资源风险和管理风险 公司近三年发展速度较快，子公司数量也在逐步增加，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩 大，目前共有10家子公司，1家联营公司。随着生产经营规模的扩大，公司人员和部门机构相应扩大，公 司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，对公司 的管理提出了更高的要求。 近几年，公司逐步改善股东和董事会成员结构，优化了公司治理，并且持续引进人才，努力建立有效 的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营规模增长迅速、营业地点及控股 参股公司不断增加，仍然存在高速成长带来的管理风险。尤其在人才队伍建设和管理水平提升这两方面存 在较大提升空间，也是制约公司快速发展的最重要因素。对此，公司近年随着业务的快速拓展也在努力提 升公司管理水平，加大培养、引进优秀人才力度，持续健全、完善公司人力资源管理制度，并逐步培养和 建设一支富有活力、精干高效的高素质员工队伍。 2、成本压力持续加大，经营成本上升的风险 随着募投项目的建成投产，公司固定资产相应增加，产能大幅增长，折旧费、人工费、管理费、销售 费用等增长较快，公司面临成本持续上升的压力。随着劳动力成本的不断上升，现有员工工资总体呈上升 趋势，人工成本刚性增长；各类生产原料、辅料价格也有一定涨幅。 特别是为满足公司日常经营需求， 近几年来公司通过银行借款筹集了大量资金，导致公司有息负债余额呈现上升趋势，财务费用增长较大。 上述成本费用上升因素可能引致产品毛利率的降低，对公司经营业绩产生一定影响。公司将通过利用规模 化优势、扩大销售、优化工艺、控制成本，加大力度建设原料基地等举措，尽力化解和减轻成本上升压力。 3、产品质量控制与食品安全风险 公司依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的产品，报告期内公司销售的产品未发生过 重大食品安全及质量问题。虽然公司高度重视产品的质量控制，但随着公司乳制品、肉制品、油脂产品的 上市产品的不断增多，不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全、质量问题。如果公司在原 料收购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉 和公司产品的销售。对此，公司高度重视产品的质量控制，严格执行国家食品安全标准，不断加强质量管 理，通过严格的监控和先进的检测手段，优化生产流程并制定突发事件和防范风险发生的各种预案，进一 步完善公司风险管理和内部控制管理，应对可能的风险。 4、动物疫病风险及自然灾害风险 在市场经济快速发展的同时，随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，畜、禽及其产品流通日趋 频繁，贸易日益活跃，大大增加了动物疫病传播的机会，控制疫病的难度越来越大。同时，公司所处的畜 牧行业属于大农业范畴，牲畜的生长繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对 牲畜牧养所需的牧草、秸秆及青贮饲料的原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发 生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对公司饲养的牲畜造成损失，同时也会影响到公司提供专业服务的养 殖户的经营，从而对公司的经营业绩产生较大的影响。因此，公司一方面利用大型的牛、羊良种繁育中心， 通过品种改良的方式有效预防疾病的发生。同时，公司主要管理层和骨干员工都具有多年的畜牧养殖工作 经验，对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经验。另一方面，公司建设的集约化养殖牛场为钢架结 构，抗压性能好，并部分铺设了取暖设备，为奶牛养殖提供良好的生产繁育环境。同时，接受公司专业化 服务的奶牛养殖户大多采用圈养的养殖方式，具备抵御灾害的能力。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 报告期内，公司董事会倾力打造乳品加工、种畜肉牛、饲草料综合利用全产业链，逐步形成从“外延 扩张、产业链延伸”向“内涵挖潜、质量效益升级”转变的新型发展方式，实现了企业持续、高速、良性 的发展。2012年度，公司实现营业总收入481,038,879.97元，比上年同期增长了52.86 %；实现营业利润 为27,335,168.95元，比上年同期下降了12.87 %；实现利润总额为31,200,954.97元，比上年同期下降了 19.27 %；归属于母公司股东的净利润为31,720,957.48元，比上年同期下降了17.09 %；实现每股收益0.27 元/股；实现加权平均净资产收益率为5.52 %；公司总资产达到1,100,170,122.93元，同比增长32.38%； 净资产（归属于上市公司股东）达到587,408,290.67元，同比增长5.16 %。公司被国家八部委批准为“国 家级农业产业化重点龙头企业”。 报告期内， 由于纳入合并新疆石河子花园乳业有限公司乳制品收入和公司销售种畜收入增加， 使公司 主营业务收入有了一定幅度的增长。同时，由于合并花园乳业公司主营成本和饲草料原料价格上涨、管理 费用及财务费用增加等因素的影响，使公司成本费用也相应增长，公司投资奶牛养殖基地、乳品加工等项 目效益也将在今后年度内逐步显现，从而形成了 2012 年利润对比去年同期有一定幅度的降低。主要原因 是：第一是上市募集资金存款减少，相应利息收入减少，流动资金、固定资产银行借款成倍增加导致利息 支出增加，使公司财务费用较上年大幅上涨。第二是饲草料原料价格的上涨，使公司的营业成本有了一定 程度上涨；第三是随着公司生产规模的扩大，管理费用、销售费用有了一定程度的增长。今后,公司将通 过不断优化成本控制模式，努力克服原材料成本、人工成本增加的不利因素，保证公司效益稳定和持续增 长。 报告期内，公司持续加大自产生鲜乳的养殖规模，公司投入3,770.70万元建设高产奶牛基地项目，投 入3,821.95万元建设饲草料项目，投入325.1万元建设生物园冷库项目，投入253.04万元建设婴儿奶粉车 间改造项目，2012年度重大在建工程项目投资9,525.08万元。年末奶牛存栏数已接近1.1万余头。固定资 产同比增长81.90%；生产性生物资产同比增长52.34%，2012年全年实现外购生鲜乳销售12,842.34万元， 较上年同期有所下降；实现自产生鲜乳销售8,810.91万元，较上年同期增长了33.98%；实现种畜销售 1,778.35万元，同比增长了24.36%。财务费用较上年同期增长了616.49%。西牧生物科技园区设备调试完 毕进行试生产，生产葡萄皮籽蒸馏酒1000吨，原花青素、番茄红色素、红花籽油、玉米胚芽油等高档保健 品也已试产成功。 报告期内，公司完成了与花园乳业战略并购重组工作，实现了原料优势、资金优势、技术优势和品牌 优势互补，也完成了公司从饲草料加工－牲畜养殖－乳制品深加工的畜牧全产业链的贯通。2012年度，花 园乳业实现了乳制品销售收入1.64亿元，新产品“巴氏杀菌奶”也已推向市场，全面供应乌鲁木齐和石河 子地区低温杀菌奶市场。同时，婴幼儿配方奶粉生产线也已初步完成投资建设，目前正在申请相关《生产 许可证》。 报告期内，公司实行了全员下岗，全员竞争上岗的机构改革，按照各场（厂）长、经理、机关部门负 责人由公司管理层聘任，各单位副职领导、技术人员、业务人员由各单位领导自行聘任的管理体制，完成 了场 （厂） 经理负责制的团队承包经营。 长、 公司董事长与各单位负责人签订了具体的 《经济责任合同书》 ， 将公司经济发展指标进行分项落实、层层分解，落实到每一个员工头上。同时，实施了全员销售的大营销 策略，做到了上至各单位销售机构，下至各销售人员、各科室人员均有销售任务，形成人人肩上有指标的 新局面。 报告期内，公司对内部控制管理体系进行了梳理，制作了《风险数据清单》及《内控现状诊断报告》，

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内容: 形成了《组织架构图》、《业务流程基本构架》、《业务流程图》及《风险控制文档》等成果，编制了《内 控管理手册》和《内控评价手册》，并召开专题会议要求所属各单位认真贯彻执行。今后，公司将通过对 《内控管理手册》的运行管理、找出问题，修正缺陷，进一步完善内控管理体系，提升公司综合管理水平。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入 说明： 本公司主营业务是以生鲜乳生产、收购与销售为主，乳制品加工与销售，种畜的养殖与销售和畜产品 生产与销售，饲料的加工与销售，肉食品的加工与销售，牛羊肉分割销售、仓储，畜牧机械生产，畜牧技 术咨询服务，牧草收割销售的畜牧型企业集团。 报告期内，公司实现营业总收入48,103.89万元，较上年同期增长52.86%。2012年销售外购生鲜牛乳 37,583吨、 自产生鲜牛乳24,406吨、 今年新增花园乳业销售乳制品27,897吨、 羊肉制品986吨、 牛、 饲料23,617 吨、完成牧草收割作业12.9万余亩、销售种畜 773头。 其中： 分行业或分产品 畜牧业 工业(乳制品加工) 合 计 2012年度营业收入

内容: 2011年度营业收入

内容: （1）外购生鲜乳 （2）自产生鲜乳 （3）乳制品 （4）种畜销售 （5）饲料 （6）牧草收割及机耕 （7）其他 合 计

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 畜牧业-外购生鲜乳 生产量 （吨） 库存量 项目 2012 年 37,583 0 0 2011 年 51,100 0 0 同比增减（%） -26.45% 0% 0%

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内容: 销售量 畜牧业-自产生鲜乳 生产量 （吨） 库存量 销售量 畜牧业-饲料（吨） 生产量 库存量 销售量 工业-乳制品加工 (吨) 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用

内容: 1、由于公司养殖规模的扩大,自产生鲜乳产量增加； 2、为控制原料价格波动风险,公司减少饲料库存量。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 142,337,100.13 115,401,115.72 69,425,234.06 15,841,788.99 6,262,186.32 9,434,588.61 44,558,470.04 占营业成本比 重（%） 35.3% 金额 0.00 2011 年 占营业成本 比重（%） 0% 57.19% 18.17% 5.21% 5.84% 3% 10.58% 同比增减(%)

内容: 工业(乳制品 加工) 畜牧业 畜牧业 畜牧业 畜牧业 畜牧业 畜牧业

内容: 乳制品 外购生鲜 乳 自产生鲜 乳 种畜销售 饲料 牧草收割 及机耕 其他

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内容: 合计 （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明

内容: 销售费用本期较上年同期增加872.31 万元，增长 262.86%，主要原因是合 并纳入花园乳业公司增加 860 余万 元。 管理费用本期较上年同期增加891.93 万元， 增长 68.68%， 主要原因是并纳 入花园乳业公司，合并时点增加 559 万元，其次是公司规模扩张公司人员 21,905,212.18 12,985,899.13 68.68% 增加及员工工资、统筹上涨增加；收 购花园评估、公司庆典、搬迁、绿化 增加 64 万元，接待费用增加 80 余万 元，车辆费用增加 40 余万元。 、 财务费用本期较上年同期增加918.19 万元，增长 616.49%，主要原因是上 市募集资金存款减少相应利息收入 10,671,345.91 1,489,382.98 616.49% 减少，流动资金、固定资金借款增加 导致利息支出增加，使公司财务费用 较上年大幅上涨。 所得税费用本期较上年同期增加 69.51 万元，增长 3086.41%，主要原 因是合并纳入花园乳业公司增加。根 据塔地税办[2006]93 号文的规定，新 疆石河子花园乳业有限公司所得税

内容: 销售费用

内容: 管理费用

内容: 财务费用

内容: 所得税

内容: 3,086.41% 税率按 15%缴纳，同时根据新疆维吾 尔自治区新政发[2010]105 号文规定， 符合自治区农产品精深加工范围的 企业免征5 年企业所得税地方分享部 分，新疆石河子花园乳业有限公司企 业所得税地方分享部分为 40%。

内容: （4）研发投入 为实现公司进一步向畜牧业科技企业转变的发展战略，搭建公司科技引领经营生产，不断为公司提供 技术支撑和产业化示范，也为公司能够更多的争取到国家项目资金的支持。本公司一直重视技术研发和产 品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，应用新技术，切实发 挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。公司研发机构主要包括：技术中心、

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内容: 良种繁育中心及种羊繁育基地等，研究主要项目有奶牛性控繁育技术集成与示范、奶牛标准化养殖技术集 成与示范、优质细毛羊的推广与开发、多胎肉羊新品种选育与示范、饲草料综合利用等多个科研项目。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期经营活动现金流入小计本期较上年同期增加19,470.4万元，增长54.56%，主要是公司营业收 入增加（合并纳入花园乳业公司增加）及时收回货款和财政拨款增加。经营活动现金流出小计本期较上期 增加14,723.26万元，增长38.89%，主要是合并纳入花园乳业公司增加和公司养殖规模扩大增加原材料存 货。 本报告期投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加11,525.94万元，增长114.21%，主要是公 司投资8,400万元收购花园乳业公司，投资168.24万元收购喀尔万食品科技公司24.2%个人股份和购建固定 资产、在建工程而增加。 本报告期筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加6,892.71万元，增长329.37%，主要原因 是公司因生产经营需要增加流动资金借款和扩大养殖规模增加固定资产借款（含花园乳业长贷1,350万元，

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内容: 短贷3,100万元）。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比 例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额 比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 首发招股书规划目标：公司坚持以生物技术为先导，以种畜良种繁育为龙头，以现代化畜牧集约化养 殖为基础，致力于将公司打造成“立足新疆、全国著名”的良种繁育、集约化养殖和现代畜牧龙头企业。 截止目前，公司集约化奶牛养殖基本已建成投产，奶牛存栏数达到1.1万头以上，2011年公司被国家批准 为“国家级农业产业化重点龙头企业”。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年初，公司制定了把“西部牧业建设成为全国著名的种畜培育基地、高档乳制品和牛羊肉生产基 地、高档保健品和高档油脂生产基地，打造成全国知名的畜牧业产业化龙头企业”的总体发展目标。报告 期内，公司完成了西牧生物科技园试生产、花园低温杀菌奶、配方奶粉、集约化奶牛养殖基地建设等一批 重大项目建设；完善了企业全面内部控制管理体系建设，实现了对“生产、资金、成本、投资、采购及招 投标”等全过程、全方位内部控制管理模式的设计、修订、完善与实施；进一步提高员工的福利待遇和收 入水平，增强员工的主人翁意识，让员工充分感受到在西部牧业工作的自豪感和幸福感。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 171,270,671.18 33.05% 235,596,069.36 48.97%

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内容: 2、主营业务分部报告 单位：元

内容: 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

内容: 分行业

内容: 分产品

内容: 分地区

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 金额 占总资 产比例 （%） 2011 年末 金额 比重增 占总资产 减（%） 比例（%） 重大变动说明

内容: 货币资金：报告期末余额较期初余额 减少 9,588.41 万元， 降低 60.18%， 主 要原因为投资活动现金流出， 8,400

内容: 货币资金

内容: -13.4% 万元用于投资收购新疆石河子花园 乳业有限公司 60%的股权,饲草料资 源开发利用项目投资 4,300 万元以拍 卖形式购得石河子科赛生物科技有

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内容: 限公司的相关资产。

内容: 应收账款

内容: -1.89% 存货：报告期末余额较期初余额增加 7,897.93 万元，增长 38.24%，报告期 内合并纳入花园乳业公司存货 2,847 万元， 其中： 成品液体乳 790 吨 554.75 万元、奶粉 582 吨 1,790.44 万元；消 耗性生物资产较上年同期增长 1,250.42 万元。 另外为养殖规模扩大，

内容: 存货

内容: 1.1% 原材料储备增加。其中：2012 年 12 月末，西部牧业库存饲饲草料青贮 107,480 吨，库存金额 3,772.94 万元， 由于加工业发展，期末库存产品有： 国储肉库存 450 吨， 库存金额 1,777.5 万元， 分割肉 492 吨， 库存金额 1,531 万元，酒和油脂类库存 6,233 吨，库 存金额 2,771.64 万元。

内容: 投资性房地产

内容: 新疆西部牧业股份有限公司投资新 疆西部准噶尔股份有限公司 3860 万

内容: 长期股权投资

内容: -1.13% 元，占西部准噶尔股权的 44.88%， 按权益法核算不纳入合并报表。投资 收益 0.67 万元。 固定资产：报告期末固定资产净值较 期初余额增加 20,741.45 万元，增长 81.9%，主要是公司为饲草料开发再

内容: 固定资产

内容: 11.4% 利用购买的厂房和设备和新增牛场 养殖设备、挤奶厅、冷藏车等；合并 纳入花园乳业公司 （调整后） 13,210.8 万元。 在建工程：报告期末余额较期初余额 增加 723.4 万元，增长 85.1%。增长 原因主要为合并纳入花园乳业公司。 婴儿奶粉车间改造 253.05 万元， 生物 园冷库项目工程 325.10 万元，2012 年牛场附属工程项目投资增加，饲草 料加工利用项目增加，零星工程增 加。 报告期末余额较期初余额增加

内容: 在建工程

内容: 生产性生物资 产

内容: 3,304.91 万元，增长 52.34%，主要原 因为报告期内到达产奶的成乳牛增 加。

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内容: 报告期末余额较期初余额增加 3,276.95 万元，增长 129.75%，主要 原因为报告期主要原因为收购花园 乳业增加，另外为饲草料资源开发利 用项目通过拍卖方式增加土地使用 权。合并时点增加无形资产 1,497.76 万元增加累计摊销 30.32 万元。公司 饲草料资源开发利用项目通过拍卖 购置新疆科赛生物工程有限公司清 算资产， 拍卖成交金额共 4,300 万元， 其中土地使用权暂估入帐 1,930 万 元。截止报告披露日，拍卖取得资产 中房屋建筑、土地的产权过户手续正 在办理中。 华商储备商品管理中心款项为应付 我公司国储肉价差补贴款与仓储费

内容: 无形资产

内容: 其他应收款

内容: 0.17% 补贴款，北京华商储备商品交易有限 责任公司款项为国储备肉投标保证 金。

内容: （2）负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 2012 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 短期借款：报告期末余额较期初余额 增加 10,749.68 万元，增长 111.42%， 短期借款 主要原因为报告期内养殖规模扩大 203,975,000.00 18.54% 96,478,200.00 11.61% 6.93% 生产经营需求流动资金贷款增加。其 中花园乳业公司流动资金借款增加 3,100 万元。 长期借款：报告期末余额较期初余额 增加 2,854 万元，增长 142.99%，主 要原因为公司扩大养殖规模增加固 定资产借款。2011 年 10 月，公司与 长期借款 48,500,000.00 4.41% 19,960,000.00 2.4% 2.01% 中国农业发展银行石河子兵团分行 签定固定资产借款合同，借款金额 4,950 万元，借款期限为 70 个月，自 2011 年 10 月 12 日起至 2017 年 7 月 24 日止。采用分期提款、分期偿还的 方式，其中 2012 年偿还 200 万元， （%） 重大变动说明

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内容: 2013 年至 2017 年每年还偿还 950 万 元。合并纳入花园乳业公司三年期借 款 1,350 万元， 其中 300 万元 2013 年 到期。 报告期末余额较期初余额增加 3,688.45 万元，增长 87.96%，主要原 因为报告期内赊购原材料增加 2,800 应付账款 余万元；其中：红光牧业应付牛、饲 78,816,002.91 7.16% 41,931,553.11 5.05% 2.12% 料款增加 1,300 万元，天源乳业应付 原材料款增加 380 万元，泉牲牧业应 付原料款增加 176 万元，呼图壁牛场 应付饲草料、工程款增加 24 余万元。 报告期末余额较期初余额减少 预收账款 1,052,679.44 0.1% 19,249,505.76 2.32% -2.22% 1,819.68 万元，降低 94.53%，主要原 因为上期预收新疆兵团共青团购牛 款本期实现收入。 报告期末余额较期初余额增加885.52 其他应付款 31,812,324.11 2.89% 22,957,091.81 2.76% 0.13% 万元， 增长 38.57%， 主要原因为增加 石河子经济技术开发区财政局借款。 牧草机械风险抵押金 60 万元。 报告期末余额较期初余额增加921.74 万元，增长 122.59%，主要原因为农 一年内到期的非 流动负债 16,736,257.97 1.52% 7,518,782.81 0.9% 业发展银行石河子兵团分行 4,750 万 0.62% 元长期借款，其中 950 万元 2013 年 到期。合并纳入花园乳业公司 1,350 万元长期借款，其中 300 万元 2013 年到期。 报告期末余额较期初余额减少 1,669.75 万元，降低 48.89%，主要原 因是支付农八师 134 团贷牛款。芬兰 政府援助贷款为免息贷款，由新疆生 产建设兵团财务局提供连带责任担 长期应付款 17,453,061.95 1.59% 34,150,589.84 4.11% -2.52% 保。总金额为 4,397,633.00 美元。本 金分 18 次等额偿还，每次偿还金额 为 244,312.94 美元。根据国外贷款机 构的还款计划，偿还日为每年的 5 月 15 日和 11 月 15 日。截至 2012 年 12 月 31 日，尚欠 2,687,442.42 美元。 报告期末余额较期初余额增加 945.9 其他非流动负债 25,523,812.70 2.32% 16,064,750.06 1.93% 0.39% 万元， 增长 58.88%。 主要原因是收到 师财建[2012]33 号兵团环境保护与资 源节约项目中央预算内基建支出预

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内容: 算农产品加工废弃物深度资源化项 目610万元、 牛场标准化建设项目240 万元等。

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析 公司核心竞争力突出体现在―区位优势、技术实力优势、营运模式创新优势、供应商及客户稳定优势、 生产管理优势‖五个方面，新疆是我国三大牧区之一，饲草料资源丰富，发展畜牧业具有得天独厚的优势； 公司拥有雄厚的技术研发团队，中国工程院院士刘守仁先生为公司首席科学家和总畜牧师，同时与各科研 院所成立了研究发展中心和人才培训中心；通过对养殖户提供良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、 冷链运输等专业服务，成为连接奶源与加工企业的纽带；公司与伊利、旺旺、娃哈哈等知名乳企业采取合 资建厂、供销协议等方式建立了长期稳定的合作关系；公司管理层具有在奶牛养殖及种畜繁育等方面丰富 的经验。公司出品的花园牌乳制品为新疆著名优质产品。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]987 号）文件《关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 11.90 元，募集资金总额为人民币 35,700.00 万元，扣除承销佣金和保荐费用 等与发行上市有关的费用 3,435.07 万元后，募集资金净额为人民币 32,264.93 万元。上述资金已于 2010 年 8 月 12 日全 部到位，已经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第 1056 号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户 存储管理。 2012 年度，本公司本年度募集资金项目投入金额合计人民币 11,411.96 万元，已累计投入募集资金合计人民币 31,169.77 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 1,522.58 万元。 32,264.93 11,411.96 31,169.77 4,700 7,560 23.43%

内容: （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元

内容: 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 资金投向 更项目 承诺投资 资总额 投入金额 累计投入 投资进度 预定可使 实现的效 预计效益 性是否发 20

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内容: (含部分 变更)

内容: 总额

内容: 益

内容: 生重大变 化

内容: 牛、 羊良种繁育技术工 程研究中心扩建项目

内容: 生鲜乳综合服务体系 升级改造项目 新疆西部准噶尔有限 公司现代化奶牛养殖 示范基地建设项目 注1 承诺投资项目小计 超募资金投向

内容: 饲草料资源开发利用 项目 收购新疆石河子花园

内容: 乳业有限公司的 60% 否 股权 注2

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）

内容: 1、牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目：由于该项目实施地点处于山区，基建工程施工期 较短，因此部分基础建设项目尚未完成，公司计划加强管理，预计于 2013 年 10 月左右实施完成； 2、红光牧业养殖公司项目：该项目于 2011 年底建设完成，由于生产生物性资产需要一定时间方 能达到生产状态，故未能在报告期内收取较好的经济效益，预计随着该项目实现稳定生产，项目效

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内容: 益将会逐步显现。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 1、2011 年 7 月 29 日，本公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司使用超募 资金投资建设新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目的议案》 ，并经 2011 年 8 月 18 日本公司第一次临时股东大会审议通过， 同意公司将超募资金 16,906.39 万元中的 8,224.04 万元用于 建设饲草料资源开发利用项目。 2011 年 12 月 16 日， 公司第一届董事会第二十三次会议审议通过 《关 于变更超募资金项目投向的议案》 ，并经 2011 年 12 月 31 本公司第三次临时股东大会审议通过，同 意该项目购置有关企业闲置厂房、设备、土地进行改造后投入使用，将该项目建设资金 4,700 万元 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权，剩余 3,524.04 万元继续用于该项目投资，项目建设 资金不足部分由公司以自有资金补足。 2012 年 2 月 1 日， 公司收到新疆嘉盛拍卖有限公司送交公司 的《新疆科赛生物工程有限公司清算资产联合拍卖成交确认书》 ，拍卖成交金额 4300 万元。2012 年 2 月，公司已向新疆科赛生物工程有限公司管理人支付了相关款项，相关资产过户手续正在办理中。 2、2011 年 12 月 16 日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金 用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的议案》 ，并经 2011 年 12 月 31 日本公司第三次临时股 东大会审议通过，同意公司使用超募资金 3,465.35 万元（包括暂时补充流动资金的 3,000 万元） ，超 募资金账户结余利息 234.65 万元， “饲草料资源开发利用项目”变更资金 4,700 万元，共计 8,400 万元用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权。2012 年 2 月，公司已付清股权转让款。相关工 商变更登记手续已办理完成。 适用 以前年度发生 1、2011 年 4 月 1 日，本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分变更募集资金 投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”实施地点的议案》 ，并经 2011 年 4 月 28 募集资金投资项目实 施地点变更情况 日本公司 2010 年年度股东大会审议通过， 同意公司在该项目原实施地点石河子北泉镇活海子村养殖 基地的基础上，追加实施地点石河子紫泥泉镇四连养殖基地。 2、2011 年 7 月 29 日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资 项目变更实施地点的议案》 并经 2011 年 8 月 18 日本公司第一次临时股东大会审议通过， ， 同意公司 在不改变规模及总投资的情况下，将原计划在下野地镇上游村架子地（位于 134 团）建设存栏奶牛 数为 2,000 头的养殖基地分为在 134 团和 141 团各建设存栏奶牛数为 1,000 头的养殖基地。 3、2012 年度募集资金投资项目实施地点未发生变更。 适用 以前年度发生 1、2011 年 7 月 29 日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更募集资金 投资项目“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”资金用途的议案》,并经 2011 年 8 月 18 日本公司第 募集资金投资项目实 一次临时股东大会审议通过，同意公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金 2,860 万 施方式调整情况 元加上自筹资金 1,000 万元，共计 3,860 万元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶 尔牧业股份有限公司”用于《新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目》 。公司将 根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以 满足生鲜乳综合服务需求。 2、2012 年度募集资金投资项目实施方式未进行调整。

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内容: 适用 本公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为 2,340.54 万元，已经利安达会计师事务所有限 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 责任公司审计，并出具利安达专字[2010]第 1538 号《关于新疆西部牧业股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目情况的专项审核报告》 2010 年 10 月 20 日，本公司第一届董事会第十二次会议审 。 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金》的议案，同意以本次募集资 金 2,340.53 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构也均发 表了同意置换的意见。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金 补充流动资金的议案》 ，将闲置的超募资金 3000 万元用于补充公司流动资金，本次董事会决议经新 疆西部牧业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会审议并通过。2012 年 2 月 14 日，公司将人民 币 3,000 万元全部归还至公司开立的超募资金专用帐户。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 暂无。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 暂无。 情况 存放于募集资金专户。

内容: （3）募集资金变更项目情况 单位：万元

内容: 变更后项 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 目拟投入 募集资金 总额(1) 新疆西部准 噶尔有限公 司现代化奶 牛养殖示范 基地建设项 目 收购新疆石 河子花园乳 业有限公司 的60%股权 合计 饲草料资源 开发利用项 目 -7,560 6,905.18 7,564.92 -4,700 4,700 4,700 100% 生鲜乳综合 服务体系升 级改造项目 2,860 2,205.18 2,864.92 100.17% 2012 年 08 月 31 日 截至期末 实际累计 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 期 变更后的 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化

内容: 本报告期 实际投入 金额

内容: 不适用 不适用

内容: 否

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况

内容: 1 、2011 年 7 月 29 日,本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分

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内容: 说明(分具体项目)

内容: 变更募集资金投资项目“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”资金用途的议案》 ，并 经 2011 年 8 月 18 日本公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“生鲜乳综合 服务体系升级改造项目”建设资金 2,860 万元加上自筹资金 1,000 万元，共计 3,860 万 元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶尔牧业股份有限公司”用于 《新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目》 。该募集资金存放于 交通银行股份有限公司昌吉支行，账号：728100036018010014135。 2、2011 年 12 月 16 日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的议案》 ，并经 2011 年 12 月 31 日本公司第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 3,465.35 万元 （包括暂时补充流动资金的 3,000 万元） ，超募资金账户结余利息 234.65 万元， “饲 草料资源开发利用项目”变更资金 4,700 万元，共计 8,400 万元用于收购新疆石河子 花园乳业有限公司的股权。截止审计报告日，公司已付清股权转让款，新疆石河子花 园乳业有限公司工商变更登记手续办理完毕。 1、新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目处于逐步建设期，

内容: 未达到计划进度或预计收益的情况 尚未正常生产经营； 和原因(分具体项目) 2、2013 年度，花园乳业将加大低温杀菌奶、配方奶粉生产、销售力度，提高经济 效益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 暂无。

内容: （4）非募集资金投资的重大项目情况 （5）证券投资情况 本公司不存在证券投资情况。 （6）持有其他上市公司股权情况 本公司未持有其他上市公司股权。 （7）持有非上市金融企业股权情况 本公司未持有非上市金融企业股权。 （8）买卖其他上市公司股份的情况 本公司未买卖其他上市公司股份。 6、主要控股参股公司分析 1、新疆石河子花园乳业有限公司系公司控股子公司，注册资本7500万元，公司持有其60%的股份， 主要从事乳制品[液体乳（灭菌乳、酸牛乳）、乳粉（全脂乳粉、调味乳粉）、饮料（蛋白饮料）]的生产 （食品批发）。生鲜乳收购。截至2012年12月31日，公司总资产15,978.48万元，净资产9,405.81 万元，

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内容: 2012 年实现营业收入16,566.71万元，实现净利润546.52万元。 2、石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司系公司控股子公司，注册资本2,000万元，公司持 有其60%的股份，主要从事奶牛养殖和销售，畜产品的销售。截至2012年12月31日，公司总资产3,788.15 万元，净资产1,955.98万元，2012 年实现营业收入1,186.14 万元，实现净利润-228.00万元。 3、玛纳斯西牧养殖有限责任公司系公司全资子公司，注册资本100万元，公司持有其100%的股份， 主要从事奶畜养殖，除奶畜养殖以外的其他牲畜养殖；畜牧技术咨询服务；畜产品收购和销售。截至2012 年12月31日，公司总资产1,613.52 万元，净资产109.33万元，2012 年实现营业收入444.16 万元，实现 净利润2.01万元。 4、石河子市红光牧业有限责任公司系公司控股子公司，注册资本2,057.14万元，公司持有其65%的 股份，主要从事奶牛养殖与销售，畜产品收购和销售。截至2012年12月31日，公司总资产8,194.43万元， 净资产1,805.22万元，2012 年实现营业收入 1,798.04万元，实现净利润-218.80万元。 5、呼图壁县西牧养殖有限责任公司系公司全资子公司，注册资本2,000万元，公司持有其100%的股 份，主要从事牲畜养殖与销售，畜牧技术咨询服务；畜产品收购和销售。截至2012年12月31日，公司总资 产3,429.94万元，净资产1,740.71万元，2012年实现营业收入814.86万元，实现净利润-160.01万元。 6、新疆喀尔万食品科技有限公司系公司控股子公司，注册资本800万元，公司持有其100%的股份， 主要从事速冻食品生产销售，养殖业，牛、羊排酸肉、畜产品。截至2012年12月31日，公司总资产3,185.78 万元，净资产1,007.39万元，2012 年实现营业收入3,137.21万元，实现净利润312.20万元。 7、新疆泉牲牧业有限责任公司系公司全资子公司，注册资本1,688万元，公司持有其100%的股份， 主要从事饲料、饲料原料生产、加工销售业务。截至2012年12月31日，公司总资产7,177.90万元，净资产 5,649.31万元，2012 年实现营业收入 6,851.75万元，实现净利润1,070.80万元。 8、石河子市天源奶业有限责任公司系公司全资子公司，注册资本513万元，公司持有其100%的股份， 主要从事鲜奶的收购与销售，预包装食品，散装食品批发兼零售，食用植物油半精炼，其他酒（其他蒸馏 酒）的生产与销售。畜牧业机械及配件的销售、维修服务。截至2012年12月31日，公司总资产5,499.15万 元，净资产700.25万元，2012 年实现营业收入588.16万元，实现净利润-246.69万元。 新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心系公司全资子公司， 注册资本500万元， 公司持有其100% 9、 的股份，主要从事高效畜牧养殖技术的研究与推广、动物疫病控制与防疫技术的研究与应用、营养饲草料 的研究与开发、优质畜产品研究与开发、畜禽废弃物资源化利用研究与推广。截至2012年12月31日，公司 总资产527.89万元，净资产500.05万元，2012 年未发生营业收入，实现净利润0.43万元。 10、 新疆澳瑞新生物科技有限公司系公司控股子公司， 注册资本100万元， 公司持有其68.75%的股份， 主要从事荷斯坦奶牛(种牛)、性控胚胎、遗传基因、良种繁育等产品生产及技术咨询服务。截至2012年12 月31日，公司总资产151.06万元，净资产-153.63万元，2012 年未发生营业收入，实现净利润-61.35万元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 我公司不存在控制的特殊目的的主体。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）行业发展趋势对公司的影响 我国是发展中国家，仍处在传统畜牧业阶段，或者处在传统畜牧业与现代畜牧业并存阶段，与发达国 家相比差距较大。我区畜牧业在全国来讲优势较明显，但是发展却不平衡，主要是产品质量不高、产业结 构不合理、国际粮食涨价、动物产品价格低、繁育速度慢等。 随着我国奶牛标准化规模养殖加快推进，呈现出以下特点：一是奶牛存栏稳定和牛奶产量保持增长，

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内容: 标准化规模养殖水平大幅上升，奶牛养殖户数（即散户）持续减少；二是奶牛养殖效益总体向好，规模牧 场和散户养殖效益差异明显，并呈扩大趋势。三是生鲜乳收购价格稳中有升。四是主要饲料价格呈现波动 上涨态势，饲料价格的增长幅度均大于生鲜乳收购价格的增长幅度，加剧了奶牛养殖压力。但同时困难和 挑战的并存，突出表现为奶牛单产水平低、饲料转化效率低等方面。 乳品工业是我国增长最为强劲的食品工业之一,行业潜在发展空间巨大, 市场的需求和乳品营养的不 可代替性会使这一行业存在着巨大的市场潜力。但同时在乳制品品种、乳制品加工关键技术、以及设备、 检测技术、质量标准、安全管理体系等均与国际先进水平有一定的差距，在国家《食品工业十二五规划》 中， 要求乳制品工业调整优化产品结构， 逐步改变以液体乳为主的单一产品类型局面， 积极发展脱脂乳粉、 乳清粉、干酪等市场需求量大的高品质乳制品，根据市场需求开发乳蛋白、乳糖等产品，延长乳制品加工 产业链。 肉类工业是关系人民群众身体健康和生活质量的重要领域，“十二五”时期，我国肉类消费需求继续 扩大，居民消费结构加快升级，城镇化率不断提高，为肉类工业发展提供了良好机遇。“十一五”期间， 我国人均肉类占有量始终低于2005年人均59.2公斤的水平，预计肉类食品消费需求将年增140万吨左右， 特别是我区牛羊肉价格一直高位运行，已对广大人民群众，特别是穆斯林群众生活产生了影响。同时，由 于资源环境约束增强、食品安全形势更加严峻等因素，肉类工业将在增供应、稳价格、调结构、保安全和 加快转变发展方式等方面面临多重挑战。 （二）公司存在的主要优势和劣势 1、主要优势 （1）公司的区位优势。 新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧场之一，所产生鲜乳品质优异，公司地处的石河子市位 于天山北坡经济带的中心，优良的奶源基地吸引了伊利、娃哈哈、旺旺等多家知名乳制品生产企业在石河 子市投资建厂，使石河子市成为了我国重要的奶业生产基地。 （2）公司现代畜牧专业服务的业务模式适应中国国情和新疆实际情况，具有一定的创新性和可复制 性。 公司通过对分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等 专业服务，成为了连接众多奶农与下游乳制品加工企业的纽带，不仅解决了农户分散养殖存在的原奶品质 难以控制等问题，同时通过专业服务也为乳品企业提供了稳定可靠的奶源保证。经过市场的检验，公司的 业务模式得到持续发展，适应了我国国情和新疆的实际情况，具有良好的发展前景。 （3）优秀的管理团队和丰富生产管理经验。 公司实施6+3管理模式的科学运用提升了各养殖单位的管理水平。积极推广标准化规模饲养技术，做 到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。公司在奶牛品种 改良、繁育、饲养等方面积累了丰富的实践经验。 （4）完整的畜产品产业链。 公司拥有从饲草料加工－牲畜养殖－乳制品深加工贯通的畜牧全产业链，可充分利用各方面资源形成 集约化规模生产。公司所供应的生鲜乳脂肪含量、蛋白质、微生物含量均高于国家生鲜乳收购标准，被业 界公认为新疆地区最优质的生鲜乳。生产的花园牌乳制品是新疆著名优质产品。 2、主要劣势 公司企业规模相对较小，加大生鲜乳销售半径有一定难度，同时，乳制品品种单一也是制约公司发展 因素之一。 （三） 公司未来发展机遇和挑战 1、机遇 （1）国家对新疆畜牧业行业的政策支持

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内容: 国家十二五规划提出：在全国农业的发展布局中，要“提升畜牧业发展水平，提高畜牧业产值比重”， 新疆有发展畜牧业得天独厚的优势。国家产业政策的大力支持为新疆高产奶牛养殖及优质生鲜乳供应创造 了良好的发展环境，出台了一系列法规和政策，从良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输 等多方面提供政策保障和扶持。对公司未来财务状况和盈利能力影响重大。从国务院连续多个以“三农” 为主题的中央一号文件，到国家十二五规划纲要，一系列惠农政策陆续出台，将有更多的政策、资金向农 业倾斜，体现了国家对农业的重视，为支持农业产业化发展，促使优势产业集群发展提供保障，进而为公 司未来的发展提供了强有力的政策支持。 2012年，国家在《西部大开发十二五发展规划》中明确提出要振兴牧业经济，实现牧业产业化，重点 加快发展新疆、青海、西藏、宁夏、四川、云南畜产品加工业，重点支持内蒙古、新疆、宁夏形成千万吨 鲜奶、百万吨肉类和万吨羊绒生产加工能力。 2011年12月，国家发改委、工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》中要求：到2015年原 料乳产量达到5,000万吨，增长33.4%；乳制品产量达到2,700万吨，增长15%。通过兼并、重组、培育形成 一批年销售收入超过20亿元的骨干企业。 2012年2月，工业和信息化部发布的《肉类工业"十二五"发展规划》中要求，肉类产品产品结构要更 趋合理。在稳步发展猪肉生产的同时，加快发展牛羊肉生产。到2015年，牛肉、羊肉的产量分别达到690 万吨、500万吨。 2、挑战 随着公司的资产规模发生重大变化，未来对公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金 管理和内部控制方面的管理水平将面临更大的挑战。对此公司需不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司 发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的管理体系。 公司经营规模的快速扩大导致的人力资源管理不能适应公司高速发展的变化，今后随着经营规模的扩 大、竞争的加剧，保持现有经营团队的稳定、提升业务人员的技术水平、扩大人才的规模成为目前公司在 竞争中面临的挑战。 （四） 公司未来发展战略与经营目标 2013年，公司将继续坚持把“西部牧业建设成为全国著名的种畜培育基地、高档乳制品和牛羊肉生产 基地、高档保健品和高档油脂生产基地，打造成全国知名的畜牧业产业化龙头企业”的总体发展目标。 2013年的重点工作是： 1.提高奶牛养殖效益，培育优良种畜，多种产品达产增效。公司将在转变增长方式，提高发展质量， 产品转型升级上下功夫。重点抓好牛奶单产、奶牛产间距等关键问题，突出养殖质量和效益等关键因素， 力争实现奶牛养殖单产、牛奶总产增长的发展目标。同时，大力培育优良种畜，实现出栏优良种猪、优良 种羊、优良高产奶牛的增长。2013年公司计划投放市场的新产品有：原花青素、番茄红素、葡萄籽油、西 红柿籽油、玉米胚芽油、牛初乳和羊胎素、葡萄籽和番茄籽蛋白粉等，并大量用于乳制品和保健品的加工。 2、开发附加值高的乳制品，打造花园高端品牌形象。花园乳业将充分利用公司在奶源方面的巨大优 势，走差异化竞争道路，主打新鲜牌，液态奶主要布局新疆天山北坡经济区（石河子、乌鲁木齐、奎屯、 克拉玛依地区），在最短时间内就把经过低温杀菌的牛奶全部送到客户手中。在奶粉方面通过比别人更小 的包装以及新鲜奶源抢占新疆区域市场。2013年，计划将婴幼儿配方奶粉、功能性奶粉、有机奶和功能奶 等产品投放市场。 3、利用天然优势，建设新疆高档牛羊肉生产基地。当前由于供给短缺带来的牛羊肉价格飙涨，已经 成为涉及边疆稳定的重大民生问题。公司作为一家兵团旗下上市公司，发展肉牛产业链得到国家和兵团大 力支持。同时，石河子具有发展高档肉牛肉羊的天然优势，有国家级种羊场，拟建国家级肉牛种牛场，形 成较大规模的肉牛肉羊生产基地。 4、注重产品质量，为社会提供营养安全的健康食品。2013年是西部牧业的产品质量年，公司将通过 硬件建设、体系建设和员工培训，确保原料和产品健康安全。公司制定了完善的原料和产成品出入库检测

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内容: 制度，完善了质量可追溯体系，完善的产业链可使公司从饲草料生产、养殖、原料运输和生产全程得到监 控，确保产品质量。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 为进一步规范新疆西部牧业股份有限公司（以下简称―公司‖） 合理有效的分红行为，推动公司建立科 学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称―中国 证监会‖）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、新疆监管局《关于落实新疆辖区上市 公司现金分红有关事项的通知》（新证监局〔2012〕65号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会于2012年7 月27日召开的第二届董事会第二次会议审议 通过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案公司提交2012 年第三次临时股东大会审议通过。 现金分 红政策明确清晰的规定公司的分红标准和比例。制定了现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和 程序。制定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分履行职责，给中、小股东充分表达意见和诉求机 会。制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策 进行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见， 并通过股东大会审议，程序合规透明。 具体包括：第一百五十五条： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报。公司利润分配政策如下： （一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现 金股利。 （二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： 1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以 及公司的可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求； 5、参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 （三）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例： 公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件: （1）该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值且当该年度年末资产负债率不超过70%；

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内容: （2）现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (4)未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度 实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：按照公司章程的规定需提交股 东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。在公司当年未实现盈 利情况下，公司不进行现金利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。 3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会 计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案 由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董 事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司 财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时， 董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布； 公司股东 大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。公司召开股东大会审议之时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整：如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变 化，方可调整利润分配政策。前述―对公司生产经营造成重大影响‖、―公司自身经营状况发生较大变化‖指 公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则： （1 ）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应 年度实现的年均可分配利润的百分之三十； （2 ）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证 和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事 会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意， 方可提交公司股东大会审 议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使 上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应 以特别决议方式作出决议。 （四）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大 投资及现金支出， 以及日常运营所需的流动资金， 逐步扩大生产经营规模， 优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用

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内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 0 0.25 0 117,000,000.00 2,925,000.00 94,594,598.37

内容: 经北京利安达会计师事务所年度审计，公司期初未分配利润 80,966,122.37 元(母公司报表数，以下 同)，2012 年度共实现净利润 23,559,417.73 元，按《公司法》和《公司章程》以及企业会计准则的有关 规定，按 10% 提取盈余公积 2,355,941.77 元，报告期内已对股东进行股利分配 7,604,999.96 元，期末 可供分配利润为 94,594,598.37 元，资本公积金余额为 325,865,606.23 元。现根据中国证监会鼓励上市 公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关 规定，董事会决定公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 11,700 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元人民币（含税） ，共计派发现金股利 2,925,000.00 元， 余下 91,669,598.37 元未分配利润结转以后年度分配。2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度,公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 2011年度,董事会决定公司2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 11,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.65元人民币（含税），共计派发现金股利7,605,000.00 元，余下73,391,122.37元未分配利润结转以后年度分配。2011年度公司不进行资本公积金转增股本。 以 2012 年度,董事会决定公司 2012 年度利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日公司总股本 11,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元人民币（含税） ，共计派发现金股利 2,925,000.00 元，余下 91,669,598.37 元未分配利润结转以后年度分配。2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况

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内容: 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司于2011 年 12月16日第一届董事会第二十三次会议审议通 过了《内幕信息知情人登记制度》，作为内幕交易防控的专项制度文件。该制度明确界定了内幕信息和内 幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立 了内幕信息知情人登记管理措施等。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未 公开信息，公司严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司核实无 误后，按照相关法规规定在向深交所和新疆证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记 情况。 2 、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前， 先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表与保密承诺书，并承诺在对 外出具报告前需经公司认可。在调研过程中，公司人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深 交所报备。 2012年7月27日，公司召开了二届二次董事会专门审议通过了《西部牧业媒体来访和投资者调 研接待工作管理制度》，并严格遵照执行。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保 密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处 和整改的情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司的经营情况 公司的经营情况 公司的经营情况 公司的经营情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 电话沟通 实地调研 电话沟通 实地调研

内容: 接待对象类型 个人 机构 个人 机构

内容: 接待对象 投资者电话咨询 招商证券 投资者电话咨询 华泰证券

内容: 2012 年04月28 日 公司办公室 2012 年09月06 日 公司会议室 2012 年10月17 日 公司办公室 2012 年12月20 日 公司会议室

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 会计师事务所对资金占用的专项审核意见： 新疆西部牧业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下简称 “贵集团”） 2012年12月31日公司的资产负债表及合并资产负债表，2012年度公司的利润表及合并利润 表、公司的现金流量表及合并现金流量表、公司的所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报 表附注的基础上，对后附的《上市公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称 “汇总表” 进行了专项审核。 ） 按照中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定， 编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核 工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵 守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在 审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵集团2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计 的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解贵集团2012年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表 一并阅读。 本审核报告仅供新疆西部牧业股份有限公司2012年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 利安达会计师事务所有限公司

内容: 三、破产重整相关事项

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内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 交易对 方或最 终控制 方 市公司 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 贡献的 净利润

内容: 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 利润 （万 （万元） 元） （适 （适用 用于同 于非同 一控制 一控制 下的企 下的企 业合并） 业合并）

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 依据利 安达会 计师事 务所有 限责任 公司出 具的―利 新疆喀 李献民、 木沙江. 克力木 尔万食 品科技 有限公 司24.2% 的股权 2012年4 月 25 日 168.23 312.2 否 安达审 字[2012] 第 A1124 号 《新疆 喀尔万 食品科 技有限 公司审 计报告》 所确认 的喀尔 万资产 价值。 是 是 10% 2012 年 04 月 25 日

内容: 收购资产情况说明 2012年4月25日，公司与新疆喀尔万食品科技有限公司（以下简称“喀尔万”）股东李献民、木沙江. 克力木签署了关于喀尔万《股权转让协议》，公司拟受让李献民、木沙江.克力木所持有的喀尔万24.2%的 股权，双方协商依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的“利安达审字[2012]第A1124号《新疆喀尔 万食品科技有限公司审计报告》所确认的喀尔万资产价值，以2011年12月31日为审计基准日，喀尔万审计

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 结果为“总资产29,253,462.09元，负债22,301,527.69元，净资产6,951,934.40元”为本次交易参考价格。 公司拟受让李献民、木沙江.克力木所持有的喀尔万24.2%的股权，交易价格为1,682,368.12元。 公司于2012年4月25日召开了第一届董事会第二十六次会议，全体董事出席，会议以8票同意、0票弃 权、0票反对，审议并通过了《关于收购新疆喀尔万食品科技有限公司股权的议案》。公司于2012年4月25 日召开了第一届监事会第十三次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过 了《关于收购新疆喀尔万食品科技有限公司股权的议案》。本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立 董事会审阅，独立董事同意了本次收购，并发表了独立意见：收购新疆喀尔万食品科技有限公司股权符合 公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于加强公司统一管理力度，保证公司整体发展规划 的实现，巩固公司行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力。同时依据利安达会计师事务所有限责任 公司出具的“利安达审字[2012]第A1124号《新疆喀尔万食品科技有限公司审计报告》所确认的喀尔万资 产价值，公司所确认股权收购价格是客观、合理的。因此，我们同意公司1,682,368.12元受让李献民、木 沙江.克力木所持有的喀尔万24.2%的股权。 本次收购符合新疆西部牧业股份公司发展战略，有利于加强公司统一管理力度，保证公司整体发展规 划的实现，巩固公司行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力。报告期内，该项资产收购工作已全部 完成。 2、出售资产情况 不适用。 3、企业合并情况 2011年12月16日，公司与石河子花园乳业有限责任公司股东陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠 兰、陈何新（以下简称―甲方‖）签署了关于花园乳业《股权转让协议》，公司拟受让陈信忠、陈翠莲、陈 建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新所持有的花园乳业60%的股权，双方协商依据利安达会计师事务所有限责 任公司出具的―利安达审字[2011]第1439号《 新疆石河子花园乳业有限公司审计报告》，以及上海万隆资 产评估有限公司出具的―沪万隆评报字（2011）第210号‖《 新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子 花园乳业有限公司部分股权涉及的其股东全部权益评估报告》所确认的花园乳业资产价值，以2011年9月 30日为审计、评估基准日，花园乳业评估价值（成本法）为―总资产19,983.53万元，负债6,104.28万元，净 资产13,879.25万元‖为本次交易参考价格。公司拟受让陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何 新持有的花园乳业60%的股权,交易价格为8,400万元。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产管理办法》规定的重大资产重组，该交易已于2012年完成,公司将花园乳业纳入合并范围。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 交易价格 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 对公司利 结算方式 润的影响 与市场参 市场价格 考价格差 异较大的 原因 石河子广 联建筑安 受同一控 装工程有 股股东控 接受劳务 建筑安装 招标价格 限责任公 制 司 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 工程项目施工。 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 2000 万元 行情况 关联交易的说明 工程项目承建方。 无 无 无 --2,010.14 43.5% ----2,010.14 43.5% 按工程进 度结算 无 招标价格 无

内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况

内容: 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） 石河子广联建筑安装工程 有限责任公司 合计 0 0% 2,010.14 2,010.14 43.5% 43.5% 占同类交易金额的比 例(%) 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%)

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用。

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 向关联方提供资金（万元） 关联关 系 期初 余额 发生额 偿还额 利 期末 利息 息 期初余 余额 收入 支 出 非经营性 小计 经营性 石河子广联建筑安装工程 有限责任公司 受同一 控股股 东控制 2.71 338.23 312.31 28.63 8.68 0 301.94 54.38 356.32 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 额 发生额 偿还 额 期末余额 关联方向上市公司提供资金（万元） 利 息 利息 收 支出 入

内容: 关联方

内容: 新疆西部准噶尔牧业股份 参股子 有限公司 公司

内容: 石河子国有资产经营（集 控股股 团）有限公司 小计 合计 报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额（万元） 其中：非经营性发生额（万元） 公司向控股股东及其子公司提供资 金的余额（万元） 其中：非经营性余额（万元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 公司借款用于流动资金。 报告期内公司向参股子公司新疆西部准噶尔牧业股份有限公司提供暂时性流动资金周转 短期借款 300 万元用于其采购青贮，报告期末已归还。 无 无 0 0 0 0 东 2.71 2.71 338.23 338.23 312.31 28.63 312.31 28.63 8.68 8.68 1,544.91 0 1,846.85 0 1,846.85 3,500 3,550 3,554.38 3,550 3,554.38 3,550 1,494.91 1,851.23 1,851.32 0 0 0 0

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内容: 5、其他重大关联交易 不适用。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 0 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 公司对子公司的担保情况

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 新疆泉牲牧业有限 2012 年 02 责任公司 月 07 日 担保额度

内容: 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 09 月 03 日 2012 年 03 月 26 日 2012 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 08 日 2012 年 09 月 29 日 12,300 连带责任保 800 证 连带责任保 1,500 证 连带责任保 1,000 证 连带责任保 500 证 连带责任保 2,300 证 实际担保金额 担保类型 担保期

内容: 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 一年 否 否

内容: 石河子花园乳业有 2012 年 02 限责任公司 月 07 日

内容: 一年

内容: 石河子花园乳业有 2012 年 02 限责任公司 月 07 日

内容: 六个月

内容: 新疆喀尔万食品科 2012 年 02 技有限公司 月 07 日

内容: 新疆西部准噶尔牧 2012 年 07 业股份有限公司 月 01 日

内容: 五年

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 12,300 12,300 12,300

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 6,100 6,100

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 6,100 10.38% 6,100

内容: 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 不适用。

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内容: （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 不适用。 4、其他重大合同 一、担保合同 （一）我公司第一届董事会第二十四次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2012 年度对控股子公司提供担保计划的议案》，同意向全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司提供担保2,000 万元，向新疆喀尔万食品科技有限公司提供担保2000万，向石河子天源奶业有限责任公司提供担保1000万 元，向石河子花园乳业有限责任公司提供担保5000万元，用于为其银行承兑汇票、银行借款及信用证提供 担保。 1、2012年9月3日，新疆泉牲牧业有限责任公司与中国银行石河子市行签订《流动资金借款合同》， 借款800万元用于购买生产原料，期限一年，此次《保证合同》是我公司首次为其提供800万元担保，截止 目前贷款已发放到位。 2、2012年3月26日，石河子花园乳业有限责任公司与中国建设银行新疆区分行签订《人民币流动资金 贷款合同》，借款1500万元用于日常经营流动资金，期限一年，此次《保证合同》是我公司首次向花园乳 业提供1500万元担保，截止目前贷款已发放到位。 2012年12月14日， 石河子花园乳业有限责任公司与中国工商银行股份有限公司石河子分行签订 《国 3、 内预付款融资合同》，借款1000万元用于采购鲜牛奶，期限6个月，此次《最高额保证合同》是我公司第 二次向花园乳业提供1000万元担保，截止目前贷款已发放到位。 4、2012年11月8日，新疆喀尔万食品科技有限公司与中国银行股份有限公司石河子市行签订《流动资 金借款合同》，借款500万元用于国储牛肉、肉羊收购，期限6个月，此次《保证合同》是我公司首次向新 疆喀尔万食品科技有限公司提供500万元贷款，截止目前贷款已发放到位。 （二）我公司第二届董事会第一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年度 对联营企业提供贷款担保计划的议案》。鉴于联营企业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司的现代化奶牛养 殖基地建设项目持续进行，奶牛养殖业务将全面开展，为保证各项业务的顺利开展，计划向中国建设银行 昌吉分行申请5000万元贷款，贷款期限为五年，贷款用于现代化养牛场“固定资产”投资建设。我公司同 意按持股比例向其提供2300万元的担保，其余贷款担保由其他股东方承担，用于开立信用证、承兑汇票及 银行贷款等。 2012年9月29日，新疆西部准噶尔牧业股份有限公司与中国建设银行昌吉回族自治州分行签订《固定 资产贷款合同》，借款5000万元用于现代化奶牛养殖基地项目建设，期限5年，此次《保证合同》是我公 司为其提供2300万元担保。 二、贷款合同 1. 2011年10月12日，公司与中国农业发展银行签署《固定资产借款合同》，编号65900100-2011(石 营)字0019号，借款金额：4950万元，借款期限：70个月，借款利率：7.05%，报告期内，公司提款1787万 元，截止2012年12月20日公司还款200万元，余额4750万元； 2.2012年3月23日， 公司与交通银行新疆区分 （支） 行签署 《流动资金借款合同》 编号： ， A1202000257， 借款金额：1000万元，借款期限：1年，自2012年4月16日至2013年4月16日，借款利率：固定利率，既起

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内容: 息日基准利率上浮7%； 3.2012年2月8日，公司与交通银行新疆区分（支）行签署《流动资金最高额借款合同》，编号： A1206000052，借款金额：3000万元，借款期限：1年，自2012年2月8日至2013年2月8日，借款利率：固定 利率，既起息日基准利率上浮6%，贷款期内不调整利率； 4.2012年5月30日，公司与中国建设银行股份有限公司石河子市分行签署《人民币流动资金贷款合 同》，编号：2012-47，借款金额：2000万元，借款期限：1年，自2012年5月30日至2013年5月30日，借款 利率：6.56%； 5.2012年8月27日，公司与中国建设银行股份有限公司石河子市分行签署《人民币流动资金贷款合 同》，编号：2012-69，借款金额：2000万元，借款期限：1年，自2012年8月27日至2013年8月27日，借款 利率：6%； 6.2012年9月28日，公司与中国建设银行股份有限公司石河子市分行签署《人民币流动资金贷款合 同》，编号：2012-81，借款金额：2000万元，借款期限：1年，自2012年9月28日至2013年9月28日，借款 利率：6%； 7.2012年2月15日，公司与中国建设银行股份有限公司石河子市分行签署《人民币流动资金贷款合 同》，编号：2012-15，借款金额：2000万元，借款期限：1年，自2012年2月15日至2013年2月15日，借款 利率：6.56%； 8.2012年11月12日，公司与中国农业发展银行石河子兵团分行签署《流动资金借款合同》，编号： 65900100-2012年（石营）字0028号，借款金额：1805.95万元，借款期限：1年，借款利率：6%；2012年 11月14日公司已提款997.5万元； 9.2012年11月21日，公司与中国工商银行股份有限公司石河子分行签署《流动资金借款合同》，编 号2012年(石营)字0104号，借款金额：2000万元，借款期限：1年，借款利率：6.36%； 10、2012年9月5日，公司与交通银行新疆区分（支）行签署《流动资金最高额借款合同》，编号： A1202000916，借款金额：1000万元，借款期限：1年，自2012年9月5日至2013年9月5日，借款利率：固定 利率，既起息日基准利率上浮6%，贷款期内不调整利率。

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺时 承诺期 履行情 间 限 况

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产置换时所 作承诺

内容: 承诺人

内容: 承诺内容

内容: 石河子国有资产 发行时所作承 诺

内容: （一）本公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限 2010 年 08 月 24 三年 完全履 行

内容: 经营（集团）有限 公司（以下简称：石河子国资公司）承诺：自公司股票上市之 公司； 本公司股东 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股 徐义民先生、 吴文 份，也不由公司收购该部分股份。本公司股东徐义民先生、吴 士、杨文博先生、陈建防先生、范素梅女士、辛幸明先生承诺：在任职董事、监 40

内容: 日 寿先生、 吴晓军女 文寿先生、 吴晓军女士、 杨文博先生、 李永刚先生、 杨祎女士、

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内容: 李永刚先生、 杨祎 事、 高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公 女士、陈建防先 辛幸明先生。 司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有 承诺，未发现违反上述承诺情况。 （二）公司实际控制人为农八师国资委，为非法人单位。 公司控股股东石河子国资公司， 为其授权经营国有资产的控股 公司。为保障公司及全体股东利益，石河子国资公司就避免同 业竞争于 2009 年7 月9 日分别出具了 《避免同业竞争的承诺》 ， 做出了以下承诺：1、石河子国资公司保证自本承诺书出具之 日起， 石河子国资公司及其除西部牧业以外的其他控股子公司 或下属企业（以下统称：―下属企业‖）将不增加其对与西部牧 业生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对西部牧业的生 产经营构成可能的直接或间接的业务竞争； 石河子国资公司保 证将促使石河子国资公司的下属企业不直接或间接从事、 参与 或进行与西部牧业的生产、 经营相竞争的任何活动， 具体如下： （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括 但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁 经营等） 直接或间接参与经营或协助经营与西部牧业及其附属 公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业 务活动； （2）在中国境内和境外，以任何形式直接或间接支持 西部牧业及其附属公司以外的他人从事与西部牧业及其附属 公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）以其他任 何方式（无论直接或间接）介入与西部牧业及其附属公司主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如发生石河 子国资公司及其下属企业拥有与西部牧业之现代畜牧业综合 服务、奶牛集约化养殖、种畜良种繁育相关的专用经营性资产 的情形，石河子国资公司及其下属企业将把该等资产以托管、 租赁的方式交由西部牧业经营管理， 或由西部牧业收购、 兼并， 通过股份认购的方式逐步投入西部牧业， 或转让给无关联关系 的第三方。 凡石河子国资公司及其下属企业有任何商业机会可 从事、 参与或入股任何可能与发行人及其附属公司主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争的业务， 石河子国资公司及其下 属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部牧业及其附属公 司。 凡石河子国资公司及其下属企业已经参与和西部牧业及其 附属公司主营业务构成直接或间接竞争的业务， 该部分业务收 益无偿转让予西部牧业， 并且石河子国资公司及其下属企业承 担由此给西部牧业造成的全部损失。3、对于由石河子国资公 司及其下属企业本身研究开发、 或从国外引进或与他人合作而 开发的与西部牧业生产、经营有关的新技术、新产品，西部牧 业有优先受让、生产的权利。石河子国资公司及其下属企业须 将上述产品或技术以公平合理的条款授予西部牧业及其附属 公司优先生产或受让。4、石河子国资公司及其下属企业如拟 出售其与西部牧业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权 益，西部牧业均有优先购买的权利；石河子国资公司保证在出 生、范素梅女士、的公司股份。截止 2012 年 12 月 31 日，上述人员均遵守上述

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内容: 售或转让有关资产或业务时给予西部牧业的条件不逊于石河 子国资公司向任何独立第三人提供的条件。5、如果发生本承 诺书第 3、4 项的情况，石河子国资公司承诺立即将该等新技 术、 新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通 知西部牧业，书面通知应附有全部有助于对新产品、技术进行 分析的数据、资料（包括但不限于预计投资成本、有关使用权 证和许可证等） ，并尽快提供西部牧业合理要求的资料。该等 购买或授予条件将不逊于石河子国资公司及其下属企业向任 何第三方提供之条件；西部牧业在接到书面通知后 60 日内有 权以书面形式通知石河子国资公司及其下属企业是否行使有 关该等新产品、技术优先生产或购买权。西部牧业的独立董事 应决定西部牧业是否从事前述新商业机会、 新产品或技术之业 务或促使西部牧业的附属公司从事新产品或技术之业务。 在对 是否从事前述新产品或技术之业务进行决策时， 西部牧业关联 董事应只负责有关资料进行解释，而不可参与有关事项的决 策。 若西部牧业或其附属公司因任何原因决定不从事上述新商 业机会、新产品或技术之业务，应书面通知石河子国资公司。 6、石河子国资公司确认并向西部牧业声明，石河子国资公司 在签署本承诺书时是代表其本身及其下属企业签署的。7、石 河子国资公司确认本承诺书旨在保障西部牧业全体股东之权 益而作出。8、石河子国资公司确认本承诺所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。9、如果石河子国资公司及其 下属企业违反上述声明与承诺， 给西部牧业及其附属公司造成 损失，石河子国资公司同意给予西部牧业及/或其附属公司赔 偿。截止 2012 年 12 月 31 日，公司控股股东石河子国资公司 遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 未完成履行的 具体原因及下 无 一步计划 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 承诺的解决期 限 解决方式 不适用 不适用 否 是

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内容: 承诺的履行情 况

内容: 完全履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 0 无 5年 孙莉、张西在 无 0 利安达会计师事务所有限责任公司 50

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

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内容: 十三、违规对外担保情况

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 不适用。 十五、其他重大事项的说明 不适用。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 2、国有法人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 55,579,815 比例 (%) 47.5% 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%) 48.58% 46.89% 1.69% 51.42% 51.42% 100%

内容: 股份变动的原因 1、2012年5月18日，我公司股东辛幸明先生当选为我公司第二届董事会董事，故其所持股份 1,356,202.00股进行相应限售锁定。 2、2012年5月18日，我公司第一届董事会董事吴晓军女士、吴文寿先生经换届选举后不再担任公司董 事职务，其分别所持有的限售股50,471.00股和45,424.00股解除限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 0 0 数 1,356,202

内容: 股东名称

内容: 期初限售股数

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因 担任本公司第二

内容: 解除限售日期

内容: 辛幸明

内容: 届董事会董事

内容: 担任董事期间

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内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行情况 不适用。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 12,253 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 石河子国有资产 经营（集团）有 国有法人 限公司 上海联创永宣创 业投资企业 全国社会保障基 金理事会转持三 国有法人 户 辛幸明 宋建峰 李献民 木沙江· 克力木 广州融达电源材 料有限公司 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 1.55% 1.14% 0.63% 0.58% 0.42% 1,808,269 1,335,100 740,239 672,944 491,578 1,356,202 质押 0 0 质押 0 质押 0 740,200 370,000 1,300,000 2.56% 3,000,000 3,000,000 境内非国有法人 14.13% 16,535,419 0 44.32% 51,856,138 51,856,138 质押 10,970,000 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 11579

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 徐义民 李秀

内容: 境内自然人 境内自然人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 上海联创永宣创业投资企业 宋建峰 李献民 木沙江· 克力木 广州融达电源材料有限公司 辛幸明 李秀 齐鲁证券有限公司客户信用交易 担保证券账户 杨虹 招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 上述股东关联关系或一致行动的 说明 持有无限售条件股份数量 股份种类 16,535,419 人民币普通股 1,335,100 人民币普通股 740,239 人民币普通股 672,944 人民币普通股 491,578 人民币普通股 452,067 人民币普通股 285,501 人民币普通股 248,446 人民币普通股 246,000 人民币普通股 231,200 人民币普通股 数量 16,535,419 1,335,100 740,239 672,944 491,578 452,067 285,501 248,446 246,000 231,200

内容: 未发现公司上述股东之间存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况 本公司控股股东为石河子国有资产经营（集团）有限公司。 3、公司实际控制人情况 本公司的实际控制人为新疆生产建设兵团农八师国有资产管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 以全部自有资金进行 股权投资,具体投资方 式包括高科技公司投 资;高增长和具有潜力 上海联创永宣投资创业企 业 严义埙 2006 年 02 月 24 日 310000500169873 7000 万美元 公司投资;公司的兼并 收购(仅限于投资组合 公司的活动);对投资的 管理和监督;与投资活 动有关的各种咨询和 顾问服务。 情况说明 上海联创永宣投资创业企业持有公司 16,535,419 股，占公司总股本的 14.13%。截至本报告期 末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。

内容: 法人股东名称

内容: 成立日期

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 可上市交易时间 48 新增可上市交易股份数 限售条件

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内容: 数量（股） 石河子国有资产经营 （集团）有限公司 全国社会保障基金理事 会转持三户 辛幸明 徐义民 范素梅 杨祎 杨文博 李永刚 陈建防 51,856,138 2013 年 08 月 24 日

内容: 量（股） 0 首发前机构类限售股

内容: 0 首发前机构类限售股 0 高管锁定股 0 高管锁定股 0 高管锁定股 0 高管锁定股 0 高管锁定股 0 高管锁定股 0 高管锁定股

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 2012 年 2015 年 徐义民 董事长 男 52 05 月 18 05 月 17 379,440 日 董事、 总经理 日 379,440 量（股） 因

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事： 根据《公司章程》，公司董事会由九名董事组成。基本情况如下： 徐义民先生：男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，本科学历，副教授职称，中共党员。2003年6 月至今，历任西部有限总经理、副董事长、董事长，现任本公司董事长。 杨文博先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1963年12月出生，在职研究生学历，高级农艺师职 称，中共党员。历任141团党委常委、副团长、149团党委常委、副团长、121团党委常委，122团党委委员、

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内容: 副书记、团长、121团党委常委、副团长（正处级）；2007年至今任本公司总经理。 孙振新先生：男，1962年8月9日出生，大学学历，中共党员,会计师。2007年11月至2008年6月，任石 河子国有资产经营（集团）公司运行监管部经理，2008年7月至今，任石河子国有资产经营（集团）公司 副总经理。 韩宇泽先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1964年7月出生，工商管理博士，中共党员。2002 至2006年历任上海宏联创业投资董事、总经理；上海邦联资产公司副总经理、证券之星董事长、上海国通 网络有限公司董事长、上海国通供应链有限公司董事长、上海数讯信息技术有限公司副董事长；2007年至 今任上海联创投资管理有限公司管理合伙人。现任本公司董事。 辛幸明先生：出生于1965年08月15日，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1987年06月至1993年 12月任中国石油天然气运输总公司基建办主任工程师。1994年元月至2004年12月任新疆德隆房地产开发有 限公司工程部经理、总经理。2000年元月至2011年12月31日任新疆屯河华美达酒店有限公司董事长。2008 年03月至今任新疆恒和源投资有限公司总经理。2009年07月至今任新疆石河子恒和房地产开发有限公司总 经理。现任本公司董事。 陈翠莲女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1962年1月出生，中共党员，高中学历，经济师职称， 2008-2010年担任石河子花园乳业有限公司党支部书记及财务总监， 2011年担任石河子花园乳业有限公司总 经理兼党支部书记，现任石河子花园乳业有限公司总经理、本公司董事。 李胜利先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1965年12月出生，博士研究生，教授职称，中共党 员。现任动物营养学国家重点实验室副主任、中国农业大学动物科技学院副主任、国家现代奶牛产业技术 体系首席科学家、农业部第八届科技委委员、卫生部食品安全专家组成员、中国畜牧兽医学会养牛分会常 务理事、动物营养学分会理事、农牧经济研究学会常务理事、北京市第八届政府顾问。2009年7月至今任 本公司独立董事。 沈宝祥先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1945年8月出生，大学学历，副研究员，中共党员。 历任农七师125 团副团长、团长，农七师党委委员、常委、副师长，兵团国有资产经营公司党委副书记、 董事、总经理，兵团国资委巡视员。2009年7月至今任本公司独立董事。 姜方基先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1957年3月出生，中共党员，研究生，高级会计师， 中国注册税务师。曾在新疆乌鲁木齐市农垦局（新疆兵团第十二师）104团计财科任会计、科长、副团长， 农垦局财务处处长，农垦局头屯河农场任场长兼党委副书记，新疆新新华通会计师事务所、新新资产评估 有限责任公司、新疆新新工程造价咨询有限责任公司任主任、董事长、总经理,新疆注册会计师协会常委理 事，新疆农垦会计学会、新疆农垦珠算协会常务理事、副会长。曾任新疆中基实业股份有限公司第三、四 届董事会独立董事，新疆伊力特实业股份有限公司第二、三届董事会独立董事，新疆百花村股份有限公司 第三届董事会独立董事，新疆塔里木河种业股份有限公司第二、三届董事会独立董事。现任新疆新新投资 咨询有限责任公司董事长, 新疆新大新棉业有限责任公司董事长，新疆兵团会计学会常务理事、副会长， 新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事， 新疆西部牧业股份有限公司第一届董事会独立董事,新疆 宏泰矿业股份有限公司第二届董事会独立董事。2009年7月至今任本公司独立董事。 2、监事会成员 本公司共有3名监事，其中职工代表监事1名，具体情况如下： 周桂红女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权， 1968年8月出生，大学学历，会计师专业技术职 称。1991年10月任八棉销售科主办会计，1993年1月任八棉印染分厂主办会计，1994年1月任八棉财务科主 办会计，1996年1月任八棉财务部会计主管，2000年6月任八棉财务部负责总帐工作、会计主管，2002年2 月任国有资产经营公司财务管理部副经理，现任石河子国有资产经营（集团）有限公司总会计师、职工董 事。现任我公司监事会主席。 汤澄先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1970年4月出生，系统工程博士，中共党员。1997至 2006年历任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、董事会发展委副主任；金信上海证券总部财务顾问部 高级经理；上海顶峰创投公司总经理助理；上海邦联资产公司资本管理部董事，上海国通电信副总经理，

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内容: 上海国通网络有限公司董事；2007年至今任上海联创投资管理有限公司高级副总裁、合伙人，现任本公司 监事。 吴文军先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1972年10月出生，大学本科学历，助理会计师职 称，中共党员。2002 至2006年历任石河子天宇建筑工程安装有限公司会计、副经理；石河子开发区天源 奶业有限责任公司会计；新疆西部牧业有限责任公司财务结算中心主任，现任本公司职工监事，总经理助 理。现任我公司职工监事。 3、高级管理人员 李永刚先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1964年10月出生，大学学历，推广研究员，中共 党员。历任新疆农科院畜牧所技术员，新疆农科院种猪场场长，新疆农科院畜牧兽医所副研究员，农八师 148团副团长，西部有限副总经理。现任农八师农业产业协会养牛分会会长。2006年12月至今任本公司副 总经理。 杨祎女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1962年4月出生，大学本科学历，高级兽医师职称， 中共党员。历任农八师畜牧兽医站主任，石河子兽医站卫检所所长，西部有限副总经理，现任公司副总经 理。 陈建防先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1964年10月出生，中共党员，大专学历，高级经 济师职称。2004年至今在本公司工作，现任公司副总经理。 范素梅女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1970年2月出生，中共党员，大学学历，助理会计 师职称，国际财务管理师。2003年至今历任本公司财务部经理、总经理助理，现为本公司财务负责人。 梁雷先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971年9月出生，本科学历，中共党员，具有经济师、 会计师专业技术职称。自2002年起在新疆天富热电股份有限公司证券投资部工作，2004年担任新疆天富热 电股份有限公司资产管理部经理，2007年兼任新疆天富热电股份有限公司证券投资部经理，现任本公司董 事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 副总经理 任期起始日期 任期终止日期 2008 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 01 日 2007 年 10 月 01 日 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 石河子国有资产经营（集团）公司

内容: 石河子国有资产经营（集团）公司

内容: 上海联创投资管理有限公司

内容: 上海联创投资管理有限公司

内容: 高级副总裁、2007 年 10 月 合伙人 01 日

内容: 孙振新先生于 2007 年 11 月至 2008 年 6 月，任石河子国有资产经营（集团）公司运行监管部经理，2008 在股东单位任 年 7 月至今，任石河子国有资产经营（集团）公司副总经理；韩宇泽先生 2007 年至今任上海联创投资管理 职情况的说明 有限公司管理合伙人；汤澄先生 2007 年至今任上海联创投资管理有限公司高级副总裁、合伙人；周桂红女 士现任石河子国有资产经营（集团）有限公司总会计师、职工董事。

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领

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内容: 担任的职务 辛幸明 新疆石河子恒和房地产开发有限公司 总经理 2009 年 07 月 01 日 1996 年 01 月 06 日 2002 年 07 月 18 日 是

内容: 中国农业大学动物科技学院

内容: 新疆新新投资咨询有限责任公司

内容: 辛幸明先生 2009 年 07 月至今任新疆石河子恒和房地产开发有限公司总经理。李胜利先生现任动物营养学 国家重点实验室副主任、中国农业大学动物科技学院副主任、国家现代奶牛产业技术体系首席科学家、农 在其他单位任 职情况的说明 业部第八届科技委委员、卫生部食品安全专家组成员、中国畜牧兽医学会养牛分会常务理事、动物营养学 分会理事、农牧经济研究学会常务理事、北京市第八届政府顾问。姜方基先生现任新疆新新投资咨询有限 责任公司董事长, 新疆新大新棉业有限责任公司董事长，新疆兵团会计学会常务理事、副会长，新疆百花 村股份有限公司第四届董事会独立董事，新疆西部牧业股份有限公司第一届董事会独立董事,新疆宏泰矿业 股份有限公司第二届董事会独立董事。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 经一届十九次董事会及 2011 年第一次临时股东大会审议通过，按照有关业 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 绩考核规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，报告期公司董事、监事、高 级管理人员从公司获得的报酬见―本节（一）董事、监事和高级管理人员持 股变动及报酬情况‖。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 根据本年度经营情况和预算执行情况考核发放 实际支付 132 万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 徐义民 杨文博 孙振新 韩宇泽 辛幸明 陈翠莲 李胜利 沈宝祥 姜方基 周桂红 职务 董事长 男 性别 年龄 任职状态 52 现任 50 现任 50 现任 49 现任 48 现任 51 现任 48 现任 68 现任 56 现任 44 现任 12 4 4 4 6 12 4 4 4 6 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 20 20 6.5 得的报酬总额 所得报酬 20 20 6.5

内容: 董事、总经理 男 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 男 男 男 女 男 男 男 女

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内容: 汤澄 吴文军 李永刚 杨祎 陈建防 范素梅 梁雷 合计

内容: 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 --

内容: 男 男 男 女 男 女 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 2012 年 05 月 18 日 变动原因 董事会换届后不再担任公司董事职务，在担任董事期 间为公司发展做出的突出贡献，公司董事会对其表示 衷心感谢！ 董事会换届后不再担任公司董事职务，在担任董事期 间为公司发展做出的突出贡献，公司董事会对其表示 衷心感谢！

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截止2012年12月31日，公司在职员工总数为840人，其中各类员工构成如下： 公司职工的专业结构、受教育程度及年龄划分见下表： （1）、按专业构成分类 专业构成类别 生产人员 技术人员 营销人员 管理人员 财务人员 小 计 （2）、按教育程度分类

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内容: 教育程度类别 大学以上 大学 大专及以下 小 计 （3）、按年龄分类 年龄构成类别 30岁以下 31－40岁 41? 50岁 51岁以上 小 计

内容: 公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的规定，本公司实行全员劳动合同制。公司已 根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公 积金。

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内容: 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范 运作，提高公司治理水平。截止本报告期末，公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 （一）独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 在业务、资产、人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备 面向市场自主经营的能力。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履 行了合法程序；本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等人员专职在本公 司工作，并在公司领取薪酬。本公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签 订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性。 3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专 职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，公司并依法独立进行纳 税申报和履行纳税义务。 4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位 职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的 业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力； 公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。 （二）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司 《股东大会议事规则》、《网络投票实施细则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议 召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。报告期内公司共召开了5次股东大会， 审议了28项议案，会议均由董事会召集召开。 （三）董事和董事会 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决策。公司董事会九名成员组成，其中独立董事三名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求，董 事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，出席董事会和股东大

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内容: 会，勤勉尽责的履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。本年共召开董事会会议9 次，审议了47项议案，2012年度，公司董事会完成了第二届董事会的换届选举工作。公司按照《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会和提名委员会四个专门委员会， 各委员会中独立董事占比均超1/2， 提高了董事会履职能力和专业化程度， 保障了董事会决策的科学性和规范性。 （四）监事和监事会 公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理 及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有 效措施保障监事的知情权。公司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，监事会成员具备法律、 会计方面的专业知识和工作经验, 具备合理的专业结构，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议8次，审议了36项议案，列席或出席了报告期内的所 有董事会和股东大会。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的 聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息 披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的 报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。2012年及时、准确、完 整的完成了定期报告的发布，发布临时公告61个。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资 者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 (七) 关于公司与控股股东 公司控股股东严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占 用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。同 时，公司认真做好投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，便于以更好的方式和途径使 广大投资者能够平等获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资 本市场的规范形象。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公 正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进 行认真审核， 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议， 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，独立董事出席董事会的会议情况： 姓名 李胜利 职务 独立董事 应出席次 现场出席 以联签表决方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 数 次数 参加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 9 8 0 1 0 否

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内容: 对公司经营活动中的重要行为进行审核并发表了独立意见。 1、公司于2012年2月7日召开第一届董事会第二十四次会议，对《关于公司2012年对控股子公司提供 担保的议案》发表了独立意见。 2、公司于2012年4月21日召开第一届董事会第二十五次会议，对《关于2011年度利润分配及公积金转 增股本预案》 对 、 《公司2011年度日常关联交易预测》 《2011年度公司关联方资金占用及对外担保情况》 、 、 《关于2011年度募集资金存放与使用》、《2011年度内控自我评价报告》、《续聘利安达会计师事务所有 限责任公司为公司2012年度审计机构》发表了独立意见。 3、公司于2012年4月25日召开的第一届董事会第二十六次会议，对《关于公司董事换届并提名公司第 二届董事会非独立董事候选人的议案》、《公司向全资及控股子公司提供借款计划的议案》《关于收购新 疆喀尔万食品科技有限公司股权的议案》发表了独立意见。 4、公司于2012年5月7日召开了第一届董事会第二十七次会议，《关于公司董事换届并提名公司第二 届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。 5、公司于2012年6月25日召开第二届董事会第一次会议，对《关于公司2012年度对联营企业提供贷款 担保计划的议案》发表了独立意见。 6、 公司于2012年7月27日召开第二届董事会第二次会议， 《关于向控股股东石河子国有资产经营 对 （集 团） 有限公司申请1500万元借款的议案》 《修改公司章程的议案》 《关于制定公司未来三年 、 、 （2012-2014） 股东回报规划的议案》发表了独立意见。 7、公司于2012年8月15日召开了第二届董事会第三次会议，对《关于2012上半年公司控股股东关联方 资金占用情况的议案》、《关于2012上半年控股子公司对外担保的议案》发表了独立意见。 8、公司于2012年11月29日召开了第二届董事会第五次会议，对《关于对控股子公司提供借款计划的 议案》、《关于公司2012年度对联营企业提供贷款担保计划的议案》发表了独立意见。 独立董事认为公司 2012 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事 项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、董事会下设委员会工作总结情况 （一）董事会审计委员会工作总结情况 公司审计委员会由 3 名董事组成，其中2 名为独立董事，并由独立董事担任召集人，且召集人为会计 专业人员。 审计委员会定期召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况，并定期向董事会报 告；并对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具的审核意见；并与公司聘 请的审计机构沟通，确定了公司2012 年度财务报告审计工作计划日程安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2012年度财务报表，认为：1、公司财 务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的 有关规定要求；2、公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确；3、公司财务 报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。审计委员会同意以此财 务报表提交年审注册会计师开展审计工作。 审计委员会审阅了年审注册会计师出具了审计意见的公司2012 年度财务会计报告，认为：1、公司在 审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大差异；2、经审计的公司财务报表符合新企业会计 准则的相关规定，能够如实地反映企业的财务状况、经营成果及现金流量情况。审计委员会同意利安达会

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内容: 计师事务所有限公司对公司2012年度财务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。同时，审计委员会还 向公司董事会提交了 2012年度公司审计工作总结报告及2013年度续聘会计师事务所的提议，提议在2013 年度续聘利安达会计师事务所有限公司作为公司的审计机构。 （二）董事会薪酬与考核委员会工作总结情况 公司薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中2 名为独立董事，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会根据薪酬考核制度对2012年度公司高级管理人员的薪酬进行考核。委员会核查了公 司高级管理人员的薪酬，认为其薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人 事管理制度。 （三）董事会战略委员会工作总结情况 公司战略委员会由5名成员组成，其中3名为独立董事，董事长为召集人。 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期战略规划及对外投资、股东回报规划 等事项向董事会提出了建议。 （四）董事会提名委员会工作总结情况 公司提名委员会由 3 名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。 报告期内，公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，完成了第 二届董事会的换届选举工作。 四、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．董事会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对照财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。 2 ．本年度内部控制自我评价报告包括以下内容：（1）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则； （2 ）内部控制制度建立和实施；（3 ）内部控制存在的缺陷及改进计划；（4 ）内部控制自我评估结论。 3、内部控制自我评价报告结论 根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引，国家有关法律法规和证券监管部门的要求，结合 实际经营情况，公司已建立较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有合法性、合理性、有效性和 适用性，能够适应公司管理的要求和发展的需要。内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各 个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，并在生产经营活动中得到严格遵循和实施。 4 、公司董事会对《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审阅，认为：公司现有的内部控 制制度已覆盖了公司运营的各层面和各流程环节，内部控制制度得到有效执行，能够预防和及时发现、纠 正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。但是，公司董事会也认识到： 随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制还需不断修订和完善。报告期内，公司内部控制有效， 不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。 5、公司监事会经过认真核查认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符 合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司对内部控制 的自我评价报告客观、准确，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。本监事会 将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律政策的规定，忠实履行自身职责，进一步促进 公司的规范运作。 6、独立董事发表如下独立意见：（1）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注 中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节 中到得到有效执行。（2）公司董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部 控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7、公司《内部控制自我评估》报告于2013 年4 月22日披露于公司指定信息披露巨潮资讯网

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内容: （www.cninfo.com.cn ）上。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 18 日

内容: 会议届次 2011 年年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 02 月 24 日

内容: 会议届次 2012 年度第一次临时股东大 会 2012 年度第二次临时股东大 会 2012 年度第三次临时股东大 会 2012 年度第四次临时股东大 会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 02 月 07 日

内容: 会议届次 第一届董事会第二十四次会 议 第一届董事会第二十五次会 议 第一届董事会第二十六次会 议 第一届董事会第二十七次会 议 第二届董事会第一次会议 第二届董事会第二次会议

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内容: 第二届董事会第三次会议 第二届董事会第四次会议 第二届董事会第五次会议

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内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明 度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》《证券法》《会计法》《上 、 、 、 市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 、 、 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度规定，结合公司 的实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并由公司第一届董事会第十二次会议审议通 过后执行。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 19 日 利安达会计师事务所有限责任公司 利安达审字[2013]第 1073 号 审计报告正文

内容: 新疆西部牧业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆西部牧业股份有限公司（以下简称西部牧业公司）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西部牧业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西部牧业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西 部牧业公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 利安达会计师事务所有限责任公司 二〇一三年四月十九日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 1、合并资产负债表 编制单位：新疆西部牧业股份有限公司

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内容: 主管会计工作负责人：范素梅

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：新疆西部牧业股份有限公司

内容: 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 43,927,655.28 147,636,433.82 期末余额 期初余额

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内容: 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：范素梅

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内容: 主管会计工作负责人：范素梅

内容: 编制单位：新疆西部牧业股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 521,831,457.76 335,618,252.34 本期金额 上期金额

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内容: 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 82,881,931.05 38,600,000.00 140,992,927.62 62,659,262.43 7,693,904.38 337,615.20 7,693,904.38 337,615.20 33,237,665.82 3,150,231.00 37,442,579.63 525,777,781.11 25,810,361.65 19,155,937.17 662,484.58 4,851,190.46 378,545,146.33 -21,661,026.41 29,756,685.00 551,588,142.76 451,947,304.66 21,265,867.58 356,884,119.92 353,875,534.12

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内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：范素梅

内容: 编制单位：新疆西部牧业股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 27,459,500.81 315,787,881.97 50,054,861.82 319,781,755.45 288,328,381.16 269,726,893.63 本期金额 上期金额

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内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：范素梅

内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 主管会计工作负责人：范素梅

内容: 8、母公司所有者权益变动表

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 117,000,00 325,865,60 0.00 6.23

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 30,921,958 30,921,958 .13 .13 117,000,00 319,590,60 0.00 6.23 1,575,000. 00 5,907,373. 33 3,092,195. 81 53,166,360 495,664,33 .05 9.61 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 5,907,373. 33 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 117,000,00 321,165,60 0.00 6.23

内容: 主管会计工作负责人：范素梅

内容: 1、历史沿革 新疆西部牧业股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司）系由新疆西部牧业有限责任公司（以下简称 ―西部有限‖）整体变更设立的股份有限公司。 根据公司2009年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程（草案）的规定，并经中国证券监督管理 委员会 《关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]987号文） 核准， 公司于2010年8月9日公开发售方式发行A股。发行数量3000万股，每股面值1 元，每股发行价人民币11.90 元。发行后，公司注册资本变更为人民币11,700.00万元。 公司注册号：659001031000366；公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）；公司住所：新疆石

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内容: 河子市北三东路29号；法定代表人：徐义民。注册地：石河子市西四路5-2号 。 本公司母公司是：石河子国有资产经营（集团）有限公司。 2、所处行业 公司所属行业为畜牧业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资 质证书为准）：种畜繁育(牛、羊、猪)及销售、冻精。生鲜乳收购与销售。兽药销售。肉制品(酱卤肉制品、 熏煮香肠火腿制品)。一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：牲畜饲养。畜牧机械生 产。牧草收割服务。农产品销售。畜牧技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。仓储。 4、主要产品（或提供的劳务等） 公司主要产品是：种牛，种羊， 自产原料奶销售。乳制品。综合服务(包括：收购销售原料奶、挤奶 厅维护、冷链运输、种畜繁育、饲草供应、牧草收割等)。牛羊肉分割销售。 5、公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的有关说明 2011年12月31日，经本公司第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用8400万元用于收购新疆 石河子花园乳业有限公司（以下简称―花园乳业‖）60%的股权。花园乳业主要从事乳制品的生产和销 售。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日 颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足

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内容: 冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方 的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确 定合并财务报表的合并范围， 合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、 特殊目的主体的财务报表。 控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出 售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初 至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已 作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的 长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司 财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资 产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。无论公司章程 或协议是否规定少数股东承担超额亏损义务，都将超额亏损冲减少数股东权益。即将超额亏损子公司纳入 合并报表时，少数股东权益项目会出现负数。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中 间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配 利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债 和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售、回购或赎回； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方 式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资 产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失 在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融 资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公

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内容: 司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收 款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允 价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 2. 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产 生的利得或损失计入当期收益。 3. 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利 得或损失计入当期收益。 4. 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失 及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告 发放的现金股利，计入投资收益。 5. 其他金融负债， 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金 额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额 扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损 益。 1. 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公 平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件 下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存 在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 2. 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊 销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 3. 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余 成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的 更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率 时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上 预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

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内容: a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、 该金融资产已经转移， 但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资 产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； h.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应 当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金 融资产公允价值是否持续下降。当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中―严重下跌‖是指公允价值下跌幅度累计超过20%； ―非暂时性下跌‖是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入 当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

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内容: （1）金融工具的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 两大类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负 债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损

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内容: 益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负 债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平 交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下 仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在 活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； h.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的， 应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项 金融资产公允价值是否持续下降。当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂 时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中―严重下跌‖是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；―非暂时性下跌‖是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入 当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

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内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于100万元，其他应收款余额大于100万元的应收款款项划 分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、 计提方法： 根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析，并结合债务单位的实际财务状况 及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。本公司根据信用风险特征将 应收款项划分为3种组合，组合1为账龄分析法组合，组合2为合并范围内关联方组合，组合3为生鲜奶销售 款。 按组合计提坏账准备应收款项：

内容: 确定组合的依据 组合1 组合2 组合3 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 组合2 组合3 账龄分析法 不计提坏账 不计提坏账 账龄分析法组合 合并范围内关联方组合 销售给奶制品企业的生鲜奶销售款为连续业务，次月按时收回款项

内容: （3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下：

内容: 账龄 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 应收账款计提比例% 5 10 30 50 80 100 其他应收款计提比例% 5 10 30 50 80 100

内容: （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 100 万元， 单项金额重大的判断依据或金额标准 其他应收款余额大于100万元的应收款款项划分为单项金 额重大的应收款项， 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 逐项进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值 88

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内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法 其他方法 账龄分析法组合 合并范围内关联方组合 销售给奶制品企业的生鲜奶销售款为连续业务，次月按时收 回款项

内容: 组合名称 组合 1 组合 2 组合 3

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合名称 组合 2 组合 3 不计提坏账 不计提坏账 方法说明

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于单项金 单项计提坏账准备的理由 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款 项进行账龄分析，并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款 项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 通过对应收款项进行账龄分析，并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情 况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。

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内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、库存商品、周转材料、消耗性生物资产等大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出采用加权平均法核算 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所 生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌 价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次摊销法。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次摊销法。

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总 额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的， 调整留存收益。 为企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入） 。为企业合并发生的各项 费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理： （Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部 分，下同）转入当期投资收益。 （Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中 披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得 或损失的金额。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价

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内容: 值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金 股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应 享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的 与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提 的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等 对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以 抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 ——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外） ；如果被投资单位以后各期实现盈利 的， 在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后， 按超过未确认的亏损分担额的金额， 依次恢复长期权益、 长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权 投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制 合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能 通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经 一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转 移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如 果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权 力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之 间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需 求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于 账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产， 包括已出租或准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土 地使用权计提折旧或摊销。 （2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计 提减值准备。 如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复， 前期已计提的减值准备不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年 的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发 生时计入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为 融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法。但对季节性作业的牧草收割机械年度内采用工作量法计提折旧。各 类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 折旧年限（年） 20-30 年 残值率（%） 5% 年折旧率（%） 3.17-4.75

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内容: 机器设备 运输设备 办公设备及其他

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值 时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可 能发生了减值： 1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2.企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； 3.市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4.有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； 5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； 7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计 可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项 或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： 1.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； 2.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

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内容: 3.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时 予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 （2）借款费用资本化期间 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 17、生物资产 （1）生物资产的确定标准、分类 本公司生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产，消耗性生物资产包括牛、羊和猪，生产性生 物资产包括种成乳牛、种羊和种猪。 本公司生物资产按成本进行初始计量。外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及 可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付 的相关税费作为生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行 繁育的消耗性生物资产的成本，包括饲养过程中发生的饲料费、人工费、资本化利息和应分摊的间接费用 等必要支出。自行繁育的生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生饲料费、人工费、资 本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。 （2）各类生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法 公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法按期计提折旧，并根据用途分别计入 相关资产的成本或当期损益。生产性生物资产的预计使用年限和折旧率如下：

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文 生物资产类别 成乳牛 种羊 种猪 折旧年限（年） 6,8年 4年 5年 预计残值率（%） 30 5 0 年折旧率（%） 8.75,11.67 23.75 20

内容: （3）生物资产减值测试方法和减值准备计提方法 公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自 然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资 产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌 价准备或减值准备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、 同行业情况、 历史经验、 相关专家论证等综合因素判断， 能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产 为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常 的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的 估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为 维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限 的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理 地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定 的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无 形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行 减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

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内容: （4）无形资产减值准备的计提 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确 定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进 行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产。 （6）内部研究开发项目支出的核算 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长 期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置 义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； 1. 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 2. 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金 流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调 整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

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内容: （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需 支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负 债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确 认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义 务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； 1. 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 2. 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进 行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。①以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。②以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和 条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易 期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

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内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 1.授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动 计入损益。 2.完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。 3.授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 4.完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：① 本公司已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入企业；⑤ 相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百 分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度 按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、合同总收入能够可靠地计量；

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内容: b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为 当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确 认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 ② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当 期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助分为： （1）与资产相关的政府补助； （2）与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 （1） 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在 该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废 或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损 益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值

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内容: 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可 抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b、未来很可能获得用来抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a、该项交易不是企业合并；b、 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的：a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租 赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认 为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他 合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按 该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用， 计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当 期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在 不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。

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内容: 承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分 配。 （2）融资租赁会计处理 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。 在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊， 确认为当期融资费用， 计入财务费用。 发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同 而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命 作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁 资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之 和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应 收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间 采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/其他业务收入。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能 够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司将停止 将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。

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内容: 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本公司无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本公司无会计估计变更事项。 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本公司无会计差错更正事项。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

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内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 应税营业收入 应缴纳流转税额 应纳税所得额 应缴纳流转税额 应缴纳流转税额 计税依据 产品、原材料销售收入 13%、17% 20% 5% 1%、7% 25% 3% 1%、2% 税率

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 根据塔地税办[2006]93号文的规定，新疆石河子花园乳业有限公司所得税税率按15%缴纳，同时根据 新疆维吾尔自治区新政发[2010]105号文规定，符合自治区农产品精深加工范围的企业免征5年企业所得税 地方分享部分，新疆石河子花园乳业有限公司企业所得税地方分享部分为40%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定：―牲畜、 家禽的饲养‖、 ―农产品初加工‖免征企业所得税。 2、税收优惠及批文 根据塔地税办[2006]93号文的规定，新疆石河子花园乳业有限公司所得税税率按15%缴纳，同时根据 新疆维吾尔自治区新政发[2010]105号文规定，符合自治区农产品精深加工范围的企业免征5年企业所得税 地方分享部分，新疆石河子花园乳业有限公司企业所得税地方分享部分为40%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定：―牲畜、 家禽的饲养‖、 ―农产品初加工‖免征企业所得税。 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元

内容: 子公司 子公司 全称 类型 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 实质上 际投资 构成对 额 子公司 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益

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内容: 净投资 的其他 项目余 额

内容: 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: 石河子 市天源 奶业有 限责任 公司 新疆喀 尔万食 品科技 有限公 司 新疆澳 瑞新生 物科技 有限公 司 石河子 开发区 绿洲牧 业奶牛 养殖有 限责任 公司 玛纳斯 西牧养 殖有限 责任公 司 全资子 玛纳斯 公司 县 畜牧业 100 万 控股子 石河子 公司 市 控股子 石河子 畜牧技 公司 市 术服务 全资子 石河子 畜产品 公司 市 初加工 800 万 全资子 石河子 食品制 公司 市 造业 513 万

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内容: 新疆泉 牲牧业 全资子 石河子 食品加 有限责 公司 任公司 石河子 市红光 牧业有 限责任 公司 呼图壁 县西牧 养殖有 限责任 公司 新疆生 产建设 兵团畜 牧工程 全资子 石河子 畜牧技 技术研 公司 究中心 （有限 公司） 新疆石 河子花 园乳业 有限公 司 控股子 石河子 乳制品 公司 市 制造业 市 术服务 500 万 全资子 呼图壁 公司 县 控股子 石河子 公司 市 畜牧业 2,057.1 4万 市 工

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2011年12月31日，经本公司第三次临时股东大会审议通过，公司使用8400万元收购新疆石河子花园乳 业有限公司60%的股权，2012年将其纳入合并范围，为非同一控制下企业合并。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的

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内容: 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 石河子 市天源 奶业有 限责任 公司 新疆喀 尔万食 品科技 有限公 司 新疆澳 瑞新生 物科技 有限公 司 石河子 开发区 绿洲牧 业奶牛 养殖有 限责任 公司 玛纳斯 西牧养 殖有限 责任公 司 新疆泉 牲牧业 全资子 石河子 食品加 有限责 公司 任公司 市 工 1688 万 全资子 玛纳斯 公司 县 畜牧业 100 万 奶牛的 养殖和 销售， 畜产品 的销售 饲料、 饲料原 料生 产、加 16,880, 000.00 100% 100% 是 1,000,0 00.00 100% 100% 是 控股子 石河子 公司 市 奶牛的 养殖和 畜牧业 2,000 万 销售， 畜产品 的销售 12,000, 000.00 60% 60% 是 7,823,9 23.18 控股子 石河子 畜牧技 公司 市 术服务 畜牧业 100 万 技术服 务 687,482 .00 68.75% 68.75% 是 -480,13 -480,13 0.76 0.76 全资子 石河子 畜产品 公司 市 初加工 800 万 畜产品 初加工 7,377,0 29.84 100% 是 全资子 石河子 食品制 公司 市 造业 513 万 鲜奶收 购与销 售、食 用植物 油 5,130,0 00.00 100% 100% 是

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内容: 工销售 石河子 市红光 牧业有 限责任 公司 呼图壁 县西牧 养殖有 限责任 公司 新疆生 产建设 兵团畜 牧工程 全资子 石河子 畜牧技 技术研 公司 究中心 （有限 公司） 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 市 术服务 500 万 畜牧养 殖等技 术的研 究、推 广与应 用 5,000,0 00.00 100% 100% 是 全资子 呼图壁 公司 县 控股子 石河子 公司 市 畜牧业 2,057.1 4万 奶牛的 养殖和 销售， 畜产品 的销售 奶牛的 养殖和 畜牧业 2,000 万 销售， 畜产品 的销售 20,000, 000.00 100% 100% 是 13,371, 400.00 65% 65% 是 6,318,2 77.19

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

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内容: 新疆石 河子花 园乳业 有限公 司 控股子 石河子 乳制品 公司 市 制造业

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2011年12月31日，经本公司第三次临时股东大会审议通过，公司使用8400万元收购新疆石河子花园乳 业有限公司60%的股权，2012年将其纳入合并范围，为非同一控制下企业合并。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明

内容: 本期收购新疆石河子花园乳业有限公司 60%的股权， 为非同一控制下企业合并， 纳入合并范围内。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 2011年12月31日，经本公司第三次临时股东大会审议通过，公司使用8400万元收购新疆石河子花园乳 业有限公司60%的股权，2012年将其纳入合并范围，为非同一控制下企业合并。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 新疆石河子花园乳业有限公司 期末净资产 139,083,172.75 本期净利润 1,579,768.42

内容: 注：新疆石河子花园乳业有限公司期末净资产和本期净利润系根据合并日的公允价值调整后填列的。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元

内容: 被合并方 新疆石河子花园乳业有限公司 商誉金额 1,497,957.40 间接计量法 商誉计算方法

内容: 非同一控制下企业合并的其他说明： 2011 年 12 月 31 日，经本公司第三次临时股东大会审议通过，以评估价值为参考，公司使用 8400 万 元收购新疆石河子花园乳业有限公司 60%的股权。根据收购协议及进展情况，公司以 2012 年 1 月 1 日为 合并日，合并成本 8400 万元超过被合并企业合并日可辨认净资产公允价值的份额 8,250.20 万元的差额 149.80 万元确认为合并商誉。

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内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 8、报告期内发生的反向购买 9、本报告期发生的吸收合并 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、货币资金 单位： 元

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 1.年末其他货币资金4,631,648.85元，为保证金，其中银行承兑汇票保证金为400万元。 2.货币资金年末较期初减少60.18%，主要原因为投资活动现金流出。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 （2）变现有限制的交易性金融资产 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用。

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内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类 （2）期末已质押的应收票据情况 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 不适用。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 不适用。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用。 4、应收股利 不适用。 5、应收利息 （1）应收利息 （2）逾期利息 （3）应收利息的说明 不适用。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 5,144,337.50 9.42% 0.00 0% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: (2)生鲜奶销售款 组合小计 合计

内容: 应收账款种类的说明 应收账款种类的说明：销售给奶制品企业的生鲜奶销售款，因为连续业务，次月按时回款，不计提坏 帐。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 应收账款内容 天津娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公 司 合计 5,144,337.50 5,144,337.50 0.00 0.00 -账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

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内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 本报告期无单项金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的应收账款。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期应收账款无核销。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 11,273,253.00 1 年以内 8,563,350.42 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 新疆乳旺乳业有限公司 非关联方 麦趣尔集团股份有限公 司 天津娃哈哈宏振食品饮 料贸易有限公司 农八师 142 团 石河子伊利乳业有限责 任公司 合计 非关联方 20.64% 15.68%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （6）应收关联方账款情况 （7）终止确认的应收款项情况 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元

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内容: 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 其他应收款内容 华商储备商品管理中心 合计 账面余额 4,757,026.00 4,757,026.00 坏账金额 0.00 0.00 -计提比例（%） 理由 0% 期后已回款 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收账款。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 说明 华商储备商品管理中心款项为应付我公司国储肉价差补贴款与仓储费补贴款，北京华商储备商品交易 有限责任公司款项为国储备肉投标保证金。 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 华商储备商品管理中心 非关联方 北京华商储备商品交易 有限责任公司 杜秀丽 李准军 澳大利亚 HD 公司 合计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 新疆西部准噶尔牧业股份有 限公司 合计 与本公司关系 联营企业 -金额 286,262.27 286,262.27 占其他应收款总额的比例(%) 2.02% 2.02%

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内容: （8）终止确认的其他应收款项情况 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 农八师 134 团 农八师 141 团 石河子市农业综合开发 办公室 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 3,500,000.00 1 年以内 2,500,000.00 1 年以内 2,182,839.00 0-2 年 1,133,440.00 1 年以内 600,000.00 1 年以内 -9,916,279.00 -时间 未结算原因 货款，未到结算期 货款，未到结算期 设备款自筹资金 货款，未到结算期 设备款，未到结算期 --

内容: 广州颐盛贸易有限公司 非关联方 新疆天力祥合工程技术 有限公司 合计 预付款项主要单位的说明 非关联方

内容: 预付款项年末比期初增加21.65%，主要原因是为合并花园乳业增加。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

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内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 按照成本与可变现净值孰低 计提存货跌价准备。 按照成本与可变现净值孰低 计提存货跌价准备。 按照成本与可变现净值孰低 计提存货跌价准备。 按照成本与可变现净值孰低 计提存货跌价准备。 按照成本与可变现净值孰低 计提存货跌价准备。

内容: 影响存货价值的因素已经消 失，存货在报告期中已出售, 本期进行转销。 2.19%

内容: 存货的说明 本期库存商品计提存货跌价是根据账面成本与可变现价值差额计提的减值。其中本期计提377,357.31 元。本年合并花园乳业公司，合并时点增加存货跌价准备2,462,933.40元。 存货年末数较期初增加38.24%，主要原因为收购花园乳业库存商品增加，另外为养殖规模增加，原材 料储备增加。

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内容: 10、其他流动资产 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 不适用。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 不适用。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 不适用。 13、长期应收款 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 新疆西部准噶 尔牧业股份有 限公司 44.88% 44.88% 174,429,720.67 88,454,373.19 85,975,347.48 14,975.92 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 本报告期公司与联营企业的重要会计政策、会计估计不存在重大差异。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

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内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 长期股权投资的说明 本公司采用权益法核算对被投资单位的长期股权投资，按照应享有或分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 （2）按公允价值计量的投资性房地产 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 电子设备及其他 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 电子设备及其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 未办妥产权证书原因 通过拍卖购置新疆科赛生物工程有限公 司清算资产，拍卖成交金额共 4,300 万 饲草料资源开发利用项目 元。截止报告披露日，拍卖取得资产中 房屋建筑、土地的产权过户手续正在办 理中。 预计办结产权证书时间

内容: 固定资产的说明： 1、本年计提折旧额33,452,590.55元；本年合并花园乳业公司，合并时点增加固定原值157,747,040.97 元，增加累计折旧27,457,654.39元。本年由在建工程转入固定资产原价为88,016,798.17元。 2、公司将账面原值为38,153,100.00元，期末净值为36,542,191.33元的房产用于交通银行短期抵押借 款；将账面原值为5,973,246.23元，期末净值为4,903,692.70元的房产用于农行长期抵押借款。 3、固定资产年末数较期初增加81.90%，主要原因为收购花园乳业固定资产增加，另外为在建工程转固 定资产增加。

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内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

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内容: 在建工程项目变动情况的说明 在建工程年末数较期初增加85.10%，主要原因为收购花园乳业增加，另外在建冷库工程增加。 （3）在建工程减值准备 （4）重大在建工程的工程进度情况 （5）在建工程的说明 19、工程物资 20、固定资产清理 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: （2）以公允价值计量 生产性生物资产的说明 本公司对生产性生物资产按成本进行初始计量。 本报告期生产性生物资产期末较期初增加52.34%，主要是因为本期到达产奶的成乳牛增加。

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内容: 22、油气资产 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额 1,558,645.38 元。 （2）公司开发项目支出 24、商誉

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 新疆石河子花园乳业有限公司 合计 期初余额 本期增加 1,497,957.40 1,497,957.40 本期减少 期末余额 1,497,957.40 1,497,957.40 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本报告期通过非同一控制下企业合并新疆石河子花园乳业有限公司，商誉按间接计量法计算。股权投 资成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额，形成商誉1,497,957.40元。 期末经减值测试，不存在减值。

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内容: 长期待摊费用的说明 本公司长期待摊费用按实际支出入账，在项目收益期内平均摊销。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元

内容: 项目 递延所得税资产： 坏账准备 存货跌价准备 小计 递延所得税负债： 其他 （财政拨款 230 万元， 2010年 5 月到帐。 于 文件规定拨款形成固定资产后转增资本公积， 以后年度折旧部份应交企业所得税 34.5 元 （230 万元Ч 花园乳业所得税税率 15%）） 小计 319,554.13 319,554.13 58,665.28 111,523.29 170,188.57 期末数 期初数

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 170,188.57 319,554.13 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 递延所得税资产和递延所得税负债的说明

内容: 递延所得税资产：报告期增加7.08万元，主要是新纳入合并范围的花园乳业公司根据存货的可变现价 值低于原成本，提取存货跌价准备产生的。已确认的递延所得税资产是花园乳业对坏账准备和存货跌价准 备按适用所得税税率9%确认数。 递延所得税负债：报告期末余额为31.95万元，花园乳业收师财建［2010］25号文《工业中小企业技术 改造项目扩大内需中央预算内基建支出预算拨款》，财政拨款230万元，于2010年5月到帐。文件规定拨款 形成固定资产后转增资本公积，以后年度折旧部份应交企业所得税34.5元（230万元Ч 花园乳业所得税税率 15%）。 27、资产减值准备明细

内容: 资产减值明细情况的说明 资产减值准备本年计提金额为524,931.70元。本年合并花园乳业公司，合并时点增加资产减值准备 2,930,293.63元。 28、其他非流动资产 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况 短期借款的说明： 1、保证借款中有5,000万元由石河子国有资产经营（集团）有限公司提供担保，新疆西部牧业股份有

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内容: 限公司给子公司担保3,800万元。另外农八师121团担保2,000万元，农八师133团担保4,000万元，农八师 147团担保2,000万元，农八师149团担保2,000万元。无已到期未偿还的短期借款情况。 2、短期借款年末数较期初增加111.42%，主要原因为经营性借款增加。 30、交易性金融负债 31、应付票据

内容: 下一会计期间将到期的金额 20,000,000.00 元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 本报告期公司无账龄超过1年的大额应付账款情况。 应付账款年末数较期初增加87.96%，主要原因为养殖规模扩大，应付货款增加，另外收购花园乳业应 付账款相应增加。 33、预收账款 （1）预收账款情况

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内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 公司无账龄超过一年的大额预收账款。 本报告期预收账款年末较期初减少94.53%，主要原因是因为结转收入减少。 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 16,327.91 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 35、应交税费

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内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 37、应付股利

内容: 单位： 元 单位名称 石河子国有资产经营（集团）有限 公司 上海联创永宣创业投资企业 新疆恒和源投资有限公司 合计 3,370,648.97 1,074,802.23 375,815.76 4,821,266.96 -期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 本报告期其他应付款中账龄超过一年的大额款项为： 1、石河子国有资产经营（集团）有限公司借款：14,949,083.19元。 2、石河子财政局借款2,000,000元。

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内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 本报告期其他应付款中金额较大的账龄1年以内的借款为向石河子经济技术开发区财政局借款 6,000,000.00元。 39、预计负债 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 抵押借款 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 农业发展银 行石河子兵 团分行 新疆石河子 农村合作银 行 合计 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 2011 年 10 月 2017 年 07 月 12 日 24 日 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 9,500,000.00 3,000,000.00 12,500,000.00 2,000,000.00 期初数 2,000,000.00

内容: 一年内到期的长期借款说明 1、2011年10月，公司以账面原值为5,973,246.23元的房产，账面原值为26,737,419.66元的土地使用

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 权作为抵押，与中国农业发展银行石河子兵团分行签定固定资产借款合同，借款金额4950万元，借款期限 为70个月，自2011年10月12日起至2017年7月24日止。利率执行5年期以上贷款利率，每6个月一调整。采 用分期提款、分期偿还的方式，其中2012年偿还200万元，2013年至2017年每年偿还950万元。 2、本年新增控股子公司花园乳业于2011年2月10日向新疆石河子农村合作银行借款1500万元，由新疆 生产建设兵团农八师143中心团场提供担保。还款计划：2012年2月9日还150万元，2013年2月9日还300万 元，2014年2月9日还1,050万元。 （3）一年内到期的应付债券 （4）一年内到期的长期应付款

内容: 一年内到期的长期应付款的说明 芬兰政府援助贷款为免息贷款，由新疆生产建设兵团财务局提供连带责任担保。借款用途为新疆兵团 石河子垦区农业示范项目， 总金额为4,397,633.00美元。 本金分18次等额偿还， 每次偿还金额为244,312.94 美元。根据国外贷款机构的还款计划，偿还日为每年的5月15日和11月15日。截至2012年12月31日，尚欠 2,687,442.42美元。 41、其他流动负债 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数

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内容: 外币金额 农行石河子 2011 年 10 月 2017 年 07 月 兵团分行 新疆石河子 农村合作银 行 合计 12 日 24 日 人民币元 7.05%

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安 排等 1、 2011年10月，公司以账面原值为5,973,246.23元的房产，账面原值为26,737,419.66元的土地使 用权作为抵押，与中国农业发展银行石河子兵团分行签定固定资产借款合同，借款金额4950万元，借款期 限为70个月，自2011年10月12日起至2017年7月24日止。利率执行5年期以上贷款利率，每6个月一调整。 采用分期提款、分期偿还的方式，其中2012年偿还200万元，2013年至2017年每年还偿还950万元。 2、本年新增控股子公司花园乳业于2011年2月10日向新疆石河子农村合作银行借款1500万元，由新疆 生产建设兵团农八师143中心团场提供担保。还款计划：2012年2月9日还150万元，2013年2月9日还300万 元，2014年2月9日还1,050万元。其中300万长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。 43、应付债券 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 农八师财务局 贷牛款项 注2 合计

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 长期应付款的说明 1、芬兰政府援助贷款为免息贷款，由新疆生产建设兵团财务局提供连带责任担保。借款用途为新疆 兵团石河子垦区农业示范项目，总金额为4,397,633.00美元。本金分18次等额偿还，每次偿还金额为 244,312.94美元。根据国外贷款机构的还款计划，偿还日为每年的5月15日和11月15日。截至2012年12月 31日，尚欠2,687,442.42美元。 2、期末贷牛款项为公司与农八师147团签订的贷牛协议，约定向对方贷入定胎奶牛，6年内按1：1.5 的比例还牛。从第四年开始还牛，其中第四年还25%，第五年还35%，第六年还40%，分三次还清贷牛数量。

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内容: 期末未确认融资费用的原始金额为1,425,000.00元，分5年按内含利率8.24%摊销，累计摊销金额 782,400.59元。期末比期初减少，主要为支付农八师134团贷牛款。 45、专项应付款

内容: 专项应付款说明 专项应付款：报告期末余额较期初余额减少362万元，降低57.6%。主要原因是转入递延收益（其他非 流动负债）。 46、其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 种 类 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

内容: 一、与资产相关的政府补助

内容: 乳业生产配套项目 畜产品冷链物流建设项目 沼气工程项目 羊养殖项目

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内容: 牛场标准化建设项目 农产品加工废弃物深度资源化项目

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 117,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 117,000,000.00 期末数

内容: 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积

内容: 资本公积说明 本报告期新增资本公积系国家财政拨入资金形成固定资产部分转增资本公积。 51、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

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内容: 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东 共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 经公司董事会及2011年年度股东大会决议通过， 以2011 年 12 月 31 日公司总股本 11,700 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.65元人民币（含税），共计派发现金股利760.50万元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 营业收入的说明 本年营业收入较上年增长52.86%，主要原因为合并增加花园乳业所致。 55、合同项目收入 56、营业税金及附加

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内容: 项目 办公物料费 差旅费 交通运输费 职工薪酬 绿化费 流动资产处损失 中介咨询费 税费 折旧摊销费 宣传费 业务招待费 其他 合计

内容: 60、公允价值变动收益 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 本期发生额 6,721.75 上期发生额 -17,786.83

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内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 新疆西部准噶尔牧业股份有限公司 本期发生额 6,721.75 上期发生额 -17,786.83 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 2012 年兵团科技计划专项经费 提高奶牛产肉性能试验研究项目 本期发生额 300,000.00 120,000.00 上期发生额 说明 师财企[2012]30 号 师市科发[2012]14 号

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内容: 2011 年检测体系资金 中小企业国际市场开拓资金 良种补贴资金 能繁母猪补贴 农业产业化专项扶持补助资金 能繁母猪补贴 现代农业产业技术体系建设专项 贴息 储备应急体系专项资金 奖励款 地方特色产业中小企业发展资金 畜产品冷链物流建设项目 沼气工程项目 羊养殖项目 牛场标准化建设项目 农产品加工废弃物深度资源化项 目 科技基础条件建设专项 乳业生产配套项目 农机补贴 原料奶收购贷款贴息 网络工程贷款贴息 良种补贴资金 学生饮用奶计划管理经费 冷链物流系统升级改造项目 现代农业产业技术体系建设专项 能繁母猪补贴 扶持奶业发展专项 能繁母猪补贴 肉牛营养调控技术 扶持奶业发展专项 中小企业国际市场开拓资金 性控冻精 科技专项经费

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内容: 中小企业发展资金 农林牧局病虫害补助 农林牧局养殖设备补助 性控胚胎移值技术 合 合计 计 6,730,937.36 6,730,937.36

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 报告期利润 本年金额 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 0.25 0.25 0.27 0.27 0.27 稀释每股收益 0.27 上年金额 基本每股收益 0.33 稀释每股收益 0.33

内容: 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ iч 0– SjЧ jч 0-Sk M M M M 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加

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内容: 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末 的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧ iч 0–SjЧ jч 0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 M M M M 股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 67、其他综合收益 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -1,118,068.95 82,881,931.05 137,503,404.33 46,638,469.56 145,449,763.48 40,747,312.79 13,837,515.92 -38,600,000.00 本期发生额 -84,000,000.00 84,000,000.00 上期发生额 --

内容: 注：上表列示金额系合并日按公允价值调整后的金额。 （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

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内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构代 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 石河子国 有资产经 有限公司 母公司 营（集团） 国有独资 企业 石河子市 崔锋军 国有资产 295,549 万 产权经营 元 44.32% 44.32% 例(%) 石河子国 有资产监 督管理委 员会 29989860-0 码

内容: 本企业的母公司情况的说明 本公司控股股东为石河子国有资产经营（集团）有限公司。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全 称 石河子市天 源奶业有限 全资子公司 有限公司 责任公司 新疆喀尔万 食品科技有 全资子公司 有限公司 限公司 新疆澳瑞新 生物科技有 控股子公司 中外合资 限公司 石河子开发 区绿洲牧业 奶牛养殖有 限责任公司 玛纳斯西牧 全资子公司 有限公司 玛纳斯县 徐义民 畜牧业 100 万 100% 100% 68958475-4 控股子公司 有限公司 石河子市 徐义民 畜牧业 2,000 万 60% 60% 68647264-2 石河子市 HAMILTO NPAUL MATTHEW 石河子市 陈建防 畜产品初加 工 石河子市 徐义民 食品制造业 513 万 100% 100% 78761000-4 子公司类 型 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构 代码

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内容: 养殖有限责 任公司 新疆泉牲牧 业有限责任 全资子公司 有限公司 公司 石河子市红 光牧业有限 控股子公司 有限公司 责任公司 呼图壁县西 牧养殖有限 全资子公司 有限公司 责任公司 新疆生产建 设兵团畜牧 工程技术研 究中心 新疆石河子 花园乳业有 控股子公司 有限公司 限公司 石河子市 徐义民 乳制品制造 业 全资子公司 有限公司 石河子市 徐义民 畜牧技术服 务 500 万 100% 100% 58024497-5 呼图壁县 徐义民 畜牧业 2,000 万 100% 100% 56438057-1 石河子市 徐义民 畜牧业 2,057.14 万 65% 65% 56438166-2 石河子市 徐义民 食品加工 1688 万 100% 100% 76377849-4

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持 被投资单 比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 新疆西部 准噶尔牧 业股份有 限公司 股份有限 公司 五家渠市 祝广春 畜牧业 8,600 万 44.88% 44.88% 联营企业 57624300-5 股比例(%) 位表决权 关联关系 组织机构 代码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 上海联创永宣创业投资企业 新疆恒和源投资有限公司 新疆天筑建设（集团）有限责任公司 参股股东 参股股东 受同一母公司控制子公司 与本公司关系 71786341-X 67023790-4 73182098-5 组织机构代码

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内容: 石河子广联建筑安装工程有限责任公司 受同一母公司控制孙公司

内容: 本企业的其他关联方情况的说明 新疆恒和源投资有限公司持有本公司股份已全部转让。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 新疆天筑建设（集 团）有限责任公司 石河子广联建筑安 装工程有限责任公 建筑安装 司 合计 出售商品、提供劳务情况表 20,101,390.18 43.5% 22,912,094.56 46.66% 招标价格 20,101,390.18 43.5% 20,784,438.60 42.33% 建筑安装 招标价格 2,127,655.96 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 4.33%

内容: （2）关联托管/承包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 石河子国有资产经 新疆西部牧业股份 营 （集团） 有限公司 有限公司 石河子国有资产经 新疆西部牧业股份 营 （集团） 有限公司 有限公司 石河子国有资产经 新疆西部牧业股份 营 （集团） 有限公司 有限公司 新疆西部牧业股份 新疆泉牲牧业有限 有限公司 责任公司

内容: 新疆西部牧业股份 新疆石河子花园乳 有限公司 业有限公司

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 新疆西部牧业股份 新疆石河子花园乳 有限公司 业有限公司

内容: 新疆西部牧业股份 新疆泉牲牧业有限 有限公司 责任公司

内容: 新疆西部牧业股份 新疆喀尔万食品科 有限公司 技有限公司

内容: 新疆西部牧业股份 新疆西部准噶尔牧 有限公司 业股份有限公司

内容: 石河子国有资产经 新疆西部牧业股份 营 （集团） 有限公司 有限公司 石河子国有资产经 新疆西部牧业股份 营 （集团） 有限公司 有限公司 石河子国有资产经 新疆西部牧业股份 营 （集团） 有限公司 有限公司 关联担保情况说明

内容: 单位： 元 关联方 拆入 石河子国有资产经营 （集团）有限公司 石河子国有资产经营 （集团）有限公司 石河子国有资产经营 （集团）有限公司 石河子国有资产经营 （集团）有限公司 拆出 新疆西部准噶尔牧业股 份有限公司 3,000,000.00 2012 年 06 月 27 日 2012 年 12 月 30 日 新疆西部牧业股份有限 公司 5,000,000.00 2012 年 05 月 11 日 2012 年 05 月 24 日 新疆西部牧业股份有限 公司 新疆西部牧业股份有限 公司 新疆石河子花园乳业有 限公司 新疆石河子花园乳业有 限公司 拆借金额 起始日 到期日 说明

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内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 其他应收款 新疆西部准噶尔牧 业股份有限公司 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 石河子广联建筑安装工程有 限责任公司 其他应付款 石河子国有资产经营 （集团） 有限公司 14,949,083.19 15,449,083.19 3,563,264.87 3,019,438.60 关联方 期末金额 期初金额 286,262.27 14,313.11 27,104.00 1,355.20 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、股份支付总体情况 2、以权益结算的股份支付情况 3、以现金结算的股份支付情况 4、以股份支付服务情况 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012 年12 月31 日， 公司为控股子公司新疆石河子花园乳业有限公司提供银行贷款担保金额为 1、 2,500万元；为联营企业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司提供银行贷款担保金额为2,300万元。 2、截至2012 年12 月31 日，公司为全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司提供银行贷款担保金额为 800万元；为全资子公司新疆喀尔万食品科技有限公司提供银行贷款担保金额为500万元。

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 截止2012年12月31日，本公司没有需要披露的承诺事项。 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 2、资产负债表日后利润分配情况说明 3、其他资产负债表日后事项说明 本报告期公司无需要披露的资产负债表日后事项。

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 7、外币金融资产和外币金融负债 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 本公司无需要披露的其他重要事项。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 应收账款种类的说明 销售给奶制品企业的生鲜奶销售款，因为连续业务，次月按时回款，不计提坏帐。

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 新疆乳旺乳业公司 与本公司关系 非关联方 金额 9,466,234.40 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 38.33%

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 麦趣尔集团股份有限公 司 新疆石河子花园乳业有 限公司 农八师 142 团 农八师 149 团 合计

内容: 控股子公司 非关联方 非关联方 --

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 新疆石河子花园乳业有限公 司 合计 与本公司关系 控股子公司 -金额 3,639,771.77 3,639,771.77 占应收账款总额的比例(%) 14.74% 14.74%

内容: （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 4,757,026.00 3.23% 4,344,259.79 4.71% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: (2)合并范围内关联方组合 组合小计

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内容: 单位： 元 其他应收款内容 华商储备商品管理中心 合计 账面余额 4,757,026.00 4,757,026.00 -坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

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内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 石河子市天源奶业有限 责任公司 石河子市红光牧业有限 责任公司 新疆喀尔万食品科技有 限公司 玛纳斯西牧养殖有限责 任公司 石河子开发区绿洲牧业 奶牛养殖有限责任公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 32.04%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 石河子天源奶业有限责任公 司 石河子红光牧业有限责任公 司 新疆喀尔万食品科技有限公 司 玛纳斯西牧养殖有限责任公 司 石河子开发区绿洲牧业奶牛 养殖有限责任公司 与本公司关系 全资子公司 金额 47,237,251.19 占其他应收款总额的比例(%) 32.04%

内容: 呼图壁县西牧养殖有限责任 全资子公司

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内容: 公司 新疆澳瑞新生物科技有限公 司 新疆西部准噶尔牧业股份有 限公司 合计 控股子公司 3,038,457.23 2.06%

内容: （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

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内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 新疆乳旺乳业有限公司 新疆石河子花园乳业有限公司 营业收入总额 113,894,352.28 35,524,115.96 占公司全部营业收入 的比例(%) 40.17% 12.53%

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内容: 麦趣尔集团股份有限公司 石河子伊利乳业有限责任公司 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 合计 营业收入的说明

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 新疆西部准噶尔牧业股份有限公司 投资收益的说明 报告期投资收益变动原因为按出资比例享有被投资单位净利润的份额。 本期发生额 6,721.75 上期发生额 -17,786.83 本期比上期增减变动的原因 变动原因为按出资比例享有被投资 单位净利润份额。

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.05% 0.25 0.25 加权平均净资产收益率 （%） 5.52% 基本每股收益 0.27 每股收益 稀释每股收益 0.27

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 本报告期公司主要会计报表项目无异常情况需要对外披露。

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 二、载有利安达会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。

内容: 新疆西部牧业股份有限公司 董事长：徐义民 二〇一三年四月十九日