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内容: Title: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 白银铜城商厦（集团）股份有限公司

内容: BAIYIN COPPER COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD

内容: 2012 年度报告全文

内容: 二 O 一三年二月

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人潘亚敏、 主管会计工作负责人马俊德及会计机构负责 人(会计主管人员)马俊德声明：保证年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本公司声明： 本年度报告涉及未来计划、 发展战略等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 公司、 本公司、 铜城集团、 *ST 铜城 上峰控股 铜陵有色控股 浙江富润 南方水泥 上峰建材 铜陵上峰 怀宁上峰 上峰节能 航民上峰 拟注入资产 玉海投资 金昌投资 金合投资 白银坤阳 《公司法》 《证券法》 中国证监会 深交所、交易所 中喜会计师事务所 中瑞岳华 水泥 熟料 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 股票代码：000672

内容: 释义内容 白银铜城商厦（集团）股份有限公司，股票简称：*ST 铜城， 浙江上峰控股集团有限公司 铜陵有色金属集团控股有限公司 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070 南方水泥有限公司 浙江上峰建材有限公司 铜陵上峰水泥股份有限公司 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰 100%控股企业 铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰 100%控股企业 杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其 26%股权 上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计拥有的上峰建材 100%股权，以及南方水泥拥有的铜陵上峰 35.5%股份 北京兴业玉海投资有限公司，上市公司的第一大股东 浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资 98%股权 甘肃金合投资有限公司 白银坤阳置业投资有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中喜会计师事务所有限责任公司 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 水泥熟料、 石灰石、 粘土、 硅石和石膏的混合物， 呈粉末状， 与水混合会发生水合作用而凝固 制造水泥的主要原料，主要矿物成分为硅酸钙 人民币元

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内容: 重大风险提示

内容: （一）主营业务的风险 目前，公司主要从事酒店业务和商贸业务。受国内宏观经济环境影响，加上 公司所处行业地位不高、经营区域局限于西部欠发达地区等原因，公司的酒店业 务发展受到一定限制。公司的钢材、建材贸易业务由于开展时间不长，尚处于起 步阶段，虽然对公司经营状况已有明显改善，但仍存在业务规模偏小、贸易品种 较为单一等问题。 （二）主要销售客户集中的风险 公司的前五名客户为唐山市丰润区渝辰商贸有限公司、 景泰宜达农业发展公 司、杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司、浙江三角洲机电设备有限公司和绍兴金昌工 业发展有限公司。2012 年 1-12 月，公司对前五名客户的销售金额占销售总额的 72.46%，其中对唐山市丰润区渝辰商贸有限公司的销售金额占销售总额的 62.03%。公司销售的主要客户集中，可能给公司销售带来一定风险。 （三）关联交易的风险 2012 年，公司新设上海分公司从事钢材、建材贸易业务。因公司该类业务 经验较少， 在一定时期内仍需依托大股东和实际控制人的行业资源和优势开展该 项业务。此外，绍兴市金昌工业发展有限公司属上市公司关联企业，工业园区管 理服务属日常关联交易。 （四）行业风险 商贸业务收入是公司主营业务收入的最重要来源。 目前国内的钢材贸易行业 产业集中度较低，市场竞争激烈，产品的供需情况与价格波动受宏观经济形势和 宏观调控政策影响较大。上述因素均对公司的正常经营带来一定的不确定性。 （五）财务风险 截止 2012 年 12 月 31 日，铜城集团总资产 9,652.13 万元，总负债 7,024.87 万元。其中，应付账款为 202.04 万元，应付职工薪酬为 1,011.16 万元，应交税 费为 1,974.64 万元，其他应付款为 3,548.05 万元，流动负债合计 7,024.87 万元。

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内容: 由于公司的负债结构不甚合理，使得公司面临一定的财务压力。若债权人向上市 公司集中主张债权，会对公司的正常经营活动造成较大影响。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 *ST 铜城 深圳证券交易所 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 铜城集团 BAIYIN COPPER COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD BCCBG 潘亚敏 白银市白银区五一街 8 号 730900 白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 730900 无 mjd6644@163.com 股票代码 000672

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓 名 马俊德 证券事务代表 杨旭

内容: 电子信箱

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构 代码

内容: 报告期末注册 2011 年 10 月 20 日 甘肃省工商行政管理局 620000000000783 6204022224344347 22434434-7 公司上市以来 主营业务的变 无变更。 换情况 （如有） 1、 2005 年 8 月 17 日， 公司第一大股东北京市海淀区国有资产投 资经营公司与北京大地花园酒店签订了《股权转让协议》 ，将持 有的公司国有法人股 39,453,746 股转让给北京大地花园酒店。 2007 年 4 月 13 日，股权转让过户手续办理完毕，北京大地花园 酒店成为公司的控股股东。 历次控股股东的变更情况 2、2009 年 10 月 23 日，公司第一大股东北京大地花园酒店与北 京兴业玉海投资有限公司签订了《股权转让协议》 ，北京大地花 园酒店将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股（占公司总股 本的 17.17%）转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让完成后， 北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000 股，持股比例 17.17%，为本公司控股股东。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中喜会计师事务所有限责任公司 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 李力 陈翔

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 经营活动产生的现金流量净额（元） 13,772,950.61 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 0.0042 0.0042 3.54% 2012 年末 总资产（元） 96,521,309.28

内容: 归属于上市公司股东的净资产（归属 26,272,654.44 于上市公司股东的所有者权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益 （包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 债务重组损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 合 计 201,562.24 8,290,614.14 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

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内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定 的非经常性损益项目， 以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业经营管理。2012 年，公司立足自身实际情 况，通过全面推行精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本 控制，完善预算管理制度，建立健全内控机制，降低各项成本费用开支，争取利润最大化； 以创新思路充分发挥存量资产价值，最大限度盘活存量资产，立足主营业务为基础，充分发 挥大股东的业务和资源优势，积极开拓新领域，逐步走出甘肃，将业务范围拓展到长三角地 区； 租赁业务、 管理服务业务和贸易业务等新拓展的业务领域为公司恢复持续经营能力和提 高盈利能力提供了强大动力，公司成为以贸易、酒店管理、商贸经营、租赁和管理服务等为 主营业务的多主业综合性公司。截至 2012 年 12 月 31 日，公司的经营状况和财务结构已产 生重大改善，扣除非经常性损益后，主营业务实现扭亏为盈。 2012 年 12 月 26 日，公司重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会 2012 年第 40 次工作会议审议并获有条件通过。公司本次重大资产重组方案实施完成后， 通过注入优质水泥资产， 公司将转变为一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企 业。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内公司主营业务范围未发生重大变化， 主要从事商业零售及酒店服务。 经中喜会 计师事务所审计， 公司2012年完成主营业务收入74,011,130.36元， 较上年同期增长264.98%； 归属上市公司股东的净利润913,564.14元， 较上年同期降低70.73%； 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润 712,001.90元，实现扭亏为盈。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，针对2012年公司面临的经营风险，围绕2012年公司工作目标和指导思想，为 恢复持续经营能力和盈利能力， 公司严格落实各项经营措施， 各项工作进展有序， 成效显著， 基本完成计划目标。一是公司通过强化精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三 化管理”，强化成本控制，降低了各项成本费用开支，实现了管理上低成本，为公司主营业

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内容: 务扭亏为盈奠定了坚实基础。 二是以创新的思路最大限度盘活存量资产， 通过将闲置场地对 外租赁，充分发挥存量资产的价值，提高了资产收益率。三是立足主营业务为基础，充分发 挥大股东的业务和资源优势，积极开拓新的业务领域，如钢材贸易、输出管理等，逐步走出 甘肃， 将业务范围拓展到长三角地区。 四是通过采取非公开发行股份购买资产的方式引入浙 江上峰建材对公司进行重组，目前已通过中国证监会审核，本次重组完成后，将为公司注入 新的优质水泥资产， 增强公司经营业务的市场竞争力， 使公司经营和盈利能力得到有效改善， 从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入 说明 报告期内，公司完成主营业务收入74,011,130.36元，较上年同期增长264.98%，其中钢 材贸易业务实现销售收入45,909,632.26元，占公司2012年营业收入总额的62.03%，从而有 效提升了公司的主营业务收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 项目 销售量 2012 年 45,909,632 2011 年 0 同比增减（%） 100%

内容: 行业分类 钢材

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 主要原因是公司在原有商贸业务的基础上，依托股东及其关联方对钢材建材市场的影响力， 增设了钢材等贸易品种，实现销售收入45,909,632.26元，从而有效提升了公司的主营业务 收入。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司主要销售客户情况

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内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 序号 1 2 3 4 5 合计 3、成本 行业分类 不适用 客户名称 唐山市丰润区渝辰商贸有限公司 景泰宜达生态农业发展有限公司 杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司 浙江三角洲机电设备有限公司 绍兴市金昌工业发展有限公司 —— 销售额（元） 45,909,632.26 2,220,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,500,000.00 53,629,632.26

内容: 酒店业务 商贸业务 产品分类

内容: 酒店业务 商贸业务 说明

内容: 公司本期商贸业务因钢材交易额因素导致成本比上年同期大幅增长。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料

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内容: √ 适用 □ 序号 1 合计 4、费用

内容: 浙商控股集团股份有限公司 ——

内容: 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据与上年同期相比，基本 持平，未产生较大幅度的变动。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司经营活动现金流入增长245.15%，主要原因是：销售商品、提供劳务收 到的现金大幅增长。 报告期内，公司经营活动现金流出增长252.53%，主要原因是：购买商品、接受劳务支 付的现金大幅增长。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增长186.83%，主要原因是：因公司拓展 业务，导致利润增长。 报告期内，公司投资活动现金流出增长825.63%，主要原因是：购建无形资产-土地使用 权增加所致。

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内容: 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额增长825.63%，主要原因是：购建无形资 产-土地使用权增加所致。 报告期内，公司筹资活动现金流入增长-100.00%，主要原因是：去年同期有借款400万 元，本期无借款发生。 报告期内，公司筹资活动现金流出增长-39.76%，主要原因是：与去年同期比较，归还 借款金额较少。 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额增长404.7%，主要原因是：因公司积极拓展 业务，导致净流入增长。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 营业成本比 毛利率比上 毛利率 比上年同 上年同期增 年同期增减 (%) 期增减（%） 减（%） （%）

内容: 营业收入 分行业 酒店业务 商贸业务 分产品 分地区 甘肃省 5,149,758.35

内容: 营业成本

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下， 公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 金额 占总资产

内容: 2011 年末 金额

内容: 比重增 占总资产 减（%）

内容: 重大变 动说明

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内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 金额 短期借款 占总资产 比例（%） 2011 年 金额 4,000,000.00 比重增 占总资产 减（%） 比例（%）

内容: 重大变动说明

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 所处 主要产品 总资产 净资产 注册资本 型 行业 或服务 （元） （元） 营业收 入(元) 营业利 润(元) 净利润 （元）

内容: 白银铜城集团 见 商贸 43,832, 30,927, 13,217, 549,162 545,176 商业管理有限 子公司 1000 万元 经营 情况说明 087.05 607.53 677.42 .35 .44 责任公司 白银铜城集团 见 酒店 48,620, 41,668, 5,149,7 -881,04 -675,19 大酒店管理有 子公司 1000 万元 经营 情况说明 081.51 226.80 58.35 6.76 1.33 限责任公司 主要子公司、参股公司情况说明 白银铜城集团商业管理有限责任公司：商业管理；建筑材料（不含木材）、五金交电、 金属材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织 品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器 材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外）批发零售，场地租 赁；预包装食品、散包装食品批发零售（凭许可证有限期经营）。 白银铜城集团大酒店管理有限责任公司：公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营）， 场地租赁，会议服务，热力供应。 报告期内取得和处置子公司的情况

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内容: 适用 √ 不适用

内容: 六、公司未来发展的展望

内容: 重组完成后，公司的发展目标和战略如下： （一）重组后的发展目标 重组完成后，公司主营业务近五年的目标，主要是通过公司上市、资本运作、加强同行 业兼并重组，扩大水泥制品的生产规模，精细化内部控制和管理，培育核心的人力资源和企 业文化基础。 （二）重组后的发展战略 1、总体发展战略 本次重组完成后，公司的主营业务将变为水泥生产。公司的中长期发展战略是：立足水 泥主业，发挥灵活高效的机制优势，融合社会资源，借助资本市场之力，努力将管理创新、 品牌塑造、人力资源培育成企业核心优势，实现跨区域发展，可持续发展，力争进入中国水 泥行业前十强。 2、具体业务发展战略 （1）水泥生产及产能扩张计划 计划未来五年， 通过兼并收购形式在沿江地区扩张熟料产能， 在皖北地区和沿江协同地 区扩建水泥粉磨产能，优化产品格局，迅速提升水泥产能。同时，在适当时机，计划采用兼 并收购方式进行发展，提升企业市场份额，增强竞争力。 （2）产业链延伸计划 进一步延伸产业链，在铜陵和安庆、池州等地拟投建商品混凝土、砂石骨料基地和水泥 预制构件等项目，提高公司毛利率及利润率水平，同时扩大公司的客户受众群体。 （3）技术改造升级计划 加强技术改造，推进节能减排，降低能耗与成本，逐步推广实施低氮燃烧技术，脱硝工 艺技术，提升余热发电技术、节能变频技术、污泥处理和垃圾处理等工艺技术水平。 （4）资本扩张及资金筹集计划 重组完成后，公司将以规范的运作，持续、高速的业绩增长回报广大投资者，公司将根 据业务发展需要、生产经营计划及公司资金情况，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适 时通过股东增资、申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，降低财务费用，促 进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。

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内容: （5）深化改革和组织结构调整的规划 目前公司也在积极加强内部管理的全面改进提升，大力推进企业信息化、人力资源、企 业文化的建设和完善， 公司将借助优势灵活的管理体制， 不断提高管理水平， 完善管理体系， 增强企业核心竞争力。

内容: 七、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益， 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）、甘肃证监局《关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通 知》（甘证监函字[2012]136号）文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公 司制定了《分红管理制度》并修订了《公司章程》中的利润分配政策，并分别经2012年8月1 日召开的第六届董事会第二十三次会议和2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会 审议通过，独立董事相应发表了独立意见。 目前公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者 的合法权益， 有明确的分红标准和分红比例， 利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、 透明，符合监管部门的有关要求。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 近三年，因公司处暂停上市期间，公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值， 因此公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额 （含税） 0.00 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 913,564.14 3,121,152.08 4,636,070.76 0% 0% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

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内容: 八、社会责任情况

内容: 公司一贯重视积极履行社会责任，保护债权人、职工、消费者、供应商和社区等利益相 关者合法权益。报告期内，公司积极承担的社会责任包括： 1、保护债权人利益方面，2012年9月26日，公司偿还了甘肃银行股份有限公司白银分行 （原白银城市信用社）结余贷款400万元及利息。至此，公司所有金融负债全部结清。 2、保护职工权益方面，截止2011年12月31日，上市公司共欠缴职工社会保险金1,487 万元。2012年7月、9月公司向白银区社会保险局缴纳了公司所欠职工社会保险金824万元， 结余部分公司将于重大资产重组实施时统一解决。

内容: 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 个人 接待对象 流通股股东 谈论的主要内容及 提供的资料 探讨公司重组事 宜，未提供材料。

内容: 2012 年 09 月 03日 公司会议室 实地调研

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况 自购买日起 至报告期末

内容: 为上市公司 交易对 上市公司贡 贡献的净利 被收购 交易价 方或最 进展情 献的净利润 或置入 格（万 润（万元） 终控制 况 （万元）适 （ 资产 元） （适用于非 方 用于同一控 同一控制下 制下的企业 的企业合 合并） 并） 已经中 国证监

内容: 自本期初至 该资产 报告期末为 为上市 公司贡 是否

内容: 与交易 对方的

内容: 献的净 为关 关联关 披露日期 披露索引 利润占 联交 系（适用 利润总 易 关联交 额的比 易情形 率(%) 巨潮资讯 网：公司 重大资产 出售及向 特定对象 发行股份 购买资产 暨关联交 易报告书 （草案）

内容: 上峰控 上峰建 股、铜 材 100%

内容: 本次交 易完成 后上峰 控股将 2012 年 09 成为本 月 21 日 公司第 一大股 东。

内容: 会上市 陵有色 股权， 220,71 公司并 控股、 铜陵上 6.66 购重组 浙江富 峰 委员会 润、南 35.5% 审核通 方水泥 股份。 过。

内容: 是

内容: 收购资产情况概述 公司向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建材100%股权， 向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰35.5%股份。本次交易标的资产采用具有证券从 业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以2012年8月31日为评估基准日，拟注入资

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内容: 产按净资产评估值作价为220,716.66 万元。本次发行价格为3.69元/股，发行股份总量为 59,814.81万股， 其中向上峰控股发行24,535.02万股， 向铜陵有色控股发行10,392.97万股， 向浙江富润发行 7,176.09万股，向南方水泥发行17,710.73万股。 本次交易后，上峰控股将持有本公司发行后总股本的30.16%，成为本公司第一大股东， 俞锋先生成为本公司实际控制人；铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥将分别持有本公司发 行后总股本的12.77%、8.82%、21.77%。本次交易导致本公司控制权发生变化。 本次交易完成后，公司将直接持有上峰建材100%股权，直接及间接持有铜陵上峰100% 股份， 主营业务将由商场租赁、 酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生 产业务。 2、出售资产情况 本期 初起 至出 售日 被出 售资 产 交易 出售 日 价格 （万 元） 该资 产为 出售 产生

内容: 资产 出售 为上 市公 司贡 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易

内容: 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形）

内容: 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户

内容: 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索引

内容: 交易 对方

内容: 献的 上市 的损 净利 公司 益（万 润占 贡献 元） 利润 的净 总额 利润 的比 （万 例(%) 元）

内容: 巨潮资讯 评估 机构 白银 公司 全部 尚未 2,898 .57 出具 的评 估结 果为 定价 依据 白银 坤阳 为公 司董 事于 洋控 制的 企业 2012 年 09 月 21 日 网：公司重 大资产出 售及向特 定对象发 行股份购 买资产暨 关联交易 报告书（草 案） 出售资产情况概述 本公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上 述资产、 业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳， 出售价格为经具有证券从业资格的评

内容: 坤阳 资产、 实施 负债

内容: 否

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内容: 估机构出具的评估结果为作价依据，具体为2,898.57万元。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 持有的非流通股自获得上市流 通权之日起， 十二个月内不上市 交易；在上述期限届满后，通过 证券交易所挂牌交易出售的股 玉海投资 2007 年 04 月 19 日 十二个月 份， 出售数量占公司股份总数比 例在十二个月内不超过百分之 五， 在二十四个月内不超过百分 之十。 持有的非流通股自获得上市流 通权之日起， 十二个月内不上市 交易；在上述期限届满后，通过 金合投资 证券交易所挂牌交易出售的股 份， 出售数量占公司股份总数比 例在十二个月内不超过百分之 五， 在二十四个月内不超过百分 之十。 收购报告书或 上市公司在资产、人员、财务、 权益变动报告 金昌投资 机构、 业务等方面与金昌投资及 2011 年 08 月 30 日 长期 书中所作承诺 其关联方保持独立 该等承诺尚在 履行期限内， 目前正在履行 过程中。 该等承诺尚在 金昌投资 避免同业竞争及规范、 减少关联 2011 年 08 月 30 日 长期 及潘政权 交易的承诺 履行期限内， 目前正在履行 过程中。 目前公司重大 资产重组尚在 2012 年 09 月 19 日 长期 中国证监会审 核过程，该等 承诺尚不具备 履行条件。 目前公司重大 资产重组尚在 中国证监会审 核过程，该等 承诺尚不具备 2007 年 04 月 19 日 十二个月 该承诺履行期 限已经到期， 但因公司股票 处于暂停上市 期间，尚不具 备履行条件。 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 股改承诺

内容: 该承诺履行期 限已经到期， 但因公司股票 处于暂停上市 期间，尚不具 备履行条件。

内容: 资产重组时所 上峰控股 作承诺 及俞峰

内容: 避免和消除未来上市公司控股 股东及其关联方侵占上市公司 商业机会和形成同业竞争的

内容: 保证上市公司与上峰控股及俞 上峰控股 锋控制的其他企业在人员、资 2012 年 09 月 19 日 长期 及俞峰 产、财务、机构和业务等方面保 持独立。

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内容: 履行条件。 减少和规范俞锋、 上峰控股及下 上峰控股 属公司与上市公司将来可能产 2012 年 09 月 19 日 长期 及俞峰 生的关联交易， 确保上市公司中 小股东利益不受损害的承诺。 上峰控 股、铜陵 因本次交易新增的股份自发行 有色控 上市之日起三十六个月内不转 股、浙江 让， 之后按照中国证监会及深圳 富润、南 证券交易所的有关规定执行。 方水泥 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下， 采取现金方 其他对公司中 小股东所作承 公司 诺 式分配股利， 每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%，且任意三个 2012 年 08 月 17 日 长期 连续会计年度内,公司以现金方 式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。 承诺是否及时 是 履行 未完成履行的 具体原因及下 不存在未完成履行承诺的情况。 一步计划 是否就导致的 同业竞争和关 是 联交易问题作 出承诺 承诺的解决期 限 长期 同业竞争方面，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动，以避免同业竞争。关联交易方面，尽最大的努力减少或避免与公司的关联交易； 解决方式 对于无法避免的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，严格履行上 市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露， 保证不通过关联交易损害铜城集团及其他股东的合法权益。 目前公司重大 资产重组尚在 中国证监会审 核过程，该等 承诺尚不具备 履行条件。 目前公司重大 资产重组尚在 中国证监会审 核过程，该等 承诺尚不具备 履行条件。

内容: 目前该等承诺 尚在履行中。

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内容: 承诺的履行情 除尚不具备履行条件的承诺外，公司其余各项承诺的履行情况正常。 况

内容: 四、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 中喜会计师事务所有限责任公司 50 6年 李力 陈翔

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 无 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 本次变动增减（+，-） 送 公积金 其 股 转股 他 小 计 新股

内容: 本次变动后 数量 比例 %

内容: 比例 发行 %

内容: 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 15,626 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 15,626

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内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股比 例 （%）

内容: 报告期 末持股 数量

内容: 报告期 持有无 质押或冻结情况 持有有限 内增减 限售条 售条件的 股份 变动情 件的股 数量 股份数量 状态 况 份数量

内容: 北京兴业玉海投资有限公司 甘肃金合投资有限公司

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人

内容: 深圳市亿祥投资发展有限公司 境内非国有法人 张世芬 顾鹤富 境内自然人 境内自然人

内容: 北京鸿尚投资中心 （有限合伙）境内非国有法人 白中印 程远 刘裕龙 喻兵 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司与前 10 名股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的 上述股东关联关系或一致行动的说明 一致行动人；未知除第一大股东外前 10 名股东之间是否存在关 联关系、是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人 的情形。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 张世芬 顾鹤富 白中印 程远 刘裕龙 喻兵 范其凤 上海天石投资有限公司 夏永存 周仁禹 年末持有无限售条件股份数量 （注 4） 股份种类 股份种类 数量 3,137,090 2,988,943 1,329,050 1,269,198 1,266,090 1,098,200 981,160 931,809 906,680 893,660

内容: 未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系、是否属 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。未知前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系、 间关联关系或一致行动的说明 是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。

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内容: 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 项目投资； 投资管理； 投资咨询； 商务信息咨询；技术开发、技术 玉海投资 潘亚敏 2009 年 10 692305496-6 月 20 日 壹亿元 转让、技术服务；装饰设计；企 业形象策划；组织文化艺术交流 活动（不含演出） ；承办展览展 示；销售建筑材料、装饰材料。 经营成果、 财务状况、 现金流和未来发展战 公司控股股东仅为持股型公司，未开展实际经营业务。 略等 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 报告期内，控股股东无其他控股和参股境内外上市公司股权的情况。 外上市公司的股权情 况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 潘政权 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 2005 年 12 月至 2010 年 1 月，任浙江金昌房地产集团有限公 最近 5 年内的职业及职务 司董事长、党委书记；2010 年 2 月至今，任浙江金昌房地产 集团有限公司董事。 过去 10年曾控股的境内外上 公司实际控制人过去 10 年未曾控股除本公司外的其他境内外 市公司情况 上市公司。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初 持股 本期增 持股份 本期减 期末持 持股份 股数 数量 （股） （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职 状态 现任 现任

内容: 性别 年龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 数 数量 （股） （股）

内容: 潘亚敏 潘政权 高

内容: 董事长 董事

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男

内容: 翔 副董事长 现任 董事 董事 董事 现任 现任 现任

内容: 屠成富 潘栋民 于 洋

内容: 何大安 独立董事 现任 裘益政 独立董事 现任 胡华伟 独立董事 现任 吴玲英 钱法军 陈郑栋 监事会主 现任 席 监事 监事 现任 现任

内容: 黄董良 独立董事 离任 蒋祥云 丁成栋 监事 总经理 （代） 财务总监 马俊德 兼董事会 现任 秘书 合计 --离任 现任

内容: 男

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、潘亚敏（董事长）：2007年10月至2009年10月，任浙江金昌房地产集团股份有限公司副 董事长、副总裁兼集团营销总监；2009年10月至2010年2月，任浙江金昌房地产集团有限公

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内容: 司副董事长、 副总裁； 2010年2月至2011年8月， 任浙江金昌房地产集团有限公司董事长； 2011 年8月至2012年2月， 任浙江金昌房地产集团有限公司董事长兼北京兴业玉海投资有限公司董 事长；2012年3月至今，任浙江金昌房地产集团有限公司董事长兼总裁、北京兴业玉海投资 有限公司董事长。 2、潘政权（董事）：2005年12月至2010年1月，任浙江金昌房地产集团有限公司董事长、党 委书记；2010年2月至今，任浙江金昌房地产集团有限公司董事。 3、高翔（副董事长）：2007年6月至2009年3月，任浙江金昌房地产集团有限公司资本运作 总监；2009年4月至2011年7月，任浙江金昌房地产集团有限公司资本运作总监、浙江金昌投 资管理有限公司总经理；2011年8月至今，任浙江金昌投资管理有限公司总经理兼北京兴业 玉海投资有限公司总经理。 4、屠成富（董事）：2005年2月至2012年2月，任浙江金昌房地产集团有限公司总裁；2012 年3月至今，浙江金昌房地产集团有限公司副董事长。 5、潘栋民（董事）：2008年2月至2010年5月，任浙江金昌房地产集团有限公司柯桥项目部 总经理、绍兴县金昌投资发展有限公司执行董事兼总经理；2010年5月至今，任浙江金昌房 地产集团有限公司副总裁兼柯桥项目部总经理、 绍兴县金昌投资发展有限公司执行董事兼总 经理。 6、于洋（董事）：1987年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998 年至今任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长； 2008年4月28日兼任白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司董事至今。 7、何大安（独立董事）：2004 年至今在浙江工商大学任院长；2010年4月兼任白银铜城商 厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。 8、胡华伟（独立董事）：2005年4月—2008年12月在北京市天元律师事务所任律师；2009 年1月—2010年2月在北京市大成律师事务所任律师；2010年3月至今在北京市天元律师事务 所任律师；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。 9、裘益政（独立董事）：2007年12月至2010年12月，任浙江工商大学财务系主任；2011年1 月至今，任浙江工商大学财会学院副院长。 10、吴玲英（监事会主席）：1993年7月至今，在白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作， 曾任铜城集团商场办公室主任、营销宣传科科长，现任铜城集团办公室主任、党委委员、女 工委主任； 2009年12月28日任白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司第六届监事会监事会主席。 11、钱法军（监事）：2004年5月至今，任浙江金昌房地产集团有限公司财务管理部副经理。

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内容: 12、陈郑栋（监事）：2009年11月，毕业于澳大利亚新南威尔士大学（UNSW）工程

内容: 管理科学专业，获得硕士研究生学历。2010年1月至2011年8月，任杭州天聚投资 有限公司行业研究员。2011年8月至今，任浙江金昌投资有限公司投资一部投资 经理。

内容: 13、丁成栋（代总经理）：2001年3月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、 副总经理；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司代总经理。 14、马俊德（财务总监兼董事会秘书）：2007年8月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限 公司财务部经理；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监；2012 年8月至今，任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 任职人员 姓名 潘亚敏 高 翔 不适用 股东单位名称 北京兴业玉海投资有限公司 北京兴业玉海投资有限公司 在股东单位 担任的职务 董事长 总经理 任期起始日期 2011 年 08 月 25 日 2011 年 08 月 25 日 任期终 在股东单位是否 止日期 领取报酬津贴 否 否

内容: 在股东单位任 北京兴业玉海投资有限公司为公司第一大股东。 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 任职人员 姓名 潘亚敏 潘政权 高 翔 不适用 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终 在其他单位是否 止日期 领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是

内容: 浙江金昌房地产集团有限公司 董事长兼总裁 2012 年 03 月 03 日 浙江金昌房地产集团有限公司 浙江金昌投资管理有限公司 浙江金昌房地产集团有限公司 浙江金昌房地产集团有限公司 董事 总经理 副董事长 副总裁 2010 年 02 月 01 日 2009 年 04 月 21 日 2012 年 03 月 03 日 2010 年 05 月 01 日

内容: 屠成富 潘栋民 钱法军 陈郑栋

内容: 浙江金昌房地产集团有限公司 财务部副经理 2004 年 05 月 01 日 浙江金昌投资管理有限公司 投资经理 2011 年 08 月 01 日

内容: 在其他单 位任职情 浙江金昌集团房地产集团有限公司为公司实际控制人潘政权控制的主要企业。 况的说明

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬， 并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定 程序。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 潘亚敏 潘政权 高 翔 职务 董事长 董事 副董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 独立董事 监事 性别 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 年龄 任职状态 36 59 50 50 32 66 56 39 40 46 38 28 58 33 50 45 -现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 现任 现任 -从公司获得 从股东单位获 报告期末实 的报酬总额 得的报酬总额 际所得报酬 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.73 0.00 0.00 0.00 0.00 3.84 3.67 11.24 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.73 0.00 0.00 0.00 0.00 3.84 3.67 11.24

内容: 何大安 裘益政 胡华伟 吴玲英 钱法军 陈郑栋 黄董良 蒋祥云 丁成栋 马俊德 合计

内容: 总经理（代） 男 财务总监兼 董事会秘书 -男 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 黄董良 担任的职务 独立董事 类型 离职 日期 2012 年 07 月 23 日

内容: 原因 工作原因

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 蒋祥云

内容: 监事

内容: 离职

内容: 工作原因

内容: 五、公司员工情况

内容: （一）截止2012年12月31日，公司在职职工509人。具体构成情况如下： 分类类别 类别项目 营业人员 销售人员 专业构成 技术人员 财务人员 行政人员 合 计 分类类别 类别项目 中专以下 教育程度 大专 本科 研究生 合 计 专业构成饼状图 人数（人） 378 41 25 18 47 509 人数（人） 343 120 44 2 509 占公司总人数比例（%） 74.26% 8.06% 4.91% 3.54% 9.23% 100% 占公司总人数比例（%） 67.39% 23.58% 8.64% 0.39% 100%

内容: 教育程度构成饼状图

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内容: 中专以下 大专 本科 研究生

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求， 继 续增强公司治理意识，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持 续深入开展公司治理活动，以提高公司运作的规范性和透明度，进一步提升公司治理水平， 确保公司能够获得持续、稳定的发展。截至报告期末，公司董事会认为公司治理的实际状况 与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求不存在差异。报告期内公司未收到被监 管部门采取行政监管措施需限期整改的有关文件。 报告期内，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益， 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）、甘肃证监局《关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通 知》（甘证监函字[2012]136号）文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公 司对公司章程部分条款进行了修订， 并制定了 《分红管理制度》 和《未来三年 （2012年-2014 年）股东回报规划》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护 信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》和甘肃证监局的相关文件要求，公司修订了《内幕信息知情人 登记管理制度》，具体详见2011年11月24日刊登于巨潮资讯网站上的公告[2011-36]。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《公司 2011 年度报告全文及其 摘要》《公司 2011 年度董事会 、 工作报告》《公司 2011 年度监 、

内容: 巨潮资讯网

内容: 事会工作报告》《公司 2011 年 、 站 表决结 2012 年 05 2011 年度股 2012 年 05 度财务决算方案》《公司 2011 、 [2012-14]201 东大会 月 16 日 果：通过。 17 日 月 年度利润分配预案》 、 《关于续聘 1年度股东大 中喜会计师事务所有限责任公 司为 2012 年度审计机构的议 案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 会决议公告

内容: 2012 年度第一 2012 年 07 次临时股东大 《关于增补独立董事的议案》 月 23 日 会

内容: 巨潮资讯网站 表决结 2012 年 07 [2012-22]2012 年度 果：通过。 24 日 第一次临时股东大 月 会决议公告

内容: 巨潮资讯网站 《关于修改<公司章程>的议案》《关于 、 2012 年度第二 2012 年 08 表决结 2012 年 08 [2012-27]2012 年度 次临时股东大 制定公司<未来三年（2012 年-2014 年） 月 17 日 果：通过。 18 日 第二次临时股东大 月 会 股东回报规划>的议案》 会决议公告 巨潮资讯网站 《关于更换公司恢复上市保荐机构暨代 2012 年度第三 2012 年 09 表决结 2012 年 09 [2012-37]2012 年度 次临时股东大 办股份转让主办券商的议案》《关于增 、 月 03 日 果：通过。 04 日 第二次临时股东大 月 会 补公司监事的议案》 会决议公告 《关于公司符合上市公司发行股份购买 资产有关条件的议案》《本次重组符合 、 〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》《白 、 银铜城商厦（集团）股份有限公司重大 资产出售及向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》 、 《关于<白银 巨潮资讯网站 铜城商厦（集团）股份有限公司重大资 2012 年度第四 2012 年 10 产出售及向特定对象发行股份购买资产 表决结 2012 年 10 [2012-43]2012 年度 次临时股东大 月 08 日 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 果：通过。 09 日 第四次临时股东大 月 会 会决议公告 议案》《关于公司与白银坤阳签署〈资 、 产和负债转让协议书〉 、与白银坤阳、上 峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南 方水泥签署〈白银铜城商厦（集团）股 份有限公司发行股份购买资产协议书〉 的议案》《关于提请股东大会批准浙江 、 上峰控股集团有限公司及其实际控制人 免于以要约方式收购公司股份的议案》 、

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《关于认可上峰建材、铜陵上峰与上峰 控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南 方水泥之间存在的关联担保的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本 次资产重组相关事宜的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 何大安 胡华伟 裘益政 本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 加董事会次数 席次数 8 8 5 0 0 0 参加次数 8 8 5 席次数 0 0 0 1 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 报告期内，公司独立董事未有连续两次未亲自出席董事会会议的情况发生。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事充分发挥自身作用，注重维护公司利益和全体股东的权益，为公司 的经营、 发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议， 就公司经营有关事项依规发 表独立意见，且均被采纳，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积 极的作用。

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、报告期内，审计委员会在公司2011年年度报告审计与编制期间，勤勉尽责，加强与 审计机构的沟通交流， 与审计机构协商确定了2011年年报审计范围和时间安排， 审阅公司财 务报表并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分， 提议继续聘用中喜会计师事务 所有限责任公司为2012年度审计机构。 2、报告期内，独立董事黄董良先生因工作原因辞去公司独立董事职务及公司董事会专 门委员会相关职务， 提名委员会建议公司董事会提名裘益政先生为公司第六届董事会独立董 事候选人。 3、报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目 标完成情况进行年终考核，制定了薪酬方案。 4、报告期内，战略委员会着眼公司发展大局，正视退市风险，积极寻求优质资产对公 司进行重大资产重组，以维护公司及全体股东利益。

内容: 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力： 1、公司的业务独立情况公司业务独立，拥有独立完整的供应和销售系统，自主经营、 自负盈亏。 2、公司的人员独立情况公司人员、薪酬管理完全独立。建立了独立的劳动、人事及工 资管理制度，全体员工与公司签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监等高级管理人员都在本公司领取薪酬。 公司董事、 监事及高级管理人员均通过合法程序 选聘。 3、公司的资产独立情况公司资产独立，拥有独立的经营系统；权属清晰，拥有完整、 独立的资产产权。

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、公司的机构独立情况公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。 5、公司的财务独立情况本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制 定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。

内容: 七、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度， 高级管理人员的工作绩效与 其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责 任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况

内容: 公司自上市以来，严格按照《公司法》、 《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公 司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。 目前，公司已认真制定、修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《社会责任制度》、《重大信息内部上报制 度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》、《控股子 公司管理办法》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务核算规程》、 《审计工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工 作规程》、《敏感信息排查管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部 信息使用人管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、 《分红管理制度》等规章制度， 建立了较为完善和健全的内部管理制度， 涵盖经营环节的各个方面。 制度的不断完善强化了 公司防御风险的能力， 提高了公司治理和规范运作的水平， 有效地保证了公司经营效益水平 的不断提升和战略目标的实现。 报告期内，为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及《企业内部控制配套指引》的相关要求，进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控 制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司 战略目标的实现和可持续发展，切实保障投资者合法权益。根据中国证监会、深圳证券交易 所和甘肃证监局有关精神，结合公司实际，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》；为 进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合 法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、甘肃证监局《关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通知》（甘证监函 字[2012]136号）文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对公司章程部

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 分条款进行了修订，并制定了《分红管理制度》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报 规划》。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会认为，公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控 制机制，并能得到有效实施，内控制度运行情况良好，公司在风险控制、业务控制、财务管 理、人力资源管理、信息沟通与披露的管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存 在重大偏差，经营风险得到有效的控制。公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合 理，符合企业经营发展变化的需要，公司的内部控制在整体上是有效的。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司认为，良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理 行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多 方面做了大量工作。首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行 《企业会计准则》和国 家其他规定前提下， 制定了财务管理制度等一系列具体规定， 并在实际工作中给予了有效实 施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。其次，在岗位设置、 人员配备及主要会计处理程序方面，公司设立了独立的会计机构， 会计机构人员认真执行 国家财经政策和各项法律法规，严格按照 《会计法》、《企业会计准则》等相关规定处理 相关会计事项。本报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 02 月 05 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网：2012 年内部控制自我评价报告

内容: 五、内部控制审计报告

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司制订了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，界定了年报信息披露重大差 错的情形、责任追究的形式及种类，有助于公司做好年报信息披露工作。公司严格执行该制 度。报告期内，公司没有发生重大会计差错、业绩预告修正等情况。

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内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 01 日 中喜会计师事务所有限责任公司 中喜审字（2013）第 01039 号

内容: 审计报告正文

内容: 白银铜城商厦（集团）股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 （以下简称铜城集团） 财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度的利 润表及合并利润表、 股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是铜城集团管理层的责任，这种责任包括：(1)在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为， 铜城集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制， 公允反映了铜城集团2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和 现金流量。

内容: 中喜会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师： 李力

内容: 中国注册会计师：陈翔

内容: 中国 北京

内容: 报告日期:2013年2月1日

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、财务报表

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产

内容: 期末余额

内容: 期初余额

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 法定代表人：潘亚敏

内容: 主管会计工作负责人：马俊德

内容: 会计机构负责人：马俊德

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 期末余额 期初余额

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：潘亚敏 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德

内容: 3、合并利润表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 单位：元 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失 以“－”号填列） 投资收益 （损失以“－” 号填列） 其中： 对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、 营业利润 （亏损以“－”号填列） 712,001.90

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中： 非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、 净利润 （净亏损以“－”号填列） 其中： 被合并方在合并前实现 的净利润 归属于母公司所有者的净利 润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。

内容: 法定代表人：潘亚敏 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中： 对联营企业和合营 企业的投资收益 二、 营业利润 （亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中： 非流动资产处置损 失 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 四、 净利润 （净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：马俊德

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 77,386,228.68 19,752,818.44 本期金额 上期金额

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 6,419,000.00 693,476.38 13,635,214.89 1,182,600.27 47,679,867.35 133,684,048.50 13,772,950.61 5,663,022.15 533,031.88 15,468,974.58 37,921,367.32 4,801,795.90 70,070,770.43 147,456,999.11 71,186,365.99 22,970,344.78 42,723,163.22 16,256,338.71

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中： 子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：马俊德

内容: 6、母公司现金流量表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：马俊德

内容: 7、合并所有者权益变动表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 913,564. 14 913,564.14 215,471 63,967,8 ,747.00 31.70 11,604,6 66.09 -265,68 5,154.49 913,564. 14 913,564. 14 913,564.14 25,359,090 .30 少数股东 所有者权 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 存股 备 积 11,604,6 66.09 险准备 利润 -265,68 5,154.49 其他 权益 益合计

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 215,471 63,967,8 ,747.00 31.70 11,604,6 66.09 -264,77 1,590.35 26,272,654 .44

内容: 上年金额 单位：元

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 215,471 63,967,8 ,747.00 31.70 11,604,6 66.09 -268,80 6,306.57 3,121,15 2.08 22,237,938 .22 3,121,152. 08 少数股东 所有者权 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 存股 备 积 11,604,6 66.09 险准备 利润 -268,80 6,306.57 其他 权益 益合计

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 215,471 63,967,8 ,747.00 31.70 11,604,6 66.09

内容: 主管会计工作负责人：马俊德

内容: 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 1,043,579. 1,043,579. 04 04 215,471,74 63,967,831 7.00 .70 11,604,666 .09 -261,230,5 29,813,685 58.82 .97 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 11,604,666 .09 一般风险 未分配利 准备 润 所有者权 益合计

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、本期期末余额

内容: 上年金额 项目 实收资 本（或股 资本公积 本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 7,684,262. 7,684,262. 63 63 215,471, 63,967,831.7 747.00 0 11,604,666 .09 -268,914,8 22,129,423 21.45 .34 215,471, 63,967,831.7 747.00 0 11,604,666 .09 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：马俊德

内容: 白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一九九二年 五月十四日经白银市人民政府以市政发[1992]第50号文批准， 由原白银市白银区五金交电化 工公司进行股份制改造,由白银市白银区国有资产管理局等22家发起人联合发起,一九九三 年三月经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1992]54号文批准， 以定向募集方式设立的 股份有限公司。一九九六年十二月十八日公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称 “铜城集团”，股票交易代码000672。根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司2001年3月6 日召开的三届十次董事会决议，并经2001年4月10日召开的2000年度股东大会表决通过，本 公司以2000年2月27日的总股本6500万元为基数， 向全体股东每10股配3股 （大股东放弃配股 权，实际配售780万股），配股后总股本共计7280万股；2001年5月11日以本公司配股后股本 7280万股为基数，向全体股东每10股送4.9股红股，送股后总股本共计10,854.99万股；2002 年6月22日，本公司以10,854.99万股为基数，向全体股东每10股转增4进行分红，转增后总 股本共计15,196.98万股。2007年3月19日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于白银 铜城商厦 （集团） 股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本 的议案》，以本公司现有的流通股本70,557,503股为基数，以截止2005年12月31日经审计的 资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本， 每10股流通股股 份获得转增9股， 本次转增总股数是63,501,752股， 转增后公司总股本由151,969,995股变更 为215,471,747股。 2007年4月13日，北京市海淀国有资产投资经营公司将其持有的本公司39,453,746股国 有法人股股份，占公司总股本的25.96%转让给北京大地花园酒店，转让后，北京大地花园酒 店成为本公司第一大股东，股权分置改革完成后北京大地花园酒店持有本公司18.31%股份，

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内容: 仍为公司第一大股东。 2009年10月23日， 本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签 定了《股权转让协议》，将其持有的本公司限售流通股37,000,000股，占本公司总股本的 17.17%转让给北京兴业玉海投资有限公司。 转让后， 北京大地花园酒店仍持有本公司限售流 通股2,453,746股，持股比例为1.14%；北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000股，持股比例为17.17%，成为本公司第一大股东。 公司注册号：620000000000783（2-1），注册资本为215,471,747.00元，法定代表人： 潘亚敏，公司住所：白银市白银区五一街8号。公司的经营范围：建筑材料、五金交电（不 含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车 配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金 首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家具设计、制作、发布代理国内外各类广告业务， 工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。公司 营业期限：1997年3月6日至2017年3月6日。 铜城集团组织机构如下：

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照企业会计准则的规定进行 确认、计量和编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状况、 经营成果股东权益变动和现金流量等有关信息。

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内容: 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 通常情况下， 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内 部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、 负债， 按照合并日在被合并方的账面价值 计量。 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资， 本公司以合并日应享有被合并方账面所 有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本， 相关会计处理见长期股权投资； 同 一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价 值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括支付的审计费用、 评 估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等， 计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的， 母公司在合并日编制合并财务报表， 包括合并 资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债 的账面价值并入合并财务报表， 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易， 作为内 部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方 及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量， 涉及双方在当期发生 的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企 业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资 产、 发行或承担的债务、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各 项直接相关费用之和。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成 本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本 （不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润） 作为对被购买方长期股权投资的初始投 ， 资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在 购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被购买方 的控制权或各项可辨认资产、 负债的， 有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的 差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中， 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认 的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 本公司计 入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润 表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围， 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并 财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依 据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销内部交易对合并财 务报表的影响后编制。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公 司利润分配、 内部交易事项 （包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之 间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。

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内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的 会计处理方法 本公司在编制合并财务报表时， 如果子公司所采用的会计政策、 会计期间与母公司不一 致的， 即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则—借款费用》的原 则处理。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权 益性投资不作为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率， 将外币金额折算为 记账本位币金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表 日，视下列情况进行处理： 外币货币性项目： 采用资产负债表日即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 以历史成本计量的外币非货币性项目： 按交易发生日的即期汇率折算， 在资产负债表日 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目： 按公允价值确定日的即期汇率折算。 折算后的记 账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如 属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日外币项目的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表 日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期

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内容: 汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 外币报表折算差额， 在编制合并财务报表时， 在合并资产负债表中所有者权益项目下单 独作为“外币报表折算差额”项目列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据： 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、 直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融 负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍 生工具或近期内回购而承担的金融负债； 直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 取得时以公 允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 资产负债表日将公允价值变动计入 当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票

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内容: 面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资 （较大金额是指相对该 类投资出售或重分类前的总金额而言） 则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售 ， 金融资产， 且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到 期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前 三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付 或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后， 将剩余部分予以出售或重分类； 出售或重 分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据： 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权， 按从购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据： 指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持 有至到期投资、应收款项的金融资产。 计量方法： 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 资产负债表日将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据： 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对 该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法

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内容: A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将 下列两项的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值： 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将 所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对 公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值： 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认 为一项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据 表明发生减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资： 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值 损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降， 并预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值 损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的

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内容: 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售 金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供 出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益 转回。 表明金融资产发生减值的客观证据， 是指在该金融资产初始确认后实际发生的， 对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的应收款项指期末余额 （受同一实际 单项金额重大的判断依据或金额标准 控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算） 超过 100 万元（含 100 万元）的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值 提方法 损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏 账准备的计提 方法 对单项金额不重大的应收款项， 以及单项金额重大、 但经 单独测试后未发生减值的应收款项， 以账龄为类似信用风 险特征， 根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的 信用风险组合的历史损失率为基础， 结合现时情况确定类 似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年

内容: 组合 1： 按照账龄组 账龄分析法 合

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内容: 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据 表明发生了减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货分为原材料、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 取得的存货一般按照实际成本计价， 通过非货币性资产交换、 债务重组和企业合并方式 取得的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时按先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查， 按存货成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工 的材料存货， 在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为计算基础， 若

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内容: 持有存货的数量多于销售合同订购数量， 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算 基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料） ，其可变现净值以一般销售价格 （即市场销售价格） 作为计算基础； 用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的 计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、 单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失， 减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对 价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产或承担债务账面价值 以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资本公积（股本溢价） 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 如子公司按照改制时确定的资产、 负债评估 价值调整账面价值的， 本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投 资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本， 并按照确定的企业合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控

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内容: 制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合 并发生的各项直接相关费用之和。 通过多次交易分步实现的企业合并， 其企业合并成本为每 一单项交易的成本之和。 采用吸收合并时， 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大 于在合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的差额， 在编制合并财务报表时确认 为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入合并 当期损益。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照所发行权益性证券的公允价值 （不包括自 被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合 同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 按权益法核 算长期股权投资时： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益， 同时调整长期股

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内容: 权投资的成本。 ②取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础， 按照本公司的会 计政策及会计期间， 并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股 比例计算归属于本公司的部分 （但未实现内部交易损失属于资产减值损失的， 应全额确认） ， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除 外。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应冲减长期股权投资的 账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 本 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减 少资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合 营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中， 必须由合营各方均同意才能通过。 在确定是否构成共同控制时， 一般以以下三种情况作为确 定基础： A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动 进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 ② 重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利， 但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 在确定是否构成重大影响时， 一般以以下五种情况作 为判断依据：

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内容: A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易， 进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经 营决策。 D、 向被投资单位派出管理人员。 E、 向被投资单位提供关键技术。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、 对合营企业长期股权投资、 对联营企 业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金 额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。 对 被投资单位不具有共同控制或重大影响、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的 长期股权投资， 发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。 减值损失计入当期损益， 同时计提长期股权投 资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ②商誉减值准备 因企业合并形成的商誉， 本公司于每年年度终了进行减值测试， 并根据测试情况确定是 否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已 出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产， 按照后述“固定资产”、 “无形资产”所述的方法 计提折旧或者摊销。 期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价， 按单项投资性房 地产可收回金额低于账面价值的差额确认投资性房地产减值损失， 计入当期损益， 同时计提 相应的投资性房地产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。

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内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而 持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用， 符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本； 不符合 规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法： 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内按上项“各类固定资产的折旧方法”计提折旧； 无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期间内按上项“各类固定资产的折旧方法”计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别， 预计使用年限和预计净残 值率确定固定资产折旧率， 在取得固定资产的次月按月计提折旧 （已提足折旧仍继续使用的 固定资产和单独计价入账的土地除外） 。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 折旧年限（年） 45 残值率（%） 5% 年折旧率（%） 2.11%

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内容: 机器设备 电子设备 运输设备

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期 损益， 同时计提相应的资产减值准备。 可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。 本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金 额， 若难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 按该项资产所属的资产组为基础确定资产 组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 （5）其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用： 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时， 按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 若在建工 程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工 程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧 政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”， 是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。 当存在 下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； 已经过 试生产或试运行， 并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时， 或

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内容: 者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ②该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ③所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符， 即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试， 估计其可 收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 可收回金额按资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。 减值准备一经计提， 在以后会计期 间不予转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态时，借款费用停止资本化。

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内容: （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用， 在该资产达到预定可使用或者 可销售状态前发生的， 计入该资产的成本； 在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生 的，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工 且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 本公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资 本化条件的资产成本。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无 形资产按照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有 限或无限，无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

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内容: 使用寿命有限的无形资产， 其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销， 无法可靠确定预 期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核， 并进 行减值测试。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； (2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能 力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）无形资产减值准备的计提 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的， 本公司在资产负债表日进行减值测试， 估计 其可收回金额， 若可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。 对于使用寿命不确定的无形 资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 （4）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

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内容: 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、 剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一个连 续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定； 在其 他情况下，最佳估计数按如下方法确定： (1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额在基本确

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内容: 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控 制； (3) 与交易相关的经济利益能够流入公司； (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认： (1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (2) 收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务收入，按下列原则予以确认： (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务， 则在劳务已完成， 与提供劳务相关的经济利 益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。 (2) 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 则在下列情况均能满足时在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入： ① 劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ② 与交易相关的经济利益能够流入企业； ③ 劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时， 已发生的成本预期可以补偿， 按已发生预期可以补偿的成本 金额确认为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当 期费用。

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内容: 21、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于 补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 确认递延所得税资产时， 对于可抵扣的暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产。 但以下交易产生的可抵扣暂时性差异 不确认相关的递延所得税资产： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 在可预见的未来很可 能不会转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 在确认递延所得税负债时， 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债， 但 以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并， 并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回

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内容: 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得 税税率计算。

内容: 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金， 出租人、 承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、 承租人发生的初始直接费用， 计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 (1) 承租人的会计处理 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同） ，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额 的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租 赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率 的， 采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确 认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够 合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的 期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2) 出租人的会计处理 在租赁期开始日， 出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利 率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

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内容: 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内，本公司未发生重大会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内，本公司未发生重大会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 26.1 职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、 奖金以及为职工缴纳

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内容: 的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公 积金以及为职工支付的职工福利费和工会经费、 职工教育经费。 在职工劳动合同到期之前解 除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 并即将实施， 企 业不能单方面撤回解除劳动关系的计划或裁减建议， 公司确认由此而产生的预计负债， 同时 计入当期费用。 26.2 利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定盈余公积 10%； ③提取任意盈余公积； ④支付股东股利。

内容: 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 计税依据 按照商品销售收入计算销项税额，并扣 17% 除当期允许抵扣的进项税额后的余额 应税收入 应缴流转税额 应纳税所得额 应缴流转税额 5% 7% 25% 3% 税率

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元

内容: 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范 期末实际投 子公司 围 资额 净投资 的其他 项目余 86 (%) 持股 比例 表决 是否 少数 权比 合并 股东 例(%) 报表 权益 少数股 从母公司所有 东权益 者权益冲减子 中用于 公司少数股东 冲减少 分担的本期亏 数股东 损超过少数股 损益的 东在该子公司

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内容: 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 白银铜 城集团 商业管 理有限 责任公 司 白银 铜城集 团大酒 店管理 有限责 任公司 全资 白银市 1000万元 见说明 42,919,291.2 7 100% 100% 是 全资 白银市 商贸 经营 1000万元 见说明 34,261,153.6 3 100% 100% 是

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 白银铜城集团商业管理有限责任公司：商业管理；建筑材料（不含木材）、五金交电、 金属材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织 品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器 材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外）批发零售，场地租 赁；预包装食品、散包装食品批发零售（凭许可证有限期经营）。 白银铜城集团大酒店管理有限责任公司：公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营）， 场地租赁，会议服务，热力供应。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、货币资金 单位： 元 项目 现金: -期末数 外币金额 折算率 -人民币金额 1,717,544.86

内容: 期初数 外币金额 -折算率 -人民币金额 1,345,793.34

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内容: 人民币 银行存款： 人民币 合计

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说 明 期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： --88

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备

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内容: 1 年以内小计 1至 2年 2至 3年 4至 5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 白银电视台 甘肃经济学院 中核公司白银锅炉维修厂 个人 合计 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 50.45% 27.41% 15.62% 6.52% 100%

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内容: 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 顾正春 与本公司关系 非关联方 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 20.67%

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内容: 李渊浩 白银区政府 甘肃经济协会 魏吉鸿 4、预付款项

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 1 年以内 1至 2年 2至 3年 3 年以上 合计 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 兰州富通电梯有限公司 白银公司动力厂 白银供电局西区供电所 袁奇志 物资部--李海兰--暂估入库 预付账款主要单位的说明 无 （3）预付款项的说明 预付款项期末余额中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 时间 未结算原因 42,088.08 -期末数 金额 18,122.80 3,955.68 20,009.60 比例（%） 金额 期初数 比例（%） 56.51% 0.45%

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内容: 预付款项期末余额中无预付关联公司款项。 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 项目 库存商品 合计 账面余额 190,409.55 190,409.55 跌价准备 账面价值 账面余额 期初数 跌价准备 账面价值

内容: （3）存货跌价准备情况 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 （%） 0%

内容: 项目 库存商品 存货的说明 无

内容: 计提存货跌价准 备的依据 滞销

内容: 本期转回存货跌价准 备的原因

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内容: 运输工具 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 -三、 固定资产账面净值合 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 五、 固定资产账面价值合 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: 815,561.38 期初账面余额 本期新增

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内容: 土地使用权 本期摊销额 150,106.32 元。

内容: 8、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末数 1,465,268.06 20,252,381.50 21,717,649.56 期初数 1,872,495.57 21,095,052.07 22,967,547.64

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计 9、资产减值准备明细 单位： 元 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 七、固定资产减值准备 合计 资产减值明细情况的说明 无

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内容: 10、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 保证借款 合计 短期借款分类的说明 无 期末数 期初数 4,000,000.00 4,000,000.00

内容: 12、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 一年以内 一至二年 二至三年

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内容: 三年以上 合计 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 9,085,513.94 元。 工会经费和职工教育经费金额 815,832.73 元， 非货币性福利金额 0.00 元， 因解除劳动 关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本公司于每月10日发放上月工资。 14、应交税费 单位： 元 项目 增值税 消费税 营业税

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内容: 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育附加费 房产税 土地使用税 印花税 文化事业建设费 高消费调剂基金 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明 税款计算过程 无

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内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 北京兴业玉海投资有限公司 合计 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 金 额 时间 1 年以内

内容: 404,320.00 北京锦绣大地农产品公司

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 北京兴业玉海投资有限公司 浙江金昌投资管理有限公司 北京锦绣大地商业管理有限公司 北京锦绣大地农业股份公司 2012.12.31 580,000.00 261,656.00 762,837.00 350,000.00

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内容: 其他应付款 其他应付款 其他应付款

内容: 北京锦绣大地农产品有限责任公司 白银坤阳置业投资公司 北京大地科技实业总公司

内容: 17、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 股份总数 215,471,747.00 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 215,471,747.00

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无

内容: 20、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例

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内容: 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明， 对于首次公开发行证券的公司， 如果发行前的滚存利润经股东大会决议由 新老股东共同享有， 应明确予以说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行 分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 无 21、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 酒店业务 商贸业务 合计 本期发生额 营业收入 5,149,758.35 59,127,309.68 64,277,068.03 营业成本 5,000,656.82 上期发生额 营业收入 3,558,726.09 营业成本 4,877,126.86 12,207,195.26 17,084,322.12 本期发生额 64,277,068.03 9,734,062.33 62,028,128.68 上期发生额 16,532,900.53 3,745,209.24 17,765,315.02

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内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 唐山市丰润区渝辰商贸有限公司 景泰宜达生态农业发展有限公司 杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司 浙江三角洲机电设备有限公司 绍兴市金昌工业发展有限公司 合计 营业收入的说明 无 主营业务收入 45,909,632.26 2,220,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,500,000.00 53,629,632.26 占公司全部营业收入的比例(%) 62.03% 3% 2.7% 2.7% 2.03% 72.46%

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内容: 23、销售费用 单位： 元 项目 职工薪酬 折旧费 合计 24、管理费用 单位： 元 项目 职工薪酬 办公费 折旧费 无形资产摊销 税金 业务招待费 中介费用 其他 合计 25、财务费用 单位： 元 项目 利息支出 减：利息收入 手续费 合计 26、资产减值损失 单位： 元 项目 一、坏账损失

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内容: 二、存货跌价损失 合计 27、营业外收入 （1）营业外收入情况 39,339.16

内容: 29、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 29.1 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=PВ S S=S0+S1+Siв M0－Sjв MiВ MjВ M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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内容: 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期月份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每 股收益 0.0033 -0.03 215,471,747.00 0.0042 201,562.24 712,001.90 215,471,747.00 0.01 8,844,548.92 -5,723,396.84 12 12 2012年度 913,564.14 215,471,747.00 2011年度 3,121,152.08 215,471,747.00

内容: 29.2 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，与基本每股收益相同。 30、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 收到的往来款项 合计 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 支付往来款项 支付费用性款项 合计 金额 44,054,957.76 3,624,909.59 47,679,867.35 金额 70,070,770.43 70,070,770.43

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内容: 31、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明 无

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内容: 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司 母公司 名称 关联关 系 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性 质 注册资 本 对本企 业的持 股比例 (%) 北京兴 业玉海 投资有 限公司 控股股 东 有限责 任公司 北京市 潘亚敏 项目投 100,000, 资、管理 000.00 及咨询 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 浙江金 17.17% 17.17% 昌投资 管理有 限公司 6923054 9-6 本企业 最终控 制方 组织机 构代码

内容: 本企业的母公司情况的说明 无 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 白银铜城集 团商业管理 有限责任公 司 白银铜城集 团大酒店管 理有限责任 公司 有限责任公 10,000,00 白银市 张世田 酒店经营 100% 司 子公司 0.00 控股 子公司 类型 控股 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比 表决权 组织机构 例(%) 比例(%) 代码

内容: 有限责任公 10,000,00 白银市 张世田 商贸经营 100% 司 子公司 0.00

内容: 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 甘肃金合投资有限公司 浙江金昌投资管理有限公司 北京锦绣大地商业管理有限公司 北京锦绣大地农业股份公司 北京锦绣大地农产品有限责任公司 与本公司关系 本公司第二大股东 本公司实际控制人 本公司董事控制的企业 本公司董事控制的企业 本公司董事控制的企业

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内容: 白银坤阳置业投资公司 北京大地科技实业总公司 绍兴市金昌工业发展有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 无 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 出售商品、提供劳务情况表

内容: 本公司董事控制的企业 本公司董事控制的企业

内容: 同一实际控制人控制的其他企业 72911197-9

内容: 单位： 元 本期发生额 关联交易定 关联方 关联交易内容 价方式及决 策程序 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 2012 年 9 月 1 日本公司子公司白银铜 具体收费标 城商业管理有限公司（以下简称：铜 准视物业经 城商业）与本公司关联方绍兴市金昌 营规模、 招商 绍兴市金 工业发展有限公司（以下简称：金昌 难度、 配置人 昌工业发 1,500,000.0 工业）签署《管理服务合同》 ，金昌工 员级别及工 展有限公 0 业聘请铜城商业管理有限公司对其位 作强度等综 司 于绍兴市镜湖新区东浦镇金昌工业园 合确定。 决策 区的物业提供专业营销策划、招商租 程序由公司 赁和物业运营管理服务。 经营层决定。 （2）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 租赁资产种 类 租赁 终止日 租赁收 益定价 依据 市场定 价 本报告期确 认的租赁收 益 金 额 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%）

内容: 白银铜城集团 白银坤阳置业 大酒店管理有 经营租赁 投资公司 限责任公司

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内容: （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆入 北京兴业玉海投资有限公司 浙江金昌投资管理有限公司 北京锦绣大地商业管理有限公司 北京锦绣大地农业股份公司 北京锦绣大地农产品有限责任公司 白银坤阳置业投资公司 北京大地科技实业总公司 （4）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 2012 年 9 月 21 日，本公司关联方 （债权人） 北京锦绣大地农产品有 限责任公司与本公司及本公司债 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%） 580,000.00 2009 年 12 月 26 日 200,000.00 2012 年 03 月 01 日 762,837.00 2007 年 09 月 01 日 350,000.00 2007 年 03 月 01 日 3,667,993.11 2010 年 09 月 01 日 8,682,460.87 2011 年 03 月 01 日 200,000.00 2006 年 11 月 01 日 借款 借款 借款 借款 借款 借款 借款 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 北京锦绣大地 务人白银鑫泰顺商贸有限公司签 市场定 农产品有限责 债务重组 署《债务重组协议》 ，将其持有的 价 任公司 对本公司的债权， 与本公司对白银 鑫泰顺商贸有限公司债权 2,678,910.00 等额抵偿。 （5）其他关联交易

内容: 本公司 2012 年度向关键管理人员共支付报酬 18.39 万元。

内容: 5、关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项 单位： 元

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内容: 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款

内容: 关联方 北京兴业玉海投资有限公司 浙江金昌投资管理有限公司 北京锦绣大地商业管理有限公司 北京锦绣大地农业股份公司 北京锦绣大地农产品有限责任公司 白银坤阳置业投资公司 北京大地科技实业总公司

内容: 1、债务重组 2012年9月21日，本公司债权人甘肃鸿林运软件有限责任公司与本公司及本公司债务人 白银晟诚工程信息公司签署《债务重组协议》，将其持有的对本公司的债权，与本公司对白 银晟诚工程信息公司债权3,500,000.00等额抵偿。 2012年9月21日，本公司债权人北京锦绣大地农产品有限责任公司与本公司及本公司债 务人白银鑫泰顺商贸有限公司签署《债务重组协议》，将其持有的对本公司的债权，与本公 司对白银鑫泰顺商贸有限公司债权2,678,910.00等额抵偿。 2、其他 因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月11日被深圳证券 交易所实施暂停上市。现将公司为股票恢复上市采取措施的进展情况公告如下： 一、公司于2008年4月30日公布了《2007年年度报告》，按照有关规定，公司于2008年5 月8日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请材料， 深圳证券交易所已于2008年5月15 日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。 目前， 公司正在按照深圳证券交易所的要求补充申请恢复上市的资料中， 若在规定期限 内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，根据《股票上市规则》第14.3.1 条第十五款规定，本公司股票将被终止上市。 2012年6月28日，深圳证券交易所出台《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企 业板上市公司退市制度的方案》，明确规定：对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给 予一定的宽限期，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。

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内容: 二、 经公司第五届董事会第三十四次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过的公司 发行股份购买资产暨关联交易方案， 由于客观条件发生变化及审议本次重组方案的股东大会 决议已于2010年3月2日到期等原因（具体详见2010年3月13日发布的《白银铜城商厦（集团） 股份有限公司恢复上市进展情况公告》[2010-13]），导致上述重组事项已不能继续实施。 2010年8月16日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》，该议案已经2010年9月15日召开的 2010年第三次临时股东大会表决通过。2010年9月25日，公司向中国证监会提交了《关于撤 回白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》 2010 ， 年11月23日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2010]152号），中 国证券监督管理委员会决定终止对本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书行政许可申 请的审查。 三、2011年8月24日，公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司（以下简称“兴业玉 海”）的控股股东北京锦绣大地农产品有限责任公司(持股比例为38%)和参股股东通力合电 (北京)信息技术有限公司(持股比例为35%)与兴业玉海的参股股东浙江金昌投资管理有限公 司(持股比例为25%，以下简称“金昌投资”)在北京签署了《股权转让协议》，金昌投资受 让上述两家公司所持兴业玉海73%的股权，股权受让后，金昌投资持有兴业玉海98%的股权， 成为兴业玉海控股股东，为本公司的实际控制人。 四、公司按照董事会提出的“内部挖潜、外部拓展，实现主营业务持续发展和经营利润 根本性好转”的经营目标， 立足实际， 积极采取挖掘存量资产潜力和开展贸易业务及加大管 理输出等举措，不断拓展公司主营业务，提升公司的主营业务利润。 五、公司在全力推进债务重组和提升主营业务的同时，积极推动资产重组。2012年8月 27日， 浙江上峰控股集团有限公司、 铜城集团实际控制人浙江金昌投资管理有限公司及铜城 集团签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。2012年9月19日铜城集团第六届董事会 第二十五次会议审议通过了 《公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》，2012年10月8日经铜城集团2012年度第四次临时股东大会决议公告审议通过 《白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》该方案已被中国证监会受理。 该方案主要内容如下： 拟出售资产： 公司将截至基准日2012年12月31日之全部资产和负债转让给白银坤阳置业 投资有限公司（以下简称“白银坤阳”），同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移

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内容: 给白银坤阳，并由白银坤阳接收铜城集团的全部职工。 拟购买资产：公司通过发行股份购买浙江上峰建材有限公司（简称上峰建材）100%的股 权和铜陵上峰水泥股份有限公司（简称铜陵水泥）35.5%的股份（以下简称“标的资产”， 因上峰建材持有铜陵上峰65.5%的股份，因此重组完成后公司将实际拥有铜陵上峰100%的权 益）。 发行对象及认购方式， 本次股份发行的对象为浙江上峰控股集团有限公司、 铜陵有色金 属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司和南方水泥有限公司。 上峰控股以其持有上峰建材58.2723%股权作价认购，铜陵有色控股以其持有上峰建材 24.6840%股权作价认购， 浙江富润以其持有上峰建材17.0437%股权作价认购， 南方水泥以其 持有铜陵上峰35.5%的股份作价认购。 2012年12月26日，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）上市公司并购重 组委员会2012年第40次工作会议审核， 公司关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通 过。截至财务报表报出日止，公司尚未收到中国证监会相关批准文件。 2012年12月31日，公司接到深圳证券交易所《关于同意白银铜城商厦（集团）股份有限 公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]477号），决定本公司股票在重大资产重组实施 完成后恢复上市。

内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 顾正春 李渊浩 白银区政府 甘肃经济协会 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 27.35% 17.82% 13.67% 8.14%

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内容: （3）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元 2、长期股权投资 单位： 元

内容: 长期股权投资的说明 无 3、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 营业成本 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额

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内容: 营业收入 商贸经营 合计 （3）主营业务（分产品）

内容: 单位： 元 产品名称 钢材 合计 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 甘肃省 合计 本期发生额 营业收入 营业成本 上期发生额 营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 本期发生额 营业收入 营业成本 上期发生额 营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 唐山市丰润区渝辰商贸有限公司 营业收入的说明 无 营业收入总额 45,909,632.26 占公司全部营业收入的比例(%) 95.83%

内容: 4、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 财务费用（收益以“－”号填列） 本期金额 -1,043,579.04 6,394.14 6,220.04 547,342.64 524,356.00 上期金额 -7,684,262.63 10,332.08

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内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2.76% 0.0033 0.0033 加权平均净资 每股收益 稀释每股收益 0.0042

内容: 产收益率（%） 基本每股收益 3.54% 0.0042

内容: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。

内容: 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董事长：潘亚敏 二○一三年二月一日