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内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事 职务 董事 未出席董 事姓名 金泽华 未出席董事的原因说明 因公务原因未能出席公司第五届董事会第六次会议，在审阅了 《公司 2012 年年度报告及报告摘要》后，书面委托公司董事长 王日文先生代表其本人对此报告及其摘要投赞成票。 因公务原因未能出席公司第五届董事会第六次会议，在审阅了 《公司 2012 年年度报告及报告摘要》后，书面委托公司独立董 事张振华先生代表其本人对此报告及其摘要投赞成票。 被委托人 姓名 王日文

内容: 独立董事

内容: 施浩

内容: 张振华

内容: 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长王日文、总经理陈礼东先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构 负责人（会计主管人员）姚康先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 上交所 公司、国电南自 华电集团 南自总厂 城乡电网公司 南自美卓公司 华电成套公司 南自成套公司 美康实业公司 南自电气公司 ABB 公司 河南省直能源公司 浦口智能电厂产业园 江宁智能电网产业园 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 国电南京自动化股份有限公司 中国华电集团公司 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 南京国电南自美卓控制系统有限公司 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限 公司 南京南自成套电气设备有限公司 南京国电南自美康实业发展有限公司 南京国电南自电气科技有限公司 ABB（中国）有限公司 河南省省直华电节能科技有限公司 国电南自(浦口)数字化电厂产业园 国电南自（江宁）智能电网产业园

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 国电南自 股票代码 600268 《中国证券报》《上海证券报》 、 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号 H 楼 三层证券法务部 江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号 211100 江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号 210032 http://www.sac-china.com s-dept@sac-china.com 彭刚平 江苏省南京高新技术产业开发区星火 路 8 号 H 楼三层证券法务部 025-83410173；025-83537368 025-83410871 s-dept@sac-china.com 证券事务代表 王晓东 江苏省南京高新技术产业开发区星火 路 8 号 H 楼三层证券法务部 025-83410173；025-83537368 025-83410871 s-dept@sac-china.com 国电南京自动化股份有限公司 国电南自 Guodian Nanjing Automation Co.,LTD SAC 王日文

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

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内容: 1、1999 年 9 月 12 日，公司创立大会暨第一次股东大会制定了《国电南京自动化股份有限 公司章程》 ，规定“公司经营范围”是： “输配电线路保护、电力主设备保护及自动装置；调度 自动化系统、发电厂、变电站综合自动化系统、铁路自动化系统以及其他二次控制设备等各类 自动化产品的研制、开发、生产、销售和咨询服务。 ” 2、2001 年 4 月 18 日，公司 2000 年度股东大会审议通过《修改公司章程的议案》 。公司营 业范围变更为： “输配电线路保护、电力主设备保护及自动装置；调度自动化系统、发电厂、变 电站综合自动化系统、铁路自动化系统以及其他二次控制设备等各类自动化产品的研制、开发、 生产、销售和咨询服务，产品和技术的出口业务，公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’” 。 3、2004 年 4 月 21 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》 。 公司营业范围变更为： “输配电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统，调度 配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其他工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动 设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；水、气、固体、噪音等环境保护工程设计、设备 制造、施工总承包，以及变电站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出口业务； 公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三 来一补’” 。 4、2008 年 4 月 24 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》 。 公司营业范围变更为： “输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统，调度 配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动 设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程和新能源及新技术的利用与开发，物料 输送工程的系统设计及工程总承包，管道工程总承包；水、气、固体、噪音等环境保护工程设 计、设备制造、施工总承包，以及变电站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出 口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加 工和‘三来一补’” 。 5、2011 年 3 月 16 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程> 的议案》 。公司营业范围变更为： “继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管 理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、 新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、 视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术 支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、 制造、销售和服务； 电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿 企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包； 本 企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’ 。 公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。 ” (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自 1999 年 11 月上市以来，控股股东为国家电力公司南京电力自动化设备总厂，未发 生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓 名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 28 层 赵 斌 汪开明

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内容: 名称 办公地址 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 签字的保荐代 表人姓名 持续督导的期 间

内容: 民生证券股份有限公司 北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16—20 层 李维丰、唐明龙 2010 年 12 月至今

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 项 目

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）

内容: 说明： 1、营业收入本期较上年同期增长 29.43%，主要原因是本期订货较上年同期有较大增长所致。 2、归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 36.34%，主要原因是公司生产经营规模与上 年同期相比进一步扩大，导致期间费用与上年同期相比有所增长及由于公司与 ABB（中国）有 限公司等合作方新组建合资公司。在扣除少数股东损益后，归属母公司的净利润有所下降所致。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 134.09%。主要原因是公 司与 ABB（中国）有限公司等合作方新组建合资公司，致使当期少数股东损益较上年同期有较 大增加以及本期非经常性损益较上年同期有所增加所致。 4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 68.62%，主要原因是公司本期销售回款较上 期同期有较大增长所致。 5、基本每股收益较上年同期下降 36.11%，主要原因是公司生产经营规模与上年同期相比进一 步扩大导致期间费用与上年同期相比有所增长及由于公司与 ABB（中国）有限公司等合作方新 组建合资公司，在扣除少数股东损益后，使得归属母公司的净利润有所下降所致。 6、扣除非经常性损益后基本每股收益较上年同期下降 131.25%，主要原因是公司与 ABB（中国） 有限公司等合作方新组建合资公司致使当期少数股东损益较上年同期有较大增加及本期非经常

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内容: 性损益较上年同期有所增加所致。 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 受托经营取得的托管费收入 2012 年金额 1,468,720.43 附注（如适用） 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 109,543,912.26 3,549,836.62

内容: 4,154,826.92 主要系报告期内公司原 办公地址南京市新模范 马路 38 号"中国（南京） 电力工业自动化产业园" 的开发建设项目已完成 规划审批， 报告期内确认 补偿款13,000万元所致。

内容: 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出

内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是国电南自调整产业结构、转变发展方式、推进可持续发展的关键之年。公司在华 电集团公司的正确领导下，积极应对外部市场环境变化和产品市场竞争日趋激烈等不利因素， 努力克服转型过程中的困难和压力，以"创一流"和管理效益"双提升"为抓手，进一步加快战略 转型，由"投资拉动型"发展模式转变为做强主营业务、突出核心专业的"创新驱动型"发展模式。 报告期内，公司产业集群轮廓逐渐清晰，主营业务快速增长，合资公司开局良好，新兴专业取 得重要突破，科技创新能力稳步增强，公司总体发展呈现了良好态势。 1、推进产业可持续发展，构建具有完全自主知识产权和竞争优势的六大产业集群 为加快公司发展模式的战略转变，公司将传统的单一产品研发制造销售逐步发展为：向用 户提供系统集成、完整解决方案和服务的转型升级。公司统筹当前专业生产经营和未来产业发 展规划，整合内外部资源，在保持现有传统专业技术领先和稳步增长的基础上，着重培育新能 源装备与技术、智能微网及电能质量监测与治理等新兴专业，整合并打造具有完全自主知识产 权和竞争优势的若干产业集群。 在梳理和突出主营业务的基础上，公司对现有管控模式进行调整，分阶段将母子公司管控 模式转变为以产业群为依托的事业部与子公司混合型管控模式，形成十个职能部门、六大产业 群、三大支撑体系，四大技术中心。 六大产业群布局如下： 智能电网产业群：涵盖输电自动化、变电自动化、配电自动化、用电自动化、调度自动化 以及智能微电网、在线监测、电能质量监测及治理、安防与视频监控、楼宇自动化等专业，致 力于为客户提供智能电网解决方案。 智能电厂产业群：涵盖电厂热控自动化、电气自动化、电力信息化、电力安全测评、矿井 自动化等专业，致力于为客户提供智能电厂整体解决方案。 水电及新能源产业群：涵盖智能水电站、大坝安全监测、水资源优化利用以及风电、太阳 能、储能、分布式能源等专业，打造水利水电产业链和风光储新能源产业链。 轨道交通产业群：涵盖高速铁路、城市地铁、轻轨以及有轨电车综合监控等专业及轨道交 通总承包，打造轨道交通产业链。 节能减排产业群：涵盖变频、烟气除尘、低氮优化燃烧、等离子点火、垃圾焚烧处理、污 水处理、能耗监控与治理、工矿企业节能减排监测与治理优化、合同能源管理、智慧城市建设， 致力于为客户提供节能减排一体化解决方案。 电力智能设备产业群： 涵盖输变电总承包业务、 全预装变电站、 智能一次设备(中低压开关、 柱上开关、环网柜)、变压器等专业，开展电力智能设备及智能单元的研发和制造，进行系统集 成，承担国内外输变电总承包业务。 公司进一步细化“三足鼎立”发展战略，针对各业务目标客户群规划为六大产业发展格局， 使业务线条进一步清晰，充分发挥公司整体产业优势，适应细分市场的变化趋势。有利于公司 立足传统优势业务，拓展新兴业务，提升在 EPC 等总包类市场的竞争优势，借助各业务间协同 效应提升整体业绩。 2、各大产业健康发展，经营业绩再创新高 2012 年，公司全面完成了董事会下达的各项经营指标。报告期内，公司累计完成订货合同 金额 61.71 亿元，与上年同期相比增长 35.51%。经立信会计师事务所审计，公司 2012 年度营 业收入 41.47 亿元，与上年同期相比增长 29.43%；实现利润总额 36,794.63 万元，与上年同期 相比增长 22.65%；实现净利润 30,780.73 万元，与上年同期相比增长 20.65%；公司加强了应收 帐款清欠力度，全年回款再创历史最好水平，达到 40.38 亿元，与上年同期相比增长 41.43%。 （1）报告期内，公司智能电网产业累计订货 279,042 万元，实现营业收入 201,456 万元。 报告期内，合资子公司--南京国电南自自动化有限公司已正式运营，ABB（中国）公司在上

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内容: 海和厦门的电力自动化业务完成注入，公司保持了原有电力系统市场份额的稳步增长，同时积 极开拓国际市场。中标的重大项目有：国家电网公司 1000kV 沪西变、1000kV 皖南变、750kV 哈 密南变、500kV 马回岭变、500kV 曹妃甸变、500kV 笠里变、南方电网公司 220kV 两所屯变、炉 山变等一大批重点工程，以及白俄罗斯别列佐夫电站二次设备项目、委内瑞拉拉比西亚输变电 通讯设备等国际项目。 报告期内，公司参与实施的国内智能变电站重点工程有 389 项，其中 500kV 及以上变电站 12 项，220kV 及 330kV 变电站 168 项，110kV（含 66kV）变电站 209 项。其中，新疆乌苏 750kV 变、四川 500kV 巴中变、河南 500kV 巩义变、福建 500kV 福州西变均为国家电网公司智能变电 站重点工程项目。 报告期内，已投运的重点项目有：500kV 南通北变电站监控系统、500kV 福州西智能变电站 工程、米易 500kV 变工程、菩提 500kV 变工程、集宁东 500kV 变工程、连云港 500kV 临海变工 程、500KV 洛阳西输变电工程、500kV 龙海变电站新建工程、无锡 500kV 梅里变工程等 108 项。 报告期内，公司在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩，中标香港国 际机场电力 SCADA 系统改造工程、宝钢新宝变 GIS 控制改造工程、中石油抚顺石化分公司快速 减载系统二期、贵州彭湾 110KV 数字化变电站二次设备、盐田国际输变电工程综合自动化及通 信设备采购项目等多个项目。公司的变电站自动化业务在冶金、化工、建设兵团、石油、煤炭 等行业得到充分应用与推广，表明公司的变电站自动化业务在系统外具有明显的竞争优势。 公司用电自动化新产品实现市场新突破。 公司承建的建设兵团农三师 2011 年农村电网改造 升级工程中 7 个 35kV 变电所光纤通讯及变电站远程抄表系统、电量考核系统已顺利投运。数字 化电能表设备实现了在计量方面的完全 IEC 61850 应用，中标的项目有：湖北 500KV 柏泉智能 变电站工程、承德市区南 220KV 变电站工程等。 报告期内，公司智能微电网领域实现产业化突破。公司自主研发的微电网能量管理系统已 在常州佳讯光电产业公司投入运行，该产品被列入《江苏省新能源产业重点推荐产品》 ，标志着 公司已成为满足分布式新能源发电并网接入要求的微电网系统整体解决方案的提供商。近期， 国家电网发布了《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》 ，极大地激励了企业用户建设分布 式电源的积极性，受益于节能减排、新能源利用和新城镇化建设，未来我国分布式能源和智能 微电网系统将得到广泛的应用，公司微电网自动控制产品将迎来广阔的发展空间。 随着智能电网建设进程的加快，在线监测业务取得较好业绩。实施并成功投运的国内智能 变电站重点工程包括：葛洲坝电站电抗器加装油中气体在线监测、珠海 220KV 琴韵全站在线监 测系统、安福寺（宜昌北）500kv 变电站加装油色谱工程、超高压广州局宝安换流站、湖北 500 千伏柏泉变 SF6 在线监测等一大批项目，并已拓展至电力系统外市场，业务覆盖冶金、石油、 煤炭、化工等行业。 公司承建的国内 GIS 电子式互感器投运电压等级最高的变电站--永靖 330kV 智能化变电站 顺利投运。该变电站解决了高电压等级 VFTO 干扰的业界难题，具备全站信息数字化、通信平台 网络化、信息共享标准化、状态监视可视化等主要功能特征。 报告期内，公司信息及安防产品中自主技术与产品的比例与上年同期相比显著增长，自主 知识产权的视频分析算法及部分应用已处于行业领先的水平。参与的重点工程项目有：?800KV 糯扎渡电站送电广东直流输电江门站、吉林省 2012 年第四批-白城供电公司视频监控系统主站 （含子站） 、四川省电力公司调度自动化系统与视频监控系统一体化联动的研究项目、南京市公 安局云图像监控系统（一期） 、新疆农六师煤电有限公司 1100MW 超临界空冷机组工程全厂工业 电视系统等一大批变电站视频监控系统以及大型厂矿企业、道路、公安、司法监控系统项目。 （2）报告期内，公司智能电厂产业累计订货 46,078 万元，实现营业收入 33,244 万元。公 司拥有机、炉、电、辅、仪控制和信息技术一体化的全面解决方案，能够提供智能电厂整体解 决方案。 报告期内，合资子公司--南京国电南自美卓控制系统有限公司已完成引进技术的全套文件 和软件源代码交接工作，并基本实现卡件的本地化制造，降低成本 50%以上。在保持传统电气 专业、信息专业的稳定业绩基础上，maxDNA 技术的引进为公司在百万机组 DCS 相关领域创造了

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内容: 更广阔市场。 电气专业：中标鄂温克电厂发变组及起备变保护，新疆华电喀什热电有限责任公司发变组、 起备变保护及电气监控系统，天山铝工业园 3600MW 电源项目一期（4*350MW）工程厂用电监控 系统及 10KV 综合保护，华润浙江苍南发电厂 2?1000MW ECMS 项目，国投盘江电厂 NCS 项目， 四川雅砻江官地水电站 4?660MW 水轮机机组保护工程项目；以及一批国际项目，其中包括：伊 拉克 4?330MW DEH 项目，土耳其 IZDEMIR 1*350MW 电站项目发变组保护等设备，越南 NAM PONG2*15MW 水电项目，斯里兰卡普特拉姆燃煤电站保护、监控等设备，孟加拉国希拉甘杰电站 PI、CMMS 及综合布线供货合同等。 热工控制专业：中标贵州华电桐梓发电有限公司 2?660MW DCS、印尼巴厘岛 3X142MW 燃煤 电厂 DCS、天津华电武清燃气分布式能源站工程 DCS 等项目。正在实施的江苏华电句容发电有 限公司 2?1000MW 超超临界燃煤机组项目实现了公司百万千瓦机组 DCS/DEH 项目零的突破，公 司已能够承接火力发电厂全部等级容量机组 DCS 工程。 电力信息专业：公司实施完成的华电集团公司煤炭管理信息系统实现了集团总部对下属各 煤矿企业生产全过程的在线监控和数据实时采集与分析， 为矿井安全生产管理提供了有效方案。 此外还中标了一大批大型企业厂级监控信息系统、工程信息管理系统、安全生产与营销实时监 管系统等项目，并首次应用于核电站领域。 报告期内，鉴于电力行业信息安全产品认证尚属空白的良好机遇，公司投资设立了华盾电 力信息安全测评有限公司，开展电力企业信息安全评价和相关技术服务，该业务将成为公司未 来新的利润增长点。 （3）报告期内，水电及新能源产业累计订货 105,109 万元，实现营业收入 75,282 万元。 公司水利水电自动化业务以传统的水电自动化专业为基础，大坝安全监测专业为利润增长 点，实现历史性突破。 水电自动化专业：中标西藏旁多水利枢纽工程、浙江华电乌溪江水力发电厂改造、新疆尼 勒克一级水电站项目、马拉维卡普奇拉（KAPICHIRA）水电站二期工程、委内瑞拉奥里诺科三角 洲农业综合发展项目、委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程三期三段项目及第斯那托斯农 业综合发展项目。鲁地拉水电站 6?360MW 大机组监控系统的顺利交付，使公司水电站计算机监 控系统正式跨入了全国三甲行列。 大坝安全检测专业：中标黄河积石峡水电站大坝安全监测自动化系统工程、乌江索风营水 电站枢纽工程安全监测自动化系统工程，标志着公司大坝安全监测自动化专业实现了突破性发 展并成为标杆项目； 中标中国南方电网调峰调频发电公司深圳抽水蓄能电站安全监测系统工程， 成功进入抽水蓄能电站这一广阔市场。 报告期内，公司太阳能发电业务积极开拓国内新兴市场，承接了多个光伏电站项目的系统 集成和 EPC 总承包业务。中标的重大项目有：三峡新能源格尔木发电有限公司格尔木二期 20MW 并网光伏发电项目 EPC 总承包、三峡乌兰金峰 20MW 并网光伏发电项目 EPC 总承包、中广核乌兰 并网光伏发电站 30MWp 项目总承包等项目。公司承接的亚洲最大的山地并网光伏电站——华电 新能源云南永仁维的 40MWp 太阳能总承包项目首批电池方阵已成功并网发电，项目建成后，每 年可提供 8,413 万度绿色电能，减少二氧化碳排放约 5.72 万吨，具有显著的经济效益和社会效 益。 公司风电自动化专业业务持续稳定发展。报告期内，组织并实施的重大项目包括：新疆华 电布尔津风电场二期 49.5MW 项目、甘肃白银马昌山风电场二期 49.5MW 工程项目、甘肃华电玉 门黑崖子西 49.5MW 风电场项目、山东乳山崖子镇风电场一期工程，以及国华烟台栖霞风电场一 二期工程、国投青海路南村风电场一期 49.5MW 工程等。并与重庆海装、江苏华鹏、国华等多家 企业建立了长期合作关系。 控股子公司--南京国电南自储能技术有限公司产品研发进入样机试制阶段。报告期内，公 司组织召开了新一代锌溴电池电堆设计方案技术评审会，该电堆技术具有以下特点：材料经济 环保、采用简洁高效的线密封技术，电堆符合"安全、经济、高效、长寿命、易维护"的设计理 念，具备大规模生产和市场竞争潜力。公司计划于 2013 年完成全新的 50kWh 储能模块及其控制

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内容: 管理系统测试，同步实施完成基于锌溴电池技术的 500kWh 储能站示范建设。 （4）轨道交通产业累计订货 47,456 万元，实现营业收入 14,293 万元。 面对铁路市场投资下降的巨大压力和挑战，公司紧紧把握全国大中城市发展城市轨道交通 的重要机遇，城市轨道交通专业取得了长足发展。 中标的地铁项目：南京地铁十号线工程综合信息管理系统项目、南京至高淳城际轨道南京 南站至禄口机场段工程 BT 总承包项目综合监控系统、南京宁天城际一期工程 BT 总承包项目强 电系统及综合监控（含 BAS）集成管理、无锡地铁 1 号线/2 号线工程变电所综合自动化系统、 杭州地铁 2 号线一期工程供电系统 35kV 变电所综合自动化系统等。 中标的城市有轨电车项目：沈阳市浑南新区现代有轨电车一期工程电力监控系统；南京河 西新城快速公交（一号线）项目，该项目选用钢轮钢轨低地板有轨电车，采用车站接触网充电， 站间无接触网，无接触网区域采用车载储能装置的供电方案，公司承担了该项目的供电系统设 备供货。 电气化铁路项目：中标向莆铁路配电自动化系统工程、武汉铁路局襄渝线牵引变电所改造 工程、白俄罗斯日洛宾-奥希波维奇段铁路电气化项目等。公司承建的世界首条高寒地区高铁哈 尔滨至大连铁路客运专线的 43 座变、配电站牵引供电综合系统已顺利投运，这是公司继参与实 施京沪高铁、青藏铁路（高海拔）项目之后的又一"精品工程"。 未来，随着国家新城镇化建设的全面推进，公司轨道交通产业将显著受益，为公司产业快 速发展带来了新的机遇。 （5）报告期内，公司节能减排产业累计订货 45,803 万元，实现营业收入 32,092 万元。 变频专业：报告期内，公司在继续完成华电集团内高压变频改造项目的同时，还积极拓展 华电系统外变频市场业务，中标的重点项目包括：华电辽宁铁岭发电有限公司高压变频改造项 目、巴彦淖尔紫金矿业项目和南钢变频改造等。 静电除尘专业： 公司自主开发的"高效节能型电除尘器"技术正式进入工程化应用推广阶段。 公司与四川广安发电有限责任公司成功签署#32 炉电除尘器提效节能项目总承包合同，该项目 通过采用顶侧部组合振打技术、高频开关脉冲电源技术等多项创新技术，实现粉尘污染物排放 3 浓度由当前的300mg/Nm 以上降低到 《火电厂大气污染物排放标准》GB13223-2011） （ 规定的30mg/ 3 Nm 以下，是当前火电企业控制排放，减少 PM2.5 对环境影响的重要手段。 水处理与自动化辅控业务：报告期内，在国家扶持节能环保产业和水处理技术与装备的产 业政策背景下，公司在拓展水处理与辅控自动化业务方面取得较好的业绩。中标水处理工程重 点项目 11 项，辅控工程重点项目 16 项，已成功投运的重点项目 15 项。 控股子公司--武汉天和技术股份有限公司"4DTM 智能型低氮优化燃烧技术"已达到国际先 进水平。 该公司在低氮优化燃烧业务上取得了突破性进展， 相继中标了： 齐鲁石化热电厂 410t1# 炉、410t4#炉、湖北襄阳发电厂 1?300MW、华电扬州电厂 1?300MW、华电包头东华热电有限公 司 2?300MW、大唐户县第二热电厂 2?300MW、大唐龙岗发电厂 1?350MW 等一批项目。此外， 还中标了 5 项煤粉锅炉等离子体点火项目。上述项目的中标标志着该公司在低氮优化燃烧、煤 粉锅炉等离子体点火等项目方面具备较强的竞争实力，其产品技术已处于国内领先行列。 （6） 报告期内， 公司电力智能设备产业累计订货 93,561 万元， 实现营业收入 48,366 万元。 公司积极拓展输变电 EPC 总承包业务，中标了华电宁夏六盘山风电 330kV 升压站及送出总 承包项目，项目总承包价格为人民币 3.303 亿元。公司将充分利用现有产品与技术等资源优势， 向 EPC 项目总包业务延伸，形成完整的产业链，力争将该项目做成样板工程。 公司控股子公司--江苏上能新特变压器有限公司坚持差异化竞争策略，在能源利用领域不 断突破，其特种变压器、箱式变电站等产品分别中标了：杭州华电下沙、浙江龙游、天津武清 等热电联产项目，江西华电九江、广西华电南宁华南城等分布式能源项目，以及山东乳山崖子 镇风电场项目、陕西华电王渠则风电场一期 49.5MW 工程等风电场项目。该公司成立了华电集团 变压器工程技术中心，实现了公司从变压器制造向变压器维修、监造、培训等服务方向的转变， 开拓公司新的业务领域。 3、产业园建设快速推进，产业布局持续优化

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内容: 江宁智能电网产业园进展顺利，预计 2013 年 6 月份完成主体建筑竣工，将作为合资公司南 京国电南自自动化有限公司的办公研发生产场地。 浦口智能电厂产业园（原名：国电南自高新区软件园研发中心）集合了太阳能光伏幕墙发 电、热水利用、储能、微电网等多种新能源新技术一体化利用示范工程。目前研发楼和 1 号楼 已完成，南自美卓、城乡电网公司顺利进驻。 位于主城区新模范马路 38 号的中国（南京）电力工业自动化产业园目前已经完成地质勘探 和试桩，力争在 2014 年完成公司所拥有的主体楼宇建设。 扬州智能产业园一期厂房已建成。公司与 ABB 公司合资成立的扬州国电南自开关有限公司 已进入产品测试阶段，生产线安装到位。 电力电子实验室项目主体完成封顶。项目建成后，将以电力电子实验室和新能源工程实验 室为核心，实现电力电子方向各类相关专业或产品的开发实验和功率测试，为电力电子产品的 开发研制提供基础研究支撑试验环境。 4、扎实开展"创一流"工作，推进管理效益"双提升" 2012 年是公司的"创新发展年"，公司深入推进价值思维理念，努力实现管理和效益的"双 提升"。 （1）完善内部控制体系。公司以效能监察工作为抓手，进一步完善了人力资源管理、财务 管理、物资管理、科研管理、市场营销管理等制度，并制定了《重大项目管理规定》 。 （2）加强人才队伍建设。公司积极推进干部人事制度改革工作，完善了绩效考核体系。营 造出干部能上能下，薪酬能降能升，员工能进能出的氛围。开展了"70"、"80"工程，全方位提 升公司优秀人才的综合素质和专业水平。 （3）推进信息化建设。公司开展了 ERP 系统第三阶段的整合优化工作，建立统一的办公自 动化平台，建立和完善 ERP 数据展示系统，为决策提供及时经营数据。开展 PLM 系统的试点推 广工作，公司信息化办公效率显著提高。 5、科技创新能力稳步增强，研发激励机制进一步完善 报告期内，公司不断加大科技创新工作力度，注重科研顶层设计和平台建设，科研能力稳 步提升。 科技创新能力不断提升，科技资质得到进一步加强。2012 年，公司研究院与高校合作成立 的江苏省企业研究生工作站获得江苏省教育厅授牌。 《电力自动化设备》在全国电力行业学术" 科技生产/工具设备类"排名第一。入选中国软件业务收入前百家企业。通过了计算机信息系统 集成一级资质和安防工程一级资质的监督评审，为公司拓展系统集成、一体化解决方案和 EPC 工程创造了亟需的基础条件。 报告期内，公司自主研制的"超大功率单元串联多电平高压变频调速系统"、"DKZ-3 系列电 除尘器高频开关脉冲电源及控制系统"、"全光纤电子式电流互感器"、"大坝安全监测仪器的新 品研制和工艺创新"项目顺利通过华电集团验收； "江苏省工程技术研究中心"项目通过南京市科 学技术委员会验收。 报告期内，公司科研成果显著进步。开展科研项目 147 项，完成新产品成果省部级鉴定 34 项，综合性能达到国际先进水平；申请并获得受理的专利 107 项，获得授权专利 77 项，其中发 明专利 18 项；新增计算机软件著作权 65 项，撰写论文 137 篇；"NS8000 变电设备状态在线监 测及故障诊断系统"等 11 项科技创新成果获得"2012 年度中国华电集团公司科学技术进步奖"荣 誉，其中一等奖 2 项，二等奖 3 项，三等奖 6 项；获得国家能源科技进步奖三等奖、江苏省优 秀软件产品奖各 1 项。 公司进一步完善了研发人员激励机制，开展电力电子专业考核激励试点，取得较好成效， 有效的推动科研成果转化为实用型产品和经济效益，发挥了研究院作为公司科技创新的平台、 最新研究成果的诞生地和核心技术的孵化器作用。 6、降本增效活动取得实质成果 报告期内，公司全面开展降本增效活动，重点包括统筹调配在建项目建设资金、严控三项 费用、强化预算管理、降低外协外购成本、提升招标采购整体效能等方面。

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内容: 公司制定了《国电南自子公司期间费用管理规定》 ，加强对子公司三项费用的预算控制和过 程管理。制定了《应收账款管理规定》 ，加大存货清理和应收账款清理力度，取得较好成效，年 度回款总额与上年同期相比增加 41.43%。 公司加强财务基础核算，开展全面预算管理，重新制定各项经营指标的考核方法，为公司 预算年度及月度考核提供了合理依据和方法。 为适度控制在业务边界方面的横向扩张，做专、做强新阶段的主营业务，公司董事会及时 调整了四项对外投资事项：终止增资组建"南京国电南自能源设计研究院有限公司"、终止投资 设立"国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司"、终止收购"新疆华冉新能源有限公司"67％ 股权和终止收购"南京硅特电力自动化有限公司"60%股权，合计减少投资资金 16,739 万元。上 述做法有助于公司加强风险防控，优化资源配置。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年实际完成订货额 61.71 亿元， 同比增长 35.51%， 全年实现主营业务收入 408,695.16 万元，其中电网自动化产品完成营业收入 178,553.77 万元，与上年同期相比增长 24.35%，新 能源产品实现营业收入 56,430.88 万元,与上年同期相比增长 149.32%，输变电总承包业务实现 营业收入 13,060.71 万元，与上年同期相比增长 106.76%，电厂自动化产品实现营业收入 33,244.30 万元,同比增长 14.96%，节能减排产品实现营业收入 32,092.43 万元，与上年同期相 比增长 14.87%，水电自动化产品实现营业收入 18,851.38 万元，与上年同期增长 15.07%，智能 一次设备产品实现营业收入 35,305.05 万元，与上年同期相比增长 45.11%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：元

内容: 币种：人民币

内容: 说明： 1、本报告期内，公司主营业务收入为 408,695.16 万元，较上年同期 317,579.54 万元，增长 28.69%。 2、本报告期内，电网自动化产品营业收入占全部营业收入的比例达到 43.69%，较上年同期增 长 24.35%，是收入结构中的主流。 3、本报告期内，新能源产品营业收入占全部营业收入的比例达到 13.81%，是收入结构中增长 最快的产品。 4、本报告期内，公司智能一次设备产品占全部营业收入的比例达到 8.64%，增长幅度达到 45.11%。 5、本报告期内，公司输变电总承包业务发展迅速，增长幅度达到 106.75%。 (3) 订单分析 报告期内，公司订货总金额 61.71 亿元。其中智能电网产业群 27.90 亿元，占 45.22%；智 能电厂产业群 4.61 亿元，占 7.47%；水电及新能源产业群 10.51 亿元，占 17.03%；轨道交通产 业群 4.75 亿元，占 7.69%；节能减排产业群 4.58 亿元，占 7.42%；电力智能设备产业群 9.36 亿元，占 15.16%。 (4) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 材料成本 人工成本 制造费用 本期金额 2,474,201,497.55 207,417,578.75 239,310,663.88 2,920,929,740.18 本期占总 成本比例 (%) 84.71 7.1 8.19 100 本期占总 成本比例 (%) 84.29

内容: 占销售总额比重 (%)

内容: 电力自动 化设备 合计 分产品情况 分产品 电网自动

内容: 成本构成 项目 材料成本

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内容: 化产品 合计 输变电总 承包业务 合计 电厂自动 化产品 合计 新能源产 品 合计 节能减排 产品 合计 水电自动 化产品 合计 轨道交通 自动化产 品 合计 信息安防 产品 合计 智能一次 设备产品 合计 其他 合计 总计

内容: 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用 材料成本 人工成本 制造费用

内容: (2) 主要供应商情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 264,936,926.03 占采购总额比重 (%) 10.30

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内容: 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 营业税金及附加 39,835,257.14 30,129,065.28 销售费用 438,934,606.61 350,027,104.38 管理费用 401,997,527.17 283,896,611.22 所得税费用 60,138,938.61 44,876,610.47 1、主要系本期销售收入较上年同期有较大增加所致。 2、主要系本期订货较上年同期大幅增长所致。 3、主要系本期研发投入及生产经营规模不断扩大所致。 4、主要系当期所得税较上年同期有所增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%）

内容: 说明： 本期公司实际发生的研发支出总额为 240,730,631.22 元， 上表中研发支出合计为本期资本 化和费用化的研发支出合计金额，按照本期实际发生的研发支出计算的研发支出总额占净资产 和营业收入的比例分别为 7.52%和 5.80%。 6、 现金流 单位：元 项目名称 本期数 上年同期数 币种：人民币 增减率 增减额 （%）

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内容: 3、经营活动产生的现金流量净额与净利润相比差异分析： A、 与客户的结算方式有关。 公司产品面对的主要客户为电力企业， 因此在对客户的销售活动中， 公司一般根据客户的招标规定来确定货款结算方式。根据公司与客户签订的销售合同条款，公 司的结算方式主要采取"1-8-1"方式，即签订销售合同后，公司与客户结算 10%的销售货款，作 为客户的预付款；在向客户交付整个系统产品并经客户验收后，产品正式投入运行，与客户结 算 80%的销售货款；剩余 10%的销售货款作为质量保证金在质保期满后与客户结算。 B、与电力行业结算特点有关。公司产品主要面对电力行业，该行业固定资产投资周期较长，部 分采购由电力物资公司统一负责。这部分销售通常在产品投入运营后，由电力物资公司向上级 公司申请拨款，待资金拨付到位后向公司支付货款。 C、与客户的工程建设周期有关。公司一般在客户电力系统工程正式投运后进行结算收款。由于 电力系统工程较为复杂，需要多个供应商提供工程建设所需的一次设备及二次设备，在这些设 备全部到位后，整体工程须进行系统联调，才能正式投入运行。客户一般在整个工程正式投入 运行后才与所有供应商进行货款结算。一方面，公司产品按约定的时间交付给客户后，需要等 待其他设备全部到位，系统联调之前会存在一定的等待期；另一方面，由于不同客户的电力系 统工程复杂程度不同，使得系统联调的时间长短不一，新建工程一般需要 3 至 6 个月时间，改 造工程则需要更长时间。 上述原因致使公司的经营性现金流与公司的净利润产生差异。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 本期 项目 营业利润 营业外收入 其中：增值税返还 科技基金及企业发展基金 金额 66,313,428.13 302,518,031.28 108,571,825.82 59,216,628.70 占利润总额 比（%） 18.02 82.22 29.51 16.09 金额 40,001,038.09 261,396,119.60 108,086,999.54 31,906,350.00 上期 占利润总额 比（%） 13.33 87.13 36.03 10.64

内容: 固定资产处置利得 617,803.76 0.17 107,090,836.41 35.7 其他 134,111,773.00 36.45 4,612,948.96 1.54 利润总额 367,946,256.76 100 300,002,129.17 100 本报告期内与上年同期相比，利润构成发生重大变化。 1、增值税返还占利润总额的比重较上年同期下降 6.52%，主要原因是：本期销售收入的增长使 得利润总额较上年同期有所增长所致。 2、固定资产处置利得占利润总额的比重较上年同期下降 35.53%，主要原因是：上年同期确认 公司原办公地址南京市新模范马路 38 号土地收储收益所致。 3、营业外收入-其他占利润总额的比重较上年同期上升 34.91%，主要原因是:报告期内公司原 办公地址南京市新模范马路 38 号"中国（南京）电力工业自动化产业园"的开发建设项目已完成 规划审批，报告期内确认补偿款 13,000 万元所致。

内容: (2) 发展战略和经营计划进展说明 详见本节“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析” 。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析

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内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

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内容: 持及战略性新兴产业中央投资预算资金所致。 (四) 核心竞争力分析 经过多年的发展，公司不断提升核心竞争力，主要体现在：主要产业均符合国家产业规划， 是国家鼓励和扶持的重点；大部分产业环境好，市场容量大；产业产品线较全，工程和集成能 力强；产品应用范围及市场覆盖面广；生产设备先进，制造能力强；存量资产优，盘活潜力大； 融资平台好，资本市场形象较佳；公司品牌影响力大；历史悠久，企业文化底蕴深厚。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司新增对外股权投资情况： 单位：元

内容: 被投资单位 期初投资额 本期新增 期末余额

内容: 主要业务 在被投 资单位 持股比 例（％） 1%

内容: 中铁电化集团南京 有限公司

内容: 宁天城际一期工程BT项目的建设和实 施。

内容: 扬州国电南自开关 有限公司

内容: 研发、工艺设计、生产、组装 12 千伏 一次开关柜、中压空气和气体绝缘环 网开关柜、中压箱式变电站和中压户 外柱上开关，销售本公司自产产品， 并提供相关售后服务。 开发和承揽分布式能源项目。

内容: 华电分布式能源工 程技术有限公司 合计

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:亿元 募集年份 2010 合计 募集方式 非公开发行 / 扣除发行费用 本年度已使 后的实际募集 用募集资金 资金总额 总额 7.58 7.58 1.77 1.77 已累计使用募 集资金总额 4.16 4.16 币种:人民币 尚未使用募集 尚未使用募 资金用途及去 集资金总额 向 存放于募集资 3.42 金专户 3.42 /

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 公司经中国证券监督管理委员会"证监许可［2010］1705 号"文核准，以非公开发行的方式 发行人民币普通股（A 股）33,766,232 股，募集资金总额为人民币 779,999,959.20 元，扣除 发行等费用后，募集资金净额为人民币 758,162,959.93 元。以上募集资金已经大信会计师事 务有限公司于 2010 年 12 月 13 日出具的大信验字[2010]第 1-0120 号《验资报告》验证确认。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 41,582.94 万元，其中，2012 年全年使 用募集资金 17,726.46 万元，以前年度使用的募集资金 23,856.48 万元；尚未使用的募集资金 余额为 34,233.36 万元。2012 年 12 月 31 日存放在募集资金专户的余额为 35,050.28 万元（含 利息 816.92 万元） (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 承诺项目名称 智能变电站自动 化系统及电子互 感器 智能配电网自动 化系统及智能开 关项目 智能用电自动化 系统 大功率风电机组 控制系统及变流 器 大功率高压变频 调速系统 智能电厂自动化 系统 智能一次设备在 线监测系统 合计 是否 变更 项目 否 募集资金 拟投入金 额 15,200.00 调整后投入 总额 募集资金 本年度投 入金额 816.08 募集资金 实际累计 投入金额 7,138.33 是否 符合 计划 进度 否 项目进 度 预计收益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益

内容: 是 否 否 是 是 否 /

内容: 否 否 否 是 是 否 /

内容: 注1：募集资金项目变更说明 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用 于建设"国电南自电力电子实验室"和用于补充流动资金的议案》 并经公司2012年第一次临时股 ， 东大会审议批准，同意公司将"大功率高压变频调速系统"项目剩余募集资金4,479.91万元及利 息用于建设"国电南自电力电子实验"， 将"智能电厂自动化系统" 项目剩余资金890.15万元及利 息用于补充流动资金。 公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和 将部分募集资金用于补充流动资金的议案》 ，并经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，同 意公司对"智能开关"项目实施变更。"智能开关"项目剩余资金5,115.12万元，该项目实施主体 为公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司， 该公司将其中3,600万元用于收购国电南 自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，剩余1,515.12万元及利息用于补充流动资金。 注2：项目未达到计划进度原因 1）截至2012年12月31日，智能变电站自动化系统及电子式互感器项目累计发生额为 7,138.33万元，剩余可使用募集资金金额为8,061.67万元。由于该项目调整了部分基建设计方 案，目前建设工程主体项目尚未完成，部分基建款未达到付款条件，该募集资金专项中部分建 筑工程费未按原计划支付，因此该项目未按时结项。

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 2）截至2012年12月31日，智能配电网自动化系统项目累计发生额为4,208.86万元，剩余可 使用募集资金金额为1,891.14万元。该项目基本上按计划执行，由于工程项目采购的特殊性拖 延了时间，因此该项目未按时结项。 截至2012年12月31日，智能开关项目累计发生额为2,684.88万元，剩余可使用募集资金金 额为3,315.12万元，其中1,515.12万元为补充流动资金。由于该项目中将3,600万元投资扬州国 电南自开关有限公司， 前期已完成投入1800万元， 后期1800万元将按进度分别于2013年5月、 2013 年8月缴付到位，因此该项目未按时结项；由于上述项目未能结项，因此尚未补充流动资金。 3）由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因 此若继续按原计划实施“智能用电自动化系统”的项目，将有可能达不到预期收益。因此，该 项目的进展较慢。 4）大功率风电机组控制系统及变流器项目累计发生额为5,112.24万元，剩余可使用募集资 金金额为4,887.76万元，由于该项目部分设备购置工作仍在进行，因此该项目未按时结项。 5）截至2012年12月31日，智能一次设备在线监测系统项目累计发生额为7,737.09万元，剩 余可使用募集资金金额为4,262.91万元。该项目由于建设工程决算审计尚未完成，部分建筑工 程款未按原计划支付，因此该项目未按时结项。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更后的项目 名称 电力电子实验 室 补充流动资金 收购股权 补充流动资金 合计 对应的原承诺 项目 大功率高压变 频调速系统 智能电厂自动 化系统 智能开关 智能开关 / 变更项目拟 投入金额 4,479.91 890.15 3,600.00 1,515.12 10,485.18 本年度投 入金额 1,579.82 890.15 1,800.00 0 4,269.97 累计实际 投入金额 1,579.82 890.15 1,800.00 0 4,269.97 是否 符合 计划 进度 是 是 是 是 / 7,800.00 8,975.31 / 变更项目 的预计收 益 1,175.31 产生 收益 情况 10,485.18 项目进度

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要控参股公司经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称

内容: 南京国电南自自动化 有限公司 南京国电南自城乡电 网自动化工程有限公 司 中国华电电站装备工 程集团南京输变电成 套设备有限公司

内容: 业务性质

内容: 电力设备 电力自动化 产品 电力自动化 产品

内容: 主要产品或服务

内容: 电网自动化 电力自动化产品；继电保护产 品、工业自动化产品 变电站、水电站、发电厂、铁 路和轨道交通自动化工程总 承包

内容: 注册 资本

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 营业收入

内容: 净利润

内容: 国电南京自动化股份有限公司 电力设备、工业自动化设备的 技术开发、技术服务、生产、 销售；发电厂工程的设计、技 术服务 电厂自动化及水处理产品的 生产；城市生活污水处理及工 业废水处理工程、计算机网络 及自动化工程的承接；分析仪 器仪表的销售 新能源、可再生能源、节能减 排、环保、电力系统自动化设 备、计算机及系统集成技术咨 询、服务 新能源电力系统产品的技术 开发、技术转让、技术咨询、 技术服务 水电站、水利工程自动化；仪 器仪表、自动化设备生产、销 售；技术咨询、服务；新科技 产品开发 铁路和轨道交通自动化工程 计算机控制及网络技术的软、 硬件开发及工程应用；仪器仪 表、通讯设备(不含卫星通信 设备)、电力系统自动化产品 的研制、生产、销售 电力及电力自动化产品的研 发和销售；技术服务企业管理 咨询；自营和代理商品的进出 口业务 风力发电相关技术与产品、自 动化与监控系统、仪器仪表、 机械设备及零配件、分布式能 源应用、存储及传输技术及产 品研发、设计、生产、销售、 技术咨询服务；系统集成及工 程总承包。 电力系统在线监测设备 电力、能源、化工、环保、计 算机信息等领域的高新技术 的研制、开发、技术服务及以 上领域相关产品的研制、生 产、销售 变压器、电抗器、高低压开关 柜元器件、箱式变电站、特种 变压器及配件的制造、销售及 服务 DCS 系统、电厂电气产品及信 息系统

内容: 南京国电南自电力自 动化有限公司

内容: 电力设备

内容: 南京南自科林系统工 程有限公司

内容: 电厂自动化 及水处理产 品

内容: 南京国电南自新能源 科技有限公司 南京国电南自新能源 工程技术有限公司 南京河海南自水电自 动化有限公司 南京国电南自轨道交 通工程有限公司

内容: 电力自动化 产品 电力自动化 产品 水电站自动 化产品 电力自动化 产品 计算机控制 及网络技术 的软、 硬件开 发

内容: 南京南自信息技术有 限公司

内容: 南京国电南自电气科 技有限公司

内容: 电力自动化 产品

内容: 南京国电南自风电自 动化技术有限公司

内容: 仪器仪表

内容: 江苏国电南自海吉科 技有限公司 武汉天和技术股份有 限公司

内容: 等离子点火 产品

内容: 江苏上能新特变压器 有限公司 南京国电南自美卓控 制系统有限公司

内容: 变压器产品

内容: （2） 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 南京国电南自自动化有限公司 5、 非募集资金项目情况 项目名称 增资华电分布式能源工程技术有限 公司 收购南京国电南自美康实业发展有 限公司 70%股权 收购南京南自成套电气设备有限公 司 70%股权 投资中国华电常州变压器工程技术 中心有限公司 中铁电化集团南京有限公司 项目金额 7,000.00 810.12 3,649.81 300.00 3,000.00 项目进度 已完成。 已完成。 已完成。 已完成。 单位:万元 币种:人民币 本年度投 累计实际投 项目收益 入金额 入金额 情况 3,500.00 810.12 3,649.81 300.00 7,000.00 810.12 3,649.81 300.00 -360.08 89.90 -230.56 -26.87 业务性质 电力设备 主要产品或服务 电网自动化 营业收入 171,417.84 营业利润 25,459.44 净利润 28,552.91

内容: 完成总投资 1,500.00 1,500.00 的一半。 河南省省直华电节能科技有限公司 255.00 已完成。 255.00 255.00 104.70 国电南自(浦口)数字化电厂产业园 21,000.00 建设中。 11,374.28 21,566.83 国电南自（江宁）智能电网产业园 50,000.00 建设中。 9,293.79 14,066.40 国电南自电力电子实验室 5,737.37 建设中。 1,134.07 1,134.07 合计 91,752.30 / 31,817.07 50,282.23 / 1）经公司 2011 年第五次临时董事会会议审议，通过了《关于投资设立"华电分布式能源工 程技术有限公司"暨关联交易的议案》 。该公司注册资本为 20,000 万元 ，国电南自拟以现金出 资 7,000 万元人民币，持股比例为 35%，中国华电工程集团有限公司拟以现金出资 13,000 万元 人民币，持股比例为 65%。该公司主营开发和承揽分布式能源项目。 公司首期投资款 3,500 万元已于上年度支付，报告期内支付剩余投资款 3,500 万元。 2）经公司第五届董事会第三次会议审议，同意公司向控股股东国家电力公司南京电力自动 化设备总厂收购其持有的南京国电南自美康实业发展有限公司 70%股权，收购价格为 344.93 万 元，使公司持有其股权比例达到 100%。另经 2012 年第一次临时董事会审议通过《关于对南京 国电南自美康实业发展有限公司增资的议案》 公司将拥有的 6 辆大客车和一部分商务用车作价 ， 335.19 万元及现金 130 万元对"美康实业"进行增资，使其注册资本达到 500 万元。 3）经公司第五届董事会第三次会议审议，同意公司全资子公司--南京国电南自电气科技有 限公司将收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司 70%股权，收购价格为 3,649.81 万元，使南京国电南自电气科技有限公司持有其股权比例达到 100%。 4）经公司第五届董事会第二次会议审议，通过了《关于投资设立"中国华电常州变压器工 程技术中心有限公司"的议案》 。同意公司控股子公司--江苏上能新特变压器有限公司出资 300 万元，投资设立"中国华电常州变压器工程技术中心有限公司"，该公司主要负责变压器行业的 设备监造、节能改造、工程咨询、技术培训等业务。 该公司于 2012 年 5 月 15 日完成工商注册登记并进入正常运营。 5）经公司第五届董事会第五次会议审议，通过了《关于参与投资组建"南京地铁 BT 项目公 司"的议案》 。同意公司与中铁电气化局集团有限公司、中国电子科技集团公司第十四研究所、

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内容: 南京轨道交通系统工程有限公司共同投资设立"宁天城际一期工程 BT 项目公司"， 该公司注册资 本 30 亿元，公司投资 3,000 万元，持股比例为 1%。该公司将承担宁天城际一期工程 BT 项目的 建设和项目实施工作。 该公司于2012年12月26日完成工商变更， 公司核准名称为"中铁电化集团南京有限公司"。 6）经公司第五届董事会第二次会议审议，通过了《关于投资设立"河南省省直华电节能科 技有限公司"的议案》 。同意公司全资子公司--中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备 有限公司与河南省省直能源实业有限公司共同投资设立"河南省省直华电节能科技有限公司"。 该公司注册资本 500 万元人民币，"华电成套"以现金出资 255 万元人民币，持股比例为 51%，" 河南省直能源"以现金出资 245 万元人民币，持股比例为 49%。该公司主要面向河南省开发建设 能耗监控平台和承包节能减排项目。 该公司于 2012 年 6 月 14 日完成工商注册登记并进入正常运营。 7）经公司 2011 年第四次临时董事会审议，通过了《关于收购南京万萨软件产业有限公司 100%股权的议案》 （现更名为南京国电南自软件产业有限公司） 。国电南自(浦口)数字化电厂产 业园期末累计发生投资 21,566.83 万元， 其中含收购南京国电南自软件产业有限公司之前投入 7,643.26 万元。 8）根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于投资建设"国电南自（江宁）智 能电网产业园"暨设立"南京国电南自智能电网有限公司"的议案》 ，国电南自（江宁）智能电网 产业园项目预计总投资 5 亿元， 期末该项目累计发生投资 18,982.50 万元,其中非募集资金投资 14,066.40 万元,土地使用权投资 8,607.94 万元。 目前该项目正在建设中，一号生产厂房已完成封顶。 9）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金 用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》 ，并经公司 2012 年第一次 临时股东大会审议批准。将“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金 4,479.91 万元及 利息变更为建立“国电南自电力电子实验室” ，该项目预计总投资 5,737.37 万元，其余所需的 投资资金由公司自有资金解决。 截至报告期末，该项目累计发生投资 2,713.89 万元，其中非募集资金 1,134.07 万元。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 当前我国经济仍保持较高速度增长，不断增加的能源需求，为电力行业的快速发展提供了 较广阔的市场空间。根据《国民经济和社会发展"十二五"规划》 ，国家于 2011-2012 年陆续出台 了《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》《节能减排"十二五"规划》《智能电网重大科技产 、 、 业化工程"十二五"专项规划》《轨道交通装备产业十二五发展规划》《高端装备制造业"十二五 、 、 "发展规划》等"十二五"期间相关规划。国电南自的主营业务大多属于国家"十二五"发展规划重 点发展的战略型新兴产业，这为公司可持续发展创造了良好的宏观环境。 公司目前拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术，已经形成了较为成熟的系统集成和 整体解决方案，并取得了诸多业绩，为主营业务发展奠定了坚实的技术基础和拓展空间。 (二) 公司发展战略 1、指导思想 全面贯彻科学发展观，以价值思维理念为引领，坚持以科技创新作为企业可持续发展的内 在动力，保持现有电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、轨道交通、信息安防、节能减 排等六大传统专业的技术领先和稳步增长。着重培育新能源装备与技术、智能微网及能耗监控 与治理、煤矿综合监控、用电自动化、配电一次设备、变电站风电太阳能系统集成及工程总承 包等六大新兴专业，整合并打造公司具有完全自主知识产权和竞争优势的若干产业集群，把优 势产业群培育成为行业领导者，努力创建世界一流的高科技企业。

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内容: 2、战略思路 夯实六大传统专业：电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、轨道交通、信息安防、 节能减排。 培育六大新兴专业：新能源装备与技术、智能微网及电能质量监测与治理、煤矿综合监控、 用电自动化、配电一次设备、变电站风电太阳能系统集成及工程总承包。 构建六大产业集群：智能电网产业群、智能电厂产业群、水电及新能源产业群、轨道交通 产业群、节能减排产业群、电力智能设备产业群。 组建三大支撑体系：研究院、生产制造中心、运营保障中心。 成立四大技术中心：继电保护与控制技术研究中心、分布式控制技术研究中心、系统自动 化技术研究中心、电力电子技术应用研究中心。 实施差异化的发展战略，打造若干个具有产业优势的专业成为行业领导者。 (三) 经营计划 1、公司 2013 年工作思路和经营目标 2013 年，公司将以"管理效益提升年"为主题，进一步深化体制机制变革和管理创新，优化 管控模式，在追求质量和效益中实现发展和规模，充分发挥产业集群效应，积极打造优势产业， 不断提高整体市场核心竞争能力，进而推动公司实现稳步健康、可持续发展。 考虑到 2013 年公司六大产业所涉及的市场规模将进一步扩张等因素， 公司未来营业收入将 持续稳定增长，营业费用、财务费用、管理费用等也将有所增长。预计 2013 年，公司将实现营 业收入 450,000 万元；预计营业费用 48,000 万元，管理费用 47,000 万元，财务费用 20,000 万 元； 预计利润总额 40,000 万元， 归属于母公司所有者的净利润 16,600 万元， 每股收益 0.26 元。 2、新年度工作计划 2013 年，公司将重点做好以下五个方面的工作： （1）深入推进"双提升、创一流"，深化体制机制创新； （2）调整战略构架和管控模式，增强执企能力； （3）强化科技创新力度，提升产业核心竞争力； （4）做强做优合资公司，提高增收创效能力； （5）加强党建和队伍建设，增强企业发展动力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 国电南自（江宁）智能电网产业园建设预计 2013 下半年达到预定可使用状态，并投产，当 年资金投入预计 1.8 亿元；国电南自(浦口)数字化电厂产业园计 2013 年下半年竣工，当年资金 投入预计 1 亿元。 (五) 可能面对的风险 （1）行业竞争风险 面对国际知名公司本土化、国内竞争对手在部分市场上的优势背景以及技术的变革给行业 新进入者带来更多的机会，公司加强与国际同行的合作积极参与、面对市场竞争。公司将依托 华电集团为全国电力企业提供优质服务，采取与竞争对手差异化竞争策略，积极开拓市场。结 合国家战略性新兴产业及公司发展现状，夯实六大传统专业、培育六大新兴专业、构建六大产 业集群，从单一的产品制造到向客户提供完整的系统化解决方案和服务转型，增加产品的附加 值，提升公司竞争力。 （2）管控模式亟需优化 公司自 2010 年开始实行母子公司管控模式， 母子公司的经营模式对国电南自各专业快速发 展和对外合资合作都产生了积极作用。但随着公司的快速发展，出现了本部“空心化”等问题。 为此，公司将运作模式由"母子公司制"调整为"子公司+事业部制"，优化对子公司的管控效率。

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内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内现金分红政策的制定情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监 发【2012】37 号） 、中国证监会江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通 知》 （苏证监公司字【2012】276 号）的有关规定，公司对《公司章程》相关条款进行了修改： 在《公司章程》中，明确利润分配的决策程序和机制、利润分配政策以及变更本章程的利润分 配政策需满足的条件，规定现金分红条件、最低现金分红比例等相关条款，充分发挥独立董事 作用，保障中小股东充分表达意见和诉求的机会，维护了中小股东利益。 相关现金分红条款修改如下： 一、第二百零八条 “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ” 修改为： “公司利润分配遵循以下决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分 配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利 润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交 流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由 独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。 （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股 东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审 议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。 （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润 分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 独立董事按本章程规定对利润分配预案、 利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的 规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，

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内容: 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期 报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 ” 二、第二百一十条“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会对年度 利润分配未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发 表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 ” 修改为： “公司执行以下利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。 （五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分 配利润一次。 （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调 整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （七）可分配利润：公司按本章程第二百零六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得 超过公司累计可供分配利润的范围。 （八）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比 例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应 获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本 章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 ” 本次修改章程的议案已经公司2012年第一次临时董事会会议和公司2012年第二次临时股 东大会审议通过。 2、报告期内现金分红实施情况 2012 年 5 月 11 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《公司 2011 年年度利润分配方 案》 。股东大会决议公告刊登在 2012 年 5 月 12 日的《中国证券报》《上海证券报》 、 ，并同时在 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。 利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 635,246,434 股为基数，每 10 股派发现金 红利 1.00 元（含税） ，即每股派发现金红利 0.10 元（含税） ，共派发现金 63,524,643.4 元。 以 2012 年 5 月 25 日为股权登记日，2012 年 5 月 28 日为除权、除息日，2012 年 6 月 1 日 为现金红利发放日，该方案在本年度 6 月份已经全部实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披

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内容: 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股派 每 10 股 息数(元) 转增数 （含税） （股） 2012 年 1.00 2011 年 1.00 2010 年 1.50 10 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司一贯注重企业与社会、环境的协调可持续发展，在追求经济效益和自身发展的同时， 自觉将社会责任纳入经营战略，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发 展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，包括切实保障各利益相关者的权益。做 到安全生产、提高产品服务质量、提倡环境保护与资源节约、注重员工的定期体检以及职业病 的防治、努力做好社会慈善等。 每 10 股 送红股 数（股） 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报表 占合并报表中归属 中归属于上市公司 于上市公司股东的 股东的净利润 净利润的比率(%) 146,048,394.22 43.50 229,435,043.45 27.69 133,405,678.51 35.71

内容: 分红年度

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 公司第五届董事会第三次会议审议通过了 《关于收购南自 总厂持有的 2 家子公司股权暨关联交易的议案》 。 同意公司投资 344.93 万元收购控股股东--国家电力公司 南京电力自动化设备总厂持有的南京国电南自美康实业发展 有限公司 70%股权，收购完成后，公司持有"美康实业"股权比 例达到 100%。 同意全资子公司南京国电南自电气科技有限公司投资 3,649.81 万元收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持 有的南京南自成套电气设备有限公司 70%股权，收购完成后， "南自电气"持有"南自成套"股权比例达到 100%。 报告期内，公司已完成上述股权收购事项。 公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于挂牌转让 南京南自电子电路有限责任公司 28.845%股权的议案》 ，公司 在北京产权交易所挂牌转让参股子公司南京南自电子电路有 限责任公司 28.845%股权，转让价款 80.5 万元，公司于 2012 年 12 月 28 日收到相关转让价款 80.5 万元。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 关联交易类别 向关联人销售电力自动 化产品、为关联人提供 信息服务 按产品或劳务等进一步划 分 电力自动化产品（含 DCS 项目、成套设备、信息服 务等） 关联人 中国华电集团公 司、及其所属企业 单位:万元 币种:人民币 2012 年度预计 2012 年度实际 合同总金额 合同发生金额 总计不超过 35,000 55,767.92 查询索引 相关公告 《公司第五届董事会第三次会 议决议公告》 （临 2012-009）《公司关于收 、 购南自总厂持有的 2 家子公司股权之关联 交易公告》 （临 2012-011）于 2012 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》以及上海证券交易所网站。

内容: 相关公告 《公司第五届董事会第四次会 议决议公告》 （临 2012-025）于 2012 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》以及上海证券交易所网站。

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内容: 节能、环保工程（含除尘、 中国华电集团公司 变频、水处理等项目） 所属企业 接受关联人提供技改项 目或分包工程 水电自动化产品及工程 新能源业务（含风电自动 化产品及工程项目、太阳 能工程项目） 向关联人销售一次设备 开关柜、变压器等一次设 备 中国华电集团公司 所属企业 中国华电集团公司 所属企业

内容: 中国华电集团公司 总 计 不 超 过 24,999.80 所属企业 25,000 关联人向本公司提供金 中国华电集团财务 综合授信额度 综合授信业务 33,000.00 融服务 有限公司 不超过 50,000 说明：1）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《预计公司 2012 年度日常关联交易事项的 议案》 ，并经公司 2011 年年度股东大会审议通过。相关公告《公司第五届董事会第二次会议决 议公告》 （临 2012-003）《预计公司 2012 年度日常关联交易事项公告》 、 （临 2012-006）以及《公 司 2011 年年度股东大会决议公告》 （临 2012-014）分别于 2012 年 4 月 6 日、2012 年 5 月 12 日 刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。 2）电力自动化产品 2012 年度预计金额与实际发生金额差异较大的情况说明如下： 2012 年 6 月 3 日，公司在宁夏银川与华电宁夏六盘山风电有限公司签署了《华电宁夏六盘 山风电 330kV 升压站及送出总承包合同》 。项目总承包价格为人民币 3.303 亿元（叁亿叁仟零叁 拾万元整） 。 鉴于公司参与公开招标获得上述合同，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 版） 》 第 10.2.15 的规定，经公司向上海证券交易所申请，豁免公司按关联交易方式进行审议和披露。 相关提示性公告刊登在 2012 年 6 月 5 日的《中国证券报》《上海证券报》上，并同时在上 、 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。 (二)资产收购、出售发生的关联交易 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购南自总厂持有的 2 家子公司股权暨关 联交易的议案》 。同意： 1） 公司向控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的南京国电南自 美康实业发展有限公司 70%股权，收购价格为 344.93 万元，使公司持有“美康实业”股权比例 达到 100%。 2） 公司全资子公司——南京国电南自电气科技有限公司收购国家电力公司南京电力自动化 设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司 70%股权，收购价格为 3,649.81 万元，使“南 自电气”持有“南自成套”股权比例达到 100%。 报告期内，公司已完成上述股权收购的关联交易事项。 相关公告《公司第五届董事会第三次会议决议公告》 （临 2012-009）《关于收购南自总厂 、 持有的 2 家子公司股权之关联交易公告》 （临 2012-011）于 2012 年 4 月 24 日刊登在《中国证 券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用

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内容: (三) 其他重大合同 1、2012 年 6 月，公司控股子公司――中国华电集团输变电成套设备有限公司与华电宁夏 六盘山风电有限公司签署了《海原 330KV 升压站及其送出线路工程》 。项目总承包价为人民币 3.03 亿元。 该项目是国电南自承接的输变电 EPC 总承包工程重要项目，公司将充分利用现有产品与技 术等资源优势，向 EPC 项目总包业务延伸，形成完整的产业链。 相关提示性公告刊登在 2012 年 6 月 5 日的《中国证券报》《上海证券报》上，并同时在上 、 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。 2、2012 年 12 月 26 日，公司与中铁电气化局集团有限公司正式签署了《南京宁天城际一 期工程强电系统及综合监控（含 BAS）集成管理项目合同》 。该项目总合同价为人民币 2.6319 亿元。 该项目是国电南自参与的第一个轨道交通 BT 项目， 公司将紧紧把握国家和地方新一轮加大 城市交通基础产业投入的机遇，利用与行业知名企业合作的机会，快速提升公司在轨道交通产 业的市场影响力，为今后承接城市轨道交通等相关业务打下坚实的基础。 相关提示性公告刊登在 2012 年 12 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》上，并同时在 、 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方 案实施之日起， 十二个月内不上市交易或转让； 国家电力公司 2006 年 4 月 股份 在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易 南京电力自动 25 日至 2009 是 限售 出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十 化设备总厂 年 4 月 25 日 二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四 个月内不超过总股本的百分之十。 南自总厂特别承诺如下： 为充分调动公司管理 与股改 层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分 相关的 置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理 承诺 部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规 国家电力公司 范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南 2006 年 4 月 其他 南京电力自动 自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权 是 25 日至今 化设备总厂 激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总 厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研 究、制订适合公司具体情况的股权激励制度， 积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决 中对此议案投赞成票。 注：目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定探讨、研究管理层股权激励计划可行方 案。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 是

内容: 是 (注）

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内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 原聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 大信会计师事务有限公司 70 7 是 现聘任 立信会计师事务所 （特殊普通合 伙） 70 1

内容: 名称 报酬 立信会计师事务所（特殊普 内部控制审计会计师事务所 40 通合伙） 自 2005 年 12 月 28 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过同意聘请“大信会计师 事务所”担任公司 2005 年度财务审计工作以来，大信会计师事务所为公司提供审计服务已满七 年。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于做好 2011 年度中央企业财务决算管理及报表编 制工作的通知》 （国资发评价【2011】173 号）和财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务 决算审计有关问题的通知》 （财会[2011]24 号）等有关会计师事务所连续审计年限的规定，公 司第五届董事会审计委员会建议将公司 2012 年度审计机构变更为“立信会计师事务所” —— 聘请立信会计师事务所担任本公司 2012 年度财务会计审计机构，审计费用仍为 70 万元（不含 差旅费） ；聘请立信会计师事务所担任本公司 2012 年度内部控制审计机构，内部控制审计费用 仍为 40 万元（不含差旅费） 。 该事项已经公司 2012 年第二次临时董事会审议并经 2012 年第三次临时股东大会批准。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、关于公司发行短期融资券的事项 2011 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行短 期融资券的议案》 ；2011 年 5 月 9 日，公司召开了 2011 年第三次临时股东大会，审议并通过了 以上议案。 相关董事会决议公告、股东大会决议公告刊登在 2011 年 4 月 23 日、2011 年 5 月 10 日的 《中国证券报》《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。 、 根据《公司 2011 年第三次临时股东大会决议》 ，公司可根据经营情况,经公司临时股东大会 批准之日起 24 个月内申请注册短期融资券。因此，该方案有效期自 2011 年 5 月 9 日至 2013 年 5 月 8 日止。报告期内，该项目尚未实施。 2、关于公司重大合同尚未实施的说明 2011 年 7 月 26 日，公司发布了《关于签署重大合同项目的提示性公告》 。公司控股子公司 --南京国电南自新能源工程技术有限公司与中国华冉建设集团全资子公司--新疆华冉东方新能 源有限公司签署了《新疆华冉东方哈密东南部 200MW 风电项目工程总承包合同》 。项目总承包价 格为人民币 17.6 亿元。合同施工期限为 2011 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日。 由于该项目仍处于前期准备阶段，截至报告期末，该项目尚未实施。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋， －） 公 发 积 行 送 其 小 金 新 股 他 计 转 股 股 本次变动后

内容: 数量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: (二) 限售股份变动情况 股东名称 陈礼东 严平 合计 年初限售股 数 5,940 10,200 16,140 本年解除限 售股数 0 0 0 本年增加限 售股数 0 0 0 年末限售股 数 5,940 10,200 16,140 限售原因 执行董事持股 高级管理人员 持股 / 单位：股 解除限售日 期

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生 发行日期 发行价格

内容: 发行数量

内容: 单位：股 币种:人民币 上市日期 获准上市交 交易终

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内容: 证券的种类 （元） 易数量 止日期 股票类 A股 2010 年 12 月 17 日 23.1 33,766,232 2011年12月19日 33,766,232 2010 年 3 月 2 日，2010 年第三次临时董事会会议审议通过了公司 2010 年非公开发行股票 的相关议案；2010 年 3 月 31 日，2010 年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司向特定 对象非公开发行股票发行方案的补充说明的议案》和《关于国电南京自动化股份有限公司非公 开发行股票预案（修订版）的议案》等相关议案；2010 年 5 月 21 日，国务院国资委出具了国 资产权[2010]381 号《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 ，批 准同意国电南自本次非公开发行股票的方案；2010 年 10 月 29 日，中国证监会发行审核委员会 审核通过了公司本次非公开发行股票的申请；2010 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于核准 国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]1705 号） ，核准公司非 公开发行不超过 6900 万股 A 股股票。 2010 年 12 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管 手续。 “公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告” （临 2010－051）详见于 2010 年 12 月 21 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 、 本次发行前公司总股本为 283,856,985.00 股，本次发行新增 33,766,232 股，发行后公司 总股本为 317,623,217 股。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 35,841 户 前十名股东持股情况 股东名称 国家电力公司南京电力自动化 设备总厂 中国工商银行－诺安股票证券 投资基金 中国人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品－005L－ CT001 沪 湖南湘投金天科技集团有限责 任公司 上海证券有限责任公司 天平汽车保险股份有限公司－ 自有资金 股东性 质 国有法 人 其他 其他 其他 其他 其他 持股比例 (%) 51.09 3.86 2.65 1.93 1.57 1.26 持股总数 报告期内增减 持有有 限售条 件股份 数量 0 24,545,719 7,227,407 2,280,000 0 0 0 0 0 0 0 0 质押或 冻结的 股份数 量 无 无 无 无 无 无 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交 36,700 易日末股东总数 户

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内容: 中诚信托有限责任公司 江苏开元股份有限公司 交通银行－金鹰中小盘精选证 券投资基金 陈志均

内容: 其他 其他 其他 其他

内容: 无 无 无

内容: 0.33 2,069,589 2,069,589 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类及数量 份的数量 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 324,522,056 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 24,545,719 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 16,865,659 人民币普通股 －005L－CT001 沪 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 12,280,000 人民币普通股 上海证券有限责任公司 10,000,000 人民币普通股 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 8,000,000 人民币普通股 中诚信托有限责任公司 7,945,400 人民币普通股 江苏开元股份有限公司 7,816,264 人民币普通股 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 陈志均 2,069,589 人民币普通股 1）公司第一大股东国家电力公司南京电力自动化设备总 厂与上述其他无限售条件股东之间不存在关联关系；2） 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述其他无限售条件流通股股东之间是否存 在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的 一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 单位：万元 币种：人民币 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 王日文 1990 年 10 月 9 日 13487932-1 14,421 制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成 套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、 柜，电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验 及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设 备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出 口业务， 为本企业生产科研采购所需的原辅材料， 机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术 的进出口业务， “三来一补”业务。 无

内容: 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

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内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬、 津贴 是

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 王日文

内容: 董事长

内容: 男

内容: 张东晓

内容: 董事

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内容: 职工代表监事 董事会秘书、副 总经理 副总经理 副总经理兼财 务总监 副总经理、纪检 组组长、工会主 席 副总经理

内容: 王日文：曾在西北电管局总调度所、西北电管局科技处工作，曾任西北电力试验研究院副院长， 曾在电力部科技司挂职锻炼，曾任西北电力集团公司生产技术部科技处处长，陕西省电力公司 总经理工作部副主任 （正处级） 陕西省电力公司人事部主任， ， 国电公司电力建设研究所副所长， 中国华电集团公司总经理工作部主任，中国华电集团公司总经理助理兼总经理工作部主任,国电 南京自动化股份有限公司第四届董事会董事长。现任中国华电集团公司总经济师、国电南京自 动化股份有限公司第五届董事会董事长。 张东晓：曾任电力部计划司水电处助理调研员，国家电力公司计划投资部水电处副处长，国家 电力公司综合计划与投融资部综合处处长，中国华电集团公司计划发展部副主任，中国华电集 团公司科技环保部副主任（主持工作） ，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任 中国华电集团公司科技环保部主任、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事。 刘传柱：曾任山东邹县发电厂值长、电气检修分场副主任、邹县发电厂检修公司电气队队长兼 书记、生产发展公司经理、实业公司水处理公司经理兼支部书记、邹县发电厂检修处副处长、 邹县发电厂运行副总工程师、副厂长、党委委员，华电国际莱城电厂厂长、党委委员，华电国 际电力股份有限公司总工程师，中国华电集团公司安全生产部副主任（主持工作） ，中国华电集 团公司安全生产部主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任中国华电集团 公司火电产业部主任，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事，华电能源股份有限公 司第七届董事会董事。 金泽华：曾任贵州清镇发电厂班长、副主任、主任、科长，贵州清镇发电厂总工程师、副厂长， 贵州盘县电厂厂长，贵州乌江水电开发（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委委员，贵 州乌江水电开发有限责任公司董事、总经理、党委委员，中国华电集团公司贵州公司筹备组副 组长，中国华电集团公司贵州公司副总经理、党委委员，贵州乌江水电开发有限责任公司（华

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内容: 电贵州公司）总经理、党委委员，中国华电集团公司工程管理部主任，国电南京自动化股份有 限公司第四届董事会董事。现任中国华电集团公司水电与新能源产业部主任兼中国华电集团公 司电力建设定额站站长、电力建设技术经济咨询中心主任,国电南京自动化股份有限公司第五届 董事会董事。 陶云鹏：曾在清华大学从事教学工作，曾在山东国际电源开发股份有限公司证券市场部、计划 发展部工作，曾任山东国际电源开发股份有限公司财审部副经理、经理、财务处副处长，华电 国际电力股份有限公司财务处副处长、处长、副总会计师，中国华电集团公司资产管理部副主 任，中国华电集团公司资本运营与产权管理部副主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董 事会董事。现任中国华电集团公司资本运营与产权管理部主任，国电南京自动化股份有限公司 第五届董事会董事。 陈礼东：曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂 长助理、总厂副厂长，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，国家电力公司南京电力自 动化设备总厂法定代表人,国电南京自动化股份有限公司第一、二、三、四届董事会董事，国电 南京自动化股份有限公司副总经理、党委书记，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组 副书记。现任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司 总经理，党组成员。 朱家全：曾任南京热电厂车间党支部书记，江苏省电力公司干部处副科长、科长，江苏省电力 公司政工部副主任、主任兼机关党委第一副书记，江苏省电力科学研究院党委书记，中国华电 集团公司江苏分公司党组成员、副总经理、纪检组长、工委主任、直属机关党委书记，中国华 电集团公司江苏分公司党组书记、副总经理、纪检组长、工委主任、直属机关党委书记，国电 南自第四届监事会职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事，国电南京 自动化股份有限公司党组书记。现任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事、国电南 京自动化股份有限公司党组书记。 施 浩：曾任中国银行 SWIFT（国际结算网络）负责人，加拿大北方电讯团队主管，加拿大蒙特 利尔银行 IBM 咨询团队主管，美联银行高级管理咨询顾问，中国民生银行零售银行产品运行总 监，香港巴克莱资本投资银行董事、代客投资中国区主管，中美银行从业者协会主席，金泽业 管理顾问有限公司高级合伙人，中国农业银行投资银行部副总经理，国电南京自动化股份有限 公司第四届董事会独立董事。现任中国金融基金会理财标委会特聘讲师、科惠基金顾问、中国 农业银行驻加拿大温哥华代表处首席代表、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董 事。 张振华：曾任呼和浩特人民银行干部、中国银行呼和浩特分行干部、中国银行内蒙古分行副行 长，中国银行内蒙古分行党委书记、行长，中国银行山西省分行党委书记、行长，中国银行总 行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院（北京）院长。曾两次赴伦敦学习银行业务知 识，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。现任国电南京自动化股份有限公司 第五届董事会独立董事，内蒙古亿利能源股份有限公司第五届董事会独立董事，内蒙古远兴能 源股份有限公司第六届董事会独立董事。 冯丽茹：曾任审计署驻国家建材局审计局副处级审计员、处长、副局长，审计署民族宗教审计 局副局长、局长，审计署资源环保审计局局长，审计署资源环保审计局正局级审计员，2010 年 6 月退休；国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：国电南京自动化股份 有限公司第五届董事会独立董事， 北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事。 李 民：曾任中央党校党建教研部教学秘书，领导教研室讲师，中央党校党建部原理教研室副主 任；曾在山东烟台代职锻炼，任副区长；香港大学法律学院访问学者；香江控股（600162）独 立董事；国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。现任中央党校教授、博士生导 师，中央党校国际战略研究中心研究员，中国管理科学院兼职教授，香港大学亚洲研究中心荣 誉研究员；国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。 李长旭：曾任水电部配件公司会计、水利电力部审计局审计员、审计署驻能源部审计局主任科 员、审计署驻电力部审计局三处副处长、国家电力公司审计局生产审计处副处长、国家电力公

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内容: 司审计局审计二处副处长、国家电力公司审计部正处级职员、国家电力公司审计部综合处处长、 中国华电集团公司监察审计部副主任、中国华电集团公司审计部副主任（主持工作） ，国电南京 自动化股份有限公司第四届监事会监事会主席。现任中国华电集团公司审计部主任，国电南京 自动化股份有限公司第五届监事会监事会主席。 李国明：曾任西柏坡发电总厂财务科会计、河北省电力公司财务部会计处处长、中国华电集团 公司财务管理部预算管理处副处级职员、中国华电集团公司财务管理部预算管理处副处长, 国 电南京自动化股份有限公司第四届监事会监事。现任中国华电集团公司财务管理部预算管理处 处长，国电南京自动化股份有限公司第五届监事会监事。 王 茹：曾任国电南京自动化股份有限公司人力资源部主办、薪资考核主管，人力资源部主任助 理，总经办副主任兼公司团委书记，总经办主任兼公司团委书记、机关党总支书记，南京国电 南自轨道交通工程有限公司副总经理兼党总支书记，直属机关党委副书记兼纪委书记，国电南 京自动化股份有限公司第四届监事会职工代表监事。现任国电南京自动化股份有限公司党群工 作部主任，直属机关党委书记，国电南自第五届监事会职工代表监事。 彭刚平：曾任电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副 厂长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限 公司总经理工作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。 国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员，公司总法律顾问，国电南京自动化股份有 限公司第三、第四届董事会董事会秘书。现任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事 会秘书、国电南京自动化股份有限公司副总经理、总法律顾问, 党组成员。 严 平：曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂九分厂主设计师、项目经理；国电南京自动 化股份有限公司营销部副主任、市场部主任、总经理办公室主任、人力资源部主任、南自电气 分公司总经理、国电南京自动化股份有限公司总经理助理、副总经理, 党组成员。现任国电南 京自动化股份有限公司副总经理, 党组成员。 经海林：曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南 京自动化股份有限公司财务部主任、国电南京自动化股份有限公司财务总监、国电南京自动化 股份有限公司副总经理兼财务总监,党组成员。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财 务总监, 党组成员。 周晓阳：曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂人事科从事劳资管理、人事劳动处副处长、 副总经济师兼人事劳动处副处长、副总经济师兼投资管理部主任，国家电力公司南京电力自动 化设备总厂副厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理, 党组成员，国电南京自动化股份 有限公司纪检组组长，工会主席。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理, 党组成员，纪 检组组长，工会主席。 张言苍：曾任南京电力自动化设备总厂线路保护设计室设计师、国电南京自动化股份有限公司 研发中心研究所所长、研发中心主任助理、副主任，国电南自软件工程有限公司副总经理，国 电南自人力资源部主任，国电南自电网自动化分公司副总经理，国电南自电厂自动化分公司总 支书记，国电南京自动化股份有限公司副总经济师，总经理特别助理兼国电南自电厂自动化分 公司总经理、南京国电南自新能源科技有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理 助理、国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员兼南京国电南自电网自动化有限公司 总经理、南京国电南自自动化有限公司副总经理。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理、 南京国电南自自动化有限公司副总经理, 党组成员。 郭效军：曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南 京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师、 党委成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师、党组成员。现任国电南京自动 化股份有限公司总工程师。 李克成：曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂副厂长，国家电力公司南京 电力自动化设备总厂主设备保护分厂厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党委成员， 中国华电工程（集团）公司市场部主任，国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电

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内容: 南自电力自动化有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经济师兼南京国电南自电力 自动化有限公司总经理。现任国电南京自动化股份有限公司总经济师。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 王日文 股东单位名称 国家电力公司南京电力自动 化设备总厂 在股东单位 担任的职务 法定代表人 任期起始日期 2010 年 3 月 10 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 姓名 王日文 张东晓 刘传柱 其他单位名称 中国华电集团公司 南京国电南自自动化有限公司 中国华电集团公司 中国华电集团公司 华电能源股份有限公司 中国华电集团公司 中国华电集团公司 中国华电集团公司 陶云鹏 中国华电集团公司 南京国电南自自动化有限公司 南京国电南自城乡电网自动化 工程有限公司 南京国电南自美卓控制系统有 限公司 南京国电南自轨道交通工程有 限公司 南京国铁电气有限责任公司 南京南自信息技术有限公司 南京国电南自储能技术有限公 司 南京河海南自水电自动化有限 公司 江苏上能新特变压器有限公司 中国华电常州变压器工程技术 中心有限公司 中国华电集团科学技术研究总 院有限公司 中国华电电站装备工程集团南 京输变电成套设备有限公司 在其他单位担任的 职务 总经济师 法定代表人 科技环保部主任 火电产业部主任 董事 工程管理部主任 电力建设定额站 站长 电力建设技术经 济咨询中心主任 资本运营与产权 管理部主任 董事 执行董事 董事长 执行董事 董事长 执行董事 董事长 董事长 董事长 执行董事 董事 董事长 任期起始日期 2007 年 5 月 1 日 2011 年 11 月 25 日 2004 年 7 月 6 日 2009 年 10 月 1 日 2011 年 4 月 28 日 2010 年 1 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 2012 年 9 月 21 日 2011 年 12 月 1 日 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 6 日 2012 年 5 月 8 日 2012 年 1 月 6 日 1998 年 1 月 23 日 2012 年 1 月 6 日 任期终止日期

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内容: 张振华 冯丽茹 李 民 李长旭 李国明

内容: 扬州国电南自开关有限公司 中国农业银行投资银行部 中国农业银行驻加拿大温哥华 代表处 内蒙古亿利能源股份有限公司 内蒙古远兴能源股份有限公司 北京京西风光旅游开发股份有 限公司 中央党校党建部原理室 中国华电集团公司 中国华电集团公司 南京南自科林系统工程有限公 司 南京国电南自自动化有限公司 南京国电南自美卓控制系统有 限公司 南京国电南自新能源科技有限 公司 南京国电南自储能技术有限公 司 武汉天和技术股份有限公司 大唐桂冠合山发电有限公司 扬州国电南自开关有限公司 中船重工（重庆）海装风电设 备有限公司 上海克硫环保科技股份有限公 司 华电分布式能源工程技术有限 公司 南京国电南自新能源工程技术 有限公司 江苏西电南自智能电力设备有 限公司 中国华电电站装备工程集团南 京输变电成套设备有限公司 中国华电电站装备工程集团南 京输变电成套设备有限公司 南京南自高盛科技发展有限公 司 南京国电南自软件产业有限公 司 南京国电南自科技园发展有限 公司 南京费迪电气检测有限公司

内容: 副董事长 副总经理 首席代表 独立董事 独立董事 独立董事 教授、博导 审计部主任 财务管理部预算 管理处处长 执行董事 董事 董事 董事长 董事 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事长 董事 总经理 执行董事 董事长 执行董事 执行董事 监事

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内容: 南京国电南自美康实业发展有 限公司 南京国电南自科技园发展有限 公司 南京南自高盛科技发展有限公 司 南京国电南自软件产业有限公 司 南京国电南自自动化有限公司

内容: 执行董事 总经理 董事 总经理 副总经理、 党委书 记 董事长 董事 执行董事、 总经理 执行董事 执行董事、 总经理 董事 执行董事 执行董事 监事 董事 董事 董事

内容: 江苏国电南自海吉科技有限公 司 江苏西电南自智能电力设备有 限公司 江苏国电南自电力自动化有限 公司 南京国电南自风电自动化技术 有限公司 南京电力自动化研究所有限公 司 南京国电南自储能技术有限公 司 南京费迪电气检测技术有限公 司 南京南自电气科技有限公司 中国华电集团科学技术研究总 院有限公司 江苏西电南自智能电力设备有 限公司 南京国电南自美卓控制系统有 限公司 北京国电南自安思控制系统有 限公司

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬 的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬 确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬 的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事和高级 管理人员实际获得的报酬合计 根据公司 2002 年年度股东大会审议通过的决议，支付每位独立董事年 度职务津贴人民币 3 万元（含税） ；根据公司 2006 年第一次临时股东 大会审议通过的决议，将每位独立董事年度职务津贴标准由人民币 3 万元（含税）调整为人民币 5 万元（含税） 。 公司高级管理人员的年度报酬，根据公司 2006 年第二次临时董事会会 议审议通过的 《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法 （试行） 执行。 》 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计 505.17 万 元（税前） 。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的实际获得的报酬合计 505.17 万元（税前） 。

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内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政及后勤、运营保障人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 中专 高中及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司建立、完善了多层次的薪酬政策。薪酬组成为：高级管理人员薪酬由公司董事会确定， 按《高管人员薪酬与绩效管理办法》执行；其他岗位薪酬遵照《国电南京自动化股份有限公司 薪酬管理规定》执行：中层管理人员由年度基薪和年度奖金组成；职能部门员工由工资、月度 奖金和年度奖金组成；业务部门员工薪酬实行总额控制，各子公司参考本规定自行制定薪酬管 理操作办法，报公司人力资源部审核、备案后执行。 (三) 培训计划 公司根据 2012 年度培训计划有序地开展了全年的培训工作，以内部培训为主、外部培训相 辅为基本原则，开展了"80 工程后备人选"、"新员工培训"、"工程硕士"等系列人才培训开发项 目，以及"人力资源管理轮训"、"研发人员岗位技能提升培训"、"特殊工种培训"等服务人员职业 化项目和中层干部轮训等培训项目，建立公司人才培训开发常规机制和与内部培训认证全面关 联的任职资格管理体系，全方位提升公司优秀人才的综合素质和专业水平。 (四) 专业构成统计图： 459 4,517 4,976 0 专业构成人数 1,095 720 2,420 126 615 4,976 数量（人） 527 2,303 1,206 196 744 4,976

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内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易 、 、 所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构和公司内部的各项管理 制度。2012 年，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及《上市公司章程指引》的有关规定，对《公司章程》进行了修改；重新修订了《公 司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》 ，进一步明确了股东大会、董事会的责任，保 证决策的科学性和正确性；重新修订了《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》 ，对 加强公司的关联交易管理具有指引作用。 2012 年，公司治理实际情况符合中国证监会的有关要求，主要体现在以下几个层面： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按 照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东 能够参加股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作大会现场见证，并出具法 律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为 规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资 金或要求为其担保和要求替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到“五独立” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：董事会组成人员 11 人，其中独立董事 4 人，公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会 按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，切实履行《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学 、 习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事与监事会：监事会组成人员 3 人，公司监事会组成人员的产生和人员构成符合 法律、法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真履行职 责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理 人员履行职责的情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护银行及其他债权 人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度以及投资者关系管理：报告期内，按照公司制定的《信息披露事 务管理制度》与《投资者关系管理制度》 ，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待 股东、投资者的来访和咨询，2012 年共接待了 23 批 65 人次包括 QFII 在内的境内外投资者的 来访、调研；公司积极与投资者沟通，做好投资者电话问询记录；公司严格按照《公司信息披 露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告 期内，及时完成了 2011 年年度报告、2012 年第一、第三季度报告、半年度报告等定期报告及 36 个事项的临时公告信息披露工作。 7、关于关联交易及同业竞争：不存在同业竞争的情况；公司的关联交易公平合理，并对定 价依据予以充分披露。 8、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的相 关文件，公司高度重视公司治理专项活动，严格按照江苏证监局和上海证券交易所的统一部署， 组织公司董事、监事及公司高级管理人员认真、全面学习了公司治理专项治理活动相关文件， 及时制定工作方案，认真自查，并对需要改进的问题制定了改进措施。2008 年 7 月 17 日，公 司2008年第四次临时董事会会议审议通过了 《国电南自2008年关于公司治理专项活动的报告》 ，

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内容: 公司已基本完成相关整改要求。 2012 年，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及配套指引，进一步加强和规范公司内部 控制体系建设，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展， 根据中国证监会的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了内控规范实施工作方案。成立内 控体系建设领导小组、内控规范实施工作小组，聘请中京睿信（北京）管理咨询有限公司全程 指导公司内控体系建设，协助公司设计内控体系总体架构，帮助公司识别内控体系存在的薄弱 环节和主要风险，有针对性地设计公司重点流程的内部控制规范，协助公司开展内部控制自我 评价工作。截止 2012 年 11 月已完成公司及内控体系建设重点子公司的内部控制自我评价，对 查找出的内控缺陷事项进行了有效的整改，进一步加强了内部控制的建设，提高了公司治理水 平。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定和实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告 【2011】30 号）以及中国证监会江苏监管局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通 知》 （苏证监公司字【2011】591 号）的要求，公司 2011 年第八次临时董事会审议通过了《关 于重新制订<公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》 进一步规范了公司内幕信息知情人管理 ， 工作中内幕信息知情人的登记管理的规定，明确公司内幕信息知情人登记管理的负责人、内幕 知情人范围、职责、登记程序、登记内容等。规范公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原 则，杜绝内幕交易。 报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》《公司内幕信息及知情人管理制度》 、 的规定，在内幕信息依法公开披露前，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。登 记内容包括内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息 内容，知悉的途径及方式，知悉的时间，内幕信息所处阶段，保密条款等。公司董事长为内幕 信息知情人登记档案主要负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。公司证券法务部协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案 等相关工作。2012 年度，公司及时登记制作了包括 2011 年年度报告、2012 年第一、第三季度 报告、半年度报告等定期报告，公司股东大会、董事会、监事会决议事项以及公司临时公告信 息对外披露前等相关内幕信息的《公司内幕信息知情人档案》 。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、《公司 2011 年度财务决算报告》； 2、《公司 2012 年度财务预算报告》； 3、《公司 2011 年度利润分配方案》； 4、《2011 年度董事会工作报告》； 5、《公司 2011 年度监事会工作报告》； 6、《公司 2011 年年度报告》及《公司 2011 年 年报摘要》； 7、《预计公司 2012 年度日常关联交易事项的 议案》； 8、《关于聘请公司 2012 年度财务审计机构和 内部控制审计机构的议案》； 9、《公司 2011 年度独立董事述职报告》。

内容: 决议刊登的指定 网站的查询索引

内容: 2011 年 年 度股东大会

内容: 详见决议公 告（编号： 临 2012-014）

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内容: 2012 年 第 一次临时股 东大会 2012 年 第 二次临时股 东大会

内容: 1、 《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资 金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用 于补充流动资金的议案》。 1、 《关于变更部分募集资金投资项目的实施方 式和将部分募集资金用于补充流动资金的议 案》； 2、《关于修改<公司章程>的议案》。 1、《关于更换会计师事务所担任公司 2012 年 度审计工作的议案》； 2、《关于修改公司章程的议案》； 3、 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 ； 4、《关于修改公司董事会议事规则的议案》； 5、《关于重新修订<国电南京自动化股份有限 公司关联交易管理制度>的议案》。

内容: 详见决议公 告（编号： 临 2012-015） 详见决议公 告（编号： 临 2012-024） 详见决议公 告（编号： 临 2012-036）

内容: 2012 年 第 三次临时股 东大会

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 以通讯 方式参 加次数 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股东 大会的次 数 4 3 0 0 0 4 2 0 3 4 2 7 3 4 0

内容: 王日文 张东晓 刘传柱 金泽华 陶云鹏 陈礼东 朱家全 施 浩 张振华 冯丽茹 李 民

内容: 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

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内容: 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核 委员会，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和《董事会专门委员会工作细则》开展工 、 作。 1、审计委员会 审计委员会由 5 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。审计委员会独立履行内控机制 的监督、检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议。 2012 年，董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 4 次，对公司年度报告、审计机 构聘任和变更、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。 1）2012 年 2 月 24 日下午，公司第五届董事会审计委员会在中国华电集团大厦 B 座 301 室 召开了 2012 年第一次会议，听取了公司经营层《2011 年度公司经营情况汇报》和《2011 年度 公司财务状况和经营成果汇报》 ，对公司 2011 年度工作和取得的成绩给予充分肯定，鼓励公司 管理层继续把握公司发展机遇，力争 2012 年公司发展再上新台阶；听取大信会计师事务有限公 司的《2011 年度审计工作情况汇报》 ，要求审计机构严格按照国家有关法律法规和证券监管机 构的要求做好审计工作、按时完成审计报告；听取了公司审计部的《2011 年度内部控制检查监 督工作报告》 ，要求公司不断完善内部控制制度，希望公司继续做好 2012 年的内部审计工作、 为完善公司管控模式多做贡献。 2）2012 年 3 月 30 日上午，公司第五届董事会审计委员会在国电南自（江宁）高新科技园 会议室召开了 2012 年第二次会议，听取大信会计师事务有限公司的《2011 年度国电南自审计 工作总结报告》 ，审议通过《关于同意将公司 2011 年度财务报表提交董事会审议的议案》《关 、 于大信会计师事务所从事公司 2011 年度审计工作的总结报告》《关于聘请公司 2012 年度财务 、 审计机构和内部控制审计机构的议案》 ，建议公司聘任大信会计师事务有限公司为公司 2012 年 度财务、内部控制审计机构。 3）2012 年 10 月 26 日，公司第五届董事会审计委员会以通讯方式召开了 2012 年第三次会 议，会议就更换公司年度审计服务机构事项进行了事先审核并发表《关于更换会计师事务所担 任公司 2012 年度审计工作的建议》 。审计委员会委员认为：自 2005 年 12 月 28 日以来，大信会 计师事务所为公司提供审计服务已满七年。 根据国务院国有资产监督管理委员会 《关于做好2011 年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》 （国资发评价 【2011】 173 号） 和财政部 《关 于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》 （财会[2011]24 号）等有关会计 师事务所连续审计年限的规定，建议将公司 2012 年度审计机构变更为“立信会计师事务所” 。 立信会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都位于国内领先的地位，具备为本公 司提供审计服务的经验和能力。 4）2012 年 12 月 28 日上午，公司第五届董事审计委员会在国电南自国电南自（江宁）高 新科技园 1 号会议室召开 2012 年年报相关工作会议， 听取立信会计师事务有限公司年审注册会 计师有关公司 2012 年年报审计工作安排情况的汇报。 董事会审计委员会委员与年审注册会计师 进行了充分的沟通，协商确定了本年度财务报表和财务报告内部控制审计工作的时间安排；并 要求立信会计师事务有限公司严格按照国家有关法律法规和证券监管机构的要求做好审计工 作、按时完成审计报告。 针对公司 2012 年度审计工作，董事会审计委员会做了大量的工作。按照中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》 （2012 年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》的有 关要求，董事会审计委员会完成了《关于公司 2012 年度审计工作的总结报告》 。 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在 2012 年度审计工作中，董事会审计委员会两次 审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，在 年审注册会计师出具初步审计意见后、再一次审阅了公司 2012 年度财务会计报表） ，并出具了 相应的书面审阅意见。在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流；在审计期间，对年审注册会计 师发出了多次督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺

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内容: 利完成审计工作。 2013 年 1 月 26 日上午，公司第五届董事会审计委员会在国电南自研究院二楼会议室召开 了 2013 年第一次会议，听取了公司经营层的《2012 年度公司经营情况汇报》和《2012 年度公 司财务状况和经营成果汇报》 ，审阅《公司 2012 年度财务报表（经审计后初稿），对公司 2012 》 年度工作和取得的成绩给予充分肯定，鼓励公司管理层继续把握公司发展机遇，力争 2013 年公 司发展再上新台阶；听取立信会计师事务有限公司的《2012 年度审计工作情况汇报》 ，要求审 计机构严格按照国家有关法律法规和证券监管机构的要求做好审计工作、按时完成审计报告； 听取了公司审计部的《2012 年度内部控制检查及自我评价报告》 ，强调内部控制检查与自评工 作的重要性，要求公司不断完善内控建设，并希望公司继续做好 2013 年的内部审计工作。 2013 年 3 月 26 日上午，公司第五届董事会审计委员会在国电南自（浦口）高新科技园会 议室召开了 2013 年第二次会议，听取立信会计师事务所《2012 年度国电南自审计工作总结报 告》 ，审议通过《关于同意将公司 2012 年度财务报表提交董事会审议的议案》《关于立信会计 、 师事务所从事公司 2012 年度审计工作的总结报告》《建议续聘会计师事务所的议案》 、 ，建议公 司聘任立信会计师事务有限公司为公司 2013 年度财务、内部控制审计机构。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。 2013 年 1 月 26 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2012 年度会议，与会委员听取了公 司经营层的《2012 年度公司经营情况汇报》和《2012 年度公司财务状况和经营成果汇报》 ，对 公司董事及高级管理人员 2012 年度履职情况进行考评，并审议通过《关于同意将 2012 年公司 董事及高级管理人员薪酬分配方案提交董事会的议案》 ，与会委员认为 2012 年公司董事及高级 管理人员薪酬分配方案中，对公司董事的薪酬分配是严格按照公司 2002 年度股东大会和 2006 年第一次临时股东大会审议通过的决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配是严格按照公司 2006 年第二次临时董事会会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行） 》 执行；同意将该薪酬分配方案提交公司董事会审议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 高级管理人员的考评及激励情况：报告期内，公司根据 2006 年第二次临时董事会会议审议 通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行），对公司高级管理人员进行绩效考核， 》 绩效考核采取的方式为——业绩考核和素质考核相结合、以业绩考核为主，客观考核和主观考 核相结合、以客观考核为主，定量考核和定性考核相结合、以定量考核为主；根据绩效考核结 果确定发放高级管理人员的奖金。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明 公司董事会声明：建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司 内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 2、建立财务报告内部控制的情况 公司依据《会计法》 、企业会计准则等法律法规，建立并修订了《国电南自财务管理暂行规 定》《国电南自重大经济责任报告制度》《国电南自资金使用、款项支付管理规定》《国电南 、 、 、 自会计基础工作规范》《国电南自财务报告管理办法》《国电南自会计档案管理办法》《国电 、 、 、 南自会计核算规范》《国电南自全面预算管理办法》《国电南自资产管理办法》《国电南自财 、 、 、 务稽核管理办法》《国电南自担保管理办法》《国电南自融资管理办法》《国电南自资金管理 、 、 、 办法》《国电南自银行账户、票据和财务印鉴管理规定》《国电南自差旅费报销管理办法》等 、 、 财务管理制度，加强了对采购、生产、销售、付款结算、财务管理等各环节的有效控制。 公司按照财政部制定的有关内部控制规范及配套指引、企业会计准则以及其他各项财税政 策法规，制订并修改了《国电南自财务内部控制制度》 ，包括总则、财务内控体制、资金筹集的 内部控制、财务收支内部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列管理 制度。这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且对公司各类资产的安全、完 整性提供有力保障。 3、公司内部控制制度建设情况 公司以上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为契机，结合《公 司法》《证券法》及中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制基本规范》等 、 法律法规，根据自身实际情况制订并完善了公司的内部控制制度，在董事会和董事会审计委员 会的指导下，不断完善公司内部控制体系。公司内部控制体系的建设主要从内部环境，风险确 认、评估及管理策略，控制活动，信息与沟通，内部监督五个方面出发。 报告期内，公司制定了《国电南京自动化股份有限公司内部控制规范实施工作方案》 ，成立 了内部控制规范领导小组，负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；成立公司内部控制 规范实施工作小组，财务部为内部控制实施工作牵头部门。并在报告期内按照该工作方案逐步 实施和推进内控建设。 截止目前， 公司既有的内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。 公司法人治理制度主要由《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 、 、 、 会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《公司总经理办公会议制度》《董事会秘书工作 、 、 、 细则》《公司财务管理制度》《公司财务内部控制制度》《公司投资管理制度》《公司投资者 、 、 、 、 关系管理制度》《公司独立董事工作制度》《公司募集资金管理制度》《公司董事、监事及高 、 、 、 级管理人员所持股份及变动的管理制度》 公司内部控制制度》 公司信息披露事务管理制度》 、 《 、 《 、 《公司独立董事年报工作制度》《公司审计委员会年报工作规程》等构成。 、 公司基本控制制度主要由《国电南自财务管理暂行规定》《国电南自重大经济责任报告制 、 度》《国电南自资金使用、款项支付管理规定》《国电南自会计基础工作规范》《国电南自财 、 、 、 务报告管理办法》《国电南自会计档案管理办法》《国电南自会计核算规范》《国电南自全面 、 、 、 预算管理办法》《国电南自资产管理办法》《国电南自财务稽核管理办法》《国电南自担保管 、 、 、 理办法》《国电南自融资管理办法》《国电南自资金管理办法》《国电南自银行账户、票据和 、 、 、 财务印鉴管理规定》《国电南自绩效管理规定》《国电南自薪酬管理规定》《国电南自印章管 、 、 、 理规定》《国电南自采购管理办法》《国电南自文书档案管理规定》《员工手册》等构成。基 、 、 、 本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的 落实和细化。

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内容: 此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于公司完善制度建设，提升公司治理水平。 公司已经制定了比较完备的内部控制制度。 内部控制自我评价报告详见附件。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据公司《信息披露事务管理制度》规定，如信息披露不准确给公司或投资者造成严重影 响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任 人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上交 所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并于 2010 年 3 月 11 日经公司第四届 董事会第六次会议审议通过。该制度针对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行 职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时等各种行为作出 了相应的责任追究规定。 截止报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 报告期内， 公司监事会严格遵循公司 《信息披露事务管理制度》 认真履行了信息披露的义务： ， 1、公司监事会对外披露信息时，均将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交 公司证券部办理具体的披露事务。 2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 3、在公司的信息公开披露前，公司监事确保将该信息的知情者控制在最小范围内。 4、 未发生公司监事泄漏内幕信息， 进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格的违规事项。 5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露 情况，未发现信息披露存在违法违规问题。 6、公司监事会审核公司定期报告，对公司定期报告编制和审核的程序是否符合法律、行政 法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况 等相关内容出具了书面审核意见。

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内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师赵斌、汪开明审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 信会师报字[2013]第 710268 号

内容: 国电南京自动化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

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内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： 赵 斌

内容: 中国注册会计师： 汪开明

内容: 二 O 一三 年三月二十六日

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内容: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国电南京自动化股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 附注 期末余额 138,292,990.84 单位:元 币种:人民币 年初余额 112,332,036.93

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内容: 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费

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内容: 主管会计工作负责人：经海林

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本

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内容: 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“－”号填列）

内容: 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 39 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：王日文 42 42 40 40

内容: 主管会计工作负责人：经海林

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 246,732,774.97 981,629,841.28 法定代表人：王日文 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：姚康

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 附注 本期金额 3,551,414,254.73 单位:元 币种:人民币 上期金额 2,868,356,239.37

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内容: 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额

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内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 六、期末现金及现金等价物余额 138,292,990.84 112,332,036.93 法定代表人：王日文 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：姚康

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 专 减： 库 项 盈余公积 存股 储 备 141,802,791.85 一般 风险 准备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他

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内容: （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 专 减： 库 项 盈余公积 存股 储 备 43,639,807.72 一般 风险 准备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计

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内容: （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：经海林

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内容: 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：经海林

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内容: 三、 公司基本情况 国电南京自动化股份有限公司（以下简称"本公司"）系经国家经贸委国经贸企改〔1998〕560 号文批准，由国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为独家发起人，于 1999 年 8 月 25 日经 中国证券监督管理委员会证监发行字 〔1999〕 号文批准， 102 向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，以募集设立方式设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 9 月 22 日，在上海证券交易 所 A 股上市。公司成立时注册资本人民币 11,800 万元，其中：国家电力公司南京电力自动化设 备总厂持有发起人股 7,800 万股，社会流通 A 股 4,000 万股。2006 年 4 月 21 日公司实施股权 分置改革方案，流通股股东每 10 股获 3.2 股。2006 年 9 月公司实施资本公积金转增股本方案， 每 10 股转增 5 股，转增后，公司注册资本变更为 17,700 万元，其中：国家电力公司南京电力 自动化设备总厂持有 9,780 万股，社会流通 A 股 7,920 万股。2008 年 2 月 28 日经中国证券监 督管理委员会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2008]313 号核准,向国家电力公司南京电力自动化设备总厂非公开发行股票 12,237,990 股,发 行完成后,公司注册资本变更为 189,237,990 元,其中: 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 持有 110,037,990 股，社会流通 A 股 79,200,000 股。2010 年 5 月 6 日，根据公司 2009 年度股 东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 94,618,995.00 元，以 2009 年 12 月 31 日总股本 189,237,990 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，即每股转增 0.5 股， 共计转增股本 94,618,995 股（每股面值 1 元） ，转增后总股数增加至 283,856,985 股， 变更后 的注册资本为人民币 283,856,985.00 元，其中：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有 165,056,985 股，社会流通 A 股 118,800,000 股。2010 年 11 月 25 日，根据中国证券监督管理 委员会"证监发行字[2010]1705 号"文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票 的批复》的核准，公司向社会非公开发行人民币普通股 33,766,232 股(每股面值 1 元)，增加注 册资本人民币 33,766,232 元，变更后的注册资本为人民币 317,623,217.00 元，其中：国家电 力公司南京电力自动化设备总厂持有 165,056,985 股，社会流通 A 股 152,566,232 股。2011 年 4 月 26 日，根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人 民币 317,623,217.00 元，以 2010 年 12 月 31 日总股本 317,623,217 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，共计转增股本 317,623,217 股（每股面值 1 元） ，转增后总 股数增加至 635,246,434 股， 变更后的注册资本为人民币 635,246,434.00 元，其中：国家电 力公司南京电力自动化设备总厂持有 330,113,970 股，社会流通 A 股 305,132,464 股。2011 年 9 月，公司控股股东-国家电力公司南京电力自动化设备总厂通过上海证券交易所交易系统出售 所持本公司无限售条件流通股 5,591,914 股，出售比例占本公司总股本 0.88％。出售上述无限 售流通股后，国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有 324,522,056 股，社会流通 A 股 310,724,378 股。出售后，国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有本公司股本比例为 51.086％。 企业法人营业执照注册号：320100000028721 企业法人组织代码：71625224－6 法定代表人：王日文 住 所：南京市江宁技术开发区菲尼克斯路 11 号 经营范围：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自 动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利 用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术 防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高 低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务； 电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开 发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技 术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务， 进料加工和'三来一补'。 公司的控股股东为国家电力公司南京电力自动化设备总厂，实际控制人为国务院国有资产监

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内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则及相关规定。 本公司同时按照中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号 --财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。财务报表以历史成本为计量基础。资产如果发 生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: (二) 遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并 各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计 入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且

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内容: 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资 产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相 关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认 相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权 当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可

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内容: 辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而 取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: (七) 现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很 小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。外币货 币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除" 未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有 者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。

内容: 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资

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内容: 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、等，以 向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一

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内容: 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值 测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。

内容: (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将 单项金额不低于500万元的应收款项确定为单 项金额重大。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发 生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单 独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应 组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据

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内容: 组合 1 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称

内容: 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 计提方法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 按其余额的 1%计提 其中： 1 年以内 按其余额的 1%计提 1－2 年 按其余额的 3%计提 2－3 年 按其余额的 10%计提 3－4 年 按其余额的 30%计提 4－5 年 按其余额的 30%计提 5 年以上 按其余额的 100%计提 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 其他应收款计提比例说明 按其余额的 1%计提 按其余额的 1%计提 按其余额的 3%计提 按其余额的 10%计提 按其余额的 30%计提 按其余额的 30%计提 按其余额的 100%计提

内容: 客户公司破产、清算、解散、法律诉讼等。 单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已 发生减值， 按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损 益。

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品） 等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合 同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日 市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分 步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企 业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法

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内容: （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益 法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策 及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得 投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产 减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实 现内部交易予以抵销等事项的适当调整后， 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。 最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损 分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润 和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单 位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单 位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产：

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内容: 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 20－35 7－15 4－5 6 5－7 残值率（%） 3 3 3 3 3 年折旧率（%） 2.77－4.85 6.47－13.86 19.40－24.25 16.17 13.86－19.40

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

内容: (十四) 在建工程： 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本

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内容: 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估 计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十五) 借款费用: 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生 的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资

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内容: 收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十六) 无形资产： 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，

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内容: 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发 生时计入当期损益。

内容: (十七) 长期待摊费用： 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。

内容: (十八) 预计负债： 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

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内容: 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (十九) 收入： 1、销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 公司售出商品根据合同约定交货完毕，验收后由买方在送货回执单据上签收，公司与买方确 认无误后开具增值税发票，公司按开票金额确认收入。 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入的确认和计量原则 （1）按完工百分比法确认提供劳务的收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 (二十) 政府补助： 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。

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内容: 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 (二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债： 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并 以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当 期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延 所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: (二十二) 经营租赁、融资租赁： 1、 经营租赁会计处理 （1） 公司租入资产所支付的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2） 公司出租资产所收取的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十三) 持有待售资产： 1、持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允 价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的 金额，确认为资产减值损失。

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内容: (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 (二) 税收优惠及批文 （1）所得税 公司名称 国电南京自动化股份有限公司 南京国电南自电网自动化有限公司 南京国电南自软件工程有限公司 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 南京南自信息技术有限公司 南京国电南自电力自动化有限公司 南京河海南自水电自动化有限公司 南京国电南自轨道交通工程有限公司 南京国铁电气有限责任公司 江苏国电南自海吉科技有限公司 重庆海吉科技有限公司 南京南自科林系统工程有限公司 南京国电南自新能源科技有限公司 注：除上述公司外的其他公司按 25%缴纳所得税。 （2）增值税 公司名称 适用税率 15% 15% 10% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 适用税率说明 高新技术企业 高新技术企业 国家规划布局内重点 软件企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 计税依据 应税销售收入计征/应税服务 应税营业额计征 应纳流转税额 应纳税所得额 应纳流转税额 税率 17%、13%、6% 5%或 3% 5%或 7% 见以下 2 说明 5%

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内容: 南京国电南自软件工程有限公司 南京国电南自新能源科技有限公司 南京国电南自城乡电网自动化工程有限 公司 南京国电南自新能源工程技术有限公司 南京国电南自电力自动化有限公司 北京华电南自控制系统科技有限公司 南京河海南自水电自动化有限公司 南京国电南自轨道交通工程有限公司 南京南自信息技术有限公司 南京南自电力仪表有限公司 南京南自科林系统工程有限公司 江苏国电南自海吉科技有限公司 重庆海吉科技有限公司 南京国电南自美卓控制系统有限公司 南京南自成套电气设备有限公司 (三) 其他说明

内容: 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 增值税税负超过 3%的部分即征即退 福利企业增值税实行即征即退

内容: 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 1 详见注释 2

内容: 注 1：根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发 [2011]4 号） 和财政部、 国家税务总局发布的 《关于软件产品增值税政策的通知》 （财税[2011]100 号） ，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 注 2： 根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 （财税［2007］ 92 号）和《国家税务总局 民政部 中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办 法的通知》 （国税发［2007］67 号）文件，该公司于 2008 年 3 月 14 日经南京市鼓楼区国家税 务局批准，从 2007 年 7 月 1 日起可享受促进残疾人就业税收优惠政策，即所支付的残疾人工资 100%加计扣除，增值税实行即征即退。 注 3：除上述公司以外增值税按 17%税率缴纳，不享受增值税优惠政策。

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内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例(%) 51 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 是 少数股东权 益

内容: 南京国电南自自动化有 限公司 南京国电南自电力自动 化有限公司 北京华电南自控制系统 科技有限公司 南京费迪电气检测技术 有限公司 北京华电信息科技有限 公司 南京国电南自软件工程 有限公司 江苏国电南自海吉科技 有限公司 江苏国电南自电力自动 化有限公司 南京国电南自科技园发 展有限公司 南京南自高盛科技园有 限公司 南京国铁电气有限责任 公司 南京国电南自储能技术

内容: 电网自动化 电力设备、工业自动化设 备的技术开发、技术服务、 生产、销售；发电厂工程 的设计、技术服务 发电厂自动化 变电站自动化设备 信息技术开发 电力自动化软件 电力系统在线监测设备 电力自动化 科技园区开发及建设,项 目投资及管理 自动化设备研发；工程项 目管理 铁路供电设备自动化 储能产品研发及生产、销

内容: 控股子公司 控股子公司的全资 子公司 全资子公司 控股子公司的控股 子公司 控股子公司的全资 子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司的控股 子公司 全资子公司的控股 子公司 控股子公司

内容: 南京 南京 北京 南京 扬州 扬州 南京 南京 南京 南京

内容: 电力设备 电力设备 电子信息 电力设备 电力设备 电力设备 电力设备 项目开发 电力设备 电力设备

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 有限公司 南京国电南自美卓控制 系统有限公司 中国华电常州变压器工 程技术中心有限公司

内容: 元 控股子公司 控股子公司的控股 子公司 南京 电力设备 6,716

内容: 河南省省直华电节能科 技有限公司

内容: 全资子公司的控股 子公司

内容: 售 DCS 系统、 电厂电气产品及 信息系统 电力设备的监造、节能改 造、工程咨询、技术培训、 电力设备检测及技术监 督，电力设备修造 节能产品软硬件及其系统 工程的设计、研发、销售 及技术服务，合同能源管 理，楼宇自动化系统及智 能建设的开发、设计及相 关技术服务

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 期末实际出 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 是 是 是 是 536.53 819.04 少数股东权 益

内容: 南京国电南自电网自动 化有限公司 南京国电南自新能源工 程技术有限公司 南京国电南自城乡电网 自动化工程有限公司 南京南自电力仪表有限 公司 南京国电南自新能源科 技有限公司 南京电力自动化研究所

内容: 控股子公司的全资 子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司的控股 子公司 控股子公司 全资子公司

内容: 电力设备 电力自动 化产品 电力自动 化产品 电力自动 化设备 电力自动 化产品 电力技术

内容: 继电保护及自动化装置 新能源电力系统产品的技 术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务 电力自动化产品；继电保 护产品、工业自动化产品 电力自动化设备、仪器仪 表、监测系统、监控系统 新能源、可再生能源、节 能减排、环保、电力系统 自动化设备、计算机及系 统集成技术咨询、服务 电力技术服务；仪器仪表

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 南京国电南自风电自动 化技术有限公司

内容: 南京南自成套电气设备 有限公司 南京国电南自美康实业 发展有限公司

内容: 南京华盾电力信息安全 测评有限公司

内容: 设计、制造；电子计算机 及配件生产、销售；期刊 出版发行；设计制做印刷 品广告 风力发电相关技术与产 品、自动化与监控系统、 仪器仪表、机械设备及零 配件、分布式能源应用、 存储及传输技术及产品研 发、设计、生产、销售、 技术咨询服务；系统集成 及工程总承包。 电力自动化控制设备、高 低压开关柜、配电设备制 造、销售 物业管理、房屋租赁、装 潢 电力信息安全测评，电力 行业信息系统研发及服 务；信息安全风险评估； 信息系统等级保护咨询、 信息系统安全方案设计咨 询；信息安全工程监理； 网络安全应急处理；数据 与系统容灾备份

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例(%) 100 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 是 少数股东权 益

内容: 中国华电电站装备工程 集团南京输变电成套设

内容: 变电站、水电站、发电厂、 铁路和轨道交通自动化工程

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 总承包，以及输配电保护、 控制及自动化、通讯系统的 研究、开发、生产、销售、 设备成套和系统集成以及相 关的技术咨询和技术服务； 全资子公司 南京 电力自动化 产品 水电站自动 化产品 5,500 铁路和轨道交通自动化工程 水电站、水利工程自动化； 仪器仪表、 自动化设备生产、 销售；技术咨询、服务；新 科技产品开发 水电、水利、电力系统自动 化软件；技术咨询、服务； 新科技产品开发 计算机控制及网络技术的 软、硬件开发及工程应用； 仪器仪表、 通讯设备(不含卫 星通信设备)、 电力系统自动 化产品的研制、生产、销售 计算机控制及网络技术的 软、硬件开发及工程应用； 仪器仪表、 通讯设备(不含卫 星通信设备)、 电力系统自动 化产品的研制、生产、销售 电厂自动化及水处理产品的 生产；城市生活污水处理及 工业废水处理工程、计算机 网络及自动化工程的承接； 分析仪器仪表的销售 电力及电力自动化产品的研 发和销售；技术服务企业管 理咨询；自营和代理商品的 进出口业务 电力设备在线监测及诊断系 统 法律、行政法规、国务院决 5,705.73 100 100 是

内容: 南京国电南自轨道交通 工程有限公司 南京河海南自水电自动 化有限公司 南京河海南自水电自动 化软件工程有限公司

内容: 控股子公司的控股 子公司

内容: 质量检测 计算机控制 及网络技术 的软、硬件 开发 计算机控制 及网络技术 的软、硬件 开发 电厂自动化 及水处理产 品

内容: 南京南自信息技术有限 公司

内容: 南京尚安数码科技有限 公司

内容: 全资子公司的全资 子公司

内容: 南京南自科林系统工程 有限公司

内容: 南京南自电气科技有限 公司 重庆海吉科技有限公司 北京国电南自亿通科技

内容: 全资子公司 控股子公司的控股 子公司 控股子公司的全资

内容: 电力自动化 产品 电力设备 电子商务

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 武汉天和技术股份有限 公司

内容: 洛阳天和燃烧技术有限 公司

内容: 控股子公司的控股 子公司

内容: 江苏上能新特变压器有 限公司 南京国电南自软件产业 有限公司

内容: 定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机构登 记注册后方可经营 电力、能源、化工、环保、 计算机信息等领域的高新技 术的研制、开发、技术服务 及以上领域相关产品的研 制、生产、销售 等离子点火装置及燃烧设备 的设计与制造；矿山、冶金、 建筑专用设备的设计、 制造、 技术开发、工程设计、咨询 服务；电气产品的设计、生 产 变压器、电抗器、高低压开 关柜元器件、箱式变电站、 特种变压器及配件的制造、 销售及服务 软件研发；承接软件及外包 业务；高新技术产业投资

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内容: (二) 合并范围发生变更的说明 1、与上期相比本期新增合并单位 2 家，原因为： (1)根据 2012 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过的关于同意《关于投资设立 “中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”的议案》 ，本报告期，公司控股子公司-江苏上 能新特变压器有限公司以现金出资 300 万元，投资成立中国华电常州变压器工程技术中心有限 公司，公司注册资本为 300 万元，为“上能公司”的全资子公司。 (2))根据 2012 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过的关于同意《关于投资设 立“河南省省直华电节能科技有限公司”的议案》 ，本报告期，公司全资子公司-中国华电电站 装备工程集团南京输变电成套设备有限公司以现金出资 255 万元，投资成立河南省省直华电节 能科技有限公司，公司注册资本为 500 万元，为“华电成套”的控股子公司。 2、持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的合并单位为 2 家，原因为： 公司持有南京国铁电气有限责任公司表决权比例为 50%，该公司董事会成员为 7 名，公司派 有 4 名董事且其中一名董事为该公司董事长。 公司持有武汉天和技术股份有限公司表决权比例为 44%，该公司董事会成员为 5 名，公司派 有 3 名董事且其中一名董事为该公司董事长。 公司对以上两家单位拥有实际控制权，故纳入合并范围。 1、 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体本期新纳入合并范围的子公 司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 中国华电常州变压器工程技术中 心有限公司 河南省省直华电节能科技有限公 司 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 期末数 折算率 人民币金额 / 260,667.02 / 260,667.02 / 659,363,220.75 / 658,981,251.14 6.2855 241,679.25 8.3176 140,290.36 / 105,864,870.01 / 105,864,870.01 / 765,488,757.78 单位：元 期初数 折算率 人民币金额 / 3,000,664.35 / 3,000,664.35 / 789,495,820.81 / 785,120,953.40 6.3009 4,374,867.41 / / / 86,687,077.73 86,687,077.73 879,183,562.89 期末净资产 273.13 705.30 单位:万元 币种:人民币 本期净利润 -26.87 205.30

内容: 外币金额 现金： / 人民币 / 银行存款： / 人民币 / 美元 38,450.28 欧元 16,866.69 其他货币资金： / 人民币 / 合计 /

内容: 说明： 1、其他货币资金主要系承兑汇票、保函的保证金； 2、公司在中国华电集团财务有限公司开立银行账户的存款，年初余额 290,193,919.86 元,期末 余额 283,021,612.46 元,本年存款利息 2,694,871.23 元。

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内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 苏州第一建筑集 团有限公司南京 2012 年 8 月 6 日 2013 年 2 月 16 日 分公司 浙江信雅达环保 2012 年 9 月 5 日 2013 年 5 月 27 日 工程有限公司 长园共创电力安 全技术股份有限 2012 年 9 月 22 日 2013 年 3 月 22 日 公司 中国人民财产保 险股份有限公司 2012 年 8 月 22 日 2013 年 2 月 22 日 南京市分公司 南昌德圣自动化 2012 年 7 月 18 日 2013 年 2 月 10 日 科技有限公司 合计 / / 单位：元 币种：人民币 金额 备注

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币

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内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 核销原因 产生 清算注销 / 是 /

内容: 单位名称 中国华电集团南京农网 城网工程有限公司 合计

内容: 单位名称 国家电力公司南京电力 自动化设备总厂 合计

内容: 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 2.05 2.01 1.61 1.55 1.56 / 8.78

内容: 单位名称 江苏省电力公司 云南华电维的太阳能发 电有限公司 辽宁华电铁岭发电有限 公司 北方国际合作股份有限 公司 中国华电工程(集团)有 限公司 合计

内容: 与本公司关系 公司客户 集团兄弟公司 集团兄弟公司 公司客户 集团兄弟公司 /

内容: 5、 应收关联方账款情况

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内容: 单位名称 国家电力公司南京电力自动 化设备总厂 国家电力公司扬州电讯仪器 厂 江苏西电南自智能电力设备 有限公司 北京国电南自安思控制系统 有限公司 南京南自低压设备配套有限 公司 上海克硫科技股份有限公司 南自电控自动化有限公司 中国华电集团公司 华电集团下属企业 合计 (四) 其他应收款： 1、其他应收款按种类披露：

内容: 与本公司关系 母公司 母公司的全资子公司 联营企业 联营企业 其他 联营企业 联营企业 间接控股股东 集团兄弟公司 /

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 的比例（％） 0.04 0.01 0.06 0.03 0.01

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 100.00 100.00 / 金额 比例 (%) 4.73 4.73 /

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内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 5.35 3.42 2.25 1.70 1.61 14.33

内容: 单位名称 华电招标有限公司 重庆凡奥科技有限公司 中铁电化集团南京有限公 司 国网物资有限公司 国网国际招标有限公司 合计 4、 应收关联方款项

内容: 与本公司关系 集团兄弟公司 公司客户 公司客户 公司客户 公司客户 /

内容: 单位名称 江苏西电南自智能电力设备有限公 司 南京南自低压设备配套有限公司 上海克硫科技股份有限公司 扬州国电南自开关有限公司 华电集团下属企业 合计 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示

内容: 与本公司关系 联营企业 其他 联营企业 联营企业 集团兄弟公司 /

内容: 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总 额的比例（％） 0.23 0.97 0.02 7.39 8.61

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 南京市土地矿产市场管理办公室 与本公司关系 其他 金额 720,049,132.65 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1-3 预付园区土地购

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内容: 买款 合同项目未执行 ABB Switzerland Ltd. 供应商 10,457,208.65 0-1 完毕 合同项目未执行 大同市恒龙建筑安装有限责任公司 供应商 6,660,051.89 0-1 完毕 合同项目未执行 山西虎通电力工程有限公司 供应商 4,800,000.00 0-1 完毕 合同项目未执行 新疆三源众力送变电工程有限公司 供应商 4,050,000.00 0-1 完毕 合计 / 746,016,393.19 / / 预付南京市土地矿产市场管理办公室款项为原公司办公地南京市新模范马路 38 号土地竞买款。 3、本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (六) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币

内容: 存货种类 原材料 在产品 库存商品 自制半成品 合计

内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 原材料 在产品 库存商品 计提存货跌价准备的依据 因技术进步，产品升级换代，已不能满足现 有产品的生产，但可用于原产品的工程维护 因技术进步，产品升级换代，已不能满足现 有产品的生产，但可用于原产品的工程维护 因技术进步，产品升级换代，已不能满足现 有产品的生产，但可用于原产品的工程维护 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例（％）

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内容: 因技术进步，产品升级换代，已不能满足现 有产品的生产，但可用于原产品的工程维护

内容: (七) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 一、联营企业 北京国电南自安思 控制系统有限公司 上海克硫环保科技 有限公司 江苏西电南自智能 电力设备有限公司 南京国铁电气控制 系统有限公司 南京南自电控自动 化有限公司 华电分布式能源工 程技术有限公司 扬州国电南自开关 有限公司 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 50 30 45 41.67 31 35 45 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润

内容: (八) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币

内容: 国电南京自动化股份有限公司 司 中船重工（重庆）海装 风电设备有限公司 中国华电集团科学技 术研究总院有限公 司.. 中铁电化集团南京有 限公司

内容: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资单位 扬州国电南自开关 有限公司. 南京南自电控自动 化有限公司 南京南自电子电路 有限公司 上海克硫环保科技 股份有限公司 江苏西电南自智能 电力设备有限公司 南京国铁电气控制 系统有限公司 华电分布式能源工 程技术有限公司 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减 值 准 备 本期现金红 利 在被投资 在被投资单 单位持股 位表决权比 比例（％） 例（％） 45 413,850.00 31.00 28.85 10,057,523.98 21,498,250.20 908,112.06 64,064,140.50 30.00 45.00 41.67 35.00 45 31.00 28.85 30.00 45.00 41.67 35.00

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内容: 三、固定资产账面净值 合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 仪器仪表 其它 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 仪器仪表 其它 五、固定资产账面价值 合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: 仪器仪表 其它 说明： 1、本期折旧额 52,149,226.83 元； 2、本期由在建工程转入固定资产原价为 138,181,549.42 元。 。 (十) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准 备

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内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币

内容: 资金 来源 自 有 资金 募 集 资金 银 行 借款

内容: 中国(南京)电力工 业自动化产业园 国电南自智能电力 设备(扬州)产业园 (一期) 国电南自(浦口)数 字化电厂产业园 330KV 级及以下特 种变压器/电抗器 研发制造基地 国电南自(江宁)智 能电网产业园

内容: 国电南自电力电子 实验室

内容: 1）根据公司 2010 年第十一次临时董事会审议通过的《关于投资设立"南京国电南自科技园发展有限公司"暨建设"中国（南京）电力工业自动 化产业园"的议案》 ，中国（南京）电力工业自动化产业园项目预计总投资约 21.2 亿元（其中现金支出 19.1 亿元） 。 2)根据公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过的 《关于投资设立国电南自(扬州)电力自动化有限公司的议案》 "国电南自智能电力设备 ， （扬 州）产业园"，分三期建成，一期投资额预计 4.5 亿元人民币，建设期为 2 年；二期投资额预计 6 亿元人民币，建设期为 2 年；三期投资 额预计 9.5 亿元人民币，建设期 2 年，期末该项目发生总投资 14,423.99 万元,其中土地使用权投资 5,021.74 万元。 3)根据公司 2011 年第四次临时董事会审议通过的《关于收购南京万萨软件产业有限公司 100%股权的议案》 （现更名为南京国电南自软件产业 有限公司） ，国电南自(浦口)数字化电厂产业园期末累计发生投资 21,566.83 万元，其中含收购南京国电南自软件产业有限公司之前投入 7,643.26 万元。

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内容: 4）330KV 级及以下特种变压器/电抗器研发制造基地是公司非同一控制下合并增加并表子公司江苏上能新特变压器有限公司发生的投资，该投 资已取得常州市天宁区发展和改革局备案通知书。 5）根据公司四届董事会第十一次会议审议通过的意《关于投资建设"国电南自（江宁）智能电网产业园"暨设立"南京国电南自智能电网有限公 司"的议案》国电南自 ， （江宁） 智能电网产业园项目预计总投资 5 亿元， 期末该项目累计发生投资 18,982.50 万元,其中土地使用权投资 8,607.94 万元。 6）根据 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设"国电南自电力电子实验室"和用于补充 流动资金的议案》 ，国电南自电力电子实验室项目预计总投资 5,737.37 万元,项目资金来源于："大功率高压变频调速系统"项目的剩余募集资 金 4,479.91 万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决,本报告期末该项目累计发生投资 2,713.89 万元。

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内容: 项目 电厂类研发项目 电网自动化类研

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内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或 期初余额 形成商誉的事项 中国华电电站装备 工程集团南京输输 2,185,677.63 变电成套 南京河海南自水电 31,480.59 自动化有限公司 重庆海吉科技有限 11,391,609.84 公司 合计 13,608,768.06 说明： 1、商誉的计算过程 本期增加 本期减少 期末余额 2,185,677.63 31,480.59 11,391,609.84 13,608,768.06 期末减值准备

内容: 本公司因以前年度购买中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 70%少数 股权而增加的投资成本，与应享有中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司在 交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 2,185,677.63 元； 因以前年度购买南京河海南自水电自动化有限公司 46.83%少数股权而增加的投资成本，与 应享有南京河海南自水电自动化有限公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 31,480.59 元； 因以前年度购买重庆海吉科技有限公司 70%的股权而增加的投资成本与应享有重庆海吉科 技有限公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额形成商誉 11,391,609.84 元。 2、 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司和南京河海南自水电自动化有 限公司、重庆海吉科技有限公司业务规模及经营业绩较好，资产经营状况良好，与其相关的商 誉不存在减值情形。 (十三) 长期待摊费用: 项目 房租 期初额 163,700.00 本期增加额 359,158.00

内容: 单位：元 币种：人民币 其他减少额 期末额 158,894.52

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内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资产减 值准备 四、 持有至到期投资减值 准备 五、 长期股权投资减值准 备 六、 投资性房地产减值准 备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备

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内容: 九、在建工程减值准备 十、 生产性生物资产减值 准备 其中： 成熟生产性生物资 产减值准备 十一、 油气资产减值准备 十二、 无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 (十六) 短期借款： 1、 短期借款分类：

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十九) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 预收账款 合计 期末数 219,934,617.42 219,934,617.42 单位：元 币种：人民币 期初数 214,930,739.42 214,930,739.42

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内容: (二十一) 应交税费： 项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 印花税 地方综合基金 土地使用税 合计 (二十二) 应付利息： 项目 期末数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 短期借款应付利息 合计 (二十三) 应付股利：

内容: 单位名称 子公司应付少数股东的 股利 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 超过 1 年未支付 原因

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (二十五) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 合计 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款 项目 信用借款 合计 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币

内容: 贷款单位 中国华电集团财务 有限公司 中国华电集团财务 有限公司 借款起始日 2010 年 7 月 23 日 2010 年 10 月 11 日 借款终止日 2013 年 7 月 23 日 2013 年 10 月 11 日 币种 人民币 人民币 利率（％） 5.5350 5.5350 期末数 本币金额 20,000,000.00 20,000,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 国电南京自动化股份有限公司 中国华电集团财务 有限公司 中国华电集团财务 有限公司 中国华电集团财务 有限公司 合计 2010 年 11 月 9 日 2010 年 8 月 2 日 2010 年 9 月 1 日 / 2013 年 11 月 9 日 2013 年 8 月 2 日 2013 年 8 月 2 日 / 人民币 人民币 人民币 /

内容: (二十六) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 信用借款 合计 2、 金额前五名的长期借款： 单位：元 币种：人民币

内容: (二十七) 其他非流动负债： 项目 递延收益 合计 (二十八) 股本： 期初数 本次变动增减（+、-）

内容: 单位：元 币种：人民币 期末数

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内容: (二十九) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,038,412,162.73 9,403,391.41 1,029,008,771.32 其他资本公积 -5,872,736.67 -5,872,736.67 合计 1,032,539,426.06 9,403,391.41 1,023,136,034.65 说明：1、本报告期，公司收购公司控股股东-国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南 京国电南自美康实业发展有限公司 70%股权，根据会计准则企业合并的相关规定，此项收购构 成同一控制下的企业合并， 收购价款与取得的公司账面净资产之间的差额 1,674,306.75 元冲减 资本公积。 2、本报告期，公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司收购公司控股股东-国家电力公 司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司 70%股权，根据会计准则企 业合并的相关规定，此项收购构成同一控制下的企业合并，收购价款与取得的公司账面净资产 之间的差额 7,729,084.66 元冲减资本公积。 (三十) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 合计 期初数 141,802,791.85 141,802,791.85 本期增加 24,673,277.50 24,673,277.50 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 166,476,069.35 166,476,069.35

内容: (三十一) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 523,748,839.75 / 调整后 年初未分配利润 523,748,839.75 / 加：本期归属于母公司所有者的净利润 146,048,394.22 / 减：提取法定盈余公积 24,673,277.50 应付普通股股利 63,524,643.40 其他支付（一次性购房补贴） 195,117.59 期末未分配利润 581,404,195.48 / 说明： 根据 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年年度股东大会决议， 1、 公司以 2011 年 12 月 31 日 总股本 635,246,434 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，共派发现金股利 63,524,643.40 元。 2、公司 2012 年度需发放的一次性住房补贴 195,117.59 元从未分配利润中列支。 (三十二) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 本期发生额 4,086,951,643.34

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内容: 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 行业名称 电力自动化设备 合计

内容: 产品名称 电网自动化产品 输变电总承包业务 电厂自动化产品 新能源产品 节能减排产品 水电自动化产品 轨道交通自动化产品 信息安防产品 智能一次设备产品 其他 合计

内容: 地区名称 华东 华北 西北 东北 华中 南方 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 北方国际股份有限公司 云南华电维的太阳能发电有限公司 三峡新能源格尔木发电有限公司 营业收入 92,575,952.83 89,755,374.36 62,352,251.54 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 2.23 2.16 1.50

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内容: 江苏省电力公司 湖北省电力公司 合计 (三十三) 营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 合计 (三十四) 销售费用 项目 差旅费 业务招待费 交通费 会议费 办公费 折旧费 水电费 运输费 中标费 保险费 包装费 代理费 广告费 职工薪酬 其他 合计 (三十五) 管理费用 项目 办公费 保险费 差旅费 职工薪酬 会议费 折旧及无形资产摊销 业务招待费 交通费

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内容: 技术开发费 水电费 税金 董事会费 中介机构费 其他 工会经费 合计 (三十六) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损失 手续费 其他 合计 (三十七) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益：

内容: 被投资单位 中船重工（重庆）海装风电设备有限公司 北京华信保险经纪有限公司 南京南自低压设备配套有限公司 合计

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 南京南自电子电路有限公司 上海克硫环保科技有限公司 华电水务石家庄有限公司 本期发生额 -7,003.90 719,825.13 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动 上期发生额 的原因 -17,197.81 3,602,040.45 本期实现净利润减少 46,720.38

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内容: 江苏西电南自智能电力设备有限公司 华电分布式能源工程技术有限公司 南京国铁电气控制系统有限公司 南京南自电控自动化有限公司 扬州国电南自开关有限公司 合计 (三十八) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十九) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目

内容: 本期实现净利润减少 本期实现净利润减少 本期实现净利润减少

内容: 非流动资产处置利得合计 617,803.76 其中：固定资产处置利得 617,803.76 政府补助 167,788,454.52 托管收益 非同一控制企业合并投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨 5,544,157.77 认净资产公允价值产生的收益 其他 134,111,773.00 4,612,948.96 134,111,773.00 合计 302,518,031.28 261,396,119.60 193,946,205.46 说明：营业外收入-其他：主要系报告期内公司原办公地址南京市新模范马路 38 号"中国（南 京）电力工业自动化产业园"的开发建设项目已完成规划审批，报告期内确认补偿款 13,000 万 元所致。

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内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款支出 其他支出 合计 (四十一) 所得税费用：

内容: 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: (四十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累 计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除

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内容: 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大 到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均 数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 635,246,434 635,246,434 146,048,394.22 635,246,434 0.23 229,435,043.45 635,246,434 0.36

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 146,048,394.22 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股 加权平均数 年末普通股的加权平均数（稀释） 635,246,434 0.23 229,435,043.45 635,246,434 0.36

内容: (四十三) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 银行利息 政府补助 备用金借款退回 其它 合计

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内容: 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 差旅费及差旅费借款 技术服务费 业务招待费 办公费 中标费 会议费 运输费 广告费 保险费 交通费 投标保证金支出净额 水电费 其他 合计 (四十四) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本

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内容: 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物

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内容: 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: 母公司对 本企业的 持股比例 (%)

内容: 单位:万元 币种:人民币 母公司对 本企业 本企业的 最终控 组织机构代码 表决权比 制方 例(%) 中国华 电集团 公司

内容: 国家电力公司南京 电力自动化设备总 厂

内容: 国 有 企 业 （ 全 南京 民 所 有 制 企业） 国 有 独 资 北京 公司

内容: (二) 本企业的子公司情况 子公司全称 南京国电南自自动化 有限公司 南京国电南自电网自 动化有限公司 南京国电南自软件工 程有限公司 南京国电南自城乡电 网自动化工程有限公 司 中国华电电站装备工 程集团南京输变电成 套设备有限公司 南京国电南自电力自 动化有限公司 北京华电南自控制系 统科技有限公司 南京华盾电力信息安 全测评有限公司 北京华电信息科技有 限公司 北京国电南自亿通科 技有限公司 企业类 型 中外合 资 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限 责 任公司 注册地 南京 南京 南京 南京 法人 代表 王日文 王日文 张国新 陈礼东 业务性质 电力设备 电力设备 电力设备 电力自动 化产品 电力自动 化产品 电力设备 电力设备 电力设备 信息技术 开发 电子商务 注册 资本 80,000 77,900 8,800 12,700 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构代码 例(%) 比例(%) 51 100 100 100 51 100 100 100 57594296-3 71620303-0 73058942-7 75129215-5

内容: 南京 南京 北京 南京 北京 北京

内容: 严平 李克成 张国新 陈礼东 张海宁 刘海峰

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 南京南自科林系统工 程有限公司 南京南自电力仪表有 限公司 南京国电南自新能源 科技有限公司 南京国电南自新能源 工程技术有限公司 南京河海南自水电自 动化有限公司 南京河海南自水电自 动化软件工程有限公 司 南京国电南自轨道交 通工程有限公司 南京国铁电气有限责 任公司 南京南自信息技术有 限公司

内容: 有限责 任公司 中外合 资 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京

内容: 彭刚平 卢君 彭刚平 严平 陈礼东 徐群 陈礼东 陈礼东

内容: 电厂自动 化及水处 理产品 电力自动 化设备 电力自动 化产品 电力自动 化产品 水电站自 动化产品 质量检测 电力自动 化产品 铁路电力 计算机控 制及网络 技 术 的 软、硬件 开发 计算机控 制及网络 技 术 的 软、硬件 开发 电力自动 化产品 电力设备 配套 仪器仪表 电力设备 电力技术 服务 服务业 电力设备 电力设备 电力设备

内容: 南京尚安数码科技有 限公司 南京国电南自电气科 技有限公司 南京南自成套电气设 备有限公司 南京国电南自风电自 动化技术有限公司 南京费迪电气检测技 术有限公司 南京电力自动化研究 所有限公司 南京国电南自美康实 业有限公司 江苏国电南自海吉科 技有限公司 重庆海吉科技有限公 司 江苏国电南自电力自 动化有限公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 南京 南京 南京 南京 南京 南京 扬州 重庆 扬州

内容: 郭效军 卢银秀 郭效军 郭效军 郭效军 周晓阳 张言苍 陈伟根 郭效军

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内容: 南京国电南自科技园 发展有限公司 南京南自高盛科技发 展有限公司 武汉天和技术股份有 限公司 洛阳天和燃烧技术有 限公司 江苏上能新特变压器 有限公司 南京国电南自软件产 业有限公司 南京国电南自储能技 术有限公司 南京国电南自美卓控 制系统有限公司 中国华电常州变压器 工程技术中心有限公 司 河南省省直华电节能 科技有限公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 股份公 司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 中外合 资 中外合 资 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 南京 南京 武汉 洛阳 常州 南京 南京 南京 常州 郑州

内容: 经海林 经海林 彭刚平 郑丹 陈礼东 经海林 陈礼东 陈礼东 陈礼东 严平

内容: 项目开发 项目开发 燃烧控制 系统工程 等离子点 火 电力设备 项目开发 电力设备 电力设备 电力设备 节能设备

内容: 二、联营企业 北京国电南自安思控 制系统有限公司 上海克硫环保科技股 份有限公司 江苏西电南自智能电 力设备有限公司 南京国铁电气控制系 统有限公司 南京南自电控自动化 有限公司 华电分布式能源工程 技术有限公司 扬州国电南自开关有 限公司

内容: 有限责 任公司 股份有 限公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 北京 上海 南京 南京 南京 北京 扬州

内容: 张海青 何浩明 郑军 张如瑶 戴志荣 孙青松 方秦

内容: 电力设 备 电厂环 保设备 电力设 备 电力设 备 电力设 备 工程技 术 电力设 备

内容: (四) 本企业的其他关联方情况

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内容: 其他关联方名称 扬州电讯仪器厂 大唐桂冠合山发电有限公司 南京南自低压设备有限公司 深圳国电南思系统控制有限公司 中船重工（重庆）海装风电设备有限公司 北京华信保险经纪有限公司 中国华电集团科学技术研究总院有限公司 中国华电集团财务有限公司 中国华电集团物资有限公司 中铁电化集团南京有限公司 华电招标有限公司 华电集团下属企业 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表

内容: 其他关联方与本公司关系 母公司的全资子公司 其他 其他 其他 其他 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 其他 集团兄弟公司 集团兄弟公司

内容: 关联方 国家电力公司扬州电讯 仪器厂 南京南自电子电路有限 公司 南京南自低压设备配套 有限公司 江苏西电南自智能电力 设备有限公司 扬州国电南自开关有限 公司 中国华电集团物资有限 公司

内容: 关联交易 内容 购买材料 购买材料 购买材料 购买材料 购买材料 购买材料

内容: 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 国家电力公司扬州电 讯仪器厂 南京南自低压设备配 套有限公司 南自电控自动化有限 销售产品 销售产品 销售产品 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价 市场价 市场价 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 59,852.91 5,309,909.42 0.13 单位：元 币种：人民币 上期发生额 金额 741,844.24 318,640.43 3,076.92 占同类交易金 额的比例（%） 0.02 0.01

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内容: 公司 江苏西电南自智能电 力设备有限公司 中国华电集团公司 华电集团下属企业 国家电力公司南京电 力自动化设备总厂 江苏西电南自智能电 力设备有限公司 南京南自低压设备配 套有限公司 上海克硫科技股份有 限公司 华电集团下属企业

内容: 销售产品 销售产品 销售产品 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 技术服务

内容: 市场价 市场价 市场价 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 市场价

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内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款

内容: 技术有限公司 南京南自低压设备配套有限公 司 上海克硫科技股份有限公司 江苏西电南自智能电力设备有 限公司 扬州国电南自开关有限公司 南京南自低压设备配套有限公 司 上海克硫科技股份有限公司 江苏西电南自智能电力设备有 限公司 扬州电讯仪器厂

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 预收账款 关联方 南京南自低压设备配套有限公司 南自电控自动化有限公司 扬州电讯仪器厂 江苏西电南自智能电力设备有限公司 扬州国电南自开关有限公司 中国华电集团物资有限公司 南京南自低压设备配套有限公司 江苏西电南自智能电力设备有限公司 华电招标有限公司 华电集团下属企业 期末账面余额 14,837,795.86 71,882.00 480,705.00 1,884,294.54 10,660,000.00 259,401.40 451,739.77 3,722,880.81 20,657,472.40 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 17,448,270.77 820,293.32 1,203,110.44 3,871,440.00

内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 其他或有负债及其财务影响： 1、公司本期期末未到期保函人民币 251,823,169.80 元。 2、公司除上述事项外无其他或有事项。 十一、 承诺事项： 无 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 (二) 其他资产负债表日后事项说明 单位：元 币种：人民币 63,524,643.40

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内容: 2013 年 3 月 26 日， 公司第五届董事会第六次会议审议通过了 《公司 2012 年度利润分配预案》 ， 本分配预案将提交 2012 年年度股东大会审议批准后实施： 按净利润的 10%提取法定盈余公积金 24,673,277.50 元， 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 635,246,434股为基数， 每10股派发现金红利1.00元 （含税）共分配普通股股利63,524,643.40 ， 元。根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》 （国发[1998]23 号） 的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后， 本年度从未分配利润中提取 195,117.59 元用于支付发放"无房老职工"和"住房未达标老职工" 的一次性住房补贴。 除上述事项外, 公司无其他资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 1、公司于 2012 年 6 月 3 日在宁夏银川与华电宁夏六盘山风电有限公司签署了《华电宁 夏六盘山风电 330kV 升压站及送出总承包合同》 。项目总承包价格为人民币 3.303 亿元。该项 目是国电南自承接的输变电 EPC 总承包工程重要项目，公司将充分利用现有产品与技术等资源 优势，向 EPC 项目总包业务延伸，形成完整的产业链。 2、公司于 2012 年 12 月 26 日与 中铁电气化局集团有限公司正式签署了《南京宁天城际 一期工程强电系统及综合监控（含 BAS） 集成管理项目合同》 该项目总合同价为人民币 2.6319 。 亿元。本公司在该项目建设中承包相关轨道交通业务，其 中包括：电力监控系统、35kV 微机 保护装置、环境及设备监控系统（BAS） 、综 合监控（平台） 个 110kV 主变电站及其外电源 、2 接入建设总包、10kV 以下电力 线路拆迁改造等项目。 公司除上述事项外无需要披露的其他重要事项。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比 例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 4.32 4.32 / 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比 比例 金额 例 金额 (%) (%) 2,280,084,465.66 2,280,084,465.66 2,280,084,465.66 100 100 / 74,611,204.16 74,611,204.16 74,611,204.16 3.27 3.27 /

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内容: 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 云南华电维的太阳能发 电有限公司 江苏省电力公司 中国华电工程(集团)有 限公司 湖北省电力公司 辽宁省电力有限公司 合计 与本公司关系 集团兄弟公司 公司客户 集团兄弟公司 公司客户 公司客户 / 金额 76,562,000.00 74,184,273.00 51,461,983.53 43,559,036.89 40,192,636.64 285,959,930.06 0-1 0-2 0-2 0-1 0-1 / 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 年限 (%) 2.90 2.81 1.95 1.65 1.52 10.83

内容: 4、 应收关联方账款情况 单位名称 北京国电南自安思控制 系统有限公司 中国华电集团公司 华电集团下属企业 合计 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 坏账准备 比例 (%) 比 例 金额 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 账龄 586,392,246.36 100 16,391,452.74 组合 组 合 586,392,246.36 100 16,391,452.74 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 与本公司关系 联营企业 间接控股股东 集团兄弟公司 / 金额 1,224,189.78 320,000.00 452,904,351.30 454,448,541.08 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例(%) 0.05 0.01 17.17 17.23

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内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 南京国电南自科技园发展有限公司 南京国电南自软件产业有限公司 南京南自信息技术有限公司 南京国电南自电网自动化有限公司 南京南自成套电气设备有限公司 合计 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 南京国电南自科技园发展 有限公司 南京国电南自软件产业有 限公司 南京南自信息技术有限公 司 南京国电南自电网自动化 有限公司 南京南自成套电气设备有 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 金额 210,003,837.96 133,000,000.00 123,290,766.15 12,668,277.31 1,755,241.94 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 35.81 22.68 21.03 2.16 0.3 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 / 金额 210,003,837.96 133,000,000.00 123,290,766.15 12,668,277.31 1,755,241.94 480,718,123.36 年限 0-2 0-2 0-2 0-2 0-1 / 占其他应收账款 总额的比例(%) 35.81 22.68 21.03 2.16 0.30 81.98

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内容: 限公司 北京华电信息科技有限公 司 南京南自电力仪表有限公 司 南京南自科林系统工程有 限公司 南京国电南自美卓控制系 统有限公司 南京河海南自水电自动化 有限公司 中国华电电站装备工程集 团南京输变电成套设备有 限公司 武汉天和技术股份有限公 司 南京国电南自电力自动化 有限公司 南京电力自动化研究所有 限公司 江苏国电南自海吉科技有 限公司 江苏国电南自电力自动化 有限公司 南京国电南自电气科技有 限公司 南京华盾电力信息安全测 评有限公司 南京国电南自风电自动化 技术有限公司 南京国电南自美康实业发 展有限公司 南京国电南自软件工程有 限公司 南京国电南自轨道交通工 程有限公司 南京国电南自新能源工程 技术有限公司 南京国电南自储能技术有 限公司 南京费迪电气检测技术有 限公司 南京国电南自新能源科技 有限公司 南京国电旅游服务有限公 司

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

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内容: 江苏西电南自智能电力设 备有限公司 南京南自低压设备配套有 限公司 上海克硫科技股份有限公 司 扬州国电南自开关有限公 司 华电集团下属企业 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 联营企业 其他 联营企业 联营企业 集团兄弟公司 /

内容: 南京国电南自自动化有限公 司 南京费迪电气检测技术有限 公司 深圳国电南思系统控制有限 公司 大唐桂冠合山发电有限公司 北京国电南自安思控制系统 有限公司 南京国电南自电力自动化有 限公司 深圳市南络电力自动化有限 公司 南京南自生物医学科技有限 公司 南京国电南自新能源科技有 限公司 南京国电南自城乡电网自动 化工程有限公司 南京国电南自新能源工程技 术有限公司 南京电力自动化研究所有限 公司 南京国电南自风电自动化技 术有限公司 南京国电南自美康美康实业 发展有限公司 中国华电电站装备工程集团 南京输变电成套设备有限公

内容: 国电南京自动化股份有限公司 司 南京河海南自水电自动化有 限公司 南京南自科林系统工程有限 公司 南京南自信息技术有限公司 南京南自电气科技有限公司 南京国电南自轨道交通工程 有限公司 华信保险经纪有限公司 江苏国电南自海吉科技有限 公司 江苏国电南自电力自动化有 限公司 南京国电南自科技园发展有 限公司 中船重工(重庆)海装风电设 备有限公司 武汉天和技术股份有限公司 江苏上能新特变压器有限公 司 南京国电南自软件产业有限 公司 南京国电南自储能技术有限 公司 南京国电南自美卓控制系统 有限公司 中国华电集团科学技术研究 总院有限公司 中铁电化集团南京有限公司

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 本 期 计 提 减 值 准 备 在被 投资 单位 持股 比例 （％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％）

内容: 南京南自电子电路 有限公司 上海克硫环保科技 股份有限公司 江苏西电南自智能 电力设备有限公司 扬州国电南自开关 有限公司 华电分布式能源工 程技术有限公司

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内容: 行业名称 电力自动化保护设备 合计

内容: 地区名称 华东 华北 西北 东北 华中 南方 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 客户名称 云南华电维的太阳能发电有限公司 三峡新能源格尔木发电有限公司 江苏省电力公司 湖北省电力公司 山东电力集团公司物资供应公司 合计 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 （％） 3.42 2.37 2.34 2.27 2.18 12.58

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 中国华电电站装备工程集团南京输 变电成套设备有限公司 南京国电南自风电自动化技术有限 公司 江苏国电南自电力自动化有限公司 南京国电南自电网自动化有限公司 南京国电南自新能源科技有限公司 南京国电南自电力自动化有限公司 南京国电南自城乡电网自动化工程 有限公司 南京国电南自轨道交通工程有限公 司 南京国电南自新能源工程技术有限 公司 南京国电南自电网自动化有限公司 南京南自低压设备配套有限公司 北京华信保险经纪有限公司 南京南自电力仪表有限公司 中船重工（重庆）海装风电设备有 限公司 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原 上期发生额 因 上期未分红 上期未分红 上期未分红 上期未分红 上期未分红 上期未分红 上期未分红 上期未分红 上期未分红 上期未分红 208,000.00 780,000.00 809,600.00 774,000.00 本期未分红 /

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内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 南京南自电子电路有限公司 上海克硫环保科技股份有限公 司 江苏西电南自智能电力设备有 限公司 华电分布式能源工程技术有限 公司 华电水务石家庄有限公司 扬州国电南自开关有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 本期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 246,732,774.97 加：资产减值准备 44,759,033.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 21,037,753.00 折旧 无形资产摊销 11,180,809.73 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 -2,838,573.71 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 55,391.86 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 210,021,917.28 投资损失（收益以“－”号填列） -309,229,517.36 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,713,855.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,995,651.98 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -184,740,812.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 151,243,294.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 175,512,564.98 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 138,292,990.84 减：现金的期初余额 112,332,036.93

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的 原因

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内容: 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 受托经营取得的托管费收入 主要系报告期内公司 原办公地址南京市新 模范马路 38 号"中国 （南京）电力工业自 动化产业园"的开发 建设项目已完成规划 审批，报告期内确认 补偿款 13,000 万元 所致。 2012 年金额 1,468,720.43 59,216,628.70 附注（如适用） 2011 年金额 109,543,912.26 31,906,350.00 2010 年金额 3,549,836.62 15,559,709.82

内容: 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出

内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利 润 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 6.18 -1.46 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.23 -0.05 0.23 -0.05

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元 （1）资产负债表

内容: 说明： 1、主要系本期回款收到商业汇票较多所致。 2、主要系公司本期取得国电南自（江宁）智能电网产业园、国电南自电力电子实验室、 国电南自智能电力设备（扬州）产业园土地使用权及内部研发形成无形资产所致。 3、主要系公司本期研发投入较上年同期有所增加所致。 4、主要系因生产经营需要增加的短期借款所致。 5、主要系公司本期生产经营规模进一步扩大导致对外采购有所增加形成应付账款所致。 6、主要系本期缴纳公司向控股子公司南京国电南自自动化有限公司转让南京国电南自 电网自动化有限公司 100%股权形成应交所得税所致。 7、主要系本期公司生产经营规模进一步扩大及购置固定资产/无形资产形成其他应付 账款所致。 8、主要系长期借款转为“一年内到期的非流动负债”所致。 9、主要系本期公司收到中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金扶持及战略 性新兴产业中央投资预算资金所致。 (2)利润表

内容: 国电南京自动化股份有限公司 投资收益 营业利润 所得税费用 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益

内容: 说明： 1、主要系本期订货较上年同期有较大增长所致。 2、主要系本期销售收入较上年同期有较大增加所致。 3、主要系本期销售收入较上年同期有较大增加所致。 4、主要系本期订货较上年同期大幅增长所致。 5、主要系本期研发投入及生产经营规模不断扩大所致。 6、主要系本期计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备较上年同期有所增加所致。 7、主要系本期权益法核算单位亏损所致。 8、主要系本期销售收入较上年同期有较大增加所致。 9、主要系当期所得税较上年同期有所增加所致。 10、主要系公司生产经营规模与上年同期相比进一步扩大导致期间费用与上年同期相比有 所增长及由于公司与 ABB（中国）有限公司等合作方新组建合资公司，在扣除少数股东损益后， 使得归属母公司的净利润有所下降所致。 11、主要系公司与 ABB（中国）有限公司等合作方新组建合资公司致使当期少数股东损益较 上年同期有较大增加所致。 （3）现金流量表

内容: 项目 收到的其他与经营活动有关的现金 100,894,670.31 支付的各项税费 收回投资收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 变动说明 说明：1 说明：2 说明：3 说明：4 说明：5 说明：6 说明：7

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 说明： 1、主要系本期收到的政府科技补贴及公司生产经营规模与上年同期相比进一步扩大所致。

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 2、 主要系本期缴纳了上期计提的公司向控股子公司南京国电南自自动化有限公司转让南京 国电南自电网自动化有限公司 100%股权形成应交所得税所致。 3、主要系上期转让南京国电南自新能源科技有限公司及华电水务石家庄有限公司 40%股权 所致。 4、主要系上年同期公司收到原办公地址南京市新模范马路 38 号土地收储价款所致。 5、 主要系上年同期公司支付中国(南京)电力工业自动化产业园及国电南自扬州智能电网产 业园土地款所致。 6、主要系上年同期控股子公司收到少数股东投资款所致。 7、主要系上年同期公司控股子公司支付少数股东减资款所致。

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计事签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。

内容: 董事长：王日文 国电南京自动化股份有限公司 2013 年 3 月 26 日