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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 南京新联电子股份有限公司 2012 年度报告

内容: 证券代码：002546 证券简称：新联电子 披露日期：2013 年 2 月 28 日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人胡敏、主管会计工作负责人郭北琼及会计机构负责人(会计主管 人员)陆红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 《公司法》 《证劵法》 中国证监会 江苏证监局 深交所 公司、本公司、新联电子 元、万元 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证劵法》 中国证劵监督管理委员会

内容: 释义内容

内容: 中国证劵监督管理委员会江苏监管局 深圳证劵交易所 南京新联电子股份有限公司 人民币元、人民币万元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 新联电子 深圳证券交易所 南京新联电子股份有限公司 新联电子 Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd 股票代码 002546

内容: 公司的外文名称缩写（如有）xldz 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 胡敏先生 南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号 211100 南京市江宁开发区家园中路 28 号 211100 http://www.xldz.com xldz@email.xldz.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 朱忠明 南京市江宁开发区家园中路 28 号 025－83699366 025-87153628 zzm@njxldz.com 郭路 南京市江宁开发区家园中路 28 号 025－83699366 025-87153628 guolu6077@163.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报和中国证券报 www.cninfo.com.cn 证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 江苏省南京市工商 行政管理局 江苏省南京市工商 行政管理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 2012 年 3 月，公司主营业务增加“低压成套设备的设计、研究开发、生产和销售”。 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天衡会计师事务所有限公司 南京市正洪街 18 号东宇大厦 陈莉、 周缨

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 保荐代表人姓名 虞敏先生 、高元先生 持续督导期间 2013 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 不适用

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内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，随着国家电网公司集中招标采购模式的深入推广，市场竞争更加激烈，公司按 照董事会年初制订的经营目标，积极面对机遇和挑战，继续坚持以市场为导向，加强营销团 队建设和市场开拓力度，加强质量管理体系建设，确保产品质量，使公司保持了持续稳定增 长。2012年公司实现营业收入 5.98亿元 ，同比增长27.53 % ； 实现归属于上市公司股东的 净利润 1.72亿元 ，同比增长31.58 % ；经营活动产生的现金流量净额为1.77亿元，同比增长 574.53%。 报告期内，公司充分发挥品牌优势，采取与市场相适应的营销策略，积极调整优化营销 网络和营销服务体系，加大重点产品、重点市场和新市场的开拓力度，努力扩大产品市场占 有率。2012年，公司新增订单7.7亿元，其中在2012年国家电网公司组织的四次用电信息采集 类产品集中招标中，公司中标总金额21120万元，名列前茅。 报告期内，公司继续加大产品创新和研发力度，引入竞争机制激发创新活力，积极开展 与高校科研合作和人才培养，积极开发新产品，巩固并提升公司在用电信息采集领域的行业 地位，努力增强公司发展的核心竞争力。2012年，公司共获得四项发明专利，十项实用新型 专利， 公司新产品低压综合配电箱获得中国质量认证中心颁布的 《国家强制性产品认证证书》 ， 并形成销售收入2096万元。 报告期内，公司募集资金投资项目“电能信息采集产品研发生产基地”按计划投入使用并 顺利达产，实现了公司装备的升级和整体产能的扩大，进一步满足市场销售需要，也有利于 提升公司的整体形象，提高公司的市场竞争能力。 二、主营业务分析

内容: 1、概述 2012年 （万元）

内容: 项目

内容: 营业收入 营业成本 销售费用

内容: 说明

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内容: 2012 年度报告 主要是公司经营规模扩大， 科研投入、人员工资、新厂 房折旧等相关的费用增加

内容: 管理费用

内容: 财务费用 经营活动产生的现金流量净额

内容: 574.53% 主要是销售收入和回款增 加， 同时采购以应付票据方 式结算货款增加所致

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 2012年，公司实现净利润1.72亿元，同比增长31.58%，超额完成年初制订的1.68亿元的经 营目标。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 2012年实现营业收入59777.09万元，同比增长27.53%，主要原因是公司得益于国家智能 电网的建设，同时公司加大营销力度和市场开拓力度，销售订单增加，收入相应增加。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 销售量（台） 用电信息采集系统 生产量（台） 库存量（台） 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、库存量同比减少72.72%，原因是公司主要按订单组织生产，产品完工入库后发货所致。 2、公司销售收入同比上升，而产销量同比下降，主要原因是产品结构发生变化，报告期内，虽然230M专网终端、公网终端 同比上升，但是价格低、数量大的采集器产销量同比下降。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 2012 年 1,229,256 1,178,364 19,087 2011 年 1,268,042 1,333,914 69,979 同比增减（%） -3.06% -11.66% -72.72%

内容: 1、公司在重庆市电力公司组织的“2012年主要设备材料第一批协议库存项目（招标编号 CQJC-XY-201201）”的招标中，公司专变采集终端中标5176万元。公司已与项目单位签订书 面合同，截止报告期末，合同大部分已履行完成。 2、公司在国家电网公司组织的“2012年第二批电能表（含用电信息采集）招标采购（招

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内容: 标编号：0711-12OTL094）”中，公司专变采集终端、采集器、集中器中标4527.37万元。公 司已与项目单位签订书面合同，截止报告期末，合同已基本履行完成。 公司在国家电网公司组织的 “2012年第三批电能表 （含用电信息采集） 招标采购” （招 3、 标编号：0711-12OTL170）中标，公司专变采集终端、采集器、集中器中标3983.65万元。公 司已与项目单位签订书面合同，截止报告期末，合同大部分已履行完成。 4、 公司在江苏省电力公司组织的 “2012年第九批物资招标采购 （招标编号： GWJSSZB1209） ” 的招标中，公司专变采集终端中标5856.71万元。报告期内，本次中标所包含的合同已履行完 毕。 5、 公司在国家电网公司组织的 “2012年第四批电能表 （含用电信息采集） 招标采购” （招 标编号：0711-12OTL229）中标，公司专变采集终端、采集器、集中器中标10030.9万元。公 司按要求与项目单位签订书面合同，预计将于2013年履行完成。

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 320,961,646.25 53.69%

内容: 公司前 5 大客户资料

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内容: 3、成本

内容: 行业分类

内容: 营业成本 营业成本 营业成本

内容: 产品分类

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 62,197,156.98 21.65%

内容: 公司前 5 名供应商资料

内容: √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 供应商 A 供应商 B 供应商名称 采购额（元） 24,020,955.90 10,246,018.27 占年度采购总额比例（%） 8.36% 3.57%

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内容: 供应商 C 供应商 D 供应商 E ——

内容: 项目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税

内容: 2012年管理费用同比增长40.25%，主要原因是公司经营规模扩大，科研投入、人员工资、新厂房折旧等 相关的费用增加。 5、研发支出

内容: 公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积极推进技术 创新工作，丰富产品功能，降低设计成本和制造成本，提高产品质量，努力增强公司核心竞 争力。 报告期内， 公司研发项目有低压综合配电箱研发、 230M无线高速数据采集系统优化等。 2012年，公司研发支出的金额为 3101.8 万元，同比增长18.68 %，占公司最近一期经审 计净资产的 2.7 %，占营业收入的 5.19 % 。

内容: 6、现金流

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内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入：主要系本期理财产品到期收回。 投资活动现金流出：主要系本期购买理财产品。 筹资活动现金流入：主要系上年度有公开发行A股。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 西南 西北 合计

内容: 说明：1、主站产品毛利率变化的主要原因是产品配置和技术要求影响所致； 2、采集器产品毛利率变化的主要原因是产品价格下降和产品结构的变化； 3、仪器设备、其它产品毛利率变化的主要原因是产品结构的变化。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 1.98% 主要系公司本期销售规模增加所致 -1.85% 主要是公司研发生产基地项目转入 6.61% 固定资产 主要是公司研发生产基地项目转入

内容: 固定资产

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 应付票据 72,890,118.35 占总资产比 例（%） 0% 0% 5.46% 28,942,259.42 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 0% 0% 2.53% 0% 0% 主要系公司以应付票据方式结算货 2.93% 款增加较多 （%） 重大变动说明

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内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 公司技术中心为江苏省电网数据智能采集工程技术研究中心和南京市市级企业技术中 心， 研发队伍和能力居国内同行业前列， 促成公司在行业内具备了较强的竞争实力。 公司230M 专网终端产品具有较高的技术壁垒，其市场占有率位居第一，公司自主研发的无线数据采集 传感器网络（WDASN）技术，是对传统230M系统的技术升级，可更好地满足客户对系统实 时性、安全性及双向互动的需求,具有显著的竞争优势。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 12,500,000.0 2011 年投资额（元） 10,362,130.99 被投资公司情况 公司名称 主要业务 计算机信息系统集成；软件开发、销售 南京致德电子科技有限公司 及技术服务；电子信息系统设计；电台 模块的生产、销售 电子信息系统软件、计算机软件、自动 南京维智泰信息技术有限公司 化装置软件的开发、销售；信息系统设 计、技术咨询、安装、维修、维护服务。 100% 80% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 20.63%

内容: （2）持有金融企业股权情况

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内容: （3）证券投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 无

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 上海浦东 发展银行 金额 起始日期 终止日期 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 20,000 -2013 年 日 2013 年 日 2013 年 日 2012 年 日 -方式 5.00%(年 收益率) 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

内容: 是

内容: 0否

内容: 无

内容: 上海浦东 发展银行

内容: 4.95% （年 收益率）

内容: 4.95% （年 收益率）

内容: 上海浦东 发展银行 合计

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 不适用。

内容: 公司购买的理财产品详见 2012 年 8 月 11 日、9 月 4 日刊登在巨潮资讯网、证券 委托理财情况说明 时报、中国证券报的《关于购买银行理财产品的公告》 ，公告编号：2012-036、 2012-038. 说明：

内容: 公司委托理财的资金来源均是自有资金。截止本报告披露日，上述理财产品均按期收回本 金和应得收益。

内容: （2）衍生品投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 南京新联电子股份有限公司 说明

内容: （3）委托贷款情况

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 66,939.6 23,733.78 32,238.72 0 0 0%

内容: 1、募集资金投资项目的资金使用情况 电能信息采集产品研发生产基地项目： 项目预计总投资 21,126.00 万元， 报告期内投入 7,733.78 万元， 截止到 2012 年 12 月 31 日已投入资金 16,238.72 万元。 2、超募资金使用情况 （1）2011 年 7 月 27 日用于暂时补充流动资金 5,000 万元，2012 年 1 月 12 日归还 5,000 万元。 （2）2012 年一季度，使用超募资金 16,000 万元永久性补充流动资金；独立董事意见、保荐机构专 项意见、监事会意见登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 （3）2013 年 1 月，使用超募资金 9,600 万元购买南京大陆中电股份有限公司破产财产。 （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 电能信息采集产品研 否 21,126 21,126 7,733.78 16,238.72 76.87% 2012 年 669.67 是 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 公司超募资金共计 45,813.6 万元。2011 年 7 月 27 日用于暂时补充流动资金 5,000 万

内容: 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况

内容: 元，2012 年 1 月 12 日归还 5,000.00 万元。经公司第二届董事会第九次会议审议通过， 2012 年一季度用于永久性补充流动资金 16，000.00 万元；经公司第二届董事会第十 九次会议审议通过，2013 年 1 月使用 9,600 万元购买南京大陆中电股份有限公司破产 财产。目前其它剩余超募资金尚未确定用途。

内容: 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因

内容: 不适用 报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。 不适用 适用 2011 年 3 月 8 日置换 41,499,694.66 元 不适用 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 公司承诺按计划投入募集资金项目，目前尚未使用的募集资金全部存放在公司募集资 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况

内容: 金专用账户上。 公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司《募集资金管 理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放

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内容: 情况；报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 南京新联 软件有限 责任公司 子公司 软件业 公司类 所处行 型 业 主要产品或服务 电子计算机系统集成、 软件开发、 研制和技术 100 万 服务 配电系统节能改造； 电 机变频节能技术、 照明 节能技术、 中央空调节 南京新联 能源技术 有限责任 公司 子公司 电力设 备 能技术、 余热余压回收 利用技术的研发、 应用 和推广； 能源监控及管 1000 万 27,548,549.94 理系统软件的开发和 销售；电子设备的设 计、开发、销售；计算 机系统集成及技术服 务。 南京志达 软件有限 责任公司 南京新联 电讯仪器 有限公司 子公司 电子业 子公司 软件业 软件开发、销售；电子 计算机系统集成及技 术服务 仪器仪表、 电子测量仪 器生产销售； 电子元器 件、电子产品、家用电 器销售。 计算机信息系统集成； 南京致德 电子科技 有限公司 子公司 软件业 软件开发、 销售及技术 服务； 电子信息系统设 1250 万 15,181,411.20 计； 电台模块的生产机 销售 南京维智 泰信息技 术有限公 司 子公司 软件业 电子信息系统软件、 计 算机软件、 自动化装置 软件的开发、销售；信 300 万 息系统设计、技术咨 询、安装、维修、维护 20 2,975,521.12 2,964,050.43 103,418.80 -35,949.57 -35,949.57 13,901,223.43 10,381,809.91 927,578.95 920,818.23 573.2 万 15,333,852.90 11,795,723.61 12,087,047.81 3,042,128. 3,137,342. 13 38 100 万 88,964,005.12 81,920,329.16 75,587,351.32 62,535,607 61,984,935 .76 .31 16,366,636.42 20,755,839.46 1,417,114. 38 818,538.24 13,592,002.15 11,224,302.83 15,685,080.39 5,006,236. 3,845,702. 53 69 注册资 本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润 （元）

内容: 南京新联电子股份有限公司 服务。

内容: 主要子公司、参股公司情况说明： 1、南京志达软件有限责任公司2012年实现净利润同比增长73.75%，主要原因是本期实现的收入同比增加 所致。报告期内，公司收到南京志达软件有限责任公司投资收益6000万元。 2、南京致德电子科技有限公司注册资本从年初的50万元增加至1250万元，主要原因是公司增资950万元， 同时引进陆健友等核心技术及管理人员作为新增股东增资入股250万元。 3、南京维智泰信息技术有限公司为公司2012年11月新设立的全资子公司。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况：

内容: √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 由于其营业收入占比较低，而 且近两年亏损，未对公司整体 南京新联电表有限公司 处置效益不好、亏损的子公司 注销 经营业绩做出贡献，所以注销 新联电表并不会对本公司营 业收入和经营业绩造成重大 影响。 进一步提高公司技术服务水 南京维智泰信息技术有限公 司 进一步促进公司软件技术开发 设立 平，更好地推动对外业务拓 展，增强公司的发展后劲和实 力。

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 报告期内，公司未发生非募集资金投资的重大项目。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业竞争格局和发展趋势 为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》和《国家“十二五” 科学和技术发展规划》 ，2012年3月27日，科学技术部印发《智能电网重大科技产业化工程“十

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内容: 二五”专项规划》，总体目标是“突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大 电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电 网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互 动化为特征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的 升级和跨越。 ”规划九个重点任务中包括智能的配用电技术和智能的输变电设备技术与装备两 个与用电密切相关项目，体现了配电一次设备与二次的融合与集成、配电自动化系统与智能 用电信息支撑平台及智能配电网自愈控制系统的集成、智能组件技术及其与智能开关设备的 有机集成的行业发展趋势。 2011年工业和信息化部印发《关于做好工业领域电力需求侧管理工作的指导意见》，国 家发改委印发《有序用电管理办法》，要求用电监管部门、电力公司和电力用户采取措施推 动节能减排和有序用电政策的落实，并提出具体要求，上述文件的实施将会促进公司用电采 集业务的发展。 公司目前主导产品智能用电信息采集系统是现阶段我国智能电网建设的重点之一，国家 电网公司规划自2009年开始的4-5年内，完成用电信息采集系统建设，实现“全覆盖、全采集、 全预付费”的建设目标。公司的主要优势表现在： （1）深厚的行业积淀：公司有着丰富的系统组网和行业经验，对行业有着更为深刻的理 解和把握。 公司是用电信息采集系统全系列产品提供商, 是最早进入该领域的公司之一， 并拥 有相关产品的全部自主知识产权，可以对客户需求做出快速、及时、高质量的响应。 （2）核心技术领先： 公司拥有多项行业领先的核心技术，多次参与行业标准的制定。在 技术壁垒较高的230M专网终端领域，公司产品的市场占有率第一。公司自主研发了无线数据 采集传感器网络（WDASN）技术，是对传统230M系统的技术升级，可更好地满足客户对系 统实时性、安全性及双向互动的需求,具有显著的竞争优势。 （3）品牌优势 公司在行业多年的发展使得公司形成了良好的品牌形象和优质的客户资源，特别是国家 电网公司集中采购，品牌获得在更大的范围传播和确认，目前公司用电采集产品已覆盖除西 藏之外所有国网和南网供电区域，对公司的长期可持续发展和相关业务的开展具有积极推动 作用。 公司劣势：相对于主要竞争对手，公司产品线相对单一，影响了公司经营规模，同时公 司在大规模生产管理的经验上尚有差距。

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内容: （二）公司未来发展战略及2013年经营计划 1、公司发展战略 未来，公司将抓住智能电网建设契机，秉承公司“专家技术服务智能电网”的使命，实现从 用电信息采集系统供应商向智能电力设备供应商的战略扩张，顺应配用电设备一二次融合的 发展趋势，充分发挥公司在配用电二次领域的技术、营销、管理的优势以及成功上市后的资 本、品牌优势，通过兼并重组一次设备厂家，进入配用电一次设备领域，形成协同效应，将 公司发展为智能电力设备、配用电自动化系统全面解决方案厂家，做最具价值的智能电力设 备供应商。 2、2013年经营计划 2013年，公司将进一步致力于用电信息采集主营业务的发展，同时努力扩大公司产品线 规模，形成新的经济增长点，通过加强管理，控制费用，加大科研投入，进一步提高核心竞 争力，继续保持公司健康、持续发展。 始终坚持以客户和市场为中心， 继续加大市场营销力度， 建设高效的营销管理体系， （1） 深化服务创新，积极跟进国家电网相关政策，努力在南方电网市场取得重大突破，丰富产品 结构，巩固用电信息采集产品市场规模，扩大低压成套设备市场规模。 （2）加强技术创新，促进和提升公司核心竞争力。围绕国网公司用电信息采集新技术标 准的颁布，重点做好满足新标准要求的技术攻关，通过新技术研发、优化设计，关键技术创 新，进一步提高产品的性能、质量，保持公司用电信息采集产品技术水平始终处于行业领先 地位，同时致力于一二次智能电力设备的技术研发与产业化，优化产品结构，促进公司不断 向前发展，提升公司整体价值。 （3）积极利用超募资金和资本市场的有利平台，加强兼并重组，拓展公司在电力行业领 域布局，努力实现做强做大，增加新的利润增长点，促进上市公司的良好发展。 （4）强化质量管控意识，完善质量检测措施，开展工艺创新，提高生产效率，努力降低 生产成本，提高产品品质，打造出高质量、竞争力强的“新联”品牌产品。 （5）继续加大人才的引进和培养，不断充实和壮大公司的管理和技术创新队伍，促进企 业更快发展，以适应日益激烈的市场竞争。同时，开展企业文化建设，通过激励政策、加强 培训、宽松创新环境、公平尊重等，打造和巩固企业软实力，充分调动员工工作积极性，提 升企业凝聚力和向心力。 （6）公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，提高公司治理水

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内容: 平，认真开展内部控制规范实施工作，确保落实到实处并取得成效，通过规范管理与运作， 全面提升公司管理水平，切实降低公司经营风险，努力提升管理效益； （7）持续做好公司投资者关系管理工作。 营业收入6.6亿元。 上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测， 2013年经营目标： 能否实现或超额完成还取决于市场状况的变化、自身的努力等多种因素，存在很大的不确定 性，提请投资者特别注意。 3、资金需求和筹措 公司目前资金较为充裕，公司将合理、审慎使用资金，确保公司持续、健康发展，为股 东创造持续、良好的投资回报。 （三）可能面临的风险和对策 1、政策风险 公司目前主要从事的用电信息采集产品与国家宏观经济政策、产业政策等密切相关，加 上公司产品范围相对比较窄，不排除未来国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变，从而 给公司的增长带来不确定性。 对策：公司增加了经营范围，新产品低压成套设备产品已经进入市场；公司根据新能源 和节能减排的趋势，积极发展合同能源管理和能效管理业务；公司将充分利用超募资金，发 挥自身优势，积极寻求新的投资项目，努力推进智能电力设备产品研发和市场开拓，促进公 司持续、稳定、健康发展。 2、人才缺乏风险。 随着规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才和专业人 才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。 对策：公司已经对人才实施了一定的政策措施，公司将持续完善绩效管理体系，并根据 公司业务发展需要，采取积极措施吸引、招募优秀人才加盟公司，着力造就一流人才队伍。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

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内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期内新纳入合并范围的主体：2012年11月，公司新设立全资子公司南京维智泰信息技术有限公司 报告期内不再纳入合并范围的主体：2012年10月，公司注销全资子公司南京新联电表有限责任公司。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据中国证监会、深交所和江苏证监局的有关规定，经公司第二届董事会第十四次会议、2012年第一 次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修改，具体为： 将《公司章程》中的第一百五十六条修改为： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份） 的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 将《公司章程》中的第一百五十七条修改为： 公司利润分配政策为: （一）利润分配原则： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。 2、公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利 润分配。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划 或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过

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内容: 公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币； 4、该年年末经审计资产负债率（母公司）超过70%，公司可不进行现金分红。 （四）现金分红的比例 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况等提出、 拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，监事会应对董事会 和管理层执行利润分配政策的情况进行监督；分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审 议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等），公司可以提供网络投票或独立董事向股东 征集投票权的方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 3、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司自身经营情况发生重 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策 调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会股东 （包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 南京新联电子股份有限公司 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 根据《公司章程》《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》及公司实际情况，公司 2012 年度 、 利润分配预案为： 一、 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 16800 万股为基数， 以 向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税） ，共派发现金红利 6720 万元，剩余未分配利润结转下一年度。 二、本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。 上述分配预案尚需股东大会审议批准。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：

内容: （1）2010年度权益分配方案：公司以总股本84,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利5元（含税），派发现金股利总额为42,000,000.00元。 （2） 2011年度中期权益分配方案： 以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 分配方案于2011 年8月30日实施完成，公司的总股本由8,400万股增加至16,800万股。 （3）2011年度权益分配方案：以公司总股168,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利2.5元（含税），派发现金股利总额为42,000,000.00元。 （4）2012年度的利润分配预案是：拟以公司总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利4元（含税），派发现金股利总额为67,200,000元。

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

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内容: 十四、社会责任情况 以“为股东创造利润，为员工创造福利，为客户创造价值，与合作伙伴共赢”为宗旨，公司 严格依法经营，逐步健全公司的治理结构，注重股东权益，做好投资者关系管理，实现了资 产、 所有者权益和营业收入的稳定增长， 充分保障公司股东及投资人权益； 公司严格贯彻 《劳 动法》、《劳动合同法》等法律法规，依法与员工签订劳动合同和缴纳各项法定保险，建立 具有竞争力的薪酬体系，按时发放员工工资，充分调动员工的工作积极性，同时为员工提供 安全、舒适的工作环境，并提供良好的培训和晋升渠道，切实保证员工的合法权益；公司坚 持“客户至上”原则，与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售后服务，不断提高 客户的满意度和忠诚度；公司建立了供应商管理制度，规范供应商的选择与评估，加强与供 应商的沟通合作，与供应商建立平等关系，按期支付货款，实行互惠共赢， 公司已通过ISO 14001:2004环境管理体系认证及GB/T 28001-2001职业健康体系认证。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 大成基金、广发证 行业发展、产品技术、经 2012 年02月23 日 新厂区公司会议室 实地调研 机构 券、泰康资产、东 营情况等，未提供书面资 方证券等 民生证券、世纪证 券、益民基金等 料。 行业发展、产品技术、经 营情况等，未提供书面资 料。 行业发展、产品技术、经 营情况等，未提供书面资 料。 行业发展、产品技术、经 营情况等，未提供书面资 料。 行业发展、产品技术、经 2012 年09月26 日 新厂区公司会议室 实地调研 机构 银河证券 营情况等，未提供书面资 料。

内容: 2012 年04月17 日 新厂区公司会议室 实地调研

内容: 机构

内容: 2012 年05 月11 日 新厂区公司会议室 实地调研

内容: 华创证券、泰达宏 利基金、广发证券

内容: 2012 年06月21 日 新厂区公司会议室 实地调研

内容: 新华基金、光大证 券

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内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 不适用 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2013 年 02 月 28 日 不适用 不适用

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内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方 南京新联 电子设备 有限公司 南京新联 创业园管 理有限公 司 合计

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关

内容: 联方（而非市场其他交易方）进行交易 不适用 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 不适用

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

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内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内，公司无其它应披露而未披露的重大合同。

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内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 无 无 无 公司控股股东 南京新联创业 首次公开发行或再融资时所作承诺 园管理有限公 胡敏先生 承诺方 无 无 无 公司控股股东、 公司实际控制 人做出了避免 诺。 公司控股股东、 实际控制人承 诺自公司股票 公司控股股东 南京新联创业 园管理有限公 司、 实际控制人 胡敏先生 上市之日起三 十六个月内， 不 转让或者委托 他人管理其直 接和间接持有 的发行人股份， 也不由发行人 收购该部分股 份。 公司实际控制 人胡敏先生承 诺： 如因发行人 前身南京新联 电子仪器有限 公司实际控制 人胡敏先生 责任公司转让 相应公司股权 的行为被税务 部门追缴所得 税， 该项税收及 相关费用全部 由其本人承担。 公司董事、监 事、 高级管理人 员 在任职期间每 年转让的股份 不得超过其所 持有公司股份 2011 年 02 月 11 日 长期有效 承诺事项得到 严格执行 2010 年 11 月 04 作出承诺时至 日 承诺履行完毕 承诺事项得到 严格执行 2011 年 02 月 11 日 三十六个月 承诺事项得到 严格执行 2009年 03 月05 日 长期有效 承诺事项得到 严格执行 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 司、 实际控制人 同业竞争的承

内容: 南京新联电子股份有限公司 总数的百分之 二十五； 离职后 半年内， 不转让 其所持有的本 公司股份， 并且 上述半年期限 届满后的一年 内转让的公司 股份不超过其 持有的公司股 份总数的百分 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 是 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺事项得到严格履行 无

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 天衡会计师事务所有限公司 46 6年 陈莉女士、周缨女士

内容: 报告期内，公司未聘任内部控制审计会计师事务所。 2012年11月，公司因筹划重大资产重组事项聘请华泰联合证劵有限责任公司为财务顾问，报告期内尚 未支付报酬。

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内容: 报告期内，公司聘请华泰联合证券有限责任公司虞敏先生、高元先生为持续督导的保荐人，报告期内 公司未向保荐人支付报酬。2013年1月，公司接到华泰联合证劵有限责任公司通知，因原保荐人虞敏先生 工作调动，保荐人变更为高元先生、沙伟先生，相关公告于2013年1月15日登载于《证劵时报》、《中国 证劵报》和巨潮资讯网。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 报告期内，公司没有被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施及提出期限整改要求的情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明 公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2012年11月7日开市起停牌，虽然公司积 极推进，但是因与交易对方在交易标的的整体资产估值上存在较大差异，最终无法在交易条 款上达成一致，公司决定终止实施该收购事项，公司股票于2013年1月22日开市起复牌。停牌 期间，公司于2012年11月12日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意公司 筹划重大资产重组事项的议案》，并聘请独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构， 初步完成了标的资产尽职调查、审计、预评估等工作。停牌期间，公司按规定履行信息披露 义务，每五个交易日发布一次进展公告。 本报告期内公司无其他应该披露而未披露的重大事项。 十四、公司子公司重要事项

内容: 本报告期内公司子公司无其他应该披露而未披露的重要事项。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 公司于2012年2月8日公告了 《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》 （公告编号： 2012-002） ， 公司首次公开发行前已发行股份于2月13日起上市流通，此次解除限售股份的数量为17,532,000股，占公司 股本总数的10.44%。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

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内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2011 年 01 月 25 日 33.80 21,000,000 2011 年 02 月 11 日 16,800,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明：

内容: 2011年1月25日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]69号文核准,本公司公开发行 2,100万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式,其中网下配售420万股,网上定价发行1,680万股,发行价格为33.80元/股。公司首次 公开发行股票并上市后,公司总股份由6,300万股增加到8,400万股。 经深圳证券交易所《关于南京新联电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深 证上[2011]44号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“新联 电子”,股票代码“002546”。其中网上定价发行的股票1,680万股自2011年2月11日起在深圳证券 交易所中小企业板上市交易,网下配售的股票420万股锁定三个月后于2011年5月11日上市交 易。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 不适用 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

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内容: 9,682 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 98,388, 000 10,080, 000 0 2,835,0 00 2,317,5 00 0 1,701,0 00 0 0 股份状态 数量 质押或冻结情况

内容: 持股比例（%） 末持股 数量

内容: 南京新联创业园 管理有限公司 胡敏 南京泰荣科技有 限责任公司 金放生

内容: 李明元 长江证券股份有 限公司 褚云

内容: 何晓波 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深 董立军

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 胡敏为南京新联创业园管理有限公司的董事长、实际控制人，金放生为南京新联创业园 管理有限公司董事。金放生、褚云、何晓波、董立军为南京新联创业园管理有限公司的 股东。未知其它前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 南京泰荣科技有限责任公司 长江证券股份有限公司 何晓波 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 4,926,000 人民币普通股 2,389,115 人民币普通股 2,268,000 人民币普通股 数量 4,926,000 2,389,115 2,268,000

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内容: 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 金放生 李明元 褚云 中国建设银行－民生加银精选股 票型证券投资基金 华泰证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 陈红绨

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 金放生为南京新联创业园管理有限公司董事，金放生、褚云、何晓波为南京新联创业园 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 管理有限公司的股东。 未知其它公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是 否属于一致行动人。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 房屋租赁，物业管理， 75127978-6 1,320 万元 提供劳务， 水电设备安 装等

内容: 南京新联创业园管理有限 公司

内容: 经营成果、财务状况、现金 南京新联创业园管理有限公司是公司管理层持股的投资型公司，经营范围主要为 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 房屋租赁，物业管理，提供劳务，水电设备安装等。

内容: 控股股东报告期内未控股、参股其它境内外上市公司股权。

内容: 自然人 实际控制人姓名 胡敏 最近 5 年内的职业及职务 中国国籍 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 胡敏先生曾任南京新联电子设备有限公司及南京新联电子仪器有限

内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 责任公司总经理、董事长；南京新联电讯仪器有限公司、南京新联 能源技术有限责任公司董事长、南京新联电表有限公司董事。现任 南京新联电子股份有限公司董事长，南京新联创业园管理有限公司、 南京新联软件有限责任公司董事长，南京志达软件有限责任公司董 事。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 公司实际控制人胡敏先生未控股其它境内外上市公司。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长、 现任 总经理 董事 董事、 副总 经理 董事、 董事 会秘书 董事、 证券 事务代表 现任

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: （1）董事 胡敏先生，公司实际控制人，53岁，本科学历，高级工程师。曾任南京新联电子设备有 限公司及南京新联电子仪器有限责任公司总经理、董事长；南京新联电讯仪器有限公司、南 京新联能源技术有限责任公司董事长、南京新联电表有限公司董事。现任南京新联电子股份 有限公司董事长，南京新联创业园管理有限公司、南京新联软件有限责任公司董事长，南京 志达软件有限责任公司董事。 金放生先生，55岁，专科学历，经济师。曾任南京新联电子设备有限公司副总经理、总 经理、副董事长，南京新联电子仪器有限责任公司总经理、副董事长，南京新联电表有限公 司董事长，南京新联能源技术有限责任公司董事；现任南京新联电子股份有限公司副董事长 兼总经理，南京志达软件有限责任公司董事长，南京新联电讯仪器有限公司、南京新联电子 设备有限公司董事长，南京新联创业园管理有限公司、南京新联软件有限责任公司董事。 李明元先生，70岁，本科学历，高级工程师。曾任南京新联电子设备有限公司副总经理， 南京泰荣科技有限责任公司执行董事；现任南京新联电子股份有限公司董事。 褚云先生，42岁，本科学历，高级工程师。曾任南京新联电子设备有限公司副总工程师 兼市场部经理，南京新联电子仪器有限责任公司副总经理兼市场部经理；现任南京新联电子 股份有限公司董事兼副总经理，南京新联能源技术有限责任公司董事长。 朱忠明先生：48岁，本科学历，经济师。曾任南京新联电子设备有限公司经济运行部经 理，南京新联电子仪器有限责任公司综合部经理、副总经理，本公司副总经理、管控中心副 总监、审计部经理，现任南京新联电子股份有限公司董事、董事会秘书。 郭路先生， 岁， 36 专科学历。 曾任南京新联电子设备有限公司制造部经理、 办公室主任、 监事，南京新联电子仪器有限责任公司办公室主任；现任南京新联电子股份有限公司董事、 证券事务代表。 陈刚女士，69 岁，本科学历，高级工程师。曾任南京汽轮电机厂工程师、党委副书记、 总经济师，南京调速电机厂厂长，南京市经济委员会副主任，南京泰信投资顾问有限公司董

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内容: 事；现任南京新联电子股份有限公司独立董事。 李军红女士，66岁，专科学历，高级工程师。曾在安徽淮北宿东发电厂、南京供电局（公 司）工作，主要从事继电保护（现场调试及整定计算和管理）、运行方式管理、调度管理、 三电管理、电力营销等工作，负责筹备和建设南京地区电力负荷监控系统；现任南京新联电 子股份有限公司独立董事。 韩孟邻先生，62 岁，专科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，中共党员。 曾受聘担任江苏省（南京）高级会计师资格评审委员会委员、主任委员，并曾先后受聘为南 京审计学院会计系兼职教授、钟山学院经济系兼职教授、江苏省注册咨询专家、江苏省资产 评估协会常务理事，江苏中天资产评估公司董事、常务副总经理，江苏公证天业会计师事务 所董事、副主任会计师；现任南京新联电子股份有限公司独立董事。 （2）监事 王霞女士，52岁，专科学历。曾任南京新联电子设备有限公司审计部经理，南京新联电 子仪器有限责任公司审计部经理；南京新联创业园管理有限公司财务经理。现任南京新联电 子股份有限公司监事会主席，南京志达软件有限责任公司、南京新联电讯仪器有限公司监事， 南京新联软件有限公司财务经理。 张健先生，57岁，高中学历。曾任南京新联创业园管理有限公司总经理，南京新联电子 设备有限公司总经理、办公室主任，现任南京新联电子股份有限公司监事，南京创业园管理 有限公司综合部副主任。 崔建良先生，49岁，大专学历。曾任南京新联电子仪器有限责任公司制造部职员、车间 主任；现任南京新联电子股份有限公司职工监事、制造中心车间主任。 （3）高级管理人员 金放生先生 褚云先生 朱忠明先生 总经理。（简历见前述董事介绍） 副总经理。（简历见前述董事介绍） 董事会秘书。（简历见前述董事介绍）

内容: 董立军先生，38岁，本科学历，工程师。曾任南京新联电子仪器有限责任公司副总经理； 现任南京新联电子股份有限公司副总经理，南京新联能源技术有限责任公司董事、总经理。 李照球先生，38 岁，专科学历。曾任南京新联软件有限责任公司项目经理、副总经理， 南京新联电子仪器有限责任公司电力事业部经理、副总工程师，南京新联电子股份有限公司 营销中心副总监、市场部总监、管控中心总监；现任南京新联电子股份有限公司副总经理、

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内容: 南京致德软件科技有限公司董事长。 郭北琼先生：45岁，硕士，经济师职称。曾任江苏宏达新材料股份有限公司财务总监、 董事会秘书、董事、副总经理、监事会主席。现任南京新联电子股份有限公司财务总监、战 略投资部总监，南京新联电讯仪器有限公司、南京新联能源技术有限责任公司、南京致德软 件科技有限公司、南京新联电子设备有限公司董事。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2007 年 10 月 10 日 2007 年 10 月 10 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

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内容: 南京新联创业园管理有限公司

内容: 张健 在股东单位任 职情况的说明

内容: 南京新联创业园管理有限公司

内容: 综合部副主 2012 年 01 月 任 18 日

内容: 胡敏为公司董事长，金放生为公司董事、总经理，张健为公司监事。

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 南京新联电子设备有限公司

内容: 郭北琼 在其他单位任 职情况的说明

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内容: 金放生为公司董事、总经理，郭北琼为公司财务总监。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况：

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报酬情况按照《公司章程》、《薪酬管理制度》及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定执行，在公司任职的董事、监事、 高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬。 高级管理人员实行年薪制， 年薪与年度经营业绩挂钩，并在年终实行绩效考核。报告期内，公司董事、监事报酬按月支 付到个人账户，公司高级管理人员报酬按各自考核结果进行发放。

内容: 南京新联电子股份有限公司 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报酬总额 （万元） 胡敏 金放生 李明元 褚云 董事长 副董事长、总 经理 董事 董事、副总经 理 董事、董事会 秘书 董事、证券事 务代表 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 财务总监 副总经理 财务总监 -男 男 男 男 53 现任 55 现任 70 现任 42 现任 68.10 37.80 0.00 36.70 得的报酬总额 （万元） 0.00 0.00 0.00 0.00 所得报酬 （万元） 68.10 37.80 0.00 36.70

内容: 郭路 陈刚 韩孟邻 李军红 王霞 张健 崔建良 李照球 郭北琼 董立军 李正飞 合计

内容: 男 女 男 女 女 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 注： 监事王霞自 2012 年 3 月 16 日从控股股东南京新联创业园管理有限公司调入公司全资子公司南京新联软件有限责任公司 工作。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 李正飞 担任的职务 财务总监 离职 类型 日期 2012 年 04 月 27 日 原因 原财务总监李正飞因个人原因提出离职。

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内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 六、公司员工情况 1、截至2012年12月31日，公司共有员工560人，具体情况如下： （1）专业结构

内容: 专业 生产人员 营销人员 技术人员 财务人员 管理人员 其他人员 总数 员工人数（人） 177 81 196 17 78 11 560 占总人数比例（%）

内容: 学历 硕士及以上 本科 大专及以下 总数 员工人数（人） 29 237 294 560 占总人数比例（%）

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内容: 2、公司一直致力于构建行业内具有竞争力的薪酬体系，建立了一套以岗位定薪的薪酬和 绩效考核体系，充分调动员工工作积极性；同时公司注重员工培训，先后和多所高校及专业 的培训结构建立合作关系，通过内部培训、外请老师上门授课、委外培训等，致力建设学习 型组织，实现员工和企业发展的双赢。

内容: 3、公司没有需要承担的离退休职工。

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关的法律法规等的要求，不断完善公司法人治 理结构，建立健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动以进一步实现规范运作，不断 加强信息披露和投资者关系管理工作。报告期内，公司修订了《公司章程》《股东大会议事 规则》、《对外担保制度》，制定了《突发事件应急处理制度》、《董事、监事和高级管理 人员内部问责制度》等规章制度。 公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理基本符合相关法律法规和规范 性文件的要求。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 报告期内，公司根据江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》要求，深入开展 上市公司治理专项活动，先后进行了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查整改等工作， 对发现的问题提出整改措施，并按计划进行了整改。本次治理专项活动，对规范公司运作、 提高公司管理水平起到了重要作用。 具体内容请查阅公司 2012 年 6 月 7 日在巨潮资讯网发布 了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 。 公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 、深交所 《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等文件精 神，建立了《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》 ，并得到严格执行。 公司根据相关规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，报告期内组织董监高及各部 门负责人学习有关制度，与相关人员签订了《保密承诺书》 ，对涉及的敏感性信息披露包括定 期报告、权益分配、资产重组等重大内幕信息进行了严格管理，并及时组织相关内幕信息知 情人填写《内幕信息知情人员档案表》 ，同时按要求及时报备深交所及江苏证监局。 报告期内，公司无利用内幕信息买卖股票、暗示或指使他人买卖股票、进行内幕交易或

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内容: 配合他人操纵证券交易价格的情形。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《2011 年度董事会 工作报告》《2011 、 年度监事会工作报 告》《2011 年度财 、 务决算报告》 2011 、 《 年年度报告及其摘 要》《2011 年度利 、 润分配预案》 关于 、 《 修改 〈南京新联电子 股份有限公司章程〉 的议案》 关于提名 、 《 朱忠明先生为公司 董事的议案》 关于 、 《 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 12 日 2011 年度募集资金 存放与使用情况的 专项报告》 关于对 、 《 前期财务报表追溯 调整的议案》 关于 、 《 续聘天衡会计师事 务所有限公司为公 司审计机构的议 案》 关于修订＜股 、 《 东大会议事规则＞ 的议案》 关于修订 、 《 ＜对外担保管理制 度＞的议案》 关于 、 《 变更经营范围的议 案》 均审议通过 该次会议决议刊登 在 2012 年 3 月 13 日 《证券时报》 、 《中 国证券报》 及指定信 2012 年 03 月 13 日 息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.co m.cn 上，公告编号： 2012-013. 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

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内容: 该次会议决议刊登 在 2012 年 8 月 17 《关于 〈公司未来三 2012 年第一次临时 股东大会 年（2012-2014 年） 2012 年 08 月 16 日 股东回报规划〉 的议 均审议通过 案》《关于修改<公 、 司章程>的议案》 日 《证券时报》 、 《中 国证券报》 及指定信 2012 年 08 月 17 日 息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.co m.cn 上，公告编号： 2012-037。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 陈 刚 本报告期应参加 董事会次数 10 10 10 现场出席次数 10 7 10 以通讯方式参加 次数 0 3 0 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 2

内容: 韩孟邻 李军红 独立董事列席股东大会次数

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 公司独立董事没有连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事认真履行职责，在董事会上发表意见、行使职权，对报告期内公 司发生的聘任审计机构、购买理财产品、聘请公司高级管理人员等事项及其他需要独立董事 发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益，同时对 公司内控管理、年报审计费用等提出建议，并得到公司采纳。

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内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会 1、报告期内，董事会审计委员会委员多次到公司进行实地考察，听取管理层对本年度生 产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。2012年审计委员会召开了四次会议,主要审议 公司审计部提交的工作总结和工作计划，监督公司内部控制制度的建立健全和执行情况，同 时对审计部的工作予以意见性指导。 2、在公司2011年年报审计工作中，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制 的财务会计报表，并与年审注册会计师进行了沟通；在年审注册会计师进场后，不断加强与 年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告；在年审注册会计师出具初步审 计意见后又一次审阅了公司财务会计报表，与年审注册会计师交流沟通，并决议提交公司董 事会审议。 3、根据《审计委员会年报工作规程》，报告期内，审计委员会向董事会提交了会计师事 务所从事2011年度公司审计工作的总结报告，同意公司继续聘任天衡会计师事务所有限公司 作为公司2012年度财务报告的审计机构，并提交公司董事会审议。 （二）薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，薪酬与考核委员会关注公司经营业绩和高级管理人员的工作情况，2012年召 开了一次会议，对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬和《2011年度高层及管理层 人员年终绩效考核情况》进行了审核，认为：2011年，公司董事、监事、高级管理人员均能 认真履行自己的职责，所披露的薪酬水平合理、合法，适当反映了董事、监事和高级管理人 员的履行职责情况；同时公司能够严格按照《2011年度高层及管理层人员绩效考核方案》进 行年终绩效考核，有利于进一步调动公司高级管理人员及管理层人员的工作积极性。 （三）提名委员会履职情况： 报告期内，提名委员会平时关注公司经营情况，努力使高层人才选择标准能够与公司发 展相适应。2012年度召开了二次提名委员会会议，审议关于提名公司董事、董事会秘书、财 务总监的议案，并提交董事会审议。

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内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 2012 年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议 、 、 事规则》等规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展 工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法 权益。 （一）监事会会议情况 2012 年，公司监事会共召开了四次会议，会议情况如下： 1、2012 年 2 月 16 日，公司第二届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《<2011 年 度监事会工作报告>的议案》、《<2011 年度财务决算报告>的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所有限 公司为公司审计机构的议案》《<2011 年度利润分配预案>的议案》、《<2011 年年度报告及其摘要>的议 案》、《2011 年度公司内部控制自我评价报告》、《<2011 年度高层及管理层人员年终绩效考核情况>的 议案》、 《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于对前期财务报表追溯调整的议案》 、 、 《<关于使用部分超募资金永久性补充流动资金>的议案》 。 2、 2012 年 4 月 16 日， 公司第二届监事会第八次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了 《<关于 2012 年第一季度>的议案》。 3、2012年7月27日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《2012年半年 度报告及其摘要的议案》、《关于〈公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划〉的议案》、《关于使 用自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 4、2012 年 10 月 26 日，公司第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《<关于 2012 年第三季度报告>的议案》。 （二）监事会对 2012 年度公司有关事项的意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》和《证劵法》等相关法律法规规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，监 事会认真履行职责，积极参加股东大会和列席董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事 会对股东大会的执行情况，以及公司 2012 年的依法运作情况进行了监督。 监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规规范运作，建立了完善的内部控 、

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内容: 制制度，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守国家法律法规、公司章程 和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核 2012 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监 会、深圳证券交易所有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、募集资金使用 监事会对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式 指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司筹划重大资产重组和参与竞价购买股权，上述事项履行了必要的程序，不存在内幕交 易，没有损害股东利益或造成公司资产流失。 5、关联交易情况 监事会对公司 2012 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期内公司发生的关联交易符 合公司经营的实际所需，交易价格公允，交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。 报告期内，公司无重大关联交易行为。 6、对外担保情况 监事会对公司 2012 年度的对外担保情况进行了监督和核查，认为：报告期内，公司无对外担保情况， 也没有以前年度发生并延续到报告期的对外担保。 7、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》审阅后发表如下审核意见。监事会认为：公司建 立了较为完善的内部控制体系，并得到有效运行，防范了企业经营风险，促进了公司稳定、健康发展。内 部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求，报告真实、客观地评价了公司内部控 制制度的建立、健全和执行情况。监事会对董事会自我评价报告没有异议。 8、内幕信息知情人管理制度

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内容: 公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记制度》要求做好 内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易情况。 公司内幕信息知情人管理制度的执行情况较好。 9、股东大会决议执行情况 董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司完全独立于控股股东，公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务等方面完 全分开，具有独立完整的业务和面向市场的能力，具有完整的生产、供应和销售系统。 （一）资产完整情况 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术等资 产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制 和支配权，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立情况 公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理 、 人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。公司高级管理人员、核心技术人员 均专职在公司工作并领取报酬， 没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务。 公司的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开设银行账户，独立纳税； 按照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务 监督管理。 （四）机构独立情况 根据《公司法》《公司章程》等规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会等机构， 、 强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司 建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，并制定了相应的内部管理与控制 制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个 人的干预，不存在混合经营、合署办公的现象。

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内容: （五）业务独立情况 公司具有完全独立于控股股东的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源管理部门 等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全 分开，与控股股东之间无同业竞争，不存在依赖于股东或其他任何关联方的情形。 七、同业竞争情况 公司控股股东、公司实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为合理的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，根据高级管理人 员的年度履职情况、绩效考核结果和公司经营业绩的情况决定其年度薪酬。 2012 年公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规 、 认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了工作职责，完成了既 定目标。公司各项考评及激励机制执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。

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内容: 一、内部控制建设情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》《证券 、 法》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身 、 特点和管理需要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构，设置了行政中心、 财务中心、运营管控中心、营销管控中心、科研管控中心、质量管控中心、战略投资部、证 劵部和审计部等职能部门，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制管理制度 并不断完善，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策、控股子公司等重大方 面防范控制。公司内部控制建设基本符合有关法律法规的要求，内部控制体系具备了较好的 完整性、合理性和有效性。 报告期内，公司按照江苏证监局的文件要求，积极开展了内部控制规范实施工作，制订并 完善了《内部控制规范实施工作方案》 ，目前总体进度符合计划要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司董事会认为: 公司 已建立了较为完善的法人治理结构，公司现行的内部控制体系基本完整、有效，符合有关法 律法规和证券监管部门的要求，各项制度均得到了充分有效的实施，能适应公司现行管理的 要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风险、切实保 护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。根据《中小企业板上市 公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》等相关规定，公司的内部控制于报告期内在 、 所有重大方面是有效的。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》 、 、 、以及监管部门的相关规 范性文件为依据，建立了《财务报告内部控制制度》 。报告期内，公司财务报告内部控制不存 在重大缺陷。

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内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 02 月 28 日

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，报告期内公司未发生重大会计差 错更正、重大遗留信息补充、业绩预告修正等情况。

内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 26 日 天衡会计师事务所有限公司 天衡审字（2013）00068 号 审计报告正文

内容: 南京新联电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京新联电子股份有限公司（以下简称新联电子公司）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是新联电子公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 新联电子公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了新联电 子公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 天衡会计师事务所有限公司 中国· 南京

内容: 中国注册会计师： 周缨 2013年2月26日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 主管会计工作负责人：郭北琼

内容: 编制单位：南京新联电子股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 634,069,802.77 688,211,273.63 期末余额 期初余额

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内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：郭北琼

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内容: 南京新联电子股份有限公司 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 172,492,688.92 172,492,688.92 -1.03 1.03 -172,492,688.92 203,088,832.65 30,596,143.73 172,492,688.92

内容: 主管会计工作负责人：郭北琼

内容: 南京新联电子股份有限公司 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 166,621,994.11 -0.99 0.99 186,365,310.63 19,743,316.52 166,621,994.11 -184,905,906.99 1,541,509.05 82,105.41

内容: 主管会计工作负责人：郭北琼

内容: 编制单位：南京新联电子股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 582,193,451.19 476,905,352.37 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

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内容: 主管会计工作负责人：郭北琼

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 南京新联电子股份有限公司 法定代表人：胡敏 主管会计工作负责人：郭北琼

内容: 2012 年度报告 会计机构负责人：陆红

内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 主管会计工作负责人：郭北琼

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：南京新联电子股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 16,662,199 .41 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） -42,000,00 -42,000,00 0.00 0.00 16,662,199 .41 -58,662,19 -42,000,00 9.41 -16,662,19 9.41 0.00 166,621,99 166,621,99 4.11 4.11 168,000,00 565,126,67 0.00 7.19 23,145,907 .41 16,662,199 .41 166,854,94 923,127,53 7.22 1.82 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 23,145,907 .41 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 105,000,00 564,396,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 21,000,000 648,396,00 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 84,000,000 -84,000,00 .00 0.00

内容: 主管会计工作负责人：郭北琼

内容: 南京新联电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）系2007年11月由南京新联电子仪器有限责任公 司整体变更设立的股份有限公司。公司股本总额6,300万元，其中：南京新联创业园管理有限公司出资人 民币49,194,000元，占注册资本的78.08％；胡敏出资人民币5,040,000元，占注册资本的8.00％；南京泰 荣科技有限责任公司出资人民币 4,008,000元，占注册资本的 6.36％；金放生出资人民币 1,890,000元， 占注册资本的 3.00％ ； 褚云出资人民币1,134,000元， 占注册资本的1.80％； 何晓波出资人民币1,134,000 元， 占注册资本的1.80％； 朱忠明出资人民币300,000元， 占注册资本的0.48％； 董立军出资人民币300,000 元，占注册资本的0.48％。公司本次变更的注册资本已经江苏天衡会计师事务所天衡验字（2007）108号 验资报告验证。 2009年3月，南京泰荣科技有限责任公司将其在公司所持的154.5万股股权转让给李明元先生。 2011年1月经中国证监会“证监许可[2011]69号”文核准，公司公开发行人民币普通股2,100万股，并 于2011年2月11日在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币8,400万元，已经江苏天衡会计

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内容: 师事务所有限公司天衡验字（2011）003号验资报告验证。 2011年8月经2011年第一次临时股东大会审议通过，公司2011年中期实施资本公积金转增股本的分配 方案，以2011年8月29日为股权登记日，以总股本8,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，转增后公司总股本增加至16,800万股，同时注册资本变更为16,800万元。本次变更已经江苏天衡会 计师事务所有限公司天衡验字（2011）076号验资报告验证。 公司属于电子行业，主要经营范围包括：三遥系统（国家有专项规定的办理许可证后经营）、广播电 视设备（不含卫星地面接受设施）、微波接力通讯系统、微型模块、仪器仪表、电子产品、电子元器件、 家用电器、电子设备的设计、低压成套设备的设计、研究开发、生产和销售；计算机软件及系统集成开发、 电子技术服务。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下

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内容: 企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价 值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资 本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性 证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配， 确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公 允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。 子公司的经营成果和财务状况由控制开始日 起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本 公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调 整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时， 以购买日确定的各项 可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合 并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时， 在编制合并财务报表时按本公司的会计期间 或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损 益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润

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内容: 项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余 额应当冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额， 除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负 债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未 分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用 年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款 项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时， 按公允价值确认。 对于以公允价值计量且其变动计

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内容: 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 本公司 终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：

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内容: A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 根据公司的实际情况， 确定期末应收款项余额达到 100 万 元以上 （含 100 万元） 的定义为单项金额重大的应收款项。 单独进行减值测试， 对有客观证据表明发生了减值的应收 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 单项金额虽重大, 但经单独测试后不需要单项计提特别坏账 准备的应收款项。 单项金额不重大，且经单独测试后不需要单项计提特别坏账 准备的应收款项

内容: 南京新联电子股份有限公司 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 期末单项金额未达到上述(1)标准的，但依据公司搜集的信息证明该债务人已经 单项计提坏账准备的理由 出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常 履行信用义务的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值的应收款项根据其预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货包括原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 原材料、产成品采用实际成本核算，发出时采用加权平均法计价； （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价

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内容: 值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：五五摊销法 包装物 摊销方法：不适用。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：A、对于同一控制下企业合并形成的对 子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。B、对 于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。②除企业合并形成的长期 股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：A、以支付现金取得的长期股 权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益 性证券的公允价值作为投资成本。C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投 资成本。 （2）后续计量及损益确认 ①对子公司投资在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6进行处理。在母公司财务报表中，对 子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算， 具体会计处 理包括：对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长 期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差

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内容: 额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认 的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位可辨认净资产 的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公 司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产 生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实 现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损， 除本公司负有承担额外损失义务外， 以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分 按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资其他股权投资采用成本法核算， 在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时， 确认投 资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、 合营公司或联营公司的长期股权投资 是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 长期股权投资的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

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内容: 未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由 创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管 理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额， 是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处 置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如 可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时， 将 其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平 均法计提折旧或进行摊销。 类

内容: 4.75% 按法定使用年限确定

内容: （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹 象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的， 投资性房地产的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

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内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

内容: 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的 固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 固定资产的账面价值会减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

内容: 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （5）其他说明 无

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内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的 在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账 面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费 用计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 当资产支出已经发生、 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3个月的，暂停 借款费用的资本化。 当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止借款费用的资本化， 以后发生的借款费用计入当期损益。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门 借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

内容: 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

内容: 项目 土地使用权 非专利技术 预计使用寿命 法定使用年限 2-10 年 依据

内容: 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。

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内容: （4）无形资产减值准备的计提 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的 无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了 对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 无形资产的账面价值会减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品或获得新工序等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 20、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益

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内容: 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围 内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用

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内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相 关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经 发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。

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内容: 26、政府补助 （1）类型 ①、与收益相关的政府补助；②、与资产相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定， 按照预期收回资产或清偿债务期间 的适用税率计量。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定， 按照预期收回资产或清偿债务期间 的适用税率计量。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。 或有租金在实际发生 时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。 经营租赁租出资产发生的初始 直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

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内容: （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将已经作出处置决议、 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、 并且该项转让将在一年内完 成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延 所得税资产），划分为持有待售。 （2）持有待售资产的会计处理方法 按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产， 账面价值高于预计可变现净值之间 的差额确认为资产减值损失。 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更

内容: 南京新联电子股份有限公司 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加税 计税依据 销售商品、技术服务收入 营业额 应缴流转税额 应纳税所得额 应缴流转税额 17% 5%或 3% 7% 15% 5% 税率

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率： 1、南京新联软件有限责任公司：适用所得税税率为25%。 2、南京新联能源技术有限责任公司：适用所得税税率为25%。 3、南京志达软件有限责任公司：2012年度适用所得税税率为12.5%。 4、南京新联电讯仪器有限公司：适用所得税税率为25%。 5、南京致德电子科技有限责任公司: 2012年度适用所得税税率为25%。 6、南京维智泰信息技术有限公司：维智泰公司成立于2012年10月，其所得税率为25%。 7、南京新联电表有限公司：采用核定征收的办法计缴企业所得税。按年度收入总额Ч核定的应税所

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内容: 得率确定年度的应纳税所得额。 2、税收优惠及批文 增值税： （1）母公司：增值税，销项税税率为17%。 根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，经南京市江宁区 国家税务局核发的《税收优惠资格认定结果通知书—江国税流优惠认字(2011)第40号》批准：公司销售自 行开发生产的用电管理终端软件V2.0产品符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。 (2)子公司：增值税，销项税税率为17%。 经主管税务部门批准，南京新联软件有限责任公司（以下简称新联软件公司）的电力负荷综合管理系 统V3.0产品和新联V1.0需求侧管理系统软件， 南京新联能源技术有限责任公司 （原南京协泰科技有限公司） 的信息采集管理软件V1.0产品，南京志达软件有限责任公司（以下简称志达软件公司）的志达用电信息采 集与管理软件V1.0产品，志达第五代电力负荷管理终端软件V1.0，符合享受软件产品增值税超税负“即征 即退”优惠政策条件。 南京致德电子科技有限责任公司 （以下简称致德电子公司） 的函数信号发生器/计数器控制软件V1.0， 频稳测试系统软件V1.O,合成信号发生器控制软件V1.0,微波频率计数器控制软件V1.O,无线电综合测试仪 控制软件V1.0,无线数传电台控制软件V1.0,单灯监控终端控制软件V1.0,电力线载波通信测试系统V1.0, 符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。 企业所得税： （1）母公司：公司2008年9月被认定为高新技术企业，有效期为3年，根据国家税务总局国税函 [2009]203号通知，公司2008年度、2009年度、2010年度企业所得税适用税率为15%。根据苏高企协[2011]3 号文件的要求，公司进行了高新技术企业资格复评，2011年9月被授予了高新技术企业证书，证书编号 GF201132000023,公司2011年至2014年企业所得税按15%的税率缴纳。 （2）南京志达软件有限责任公司：成立于2008年11月，其所得税适用税率为25%。2010年认定为新办 软件企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2012 年度适用所得税税率为12.5%。 3、其他说明 其它税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 截至2012年12月31日,公司所有子公司均已纳入合并报表范围，有关情况如下： （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 电子计 算机系 南京新 联软件 全资子 有限责 公司 任公司 南京市 软件业 100 万 统集 成、软 2,110,00 件开 发、研 制和技 术服务 软件开 发、销 南京志 达软件 全资子 有限责 公司 任公司 南京市 软件业 100 万 售；电 子计算 机系统 集成及 技术服 务 1,000,0 00.00 100% 100% 是 0.00 100% 100% 是

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内容: 电子信 息系统 软件、 计算机 软件、 自动化 南京维 智泰信 息技术 有限公 司 全资子 公司 南京市 软件业 300 万 装置软 件的开 发、销 售、信 息系统 设计、 技术咨 询、安 装、维 修、维 护服务 3,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 南京新 联电表 全资子 有限公 公司 司 南京市 电子业 200 万 电表和 电子元 器件、 电子产 2,500,0 00.00 100% 100% 是

内容: 南京新联电子股份有限公司 品生产 和销售 仪器仪 表、电 子测量 仪器生 南京新 联电讯 全资子 仪器有 公司 限公司 南京市 电子业 573.20 万 产销 售；电 子元器 件、电 子产 品、家 用电器 销售。 计算机 信息系 统集 成；软 件开 南京致 德电子 控股子 科技有 公司 限公司 发、销 售及技 南京市 软件业 1,250 万 术服 务；电 子信息 系统设 计；电 台模块 的生产 及销售 10,286, 700.00 80% 80% 是 2,780,2 44.69 10,362, 100.00 100% 100% 是

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股

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内容: 2012 年度报告 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 配电系 统节能 改造； 电机变 频节能 技术、 照明节 能技 术、中 央空调 节能技 术、余 热余压 回收利 用技术 的研

内容: 南京新 联能源 技术有 限责任 公司 全资子 公司 南京市 软件业 1000 万

内容: 发、应 用和推 广；能 源监控 及管理 系统软 件的开 发和销 售；电 子设备 的设 计、开 发、销 售；计 算机系 统集成 及技术 服务

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内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期内无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √适用 □不适用

内容: 本期新纳入合并范围的子公司1家，原因为设立；不再纳入合并范围的子公司1家，原因为注销。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 南京维智泰信息技术有限公司 期末净资产 2,975,521.12 本期净利润 -35,949.57

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 南京新联电表有限公司 处置日净资产 1,392,639.49 年初至处置日净利润 -216,137.13

内容: 5、报告期内未发生的同一控制下企业合并 6、报告期内未发生的非同一控制下企业合并 7、报告期内未发生出售丧失控制权的股权而减少子公司 8、报告期内没有发生反向购买 9、报告期内没有发生吸收合并 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 外币金额 现金: 银行存款： 其他货币资金： 合计 -----

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日,货币资金余额中除上述其他货币资金外，无其他抵押、冻结等对变现有限制或存 在潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 报告期内未发生交易性金融资产。 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 期末无质押的应收票据情况。 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 报告期内无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 单位： 元 出票单位 凯迈（洛阳）电子有限 公司 出票日期 2012 年 10 月 09 日 到期日 2013 年 01 月 09 日 金额 1,328,780.00 备注

内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 安徽南瑞中天电力电子 有限公司 德阳东汽电站机械制造 有限公司 青岛金源永利国际贸易 有限公司 山东福奥圣通工贸集团 有限公司 合计 说明

内容: 截止2012年12月31日，公司应收票据余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位票据。 截止2012年12月31日，公司无已贴现或质押的商业承兑票据。 截止2012年12月31日，公司无用于开立应付票据质押的应收票据。 4、应收股利 无。 5、应收利息

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 应收账款说明： 1、经减值测试，期末公司无需要单项计提特别坏账准备的应收账款。 2、本期无在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 3、本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 本期无在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回， 或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 子公司南京新联电 1,188,094.07 表有限公司注销

内容: 应收账款核销说明 2012年10月子公司南京新联电表有限公司注销。核销的应收账款账面余额1,188,094.07元。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内应收账款余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况 报告期内应收账款余额中无关联方账款情况。 （7）终止确认的应收款项情况 报告期内无终止确认的应收款项情况 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 报告期内无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 其他应收款说明 1、经减值测试，期末公司无需要单项计提特别坏账准备的其他应收款。 2、本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 报告期内无在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款情况。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 南京新联电表有限 公司 其他应收款性质 注销 核销时间 2012 年 10 月 15 日 核销金额 235,162.99 核销原因 子公司南京新联电 表有限公司注销。 是否因关联交易产生 否

内容: 南京新联电子股份有限公司

内容: 其他应收款核销说明 2012年10月子公司南京新联电表有限公司注销。核销的其他应收账款账面余额235,162.99元，已计 提的坏账准备146,779.00元。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内其他应收款余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 报告期内无金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 江苏天源招标有限公司 非关联方 上海通翌招标代理有限 公司 非关联方

内容: 广东省电力物资总公司 非关联方 合计

内容: （7）其他应收关联方账款情况 报告期内其他应收款余额中无关联单位款项。 （8）终止确认的其他应收款项情况 报告期内无终止确认的其他应收款项情况。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 报告期内无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

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内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 供应商一 供应商二 供应商三 供应商四 供应商五 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 1,715,088.62 1,127,717.32 1,046,091.60 500,000.00 350,000.00 时间 未结算原因 预付购货款 预付购货款 预付购货款 预付购货款 预付购货款

内容: 预付款项主要单位的说明 无

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内预付款项中无持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况 （4）预付款项的说明 截止2012年12月31日, 预付款项余额中一年以上预付款项金额为335,447.33元，占预付款项总额的 5.23%，主要包括尚未与供货商结清的尾款。 9、存货 （1）存货分类

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内容: 委托加工物质 产成品 低值易耗品 合计

内容: （3）存货跌价准备情况 存货跌价准备计提的依据：按各期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现 净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 10、其他流动资产

内容: 其他流动资产说明 报告期内购买银行固定收益类理财产品。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额0.00元，该金额占重分类前 持有至到期投资总额的比例0%。 报告期内未发生可供出售金融资产情况。

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内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 无 12、持有至到期投资 （1）报告期内无持有至到期投资情况 （2）本报告期内未发生出售但尚未到期的持有至到期投资情况 13、长期应收款 报告期内无长期应收款。 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 例(%) 无 无 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 无 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

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内容: 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目

内容: 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 无 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 报告期内无按成本计量的投资性房地产 （2）按公允价值计量的投资性房地产 报告期内无按公允价值计量的投资性房地产 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备

内容: 本期折旧额 5,174,826.70 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 92,537,732.30 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况 报告期内无暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产 报告期内无通过融资租赁租入的固定资产 （4）通过经营租赁租出的固定资产 报告期内无通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末持有待售的固定资产情况 期末无持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 研发大楼 未办妥产权证书原因 工程尚未办理竣工结算,已完工并开始使 用 工程尚未办理竣工结算,已完工并开始使 用 预计办结产权证书时间 2013 年 6 月 30 日之前。

内容: 固定资产说明 截止2012年12月31日，公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。 截止2012年12月31日，公司无用于抵押的固定资产。 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初数

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况 报告期内不存在在建工程项目变动情况。 （3）在建工程减值准备 报告期内不存在在建工程减值准备的情况。

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 电能信息采集产品研发生产基地 工程进度 93.77% 备注

内容: （5）在建工程的说明 截止2012年12月31日，上述在建工程未用于抵押，在建工程不存在利息资本化情况。 19、工程物资 无 20、固定资产清理 无 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 报告期内未发生以成本计量生产性生物资产。 （2）以公允价值计量 报告期内未发生以公允价值计量生产性生物资产。 22、油气资产 无

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内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额476,277.53元。公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 （2）公司开发项目支出

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例7.08%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例0%。 24、商誉 无

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内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 小计 14,483,658.51 14,483,658.51 11,669,298.83 11,669,298.83 期初 期末数 期初数 备注 期末数 期初数 2,322,858.47 2,322,858.47 1,684,752.74 1,684,752.74 期末数 期初数

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

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内容: 2012 年度报告 单位： 元 报告期末互抵后的 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 1,684,752.74 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额

内容: 28、其他非流动资产 无 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 无 （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 无 30、交易性金融负债

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内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 应付账款余额中账龄超过1年的大额应付款项为尚未支付的安装费。 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内无预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项

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内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 报告期内无账龄超过一年的大额预收账款情况 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。 工会经费和职工教育经费金额26,926.32元， 非货币性福利金额0.00元， 因解除劳动关系给予补偿0.00 元。 截止2012年12月31日，期末余额为尚未支付的奖金。 35、应交税费

内容: 公司执行的各项税率计税收优惠政策参见财务报告之五“税项”。 36、应付利息 无

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内容: 37、应付股利 无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内无其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 报告期内无账龄超过一年的大额其他应付款情况 39、预计负债 无 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 无 （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数

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内容: 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款

内容: 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。

内容: 无 （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 无 （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

内容: 无 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 无 （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

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内容: 无 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 无 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 无 46、其他非流动负债

内容: 单位： 元 项目 江宁技术开发区管委会基础设施补助 合计 期末账面余额 3,306,000.00 3,306,000.00 期初账面余额

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 168,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 168,000,000.00 118 期末数

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内容: 股本形成过程详见财务报告之三：公司基本情况。 48、库存股 无 49、专项储备 无 50、资本公积

内容: 资本公积说明 本期减少额系子公司致德软件少数股东出资额与享有的少数股东权益之间的差额。 51、盈余公积

内容: 52、一般风险准备 无 53、未分配利润

内容: 调整年初未分配利润明细：

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内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润0元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 无 56、营业税金及附加

内容: 单位： 元 项目 营业税 本期发生额 97,620.00 上期发生额 358,195.00 计缴标准

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内容: 城市维护建设税 教育费附加 合计

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内容: 电话费 办公费 咨询服务费 修理费 教育培训 中介机构费用 会议费 低值易耗品 其他 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

内容: 无 61、投资收益 投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资取得的投资收益 合计 本期发生额 3,356,109.57 3,356,109.57 0.00 上期发生额

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内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 2012 年政府补贴系公司收到的企业 资本市场融资工作中介费用补贴和 融资奖励、基建补偿费用 1,174,000.00 融资奖励资金 100 万元及由递延收益 转入的本期应计入营业外收入的基 建补偿费用 174,000.00 元。 合计 1,174,000.00 10,000.00 --

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置损失合计 本期发生额 33,964.26 上期发生额 33,220.51 计入当期非经常性损益 的金额 33,964.26

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内容: 其中：固定资产处置损失 综合基金 交通罚款等 其他 合计

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 报告期月份数 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 注释 P M0 S0 S1 Si Mi Sj Mj Sk S 168,000,000.00 1.03 本期金额 172,492,688.92 12 168,000,000.00 上期金额 131,096,210.67 12 63,000,000.00 84,000,000.00 21,000,000.00 11 164,500,000.00 0.80

内容: 注：基本每股收益=Pч S S=S0＋S1＋SiЧ M0－SjЧ M0－Sk Miч Mjч 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益：公司报告期不存在稀释性潜在普通股。

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内容: 无 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

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内容: 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 无 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --本期发生额 -上期发生额 -10,362,130.99

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释 无

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无

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内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 无

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 南京新联 创业园管 理有限公 司 控股股东 有限公司 南京 胡敏 房屋租赁、 物业管理 1320 万 等 58.56% 58.56% 胡敏 751279786 例(%) 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明 本公司的最终控制方是胡敏， 胡敏直接持有公司6%的股权， 同时持有南京新联创业园管理有限公司40.98％ 的股权。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 南京新联软 件有限责任 控股子公司 有限责任 公司 南京市 何晓波 注册地 法定代表人 业务性质 电子计算机 系统集成、 100 万元 软件开发等 配电系统节 能改造；电 机变频节能 技术、照明 节能技术、 南京新联能 源技术有限 控股子公司 有限责任 责任公司 南京市 金放生 中央空调节 能技术、余 热余压回收 利用技术的 研发、应用 和推广；能 源监控及管 理系统软件 的开发和销 129 1000 万元 100% 100% 79372896-5 100% 100% 71621875-0 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 南京新联电子股份有限公司 售；电子设 备的设计、 开发、 销售； 计算机系统 集成及技术 服务 软件开发、 南京志达软 件有限公司 销售；电子 控股子公司 有限责任 南京市 金放生 计算机系统 100 万元 集成及技术 服务 仪器仪表、 电子测量仪 南京新联电 讯仪器有限 控股子公司 有限责任 公司 南京市 金放生 器、生产、 销售；电子 573.2 万元 元器件、电 子产品，家 用电器销售 计算机信息 系统集成、 软件开发、 南京致德电 子科技有限 控股子公司 有限责任 公司 南京市 李照球 销售及技术 服务；电子 1250 万元 信息系统设 计；电台模 块的生产及 销售 电子信息系 统软件、计 算机软件、 自动化装置 南京维智泰 信息技术有 控股子公司 有限责任 限公司 南京市 颜庭乔 软件的开 发、销售； 300 万元 信息系统设 计、技术咨 询、安装、 维修，维护 服务 电表、电子 南京新联电 表有限公司 元器件、电 控股子公司 有限责任 南京市 金放生 子产品、家 200 万元 用电子生 产、销售 100% 100% 80% 100% 100%

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内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 无 无 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 南京新联电子设备有限公司 同一母公司 与本公司关系 71627905-1 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 截至 2012 年 12 月 31 日，公司与关联方无重大关联交易 6、关联方应收应付款项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司与关联方往来余额为 0.00 元。

内容: 1、股份支付总体情况 无 2、以权益结算的股份支付情况 无 3、以现金结算的股份支付情况 无 4、以股份支付服务情况 无

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内容: 5、股份支付的修改、终止情况 无

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项

内容: 1、重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 2、前期承诺履行情况 无

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 项目 拟分配的利润或股利

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的其他重大事项。

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内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

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内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 本期无在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回， 或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 截止 2012 年 12 月 31 日,应收账款余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联单位款 项。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无金额较大的其他的应收账款的性质或内容；经减值测试，期末公司 无需要单项计提特别坏账准备的其他应收款。本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况 无

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内容: （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）报告期内，公司无以应收账款为标的进行证券化的情况。 2、其他应收款 （1）其他应收款

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内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 本期无在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回， 或在本期收回或转回比例较大的其他应收款，本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 截止 2012 年 12 月 31 日,其他应收款余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联单位 款项。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无金额较大的其他的应收账款的性质或内容；经减值测试，期末公司 无需要单项计提特别坏账准备的其他应收款。本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 江苏天源招标有限公司 非关联方 上海通翌招标代理有限 公司 非关联方

内容: 广东省电力物资总公司 非关联方 合计

内容: （7）其他应收关联方账款情况 无

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内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）报告期内，公司无以其他应收账款为标的进行证券化的情况。 3、长期股权投资

内容: 长期股权投资的说明 公司对上述股权投资采取成本法核算，投资变现和收益汇回不存在重大限制。

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 单位： 元 本期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

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内容: 华东 东北 华北 华南 西南 西北 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 合计 本期发生额 60,000,000.00 2,619,794.58 62,619,794.58 上期发生额

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内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 15.66% 1 1 加权平均净资产收益率 （%） 16.06% 基本每股收益 1.03 每股收益 稀释每股收益 1.03

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 应收账款 预付账款 应收利息 与上期增减变动 35.66% 41.02% -85.20% 变动原因 主要系公司本期销售规模增加导致应收账款相应增 加 主要系公司期末较多采用预付款的方式结算货款 系公司本期收到较多期初应收的定期存款利息所致

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内容: 固定资产 在建工程 长期待摊费用 递延所得税资产 应付票据 预收账款 应付职工薪酬 其他非流动负债 管理费用 营业外收入 营业外支出

内容: 主要系本期研发生产基地由在建工程转入固定资产 主要是公司研发基地项目转入固定资产 主要系公司本期增加苗圃费用 主要是因为公司本期计提的资产减值准备较年初增 加较多，导致递延所得税资产相应增加 主要系公司以应付票据方式结算货款增加较多 主要是因为相应销售合同尚未执行 主要是公司期末计提尚未发放的职工奖金较年初增 加较多所致 主要是公司本期收到的基础设施补偿款 主要是公司的经营规模扩大，相关的费用相应增加 主要系公司本期收到政府补贴较上年增加较多 主要系注销子公司电表公司并清理其资产所产生的 损失

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内容: 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 四、载有公司法定代表人签名的公司2012年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

内容: 南京新联电子股份有限公司 法定代表人：胡敏 二○一三年二月二十六日