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内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人田益群先生、主管会计工作负责人孙锡娟女士及会计机构负责 人(会计主管人员)陈爱筠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 大连友谊、本公司、公司 友谊集团 大连国资委 大杨集团 一方地产 联合担保 嘉威德、嘉威德投资 阿大海产

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 大连友谊（集团）股份有限公司 大连友谊集团有限公司 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 大杨集团有限责任公司 大连一方地产有限公司 联合创业担保有限公司 大连嘉威德投资有限公司 大连阿大海产养殖有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》和巨潮资讯网 、 、 （www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在 上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 大连友谊 深圳证券交易所 大连友谊(集团)股份有限公司 大连友谊 DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD. 股票代码 000679

内容: 公司的外文名称缩写（如有）DFGC 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 田益群先生 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 116001 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 116001 http://www.dlyy.com.cn dlyyinfo@dlyy.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 孙锡娟 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 0411-82691470 0411-82650892 sunxj@dlyy.com.cn 王士民 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 0411-82802712 0411-82650892 wangsm@dlyy.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 www.cninfo.com.cn 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 大连市中山区人民 路 91 号 大连市中山区七一 街1号

内容: 税务登记号码 大国地税中字 21020211831278X 大国地税中字

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有）

内容: 2004 年 3 月 24 日召开董事会，审议通过了调整公司业务结构议案：由原来以零 售百货、酒店为主调整为以零售业、酒店业、房地产业为主，其它策略性投资为 补充的业务结构。 1、公司控股股东为大连友谊集团有限公司（下称：友谊集团） ，原系国有独资。 2006 年 1 月，经大连市人民政府批准，采取吸收战略投资者的方式对友谊集团进 行增资扩股，由国有独资公司转变为投资主体多元化的有限责任公司，友谊集团 股份制改革实行后，大连市人民政府国有资产监督管理委员会（下称：大连国资 委）持有友谊集团 30%的股权，大杨集团有限责任公司（下称：大杨集团） 、大连 一方地产有限公司（下称：一方地产）和联合创业担保有限公司（下称：联合担 保）分别持有友谊集团 27%、26%、17%的股权。大连友谊集团有限公司股本结 构变化未导致实际控制人发生变化。大连市人民政府国有资产监督管理委员会为 公司实际控制人。 2、2006 年 4 月份，经友谊集团股东会协商，友谊集团第三大股东一方地产以现 金形式受让联合担保持有的友谊集团的全部 17%股权，友谊集团第一大股东大连 国资委和第二大股东大杨集团放弃受让。转让后，大连友谊集团有限公司股权结 构是：一方地产出资占注册资本的 43％；大杨集团出资占注册资本的 27％；大连 国资委出资占注册资本的30％。 一方地产合并后持有友谊集团的股权比例达43%， 超过原第一大股东大连国资委 30%的持股比例，成为友谊集团的第一大股东。大 连一方地产有限公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。 3、2007 年 11 月，大连国资委将持有友谊集团 30％的股权中的 17％国有股权无 偿划转给大连国有资产经营有限公司，将其中 13％国有股权通过大连产权交易所 转让给大杨集团。划转和转让后，友谊集团股权结构是：一方地产出资占注册资 本的 43％； 大杨集团出资占注册资本的 40％； 大连国有资产经营有限公司占注册 资本的 17％。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。大连一方地产 有限公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。 4、2008 年 1 月，经友谊集团股东协商，一方地产、大杨集团分别将其持有的友 谊集团 8.6%和 8%的股权，合计为 16.6%的股权转让给由友谊集团、大连友谊管 理团队组建的大连嘉威德投资有限公司（下称：嘉威德） 。此次股权转让后友谊集 团股权结构为：一方地产出资占注册资本的 34.4%；大杨集团出资占注册资本的 32%；大连市国有资产经营有限公司占注册资本的 17%；嘉威德出资占注册资本 的 16.6%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。大连一方地产有 限公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。 5、2010 年 2 月，友谊集团第三大股东大连市国有资产经营有限公司将其持有的 友谊集团 17%国有股权通过大连产权交易所全部转让给大连阿大海产养殖有限公

内容: 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 司（下称：阿大海产） 。此次股权转让后友谊集团股权结构为：一方地产出资占注 册资本的 34.4%；大杨集团出资占注册资本的 32%；阿大海产出资占注册资本的 17%；嘉威德出资占注册资本的 16.6%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制 人发生变化。大连一方地产有限公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。 6、2012 年 11 月，友谊集团第一大股东一方地产拟全部转让其持有的友谊集团 34.4%的股权，友谊集团其他股东——大杨集团、阿大海产放弃该股权的受让权。 嘉威德受让了一方地产持有的友谊集团 34.4%的股权。股权转让完成后，友谊集 团股权结构为： 嘉威德出资占注册资本的 51%； 大杨集团出资占注册资本的 32%； 阿大海产出资占注册资本的 17%。嘉威德投资是以友谊集团、大连友谊管理团队 为主出资组建的有限公司，其持有友谊集团 51%的股权，间接持有大连友谊 29.92%股权，不仅成为友谊集团的控股股东，而且成为公司的实际控制人。2013 年 1 月 5 日,该部分股权已过户至嘉威德名下。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 孙格、孙劲松

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 4,375.00 1,562.50 -10,625.00 3,077,000.00 9,782,000.00 -376,826.15 -29,184.12 -154,552.02 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 刚刚过去的2012年，国内外经济发展的不确定因素进一步复杂化、多样化，经济增速持续放缓，经济运行风险增多，居 民消费力减弱，市场超预期下滑，行业利润普遍下降，公司经营管理遭遇了诸多困难和挑战。在此形势下，公司董事会与管 理层团结协作，沉着应对，遵循“以资金为核心，稳中求快”的工作主线，全面推动公司主业转型，全面推进公司战略实施， 追求公司管理突破，保持了公司平稳发展。报告期内，公司实现营业收入337,732.7万元，同比增长5.73%，实现营业利润 31,966.3万元，同比下降5.91%，实现归属于上市公司股东的净利润15,185万元，同比下降13.48%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内，公司零售业不断夯实规模发展基础，不断提升经营品质，不断整合营销资源，实现营业收入164,259万元， 同比下降7.60%，实现利润7,566万元，同比下降26.21%，主要是大连友谊商城本店一、二期贯通施工部分经营场所分期停业 施工影响所致。公司酒店业实现营业收入29,071万元，同比下降0.01%，实现利润688万元，同比下降80%，主要是同期酒店 268万元， 同比下降 1.09%。 业转回坏账准备所致。 公司房地产业实现营业收入140,105万元， 同比增长33.81%， 实现利润28，

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司围绕“零售业、酒店业为中心，协同房地产业复合发展”的战略，一年来，零售业继续坚持“中高端市场服务商”的战 略定位，顺利完成大连友谊商城一、二期贯通开业，实现了大连友谊传统零售业的规模扩张。公司酒店业服务与管理再上新 台阶。富丽华大酒店再获国家旅游局和中国旅游饭店业协会第二届“中国饭店金星奖”荣誉，酒店的服务赢得了世界各地来宾 的认可和赞扬；富丽华三期项目建设按期推进。房地产业逐步探索整合公司现有资源，协同发展的路线，随着沈阳友谊时代 广场和邯郸友谊时代广场项目开建，公司房地产业迈出了转型的第一步。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 注:1)房地产业营业收入同比增长33.81%，主要系受开发周期影响，在本期交付房屋收入同比增长所致。 2)其他行业营业收入同比下降45.42%，主要系公司所属进出口公司受国际形势影响,本期出口日本裙带菜业务同比下 降所致。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 49,738,076.09 1.48%

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 零售业 房地产 酒店 其他 合计 产品分类 单位：元 2012 年 产品分类 项目 金额 不适用 说明 1、房地产业成本总额同比增长35.10%，主要系本期结转收入同比增长所致。 2、其他行业成本总额同比减少48.90%，主要系公司所属进出口公司经营收入同比下降。 公司主要供应商情况 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 销售业务 房地产业务 酒店业务 其他业务 1,349,103,061.59 836,029,452.37 63,936,534.21 37,100,378.08 2,286,169,426.25 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 66.03% 27.8% 2.91% 3.26% 100% -8.23% 35.1% -1.35% -48.9% 2.69% 同比增减(%)

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内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、费用

内容: 注:财务费用同比增长89.61%，主要系本期平均资金占用高于上年且借款利率提高。

内容: 5、现金流

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 13

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内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、经过多年发展，公司已形成了零售业、酒店业、房地产业三大主业的格局，并且初步掌握了地产、零售、酒店三大主业 运营经验和资源，初步实现产业间的协同发展，形成良性互动、优势互补、资源共享，亦初步形成较清晰的商业模式。 2、友谊集团及大连友谊的经营管理团队组建的嘉威德投资成为公司的实际控制人后，通过友谊集团间接持股大连友谊，使 得公司的核心管理层与公司在利益上结合的更加紧密，能够进一步激励经营管理团队为公司创造效益，降低代理成本，从而 确保公司未来健康、可持续发展。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 115,000,000.00 2011 年投资额（元） 443,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 大连南浦外供食品有限公司 邯郸发兴房地产开发有限公司 主要业务 预包装食品销售；国内一般贸易 房地产开发与经营；房地产信息咨询 上市公司占被投资公司权益比例（%） 30% 100% 变动幅度 -74.04%

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 公司名称 公司类别

内容: 股份来源

内容: 交通银行 商业银行

内容: （3）证券投资情况

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 股票 000100 TCL

内容: 期末持有的其他证券投资 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 交易性金融资产为本公司以前年度购入的TCL股票，经过多次分配和转增，截止2012年12月31日，公司累计持有12,500股。 2012年12月31日TCL股票收盘价为2.19元/股。 可供出售金融资产为本公司以前年度购入的交通银行股票，经过多次分配和转增，截止2012年12月31日，公司累计持有 5,287,573股。2012年12月31日交通银行股票收盘价为4.94元/股。

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 大连富丽华大 酒店 大连友谊合升 房地产开发有 限公司 沈阳友谊（铁 西） 购物中心有 子公司 限公司 大连友嘉购物 有限公司 大连市中免友 子公司 子公司 零售业 零售与批 零售业 子公司 房地产业 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资 本 16,333 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 5,297,371.75 净利润（元）

内容: 子公司

内容: 酒店业

内容: 酒店经营

内容: 房地产开发及销 售 10,000

内容: 国内一般商品贸 易等 日用百货、日用 杂品等 5,000 1,000

内容: 大连港和大窑湾 2,000

内容: 物业管理

内容: 日用百货、日用 杂品等 2,000

内容: 房地产开发经营 等 度假别墅、种植 业、休闲体育及 相关娱乐项目。 进口免税商品经 8,000

内容: 参股公司 零售业

内容: 销、旅游纪念品 2,000 等

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内容: 从事苏州工业园 区葑亭大道苏地 2010-B-74 号地 苏州双友置地 有限公司 子公司 房地产业 块的土地上的住 宅、商业设施及 停车场的开发、 销售及附属设施 的建设 大连南浦外供 食品有限公司 邯郸发兴房地 产开发有限公 司 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 子公司 房地产业 预包装食品销 参股公司 零售业 售；国内一般贸 5,000 易 房地产开发与经 营 10,000 78,053,086. 50,475,694. 82,460,340. 634,295.8 10 43 09 8 475,694.43 33,000 326,232,53 325,924,71 2.50 5.27 0.00 -4,075,28 4.73 -4,075,284.73

内容: 3、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 友谊商城二期项目 金石谷项目 苏州“海尚壹品”项目 投资总额 40,000 98,900 230,000 本年度投入金额 8,994 8,689 34,832 截至期末累计实际 投入金额 37,389 47,891 211,820 项目进度 94% 48% 92% 已实现利润 28,921 万元 已实现利润 24,700 万元 项目收益情况

内容: 大连“壹品天城”项目 大连富丽华大酒店三期 大连新发兴东港项目 苏州石湖项目 苏州唯亭项目 沈阳友谊时代广场项目 邯郸友谊时代广场项目 合计

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 （一）报告期内，公司投资情况介绍 1、设立邯郸发兴房地产开发有限公司 2012 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立 18

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 邯郸发兴房地产开发有限公司的议案》 该公司全权负责邯郸友谊时代广场项目的施工与建设， 。 该公司注册资本金为 2,000 万人民币，经营范围：房地产开发与经营（按资质证核准范围经营） ；房地产信息咨询。所需资金由公司自筹解决，公司 已于 2012 年 5 月 28 日办理完成工商登记手续。 《大连友谊（集团）股份有限公司关于设立邯郸发兴房地产开发有限公司 的公告》刊登于 2012 年 5 月 19 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2012-020。 、 2、设立苏州双友置地有限公司公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司与住友商事株式会社（日本） 、住友商 事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限公司，共同开发江苏友谊合升房地产开发有限公司 2011 年 1 月 7 日通过 苏州市国土资源局组织的土地竞拍活动中竞得的苏地 2010-B-74 号地块 （详情见 2011 年 1 月 11 日刊登在 《中国证券报》 、 《证券时报》上的《关于竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告》，该公司注册资本：3.3 亿元人民币。其中：江苏 ） 友谊合升房地产开发有限公司出资 1.815 亿元，持股比例为 55%，住友商事株式会社（日本）出资 1.155 亿元，持股比例 为 35%，住友商事株式会社（香港）出资 0.33 亿元，持股比例为 10%。合资公司经营范围：从事位于中国江苏省苏州市 苏州工业园区葑亭大道苏地 2010-B-74 号地块的土地上的住宅、商业设施及停车场的开发、销售及附属设施的建设（对 于需要行政许可的事业，取得许可证后经营） 。2011 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司与住友商事株式会社（日本） 、 住友商事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限公司的议案》 ，公告刊登于 2011 年 9 月 9 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2011-034。公司已于 2012 年 5 月 11 日办理完成工商登记手续。 （二）对下属企业进行增资事项 1、大连南浦外供食品有限公司增资 2012 年 3 月 12 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对 大连南浦外供食品有限公司增资的议案》 经投资双方协商， 。 将大连南浦外供食品有限公司投资额由 3,000 万元增至 5,000 万元，双方根据原合资公司股权比例相应注资，其中南浦食品（集团）有限公司现金增资 1,400 万元，大连友谊（集团） 股份有限公司现金增资 600 万元。至此南浦食品（集团）有限公司现金出资 3,500 万元，占比 70%，大连友谊（集团） 股份有限公司现金出资 1,500 万元，占比 30%，2012 年 6 月 28 日相关工商变更登记办理完毕。 《关于对大连南浦外供食 品有限公司增资的公告》 刊登于 2012 年 3 月 13 日的 《中国证券报》 证券时报》 、 《 和巨潮资讯网上， 公告编号为 2012-006。 2、大连盛发置业有限公司增资 2010 年 6 月 25 日，公司通过公开竞标取得了大连市国有建设用地挂牌 17 号地块用地使用权（详细内容见 2010 年 8 月 3 日《中国证券报》《证券时报》，经 2010 年 8 月 10 日公司第五届董事会第二十次会议审议通过（详细内容见 2010 年 8 、 ） 月 12 日《中国证券报》《证券时报》，公司在大连设立了公司控股子公司大连富丽华大酒店全资项目子公司大连盛发置 、 ） 业有限公司，全权负责富丽华大酒店三期项目的施工与建设。该公司注册资本金为 1,000 万人民币，经营范围：房地产 开发与销售（凭资质证经营） ；经济信息咨询；物业管理；房屋租售代理；房地产营销策划。所需资金由大连富丽华大酒 店自筹解决。为便于大连富丽华大酒店三期项目施工与建设的顺利实施，2012 年 5 月 18 日，公司召开了第六届董事会 第十六次会议，审议通过了《关于对大连盛发置业有限公司增加注册资本的议案》 ，将注册资本由原来的 1,000 万元人民 币增加为 10,000 万元人民币，报告期内相关工商变更登记办理完毕。 《大连友谊（集团）股份有限公司关于对大连盛发 置业有限公司增加注册资本的公告》刊登于 2012 年 5 月 19 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编 、 号为 2012-021。 3、苏州新友置地有限公司增资 公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于 2011 年 1 月 7 日以总价人民币 85,500 万元， 通过公开竞标取得了地 块编号：苏地 2010-B-39 号 A 地块用地（详情请见 2011 年 1 月 11 日刊登的《大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国 有建设用地使用权情况的公告》，经 2011 年 2 月 22 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过（详细内容见 2011 年 ） 2 月 24 日《中国证券报》《证券时报》，公司在苏州设立公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资项目子 、 ） 公司苏州新友置地有限公司，全权负责该地块项目的施工与建设。该公司注册资本金为 2,000 万人民币，经营范围：许 可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理、房产信息咨询、营销代理策划；销售：建筑材料、装潢材料； 自有房产租赁。所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决。为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012 年 6 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对苏州新友置地有限公司增加注册资本的议案》 ，

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 江苏友谊合升房地产开发有限公司增加投资 8,000 万元，所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决，注册 资本由原来的 2,000 万元人民币增加为 10,000 万元人民币， 2012 年 7 月 10 日相关工商变更登记办理完毕。 《大连友谊 （集 团）股份有限公司关于对苏州新友置地有限公司增加注册资本的公告》刊登于 2012 年 6 月 28 日的《中国证券报》《证 、 券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2012-026。 4、邯郸发兴房地产开发有限公司增资 2012 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立邯郸发兴房地产开发有限公司的议案》 。 设立公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司，全权负责邯郸友谊时代广场项目的施工与建设。该公司注册资本金 为 2,000 万人民币，经营范围：房地产开发与经营（按资质证核准范围经营） ；房地产信息咨询。所需资金由公司自筹解 决。为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012 年 9 月 7 日， 公司召开了第六届董事会第二十一次会议， 审议通过了 《关 于对邯郸发兴房地产开发有限公司增加注册资本的议案》 。邯郸发兴房地产开发有限公司现注册资本 2,000 万元，本次增 资 8,000 万元，增资方式为公司以货币出资，所需资金由公司自筹解决。增资后股东投资金额及持股比例：大连友谊（集 团）股份有限公司投资 10,000 万元，占注册资本的 100%，2012 年 10 月 17 日完成了相关工商变更登记。 《大连友谊( 集 团)股份有限公司关于对邯郸发兴房地产开发有限公司增加注册资本的公告》刊登于 2012 年 9 月 8 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2012-037。 （三）竞买土地使用权事项 1、沈阳青年大街 199 号地块竞买情况 根据 2012 年 3 月 12 日公司第六届董事会第十三次会议的授权，2012 年 3 月 14 日，公司全资子公司沈阳友谊商城有限 公司参加了沈阳市规划和国土资源局组织的土地竞拍活动，沈阳友谊商城有限公司通过竞拍取得了沈阳青年大街 199 号 地块使用权，沈阳友谊商城有限公司与沈阳市规划和国土资源局于 2012 年 3 月 14 日签订了《青年大街 199 号地块拍卖 成交确认书》 ，青年大街 199 号地块面积为 678.7 平方米，总价人为民币 22,250,500.80 元， 《大连友谊（集团）股份有限 公司竞拍沈阳市国有建设用地使用权情况的公告》刊登于 2012 年 3 月 16 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯 、 网上，公告编号为 2012-008。 2、邯郸国有建设用地竞买情况 2012 年 4 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，相关公告刊登于 2012 年 4 月 17 日《中国证券报》《证券 、 时报》及巨潮资讯网上，根据公司第六届董事会第十四次会议的授权，公司全资子公司河北友谊发兴房地产开发有限公 司与河北航空集团房地产开发有限公司于 2012 年 4 月 24 日联合参与了邯郸市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让 公告邯出告字[2012]06 号地块的竞牌。河北友谊发兴房地产开发有限公司与河北航空集团房地产开发有限公司全资项目 公司邯郸市景汇房地产开发有限公司通过竞拍取得了该地块使用权，河北友谊发兴房地产开发有限公司、邯郸市景汇房 地产开发有限公司与邯郸市国土资源局 2012 年 4 月 24 日签订了《成交确认书》 ，该地块总成交价为人民币 43,562 万元。 根据河北友谊发兴房地产开发有限公司与河北航空集团房地产开发有限公司联合竞牌协议，河北友谊发兴房地产开发有 限公司选择开发 A（S1）地块，占地面积 18,120 平方米（占总出让面积的 50%） ，成交价为 21,781 万元，邯郸市景汇房 地产开发有限公司选择开发 B(S2)地块，面积 18,121 平方米（占总出让面积的 50%） ，双方分别与邯郸市国土资源局签订 了 A(S1)、B(S2)地块的土地出让合同。 《大连友谊（集团）股份有限公司关于联合参与竞拍邯郸市国有建设用地使用权情 况进展公告》刊登于 2012 年 4 月 26 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2012-011。 、

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 2013年，国内外市场充满复杂性和不确定性，全球产业结构调整仍在持续。国内经济运行，还处在寻求新平衡的过程中。 面对困难，公司将认清市场形势，坚定信心，勤勉实干，严控风险。公司新一年度总的经营原则是：以资金安全为主线，严 控风险；加速商业地产建设，加快刚需住宅项目落位；“快”字当头，抢速度要效益，为下一轮发展奠定基础。 公司的整体发展将坚持快速的原则，讲求系统组织。将继续树立“好品质，友谊造”的口碑，以客户为中心，替客户着想， 立足长远发展；在资金策略上，要“多层次、高匹配、高效率”的做好资金筹集，并体现效率优先原则，保证利润。在当前， 公司零售业将坚持新建和并购相结合的扩张模式。一是继续积极寻找适合的地块，多方调研，稳健论证，快速建设，早日开

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 业；二是继续深挖资源，加强并购研究，寻找机构合作，谋求低价并购、租赁商业物业，实现公司零售业的规模扩张。公司 百货业将坚持“百货店购物中心化”的经营定位，促进商品梯度、客层梯度的长远发展。城镇化是未来国家扩大内需、拉动投 资发展的新动力，公司地产业在这一格局下，将及早研究切入点，积极发展新项目。公司将在保证资金安全的前提下，重点 在主要城市开发刚需住宅项目，做好在建的商业项目。目前在建项目——沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场、大连富丽 华国际公寓、苏州双友新和城项目，将积极开展大客户的提前营销，力争超额完成销售任务。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、与上年相比，本年新增合并单位2家： （1）本期经批准，公司控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于2012年5月11日与住友商事株式会社、住友商 事香港有限公司共同出资设立苏州双友置地有限公司，注册资本人民币33,000万元。江苏友谊合升房地产开发有限公司出资 18,150万元，占注册资本的55%；住友商事株式会社出资11,500万元，占注册资本的35%；住友商事香港有限公司出资3,300 万元，占注册资本的10%。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 （2）本期经批准，公司于2012年5月28日出资设立全资项目邯郸发兴房地产开发有限公司，注册资本人民币2,000万元； 2012年9月7日公司增资8,000万元。 截至2012年12月31日邯郸发兴房地产开发有限公司注册资本人民币10,000万元。 本期该公 司自成立之日起纳入合并范围。 2. 本期未减少合并单位。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一贯重视对投资者的回报，严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。根据中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及大连证监局有关文件要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，提高现金 分红水平，强化对股东的回报意识，公司结合实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，就股东回报事宜 进行了专项研究论证，进一步明确了公司的利润分配政策。经2012年7月30日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通 过了公司章程修订案，对公司关于利润分配政策进行了修订，修订后的公司章程次日全文刊登在巨潮资讯网。公司章程修订 案经2012年8月17日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2010年度利润分配方案、资本公积金转增股本方案 经中准会计师事务所审计，当期母公司实现净利润180,430,227.88元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提 取法定盈余公积18,043,022.79元，加上年度结转的未分配利润129,463,604.17元，减去报告期内发放的2009年度现金股利 23,760,000.00 元， 可供股东分配的利润为268,090,809.26元， 按年末公司股本23,760万股为基数， 每10股派0.4元现金 （含税） ， 同时以资本公积金每10股转增5股。 （2）2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润23,254,132.56元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取 法定盈余公积 2,325,413.26元，加上年度结转的未分配利润268,090,809.26元，减去报告期内发放的2010年度现金股利 9,504,000元，可供股东分配的利润为 279,515,528.56 元，按年末公司股本35,640万股为基数，每10股派0.8元现金（含税）， 公司本年度不进行资本公积金转增股本。 （3）2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润24,518,169.81元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取 法定盈余公积2,451,816.98元，加上年度结转的未分配利润279,515,528.56元，减去报告期内发放的2012年度现金股利

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 28,512,000元，可供股东分配的利润为273,069,881.39元，按年末公司股本35,640万股为基数，每10股派2元现金（含税）, 公 司本年度不进行资本公积金转增股本。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 咨询公司经营情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 中信建投证券股份有 限公司 建信基金管理公司、广 发证券股份有限公司、 中国中投证券、银华基 金管理有限公司、诺安 基金管理有限公司、国 泰基金管理有限公司、 富国基金管理有限公

内容: 2012 年08月23 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 2012 年11 月29 日 公司会议室

内容: 司、华安基金管理有限 咨询公司经营情况 公司、嘉实基金管理有 限公司、宝盈基金管理 有限公司、上投摩根基 金管理有限公司、汇添 富基金管理有限公司、 中信建投证券股份有 限公司 信诚基金、上海申银万

内容: 2012 年12月26 日 公司会议室

内容: 国证券研究所有限公 司

内容: 咨询公司经营情况

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 涉案金额 （万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 元） 负债 进展 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁) 理结果及影 判决执行情 响 况 披露日期 披露索引

内容: 诉讼(仲裁)基本情况

内容: 2009 年3 月25 日大连和氏 璧投资有限公司向大连市 中级人民法院提起民事诉 讼， 请求法院判令宏宝集团 及大连友谊金石谷俱乐部 二被告支付股权转让款人 民币 2,500 万元及滞纳金； 支付违约金 275 万元； 同时 请求法院判令二被告承担 原告支付的律师费及本案 的诉讼费用。2009 年 7 月 16 日大连市中级人民法院 受理此案。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 2,775 否 2012年7月 10 日向辽 宁省高级 人民法院 提出上诉 无 无 2012 年 08 月 17 日 2012.8.18 日 《中国证券 报》 、 《证券时 报》 及巨潮资 讯网。

内容: 二、重大关联交易

内容: 1、其他重大关联交易

内容: 报告期内，大连友谊集团有限公司为本公司及本公司控股公司209,600万元贷款提供保证担保。

内容: 三、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况

内容: 租赁情况说明 根据公司与控股股东大连友谊集团有限公司于2008年9月28日续签《房屋租赁合同》，租用位于人民路8号7、8、9楼三 层楼及其附属资产，租用建筑面积6,731.84平方米，该房屋作为友谊商城新增商场经营用房，租赁期限至2012年末,年租金总 计3,317,114元。本期按合同支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费3,317,114元。

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 承诺方 不适用 不适用 承诺内容 承诺时间 承诺期限 不适用 履行情况 不适用 报告期内广东 收购报告书或权益变 广东温氏投资 在未来 12 个月无继续增持大连友谊股份的计 2012 年 02 动报告书中所作承诺 有限公司 划 月 13 日 12 个月 温氏投资有限 公司履行了承 诺 报告期内大连 大连友谊集团 在未来 12 个月无继续减持大连友谊股份的计 2012 年 02 有限公司 划 月 13 日 12 个月 友谊集团有限 公司履行了承 诺 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融 资时所作承诺 不适用 不适用 不适用 自 2009 年 7 月 27 日获深圳证券交易所批复 解除限售始，如果大连友谊集团有限公司计 划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出 售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减 大 其他对公司中小股东 大连友谊集团 持起六个月内减持数量达到 5%及以上的， 2009 年 07 所作承诺 有限公司 连友谊集团有限公司将于第一次减持前两个 月 27 日 交易日内通过上市公司对外披露出售提示性 公告，包括拟出售的数量、拟出售的时间、 拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求 的其他内容. 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 否 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 不适用 是 不适用 报告期内大连 友谊集团有限 公司履行了承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 50 17 年 孙格、孙劲松

内容: 六、 期后事项

内容: 1、收购辽阳项目 2013年1月7日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公 司签署协议，收购京都项目房产及土地使用权。京都项目分为地上9层和地下2层，总建筑面积为52,544.07平方米，占地面积 7,304.60平方米。 其中辽阳京都商城有限公司拥有36,876.79平方米房产及6,085.60平方米的土地使用权， 该标的资产转让价款 为人民币21,000万元；辽阳新世纪集团有限公司拥有15,667.28平方米房产及1,219.00平方米的土地使用权，该标的资产转让 价款为人民币：10,000万元。收购京都项目交易金额为人民币31,000万元。《大连友谊（集团）股份有限公司关于辽阳京都 项目资产收购的公告》刊登于 2013 年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，公告编 号为 2013-003。相关手续正在办理中。 2、成立辽阳友谊商城有限公司 2013年1月7日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司设立全资子公司辽阳友谊商城有限公司，由其签订 收购辽阳项目的《资产转让合同》，并对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为5,000万人民币，经营范围：纺 织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子产品；日用百货等。《大连友谊（集团）股份有限公司关于设 立辽阳友谊商城有限公司的公告》刊登于2013年1月8日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上， 公告编号为 2013-002。2013年1月16日完成工商登记手续。

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 57,606 57,606 356,342,394 356,342,394 356,400,000 本次变动增减（＋，－） 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 57,606 57,606 356,342,394 356,342,394 356,400,000 比例(%) 0.02% 0.02% 99.98% 99.98% 100%

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 31,178 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持有有 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 报告期内增 限售条 （%） 数量 减变动情况 件的股 份数量 大连友谊集团有限 境内非国有 公司 法人 29.92% 106,660,000 -27,000,000 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 31,304

内容: 中国建设银行－国 境内非国有 泰金鼎价值精选混 法人

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 合型证券投资基金 中国光大银行股份 有限公司－光大保 境内非国有 德信量化核心证券 法人 投资基金 大通证券股份有限 境内非国有 公司 中国光大银行-摩根 士丹利华鑫资源优 境内非国有 选混合型证券投资 法人 基金 胡志斌 中国工商银行－国 投瑞银成长优选股 票型证券投资基金 中国建设银行－华 夏红利混合型开放 式证券投资基金 孟丽萍 境内自然人 境内非国有 法人 0.55% 1,970,390 0 1,970,390 0 0.63% 2,236,465 0 2,236,465 0 0.66% 2,337,880 0 2,337,880 0 法人 1.05% 3,738,695 0 3,738,695 0 1.16% 4,143,926 0 4,143,926 0

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况 （如有） 上述股东关联关系或一致行动的 公司控股股东大连友谊集团有限公司与广东温氏投资有限公司之间不存在关联关系，也 说明 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 大连友谊集团有限公司 广东温氏投资有限公司 中国建设银行－国泰金鼎价值精 选混合型证券投资基金 中国光大银行股份有限公司－光 大保德信量化核心证券投资基金 大通证券股份有限公司 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资 源优选混合型证券投资基金 胡志斌 中国工商银行－国投瑞银成长优 选股票型证券投资基金 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 106,660,000 人民币普通股 27,000,000 人民币普通股 4,683,678 人民币普通股 数量 106,660,000 27,000,000 4,683,678

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 孟丽萍 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）

内容: 公司控股股东大连友谊集团有限公司与前 10 名其他股东及前 10 名无限售条件股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以 上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 无

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、 大连友谊集团有限公司 田益群 1996 年 09 月 01 日 服务业、 为旅游项目开发服务、 提供劳务、 24239749-3 177407100 经济信息咨询服务； 车船出租、 房屋开发、 仓储、保税（以上只限有许可证的下属企 业经营） 2012 年集团母公司实现营业收入 786 万元，利润总额 10，214 万元。截止 2012 年末，资产总 经营成果、财务状况、现金 额 158,301 万元，负债总额 122,217 万元，净资产 36,084 万元，资产负债率 77.21%。2012 年度 流和未来发展战略等 经营活动产生的现金流量净额为 7,039 万元，投资活动产生的现金流量净额为 11,204 万元，筹 资活动产生的现金流量净额为-11,290 万元。 （上述数据未经审计） 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 杜善津 成立日期 2006 年 11 月 08 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 项目投资(不含专项); 79203353-9 43000000 投资咨询

内容: 大连嘉威德投资有限公司

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等

内容: 2012 年公司实现营业收入 285 万元，利润总额-163.8 万元。截止 2012 年末，资产总额 9,715 万元，负债总额 5,244 万元，净资产 4,471 万元，资产负债率 53.98%。2012 年度经营活动产生 的现金流量净额为 230 万元，投资活动产生的现金流量净额为-5,640 万元，筹资活动产生的现 28

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 金流量净额为 6,275 万元。 （上述数据未经审计） 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 2012年11月23日，经公司2012年第五次临时股东大会审议，通过了《关于大连嘉威德投资有限公司受让大连一方地产有 限公司所持大连友谊集团有限公司全部 34.4%股权的议案》、 《关于大连嘉威德投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公 《证 司事宜致全体股东的报告书》， 《公司2012年第五次临时股东大会决议公告》刊登于2012年11月24日的《中国证券报》、 券时报》及巨潮资讯网上，公告编号为2012-049。2013年1月5日，该部分股权已过户至大连嘉威德投资有限公司名下，至此， 大连嘉威德投资有限公司持有友谊集团51%股权，成为大连友谊的实际控制人。 无

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 49 位自然人 100% 大杨集团 嘉威德 阿大海产

内容: 友谊集团

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初持 本期增持 本期减持 期末持 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 （股） 58 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 19 日 58 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 19 日 64 2011 年 04 月 20 日 2012 年 10 月 10 日 0 65,837 0 股份数量 股份数量 （股） 0 0 0 （股） 0 股数 （股） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职 状态

内容: 田益群 杜善津 于连生

内容: 董事长

内容: 现任 男

内容: 副董事长、 现任 男 总经理 外部董事 离任 男 董事、 副总

内容: 孙锡娟

内容: 经理、 董事 现任 女 会秘书

内容: 赵彦志 李源山 张启銮 杨立斌 刘晓辉 李永军 尹奇 靳军 王延 张桂香 于进伟 毕学文 方雷 合计

内容: 独立董事 现任 男 独立董事 现任 男 独立董事 现任 男 副总经理 现任 男 副总经理 现任 男 副总经理 现任 男 副总经理 离任 男 副总经理 现任 男 副总经理 现任 男 监事会主 席 监事 监事 监事 -现任 女 现任 男 离任 女 现任 男 ---

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事： 田益群, 1955年出生，男，本科，1995年6月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002年6月至今任大连友谊集团有限公司董事 长，2003年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005年7月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。 杜善津, 1955年出生，男，研究生，高级经济师，2002年6月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司副董事长、总经理。 孙锡娟, 1965年出生，女，研究生结业，会计师，2005年至2007年任大连友谊（集团）股份有限公司审计部部长，2003年至 2011年4月任大连友谊（集团）股份有限公司副总会计师，2010年6月至2011年6月兼任大连友谊（集团）股份有限公司财务 部部长，2011年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事、副总经理，2012年3月至今任大连友谊（集团）股份有限公 司董事会秘书。 独立董事： 赵彥志，1968年出生，男，博士，特许金融分析师执照持有人。2004年至2005年任英国萨里大学高级访问学者；2001年至今 任东北财经大学萨里国际学院院长, 2008年3月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 李源山，1938年出生，男，大学，2001年8月至今任辽宁省体改研究会常务理事，2001年至今任大连体改研究会会长，2001 年至今任东北财经大学客座教授，2003年1月至今任大连上市公司协会顾问，2002年1月至2008年2月任大连友谊（集团）股 份有限公司独立董事，2008年3月至2011年4月任大连友谊（集团）股份有限公司外部董事，现任抚顺特殊钢股份有限公司独 立董事、大连大杨创世股份有限公司独立董事，2011年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 张启銮， 1957年出生， 男， 1982年毕业于厦门大学； 1987年至1988年， 美国纽约州立大学宾汉顿分校管理学院访问学者。 1994 年起先后任大连理工大学管理学院工商管理系副主任、党支部书记、管理学院党委委员、财务管理研究所副所长、证券与期 货研究中心副主任。2010年9月至今任大连理工大学管理与经济学部工商管理学院会计与财务管理研究所副所长。历任大连 国际、大橡塑、大连金牛独立董事，现任瓦轴B股独立董事，2011年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 监事： 张桂香，1957年出生，女，研究生，统计师，2002年至今任大连友谊集团有限公司财务总监，2008年3月至今任大连友谊（集 团）股份有限公司监事会主席。 于进伟，1970年出生，男，本科，高级政工师，1992年至2005年任大连友谊集团有限公司政工部干事，2005年至今任大连友 谊（集团）有限公司工会副主席，2008年3月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。 方雷，1982出生，男，本科，会计师， 2005年10月至2007年6月任大连友谊集团有限公司友谊春柳购物中心财务会计、主管 会计，2007年7月至今任大连友谊（集团）股份有限公司审计部审计主管，2012年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司 监事。 高级管理人员： 杜善津先生（见董事简历） 杨立斌，1961年出生，男，研究生，高级工程师， 2002年9月至2011年4月任大连友谊集团有限公司副总经理，2011年4月至 今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 刘晓辉，1969年出生，男，本科，2001年9月至2004年3月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理，2004年3月至今任 大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 李永军，1965年出生，男，本科，2002年至2011年4月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理、兼任大连友谊（集团） 股份有限公司沈阳友谊购物中心总经理，2011年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 孙锡娟女士（见董事简历） 靳军，1971年出生，男，本科，高级工程师，2006年至2008年任大连悦泰房地产公司总经理，2008年至2011年3月任大连天 德房地产公司总经理，2011年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 王延，1971年出生，男，法学硕士，2006年至2007年任大连大世界商业联合机构——商业公司副总经理，2007年至2011年3 月历任万达集团商业管理有限公司（总部）营运部副总经理（主持工作）、天津万达广场总经理、西安碑林区万达广场总经 理，2011年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 田益群 股东单位名称 大连友谊集团有限公司 在股东单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2002 年 07 月 16 日 任期终止 在股东单位是否领 日期 是 31 取报酬津贴

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杜善津 张桂香

内容: 大连友谊集团有限公司 大连友谊集团有限公司

内容: 副董事长

内容: 否 是

内容: 财务负责人 2002 年 08 月 24 日

内容: 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）决策程序： 根据《公司章程》的有关规定，董事（包括独立董事）、监事的薪酬由公司股东大会审议批准，高级管理人员的年度报酬由 董事会根据公司的经营状况及相关人员的职务、工作业绩考核拟定方案发放。 （二）确定依据： 1、根据2012年5月18日公司召开的2012年度股东大会决议，公司独立董事年度津贴标准定为每人每年人民币6万元（税后）； 2、公司按《管理干部考核评价办法》，定期对干部实行考核。坚持公司经营班子定期向董事会进行工作汇报的制度，董事 会对经营班子的经营管理工作进行考评。此外，公司制定了《高管人员年度薪酬管理办法》，并经2011 年4月21日公司第六 届董事会第一次临时会议审议通过后正式执行。公司总经理、副总经理级高管人员的年薪按照该办法进行计发。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 田益群 杜善津 于连生 职务 董事长 副董事长、总 经理 外部董事 董事、副总经 孙锡娟 理、董事会秘 女 书 赵彥志 李源山 张启銮 杨立斌 刘晓辉 李永军 尹奇 靳军 王延 张桂香 于进伟 毕学文 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 监事会主席 监事 监事 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 45 现任 75 现任 56 现任 52 现任 44 现任 48 离任 51 离任 42 现任 42 现任 56 现任 43 现任 37 离任 21.40 0.00 6.00 6.00 6.00 70.04 65.04 64.04 30.00 95.00 50.00 50.00 6.00 6.00 6.00 70.04 65.04 64.04 30.00 95.00 50.00 50.00 21.40 0.00 32 48 现任 68.04 68.04 男 男 男 性别 年龄 任职状态 58 现任 58 现任 64 离任 90.00 3.00 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 得的报酬总额 96.00 所得报酬 96.00 90.00 3.00

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 方雷 合计

内容: 监事 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 毕学文 尹奇 担任的职务 监事 副总经理 离职 离职 类型 日期 2012 年 05 月 18 日 2012 年 12 月 06 日 原因 因工作调动申请辞去监事职务 个人原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内相关人员保持稳定。

内容: 六、公司员工情况

内容: 截止2012年末，公司总人数为 1214 人，其中行政人员 187 人，财务人员 97 人，销售人员 443 人，技术人 员 235 人，其他人员 252 人，其中大学及以上学历 435 人，大专学历 511 人，高中、中专、技校学历 268 人；

内容: 员工薪酬政策： 为逐步建立符合市场竞争要求的薪酬体系， 充分发挥薪酬机制的激励和约束作用， 通过科学合理的薪酬增长机制的建立来构 建员工素质与薪酬水平同步提高的良性发展体系。为此，在充分调研同业企业的市场薪酬水平的前提下，结合本企业情况， 制定了《大连友谊员工薪资调整管理制度》，基本原则是以社会平均工资、物价等增长因素为依据；以经营单位完成公司下 达的经济指标为前提；以员工完成指定工作任务，履行好岗位职责为标准，按照员工不同级别、不同岗位、不同业绩确定薪 资晋降。

内容: 培训计划： 公司十分注重人才培养，旨在建设与公司发展相匹配的优秀团队，2012 年重点聚焦关键岗位人才梯队建设，有针对性的培 养影响公司未来发展的人才；利用关键岗位能力素质模型，进行干部选拔考核并持续推进现任干部的能力提升；并积极推动 知识共享，向建设学习型组织方向迈进。 截止2012年12月31日，公司员工累计参加各类培训58次，累计参训人数660人次，完成课时388小时。

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，进一步 规范了公司运作，以符合有关法律、法规的要求。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员加强了上市公司治理的相关法 规、文件的学习，增强了管理层的自我约束，勤勉尽责，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。期内，公司根据监管 层的要求，修订了《公司章程》等项企业制度，目前公司法人治理机构的实际情况与《公司法》和中国证监会发布的相关规 定基本不存在差异。 报告期内，《公司章程》进行了三次修订：1、公司对原章程中关于董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限、审查和决策程序等条款进行了修订，对公司的经理人数进行了修订，并经2012年5 月18日召开的2011年度股东大会审议通过；2、按照证券监管要求，公司对原章程中关于利润分配政策的条款进行了修订， 并经2012年8月17日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过；3、根据公司的治理要求，对公司章程中关于公司董事 会董事人数进行了修订，并经2012年10月10日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司无制订新的公司治理制度，除前述章程修订外未修订其他已有的公司治理制度。

内容: 公司已建立的制度名称及公开信息披露情况 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 制 度 名 称 披露日期、报刊 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》 2002.3.28《中国证券报》、《证券时报》 2002.3.28《中国证券报》、《证券时报》 2002.3.28《中国证券报》、《证券时报》 2004.9.17《中国证券报》、《证券时报》 2004.9.17《中国证券报》、《证券时报》 2004.9.17《中国证券报》、《证券时报》 2004.9.17《中国证券报》、《证券时报》 2007.8.14《中国证券报》、《证券时报》 2007.8.14《中国证券报》、《证券时报》 2007.8.14《中国证券报》、《证券时报》 2009.10.22《中国证券报》、《证券时报》 2009.10.22《中国证券报》、《证券时报》 2010.4.8《中国证券报》、《证券时报》 2010.4.8《中国证券报》、《证券时报》

内容: 公司章程 公司薪酬管理办法 公司董事会议事规则 公司监事会议事规则 公司股东大会议事规则 大连友谊董事会审计委员会实施细则 大连友谊董事会提名委员会实施细则 大连友谊董事会薪酬委员会实施细则 大连友谊董事会战略委员会实施细则 公司独立董事工作制度 公司募集资金使用管理制度 公司信息披露管理制度 公司总经理工作细则 公司董事会秘书工作制度 独立董事年报工作制度 外部信息使用人管理制度

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内幕信息知情人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 重大资金往来控制制度 董事会审计委员会年报工作制度

内容: 2010.4.8《中国证券报》、《证券时报》 2010.4.8《中国证券报》、《证券时报》 2010.4.8《中国证券报》、《证券时报》 2010.4.8《中国证券报》、《证券时报》

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司积极参与上市公司专项治理活动，按照证监会部署，完成了《公司章程》中关于分红条款的规定；公司 的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有违规担保和占用公司资金的情况；公 司因经营活动而发生的关联交易，严格履行了有关决策程序、及时披露信息。 公司制定了《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》等制度，并经公司第五届董事会第十六次会议审议 、 通过， 强化了内幕信息知情人和外部信息使用人的管理， 进一步规范了其买卖股票的行为， 有效防止了内幕交易行为的发生。 报告期内， 上述制度得以有效落实， 公司没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、2011 年度董事会工作报 告；2、2011 年度监事会工 作报告；3、2011 年年度报 告和年度报告摘要； 2011 4、 年度公司财务决算报告；5、 2011 年度公司利润分配预 案报告；6、关于续聘大华 会计师事务所及调整 2012 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 18 日 年度审计费用的报告；7、 关于调整第六届董事会独 立董事津贴的报告；8、关 关于变更第六届监事会监 事的报告；10、关于河北友 谊发兴房地产开发有限公 司联合参与邯郸市国土资 源局国有建设用地开发建 设的报告 2011 年度股东大 会审议通过了全 部议案， 并形成了 2011 年度股东大 2012 年 05 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 《中国证券报》 证 、 《 券时报》 和巨潮资讯 网，公告编号： 2012-018 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 会决议 于修改公司章程的报告；9、

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 2012 年第一次临时 2012 年第一次临时 股东大会 关于变更公司 2011 股东大会审议通过 务所的议案 次临时股东大会议 决议 2012 年第二次临时 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 关于公司对外提供 财务资助的议案 股东大会审议通过 次临时股东大会议 决议 1、关于大连盛发置 2012 年第三次临时 2012 年第三次临时 股东大会 业有限公司抵押贷 股东大会审议通过 修改公司章程的议 次临时股东大会议 案 决议 2012 年第四次临时 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 10 月 10 日 关于修改公司章程 的议案 股东大会审议通过 次临时股东大会议 决议 关于大连嘉威德投 资有限公司受让大 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 11 月 23 日 连一方地产有限公 司所持大连友谊集 团有限公司全部 34.4%股权的议案 2012 年第五次临时 股东大会审议通过 次临时股东大会议 决议 披露日期 披露索引 2012 年 1 月 10 日 《中国证券报》 证 、 《 网.公告编号： 2012-001 2012 年 7 月 19 日 《中国证券报》 证 、 《 网.公告编号： 2012-029 2012 年 8 月 18 日 《中国证券报》 证 、 《 网.公告编号： 2012-033 2012 年 10 月 11 日 《中国证券报》 证 、 《 网.公告编号： 2012-041 2012 年 11 月 24 日 《中国证券报》 证 、 《 网.公告编号： 2012-049

内容: 2012 年 01 月 09 日 年度审计会计师事 全部议案， 形成第一 2012 年 01 月 10 日 券时报》 和巨潮资讯

内容: 全部议案， 形成第二 2012 年 07 月 19 日 券时报》 和巨潮资讯

内容: 2012 年 08 月 17 日 款的议案；2、关于 全部议案， 形成第三 2012 年 08 月 18 日 券时报》 和巨潮资讯

内容: 全部议案， 形成第四 2012 年 10 月 11 日 券时报》 和巨潮资讯

内容: 全部议案， 形成第五 2012 年 11 月 24 日 券时报》 和巨潮资讯

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 赵彥志 李源山 张启銮 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 12 12 12 现场出席次数 2 2 2 以通讯方式参加 次数 10 10 10 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 6

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 连续两次未亲自出席董事会的说明 公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会 决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。 （1）均能按时参加董事会会议。独立董事对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合 理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、对外担保、内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立意见， 履行了监督职能。 （2）积极参与董事会专业委员会工作。独立董事在公司董事会战略委员会、审核委员会以及提名和薪酬委员会中均有任职， 遵照专业委员会工作细则，积极参与专业委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、股权收购等方面提出 了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌 握公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解 掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况， 并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通， 监督核查披露 信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。 （3）关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根 据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制 制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。 （4） 深入了解公司情况。 2012 年度， 独立董事利用参加公司会议的机会以及抽出专门时间对公司及投资企业进行现场考察， 深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，独立董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和 核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）董事会战略委员会履责情况 2012 年8 月10 日，公司召开董事会战略委员会会议，听取了公司 2012年上半年经营回顾与下半年工作计划，同意向公司 董事会汇报。 （二）董事会审计委员会履责情况 公司第六届董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成， 其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。 为强化董 事会决策功能，公司制定了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作制度》等，上述制度针对董事会 审计委员会的委员资格、职权权限、决策程序等均有明确规定。

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，在聘请外部审计机构、审阅公司财务报表信息、监督公司 内部审计工作、配合公司监事会进行检查监督等方面做了大量工作。公司董事会审计委员会对于相关工作履责情况如下： 1、对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计工作的总结报告 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司2013年1月11日提交的未经审计的财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、股东 权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 公司董事会审计委员会成员，按照有关文件规定，对公司提供的会计资料进行了审阅。通过询问公司有关财务人员及管理人 员、查阅公司相关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，认为：公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有 重大错报、 漏报情况。 公司管理层应认真配合公司年审注册会计师的审计计划做好年报审计工作, 以保证及时完成年报编制、 审计和披露工作。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 公司董事会审计委员会成员审阅了公司于2013年1月16日提交的经公司注册会计师审计并出具初步审计意见的财务报表，包 括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 公司董事会审计委员会成员，按照有关文件规定，对公司提供的经初审的财务报表进行了认真审阅。通过与公司年度财务报 表审计的注册会计师的沟通，以及对有关账册及凭证补充审阅后，认为：年审注册会计师出具的公司2012年审计报告初稿比 较完整，未发现重大遗漏，较为公允地反映了公司截止到2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果。 （3）审计委员会关于大华会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告 2013年1月18日，公司董事会审计委员会成员审阅了由大华会计师事务所提交的《2012年度审计计划》后，于2013年1月21 日就上述审计工作计划与大华会计师事务所项目负责人作了充分沟通， 认为该计划制订详细， 可保障2012年度财务报表审计 工作的顺利完成。 大华会计师事务所审计人员按照上述审计计划约定， 于2013年1月23日进场开始审计工作， 2013年3月12日完成现场审计工作， 并就报表合并、 会计调整事项、 会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及审计委员会各位 委员作了持续、充分的沟通，在会计师事务所审计工作小组进行现场审计期间，审计委员会各位委员高度关注审计过程中发 现的问题，以电话及见面会形式，就关键问题作了重点沟通。 董事会审 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定， 并于2013年4月1日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 计委员会成员认为，聘任的注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人 员配置合理，遵循独立、客观、公正的职业准则，能胜任公司年报审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司截止到2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。 2、关于续聘财务审计机构的决议 审核委员会认为：大华会计师事务所高质量完成了公司2012年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。 经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会审计委员会提议继续聘任大华 会计师事务所为本公司2013年度会计审计单位。 公司支付大华会计师事务所2012年度财务报表审计费用为50万元， 并提交公 司董事会审议。 （三）董事会薪酬与考核委员会履责情况 公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，依据公司主要财务指标和各项工作任务的完 成情况，结合高管人员分管工作范围、责任，制定考核标准和薪酬政策与方案，报公司董事会审议。报告期内，公司董事、 监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内 公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，未有违反该制度的情况发生。

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司继续坚持与控股股东友谊集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。具体表现如下： 1、业务独立。公司拥有完整的经营业务系统，具有自主经营能力，与控股股东、其所控股的其他子公司不存在实质性的 同业竞争。控股股东正常履行股东权利，必要的关联事项均按照规定和市场化原则履行，履职程序规范化。 2、人员独立。公司员工在劳动、人事、工资等方面完全独立，公司的高级管理人员均专职在本公司任职并领取薪酬，未 在股东方或其下属公司内任职或领取报酬。 3、资产独立。公司资产完整、独立，没有与控股股东合用资产或控股股东占用本公司资产的情况。 4、机构独立。公司具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门 之间不存在隶属关系。 5、财务独立。公司建立了完全独立的财务部门和独立的财务核算体系，拥有独立的人员，不存在兼职；并建立了规范、 独立的财务会计制度。

内容: 七、同业竞争情况

内容: 公司的主营业务包括商业零售、酒店服务和房地产开发与销售。控股股东友谊集团与大连友谊存在同业情形，具体如下： 公司名称 奥林匹克购物广场 春柳购物中心 星海商业广场 南山花园酒店 业态 购物中心 百货商店 专业市场 普通酒店 经营商品或核心商铺 沃尔玛超市 中低档日用百货 月星家居 酒店餐饮 主要目标客户群体 周边居民及需要在特大型超市购物的人群 周边工薪阶层 有装修和购买家具需求的居民 中低端商务、会议

内容: 友谊集团与大连友谊之间的同业竞争主要是由于历史原因和经营业绩两方面因素造成的。 其中： 奥林匹克购物广场系友 谊集团根据大连市政府要求投资设立的企业，因该公司成立时存在较多的不确定性，经营风险较大，故未由上市公司投资设 立；春柳购物中心、南山花园酒店属于依据大连市政府指令而承接的亏损企业，经营设施陈旧，经营效益一直不佳；星海商 业广场是经营家具、家居产品的专业市场，且友谊集团属于转租物业性质（经营方为月星家居）。友谊集团通过各种内部调 控措施，采取了优先考虑上市公司利益的政策，包括限制经营与上市公司存在竞争的商品与服务、委托管理等措施，规避与 上市公司存在实质性同业竞争。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司对高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度， 全面建立公司整体业绩与高级管理人员个人绩效相结合的考核体系。 每 一个管理年度，公司通过年度述职，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、 管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。对于分、子公司负责人，主要考核其所负责公司的业绩状况、 其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。 公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制， 使高级管理人员的薪 酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况

内容: （一）治理结构 公司内部控制的组织架构完整、独立、规范，各司其责，协调运转，有效制衡。股东大会、董事会、监事会分别按其职责 行使决策权、执行权和监督权。独立董事担任各个董事会专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过 然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常 经营管理工作。为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司设立办公室、财务部、审计部、人力资源 部、证券部、发展部、战略管理部、法务部、信息管理部、商业管理部、市场营销部、规划设计部、成本管理部、工程管理 部等部门，制订了各部门的职能和相应的岗位职责，相互制衡。 公司设立审计部，主要负责：年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设 计及运行的有效性进行监督检查。 对在审计中发现的内部控制缺陷， 依据缺陷性质按照既定的汇报程序直接向董事会审计委 员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。 公司各分公司、控股子公司根据公司对其的管理原则，建立相应的决策体系、执行体系和监督反馈体系，并完善了与之相 适应的组织机构。 （二）内控制度建设情况公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所主板上市公司 、 、 、 规范运作指引》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，陆续制定和完善了以财务控制、信息控制、重要事项 、 控制、 内部控制的检查等方面的一系列制度及实施管理办法， 目前各项制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个 环节的管理、控制及监督，为公司内控体系建设构建了坚实的制度平台。 （三）重点控制活动 1、对控股子公司的内部控制情况 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，加强对控股子公司的管理，向控股子公司依程序选任、委派董事（执 行董事） 、监事、主要管理人员，并规定其职责权限；建立子公司重大业务、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响的信息及时报告制度， 子公司严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。 对照监 管部门要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内部控制基本规范》《上市 、 公司内部控制指引》等情形的发生。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司的关联交易，始终以维护公司和股东的利益为出发点，建立健全《关联交易管理制度》 ，对公司关联交易的原则、关 联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理制 度》的规定执行，以保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。对照中国证监会、深交所的有关规 定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定的情形。 3、公司对外担保的内部控制情况 根据《公司法》《担保法》 、 、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,公司明确了对外担保事项的审 批权限、审批程序和责任追究机制，从制度上防范了担保业务中存在的风险。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目 前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《企业内部控制基本规范》 、 《上市公司内部控制指引》 的情形。 4、公司重大投资的内部控制情况 重大投资严格遵循“合法、审慎、安全、有效”的原则, 控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发

内容: 展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 大投资的审批权限。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前重大投资的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相 关规定及《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》的情形。 、 5、公司信息披露的内部控制情况 公司已制定了《信息披露制度》《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列规章和制 、 、 度，并结合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关 、 、 、 规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，从制度上加强了信息披露事务管理，保 护了公司和投资者合法权益。 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜， 是公司对外发布信息的主要联系人。 公司通过相关制度对公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制，报告期内上述制度得到了有效执行。 6、公司内部监督的控制情况 公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 重点是对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法性进 行监督。针对发现的异常情况，监事会有权进行调查并向股东大会汇报,以维护公司及股东的合法权益。公司董事会审计委 员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易等业务 事项进行审计。并及时向董事会报告审计工作进度、工作质量及发现的重大问题。 公司审计部执行内部控制的监督和检查工作，根据公司《审计管理制度》的规定定期审计，对各项制度进行检查和评估。 报告期内，公司审计部按年度工作计划和董事会审计委员会的安排有序地开展内部审计工作。根据审计发现的问题，分析成 因，督促整改，并及时出具内部审计报告, 对公司的生产经营起到了监督、促进作用，最大程度确保了公司的有序经营、有 效管理。 （四）2012 年内部控制规范体系实施工作的进展情况根据中国证监会的部署，按照大连监管局大证监发【2012】28 号《关 于做好 2012 年内部控制规范体系实施有关工作的通知》要求，公司逐步推进内控体系实施工作： 2012 年 3 月，公司制定和审议通过了《大连友谊（集团）股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案》 ，明确了以董事 长为主任的领导小组和以财务负责人为组长的项目工作组， 明晰了各阶段的工作目标与责任， 从而为内控制度规范体系实施 提供了基础保障。 2012 年 5 月， 公司召开内控规范实施工作动员大会， 发布开展内控规范体系实施方案， 并聘请咨询机构 （普华永道咨询(深 圳)有限公司北京分公司）对内控工作的实施等相关内容进行了专题培训，为开展内控工作统一了思想和认识。 其后，咨询机构深入现场调查取样，开展了详细的流程梳理，编制风险控制矩阵，并通过穿行测试的方法了解和评估流程 与控制设计，识别内控设计中的缺陷。针对发现的控制缺陷，咨询机构提出了具体的整改建议。针对发现的内部控制缺陷， 公司采取了相应的整改措施，包括完善相应规章制度。截止报告日，内控规范体系实施工作正在积极、稳妥地贯彻落实中。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效遵循，达到了公司内部控制的目标，不 存在重大缺陷。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会将切实承担起建立健全公司内部控制及其有效运行的全面责任， 对公司内控制度的制定和有效执行负责。 公司将 按照企业内部控制基本规范和配套指引等相关文件的要求，继续建立健全、不断充实完善公司的内部控制体系。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司建立财务报告内部控制的依据为： 《中华人民共和国会计法》 、 《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制应用指引》 、 《企 业财务报告条例》《企业财务通则》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报 、 、 、 、 、 规则第 15 号——财务报告的一般规定》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等。

内容: 大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现公司存在内部控制重大缺陷的具体情况 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 03 日

内容: 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的大连友谊内部控制自我评价报告.

内容: 五、内部控制审计报告

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及证监会关于开展上市公司治理专项活动等有关规定，公司已建立《年报信息披露 、 、 重大差错责任追究制度》 ，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况， 将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。由于公司信息披露管理制度的严格执行，报告期内，公司未发生重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审 计 报 告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 01 日 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华审字（2013）003326 号 审计报告正文 大连友谊（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连友谊（集团）股份有限公司财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是大连友谊（集团）股份有限公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，大连友谊（集团）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 中国注册会计师：孙格 中国注册会计师：孙劲松

内容: 中国·北京

内容: 二〇一三年四月一日

内容: 审计报告第 1 页

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 二、财务报表

内容: 1、合并资产负债表

内容: 主管会计工作负责人：孙锡娟女士

内容: 会计机构负责人：陈爱筠女士

内容: 2、母公司资产负债表

内容: 主管会计工作负责人：孙锡娟女士 审计报告第 4 页

内容: 会计机构负责人：陈爱筠女士

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 3、合并利润表

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：田益群先生 主管会计工作负责人：孙锡娟女士 会计机构负责人：陈爱筠女士

内容: 4、母公司利润表

内容: 会计机构负责人：陈爱筠女士

内容: 审计报告第 6 页

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 5、合并现金流量表

内容: 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 审计报告第 7 页 1,093,347.77 198,194,047.48 15,000,000.00 127,557.70 86,224,493.58 13,000,000.00 528,757.30 564,590.47 96,137.70 31,420.00 221,399,264.47 595,643,831.65 375,577,043.47 4,097,239,874.95 109,633,852.34 183,273,206.82 645,664,600.04 287,774,654.99 5,291,292,004.93 -937,309,400.26 2,143,979.51 447,225,198.95 4,206,873,727.29 2,904,619,735.36 5,563,172.75 242,109,349.66 4,353,982,604.67 4,174,579,543.08 3,757,504,548.83 4,106,310,082.26 本期金额 上期金额

内容: 会计机构负责人：陈爱筠女士

内容: 6、母公司现金流量表

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 会计机构负责人：陈爱筠女士

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,451,8 16.98 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 -28,512, 000.00 -317,84 2.31 2,451,8 16.98 -31,281, 659.29 -2,451,8 16.98

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 审计报告第 11 页

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 主管会计工作负责人：孙锡娟女士

内容: 会计机构负责人：陈爱筠女士

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 审计报告第 12 页 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 148,280,44 9.21 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 237,600,00 204,744,01 0.00 7.95 145,955,03 5.95 2,325,413. 26 268,090,80 856,389,86 9.26 3.16 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 145,955,03 5.95 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 审计报告第 14 页

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 主管会计工作负责人：孙锡娟女士

内容: 会计机构负责人：陈爱筠女士

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 2012 年度财务报表附注 一、公司基本情况 (一) 公司历史沿革 大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称本公司）系于 1993 年经大连市经济体制改革委 员会大体改委发[1993]76 号 “关于设立大连友谊（集团）股份有限公司的批复” 文件批准， 以定向募集方式设立的股份有限公司。公司注册地：大连市中山区七一街 1 号，公司的企业法 人营业执照注册号：210200000006827。1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发 字（1996）395 号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，由定向募集公司 转为社会募集公司，并于 1997 年 1 月 24 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 35,640 万股，公司注册资本为 35,640 万元。 （二）行业性质 本公司属商业零售业。 （三）经营范围 公司的经营范围为商品零售、 酒店、 对船供应、 进出口贸易、 仓储、 免税商品(限分支机构)、 农副产品收购(限分支机构)、客房写字间出租、企业管理服务、广告业务、房地产开发及销售 等。 (四)公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要， 设立办公室、财务部、审计部、人力资源部、证券部、发展部、战略管理部、法务部、信息管 理部、商业管理部、市场营销部、规划设计部、成本管理部、工程管理部等职能部门。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的 《企业会计准则——基本准则》 38 项具体会计准则、 和 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则” 中国证券监督管理委员会 )、 《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。

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内容: (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公 允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持

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内容: 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，编制合并财务报表。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各 子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有 者权益变动表的影响。 同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，合并利润表和合并现金 流量表包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量并调整 合并财务报表的年初数和前期比较合并财务报表。 非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，合并利润表和合并现 金流量表仅包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量，不调整 合并财务报表的年初数和前期比较合并财务报表。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合 并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

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内容: 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。在报告 期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

内容: (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很 小等四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: (八) 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 期末，外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所 有者权益项目下单独列示。

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内容: 对于外币现金流量表，采用现金流量发生日即期汇率或近似的汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 持有至到期投资； 贷款和应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2. 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付 的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息 或现金股利，确认为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入 当期损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发 放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

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内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法计算 确认的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值进行后续计量， 且公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 ； 靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到 期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率 变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引 起。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。

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内容: 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报 价包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源 生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

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内容: 6．金融资产（不含应收款项）的减值 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。

内容: (十) 应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提方法： A、单项金额重大的应收款项的确认标准： 公司将应收款项中的前五名客户确认为单项金额重大的应收款项。 B、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 余额的差额计提坏账准备，计入当期损益；经减值测试未发生减值的，合并到以账龄为信用风 险特征组合中，按照账龄分析法计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提方法： 公司将单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按 账龄分析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。 根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 信用风险特征组合的确定依据： 对于应收合并报表范围内单位的应收款项，确定为内部单位组合。

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内容: 对于单项金额非重大以及单项金额重大但经减值测试未发生减值的非内部单位应收款项， 按照账龄确定信用风险特征组合。 根据信用风险特征组合确定的计提方法：

内容: 公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 对于内部单位组合，不计提坏账准备。

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提方法： 对于不属于前五名的应收款项，经确认按照信用风险特征组合计提的坏账准备后的账面余 额大于预计未来现金流量现值的，按预计未来现金流量现值低于其账面余额的差额计提坏账准 备。

内容: (十一) 存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货分类：原材料、库存商品、周转材料 （包括包装物、 低值易耗品） 已完工开发产品、 、 在建开发产品、拟开发土地、 出租开发产品等。 2. 存货的计量 （1）初始成本计量：存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借 款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照 投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （2）发出存货的计价方法：零售库存商品、对船供应及酒店库存商品发出时，采用先进先 出法；原材料、包装物发出时，采用先进先出法；已完工开发产品发出时采用个别认定法确定 其实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

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内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减 去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较 低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的， 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 4. 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5. 低值易耗品的摊销方法 采用“五五摊销法”核算。 6. 开发用地的核算方法 对于开发用土地，公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发 前，作为无形资产核算，并按其可使用年限平均摊销；土地投入开发时，将土地使用权的账面 摊余价值转入开发成本。 7. 公共配套设施费用的核算方法 因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施，按实际成本计入开发成本。凡与小区 住宅建设同步开发的列入当期开发成本；凡与小区住宅建设不同步进行的，对尚未发生的公共 配套设施费一般采取预提的方法，根据预算成本确定预提数额，经批准后从开发成本科目预先 提取，待以后各期支付。完工时，不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计 入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发 生的成本。 8、 维修基金的核算方法

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内容: 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或 由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 质量保证金的核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修 费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

内容: （十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让非现金资产或承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价 的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方存在合并财务报表，则 以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。合并方 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，应当于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并合同中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： ?在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他

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内容: 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ?在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价款中 包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人 ， 的初始投资成本， 重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额， 记入当期损益； 债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 2. 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投

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内容: 资，按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进 行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。当期投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告 分派的利润或现金股利超过上述数额的部分， 作为初始投资成本的收回， 冲减投资的账面价值。 权益法下，长期股权投资按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司执行的会计 政策，对被投资单位的净利润进行调整后确认。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内 部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损 益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。 最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的

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内容: 损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而 计入所有者权益的， 处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资， 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产，出租 用的房屋建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用的土地使用权按与无形资产相 同的摊销政策进行摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定

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内容: 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 公司对存在减值迹象的投资性房地产， 估计其可收回金额， 可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

内容: (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2. 固定资产的类别 固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、营业用房装修、其他设备。 3.固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量，其中：外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出；购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定，实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照 《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益； 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投 资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别 按照相关会计准则确定的方法计价。 4. 各类固定资产的折旧方法

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内容: （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值和年折旧率的确定： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提 折旧。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率，但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值， 即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折 旧额。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 营业用房装修 其他设备 折旧年限（年） 35 年 10 年 5年 10 年 5年 10~5 年 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 2.71 9.50 19.00 9.50 19.00 9.5~19

内容: （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了 时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预 计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差 异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资 产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 5. 固定资产后续支出的处理 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方 法为： （1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； （2） 固定资产更新改良支出， 当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时

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内容: 计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 （3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在 房屋建筑物类别中单独核算， 并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用直线法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进 行摊销。 6、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 7.融资租入固定资产的核算方法 （1） 公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。公司将符合下列一项的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分； ④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实

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内容: 际利率法进行分摊。 （3） 融资租入固定资产折旧方法： 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁 资产的折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提 折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。 8、固定资产的终止确认 当固定资产被处置、 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 (十五) 在建工程 1. 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化 的借款费用以及应分摊的间接费用等。在建工程以立项项目分类核算。 2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去 处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

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内容: (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.借款费用同时满足下列条件时开始资本化 （1） 资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3. 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 4. 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

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内容: 5. 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列 方法确定： （1） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 （2） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。

内容: (十七) 无形资产 1. 无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：土 地使用权、商标权和软件等。在同时满足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。 2. 无形资产的初始计量 公司取得无形资产时按成本进行初始计量，与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益 很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支出，在发生 时计入当期损益。 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

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内容: （3） 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； （4） 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 （5） 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3.无形资产的后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计 使用年限内按直线法摊销，计入当期损益；如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限 或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。土地使用权按照 土地使用证规定的可使用年限进行摊销。 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，对于使 用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使用寿 命和摊销方法与以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间，对使用寿 命不确定的无形资产进行减值测试。 公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 4. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 土地使用权 其他使用权 预计使用寿命 法定权属年限 5年 依据 土地使用证

内容: 5. 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 对于使用寿命不受法律、规章或合同的限制且无法预见为公司带来未来经济利益期限的无 形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

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内容: 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 6、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去 处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 7.研究开发费用 公司将内部研究开发项目的支出，划分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探 索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段应当是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时符合以下条件的，确认为无形资产： a．完成该项无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c． 无形资产产生利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e． 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

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内容: （十八）商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资 产组或资产组组合。 (十九) 长期待摊费用 1．确认条件 长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上（不含一 年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 2.摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。经营租入固定资产改良支出，当其包含的经济利益很 可能流入企业且成本能够可靠计量时，计入长期待摊费用，并在两次装修期间与固定资产剩余 租赁期限两者中较短的期间内，采用直线法摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。

内容: (二十) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根 据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或 资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息， 计入财务费用。 (二十一) 预计负债 1. 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；

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内容: （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2. 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围 （或区间） 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 ， 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: (二十二) 股份支付及权益工具 1、 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期 权定价模型考虑以下因素： （1）期权的行权价格； （2）期权的有效期； （3）标的股份的现行价 （6）期权有效期内的无风险利率。 格； （4）股价预计波动率； （5）股份的预计股利； 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件 和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权 条件中的非市场条件（如服务期限等） ，即确认已得到服务相对应的成本费用。 3、 确定可行权权益工具最佳估计的依据

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内容: 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可 行权数量一致。 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在 授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结 算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债 结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 5、 对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

内容: 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够 选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

内容: （二十三)收入 收入是指公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的 经济利益的总流入。 公司的收入主要包括商品销售收入、房地产销售收入、经营租赁的租金收入、物业管理及 酒店服务等收入。 1. 商品销售收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系

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内容: 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 2. 房地产销售收入 房地产销售在房产工程已经竣工，具备入住交房条件；具有经购买方认可的销售合同或其 他结算通知书；履行了合同规定的义务，办理了房屋移交手续，开具销售发票且价款已经取得 或确信可以取得时，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，确认销售收入的实 现。 3. 经营租赁的租金收入 物业出租按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，在不扣除免租期的 整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认房屋出租收入的实现。 4.物业管理及酒店服务收入 物业管理及酒店服务已提供，收入的金额可以可靠地计量，与物业管理及酒店服务相关的 经济利益很可能流入企业，与物业管理及酒店服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管 理及酒店服务收入的实现。 5.分期收款销售收入 按照销售合同约定价款的现值确定销售商品收入金额， 应收的合同价款与现值之间的差额， 应当在合同约定的收款期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

内容: （二十四)政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足下列条件时，本公司才确认政府补助： （1）能够满足政府补助所附条件； （2）能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按

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内容: 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失， 则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。

内容: （二十五)递延所得税资产和递延所得税负债 所得税包括以公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负 债时，公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计 税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的 账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性 差异。 1. 递延所得税负债 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 除非公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的 时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 公司将确认其产生的递延所得税负债。 2. 递延所得税资产 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并；

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内容: （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2） 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负 债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同 时取得资产、清偿债务。 一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税 负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得 税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销，除 非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。

内容: （二十六)经营租赁、融资租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营 性租赁与融资性租赁两种方式。 1. 融资性租赁 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2） 承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3） 即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 （75% （含） 以上） ； （4） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上） ；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值（90%（含）以上） ； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产：按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低 者入账， 按自有固定资产的折旧政策计提折旧， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，

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内容: 其差额作为未确认的融资费用，公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内 摊销，计入财务费用。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 2. 经营性租赁 不满足融资租赁条件的，认定为经营租赁。 作为承租人支付的租金，公司在不扣除免租期的整个租赁期内，按照直线法计入相关资产 成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁 协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

内容: （二十七)持有待售资产 1. 确认标准 同时满足下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就处置该资产出售事项作出决议 （2）公司已与受让方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2. 会计处理 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计 净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损 益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进 行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1） 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值， 按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。

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内容: 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 （二十八)主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 （二十九)前期会计差错更正 1. 追溯重述法：本报告期未发生采用追溯重述法的前期差错。 2.未来适用法：本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错。 三、税项 (一) 公司主要税种和税率

内容: 税 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 契税 企业所得税 种 计税依据 出口商品销售额、内销商品销售额 黄金、白金饰品销售收入 餐饮客房收入、房地产及物业收入、文化娱乐收入 应交增值税、营业税、消费税税额 应交增值税、营业税、消费税税额 房地产销售收入-扣除项目金额 土地使用权的出售、出让金额 应纳所得税 税率 0%、13%、17% 5% 3%、5%、10% 7% 5% 超额累进 30%—60% 3%—5% 25%

内容: (二) 税收优惠及批文 本报告期公司不存在需要披露的税收优惠。 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

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内容: 实质上构成对 孙公司净投资 的其他项目余 额

内容: 表决权比例(%) 是否合并报表

内容: 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额

内容: 从母公司所有 者权益冲减孙 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该孙公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 大连友谊合升房地产 开发有限公司 大连富丽华大酒店 大连中免友谊外供免 税品有限公司 大连友嘉购物有限公 司 大连友谊购物广场发 展有限公司 沈阳友谊（铁西）购 物中心有限公司 河北友谊发兴房地产 开发有限公司 大连锦城装饰装修工 程有限公司 邯郸发兴房地产开发 有限公司 大连发兴房地产开发 有限公司 江苏友谊合升房地产 开发有限公司 大连富丽华物业管理 有限公司 苏州新友置地有限公 司 大连盛发置业有限公 司 苏州双友置地有限公 司

内容: 房地产开发及销 售 餐饮、客房、娱 乐 外供免税品销售 日用百货、家用 电器等零售 日用百货、家用 电器等零售 日用百货、家用 电器等零售 房地产开发及销 售 室内外装修工程 设计、施工 房地产开发及销 售 房地产开发及销 售 房地产开发经营 、物业管理等

内容: 房地产开发经营 、物业管理等 房地产开发经营 房地产开发经营 、物业管理等

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 2. 通过同一控制下企业合并取得的子公司 公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司 3.通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 少数股东 权益中用 持股比 表决权 是否合 少数股东 于冲减少 例(%) 比例(%) 并报表 权益 数股东损 益的金额

内容: 大连 友谊 金石 谷俱 乐部 有限 控股子公司 公司 沈阳 星狮 房地 产开 发有 限公 全资子公司 司

内容: 度假别墅、种植业、休 闲娱乐 房地产开发销售、物业 管理

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度审计报告

内容: 4. 通过同一控制下企业合并取得的孙公司 公司无通过同一控制下企业合并取得的孙公司 5. 通过非同一控制下企业合并取得的孙公司

内容: 孙公司类型 注册地 业务性质 注册资本

内容: 实质上构成 对孙公司净 投资的其他 项目余额

内容: 表决权 是否合 比例 并报表 (%)

内容: 少数股东权 少数股 益中用于冲 东权益 减少数股东 损益的金额

内容: 从母公司所有者权益 冲减孙公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该孙公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 大连新发兴房地 全资孙公司 产开发有限公司

内容: 房地产开发及销 售、物业管理等

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 持股比例与表决权比例不同的说明 （1）公司持有大连友嘉购物有限公司 90%的股权，通过控股子公司大连友谊合升房地产开 发有限公司（以下简称大连合升）持有其 2%的股权，故公司对大连友嘉购物有限公司的持股比 例为 91.8%，表决权比例为 92%。 （2）公司持有大连友谊购物广场发展有限公司 90%的股权，通过控股子公司大连合升持有 其10%的股权， 故公司对大连友谊购物广场发展有限公司的持股比例为99%， 表决权比例为100%。 （3）公司通过控股子公司大连合升持有大连发兴房地产开发有限公司 70%的股权，故公司 对大连发兴房地产开发有限公司的持股比例为 63%，表决权比例为 70%。 （4）公司通过控股子公司大连合升持有江苏友谊合升房地产开发有限公司 80%的股权，故 公司对江苏友谊合升房地产开发有限公司持股比例为 72%，表决权比例为 80%。 （5）公司通过控股子公司大连合升持有大连富丽华物业管理有限公司 90%的股权，故公司 对大连富丽华物业管理有限公司的持股比例为 81%，表决权比例为 90%。 （6）公司通过控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司持有苏州新友置地有限公司 100%的股权，故公司对苏州新友置地有限公司的持股比例为 72%，表决权比例为 100%。 （7）公司通过控股子公司大连富丽华大酒店持有大连盛发置业有限公司 100%的股权，故 公司对大连盛发置业有限公司的持股比例为 60%，表决权比例为 100%。 （8）公司通过控股子公司大连合升持有大连新发兴房地产开发有限公司 100%的股权，故 公司对大连新发兴房地产开发有限公司的持股比例为 90%，表决权比例为 100%。 （9）公司通过控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司持有苏州双友置地有限公司 55%的股权，故公司对苏州双友置地有限公司的持股比例为 39.6%，表决权比例为 55%。

内容: (三) 合并范围发生变更的说明 1. 与上年相比本年新增合并单位 2 家 （1）本期经公司董事会决议批准，公司控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于 2012 年 5 月 11 日与住友商事株式会社、住友商事香港有限公司共同出资设立苏州双友置地有 限公司，注册资本人民币 33,000 万元。江苏友谊合升房地产开发有限公司出资 18,150 万元， 占注册资本的 55%；住友商事株式会社出资 11,550 万元，占注册资本的 35%；住友商事香港有 限公司出资 3,300 万元，占注册资本的 10%。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 （2）本期经公司董事会决议批准，公司于 2012 年 5 月 28 日出资设立全资子公司邯郸发兴

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 房地产开发有限公司，注册资本人民币 2,000 万元；2012 年 9 月 7 日公司增资 8,000 万元。截 至 2012 年 12 月 31 日邯郸发兴房地产开发有限公司注册资本人民币 10,000 万元。本期该公司 自成立之日起纳入合并范围。 2. 本期未减少合并单位。 (四) 本期新纳入合并范围的子公司 名称 苏州双友置地有限公司 邯郸发兴房地产开发有限公司 期末净资产 325,924,715.27 98,135,681.90 本期净利润 -4,075,284.73 -1,864,318.10

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 保函保证金为房地产子公司在项目开工前，根据项目建筑规模向银行指定账户存入的保证 金，该保证金分别在施工的各阶段根据进度予以解禁。 公司以存于大连银行 200 万元定期存单为公司与大连机车商场有限公司签订的福佳新天地 《房屋租赁合同》提供履约担保。 银行按揭贷款保证金是房地产子公司在按揭销售时，按揭贷款银行按照贷款总额的一定比 例收取的保证金，待购房者房产证办理完毕并完成抵押登记后，银行会将按揭贷款保证金退回 企业。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末公允价值 估值技 项目 公开市场 价格 术-可观 察到的 市场变 量 1、交易性债券投 资 2、交易性权益工 具投资 3、指定为以公允 价值计量且变动 计入当期损益的 金融资产 4、衍生金融资产 5、套期工具 6、其他 合计 27,375.00 27,375.00 23,000.00 23,000.00 27,375.00 27,375.00 23,000.00 23,000.00 估值技术 -不可观 察到的市 场变量 合计 公开市场 价格 年初公允价值 估值技术可观察到 的市场变 量 估值技术 -不可观 察到的市 场变量 合计

内容: 交易性金融资产为本公司以前年度购入的 TCL 股票，经过多次分配和转增，截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计持有 12,500 股。2012 年 12 月 31 日 TCL 股票收盘价为 2.19 元/股。

内容: (三) 应收账款 1.应收账款按种类披露

内容: 年初余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 2.公司不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 3.公司不存在本期通过重组等其他方式收回的应收款项的情形。 4.公司本报告期不存在实际核销的应收账款情况。 5.期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.应收账款中欠款金额前五名

内容: 单位名称 大连市检察院 大连保税区鑫津博 酒业有限公司 逸盛大化石化有限 公司 新加坡瓦斯克轮 大连蔬菜公司 与本公司关系 第三方 第三方 金额 798,169.38 601,780.63 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以上 占应收账款总额 的比例(%) 9.26 6.98

内容: 7.公司本期无应收关联方账款情况。 8.公司本期无终止确认的应收款项情况。 9.公司本期无以应收款项为标的进行证券化的情况。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 1.其他应收款按种类披露

内容: 年初余额 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 2.期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 3.公司不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其他方式收 回的其他应收款金额情况。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 4.本报告期不存在实际核销的其他应收款。 5.期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.其他应收款金额前五名情况

内容: 单位名称 大连利昇国际贸易有 限公司 苏州市住房置业担保 有限公司 大连心月房地产公司 大连移动通讯有限公 司 大连市中山区七夜音 乐酒吧 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 43,000,000.00 3,152,800.00 2,200,000.00 1,268,800.00 1,052,016.63 年限 3 年以上 1 年以内 1至2年 3 年以上 1 年以内 1 年以内 1至2年 占其他应收款总 额的比例(%) 54.29 3.98 2.78 1.60 1.33

内容: 7.公司本期无应收关联方账款情况。 8.公司本期无终止确认的其他应收款项情况。 9.公司本期无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。

内容: (五) 预付款项 1.预付款项按账龄列示

内容: 2.预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 中国建筑第二工程局有限公 司 苏州市土地储备中心 丹东东大食品有限公司 大连烟草公司第一分公司 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 70,802,187.00 6,000,000.00 2,035,298.68 1,682,257.62 审计报告第 40 页 时间 1 年以内 1至2年 1 年以内 1 年以内 未结算原因 工程未结算 预付竞拍保证金 预付货款 预付货款

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 单位名称 大连桃源商城商业发展有限 公司 合计 与本公司关系 第三方 金额 973,452.00 81,493,195.30 时间 1 年以内 未结算原因 预付租金

内容: 3.期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: (六) 存货 1.存货分类

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 壹品天城项目 沈阳商城项目 苏州唯亭项目 富丽华三期 合计

内容: 5.存货跌价准备 期末，经测试公司存货无需计提减值准备。 6.存货的说明 计入期末在建开发产品余额的借款费用资本化金额

内容: (八) 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产为本公司以前年度购入的交通银行股票，经过多次分配和转增，截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计持有 5,287,573 股。2012 年 12 月 31 日交通银行股票收盘价为 4.94 元/股。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (九) 对合营企业和联营企业投资（金额单位：万元）

内容: 期末资产总额 期末负债总额

内容: 经公司董事会批准，本公司与南浦食品（集团）有限公司共同出资设立大连南浦外供食品有限公司，公司注册资本 3,000 万元，本公司以货币出资 900 万元，占注册资本的 30%；南浦食品（集团）有限公司以货币出资 2,100 万元，占注册资本的 70%，并于 2012 年 1 月 20 日完成工商注册登记。2012 年 3 月 12 日，大连南浦外供食品有限公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元,本公司按照投资协议追加投资 600 万元，至 2012 年 12 月 31 日，本 公司累计投资金额 1,500 万元，占大连南浦外供食品有限公司注册资本的 30%。 (十) 长期股权投资

内容: 在被投资 在被投资 在被投资单位持股比 单位持股 单位表决 例与表决权比例不一 比例(%) 权比例(%) 致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 被投资单位 大连保税区中 免友谊航运服 务有限公司 大连南浦外供 食品有限公司 大连市内免税 店有限公司 权益法小计 成本法小计 合计

内容: 在被投资 在被投资 在被投资单位持股比 单位持股 单位表决 例与表决权比例不一 比例(%) 权比例(%) 致的说明 无

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (十一) 固定资产原价及累计折旧 1.固定资产情况

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 营业用房装修

内容: 本期折旧额 56,954,785.85 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 176,885,910.72 元。 2.公司期末无暂时闲置的固定资产 3.公司无通过融资租赁租入的固定资产 4.公司无通过经营租赁租出的固定资产 5.公司期末无持有待售的固定资产情况 6.公司未办妥产权证书的固定资产情况: 本期分公司大连友谊(集团)股份有限公司友谊商城本店二期项目于 2012 年 5 月投入运营,相 关产权证书手续正在办理中。 7.固定资产抵押情况 （1）公司控股子公司大连富丽华大酒店以其位于大连市中山区人民路 60 号东楼房屋建筑物 37,141.57 ㎡及所占用土地使用权 10,179.15 ㎡向工商银行大连中山广场支行进行抵押，取得了 40,000 万元期限为 12 年的长期借款（详细情况见“九（一）.2 重大财务承诺事项”），抵押的 房屋建筑物及土地使用权账面原值分别为 11,383.95 万元和 3,390.79 万元，总评估值为 86,795 万元。 （2）公司控股子公司大连富丽华大酒店以其位于大连市中山区人民路 60 号西楼房屋建筑物 59,899.85 ㎡及所占用土地使用权 6,166.25 ㎡向工商银行大连中山广场支行进行抵押，取得了 32,000 万元期限为 6 年的长期借款（详细情况见“九（一）.2 重大财务承诺事项”），抵押的 房屋建筑物及土地使用权账面原值分别为4,569.31万元和1,133.97万元， 总评估值为81,325.50

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 万元。 （3）公司以其位于大连市中山区人民路北、七一街东、同兴街西的友谊商城二期房屋建筑物 39,281.67 ㎡及所占用土地使用权 3,227.50 ㎡向中国银行大连中山广场支行进行抵押，取得了 30,000 万元期限为 5 年的长期借款（详细情况见“九（一）.2 重大财务承诺事项”），抵押的 房屋建筑物及土地使用权账面原值分别为 15,175.53 万元和 19,824.47 万元，总评估值为 81,510.41 万元。

内容: （续表） 工程项目名称 友谊商城二期 金石谷项目 合计 48.40 环境配套 建设 43,573,944.34 43,573,944.34 23,924,689.86 23,924,689.86 7.54% 工程投入占预 算比例(%) 工程进度 利息资本 化累计金额 其中：本期利息 本期利息资 资本化金额 本化率(%) 资金来源 自筹

内容: (十三) 无形资产 1.无形资产情况

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 (2)软件支出 2.累计摊销合计 (1)土地使用权 (2)软件支出 3.无形资产账面净值合计 (1)土地使用权 (2)软件支出 4.减值准备合计 (1)土地使用权 (2)软件支出 无形资产账面价值合计 (1)土地使用权 (2)软件支出

内容: (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 1.已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 资产账面价值与计税基础差异 小计

内容: 2.未确认递延所得税资产明细

内容: （1）可抵扣暂时性差异 （2）可抵扣亏损

内容: 3.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 4.引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 项目 可抵扣差异项目 (一)根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 各项减值准备 长期资产折旧摊销与税法差异 税法不允许当期扣除的费用 （二）可抵扣的经营亏损 （三）可结转的税款抵减 审计报告第 50 页 3,719,632.52 暂时性差异金额

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （四）内部未实现利润 小计 应纳税差异项目 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 非同一控制企业合并形成资产账面价值与计税基础差异 其他 小计 35,266,998.88 6,075.00 18,949,178.12 16,311,745.76 3,719,632.52

内容: (十七) 短期借款 1.短期借款分类

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 注：上述担保借款保证人均为大连友谊集团有限公司。详见七、 （五） 。

内容: 2.已到期未偿还的短期借款

内容: 公司不存在已到期未偿还的短期借款。

内容: 1. 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2.期末余额中无欠关联方款项。 3.账龄超过一年的大额应付账款：

内容: 单位名称 大连悦泰集团悦达建 筑工程有限公司 大连市土地储备中心 大连市土地储备中心

内容: 未结转原因 未付款 未付款 未付款

内容: 公司控股子公司大连新发兴房地产开发有限公司于 2010 年 9 月 2 日竞拍取得了（中）2010-020、021、022 号土地开发权，综合地价款为 152,512.3 万元，尚余地价款 76,000 万元未支付。 审计报告第 52 页

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (二十) 预收款项 1.预收账款账龄

内容: 3.期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4.期末余额中无预收关联方款项。 5.期末账龄超过 1 年的大额预收款项，主要系预收的售房款。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 （6）工会经费和教育经费 合计

内容: 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 工会经费和职工教育经费金额 1,795,383.29 元，因解除劳动关系给予补偿 3,467,268.13。

内容: 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 合计 609,583.37 期末余额 年初余额 609,583.37

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 二至三年 三年以上 合计

内容: 1.期末余额无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2.期末余额中无欠其他关联方款项。 3.账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 大连合和商贸有限公司 金额 30,000,000.00 未偿还原因 见附注八（二） 备注

内容: 4.金额较大的其他应付款

内容: 单位名称 大连合和商贸有限公司 金额 30,000,000.00 性质或内容 保证金 备 注

内容: (二十五) 一年内到期的非流动负债

内容: 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计

内容: 1.一年内到期的长期借款

内容: 2.金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币 金额 大连华信信托 股份有限公司 2011-8-4 2013-7-25 人民币 定期一年 存款利率 本币金额 外币 金额 年初余额 本币金额

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (二十六) 长期借款 1.长期借款分类

内容: （1）公司控股子公司大连富丽华大酒店以东楼房屋建筑物及所占用土地使用权向工商银行大 连中山广场支行抵押，取得了 40,000 万元期限为 12 年的长期借款，截止 2012 年 12 月 31 日， 期末实际使用借款为 36,460 万元。其中，将于 2013 年 12 月 31 日前到期的借款本金额为 1,620 万元（已转入一年内到期的流动负债） 。 （2）公司控股子公司大连富丽华大酒店以西楼房屋建筑物及所占用土地使用权向工商银行大 连中山广场支行抵押，取得了 32,000 万元期限为 6 年长期借款，截止 2012 年 12 月 31 日，期末 实际使用借款 30,140 万元。 其中， 将于 2013 年 12 月 31 日前到期的借款本金额为 3,380 万元 （已 转入一年内到期的流动负债） 。 （3）公司以其位于大连市中山区人民路北、七一街东、同兴街西的友谊商城二期房屋建筑物 及所占用土地使用权向中国银行大连中山广场支行进行抵押，取得了 30,000 万元期限为 5 年的 长期借款，截止 2012 年 12 月 31 日，期末实际使用借款 29,800 万元。其中，将于 2013 年 12 月 31 日前到期的借款本金额为 3,800 万元（已转入一年内到期的流动负债） 。 （4）公司控股子公司大连盛发置业有限公司以其位于中山区富丽华长江路南、致富街西、天 津街东土地使用权向中国工商银行大连中山广场支行进行抵押，取得了 44,800 万元期限为 5 年 的长期借款，截止 2012 年 12 月 31 日，实际借入资金 20,000 万元。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （5）公司以大连友谊集团有限公司作为保证人，取得了哈尔滨银行股份有限公司大连分行期 限为 2 年的长期借款 4,000 万元，取得了上海浦东发展银行大连中山广场支行期限为 3 年的长期 借款 8,000 万元。 2. 金额前五名的长期借款:

内容: 借款 起始日 借款 终止日 期末余额 币种 利率(%) 外 币 本币金额 外 币 年初余额 本币金额

内容: 贷款单位 中国工商 银行股份 有限公司 大连中山 广场支行 中国工商 银行股份 有限公司 大连中山 广场支行 中国银行 股份有限 公司大连 中山广场 支行 中国工商 银行股份 有限公司 大连中山 广场支行 大连华信 信托股份 有限公司 上海浦东 发展银行 中山广场 支行 中国建设 银行股份 有限公司 苏州支行 中德住房 储蓄银行 有限责任 公司 合计

内容: 五年期 基准利 率上浮 5% 五年期 基准利 率上浮 25% 一年期 定期存 款利率 上浮 8.5% 五年期 基准利 率上浮 20% 三年期 基准利 率 三年期 基准利 率

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (二十七) 实收资本（或股本）

内容: 本期变动增（+）减（－） 项目 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 (3) 其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 (4) 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其他 无限售条件流通股份合计 356,342,394 356,342,394 356,342,394 356,342,394 57,606 57,606 57,606 57,606 57,606 57,606 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 大连友谊集团有限公司（以下简称友谊集团）于 2012 年 1 月 18 日与广东温氏投资有限公 司签订了《大连友谊(集团)股份有限公司股权转让协议》,友谊集团将其持有的本公司 2,700 万股无限售人民币普通股(占本公司总股本的 7.58%)以协议转让方式转让给温氏投资,至此,友 谊集团持有本公司 10,666 万股,占本公司股本的 29.92%，友谊集团仍为本公司第一大股东。

内容: 公司将所持有的交通银行交通银行流通股 5,287,573 股认定为可供出售金融资产。 2012 年 12 月 31 日市价 为 4.94 元/股。

内容: (三十) 未分配利润 项 目 审计报告第 60 页 金额 提取或分配比例

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润

内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 …… 期末未分配利润

内容: 公司于报告期内实施了 2011 年度利润分配方案，以总股本 356,400,000.00 股为基数，全 体股东按每 10 股派 0.80 现金(含税),共派发现金红利 28,512,000.00 元。

内容: 2012 年度利润分配预案详见附注十、(一)。

内容: (三十一) 营业收入及营业成本 1.营业收入

内容: 本期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 审计报告第 61 页 营业收入 上期发生额 营业成本

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (三十二) 营业税金及附加

内容: (三十三) 销售费用、管理费用、财务费用 销售费用

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 办公费 物品费 水电费 交易费 业务招待费 其他 合计

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 合计 财务费用 类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他 合计

内容: (三十四) 公允价值变动收益

内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合计 4,375.00 1,562.50 本期发生额 4,375.00 上期发生额 1,562.50

内容: (三十五) 投资收益 1.投资收益明细情况

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 审计报告第 64 页 -796,282.28 -506,126.40 528,757.30 96,137.70 -1,325,039.58 -602,264.10 本期发生额 上期发生额

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 2.按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 被投资单位 大连南浦外供食品有限 公司 大连保税区中免友谊航 运服务有限公司 合计 本期发生额 142,708.33 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本期新成立公司

内容: (三十六) 资产减值损失

内容: 项目 坏账损失 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 6,664,349.74 -17,083,443.23 39,673.27 本期发生额 6,624,676.47 上期发生额 -17,083,443.23

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 无法支付的应付款项 审计报告第 65 页 3,077,000.00 本期发生额 132,850.15 132,850.15 上期发生额 54,277.00 54,277.00 计入当期非经常性损益的金额 132,850.15 132,850.15

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 中小企业发展基金 扶植企业发展基金 其他 合计 500,000.00 2,577,000.00 3,077,000.00 本期发生额 上期发生额 说明

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 审计报告第 66 页 1,824,212.69 -1,990,052.07 本期发生额 2,432,283.58 608,070.89 上期发生额 -2,653,402.76 -663,350.69

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 1,824,212.69 -1,990,052.07

内容: (四十一) 现金流量表附注 1.收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2.支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 项 其他 合计 目 本期金额 58,680,686.37 375,577,043.47

内容: (四十二) 现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 2.现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 六、资产证券化业务的会计处理 公司本期未发生资产证券化业务。

内容: 七、关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况（金额单位：万元）

内容: 关联 关系 企业 类型 注册 地 法定 代表人 业务 性质 注册 资本 对本公司 的持股比 例(%) 对本公司 的表决权 比例(%) 本公司最 终控制方 大连嘉威 大连 田益群 商业 17,740.71 29.92% 29.92% 德投资有 限公司 242397493 组织机 构代码

内容: 2012 年 11 月 23 日，经公司 2012 年第五次临时股东大会审议，通过了《关于大连嘉威德 投资有限公司受让大连一方地产有限公司所持大连友谊集团有限公司全部 34.4%股权的议案》 、 《关于大连嘉威德投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜致全体股东的报告书》 ， 《公司 2012 年第五次临时股东大会决议公告》 刊登于 2012 年 11 月 24 日的 《中国证券报》 、 《证 券时报》及巨潮资讯网上，公告编号为 2012-049。2013 年 1 月 5 日，该部分股权已过户至大连 嘉威德投资有限公司名下，至此，大连嘉威德投资有限公司持有友谊集团 51%股权，成为大连 友谊的实际控制人。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元）

内容: 子公司全称 大连友谊合升 房地产开发有 限公司 大连富丽华大 酒店 大连中免友谊 外供免税品有 限公司 大连友谊金石 谷俱乐部有限 公司 大连友嘉购物 有限公司 大连友谊购物 广场发展有限 公司 沈阳友谊（铁 西） 购物中心有 限公司 河北友谊发兴 房地产开发有 限公司 大连锦城装饰 装修工程有限 公司 沈阳星狮房地 产开发有限公 司 邯郸发兴房地 产开发有限公 司 大连发兴房地 产开发有限公 司 江苏友谊合升 房地产开发有 限公司 大连富丽华物 业管理有限公 司 子公司 类型 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 企业 类型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(% 组织机构代码

内容: 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 子公司全称 大连新发兴房 地产开发有限 公司 苏州新友置地 有限公司 大连盛发置业 有限公司 苏州双友置地 有限公司

内容: 子公司 类型 控股孙 公司 控股孙 公司 控股孙 公司 控股孙 公司

内容: 企业 类型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: (三) 本企业的合营和联营企业情况： （金额单位：万元）

内容: 企业 类型 注册 地 法定 代表人 业务 性质 注册 资本 对本公司 的持股比 例(%) 对本公司 的表决权 比例(%) 关联关系 组织机 构代码

内容: 大连保税区中免友 谊航运服务有限公 司 大连市内免税店有 限公司 大连南浦外供食品 有限公司

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: (四) 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 大连友谊集团奥林匹克购物广场有 限公司 大连友谊集团资产运营管理有限公 司 大连友谊春柳购物中心有限公司 大连星海商业广场有限公司 其他关联方与本公司的关系 母公司的全资子公司 组织机构代码 71691615-3

内容: 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司

内容: 1.存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2.关联租赁情况 公司承租情况

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 出租方名称 大连友谊集团有限公司

内容: 租赁收益 定价依据 协议定价

内容: 公司与控股股东大连友谊（集团）有限公司于 2008 年签署《房屋租赁合同》 ，本公司承租 坐落于人民路 8 号的 7、8、9 三层楼及其附属资产，租赁总面积 6,731.84 平方米，该房屋作为 友谊商城经营用房，租赁期为 5 年。 3.关联担保情况

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 担保是否已经 履行完毕 否 否

内容: 担保方 大连友谊集团有限公司 大连友谊集团有限公司

内容: 被担保方 本公司 本公司

内容: 项目名称 其他应付款 大连友谊集团有限公司 合计 86,000,000.00 86,000,000.00 关联方 期末余额 年初余额

内容: 八、或有事项 （一）所属房地产公司的客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买其开发的商品房时，根 据银行发放个人购房按揭贷款的要求，房地产公司分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供 连带责任保证。保证期限自银行与购房者签订的《房地产买卖抵押贷款合同》生效之日起至所 售房产物业交付购房者，并协助购房者办妥所售房产物业之房地产权证及抵押登记手续，有关 权属证明交由甲方收妥和保管时止。截止 2012 年 12 月 31 日，房地产公司提供保证金额为 7,077,366.02 元。 (二) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2007 年11 月 30 日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱 乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）70%股权，按照约定，香港宏宝集团有限公司应将股权 转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司， 但其仍有股权转让款 2,500 万元一直未支付。 2009 年 3 月 25 日， 大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼， 请求法院判令宏 宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币 2,500 万元及滞纳金；支付违约 金 275 万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。 对于大连友谊金石谷俱乐部股权转让前遗留的债权债务问题，本公司与大连合和商贸有限 公司签订的金石谷公司股权转让协议中约定由大连合和商贸有限公司及香港宏誌投资有限公司 负责清偿股权转让协议正式生效前金石谷公司的所有债务及或有债务。 2009 年 7 月 16 日大连市中级人民法院已受理此案。公司经大连友谊金石谷俱乐部原股东 大连合和商贸有限公司（以下简称合和商贸）同意，将本应于 2009 年 12 月 31 日前支付给合和 商贸的股权转让价款中的 3,000 万元在前述诉讼未了结以前暂不支付。 目前进展情况：2012 年4 月23 日大连市中级人民法院做出判决: 1、被告宏宝集团有限公 司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款2500 万

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 元； 2、被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支 付违约金 （以第二期股权转让款2500 万元为基数， 按中国人民银行同期同类贷款利率标准四倍 计算，自2008 年12 月1 日起至本判决确定的给付之日止） 3、对于以上款项，被告大连友谊 ； 金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连合氏璧投 资有限公司承担赔偿责任。 虽然如此，本公司认为该判决事实不清，证据不足，于2012年7月10日向辽宁省高级人民法 院提出上诉。 (三) 其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。 九、财务承诺事项 抵押资产情况 （1）公司控股子公司大连富丽华大酒店以东楼房屋建筑物（37,141.57 ㎡）及所占用土地 （10,179.15 ㎡）使用权向工商银行大连中山广场支行抵押，取得了 40,000 万元期限为 12 年 的长期借款， 另约定每年 5 月 20 日及 11 月 20 偿还一定金额的借款本金 （每次实际提取借款时， 依情况确定） 。截止 2012 年 12 月 31 日，实际借入资金 38,600 万元，根据还款计划已偿还借款 本金 2,140 万元，期末实际使用借款 36,460 万元。将于 2013 年 12 月 31 日前到期的借款本金 额为 1,620 万元， 上述借款在到期日 2023 年 3 月 17 日需一次性偿还借款本金额为 3,940 万元。 （2）公司控股子公司大连富丽华大酒店以西楼房屋建筑物（59,899.85 ㎡）及所占用土地 （6,166.25 ㎡）使用权向工商银行大连中山广场支行抵押，取得了 32,000 万元期限为 6 年长 期借款，另约定每年 5 月 20 日及 11 月 20 偿还一定金额的借款本金（每次实际提取借款时，依 情况确定） 。截止 2012 年 12 月 31 日，实际借入资金 32,000 万元，根据还款计划已偿还借款本 金 1,860 万元，期末实际使用借款 30,140 万元。将于 2013 年 12 月 31 日前到期的借款本金额 为 3,380 万元，上述借款在到期日 2016 年 10 月 10 日需一次性偿还借款本金额为 2,290 万元。 （3）本公司以其位于大连市中山区人民路北、七一街东、同兴街西的友谊商城二期房屋建 筑物 39,281.67 ㎡及所占用土地使用权 3,227.50 ㎡向中国银行大连中山广场支行进行抵押， 取 得了 30,000 万元期限为 5 年的长期借款， 另约定每年 2 月 28 日及 8 月 28 偿还一定金额的借款 本金（每次实际提取借款时，依情况确定） 。截止 2012 年 12 月 31 日，实际借入资金 30,000 万元，根据还款计划已偿还借款本金 200 万元，期末实际使用借款 29,800 万元。将于 2013 年 12 月 31 日前到期的借款本金额为 3,800 万元，上述借款在到期日 2017 年 1 月 11 日需一次性 偿还借款本金额为 4,500 万元。 （4）公司控股子公司大连盛发置业有限公司以其位于中山区富丽华长江路南、致富街西、 天津街东土地使用权 12,739.80 ㎡向中国工商银行大连中山广场支行进行抵押， 取得了 44,800

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 万元期限为 5 年的长期借款，截止 2012 年 12 月 31 日，实际借入资金 20,000 万元，上述借款 在到期日 2017 年 12 月 25 日需一次性偿还借款本金额为 20,000 万元。 十、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 公司董事会于 2013 年 4 月 1 日通过了 2012 年度利润分配预案： 公司按照 2012 年度母公司 实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 2,451,816.98 元， 按年末总股本 356,400,000股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税） ，公司本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润 分配预案尚待公司股东大会审议通过。 (二) 其他资产负债表日后事项说明：

内容: 1、收购辽阳项目 2013年1月7日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世 纪集团有限公司签署协议，收购京都项目房产及土地使用权。京都项目分为地上9层和地下2层，总建筑面积为 52,544.07平方米，占地面积7,304.60平方米。收购京都项目交易金额为人民币31,000万元。 2、成立辽阳友谊商城有限公司 2013年1月7日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司设立全资子公司辽阳友谊商城有限公 司，由其签订收购辽阳项目的《资产转让合同》 ，并对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为5,000 万人民币，经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子产品；日用百货等。

内容: （1）公司控股子公司新发兴公司于2010年9月2日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用 权出让合同》 ，取得了（中）2010-020、021、022号土地开发权，该宗地块总面积为91,355.90平方米，综合地 价为152,512.30万元， 用于公建、 住宅及配套公建。 截止2012年12月31日根据合同已支付地价款76,512.3万元。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: (一) 应收账款 1.应收账款按种类披露

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 1,227,804.41 100.00 175,600.55 14.30 1,348,122.27 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额

内容: 年初余额 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 2.期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 无 3.本报告期无实际核销的应收账款情况 4.期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 大连保税区鑫津 博酒业有限公司 大连蔬菜公司 大连云升科技有 限公司 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 金额 601,780.63 456,841.33 67,948.72 年限 1 年以内 3 年以上 1 年以内 占应收账款总额的比例(%) 49.01 37.21 5.53

内容: 6.本期无应收关联方账款情况 7.本期无不符合终止确认条件的应收账款的转移情况。 8.本期无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 1. 其他应收款按种类披露

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 组合 1（按账龄） 组合 2（合并范围内） 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计 1,339,819,174.23 100.00 333,541.47 6.64 393,645,611.08 5,020,279.35 0.37 333,541.47 6.64 4,491,067.22 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额

内容: 年初余额 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%)

内容: 2.期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 无 3.本报告期无实际核销的其他应收款情况。 4.期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司关系 性质或内容 金额 占其他应收款总额的 比例(%)

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 单位名称 沈阳星狮房地产开发有限公司 大连友谊金石谷俱乐部有限公司 大连友谊合升房地产开发有限公司 邯郸发兴房地产开发有限公司 大连友谊购物广场发展有限公司

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 6.本期其他应收关联方款项

内容: 单位名称 沈阳星狮房地产开发有限公司 大连友谊金石谷俱乐部有限公司 大连友谊合升房地产开发有限公司 邯郸发兴房地产开发有限公司 大连友谊购物广场发展有限公司 大连友嘉购物有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 金额 550,006,941.02 359,737,856.96 212,306,549.08 156,326,681.04 53,228,948.84 3,191,917.94 1,334,798,894.88 占其他应收款总额 的比例(%) 41.05 26.85 15.85 11.67 3.97 0.24 99.63

内容: 7.本期无不符合终止确认条件的其他应收款的转移情况。 8.本期无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计提 本期现 减值准备 金红利

内容: 大连保税区中免友谊航运服务有 权益法 限公司 大连南浦外供食品有限公司 权益法小计 大连友谊合升房地产开发有限公 成本法 司 大连富丽华大酒店 成本法 权益法

内容: 大连中免友谊外供免税品有限公 成本法 司 大连友谊金石谷俱乐部有限公司 大连友嘉购物有限公司 大连友谊购物广场有限公司 成本法 成本法 成本法

内容: 子公司大连合升对 其投资 2% 子公司大连合升对 其投资 10%

内容: 沈阳友谊（铁西）购物中心有限 成本法 公司 河北友谊发兴房地产开发有限公 成本法 司 沈阳星狮房地产开发有限公司 大连锦城装饰装修工程有限公司 邯郸发兴房地产开发有限公司 成本法 成本法

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 成本法 成本法小计 合计

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (四) 营业收入及营业成本 1.营业收入

内容: (五) 投资收益 1.投资收益明细

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 91,003,717.72 5,993,873.60 528,757.30 96,137.70 本期发生额 91,800,000.00 -1,325,039.58 上期发生额 6,500,000.00 -602,264.10

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 2.按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 大连南浦外供食品有 限公司 大连保税区中免友谊 航运服务有限公司 本期发生额 142,708.33 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本期新成立公司

内容: (六) 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十三、补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 审计报告第 83 页 金额 -376,826.15 说明

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 11.28 11.30 0.43 0.43 稀释每股收益 0.43 0.43

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 本期被投资单位亏损所致 上期收到政府补助 本期对外捐赠减少所致

内容: 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 4 月 1 日批准报出。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 （公章） 二〇一三年四月一日

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 1、载有公司代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有大华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 大连友谊（集团）股份有限公司 董事长： 田益群 2013年4月1日