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内容: Title: 一般企业报送模板

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示及目录

内容: 公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 公司全体董事出席董事会会议。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司负责人董事长何文波、 主管会计工作负责人财务总监朱可炳及会计机构 负责人（会计主管人员）财务部部长李琦强声明：保证年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案为：根据公司有关现金股利政策，每年 分派现金股利不低于当年净利润的40%， 现金分红总额应不低于4,194,918,871.73 元。结合公司已实施的现金回购额，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在 册的全体股东派发现金股利总额为 2,278,400,000.00 元（含税） 。 本报告中所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录

内容: 重要提示贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩001 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 释义及重大风险提示 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 002 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 一、公司简介贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 003 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 二、会计数据和财务指标摘要 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩005 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 三、董事会报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩006 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 四、重要事项贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 024 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 五、股份变动及股东情况 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 032 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况贩贩贩贩贩贩贩贩 037 贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩 七、公司治理贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 049 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 八、内部控制贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 052 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 九、财务报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 053 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 十、备查文件目录 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 165 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩

内容: 宝山钢铁股份有限公司

内容: 释义及重大风险提示

内容: 释义

内容: 简称 第三代汽车先进高强钢 EVI

内容: 具体含义 指在钢种得到高强度的同时，较第一代产品有更好 延伸率的汽车高强钢产品。 指供应商早期介入。 高效无取向硅钢是指同牌号铁损相当的情况下，磁 感更高的无取向硅钢产品；高牌号无取向硅钢通常 指 B50A400(B35A360)以上牌号的无取向硅钢产品。 指必须满足硅含量在 3.35%以上，同时磁性能 B8≥1.88T 的取向硅钢产品。 指取向硅钢中采用低温加热生产工艺的产品。 指热机加工控制工艺生产的厚板。 指直接淬火工艺生产的厚板。 指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 。

内容: 高效高牌号无取向硅钢

内容: 高硅高磁感取向硅钢 低温高磁感取向硅钢 厚板 TMCP 厚板 DQ 德勤

内容: 重大风险提示 面对当前错综复杂的钢铁市场形势，公司经营环境存在较多不确定因素。 2013 年，公司面临的能源环保压力更加突出，对新建重大投资项目的控制以及 公司总体竞争力的提升都存在很多压力和挑战， 公司已制定相应措施努力减少和 控制风险。

内容: 第一节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 宝山钢铁股份有限公司 宝钢股份 Baoshan Iron & Steel Co., Ltd. Baosteel 何文波

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 朱可炳 上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指 挥中心宝钢股份董事会秘书室 86-21-26647000 86-21-26646999 ir@baosteel.com 证券事务代表 虞红 上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中 心宝钢股份董事会秘书室 86-21-26647000 86-21-26646999 ir@baosteel.com

内容: 三、基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心 201900 上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心 201900 http://www.baosteel.com/plc/ ir@baosteel.com

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 www.sse.com.cn 上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心

内容: 五、公司股票简况

内容: 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 宝钢股份 股票代码 600019 变更前股票简称 G 宝钢

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 2012 年 12 月 31 日 上海 310000000074519

内容: 税务登记号码 组织机构代码

内容: （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2000 年年度报告中“九、公司的其他有关资料” 。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司专注于钢铁业，2005 年新增贸易、航运、煤化工、信息服务等业务。 （四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司 2000 年上市时控股股东为“上海宝钢集团公司” ，于 2005 年 10 月变更 登记为“宝钢集团有限公司” 。 七、其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼（200002） 祝小兰、桂勇

内容: 第二节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: （一）主要会计数据

内容: （二）主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 2012 年 0.60 0.60 0.27 9.52 4.33 2011 年 0.42 0.42 0.40 7.02 6.69 本期比上年同期 增减(%) 41.6 41.6 -32.4 上升 2.5 个百分点 下降 2.4 个百分点 2010 年 0.73 0.73 0.72 12.93 12.62

内容: 二、非经常性损益项目和金额

内容: 项 目 非流动资产处置损益 可供出售金融资产等取得的投资收益 罗泾区域待处置资产减值准备 除上述各项之外的其他各项营业外收入和支出 所得税影响 少数股东权益影响额 非经常性损益合计 2012 年金额 9,577 19 -2,645 632 -1,892 -24 5,667 2011 年金额 -121 42 581 -119 -30 353 单位：百万元 2010 年金额 -123 8 534 -98 -17 304

内容: 第三节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，全球经济持续低迷、我国经济增速放缓。国内钢铁产量保持低速 增长，全年粗钢产量 7.2 亿吨，同比增长 3.1%，净出口钢材同比增长 14%，钢 铁行业固定资产投资同比增长 3%，下游房地产行业全年增速同比回落 11.9 个百 分点，机械、汽车、家电等行业增速也有不同程度回落，钢铁供需矛盾尤其是结 构性过剩进一步凸显，行业同质化竞争加剧。 2012 年，国内钢材价格持续低迷，尤其是从 4 月中旬开始持续大幅下跌， 价格一度跌至 1994 年水平，年末中国钢铁工业协会 CSPI 钢材综合价格指数为 105.3 点，较年初下降 12.6%。同期上游市场走势跌宕起伏，其中普氏铁矿石价 格指数在 9 月初跌至不到 90 美元/吨的历史低位后持续反弹， 2013 年 1 月份以来 已攀升至 150 美元/吨以上。 受国内外经济增速放缓、产能过剩和运营成本居高不下等因素影响，我国钢 铁企业生产经营持续低迷，整体呈现前三季度在盈亏平衡线浮沉、四季度经营略 有好转的态势，全年钢铁企业处于微利状态。 面对错综复杂的外部经营环境，公司沉着应对、攻坚克难，加大产销研体系 协同、确保经济运行下产销平衡，夯实碳钢主业、巩固重点产品市场占有率，强 化运营管理、推进内部全方位挖潜增效，圆满完成全年生产经营任务。2012 年 销售商品坯材 2356.6 万吨，实现营业总收入 1915.1 亿元、利润总额 131.4 亿元， 继续保持国内同行业最优经营业绩。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: （1）财务费用较上年同期增加 3.4 亿元，主要是报告期内人民币兑美元升值幅

内容: 度小于上年，导致汇兑收益减少； （2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 100.6 亿元，主要是经营性 应收应付款项占用减少所致； （3）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 187.8 亿元，主要是出售不 锈钢、特钢事业部相关资产所致； （4）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 396.4 亿元，主要是平衡经 营活动和投资活动现金净流入状况，减少融资规模所致。 2、收入分析 （1）钢铁产品销量情况 本报告期，公司营业收入较上年减少 313.7 亿元，主要是受不锈钢、特钢事 业部相关资产出售和罗泾区域停产， 以及销售价格下降影响， 商品坯材收入减少。

内容: 注：公司 2012 年度钢铁产品销量中包含销售给宝日汽车板的热轧碳钢产品 166.3 万吨，不 包含宝日汽车板销售的冷轧碳钢产品 205.1 万吨。

内容: （2）钢铁产成品库存变化

内容: 产品 其他钢铁产品 合计

内容: 注：钢铁产成品库存为公司管理口径，将销售渠道的剪切加工在制品库存还原至产成品。公 司的销售渠道除销售自产产品外，还代销宝钢集团内钢铁产品及少量社会贸易产品。

内容: （3）主要销售客户情况 2012 年公司向前五名销售客户销售的收入总额占营业总收入的 12.5%。

内容: 单位：百万元 序号 1 2 3 4 5 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 客户名称 销售金额 11,168 5,277 2,546 2,451 2,426

内容: 3、成本 （1）成本分析表

内容: 注：仅包括钢铁制造单元成本，不包括钢铁销售、金融、化工、信息等单元成本；同时，因 出售不锈钢、 特钢事业部相关资产及罗泾区域停产导致本期金额较上年同期出现较大幅度下 降。

内容: （2）主要供应商情况 2012 年公司向前五名供应商采购金额占全年采购总额的 38.1%。

内容: 单位：百万元 序号 1 2 单位一 单位二 供应商名称 采购金额 9,291 8,963

内容: 单位三 单位四 单位五

内容: 4、费用 （1）销售费用、管理费用

内容: 2012 年管理费用减少 13.5 亿元，主要是因出售不锈钢、特钢事业部相关资 产及罗泾区域停产共减少 13.8 亿元。 （2）财务费用

内容: 财务费用同比增加 3.4 亿元，其中：利息收入增加 11.7 亿元，主要是 2012 年确认分期收款利息收入 9.4 亿元；汇兑损益减少 15.0 亿元，因 2011 年全年人 民币兑美元升值 4.86%，2012 年全年升值则为 0.23%。 （3）所得税费用

内容: 合并利润总额 合并所得税费用 实际所得税税率

内容: 2012 年公司利润总额同比大幅增加但税收优惠基本持平， 导致实际所得税税 率比 2011 年上升。

内容: 5、研发支出

内容: 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：百万元 3,807 0 3,807 3.2 2.0

内容: 2012 年，公司开展汽车板产品及用户技术研究，第三代汽车先进高强钢－淬 火延性钢获得用户认可，率先实现全球首发；汽车板用户使用技术建立起“以目 标成本为导向的整体解决方案”的新车型 EVI 创新研究模式；高硅高磁感取向 硅钢系列产品形成了批量稳定生产能力， 成功应用于国家电网双百万环沪输电工 程（1000KV 变压器)；国内首家成功开发出 960MPa 级热轧高强钢并实现批量应 用。

内容: 6、现金流量 2012 年，公司当期实现净利润 104.3 亿元，固定资产折旧及摊销 114.0 亿元， 财务费用等其他项目 10.5 亿元，剔除出售不锈钢、特钢事业部相关资产非经常 性损益项目影响（资产处置收益 95.8 亿元，所得税影响 22.7 亿元） ，经营应得现 金 155.7 亿元。受存货资金占用减少 24.6 亿元、经营性应收应付项目资金占用减 少 41.7 亿元影响，实现经营活动现金净流入 222.0 亿元。 经营活动现金净流入较去年同期增加 100.6 亿元，剔除财务公司影响，公司 经营活动现金净流入 209.1 亿元，较去年同期经营活动现金净流入 119.8 亿元增 加 89.3 亿元。主要原因如下： （1）剔除出售不锈钢、特钢事业部相关资产非经常性损益项目影响（资产 处置收益 95.8 亿元，所得税影响 22.7 亿元） ，经营性净利润较去年同期下降 50.2 亿元，减少流量； （2）折旧及摊销较去年同期减少 17.2 亿元，减少流量； （3）财务费用等其他项目同比增加流量 15.7 亿元； （4）存货较年初减少 24.6 亿元，而去年同期存货减少 2.4 亿元，两年同比 增加流量 22.2 亿元； （5）经营性应收应付项目增加流量 28.8 亿元，去年同期为减少流量 90.0 亿 元，两年同比增加流量 118.8 亿元。 总体经营活动流量良好。 投资活动现金净流入 26.5 亿元，较去年同期增加流入 187.8 亿元。剔除财务 公司影响， 投资活动现金净流入 26.1 亿元， 较去年同期投资活动现金净流出 156.3 亿元增加流入 182.4 亿元，其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到 的现金较去年同期增加 213.0 亿元（出售不锈钢、特钢事业部相关资产） ；处置 子公司及其他单位收到的现金较去年同期增加19.6亿元 （主要是处置宁波宝新） ； 购建固定资产支付的现金同比减少 27.3 亿元，投资支付的现金同比增加 86.7 亿 元（主要是湛江收购款及中石油西三线项目出资款） 。

内容: 筹资活动现金净流出 303.5 亿元，较去年同期增加流出 396.4 亿元。剔除财 务公司影响， 筹资活动现金净流出 301.0 亿元， 与去年同期净流入 85.1 亿元相比， 增加流出 386.2 亿元。其中：公司净融资规模较年初减少 220.9 亿元，主要是偿 还美元借款及中期票据兑付，而去年同期为增加 181.4 亿元；公司分配股利和偿 付利息支付 54.8 亿元，较去年同期减少 15.0 亿元，主要是分配股利（0.2 元/股） 较去年同期减少 17.5 亿元； 支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加 19.2 亿元（回购股份支付的现金） 。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 （1）主营业务分经营分部情况

内容: 注：公司按内部组织结构划分为钢铁制造、钢铁销售和其他经营分部。钢铁制造分部包 括碳钢、不锈钢、特殊钢等钢铁制造单元，钢铁销售分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单 元，其他分部包括金融、化工、信息等其他单元。

内容: （2）主要钢铁产品营业收入、成本情况

内容: 冷轧碳钢板卷 热轧碳钢板卷 宽厚板 钢管产品 不锈钢产品 特殊钢产品 其他钢铁产品 合 计

内容: 注：因出售不锈钢、特钢事业部相关资产及罗泾区域停产导致不锈钢、特殊钢、宽厚板 等产品本期营业收入、营业成本较上年同期出现较大幅度下降。

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: 境内市场 境外市场

内容: 2012 年公司出口钢铁产品 240.0 万吨，同比减少 34.5 万吨，商品坯材出口 分地区分布情况如下：

内容: （三）资产负债状况分析 1、资产负债情况分析表 本报告期末，公司合并资产总额 2143.6 亿元，较年初减少 167.4 亿元；负债 总额 970.2 亿元， 较年初减少 206.1 亿元； 股东权益 1173.4 亿元， 较年初增加 38.7 亿元。资产负债率为 45.3%，较年初下降 5.6 个百分点，详见下表：

内容: 单位：百万元

内容: 长期应付款 负债合计 股东权益 负债及权益总计

内容: 上升 0.1 个百分点 下降 5.6 个百分点 上升 5.6 个百分点

内容: 2、公允价值计量资产变化情况

内容: （四）核心竞争力分析 公司多年来坚持“精品”发展战略，建立和发挥技术领先优势，践行环境经 营，创新发展道路，不断积蓄差异化能力，持续保持国内同行业最优经营业绩。 1、产品 公司多年来坚持定位于高端产品的差异化发展道路，形成了以高等级汽车 板、高效高牌号无取向硅钢和低温高磁感取向硅钢、镀锡板包装材为代表的战略 产品群，同时建立了品种、规格齐全的薄板、厚板和钢管三大碳钢产品系列，在 国内市场居于主导地位。2012 年，冷轧汽车板国内市场占有率达 50%，硅钢市 场占有率 19.6%，镀锡板市场占有率 26.5%。 （市场占有率数据来源于本公司） 2、制造 质量“一贯制”管理从产品质量先期策划开始，贯穿于公司整个制造链，精 品制造能力成为公司竞争优势的重要组成。 3、服务 在国内拥有 6 家区域销售公司和 5 家专营公司、50 家钢材加工配送中心，加 工规模达 700 万吨/年，海外拥有 4 家区域销售公司和 13 个营销网点、2 家加工 中心，形成了遍布国内、延伸海外的营销网络。初步建立了以客户为中心的营销 服务体系，开展 EVI 服务，实施大客户经理负责制，向用户提供应用技术服务 和供应链延伸服务。拥有全面的、工贸一体的信息化系统，支撑着公司供应链的 高效运行。 4、研发 公司多年来持续保持高研发投入，建立了以研究院为主体的产销研和产学研 紧密结合的研究开发体系，以工程项目为载体的生产、研发、设计和装备四位一 体的工程集成体系，以生产现场为重点的、以稳定提高和精益运营为特征的持续 改进体系，有力支撑了公司在产品经营、生产运行、环境经营等各方面的技术进 步。2012 年公司专利申请量 1126 件，其中发明专利比例达 45%。第三代汽车先 进高强钢－淬火延性钢实现供货， 成为新一代经济型高成形性超高强钢全球首发

内容: 企业；高硅高磁感取向硅钢和以柔性淬火工艺开发的低温韧性优良的耐磨钢，达 到世界先进水平；国内首家成功开发出 960MPa 级热轧高强钢并实现批量应用。 5、品牌 通过公司品牌内涵价值和外在形象的建设，公司品牌认同度和品牌美誉度 高，得到了用户和社会的高度认同。 6、员工 拥有一支充满激情、富有活力、勇于担当、善于创新的员工队伍，劳动生产 率和员工受教育程度位列国内同行前茅，诚信、合作、创新的价值理念已根植于 企业文化中。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2012年公司完成股权投资项目106.5亿元， 较上年增加84.9亿元， 增幅393%， 主要为公司参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的首期出 资 48.0 亿元，以及支付湛江钢铁股权收购款 49.8 亿元。 （1） 证券投资情况

内容: 单位：百万元 序号 证券品种 证券 代码 / / 证券 简称 / / 初始投 资金额 / / 持有数 量 / / 期末账 面价值 / / 占期末证券 总投资比例 / / 报告期 损益 0.07 0.07

内容: 报告期已出售证券 投资损益 合计

内容: （2）持有其他上市公司股权情况

内容: 证券简称

内容: 会计核算科目

内容: 西山煤电 潞安环能 上海能源 开滦股份 大同煤业 浦发银行 合计

内容: 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 /

内容: （3）持有非上市金融企业股权情况 无。

内容: （4）买卖其他上市公司股份的情况

内容: 单位：万股、百万元 股份名称 浦发银行 买入 卖出 期初股份 数量 518.04 / / 报告期买 入/卖出股 份数量 / / 49.00 期末股 份数量 469.04 / / 使用的 资金数量 / / 产生的 投资收益 / / 0.03

内容: 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况

内容: 无。

内容: （2）委托贷款情况 无。 （3）其他投资理财及衍生品投资情况

内容: 投资类型 一、其他投资理财 可供出售金融资产 债券基金 企业债 小计 持有至到期投资 信托计划 银行理财产品 小计 交易性金融资产 货币基金 信托计划 金融债 开放式基金 企业债 小计 合计 二、衍生品投资 远期 自有 银行 6,462.73 一年以下 -25.06 -12.11 否 自有 自有 自有 自有 自有 基金公司 信托公司 银行间 基金公司 银行间 7,580.78 690.00 50.00 10.00 249.25 8,580.03 11,224.00 一年以下 一年以下 一年以下 一年以下 一年以下 -0.03 -0.03 4.34 22.30 5.63 0.07 0.16 6.22 34.38 80.38 否 否 否 否 否 自有 自有 信托公司 银行 1,157.10 531.00 1,688.10 一年以上 一年以下 11.70 4.16 15.86 否 否 自有 自有 基金公司 银行间 59.93 895.94 955.87 一年以下 一年以上 1.14 3.23 4.37 0.39 29.75 30.14 否 否 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 预计收益 投资盈亏 是否涉诉

内容: 注： ①以上投资理财业务均为本公司下属财务公司所开展。 财务公司为本公司控股金融类子 公司，投资理财业务属于其正常业务范围。 ②上述“投资份额”为上年末账面价值加计本年资金投入额。 ③衍生品投资是公司及公司下属子公司宝钢新加坡贸易有限公司为规避外币计价资产

内容: 宝山钢铁股份有限公司 负债的汇率风险开展的远期业务，为结构简单的货币类衍生品交易。

内容: 3、募集资金使用情况 报告期无募集资金使用情况。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 （1）上海梅山钢铁股份有限公司 截至 2012 年底，公司拥有其 77.04%的股权，该公司注册资本人民币 70.81 亿元，主要经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、销售等。截至 2012 年末，该 公司总资产为 366.0 亿元，净资产为 111.9 亿元，本年度实现净利润-11.7 亿元。 （2）宝钢新日铁汽车板有限公司 截至 2012 年底，公司拥有其 50%的股权，该公司注册资本人民币 30 亿元， 主要经营范围为生产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板、热镀锌钢板和电 镀锌钢板，并从事与上述业务相关的附带业务。截至 2012 年末，该公司总资产 为 47.2 亿元，净资产为 35.6 亿元，本年度实现净利润 1.6 亿元。 （3）烟台鲁宝钢管有限公司 截至 2012 底，公司拥有其 79.82%的股权，该公司注册资本人民币 1 亿元， 主要经营范围为无缝钢管的加工、销售，其主要产品为结构用无缝钢管、低中压 锅炉用无缝钢管、输送流体用无缝钢管、液压支柱无缝钢管、高压锅炉用无缝钢 管、石油设备用无缝钢管、地质钻探用管、石油光管、氧气瓶管等。截至 2012 年末，该公司总资产为 9.4 亿元，净资产为 7.3 亿元，本年度实现净利润-0.4 亿 元。 （4）宝钢股份黄石涂镀板有限公司 截至 2012 年底，公司拥有其 58.45%的股权，该公司注册资本人民币 1.45 亿 元，主要经营范围为生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。截 至 2012 年末，该公司总资产为 6.8 亿元，净资产为 3.3 亿元，本年度实现净利润 0.1 亿元。 （5）上海宝钢国际经济贸易有限公司 截至 2012 年底， 公司拥有其 100%的股权， 该公司注册资本人民币 22.5 亿元， 主要经营范围为自营和代理经国家批准的商品和技术进出口，钢材、废钢进口， 进料加工和“三来一补”等。截至 2012 年末，该公司总资产为 360.0 亿元，净 资产为 123.1 亿元，本年度实现净利润 13.3 亿元。 （6）上海宝信软件股份有限公司 截至 2012 年底， 公司拥有其 55.5%的股权， 该公司注册资本人民币 3.4 亿元， 主要经营范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开 发、制造、集成等。截至 2012 年末，该公司总资产为 32.2 亿元，净资产为 15.2 亿元，本年度实现净利润 2.6 亿元。 （7）上海宝钢化工有限公司

内容: 截至 2012 年底，公司拥有其 100%的股权，该公司注册资本人民币 21 亿元， 主要经营范围为化工原料及产品的生产销售，化学工业专业领域内的“四技”服 务，经营自产产品的出口业务等。截至 2012 年末，该公司总资产为 57.3 亿元， 净资产为 40.6 亿元，本年度实现净利润 5.5 亿元。 （8）南通宝钢钢铁有限公司 截至 2012 年底，公司拥有其 95.82%的股权，该公司注册资本人民币 6.21 亿 元，主要经营范围为生产销售螺纹钢、圆钢、型钢、钢铁半成品（包括钢坯、钢 锭等）以及其他钢铁制品和副产品等。截至 2012 年底，该公司总资产为 27.9 亿 元，净资产为 6.3 亿元，本年度实现净利润-1.9 亿元。 （9）宝钢集团财务有限责任公司 截至 2012 年底， 公司拥有其 62.1%的股权， 该公司注册资本人民币 11 亿元， 主要经营范围为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，从事 同业拆借等。截至 2012 年末，该公司总资产为 112.0 亿元，净资产为 15.7 亿元， 本年度实现净利润 1.7 亿元。 （10）烟台宝钢钢管有限责任公司 截止 2012 年底，公司拥有其 80%股权，烟台鲁宝钢管有限公司拥有其 20% 股权，该公司注册资本人民币 20 亿元，主要经营范围为生产、加工、销售钢管、 配套产品及其副产品；钢管轧制技术咨询服务、仓储、货物和进出口业务等，目 前该公司仍处于建设过程中，截止 2012 年末，该公司总资产为 44.8 亿元，净资 产为 13.5 亿元，本年度实现净利润-2.4 亿元。 （11）海外公司 截至 2012 年底，公司拥有分别设立在美国、日本、德国、新加坡、香港等 国家和地区的海外子公司，为拓展公司的销售和采购网络、提高公司在国际市场 的竞争力发挥了重要的作用。

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况 2012 年，公司完成固定资产投资 104.3 亿元。 （1）建成投运项目 梅钢产品结构及工艺装备升级技术改造工程。5#高炉于 2012 年 6 月 2 日点 火投运，标志着梅钢二步工程全面建设成投运，至此，梅钢已形成全厂年产 717 万吨铁、760 万吨钢、750 万吨热轧能力。 （2）续建项目 直属厂部取向硅钢后续工程。新建单机架可逆轧机、脱碳退火机组、高温环 形炉、热拉伸平整机组等，设计年产 20 万吨取向硅钢。第一步工程已于 2011 年 10 月建成，第二步工程计划 2013 年 7 月建成。 鲁宝钢管搬迁和产品结构调整工程。建设热连轧管生产线、管加工生产线、

内容: 高压锅炉管精整线等，设计年产高钢级、耐蚀石油专用管、高压锅炉管等高端无 缝钢管产品 50 万吨。一阶段管加工生产线已于 2009 年 12 月建成，二阶段连轧 管生产线计划 2013 年 1 月建成。 直属厂部厚板厂新增矫直机工程。为现有 5000mm 宽厚板轧机增配矫直机， 提高成材率，开发高档 TMCP 及 DQ 产品 1 万吨/年，超高强度板及耐磨板产品 1 万吨/年，计划 2013 年 1 月建成。 （3）新建项目 直属厂部二炼钢新增 6#RH 精炼装置。为满足取向硅钢、高牌号无取向硅钢 和 GA 高等级汽车板等产能增长，在二炼钢区域新增 1 套 RH 精炼装置，设计年 产 180 万吨，计划 2013 年 6 月建成投产。 钢管条钢事业部精密钢管厂产品结构优化工程。因上海市政工程建设需要， 对精密钢管厂张华浜地块实施搬迁至直属厂部大院，设计年产汽车、航空、军工 用管及高压锅炉管等无缝钢管产品 5.6 万吨。计划 2013 年 3 月建成投运。 （六）公司控制的特殊目的主体情况 无。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、公司面临的行业竞争格局 钢铁产能扩张未得到有效遏制，同时下游行业的钢铁需求难以有大的增长， 供大于求的局面在短期内不会改变。 原料、能源、环保、人工、资金等成本高企，国内钢铁企业成本压力日益加 剧， “微利经营”已成为今后钢铁行业生产经营的基本特征。 随着产品结构不断提升，高端产品同质化竞争加剧，高档板材、无缝钢管等 产品的同质化竞争日趋激烈，并开始向取向硅钢和汽车板等产品领域延伸。 转型和调整仍是现阶段我国钢铁行业发展的重要特征。推动产品升级，加大 资源投资，发展新业务，企业兼并重组，加快海外市场布局等将成为国内钢厂发 展的主要战略举措。拓展业务范围，创新商业模式，越来越受到钢铁业的关注。

内容: 2、行业发展趋势 2013 年国际经济形势依然错综复杂、充满变数，世界经济低速增长态势仍 将延续，世界经济进入转型调整期。 我国仍处于发展的重要战略机遇期。我们面临的机遇，不是简单纳入全球分 工体系、扩大出口、加快投资的传统机遇，而是扩大内需、提高创新能力、深化 改革、加大结构调整力度、促进经济发展方式转变的新机遇，我国经济由高速迈

内容: 入次高速增长时期。 总体上，2013 年我国钢铁行业运行环境预期略好于 2012 年。我国推进城镇 化建设、中西部发展以及发展先进制造业，为钢铁行业提供了稳定发展的空间。 但是行业所面临的困难仍是巨大的，下游需求放缓而产能扩张未有效遏制，原燃 料成本高，产品同质化竞争向高端产品快速扩展，行业微利状态将持续相当长的 时间。 钢铁企业需要积极顺应环境的变化， 转变发展思路， 构建企业差异化能力， 切实提升竞争力。 （二）公司发展战略 1、公司发展面临的机遇 （1）钢铁行业处于调整、转型发展的关键时期，更有利于行业领先者的发展。 （2）十八大报告明确提出要加快中西部的改革开放，城镇化、工业化作为我国 现阶段发展的主题没有改变，仍将为我国钢铁工业发展提供长期发展的机遇。 （3）随着国家产业结构升级、内需扩大和节能环保要求的提高，下游用钢需求 对钢铁企业产品结构优化升级提出了越来越高的要求， 有利于公司已有竞争优势 的进一步发挥。 （4）低碳经济和环境经营既是对钢铁工业的严峻挑战，也为实施环境经营和可 持续发展的钢铁企业提供了新机遇。

内容: 2、公司发展面临的主要挑战 （1）我国钢铁行业产能过剩、集中度低，竞争从低端产品向高端产品扩展，而 且竞争层次已由单纯产品竞争升级到产品加服务、乃至供应链间的综合竞争。 （2）由于资源、能源和环境的紧约束，国内钢铁企业面临着严峻的可持续发展 的挑战。 （3）世界经济整体持续低迷，各种形式的国际贸易保护加剧，钢铁企业的国际 化经营面临严峻的挑战。

内容: 3、公司未来发展战略 为了应对国内外经济环境和钢铁工业发展环境的快速变化，公司将以“成为 世界一流的钢铁制造和服务商，成就人类文明，创造美好生活”为使命，继续坚 持“诚信、合作、创新、追求企业价值最大化”的核心价值观，新一轮发展规划 明确了“成为钢铁技术的领先者，成为环境友好的最佳实践者，成为员工与企业 共同发展的公司典范”的公司三大愿景，提出了“成为全球最具竞争力的钢铁企 业和最具投资价值的上市公司”的战略目标。 立足钢铁，为了实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业”这一目标，公司继 续坚持技术领先，完成三个钢铁精品制造基地的建设：上海基地立足全国面向全 球市场，以生产高端品种、高市场占有和高竞争力的产品为主要特征，成为公司 高端板材和钢管条钢精品基地；梅钢基地立足华东市场，与上海基地产品协同，

内容: 建成公司热轧、酸洗、镀锡板材精品基地；湛江基地立足华南辐射东南亚市场， 建成世界最高效率的碳钢板材工厂。 面向未来，为了实现“最具投资价值的上市公司”这一目标，公司从延伸服 务领域、 创新商业模式、 拓展发展空间三个方面， 积极探索实施从 “钢铁到材料、 制造到服务、中国到全球”的三大转型升级战略。同时，推进 IT 新技术在钢铁 行业的应用，发展电子商务，不断强化信息化对公司管理变革和管理决策的支持 功能； 提升信息产业的市场营运能力， 在业绩提升、 市场影响力等方面取得突破； 对上下游进行战略性的、有选择的投资，构建一个安全可靠的资源保障体系。 （三）经营计划 1、公司经营目标及计划 2013 年公司将围绕“深化协同，差异竞争迎挑战；创新变革，成本改善创 佳绩”的经营总方针，推进产品经营，巩固产品差异化竞争优势，并进一步挖掘 成本改善潜力，实现体系能力持续提升。公司确立了“营业总收入 1715 亿元， 经营业绩继续保持国内同行最优，独有和领先产品销量 1133 万吨，费用同比下 降 10%”的经营总目标。 公司 2013 年计划产铁 2149 万吨、 产钢 2256 万吨、 销售商品坯材 2226 万吨、 营业总收入 1715 亿元、营业成本 1559 亿元。公司经营管理层将细化落实各项重 点工作举措，力求公司在竞争激烈的市场环境中继续保持同行业最优的业绩。

内容: 2、拟开展的重点工作 围绕公司 2013 年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求以及集团公司 领先者计划、驱动者计划和共同成长计划的实施，公司年内将重点推进以下方面 工作： （1）保持警醒，高度重视并加强安全管理工作 （2）体系协同，加强以客户为中心的营销体系建设 （3）差异竞争，推动产品结构不断升级优化 （4）科技先行，突出技术创新对经营的贡献 （5）眼睛向内，深入开展挖潜增效 （6）全力以赴，做好湛江钢铁项目建设和运营准备工作 （7）优化配置，提升全口径劳动效率 （8）清洁生产，提高能源与资源利用效率 （9）凝心聚力，焕发全体员工的激情 （10）长短结合，推进新六年发展规划落地

内容: （四）资金需求 1、资金需求及使用计划 2013 年公司预算安排固定资产投资资金 108.9 亿元（不含湛江） ，主要用于 建设取向硅钢后续工程（第二步） 、炼钢厂二炼钢新增 6#RH 精炼装置、钢管条 钢事业部精密钢管厂产品结构优化工程等一批续建和新建项目， 并投入一定资金 用于技术改造项目。 2、资金来源 上述投资资金来源为自有资金及融资。 （五）公司面临的风险及对策措施 1、主要风险 2013 年全球经济增速将在 3%左右，全球经济在未来相当长时期内都将处于 低增长状态。海外经济环境充满不确定性，欧美国家将扩大本国制造业和出口能 力，需求下降，竞争加剧，贸易保护趋严。 2013 年国内钢铁行业的发展环境严峻，将延续微利经营局面。钢铁产量居 高不下，增速继续放缓，钢价依然弱势，受国内外竞争对手及企业内部局部制造 单元影响，企业总体竞争力提升仍存在不确定性。 能源环保压力更加突出。国家正式出台控污新标准，对工业大气和水污染排 放标准大幅度提高，且新增氮氧化物、二恶英等 27 项污染因子排放标准。完成 “十二五”节能减排目标和万家企业节能责任目标极具挑战性。

内容: 2、对策措施 2013 年，面对困难和压力，公司全体自我加压，明确工作重点： （1）策划 研发高端钢铁材料， 加快全球首发产品产业化进程； （2） 开展清洁生产， 从研发、 采购、制造、营销等方面，全流程践行绿色环保； （3）进一步提升劳动效率，加 大员工培训培养力度， 不断提升员工薪酬感知度； （4） 加快新材料基地建设； （5） 深化以客户为中心的企业运行机制，成为客户价值创造伙伴； （6）加快海外战略 布局，稳妥推进海外项目实施。同时，在生产经营和管理中，做到“止亏”与“增 利”并举，进一步夯实基层基础管理，启动实施新一轮发展规划，公司业绩继续 保持国内同行最优。 全力以赴，做好湛江钢铁项目建设和运营准备工作，充分认识湛江钢铁项目 的重大意义，明确公司管控模式，围绕更快速、有效地开展湛江钢铁项目建设和 运营准备工作，进一步对流程、责任、体系进行梳理，合理安排好现有基地生产 运营和湛江钢铁项目建设的轻重缓急。 从全局思维系统策划、 组织实施工程项目， 最大效率地利用现有装备，实现价值最大化体现，努力控制和减少项目风险。 强化能源管理体系和环境管理体系有效运行， 加速推进节能减排项目建设和 节能减排新技术应用，优化能源经济运行，不断提高资源与能源利用效率，持续 提高清洁生产水平，为公司可持续发展构筑良好的能源、环保环境。

内容: 面对内外部诸多不确定因素和未来公司资产收购及建设资金需求， 以现金流 量指标为核心加强资金预算管理，科学制定融资策略，合理确定现金收支预算规 模；加快存货周转，增强资金保障能力，各产线均要有现金流贡献。以资产负债 指标为核心加强债务风险管理，加强债务风险监测与预警。 完善风险管理体系建设，进一步提升公司经营领域的抗风险能力。以营运资 金风险、信用风险、原燃料市场价格波动风险、投资风险、协力风险、外汇及利 率风险、市场贸易摩擦风险等重点风险为抓手，进一步完善风险管理策略和风险 应对方案，推动风险信息披露，为公司经营决策提供支撑。完善 18 项企业内部 控制指引及公司 30 类管理制度纵横结合的矩阵式内控模式，促进内控管理、风 险管理有效融合。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、利润分配或资本公积金转增预案 公司历年股利分配方案符合公司章程的规定，并获得股东大会的决议通过。 公司制定的现金分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董 事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东享有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益得到充分维护。 2012 年度公司法人实现净利润 10,487,297,179.33 元，加上 2012 年初公司未 分配利润 22,768,306,759.11 元，减去发放的 2011 年度现金股利 3,502,409,617.60 元，2012 年末公司可供分配利润为 29,753,194,320.84 元。 为实现公司长期、持续的发展目标，并更好贯彻“股东价值最大化”的经营 理念，提议公司 2012 年度利润分配方案如下： 1、按照 2012 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 1,048,729,717.93 元； 2、按照 2012 年度净利润的 10%提取任意盈余公积 1,048,729,717.93 元； 3、截至 2012 年 12 月 31 日，公司已实施现金回购金额 1,916,525,868.00 元， 回购股数 414,055,508 股，注销股数 390,000,000 股。根据《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》 ，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利； 4、根据公司有关现金股利政策，每年分派现金股利不低于当年净利润的 40%，现金分红总额应不低于 4,194,918,871.73 元。结合上述公司已实施的现金 回购额， 公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利 总额为 2,278,400,000.00 元（含税） ； 5、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。 6、2009～2012 年度现金分红占净利润比例

内容: 宝山钢铁股份有限公司 现金分红总额（含现金回购） （亿元） （注 2） 法人报表净利润（亿元） 合并报表归属于母公司股东净利润（亿元） 现金分红总额占法人报表净利润比例 现金分红总额占合并报表归属于母公司股东净 利润比例

内容: 注（1）公司目前仍在回购期，根据相关规则，上市公司回购的股份不享受利润分配， 因此每股现金分红额不确定。 注（2）上表中第 3 项、第 6 项及第 7 项中所指 2012 年“现金分红总额”＝2012 年度 已现金回购金额 19.17 亿元+现金股利总额 22.78 亿元；2012 年度现金分红金额为董事会利 润分配预案，尚待公司 2012 年年度股东大会审议批准。

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司披露可持续发展报告，披露网址 http：//www.sse.com.cn。 （二）关于环保情况的说明 公 司 环 保 情 况 见 公 司 披 露 的 可 持 续 发 展 报 告 ， 披 露 网 址 http ： //www.sse.com.cn。

内容: 第四节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内非经营性资金被占用及清欠进展情况 报告期内无非经营性资金被占用情况 三、破产重整相关事项 报告期内无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产 2012 年 3 月 15 日，公司召开 2012 年度第 1 次临时股东大会，审议通过了 《关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》 。 于 2012 年 4 月 1 日，公司已完成下属不锈钢、特钢事业部全部资产、持有 的上海宝钢特殊金属材料有限公司 100.00%股权、 宝银特种钢管有限公司 58.50% 股权、 上海五钢气体有限公司 94.50%股权和中航特材工业(西安)有限公司 9.71% 股权的交割工作， 上述资产及股权转让金额合计 413.1 亿元， 转让收益 90.9 亿元。 于 2012 年 9 月 1 日， 公司已完成持有的宁波宝新不锈钢有限公司 54%股权、 上海实达精密不锈钢有限公司 40%股权、日鸿不锈钢(上海)有限公司 20%股权的 交割工作，上述股权转让金额合计 26.6 亿元，转让收益 4.9 亿元。 上述不锈钢、特钢事业部相关资产及股权转让金额总计为 439.7 亿元，转让 收益总计为 95.8 亿元。 （二）关于出售罗泾 COREX 相关资产 2012 年 10 月 27 日，公司召开五届三次董事会，审议通过了《关于整体转让 罗泾区域 COREX 资产的议案》 。 于 2012 年 11 月 1 日，公司已完成罗泾区域 COREX 相关固定资产及生产关 键技术的交割工作，转让金额 27.3 亿元，转让损失 0.39 亿元。 （三）收购湛江钢铁 2012 年 10 月 27 日，公司召开五届三次董事会，审议通过了《关于收购湛 江钢铁股权的议案》 ，同意公司收购广州市国资委持有的湛江钢铁 71.8032%股 权。本公司于 2012 年 10 月 31 日向广州市国资委支付了股权收购款 49.8 亿元，

内容: 并于 2013 年 1 月完成湛江钢铁股权变更手续。 五、公司股权激励情况及其及其影响 无。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 公司的主要关联方是宝钢集团直接控制的法人，本报告期内，公司与主要关 联方发生的日常关联交易如下： 1、购销产品、接受劳务

内容: 单位：百万元 关联方 宝钢不锈钢有限公司 宝钢金属有限公司 宝钢发展有限公司 宝钢资源（国际）有限公司 宝钢特种材料有限公司 宝钢集团上海梅山有限公司 宝钢资源有限公司 产品销售小计 宝钢不锈钢有限公司 关联交易内容 销售钢铁产品、原材料、辅料等 销售钢铁产品、能源介质 销售钢铁产品等 销售原燃料 销售钢铁产品、原燃料、辅料等 销售钢铁产品等 销售原燃料 采购钢铁产品等 定价原则 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价或协 议价 市场价 市场价 交易额 5,210.85 2,531.45 2,404.72 2,135.13 1,919.90 1,872.18 1,184.00 17,258.23 市场价或协 11,983.49 议价 市场价 6,460.46 市场价 3,933.63 市场价 2,096.75 市场价 1,943.40 市场价 1,732.85 市场价 1,572.31 市场价 1,556.44 市场价 1,195.52 32,474.84 协议价 协议价 协议价 2,062.95 1,374.42 798.22 4,235.59

内容: 宝钢资源有限公司 采购原燃料 宝钢特种材料有限公司 采购钢铁产品等 宁波宝新不锈钢有限公司 采购钢铁产品等 宁波钢铁有限公司 采购钢铁产品 宝钢发展有限公司 采购原燃料、辅料 宝钢工程技术集团有限公司 采购辅料、设备 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 采购钢铁产品 宝钢集团上海梅山有限公司 采购原材料、辅料等 商品采购小计 接受综合后勤、工程、检修、仓储 宝钢发展有限公司 运输等服务 宝钢工程技术集团有限公司 宝钢集团上海梅山有限公司 接受劳务小计 注：以上公司均含其子公司。 接受检测、检修、工程等服务 接受综合后勤、工程、检修、运输 等服务

内容: 以上产品销售占本报告期营业收入的比例为 9.0%， 商品采购、 接受劳务占本 报告期营业成本的比例分别为 18.4%、2.4%。

内容: 以上交易均通过现金或票据结算。

内容: 2、金融服务 宝钢集团财务有限责任公司 （以下简称 “财务公司” 是公司 ） （持股 62.10%） 、 宝钢集团（持股 35.18%）等单位共同持股的全国性非银行金融机构，主要是以 加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的， 为成员单位提供内部结 算、存贷款、短期资金理财和投融资等综合金融服务。 本报告期，财务公司向宝钢集团下属控股子公司提供贷款 22.4 亿元，贷款 余额 20.9 亿元，获取贷款利息收入 1.4 亿元，吸收宝钢集团及其下属控股子公司 存款年末存款余额为 77.4 亿元，支付存款利息为 2.3 亿元。人民币存贷款利率执 行中国人民银行规定的利率。 本报告期， 财务公司向宝钢集团下属控股子公司贴现 8.3 亿元， 年末余额 4.0 亿元，获取贴现利息收入 0.3 亿元，贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基 础确定。 本报告期， 宝钢集团下属控股子公司宝钢德盛不锈钢有限公司委托财务公司 进行国债回购等理财活动，财务公司受托理财 42.2 亿元，收取服务费 24.3 万元。 上述 1、2 日常关联交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做 的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与主要关联方 的日常关联交易将持续存在。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 详见“第四节重要事项四、资产交易、企业合并事项” 。 （三）与关联方共同对外投资发生的关联交易 1、公司与宝钢集团下属全资子公司华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气 股份有限公司西气东输三线管道项目， 合资公司名称为中石油西北联合管道有限 责任公司，注册资本 625 亿元，公司出资额 80 亿元，持股比例为 12.8%，华宝 投资有限公司出资额 20 亿元，持股比例为 3.2%。公司已于 2012 年 12 月份完成 首期出资 48 亿元。 2、 公司下属全资公司宝钢新加坡贸易有限公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢 金属有限公司共同投资越南宝钢制罐有限公司，该公司注册资本 3560 万美元， 宝新公司出资 1068 万美元，持股比例为 30%。 （四）与关联方存在的债权债务情况 公司与关联方存在的债权债务形成原因为日常经营性关联交易产生的应收 应付款、收购宝钢集团资产形成的长期应付款。 公司于 2008 年 4 月 1 日收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关

内容: 资产和业务， 交割价为人民币 143.4 亿元， 价款分 5 年免息支付， 每年支付 20%。 从 2009 年开始，每年的 12 月 31 日支付本次收购的余款，至 2012 年 12 月 31 日 全部支付完毕。该资产收购项目经股东大会审议通过。2012 年初长期应付款余 额 27.6 亿元，按摊余成本进行后续计量，本年核销的未确认融资费用 1.1 亿元， 本年偿还额 28.7 亿元，期末余额 0 亿元，当年确认的利息支出 1.1 亿元。 公司于 2012 年 4 月 1 日完成下属不锈钢、特钢事业部资产转让。资产转让 款中人民币 225 亿元分五年等额收款，每年收取 20%。从 2013 年开始，每年的 4 月 1 日收取该笔应收款的本金及利息，至 2017 年 4 月 1 日全部收取完毕。该 资产转让项目经股东大会审议通过。2012 年末长期应收款余额 225 亿元，分别 为应收上海宝钢不锈钢有限公司人民币 130 亿元， 对应分期收款利息收入为人民 币 5.4 亿元；应收宝钢特钢有限公司人民币 95 亿元，对应分期收款利息收入为 人民币 4.0 亿元。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内无重大托管、承包、租赁等相关事项。 （二）重大担保 鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内 外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目， 本公司为下属 全资子公司宝和通商株式会社提供两笔连带责任履约保函， 其中第一笔保函金额 2.57 亿美元，期限自 2010 年 3 月 19 日起不超过 50 个月；第二笔保函金额 0.36 亿美元，期限自 2011 年 9 月 30 日至 2015 年 1 月 5 日止。本公司为下属全资子 公司宝钢欧洲贸易公司提供一笔连带责任履约保函 2.5 亿美元， 期限自 2012 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 30 日。上述保函金额合计 5.43 亿美元，占本公司期末净 资产比例 2.9%。上述履约保函按相关规定已由公司董事会审议通过。 对本公司而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在 本质差别。 （三）其他重大合同 无。 八、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、与首次公开发行相关的承诺 宝钢集团在公司成立时做出两项承诺： （1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政 法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

内容: （2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或 直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股 份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务） 。宝钢集团 承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和 研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。 上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国 境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于 30%的已发行股份。 此外，宝钢集团于 2001 年 6 月 13 日和 2002 年 9 月 6 日进一步向公司做出 如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两 项承诺仍然有效。 上述承诺见 2001 年 6 月 21 日和 2002 年 9 月 12 日的《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn。 、

内容: 2、与再融资相关的承诺 宝钢集团在公司增发招股意见书中的承诺： （1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业 务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。 （2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会， 集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集 团公司才会进行投资。 （3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权 证书，集团公司承诺将尽力予以协助。 上述承诺见 2005 年 4 月上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn。 关于宝钢股份 2005 年增发涉及土地的补充承诺： 就规划变更土地和差额面积， 宝钢集团于 2008 年 4 月 11 日向本公司出具了 书面承诺函，具体内容如下： 就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地， 对宝 钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，但不 限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失） ，宝钢集团将 在经济损失实际发生后 30 天内给予及时足额补偿。 在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续， 或以目 前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时， 宝钢集团将尽最 大努力提供协助。 上述承诺见 2008 年 6 月 18 日刊登于上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn 的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》 。 于 2012 年 4 月 1 日，本公司已完成下属不锈钢、特钢事业部全部资产的交 割工作，上述土地为本次出售资产范围，宝钢集团上述义务自然免除。

内容: 公司于 2005 年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺： （1） 对于本公司拟用增发 50 亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产 中涉及的国有划拨土地 23 宗和―空转地‖14 宗，本公司将在收购完成后办理该等 国有划拨土地变更为国有出让土地及―空转地‖变为没有权利限制的国有出让土 地的手续； （2）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产 管理部门配合，在收购完成后 18 个月内办理完毕上述国有划拨土地、―空转地‖ 及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证， 将 该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。 于 2012 年 4 月 1 日，本公司已完成下属不锈钢、特钢事业部全部资产的交 割工作，上述土地为本次出售资产范围，公司的上述义务自然免除。

内容: 3、其他承诺 宝钢集团关于罗泾土地的承诺： 宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称“浦钢公 司” ）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称―罗泾项目相关资 产‖） ，本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地 322.8 万 平方米（以下称“罗泾项目用地”。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的 ） 前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需 要承担未支付的土地出让金， 并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日 （即 2007 年 9 月 30 日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民 币 28 亿元。宝钢集团承诺： （1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合 本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续， 并根据本公司的合理要求给予相应的 协助。 （2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币 28 亿元，超过部分由宝钢 集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视 具体情况） 。 上述承诺见 2007 年 12 月 12 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时 、 、 报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn。 宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺： 宝钢集团于 2010 年 12 月 16 日向本公司发来 《关于德盛镍业项目的征询函》 和《关于德盛镍业项目的承诺函》 ，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本 公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝 钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为 基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有 的德盛镍业股权转让给本公司。 上述承诺在下列情况下有效： （1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集

内容: 团持有贵公司不少于 30%的已发行股份。 上述承诺见 2010 年 12 月 23 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时 、 、 报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn。 宝钢集团关于湛江钢铁项目的承诺： 2011 年 4 月 7 日，宝钢集团向本公司发来《关于湛江钢铁项目的征询函》 和《关于湛江钢铁项目的承诺函》 ，征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目，并 承诺如本公司决定放弃该商业机会，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立 评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况 下，以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司。上述承诺在下列 情况下有效： (1)贵公司在证券交易所上市， 及(2)宝钢集团持有贵公司不少于 30% 的已发行股份。上述承诺见 2011 年 4 月 13 日的《中国证券报》《上海证券报》 、 、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn。 公司于 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第 2 次临时股东大会已审议通过 《关 于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案》 ，本承诺已履行完毕。 宝钢集团关于在增持期间及法定期限内不减持本公司股份的承诺： 2011 年 9 月 27 日至 2011 年 12 月 28 日期间，以及 2012 年 1 月 16 日，宝 钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持本公司股份 175,307,826 股，约占公司已发行总股份的 1.00%。增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数 量为 13,128,825,267 股，约占本公司已发行总股份的 74.97%。宝钢集团拟自首 次增持之日（2011 年 9 月 27 日）起的未来 12 个月内以自身名义继续在二级市 场增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含本次已累 计增持股份） 。宝钢集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。 上述承诺见 2011 年 9 月 28 日、2012 年 1 月 17 日的《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn。 、 截至 2012 年 9 月末， 个月期限已满， 12 宝钢集团本次增持计划已实施完毕， 且期间未减持本公司股份，本承诺届满解除。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 继续聘请德勤为公司 2012 年度财务报告审计会计师事务所，支付给德勤的 报酬情况如下： 1、会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 独立董事对会计师事务所的报酬一致表示 同意。 2、本报告期内年度财务报告的审计费用为 288 万元，已经 2011 年度股东大 会审议通过。此外，德勤为公司出具 2012 年度内部控制审计报告，费用为 110 万元。董事会认为此项收费不影响德勤的审计独立性。 3、截止2012年度，德勤为公司提供审计服务的连续年限为三年。公司2012

内容: 年度审计报告签字会计师祝小兰连续三年为公司提供审计服务， 桂勇第一年为公 司提供审计服务。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 无。

内容: 第五节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 比 例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 金 其他 小计 股 转 股 单位：股 本次变动后 比 例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售条件 股份 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、股份变动情况说明 公司于 2012 年 9 月 21 日首次实施了回购，截至 2012 年末，公司共回购 414,055,508 股。2012 年末，公司将回购股票中的 390,000,000 股注销，使得公司 总股本由 17,512,048,088 股减至 17,122,048,088 股，宝钢集团有限公司持股比例 上升至 76.68%。 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]739 号文核准，本公司已于 2008 年 6 月 20 日，按票面金额 （100 元/张）平价公开发行了 100 亿元认股权和债券 分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”。分离交易可转债期 ） 限为 6 年，票面利率为 0.80%。2008 年 6 月 30 日，分离交易可转债分拆为 1 亿

内容: 张（100 亿元）公司债券和 16 亿份认股权证。 经上海证券交易所上证上字[2008]81 号文核准， 公司 100 亿元分离交易可转 债中的公司债券于 2008 年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债券简称 “08 宝钢债” ，债券代码“126016” ，上市起止日期为 2008 年 7 月 4 日至 2014 年 6 月 19 日，兑付日期为到期日 2014 年 6 月 19 日之后的 5 个交易日。 经上海证券交易所上证权字[2008]11 号文核准， 分离交易可转债持有人获派 的 16 亿份认股权证于 2008 年 7 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易， 认股权证简 称 “宝钢 CWB1” 交易代码为 ， “580024” 权证存续期为 2008 年 7 月 4 日至 2010 ， 年 7 月 3 日，行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日（行权 期间权证停止交易） 。 截至 2010 年 7 月 2 日收市时， “宝钢 CWB1”认股权证的行权期已结束。此 次共计 113,785 份“宝钢 CWB1”认股权证行权，增加本公司股份 48,088 股，权 证募集资金总额 567,438.40 元，已按招股说明书披露内容使用。自 2010 年 7 月 7 日起， “宝钢 CWB1”认股权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。 2、报告期转债持有人及担保人情况

内容: 期末转债持有人数 本公司转债的担保人 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司 新华人寿保险股份有限公司 全国社保基金三零五组合 大通证券股份有限公司 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意 理财债券、基金账户 中油财务有限责任公司 中油财务有限责任公司 中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保 本混合型证券投资基金 中信证券股份有限公司 中国太平洋保险公司 8,718 宝钢集团有限公司 期末持债数量（元） 1,690,577,000 1,449,378,000 499,158,000 392,575,000 384,108,000 383,936,000 377,073,000 336,603,000 318,090,000 250,961,000 持有比例(%) 16.9 14.5 5.0 3.9 3.8 3.8 3.8 3.4 3.2 2.5

内容: 3、转股价格历次调整情况

内容: 转股价格调整日 调整后转股 价格 12.16 披露时间 2009 年 6 月 15 日 披露媒体 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》及上海证 、 券 交 易 所 网 站 http ： //www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》及上海证 、 券 交 易 所 网 站 http ： //www.sse.com.cn 单位：元 转股价格 调整说明 股票分红 除息

内容: 股票分红 除息

内容: 截止本报告期末最新转股价格

内容: 认股权证行权期已结束

内容: 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司于 2012 年 9 月 21 日首次实施了回购，2012 年末，公司将回购股票中 的 390,000,000 股注销，使得公司总股本由 17,512,048,088 股减至 17,122,048,088 股。本次股份变动减少公司股本 39,000 万元，减少公司资本公积 141,074 万元。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况

内容: 股东名称 宝钢集团有限公司 张家港保税区千兴 投资贸易有限公司 如皋长荣矿石仓储 有限公司 国际金融－渣打－ GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD（新加坡政 府投资） 张家港保税区立信 投资有限公司 张家港保税区荣润 贸易有限公司 中国工商银行－上 证 50 交易型开放式 指数证券投资基金 张家港保税区日祥

内容: 股东 性质 国家 未知 未知

内容: 质押或冻 结的股份 数量 无 无 无

内容: 未知

内容: 无

内容: 未知 未知 未知 未知

内容: 无 无 无 无

内容: 贸易有限公司 张家港市虹达运输 有限公司 宁波保税区泓广贸 易有限公司 股东名称

内容: 未知 未知

内容: 无 无

内容: 宝钢集团有限公司 张家港保税区千兴投资贸易 有限公司 如皋长荣矿石仓储有限公司 国 际 金 融 － 渣 打 － GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD （新加坡政府投资） 张家港保税区立信投资有限 公司 张家港保税区荣润贸易有限 公司 中国工商银行－上证50交易 型开放式指数证券投资基金 张家港保税区日祥贸易有限 公司 张家港市虹达运输有限公司 宁波保税区泓广贸易有限公 司

内容: 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行 动的说明

内容: 根据江苏沙钢集团有限公司（以下称沙钢集团）2011 年 5 月 及 11 月披露的中期票据募集说明书等， 张家港保税区千兴投 资贸易有限公司、张家港保税区荣润贸易有限公司、宁波保 税区泓广贸易有限公司的股东为沙钢集团股东；如皋长荣矿 石仓储有限公司为沙钢集团控股子公司的参股公司；张家港 保税区立信投资有限公司、张家港保税区日祥贸易有限公司 的实际控制人为沙钢集团主要股东；张家港市虹达运输有限 公司的控股股东为沙钢集团股东。 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 四、

内容: 控股股东及实际控制人情况

内容: （一）控股股东情况

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 宝钢集团有限公司 徐乐江 1998 年 11 月 17 日 132200821 527.91 亿元

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况

内容: 宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司， 主要经营国务院授权范围内的国有资产， 开展有关投资业务； 钢铁、冶金矿产、化工（除危险品） 、电力、码头、仓储、运 输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和 技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸 易（除专项规定）及其服务。 2012 年度销售收入 2856 亿元（未经审计） 。 2012 年度利润总额 112 亿元（未经审计） 。 现金流状况良好，宝钢集团的战略目标是：成为拥有自主知 识产权和强大综合竞争力，备受社会尊重的， “一业特强、相 关多元产业协同发展”的世界一流的国际公众化公司，成为 世界 500 强中的优秀企业。 根据上市公司 2012 年三季度报告数据， 宝钢集团有限公司直 接或间接持有其他上市公司 5%以上股权的情况如下： 八一钢 铁 53.12%A 股、*ST 韶钢 36.27%A 股、中国太保 15.16%A 股、新华保险 15.11%A 股。

内容: （二）实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 （三）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系

内容: 国务院国有资产监督管理委员会 100% 宝钢集团有限公司 76.68% 宝山钢铁股份有限公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 何文波 马国强 赵周礼 诸骏生 王力 贝克伟 黄碧娟 黄钰昌 刘文波 刘占英 郭斌 吴琨宗 林鞍 张丕军 李永祥 周建峰 王 静

内容: 董事长 董事、 总 经理 董事 董事 董事 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事 监事 监事 副总经 理 副总经 理 副总经 理

内容: 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 男 男 男 男 男 男 女

内容: 冯太国

内容: 副总经 理 副总经 理 财务总 监、 董 事会秘 书 离任董 事 离任董 事 离任独 立董事 离任独 立董事 离任监 事会主 席 离任监 事 离任监 事 离任副 总经理

内容: 男

内容: 储双杰

内容: 朱可炳

内容: 注3

内容: 刘占英 吴耀文 曾璟璇 谢祖墀

内容: 女 男 女 男

内容: 注2 注2

内容: 李黎

内容: 女

内容: 周桂泉 朱可炳 蒋立诚

内容: 男 男 男

内容: 注3 注3

内容: 陈缨

内容: 离任副 总经理、 女 董事会 秘书 离任副 总经理 离任副 总经理 / 男 男 /

内容: 注2

内容: 楼定波 庞远林 合计

内容: 注1：上述持股增减变动均为二级市场买卖，其中冯太国副总经理卖出行为 发生于当选公司副总经理之前。 注2：因股东单位的上级单位尚未完成2012年度业绩考核及薪酬结算，无法 予以披露。 注3：因股东单位尚未完成2012年度薪酬结算，无法予以披露。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 何文波先生

内容: 1955年6月生，中国国籍，宝钢集团有限公司董事、总经理，宝山钢铁股份 有限公司董事长，高级工程师。 何先生具有丰富的制造技术管理、 营销管理、 经营管理和人力资源管理经验。 1982年2月加入宝钢，曾任宝钢初轧厂厂长、热轧厂厂长、技术部部长；1994年9 月任宝钢总经理助理；1996年4月任宝钢副总经理，1996年8月兼任宝钢国贸总公 司副总经理；1998年11月任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2000年2月兼任 宝钢股份董事，2001年10月兼任宝钢国际董事长、总裁，2003年6月起不再兼任 宝钢国际总裁；2005年10月任宝钢集团有限公司副总经理，兼宝钢股份董事、宝 钢国际董事长，2006年5月起不再兼任宝钢国际董事长； 2008年4月起任宝钢集 团有限公司董事、总经理，期间，2008年4月起兼任宝钢股份董事，2009年4月起 兼任宝钢股份副董事长，2010年4月起兼任宝钢股份董事长。 何先生1982年毕业于东北工学院， 2000年3月获中欧国际工商学院 EMBA 硕 士学位。 马国强先生 1963年11月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事、总经理，高级会计 师。 马先生对公司企业财务、会计、金融、投资管理方面具有丰富经验。1995 年7月加入宝钢，历任宝钢计划财务部副部长、部长；2001年3月任上海宝钢集团 公司副总经理；2005年10月任宝钢集团有限公司副总经理；2006年8月任宝钢集 团有限公司副总经理、总会计师；2009年4月起任宝钢股份董事、总经理。 马先生1986年毕业于北京钢铁学院，2005年8月获美国亚利桑那州立大学 – 上海国家会计学院 EMBA 硕士学位。 赵周礼先生 1956年4月生，中国国籍，宝钢集团有限公司副总经理，宝山钢铁股份有限 公司董事，教授级高级工程师。 赵先生对企业生产经营、钢铁制造业生产及设备管理、人力资源管理方面具 有丰富经验。1982年7月加入宝钢，历任宝钢设备部副部长、部长；1996年4月任 宝钢总经理助理；2000年5月任宝钢股份副总经理（期间，2007年5月至2008年3 月兼任宝钢分公司总经理、党委书记） ；2010年7月任宝钢集团副总经理（2010 年1月至2010年12月兼任宝钢工程技术集团董事长） 2010年12月起兼任宝钢湛江 ， 钢铁有限公司总经理，2011年4月起兼任宝钢股份董事，2012年7月起任宝钢湛江 钢铁有限公司董事长。 赵先生1982年毕业于东北工学院， 2002年获东北大学机械制造及自动化专业 博士学位。 诸骏生先生 1960年11月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事，高级工程师。 诸先生对人力资源管理、 供应链管理、 安全生产管理方面具有丰富经验。 1983 年加入宝钢，历任宝钢生产计划处副处长、成本管理处副处长、处长、人事部副 部长，宝钢股份人事处处长；2001年5月任宝钢股份总经理助理兼人事处处长； 2003年6月任宝钢股份副总经理、党委副书记（期间，2006年8月至2010年3月只 任宝钢股份副总经理） ；2010年9月任宝钢股份党委副书记；2011年4月任宝钢股 份董事、党委副书记。

内容: 诸先生1983年7月毕业于马鞍山钢铁学院，2007年获中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。 王力先生 1956年6月生，中国国籍，宝钢集团有限公司总经理助理，宝山钢铁股份有 限公司董事，高级工程师。 王先生在信息管理、系统创新管理、经营管理方面具有丰富的经验。1982 年2月加入宝钢，历任宝钢企业管理处副处长、系统开发部部长、自动化所所长、 宝钢计算机公司总经理、宝信软件股份有限公司党委副书记兼纪委书记、副总经 理、高级副总经理、总经理；2006年10月任宝钢股份总经理助理兼系统创新部部 长；2008年4月任宝钢集团有限公司业务总监；2009年1月任宝钢集团有限公司业 务总监、 董事会秘书， 2009年5月不再任宝钢集团业务总监， 并于2009年5月至2011 年3月兼任运营改善部总经理；2011年5月任宝钢集团董事会秘书、总经理助理， 2012年9月不再任宝钢集团董事会秘书。2012年4月起兼任宝钢股份董事。 王力先生1982年毕业于东北工学院。 贝克伟先生 1957年3月生，美国国籍。现任亚利桑那州立大学凯瑞商学院中国执行院长， 会计学教授，博士生导师，宝山钢铁股份有限公司董事。 贝先生是美国会计学会富有影响力的一员。 1996至1997年任美国会计学会全 球委员会主席。同年，贝先生协助创办了中国会计教授学会。贝先生还于1993 年、1994年和2004年担任了北美华人会计教授学会主席。2006年-2011年曾任宝 山钢铁股份有限公司独立董事。2012年4月起，担任宝钢股份第五届董事会董事。 贝先生1979年毕业于台北大学， 1981年在南伊利诺伊大学获得工商管理学硕 士学位，1986年在北得克萨斯大学获得会计学博士学位。 黄碧娟女士 1961年6月生，中国香港。现任汇丰中国副董事长、行长兼行政总裁，宝山 钢铁股份有限公司独立董事。 黄女士具有丰富的资本运作、金融管理经验。于1992年加入汇丰集团，历任 银团贷款经理、资本市场部高级经理、大中华地区债务发行部主管、环球银行部 香港区常务总监；2009年9月起任汇丰中国副行政总裁；2010年7月起任汇丰中国 行长兼行政总裁。2012年4月起，担任宝钢股份第五届董事会独立董事。 黄女士1983年毕业于香港大学。 黄钰昌先生 1955年1月生，美国国籍。现任亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系副教授， 中欧国际工商学院教授，宝山钢铁股份有限公司独立董事。 黄先生的研究领域包括管理会计、 战略成本管理、 激励机制设计和绩效评估。 在凯瑞商学院16年的执教生涯中， 黄先生的授课主要对象为工商管理学硕士包括 各式 MBA 课程，以及为高级管理人员开设的 EMBA 专业项目和博士生管理会 计研究。黄先生现任会计系博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的督导。 在加入亚利桑那州立大学凯瑞商学院前， 黄先生曾任教于宾夕法尼亚州匹兹堡大 学卡茨商学院。 黄先生于2007年–2009年当选，美国会计协会管理会计学会主任 秘书/财务。2012年4月起，担任宝钢股份第五届董事会独立董事。

内容: 黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯 克利分校获得博士学位。 刘文波先生 1968年8月生，中国国籍。现任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人和大 中华区副总裁，宝山钢铁股份有限公司独立董事。 刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之前，刘先生 曾先后在西门子和 DHL 工作7年；2002年2月任宝洁公司（英国）外部专家顾问； 2002年11月任 Smartbead 科技公司（英国）外部专家顾问；2003年9月任科尼尔 管理咨询公司资深专家顾问； 2005年9月任埃森哲管理咨询公司北亚区总监； 2007 年6月任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人和大中华区副总裁。2012年4月 起，担任宝钢股份第五届董事会独立董事。 刘先生1991年毕业于北方工业大学，2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院 获得硕士学位，2003年9月在英国剑桥大学获得工商管理硕士学位。2011年11月 在美国哈佛大学进修国际能源课程。 刘占英女士 1955年10月生，中国国籍， 宝钢集团有限公司纪委书记，宝山钢铁股份有 限公司监事会主席，高级政工师。 刘女士具有丰富的纪检监察工作经验。 先后任国家监察部第一监察司一处副 处长， 中央纪委第一监察室一处、 二处处长， 中央纪委第一监察室副局级检查员、 监察专员，中央企业纪工委纪检监察二室副局级室主任，中央企业工委机关党委 副书记、机关纪委书记，国务院国有资产监督管理委员会直属机关党委副书记兼 直属机关纪委书记。2005年10月加入宝钢，任宝钢集团有限公司纪委书记、党委 常委；2006年6月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁股份有限 公司纪委书记；2006年8月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁 股份有限公司纪委书记、党委常委；2008年6月任宝钢集团有限公司纪委书记、 党委常委兼宝山钢铁股份有限公司纪委书记、党委常委，广东钢铁集团有限公司 监事会主席；2008年9月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁股 份有限公司纪委书记、 党委常委， 广东钢铁集团有限公司纪委书记、 监事会主席； 2010年3月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼广东钢铁集团有限公司纪 委书记、监事会主席；2012年1月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委， 2010-2012年兼任宝钢股份董事。 2012年4月起， 担任宝钢股份第五届监事会主席。 刘女士1979年毕业于山东海洋学院，2004年1月获得中央党校社会学研究生 学历。 林鞍先生 1956年4月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司监事、工会主席，高级工 程师。 林先生在钢铁生产制造、 能源环保、 工会管理等方面具有较丰富的经验， 1982 年8月加入宝钢，历任宝钢初轧厂厂长助理、副厂长，冷轧厂副厂长，宝钢工程 指挥部冷轧项目组副组长，初轧厂副厂长、厂长，条钢部部长，炼钢部部长，炼 钢厂厂长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理，宝钢分公司副总经理，宝山钢铁 股份有限公司本部工会负责人、工会主席，2010年4月起任宝钢股份监事、工会 主席。

内容: 林先生1982年7月毕业于武汉钢铁学院。 郭斌先生 1971年8月生，中国国籍， 宝钢集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经 理，宝山钢铁股份有限公司监事，工程师。 郭先生具有丰富的人力资源管理、企业经营管理经验。1994年7月加入宝钢， 曾任宝钢股份人力资源部副部长、 部长， 宝钢集团有限公司人力资源部部长； 2011 年3月起任宝钢集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经理。2012年4月起，担 任宝钢股份第五届监事会监事。 郭先生1994年毕业于东北大学， 2002年9月获得复旦大学工商管理硕士学位。 张丕军先生 1958年3月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司监事，宝钢中央研究院院 长，教授级高级工程师。 张先生具有丰富的钢铁企业技术研究、生产管理经验。1982年1月加入宝钢， 历任上海宝钢研究院产品研究所副所长、 所长， 宝钢研究院 （技术中心） （主 院长 任）助理、副院长（主任） ，并曾兼任宝钢分公司硅钢部副部长。现任宝钢中央 研究院院长。2009年4月起，担任宝钢股份监事。 张先生1982年毕业于北京钢铁学院， 1989年1月获得北京科技大学硕士学位， 2006年3月获得东北大学博士学位。 吴琨宗先生 1971年2月生，中国国籍，宝钢集团有限公司审计部部长，宝山钢铁股份有 限公司监事，高级会计师。 吴先生在审计管理、财务管理方面具有丰富的经验。1993年7月加入宝钢， 曾任宝钢股份稽核组组长、审计处副处长、审计部副部长、部长，系统创新部部 长、财务部部长，2011年3月起任宝钢集团有限公司审计部部长。2012年4月起， 担任宝钢股份第五届监事会监事。 吴先生1993年毕业于华东冶金学院，2004年2月获上海财经大学经济学硕士 学位，2008年9月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 李永祥先生 1960年10月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。 李先生在钢铁企业生产、经营、组织等方面有丰富的经验。1982年加入梅山 冶金公司，历任梅山冶金公司炼铁厂副厂长、厂长，上海梅山（集团）公司董事、 副总经理，上海梅山钢铁股份公司董事、副总经理、董事长、总经理，宝钢集团 上海梅山有限公司董事、副总经理、总经理，宝山钢铁股份有限公司总经理助理 等职务。2008年3月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 李先生1982年毕业于东北工学院，2001年获中欧国际工商学院 EMBA 硕士 学位，2003年获东北大学冶金工程硕士学位。 周建峰先生 1963年9月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。 周先生具有丰富的钢铁产业生产管理和经营管理经验。 1984年8月加入宝钢， 历任宝钢热轧厂副厂长、厂长，宝钢集团公司总经理助理，宝山钢铁股份有限公

内容: 司总经理助理、宝钢分公司副总经理，宝钢集团有限公司业务总监兼邯宝钢铁公 司副总经理。2009年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 周先生1984年7月毕业于北京钢铁学院，2002年4月获得中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。 王静 女士 1963年10月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级经济师。 王女士在钢铁市场营销、企业管理方面有丰富的经验。1985年加入宝钢，先 后担任宝钢国贸天津北方公司副总经理、总经理，宝钢国贸总公司总经理助理， 东方钢铁电子商务总裁，宝钢国际信息副总裁，宝钢美洲贸易有限公司总经理、 宝钢美洲地区总代表，宝钢国际总经理。2010年8月起任宝山钢铁股份有限公司 副总经理。 王女士1985年毕业于武汉钢铁学院，2000年获得北京大学光华管理学院 EMBA，2009年获得东北大学管理工程专业博士，2011年获得香港中文大学高级 财会人员专业会计硕士（EMPAcc）学位。 冯太国先生 1963年3月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。 冯先生在钢铁生产制造、质量管理等方面有丰富的经验。1987年加入宝钢， 先后担任宝钢生产部钢板科科员、副科长、科长，生产部钢板室副主任、代理主 任，生产部生产管制中心代理主任，生产部副部长，制造管理部副部长，条钢厂 厂长，制造管理部部长，销售中心副总经理兼营销管理部总经理，宝钢分公司总 经理助理， 特殊钢分公司常务副总经理， 宝钢股份总经理助理兼制造管理部部长， 宝钢股份总经理助理兼钢管条钢事业部总经理。2012年8月起任宝山钢铁股份有 限公司副总经理。 冯先生毕业于1987年华东冶金学院金属压力加工专业， 2003年获得复旦大学 MBA 硕士学位。 储双杰先生 1964年12月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，教授级高级工 程师。 储先生在钢铁生产制造、技术管理等方面有丰富的经验。1996年加入宝钢， 先后担任宝钢冷轧厂工程师，冷轧部硅钢分厂副厂长、厂长，冷轧厂副厂长、厂 长，硅钢部部长，宝钢分公司总经理助理兼硅钢部部长，宝钢股份总经理助理兼 硅钢部部长、 取向硅钢后续工程项目组经理， 宝钢股份总经理助理兼冷轧厂厂长、 新建涂镀连退项目组经理、五冷轧项目组经理，宝钢股份总经理助理。2012年8 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 储先生1987年毕业于安徽工程大学机械系热加工专业， 1990年获得西北工业 大学材料科学与工程系硕士研究生学位， 1996年获得上海交通大学材料科学系复 合材料专业博士研究生学位，2009年获得中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。 朱可炳先生 1974年10月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司财务总监兼董事会秘书， 高级会计师，注册会计师。 朱先生在企业财务、投资管理方面具有较丰富的经验。1997年7月加入宝钢，

内容: 曾担任宝山钢铁股份有限公司财务部副部长，宝钢集团有限公司财务部副部长、 宝钢集团有限公司经营财务部总经理。 2009年4月至2012年3月担任宝山钢铁股份 有限公司第四届监事会监事。2012年8月起任宝山钢铁股份有限公司财务总监兼 董事会秘书。 朱先生1997年毕业于东北大学， 2011年获得香港中文大学高级财会人员专业 会计硕士（EMPAcc）学位。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

内容: 任期起 始日期 任期终 止日期

内容: （一）在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓 名 何文波 刘占英 赵周礼 王力 贝克伟 郭斌 吴琨宗 张丕军 周桂泉 股东单位名称 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 在股东单位担任的职务 董事、总经理 纪委书记 副总经理 总经理助理 外部董事 总经理助理 审计部部长 中央研究院院长 纪委副书记兼监察部部长

内容: （二）在其他单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 何文波 其他单位名称 中国金属学会 同济大学第二届校董会 法国兴业银行（中国）有限公司 中国价格协会冶金价格分会 北京科技大学东凌基金 宝钢湛江钢铁股份有限公司 湛江钢铁工程指挥部 东北大学 中国冶金建设协会工厂建设委员 会 中国金属学会 宝钢工程技术集团有限公司 上海宝信软件股份有限公司 上海宝钢化工有限公司 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 美国亚利桑那州立大学凯瑞商学 院 汇丰银行（中国）有限公司 在其他单位 担任的职务 常务理事 董事 独立董事 副会长 第一届管理委员会委 员 董事长 总指挥 博士生导师 副会长 理事 董事 董事 董事长 董事 中国执行院长 副董事长、行长兼行 政总裁 2010 年 11 月 2006 年 5 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月 2013 年 1 月 2013 年 1 月 15 日起担任 副董事长一 任期起 始日期 任期 终止 日期

内容: 湖北随州曾都汇丰银行村镇银行 有限责任公司 汇丰晋信基金管理有限公司 黄钰昌 刘文波 亚利桑那州立大学凯瑞商学院 中欧国际工商学院 罗兰贝格管理咨询公司 宝钢资源有限公司 宝钢资源（国际）有限公司 宝钢金属有限公司 华宝投资有限公司 宝钢特种材料有限公司、宝钢特 钢有限公司 宝钢不锈钢有限公司、上海宝钢 不锈钢有限公司 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 中国国际工程咨询公司专家学术 委员会 哈尔滨工业大学 上海市新材料协会 中国金属学会第九届理事会 上海市科协第九届委员会 上海金属学会第九届理事会 上海江南长兴造船有限责任公司 上海江南长兴重工有限责任公司 上海宝钢化工有限公司 宝钢湛江钢铁股份有限公司 宝钢新日铁汽车板有限公司 中国金属学会电工钢分会 上海交通大学 宝钢发展有限公司 宁波钢铁股份有限公司 宝钢湛江钢铁股份有限公司 东方钢铁电子商务有限公司 华宝信托有限责任公司

内容: 董事长 监事 会计系副教授 教授 全球高级合伙人和大 中华区副总裁 董事 董事 董事 董事 监事 监事 监事 监事会主席 专家 兼职教授 第三届副会长 理事 委员 副会长 副董事长 副董事长 董事 董事 董事 副主任委员 兼职教授、硕士生导 师 董事 董事 董事 董事 监事长

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司董事会审定的《高级管理人员绩效评价办法》《高级管理人员薪酬 、 管理办法》和《高级管理人员特别贡献奖励实施细则》有关规定，对于在本考核 年度从公司领取报酬的高管及董事、监事，根据年度绩效表现，经公司董事会审

内容: 定，确定其年度应付薪酬水平；对于本考核年度在股东单位或其他关联单位领取 报酬的高管及董事、 监事， 由股东单位或其他关联单位确定其年度应付薪酬水平。 董事、监事、高级管理人员本考核年度从公司实际获得及应得报酬总额（税前） 为 1439.6 万元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 何文波 马国强 赵周礼 诸骏生 王力 贝克伟 黄碧娟 黄钰昌 刘文波 刘占英 吴耀文 曾璟璇 谢祖墀 刘占英 林鞍 郭斌 张丕军 吴琨宗 李黎 周桂泉 朱可炳 李永祥 周建峰 王静 冯太国 储双杰 朱可炳 蒋立诚 陈缨 楼定波 庞远林 担任的职务 董事长 董事 总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事 董事 董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书、财务总监 副总经理 副总经理、董事会秘书 副总经理 副总经理 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 变动原因 董事会换届连任 董事会换届连任 董事会换届连任 董事会换届连任 董事会换届新任 董事会换届连任 董事会换届新任 董事会换届新任 董事会换届新任 董事会届满离任 董事会届满离任 董事会届满离任 董事会届满离任 监事会届满新任 监事会届满连任 监事会届满新任 监事会届满连任 监事会届满新任 监事会届满离任 监事会届满离任 监事会届满离任 高管届满连任 高管届满连任 高管届满连任 2012 年新聘 2012 年新聘 2012 年新聘 辞任 辞任 高管届满离任 高管届满离任

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 本报告期内未发生变化。 六、母公司和主要子公司的员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 专科 中专及以下 合计 单位：人 18,524 14,074 32,598 0 专业构成人数 20,536 1,606 8,105 394 1,957 32,598 数量（人） 3,089 9,227 10,669 9,613 32,598

内容: （二）薪酬政策 公司一贯坚持以效益和效率提升为导向的薪酬预算管理机制；坚持“按岗位 价值付薪、按绩效付薪、按贡献付薪”的薪酬管理理念，持续优化完善薪酬管理 体系；根据不同岗位族群员工工作的性质和特点，有针对性地制订并实施相应的 薪酬激励政策。 （三）培训计划 以建设职业化员工队伍为目标，围绕“领导力、技术力、现场力”等多种能 力，强化人才培养经验总结与提炼，不断完善人才培养体系，推进分层分类培训 培养工作的针对性，持续提升员工队伍综合素质。

内容: 销售人员 技术人员 财务人员 生产人员, 20536 行政人员

内容: 硕士及以上, 3089 中专及以下, 9613

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 自 2000 年成立并成功上市以来，宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场 公众化公司的目标路途上，严格按照《公司法》《证券法》 、 、中国证监会等监管 部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范治理架构、 严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内 部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理 结构。公司紧跟国际国内公司治理动态，不断努力提高董事会的运作效率，锐意 进取，勇于创新，为建立具有宝钢特色，兼具行业特色和中国特色的战略主导型 公司治理模式作出了不懈努力。 2012年4月27日召开的2011年度股东大会选举产生公司第五届董事会成员， 公司董事会共 9 名董事，其中独立董事 3 名；此外，贝克伟先生为国资委委派的 宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。 公司独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会 中发挥了重要作用。战略及风险管理委员会中独立董事占 1/7，由董事长何文波 先生担任主任；审计委员会由 3 名董事组成，独立董事占 2/3，由独立董事会计 学副教授黄钰昌先生担任主任；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任（其中独 立董事占 3/4） ，由独立董事黄碧娟女士担任主任。审计委员会和薪酬与考核委员 会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计及考核的独立、公正。 2012 年度，公司获评 CCTV 中国上市公司峰会“十佳责任公司” 、第一财经 中国资本力年会“上市公司成就奖”的“十年期最佳现金分红上市公司” 。 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，经公司自查，内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前无利用内幕信息买卖公司股份的情况。 二、股东大会情况简介

内容: 会议届次 2012 年 第 一次临时股 东大会 召开日 期 2012 年 3 月 15 日 会议议案名称 决议 情况 通过 决议刊登的指定 网站的查询索引 www.sse.com.cn 决议刊登 的披露 日期 2012 年 3 月 16 日

内容: 关于出售不锈钢、特钢事业部部分资产的议案 1. 2011 年度董事会报告 2.2011 年度监事会报告 3. 2011 年年度报告（正文及摘要）4. 2011 年董 事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告 5. 2011 年度财务决算报告 6. 关于 2011 年度利润 分配的预案 7. 关于 2012 年度预算的议案 8. 关 于续聘德勤华永会计师事务所为 2012 年度独立 会计师的议案 9. 关于 2012 年日常关联交易的议 案 10. 关于董事会换届选举的议案 11. 关于监事 会换届选举的议案 1.关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案

内容: 2011 年 度 股东大会

内容: 2.关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议 案

内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 是 否 独 立 董 事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否 是 是 参加董事会情况 本年应 参加董 事会次 数 7 7 7 7 7 7 4 4 4 3 3 3 3 亲自出 席次数 7 7 7 6 7 7 4 4 4 3 2 3 2 以通讯 方式参 加次数 1 1 1 1 1 1 1 1 1 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 3 3 1

内容: 何文波 马国强 赵周礼 诸骏生 王力 贝克伟 黄碧娟 黄钰昌 刘文波 刘占英 吴耀文 曾璟璇 谢祖墀

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 战略及风险管理委员会认为， 湛江钢铁项目作为新建项目， 应该更好的传承、 复制宝钢大院的核心竞争力，充分调动员工的积极性和士气是项目成败的关键。 战略及风险管理委员会要求，公司应做好湛江钢铁项目的宣传工作，向公众和股 东回答为什么要建设湛江，为什么是新建钢铁项目而不是并购；回答如何防范市 场风险，确保投资收益。 薪酬与考核委员会对梅钢公司经营状况表示关注，希望梅钢公司尽快提高成 本竞争力，缩短学习曲线，尽快减亏扭亏。

内容: 审计委员会认为，公司目前的生产弹性与成本弹性不一致，在此情况下，公 司应加强生产弹性，调整产品组合，以更好地规避风险。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和 薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。公司高 级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬 管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 董事会对公司内部控制的建立健全、有效实施及其检查监督负责。 公司通过制（修）定《财务会计报告管理办法》等各类财务管理制度，规范 会计核算， 持续夯实会计基础工作， 确保会计信息的完整性和准确性， 保持规范、 透明的上市公司形象。 公司在内控制度建设方面，对照《企业内部控制基本规范》及相关规定，持 续完善内控制度体系，促进内控体系与管理体系的不断融合。从强化社会责任、 践行环境经营角度，新增绿色制造、环境经营、安全管理等方面管理制度 23 个。 公司报告期内未发现内部控制重大缺陷，公司五届六次董事会审议通过《宝 山钢铁股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》 ，披露网址 www.sse.com.cn。 二、公司内部控制的审计报告 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出 具了审计意见，披露网址 www.sse.com.cn。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据证监会公告[2009]34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工 作的公告》，2010 年 3 月 30 日-31 日公司四届四次董事会审议通过了对《信息 披露管理办法》的修订，增加了年报信息披露重大差错责任追究制度。 年报信息披露重大差错责任追究制度规定，责任人因故意或重大过失，在年 度报告披露过程中违反 《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 、 、 、 《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定， 致使年报信息披露发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当视情 节轻重对直接责任的主管人员及其他直接责任人员进行处分，并按中国证监会、 上海证券交易所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响， 披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更 正。

内容: 公司及合并股东权益变动表

内容: 宝山钢铁股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的宝山钢铁股份有限公司(以下简称―贵公司‖)的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日 的公司及合并资产负债表、2012 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国国 上海 中国注册会计师﹕

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 合并资产负债表 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 合并资产负债表 - 续 人民币元

内容: 附注为财务报表的组成部分 第 2 页至第 109 页的财务报表由下列负责人签署：

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 公司资产负债表 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 公司资产负债表 - 续 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 合并利润表 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 公司利润表 人民币元

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以―－‖号填列) 投资收益(损失以―－‖号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以―－‖号填列) 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以―－‖号填列) 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以―－‖号填列) 五、其他综合收益(损失以―－‖号填列) 六、综合收益总额 附注

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 合并现金流量表 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 公司现金流量表 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表 – 续 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 公司股东权益变动表 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 2012 年 12 月 31 日止年度 公司股东权益变动表 – 续 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司基本情况 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在中国境 内注册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]1266 号文批准， 由宝钢集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”，以下简称“宝钢集团”)独家发起设立，于 2000 年 2 月 3 日于上海市正式注册成立，注册登记号为 310000000074519。 本公司于成立日从宝钢集团接收有关业务及其相关的资产和负债，同时向宝钢集团发行 10,635,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]140 号文核准，本公司于 2000 年 11 月 6 日至 2000 年 11 月 24 日采用网下配售和上网定价发行相结合的发行方式向社会公开发行人民 币普通股(A 股)18.77 亿股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 4.18 元。 经中国证监会于 2005 年 4 月 13 日签发的证监发行字[2005]15 号文核准，本公司于 2005 年 4 月 21 日至 2005 年 4 月 26 日增发 50 亿股每股面值人民币 1 元的普通股(A 股)， 其中包括向宝钢集团定向增发 30 亿 股国家股及通过优先配售、 比例配售及网上网下累计投标询价相结合的发行方式向社会公众公开发行 20 亿股社会公众股，发行价格均为每股人民币 5.12 元。 经中国证监会于 2008 年 5 月 17 日签发的证监许可[2008]739 号文核准， 本公司于 2008 年 6 月 20 日发行 了人民币 100 亿元 6 年期分离交易可转换公司债券。本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售，优 先配售后余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。该债券按面值发 行，每张面值 100 元，每年付息一次，到期一次还本，票面年利率 0.8%。每张债券最终认购人可以同时 获得发行人派发的 16 份认股权证。认股权证的存续期为自权证上市之日起 24 个月，行权期为存续期最 后 5 个交易日，行权比例为 2:1，初始行权价格为 12.50 元/股。2008 年 7 月 4 日权证及债券于上海证券 交易所上市交易。2010 年 5 月 24 日由于分红除息，行权价格调整为 11.80 元/股。行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日。截至 2010 年 7 月 2 日收市时，“宝钢 CWB1”认股权证的行权期 已结束，此次共计 113,785 份认股权证成功行权，增加本公司股份 48,088 股。 根据本公司《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案协议》《宝山钢铁股份有限公司关于回购 、 股份的债权人通知》 、 《宝山钢铁股份有限公司 2012 年第 2 次临时股东大会会议决议》 和修改后的章程规 定，本公司在上海证券交易所以集中竞价方式回购发行的 A 股股票，回购价格不超过每股人民币 5.00 元，用于回购的资金总额最高不超过人民币 50 亿元。本公司于 2012 年 9 月 21 日首次实施了回购，截至 2012 年 12 月 31 日，共回购 414,055,508 股。根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申 请减少股本人民币 390,000,000.00 元，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成注销 390,000,000 股事宜，股票注销日为 2012 年 12 月 20 日。本公司已于 2012 年 12 月 31 日办理完成了工商 变更手续，变更后的注册资本及股本为人民币 17,122,048,088.00 元。 截止至报告期末，在本公司无限售条件人民币普通股 17,122,048,088 股中，宝钢集团持有 13,128,825,267 股，持股比例为 76.68%。 本公司经营范围为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的 业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的 出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。本公司主要 从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与服务。 本公司的母公司为宝钢集团，宝钢集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的国有企业。 本公司及本公司的子公司以下简称本集团。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有关财务信息。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本 作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则及相关规定的要求，真实、完整地反映了本公司于 2012 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 3、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账 本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制 本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不 足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公 允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价 与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买 方的股权， 按照购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期 投资收益。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续 5.2 非同一控制下的企业合并 - 续 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉 并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政 策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子 公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金 流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中股东权益项目下以―少 数股东权益‖项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以 ―少数股东损益‖项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲 减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易 核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 8、外币业务和外币报表折算 8.1 外币业务 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差 额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额 按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当 期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动 而产生的汇兑差额，列入股东权益―外币报表折算差额‖项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。 8.2 外币财务报表折算 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资 产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除―未分配利润‖项目外的股东权益项目按发生时的即 期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生当期平均汇率折算；年初未 分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折 算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中 股东权益项目下单独列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算，汇率变动对现金及现 金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以―汇率变动对现金及现金等价物的影响‖单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 9.1 公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃 市场的的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具， 本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.2 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各 期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时， 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考 虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成 部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 9.3 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷 款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。 9.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利 方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融 资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 9.3.2 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续 9.3.3 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利﹑其他应收款、发放贷款及垫 款以及长期应收款。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 9.3.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货 币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 9.4 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够 对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) (2) (3) (4) (5) (6) 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.4 金融资产减值 - 续 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的 预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。 金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测 试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当 期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计 入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经 确认不予转回。 9.5 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融 资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转 移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之 间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.6 金融负债的分类、确认和计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负 债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 9.6.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回 购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和 计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融 负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 9.6.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 9.7 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具 - 续 9.8 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具， 包括远期合约及利率互换合同等。 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量， 并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆， 作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 9.9 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 9.10 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的 对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允 价值变动额。 9.10.1 股份回购 股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。公司回购普 通股形成的库存股不参与公司利润分配，本公司将其作为资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。按 法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价 款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本 溢价） 、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价） 。 9.11 分离交易可转换债券 本集团发行分离交易可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的分离交易可转 换债券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在 进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照分离交易可转换债券整体 的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。交易费用在负债成份和 权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作为负债列示，以摊余成本进行后续计量， 直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列示，不进行后续计量。 本集团发行的分离交易可转换公司债券，认股权持有人到期没有行权的，在到期时将原计入资本公积(其 他资本公积)的部分转入资本公积(股本溢价)。认股权持有人到期行权的，按其权益成份的金额将原计入 资本公积(其他资本公积)的部分转入资本公积(股本溢价)， 按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额 计入股本，按权证募集资金总额与股本的差额计入资本公积(股本溢价)。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 10、应收款项 10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项的 判断标准 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 本集团将前五大客户的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测 试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收 款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进 行减值测试。

内容: 10.2 按组合计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大以及金额重大但单 项测试未发生减值的应收款项 本集团按账龄作为信用风险特征将应收款项划分为若干账龄 组，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款账龄组的实际损失率为基础，结合现时情况确定 本年度各账龄组计提坏账准备的比例，据此计算本年度各账龄 组应收账款应计提的坏账准备。 不存在信用风险并且短期内可以收回的的单项金额重大或者 非重大的应收款项，不计提坏账准备。

内容: 采用账龄分析法计提坏账准备的组合

内容: 10.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 11、存货 11.1 存货的分类 本集团的存货主要包括原材料、在产品、产成品和备品备件及其他。按成本进行初始计量，存货成本包 括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 11.2 发出存货的计价方法 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 存在发生减值的客观证据。 将预计可收回金额与帐面价值的差额确认为坏账准备。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 11、存货 - 续 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面 价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 11.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 12.1 投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方股东权益账面价值的份额作为投资成本； 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投 资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成 的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 12.2 后续计量及损益确认方法 12.2.1 成本法核算的长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公 司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 12、长期股权投资 - 续 12.2 后续计量及损益确认方法 – 续 12.2.2 权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被 投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按 照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合 营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投 资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合 收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 12.2.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重 大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权和已 出租的建筑物。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很 可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行 折旧或摊销。 本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回 金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 14、固定资产 14.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固 定资产按成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 14.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使 用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 折旧年限(年) 15-35 7-15 5-10 4-9 残值率(%) 4 4 4 4 年折旧率(%) 2.7-6.4 6.4-13.7 9.6-19.2 10.7-24.0

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项 资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 14、固定资产 - 续 14.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14.4 其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会 计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 15、在建工程 在建工程成本按实际成本确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本 化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固 定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归 属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件 的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、 并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算 确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 17、无形资产 17.1 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值 准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。 17.2 研究与开发支出 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期 损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 17.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资 产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用 在预计受益期间分期平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的 摊余价值全部转入当期损益。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 19、附回购条件的资产转让 19.1 买入返售金融资产 根据协议承诺将于未来某确定日期按固定价格返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资 产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之间的差额在协议期内 按实际利率法确认，计入利息收入。 19.2 卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期按固定价格回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确 认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差 额在协议期内按实际利率法确认，计入利息支出。 20、收入 20.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 20.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地 确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债 表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本 的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够 区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 20、收入 - 续 20.3 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认收入。 20.4 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 21、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 因公共利益进行搬迁而收到的搬迁补偿 本集团因城镇整体规划等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应 付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、 停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的， 确认为资本公积。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 22.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交 纳(或返还)的所得税金额计量。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 22、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 22.2 递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法 规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确 认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非 本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿 相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益 或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得 税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和 负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 23、经营租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营 租赁。 23.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

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内容: 公司主要会计政策和会计估计 - 续 23、经营租赁 - 续 23.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发 生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 23.3 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为 未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实 际发生时计入当期损益。 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别作为长期债权和一年内到期的长期债权列示。 24、职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确 认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、失业保险费、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当 期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的 期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时， 确认为应付职工薪酬， 计入当期损益。 25、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准 确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去 的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核， 会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予 以确认。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 公司主要会计政策和会计估计 - 续 25、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 - 续 会计估计所采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定 性主要有： 25.1 存货跌价准备 如附注(二)、11 所述，存货以成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 由于本集团的营运资本中有相当的比例用于存货，本集团有专门的操作程序来控制这项风险。本集团会 定期对存货进行全面盘点来确定是否存在过时、呆滞的存货并复核其减值情况。复核程序包括将过时、 呆滞的存货的账面价值与其相应的可变现净值进行比较，来确定对于任何过时、呆滞的存货是否需要在 财务报表中计提准备。可变现净值所采用的存货售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税 费的金额需要作出适当的会计估计。管理层已根据最佳的估计并考虑了历史经验和现时的生产成本和销 售费用以确保其会计估计的合理性。基于上述程序，本集团管理层认为已对过时、呆滞的存货计提了足 额的跌价准备。 25.2 应收款项的减值 当出现明显证据使得应收款项的回收性出现疑问时，本集团会对应收款项提取坏账准备。由于管理层在 考虑坏账准备时需要做出假设，并对历史回款情况，账龄，债务人的财务状况和整体经济环境进行判断， 因此坏账准备的计算具有不确定性。虽然没有理由相信对于计算应收款项的减值时所依据的估计和假设 未来会出现重大变化，但当未来的实际结果和预期与原先的估计不同时，应收款项的账面价值和坏账损 失将会发生变化。 25.3 递延所得税资产 递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实 际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，并确认在转回发生期 间的合并利润表中。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有 不确定性，因此没有全额确认为递延所得税资产。 25.4 固定资产减值准备 本集团于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。当存在迹象表明其账面金额不可收 回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额 和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平 交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 预计未来现金流量现值时，管理层估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确 定未来现金流量的现值。基于上述程序，本集团管理层认为对固定资产计提了足额的减值准备。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 税项 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 河道管理费 房产税 个人所得税 计税依据 应税产品销售收入 应税收入 实际缴纳流转税 实际缴纳流转税 应纳税所得额 实际缴纳流转税 应税房屋的计税余值或租金收入 应纳税所得额 税率 6%、11%、13%或 17% 3%或 5% 1%~7% 1%~5% 注 按国家规定比例 按国家规定比例 按国家规定比例

内容: 注：本公司企业所得税税率为 25%。本集团各子公司按照各自应纳税所得额根据各自适用所得税税率计 提缴纳企业所得税的。本集团之海外子公司按所在地税法规定计缴企业所得税。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 企业合并及合并财务报表 1、主要子公司情况 (1)同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 烟台鲁宝钢管有限责任公司(―鲁宝钢管‖) 宝钢股份黄石涂镀板有限公司(―黄石涂镀‖) 上海宝钢国际经济贸易有限公司(―宝钢国际‖) 上海梅山钢铁股份有限公司(―梅钢公司‖) 上海宝信软件股份有限公司(―宝信软件‖) 宝钢美洲贸易有限公司(―宝美公司‖) 宝和通商株式会社(―宝和公司‖) 宝钢欧洲有限公司(―宝欧公司‖) 宝钢新加坡贸易有限公司(―宝新公司‖) 宝运企业有限公司(―宝运公司‖) 宝钢巴西贸易有限公司(―宝巴公司‖) 上海宝钢化工有限公司(―宝钢化工‖) 宝钢集团财务有限责任公司(―财务公司‖) 南通宝钢钢铁有限公司(“宝通钢铁”)

内容: 子公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 股份有限公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 注册地 烟台市 黄石市 上海市 南京市 上海市 美国德克萨斯州 日本东京市 德国汉堡市 新加坡 中国香港 巴西里约市 上海市 上海市 南通市

内容: 业务性质 制造业 制造业 钢铁贸易业 制造业 信息技术业 钢铁贸易业 钢铁贸易业 钢铁贸易业 钢铁贸易业 钢铁贸易业 钢铁贸易业 制造业 金融业 制造业

内容: 经营范围 钢管生产和销售 生产及销售镀锌板等 钢铁贸易 钢材加工、销售 软件开发 钢铁贸易 钢铁贸易 钢铁贸易 钢铁贸易 钢铁贸易 钢铁贸易 化工产品生产与销售 金融外汇业务 钢材加工销售

内容: 是否合 并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (2)通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数 股东权益 人民币千 元 1,214 11,378 229,274 27,661 少数股东权 益中用于冲 减 少数股东损 益的金额 -

内容: 子公司全称 烟台宝钢钢管有限责任公司(―烟宝钢管‖) 上海化工宝电子商务有限公司(―化工宝‖) 宝钢克拉玛依钢管有限公司(―宝玛钢管‖) 宝力钢管(泰国)有限公司("宝力钢管")(注 1) BGM 株式会社(“BGM”) (注 1)

内容: 子公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 注册地 烟台市 上海市 克拉玛依市 泰国 韩国京畿道

内容: 业务性质 制造业 电子商务 制造业 制造业 制造业

内容: 经营范围 钢管生产和销售 电子商务 钢管生产和销售 钢管加工 钢铁产品加工和销售

内容: 是否合 并报表 是 是 是 是 是

内容: 注 1：宝力钢管及 BGM 为本年度新设立的子公司。 注 2：于资产负债表日，本集团对 BGM 投资比例为 50%，但在董事会中拥有半数以上表决权。因此，本集团将 BGM 作为子公司纳入合并报表范围核算。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 企业合并及合并财务报表 - 续 2、本年出售股权而不再纳入合并范围的子公司 名称 上海宝钢特殊金属材料有限公司(“特殊金属”) 宝银特种钢管有限公司(“宝银钢管”) 上海五钢气体有限公司(“五钢气体”) 宁波宝新不锈钢有限公司(“宁波宝新”) 处置日净资产 66,392,863.15 165,580,938.61 116,488,239.62 2,957,031,620.53 人民币元 年初至处置日的净利润(损失) 3,877,071.28 (13,214,859.67) (1,015,005.69) 26,684,251.57

内容: 合并财务报表项目注释 1、货币资金 人民币元

内容: 项目 现金： 人民币 银行存款： 人民币 美元 日元 欧元 港币 泰铢 其他币种 其他货币资金： 人民币 财务公司存放中央银行法 定准备金存款 合计 外币金额 年末数 折算率 人民币金额 894,131.30 外币金额 年初数 折算率 人民币金额 800,496.99

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 1、货币资金 - 续 其中受限制货币性资金的情况如下： 项目 财务公司存放中央银行法定准备金存款 年末数 1,219,017,357.42 人民币元 年初数 1,480,021,430.45

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 746,165,373.27 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 2,400,000.00 元)的票据已贴现取得短期借款人民币 746,165,373.27 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 2,400,000.00 元)； 本集团无票据质押(2011 年 12 月 31 日：人民币 67,000,000.00 元)取得的借款(2011 年 12 月 31 日：人民 币 38,000,000.00 元)。 (2)于年末及年初，应收票据余额中无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 (3)于年末及年初，应收票据余额中无持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4)应收票据余额中应收关联方的票据，参见附注(六)、6(1)。

内容: 于 2011 年 12 月 31 日，已贴现取得短期借款的应收票据如下： 出票单位 佛山市威和模具钢有限公司 4、应收账款 (1)应收账款按种类披露： 人民币元

内容: 出票日期 2011 年 11 月 7 日

内容: 到期日 2012 年 5 月 4 日

内容: 应收账款账龄如下： 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 4、应收账款 - 续 (2)年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： - 续 注 1：账龄一年以内无重大收款问题，按照账龄分析法以 5%比例计提坏账准备。 注 2：账龄较长且收回的可能性极小，故全额计提坏账准备。 (3)本报告期应收账款中持本公司 5%及以上表决权股份的股东单位情况及应收其他关联方的款项情况见 附注(六)、6(2)。 (4)应收账款金额前五名单位情况 人民币元 占应收账款总 额 的比例(%) 10 4 4 3 2 23

内容: 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计

内容: 与本公司 关系 关联方 关联方 关联方 第三方 关联方

内容: 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团大额账龄一年以上的预付款项主要为预付的在建项目大型设备采购款。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 5、预付款项 - 续 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计 与本公司关系 关联方 第三方 关联方 关联方 第三方 金额 613,053,963.15 245,463,958.57 253,745,650.28 212,168,062.95 167,358,058.45 1,491,789,693.40 人民币元 时间 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: (3)于年末及年初，预付款项余额中无持本公司 5%及以上表决权股份的股东单位的款项。 (4)预付款项按客户类别披露如下： 类别 单项金额重大的预付款项 其他不重大的预付款项 合计 (5) 预付款项中预付关联方的款项，参见附注(六)、6(3)。 6、应收利息 (1)应收利息 项目 应收利息 (2)应收利息的说明： 于资产负债表日，本集团应收利息的账龄均在 1 年之内。 (3) 应收利息中应收关联方的利息，参见附注(六)、6(4)。 7、应收股利 人民币元

内容: 项目 账龄一年以内的应收股利 账龄一年以上的应收股利 合计 年初数 227,449,857.31 19,199,112.85 246,648,970.16 本年增加 本年减少 未收回的原因 尚未收回中冶赛迪工程技 5,649,323.48 术股份有限公司的股利。 尚未收回中冶赛迪工程技 27,990,563.34 术股份有限公司的股利。 33,639,886.82 年末数 相关款项 是否发生 减值 否 否

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 8、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 人民币元

内容: 其他应收款账龄如下： 人民币元

内容: 注 1：该等大额其他应收款为应收宝钢集团研发费用、海关保证金、代垫项目款及政府拆迁补偿款，其 中海关保证金、代垫项目款及政府拆迁补偿款回收风险较低，故本公司其他应收款账面余额人民 币 168,301,683.49 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 280,606,273.64 元)未计提坏账准备。 注 2：其他应收款账龄较长且收回的可能性极小，故本公司对该等其他应收款全额计提坏账准备。 (3)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及应收其他关联方的款项情况 见附注(六)、6(5)。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 8、其他应收款 - 续 (4)其他应收款金额前五名单位情况： 人民币元 占其他应收款 总额的比例(%) 9 3 2 2 2 18

内容: 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计

内容: 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 关联方 关联方

内容: 年限 一年以内 注 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 注：期末余额中，其中账龄为两至三年的金额为人民币 900,000.00 元，账龄为三年以上的金额为人民币 38,480,000.00 元。 9、存货 (1)存货分类 人民币元

内容: (2)存货跌价准备 人民币元

内容: 项目 原材料 在产品 产成品 备品备件及其他 计提存货跌价 准备的依据 存货账面价值低于可变现净值 存货账面价值低于可变现净值 存货账面价值低于可变现净值 存货账面价值低于可变现净值 本年转回存货 跌价准备的原因 市场价格回升，产品盈利 市场价格回升，产品盈利 市场价格回升，产品盈利 市场价格回升，产品盈利 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 5% 2% 4% -

内容: 年末存货余额中无用于担保的金额。存货年末余额中无利息资本化的金额。

内容: 注 1：一年内到期的应收资产转让款计人民币 45 亿元，分别为应收上海宝钢不锈钢有限公司人民币 26 亿元以及应收宝钢特钢有限公司人民币 19 亿元，参见附注(五)、55(1)注。 注 2：一年内到期的非流动资产中应收关联方的款项，参见附注(六)、6(6)。 11、发放贷款及垫款 (1)发放贷款及垫款分类 项目 贷款 贴现 贷款损失准备 合计 (2)贷款损失准备 人民币元

内容: 本年减少 项目 贷款损失准备 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 外币折算差额 年末账面余额

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 14、对合营企业投资和联营企业投资 人民币元

内容: 注册资本 被投资单位名称 一、合营企业 宝钢新日铁汽车板有限公司(―宝日汽车板‖) 宝金企业有限公司(―宝金企业‖) 尼亚加拉机械制品有限公司(―尼亚加拉机械‖) (注 1) 上海中船宝钢钢材加工有限公司(―中船宝钢‖) 山东宝华耐磨钢有限公司("山东宝华") 二、联营企业 上海实达精密不锈钢有限公司(―实达精密‖) (注 3) 上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司(―拼焊公司‖) 上海仁维软件有限公司(―仁维软件‖) 河南平宝煤业有限公司(―河南平宝‖) 天津宝钢储菱物资配送有限公司(―天津储菱‖) 无锡宝井钢材加工配送有限公司(―无锡宝井‖) 上海中油宝顺石油化工有限公司(―中油宝顺‖) (注 3) 日鸿不锈钢(上海)有限公司(―日鸿不锈钢‖) (注 3) 四川达兴宝化化工有限公司(―四川达兴‖) 宁波思特雷斯金属防护材料有限公司(―宁波思特‖) (注 3) NSM Siderurgica Modenese SPA(―NSM‖) 越南宝钢制罐有限公司("越南制罐") 北京青科创通信息技术有限公司(“青科创通”) (注 4) 郑州红忠宝金属加工有限公司(“郑州红忠宝”) 广州广汽宝商钢材加工有限公司("广汽宝商") (注 4) 无锡宝美锋金属加工配送有限公司("无锡宝美锋") 企业类型 注册地 法人代表 王静 不适用 不适用 张勇 姚林龙 业务性质 制造业 船舶租赁业 制造业 制造业 制造业 币种 人民币 港币 美元 人民币 人民币 千元 3,000,000 3,300 37,500 199,930 200,000 本企业 持股比例 (%) 50 50 50 50 50 本企业在 被投资单位 表决权比例 (%) 50 50 50 50 50 年末 资产总额 4,720,905,282.44 1,588,169,856.00 213,999,167.86 203,809,590.82 年末 负债总额 1,162,674,284.41 402,705,699.50 4,814,036.63 年末 净资产总额 3,558,230,998.03 1,177,902,700.00 213,999,167.86 198,995,554.19 本年营业 收入总额 13,046,982,031.17 773,862,217.60 本年 净利润 155,639,042.57 2,649,437.20 5,193,175.11 (1,004,445.81)

内容: 有限责任公司 上海市 有限责任公司 中国香港 有限责任公司 加拿大安大略省 有限责任公司 上海市 有限责任公司 临沂市

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 上海市 上海市 上海市 许昌市 天津市 无锡市 上海市 上海市 达州市 宁波市 意大利摩德纳 越南平阳省 北京市 郑州市 广州市 无锡市

内容: 王晓东 制造业 美元 侯向东 制造业 人民币 宋健海 信息技术业 美元 陈建生 采掘业 人民币 潘智军 钢铁贸易业 人民币 荻原仲一 钢铁贸易业 美元 李若平 制造业 人民币 平冈惟史 制造业 人民币 唐春 制造业 人民币 刘洪文 制造业 人民币 不适用 钢铁延伸业务 欧元 不适用 包装业 美元 范建明 制造业 人民币 齐藤滋 制造业 人民币 梁丹菁 制造业 人民币 坂田一成 制造业 美元

内容: 注 1：该公司自 2010 年度开始清算，故不再列示相关财务信息。 注 2：于资产负债表日，本集团对无锡宝井投资比例为 51%，董事会中半数的董事由本集团委派。董事长由三井物产委派的董事中指派。根据无锡宝井公司章 程，董事会上对某事项的可否意见出现同数，无法根据章程记载的决议条件进行决议时，由董事长决裁该事项。因此，本集团将无锡宝井作为联营公司 按权益法进行核算。 注 3：本集团已于 2012 年度处置了该等投资，故不再列示相关财务信息。 注 4：于资产负债表日，本集团对该等投资的出资尚未全部到位，该等被投资公司尚未进行实际经营。 采用权益法核算时，本集团与本集团之所有合营企业及联营公司的会计政策无重大差异，并且该等长期投资的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 15、长期股权投资

内容: (1)长期股权投资明细如下：

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 15、长期股权投资- 续

内容: (1) 长期股权投资明细如下- 续：

内容: 被投资单位 其他 宝华瑞矿山股份有限公司 太原宝源化工有限公司 中冶赛迪工程技术有限公司 金川集团自动化工程有限公司 中经技投资顾问股份有限公司 瀚洋零部件有限公司 安徽徽商股份有限公司 河南龙宇能源股份有限公司 上海罗泾矿石码头有限公司 永煤集团股份有限公司 河南正龙煤业有限公司 广州仁汇汽车有限公司 华润置地(北京)有限公司 中航特材工业(西安)有限公司 上海华谊信息技术有限公司 Globalore Pte Ltd. 国汽(北京)汽车轻量化技术研究有 限公司 中石油西北联合管道有限公司 其他 其他小计 原制度转入股权分置流通权 合计

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 注 1：参见附注(五) 、14 注 2。 注 2：由于本公司对宝华瑞矿山股份有限公司的经营方针和财务决策并没有实际控制权、共同控制或重大影响，按照有关投资协议，本公司只是根据一定比例 收取固定回报，因此对宝华瑞矿山股份有限公司的投资反映为成本法核算的长期股权投资。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 16、投资性房地产 按成本计量的投资性房地产 人民币元

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，净值人民币 78,336,893.89 元的房屋及建筑物和土地使用权尚未办理产权证明 (2011 年 12 月 31 日：人民币 83,486,411.37 元)。 投资性房地产说明： (1)账面原值本年增加中，因自用土地使用权转换为投资性房地产而增加人民币 35,839,165.77 元； (2)账面原值本年减少中，因投资性房地产转换为自用房地产而减少人民币 33,322,656.78 元，因出售子公 司而减少人民币 8,530,609.00 元； (3)累计折旧和累计摊销本年增加中，本年计提人民币 17,659,977.09 元，因自用土地使用权转换为投资性 房地产而增加人民币 2,965,629.58 元； (4)累计折旧和累计摊销本年减少中，因投资性房地产转换为自用房地产而减少人民币 14,673,633.97 元， 因出售子公司而减少人民币 1,962,609.34 元。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 17、固定资产 (1)固定资产情况 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 17、固定资产 - 续 (4)未办妥产权证书的固定资产情况 于 2012 年 12 月 31 日，本集团正在办理账面价值为人民币 2,261,373,549.89 元(2011 年 12 月 31 日：人 民币 4,286,009,172.00 元)的房屋和建筑物的房产证，本公司管理层认为，在满足有关的登记手续及支付 有关费用后，本集团取得有关的房产证没有法律及其他障碍。 固定资产说明： (1)账面原值本年增加中，因购置而增加人民币 519,537,675.76 元，因在建工程转入而增加人民币 17,889,330,486.57 元，因购买子公司而增加人民币 241,303,079.82 元，因投资性房地产转为自用房地 产而增加人民币 33,322,656.78 元； (2)账面原值本年减少中，因报废处置而减少人民币 5,414,347,619.55 元，因待处置资产转入其他非流动 资产而减少人民币 16,265,989,309.88 元，因出售子公司而减少人民币 46,338,875,212.65 元，因外币报 表折算导致固定资产原值减少人民币 10,434,177.83 元； (3)累计折旧本年增加中， 本年计提人民币 11,168,885,745.26 元， 因购买子公司而增加人民币 38,752,904.08 元，因投资性房地产转为自用房地产而增加人民币 14,673,633.97 元； (4)累计折旧本年减少中，因报废处置而减少人民币 2,333,411,588.90 元，因待处置资产转入其他非流动 资产而减少人民币 4,584,270,469.37 元，因出售子公司而减少人民币 17,670,581,910.28 元，因外币报 表折算导致累计折旧减少人民币 2,694,481.66 元。 (5)减值准备本年增加中，因购买子公司而增加人民币 84,425.11 元。 (6)减值准备本年减少中，因报废处置而减少人民币 46,244,118.17 元。 (7)于 2012 年 12 月 31 日，本集团以在建工程账面净值人民币 41,287,841.84 元，固定资产净值人民币 31,726,791.84 元及土地使用权账面净值人民币 72,207,242.56 元作为抵押取得借款人民币 88,367,952.00 元。 18、在建工程 (1)在建工程明细如下： 人民币元

内容: 项目 技改与基建项目 账面余额 9,966,930,139.34 年末数 减值准备 账面净值 账面余额 年初数 减值准备 账面净值 - 16,282,590,033.75

内容: 注：于 2012 年 12 月 31 日，本集团以在建工程账面净值人民币 41,287,841.84 元，固定资产净值人民币 31,726,791.84 元及土地使用权账面净值人民币 72,207,242.56 元作为抵押取得借款人民币 88,367,952.00 元。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 18、在建工程 - 续 (2)重大在建工程项目变动情况 人民币元

内容: 项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 转入无形资产 工程投入占 预算比例 其中：本年利息 利息资本化累计 资本化 金额 金额 本年利息资本化率 资金来源 年末数

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 19、工程物资 项目 专用材料 专用设备 在途设备 合计 20、无形资产 人民币元

内容: 无形资产说明： (1) 于 2012 年 12 月 31 日， 尚未办理权证的土地使用权账面净值为人民币 124,035,761.53 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 490,509,945.50 元)，本公司管理层认为，在满足有关的登记手续及支付有关费用后，本 集团取得有关的土地使用权证没有法律及其他障碍； (2) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团以在建工程账面净值人民币 41,287,841.84 元，固定资产净值人民币 31,726,791.84 元及土地使用权账面净值人民币 72,207,242.56 元作为抵押取得借款人民币 88,367,952.00 元。 (3) 账面原值本年增加中，因购置而增加人民币 152,785,734.40 元，从在建工程转入增加人民币 537,708,443.28 元，因购买子公司而增加人民币 35,292,451.00 元； (4) 账面原值本年减少中，因处置而减少人民币 118,119,545.64 元，因转入投资性房地产而减少人民币 35,839,165.77 元， 因出售子公司而减少人民币 2,830,271,782.25 元， 因外币报表折算导致原值减少人民 币 10,188.41 元； (5) 累计摊销本年增加中，本年计提人民币 199,604,168.91 元，因购买子公司而增加人民币 6,529,232.85 元； (6) 累计摊销本年减少中，因处置而减少人民币 20,965,904.70 元，因转入投资性房地产而减少人民币 2,965,629.58 元，因出售子公司而减少人民币 467,000,069.59 元，因外币报表折算导致累计折旧减少人 民币 11,039.73 元。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 21、长期待摊费用 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 22、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 (4)应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细 人民币元

内容: 项目 年末数： 可抵扣暂时性差异项目： 资产减值准备 其他非流动资产的减值准备 内部购销之未实现利润 可抵扣亏损 固定资产残值率差异 辞退福利 公允价值变动损失 其他 小计 应纳税暂时性差异项目： 投资收益补税 公允价值变动收益 其他 小计 年初数： 可抵扣暂时性差异项目： 资产减值准备 内部购销之未实现利润 可抵扣亏损 固定资产残值率差异 辞退福利 公允价值变动损失 其他 小计 应纳税暂时性差异项目： 投资收益补税 公允价值变动收益 其他 小计 金额

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 23、资产减值准备明细 人民币元

内容: 注 1： 根据本公司 2012 年 10 月 30 日发布的《关于收购湛江钢铁股权的公告》 (临 2012-041)，宝钢集团 有限公司、广州市国资委以及本公司三方于 2012 年 10 月 28 日共同签署了宝钢湛江钢铁有限公司 71.8032%股权的转让协议。股权转让协议主要确定了股权交割日、股权转让价格的定价政策以及股 权转让价款的支付方式。 其中股权转让价格以经备案的中资资产评估有限公司的评估价为定价基础， 该股权收购事项已经本公司的股东大会批准，并且本公司已按照该股权转让协议约定，在转让协议 生效后第三个工作日即 2012 年 10 月 30 日一次性支付了全部股权收购对价，计人民币 49.76 亿元。 上述股权转让协议已在广东省国资委备案。但截止至 2012 年 12 月 31 日，由于宝钢湛江钢铁有限公 司尚未完成上述股权的工商变更手续，本公司对宝钢湛江钢铁有限公司的控制权移交手续尚在进行 中。因此，本公司将已支付的股权收购对价作为预付投资款在其他非流动资产中核算。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 24、其他非流动资产- 续 注 2：根据本公司第五届董事会第三次会议决议公告(临 2012-039)，本公司董事会批准《关于罗泾区域停 产及资产处置利用原则的议案》 ：1. 批准本公司结合上海宝山地区产业结构调整以及宝钢湛江项目 建设的契机，将罗泾区域由经济运行转为停产；2. 批准本公司按照以下原则开展罗泾区域资产的处 置利用后续工作： （1）本公司留用制氧、炼钢等后道工序资产，以论证迁建湛江等的可行性； （2） 本公司向宝钢集团整体转让罗泾区域 COREX 资产及生产关键技术； （3）本公司向宝钢集团整体转 让土地及其附着房屋建筑物、公辅等资产。 根据本公司于 2012 年 10 月 30 日发布的 《关于整体转让罗泾区域 COREX 资产的公告》 (临 2012-042)，经本公司董事会批准，本公司以评估值为人民币 2,731,126,672.18 元向宝钢集团整体转 让 COREX 资产。 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司已收到宝钢集团一次性支付的转让对价款。 COREX 资产账面价值计人民币 2,770,093,916.97 元，相应确认的资产处置损失计人民币 38,967,244.79 元。 截止2012年12月31日， 本公司将罗泾区域除COREX资产外的剩余资产计人民币11,761,322,763.87 元转作其他非流动资产列示。 对于其中拟转让宝钢集团的资产， 本公司认为不存在减值。 扣除 COREX 资产和拟转让宝钢集团资产外的剩余资产，本公司已经按照资产的可回收金额与账面价值的差额计 提了减值准备，计人民币 2,645,008,966.84 元。 本公司将于完成湛江钢铁项目可行性研究具体方案，并确定可迁建的罗泾区域资产具体的金额后， 进行具体项目立项，届时本公司会将迁建湛江钢铁资产和留用本公司资产转至在建工程。

内容: 本报告期末吸收存款及同业存放中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方情况见附 注(六)、6(9)。 27、拆入资金 项目 境内银行同业拆入 28、交易性金融负债 项目 衍生金融负债 年末公允价值 20,789,685.96 人民币元 年初公允价值 年末数 600,000,000.00 人民币元 年初数 300,000,000.00

内容: 注：梅钢焦炉项目环保搬迁费用的支付情况详见附注(五)、21。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团账龄一年以上的应付账款主要为建设周期较长的技改与基建项目未结算设 备款，共计人民币 794,184,949.38 元(2011 年：人民币 683,922,530.89 元)。

内容: (2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方情况见附注

内容: (2)本报告期预收款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方情况见附注六、 6(12)。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团并无账龄超过 1 年的大额预收款项。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 32、应付职工薪酬 人民币元

内容: 单位名称 保证金及押金 代垫款项 运输费及港务费 应付工程款 土地补偿款 救助基金 手续费 其他 合计

内容: (2)本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的情况。 (3)账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明： 超过一年的其他应付款金额为人民币 145,530,580.57 元，主要系应付保证金，相关合同履行周期较长， 本公司尚未支付。 (4)其他应付款中应付其他关联方的款项，参见附注(六)、6(14)。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 37、一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债明细如下： 项目 一年内到期的长期借款 一年内到期的长期应付款 一年内到期的应付债券 合计 (2)一年内到期的长期借款 (a)一年内到期的长期借款 项目 信用借款 (b)金额前五名的一年内到期的长期借款 人民币元

内容: (3)一年内到期的长期应付款 项目 应付罗泾项目收购款(注) 注：应付罗泾项目收购款的情况详见附注(五)、41 注 1。 年末数 人民币元 年初数 2,758,493,923.17

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 38、其他流动负债 (1) 其他流动负债的明细如下： 项目 关联方资金拆借 短期融资债 合计 (2) 短期融资债

内容: 注：于 2011 年 12 月，本集团之子公司上海梅山钢铁股份有限公司(以下简称“梅钢公司”)获得中国银行 间市场交易商协会批准，在中国境内发行注册金额为人民币 10 亿元的短期融资券，注册额度两年内 有效，在注册有效期内可分期发行。梅钢公司于 2012 年 5 月 1 日发行了 2012 年第一期短期融资券 计人民币 5 亿元，票据简称 12 梅钢 CP001，发行价格人民币 100 元/百元面值，计息方式为付息式固 定利率，票面利率 4.69%，利息于本金到期时支付；于 2012 年 11 月 1 日梅钢公司发行了 2012 年第 二期短期融资券计人民币 5 亿元，票据简称 12 梅钢 CP002，发行价格人民币 100 元/百元面值，计息 方式为付息式固定利率，票面利率 4.83%，利息于本金到期时支付。 (3) 本报告期其他流动资产中关联方资金拆借的款项情况见附注(六)、6(15)。 39、长期借款 (1)长期借款分类 项目 信用借款 抵押借款(注) 合计 年末数 2,643,322,040.42 88,367,952.00 2,731,689,992.42 人民币元 年末数 7,325,679,720.00 7,325,679,720.00

内容: 注：于 2012 年 12 月 31 日，本集团以在建工程账面净值人民币 41,287,841.84 元，固定资产净值人民币 31,726,791.84 元及土地使用权账面净值人民币 72,207,242.56 元作为抵押取得借款人民币 88,367,952.00 元。 (2)金额前五名的长期借款 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 39、长期借款 - 续 (2)金额前五名的长期借款 - 续 人民币元

内容: 银行贷款授信额度 截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团尚未使用的银行贷款授信额度约计人民币 1,103.61 亿元。本集团管理 层认为，考虑上述银行贷款授信额度及经营活动产生的现金流量，本集团在未来一年将具备足够的资金以 应付各项到期的流动负债。 40、应付债券 人民币元

内容: 注 1： 经中国证监会证监许可[2008]739 号文核准， 本公司于 2008 年 6 月 20 日发行票面金额为人民币 1 元的认股权和债券分离交易的可转换债券 10,000 万张。债券票面年利率为 0.8%，每年 6 月 20 日 付息， 到期一次还本。 10 张债券附 160 份认股权证， 每 认股权证存续期为自认股权证上市之日(权 证上市日为 2008 年 7 月 4 日)起 24 个月。 本年内该等债券的数量未发生变动。 该等债券的持有人 有权在权证上市满 24 个月之日的前 5 个交易日内行权，初始行权价格为人民币 12.50 元/股，初 始行权比例为 2:1，即每 2 份认股权证代表 1 股发行人发行的公司股票的认购权利。于 2009 年 6 月 15 日由于分红除息，行权价格为 12.16 元/股。于 2010 年 5 月 24 日由于分红除息，行权价格 调整为 11.80 元/股。在认股权证存续期内，若股票除权、除息，将对认股权证的行权价格、行权 比例作相应调整。如果发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中 国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债 券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格回售债券的权利。在发行日采用未附认股权的 类似债券的市场利率来估计该等债券负债成份的公允价值计入应付债券，剩余部分作为权益成份 的公允价值，并计入股东权益。 注 2： 于 2011 年 12 月，本集团之子公司上海梅山钢铁股份有限公司(以下简称“梅钢公司”)获得中国 银行间市场交易商协会批准，在中国境内发行注册金额为人民币 40 亿元的中期票据，注册额度 两年内有效，在注册有效期内可分期发行。梅钢公司于 2012 年 5 月 4 日发行了 2012 年第一期中 期票据计人民币 5 亿元，票据简称 12 梅钢 MTN1，发行价格人民币 100 元/百元面值，计息方式 为付息式固定利率，票面利率 5.11%，利息于每年 5 月 4 日支付。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 41、长期应付款 项目 应付罗泾项目收购款(注 1) 应付梅钢焦炉项目环保搬迁费(注 2) 减：一年内到期的长期应付款 合计 年末数 250,000,000.00 250,000,000.00 人民币元 年初数 2,758,493,923.17 2,758,493,923.17 -

内容: 注 1：本集团于 2008 年 4 月 1 日收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下简称“浦钢公司”)罗泾项目相 关资产和业务，交割价为人民币 14,344,168,400.50 元，分 5 年免息支付。从 2009 年开始，于每年 12 月 31 日支付该收购对价的 20%的款项，至 2012 年 12 月 31 日已全部支付完毕。 注 2：梅钢焦炉项目环保搬迁费用的支付情况详见附注(五)、21 注。 42、专项应付款 项目 政府拨款 43、其他非流动负债 项目 递延收益(注) 年末数 961,802,609.24 人民币元 年初数 1,319,044,230.80 年初数 911,415,731.15 本年增加 39,520,000.00 本年减少 261,942,029.61 人民币元 年末数 688,993,701.54

内容: 注：本集团收到政府拨入的与资产相关的补助，按照企业会计准则的要求，在相关资产使用寿命内摊销 递延收益。 44、股本 本公司注册及实收股本年末数计人民币 17,122,048,088.00 元， 每股面值人民币 1.00 元， 股份种类及其结构 如下： 人民币元

内容: 本年变动 年初数 2012 年度： 一、无限售条件股份 1. 人民币普通股 二、股份总数 2011 年度： 一、无限售条件股份 1. 人民币普通股 二、股份总数 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 年末数

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 44、股本 - 续 本公司于 2005 年 8 月 12 日召开 2005 年第一次临时股东大会并审议通过股权分置改革方案。 根据该方案， 本公司唯一非流通股股东宝钢集团为获得其持有股份的流通权而支付的对价为： 于股权登记日登记在册的 流通股股东每持有 10 股流通股将获得宝钢集团支付的 2.2 股股份和 1 份存续期为 378 天、 行权价为人民币 4.50 元的欧式认购权证，到期日为 2006 年 8 月 18 日。于对价被划入流通股股东账户之日，本公司的非流 通股股份即获得上市流通权。实施本次股权分置改革方案后，本公司总股本依然为 1,751,200 万股，本公 司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变。 宝钢集团承诺：在增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露 义务；宝钢集团持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 月内不上市交易或者转让，在获 得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易；上述 24 个月届满后 12 个月内，宝钢集团通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股份的数量不超过本公司股份总数的 5%，且出售价格不低于每股人民币 5.63 元；自宝 钢集团持有的本公司股份获得上市流通权之日起 3 年内， 宝钢集团持有的本公司股份占本公司现有总股本 比例将不低于 67%。 但本公司股权分置改革方案实施后宝钢集团增持的本公司股份的上市交易或转让不受 上述限制。 宝钢集团还承诺： 在股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内， 如本公司 A 股股票价格低于每股人民 币 4.53 元，宝钢集团将投入累计不超过人民币 20 亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来 增持本公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关 信息披露义务。截至 2005 年 9 月 21 日止，20 亿元增持资金已全部用尽，宝钢集团已根据上述承诺完成本 次增持股份计划，共计增持本公司股票 446,565,849 股。 为积极稳妥推进本公司股权分置改革，维护投资者利益，避免本公司股价非理性波动，宝钢集团在股权分 置改革期间向本公司及其全体流通股股东进一步承诺，在上述两个月届满后的六个月内，如本公司的股票 价格低于每股人民币 4.53 元， 宝钢集团将再投入累计不超过人民币 20 亿元并加上前两个月 20 亿元资金中 尚未用完的部分(如有)，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持本公司股份，除非本公司的股票价 格不低于每股人民币 4.53 元或上述资金用尽。 该承诺的履行以获得中国证监会豁免宝钢集团要约收购本公 司的股份及本公司股东大会批准股权分置改革方案为条件。在该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢 集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]95 号文 已同意豁免宝钢集团本次增持而应履行的要约收购义务。截至 2005 年 12 月 31 日，宝钢集团增持本公司 股票 412,183,690 股。于 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 1 月 5 日期间，宝钢集团增持本公司股票 79,596,591 股。截至 2006 年 1 月 5 日，宝钢集团本次承诺投入的 20 亿元资金已全部用尽，共计增持本公司股票 491,780,281 股。 于 2006 年 4 月 15 日， 宝钢集团第一次以人民币 20 亿元增持 446,565,849 股的本公司股票六个月的限售期 到期，获得上市流通权。于 2006 年 8 月 30 日，欧式认购权证到期，部分权证持有人行权，向宝钢集团购 买了 5,542,559 股本公司的股票。 2006 年 10 月 16 日， 于 宝钢集团第二次以人民币 20 亿元增持 491,780,281 股的本公司股票六个月的限售期到期，获得上市流通权。 根据宝钢集团的承诺―在增持股份计划完成后 24 个月届满后 12 个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股份的数量不超过本公司股份总数的 5%‖， 2007 年度， 于 宝钢集团持有本公司计 875,600,000 股的股票由有限售条件的股份转为无限售条件的股份。于 2007 年度，宝钢集团总共减持了无限售条件的 本公司股票计 761,346,130 股。 于 2008 年 8 月 19 日， 宝钢集团持有的本公司计 11,900,917,441 股有限售条件流通股全部上市流通， 此外， 宝钢集团原先持有无限售条件人民币普通股 1,052,600,000 股。 自此， 本公司的所有股票均为无限售条件流 通股，其中宝钢集团持股比例为 73.97%。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 44、股本 - 续 本公司于 2008 年 6 月 20 日发行人民币 100 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，债券期限为 6 年，票面年利率 0.8%，起息日为 2008 年 6 月 20 日；权证数量为 16 亿份，行权比例为 2:1，存续期为 24 个月，初始行权价格为人民币 12.5 元/股。于 2009 年 6 月 15 日由于分红除息，行权价格调整为 12.16 元/ 股。于 2010 年 5 月 24 日由于分红除息，行权价格调整为 11.80 元/股。行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日。截至 2010 年 7 月 2 日收市时，―宝钢 CWB1‖认股权证的行权期已结束，此次共 计 113,785 份认股权证成功行权，增加本公司股份 48,088 股。本年度股本的变更已经德勤华永会计师事务 所(特殊普通合伙) (以下简称“德勤”)审验，并出具编号为德师报(验)字(10)第 0052 号的验资报告。 根据《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案协议》《宝山钢铁股份有限公司关于回购股份的债 、 权人通知》《宝山钢铁股份有限公司 2012 年第 2 次临时股东大会会议决议》和修改后的章程规定，本公 、 司在上海证券交易所以集中竞价方式回购发行的 A 股股票，回购价格不超过每股人民币 5.00 元，用于回 购的资金总额最高不超过人民币 50 亿元。本公司于 2012 年 9 月 21 日首次实施了回购，截至 2012 年 12 月 31 日，共回购 414,055,508 股。根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请减少股本人 民币 390,000,000.00 元，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成注销 390,000,000 股事宜， 股票注销日 2012 年 12 月 20 日。本公司已于 2012 年 12 月 31 日办理完成了工商变更手续，变更后的注册 资本及股本为人民币 17,122,048,088.00 元。本年度股本的变更已经德勤审验，并出具为德师报(验)字(12) 第 0078 号的验资报告。 于 2012 年度，宝钢集团共增持无限售条件的本公司股票合计 17,570,037 股。于 2012 年 12 月 31 日，在无 限售条件人民币普通股中，宝钢集团持有 13,128,825,267 股，宝钢集团持股比例升至 76.68%。 45、资本公积 人民币元

内容: 项目 2012 年度： 资本溢价 其中：国家股折股差额 股本溢价(注 1) 其他综合收益 其中：股权投资准备(注 2) 可供出售金融资产公允价值变动 可供出售金融资产公允价值变动引起的所得税影响 其他资本公积 其中：分离交易可转换公司债券拆分的权益部分 其他资本公积(注 3) 合计 2011 年度： 资本溢价 其中：国家股折股差额 股本溢价 其他综合收益 其中：股权投资准备 可供出售金融资产公允价值变动 可供出售金融资产公允价值变动引起的所得税影响 其他资本公积 其中：分离交易可转换公司债券拆分的权益部分 其他资本公积 合计 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 45、资本公积 - 续 注 1：股本溢价减少系本公司注销库存股的影响，详见附注(五)、46。 注 2：股权投资准备增加系本集团按权益法核算联营公司及合营企业之资本公积的变动。 注 3：其他资本公积增加系对本年度根据国家交通部及财政部关于港建费征收的相关规定从上海港收到的 港口建设分成资金返还，减少系本年度因处置子公司而转出。 46、库存股 人民币元 项目 2012 年度 年初数 本年增加： 收购股东股份 本年减少： 注销 年末数 金额 1,916,525,868.00 1,800,740,702.20 115,785,165.80

内容: 本公司于 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式 回购本公司股票的议案》，并于 2012 年 9 月 21 日披露《宝山钢铁股份有限公司回购报告书》：公司以不 超过每股人民币 5.00 元的价格回购本公司股份，回购总金额最高不超过人民币 50 亿元。回购股份的方式 为上海证券交易所集中竞价交易方式，回购的股份将注销，从而减少股本。预计回购股份约 10 亿股，占 公司总股本约 5.7%，占社会公众股约 22.8%。 回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 十二个月内。 自 2012 年 9 月 21 日至 2012 年 12 月 31 日止期间， 本公司共回购股份 414,055,508 股，占本公司注销前已 发行股份的 2.3%。本公司回购股份价格最高为人民币 4.87 元/股，最低价为人民币 4.51 元/股，支付总金 额为人民币 1,916,525,868.00 元。 本公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成注销 390,000,000 股事宜，股票注销日为 2012 年 12 月 20 日，并已于 2012 年 12 月 31 日办理完成了工商变更手续。本次注销后，本公司股本减少人民 币 390,000,000.00 元，资本公积减少人民币 1,410,740,702.20 元。 扣除本次已注销的库存股后，本公司 2012 年 12 月 31 日累计库存股的数量为 24,055,508 股，占本公司注 销后发行股份的总比例为 0.14%。 47、专项储备 项目 2012 年度： 安全生产费 2011 年度： 安全生产费 年初数 11,788,986.69 本年增加 166,742,174.93 本年减少 160,636,244.76 人民币元 年末数 17,894,916.86

内容: 系根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)提取的专项储备，用于安全生产支出。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 48、盈余公积 人民币元

内容: 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 本公司在计提法定盈余公积后，可计提任意盈余公积。经批准，任意盈余公积可用于弥补以前年度亏损或 增加股本。 49、未分配利润 项目 2012 年度： 年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 分配普通股股利 年末未分配利润 2011 年度： 年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 分配普通股股利 年末未分配利润 金额 人民币元 计提或分配比例

内容: (5)公司前五名客户的营业收入情况 人民币元 占公司全部营业收 入的比例(%) 6 3 1 1 1 12

内容: 客户名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计

内容: 项目 利息支出 减﹕已资本化的利息费用 减﹕利息收入 汇兑收益 减﹕已资本化的汇兑差额 其他 合计 53、资产减值损失 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、贷款损失 四、其他非流动资产减值损失 合计 54、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 交易性金融负债 合计

内容: 注：根据本公司 2012 年 2 月 29 日发布的《关联交易公告》(临 2012-005)以及 2012 年 3 月 14 日发布的 《< 关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案>的补充公告》(临 2012-007)，本公司以中资资产评估 有限公司出具的，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日的评估价值为依据，转让不锈钢、特钢事业部相 关资产及股权。 本公司于 2012 年 2 月 28 日向上海宝钢不锈钢有限公司出售下属不锈钢事业部全部资产及少量经营性 负债，交易对价计人民币 24,748,814,254.28 元；向宝钢特钢有限公司出售持下属特钢事业部全部资产 及少量经营性负债以及持有的上海宝钢特殊金属材料有限公司 100.00%股权、宝银特种钢管有限公司 58.50%股权、上海五钢气体有限公司 94.50%股权、中航特材工业(西安)有限公司 9.71%股权，交易对 价计人民币16,566,103,608.18元； 向宝钢集团有限公司出售持有的宁波宝新不锈钢有限公司54%股权、 上海实达精密不锈钢有限公司 40%股权、日鸿不锈钢(上海)有限公司 20%股权，交易对价计人民币 2,657,371,680.15 元。 上述涉及资产及股权转让金额合计人民币 43,972,289,542.61 元， 包括资产转让款 计人民币 41,004,887,476.26 元，股权转让款计人民币 2,967,402,066.35 元。本次出售涉及的资产账面 价值计人民币 31,912,912,406.29 元，涉及的长期股权投资账面价值计人民币 2,301,840,298.11 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，上述资产及股权转让手续已全部完成。本公司通过一次性收取现金及转让 债务方式，取得现金人民币 214.72 亿元；采用分期收款方式收取人民币 225 亿元，其中向上海宝钢不 锈钢有限公司分期收取人民币 130 亿元，以及向宝钢特钢有限公司分期收取人民币 95 亿元。分期收 取的资产转让款将分五年等额收款，本期将该分期收款计入长期应收款，并将从 2013 年开始至 2017 年每年 4 月 1 日收取本息，分期收款利息采用一年期贷款基准利率下浮 10%计算，本年应计分期收款 的利息收入为人民币 938,024,383.57 元。 上述长期应收款余额中，一年内到期的应收资产转让款计人民币 45 亿元，分别为应收上海宝钢不锈 钢有限公司人民币 26 亿元以及应收宝钢特钢有限公司人民币 19 亿元。 本次资产转让确认营业外收入计人民币 9,626,751,751.25 元，包括固定资产处置利得计人民币 1,889,493,583.64 元，无形资产处置利得计人民币 7,737,258,167.61 元；营业外支出计人民币 534,776,681.28 元，全部为固定资产处置损失。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目注释 - 续 55、投资收益 - 续 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 以下为投资收益占利润总额比例最高的前五家投资单位： 人民币元 本年比上年增减 变动的原因 现金股利 现金股利 现金股利 现金股利 股利分配

内容: 被投资单位 永煤集团股份有限公司 河南正龙煤业有限公司 宝华瑞矿山股份有限公司 上海罗泾矿石码头有限公司 中冶赛迪工程技术有限公司 合计 (3)按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 以下为投资收益占利润总额比例最高的前五家投资单位： 人民币元 本年比上年增减 变动的原因 联营公司利润变动 合营公司利润变动 联营公司利润变动 联营公司利润变动 合营公司利润变动

内容: 被投资单位 河南平宝 宝日汽车板 实达精密 拼焊公司 中船宝钢 合计

内容: 注：固定资产处置利得中计人民币 1,889,493,583.64 元以及无形资产处置利得计人民币 7,737,258,167.61 元 的情况见附注(五)、55(1)注。

内容: 会计利润 按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：25%) 对以前期间所得税的调整 不可抵扣费用的纳税影响 免税收入的纳税影响 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 利用以前年度未确认可抵扣亏损和 可抵扣暂时性差异的纳税影响 税率变动的影响 附加税收优惠 其他 合计

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 59、基本每股收益的计算过程 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当年净利润为： 本年发生额 10,386,372,522.05 10,386,372,522.05 人民币元 上年发生额 7,361,961,636.41 7,361,961,636.41 -

内容: 归属于普通股股东的当年净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润

内容: 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 每股收益

内容: 本年发生额 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益 按归属于母公司股东的持续经营净利润计算： 基本每股收益 按归属于母公司股东的终止经营净利润计算： 基本每股收益 0.60 0.60 -

内容: 人民币元 上年发生额 0.42 0.42 -

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 61、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 营业外收入及政府补助等收入 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 销售费用 管理费用 其他 合计 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 项目 利息收入 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 项目 衍生工具结算支付的现金 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 关联方资金拆借 本报告期关联方资金拆借的款项情况见附注(六)、6(15)。 本年发生额 1,921,647,447.24 人民币元 上年发生额 本年发生额 16,864,017.29 人民币元 上年发生额 2,977,331.19 本年发生额 413,889,215.27 人民币元 上年发生额 179,485,470.05 本年发生额 1,674,517,376.24 1,971,903,275.27 223,574,027.55 3,869,994,679.06 人民币元 上年发生额 1,247,099,370.45 1,468,577,972.42 166,507,098.08 2,882,184,440.95 本年发生额 1,733,758,724.11 人民币元 上年发生额 2,765,023,762.90

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 合并财务报表项目注释 - 续 62、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 人民币元

内容: 母公司名称 宝钢集团有限公司 关联关系 母公司 企业类型 注册地 法人代表 徐乐江 业务性质 钢铁冶炼加工 注册资本 52,791,100,998.89 母公司对本 公司的持股 比例(%) 76.68 母公司对本公 本公司 司的表决权比 最终控制 组织机构 例(%) 方 代码 国务院国 有资产监 76.68 13220082-1 督管理委 员会

内容: 2、本集团的子公司情况 本集团的子公司情况详见附注(四)、1。 3、本集团的合营和联营企业情况 本集团的合营和联营企业情况详见附注(五)、14。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续 4、本集团的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 宝钢资源(国际)有限公司(―宝钢资源(国际)‖) 宝钢金属有限公司及其子公司(―宝钢金属及其子公司‖) 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司(―工程技术公司及其子公司‖) 华宝信托有限责任公司(―华宝信托‖) 华宝投资有限公司(―华宝投资‖) 宝钢集团宝山宾馆(―宝山宾馆‖) 宝钢发展有限公司及其子公司(―宝钢发展及其子公司‖) 宝钢集团上海第二钢铁有限公司及其子公司(―二钢公司及其子公司‖) 宝钢集团上海第一钢铁有限公司及其子公司(―一钢公司及其子公司‖) 宝钢集团上海钢管有限公司(―钢管公司‖) 宝钢集团上海梅山有限公司及其子公司(―梅山公司及其子公司‖) 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司及其子公司 (―浦钢公司及其子公司‖) 宝钢集团上海五钢有限公司及其子公司 (―五钢公司及其子公司‖) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其子公司(―新疆八一及其子公司‖) 宝钢资源有限公司及其子公司(―宝钢资源及其子公司‖) 南京宝日钢丝制品有限公司(―宝日钢丝‖) 上海钢铁研究所(―钢研所‖) 湛江龙腾物流有限公司(―湛江龙腾‖) 宁波钢铁有限公司及其子公司(―宁波钢铁及其子公司‖) 广东宝钢置业有限公司(―广东置业‖) 广东省韶关钢铁集团有限公司及其子公司(―广东韶钢及其子公司‖) 上海宝钢不锈钢有限公司(―上海不锈‖) 宝钢不锈钢有限公司(―宝钢不锈‖) 宝钢特种材料有限公司及其子公司(―宝钢特材及其子公司‖) 宝钢特钢有限公司(―宝钢特钢‖) 宝钢湛江钢铁有限公司及其子公司(―湛江钢铁及其子公司‖) 宝钢德盛不锈钢有限公司(―宝钢德盛‖) 上海宝华国际招标有限公司(―宝华招标‖) 北京汇利房地产开发有限公司(―北京汇利‖) 上海宝钢技术经济发展公司及其子公司(―技术经济及其子公司‖) 宁波宝新不锈钢有限公司及其子公司(―宁波宝新及其子公司‖) 宝钢澳大利亚矿业有限公司(―宝澳矿业‖) 上海宝地置业有限公司(―宝地置业‖) 其他关联方与本公司关系 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 宝钢集团之子公司 组织机构代码 #6080030-0 13223304-1 63083393-9 63124192-7 13222881-6 13342754-2 13343894-6 13320566-7 13220760-1 63057927-2 13226493-X 13221291-0 13220240-5 22860110-1 79144036-X 60897903-4 13342720-0 79779551-6 74497613-7 67706963-2 19152191-6 59041990-0 59167293-2 59313809-8 59041866-8 57241911-4 78216761-3 78425734-8 76847696-2 13220712-6 61027433-2 不适用 13346404-4

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)销售商品 人民币千元

内容: 关联方 宝钢集团 一钢公司及其子公司 五钢公司及其子公司 浦钢公司及其子公司 宝钢发展及其子公司 工程技术公司及其子公司 宝钢金属及其子公司 宝日汽车板 梅山公司及其子公司 宝日钢丝(注 1) 宝钢资源及其子公司 拼焊公司 天津储菱 湛江龙腾 宁波钢铁及其子公司 新疆八一及其子公司 湛江钢铁及其子公司 无锡宝井 宝钢德盛 宝钢资源(国际) 宝钢不锈 宝钢特材及其子公司 宁波宝新及其子公司 NSM 其他 合计 关联交易定价方式 关联交易类型 关联交易内容 及决策程序 销售 能源、辅料 市场价 销售 钢铁产品和辅料 市场价 销售 能源等 市场价 销售 辅料 市场价 销售 钢铁产品和辅料等 市场价 销售 钢铁产品、能源、辅料等 市场价 销售 钢铁产品、能源等 市场价 销售 钢铁产品、能源和辅料 市场价 销售 钢铁产品、能源和辅料 市场价 销售 钢铁产品 市场价 销售 原材料等 市场价 销售 钢铁产品 市场价 销售 钢铁产品 市场价 销售 原材料 市场价 销售 钢铁产品 市场价 销售 钢铁产品 市场价 销售 钢铁产品 市场价 销售 钢铁产品 市场价 销售 能源、辅料 市场价 销售 原材料等 市场价 销售 原材料、辅料、能源等 市场价或协议价 销售 钢铁产品、原材料、辅料、能源等 市场价或协议价 销售 钢铁产品和原材料 市场价 销售 钢铁产品 市场价 销售 辅料等 市场价 本年发生额 金额 占同类交易 9,205 金额的比例(%) 3,234 2,833 22,179 0.01 2,404,724 1.26 475,722 0.25 2,531,445 1.32 11,087,003 5.80 1,872,177 0.98 1,184,004 0.62 524,989 0.27 181,904 0.10 14,691 0.01 88,619 0.05 44,020 0.02 30,913 0.02 25,799 0.01 1,272 2,135,130 1.12 5,210,851 2.73 1,919,899 1.00 56,824 0.03 95,934 0.05 13,205 0.01 29,936,576 15.66 上年发生额 金额 占同类交易 7,079 金额的比例(%) 40,325 0.02 10,473 174 3,055,605 1.38 451,738 0.20 2,976,176 1.34 11,955,895 5.38 1,808,676 0.81 853 11,536,297 5.19 574,773 0.26 71,072 0.03 2,051,587 0.92 40,472 0.02 36,734 0.02 117,284 0.05 29,417 0.01 43,907 0.02 898,343 0.40 -

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内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 - 续 (2)采购商品 人民币千元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 - 续 (3)提供运输、技术服务 人民币千元

内容: 关联方 宝钢集团 一钢公司及其子公司 五钢公司及其子公司 拼焊公司 华宝信托 新疆八一及其子公司 浦钢公司及其子公司 宝钢发展及其子公司 工程技术公司及其子公司 宝钢金属及其子公司 梅山公司及其子公司 宝钢资源及其子公司 宝日汽车板 宁波钢铁及其子公司 宝华招标 宝钢不锈 宝钢特材及其子公司 宁波宝新及其子公司 其他 合计 关联交易类型 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 服务销售 关联交易内容 技术服务 技术服务 技术服务 技术服务 技术服务 技术服务 技术服务 运输、技术服务 技术服务 运输、技术服务 运输、技术服务 运输、技术服务 运输、技术服务 技术服务 技术服务 技术服务 技术服务 技术服务 运输、技术服务 关联交易定价方式 及决策程序 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 本年发生额 金额 51,768 22 327 966 12,969 25,930 456 20,791 92,841 7,585 36,326 104,434 81,086 21,555 3,482 65,996 49,686 9,151 9,911 595,282 上年发生额 金额 36,185 140 493 1,437 10,513 6,700 491 14,927 31,837 9,598 44,187 109,460 93,227 13,708 12,514

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 - 续 (4)接受劳务 人民币千元

内容: 关联方 宝钢集团 宝日汽车板 工程技术公司及其子公司 梅山公司及其子公司 一钢公司及其子公司 宝金企业 宝钢发展及其子公司 五钢公司及其子公司 宝钢资源及其子公司 宝钢资源(国际) 宝钢不锈 宝钢特材及其子公司 宁波宝新及其子公司 其他 合计 关联交易类型 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 服务采购 关联交易内容 教育培训等 加工等 工程、检修服务等 综合后勤、工程、运输、检修服务等 综合后勤服务等 运输服务等 综合后勤、工程、运输、检修服务等 综合后勤、运输服务等 运输服务等 运输服务等 技术服务等 加工等 综合后勤服务等 运输服务等 关联交易定价方式 及决策程序 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 本年发生额 金额 44,370 140,638 1,374,417 798,222 1,047 359,039 2,062,950 931 448,081 5,585 1,678 230 6,749 5,243,937 上年发生额 金额 42,029 175,595 2,232,641 820,081 114,105 591,526 1,921,708 72,303 280,435 38,314 8,023 6,296,760

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内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 - 续 (5)其他主要的关联交易 人民币千元 上年发生额 272,699 83,811 219,727 183,229 659,081 79,556 -

内容: 关联方交易类别 支付土地、房屋及汽车租赁费 房屋、土地及设备租赁收入 金融服务及利息收入 金融服务及利息支出 支付共同研发费用 股权处置对价 吴淞地块资产和股权重组 资产处置利息收入 COREX资产转让

内容: 注2 注2 注3 注4 注5 注6 注7 注7 注8

内容: 注 1：2012 年 1 月 1 日，宝钢集团将持有的南京宝日钢丝制品有限公司(简称“宝日钢丝”)51.4%股权全 部转让给宝钢集团的另一子公司宝钢金属有限公司，因此本年度本集团与宝日钢丝的交易并入另 一关联方宝钢金属有限公司及其子公司的交易中。 注 2： 自本公司成立起，宝钢集团与本公司签订了为期 20 年的租赁协议，向本公司出租厂区用地。2001 年 9 月，宝钢集团与本公司又签订了为期 20 年的三期资产收购项下的厂区用地租赁协议。2002 年 11 月， 宝钢集团与本公司又签订了为期 20 年的新收购部分托管资产的厂区租赁用地协议。 2012 年土地使用费总计人民币 234,186,471 元(2011 年：人民币 234,186,471 元)。 本集团向宝钢集团、宝日汽车板以及宝钢金属及其子公司等租赁房屋，向上海不锈租赁设备，向 宝钢发展及其子公司以及宝钢金属及其子公司租赁汽车；同时，宝钢资源及其子公司以及宝日汽 车板等也向本集团租赁房屋，宝日汽车板向本集团租赁土地，租赁双方均按照协议价格定价。 注 3：本集团通过本公司之子公司财务公司向宝钢集团及其附属公司提供贷款、贴现以及委托理财服务 并获取相应贷款利息收入、贴现利息收入以及委托理财服务收入。 注 4：本集团吸收宝钢集团及其附属公司的存款并向其支付存款利息，人民币存款利率执行中国人民银 行规定的利率。 注 5：2010 年 4 月本公司与宝钢集团签署了《宝钢 COREX-3000 生产关键技术平台建设和研究技术合作 开发协议》和《<宝钢特钢研制中心(平台)工艺技术及产品研究>技术合作开发协议》 据该等协议， ， 合作研发形成的专利、技术秘密等技术成果归本公司与宝钢集团共同拥有，宝钢集团承担研发预 算费用的 50%。 《宝钢 COREX-3000 生产关键技术平台建设和研究技术合作开发协议》于 2011 年末终止。由于本公司于 2012 年 3 月 31 日已将不锈钢、特钢事业部相关资产转让给宝钢集团下 属子公司， 《<宝钢特钢研制中心(平台)工艺技术及产品研究>技术合作开发协议》于 2012 年 3 月 31 日止终止。

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内容: 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 - 续 (5)其他主要的关联交易- 续 注 6： 本集团于 2011 年度将间接持有的子公司上海宝洋国际船舶代理公司和浙江嵊泗宝捷国际船舶代 理有限公司的全部股权以及持有的联营企业宝江航运的 40%股权出售给宝钢资源及其子公司，处 置对价合计为人民币 79,556,297.64 元。 注 7： 吴淞地块资产和股权重组情况见附注(五)、55(1)注。 注 8： COREX 资产转让情况见附注(五)、24 注 2。 6、关联方应收应付款项 (1)应收票据 人民币千元 项目 宝钢发展及其子公司 工程技术公司及其子公司 梅山公司及其子公司 新疆八一及其子公司 宝钢资源及其子公司 宁波钢铁及其子公司 湛江钢铁及其子公司 宝钢特材及其子公司 宁波宝新及其子公司 拼焊公司 天津储菱 宝钢金属及其子公司 其他 合计 年末金额 147,178 155,014 181,943 9,800 3,000 11,119 13,605 160,613 5,761 60,000 11,457 179,537 939,027 年初金额 721,860 9,176 412,149 7,150 14,316 388,986 1,764 1,555,401

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内容: 关联方及关联交易 - 续 6、关联方应收应付款- 续 (4)应收利息 项目 上海不锈(注) 宝钢特钢(注) 合计 注：应收上海不锈及宝钢特钢的利息款项见附注(五)、55(1)注。 (5)其他应收款 项目 宝钢集团 梅山公司及其子公司 湛江龙腾 宝钢不锈 工程技术公司及其子公司 拼焊公司 湛江钢铁及其子公司 宁波钢铁及其子公司 其他 合计 (6)一年内到期的非流动资产 项目 上海不锈(注) 宝钢特钢(注) 合计 年末金额 2,600,000 1,900,000 4,500,000 人民币千元 年初金额 年末金额 19,807 7,585 7,880 26,794 1,157 1,027 2,308 8,580 773 75,911 人民币千元 年初金额 167,028 26,648 1,014 1,970 12,514 15,780 6,623 231,577 年末金额 541,970 396,055 938,025 人民币千元 年初金额 -

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内容: 关联方及关联交易 - 续 6、关联方应收应付款- 续 (8)长期应收款 项目 工程技术公司及其子公司 上海不锈(注) 宝钢特钢(注) 合计 年末金额 40,020 10,400,000 7,600,000 18,040,020 人民币千元 年初金额 28,830 28,830

内容: 注：应收上海不锈及宝钢特钢的一年内到期的非流动资产见附注(五)、55(1)注。 (9)吸收存款及同业存放

内容: 项目 宝钢发展及其子公司 梅山公司及其子公司 新疆八一及其子公司 工程技术公司及其子公司 宝日汽车板 宝钢不锈 宝钢特材及其子公司 宁波宝新及其子公司 其他 合计 年末金额 133 109,386 81,329 77,127 691,792 324,846 162,387 946,957 234 2,394,191

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内容: 关联方及关联交易 - 续 6、关联方应收应付款- 续 (11)应付账款

内容: 项目 宝钢集团 宝钢发展及其子公司 一钢公司及其子公司 梅山公司及其子公司 浦钢公司及其子公司 五钢公司及其子公司 宝钢资源及其子公司 工程技术公司及其子公司 宝金企业 宝日汽车板 上海不锈 宝钢不锈 宝钢特材及其子公司 宁波宝新及其子公司 宁波钢铁及其子公司 湛江龙腾 其他 合计 年末金额 10,302 471,702 7 355,848 34 327,915 631,515 15,518 125,315 59,190 803,703 263,941 323,036 30,739 22 61,156 3,479,943

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 关联方及关联交易 - 续 6、关联方应收应付款- 续 (13)应付利息 项目 宝钢集团 五钢公司及其子公司 其他 合计 (14)其他应付款 项目 宝钢发展及其子公司 梅山公司及其子公司 宝钢金属及其子公司 工程技术公司及其子公司 宝钢资源及其子公司 其他 合计 (15)其他流动负债 项目 湛江钢铁及其子公司 年末金额 1,921,647 人民币千元 年初金额 年末金额 2,271 3,316 920 57,191 4,003 110 67,811 人民币千元 年初金额 3,953 2,307 1,150 10,093 6,003 270 23,776 年末金额 70,190 299 3,290 73,779 人民币千元 年初金额 40,786 118 2,453 43,357

内容: 或有事项 截至资产负债表日止，本集团并无须作披露的或有事项。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (八) 承诺事项 1、重大承诺事项 (1)资本承诺 年末数 已签约但尚未于财务报表中确认的： 已签约但未拨备 已被董事会批准但未签约 合计 (2)经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 年末数 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 合计 393,141 371,607 359,662 1,622,840 2,747,250 人民币千元 年初数 294,254 280,023 279,423 1,716,647 2,570,347 9,723,992 722,300 10,446,292 人民币千元 年初数 10,219,316 4,826,128 15,045,444

内容: 资产负债表日后事项 1、 重要的资产负债表日后事项说明 根据本公司 2012 年 10 月 30 日发布的《关于收购湛江钢铁股权的公告》 (临 2012-041)，宝钢集团有 限公司、广州市国资委以及本公司三方于 2012 年 10 月 28 日共同签署了宝钢湛江钢铁有限公司 71.8032%股权的转让协议。本公司于 2013 年 1 月完成了上述股权的工商变更及控制权转移手续。因 此自 2013 年起，本公司将宝钢湛江钢铁有限公司纳入本集团的合并范围。 2、资产负债表日后决议的利润分配情况说明 根据本公司于 2013 年 3 月 29 日召开之第五届董事会第六次会议的提议，以本公司总股本 17,122,048,088 股为基准(参见附注五、44)，本公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体 股东派发股利如下：派发现金股利总额为人民币 2,278,400,000.00 元(含税)。上述股利分配方案尚待 股东大会的批准。

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内容: 其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 人民币元

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 年初金额 本年公允价值变 动损益 计入权益的累计公允价值 变动(已扣除所得税影响) 本年计提 的减值 年末金额

内容: 2、外币金融资产和外币金融负债 人民币元

内容: 项目 金融资产 1.贷款和应收款项(包括应 收账款、其他应收款和预 付款项) 2.衍生金融资产 金融资产小计 金融负债 年初金额 本年公允价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本年计提的 减值 年末金额

内容: 3、年金计划主要内容及重大变化 根据国务院国有资产监督管理委员会《关于宝钢集团有限公司试行企业年金制度的批复》(国资分配 [2008]1268 号)以及宝钢集团人力资源部出具的《关于明确企业年金企业缴比例有关事项的通知》 ，本公 司自 2008 年 1 月 1 日起，实施企业年金计划。其中，企业缴费部分按职工本人缴费基数(上年度工资性 收入并封顶保底)的 4%计提，个人缴费部分按职工本人缴费基数的 1%-7%(基础缴费比例为 1%、附加缴 费比例最高为 6%)缴纳并由职工本人承担， 并于 2009 年度起委托宝钢集团子公司——华宝信托有限责任 公司对上述企业年金进行管理。

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内容: 其他重要事项 - 续 4、其他 4(1)、借款费用 项目 在建工程 其中：本年转入固定资产 当期资本化借款费用小计 计入当期损益的借款费用 当期借款费用合计 4(2)、分部报告 本集团于 2009 年开始按《企业会计准则解释第 3 号》的规定确定报告分部并披露分部信息。 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为三个报告分部，这些 报告分部是以本集团业务结构为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定 向其分配资源及评价其业绩。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为钢铁制造、钢铁销售和 其他分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，钢铁销售分部包括各贸易单元，其他分部包括金融、化 工、信息、电子商务等其他单元。以下是对业务分部详细信息的概括： 经营分部包含的子公司 (1)钢铁制造：本公司、梅钢公司、鲁宝钢管、黄石涂镀、烟宝钢管、宝通钢铁、宝玛钢管、宝力钢管及 BGM 等钢铁制造单元； (2)钢铁销售：宝钢国际、宝美公司、宝欧公司、宝新公司、宝和公司、宝运公司、宝巴公司等贸易业子 公司； (3)其他：财务公司、宝钢化工、宝信软件及化工宝等其他行业。 本集团没有个别客户的销售金额占整个集团的总收入 10%以上。 在披露本集团的经营信息时，收入按客户所处区域划分披露，资产按资产所处区域划分披露。 由于财务公司的日常活动属于金融性质，故分部营业收入中包含财务公司的投资收益。分部营业利润中 不包含各分部发生的财务费用、资产减值损失、公允价值变动损益以及投资收益(财务公司除外)。分部 资产中不包含递延所得税资产。分部负债中不包含短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长 期应付款、应付债券以及递延所得税负债。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报 表时的会计与计量基础保持一致。 当期资本化的借款 费用金额 248,933,818.43 201,449,061.01 248,933,818.43 1,829,963,964.01 2,078,897,782.44 人民币元 资本化率 4.67%-7.29% -

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内容: 其他重要事项 - 续 4、其他 - 续 4(2)、分部报告 - 续 (1)分部报告信息 人民币千元

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内容: 项目 位于境内的非流动资产 位于其他境外的非流动资产 小计

内容: 注：非流动资产归属于该资产所处区域，不包括金融资产和递延所得税资产。 对外交易收入包含： 项目 财务公司投资收益 本年累计数 80,484 人民币千元 上年累计数 33,211

内容: 分部营业利润、分部资产及分部负债中未包含的项目分别列示如下： 分部营业利润未包含： 项目 财务费用 资产减值损失 公允价值变动损失 投资收益(财务公司除外) 合计 分部资产未包含： 项目 递延所得税资产 年末数 2,026,536 人民币千元 年初数 1,188,690 本年累计数 415,680 2,084,100 12,976 (1,134,207) 1,378,549 人民币千元 上年累计数 72,321 350,303 7,306 (597,260) (167,330)

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十) 其他重要事项 - 续 4、其他 - 续 4(2)、分部报告 - 续 分部负债未包含：

内容: 4(3)、金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期应 收款、短期借款、吸收存款及同业存放、卖出回购金融资产款、应付债券等。这些金融工具的持有目的 主要在于为本集团营运融资或投资。本集团具有多种经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收 账款及应收票据、应付账款及应付票据等。 本集团亦基于风险防范的目的开展衍生交易，主要包括远期购汇合同和利率互换合同，目的在于管理本 集团的运营及规避其融资渠道的汇率及利率风险。 本集团有关衍生金融工具的会计政策见本财务报表附注(二)、9。 1. 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响 降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基 本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1.1 市场风险 市场风险是指因外币汇率(外汇风险)、市场价格(价格风险)、市场利率(利率风险)的变动或其他因素引起 对市场风险敏感的金融工具的公允价值的变化，而这一变化由于具体影响单个金融工具或发行者的因素 引起，或者由于整个市场所有交易之金融工具的因素引起。 1.1.1. 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。 本集团承受外汇风险主要与本集团的经营活动(当收支以不同于 本集团记账本位币的外币结算时)有关。 本集团有较大规模进口铁矿石采购需求，需以美元结算，美元收支存在较大逆差。美元缺口，公司以当 期可取得的最优惠人民币融资成本率作为比对基础，择优选取美元或人民币融资。同时，公司密切跟踪 人民币兑美元汇率走势，动态评估美元债务的汇率风险。在人民币兑美元汇率双向波动加剧，且人民币 单边升值趋势可能出现转变的市场环境下，公司通过开展美元融资配套远期购汇业务，规避汇率波动风 险。 基于利率控制目标的管控理念，实为公司贷款之初便锁定贷款存续期间内的综合融资成本水平，即为美 元融资自身的利息支出及配套远期购汇交易的交割损益合并计算净损益。贷款存续期间内，该业务对集 团经营波动无实质影响。但可能在不同报告期内因期末重估汇率变化产生时间性影响。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 其他重要事项 - 续 4、其他 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.2. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的 市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的负债有关。本集团通过维持适当的固定利率债务与 可变利率债务组合以管理利息成本。 本集团人民币借款随中国人民银行基准利率的调整，会于到期后或合同约定日调整相应借款利率。本集 团外币借款大部分以浮动利率(Libor 加点)计息。公司密切跟踪美元 Libor 走势，以当期可取得的最优惠 人民币融资成本率作为比对基础，目前美元 Libor 仍在低位运行，外币借款的利率风险可控。 下表为本集团金融工具以到期日及实际利率列示的利率风险： 债券 1 年以内 1 年以上 合计 实际利率(年利率) 2012 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 398,845,360.00 398,845,360.00 4.48%-7.13% 人民币元 2011 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 165,441,000.00 379,419,320.00 544,860,320.00 4.55%-6.02%

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 其他重要事项 - 续 4、其他 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.2. 利率风险 - 续 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 其他重要事项 - 续 4、其他 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.3.其他价格风险 本集团年末所面临的价格风险产生于跟随市场价格变化而发生价值变动的金融资产和负债，主要是可供 出售金融资产以及交易性金融资产所产生的盈亏。 这些投资面临的价格风险主要产生于金融工具市场价格的变化，而这一变化由于具体影响单个金融工具 或者发行者的因素引起，或者由于整个市场所有交易之金融工具的因素引起。

内容: 权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而波动的风 险。于 2012 年 12 月 31 日，本集团暴露于因归类为交易性权益工具投资(附注五、2)和可供出售权益工 具投资(附注五、12)的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益 工具投资在上海证券交易所和深圳证券交易所上市，并在资产负债表日以市场报价计量。以下证券交易 所的、在本年最靠近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数，以及本年度内其各自的最高收盘 价和最低收盘价如下： 2012 年 12 月 31 日 2,269 881 高/低 2012 年度 2,478/1,949 1,020/725 2011 年 12 月 31 日 2,199 867 高/低 2011 年度 3,067/2,134 1,316/829

内容: 上海--上证 A 股指数 深圳--A 股指数

内容: 下文的表格反映了，在所有其他变量保持不变的情况下，并且在任何税务影响之前，本集团的税前利润 和权益对权益工具的公允价值的每 5%的变动(以资产负债表日的账面金额为基础)的敏感性。 就本敏感性 分析而言，对于可供出售权益工具投资，该影响被视为对可供出售权益工具投资公允价值变动的影响， 而不考虑可能影响利润表的减值等因素。 人民币千元 资本公积的增加/ 降低 23,781 29,669 人民币千元 资本公积的增加/ 降低 24,698 31,580

内容: 2012 年度 在如下证交所上市的投资： 上海—可供出售投资 深圳—可供出售投资

内容: 税前利润的增加/降低 -

内容: 2011 年度 在如下证交所上市的投资： 上海—可供出售投资 深圳—可供出售投资

内容: 税前利润的增加/降低 -

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十) 其他重要事项 - 续 4、其他 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。对固定收益投资而言， 信用风险是指本集团的债务人到期未能支付本金或利息而引起经济损失的风险；对权益投资而言，信用 风险是指因被投资集团经营失败而引起损失的风险。 本集团的信用风险主要来自各类应收款项，以及发放贷款及垫款。本集团通过与经认可的、信誉良好的 第三方进行交易来控制信用风险。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行 信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。在相关 销售贸易结算中，主要采取全额预收款或定金加带款提货的方式进行结算，仅对少量战略客户通过信用 评估后，确定授信额度和期限，并尽可能通过银行承兑汇票进行结算。在相关采购贸易结算中，主要采 取货到付款或信用付款的方式进行结算，仅对工程项目承建商、部分建设周期较长的设备供应商及紧缺 资源供应商等，通过信用评估后，确定授信额度和期限，给予一定预付款。 本集团发放贷款及垫款全部系财务公司开展的主营业务，债务人仅限于信用评估状况良好的宝钢集团成 员单位，信用风险控制在适当的水平内。 本集团其他金融资产和负债的信用风险源自因交易对方违约的风险。在没有可利用的担保物或其他信用 增级的情况下，本集团的最大风险敞口等于这些金融工具的账面价值。本集团没有提供任何其他可能令 本集团承受信用风险的担保。本集团于 2012 年 12 月 31 日的应收账款中有 23%是应收前五大客户的款 项。 1.3. 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本集团运用贸易融资、可转 换债券、中期票据、长短期借款及其他计息借款等方式保持融资持续性与灵活性的平衡，并获得主要金 融机构足额授信，以满足短期和较长期的资金需求。本集团实时监控短期和长期资金需求，确保维持充 裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。 2012 年 12 月 31 日， 于 本集团的流动负债超过流动资产合计 金额人民币 128.46 亿元。本集团可以银行借款作为弥补流动负债和流动资产之间差额的资金来源。于 2012 年 12 月 31 日，本集团尚未使用的授信额度为人民币 1,103.61 亿元。因此本公司管理层认为不存在 重大流动性风险。 2. 公允价值 2.1 本集团估计金融工具公允价值的方法与假设如下： (1) 固定到期日投资：其公允价值通常根据市场报价。而当无法获得市场报价时，则根据最近完成的交 易价格或可比较投资的按现行市场利率贴现的现金流量现值来估计。 (2) 投资基金及权益证券：其公允价值是以市场报价为基础估计的，除某些未上市投资是按投资的成本 来合理估计其公允价值。 (3) 本集团所有金融资产与负债的账面价值均接近其公允价值。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 其他重要事项 - 续 4、其他 - 续 4(3)、金融工具及风险管理 - 续 2. 公允价值- 续 2.2 公允价值计量层级 以公允价值进行后续计量的金融资产及金融负债，其公允价值计量中的三个层级分析如下： 第 1 层级：同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价； 第 2 层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除市场报价以外的有关资产或 负债的输入值估值； 第 3 层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。 人民币元 年末数 第 1 层级 交易性金融资产 －交易性债券投资 －交易性基金投资 －衍生金融资产 可供出售金融资产 －权益工具 －债券工具 －其他 合计 交易性金融负债 －衍生金融负债 合计 30,000,000.00 1,068,986,941.93 398,845,360.00 1,497,832,301.93 第 2 层级 51,729,760.16 7,848,049.15 59,577,809.31 第 3 层级 合计 51,729,760.16 30,000,000.00 7,848,049.15 1,068,986,941.93 398,845,360.00 1,557,410,111.24

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十一) 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款按种类披露： 人民币元

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 合计

内容: 应收账款账龄如下： 人民币元

内容: 注 1：账龄一年以内无重大收款问题，按照账龄分析法以 5%比例计提坏账准备。 注 2：账龄较长且收回的可能性极小，故全额计提坏账准备。 (3)本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位名称 宝钢集团 年末数 金额 计提坏账金额 12,985,175.49 649,258.77 人民币元 年初数 金额 计提坏账金额 300,258.95 15,012.95

内容: 与本公司关系 关联方 关联方 关联方 关联方 关联方

内容: 注：其中年限为一年以内的金额为人民币 5,525,287,939.46 元，年限为一至两年的金额为人民币 389,581,812.06 元。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 2、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 人民币元

内容: 其他应收款账龄如下： 人民币元

内容: (2)年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 人民币元 其他应收款内容 大额的其他应收款 账龄较长的其他应收款 合计 账面余额 214,902,461.01 214,902,461.01 坏账金额 2,330,038.88 2,330,038.88 计提比例 (%) 1 理由 注1 注2

内容: 注 1：该等大额其他应收款为应收关联方研发费用、海关保证金、代垫项目款及政府拆迁补偿款，其中 海关保证金、代垫项目款及政府拆迁补偿款回收风险极低，故本公司其他应收款账面余额人民币 168,301,683.49 元未完全按账龄分析法计提坏账准备。 注 2：本公司三年以上其他应收款即代垫项目款，已包含在大额的其他应收款中，未按账龄分析法计提 坏账准备。 (3)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 人民币元 单位名称 宝钢集团 年末数 金额 计提坏账金额 19,806,918.00 990,345.90 年初数 金额 计提坏账金额 166,627,610.84 8,354,438.92

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 2、其他应收款 - 续 (4)其他应收款金额前五名单位情况 人民币元 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 合计 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 关联方 关联方 金额 100,450,683.49 39,380,000.00 28,471,000.00 26,793,859.52 19,806,918.00 214,902,461.01 年限 一年以内 注 一年以内 一年以内 一年以内 占其他应收款 总额的比例(%) 31 12 9 9 6 67

内容: 注：其中年限为一至两年的金额为人民币 900,000.00 元，年限为三年以上的金额为人民币 38,480,000.00 元。 3、对合营企业投资和联营企业投资 人民币元

内容: 注册资本 本企业 在 被投资 本企业 单位 持股比 表决权 例(%) 比例(%) 50 50 50 50

内容: 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 币种 千元 一、合营企业 宝日汽车板 有限责任公司 上海市 王静 制造业 人民币 3,000,000 宝金企业 有限责任公司 中国香港 不适用 船舶租赁业 港币 3,300 二、联营企业 实达精密(注) 日鸿不锈钢(注)

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 注：参见附注(五)14、注 3。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 4、长期股权投资 长期股权投资明细如下： 人民币元

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 4、长期股权投资- 续 长期股权投资明细如下- 续：

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%) 50 12 17 6.90 12.80 很小 在被投资单位 表决权比例 (%) 注1 12 17 6.90 12.80 很小 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 注1

内容: 被投资单位 其他投资 宝华瑞矿山股份有限公司 上海罗泾矿石码头有限公司 中航特材工业(西安)有限公司 东方钢铁电子商务有限公司 国汽(北京)汽车轻量化技术研究有限公司 中石油西北联合管道有限公司 其他 其他小计 合计

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 注 1：由于本公司对宝华瑞矿山股份有限公司的经营方针和财务决策并没有实际控制权、共同控制或重大影响，按照有关投资协议，本公司只是根据一定比例 收取固定回报，因此对宝瑞矿山的投资反映为成本法核算的长期股权投资。 注 2：参见附注(四)、2。 注 3：参见附注(五)14、注 3。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 5、营业收入、营业成本 (1)营业收入 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 营业成本 (2)主营业务(分行业) 人民币千元

内容: (3)主营业务(分产品) 人民币千元

内容: (4)主营业务(分地区) 人民币千元

内容: (5)公司前五名客户的营业收入情况 人民币元 占公司全部营业收 入的比例(%) 51

内容: 客户名称 公司前五名客户的营业收入总额

内容: (2)成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上的投资单位，或占利润总额比例最 高的前五家投资单位如下： 人民币元 本年比上年增减 被投资单位 本年发生额 上年发生额 变动的原因 512,741,873.12 447,818,132.75 宝钢化工 现金股利 400,000,000.00 宝钢国际 现金股利 59,826,510.70 145,508,938.76 财务公司 现金股利 35,668,836.00 6,780,832.45 宝华瑞矿山股份有限公司 现金股利 28,383,433.65 43,666,821.00 宝信软件 现金股利 1,036,620,653.47 643,774,724.96 合计 (3)按权益法核算的长期股权投资收益(损失)： 人民币元 本年比上年增减 变动的原因 合营公司利润变动 合营公司利润变动 联营公司利润变动 联营公司利润变动

内容: 被投资单位 宝日汽车板 宝金企业 实达精密 日鸿不锈钢 合计

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。

内容: 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、银行贷款授信额度 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司尚未使用的银行贷款授信额度约计人民币 994.74 亿元。本公司管理 层认为，考虑上述银行贷款授信额度及经营活动产生的现金流量，本公司在未来一年将具备足够的资金 以应付各项到期的流动负债。 8、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 人民币元

内容: (十二) 财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2013 年 3 月 29 日已经本公司董事会批准。

内容: 补充资料 1、非经常性损益明细表 人民币元

内容: 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他非流动资产减值准备 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) 合计 金额 9,576,840,569.14 698,766,382.87 18,738,075.24 (2,645,008,966.84) (66,863,718.38) (1,891,606,500.31) (24,354,071.16) 5,666,511,770.56

内容: 2、净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是宝山钢铁股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年 修订)的有关规定而编制的。 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率(%) 9.52 4.33 基本每股收益 (人民币元) 0.60 0.27

内容: 3、公司主要合并会计报表项目的异常情况及原因的说明 人 民 币 元

内容: 1 2 3 4 5 货币资金 一年内到期的 非流动资产 长期应收款 长期股权投资 在建工程

内容: 长期待摊费用 其他非流动资 产 应交税费 一年内到期的 非流动负债 长期借款

内容: 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税

内容: 货币资金较年初减少 55.39 亿元，主要是 2012 上半年本公司中期票据到期还款。 一年内到期的非流动资产增加 43.96 亿元， 主要 是因出售不锈钢、特钢事业部相关资产的长期 应收款部分为一年内到期。 长期应收款较年初增加 180.09 亿元，主要是出 售不锈钢、特钢事业部相关资产的分期应收款。 长期股权投资较年初增加 46.20 亿元， 主要是本 年增加对中石油西三线项目的投资。 在建工程较年初减少 63.16 亿元， 主要是本公司 之子公司之一梅钢公司因二期建设完成转入固 定资产。 长期待摊费用较年初增加 8.64 亿元，主要是增 加梅钢公司焦炉项目环保搬迁补偿费用 8.80 亿 元。 其他非流动资产较年初增加 143.90 亿元，主要 是预付湛江钢铁投资款 49.76 亿元， 罗泾区域待 处置资产 91.16 亿元。 应交税费较年初增加 22.26 亿元， 主要是出售不 锈钢、特钢事业部相关资产的处置收益的企业 所得税。 一年内到期非流动负债较年初减少 124.07 亿 元，主要是公司本部兑付中期票据 100 亿元以 及支付罗泾资产收购款 28.6 亿元。 长期借款较年初减少 45.94 亿元， 主要是本集团 长期美元借款减少所致。 财务费用同比增加 3.43 亿元，其中利息收入增 加 11.73 亿元，主要是 2012 年确认分期收款利 息收入 9.38 亿元；汇兑收益减少 15.05 亿元， 主要是 2012 年全年人民币兑美元升值幅度低于 2011 年。 资产减值损失同比增加 17.34 亿元，其中：罗泾 区域待处置资产减值损失 26.45 亿元； 存货跌价 准备减少 9.93 亿元。 投资收益同比增加 5.84 亿元，主要是处置宁波 宝新、实达精密和日鸿不锈股权转让收益 4.91 亿元。 营业外收入同比增加 98.56 亿元， 主要是处置不 锈钢、特钢事业部相关资产所产生的收益。 营业外支出同比增加 7.34 亿元，主要是处置不 锈钢、特钢事业部相关资产所产生的固定资产 处置损失。 2012 年公司利润总额同比大幅增加但税收优惠 基本持平，综合导致所得税费用同比增加。

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：何文波 宝山钢铁股份有限公司 2013 年 3 月 29 日