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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 江苏神通阀门股份有限公司

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 证券简称：江苏神通 证券代码：002438

内容: 二○一三年三月十五日

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 第一节 目录、释义和重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人吴建新、主管会计工作负责人张逸芳及会计机构负责人(会计主管人员)王非 洲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 公司的经营计划和目标仅为未来计划的前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质性承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投 资者注意投资风险。

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 目

内容: 录

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司/江苏神通 能源装备公司 保荐人/主承销商 会计师/天衡会计师事务所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 中国证监会 江苏证监局 深交所 中广核 宝钢 莱钢 中冶赛迪 公司董事会 公司监事会 报告期 本报告 元、万元 尾差

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 江苏神通阀门股份有限公司 江苏神通能源装备科技有限公司 华泰联合证券有限责任公司 天衡会计师事务所有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《江苏神通阀门股份有限公司公司章程》 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会江苏监管局 深圳证券交易所 中广核工程有限公司 宝山钢铁股份有限公司 莱芜钢铁股份有限公司 中冶赛迪工程技术股份有限公司 江苏神通阀门股份有限公司董事会 江苏神通阀门股份有限公司监事会 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 江苏神通阀门股份有限公司 2012 年年度报告 人民币元、人民币万元 本报告除特别说明外， 若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 重大风险提示

内容: 公司存在技术和市场风险、行业发展政策风险、经营规模扩大后面临的管控风险，敬请 广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节董事会报告”之“八、公司未来发展 的展望”之“（六）公司面对的主要风险和应对措施”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 江苏神通 深圳证券交易所 江苏神通阀门股份有限公司 江苏神通 股票代码 002438

内容: 公司的外文名称（如有）Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd. 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 吴建新 江苏省启东市南阳镇 226232 江苏省启东市南阳镇 226232 http://www.stfm.cn zhangqq@stfm.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 章其强 江苏省启东市南阳镇 0513-83335899 0513-83335998 zhangqq@stfm.cn 陈鸣迪 江苏省启东市南阳镇 0513-83333645 0513-83335998 chenmd@stfm.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》、《中国证券报》 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 2007 年 06 月 14 日 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 报告期末注册 2012 年 08 月 28 日 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有）

内容: 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 1、公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天衡会计师事务所有限公司 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 常桂华、蔡卫华

内容: 2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

内容: 保荐机构办公地址 南京市中山东路 90 号华泰 证券大厦 4 层

内容: 保荐代表人姓名 纪平、王天红

内容: 3、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: □ 适用 √ 不适用

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 （元） 经营活动产生的现金流量净 额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 445,780,050.13 65,004,509.05

内容: 本年比上年增减(%)

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元）

内容: 注：1、报告期内，因公司实施了 2011 年度利润分配资本公积转增股本，公司总股本由年初的 104,000,000 股增加到 208,000,000 股，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》， 故按照最新股本数调整上年同期基本每股收益、稀释每股收益，并调整了 2010 年同期基本每股收益、稀释每股收益。

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元

内容: 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业

内容: 说明

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内， 公司经营管理层按照董事会确定的年度发展目标和经营计划， 坚持“巩固冶金、 发展核电、 拓展石化、服务能源”的市场定位，和“为用户创造价值、为员工创造机会、为股东创造回报、为社会创 造财富”的创新服务理念，扎实工作，通过加快新产品的开发和新产品应用领域的市场开拓，推动了公司 持续健康发展，取得了令人满意的成绩。完成了符合第三代核电技术要求的关键阀门试验验证并取得了由 国家核安全局颁发的民用核安全设备设计与制造许可证的扩证许可，石油、石化领域新产品的入网取证、 产品样机试制及鉴定等工作，在石化、煤化工、火电等行业的业务拓展取得了成效；同时，引进了一批高 层次技术人才和管理人才，加强和完善内控管理措施，提升企业的规范运作水平。 报告期内，公司根据经营发展过程中整合优势资源、优化管理结构、提高管理效率的需要，设立了能 源装备事业部，依托公司的综合实力，实现优势资源的合理配置，进一步提高应对超（超）临界火电、天 然气输送及石化等市场需求的能力，加快实现公司火电、石化类阀门领域的市场拓展目标，提高公司的核 心竞争能力，进一步增强了公司的整体实力。报告期内，能源装备事业部累计取得订单2700多万元，各项 工作按计划有序开展。

内容: 二、主营业务分析

内容: （一）概述

内容: 1、主营业务范围及主要产品 公司主营业务范围：生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀。 主要产品： 公司主要产品包括应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、 转炉煤气除尘与回收系统、 焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核 级球阀等产品的研发、生产和销售，以及应用于煤化工、超（超）临界火电机组、石油石化和LNG储运领 域的特种专用阀门。 2、前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）报告期内，由于超募资金投资项目的项目建设用地取得时间比预期晚了约一年，因此项目实施 进度有所滞后。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，公司于2012年4月19日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整超

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 募资金投资项目完成时间的议案》 调整超募资金投资项目的完成时间由2013年3月末延长至2014年3月末。 ， 截至2012年底，项目按照修改后的投资计划正在推进，2013年，公司将采取措施加快超募资金投资项目的 项目建设进度，尽快投产以满足市场需求。 （2）报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制评价指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制 度的要求，成立了“加强内控管理领导组”、“加强内控管理推进工作组”等工作机构来推进内控体系建 设工作，内控推进工作组结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，对公司的管理制度和业务流程进行 了全面的梳理， 建立和完善符合公司实际情况的内控体系， 提高企业管控水平， 有效降低了企业经营风险。 （3）报告期内，公司继续保持研发投入力度，完成了超（超）临界火电机组配套阀门样机、煤化工 耐磨阀门样机和集装箱专用阀门样机的试制和鉴定工作，完成了符合第三代核电技术要求的核级阀门样机 试验和鉴定工作，并取得了由国家核安全局颁发的民用核安全设备设计与制造许可证的扩证许可。 （4）报告期内，公司完成了压力管道元件许可证的换证和增项扩证工作，实现了煤化工耐磨阀门、 石化专用阀门、火电机组高压阀门、LNG低温专用阀门等新产品市场的开拓，产品以优异的性能和良好的 服务获得了客户的一致赞誉，也为未来进一步拓宽市场渠道奠定了基础。 （5）报告期内，完成了核电装备自主化和能源自主创新项目及能源装备自主化项目2010年中央预算 内投资项目的竣工验收工作，充分利用各级政府扶持政策，2012年内累计取得了各类扶持、奖励资金900 多万元，公司技术改造项目的顺利实施得到了政府财政补助资金的支持； （6）公司健全和完善人才激励机制，努力营造宽松和谐、以人为本的工作环境，鼓励创新，提供充 分施展员工才华的机会和畅通的人才晋升通道。报告期内，公司招聘大专以上毕业生60 名（其中硕士2 名）。在工作中，不断涌现出有知识、有技术、懂管理的中青年人才，受到公司举荐提拔的年轻干部均已 在重要岗位发挥各自的特长，同时，通过技术交流、知识竞赛、项目攻关等活动，为培养成熟的干部后备 人才积极搭建平台。 （7）报告期内，公司制订激励政策鼓励技术创新，拟定技术创新计划，累计申报实用新型及发明专 利32件，实用新型专利取得授权26件，发明专利取得授权1件。2012年公司积极组织新产品的研发工作， 开发了数十项适销对路的新产品，其中有9项产品通过了科技成果/新产品的省级鉴定，数量是公司历史上 最多的一年。

内容: 3、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用 √不适用

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 说明：公司在2012年第三季度报告中对2012年度归属于上市公司股东的净利润预测较去年同期增长 0～30％，实际经营业绩在上述预测范围内，不存在差异。

内容: （二）收入

内容: 报告期内，公司实现营业收入44,578.00万元，其中：主营业务收入43,128.07万元，比上年同期增长 17.75%，占年度营业收入比例为96.75%；其他业务收入为1,449.93万元，比上年同期增长26.50%，占年度 营业收入比例为3.25%。报告期内，主营业务收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显变化。 1、报告期内，主要产品产销情况

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 行业分类 冶金行业 （元）

内容: 项目 销售量 生产量 库存量 销售量

内容: 核电行业 （元）

内容: 生产量 库存量

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用

内容: 报告期内，公司核电阀门生产量较去年同期增长43.21％，主要原因是募投项目核电阀门扩大生产能 力项目建成投产后，产能进一步释放产量增加所致； 报告期末， 公司核电阀门库存量较去年同期增长197.58％， 主要原因是报告期内核电阀门生产量增加， 而同时受国内核电在建项目安全检查力度加大等影响，公司核电阀门交货进度有所延缓所致。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 3、公司前5大客户资料 169,284,938.00 37.97%

内容: 江苏神通（002438） √ 适用 □ 不适用

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5

内容: 客户名称

内容: 报告期， 公司向前五名客户销售金额合计为 169,284,938.00 元， 占报告期销售总额的比例为 37.97％。 报告期内公司没有单一客户销售比例超过 30％的情况，公司销售业务不存在对关键客户的重大依赖。公司 前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有 5％以上股东、 实际控制人和其他关联方在主要客户中均未有直接或间接拥有权益的情形。

内容: （三）成本

内容: 1、行业分类

内容: 直接材料 冶金阀门 直接人工 制造费用 直接材料 核电阀门 直接人工 制造费用

内容: 2、产品分类

内容: 直接材料 蝶阀 直接人工 制造费用

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 直接材料 球阀 直接人工 制造费用 直接材料 盲板阀 直接人工 制造费用 直接材料 水封逆止阀 直接人工 制造费用 直接材料 调压阀组 直接人工 制造费用 直接材料 其他 直接人工 制造费用 3、公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 4、公司前 5 名供应商资料

内容: 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商 1 供应商 2 供应商 3 供应商 4 供应商 5

内容: 供应商名称

内容: 报告期， 公司向前五名供应商采购金额合计为43,505,828.54元， 占报告期采购总额的比例为14.99％。 报告期内公司没有单一供应商采购比例超过 30％的情况，公司采购业务不存在对关键供应商的重大依赖。 公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有 5％以 上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中均未有直接或间接拥有权益的情形。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: （四）费用

内容: 注：财务费用为负数表示利息净收入 8,435,628.99 元，报告期利息净收入比去年同期增加 21.45％。

内容: (五)研发支出

内容: 报告期内，公司研发支出为 2,384.10 万元，占报告期营业收入的比例为 5.35%，较去年同期下降了 0.21 个百分点。报告期内，公司核心技术人员队伍进一步增强，未发生核心技术流失的情况。报告期公司 向国家知识产权局申报发明专利 16 件，取得授权 1 件；申报实用新型专利 16 件，取得授权 26 件(含上年 度已申请尚未授权的专利)。 项目 发明专利 实用新型 外观设计 已申请 16 16 0 无 是 已获得 1 26 0 截至报告期末累计获得 5 114 0

内容: 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 是否属于科技部认定高新企业

内容: （六）现金流

内容: 单位：元 14

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: (1)报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少224.03%，主要原因是受行业形势影响， 客户支付货款减缓导致应收账款增加，同时，公司以票据方式向供应商支付货款较去年同期减少，且存货 比去年同期增加所致； (2)报告期内，投资活动现金流出比去年同期减少57.28％，主要原因是募投项目已于上年投资建成， 报告期投入的超募资金项目正在建设初期，投资支出较少所致； (3)报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少61.11%，主要原因是购建固定资产、无 形资产支付的现金比去年同期减少所致； (4)报告期内，筹资活动现金流入比去年同期减少71.43％，主要原因是公司短期流动资金借款减少所 致； (5)报告期内，筹资活动现金流出比去年同期减少61.97％，主要原因是公司短期流动资金借款较少从 而还款也相应较少所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,201.12万元，与当期净利润6,500.45万元存在一 定差异，主要原因是公司生产经营规模进一步扩大，存货比去年同期增加，同时受经济与行业形势影响， 应收账款比去年同期增加所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 营业成本

内容: 毛利率 (%)

内容: 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 年同期增减 年同期增减 同期增减（%） （%） （%）

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 重大变动说明

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 2012 年 金额 短期借款 长期借款 占总资产 比例（%） 金额

内容: 比重增减 （%）

内容: 长期借款重分类为一年内到期的 非流动负债

内容: 3、其他项目变动情况及原因

内容: 报表项目 预付账款 其他应收款 存货 其他流动资产 无形资产 应付票据 应交税费 其他应付款 未分配利润 营业税金及附 加 资产减值损失

内容: 变动原因说明 主要系子公司上期预付启东市财政局土 地款 1970 万元，本期转入无形资产所致 主要系进口货物保证金、投标保证金及 员工备用金增加所致 主要系业务规模扩大，期末产成品增加 所致 主要系子公司本期购买了短期理财产品 350 万元所致

内容: 205.02% 主要系子公司购入土地所致 -36.88% 主要系本期末以票据方式支付货款的金 额下降所致

内容: 40.86% 主要系应交企业所得税增长所致 38.27% 主要系各项零星欠款增加所致 32.63% 系本期净利润增加所致 35.05% 51.97% 主要系缴纳的流转税增长，城建税、教 育费附加相应增长所致 主要系应收款项余额增长，相应计提的 坏账准备增长所致

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司自成立以来，经过十余年的不懈努力，目前已发展成为中国阀门行业的重点骨干企业，是国内冶 金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及石油炼化等领域专用特种阀门的生产基地之一，是科技部 认定高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会蝶阀工作组组长单位、 宝钢设备与备件联合研制供应中心成员厂、江苏省创新型试点企业、江苏省百强民营科技企业。公司拥有 现代化的厂房设备，形成了稳定的供应商评价和管理体系，积累了丰富的客户资源，搭建了一流的技术研 发和创新服务平台，具备较强的自主创新能力。公司核心竞争优势主要体现在以下方面： 1、产品领先优势 公司的“神通”牌和“蝶球”牌冶金特种阀门、核电阀门、煤化工阀门、火电高压阀门畅销全国，并 通过中国中原对外工程公司、中钢设备总公司等合作单位销售到土耳其、印度、巴基斯坦等国家和地区。 被中广核、宝钢、莱钢、中冶赛迪公司等企业认定为优秀供应商，公司高品质的产品以优异的性能和周到 的服务得到了用户的充分肯定。 冶金阀门方面，公司产品服务于宝钢、莱钢、包钢等特大型钢铁企业，产品主要应用于对冶金企业具 有节能、减排及降耗效果的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统和焦炉烟气除尘系统。核 电阀门方面，公司在核电蝶阀、球阀产品领域优势地位突出，2008年以来，在我国核电工程用阀门的一系 列国际招标中，本公司为核级蝶阀和核级球阀唯一中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级 球阀的全部订单，实现了核级蝶阀和核级球阀产品的全面国产化，成为我国核电阀门自主化的重要生产企 业。能源行业用阀门方面，公司开发的煤化工专用系列阀门服务于神华集团，开发的超（超）临界火电站 给水泵汽轮机排气蝶阀应用于华能电厂、大唐电厂，开发的罐车专用系列阀门为中集集团南通公司的集装 箱阀门实现了国产化，开发的LNG专用阀门为中石化山东LNG接收站的阀门国产化做出了贡献，这些产品凭 技术先进、质量可靠、服务周到的特点赢得了客户的一致认可。 2、技术优势 公司自成立以来，一直专业从事工业阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别 是在核级蝶阀、核级球阀国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。同时，公司积极实施科技兴 厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技 术创新和产品升级。 公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有省级技术中心和博士后科研工作站，拥有一支高素 质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、ANSYS分析、材料成型、模具设计制造、工 艺设计等各类专业人才，研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师2名，高级工

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 程师8名，中国阀协科技专家委员会专家3名。报告期内，公司累计申报发明专利16件，获得发明专利授权 1件，申报实用新型专利16件，获得实用新型专利授权26件（含上年度申请本年度获得授权）；公司积极 组织新产品的研发工作，开发了数十项适销对路的新产品，其中有9项产品通过了科技成果/新产品的省级 鉴定。 3、质量管理优势 公司始终坚持以质量求生存的质量理念，通过制度建设，规范质量控制的全过程，每个新产品均经过 设计、专家论证、试生产、样品试验、批量生产的过程。在批量生产阶段，从原材料采购、材料检验、生 产过程控制，到产品验收出库均有章可循，做到有据可查。在核电阀门生产过程中，严格按照国际标准体 系和客户的特殊要求生产，并接受客户驻厂监造。同时，国家核安全局定期或不定期派专家对公司的生产 环境、质量检测、质量控制等情况按照HAF003、ASME、RCC-M标准体系进行检查。公司已形成了行之有效 的完备的质量保证体系，产品设计、加工全过程均处于受控状态。 公司通过了美国石油学会API 6D、API 609认证，法国船级社BV认证，以及ISO 9001质量管理体系、 ISO 10012测量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T 28001职业健康安全管理体系认证。 4、人才优势 公司拥有一支由110余名具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的科技人员 组成的技术研发队伍；一支由40余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证 专业队伍和一支由50余名既懂技术又懂市场的营销队伍。这些具备丰富专业技能和实践经验的团队是公司 快速发展的主力军，也正是这些不可多得的人才促使公司在行业内具备了较强的竞争能力和竞争优势。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例 100% 2011 年投资额（元） 350,000,000.00 变动幅度 -100%

内容: 上海神通企业发展有限公司 新能源、环保、机械专业的技术开发、技术咨询、

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 技术服务、技术转让，能源设备、环保设备、机械 设备的销售，工业环保节能工程、设计及其专业的 技术咨询，实业投资、投资管理及咨询（除股权投 资及股权投资管理），企业管理咨询，商务信息咨 询（咨询类均除经纪），从事货物及技术的进出口 业务(企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营)。 能源设备、 冶金专用设备、 环境污染防治专用设备、 江苏神通能源装备科技有限 节能设备、化工生产专用机械、通用机械及压力容 公司 器的研发、设计、生产、销售和服务。节能、环保 工程设计、咨询、服务和总承包。

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元

内容: 委托 委托理 委托理 实际收 是否经 计提减 受托人名 报酬确 本期实 实际获 是否关 关联关 理财 财起始 财终止 回本金 过法定 值准备 称 定方式 际收益 得收益 联交易 系 金额 日期 日期 金额 程序 金额 中国银行 股份有限 公司上海 市大渡河 支行 合计 2012 年 2013 年 协议保 350 12 月 20 03 月 22 本型 日 日 350 ---0 0 0

内容: 是

内容: 0否

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 不适用

内容: 公司全资子公司上海神通企业发展有限公司利用部分临时闲置的自有 资金购买保本型短期理财产品 350 万元，报告期末尚未到期，到期日 为 2013 年 3 月 22 日，报告期末无应收回未收回的本金与收益。 委托理财情况说明 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《董事会对董事长的 授权细则》，上述短期理财额度在董事会对董事长的授权范围内，符 合相关规定。此外，公司利用部分临时闲置的自有资金购买保本型短 期理财产品，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险 投资》中界定的风险投资范畴。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证 监许可[2010]662 号)核准，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）26,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格 为每股人民币 22.00 元，共募集资金人民币 572,000,000.00 元。扣除承销保荐费人民币 26,050,000.00 元后的募集资金为人民币 545,950,000.00 元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于 2010 年 6 月 10 日汇入本公司开立于交通银行启东支行的银行账户（账号：702006629018010030085）内。另减除保荐费、 审计费及验资费、律师费、信息披露和发行登记费及上市初费等 9,457,000.00 元后，本公司本次募集资 金净额为人民币 536,493,000.00 元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出 具了天衡验字（2010）039 号《验资报告》。 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金金额为 28,741.66 万元，其中，2010 年度使用募 集资金金额 5,273.30 万元， 2011 年度使用募集资金金额为 16,370.19 万元， 2012 年度使用募集资金金 额为 7,098.17 万元。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 1、承诺的募投项目：核电阀门扩大生产能力项目已于 2011 年 6 月建成并逐步投入生产，2012 年度实现的利润总额为 2459.05 万元，占公司《招 股说明书》预计新增利润总额的 57.56％，存在一定差异，主要原因：国内因日本核电安全事故而暂停审批新核电项目导致公司新增订单减少以 未达到计划进度或预计收益的情 及对在建核电站的安全检查在一定程度上延缓了公司 2012 年度的产品交货进度，从而导致实现的收益与预期收益存在差异。 况和原因（分具体项目） 2、公司于 2012 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，由于江苏神通能源 装备科技有限公司为落实项目建设用地花费了约一年时间，因此项目实施进度有所滞后。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司根据项目实施的实际情况调整超募资金投资项目的完成时间，项目建设完成时间由 2013 年 3 22

内容: 江苏神通（002438） 月末延至 2014 年 3 月末。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 适用 不适用，报告期内项目可行性未发生重大变化。

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 1、公司募集资金净额为 53,649.30 万元，其中募集资金投资项目计划使用募集资金 16,935.00 万元，超募资金为 36,714.30 万元。 2、公司于 2011 年 3 月 15 日召开的第二届董事会第九次会议和 2011 年 4 月 1 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超 募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的 30,000 万元投资成立全资子公司江苏神通能 源装备科技有限公司，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，项目建设投资为 32,000 万元，流动资金 10,000 万元，其中铺底流 动资金 3,000 万元，按铺底流动资金计算的项目总投资为 35,000 万元。全资子公司于 2011 年 6 月 30 日领取了由南通市启东工商行政管理局颁发 超募资金的金额、用途及使用进 的企业法人营业执照。江苏神通能源装备科技有限公司与交通银行股份有限公司南通启东支行及保荐机构签订了“核电配套设备及环保设备生产 展情况 基地项目”《募集资金三方监管协议》。该款项于 2011 年 6 月 25 日转入“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专户。公司于 2012 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议和 2012 年 11 月 9 日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神 通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接 超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效 益等内容均保持不变。目前项目正在按计划实施中。 3、公司于 2011 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 公司使用 6,714.30 万元超募资金永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 募集资金投资项目实施方式调整 情况 适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 截至 2010 年 6 月 30 日,公司先期投入募集资金投资项目的自有资金合计 32,879,454.70 元。江苏天衡会计师事务所出具了天衡专字（2010）309 号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第二届董事会第二次会议与第二届监 23 不适用 不适用

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文） 事会第二次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入核 电阀门扩大生产能力募集资金投资项目的自筹资金 32,879,454.70 元。前述募集资金投资项目置换工作已在 2010 年度内全部实施完毕。 适用 1、2010 年 8 月 2 日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意补充流动资金的额 度为 5,000 万元人民币，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。公司按规定在巨潮资讯网及指定信息披露媒体上进行了信息披露。

内容: 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况

内容: 截至 2011 年 1 月 7 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 5,000 万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机 构和保荐代表人。 2、2011 年 1 月 10 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》,同意继续补充流 动资金的额度为 5,000 万元人民币，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。公司按规定在巨潮资讯网及指定信息披露媒体上进行了 信息披露。截至 2011 年 6 月 25 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 5,000 万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况 通报了保荐机构和保荐代表人。 适用 募集资金结余的金额：2012 年 4 月 19 日，天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项 说明鉴证报告》 （天衡专字（2012）00206 号），截至 2012 年 2 月 29 日，公司承诺投资项目核电阀门扩大生产能力项目的使用节余资金 4,100.62 万元（其中：募集资金节余 3,047.86 万元，募集资金利息净收入 1,052.76 万元）；募集资金结余的原因：1、公司募集资金净额为 53,649.30 万

内容: 项目实施出现募集资金结余的金 元，募投项目计划使用募集 16,935.00 万元，超募资金为 36,714.30 万元，截止 2012 年 2 月 29 日，核电阀门扩大生产能力项目募集资金专户结 额及原因 存的利息净收入为 1,052.76 万元；2、随着我国数控机床技术的成熟和机械设备市场竞争的加剧，核电阀门扩大生产能力项目采购的部分设备较 原预算价格有所下降，从而降低了采购成本；3、在核电阀门扩大生产能力项目建设过程中，公司严格执行招投标程序，坚持货比三家，同时综合 利用公司原有装备设施，本着厉行节约的原则控制和节省了部分建设费用。2012 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将核电阀门扩大生产能力项目使用募集资金节余金额（含募集资金专户利息净收入） 4,100.62 万元人民币永久补充流动资金，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。 尚未使用的募集资金用途及去向 截止本报告日尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和以定期存单、通知存款存放。 募集资金使用及披露中存在的问 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地 题或其他情况 披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称

内容: 公司类型

内容: 所处行业

内容: 主要产品或服务

内容: 注册资本

内容: 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 江苏省东源核 电阀门工程技 子公司 术研究中心有 限公司

内容: 技术研发

内容: 研究开发销售核电 阀门及相关的材料 和生产设备， 科研成 果的转让， 接受国内 200 万元 外有关科研机构委 托的工程技术服务、 试验、 成套技术服务 及咨询服务。 新能源、环保、机械 专业的技术开发、 技 术咨询、技术服务、 技术转让，能源装 备、环保设备、机械 5000 万元 设备的销售， 工程环 保节能工程、 设计及 其专业的技术咨询 等

内容: 上海神通企业 子公司 发展有限公司

内容: 江苏神通（002438） 主要子公司、参股公司情况说明

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 报告期末，公司不存在参股的公司，拥有2家全资子公司,分别为江苏省东源核电阀门工程技术研究中 心有限公司（以下简称“东源研究中心”）、上海神通企业发展有限公司（以下简称“上海神通”），具 体情况如下： 1.为实施江苏省科学技术厅下达的省级科技发展计划（工程技术研究中心项目），公司于2009年4月出 资设立了全资子公司江苏省通神核电阀门工程技术研究中心有限公司，2010年3月5日更名为江苏省东源核 电阀门工程技术研究中心有限公司。基本情况如下： 名 住 称：江苏省东源核电阀门工程技术研究中心有限公司 所：启东市南阳镇东市

内容: 法定代表人：张逸芳 注册资本：200万元 实收资本：200万元 成立日期：2009年4月28日 经营范围：核电阀门及相关材料与生产设备的研究、检测、试验、技术服务、销售，科研成果转让， 相关专利申请、科技信息咨询服务及技术培训。 公司持有东源研究中心100%股权。 根据天衡会计师事务所有限公司“天衡审字(2013)00191号”审计报 告，截至2012年12月31日，东源研究中心总资产为1,970,255.14元，净资产为1,955,466.35元；2012年度 净利润为34,979.30元。 2.为了加快实现公司管理层确定的发展规划和目标，进一步提升公司在环保、节能、新能源装备领域 新技术、新产品研究与开发方面的竞争优势，继续保持公司在同行业的技术领先优势，加快目标市场开拓 和营销网络建设，吸引更多技术研发、企业管理、市场营销等方面的高层次人才加盟“神通”团队，经公 司第二届董事会第九次会议审议通过，公司于2011年3月出资设立了全资子公司上海神通企业发展有限公 司，基本情况如下： 名称：上海神通企业发展有限公司 住所：上海市普陀区绥德路2弄1号 法定代表人：张逸芳 注册资本：5000万元 实收资本：5000万元

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 成立时间：2011年3月30日 经营范围：新能源、环保、机械专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，能源设备、环保 设备、机械设备的销售，工业环保节能工程、设计及其专业的技术咨询，实业投资、投资管理及咨询（除 股权投资及股权投资管理），企业管理咨询，商务信息咨询（咨询类均除经纪），从事货物及技术的进出 口业务(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。 公司持有上海神通100%股权。根据天衡会计师事务所有限公司“天衡审字(2013)00191号”审计，截至 2012年12月31日，上海神通总资产为53,198,286.72元，净资产为51,105,777.05元；2012年度净利润为 1,484,921.83元。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内取得和处 报告期内取得和处置子公司 公司名称 置子公司目的 方式 能源装备公司作为公司的全资子 公司，其财务报表已纳入公司的合 公司通过整体吸收合并方式 并报表范围内，因此此次吸收合并 处置能源装备公司， 合并完成 不会对公司财务状况产生不利影 整合优势资源， 优化 后能源装备公司的独立法人 响。超募资金投资项目“核电配套 管理结构， 减少管理 江苏神通能源装备 层级，提高管理效 科技有限公司 率， 降低运营管理成 负债、业务和人员进行管理，主体后， 项目投资计划、 投资规模、 本。 能源装备公司的全部债权、 建设内容、生产纲领、实施地点及 债 务由本公司享有和承担。 预期效益等内容保持不变，因此， 本次变更超募资金投资项目实施 主体不会对项目产生不利影响。 经营主体对吸收合并的资产、由公司承接并实施，此次变更实施 地位被依法注销， 本公司作为 设备及环保设备生产基地项目” 对整体生产和业绩的影响

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 报告期，公司不存在非募集资金投资的重大项目。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期，公司不存在控制的特殊目的的主体。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 过去的2012年，国内钢铁行业受原材料价格波动、劳动力成本攀升、环保压力越来越大等综合因素影 响，行业整体发展形势不容乐观，有相当比例的钢铁企业处于亏损状态，为钢铁行业提供设备配套的阀门 行业，价格竞争压力不容小视，因此，在当前市场环境下，阀门生产企业唯有加大技术创新力度，提高管 理水平， 降低产品生产成本， 抓住当前钢铁行业节能减排技术改造的有利时机， 为钢铁行业提供节能环保、 减排降耗技术改造相配套的阀门产品。 随着国际上产油国家局势的持续动荡和石油、 天然气价格的上涨， 以及温室气体排放压力的逐渐增大， 特别空气污染（PM2.5）造成的全国各地频发的雾霾天气已给人们敲响了警钟，发展高效清洁的新能源已 势在必行。从国家的能源安全、优化能源结构、节能减排降低污染等多方面的迫切需要出发，在经历了日 本的核电安全事故后，2012年10月，国务院常务会议讨论通过了《能源发展“十二五”规划》、《核电安 全规划（2011～2020年）》和《核电中长期发展规划（2011～2020年）》，我国的核电建设预计将被再度 提上议事日程。据尚普咨询发布的《2013～2017年中国核电运行及发展市场分析及投资策略研究报告》显 示，在未来的10～15年中，中国的核电产业将会迎来一个巨大的发展期。然而，发展核电必须遵循安全高 效原则，国家有关部门对中国核电的发展提出了新的要求，进一步提高技术参数，成为保障核电安全性的 必然选择，公司必须及时抓住有利时机乘势而上，占领技术和市场的制高点，才能在未来的竞争中取胜。 此外，阀门行业属于我国传统的通用机械制造行业，普通阀门处于低水平竞争状态，价格竞争较为激烈， 而在高端阀门市场，除公司涉足的核级蝶阀、球阀以外还有天然气长输管线配套阀门以及超（超）临界火 电机组配套阀门、煤化工专用高压阀门、石油长输管线配套阀门目前仍然大量依赖进口，公司在高端阀门 的国产化过程中将面临更多的市场机会。 （二）公司发展规划和战略目标 在当前新的市场形势下， 公司将继续坚持“巩固冶金、 发展核电、 进军石化、 服务能源”的市场定位， 继续保持研发投入力度和新技术、新产品的开发速度，进一步拓展石化阀门市场、煤化工阀门市场、火电 阀门市场的业务；做精做强主业，在多个细分市场做到单打冠军，进入中国阀门“前三强”，打造百年神 通，建成一个国际著名、受人尊敬的阀门上市企业；不断完善内控管理，建设神通企业文化，构建一支具 有持续创新能力、不断形成新的核心竞争力的组织架构和卓越团队。 公司未来将通过自身技术实力的不断积累和管理水平的持续提升，实现“冶金特种专用阀门优秀供应 商，核级蝶阀、球阀的全球优秀供应商，核电配套设备的国内重要供应商，煤化工、火电及石化领域特种 专用阀门的研发供应基地”的发展战略目标。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: （三）经营计划 根据公司发展战略目标、生产经营实际情况以及当前的市场形势，公司制订了2013年公司经营目标： 力争实现营业收入5.8亿元，较2012年度增长约30％，归属于上市公司所有者的净利润较2012年度同期增 长0～30％（上述经营计划和目标仅为未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否 实现取决于市场状况变化、 经营团队的努力程度等多种因素， 存在很大不确定性， 请投资者注意投资风险） 。 为实现上述年度经营计划，公司拟采取的措施包括： 1、持续保持研发投入，提升市场竞争能力 充分利用产学研合作平台，应用新技术、新材料、新工艺，开展新产品的研发及老产品的更新换代工 作，不断优化产品结构、提高产品可靠性、降低生产成本。多渠道地引进、消化、吸收国外先进产品技术， 积极参与高端阀门国产化的研发工作。推进价值工程分析，通过设计创新，提高公司产品技术水平和产品 档次，强化核心技术，提升市场竞争能力。 2、创新营销模式，降低经营风险 在目前依托设计院、主攻大项目、建立根据地的基础上，尝试多种营销模式并举，解决目前应收账款 金额大的问题；加大资金回笼考核力度，有效促进应收账款的回收；完善产品成本核算与报价体系，提高 中标率；取得市场拓展所需的各类资质、入网等证书，不断培育新的市场增长点；充分发挥电子商务销售 平台作用，拓展产品营销渠道。 3、通过精益生产等项目的实施，实现精细化管理和技术进步 报告期内，公司将通过实施精益生产等23项重点项目来实现精细化管理和效益提升，解决如何将技术 优势和市场优势转化为效益优势和盈利能力；通过内控体系建设和完善项目的实施，贯彻执行各项规章制 度，做到规范运作，提升企业内控和规范运作水平；通过硬面技术的应用、低温技术的应用与低温阀开发 等项目的实施，实现煤化工、火电、LNG低温关键阀门的国产化目标，从而实现技术进步、产品升级和业 绩提升。 4、坚持可持续发展的人才战略，实现人才队伍的梯次配置 结合公司新项目、新产品的研发，坚持外部招聘和内部培养并重的原则，聚集和培养一批有知识、有 能力、有干劲、敢于担当的人才，不断完善人才激励机制，为员工创造良好的发展环境。继续实施助理制， 推行副职制，培养后备人才。 5、加强供应链管理 坚持专业化生产、 社会化协作， 充分利用社会力量， 建立一支优秀的供应商队伍， 对供应商进行分级， 动态管理，实行优胜劣汰，与供应商共同进步。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 6、加强培训管理，使培训更具实操性和实效性 由人力资源部根据不同培训内容、对象，编制年度、季度、月度培训计划，有计划地组织实施对各级 各类人员的培训；用足用好“神通网络大学”、“精益生产系统建设”项目培训资源；强化一线员工现场 培训的意识，不断提升全员的综合素质。 7、通过资本运营和收购兼并，实现企业快速发展 在控制好风险的基础上，通过资本运营为公司发展提供低成本的资金保障，同时，通过收购兼并一些 有互补关系的、提高公司整体效益的行业内优质资产，提升公司整体竞争能力，加快公司发展战略目标的 实现。 （四）公司融资计划和未来发展资金需求 目前公司资金较为充裕，未来发展资金将主要来源于公司自有资金、债务融资、股权融资等，公司将 根据经营需要，在考虑资金成本、资本结构、股东利益等因素的前提下，适时通过银行贷款、发行短期融 资券以及资本市场再融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展。 （五）公司重大投资计划 2013年度，公司除了继续按计划建设超募资金投资项目以外，无其他重大投资计划。 （六）公司面对的主要风险和应对措施 1、主要风险 （1）技术和市场风险 近年来， 从冶金特种专用阀门到核电站用核级关键阀门， 再到目前的火电关键阀门、 煤化工耐磨阀门、 石油石化、LNG低温专用阀门等，公司的生产经营一直坚持走高端阀门国产化之路。公司2012年投入了专 项资金开展研发、试验和鉴定工作，部分产品已于2012年内投放市场。若公司在新产品研发和市场推广过 程中出现失误或者技术障碍，将对本公司的经营业绩的提升产生不利影响。 （2）行业发展政策风险 根据 《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》国办发 （ （2010） 34号），国家在钢铁企业加大节能减排、淘汰落后产能的技术改造方面出台一系列优惠政策，公司冶金阀 门主要应用于钢铁企业节能环保领域，若今后这一政策发生转变，或钢铁企业经营形势恶化，市场竞争压 力进一步加大，将对公司冶金阀门经营业绩产生不利影响；核电行业方面，随着环保压力的逐渐增大，国 家大力鼓励发展新能源产业，但是在日本核电安全事故后我国暂停了新核电建设项目的审批，虽然在2010 年10月国务院审议通过了《能源发展“十二五”规划》、《核电安全规划（2011～2020年）》和《核电中

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 长期发展规划（2011～2020年）》，若今后一段时期内国家仍未能尽快开始新核电建设项目的审批和建设， 将对公司2013年的核电订单及后续经营业绩造成一定程度的负面影响。 （3）经营规模扩大后面临的管控风险 随着公司经营规模的不断扩大， 公司资产规模、 销售规模都将呈现较快增长， 在技术研发、 市场开拓、 资本运营、资源整合等方面对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，对具备较高管理 水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才 引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对 公司业绩的提升和有效管控带来不利影响。 2、应对措施 公司将主要采取以下措施应对上述风险：持续保持研发投入，提升市场竞争能力；创新营销模式，降 低经营风险； 通过精益生产等项目的实施， 实现精细化管理和技术进步； 进一步完善和强化内控体系建设， 实现规范运作；坚持可持续发展的人才战略，实现人才队伍的梯次配置。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 报告期内，公司的会计政策和核算方法未发生变化，公司会计估计的变更情况如下： 2011年之前，公司的“房屋建筑物”主要为工业厂房，折旧年限为20年。经2011年3月15日召开的公 司第二届董事会第九次会议及2011年4月1日召开的2011年度第一次临时股东大会决议，公司利用自有资金 在上海市普陀区注册成立全资子公司并购置商业楼层作为办公用房，这部分房产的土地使用权年限为40 年，公司仍参照原来工业厂房的折旧年限20年。经调查评估，公司认为上述办公用房的实际使用寿命能达 到40年。为了更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关会计及税务法 规的规定，结合公司的实际情况，对上述办公用房的折旧年限调整为40年，折旧方法和残值率不变。 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对此次会计估计 变更采用未来适用法进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。根 据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第2期），本次会计估计变更减少公司2012年度 固定资产折旧额15.43万元，增加所有者权益及净利润11.58万元，本次会计估计的变更对定期报告的净利 润的影响比例不超过50％，对所有者权益的影响比例不超过50％，因此不会导致公司的盈亏性质发生重大

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 变化。 本次会计估计变更经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，董事会认为：随着公司业务的快 速发展，公司购建房屋建筑物持续增加，根据《企业会计准则》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披 露业务备忘录》等相关规定，结合公司房屋建筑物的实际使用状况和市场环境，有必要对相关固定资产的 使用状况进行公允、恰当地管理和核算。本次会计估计变更符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公 司实际情况和市场环境，变更后的会计估计能够更加公允、真实、完整地反映本公司的财务状况和经营成 果。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2012年10月22日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神通 能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，2012年11月9日，公司第四次临时股 东大会决议通过了该方案。该议案主要内容：公司计划对全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司实施 吸收合并，同时将公司超募资金投资项目的实施主体由“江苏神通能源装备科技有限公司”变更为“江苏 神通阀门股份有限公司”。2012年12月31日，江苏神通能源装备科技有限公司已办妥工商注销手续。公司 以2012年12月31日为合并基准日，对江苏神通能源装备科技有限公司进行了吸收合并处理。按企业会计准 则的规定，将江苏神通能源装备科技有限公司本期期初至合并日的利润表及本期期初至合并日的现金流量 表纳入了本期合并报表的范围。 并入的主要资产 被合并方 货币资金 江苏神通能源装备 科技有限公司 预付账款 无形资产账面净值 项目 金额 并入的主要负债 项目 金额 115,382.00 1,286,661.94

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 公司制定了明确的利润分配政策，并修订了《公司章程》，在经济效益稳定增长的同时，坚持回报股 东的原则。报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发［2012］37号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 监公司字［2012］276号）文件的要求，公司制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并对《公 司章程》 中涉及利润分配事宜的相关条款作出了修订， 制订了 《未来三年 （2012～2014年） 股东回报规划》 。 修订后的利润分配政策、标准和比例明确、清晰，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明，充 分保护了中小投资者的合法权益。 公司现行利润分配政策为： (一)利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展, 按照当年 实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例向股东分配股利, 并优先采用 现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司当 年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配, 董事 会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配, 除非经董事会论证同意, 且经独 立董事同意、监事会决议通过, 两次利润分配的时间间隔不少于六个月。 (三)现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生产经营和 未来发展的前提下, 每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十, 且任 何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 当公 司经营活动现金流量连续两年为负数时, 可以不进行高比例现金分红。 (四)股票股利分配条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分 配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 经 董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议。 公司利润分配事项应当充分听取独立董事、 监事会的意见, 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通, 股东大会审议利润分配方案时, 公司可以为股东提 供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。 公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表明确的独立意见, 并在公司指定信息披露媒体上予以 披露, 股东大会在审议不进行现金分红预案时, 应提供网络方式以方便中小股东参加投票。 (六)利润分配政策调整的条件、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时, 并对公司生产经营造成重大影 响, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, 必 须由董事会作出专题讨论, 详细论证并说明理由后形成书面论证报告, 经三分之二以上独立董事同意后， 提交股东大会审议, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 股东大会审议现金分红政策的调整事项时, 公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资 金。 报告期内公司按照上述现金分红的政策及三年规划予以执行，未对相关事项进行调整，利润分配符合 《公司章程》及审议程序的规定。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元）（含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 以 2012 年 12 月 31 日深圳证券交易所收市后的总股本 208,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 10,400,000.00 元（含税）。公司 2012 年度不以资本公 积金转增股本或以未分配利润送股。上述利润分配预案，尚待公司 2012 年度股东大会批准。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配预案 经天衡会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，公司2012年度实现归属于母公司所有者的 净利润65,004,509.05元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计5,826,369.67元，加上年 初末分配利润149,504,698.45元，减去2012年支付的2011年度普通股股利10,400,000元，总计可供股东分 配的利润为198,282,837.83元。 2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利10,400,000.00元。公司2012年度不 以资本公积金转增股本，不送红股。 2、2011年度利润分配方案 经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日, 公司2011年度实现归属于母公司所有者的 净利润50,866,660.84 元, 依据《公司章程》规定, 提取10%法定盈余公积金共计5,055,560.01元, 加上 年初未分配利润114,093,597.62元， 减去2011年支付的2010年度普通股股利10,400,000.00元, 总计可供 股东分配的利润为149,504,698.45元。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本 104,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元 （含税） 共计派发现金红利10,400,000.00 ， 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股转 增10股，转增后公司总股本将增至208,000,000股。 3、2010年度利润分配方案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，公司2010年度实现归属于母公司所有 者的净利润44,102,730.21元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计4,410,511.50元，加 上年初末分配利润82,201,378.91元，减去2010年支付的2009年度普通股股利7,800,000.00元，总计可供 股东分配的利润为114,093,597.62元。 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2010年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本 104,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元 （含税） 共计派发现金红利10,400,000.00 ， 元。公司2010年度不以资本公积金转增股本。

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 2012年，作为中国阀门行业的骨干企业，公司一如既往地以“产业报国、造福社会”为企业使命，坚 持“学习、超越、领先、打造百年神通”的发展战略目标，和“人无我有，人有我优，人优我廉、人廉我 转”的新产品开发方针，秉承“高新技术、高端产品服务高端客户”的市场策略，坚持“巩固冶金、发展 核电、拓展石化、服务能源” 的市场定位和“为用户创造价值、为员工创造机会、为股东创造回报、为 社会创造财富”的创新服务理念，在致力于实现企业可持续发展、努力创造股东价值、保护股东权益的同 时，对国家和社会的和谐发展、自然环境和资源的平衡，员工、客户、供应商等利益相关者也承担相应的 责任，促进了公司与社会的全面、自然、协调发展。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: （一）股东和债权人权益保护 报告期内，公司通过不断完善治理结构，规范公司运作，加强信息披露管理和投资者关系管理，充分 保障全体股东特别是中小股东、债权人的合法权益。 1、不断完善公司治理结构，维护投资者利益。 2、严格履行信息披露义务，建立良好的投资者关系。 3、公司制订积极的分红政策，确保股东稳定的投资回报。 （二）职工权益保护 公司视员工为公司最宝贵的资源，不断完善企业用工机制，通过多种渠道和途径改善员工工作环境、 提高员工薪酬待遇，以激发每一位员工的工作热情和创造力，为员工提供可持续发展的机会和空间，切实 维护员工的合法权益。 1、公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，依法保护职工的合法权益。 2、公司高度重视安全生产，遵守国家法律法规，积极推进安全生产管理。 3、公司始终坚持以人为本，关注员工的身体健康。 4、公司建立合理的薪酬方案和完善的绩效考核办法。 5、加强对员工的培训与职业生涯规划，积极开展新员工入职培训，定期开展各项技能培训。 6、公司非常重视加强与员工的沟通和交流，定期召开员工生日座谈会，创办内部刊物《神通风采》和 “神通网络论坛”，开通公司网站和OA自动化办公系统等，搭建了公司与员工沟通的桥梁。 7、开展各项类文化娱乐活动，丰富员工的业余文化生活。 8、关爱员工，扶危济困。公司每逢春节、端午节、中秋节等节日对全体员工发放慰问金和礼品，把企 业的温暖送进员工的心里。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司作为社会一员，始终坚持与供应商、客户诚信合作、共同发展，充分尊重并保护供应商和客户的 合法权益，特别是自上市以来，公司管理层更是提出了建设“六个满意工程”的目标，即：为客户创造价 值，让客户满意；为供方实现进步，让供方满意；为员工创造机会，让员工满意；为政府创造税收，让政 府满意；为社会创造财富，让社会满意；为股东创造回报，让股东满意。建设一个受人尊重的上市公司， 推动公司持续、稳定、健康地发展。 （四）环境保护和可持续发展 公司一直以来十分重视环境保护和污染防治工作，积极响应国家关于建设环境友好型、资源节约型社

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 会的号召，履行企业环境保护的职责，严格遵守国家关于环境保护方面的法律法规，制订了一整套环境保 护管理制度，并制订了环境风险应急预案，以防范环境风险。公司认真执行防治污染及其公害等制度，严 格执行主体工程同时设计、 同时施工、 同时投产的“三同时”制度， 近三年没有发生过任何环境违法案件， 没有受到过当地环保部门的处罚，并按期足额缴纳排污费。 （五）安全生产与职业健康 “没有安全，就没有一切”，安全生产是企业生存发展的前提和基础，是企业实现效益的可靠保证， 是员工的最大福利，也是企业最大的社会责任。公司高度重视安全生产管理工作，设立安监部专门负责公 司的安全生产，实行领导负责制，各部门、各班组统一签订安全生产责任状，责任明确，到岗到人。安全 生产管理专职部门——安监部负责抓好安全知识培训及安全生产三级教育工作，不断提高全体员工的安全 意识。公司于2010年6月通过了GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。 （六）公共关系和社会公益事业 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。作为社会的一员，在兼顾公司、股东及其他相关方 利益的情况下，积极参与社会公益事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，将追求利润和承担社会 责任有机的融合在一起，用爱心回馈社会，积极参加和支持社会公益活动。如抗击自然灾害、支持公益慈 善事业、教育事业、倡导公司所有员工身怀感恩之心积极参与，奉献自己的爱心。 1、公司积极主动与政府主管部门、行业协会、监管机关的沟通与联系，对上级相关部门的执法监督、 检查、考察访问等，都予以积极配合、协助，做好接待工作，履行好自身的责任与义务。 2、公司积极参与社会公益事业。2012年度，向启东市慈善基金会捐赠共计103万元，给社会弱势群体 和困难群众送去了温暖。 2013年，公司将在履行社会责任方面不断改进，参照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的相 关规定持续努力，在社会责任制度建设、监督体系建设等方面重点改进，进一步完善企业社会责任监督管 理体系，遵守社会公德、商业道德，接受社会公众的监督，在追求经济效益、保护股东权益的同时，积极 保护债权人和职工的合法权益，诚信公平对待供应商和客户，积极做好环境保护等公益事业，加强对员工 社会责任的培训教育，从而促进公司与社会、环境以及相关利益群体的协调发展，为股东、员工、客户、 社会创造新的财富，促进公司与社会的协调、和谐发展。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对象 类型 谈论的主要内容及提供 的资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 电话沟通

内容: 机构

内容: 上海证券报

内容: 了解公司生产经营情况、 主要产品和市场竞争情 况、行业情况等

内容: 2012年02月02日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 瑞银证券有限责任公 了解公司主要产品市场 司、工银瑞信基金管 竞争情况和公司募投项 理有限公司 目进展情况等 鹏华基金管理有限公 了解公司经营情况、 产品 司、中信证券股份有 情况、 市场竞争地位情况 限公司、一名自然人 等 了解公司产品及行业情 华宝信托有限责任公 况、 公司超募资金投资项 司 目进展情况等 日信证券有限责任公 司、东北证券股份有 限公司、上海泽熙投 资管理有限公司、海 了解公司经营情况、 产品 通证券股份有限公 情况、 超募资金投资项目 司、东方证券股份有 进展情况等 限公司、北京睿策投 资管理有限公司、南 京证券有限责任公司 中国国际金融有限公 了解公司经营情况、 产品 司、平安证券有限责 情况、 未来发展战略规划 任公司 等 长城证券有限责任公 了解公司经营情况、 主要 司、国海富兰克林基 产品市场竞争情况、 行业 金管理有限公司 情况 了解公司的发展情况以 及公司在积极回报投资 启东市新闻信息中心 者方面采取的措施和成 效 国海证券股份有限公 了解公司产品及行业情 司 况、 募投项目进展情况等 了解产品及行业情况、 超 中投证券有限责任公 募资金投资项目进展情 司 况等

内容: 2012年03月22日 公司会议室

内容: 2012年04月27日 公司会议室

内容: 2012年06月12日 公司会议室

内容: 2012年08月09日 公司会议室

内容: 2012年09月06日 公司会议室

内容: 2012年09月12日 公司会议室

内容: 2012年09月17日 公司会议室

内容: 2012年11月07日 公司会议室

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、企业合并情况

内容: 江苏神通能源装备科技有限公司，为公司的全资子公司，成立于2011年6月29日，注册资本和实收资 本均为30000万元，法定代表人吴建新，主要实施超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地 项目”，公司持有能源装备公司100％股权。该公司主要财务数据：经天衡会计师事务所有限公司“天衡 审字（2012）00192号”审计，截至2011年12月31日，能源装备公司总资产为30,139.80万元，净资产为 30,104.85万元；2011年度营业收入为0元，净利润为1,048,471.74元。能源装备公司作为公司的全资子公 司，主要承担研发、生产和销售核电配套设备及冶金环保类设备，经营范围与公司基本一致；根据公司经 营发展过程中优化管理结构、有效整合资源和提高管理效率的需要，并综合各方面的现实条件将能源装备 公司所涉及的资产、 业务和人员纳入公司统一管理， 由公司实施超募资金投资项目， 依托公司的综合实力， 实现资源的优化配置，提高上市公司的经营盈利能力。 公司通过整体吸收合并方式合并能源装备公司，合并完成后能源装备公司的独立法人地位被依法注 销，本公司作为经营主体对吸收合并的资产、负债、业务和人员进行管理，能源装备公司的全部债权、债 务由本公司享有和承担。 能源装备公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会 对公司财务状况产生不利影响。超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地项目”变更实施主 体后，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容保持不变，因此，本 次变更超募资金投资项目实施主体不会对项目产生不利影响。 截至2012年12月31日，公司吸收合并全资子公司能源装备公司的事项已按照计划办理完毕。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 /

内容: 承诺方 / /

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间 承诺期限 履行情况 / / / /

内容: 收购报告书或 权益变动报告 / 书中所作承诺 资产重组时所 / 作承诺

内容: 发行上市前股东 自公司股票上市之日起 36 个月内，不 首次公开发行 吴建新、张逸芳、 转让或委托他人管理本人/本公司持有 2010 年 06 2013 年 6 严格履行 或再融资时所 黄高杨、郁正涛、 的公司股份，也不由公司回购本人/本 月 23 日 月 22 日 承诺 作承诺 香港易成集团有 公司持有的股份。 限公司 公司控股股东、 实际控制人吴建新对避 免同业竞争所作的承诺：（一）目前， 本人没有以任何方式 （包括但不限于单 独经营、通过合资经营或拥有另一公 司、 企业的股份及其他权益） 直接或间 接参与任何与股份公司构成竞争的业 务或活动； （二）在作为股份公司的控 股股东或被法律法规认定为实际控制 人期间，本人不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于单独经营、 企业的 2010 年 06 公司控股股东、实 通过合资经营或拥有另一公司、 严格履行 长期有效 际控制人吴建新 股份及其他权益） 直接或间接参与任何 月 23 日 承诺 与股份公司构成竞争的业务或活动； （三） 如果从第三方获得的任何商业机 会与股份公司经营的业务有竞争或可 能有竞争，本人将立即通知股份公司， 并将该商业机会让予股份公司。 在持有 发行人股份期间以及转让完所持所有 股份之日起三年内将不从事与发行人 相同或相近的业务， 不损害发行人的利 益； 不损害发行人和其他股东的正当利 益，不在发行人处谋取不正当的利益。 担任公司董事、监 在任职期间每年转让公司的股份不超 其他对公司中 严格履行 事、高级管理人员 过本人所持有公司股份总数的 25%，离 2010 年 06 小股东所作承 长期有效 承诺 的自然人股东吴 职后六个月内不转让本人所持有的公 月 23 日 诺 建新、张逸芳、黄 司股份， 且在申报离任六个月后的十二

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 高杨、郁正涛、陈 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 永生、黄元忠 公司股票数量占本人所持公司股票总 数的比例不超过 50%。 承诺是否及时 是 履行 未完成履行的 具体原因及下 不适用 一步计划 是否就导致的 同业竞争和关 否 联交易问题作 出承诺 承诺的解决期 无 限 解决方式 无

内容: 承诺的履行情 严格履行承诺 况

内容: 四、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 天衡会计师事务所有限公司 40 7 常桂华、蔡卫华 -

内容: 注册资本变更事项： 公司于2012年3月11日召开的第二届董事会第二十次会议和2012年4月2日召开的2011年年度股东大会

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 审议通过了 《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 并于2012年5月10日实施完成了2011 ， 年度利润分配有关的权益分派。该方案实施后，公司总股本由104,000,000股增加至208,000,000股。2012 年8月28日，公司已完成了上述有关事项的工商变更登记手续，并取得了江苏省南通工商行政管理局换发 的注册号为320600400022984的《企业法人营业执照》。自此，公司注册资本由10,400万元人民币变更为 20,800万元人民币，实收资本由10,400万元人民币变更为20,800万元人民币，其他登记事项未发生变更。 同时，修改后的《公司章程》亦办理完毕工商备案登记等有关手续。具体内容详见2012年8月31日刊登在 证券时报及巨潮资讯网上《关于完成工商登记事项变更的公告》。

内容: 根据公司第二届董事会第二十四次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资 子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子 公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生 产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保 持不变。 截至2012年12月31日，吸收合并江苏神通能源装备科技有限公司事项已按计划办理完毕。有关本次吸 收合并的具体内容详见2012年10月24日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于吸 收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的公告》 （公告编号： 2012-035），公司并于2013年1月5日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊载了《关于完成 全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司工商注销登记的公告》（公告编号：2013-001）。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

内容: 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因

内容: 报告期内，经公司第二届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过，公司实施完成了2011 年利润分配方案，以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本104,000,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利1.000000元（含税），共计派发现金红利10,400,000.00元（含税），同时进行资本 公积金转增股本，以公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本 增加至208,000,000股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，经公司第二届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过，公司实施完成了2011 年利润分配方案。

内容: 2011年度权益分派：以公司现有总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.900000元）。同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股。公司确定权益分派的股权登记日为：2012年5月9日，除权除息日为： 2012年5月10日，所送（转）股于2012年5月10日直接计入股东证券账户，公司委托中国结算深圳分公司代 派的现金红利于2012年5月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内公司因资本公积金转增股本，公司总股本由年初的104,000,000股增加到208,000,000股，故 按照最新股本数调整上年末归属于发行人股东的每股净资产、上年同期基本每股收益、稀释每股收益及每 股经营活动产生的现金流量净额，调整后的每股净资产为3.77元/股、基本每股收益为0.24元/股、稀释每 股收益为0.24元/股、每股经营活动产生的现金流量净额为0.16元/股。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类

内容: 发行数量（股） 上市日期

内容: 获准上市交易 数量（股）

内容: 人民币普通股 2010 年 06 月 （A 股） 10 日

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2010]662号）核准，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）26,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股 人民币22.00元，共募集资金人民币572,000,000.00元。扣除承销保荐费、审计费及验资费、律师费等中 介机构费用后，本公司本次募集资金净额为人民币536,493,000.00元。上述募集资金业经江苏天衡会计师 事务所有限公司验证，并由其出具了天衡验字（2010）039号《验资报告》。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: (1)股票发行与上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2010]662号）核准，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）26,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股 人民币22.00元，共募集资金人民币572,000,000.00元。其中网下配售520万股，网上发行2,080万股，股 票简称为“江苏神通”，股票代码为“002438”。公司公开发行2,600万股后，公司股份总数由7,800万股 增加到10,400万股。 (2)送转股份 经2012年4月2日召开的2011年年度股东大会审议，通过了2011年度权益分配方案：以公司现有总股本 104,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、 QFII、RQFII实际每10股派0.9元）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前公司总股本 为10,400万股，转增后总股本增至20,800万股。上述权益分派的股权登记日为：2012年5月9日，除权除息 日为：2012年5月10日，所送（转）股于2012年5月10日直接计入股东证券账户。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 18,514 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况

内容: 香港易成集 境外法人 团有限公司 张逸芳 黄高杨 境内自然人 境内自然人

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 中国人民健 康保险股份 境内非国有 有限公司法人 传统-普通 保险产品 王秋菊 李金柱 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 无 股东的情况（如有） 1、公司第一大股东吴建新与其他股东不存在关联关系或《上市公司股东持股变 上述股东关联关系或一 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况； 致行动的说明 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 陈永生 中国人民健康保险股份 有限公司-传统-普通保 险产品 王秋菊 李金柱 申银万国证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户 杨耀超 张美如 海通证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 王博 费维香 年末持有无限售条件股份数量 690,000 615,100 498,500 309,782 304,128 265,200 247,000 230,887 215,000 210,100 股份种类 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 690,000 615,100 498,500 309,782 304,128 265,200 247,000 230,887 215,000 210,100

内容: 前 10 名无限售流通股股 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股东和前 10 名 东之间，以及前 10 名无 股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 限售流通股股东和前 10 定的一致行动人的情况。 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 参与融资融券业务股东 无 情况说明（如有）

内容: 控股股东姓名 吴建新 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 2007 年 7 月至今任本公司董事长 无

内容: 实际控制人姓名 吴建新 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 2007 年 7 月至今任本公司董事长 无

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 陆正刚 100% 香港易成集团 有限公司 18.75%

内容: 江苏神通阀门股份有限公司

内容: 江苏神通（002438） 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 香港易成集团 有限公司

内容: 法定代表人/单 位负责人 陆正刚

内容: 主要经营业务或管 理活动 投资管理

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期减持 股份数量 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股数 本期增持股 日期 日期 （股） 份数量 （股）

内容: 董事长 董事 总裁 董事 副总裁 董事 副总裁

内容: 独立董事 现任 副总裁 董秘 监事 工会主席 监事、 总裁 办主任

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 董事： 吴建新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大学专科学历，高级工程师、高级经济师。 2007年6月至今任本公司董事长。 张逸芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师、高 级经济师。2007年6月起任本公司董事、总经理，2009年4月至今兼任任公司全资子公司江苏省东源核电阀 门工程研究中心有限公司法定代表人，2011年4月至今兼任公司全资子公司上海神通企业发展有限公司法 定代表人，现任本公司董事、总裁。 黄高杨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学专科学历，研究员级高级工程师。2007 年6月起任本公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总裁兼核电事业部总经理。 郁正涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学专科学历，工程师。2007年6月起任 本公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总裁兼冶金事业部总经理。 黄明亚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，2005 年1月至今在合肥通用机械研究院任教授级高级工程师、阀门研究所所长，2007年6月起任江苏神通阀门股 份有限公司独立董事。 孙志文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大学本科学历，注册会计师，2011年1月 至今任芜湖恒盛会计师事务所项目经理，2007年6月至今任江苏神通阀门股份有限公司独立董事。 宋银立先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大学本科学历，高级工程师，2004年5月 至今任中国通用机械工业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长，2012年4月起任江苏神 通阀门股份有限公司独立董事。 监事： 陈永生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，大学专科学历，2009年4月起任江苏省东 源核电阀门工程研究中心有限公司监事，2007年6月至今任江苏神通阀门股份有限公司监事会主席、工会 主席。 黄元忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，高中学历，2007年6月至今任江苏神通阀 门股份有限公司办公室主任、监事。 汤丹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，大学专科学历，2006年12月任江苏神通阀门 有限公司技术中心工艺员，2007年6月起任江苏神通阀门股份有限公司技术中心工艺员、职工监事，现任

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 本公司技术中心高级工艺师、职工监事。 高级管理人员： 张逸芳女士，本公司总裁，简历同上。 黄高杨先生，本公司副总裁，简历同上。 郁正涛先生，本公司副总裁，简历同上。 张立宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学专科学历，高级工程师，2007年6月 起任江苏神通阀门股份有限公司副总经理，现任公司副总裁兼能源装备事业部总经理。 章其强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，大学本科学历，2007年6月起任江苏神通 阀门股份有限公司任董事会秘书，现任公司副总裁兼董事会秘书。 王非洲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，高中学历，会计师，2007年6月至今任江 苏神通阀门股份有限公司财务总监。 施伟明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，大学本科学历，高级工程师，2007年4月 至2009年7月任上海浙东阀门集团有限公司总经理，2009年8月至2012年1月任上海开维喜阀门集团有限公 司执行副总裁、安特特种阀门有限公司总经理，2012年3月起任江苏神通阀门股份有限公司副总裁。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓 名 张逸芳 张逸芳 陈永生 在股东单位 任职情况的 说明

内容: 股东单位名称 江苏省东源核电阀门工程技术 研究中心有限公司 上海神通企业发展有限公司 江苏省东源核电阀门工程技术 研究中心有限公司

内容: 在股东单位 担任的职务 法人代表 法人代表 监事

内容: 任期终止 在股东单位是否 日期 领取报酬津贴 否 否 否

内容: 江苏省东源核电阀门工程技术研究中心有限公司和上海神通企业发展有限公司与本公司的关 联关系都是全资子公司。

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 在其他单 其他单位名称 位担任的 职务 芜湖恒盛会计师事务所有限公司 项目经理 2011年01月01日 任期起始日期

内容: 任期终 在其他单位是否 止日期 领取报酬津贴 是

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 黄明亚 宋银立 在其他单位

内容: 合肥通用机械研究院阀门研究所 中国通用机械工业协会阀门分会

内容: 任职情况的 独立董事任职单位与本公司无关联关系。 说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 公司独立董事的薪酬由公司薪酬委员会讨论并提交董事会审议批准决定，按季度支付，其他董事和监 事在公司未领取董事津贴或监事津贴。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗 位职级等因素综合行业薪酬水平确定，年末对高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根 据考核结果核发年度绩效薪酬。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元（含税） 从公司获得 从股东单位 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 的应付报酬 获得的报酬 总额 吴建新 张逸芳 董事长 董事 总裁 董事 副总裁 董事 副总裁 独立董事 独立董事 独立董事 副总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 男 女 48 50 现任 现任 48.80 44.20 总额 0.00 0.00 报告期末实 际获得报酬 48.80 44.20

内容: 郁正涛 孙志文 黄明亚 宋银立 张立宏 章其强 王非洲

内容: 男 男 男 男 男 男 女

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 副总裁 监事 工会主席 监事 总裁办主任 职工监事 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动。

内容: 截至2012年12月31日，公司员工总数为574人，公司人员结构具体情况如下： 1、员工专业构成情况 专业构成 管理人员 财务人员 技术人员 销售人员 生产人员 其它 合 计 员工人数 77 12 115 54 310 6 574 占总人数的比例 13.41% 2.09% 20.03% 9.41% 54.01% 1.05% 100.00%

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 3、员工年龄分布情况 年龄区间 30岁以下 员工人数 221 占总人数的比例 38.50%

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 本公司实行劳动合同制，公司与全体员工签订了劳动合同，公司和员工均根据劳动合同的约定承担义 务、享有权利。按照国家及江苏省有关规定，本公司为员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤 保险和生育保险等社会保险并缴纳了职工住房公积金。2012年度，据公司年度工作目标和要求，各项培训 工作任务基本完成。全年共组织管理知识、技术、入职、业务知识、质保体系知识、安全生产、岗位技能、 人员资质取证等各类内外部培训129次，参加培训3434人次。2013年，将继续根据公司2013年度培训计划 及外部第三方认证要求，及时制定好月度培训工作计划并组织实施各类内外部培训，通过培训使全员素质 得到不断提升，提升公司竞争力。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不 断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范法定信息披露，积极开展投资者关系 管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理结构及运行情况符 合相关法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况：

内容: 制度名称 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办 法》《内部审计制度》、《内幕信息保密制度》、《年报信息披露

内容: 重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露 事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制 度》《机构调研接待工作管理办法》、《对外担保制度》、《董事、 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票行为管理制度》

内容: 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》 《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》 《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制 度》、《审计委员会年报工作规程》 《对外投资管理办法》、《印章管理制度》 《合同管理制度》、《子公司管理制度》、《董事会对董事长的授 权细则》 《内幕信息知情人登记及报备制度》 《独立董事制度》 《公司章程》

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 2、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： （1）公司治理专项活动 1 ○根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字 ［2007］ 号） 深圳证券交易所 28 、 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上 ［2007］ 39 号） 和中国证券监督管理委员会江苏监管局 《关于开展公司治理专项活动的通知》 （苏证监公司字 ［2011］ 112 号）的要求，公司本着严格自律、规范运作和对投资者负责的态度，认真开展了公司治理专项活动， 先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查整改落实等工作。 2011 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《加强上市公司治理专项活动的自查 报告和整改计划》的议案，全文于 2011 年 5 月 5 日刊载于巨潮资讯网。公司设立了专门的电话、电子邮 箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的分析评议，并安排专人做好相关工作的记录和汇总。2011 年 6 月 1 日～3 日，江苏证监局委派专人莅临公司现场检查公司治理专项工作开展情况，根据对公司现场检查 情况和日常监督情况，向公司出具了《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见 的函》（苏证监函［2011］248 号），公司对本次现场检查发现的问题高度重视，在收到整改意见函后立 即组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行讨论和分析。同时，公司相关部门对照《上市公司治理 准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等的规定，开展全面自查、深刻反思，并按 照江苏证监局的要求进行认真整改。 2 ○根据深圳证券交易所 2011 年 8 月 23 日发布的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落 实”专项活动的通知》的要求，公司对内部控制相关制度制订和落实情况进行了自查。根据自查结果，公 司填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，并就自查中发现的不足和有待改进之处制订了相 关整改计划。2011 年 9 月 26 日，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于中小企业板上市公司内部 控制规则落实情况自查表的议案》和《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计 划的议案》，华泰证券股份有限公司出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司内部控制规则落实情况自查 表的核查意见》。上述自查表、整改计划及核查报告全文于 2011 年 9 月 27 日刊登在公司制定信息披露网 站巨潮资讯网上。 （2）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易， 公司第二届董事会于 2010 年 8 月 2 日召开第三次会议， 审议并通过了 《内幕信息知情人登记及报备制度》 ，

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 2011 年 11 月 23 日，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会 公告［2011］30 号）以及江苏证监局的相关要求，公司第二届董事会第十九次会议对《内幕信息知情人登 记及报备制度》进行了修订和完善。 在日常工作中公司能够严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的要求做好内幕信息管理以及内 幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披 露等各环节内幕信息知情人名单。 定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进 行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。在编制 2012 年年报期间，公司严格控制 知悉人员范围，并对相关工作人员及领导进行及时沟通，强调信息保密的重要性。在讨论年度利润分配预 案事项时，公司更是严格控制参与讨论决策人员范围。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议议案名称 （1）关于《2011 年年度报告 及其摘要》的议案 （2）关于《2011 年度董事会 工作报告》的议案 （3）关于《2011 年度监事会 工作报告》的议案

内容: 本次股东大会共 审议十一项议 案，每项议案均 赞成： 7,667.275 万股，占出席会 议的股东及股东 代表有表决权股 份总数的 100%； 反对：0 股；弃 2012 年 04 月 06 日 详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮 资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）上的《2011 年年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2012-010）。

内容: 2011 年年 度股东大 会

内容: （4）关于《2011 年度财务决 2012 年 04 算报告》的议案 月 02 日 （5）关于《2012 年度财务预 算报告》的议案 （6）关于 2011 年度利润分配 及资本公积金转增股本的预案

内容: 权：0 股。所有 （7） 关于提名宋银立先生担任 议案获得通过。 公司独立董事的议案 （8）关于修改公司《章程》的 议案

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: （9） 关于修改 《独立董事制度》 的议案 （10）关于续聘天衡会计师事 务所为公司 2012 年度审计机 构的议案 （11） 关于 2012 年度董事长薪 酬方案的议案

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 决议 情况 本次股东大会审议 一项议案， 该议案赞

内容: 详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》和巨 2012 年 05 月 08 日 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的 《2012 年第一次临时股东大 会决议公告》（公告编号： 2012-018）。

内容: 2012 年第一 次临时股东 大会

内容: （1）关于将募投 2012 年 05 项目节余募集资 月 07 日 金永久补充流动 资金的议案

内容: 成：7,667.275 万 股， 占出席会议的股 东及股东代表有表 决权股份总数的 100%；反对：0 股； 弃权：0 股。该议案 获得通过。 本次股东大会审议

内容: （1）关于修改公 二项议案， 每项议案 司《章程》的议案 均赞成：15,260.55 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 06 月 10 日 （2）关于向中国 万股， 占出席会议的 银行股份有限公 司启东支行申请 授信额度的议案 股东及股东代表有 表决权股份总数的 弃权：0 股。所有议 案获得通过。 本次股东大会审议 （1）关于修改公 二项议案， 每项议案 2012 年第三 次临时股东 大会 司《章程》的议案 均赞成：15,260.55 2012 年 08 （2）关于未来三 万股， 占出席会议的 2012 年 08 月 09 日 年（2012～2014 的议案 股东及股东代表有 月 10 日 100%；反对：0 股； 弃权：0 股。所有议 年）股东回报规划 表决权股份总数的 2012 年 06 月 12 日

内容: 详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的 《2012 年第二次临时股东大 会决议公告》（公告编号： 2012-021）。

内容: 不超过3亿元综合 100%；反对：0 股；

内容: 详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的 《2012 年第三次临时股东大 会决议公告》（公告编号： 2012-027）。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 案获得通过。 本次股东大会审议 （1）关于吸收合 一项议案， 该议案赞 并全资子公司江 2012 年第四 次临时股东 大会 2012 年 11 月 09 日 苏神通能源装备 科技有限公司暨 变更超募资金投 资项目实施主体 的议案 成：15,114.225 万 股， 占出席会议的股 东及股东代表有表 决权股份总数的 100%；反对：0 股； 弃权：0 股。该议案 获得通过。 2012 年 11 月 10 日 详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的 《2012 年第四次临时股东大 会决议公告》（公告编号： 2012-038）。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 本报告期应参 加董事会次数 5 5 4 以通讯方式参 加次数 1 2 2 5 是否连续两次 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会 议 0 0 0 0 0 0 否 否 否

内容: 孙志文 黄明亚 宋银立 独立董事列席股东大会次数

内容: 宋银立先生在 2012 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第二十次会议上，以独立董事被提名人的身份列 席了会议。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 事项 独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见 独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事 项的独立意见 独立董事对2012年半年报有关事项及公司制定的股 东回报规划的独立意见 独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事 项的独立意见

内容: 发表的意见类型 孙志文 同意 同意 同意 同意 黄明亚 同意 同意 同意 同意 宋银立

内容: 注：宋银立先生在 2012 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第二十次会议上，以独立董事被提名人的身 份列席了会议，在本次会议上未发表意见。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会履职情况 公司董事会下设的审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，审计委员会主任由独立董事孙志文先 生（会计专业人士）担任。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》的要求，积极参与 指导和监督审计制度的完善、 内控制度的审查等工作， 报告期内审计委员会共召开了 8 次审计委员会会议， 审议了内部审计部门提交的定期报告、专项审计报告、审计计划、审计工作总结等，有效地督促并检查了 公司日常的审计工作情况，审查了公司内部控制制度及执行情况，对公司会计政策、财务状况和经营情况 进行定期审核，督促和指导内部审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，审计委 员会认为公司内部控制符合完整性和合理性的要求，不存在重大缺陷。 在公司 2012 年年度报告编制过程中，审计委员会与年审会计师进行了多次积极主动的沟通，在年审 会计师进场前审核相关资料，确定 2012 年度审计工作计划和工作安排。年审会计师进场后，就审计过程 中发现的问题进行了沟通和交流，多次督促年审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对 会计师出具的审计报告初稿和定稿认真审核并发表意见， 认为天衡会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度财务审计报告客观、公正。 2、董事会提名委员会履职情况 公司董事会下设的提名委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，提名委员会主任由独立董事孙志文先 生担任。报告期内，提名委员会严格履行《董事会提名委员会工作细则》规定的职责，积极工作，报告期 内，董事会提名委员会召开了 2 次会议。提名委员会在报告期内积极参与研究董事、高管人员的选择标准

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 和程序，对其候选人进行审查并提交董事会会议审议，为公司遴选人才和科学决策做出了贡献。 3、董事会薪酬委员会履职情况 公司董事会下设的薪酬委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，薪酬委员会主任由独立董事孙志文先 生担任。报告期内，薪酬委员会严格按照《董事会薪酬委员会工作细则》的规定开展工作，切实履行职责， 薪酬委员会积极组织对公司董事、高管在报告期的履职情况进行考评，认为与实际发放情况一致，并按照 公司考核办法进行了实施，同时向董事会提交了 2013 年度高管薪酬方案，提请董事会审议。 4、董事会战略委员会履职情况 公司董事会下设的战略委员会由 5 名董事组成， 战略委员会主任由董事长吴建新先生担任。 报告期内， 战略委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，积极 履行职责，共计召开了 3 次委员会会议，审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金 的议案》、《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》、《关于贯彻落实现金分红有关事项的工作方 案的议案》、《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》、《关于股东回报规划论证报告的 议案》、《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的 议案》、《关于设立能源装备事业部的议案》、《关于向中国农业银行股份有限公司启东支行申请不超过 1 亿元授信额度的议案》，另组织了多次专题研讨活动，及时传递行业发展动态信息，并积极为公司未来 远景、市场定位及行业分析等事项出谋划策。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √否

内容: 监事会对公司在报告期内的监督事项无异议。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的 要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，较好地保障了股东、 公司和员工的合法权益。 2012 年度，公司第二届监事会召开了四次会议，全体监事会成员全部现场出席会议，监事会成员列席 或出席了报告期内的历次董事会和股东大会。公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金 运作情况，检查公司董事和高管执行职务的情况，对公司的规范运作和健康发展起到了重要的推动作用， 具体情况如下： 1、2012 年 3 月 11 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第二届监事会第十四次会议，会议由监事

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了如下议案：（1）关于《2011 年年 度报告及其摘要》的议案，监事会认为：董事会编制和审议的公司 2011 年年度报告及其摘要的程序符合 法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）关于《2011 年度监事会工作报告》的议案 （3）关于《2011 年度财务决算报告》的议案 （4）关于《2012 年度财务预算报告》的议案 （5）关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 （6）关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的议案，监事 会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现 阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制 体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。（7）关于《2011 年度募集资金年度存 放与使用情况专项报告》的议案，监事会认为 2011 年度公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金 进行使用和管理， 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致， 不存在违规使用募集资金的情形。 （8） 关于修改公司《章程》的议案 （9）关于续聘天衡会计师事务所为 2012 年度审计机构的议案 ，监事会认 为天衡会计师事务所具备证券执业资格，2011 年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循 独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天衡会计师事务所为 公司 2012 年度审计机构。本次监事会会议决议公告刊登在 2012 年 3 月 13 日的《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2012-007）。 2、2012 年 4 月 19 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第二届监事会第十五次会议，会议由监事 会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了如下议案：（1）关于公司 2012 年 一季度报告的议案，监事会认为：公司董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司 2012 年一季度报 告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）关于将募投项目 节余募集资金永久补充流动资金的议案，监事会认为：公司计划将募投项目节余募集资金永久补充流动资 金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，公司使用节余 募集资金的条件和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理办法》等 有关规定。 因此， 公司监事会同意公司将募投项目节余募集资金 41,006,245.90 元永久补充流动资金。 （3） 关于调整超募资金投资项目完成时间的议案，监事会认为：公司调整超募资金投资项目完成时间符合江苏 神通能源装备科技有限公司项目建设的实际情况，有利于项目建设的有序推进，符合全体股东的利益，审 批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，因此监事会同意本次调整超募资金投资项目完

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 成时间并延长至 2014 年 3 月末。本次监事会会议决议公告刊登在 2012 年 4 月 21 日的《证券时报》、 《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2012-013）。 3、2012 年 7 月 22 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第二届监事会第十六次会议，会议由监事 会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了如下议案：（1）关于 2012 年半年 度报告及其摘要的议案，监事会认为：董事会编制和审议的公司 2012 年半年度报告及其摘要的程序符合 法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2012 年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）关于贯彻落实现金分红有 关事项的工作方案的议案（3）关于修改公司《章程》的议案，监事会认为：公司董事会本次对《公司章 程》的修订，进一步完善了公司的利润分配政策及利润分配决策程序，符合《公司法》、 《证券法》、 《上 市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定以及中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神。（4）关于未来三年（2012～2014 年）股东回报规 划的议案，监事会认为：《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的编制 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《规划》在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下重视 投资者的合理回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。（5）关于 股东回报规划论证报告的议案本次监事会会议决议公告刊登在 2012 年 7 月 24 日的《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2012-025）。 4、2012 年 10 月 22 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第二届监事会第十七次会议，会议由监 事会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了如下议案：（1）关于公司 2012 年三季度报告的议案 ，监事会认为：公司董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司 2012 年三季度 报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）关于会计估计变 更的议案 ，监事会认为：公司本次对会计估计的变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企 业板信息披露业务备忘录第 13 号－会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》等法律、法规及规 范性文件的规定，符合公司实际情况和市场环境，变更后的会计估计能够更加公允、真实、完整地反映本 公司的财务状况和经营成果。（3）关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募 资金投资项目实施主体的议案，监事会认为：公司拟吸收合并江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募 资金投资项目实施主体履行了必要的审批程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合 并暨变更超募资金投资项目实施主体并未影响公司超募资金投资项目的实施，不改变募集资金投向，不存 在损害股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关监管规定，公司监事会同意公司吸收合

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内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 并江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司作为实施主体承接原超募资金投资项目。（4）关于设立能 源装备事业部的议案 （5）关于向中国农业银行股份有限公司启东支行申请不超过 1 亿元授信额度的议 案 本次监事会会议决议公告刊登在 2012 年 10 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2012-033）。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的 研发、供应、生产、销售系统，完全具备面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 公司主营业务是生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀。公司已形成独立完整的研发、 采购、生产、销售系统，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，不存在依赖或委托 股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业 务独立于股东单位及其他关联方。 2、人员独立 公司总裁张逸芳兼任公司全资子公司江苏省东源核电阀门工程技术研究中心有限公司法人代表和上 海神通企业发展有限公司法人代表，副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均为 本公司专职工作人员；董事人员均通过《公司章程》规定的程序当选；总裁和其他高级管理人员都由董事 会聘任。公司独立发放工资，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、技术负责人及其他核心技术人 员没有在控股股东及其控制的其他单位领薪。 3、资产独立 公司与控股股东产权关系清晰，合法拥有与经营有关的资产，拥有完整的供应、生产、销售系统及配 套设施。公司股东及其控制的关联法人不存在违规占用公司的资金、资产和其它资源的情况。 4、机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建 立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司 生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，公司根据现行 法律法规，结合本公司实际，制定了较为完整的财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 财务负责人、财务会计人员均为专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司 独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及违规占用公司资金的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员的报酬由基本薪酬和考核薪酬两部分组成，薪酬支付坚持战略性原则、内部公平性 原则、绩效导向性原则、经济性原则。其中，考核薪酬是公司根据当年公司经营业绩情况以及高级管理人 员年度履职表现情况综合考核确定。为充分调动高级管理人员的工作积极性及创造性，未来公司将结合实 际情况，探索建立更为完善、科学的高级管理人员激励约束机制以及绩效考核机制。 激励方面： （1）为岗位付薪，体现职位所承担责任与贡献的差别，实行以岗定薪，合理拉开薪酬差距； （2）为能力付薪，体现个人能力、经验、资历不同而产生的差异，实现合理的薪酬差距； （3）为业绩付薪，根据工作业绩的优劣决定每个高管的考核薪酬额度。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 报告期内，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本 规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司实际情况和经营特点，基本建立健全内部控制体系， 并对其运行情况进行持续检查和监督，及时进行修订完善，确保了股东大会、董事会、监事会和经理层的 规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司发展目标的实现。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织和领导公司内部控制的日常运行。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范》及内部会计控制具体规范建立了与财务报表 相关的有效的内部控制。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 03 月 15 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《江苏神通阀门股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否

内容: 江苏神通（002438） 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《深交所关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作 的通知》的相关规定，会计师事务所每两年需对公司年度内部控制有效性出具鉴证报告。2012 年 3 月 11 日天衡会计师事务所有限公司对本公司 2011 年内部控制报告进行了审核，并出具了“天衡专字（2012） 00076 号”《内部控制鉴证报告》，因此会计师事务所未对公司 2012 年内部控制情况出具内部控制审计报 告。

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的要求， 经第二届董事会第三次会议审议通过， 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并对年报信息披露违规、差错的有关责任认定及问 责方式等事项进行了明确规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 13 日 天衡会计师事务所有限公司 天衡审字（2013）00191 号

内容: 江苏神通阀门股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏神通阀门股份有限公司（以下简称江苏神通公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2012 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量 表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是江苏神通公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 三、审计意见 我们认为，江苏神通公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏神 通公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国à南京 中国注册会计师： 2013 年 3 月 13 日 蔡卫华 常桂华

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 216,838,866.54 159,499,295.49

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：吴建新

内容: 编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 63,454,659.05 19,718,243.38

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：吴建新

内容: 编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 单位：元 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：4,448,952.69 元。 法定代表人：吴建新

内容: 主管会计工作负责人：张逸芳

内容: 编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 单位：元

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：吴建新

内容: 58,263,696.69 主管会计工作负责人：张逸芳

内容: 编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 单位：元 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 三、本期增减变动金额（减少以 104,000,000.00 -104,000,000.00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积

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内容: 1．资本公积转增资本（或股本） 104,000,000.00 -104,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政策变更

内容: 减： 专项 库 存股 储备

内容: 少数股 所有者权益合计 其他 东权益 743,761,436.24

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内容: 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

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内容: 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：吴建新

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：张逸芳

内容: 编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 19,463,630.43 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本

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内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

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内容: 江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系2007年6月由江苏神通阀门有限公 司整体变更设立的股份有限公司，于2007年6月14日在江苏省南通工商行政管理局办理了变更登记手续， 公司设立时股本总额为7,800万股。 2010年6月10日， 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]662号 《关于核准江苏神通阀门股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行2,600万股人民币普通股股票，每股面值 1.00元，发行后股本总额变更为10,400万股。 2012年5月10日，公司根据2011年年度股东大会决议，实施了资本公积转增股本的利润分配方案，以 公司2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，每股面值1.00 元，共计增加股本10,400万元，转增后总股本为20,800万元。 公司企业法人营业执照注册号为：320600400022984。 公司经营范围包括：生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀。 公司主要产品：应用于冶金、核电、火电、煤化工及石化行业的蝶阀、球阀、盲板阀、水封逆止阀、调压 阀组等各类特种专用阀门。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下

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内容: 企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本 公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性 证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配， 确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公 允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。 子公司的经营成果和财务状况由控制开始日 起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本 公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调 整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时， 以购买日确定的各项 可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合 并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时， 在编制合并财务报表时按本公司的会计期间 或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损 益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润 项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余 额应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算

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内容: （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额， 除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负 债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未 分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用 年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款 项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时， 按公允价值确认。 对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额

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内容: 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 本公司 终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法

内容: 期末余额在 50 万元以上的应收账款及其他应收款 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 组合一 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法 组合一 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 应收账款计提比例（%） 5 10 20 30 50 100 其他应收款计提比例（%） 5 10 20 30 50 100

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征 的应收款项组合的未来现金流现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试， 根据其预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 11、存货 （1）本公司存货包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品等。 （2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

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内容: 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时， 确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额包含在长期股 权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认 的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位可辨认净资产

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内容: 的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公 司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产 生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实 现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损， 除本公司负有承担额外损失义务外， 以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、 合营公司或联营公司的长期股权投资 是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 长期股权投资的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由 创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管 理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额， 是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处 置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如 可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

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内容: ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时， 将 其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平 均法计提折旧或进行摊销。 类 别 使用寿命 20 年 法定使用年限 预计净残值率 5% 年折旧（摊销）率 4.75% 按法定使用年限确定

内容: （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹 象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的， 投资性房地产的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 房屋及建筑物 运输工具 机器设备 其他设备 折旧年限（年） 20-40 10 5-10 5-10 预计净残值率（%） 5 5 5 5 年折旧率（%） 4.75-2.375 9.50 9.50-19.00 9.50-19.00

内容: 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的 固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 固定资产的账面价值会减记至

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内容: 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的 在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账 面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门 借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 别 使用寿命 法定使用年限

内容: 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的 无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了 对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 无形资产的账面价值会减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 最佳估计数按照该范围内 的中间值确定。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经 发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外， 当期所得税费用和递延所得 税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度 应交所得税的调整。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定， 按照预期收 回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差 额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损） 的非企业合并交易中产生的资产或负 债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得 税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 23、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。 或有租金在实际发生 时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。 经营租赁租出资产发生的初始 直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、 并且该项转让将在一年内完 成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延 所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面 价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 25、会计政策、会计估计变更 （1）本期无会计政策变更情况 （2）本期会计估计变更情况 2011 年度之前，公司房屋建筑物主要为工业厂房，折旧年限为 20 年。2011 年利用自有资金在上海市

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 普陀区注册成立全资子公司上海神通企业发展有限公司，并以子公司名义购置了商业楼层作为办公用房， 这部分房产的土地使用权年限为 40 年，公司参照工业厂房的折旧年限 20 年计提折旧。2012 年 10 月经调 查评估，公司认为上述商业用房的实际使用寿命能达到 40 年。2012 年 10 月 22 日经公司第二届董事会第 二十四次会议审议通过，公司房屋建筑物的折旧年限由 20 年改为 20-40 年，折旧方法和残值率不变。 本次会计估计变更减少公司 2012 年度固定资产折旧额 15.43 万元，增加所有者权益及净利润 11.58 万元。 26、前期会计差错更正 本期无前期会计差错更正情况

内容: 1、主要税种及税率 税率 注 2 公司 增值税 企业所得税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 综合基金 应税收入 应纳税所得额 应税收入 应缴流转税 应缴流转税 应缴流转税 注1 17% 15% 5% 5% 3% 2% 注1 子公司 1 17% 25% 5% 5% 3% 2% 子公司 2 17% 25% 5% 7% 3% 2% 子公司 3 17% 25% 5% 5% 3% 2% -

内容: 注 1：按中方投资比例乘以营业收入后的千分之一计缴。 注 2：子公司 1 是指江苏省东源核电阀门工程技术研究中心有限公司 子公司 2 是指上海神通企业发展有限公司 子公司 3 是指江苏神通能源装备科技有限公司 2、税收优惠及批文 2011 年 9 月 30 日公司被认定为高新技术企业，有效期为 3 年，根据国家税务总局国税函[2009]203 号通知，2012 年公司企业所得税享受税收优惠政策，税率为 15%。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 研究开发销售核电阀门及相关的 江苏省东源核电阀门 全资子公 工程技术研究中心有 司 限公司 材料和生产设备，科研成果的转 启东市 技术研发 200 让， 接受国内外有关科研机构委托 的工程技术服务、 试验、 成套技术 服务及咨询服务。 新能源、 环保、 机械专业的技术开 上海神通企业发展有 全资子公 限公司 司 发、技术咨询、技术服务、技术转 上海市 技术研发 5,000 让，能源装备、环保设备、机械设 备的销售， 工程环保节能工程、 设 计及其专业的技术咨询等

内容: 实际出资额（万元） 实质上构成对子 公司净投资的其 直接 间接 他项目余额

内容: 持股比例（%） 直接 间接

内容: 表决权 比例 （%） 100.00

内容: 江苏省东源核电阀门 工程技术研究中心有 限公司 上海神通企业发展有 限公司

内容: 少数股东权益中用 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 于冲减少数股东损 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 益的金额 期初所有者权益中所享有份额后的余额 -

内容: 江苏省东源核电阀门 工程技术研究中心有 限公司 上海神通企业发展有 限公司

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无

内容: 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 无持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的公司。 （2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因 无持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的公司。

内容: 4、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 本期没有新纳入合并范围的主体。

内容: （2）本期不再纳入合并范围的主体 参见本财务报表附注之六、9、本期发生的吸收合并

内容: 5、本期发生的同一控制下企业合并 参见本财务报表附注之六、9、本期发生的吸收合并

内容: 6、本期发生的非同一控制下企业合并 本期没有发生非同一控制下企业合并。

内容: 7、本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司 本期无出售丧失控制权的股权而减少的子公司。

内容: 8、本期发生的反向购买 本期没有发生反向购买。

内容: 9、本期发生的吸收合并 （1）同一控制下吸收合并

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 并入的主要资产 被合并方 项目 货币资金 江苏神通能源装备科技有 限公司 预付账款 无形资产账面净值 金额

内容: 2012 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏 神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，2012 年 11 月 9 日，公司第四 次临时股东大会决议通过了该方案。该议案主要内容：公司计划对全资子公司江苏神通能源装备科技有 限公司实施吸收合并，同时将公司超募资金投资项目的实施主体由“江苏神通能源装备科技有限公司” 变更为“江苏神通阀门股份有限公司”。2012 年 12 月 31 日，江苏神通能源装备科技有限公司已办妥工 商注销手续。 公司以 2012 年 12 月 31 日为合并基准日， 对江苏神通能源装备科技有限公司进行了吸收合 并处理。按企业会计准则的规定，将江苏神通能源装备科技有限公司本期期初至合并日的利润表及本期 期初至合并日的现金流量表纳入了本期合并报表的范围。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: （以下如无特别说明，均以 2012 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

内容: 1、货币资金 （1）分类情况 期末余额 折算率 年初余额 折算率 人民币金额

内容: 项目 现金 人民币 美元 欧元 小计 银行存款 人民币 美元 英镑 欧元 小计 其他货币资金 人民币 小计 合计

内容: 注：其他货币资金 104

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 币 别 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 用于借款质押的银行存款 保函保证金 承兑保证金 汇利达保证金 合计

内容: （2）期末货币资金余额中除上述保证金外，无其他抵押、冻结等对使用有限制或存在潜在回收风险 的款项。

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 （2）期末已质押的应收票据 出票单位 徐州华宏特钢有限公司 绍兴天普塑料制品有限公司 张家港宏昌钢板有限公司 江苏花开富贵投资发展有限公司 山东九羊实业股份有限公司 山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司 南京圣诺热管有限公司 衡水京华制管有限公司 衡水京华制管有限公司 杭州炬华科技股份有限公司 天津市正基工贸有限公司 江苏大峘集团有限公司 新疆阿勒泰金昊铁业有限公司 张家口市宣化科海电器有限公司

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 黑龙江省金鼎先锋经贸有限公司 中冶赛迪上海工程技术股份有限公司 芜湖新兴铸管有限责任公司 山东石横特钢集团有限公司 山东石横特钢集团有限公司 山东石横特钢集团有限公司 福州金和鑫贸易有限公司 北京京诚科林环保科技有限公司 中钢设备有限公司 南昌凌海实业有限公司 邯郸钢铁集团有限责任公司 合计

内容: 3、应收账款 （1）分类情况

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本期实际核销的应收账款情况 往来单位名称 湖南煤化新能源有限公司 南阳汉冶特钢有限公司 张家港扬子江冷轧板有限公司 赤峰远联钢铁有限责任公司 云南澳腾机电成套设备有限公司 邯郸纵横钢铁集团有限公司 合计 款项性质 货款 货款 货款 货款 货款 货款 核销金额 40,000.00 33,334.00 2,082.36 8,957.00 12,450.00 299,690.00 396,513.36 核销原因 尾款无法收回 尾款无法收回 尾款无法收回 尾款无法收回 尾款无法收回 尾款无法收回 是否因关联交易产 生 否 否 否 否 否 否

内容: （4）期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况 往来单位名称 客户 A 客户 B 与本公司关系 非关联客户 非关联客户 金额 93,338,822.99 9,150,422.00 年限 二年以内 二年以内 占应收账款 总额比例（%） 30.28 2.97

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 往来单位名称 客户 C 客户 D 客户 E 合计

内容: 与本公司关系 非关联客户 非关联客户 非关联客户

内容: 年限 一年以内 一年以内 二年以内

内容: （6）期末余额中无应收关联方款项。 （7）期末余额中无应收外币余额。 （8）本期无终止确认的应收账款。 （9）本期无以应收账款为标的进行证券化的情况。

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 往来单位名称 上海光图自动化设备工程有限公司 启东市城北工业园开发建设有限公司 合肥通用环境控制技术有限责任公司 湖北沙洋重型机床有限公司 张家港保税区九洲万怡贸易有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 3,384,220.00 1,548,000.00 1,193,038.00 1,180,000.00 907,360.68 8,212,618.68 预付时间 一年以内 一年以内 一年以内 二年以内 一年以内 未结算原因 预付材料款 预付工程款 预付设备款 预付设备款 预付设备款

内容: （3）预付款项中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付款项中的外币余额 外币名称 美元 合计 期末余额 折算率 6.2855 年初余额 折算率 人民币金额 6.3009 673,091.31 673,091.31

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 5、其他应收款 （1）分类情况

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本期无实际核销的其他应收款情况。 （4）期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 往来单位名称 上海浦东国际机场海关 上海宝华国际招标有限公司 烟台万华聚氨酯股份有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 1,100,765.46 570,959.79 300,000.00 年限 一年以内 一年以内 一年以内 占其他应收款总额比例（%） 14.95 7.75 4.07

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 往来单位名称 启东市供电局 新疆阿勒泰金昊铁业有限公司 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方

内容: 年限 二年以内 一年以内

内容: （6）期末余额中应收关联方款项情况。

内容: 占其他应收款总额比例 关联方名称 施伟明 合计 与本公司关系 关键管理人员 金额 8,900.00 8,900.00 （%） 0.12 0.12

内容: （7）本期无终止确认的其他应收款。 （8）本期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。

内容: 6、存货 （1）分类情况

内容: （2）存货跌价准备 本期减少 转回 转销

内容: 原材料 自制半成品 产成品 在产品 低值易耗品 合 计

内容: 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。

内容: 8、固定资产 （1）分类情况

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 项目 机器设备 运输设备 其他设备 合计 五、账面价值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计

内容: 本期折旧额为 15,293,248.92 元。 本期由在建工程转入固定资产的原值为 3,832,624.59 元。 （2）期末无暂时闲置的固定资产情况 （3）本期无通过融资租赁租入的固定资产情况 （4）通过经营租赁租出的固定资产情况 项 目 账面价值 42,264.69 1,825,168.26 1,867,432.95

内容: 注：2012 年 11 月 14 日，公司与中国银行启东支行签订了编号为 15142008E111201 的《授信额度协议》，该行为公司 提供金额为 30,000.00 万元的授信额度，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生、黄元忠六名股东为此授信额度提供了

内容: 江苏神通（002438） 最高额保证担保，公司以上述固定资产及土地使用权抵押。

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 阀门流量流阻试验装 置 老厂区改造工程 地坑过滤器水池、 消防 水池建造工程 食堂办公楼修缮 合计

内容: （2）在建工程本期变动情况

内容: 项目 阀门流量流阻试验装置 老厂区改造工程 地坑过滤器水池、消防 水池建造工程 食堂办公楼修缮工程 合计 工程投入占 预算比例（%） 61.64% 工程 进度 61.64% 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息资 本化率（%） 资金来源 自筹

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 员工住房补助 装潢费 合计

内容: 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 递延所得税资产 资产减值准备 开办费 可抵扣亏损 递延收益 未实现内部销售损益 小计 递延所得税负债 交易性金融工具估值 小计 （2）未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损

内容: （3）未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度

内容: （4）可抵扣暂时性差异明细

内容: 项 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 26,677,569.45 目 金 额

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 项 开办费 可抵扣亏损 递延收益 未实现内部销售损益

内容: 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 下一会计期间将到期的金额为 29,662,369.00 元。

内容: 15、应付账款 （1）期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （2）应付账款中的外币余额

内容: （3）账龄超过 1 年以上的应付账款余额为 9,606,429.91 元,占应付账款总额的 6.07%，主要系未结 工程款和材料款。

内容: 16、预收款项 （1）期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项 （2）期末余额中无预收的外币余额 （3）账龄超过 1 年以上的预收款项余额为 3,780,317.94 元,占预收款项总额的 6.63%，主要由于客 户项目建设进度调整的原因致使部分销售合同履行延缓所致。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费 七、职工教育经费 八、非货币福利 九、其他

内容: 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的薪酬。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 19、其他应付款 （1）期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项 （2）期末应付关联方款项

内容: （3）金额较大的其他应付款情况

内容: 20、一年内到期的非流动负债 （1）分类情况

内容: 系期末长期借款重分类而至，参见本财务报表附注之七、21、长期借款

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 21、长期借款 （1）分类情况

内容: 借款类别 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合计 期末余额 年初余额 4,000,000.00 4,000,000.00

内容: （2）金额前五名的长期借款（含一年内到期的长期借款）

内容: 期末余额 贷款单位 起始日 终止日 币种 利率（%） 外币 金额 江苏省国际信托有限 责任公司 合计 2010-12-10 2013-12-10 人民币 0.3 本币金额 外币 金额 年初余额 本币金额

内容: 递延收益 合计 （2）递延收益明细情况 项 目 期末余额

内容: 备注 注1 注2 注3 注4 注5 注6

内容: 科技成果转化专项资金 重大装备自主化专项资金 项目借款贴息 节能减排项目补贴 中央投资重点产业振兴和技术改造专 项资金 产业技术成果转化项目补助资金

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 核级蝶阀、球阀产业化项目专项资金 拨款 AP1000 核电站用核级阀门项目科技 成果转化项目补助资金 天然气输送专用特种阀门技术改造项 目专项资金 超临界火电机组用高压阀门项目技术 改造专项资金 合 计

内容: 注1：公司因实施江苏省科技成果转化项目－焦炉烟气除尘专用超大型转换设备，收到省科技成果转化专项资金和地方 财政配套资金计13,800,000.00元，该项目相关固定资产已投入使用并经政府有关部门验收完毕，相关款项按折旧年限逐年 摊销进“营业外收入-政府补贴”。 注 2：根据江苏省发改委苏发改投资发[2007]1327 号《省发展改革委转发国家发展改革委关于下达 2007 年重大装备自 主化中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》，公司收到百万千瓦级核电阀门自主化项目中央预算内专项资金 5,300,000.00 元。 注 3： 公司因实施江苏省科技成果转化项目－焦炉烟气除尘专用超大型转换设备， 收到项目专项借款贴息 2,190,000.00 元， 该项目相关固定资产已投入使用并经政府有关部门验收完毕， 相关款项按折旧年限逐年摊销进 “营业外收入-政府补贴” 。 注 4：因实施高炉煤气全干法除尘系统成套阀门生产产品产业化项目，根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会苏财 企[2009]40 号、苏经贸环资[2009]414 号《关于下达 2009 年省级节能减排专项引导资金的通知》，公司收到节能减排专项 资金 800,000.00 元。 注 5：因实施高炉煤气全干法除尘系统专用成套阀门扩大生产能力项目，根据江苏省发展和改革委员会苏发改工业 [2009]811 号《省发展改革委关于江苏神通阀门股份有限公司高炉煤气全干法除尘系统专用成套阀门扩大生产能力项目新增 中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，公司收到中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金 3,400,000.00 元。 注 6：因实施高炉煤气全干法除尘控制系统及装备项目，根据江苏省财政厅苏财建[2009]198 号《江苏省财政厅关于下 达 2009 年产业技术成果转换项目补助资金的通知》，公司收到技术成果转化项目补助资金 3,000,000.00 元。 注 7：根据《国家发展改革委关于下达核电装备自主化和能源自主创新项目及能源装备自主化项目 2010 年中央预算内 投资计划的通知》（发改投资［2010］1845 号）及《江苏省财政厅关于下达 2010 年核电装备自主化和能源自主创新项目及 能源装备自主化项目中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》（苏财建［2010］287 号），公司实施的“核级蝶阀、球阀 产业化项目”进入国家“核电装备自主化和能源自主创新、能源装备 2010 年中央预算内投资计划”，2010 年 11 月，公司 收到补助资金 9,280,000.00 元。 注 8： 根据 《财政部、 工业和信息化部关于下达 2011 年科技成果转化项目补助资金的通知》 （财建[2011]329 号） 《关 及 于下达 2011 年科技成果转化项目补助资金的通知》 （苏财建[2011]171 号、 苏经信科技[2011]652 号） 公司实施的 ， “AP1000 第三代核电站用核级阀门项目”被纳入 2011 年国家重大科技成果转化项目，2011 年 8 月，公司收到补助资金 11,000,000.00 元。 注 9：根据《江苏省财政厅关天下达 2012 年产业振兴和技术改造项目（中央评估）中央基建投资预算（拨款）的通知》 （苏财建[2012]292 号）及《国家发展改革委办公厅 工业和信息化部办公厅关于产业振兴和技术改造 2012 年中央预算内投 120

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 资项目的复函》（发改办产业[2012]1642 号），公司实施的“天然气输送专用特种阀门技术改造项目”被纳入 2012 年产业 振兴和技术改造项目，2012 年 9 月，公司收到补助资金 8,000,000.00 元。 注 10：根据《江苏省经济和信息化委员会关天拨付 2012 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》（苏 财工贸[2012]119 号、苏经信综合[2012]769 号），公司实施的“超超临界火电机组用高压阀门项目”被纳入 2012 年度技术 改造专项项目，2012 年 12 月，公司收到补助资金 1,000,000.00 元。

内容: 23、股本 本期增减（+，-） 项 目 年初余额 发行 新股 股份总数 104,000,000.00 送股 公积金 转股 104,000,000.00 其他 小计 期末余额

内容: 2010 年 6 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]662 号《关于核准江苏神通阀门股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行 2,600 万股人民币普通股股票，并于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后总股本为 10,400 万元，股本业经江苏天衡会计师事务所 有限公司天衡验字（2010）039 号验资报告验证。 2012年5月10日， 根据公司2011年年度股东大会决议， 公司以资本公积10,400万元向全体股东转增股份 10,400万股，每股面值1元，计增加股本10,400万元，转增后总股本为20,800万元，该次资本公积转增股本 业经天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2012）00064号验资报告验证。

内容: 本期减少原因参见本财务报表附注之七、23、股本

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 项 调整前上年年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润

内容: 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: 行业名称 冶金行业 核电行业 合计

内容: 产品名称 蝶阀 球阀 盲板阀 水封逆止阀 调压阀组 其他

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 地区名称 国外 华东 华北 西南 华中 东北 华南 西北 合计

内容: 本期金额 营业收入 营业成本 营业收入

内容: 报告期营业税金及附加计缴标准参见本财务报表附注之五。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 产品支持及调研费用 业务费 投标费 修理费 广告费 其他费用 合计

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 33、营业外收入 （1）分类情况

内容: 项 目 本期金额 61,989.20 61,989.20 上期金额 136,617.86 136,617.86 计入当期非经常性损 益的金额 61,989.20 61,989.20 注 3,201,350.35 448,630.54 合计 注：2012 年政府补助明细主要包括： （1）根据启东市财政局启财建[2011]30 号，公司收到启东市财政局新产品开发补助专项资金 150,000.00 元； （2）收到启东市发展和改革委员会技改补贴 381,000.00 元； （3）根据启东市发展和改革委员会、财政局、环境保护局联合发布的启发改[2012]114 号，公司收到 2011 年度节能减排奖励款 20,000.00 元； （4）收到启东市发展和改革委员会工业企业扩大规模奖励资金 60,000.00 元； （5）根据启东市科学技术局、启东市财政局发布的启科发[2011]48 号、启财建[2011]32 号，公司收到科 技经费 200,000.00 元； （6）收到启东市财政局工业经济考核奖励款 40,000.00 元； （7）根据启东市人民政府启发[2012]51 号，公司收到启东市科技创新重大项目奖励款 60,000.00 元。 （8）按照折旧年限对递延收益进行摊销，本期确认营业外收入 2,240,350.35 元。 3,711,970.09 5,523,984.12 5,660,601.98 3,201,350.35 448,630.54 3,711,970.09

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 政府补助 其他

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 捐赠支出 其他

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 报告期月份数 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 注：基本每股收益=P?S

内容: S=S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的 累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益：公司报告期不存在稀释性潜在普通股。

内容: （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 11,000,000.00 8,000,000.00

内容: AP1000 核电站用核级阀门项目科技成果转化项目补助资金 天然气输送专用特种阀门技术改造项目

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 项 超临界火电机组用高压阀门项目 合

内容: 38、现金流量表补充资料 （1）补充资料 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 313,900,148.39 407,863,653.30 407,863,653.30 490,789,441.56 65,004,509.05 7,423,041.38 15,293,248.92 1,242,276.20 83,820.58 40,637.69 424,708.30 -2,595,508.49 -57,714,050.52 50,866,660.84 4,884,660.87 9,780,954.90 461,259.99 30,538.46 34,073.37 640,764.06 -2,099,970.01 -68,168,630.82

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金及现金等价物 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额 313,900,148.39 407,863,653.30 目 期末余额 313,900,148.39 53,378.30 313,846,770.09 年初余额 407,863,653.30 14,135.79 407,849,517.51

内容: 1、本公司的控股股东情况 名 称 吴建新 与本公司关系 实际控制人 对本公司的持股比例 持有公司 22.50%的股权 对本公司的表决权比例 22.50%

内容: 本公司的子公司情况 参见本财务报表附注六之 1、“子公司情况”。 3、本公司的其他关联方情况 关联方名称 章其强 施伟明 关联交易情况 （1）关联担保 2012 年 10 月 23 日，公司自然人股东吴建新、张逸芳、郁正涛、黄元忠、黄高杨与中国农业银行股 份有限公司启东支行签定编号为 32100520120009222 的最高额保证合同， 为公司在 2012 年 10 月 23 日至 2014 年 10 月 22 日止的期间内与中国农业银行股份有限公司启东支行签订的借款、贸易融资、保函、资

内容: 与本公司的关系 公司关键管理人员 公司关键管理人员

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 金业务及其他授信业务合同提供保证担保，保证金额为 10000 万元，保证期间为主债权清偿届满之日起 两年。截止 2012 年 12 月 31 日，在上述保证额度下，公司向中国农业银行股份有限公司启东支行借款余 额为 0 元。 2012 年 11 月 25 日，公司自然人股东吴建新、张逸芳、郁正涛、黄元忠、黄高杨与中国银行股份有 限公司启东支行签定编号为 2012 年中银最高个保字 15014200801 号的最高额保证合同，为公司在 2012 年 11月 14 日至 2022年 11月 13日止的期间内与中国银行股份有限公司启东支行签订的借款、 贸易融资、 保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，保证金额为 30000 万元，保证期间为主债权清偿届 满之日起两年。截止 2012 年 12 月 31 日，在上述保证额度下，公司向中国银行股份有限公司启东支行借 款余额为 0 元。 （2）关键管理人员薪酬 项 目 本期金额 11 11 266.29 万元 上期金额 9 9 231.69 万元

内容: 关键管理人员人数（人） 在本公司领取报酬人数（人） 关键管理人员报酬总额 5、应收、应付关联方款项

内容: 项目名称 其他应付款 其他应收款

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司开具的在有效期内保函情况如下：

内容: 保函类型 履约保函 投标保函 预付款保函 合计

内容: 报告期内公司未发生因不能按履约保函、 投标保函、 预付款保函项下之约定履约而向客户支付款项的

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: [注] 根据公司第二届董事会第二十六次会议审议批准的《2012年度利润分配预案》，以2012年12月31 日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税), 共计派发现金红利10,400,000.00元（含税）。公司2012年度不以资本公积金转增股本或以未分配利润送 股。上述利润分配预案，尚待公司2012年度股东大会批准。 2、截止本报告日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的其他重要事项。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）分类情况

内容: 期末余额 类 别 账面余额 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 年初余额 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 年初余额 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本期实际核销的应收账款情况 往来单位名称 湖南煤化新能源有限公司 南阳汉冶特钢有限公司 张家港扬子江冷轧板有限公司 赤峰远联钢铁有限责任公司 云南澳腾机电成套设备有限公司 邯郸纵横钢铁集团有限公司 合计 款项性质 货款 货款 货款 货款 货款 货款 核销金额 40,000.00 33,334.00 2,082.36 8,957.00 12,450.00 299,690.00 396,513.36 核销原因 尾款无法收回 尾款无法收回 尾款无法收回 尾款无法收回 尾款无法收回 尾款无法收回 是否因关联交易产生 否 否 否 否 否 否

内容: （4）期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: （5）应收账款金额前五名单位情况 往来单位名称 客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E 合计 （6）期末余额中无应收关联方款项。 （7）期末余额中无应收外币余额。 （8）本期无终止确认的应收账款。 （9）本期无以应收账款为标的进行证券化的情况。 与本公司关系 非关联客户 非关联客户 非关联客户 非关联客户 非关联客户 金额 93,338,822.99 9,150,422.00 6,793,174.36 6,136,000.00 5,732,100.00 121,150,519.35 年限 二年以内 二年以内 一年以内 一年以内 二年以内 占应收账款总 额比例（%） 30.28 2.97 2.20 1.99 1.86 39.30

内容: 2、其他应收款 （1）分类情况

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 账龄 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 年初余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本期无实际核销的其他应收款情况。 （4）期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 往来单位名称 上海浦东国际机场海关 上海宝华国际招标有限公司 烟台万华聚氨酯股份有限公司 启东市供电局 新疆阿勒泰金昊铁业有限公司 合计 （6）期末余额中应收关联方款项情况。

内容: 占其他应收款总额比例 关联方名称 施伟明 合计 与本公司关系 关键管理人员 金额 1,900.00 1,900.00 （%） 0.026 0.026

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 年限 一年以内 一年以内 一年以内 二年以内 一年以内

内容: 3、长期股权投资 （1）分类情况

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 年初余额 减值准备 账面价值

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: 行业名称 冶金行业 核电行业 合计

内容: （3）主营业务（分产品） 本期金额 营业收入 营业成本 营业收入 上期金额 营业成本

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 产品名称 蝶阀 球阀 盲板阀 水封逆止阀 调压阀组 其他 合计

内容: （4）主营业务（分地区） 本期金额 营业收入 营业成本 营业收入 上期金额 营业成本

内容: 地区名称 国外 华东 华北 西南 华中 东北 华南 西北 合计

内容: 5、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、本期非经常性损益明细表

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 3,201,350.35

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 项 定量享受的政府补助除外）

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响金额 合计 -722,483.46 370,734.38 2,067,494.82

内容: 2、净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收益率 （%） 8.02 每股收益（元） 基本每股收益 0.313 稀释每股收益 -

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 报告期利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 加权平均净资产收益率 （%） 7.76

内容: 每股收益（元） 基本每股收益 0.303 稀释每股收益 -

内容: 205.02% 主要系子公司购入土地所致 -36.88% 主要系本期末以票据方式支付货款的金 额下降

内容: 40.86% 主要系应交企业所得税增长所致 38.27% 主要系经营规模扩大，各项零星欠款增 加所致

内容: 32.63% 主要系本期净利润增加所致 35.05% 51.97% 主要系缴纳的流转税增长，城建税、教 育费附加相应增长 主要系应收款项余额增长，相应计提的 坏账准备增长

内容: 本财务报告经公司第二届董事会第二十六次会议批准报出。

内容: 江苏神通（002438）

内容: 2012 年年度报告（全文）

内容: 一、载有法定代表人吴建新、主管会计工作负责人张逸芳、会计机构负责人（会计主管人员）王非洲签名 并盖章的财务报表。 二、载有公司所聘请的财务审计机构天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、公司置备上述文件之原件于公司董事会办公室，地址为江苏省启东市南阳镇协兴北街88号。

内容: 江苏神通阀门股份有限公司董事会