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内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳万讯自控股份有限公司

内容: Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd.

内容: 2012 年年度报告

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人(会计主 管人员)杨伟明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、万讯自控、发行人、控股股 东 最近三年、近三年 报告期 保荐机构、招商证券 审计机构、中瑞岳华

内容: 指 指 指 指 指 指 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年、2011 年、2010 年 2012 年度 招商证券股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 无锡麦索尼克控制阀有限公司，本公司原全资子公司，现已与本公司

内容: 无锡麦索尼克公司、无锡麦索尼克

内容: 指

内容: 全资子公司“江阴万讯自控设备有限公司”合并为“江阴万讯自控设备 有限公司”

内容: 香港万讯、香港万讯公司

内容: 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，本公司在香 港设立之全资子公司 PS MAXONIC HONG KONG LIMITED，原香港自控之合营企业，现 为香港万讯公司之合营企业 深圳市欧德思控制技术有限公司，曾用名：“深圳市迈赛斯电气有限 公司”，本公司全资子公司 尊威贸易（深圳）有限公司，本公司股东之一，自然人钟怡泰控制的 全资子公司 江阴万讯自控设备有限公司，本公司全资子公司 深圳江元科技股份有限公司，本公司控股子公司 上海妙声力仪表有限公司，本公司控股子公司 上海雄风自控工程有限公司，本公司全资子公司 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，本公司控股子公司 深圳市万讯智能科技有限公司，本公司全资子公司 又称电动执行机构，作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种工业 自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号，同就地阀门开 度信号进行比较，通过控制伺服电机来控制阀门或其他节流装置，对 阀门开度精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过程中 温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。按照其输出 方式可分为直行程电动执行器和角行程电动执行器；按驱动负载大小 可分为轻载型电动执行器和重载型电动执行器。广义的电动执行器还 包括用于楼宇自动化系统中的楼宇执行器。

内容: 香港 PSM 公司

内容: 欧德思公司、欧德思

内容: 尊威公司 江阴万讯、江阴公司 深圳江元、江元公司 上海妙声力、妙声力公司 上海雄风、雄风公司 天津亿环、亿环公司 万讯智能

内容: 指 指 指 指 指 指 指

内容: 电动执行器

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内容: 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表， 流量计 指 主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测 量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量 计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。 控制阀门和执行器组成。 在控制系统中， 它接收控制系统发出的信号， 控制阀 指 对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过 程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。 对工业生产过程中物质 （固体或液位） 的位置、 高度进行检测的仪表。 物液位仪表 指 主要可分为物位计（检测固体的高度） 、液位计（检测液体的高度） 和界位计（检测不同形态物料的边界） 。 气动控制阀的关键控制附件，通常与气动控制阀配套使用，基本上每 一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器，它先接收外部控制信 阀门定位器 指 号，并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较，然后根据这两个信 号差值来控制气源压力，对气动执行器的行程进行定位控制，从而实 现对气动调节阀阀门开度的控制。

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 万讯自控 深圳证券交易所 深圳万讯自控股份有限公司 万讯自控 Shenzhen Maxonic Automation Control CO., LTD. Maxonic 傅宇晨 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 518057 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 518057 www.maxonic.com.cn info@maxonic.com.cn 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 股票代码 300112

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董慧宇 深圳市南山区高新技术产业园北区三号 路万讯自控大楼董秘办 0755-86250365 0755-86250389 donghuiyu@maxonic.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼董秘办

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期 首次注册 股份公司成立变更 注册登记 首次公开发行股票 变更注册登记 资本公积金转增股 本变更注册登记 资本公积金转增股 本变更注册登记

内容: 注册登记地点

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 0.15 0.15 0.13 5.36% 5.47% 4.81% 4.9% 554,529,609.96 85,790,507.50 443,850,348.46 161,167,500.00

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 0.03 0.13 -75.25% 本年末比上年末增减 (%) 3.98 9.15% -30.79% 6.32% 0.22

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 无

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 1、下游行业需求减缓风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国 民经济的基础和支柱行业， 这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大， 因此， 公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。 2013年， 预计我国GDP增长速度将放缓， 下游行业对公司产品的需求将持续疲软， 这将对公司发展带来较大负面影响。 为此， 公司将积极关注宏观经济形式的变化，并根据实际情况适时调整经营策略，预防环境变化的风险。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 2、市场竞争风险 公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公司，除少数企业外，大 部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，尤其在当前行业整体形势不乐观的情况下，预计市场竞争 形势将更趋激烈， 因此， 公司产品面临一定的市场竞争风险。 在过去的几年中， 公司加大了市场营销和技术研发的投入力度， 未来公司将继续坚持在这些方面的投入，从而不断提升产品市场竞争力。 3、对外投资风险 为拓展业务领域， 完善产业战略布局， 形成新的收入和利润增长点， 公司使用超募资金和自有资金进行了多项对外投资， 但受时间、信息以及外部环境等的局限，投资收益的获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至投资失 败的风险。为此，公司在对外投资过程中，已谨慎选择投资项目，并安排内部专人协同律师、会计师对被投资对象进行严格 审查和论证，力争最大程度保证投资决策的正确性，以确保投资效果和收益。 4、管理整合风险 公司在进行企业并购后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并购企业中，以规范企业 的经营管理，从而为其带来与过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免会在并购企业运作中出 现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风险。对此，公司将细致 分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程 中的问题，并及时改正。 5、新增固定资产折旧及研发费用增加的风险 募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和研发投入将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，募集资金投资项目 投产后将增加较大的固定资产折旧及研发费用，并对公司未来经营业绩产生一定影响。对此，公司将认真做好募投项目的组 织实施工作，加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，在保证工程质量的前提下，加快项目建设进度，提高项目建 设水平，使其早日创造效益，以弥补新增固定资产折旧及研发费用增加的影响。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年，我国宏观经济增速放缓，公司所处的工业自动化仪表行业的传统下游产业冶金、有色金属、电力、化工、建 材、造纸等受此影响非常显著，新建项目固定资产投资呈现下行趋势，工业自动化仪表产品市场需求疲弱，对公司的销售造 成了较大程度的影响。 但从去年开始至今公司在研发和销售方面持续投入的效果有所显现， 公司的管理水平获得进一步的提 升，同时年度内进行了多项可并入合并报表的收购，因此公司全年的营业收入仍有较大增长。全年实现营业收入28,109.81 万元，较上年同期上升了49.33%，保持了良好的增长态势。与此同时，公司持续加大研发和销售投入力度，且受社会整体 通胀水平的影响，公司的运营成本和费用均增长较大，其中营业成本为14,222.97万元，比上年数增加56.55%，销售费用和 管理费用为6,267.44万元和4,769.62万元，分别比上年同期增长53.79%和47.60%。上述因素综合作用下，全年实现归属于上 市公司股东的净利润2,380.14万元，较上年同期降低了3.18%。 报告期内，公司继续坚定在研发创新方面的投入，全年研发投入金额1,934.40万元，比去年增长48.44%。在以往以取得 成绩的基础上，通过强化研发管理工作，促进研发水平再上新台阶，已实施的具体举措有：严格立项管控，确保技术研究和 市场研究充分可靠；加强项目计划管理，保证重点项目的资源配置；完善绩效激励方案，加强各类人员的培训，建立研发在 线培训系统，提升员工能动性和工作能力；完善研发管理流程，推动工程师参与到产品生命周期管理中，与营销部门共同参 与新产品推广，切实保证研发产品在客户端的适宜性和稳定性。 在市场方面，公司加强了品牌和渠道建设以及新产品推广力度。为实现在弱经济周期的市场突破，报告期内公司特别注 重万讯品牌要素框架建设，扩展了品牌推广通道，重点加大了在客户接触点环节的品牌宣传力度，主动发起针对目标客户的 电子刊物传播，更新和完善各产品管理手册，编制面向客户的细分行业万讯产品应用手册，提升了销售传播效率并强化电话 销售团队建设；完成渠道经理岗位配置，落实了渠道数据分析和渠道协议规范化工作，强化主动挖掘渠道并加大对潜在渠道 的开发力度，重点开发了围绕目标客户的大客户代理，使万讯营销体系的核心竞争力进一步增强。经过十多年在工业自动化 仪表领域的专注发展，公司现已成为行业内产品品种较多、型号较为齐全的企业之一，尤其是近几年来，随着公司对新产品 研发投入的持续加大和对行业内公司的并购整合，公司一方面在不断丰富原有电动执行器、流量计、信号调理器、控制阀等 主要产品的系列，另一面也开发了阀门定位器、物位仪表、楼宇执行器等新产品并已初具规模。为此，2012年度，公司在营 销活动、销售政策支持及人员激励与考核等方面均采取有力措施加大新产品推广，调整和优化产品结构，增加了公司整体产 品销售收入。 在人力资源方面，公司持续完善激励方式，使全体员工的收入同公司的效益和效率挂钩，分享公司的成长；公司梳理了 人力资源品牌，加强宣传力度，提升了公司雇主品牌知名度；加强了重点岗位人才招聘的力度，对公司业务发展起到了较好 的支撑作用；实施了重点岗位员工培训计划并优化、丰富培训方法；建立人资与各部门对重点岗位员工流失率的联动机制， 加强沟通与配合，共同降低流失率；实施了高层管理人员领导力开发计划，围绕提高组织效率这个主题提升了管理层的变革 和创新能力。 在管理方面，公司进一步推进了管理制度流程化和管理流程电子化，通过OA、ERP、CRM、在线培训等管理信息系统 的建设提高了全员的工作效率；更多地使用自动化生产设备和辅助软件，提升了产品质量和生产效率；优化产品研发体系的 组织结构，通过IPD研发项目管理体系的落实提高了研发效率；调整销售人员激励方法，建立了以市场供求关系决定年薪及 基本效率之上分享增量价值的激励机制，以充分调动人员的能动性；通过加强产品质量和工作质量的监察工作，进一步提高 了公司体系的严谨性和运作的规范性。随着公司各项业务的不断拓展，公司研发、生产、销售以及子公司管理工作都需按照 上市公司的要求持续完善。公司继续提高工作标准，完善法人治理结构，建立健全企业运营组织机构，完善了各项内部控制 制度，落实风险预警机制，加强风险控制措施，相关经营活动严格按照《公司章程》及相关管理程序审批，提高了公司运行 管理的风险控制水平。

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内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 说明 公司主要是根据市场订单情况来安排生产， 故公司的生产量增减变化一般是销售量的增减变化一致的。 库存量主要是针对市 场常用产品为缩短交期而适度进行的备货。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 工业自动控制行业 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量相比11年增长133.31%，主要原因是收购新公司增加的库存量。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 项目 2012 年 133,917 137,124 30,626 2011 年 127,044 130,973 13,127 同比增减（%） 5.41% 4.7% 133.31%

内容: （2）成本

内容: 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 工业自动控制行 业 工业自动控制行 业 工业自动控制行 业 工业自动控制行 业 占营业成本比重 （%） 88.09% 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 87.63% 0.46% 同比增减(%)

内容: 原材料

内容: 直接人工

内容: 折旧费

内容: 机物料消耗

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内容: （3）费用

内容: （4）研发投入

内容: 本公司近几年持续在研发方面进行投入，投入的研发，一方面是对老的产品进行更新换代的维护及重新研发，另一方 面则是根据市场情况， 研发更符合市场某项或是某些技术需求的新产品， 同时针对行业进行深入研究， 加深研发技术的储备。 研发的持续投入，增加了公司产品的技术含量，促进了公司产品毛利率的提升，对于成本改善、技术提升起到了非常重大的 作用，研发的持续投入，有利于公司产品的不断更新换代，有利于不断推出符合新技术、新市场需求的产品，有利于保持公 司产品的长期竞争力，为促进公司长期持续发展提供有力的技术保障。 本公司近几年的研发总投入持续加大， 一方面是因为收购公司的影响， 另一方面则是公司本身对于研发团队的持续投入， 公司的研发投入占营业收入的比重，多年维持在6-7%的高水平，从2010年的991万增长到2012年的1934万，占营收比也从 6.03%上升到2012年的6.88%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 （%） 19,343,977.25 6.88% 2011 年 13,031,940.39 6.92% 2010 年 9,915,964.96 6.03%

内容: （5）现金流

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1. 公司经营现金流入、流出的增加，一方面是公司总体营业收入增大引起的增长，另一方面则是公司收购新的公司引起的 总体现金流入流出的增大。经营活动产生的现金流量净额本期数较上年数降低62.92%，主要为购商品及接受劳务的支 付增加2,967.72万元， 因合并单位增加及薪酬的自然增长引起支付给职工以及为职工支付的现金增加了1,791.42万元， 支 付的各种税费增加903.05万元，以及支付其他经营相关的现金增加1,526.65万元。 2. 3. 投资活动产生的现金流量净额本期数为-9,358.82万元，主要原因是江阴基建工程、购建固定资产和其他长期资产支出 2,249.78万元，以及对外投资增加7,194.91万元。 筹资活动产生的现金流量净额本期数为-263.00万元，主要原因是本期分配股利752.12万元。 -90,981,881.29 -35,872,306.91 -153.63%

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金净流量与本年度净利润存在的差异主要原因系公司营业收入增长，以及2012年收购3家同业公 司而引起存货、应收账款增加较多所致，尽管同样的原因导致应付项目也有较大增长，但不足以弥补存货及应收增长带来的 现金流出。

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 42,611,406.51 38% 34,274,869.84 12.19%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在首次公开发行招股说明书中， 对公司上市后三年制定了发展计划， 主要包括产品开发计划、 技术开发与创新计划、 市场开发与网络营销计划、品牌建设计划、生产能力提升计划以及人力资源计划等方面。报告期内，公司按照招股说明书既 定公司发展规划实施经营， 保持并继续扩大了公司在行业的竞争优势。 在产品和技术开发方面， 公司从技术研究、 平台建设、 体系管理等三个方面出发，保障公司的技术创新能力，原有电动执行器、流量计、信号调理器、控制阀等主要产品的系列不 断丰富，阀门定位器、物位仪表、楼宇执行器等新产品线也已初具规模。在市场和品牌建设方面，报告期内公司特别注重万 讯品牌要素框架建设，扩展了品牌推广通道，重点加大了在客户接触点环节的品牌宣传力度，主动发起针对目标客户的电子 刊物传播，更新和完善各产品管理手册，编制面向客户的细分行业万讯产品应用手册，提升了销售传播效率并强化电话销售 14

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 团队建设。在生产能力方面，公司江阴生产基地于报告期内落成使用，公司产能获得极大的提升。在人力资源方面，公司梳 理了人力资源品牌，加强宣传力度，提升了公司雇主品牌知名度；加强了重点岗位人才招聘的力度，对公司业务发展起到了 较好的支撑作用；实施了重点岗位员工培训计划并优化、丰富培训方法；建立人资与各部门对重点岗位员工流失率的联动机 制，加强沟通与配合，共同降低流失率；实施了高层管理人员领导力开发计划，围绕提高组织效率这个主题提升了管理层的 变革和创新能力。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2011年年度报告提出公司未来发展战略为： 顺应我国工业化和信息化水平不断提高的趋势， 专注于自身主营业务的 创新与完善，不断推出自主研发产品，实现相关产品多元化发展，促进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快速上升；坚 持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技术进行本地化生产，通过吸收消化引进技术、联合研发和自 主创新提高技术水平，提高合作产品国产化率，使公司研发能力接近或达到国际先进水平；通过投资、收购兼并等资本运作 方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领先的工业自动化仪表企业。报告期内，公司按照既定发展 战略，加大研发创新的投入力度，公司产品系列进行一步完善，产品技术水平和新产品销售额不断提升，公司的自主研发和 创新能力继续提高。同时，公司充分利用募集资金，于报告期内并购整合了多家行业内公司，完善了主营产品结构，拓宽了 公司产品线和销售渠道，增加了新的利润增长点。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期内，公司实力和核心竞争力继续增强，研发、销售及管理能力有所提高，核心技术人员团队保持稳定，经营方式、 盈利模式没有发生重要变化，也没有发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争 力受到严重影响的情况。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 27,973.31 11,496.28 19,097.34 0 0 0%

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 智能电动执行器研发 及产业化项目

内容: 流量计研发及产业化 项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 其他与主营业务相关 的营运资金项目 投资设立合资公司-深 圳江元科技

内容: 投资购买子公司-上海 雄风

内容: 投资购买子公司-天津 亿环

内容: 投资购买子公司-上海 妙声力 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 1、智能仪表研发及扩产项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至 2011 年底，该项目已 完成扩产的建设内容，2012 年实现效益 117.44 万元。公司将按照初始承诺将剩余募集资金继续投 入本项目，进行产品研发及技术升级。 2、智能电动执行器研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至 2011 年底， 该项目已完成扩产的建设内容，2012 年实现效益 196.50 万元。剩余募集资金公司仍将继续投入本 项目，进行产品研发及技术升级。 3、流量计研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至 2011 年底，该项目已 经完成扩产的建设内容，但由于流量计市场需求疲软，本项目暂未投产；截至 2012 年底，流量计研 发及产业化项目的研发场地验收还在进行中，预计 2013 年将可完成。 4、超募资金投资设立合资公司江元科技，原定本年度实现销售收入 3600 万元，净利润 400 万 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 元，因受工业自动化仪表行业整体市场需求持续下滑影响，本年度实现销售收入 3316.23 万元，净 利润 137.27 万元，较预计效益分别下降 7.88%和 65.68%，归属母公司净利润 68.77 万元。 5、超募资金投资购买全资子公司上海雄风，原定本年度实现销售收入 4140 万元，净利润 630 万元，因受工业自动化仪表行业整体市场需求持续下滑影响，本年度实现销售收入 3364.80 万元， 净利润 434.20 万元，较预计效益分别下降 18.72%和 31.08%。上海雄风合并日为 2012 年 6 月 1 日， 合并销售收入 1840.43 万元，净利润 107.83 万元。 6、超募资金投资购买合资子公司天津亿环，原定本年度实现销售收入 1690 万元，净利润 360 万元，因受工业自动化仪表行业整体市场需求持续下滑影响，本年度实现销售收入 1262.36 万元， 净利润 163.12 万元，较预计效益分别下降 25.30%和 54.69%。天津亿环合并日为 2012 年 7 月 1 日， 合并销售收入 850.20 万元，归属母公司净利润 137.00 万元。 7、超募资金投资购买合资子公司妙声力，原定本年度实现销售收入 5000 万元，净利润 465.44 万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入 4632.24 万元，较预计效益下降 7.36%，实 现净利润 548.16 万元，较预计效益增加 17.77%。妙声力合并日为 2012 年 8 月 1 日，合并销售收入 2501.06 万元，归属母公司净利润 107.53 万元。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 截至 2012 年 12 月 31 日公司项目可行性未发生重大变化 适用 公司超募资金 185,270,713.26 元,2011 年 5 月 18 日、2012 年 10 月 17 日、11 月 9 日分别支付深圳江 超募资金的金额、 用途 元科技股份有限公司投资验资款 400 万元，150.6 万元，100.4 万元；2012 年 5 月 15 日付上海雄风 及使用进展情况 自控工程有限公司投资款 4,354.5 万元； 2012 年 5 月 15 日、 月 28 日分别支付天津市亿环自动化仪 5 表技术有限公司投资款 1575 万元和 725 万元；2012 年 6 月 28 日、8 月 9 日、8 月 10 日分别支付上 海妙声力仪表有限公司投资款 400 万元，420.23 万元、334.35 万元，共计 8,460.08 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用

内容: 不适用 适用

内容: 募集资金到位前， 公司用自筹资金先期投入募集资金项目 32,157,365.26 元， 分别为智能仪表研发及 募集资金投资项目先 扩产项目 6,821,201.05 元；智能电动执行器研发及产业化项目 18,340,084.61 元；流量计研发及产业 期投入及置换情况 化项目 6,996,079.60 元。募集资金到位后，公司已将先期垫付的资金从募集资金账户转至结算账户。 2012 年公司以自有资金垫付智能仪表大楼墙面改造项目工程款 721,920.00 元，2012 年 6 月 21 日公 司用招商银行南油支行募集资金专户的资金偿还该垫付款项。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 适用 用闲置募集资金暂时 2012 年 10 月 22 日公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了 《关于使用 补充流动资金情况 部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 3,500 万元永久补充流动资金，并自公告之日起开始实施。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，剩余资金将根据公司发展规划，用于公司 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 主营业务。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 无。

内容: （4）非募集资金投资的重大项目情况

内容: （5）证券投资情况

内容: （6）持有其他上市公司股权情况

内容: （7）持有非上市金融企业股权情况

内容: （8）买卖其他上市公司股份的情况

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 江阴万讯自控设备有限公司成立于 2008年4月3日，现注册资本8118.95万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为： 过程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 止进出口商品和技术除外。 截止2012年12 月31 日， 江阴万讯自控设备有限公司总资产137,549,553.95 元， 净资产81,686,439.99 元，本报告期，江阴万讯自控设备有限公司实现营业收入33,606,771.29 元，营业利润1,340,733.59 元，净利润965,102.18 元。 江阴万讯自控设备有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长100%、100%、100%。前述财务数据均经

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 中瑞岳华会计师事务所审计。 深圳市欧德斯控制技术有限公司成立于2008年08月07日， 现注册资本100万元人民币， 是公司全资子公司。 经营范围为： 生产经营自动化仪表仪器、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目必须取得 许可后方可经营）。截止2012年12 月31 日，深圳市欧德斯控制技术有限公司总资产2358138.74元，净资产2358138.74元，本 报告期，深圳市欧德斯控制技术有限公司实现营业收入102564.10元，营业利润-1676005.26元，净利润-1125153.26元。前述 财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。 香港万讯自控有限公司成立日期：2008年4月2日，现注册资本HKD10,000，是深圳万讯自控股份有限公司全资子公司。 经营范围：本公司主要业务为销售速动器。办公地址：香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室。截至2012 年12月31日，香港万讯总资产26,148,697.14元，净资产22275207.68元。本报告期，香港万讯实现营业收入35,388,569.12元， 营业利润1,506,023.24元，净利润1,365,706.07元。香港万讯营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长-5.21%、 54.61%、45.16%。前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。 深圳江元科技股份有限公司成立于 2011年6月8日，现注册资本2,000.00万元人民币，是公司控股子公司。经营范围为： 工业自动化仪表及控制系统的设计、成套、集成、安装、调试、维护及技术咨询（不含限制项目）；智能仪器仪表的研发、 生产、销售及技术服务（不含限制项目，技术服务凭上岗资格证书上岗经营）；工业控制产品的销售（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实 业（具体项目另行申报）；中小热电机组工程总承包（新能源发电）；中小热电机组环保节能减排业务（含脱销）的工程总 承包。截止2012年12 月31 日，深圳江元科技股份有限公司总资产24,442,311.46元，净资产15,367,744.84元，本报告期，深圳 江元科技股份有限公司实现营业收入33,162,295.09元，营业利润1,900,363.27元，净利润1,372,741.06元。深圳江元科技股份 有限公司有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长315.34%、265.75%、137.14%。前述财务数据均经 中瑞岳华会计师事务所审计。 深圳市万讯智能科技有限公司成立于2011年11月9日，现注册资本300万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为： 计算机软硬件技术开发；应用软件、基础软件的技术开发及技术咨询；电子产品、电子元器件的技术开发及产品购销；机电 产品的购销（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和需要前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。 截止2012年12 月31 日，深圳市万讯智能科技有限公司总资产7,715,691.71元，净资产6,933,255.75元，本报告期，深圳市万讯 智能科技有限公司实现营业收入4,581,470.10元，营业利润3,936,006.67元，净利润3,941,719.66元。前述财务数据均经中瑞岳 华会计师事务所审计。 深圳市华铄自控技术有限公司成立时间：2012年5月15日，现注册资本500万元人民币，是公司控股子公司。其中深圳 市万讯智能科技有限公司占51%的股权，李鑫占49%的股权。经营范围：自动化仪器仪表、电器设备、电子产品的技术开发 及产品销售，自动化设备工程项目的技术开发、安装与相关咨询服务，计算机软硬件技术开发、应用软件、基础软件的技术 开发及技术咨询，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后 方可经营）。办公地址：深圳市南山区南油天安工业村7栋7层D-1单元。截至2012年12月31日，深圳华铄自控技术有限公司 总资产4,984,004.83元，净资产49,764,77.47元。前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。 天津市亿环自动化仪表技术有限公司成立于 1999年8月11日，现注册资本500万元人民币，是公司控股子公司。 经营范 围：自动化仪器仪表及机械配件技术开发、咨询、服务、转让，自动化仪器仪表（经营项目以计量器具许可证为准）及机械 配件制造，自控系统设计、安装调试，仪器仪表、电子元件、家用电器、计算机外围设备零售兼批发，从事国家法律、法规 允许经营的进出口业务。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。 截止2012年12 月31 日，天津市亿环自动化 仪表技术有限公司总资产12,214,062.24元，净资产11,032,509.21元，本报告期，天津市亿环自动化仪表技术有限公司实现营 业收入8,502,006.52元，营业利润2,622,901.04元，净利润2,366,437.24元。前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。 上海雄风自控工程有限公司，成立日期：1995年1月25日，现注册资本100万元人民币，是公司全资子公司。经营范围： 通讯设备（除专控）、五金交电、建材、包装机械、玻璃仪器、日用百货、汽配、自控系统，成套电脑，仪表仪器的批发零 售， 代购代销及售后服务， 生产加工仪器仪表、 仪表柜， 从事货物及技术的进出口业务。 （涉及行政许可的， 凭许可证经营） 。 21

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 截止2012年12月31日，上海雄风自控工程有限公司总资产26,092,072.86元,净资产13,571,032.70元,本报告期,实现营业收入 18,404,341.63元,营业利润1,125,751.21元,净利润1,123,331.93元。前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。 上海普菱柯仪器仪表有限公司，成立日期：2007年9月3日，现注册资本25万美元，是公司控股子公司。经营范围：生 产，加工仪器仪表及其配套件，销售公司自产产品并提供相关技术支持和售后服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营）。 截止2012年12月31日，上海普菱柯仪器仪表有限公司总资产2,087,008.39元,净资产1,916,001.02元,本报告期,实现营业收入 1,798,817.13元,营业利润-46,140.40元,净利润-44,982.73元。前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。 上海妙声力仪表有限公司成立于 2001年7月31日，现注册资本600万元人民币，是公司控股公司。经营范围为：工业自 动化设备仪器仪表、电线电缆、皮带秤、控制系统批发零售；工业自动化仪器仪表技术领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让， （定企业经营涉及许可证的， 凭许可证件经营） 截止2012年12 月31 日， 。 上海妙声力仪表有限公司总资产22,141,260.92 元，净资产17,896098.10元，本报告期，上海妙声力仪表有限公司实现营业收入25,010,575.37元，营业利润2,268,217.59元， 净利润2,109,810.55元。

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: 1．行业格局与发展趋势 公司所处行业属于技术密集型行业，应用领域广泛，产品品种繁多，从业企业众多，每一大类产品都有包括国际大型专 业跨国公司在内的众多企业进行竞争，行业内缺乏绝对主导地位的企业，具体市场格局与发展趋势如下： 国内外整体技术水平差距较大。 我国工业自动化仪表行业整体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较大差距， 核心 技术主要从国外引进。工业自动化仪表产品需要在不断的试错和改进中逐渐成熟，技术积累周期较长。我国工业自动化仪表 行业发展历史较短，依靠自身积累发展较慢，大部分企业规模较小，研发投入规模不大，导致我国工业自动化仪器仪表厂商 整体技术水平较低，研发能力较弱，产品多为中低端产品。 国内中高端市场主要被国外品牌产品占领，国内品牌产品以中低端市场为主。目前，国外大型的工业自动化仪表企业通 过设立合资公司、 独资公司及代理销售等各种形式进入国内市场， 我国终端客户的重要生产装置和关键生产环节所使用的产 品大多数是国外品牌的产品，工业自动化仪表中高端市场主要采用国外品牌产品，国内品牌产品主要进入中低端市场。 市场竞争日益加剧。 由于近年来全球经济不景气， 具有技术和资金优势的外资品牌厂商进一步加大对中国市场的重视程 度和投入力度， 众多外资工业自动化仪表厂商开始利用价格竞争手段保持或扩大市场份额， 使得本土产品在价格方面的优势 不断缩小，从而导致市场竞争日益加剧。 国内技术进步较快， 少量企业研发技术水平达到国际先进水平。 虽然我国工业自动化仪器仪表行业整体技术水平与国外 仍有较大差距，但技术进步较快，少量国内企业已逐渐开始自主研发并掌握--部分核心技术。虽然在高端产品的技术和产品 质量上，国内品牌产品与国外品牌产品仍有着较大差距，但国内外品牌的基本型产品的技术水平比较接近，性能指标也大体 相当。 下游行业需求形势有所转变。工业自动化仪表行业是现代工业的基础行业，该行业的下游产业包括冶金、有色金属、 化工、建材、矿山、电力、石油、造纸、环保、酿造等，这些行业受宏观经济环境影响显著。近几年来，我国宏观经济增速 将呈现放缓趋势，受此影响，工业自动化下游传统行业固定资产投资需求面临较大的下行压力，导致我国的仪器仪表市场形 势与前几年相比将会有很大的转变。最主要的表現是随着节能降耗、减排以及低碳经济等国家政策的持续推进，传统市场需 求有所減少，而环保、市政、核电、智能电网、轨道交通等产业则对仪器仪表产品则产生新的大量需求，这些可预见的需求 将给工业自动化仪表的应用带来不小的发展空间。 2、公司未来发展战略及2013年经营计划 在当前宏观经济环境和行业发展趋势下，公司面临的机遇与挑战并存。为此，公司将在坚持既定发展战略的基础上，在 2013年有计划和针对性的做好本年的重点工作，从而力争抓住机遇，战胜挑战。 22

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 公司既定的未来发展战略为： 作为工业自动化仪表行业的上市公司， 公司将顺应我国工业化和信息化水平不断提高的趋 势，专注于自身主营业务的创新与完善，不断推出自主研发产品，实现相关产品多元化发展，促进公司营业收入、盈利规模 及市场地位的快速上升；坚持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技术进行本地化生产，通过吸收消 化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水平，提高合作产品国产化率，使公司研发能力接近或达到国际先进水平；通过 投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领先的工业自动化仪表企业。 2013年公司主要经营计划如下： 优化组织结构和激励机制。 2013年，为了提升公司运作效率，最大程度调动员工的积极性，培养更多的经营性人才，公 司将在业务梳理的基础上， 进行组织结构和激励机制的优化， 为此， 公司将借鉴外部先进经验， 导入自主经营体的运作模式， 从而为公司的长远发展和经营目标的实现提供管理模式支撑。 加强成本和费用管理。在社会经济整体通胀背景下，随着公司业务扩展和经营产品的持续增加，对公司整体运营能力和 管控水平提出了新要求。公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，梳理管理体制和经营机制，建立有效、 顺畅的管理流程和制度，加强成本和费用控制意识，规范运作，提高企业抗风险能力和盈利水平。 继续坚持技术创新投入。为了增强持续发展能力，以产品为核心提升公司的市场竞争力，从而实现公司长远目标，公司 制定了适应未来发展方向的中长期技术研发规划以及配套的研发管理制度。 在2013年， 尽管公司预计将面临较大的费用压力， 但仍将坚持技术研发的投入，以此保障自主创新及产品技术的先进性。 完善公司内部控制。加强对子公司财务管理及重大工程项目的监控：强化预算管理监督，发挥其对战略目标实现的促进 作用；跟踪检查销售与收款管理，评价审计问题改善效果；开展投诉事件管理审计，促进公司优化流程，改善管理； 开展 研发管理审计，促进研发阶段对质量、成本的控制；履行经营指标鉴证职能，为经营考核提供真实、准确的数据依据；引导 和督促内部控制自我评价，推动内部控制建设。 继续加强新产品和新市场的推广力度。 经过十多年在工业自动化仪表领域的专注发展， 公司现已成为行业内产品品种较 多、型号较为齐全的企业之一，保持产品创新是公司一直以来的重要发展战略；同时，公司将把握行业发展趋势，在传统优 势行业冶金、热电、化工之外，重点培育环保、建材、市政及石化等新兴领域。为此，2013年度，公司在营销活动、销售政 策支持及人员激励与考核等方面均采取有力措施保证新产品和新市场推广力度，增加公司整体产品销售收入。 强化资本市场建设。2013年，公司将结合公司实际，继续积极寻求优质的投资项目，通过收购兼并、合作投资等资本方 式进行合作，拓宽业务范围，快速进入与现有关联的业务领域，提升规模效益；同时，公司也将加强对投资项目的跟踪和管 理工作，保障公司持续健康稳定发展。 3、可能面对的风险 业务模式风险。公司的业务模式包括自主模式和国际合作模式，其中，在自主模式下，万讯自主研发、自主采购、自主 生产并采用自有商标自主销售；在国际合作模式下，公司与合作伙伴进行研发合作、自主采购、自主生产，并许可采用合作 伙伴商标或采用自有商标在国内自主销售。 因此未来如果公司与合作伙伴之间的合作模式发生变化， 则可能存在不能持续取 得其关于商标、技术方面许可的风险。 经销商风险。公司针对经销中的联营伙伴和大客户经销商，根据其与公司的业务交往时间、签订合同次数、签订合同金 额和经销商违约次数予以一定的信用额度和信用期。 虽然历史经营过程中经销政策执行情况较好， 也未出现过由经销商产生 的实际坏账损失，但未来如果经销商出现大额逾期欠款的情况，将会对公司的经营造成一定风险。 行业与技术风险。公司所处的工业自动化仪表行业的国内外技术差距较大，其中，高端产品的核心技术主要被国际技术 先进企业所掌握，国内有少量企业研发技术水平达到国际先进水平，该等企业凭借技术优势取得良好的经营业绩。未来如果 国内外行业技术格局发生重大变化，大量国内企业技术水平达到国际先进水平，公司若未能继续保持技术研发的优势，将会 导致公司经营业绩下滑的风险。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监 管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知>有关要求的通知》的相关文件要求，在充分听取 中小股东意见和诉求的基础上，公司制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》和《未来三年（2012-2014 年）股东回报 规划》，并经于2012年8月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事也就公司现金分红政策发表了意见。公 司根据上述报告和规划修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，修订后的《公司章程》已提交于2012年8月30日召 开的2012年第一次临时股东大会审议通过， 该次临时股东大会提供了网络投票与现场投票方式表决， 充分维护了中小股东的 合法权益，此次公司现金分红政策调整的条件和程序合规、透明，现行的分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备。 《公司章程》中修订的利润分配政策为： 第一百八十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经 营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。 （三）现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件： 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十； 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数； 3、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数； 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电 话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议， 并由出席股东大会的 股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案应 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上 24

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修 改的利润分配预案进行审议，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况， 说明是否符合本章程的规定 或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的， 应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属母公司股东净利润 23,801,449.91 元，提取 法定盈余公积金 1,035,496.33 元，截至 2012 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 82,286,613.18 元。公司年末资本公积 金余额 192,606,551.68 元。 公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 16,116.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.45 元 现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 7,252,537.50 元。本次利润分配预案须经 2012 年年度股东大会审议批 准后实施。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年利润分配及资本公积金转增股本方案 以2010年末总股本7,163万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红 利人民币10,744,500.00元。同时，拟以2010年末总股本7,163万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计3,581.5万股, 转增后股本增至10,744.5万股。 2011年利润分配及资本公积金转增股本方案 以2011年末总股本10,744.5万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.7元现金（含税）的股利分红，合计派发现金 红利人民币752.12万元。同时，以资本公积金每10股转增5股，共计5,372.25万股,转增后股本增至16,116.75万股。 2012年利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属母公司股东净利润23,801,449.91元，提取法定 0 0.45 0 161,167,500.00 7,252,537.50 82,286,613.18

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 盈余公积金1,035,496.33元，截至2012年12月31日，可供股东分配的利润为82,286,613.18元。公司年末资本公积金余额 192,606,551.68元。 公司2012年度利润分配预案为： 拟以2012年末总股本16,116.75万股为基数， 向全体股东每10股派发人民币0.45元现金 （含 税）的股利分红，合计派发现金红利人民币7,252,537.50元。本次利润分配预案须经2012年年度股东大会审议批准后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 7,252,537.50 7,521,200.00 10,744,500.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 23,801,449.91 24,583,598.87 30,790,627.99 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 30.47% 30.59% 34.9%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: (一) 内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，公司于2011年4月25日第一届董事会第十一次会议上审议通过了《内幕信息知情人管理制度》和 《重大信息内部报告和保密制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、登记管理、保密管理、责任追究以及公司重大 信息的范围、重大信息报告程序、保密义务、重大信息内部报告的管理和责任划分、责任追究进行了明确规定。 (二) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董秘办严格控制知情人范围并 组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知 情人知悉内幕信息的时间。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管 理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的 情形。 (三) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人管理制度》，未发现有内幕 信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 机构 接待对象 证监会创业板专 家咨询委 谈论的主要内容及提供的资料 创业板对科技型创新企业的支持情况 及企业的发展状况；访谈记录。

内容: 2012年 04月26日 深圳公司总部 实地调研

内容: 2013年 06月06日 深圳公司总部 实地调研

内容: 机构

内容: 巴西证交所、 深圳 创业板情况及中国资本市场中小企业 证交所 平安证券 国泰君安证券 的发展现状；未提供资料。 工业自控化仪表行业发展状况及企业 生产经营情况；未提供资料。 工业自控化仪表行业发展状况及企业

内容: 2012年 09月19日 深圳公司总部 电话沟通 2012 年 11 月 26 日 深圳公司总部 电话沟通

内容: 机构 机构

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 生产经营情况；未提供资料。 2012 年 12 月 11 日 深圳公司总部 电话沟通 机构 广证恒升证券 工业自控化仪表行业发展状况及企业 生产经营情况；未提供资料。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 会计师事务所认为本公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容， 在所有重大方面没有发现 不一致。

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 交易对 方或最 终控制 方 市公司 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 刘忠海、 张克强 天津亿 环 60% 股权 上海雄 股权 2012 年 06 月 26 日 2012 年 5,287.5 107.83 否 日 2012 年 07 月 27 1,909.16 日 210.84 否 2,500 236.64 否

内容: 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润 （万 元） （适 用于同 一控制 下的企 业合并） 收益法 市盈率 估值 收益法 市盈率 估值 收益法 市盈率 估值 是 是 6.6% 是 是 3.37% 是 是 7.4% 2012 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 30 日 2012 年 06 月 19 日 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 张子雄、 张诗雯

内容: 李竞武、上海妙 刘建明、声力 魏乔英、51%股

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 赵国成 权

内容: 收购资产情况说明

内容: 被购买方 天津市亿环自动化仪表技术有 限公司 上海雄风自控工程有限公司 上海妙声力仪表有限公司

内容: 商誉金额

内容: 商誉计算方法

内容: 17,156,326.51 合并成本减去合并中取得的被购买方于 购买日可辨认净资产公允价值份额的差 40,390,708.98 额确认为商誉，具体计算如后附表所述。 11,039,872.27

内容: 以现金支付的对价 减： 取得的被收购子公司的现 金及现金等价物 取得子公司支付的现金净额

内容: 本公司采用历史成本法来确定天津亿环除土地使用权以外的资产负债于购买日的公允价值。 本公司采用合并日前后天津亿环土地所在地的土地成交价格均值确认天津亿环的土地使用权的公允价值。 ③ 天津亿环自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 目 金 额 8,502,006.52 2,366,437.24 1,075,581.95 843,780.45

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）上海雄风自控工程有限公司 本公司分别以50,231,250元、2,643,750元受让上海雄风原股东张子雄、张诗雯持有上海雄风的95%、5%股权，相关股权 变更登记于2012年6月5日完成，本公司确定合并完成日为2012年6月1日，自2012年6月1日将上海雄风纳入合并范围。 ① 合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）的确认情况如下：

内容: 金额

内容: 本公司采用历史成本法来确定上海雄风的资产负债于购买日的公允价值。 ③ 上海雄风自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 目 金 额 18,404,341.63 1,078,349.20 -108,129.72 -147,871.90

内容: ④ 根据企业合并的合同及协议的规定，本公司将承担应付被合并方上海雄风原股东的负债9,330,000.00元。 （3）上海妙声力仪表有限公司 本公司分别以3,292,000元、3,666,400元、6,686,900元、1,446,300元受让妙声力原股东李竞武、刘建明、魏乔英、赵国成 持有妙声力的9.846%、10.966%、20%、4.326%的股权，同时本公司通过行使与妙声力原股东李竞武、刘建明、魏乔英、赵 国成签订的《股权转让协议书之补充协议》中约定的优先增资条款，在2012年6月对妙声力增资4,000,000.00元，持股比例增 加为51%。上述股权变更登记于2012年7月27日完成，本公司自2012年8月1日将妙声力纳入合并范围。 ① 合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）的确认情况如下： 30

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司采用历史成本法来确定妙声力的资产负债于购买日的公允价值。 ③ 妙声力自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 目 金 额 25,010,575.37 2,108,396.66 -2,444,653.14 -2,462,502.14

内容: ④ 根据企业合并的合同及协议的规定，本公司将承担应付被合并方妙声力原股东的或有负债7,545,800.00元。

内容: 2、出售资产情况

内容: 3、企业合并情况

内容: 经本公司第二届董事会第三次会议决议通过江阴万讯自控设备有限公司（以下简称“江阴万讯”）吸收合并无锡麦索尼克控制 阀有限公司（以下简称“麦索尼克”）截止至2012年4月30日的净资产。自2012年5月1日麦索尼克不再纳入本公司合并报表的 合并范围。截至2012年12月31日，麦索尼克已经办理完毕工商注销登记手续，尚未完成税务注销登记手续。 31

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 四、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 交易价格 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 对公司利 结算方式 润的影响 与市场参 市场价格 考价格差 异较大的 原因 PSMAX ONICHO NGKON GLTD 济南德尔 姆仪器有 合营公司 限公司 常州万讯 电机电器 合营公司 有限公司 PSMAX ONICHO NGKON GLTD 济南德尔 姆仪器有 合营公司 限公司 昆明万讯 自动化控 本公司之 采购与销 制有限公 参股公司 售 司 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 合计 大额销货退回的详细情况 -无。 -966.99 14.59% ----合营公司 采购与销 售 出售商品 参照市场 价 22.38 0.67% 货币结算 17904.34 出售商品 参照市场 价 201.38 0.95% 货币结算 161105.9 8 采购与销 售 参照市场 价 合营公司 采购与销 售 出售商品 参照市场 价 157.64 0.74% 货币结算 126113.2 采购与销 售 参照市场 价 合营公司 采购与销 售 采购商品 参照市场 价 300.22 10% 货币结算

内容: 采购商品

内容: 采购与销 售

内容: 参照市场 价

内容: 出售商品

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 根据市场规则进行交易。 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 无。 行情况 关联交易的说明 无。 不影响独立性。 无。

内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） PSMAXONICHONGKONG LTD 济南德尔姆仪器有限公司 常州万讯电机电器有限公 司 昆明万讯自动化控制有限 公司 无锡科尔斯液压设备制造 有限公司 合计 201.38 0.95% 占同类交易金额的比例 (%) 0.74% 0.45% 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 10% 0.35% 1.43%

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。

内容: 2、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 向关联方提供资金（万元） 关联方 关联关系 关联方向上市公司提供资金（万元）

内容: 期初余 发生 偿还 期末 利息 利息 期初余 发生 偿还 期末 利息 利息 额 额 额 余额 收入 支出 额 额 额 余额 收入 支出

内容: 全资子公司

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市欧德思控制技术有 限公司 深圳市万讯智能科技有限 公司 MAXAUTOCOMPANYLI MITED 深圳市华铄自控技术有限 公司 小计 经营性 傅宇晨 小计 合计

内容: 控股子公司

内容: 控制人

内容: 其中：非经营性发生额（万元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的 余额（万元） 其中：非经营性余额（万元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响

内容: 5,231.58 5,059.92 5,059.92 1、和江阴万讯自控设备有限公司形成债权债务主要原因是执行器产业基地转移 引起的存货等资产转移所产生。2、其他的几家公司均是临时性的资金垫付。 目前根据资金情况陆续进行清偿。 无。 无。

内容: 3、其他重大关联交易

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 34

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无。 无。 0 0 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 金额 0 合计 0 ---起始日期 终止日期 方式 本金金额 0 0 收益 0 0 收益 0 0 -法定程序 准备金额 0 0 --0 无。 交易 关联关系

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 委托理财情况说明

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 无 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 无 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 无 无

内容: （3）委托贷款情况

内容: 4、其他重大合同

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 36 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 诺 资产置换时所作承诺 自公司在境内 首次公开发行 股票并在创业 板上市之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理本 次发行前其已 持有的公司股 份， 也不由公司 回购该部分股 发行时所作承诺 发行前公司全 体自然人股东 期限届满后， 日 本 人在公司担任 董事、 监事或高 级管理人员期 间， 每年转让的 公司股份不超 过所持有的公 司股份总数的 25%；离职后半 年内， 不转让所 持有的公司股 份。 自发行人在境 内首次公开发 行股票并在创 业板上市之日 起三十六个月 内， 不转让或者 委托他人管理 公司法人股东 尊威贸易（深 圳）有限公司 本次发行前其 已持有的发行 人股份， 也不由 发行人回购该 部分股份； 在上 述承诺期限届 满后， 尊威公司 之股东钟怡泰 先生在公司担 任董事、 监事或 自发行人在境 内首次公开发 2009年09月26 行股票并在创 日 业板上市之日 起三十六个月 内。 报告期内， 承诺 人严格信守承 诺， 未出现违反 承诺的情况。 自发行人在境 内首次公开发 业板上市之日 起三十六个月 内。 报告期内， 全部 承诺人严格信 守承诺， 未出现 违反承诺的情 况。

内容: 份； 在上述承诺 2009年09月26 行股票并在创

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 高级管理人员 期间， 每年转让 的公司股份不 超过所持有的 公司股份总数 的 25%； 离职后 半年内， 不转让 所持有的公司 股份。 在中国证监会 核准公司发行 股票， 且公司公 开发行的股票 在证券交易所 正式挂牌后， 若 因税收主管部 门对公司及公 司的子公司上 市前因享受的 企业所得税税 收优惠政策而 公司股东傅宇 减免的税款进 2009年09月26 日 晨、王洪、傅晓 行追缴， 则应缴 阳、孟祥历、郑 纳的税费及罚 维强以及尊威 限公司 金由股东傅宇 阳、孟祥历、郑 维强以及尊威 贸易（深圳）有 限公司按各自 持有公司的股 份数占傅宇晨、 王洪、傅晓阳、 孟祥历、 郑维强 和尊威公司合 计的持股总数 的比例承担并 及时缴纳， 与公 司无关。 贸易（深圳）有 晨、王洪、傅晓 长期有效。 报告期内， 全部 承诺人严格信 守承诺， 未出现 违反承诺的情 况。

内容: 公司持有 5%以 本人/本公司(包 2009年09月26 长期有效。 上股份的股东 括本人/本公司 日 傅宇晨、 尊威贸 控制的全资、 控 易（深圳）有限 股企业或其他 公司、王洪、傅 关联企业，下

内容: 报告期内， 全部 承诺人严格信 守承诺， 未出现 违反承诺的情 38

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 晓阳、孟祥历、同)目前未从事 郑维强 与万讯自控所 经营业务相同 或类似的业务， 与万讯自控不 构成同业竞争； 自本承诺函出 具之日起， 本人 /本公司将不以 任何方式直接 或间接经营任 何与万讯自控 所经营业务有 竞争或可能构 成竞争的业务， 以避免与万讯 自控构成同业 竞争； 如因本人 /本公司违反本 承诺函而给万 讯自控造成损 失的， 本人/本公 司同意全额赔 偿万讯自控因 此遭受的所有 损失。 在中国证监会 核准公司发行 股票， 且公司公 开发行的股票 在证券交易所 正式挂牌后， 若 公司股东傅宇 劳动和社会保 2009年09月26 晨、王洪、傅晓 障主管部门要 阳、孟祥历、郑 求公司补交任 维强以及尊威 限公司 贸易（深圳）有 则应缴纳的费 用和罚金由股 东傅宇晨、王 洪、傅晓阳、孟 祥历、 郑维强以 及尊威贸易 （深 圳） 有限公司按 各自持有公司 39 何住房公积金， 日 长期有效。 报告期内， 全部 承诺人严格信 守承诺， 未出现 违反承诺的情 况。 况。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 的股份数占傅 宇晨、王洪、傅 晓阳、孟祥历、 郑维强以及尊 威贸易（深圳） 有限公司合计 的持股总数的 比例承担并及 时缴纳， 与公司 无关。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 不适用 不适用 报告期内，全部承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 报告期内，公司不存在资产或项目盈利预测情况。

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所报酬（万元） 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 3 田景亮、张玉箱 中审国际会计师事务所有限公司 30 1 田景亮、张玉箱 0 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 38

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境外会计师事务所报酬（万元） 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明

内容: 报告期内，公司原审计机构中审国际会计师事务所有限公司深圳分所与中瑞岳华实施合并，合并后事务所的名称为“中 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，原中审国际深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其它业务将转由 中瑞岳华继续承办。经审查，中瑞岳华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足 公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于上述情况，考虑中审国际深圳分所与中瑞岳华合并后，原 为公司提供审计服务的团队不变，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司2012 年11月16日第二届董事会第八次会议和2012年12月3日2012年第二次临时股东大会同意将公司2012年度审计机构由“中审国 际会计师事务所有限公司”变更为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

内容: 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 九、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 十一、违规对外担保情况

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 0 合计 违规对外担保情况 及解决措施情况说 无。 0 报告期增加金额 0 0 报告期减少金额 0 0 期末数 0 0

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 明

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股

内容: 其中：境内法人持股

内容: 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因

内容: 报告期内，公司以2011年末总股本10,744.5万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计5,372.25万股,转增后股本增至 16,116.75万股。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月20日，公司2011年年度股东大会审议通过了上述资本公积金转增股本的方案。 股份变动的过户情况 上述资本公积金转增股本的股权登记日为2012年5月15日，除权除息日为2012年5月16日，所转增股于2012年5月16日直接记 入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 上述资本公积金转增股本实施后，按新股本161,167,500股摊薄计算，2011年度每股净收益为0.15元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 股东名称 傅宇晨 尊威贸易(深圳) 有限公司 王洪 傅晓阳 孟祥历 郑维强 仇玉华 袁敏勋 毛琴 田光日 宗希福 董慧宇 唐远兴 薛春 孙宏伟 刘文涛 邹念喜 刘腾 陈彦达 高万永

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杨艳萍 李世成 高海涛 谢晓辉 熊轩 梁金梅 左梅 蒋林 沙彬彬 李光伟 胡超 袁敏谦 王庆林 谭勇 李士华 王亮 谢宝勇 彭祥云 劳土耀 肖叶叶 张雪雷 庄纪生 张兴虎 陈洪浪 合计

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行情况

内容: 证券发行情况的说明 报告期内，公司没有发行新股，也没有发行任何其它衍生证券。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 2012年4月20日，公司2011年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案：以2011年末总股本10,744.5万股为基数， 以资本公积金每10股转增5股，共计5,372.25万股,转增后股本增至16,116.75万股。上述资本公积金转增股本的股权登记日为

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 2012年5月15日，除权除息日为2012年5月16日，所转增股于2012年5月16日直接记入股东证券账户。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系； 傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系； 傅宇晨与毛琴是夫妻关系。 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 傅宇晨先生是公司的控股股东，并担任公司董事长。傅宇晨先生持有公司股份36,886,500万股，占股本总额的22.89%。 傅宇晨先生及其亲属毛琴、傅晓阳、孟祥历、李光伟等五人合计持有公司股份6,206.35万股，占股本总额的38.51%。 傅宇晨先生的简历详见第七节之二、（一）中所述。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 傅宇晨先生是公司的控股股东，并担任公司董事长。傅宇晨先生持有公司股份36,886,500万股，占股本总额的22.89%。 傅宇晨先生及其亲属毛琴、傅晓阳、孟祥历、李光伟等五人合计持有公司股份6,206.35万股，占股本总额的38.51%。 傅宇晨先生的简历详见第七节之二、（一）中所述。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 电器设备、 电子产品的 尊威贸易（深圳）有限公司 钟怡泰 2008 年 05 月 26 日 批发 （涉及配额许可证 67298477-8 50 万元 管理、 专项规定管理的 商品按国家有关规定 办理） 。

内容: 法人股东名称

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易 股份数量（股）

内容: 限售条件 自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。 自发行人在境内首次公开发 行股票并在创业板上市之日 起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前其 已持有的发行人股份，也不由 尊威贸易(深圳)有限公 司 发行人回购该部分股份；在上 24,831,000 2013 年 08 月 27 日 述承诺期限届满后，尊威公司 之股东钟怡泰先生在公司担 任董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的公司股份不 超过所持有的公司股份总数 的 25%；离职后半年内，不转 让所持有的公司股份。 自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 王洪 12,775,500 2013 年 08 月 27 日 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。 自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委 傅晓阳 12,775,500 2013 年 08 月 27 日 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。 自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 孟祥历 10,364,400 2013 年 08 月 27 日 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。 自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 郑维强 6,747,750 2013 年 08 月 27 日 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。 自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 仇玉华 3,131,100 2013 年 08 月 27 日 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。 自公司在境内首次公开发行 袁敏勋 3,131,100 2013 年 08 月 27 日 股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。 自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 毛琴 1,857,150 2013 年 08 月 27 日 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。 自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已 持有的公司股份，也不由公司 田光日 1,215,000 2013 年 08 月 27 日 回购该部分股份；在上述承诺 期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 2011 年 2014 年 傅宇晨 董事长 男 50 12 月 28 12 月 27 日 董事、 总经理 董事、 王洪 副总经 男 理 监事会 主席 日 24,591, 12,295, 000 500 36,886, 500 公积金 转股 量（股） 因

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 傅宇晨先生，1963年出生，工学学士，高级工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限 公司工作。自1994年6月起，担任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2008年12月至2012年6月，任深圳万讯自控股 份有限公司董事长兼总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。 傅晓阳先生，1971年出生，工学学士。曾在重庆赛能电子有限公司工作。1994年6月起，进入深圳万讯自控有限公司工 作，历任产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监；2008年12月至2012年6月15日，担任深圳万讯自控股份有 限公司副总经理、营销中心总经理兼董事职务；2012年6月15日起，担任深圳万讯自控股份有限公司总经理兼董事职务。 王洪先生，1958年出生，大专学历。曾在黑龙江星火五七农场、四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作；1994年6 月起，在深圳万讯自控有限公司工作，担任副总经理职务；2008年12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司副总经理、董 事职务。 钟怡泰先生， 1959年年出生， 中国香港籍， 毕业于香港理工大学电子工程系。 曾在日本香港菱三有限公司、 万讯科电 （中 国）有限公司工作；1994年起，担任公司董事；1997年至今，担任香港万讯自控有限公司总经理；2008年5月至今，担任尊 威贸易（深圳）有限公司总经理；2008年12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司董事职务。 杨春涛先生，1962年出生，计划统计专业学士学位，高级会计师。曾在西安公路交通大学、深圳南油集团有限公司、深 圳华源集团股份有限公司、 深圳市公路客货运输服务中心工作； 2000年至今， 在深圳市华南国际物流公司任财务部经理； 2008 年12月至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 王岩先生，1957年出生，高级经济师，中级会计师。1984年中国第一批公派美国企业管理留学生，1987年获美国纽约州 立大学企业管理硕士；曾在国家化工部规划局、深圳招商局集团、美国互联网公司、中外合资基金公司及香港证券公司、西 南政法大学任管理学院、深圳知识产权局、国家知识产权局管理司工作；2010年8月至今，在华南理工大学知识产权学院任 教授；2011年12月28日至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 胡琴女士，1967年出生，毕业于武汉水利电力大学（现武汉大学）热能动力工程系，后攻读南开大学金融学专业研究生 课程；曾在在武汉水利电力大学热能动力工程系工作；1991年起在深圳南山热电股份有限公司工作，先后从事工程部、运行 部化学水处理专业工作；1994年起担任深圳南山热电股份有限公司证券事务代表，主要协助董事会秘书从事公司证券事务、 投资者关系管理以及董事会工作；2005年3月至今任深圳南山热电股份有限公司董事会秘书，兼任深圳新电力实业有限公司 董事、深圳市能源环保有限公司监事；2011年12月28日至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 2、监事会成员 孟祥历先生：1973年出生，工学学士。曾在哈尔滨市交通局担任助理工程师；1995年12月起，在深圳万讯自控有限公司 工作，历任产品销售工程师、产品经理、销售总监、营销中心副总经理；2008年12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司 营销总监兼监事会主席。 郑维强先生：1957年出生，工学硕士，高级工程师。曾在南京压缩机厂、航天部5院502所、北京远东仪表有限公司、加

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 拿大皇家工程塑料公司工作。在航天部5院502所工作期间，曾被分别派往德国宇航院（DLR）空间控制中心、欧洲空间局丹 麦空间所做客座研究员；2002年9月起，在深圳万讯自控有限公司工作，任总工程师；2008年12月至今，担任深圳万讯自控 股份有限公司总工程师职务及监事。 袁菲女士：1981年出生，工学学士。曾在深圳威勒达科技开发有限公司工作；2005年5月在深圳万讯自控有限公司工作， 担任研发工程师；2008年12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司职工代表监事、研发工程师。 3、高级管理人员 傅宇晨先生：公司董事长。简历同前。 傅晓阳先生：公司总经理。简历同前。 王洪先生：公司副总经理。简历同前。 仇玉华女士：1957年出生，毕业于重庆川仪技工校财会专业，中级会计师；曾在重庆川仪十八厂、重庆川仪南坪分公司、 重庆川仪自控系统事业部工作；2000年-2008年12月，在深圳万讯自控有限公司工作，担任财务经理职务；2008年12月至今， 担任深圳万讯自控股份有限公司财务总监职务。 董慧宇先生：1975年出生，工学学士，管理学硕士；曾在创维集团有限公司、联想电脑公司深圳分部工作；2004年3月起， 在深圳万讯自控有限公司工作，历任客服部经理,管理部经理；2008年12月至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任董事会 秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否

内容: 深圳市欧德思控制技术有限公司

内容: 江阴万讯自控设备有限公司

内容: 执行董事、 2011 年 05 月 2014 年 05 月 25 总 经理 董事长 26 日 日

内容: 深圳江元科技股份有限公司

内容: 上海雄风自控工程有限公司

内容: 无锡科尔斯液压设备制造有限公司

内容: 深圳市欧德思控制技术有限公司

内容: 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 深圳市欧德思控制技术有限公司

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 07 日 傅晓阳 深圳市万讯智能科技有限公司 日 否

内容: 执行董事、 2011 年 11 月 2014 年 11 月 08 总 经理 董事长 09 日 日

内容: 无锡科尔斯液压设备制造有限公司

内容: 深圳江元科技股份有限公司

内容: 深圳江元科技股份有限公司

内容: 无锡科尔斯液压设备制造有限公司

内容: 深圳南山热电股份有限公司

内容: 无锡科尔斯液压设备制造有限公司

内容: 无锡科尔斯液压设备制造有限公司

内容: 郑维强 在其他单位任 职情况的说明

内容: 无锡科尔斯液压设备制造有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事和高级管理人员的报酬方案由薪酬与考核委员会制定，董事和监事的报 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 酬由股东大会审议决定；在公司内部其他岗位任职的董事和监事除岗位报酬 外，不再领取董事、监事报酬。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司《薪酬管理制度》和《绩效考评 制度》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等依据考核确定并发

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 放。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司现有董事、监事、高级管理人员共 12 人，报告期内实际支付报酬合计 况 3,267,312.65 元。

内容: 董事、总经理 男 监事会主席 监事 监事 财务总监 董事会秘书 -男 男 女 女 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 傅宇晨 担任的职务 董事长、总经理 变动情形 变动日期 变动原因

内容: 2012 年 06 月 15 因公司战略发展需要，其本人申请辞去兼任的总经理 日 职务。 因公司战略发展需要，原公司董事长、总经理傅宇晨

内容: 2012 年 06 月 15 先生申请辞去其兼任的总经理职务。公司董事会于 日 2012年6月15日召开的第二届董事会第四次会议审议 通过了聘任傅晓阳先生为公司总经理的议案。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没有发生变动。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至 报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创 业板的相关规定和要求， 规范股东大会的召集、 召开和表决程序。 报告期内， 公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开， 邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。 在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权， 确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项均通过股 东大会审议。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人傅宇晨先生。傅宇晨先生在公司担任董事长兼总经理职务，严格规范自己的行为，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 3、关于董事和董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司选聘董事，董事 会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程 序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉 相关法律法规。 董事会下设战略委员会、 薪酬与考核委员会、 提名委员会和审计委员会， 各委员会中均有独立董事担任委员， 提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会 会议的召集、召开程序等均按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己 的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法性、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公 开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会薪酬与考核委员会负责薪酬政策及方案的制定与审定，公司高级管理人员 实行固定年薪与绩效考核奖金相结合的薪酬制度。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、 完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》 为公司定期报告披露的指定报刊。确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 57

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 http://www.cninfo.com.cn/final 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 20 日 page/2012-04-23/60870857.PD 2012 年 04 月 23 日 F 会议决议刊登的信息披露日 期

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 http://www.cninfo.com.cn/final 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 08 月 30 日 page/2012-08-31/61511549.PD 2012 年 08 月 31 日 F http://www.cninfo.com.cn/final 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 12 月 03 日 page/2012-12-04/61866024.PD 2012 年 12 月 04 日 F 会议决议刊登的信息披露日 期

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 http://www.cninfo.com.cn/final 第二届董事会第二次会议 2012 年 03 月 28 日 page/2012-03-30/60760850.PD 2012 年 03 月 30 日 F http://www.cninfo.com.cn/final 第二届董事会第三次会议 2012 年 04 月 24 日 page/2012-04-26/60909953.PD 2012 年 04 月 26 日 F http://www.cninfo.com.cn/final 第二届董事会第四次会议 2012 年 06 月 15 日 page/2012-06-19/61153670.PD 2012 年 06 月 19 日 F 第二届董事会第五次会议 2012 年 08 月 13 日 http://www.cninfo.com.cn/final page/2012-08-14/61414646.PD 2012 年 08 月 14 日 会议决议刊登的信息披露日 期

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 F 第二届董事会第六次会议 2012 年 08 月 16 日 http://www.cninfo.com.cn/final 第二届董事会第七次会议 2012 年 10 月 22 日 page/2012-10-24/61693787.PD 2012 年 10 月 24 日 F http://www.cninfo.com.cn/final 第二届董事会第八次会议 2012 年 11 月 16 日 page/2012-11-17/61808437.PD 2012 年 11 月 17 日 F 第二届董事会第九次会议 2012 年 12 月 25 日

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司于 2011 年 4 月 25 日第一届董事会第十一次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并于 2011 年 4 月 27 日在中国证券监督委员会指定的信息披露网站披露。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正等情况。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 07 日 中瑞岳华会计师事务所 中瑞岳华审字[2013]第 4256 号 审计报告正文 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其子公司(统称“贵集团”) 财务报表，包括2012年 12月31日的合并及公司的资产负债表， 2012年度合并及公司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳万讯自控股份有限公司及其 子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量， 以及深圳万讯自控股份有限公司2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

内容: 中国注册会计师：田景亮 中国注册会计师：张玉箱

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 主管会计工作负责人：仇玉华

内容: 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 130,884,920.72 229,851,196.55 期末余额 期初余额

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内容: 主管会计工作负责人：仇玉华

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明

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内容: 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：仇玉华

内容: 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 68 254,139,385.86 193,706,183.50 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

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内容: 主管会计工作负责人：仇玉华

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,445 246,329, ,000.00 051.68 8,406,5 45.49 1,035,4 96.33 67,041,8 -1,702,4 4,483,500 432,003,41 09.60 96.18 .89 1.48 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 8,406,5 45.49 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 53,722, -53,722, 以“－”号填列） （一）净利润 500.00 500.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

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内容: 三、本期增减变动金额（减少 35,815, -35,815, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 000.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 107,445 246,329, ,000.00 051.68 35,815, -35,815, 000.00 000.00

内容: 主管会计工作负责人：仇玉华

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,445,00 243,975,25 0.00 1.65 8,406,545. 49 1,035,496. 33 58,478,809 418,305,60 .38 6.52 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 8,406,545. 49 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 53,722,500 -53,722,50 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,722,500 -53,722,50 .00 0.00

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 35,815,000 -35,815,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 35,815,000 -35,815,00 .00 0.00

内容: 主管会计工作负责人：仇玉华

内容: 1、公司历史沿革 深圳万讯自控股份有限公司 （以下简称“本公司”或者“公司”） 系深圳万讯自控有限公司 （以下简称“万讯自控有限公司”、 “本公司”或“公司”）以整体变更的方式，由万讯自控有限公司的原股东傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司（以下简称“尊 威公司”）、傅晓阳、王洪、孟祥历、郑维强等44名股东作为发起人发起设立，于2009年1月4日经深圳市工商行政管理局核 准成立，领取注册号440301501124074号企业法人营业执照。 万讯自控有限公司经深圳市人民政府1994年6月13日商外资深合资证字[1994]04060A号文批准，由重庆赛能电子有限 公司（以下简称“重庆赛能”）与香港万讯科电（中国）有限公司（以下简称“万讯科电”）共同投资设立，设立时注册资本人 民币100万元，公司股东及出资情况如下： 股东名称 重庆赛能电子有限公司 香港万讯科电（中国）有限公司 合计 出资额 60万元 40万元 100万元 出资比例 60.00% 40.00% 100.00%

内容: 1999年，深圳市麦索尼克电子有限公司（以下简称“麦索尼克”）收购重庆赛能持有本公司的50%的股权，钟怡泰（香 港公民）收购万讯科电持有本公司的40%的股权，公司股权结构变更为重庆赛能持股10％，钟怡泰持股40％，麦索尼克持股 50％，注册资本总额仍为100万元。 2000年8月31日，麦索尼克收购钟怡泰持有本公司的10%的股权，公司股权结构变更为重庆赛能持股10％，钟怡泰持股 77

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 30％，麦索尼克持股60％，注册资本总额仍为100万元。 2001年，重庆赛能、钟怡泰、麦索尼克按各自持股比例增加本公司注册资本400万元，公司注册资本变更为500万元， 变更后，公司股东及出资情况如下： 股东名称 重庆赛能电子有限公司 钟怡泰 深圳市麦索尼克电子有限公司 合计 出资额 50万元 150万元 300万元 500万元 出资比例 10.00% 30.00% 60.00% 100.00%

内容: 2004年麦索尼克收购重庆赛能持有本公司的10%的股权，重庆赛能退出本公司，本公司股权结构变更为钟怡泰持股30 ％，麦索尼克持股70％，注册资本总额仍为500万元。 2005年麦索尼克收购钟怡泰持有本公司的10%的股权，并于收购完成后以本公司经审计后的2005年末未分配利润转增 资本1,000万元，本公司注册资本变更为1,500万元，本次变更后，公司股东及出资情况如下： 股东名称 钟怡泰 深圳市麦索尼克电子有限公司 合计 出资额 300万元 1200万元 1500万元 出资比例 20.00% 80.00% 100.00%

内容: 2007年本公司以经审计后的2006年末的未分配利润转增资本2,300万元，注册资本变更为3,800万元，股权结构不变， 此次变更后，公司股东及出资情况如下： 股东名称 钟怡泰 深圳市麦索尼克电子有限公司 合计 出资额 760万元 3040万元 3800万元 出资比例 20.00% 80.00% 100.00%

内容: 2008年尊威公司收购钟怡泰持有本公司的20%的股权，万讯自控有限公司由外商投资企业变更为内资企业，变更后， 股东和注册资本情况如下： 股东名称 尊威贸易（深圳）有限公司 深圳市麦索尼克电子有限公司 合计 出资额 760万元 3040万元 3800万元 出资比例 20.00% 80.00% 100.00%

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）的核准，本公司于2010年8月27日通过深圳证券 交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800万股，共 募集资金人民币27,973.31万元（已扣除发行费用），其中新增股本1800万元，其余计入资本公积26,173.31万元，首次公开发 行后本公司注册资本变更为7,163万元。 2011年5月20日，本公司2010年度股东大会通过决议，以2010年末总股本7,163万股为基数，以资本公积每10股转增5 股，共计3,581.50股，转增后股本增至10,744.5万股。 2012年4月20日，本公司2011年度股东大会通过决议，以2011年末总股本10,744.5万股为基数，以资本公积金每10股转 增5股，共计5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。 本公司企业注册地址为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层，法定代表人傅宇晨先生。 2、公司的行业性质和经营范围 公司行业性质：工业自动控制系统装置制造业。 公司经营范围：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要产品或提供的劳务：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电 量变送器及其他仪器仪表。 3、母公司及最终控股股东名称 本集团实际控制人为傅宇晨先生。 4、本财务报表业经本公司董事会于2013年4月7日决议批准报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企 业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定 （以

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本 为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31日的财务状况及 2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外， 本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会2010年修订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 本集团的会计期间分为年度和中期， 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本集团会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公 司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。 本集团编制本财务报表时所采用的货币 为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并 日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业 合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方 实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生 时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入 购买日所属当期投资收益， 同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益， 合并成本为 80

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买 方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从 被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权 之日起停止纳入合并范围。 对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成 果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企 业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利 润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报 表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少 数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下 同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②可供出售的外币货币性项目除摊 余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑 差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的当期平均汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润 分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为 其他综合收益并在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中所有者权益项 目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融工具分类如下：金融资产和金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 1、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计 量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关的交易费用直接计入当期损益， 对于其他类别的金融资产， 相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行 82

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生 工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定 可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本集团风 险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础 进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入 或支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资 产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信 用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及 折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 2、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负 债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其 他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以 及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始 确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价 值进行分摊， 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的 前述账面金额之差额计入当期损益。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间 签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的， 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确 定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金 融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期 84

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发 生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转 出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回， 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查， 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的， 计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融 资产进行分组。 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力， 并且与被检查资产的未来 现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 账龄组合 集团合并范围内关联方组合 确定组合的依据 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合 与本公司的关联关系

内容: B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还 欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 账龄组合 计提方法 按账龄分析法计提坏账准备 85

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单独测试无特别风险的不计提

内容: a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 1年以内（含1年，下同） 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 应收账款计提比例（%） 5 10 30 50 100 其他应收计提比例（%） 5 10 30 50 100

内容: （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本集团将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单 独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减 值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 确定组合的依据 按账龄分析法计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 50% 100%

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进行减值测试， 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值的，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无 法履行还款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货主要包括原材料、在产品、周转材料、委托加工物资、库存商品。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 可变现净值是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价 准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原 已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 企业合并成本包括购买方 付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按 成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股 权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资， 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算。 长期股权投资 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的 ②权益 采用成本法核算时， 长期股权投资按初始投资成本计价， 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的 采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被

内容: 已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外， 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 法核算的长期股权投资

内容: 允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业 及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集 团与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 《企业会计准则第 8 号——资产减值》 按照 等规定属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。 对被投资单位的其他综合收益， 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在 确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限。 此外， 如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 投资 ③收购少 数股权在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合 ④处置长期股权 在合并财务报表中， 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权

内容: 投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注四、4、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于 处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有 者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。 对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融 资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规 定进行追溯调整.

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定 88

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其 可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账 价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房 地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁 方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的 在租赁资产使用寿命内计提折旧， 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限 平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 房屋建筑物 机械设备 折旧年限（年） 30 5-10 残值率（%） 10 3 年折旧率（%） 3.00 9.70-19.40

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 办公及电子设备 仪器及其他设备

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获 得的扣除预计处置费用后的金额。 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 仪器及其他设备 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 仪器及其他设备 5 5 折旧年限（年） 30 5 折旧年限（年） 30 5-10 3-5 5 5 残值率（%） 10% 3% 3% 3% 3% 19.4% 19.4% 残值率（%） 10% 3% 3% 3% 3% 年折旧率（%） 3% 年折旧率（%） 3% 9.70-19.40% 19.40-32.33% 19.4% 19.4%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。

内容: 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产 成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处 理。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化； 构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。

内容: 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的 借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计 量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则 分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合 理分配的，全部作为固定资产处理。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起， 对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。 使用寿命不确定的 无形资产不予摊销。

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出在满足确认为无形资产的条件时，确认为无形资产，不能条件的开发阶段的支出计入当期损益。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益 92

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 期间按直线法摊销。

内容: 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该 义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同 产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为 预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确 定预计负债金额。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权 益工具数量。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: （1）股份支付的实施 a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权 益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具 的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的 股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，在授予日根据最可能的业绩结果预 计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： 其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有 者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值， 计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 c．以现金结算的股份支付 按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股 份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业 承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担 债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业在相关负债结算前的每个资产负 债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）股份支付的修改 a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。修改发生在 等待期内， 在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时， 既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公 允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的 增加。 如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具， 则在整个等待期内确认权益工具 公允价值的增加。 b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果修改发生 在等待期内， 在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时， 既包括在剩余原等待期内以原权益工具 授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。 c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），在处理可行 权条件时，考虑修改后的可行权条件。 d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而 不考虑权益工具公允价值的减少。 e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。 f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），在处理可行权条 件时，不考虑修改后的可行权条件。 （3）股份支付的终止 a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价 值的部分，计入当期费用。 c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业 应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式， 对所授予的替代权益工具进行处理。 企业如果回购其职工已可行权的权益 工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

内容: 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。销售商品确认收入的具体时点：公司根据行业和自身特点，采取直销和经销销售相结合 的销售模式。 ①直销销售收入确认具体时点 直销销售模式下，公司直接与终端客户签订销售合同，终端客户按合 同比例预付货款后，公司安排生产，生产完成后按合同约定的方式交付，本公司在产品出库且交付完成后确认销售收入。 ②经销销售收入确认具体时点 经销销售模式下，公司与经销商签订买断式的销售合同，经销商按照合同约定比例预付 货款，信誉良好的经销商在本公司认定的信用额度内安排生产，生产完成后，产品出库且交付完成后确认销售收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的 完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入， 并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计 税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产。 认相应的递延所得税资产。 对 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计 税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税负债。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 1、 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 2、 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化， 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益； 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。 1、 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生 的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和 一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款 96

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 计税依据 应税收入按 17%的税率计算销项税， 增值税 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 按应税营业额的 5%计缴营业税 税率 17%、0%，实行“免、抵、退” ，退税 率 13％，14%，15%，17% 5%

内容: 按实际缴纳的流转税的 1%，7%计缴。1%，7% 见如下 2 说明 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 3% 2%

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 深圳市欧德思控制技术有限公司 香港万讯有限公司（MAXAUTOCOMPANYLTD） 江阴万讯自控设备有限公司 深圳江元科技股份有限公司 深圳市万讯智能科技有限公司 深圳市华铄自控技术有限公司 天津市亿环自动化仪表技术有限公司 上海雄风自控工程有限公司 上海普菱柯仪器仪表有限公司 上海妙声力仪表有限公司*

内容: 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的 规定，符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 本公司于2009年12月31日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期为三年，自2009年起减按15％的税率征收企业所得税。2012 年9月12日本公司《高新技术企业证书》通过复审，自2012年起继续减按15％的税率征收企业所得税。 本公司之子公司天津市亿环自动化仪表技术有限公司(以下简称“天津亿环”)于2011年11月8日被天津市科技工贸和信 息化委员会、天津市财政委员会、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》， 有效期为三年，自2011年起减按15％的税率征收企业所得税。 本公司之子公司上海雄风自控工程有限公司（以下简称“上海雄风”）于2012年9月23日被上海市科技工贸和信息化委 员会、上海市财政委员会、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效 期为三年，自2012年起减按15％的税率征收企业所得税。 根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，深圳市万讯智能科技有限公 司（以下简称“万讯智能”）经审核符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，从开始获利年度起，两年免征企业所 得税， 三年减半征收企业所得税， 2012年为万讯智能开始获利年度， 万讯智能2012年享受免征企业所得税的税收优惠。 同时， 万讯智能享受增值税即征即退政策。

内容: 上海妙声力仪表有限公司按营业收入总额以4%的应收所得率计算应纳税所得税额，按照25%的企业所得税税率缴税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 深圳市 欧德思 全资 深圳 生产加 人民币 伺服驱 工 100 万 动器的 1,000,0 00.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 控制技 术有限 公司 元 生产 （生产 凭深南 环水批 【2012 】51258 号环保 批复经 营） ，电 机及驱 动控制 产品的 技术开 发、销 售及技 术维 护，经 营进出 口业务 （法 律、行 政法 规、国 务院决 定禁止 的项目 除外， 限制的 项目须 取得许 可后方 可经 营） 。 香港万 讯自控 有限公 司 （MAX AUTO COMPA NY LIMITE D） 全资 香港 贸易 98 万美 进出口 元 贸易 98 万美 元 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 过程自 动化仪 器仪表 研究、 开发、 制造、 加工、 销售； 自营和 江阴万 讯自控 设备有 限公司 全资 江阴 生产加 工 代理各 人民币 类商品 8118.95 和技术 万元 的进出 口业 务，但 国家限 定企业 经营或 禁止进 出口商 品和技 术除 外。 计算机 软硬件 技术开 发；应 用软 件、基 础软件 的技术 深圳市 万讯智 能科技 全资 有限公 司 深圳 生产加 工 300 万 元 开发及 人民币 技术咨 询；电 子产 品、电 子元器 件的技 术开发 及产品 购销； 机电产 品的购 销。 101 3,000,0 00.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 81,189, 500.00 100% 100% 0.00 0.00 0.00

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 工业自 动化及 控制系 统的设 计、成 套、集 成、按 照、调 整、维 深圳江 元科技 控股子 股份有 公司 限公司 深圳 生产加 工 人民币 2000 万 元 护及技 术咨 询；智 能仪器 仪表的 研发、 生产、 销售及 技术服 务；工 业控制 产品的 销售。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 注：深圳市欧德思控制技术有限公司系由原深圳市迈赛斯电气有限公司于2012年8月15变更公司名称而来，同时经营 范围也由“生产经营电气自动化设备、工程；计算机软件开发。”变更而来。 6,510,0 00.00 50.1% 50.1% 是 7,668,5 04.68 0.00 0.00

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务 注册 性质 资本 期末实 子公司 经营范围 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 自动化仪器 仪表及机械 配件技术开 发、咨询、服 务、转让；自 动化仪器仪 表 （经营项目 以计算器具 许可证为准） 及机械配件 天津市 亿环自 动化仪 控股子 表技术 公司 有限公 司 天津 有限 人民 责任 币500 公司 万元 制造； 自控系 统设计、 安装 调试； 仪器仪 23,000, 表、电子元 件、家用电 器、 计算机外 围设备零售 兼批发； 从事 国家法律、 法 规允许经营 的进出口业 务 （国家有专 营、 专项规定 的、按专营、 专项规定办 理） 通讯设备 （除 专控） 、五金 交电、建材、 上海雄 风自控 全资子 工程有 公司 限公司 上海 有限 人民 责任 币100 公司 万元 包装机械、 玻 璃仪器、 日用 52,875, 百货、汽配、 000.00 自控系统、 成 套电脑、 仪表 仪器的批发 零售、 代购代 103 100% 100% 是 000.00 57.9% 57.9% 是 4,673,6 58.88

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 销及售后服 务、 销售水性 涂料、 生产加 工仪器仪表、 仪表柜， 从事 货物及技术 的进出口业 务 （涉及行政 许可证的， 凭 许可证经营） 工业自动化 设备仪器仪 表、电线电 缆、皮带秤、 测量控制系 上海妙 声力仪 表有限 公司 统批发零售； 有限 人民 公司 万元 工业自动化 术领域内的 技术开发、 技 术咨询、 技术 转让 （企业经 营涉及行政 许可的， 凭许 可证经营） 责任 币600 仪器仪表技 19,091, 600.00 51% 51% 是 8,769,0 88.07

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （1）通过设立或投资等方式取得的孙公司 金额单位：元 子公司全称 子公司类 型 注册地 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人代表 组织机 构代码 年末实际出资 实质上构成对子公 额 司净投资的其他项 目余额 深圳市华铄 自控技术有 限公司 控股孙公 司 深圳 人民币500万元自动化仪器仪表、电器设备、电子产品的 有限责任公司 傅晓阳 技术开发及产品销售，自动化设备工程项 目的技术开发、安装与相关咨询服务，计 算机软硬件技术开发，应用软件、基础软 件的技术开发及技术咨询，国内贸易，经 营进出口业务（以上法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 59677770-9 人民币255万 元

内容: （续） 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例（%） 是否合并报 表 少数股东权益 少数股东权益中 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担 用于冲减少数股 的本年亏损超过少数股东在该子公司年初所有 东损益的金额 深圳市华铄自控技术有限公司 100.00 100.00 是 2,438,473.96 11,526.04 者权益中所享有份额后的余额

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人代表 组织机 构代码 年末实际出资 实质上构成对子公 额 司净投资的其他项 目余额 上海普菱柯仪器仪表有限 公司 控股孙公司 上海 25万美元生产、加工仪器仪表及其配 有限责任公司 件，销售公司自产产品并提 供相关技术支持和售后服 务（涉及行政许可的，凭许 可证经营） 105 傅宇晨 66602554-6 USD15万元

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 续 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比例 是否合并 少数股东权 少数股东权益中用于冲减 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司 （%） 报表 益 少数股 东损益的金额 上海普菱柯仪器仪表 有限公司 60.00 60.00 是 766,400.41 17,993.09 年初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 2012年因收购3家子公司，新增合并单位3家，同时新增了两家子公司的合并。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 5 家，原因为 新收购三家子公司。同时有两家子公司参与合并。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 深圳市华铄自控技术有限公司 天津市亿环自动化仪表技术有限公司 上海雄风自控工程有限公司 上海妙声力仪表有限公司 上海普菱柯仪器仪表有限公司 期末净资产 4,976,477.47 11,100,009.21 13,571,032.70 17,896,098.10 1,916,001.02 本期净利润 -23,522.53 2,366,437.24 1,123,331.93 2,108,396.66 -44,982.73

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 无锡麦索尼克控制阀有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 注1 深圳市华铄自控技术有限公司系深圳市万讯智能科技有限公司与自然人李鑫于2012年5月15日共同出资设立。 注2天津市亿环自动化仪表技术有限公司（以下简称“天津亿环”）系本公司向天津亿环原股东刘忠海、张克强分别 17,250,000元、5,750,000元受让其持有的43.421%、14.474%的天津亿环股权而取得的，相关股权变更登记于2012年6月26日 完成，自2012年7月1日开始纳入本公司合并报表合并范围。 注3上海雄风自控工程有限公司系本公司向上海雄风原股东张子雄、张诗雯分别以50,231,250元、2,643,750元受让其持 有的95%、5%上海雄风股权而取得的，相关股权变更登记于2012年6月5日完成，自2012年6月1日开始纳入本公司合并报表 合并范围。 注4上海妙声力仪表有限公司（以下简称“妙声力”）系本公司向妙声力原股东李竞武、刘建明、魏乔英、赵国成分别 以3,292,000元、3,666,400元、6,686,900元、1,446,300元受让其持有9.846%、10.966%、20%、4.326%妙声力股权而取得的， 相关股权变更登记于2012年7月27日完成，自2012年8月1日开始纳入本公司合并报表合并范围。 注5上海普菱柯仪器仪表有限公司（以下简称“普菱柯”）系上海雄风之控股子公司，本公司于2012年6月5日取得上海 雄风的控股股权，自2012年6月1日起普菱柯纳入本公司合并报表的合并范围。 注5经本公司第二届董事会第三次会议决议通过江阴万讯自控设备有限公司（以下简称“江阴万讯”）吸收合并无锡麦 107 处置日净资产 716,818.80 年初至处置日净利润 -2,440,276.43

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 索尼克控制阀有限公司（以下简称“麦索尼克”）截止至2012年4月30日的净资产。自2012年5月1日麦索尼克不再纳入本公司 合并报表的合并范围。截至2012年12月31日，麦索尼克已经办理完毕工商注销登记手续，尚未完成税务注销登记手续。

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 吸收合并方与被合 并方均属于母公司 的全资子公司 制人 深圳万讯自控股份 有限公司 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 无锡麦索尼克控制阀 有限公司

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 上海雄风自控工程有限公司 上海妙声力仪表有限公司 天津市亿环自动化仪表技术有限 公司 非同一控制下企业合并的其他说明 本公司商誉减值的测试方法为未来现金流量折现法，具体过程如下： 首先将各公司作为一个资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，第6年以后采用稳定的净现金流量，然后参 考多家同类设备制造业上市公司近三年平均净资产收益率、 一年期商业银行同期贷款利率并结合公司未来的经营规划， 选择 适当的折现率进行折现， 计算出各公司报表日的可收回金额， 再减去各公司报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计算的 结果，计算出商誉的可收回金额，若商誉的可收回金额大于商誉账面价值，则无需提取商誉减值准备，若商誉的可收回金额 小于商誉账面价值，则按其差额提取商誉减值准备。 经进行减值测试，各公司商誉的公允价值均高于其账面价值。 商誉金额 商誉计算方法 40,390,708.98 收购价与被收购公司收购日净资产的差额 11,039,872.27 收购价与被收购公司收购日净资产的差额 17,943,698.51 收购价与被收购公司收购日净资产的差额

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 108

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 同一控制下吸收合并 无锡麦索尼克控制阀有限公司 无锡麦索尼克控制阀有限公司 无锡麦索尼克控制阀有限公司 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 无。

内容: 项目 应收账款 存货 固定资产 项目

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 2012年12月31日 香港万讯有限公司 项目 2012年度 香港万讯有限公司 1港币=0.8134人民币 1港币=0.81085人民币 资产和负债项目 2011年12月31日 1港币=0.8107人民币 2011年度 1港币=0.8296人民币

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 衍生金融资产 套期工具 其他 期末公允价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初公允价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 期末公司不存在应收票据质押的情况。 年末不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 兰州新利物资有限公司 2013 年 07 月 27 日 山东创新金属科技股份 有限公司 2013 年 08 月 09 日

内容: 陕西黄陵煤化有限公司 2013 年 09 月 13 日 沈阳鼓风机通风设备有 限责任公司 联邦制药（内蒙古）有 限公司 合计 说明 无。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无。 2012 年 07 月 18 日

内容: 单位： 元 项目 账龄一年以内的 应收股利 其中： 账龄一年以上的 应收股利 其中： 说明 无。 --0.00 -期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 合计 应收账款种类的说明 无。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 112

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 陕西黄陵煤化工有限公 司 陕西龙门煤化工有限责 任公司 济南威卡控制设备有限 公司 佛山市三水佳利达纺织 染有限公司 上海冶金矿山机械厂 上海冶金矿山机械厂 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 12.97%

内容: 非关联关系 非关联关系 非关联关系

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 114

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 江阴市供电局 沙彬彬 周海波 中海沥青股份有限公司 合计 说明 无。

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海春盛营销策划服务 公司 江阴市供电局 沙彬彬 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 9.14% 5.54% 4.98%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中海沥青股份有限公司 非关联方 合计

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 大连万讯电力仪表有限 公司山东分公司 宁夏万讯自动化设备有 限公司 北京德成永浩科技有限 公司 KROHNE 与本公司关系 非关联方 金额 时间 未结算原因 货物尚未交付

内容: 货物尚未交付 货物尚未交付

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 西门子（中国）有限公 司 合计

内容: 预付款项主要单位的说明 无。

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本年变现净值大于成本 本年变现净值大于成本 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 1.08% 0.4%

内容: 项目 原材料 库存商品 存货的说明 无。

内容: 计提存货跌价准备的依据 可变现净值低于成本 可变现净值低于成本

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 种类 融资租赁 其中：未实现融资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 其他 期末数 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初数 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 118

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 PSMAX ONICHO NGKON GLIMIT ED 常州万讯 电机电器 有限公司 济南德尔 权益法 权益法 180,000.0 180,056.8 0 5 191,157.4 4 权益法 525,145.4 1,981,407 -175,286. 1,806,120 7 .54 90 .64 50% 50% 830,495.4 0 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 长期股权投资的说明 本公司长期股权投资中不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 本公司无未确认的投资损失。

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资性房地产本期减值准备计提额

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 1．成本合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他 2．公允价值变动合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他 3．投资性房地产账面价值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无。

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 仪器及其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 仪器及其他设备 办公及电子设备 仪器及其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 仪器及其他设备

内容: 本期折旧额 6,137,478.56 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 76,600,137.48 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 江阴万讯基地厂房 固定资产说明 无。 未办妥产权证书原因 2012 年完工投入使用，相关产权证书尚 未办妥 2013 年 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 募集资 100% 金和自 有资金

内容: 在建工程项目变动情况的说明 在建工程的减少是因为江阴生产基地完成工程的转固所致。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 软件 生产授权许可费 土地使用权 软件 生产授权许可费 无形资产账面价值合计 土地使用权 软件 生产授权许可费 本期摊销额 886,180.69 元。

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司商誉减值的测试方法为未来现金流量折现法，具体过程如下： 首先将各公司作为一个资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，第6年以后采用稳定的净现金流量，然后参 考多家同类设备制造业上市公司近三年平均净资产收益率、 一年期商业银行同期贷款利率并结合公司未来的经营规划， 选择 适当的折现率进行折现， 计算出各公司报表日的可收回金额， 再减去各公司报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计算的 结果，计算出商誉的可收回金额，若商誉的可收回金额大于商誉账面价值，则无需提取商誉减值准备，若商誉的可收回金额 小于商誉账面价值，则按其差额提取商誉减值准备。 经进行减值测试，各公司商誉的公允价值均高于其账面价值。

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内容: 项目 装修费 证券信息服务费

内容: 合计 长期待摊费用的说明 无。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 内部未实现利润 递延收益 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动 非同一控制下合并土地使用权估值 小计 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 资产减值准备 合计 期末数 634,770.75 634,770.75 期初数 0.00 0.00 240,000.00 240,000.00 0.00 0.00 0.00 1,416,646.14 1,075,302.15 245,905.92 52,500.00 2,790,354.21 3,294,813.00 555,606.68 2,674,669.26 64,537.06 期末数 期初数

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 无。 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 126

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无。 2,790,354.21 240,000.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,294,813.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

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内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

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内容: 2-3 年 3 年以上 合计

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 预收款项期末3年以上金额大于2年以上金额系本年度并购3家同业公司新增的3年以上预收款项所致。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 527,936.98 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿 629,117.07 元。

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内容: 项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 房产税 土地使用税 其他 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无。

内容: 单位： 元 单位名称 张子雄 施德风 合计 应付股利的说明 期末数 99,312.01 39,724.81 139,036.82 期初数 超过一年未支付原因 妥善安排资金后进行支付 妥善安排资金后进行支付 --

内容: 应付股利期末数系本年并购公司之上海雄风应付原股东股利。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

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内容: 应退保证金及押金 往来款 其它 合计

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 应付股权受让款系应付上海雄风原股东9,330,000.00元和应付妙声力原股东7,545,800.00元。 39、预计负债

内容: 40、一年内到期的非流动负债

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内容: 单位： 元 项目 与收益相关的政府补助 合计 期末账面余额 350,000.00 350,000.00 期初账面余额 0.00

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 其他非流动负债期末数系本年并购公司之天津亿环合并日前收到的递延收益。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无。

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内容: 项目 法定盈余公积 合计

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无。 金额 67,041,809.60 67,041,809.60 23,801,449.91 1,035,496.33 7,521,150.00 82,286,613.18 -提取或分配比例 ---10%

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

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内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 陕西黄陵煤化工有限公司 陕西万讯自控设备有限公司 主营业务收入 10,749,555.84 7,275,704.22 占公司全部营业收入的比例(%) 3.82% 2.59% 134

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内容: 济南威卡控制设备有限公司 沈阳欣斯瑞尔测控科技有限公司 陕西龙门煤化工有限责任公司 合计 营业收入的说明 无。

内容: 18,583.92 按应税营业额的 5%计缴营业税。 1,111,084.01 按实际缴纳的流转税的 1%， 7%计缴。 793,621.45 按实际缴纳的流转税的 3%、 2%计缴。

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内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

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内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 PSMAXONICHONGKONGLIMITED 常州万讯电机电器有限公司 济南德尔姆仪器有限公司 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 合计 本期发生额 654,289.48 11,100.59 -140,392.58 -361,578.00 163,419.49 603,994.01 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无。

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 单位： 元 项目 市财政局市民营及中小企业改制 上市培育资助款 研发费用补助资金 市财政委员会 09 年度深圳市高新 技术产业专项补助资金 其他 经济发展专项资金资助款 中小企业海外拓展基金 民营及中小企业改制上市培育资 助经费 社保局工伤保险奖励款 合计 营业外收入说明 无。 2,827,918.74 本期发生额 2,000,000.00 236,000.00 551,659.00 40,259.74 上期发生额 一次性补助 一次性补助 一次性补助 一次性补助 1,180,000.00 一次性补助 27,222.00 一次性补助 50,000.00 一次性补助 10,000.00 一次性补助 1,267,222.00 -说明

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内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股 数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用 的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释 性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在 普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 ①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 归属于普通股股东的当期净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 161,167,500.00 161,167,500.00 本年发生数 161,167,500.00 上年发生数 161,167,500.00 21,332,724.92 21,332,724.92 23,397,188.70 23,397,188.70 本年发生数 23,801,449.91 23,801,449.91 上年发生数 24,583,598.87 24,583,598.87 0.15 0.13 稀释每股收益 0.15 0.13 上年发生数 基本每股收益 0.15 0.15 稀释每股收益 0.15 0.15

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内容: 合计 其他综合收益说明 无。

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

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内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 股利发放费用 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 金额 58,833.41 58,833.41

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -本期发生额 -70,719,078.12 -上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无。

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

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内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 深圳市欧德 思控制技术 控股子公司 有限公司 香港万讯自 控有限公司 （MAXAU TO COMPANY LIMITED） 江阴万讯自 控设备有限 控股子公司 公司 深圳市万讯 智能科技有 控股子公司 限公司 深圳江元科 技股份有限 控股子公司 公司 天津市亿环 自动化仪表 技术有限公 司 上海雄风自 控工程有限 控股子公司 公司 上海妙声力 仪表有限公 控股子公司 司 有限责任公 司 控股子公司 有限责任公 司 天津 刘忠海 生产加工 500 万元 57.9% 57.9% 71294265-3 有限责任公 司 8118.95 万 元 67444306X 控股子公司 有限责任公 司 香港 钟怡泰 贸易 98 万美元 100% 100% 1222667 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码

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内容: 一、合营企业 PSMAXON ICHONGK 有限责任 ONGLIMIT 公司 ED 二、联营企业 常州万讯 电机电器 有限公司 济南德尔 姆仪器有 限公司 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 有限责任 公司 无锡 王洪 生产加工 100 万欧元 30% 30% 联营企业 05024997-1 有限责任 公司 58374609X 香港 钟怡泰 进出口贸易 78 万港币 50% 50% 合营公司 646437

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 昆明万讯自动化控制有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 无。 与本公司关系 本公司之参股公司 74525585-X 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） PSMAXONICHON GKONGLTD 济南德尔姆仪器有 限公司 常州万讯电机电器 有限公司 采购商品 参照市场价 3,002,229.13 10% 2,775,911.44 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 3.36%

内容: 出售商品、提供劳务情况表

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） PSMAXONICHON GKONGLTD 济南德尔姆仪器有 限公司 昆明万讯自动化控 制有限公司 无锡科尔斯液压设 备制造有限公司 出售商品 参照市场价 1,576,416.56 0.74% 2,067,749.21 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 1.1%

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 昆明万讯自动化控 制有限公司 PSMAXONICHONG KONGLTD 济南德尔姆仪器有 限公司 无锡科尔斯液压设 备制造有限公司 163,593.45 坏账准备 8,179.67 账面余额

内容: 应收账款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 关联方 PSMAXONICHONGKONGL TD 济南德尔姆仪器有限公司 常州万讯电机电器有限公司 期末金额 276,038.31 117,777.77 100,000.00 期初金额 25,548.33

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无。 其他或有负债及其财务影响 本公司于2012年6月15日与妙声力原股东李竞武、刘建明、魏乔英、赵国成签署《股权转让协议书》及《股权转让协 议书之补充协议》，分别以3,292,000.00元、3,666,400.00元、6,686,900.00元、1,446,300.00元（以上合计15,091,600.00元）受 让上述股东持有妙声力9.846%、10.966%、20%、4.326%（以上合计45.14%）的股权；同时本公司通过行使《股权转让协议 书之补充协议》约定的优先增资条款，对妙声力单方增资4,000,000.00元，增加股权比例5.86%，合计持有妙声力51%的股权。 根据《股权转让协议书之补充协议》的约定：妙声力的股权款总额15,091,600.00元中的50%即7,545,800.00元将在2014年3月 10日之前支付，并基于2012年、2013年按经审计的扣除非经常性损益的净利润的实现情况，对未支付的第二期股权转让款进 行调整，具体调整方式如下：2012年、2013年扣除非经常性损益后的净利润连续增长20%以上，股权转让款不作调整；2012 年、2013年扣除非经常性损益后的净利润增长率存在大于0，但小于20%，则股权转让款下调20%；2012年、2013年扣除非 经常性损益后的净利润增长率存在小于0，但大于-30%，则股权转让款下调30%；2012年、2013年扣除非经常性损益后的净 146

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 利润增长率存在小于-30%，股权转让款下调50%，并有权要求原股东回购股权。2012年度，妙声力扣除非经常性损益后的净 利润较2011年扣除非经常性损益后的净利润增加27.90%，根据妙声力对2013年的利润预测，本公司预计第二期投资款 7,545,800.00元很可能支付，在2012年度已确认应付妙声力原股东的投资款7,545,800.00元。

内容: 2010年3月，本公司与奥地利西贝公司（英文名为Schiebel，以下简称“西贝公司”）签订合作协议，西贝公司许可本公 司在2010年3月-2015年3月使用西贝公司的“Schiebel”商标在中国境内生产和销售AB5，AB8，AB18，AB40系列电动执行器， 本公司每年需向西贝公司支付一定金额的基本许可费，并根据公司产品的销售数量，每件产品支付65欧元的销售许可费。第 一年的基本许可费为25万欧元， 第二到第五年每年支付基本许可费10万欧元， 当年的许可费需在下一年的1月31日之前支付， 如该合同持续执行，2012年-2015年公司每年仍需向西贝公司支付10万欧元的基本许可费，并根据产品的实际销量支付一定 金额的销售许可费。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、本公司于2012年4月20日与上海雄风原股东张子雄、张诗雯签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协 议》，分别以50,231,250.00元、2,643,750.00元受让其持有的95%、5%上海雄风股权。《股权转让协议书之补充协议》约定： 原股东有义务保持2012年度销售收入不低于2011年的90%，如未实现收入指标，则在未付股权款中扣除数额等于未实现收入 差额的15%作为补偿；2009年前的全部应收账款应于协议签署后12个月内收回40%，如未能实现，将未收回应收账款之差额 扣除未付股权款余款。上海雄风2012年度的财务报表显示，上海雄风2012年度销售收入达到2011年的92.74%，截至2012年 12月31日，上海雄风2009年前的全部应收账款已收回50.87%，《股权转让协议书之补充协议》约定的条件均已实现，尚未 支付上海雄风股权受让款将于2013年支付。 2、2013年4月7日，经本公司董事会决议通过2012年度利润分配预案：按2012年度母公司净利润的10%提取法定盈余公 积1,035,496.33元，按每10股分配现金股利0.45元（含税），计7,252,537.50元。上述分配预案尚须股东大会通过。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 投资性房地产 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 本公司于2012年4月20日与天津亿环原股东刘忠海、 张克强签署 《股权转让协议书》 《股权转让协议书之补充协议》 及 ， 分别以17,250,000元、5,750,000元受让其持有的43.421%、14.474%天津亿环股权。《股权转让协议书之补充协议》约定：本 公司有权于2年内（协议签署日） 增资200万元， 对应增资后万讯自控持股比例升至60%； 原股权转让方若违反同业禁止条款， 应赔付本公司违约金1250万元，违反其他约定，应支付本公司违约金100万元。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 济南威卡控制设备有限 公司 江阴万讯自控设备有限 公司 中盐青海昆仑碱业有限 公司 中盐青海昆仑碱业有限 公司 中盐青海昆仑碱业有限 公司 唐山奥福凯盛节能技术 服务有限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 10.68%

内容: 成都中通嘉业科技发展 非关联关系

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 合计 -8,867,069.10 -25%

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 深圳江元科技股份有限公司 控股子公司 江阴万讯自控设备有限公司 全资子公司 上海雄风自控工程有限公司 全资子公司 深圳市欧德思控制技术有限 公司 昆明万讯自动化控制有限公 司 济南德尔姆仪器有限公司 PSMaxonicHongKongLtd MAXAUTO COMPANY LIMITED 合计 全资子公司

内容: 参股公司 合营公司 合营公司 全资子公司 --

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 江阴万讯自控设备有限 公司 上海雄风自控工程有限 公司 深圳市欧德思控制技术 有限公司 深圳市万讯智能科技有 限公司 沙彬彬 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 87.16%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 江阴万讯自控设备有限公司 全资子公司 上海雄风自控工程有限公司 全资子公司 深圳市欧德思控制技术有限 公司 深圳市万讯智能科技有限公 司 合计 全资子公司

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

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内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

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内容: 常州万讯 电机电器 权益法 有限公司 上海雄风 自控工程 成本法 有限公司 天津市亿 环自动化 仪表技术 有限公司 上海妙声 力仪表有 成本法 限公司 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 合计 -权益法 成本法

内容: 长期股权投资的说明 无。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 无锡麦索尼克控制阀有限公司 合计 本期发生额 -7,135,019.33 -7,135,019.33 -上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 济南德尔姆仪器有限公司 常州万讯电机电器有限公司 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 合计 投资收益的说明 无。 本期发生额 -140,392.58 11,100.59 -361,578.00 -490,869.99 -17,631.07 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 5.47% 4.9% 基本每股收益 0.15 0.13 每股收益 稀释每股收益 0.15 0.13

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）货币资金2012年12月31日年末数为164,683,165.89元，比年初数减少35.59%，主要原因系使用超募资金收购子公司 所致。 （2）应收票据2012年12月31日年末数为27,754,480.05元，比年初数减少15.88%，主要原因系部分客户改变结算方式所 致。 （3）应收账款2012年12月31日年末数为76,263,285.34元，比年初数增加139.74%，主要原因系收购3家子公司增加应收 账款27,765,516.05元和本年度新开发的直销大客户增加的应收账款所致。 （4）存货2012年12月31日年末数为58,457,165.89元，比年初数增加59.89%，主要原因系本年度收购3家子公司增加存货 17,341,076.12元所致。 158

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）固定资产2012年12月31日年末数为118,956,548.28元，比年初数增加221.16%，主要原因系募投项目江阴万讯基地 在建厂房完工转为固定资产所致。 （6）在建工程2012年12月31日年末数为2,678,852.32元，比年初数减少94.81%，主要原因系募投项目江阴万讯基地在建 厂房完工转为固定资产所致。 （7）无形资产2012年12月31日年末数为18,096,603.04元，比年初数增加66.68%，主要原因系新增ARADEX技术授权和 并购天津亿环公司增加土地使用权所致。 （8）商誉2012年12月31日年末数为68,586,907.76元，系并购3家同业公司所形成的商誉所致。 （9）长期待摊费用2012年12月31日年末数为1,205,111.07元，比年初数增加133.69%，主要原因系万讯自控办公大楼装 修费增加所致。 （10）应付账款2012年12月31日年末数为28,529,773.57元，比年初数增加95.49%，主要原因系江阴万讯基地厂房竣工结 算暂估的应付账款增加所致。 （11）应付职工薪酬2012年12月31日年末数为15,696,218.26元，比年初数增加41.02%，主要原因系合并单位增加及薪酬 水平提高所致。 （12）应交税费2012年12月31日年末数为1,270,470.17元，比年初数减少41.82%，主要原因系本年度预缴所得税税款增 加及本年第四季度增值税应纳税额减少所致。 （13）其他应付款2012年12月31日年末数为22,301,480.27元，比年初数增加879.25%，主要原因系并购3家同业公司股权 而未支付的股权受让款增加所致。 （14）递延所得税负债2012年12月31日年末数为240,000.00元系对本公司采用合并日前后天津亿环土地所在地的土地成 交价格均值确认天津亿环的土地使用权的公允价值大于该土地使用权的账面价值的差额计提的递延所得税负债所致。 （15）股本2012年12月31日年末数为161,167,500.00元，比年初数增加50.00%，主要原因系2012年5月本集团进行2011 年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增5股增加股本53,722,500.00股所致。 （16） 资本公积2012年12月31日年末数为192,606,551.68元， 比年初数减少21.81%， 主要原因系2012年5月本集团进行2011 年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增5股致股本增加。 （17）营业收入2012年度发生数为281,098,095.23元，比上年数增加49.33%，主要原因系本集团原子公司2012年业务增 长和并购3家同业公司新增的营业收入所致。 （18）营业成本2012年度发生数为142,229,718.92元，比上年数增加56.55%，主要原因系本集团在本年营业收入增加， 营业成本相应增加。 （19）营业税金及附加2012年度发生数为2,795,024.50元，比上年数增加45.33%，主要原因系本年营业收入增加，计税 基础增加所致。 （20）销售费用2012年度发生数为62,674,352.05元，比上年数增加53.79%，主要原因系本年营业收入增加，销售费用相 应增加。 （21）管理费用2012年度发生数为47,696,224.48元，比上年数增加47.60%，主要原因系并购3家同业公司增加的管理费 用所致。 （22）资产减值损失2012年度发生数为1,379,695.87元，比上年数增加29847.84%，主要原因系应收账款大幅增加，计提 的坏账损失相应大幅增加。 （23）投资收益2012年度发生数为163,419.49元，比上年数减少78.60%，主要原因系本期本公司对联营公司投资确认投 资损失所致。 （24）营业外收入2012年度发生数为3,106,217.21元，比上年数增加138.76%，主要原因系收到的政府补助增加所致。 （25）营业外支出2012年度发生数为124,084.12元，比上年数增加90.22%，主要原因系本期处置非流动资产所致。 （26）所得税费用2012年度发生数为5,464,426.71元，比上年数增加43.61%，主要原因系本年度麦索尼克公司被江阴万 讯公司吸收合并而转回对以前年度亏损所计提的递延所得税资产所致。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

内容: 深圳万讯自控股份有限公司 法定代表人： 傅宇晨