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内容: 科达集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 二〇一三年四月十八日

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事姓名 袁东风 未出席董事职务 独立董事 未出席董事的说明 因公出差 被委托人姓名 赵军

内容: 三、 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥 龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经北京天圆全会计师事务所 有限责任公司审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润为 55,318,332.50 元，按《公司章程》 规定提取法定盈余公积金 5,531,833.25 元， 2012 年期初未分配利润余额 157,233,261.81 元， 加 截至 2012 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 207,019,761.06 元。 （上述数据来自母公司所有 者权益变动表） 。 公司 2012 年度利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的总股本 335,269,708 股为基数向全 以 体股东进行 10 股派 0.5 元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。 本预案尚需公司 2012 年度股东大会审议。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司、科达股份 指 科达集团股份有限公司 青岛置业 指 青岛科达置业有限公司 滨州置业 指 滨州市科达置业有限公司 科英置业 指 东营科英置业有限公司 大桥公司 指 东营黄河公路大桥有限责任公司 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定 元、万元、亿元 指 流通货币单位 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的宏观政策风险、 财务风险和行业竞争风险， 敬请查阅第四 节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 科达股份 股票代码 600986 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 www.sse.com.cn 公司证券部 山东省东营市大王经济技术开发区 257335 山东省东营市府前大街 65 号 257091 www.keda-group.com keda@keda-group.com 姜志涛 山东省东营市府前大街 65 号 0546-8304191 0546-8304191 jiangzhitao@dkc.cn 王巧兰 山东省东营市府前大街 65 号 0546-8304191 0546-8304191 wangqiaolan@dkc.cn 证券事务代表 科达集团股份有限公司 科达股份 KEDA GROUP CO., LTD. 刘锋杰

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2004 年 4 月 26 日，公司股票上市，当时主营业务为基础设施施工，主要包括公路、桥

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内容: 梁、市政工程等； 2、2005 年 5 月 12 日，公司经营范围增加“房地产开发、销售” ，公司主营业务变更为基础 设施施工与房地产开发； 3、 2009 年 7 月 6 日， 公司经营范围增加 “园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询， 旧桥加固技术服务” ，公司主营业务变更为基础设施设计、施工与房地产开发。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2004 年 4 月 26 日公司股票上市，当时控股股东为广饶县科达实业有限责任公司，其持 有公司 41%的股权； 2、2007 年 11 月 20 日，公司控股股东变更为广饶县金润投资有限公司，其持有公司 19%的 股权，为公司第一大股东； 3、2010 年 4 月 26 日公司披露《科达集团股份有限公司 2009 年年度报告》 ，公司控股股东 变更为山东科达集团有限公司（原广饶县科达实业有限责任公司） ，变更原因为山东科达集团有 限公司持有公司 18.37%的股权，在持股比例上稍低于广饶县金润投资有限公司，但在公司董事 会、监事会中均有来自山东科达集团有限公司的董事、监事，因此山东科达集团有限公司对公司 拥有实质控制权，为公司的控股股东； 4、2011 年 5 月 25 日、26 日，公司原第一大股东广饶县金润投资有限公司减持其持有的公 司 3.5598%股权， 减持后其持股比例降低为 15.44%， 公司第一大股东变更为山东科达集团有限公 司，其持股比例为 18.37%。 公司目前控股股东为山东科达集团有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 北京天圆全会计师事务所有限公司 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方 圆大厦 15 层 谢东 任文君

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 归属于上市公司股 东的净资产 总资产

内容: (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 委托他人投资或管理资产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产

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内容: 项目名称 交易性金融资产 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司主营业务面临的宏观环境 2012 年，对整个中国国民经济来说，面临着复杂严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定 的繁重任务，国家以加快转变经济方式为主线，按照稳中求进的工作总基调，国民经济运行缓中 企稳，经济社会发展稳中有进。与公司相关的两个领域均出现了投资增速回落，其中固定资产投 资（不含农户）364,835 亿元，比上年名义增长 20.6%（扣除价格因素实际增长 19.3%） ，增速比 上年回落 3.4 个百分点。房地产开发投资 71,804 亿元，比上年名义增长 16.2%（扣除价格因素 实际增长 14.9%） ，增速比上年回落 11.9 个百分点；其中住宅投资增长 11.4%，回落 18.9 个百分 点（数据来自中华人民共和国国家统计局网站） 。 2、报告期内公司整体经营情况 公司注重发展基础设施建设与房地产开发主业， 以清晰的主业提升公司市场价值。 在上述宏 观经济背景下，2012 年，公司在基础设施建设与房地产开发两大业务领域也实施了积极的应对 措施与转变：一，在基础设施施工领域，公司以“严控项目风险、提高盈利水平”为整个工作的 出发点与落脚点。在施工区域上，积极向本地市场转移，适当缩减省外项目。在具体项目上，以 精细管理为原则，提高单个项目的盈利水平。在提高施工领域利润率的同时，公司积极开拓基础 设施设计业务，2012 年公司设计业务收入与利润均有一定提高。二，在房地产开发领域，公司 调整开发进度，以开发精品项目为原则，挖掘项目附加价值，提高公司房地产业务的利润率。 在上述指导思想下，公司 2012 年实现主营业务收入 150,846.63 万元，比上年同期增加 15.47%， 增加的主要原因在于公路桥梁施工及附属设施业务收入增加。 其中基础设施施工业务实 现营业收入 109,309.09 万元， 比上年同期增加 24.70%； 基础设施设计业务实现营业收入 679.54 万元，比上年同期增加 41.99%；房地产开发业务实现营业收入 26,872.84 万元，比上年同期减 少 11.75%。2012 年，公司实现营业利润 1,677.18 万元，比上年同期增加 1,796.83 万元，增加 的主要原因在于 2011 年公司计提了大额资产减值损失， 导致 2011 年实现营业利润为负值。 实现 归属于上市公司股东的净利润 2,037.77 万元，比上年同期减少 22.02%，减少的主要原因:一是 公司全资子公司青岛科达置业有限公司 2012 年处于开发前期，加大了营销宣传力度导致销售费 用增加； 二是公司合营公司东营黄河公路大桥有限责任公司 2012 年进行了较大金额的维修工程， 导致其营业成本增加从而导致公司投资收益减少；三是公司在 2011 年计提的递延所得税在 2012 年转回导致所得税费用增加。 3、报告期内公司各项业务经营情况 （1）基础设施施工 2012 年，科达股份路桥分公司在经营指标、制度规范、价本分离、市场化推进、科技创新、 信息化建设等方面取得可观的成绩，管理水平有了一定的提升。2012 年，路桥分公司继续加大 市场开拓力度，逐步将市场开拓重点转移至山东省省内特别是东营本地市场，2012 年抓住东营

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内容: 基础建设大开发的有利时机，将市场重心回归东营本地，先后承揽了开发区生态园物流园 BT 项 目、东八路南延项目、千岛湖湿地景观 BT 项目。进一步加大应收款回收力度，将资金回收作为 工作的重中之重，财务部统筹负责，将回收款责任落实到人；资金管理根据"多进少出、快进慢 出"的原则，控制收支比例。公路特级资质晋升工作正在稳步推进，2012 年公司与中国建筑科学 研究院合作编制行标《混凝土结构后锚固施工技术规程》 ，与山东大学联合研发实用新型专利 1 项，自主研发实用新型专利 6 项，发明专利 3 项。 （2）基础设施设计 基础设施设计业务是公司新的利润增长点，2012 年公司设计业务稳步快速发展。在地域范 围上，逐渐由东营市场走向全省市场，在行业范围上，逐渐由公路项目拓展至景观项目、市政项 目。2012 年，公司设计院加大专业技术培训，提升人员素质，全年共派出三批次进行了道路设 计、工程预算、景观设计等相关知识培训。并聘请测绘公司、MIDAS 咨询公司、鸿业市政软件公 司技术人员分别进行了测量、桥梁结构计算、市政管线设计方面的专项培训。同时，在人员引进 上考虑到随着社会的发展， 人们对生活环境标准的不断提高， 及政府对优化环境的重视度等因素， 必然带来景观园林、建筑设计市场空间的扩大。为应对潜在的市场，提前做好人才储备，设计院 重点对建筑设计、景观专业及给排水人员进行了招聘引进，储备了大量专业技术人员。 （3）房地产开发 公司原开发项目“科达华苑”项目 2012 年主要是进行库存的销售，其他开发项目主要由公 司子公司青岛置业、科英置业、滨州置业进行。具体情况请详见本节“主要子公司、参股公司分 析” 。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司业务收入主要来自以劳务收入为主的基础设施施工与以实物销售为主的房地产开发两 大板块，其中以劳务收入为主的基础设施施工业务报告期内实现营业收入 109,309.09 万元，比 上年同期增加 24.70%；以实物销售为主的房地产开发业务实现营业收入 26,872.84 万元，比上 年同期减少 11.75%。 本期数 1,508,466,308.59 1,311,326,140.33 18,515,417.54 56,941,796.80 25,077,276.15 70,884,641.48 11,390,497.69 58,042,635.67 1,857,847.60 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,306,373,853.75 15.47 1,138,182,874.36 15.21 6,184,794.34 199.37 56,549,289.49 0.69 11,938,066.25 110.06 -511,842,122.10 -2,150,301.93 203,889,613.99 -71.53 2,954,935.84 -37.13

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内容: (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司房地产开发项目--东营“府左华苑” 、青岛“天意华苑”均处于开发准备阶 段，原“科达华苑”项目主要为库存销售，主要相关数据如下：期初库存面积 23,119.23 平方， 本期销售面积 12,959.81 平方，期末库存面积 10,159.42 平方。 （以上数据为正房签约数据） (3) 主要销售客户的情况 客户名称 广西玉港高速公路有限公司 东营市公路管理局 张石高速公路筹建处 利津县公路建设指挥部 东营经济技术开发区管理委员会 合计 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元

内容: 分产品情况 分产品 公路桥 梁施工 及附属 设施 商品房 销售 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 78.43 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 72.39 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 24.81

内容: 销售商 品收入

内容: 材料费占总成本的 42.12%、 机械费占 总成本的 8.19%、人工费占总成本的 1,028,437,222.64 4.75% 、 专 业 分 包 费 占 总 成 本 的 18.24%、 其他费用占总成本的 5.12%。 建安费占总成本的 6.70%、监理费占 总成本的 0.04、设计费占总成本的 0.06% 、 行 政 性 费 用 占 总 成 本 的 135,020,319.95 1.28%、配套费占总成本的 1.77%、土 地成本占总成本的 0.45%。 材料费占总成本的 9.11%、折旧费占 总成本的 0.28%、人工费占总成本的 142,001,317.82 0.38、其他费用占总成本的 1.06。

内容: (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计(元） 4、 费用 项目 2012 年度 2011 年度 增减比率 变动原因 营业税金及附 随着商品房的销售进度增加，本年计提 79,061,264.41 48,669,337.83 62.45% 加 土地增值税增加 公司全资子公司青岛科达置业有限公司 销售费用 18,515,417.54 6,184,794.34 199.37%2012 年处于开发前期，加大了营销宣传 力度，导致销售费用增加。 财务费用 25,077,276.15 11,938,066.25 110.06%本年票据贴现息较上年增加，导致利息

内容: 占销售总额比重(%)

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内容: 资产减值损失 营业外支出 所得税费用 5、 研发支出

内容: 支出较上年增加。 上年计提了较大金额固定资产减值损 -91.20% 失、 投资性房地产减值损失及工程损失。 主要原因是公司广西玉港高速项目工程 150.79% 罚款所致。 163.07%本年转回递延所得税费用。

内容: (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流 项目 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的 70,884,641.48 -511,842,122.10 现金流量净额 投资活动产生的 11,390,497.69 -2,150,301.93 现金流量净额 筹资活动产生的 58,042,635.67 203,889,613.99 现金流量净额 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 主营业务分产品情况 分产品 公路桥梁施工 及附属设施 商品房销售 销售商品收入 营业收入 1,093,090,920.70 268,728,389.80 140,018,084.31 营业成本 1,028,437,222.64 135,020,319.95 142,001,317.82 毛利率 （％） 6.29 99.03 -1.40 营业收入 比上年增 减(%) 24.70 -11.75 15.24 营业成本 比上年增 减(%) 24.81 -16.75 -3.22 毛利率比上 年增减（%） 减少 0.09 个 百分点 增加 11.28 个百分点 增加 15.79 个百分点 币种:人民币 增减比率 不适用 不适用 -71.53% 变动原因 本期销售商品、提供劳务 收到的现金增加所致。 本期收回上期购买的货 币性基金投资所致。 本期归还银行借款增加 所致。 1,857,847.60 0 1,857,847.60 0.28 0.12

内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 华东地区 华北地区 华南地区 西北地区 国外 (三) 资产、负债情况分析

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内容: 项目名称 货币资金 交易性金融资产 预付账款 长期应收款 递延所得税资产 应付票据 应付账款 预收账款 应交税费 其他应付款

内容: 货币资金：本期应付票据保证金增加。 交易性金融资产：本期收回上期购买的货币性基金投资所致。 预付账款：公司部分工程完工，预付的工程款已结算。 长期应收款：公司接受政府委托，承建的 BT 业务增加，随着工程进度的增长，应收政府工 程款增加。 递延所得税资产：主要原因是 2011 年度计提的公司张石高速公路建造合同和子公司科英公 司待拆除固定资产资产减值损失在 2012 年度转回，从而冲减递延所得税资产项目。 应付票据：公司票据融资增加。 应付账款：主要原因是本期公司业务量增加，应付工程款增加。 预收账款：减少的主要原因是公司销售商品房实现收入减少预收客户款项所致。 应交税费： 一是因为公司应交营业税期末比期初增加； 二是由于随着商品房的销售进度增加， 本年计提土地增值税增加。 其他应付款：公司本年向合营单位东营黄河公路大桥有限责任公司借款增加。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司于2011年12月26日申购的900万元贷币性基金-安心货币B于2012年1月11日赎回。 (四) 核心竞争力分析 1、基础设施施工行业 公司前身最早成立于 1984 年，近 30 年来，基础设施施工一直是公司的主营业务。在该领域 内公司具有较高的资质等级， 并积累了良好的市场口碑。 目前公司具有公路工程施工总承包壹级 资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包 壹级资质、公路交通工程专业承包交通安全设施分项资质。目前，公司正在积极进行公路工程总 承包特级资质的晋升。同时，在基础设施行业公司建立了从投资建设、设计、施工较为完善的产 业链。在未来的发展中，公司将坚持以基础设施行业为主业，继续完善产业链，挖掘产业链的整

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内容: 合价值。 2、房地产开发行业 公司目前具有房地产开发行业的最高资质--房地产开发壹级资质， 在开发资质上具有明显的 优势。具体到在建项目上，东营“府左华苑”项目处于东营市政府周边 1 公里生活圈，具有明显 的位置优势；青岛“天意华苑”项目位于青岛原胶南市。2012 年 12 月 1 日按照国务院的批复， 撤销青岛市黄岛区、县级胶南市，设立新的青岛市黄岛区，以原青岛市黄岛区、县级胶南市的行 政区域为新的黄岛区的行政区域。行政区域的调整，对于青岛“天意华苑”项目的价值提升具有 一定的积极作用。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）青岛科达置业有限公司 青岛科达置业有限公司成立于 2010 年 9 月，注册资本 5,000 万元，注册地为青岛市黄岛区 （原胶南市） 为公司的全资子公司。 ， 2012 年 12 月 31 日， 青岛置业的总资产为 53,682.32 万元， 净资产为 2,414.57 万元。 青岛置业为房地产开发企业， 承担公司在青岛地区的房地产开发业务。 青岛置业负责开发的 “科达· 天意华苑” 项目， 目前已完成项目建筑规划方案、 施工图设计和 “三 通一平”工作，办理了项目立项、环评、地震安评、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证 等。在办理了前期介入手续情况下，正在进行会所建设、土方开挖和桩基施工工作。该项目计划 于 2013 年 7 月份开盘销售。因“科达·天意华苑”项目报告期内处于开发期，故该项目 2012 年度未有营业收入确认，2012 年度青岛置业实现净利润为人民币-1,717.18 万元。 （2）东营科英置业有限公司 东营科英置业有限公司 （原东营科英激光电子有限公司） 成立于 2000 年 7 月， 注册资本 3,800 万元，注册地为东营市东城经济开发区，公司持有其 47.89%的股权。原经营范围为生产、销售 电子激光头，机芯及相关产品。2011 年 1 月 24 日，科英电子更名科英置业，同时经营范围变更 为房地产开发销售。 2012年12月31日， 科英置业的总资产为26,666.24万元， 净资产为1,349.14 万元。2012 年，科英置业完成了“科达·府左华苑”项目所处位置原建筑物的拆除工作，并完 成了项目的桩基工程、止水帷幕、降水井、基坑开挖、绿色建筑设计阶段评审、智能化设计、精 装修设计招标、地震安全评估、防雷评估、防雷审查、人防审查、消防审查等工作。报告期内， 通过对该项目的地段优势和产品价值进行挖掘和渲染，其“市府左邻，城央别苑”的高端项目形

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内容: 象得以树立，客户关注度有明显的提升。该项目计划于 2013 年 6 月份开盘销售。因“科达·府 左华苑”项目报告期内处于开发期，故该项目 2012 年度未有营业收入确认，2012 年度科英置业 实现净利润为人民币-1,957.43 万元。 （3）滨州市科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司成立于 2011 年 4 月，注册资本 1,000 万元，注册地为滨州市高新 区，为公司的全资子公司。2012 年 12 月 31 日，滨州置业的总资产为 1,041.05 万元，净资产为 758.74 万元。滨州置业为房地产开发企业，承担公司在滨州地区的房地产开发业务。2012 年， 滨州置业初步完成人员组织结构调整，组建完成总工办、综合部、市场营销部、工程管理部、材 料采购部、合同预算部等部门，完成工作制度的设计，理顺工作流程、审批流程等，形成公司日 常工作的规范管理。在做好上述工作的同时，关注区域内土地供给情况，积极争取区域内的用地 指标。通过积极协调，在确定能够取得项目土地使用权的前提下，对拟开发项目“科达·精致湾 城”进行了立项及前期准备工作，完成项目选址意见书、环境影响评价报告书、项目可行性研究 报告、项目立项及项目规划设计条件审批；组织规划设计专家评审会，完成项目修详规审批和一 期单体方案的审批，目前批文已经下发；完成会所售楼处的施工图设计，完成项目 1.1 期内除花 园洋房外的施工图设计；为配合项目的销售，进行会所售楼处的建设；完成施工用水、用电的施 工及道路开口施工，完成地块内清表及场地平整工作；完成项目一期地勘工作，并出具了地勘报 告。因“科达·精致湾城”项目报告期内处于开发前期，故该项目 2012 年度未有营业收入确认， 2012 年度滨州置业实现净利润为人民币-168.21 万元。 （4）东营黄河公路大桥有限责任公司 东营黄河公路大桥有限责任公司成立于 2001 年 10 月，注册资本 32,000 万元，注册地为东 营市垦利县，公司持有其 50%的股权，为公司的合营公司。2012 年 12 月 31 日，大桥公司总资产 为 61,345.35 万元， 净资产为 30,280.55 万元。 大桥公司为公司 IPO 募资项目--东营黄河公路大 桥的实施主体。东营黄河公路大桥于 2005 年通车，2012 年大桥公司车流量稳步增长，全年实现 营业收入 11,866.35 万元，比上年同期增长 6.62%；实现营业利润 1,278.92 万元，比上年减少 35.31%；实现净利润 779.47 万元,比上年同期减少 47.97%。减少的主要原因在于报告期内大桥 公司进行了桥梁维护、支座更换和桥面摊铺工程，导致营业成本增加。2012 年，大桥公司围绕 “公路管理年”活动的开展，大力实施“六大提升工程” ，全面加强道路桥梁的预防性养护、精 细化养护和科学化养护，营造了大桥良好的通行环境。 2013 年 1 月 20 日，长深高速青州至临沭段高速公路通车，打开了沿线东营、潍坊以及临沂 东北部南下的大门。 青临高速公路是长春至深圳国家高速公路、 山东省高速公路主骨架的组成部 分，该条高速公路的通车，将增加东营黄河公路大桥的车流量，对大桥公司 2013 年的经营产生 积极影响。 （5）科达半导体有限公司 科达半导体有限公司成立于 2007 年 10 月，注册资本 5,000 万元，科英置业持有其 60%的股 权，公司间接拥有 28.73%的权益，为公司间接控制的孙公司。2012 年 12 月 31 日，科达半导体

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内容: 的总资产为 7,076.46 万元，净资产为-941.55 万元。科达半导体的主营业务为设计、生产、销 售半导体元器件。2012 年，由于市场持续低迷和科达半导体原计划新型号产品未能按照计划批 量生产销售，营业收入较上年同期有所减少，报告期内，科达半导体实现营业收入 1,443.33 万 元，实现净利润-2,248.54 万元。为减少成本支出，降低亏损，根据市场情况，科达半导体公司 关闭了部分生产车间与生产线。由于科达半导体持续亏损，虽然公司只拥有其 28.73%的权益， 但对公司业绩仍产生了不利影响。 4、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 累计实际投入金 项目收益情况 额 报告期内未有 收益

内容: 项目名称 科英置业“科 达· 府左华苑” 项目

内容: 项目金额

内容: 项目进度 开发中，详细 情况参加本 报告“主要子 公司、参股公 司分析” 。 开发中，详细 情况参见本 报告“主要子 公司、参股公 司分析” 。

内容: 本年度投入金额

内容: 青岛科达置业 “科达·天意 华苑”项目

内容: 报告期内未有 收益 报告期内建造 合同实现利润 898,935.09 元，实现利息 收 入 157,437,71 元 报告期内建造 合同实现利润 4,879,540.46 元 报告期内未有 收益 /

内容: 东营开发区滨 海新材料园 2011 年基建 BT 项目 东营经济开发 区生态园、物 流园 2012 年 基础设施建设 工程 BT 项目 东营经济开发 区千岛湿地景 观 BT 项目 合计

内容: 已于 2012 年 全部完工

内容: 在建中

内容: （1）东营经济开发区生态园、物流园 2012 年基础设施建设工程 BT 项目第一标段、第三标 段、第四标段及东营经济开发区千岛湿地景观 BT 项目中标情况请查看公司于 2012 年 7 月 18 日 公告的《科达集团股份有限公司关于近期 BT 项目中标情况的公告》 。 （2）BT 项目若公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，在建造期内不 确认建造服务收入， 按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产--长期应收 款，待项目审计完成后确认为收益。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

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内容: (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 （1）基础设施建设行业 从行业整体来看， 基础设施建设行业属于完全竞争行业， 但在细分市场领域又存在着不同的 竞争格局， 具体到公司所涉及的基础设施施工与设计两大领域即存在一定的区别。 基础设施施工 领域， 在充分竞争的同时， 又存在着较复杂的地域因素和政府意志因素。 而在基础设施设计领域， 由于公司目前设计业务规模较小，服务范围主要集中于东营及周边地区，因此竞争压力较小，但 不排除未来进军全国市场时将受到较大的竞争压力。 （2）房地产开发行业 房地产开发行业基本属于完全竞争行业， 从行业的产业链来看， 基本不存在非市场因素的干 扰。在取得土地使用权阶段，影响竞争格局的主要是房地产开发企业的资金实力与融资能力，而 在销售阶段，影响因素主要包括房地产开发企业的品牌及所建楼盘的本身价值因素，包括地段、 周边配套及价格等。公司目前的房地产开发业务主要是在东营、青岛、滨州进行。东营与滨州均 为三线城市，竞争压力相对较小，特别是公司在东营所开发楼盘“府左华苑”具有明显地段优势 及品牌优势，但随着恒大、阳光 100 等一线开发商的进入及本地开发商的增多，东营房地产市场 竞争日趋激烈。而青岛房地产市场更是一线开发商林立，竞争更趋激烈。 2、行业发展趋势 2012 年，中央经济工作会议指出，城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的 最大潜力所在，要围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。与 2012 年经济工作的五项任务相比，2013 年增至六项。其中新增“积极稳妥推进城镇化，着力提 高城镇化质量。 ”继“美丽中国”概念后，新型城镇化成为市场关注的焦点。分析人士指出，事 实上，国务院副总理李克强 2012 年以来的多次发言均把城镇化作为强调对象。可以预期的是， 城镇化将成为相当长一段时间的经济增长源泉，而相关的建材水泥、建工机械、房地产等行业将 持续健康发展。快速发展的新型城镇化，正在成为中国经济增长和社会发展的强大引擎。城镇化 的进一步发展必然会带来劳动生产率的提高， 带来城镇公共服务和基础设施投资的扩大， 在经济 转型的大背景下，国内新型城镇化建设将成为未来经济发展的重要动力。 2013 年 1 月 24 日山东省人民政府发布的 《山东省城镇化发展纲要(2012-2020 年)》 对推进 ， 城镇化发展提出了进一步的要求，并提出到 2015 年全省城镇化率达到 56%(户籍人口城镇化率达 到 47%)；城镇基础设施建设进一步完善，人均城市道路面积 25 平方米，燃气普及率达到 98%， 集中供热普及率达到 46%，生活垃圾无害化处理率达到 96%，污水处理厂集中处理率达到 92%； 居民人均住宅建筑面积 35 平方米，中低收入家庭住房保障覆盖率达到 100%；城乡人居环境进一 步优化，人均公园绿地面积 16 平方米。到 2020 年，全省城镇化率达到 63%(户籍人口城镇化率 达到 56.5%)，城乡基础设施和公共服务设施显著改善，城乡居民生活品质和文明水平显著提高， 城镇集聚辐射创新能力显著增强，城镇化发展质量进入全国前列，基本形成山东半岛城市群、济 南省会城市群经济圈、 黄河三角洲城镇发展区和鲁南城镇带一体化快速发展新格局。 在推进城镇

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内容: 化的布局中，该纲要指出“积极推进山东半岛城市群、济南省会城市群经济圈、黄河三角洲城镇 发展区、鲁南城镇带规划建设”“以生态环境承载力为基础，率先转变发展方式，加快构建高效 ， 生态产业体系，加快建设四大临港产业区，引导人口、产业向中心城市集聚。重点培育东营、滨 州区域中心城市，加快县城和重点小城镇发展，构筑网络化、生态化城镇格局。 ”在推进城镇化 的主要任务中，该纲要指出“提升城镇基础设施承载能力，推进城乡公用设施现代化。按照"统 一规划、适度超前、合理布局、整体推进"的原则，统筹推进城乡电力、交通、能源、水利、燃 气热力、通信、给排水等基础设施建设，促进城市基础设施向农村延伸”“大力加强公路路网建 ， 设，构建以高速公路为骨架、普通国省道干线公路为支撑、农村公路为基础的结构合理、层次分 明的公路网，不断提高城乡公路通达深度和通畅水平” （摘自《山东省城镇化发展纲要 。 （2012-2020） 》 (二) 公司发展战略 通过对上述行业竞争格局与发展趋势的分析，结合公司的实际情况，公司确定以“基础设施 建设和房地产开发” 为主业。 公司将抓住行业发展的良好机遇， 深挖公司在两大领域的发展潜力。 通过提升基础设施建设项目的利润率与房地产开发的楼盘价值， 提高公司的市场价值。 为全体股 东打造一个“诚信、专业、有价值”的上市公司。 1、基础设施建设行业 无论是从公司行业利润空间变化引发的需求， 还是从行业快速发展的需求， 规范化的公司管 控与成本控制管理是公司必然的选择和核心竞争力，也是需要急切解决的核心问题。因此，公司 将抓住政府投资建设黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区的发展机遇， 在国家大力 支持基础设施建设投资的大背景下，以山东省内特别是东营及周边地区的基础设施建设为根基， 做好项目储备工作。同时公司将利用目前有利的环境，集中精力引进新的经营机制，提升管理水 平，完善资质升级与增项，加大市场开发力度，加强成本控制，挖掘潜力，并积极拓宽施工经营 领域，做好工程设计、咨询等相关业务。在稳固基础设施施工业务的同时，稳健持续的将设计业 务的发展提升到新的台阶。 2、房地产开发业务 公司房地产开发业务在目前调控形势下， 将合理把控各项目开发建设进度， 努力缩短开发周 期，通过深挖在建项目的附加价值提升楼盘的销售业绩。同时，适时储备用地，保证房地产开发 业务的持续发展。 (三) 经营计划 2013 年公司预计实现营业收入 87,329.45 万元， 实现归属于母公司的净利润 3,231.32 万元， 为完成经营计划公司将采用以下经营措施： 1、基础设施建设建设 2013 年，将立足东营本地市场，有重点的开拓省外市场。继续加强基础管理工作，在确保 质量、安全、进度的情况下，深化推行“价本分离”成本控制模式，并结合公司 I6P 信息化系统， 建立网络化的“价本分离”管理体系，进一步降低工程成本，提高项目盈利能力。积极推进总承

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内容: 包特级资质和工程设计资质晋升工作，将技术创新与资质晋升紧密结合。 2、房地产业务 提升房地产项目运作的层次和水平，提升企业品牌，夯实管理基础，合理把控房地产项目开 发建设进度。目前，公司房地产开发业务主要包括东营科达华苑项目、科英置业“科达·府左华 苑”项目、青岛置业“科达·天意华苑”项目、滨州项目。东营科达华苑项目目前已完成大部分 销售，2013 年主要是尾盘销售。科英置业“科达·府左华苑项目”高层部分 2013 年将完成主体 框架，争取联排别墅全部完工。青岛置业“科达·天意华苑”项目争取于 2013 年 7 月份开盘销 售。滨州“科达·精致湾城”项目根据项目土地使用权证的取得情况，适时开工建设。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 随着公司承接的工程施工业务量不断增加和房地产业务的不断拓展， 公司对流动资金的需求 持续增加，2013 年公司资金需求总额约为 23.37 亿元。为满足经营所需资金，公司将通过以下 青岛天意华苑项目建设， 积极进行销售， 回笼资金； 三个途径解决： 一是加快科英置业府左华苑、 二是加大路桥施工项目工程款回收力度；三是利用自身良好的资信，向银行积极申请贷款。 (五) 可能面对的风险 1、宏观政策风险 受国家宏观政策调控的影响最直 公司的基础设施建设施工项目为国家和地方政府投资项目， 接。国家一旦压缩对基础设施建设的投资比例，将严重影响公司未来施工业务量。房地产行业， 短期内国家对房地产的调控政策仍将持续， 这将继续影响公司房地产业务的发展。 公司将密切关 注国家政策的变化，加强政策调研，把握国家经济形势的变化，及时采取应对措施，规避风险， 趋利避害。 2、财务风险 随着公司业务规模的不断扩大，资金需求量增加，在高利率背景下，进一步加大了公司的资 金成本。公司将加大应收款回收力度，提高应收款的周转速度，尽可能的降低财务费用。 3、行业竞争风险 公司所处基础设施建设施工行业和房地产开发行业，该行业准入门槛低，竞争激烈，利润率 较低。为提高公司核心竞争力，公司将拓宽施工领域，做好资质晋升与增项工作，从一级资质迈 入特级资质，同时不断充实从施工建设到投资、设计咨询及管理运营一体化的产业链条，全面提 升工程总承包能力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

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内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内， 《公司章程》规定的现金分红政策为“公司将实施积极、连续、稳定的利润分配 政策，在保证公司正常经营和发展的前提下，经董事会审议，股东大会批准，公司连续三年内以 现金方式累计分配的利润应不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ” 2012 年 7 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十三次董事会会议，2012 年 7 月 25 日，公司 召开 2012 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于修改公司章程的议案》及《公司未来三 年（2012-2014）股东回报规划》 ，对公司现金分红政策进行了修订，并根据公司实际情况制定了 未来三年的股东回报规划。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告信息。 经北京天圆全会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润为 55,318,332.50 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 5,531,833.25 元，加 2012 年期初 未分配利润余额 157,233,261.81 元，截至 2012 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 207,019,761.06 元。 （上述数据来自母公司所有者权益变动表） 。 公司 2012 年度利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的总股本 335,269,708 股为基数向全 以 体股东进行 10 股派 0.5 元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。本预案尚 需公司 2012 年度股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 2012年 2011年 2010年 每 10 股 每10股派 送红股 息数(元) 数（股） （含税） 0 0 0 0.5 0 0 每 10 现金分红的数 股转增 额（含税） 数 （股） 0 0 0 16,763,485.40 0 0 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 20,377,708.84 26,130,433.83 12,058,602.16 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 82.26 0 0

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出 售 产 生 的 损 益 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%)

内容: 交易对 方

内容: 被出售资产

内容: 出售日

内容: 出售价格

内容: 资产出售 定价原则

内容: 关 联 关 系

内容: 东营经 济技术 开发区 管理委 员会

内容: 科英置业 112.86 亩的土地使用权 （土地使用权证 2012.07.25 号：东（开）国用 （2011） 058 号） 第 及其地上附着物

内容: 否

内容: 土地补偿 按照38万 元/亩进 行核算； 地上附着 物按照评 估值。

内容: （1）进展情况：2012 年 7 月 25 日，公司控股子公司科英置业与东营经济技术开发区管理 委员会签订了《资产征收补偿协议书》 （具体情况详见 2012 年 7 月 26 日公司披露的编号为临 ，根据协议约定，待开发区管委员完成该地块招拍挂、取得该地块土地使 2012-015 的临时公告） 用权的主体交清土地出让金 15 日内，开发区管委会将补偿款一次性拨付给科英置业。目前，科 英置业已将该地块的土地使用权证交付给开发区管委会，开发区管委会尚未将该地块进行招拍 挂，根据公司了解的情况，预计该地块将于 2013 年 5 月份进行招拍挂。 （2） 对公司资产或业绩的影响： 科英置业已将该地块的土地使用权证交付给开发区管委会， 但尚未收到补偿款，因此导致公司无形资产、固定资产减少，该宗土地由无形资产转入其他非流 动资产进行核算，对公司本期业绩无影响。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关 联 交 易 类 型 接 受 劳 务 提 供 劳 务 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 100 关联 交易 结算 方式

内容: 市场 价格

内容: 关联交易 方

内容: 关联关 系

内容: 关联交易价格

内容: 关联交易金额

内容: 山东科达 工程检测 有限公司 东营黄河 公路大桥 有限公司

内容: 母公司 的全资 子公司 合营公 司 合计

内容: 试验 费

内容: 现金

内容: 养护 工程、 市场 桥面 价格 维修 /

内容: 因关联交易金额较小，不会对上市公司的独立性产生影响。 因关联交易金额较小，公司对关联交易不存在依赖行。 (二)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司的控股子公司东营科英置业有限公司向本公 司借款 1.2 亿元人民币 公司的控股子公司东营科英置业有限公司向本公 司借款 4000 万元人民币 2、临时公告未披露的事项 关联关 系 全资子 公司 控股子 公司的 控股子 公司 全资子 公司 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 46,054.27 4,575.86 50,630.13 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 查询索引 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，通过" 上市公司公告"栏科达股份临 2012-001 号公告查 询 。 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，通过" 上市公司公告"栏科达股份临 2012-022 号公告查 询 。

内容: 关联方 青岛科达置业 有限公司 科达半导体有 限公司

内容: 滨州市科达置 100.00 业有限公司 东营黄河公路 合营公 大桥有限责任 司 公司 山东科达集团 母公司 有限公司 合计 48,045.66 报告期内公司向控股股东及其子公司 提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金 的余额（元） 关联债权债务形成原因

内容: （1）公司与关联公司之间的关联债权债务往来，是为了支持关

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联债权债务清偿情况

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响

内容: 联公司的业务开展，满足关联公司经营活动所需资金。 （2）报告期内，东营黄河公路大桥有限责任公司向公司提供财 务资助 4000 万元。 （3）报告期内，山东科达集团有限公司向东营科英置业有限公 司提供财务资助本 1260 万元。 （1）青岛科达置业有限公司 2012 年期初占用资金余额为 46,054.27 万元，2012 年度占用累计发生金额（不含利息）为 1,906.48 万元， 2012 年度占用资金的利息为 2,669.38 万元， 2012 年度偿还累计发生金额为 0，2012 年期末占用资金余额为 50,630.13 万元； （2） 科达半导体有限公司 2012 年期初占用资金余额为 1,891.39 万元，2012 年度占用累计发生金额（不含利息）为 1,000.00 万 元，2012 年度占用资金的利息为 114.69 万元，2012 年度偿还累 计发生金额为 1,114.69 万元，2012 年期末占用资金余额为 1,891.39 万元； （3）东营科英置业有限公司 2012 年期初占用资金余额为 3,138.00 万元，2012 年度占用累计发生金额（不含利息）为 36,677.59 万元， 2012 年度占用资金的利息为 561.24 万元， 2012 年度偿还累计发生金额为 20,001.86 万元， 2012 年期末占用资金 余额为 20,374.97 万元； （4）滨州市科达置业有限公司 2012 年期初占用资金余额为 100.00 万元， 2012 年度占用累计发生金额 （不含利息） 127.40 为 万元， 2012 年度占用资金的利息为 0， 2012 年度偿还累计发生金 额为 0，2012 年期末占用资金余额为 227.40 万元。 （5）东营黄河公路大桥有限责任公司向公司提供资金 2012 年期 初余额为 2,000 万，2012 年度提供发生额为 6,000 万元，2012 年度产生利息为 0，2012 年度累计偿还额为 2,000 万元，2012 年期末余额为 6,000 万元。 （6）山东科达集团有限公司向东营科英置业有限公司提供资金 2012 年期初余额为 0，2012 年度提供发生额（不含利息）为 1,260.00 万元，2012 年度发生利息为 22.78 万元，2012 年度累 计偿还额为 0，2012 年末余额为 1,282.78 万元。 本报告期内，公司与关联方的债权债务主要是公司对公司全资子 公司和控股子公司提供财务资助形成的，公司对公司全资子公司 或控股子公司的财务资助是基于其项目进展情况和实际经营需 要进行的，特别是公司房地产项目的实施基本均是由公司在项目 所在地的子公司来进行，因此公司对其进行财务资助从整个上市 公司角度来说是公司的正常经营行为，不会对公司的经营和财务 状况产生不利影响。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本报告期公司无托管事项。 2、 承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:元 币种:人民币

内容: 600986 出租 方名 称 科达 集团 股份 有限 公司 东营 科英 置业 有限 公司

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告 租赁 收益 确定 依据 房屋 租赁 合同 是否 关联 交易

内容: 租赁方 名称 广饶县 金桥小 额贷款 股份有 限公司 山东科 达集团 有限公 司

内容: 租赁资 产情况 广饶县 大王镇 逢春路 1 号院 内办公 楼 东营市 东城府 前大街 65 号

内容: 租赁资产涉 及金额

内容: 租赁起 始日

内容: 租赁终 止日

内容: 租赁收益

内容: 租赁收益对 公司影响

内容: 是

内容: 母公司 的控股 子公司

内容: 房屋 租赁 合同

内容: 母公司

内容: (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 1、报告期内，公司中标的标的额在 1 亿元以上的重大工程施工合同： （1）2012 年 6 月，公司中标东营市东八路南延明海闸至广北总场段工程一标项目，工期为 2012 年 6 月 1 日至 12 月 31 日，工程总造价为 13,764.25 万元。目前本合同正在履行中。由于 工程延期，目前该项工程已完成总工程的 40%。 （2）2012 年 6 月，公司中标青海省沟里乡至花石峡段公路工程 F 标段，工期为 2012 年 6 月 20 日至 2014 年 12 月 20 日，工程总造价为 20,392.42 万元。目前本合同正在履行中。 （3）2012 年 10 月，公司中标二连浩特至广州公路集宁至阿荣旗联络线乌兰浩特至扎兰屯 段高速公路（呼伦贝尔市境内）土建工程 XZTJ-5 标段，公司按照监理人指示开工，工期为 36 个月，工程总造价为 29,451.12 万元。目前合同正在履行中。 2、报告期内，公司与银行签订的金额在 4,000 万元以上的借款合同： （1）2012 年 2 月 10 日，公司与中国银行股份有限公司广饶县支行签订了人民币借款合同， 借款金额 4,000 万元， 借款期限 1 年， 2012 年 2 月 10 日至 2013 年 2 月 9 日， 自 年利率 7.216%， 山东科达集团有限公司和大王集团有限公司为本次借款提供了担保。公司已于 2013 年 1 月份提 前还款。 （2）2012 年 7 月 3 日，公司与中国建设银行股份有限公司东营大王支行签订了人民币借款 合同，借款金额 7,200 万元，借款期限 1 年，自 2012 年 7 月 3 日至 2013 年 7 月 2 日，年利率 6.31%，山东科达集团有限公司和山东金岭集团有限公司、广饶县金润投资有限公司为本次借款 提供了担保。 （3）2012 年 7 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司东营大王支行签订了人民币借 款合同，借款金额 5,000 万元，借款期限 1 年，自 2012 年 7 月 20 日至 2013 年 7 月 19 日，年利 率 6.18%，山东科达集团有限公司和山东金岭集团有限公司、广饶县金润投资有限公司为本次借 款提供了担保。 八、 承诺事项履行情况

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 类型 如未能及时履 如未能及 是否有 是否及 行应说明未完 时履行应 履行期 时严格 成履行的具体 说明下一 限 履行 原因 步计划

内容: 承诺背景

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 山东科达集团有限公司为避免产生同 业竞争于2000年11月12日出具了 《放 弃竞争和利益冲突承诺函》 承诺在作 ， 与首次公 山东科达 为股份公司控股股东期间，不以任何 解决同 开发行相 集团有限 方式直接或间接从事与股份公司及其 业竞争 关的承诺 公司 控股子公司的业务构成同业竞争的任 何活动；不利用控股股东地位，就股 份公司与本公司或附属公司相关的任 何关联交易采取任何行动。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 北京天圆全会计师事务所有限公司 90 12

内容: 本报告期内，经公司 2011 年度股东大会审议通过，继续聘任北京天圆全会计师事务所有限 责任公司为公司 2012 年度审计会计师事务所。本报告年度内公司共支付给北京天圆全会计师事 务所审计费用 80 万元。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 本报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司无限售股份变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 335,269,708 100 335,269,708 100 335,269,708 335,269,708 100 100 335,269,708 335,269,708 100 100 比 例 (%) 本次变动增减（＋，－） 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 境内 非国 有法 人 境内 非国 有法 人 年度报告披露日前第 5 个交 43,552 易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条 持股总数 增减 件股份数量 61,585,520 0 0 42,981 质押或冻结的 股份数量 无 0

内容: 股东名称 山东科达 集团有限 公司 广饶县金 润投资有 限公司 恒泰证券 股份有限 公司客户 信用交易 担保证券 账户 张燕华 青岛康能 船舶机械 有限公司 刘静霞

内容: 持股比例(%)

内容: 无

内容: 未知

内容: 境内 自然 人 未知 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人

内容: 张理国

内容: 董满飞

内容: 吴佳扬

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 吴永光

内容: 境内 自然 人

内容: 股东名称 山东科达集团有限公司 广饶县金润投资有限公司 恒泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 张燕华 青岛康能船舶机械有限公司 刘静霞 张理国 董满飞 吴佳扬 吴永光

内容: 上述股东关联关系或一致行 动的说明

内容: 公司第一大股东山东科达集团有限公司与第二大股东广饶县金润投资有限 公司之间不存在关联关系及一致行动人关系，山东科达集团有限公司、广 饶县金润投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系及一致行动人关 系。截至目前，公司未曾获得除山东科达集团有限公司、广饶县金润投资 有限公司以外的其他股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 山东科达集团有限公司 刘双珉 1996 年 12 月 28 日 72542221-9 94,978,000.00 对外投资，企业管理及财务咨询（不含会计代 理记账）服务，文化旅游产业开发，广告业务。 无

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国 家或地区居留权

内容: 刘双珉 中国 否

内容: 2000 年 5 月 8 日至 2010 年 3 月 23 日任科达股份董事长； 2000 年 7 月至今兼任东 营科英置业有限公司董事长；2009 年 3 月至今任山东科达集团有限公司董事长。 兼任国家 653 工程客座教授、专家指导委员会委员，中国企业联合会、中国企业 家协会副会长，中国中小企业协会副会长、全国工商联城市基础设施商会副会长、 最近 5 年内的职 中国工商理事会常务理事、中国市政工程协会常务理事、山东省政协委员、山东 业及职务 省工商联副主席、山东省民营企业家协会会长、山东省市政工程协会副理事长、 山东报关协会副会长、中国国际贸易促进委员会山东省分会副会长、山东省金融 家与企业家俱乐部会员、山东省光彩事业促进会理事、东营市工商联副会长、东 营市民营企业发展促进会会长、黄河口企业家俱乐部理事长等多项社会职务。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2012 年 12 月 5 日，公司实际控制人刘双珉对公司控股股东山东科达集团有限公司的持股比 例由 60.02%变更为 73.88%。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 庞景福 组织机构代 码 66136937-4 单位:元 币种:人民币 主要经营业务或管 注册资本 理活动等情况 对制造业、 建筑业、 36,500,000.00 餐饮业、 房地产业、 证券行业的投资

内容: 法人股东名称 广饶县金润投 资有限公司

内容: 成立日期 2007 年 4 月 13 日

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 报告期 内从公 从股东 司领取 单位获 的应付 得的应 报酬总 付报酬 额（万 总额 元） （税 （万 前） 元） 17.40 0 15.71 11.97 0 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年 初 持 股 数 0 0 0

内容: 年 末 持 股 数 0 0 0

内容: 年度 内股 份增 减变 动量 0 0 0

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 刘锋杰 潘相庆 尉发宇

内容: 刘锋祥 杨庆英 袁东风 赵军 孙明强 成来国 叶明红 王巧兰 王为凯 徐广伟 姜志涛 合计

内容: 董事长 董事、 总经理 董事、 副总经 理 董事、 财务负 责人 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事

内容: 男 男 男

内容: 男 女 男 男 男 男 男

内容: 副总会 女 34 2012 年 7 月 25 日 2013 年 7 月 31 日 0 0 0 8.94 0 计师 总工程 男 44 2012 年 1 月 30 日 2013 年 7 月 31 日 0 0 0 18.01 0 师 总经济 师、副 男 33 2012 年 1 月 30 日 2013 年 7 月 31 日 0 0 0 8.87 0 总经理 董事会 男 30 2012 年 5 月 30 日 2013 年 7 月 31 日 0 0 0 8.94 0 秘书 / / / / / 0 0 0 / 130.75 20.34 刘锋杰：硕士研究生，2008 年至今，先后任科达股份董事长助理、副董事长、董事长职务。 同时兼任科达半导体有限公司董事长、 东营科创生物化工有限公司董事长、 广饶县金桥小额贷款 股份有限公司董事长。 潘相庆：专科学历，一级建造师、高级工程师，2003 年 6 月至 2009 年 5 月任公司副总经理， 2009 年 5 月至今任公司董事、总经理。 尉发宇：本科学历，一级建造师、高级工程师，1994 年 6 月至今就职于科达股份，先后担

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 任施工管理处副处长、质管部主任、第三届和第四届董事；现任公司董事、副总经理。 刘锋祥：本科学历，注册会计师、注册税务师，2001 年至 2010 年 5 月任职于山东正大信会 计师事务所从事财务审计、资产评估等业务；2010 年 5 月进入公司工作，曾任公司董事、董事 会秘书、财务负责人。2012 年 5 月 30 日辞去公司董事会秘书职务，2012 年 8 月 29 日辞去公司 董事、财务负责人职务。 杨庆英：会计学教授，中国人民大学管理学博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师， 中国注册税务师。 1985 年至今任首都经济贸易大学会计学院教授、 研究生导师， 2001 年至 2008 自 年兼任该校财务处处长、审计处处长。同时兼任山东法因数控机械股份有限公司、北京钢研高纳 科技股份有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司独立董事，2006 年 6 月至今任公司独立董事。 袁东风：工学博士，教授，博士生导师。1988 年于山东大学电子工程系通信专业硕士研究 生毕业并获理学硕士学位，2000 年 1 月于清华大学电子工程系通信与信息系统专业博士研究生 毕业并获工学博士学位。现任山东大学信息科学与工程学院院长，山东大学校学术委员会委员， 信息学部学术委员会副主任，院学术委员会主任，院学位分委员会主任，IEEE 高级会员, 中国 电子学会高级会员， 中国电子学会第七届学术工作委员会委员， 国家教育部高等学校电子信息与 电气学科教学指导委员会电子信息科学与工程类专业教学指导分委员会委员， 享受国务院政府特 殊津贴专家，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省电子学会副理事长，山东省信息化专家组 副组长。是 2000 年教育部公布的第一批《高等学校骨干教师资助计划》项目获得者。山东大学" 信息与通信工程"一级学科博士点主要学术带头人。主要研究方向有：信息理论与技术、移动衰 、多输入多输出系 落信道的纠错编码抗干扰技术、编码调制结合抗干扰技术（TCM、MLC、BICM） 统 (MIMO)、时空编码调制技术 (Space-Time Coded Modulation)、urbo-Code、LDPC code 及迭 代译码技术、 正交多频调制技术(OFDM)、 自适应编码调制技术 （Adaptive Modulation andCoding） 、 跨层设计（Cross Layer Design）移动多媒体图象传输环境下的不等错误保护度研究（UEP）等。 2006 年 11 月至今任公司独立董事。 赵军：本科学历，工程技术应用研究员，享受国务院政府特殊津贴。1967 年毕业于华东水 利学院（现河海大学） 。一直从事港口、路桥等规划、设计、科研等工作，其科研成果多次获得 山东省科研成果奖、优秀设计奖、山东省科技进步奖等奖励。曾任山东省交通规划设计院业务副 院长、 山东省交通科学研究所所长书记、 山东省高速公路有限责任公司董事及山东基建股份有限 公司董事，2006 年 6 月至今任公司独立董事。 孙明强：专科学历，高级工程师。2002 年 1 月至今任公司考核审计办公室主任，2003 年 6 月至今任公司监事。 成来国：本科学历，高级经济师。2000 年 8 月至 2009 年 3 月任东营科英激光电子有限公司 业务部部长， 2009 年 4 月至今任东营科英进出口有限公司总经理， 2009 年 5 月至今任公司监事。 叶明红：本科学历，高级经济师。2004 年 8 月至今任山东科达集团有限公司人力资源总部 主任，2011 年 2 月至今任公司监事。 王巧兰：本科学历，中级经济师、会计师，具有注册税务师执业资格，2001 年 7 月毕业于

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国石油大学工商管理专业，同期进入科达股份工作，先后担任证券部职员、证券部副主任、证 券部主任职务。现任公司副总会计师。 王为凯：2003 年 4 月至 2008 年 12 月任职于南京工苑建设监理咨询有限责任公司，从事公 路工程施工监理工作，任总监理工程师。2009 年 1 月至 2011 年 3 月任职于中达建设集团股份有 限公司，从事公路工程施工技术管理工作，任项目总工程师。2011 年 4 月至今就职于科达股份， 从事工程技术管理工作，现任公司总工程师。 徐广伟：2000 年 5 月至今任职于科达股份，先后担任施工员、工程科长、经营部副部长、 总经理助理，现任公司总经济师。 姜志涛： 本科学历， 中级经济师， 具有国家 A 类法律职业资格、 注册企业法律顾问执业资格、 二级建造师执业资格，1999 年进入科达股份工作，先后担任施工员、主任工程师等职务，2005 年进入公司证券部工作，2009 年至 2012 年 5 月 29 日担任公司证券事务代表，现任公司董事会 秘书。 公司第六届董事会、 监事会应于 2012 年 5 月 21 日到期， 根据 2012 年 6 月 20 日召开的公司 2011 年度股东大会决议，公司董事会、监事会延期换届选举，初步拟定于 2013 年 8 月进行董事 会、监事会的换届选举。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人 员姓名 刘锋杰 刘锋杰 刘锋杰 刘锋杰 刘锋杰 孙明强 成来国 成来国 叶明红 股东单位名称 山东科达集团有限公司 东营科创生物化工有限公司 烟台科达置业有限公司 广饶县金桥小额贷款股份有限公司 东营科英进出口有限公司 山东科达集团有限公司 山东科达集团有限公司 东营科英进出口有限公司 山东科达集团有限公司 在股东单位担 任的职务 副董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 监事会召集人 监事 总经理 监事 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 副董事长 监事 监事

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 刘锋杰 刘锋杰 刘锋杰 刘锋杰 刘锋祥 刘锋祥 尉发宇 尉发宇 孙明强 孙明强 其他单位名称 青岛科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司 科达半导体有限公司 山东科达房地产开发有限公司 青岛科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司 青岛科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司 青岛科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司 任期起始日期 2010 年 9 月 9 日 2011 年 4 月 12 日 2010 年 9 月 27 日 2009 年 6 月 9 日 2010 年 9 月 9 日 2011 年 4 月 12 日 2010 年 9 月 9 日 2011 年 4 月 12 日 2010 年 9 月 9 日 2011 年 4 月 12 日 任期终止日期 2013 年 9 月 8 日 2014 年 4 月 11 日 2013 年 9 月 26 日 2015 年 6 月 8 日 2012 年 8 月 29 日 2012 年 8 月 29 日 2013 年 9 月 8 日 2014 年 4 月 11 日 2013 年 9 月 8 日 2014 年 4 月 11 日

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核 办法》的有关规定提出《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预 案》 ，经公司董事会审议通过后，提交公司 2012 年度股东大会审议通过。 根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合其所担任的岗位和 工作业绩由薪酬与考核委员会综合考评确定。 报告期内应付董事、监事和高级管理人员的报酬总计为 130.75 万元。

内容: 报告期末全体董事、监事 报告期内在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员实际获得的报酬总计 和高级管理人员实际获得 130.75 万元。 的报酬合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 刘锋祥 王巧兰 姜志涛 徐广伟 王为凯 尉发宇 担任的职务 董事、董事会秘书、财务负责人 副总会计师 董事会秘书 总经济师、副总经理 总工程师 副经理 变动情形 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动原因 因个人原因辞职。 原财务负责人辞职。 原董事会秘书辞职。 根据公司经营需要。 根据公司经营需要。 根据公司经营需要。

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 本报告期内未发生变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 其他人员 教育程度 教育程度类别 本科及以上 专科 高中及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司高级管理人员实行基本工资与年终考核相结合的管理办法， 董事会根据不同岗位制定标 准后每月发放基本工资， 考核工资部分由董事会根据对年度经营目标的完成情况考核后发放。 普

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内容: 通员工依据岗位定酬， 公司根据国家规定为其缴纳社会保险。 考虑到企业的发展需要及实际支付 能力， 对关键岗位及市场供应稀缺人员采取薪酬领先策略， 对市场供应充足人员薪酬采取市场跟 随战略，以保证企业既避免关键人才流失，又节约人工成本，为企业的发展提供保障。 (三) 培训计划 公司根据各部门实际工作需求，建立了分层分类的培训体系，采取内训为主、外训为辅的培 训方式，组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 、 、 、 票上市规则》等相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，健全内部控制体系，不断加强 公司规范运作，提高公司治理水平，积极做好信息披露和投资者关系管理工作。目前，公司治理 的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体如下： 1、关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据公 司《投资者关系管理制度》不断加强投资者关系管理工作，进一步完善公司与股东之间沟通的平 台。报告期内，公司严格按照《股东大会规范意见》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定 、 、 召集和召开股东大会， 按规定的时间提前公告关于召开股东大会的通知以及提前在上海证券交易 所网站披露股东大会的会议材料， 聘请常年法律顾问对股东大会召集、 召开的合法性和有效性出 具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东根据法律法规的规定依法行使权利并承 担义务。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作，报告期内未发生控股股东占用上市公司资 金和资产的情况。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司共召开 8 次董事会。董事会严格按照《公司章程》 和《董事会议事规则》的相关规定开展工作，董事会成员勤勉尽责，认真参加董事会会议，审阅 会议的各项议案，保证公司董事会决策的科学性和准确性。公司独立董事能够按照《独立董事工 作制度》及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责。同时，公司董事会下设的各专 门委员会能够按照《董事会专门委员会工作制度》的规定对公司重大事项进行审议，充分发挥各 专门委员会的作用。 4、关于监事与监事会：目前，公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司监 事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》的 、 规定共召开 5 次监事会。公司监事会能够按照《监事会议事规则》的要求，本着对公司股东负责 的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职等情况进行监督，并发表独 立意见。 5、关于相关利益者：公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚 实守信，公平交易，实现债权人、员工、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发 展。积极参与所在区域的公益事业，注重环境保护，积极响应国家关于节能减排的号召，认真履 行应尽的社会责任。 6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访及咨询。 制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》 ，明确了信息披露程序和相关人员 的职责，并对控股股东和子公司的信息披露也作出了规定，进一步完善了信息披露工作。报告期

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 内，公司编制和披露了定期报告 4 次，临时报告 23 次，及时、准确、完整地披露了公司生产经 营活动有关的信息，确保了公司信息的透明度和所有股东都能够以平等的机会获得公司信息。 7、报告期内，为提高公司治理水平开展的其他工作 （1）公司制度修订情况。 结合内控工作要求及公司实际，报告期内公司新制定或修订了一批规章制度：2012 年 1 月 30 日公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《科达集团股份有限公司内部信息知情 人登记管理制度》 、 《科达集团股份有限公司担保业务管理制度》 、 《科达集团股份有限公司内部控 制评价管理制度》《科达集团股份有限公司内部审计制度》 、 ；2012 年 4 月 24 日公司召开第六届 董事会第二十一次会议，审议通过了《科达集团股份有限公司关联交易管理制度》《科达集团股 、 份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》 ；2012 年 5 月 30 日公 司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《科达集团股份有限公司子公司管理制度》 ； 2012 年 7 月 10 日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《科达集团股份有限公司 总经理办公会制度》《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》 、 ，并于分别于 2012 年 6 月 21 日和 2012 年 7 月 26 日两次修订了公司章程。 经过集中对公司制度进行梳理与修订， 公司规范运 作的制度基础已经具备。 （2）公司内控建设情况。 作为山东辖区内控试点公司， 目前公司已基本完成内部体系的初步搭建工作， 内控制度体系 及组织体系已初步搭建，形成了以《内控手册》《制度汇编》《员工手册》《会计核算手册》为 、 、 、 主的公司制度体系，搭建了以公司董事长为第一责任人、总经理和分管副总为具体负责人、审计 委员会为监督评价机构、 各职能部室及分子公司为实施机构、 各部门第一负责人为本部门内控负 责人的组织体系， 并成立了专门的内控牵头部门--内控部， 负责内控建设的牵头组织及日常工作。 公司内控工作目前正在有序的推进中，公司将以“财务规范”与“流程规范”为出发点与着 手点，以“经营规范”为落脚点，通过加大审计监督力度及各经营主体的自我改进，持续优化改 善公司的内控体系。内控工作任重道远，且是一个持续改进、在实践中优化的过程，公司将通过 内控工作持续提高上市公司质量，维护公司与全体股东的合法权益。 （3）公司治理结构建设情况。 报告期内，公司为优化公司治理结构，完善了公司经营层的建设。2012 年 1 月 30 日，公司 召开第六届董事会第二十次会议，聘任徐广伟先生为公司总经济师、副总经理，聘任王为凯先生 为公司总工程师，聘任尉发宇先生为公司副总经理。 报告期内，公司在制度建设、信息披露、财务基础工作规范、公司治理结构完善等方面得到 了进一步的提高， 未来公司将尽最大努力提高公司的治理水平， 为公司价值的最大化夯实治理基 础。 （二）内幕知情人登记管理情况 为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公 正原则， 维护广大投资者的合法权益， 《公司法》 根据 、 《证券法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、

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内容: 《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 、 等有关法律、法规、业务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司 2012 年 1 月 30 日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《科达集团股份有限公司内部信息知情人登 记管理制度》 该制度对公司董事会、 。 监事会以及证券部相关人员的内幕信息职责做了相应规定， 并对内幕信息范围、 内幕信息知情人的范围、 内幕信息知情人登记备案和报备及责任追究等做了 明确规定。 报告期内， 公司严格按照内幕信息知情人登记备案制度的有关规定对内幕信息知情人 进行登记备案， 不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明 原因。 公司治理的实际情况与 《公司法》 和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 不存在差异。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届 次 召开日 期 会议议案名称 1、关于聘任 2011 年度内部控制审计机构 的议案。2、关于控股子公司--东营科英置 业有限公司拟与东营市国土资源局签订国 有土地使用权出让合同变更协议的议案。 3、关于东营科英置业有限公司向公司借款 的议案。4、关于对东营科英置业有限公司 待拆迁固定资产计提减值准备的议案。5、 关于对建造合同-《张石高速公路涞源 （张 保界）至曲阳（保石界）段项目涞源至涞 水段土建（第二期）工程合同协议书第 LJ-N8 合同》计提减值准备的议案。 1、2011 年度董事会工作报告；2、2011 年 度监事会工作报告；3、2011 年年度报告及 摘要；4、2011 年度财务决算报告；5、2012 年度财务预算报告；6、2011 年度利润分配 预案；7、2011 年度资本公积金转增股本预 案； 关于公司董事、 8、 监事及高管人员 2011 年度报酬的议案；9、关于续聘审计机构并 支付 2011 年度报酬的议案；10、关于公司 2012 年度借款额度的议案；11、关于公司 城市基础设施 BT 项目投资额度的议案； 12、 关于修订《公司章程》的议案；13、关于 延期进行董事会换届选举的议案；14、关 于延期进行监事会换届选举的议案。 1、关于公司控股子公司东营科英置业有限 公司拟与东营经济技术开发区管理委员会 签订资产征收补偿协议书的议案。2、关于 调整公司经营范围的议案。3、关于修改公 司章程的议案。4、公司未来三年 （2012-2014）股东回报规划。5、关于追 加公司城市基础设施 BT 项目额度的议案。 决议情况 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2012 年 第一次 临时股 东大会

内容: 参加本次股东大会表决 的股东及授权代表人数 3 人 ， 代 表 股 份 113,751,148 股， 占公司 有表决权股份总数的 33.93%。本次会议以记 名投票表决的方式审议 通过了2012年第一次临 时股东大会的5项议案。

内容: 上海证券交易所网 站： www.sse.com.cn， 通过“上市公司公 告”栏查询 。

内容: 2011 年 度股东 大会

内容: 参加本次股东大会表决 的股东及授权代表人数 4 人 ， 代 表 股 份 113,751,248 股， 占公司 有表决权股份总数的 33.93%。本次会议以记 名投票表决的方式审议 通过了2011年度股东大 会的 14 项议案。

内容: 上海证券交易所网 站 ： www.sse.com.cn， 通过“上市公司公 告”栏查询 。

内容: 2012 年 第二次 临时股 东大会

内容: 参加本次股东大会表决 的股东及授权代表人数 3 人 ， 代 表 股 份 113,751,148 股， 占公司 有表决权股份总数的 33.93%。本次会议以记 名投票表决的方式审议 通过了2012年第二次临 时股东大会的5项议案。

内容: 1、 公司 2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 2 月 15 日上午 9 时在山东省东营市府前大街

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 65 号东营科英置业有限公司四楼会议室召开。本次会议到会股东及股东代理人 3 人，代表股份 数共 113,751,148 股，占公司总股本的 33.93%，会议由公司董事长刘锋杰主持，以记名投票的 方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 公司在任董事 7 人，出席 7 人，其中独立董事袁东风授权委托独立董事杨庆英出席；公司在 任监事 3 人，出席 3 人；公司在任高级管理人员 5 人，出席 5 人。 本次股东大会经北京市君合律师事务所柯湘律师、肖一律师见证并出具法律意见书，认为： 公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜， 符 合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。 2、公司 2011 年度股东大会于 2012 年 6 月 20 日上午 9 时在山东省东营市府前大街 65 号科 英大厦四楼会议室召开。本次会议到会股东及股东代理人 4 人，代表股份数共 113,751,148 股， 占公司总股本的 33.93%，会议由公司董事长刘锋杰主持，以记名投票的方式进行表决，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。 公司在任董事 7 人，出席 7 人，其中独立董事袁东风授权委托独立董事杨庆英出席；公司在 任监事 3 人，出席 3 人；公司董事会秘书姜志涛出席会议。公司其他高级管理人员 2 人,出席 1 人，副总经理、总经济师徐广伟因公出差。 本次股东大会经北京市君合律师事务所金奂佶律师、 肖一律师见证并出具法律意见书， 认为： 本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜， 符合法 律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。 3、公司 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 7 月 25 日上午 9 时 30 分在山东省东营市府 前大街 65 号科英大厦四楼会议室召开。本次会议到会股东及股东代理人 3 人，代表股份数共 113,751,148 股，占公司总股本的 33.93%，会议由公司董事长刘锋杰主持，以记名投票的方式进 行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 公司在任董事 7 人，出席 7 人，其中独立董事赵军委托杨庆英代为出席；公司在任监事 3 人，出席 3 人；公司董事会秘书姜志涛出席会议，公司其他高级管理人员 2 人,出席 1 人，副总 经理、总经济师徐广伟因公出差。 本次股东大会经北京市君合律师事务所金奂佶律师、 李譞律师见证并出具法律意见书， 认为： 公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜， 符 合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否 独立 董事 否 否 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 8 8 亲自出 席次数 8 8

内容: 董事姓名

内容: 刘锋杰 潘相庆

内容: 以通讯方 式参加次 数 5 5

内容: 委托出 席次数 0 0

内容: 缺席 次数 0 0

内容: 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否

内容: 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 3 3

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 尉发宇 刘锋祥（已离任） 杨庆英 赵军 袁东风

内容: 否 否 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时未提出重要意见或建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 公司与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能保证独立性，能保持自主经 营能力。具体情况如下： 1、业务方面。 公司主营业务突出，具有独立完善的业务及自主经营能力，独立于控股股东，主要原材料的 采购不依赖于控股股东，与控股股东之间不存在同业竞争。涉及关联交易的事项，本着公平交易 的原则进行，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，且有利于公司的长远发展。 2、人员方面。 公司建立了独立完善的劳动、人事和工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同。公司总经 理、财务负责人等 高级管理人员在本公司领取报酬。 控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已作出的人 事任免决定的情况。公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。 3、资产方面。 公司资产独立、完整，公司与控股股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有 权。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位和其他关联方违规占 用公司的资金、资产和其他资源的情形。 4、机构方面。 公司根据经营管理和发展的需要建立了完整独立的内部组织机构和职能体系， 不存在控股股 东及实际控制人干预公司机构设置的情况。公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，各部

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内容: 门之间职责分明、相互协调，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，亦不存在与控股股东 合署办公的情况。 5、财务方面。 公司设立了独立的财务部门，拥有专职的财务人员，按照《会计法》和《企业会计准则》等 有关法规规定，建立了独立的会计核算体系与财务管理制度，独立作出财务决策。公司在银行独 立开户，对银行账户享有独立的使用权，没有与控股股东共用银行账户。公司作为独立的纳税主 体，进行独立的税务登记，并依法纳税。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措 施、工作进度及后续工作计划 本报告期内公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因形成的同业竞 争。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 1、考评机制 公司考核小组负责高管人员的日常考核与测评， 年终由董事会薪酬与考核委员会根据 《董事、 监事及高级管理人员薪酬与考核办法》进行综合测评，预支报酬，最终由股东大会确定。 2、激励机制 对于高管人员的年终奖金， 公司将根据年度经营情况， 结合其所担任的岗位和工作业绩由薪 酬与考核委员会综合考评确定。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、公司董事会声明 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立于实施内部控制进行监 督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战 略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅对上述目标提供合理保证。 2、内部控制制度建设情况 公司作为山东证监局确定的内控试点单位，2011 年即开始了内控的实施。在中介机构的帮 助下，公司已编制完成《内控手册》《制度汇编》《员工手册》《会计核算手册》等管理制度， 、 、 、 初步构建完成公司内控实施的制度体系。 未来公司将根据财政部等五部委发布的 《企业内部控制 基本规范》及其配套指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善内部 控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。以保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整为最终目的，提高经营效率和效果，实现企业内部控制的程序化、 标准化、制度化和规范化，并最终提高企业的竞争力，实现可持续发展。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为提高年报信息披露质量，公司修订了《公司信息披露事务管理制度》 ，在原条例中增加" 年报信息披露重大差错责任追究制度"作为第四章第二节， 并经公司第六届董事会 2010 年第一次 临时会议审议通过。 对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行职责或者不正确履行职责、 义 务等原因造成年报信息披露出现重大错差的，将按制度追究责任。报告期内，公司未发生年报信 息披露重大差错。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司注册会计师谢东、 任文君审计， 并 出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 天圆全审字[2013]00080659号 科达集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的科达集团股份有限公司 （以下简称 “科达股份公司” 财务报表， ） 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、所有者权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是科达股份公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序 取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行 风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程 序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 科达股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映 了科达股份公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。

内容: 北京天圆全会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：谢东 中国注册会计师：任文君

内容: 中国·北京

内容: 二○一三年四月十六日

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 会计机构负责人：曾祥龙

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:科达集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 单位:元 附注 期末余额

内容: 币种:人民币 年初余额

内容: 十二、2

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人：王巧兰

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人：王巧兰

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘锋杰

内容: 主管会计工作负责人：王巧兰

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘锋杰

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 本期金额 归属于母公司所有者权益 减： 库存 专项储备 盈余公积 股 92,761,817.34 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: 二、本年年初余额 335,269,708.80 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 335,269,708.80 减： 库存 股 一般 风险 准备 其 他 少数股东权益

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

内容: 二、本年年初余额 335,269,708.80 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本）

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 335,269,708.80 105,635,899.10

内容: 管会计工作负责人：王巧兰

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 335,269,708.80 102,330,717.11 92,761,817.34 5,531,833.25 157,233,261.81 49,786,499.25 55,318,332.50 55,318,332.50 687,595,505.06 55,318,332.50 55,318,332.50 55,318,332.50 实收资本（或股本） 335,269,708.80 资本公积 102,330,717.11 减： 库存股 本期金额 专项储备 盈余公积 92,761,817.34 一般风险准备 未分配利润 157,233,261.81 所有者权益合计 687,595,505.06

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内容: （七）其他 四、本期期末余额

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 335,269,708.80 102,330,717.11 86,879,881.01 5,881,936.33 104,295,834.83 52,937,426.98 58,819,363.31 58,819,363.31 628,776,141.75 58,819,363.31 58,819,363.31 58,819,363.31 实收资本（或股 本） 335,269,708.80 资本公积 102,330,717.11 减：库存股 专项储备 盈余公积 86,879,881.01 一般风险准备 未分配利润 104,295,834.83 所有者权益合 计 628,776,141.75

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内容: 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：王巧兰

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内容: 三、 公司基本情况 科达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名为山东省东营科达集团股份有 限公司， 1993 年经山东省东营市经济体制改革委员会东体改发[1993]第 35 号文 是 《关于东营市 第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告的批复》 批准， 由原东营市第二市政工程公司整体 改制，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 10 月 30 日公司召开创立大会暨首次股东 大会，并依法于当年 12 月 17 日在山东省东营市工商行政管理局注册登记。 1993 年 3 月公司设立时定向募集股本总额为 242.057 万股（每股面值 10 元） 。1996 年 9 月 根据山东省东营市体改委体改发〔1996〕25 号文，将股票每股面值 10 元拆细为每股 1 元，公司 原总股本 242.057 万股拆为 2,420.57 万股。1997 年 3 月根据 1996 年度利润分配方案向全体股 东按 10:4 的比例派送红股，同时按 10:2 的比例将资本公积转增股本。2000 年 5 月 18 日，公司 1999 年度股东大会决议决定， 1999 年末的总股本 3,872.912 万股为基数， 以 向全体股东按 10:10 的比例派送红股。 经过以上变更后的公司总股本为 7,745.824 万元， 并取得山东省工商行政管理 局颁发的注册号为 370000018003370-（6-1）的法人营业执照。 2004 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]31 号文批准，公司采用“全 面向二级市场投资者定价配售”方式向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2004 年 4 月 26 日挂牌上市， 发行后公司总股本为 10,745.824 万股， 2004 年 4 月 20 日办理了工商变更 于 登记。 2004年6月18日， 公司2003年度股东大会决议决定， 以公司A股发行后的总股本10,745.824 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2 元（含税） ，送红股 3 股，经过送股后，公司总股 本为 13,969.5712 万股，股本结构不变。 2006 年 4 月，公司完成了股权分置改革，股权登记日（2006 年 4 月 5 日）在册的流通股股 东每持有 10 股流通股股份可获送 2.7 股股份， 即流通股股东获送股份总数为 10,530,000.00 股。 股权分置改革后，公司的总股本不变，改革方案实施后的股本结构为：有限售条件流通股 90,165,712 股，占总股本的 64.55％，其中法人股 52,202,800 股，占总股本的 37.37％，内部 职工股和社会个人股 37,962,912 股，占总股本的 27.18％；无限售条件流通股 49,530,000 股， 占总股本的 35.45％。 2007 年 4 月，公司有限售条件流通股中内部职工股和社会个人股限售期满，分别于 2007 年 4 月 9 日、4 月 10 日上市流通。上述股份流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股 52,202,800 股，占总股本的 37.37％，无限售条件流通股 87,492,912 股，占总股本的 62.63％。 根据公司 2006 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每 10 股转增 2 股的比例， 以资本公积向全体股东转增股份总额 27,939,142.40 股，每股面值 1 元，共计增加股本 27,939,142.40 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，各股东的出资额为：有限售条件流通股股本总额为 6,264.336 万 元, 无限售条件流通股股本总额为 10,499.1494 万元。 2009 年 5 月 22 日， 公司召开 2008 年度股东大会， 审议通过了公司 2008 年度利润分配方案：

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内容: 以现有股本 167,634,854 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，增加股本 83,817,427 股； 资本公积金转增股本是以现有股本 167,634,854 股为基数，每 10 股转增 5 股，增加股本 83,817,427 股。公司于 2009 年 7 月 6 日到山东工商行政管理局办理了工商变更登记。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本为 335,269,708 股，全部为无限售条件流通股。 公司经营范围：前置许可经营项目：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养（限分支机构凭 许可证经营） 。对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员： 一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材 料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；汽车配件、机械配件的 生产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、混凝土销售；交通防护器材的安装施工 及公路养护（凭资质证书经营） ；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工 （凭资质证书经营） ；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包 和相关技术咨询，旧桥加固技术服务（须凭资质证书经营） ；房地产开发、销售（凭资质证书经 营） ；备案范围进出口业务。 公司法定代表人：刘锋杰 公司注册地：山东省广饶县大王经济技术开发区 总部办公地址：山东省东营市府前大街 65 号 母公司名称：山东科达集团有限公司 公司的最终控制方：刘双珉 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、准则解释 及其他相关规定（以下统称"企业会计准则"）进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (四) 记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方参与的在同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）合并方取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资成 本， 以合并日取得的资产、 负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益

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内容: 享有的份额作为其初始投资成本。 所确认的资产、 负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付 出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，视 情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合 并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）合并方为合并而发生的审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入 当期损益。 （4）在控股合并中，合并方在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原则，将 被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入合并方编制的合并财务报表。 在编制 比较报表时，合并方按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，购买方以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本； 作为合并对价付出的净资产的公允价值与账面价值的差额， 应 作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，购买方取得的被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确 定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合 并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，购买方在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应 当按照合并中确定的公允价值列示， 合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值 份额的差额， 确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 （4）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益。 本公司通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并， 应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资 收益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50% 的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能对被投资单位实施实质性控制，本公司

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内容: 均将此被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报 表，并调整合并报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起 纳入本公司合并财务报表。 本公司报告期转让控制权的子公司， 自丧失实际控制权之日起不再纳 入合并范围。 在编制合并财务报表时， 本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整， 以确保其采用的 会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时， 若子公司在收购日可辨认资产、 负债的公 允价值与其账面价值存在差异， 本公司在按照子公司收购时可辨认资产、 负债的公允价值对子公 司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、 内部交易及未来实现损益在 编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额 合并成本小于收购时享有子公司可辨认净资产公允 之间的差额作为合并资产负债表中的"商誉"， 价值份额之间的差额计入合并当期的"营业外收入"。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益， 以"少数股东权益"在合并资产负债表的 股东权益中单独列示； 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表的净利润项 目下以"少数股东损益"项目列示。 在合并财务报表中， 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量表之现金等价 物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1）外币交易折算 本公司发生外币交易，在初始确认时采用交易日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币； 以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币； 以历史成本计量的外币非货 币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本 化的原则处理外， 其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。 货币兑换形成的折算差 额，计入财务费用。 （2）外币报表折算

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内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除" 未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具： 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金 融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1） 金融工具的分类： 本公司结合自身业务特点和风险管理要求， 将取得的金融资产或承担的金融负债在初始 确认时分为以下五类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、 持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售的金融资产、其他金融负债。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：持有的主要目的是为了 近期内出售、 回购或赎回。 可以进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 3）贷款和应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 5）其他金融负债 （2） 金融资产和金融负债的确认和计量： 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。根据此确认条件，公司 应将金融工具确认和计量范围内的衍生工具合同形成的权利或义务，确认为金融资产或金融负 债。但是，如果衍生工具涉及金融资产转移，且导致该金融资产转移不符合终止确认条件，则不 应将其确认，否则会导致衍生工具形成的义务被重复确认。 金融资产以公允价值进行初始确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取 得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行 后续计量； 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金

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内容: 额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入所有者权益； 持有期间按实际利率法计算的利息， 计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之后的差额， 计入投资损益。 （3）金融资产和金融负债的终止确认： 当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，公司终止确认该金融资产。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，公司终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供 出售权益工具投资的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入所有者权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回， 计 入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入所有者权益。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判 断依据或金额标准 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 应收账款：2,000 万元及以上，其他应收款：300 万元及以上 在资产负债日，除对合并财务报表范围内母子公司之间、 各子公司之间应收款 项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外， 本公司对单 项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 经测试发生了减值的， 根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 本公司对单项金额非重大的应收款项， 以及经单独测试后未发生减值的应收 款项（包括单项金额重大和非重大） ，以账龄为信用风险特征划分为若干组 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项 组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的 比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 计提方法 账龄分析法

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 应收款项账龄组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 5 年以上

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 政府部门欠款 对政府部门的欠款坏账准备的计提： 账龄 3 年以内按余额的 2%计提坏账 准备，账龄 3 年以上的按照个别认定法。长期应收款在 BT 合同规定的 收款期内不计提坏账，超过 BT 合同规定的收款期按政府部门坏账政策 计提坏账。

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 公司存货分类为：原材料、工程施工、生产成本、库存商品、开发产品、开发成本、低值易 耗品等。 2、 发出存货的计价方法 先进先出法：公司存货取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，对存货进行全面清查，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目（对 于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现 净值按估计售价减去存货成本、销售费用和税金后确定。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 分次摊销法：价值较高、反复使用的周转材料采用分次摊销法摊销，其它低值易耗品于领用 时采用一次摊销法核算。 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。 公司以支付现金、 转让非现金 资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现

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内容: 金、 转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。 公司以在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 采用吸收合并时， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉； 采用控股合并时， 合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的， 不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 如果公司无法取 得被投资单位会计政策的详细资料， 则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、 共同控 制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益， 同 时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额 （以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对其净利润进行调整后确认） ， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但合同或协议约 定负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相

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内容: 应冲减长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股 比例不变的情况下， 企业按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资本公积。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在于该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利， 但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产： （1）投资性房地产的分类：包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。不包括自用房地产、作为存货的房地产。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成 本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）投资性房地产的转换和处置： 投资性房地产的用途改变为自用时， 则自改变之日起， 将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置， 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法：

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内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值迹象， 对存在减值 迹象的固定资产进行减值测试，估计其可回收金额。 可回收金额的估计结果表明固定资产的可回收金额低于其账面价值的， 固定资产的账面价值 会减记至可回收金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准 备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者，作为入账价值。 5、 其他说明 固定资产后续支出的处理： 固定资产的后续支出主要包括修理支出、 更新改良支出及装修支出等内容， 其会计处理方法 为： 1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； 2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计 入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量 时， 在"固定资产"内单设明细科目核算， 并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 4）持有待售的固定资产的处理：持有待售的固定资产是指在当前状况下仅根据出售同类固 定资产的惯例就可以直接出售且极可能出售的固定资产。 对于持有待售的固定资产， 本公司将调 整该项固定资产的预计净残值， 使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用 后的金额， 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于预计净 残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 (十五) 在建工程： （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、 直接施工费等计量；发包工程按照应支付的工程价款（包括按合同规定向承包企业预付工程款、 备料款）等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等 确定工程成本。在建工程成本还包括资本化的借款费用和汇兑损益。

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内容: （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起， 根据在建工程已经发生的实际成本及未来 发生的预计成本，按估计的价值转入固定资产，并按本会计政策的相关规定计提固定资产折旧， 待办理了竣工决算手续后再作调整。 (十六) 借款费用: （1） 借款费用资本化的确认原则： 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计入相关资产成本： 1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建符合资本化条件的固定资产所发生的借款费用，满足 上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态前所发生的，计入资产成本；符合资本化条件 的固定资产在购建过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本 化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益， 直至固定资产的购建活动重新开始。 如果中断是所购建的符合资本化条件的固定资产达到预定可使用状态必要的程序， 借款费用的资 本化继续进行。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建符合资本化条件的固定资产而借入专门借款 的， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开 始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 (十七) 无形资产： 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 包括专利权、 非 专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、计算机软件等。企业自创商誉以及内部产生 的品牌、报刊名等，不能确认为无形资产。 （1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实 际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于 发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和 非专利技术） 。 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

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内容: 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （2）无形资产的摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平 均摊销； 本公司其他无形资产按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者 中最短者分期平均摊销。 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 使用寿命不确定 的无形资产不进行摊销，须在每年年末进行减值测试。 (十八)长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经支出， 但应由本期和以后各期分别负担的分摊期限在 1 年以上的 各项费用。按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的， 将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 (十九)收入： 本公司收入确认原则如下： （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： 1)企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控 制； 3)收入的金额能够可靠计量； 4)相关经济利益很可能流入企业； 5)相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 按照完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： 1)收入的金额能够可靠计量； 2)相关的经济利益很可能流入企业； 3)交易的完工进度能够可靠确定； 4)交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿， 应按已经发生的劳务成本金额确认收入； 并按相同 金额结转成本； 2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）既销售商品又提供劳务的收入： 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 销售商品部分和提供劳务部

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内容: 分能够区分且能够单独计量的， 将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务 不能够区分的， 或虽能区分但不能够单独计量的， 应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为 销售商品处理。 （4）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，才能予以确认： 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。 （5）建造合同收入 在资产负债表日， 建造合同的结果能够可靠估计的， 根据完工百分比法确认合同收入和合同 费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1)合同总收入能够可靠地计量； 2)与合同相关的经济利益很可能流入企业； 3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1)与合同相关的经济利益很可能流入企业； 2)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 （已经完成的合同工作量占合同 预计总工作量的比例或实际测定的完工进度）确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的， 合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 预计合同损失：年末，公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合 同总成本超出预计合同总收入的部分与该工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失准 备。 （6）BT 项目收入的确认 1）涉及的 BT 业务同时满足以下条件： ①合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。 ②合同投资方为按照有关程序取得合同的企业（以下简称合同投资方） 。合同投资方按照规 定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建设和运营。 ③合同中对所建造公共基础设施的质量标准、工期、移交的对象、合同总价款及其分期偿还 等作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关公共基础设施移交给合同授予方或其 指 定的单位，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。 2）与 BT 业务相关收入的确认 ①建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号--建造合同》确

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内容: 认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14 号--收入》确认与 后续经营服务相关的收入。 ②合同规定基础设施建成后的一定期间内， 项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金 额的货币资金或其他金融资产的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定处理。建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号--借款费用》的规定处理。 ③BT 项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收 入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产。 ④BT 业务所建造基础设施不作为项目公司的固定资产。 3）在 BT 业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成 授予方应付合同价款的一部分，不作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，以其公允 价值确认，未移交基础设施前确认为一项负债。 (二十) 政府补助： 政府补助在能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补 助为非货币性资产的， 按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 差异)计算确认。 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负 债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对已确认的递延所得税资产， 当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时， 应当减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (二十二) 经营租赁、融资租赁： （1）经营租赁 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 1 承租人 对于经营租赁的租金， 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益， 发生 的初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的， 将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法或其他合理的

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内容: 方法进行分摊，免租期内确认租金费用。 出租人承担了某些费用的， 将该费用从租金费用总额中扣除， 按扣除后的租金费用余额在租 赁期内进行分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： a． 有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入当 期损益。 b．售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损 益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收益)，并按 与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊； 如果售价大于公允价值， 其大于公允价值的 部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 2）出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金， 在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 发生的初始直接费 用计入当期损益， 金额较大的资本化， 在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分 期计入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧，对于其 它经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入当期损益。 提供免租期的， 将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法或其他合理的方法进 行分配，免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 其所有权最终可能 转移也可能不转转移。 1）承租人 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费 用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入资产价 值。 在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人的租赁内含利率的， 采用出租人的租赁内 含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利 率且租赁合同没有规定利率， 采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认的融资费用采用实际利 率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁期满时取得租赁资 产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

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内容: 2）出租人 在租赁期开始日， 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分 配。 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保 余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益；以后 各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 租赁投资净额是融资 租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的， 在原已确认的损失金额内转回， 并重新计算租赁内含 利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十五) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1.商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投 资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示， 与联营公司和合营公司有关的商誉， 包含 在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。 减值测试时， 商誉的账面价值根据企 业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 2.资产减值 本公司于资产负债表日对工程物资、在建工程、固定资产、无形资产和长期股权投资等项目 进行判断，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受 益年限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。 难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组

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内容: 合。 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 减值测试后，若该资产或资产组的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失,资 产减值损失一经确认， 不再转回。 资产或资产组的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 3.职工薪酬 （1）职工薪酬 职工薪酬主要包括工资及奖金（也称工资性支出或薪酬总额） 、住房公积金、一次性住房补 贴、住房消费津贴、租房补贴、职工福利费、劳动保险费、劳动保护费、工会经费、职工教育经 费、员工管理费、解除职工劳动关系补偿（亦称辞退福利） 、长期服务年金、员工股份期权、其 他人工成本等。 本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 并根据职工提供服务的 受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 包括本公司决定在职工劳动合同到期 前不论职工愿意与否， 解除与职工的劳动关系给予的补偿； 本公司在职工劳动合同到期前鼓励职 工自愿接受裁减而给予的补偿；以及本公司实施的内部退休计划。 1）辞退福利的确认原则： ①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2）辞退福利的计量方法： ①对于职工没有选择权的辞退计划， 根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、 每一职 工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 ②对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的 职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

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内容: ③实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划， 公司应当选择恰 当的折现率， 以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额， 该项金额与实际应支付 的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入 财务费用。 3）辞退福利的确认标准： ①对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议， 在每期或每阶段计划符合预 计负债确认条件时， 将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认， 计入该部 分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。 ②对于符合规定的内退计划， 按照内退计划规定， 将自职工停止提供服务日至正常退休日之 间期间、公司拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费 用。 4.递延收益 本公司递延收益主要为在以后期间计入当期损益的政府补助， 其中售后租回业务的未实现收 益的摊销方法为实际利率法。 与资产相关的政府补助在实际收到时确认为资产和递延收益， 自相关资产达到预定可使用状 态时起，在该资产使用寿命内平均分摊转入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以 后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用 于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 5.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。递延所得税资产仅限于未来可能有足够的应纳税所得额的范围内确 认。 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 六、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公 子 注 业 注册资本 经营范围 期末实际 实质 持股 表决 是 少数股东权 少数 从母公司所

内容: 计税依据 增值税应纳税额为当期销项税抵减可抵扣进项税后的余额 营业额 应交流转税额 应纳税所得额 应交流转税额 应交流转税额

内容: 600986 司全 称 公 司 类 型 册 地 务 性 质 出资额 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告 比例 (%) 权比 例(%) 否 合 并 报 表 益 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 东 营 科 英 置 业 有 限 公司

内容: 房 地 产 开 发 、 销 售

内容: 房地产开发销售（凭 资质经营） 、房屋租 赁；建筑建材、装饰 材料、陶瓷制品（国 家限制和禁止经营的 除外） 五金交电销售； 电力、 电子产品销售； 电力、电子产品技术 开发；经营本企业自 产产品及技术的出口 业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技 术的进出口业务（国 家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品 及技术除外） ;经营进 料加工和 “三来一补” 业务。以上经营事项 （ 涉及法律法规需报批 的，凭批准文件经 营） 。 一般经营项目：房地 产开发、 销售。 （以上 范围需经许可经营 的，须凭许可证经 营） 。

内容: 青 岛 科 达 置 业 有 限 公司

内容: 房 地 产 开 发 、 销 售 房 地 产 开 发 、 销 售

内容: 一般经营项目：房地 产开发、营销策划及 销售（须经审批的， 未获批准前不得经 营） 。

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告 目余 额 益的 金额 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额

内容: 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公司

内容: 设计销售、生产和销售 半导体元器件；并对售 后的产品进行维修和 服务（以上经营事项涉 及法律法规规定需报 批的，凭批准证书经 营） 。

内容: 注： （1）公司期末其他货币资金主要为履约保证金、银行承兑汇票保证金、按揭房款保证金 和农民工工资保证金等，其中资产负债表日后 3 个月内到期的金额为 162,100,000.00 元。 （2）期末数比期初数增加 175,890,996.80 元，增长率为 45.07%,主要原因是本期应付票据 保证金增加所致。 (二) 交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 0 9,000,000.00 期末公允价值 期初公允价值

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司于 2011 年 12 月 26 日申购的贷币性基金-安心货币 B 于 2012 年 1 月 11 日赎回。 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 银行承兑汇票 合计 (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的应收账款 按账龄分析 法计提坏账 准备的应收 账款 组合小计 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款 合计 比例 (%) 49.91 坏账准备 金额 比例 (%) 2.08 账面余额 金额 比例 (%) 60.74 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 2.00 期末数 1,050,000.00 1,050,000.00 期初数 2,320,000.00 2,320,000.00

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款：

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 东营市公路管理局 东营市公路管理局 张石高速公路筹建处 山东省青州至沭河高速公路建设项目办公室 账面余额 154,757,157.91 8,129,350.43 63,111,946.00 54,295,775.23

内容: 理由 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 利津县公路建设指挥部 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 应收账款内容 日照公路局-日照市疏港高速公路 建设项目办公室 青海省高等级公路建设管理局 东营市开发区市政局 广饶县住房和城乡规划建设局 东营市水利局 东营市坝底指挥部 青莱高速公路建设办公室 青莱高速公路建设办公室 广饶县交通运输局 邹平水利工程处 账面余额 坏账准备 币种：人民币 计提理由

内容: 政府欠款 政府欠款 政府欠款 3 年以上 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 3 年以上 政府欠款

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 深圳市防洪设施管理处 长勺路-莱芜市建委

内容: 政府欠款 3 年以上 政府欠款 3 年以上 政府欠款

内容: 东营市东营区新区建设管理委员会

内容: 潍坊市公路管理局 东营区交通运输局 青海省公路建设管理局 大王镇人民政府 临沂公路局 滨州市公路局 东营市住房和城乡建设委员会 垦利县林业局 利津县公路建设指挥部 垦利县交通运输局 广饶公路局 沂源县住房和城乡建设局 垦利县道路建设指挥部 龙居镇人民政府 日照市公路局 垦利县溢洪河衬砌绿化工程指挥部 利津县汀罗镇人民政府 大码头镇人民政府 广饶县城市管理局 广饶县乐安街道办事处 济南市长清区交通运输局 刁口乡人民政府 章丘市绣惠镇人民政府 李鹊镇人民政府

内容: 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 3 年以上 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 3 年以上 政府欠款 政府欠款 政府欠款 3 年以上 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东营市河口区民政局 广饶经济开发区管理委员会 济南市公路管理局 大王镇政府 广饶县大王镇农业办公室 花官镇人民政府 陈官乡人民政府 稻庄镇人民政府 北宋镇人民政府 丁庄镇人民政府 广饶开发区管委会 合 计

内容: 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款

内容: 2、本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期无实际核销的应收账款情况。 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 与本公司 关系 占应收账 金额 年限 款总额的 比例 （％） 其中 154,757,157.91 东营市公路管理局 非关联方 162,886,508.34 元 1 年以内； 8,129,350.43 元 3-5 年 张石高速公路筹建处 山东省青州至沭河高速公路 建设项目办公室 广西玉港高速公路有限公司 利津县公路建设指挥部 合计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 63,111,946.00 54,295,775.23 48,025,328.66 22,252,335.00 350,571,893.23 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 10.41 8.96 7.92 3.67 57.84 26.88

内容: 5、 应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系

内容: 占应收账款总额的比例（％）

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内容: 东营黄河公路大桥有限责任公司 合计 (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 单位：元 币种：人民币 期末数 种类 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 其他应收 账款 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 按账龄分 析法计提 坏账准备 的其他应 收款 组合小计 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收账款 合计

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 其他应收款内容 广西交通投资集团有限公司 青海省公路建设管理局 东营市东营区住房和城乡建设局 合计 账面余额 13,210,000.00 7,098,104.00 3,904,800.00 43,612,904.00 坏账金额 264,200.00 141,962.08 78,096.00 1,454,258.08 币种：人民币 理由 政府欠款 政府欠款 政府欠款 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 3、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 广西交通投资集团有限公司 甘肃路桥公路投资有限公司 青海省公路建设管理局 密涿高速公路廊坊建设管理处 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 13,210,000.00 8,000,000.00 7,098,104.00 5,400,000.00 年限 1-2 以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 占其他应收款总 额的比例(%) 14.21 8.60 7.63 5.81

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内容: 东营市东营区住房和城乡建设局 合计 5、 应收关联方款项

内容: 单位：元 币种：人民币 单位名称 山东科达物业服务有限责任公司 山东科达工程检测有限公司 合计 与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 / 金额 159,208.20 561,420.70 720,628.90 占其他应收账款总额的 比例（％） 1.95 6.87 8.82

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 伟浩建设集团有限公司 中铁建工集团有限公司 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 青海新欣劳务有限责任公司 苏州工业设备安装集团有限公司第二分公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 5,505,481.60 5,371,863.15 3,183,365.37 3,000,000.00 2,962,500.00 20,023,210.12 时间 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 / 未结算原因 工程款 工程款 货款 劳务费 洁净厂房改 造款 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: 项目 原材 料 库存 商品 低值 易耗 品 开发 产品 在产 品 开发 成本 工程 施工 委托 加工 物资 发出 商品 合计

内容: 公司期末对存货进行了减值测试，经测试，库存商品、原材料、发出商品按成本与可变现净 值孰低原则本期应计提 9,064,397.54 元的存货跌价准备；公司作为承包方与保定市张石高速公 路筹建处签订的涞源至涞水段土建工程,该建造合同 2011 年已经计提合同预计损失金额为

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内容: 11,320,701.91 元，2012 年将已体现于工程成本中的减值 11,310,184.62 元予以转销。 青岛科达置业有限公司以开发成本中土地证号为南国用(2011)第 G032403 号、面积为 64,441.57 平方米的土地，为公司在青岛银行宁夏路支行办理抵押借款 3,000 万元。 存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 50,317,717.33 元。 (八) 其他流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 待抵扣进项税 待摊房租 合计 期末数 2,744,098.24 723,123.34 3,467,221.58 期初数 1,481,761.03 385,051.01 1,866,812.04

内容: (十) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企 业持 股比 例 (%) 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)

内容: 一、合营企业 东营黄 河公路 大桥有 50 限责任 公司

内容: (十一) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 增 减 变 动

内容: 单位：元 币种：人民币 减 在被投资单 在被投资单 值 位持股比例 位表决权比 准 （％） 例（％） 备

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内容: 山东科达房地产开发 有限公司 东营科英进出口有限 公司 按权益法核算：

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内容: 1.房屋、建筑物 2.土地使用权

内容: 本期折旧和摊销额：3,203,466.64 元。 投资性房地产本期减值准备计提额：0 元。 (十三) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 一、账面原值合 计： 其中：房屋及建 筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 期初账面余额 348,853,923.20 本期增加 16,313,516.32 本期减少 112,137,779.73 期末账面余额 253,029,659.79

内容: 二、累计折旧合 计： 其中：房屋及建 筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 三、固定资产账 面净值合计 其中：房屋及建 筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 四、减值准备合 计 其中：房屋及建

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内容: 本期折旧额：19,942,558.32 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：0 元。 （1） 科英置业南院用地因东营市政府统一规划需由工业工地变更为商业用地， 2012 年 7 月， 公司与东营经济技术开发区管理委员会签订了《资产征收补偿协议书》 ，根据该协议相关规定， 科英置业于 2012 年 9 月将账面原值为 61,160,242.87 元、累计折旧为 36,079,629.68 元的的固 定资产和账面净值为 1,909,947.07 元的土地使用权转入了其他非流动资产,待收到政府拆迁补 偿款后再逐步转出。 （2）科英置业本期开发府左华苑住宅性房地产项目，对北院部分固定资产进行了拆除，致 使固定资产本期原值减少 39,871,960.96 元、 累计折旧减少 18,766,393.66 元， 相应的减值准备 为 17,915,727.99 元予以转销。 (十四) 在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 期末数 项目 账面余额 在建工程 297,723.44 减值准备 账面净值 297,723.44 账面余额 297,723.44 减值准备 账面净值 297,723.44 期初数

内容: （1）在建工程中无资本化的利息。 （2）该科目期末余额无发生减值的情况。 (十五) 无形资产： 1、 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 一、账面原值合计 期初账面余额 35,868,538.56

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内容: 土地使用权 专有技术 软件 知识产权 二、累计摊销合计 土地使用权 专有技术 软件 知识产权 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 专有技术 软件 知识产权 四、减值准备合计 五、无形资产账面价值合计 土地使用权 专有技术 软件 知识产权

内容: 本期摊销额：1,378,202.37 元。 本期公司减少两宗土地，一宗土地账面净值为 1,909,947.07 元，根据政府整体规划土地使 用证已由政府收回，暂按账面净值转入其他非流动资产；另一宗土地账面净值为 3,022,495.69 元，本期已经投入房地产开发，因而全部转入开发成本。 期末无形资产无应计提减值准备的项目。 (十六) 长期待摊费用: 单位：元 项目 售楼处装修 广告牌 道旗 合计 期初额 0 0 0 0 本期增加额 907,236.57 324,000.00 58,240.00 1,289,476.57 本期摊销额 378,015.24 108,000.00 18,200.00 504,215.24 其他减少额 币种：人民币 期末额 529,221.33 216,000.00 40,040.00 785,261.33

内容: (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债：

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内容: 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 10,696,921.43 10,696,921.43 22,975,624.36 22,975,624.36 期末数 期初数

内容: (3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币 项目 可抵扣差异项目： 坏账准备 固定资产减值准备 存货跌价准备 小计 42,215,441.84 624,528.32 10,007,783.76 52,847,753.92 金额

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内容: 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 93,850,557.15 9,064,397.54 4,381,811.05 45,685,389.72 52,847,753.92 15,561,699.76 15,561,699.76

内容: (十九) 其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 其他非流动资产 合计 期末数 26,990,560.26 26,990,560.26 期初数

内容: 科英置业根据其与东营经济技术开发区管理委员会签订的资产征收补偿协议书,将账面净值 为 25,080,613.19 元的固定资产和账面净值为 1,909,947.07 元的土地使用权转入其他非流动资

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内容: 青岛科达置业有限公司以开发成本中土地证号为南国用(2011)第 G032403 号，面积为 64,441.57 平方米的土地，为公司在青岛银行宁夏路支行办理抵押借款 3,000 万元。 山东金宇轮胎有限公司为公司向浦发银行东营分行提供保证贷款 6,000 万元。 山东金宇轮胎有限公司为公司向北京银行济南分行提供保证贷款 1,000 万元。 山东金岭集团有限公司为公司向广饶工行提供保证贷款 8,000 万元。 山东大王集团有限公司和山东科达集团有限公司为公司向广饶中行提供保证贷款 10,000 万 元。 山东大王集团有限公司为公司向中信银行青岛山东路支行提供保证贷款 3,000 万元。 公司通过信用方式向华夏银行青岛福州南路支行贷款 6,000 万元。 公司通过信用方式向大王建行贷款 15,000 万元。 山东科达集团有限公司为科达半导体有限公司向中国银行东营东城支行提供保证贷款 1,500 万元。 (二十一) 应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 银行承兑汇票 合计 期末数 380,000,000.00 380,000,000.00 期初数 140,000,000.00 140,000,000.00

内容: 下一会计期间将到期的金额 380,000,000.00 元。 （1）期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 （2）期末余额中无欠关联方票据金额。 （3）期末数比期初数增加 240,000,000.00 元，增长率为 171.43%,主要原因是公司票据融 资增加所致。 (二十二) 应付账款： 1、 应付账款情况

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内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 期末账龄超过 1 年的大额应付账款: 名 称 山东宏瑞建设工程有限公司 山东金宇建筑集团有限公司 山东洪宇工程建设有限公司 东营天成建设有限公司 东营市东岳建筑公司 泰安市一山路桥有限公司 潍坊亿磊装饰工程有限公司 合计 金 额 36,536,771.90 34,295,406.58 20,196,693.99 13,354,806.06 15,676,258.85 14,489,498.84 9,222,058.20 143,771,494.42 备注 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 科达集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 山东科达集团有限公司 合计 期末数 12,827,814.22 12,827,814.22 期初数

内容: 3、账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款: 单位名称 山东科达房地产开发有限公司 重庆市汉正置业发展有限公司 合计 金 额 16,785,871.65 13,210,000.00 29,995,871.65

内容: (二十七) 专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 博士后创新资金 合计 期初数 50,000.00 50,000.00 本期增加 本期减少 期末数 50,000.00 50,000.00 / 备注说明

内容: (二十八) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额

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内容: (二十九) 股本： 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期初数 发行新股 股份总数 335,269,708.80 送股 公积金转股 其他 小计 335,269,708.80 期末数

内容: (三十二) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 金额 132,504,615.72 132,504,615.72 20,377,708.84 5,531,833.25 147,350,491.31 / 提取或分配比例（％） / / / 10.00

内容: (三十三) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本

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内容: 4、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 广西玉港高速公路有限公司 东营市公路管理局 张石高速公路筹建处 利津县公路建设指挥部 营业收入 322,781,534.00 195,383,813.91 61,195,007.67 50,652,335.00 占公司全部营业收入的比例（％） 21.40 12.95 4.06 3.36

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内容: 东营经济技术开发区管理委员会 合计

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内容: (三十八) 投资收益： 1、 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 12,587.06 3,909,924.47 3,897,337.41 上期发生额 7,490,579.60 -368,370.48 70,479.45 7,192,688.57

内容: 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 东营黄河公路大桥 有限责任公司 合计 本期发生额 3,897,337.41 3,897,337.41 上期发生额 7,490,579.60 7,490,579.60 本期比上期增减变动的原因 合营企业东营黄河公路大桥有限责任公 司本年利润较上年减少 47.97%,公司确 认的投资收益相应减少。 /

内容: (三十九) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 15,561,699.76 18,540,256.31 本期发生额 -4,381,811.05 9,064,397.54 上期发生额 5,985,454.38 13,151,348.19

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内容: (四十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益及稀释每股收益的计算过程：

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内容: 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0- SjЧMjчM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0-SjЧMjчM0-Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司 在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到 小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2012 年度： ①按照归属于普通股股东当期净利润计算： 基本每股收益=20,377,708.84 ч335,269,708.80=0.06 ②按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润计算： 基本每股收益=18,888,027.06 ч335,269,708.80=0.06 2011 年度： ①按照归属于普通股股东当期净利润计算： 基本每股收益=26,130,433.83ч335,269,708.80=0.08 ②按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润计算： 基本每股收益=24,915,317.42ч335,269,708.80=0.07 （1）公司不存在稀释性潜在普通股，故不需计算稀释每股收益。 （2）发行在外的普通股： S=335,269,708.80 (四十四) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 利息收入 招投标保证金及其他 合计 金额 3,933,272.20 128,674,835.54 132,608,107.74

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内容: 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 票据贴现 合计 金额 483,387,813.33 483,387,813.33

内容: 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 手续费及其他 3 个月后到期的保证金 应付票据到期支付的现金 合计 金额 3,110,000.00 36,547,304.30 380,000,000.00 419,657,304.30

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内容: 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 491,889,647.16 351,559,934.10

内容: 3、 现金流量表补充资料的说明 公司的现金和现金等价物期末余额中不含 3 个月以后到期的保证金。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 法 人 代 表 刘 双 珉 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 18.37 单位:万元 币种:人民币 母公司对 本企业 本企业的 组织机构代 最终控 表决权比 码 制方 例(%) 18.37 刘双珉 72542221－9

内容: (二) 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 表决权 持股比 组织机构代 比例 例(%) 码 (%) 47.89 47.89 72428260-5

内容: 子公司全称 东营科英置 业有限公司 科达半导体 有限公司

内容: 企业 类型 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司

内容: 注册地 东营市东 城经济开 发区 山东省东 营市东城 府前大街 65 号 青岛胶南 市灵山卫 街道办事 处驻地(顺 捷宾馆) 滨州高新 区小营办 事处驻地 广青路南 侧

内容: 业务性质 房地产开 发、销售 设计、生 产、销售半 导体元器 件 房地产开 发、销售

内容: 滨州市科达 置业有限公 司

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 被投资单位名称 企业 注册地 法人代 业务

内容: 单位:千元 币种:人民币 本企业 本企业在被 组织机构代

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内容: 类型 一、合营企业 东营黄河公路大 桥有限责任公司 有限 公司 东营市东 城府前街 169 号

内容: 投资单位表 决权比例(%)

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 广饶县金润投资有限公司 东营科创生物化工有限公司 山东科达房地产开发有限责任公司 山东科达物业服务有限责任公司 山东科达工程检测有限公司 东营市精细化工厂 其他关联方与本公司关系 参股股东 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 组织机构代码 66136937－4 66673298－8 76289115－3 79038458－9 66807102－8 16496013－9

内容: (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价格 本期发生额 金额 1,470,120.00 占同类交易金 额的比例（%） 100.00 单位：元 币种：人民币 上期发生额 金额 1,853,211.00 占同类交易金 额的比例（%） 100.00

内容: 关联方 山东科达工程 检测有限公司

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 3,162,871.00 2.11 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类 占同类 交易金 交易金 金额 金额 额的比 额的比 例（%） 例（%） 601,045.22 861,453.70 48,000.00 1,034,309.53 6.14 8.81 0.49 10.57

内容: 关联交易 内容 建造简易 车间 防腐工程 标线工程 养护工程 桥面维修

内容: 东营科创生物化工有限公司 东营黄河公路大桥有限公司 东营黄河公路大桥有限公司 东营黄河公路大桥有限公司 2、 关联租赁情况 公司出租情况表： 出租方名称

内容: 单位：元 币种：人民币 租赁终止日 租赁收益 年度确认的

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内容: 产种类 东营科英置业 有限公司 科达集团股份 有限公司 山东科达集团有限 公司 广饶县金桥小额贷 款股份有限公司 房屋 房屋

内容: 定价依据 市场价格 市场价格

内容: 上市公司应付关联方款项: 单位:元 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付账款 其他应付款 关联方 山东科达房地产开发有限公司 山东科达集团有限公司 山东科达物业服务有限责任公司 东营市精细化工厂 山东科达工程检测有限公司 东营黄河公路大桥有限责任公司 期末账面余额 16,785,871.65 12,827,814.22 606,623.70 10,332.00 5,232,194.21 60,000,000.00 3,313,285.17 20,000,000.00 币种:人民币

内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项：

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内容: (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 (三) 其他或有负债及其财务影响： 公司无其他需要披露的或有负债。 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截止财务报告批准报出日，公司无重大承诺事项。 (二) 前期承诺履行情况 公司无前期重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 16,763,485.44

内容: 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 应收账款内容 日照公路局-日照市疏港高速公路建 账面余额 16,090,848.00 坏账准备 321,816.96 计提比例(%) 2.00 币种：人民币 计提理由 政府欠款

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内容: 济南市长清区交通运输局 刁口乡人民政府 章丘市绣惠镇人民政府 李鹊镇人民政府 东营市河口区民政局 广饶经济开发区管理委员会 济南市公路管理局 大王镇政府 广饶县大王镇农业办公室 花官镇人民政府 陈官乡人民政府 稻庄镇人民政府 北宋镇人民政府 丁庄镇人民政府 广饶开发区管委会 合计

内容: 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 政府欠款 /

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期母公司无实际核销的应收账款。 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 东营市公路管理局 东营市公路管理局 张石高速公路筹建处 山东省青州至沭河高速公路建设项目办公室 广西玉港高速公路有限公司 利津县公路建设指挥部 合计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 154,757,157.91 8,129,350.43 63,111,946.00 54,295,775.23 48,025,328.66 22,252,335.00 350,571,893.23 年限 1 年以内 3-5 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 占应收账款总 额的比例(%) 25.59 1.34 10.43 8.98 7.94 3.68 57.96

内容: 5、 应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 东营黄河公路大桥有限责任公司 合计

内容: 与本公司关系 合营公司 /

内容: 6、不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为：0 元。 7、以应收账款为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 报告期期末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 单项金额 重大并单 项计提坏 772,277,768.36 94.60 账准备的 其他应收 账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 按账龄分 析法计提 坏账准备 34,631,065.66 4.24 的其他应 收款 组合小计 34,631,065.66 4.24 单项金额 虽不重大 但单项计 9,430,963.80 1.16 提坏账准 备的其他 应收账款 合计 816,339,797.82 /

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 其他应收款内容 广西交通投资集团有限公司 青海省公路建设管理局 东营市东营区住房和城乡建设局 合计 账面余额 13,210,000.00 7,098,104.00 3,904,800.00 24,212,904.00 坏账金额 264,200.00 141,962.08 78,096.00 484,258.08 / 币种：人民币 理由 政府欠款 政府欠款 政府欠款 /

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内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占其他应 单位名称 与本公司关系 金额 年限 收账款总 额的比例 (%) 广西交通投资集团有限公司 甘肃路桥公路投资有限公司 青海省公路建设管理局 非关联方 非关联方 非关联方 13,210,000.00 8,000,000.00 7,098,104.00 1-2 以内 1 年以内 1 年以内 1.62 0.98 0.87

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内容: 密涿高速公路廊坊建设管理处 东营市东营区住房和城乡建设局 合计

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 山东科达物业服务有限责任公司 山东科达工程检测有限公司 合计 与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 / 金额 159,208.20 561,420.70 720,628.90 占其他应收账款总额的比例(%) 1.95 6.87 8.82

内容: 5、不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为：0 元。 6、 以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 期末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 本 期 减 计 在被投 值 提 资单位 期末余额 准 减 持股比 备 值 例 （％） 准 备 18,200,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 47.89 100.00 100.00

内容: 在被投 资单位 表决权 比例 （％）

内容: 东营科英置业有限公司 青岛科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司 按权益法核算

内容: 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 东营黄 河公路 大桥有 限责任 公司 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现 金 红 利 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 公司长期投资本期无发生减值的情况。

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内容: 4、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 广西玉港高速公路有限公司 东营市公路管理局 营业收入总额 322,781,534.00 195,383,813.91

内容: 占公司全部营业收入的比例 （％） 21.64 13.10

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内容: 张石高速公路筹建处 利津县公路建设指挥部 东营经济技术开发区管理委员会 合计

内容: (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 8,637.74 3,905,975.15 8,357,179.60 3,897,337.41 上期发生额 7,490,579.60 866,600.00

内容: 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 东营黄河公路大 桥有限责任公司 合计 本期发生额 3,897,337.41 3,897,337.41 上期发生额 7,490,579.60 7,490,579.60 本期比上期增减变动的原因 合营企业东营黄河公路大桥有限责任公司本年利润 较上年减少 47.97%,公司确认的投资收益相应减少。 /

内容: (六) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 53,327.63 -861,506.33 5,539.20 55,318,332.50 -4,603,418.80 14,247,733.88 466,488.07 58,819,363.31 17,717,505.36 13,463,377.72 479,197.37 本期金额 上期金额

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内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 委托他人投资或管理资产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

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内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资 产收益率（%） 3.01 2.79

内容: 每股收益 基本每股收益 0.06 0.06 稀释每股收益 0.06 0.06

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