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内容: Title: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄伟国、主管会计工作负责人高建及会计机构负责人(会计主管 人员)朱颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 西野幸信 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席会议原因 其他商务安排 被委托人姓名 川岛正博

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目 录

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内容: 释义

内容: 释义项 嘉麟杰、公司、本公司 嘉麟杰服饰 嘉麟杰运动品 乐菱时装 冠麟服饰 SCT Japan 普澜特 SN EURO 兼松纤维 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 上海嘉麟杰服饰有限公司 上海嘉麟杰运动用品有限公司 上海乐菱时装有限公司 连云港冠麟服饰有限公司 SCT Japan 株式会社 普澜特复合面料（上海）有限公司 Super.Natural Europe Ltd. Zug 兼松纤维株式会社 2012 年 1 月 1 日--2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 1、国际纺织品市场需求变化存在较大的不确定性，给公司的均衡生产和经 营的稳定性带来一定的影响； 2、原材料、能源价格以及国内劳动力成本的持续上升，推动公司产品生产 成本的增长，对公司的经营成果将会产生一定的影响； 3、 公司自营高端户外运动服装品牌及海外运动品牌的培育存在一定的不确 定性，对公司整体业绩将有一定影响； 4、其他风险：汇率波动风险、市场竞争风险等。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 嘉麟杰 深圳证券交易所 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 上海嘉麟杰 SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE CO.,LTD 股票代码 002486

内容: 公司的外文名称缩写（如有）SHANGHAI CHALLENGE 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 黄伟国 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号 201504 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号 201504 www.challenge-21c.com investor@challenge-21c.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 凌云 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号 021-37330000-1998 021-57381910 skyling.sct@challenge-21c.com 证券事务代表 王传雄 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号 021-37330000-1996 021-57381910 wangcx.sct@challenge-21c.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 http://www.cninfo.com.cn/ 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号公司董事会秘书办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 上海市工商局 金山分局 上海市工商局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 王斌、蒋雪莲

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 财富里昂证券有限责任公司 保荐机构办公地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 楼 保荐代表人姓名 韩轶嵘、郭永洁 持续督导期间 2010 年 10 月 15 日— 2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 按国际会计准则调整的项目及金额

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 39,660,112.72 上期数 73,489,042.98 归属于上市公司股东的净资产 期末数 956,087,237.43 期初数 943,348,273.09

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，公司管理层在董事会的带领下，不断完善公司内部管理制度，认真做好信息披露工作，强调计划管理以提 高生产效率， 重视生产工艺升级和技术研发， 在积极应对国际纺织品市场下滑风险的同时进一步加大对国内外自有户外运动 品牌的投入力度，继续狠抓节能减排和环境保护工作，积极承担社会责任，基本完成了年度各项工作任务，实现了经营业绩 的平稳过渡。 具体而言, 公司主要围绕以下七个方面开展工作，取得了一定的成绩： 1、完善内控制度，规范信披工作 自公司股票于2010年10月15日在深圳证券交易所成功挂牌上市以来，为使自身适应上市公司的要求，董事会和管理层 积极配合督导机构组织学习，公司层面则加强了对有关部门和人员的教育培训工作，严格执行有关法律法规的各项规定，并 结合在实际运行中发现的问题新增或修订了包括《审计委员会年报工作制度》在内的多项制度。 公司在2011年就设立了内部审计部，配备了专业技能扎实、了解行业特点的专职人员负责，并于2012年要求内审部门 继续加强与独立董事和审计委员会的沟通， 在实践中不断完善各项内控细则， 从而提高了内部审计的及时性和对重要事项管 控的效率。 公司董事会秘书办公室作为联系公司与资本市场的纽带，还兼备了证券事务和法务功能，报告期内除加强了与深证证 券交易所、上海证监局等监管机构的沟通与咨询，确保了及时、公平地披露公司经营活动中的重要信息外，还积极做好了投 资者关系的管理工作。报告期内，公司董事会秘书凌云先生在由《证券时报》主办的2011年度―中国中小板百佳董秘评选‖ 活动中名列百佳董秘,并在由《新财富》杂志主办的第九届―新财富金牌董秘评选‖活动中入围第二轮300名优秀董秘候选名单 (截止本报告发布日,评选活动尚在进行中)， 这在一定程度上也反映了资本市场和广大投资者对公司在信息披露工作方面的认 可。

内容: 2、应对金融危机，积极拓展国际市场 2012年国际纺织品市场受到欧债危机升级等不利因素的影响，与2011年同期相比有明显下滑，终端市场消费疲软；而 国内的制造业各项成本持续增加，导致纺织产业的国际转移步伐加快，多家产业巨头接连关闭在国内的制造企业，以寻求更 低成本的生产基地，所有这些都给纺织行业增加了更多的不确定性。 面对这样的不利背景，公司管理层在董事会的支持下，坚持既定的产业升级方向，通过全体员工的共同努力，基本完成 了2012年的销售目标。一方面，公司继续充分利用成功上市后在知名度和影响力方面有所扩大的契机，不仅与包括破冰船、 Polartec、加德满都等在内的几个大客户的销售业绩保持平稳，还成功扩大了对Nike等国际知名品牌的销售，并开发出了包 括Moncler（意大利）、Rapha（英国）、Montane（英国）、Mons Royale（新西兰）等在内的多个国际高端新客户，从而有 力地保证了公司未来销售的稳定增长。另一方面，公司市场和销售部门也反复强调危机意识，着力打造团队整体协同服务能 力和危机意识，适时进行了业务人员的多次调整和培训，以把握国际国内的流行热点，跟踪海外市场变化趋势为工作重点， 用更为积极主动的方式满足了客户的需求。

内容: 3、加大投入力度，努力培育自有品牌，提高市场占有率 在国内市场自有户外运动品牌建设方面，报告期内公司全资子公司嘉麟杰运动品在产品规划、品牌推广、渠道铺设、团 队建设等各个方面也取得了一定的进展。2012年是公司自营户外运动品牌―Kroceus‖（科诺.修思，以下简称―KR‖）的发展和 奠基之年，嘉麟杰运动品在国内共新开设店铺22家，使直营店铺保有量超过了50家，分布于北京、上海、西安、沈阳、杭州、 成都、 大连、 哈尔滨、 乌鲁木齐等一二线城市的黄金商圈及中高档商场， 并于2012年年中开展了电子商务网上营销的试运行。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 同时结合KR在产品设计方面个性不够鲜明、渠道分布较为零散等状况，重新制定适合KR发展的品牌定位，进一步明确了核 心细分市场、锁定主打消费受众群等关键问题，并借助赞助或参与多项户外活动以及新媒体、互联网营销、产品体验及评测 等多种传播手段，进一步提升了KR品牌在户外运动专业领域的品牌影响力，得到了越来越多专业人士的认可。 2012年KR销售额超过2000万，与2011同期相比增长近250%，但公司管理层清醒地认识到KR品牌的知名度依然较低， 依然处于亏损阶段和品牌培育期。2013年负责该品牌运营的全资子公司嘉麟杰运动品公司一定要加大品牌的宣传和推广力 度，要以提升单店销售业绩作为工作的重中之重，争取早日摆脱经营亏损，实现销售和利润的突破。

内容: 4、运用和提升垂直产业链资源优势，通过培育自有外销品牌推进产业逐步转型 基于公司的整体发展战略，报告期内公司正式推出了自有外销品牌―Super Natural ‖（以下简称―SN‖）。 SN采用天然和 科技相结合、原创研发的新型优质面料，致力于推广一种轻松舒适、自然环保的生活方式，产品可广泛适用于户外、室内、 跑步、瑜伽以及购物等多种休闲活动场合。从目前的市场反应来看，先期进入市场的圈内专业人士都对SN给予了较高的评 价，这为SN品牌打入核心和主流渠道奠定了良好的基础。公司于2012年成立了SN欧洲公司，初步建立了覆盖欧洲的销售网 络，并将从2013年的秋冬季开始扩大在欧洲的主要国家和亚洲的日本、韩国等地区的推广，同时开展在美国、大洋洲等区域 市场的前期市场调研工作，争取年内开始在部分地区试销。

内容: 5、强调精细化管理，建设未来产业基地 为应对国际纺织品市场需求不振的客观不利因素，报告期内管理层制定了―继续深化精细化生产、不断进行内部挖潜工 作、通过管理手段降成本出效益‖的方针，在细节上严格要求公司各相关部门更加重视计划的科学性，在原有基础上继续完 善生产运营系统，继续强化精细化管理和推进业务流程再造。公司从2012年5月份开始进行的公司流程改造和ERP升级项目， 该项目历经多次从管理层到具体执行部门的调研， 反复探讨各生产环节的流程优化， 这对公司未来的管理模型复制有着非常 重要的意义。2012年公司还组织了多次生产精益化和现场管理提高的项目，开展了包括现场5S改进、切边改善、后整理头 子布改善、取样洞疵、剪毛抬刀印改善等在内的多个项目，累计降低成本3.5%，进一步稳定了公司的经营效益。 2012年公司还提出拟在湖北省咸宁市嘉鱼县建设新的面料和成衣生产基地，并在报告期内获得公司董事会和股东大会 的通过， 目前该项目的前期环评工作已经如期开展。 所有这些项目的实施， 都为公司今后的产能扩张和业务发展夯实了基础。

内容: 6、重视技术研发，丰富产品类型 2012年，为进一步保持乃至增强公司在国内户外运动专业功能性面料方面的技术优势，公司在面料系列的核心产品开 发上继续增加了投入。借助2011年已建成的全新技术研发中心，配备业界较为领先的实验设备和测试仪器，在此基础上2012 年公司进一步完善了符合技术人员群体性格特点的考核方式和奖励制度，从而保证了技术研发部门持续的创造力和工作热 情。 2012年公司技术中心完成的初样增加了近70%、展样增加了近81%，整体试样量大幅增长，为丰富公司的产品风格作出 了重大的成绩。同时，在知识产权方面，技术中心全年撰写专利近20项（其中发明专利超过半数），成功获得13项专利授权 （其中发明专利8项）。这些成绩的取得，不仅对公司核心技术起到保护作用，也大大提升公司在行业内知名度以及影响力。 正是由于公司从成立至今坚持在技术和研发上的投入与重视，公司的行业地位得到了不断地巩固和加强。在中国纺织 工业协会的2011-2012年年度评选中，公司又一次位列纺织行业企业竞争力前50强、针织行业企业竞争力前10名。

内容: 7、深化节能减排，承担社会责任 公司一贯重视承担社会责任，并把节能减排列为工作的重中之重。 在减排方面，报告期内公司继续加强在污水处理和软水处理工程上的投入，确保了公司在环境保护工作方面符合一贯 执行的高标准。在节能方面，公司以清洁生产审核工作为突破口，主要作好了定量核算和损耗管理工作，配合计划调度体系 的改良，均衡生产，严控流程，减少浪费，降低能耗，进一步提高了生产效率。 同时为了顺应国家对于染整企业节能减排的新要求，在2012年报告期内，公司技术中心将调整工艺、节能减排作为首

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 要工作，通过采用包括整套高温排放工艺、推广羊毛低温染色适应范围、降低工艺温度、调整浴比等方法在内的多方面手段 优化工艺流程，节约能源及用水，已经取得阶段性成果。 正是由于对节能减排工作的一贯重视和持续投入，报告期内，公司继续强化了多年来在行业内树立的积极承担企业社 会责任的节能减排规范企业的良好形象。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 公司主营业务为面向户外运动的高档织物面料及成衣的生产和销售。报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。 与2011年同期相比， 报告期内公司营业收入下降5.26%， 主要原因是受全球经济萎靡及纺织品出口市场不景气影响所致； 报告期内公司净利润下降46.03%，基本每股收益下降45.71%，净资产收益率下降47.68%，主要是报告期内公司自有品牌KR 和SN新开店铺投入及推广、营销费用的增加、新增固定资产计提折旧以及人工成本上升等原因所致；经营活动产生的现金 流量净额增加26.66%，主要原因是公司加强了销售回款的管理，收款情况良好所致。 公司总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况。 2012年度，公司认真、严格地执行了2011年年报中披露的发展战略和经营计划，具体如下： （1）不断完善内部治理，严格审核资金使用。 2012年公司继续严格执行了公司各项内部控制制度，并加强了对公司员工关于内部控制制度的培训工作，继续完善公 司内部治理；并通过内部审计部门和各部门领导的有效协作，从严审核资金的使用，做到了―事前逐级审批，事中专人跟踪， 事后及时统计‖。 （2）以精细化的流程再造，降本增效，提高核心竞争力 公司从2012年4月开始启动生产和研发全流程的优化升级工作，通过广泛调研，引进专业咨询机构，对比先进国家和企 业的数据，打造全新的、符合公司实际的工艺和生产流程，有效提高了公司生产效率，降低了单位生产成本，提高了公司的 核心竞争力。 （3）以信息化和智能优化管理流程，促进管理升级 2012年， 公司继续加强信息系统的建设， 通过以管理流程再造为核心的ERP升级建设， 并配合生产车间的在线控制系统， 采用RFID技术的服装身份识别、精确生产物流控制为基础的供应链管理系统的实施初步达到了全流程、全方位的管理信息 系统建设，实现了以流程驱动为基础的信息化系统管理，降低了管理成本，提升了管理水平。 （4）提升公司在行业内的技术领先优势和地位，加快产品的创新和升级 2012年，公司在主营专业功能性户外运动面料的核心产品开发上继续投入，进一步巩固公司在该等面料领域的技术和 工艺优势。2012年，公司加大了对新品成功开发的奖励力度，对于在研发创新中获得知识产权的项目和个人给予特别奖励， 同时重点考虑资源配置早日实现产业化，年内已经在欧洲市场上推出体现天然、环保、科技等多重要素完美结合的SN系列 产品，提升了公司在行业内的技术领先优势和产品的竞争力。 （5）升级营销模式，提供一站式集成服务，满足市场需求 2012年，公司通过驻意大利办事处，与当地资深的策划和采购公司合作，并通过公司整体形象改造计划的实施，加强 对欧洲知名运动品公司的直接销售，一方面扩大嘉麟杰作为集成供应商的美誉度，取得更多的订单；另一方面深度了解市场 和客户对产品开发的需求，为完美地推出ODM营销方案积累了经验。 （6）加大自主品牌的投入，促进企业转型和平衡发展 2012年，公司自营的面向国内高端户外运动服装市场的KR品牌继续加大了渠道铺设力度，目前在全国范围内店铺数已 超过50家。同时面对国际品牌服饰市场，公司―Super.Natural‖新品牌项目也于2012年第三季度正式开始运营，有力地促进了 公司B2B的国际商业合作。 （7）重视人才的培养和引进，为公司的发展提供和储备人才

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年，公司继续重视内部人才的培养和外部人才的引进，配合合理有效的激励机制，搭建了适合人才成长和发展的 环境和平台。同时，通过加强与国际专业机构、国内大专院校和战略合作伙伴的交流与合作，并充分利用高新技术企业和上 海市企业技术中心的平台，利用同东华大学合作的研究生培训基地和工程硕士培养项目，在捕捉市场前沿技术、保持科技领 先地位的同时为企业乃至国内的纺织事业培养了一批优秀人才。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明： 报告期内，公司营业收入下降5.26%，主要原因是受全球经济萎靡及纺织品出口市场不景气影响，公司营业收入略有减 少。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 649,006,502.20 80.06%

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ICEBREAKER NZ LTD POLARTEC,LLC KANEMATSU TEXTILE CORPORATION KATHMANDU LIMITED SHIMAMURA CO., LTD ——

内容: 3、成本

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 153,127,109.41 38.41%

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 供应商名称 张家港扬子纺纱有限公司 KANEMATSU TEXTILE CORPORATION 绍兴县惠东化纤有限公司 江苏盛虹化纤有限公司 远纺工业（上海）有限公司 ——

内容: 4、费用

内容: 2012年度公司销售费用为8,401.75万元，与上年同期的6,337.31万元相比增长32.58%，主要是由于国内外自主品牌推广费 用增加所致。 2012年度公司财务费用为-29.68万元，与上年同期-799.98万元相比增长96.29%，主要由于本年汇兑损失所致。 2012年度资产减值损失较去年同期增长了166.24%，主要是由于应收账款增加导致计提的坏账准备增加所致。

内容: 5、研发支出

内容: 报告期内，公司通过―湿度控制羊毛混纺针织面料生产技术开发‖、―防风高弹织物的编织技术及开发‖等科技项目，成功 研发了湿度控制羊毛混纺面料、防风高弹超薄拉毛面料等多种户外高档面料，具有优异吸湿排汗性能和防风透气性，达到了 国际先进水平，得到了社会和用户的高度评价。同时，公司进一步开发高技术含量的舒适高档麻类针织面料、抗起球性能优 异的羊毛及其混纺产品等新型面料，力争获得更好的经济效益和社会效益。 2012年研发投入总额为2366.15万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为2.47%；占公司最近一期经审计的营业收入 比例为2.92%。

内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年增长26.66%，主要是报告期内公司加强了销售回款的管理，收款情况良好所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年降低44.24%，主要是由于报告期内工程完工取消工程保证金所致。 筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅增长325.98%，主要是由于公司2012年度用于为子公司SUPER NATURAL担保 的质押存款。 汇率变化对现金及等价物的影响较上年度降低了99.19%，主要是由于2011年公司针对人民币升值态势，利用远期结汇 交易方式，锁定汇兑成本，降低汇兑风险，并合理有效的取得了汇兑收益。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 存货

内容: 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 58,701,444.86 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 7.8775% -2.5796% 公司归还到期借款 （%） 重大变动说明

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司通过加强技术研发、优化工艺流程、深入推进精细化管理、提升垂直产业链资源优势等方式，进一步巩 固了在户外运动高档织物面料领域的领先优势，公司核心竞争力未受到显著的负面影响。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 18,001,306.31 2011 年投资额（元） 58,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 上海乐菱时装有限公司 普澜特复合面料（上海）有限公司 Super.Natural Europe Ltd. 主要业务 服装服饰产品的生产和销售 服装服饰用复合面料的生产和销售 服装服饰产品的销售 上市公司占被投资公司权益比例（%） 100% 48% 80% 变动幅度 -68.96%

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 20

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内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预

内容: 计收益的情况和原因 无此情况 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况 适用 "超募资金共计 26,823.50 万元，用途如下：1、向子公司增资：2011 年 6 月 1 日，公司 2011 年度第 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 三次临时股东大会审议通过，使用超募资金中的 5,000 万元向全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限 公司增资。2、偿还银行贷款：2010 年 11 月 12 日公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，使 用超募资金中的 6,110 万元用于偿还银行贷款。3、暂时补充流动资金： （1）2010 年 11 月 12 日公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，使用 7,700 万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间 不超过 6 个月（该 7,700 万元资金已按时归还至公司募集资金专户）（2）2011 年 11 月 24 日，公司 ；

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 第二届董事会第七次会议审议通过，使用 5,000 万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间不超 过 6 个月（该 5,000 万元资金已按时归还至公司募集资金专户） 。4、追加募投项目投资总额：2011 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用 2,600 万元超募资金补充募投项目资 金缺口。5、永久补充流动资金：2012 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过，将剩 余超募资金（本金）13,113.50 元及利息全部用于永久性补充流动资金。" 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 不适用

内容: 不适用

内容: 无

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 嘉麟杰运动品作为承担公司实施品牌战略, 推进产业逐步转型的重要桥头堡, 自2009年开始运营至今已有4年, 虽然取得 了一定的进展，报告期内销售额比上一年度同期也有明显增长， 增幅超过250%，但由于品牌仍处于培育阶段，在市场调研、 品牌定位、产品规划、渠道铺设、人才引进、团队培训以及商业推广上投入仍然较大，而其财务规模效应尚未得以充分体现， 导致销售大幅上升的同时利润也有明显下滑。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 Super.Natural Europe Ltd.Zug 报告期内取得和处置子公司目的 促进公司产品在海外市场的销售 报告期内取得和处置子公司方式 新设

内容: 七、公司未来发展的展望 1、行业发展面临的挑战和高端纺织品蕴含的机会

内容: 近年来，受欧债危机蔓延及全球经济不振的影响，国际国内的纺织行业也面临着改革开放以来的最大挑战，具体表现 出终端市场消费疲软、制造业各项成本持续增加、同质化低层次竞争加剧等多重现象，所有这些都给纺织行业增加了更多的 不确定性。有关统计资料显示，近年来中国的纺织成本中的原料成本已高出部分发达国家同行业，燃料成本也已接近或超过 部分发达国家。原料、燃料成本的高企，再加上中国劳动力成本的不断攀升，直接导致中国纺织行业的一些比较优势持续减 弱，改革开放和全球化带来的产业转移给我国纺织行业带来的单纯红利时代已宣告结束，一些技术含量不高、生产工艺低端 的基本品类正在向周边的低成本国家和地区转移，纺织产业的国际转移步伐加快，多家产业巨头纷纷关闭在国内的制造厂， 以寻求更低成本的生产基地，行业面临较高的外部风险。 尽管如此，目前世界范围内仍没有一个具备中国这样完备的产业链集群的国家来替代中国的地位，中国高端纺织品市 场目前尚未受到实质性的影响。公司管理层判断，中国高端纺织品在未来仍会有恢复性增长和发展的机会。

内容: 2、2013年公司发展规划

内容: 基于上述判断，为保证公司2013年的平稳过渡，实现未来更快、更好的发展，2013年公司将重点抓好以下五项工作： （1）对内严格审核大资金使用，对外完善加强投资者沟通 伴随着公司业务领域、范围和区域的不断扩大，负责各项细分业务的子公司也相继成立，在开展业务的同时，公司要 预防或有的管控缺失隐患，不断加强内控管理，避免人为因素影响公司对整体局面的把控，避免错误决策的可能。同时为了 不断适应上市公司的要求，2013年公司虽然已经结束了保荐机构的持续督导期，但仍应继续严格执行各项内部控制制度（并 在实际工作中及时关注制度的实用性和适用性，在此基础上加以修订和完善），继续加强对有关部门和人员的培训和教育工 作（公司董监高和管理层仍然要及时有关培训，虚心接受常年法律顾问和原督导机构的工作建议），继续提高内部审计的及 时性和其对重要事宜的有效管控以外， 更应把从严审核资金的使用作为规范治理工作的重中之重， 公司管理层和各部门必须 配合以内部审计部为主导的内控工作，从而继续保证资金使用“事前逐级审批，事中专人跟踪，事后及时统计”的严肃性。 总之公司在2013年将强化公司业务工作流程的管理，包括子公司的业务流程，以及涉及集团管控的内容，并且将依托 信息化的手段提高办公效率和管控效率，减少运营风险。 公司仍将继续充实董事会秘书办公室的证券事务和法务功能，为确保及时、公平地披露公司重要信息，公司董事会秘 书办公室已经在2012年报告期内设立了每周固定的“对投资者开放日”，2013年还应更及时高效地利用“投资者关系互动平 台”、“网络互动易”等工具回应投资者，尤其是对中小投资者、普通投资者的适时沟通工作，从而更为集中有效地做好投 资者关系的管理工作。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）重视核心骨干培养，建立优秀人才梯队 优秀人才的缺乏是制约每个处于快速发展期企业的瓶颈，特别是2013年，公司的重要投资项目都会处于全面展开的阶 段，包括KR、SN两个国内外自有品牌项目，以及湖北嘉鱼面料和成衣新生产研发基地项目。公司很可能将面临巨大的人才缺 口，尤其是核心的技术和管理人才的缺乏。公司必须长期重视内部人才培养和外部人才引进，配合合理有效的激励机制，继 续着力于搭建适合人才成长、发现和发展的环境和平台，完成人才梯队建设的艰巨任务，为嘉麟杰的长远发展奠定基础。

内容: （3）关注研发，提升技术和工艺水平，实现产品升级 报告期内，公司技术研发部门作出了一定的成绩，有力地巩固和加强了公司在业界良好的技术领先的口碑。2013年， 公司还将在面料系列的核心产品开发上持续投入， 进一步巩固公司在国内功能性面料方面的技术优势。 公司已建成了全新的 技术研发中心，并配备了业界领先的实验室设备和仪器，同时改良了研发部门的机构设置和流程设计，建立了更符合技术人 员群体特性的激励制度与考核方式。2013年，公司会继续加大对于新品成功开发的奖励力度，对于在研发创新中获得知识产 权的项目和个人给予特别奖励， 从而保证公司技术研发部门活力和持续的创造力； 同时仍会重点考虑对创新产品的优先资源 配置以实现产业化，提升公司在行业内的技术领先优势和产品的竞争力。 2013年，公司还将继续加强与国际专业机构、国内大专院校和战略合作伙伴的交流与合作，并继续充分利用高新技术 企业和上海市企业技术中心的平台， 继续利用同东华大学合作的研究生培训基地和工程硕士培养项目， 在捕捉国际前沿技术， 保持技术领先地位的同时为企业乃至国内的纺织事业培养优秀人才。

内容: （4）继续强调精细管理，不断优化信息技术 近年来，国内纺织行业由于劳动力素质及主要要素成本相对低廉，管理模式较粗放，行业的人均工业增加值较低，单 位产品的能耗及用工远高于先进国家的平均水平。 具体到公司而言则要满足高端海外客户和自主品牌KR、 SN在生产计划管理、 产品品质追溯管理、供应链管理、成本管理、环保管理等日益精细和严格的要求。为此公司从2012年5月份开始进行公司流 程改造和ERP实施项目， 整个项目历经了多次从管理层到各部门的充分调研， 之后确定的流程已经基本上实现了之前的功能， 并且在部分功能例如海关货物监管流程方面有了更进一步的提升。 2013年该项目将进入实施阶段， 公司上下必须齐心协力共 同完成项目的实施工作。系统实施后，各部门要严格按照要求进行操作，严禁跨越流程办事，共同完善好系统，为公司的管 理从执行层面设立一个标杆， 这对以后公司未来的扩展和复制管理模型都有着非常重要的意义。 未来公司的经营都将依托信 息化和智能化的工具，以实现以流程驱动为基础的信息化系统管理，降低管理成本，提升管理水平，满足市场的复杂多变和 快速响应的要求。

内容: （5）继续加大自主品牌投入，促进企业均衡发展 公司自有内销户外运动品牌KR运营至今已有三年， 虽然到2012年年底， KR门店数已超过50家， 销售额超过2000万， 与2011 年同期相比增长近250%，但公司管理层仍应清醒地意识到KR品牌的知名度依然较低，依然处于亏损阶段和品牌培育期。2013 年负责该品牌运营的全资子公司嘉麟杰运动品公司将加快品牌的宣传和推广力度， 把提高已有店铺的单店销售业绩作为工作 的重中之重，争取早日摆脱经营亏损，实现销售和利润的突破。 为了完成这一目标，嘉麟杰运动品计划主要开展以下具体工作，包括： ①计划通过全面预算管理方式，强化管理人员对成本、费用控制的意识； ②实施流程再造，利用系统工具，在提高工作效率，减少工作失误的同时打造一支专业核心团队； ③明确品牌定位和发展战略，运用成熟品牌运营的专业经验，围绕产品、定价、营销、渠道这四个方面，进一步提升品 牌形象和影响力。 ④完成店铺形象升级的设计开发工作，整体提升终端形象； ⑤以“加速商品流转、有效控制物流成本“为目标，加强仓储管理； ⑥加强终端的消费者体验，提升单店销售业绩。 同时面对国际服饰市场，SN今年将着重在渠道开拓以及深入方面加紧步伐，深刻了解渠道的需求和诉求，并通过他们与 24

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 消费者进行沟通，获得第一手的材料，以此来及时指导SN的产品开发，以最快的响应速度满足市场和消费者的需求。2013 年，SN的具体市场目标是继续稳定欧洲市场，积极开拓北美、日本、韩国和其他地区的分销渠道。同时要完善上海总部的功 能建设，理顺总部同各分公司和分销商的沟通渠道，争取早日实现上海总部的扭亏为盈。同时，在内部管理方面，子公司需 要和母公司的财务和内控部门进行紧密的沟通和配合，制定标准化和规范化流程，降低公司的运营风险。

内容: 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期新设成立控股子公司SN Euro。

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，进一步增强公司 现金分红的透明度，更好地回报股东，公司通过修订《章程》的方式，对现金分红的审议和决策程序、分红比例、分红标准、 利润分配政策调整或变更的条件和程序等事项作出了更具体、细致的规定。公司将结合自身实际运营情况，积极落实现金分 红政策，给与投资者以合理的投资回报。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以 2012 年末的总股本 208,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.7 元（含税） ，合计分配总额为 14,560,000.00 元；另拟以 2012 年末的总股本 208,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度，公司以2010年末的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），合计分配总 额为31,200,000.00元。 2、2011年度，公司以2011 年末的总股本208,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金1.2 元（含税），合计分配 总额为24,960,000.00 元。 25 0 0.7 10 208,000,000.00 14,560,000.00 173,772,670.53

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、社会责任情况

内容: 报告期内，公司继续一贯坚持的优良作风，积极承担企业社会责任。 在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 、 、 件，不断完善治理结构，建立了以《章程》为基础、涵盖公司运营各个层面的全套内控体系，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为主体架构的决策与经营管理体系，切实保障全体股东的权益。 同时，公司秉承―真诚、合作、共赢‖的文化价值观，努力实现客户、供应商、消费者、职工、社区等利益相关者和公司 的共同发展，具体体现在： 1、为客户提供精益求精的产品，加强与供应商的沟通合作，实行互惠共赢； 2、严格把控产品质量和安全，保护消费者利益； 3、注重职工生产安全和劳动防护，并通过不定期组织的文化活动和业务培训，丰富员工生活，提升员工的劳动技能和 人文素质； 4、公司还注重与所在社区的经常性的良性互动，积极参与社区组织的各项活动，与社区居民、政府部门和管理机构建 立了良好、和谐的关系。 在节能减排方面， 报告期内公司对已有的污水处理和软水处理工程进行合理优化， 确保了公司在环境保护工作方面符合 一贯执行的高标准；并继续作好定量核算和损耗管理工作，配合计划调度体系的持续改良，均衡生产，减少浪费，降低能耗， 进一步提高了生产效率。正是由于对节能减排工作的一贯重视，报告期内，公司在行业内树立的节能减排模范企业的良好形 象得到进一步的强化。

内容: 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 长江证券余璇、 上海证 2012 年02月21 日 公司 实地调研 机构 券张凤展、 招商证券孙 妤 2012 年04 月11 日 公司 实地调研 机构 申银万国王立平、 博时 基金陈雷 中信证券鞠兴海、 华宝 兴业王誉锦、 融通基金 谈论的主要内容及提供的资料 公司最新投资意向、经营现状、自有品牌 建设、募投项目进展情况等

内容: 公司自有品牌经营状况、发展计划等

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 公司近期对外公告详情及自有品牌经营

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 关山、 泰兴基金程婷婷 情况等 2012 年07月05 日 公司 实地调研 机构 光大证券郝辉， 长盛基 公司 SN 品牌的项目规划及 KR 品牌的发 金邓永明、刘宇袖 展现状等

内容: 兴业证券唐亮、 华安基 公司主营业务现状及产业用布调研情况 金王嘉 等

内容: 申银万国王玥、 博时基 公司主营业务情况、品牌发展现状及投资 金陈雷 长江证券雷玉、余璇、 项目进展情况等

内容: 张凤展、国信证券朱 跃基金李淘 宏源证券李振亚、 东北

内容: 公司自有品牌 KR、 的产品定位等区别 SN

内容: 元、申万资管刘勇、腾 及目前运营情况等

内容: 证券钦琛、 鹏翔投资黄 云峰 安信证券李奇颖、 赵志 成

内容: 公司新品牌 SN 的产品定位、运营模式等 及其注册运作的最新进度等 公司 KR 品牌的发展现状及未来发展计 划、SN 与 KR 两个品牌的主要区别、公 司拟发行债券情况等

内容: 平安证券于旭辉、 日信 公司所处户外运动面料市场情况、KR 品 2012 年11 月27 日 公司 实地调研 机构 证券王兵、 财通基金周 牌 2013 年开店计划、目前产能及利用率 莹 齐鲁证券朱嘉、 国金证 2012 年12月13 日 公司 实地调研 机构 券焦娟、 工银瑞信高媛 媛 2012 年12月25 日 公司 实地调研 机构 东北证券周煜斌 情况、湖北嘉鱼项目目的及进展情况等 公司 SN 品牌海外开店情况及短期发展计 划等 公司两个自有品牌KR和SN的市场定位、 运营情况及发展计划等

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2013 年 02 月 26 日 报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

内容: 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 否 2013 年 02 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 三菱商 上海乐 402.73 已完成

内容: （万元） （适 利润占

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 事株式 会社 菱时装 有限公 司 40% 的股权 收购资产情况概述 2011年， 经公司总经理办公室会议讨论同意， 公司与控股子公司上海乐菱时装有限公司少数股东三菱商事株式会社签订 股权转让合同， 双方约定以2010年12月31日上海乐菱时装有限公司经审计的净资产为转让价， 由本公司受让三菱商事株式会 社持有上海乐菱时装有限公司40%的股权，转让价为4,027,265.02元。2012年2月23日，本次股权转让事项取得上海市金山区 人民政府以金府外经[2012]18号批复。截止本报告期末，该项交易已全部完成。 月 26 日

内容: 四、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 巨潮资讯 日本兼松 纤维株式 会社 公司持股 5%以上 股东的全 资子公司 网、证券 原材料采 参考市场 采购商品 购及相关 价格协商 物流 确定 市场公允 价 1,973.16 4.95% 以具体订 单为准 -2012 年 日 日报、证 中国证 券、上海 证券报 日本株式 公司持股 会社日阪 5%以上 制作所 股东 参考市场 采购商品 设备采购 价格协商 确定 市场公允 价 337.47 4.18% 以具体订 单为准 -2013 年 02 月 26 日 巨潮资讯 网 巨潮资讯 日本兼松 纤维株式 会社 公司持股 5%以上 股东的全 资子公司 网、证券 参考市场 出售商品 服装成衣 价格协商 确定 市场公允 价 8,436.52 10.41% 以具体订 单为准 -2012 年 日 日报、证 中国证 券、上海 证券报 普澜特复 合面料 有限公司 合计 大额销货退回的详细情况 无 公司参股 （上海） 公司 出售商品 面料 参考市场 价格协商 确定 -2013 年 -02 月 26 日 --03 月 28 券时报、 03 月 28 券时报、

内容: 以具体订 单为准

内容: 巨潮资讯 网

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关 报告期内，公司与以上关联方发生的关联交易均系根据公司正常经营活动发生， 联方（而非市场其他交易方）进行交易 属于正常的商业交易行为；交易价格依据市场公平价格作出，未损害公司及非关 29

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 联股东特别是中小股东的利益，亦未影响公司独立性。 公司与上述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面均相互独立，关联交 易不影响公司的独立性。 公司不存在依赖上述关联方的情形。 公司于 2012 年 3 月 28 日公告了与关联方兼松纤维 2012 年度的日常关联交易预计 情况，其中关联采购预计为全年不超过 2000 万元，实际发生额为 1,973.16 万元； 关联销售预计为全年不超过 8000 万元，实际发生额为 8,436.52 万元，实际发生额 略超预计。 无

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 Super.Natural Europe Ltd.Zug 2012 年 11 月 12 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 12 月 04 日 1,885.65 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 628.55 质押 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 1,885.65 余额合计（B4） 628.55 628.55 一年 否 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 1,885.65 1,885.65

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 628.55 0.6574% 628.55

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 628.55 628.55 报告期末，公司为控股子公司 Super.Natural Europe Ltd.Zug 提 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 供了金额为 100 万美元的融资性保函用于内保外贷业务，如子 公司 SN EURO 不能到期偿付银行借款，将由母公司承担连带 清偿责任。

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 实际控制人黄伟国先生、自本公司首次向社会公开发行股票 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 控股股东上海国骏投资 有限公司及一致行动人 海约利商贸有限公司 其他对公司中 小股东所作承 诺 公司 并上市之日起三十六个月内， 不转让 或者委托他人管理其所持有的发行 的股份。 本次暂时补充流动资金后十二个月 2011 年 11 月 2011年11月24 报告期内未 日--2012 年 11 发生违反承 月 23 日 诺的情形 2010 年 09 月 21 日 2010年10月15 报告期内未 日--2013 年 10 发生违反承 月 14 日 诺的情形 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 嘉乐进出口有限公司、 人股份， 上 也不由发行人回购其所持有

内容: 内，不进行证券投资等高风险投资。24 日 在本次以剩余超募资金及利息永久

内容: 公司

内容: 性补充流动资金后十二个月内， 不进 行证券投资等高风险投资。 在法定期限内不通过二级市场减持 其所持有的公司股份。

内容: 2012 年 5 月 30 报告期内未 日--2013年5月 发生违反承 29 日 诺的情形 报告期内未 法定期限内 发生违反承 诺的情形

内容: 实际控制人黄伟国

内容: 承诺是否及时 履行 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 是否就导致的

内容: 是

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 承诺的解决期 限 实际控制人、控股股东及其一致行动人直接或间接持有嘉麟杰股份期间持续有效 公司实际控制人黄伟国先生、控股股东上海国骏投资有限公司及一致行动人嘉乐进出口有限公司、上海约 利商贸有限公司承诺：―（1）在本人（本公司）直接或间接持有嘉麟杰股份的期间内，本人（本公司）将 不会采取控股、参股、联营、合营、合作或以其他任何方式直接或间接从事与嘉麟杰现在和将来业务范围 相同、相似或可能构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从 事与嘉麟杰现在和将来业务范围相同、相似或可能构成实质性竞争的业务；并将促使本人（本公司）直接 或间接控制的企业比照前述规定履行不竞争的义务； （2）如本人（本公司）从任何第三方获得的商业机会 解决方式 与嘉麟杰经营的业务构成或可能构成竞争，则本人（本公司）将立即通知嘉麟杰，并将该商业机会让与嘉 麟杰； （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人（本公司）或本人（本公司）直接或间接控制的企 业将来从事的业务不可避免地构成与嘉麟杰之间的同业竞争时，则本人（本公司）将在嘉麟杰提出异议后 及时转让或终止上述业务或促使本人（本公司）直接或间接控制的企业及时转让或终止上述业务；嘉麟杰 并对上述业务的转让享有优先受让权。 （4）如本人（本公司）违反上述承诺，嘉麟杰及嘉麟杰其他股东均 有权根据本承诺书依法申请强制发行人履行上述承诺，并要求本人（本公司）赔偿嘉麟杰及嘉麟杰其他股 东因此遭受的全部损失；同时本人（本公司）因违反上述承诺所取得的利益均归嘉麟杰所有。 （5）以上承 诺在本人（本公司）直接或间接拥有嘉麟杰的股份期间内持续有效，且是不可撤销的。‖ 承诺的履行情 况 报告期内未发生违反承诺的情形

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 50 6 王斌、蒋雪莲

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、公司发行公司债券的情况

内容: 2012年11月9日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行公司债券的议案》，同意公司管理层提 出的公司债券发行初步方案，并授权董事会办理与本次拟发行债券相关的事宜，目前该事项尚在准备过程中，公司将按规定 及时发布相关进展公告。公司《关于拟发行公司债券的公告》详见信息披露网站www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券 日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 报告期内，公司股份未发生重大变动。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 报告期内，公司股份未发生重大变动，无限售流通股份由股东按交易所及登记公司相关规定自主交易及过户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 73,252,500 57,538,125 57,538,125 15,639,375 15,639,375 75,000 比例(%) 发行新股 35.22% 27.66% 27.66% 7.52% 7.52% 0.04% 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 小计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本次变动后 数量 73,252,500 57,538,125 57,538,125 15,639,375 15,639,375 75,000 134,747,500 134,747,500 208,000,000 比例(%) 35.22% 27.66% 27.66% 7.52% 7.52% 0.04% 64.78% 64.78% 100%

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 发行价格 （或利率） 获准上市 交易数量

内容: 发行日期

内容: 发行数量 股票类

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 首次公开 发行股票

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2010年9月27日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】1228号文《关于核准上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）5,200万股。本次公开发行后，公司股本由15,600万股 增加到20,800万股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向，其中网下配售1,040万股，网上定价 发行4,160万股。发行价为人民币10.90元，共募集资金566,800,000.00元，扣除发行费用人民币33,785,040.00元，实际筹集资 金净额为人民币533,014,960.00元。 经深圳证券交易所―深证上【2010】329号文‖同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称―嘉 麟杰‖，股票代码―002486‖。公司首次上网定价公开发行的4,160万人民币普通股股票于2010年10月15日在深圳证券交易所上 市交易，网下向询价对象询价配售的1,040万人民币普通股股票锁定三个月后于2011年1月17日上市流通。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 13,877 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 13,779

内容: 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 上海国骏投资 有限公司 FUNG JAPAN DEVELOPMENT 株式会社 株式会社 日阪制作所 嘉乐进出口 有限公司 上海约利商贸 有限公司 境外法人 8.75% 境外法人 18.81% 39,120, 000 18,202, 500 15,639, 375 10,740, 000 15,639, 375 10,740, 000 39,120, 000 18,202, 500 境内非 国有法人 22.56% 46,918, 125 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 46,918, 125 质押 31,000,000 股份状态 数量 质押或冻结情况

内容: 境外法人 境内非 国有法人

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 上述持股 5%以上的股东中，上海国骏投资有限公司已与嘉乐进出口有限公司、上海约 利商贸有限公司签署一致行动人协议，约定嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公 司在行使股东提案权、表决权时与上海国骏投资有限公司的意见保持一致。 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 FUNG JAPAN DEVELOPMENT 株式会社 株式会社日阪制作所 新疆柏智股权投资合伙企业 （有限合伙） 五矿国际信托有限公司 天津泰达科技风险投资股份 有限公司 全国社保基金一一四组合 上海裕复企业管理咨询有限公司 中国建设银行-银河行业优选 股票型证券投资基金 张建荣 古碧梅 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、新疆柏智股权投资合伙企业（有限合伙）除通过普通证券账户持有 5,553,401 股外， 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 还通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,976,000 股，实际合计 持有 7,529,401 股。2、张建荣通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有 744,692 股，实际合计持有 744,692 股。 无 800,000 744,692 614,856 6,515,000 5,703,525 1,819,799 7,529,401 7,285,796 39,120,000 18,202,500 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 39,120,000 18,202,500 7,529,401 7,285,796 6,515,000 5,703,525 1,819,799 800,000 744,692 614,856

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 实业投资（除金融、证 上海国骏投资有限公司 黄伟国 2010 年 04 月 23 日 800 万元 券等国家专项审批项 目） 投资管理咨询 ， （除 经纪） 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 上海国骏投资有限公司目前仅持有本公司股份，不涉及其他具体经营事项。

内容: 报告期内，上海国骏投资有限公司未发生控股或参股其他境内外上市公司的情况。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 实际控制人姓名 黄伟国 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 黄伟国先生专注于实业经营管理，近 5 年来担任的主要职务有：嘉麟杰股份公 最近 5 年内的职业及职务 司董事长兼总经理、国骏投资执行董事、上海世怡环保科技有限公司执行董事、 上海乐菱董事长、 SCT Japan 董事长、 嘉麟杰服饰董事长、 嘉麟杰运动品董事长、 上海市金山区人大代表、中国针织协会副理事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 除实际控制本公司外，黄伟国先生过去 10 年未发生控股其他境内外上市公司的 情况。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 长个部良一 主要经营业务或管理 活动 纤维原料、 纤维制品的 销售

内容: 法人股东名称 Fung Japan Development 株式会社

内容: 注册资本

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 黄伟国

内容: 董事长、 总 经理 董事 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理

内容: 现任

内容: 男

内容: 邱巧珠

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内主要工作未发生重大变化，其简历如下： 黄伟国，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就职于上海中国纺织机械厂、日本旭通商株式会社、 上海嘉乐股份有限公司、嘉乐进出口有限公司。现任本公司董事长兼总经理、国骏投资执行董事、上海世怡环保科技有限公 司执行董事、上海乐菱董事长、SCT Japan董事长、嘉麟杰服饰董事长、嘉麟杰运动品董事长、上海市金山区人大代表、中 国针织协会副理事长。2008年荣获纺织行业年度创新人物称号，2010年荣获2007-2009年度上海市劳动模范称号。 邱巧珠，女，1943年出生，中国香港籍。邱女士1970年毕业于上海师范学院，先后就职于安徽望江县中学、香港梅真尼 制衣公司、香港环球洋行；1985年至1993年任香港粤海进出口有限公司执行董事，1993年至今任香港嘉乐执行董事。2008 年3月至今担任本公司董事，未担任本公司其他职务。 周宁，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1993年4月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司， 历任进出口部部长、市场销售部欧美部部长、总经理助理，在人力资源管理、国际贸易管理方面具有丰富的经验。2004年3 月至2008年3月担任嘉麟杰有限公司副总经理。2008年3月至今担任本公司董事、副总经理。 川岛正博，男，1951年出生，日本国籍。1975年4月到2005年6月任职于兼松江商株式会社（1990年11月更名为兼松株式 会社），历任配属、部长、取缔役等职。2005年6月到2007年6月担任KANEYO株式会社代表取缔役社长。2006年6月至今任职 于兼松纤维株式会社（现已更名为Fung Japan Development株式会社），历任非常勤取缔役、顾问、代表取缔役等职，现为 该公司取缔役副会长。2009年11月至今担任公司副董事长，未担任本公司其他职务。 西野幸信，男，1957年出生，日本国籍。1981年4月到1999年10月任职于兼松江商株式会社（1990年11月更名为兼松株 式会社），其中1989年4月到1997年5月被派驻兼松江商（香港）有限公司。1999年10月至今任职于兼松纤维株式会社，历任 课长、部长、本部长等职。2011年3月至今担任本公司董事，未担任本公司其他职务。 川西谦三，男，1948年出生，日本国籍。1973年毕业于日本同志社大学工学部机械科。1973年至今任职于株式会社日阪 制作所，历任热交机部开发课员工、热交机部制作课长、染色后整理设备部制作课长、染色后整理设备部部长、管道事业部 本部长、董事、常务董事等职。2012年6月至今担任本公司董事，未担任本公司其他职务。 杨启东，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士，高级工程师, 中共党员。1983年8月 39

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 至1992年9月就职于上海针织五厂技术科； 1993年1月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司， 任总工程师兼研发部部长。 2004年3月至2008年3月担任公司前身上海嘉麟杰纺织品有限公司副总经理，分管技术和研发；现任本公司董事、副总经理兼 总工程师、上海约利董事长。杨先生在针织面料领域具有深厚的理论功底和丰富的实践经验，2003年被评为“上海实施发明 成果优秀总工程师”，目前兼任中国针织工业协会第四届专家技术委员会委员。 王智，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授级高级工程师，中共党员。1967年本科毕业于华东 纺织工学院针织专业，1982年研究生毕业于中国纺织大学针织专业。1968年至1979年任江西上饶针织内衣厂技术员；1982 年至1995年历任纺织部纺织科学研究院工程师、高级工程师、副所长、标准所所长、国家棉纺织产品质检中心主任；1997 年至2001年先后任中国纺织科技开发总公司副总经理、总经理；2002年至今任中国纺织科技开发总公司总工程师、中国纺织 工程学会针织专业委员会主任、中国产业用纺织品协会高级顾问、中国印染行业协会顾问，并自2005年起担任中国针织工业 协会名誉理事长、专家技术委员会主任至今。2008年3月至今任本公司独立董事。 吴弘，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法学教授，中共党员。现任华东政法大学经济法学院 院长，博士生导师。兼任中国银行法研究会副会长、上海法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长；历任 上海市人大常委立法咨询专家、国家司法考试命题委员会委员等；担任律师、仲裁员，并兼任海博股份等多家上市公司独立 董事。2008年11月至今任本公司独立董事。 郭芃，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，副教授，中共党员。1991年4月毕业于上海交通大学动 力机械工程专业。 1991年4月至1997年3月任上海交通大学讲师、 副教授； 1997年4月至2004年6月历任南方证券研究所副所长、 资产管理总部副总经理；2004年7月至2007年8月任中国人保资产管理股份有限公司投资总监；2007年9月至今任上海君翼投 资管理有限公司董事长。2008年3月至今任本公司独立董事。 吕长江，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。曾任吉林大学商学院会计系主任、 商学院副院长，现任复旦大学管理学院会计学系主任；美国富布赖特高级研究学者，主要从事会计学、管理会计、财务管理 以及资本市场领域的教学科研工作；享受国务院政府特殊津贴，列入教育部新世纪优秀人才培养计划，并获宝钢优秀教师教 育奖；兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计研究》副主编。2008年3月至今任本公司独立董事。 向仍源，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，公司总经理办公室主任。1999年毕业于上海交通大学 机电一体化专业和自动控制专业， 获工学学士学位； 1999年至2001年， 就职于上海港复兴船务公司， 任设计师； 2001年至2005 年， 就职于现代汽车(上海)有限公司； 2005年至2007年， 就读于复旦-麻省理工斯隆管理学院MBA项目， 获工商管理硕士学位。 2008年3月至今任本公司监事会主席。 曹军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1991年至1993年，就职于天津自动化仪表公司 销售处；1993年至1994年，就职于天津通联期货经纪公司任投资顾问；1995年至2001年，就职于香港预发集团有限公司，任 销售总监；2002年至2006年底，就职于天津泰达股份有限公司任营销部部长；2007年初至2007年7月，就职于天津泰达科技 有限公司。2007年8月至今，就职于泰达风投任投资经理。2008年3月至今任本公司监事。 孙芯，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1984年7月至2001年10月任贵阳新天精密光学仪器 公司光电所分析师； 2002年4月至2004年9月任上海虹桥嘉乐制衣有限公司仓库管理员； 2004年10月至今在上海嘉麟杰纺织品 有限公司工作，任仓管部部长、工会主席。2008年3月至今任本公司监事。 陈艳，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，EMBA在读。1996年7月至1998年2月就职于上海 申时广告传播有限公司；1998年2月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司，精通英语和日语，在市场开发和国际合作方 面具有丰富的经验。2004年3月至今历任本公司总经理助理、副总经理，负责公司的面料销售和欧美市场开发。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杨军欣，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2002年毕业于日本国立东北大学研究生院，硕士学历。 2002年4月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司，担任管理工作，精通日语。2004年3月起就职于本公司，担任总经理 助理，2005年起兼任控股子公司上海乐菱时装有限公司董事、总经理。2010年10月至今任本公司副总经理，负责公司的生产 管理，2011年起兼任全资子公司连云港冠麟服饰有限公司执行董事、总经理。 高建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，国际注册会计师。1993年9月至2001年7月就职于上海电 气集团总公司； 2001年9月至2002年2月就职于香港协和集团； 2002年3月至2004年3月就职于运盛 （上海） 实业股份有限公司， 任财务部部长。2004年5月至今任本公司财务负责人、财务总监。 凌云，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1995年9月至2000年2月就职于上海贝尔阿尔卡特股份有 限公司，历任人事部公关助理、市场部媒体主管、总裁办传媒经理；2001年9月至2007年6月就职于上海华盛企业集团有限公 司，曾任子公司上海高压特种气瓶股份有限公司常务副总经理。2007年7月至今历任公司投资部部长、董事会秘书、副总经 理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 黄伟国 邱巧珠 杨启东 川岛正博 川西谦三 曹军 股东单位名称 上海国骏投资有限公司 嘉乐进出口有限公司 上海约利商贸有限公司 FUNG JAPAN DEVELOPMENT 株式会社 株式会社日阪制作所 天津泰达科技风险投资股份有限公司 在股东单位担任的职务 执行董事 执行董事 董事长 董事、副会长 常务董事 投资经理 在股东单位是否领取报 酬津贴 否 是 否 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 黄伟国 王智 吴弘 郭芃 吕长江 西野幸信 其他单位名称 上海世怡环保科技有限公司 中国纺织科技开发总公司 华东政法大学 上海君翼投资管理有限公司 复旦大学 兼松纤维株式会社 在其他单位担任的职务 在其他单位是否领取报酬津贴 执行董事 总工程师 经济法学院院长 董事长 管理学院会计学系主任 本部长 否 是 是 是 是 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年度，公司按《章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等 制度的相关规定，由董事会制定薪酬与绩效考核制度，由薪酬与考核委员会会同公司总经理办公室、董事会秘书办公室、人 力资源部等相关部门联合进行具体考核。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬支付合理、及时，符合监管机构及 公司相关制度的要求。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 董事长、 总经理 董事、 副总经理 董事、 副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 副总经理 副总经理 副总经理、 董事会秘书 财务总监 董事 董事 董事 董事 监事 -性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 615,800.00 得的报酬总额 0.00 所得报酬 615,800.00

内容: 周宁 王智 吴弘 郭芃 吕长江 向仍源 孙芯 陈艳 杨军欣 凌云 高建 邱巧珠 川岛正博 西野幸信 川西谦三 曹军 合计

内容: 女 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 女 男 男 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 原因

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、员工构成： 截至2012年12月31日，公司（含子公司）共有员工2322人，员工构成按专业结构、教育程度、年龄结 构三大类划分如下： （1）按专业结构划分

内容: 2、员工薪酬政策及培训情况 公司向员工提供在行业内具有竞争力的薪酬，员工薪酬由基本工资与绩效工资构成。2012年，公司深

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 化员工工作绩效考核，并加大了对各条线优秀员工的奖励力度，有效调动了员工的积极性和创造性。公司 不定期开展员工的各种培训工作，通过多种渠道寻求优秀的培训资源，构造了完备的培训体系，包括新员 工入职培训、在职人员业务培训、管理思维培训、员工有效沟通培训等，不断提升员工的职业技能和人文 素质，为公司发展储备了一大批优秀的骨干人才。 3、员工劳动安全和社会保障情况 公司实行劳动合同制，按照国家有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度，为员工提供充分的劳动安全防护措施，并严格按照国家规定为企业员工缴 纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金，为员工安心工作提供 了充分的劳动保障。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要 求，积极开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和各项治理制度，以进一步提高公司规范运作水平。目前，公司已 经形成了权责明确、制衡有效、决策科学、运作协调的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规规定和监管层 要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会、管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作，切 实维护了广大投资者和公司的利益。 报告期内，在公司已制定的各项治理制度的基础上，为提高公司年报信息披露质量，充分发挥审计委员会在年报编制和 审计中的监督作用，公司专门制定了《审计委员会年报工作制度》；并根据中国证监会要求对《章程》中现金分红条款进行 了修订， 对现金分红的审议和决策程序、 分红比例、 分红标准、 利润分配政策调整或变更的条件和程序等事项作出了更具体、 细致的规定。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 1、公司已于 2011 年完成上市公司治理专项活动相关整改工作，未来公司还将按照监管机构要求、根据公司实际情况， 持续加强公司有效治理。 2、公司已于 2010 年 12 月 14 日经董事会审议通过并公告了《内幕信息知情人登记制度》 ，报告期内，公司按照该制度 的规定，对公司定期报告披露以及其他重大事项过程中涉及的内幕知情人员情况进行了登记备案。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议 届次 召开 日期 披露 日期

内容: 会议议案名称 《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》《关 、 于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》《关于公 、 司 2011 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2011 、 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2011 年度税 、 后利润分配的议案》《关于公司 2012 年度财务预算 、 报告的议案》《关于公司 2011 年度内部控制自我评 、 价报告的议案》《关于公司 2011 年度募集资金存放 、 与使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2012 年 、 度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》 、 《关于 公司拟续聘 2012 年度财务审计机构的议案》《关于 、 公司向商业银行机构申请综合授信额度的议案》 。

内容: 披露索引 公司 《2011 年年度股东大 会决议公告》 （公告编号： 2012-025）及《2011 年年 度股东大会法律意见书》 公告编号：2012-026）刊 载于信息披露网站巨潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 和信 息披露媒体《证券日报》 、 《证券时报》《中国证券 、 报》《上海证券报》 、 。

内容: 本次通过现场投票参 加股东大会的股东及 股东授权代表共 10 名， 合计持有公司股份 2012 148,315,774 股，占公 年 04 司 股 份 总 数 的 月 19 71.31%。 与会股东及股 日 东授权代表以逐项表 决的方式通过了本次 会议所有议案。

内容: 2011 年年 度股 东大 会

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议 届次 召开 日期 披露 日期

内容: 披露索引 公司 《2012 年第一次临时股东大

内容: 本次通过现场投票和网络投票 2012 年第 2012 一次 年 06 临时 月 15 股东 日 大会 参加股东大会的股东及股东授 《关于选举川西谦三担任公司董事 权代表共 22 名，合计持有公司 的议案》 、 《关于公司拟使用剩余超募 股份 153,977,775 股，占公司股 资金永久性补充流动资金的议案》 份总数的 74.03%。与会股东及 。 股东授权代表以逐项表决的方 式通过了本次会议所有议案。 2012 年 06 月 18 日

内容: 会决议公告》 公告编号： （ 2012-039）及《2012 年第一次临 时股东大会法律意见书》公告编 号：2012-040）刊载于信息披露 网 站 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 和信息披露 媒体《证券日报》《证券时报》 、 、 《中国证券报》《上海证券报》 、 。 公司 《2012 年第二次临时股东大

内容: 2012 年第 2012 二次 年 08 临时 月 03 股东 日 大会

内容: 本次通过现场投票参加股东大 会的股东及股东授权代表共 9 《关于修改公司章程的议案》 、 《关于 名 ， 合 计 持 有 公 司 股 份 公司拟于湖北嘉鱼投资建设面料及 147,781,700 股，占公司股份总 服装生产研发基地的议案》 。 数的 71.05%。与会股东及股东 授权代表以逐项表决的方式通 过了本次会议所有议案。 2012 年 08 月 06 日

内容: 会决议公告》 公告编号： （ 2012-048）及《2012 年第二次临 时股东大会法律意见书》公告编 号：2012-049）刊载于信息披露 网 站 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 和信息披露 媒体《证券日报》《证券时报》 、 、 《中国证券报》《上海证券报》 、 。 公司 《2012 年第三次临时股东大

内容: 2012 年第 2012 三次 年 11 临时 月 09 股东 日 大会

内容: 本次通过现场及网络投票参加 股东大会的股东及股东授权代 《关于增加经营范围及修改公司章 表共 15 名，合计持有公司股份 程的议案》 、 《关于公司拟发行公司债 152,715,561 股，占公司股份总 券的议案》 。 数的 73.42%。与会股东及股东 授权代表以逐项表决的方式通 过了本次会议所有议案。 2012 年 11 月 12 日

内容: 会决议公告》 公告编号： （ 2012-064）及《2012 年第三次临 时股东大会法律意见书》公告编 号：2012-065）刊载于信息披露 网 站 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 和信息披露 媒体《证券日报》《证券时报》 、 、 《中国证券报》《上海证券报》 、 。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 王智 吴弘 郭芃 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 7 7 7 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 0 0 0 0 0 0 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极参加公司董事会和股东大会，并就会议审议事项提出合理的分析和建议，为公司管理层的科学 决策提供了重要的支持。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内， 董事会下设各专门委员会各司其职， 通过委员们的专业知识和丰富经验为公司发展提出了诸多重要的意见和 建议： 1、战略委员会通过召开会议，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分 析，为公司发展战略的实施提出了宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展 提供了战略层面的支持； 2、薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会工作细则》和《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》的有 关规定，结合公司实际情况，对董事、监事、高级管理人员的绩效完成情况进行了考核。薪酬与考核委员会认为，2012年度， 公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司绩效考核指标； 3、审计委员会根据《上市公司治理准则》和公司《章程》、《审计委员会工作细则》的相关规定，认真审议了公司编 制的定期报告和其他职责范围内的重大事项，促进了公司内部控制的有效运行。 4、提名委员会根据公司《章程》和《提名委员会工作细则》等的有关规定，主要负责对公司董事、高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，提名委员会通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资 格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立完整，不存在不能保证独立性或不能保持自主经 47

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 营能力的情况。

内容: 七、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司已经建立起符合现代企业管理制度的绩效考评机制， 每年对包括高级管理人员在内的全体员工实施年度目标责任考 核，依照公司全年经营目标完成情况和年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的薪酬发放和调整。董事会下设薪酬与考 核委员会，薪酬与考核委员会根据《工作细则》和《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》 ，对公司经营层高管 的业绩完成情况进行复核，强化了对高级管理人员的绩效考评，有力地调动了高级管理人员的工作积极性和创造性。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和监管机构发布的相关规范性文件不断完善治理结构，健全 、 、 内部管理，强化信息披露，规范公司运作。根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司已建立起了一套较为完善的内部控 制制度。报告期内，公司内部控制制度得到严格、有效的执行，内部控制总体情况良好，未发现内部控制重大缺陷的情形。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 任何内部控制均有其固有的限制， 不论设计如何完善， 有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的 保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有 自我评价与监测机制，内控可能存在的缺陷一经辨认，本公司将立即通过修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 本公司按上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁发的《企业内部控制 基本规范》等相关法规的要求设计与建立本公司的内部控制制度与控制体系。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷的情形。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 02 月 26 日 公司《内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公告 编号：2013-014

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司制订了专门的《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对年报信息披露重大差错的认定和相关人员的责任追究， 进行了详细、严格的规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情形。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 110131 号

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 （以下简称―贵公司‖） 财 务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度的利 润表和合并利润表，2012年度的现金流量表和合并现金流量表，2012年度所有 者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金 流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：高建

内容: 编制单位：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 92,787,653.39 60,784,016.83 240,651,479.52 333,872,639.67 期末余额 期初余额

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：高建

内容: 编制单位：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：黄伟国 主管会计工作负责人：高建 会计机构负责人：朱颖

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：高建

内容: 编制单位：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 51,566,511.29 18,302,472.26 76,722,714.61 7,519,533.71 811,250,540.34 902,555,346.54 本期金额 上期金额

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：高建

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：高建

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） （一）净利润 208,000 543,940, ,000.00 445.35 24,846, 789.68 6,314,2 12.26 165,386, 1,174,26 4,128,186 947,476,45 770.07 7.99 .06 9.15 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 24,846, 789.68 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） （一）净利润 208,000 543,873, ,000.00 463.00 66,982.3 5 16,493, 506.97 8,353,2 82.71 131,451, 1,246,55 4,027,265 905,091,80 009.80 5.84 .02 0.63 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 16,493, 506.97 险准备 利润 其他 权益 益合计 208,000 543,940, ,000.00 445.35 31,161, 001.94 173,772, -786,88 -543,327. 955,543,91 670.53 0.39 34 0.09

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述（一）和（二）小计 66,982.3 5 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 8,353,2 82.71 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 208,000 543,940, ,000.00 445.35 24,846, 789.68 8,353,2 82.71 66,982.3 5

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：高建

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,314,212. 26 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -24,960,00 -24,960,00 0.00 0.00 6,314,212. 26 -31,274,21 -24,960,00 2.26 -6,314,212. 26 0.00 63,142,122 63,142,122 .57 .57 208,000,00 543,873,46 0.00 3.00 24,846,789 .68 6,314,212. 26 172,416,56 949,136,81 1.20 3.88 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 24,846,789 .68 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 208,000,00 543,873,46 0.00 3.00 24,846,789 .68 172,416,56 949,136,81 1.20 3.88

内容: 主管会计工作负责人：高建

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）系于2008年3月，经商务部《关于同 意上海嘉麟杰纺织品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商务部商资批[2008]253号） 批准，由香港嘉乐进出口有限公司、日本兼松纤维株式会社、株式会社日阪制作所、天津泰达科技 风险投资股份有限公司、上海约利商贸有限公司、湖南九合投资有限公司、厦门朴实投资顾问有限 公司和上海裕复企业管理咨询有限公司共同发起设立的股份有限公司。本公司的母公司为上海国骏 投资有限公司， 本公司的实际控制人为黄伟国。 公司的企业法人营业执照注册号： 310000400256554。 2010年10月15日在深圳证券交易所上市。所属行业为纺织业。 根据本公司2009年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1228号 文《关于核准上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司2010年度向 社会公开发行新股52,000,000股。每股发行价为人民币10.90元，共募集资金566,800,000.00元，扣除 本公司为发行A股所支付的中介费、信息披露费等费用人民币33,785,040.00元，实际筹集资金为人 民币533,014,960.00元。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数20,800万股，公司注册资本为20,800万元，经营范 围为：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售（涉及行政许 可的凭许可证经营），主要产品为纺织面料及服装。公司注册地及总部办公地为：上海市金山区。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企 业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般 规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 68

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照 调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经

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内容: 存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延 所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计 期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合 并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在 以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有 的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份 额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的 股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

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内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期 限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件 的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外， 均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除―未 分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比 例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。

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内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内 保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初 始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债

内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件 的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资

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内容: 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

内容: 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体 的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

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内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自 然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务、其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿 证据表明确实无法收回应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项 之和。 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收账款和其他应收款， 以帐龄为组合计提坏帐 准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 80% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以帐龄 74

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 为组合计提坏帐准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分类为：原材料、周转材料、在产品、库存商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货发出时按加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定 （4）存货的盘存制度

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股 权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买 日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业合 并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控 制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成 本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。② 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权 益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资 合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除 外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不 满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通 过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: ①后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价 值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。②损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投 资单位账面净利润的基础上考虑： 被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会计期间 对被投资单位财务报表进行调整； 以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以 及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时， 按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢 复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投 资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

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内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产

内容: （1）投资性房地产的分类：包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。不包 括自用房地产、作为存货的房地产。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出； 自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量， 对按照成本模式计量的投资性房地产采用与公司固定资产、 无形资产 相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行处理。 （3）投资性房地产的转换和处置： 投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用 途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

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内容: （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方 法，分别计提折旧。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 20 10 5 5 5 残值率（%） 10% 10% 10% 10% 10% 年折旧率（%） 4.5% 9% 18% 18% 18%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净 额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明

内容: 公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净产值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变 更处理。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在 建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括 在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体 完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费 用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款 费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 17、生物资产

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成 本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程 中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途 前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 土地使用权 商标使用权 50 年

内容: 预计使用寿命 按产权证上载明使用年限

内容: 2 年 4 个月－10 年

内容: 按商品许可使用年限或商标注册剩余年限

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无 形资产为基础估计其可收回金额。公司难以单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产 组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法

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内容: 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊 销。 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

内容: （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货 币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该 范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不 相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目 的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

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内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司主要产品为功能性化纤面料、羊毛制品等高档织物面料，以及国际高档运动品牌成衣，出口外销比重较高。根据《企业 会计准则》 ，在符合以下条件后确认销售收入：1、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2、公司既没有保留 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益 很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体确认流程如下：根据客户的订购意向，公司销售 部门将订购意向交与生产技术部门，由其生成产品工艺单，并汇同财务部门编制用纱计划单、加以辅料成本、人工成本等， 作为核价基础，综合考虑市场因素、订单工艺要求、订单数量等因素，以成本加成原则，制定销售单价，作为销售部门与客 户商谈最终定价的依据，并签订正式订单和销售合同，约定产品名称、数量及交货时间等。生产计划部门根据产品工艺单、 用纱计划单等，汇同仓储部门、采购部门根据计划的原材料品种及数量库存情况进行采购，并与供应商签订采购合同。采购 原材料后，交与生产部门，由生产部门安排生产加工。生产完成并检验后，根据客户发货通知，由进出口部和销售部联系货 运代理公司，办妥订仓事宜。仓储部门进行配货，编制装箱单。财务部与进出口部根据装箱单开具发票、核销单和出口报关 单据。通知货运代理公司提货、报关、发运，并取得运输提单。财务部根据与客户签订的合同条款，根据货运公司出厂提单、 发票、装箱单、出口报关单据以及运输提单等确认销售收入。公司对客户的销售采用信用证和 T/T 形式收款。对于采用信用 证收款的客户，在信用证到期后收款；对于采用 T/T 收款方式的客户，在提交发票、提单等收款凭据后，一般在不超过 45 天内通过电汇收款。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用 年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业 外收入。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： 商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁 期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

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内容: 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分配。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 85

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内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 关联方认定： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联 方可为个人或企业。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

内容: 税种 增值税 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳 17 税率

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 务收入为基础计算销项税额， 在扣除当 期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为 应交增值税。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司全资子公司SCT 日本株式会社在日本缴纳的企业所得税综合税率为41.80%。 按应税营业收入计征 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税 计征 按应纳税所得额计征 1,7 25，41.80 5

内容: 根据上海市高新技术企业认定办公室2012年9月23日 “关于公示2012年上海市第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知” ， 公司位列通知名单中，公示期15个工作日。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 注册 全称 类型 地 业务性质 注册 资本 期末实 子公司 持股 表决 经营范围 际投资 净投资 比例 权比 额 项目余 额 是否 合并 少数 股东 权益 者权益冲减子 少数股东 公司少数股东 权益中用 分担的本期亏 于冲减少 损超过少数股 数股东损 东在该子公司 益的金额 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 上海嘉 麟杰服 饰有限 公司 上海嘉 麟杰运 动用品 有限公 全资子 上海 公司 市 商业贸易 全资子 上海 服装加工 公司 市 业 2,000, 000.0 0 体育用 品，服装 服饰，鞋 帽箱包， 56,000, 000.00 100 % 100% 是 服装服饰 生产加工 2,000,0 00.00 100 % 100% 是

内容: 的其他 (%) 例(%) 报表

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 司 户外用品 及器械 SCT 日 本株式 会社 连云港 冠麟服 饰有限 公司 Super.N atural Europe Ltd. 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 控股子 公司 瑞士 楚格 商业贸易 州 全资子 连云 服装加工 公司 港 业 8,000, 000.0 0 服装制 造、销售 8,000,0 00.00 100 % 100% 是 控股子 日本 公司 东京 8920 各种服装 商业贸易 万日 服饰产品 元 的销售 88,000, 000.00 98.65 98.65 % % 150,0 25.12

内容: 60 万 各种服装 瑞士 服饰产品 法郎 的销售

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 报告期内，公司未发生通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况。

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有 实质上 构成对 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 期末实 子公司 持股 表决 注册资本 经营范围 际投资 净投资 比例 权比 额 项目余 额 是否 合并 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 上海 乐菱 时装 有限 公司 全资 子公 司 上海 市 服装 加工 业 6,621,744.00 生产各类 高档服装 及各种服 饰品 7,493,8 62.48 100 % 100% 是

内容: 的其他 (%) 例(%) 报表

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

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内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为本期新设成立。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 Super.Natural Europe Ltd. 期末净资产 -3,322,460.31 本期净利润 -7,411,714.31

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明：无

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债

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内容: 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇 率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 用于担保的质押存款100万美元，折合人民币628.55万元。

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内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 到期日 金额 备注 出票日期 到期日 金额 备注

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内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

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内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 ICEBREAKERNZLTD WORLD PRODUCTION PARTNERS 日本兼松纤维株式会社 关联方 STEFANEL SPA 非关联方 5,042,945.15 1 年以内 4,641,272.60 1 年以内 2,285,817.46 1 年以内 -52,629,976.98 -7.18% 6.61% 3.26% 74.96% 非关联方 6,229,975.20 1 年以内 8.87% 与本公司关系 非关联方 金额 34,429,966.57 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 49.04%

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 日本兼松纤维株式会社 普澜特复合面料（上海）有 限公司 合计 与本公司关系 持有公司 18.81%的股份 联营企业 -金额 5,042,945.15 210,751.41 5,253,696.56 占应收账款总额的比例(%) 7.18% 0.3% 7.48%

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

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内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 合计 其他应收款种类的说明 账龄分析法

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

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内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 主管税务机关 中华人民共和国金山海 关 ピーオーリアルエステ ート 公司员工 上海新京房地产开发公 司 合计 与本公司关系 出口退税税务机关 监管海关 金额 3,170,495.23 1 年以内 1,163,500.00 1 年以内 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 33.3% 12.22%

内容: 办公室出租方 公司员工 办公室出租方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 期末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 期初数

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1至2年 合计 预付款项账龄的说明 帐龄分析法

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 南通市华厦建筑安装工 程有限公司 上海市电力公司金山供 电局 苏州优富纺织品有限公 司 上海领轩装饰工程有限 公司 伊藤忠纤维贸易(中国) 有限公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 金额 5,170,000.00 时间 未结算原因 预付工程款

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

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内容: 在产品 库存商品 周转材料 合计

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 单位： 元 项目 待抵扣进项税 期末数 期初数

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

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内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 普澜特复合面 料（上海）有 限公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：无 48% 48% 28,002,200.00 5,504,400.00 22,497,800.00 1,181,300.00 -2,646,900.00 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 减值准备 决权比例 不一致的 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%)

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 处置 转为自用房 地产 本期减少 期末公允 价值

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

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内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

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内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: （1）土地使用权 （2）商标使用权 （1）土地使用权 （2）商标使用权 无形资产账面价值合计 （1）土地使用权 （2）商标使用权 本期摊销额 281,784.24 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 期末数 期初数

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内容: 资产减值准备 可抵扣亏损 可结转的税款抵减 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细

内容: 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 可抵扣亏损 可结转的税款抵减 小计 4,024,493.42 51,564,574.82 104,727.37 55,693,795.61 3,732,389.90 24,445,897.48 275,198.70 28,453,486.08 期初 期末数 期初数 备注 期末数 期初数

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 13,690,072.06 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 6,967,755.23 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

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内容: 单位： 元 项目 预付购建长期资产款项 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

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内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 559,131.86 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 0 元。

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位或项目名称 POLARTEC 南通市华夏建筑安装工程有限公司 水电费 成衣及面料加工费 日本兼松纤维株式会社 合计 期末余额 3,375,058.50 3,000,000.00 1,399,555.33 1,258,047.24 605,722.31 9,638,383.38 性质或内容 佣金 工程施工保证金 水电费 加工费 物流费

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额 0 元。

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 递延收益 其中：节能技改专项资金 909,302.50 1,039,497.50 112 期末账面余额 期初账面余额

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内容: 污染治理补助经费 针织圆机羊毛面料产品开发研究 自动化仓库技术改造项目 技改项目专项资金 合计 其他流动负债说明

内容: 1、 节能技改专项资金系2008年收到上海市经济和信息委员会拨付的2008年第二批节能技改项目专项资金459,450.00 元；2009年收到上海市金山区亭林镇财经事务中心拨付的锅炉改造补贴120,000.00元、市级财政收付中心拨付的节 能减排资金82,500.00元；2010年收到2007-2009年节能技改项目专项资金460,000.00、2010年收到财政拨付的锅炉变 频自控及染缸绝热保温节能改造资金180,000.00元；本年摊销130,195.00元，累计摊销392,647.50元； 2、污染治理补助经费系2008年收到上海市环境保护局拨付的2008年污染治理项目补助经费300,00.00元；2010年收 到市级财政收付中心拨付的染源废气项目补助2,900,000.00元；本年摊销320,000.00元，累计摊销960,000.00元； 3、针织圆机羊毛面料产品开发研究系2009年收到上海企业技术中心拨付的科技创新项目资金600,000.00元； 本年摊 销60,000.00元，累计摊销150,000.00元； 4、自动化仓库技术改造项目系2010年收到金山区工业企业技术改造项目补贴147,000.00元；本年摊销14,700.00元， 累计摊销46,550.00元。 5、技改项目专项资金系2012年收到上海市金山区财政局拨付的2011年度市级重点技改项目市级资金4,910,000.00 元、2012年度国家技改项目资金4,800,000.00元和上海市国库收付中心零余额专户拨付的2012年度上海市重点技改 专项资金2,880,000.00元；本年982,000.00元，累计摊销982,000.00元。

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

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内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0 元。 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 208,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 208,000,000.00 期末数

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内容: 一般风险准备情况说明：无

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 165,386,770.07 165,386,770.07 39,660,112.72 6,314,212.26 24,960,000.00 173,772,670.53 -提取或分配比例 ---10%

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 116

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ICEBREAKER NZ LTD POLARTEC,LLC KANEMATSU TEXTILE CORPORATION KATHMANDU LIMITED SHIMAMURA CO.,LTD 合计 营业收入的说明

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以―-‖号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以―-‖号表示） 已办理结算的金额

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内容: 装修费 差旅费 展会费 运输费 其他 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

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内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 -1,270,528.43 -1,270,528.43 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 普澜特复合面料（上海）有限公司 合计 本期发生额 -1,270,528.43 -1,270,528.43 -上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益

内容: 基本每股收益=P0В S S= S0＋S1＋Siв M0–Sjв M0–Sk MiВ MjВ 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加 权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报 120

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

内容: 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв MjВ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

内容: 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 本期金额 39,660,112.72 208,000,000.00 0.19 上期金额 73,489,042.98 208,000,000.00 0.35

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 208,000,000.00 208,000,000.00 本期金额 208,000,000.00 上期金额 208,000,000.00

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 稀释每股收益（元/股） 本期金额 39,660,112.72 208,000,000.00 0.19 上期金额 73,489,042.98 208,000,000.00 0.35

内容: （3）报告期内无不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 （4）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重大变化。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 金额 122

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 上海国骏 控股股东 有限公司 上海 黄伟国 实业投资 8,000,000. 22.56% 例(%) 35.24% 黄伟国 55427793124 代码

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 投资有限 公司 本企业的母公司情况的说明 上海国骏投资有限公司系由黄伟国先生全资设立。 上海国骏投资有限公司分别与香港嘉乐进出口有限公司、 上海约利商贸有限公司签署一致行动人协议， 约定香港嘉乐进出口 有限公司、上海约利商贸有限公司在行使股东提案权、表决权时与上海国骏投资有限公司的意见保持一致，并按照上海国骏 投资有限公司的意见行使相关股东提案权、表决权。 上海国骏投资有限公司持有公司 22.56%的股权，香港嘉乐进出口有限公司持有公司 7.52%的股权，上海约利商贸有限公司 持有公司 5.16%的股权，三方构成一致行动人，上海国骏投资有限公司合计控制公司 35.24%的提案权、表决权。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 上海乐菱时 装有限公司 上海嘉麟杰 服饰有限公 控股子公司 有限公司 司 上海嘉麟杰 运动用品有 控股子公司 有限公司 限公司 SCT 日本 株式会社 连云港冠麟 服饰有限公 控股子公司 有限公司 司 Super.Natur al Europe Ltd.Zug 控股子公司 有限公司 瑞士楚格州 黄伟国 商业贸易 连云港 杨军欣 服装加工业 8,000,000.0 0 100% 100% 56782230-4 控股子公司 株式会社 日本东京 黄伟国 商业贸易 上海 黄伟国 商业贸易 56,000,000. 00 8920 万日 元 100% 100% 69155037-7 上海 黄伟国 服装加工业 2,000,000.0 0 100% 100% 68872207-8 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 控股子公司 有限公司 上海 黄伟国 服装加工业 80 万美元 100% (%) 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、联营企业 普澜特复 合面料（上 海）有限公 司 有限公司 上海 Andrew J.Vecchione 面料生产 400 万美元 48% 48% 58684900-0

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 香港嘉乐进出口有限公司 与本公司关系 持有公司 7.52%股权， 为公司控股股东的 一致行动人 持有公司 5.16%股权， 为公司控股股东的 一致行动人 持有公司 18.81%股权股东的全资子公司 持有公司 8.75%股权 持有公司 18.81%股权 78586350-X 组织机构代码

内容: 上海约利商贸有限公司 日本兼松纤维株式会社 日本株式会社日阪制作所 Fung Japan Development 株式会社

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 日本兼松纤维株式 原材料采购及相关物 会社 日本株式会社日阪 制作所 流 设备采购 市场公允价 19,731,559.06 4.95% 18,416,675.60 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 3.62%

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 日本兼松纤维株式 会社 服装成衣 市场公允价 市场公允价 84,365,204.56 768,124.48 10.41% 0.09% 75,788,736.66 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 8.86%

内容: 普澜特复合面料 （上 面料

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文 海）有限公司

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 上海嘉麟杰纺织品 Super.Natural 股份有限公司 关联担保情况说明 Europe Ltd

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 香港嘉乐进出口有 限公司 日本兼松纤维株式 会社 普澜特复合面料（上 海）有限公司 210,751.41 10,537.57 5,042,945.15 252,147.26 2,157,862.87 107,893.14 21,721.09 1,086.05 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 应收账款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 其他应付款 关联方 日本兼松纤维株式会社 日本兼松纤维株式会社 期末金额 4,116,462.73 605,722.31 期初金额 3,178,828.54 748,061.63

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明：无

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明：无

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 14,560,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 2013 年 2 月 8 日， 公司接到控股股东上海国骏投资有限公司的通知， 其原处于质押状态的本公司股份合计 31,000,000 股 （占 公司股份总数 14.90%）已解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关解除质押登记手续。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金额 1 年以内 其中： 1 年以内（含 1 年） 1 年以内小 计 1至2年 合计 ---

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （8）不符合终止确认条件的应收帐款情况

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 香港嘉乐进出口有限公司 计提坏账金额 账面余额 21,721.09 计提坏账金额 1,086.05 期初数

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海嘉麟杰运动用品有 限公司 主管税务机关 中华人民共和国金山海 关 公司员工 上海新京房地产开发公 司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 76.72% 13.98% 5.13% 1.45% 1.17% -98.45%

内容: 全资子公司 出口退税税务机关 监管海关 公司员工 办公室出租方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海嘉麟杰运动用品有限公 司 合计 与本公司关系 全资子公司 -金额 17,400,000.00 17,400,000.00 占其他应收款总额的比例(%) 76.72% 76.72%

内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项项情况

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 减值准备 决权比例 不一致的 135 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.97% 0.18 0.18 加权平均净资产收益率 （%） 4.18% 基本每股收益 0.19 每股收益 稀释每股收益 0.19

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 期末余额 （或本期 年初余额 （或上期 金额） 金额） 274,398,159.50

内容: 55.10 募投项目建设完工转入固定资产所 致

内容: -59.12 募投项目建设完工转入固定资产所 致

内容: -35.49 归还到期短期借款

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32.58 主要为自主品牌推广费用增加所致 -42.12 本期应纳税所得额较上年有较大幅 度下降

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人黄伟国签名的公司2012年度报告文本；

内容: 二、载有公司负责人黄伟国、主管会计工作负责人高建及会计机构负责人(会计主管人员)朱 颖签名并盖章的2012年度财务报表；

内容: 三、报告期内公司在中国证券监督管理委员会指定报纸及信息披露网站披露过的所有公告的 原稿。

内容: 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 法定代表人：黄伟国