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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 董 事 未出席董事姓名 辛君举 未出席董事的原因 说明 辞职未参选新董事， 代为履职期间出差 在外 被委托人姓名 林 海

内容: 三、 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 公司负责人徐诚惠、主管会计工作负责人徐家芳及会计机构负责人（会计 主管人员）李俊国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、关于公司 2012 年度利润分配预案：经众环海华会计师事务所有限公司审计，

内容: 公司 2012 年度实现净利润 62,264,830.71 元，加上年初未分配利润 -491,925,937.87 元，本年度可供股东分配利润 -429,661,107.16 元。 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度 不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公 积金转增股本。 该预案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 五、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会/中国证监会 上交所 本公司/公司/上市公司/园城 股份/烟台园城企业集团股份 有限公司 园城实业/园城集团 园城黄金/矿业公司 晟城置业 新园装饰 指 指 指 指 园城实业集团有限公司 烟台园城黄金矿业有限公司 烟台晟城置业有限公司 济宁新园装饰工程有限公司 AUSTRALIA GOLD MINING 澳洲矿业 指 PTY LTD， 为矿业公司在澳大 利亚的全资子公司 众环海华 指 众环海华会计师事务所有限 公司 指 烟台园城黄金股份有限公司 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所

内容: 二、 重大风险提示： 无

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

内容: 一、基本情况简介

内容: 烟台园城黄金股份有限公司 园城股份 YanTai Yuancheng Gold Co.,Ltd 徐诚惠

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱

内容: 烟台市芝罘区南大街 261 号 264000 烟台市芝罘区南大街 261 号 264000 www.ytycgf.com 600766＠sohu.com

内容: 三、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 、 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 http;//www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易 股票简称 所 上海证券交易 *ST 园城 所 股票代码 600766 变更前股票简 称 ST 园城

内容: 五、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

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内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引

内容: 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 烟台华联商厦股份有限公司，主营业务为：日用百货、文体用品、纺织品、服装 鞋帽、五金交电、烟酒糖茶、副食品、日用杂货、水产品、家俱、油漆涂料的批发、 零售；舞厅、游艺；柜台出租。 烟台华联发展集团股份有限公司，1998 年 6 月 5 日核准经营范围为：日用百货、 文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、烟酒糖茶、副食品、日用杂货水产品、 家俱、油漆涂料的批发、零售、舞厅、游艺；柜台出租；房地产开发、经营；装饰 装修。 烟台华联发展集团股份有限公司，2006 年 4 月 20 日核准经营范围为：日用百货、 文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、日用杂货柜台出租；装饰装修；批准范 围内的进出口业务；药业投资；房地产开发、销售（须凭资质证书经营） 。 烟台园城黄金股份有限公司（原名：烟台园城企业集团股份有限公司） ，2007 年 2 月 6 日核准经营范围为：房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以 上业务凭资质证书经营） ；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备销售、房屋租赁； 对外投资。 烟台园城黄金股份有限公司（原：烟台园城企业集团股份有限公司） ，2012 年 12 月 6 日核准经营范围为：房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以 上业务凭资质证书经营） ；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备、黄金及矿产品销 售；房屋租赁；对外投资。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1996 年 10 月 28 日，公司股票在上海证券交易所上市，控股股东为：深圳市德

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内容: 庐投资发展有限公司。 2、深圳市德庐投资发展有限公司与山东鲁信国际经济股份有限公司于 1999 年 5 月 30 日签订协议， 将前者持有的本公司法人股 3060 万股 （占本公司总股本的 28.7%） ， 转让给山东鲁信国际经济股份有限公司。 转让价格为每股人民币 3.05 元， 转让总价 款 9333 万元，此次转让后，该部分股权的社会法人股性质不变，山东鲁信国际经济 股份有限公司持有本公司 3060 万股，为本公司的第一大股东。本公司已于 1996 年 6 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》上披露了该次转让事项， 、 3、2006 年 6 月 8 日公司控股股东变更为：园城实业集团有限公司。 六、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 众环海华会计师事务所有 限公司 武汉市武昌区东湖路169号 众环大厦 闵超 汤家俊

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）

内容: 不适用

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损 益 计入当期损益的政 府补助， 但与公司正 常经营业务密切相 关， 符合国家政策规 定、 按照一定标准定 额或定量持续享受 的政府补助除外 债务重组损益 单独进行减值测试 的应收款项减值准 备转回 除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出 减： 非经常性损益的 所得税影响数 合计 2012 年金额 51,190,183.97 2011 年金额 -2,507.92 2010 年金额 3,751,192.76

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度房地产调控政策稳中趋紧，随着国家对于房地产宏观调控的加强，以 及一系列抑制房价过快上涨政策的推出，国家在保证经济发展的背景下坚持调控不 放松。 房地产行业受国家调控影响不景气的情况下，公司已经提前考虑新项目及公司 转型问题，寻找新的增长点。公司经过多次考察，看好黄金矿产行业未来的发展前 景。 2012 年初， 公司第九届董事会第二十次会议和第二十一次会议分别审议通过了 关于合资成立烟台园城黄金矿业有限公司和增加注册资本的议案。 2012年8月下旬至9月中旬，公司第十届董事会第六次会议和第四次临时股东大 会审议分别通过了《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。山东省 工商行政管理局于2012年12月6日核准公司的经营范围为 ：房地产开发及经营，物 业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、 木材、机电设备、黄金及矿产品销售；房屋租赁；对外投资。 2012年12月，山东省高级人民法院裁定将公司所有的、登记在烟台华联商厦股 份有限公司名下的位于烟台芝罘区南大街261号华联商厦4-7层房产（房产证号为烟 芝字第H00001号）及占用范围的土地使用权和公司对外投资股权以第三次拍卖保留 价20874.29万元抵偿所欠申请执行人中国建设银行股份有限公司烟台分行相应债 务。公司主营的房地产业务不复存在。 报告期内，公司营业收入为 121,071,271.76 元人民币，本期比上年同期增加 125.04 %，归属于上市公司股东的净利润为 62,264,830.7 元人民币，本期比上年同 期增加 1,155.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -23,806,763.70 元人民币，本期比上年同期增加 282.60%，归属于上市公司股东的 净资产为 31,653,639.74 元人民币，本期比上年同期增加 180.64% 。

内容: 根据公司 2013 年第一季度报告“按行业、产品或地区类别列示”的财务数据

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内容: 显示：公司 2013 年第一季度矿产收入为 6,615,397.00 元，占营业收入的比例为 97.87% 。因此自 2013 年第一季度起，公司主营业务转型为黄金矿业。

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入、营业成本本期较上期增加：主要系本期烟台汇龙湾投资有限公司本期交 房在本期确认收入及公司本期转让项目所致。 销售费用本期较上期减少：主要系本年度销售房产签约较少，销售佣金下降所致。 管理费用本期较上期减少：主要系本年度债务重组，以固定资产抵偿债务折旧费用 下降所致。 投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少：主要系增加对烟台园城黄金矿业有 限公司的投资所致。

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内容: 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 成本构成 项目 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 本期金额 上年同期 较上年同 占总成本 期变动比 比例(%) 例(%) 99.92 36.67

内容: 分行业 房地产及 物业管理 矿产收入 商品批发 零售 其他业务 收入

内容: 本期金额

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 18.89 营业收入 比上年增 减(%) 46.57 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 增加 36.67 45.09 个 百分点 减少 -88.41 100.00 个 百分点 增加 29.80 个 百分点 减少 44.98 个 百分点

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内容: 项目名称 预付账款 其他应收 款 短期借款 预收账款 应付利息 一年内到 期的非流 动负债

内容: 2、 其他情况说明 其他应收款本期余额较上年增长主要系公司本期进行债务重整所致。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 在供需方面， 虽然近几年全球黄金的真实需求呈连续下降态势， 尤其是金银首

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内容: 饰方面，2012 年第二季度全球金银首饰需求同比下降 15%，全球金条金币需求同比 下降 10%，但是官方储备需求却持续增加，其中央行净买入趋势在 2012 年上半年进 一步扩大。购买活动仍然集中在发展中国家，反映出在宏观经济不确定性增加的氛 围之下，在外汇储备组合中通过战略配置黄金实现储备多样化的需求日益增加。许 多扩张中经济体外汇储备的快速增长，使得多国央行增加黄金储备，以保持其黄金 与外汇储备的比例。同时，央行愈加关注欧元和美元的支配地位以及将其作为国际 储备的安全系数，这已成为将储备资产多元化的新重点。 由于历史原因，我国黄金行业一直存在着勘探难度大、生产能力分散、开采混 乱等问题。目前国内受资金和技术的制约，缺乏科学勘探，使我国矿产资源面临着 资源枯竭的局面。加上我国长期以来的单一的国有投资主体，也影响了黄金矿业的 开采。 2013 年 2 月 19 日,公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于变更公司名 称并修改〈公司章程〉的议案》 。 2013 年 03 月 11 日，公司 2013 年第一次临时股东大会以记名投票的表决方式 审议通过了《关于变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》 。 2013 年 3 月 28 日，山东省工商行政管理局核准公司名称变更为：烟台园城黄 金股份有限公司。 加大资源整合、提高产业集中度，收购海外矿业资产并加大勘探采选力度是我 国黄金行业未来发展大趋势。自 2013 年度起，公司已经将主营业务转型为：黄金及 矿产品销售。

内容: (二) 公司发展战略 公司加强了在黄金矿产领域的考察洽谈和收购工作，通过直接投资、购买矿权 等方式切入黄金矿产勘探采选领域，并逐步增强了黄金矿业的开发能力，加快了公 司进军黄金矿产行业的步伐。 为顺应行业发展趋势， 公司在未来将进一步实施'走出去'战略， 继续加大通过勘 探、收购、整合等方式增加储备资源的力度，同时稳步扩大产能，努力实现公司以 黄金勘探采选为主营业务并持续为股东创造价值的战略目标。

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内容: (三) 经营计划 1、 公司加强了在黄金矿产领域的考察洽谈和收购工作，通过直接投资、购买矿

内容: 权等方式切入黄金矿产勘探采选领域，并逐步增强了黄金矿业的开发能力，加快了 公司进军黄金矿产行业的步伐。 为顺应行业发展趋势， 公司在未来将进一步实施'走出去'战略， 继续加大通过勘 探、收购、整合等方式增加储备资源的力度，同时稳步扩大产能，努力实现公司以 黄金勘探采选为主营业务并持续为股东创造价值的战略目标。

内容: (四) 可能面对的风险 1、政策风险：如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生相应的影 响。另外，由于黄金属于重要国家储备，如果未来中国跟澳大利亚对于黄金进出 39 口政策发生调整，将对公司经营产生重要影响。 2、价格风险：黄金价格的波动将直接影响公司的收益。虽然自 2003 年以来金价一 直在震荡上行，但不排除日后金价出现更大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司 未来的经营造成一定风险。 3、审批风险：2013 年度非公开发行 A 股股票尚需中国证监会核准，能否取得中国 证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对公司再融资产生较大 影响。 4、环境保护风险：在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采 空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司 遵守环境保护相关法律、法规。若澳大利亚未来实行更为严格的环保政策，公司在 环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。 5、经营风险：近年来，由于黄金开采、冶炼行业利润率相对较高，因此吸引国内外 的资金进入黄金开采、冶炼行业，从而在一定程度上加剧了对国内黄金矿业资源的 争夺力度，对现有黄金生产企业造成一定的竞争压力，这种潜在的资源竞争将给公 司未来的经营带来一定的风险。 6、股市风险：国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求 关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司

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内容: 股票时，应充分考虑各种风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、中国证监会山东监管局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通 知》（鲁证监公司字[2012]48号）等文件的要求，为进一步完善和健全科学、持续 的公司分红机制和决策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，结合本公司实 际情况，公司对《章程》关于利润分配政策的相关条款内容进行修订，并经公司于 2012年8月14日召开的第三次临时股东大会审议通过。 公司的利润分配政策和决策程 序的具体内容详见编号为2012-036 、043号公告。 公司已经制定了现金分红政策； 报告期内， 经众环海华会计师事务所有限公司审计， 公司2012年度实现净利润62,264,830.71元， 加上年初未分配利润 -463,543,284.40 元，本年度可供股东分配利润 -429,661,107.16 元。公司董事会根据《企业会计制 度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，不提取法 定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。 该预案需提交 2012 年年度股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或

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内容: 预案 单位：元 币种：人民币

内容: 分红年度合并 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 1、 光大银行烟台支行借款纠纷案本公司向光大银行烟台支行借款本 金 2700 万元，因到期未归还，2005 年 7 月 18 日，山东省烟台市中 级人民法院下达(2004)烟民二初字第 410 号民事判决书，判决本公 司支付光大银行烟台支行贷款本金 2,700 万元、贷款利息 582,783.36 元，案件受理费 151,876 元、保全费 142,386 元由本公 司承担；深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司 对本公司的上述给付义务承担连带清偿责任。2008 年 1 月 20 日， 光大银行烟台支行申请强制执行担保方山东鲁信国际经济股份有限 公司本金 4,705,738 元、利息 294,262 元。截止到报告期末，该案 件无实质性进展。 2、 中国农业银行文登市分行担保案及文登市农村信用合作联社借款 担保案 威海申威药业有限公司（以下简称：申威药业）于 2004 年先后三次 与中国农业银行文登市支行签订借款合同， 累计借款额 1,540 万元， 本公司为申威药业的借款提供担保。2007 年 9 月 24 日，威海仲裁 委员会下达《裁定书》（2007）威仲字第 3012 号） （ ，裁定由申威药 业偿还文登支行借款本金及利息，本公司承担连带责任。 申威药业于 2004 年 8 月 30 日向文登市农村信用合作联社签订借款 合同，借款额 500 万元，借款期限一年，由本公司及文登市中创食 品有限公司为上述借款提供连带责任担保。上述借款已到期，申威 药业未履行还款义务。2008 年 12 月 25 日，山东省威海市中级人民 法院下达了《民事判决书》（2008）威商初字第 51 号） （ ，判定申威 药业于判决生效后十日内偿还合作社借款本金 500 万元及截止 2008 年 5 月 20 日的利息 2,055,420.8 元、原告律师费 87,154 元，本公 司及文登市中创食品有限公司对上述债务承担连带清偿责任。案件 受理费 61,798 元由申威药业、 本公司及文登市中创食品有限公司共 同承担。 2009 年 3 月 25 日，申威药业的控股股东烟台恒源房地产业有限公 司与王洋、 文登市晴洋土石方工程有限公司签署 《股权转让协议书》 ， 新股东以文登市晴洋土石方工程有限公司位于文登市米山路 153 号 的土地及房产以及在取得申威药业控股权后，将申威药业的全部土 地、房屋和财产为本公司提供反担保。截止到报告期末，该案件无 实质性进展。 查询索引

内容: 详清请参阅于 2012 年 8 月 28 日 在上海证券交易 所网上披露的 2012 年半年报

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内容: 3、本公司与宋国珍先生的借款纠纷 本公司曾向宋国珍先生借款，由于未及时还款，2008 年 2 月 19 日， 宋国珍先生向烟台市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：判令本 公司偿还借款本金及利息，共计 10,962,254.43 元。2008 年 12 月 20 日， 本公司收到山东省烟台市中级人民法院下达的 《民事判决书》 （ （2008）烟商初字第 75 号） ，判决本公司自判决生效后十日内偿还 宋国珍借款 7,394,970.41 元、利息 2,150,455.79 元（利息计算至 2008 年 3 月 21 日） 。案件受理费 87,574 元、财产保全费 5,000 元 由本公司承担。烟台市中级人民法院依据已发生法律效力的烟台市 中级人民法院（2008）烟商初字第 75 号《民事判决书》 ，依法委托 烟台拍卖行有限责任公司拍卖本公司持有的烟台银行股份。2010 年 12 月 10 日，烟台瑞诚商贸有限公司以 6,694,695.00 元的最高价竞 得。截止到报告期末，该案件无实质性进展。 4、建设银行烟台分行借款纠纷案 本公司曾在建行烟台分行申请流动资金贷款 8,430 万元，贷款期限 至 2005 年 12 月 30 日，本公司以价值 3,000 万元的财产做抵押，同 时深圳万基药业有限公司为该笔借款提供连带责任保证。因资金紧 张，本公司未及时清偿在建行烟台分行的借款本金和利息。2006 年 12 月 27 日，为达到及时清偿建行烟台分行本息的目的，在山东省 高院的主持下，本公司与建行烟台分行达成了《以物抵债协议》 ，约 定了抵债房产范围及还款期限。本公司已于 2007 年 1 月 18 日发布 了《重大诉讼进展公告》 。由于在《以物抵债协议》中约定的本公司 抵债房产销售还款未达到建行烟台分行在该协议中的要求，2009 年 6 月 17 日，建行烟台分行向山东省高级人民法院申请查封本公司的 部分财产。2010 年 5 月 24 日，建行烟台分行向山东省高级人民法 院申请查封本公司位于南大街 261 号华联商厦 4-7 层房产（房产证 号为烟芝字第 H00001 号） 及占用范围的土地使用权。 房产面积 6,400 平方米。查封期限两年，自 2010 年 6 月 3 日起至 2012 年 6 月 2 日 止。查封期间，未经山东省高院许可，本公司不得进行转让、租赁、 抵押等行为。 2011 年 5 月 18 日收到山东省高级人民法院下达的 《执 行裁定书》 裁定如下： 冻结本公司在广东申威药业有限公司 3322 ， 1、 万港元的投资权益（55%的股权） ；2、冻结深圳万基药业有限公司在 广东申威药业有限公司 1208 万港元的投资权益（20%的股权） 。2011 年 7 月 13 日公司收到山东省高级人民法院下达的《执行裁定书》 ， 裁定如下：1、继续查封被执行人烟台园城企业集团股份有限公司所 有的、登记在烟台华联商厦股份有限公司名下，位于烟台市芝罘区 世学路 1 号房产及土地使用权。 房产证号为烟房权证芝字第 E125326 号。2、继续冻结被执行人烟台园城企业集团股份有限公司对外投资 的股权。公司根据 2011 年 12 月 2 日收到的山东省高院《评估、拍 卖告知书》（2006）鲁执字第 1-2 号） （ ，恢复对中国建设银行股份 有限公司烟台分行的债务。恢复后公司对中国建设银行股份有限公

内容: 详情请参阅公司 于2012年12月19 日在上海证券交 易所网上披露的 2012-058 号公告

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内容: 司应付本金 84,300,000.00 元，应付利息 22,402,508.48 元。2012 年 5 月 31 日，本公司收到山东省高级人民法院（以下简称：山东高 院）下达的（2006）鲁执字第 1-7 号《执行裁定书》 。本次执行裁定 情况：1、继续查封被执行人本公司公司所有的、登记在烟台华联商 厦股份有限公司名下，位于烟台市芝罘区世学路 1 号房产及土地使 用权，房产面积 6076.24 平方米，房产证号为烟房权证芝字第 E125326；2、继续查封本公司位于烟台市芝罘区南大街 261 号华联 商厦 4-7 层房产及占用的土地使用权， 房产证号为烟芝字第 H00001， 房产面积 6400 平方米，土地证号烟国用（2003）第 215 号，土地面 积 4387 平方米；3、继续冻结被执行人本公司对外投资的股权： （1） 对烟台华信管理顾问有限公司投资 90 万元，投资占比 90%； （2） 对烟台新世界房地产开发有限公司投资 18000 万元， 投资占比 100%； （3）对烟台华联物业管理有限公司投资 50 万元，投资占比 100%； （4）对烟台汇龙湾投资有限公司投资 3600 万元，投资占比 60%； 查封、冻结期限一年，查封、冻结期间，未经山东高院许可不得进 行转让、租赁、抵押、质押等行为。 报告期内，山东省高院按照相关法律程序委托评估机构对查封的资 产进行了评估， 并经过山东省高级人民法院委托拍卖公司三次拍卖， 2012 年 12 月 17 日公司收到山东省高级人民法院做出的（2006）鲁 执字第 1-9 号，1-10 号《执行裁定书》将本公司的、登记在烟台华 联商厦股份有限公司名下的相应财产以第三次拍卖保留价20874.29 万元抵偿所欠申请执行人中国建设银行股份有限公司烟台分行相应 债务，本案终结执行。 5、本公司诉山东佳伟集团公司等欠款案 2007 年 6 月，本公司在清理历史遗留问题时，曾与山东佳伟集团公 司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会就 欠本公司的款项数额进行了确认，并确定了还款时间。山东佳伟集 团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员 会逾期未履行还款义务，本公司多次催要未果。2010 年 1 月 27 日， 本公司向烟台市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的 1,303.74 万元 （截至 2010 年 1 月 31 日的本息累计） 在烟台市中级人民法院受理 。 过程中，本公司向法院提出了财产保全的申请。2010 年 2 月 25 日， 山东省烟台市人民法院下达了《民事裁定书》（2010）烟商初字第 （ 19 号） ，裁定冻结两被告银行存款 1,420 万元或查封相应价值的其 他财产。2010 年 4 月，公司收到烟台市中级人民法院（2010）烟商 初字第 19 号《民事判决书》 ，判决山东佳伟集团公司、烟台市牟平 区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会偿还公司 12,007,053.10 元（其中本金 620 万元，利息 5807053.10 元，利息 计算至 2010 年 8 月 31 日） 截止 2012 年 6 月 30 日公司已收到山东 。 佳伟集团公司的还款 300 万元。截止到报告期末，该案件无实质性 进展。

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内容: (二) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (三) 其他说明 无 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重组相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司第九届董事会第十九次会议审议通过了，本公司曾向大股东园 城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款 7275 万元用于归 还下属公司“橡树湾项目”到期银行贷款，截止到 2011 年 12 月 31 日已归还借款人民币 22,999,888.00 元，尚欠借款本金人民币 49,750,112.00 元整，利息 2,835,992.00 元，合计 52,586,104.00 元。上述借款到期后，公司资金紧张，无力偿还，经双方协商一致， 园城集团同意以公司位于南大街 261 号附 7 号、面积为 5,143.72 平方米房产进行抵顶。上述房产已经双方共同选定的评估机构湖北 众联资产评估有限公司对其价值进行评估，评估报告确定的评估价 值为 3,754.92 万元（以鄂众联评报字[2011]第 191 号为准） 。本公 司以上述房产偿还借款， 不足的部分， 由公司继续清偿。 并经 2012 ， 年第一次临时股东大会审议通过。 经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，本公司因业务发展 的资金需求，向公司大股东园城实业集团有限公司借款人 民币贰千万元整（￥2,000 万元） ，还款截止日为 2012 年 12 月 31 日，月利率为 查询索引

内容: 详见公司《中国证 券报》 《上海证券 报》刊登的本公司 2012-001 ， 2012-004 号公告。

内容: 详见公司《中国证 券报》 《上海证券 报》刊登的本公司 2012-006 ，

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内容: 0.72%,公司以持有烟台园城黄金矿业公司 32%的股权为上述借款提 2012-007 号公告。 供抵押担保，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。 详见公司《中国证 第十届第三次董事会审议通过了，本公司根据业务发展需要，向大 券报》 《上海证券 股东园城实业集团有限公司 （以下简称： 园城集团） 借款人民币 510 报》刊登的本公司 万元，用于对外投资 2012-009,2012-0 30 号公告 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 2、 临时公告未披露的事项 无 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度本公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度本公司无承包事项。 3、 租赁情况 本年度本公司无租赁事项。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 被担 担保 担保 担保 担保 担 担保 担保 担保 是否 是否 关联

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内容: 方

内容: 方与 上市 公司 的关 系

内容: 保方

内容: 金额

内容: 发生 日期 (协 议签 署 日) 2004 年 6 月 7 日

内容: 起始 日

内容: 到期 日

内容: 保 类 型

内容: 是否 已经 履行 完毕

内容: 是否 逾期

内容: 逾期 金额

内容: 存在 反担 保

内容: 为关 联方 担保

内容: 关系

内容: 本公 司

内容: 威海 申威 药业 有限 公司 威海 申威 药业 有限 公司 威海 申威 药业 有限 公司 威海 申威 药业 有限 公司 威海 申威 药业 有限 公司 威海 申威 药业 有限 公司

内容: 连 带 责 否 任 担 保 连 2005 2007 带 年 6 年 6 责 否 月 16 月 16 任 日 日 担 保 连 2005 2007 带 年 6 年 6 责 否 月 17 月 17 任 日 日 担 保 连 2005 2007 带 年 6 年 6 责 否 月 18 月 18 任 日 日 担 保 连 2005 2007 带 年 11 年 11 责 否 月 19 月 19 任 日 日 担 保 连 2005 2007 带 年 8 年 8 责 否 月 30 月 30 任 日 日 担 保 公司对子公司的担保情况 2005 年 6 月 7 日 2007 年 6 月 7 日

内容: 是

内容: 否

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B）

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内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,040 0 2,040 0 0 -61.16

内容: 本公司为申威药业的担保是 2004 年度发生延续至报告期的。由于本公司持有的 威海申威药业有限公司的股权被拍卖，威海申威药业有限公司不再是本公司的控股 子公司，担保性质由对控股子公司的担保转为对外担保。2008 年 3 月 25 日，申威 药业的控股股东烟台恒源房地产业有限公司与王洋、文登市晴洋土石方工程有限公 司签署 《协议书》 烟台恒源房地产业有限公司将其持有的申威药业全部股权转让给 ， 文登市晴洋土石方工程有限公司，协议中同时对本公司为申威药业在农行文登支行 的 1,540 万元借款及在文登市农村信用合作联社的借款 500 万元担保进行了约定： 文登市晴洋土石方工程有限公司以其位于文登市米山路 153 号的土地及房产以及在 取得申威药业控股权后， 将申威药业的全部土地、 房屋和财产为本公司进行反担保。

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺 承诺 背景 承诺类 型 承诺 方 承诺 内容 时间 及期 限 是 是 否 否 有 及 履 时 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划

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内容: 行 严 期 格 限 履 行 2012 年 5 月 24 日和 25 日， 徐诚 惠董事长 因为对修 改 后 自 2012 年 3 月 15 日起 施行的 《上 市公司收 其他 承诺 董 事 购管理办 其他 长 徐 法》 理解不 半年 诚惠 全面、 不准 确， 通过上 海证券交 易所交易 系统以其 本人证券 账户增持 本公司股 份数量分 别 为 2012 年 6 月 6 日， 计划如下： 公司经过实施 2011 一 、 2013 年度资本公积金转 年 度 至 往 增股本方案，董事 后年度， 按 长徐诚惠先生直接 照 《上市公 持有的本公司股份 司董事、 监 为 1136707 股，园 事 和 高 级 城实业集团有限公 管 理 人 员 司（以下简称园城 所 持 本 公 集团）直接持有本 司 股 份 及 公司股份数量为 其变动管 是 否 6681 万股，因此董 理规则》 第 事长徐诚惠先生直 五 条 第 一 接和间接持有的公 款 之 规 定 司 股 份 总 数 合 计 数量， 董事 67946707 股；董事 长 徐 诚 惠 长徐诚惠先生直接 先 生 将 逐 和间接持有的股份 年 减 持 公 总数超出法律规定 司股份， 直 比 例 的 数 量 为 到直接或 678662 股 间接持有

内容: （67946707 股－总 公 司 的 股 股 本 数 量 份数量不

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内容: 和 207300 股， 本次增 持本公司 股份数量 合 计 为 867,715 股， 约占本 公司已发 行股份总 数 的

内容: 股 в 超过本公 司已发行

内容: 依据《上市公 股 份 总 数 司董事、监事和高 级管理人员所持本 公司股份及其变动 管理规则》第五条 第一款：“上市公 司董事、监事和高 级管理人员在任职 期间,每年通过集 的 30% 为 止。二、董 事长徐诚 惠先生减 持上述本 公司股份

内容: 0.51%；本 次增持股 份前， 徐诚 惠董事长 已经通过 控股股东 园城实业 集团有限 公司 （以下 简称园城 集团） 间接 持有本公 司股份数 量为 5100 万股， 约占 本公司已 发行股份

内容: 中竞价、 大宗交易、 所 得 收 益 协议转让等方式转 将 归 本 公 让的股份不得超过 司所有。 其所持本公司股份 总数的 25%， 因司法 强制执行、继承、 遗赠、依法分割财 产等导致股份变动 的除外。”的规定， 董事长徐诚惠先生 于 2012 年 12 月 20 日--21 日合计卖出 284175 股 （1136707 股 в25%） ； 并已经将上述 股 票 转 让 收 益 377952 元于 2012 年 12 月 28 日交付 给公司财务部门。 因 为 园 城集团直接 持有的本公

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内容: 总 数 的 29.79%； 本 次增持股 份徐后， 徐 诚惠董事 长直接和 间接持有 本公司的 股份数量 合 计 为 51,867,715 股， 约占本 公司已发 行股份总 数 的

内容: 司股份被质 押和司法冻 结，导致园城 集团在 2012 年度无法卖 出其持有的 公 司 股 份 394487 股

内容: 股） ，因此董 事长徐诚惠 先生在 2012 年度不能完 全履行承诺。

内容: 30.3% 。 诚 惠董事长 及其实际 控制的园 城集团半 年内不再 买卖本公 司的股份； 徐诚惠董 事长半年 后按照法 律有关规

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内容: 定卖出本 次增持的 部分股份， 使其直接 和间接持 有本公司 的股份数 量不超过 本公司已 发行股份 总 数 的 30%；徐诚 惠董事长 放弃本次 增持股份 的表决权。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 （年） 1 1 现聘任

内容: 众环海华会计师事务所有 众环海华会计师事务所有限 限公 35 公司 35

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内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 报告期内，本公司及董事、监事、高级管理人员、本公司股东，实际控制人均未受 中国证监会的稽查，行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情 形的措施 无 (二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十二、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

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内容: 2、 股份变动情况说明 注 1：2012 年 5 月 22 日召开的本公司 2011 年度股东大会审议通过公司以资 本公积金转增股本预案。以 2011 年末总股本 171,165,513 股为基数，向全体股东 以资本公积金每 10 股转增 3.1 股，共计转增 53,061,309 股。转增后，公司总股本 变更为 224,226,822 股。本次资本公积转增股本已经众环海华会计师事务所有限公 司于 2012 年 6 月 6 日出具众环验字(2012)037 号《验资报告》验证。股权登记日： 2012 年 6 月 5 日，除权日：2012 年 6 月 6 日，新增可流通股份上市流通日：2012 年 6 月 7 日。 注 2：截至报告期末，有 3,480,000.00 股根据股权分置改革方案限售期已满，但公 司尚未至交易所办理解除限售的手续。

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内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 公司截至报告期末近 3 年未有证券发行情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司以 2011 年末总股本 171,165,513 股为基数， 向全体股东以资本公积金每 10 股转 增 3.1 股，共计转增 53,061,309 股。转增后，公司总股本变更为 224,226,822 股,详见 上交所网站（www.see.com.cn)和公司指定的信息披露报刊《上海证券报》和《中国 证券报》2012-023 号公告， (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况+

内容: 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 境内 非国 有法 人 境内 非国 有法 人 持股比 例(%) 29.79 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期 持有有限售条件股 持股总数 内增减 份数量 8,762 户 66,810,000 0 8464 户 质押或冻结的股份数 量 质押 22,270,000

内容: 股东名称 园城实业集 团有限公司

内容: 冻结

内容: 建行山东信 托投资公司 烟台办事处 证券交易营 业部 李斌斌 北京华龙网

内容: 其他

内容: 无

内容: 境内 自然 人 境内

内容: 无 无

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内容: 旅游股份有 限公司

内容: 张宇

内容: 友勤投资有 限公司 陕西博鸿置 业投资有限 公司 朱砂砂

内容: 胡盛博

内容: 王肖琴

内容: 非国 有法 人 境内 自然 人 境内 非国 有法 人 境内 非国 有法 人 境内 自然 人 境内 自然 人 境内 自然 人

内容: 股东名称 园城实业集团有限公司 李斌斌 北京华龙网旅游股份有 限公司 张宇 友勤投资有限公司 陕西博鸿置业投资有限 公司 朱砂砂 胡盛博 王肖琴 陈如意 上述股东关联关系或一 致行动的说明

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股份种类及数量 数量 66,810,000 人民币普通股 2,946,069 人民币普通股 2,924,629 2,710,000 2,514,400 2,147,088 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1,867,184 人民币普通股 1,438,342 人民币普通股 1,431,035 人民币普通股 1,394,339 人民币普通股 本公司前十名股东中，公司大股东园城实业集团有限公司与其他股东之间 无关联关系；也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。公司未知其余股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 持有的有限售条件股份 数量

内容: 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交易

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内容: 间 1 建行山东信托投 资公司烟台办事 处证券交易营业 部 烟台海上救助打 捞局 海南港澳国际信 托投资有限公司 3,930,000 2007 年 9 月 21 日 2007 年 9 月 1 日

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 2007 年 9 月 21 294,750 日 上述股东之间无关联关系；也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 园城实业集团有限公司 徐诚惠 1998 年 3 月 24 日 26567674-3 218,778,800 建材、化工产品（不含危险化学品） 、装饰 主要经营业务 材料、钢材、木材、机电产品（不含金及 稀有金属）的销售，计算机软件开发，信 息咨询；房地产开发；水利工程施工。

内容: 2、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 徐诚惠 中国 否 园城实业集团有限公司董事长

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内容: 3、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更情况。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 徐诚惠 中国 否 园城实业集团有限公司董事长

内容: 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内公司实际控制人没有发生变更情况。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 4、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 实际控制人没有通过信托或其他资产管理方式控制公司。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告 期内 从公 司领 年度内 取的 任期 任期 姓 性 年 年初持股 年末持 股份增 增减变动 应付 职务 起始 终止 名 别 龄 数 股数 减变动 原因 报酬 日期 日期 量 总额 （万 元） （税 前） 2012 年 5 月 24 日和 25 日， 徐诚 惠董事长 因为对修 改 后 自 2012 年 3 月 15 日起 施行的 《上 市公司收 2012 2015 徐 年 5 年 5 购管理办 董事 1,136,707 852,532 284,175 法》 7 诚 男 47 月 月 理解不 长 22 22 惠 全面、 不准 日 日 确， 通过上 海证券交 易所交易 系统以其 本人证券 账户增持 本公司股 份数量分 别 为 660415 股 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

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内容: 和 207300 股， 本次增 持本公司 股份数量 合 计 为 867,715 股， 约占本 公司已发 行股份总 数 的 0.51% ； 2012 年 6 月 6 日， 公 司经过实 施 2011 年 度资本公 积金转增 股本方案， 董事长徐 诚惠先生 直接持有 的本公司 股 份 为 1136707 股。依据 《上市公 司董事、 监 事和高级 管理人员 所持本公 司股份及 其变动管 理规则》 第 五条第一 款的规定， 董事长徐 诚惠先生 于 2012 年 12 月 20 日 --21 日 合 计 卖 出

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内容: 彭 独立 金 男 63 董事 友

内容: 李 独立 增 男 58 董事 学

内容: 徐 监事 成 会主 男 45 义 席

内容: 魏 涪 监事 男 39 雷

内容: 孟 小 监事 女 28 花

内容: 杨 职工 乐 男 36 监事 斌

内容: 张 职工 锡 男 58 监事 全

内容: 2012 原 董事 年 5 国 会秘 男 43 月 5 顺 书 日 吕 副总 女 40 2011 年 5

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内容: 月 月 26 22 日 日 2010 徐 年 2 总会 5 家 男 44 月 计师 24 芳 日 合 / / / / / 1,136,707 852,532 284,175 / 46 计 徐诚惠：2006 年 10 月至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会董事、董事长；2009 年 5 月至 2012 年 5 月任本公司第九届董事会董事、董事长；2012 年 5 月至今任本 公司第十届董事会董事、董事长。 郝周明：2008 年 11 月 28 日至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会董事，2008 年 12 月 2 日至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会副董事长； 2009 年 5 月至 2012 年 5 月 任本公司第九届董事会董事、副董事长；2012 年 5 月至今任本公司第十届董事会董 事、副董事长。 辛君举：2006 年 3 月至今任园城实业集团有限公司副总裁；2011 年 5 月至 2012 年 5 月任本公司第九届董事会董事、 副董事长。 2012 年 5 月至 2013 年 1 月任本公司第 十届董事会董事、副董事长。 林 海：2006 年 2 月 28 日至 2010 年 2 月 26 日任本公司副总裁；2010 年 3 月至今

内容: 任园城实业集团有限公司总裁；2008 年 11 月 28 日至 2009 年 5 月任本公司第八届 董事会董事，2009 年 5 月 2012 年 5 月任本公司第九届董事会董事；2012 年 5 月至 今任公司第十届董事会董事。 王春亭：曾任山东招远市地质矿产局 、国土资源局高级工程师，山东金都春雨集团 总经理助理，山东烟台利金矿产勘查有限公司总工程师；2012 年 5 月至今任本公司 第十届董事会董事。 张国利： 2002 年至 2012 年 6 月在园城实业集团有限公司总工程师办公室工作； 2012 年 7 月至今任本公司副总工程师。 2012 年 5 月至今任本公司第十届董事会董事。 刘学军：曾在烟台市福山县税务局、烟台市国家税务局工作，现任山东俊杰税务师

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内容: 事务所有限公司董事长；2012 年 5 月至今任本公司第十届董事会独立董事。 彭金友：曾任内蒙古农业银行副行长、行长，山东省农业银行副行长，现已退休； 2012 年 5 月至今任本公司第十届董事会独立董事。 李增学：现任山东科技大学地质科学与工程学院副院长；教授、博士生导师。 徐成义：2007 年 3 月至今任园城实业集团有限公司副总裁、董事局董事。2009 年 12 月 1 日至 2012 年 5 任本公司第九届监事会主席； 2012 年 5 月至 2013 年 4 月任本 公司第十届监事会主席、监事。 魏涪雷：2001 年 10 月至今在中国建设银行烟台分行计划财务部工作，历任计划财 务部一级业务员、经理助理、六级执行会计师、副经理、经理；2012 年 5 月至今任 本公司第十届监事会监事。 孟小花：2003 年 10 月-2007 年 11 月 烟台隆泰建设监理有限公司现场监理工程师； 2007 年 11 月-2011 年 1 月在园城集团造价公司从事预结算工作； 2011 年 1 月至今在 园城集团招标处负责招标处工作；2012 年 5 月至今任本公司第十届监事会监事。 杨乐斌：2006 年 7 月至 2010 年 4 月任烟台汇龙湾投资有限公司计划处处长，2010 年 4 月至今任烟台汇龙湾投资有限公司副总经理；2010 年 8 月至 2012 年 5 月任本 公司第九届监事会职工监事；2012 年 7 月 26 日至今任本公司第十届监事会职工监 事。 张锡全：2001 年至今在本公司办公室工作；2011 年 3 月至 2012 年任本公司第九 届监事会职工监事；2012 年 5 月至今任本公司第十届监事会职工监事。 原国顺：2001 年 6 月起至 2011 年 12 月在山东同济律师事务所工作；自 2012 年 4 月 25 日起至今在烟台园城企业集团股份有限公司工作；2012 年 5 月 5 日起至今任 本公司第十届董事会秘书。 吕桂华：2006 年至今任烟台新世界房地产开发有限公司总经理。2009 年 5 月 22 日 至 2011 年 3 月任本公司第九届监事会职工监事；2011 年 5 月至 2012 年 5 月任本公 司董事会第九届董事，2011 年 1 月至今任本公司副总裁； 徐家芳： 2007 年 3 月至 2009 年 12 月任山东华彬会计师事务所有限公司副所长。 2010 年 3 月至今任本公司总会计师。

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内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 徐诚惠 辛君举 林海 徐成义 魏涪雷 孟小花 股东单位名称 园城实业集团 有限公司 园城实业集团 有限公司 园城实业集团 有限公司 园城企业集团 有限公司 建行烟台市分 行 园城企业集团 有限公司 在股东单位担任 的职务 董事长 副总裁 总裁 董事、副总裁 计划财务部经理 招标部负责人 任期起始日期 1996 年 9 月 1 日 2006 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 2007 年 3 月 1 日 2001 年 10 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 刘学军 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期

内容: 山东俊杰税务 师事务所有限 董事长 公司 山东科技大学 地质科学与工 副院长 程学院

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过。

内容: 独立董事参照烟台市各上市公司情况， 并结合本公司实际情况。

内容: 董事、 监事和高级管理 报告期内，公司高级管理人员勤勉尽责，为公司的各项经营工 人员报酬的应付报酬 作付出了努力，董事会同意高级管理人员按照公司制定的年薪

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内容: 情况 报告期末全体董事、 监

内容: 事和高级管理人员实 46 万 际获得的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 吕桂华 袁青鹏 吕桂华 汪新太 赵金瑞 袁青鹏 王万增 辛君举 吕桂华 张锡全 杨乐斌 王春亭 张国利 刘学军 彭金友 李增学 担任的职务 职工监事 职工监事 董事 独立董事 董事 独立董事 独立董事 董事 副总裁 职工监事 职工监事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 变动情形 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动原因 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 个人原因 总裁提名、董事会聘 请 职代会选举 职代会选举 董事会提名，股东大 会通过 董事会提名，股东大 会通过 董事会提名，股东大 会通过 董事会提名，股东大 会通过 董事会提名，股东大 会通过

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休 19 75 94 5

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内容: 职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大专及大专以上 大专以下 (二) 专业构成统计图： 数量（人） 38 56 专业构成人数 52 19 9 5 9 94

内容: (三) 教育程度统计图：

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，本公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证 、 、 监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 健全现代企业制度，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成公司股东会、 董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、科学决策、协调运作的治理结构， 保证了各层次机构的规范运作。 同时公司建立了一系列较完整的公司制度， 《内 包括 部控制规范实施工作方案》《董事会秘书工作制度》《总经理工作制度》《董事、 、 、 、 监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等相关规章制度，现对公司 法人治理的实际情况说明如下： （1）股东与股东大会 公司严格按照 《公司法》 、 《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会， 确保所有股东享有合法权利，特别是中小股东享有平等地位，并使其充分行使股东 的权利。切实保障公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，股东 大会均有律师出席见证并发表法律意见。公司股东大会对关联交易严格按照规定的 程序进行审议，关联股东在表决时实行回避制度，保证关联交易符合公开、公平、 公正的原则。 （2）董事与董事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的相关选聘程序选举董事，公司董 、 事会人数和人员构成符合法律、法规、公司章程的规定。公司所有董事均能忠实、 勤勉地履行职责并承担相应义务。 公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等四 个专业委员会，其中四个专门委员会中均有独立董事担任委员，审计委员会中有一 名独立董事是会计专业人士，并担任主任委员。公司董事及独立董事在公司决策中 充分考虑中小股东利益。报告期内，各位董事勤勉尽职，认真审阅了历次董事会和 股东大会的各项议案，为公司科学决策提供强有力的支持。 （3）监事和监事会

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内容: 公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，监事会由 5 名成员组成，其 中 2 名职工监事 （职工监事由职工代表大会选举产生） 公司监事会的人数和人员构 ， 成符合法律、法规的要求。报告期内，公司所有监事能够按照《公司章程》 ，认真履 行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务报告、关联交易以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职务的合法合规性等方面进行有效监督，召开及表决程序 均符合《公司章程》《监事会议事规则》的规定，能够做到维护公司及股东的合法 、 权益。 （4）信息披露与透明度 公司严格按照订《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，依法 履行信息披露义务，始终把信息披露的真实、准确、及时、完整、持续性放在信息 披露工作的首位，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司指定董事会秘书 负责信息披露工作，认真接待投资者的来访与咨询，尊重投资者的合法权益，促进 投资者对公司真实情况的了解和认同；公司重视信息披露前的保密工作，严格执行 内幕信息知情人报备制度，杜绝内幕交易。 （5）投资者关系管理 公司不断完善、加强与投资者关系的管理工作，通过电话、电子信箱以及面对 面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，认真接待每一位来访人员，尊重和 维护投资者的合法权益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐。 （6）内幕知情人登记管理 根据中国证监会的有关规定， 公司 2010 年 4 月 28 日公司第九届董事会第八次 会议审议通过了烟台园城企业集团股份有限公司《内幕信息知情人登记制度》 。 详见公司2010年4月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的本公司 《内幕信息知情人登记制度》 。

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内容: 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 召开日期 2012 年 2 月 16 日 会议议案名称 关于向公司大股东还款暨关联 交易的议案》 1、 《2011 年度董事会工作报 告》 2、 ： 《2011 年度监事会工 作报告》 3、 《2011 年度财务决 算报告及 2012 年度财务预算 报告》 4、 《2011 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》 ； 5、关于续聘 2012 年度审计机 《 构及支付 2011 年度审计报酬 的议案》 ； 6、 《2011 年年度 报告》 ； 7、审议《关于董事 会换届选举的议案》 8、审议 ； 《关于确定独立董事报酬的议 案》 ；8、审议《关于确定独立董 事报酬的议案》 ； 9、 《关 审议 于监事会换届选举的议 案》 ； 9、审议《关于监事会 换届选举的议案》 10、 《园 ； 审议 城股份关联交易制度》 ； 《关于增加公司注册资本并修 改<公司章程>相关条款》 ：的议 案 《关于董事会人员调整的议 案》《关于修改〈公司章程〉的 ； 议案》《关于修改〈公司章程〉 ； 的议案》 ； 《关于增加公司经营范围并修 改〈公司章程〉的议案》 ； 决议情况 审议通过 决议刊登的指定 网站的查询索引 www.sse.com.cn 决议刊登的 披露日期 2012 年 2 月 17 日

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年第四次 临时股东大会

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 以通讯 方式参 加次数 是否连 续两次 未亲自 参加会 参加股 东大会 情况 缺席次 数 出席股 东大会 的次数

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内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会履行职责时未提出的重要意见或建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司根据上级监管部门关于做好上市公司实施内部控制规范工作的通知精神， 贯 彻落实财政部，证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 （以下简称《内 控规范》 及相关配套指引， ） 根据中国证监会、 山东证监局的相关要求， 2012 年 3 月 公司已制定了详细的内部控制规范实施工作方案，建立了组织机构，明确了内控领 导小组和实施工作小组的职责，保证公司生产经营管理活动的正常进行。

内容: （二）人力资源方面 公司根据企业发展战略、 结合人力资源现状和未来需求预测， 对规划期内人力资 源管理的总目标、总政策、实施步骤和总预算的安排。用人部门根据当年的需求状 况提出招聘申请，分管领导和总裁根据企业实际需求和战略规划进行审批，确保各 部门选拔招聘人才时是因事设岗，按需引进，避免因人设事，人才浪费。 (一）公司治理方面 报告期内，本公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监 、 、 会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健 全现代企业制度，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董 事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。形成公司股东会、董事会、监事会和经 营层权责分明、各司其职、科学决策、协调运作的治理结构，保证了各层次机构的 规范运作。详见本报告公司治理专栏。 （三）财务管理及内部审计方面 公司会计控制方面包括了预算管理制度、销售和收款内部控制制度、采购和付款 内部控制制度、固定资产管理办法、成本费用管理制度、资金管理制度等。公司有 严格的财务管理制度有效控制及对公司的活动实行监督。 内部审计方面：依据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国审计法》《审计署 、 、 、 关于内部审计工作的规定》《内部审计基本准则》等有关法律、法规、规章和规范 、 性文件的规定，并结合公司实际情况 公司制订了《内部审计制度》依法对公司的财

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内容: 务收支及其经济活动的真实性、合法性、效益性进行系统的审计监督，以严肃财经 纪律、改善公司经营管理、降低生产经营成本、提高经济效益为目的。 经自查，截止报告期末，公司在内部控制设计和运行方面一直在积极完善，但随 着公司经营规模的不断扩大，公司转型工作的不断推进，结合各法律法规及新政策 的不断推出要求， 公司在内控制度建设上还需要不断加以完善和提高， 做到规范化、 制度化、经常化，增强内部的执行力，促进公司生产经营管理健康发展，提高经济 和社会效益。

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内容: 公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司 注册会计师闵超、 汤家 俊审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、 审计报告 审 计 报 告 众环审字（2013）010581 号 烟台园城黄金股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台园城黄金股份有限公司 （原名"烟台园城企业集团股份有限公 司"以下简称"园城股份公司"）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是园城股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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内容: 三、审计意见 我们认为，园城股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了园城股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年 度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 众环海华会计师事务所有限公司

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:烟台园城黄金股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 12,936,128.53 38,092,623.66 37,800,918.21 8,728,422.05 198,504,469.92 431,213,271.46 44,196,720.33 318,438,986.23 151,832,616.31 94,671,957.85 95,610.00 398,282.40 9,023,644.01 附注 期末余额 2,379,523.28 单位:元 币种:人民币 年初余额 8,680,400.97

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内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：徐诚惠

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内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：徐诚惠 主管会计工作负责人：徐家芳 50,301,821.30 -27,552.06 50,329,373.36 -44,979,619.86 95,285,962.58 4,521.42 -9,535,076.02 69,462.66 13,502.24 -9,604,538.68 438,376.72 -10,042,915.40 （十一） 5 -55,950,196.85 5,593,750.47 3,734,370.71 168,185.97 8,436,888.28 5,435,402.60 -227,728.81 附注 （十一） 4 （十一） 4 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 4,421,445.40 33,305.88 278,653.47

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 2,488,146.77 6,236,252.70 2,725,605.00 7,276,379.49 21,758,126.02 31,055,031.73 93,089,564.41 95,047,878.54 (五)38 18,811,055.45 9,710,121.14

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内容: 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 57,000,000.00 -46,809,033.51 904,798.93 46,809,033.51 395,651.07 (五)38 8,390,503.51 38,400,000.00 18,530.00 395,651.07 1,300,450.00 (五)38 1,300,000.00 450.00 42,641,968.87 44,826,200.52 50,447,595.54 50,221,678.02 (五)38 19,965,070.05 9,164,661.80

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内容: 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 -2,133,813.05 -48,339,389.41 2,133,813.05 105,339,389.41 1,133,813.05 3,680,574.16 1,000,000.00 57,000,000.00 101,658,815.25

内容: 六、期末现金及现金等价 2,379,523.28 8,680,400.97 物余额 法定代表人：徐诚惠 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：李俊国

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 76,869,814.81 7,222,631.81 18,867,469.05 2,229,005.04 28,521,735.30 13,846,023.65 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 -40,411,730.00 -386,021.07 40,411,730.00 386,021.07 40,400,000.00 11,730.00 386,021.07 43,787,634.05 -33,623,460.24 33,082,180.76 52,490,929.29 19,664,286.95 47,750,764.95 1,538,452.76 4,656,809.24 1,452,796.95 1,058,362.35

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内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：徐诚惠 -2,133,813.05 2,133,813.05 1,133,813.05 1,000,000.00

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年年 末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年年 171,165,513.00 初余额 三、本期增 减变动金 额（减少以 53,061,309.00 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 253,126,204.63 -463,543,284.40 -39,251,566.77 本期金额 归属于母公司所有者权益 减： 库存 盈余公 一般风 专项储备 股 积 险准备 少数股 东权益 所有者权益合 计 -39,251,566.77

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内容: 和（二）小 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本）

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内容: 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 项目 一、上年年 末余额 ：会计政策 变更 前

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配利润 股 备 积 险准备 -457,645,359.75

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内容: 期差错更 正 其 他 二、本年年 171,165,513.00 初余额 三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 253,126,204.63 -457,645,359.75 -33,353,642.12

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内容: 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用

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内容: （七）其他 四、本期期 171,165,513.00 末余额 法定代表人：徐诚惠

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 171,165,513.00 289,173,899.99 -488,581,286.77 -28,241,873.78 实收资本（或股 本） 171,165,513.00 资本公积 289,173,899.99 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 -488,581,286.77 所有者权益合计 -28,241,873.78

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内容: 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取

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内容: 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和 （二）小计 171,165,513.00 289,173,899.99 -478,538,371.37 -18,198,958.38 实收资本（或 股本） 171,165,513.00 资本公积 289,173,899.99 减：库 存股 专项储 备 上年同期金额 一般风险 盈余公积 准备 未分配利润 -478,538,371.37 所有者权益合计 -18,198,958.38

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内容: （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损

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内容: 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末 171,165,513.00 余额 法定代表人：徐诚惠

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内容: （2012年12月31日） （一）公司的基本情况 烟台园城黄金股份有限公司（原名“烟台园城企业集团股份有限公司”，以下简称“公司”或 “本公司”）是境内公开发行股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1994 年 6 月取得由国家工商行政管理部门颁发的第 3700001801019 号《企业法人营业执照》 。 1．本公司历史沿革及注册资本： 1988 年 10 月， 中国人民银行烟台市分行以(88)烟人银字第 299 号文批复同意烟台华联商厦 组织股份资金 2500 万元， 烟台华联商厦委托中国人民建设银行山东省信托投资公司烟台办事处 向社会公开发行股票实际募集股份 2,130 万元。 1989 年 2 月 18 日，烟台华联商厦正式设立成为烟台华联商厦股份有限公司，股本为 2,130 万元。 1990 年 2 月，经烟台市体改委烟体改(1990)34 号文和中国人民银行烟台市分行(90)烟人银 字第 35 号文批复同意，烟台华联商厦向社会公众增资发行股票。1993 年 2 月 6 日，烟台华联 商厦股份有限公司总股本增加为 5,340 万元。 1996 年 10 月 28 日，经中国证监会证监字[1996]255 号文批准，公司在上海证券交易所上 市。 1998 年 4 月，公司向全体股东每 10 股赠送 7 股，共送股 3,739 万股，送股后公司总股本变 更为 9,079 万元。 1998 年 7 月，公司向全体股东配售 1,581.18 万股，配售后公司总股本变更为 10,660.18 万 元。 2000 年 10 月， 公司向全体股东实施送股和公积金转增， 实施后公司总股本变更为 15,990.27 万元。 2001 年 3 月，公司向全体股东配售 1,126.28 万股，配售后公司总股本变更为 17,116.55 万 元。 2012 年 6 月，公司以 2011 年末总股本 171,165,513 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3.1 股，共计转增 53,061,309 股。转增后，公司总股本变更为 224,226,822 股。

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内容: 2013 年 2 月 20 日，公司第十届董事会第十次会议决议及 2013 年 03 月 11 日 2013 年第一 次临时股东大会决议，公司名称变更为：烟台园城黄金股份有限公司。2013 年 3 月 28 日，公 司收到山东省工商行政管理局核准换发的 370000018010192 号营业执照。 2．本公司注册地地址：烟台市芝罘区南大街261号。 3．本公司组织形式：股份有限公司。 4．本公司总部地址：山东省烟台市芝罘区南大街261号。 5．本公司的业务性质和主要经营活动：经营范围：前置许可项目：无。一般经营项目：房 地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材 料、钢材、木材、机电设备、黄金及矿产品销售；房屋租赁；对外投资。 6．本公司以及集团最终母公司的名称：本公司母公司为园城实业集团有限公司（以下简称 “园城集团”），园城集团的实际控制人为自然人徐诚惠先生。 7．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2013年4月24日经公司第十届十三次董事会批准报出。

内容: （二）公司重要会计政策、会计估计 1、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

内容: 3、 会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

内容: 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

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内容: 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报 表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方 区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期 投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价 值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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内容: ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定 的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本 公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资 单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投 资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资

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内容: 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间 发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资 产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调 整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。

内容: 7、 现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资视为现金等价物。

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内容: 8、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外 币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算 （采 用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算 比照上述规定处理。

内容: 9、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。 ③金融资产的后续计量

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内容: A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实 现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量

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内容: a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该 金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认

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内容: 金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （5） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价 确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

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内容: 10、 应收款项坏账准备的确认和计提 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判 断依据或金额标准 单项金额重大并单 其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的 项计提坏账准备的 应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测 计提方法 试。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据： 组合1： 除已单独计提减值准备的应收账款、 其他应收款外， 公司以是否获得收款保证为划 分类似信用风险特征，如果已获得收款保证，将不计提减值准备。 组合2： 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款、及组合1以外的应收款项，公司根 据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款 项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合1： 组合2： 个别认定法 账龄分析法 单项金额在前5名的应收款项或其他不属于前5名，但期末单项金额占应收 账款（或其他应收款）总额10％（含10%）以上的款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—4 年 4—5 年 5 年以上 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100%

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内容: 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的 应收款应进行单项减值测试。

内容: 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

内容: 11、 存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值 易耗品、库存商品、开发成本、开发产品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平 均法确定发出存货的实际成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法：按各项成本核算对象发生的费用及预测未支付的费用 进行归集，根据可售商品房面积分摊计入“开发产品”。 （5）质量保证金的核算方法：按工程结算金额的一定比例，从应付工程款扣款，挂“应付 账款”科目明细核算，质保期满后根据工程质量实际情况和合同约定退还，退还时冲减“应付账 款”。 （6）维修基金的核算方法：公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，记入"其他应付 款-代管基金"，专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 （7）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况直接计入成本费 用。 （8）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成

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内容: 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （9）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

内容: 12、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

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内容: b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c） 购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证 券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收 入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债 务重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享 有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长 期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公 允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权

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内容: 投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资 是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面 价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似 情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回 金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担 额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按 照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进

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内容: 行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的 制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提 供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权 股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照 本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主 要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。

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内容: 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回 金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

内容: 14、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 别 使用年限（年） 45 10-14 8-14 5-10 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 2.11% 6.79%-9.50% 11.875%-9.50% 9.50%-19.00%

内容: 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定 资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 15、 在建工程的核算方法 （1） 本公司的在建工程包括建筑工程、 安装工程、 在安装设备、 待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化

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内容: 的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提 折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满 足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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内容: 17、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿 命内按使用年限采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不 确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 18、 预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务；

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内容: ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值 确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能 够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 19、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应

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内容: 按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模 型来估计所授予的期权的公允价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的 市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所 有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新 取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作 出可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地 确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公 允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司 在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为 基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益 工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的 方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行 权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内 确认的金额。

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内容: 20、 与回购本公司股份相关的会计处理方法 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股 本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的 部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面 值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存 股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股 成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理， 同时进行备查登记。

内容: 21、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 房地产销售在签定了销售合同，房产已经过完工验收合格并交付业主，取得了买方按销售 合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同金额20%或以上之定金或/及已确认余下房 款的付款安排)确认销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例）。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

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内容: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产 使用权收入。 （4）合作开发项目收入 本公司在能对合作开发的项目实施控制时，根据项目实现盈利情况及合作开发协议约定的 收益分配比例计算确认合作开发收益。 本公司在不能对合作开发项目实施控制时，所收到的合作方分回的项目合作开发收益先用 于弥补本公司所付出的项目合作开发成本，弥补完成本后超额部分确认为合作开发收益。

内容: 22、 政府补助的确认和计量 （1）政府补助的确认 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政 府补助： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态 时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得

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内容: 时直接计入当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 23、 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得 的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

内容: 24、 经营租赁和融资租赁会计处理 （1）经营租赁 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产 成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目 内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接 费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策 计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生

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内容: 时计入当期损益。 （2）融资租赁 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项 目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资 费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当 在实际发生时计入当期损益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁 内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租 人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各 个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期 损益。

内容: 25、 持有待售资产的确认标准和会计处理方法 （1）持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： ①企业已经就处置该非流动资产作出决议； ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让很可能在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计

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内容: 净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损 益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行 计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

内容: 26、 会计政策变更 本公司在报告期内无会计政策变更事项。

内容: 27、 会计估计变更事项 本公司在报告期内无会计估计变更事项

内容: 28、 前期会计差错更正 本公司在报告期内无会计差错更正事项

内容: 29、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

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内容: （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使 用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存 在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或 者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金 流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: （三）税项 1、增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。根据 2012 年 12 月 12 日山东省 烟台市芝罘国税局国税流字[2012]178 号《纳税人减税、免税审批表》 ：公司符合财税[2002]142 号规定的免税条件，同意对公司经营销售的金精矿免征增值税。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、土地增值税按国家相关规定执行 30%—60%的超率累进税率。 6、地方教育发展基金为应纳流转税额的 2%。 7、地方水利建设基金为应纳流转税额的 1%。根据山东省人民政府 2011 年 6 月 16 日“鲁

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内容: 政发〔2011〕20 号” 《关于印发<山东省地方水利建设基金筹集和使用管理办法>的通知》 “对 本省行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税(以下简称“三税”)的企事业单位和个体经营者， 按照“三税”实际缴纳额的 1%征收。 8、房产税为依照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%;依照房产租金收入计算缴纳的，税率 为 12%。 9、所得税：本公司及其子公司的所得税税率均为 25%。

内容: （四）企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 有限责任 公司 有限责任 公司 注册地 业务性质 注册资本

内容: 兴国园城矿业有限公司 烟台忠园投资有限公司

内容: 兴国县潋江 镇背街 51 号 烟台市芝罘 区南大街 261 号

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 少数股东 权益中本 期用于冲 减少数股 东损益的 金额

内容: 矿产品、 （除混合氧 化稀土、钨、锑、金、 银、萤石、盐及放射 性产品） 加工、 销售； 矿业投资、货物及技 术的进出口。 以自有资产投资及 咨询服务、企业管理 顾问、企业营销策划 （以法律行政法规 国务院规定，需经许 可的项目除外）

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内容: 注1：2012年9月12日公司投资成立兴国园城矿业有限公司，注册资本100万元，已经赣州建 诚天安联合会计师事务所审验，并于2012年12月28日出具赣建诚验字[2012]第0902号验资报告。 注2： 2012年12月28日公司投资成立烟台忠园投资有限公司，注册资本100万元，已经山东 昊晟会计师事务所有限公司审验， 并于2012年9月13日出具山昊会验字 （2012） 1387号验资报告。

内容: 2、合并范围发生变更的说明 公司本期新设兴国园城矿业有限公司，注册资本 100 万元，投资比例 100%，形成控制，纳 入合并范围。 公司本期新设烟台忠园投资有限公司，注册资本 100 万元，投资比例 100%，形成控制，纳 入合并范围。 公司本期以对部分子公司股权及部分资产抵偿对建设银行股份有限公司烟台分行债务，原 子公司烟台新世界房地产开发有限公司、烟台汇龙湾投资有限公司、烟台华信管理顾问有限责 任公司及烟台华联物业管理有限责任公司不再纳入合并范围。详见附注（十）5。

内容: 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 956,422.00 1,000,000.00 本期净利润 -43,578.00

内容: 兴国园城矿业有限公司 烟台忠园投资有限公司

内容: 烟台新世界房地产开发有限公司 烟台汇龙湾投资有限公司 烟台华信管理顾问有限责任公司 烟台华联物业管理有限责任公司

内容: （五）财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末余额指 2012 年 12 月 31 日账面余额，期初余额指 2011 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元）

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内容: 银行存款 其他货币资金 合

内容: 注：货币资金期末余额较期初减少 72.59%，主要系本年合并范围发生变更所致。

内容: 2、 应收账款 （1）应收账款按种类披露

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内容: 期初数 种 类 金 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 合 计 1,972,511.71 100.00 1,574,229.31 79.81 账面余额 额 比例(%) 金 坏账准备 额 比例(%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 账 龄 金 5年以上 合 计 额 账面余额 坏账准备 比例(%) 100.00 100.00 1,541,475.71 1,541,475.71

内容: （2）应收账款金额前五名单位情况 占应收账款 欠款单位名称 长虹专卖 烟台海尔工贸有限公司 肇庆市七星文化用品综合商店 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 欠款金额 486,637.20 470,750.00 190,836.20 年限 总额的比例 5 年以上 5 年以上 5 年以上 31.57% 30.54% 12.38%

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内容: 安装公司 罗路佳 合 计

内容: （3）应收账款期末余额中无关联方的款项； （4）应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 广东省建科建筑设计院 烟台市热力公司 烟台九略景观工程有限公司 合 计

内容: （3） 账龄超过 1 年的预付账款主要系采购及工程预付款。 因房地产项目采购结算周期较长， 故部分预付工程款账龄相对较长。 （4）预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （5）预付款项期末余额较期初减少 98.94%，主要系本年合并范围变动所致； （6）经测试，期末预付账款不存在减值迹象，故未计提坏账准备。 4、 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种 类 期末数 账面余额 坏账准备

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内容: 金 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 组合1 组合2 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合 计

内容: 期初数 种 类 金 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 组合 2 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合 计 账面余额 额 比例 (%) 金 坏账准备 额 比例 (%)

内容: 注： 上述 “组合1” 是指除已单独计提减值准备的其他应收款外， 已获得收款保证应收款项。 根据2012年12月25日公司与海阳市天创投资开发有限公司、烟台新世界房地产开发有限公司签 署的“债务重整协议”条款的规定，详见附注（十）8，公司对海阳市天创投资开发有限公司其 他应收款获得了收款保证，不计提坏账准备。根据2012 年 12 月 27 日，公司（甲方）与烟台 汇龙湾投资开发有限公司（乙方）签订了《抵债协议书》条款的规定，详见附注（十）9，公司 对烟台汇龙湾投资开发有限公司其他应收款获得了收款保证，不计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 账 龄 金 1年以内（含1年） 额 账面余额 坏账准备 比例(%) 12.48 155,788.23 3,115,764.73

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内容: （2）本报告期实际核销的其他应收款情况：公司本期无实际核销的其他应收款。 （3）其他应收款本期余额较上年增长 48.30%，主要系公司本期进行债务重整所致，详见 附注（十）5。 （4）本报告期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 与本公司 单位名称 关系 金额 年限

内容: 占其他应收款 总额的比例(%)

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 海阳市天创投资开发有限公司

内容: 1 年以内 1 年以内、

内容: 烟台汇龙湾投资有限公司 华联报业 北大科技开发部 华联船务 合 计

内容: 原子公司 非关联方 非关联方

内容: 1-2 年 5 年以上 5 年以上 5 年以上

内容: （6）其他应收款期末余额中应收关联方款项情况见附注（六）5（4） 。

内容: 5、 存货 （1）存货分类

内容: 注1：公司期末开发产品中22,168,524.22元系2008年度烟台恒源房地产有限公司（以下简称 “恒源房地产公司”）还款抵入。该部分房产原系恒源房地产公司与园城集团共同开发项目， 由于土地及项目规划均系以园城集团的名义申请办理，故房屋产权证（项目大证）上载明所有 者为园城集团。根据恒源房地产公司与园城集团签订的项目合作开发协议及分配方案，该部分 房产产权系归属于恒源房地产公司所有。房产抵入后，由于本公司计划将该部分存货出售，故 尚未申请办理过户手续。 注2：存货本期余额较上年减少85.65%，主要系公司合并范围变更所致。

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 注1：库存商品本期计提系公司存放于南郊仓库积压的库存商品主要是电视机、洗衣机、小 家电、服装等日用消费品（2006年以前商品），因存放多年，属于淘汰商品，变现价值不大所 计提存货跌价准备。 注2： 本期转回为烟台汇龙湾投资开发有限公司开发成本价值回升形成的存货跌价准备的转 回。 注3：存货跌价准备本年转销中3,381,939.06元系产品实现销售，结转存货成本相应转销已 计提的存货跌价准备。 注4：本期转销中存货跌价准备—开发成本12,571,123.76元、存货跌价准备—开发产品 17,664,652.15元系公司处置子公司，合并范围发生变更所致。 （3）存货跌价准备情况

内容: 本期转回金额占该项存货期末余 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 额的比例(%) 库存商品 开发成本 存货成本高于预计可变现净值 存货成本高于预计可变现净值 烟台汇龙湾投资开发有限公司 开发成本价值回升形成 开发产品 存货成本高于预计可变现净值

内容: 6、 对合营企业投资和联营企业投资

内容: 被投资单位名 称 企业类 型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 （%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%）

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 联营企业 烟台园城黄金 矿业有限公司 有限责 任公司 烟台市芝 罘区南大 街261号 郝周明 黄金及矿 产品的投 资与销售 120,000,000.00 32 32

内容: 被投资单位名称 联营企业 烟台园城黄金矿 业有限公司

内容: 注：烟台园城黄金矿业有限公司成立事项见附注（五）7。

内容: 7、 长期股权投资 （1）长期股权投资情况

内容: 被投资单 位名称 一、成本 法核算的 长期股权 投资 山东景芝 酒业股份 有限公司 全国华联 商厦联合 有限公司 天津华联 商厦企业 管理有限 公司 广东申威 药业有限 公司 二、权益 法核算长 期股权投 资 烟台园城 黄金矿业 有限公司 初始投资金 额 期初余额 增减变动 合并范 围的变 更导致 的增减 期末余额 在被投资 在被投资 单位表决 单位持股 权比例 比例 （%） （%）

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 合并范 围的变 更导致 的增减

内容: 在被投资 在被投资 单位表决 单位持股 权比例 比例 （%） （%）

内容: 注：公司与烟台晟城置业有限公司、烟台市宝城投资有限公司、济宁新园装饰工程有限公 司于 2012 年 2 月 6 日共同出资设立了烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称：矿业公司）， 注册资本4,400万元，已经烟台烽华联合会计师事务所审验，并于2012年2月28日出具烟烽内验 字[2012]第2216号《验资报告》。2012年3月6日公司增资2,600万元，已经烟台烽华联合会计师 事务所审验，并出具烟烽内验字[2012]第3034号《验资报告》。2012年5月28日公司增资1,000 万元， 已经山东华彬会计师事务所审验， 并出具山华会内验字[2012]第077号 《验资报告》 2012 。 年6月25日公司增资2,000万元，已经山东华彬会计师事务所审验，并出具山华会内验字[2012] 第112号《验资报告》。2012年12月18日公司增资2,000万元，已经山东华彬会计师事务所审验， 并出具山华会内验字[2012]第240号《验资报告》。截止2012年12月31日烟台园城黄金矿业有限 公司实收资本12,000万元，其中：烟台园城企业集团股份有限公司出资3,840万元，占注册资本 的32%；烟台晟城置业有限公司出资3,120万元，占注册资本26%；烟台市宝城投资有限公司出 资1,440万元，占注册资本12%；济宁新园装饰工程有限公司出资2,400万元，占注册资本20%； 向平出资600万元，占注册资本的5%；冯果出资600万元，占注册资本的5%。经营范围：以自 有资产投资黄金及矿产品，黄金及矿产品销售，货物及技术进出口。（以上范围法律法规禁止 的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营） 烟台园城黄金矿业有限公司为公司联营企业，公司对该公司未形成实质性控制，不纳入合 并范围，按权益法核算。2012年度烟台园城黄金矿业有限公司净利润-3,122,130.58元，公司按权 益法核算本期投资收益为-999,081.79元。 （2）长期股权投资减值情况 投资项目 广东申威药业有限公司 合 计 年初余额 32,921,375.18 32,921,375.18 本期计提数 本期减少额 32,921,375.18 32,921,375.18 期末余额

内容: 注：根据 2012 年 12 月 7 日山东省高级人民法院（2006）鲁执字第 1-10 号《执行裁定书》， 本公司以对部分子公司股权及部分资产抵偿对中国建设银行股份公司烟台分行的债务。减少对

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内容: 广州申威药业有限公司长期股权投资，转出相对应长期股权投资减值准备。

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内容: 注1：本期减少中固定资产原值840,494.62元、累计折旧440,358.29元，固定资产净值 400,136.33元系本年公司处置子公司，合并范围变更形成。 注2：本期固定资产减少净值5,806,134.48元系公司以房屋及房屋附着物抵偿建行烟台分行 债务所致。详见附注（十）5。 注3：本期固定资产减少净值17,831,858.24元系公司以房屋抵偿对大股东烟台园城实业集团 有限公司债务相应减少的房产。详见附注（十）4。 注4：本期计提折旧额1,132,896.08元。

内容: 项 一、原价合计 1．土地使用权 2．软件

内容: 二、累计摊销额合计 1．土地使用权 2．软件 三、 无形资产减值准备累计金额合计 1．土地使用权 2．软件 四、无形资产账面价值合计 1．土地使用权 2．软件

内容: 注 1： 无形资产本期减少净值 2,448,165.79 元系公司以土地使用权抵偿建行烟台分行债务所 致。详见附注（十）5； 注 2： 无形资产本期减少净值 5,671,519.87 元系公司以房屋抵偿对大股东烟台园城实业集团

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内容: 有限公司债务相应减少的土地使用权。详见附注（十）4。 注 3：期末经公司检查，无形资产未发生减值迹象。

内容: 10、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 递延所得税资产 1．资产减值准备 合 计 3,514,862.40 3,514,862.40 3,474,935.34 3,474,935.34 目 期末数 期初数

内容: 可抵扣暂时性差异（资产减值准备） 可抵扣亏损

内容: （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 暂时性差异金额 项 目 期末余额 一、产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 资产减值准备 合 计 14,059,449.57 14,059,449.57 13,899,741.33 13,899,741.33 期初余额

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 汇龙湾家园项目合作开发收益权 岩丰大厦项目转让收益权 合 计

内容: 注1：2006年5月，本公司与烟台置城实业有限公司就双方合作开发汇龙湾家园事宜达成协 议。汇龙湾家园项目投资总计22,000.00万元，烟台置城实业有限公司投资19,000万元，公司投 资3,000万元。项目由烟台置城实业有限公司负责项目开发和建设，本公司参与项目的销售。项 目完成后合作双方按商品房销售收益的一定比例分配。其中：烟台置城实业有限公司收取该项 目商品房销售收益的85%，本公司收取该项目商品房销售收益的15%。 2008年度公司与烟台置城实业有限公司签订补充协议，约定烟台置城实业有限公司将汇龙 湾家园部分房产转让给公司，此部分房产销售收入归公司所有。烟台置城实业有限公司保证该 部分房产销售收入不低于30,010,942.30元，如实际成交价格低于此金额，差价部分由烟台置城 实业有限公司以现金补足。 截止2012年12月31日公司收到烟台置城实业有限公司转入收益款26,509,055.00元。 注2：岩丰大厦项目转让收益权见（十）2。

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 注1：本期转销中坏账准备67,376,406.75元、存货跌价准备30,235,775.91元系公司处置子公 司，合并范围发生变更所致。 注2：本年度存货跌价准备转销中3,381,939.06元系随烟台汇龙湾投资有限公司开发产品本 年销售结转的存货跌价准备。 注3： 本年度长期投资减值准备的转销系随公司处置广东申威药业有限公司股权相应转销的 长期股权投资准备。

内容: 注：短期借款期末余额较上年减少 80.20%，主要系公司偿还对建行烟台分行债务所致。详见附 注（十）3（1） 。 （2）到期未偿还的短期借款 贷款利 贷款单位 光大银行烟台分行 贷款金额 率 22,294,262.00 5.310% 贷新还旧 贷款用途 还原因 债务重组 协商过程 中 合 计 22,294,262.00 条件及新的到期日） 未按期偿 预计还款期 （或展期

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 注 1：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：应付账款期末余额中欠关联单位的款项见附注（六）5（4） 。 注 3：应付账款本期余额较上年减少 67.87%，主要系合并范围发生变更所致。

内容: 注 1：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：预收账款期末余额较期初减少 93.09%，主要系合并范围发生变更所致。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．失业保险费 4．工伤保险费 5．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 注1：工会经费和职工教育经费期末金额1,132,141.42元。 注2：其他减少系合并范围发生变更所致。

内容: 注：应交税费期末余额较上年减少104.61%，主要系合并范围变更所致。

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 注：应付利息期末余额较上年减少50.17%，主要系公司偿还对建行烟台分行债务所致。详 见附注（十）5。

内容: 19、 应付股利 项 目 期末余额 157,312.40 157,312.40 尚未支付的原因 尚未领取

内容: 注 1：其他应付款期末余额中欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关 联单位的款项见附注（六）5（4） ； 注 2：金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 41,793,024.70 11,308,259.39 10,480,000.00 3,805,765.78 3,713,353.30 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 烟台新世界房地产开发有限公司 园城实业集团有限公司 广东申威药业有限公司 烟台华信管理顾问有限公司 烟台润兴商贸有限公司

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: （3）金额前五名的1年内到期的长期借款

内容: 22、 长期借款 （1）借款分类 项 保证借款 合 计 目 期末余额 4,000,000.00 4,000,000.00 期初余额

内容: （1） 金额前五名的长期借款 期末余额 借款起 贷款单位 始日 农行芝罘区 支行 合 计 2011.3.2 2014.12.30 RMB 6.144 0 4,000,000.0 0 日 借款终止 币种 (%) 利率 外币 本币金额 金额 4,000,000.0 金额 外币 本币金额 期初余额

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内容: 形成原因 对外担保 借款违约

内容: 对外担保损失 预计诉讼损失 合 计

内容: 注：预计负债情况详见附注（七）或有事项。 24、 股本 股份变动情况表

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内容: 期初数 发 项 目 数量 比例 新 股 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 股 行 送

内容: 本报告期变动增减(+,-)

内容: 注1： 2012 年 5 月 22 日召开的本公司 2011 年度股东大会审议通过公司以资本公积金转 增股本预案。以 2011 年末总股本 171,165,513 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转 增 3.1 股，共计转增 53,061,309 股。转增后，公司总股本变更为 224,226,822股。本次资本公 积转增股本已经众环海华会计师事务所有限公司于2012年6月6日出具众环验字(2012)037号《验 资报告》验证。股权登记日：2012年6月5日，除权日：2012年6月6日，新增可流通股份上市流 通日：2012年6月7日。 注2：截至报告期末，有3,480,000.00股根据股权分置改革方案限售期已满，但公司尚未至 交易所办理解除限售的手续。

内容: 注1：本期股本溢价增加系同一控制下企业合并子公司在本期处置，将用资本公积还原的投 资前留存收益在本期转回。 注2：其他资本公积本期减少主要系资本公积转增股本6,793,874.52元及同一控制下企业合 并子公司在本期处置，将用资本公积还原的投资前留存收益在本期转回4,586,228.84元所致 注3：本期资本公积转增股本见附注（五）24。

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内容: （3）公司前五名客户的营业收入 48,155,649.00 元，占公司本年营业收入的 39.77%。 注 1：营业收入本期较上期上升 129.04%，主要系本期新增金精矿销售业务、同时开发产品

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内容: 销售收入以及项目转让收入增加所致。 注 2：其他业务收入中 22,383,072.00 元为岩丰大厦项目转让收入，详见附注（十）2。 注 3：其他业务收入中 5,950,000.00 元为沟北项目转让收入，详见附注（十）1。

内容: 注：营业税金及附加本期较上期上升76.20%，主要系本期公司项目转让收入计缴流转税所 致。

内容: 注：销售费用本期较上期下降 70.98%，主要系本年度销售房产签约较少，销售佣金下降所 致。

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内容: 办公费用 折旧及费用摊销 税费 董事会费 其他费用 合 计

内容: 注：管理费用本期较上期下降31.96%，主要系本年度债务重组，以固定资产抵偿债务折旧 费用下降所致。

内容: 注：资产减值损失本期较上期上升1,444.78%，主要系本年合并范围变更所致。 33、 投资收益 （1）投资收益的来源 产生投资收益的来源 1．权益法核算的长期股权投资收益 2．处置长期股权投资损益 合 计 本年发生额 -999,081.79 19,624,673.39 18,625,591.60 上期发生额

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因

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内容: 烟台园城黄金矿业有限公司 合 计

内容: 注1：公司本年新增联营企业烟台园城黄金矿业有限公司，投资比例占32%。公司对该公司 未形成实质性控制，不纳入合并范围，按权益法核算。公司出资比例32%，截止2012年12月31 日烟台园城黄金矿业有限公司净利润-3,122,130.58元，公司按权益法核算本期投资收益为 -999,081.79元。 注2：处置长期股权投资损益为公司本期以对部分子公司股权抵偿对建行烟台分行债务形 成，详见附注（十）5。

内容: 非流动资产处置利得 债务重组利得 政府补助 其他收入 合

内容: 注1：非流动资产处置利得中12,149,587.29元系公司以抵偿对母公司烟台园城实业集团有限 公司债务形成。详见附注（十）4。 注2：非流动资产处置利得中19,415,923.29元系公司抵偿建行烟台分行债务形成。详见附注 （十）5。 注3：债务重组利得系2012年12月25日，公司与海阳市天创投资开发有限公司及烟台新世界 房地产开发有限公司签订《债务重整协议书》，烟台新世界房地产开发有限公司同意放弃其中 4,500万元的受偿权所致。详见附注（十）8。 注4：政府补助系公司收到烟台市国土资源局莱山区分局土地补偿款形成。详见附注（十） 1。 注5：其他收入中300万元系公司收到牟里村居委会判决款形成。详见附注（十）3。 注6：其他收入中400万系烟台惠亿投资有限公司支付项目延迟开发违约金人民币400 万元 形成。详见附注（十）2。 注7：其他收入中377,952.00元系2012 年 5 月 24 日和 25 日，徐诚惠董事长因为对修改 后自 2012 年 3 月 15 日起施行的《上市公司收购管理办法》理解不全面、不准确，通过上海

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内容: 证券交易所交易系统以其本人证券账户增持本公司股份数量分别为 660,415 股和 207,300 股， 本次增持本公司股份数量合计为 867,715 股，约占本公司已发行股份总数的 0.51%；本次增持 股份前，徐诚惠董事长已经通过控股股东园城实业集团有限公司（以下简称园城集团）间接持 有本公司股份数量为 5100 万股，约占本公司已发行股份总数的 29.79%；本次增持股份后，徐 诚惠董事长直接和间接持有本公司的股份数量合计为 51,867,715 股， 约占本公司已发行股份总 数的 30.3% 。 实际控制人承诺： 徐诚惠董事长及其实际控制的园城集团半年内不再买卖本公司 的股份；徐诚惠董事长半年后按照法律有关规定卖出本次增持的部分股份，使其直接和间接持 有本公司的股份数量不超过本公司已发行股份总数的30%；徐诚惠董事长放弃本次增持股份的 表决权。 徐诚惠董事长于2012年12月日减持274,175股公司股份， 根据 《证券法》 第四十七条 “违 反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所 得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况”，徐诚惠董 事长将此次出售股票收到的377,952.00元收益款转入公司。

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 赔偿损失 其他

内容: 37、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

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内容: 项 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 注： 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》 （2010年修订）摘录 公司编制和披露合并财务报表的， “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响） 、 各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通 股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 第四条 加权平均净资产收益率的计算公式如下：

内容: 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NPВ2＋EiвMiВM0– EjвMjВM0╠EkвMkВM0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产 增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从 报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净 资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利 润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零） 。 第五条 基本每股收益可参照如下公式计算：

内容: 基本每股收益=P0ВS S= S0＋S1＋SiвMiВM0– SjвMjВM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本

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内容: 或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因 回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 第六条 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润

内容: 和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 第七条 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、 公积金转增股本、

内容: 拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调 整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。 第八条 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，

内容: 计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按 权重为1进行加权平均） 。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即 已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日 发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合 并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零） 。 报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期 和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。 第九条 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买

内容: 的，计算报告期的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起

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内容: 次月至报告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数в 收购协议中的换股比例в期初至购买日所处当月的累计月数В报告期月份数 购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数в 购买日起次月到报告期期末的累计月数В报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的每股 收益时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数в收购协议中的 换股比例。

内容: 38、 现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 18,811,055.45 上期发生额 9,710,121.14

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金 其中:价值较大的项目 政府补偿 诉讼赔偿 项目赔偿 往来款 利息 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金 其中:价值较大的项目 往来款 延迟交房违约金 各项费用

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内容: （2） 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 1,300,000.00 1,300,000.00

内容: 收到其他与投资活动有关的现金 汇龙湾家园项目合作开发收益权 （3） 支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 8,390,503.51 8,390,503.51

内容: 支付其他与投资活动有关的现金 不再纳入合并范围子公司现金 （4） 现金流量表补充资料 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

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内容: 补充资料 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （5）现金和现金等价物 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 目

内容: （六）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准：

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内容: 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重 大影响的，构成关联方。

内容: 2．本公司的母公司有关信息 母公司名称 园城实业集 团有限公司 关联关 系 母公司 企业类型 有限公司 注册地 烟台芝罘区 文化宫后街 88号 法人代表 徐诚惠 业务性质 建材、 装饰 材料等销 售； 房地产 开发等 注册资本 218,778,800.00

内容: 母公司名称 园城实业集 团有限公司

内容: 母公司对本企业的 持股比例（%） 29.80%

内容: 母公司对本企业的 表决权比例（%） 29.80%

内容: 本企业最终控制方 徐诚惠

内容: 3．本企业的子公司有关信息披露

内容: 子公司名 称 子公 司类 型 控股 子公 司 控股 子公 司 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性 质 注册资 本（万 元） ￥100 本企业 合计持 股比例 (%) 100 本企业合 计享有的 表决权比 例(%) 100 组织机 构代码

内容: 兴国园城 矿业有限 公司 烟台忠园 投资有限 公司

内容: 有限 责任 公司 有限 责任 公司

内容: 兴国县潋 江镇背街 51 号 烟台市芝 罘区南大 街 261 号

内容: 矿产品 经营 咨询、服 务

内容: 4．其他关联方关系 其他关联方名称 烟台诚源电子科技有限公司 烟台园城黄金矿业有限公司 烟台新世界房地产开发有限公司 其他关联方与本企业的关系 同受一方控制 联营企业 原控股子公司 74986511-0 组织机构代码

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 烟台华联物业管理有限责任公司 烟台华信管理顾问有限责任公司 烟台汇龙湾投资有限公司

内容: 原控股子公司 原控股子公司 原控股子公司

内容: 5．关联方交易 （1） 提供担保 截止 2012 年 12 月 31 日关联方为本公司及控股子公司的银行借款提供担保明细情况如下： 担保方 园城实业集团有限公 司 被担保方 烟台园城企业集 团股份有限公司 担保金额 7,000,000.00 担保起始 日 2011-3-2 担保到期日 2014-12-30 担保是否 已经履行 完毕 否

内容: （2） 关联方资金拆借 关联方 拆入 园城实业集团有 限公司 园城实业集团有 限公司 20,000,000.00 2012 年 3 月 16 日 2012 年12 月31 日 72,750,000.00 2011 年 7 月 12 日 2011 年 12 月 31 日 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 注 1：本公司原下属子公司—烟台汇龙湾投资有限公司（以下简称：汇龙湾公司）在银行 借款 1.2 亿元均已陆续到期，汇龙湾公司因流动资金紧张，无力偿还借款。本公司向大股东园 城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款 7,275 万元用于归还原子公司烟台汇龙湾投 资有限公司到期银行贷款， 同时本公司以自有资产为上述借款提供抵押担保。 担保资产明细： 1） 华联商厦房产及土地使用权（因该房产已由中国建设银行烟台分行向山东省高级人民法院申请 查封，中国建设银行烟台分行对该项资产行使法律权利后剩余部分为上述借款额度范围内提供 担保） 。2）岩丰大厦项目建成后房产（岩丰大厦项目是公司拟与烟台富士特房地产开发有限公 司合作开发的项目，后因公司缺乏资金，已将该项目转让，转让费以岩丰大厦项目建成后的房 产进行抵顶，抵顶面积为 3198.57 平方米） 。

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内容: 双方约定，上述借款按月息 0.72%计息，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，按上调基 准利率上浮 30%计息。 公司已偿还拆入资金见附注（十）4。 截止 2012 年 12 月 31 日，应付拆入资金利息 970,791.00 元。 注 2：2012 年 3 月 16 日，公司因业务发展的资金需求，向公司大股东园城实业集团有限 公司借款人民币 2,000 万元，还款截止日为 2012 年 12 月 31 日，月利率为 0.72%，公司以持 有烟台园城黄金矿业公司 32%的股权为上述借款提供抵押担保。 双方约定，上述借款按月息 0.72%计息，借款期间若遇中国人民银行基准贷款利率调整， 按上调基准利率上浮 30%计息。 公司已偿还借款 16,271,370.15 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，应付拆入资金本金 3,728,629.85 元，利息 629,056.20 元。

内容: （3） 关键管理人员报酬

内容: （4） 关联方应收应付款项余额 上市公司应收关联方款项 期末 项目名称 其他应收款 关联方 账面余额 烟台汇龙湾投资有限公司 64,432,670.42 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 上市公司应付关联方款项 项 应付账款 目 关联方 烟台诚源电子科技有限公司 期末账面余额 期初账面余额 1,726,472.70

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内容: 关联方 园城实业集团有限公司 烟台华联物业管理有限责任公司 烟台华信管理顾问有限责任公司 烟台华联房地产开发有限公司 烟台诚源电子科技有限公司

内容: 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款

内容: （七）或有事项 1、根据山东省高级人民法院（2000）鲁经终字第 590 号民事判决书，判决由本公司承担烟 台市新世界商厦逾期未归还烟台市商业银行芝罘支行贷款的连带清偿责任，2001 年本公司计提 预计负债 33,473,709.70 元，2003 年支付了 32,400,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日，尚有 1,073,709.70 元未支付。 2、根据山东省烟台经济技术开发区人民法院（2001）开经初字第 197 号民事调解书，由本 公司承担山东小峰彩色印刷有限公司逾期未归还中国建设银行烟台经济技术开发区支行贷款的 连带清偿责任， 2002 年， 本公司计提预计负债 3,839,089.35 元。 2008 年法院执行扣款 156,600.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，该款尚余 3,682,489.35 元。 3、根据山东省烟台经济技术开发区人民法院（1999）开经初字第 51 号民事判决书，判决 由本公司承担平和（烟台）国际贸易公司逾期未归还中国银行烟台经济技术开发区支行信用证 贷款的连带清偿责任， 2002年， 本公司计提预计负债10,800,000.00元， 2002年已支付8,750,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日，尚有 2,050,000.00 元未支付。 4、根据山东省烟台市中级人民法院（2001）烟经初字第 264 号民事判决书，判决由本公司 承担烟台开发区小峰房地产开发公司逾期未归还烟台住房储蓄银行贷款的连带清偿责任，2002 年，本公司计提预计负债 6,367,263.00 元，2003 年已支付 6,285,930.30 元，截至 2012 年 12 月 31 日，尚有 81,332.70 元未支付。 5、公司于2008年3月17日收到山东省烟台市中级人民法院（下称：烟台中院）下达的应诉 通知书，公司由于欠付宋国珍个人借款未及时还款被宋国珍起诉至烟台中院。2008年底，公司 收到法院裁决，判决公司偿付宋国珍借款本息9,545,426.20元，扣除公司账面已有负债外，公司 于2009年度根据法院判决计提预计负债8,795,426.20元。2010年12月27日，公司收到山东省烟台

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内容: 市中级人民法院传来的（2009）烟执字第124-5号《执行裁定书》，因公司曾向宋国珍个人借款， 后因未及时还款，烟台市中级人民法院依据已发生法律效力的烟台市中级人民法院（2008）烟 商初字第75号《民事判决书》，依法委托烟台拍卖有限责任公司拍卖公司持有的烟台市商业银 行的股份，2010年12月10日烟台瑞诚商贸有限公司以6,964,695.00元的最高价竞得。截止2012年 12月31日，尚有1,830,731.20元未支付。 6、公司为原子公司威海申威药业有限公司（以下简称“威海申威公司”）向农业银行文登支 行贷款15,400,000.00元提供担保。2007年9月，公司收到威海仲裁委员会下达的《仲裁书》，仲 裁结果为：威海申威公司偿还农业银行文登支行借款本金及利息19,127,816.48元，本公司对上 述款项承担连带清偿责任。本公司认为威海申威公司是正常经营的企业，有偿还债务的能力； 同时，2009年威海申威公司控股股东将威海申威公司的全部土地、房屋和财产为本公司提供反 担保，公司未予计提预计负债。

内容: （八）承诺事项 本公司无重大需说明的承诺事项

内容: （九）资产负债表日后事项 1、2013年1月14日，公司（以下简称甲方、烟台园城黄金矿业公司（本公司持股 32%，以 下简称乙方）、朱祖国（以下简称丙方）三方签订《解除合同协议书》。甲、乙、丙三方经友 好协商，就各方签订的《战略合作框架协议》、《战略合作框架协议之补充协议》、《股权转 让协议》（以下称：“三份协议”）（详见附注（十）10）解除事项达成如下协议：1）三份协 议于本协议签订之日起解除。自协议解除之日起，甲、乙、丙三方彼此之间因三份协议产生的 各项权利、义务关系自行消灭。2）丙方向乙方支付 1,000 万元人民币（大写：壹仟万元整） 作为协议解除的补偿金。3）甲、乙、丙三方承诺互不追究解除三份协议的法律责任。4）甲、 乙、丙三方承诺妥善做好解除三份协议的所有后续工作，确保各方利益不受损失。 2、公司董事会于2013年2月1日收到本公司副董事长、董事辛君举先生的辞职报告。辛君举 先生因个人原因，决定辞去本公司副董事长、第十届董事会董事职务。辛君举先生辞职后，不 在本公司担任任何职务。鉴于辛君举先生的辞职将导致本公司董事人数不足 9 人，不符合本公 司章程规定之法定董事人数，因此辛君举先生将继续履行董事职责直至新董事就任为止。

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内容: 3、2013年2月20日第十届董事会第十次会议决议及2013年03月11日2013年第一次临时股东 大会决议。审议并通过了《关于变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案 》1、公司名称为： 烟台园城企业集团股份有限公司；现变更为：烟台园城黄金股份有限公司；2、《公司章程》第 四条为：公司注册名称：烟台园城企业集团股份有限公司（YanTai Yuancheng Enterprise Group Co.,Ltd.）；《公司章程》第四条修改为：公司注册名称：烟台园城黄金股份有限公司（ YanTai Yuancheng Gold Co.,Ltd. ）。

内容: 2013年3月28日， 公司收到山东省工商行政管理局核准换发的370000018010192号营业执照。 4、2013年03月06日，第十届董事会第十二次会议决议。一、审议并通过了《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》：公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际 情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股 票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》：1）发行方式：本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在 中国证监会核准后六个月内择机发行。2）发行种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内 上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。3）发行数量：本次非公开发行股票数量为不 超过 8,000 万股，最终以经股东大会和证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非 公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。4）发 行对象及认购方式：本次发行对象为园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）、向平、 烟台晟城置业有限公司（以下简称“晟城置业”）、济宁新园装饰工程有限公司（以下简称“新 园装饰”）、冯果等 5 名认购对象。上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且 均为现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购 的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。5）上市地点：本次发行 的股票将申请在上海证券交易所上市交易。6）定价基准日、发行价格以及定价原则：本次非公 开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日 （2013 年 3 月 7 日） 。 本次非公开发行股票的发行价格为 10.26 元/股 （不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 10.26 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日

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内容: 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应 调整。7）募集资金数额及投资项目：本次发行募集资金总额为人民币约为 82,080 万元，扣除 发行费用后募集资金净额约 80,880 万元将全部用于以下项目：a、增资黄金矿业实施澳洲 Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目：项目投资总额60,840万元，拟投入募集资金 额57,000万元；b、偿还银行贷款7,800万元；c、补充流动资金16,080万元。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以 置换。 如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要， 公司将自筹资金解决不足部分。 8） 本次非公开发行股票的锁定期：园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果此次所认购的股 票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。9）本次非公开 发行前的滚存利润安排：本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。 10）决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效， 若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。三、 审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》；烟 台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》； 该项认购行为构成本公司关联交易。关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。 四、审议并通过了《关于公司与黄金矿业签订增资合同的议案》：为提高公司资产质量，增强 持续盈利能力，公司拟以非公开发行股份募集的部分资金，用于对烟台园城黄金矿业有限公司 （以下简称“园城黄金”）的增资。五、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》： 本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。本次非公开发 行股份认购方之一园城实业为公司控股股东，持有公司股票6,681.00万股，占公司总股本的 29.80%， 为公司的关联法人； 向平通过认购本次非公开发行股票将持有公司股票不超过2,000.00 万股，占公司发行后总股本的6.57%，为公司潜在关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 六、审议并通过了《关于 2013 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告暨关联交 易的议案》：烟台园城企业集团股份有限公司（以下称“公司”）2013年度拟非公开发行数量 为不超过8,000万股A股股票，募集资金将投向以下项目：a、增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、 Canadian、 Jack金矿勘探采选项目： Mt 项目投资总额60,840万元， 拟投入募集资金额57,000万元； b、偿还银行贷款7,800万元；c、补充流动资金16,080万元。募集资金原则上将按上述项目顺序

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内容: 投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公 司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。七、审议并通过了《关于提请股东大会批 准园城实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》：本议案涉及关联交易，关联 董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。本次非公开发行股票完成后，园城实业集 团有限公司(以下简称“园城实业”)持有上市公司股份比例将超过 30%。根据《上市公司收购 管理办法》的相关规定，园城实业应向其他股东发出要约收购。鉴于本次非公开发行股票募投 项目对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且园城实业承诺自本次非公 开发行结束之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份，故提请公司董事会同意园城实业免于 以要约收购方式增持本公司股份并提交股东大会审议。八、审议通过《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：为保证本次非公开发行股票工作的顺 利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会 授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具 体如下： （1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、 发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他 一切事项； （2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方 案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具 体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公 开发行A股股票前调整本次募集资金项目；（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签 署本次非公开发行A股股票相关文件， 并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜 的申请、报批、登记备案手续等； （4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、 补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的 申请报批手续；（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票 发行申报事宜；（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事 宜； （7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容， 并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代 表人在本次非公开发行A股股票完成后， 办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市

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内容: 事宜； （9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜； （10）上述第（7）、 （8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大 会批准之日起12个月内有效。 5、本公司于2013年4月16日接到中国证券登记结算公司上海分公司的通知：本公司控股股 东园城实业集团有限公司因与中国工商银行股份有限公司烟台分行借款担保合同纠纷，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司根据山东省烟台市中级人民法院送达的（2008）烟执字第 425号《协助执行通知书》协助执行。继续冻结被执行人园城实业集团有限公司持有的烟台园城 企业集团股份有限公司3,537万股。冻结起止日为2013年4月16日至2015年4月15日。 （十）其他重大事项 1． 取得项目开发补偿 烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：本公司）曾与烟台市莱山区初家街道沟北社 区居民委员会（以下简称：沟北居委会）签订了《合作开发协议》，合作开发烟台市莱山区初 家街道沟北社区旧村改造房地产工程。本公司已对上述土地进行前期开发建设投入，进行了测 量、设计、地质、文物勘查等工作（公司已计入开发成本），并对附着物拆迁进行了清理补偿。 2012 年，根据烟台市莱山区人民政府的相关规划，烟台市莱山区人民政府拟对莱山区初家街道 沟北村内工业用地［土地证号为烟莱国用（2004）第2148 号］进行征收，转由烟台市莱山区卫 生局进行公共建筑开发建设。鉴于此，1、烟台市莱山区卫生局支付本公司项目转让款595万元。 2、烟台市国土资源局莱山区分局支付土地补偿款1,134.25万元。公司对该项目账面投资 901,174.66元，截止2012年12月31日，本公司已实际收到项目转让款560万元，土地补偿款1,000 万元，尚余项目转让款350,000.00元，土地补偿款1,342,500.00元未收回。 2． 转让岩丰大厦项目 本公司为集中资金搞好已有开发项目，于2009年12月与烟台惠亿投资有限公司（以下简称： 惠亿投资公司）签署项目转让合同，将本公司与烟台富士特房地产开发有限公司（以下简称： 富士特公司）合作对岩丰大厦项目的合作开发权转让给惠亿投资公司，由惠亿投资公司与富士 特公司进行合作开发。富士特公司对此表示赞成。经双方认可转让费为人民币22,383,072.00元， 转让费经双方协商同意以岩丰大厦项目建成后的房产进行抵顶，抵顶房产按均价7000元/平方米 进行核算，抵顶面积为3197.58平方米，具体抵顶房产的户型与楼层由双方另行协商确定。该项 目位于烟台市芝罘区环山路79号，项目规划占地面积10360平方米，其中建设用地面积8086平方

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内容: 米。公司为了尽快回笼资金，经与惠亿投资公司友好协商，于2012 年3 月20 日签署了《补充 协议》，协议约定：1、项目转让费人民币22,383,072 元改为现金支付；2、惠亿投资公司于协 议签订后7 日内，以现金方式向本公司支付项目转让款人民币1,150 万元，余款三个月内以现 金方式付清；3、惠亿投资公司于补充协议签订后7 日内一次性以现金方式向本公司支付项目延 迟开发违约金人民币400 万元；4、其他条款遵照原合同执行；5、本补充协议自双方签字盖章 之日起生效。公司对岩丰大厦项目账面已发生支出12,533,578.50元，项目转让款22,383,072 元 及违约金人民币400 万元已全部收回。 3． 公司诉山东佳伟集团公司等欠款案 2007年6月，本公司在清理历史遗留问题时，曾与山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政 府文化街道办事处文化里村村民委员会就欠本公司的款项数额进行了确认， 并确定了还款时间。 山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会逾期未履行还 款义务，本公司多次催要未果。2010年1月27日，本公司向烟台市中级人民法院提起诉讼，诉讼 标的1,303.74万元。在烟台市中级人民法院受理过程中，本公司向法院提出了财产保全的申请。 2010年2月25日，山东省烟台市人民法院下达了《民事裁定书》（（2010）烟商初字第19号）， 裁定冻结两被告银行存款1,420万元或查封相应价值的其他财产。报告期内，公司收到烟台市中 级人民法院（2010）烟商初字第19号《民事判决书》，判决山东佳伟集团公司、烟台市牟平区 人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会偿还公司12,007,053.10元（其中本金620万元，利 息5,807,053.10元，利息计算至2010年8月31日）。本期公司收到判决款300万元。截止2012年12 月31日尚余9,007,053.10元未收回。 4． 关联方还款 公司向大股东园城集团公司借款7,275万元用于汇龙湾公司项目到期银行贷款，截止2011年 12月31日尚欠本金49,750,112.00元，利息2,835,992.00元，合计52,586,104.00元。2012年1月公司 与集团公司签署协议，将公司位于南大街261号附7号4-6层面积5,143.72平方米房产进行抵顶。 该房产经湖北众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字【2011】第191号评估报告，评估价值为 3,754.92万元。公司以评估价作为抵顶债务价值。抵偿房产账面净值17,831,858.24元，对应土地 使用权账面净值5,671,519.87元。抵偿后剩余债务由公司继续偿还。 5． 与中国建设银行股份有限公司烟台分行债务偿还事项 公司曾在建行烟台分行申请流动资金贷款8,430万元贷款期限至2005年12月30日。2006年12

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内容: 月27日，公司与建行烟台分行达成了《以物抵债协议》 ，约定了抵债房产范围及还款期限。根据 协议应由海阳市天创投资开发有限公司 （以下简称： 海阳天创） 蓬莱园城投资开发有限公司 、 （以 下简称：蓬莱园城）以房产销售款代为偿还公司债务。公司已根据协议支付款项给海阳天创、 蓬莱园城，同时减少对建行烟台分行债务。 由于在《以物抵债协议》中约定的海阳天创、蓬莱园城抵债房产销售还款未达到建行烟台 分行在该协议中的要求，2009年6月17日，建行烟台分行向山东省高级人民法院申请查封公司的 部分财产。2010-2011年7月13日公司收到了山东省高级人民法院下达的关于公司、深圳万基药 业有限公司与建行烟台分行借款担保合同纠纷一案的《执行裁定书》。查封被执行人烟台园城 企业集团股份有限公司所有的、登记在烟台华联商厦股份有限公司名下，位于烟台市芝罘区世 学路1 号房产及土地使用权。房产证号为烟房权证芝字第E125326 号。继续冻结被执行人烟台 园城企业集团股份有限公司对外投资的股权：1）对烟台华信管理顾问有限责任公司投资90 万 元，投资占比90%；2）对烟台新世界房地产开发有限公司投资18,000 万元，投资占比100%；3） 对烟台华联物业管理有限公司投资50 万元，投资占比100%；4）对烟台汇龙湾投资有限公司投 资3,600 万元，投资占比60%。 2011年12 月2 日，公司收到了山东省高级人民法院下达的关于本公司、深圳万基药业有限 公司与建行烟台分行借款担保合同纠纷一案的 《评估、 拍卖告知书》（2006） （ 鲁执字第1-2 号） 。 拟对公司被查封资产及股权进行拍卖。公司根据拍卖告知书恢复对建行的债务本金 84,300,000.00元，应付利息22,402,508.48元。同时恢复对海阳天创债权64,267,234.17元，恢复对 蓬莱园城债权26,248,817.08元，合计90,516,051.25元债权。公司自身承担债务16,186,457.23元。 2012年4月24日， 公司与海阳市天创投资开发有限公司、 蓬莱园城投资开发有限公司签署 “债 务重整协议书” 由海阳市天创投资开发有限公司于2012年11月1日偿还海阳市天创投资开发有限 公司、蓬莱园城投资开发有限公司所欠公司债务并以资产提供抵押担保。 山东省高级人民法院依法对公司查封及冻结资产进行拍卖。分别于2012年9月25日、2012 年10月15日以及2012年11月5日进行拍卖，均因无竞买人而流拍。 2012年12月7日公司收到山东省高级人民法院（2006）鲁执字第1-9号《执行裁定书》：因 申请执行人建行烟台分行向本院申请解除对上述执行人财产的查封、冻结，依法解除对公司所 有财产的查封：位于烟台市芝罘区南大街261号华联商厦1-3层及土地使用权，房产证号为烟房 芝字第H00001号；位于烟台市芝罘区世学路1号房产及土地使用权，房产证号为烟房权芝字第

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内容: E125326号； 解除对被执行人深圳万基药业有限公司在广东申威药业有限公司1208万港元的投资 权益（20%）的冻结。 2012年12月7日公司收到山东省高级人民法院（2006）鲁执字第1-10号《执行裁定书》：因 三次拍卖均因无人竞买而流拍。2012年12月4日，申请执行人（建行烟台分行）申请以第三次拍 卖保留价20,874.29万元抵顶被执行人所欠相应债务（截止2012年12月6日本息合计20876.4066万 元）。对剩余部分债务，因被执行人别无可供执行的财产，申请执行人申请终结执行本案。按 照《中华人民共和国民事诉讼法》第一款第（六）项、最高人民法院《关于人民法院民事执行 中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九条的规定，裁定如下：1、将被执行人烟台园 城公司所有的、登记在烟台华联商厦股份有限公司名下的下列财产以第三次拍卖保留价 20874.29万元抵偿所欠建行烟台分行相应债务：1）位于烟台芝罘区南大街261号华联商厦4-7层 房产（房产证号为烟芝字第H00001号）及占用范围的土地使用权。2）对华信管理公司投资90 万元，投资占比90%；3）广东申威3322万港元的投资权益（55%的股权）；4）对新世界公司 投资18000万元，投资占比100%；5）对华联物业公司50万，投资占比100%；6）对汇龙湾公司 投资3600万元，投资占比60%。2、本案终结执行。 2012年12月公司根据山东省高级人民法院（2006）鲁执字第1-10号《执行裁定书》恢复对 建行烟台分行应付利息102,061,557.52元。 至此公司应付建行烟台分行借款本金84,300,000.00元， 借款利息124,464,066.00元。 公司与建行烟台分行抵债形式：以公司部分对外投资股权抵偿债务金额为181,080,011.00 元，以房产抵偿债务金额为27,684,055.00元。 公司用于抵偿债务的长期股权投资账面金额分别为：对烟台新世界房地产开发有限公司投 资成本181,386,154.29元、对烟台华联物业管理有限责任公司投资成本500,000.00元、对烟台华 信管理顾问有限责任公司投资成本900,000.00元、对烟台汇龙湾投资有限公司投资成本 35,306,831.56元、对广东申威药业有限公司投资成本41,249,797.23元，长期股权投资减值准备 32,921,375.18元；抵偿债务固定资产账面净值为5,806,134.48元；抵偿债务土地使用权账面净值 2,448,165.79元。 6． 股东股权轮候冻结情况： A.本公司于2009年9月4日接到中国证券登记结算公司上海分公司的通知：本公司控股股东 园城实业集团有限公司对外担保纠纷，其持有的本公司限售流通股5,100万股（占本公司总股本

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内容: 的29.79%）中的3,000万股，已被烟台市中级人民法院于2009年9月3日向中国证券登记结算公司 上海分公司申请冻结，并办理了冻结手续。冻结起始日为2009年9月3日，冻结期限为两年（自 转为正式冻结之日起计算）。截止报告日尚未解除冻结。 B.本公司于2009年10月22日接到中国证券登记结算公司上海分公司的通知：本公司控股股 东园城实业集团有限公司对外担保纠纷，其持有的本公司限售流通股5,100万股（占本公司总股 本的29.79%）中的2,100万股，已被烟台市中级人民法院于2009年10月21日向中国证券登记结算 公司上海分公司申请冻结，并办理了冻结手续。冻结起始日为2009年10月21日，冻结期限为两 年（自转为正式冻结之日起计算）。截止报告日尚未解除冻结。 C.烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：公司）于2012年11月5日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司做出的《股权司法冻结通知》（2012司冻097号）：中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司根据山东省淄博市中级人民法院送达的（2008）淄执字第233号和 （2009）淄执字第192号《协助执行通知书》协助执行，继续冻结园城实业集团有限公司（公司 第一大股东）所持有公司无限售流通股6,681万股中的2,882万股及孽息，冻结期限自2012年11 月13日起至2014年11月12日止。 7． 对外投资 2012年6月19日，公司根据业务发展需要，拟对蓬莱市宏达选矿有限公司（以下简称：宏达 公司）增资扩股。宏达公司注册资本由100 万元增加到 1,000 万元，其中本公司增资 510 万 元，宏达公司的原股东李锋增资 390 万元。增资后，本公司出资 510 万元，占宏达公司 51% 的股份；李峰出资 490 万元，占宏达公司 49%的股份。 截止2012年12月31日，公司尚未对该公司进行投资。 8． 豁免债务 2012年12月25日，公司（甲方）与海阳市天创投资开发有限公司（乙方）及烟台新世界房 地产开发有限公司（丙方）签订《债务重整协议书》：1）因乙方违约导致甲方以其持有的部分 子公司股权、房产及相应土地使用权抵偿建行烟台分行本息20,874.29万元。乙方同意承担其中 的本息合计19,318.57万元；2）截止2012年11月30日止丙方应收甲方欠款17,734.36万元，丙方同 意放弃其中4,500万元的受偿权，同意其中的11,000万元改由乙方偿还，余下的2,234.36万元由甲 方在5年内分期偿付；3）乙方同意为甲方承担丙方的债务11,000万元；4）乙方在为甲方承担对 丙方11,000万元的债务后，余下8,318.57万元由乙方在三年内向甲方还清；5）乙方以位于海阳

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内容: 市海阳天创大厦第二层4651.74平方米 （海房权证东村字第033247号） 第三层4529.75平方米 、 （海 房权证东村字第033246号），自有商场及相应土地使用权为第四条付款义务向甲方提供抵押担 保。 9． 与烟台汇龙湾投资开发有限公司抵债 2012 年 12 月 27 日，公司（甲方）与烟台汇龙湾投资开发有限公司（乙方）签订了《抵 债协议书》。协议规定：A.2011 年乙方为归还到期项目借款向甲方借入人民币 7275 万元，截 止 2012 年 11 月 30 日止，乙方尚欠甲方 6575.27 万元未归还。B.甲方同意乙方以位于莱山 区的开发项目----“橡树湾”小区 200套共计 11861 平方米价值 6582.48 万元的房产偿对甲方 的欠款。C.鉴于橡树湾项目现状，双方同意上述抵债房产暂不办理过户，由乙方按不低于甲方 书面确认单价对外出售，房款按月划转至甲方指定账户，乙方不得截留房款。D.如果抵顶房产 销售不理想，或者乙方销售不力及房款不及时划转至甲方账户，甲方可以随时要求办理产权过 户，乙方必须无条件配合。E.乙方保证用于抵债的房产及相应土地使用权没有权利瑕疵，没有 设置其他抵押及质押。截止2012年12月31日公司收到乙方转入房款132万元。尚余64,432,670.42 元未归还。 10．收购股权 公司（以下简称甲方）与烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称乙方）及朱祖国（以下简 称丙方）于2012年8月2日签订《战略合作框架协议》、2012年8月11日签订《战略合作框架协议 之补充协议》及2012年8月11日签订《股权转让协议》。根据协议、补充协议及转让协议的相关 规定：1、甲、乙方出资人民币5,000万元收购丙方持有的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权；丙方 承诺： A：兴国恒鑫矿业有限公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25 吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。B：甲乙方受让10%标的公司股权第一会计年度必需保证 有可分配收益。 C：以上 A 项无法实现，丙方愿意在壹年到期日（2012年11月30日至2013年 11月30日为壹年期）后30个工作日内以投资额2倍回购甲乙方所受让股权。甲乙方承诺： A： 股权受让并在工商登记变更完成后，甲乙方定期派驻财务总监与其他公司高管协助标的公司的

内容: 烟台园城黄金股份有限公司

内容: 管理。B：丙方所控标的矿业公司资产权属清晰，公司法人治理规范，甲乙方愿意 方全面深度的合作（包括但不限于股权受让，增资，等方式）。 11．联营公司

内容: 公司于 2012 年 9 月 17 日接到联营公司烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称：矿业公 司）的通知：位于澳大利亚昆士兰州乔治城福赛斯金矿区金史密斯、加拿大、杰克韦斯特山三 个金矿采矿权（土地识别码分别为：ML3326,ML6781,ML3327）已经过户到矿业公司的全资子 公司——“澳大利亚黄金矿业私营有限公司（AUSTRALIA GOLD MINING PTY LTD，以下简 称澳大利亚矿业公司）”名下 。

内容: （十一）母公司财务报表主要项目附注 1、 应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合1 组合2 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 1,541,475.71 100.00 1,541,475.71 100.00 1,541,475.71 1,541,475.71 100.00 100.00 1,541,475.71 1,541,475.71 100.00 100.00 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期初数 种 类 账面余额 坏账准备

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内容: 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合1 组合2 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 1,541,475.71 1,541,475.71 1,541,475.71

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 账 龄 金 5年以上 合 计 额 账面余额 比例(%) 100.00 100.00 坏账准备 1,541,475.71 1,541,475.71

内容: （2）应收账款金额前五名单位情况 与本公司 单位名称 关系 烟台华联商厦长虹专卖 烟台海尔工贸有限公司 肇庆市七星文化用品综合商店 烟台市工程安装公司 罗路佳 非关联关系 非关联关系 非关联关系 非关联关系 非关联关系 486,637.20 470,750.00 190,836.20 160,382.66 106,219.57 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 金额 年限 的比例(%) 31.57 30.54 12.38 10.40 6.89 占应收账款总额

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内容: （3）应收账款期末余额中无关联方的款项。 （4）应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

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内容: 注：上述“组合 1”是指除已单独计提减值准备的应收账款外，已获得收款保证应收款项。根 据 2012 年 12 月 25 日， 公司与海阳市天创投资开发有限公司及烟台新世界房地产开发有限公司 签订《债务重整协议书》条款的规定，详见附注（十）8，公司对海阳市天创投资开发有限公司 其他应收款获得了收款保证，不计提坏账准备。根据 2012 年 12 月 27 日，公司（甲方）与 烟台汇龙湾投资开发有限公司（乙方）签订了《抵债协议书》条款的规定，详见附注（十）9， 公司对烟台汇龙湾投资开发有限公司其他应收款获得了收款保证，不计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 账 龄 金 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年至4年（含4年） 4年至5年（含5年） 5年以上 合 计 额 账面余额 坏账准备 比例(%) 8.86 0.21 1.13 0.52 12.80 76.48 100.00 106,288.23 5,098.41 53,968.00 37,067.93 1,535,277.00 18,346,022.83 20,083,722.40 2,125,764.73 50,984.18 269,840.00 123,559.78 3,070,554.00 18,346,022.83 23,986,725.52

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内容: 4年至5年（含5年） 5年以上 合 计

内容: （2）本报告期实际核销的其他应收款情况：公司本期无实际核销的其他应收款。 （3）本报告期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）其他应收款余额中无应收关联方余额。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 占其他应收款 单位名称 海阳市天创投资开发有限公司 与本公司关系 非关联方 金额 年限 总额的比例(%) 82,556,442.77 1 年以内 1 年以内、 烟台汇龙湾投资有限公司 华联报业 北大科技开发部 华联船务 合 计 原子公司 非关联方 非关联方 64,432,670.42 2,744,414.63 2,000,000.00 1,610,335.07 153,343,862.89 1-2 年 5 年以上 5 年以上 5 年以上 37.69 1.61 1.17 0.94 89.70 48.29

内容: 3、 长期股权投资 （1） 成本法核算的长期股权投资

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内容: 在被投资 单位持股 比例

内容: 在被投资 单位表决 权比例

内容: 注 1：本年新增长期股权投资见附注（四）1。 注 2：本期减少系公司抵偿建行烟台分行债务所致，详见附注（十）5。

内容: 4、 营业收入和营业成本 （1）营业收入明细 项 目 本期发生额 上期发生额

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内容: 1．主营业务收入 2．其他业务收入 合 计

内容: （3）公司前五名客户的营业收入 47,288,094.00 元，占本年营业收入的 97.10%。 注 1：营业收入本期较上期上升 1,001.41%，主要系本期新增金精矿销售业务及项目转让收 入所致。 注 2：其他业务收入中 22,383,072.00 元为岩丰大厦项目项目转让收入，详见附注（十）2。 注 3：其他业务收入中 5,950,000.00 元为沟北项目项目转让收入，详见附注（十）1。

内容: 5、 投资收益 （1）投资收益的来源 产生投资收益的来源 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资损益（损失“-”） 合 计 本期发生额 -999,081.79 -54,951,115.06 -55,950,196.85 上期发生额

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 烟台园城黄金矿业有限公司 合 计 本年发生额 -999,081.79 -999,081.79 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 见附注（五）33

内容: 注：处置长期股权投资损益系本年公司以对部分子公司股权抵偿建行烟台分行债务所致。 详见附注（十）5。

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内容: 6、 现金流量表补充资料 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 1,375,976.28 133,885.28 133,885.28 264,189.10 43,787,634.05 -33,623,460.24 704,605.94 -13,162,872.52 -89,629,561.17 -1,037,194.23 -43,170,505.16 12,217,291.76 6,240,750.60 55,950,196.85 -27,552.06 438,376.72 5,433,855.96 31,567,110.58 50,329,373.36 168,185.97 1,078,564.59 568,831.91 -10,042,915.40 -227,728.81 2,082,692.72 682,666.20 本期金额 上期金额

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内容: 补充资料 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （十二）补充资料 1． 非经常性损益

内容: （1） 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本期发生额 上期发生额 -2,507.92

内容: 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 51,190,183.97 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 11,342,500.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 45,000,000.00

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内容: 17、 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 减：非经常性损益的所得税影响数 少数股东损益的影响数 合 计 86,071,594.41 324,466.42 计 114,798,123.05 28,726,528.64 324,466.42 7,265,439.08 -473,025.66

内容: 2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 每股收益 加权平均净资产 2012 年度 收益率(%) 收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.28 -0.11 收益 0.28 -0.11 基本每股 稀释每股

内容: 每股收益 加权平均净资产 2011 年度 收益率(%) 收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 -0.03 -0.03 收益 -0.03 -0.03 基本每股 稀释每股

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内容: 一、载有法定代表人、总会计师签名并盖章的会计报表。 二、 载有众环海华会计师事务所有限责任公司盖章， 中国注册会计师、 签名并盖章 的审计报告原件。 三、 报告期内在《中国证券报》《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正 、 本及公告原稿。

内容: 董事长：徐诚惠 烟台园城黄金股份有限公司 2013 年 4 月 24 日