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内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司

内容: 2012 年年度报告 （修订稿）

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 董事 董事 独立董事 独立董事 未出席董事姓名 冯晓鸣 尤劲柏 孙国雄 刘雪松 未出席董事的原因说明 公务 公务 公务 公务 周勤 周勤 苏中一 被委托人姓名

内容: 三、江苏天华大彭会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人包士金、主管会计工作负责人庄雨良及会计机构负责人（会计主管人员） 怀刚强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：鉴于风电行业尚处于调 整状态并且公司正洽谈重大收购项目，未来发展对资金的需求较大，为了保证公司的可持 续性经营需要，2012 年度拟不进行利润分配。 2012 年度资本公积金转增股本预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 45,080 万股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增股本 54,096 万股，转增股本后 公司总股本变更为 99,176 万股。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第二节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、吉鑫科技 吉鑫机械 恒华机械 嘉鑫风电 长龄新能源 顺裕科技 金风科技 华锐风电 GE 韩国三星 日本三菱 报告期 宏源证券 锦天城 天华大彭 中天评估 《公司法》 《证券法》 中国证监会 江苏证监局 上交所 元 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告“四、董事会报告”等有关章节中详细描述公司可能面临的风险，敬请 投资者予以关注。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 公司前身江阴市吉鑫机械有限公司 江阴市恒华机械有限公司 江阴嘉鑫风电轴承有限公司 江阴长龄新能源设备有限公司 江阴市顺裕科技有限公司 新疆金风科技股份有限公司 华锐风电科技（集团）股份有限公司 GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC. SAMSUNG Heavy Industries Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. 2012 年度 宏源证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 江苏中天资产评估事务所有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会江苏监管局 上海证券交易所 人民币元

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内容: 第三节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 吉鑫科技 股票代码 601218 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证 券日报》 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路 8 号 214422 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路 8 号 214422 www.jyjxm.com jixin@jyjxm.com 董事会秘书 朱陶芸 江苏省江阴市云亭街道工业园 区那巷路 8 号 0510-86157378 0510-86017708 jixin@jyjxm.com 证券事务代表 孙婷 江苏省江阴市云亭街道工业园 区那巷路 8 号 0510-86157378 0510-86017708 jixin@jyjxm.com 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 吉鑫科技 Jiangsu JIXIN Wind Energy Technology Co., Ltd. JIXIN Technology 包士金

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《公司 2011 年年度报告》 “二 、公司基本情况” 。

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 江苏天华大彭会计师事务所有 限公司 南京市山西路 128 号和泰国际 大厦 7 楼 张玉虎 沙曙东 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 包建祥、申克非 2011 年 5 月 6 日至 2013 年 12 月 31 日止

内容: 报告期内履行持续督导职责的保荐机构

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内容: 第四节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 第五节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 对于中国风电企业来说，2012 年，行业变化带来的压力和艰辛较前一年更为沉重。在行业的深 度调整期，公司董事会积极应对挑战、审慎决策，带领全体员工团结一致、攻坚克难，努力为 股东创造价值。 现将本届董事会 2012 年度的工作情况汇报如下： A 风电行业概况 1、全球风电发展平稳，整体向上 全球风能协会统计数据显示，2012 年，全球风电新增装机容量 44,711 兆瓦，同比增长 10.05%， 累计装机容量 282,430 兆瓦，同比增长 18.67%。报告期内，除亚洲以外，其他地区风电新增装 机容量均有提升，其中欧洲和北美增幅分别达 20.77%和 82.85%。作为未来发展方向之一的海 上风电，新增装机容量 1,292.6 兆瓦，同比增长 33.86%。上述数据表明，全球风电正稳步上升。 2、国内风电持续调整，缓步前行 与全球风电发展速度不同的是，我国风电持续调整，规模扩张速度放缓。截止 2012 年底，虽然 我国累计风电装机容量以 75,564 兆瓦连续 4 年保持全球第一，但同比增速已由上年的 39.41% 下降至 21.17%，并且新增风电装机 12,960 兆瓦，同比下降 26.54%，发展步伐已明显放缓。 （数 据来自于全球风能协会） 为规范风电发展，2012 年 7 月，国务院印发《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》 ，对新能 源产业的发展路线图进行了规划，并将风电并网情况定为新项目布局的重要参考指标。根据中 电联 2012 年全国电力工业年快报统计，2012 年全国并网风电 60,830 兆瓦，发电量 1,004 亿千 瓦时，同比增长 35.5%，超过核电成为继煤电和水电之后的第三大主力电源；同期风电项目投 资 615 亿元，同比降低 31.8%。并网容量的增长和项目投资的减少说明，因快速扩张形成的过 剩产能在行业的持续调整中被逐步消耗，行业正走向平稳的成熟期。 B 经营业绩与分析 2012 年，公司实现营业收入 124,272.19 万元，净利润 1,112.58 万元，分别同比下降 21.5%和 93.26%。经营业绩下滑主要来自三个方面： 1、订单减少，销售收入降低。报告期内，公司实现风电铸件销量 106,280 吨，销售金额 120,266 万元，同比下降 20%和 21%。 受益于良好的海外风电行情，并在公司相关部门的共同努力下，2012 年，公司实现国外销量 43,513 吨，销售收入 55,297 万元，同比分别增长 52%和 45%；其中 GE 产品的销售金额增幅达 28%，跃升至公司第一大客户，恩德产品销售金额大增 543%， 瑞金、银萨也有不同程度的增长。 国外销量已超过公司总销量的 40%，逐渐占据主营业务的半壁江山。 在国外市场大幅增长同时，国内风电行业遭遇寒流，订单减量，国内市场销量 62,767 吨，销售 收入 64,969 万元，同比下降 41%和 57%，这是公司业绩下滑的主要原因。 2、投资收益方面。2012 年，公司出售了所持有的参股子公司江阴市顺裕科技有限公司 41%的 全部股权，实现投资收益 502.95 万元。投资收益与上年同期相比，减少 93.37%。 3、产品价格下调、原材料成本上升的双重压力再次成为利润的压缩机。报告期内，公司产品毛 利率 16.4%，比上年同期下降 1.85%，这也是公司业绩下滑的重要原因。 C 技术研发情况 报告期内，公司投入 4242.62 万元用于技术研发，不断提升研发能力，增强核心竞争力。 在新品开发方面， 根据新品本体套样要求， 以克服大型产品大重量、 大壁厚等难点为目标， 2012 年共编制 77 件新品工艺，其中 53 件产品开发成功，包括韩国三星 7MW 系列、日本三菱 7MW 系列、金风科技 6MW 系列等特大型铸件。上述新品工艺中，国外新品占比持续提高，2.5MW 以上特大型产品数量继续保持在一半以上，符合风电产品大型化的发展趋势。

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内容: 在新材料研制方面，开展多种新型球化剂、孕育剂增碳剂的试验工作，实现降本增效；对多个 产品的熔炼工艺进行调整试验，着力解决双合格材质性能不稳定的问题；检测铁水质量并对数 据进行多方面对比分析，确保铁水的冶金质量满足客户对产品性能提出的越来越高的要求。 在技术项目申报方面，报告期内，公司获得 3 项发明专利授权，完成 1 项发明专利、6 项实用 新型专利、1 项美国方面专利的申报工作；截至 2012 年底，公司拥有已授权的中国发明专利 7 项、实用新型专利 2 项，申请中的中国发明专利 1 项、实用新型专利 6 项、美国方面专利 1 项。 年度内，公司顺利通过了高新技术企业复审，取得了"高新技术企业证书"；公司研制的"风电用 高强高韧低温球铁件"获得了江苏省科学技术厅颁发的"高新技术产品认证"。 凭借领先的铸造技术和优异的产品质量，公司在风电铸件行业中的品牌影响力不断扩大。报告 期内，公司创立的"吉鑫"品牌获得江苏省商务厅颁发的"江苏省重点培育和发展的国际知名品牌 "、"JIXIN"获得"江苏省著名商标"。良好的品牌优势将为公司巩固客户关系和进一步开拓市场提 供有力支持。 D 公司管理情况 1、 内控建设工作 根据江苏证监局下发的《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》 （苏证监公 司字[2012]101 号） ，公司董事会高度重视内部控制体系建设工作，制定了《内部控制体系建设 实施方案》 ，成立了专门的内控体系建设项目领导委员会及其具体的工作小组，按照方案有序开 展内控体系建设工作。在公司聘请的上海阅洲企业管理咨询有限公司的指导下，公司已完成了 风险识别与评估、内控缺陷分析、整改方案制定和实施等工作。借助内控体系建设这一契机， 能够发现公司经营运作中的缺陷和风险，有利于完善内部控制规范和公司治理体系，促进公司 健康、可持续发展。 2、 安全环保管理 随着社会生活水平的不断提升，实现安全环保无隐患管理已成为当今整个社会普遍关注的热点 问题之一，是评价企业的重要指标。报告期内，公司共发行 12 期《安全环保专刊》 ，组织举办" 百日安全无事故"有奖竞赛活动，扩大宣传安环知识，推进安环培训，增强员工安全生产、保护 环境的思想；完成 40 次定期检查和 5 次安全专项检查，通过强化监督检查，消除事故隐患和风 险，确保公司管理有制、健康绿色，促进公司和谐发展。 3、 人力资源管理 在行业遇冷的情况下，公司更加注重合理引进和使用人才，加强人才培养，提高人才素养，优 化员工结构，从而提升公司运营效率，进而实现降本增效目标。报告期内，公司共引进硕士研 究生 3 人，本科生 17 人，大中专生 106 人，本科学历以上等高等学历员工数量逐年增加，员工 整体素质逐步提高。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 本期数 1,242,721,862.79 1,019,341,626.63 41,718,023.17 71,912,281.31 37,072,393.17 -83,965,522.21 -104,876,322.08 178,326,478.86 42,426,177.77 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,583,137,858.78 -21.50 1,272,388,557.33 -19.89 59,817,943.67 -30.26 82,619,381.87 -12.96 33,298,619.93 11.33 -574,624,412.24 -85.39 -170,458,621.96 -38.47 1,278,745,010.80 -86.05 52,318,322.08 -18.91

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内容: 营业税金及附加 资产减值损失 投资收益 营业外收入 所得税费用 净利润 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 导致营业收入变化的因素 销售量 内销 外销 销售额 内销 外销

内容: (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 销量 销售额 (3) 订单分析 报告期内，公司共完成销售收入 12.7 亿元，包括 8.3 亿元前期递延订单和 4.4 亿元本期新增订 单，分别占 2011 年度未完成订单和 2012 年度新增订单的 97%和 60%。目前，公司在手订单共 计约 12 亿元。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司仍然主要生产风电铸件，产品未发生重大变化。 (5) 主要销售客户的情况 客户名称 GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC.及子 公司合并 新疆金风科技股份有限公司及子公司合并 江阴远景投资有限公司 华锐风电科技（集团）股份有限公司及子公司 TECHTONE IMPORT&EXPORT INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD 及子公司合并 合计 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 销售额 425,096,328.75 253,726,123.05 77,682,210.40 66,657,350.43 56,171,969.73 879,333,982.36 占销售总额的比例（％） 34.21% 20.42% 6.25% 5.36% 4.52% 70.76% 本期数 106,280.00 1,202,664,317.74 上年同期数 134,356.00 1,527,016,366.38 变动比例 -20.90% -21.24% 变动 30%以上的原因说明 订单减少 订单减少

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内容: 分行业 制造业

内容: 成本构成项 目 原辅材料 人工工资 制造费用 折旧 燃料及动力 外协费用 合计

内容: (2) 主要供应商情况 供应商名称 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司 苏州兴业材料科技股份有限公司 本溪市北方炼铁厂 济南圣泉集团股份有限公司 本溪参铁（集团）有限公司 无锡天焱物资有限公司 合计 4、 费用 科目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 项目名称 提高西门子 2.3MW 系列产品厚大断面 铁素体球铁铸件本 体球化率研发 目的 满足西门子厚大 断面铸件本体球 化率要求， 成功开 发改产品 进展 项目已完 成 拟达到的目标 达到西门子厚大断面 铸件铸件本体球化率 ≥90% 对未来发展的影 响 为开发欧洲高端 产品和客户， 提高 盈利能力做技术 准备 单位：元 42,426,177.77 0 42,426,177.77 1.9 3.41 本期数 41,718,023.17 71,912,281.31 37,072,393.17 2,752,748.11 上年同期数 59,817,943.67 82,619,381.87 33,298,619.93 28,834,497.46 同比变动比例 （%） -30.26% -12.96% 11.33% -90.45% 变动 30%以上的原因 说明 销售下降 采购额 180,720,501.60 74,350,363.65 53,715,363.44 30,929,746.13 27,431,008.51 24,837,869.02 391,984,852.40 占公司采购总额的比例（%） 25.53% 10.50% 7.59% 4.37% 3.88% 3.51% 55.38%

内容: 利润下降较大

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内容: 减少厚大断面碎块 状石墨的研究 减轻铸件重量，进 一步提高工艺出品 率的研究 海上风电用 7MW 特大型球墨铸铁件 的开发

内容: 解决厚大断面铸 件心部碎块状石 墨的问题 减轻铸件重量， 提 高工艺出品率， 降 低生产成本， 提高 盈利能力 完成 7MW 特大 型风电球墨铸铁 件的开发 完成新型风电铸 铁材料的开发和 在 6MW 底座等 大型风电零部件 上的应用

内容: 项目已完 成

内容: 项目已完 成 按计划进 展， 预计 13 年末完成

内容: 新型风电球墨铸铁 材料的开发及在 6MW底座上的应用

内容: 为开发更大壁厚、 更大吨位和更大 功率的产品做技 术准备 为公司降低生产 减轻铸件重量，比上 成本、 提高盈利能 一年提高 1%的工艺 力， 增强竞争力提 出品率。 供技术保障 为公司开发大功 开发 7MW 系列产品， 率海上风机， 提高 使铸件性能达到技术 公司盈利能力做 要求 技术准备 成功开发满足 为公司开发特殊 QT400-18AL 拉伸性 性能要求的大型 能和-30℃低温冲击 风电铸件， 为提高 ≥10J 要求的材料， 并 公司盈利能力做 在大型风电铸件上应 好做好技术准备 用

内容: 消除厚大断面铸件心 部碎块状石墨，本体 套样性能达到辅助试 块的 85%以上

内容: 6、 现金流 变动 30%以上的 原因说明 出口上升，退税 收到的税费返还 61,699,093.60 53,055,809.17 16.29% 增加 减少、收缩对外 投资活动产生的现金流量 -104,876,322.08 -170,458,621.96 -38.47% 投资 处置固定资产、无形资产和 达到使用寿命资 220,000.00 159,173.09 38.21% 其他长期资产收回的现金 产报废处置 2011 年有 IPO 募 筹资活动产生的现金流量 178,326,478.86 1,278,745,010.80 -86.05% 集资金事项 2011 年有 IPO 募 吸收投资收到的现金 0 1,086,776,000.00 -100.00% 集资金事项 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：公司的销售业务 是根据发出货物并拿到客户签收单时确认收入,此时已将商品所有权上的主要风险转移给购货 方;根据公司所处行业特点,在客户收到货物后,并非全额现金支付货款,因此在收入确认时点公 司会增加应收账款而非经营活动现金;另一方面,近年来受风电行业发展减缓的影响,公司回款 速度减慢,应收账款周转率降低。 上述原因导致公司经营活动的现金流量净额和净利润存在较大 差异。公司将结合行业特征加强回款及时处理机制,努力降低应收款，缩短回款周期,改善现金 流量状况。 经营活动产生的现金流量 本期数 上年同期数 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润主要来源于主营业务，未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司《招股说明书》陈述的未来三年发展规划的实施情况如下： 同比变动 比例（%）

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内容: A、市场方面：因风电市场调整，公司订单减少，销售收入有所下降，但公司凭借技术、规模 等自身优势，并借助上市取得的资本优势，不断提升产品质量，深化客户关系，确保了公司的 市场占有率和龙头地位。伴随风电产品的结构性调整，公司着力研发 2.5MW 以上产品，使其比 重逐年上升，符合市场发展趋势。 B、技术方面：为顺应风电产品大型化趋势，公司加强材质研发，在厚大断面球墨铸铁的材质 和工艺方面取得重大突破，成功研制出兆瓦级风电高强高韧低温球铁件的制备方法并申请了专 利，为公司拓宽销售渠道做好重要准备。公司已成功研发多个大型、特大型产品，获得了客户 认可。 C、品牌方面：良好的品牌效应为公司赢得了更多的客户资源，扩大了营销网络体系，海外市 场拓展效果逐渐显现，除了 GE、Suzlon、恩德等老牌客户外，公司与印度瑞金、韩国现代、韩 国三星、日本三菱等国外著名企业已建立良好的合作关系。不断拓展的营销网络进一步提升了 公司在海内外的品牌知名度和美誉度，对公司实现发展目标起到重要促进作用。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 为应对调整的风电行业，报告期内，公司围绕“降本增效”开展工作，基本完成了计划的主要 工作。工作总结详见本章节“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析” 。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 制造业 营业收入 1,202,664,317.74 营业成本 1,005,373,860.74 毛利率 （％） 16.40 营业收入 比上年增 减(%) -21.71 营业收入 比上年增 减(%) -15.65 -23.23 -40.02 -96.93 0.53 -21.71 营业成本 比上年增 减(%) -19.94 营业成本 比上年增 减(%) -15.31 -23.04 -37.42 -95.33 27.31 -19.94 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.85 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） -0.33 -0.21 -3.44 -39.62 -19.01 -1.85

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内容: 华东地区 华南地区 合计 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 197,557,027.37 应收票据 预付账款 279,987,318.03 短期借款 704,140,875.00 应付票据 304,203,541.90 应收票据：票据到期贴收 预付账款：预付采购款 短期借款：增加短期流动资金 应付票据：票据支付 (四) 核心竞争力分析

内容: 公司系国内乃至全球为数不多的专业研发、生产、销售风电铸件产品的企业。报告期内，公司 在增强核心竞争力方面的工作主要如下： 1、研发技术优势 报告期内，公司投入 4242.62 万元用于技术研发，不断提升研发能力，增强核心竞争力。研发 工作及相关成果详见"第四节 董事会报告"的"一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与 分析"。 2、客户资源优势 公司主要客户均为国内外著名的风电装机厂。公司前五名客户 GE、金风科技、华锐风电，为全 球十大风电整机厂，在风电行业占有重要地位。 3、规模优势 借助过硬的技术研发能力和上市带来的资本优势，公司目前铸造的生产能力为 16 万吨，仍为国 内风电铸件行业的领先企业。 随着产品结构逐步向 2.5MW 级以上大功率铸件产品为主的结构转 变，公司的规模优势得到进一步发挥。 4、品牌优势 凭借领先的铸造技术和优异的产品质量，公司在风电铸件行业中的品牌影响力不断扩大。报告 期内，公司创立的"吉鑫"品牌获得江苏省商务厅颁发的"江苏省重点培育和发展的国际知名品牌 "、"JIXIN"获得"江苏省著名商标"。良好的品牌优势将为公司巩固客户关系和进一步开拓市场提 供有力支持。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截至报告期末，公司对外股权投资总额为 8249.57 万元，比上年同期下降 3750 万元，降幅为 31.25%。

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内容: 被投资的公 司情况 恒华机械 长龄新能源 嘉鑫风电

内容: 主要业务 风力发电专用 铸件精加工 从事风电零部 件机加工业务 风力发电变桨 轴承的研发、制 造和销售 从事低兆瓦级 风电铸件的制 造、加工。 受托管理股权 投资企业，从事 投资管理及相 关资讯业务。

内容: 期末占被投 期初占被投 权益变动 资公司权益 资公司权益 幅度（%） 的比例（%） 的比例（%） 100 85 29.88 100 85 29.88 0 0 0

内容: 顺裕科技 苏州熔安德 投资管理合 伙企业（有 限合伙企 业）

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已 使用募集 资金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途 及去向

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内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 是否符 合预计 收益 单位:万元 币种:人民币 变更原因 未达到计划进度和 及募集资 收益说明 金变更程 序说明 由于风电行业调整， 公司产品销量降低， 目前产能已基本满 足市场需求， 公司正 重新论证二期 4 万 吨工程的可行性， 并 将对后续投资作新 的规划。 鉴于市场变化因素， 公司正在重新论证 该项目的可行性， 可 能会调整项目投资 规模和投资力度。 由于前期图纸设计 不符合公司要求， 项 目投入进度放缓； 报 告期内， 对图纸设计 和建设方案进行了 多次修订， 目前公司 正重新审核该方案， 通过后提交政府审 批备案。 / /

内容: 承诺项目 名称

内容: 项目进度

内容: 预计收 益

内容: 产生收 益情况

内容: 年产 8 万 吨 2.5MW 以上风电 大型铸件 扩建项目 年产2000 套风电主 齿轮箱部 件项目

内容: 否

内容: 一期 4 万 吨工程已 建成投产， 104,000 二期处于 重新论证 阶段

内容: 项目可行 性需重新 论证

内容: 尚未盈 利

内容: 大功率风 电机组关 键零部件 工程技术 研发中心 项目 合计

内容: 设计规划 中

内容: 研发投 入，无 销售收 入

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内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况 期末占被投 子公司 所处 注册资本 期末投 主要业务 资公司权益 取得/处置情况 总资产 净资产 净利润 名称 行业 （万元） 资额 的比例（%） 恒华机 风力发电专用 制造 全资子公司，报告期内投资额 3,000 3,000 100 7,907.72 3361.25 -319.27 械 铸件精加工 业 未发生变化。 参股子公司，报告期内投资额 风力发电变桨 嘉鑫风 制造 未发生变化。根据公司的股权 轴承的研发、 制 2,174 650 30 3,370.10 2,022.12 -412.06 电 业 比例，2012 年度公司对嘉鑫风 造和销售 电的投资亏损 412 万元。 为贯彻公司发展战略和投资理 念，盘活资产、优化财务状况， 从事低兆瓦级 经二届十六次董事会审议通 顺裕科 制造 10,000 0 0 过，公司以 4536.25 万元（评估 16,325.36 8,536.88 风电铸件的制 技 业 造、加工。 价）出让所持有的顺裕科技 41%股权 （详见2012-035公告） ， 获得投资收益 1163.4 万元。 其他子公司情况 子公司 所处行 注册资本 期末投 期末占被投资公司 主要业务 取得/处置情况 名称 业 （万元） 资额 权益的比例（%） 长龄新 从事风电零部件 制造业 5,000 4,250 85 控股子公司，报告期内投资额未发生变化。 能源 机加工业务 苏州熔 根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，经 安德投 受托管理股权投 经理办公会议讨论决定，公司向熔安德出资 350 万元， 资管理 资企业， 从事投资 从事股权投资行业。投资熔安德的目的：通过投资公司 合伙企 3,510 350 10 管理及相关资讯 开展的股权投资、项目投资等业务，培育有良好发展前 业（有 业务。 途的企业和项目，为公司创造利润增长点，提升公司盈 限合伙 利能力。 企业）

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内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、 国内行业发展趋势 "十二五"期间，随着行业政策的逐步完善及并网瓶颈的破解，风电产业的产能过剩、弃风限电 等一系列问题将得到逐步解决，风电产品质量将不断提高，从而促使产业走向成熟、健康的发 展道路。 2012 年 7 月，国务院印发《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》 ，对新能源产业的发展路线 图进行了规划，并将风电并网情况定为新项目布局的重要参考指标；2013 年 3 月，国家能源局 印发"十二五"第三批风电项目核准计划，列入第三批风电核准计划的项目共 491 个，总装机容 量 2797 万千瓦；此外，安排促进风电并网运行和消纳示范项目 4 个，总装机容量 75 万千瓦； 上述两类项目合计 2872 万千瓦。在风电产业的调整时期，这些政策的出台表明了国家推进风电 发展的信心和决心，向市场和投资者展示了良好的发展预期。 2、 国外行业发展趋势 未来几年，国外风电产业将呈平稳向上趋势，发展前景良好。 为应对气候变化，欧盟希望到 2020 年能源消费中的 20%由可再生能源提供。2011 年，在日本 福岛发生核泄漏事故后，欧洲风能协会发布中长期规划：至 2020 年，欧盟国家风电总投资将达 到 1940 亿欧元，风电产能将增长两倍，达到 5810 亿千瓦时，占用电总量的 15.7%。在此政策 刺激下，欧洲风能协会预计将在未来几年内保持增长态势。虽然风电产业目前经受着不稳定的 政治和经济环境的影响，但"风能产业已经成为促进欧洲经济增长和创造就业机会的重要因素"， 西门子风电首席执行官费利克斯·费勒曼如是说。 北美是风电产业的另一重要市场。 2012 年底， 美国国会批准了风能产业税收抵免政策延期法案， 是风能产业的利好消息，有助于推动产业的发展。 (二) 公司发展战略 公司的发展目标是打造国内风电产业的第一品牌，争做世界风电产业的一流企业。公司秉承" 坚持环保至上，追求和谐发展"、"服务绿色能源、奉献和谐动力"的经营宗旨，坚持"质量第一、 用户至上"的发展理念，把握风电产品结构性调整的有利时机，提高公司 2.5MW 以上风电铸件 产品的比重和市场占有率，继续深化和巩固在风电铸件领域的竞争优势和龙头地位；深化开展 球墨铸铁技术研究和开发工作，探索研发新途径，在产品材质和工艺方面取得更大突破，并将 研究成果向其他领域的铸件产品推广和发展；进一步加强营销网络体系建设，扩大产品的国际 知名度，积极拓展海外市场；积极推进降本增效工作，苦练内功，深度挖潜，不断优化、理顺、 提升经营管理过程，实施全面精细化管理，开创增盈创效、创新进取的新局面。 (三) 经营计划 2013 年，公司将继续专注主营业务，围绕"降本增效、管理提升"，全面提升市场竞争力，确保 公司的可持续发展和行业地位。主要工作如下： 1、 持续巩固客户关系，拓展国内外市场，提高产品营收。根据当前国内外风电行业发展情况， 海外、海上风电的"双海"市场是今后风电市场的主要拓展方向。因此，公司将在维系好现有客 户关系的同时加大双海市场的开拓力度，建立更为广泛的业务合作，提高产品销量，稳固公司 在风电行业的市场地位。 2、 重点提升新材料、新产品的研发能力，攻克大型、特大型产品技术难关，为公司占领双海 市场提供坚实的保证。风电产品大型化趋势已定基调，这对研发能力要求越来越高。公司将灵

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内容: 活应用现有资源，尝试多种方法解决大型、特大型产品研发过程中的问题，提高材质性能、完 善产品质量，不断增强公司核心竞争力，确保公司获得更多优质客户的认可。 3、 提高上市公司质量，进一步规范运作。严格按照相关规定和计划，建立健全内控控制体系， 完善公司法人治理结构，维护公司的可持续发展；切实做好信息披露工作，注重投资者关系管 理，树立公众公司的良好形象；逐步将销售计划、生产计划、外协计划、原辅材料采购计划、 发货计划等诸多环节，纳入公司信息系统建设的整体规划，通过不断加强和完善，提高公司信 息化和现代化管理水平； 深化加强生产现场的定置管理， 全面推行 5S 管理项目， 通过持续改进， 塑造更为安全、舒适的工作环境，实现降本增效目标。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、争取政府财政支持等多种方式 解决资金来源问题。 (五) 可能面对的风险 1、受风电行业波动影响的风险 风电行业的调整周期存在不确定性，会对公司经营业绩产生影响。为此，公司将加大研发投入、 引进专业人才、提升产品技术含量、加强成本控制和管理，从而提高公司的核心竞争力，稳固 市场地位。 2、产业政策调整的风险 风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发 展速度和空间。在国家产业政策导向下，公司产品结构已向大型化趋势调整，并且不断提高产 品质量，满足市场需求。 3、主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公 司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，加强技术创新和管理创新，实施 多种成本控制和管理办法，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于各 方面因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号） 、 江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 （苏证监公司字[2012]276 号） 的有关要求，并结合自身实际情况，公司于 2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于修订章程的议案》 ，对《公司章程》中利润分配的相关条款进行了修订。修 订后的公司章程关于现金分红政策的主要内容如下： ①将利润分配列入股东大会特别决议事项， 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

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内容: 权的 2/3 以上通过。 ②公司利润分配政策为：(一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；(二)利润分配条件：公司上一会 计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； (三)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推 行以现金方式分配股利； (四)利润分配期间： 公司原则上按年进行利润分配； 在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；(五)现金分红条件：除非不符合本条第(二)款规定 的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；(六)股票分红条件：公司根 据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取 股票方式分配利润； (七)现金分红比例： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分 配利润的 30%；(八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利， 以偿还其占用的资金； (九)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的, 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划；独立董事应对此发表独立意见。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正， 但未提出现 金红利分配预案的原因 目前风电行业尚处于调整状态，2012 年度，销售订 单减少，公司净利润大幅下降，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为负， 为了保证公司的可 持续性经营需要，拟不进行现金红利分配。 未分配利润的用途和使用计划 结转的未分配利润主要用于：1、公司日常生 产经营，维持公司可持续发展；2、为了进一 步扩大公司行业内影响力， 增强未来在国际上 的竞争力， 公司正洽谈重大收购项目， 未来发 展对资金的需求较大。

内容: (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 11,140,733.70 163,581,122.22 311,426,625.95

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 增数（股） 12

内容: 2012 年 2011 年 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 报告期内，公司在积极开展经营活动同时，继续完善社会责任管理工作。公司制订了年度社会 责任规划，组织协调各职能部门积极履行企业社会责任。 1、关爱员工。公司通过科学绩效考核办法为员工提供公平公正的发展空间；为员工提供全方面 培训，帮助员工提升综合素质、职业技能及业绩水平。公司为员工提供职业健康体检，在夏天 发放饮料等消暑用品，关心和维护员工权益；爱护女性同胞，对于优秀女职工予以奖励鼓舞。 2、节能减排，保护环境。强化基础管理，分解落实责任；加强环保培训，提高员工环保意识； 加强废水废气等污染物的排放管理，做好检测工作，不断改善工作环境，保护员工身体健康。 3、积极开展公益活动。2012 年，公司共捐赠 26 万元，用于学校的建设、扶贫帮困等公益事业，

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内容: 为社会弱势群体尽一点微薄之力，为构建和谐社会添砖加瓦。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

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内容: 第六节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 其他说明 1、关于为江阴市江南羊毛衫厂提供保证形成损失的说明 公司招股说明书披露， 公司前身吉鑫机械于 2007 年为江阴市江南羊毛衫厂向中国建设银行股份 有限公司江阴支行（以下简称"建行江阴支行"）累计贷款 1,000 万元提供了连带责任保证。2008 年 6 月，江阴市江南羊毛衫厂进入破产程序，无力偿还建行江阴支行的债务。鉴于此，吉鑫机 械履行了担保责任：截至 2008 年 12 月 31 日，公司累计代江阴市江南羊毛衫厂向建行江阴支行 偿付了贷款本息 10,353,694.32 元。公司作为债权人向破产案件受理法院江阴市人民法院申报了 上述债权，并对该笔债权全额计提了坏账准备。 2012 年 1 月 18 日，该案件管理人江苏天奕律师事务所出具了破产案清算工作报告，陈述了破 产企业的资产、负债情况，并出具了破产财产分配方案。经管理人审查核定，公司的债权数量 为 10288748.69 元，与账面债权差额 64945.63 元，为利息计算差异。根据分配方案，公司作为 第三顺序债权人，获得 5.278%的清偿比率，计 543040.16 元。 截至本报告签署日，江阴市江南羊毛衫厂的破产诉讼已基本结束，待处理完清偿程序后，法院 将出具最终裁定书，终结此次破产程序。另根据分配方案，该案件存有两项金额较低的二次分 配事项，处理完毕后，不再召开债权人会议，由管理人直接按照债权金额比率再行分配。 本次诉讼收回的债权数额较小，对公司财务状况、生产经营、声誉、业务活动、未来前景不构 成重大影响。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 交 易 对 方 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售 产生 的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例(%) 关 联 关 系

内容: 被出售 资产

内容: 出售 日

内容: 出售 价格

内容: 资产出售 定价原则

内容: 朱 宇 洪

内容: 公司所 持有的 顺裕科 技 41% 的股权

内容: 以评估价 为基础， 与受让方 友好协商 确定

内容: 是

内容: 经公司 2012 年 11 月 26 日第二届董事会第十六次会议审议通过，公司与自然人朱宇洪签订《股 权转让协议》 ，将公司所持有的顺裕科技 41%的股权以 4536.25 万元全部转让给朱宇洪。转让价 格是以中天评估出具的苏中资评报字(2012)第 130 号评估报告书确定的净资产价值为基础，经

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 与受让方友好协商确定的。股权转让完成后，公司不再持有顺裕科技任何股权，不再享有任何 股东权利， 承担任何股东义务 （本次转让详见 2012-032、 公告） 工商变更登记手续已于 2012 035 。 年 12 月 19 日办理完毕，所涉产权已过户完毕。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第九次会议 审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易的议 案》的议案，预计 2012 年度公司发生关联交易总 额为 11203.19 万元。经审计，公司 2012 年度实 际发生的关联交易总额为 4143.72 万元，占公司 最近一期经审计净资产的 1.85%，金额较小，对 公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重 大影响。 查询索引

内容: 详见公司在上交所网站 （www.sse.com.cn） 《中 及 国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证 、 、 券时报》上刊登的第 2012-005 号公告。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,800 3,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,800 公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 ，同意公司向 各银行在股东大会批准的额度内申请贷款或其他授信额度，并且同意公司与控股子公司（含全 资子公司）之间在上述额度内的贷款互相提供担保。截至报告期末，公司为全资子公司恒华机 械向江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行贷款1500万元和2300万元合计3800万元提 供了连带责任保证。上述贷款数额在股东大会批准的额度内，相关手续的办理符合程序要求及 内控制度的规定。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

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内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承 诺 背 景 承 诺 类 型 股 份 限 售 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 承诺方 公司控股股 东、实际控 制人包士金 先生，股东 曹 万 清 先 生、王秋芬 女士 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划

内容: 解 决 同 业 竞 争

内容: 公司控股股 东、实际控 制人包士金 先生

内容: 其 他

内容: 公司控股股 东包士金先 生 公司控股股 东包士金先 生

内容: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司收购该部分 股份。在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管 理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二 2011.5.6-2014.5.5 十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不超过百分之五十。 本人及本人直系亲属目前未从事与公司及其控股子公司、 重要参股公司 相同或相似的业务，也未投资与公司及其控股子公司、重要参股公司相 同或相似业务的其他企业，不存在与公司及其控股子公司、重要参股公 司直接或间接同业竞争的情况。 本人及本人直系亲属将来也不直接或间 2011.5.6 接从事与公司及其控股子公司、 重要参股公司具有同业竞争或潜在同业 竞争的业务；如从第三方获得的任何与公司及其控股子公司、重要参股 公司经营的业务有竞争或可能有竞争商业机会，则立即通知公司，并尽 力将该商业机会让予公司。 若公司及其控股子公司因使用劳务派遣的方式或因与劳务人员的劳动 报酬、社会保险、税费的支付、缴纳、代扣缴等相关的事项而被行政主 2011.5.6 管机关行政处罚， 或者被劳动仲裁部门裁定或法院判决承担民事赔偿责 任， 本人将承担连带责任， 并赔偿公司及其控股子公司由此遭受的损失。 若公司及其控股子公司因曾开具无真实交易背景的票据之行为以及与 之相关的票据行为（包括但不限于融资、贴现、对外支付）而被相关主 2011.5.6 管机关行政处罚或者须承担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并赔 偿公司及其控股子公司由此遭受的损失。

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内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 70 6年 名称 保荐人 宏源证券股份有限公司 报酬 0

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第七节 股份变动及股东情况

内容: 发行 新股

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]457 号文核准， 公司首次向社会公开发行人民币普通 股（A 股）5,080 万股（每股面值 1.00 元）,其中，网下发行 1,016 万股，网上定价发行 4,064 万 股；网下配售的 1,016 万股，锁定期为 3 个月，即自公司股票上市交易首日（2011 年 5 月 6 日） 至 2011 年 8 月 5 日，已于 2011 年 8 月 8 日起上市流通，占总股本的 2.25%。 根据公司股票上市前所作的承诺和有关法律法规要求，公司发行前法人股东无锡高德创业投资 有限公司、江阴市华鑫投资有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、北京沃美科贸有限公司、 全国社会保障基金理事会转持三户，自然人股东章志亮、黄晓霞、吉惠仙、张建红、钱满芬、 陆文忠、陶瑞娣、卢琴、章祥萍、周建国、安月芬、张苗、钱小春、陈琴娟、沈晓、张惟德、 华永荦、冯晓鸣、陆卫忠、耿东平、席庆彬、郝洁楼、王强、庄雨良、张伟良、过松泉、俞建

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内容: 公司董监高，另按 相关规定增加或解 除董监高人员持有 的限售股份

内容: 首次公开发行前股 东，股份锁定承诺 到期解禁

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内容: 投资有限公司 江阴市纳和贸 易有限公司 江苏高科技投 资集团有限公 司 全国社会保障 基金理事会转 持三户 北京沃美科贸 有限公司 合计

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （或利率） 易数量 的种类 股票类 人民币普 2011 年 4 月 2011 年 5 月 通股（A 22.5 5,080 5,080 26 日 6日 股） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]457 号文核准， 公司首次向社会公开发行人民币普通 股（A 股）5,080 万股（每股面值 1.00 元）,其中，网下发行 1,016 万股，网上定价发行 4,064 万 股，发行价格为 22.5 元/股。 经上海证券交易所《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （上证发字[2011]19 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 5 月 6 日在上海证券交 易所上市，证券简称"吉鑫科技"，证券代码"601218"。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施 股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等导致公 司股份总数、股东结构、公司资产和负债结构变化的事项。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东性 质 持股比 例(%) 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条 持股总数 增减 件股份数量 24,017 22,037 质押或冻结的 股份数量

内容: 股东名称

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内容: 包士金 曹万清 王秋芬 无锡高德创业 投资有限公司 章志亮 吉惠仙 黄晓霞 江阴市纳和贸 易有限公司 北京沃美科贸 有限公司 江苏高科技投 资集团有限公 司

内容: 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 国有法 人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 国有法 人

内容: 质押 质押 质押 无 无 质押 无 无

内容: 无

内容: 股东名称 无锡高德创业投资有限公司 章志亮 吉惠仙 黄晓霞 江阴市纳和贸易有限公司 北京沃美科贸有限公司 江苏高科技投资集团有限公司 刘奕成 宋黎 章祥萍 周建国 蒋永兴

内容: 上述股东关联关系或一致行动 的说明

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股份种类及数量 数量 8,038,557 人民币普通股 8,038,557 7,632,000 人民币普通股 7,632,000 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 4,817,400 人民币普通股 4,817,400 4,700,000 人民币普通股 4,700,000 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 3,290,913 人民币普通股 3,290,913 2,988,500 人民币普通股 2,988,500 2,680,000 人民币普通股 2,680,000 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 公司前十名股东中，江苏高科技投资集团有限公司直接并间接持 有无锡高德创业投资有限公司 50%以上的股权，章志亮持有江阴 市纳和投资有限公司 28.2%的股权 （公司接到股东江阴市华鑫投资 有限公司通知，该公司名称已更名为江阴市纳和贸易有限公司） ； 其他股东之间不存在关联关系，且都不属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中，除了上述关联关系，公司未知其他股 东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售 条件股 东名称 包士金 曹万清 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易 情况 新增可上市 可上市交易时 交易股份数 间 量 2014年5月6 日

内容: 限售条件

内容: 王秋芬

内容: 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 1、自公司股票在证券交易所上市交易 之日起锁定 36 个月。2、在公司担任董 监高期间， 每年转让的股份不超过其所 2014年5月6 持有公司股份总数的百分之二十五； 离 日 职后半年内不转让其所持有的公司股 份； 在离职六个月后的十二个月内通过 2014年5月6 证券交易所挂牌交易出售公司股票数 日 量占其所持有本公司股票总数的比例 不超过百分之五十。 上述有限售条件股东之间不存在关联关系，且都不属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 包士金 中国 否 2003 年 12 月， 担任江阴市吉鑫机械有限公司 （公 司前身）执行董事兼总经理；2008 年 6 月至 2011 年 7 月，担任公司第一届董事会董事长兼公司总 经理；2011 年 7 月至今，担任公司第二届董事会 董事长；2011 年 7 月至 2011 年 10 月，担任公司 总经理。

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 包士金 中国 否 2003 年 12 月， 担任江阴市吉鑫机械有限公司 （公 司前身）执行董事兼总经理；2008 年 6 月至 2011 年 7 月，担任公司第一届董事会董事长兼公司总 经理；2011 年 7 月至今，担任公司第二届董事会 董事长；2011 年 7 月至 2011 年 10 月，担任公司 总经理。

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年度内 股份增 减变动 量 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 60 41 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元） 0 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 增减变 动原因

内容: 包士金 包振华 王玉臣 华永荦 冯晓鸣 尤劲柏 孙国雄 苏中一 周勤 刘雪松 曹万清 王秋芬 王强 陈玉芳 薛菊良

内容: 董事长 董事 总经理 副总经理 董事、常务副总 经理 董事、副总经理 董事、副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 副董事长 总经理 董事 监事会主席 监事 监事

内容: 男 男

内容: 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 女 男

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 吴东乔 吴国蛟 过松泉 王建宏 陆卫忠 席庆彬 周益中 庄雨良 朱陶芸 周德鸿 合计

内容: 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 监事 董事会秘书 财务总监 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 /

内容: 包士金：2003 年 12 月，担任江阴市吉鑫机械有限公司（公司前身）执行董事兼总经理；2008 年 6 月至 2011 年 7 月，担任公司第一届董事会 董事长兼公司总经理；2011 年 7 月至今，担任公司第二届董事会董事长，期间曾担任公司总经理。 包振华：2004 年 9 月至 2008 年 7 月，就读南京林业大学；2008 年 9 月至 2010 年 12 月，就读英国国王学院；2010 年 4 月至 2011 年 7 月，招 商银行江阴支行客户经理；2011 年 8 月至 2011 年 10 月，担任公司投融资部部长；2011 年 10 月至 2012 年 3 月，担任公司副总经理；2012 年 3 月起，担任公司总经理；2012 年 11 月起，担任公司第二届董事会董事兼公司总经理。 王玉臣：2003 年 9 月至 2008 年 4 月，任一汽锡铸总经理；2008 年 4 月至 2011 年 2 月，任一汽铸造有限公司铸造一厂厂长；2011 年 7 月至今， 担任公司第二届董事会董事兼公司常务副总经理。 华永荦：2002 年至 2007 年 7 月，任一汽锡铸副总经理兼总工程师；2007 年 8 月至 2008 年 6 月，任江阴市吉鑫机械有限公司副总经理兼总工 程师；2008 年 6 月至今，担任公司第一届及第二届董事会董事，并任公司副总经理兼总工程师。 冯晓鸣：2005 年至 2007 年 7 月，任一汽锡铸营销部部长；2007 年 8 月至 2008 年 6 月，任江阴市吉鑫机械有限公司副总经理；2008 年 6 月至 今，担任公司第一届及第二届董事会董事并兼任副总经理。 尤劲柏：2006 年 3 月至今，历任江苏高科技投资集团有限公司高级经理、投资三部总经理，现任江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏 高投创业投资管理有限公司副总经理；2009 年 6 月至今，担任公司第一届及第二届董事会董事。 孙国雄：2006 年 10 月已退休。2008 年 6 月至今，担任公司第一届及第二届董事会独立董事。 苏中一：2006 年 10 月至今，担任中审亚太会计师事务所管理咨询部主任；2008 年 6 月至今，担任公司第一届及第二届董事会独立董事。 周勤：1995 年 7 月至今，历任东南大学经济管理学院讲师、副教授、教授；金融系副主任、主任；现任副院长。2011 年 1 月至 8 月，作为访

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 问学者在美国富勒姆大学从事合作研究工作。2008 年 6 月至今，担任公司第一届及第二届董事会独立董事。 刘雪松：2000 年 7 月至 2007 年 12 月，担任岳华会计师事务所有限责任公司副总经理；2008 年 1 月至 2011 年 2 月，担任中瑞岳华会计师事务 所有限责任公司董事、高级合伙人；2011 年 3 月至今，担任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2010 年 6 月至今，担任公司第 一届及第二届董事会独立董事。 曹万清：1990 年至今，担任江阴东方建筑集团有限公司项目经理；2008 年 6 月至 2012 年 10 月，担任公司第一届及第二届董事会副董事长， 期间曾担任公司总经理。 王秋芬：1999 年至今，担任中国人民财产保险股份有限公司江阴支公司云亭营销服务部负责人；2008 年 6 月至 2013 年 1 月，担任公司第一届 及第二届董事会董事。 王强：2002 年 9 月至 2007 年 7 月，历任一汽锡铸技术员、主任；2007 年 8 月至 2008 年 6 月，任江阴市吉鑫机械有限公司铸造厂副厂长、质 保部副部长；2008 年 6 月至 2008 年 9 月，任公司质保部部长；2008 年 9 月至今，任公司营销部部长；2008 年 9 月至今，担任公司第一届及 第二届监事会主席。 陈玉芳：2004 年至 2007 年 9 月，任一汽锡铸技术部主管工艺员、党小组长；2007 年 10 月至 2008 年 6 月，任江阴市吉鑫机械有限公司技术部 副部长；2008 年 6 月至 2011 年 5 月，任公司技术部副部长；2011 年 6 月至今，任公司技术部部长；2008 年 6 月至今，担任公司第一届及第二 届监事会监事。 薛菊良：2004 年 8 月至 2008 年 6 月，任江阴市吉鑫机械有限公司制造部基建主管、安技室主任；2008 年 6 月至今，担任公司第一届及第二届 监事会监事、制造部基建生准室主任。 吴东乔：曾任深圳旺达彩印包装有限公司、江苏旺达彩印包装有限公司人事助理、主管、人事经理，爱森水暖制造（常州）有限公司行政人事 部经理，江阴某印染纺织机械有限公司行政总监。自 2009 年起在公司任职，2009 年 2 月至 2011 年 12 月任公司综合管理部人力资源室副主任， 2011 年 12 月至今任人力资源部副部长；2012 年 11 月至今，担任公司第二届监事会监事。 吴国蛟：1970 年 10 月出生，中专学历，车工技师。曾任一汽无锡铸造公司模具车间机加工班长；自 2004 年 5 月起加入公司前身江阴市吉鑫机 械有限公司，任加工车间主任。现任公司加工车间主任；2012 年 11 月至今，担任公司第二届监事会监事。 过松泉：2002 年至 2007 年 2 月，任一汽锡铸副书记、工会主席、管理部部长；2007 年 2 月退休；2007 年 8 月至 2008 年 6 月，任江阴市吉鑫 机械有限公司总经理助理兼制造部部长；2008 年 6 月至 2010 年 2 月，任公司总经理助理、制造部部长兼公司党支部副书记；2010 年 2 月至 2012 年 2 月，任公司管理部部长、总经理助理兼公司党总支副书记；2008 年 9 月至 2012 年 3 月，担任公司第一届及第二届监事会监事；现已 辞任公司所有职务。 王建宏：曾任常州锯苓铸造有限公司车间主任、技术部长，江阴市吉鑫机械有限公司铸造车间主任、技质室主任、铸造厂副厂长兼铸造厂技术 室主任、质保部副部长，公司股改后任铸造厂副厂长。现任公司铸造厂厂长；2012 年 5 月至 10 月，担任公司第二届监事会监事。 陆卫忠：2003 年至 2006 年，在江苏天华大彭会计师事务所有限公司从事审计、管理咨询工作；2006 年至 2008 年，任江苏中美同济投资有限 公司项目经理；2008 年 9 月至今，担任公司副总经理。 席庆彬：2006 年 5 月至 2008 年 6 月，任江阴市吉鑫机械有限公司加工厂厂长、营销部部长、总经理助理；2008 年 6 月至 2008 年 9 月，任公 司营销部部长兼总经理助理；2008 年 9 月至 2011 年 7 月，任公司董事会秘书；2008 年 11 月至今，任公司副总经理。

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 周益中：1993 年 7 月至 2003 年 12 月历任一汽无锡柴油机厂铸造分厂技术员、技术室副主任、主任；2003 年 12 月至 2009 年 3 月历任无锡一 汽铸造有限公司总经理助理兼二分厂厂长、副总经理兼二分厂厂长；2009 年 3 月至 2009 年 12 月任江苏一汽铸造股份有限公司董事、副总经 理；2009 年 12 月至 2012 年 6 月在江阴市顺裕技有限公司工作；2012 年 6 月至今，担任公司副总经理。 庄雨良：2005 年 1 月至 2008 年 6 月，任江阴市吉鑫机械有限公司管理部部长、财务室主任；2008 年 6 月至 2012 年 8 月，任公司财务部副部 长，并担任公司第一届及第二届监事会监事；2012 年 8 月至今，担任公司财务总监。 朱陶芸：2004 年至 2008 年就读于中央财经大学；2008 年 7 月至 2009 年 1 月就职于公司，从事公司 IPO 上市工作；2009 年至 2010 年留学英 国；2011 年起先后任职于公司财务部、董事会办公室。2012 年 10 月至今，担任公司董事会秘书。 周德鸿：1993 年至 2005 年，任中国石化南京化学工业有限公司会计等；2006 年至 2007 年，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司项目经理； 2008 年至 2012 年 5 月，担任公司财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 尤劲柏 江苏高科技投资集团有限公司 详见上述“最近 5 年的主要工作经历” 。 (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 包士金 华永荦 冯晓鸣 其他单位名称 江阴市恒华机械有限公司 江阴嘉鑫风电轴承有限公司 江阴长龄新能源设备有限公司 江阴长龄新能源设备有限公司 江阴嘉鑫风电轴承有限公司 江阴嘉鑫风电轴承有限公司 江苏高科技投资集团有限公司 江苏高投创业投资管理有限公司 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 江苏天容集团股份有限公司 北京科诺伟业科技有限公司 连云港中复连众复合材料集团有限公司 世界铸造组织（WFO） 中国机械工程学会铸造分会 在其他单位担任的职务 执行董事 董事 董事长 副董事长 董事 董事长 投资总监 副总经理 董事 董事 董事 董事 执行委员 常务理事 任期起始日期 2008 年 10 月 23 日 2010 年 9 月 6 日 2011 年 5 月 26 日 2011 年 5 月 26 日 2010 年 9 月 6 日 2010 年 9 月 6 日 2010 年 4 月 2007 年 9 月 2007 年 12 月 2006 年 11 月 2010 年 11 月 2010 年 3 月 2000 年 1997 年 11 月 任期终止日期

内容: 在股东单位担任的职务 投资总监

内容: 任期起始日期 2010-4

内容: 尤劲柏

内容: 孙国雄

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 苏中一

内容: 周勤

内容: 刘雪松

内容: 陆卫忠

内容: 中国铸造协会 南京市机械工程学会 中审亚太会计师事务所 中央财经大学金融学院 中央财经大学会计学院 上海龙宇燃油股份有限公司 北京利德曼生化股份有限公司 北京博得交通设备股份有限公司 东南大学经济管理学院 第十一届江苏省政协委员会 江苏省政协经济工作委员 南京大学长江三角洲经济与社会发展研究中心 国家发展与改革委员会公用事业研究中心 江苏省审计厅 盐城工学院经济管理学院 西藏民族学院 东南大学产业经济研究中心 天则经济研究所公共事业研究中心 江苏省西方经济学学会 江苏省社会主义学院 民革东南大学总支 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 华斯农业开发股份有限公司 浙江爱仕达电器股份有限公司 昭仪新天地（北京）珠宝股份有限公司 浙江海普顿新材料股份有限公司 南京中伦资产管理有限公司 江阴长龄新能源设备有限公司 江阴嘉鑫风电轴承有限公司

内容: 资深顾问 常务理事、铸造专委会主任委员 管理咨询部主任 硕士生导师（兼职） 硕士生导师（兼职） 独立董事 独立董事 独立董事 副院长 委员 委员 特约研究员 高级研究员 特约审计员 兼职教授 兼职教授 执行主任 高级研究员 常务理事 兼职教授 副主委 独立董事 高级合伙人 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事长 监事 监事

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内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事的报酬，由薪酬与考核委员会提出薪酬计划和方案，报董事会同意 后，提交股东大会审议通过后实施；高管人员的报酬，也由薪酬与考核 委员会提出建议，报董事会批准；监事的报酬方案，由股东大会审议决 定。目前，公司仅为董事长、独立董事以及在公司任职的董监高提供报 酬或津贴。董事长及独立董事的报酬或津贴经股东大会审议决定；担任 高管的董事领取高管职务薪酬，经董事会审议决定；在公司担任其他管 理职务的监事按照公司相关制度领取行政管理职务薪酬。 根据董监高的岗位、职责、工作范围、原有薪酬水平，参照同地区、同 行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，结合市场行情及公司实际情况确 定。 按照相关会议决议及公司制度，公司已在代扣代缴个人所得税后足额发 放董监高报酬。 561.7 万元。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 包振华 过松泉 王建宏 王建宏 庄雨良 吴东乔 吴国蛟 曹万清 周德鸿 周益中 庄雨良 朱陶芸 担任的职务 总经理、董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 副董事长、总经理 财务总监 副总经理 财务总监 董事会秘书 变动情形 聘任 离任 聘任 离任 离任 聘任 聘任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 变动原因 公司经营需要。 因年龄原因。 公司经营需要。 因个人原因。 因被提名担任公司财务 总监。 公司经营需要。 公司经营需要。 因个人原因已先后辞去 总经理、副董事长职务。 因个人原因。 公司经营需要。 公司经营需要。 公司经营需要。

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司非常注重人才的培养。经过多年发展并投入大量资源,公司已建立起一支技术精湛、经验丰 富、分工明确、团结合作的技术团队。公司核心技术人员主要分布在技术部、铸造厂技术室、 加工厂技术室，人员配置合理充分。报告期内，公司仅有少部分技术人员离职，核心技术团队 整体保持稳定，不会对公司核心竞争力造成重大影响。报告期内，公司从员工职业生涯发展方 面考虑，制定了《专业技术职务评定办法》并予以实施，以完善技术人员职业发展通道，避免 关键技术岗位的员工流失。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,319

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内容: 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士研究生 本科生 大专生 大专以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 员工薪酬参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，并结合市场行情及公司实际情 况确定。 (三) 培训计划 公司培训主要包含：1、安全培训：管理人员安全培训，全员生产、操作安全培训；2、三体系 建设培训；3、职称申报（工程师） ；4、专业技能培训（中、高级技工） ；5、各岗位技能培训； 6、质量培训；7 管理技能培训。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第九节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会的相关法律法规和规范性文件要 、 求，不断完善公司法人治理结构，积极推进内部控制规范建设工作，认真履行信息披露义务， 加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，公司的法人治理结构较为健全，运转 良好，与中国证监会有关上市公司治理结构的规范性文件要求无较大差异。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求召集、 、 召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权。确保所有股东 享有平等地位，保障所有股东的权利和义务。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主经营、自负盈亏。 公司控股股东严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定行使股东权利，没有超越股东大会 、 直接或间接干预公司生产经营和重大决策的情况。截止本报告期末，公司未发生过大股东占用 上市公司资金和资产的情况。 3、关于董事与董事会 公司依据有关法律法规和《公司章程》规定，制订了《董事会议事规则》和董事会各专门委员 会工作细则等制度。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程 序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会按各自职责分别召开会议，对公司的发展战略、 重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科 学决策。 目前，公司董事会由 10 名成员组成，其中：独立董事 4 名，董事会下设战略委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会的人员构成符合 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 4、关于监事与监事会 目前，公司监事会由 5 名成员组成，其中：职工监事 2 名，监事会的人员构成符合《公司法》 等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行规 定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、公司董事和高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。 对于公司董事会拟定的《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了如下意见：该 预案符合《公司法》《企业会计制度》及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况， 、 有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的行为；公司董事会对于该议案的审议、表决程 序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意该预案并提交股东大会审议。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管理 、 、 制度》等相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，公平对待所有股东，确保其享 有平等的知情权。 6、关于投资者关系及相关利益者 公司于 2012 年 9 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议， 审议通过了 《投资者关系管理办法》 。 公司严格按照该管理办法以及《董事会秘书工作细则》等相关规定，加强公司与投资者之间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。公司重视 社会责任，维护利益相关者的合法权利，促进公司和社会的共同发展。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 会议议案名称 决议情况 决议刊登的 决议刊

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内容: 期 1、2011 年度董事会工作报告；2、2011 年度独立董事述职报告；3、2011 年度 监事会工作报告；4、2011 年度财务决 算报告； 2011 年度利润分配预案； 5、 6、 关于审议并披露 2011 年年度报告及其 摘要的议案；7、2011 年度募集资金存 会议表决 放与实际使用情况的专项报告； 2011 通过了所 8、 年度绩效激励基金实施方案；9、关于 有议案。 聘请 2012 年度审计机构的议案；10、 关于 2012 年度向金融机构申请综合授 信额度的议案；11、关于修改部分内控 制度的议案； 关于修订章程的议案； 12、 13、关于拟增补股东监事的议案。 会议表决 关于修订章程的议案 通过了该 项议案。 1、关于增补第二届董事会董事的议案； 会议表决 2、关于增补第二届监事会监事的议案； 通过了所 3、累积投票制实施细则。 有议案。

内容: 指定网站的 查询索引

内容: 登的披 露日期

内容: 2011 年度 股东大会

内容: www.sse.com. cn

内容: 2012年第 一次临时 股东大会 2012年第 二次临时 股东大会

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 9 7 9 1 9 9 9 9 9 9 9 9 亲自出 席次数 1 1 1 0 1 1 1 1 0 1 1 0 以通讯 方式参 加次数 8 6 8 1 8 8 8 8 0 8 8 0 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 1 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 参加股 东大会 情况 出席股 东大会 的次数 3 2 1 3 3 2 1 2 2 0 1 1 9 1 8

内容: 包士金 曹万清 王秋芬 包振华 王玉臣 华永荦 冯晓鸣 尤劲柏 孙国雄 苏中一 周勤 刘雪松

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2012 年，公司董事会各专门委员会积极履行职责，按其工作细则认真开展工作，发挥其专业 职能，对重要项目、年报审计、董事和高级管理人员的提名等事宜进行专题研究或审议，在相 关方面发挥应有的作用。 1、 报告期内， 公司董事会审计委员会共召开 4 次会议， 审核公司财务报告， 了解公司重大合同、 关联交易、募投项目等情况，并就相关事项形成决议，提交董事会审议。 2、报告期内，公司董事会战略委员会审议通过了公司出售顺裕科技 41%股权的议案，并提请董 事会审议。 3、报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，对公司拟聘任的高级管理人员薪 酬作出了建议，并提请董事会审议。 4、报告期内，公司董事会提名委员会积极搜寻人才，认真审核拟聘用人士的资格和能力，就相 关事项召开会议并形成决议，向董事会提出董事、高级管理人员的提名建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 第十节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 根据江苏证监局下发的《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》 （苏证监公 司字[2012]101 号） ，公司董事会高度重视内部控制体系建设工作，制定了《内部控制体系建设 实施方案》 ，成立了专门的内控体系建设项目领导委员会及其具体的工作小组，按照方案有序开 展内控体系建设工作。在公司聘请的上海阅洲企业管理咨询有限公司的指导下，公司已完成了 风险识别与评估、内控缺陷分析、整改方案制定和实施等工作。借助内控体系建设这一契机， 能够发现公司经营运作中的缺陷和风险，有利于完善内部控制规范和公司治理体系，促进公司 健康、可持续发展。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据 《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （财办会[2012]30 号） ，公司属于其他主板上市公司类别，拟在披露 2014 年公司年报同时披露董事会对公司内部 控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2012 年，公司第二届董事会第九次会议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。公司 严格按照该制度的相关规定执行。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。

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内容: 第十一节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司注册会计师张玉虎、沙曙东审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 苏天会审三[2013]8 号 江苏吉鑫风能科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称吉鑫科技）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是吉鑫科技管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，吉鑫科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吉鑫 科技 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，2012 年度的合并及母公司经营成果和合并 及母公司现金流量。 二、财务报表

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:江苏吉鑫风能科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 附注 期末余额 848,634,103.49 年初余额 907,482,861.56

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 法定代表人：包士金 主管会计工作负责人：庄雨良 会计机构负责人：怀刚强

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:江苏吉鑫风能科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 附注 期末余额 846,659,533.11 197,507,027.37 887,195,348.80 308,472,482.18 年初余额 885,252,155.65 382,855,962.96 866,122,085.99 106,166,957.52

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内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 法定代表人：包士金 主管会计工作负责人：庄雨良 会计机构负责人：怀刚强

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 附注 本期金额 1,242,721,862.79 1,242,721,862.79 上期金额 1,583,137,858.78 1,583,137,858.78

内容: 法定代表人：包士金 主管会计工作负责人：庄雨良 会计机构负责人：怀刚强

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 法定代表人：包士金 主管会计工作负责人：庄雨良 会计机构负责人：怀刚强

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 附注 本期金额 1,561,125,242.59 上期金额 1,305,133,775.57

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：包士金 主管会计工作负责人：庄雨良 会计机构负责人：怀刚强

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注 本期金额 1,487,992,156.53 61,699,093.60 28,584,389.40 1,578,275,639.53 1,510,354,244.18 64,184,173.40 32,849,378.96 79,052,748.91 1,686,440,545.45 -108,164,905.92 上期金额 1,310,827,230.11 53,055,809.17 15,674,152.11 1,379,557,191.39 1,710,904,279.71 95,021,493.44 37,705,068.70 108,482,321.68 1,952,113,163.53 -572,555,972.14

内容: 法定代表人：包士金 主管会计工作负责人：庄雨良 会计机构负责人：怀刚强

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 本期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 一般风 盈余公积 存股 储备 险准备 93,738,935.04

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 专项 资本公积 库存 盈余公积 风险 储备 股 准备 104,270,319.79 76,357,541.38

内容: 项目

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配

内容: 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 450,800,000.00 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：包士金 主管会计工作负责人：庄雨良 会计机构负责人：怀刚强

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或股 本） 450,800,000.00 资本公积 1,127,088,167.02 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 93,990,087.99 一般风 险准备 未分配利润 549,660,791.92 所有者权益合计 2,221,539,046.93

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内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或股 本） 400,000,000.00 资本公积 100,889,661.85 减： 库存 股 上年同期金额 专项 盈余公积 储备 76,608,694.33 一般风 险准备 未分配利润 393,228,249.01 所有者权益合计 970,726,605.19

内容: 法定代表人：包士金 主管会计工作负责人：庄雨良 会计机构负责人：怀刚强

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内容: 三、公司基本情况 1.1 公司概况 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称公司）系由江阴市吉鑫机械有限公司根据 2008 年 6 月 23 日的股东会决议整体变更设立，股本按 2008 年 3 月 31 日经审计后的净资产折合为 150,000,000 股，每股面值 1 元，超出股本面值部分作为资本公积，各发起人所享有的股份按原 有限公司股东出资比例折算。上述事项已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会验 （2008）10 号验资报告确认。本公司业已于 2008 年 6 月 27 日取得了江苏省无锡工商行政管理 局核发的企业法人营业执照（注册号：320281000077927） 。公司注册地址：江阴市云亭街道工 业园区那巷路 8 号。法定代表人：包士金。 根据公司 2009 年度第三次临时股东大会决议，公司以 2009 年 9 月 30 日总股本 150,000,000 股 为基数，以资本溢价形成的资本公积 13,000,000.00 元、未分配利润 237,000,000.00 元转增股本， 向全体股东每 10 股转增 16.67 股，合计转增股本为 250,000,000 股；转增后，本公司股本变更 为 400,000,000 股，股本面值 400,000,000.00 元。上述事项已经江苏天华大彭会计师事务所有限 公司苏天会验（2009）23 号验资报告确认。 公司于 2011 年 3 月 19 日经中国证券监督管理委员会【2011】457 号文核准，向社会公开发行 人民币普通股 5080 万股，发行价格为每股 22.5 元，募集资金总额为 1,143,000,000.00 元，扣除 发行费用 66,001,494.83 元后，本次募集资金净额为人民币 1,076,998,505.17 元。公司股本由此 变更为 450,800,000.00 元。以上募集资金已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会验 （2011）4 号验资报告确认。 1.2 公司业务性质和主要经营活动 本公司为生产型企业，主要产品是风力发电机的轮毂、底座、轴等铸件产品。公司的经营范围 包括：风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；液压机械设备、建筑机 械设备、纺织机械设备、五金加工机械设备的制造、加工、销售；钢铁铸件制造；铸件的热处 理；汽车发动机零部件、五金件的制造、加工；铸造模具的设计、制造、销售；铸造材料的分 析和测试；铸件的无损探伤；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外） 。 1.3 母公司以及最终控制人 本公司最终控制人为包士金先生。 1.4 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告于 2013 年 4 月 17 日经公司第二届十七次董事会会议批准报出。 1.5 公司基本组织架构 本公司基本组织架构： 本公司设立了董事会和监事会。公司下设办公室、管理部、审计稽查、财务部、投融资部、制 造部、采购部、营销部、技术部、质保部、铸造厂、加工厂、磨具厂等职能部门。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一)财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则》及相关规定，并基于本附注"重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法"所 述会计政策和会计估计编制。 (二)遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三)会计期间：

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内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四)记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积 （股 本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被 合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损 益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 (六)合并财务报表的编制方法： 1、 (1) 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由 控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公 司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比 较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定 的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被 合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会 计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、 余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表 明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其 (七)现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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内容: (八)外币业务和外币报表折算： （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项 目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和 费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 (九)金融工具： （1）金融资产 本公司的金融资产在初始计量时划分以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指本公司为了近期内出售而持有 的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入投资收益。支付的价款中包含已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其 变动计入公允价值变动损益。 ②持有至到期投资：主要是指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确 意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券 利息收入，计入应收利息项目。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间 的差额计入投资收益。 ③应收款项：主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项按向购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产：主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资 产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未 领取的债券利息或已宣告未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期 间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且 公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值 之间差额计入投资收益。 （2）金融负债 本公司的金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交 易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额；后续计量时 采用实际利率法，按摊余成本进行计量。 （3）金融资产转移 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的 确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件时，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；

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内容: ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额计入 当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融 负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金 融资产，同时确认为一项金融负债。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产减值 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值时，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； ⑦发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产（此处不含应收款项）采取不同的方法进行减 值测试，并计提减值准备： ①持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值 的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失，持有至到期投资减 值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。 ②可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断 该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较 大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该 可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损 失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (十)应收款项： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于 1500 万元的应收款项； 单项金额重大的其他应收 款为期末余额大于等于 100 万元的应收款项。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现

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内容: 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄组合 依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 计提方法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 7% 其中： 半年以内 2% 半年至一年 5% 1－2 年 20% 2－3 年 50% 100% 3 年以上

内容: (十一)存货： 1、存货的分类 本公司将存货分为原材料、库存商品、在产品、委托加工物资及低值易耗品等类别。 2、发出存货的计价方法 加权平均法 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。 存货的可变现净值以在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额确定。 4、存货的盘存制度 永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 一次摊销法 (2)包装物 一次摊销法

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内容: (十二)长期股权投资： 1、投资成本确定 （1）初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②同一控制下的企业合并，公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作 为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 ③非同一控制下的企业合并，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： ①支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》 确定。 2、后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四之 5 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利 润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在 长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或 利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益 法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企 业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益 法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的， 则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的

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内容: 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后 实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资 本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 (十三)投资性房地产： 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地 产应当能够单独计量和出售。主要包括： （1）已出租的土地使用权。 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值采用直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊 销，计入当期损益。 (十四)固定资产： 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 专用设备 其他设备 折旧年限（年） 20-30 5-10 3-10 5-10 3-10 3-10 残值率（%） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 年折旧率（%） 3.17-4.75% 9.50-19.00% 9.50-31.67% 9.50-19.00% 9.50-31.67% 9.50-31.67%

内容: 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策，在预计使用寿命与相关租赁期两者较短 的期间内计提折旧。本公司定期对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，并 根据实际情况对其作出适当调整。 (十五)在建工程： 在建工程按成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以及符合资本化条

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内容: 件的借款费用等。在建工程在达到预定可使用状态后按工程决算造价或工程实际成本结转固定 资产。 (十六)借款费用: （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在同时满足下 列条件的，予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，计入发生当期的损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；以后所发生的借款费用于发生时计入当期 损益。 （2）借款费用资本化的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十七)无形资产： 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利 技术、商标权、著作权、特许使用权和土地使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形 资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期，以及可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现实情况及对未来发展的估计；

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内容: ③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理的摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。资产负债表日，对无形资 产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，则进行相应的调整。 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证 据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内系统合理的摊销。 (十八)长期待摊费用： 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用，主要包括装修费用等。 长期待摊费用按实际支出入账，在各项目预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期损益。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 (十九)预计负债： 公司发生对外提供担保、贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等或有事项时，如果相关的 事项同时符合以下条件时，将其确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的执行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠计量。 预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 (二十)股份支付及权益工具： 1、股份支付的种类： 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 (二十一)收入： （1）销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠的计量； ④相关的经济利益很可能流入公司； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。 具体而言，公司产品销售按公司是否承担送货义务划分为公司配送和客户自提；按销售区域划 分为境内销售和境外销售。若由公司提供配送服务的，公司在按合同约定将产品交付至客户指 定地点并由客户确认接受后确认收入；客户自提的，在公司厂区内完成交付，公司据此确认收 入。境外销售且由公司承担交货至指定地点义务的，按合同约定采用 FOB、FCA 等方式确定风 险义务的转移，风险义务转移的同时公司确认收入。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，需要满足下列条件才能予以确认： ①收入的金额能够可靠的计量；

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内容: ②相关的经济利益很可能流入公司； ③交易的完工进度能够可靠的确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量。 公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳 务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除 以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠的计量时，公司分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二)政府补助： 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投入 的资本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分配，计入当 期损益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计 入当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。 公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三)递延所得税资产/递延所得税负债： 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递 延所得税费用（或收益）计入当期损益。当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定 的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照 预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计 税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以 很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资 产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异 也不产生递延所得税。 (二十四)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 无 2、会计估计变更 无

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内容: (二十五)前期会计差错更正 1、追溯重述法 无 2、未来适用法 无 五、税项： (一)主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 房产税 公司名称 本公司 江阴市恒华机械有限公司 江阴绮星科技有限公司 江阴长龄新能源设备有限公司 计税依据 销售货物 服务业 应纳流转税额 应纳流转税额 房产原值的 70%为纳税基准 税率 15% 25% 25% 25% 税率 17% 5% 5% 15% 5% 1.2%

内容: (二)税收优惠及批文 本公司于 2008 年 10 月 21 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省 地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR200832000484，有效期三年） ，自 2008 至 2010 年企业所得税适用税率为 15%。 本公司于 2011 年 9 月 30 日通过江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏 省地方税务局复审（证书编号：GR201132000894，有效期三年） ，自 2011 至 2013 年企业所得 税适用税率为 15%。 除享受高新技术企业所得税优惠政策外，本公司还按照企业所得税法及其实施条例享受如下企 业所得税优惠政策： 本公司开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用享受企业所得税加计扣除政策。 (三)其他说明 本公司出口产品享受出口退税政策，适用出口退税率为 17%。 六、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

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内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 子公 司全 称

内容: 子公 司类 型

内容: 注册 地

内容: 业务 性质

内容: 注册资 本

内容: 经营 范围

内容: 期末实 际出资 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 持股 比例 (%)

内容: 表决 权比 例 (%)

内容: 是否 合并 报表

内容: 少数 股东 权益

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 江 市 华 械 限 司

内容: 阴 恒 机 有 公

内容: 全资 子公 司

内容: 江阴 市

内容: 制造 业

内容: 江 长 新 源 备 限 司

内容: 通 机 零 件 风 发 专 铸 精 工 机 设 的 售 风 发 机 其 部 的 造 加 工 销 售 研 究

内容: 用 械 部 及 力 电 用 件 加 ； 械 备 销 能 电 及 零 件 制 、 、 、 、

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内容: 2、非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 江阴 市恒 华机 械有 限公 司

内容: 通用 机械 零部 件及 风力 发电 专用 铸件 精加 工； 机械 设备 的销 售 风能 发电 机及 其零

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内容: 部件 的制 造、 加 工、 销 售、 研 究、 开 发； 钢铁 铸件 精加 工

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内容: 远景能源（江苏）有限公 司 沈阳华创风能有限公司 远景能源（江苏）有限公 司 远景能源（江苏）有限公 司 新疆金风科技股份有限公 司 中船重工（重庆）海装风 电设备有限公司 合计

内容: 本公司无已贴现但尚未到期的商业承兑汇票。 (三)应收账款: 1、应收账款按种类披露： 期末数 种 类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按组合计提坏账准备的应收账款： 账 954,878,582.91 100.00 67,683,234.11 龄

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内容: 组 合 组 合 小 计 合 计

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 半年以内 半年至一 年 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、本报告期实际核销的应收账款情况 公司 2008 年经董事会批准转销了江苏京江重工有限公司债权 9,816,396.00 元，同时冲减相应坏 账准备，2012 年公司收到部分上述已核销的应收款项 1,657,532.75 元，根据有关会计准则的规 定计入了坏账准备贷方。 3、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 新疆金风科技股 份有限公司及子 公司合并 华锐风电科技（集 团）股份有限公司 及子公司合并 沈阳华创风能有 与本公司关系 非关联方 金额 265,917,098.28 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 2 年以内 27.85

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内容: 限公司及子公司 合并 国电联合动力技 术有限公司及子 公司合并 江阴远景投资有 限公司 合计 (四)其他应收款：

内容: 2 年以内 2 年以内 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 半年以内 半年至一 年 1 年以内 小计

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内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 本溪参铁（集团） 有限公司 无锡天焱物资有 限公司 宜兴市恒润铸工 材料有限公司 江阴豪吉金属制 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 66,850,350.00 25,126,351.00 22,186,123.60 20,450,081.52 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 正常货款 正常货款 正常货款 正常货款

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内容: 品有限公司 张家港市禧龙金 属材料加工厂 合计

内容: 3、本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (六)存货： 1、存货分类 项 目 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 委 托 加 工 物 资 合 计 期末数 跌价准备 单位：元 币种：人民币 期初数 跌价准备 账面价值 43,469,317.91

内容: 存货种类 在产品 库存商品 委托加工物 资 合计

内容: (七)对合营企业投资和联营企业投资: 被投资单 本企业持 本企业在 期末资产 期末负债 单位：万元 币种：人民币 期末净资 本期营业 本期净利润

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内容: 被投资单 位表决权 比例(%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 江阴市顺 裕科技有 限公司 江阴嘉鑫 风电轴承 有限公司

内容: (八)长期股权投资: 1、长期股权投资情况 按成本法核算： 被投资单 位 苏州熔安 德投资管 理合伙企 业 （有限合 伙） 单位：元 币种：人民币 在被投资单 期末余额 减值准备 位持股比例 （％）

内容: 按权益法核算： 被投资单 位 江阴嘉鑫 风电轴承 有限公司 江阴市顺 裕科技有 限公司 单位：元 币种：人民币 在被投资 期末余额 减值准备 单位持股 比例（％） 62,311,085.20

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内容: 机器设备 运输工具 电子设备 专用设备 其他设备

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内容: 项目 提高西门 子 2.3MW 系列产品 厚大断面 铁素体球 铁铸件本 体球化率 研发项目 减少厚大 断面碎块 状石墨的 研究项目 减轻铸件 重量，进一 步提高工 艺出品率 的项目 海上风电 用 7MW 特 大型球墨 铸铁件的 开发项目 新型风电 球墨铸铁 材料的开 发 及 在 6MW 底座 上的应用 项目 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产

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内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例：41.67％。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例：0％。 (十二)商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 的事项 江阴长龄新能 源设备有限公 141,718.51 141,718.51 司 合计 141,718.51 141,718.51 *公司 2011 年 5 月 20 日通过增资扩股取得长龄新能源 55%的股权 （股本合计 5000 万元） 该事 ， 项构成非同一控制下的企业合并，公司确定的合并成本为 27,500,000 元，合并日确定为 2011 年 5 月 31 日（公司 2011 年 5 月 20 日签订了正式股权转让协议，并于 2011 年 6 月 8 日办理了工 商变更登记手续） 。公司增资后长龄新能源截至 2011 年 5 月 31 日的账面经审计净资产为 49,742,329.98 元，公允价值为 49,742,329.98 元,对应公司持股比例部分的价值为 27,358,281.49 元，据此确认商誉 141,718.51 元。 (十三)递延所得税资产/递延所得税负债： 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 内部交易未实现利润 可弥补亏损 绩效奖励基金 递延收益 长期投资成本差异 其他 小计 (十四)资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 74,153,559.70 12,882,628.31 18,858,518.48 期末数 14,038,069.41 1,275,724.21 2,594,000.00 704,462.51 60,221.68 18,672,477.81 单位：元 币种：人民币 期初数 6,812,710.95 126,254.67 259,647.56 3,331,250.00 806,312.51 705,447.07 341,303.24 12,382,926.00

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备

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内容: 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计

内容: 合计 704,140,875.00 其他借款内容主要为保理（即应收账款质押）借款。 (十七)应付票据： 种类 期末数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 304,203,541.90 元。 (十八)应付账款： 1、应付账款情况 项目 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计

内容: 2、本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 客户名称 江阴市先锋建筑有限责任公司 武汉威泰数控立车有限公司 武汉重型机床集团有限公司 江苏欧克机械有限公司 齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司 合计 (十九)预收账款： 1、预收账款情况 项目 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 期末数 9,882,939.54 0.00 0.00 100,110.11 9,983,049.65 单位：元 币种：人民币 期初数 6,770,462.17 0.00 105,266.05 0.00 6,875,728.22 金额 3,484,286.00 未付原因 尚未结算 尚未结算 资产负债表日后 是否归还 部分结算 部分结算 部分结算 部分结算

内容: 2、本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明

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内容: 2、本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 客户名称 上海青浦茂顺保洁服务有限公司 无锡锦发物资回收有限公司 无锡市堰桥镇明辰废品回收站 合计 (二十四)1 年内到期的非流动负债： 1、1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 合计 2、1 年内到期的长期借款 (1)1 年内到期的长期借款 项目 抵押借款 保证借款 合计 (2)金额前五名的 1 年内到期的长期借款 借款起 始日 2011 年 12 月 28 日 2011 年 12 月 28 日 2011 年 10 月 31 日 / 借款终止 日 2013 年 7 月 15 日 2013 年 7 月 15 日 2013 年 4 月 30 日 / 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 利率 （％） 本币金额 本币金额 6.650 15,000,000.00 0 期末数 53,000,000.00 53,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数 106,500,000.00 106,500,000.00 期末数 53,000,000.00 53,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初数 106,500,000.00 106,500,000.00 金额 未付原因 200,000.00 押金 200,000.00 押金 100,000.00 押金 500,000.00 资产负债表日后 是否归还 否 否 否

内容: 贷款单位 江阴农商行云亭支 行 江阴农商行云亭支 行 江阴农商行云亭支 行 合计

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内容: 贷款单位 江阴农商行云亭支 行 上海银行南京分行 上海银行南京分行 合计

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 /

内容: (二十六)其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 重点产业调整和振兴专项引导资金 4,696,416.79 5,375,416.75 合计 4,696,416.79 5,375,416.75 本公司于 2010 年 5 月收到江阴市财政局 679 万元拨款，系根据苏财工贸[2010]4 号文由其拨付 的江苏省第二批重点产业调整和振兴专项引导资金。本公司将该拨款视作与资产相关的政府补 助，在使用该项资金购建形成的相关资产的折旧期限内平均摊销，计入营业外收入项目。 (二十七)股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数

内容: 股份总 450,800,000 0.00 450,800,000.00 数 公司于 2011 年 3 月 19 日经中国证券监督管理委员会【2011】457 号文核准，向社会公开发行 人民币普通股 5080 万股，发行价格为每股 22.5 元，募集资金总额为 1,143,000,000.00 元，扣除 发行费用 66,001,494.83 元后，本次募集资金净额为人民币 1,076,998,505.17 元。以上募集资金 已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会验（2011）4 号验资报告确认。 (二十八)资本公积： 项目 资本溢价（股本溢价） 期初数 1,130,532,542.17 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 1,130,532,542.17

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内容: 其他资本公积 合计 (二十九)盈余公积： 项目 法定盈余公积 合计 (三十)未分配利润：

内容: 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 (三十一)营业收入和营业成本： 1、营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、主营业务（分行业）

内容: 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / /

内容: 产品名称 轮毂 底座 轴、轴承座 梁 其他 合计

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内容: 地区名称 欧美地区 亚洲地区 西部地区 华北地区 东北地区 华东地区 华南地区 合计

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC.及子公 司合并 新疆金风科技股份有限公司及 子公司合并 江阴远景投资有限公司 华锐风电科技（集团）股份有 限公司及子公司 TECHTONE IMPORT&EXPORT INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD 及子公司合并 合计 营业收入 425,096,328.75 253,726,123.05 77,682,210.40 66,657,350.43 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 34.21 20.42 6.25 5.36

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内容: 包装费 业务招待费 运杂费 广告宣传费 其他 合计 (三十四)管理费用 项目 员工费用 折旧费 保险费 差旅费 办公费 税金 无形资产摊销 低值易耗品摊销 业务招待费 研发费 其他 咨询费 合计 (三十五)财务费用 项目 利息支出 利息收入 银行手续费 汇兑损益 其他 合计 (三十六)投资收益： 1、投资收益明细情况：

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

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内容: 江阴嘉鑫风电轴承有限 公司 江阴市顺裕科技有限公 司 合计

内容: 本公司投资收益不存在汇回的重大限制。 (三十七)资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十八)营业外收入： 1、营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利 得 无形资产处置利 得 政府补助 其他 合计 2、政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 单位：元 币种：人民币 说明 本期发生额 21,815.77 21,815.77 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 6,321,329.09 77,273.28 6,244,055.81 2,293,999.96 71,784.00 2,387,599.73 3,548,599.96 59,340.00 9,929,269.05 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 40,047,999.18 8,713,074.78 18,858,518.48 12,882,628.31

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内容: 提高西门子 2.3MW 系 列产品厚大断面铁素体 球铁铸件本体球化率的 研发 综合考核奖 突出贡献奖 企业上市奖 科技创新奖 出口品牌支持 财政直接支付 “JIXIN"获省著名商标 发明授权 重点技术改造 补贴费 展览补贴 2012 年上半年免申报项 目 与资产相关的政府补助 摊销 09 年度发明专利申请资 助费 云亭街道科技创新奖 云亭街道综合考核奖 2010 年度市经济转型升 级专项资金 2010 年科学技术进步奖 创新奖 2010、2011 年度省级发 明专利资金 2011 年商务发展专项资 金 政 策 引 导 类 计 划 2009GRCI0060 合计 (三十九)营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合 计 其中：固定资产处置损 失

内容: 江阴市财政局汇入 云亭街道党工委 云亭街道党工委 云亭街道党工委 云亭街道党工委 江阴市财政局 江阴市财政国库集中支付 中心财政零余额账户 江阴市财政局 江阴市云亭街道财政所 江苏省财政厅； 江苏省经济 和信息化委员会 中国铸造协会 中国国际贸易促进委员会 江苏省分会 江苏省财政厅； 江苏省商务 厅

内容: 江阴市云亭街道党工委 江阴市云亭街道党工委 江阴市财政局 江阴市财政局 江阴市科学技术局 江苏省云亭街道办事处 江苏省财政厅、商务厅 财政部 /

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 97,031.63 97,031.63

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内容: 对外捐赠 地方规费 其他 合计 (四十)所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 汇算清缴上年所得税 合计 (四十一)现金流量表项目注释：

内容: 1、收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 资金往来 利息收入 补贴收入 其他收入 合计 2、支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 资金往来 付现费用 合计 3、收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 转让联营公司股权 合计 (四十二)现金流量表补充资料： 1、现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 165,188,103.41 21,595,703.09 单位：元 币种：人民币 金额 23,000,000.00 23,000,000.00 单位：元 币种：人民币 金额 7,690,519.36 79,509,365.84 87,199,885.20 单位：元 币种：人民币 金额 7,879,728.88 23,962,088.67 1,615,000.00 71,784.00 33,528,601.55

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内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 27,500,000.00 3,059,278.08 -3,059,278.08 49,742,329.98 33,060,062.08 26,305,221.37 9,622,953.47

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内容: 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、关联方及关联交易 (一)本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 江阴市海豹水泥有限公司 包振华 沈巧珍 (二)关联交易情况 1、采购商品/接受劳务情况表 其他关联方与本公司关系 其他 关联人（与公司同一总经理） 其他

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交 金额 金额的比例 金额 易金额的 （%） 比例（%）

内容: 江阴嘉鑫风 电轴承有限 委托加工 市场定价 1,036,288.04 0.56 公司 江阴市顺裕 科技有限公 购销 市场定价 40,400,899.26 99.96 15,809,305.29 77.94 司 其他文字说明 顺裕科技 2011 年 9 月成为公司联营企业，2011 年交易金额为成为本公司联营企业后实际发生 的交易金额。

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内容: (三)关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项:

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内容: 项目名称 其他应收款 预付账款

内容: 关联方 江阴嘉鑫风电 轴承有限公司 江阴市顺裕科 技有限公司

内容: 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 九、股份支付： 无 十、或有事项： (一) 其他或有负债及其财务影响： 办理银行 保函金额 上海浦东发展银行江 US$815,750.00 阴澄西支行 中国农业银行江阴云 US$151,064.00 亭支行 中国农业银行江阴云 US$88,791.40 亭支行 保函保证金 办理时间 质保期 开具质量保函 单位名称 韩国三星 韩国现代 韩国现代 合 计 关联方 江阴嘉鑫风电轴承有限 公司 期末账面余额 单位:元 币种:人民币 期初账面余额

内容: 十一、承诺事项： (一)重大承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项： (一)其他资产负债表日后事项说明 1、根据公司董事会决议，公司拟分配股利。 根据公司董事会决议，拟以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 45,080 万股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增股本 54,096 万股，转增股本后公司总股本变更为 99,176 万股。 以上分配方案需股东大会通过。 2、资产负债表日后股东增持情况 2013 年 1 月 9 日大股东、董事长包士金先生通过二级市场首次增持了本公司股份 1,340,000 股， 占本公司总股本的0.2972%， 2013年3月5日又通过在二级市场买入方式增持公司股份3,212,117 股，累计增持 4,552,117 股，占公司总股本的 1.0098%。截止本报告报出日，包士金先生共持有

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内容: 公司股份数量为 202,217,317 股，占公司总股本的比例为 44.8574%。 3、重大资产购买计划 因本公司正在筹划购买资产重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股 票自 2013 年 4 月 8 日起至本报告报出日一直处于停牌情况。 3、本公司无需要披露的资产负债表日后的非调整事项。 十三、其他重要事项： (一)其他 1、入股及退出顺裕科技 公司于 2011 年 7 月 10 日与顺裕科技及其自然人股东签署增资扩股协议，公司以货币及国有土 地使用权等资产对顺裕科技进行增资 4100 万元， 占其注册资本的 41%。 公司用于出资的国有土 地使用权经评估后作价为人民币 36,404,900.00 元（原账面原值 26,747,662.00 元，净值 25,821,754.56 元） ，其余用货币 4,595,100.00 元出资。上述国有土地使用权已办理过户手续，顺 裕科技已于 2011 年 9 月 6 日办妥工商变更登记，公司从 2011 年 9 月 1 日起对其权益法核算。 2012 年 11 月 26 日公司将持有的顺裕科技 41%股权计 4100 万元转让给原股东之一朱洪宇，作 价 4536.25 万元，公司不再持有顺裕科技股权。公司已于 2012 年 12 月 19 日办理好工商变更登 记，并于 2012 年 12 月 20 日收到 2300 万元股权转让款。 2、公司股东股权质押情况 2012 年 7 月 4 日，公司股东曹万清先生将其持有的本公司有限售条件流通股 3000 万股质押给 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行。曹万清先生持有本公司股份 88,240,800 股,占公司总 股本的 19.5743%。 2012 年 12 月 7 日，公司股东包士金先生、曹万清先生和王秋芬女士分别将其持有的本公司有 限售条件的流通股 2000 万股、1000 万股和 250 万股，合计 3250 万股质押给上海银行股份有限 公司南京分行，为嘉鑫轴承取得借款 1 亿元提供保证。 包士金先生、 曹万清先生和王秋芬女士分别持有公司股份 19766.52 万股、 8824.08 万股和 2526.4 万股，合计 31117 万股，占公司总股本的 69.03%。截止本报告日，三者已累计质押公司股份分 别为 2000 万股、4000 万股、650 万股，占公司总股本的 14.75%。 3、本公司除上述事项外无其他需要披露的其他重要事项。 十四、母公司财务报表主要项目注释 (一)应收账款： 1、应收账款按种类披露： 期末数 种 类 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 账 龄 954,878,582.91 100.00 67,683,234.11 100.00 组 合 组 合 954,878,582.91 100.00 67,683,234.11 100.00 小 计 账面余额 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 合 954,878,582.91 / 67,683,234.11 / 897,507,863.09 / 计 本公司将余额 1,500 万元以上的应收账款作为单项金额重大的应收款项。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 新疆金风科技股份有限 公司及子公司合并 华锐风电科技（集团） 股份有限公司及子公司 合并 沈阳华创风能有限公司 及子公司合并 国电联合动力技术有限 公司及子公司合并 江阴远景投资有限公司 合计 (二)其他应收款： 1、其他应收款按种类披露： 种类 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 265,917,098.28 162,219,720.68 98,455,640.00 64,171,290.00 58,057,700.00 648,821,448.96 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 2 年以内 3 年以内 2 年以内 2 年以内 2 年以内 / 27.85 16.99 10.31 6.72 6.08 67.95

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内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 其中：半年以内 半年至一年 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (三)长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被 投资 本期 在被投 单位 减值 计提 资单位 表决 准备 减值 持股比 权比 准备 例 （％） 例 （％） 100.00 100.00

内容: 江阴市恒 华机械有 限公司 江阴长龄 新能源设 备有限公 司 苏州熔安

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内容: 德投资管 理合伙企 业（有限 合伙） 按权益法核算

内容: 被投资单 位 江阴嘉鑫 风电轴承 有限公司 江阴市顺 裕科技有 限公司

内容: 单位：元 币种：人民币 在被投 本期 现 在被投 资单位 计提 金 资单位 表决权 减值 红 持股比 比例 准备 利 例 （％） （％） 29.88 29.88

内容: 行业名称 制造业 合计 3、主营业务（分产品）

内容: 产品名称 轮毂 底座 轴、轴承座 梁 其他 合计

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内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC.及子公 司合并 新疆金风科技股份有限公司及 子公司合并 江阴远景投资有限公司 华锐风电科技（集团）股份有限 公司及子公司 TECHTONE IMPORT&EXPORT INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD 及子公司合并 合计 营业收入总额 425,096,328.75 253,726,123.05 77,682,210.40 66,657,350.43 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 （％） 34.21 20.42 6.25 5.36

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 江阴嘉鑫风电轴承有限 公司 本期发生额 -4,255,395.53

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 本年亏损

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内容: 江阴市顺裕科技有限公 司 合计 (六)现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、补充资料 (一)当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 2012 年金额 11,033,649.39 2,293,999.96

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内容: 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二)净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资产收 益率（%） 0.5 -0.08

内容: 每股收益 基本每股收益 0.02 -0.0037 稀释每股收益 0.02

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2012 年度审计报告》原件； 三、报告期内在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》 、 、 、 《证券时报》《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 、 董事长：包士金 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013 年 4 月 17 日