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内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二〇一三年四月

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人帅建及会计机构负责人(会计主管人员)张松声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 以 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股 本。 本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对 投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 公司、本公司、江苏三友 友谊实业 日本三轮 北斗公司 能源公司 环保公司 纽恩公司 色织公司 三明公司 萨贝尼娜公司 上海金匙 证监会 江苏证监局 深交所 《公司章程》 《上市规则》 《公司法》 《证券法》

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 江苏三友集团股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 南通友谊实业有限公司，系本公司控股股东 日本三轮株式会社，系本公司第二大股东 江苏北斗科技有限公司，系本公司控股子公司 江苏三友环保能源科技有限公司，系本公司控股子公司 南通三友环保科技有限公司，系本公司控股子公司 南通纽恩时装有限公司，系本公司全资子公司 江苏三友集团南通色织有限公司，系本公司全资子公司 南通三明时装有限公司，系本公司控股子公司 南通萨贝尼娜服饰营销有限公司，系本公司全资子公司 上海金匙环保科技股份有限公司 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会江苏监管局 深圳证券交易所 《江苏三友集团股份有限公司章程》 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 OEM 是 Original Equipment Manufacture（原始设备制造商）的缩写，

内容: OEM

内容: 指

内容: 它是指一种“代工生产”方式，其含义是品牌厂商不直接制造产品， 而是利用自己掌握的品牌、销售渠道等，将具体的产品制造委托别的 企业去做的方式。 ODM 是 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，它

内容: ODM

内容: 比 OEM 进了一步。制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即 接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务。

内容: 报告期

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内容: 重大风险提示

内容: 以下风险因素可能对公司的发展和经济目标的实现带来影响，包括“人民 币继续升值导致的风险、企业运营成本上升导致的风险、中日双边贸易现状的 变化及客户相对集中的风险”，请投资者特别关注。详见本报告第四节“董事 会报告”中“可能面临的风险因素”部分。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 江苏三友 深圳证券交易所 江苏三友集团股份有限公司 江苏三友 JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD. 股票代码 002044

内容: 公司的外文名称缩写（如有）JIANGSU SANYOU 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 陆尔穗 江苏省南通市人民东路 218 号 226008 江苏省南通市人民东路 218 号 226008 www.sanyougroup.com jssy@sanyougroup.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈 坚 江苏省南通市人民东路 218 号 0513-85238163 0513-85238129 chenjian@sanyougroup.com 翁 薇 江苏省南通市人民东路 218 号 0513-85238163 0513-85238129 wengwei@sanyougroup.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》 www.cninfo.com.cn 公司证券投资部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 国家工商行政管理 企股国字第 000891 总局 江苏省工商行政管 理局 无变更 无变更 320000400000850 号

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 陈荣芳、宗泽

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 华安证券股份有限公司 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 2012 年 10 月 27 日至 2013 年 10 月 26 日

内容: 安徽省合肥市南二环 959 号 严琦、刘杨

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 60,983,292.91 上期数 58,920,201.94 归属于上市公司股东的净资产 期末数 416,504,861.13 期初数 378,699,830.55

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 8 上期数 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数

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内容: 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 无

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，公司积极应对复杂的国内外经济形势，成功应对原材料价格和人力成本上涨等对经营带来 的挑战，采取相应措施，拓宽经营思路，积极培育协作工厂，通过转变经济发展模式、调整经营策略，进 一步对企业的产品结构和生产结构等进行优化，使公司2012年生产经营继续保持良好的态势。 1、报告期内经营成果分析 单位：元

内容: （1）报告期内，公司实现营业总收入69,121.47万元，比上年同期减少10.97%，利润总额8,108.48万元， 比上年同期增长2.61%，归属于上市公司股东的净利润6,098.33万元，比上年同期增长3.50%，利润增长的 主要原因为：公司通过进一步优化产品结构、生产结构，产品附加值提高，毛利率有所增加。 （2）报告期内，公司营业税金及附加比去年同期增加54.89%，其主要原因为：本期缴纳城建税及教 育费附加税负增加。 （3）报告期内，公司营业外收入比去年同期减少88.47%，主要原因为：本期政府补助收入减少。 2、报告期财务状况分析 单位：元

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内容: 预收帐款 应交税费 长期借款 少数股东权益

内容: （1）报告期内，公司货币资金比上年度期末增加43.67%，主要原因为：本期子公司能源公司增加了 银行借款。 （2）报告期内，公司其他应收款比上年度期末减少85.23%，主要原因为：期末其他应收款中出口退 税全部收回。 （3）报告期内，公司在建工程比上年度期末增加66.27%，主要原因为：子公司能源公司股东投入设 备。 （4）报告期内，公司递延所得税资产比上年度期末增加717.16%，主要原因为：子公司能源公司递延 收益交纳所得税产生递延所得税资产增加。 （5）报告期内，公司应付票据比上年度期末增加87.77%，主要原因为：子公司色织公司以票据结算 业务增加。 （6）报告期内，公司预收账款比上年度期末增加30.18%，主要原因为：子公司环保公司预收货款增 加。 （7）报告期内，公司应交税费比上年度期末减少1,656.54%，主要原因为：子公司能源公司采购设备 及试生产用材料的进项税增加。 （8）报告期内，公司长期借款比上年度期末增加，主要原因为：子公司能源公司银行借款增加。 （9）报告期内，公司少数股东权益比上年度增加317.39%，主要原因为：子公司能源公司股东投入资 本增加。 3、报告期现金流量分析 单位：元

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

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内容: （1）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-1,786.64万元，比去年同期增加68.80%，主要原 因是子公司购建固定资产减少。 （2）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额2,980.03万元，比去年同期增加438.94%，主要原 因是子公司银行借款的增加。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，公司实现营业总收入69,121.47万元，比上年同期减少10.97%，利润总额8,108.48万元，比 上年同期增长2.61%，归属于上市公司股东的净利润6,098.33万元，比上年同期增长3.50%，利润增长的主 要原因为：公司通过进一步优化产品结构、生产结构，产品附加值提高，毛利率有所增加。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 报告期内，公司通过进一步优化产品结构、生产结构等措施，保持了主营业务的稳定发展。 报告期内，公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废低温热解生产线” 项目一期的四条生产线按计划、分阶段进行了试生产，累计生产炭黑570余吨，工业燃料油500余吨。试生 产期间， 通过不断增加投料量和延长生产线的连续运行时间 （按照计划， 生产线最长连续运行时间为16天） 等对生产线设备进行充分的检验，表明生产线的运行稳定、可靠，基本达到了预期的要求。2012年10月， 该项目合作方及设备提供方上海金匙环保科技股份有限公司与能源公司进行了生产线设备的交付工作。 2012年，该公司还在员工招聘及培训、内部管理制度的建立与完善、项目相关认证以及产品试销售等方面 做了大量的工作。该公司于2012年8月份取得北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的ISO9001：2008质 量管理体系认证证书 （注册号： M43112Q20813R0S） 证书覆盖范围为“废橡胶 ， （热解） 炭黑和废橡胶 （热 解）油的生产”。10月份该公司通过了消防验收。产品试销售方面，通过严谨的市场调研、多次送样检测 和试销售，表明工业燃料油的市场接受度广阔；根据炭黑产品的市场反馈情况，为进一步提升炭黑产品的 市场竞争力和附加值，通过与上海金匙的沟通、协商，由上海金匙免费提供专家指导和炭黑改性的相关设 备，对生产线炭黑处理的后道部分进行技术改造、升级。目前，该项技术改造、升级工作正在进行中。 报告期内，面对我国北斗卫星应用系统即将开启的巨大市场，公司控股子公司江苏北斗科技有限公司 继续加强北斗/GPS双模授时站间同步设备的市场化推进工作， 并着手与多个相关部门就应用方面进行了多 项申报。例如，重点跟踪与南京大学联合申报的“长江及京杭运河航运智能化管理（船联网）”等项目的 进展情况。北斗公司还申请加入了南京北斗卫星导航产业联盟，这将为该公司相关产品进入市场提供有利 的平台。 此外， 2012年该公司被江苏省民营科技企业协会评为“江苏省民营科技企业”， 其产品“北斗/GPS

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内容: 双模授时站间同步设备”和“平面波导型光分路器（PLC）”被江苏省科技厅评为江苏省高新技术产品； 该公司申请的发明专利“电力系统卫星时钟装置的振荡器驯服系统”获得授权。 报告期内，公司控股子公司南通三友环保科技有限公司坚持以市场为导向，对现有产品结构进行了调 整优化。一方面，通过梳理、筛选，淘汰微利产品和小订单；另一方面，进一步扩大了高附加值产品的比 例，该公司的两类主打产品活性炭纸系列产品和空气过滤器的销售额均达到销售总额的35%以上，盈利结 构进一步得到优化。此外，该公司还对部分生产设备进行了技术改造和升级更新，产品质量和生产效率得 到了有效的提升。 2013年，公司将在继续保持服装制造主业平稳发展的基础上，积极推动在环保循环经济、北斗卫星应 用及环保新材料等新型产业领域的全面协调发展。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 主营业务分析

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 销售量（件） 生产量（件） 服 装 库存量（件） 市场占有率（%） 注：市场占有率根据中国产业信息网统计数据计算。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 13 75,824 0.02% 113,289 0.02% -33.07% 0% 2012 年 4,621,387 4,583,922 2011 年 5,129,616 5,119,586 同比增减（%） -9.91% -10.46%

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 MARUBENI CORPORATION 丸红 UNQLO CO.,LTD 优衣库 丸红（上海）有限公司 南通三荣实业有限公司 MARUBENI FASHION LINK CO.,LTD —— 销售额（元） 338,245,148.01 95,680,812.83 53,975,861.02 19,322,046.20 14,111,701.93 521,335,569.99 占年度销售总额比例（%） 48.93% 13.84% 7.81% 2.8% 2.04% 75.42% 521,335,569.99 75.42%

内容: 3、成本

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内容: 制造费用 外加工费 原材料 人工工资 色织面料 制造费用 外加工费

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 MARUBENI CORPORATION 丸红 嘉善野鹅羽绒制品有限公司 东丽酒伊织染（南通）有限公司 南通世川时装有限公司 昆山旭荣纺织企业有限公司 —— 采购额（元） 79,668,995.94 28,181,402.54 15,615,673.13 15,564,005.99 12,892,802.99 151,922,880.59 占年度采购总额比例（%） 18.09% 6.40% 3.55% 3.53% 2.93% 34.50% 151,922,880.59 34.50%

内容: 4、费用

内容: 本期公司缴纳城建税及教育费附加征收率提高。

内容: 5、研发支出

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 占净资产比重（%）

内容: 6、现金流

内容: 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-1,786.64万元，比去年同期增加68.80%，主要原因是子 公司购建固定资产减少。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额2,980.03万元，比去年同期增加438.94%，主要原因是子 公司银行借款的增加。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 16,000,000.00 52,000,000.00 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 3.53% 0% -1.28% 7.3% 子公司能源公司增加借款 （%） 重大变动说明

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付票据 预收账款 应交税费

内容: 1% 子公司以票据结算业务增加 0.02% 子公司环保公司预收货款增加 子公司能源公司采购设备及试生产 -1.62% 用材料的进项税增加

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 3.可供出售金 融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 上述合计 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司主营业务为中、高档女装的设计与制造出口，是国内最大的OEM和ODM女装制造商之一。公司 拥有国际先进的生产设备、卓越的产品质量管理和现场管理水平、较强产品设计能力、严谨高效的管理团 队以及一批优质的外协工厂，生产能力和产品质量均有充分的保障，相对一般服装企业而言，具有明显的 差别化竞争优势。此外，公司还积极推动在环保循环经济、北斗卫星应用及环保新材料等新型产业领域的 发展，以进一步提升公司的综合竞争力。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度 0.00

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 公司名称 公司类别 合计

内容: 股份来源 --

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 0.00 0 0 --0 0 --0.00 0.00 0.00 0.00 科目 ---

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 期末持有的其他证券投资 合计

内容: 股份来源 ---

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 合计 说明 无 金额 0 起始日期 终止日期 --方式 -本金金额 0 收益 0 收益 0 法定程序 准备金额 -0 交易 -关联关系 --

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 无

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 -展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 合计 说明 无

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 14,627.58 0 13,781.18 0 9,000 61.53%

内容: 本公司实际募集资金净额为人民币 14,627.58 万元，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司募集资金存 款利息收入 1,545.09 万元（已减本期手续费 0.03 万元） ，项目投入已使用募集资金 14,192.26 万元（其中： A、投入“高档仿真面料生产线技术改造项目“2,951.11 万元，B、投入“引进服装关键设备提高出口服 装档次技术改造项目”1,804.99 万元，C、投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”9,025.08 万 元） 其他使用募集资金 411.08 万元 ， （D、 专户利息收入转入基本户 410.58 万元， 支付银行手续费 0.50 E、 万元） ，募集资金专户余额 1,980.41 万元。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 高档仿真面料生产线 技术改造项目 引进服装关键设备提 高出口服装档次技术 改造项目 面料、 服装研究开发中 心技术改造项目 活性炭纤维植绒布、 活 性炭喷涂等功能性面 料生产线技术改造项 目 工业化集成控制固废 低温热解生产线项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计 -25,161 11,951.11 0.00 13,781.18 --228.56 --是 -0 9,000 0.00 9,025.08 0.00 13,781.18 100% --228.56 否 -否 -否 2,954 0.00 0.00 0% 否 否 否 2,710 0.00 0.00 0% 否 2,968 0.00 1,804.99 60.82% 是 16,529 2,951.11 0.00 2,951.11 100% 228.56 否 技改项目， 未单独核 算效益 否 否 否 是 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告 期实现 的效益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 1、高档仿真面料生产线技术改造项目 高档仿真面料生产线技术改造项目已经终止实施。关于终止实施高档仿真面料生产线技术改造 《 项目的议案》分别经公司第三届董事会第九次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 2、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目 该项目经过前期投入后，为盘活存量资产对现有部分设备进行技术革新和改造，目前看，现有 设备与员工人数已基本匹配。 未达到计划进度或预 （分具体项目） 该项目属技改项目，故无法单独核算效益。其效益主要体现在：提高员工的劳动生产率、保证 计收益的情况和原因 产品质量、降低设备的维护费用等。 3、面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线 技术改造项目 经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 决议， 将终止实施募投项目“高档仿真面料生产线技术改造项目”的部分募集资金 9,000 万元投向“工业 化集成控制固废低温热解生产线项目”。公司董事会和经营层将根据募集资金的使用情况以及市场 整体情况来决定面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能 性面料生产线技术改造项目两个募投项目是否继续使用募集资金来实施。 项目可行性发生重大 是，同上(高档仿真面料生产线技术改造项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因)

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 不适用 无 不适用 无 适用 公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间，在募集资金到位前曾使用自 募集资金投资项目先 有资金先期投入募集资金项目 1,583.25 万元，其中：高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入 期投入及置换情况 307.97 万元，引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入 1,275.28 万元。募集资金 到位后，公司从募集资金专用账户中共划拨 1,583.25 万元至基本存款账户，用于补偿公司先期投入 募集资金项目的自有资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 不适用 无 不适用 无 尚未使用的募集资金已专户存储。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 工业化集成 控制固废低 温热解生产 线项目 合计 高档仿真面 料生产线技 术改造项目 -9,000 0 9,025.08 ----9,000 0 9,025.08 100% 否 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 鉴于公司在历年的年度及半年度报告中所披露的对本项目实施进展情况的客观 变更原因、 决策程序及信息披露情况 分析，再加之自 2008 年下半年由美国次贷危机引发的经济危机席卷全球，作为劳动 说明(分具体项目) 密集型的纺织行业大都面临着巨大的压力和严峻的挑战。考虑到当前国际、国内经济 形势及纺织品市场的整体现状，公司第三届董事会第九次会议经慎重研究后审议通过 22

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 了《关于终止实施高档仿真面料生产线技术改造项目的议案》 ，该议案已经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 的议案》 。公司于 2010 年 9 月 29 日和 2010 年 10 月 16 日分别发布了关于变更部分募 集资金投资项目的公告（公告编号：2010-033）和 2010 年第一次临时股东大会决议公 告（公告编号：2010-036） 。公司监事会以决议形式对《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》发表了独立意见，详见 2010 年 9 月 29 日发布的第三届监事会第十三次会 议决议公告（公告编号：2010-031） ；独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议 的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见 2010 年 9 月 29 日发布在巨潮资讯网的公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见。 公司变更募集资金投资项目严格按照《公司法》《证券法》 、 、深圳证券交易所《股 票上市规则》《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性 、 文件及公司《募集资金管理办法》履行了审批手续和信息披露义务。 2012 年，公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废 低温热解生产线项目”一期四条生产线按计划、分阶段进行了试生产，累计生产炭黑 570 余吨，工业燃料油 500 余吨。通过严谨的市场调研、多次送样检测和试销售，表 明工业燃料油的市场接受度广阔；根据炭黑产品的市场反馈情况，为进一步提升炭黑 未达到计划进度或预计收益的情况 产品的市场竞争力和附加值，通过与该项目的设备提供方上海金匙环保科技股份有限 和原因(分具体项目) 公司的沟通、协商，由上海金匙免费提供专家指导和炭黑改性的相关设备，对生产线 炭黑处理的后道部分进行技术改造、升级。目前，该项技术改造、升级工作正在进行 中。 2013 年，公司将继续重点推进江苏三友环保能源科技有限公司的各项工作，力争 该公司的一期四条生产线尽快正式投产。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 服装及面、 1,134.8 万 辅 料 元

内容: 环保材料

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 科技有限 公司 江苏三友 环保能源 科技有限 公司 南通萨贝 妮娜服饰 营销有限 公司 南通纽恩 时装有限 公司 南通世川 时装有限 公司 参股公 司 子公司 服装 子公司 服装 纺织品、服 装、 服饰及原 100 万元 辅材料 1,051,728.66 1,018,792.64 638,469.26 190,304.8 8 165,588.85 子公司 循环经 济 可再生能源 循环使用 15,000 万 元 229,702,683. 88 143,232,065.54 0.00 -4,988,02 0.56 -4,380,476.94 模授时、 光通 信产品

内容: 服装生产、 销 售 服装及服装

内容: 服装

内容: 辅料、面料、 围巾、帽子

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业的竞争格局和发展趋势 2012年，我国的服装出口额为1,591.45亿美元,同比增长3.87%，增速较2011年回落14.48个百分点（以 上数据源自海关总署网站）。在受国际市场需求萎缩、生产要素成本增长以及人民币持续升值等因素的影 响下，我国服装出口额增速趋缓。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2013年，我国纺织、服装的出口形势预计较2012年难以有根本性的改观。一方面，欧美发达国家经济 复苏缓慢，消费需求难以在短期内释放；另一方面，由于劳动力成本持续上升,大量中、低档服装订单流向 劳动力成本相对低廉的东南亚和印度等国家。此外，因各项生产要素成本的持续增长以及人民币升值等因 素的影响，也将进一步压缩纺织、服装出口企业的利润空间，企业的运营压力将进一步增大。尽管中国作 为全球纺织、服装生产基地的竞争优势在逐渐被削弱,但由于我国纺织、服装行业的产业链较为完整、技术 水平较为先进，在国际市场中仍具备一定的竞争优势。 公司主营业务为中、高档女装的设计与制造出口，是国内最大的OEM和ODM女装制造商之一。公司 拥有国际先进的生产设备、卓越的产品质量管理和现场管理水平、较强产品设计能力、严谨高效的管理团 队以及一批优质的外协工厂，生产能力和产品质量均有充分的保障。2013年对公司而言将会是机遇与挑战 并存的一年，公司将进一步发挥差别化竞争优势，通过优化产品结构、贸易结构以及加强质量控制和成本 控制，最大限度地减弱各种行业发展的不利因素对公司经营业绩的影响。 （二）公司的发展战略及2013年度经营管理计划 公司的发展战略为：在服装制造主业平稳发展的基础上，积极推动在环保循环经济、北斗卫星应用及 环保新材料等新型产业领域的全面协调发展，努力实现公司的多元化和可持续性发展。 为实现公司的发展目标，公司在2013年将重点做好以下工作： 1、充分发挥公司的差别化竞争优势，继续保持服装制造主业的平稳发展。 公司通过多年在服装设计、制造领域的发展，逐渐形成了具有三友特色的差别化竞争优势。面对2013 年纷繁复杂的行业发展形势，公司将进一步优化产品结构和贸易结构，通过自主设计、打样和与客户进行 充分的沟通提高ODM订单和一般贸易的比重；进一步加强产品的质量控制，提升精细化管理水平；充分发 挥公司在生产能力和产品质量方面的优势，保持服装制造主业的平稳发展。 2、大力推进公司多元化的发展战略，积极推动公司在环保循环经济、北斗卫星应用及环保新材料等 新兴产业领域的全面协调发展。 2012年，公司在多元化发展方面做了深入的工作，也取得了一定的发展。在涉足全新的领域、无成功 案例可以借鉴的情况下，内部则需要经过不断的尝试、磨合，外部则受到政策、市场等条件的影响，企业 的多元化发展之路不可能一蹴而就。公司投资的环保循环经济和北斗卫星应用项目均已列入《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》，符合国家的相关产业扶持政策，也符合建设资源节约型和环境友好型社 会的发展主题，相信在经过产业发展初期的“阵痛”之后，随着运行的不断磨合、经验的积累、技术的创 新以及政策的逐步到位，将会有着广阔的发展空间和前景，也将为公司今后的可持续发展注入新的动力。 2013年，公司在多元化发展战略方面将重点推动以下各子公司的发展。 （1）江苏三友环保能源科技有限公司

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内容: 2012年， 江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目一期的四条生 产线按计划、分阶段进行了试生产，累计生产炭黑570余吨，工业燃料油500余吨。试生产期间，通过不断 增加投料量和延长生产线的连续运行时间（按照计划，生产线最长连续运行时间为16天）等对生产线设备 进行充分的检验，表明生产线的运行稳定、可靠，基本达到了预期的要求。2012年10月，该项目合作方及 设备提供方上海金匙与能源公司进行了生产线设备的交付工作。 2012年，该公司还在员工招聘及培训、内部管理制度的建立与完善、项目相关认证以及产品试销售等 方面做了大量的工作。该公司于2012年8月份取得北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的ISO9001： 2008质量管理体系认证证书（注册号：M43112Q20813R0S），证书覆盖范围为“废橡胶（热解）炭黑和废 橡胶（热解）油的生产”。10月份该公司通过了消防验收。产品试销售方面，通过严谨的市场调研、多次 送样检测和试销售，表明工业燃料油的市场接受度广阔；根据炭黑产品的市场反馈情况，为进一步提升炭 黑产品的市场竞争力和附加值，通过与上海金匙的沟通、协商，由上海金匙免费提供专家指导和炭黑改性 的相关设备，对生产线炭黑处理的后道部分进行技术改造、升级。目前，该项技术改造、升级工作正在进 行中。 2013年，公司将继续重点推进能源公司的各项工作，力争该公司的一期四条生产线尽快正式投产。 （2）江苏北斗科技有限公司 2012年，对于江苏北斗科技有限公司而言是困境与希望并存的一年。一方面，由于国家以三网融合、 光纤到户为主要内容的“宽带中国”战略工程仍处于在宣传层面，三大营运商的招标采购迟迟未能启动， 由于大环境的影响， 光通信市场的需求低迷导致订单不足， 难以消化企业的运营成本。 另一方面， 《“十 随着 二五”国家战略性新兴产业发展规划》的发布，将北斗卫星及应用产业纳入“十二五”期间重点发展的战 略，可以预见，北斗卫星应用产业的前景更加明朗。 2012年，面对我国北斗卫星应用系统即将开启的巨大市场，北斗公司继续加强北斗/GPS双模授时站 间同步设备的市场化推进工作，并着手与多个相关部门就应用方面进行了多项申报。例如，重点跟踪与南 京大学联合申报的“长江及京杭运河航运智能化管理（船联网）”等项目的进展情况。北斗公司还申请加 入了南京北斗卫星导航产业联盟，这将为该公司相关产品进入市场提供有利的平台。此外，2012年该公司 被江苏省民营科技企业协会评为“江苏省民营科技企业”，其产品“北斗/GPS双模授时站间同步设备”和 “平面波导型光分路器（PLC）”被江苏省科技厅评为江苏省高新技术产品；该公司申请的发明专利“电 力系统卫星时钟装置的振荡器驯服系统”获得授权。 2013年， 公司将密切关注并结合国家相关产业扶持政策的出台， 继续支持并重点跟进北斗公司北斗卫 星应用终端产品的市场化推进工作。 （3）南通三友环保科技有限公司

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内容: 2012年，南通三友环保科技有限公司坚持以市场为导向，对现有产品结构进行了调整优化。一方面， 通过梳理、筛选，淘汰微利产品和小订单；另一方面，进一步扩大了高附加值产品的比例，该公司的两类 主打产品活性炭纸系列产品和空气过滤器的销售额均达到销售总额的35%以上， 盈利结构进一步得到优化。 此外，该公司还对部分生产设备进行了技术改造和升级更新，产品质量和生产效率得到了有效的提升。 2013年，随着国家加大环境治理的力度，公司将为环保公司的发展提供全方位的支持，推动其继续扩 大重点产品的生产规模，进一步提高销售及盈利水平。 3、进一步强化内部管理，实现管理增效。 2013年，公司将进一步强化内部管理、质量控制和成本控制，注重管理水平和管理效率的提高，进一 步强化公司经营目标实现过程中各个环节的内部控制，全面提升公司的管理水平，向管理要效率，靠管理 出效益。 4、坚持以人为本理念，重视人才培养，推动员工素质的整体提升。 2013年，公司将继续坚持以人为本的理念，关爱职工，维护职工的合法权益，增强广大职工的归属感 和主人翁意识。同时，公司将进一步加大人才培养力度，组织相关培训，进一步提升员工的综合能力；重 视人才，给全体员工创造公平的发展环境和晋升通道。同时，公司将继续加强学习型企业建设，努力营造 学习氛围，全面提高广大职工的综合素质。 （三）资金需求及使用计划 随着公司主营业务的发展和多元化发展战略向纵深推进，2013年，公司将会有一定的资金需求。公司 主要客户均为世界知名企业，信誉良好，公司财务管理制度健全，资金回笼及时，日常生产经营所需的流 动资金有保障；公司相关子公司的发展所需资金主要以公司提供担保，子公司向银行申请贷款来解决。公 司资产结构合理、偿债能力较强、银行资信良好、融资渠道畅通，公司及各子公司发展的资金来源有充分 的保障。 （四）可能面临的风险因素 1、人民币继续升值导致的风险 据相关资料显示，2012年全年人民币对美元升值幅度为0.25%，低于2011年全年的升值幅度。据有关 专家预测，人民币在2013年有将可能继续升值。如果2013年人民币对美元继续升值，将进一步削弱中国纺 织服装企业在国际市场中的竞争优势，削减企业的利润空间，可能给公司经济效益带来不利的影响。 公司将采取如下措施积极应对： 通过积极调整生产结构和产品结构以此进一步提高劳动生产率和提升 产品的附加值，争取更大的利润空间；合理利用结汇规则，保证结汇利益最大化；加快资金回笼速度，及 时结汇，加快资金的周转率；通过与银行协商，在中间价的基础上提高售汇汇率；充分依靠公司的规模、 质量优势和良好的信誉，发挥议价能力，接单过程中全面考虑人民币的升值预期，在出口合同中附加相关

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内容: 条款，减少汇率风险。 2、企业运营成本上升导致的风险 国内棉价的居高不下导致上游原辅材料价格的上升， 劳动力成本的上升以及水电气等资源价格上涨等 将进一步提高企业的运营成本。 公司将进一步强化内部管理， 加强成本控制， 降低不必要的损耗； 继续巩固和大力培育优质外协工厂， 努力实现主营业务由服装制造型向贸易型的转变，降低劳动力成本上升的风险。 3、中日双边贸易现状的变化及客户相对集中的风险 目前，公司的服装业务主要以出口日本为主，若中日双边贸易政策发生重大变化将对公司的经营产生 重大影响。此外，公司主要客户较为集中，若出现个别主要客户流失或客户自身的经营情况发生变化将可 能对公司经济效益产生影响。 针对中日双边贸易现状变化的风险，公司将密切关注国内外政治经济形势的变化，加强对中日双边贸 易相关政策信息的收集、分析和研究；同时，公司将加强对其他市场的开发工作，逐步提高国际其他市场 订单的比例，减弱中日双边贸易政策变化对公司经营的影响。针对客户相对集中的风险，公司认为，公司 主要客户均为国际知名企业，此类企业的抗拒风险能力相对较强，基本不存在因其突然倒闭而对公司的生 产销售产生影响的风险。公司专业从事服装设计、制造二十余年，具有规模优势、产品质量、交期优势以 及良好的信誉，与主要客户建立了“诚信、合作、共赢”战略合作伙伴关系，客户比较稳定。此外，作为 劳动密集型企业客户的相对集中对公司降低经营成本也起到了积极作用。公司会注重及时收集客户的情 况，加强与客户之间的协作与沟通，以防止突发事件对公司带来重大影响。同时公司将积极在稳定和巩固 现有客户的同时，充分利用自身优势和良好的信誉，加强市场开拓、挖掘和培育新的客户。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

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内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 报告期内， 公司根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 【2012】 37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276 号）等通知要求，结合公司自身实际情况，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订并经公司2012年第 一次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小 投资者的合法权益， 有明确的分红标准和分红比例。 利润分配政策的调整或变更的条件和程序合规、 透明， 独立董事对修订《公司章程》中利润分配政策发表了独立意见，公司监事会以决议形式对修订《公司章程》 中利润分配政策发表了明确的意见。公司利润分配政策和决策程序详见《公司章程》第一百六十五条、第 一百六十六条。分别为： 第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的规 定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的百分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红： 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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内容: （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。 （六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣 减其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营情况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政 策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会特别决议通过；调整或变更利润分配政策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的，该议案 在提交股东大会审议批准时，公司应为股东提供网络投票方式。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为： 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会 的权利，审议利润分配方案时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、

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内容: 互动平台等途径）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事会应对利润分配 方案和利润分配政策的执行情况进行监督， 若公司年度盈利但未提出现金分红方案， 监事会应就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 报告期内，公司实施了2011年度利润分配方案。公司2012年度及最近三年制定的及实施的利润分配方 案符合《公司章程》中利润分配政策的规定和股东大会决议的要求，现金分红标准和比例明确、清晰，相 关的决策程序和机制完备，独立董事尽责履职并发挥了应有的作用，公司通过多种途径为中小股东提供充 分表达意见和诉求的机会，维护了中小股东的合法权益。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 0 2 0 224,250,000.00 44,850,000.00 128,512,772.42

内容: 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司 2012 年实现净利 润 65,941,342.56 元，按公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,594,134.26 元，提取 15%的任意盈余公 积金 9,891,201.38 元，加上年初未分配利润 101,481,765.50 元，减上年已分配利润 22,425,000.00 元，实际 可供股东分配利润为 128,512,772.42 元，现根据公司的实际情况,决定以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 224,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税） ，共计 44,850,000.00 元。剩余 未分配利润 83,662,772.42 元，滚存至下一年度。2012 年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 本次利润分配预案须经公司 2012 年年度股东大会审议批准后实施。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

内容: 公司2012年度利润分配方案为：以2012年12 月31日公司总股本224,250,000 股为基数，向全体股东每

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 10 股派发现金股利2.00元（含税），共计44,850,000.00 元。2012年度公司不送红股，不以资本公积金转增 股本。本次利润分配方案须经公司 2012年年度股东大会审议批准后实施。 公司2011年度利润分配方案为：以公司2011年12月31日总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10 股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,425,000.00元。公司于2012年6月1日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上刊登了公司《2011年度权益分派实施公告》，股权登记日为2012 年6月7日；除息日为2012年6月8日。 公司2010年度利润分配方案为：以公司2010年12月31日总股本162,500,000股为基数，向全体股东每10 股派0.50元人民币现金（含税），共计派发现金股利8,125,000.00元，同时，以资本公积金向全体股东每10 （www.cninfo.com.cn） 《证券时报》 和 上刊登了公司 《2010 股转增3.8股。 公司于2011年5月11日在巨潮资讯网 年度权益分派实施公告》，股权登记日为2011年5月17日；除权除息日为2011年5月18日。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 报告期内，公司恪守“商道酬信、精益求精”的经营管理理念，在追求经济效益、保护股东利益的同 时，积极承担社会责任，维护职工的合法权益，诚信对待客户、供应商等利益相关者，积极参与环境保护， 支持社会公益事业，促进了公司的和谐发展。 1、投资者权益保护 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及深交所《中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及规范性文件要求，不断完善公司治理，形成了以股东大会、董事会、监事会及经营 层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益。公司严格遵守公平信息披露 原则，通过电话交流、业绩说明会、深交所互动易平台等多种方式，与投资者保持良好的沟通与交流。公 司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，报告期内，公司对《公司章程》中利润 分配政策及相关内容进行了修订完善，建立了持续、稳定、积极的分红政策，进一步明确了现金分红的条

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 件、比例、期间间隔和审批程序，增强了公司现金分红的透明度，有利于更好地保护投资者特别是中小投 资者的利益。 2、职工权益保护 公司倡导“以人为本”的管理理念，定期或不定期为职工举办各类培训，为员工提供学习机会和公平 的发展环境。公司始终把员工的健康安全放在第一位，定期为员工进行免费的体检；建立了健全的劳动保 护及消防安全管理制度并制定相应的应急预案，每年进行两次消防安全疏散演练。公司积极通过开展扶贫 帮困、送温暖活动等为职工办实事，努力增强职工的凝聚力和向心力。2012年，公司共计探望慰问职工246 人次， 发放慰问金4.26万余元。 公司成立的“职工友爱互助储金会”， 在职工因病住院的情况下可根据“职 工友爱互助储金会办法”享受600元-5000元不等的互助金。2012年，公司有55名职工享受职工友爱互助储 金6.66万余元。此外，公司还通过职工代表大会以及职工监事等民主形式充分听取员工意见，关心和重视 职工的合理需求，促进了公司的民主化管理。 3、供应商、客户权益保护 公司本着“诚信、平等、共赢”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重 与各相关方的沟通与协调，共同构筑信息与合作的平台，切实履行公司对供应商、客户的社会责任。公司 与供应商和客户合同履约良好，有效的保护了各方的合法权益。 4、积极参与社会公益事业 公司积极履行社会责任，以实际行动真诚回报社会。公司向南通市爱心帮困基金会捐款累计达47万余 元，并先后出资22万元在南通市总工会设立了“南通市外来困难农民工子女助学金”，2012年，共计向79 名外来困难农民工子女发放助学金4.4万元，自该助学金成立以来，公司已累计资助321名外来困难农民工 子女。公司还与南通观音山街道山港桥社区签订了“结对共建协议”，多次深入该社区进行调研，并向该 社区捐赠5000元用于改善公共基础设施。春节前夕，公司还对该社区低保家庭进行了慰问。公司在注重经 济发展的同时，积极参与社会公益事业，为帮助困难群体、构建和谐社会做出了应有的贡献。 5、环境保护与可持续发展 公司严格贯彻执行国家环保相关的法律法规、标准，注重节能降耗和环境保护，在广大职工中广泛开 展“开源节流、降本增效”和“保护环境、人人有责”的宣传活动，提高全体员工的节约和环保意识，符 合建设能源节约型、环境友好型社会的要求。 2012年，公司在股东和投资者权益保护，职工权益保护，供应商、客户权益保护，环境保护、节能减 排以及社会公益事业等诸多方面做了大量工作， 履行了应承担的社会责任。 2013年， 公司在注重经济效益、 实现股东利益最大化的同时，将继续积极履行应承担的社会责任，为社会的和谐发展贡献一份力量。

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内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年09月12 日 公司接待室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 华泰柏瑞基金管理 公司的基本情况，未提供 有限公司 聂炜 资料。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%)

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 持股 5%以 上股东 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 日本三 轮株式 会社 纽恩公 司 25% 的股权 292.71 完成

内容: （万元） （适 利润占

内容: 是

内容: 收购资产情况概述

内容: 报告期内，公司与日本三轮签订了《股权转让协议书》，受让其持有的公司控股子公司纽恩公司25%

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内容: 的股权。日本三轮为本公司持股5％以上的法人股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易的成交价格 为人民币292.705万元，交易定价公允、合理。根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易已经公 司总经理办公会议审议通过，无须提交董事会和股东大会审议。本次交易完成后，公司持有纽恩公司100% 的股权，纽恩公司成为公司的全资子公司。公司拟对纽恩公司进行吸收合并。 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 无 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 3、企业合并情况

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 交易 类型 内容 定价 原则 公司高管 在过去 南通世川 12 月内 公司 通世川时 装有限公 司担任董 36 按市 1,556.4 定价 支票 1,556.4 17.91% 或电 汇 1,556. 4 时装有限 曾经在南 接受劳务 服装加工 场价 关联交易 价格 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 《公司 2012 年度日 常关联交易公告》 2012 年 （公告编号：2012－ 03 月 10 009） ，2012 年 3 月 日 10 日刊登于 《证券时 报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo. 市场 价格 披露日 期 披露索引

内容: 关联交 易金额 （万元）

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 事 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 -无 能缓解目前劳动力不足的现状，提高公司的生产能力和效益；此外，委托参 股公司进行服装加工能够对产品的质量和生产进度进行有效、 实时的跟踪与控制。 该日常关联交易占公司总交易额的比例较低，对公司的独立性不构成影响， 公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。 无 公司第四届董事会第八次会议审批的 2012 年全年与南通世川时装有限公司 万元。 无 -1,556.4 17.91% ---com.cn） 。 --

内容: 行总金额预计的，在报告期内的实际履 的日常关联交易总金额为不超过2500万元， 2012年1-12月份实际发生额为1,556.4

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 受让其 持有的 日本三 轮株式 会社 公司控 5%以上 收购股 股东 权 股子公 司纽恩 公司 25％的 股权 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 转让价格与账面价值差异较大的原因为：土地评估增值。 市场定 价 217.38 306.97 292.71 292.71 汇款 -75.33

内容: 对公司经营成果与财务状况的影响情 在本次交易之前纽恩时装已属于公司实际控制的控股子公司，并已经纳入了公司合 况 并报表范围，本次交易对公司 2012 年度损益产生影响较小。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资方

内容: 关联关系

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司分别于2002年6月和2008年9月与南通友谊实业有限公司签定土地使用权及房屋租赁协议。2012年 1-12月份公司支付租赁费172.18万元，按协议价结算。 子公司南通萨贝妮娜服饰营销有限公司于2009年1月1日与南通友谊实业有限公司签定房屋租赁协议， 2012年1-12月份子公司支付租赁费15万元。 公司与南通友谊实业有限公司于2007年3月1日签定房屋建筑物租赁协议。2012年1-12月份公司收取租

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 赁费34.6万元，按协议价结算。 （详见财务报表附注关联方租赁情况部分） 报告期内，合同各方当事人均按合同的约定履行，未出现纠纷。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 江苏三友环保能源 2010 年 12 科技有限公司 月 10 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 05 月 31 日 2012 年 11 月 08 日 2012 年 04 月 26 日 4,000 连带责任保 6,000 证 连带责任保 600 证 连带责任保 1,000 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 5年 否 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 江苏三友环保能源 2010 年 12 科技有限公司 月 10 日

内容: 江苏北斗科技有限 2012 年 03 公司 月 10 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 78,500 4,000 78,500

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 7,600 7,600

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 7,600 18.25% 7,600

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 不适用

内容: 报告期内，公司控股子公司江苏北斗科技有限公司于 2012 年 1 月 5 日归还了其向江苏银行南通分行 营业部的借款 1,000 万元。至此，公司 2010 年第二次临时股东大会审批的为江苏北斗科技有限公司借款提 供的担保履行完毕。 2012 年 4 月 12 日， 公司召开 2011 年年度股东大会审批同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银 行申请总额度为 2,000 万元流动资金贷款提供保证担保。2012 年 4 月 26 日，公司与江苏银行南通分行签 订了《保证担保合同》 ，为江苏北斗科技有限公司同日与其签订的《流动资金借款合同》下的 1,000 万元借 款提供保证担保，担保期限为一年，实际发生额为 1,000 万元。 2011 年 8 月 22 日，公司与南京银行南通分行签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环保能源科 技有限公司与南京银行南通分行签订的最高债权额合同下的 4,000 万元借款提供最高额保证担保，最高额 担保债权确定期间为自 2011 年 8 月 22 日起至 2012 年 7 月 12 日止。报告期内，江苏三友环保能源科技有 限公司于 2012 年 2 月 24 日与南京银行南通分行签订了最高债权额合同下的人民币流动资金借款合同，合 同金额为 1,000 万元，实际发生额为 600 万元。2012 年 5 月 28 日，江苏三友环保能源科技有限公司归还 了 2011 年 8 月 30 日向南京银行南通分行的借款 1,000 万元。 2011 年 5 月 31 日，公司与中国农业银行南通崇川支行签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环 保能源科技有限公司固定资产借款合同下的 20,000 万元借款提供最高额保证担保，担保金额为 22,000 万 元，最高额担保债权确定期间为自 2011 年 5 月 31 日起至 2012 年 12 月 31 日止。报告期内，江苏三友环 保能源科技有限公司分五次共计向中国农业银行南通崇川支行借款 6,000 万元。 2012 年 11 月 8 日，公司与南京银行南通分行重新签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环保能 源科技有限公司与南京银行南通分行签订的最高债权额合同下的 3,000 万元借款提供最高额保证担保，最 高额担保债权确定期间为自 2012 年 11 月 8 日起至 2013 年 11 月 7 日止。 2012 年 11 月 17 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审批同意公司为控股子公司江苏北斗科技有限 公司向银行申请总额度为 2,000 万元流动资金贷款提供保证担保。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司对外担保经审批的总额度余额为 78,500 万元，占公司最近一期经审 计净资产的 188.48%； 实际发生的担保余额为 7,600 万元 （其中， 为江苏北斗科技有限公司担保 1,000 万元，

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为江苏三友环保能源科技有限公司担保 6,600 万元） ，占公司最近一期经审计净资产的 18.25%，全部为对 控股子公司提供的担保。公司对外提供的担保均履行了相应的审批程序，公司无逾期的担保。 2013 年 2 月 25 日，江苏三友环保能源科技有限公司归还了向南京银行南通分行的借款 300 万元。 ， 2013 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请总额度为 2,000 万元综合授信提供 保证担保；同时，同意为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司因经营发展需要向中国农业银行南通 崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过 25,800 万元（含本数，亦包含已与该银行实际发生的 6,000 万元 担保）的保证担保。 截至本报告披露日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币 79,800 万元，占公司最近一期经审计净 资产的 191.60%，实际发生的担保余额为 7,300 万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保 1,000 万元，为 江苏三友环保能源科技有限公司担保 6,300 万元） ，占公司最近一期经审计净资产的 17.53%，全部为对控 股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外担保行为，公司无逾期担保。

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 无

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 合计 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 0% 期初数 0 报告期增加金额 0 报告期减少金额 0 期末数 0

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 评估机构名 评估基准 定价原 交易价格 是否关联 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 称（如有） 日（如有） 元）如有）元）如有） （ （ 南京银行 南通分行 1,669.7 江苏苏地仁 3752.3 和土地房地 产评估咨询 2012 年 10 月 19 日 则 （万元） 交易

内容: 合同订立 公司方名 称 江苏三友 集团南通 色织有限 41

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 有限公司

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺方 友谊实业、 日本三

内容: 轮、 株式会社飞马 日本、 上海得鸿科 贸有限公司

内容: 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之 日起， 至少在三十六个月内不上市交易或者转 让。 本人及本人控制的公司： 1、不直接或间接从 事与上市公司主营业务相同或相似的业务； 2、 不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争 的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或 其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企 业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争 的业务或活动；3、在未来的投资方向上，避

内容: 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺

内容: 免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；2012 年 10 对上市公司已经或拟投资兴建的项目， 将不会 月 25 日 进行建设或投资；4、如未来经营的业务与上 市公司形成实质性竞争， 上市公司有权优先收 购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解 散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务 公司的全部股权，以消除同业竞争；5、若本 人违反上述承诺， 则应对上市公司因此而遭受 的损失做出及时和足额的赔偿。 对于不可避免的关联交易，本人将按照《公司 法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 、 、 则》等法律、法规及《江苏三友集团股份有限 公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办 2012 年 10 理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合 法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平 合理， 保证不通过关联交易损害上市公司本身 及其他股东的合法权益。 为了保证上市公司的独立运作， 维护广大投资 者特别是中小投资者的合法权益，本人承诺： 月 25 日

内容: 作为上市公司的实际控制人， 将保证与上市公 司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相 互独立。

内容: 截至 《江苏三友集团股份有限公司详式权益变 动报告书》签署之日（2012 年 10 月 25 日） ，

内容: 2012 年 10 严格 月 25 日至 履行

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 本人暂无在未来十二个月内进一步增持上市 公司股份的计划。 自 《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动 陆尔穗 未来十二个月内， 本人不转让在上市公司中拥 月 25 日 有权益的股份。 自 《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动 陆尔穗 未来十二个月内， 本人没有对上市公司主营业 月 25 日 务进行改变和调整的计划。 自 《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动 报告书》签署之日（2012 年 10 月 25 日）起 陆尔穗 公司）的资产和业务进行出售、合并、与他人 月 25 日 合资或合作的计划， 也没有对上市公司进行购 买或置换资产的重组计划。 自 《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动 陆尔穗 未来 12 个月内，本人尚无修改上市公司章程 月 25 日 的计划。 自 《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动 陆尔穗 未来 12 个月内，本人尚无对目前聘用的员工 月 25 日 作重大变动的计划。 自 《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动 陆尔穗 未来 12 个月内，本人尚无修改上市公司分红 月 25 日 政策的计划。 自 《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动 陆尔穗 未来 12 个月内，本人无其他对上市公司业务 月 25 日 和组织结构进行重大调整的计划。 资产重组时所作承诺 作为公司股东期间， 本公司不会在中国境内或 首次公开发行或再融资时 友谊实业及其他 所作承诺 发起人股东 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资或拥有另一家公司或企业的股份及 其他权益） 直接或间接控制任何与股份公司构 成竞争的任何业务或活动。 其他对公司中小股东所作 承诺 在2010年3月26日至2012年3月26日期间， 2010 年 3 2010 年 03 已经 将不会对本公司持有的 44,525,000 股江苏三 月 26 日至 月 26 日 履行 友普通股股票通过证券交易系统上市交易或 2012 年 3 2002 年 12 作为公司 月 01 日 股东期间 严格 履行 中 2012 年 10 2013 年 10 月 25 日 2012 年 10 2013 年 10 月 25 日 2012 年 10 2013 年 10 月 25 日 2012 年 10 2013 年 10 月 25 日 严格 履行 中 2012 年 10 2013 年 10 月 25 日 未来十二个月内，本人没有对上市公司（含子 2012 年 10 月 25 日至 严格 履行 中 月 25 日 2013 年 10 中 月 25 日 2012 年 10 2013 年 10 月 25 日 2012 年 10 2013 年 10 月 25 日 严格 履行 中

内容: 报告书》签署之日（2012 年 10 月 25 日）起 2012 年 10 月 25 日至

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 通过其他任何方式转让。 （2011 年，公司实施 了 2010 年度权益分派方案以公积金转增股 本， 南通友谊实业有限公司持有的公司有限售 条件的流通股增加至 61,444,500 股） 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 月 26 日

内容: 是 不适用 不适用 公司发起人股东、控股股东以及实际控制人对公司作出的承诺均能严格地履行。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 30 2年 陈荣芳、宗泽

内容: 公司实际控制人陆尔穗先生聘请华安证券股份有限公司为财务顾问，财务顾问办公地点为：安徽省合 肥市南二环959号，财务顾问经办人员：严琦、刘杨，持续督导期间为：2012年10月27日至2013年10月26 日。公司未向财务顾问支付任何报酬。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东、实际控制人均未受有权机关 调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的 情形。

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、报告期内，公司实际控制人发生变更，由张璞先生变更为陆尔穗先生。详见公司于2012年10月27 日发布的《关于公司控股股东权益变动及实际控制人发生变更的提示性公告》、《江苏三友集团股份有限 公司详式权益变动报告书》以及《华安证券有限责任公司关于江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报 告书之财务顾问核查意见》，以上公告及文件刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、报告期内，公司原董事长葛秋先生因工作需要辞去公司董事、董事长职务，原董事朱永平先生因 个人原因请求辞去公司董事职务，原监事史节先生因个人原因请求辞去公司监事职务。2012年11月17日公 司召开了2012年第二次临时股东大会，增选了陆尔穗先生、WANGXINGWEI先生为公司第四届董事会非 独立董事；增选张炘炘先生为公司第四届监事会监事。同日，公司召开第四届董事会第十四次会议，选举 陆尔穗先生担任公司第四届董事会董事长，并选举陆尔穗先生为公司第四届董事会战略委员会主任委员、 提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。（详见公司于2012年11月2日发布的《关于公司部分董事、监 事辞职的公告》、《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》以 及2012年11月19日发布的《公司2012年第二次临时股东大会决议公告》、《第四届董事会第十四次会议决 议公告》，以上公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、公司控股股东友谊实业承诺限售股份61,444,500股解除限售，于2012年3月27日起上市流通（详见 公司2012年3月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上发布的《公司追加承诺限售股 份上市流通提示性公告》，公告编号：2012-010）； 2、 公司流通股股东赵建军先生承诺限售股份6,847,974股解除限售， 于2012年10月11日起上市流通 （详 见公司2012年10月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上发布的《公司追加承诺限售 股份上市流通提示性公告》，公告编号：2012-022）。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 46 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 公司股份总数未发生变动。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 11,797 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比 报告期末 内增减 变动情 况 南通友谊实业有限公司 日本三轮株式会社 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 株式会社飞马日本 朱艳云 赵建军 中国银行－华夏行业精选股票型 证券投资基金(LOF) 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 陈军 境内非国有法人 境外法人 境内非国有法人 境外法人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 27.4% 61,444,500 11.56% 25,930,200 3.78% 8,486,341 2.46% 5,522,168 2.45% 5,500,000 2.32% 5,200,000 1.61% 3,599,794 例（%） 持股数量 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状 态 12,331

内容: 境内非国有法人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 的情况（如有）

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司前 10 名股东中， 名无限售条件的流通股股东南通友谊实业有限 1 公司与其余 9 名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其余 9 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 南通友谊实业有限公司 日本三轮株式会社 申银万国证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 株式会社飞马日本 朱艳云 赵建军 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资 基金(LOF) 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券 投资基金 中国银河证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 陈军 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 61,444,500 人民币普通股 25,930,200 人民币普通股 8,486,341 人民币普通股 5,522,168 人民币普通股 5,500,000 人民币普通股 5,200,000 人民币普通股 3,599,794 人民币普通股 数量 61,444,500 25,930,200 8,486,341 5,522,168 5,500,000 5,200,000 3,599,794

内容: 公司前 10 名股东中， 名无限售条件的流通股股东南通友谊实业有限公司与其 1 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 余 9 名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其余 9 名流通股股东之间是否存 联关系或一致行动的说明 在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 公司股东陈军除通过普通证券账户持有 1,892,900 股外，还通过中国银河证券 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,961,400 股，实际合计持有 3,854,300 股。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 张璞 成立日期 1990 年 11 月 07 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 国内贸易，自营和代理各类商品 及技术的进出口业务

内容: 经营成果、财务状况、现 截止 2012 年 12 月 31 日，南通友谊实业有限公司总资产为 24,760.65 万元，净资产为 21,542.92 48

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 金流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无。 万元，实现营业收入 1,135.84 万元，净利润 1,730.86 万元。

内容: 自然人 实际控制人姓名 陆尔穗 中国 国籍 是 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 陆尔穗先生最近 5 年内的职业及职务详见本年度报告“第七节 董事、监事、高 最近 5 年内的职业及职务 级管理人员及员工情况”中“二、任职情况”的“公司现任董事、监事、高级 管理人员最近 5 年的主要工作经历”部分。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 无

内容: 2012年10月26日，公司接控股股东——友谊实业的通知：因友谊实业原第一大股东张璞先生和第二大 股东友谊实业工会委员会将其分别持有的友谊实业10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗先生，友谊实 业控股股东由张璞先生变更为陆尔穗先生。通过本次转让，陆尔穗先生以直接和间接方式合计持有友谊实 业50.98%的股权，因此本公司的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。详见公司于2012年10月26日在 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司控股股东权益变动及实际控制人发 生变更的提示性公告》，公告编号：2012－024。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务或管理活动 男装、 女装、 其它各种衣料品的制造、 加工、进出口和销售等业务。

内容: 日本三轮株式会社 三轮明

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长 副董事长、 总经理 董事、 董事

内容: 独立董事 监事会主 席 监事 职工代表 监事 副总经理

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 陆尔穗 先生：中国国籍（取得美国永久居留权），1969年出生，大专学历，高级工程师。现任江苏 三友集团股份有限公司董事长； 海花集团有限公司、 南通新城集团有限公司、 南通新城控股集团有限公司、 上海海花汽车销售有限公司、上海业勤融资租赁有限公司、业勤投资（香港）有限公司、南通市港闸区资 丰农村小额贷款有限公司、 南通华容电子集团有限公司董事长。 江苏海门农村商业银行股份有限公司董事。 历任江苏新海花实业有限公司等公司董事长，江苏新城市政建设发展有限公司总经理。 盛东林 先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。现任江苏三友集团股 份有限公司副董事长、总经理；控股子公司：江苏三友集团南通色织有限公司董事长，南通三友环保科技 有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事。历任江苏大生集团企 划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股 份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。 陈 坚 先生：中国国籍，1972年出生，中共党员，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事、 董事会秘书、副总经理；控股子公司：江苏三友环保能源科技有限公司董事；南通三友环保科技有限公司 董事；南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经 理，证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。 WANGXINGWEI 先生：美国国籍，1964年出生，大学本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董 事；业勤投资（香港）有限公司执行董事；南通新城集团有限公司副总经理。历任美国环球铝合金公司（美 国芝加哥）市场经理，美国纽约市YUNNI广告公司市场开发部副总。 朱 萍 女士：中国国籍，1946年出生，本科学历，高级工程师，2008年7月份取得深圳证券交易所独 立董事资格证书（第十八期），2011年11月份参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训。现任江苏 三友集团股份有限公司独立董事； 南通市纺织工程学会名誉理事长。 历任南通市纺织工业局副局长、 局长、 党工委书记；南通市纺织控股公司董事长、总经理、党委书记；江苏大生集团董事长、党委书记；南通市 纺织行业管理办公室主任；南通市人大常委会人代委主任、副秘书长兼办公室主任。曾兼任过全国纺织工 程学会理事、江苏省纺织工程学会副理事长、南通市纺织工程学会理事长、江苏省女职工委员会委员、南

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 通市跨世纪学科带头人评审委员会委员、南通市科学技术委员会委员、南通市科协常务理事。曾经当选为 江苏省第九次党代会代表；第九届全国人大代表；南通市第十一届、十二届人大代表、人大常委会委员。 孔 平 女士：中国国籍，1941年出生，本科学历,中国注册会计师、高级会计师，2008年7月份取得深 圳证券交易所独立董事资格证书（第十八期），2011年11月份参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续 培训。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；南通市新江海联合会计师事务所注册会计师。历任南通 市外贸局、外经委财务科会计、副科长、科长；南通市审计局副局长；中国银行南通分行副行长。 田 进 先生：中国国籍，1958年出生，大专学历，助理工程师、经济师，2010年11月份取得上海证券 交易所独立董事资格证书（第十五期），2011年11月份参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训。 现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；中国人民银行如皋支行货币信贷与统计股副股长（正股级）。 历任江苏如皋白蒲小学教师；江苏如皋钢模板厂（原如皋城西农机厂）工人、技术员；中国人民银行如皋 支行行员、副股级科员、副股长。 蔡国新 先生：中国国籍，1967年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份 有限公司监事会主席、党委副书记、纪委副书记、工会主席；控股子公司南通三明时装有限公司董事。历 任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部副经理，控股子公司南通三明时装有限公司副总经理、党支部书 记、工会主席。 张炘炘 先生：中国国籍，1952年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份 有限公司监事；南通市融升科技小额贷款有限公司董事、总经理。历任中国建设银行股份有限公司南通分 行拨款员、信贷员，信贷科副科长、科长、国际业务部总经理、副行长；中国建设银行股份有限公司江苏 分行资产保全部总经理；中国建设银行股份有限公司南通分行调研员。 周静雯 女士：中国国籍，1958年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份 有限公司监事（职工推选），江苏三友集团股份有限公司审计部经理；控股子公司：南通三明时装有限公 司监事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司监事。历任南通市友谊服装厂财务科副科长，南通三和时装有限 公司财务部经理，江苏三友集团有限公司监事。 葛 秋 先生：中国国籍，1954年出生，中共党员，大专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有 限公司副总经理；控股子公司：江苏北斗科技有限公司董事长，南通纽恩时装有限公司董事，南通萨贝妮 娜服饰营销有限公司董事，江苏三友集团南通色织有限公司董事。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通 三友时装有限公司驻日本事务所所长， 南通三和时装有限公司副总经理， 江苏三友集团有限公司副总经理， 江苏三友集团股份有限公司董事长。 成建良 先生：中国国籍，1960年出生，中共党员，高中学历。现任江苏三友集团股份有限公司副总 经理；控股子公司：南通三明时装有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事长；江苏北斗科技

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 有限公司监事。历任江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总经理；控股子公司南通三明时装有限公 司总经理。 沈永炎 先生：中国国籍，1955年出生，中共党员，中专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份 有限公司副总经理，控股子公司：南通三友环保科技有限公司董事长；南通纽恩时装有限公司董事。历任 南通市友谊服装厂总经理助理，江苏三友集团有限公司副总经理。 帅 建 先生：中国国籍，1967年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任江苏三友集团股份有 限公司总会计师、财务负责人；控股子公司：南通三明时装有限公司董事，江苏三友环保能源科技有限公 司监事；江苏三友集团南通色织有限公司监事；南通三友环保科技有限公司监事。历任江苏三友集团有限 公司财务部经理、总会计师。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 盛东林 葛 秋 股东单位名称 南通友谊实业有限公司 南通友谊实业有限公司 南通友谊实业有限公司 南通友谊实业有限公司 在股东单位 担任的职务 董事 董事 董事 监事 任期起始日期 2010 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 任期终止日期 2013 年 07 月 01 日 2013 年 07 月 01 日 2013 年 07 月 01 日 2013 年 07 月 01 日 在股东单位是否领 取报酬津贴 否 否 否 否

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 陆尔穗 陆尔穗 陆尔穗 陆尔穗 陆尔穗 陆尔穗 陆尔穗 陆尔穗 陆尔穗 盛东林 盛东林 其他单位名称 海花集团有限公司 南通新城集团有限公司 南通新城控股集团有限公司 上海海花汽车销售有限公司 上海业勤融资租赁有限公司 业勤投资（香港）有限公司 南通市港闸区资丰农村小额贷款有限 公司 南通华容电子集团有限公司 江苏海门农村商业银行股份有限公司 江苏三友集团南通色织有限公司 南通三友环保科技有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 董事长 董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 是 否 否 否 否 否 否 是 否 否

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盛东林 盛东林 陈 陈 陈 坚 坚 坚

内容: 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 江苏北斗科技有限公司 江苏三友环保能源科技有限公司 南通三友环保科技有限公司 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司

内容: 董事 董事 董事 董事 董事 执行董事 副总经理 名誉理事长 注册会计师 货币信贷与

内容: 否 否 否 否 否 否 是 否 否

内容: WANGXINGWEI 业勤投资（香港）有限公司 WANGXINGWEI 南通新城集团有限公司 朱 孔 萍 平 南通市纺织工程学会 南通市新江海联合会计师事务所

内容: 统计股副股 长（正股级）

内容: 蔡国新 周静雯 周静雯 张炘炘 葛 葛 葛 葛 秋 秋 秋 秋

内容: 南通三明时装有限公司 南通三明时装有限公司 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 南通市融升科技小额贷款有限公司 南通纽恩时装有限公司 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 江苏北斗科技有限公司 江苏三友集团南通色织有限公司 南通三明时装有限公司 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 江苏北斗科技有限公司 南通纽恩时装有限公司 南通三友环保科技有限公司 南通三明时装有限公司 江苏三友环保能源科技有限公司 江苏三友集团南通色织有限公司 南通三友环保科技有限公司

内容: 董事 监事 监事 董事、 总经理 董事 董事 董事长 董事 董事 董事长 监事 董事 董事长 董事 监事 监事 监事

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 成建良 成建良 成建良 沈永炎 沈永炎 帅 帅 帅 帅 建 建 建 建

内容: 截至本报告披露日，公司董事长陆尔穗先生已辞去南通新城集团汽车销售服务有限公司、南通新城 控股集团东区汽车销售服务有限公司、南通新城上汽汽车销售服务有限公司、南通崇川新城汽车销售服 在其他单位任职 情况的说明 务有限公司、南通新城旧机动车鉴定评估有限公司、南通新城世纪汽车销售服务有限公司、江苏胜杰汽 车销售服务有限公司、南通新城汽车投资顾问有限公司、江苏金铁蹄汽车销售服务有限公司、南通新城 集团海门汽车销售服务有限公司、 南通新城市汽车销售服务有限公司、 海门新城汽车销售服务有限公司、 江苏新海花实业有限公司、盐城新城汽车销售服务有限公司、上海启海汽车销售有限公司、南通银通典 当有限公司等公司董事长职务以及启东新城汽车销售服务有限公司、如东新城汽车销售服务有限公司执

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 行董事职务。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 公司内部董事、监事和高级管理人员的薪酬根据年度股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人 员薪酬分配方案》 结合其履职情况及公司年度经营业绩的完成情况等进发放； ， 公司独立董事津贴按照2010 年第二次临时股东大会审议通过公司第四届董事会独立董事年度津贴每人3.00万元/年进行发放，公司负责 独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。

内容: WANGXINGWEI 董事 朱萍 孔平 田进 蔡国新 张炘炘 周静雯 葛秋 成建良 沈永炎 帅建 朱永平 史节 合计 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师、财务负责人 董事 监事

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 葛 56 秋 担任的职务 董事长 类型 离职 日期 原因

内容: 2012 年 10 月 31 日 因工作需要辞去董事长职务，辞职后在公司担任副总经理。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年 10 月 31 日 因个人原因辞去董事职务，辞职后不再在公司任职。 2012 年 11 月 17 日 因个人原因辞去监事职务，辞职后不再在公司任职。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 1、截止2012年12月31日，公司员工人数为1806人，其中：生产管理人员37人，销售管理人员37人， 技术管理人员135人，财务管理人员30人，行政管理人员32人，生产工人1535人。

内容: 图表1 员工专业构成情况图 2、员工受教育程度构成如下：大专、本科及以上140人，中专307人，中专以下1359人。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 图表2员工受教育程度构成图 3、员工薪酬政策及培训计划。 公司在册职工实行全员劳动合同制。公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关 劳动法律、法规的规定，与职工签订劳动合同。公司按照国家有关规定为职工办理了基本养老、基本医疗、 工伤、失业及生育等五项社会保险和住房公积金，每年均能按时足额缴纳。公司制定了《薪酬管理制度》 并能得到有效地执行。 公司重视员工培训，每年组织员工进行岗位技能、劳动安全等方面的培训，提升了员工的综合素质； 通过举办员工健康知识讲座，丰富了员工的健康常识。 4、公司没有需承担费用的离退休职工。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件 的要求，不断的完善公司法人治理结构，积极开展投资者关系管理工作，建立健全内部控制制度体系，不 断推进公司治理水平的提升，保证公司高效、规范的运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合 中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 上市后至本报告期末，公司经股东大会或董事会审议通过正在执行的制度如下： 公司已建立制度 《董事会秘书工作细则》 《董事会审计委员会议事规则》 《董事会提名委员会议事规则》 《董事会战略委员会议事规则》 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 《关联交易决策与控制制度》 《会计政策、会计估计及合并报表编制方法》 《财务管理制度》 《重大信息内部报告制度》 《总经理工作细则》 《投资者关系管理制度》 《内部控制制度》 《接待和推广工作制度》 《独立董事年报工作制度》 《内部审计制度》 《审计委员会年报工作规程》 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 《独立董事工作细则》 《对外担保管理制度》 《风险投资管理制度》 《募集资金管理办法》 《子公司管理制度》 《信息披露事务管理制度》 《内幕信息知情人登记管理制度》 《公司章程》

内容: 披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《监事会议事规则》 《董事会议事规则》 《股东大会议事规则》

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内容: 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要 求召集、召开股东大会。报告期内公司召开的股东大会均由董事会召集，会议表决程序符合有关规定，并 聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等地对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保证 其充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，未发生超越股东大会及董 事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司拥有独立的业务及经营体系，在业务、资产、人员、机构、 财务方面完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构运作独立。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，现有 董事7名，其中独立董事3名。公司董事的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依 据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工 作细则》 的要求忠实勤勉的履行职责， 出席董事会和股东大会， 积极参加相关法律法规知识的培训和学习， 熟悉并掌握有关法律法规，维护公司与全体股东的合法权益。董事会下设的各专门委员会良好的运作，确 保了董事会科学的决策。报告期内，因两名董事辞职，公司根据《公司章程》的规定召开股东大会补选了 董事，并召开董事会选举了董事长。 4、关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员结构符合有关法律、法规的要 求。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各 监事认真出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见， 维护了公司及股东的合法权益。此外，因一名监事辞职，公司根据《公司章程》的规定召开股东大会补选 了监事。 5、关于信息披露与投资者关系管理 公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，指定“巨潮资讯网”为公司信息披露的 网站。同时，公司通过建立投资者专线以及深交所互动易平台与投资者进行沟通交流，确保公司所有股东 公平的获得公司相关信息。

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内容: 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会 等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 1、根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通 知》 ，公司董事会对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司内 部控制制度的制定和运行情况， 编制了 《江苏三友集团股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》 《关 及 于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》 ，已经第四届董事会第五次会议审议 通过，详见公司于 2011 年 9 月 17 日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司根据整改计划对相关事项进行了 整改落实，并于 2011 年 12 月 31 日在巨潮资讯网上披露了《关于完成“加强中小企业板上市公司内控规 则落实”专项活动整改计划的公告》 。 2、为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 、 、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》 、深圳证券交易所《股票上市规则》《内幕信息知情人报备相关事项》《中小企业板信息披 、 、 露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》 （2011 年 12 月 7 日修订）等有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记 、 管理制度》 ，并经公司第四届董事会第七次会议审议通过。公司《内幕信息知情人登记管理制度》全文于 2011 年 12 月 15 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人 登记、管理工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息进行内幕交易等违规行为的发生。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易事项。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 2012 年 04 月 13 日 披露索引 公告名称： 《2011 年 年度股东大会决议 公告》 ；公告编号：

内容: 1、 《公司 2011 年度董事会工作报告》 采取现场表决方式 ； 审议通过了全 2、 《公司 2011 年度监事会工作报告》 召开， ； 3、 《公司 2011 年度财务决算报告》 4、部议案。 ；

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 《公司 2011 年度利润分配预案》 5、 ； 《公司 2011 年年度报告及其摘要》 6、 ； 《关于募集资金 2011 年度存放与使用 情况的专项报告》 7、 ； 《关于续聘会计 师事务所的议案》 《公司关于董事、 ；8、 监事、 高管人员薪酬分配方案的议案》 ； 9、 《关于为控股子公司江苏北斗科技有 限公司提供担保的议案》 。

内容: 2012-011。详见《证 券时报》 、巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告名称： 《2012 年 采取现场表决方式 1、 《关于修订<公司章程>的议案》 2、 ； 召开， 审议通过了全 《关于修订<董事会议事规则>的议 2012 年第一次 2012 年 08 月 部议案，其中《关于 2012 年 08 案》3、关于修订<股东大会议事规则> ；《 临时股东大会 21 日 修订<公司章程>的 月 22 日 的议案》 4、 ； 《关于修订<监事会议事 议案》 以特别决议通 规则>的议案》 。 过。 第一次临时股东大 会决议公告》 ；公告 编号：2012-019。详 见《证券时报》 、巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。 公告名称： 《2012 年 采取现场表决方式 1、 《关于增补提名公司第四届董事会非 2012 年第二次 2012 年 11 月 临时股东大会 17 日 独立董事候选人的议案》 《关于增 ；2、 补提名第四届监事会监事的议案》 ；3、 《关于为控股子公司江苏北斗科技有 限公司提供担保的议案》 。 召开， 审议通过了全 部议案，其中《关于 增补提名公司第四 届董事会非独立董 事候选人的议案》 采 用累积投票制表决 通过。 月 19 日 第二次临时股东大 会决议公告》 ；公告 编号：2012-031。详 《证券时报》2012 （ 2012 年 11 见 年11月20日刊登） 、 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn （2012 年 11 月 19 日刊登） 。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 朱萍 孔平 田进 独立董事列席股东大会次数 62 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 现场出席次数 6 6 6 以通讯方式参加 次数 1 1 1 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 3

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规 定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业 性意见，对报告期内公司发生的聘请年度审计机构、关联交易事项、募集资金存放与使用情况、利润分配 政策的变更情况、关联方资金占用和对外担保情况等事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司 监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、战略委员会 董事会下设战略委员会，由5名委员组成，董事长担任主任委员。报告期内，公司董事会战略委员会 通过研究国家宏观经济政策、结构调整以及跟踪国内外同行业发展动向，对公司的发展战略进行了讨论， 并向公司董事会提出有关建议，对促进公司的发展起到积极良好的作用。 2、审计委员会 报告期内，审计委员会每季度召开会议审议内审部提交的工作报告、公司财务报表、以及公司募集资 金存放与使用情况的专项审核报告；向董事会报告内审工作的进展和执行情况以及专项审计的结果；对公 司内部控制进行自查，并向董事会出具了《公司内部控制自我评价报告》。审计委员会按照年报审计工作 相关规程规定，做好2012年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，与审计机构进行及时沟通， 对审计机构的审计工作进行总结评价，对续聘公司年度审计机构出具意见。 报告期内，审计委员会召开了5次会议，具体情况如下： 2012年2月27日审计委员会召开2011年年度第一次会议，会议审议通过了《公司2012年度内部审计工 作计划》、《公司2011年第四季度内部审计工作进度报告》、《关于公司2011年度募集资金存放与使用情

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 况的专项说明》、《2011年重大事项实施情况的检查报告》、《公司审计部2011年度工作总结》、《公司 2011年度经营业绩的内审报告》。 2012年3月6日审计委员会召开2011年年度第二次会议，会议审议通过了《公司审计部关于2011年度内 部控制评价报告》、 《公司2011年度财务决算报告》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》、《审计委员会关于会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告》。 2012年4月24日审计委员会召开2012年第一次会议，会议审议通过了《公司2012年1-3月份经营业绩的 内审报告》、《关于公司2012年一季度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《公司2012年第一季度内 部审计工作进度报告》、《2012年1-3月份重大事项实施情况的检查报告》。 2012年7月30日审计委员会召开2012年第二次会议，会议审议通过了《公司2012年1-6月份经营业绩的 内审报告》、《关于公司2012年二季度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《公司2012年第二季度内 部审计工作进度报告》、《2012年1-6月份重大事项实施情况的检查报告》。 2012年10月25日审计委员会召开2012年第三次会议， 会议审议通过了 《公司2012年1-9月份经营业绩的 内审报告》、《关于公司2012年三季度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《公司2012年第三季度内 部审计工作进度报告》、《2012年1-9月份重大事项实施情况的检查报告》。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，分别审议通过了《2011年度公司董事、监事、高管人员 薪酬的议案》、《公司董事会薪酬与考核委员会2012年工作计划的议案》和《关于董事、监事、高管人员 薪酬分配方案的议案》。 4、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会召开了2次会议，分别审议通过了《关于增补提名公司第四届董事 会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于补选公司第四届董事会董 事长的议案》。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 公司 2012 年度监事会工作报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 能力。 1、业务 公司业务独立于控股股东及其下属企业。公司主要从事服装的制造、销售业务，公司拥有独立完整的 供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司设立专门的机构负责公司的劳动人事 及工资管理，公司拥有独立的劳动用工权、完善的人事管理制度，不存在控股股东或其他任何部门、单位、 个人干预公司人事任免情形；公司董事、监事和高管人员的选聘均严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定选举产生，不存在控股股东及其他单位违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况；公司董 事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股 股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产 公司资产独立完整。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构 公司设立了符合现代化企业制度要求的组织机构，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的 从属关系。 5、财务 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，公司在银行单独开立账户，公 司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

内容: 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了高级管理人员的考评、激励机制并不断完善，公司高级管理人员由董事会聘任，直接对董 事会负责，按董事会下达的经营计划开展工作。高级管理人员的薪酬是在年度股东大会审批的薪酬分配方 案额度范围内授权公司董事长按公司内部高级管理人员的分工，根据其履行职责情况及年度经营业绩完成

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 情况等进行发放。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法 、 规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会会议相关决议，较好地完成了全年的各项工作任务。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为规范公司内部运作管理，避免各种风险造成的损害，保证公司持续健康发展和股东利益的最大化， 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求及公司自身经营特点，不断完善公司法人 、 治理结构内部控制体系，并得到有效执行。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》《董 、 事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》进行了及时的修订完善，以确保公司内部控制 、 、 体系的完整、合理、有效。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内 部控制相关内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董 事会的责任，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和监管部门等相关法律法规建立了财务报告内控体 、 、 系。公司 2012 年度财务报告在内部控制方面不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 10 日

内容: 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的 质量和透明度，公司根据有关法律法规规定，结合公司实际，制订了公司《年报信息披露重大差错责任追 究制度》 ，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。该制度中明确规定了对违规责任人的责任认定 及问责方式。报告期内，公司相关责任人均遵循实事求是、客观公正的原则对年报进行了披露，未发生年 报信息披露重大差错的情形。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 09 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字[2013]303A0015 号 审计报告正文

内容: 江苏三友集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏三友集团股份有限公司（以下简称江苏三友公司）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是江苏三友公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、审计意见 我们认为，江苏三友公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了江苏 三友公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 ·北京

内容: 中国注册会计师：陈荣芳 中国注册会计师：宗 泽 二〇一三年四月九日

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：帅建

内容: 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 195,746,656.34 151,585,161.91 期末余额 期初余额

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：帅建

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：帅建

内容: 主管会计工作负责人：帅建

内容: 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 695,136,214.37 751,409,957.61 本期金额 上期金额

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 79

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：帅建

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 81

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：帅建 会计机构负责人：张松

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、本期增减变动金额（减少 61,750, -61,750, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 000.00

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：帅建

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：江苏三友集团股份有限公司

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 16,485,335 .64 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 85 -22,425,00 -22,425,00 0.00 0.00 16,485,335 .64 -38,910,33 -22,425,00 5.64 -16,485,33 5.64 0.00 65,941,342 65,941,342 .56 .56 224,250,00 0.00 761,500.74 64,747,519 .04 16,485,335 .64 101,481,76 391,240,78 5.50 5.28 224,250,00 0.00 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 64,747,519 .04 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 61,750,000 -61,750,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：帅建

内容: 江苏三友集团股份有限公司 （以下简称公司或本公司） 系江苏三友集团有限公司在吸收合并江苏三友 集团南通三和时装有限公司（以下简称三和公司）基础上整体变更设立。 江苏三友集团有限公司（前身为：南通三友时装有限公司）是经江苏省人民政府外经贸苏府资字 [1991]1017号文批准，由南通友谊实业有限公司（前身为：南通市友谊服装厂）和日本三轮株式会社投资 设立的中外合资经营企业，成立于1991年1月22日。 2001年4月30日，江苏三友集团有限公司董事会审议通过了吸收合并三和公司的决议，三和公司董事 会审议通过了并入江苏三友集团有限公司的决议。三和公司是经江苏省人民政府外经贸苏府资字 [1993]10288号文批准，由南通友谊实业有限公司和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业，成立 于1993年2月11日。经南通市对外贸易经济合作局通外经贸[2001]64号《关于江苏三友集团有限公司吸收合 并南通三和时装有限公司的批复》批准，2001年8月10日，江苏三友集团有限公司与三和公司签订吸收合 并协议， 江苏三友集团有限公司吸收合并三和公司， 并取得了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2001年9月6日，江苏三友集团有限公司董事会通过关于整体变更为股份有限公司的决议。2001年11 月8日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1039号文批复同意,江苏三友集团有限公司转制为 外商投资股份有限公司，同时更名为江苏三友集团股份有限公司，股本总额人民币8,000.00万股。 2005年4月6日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行A股4500万股，并于2005年5 月18日在深圳证券交易所挂牌交易。 2008 年5 月14 日, 经公司2007 年年度股东大会审议通过的利润分配预案，以公司现有总股本12,500 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总股本由12,500 万股增 加至16,250 万股。 2011年5月17日，经公司2010年度股东大会决议通过的利润分配预案，以公司总股本16,250万股为基 数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3.8股，转增后公司总股本变更为人民币22,425万元。 公司属于服装加工行业，经营范围：设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的科技开发。 公司企业法人营业执照注册号：320000400000850；注册资本：22,425万元人民币；注册地：江苏省南 通市人民东路218号。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部2006年2月颁布的 《企 业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购 买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本，

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内容: 本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计 入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的

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内容: 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计 入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金 融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、 按照摊余成本计量。 持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 包括应收账款、 其他应收款、 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权， 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收 入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值；

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内容: B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用 评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转 出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损 失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

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内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以 上的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 如 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账 准备。 经单独测试未发生减值的按账龄分析法计提坏账准 备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 确定组合的依据 单项金额不重大且未单项计提坏账准备的应收款项，及单项

内容: 金额重大但未单项计提坏账准备的应收账款，以账龄为类似 信用风险特征组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 6% 15% 30% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 6% 15% 30% 50% 80% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现 金流现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。

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内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司将存货分为原材料、委托加工物资、在产品、产成品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资， 以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中 所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照所发行权益性证券的公允价值 （不包括自被投资单位收取的已宣告但未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 93

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定的价值不公允的除 外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。 在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允 价值为基础， 按照本公司的会计政策及会计期间， 并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比 例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位的净利润进行调整 后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 本公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时， 本公司应当继续采用权益法核算剩余投资， 并按处 置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至当期损益。 持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时， 本公司应当按照新的持股比例对投资继续采用权益 法进行核算。 在新增投资日， 新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述 原则处理； 该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有 的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ① 共同控制的判断依据 共同控制， 是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动， 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。 ② 重大影响的判断依据 重大影响， 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证 据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司 拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况 94

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、25所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，本公司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按 期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、25。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在 满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用直线法分类计提。 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非 流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外） 。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 20 10 5 5 5 残值率(%) 5-10 5-10 5-10 5-10 5-10 年折旧率(%) 4.5-4.75 9-9.5 18-19 18-19 18-19

内容: 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、25。

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内容: （4）其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数 与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净 残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确 认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、 造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、25。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前

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内容: 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成 本。 17、无形资产 （1）无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 1 、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 2、本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 3、本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。

内容: 项目 土地使用权（注 1） 土地使用权(注 2) 97 48 年 50 年 预计使用寿命 依据

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内容: 注 1：产权属公司子公司南通纽恩时装有限公司 注 2：产要属公司子公司江苏三友集团南通色织有限公司 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司无形资产减值准备的计提方法见本附注二、25。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期 损益。 19、预计负债 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该 义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 （2）预计负债的计量方法 不符合预计负债确认条件的支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本 能够可靠的计量。

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内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： 1、 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已 收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。

内容: 21、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

内容: （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资 产账面价值可以恢复。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 (1) 本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (2) 本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 24、资产减值 本公司对子公司、 联营企业和合营企业的长期股权投资、 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存 货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产 组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合， 且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 25、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确 认。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 26、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本期未发生主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本期未发生主要会计政策、会计估计的变更 （2）会计估计变更

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本期未发生主要会计政策、会计估计的变更 27、前期会计差错更正

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本期未发生前期差错更正事项。 （1）追溯重述法

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加（含地方教育附加） 各分公司、分厂执行的所得税税率 应税销售收入 应税营业收入或租赁收入 应缴流转税税额 应纳税所得额 应缴流转税税额 计税依据 税率 17%，出口产品享受国家规定 5% 7% 25% 5%

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 江苏三 友环保 能源科 技有限 公司 南通市 有限公 通州区 司 滨海新 区北区 可再生 可再生 能源循 环使用 150,000 ,000.00 能源循 环使用 项目、 节能减 90,000, 000.00 60% 是 57,292, 1,752,1 826.22 90.78

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 排环保 技术服 务 纺织 品、服 南通萨 贝尼娜 服饰营 销有限 公司 南通市 有限公 外环北 服装销 1,000,0 司 路 208 号 售 00.00 装、服 饰及原 辅材料 的设 计、研 发、销 售。 卫星系 统应用 设备、 通信系 江苏北 斗科技 有限公 有限公 司 司 南通市 成山路 11 号 卫星应 用设备 2,000,0 生产销 00,0.00 售 统及设 备、电 子及光 电子材 料的研 发、设 计、制 造、销 售。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 15,000, 000.00 75% 75% 是 -124,84 -1,851,1 8.02 54.94 1,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 冲减子 东权益 公司少 中用于 数股东 冲减少 分担的 数股东 本期亏 损益的 损超过 金额 少数股 东在该 子公司 年初所

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 南通纽 恩时装 有限公 有限公 司 司 南通市 城山路 111 号 生产销 售各类 服装 服装的 生产、 南通三 明时装 有限公 有限公 司 司 南通港 闸开发 区城港 路 198 号 生产销 11,348,0 售服装 00.00 加工、 销售； 纺织面 辅料、 针纺织 品的销 售 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 9,028,1 62.75 51% 51% 是 12,350, 308.38 10,420, 342.61 100% 100% 是

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 南通三 有限公 南通开 环保材 6,000,0 生产销 友环保 司 104 发区通 料生产 00.00 售环保 4,019,3 01.77 70.6% 70.6% 是 2,211,07 1.42

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 科技有 限公司 富路 51-3 号 材料、 环保设 备及装 置、口 罩、防 护服 装、鞋 垫、家 用针纺 织品 生产、 销售纺 织品、 服装、 纺织原 辅材 料，纺 织机械 设备及 配件、 江苏三 友集团 南通色 织有限 公司 有限公 司 南通市 服装面 城同路 料生产 91 号 销售 55,019, 000.00 仪器、 仪表、 染化 料、助 剂；自 营上述 商品的 进出口 贸易， 国家限 制或禁 止经营 的商品 或技术 除外 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 54,880, 084.27 100% 100% 是

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 商誉计算方法

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金7,793,826.48元外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境 外、或存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 种类 银行承兑汇票 合计

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 4、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 108

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 丸红（上海）有限公司 非关联方 南京普天通信股份有限 公司 UNQLO CO.,LTD 杭州萧山华联通讯器材 厂 合计 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数 869,486.98 869,486.98 869,486.98 100% 100% -60,935.27 60,935.27 60,935.27 7.01% 7.01% -324,998.73 324,998.73 5,497,356.77 5.91% 5.91% -24,604.92 24,604.92 24,604.92 7.57% 7.57% -5,172,358.04 94.09% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金额 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 南通盛昌再生资源有限 公司 张宜 张云 上海外高桥港区海关 中国石油化工股份有限 公司南通分公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 34.5% 16.12% 15.34% 9.2% 6.9% -82.06%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过1年以上的预付款项主要为尚未结算的预付工程款。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏东开电气有限公司 上海思惠实业有限公司 南通寅龙设备有限公司 江苏省电力公司南通供电公司 富阳市商业造纸厂 合 计 预付款项主要单位的说明

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 项目未完工 项目未完工 项目未完工 发票未开 发票未开

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 8、存货 （1）存货分类

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 其他流动资产说明 期末数 期初数

内容: 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 11、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 13、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 南通世川服装 有限公司 25% 25% 15,434,689.52 4,445,863.82 10,988,825.70 31,170,543.53 50,298.92 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 14、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 南通世川 服装有限 权益法 公司 合计 -2,758,600 2,734,631 .00 .71 12,574.73 2,747,206 .44 2,747,206 .44 25% 25% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 15、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 1．成本合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他 2．公允价值变动合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他 3．投资性房地产账面价值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 16、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 四、减值准备合计 机器设备 电子设备 办公设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备

内容: 本期折旧额 11,284,733.31 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 合 计

内容: 17、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 本期在建工程增加主要为上海金匙环保科技有限公司投入两套工业化集成控制固废裂解生产线，价值 6,000万元(含税)，截至2012年12月31日，该生产线正在进行产品优化试生产过程中。 （3）在建工程减值准备

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 截至2012年12月31日，本公司未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 18、固定资产清理

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 19、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 21、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 本公司的商誉在初始确认时即全额计提了减值准备。 23、长期待摊费用

内容: 24、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 递延收益 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 可抵扣暂时性差异 期末数 6,276,477.26 期初数 4,323,473.45 1,071,310.51 4,350,000.00 5,421,310.51 663,430.70 663,430.70 期末数 期初数

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可抵扣亏损 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 5,421,310.51 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 663,430.70 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 27、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 本公司短期借款均由关联方担保，有关担保情况详见本附注、六、5(3)。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 交易性金融负债的说明 期末公允价值 期初公允价值

内容: 30、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 31、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 32、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,835,923.53 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿 1,299,900.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 注1：期末余额均为公司及其他子公司职工奖励及福利基金结余。 注2：期末余额为公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司录用南通市色织二厂部分职工的补 偿金及生活费，如江苏三友集团南通色织有限公司与原色织二厂职工终止劳动关系，补偿金及生活费按 有关标准一次性发给本人，如录用原色织二厂人员在江苏三友集团南通色织有限公司就业至退休，由江

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 苏三友集团南通色织有限公司办理退休手续。 33、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 期末数 0.00 0.00 0.00 0.00 期初数 0.00 0.00 18,790.41 18,790.41

内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 36、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的其他应付款项，主要为暂估应付南通万通建设工程有限公司工程款15,570,000.00元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 37、预计负债

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 38、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 126

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 项目 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 2012 年 04 月 2013 年 12 月 09 日 -25 日 -币种 利率（%） 外币金额 农业银行 合计 人民币元 -6.33% --本币金额 8,000,000.00 8,000,000.00 -外币金额 本币金额 期初数 期末数 8,000,000.00 8,000,000.00 期初数

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: 一年内到期的长期借款的担保情况详见本附注、六、5(3)。 （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 其他流动负债说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 40、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 长期借款的担保情况详见本附注、六、5(3)。 41、应付债券

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 42、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 专项应付款说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 注：本公司子公司江苏三友环保能源科技有限公司2011年度根据与南通市通州区滨海新区签订的有关 协议取得基础设施建设拨款17,400,000.00元。 45、股本

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 限售股份 无限售股份 股份总数 68,292,474.00 155,957,526.00 224,250,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 0.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 本公司控股股东南通友谊实业有限公司承诺的限售股份61,444,500股已于2012年3月26日到期解禁，自 然人股东——赵建军承诺持有的本公司限售股6,847,974股于2012年9月27日到期解禁，至2012年12月31日， 本公司股份全部为无限售股份。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期溢价收购子公司纽恩时装少数股东权益影响资本公积股本溢价减少82,727.47元。 49、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 本期溢价收购子公司纽恩时装少数股东权益影响盈余公积减少167,633.71元。 50、一般风险准备

内容: 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 溢价收购子公司的少数股权 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 根据公司2012年4月12日股东大会决议通过的权益分派方案，本公司实施向全体股东支付红利 22,425,000.00元。 52、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 合同项目的说明

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 本期发生额 上期发生额

内容: 59、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 南通世川时装有限公司 本期发生额 12,574.73 上期发生额 28,836.82 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 61、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置损失合计 本期发生额 6,349.00 上期发生额 3,329.53 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 综合基金 其他 合计 营业外支出说明

内容: 64、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项 目 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润的影响 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 S0 S1 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通 股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 X2=S+X1 X1 224,250,000.00 224,250,000.00 224,250,000.00 162,500,000.00 61,750,000.00 P1 F P2=P1-F P3 P4 本期金额 60,983,292.91 -271,198.99 61,254,491.90 上期金额 58,920,201.94 1,989,680.93 56,930,521.01

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y1=P1/S Y2=P2/S Y3= （P1＋P3） /X2 Y4= （P2＋P4） /X2 0.27 0.27 0.27 0.27 0.26 0.25 0.26 0.25

内容: 单位： 元 项目 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额

内容: 66、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 各项销售管理费用 单位往来 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 594,339.95 21,485,866.38 金额 20,891,526.43

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: 67、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 4．处置子公司的净资产 流动资产 1,756,845.53 1,756,845.53 1,756,845.53 本期发生额 --上期发生额 --966,265.04

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 68、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 南通友谊 实业有限 控股股东 公司 有限责任 公司 南通市外 环北路 208 号 张 璞 贸易 128,000,00 0.00 27.4% 27.4% 陆尔穗 138299527 例(%) 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 2012年10月，因南通友谊实业有限公司原第一大股东张璞先生和第二大股东友谊实业工会委员会将其 分别持有的友谊实业10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗先生，友谊实业控股股东由张璞先生变更为 陆尔穗先生。通过本次转让，陆尔穗先生以直接和间接方式合计持有友谊实业50.98%的股权，因此本公司 的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 南通三友环 保科技有限 控股子公司 公司 江苏三友集 团南通色织 控股子公司 有限公司 注册地 南通开发区 通富路51-3 沈永炎 号 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限责任公 司 环保材料生 6,000,000.0 产 0 (%) 码 72351374X

内容: 有限责任公 有限责任公 司 司

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏北斗科 技有限公司 南通萨贝尼

内容: 有限责任公 南通市城山 司 路 111 号

内容: 娜服饰营销 控股子公司 有限公司 南通纽恩时 装有限公司

内容: 有限责任公 南通市外环 司 北路 208 号 江苏省南通 市城山路 111 号 南通港闸开

内容: 南通三明时 装有限公司 江苏三友环

内容: 发区城港路 张 198 号 南通市通州 区滨海新区 张 北区

内容: 保能源科技 控股子公司 有限公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 南通世川 时装有限 公司 有限责任 公司（中外 合资) 如东县新店 镇 服装生产制 133.33 万美 造 元 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 南通三友文化娱乐发展有限公司 与本公司关系 同一控股股东 子公司少数股东，以设备作价向江苏三 上海金匙环保科技有限公司 友环保能源科技有限公司出资，出资比 67780071-2 例 40% 日本三轮株式会社 南通新城集团有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 持有本公司 5%以上股份关联法人 受同一控制人控制 71855709-4 75053680-8 组织机构代码

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 关联交易定 关联方 关联交易内容 价方式及决 策程序 南通三友文化娱乐发展有限公 司 南通新集团有限公司 南通世川时装有限公司 上海金钥匙环保科技有限公司 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 会务费 购车及维修 服装加工 生产线 市场价 市场价 市场价 协议价 金额 本期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 上期发生额 占同类交易金 额的比例（%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 2009 年 01 月 01 日 关联托管/承包情况说明 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承租方名称 南通友谊实业有 限公司

内容: 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 协议价 租赁收益 346,000.00

内容: 单位： 元 出租方名称 南通友谊实业有 限公司 南通友谊实业有 限公司 南通友谊实业有 限公司 南通友谊实业有 限公司 南通友谊实业有 限公司 南通友谊实业有 限公司 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 254,500.00

内容: 南通友谊实业有 南通萨贝尼娜服 限公司 饰营销有限公司

内容: 单位： 元 担保方 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 被担保方 江苏三友环保能源科技有限公司 江苏三友环保能源科技有限公司 江苏三友环保能源科技有限公司 江苏三友环保能源科技有限公司 江苏三友环保能源科技有限公司 江苏三友环保能源科技有限公司 江苏三友环保能源科技有限公司 江苏北斗科技有限公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 截止2012年12月31日，公司对外担保累计审批额度余额为人民币78,500万元，至2012年12月31日本公司签订担保合同余 额26,000万元，实际发生的担保余额为7,600万（其中，为江苏北斗科技有限公司担保1,000万，为江苏三友环保能源科技有 限公司担保6,600万），本公司担保全部为对控股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外担保，无逾期担保。

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 单位：万元 收购方 本公司 转让方 日本三轮株式会社 交易资产类型 纽恩公司 25%股权 交易定价依据 协议价 交易金额 292.71

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 其他应付款 应付账款 关联方 上海金匙环保科技有限公司 南通世川时装有限公司 期末金额 3,000,000.00 889,900.00 期初金额 7,940,000.00 1,706,000.00 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 44,850,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 本公司之子公司南通纽恩时装有限公司目前已处于停产状态，拟由本公司吸收合并。 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 146 41,219,544.48 180,580,855.75 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 （1）大股东股权质押 2010年4月2日友谊实业通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成向南京银行股份有 限公司南通分行质押其持有的公司无限售条件的流通股股份 1,100 万股（占公司股份总数的 6.77%） ，为其 在银行融资提供质押，最高融资额为 6,000 万元，质押期限至贷款到期日（2012 年 3 月 26 日）止，上述 股权质押现已解除。 （2）募集资金项目进展情况 根据本公司子公司江苏三友环保能源科技有限公司与上海金匙环保科技股份有限公司签订的“工业化 集成控制固废裂解生产线”项目的《合作协议书》 ，江苏三友环保能源科技有限公司向上海金匙购买年生 产处理 2 万吨弃废轮胎裂解工业化生产线壹套，同时上海金匙向江苏三友环保能源科技有限公司投入年生 产处理 2 万吨弃废轮胎裂解工业化生产线壹套，至 2012 年 12 月 31 日上述两套生产线已安装调试，目前 该项目正在进行产品优化试生产过程中。 （3）资产抵押情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司子公司江苏三友集团南通色织有限公司用于向银行融资（票据）办理 了最高额为 2200 万元抵押合同，抵押的固定资产原值 777.22 万元，净值 428.00 万元，无形资产原值 1,421.24 万元，净值 1,241.70 万元。 （4）吸收合并事项 本公司之子公司南通纽恩时装有限公司目前已处于停产状态，拟由本公司吸收合并。 （5）其他 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的其他重要事项。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 丸红（上海）有限公司 非关联方 UNQLO CO.,LTD SUMIKIN BUSSAN CORP. 住金物产 岛田商事（上海）有限 公司 合计 非关联方 非关联方

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 南通星湖服饰有限公司 南通市富豪针织服装有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 -金额 36,906.13 1 年以内 10,643.00 1 年以上 47,549.13 -年限 占其他应收款总额的比 例(%) 77.62% 22.38% 100%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 MARUBENI CORPORATION 丸红 "UNQLO CO.,LTD 优衣库 丸红（上海）有限公司 MARUBENI FASHION LINK CO.,LTD SUMIKIN BUSSAN CORP. 住金物产 合计 营业收入的说明 营业收入总额 332,168,022.64 95,680,812.83 49,868,310.02 14,111,701.93 8,598,804.75 500,427,652.17 占公司全部营业收入的 比例(%) 65.11% 18.75% 9.77% 2.77% 1.69% 98.09%

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 15.54% 0.27 0.27 加权平均净资产收益率 （%） 15.47% 基本每股收益 0.27 每股收益 稀释每股收益 0.27

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有公司法定代表人陆尔穗先生、财务负责人（总会计师）帅建先生、会计机构负责人（会计主 管人员）张松先生签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司董事长陆尔穗先生签名的2012年年度报告文本原件。 5、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

内容: 江苏三友集团股份有限公司 董事长：陆尔穗 二〇一三年四月九日