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内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘达、主管会计工作负责人肖峰及会计机构负责人（会计主管人员）孙湘 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大华会计师事务所有 限公司审定，本公司 2012 年度实现净利润 12,582，630.05 元，弥补以前年度结转未分配利 润-29,577,706.58 元（追溯调整后数据）,本年度未分配利润为-16,995,076.53 元。 为弥补以前年度亏损，公司本年度不分配利润，不进行公积金转增。 六、 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请广大 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 大连圣亚、公司、本公司 指 哈尔滨公司 指 大股东 北京越达 旅游公司 股东大会 董事会 监事会 公司章程 公司法 证券法 报告期 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董 事会报告”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 大连星海湾金融商务区投资管理 股份有限公司 北京越达投资有限公司 大连星海湾金融商务区旅游管理 有限公司 大连圣亚旅游控股股份有限公司 股东大会 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 大连圣亚旅游控股股份有限公司 监事会 大连圣亚旅游控股股份有限公司 公司章程 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 董事会秘书 丁霞 中国辽宁省大连市沙河口区中 山路 608-6-8 0411-84685225

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 大连圣亚 Dalian Sunasia Tourism Holding CO.,LTD Sunasia 刘达

内容: 证券事务代表 惠美娜 中国辽宁省大连市沙河口区中 山路 608-6-8 0411-84685225

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点

内容: 0411-84685217 dingxia@sunasia.com

内容: 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 116023 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 116023 www.sunasia.com dshbgs@sunasia.com

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所

内容: 《上海证券报》《证券时报》 、 www.sse.com.cn 公司证券部

内容: 公司股票简况 股票简称 大连圣亚

内容: 变更前股票简称 无

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2009 年 2 月 20 日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中 国石油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司国有股22,104,000 股转让 给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的过户事宜已办理完毕。大连星海湾金融商务 区投资管理股份有限公司成为公司的第一大股东。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号 院 7 号楼 1101 夏媛 孙格 广发证券

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内容: 办公地址 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间

内容: 北京西城区月坛北街 2 号月坛 大厦 18 层 林小舟 2010 年-至今

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 不适用

内容: 2011 年末 2012 年末 归属于上 市公司股 东的净资 产 总资产 调整后 调整前

内容: 2010 年末 调整后 调整前

内容: (二) 主要财务数据 2011 年 主要财务指标 2012 年 调整后 调整前 本期比上年 同期增减 (%) 2010 年 调整后 调整前

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内容: 基本每股收益（元 ／股） 稀释每股收益（元 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%）

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 2,499,496.54 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 5,380,326.51 6,868,120.78

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司经营管理工作围绕保业绩为中心，加快新项目开发，确保全年经营业绩目标 的实现。经过全体员工的努力，以及股东和各位董事、监事的大力支持下，公司业绩呈稳步上 升趋势，最终圆满地完成了年度经营目标。 2012 年， 公司实现营业收入 20,913.92 万元， 比上年同期 16,131.70 万元 （追溯调整后数据） ， 增加 4，782.22 万元，增长幅度为 30%；实现净利润 1,258.26 万元，比上年同期 454.13 万元（追 溯调整后数据）增加 804 万元，增长幅度为 177%。 其中：大连本部营业收入 14,553.84 万元，比上年同期 11,101.23 万元，增加 3,452.61 万元， 增长幅度为 31.10%； 哈尔滨公司营业收入 5,865.10 万元， 比上年同期 5,105.99 万元， 增加 759.11 万元，增长幅度为 14.87%。

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内容: 1、营销工作 2012 年，公司以新产品上市为契机和营销重心，一方面综合运用各种手段尤其是网络途径 加大品牌推广力度，在主要客源地提升品牌的知名度与认知度，以有效影响目标客户群，实现 营销的拉力；另一方面，加大本地分销渠道的开拓力度。两个新项目"深海传奇"和"恐龙传奇" 分别于 2012 年 4 月底和 6 月初试运营，不仅提升了公司的销售业绩，增强了客户对圣亚的信心 与忠诚度，保证公司全年业绩实现增长，更为公司未来发展新项目提供了创新模式和创新技术 保障。 此外， 公司的电子商务直销平台已经建成运营， 2013 年大力开展网络营销奠定了基础。 为 公司之子公司哈尔滨圣亚极地营销重点是通过事件营销引起关注， 通过线上活动增加互动参与， 通过举办导游俱乐部年会、配套推出激励措施等方式维护现有分销渠道，开拓新的分销渠道， 从而实现整体客流量较上年同比增长 5%。 2、服务工作 2012 年，公司继续强化"服务是圣亚的核心竞争力"意识。年内游客量不论淡旺季均较往年 有大幅增加，给现场服务接待及安全带来极大的压力。公司不断完善服务标准，加强对公司全 员的服务意识培训以及对一线服务人员的服务技能培训，并关爱员工，让员工以愉悦的心情投 入服务工作。此外，旺季期间，客流暴增，通过全员上岗服务，以及聘用大中专院校实习生充 实到服务接待岗位等手段，较好地并且以较低成本解决了服务岗位阶段性缺员的问题。 3、综合管理工作 结合企业内控建设，加强日常经营管理工作。根据国家五部委的要求及监管部门的工作安排， 公司在 2012 年开展内控制度建设工作，贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引， 董事会审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》 ，成立内控工作领导小组，全面负责公司内 控制度建设工作。根据公司内控制度规范实施工作方案，公司进行全面的内控流程梳理、综合 分析、风险识别等，提升了公司的经营管理质量，推动了公司管理的科学发展，通过不断优化 企业内部流程、完善企业管理制度、提升企业防范和化解风险的能力。2012 年，根据公司经营 实际需要和内控有关加强信息化建设的要求，为提升管理水平、提高工作效率、增强协同办公 能力，公司启动了办公自动化改造工作，目前该系统正在全面试运行中。 2012 年，公司继续探索改变公司主营业务单一、刚性成本费用过高的发展路径，立足于对 公司传统进行有益传承、充分发挥自身优势、符合文化旅游融合发展趋势的几大原则，逐步拓 展现有主营业务，扩大公司产业规模，从而拉动公司的业绩增长，为公司能够长期可持续发展 积蓄力量。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司实现较快增长的原因一是上年产品更新改造的效益逐渐释放，2011 年完成的《功夫海

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内容: 象》表演场升级改造以及新增水下白鲸表演--《白鲸传奇》 ，经过一年的推广，有效提升了本部 项目的吸引力； 二是"深海传奇"和"恐龙传奇"两个新项目在经营旺季上市， 大连本部的销售主力 由原来的三馆套票变为五馆套票，提高了销售单价。新项目在带来新的利润增长点的同时，也 带来建设费用、人员薪酬和销售运营费用的相应增加，不过公司通过加强内控管理，开展内控 审计工作，压缩可控性开支，实现了较高幅度的利润增长。 (2) 新产品及新服务的影响分析 2012 年公司新项目"深海传奇"和"恐龙传奇"分别于 2012 年 4 月和 6 月试运营。开业前，公 司加大对新项目销售宣传力度，通过反复走访客户，多次召集部分旅行社老总、计调及导游， 讨论研究公司项目渠道宣传点及门票价格的合理性等，保证渠道客户对新项目的认知和对公司 票制政策的熟悉，积极推销公司五馆及四馆套票。旺季期间，旅行社和导游积极向客人推荐公 司新项目，使得旺季销售业绩有了较好的提升。新项目的推广不仅提升了公司的销售业绩，也 使客户利益得到了一定满足，增强客户对圣亚的忠诚度，保证公司业绩实现增长。 (3) 主要销售客户的情况 公司 2012 年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入 4,617 万元，占公司全部营业收入 比例为 22.08%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 旅游服务业 4、 费用 （1）销售费用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 变动原因 工资 3,095,723.68 1,676,772.38 84.62% 系本期薪资调整增加所致 差旅费 340,887.29 736,133.30 -53.69% 系本期控制差旅支出所致 广告费 9,430,057.00 6,748,189.60 39.74% 系本期加大广告投入力度所致 会务费 121,778.00 345,479.00 -64.75% 系本期会务开支降低所致 招待费 58,867.40 169,978.76 -65.37% 系本期控制业务招待费用所致 办公费 306,449.83 132,327.80 131.58% 系本期印刷新项目宣传资料增加所致 (2) 管理费用 单位:元币种:人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 变动原因 职工薪酬及社保 14,883,216.21 11,014,893.02 35.12% 系本期薪资调整增加所致 系本期新场馆开业，劳保费用支出增加所 劳动保护费 654,593.30 447,836.56 46.17% 致 办公费及电话费 1,930,282.24 3,260,624.10 -40.80% 系本期控制办公费所致 折旧 2,315,763.97 1,197,698.64 93.35% 系本期新项目新增资产投入，计提折旧费 成本构成 项目 本期金额 95,351,775.50 本期占总 成本比例 (%) 96.99 上年同期金 额 71,396,184.35 上年同期 占总成本 比例(%) 98.49 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 33.55

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内容: 职工教育经费 工会经费 税金 咨询顾问费 中介机构费用 保险费

内容: 用所致 -36.65% 系本期职工教育开支减少所致 49.84% 系本期人工成本增加 56.98% 系本期税金支出增加所致 349.60% 系本期内增加项目咨询设计所致 -42.64% 系去年同期聘请中介机构费用较高所致 53.17% 系本期新增资产，增加保险费用所致

内容: 5、 现金流 报告期现金流量表项目变动及说明详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。 单位:元币种:人民币 项 目 本期金额 上期金额 增幅 变动原因 收到其他与经 15,095,960.88 4,822,759.54 213.02% 系本期新增往来款项所致 营活动有关的现金 购买商品、接 系本期成本费用支出增加所 31.86% 50,225,737.75 38,089,954.46 受劳务支付的现金 致 支付给职工以 33.30% 系本期人工成本增加所致 及为职工支付的现 38,002,410.13 28,509,181.67 金 支付的各项税 系本期收入增加，税费增加所 18,135,161.37 8,155,073.33 122.38% 费 致 收回投资所收 系本期出售参股公司股权所 40,000,000.00 30,000,000.00 33.33% 到的现金 致 取得投资收益 系去年同期收到现金红利所 0.00 3,200,000.00 -100.00% 收到的现金 致 收到其他与投 系去年同期收到投资款项所 0.00 2,000,000.00 -100.00% 资活动有关的现金 致 购建固定资 产、无形资产和其 系本期新项目增加工程付款 114,498,228.42 46,771,272.03 144.80% 他长期资产支付的 所致 现金 投资支付的现金 5,000,000.00 10,000,000.00 -50.00% 系本期投资规模调整所致 分配股利、利 系本期筹资利息支出增加所 30.05% 润或偿付利息支付 21,566,570.36 16,583,234.89 致 的现金 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%）

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内容: 旅游服务 业 其他服务 业

内容: 减少 1.84 个百分点 减少 0.16 个百分点

内容: -40.65 本期购货预付款减少所致 -70 本期将持有的北京越达投资有限公司股 权转让所致

内容: -76.69 本期在建工程完工转固所致 99.71 本期新增大连三山岛经营权及多媒体特 效技术所致

内容: 100 本期收购非同一控制的子公司产生所致 -39.13 主要系本期调整贷款结构所致 100 主要系应付工程款增加所致 171.06 主要系应付工程款增加所致 -42.61 主要系上期预收的固定资产房屋转让款 转入收入所致

内容: 31.13 本期新增子公司合并范围增加所致 32.61 本期银行借款增加所致 -56.99 本期未缴税费减少所致 45.1 主要系新项目应付工程款增加所致 700 主要系新项目资金需求增加及贷款结构 调整及贷款结构调整所致

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内容: 长期借款

内容: 主要系新项目资金需求增加及贷款结构 调整所致

内容: (四) 核心竞争力分析 公司确定以“优质服务”为核心竞争力，并不断提高品牌优势，产品优势，技术优势，管 理优势，人才优势及充分利用资本市场融资平台的优势。 1.作为旅游业的上市公司，多年来公司一直将为游客提供“优质服务”为公司第一竞争力。 2.品牌影响力：多年来，公司坚持品牌建设与维护，并在近三年中不断深化网络营销，使 得圣亚品牌在中青年主力客群中保持较好的知名度与美誉度。 3.产品吸引力：公司坚持对产品不断升级改造，于 2011 年及 2012 年连续增加新产品，保 持了产品的吸引力。 4.技术优势：公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在诸多领域拥有国内领先的优势， 并能保持不断创新。 5.管理经验：公司自成立以来即专注于旅游业，并拥有一支稳定的管理团队，在景区运营 管理方面有着丰富的经验。 6.专业人才优势：公司现有专业技术人才 190 人，占公司员工总量的 36%，多年来公司储 备了一批拥有水族馆行业领先专业技术的人才，公司子公司哈尔滨极地馆成功举办中国自然博 物馆协会水族馆专业委员会 2011 年学术年会。会议共提报和讨论 26 篇报告，其中，我公司共 做了 7 篇报告，报告的成果得到了同行业相关人员的肯定，也引起了广泛的关注。2012 年公司 通过有针对性、专业化的行业内交流加大力度培养和储备专业技术人才，保证了专业人才的梯 队建设。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）报告期内，公司投资 500 万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的 10%。 （2）报告期内，公司投资 1,320 万元整合大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司拥有的大连 星海湾区域的经营权，占其股份的 42.67%，包括旅游、餐饮、娱乐以及大连三山岛的前期建造、 开发项目等旅游资源，拟打造集餐饮、娱乐、观光、文化休闲于一体的欢乐海岸综合旅游项目。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所 持 对 象 名 称 大 连 旅 顺 蒙 银 村 镇 银 行 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 报告期所有 者权益变动 （元） 会 计 核 算 科 目

内容: 最初投资金 额（元）

内容: 期末账面价 值（元）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 股份 来源

内容: 长 期 股 权 投 资

内容: 投资

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内容: 股 份 有 限 公 司 大 连 中 山 信 长 德 期 小 股 5,000,000.00 5,000,000.00 10 5,000,000.00 投资 额 权 贷 投 款 资 有 限 公 司 合 15,000,000.00 15,000,000.00 / 15,000,000.00 / / / / 计 （1） 公司于 2011 年投资 1000 万元参股大连旅顺蒙银村镇银行股份有限公司， 占其股份的 10%。 （2）公司于 2012 年投资 500 万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的 10%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本 公 司 持 总资产 净资产 (万元) 股比例 (万元) (万元) 6000 100% 14378.16 7493.51 哈尔滨圣亚 极地公园有 限公司 大连旅顺口 10000 蒙银村镇银 行股份有限 10% 收入 净利润 (万元) (万元) 5865.11 570.61 经营范围 经营水族馆，极地动物馆， 海洋人造景观、海洋生物标 本陈列，船舶模型陈列馆等 经营银监会依照有关法律、 行政法规和其他规定批准的 业务

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内容: 公司

内容: 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 大连中山信德小额贷款公司 船舶建造 大连圣亚改扩建项目 大连星海湾旅游有限公司 合计 项目金额 500 3,070 14,200 1,320 19,090 完工 完工 完工，项目决算当中 完工 / 项目进度

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年全球旅游业以 4%的增幅实现强劲增长，全球旅游人数首次突破 10 亿大关，其中亚 太地区增长最为强劲，增幅达 7%。随着新兴经济体旅游业的增长再次超过发达国家，2013 年 世界旅游业有望维持上涨势头，实现 3%至 4%的增长。而中国旅游业是世界旅游业中重要的组 成部分，2013 年我国在宏观经济温和复苏的预期下，旅游行业收入增长有望持续高于名义 GDP 的增速。官方预计 2013 年全国旅游业发展的预期目标为旅游总收入 2.85 万亿元，增长 11%， 预计新增旅游直接就业 50 万人左右。 2013 年，根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》 ，国务院正式发布《国民旅游休闲纲 要》要求积极创造开展旅游休闲活动的便利条件， ， 不断促进国民旅游休闲规模扩大和品质提升， 提高国民生活质量。在此政策背景下，全国各地加大对旅游文化产业的投入和支持。大连旅游 业也借势辽宁沿海经济带发展和我市全域城市化发展战略以及，抢抓机遇，乘势而上，发挥资 源、区位和品牌优势，围绕海洋文化这一核心，加大旅游产业的发展，力把大连打造成为东北 亚著名的国际滨海旅游目的地，最终实现了旅游业的跨越式发展计划。 2013 年作为东北大连地区唯一一家旅游上市公司，公司将借助市场政策支持及本地政府的 引导，借力"东北亚航空旅游转运平台"的高铁时代及全运会给大连旅游产业的发展带来的机遇， 全力整合公司周边旅游资源，多层次、多方位全力营销，着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推 广渠道，提升公司核心竞争力，提高公司业绩增长，实现全年经营业绩目标。 (二) 公司发展战略 2013 年公司总体发展战略是：确保公司经营业绩稳步增长，积极探索全新发展方式及业务 模式，加快新项目开发及人才储备，增加新的利润增长点，深入落实内控管理工作，增强公司 可持续发展能力。 (三) 经营计划 根据 2013 年公司总体发展战略，今年的工作计划主要为： （1）保证原有项目经营业绩稳定，探索经营新模式。 继续做好公司原有项目的经营管理，全力做好各销售渠道的整合和促销，推进各项工作的 开展，保证各渠道业绩的稳定增长。同时，公司将加快开展泛星海湾周边区域旅游的资源整合，

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内容: 继续探索其他符合市场需求及公司实际需要，能够发挥公司技术优势和管理优势的新项目，重 点探索新的合作模式及聚集多种休闲业态的综合性旅游项目，为公司经营发展做好项目资源储 备工作。 （2）坚持以服务为核心竞争力，创新用人机制。 加强企业文化宣传，坚持以优质服务为公司核心竞争力，从战略角度制定人才发展和培养 规划，开展人才引进计划，加强骨干技术力量的培养，加快管理队伍梯队建设，建立多层次的 人才培养体系，为公司的长期发展及人才技术输出打下坚实的基础。 （3）抓住市场机遇，提高公司营业收入，积蓄发展力量。 公司企划营销工作将紧紧抓住国务院发布《国民旅游休闲纲要》的历史机遇，借力"东北亚 航空旅游转运平台"的高铁时代及全运会给大连旅游产业的发展带来的机遇， 全力整合公司周边 旅游资源，多层次、多方位全力营销，着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推广渠道，提高公司 业绩增长，实现全年经营业绩目标。 （4）加强公司信息化建设，不断优化官网电子商务平台。 借助大连市旅游局发展"智慧旅游"城市的契机，充分运用政府有效资源，不断提升景区服务质 量，同时与业内领先的旅游预订网站及异业电子商务平台合作，逐步建立辐射面广、美誉度高、 网友体验好、管理规范、良性发展的网络分销体系，形成对原有渠道的有力补充。 （5）将内控工作深入落实到公司的经营管理中。 2013 年，公司将在 2012 年内控建设工作的基础上，严格按照法律法规、监管部门的要求 和公司经营管理以及内部控制工作的需要，继续将内控建设工作深入落实到公司日常经营管理 当中。随着监管要求和经营环境的改变，内部控制的有效性也将随之改变，采取有效措施进一 步健全、完善内部控制，确保其持续有效的提升公司管理效率和工作质量，为公司长期健康可 持续发展提供可靠的保障。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 围绕公司总体工作目标，公司将持续推进公司资产重组事宜，密切关注国家宏观政策的调 整情况，同时全面寻找其他适合资源，探索新模式，积极推进资产注入事宜。公司将按照经营 发展需求和新项目进展，精简高效使用信贷额度，保障公司健康、平稳的运营，同时，综合考 虑公司运营及未来发展的需要，积极寻求其他再融资机会，保证公司日常经营及发展所需资金。 (五) 可能面对的风险 1、现有水族馆项目面对的市场竞争日趋严峻，各地新生旅游项目不断滋生瓜分市场客流。 大连本土同类企业竞争激烈更加残酷，竞争对手数量不断增多，投资扩张不断增加，水族馆项 目的经营成本也随着国内消费指数增长呈现上升趋势，利润空间缩小。公司急需有效控制成本， 解决业务单一，资金短缺的问题，同时积极寻求探索新的经营发展模式。 2、随着社会的发展以及人们生活水平的不断提高，近年来国内在线旅游市场规模也一直在 持续扩张，在线旅游市场潜力巨大。公司目前的在线票务销售模式和票务自动化建设均处于初 步阶段，尚未成熟和发展，迫切需要紧跟旅游行业信息化发展的步伐。 3、随着国际政治经济形势不断变化，可能会对国内旅游行业尤其是东北三省旅游行业产生 一定影响。同时，国内环境问题越来越受关注，国内各类污染事件及全国范围内流行性疾病的 爆发，都可能会对公司经营产生一定影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

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内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司章程》中第一百五十六条的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金 10%； (3)提取法定公益金 5%至 10%； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利； (6)公司拟定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；公司可以采 取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期分红；公司具体分配比例由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益 金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益 金之前向股东分配利润。 上述（3）（4）项的分配比例由董事会根据各年度的经营状况和发展需要拟定，提请股东大会 、 表决通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的 属于上市公 市公司股东 数额 （含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 12,582,630.05 4,541,259.78 5,226,581.66

内容: 分红年度

内容: 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税）

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 2012 年 2011 年 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 本公司高度重视安全工作，建立完善各项安全管理制度： 《安全管理规定》《应急预案》 、 、 《值班管理规定》《消防管理规定》《防台防汛管理规定》《危机公关管理规定》《安全监督 、 、 、 、 检查机制》等，通过完善制度、加强培训、强化监督、提高执行力等手段,有效预防了重、特大 安全事故的发生。 本公司积极履行社会责任与义务，每年都向区级慈善机构进行捐款，向社会表达圣亚人的 爱心。 本公司坚持以人为本,推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和使用各类优秀 人才,同时积极维护员工的权益和职业安全和健康,制定了员工招聘、管理、使用,以及职业健康、 劳动安全、福利待遇等相关政策,实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2012 年 3 月 31 日,公司召开第五届二次董事会，会议审议通过 《关于与吉林省奥信科技有限公司签署<股权转让协议>》的议 案，同意公司将持有的北京越达 19.05%的股权转让给吉林省奥 信科技有限公司，转让价格为人民币 4000 万元。 2012 年 7 月 25 日，公司召开第五届四次董事会，会议审议通过 《关于整合大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司旅游资源 的议案》 ，同意公司向旅游公司投资 1320 万元，用于整合开发 旅游公司拥有的大连星海湾周边的经营权等，投资后占其股份 的 42.67%。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 2,900 2,400 2,400 8.31 查询索引 详见 2012 年 4 月 6 日公司刊登在 《上海证券报》《证券时报》的公 、 告 详见 2012 年 7 月 31 日公司刊登在 《上海证券报》《证券时报》的公 、 告

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内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承诺 背景

内容: 承诺类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内 容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺

内容: 资产注 入

内容: 大连星 海湾金 融商务 区投资 管理股 份有限 公司

内容: 为支持 上市公 司的发 展，在 本次收 购完成 后的十 二个月 内，投 资公司 将根据 旅游行 业、证 券市场 发展以 及项目 进展的 情况， 择机向 上市公 司提议 通过上 市公司 采取定 向 增 发、现 金购买 或资产 置换等 方式， 将大连

内容: 十二个 月内

内容: 是

内容: 否

内容: 自 2010 年 2 月 26 日 后，公司及大股东积极 推动承诺相关工作，制 定了资产注入方案，并 准备实施，但由于国家 宏观政策发生变化，不 支持与土地有关的资产 注入项目，资产注入工 作未能按计划实施。

内容: 公司及公司大 股东将密切关 注国家宏观政 策的调整情 况，积极推进 资产注入计 划。

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内容: 市星海 公园改 造工程 项目、 星海湾 旅游景 区商铺 项目等 优质项 目以及 其他优 质项目 或资产 注入上 市 公 司。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 中准会计师事务所有限公司 现聘任 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 35 1 报酬

内容: 名称 内部控制审计会计师事务所

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合 17.5 伙) 2013 年 3 月 9 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司聘请 2012 年度审计机构和内控审计机构的议案》 ，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2012 年度审计机构和内控审计机构。 年度审计费用为35万元人民币， 内控审计费用为 17.5 万元人民币。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报表项目 预付款项 长期股权投资 期末余额 （或本期金额） 323,036.06 15,000,000.00 期初余额 变动比率 （或上期金额） （%） 544,331.42 50,000,000.00 -40.65 -70.00 变动原因 系本期公司购货预付款减少所 致 系本期公司转让持有的北京越 达投资有限公司股权所致

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内容: 在建工程 无形资产 商誉 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项

内容: 系本期在建工程完工转固所致 系本期新增三山岛经营权及新 99.71 项目多媒体特效技术所致 系公司控制子公司收购大连新 100 世界会展服务有限公司产生 -39.13 系本期贷款结构调整所致 100 系应付工程款增加所致 171.06 系应付工程款增加所致 系上期预收的固定资产房屋转 -42.61 让款转入收入所致 31.13 系本期合并范围增加所致 32.61 系本期借款增加所致 -56.99 系本期未缴税费减少所致 -37.68 系本期支付股利所致 45.10 系新项目应付工程款增加所致 系新项目资金需求增加及贷款 700.00 结构调整所致 系新项目资金需求增加， 调整贷 1928.57 款结构所致 系本期新项目相关费用增加所 35.65 致 系上期公司控股子公司将预付 -58.10 土地补偿金转入其他应收款并 计提坏账准备所致 系上期报废固定资产及支付拆 -72.40 除补偿金所致 系以前年度亏损已弥补完毕， 本 739.10 期需计提所得税所致 -76.69

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 本次变动增减（＋，－） 发行新 送 公积金转 其 股 股 股 他 单位：万股 本次变动后 小 比例 数量 计 (%)

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内容: 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 单位：股 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 持有有限 售条件股 份数量 0 质押或 冻结的 股份数 量 未知

内容: 7,091 前十名股东持股情况

内容: 股东名称 大连星海湾金融商务区投资 管理股份有限公司 辽宁迈克集团股份有限公司 N.Z. UNDERWATER WORLD

内容: 股东 性质 国 有 法人 境 内 非 国 有 法 人 境 外

内容: 持股总数

内容: 报告期内增 减

内容: 未知 未知

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内容: ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED

内容: 法人

内容: 境 内 汪琤琤 自 然 4.54 4,174,301 4,174,301 0 未知 人 境 内 周建平 自 然 3.84 3,534,619 0 未知 人 境 内 非 国 上海杉业实业有限公司 2.88 2,650,000 0 未知 有 法 人 境 内 非 国 大连神洲游艺公司 2.67 2,456,000 0 未知 有 法 人 中融人寿保险股份有限公司 国 有 2.63 2,422,195 -554,716 0 未知 －传统保险产品 法人 境 内 2.39 2,200,243 2,200,243 0 谢永康 自 然 未知 人 中融国际信托有限公司－融 国 有 2.34 2,148,635 -401,400 0 未知 裕 25 号 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 大连星海湾金融商务区投资管理股份有 22,104,000 人民币普通股 限公司 辽宁迈克集团股份有限公司 7,900,000 人民币普通股 N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING 7,368,000 人民币普通股 AND DEVELOPMENT CO LIMITED 4,174,301 汪琤琤 人民币普通股 周建平 3,534,619 人民币普通股 2,650,000 上海杉业实业有限公司 人民币普通股 大连神洲游艺公司 2,456,000 人民币普通股 中融人寿保险股份有限公司－传统保险 2,422,195 人民币普通股 产品 谢永康 2,200,243 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融裕 25 号 2,148,635 人民币普通股 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为公司控股股 东，其他持股 5%以上股东与公司不存在关联关系。公司持股 上述股东关联关系或一致行动的说明 5%以上的股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间 是否存在关联关系或一致行动。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况

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内容: 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 单位：元 币种：人民币 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 刘达 2006 年 5 月 8 日 78730860-6 100,000,000 项目投资及管理；投资咨询；房地产开发及销售； 土地整理；受托资产管理；法律法规禁止的，不 得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法 律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。

内容: 主要经营业务

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 单位：元 币种：人民币 大连市星海实业发展总公司 刘达 1993 年 8 月 28 日 720,000,000 主营房地产开发，兼营旅游服务、仓储、海水养 殖、餐厅住宿、经销建筑材料、商亭出租、日用 百货、服装鞋帽、照相器材、旅游纪念品。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，其控股股东为大连市星海 实业发展总公司, 最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心。大连星海湾开发建设管理中心

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内容: 为大连市政府派出机构，负责星海湾区域的开发建设及国有资产管理。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）税 （ 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 刘达 王双宏 徐凯 张志新 肖峰 刘德义 孙光国 隋晶 李正 金永春 吴健 王利侠 赵姝娟 王立红 杨勇 田力 余中连 丁霞

内容: 董事长 副董事 长 副董事 长 董事 董事、 总经理 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事长 监事 监事 监事 监事 监事 副总经 理 副总经 理 副总经

内容: 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女 女 男 男 男 女

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 王振山 邸雪筠 张岳令 范力 李绍君 赵成东 P.John.Watt 陆红 谭文成 合计

内容: 理、董 事会秘 书 原独立 董事 原独立 董事 原独立 董事 原监事 原监事 原监事 原监事 原副总 经理 原副总 经理 /

内容: 男 女 男 男 男 男 男 女 男 /

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 /

内容: 刘达：2006.6 至今任大连市星海湾开发建设管理中心副主任、党组成员，大连星海湾金融 商务区投资管理股份有限公司董事长，大连市星海实业发展总公司总经理，2009 年 3 月 12 日 至今任本公司董事长。 王双宏：2006 年 8 月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁，2002 年至今任本 公司第一、二、三、四、五届董事会副董事长。 徐凯：2007 年 5 月在中欧创意产业（沈阳）研究院工作，历任筹建期负责人，理事长、院 长，现任中欧创意产业（沈阳）研究院理事长、院长。2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事， 现任公司第五届董事会副董事长。 张志新：2006 年 5 月至今任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事、总经理。 2009 年 3 月任本公司第四届董事会董事，现任公司第五届董事会董事。 肖峰：1996 年起在本公司工作，先后担任公司投资管理部经理、总经理特别助理、董事会 秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职，现任公司第五届董事 会董事兼公司总经理。 刘德义：1993 年至今任大连神洲游艺公司总经理，2002 年至今任本公司第一、二、三、四、 五届董事会董事。 孙光国：1998 年至今，在东北财经大学会计学院工作，历任东北财经大学财务与会计研究 中心副主任、会计学院会计系副主任、内部控制与风险管理研究中心常务副主任等。兼任中国 会计学会企业会计准则专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会常务理事兼秘书长、辽宁 省会计学会常务理事。入选财政部“全国会计领军（后备）人才”项目。现任东北财经大学会 计学院副院长，本公司第五届董事会独立董事。 隋晶：2003 年 12 月至 2009 年 12 月在东北财经大学财政税务学院工作， 担任院党总支书记 兼副院长；2009 年 12 月至今在东北财经大学国际经济贸易学院工作，担任院党总支书记兼副 院长，现任本公司第五届董事会独立董事。

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内容: 李正：2006 年 5 月至 2009 年 3 月，任大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会董事；2010 年 7 月至今在广东深天成律师事务所任执业律师。2011 年 3 月取得独立董事资格。2011 年 5 月 任深圳南山热电股份有限公司独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。 金永春：2004 年 7 月至 2008 年 8 月，任大连市建委计财处处长；2008 年 8 月至今，任大 连市星海湾开发建设管理中心党组成员、副主任。2009 年 3 月至今任本公司监事长。 吴健：2005 年 8 月至 2008 年 4 月，任大连星海房屋开发公司财务部财务主管；2008 年 5 月至 2010 年 1 月，任大连水上旅游公司监事；2010 年 2 月至今，任大连市星海湾开发建设管 理中心计财处副处长。2010 年 12 月至今任公司监事会监事。 王利侠：1993 年至 2008 年，任辽宁迈克集团股份有限公司财务部会计；2008 年至至今， 任辽宁迈克集团股份有限公司审计部主任，现任公司第五届监事会监事。 赵姝娟：2000 年 1 月至 2010 年 8 月，任大连鑫园房地产集团有限公司副总经理；2010 年 8 月至今，任大连鑫成投资集团有限公司董事长兼总经理，现任公司第五届监事会监事。 王立红：1995 年加入本公司，历任公司经营部经理助理、副经理，现场管理部经理，人力 资源部经理，总经理助理，综合部副经理，现任恐龙传奇运营总监，工会主席，公司第五届监 事会职工代表监事。 杨勇：2004 年至 2006 年 4 月，任驯养主管，负责极地动物饲养管理，2006 年 4 月--2011 年 5 月，历任系统维护部经理助理、副经理，现任公司娱乐系统管理部副经理，公司第五届监 事会职工代表监事。 田力：1998 年 9 月—2001 年 12 月，在新疆新绿洲乳业有限公司工作，任董事长。2003 年 4 月，加入本公司，现任公司副总经理兼哈尔滨圣亚极地公园有限公司董事长。 余中连：2002 年 10 月- 2011 年 3 月在大连星海湾商务区物业管理有限公司工作，先后担任 公司经营管理部部长、办公室主任、副总经理兼办公室主任，大连市星海公园副主任。2011 年 3 月加入本公司，现任公司副总经理兼事业发展部经理。 丁霞：2003 年-2011 年 7 月，在大商股份有限公司工作，任职公司证券事务代表。2011 年 7 月加入本公司，现任公司董事会秘书兼副总经理。 王振山：2007 年 1 月至今任东北财经大学科研处处长、教授、博士生导师，2009 年 3 月 12 日至 2012 年 3 月 29 日任本公司独立董事。 邸雪筠：1999 年至今担任中资资产评估师事务所有限公司副总经理，于 1997-2000 就读于 东北财经大学投资系研究生班，2009 年 3 月 12 日至 2012 年 3 月 29 日任本公司独立董事。 张岳令：1997 年至今在中国农业银行大连分行工作，先后担任信贷管理处科员、法律与合 规处处长等职务，现为中国农业银行大连分行国际业务部总经理、大连仲裁委委员、中国农业 银行法律专家组成员，2009 年 3 月 12 日至 2012 年 3 月 29 日任本公司独立董事。 范力：1994 年 3 月至今，任辽宁迈克集团股份有限公司董事，本公司第一、二、三、四届 监事，2012 年 3 月 29 日公司监事会到期换届，辞去公司监事职务。 李绍君：1996 年 4 月起在先后任本公司系统维护部经理助理、系统维护部副经理、系统维

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内容: 护部经理、总经理助理、总经理办公室主任等职务，现任公司事业发展部副经理，本公司第三、 四届职工代表监事。2012 年 2 月 15 日因个人原因，辞去公司职工代表监事职务。 赵成东：2003 年起任公司总经理助理，现任公司现场管理部经理，本公司第一、二、三、 四届职工代表监事。2012 年 3 月 29 日公司监事会到期换届，辞去公司监事职务。 P.John.Watt：自 1990 年至今，在惠灵顿影视传媒有限公司和特纳波特集团有限公司工作， 担任公司总裁。现任本公司第四届监事会监事。2012 年 3 月 29 日公司监事会到期换届，辞去 公司监事职务。 陆红：1994 年到本公司工作，先后担任公司市场部经理、企划部经理，国际交流部经理、 总经理助理、副总经理等职，现任公司品牌总监。 谭文成： 1996 年 4 月起在本公司工作， 历任饲养技术员及原经营管理部经理助理、 副经理、 系统维护部经理、总经理助理、副总经理等职务。现任公司技术总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 刘达 王双宏 张志新 刘德义 金永春 吴健 王利侠 范力 股东单位名称 大连星海湾金融商务区 投资管理股份有限公司 辽宁迈克集团股份有限 公司 大连星海湾金融商务区 投资管理股份有限公司 大连神洲游艺公司 大连市星海湾开发建设 管理中心 大连市星海湾开发建设 管理中心 辽宁迈克集团股份有限 公司 辽宁迈克集团股份有限 公司 在股东单位担任的职务 董事长 副董事长、总裁 董事、总经理 总经理 党组成员、副主任 计财处副处长 审计部主任 董事 任期起始日期 2006 年 6 月 1 日 1997 年 10 月 16 日 2006 年 5 月 1 日 1993 年 1 月 1 日 2008 年 8 月 1 日 2010 年 2 月 1 日 2008 年 1 月 1 日 1993 年 3 月 21 日 任期终止 日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 肖峰 肖峰 肖峰 谭文成 其他单位名称 天津国际游乐港海洋 世界有限公司 大连昊丰房地产开发 有限公司 北京蓝色奔腾旅游开 发有限公司 大连昊丰房地产开发 在其他单位担任的职务 董事长 董事长 董事 董事 任期起始日期 2004 年 5 月 12 日 2011 年 7 月 25 日 2002 年 11 月 8 日 2008 年 1 月 11 日 任期终止 日期

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 田力

内容: 有限公司 哈尔滨圣亚极地公园 有限公司

内容: 董事长

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司支付。 不在公司担任行政职务的董事、监事，公司不支付报酬，由其所在单位 支付。根据股东大会决议，公司以每人每年 5 万元的标准向独立董事支 付津贴，其参加会议的费用据实报销。 在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的整 体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，经 董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议确定。 公司董事中只有总经理在本公司领取薪酬。公司监事中职工代表监事在 公司按照其担任的职务领取薪酬。独立董事根据董事会决议的规定在公 司领取独立董事津贴。公司高级管理人员实行年薪制，年薪由固发工资 和绩效工资两部分构成，公司董事会薪酬和考核委员会已通过对高级管 理人员的绩效考核，确定其应领取的绩效工资。相关人员具体领取报酬 的金额，详见上述《现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持 股变动及报酬情况表》 217.9 万元。

内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况

内容: 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 孙光国 隋晶 李正 王振山 邸雪筠 张岳令 王利侠 赵姝娟 王立红 杨勇 范力 李绍君 赵成东 P.John.Watt 陆红 谭文成 担任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 原独立董事 原独立董事 原独立董事 监事 监事 监事 监事 原监事 原监事 原监事 原监事 原副总经理 原副总经理 变动情形 聘任 聘任 聘任 解任 解任 解任 聘任 聘任 聘任 聘任 解任 解任 解任 解任 解任 解任 变动原因 董事会到期换届 董事会到期换届 董事会到期换届 董事会到期换届 董事会到期换届 董事会到期换届 监事会到期换届 监事会到期换届 监事会到期换届 监事会到期换届 监事会到期换届 监事会到期换届 监事会到期换届 监事会到期换届 工作调动原因 工作调动原因

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 373

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内容: 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士 本科 大专 高中及以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 1、薪酬分配原则 （1）建立以绩效考评为依据，工作职责为核心的择优升级、按劳分配的"正向激励"工资机 制。 （2）以岗定资，根据简单、实用的原则，在建立平等竞争、能上能下的用人制度及相应的 多通道晋升的职务系列基础上，倡导实行薪酬与职务、责任挂钩的易岗易薪工资制度。 2、薪酬体系形式 公司根据不同职务和工作性质采用不同的薪酬体系，主要包括以下三种： （1）计时工资：适用于部门经理级及以下的各级人员； （2）年薪工资：适用于部门经理级（含）及以上的各级人员； （3）提成工资：适用于营销部业务人员。 3、薪酬构成 公司根据员工的岗位、学历/职称、工作年限、工作经验、工作能力及工作表现确定其工资 标准，薪酬构成为月薪资和奖金。 4、薪酬调整 （1）生活物价指数调整 为补偿员工因通货膨胀而导致实际收入无形减少的损失，公司不定期根据社会物价指数变动情 况，适当调整员工职级工资，但调整必须经公司董事会决定方可执行。 （2）宏观结构性调整 为保证工资制度的科学性及竞争性，公司每两年须对现行工资结构进行一次评审及调整，在公 司内部及同业市场薪资调查的基础上，确定薪酬总额调整幅度并形成方案，最后报公司董事会 决议审批。 (三) 培训计划 根据年度培训计划实施，共分为新员工入职培训、部门业务培训、全员公共课培训；文化 类、制度类、业务类、活动类、安全类培训、法规类学习，部门内部培训工作。

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内容: 1、文化类:在现行的每周一至两次员工入职培训基础上，增加每月和每季的新员工集中培 训。 2、制度类:公司行政制度及人事制度；公司股票管理制度培训和公司内幕信息知情人管理 制度培训；公司内控相关知识培训。 3、业务类:职业资格类年检、认证培训；进修类、专题类培训；现场服务礼仪及现场突发 事件应对技巧培训；日常办公秩序、公文上报流程。 4、活动类:军训、员工体育休闲等娱乐活动。 5、安全类培训:配合安全管理委员会完善每年的消防演习预案，要求各岗位均要实地操作， 实地演习，安全委员会应成立消防安全指挥小组，定期召开安全会议。 6、法规类学习:积极参加社会举办的各类公益讲座、文化讲座、法律讲座，除同行业交流 外，回到公司后及时组织培训传达。 7、部门内部培训工作。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格遵守相关法律法规，切实按照国家有关部门及证券监管机构的要求，加强了公司 治理相关政策的落实及制度的完善，公司已制定了《内部信息知情人管理制度》 ，报告期内，公 司没有发生内幕信息泄露情况。 二、 股东大会情况简介 会议届次 2012 年第一 次临时股东 大会 召开日期 会议议案名称 1.《关于公司开发建 设旅游项目的议案》 2.《关于公司二○一 二年度信贷额度的议 案》 1.《公司二○一一年 度董事会工作报告》 2.《公司二○一一年 度监事会工作报告》 3.《公司二○一一年 年度报告和年度报告 摘要》4.《公司二○ 一一年度利润分配方 案》5.《公司二○一 一年度财务决算报 告》6.《公司二○一 一年度独立董事述职 报告》7.审议《修改 公司章程》的议案 8. 审议《关于选举公司 第五届董事会董事候 选人》的议案 9.审议 《关于选举公司第五 届监事会监事候选 人》的议案 决议 情况 全票 同意 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期

内容: 2011 年度股 东大会

内容: 全票 同意

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 以通讯 方式参 加次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 参加股 东大会 情况 缺席次 数 出席股 东大会 的次数

内容: 亲自出 席次数

内容: 委托出 席次数

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内容: 刘达 王双宏 徐凯 张志新 刘德义 肖峰 王振山 邸雪筠 张岳令 孙光国 隋晶 李正

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内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会充分发挥 各自的作用，能够严格遵循各委员会实施细则的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公 司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议提案表示赞成， 未提出其他意见和建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司(以下简称公司) 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的 有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略目标。

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内容: 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、内部控制目标及原则 （一）公司建立内部控制制度的目标 本公司建立内部控制制度的目的是为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略目标。 1．建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2． 建立行之有效的风险控制系统， 强化风险管理， 保证公司各项经营活动的正常有序运行； 3．建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞 弊行为，保护公司资产的安全、完整； 4．规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5．确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制的建立遵循的基本原则 1．全面性原则：内部控制的建立贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖了公司及其所属单 位的各种业务和事项。 2．重要性原则：在全面控制的基础上，关注了重要业务事项和高风险领域。 3．制衡性原则：在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互 监督，同时兼顾运营效率。 4．适应性原则：内部控制的建立与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相 适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5．成本效益原则：内部控制的建立权衡了实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控 制。 三、内部控制评价工作的总体情况 为加强公司内部控制建设、保证内部控制有效运行，本公司专门成立了内部控制领导小组（以 下简称“内控领导小组”。公司董事长担任内控领导小组组长，全面负责公司内部控制建设工 ） 作。内控领导小组下设内控项目组，由公司总经理担任内控项目组组长，公司董事会秘书担任 副组长，公司部门经理担任组员。内控项目组下设内控工作小组，由各部门 1-4 名业务熟练的 管理人员组成，在内控领导小组和项目组的领导下，全面开展具体工作。 公司董事会按照内控规范的有关要求，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和内部监督等要素，对内部控制的有效性进行了自我评价。 为确保评价工作全面、系统和更加专业，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 内部控制有效性进行独立审计。 四、内部控制评价依据 依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 ，结合公司内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内 部控制的设计与运行的有效性进行评价。 五、内部控制评价的范围 本次内部控制评价的范围涵盖公司的主要的业务和事项。作为旅游企业，我们重点关注下 列高风险领域：经营安全风险、资金风险、法律风险、市场竞争风险、人力资源风险、技术风 险等。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、资金活动、采购业务、资产管 理、销售业务、工程项目、全面预算、财务管理、财务报告、合同管理、人力资源、企业文化、 社会责任、信息与沟通、内部监督等业务。 六、内部控制评价的程序和方法

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内容: 内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司 、 内部控制评价办法规定的要求，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格按 照规定程序执行。 公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、 认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。 评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和 比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作 底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部控制评价所采用的评价方法是适当的，获取的评价 证据是充分的。 七、公司内控体系运行总体情况 （一）内部环境 本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接 决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努 力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 1． 组织架构： 本公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，设立了由股东大会、董事 、 会、监事会以及经理层组成的公司组织架构；建立了以《公司章程》《股东大会议事规则》《董 、 、 事会议事规则》《监事会议事规则》为基础，以总经理、董事会秘书、各专业委员会工作细则 、 等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、 执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机 构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制 度规范的行使权利和履行职责。

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内容: 战略委员会 副总经理 提名委员会 审计委员会 副总经理 薪酬与考核委员会

内容: 股东大会 监事会 董事会

内容: 总经理

内容: 董事会秘书 （董事会办公室） ） 财务总监 副总经理 品牌总监

内容: 副总经理 副总经理 技术总监

内容: 审 计 部

内容: 综 合 部

内容: 财 务 部

内容: 证 券 部

内容: 事 业 发 展 部

内容: 企 划 部

内容: 营 销 部

内容: 娱 乐 系 统 管 理 部

内容: 现 场 管 理 部

内容: 恐 龙 传 奇 项 目

内容: 控股子公司 参股公司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司 大 连 昊 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司

内容: 北 京 蓝 色 奔 腾 旅 游 开 发 有 限 公 司

内容: 天 津 圣 亚 海 洋 世 界 投 资 有 限 公 司

内容: 丽 江 圣 亚 生 态 旅 游 有 限 公 司

内容: 青 岛 蓝 色 空 间 旅 游 文 化 有 限 公 司

内容: 大 连 星 海 湾 商 务 区 旅 游 管 理 有 限 公 司

内容: 北 京 主 题 智 库 顾 问 有 限 公 司

内容: 大 连 旅 顺 口 蒙 银 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司

内容: 大 连 圣 亚 水 族 馆 设 计 开 发 有 限 公 司

内容: 大 连 中 山 信 德 小 额 贷 款 有 限 公 司

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内容: 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规章制度 、 规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事 监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了《股东大会议事规则》 ，能够确保所有股东特别是 中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。公司的董事会共有 9 名成员，其中董事长 1 名，外部独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会四个专门委员会，公司制定了《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细 、 则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司信息披露制 、 、 、 度》《独立董事年报工作制度》《投资者关系工作制度》《募集资金管理办法》等相关制度。 、 、 、 董事会职责清晰，按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度 、 、 规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人。 监事会职责清晰，按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度 、 、 规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、 高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事 项发表意见。 经理层负责组织实施董事会的决议事项，主持公司的经营管理工作，负责拟定公司年度计 划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的具 体规章等，负责组织领导公司内部控制的日常运作。 本公司设置了与经营管理相适应的各级管理部门（具体包括：综合部、财务部、审计部、 证券部、营销部、企划部、娱乐系统管理部、现场管理部和事业发展部） 。技术管理、销售管理、 采购管理、运营管理、人事管理、信息管理、财务管理和内部审计管理均有章可循，确保了公 司经营的正常有序，防范了经营风险。 2．发展战略： 确保公司经营业绩稳步增长，积极探索全新发展方式及业务模式，加快新项目开发及人才储备， 增加新的利润增长点，加强内控建设管理，增强公司可持续发展能力。 在实现公司资产重组后，围绕公司总体工作目标，客观、科学、认真、系统地分析公司包括资 产结构、财务管理、人力资源等各要素在内的优劣势，依据自身的实际条件和特点，研究、制 定符合公司利益的，有利于公司持续、健康、稳定发展的中长期发展规划。 3．人力资源方面 本公司坚持以人为本的原则， 《中华人民共和国劳动合同法》 根据 、 《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制应用指引》等规定，建立了《定岗定编管理规定》《招聘录用管理规定》《新 、 、 员工入职指引》《员工转正考核管理办法》《员工培训管理规定》《员工退休管理办法》《员 、 、 、 、 工绩效考核管理规定》 、 《员工薪酬管理规定》 、 《工作奖惩管理规定》 、 《工作考勤管理规定》 、 《人 事调整管理规定》《工作交接管理办法》《离职管理规定》《有薪假期管理办法》等相关管理 、 、 、 制度。公司根据企业发展战略，结合公司实际，在员工招聘、培训、考核、晋升、薪酬管理等 方面,建立了良好的人力资源管理制度和机制，合理配置人力资源，在人力资源的引进、开发、 使用和退出等方面严格遵守国家法律法规和公司的相关规定。 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必 需的知识和能力的要求。公司现有硕士研究生以上学历 11 人，大学本科学历 90 人，大专学历 113 人，大专学历以上人员占全部员工总数的 57%；公司还根据实际工作的需要，针对不同岗 位展开多种形式的后期培训教育。 4．企业文化 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分， 影响到公司重要业务流程的设计和运行。 本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》《岗位手册》《综合制度手册》 、 、 等一系列的内部规范，并通过《工作奖惩管理规定》《员工奖惩标准》等奖罚制度和高层管理 、 人员的身体力行将企业文化多渠道、全方位的有效落实。

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内容: 根据公司“创新、服务至上”的价值观和公司所倡导的“敬业、专业、合作、共同发展、 追求卓越”的企业精神，公司大力开展企业文化建设，通过培训、竞赛等多种方式向员工传达 企业文化。企业文化建设增强了公司凝聚力，在认真学习和切实推行企业文化的基础上，公司 全体员工不断开拓创新，团结拼搏，发扬团队精神，共同实现公司的发展。 面对不断变化的市场环境，公司始终坚持“优质服务”是公司的核心竞争力，坚持以优质 的服务面向广大游客，不断加大对服务人员的服务培训，不断完善服务工作标准，不断强化员 工服务执行力度。在旺季工作中，继续采取全员上岗制，做好全员服务接待，以微笑服务和规 范服务为基础，注重细节服务，倡导爱心文化。在日常接待中，认真贯彻落实企业文化和服务 理念，不断提升服务质量。 2012 年，经过公司全体员工的共同努力，公司荣获辽宁省文化产业协会颁发的首届辽宁省 文化产品十佳品牌；获得“2012 年度十佳旅游景区”“2011-2012 年度价格诚信单位”等。公 、 司部分员工获得 “2012 年度大连十佳旅游景区服务标兵”“2012 年度大连十佳旅游信息化建 、 设先进个人”“2012 年度大连旅游企业宣传促销能手”等荣誉称号。 、 5．社会责任 本公司高度重视安全工作，建立完善各项安全管理制度： 《安全管理规定》《应急预案》 、 、 《值班管理规定》《消防管理规定》《防台防汛管理规定》《危机公关管理规定》《安全监督 、 、 、 、 检查机制》等，通过完善制度、加强培训、强化监督、提高执行力等手段,有效预防了重、特大 安全事故的发生。 本公司积极履行社会责任与义务，多年来公司一直致力于社会公益事业，迄今为止，已经 连续举办了 6 季“快乐小海豚——海豚辅助康复儿童孤独症”大型公益活动，免费为大连的儿 童孤独症患者提供海豚辅助康复训练，同时、免费为患儿家长提供相关知识及必要的训练指导 的公益活动；公司每年都向区级慈善机构进行捐款，向社会表达圣亚人的爱心。 本公司坚持以人为本,推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和使用各类优秀 人才,同时积极维护员工的权益、职业安全和健康,制定了员工招聘、管理、使用,以及职业健康、 劳动安全、福利待遇等相关政策,实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。 （二）风险评估 本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置内控领导小组和内控工作小组等机构以识别 和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 （三）控制活动 1．主要的控制措施 本公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等法律法规的要求，对 、 本公司主要经营活动都建立了必要的控制政策，形成了一套规范的工作流程和方法，并运用相 应的控制措施，将经营风险控制在可承受范围之内。 （1） 不相容职务分离控制 合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另 一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经 办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查 等。 公司严格按照《企业内部控制应用指引》的要求，对各业务流程中所涉及到的申请、审批、 执行、记录、监督等不相容职务实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的 工作机制。 （2） 授权审批控制 本公司有完善的授权审批控制体系，公司根据《公司章程》 ，对股东大会、董事会、监事会 及管理层的职责权限进行了明确的划分，制定了有效的议事规则；公司内部设立了部门职责和 岗位职责说明，各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围 内办理业务。本公司在交易授权上按交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授 权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用公司总经理审批制度；对于非常规性交易，

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内容: 如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易按相关规定要气提交董事会或股东大会审批。 （3） 会计控制 本公司财务部按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定， 、 制订了财务管理制度，包括《货币资金管理制度》《资金支付管理办法》《会计档案管理制度》 、 、 等规定，在会计记账、结账、财务报表的编制与审批、财务报表分析等流程设置了合理的分工 和控制，以发挥会计的监督职能。 （4） 资产管理控制 在资产管理方面公司建立了《货币资金管理规定》《资金支付管理办法》《暂借款及备用 、 、 金管理办法》《固定资产管理制度》《生物资产管理制度》《关于资产管理的有关规定》《无 、 、 、 、 形资产管理规定》《存货管理制度》等一系列制度，对资产的购置、使用、处置等工作进行了 、 规范，规定了存货、固定资产、生物资产等实物资产的日常管理和定期清查的要求。本公司严 格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。本公司的资 产管理采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整，并按 制度严格执行，有效地保证公司资产的安全完整。 （5） 预算控制 公司实行全面预算管理，根据公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、 下达于公司内部各职能部门及下属子公司，对公司经营活动全过程进行控制和管理。公司明确 了财务部为预算管理组织机构,统一协调本公司及下属公司的全面预算编报和日常管理，设计并 执行适合公司实际的“自上而下、自下而上、上下结合”的年度预算流程，并通过月度跟踪， 加强对预算工作的监督，并对预算执行情况进行动态监控。 （6） 独立稽查控制 本公司设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款等账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核，对公司内部控制的有效性进行评价。 2．重点控制活动 公司将上述控制措施运用到下列主要业务活动中，对各种业务及事项实施有效控制，促进 内部控制的有效运行。 （1） 采购与付款活动 公司制定了《采购、验收管理暂行规定》《供应商考核管理办法》等制度，对物资采购申 、 请、审批、验收、付款、保管及供应商管理提出了规范要求。各需求部门根据预算编制及经营 的实际需要提出采购申请，并负责询价，审计部负责对采购价格和采购的质量进行审计，需求 部门和财务部库管共同负责采购物资的验收，库房负责采购物资的保管，财务部门负责办理采 购款项的支付，保证了办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 （2） 销售与收款活动 本公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限：销 售政策由营销部与企划部提出、公司总经理批准；客户管理由公司营销部办理；销售业务记录 由财务部办理，确保了办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 （3） 工程管理 加强对工程项目管理流程的梳理和完善，工程项目建造前进行预算审计并设置拦标价，公 开招投标；建造中由监理工程师进行施工过程质量控制；交工验收后进行工程决算审计，做好 工程管理全过程的外部、内部审计与监理，全方位的动态管控保证了工程项目的质量和造价， 提高了项目资金效益，做到了公平、公正、公开的基本原则，为企业节省工程成本。 （4） 采购管理 请购部门严格按部门预算和公司《采购、验收管理暂行规定》进行采购前的 “货比三家” ， 审计部通过事前询价、事中抽查、事后跟踪，严把价格和质量关，同时严格执行合同审批程序 和采购物资验收程序，加强对供货商管理、考核与淘汰，加大力度进行采购全过程管控。 （5） 行政管理 公司制定了《规章制度管理规定》《计划和总结管理规定》《6S 管理规定》《工作日记管 、 、 、

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内容: 理办法》《工作简报管理办法》《总经理命令管理办法》《请示汇报管理办法》《总经理办公 、 、 、 、 会管理规定》《部门工作联络单管理办法》《印信管理办法》《复印打印管理办法》《经营现 、 、 、 、 场施工管理办法》等一系列的日常管理规定，规范日常管理，提高工作效率和质量。 （6） 合同管理 公司规范了合同管理流程，对合同的审批、存档等有明确规定，建立了合同履行跟踪表， 详细记录付款、结算情况，审计部和综合部对合同的履行实施有效监控，确保合同全面有效履 行。 （7） 财务管理及报告活动 本公司严格执行国家统一的 《企业会计准则》 进行会计基础管理工作， ， 完善财务报告编制、 合并、内部审核、披露、报送、审计和分析，执行具体而严格的工作流程，并建立起了一套较 为健全的内部管理与控制制度，保证财务报告的真实、准确、完整。 （8） 对控股子公司的管理 公司制定了《控股子公司财务管理规定》 ，对下属控股子公司进行有效监控。公司对控股子 公司实行预算管理，对超出年度预算的项目支出需报母公司审批。 （四）信息与沟通 1．内部信息沟通 本公司为加强信息沟通，建立了较好的信息沟通系统，周例会制度、工作简报制度等有效地保 证公司各层级管理人员信息的沟通交流。 2．外部信息沟通 本公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者 可以通过电话、电子邮件、投资者大会等方式了解公司信息。依据中国证监会、上交所等监管 机构的要求，公司会定期及不定期披露相关报告，接受中国证监会、上交所等监管机构的问询、 检查，必要时还会拜访中国证监会、上交所等监管机构。公司的证券部在董事会的领导下指定 专人负责上述事宜。 3．信息系统 公司财务会计系统、OA 办公系统、客户管理系统等信息系统的建设，使公司信息系统的 建设初上规模。公司投入了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。 4．反舞弊机制 公司审计部负责对公司本部及下属子公司的财务收支和其他相关的经济活动、内控制度等 方面进行审计工作。公司设置总经理信箱和建议箱，鼓励内部举报投诉，并对举报人进行保护。 公司设有员工奖惩制度，鼓励员工对各类违法或不当行为予以举报，并严禁任何人向善意举报 的人或参与调查的人施加报复。 （五）监督与评价 公司董事会下设审计委员会，并设立独立的审计部作为内部审计机构，制定了审计岗位职 责和《内部审计制度》等内部监督制度，对公司的经营管理活动进行全方位的内部监督控制。 八、内控缺陷认定及整改情况 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求,按照内控缺 陷评价标准，结合公司规模和行业特征及风险水平等实际情况，对公司内控情况进行评估，报 告期内，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。根据报告期内发现的一般内 控缺陷，有关设计方面的缺陷，公司已按照相关规定进行了整改；对运行方面的缺陷，公司已 通过实施完善流程、加强培训、提高执行效率，加强监督检查等相关措施进行了整改，以保证 内控制度的有效执行。 九、内部控制有效性结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，内控制 度已经基本涵盖了公司经营的所有重要环节，制度内容及控制标准符合公司的实际情况，基本

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内容: 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 报告期内，公司内控实施过程中仍存在不足之处，如公司在企业文化、资产管理等方面还 需要进一步加强，以完善内部控制体系建设，促进内部控制的持续有效。同时，要进一步发挥 董事会各专业委员会在专业领域的指导作用，不断提升董事会科学决策能力和风险防范能力， 促进公司持续、健康发展。 本公司充分认识到，任何内部控制均有其固有局限，仅能对内控目标的达成提供合理保证。 随着监管要求和经营环境的改变，内部控制的有效性也将随之改变，因此，公司将严格按照法 律法规、监管要求和公司经营管理以及内部控制工作的需要，采取有效措施进一步健全、完善 内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

内容: 二、

内容: 内部控制审计报告的相关情况说明

内容: （一）情况说明 我公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进 行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为我公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。该内部控 制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。 （二）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2012 年度内部控制审计报告（大华内字 [2013]000068 号） 大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了大连圣亚 旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚公司）2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 有效性。 1、企业对内部控制的责任 按照 《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制应用指引》 、 《企业内部控制评价指引》 的规定， 建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注 意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 3、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未 来内部控制的有效性具有一定风险。 4、财务报告内部控制审计意见 我们认为，大连圣亚旅游控股股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 注册会计师：夏媛、孙格 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已制定并实施《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确了年报信息披露重大差错的问 责机制，以提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，本公司未发生重大会计差错更正， 未遗漏任何重大信息。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称大连圣亚公司)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是大连圣亚公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，大连圣亚公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 大连圣亚公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 中国注册会计师：夏媛

内容: 中国·北京

内容: 中国注册会计师：孙格 二〇一三年四月二十四日

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:大连圣亚旅游控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 附注 （一） 期末余额 141,948,523.70 单位:元 币种:人民币 年初余额 115,800,185.59

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内容: 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: （二） （四）

内容: （三） （五）

内容: （七） （八） （九）

内容: （十） （十一） （十二） （十三） （十四）

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） （二十九） （二十八） （二十七） （二十五） （二十六） （二十） （二十一） （二十二） （二十三） （二十四） （十七） （十八） （十九） （十六）

内容: （三十）

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计

内容: （三十一）

内容: （三十二） （三十三）

内容: 法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：肖峰 会计机构负责人：孙湘

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:大连圣亚旅游控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三）

内容: 附注

内容: （二）

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内容: 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 733,633.00

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内容: 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：肖峰 会计机构负责人：孙湘

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列）

内容: （四十）

内容: （三十九）

内容: 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 （四十一） 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 （四十四） （四十四） （四十二）

内容: （四十三）

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-2,926,212.01 元。 法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：肖峰 会计机构负责人：孙湘

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内容: 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 （五）

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 12,151,853.20 法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：肖峰 会计机构负责人：孙湘

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 76,126,776.73 54,107,944.32 144,452,796.15 112,506,660.11 （四十五） 38,002,410.13 18,135,161.37 38,089,486.90 28,509,181.67 8,155,073.33 37,752,450.65 50,225,737.75 38,089,954.46 220,579,572.88 166,614,604.43 （四十五） 15,095,960.88 4,822,759.54

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 23,567,099.32 10,416,765.11 315,432,900.68 285,583,234.89 （四十五） 4,866,330.32

内容: 六、期末现金及现金等价 137,082,193.38 物余额 法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：肖峰 会计机构负责人：孙湘

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内容: 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 293,000,000.00 241,000,000.00 19,589,022.86

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内容: 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 27,544,646.82 15,271,396.51 265,455,353.18 248,728,603.49 4,866,330.32

内容: 六、期末现金及现金等价 100,430,856.15 物余额 法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：肖峰 会计机构负责人：孙湘

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项储 盈余公积 风险 存股 备 准备 13,331,377.31

内容: 项目

内容: 实收资本 （或 股本）

内容: 其他

内容: 少数股东权 益

内容: 所有者权益合 计

内容: 一、上年 92,000,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 92,000,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其

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内容: 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转

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内容: 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 专项 盈余公积 风险 未分配利润 存股 储备 准备 13,331,377.31 -34,118,966.36

内容: 少数股东权益

内容: 一、上年 年末余额

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内容: 加 ：会计政 策变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 92,000,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 201,799,027.44 13,331,377.31 -34,118,966.36 28,871,094.87 301,882,533.26

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内容: 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损

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内容: 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 92,000,000.00 201,799,027.44 13,331,377.31 期末余额 法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：肖峰 会计机构负责人：孙湘 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

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内容: 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配

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内容: 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2． 盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、上年年 末余额 加： 会 计政策变更 实收资本（或股 本） 92,000,000.00 资本公积 203,296,428.92 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 13,617,418.11 一般风 险准备 未分配利润 -37,388,676.39 所有者权益合计 271,525,170.64

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内容: 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 92,000,000.00 203,296,428.92 13,617,418.11 -37,388,676.39 271,525,170.64

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内容: 公积 2.提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2． 盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1． 本期提取 2． 本期使用 （七）其他 四、本期期 92,000,000.00 203,296,428.92 末余额 法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：肖峰 会计机构负责人：孙湘

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内容: 三、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 大连圣亚旅游控股股份有限公司(原名大连圣亚海洋世界股份有限公司，以下简称"本公司"或" 公司")的前身为大连圣麦尔索海洋世界有限公司，经大连市对外经济贸易委员会以大外经贸外 资字[1993]2198 号文件批准,于 1994 年 1 月设立， 公司注册地址： 大连市沙河口区中山路 608-6-8 号，公司的企业法人营业执照注册号：210200400029365；1995 年 3 月经大连市对外经济贸易 委员会以大外经贸外企字[1995]86 号文件批准，公司名称变更为"大连圣亚海洋世界有限公司"。 1999 年 5 月，经对外贸易经济合作部以《关于同意大连圣亚海洋世界有限责任公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》 （[1999]外经贸资-函字第 313 号）及《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》 （外经贸资审字[1999]0057 号）批准，大连圣亚海洋世界有限公司整体改制为大连圣 亚海洋世界股份有限公司；2002 年 6 月，经中国证监会以发行字[2002]62 号文件核准，公司公 开发行 3,200 万股人民币普通股，发行后总股本为 9,200 万股。2004 年 12 月，经大连圣亚海洋 世界股份有限公司第二届董事会 2004 年第四次会议审议通过，并经公司 2004 年第一次临时股 东大会批准，公司注册名称由"大连圣亚海洋世界股份有限公司"变更为"大连圣亚旅游控股股份 有限公司"，公司已于 2004 年 12 月 20 日获得国家商务部换发的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》 （商外资资审字[1999]0057 号） ，并于 2004 年 12 月 31 日在大连市工商行政管理局 完成工商变更登记。 根据国务院国有资产监督管理委员会"国资产权[2006]719 号"及商务部"商资批[2006]1544 号"文 件批准，并经 2006 年 7 月 10 日召开的关于股权分置改革的临时股东大会审议通过，公司以股 权分置改革登记日（2006 年 8 月 9 日）登记在册的流通股股数为基数，实施股权分置改革方案， 流通股股东每 10 股可获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份。股权分置改革方案实施后，本 公司当时的第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持股 2210.4 万股，占本公司总股本的 24.03%；境外法人持股 1228 万股，占本公司总股本的 13.35%；境内法人持股 1473.6 万股，占 本公司总股本的 16.02%；社会流通股股数为 4288 万股，占本公司总股本的 46.60%。 2009 年 2 月 16 日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中 国石油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司国有股 2,210.4 万股转让 给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的过户事宜已办理完毕，并且本公司已在大连 市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让后，大连星海湾金融商务区投资管理股份 有限公司成为公司的第一大股东，中国石油辽阳石油化纤公司不再持有本公司的股份。大连星 海湾金融商务区投资管理股份有限公司的控股股东为大连市星海实业发展总公司, 其最终控制 人为大连星海湾建设开发管理中心。 (二) 行业性质 本公司属旅游服务业。 (三) 经营范围 本公司的经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、 船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧。 (四) 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立 综合部、财务部、审计部、证券部、事业发展部、企划部、营销部、娱乐系统维护部和现场管 理部等职能部门。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15 号--财务报告的一般规定》 (2010年修订)进行确认和计量，

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内容: 在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动 计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、

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内容: 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于 剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产 的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短（一般从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险 很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分 配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权 益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收款项；可供出 售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法

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内容: （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （6） 公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投 资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)， 且市场利率变化对 该项投资的公允价值没有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值；

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内容: （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃 市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生 的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予 以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将应收账款的前五名客户和其他应收款的前 五名欠款人确定为单项金额重大的应收款项。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据

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内容: 信用风险特征组合的确定依据：

内容: 公司将单项金额不重大的应收款项以及经单独测 试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分 析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款 项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前 年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账 准备。 计提方法 账龄分析法

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 根据信用风险特征组合确定的计提方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 10% 1－2 年 2－3 年 20% 3 年以上 50%

内容: 其他应收款计提比例说明 5% 10% 20% 50%

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风 险征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显 著差异。 单独进行减值测试， 有客观证据表明发生了减值， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备

内容: 坏账准备的计提方法

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 其他 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，库 存商品采用加权平均法计价；原材料采用先进先出法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成 品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的 材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

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内容: 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 五五摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报 表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直 接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益， 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变 动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换

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内容: 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间，被投 资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核 算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予 以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺 序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲 减的，以其他实质上构成（长期应收款等）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议 约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及 长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低 于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。

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内容: 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考 虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 通讯设备 船舶 其他设备 折旧年限（年） 20-40 10 5 5 5 30 5 残值率（%） 10 10 10 10 10 10 10 年折旧率（%） 2.25-4.5 9 18 18 18 3 18

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费

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内容: 用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利 率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不 公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间 的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十四) 在建工程： 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借 款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十五) 借款费用: 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

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内容: （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十六) 生物资产： 本公司的生物资产为生产性生物资产。生产性生物资产包括海洋展示生物和极地展示生物等。 生物资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。 生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税 费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生产性生物资产， 按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生产性生物资产的入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产，其成本的 确定按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 本公司生产性生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、 饲养费用计入当期损益。 本公司对生产性生物资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。本公司根据生产性生物资产的 性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差 异的，进行相应的调整。 本公司生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 极地展示生物 5 10% 18% 5 10% 18% 贵重海洋展示生物 1-5 0 20%-100% 其他海洋展示生物

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内容: 资产负债表日，本公司对生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产 可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。生产性生物资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 生物资产的收获与处置：生物资产转变用途后的成本按转变用途时的账面价值确定；生物资产 出售、毁损、盘亏时，将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入当期损益。 (十七) 无形资产： 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、 广场地下建筑及配套设施物业经营权、三山岛经营权、多媒体特效技术及软件使用权等。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 土地尚可使用年限 土地使用证 广场地下建筑及配套设施物业经 经营权使用年限 协议 营权 三山岛经营权 经营权使用年限 协议 多媒体特效技术 5年 软件使用权 5年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置 费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记

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内容: 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。

内容: (十八) 长期待摊费用： 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 类别 摊销年限 租入固定资产改良 5-20 年

内容: 备注

内容: (十九) 附回购条件的资产转让： 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协 议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产 时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入 财务费用。 (二十) 预计负债： 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计 数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 收入： 1、 提供服务收入确认时间的具体判断标准 公司的服务收入主要为景观门票收入，公司将门票售出（按公司规定门票售出不退票） ，相关的 收入已经收到，与此有关的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入实现。

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内容: 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二) 政府补助： 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时 性差异。 (二十四) 经营租赁、融资租赁： 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 持有待售资产：

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内容: 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原 则处理，但不包括递延所得税资 产、 《企业会计准则第 22 号--金 融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资 性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利 (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十七) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 营业税 城市维护建设税 企业所得税 地方教育费 教育费附件 公司名称 大连圣亚旅游控股股份有限公司 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 计税依据 门票收入等 应交流转税额 应纳税所得额 流转税纳税额 流转税纳税额 税率 25% 25% 税率 3%、5% 7% 25% 2% 3% 备注

内容: (二) 其他说明 1、 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准， 税率为 1.2%， 或以租金收入为纳税基准， 税率为 12%。 2、 个人所得税

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内容: 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 子公 司全 称

内容: 子公 司类 型

内容: 注册 地

内容: 业务 性质

内容: 注册 资本

内容: 经营 范围

内容: 期末 实际 出资 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 持股 比例 (%)

内容: 表决 权比 例 (%)

内容: 是否 合并 报表

内容: 少数 股东 权益

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 北 京 蓝 色 奔 腾 旅 游 开 发 有 限 公司

内容: 旅 资 开 发 承 展 展 会 组 文 艺 交 等

内容: 游 源 、 办 览 示 、 织 化 术 流

内容: 青 岛 蓝 色 空 间 旅 游 文 化 有 限 公司

内容: 控 股 子 公 司 子 公司

内容: 艺 术 品 创 作 、 展 览 、 销售

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内容: 哈 滨 亚 地 园 限 司

内容: 天 津 圣 亚 海 洋 世 界 投 资 有 限 公司

内容: 丽 江 圣 亚 生 态 旅 游 有 限 公司

内容: 经 营 水 族 馆 ， 极 地 动 物 馆 ， 海 洋 人 造 景 观 、 海 洋 生 物 标 本 陈 列 ， 船 舶 模 型 陈 列 馆 ； 西 式 快 餐 制 作 （ 不 含 凉 菜） 建 设 、 经 营 水 族 馆 、 海 洋 探 险 、 人 造 景 观 、 游 乐 园 、 海 洋 生 物 标 本 陈 列 馆 、 船 舶 模 型 陈 列 馆 旅 游 观 光 、 农 业 展 示 、 田 园 种

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内容: 哈 滨 亚 游 业 展 限 司

内容: 尔 圣 旅 产 发 有 公

内容: 植 ， 原 生 态 作 物 采 摘 ； 休 闲 娱 乐 、 旅 游 纪 念 品 销 售 、 配 套 服 务。 筹 建 马 戏 馆 、 白 鲸 馆 、 主 题 酒 店 、 商 服 区

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

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内容: 额 法 律、 法规 禁止 的， 不得 经 营； 应经 审批 的， 未获 审批 前不 得经 营； 法 律、 法规 未规 定审 批 的， 企业 自主 选择 经营 项 目， 开展 经营 活 动。

内容: 大连 星海 湾商 务区 旅游 管理 有限 公司

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

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内容: 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 大 昊 房 产 发 限 司 连 丰 地 开 有 公 房 地 产 开 发 及 销售 展 览 展 示 服 务 ； 会 议 服 务 ； 市 场 营 销 策 划 ； 经 营 广 告 业 务 ； 室 内 外 装 饰 装 修 工 程 施 工 ； 建 筑 材 料 、 日 用 百 货 、 五 金 交 电 产 品 、 办 公 用 品 销 售。

内容: 大 新 界 展 务 限 司

内容: (二) 合并范围发生变更的说明

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内容: 1、 本期公司向受同一实际控制人大连星海湾建设开发管理中心控制的大连星海湾商务区旅游管 理有限公司增资 1320 万元，分两次出资。第一次出资 700 万元，占实收资本的 28.30%，出资 后，重新选举董事会成员，三名董事中由公司派出两名，占表决权的 67%，形成了同一控制下 企业合并，将第一次出资日 2012 年 8 月 10 日确定为合并日。本期将其纳入合并范围。 2、 本期公司的控股子公司大连星海湾商务区旅游管理有限公司通过受让大连星海世博展览展示 有限公司 50%和倪岩 20%股权，取得对大连新世界会展服务有限公司的控制权，形成了非同一控 制下的企业合并，将股权转让款支付日 2012 年 11 月 2 日确认为股权购买日，纳入本期合并范 围。 3、本期公司的全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司以货币出资 1,000 万元设立哈尔滨圣亚 旅游产业发展有限公司， 持股比例为 100%。 本期哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司自成立之日 起纳入合并范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公 司 大连星海湾商务区旅游管理有限 公司 大连新世界会展服务有限公司 (四) 本期发生的同一控制下企业合并 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 受同一实际控 制人控制 同一控制的实 际控制人 大连星海湾建 设开发管理中 心 合并本期期初 至合并日的收 入 3,082,791.67 单位:元 币种:人民币 合并本期至合 合并本期至合 并日的经营活 并日的净利润 动现金流 -2,926,212.01 4,107,384.27 期末净资产 9,981,064.26 21,665,097.32 6,844,032.80 单位:元 币种:人民币 本期净利润 -18,935.74 -2,811,048.85 734,367.37

内容: 被合并方 大连星海湾商 务区旅游管理 有限公司

内容: (五)本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 大连新世界会展服务有限公司 商誉金额 623,234.20 单位:元 币种:人民币 商誉计算方法 合并过程中将合并成本超过被购 买方可辨认资产的公允价值的份 额确认为商誉。

内容: 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 期末数 人民币金额 单位：元 期初数 人民币金额

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内容: 人民币 银行存款： 人民币 其他货币资金： 人民币 合计 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 银行承兑汇票保证金 合 计 (二) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄分析 1,218,920.88 100 法组合 组合小计 1,218,920.88 100 合计 1,218,920.88 / 金额 种类 账面余额

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 金额 比例(%) (%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账龄 1 年以内小 计 合计 账面余额 金额 比例(%) 1,218,920.88 1,218,920.88 100 100 坏账准备 60,946.04 60,946.04 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 大连世界博览广 场有限公司 大连星海世博展 览展示有限公司 与本公司关系 关联方 非关联方 金额 627,000.00 304,254.21 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 年内 年内 51.44 24.96

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内容: 大连中山中融信 小额贷款股份有 限公司 大连市沙河口区 一铭星海咖啡店 大连市知识产权 服务中心 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 4、 应收关联方账款情况 单位名称 大连世界博览广场有限 公司 合计 (三) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 与本公司关系 受同一实际控制人控制 / 金额 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 （％） 51.44 51.44

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内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 账龄时间较长收 100 回可能性较小 账龄时间较长收 100 回可能性较小 100 / 账龄时间较长收 回可能性较小 /

内容: 其他应收款内容 青岛雕塑艺术馆 日本山一贸易株 式会社 蓬莱八仙过海旅 游有限公司海洋 科技馆 北京艾肯联合企 业顾问有限公司 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 账龄时间较长收 100 回可能性较小 诉讼多次催要无 100 结果 100 100 / 账龄时间较长收 回可能性较小 账龄时间较长收 回可能性较小 /

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 能建奇 合计 其他应收款项性 质 员工借款 / 核销金额 125.13 125.13 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 核销原因 产生 员工已离职 否 / /

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内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 大连市甘井子区 红旗镇岔鞍村民 委员会 北京双桥信达科 技开发有限公司 山东国际投资管 理有限公司 天津国际游乐港 游艇俱乐部有限 公司 大连星海世博展 览展示有限公司 合计 5、 应收关联方款项 单位名称 北京主题智库顾问有限 公司 大连中山信德小额贷款 有限公司 合计 (四) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 期末数 金额 244,917.06 78,119.00 323,036.06 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 比例(%) 202,777.52 37.25 263,434.90 48.40 78,119.00 14.35 544,331.42 100 与本公司关系 联营企业 参股公司 / 金额 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 比例（％） 60,366.00 2,000,000.00 2,060,366.00 0.13 4.18 4.31 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 22,600,000.00 7,000,000.00 4,310,000.00 3,000,000.00 2,305,607.22 39,215,607.22 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 3 年以上 3 年以上 3 年以上 3 年以上 3 年以上 / 47.21 14.62 9.00 6.27 4.82 81.92

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 中国人民财产保 与本公司关系 非关联方 金额 180,000.00 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 年内 预付保险费

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内容: 险股份有限公司 大连市分公司 哈尔滨市建筑企 业老保统筹中心 辽宁省电力有限 公司大连供电公 司 哈尔滨市新航客 运联营设施广告 有限责任公司 合计

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 原材料 库存商品 低值易耗品 开发成本 合计

内容: (六) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 被投资单 位名称 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润

内容: 一、合营企业 二、联营企业 北京主题 智库顾问 有限公司 (七) 长期股权投资:

内容: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 被投 资单 投资成本 期初余额 增减变动 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 期末余额 减值准备 资单位 资单位

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内容: 持股比 表决权 例 （％） 比例 （％）

内容: 大 连 圣 亚 水 族 馆 设 计 开 发 有 限 公 司 北 京 越 达 投 资 有 限 公司 大 连 旅 顺 口 蒙 银 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 大 连 中 山 信 德 小 额 贷 款 有 限 公司

内容: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 单位表决 减值准备 单位持股 权比例 比例（％） （％） 40 40

内容: 被投资单 位 北京主题 智库顾问 有限公司

内容: (八) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 一、账面原值合 计： 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 通讯设备 船舶 其他设备 二、累计折旧合 计： 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 通讯设备 船舶 其他设备 三、 固定资产账面 净值合计 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 通讯设备 船舶 其他设备 四、 减值准备合计 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 通讯设备 船舶 其他设备 五、 固定资产账面 价值合计

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内容: 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具

内容: 单位：元 币种：人民币 账面净值 备注 0 0 0

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内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项 目 名 称 船 舶 建 造 极 地 二 期 海 底 长 廊 三 维 特 效 动 画 项 目 恐 龙 工程 投入 占预 工程 算比 进度 例 （％） 100 % 利息资本 化累计金 额 其中： 本期 利息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 （％） 资 金 来 源

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内容: 传 奇 工 程 项 目 阳 光 花 园 别 墅 改 造 工 程 臭 氧 设 备 夜 色 烤 吧 及 兰 巴 赫 酒 吧 改

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内容: 造 工 程 肯 德 基 改 造 工 程 办 公 楼 改 造 工 程 海 底 世 界 过 滤 池 顶 梁 加 固 珊 瑚 世

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内容: 界 顶 梁 加 固 恐 龙 传 奇 消 防 水 池 工 程 其 他 合 计

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内容: 36,644,253.22 (1)土地使用权 (2)广场地下建筑 及配套设施物业 9,356,000.05 经营权 (3)三山岛经营权 (4)多媒体特效技 术 (5)软件使用权 四、减值准备合计 (1)土地使用权 (2)广场地下建筑 及配套设施物业 经营权 (3)三山岛经营权 (4)多媒体特效技 术 (5)软件使用权 五、无形资产账面 46,000,253.27 价值合计 36,644,253.22 (1)土地使用权 (2)广场地下建筑 及配套设施物业 9,356,000.05 经营权 (3)三山岛经营权 (4)多媒体特效技 术 (5)软件使用权 本期摊销额：5,999,698.50 元。 (十二) 商誉:

内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 的事项 大连新世界会 展服务有限公 623,234.20 623,234.20 司 合计 623,234.20 623,234.20 公司的控股子公司大连星海湾商务区旅游管理有限公司分别与大连星海世博展览展示有限公司 和倪岩签订股权转让协议，受让其持有的大连新世界会展服务有限公司 50%和 20%的股权，股 权受让款分别为 350 万元和 140 万元。股权转让款以辽宁元正资产评估有限公司元正评报字 [2012]第 119 号《资产评估报告》的评估价值为标的股权定价依据。大连星海湾商务区旅游管理 有限公司将股权转让款支付日 2012 年 11 月 2 日确认为购买日。购买日大连新世界会展服务有 限公司的可辨认资产的公允价值为 6,109,665.43 元。合并过程中将合并成本超过被购买方可辨 认资产的公允价值的份额的 623,234.20 元确认为商誉。

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内容: (十四) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末数 35,621,732.44 3,514,400.95 39,136,133.39 单位：元 币种：人民币 期初数 27,179,487.98 5,603,094.31 32,782,582.29 期末数 31,272.98 31,272.98 单位：元 币种：人民币 期初数 22,610.47 22,610.47

内容: (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 可抵扣差异项目： 坏账准备 小计 (十五) 资产减值准备明细: 项目 期初账面余额 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 单位：元 币种：人民币 金额 125,091.90 125,091.90

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内容: 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十六) 短期借款： 1、 短期借款分类： 期末数 130,000,000.00 24,000,000.00 合计 154,000,000.00 抵押借款主要是以部分房产和土地使用权向银行进行抵押取得。 抵押借款 保证借款 (十七) 应付票据： 种类 银行承兑汇票 期末数 4,866,330.32 项目 22,931,007.86 8,147,106.97

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 合计 下一会计期间将到期的金额 4,866,330.32 元。 (十八) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 期末数

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 单位名称 大连星海湾能源发展有限公 司 合计 (十九) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 一年以内 一至二年 合计 期末数 2,866,260.19 7,310.00 2,873,570.19 单位：元 币种：人民币 期初数 5,007,085.52 5,007,085.52 期末数 650,000.00 650,000.00 单位： 元 币种：人民币 期初数

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内容: (二十四) 其他应付款： 1、 其他应付款情况

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内容: 项目 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 大连星海湾金融商务区投资管 理股份有限公司 合计 期末数 5,932,300.00 5,932,300.00 单位：元 币种：人民币 期初数 5,932,300.00 5,932,300.00

内容: 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限 5,932,300.00 公司 泰达创世国际投资有限公司 3,089,009.00 天津瑞科建设工程有限公司 1,868,539.45 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 金额较大的其他应付款 单位名称 金额 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限 5,932,300.00 公司 大连城达投资有限公司 大连东远造船有限公司 大连神州游艺有限公司 大连摩尔登传媒有限公司 大连永达建设工程有限公司 大连博涛多媒体技术股份有限公司 (二十五) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 合计 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款

内容: 未偿还原因 往来款 往来款 预估工程款

内容: 性质或内容 往来款 三山岛经营权转让 款 造船款 租赁费 预估工程款 预估工程款 预估工程款

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内容: 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 利率（％） 本币金额 本币金额 7.315 1,000,000.00 2,000,000.00

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 /

内容: 上述一年内到期的长期借款系由公司房屋及土地进行抵押担保、子公司提供保证担保等方式取 得。 (二十六) 其他流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 导游积分产生的递延收益 0.00 520,931.00 41,916.00 0.00 政府补助产生的递延收益 合计 41,916.00 520,931.00 政府补助产生的递延收益系本期收到的文化产业发展专项资金，将预计下一年度转入利润表的 金额转入其他流动负债。 (二十七) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 抵押借款 保证借款 合计 2、 金额前五名的长期借款：

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内容: 贷款单位 1 2 3 4 5 合计

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 /

内容: (二十八) 长期应付款： 长期应付款期末余额为 2,750,400.00 元，为公司租赁费按直线法计入当期损益的租金与按合同 支付租金的差额。 (二十九) 其他非流动负债： 项目 期末账面余额 政府补助产生的递延收益 733,633.00 0.00 合计 733,633.00 0.00 政府补助产生的递延收益系本期收到的文化产业发展专项资金一年以后应转入利润表的金额。 (三十) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总 数 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数 单位：元 币种：人民币 期初账面余额

内容: (三十一) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 200,817,717.81 1,377,695.30 199,440,022.51 其他资本公积 981,309.63 981,309.63 合计 201,799,027.44 1,377,695.30 200,421,332.14 (1)股本溢价中其他项-1,377,695.30 元系本期公司在取得对子公司大连星海湾商务区旅游管理有 限公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东部分权益，新取得的长期股权投资成本与按 照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 而调整的资本公积金额。 (2)其他资本公积中其他项 928,000.67 元系 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》实施前以 固定资产偿还债务，其交易价格超过其帐面价值的差额部分，根据有关规定计入资本公积形成。

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内容: 行业名称 旅游服务业 其他服务业 合计

内容: 地区名称 大连地区 其他地区 内部抵销 合计

内容: 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 前五名销售客户 营业收入 46,171,510.00

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 22.08

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内容: 合计 (三十五) 营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合计 (三十六) 销售费用 项目 工资 差旅费 车辆使用费 广告费 企划费 销售折扣 会务费 招待费 办公费 其他 合计 (三十七) 管理费用 项目 职工薪酬及社保 差旅费 业务招待费 车辆使用费 劳动保护费 办公费及电话费 物料消耗 折旧 无形资产摊销 会议费 职工教育经费 工会经费 税金 采暖费 咨询顾问费 中介机构费用 信息披露费 本期发生额 6,586,445.79 461,125.97 329,735.63 7,377,307.39

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内容: 保险费 其他 合计 (三十八) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损益 其他 合计 (三十九) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 (四十) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (四十一) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 18,487,213.58

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益

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内容: (四十四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行 、 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（ 》“中国证券监督管理委员会

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内容: 公告[2008]43 号” ）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 本期数 上期数 报告期利润 稀释每股收 基本每股收 稀 释 每 股 收 基本每股收益 益 益 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.1368 0.1368 0.0494 0.0494 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.1037 0.1037 -0.0100 -0.0100 股股东的净利润（Ⅱ） 2、每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 12,582,630.05 扣除所得税影响后归属于母公司普 2 3,040,964.34 通股股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公 3=1-2 9,541,665.71 司普通股股东的净利润 期初股份总数 4 92,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股 5 利分配等增加的股份数 6 报告期因发行新股或债转股等增加 6 的股份数 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一 7 月份起至报告期年末的月份数 7 8 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末 9 的月份数 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12=4+5+6Ч7 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 11-8 Ч 9 ч 92,000,000.00 ч 11-10 因同一控制下企业合并而调整的发 13 92,000,000.00 行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 14=1ч13 0.1368 基本每股收益（Ⅱ） 15=3ч12 0.1037 已确认为费用的稀释性潜在普通股 16 利息及其他影响因素 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、 认股权证、 股份期 19 权等转换或行权而增加的股份数

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内容: （1）基本每股收益 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0– SjЧMjчM0-Sk 其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累 计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到 小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

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内容: 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 银行承兑汇票保证金 合计 (四十六) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 -3,209,223.61 19,854,526.65 24,550,866.80 1,919,812.74 5,240,715.02 -4,987,275.30 4,862,062.91 17,013,422.57 -8,514,061.08 29,222.81 -24,025.91 1,926,282.48 -4,554,381.76 54,107,944.32 单位：元 币种：人民币 金额 4,866,330.32 4,866,330.32

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

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内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 大 连 星 海 湾 金 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 24.03

内容: 企业 类型 国 有 控股

内容: 业务 性质 项 目 投 资 管理

内容: 单位:万元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方 大 连 24.03 星 海 78730860-6 湾 建

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内容: 融 商 务 区 投 资 管 理 股 份 有 限 公司 (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 北京蓝 色奔腾 旅游开 发有限 公司 青岛蓝 色空间 旅游文 化有限 公司 哈尔滨 圣亚极 地公园 有限公 司 天津圣 亚海洋 世界投 资有限 公司 丽江圣 亚生态 旅游有 限公司 哈尔滨 圣亚旅 游产业 发展有 限公司 大连星 海湾商 务区旅 游管理 有限公 企业类 型 有限责 任公司 注册地 法人代 表 业务性 质 投资咨 询 注册资本

内容: 设 开 发 管 理 中 心

内容: 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构代 例(%) 比例(%) 码

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内容: 司 大 丰 产 有 司 大 世 展 有 司

内容: 连 房 开 限 连 界 服 限

内容: 昊 地 发 公 新 会 务 公

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:美元 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 二、联营企业 北京主 题智库 有限责 顾 问 有 任公司 限公司

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 大连中山信德小额贷款有限公 司 大连沙龙广告有限公司 大连世界博览广场有限公司 大连星海湾商务区物业管理有 限公司 大连星海湾能源发展有限公司 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交 金额 金额的比例 金额 易金额的 （%） 比例（%） 61,800.00 0.66 其他关联方与本公司关系 其他 其他 其他 其他 其他 组织机构代码 59441462-1 24183389-8 76078562-1 242399659 683005504

内容: 关联方 大连沙龙广 告有限公司

内容: 关联交易内 容 广告服务

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 协议定价

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内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 大连世界博 览广场有限 公司 大连世界博 览广场有限 公司 展位搭建 设备代理服 务 关联交易定 价方式及决 策程序 协议定价 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交易 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） 916,920.00 50

内容: 2、 关联担保情况 担保方 大连星海湾金 融商务区投资 管理股份有限 公司 大连星海湾金 融商务区投资 管理股份有限 公司 被担保方 大连圣亚旅游控 股股份有限公司 担保金额 7,000,000.00 单位：元 币种：人民币 担保期限 是否履行完毕 2011 年 12 月 5 日～ 2014 年 12 月 4 日 否

内容: 大连圣亚旅游控 股股份有限公司

内容: 3、其他关联交易 （1）关键管理人员薪酬

内容: 交易类型 关键管理人员薪酬 本期发生额 144.1 万元 上期发生额 172.9 万元

内容: （2）公司为整合开发大连星海湾周边的经营权，本期对大连星海湾商务区旅游管理有限公 司增资 1,320 万元，占增资后注册资本的 42.67%。本次增资前大连星海湾商务区旅游管理有限 公司为大连沙龙广告有限公司的控股子公司，而大连沙龙广告有限公司与本公司为同一实际控 制人，本次投资行为系与关联方共同投资，构成关联交易。 4、 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 应收账款 其他应收款 关联方 大连世界博览 广场有限公司 北京主题智库 顾问有限公司 期末 账面余额 627,000.00 60,366.00

内容: 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备

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内容: 大连中山信德 小额贷款有限 公司

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 其他应付款 关联方 大连星海湾能源发展有 限公司 大连星海湾金融商务区 投资管理股份有限公司 期末账面余额 单位:元 币种:人民币 期初账面余额

内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 截止本报告期末，公司租入营业场地 2013 年需支付租金 389.60 万元；2014 年需支付租金 397.52 万元； 2015 年需支付租金 407.02 万元； 2016 年及以后年度累计需支付租金 9483.56 万元。

内容: 出租方 大连神州游艺城 大连市中山区人民政府三山 岛地区管理委员会 租赁期间 2005 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 2012 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日 租金 350 万元/年 第一年 33 万元， 第二年开始在 前一年的基础上递增 20%

内容: 2、其他重大财务承诺事项

内容: 抵押资产名称 房屋建筑物 船舶 土地使用权 抵押资产账面价值 122,825,412.90 31,954,368.83 35,419,347.69 抵押用途 借款 借款 借款 影响 无 无 无

内容: (二) 前期承诺履行情况 公司第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（简称 "大股东"）受让公司原第 一大股东股权时承诺在十二个月内向上市公司注入优质资产或项目，但未能在规定期限内实现 承诺，资产注入承诺时间延长六个月即延长至 2010 年 8 月 26 日。 （详见 2010 年 2 月 26 日， 公司在上海证券报、证券时报上刊登的"关于大股东承诺事项进展情况的公告"） 。 自 2010 年 2 月 26 日后，公司及大股东积极推动承诺相关工作，制定了资产注入方案，并准 备实施，但由于国家宏观政策发生变化，不支持与土地有关的资产注入项目，资产注入工作未 能按计划实施。

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内容: 公司及公司大股东将密切关注国家宏观政策的调整情况，积极推进资产注入计划。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 2013 年 3 月 25 日，公司控股子公司的子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司，在哈尔滨市 国土资源局的国有建设用地使用权挂牌中，竞得松北区太阳岛中区 C-13 地块及规划路以东、规 划路以南，以西、太阳大道以北（NO.2012HTS006）地块的国有建设用地使用权。土地总面积 为 21,059.1 平方米，成交总价为人民币 3,990.00 万元。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 诉讼多次催要无 100 结果 / /

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 蓬莱八仙过海旅游 有限公司海洋科技 馆 合计 账面余额 263,434.90 263,434.90 坏账金额 263,434.90 263,434.90 / 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 100 账龄时间较长收 回可能性较小 /

内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 哈尔滨圣亚极地 公园有限公司 大连昊丰房地产 开发有限公司 大连星海世博展 览展示有限公司 日本山一贸易株 式会社 海底世界（湖南） 有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 34,773,626.82 9,622,128.58 2,305,607.22 1,214,146.70 280,000.00 48,195,509.32 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 年内、1-2 年 年内、1-2 年、2-3 年 3 年以上 1-2 年、3 年以上 年内 / 71.14 19.69 4.72 2.48 0.57 98.60

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 哈尔滨圣亚极地公园有 限公司 大连昊丰房地产开发有 限公司 与本公司关系 子公司 子公司 金额 34,773,626.82 9,622,128.58 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 71.14 19.69

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内容: 北京主题智库顾问有限 公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 被 投 资 单 位 北 京 蓝 色 奔 腾 旅 游 开 发 有 限 公 司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司 天 津 圣 亚 海

内容: 单位：元 币种：人民币 本 期 在被投 计 在被投 资单位 提 资单位 减值准备 表决权 减 持股比 比例 值 例 （％） （％） 准 备

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内容: 洋 世 界 投 资 有 限 公 司 大 连 昊 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 丽 江 圣 亚 生 态 旅 游 有 限 公 司 大 连 星 海 湾 商 务 区 旅 游 管 理 有

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内容: 限 公 司 大 连 圣 亚 水 族 馆 设 计 开 发 有 限 公 司 北 京 越 达 投 资 有 限 公 司 大 连 旅 顺 口 蒙 银 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 大 连

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内容: 中 山 信 德 小 额 贷 款 有 限 公 司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 本期计 资单位 现金红 资单位 提减值 表决权 利 持股比 准备 比例 例 （％） （％） 40

内容: 北京主 题智库 496,600.83 0.00 0.00 40 顾问有 限公司 1、公司对大连星海湾商务区旅游管理有限公司持股比例与表决权比例不一致，系在大连星海湾 商务区旅游管理有限公司董事会的三名董事中，由公司派出两名董事，占有 67%的表决权。 2、本期公司将持有的参股公司北京越达投资有限公司 19.05%的股权全部转让给吉林省奥信科 技有限公司，股权转让价款为 4,000 万元。 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业） 本期发生额 营业收入 营业成本 137,950,255.00 69,421,080.82 137,950,255.00 69,421,080.82 本期发生额 137,950,255.00 7,588,104.00 69,442,263.26

内容: 行业名称 旅游业 合计 3、 主营业务（分产品）

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内容: 产品名称 合计 4、 主营业务（分地区）

内容: 地区名称 大连地区 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 前五名销售客户 合计 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 3,200,000.00 -1,904,990.34 1,295,009.66 营业收入总额 46,171,510.00 46,171,510.00 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 （％） 31.72 31.72

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列）

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 4.44 3.37 2012 年金额 2,499,496.54

内容: 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012 年年度报告

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