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内容: Title: 罗莱家纺股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 罗莱家纺股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 罗莱家纺股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人薛伟成、主管会计工作负责人田霖及会计机构负责人(会计主管 人员)金林泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司 上海罗莱 尚玛可公司 罗孚公司 天津罗莱

内容: 指 指 指 指 指 指 罗莱家纺股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 上海罗莱家用纺织品有限公司 上海尚玛可家居用品有限公司 上海罗孚电子商务有限公司 罗莱家纺（天津）有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 公司的主营业务发展和盈利能力面临因国际国内宏观经济调整所带来的不 确定性风险。随着公司规模和人员数量扩大，管理能力及人员岗位胜任力跟不 上公司发展战略需求的风险。对终端零售的管理和把控能力，以及供应链的快 速反应能力不足跟不上行业竞争和市场变化需要，及由此带来的存货控制和资 金周转不畅的风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 罗莱家纺 深圳证券交易所 罗莱家纺股份有限公司 罗莱家纺 LUOLAI HOME TEXTILE CO., 薛伟成 江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号 226009 江苏省南通经济技术开发区源兴路 555 号 226009 www.luolai.com.cn ir@luolai.com.cn LTD. 股票代码 002293

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 www.cninfo.com.cn 江苏省南通市经济技术开发区源兴路 555 号证券部

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

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内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 安徽省合肥市马鞍山南路与九华山路交口世纪阳光大厦 20 楼 李友菊 潘胜国 褚诗炜

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 382,086,766.76 上期数 374,010,138.19 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,892,220,602.73 期初数 1,650,493,578.27

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 无差异 382,086,766.76 上期数 374,010,138.19

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无差异

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 23,273,162.77 21,995,280.69 2,280,732.54 2,096,537.37 1,758,981.38 5,320,363.89 1,179,779.49 2,189,850.45 110,105.52 8,486,494.16 -929,555.19 22,602,043.99 25,678,672.08 9,698,792.02 -442,631.58 -122,008.88 -92,121.38 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年度，世界主要经济体经济复苏乏力，中国宏观经济增速放缓，国内需求不足，家纺行业也不可 避免地受到了冲击和影响，加之年初公司对外围局势判断较为乐观，导致为达到预定经营目标所支出的人 员及费用过快增长，面对这种不利的内外部局面，公司全体员工在董事会和管理层的领导下，积极应对， 开拓进取、下半年以来，工作重点主要聚焦在以市场需求为导向，全力支持终端销售；严格控制费用支出， 逐步改善公司盈利水平；及时对公司组织架构进行调整和优化等方面，并取得了初步成效。 报告期，公司实现营业收入272,495.39万元，比上年同期增长14.38%；实现利润总额44,403.72万元， 较上年同期下降0.12%；归属于上市公司股东的净利润38,208.68万元，比上年同期增长2.16%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 2012年， 公司主营业务的范围未发生变化， 仍为家纺产品和家居产品的研发、 生产与销售。 在这一年， 公司继续加强旗下各品牌在全国重点市场的强势地位，提高市场占有率，实现稳健增长。报告期，公司实 现营业收入272,495.39万元，比上年同期增长14.38%；营业成本157,458.43万元，与上年同期相比增长 14.31%；期间费用70,160.16万元，与上年同期相比增长24.86%；归属于上市公司股东的净利润38,208.68 万元，比上年同期增长2.16%。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 在渠道建设方面：稳健推进终端零售网点的扩张，全年门店数净增加366家，截止2012年底，各类实 体品牌门店总数2737家；大力推进电子商务、礼品团购等新渠道的拓展和开发，并适时关闭了盈利效果不 佳的KA渠道，从而整体提升公司核心竞争力。 在多品牌策略推进方面：逐步完善各品牌产品的市场定位，从而满足不同消费群体的多元化需求，其 中，优家(Lacasa)、罗孚（Lovo）、罗莱儿童（Luolai Kids）等品牌取得了较快发展，对公司整体收入的增 长起到了明显拉动作用。 在品牌形象维护和提升方面：从商业空间设计角度出发，完善了罗莱第六代店面形象，成功研发了尚 玛可和优家品牌新形象，对Luolai Kids品牌形象进行了升级；从平面包装设计角度出发，完成了罗莱、优 家、尚玛可和罗孚等品牌的升级工作。 在供应链管理方面：积极推进南通家纺生产基地扩建项目进度；进一步调整完善产品订货机制，提升 品牌竞争力；引进采购集成软件系统，使得公司原材料、辅料等采购成本有所降低；顺利完成WMS系统上 线工作，公司物流效率明显提升。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

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内容: 公司不断加大渠道营销创新，稳健增加终端零售网点，充分发挥多品牌矩阵的协同及互补作用，维护 并提升品牌影响力，2012年，主营业务收入268,026.14万元，与上年同期相比增长了14.18%；其他业务收 入4,469.25万元，与上年同期相比增长了27.36%。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 纺织（家用纺织） 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 客户名称 销售额（元） 63,452,677.95 35,048,317.91 32,903,905.58 32,129,985.71 25,660,788.36 189,195,675.51 占年度销售总额比例（%） 2.33% 1.29% 1.21% 1.18% 0.94% 6.94% 189,195,675.51 6.94% 项目 2012 年 6,473,741 6,636,126 1,748,972 2011 年 5,815,640 5,911,050 1,533,387 同比增减（%） 11.31% 12.27% 14.06%

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 纺织（家用纺织）家用纺织品 1,533,232,614.35 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 100% 14.15% 同比增减(%)

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内容: 合计 产品分类

内容: 夏令用品类 饰品其他类 合计 说明

内容: 报告期内，公司发生营业成本合计1,533,232,614.35元，同比增长14.15%，其中被芯类和饰品其他类产 品的增幅较大，分别为23.01%、29.4%，主要因素为原材料及制造成本的上涨。

内容: 4、费用 报告期内公司销售费用56,665.36万元，比2011年度增长了28.37%；管理费用15,558.51万元，比2011年 度增长了6.67%； 存款利息收入2,164.84万元， 比2011年度下降了18.51%； 所得税费用6,195.05万元，比2011 年度下降了12.19%。存款利息收入减少的原因主要是随着募集资金投入的进度而相对应的存款利息减少， 以及本年增加了理财投资的收益。销售费用增长的主要原因是随着销售业务的扩大相对应的人员增加、正 常调薪等原因所致。

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内容: 5、研发支出 报告期投入的研发支出共计8,300.00万元，与上年同期相比略有增长，研发部门在有效控制研发支出的 同时，顺利地完成了预期的目标任务。本年度研发支出总额占本期净资产的比例为8.33%，占全年营业收 入的比例为3.05%。

内容: 6、现金流

内容: 报告期内投资活动产生的现金流出及流入与上年同期相比大幅上升，主要原因是报告期内公司使用了 部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资；筹资活动产生的现金流出与上年同期相比下 降29.58%，主要原因是本报告期实施现金股利分红相对于去年同期金额较少。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 其他品牌 分产品 标准套件类 被 枕 芯 芯 类 类

内容: 夏令用品类 饰品其他类 分地区 华东地区 华中地区 东北地区 华北地区 西南地区 华南地区 西北地区 海外

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 2.7% 本年在建工程南通家纺生产基地转

内容: 入固定资产金额较大。

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内容: 无形资产 长期待摊费用

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 3.可供出售金 融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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内容: 其他 上述合计 金融负债 0.00 0.00

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、覆盖全国的销售终端网络 公司采取以直营和加盟相结合的经营模式，报告期末在全国共有2737家销售终端。在继续巩固一线、 二线市场的渠道优势的同时，积极向三、四线市场渗透和辐射，并培养了一大批忠诚、稳定的客户群。近 年来，不断探索开发以电子商务和礼品团购为代表的新渠道销售模式。 2、丰富的多品牌及品类 公司采用多品牌运作策略， 具有较强的品牌知名度和美誉度。 罗莱主品牌保持多年连续行业第一的地 位，拥有针对高端消费者的雪堡、Escada、欧恋娜（Yolanna）、素琦（Zucchi）、雪瑞丹（Sheridan）等 品牌，专注于儿童市场的Luolai Kids品牌，以及满足不同消费人群差异化需求的尚玛可(Saint Marc)、罗孚 （Lovo）和优家(Lacasa)等时尚品牌；在品类上不局限于传统的床上用品，引进了欧洲最大专业毛巾厂商 Christy、葡萄牙高端卫浴品牌Graccioza、欧洲家用芬芳领导品牌Millefiori、高端香氛护理品牌朵昂思 Durance，多品牌矩阵产品结构丰富，各品牌市场定位清晰，满足消费者多元化个性需求和对高品质生活方 式的追求。多品牌策略的协同效应将为公司长期持续增长提供有力保障。 3、一流的设计研发能力 公司始终坚持产品自主设计与开发，报告期内公司用于产品设计研发的投入合计超过8,000万元。公 司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，报告期末共拥有研发设计人员396人。公司研发中心曾入选 联合国教科文组织“创意城市”（上海）优秀设计创新案例，与东华大学成立东华大学罗莱研究中心，开展 材料、染整、睡眠科技领域的深度研发,确保公司的研发能力始终走在国际家居潮流的前沿,具备持续引领 市场的能力。 4、不断优化的供应链管理体系 随着WMS系统上线及仓储搬迁工作的顺利完成，公司物流效率明显提升；引进采购集成软件系统， 使得公司原材料、辅料等采购成本有效降低；积极推进南通家纺生产基地扩建项目进度；进一步调整完善 产品订货机制，提升品牌竞争力。公司正逐步构建起一条能适应家纺行业特征的，能够对各类客户群的不 同需求作出快速响应的供应链管理体系。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 被投资公司情况 变动幅度

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内容: 公司名称

内容: 主要业务

内容: 上市公司占被投资公司权益比例（%）

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 合计 0.00 0 0 -0 0 -0.00 0.00 0.00 0.00 --科目

内容: 公司名称 公司类别

内容: 股份来源

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 合计 持有其他上市公司股权情况的说明 0.00 0 0 -0% 0 0 -0% 0.00 0.00 0.00 0.00 --科目

内容: 证券品种 证券代码 证券简称

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 金额 0 合计 说明 0 ---起始日期 终止日期 方式 本金金额 0 0 收益 0 0 收益 0 0 -法定程序 准备金额 0 0 --交易 关联关系

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 用途 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]804 号文 《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准， 本公司于 2009 年 9 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,510 万股，每股发行价为 27.16 元，应募集资金总额为人民 币 95,331.60 万元， 根据有关规定扣除发行费用 4,618.30 万元后， 实际募集资金净额为 90,713.30 万元。 该募集资金已于 2009 年 9 月到位。上述资金到位情况业经原华普天健高商会计师事务所会验字[2009]3876 号《验资报告》验证。 2012 年之前，本公司募集资金使用情况为： （1）上述募集资金到位前，截至 2009 年 9 月 7 日止，公司利用自筹资金 对募集资金项目累计已投入 714.11 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 714.11 万元； （2）直接投入募集资金项目 26,979.41 万元。 （3）根据本公司第二届董事会第二次会议决议，本公司使用部 分超募资金偿还银行贷款 1,000.00 万元及永久性补充流动资金 8,000.00 万元。 2012 年度，本公司直接投入募集资金项目 19,912.59 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用募集资金 56,606.11 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 34,107.19 万元，募集资金专用账户利息收入累计 4,864.98 万元，手续费累计 4.73 万元，公司本年以自有资金 4,625.89 万元转入募集资金账户（拟置换原募投项目投入资金） ，截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额合计为 43,593.33 万元。 90,713.3 19,912.59 56,606.11 10,000 10,000 11.02%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 南通家纺生产基地扩 建项目 2013 年 否 21,704.1 29,704.1 11,225.44 29,448.89 99.14% 12 月 31 日 7,196.71 是 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

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内容: 直营连锁营销网络建 设项目

内容: 研发设计中心建设项 目 承诺投资项目小计 超募资金投向

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 直营连锁营销网络建设项目： 公司直营项目实际开店进度与计划基本相符， 投资进度为 38.53%。 未达到计划进度或预 投资进度未达到计划的主要原因是由于受国家宏观调控等因素影响，公司对购置店铺持谨慎态度， 计收益的情况和原因 在实施直营项目时均是采用租赁方式，原计划用于店铺购置的支出，未能有效实施。 （分具体项目） 未达到预计效益的原因是：截至报告期末该项目尚处于建设期，建设期内固定费用较高且收入 尚未得到充分实现。 由于北方项目的市场环境发生了较大变化，投资活动实施的客观条件等不确定因素导致项目无 法如期实施，募集资金搁置时间近半年，预计无法达到原定项目投资进度安排。为降低风险，提高 项目可行性发生重大 资金使用效益，公司决定暂缓该项目。 变化的情况说明 而公司年产 220 万件家用纺织品项目位于南通，出于管理成本优势、协同作用放大、以及劳动 力市场资源的成熟度等因素考虑，公司计划将原定用于北方项目的募集资金用于公司年产 220 万件 家用纺织品项目。 适用 超募资金的金额：截至 2012 年 12 月 31 日，超募资金户的余额为 142,801,136.24 元。超募资金 用途及使用进展情况： 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 1、2009 年 11 月 13 日，公司 2009 年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议 案》 ，会议决定以超募资金 6,570 万元投资该项目； 2、2010 年 8 月 16 日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷 款的议案》和《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 ，会议决定以部分超募资金归还 银行贷款 1,000 万元和永久补充流动资金 8,000 万元，并经公司独立董事出具独立意见。公司已于 2010 年 8 月、9 月共支取 9,000 万元。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 3、2011 年 12 月 14 日， 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于使用超募资金向“南 通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》 ，会议决定以本次超募集资金 8,000 万元对南通家纺生 产基地扩建项目追加投资， 该款项已于 2012 年 1 月由超募资金账户转向南通家纺生产基地扩建项目 募集资金账户。 4、2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于与天津市滨海新区轻 纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》会议决定使用超募资金 1 亿元投资 ， 设立罗莱家纺（天津）有限公司。 5、2012 年 12 月 14 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用 途的议案》 、 《关于使用部分超募资金用于年产 220 万件家用纺织品项目的议案》 会议决定暂缓北方 ， 总部一期项目，使用原北方总部一期项目的项目资金约 1 亿元和超募资金 6,800 万元投资“220 万件 家用纺织品项目”。 适用 以前年度发生 1、2010 年 4 月 22 日第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分“直营连锁营销网 络建设项目”实施地点的议案》 ，会议决定在南宁、柳州、桂林、清远、佛山、肇庆、东莞、漳州、 泉州、临沂、大连、潍坊等地区增加建设直营连锁营销网点，并经公司独立董事出具独立意见。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2、2011 年 12 月 7 日第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整部分“直营连 锁营销网络建设项目”实施地点的议案》 ，会议决定在宁波、武汉、北京地区增加建设直营连锁营销 网点，并经公司独立董事出具独立意见。 3、2012 年 2 月 21 日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于延长直营连锁营销网络建设 项目建设期和扩大实施地点的议案》 会议决定该项目建设期由原两年变更为 4 年， ， 项目建设完成期 延长至 2013 年 12 月 31 日。项目实施地点根据以下原则来确定：经济情况较好的省会城市；对于本 公司在该地区的发展有较大战略意义的城市；目前本公司已经有项目在谈，且成功的可能性较大的 城市。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司分别以自筹资金先期投入南通家纺生产基地扩建项目和研发设计中心建设项目 350 万元、 364.11 万元，2009 年 10 月 22 号，经公司第一届董事会第八次会议决议通过，以募集资金置换先期 已投入自筹资金 714.11 万元，该置换已经华普天健高商会审字［2009］3927 号《关于公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用

内容: 项目实施出现募集资 适用 金结余的金额及原因 募集资金结余金额 435,933,257.50 元，结存原因系项目未实施完毕。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 尚未使用的募集资金预计将继续用于承诺投资项目， 截至 2012 年 12 月 31 日仍存放于相关银行 的募集资金专户。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 220 万件家 用纺织品项 目” 合计 -16,800 440 440 -16,800 440 440 2.62% 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 2014 年 12 月 01 日 -项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 否

内容: 由于北方项目的市场环境发生了较大变化，投资活动实施的客观条件等不确定因 素导致项目无法如期实施，募集资金搁置时间近半年，预计无法达到原定项目投资进 度安排。为降低风险，提高资金使用效益，公司决定暂缓该项目。 而公司年产 220 万件家用纺织品项目位于南通，出于管理成本优势、协同作用放 变更原因、 决策程序及信息披露情况 大、以及劳动力市场资源的成熟度等因素考虑，公司计划将原定用于北方项目的募集 说明(分具体项目) 资金用于公司年产 220 万件家用纺织品项目。 2012 年 12 月 14 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》《关于使用部分超募资金用于年产 220 万件家用纺织品项目的议 、 案》 ，会议决定暂缓北方总部一期项目，使用原北方总部一期项目的项目资金约 1 亿 元和超募资金 6,800 万元投资“220 万件家用纺织品项目”。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 无

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 品的销售， 从事货物 及技术的 进出口业 务 东莞市罗 莱家用纺 织品有限 公司 子公司 批发零售 业 销售：纺织 品、服装、 鞋、帽、工 艺美术品 生产销售 家用纺织 品、酒店纺 织品、鞋 帽；销售天 罗莱家纺 （天津）有 子公司 限公司 批发零售 业 然植物纤 维编织工 艺品、刺绣 工艺品、地 毯、挂毯 等，家用纺 织品进出 口。 罗莱家用 纺织品（香 港）有限公 司 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 子公司 批发零售 业 GENERAL HKD10,000 21,825,520. 19,342,611. 26,008,070. 4,265,003 TRADING .00 54 84 06 .33 3,570,360.27 100,000,00 0.00 100,245,64 100,167,44 0.35 7.76 0.00 224,080.3 5 167,447.76 500,000.00 21,974,313. -3,866,956. 25,884,766. -3,246,39 68 49 92 3.84 -3,111,469.94

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 ———— 合计 投资总额 0 0 本年度投入金额 0 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至期末累计实际 投入金额 0 0 --项目进度 项目收益情况

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无此情况 22

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 家纺行业在过去几年经历了高速增长态势， 然而中国经济整体增速回落及国家对房地产市场的持续调 控，预计行业整体增速将有所减缓。但与此同时，居民收入提高、城市化进程加快、消费观念的升级，预 计品牌家纺消费将继续保持一定的增速。 2、公司面临的市场竞争格局 我国家纺行业相对服装行业起步较晚， 市场还有很大的成长空间，公司作为中国家纺行业规模领先的 企业所占的份额还很低，无论在外延还是内涵增长上都有很大的提升空间。随着行业成熟度的提高，一些 研发投入少、品牌建设和渠道能力弱的企业发展难度加大，促使行业集中度提升。在这种情况下，作为行 业龙头企业，公司具有一定的优势。 （二）公司未来发展面临的机遇与挑战 中国经济发展不平衡， 不同地区对家纺产品的需求也呈现多元化，公司的多品牌矩阵未来能够发挥更 大的优势，获取更多的市场份额。 公司面临的挑战主要是： 因中国经济结构转型而造成劳动力成本的持续上升，行业竞争导致人才引进 和忠诚度培养难度加大，以及如何加强经营管理及研发创新能力，保持在行业中的领先地位。 （三）公司中长期发展战略 1、公司发展战略 公司愿景：成为受人尊敬的全球性行业领先企业。 公司立足于家纺、延伸家居行业，加强对消费者需求的研究，建立快速反应的产品研发、供应和市 场营销体系，在各个细分市场打造强势品牌。继续巩固和加强在家纺领域的国内领先地位，将公司建成受 人尊敬的全球性行业领先企业。 上述战略规划不代表公司业绩承诺和预测，仅仅为公司努力的方向，请投资者特别注意。 2、公司2013年度经营计划 2013年度，公司计划实现营业收入同比增长10-16%；计划实现净利润同比增长10-16%。 以上2013年度经营计划，不代表公司对2012年业绩的预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团 队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者特别注意。 为实现2013年度经营计划，公司将从如下几个方面推进工作： 首先，是业务增长策略，通过开店、电子商务、现有渠道、直营与团购的不同经营渠道，做到业务增 长。 （1）开店策略：公司延续以往的开店策略，加大招商力度，通过新增店铺来有效拉动销售收入增长； （2）电子商务发展策略：电子商务是公司另一重要的销售增长渠道，2013年公司的对电商的重点发 展策略是在厘清线上和线下冲突的前提下，大力发展电商渠道； （3）现有渠道：2013年对公司目前现有渠道的策略是通过管理提升、有效促销、提升终端形象和服 务等手段有效提升其经营效率，力争把单店平均销售收入同比提升5%-10% ； （4）直营渠道：直营渠道是公司2013年另一重要的渠道，对直营渠道的策略是加强直营体系建设， 形成标准化的管理模式，通过管理水平的提升，有效提升直营渠道的经营效率。寻找合适的市场机会，稳 步新增直营渠道的店面数量。 其次，在经营效率提升方面苦练内功，主要包括以下两方面： （1）存货周转率：提高存货周转速度将有效改善公司现金管理水平，降低经营风险，2013年关于存 货周转效率的提升将在供应链管理改善中体现。 （2）人均效率：更注重精细化和人员效率，在提升经营业绩的同时，注重控制人员增长速度，提升 人均利润和各类人均效率。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在客户方面，使消费者感觉产品具有多选择性，提供有竞争力的产品和终端形象、服务；加强客户的 服务工作；做好加盟商服务工作，减轻其存货压力，为加盟商盈利性和持续发展做出努力。 在内部管理方面，合理降低产品成本、缩短供应链周期，完善产品质保体系，优化产品企划，降低各 项费用，提升财务核算及分析能力；同时不断优化客户管理流程及加强营销创新和执行，提升核心品类竞 争力、标杆学习与改进的创新流程工作；以及安全管理体系的不断完善。 完善企业管理体系，提升关键岗位胜任力，优化绩效管理与激励机制，充分发挥人才及组织的优势， 加快推进终端门店管理系统、供应链管理系统、会员管理系统、研发和直营管理等信息系统的建设。 （四）风险与对策 2013年，公司仍面临不少风险与困难。主要是国内经济增速放缓,劳动力成本持续上涨，国家对房地 产市场持续调控。公司将加大在渠道、品牌、研发、供应链等方面的投入，在竞争环境中获取更大的市场 份额，提升自身的核心竞争力。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 无变化

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 无此情况

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: （1）2012年3月29日，根据罗莱家纺第二届董事会第十七次会议决议，通过了《关于变更三家全资子 公司之间吸收合并基准日的议案》，公司决定将上海罗莱合并尚玛可公司和罗孚公司的基准日变更为2012 年3月31日。2012年5月5日，上海罗莱与尚玛可公司、罗孚公司签订了合并协议，将尚玛可公司的注册资 本8,000,000.00元、 罗孚公司的注册资本5,000,000.00元合计13,000,000.00元吸收合并计入上海罗莱的注册资 本。故本年对尚玛可公司、罗孚公司的合并范围为2012年1-3月。 （2）2012年4月19日，根据公司第二届董事会第十八次会议决议，通过关于《公司与天津市滨海新区 轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部第一期投资的议案》，公司决定成立天津罗莱，使用超募资金 投资100,000,000.00元。2012年6月12日，罗莱家纺独资设立天津罗莱，注册资本100,000,000.00元，并取得 天津市滨海新区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 故本年对天津罗莱的合并范围为2012年6-12月。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年7月的公司第二届董

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 事会第二十次（临时）会议，及2012年8月的2012年第一次临时股东大会审议通过了《分红回报规划》， 该《规划》综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等方面，建立了对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制。 未来三年（2012-2014年），公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 7 10 140,363,100.00 98,254,170.00 711,498,676.41

内容: 1、2012年度利润分配及公积金转增股本预案 经华普天健会计师事务所审计，本公司2012年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 382,086,766.76元，其中，母公司实现净利润404,541,141.58元。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金40,454,114.16元，当年可供股东分配的利润为 364,087,027.42元，加上年初母公司未分配利润483,309,268.61元，扣除2012年支付2011年利润分配 140,363,100元，公司可供股东分配的利润为707,033,196.03元。公司拟以2012年12月31日公司总股本 14,036.31万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7元（含税)并每10股资本公积转增10股，共分 配现金股利98,254,170.00元，剩余未分配利润结转以后年度。该利润分配预案尚待股东大会审议通过。 2、2011年度利润分配方案 经公司2011年度股东大会审议通过，公司于2012年5月18日实施利润分配方案，以2011年12月31日公 司总股本14,036.31万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利10元（含税），共分配现金股利 140,363,100元。 3、2010年度利润分配方案 经公司2010年度股东大会审议通过，公司于2011年5月10日实施利润分配方案，以2010年12月31日公 司总股本14,036.31万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利14.20元（含税），共分配现金股利 199,315,602元。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 现金分红金额（含税） 98,254,170.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 382,086,766.76 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 25.72% 25

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、稳健发展。 2010年、2011年、2012年公司实现营业收入分别为18.19亿、23.82亿、27.25亿，实现净利润2.10亿、 3.74亿、3.82亿。在公司业绩发展的同时，为地方政府和社会作出了较大的贡献，2012年度向国家和地方 上缴税收近2.7亿元。 公司一贯重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。为此，上市三年以来公司实现累 计现金分红4.38亿元，给投资者带来丰厚的现金回报。 公司严格遵守各项法律法规，认真履行信息披露的责任和义务，依法按时完成各项信息的披露，整个 信息披露过程严格遵循信息披露的公平、公正、真实、准确的原则，保证了投资者对公司重大事项和经营 情况的知情权，极大的维护了投资者的合法权益。2012年未发生内幕信息泄露事件，也未受到证券监管部 门的处罚。 公司坚持“节能减排”和“低碳生活”的理念，积极营造安全、健康、快乐的工作环境，在生产制造环节 采用绿色制造技术，在产品实现环节推出节能环保产品；公司一直致力于承担社会责任，延伸企业美德， 助推和谐社会营造，实现社会与企业的共同发展。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 安信基金、华泰联 合、南方基金、华

内容: 创证券、 万联证券、 申银万国证券、纽 2012 年01 月11 日 公司会议室 实地调研 机构 银基金、 信诚基金、 行业发展情况，公司发展 明河投资、汇添富 战略。 基金、国泰基金、 国联安基金、湘财 证券、浙商证券、 华安基金、申万菱 信基金 光大证券、华宝兴 2012 年02月08 日 公司会议室 实地调研 机构 业基金、汇添富基 金、长信基金 2012 年02月17 日 公司会议室 实地调研 机构 行业发展情况，公司发展 战略。

内容: 融通基金、农银汇 行业发展情况，公司发展

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 理基金、东方证券 战略。 自营、上投摩根基 金、申万研究所 东方证券、广发证 券、申银万国、申 万菱信、 融通基金、 中信证券、银河证 券、 申银国际证券、 华夏基金、东兴证 2012 年05月08 日 公司会议室 实地调研 机构 券、光大证券、华 行业发展情况，公司发展 泰联合、上海银河 战略。 投资、湘才证券、 景顺长城基金、上 海实力资产管理中 心、鼎诺投资、上 投摩根基金、新华 基金、招商证券 华泰证券、中海基 金、光大证券、银 2012 年08月16 日 公司会议室 实地调研 机构 河基金、国海富兰 克林基金、上投摩 根 兴业证券、上海朱 雀投资、 西部证券、 中国人寿养老保险 股份有限公司、光 2012 年08月31 日 大华锦绣假日酒店 实地调研 机构 大证券、 海通证券、行业发展情况，公司发展 上海财道网络科技 战略。 有限公司、北京星 石投资、民生人寿 保险、中信证券、 申银万国证券 2012 年09月13 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券 申银万国、申万菱 信、 上海朱雀投资、 2012 年09月14 日 公司会议室 实地调研 机构 太平洋资产、国泰 行业发展情况，公司发展 基金、东北证券、 战略。 华鑫证券、天相投 顾、泰信基金 2012 年09月27 日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券、长江证 行业发展情况，公司发展 券、上海证券、上 战略。 行业发展情况，公司发展 战略。 行业发展情况，公司发展 战略。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 海君富投资、东方 证券 安信证券、民生证 2012 年11 月02 日 公司会议室 实地调研 机构 券、太平洋证券、 宏源证券 申银万国、西部证 券、国泰君安、国 2012 年11 月09 日 申万会议室 实地调研 机构 金证券、 银河基金、 行业发展情况，公司发展 广发基金、国投瑞 战略。 银、中邮创业、信 诚基金、 泽熙投资、 道鑫资产 2012 年11 月09 日 公司会议室 实地调研 机构 招商基金 东方证券、珩生鸿 鼎、交银施罗德基 金、海富通基金、 2012 年11 月16 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券、中银基 金、国信证券、泰 长江证券 2012 年12月06 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金、大朴资 行业发展情况，公司发展 产 战略。 行业发展情况，公司发展 战略。 行业发展情况，公司发展 战略。 行业发展情况，公司发展 战略。

内容: 信基金、 宏源证券、

内容: 2012 年12月13 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 国金证券、天冶基 行业发展情况，公司发展 金、工银瑞信 光大证券、富国基 金、鹏华基金、湘 财证券、深圳裕晋 战略。

内容: 2012 年12月20 日 公司会议室

内容: 投资、中金公司、 东北证券、上海恒 信诚基金

内容: 行业发展情况，公司发展 战略。

内容: 复投资、 尚雅投资、

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 1、公司官方网站披露截至 2011 年上半 年品牌门店数量 2628 家，与公司定期报 告中披露的数据不一致； 2、公司的租赁费增速与定期报告中披露 的店铺数量增速不匹配。 2012 年 06 月 12 日 www.cninfo.com.cn 披露日期 披露索引

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 100.87 100.87 元） 0 0

内容: 股东或关联 人名称 伟佳国际企 业有限公司 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 代扣代缴股 2012.9 息所得税

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 伟佳国际企业有限公司已于 2013 年 3 月提前足额归还上述款项。 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2013 年 04 月 20 日 无。 公司严格按照内部控制制度的相关规定进行上述事项的操作。

内容: 罗莱家纺 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告；巨潮资讯网。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 收购资产情况概述

内容: （万元） （适 利润占

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 3、企业合并情况 2012 年 3 月 29 日，根据罗莱家纺第二届董事会第十七次会议决议，通过了《关于变更三家全资子公 司之间吸收合并基准日的议案》，公司决定将上海罗莱合并尚玛可公司和罗孚公司的基准日变更为 2012 年 3 月 31 日。2012 年 5 月 5 日，上海罗莱与尚玛可公司、罗孚公司签订了合并协议，尚玛可公司和罗孚 公司于 2012 年被上海罗莱吸收合并，已于 2013 年 1 月 28 日办理了工商注销手续。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 0 合计 --0 比例(%) 0% 0% -----

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资方

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 无此情况 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无此情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 无此情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 租赁情况说明 无此情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 0 合计 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无此情况 0% 0 报告期增加金额 0 0 报告期减少金额 0 0 期末数 0 0

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 1、 严格遵守 《公 司法》 等相关法 律、行政法规、 规范性文件及 公司章程的要 求及规定， 确保 首次公开发行或再融资时所作承诺 薛伟成 将来不出现占 用公司资金或 出具了 《关于避 免同业竞争的 承诺函》 ，承诺 自承诺函签署 2009年 09 月10 日 永久 完全履行 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 之日起， 本人将 不生产、 开发任 何与公司及其 子公司生产的 产品构成竞争 或可能构成竞 争的产品， 不直 接或间接经营 任何与公司及 其下属子公司 经营的业务构 成竞争或可能 构成竞争的业 务， 也不参与投 资任何与公司 及其下属子公 司生产的产品 或经营的业务 构成竞争或可 能构成竞争的 其他企业。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 继续严格履行承诺。 否 无 无 报告期内得到了严格的执行。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 65

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 7 李友菊 潘胜国 褚诗炜

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 2012 年 3 月 29 日，根据罗莱家纺第二届董事会第十七次会议决议，通过了《关于变更三家全资子公 司之间吸收合并基准日的议案》，公司决定将上海罗莱合并尚玛可公司和罗孚公司的基准日变更为 2012 年 3 月 31 日。2012 年 5 月 5 日，上海罗莱与尚玛可公司、罗孚公司签订了合并协议，尚玛可公司和罗孚 公司于 2012 年被上海罗莱吸收合并，已于 2013 年 1 月 28 日办理了工商注销手续。 2012 年 4 月 19 日，根据公司第二届董事会第十八次会议决议，通过关于《公司与天津市滨海新区轻 纺经济区管委会签订投资协议及北方总部第一期投资的议案》，决定成立天津罗莱。2012 年 6 月 12 日， 罗莱家纺独资设立天津罗莱，注册资本一亿元。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 100,000,0 00 3、其他内资持股 75,000,00 0 75,000,00 0 4、外资持股 25,000,00 0 25,000,00 0 二、无限售条件股份 40,363,10 0 1、人民币普通股 40,363,10 0 140,363,1 00 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 经中国证监会证监许可【2009】804号文批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）3510万股，每股 面值1.00元，每股发行价为27.16元。其中，网下配售702万股，网上定价发行2808万股。经深圳证券交易 所深证上【2009】82号文批准，公司网上发行的2808万股于2009年9月10日在深圳证券交易所中小企业板 挂牌交易， 网下配售的702万股于2009年12月10日上市交易。 股票简称为“罗莱家纺”， 股票代码为“002293”。 公司公开发行人民币普通股3510万股后，公司股份总数由10526.31万股增加至14036.31万股。 报告期内公 司没有进行股票发行。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司不存在股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 公司无现存的内部职工股情况 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 5,515 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 上海罗莱投资控 股有限公司 伟佳国际企业有 限公司 55,000, 000 25,000, 000 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 0 55,000, 000 25,000, 000 股份状态 数量 质押或冻结情况 8,515

内容: 南通众邦投资管 境内非国有法人

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 理有限公司 北京本杰明投资 顾问有限公司 中国工商银行－ 富国天惠精选成 长混合型证券投 资基金（ＬＯＦ 中国工商银行广发聚瑞股票型 境内非国有法人 证券投资基金 中国工商银行－ 广发策略优选混 合型证券投资基 金 中国农业银行－ 中邮核心成长股 票型证券投资基 金 中国建设银行－ 国泰金马稳健回 境内非国有法人 报证券投资基金 中国工商银行－ 招商核心价值混 合型证券投资基 金 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 公司的实际控制人为薛伟成先生， 持有上海罗莱投资控股有限公司 55%的股权。公 司的控股股东为上海罗莱投资控股有限公司，目前上海罗莱投资控股持有本公司 上述股东关联关系或一致行动的 说明 39.18%的股份。上海罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东。 除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人；公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 上海罗莱投资控股有限公司 伟佳国际企业有限公司 南通众邦投资管理有限公司 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 55,000,000 人民币普通股 25,000,000 人民币普通股 20,000,000 人民币普通股 数量 55,000,000 25,000,000 20,000,000 境内非国有法人 1.12% 1,568,9 32 1,568,9 32 1.28% 1,800,0 00 1,800,0 00 境内非国有法人 1.29% 1,808,1 70 1,808,1 70 境内非国有法人 1.46% 2,053,0 55 2,053,0 55 2.04% 2,865,0 12 2,865,0 12 境内非国有法人 2.04% 2,865,7 00 2,865,7 00 境内非国有法人 2.81%

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京本杰明投资顾问有限公司 中国工商银行－富国天惠精选成 长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） 中国工商银行-广发聚瑞股票型证 券投资基金 中国工商银行－广发策略优选混 合型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 中国建设银行－国泰金马稳健回 报证券投资基金 中国工商银行－招商核心价值混 合型证券投资基金

内容: 公司的实际控制人为薛伟成先生， 持有上海罗莱投资控股有限公司 55%的股权。公 前 10 名无限售流通股股东之间， 司的控股股东为上海罗莱投资控股有限公司，目前上海罗莱投资控股持有本公司 以及前 10 名无限售流通股股东和 39.18%的股份。上海罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东。 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人；公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无

内容: 法人 控股股东名称 上海罗莱投资控股有限公 司 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无 法定代表人/ 单位负责人 陶永瑛 成立日期 1999 年 04 月 23 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 公司主要业务为项目投资和投资管理，报告期内公司整体经营发展平稳、财务状况健康。 未来公司的基本发展战略是继续坚持现有经营业务不变，持续为股东创造回报。

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内容: 实际控制人姓名 薛伟成 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国

内容: 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 罗莱家纺股份有限公司 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 纺织品、家用电器、五 美元 50 万元 金交电、 建筑材料产品 的进出口业务 79611946-0 人民币 2400 万元 项目投资、投资管理

内容: 南通众邦投资管理有限公 司

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长、 现任 总裁 董事、 副总 裁 董事、 副总 裁 董事 现任

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

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内容: 财务总监 田霖 董事会秘 书 仲黎 财务总监 离任 董事、 董事 会秘书 监事 -男 43 现任 男 37

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、董事主要工作经历 薛伟成先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976年起历任江苏通州市川 港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长，上海罗莱投资控 股有限公司监事。薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家 纺行业联合商会名誉会长。现任本公司董事长。 薛伟斌先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，中共党员，1986年起 历任南通市郊区政府多种经营管理局科员、通州川港工艺服装厂销售科科长、南通华源绣品有限公司副总 经理、南通罗莱家居用品有限公司总经理、总裁。现任本公司副董事长、总裁。 陶永瑛女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，1988年起历任海门市人民医院妇产 科医师、南通华源绣品有限公司事务部经理、南通罗莱家居用品有限公司办公室主任、外贸部经理、总经 理助理、常务副总经理。现任本公司副总裁。 钱卫先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读，1994年起历任南通华源绣品有限 公司驻北京办主任、南通罗莱家居用品有限公司北部区高级经理、销售服务部高级经理、北部渠道总监、 渠道部总监。现任本公司副总裁。 吕春东先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员，1998年起任宝洁（中国） 有限公司生产经理，爱芬（北京）食品有限公司调拨计划经理，大知（上海）企业管理顾问有限公司供应 链管理高级顾问等职务，2003年担任南通罗莱家居用品有限公司生产部总监，本公司副总裁兼产品供应中 心总监。现任本公司董事，杭州盖文电子商务有限公司副总经理。 赵丙贤先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有逾二十年的投资、并购及重组上 市的经验，1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评 为1997年中国十大畅销书。现任本公司董事，北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁，山东沃华医 药科技股份有限公司董事长。

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内容: 吕巍先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，1989年起历任复旦大学管理学院经济 管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和IMBA项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、 管理学院院长助理。现任交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导，本公司独立董事。 盛正标先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1985年起历任江苏省海门市燃 料集团总公司会计主管，江苏省海门市物资局（海门市物资集团总公司）会计主管，江苏省海门东联合会 计师事务所执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有限公司执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有 限公司非执业注册会计师，江苏永和资产评估有限公司执业资产评估师，江苏金陵会计师事务所副所长。 现任本公司独立董事。 徐炳达先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学学士，二级律师，1986年 起历任南通第二律师事务所律师、副主任，南通平帆律师事务所、江苏平帆律师事务所副主任、主任、合 伙人。现任北京市炜衡律师事务所上海分所高级合伙人律师，本公司独立董事。 杨东辉先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任吉林化学工业公司103厂 聚氯乙烯车间主任，纺织品工业部设计院工程师，纺织部政策研究室干部、部长秘书，中国纺织工业经济 研究中心副处长、处长、副主任，纺织工业部经济调节司副司长、司长，中国纺织工业协会副会长、中国 纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长。现任中国纺织联合会顾问、环境保护与资源节约 促进委员会主任、中国家用纺织品协会名誉会长。现任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 邢耀宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1992年起历任南通华源绣品有 限公司上海办主任、上海罗莱家用纺织品有限公司上海市场部经理、南通罗莱家居用品有限公司公关法务 部总监。现任本公司监事会主席。 瞿庆峰，1976年出生，大专学历。1998年至今在本公司工作，现任本公司产供中心总监。 陆敬京女士，1972年出生，大专学历。1996年至今在本公司工作，现任本公司质保部副总监。 3、高级管理人员主要工作经历 薛伟斌、陶永瑛、钱卫三位工作经历分别见本节“董事”部分。 肖媛丽女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，家纺中级设计师。1996年起历 任南通罗莱卧室用品有限公司和上海罗莱家用纺织品有限公司研发经理、总监，现任本公司副总裁兼研发 中心总监。 沈克先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经营师，1987年起任江苏省 南通毛纺织厂毛纺车间值班长，1993年起历任南通罗莱卧室用品有限公司太原办事处主任、晋豫西北片区 经理、浙江片区经理，2004年任上海罗莱家用纺织品有限公司南部渠道总监，2005年任本公司控股子公司 上海尚玛可家居用品有限公司总经理。现任本公司副总裁。 王梁先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，1995年起历任南通爱德士鞋业报 关员，上海罗莱家用纺织品有限公司片区经理、市场部经理、销售服务部经理、商务部总监、渠道部总监， 现任本公司副总裁 田霖先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年起历任国瑞税 务师事务所税务专员、咨询顾问；香港自然美国际事业集团审计部审计主管；西班牙西蒙电气（中国）审 稽部审计经理；罗莱家纺审计高级经理、罗莱家纺审计总监；现任罗莱家纺股份有限公司财务总监，董事 会秘书。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 陶永瑛 股东单位名称 上海罗莱投资控股有限公司和南通众邦投资管理有限公司 在股东单位担任的职务 法人代表

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 赵丙贤 其他单位名称 山东沃华医药科技股份有限公司 北京中证万融投资集团有限公司 吕巍 盛正标 徐炳达 上海交通大学安泰经济与管理学院 江苏金陵会计师事务所 北京市炜衡律师事务所上海分所 中国家用纺织品协会 杨东辉 中国纺织联合会 环境保护与资源节约促进委员会 吕春东 杭州盖文电子商务有限公司 在其他单位担任的职务 董事长 董事长、总裁 副院长、教授 副所长 高级合伙人律师 名誉会长 顾问 主任 副总经理 在其他单位是否领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 按照《公司章程》的规定,对在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，根据公司年度经营目标 以及在公司担任的职务，按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核办法获得 报酬。 （1）董事薛伟成是依据董事长岗位领取的报酬； （2）董事薛伟斌、陶永瑛、钱卫、吕春东和高管田霖是依据高级管理人员或业务部门负责人岗位领 取的报酬； （3）副总裁肖媛丽、沈克、王梁分别依据各业务部门负责人岗位领取的报酬； （4）监事邢耀宇、瞿庆峰、陆敬京是依据各业务部门负责人岗位领取的报酬。 2、独立董事报酬的决策程序：本公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年5 万元，由公司 2007年第二次临时股东大会审议通过，报告期未变化。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 薛伟成 薛伟斌 职务 董事长 副董事长、总 裁 男 男 性别 年龄 任职状态 54 现任 48 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 12.13 93.32 0 0 获得报酬 12.13 93.32

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内容: 陶永瑛 钱卫 吕春东 赵丙贤 吕巍 盛正标 徐炳达 杨东辉 邢耀宇 瞿庆峰 陆敬京 沈克 王梁 肖媛丽 田霖 仲黎 龚觉非 王震 合计

内容: 董事、副总裁 女 董事、副总裁 男 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监、董 事会秘书 财务总监 董事、董事会 秘书 监事 -男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 仲黎 担任的职务 财务总监 董事、董事会秘 书 监事 离职 类型 日期 2012 年 05 月 16 日 2012 年 08 月 31 日 2012 年 10 月 07 日 2012 年 10 月 26 日 个人原因 原因

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内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截至2012年12月31日，公司共有在册员工总数4103人，公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均 依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为正式员工提供了劳动保障 计划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等福利，没有需要公 司承担费用的离退休职工。 1、按按专业构成划分（截止2012年12月31日）： 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 饼状图列示如下： 人数 1984 621 459 116 923 4103 占员工总数比例（%） 48.35% 15.14% 11.18% 2.83% 22.50% 100.00%

内容: 2、按受教育程度划分（截止2012年12月31日）：

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内容: 受教育程度 硕士及以上学历 本科学历 大专学历 大专以下学历 合计 饼状图列示如下：

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件，没有收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司已经基本形成了权力机 构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理 结构。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》等的规定和要求， 召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内 的股东大会由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大 会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审 议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越 过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：报告期内，龚觉非董事因故辞职，董事会 由原11名董事组成减少至10名董事组成，其中独立董事4名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事） 的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加 相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。公司董事会根据《上市公司治理准则》设有战略委员会、提 名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见及 参考。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：报告期内，王震先生辞去职工代表监事职 务，根据职工代表大会通过的决议，选举陆敬京女士为公司二届监事会职工代表监事。公司监事会由3名 监事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照《公司法》、公司章程等的有 关规定选举监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健、和谐发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履

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内容: 行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站， 真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。 (七)内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易 等事项进行有效控制。 (八)投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作。指定证券部为专门的投资者管理机构，加强与投资者沟通，充分 保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管 理工作。 公司通过巨潮资讯网、接待投资者来信、来访等形式，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真 及电子邮箱等多渠道、不同形式地与投资者进行沟通，及时回复投资者提问与来信。在公司召开的股东大 会上，公司高层与参会的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议，进一步加强与投资 者之间的互动和交流。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》《证 、 券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 、 、 、 律、法规、规范性文件及公司《章程》《信息披露管理制度》的有关规定，公司制定了《内幕信息及知情 、 人登记和报备制度》《重大信息内部报告制度》等内幕信息管理制度。报告期内，监事会对公司建立和实 、 施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》等有关制度的 规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，公司无内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的 情况，董事、监事和高级管理人员无违规买卖公司股票的情况，无因违反《内幕信息知情人管理制度》而 被监管部门采取监管措施或行政处罚情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年年度董 事会工作报告》 2011 年年度股东大 会 2、 《2011 年年度监 审议通过 2012 年 05 月 08 日 事会工作报告》 审议通过 2012 年 05 月 09 日 www.cninfo.com.cn 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 3、 《2011 年年度财 审议通过 务决算报告》 4、 《2011 年年度利 润分配方案》 审议通过

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内容: 5、关于续聘审计机 《 构的议案》 6、 《2011 年年度报 告及年度报告摘要》 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 08 日 7、关于租赁关联交 《 易的议案》 8、关于与天津市滨 《 海新区轻纺经济区 管委会签订投资协 议及北方总部一期 项目投资的议案》 审议通过 2012 年 05 月 09 日 www.cninfo.com.cn

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次临时 股东大会 召开日期 会议议案名称 1、 《关于修订<公司 2012 年 08 月 04 日 章程>的议案》 审议通过 决议情况 披露日期 2012 年 08 月 06 日 www.cninfo.com.cn 披露索引

内容: 2、 《分红回报规划》 1、关于变更募集资 《 金用途的议案》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 12 月 14 日 2、关于使用部分超 《 募资金用于年产 220 万件家用纺织 品项目的议案》 审议通过 2012 年 12 月 15 日 www.cninfo.com.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 吕巍 徐炳达 盛正标 杨东辉 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 本报告期应参加 董事会次数 9 9 9 9 现场出席次数 1 1 1 1 以通讯方式参加 次数 8 8 8 8 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 1

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内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，在公司制定《投资理财管理制度》，审议公司运用自有闲置资金购买理财产品时，独立董 事提出了公司要注意防范风险，资金不能涉及募集资金等建议，公司在购买理财产品时也严格按照相关制 度和独立董事的建议严格对购买的理财产品把关，控制风险。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、提名委员会履职情况 第二届董事会下设的提名委员会由杨东辉、吕巍、徐炳达、薛伟斌、薛伟成五名董事组成，其中杨东 辉为主任委员，报告期内共召开了3次提名委员会会议，审议通过了关于《聘任龚觉非先生为公司第二届 董事会秘书的议案》、《聘任田霖先生为公司财务总监的议案》、《聘任田霖先生为公司第二届董事会秘 书的议案》。 2、审计委员会履职情况 第二届董事会下设的审计委员会由盛正标、吕巍、徐炳达、陶永瑛四名董事组成，其中盛正标为主任 委员，报告期内共召开了4次审计委员会会议，审议了公司的定期报告、内审部门日常审计和专项审计等 事项，并对审计机构年度审计工作情况进行检查和评价，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公 司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况。实施了有效的指导和监督。 3、薪酬与考核委员会履职情况 第二届董事会下设的薪酬与考核委员会由吕巍、徐炳达、杨东辉、陶永瑛、薛伟成五名董事组成，其 中吕巍为主任委员，报告期内共召开了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2011年董监高人员 报酬的议案》、《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《罗莱家纺股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法》。 4、战略委员会履职情况 第二届董事会下设的战略委员会由吕巍、赵丙贤、杨东辉、薛伟成、薛伟斌五名董事组成，报告期内 战略委员会召开了2次会议，讨论了公司直营项目建设发展及公司2013年度经营发展方向。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 （一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近 的业务，公司独立从事家用纺织品的生产和销售业务，拥有完整的研发设计、采购、生产、品质管理、销 售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。 （二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财 务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领 取报酬。 （三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立 的采购、生产、销售系统和配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。 （四）机构独立：公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大 会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在新产品研发、生产 品质管理、市场营销管理、采购管理和综合管理方面，设立了相关部门。公司办公场所与股东和关联企业 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，自负盈亏， 具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制 度，在经营活动中，独立支配资金与资产。

内容: 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考评。公司的高 级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。目前公司高级管理人员的激励主 要有薪酬激励、住房补贴等，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优 秀管理人才和技术、业务骨干。

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内容: 为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构 和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》 、 、 、 及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了资金管理、生产、销售、采购、 质量管理、固定资产管理、投资理财、人力资源管理、直营市场管理、关联交易、财务报告、信息披露等 一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。 公司 2012 年内部控制制度建设情况及实施情况如下： （1）内部控制环境 1)公司内部控制的组织架构 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地、对公司 利润分配、重大投资等重大事项进行审议。公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下 设战略、审计、提名及薪酬与考核等四个专门委员会。战略委员会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事； 审计委员会由 4 人组成，其中 3 名独立董事；提名委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事；薪酬与考 核委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司监事会对股东大会负责，是公 司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查。公司管理层负 责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。通过指挥、协调、管理、监督各职 能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。公司证券部完成上市 公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。 2)发展战略 公司在董事会下成立了战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司组织全面、深入分析内外部环境，立足自身实际，通过年度工作计划分解细化等多项举措确保规划得 到有效实施。 3)人力资源 公司每年制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程 序组织人力资源引进工作。根据岗位的需求情况来设置岗位，根据岗位要求制定岗位说明书，根据岗位说 明书来选择人才。在人才培养上，公司建立自己的人才培养基地“罗莱商学院”，负责人力资源的开发和培 训，已经建立了专业的人员发展团队，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业 发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效 能。在绩效考核上，建立了年度绩效考核、季度绩效考核、月度绩效考核，绩效指标的设定科学合理，并 严格按照绩效考核的要求来考核员工。同时制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，有效激励员工。在劳动合同 方面，公司与离职员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限，企业关键岗位人 员离职前，根据有关公司规定进行工作交接。 4)企业文化 公司积极培育具有自身特色的企业文化，将“热情点燃生命、良知成就事业、创造伙伴幸福、共建美 好社会”作为公司使命，设立“成为受人尊敬的、全球性行业领先企业”发展愿景，“卓越、专注、伙伴、良 知”作为公司核心价值观。董事、总监、经理和其他高级管理人员在公司文化建设中发挥着主导作用，带 动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境；此外，公司还积极促进文化建设在内部各层级的有

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内容: 效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。 5)社会责任 公司设立管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作，2012 年，公司将日常安 全管理作为对一项常规审核项目，依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动 权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。公司还及时办理 员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇，维护员工合法权益，积极开展员 工职业教育培训，创造平等发展机会，积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支 持慈善事业。 （2）风险评估过程 公司以“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进企业实现发展战略”为内部控制的目标，并在此前提下进行风险识别、风险评估和风险应对。 公司在实施充分的调研和科学分析的基础上，准确识别影响公司内部控制目标的各种风险。 1）识别、评估及应对外部风险 公司在风险评估时，所关注的外部风险影响因素包括：经济形势与市场竞争等经济因素；法律、法规、 监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。公司专业经营 家用纺织品的企业，集研发、设计、生产、销售于一体，是国内最早涉足家用纺织品行业，并形成自己独 特风格的家纺企业。2011 年 7 月，罗莱家纺股份有限公司与东华大学联合成立的东华大学罗莱研发中心。 公司在经营过程中，围绕宏观政策和市场需求，以研发为主导，立足国内市场的同时紧盯国际市场，及时 调整公司发展战略，充分评估并应对外部风险。 2）识别、评估及应对内部风险 公司在风险评估时， 所关注的内部风险影响因素包括： 高级管理人员的职业操守、 员工岗位胜任能力、 团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素； 财务状况、经营成果、现金流量等基础财务因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；运营 安全、员工健康、安全、环保等因素。 （3）主要控制活动 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、 授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、信息系统与沟通等等。 1）不相容职务分离控制 公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与 具体经办人员分离。主要体现在：①采购审批、执行与验收，供应商询价与确定。②费用审批与支付。③ 销售、记账与赊销。④出纳与稽核，会计档案保管，收入、支出、费用、债权债务账目的登记。⑤保管与 盘点。⑥明细账和总账。⑦登记日记账和登记总账。⑧合同的订立与审批。 2）授权审批控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控 制。公司于 2012 年 1 月份发布了《授权管理制度》及年度授权明细。对一般授权（即日常经营活动中的 授权）及特殊授权进行了梳理，统一搭建了授权体系。在提高公司运营效率的同时，也控制住了相关风险。 3）会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、 会计账薄和财务会计报告 的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了相应的财务人员以保证财会工作的 顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的 被授权人员分工进行， 充分发挥了会计的监督职能。 公司设财务总监， 财务总监对以财务核心内部控制 的 建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

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内容: 4）财产保护控制 公司对各项资产的管理有完善的制度和流程： 《固定资产和低值易耗品管理办法》《资产管理办法》 、 、 《成品仓库盘点流程》《货物差异补偿标准》《成品霉变的预防及处罚制度》《基建办付款流程》《基建 、 、 、 、 办基建文档案管理细则》《基建办物资采购流程》《基建办合同审批流程》等流程制度。目前公司已建立 、 、 存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，做到不相容岗位相互分离、制约和监督；在 存货验收工作方面，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库；建立了存 货保管制度，定期对存货进行检查，结合本企业实际情况确定盘点时间、盘点流程等相关内容，核查存货 数量，及时发现存货减值迹象；制定固定资产目录，对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资 产卡片，详细记录各项固定资产的来源、责任人、折旧等相关内容，定期进行全面清查；此外，公司每年 还对固定资产进行投保。 5）信息系统与沟通 公司内部控制相关信息的收集、处理和传递顺序、传递范围，都在内部控制相关制度中明确，以确保 信息的及时、有效。公司目前运行中的系统有 K3、SAP、E 路通/poS、会员系统、WMS、PLM（研发系 统） 、办公 OA。办公 OA 系统在不断开发和完善中，其中部分人事单据及财务报销类已经投入使用，大大 提高了工作效率，同时控制一定的操作风险。公司进一步开发报表系统，以便管理层及时准确了解终端信 息，提高决策准确性与及时性。 6）对控制的监督 公司制定了《罗莱家纺股份有限公司内部审计工作手册》 ，成立了专门的内部审计部门，直接向董事 会审计委员会负责，独立开展内部审计工作。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题， 提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部监督、内部控制的有效性，进一步防范企业 经营风险和财务风险。公司审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要 职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计 和监督。 7）其他 公司还有其他如预算管理、绩效考核等控制制度。为了促进公司战略规划和年度经营计划的落实，优 化公司资源配置，提高资源利用效率，控制企业经营风险，提高企业管理水平。公司建立和实施了《预算 管理制度》和《预算管理实施细则》 ，公司财务中心每月定期对预算与实际发生进行分析比对，定期召开 分析会议， 及时向决策机构和各预算执行单位报告、 反馈预算执行进度、 执行差异及其对预算目标的影响， 促进企业预算目标的实现，预算执行情况考核工作公开、公平、公正，考核过程及结果有完整的记录。公 司在董事会下设薪酬与考核委员会，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系。各事业中心及职 能支持部门充分运用绩效管理工具，做好目标和绩效计划管理。每半年及季度对公司内部各相关部门和全 体员工进行定期考核和客观评价（A、B、C、D 四个级别） ，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、 评优、降级、调岗等的依据。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 建立、健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：合理保证企 业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能 随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公 司将立即采取整改措施。

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内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用 、 、 、 指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文 、 、 件，制定财务报告内部控制。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现公司内部控制存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 20 日 《罗莱家纺股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 ，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 。

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》 ，就年报信息披露重大差错责任追究做了明确的规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重 大差错。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会审字[2013]1003 号 审计报告正文

内容: 罗莱家纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的罗莱家纺股份有限公司（以下简称“罗莱家纺”）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是罗莱家纺管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，罗莱家纺财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了罗莱家纺2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：罗莱家纺股份有限公司 57

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内容: 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：田霖

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内容: 主管会计工作负责人：田霖

内容: 编制单位：罗莱家纺股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额

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内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：薛伟成 主管会计工作负责人：田霖 会计机构负责人：金林泉 382,090,124.46 373,303,595.36 -2.72 2.72 3,357.70 382,090,124.46 -2.66 2.66 -706,542.83 373,303,595.36 382,086,766.76 374,010,138.19

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：田霖

内容: 编制单位：罗莱家纺股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 374,865.05 48,013,280.42 3,197,251,941.62 1,951,625,661.63 1,058,107.50 34,788,528.52 2,813,536,795.83 1,661,510,580.80 3,148,863,796.15 2,777,690,159.81 本期金额 上期金额

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内容: 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 476,241,441.45 -152,370,481.44 188,578,926.15 -161,160,939.58 176,241,441.45 300,000,000.00 188,578,926.15 21,648,438.04 323,870,960.01 26,564,136.87 27,417,986.57 1,292,966.78 853,849.70 300,000,000.00 929,555.19 399,667,655.35 279,759,801.15 319,799,928.12 2,950,853,046.25 246,398,895.37 283,502,960.60 266,127,976.22 296,099,368.13 2,507,240,885.75 306,295,910.08

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：田霖

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：田霖

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内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：田霖

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：罗莱家纺股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 93,959,960 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 0.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,363,10 909,088,42

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 主管会计工作负责人：田霖

内容: 三、公司基本情况 罗莱家纺股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“罗莱家纺”）前身为南通罗莱家 居用品有限公司，是经江苏省人民政府外经贸苏府字（2002）36221号《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》批准，由上海罗莱投资控股有限公司（由原“上海罗莱家用纺织品有限公 司”更名而来，以下简称“罗莱控股”）出资90,010.00美元和美籍华人顾庆生出资29,990.00美元 共同设立，公司于2002年5月23日办理工商登记，注册资本为12.00万美元。 2003年8月，罗莱控股对本公司增资629,174.33美元，顾庆生对本公司增资452,112.00美 元，公司注册资本增至120.00万美元。 根据2005年10月召开的南通罗莱家居用品有限公司董事会决议、南通罗莱卧室用品有限 公司（以下简称“罗莱卧室”）董事会决议以及《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室 用品有限公司之合并框架协议》，并经江苏省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》 批准， 2006年6月30日公司同一控制下吸收合并罗莱卧室， 注册资本增至178.00万美元。 2006年12月，顾庆生将持有的本公司25%的股权转让给伟佳国际企业有限公司（注册地 在香港），将13.53%的股权转让给南通众邦投资管理有限公司，罗莱控股将其持有的本公司 6.47%的股权转让给南通众邦投资管理有限公司。 2007年3月，本公司以2006年末部分未分配利润向股东同比例转增注册资本472.00万美 元。 根据《罗莱家纺股份有限公司发起人协议》并经商务部商资批（2007）1054号文批准， 2007年6月，本公司以2006年末净资产整体变更为股份有限公司，变更后股本为人民币 10,000.00万元，于2007年7月10日取得营业执照，注册号为企股苏通总副字第003720号，注册 地址为江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号。 经公司2007年第一次临时股东大会决议及江苏省人民政府商外资资审A字（2007）0143 号文批准，2007年11月，北京本杰明投资顾问有限公司、星邦国际集团有限公司（注册地在 香港）分别向公司增资394.73万元、131.58万元。 根据公司2008年度股东大会决议及修改后公司章程规定，公司申请首次向社会公开发行 人民币普通股3,510万股。2009年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）804号文 《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普 通股3,510万股，同年9月在深圳证券交易所挂牌上市，至此公司股本增至人民币14,036.31万

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内容: 元， 其中： 罗莱控股出资5,500.00万元， 持股比例为39.18%， 伟佳国际企业有限公司出资2,500.00 万元， 持股比例为17.81%， 南通众邦投资管理有限公司出资2,000.00万元， 持股比例为14.25%， 北京本杰明投资顾问有限公司出资394.73万元，持股比例为2.81%，星邦国际集团有限公司出 资131.58万元，持股比例为0.94%，社会公众股3,510.00万元，持股比例为25.01%。公司的经 营地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号。法定代表人为薛伟成。 公司经营范围：生产销售家用纺织品、酒店纺织品 、鞋帽；销售天然植物纤维编织工 艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯 芯、厨具、洁具、文具用品。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用 指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本 公司2012年12月31日的财务状况、2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

内容: 本公司以人民币为记账本位币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，公 司将之认定为同一控制下的企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的调整留 存收益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，公司将之认定为非同 一控制下的企业合并。 合并方在购买日对作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位半数以上的表决权时，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范 围，但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的除外；母公司拥有被投资单位半数 或以下的表决权，满足相关条件的，视为能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公 司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的除 外。 （2）合并财务报表编制方法 ①编制合并财务报表时以母公司和子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由母公司编制；子公司采用的会计期间、会计政策和会计处理方法与母 公司一致；合并财务报表范围内各公司间重大交易、资金往来款在合并时抵销；少数股东权 益在股东权益项下单独列示，少数股东损益在净利润项下单独列示。 ②同一控制下的企业合并成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合 并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照准则规定进行调整，以调整后的账 面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和 利润。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。在编制比较 报表时应视同参与合并各方在最终控制方开始实施时即以目前的状态存在，对前期比较报表 进行调整。 ③非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日编制合并资产负债表，合并中取得的被 购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为合并财务报表中的商誉；长期 股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额计入合并当期 损益。

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内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 公司对持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 ③ 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 公司对境外经营的财务报表进行折算时，按以下规定进行报表折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率 近似的汇率折算。 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

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内容: 本公司金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直 接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、 债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍 生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发 生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，处置时其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认 为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入 投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 ③应收款项 主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利 息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得 的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允 价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之 间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。

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内容: 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: （2）金融负债： 本公司金融负债于初始确认时分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关交易费用 直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行 后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②其他金融负债，对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难。 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。

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内容: ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量。 ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本。 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提 减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 ②应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。 ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，按其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。对于单项金额重 大的持有至到期投资，单独进行减值测试；对于单项金额非重大的和经单独测试后未减值的 单项金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资 产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认 定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认 减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值 损失。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提 减值准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将100万元以上应收账款和其他应收款确定为单项 金额重大。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的 坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金 额不重大的应收款项， 本公司以账龄作为信用风险特征组合。

内容: 以账龄作为信用风险特征组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了 单项计提坏账准备的理由 减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单 独进行减值测试， 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提 相应的坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、委托加工物资、在产品、 库存商品等。

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内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得 的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产 而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，则该材料仍然按照成本 计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，则该材料按照可变现净值 计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基 础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为计量基础。存货跌价准备按单个存货项目计提。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: （1） 长期股权投资成本确定分别下列情况对长期股权投资进行计量①合并形成的长期股 权投资，按照下列规定确定其投资成本 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债

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内容: 券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企 业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。B. 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日 以按照 《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其投资成本：A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际 支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。B.以发行权 益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。C.投资者投 入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定不公 允的除外。D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定。E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成 本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益 法核算。采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认 为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面 价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 如被投资单位重要财务和经营决策须投资各方一致同意，公司将该被投资单位认定为共 同控制被投资单位；如公司能够参与被投资单位的财务和经营政策决策且能够对该等政策施 加重大影响，公司将该被投资单位认定为能够施加重大影响的被投资单位。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 期末，公司对长期股权投资是否存在减值迹象进行判断，当长期股权投资存在减值迹象 时，公司估计其可收回金额，按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额确认减值 损失同时计提减值准备。可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。长期股权投资减值损失一经确认，在以后的会计期间不再转回。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。

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内容: （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折 旧，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备等。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认 条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 20 10 5 5 折旧年限（年） 残值率（%） 10% 10% 10% 10% 年折旧率（%） 4.5% 9% 18% 18%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末，公司对固定资产是否存在减值迹象进行判断，当固定资产存在减值迹象时，公司 估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的差额确认减值损失同时计提减值准备。可 收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定 资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不再转回。

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内容: 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数、预计净残值和折旧方法与原先估计数有差异的，调整固定资产折旧率。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑 费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产 达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及在建工程占用的一般借款发 生的借款费用。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 本公司在工程达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可 使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧； 待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 期末，公司对在建工程是否存在减值迹象进行判断，当在建工程存在减值迹象时，公司 估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的差额确认减值损失同时计提减值准备。可 收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者孰高确定。在建 工程减值损失一经确认，在以后的会计期间不再转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足 下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

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内容: （2）借款费用资本化期间 （3）暂停资本化期间

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款 费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金 额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 计算。

内容: 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土 地使用权、专利权、工业产权及专有技术等。 本公司按照无形资产的取得成本进行初始计量。外购的无形资产按购买价款、相关税费 以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出计价。投资者投入无形资产，按 照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。自行开发的无形 资产，首先区分研究阶段支出和开发阶段支出，对为获取并理解新的科学或技术知识而进行 独创性有计划调查发生的支出界定为研究阶段支出，研究阶段支出在发生时计入当期损益， 对在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出界定为开发阶段支出，开发阶段支出 在同时满足下列条件时，按开发阶段直至达到预定用途前所发生的支出额确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；

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内容: ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理 摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。公司土地使用权按使用期限摊销（工业用地摊销 期限为50年），其他无形资产按受益期限摊销。 在每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

内容: 项目 土地使用权 50 预计使用寿命 工业用地摊销期限为 50 年 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊 销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 期末，公司对无形资产是否存在减值迹象进行判断，当无形资产存在减值迹象时，公司 估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的差额确认减值损失同时计提减值准备。可 收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者孰高确定。无形 资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不再转回。

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内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （2）预计负债的计量方法 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入公司；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司主要销售方式分为两种： 一种是对加盟商销售，采用买断式，是一般的产品销售行为。公司在将产品交付给加盟商时， 相应的风险和报酬已转移给加盟商，故公司于产品交付加盟商时根据提货单及加盟商确认的 罗莱家纺运输联络单确认产品销售收入。对于加盟商退货，公司在加盟商退货当月冲减销售 收入和销售成本。对于加盟商换货，公司在加盟商换货当月，冲减原确认的换回产品销售收 入和销售成本，同时确认换出产品的销售收入和销售成本；另一种是直营店直接销售方式， 产品发送至公司各直营店时不确认收入，在直营店将产品销售给客户时根据直营店上报的销 售日报表确认直营销售收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权而发生的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ①相关的经济利益很可能流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，公司采用完工百分比法确认提供 劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠估计： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入公司； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型

内容: 公司在同时满足下列条件时，确认政府补助：①公司能够满足政府补助所附条件；②公 司能够收到政府补助。

内容: 公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时 起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前 被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的 损益。公司取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用 或损失的，取得时直接计入当期损益。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法计提递延所得税。 （1）递延所得税资产的确认①公司以未来期间很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认：A.该项交易不是企业合并；B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额 （或可抵扣亏损） ②公司对与子公司、 。 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：A.暂时性差异在可预见的未来可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。③公司对于能够结转以后年度的可 抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债：①商誉的初始确认；②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A.该项交易不是企业合并；B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损） 。③公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应 的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：A.投资企业能够控制暂时性差异的转 回时间；B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 90

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本年度公司未发生前期差错更正。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 本公司其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法按照企业会计准则执行，未提 及的会计业务按照企业会计准则中相关规定处理。

内容: 税种 增值税 城市维护建设税 企业所得税 应税销售收入 应缴流转税 应纳税所得额 计税依据 17% 备注:*1 7% 15%、16.5%、25% 备注:*2 91 税率

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 备注*1：本公司及子公司上海罗莱家用纺织品有限有公司（以下简称“上海罗莱”）、上 海尚玛可家居用品有限公司（以下简称“尚玛可公司”）、上海茵特品牌管理有限公司（以下 简称“茵特公司”）、上海罗孚电子商务有限公司（以下简称“罗孚公司”）、东莞市罗莱家用 纺织品有限公司（以下简称“东莞罗莱”）、罗莱家纺（天津）有限公司（以下简称“天津罗莱”） 增值税执行17%税率，本公司及子公司上海罗莱、尚玛可公司自营出口增值税执行“免、抵、 退”政策；罗莱家用纺织（香港）有限公司（以下简称“香港罗莱”）注册地在香港，不需缴纳 增值税。 备注*2：根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于认定江苏省2010年 度第三批高新技术企业的通知》（苏高企协［2011］7号）文件规定，本公司被认定为江苏省 2010年度第三批高新技术企业，有效期为三年，本公司自2010年度起企业所得税执行15%的 税率。子公司上海罗莱、尚玛可公司、茵特公司、罗孚公司、东莞罗莱、天津罗莱执行25% 的所得税率，子公司香港罗莱执行16.5%的所得税率。

内容: 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于认定江苏省2010年度第三批 高新技术企业的通知》（苏高企协［2011］7号）文件规定，本公司被认定为江苏省2010年度 第三批高新技术企业，有效期为三年，本公司自2010年度起企业所得税执行15%的税率。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 冲减子 东权益 公司少 中用于 数股东 冲减少 分担的 数股东 本期亏 损益的 损超过 金额 少数股 东在该 子公司 年初所

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 生产销 售，纺 织品， 上海罗 莱家用 纺织品 有限公 司*1 有限公 司 上海市 闵行区 江川路 1800 号 110 幢 商业销 291,895 售 ,000.00 服装鞋 帽，工 艺美术 品，货 物及技 术的进 出口业 务 品牌管 上海市 闵行区 上海茵 管理有 司 限公司 剑川路 商业销 5,000,0 00.00 综合业 售 务楼 4 层 4019 室 特品牌 有限公 951 号 理，纺 织品、 服装、 家具用 品的销 售，从 事货物 及技术 的进出 口业务 纺织 品、服 上海尚 玛可家 居用品 有限公 司 *2 上海市 闵行区 有限公 剑川路 商业销 8,000,0 司 951 号 综合业 务楼 售 00.00 装鞋 帽、工 艺美术 品的销 售，从 事货物 及技术 的进出 口业务 上海罗 一人有 上海市 孚电子 限责任 闵行区 商务有 公司 剑川路 限公司 （法人 951 号 5 *2 独资） 幢 3 层 电子商 5,000,0 务 00.00 电子商 务，纺 织品、 服装鞋 帽、工 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 100% 100% 是 0.00 5,000,0 00.00 100% 100% 是 0.00 302,697 ,251.63 100% 100% 是 0.00

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 3040 室 艺美术 品、家 具用品 的销 售，从 事货物 及技术 的进出 口业务 东莞市 有限责 东城区 任公司 堑头花 商业销 500,000 （法人 园路 独资 201－ 203 号 售 .00 销售： 纺织 品、服 装、鞋、 帽、工 艺美术 品 生产销 售家用 纺织 品、酒 店纺织 天津市 滨海新 罗莱家 纺（天 津）有 限公司 *3 有限责 任公司 （法人 独资） 区轻纺 经济区 纺四路 1 号 301 室（集 中办公 区） 生产销 100,000 售 ,000.00 品、鞋 帽；销 售天然 植物纤 维编织 工艺 品、刺 绣工艺 品、地 毯、挂 毯等， 家用纺 织品进 出口。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 100,000 ,000.00 100% 100% 是 0.00 500,000 .00 100% 100% 是 0.00

内容: 东莞市 罗莱家 用纺织 品有限 公司

内容: 注*1 ： 2012年2月21日，根据罗莱家纺第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于对 全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》，罗莱家纺使用募集资金向子公司上 海罗莱增资168,895,000.00元，原募集资金账户产生的利息收入10,802,251.63元转作资本公积 一并投入，增资后上海罗莱注册资本变更为278,895,000.00 元。2012年5月，上海罗莱办理了 工商变更手续。另外，上海罗莱本年吸收合并尚玛可公司和罗孚公司，将尚玛可公司和罗孚 公司的注册资本合计13,000,000.00元吸收计入上海罗莱的注册资本中，详见附注四、2：2013 年2月，上海罗莱办理了工商变更手续。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注*2 ： 尚玛可公司和罗孚公司于2012年被上海罗莱吸收合并， 已于2013年1月28日办理了 工商注销手续。 注*3：2012年6月，公司成立全资子公司天津罗莱，注册资本100,000,000.00元。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: FLAT/R MD 9/FSHE LL 罗莱家 用纺织 (香港) 有限公 司 INDUS TRIAL 司 售 GENER 8,317,4 00.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 有限公 BUILDI 商业销 HKD10, AL NG12 LEE CHUN G STREE TCHAI WAN HK 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 000.00 TRADI NG

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: （1）2012年3月29日，根据罗莱家纺第二届董事会第十七次会议决议，通过了《关于变 更三家全资子公司之间吸收合并基准日的议案》，公司决定将上海罗莱合并尚玛可公司和罗 孚公司的基准日变更为2012年3月31日。2012年5月5日，上海罗莱与尚玛可公司、罗孚公司签 订了合并协议，将尚玛可公司的注册资本8,000,000.00元、罗孚公司的注册资本5,000,000.00 元合计13,000,000.00元吸收合并计入上海罗莱的注册资本。故本年对尚玛可公司、罗孚公司 的合并范围为2012年1-3月。 （2）2012年4月19日，根据公司第二届董事会第十八次会议决议，通过关于《公司与天 津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部第一期投资的议案》，公司决定成 立天津罗莱，使用超募资金投资100,000,000.00元。2012年6月12日，罗莱家纺独资设立天津 罗莱，注册资本100,000,000.00元，并取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的企业法人营

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 业执照。故本年对天津罗莱的合并范围为2012年6-12月。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为

内容: 2012年4月19日，根据公司第二届董事会第十八次会议决议，通过关于《公司与天津市滨 海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部第一期投资的议案》，公司决定成立天津 罗莱，使用超募资金投资100,000,000.00元。2012年6月12日，罗莱家纺独资设立天津罗莱， 注册资本100,000,000.00元，并取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照。故本年对天津罗莱的合并范围为2012年6-12月。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

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内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 资产负债表中的资产和负债项目按2012年12月31日港元对人民币的即期汇率0.81085进 行折算，利润表中的收入和费用项目按当年港元对人民币的平均汇率0.810775进行折算。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

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内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 衍生金融资产 套期工具 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期末公允价值 0.00 0.00 期初公允价值 0.00 0.00

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元

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内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 组合小计

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 SP-5 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL 刘晓娜（加盟商） 货款 伍小丽（加盟商） 货款 合计 应收账款核销说明 -2011 年 05 月 28 日 2012 年 11 月 29 日 -4,116.70 无业务往来 538.39 无业务往来 5,797.52 -否 否 -货款 2012 年 12 月 31 日 1,142.43 无业务往来 否 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 兴业银行股份有限公司 客户 北京京东世纪贸易有限 公司 上海第一八佰伴有限公 司 客户 与本公司关系 金额 17,541,448.00 1 年以内 5,562,155.28 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 10.43% 3.31%

内容: 上海久光百货有限公司 客户 无锡市久茂商贸有限公 司 合计 客户

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

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内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准 28,952,765.5 备的其他应收款 组合小计 1 28,952,765.5 1 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数 28,952,765.5 1 100% 3,149,534.02 100% 18,407,997.3 6 18,407,997.3 6 18,407,997.3 6 100% 1,990,652.11 100% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 伟佳国际企业有限公司 合计

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海茂星实业有限公司 房东 淘宝（中国）软件有限 公司 上海盛慧投资管理有限 公司 南通市经济技术开发区 财政局 供应商 与本公司关系 金额 5,500,000.00 1 年以内 2,710,000.00 1-2 年 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 19% 9.36%

内容: 伟佳国际企业有限公司 关联方 合计

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 伟佳国际企业有限公司 合计 关联方 -与本公司关系 金额 1,008,747.19 1,008,747.19 占其他应收款总额的比例(%) 3.48% 3.48%

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 山东欧化印染家纺有限 公司 华鼎建筑装饰工程有限 公司 MILLEFIORIS.R.L(米 兰菲丽) 上海安保设备开发工程 有限公司 江苏南通三建集团有限 公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 供应商 金额 5,305,000.00 时间 未结算原因 预付加工费

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 106 期初数

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预付款项年末余额中无账龄超过一年的大额预付款。 预付款项年末比年初增长62.25%，主要原因是公司本年采购规模及建设规模扩大，年末 预付的材料款及工程款、设备款增加。

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 年末按存货可变现净值小于存货账面成本的金额，计提存货跌价准备。存货可变现净值 系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额 确定。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 处置 转为自用房 地产 本期减少 期末公允 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 电子设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 电子设备 其他设备 249,966,842.94

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋建筑物 固定资产说明 未办妥产权证书原因 相关文件正在审批 预计办结产权证书时间 2013 年度之内

内容: 1、固定资产年末余额中无用于抵押、担保、其他所有权受限的情况。 2、年末无固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因导致固定资产可收回金额 低于其账面价值的情形，故未计提固定资产减值准备。 3、年末固定资产中，建成投入使用的房屋建筑物账面价值205,612,597.50元尚未办妥房 屋产权证，预计在2013年办理完成。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 在建工程其他减少数是协同工作流平台及WMS软件转入无形资产。

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 1、本年在建工程无利息资本化情况。 2、在建工程年末余额中无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。 3、年末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。

内容: 单位： 元 项目 工程物资的说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 土地使用权-1 土地使用权-2 土地使用权-3 土地使用权-4 网络工程 软件 其他 三、无形资产账面净值合计 土地使用权-1 土地使用权-2 土地使用权-3 土地使用权-4 网络工程 软件 其他 土地使用权-1 土地使用权-2 土地使用权-3 土地使用权-4 网络工程 软件 其他 无形资产账面价值合计 土地使用权-1 土地使用权-2 土地使用权-3 土地使用权-4 网络工程 软件 其他 本期摊销额 3,599,842.27 元。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 长期待摊费用年末比年初增长43.77%，主要原因是本年公司直营店装修费、租金增加较多。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 可抵扣亏损 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 54,394,134.75 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 43,324,488.46 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、存货跌价准备 合计 资产减值明细情况的说明

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 短期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 单位： 元 项目 交易性金融负债的说明 期末公允价值 期初公允价值

内容: 应付票据年末余额全部将于下一会计年度到期。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付票据年末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的票据， 无应付其他关联方的票据。

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 应付账款年末余额中无账龄超过1年的大额应付款项

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 预收款项年末余额中无账龄超过一年的大额款项

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 8,164,705.68 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 印花税 教育费附加 其他 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 年末其他应付款中账龄超过一年的大额应付款项主要是收取的众多加盟商保证金，其中 账龄在1—2年的金额合计为651万元，账龄在2—3年的金额合计为485万元，账龄在3年以上的 金额合计为648万元。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 其他流动负债年末比年初增长40.77%，主要原因是公司销售规模扩大，年末预提的运输 费相应增加，以及本年电子商务销售增加，年末根据网店客户积分确认的递延收益相应增加。

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 专项应付款说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 140,363,100.00 送股 公积金转股 其他 小计 140,363,100.00 期末数

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 夏令用品类 饰品其他类 合计

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 成本加成合同 合同项目 合同项目 金额 金额 累计已发生成本 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 累计已确认毛利 （亏 已办理结算的金额

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 损以“-”号表示） 合同项目的说明

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 咨询费 办公费 业务招待费 保安物业费 低值易耗品 修理费 其 合计 他

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 本期发生额 上期发生额

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资取得的投资收益 合计 本期发生额 929,555.19 929,555.19 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据南通经济技术开发区关于鼓励和扶持企业上市暂行办法 （通开发管 （2008） 188号文） 及南通市经济技术开发区管委会2010年3月3日第3期《会议纪要》，公司本年收到上市奖励资 金4,839,400.00元； 根据公司与南通经济技术开发区管理委员会2010年4月签订的 《补充协议》 ， 公司收到南通经济技术开发区给予公司财政奖励8,000,000.00元；根据子公司上海罗莱、尚玛 可公司、茵特公司、罗孚公司与闵行区江川路街道招商服务中心签订的《关于扶持企业发展 承诺书》，上海罗莱、茵特公司本年分别收到提速增效奖励资金9,010,400.00元、410,000.00 元。

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: （1）基本每股收益=PВ S S= S0＋S1＋Siв iВ 0－Sjв jВ 0－Sk M M M M 其中：P为归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股 份总数； 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； i为报告期因发行新股 S S 或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月 份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 （2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）в （1-所 得税率）]/（S0＋S1＋Siв iВ 0－Sjв jВ 0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 M M M M 普通股加权平均数）。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）基本每股收益发行在外普通股加权平均数计算过程 ①2011年度 发行在外普通股加权平均数=140,363,100.00股。（2011年度股本无变动） ②2012年度 发行在外普通股加权平均数=140,363,100.00股。（2012年度股本无变动） （4）报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股 收益与基本每股收益一致。

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 订货会费 装修费 开发费 办公费 业务招待费 品牌使用费 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 利息收入 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 21,648,438.04 21,648,438.04

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 上海罗莱 投资控股 控股股东 有限公司 上海市江 有限责任 川路 1800 公司 号2幢207 室 陶永瑛 项目投资、50,000,000 投资管理 .00 39.18% 39.18% 薛伟成 630789237 例(%) 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 生产销售， 上海罗莱家 用纺织品有 控股子公司 限公司 上海市闵行 有限责任公 区江川路 司 1800 号 110 幢 薛伟成 纺织品，服 装鞋帽，工 艺美术品， 货物及技术 的进出口业 务 品牌管理， 上海市闵行 上海茵特品 牌管理有限 控股子公司 公司 有限责任公 司 区剑川路 951 号综合 薛伟成 业务楼 4 层 4019 室 纺织品、服 装、家具用 品的销售， 从事货物及 技术的进出 口业务 FLAT/RMD 9/FSHELL INDUSTRI 罗莱家用纺 织品 （香港）控股子公司 有限公司 有限责任公 司 AL BUILDING 12 LEE CHUNGST REETCHAI WAN HK 纺织品、服 上海市闵行 上海尚玛可 家居用品有 控股子公司 限公司* 有限责任公 司 区剑川路 951 号综合 薛伟成 业务楼一楼 1005 室 装鞋帽、工 艺美术品的 销售，从事 货物及技术 的进出口业 务 电子商务， 纺织品、服 上海罗孚电 子商务有限 控股子公司 公司* 上海市闵行 一人有限责 区剑川路 任公司 951号5幢3 层 3040 室 薛伟成 装鞋帽、工 艺美术品、 家具用品的 销售，从事 货物及技术 的进出口业 务 东莞市罗莱 有限公司 有限责任公 东莞市东城 资） 路 201－ 销售：纺织 品、服装、 500,000.00 鞋、帽、工 100% 100% 55916808-2 5,000,000.0 0 100% 100% 55152798-4 8,000,000.0 0 100% 100% 66607502-5 GENERAL HKD10,000 TRADING .00 5,000,000.0 0 100% 100% 68225957X 110,000,000 .00 100% 100% 78951861-5

内容: 家用纺织品 控股子公司 司（法人独 区堑头花园 薛伟成

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 203 号 艺美术品。 生产销售家 用纺织品、 酒店纺织 天津市滨海 罗莱家纺 限公司 有限责任公 资） 新区轻纺经 济区纺四路 1 号 301 室 （集中办公 区） 薛伟斌 品、鞋帽； 销售天然植 物纤维编织 100,000,000 工艺品、刺 .00 绣工艺品、 地毯、挂毯 等，家用纺 织品进出 口。 100% 100% 59294859-0

内容: （天津）有 控股子公司 司（法人独

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 薛伟成 与本公司关系 公司法定代表人、母公司之股东、公司 实际控制人 公司董事、母公司之股东、薛伟成之兄 弟 母公司之法定代表人、公司董事、薛伟 斌之夫人 公司股东，上海罗莱投资控股有限公司 之全资子公司 公司股东，薛嘉琛出资比例 34.05%、陶 永瑛出资比例 28.20% 薛伟成之姐夫之控股子公司 薛伟成之兄之控股子公司 薛伟成之子 79611946-0 71855701-9 73780263-0 组织机构代码

内容: 南通众邦投资管理有限公司 南通罗莱化纤有限责任公司 南通民丰彩印有限公司* 薛嘉琛

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 薛佳琪 薛晋琛（原名顾金堃） 薛骏腾 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 薛伟成之女 薛伟成之子 薛伟斌之子

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 南通民丰彩印有限 公司 南通罗莱化纤有限 责任公司 合计 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 采购 市场价格 17,412,595.44 1.26% 13,970,303.47 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 1.12%

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 上海罗莱家用纺 薛嘉琛、薛佳琪、 织品有限公司、 薛晋琛、薛伟斌、 房屋 上海茵特品牌管 陶永瑛、薛骏腾 理有限公司 关联租赁情况说明

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 其他应收款 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 伟佳国际企业有限 公司 1,008,747.19 50,437.36 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无此情况 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 98,254,170.00 98,254,170.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 根据2013年1月26日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《罗莱家纺 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），本公司股票期权的授 予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、罗莱家纺股东大会审议批准后由公司 董事会确定，授予对象为公司核心管理、技术（业务）人员总计220人，授予数量为350万份 股票期权，其中，首次授予320万份，预留30万份，对应的标的股票数量为350万股，行权价 格为43.49 元。该激励计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过5年，其中首次 授权的期权有效期为自授权日起4年， 预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起4年。 该激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后， 激励对象应在未来36个月内分三期行权， 激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期逐年行权。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 截至2012年12月31日止，本公司无需要披露的其他重要事项。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 SP-5 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL 应收账款核销说明 货款 2012 年 12 月 31 日 1,142.43 无业务往来 否 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: 年末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海罗莱家用纺织品有 限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 子公司兼客户 634,795,527.07 1 年以内 99.96%

内容: 罗莱家用纺织品（香港） 子公司兼客户 有限公司

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内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备 的其他应收款 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： ------比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数 4,529,916.03 100% 4,529,916.03 100% 4,529,916.03 -326,399.01 326,399.01 326,399.01 -4,513,799.32 100% 4,513,799.32 100% 4,513,799.32 -382,705.49 382,705.49 382,705.49 -比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 南通市经济技术开发区 财政局 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 38.78% 22.27% 21.32% 4.6% 2.2% -89.17%

内容: 伟佳国际企业有限公司 关联方 上海龙头（集团）股份 有限公司 房东

内容: 南通美亚热电有限公司 供应商 南通大众燃气有限公司 供应商 合计

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 上海罗莱 家用纺织 品有限公 司 上海茵特 成本法 5,000,000 5,000,000 5,000,000 100% 100% 成本法 320,574,3 107,317,5 199,362,7 306,680,2 38.17 21.47 42.36 63.83 100% 100% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （1）2012年2月21日，根据罗莱家纺第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于对全 资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》，罗莱家纺使用募集资金向子公司上海 罗莱增资168,895,000.00元，原募集资金账户产生的利息收入10,802,251.63元转作资本公积一 并投入，增资后上海罗莱注册资本变更为278,895,000.00 元。2012年5月，上海罗莱办理了工 商变更手续。 （2）2012年3月29日，根据罗莱家纺第二届董事会第十七次会议决议，通过了《关于变 更三家全资子公司之间吸收合并基准日的议案》，公司决定将上海罗莱合并尚玛可公司和罗 孚公司的基准日并更为2012年3月31日。2012年5月5日，上海罗莱与尚玛可公司、罗孚公司签 订了合并协议，将尚玛可公司的注册资本8,000,000.00元、罗孚公司的注册资本5,000,000.00 元合计13,000,000.00元吸收合并计入上海罗莱的注册资本。2013年2月，上海罗莱办理了工商 变更手续。尚玛可公司、罗孚公司已于2013年1月28日办理了工商注销手续。 （3）2012年4月19日，根据公司第二届董事会第十八次会议决议，通过关于《公司与天 津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部第一期投资的议案》，公司决定成 立天津罗莱，使用超募资金投资100,000,000.00元。2012年6月12日，罗莱家纺独资设立天津 罗莱，注册资本100,000,000.00元，并取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的企业法人营 业执照。。 （4）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 20.39% 2.56 2.56 加权平均净资产收益率 （%） 21.71% 基本每股收益 2.72 每股收益 稀释每股收益 2.72

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 1、预付款项期末比期初增加62.25%,主要原因是公司本年采购规模及建设规模扩大，年

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内容: 末预付的材料款及工程款、设备款增加。 2、其他应收款期末比期初增加57.17%,主要原因是本报告期内支付直营商场进场的押金 增多。 3、固定资产期末比期初增加33.95%,主要原因是本报告期内南通家纺二期生产基地在建 工程完工转入。 4、长期待摊费用期末比期初增加43.77%,主要原因是本年度公司直营店装修费、租金增 加较多。 5、预收款项期末比期初减少33.32%,主要原因是年末公司发货速度加快，预收货款相应 减少。 6、应付工资期末比期初增长38.87%,主要原因是公司规模扩大，人员增多，年末计提的 工资、奖金、津贴和补贴相应上升。 7、长期待摊费用期末比期初增长43.77%,主要原因是本年公司直营店装修费、租金增加 较多。 8、其他应付款期末比期初增长32.99%,主要原因是公司新增加盟商的加盟保证金增多。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有董事长薛伟成签名的2012年年度报告正本； 二、载有法定代表人薛伟成、主管会计工作负责人田霖、会计机构负责人金林泉签名并盖章的财务报表； 三、载有华普天健会计师事务所（北京）有限公司盖章、注册会计师李友菊、潘胜国、褚诗炜签名并盖章 的公司2012年度审计报告原件； 四、报告期内在巨潮资讯网和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 罗莱家纺股份有限公司 董事长 薛伟成 2013年4月20日