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内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林三金药业股份有限公司

内容: Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.

内容: 2012 年年度报告

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人邹节明、主管会计工作负责人韦葵葵及会计机构负责人(会计主 管人员)曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意风险。

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内容: 目 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、桂林三金 控股股东、三金集团 三金生物 湖南三金 证监会 深交所 《公司法》 《证券法》 GMP GAP 本报告期 元、万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 桂林三金药业股份有限公司 桂林三金集团股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，公司全资子公司 三金集团湖南三金制药有限责任公司，公司全资子公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 药品生产质量管理规范 中药材生产质量管理规范 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 可能存在新版 GMP 实施、政策调整、项目申报、中药材成本上涨、人才 缺乏等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 桂林三金 深圳证券交易所 桂林三金药业股份有限公司 桂林三金 Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd 股票代码 002275

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Guilin Sanjin 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 邹节明 广西桂林市金星路一号 541004 广西桂林市金星路一号 541004 http://www.sanjin.com.cn dsh@sanjin.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 邹 洵 李云丽 广西壮族自治区桂林市金星路一号 0773-5829109 0773-5838652 dsh@sanjin.com.cn 证券事务代表

内容: 广西壮族自治区桂林市金星路一号 0773-5829106 0773-5838652 dsh@sanjin.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 http://www.cninfo.com.cn 深圳证券交易所、广西桂林市金星路一号公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 广西壮族自治区工 商行政管理局 广西桂林市工商行 政管理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4——10 层 张芹、方国华

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2009年7月10日至2011年12 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 41 层 孙坚、程红搏 月 31 日（因公司募集资金尚 未按计划使用完毕，目前仍对 募集资金进行持续督导） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 1,311,546,641.23 331,151,947.39 2011 年 1,161,780,761.88 291,953,755.84 本年比上年增减(%) 12.89% 13.43% 2010 年 983,460,395.66 258,757,964.19

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 少数股东权益影响额（税后） 合计 13,637,651.58

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年以来企业综合运营成本不断攀升，市场竞争日益激烈，医药行业形势变得更为严峻。随着国家 医改的逐渐深入，公司结合市场发展趋势和政策导向，在积极响应广西“解放思想，赶超跨越”大讨论活动 的号召下，积极推进管理创新，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，技术创新为依托， 全方位开展降耗增效活动， 较好的完成了全年各项工作任务和管理目标。 报告期内公司主要开展工作如下： 一、积极做好营销渠道管控，加强与核心商业、重点终端战略合作。 2012年，在整合营销理念的指导下，公司积极做好营销渠道管控，加强与核心商业、重点终端的战略 合作，更加合理地设置营销各个环节的利益分配。 配合基药招标、医保目录招标、新农合招标转变营销模式，逐步走向深度分销、精细营销，在细分市 场的基础上，加强终端建设，并努力开拓社区医疗、县域、乡镇市场等新市场；针对处方药重点推广的品 种，积极参与全国性学术会议，开展学术论文有奖征集活动、继续医学教育项目、医学专业信息互动项目 的品牌宣传等专业推广措施；调整、规范代理产品与代理商，健全、完善并严格执行管理制度；形成了以 卫视为传播主线，辅以央视、户外、网络、平面媒体的立体投放组合。 二、借力提升管理水平，合理定位企业发展新目标. 报告期内，公司引入不同管理咨询机构对公司中长期发展战略、企业文化、营销终端建设等进行深入 诊断、梳理、重塑和改革，引进科学的管理手段和方法，改善和提升原有管理水平。 三、形成以技术创新为依托，拓宽发展思路，不断提高科研开发能力. 继续以研究所为重点，积极推进新产品研发，17项中药新药课题按计划逐步推进。不断发展革新工艺 技术，制定新标准，顺利完成了多项专利申报、中药保护品种续保、新商标贮备注册等工作；围绕“精品 工程”开展血脉康片、西瓜霜润喉滴丸、西瓜霜粘贴片、无蔗糖型西瓜霜含片等新产品的升级改进工作； 完成10个丸剂品种的压制法试制，完成16个颗粒剂品种辅料替代和用量降低的试制工作，完成3个片剂品 种的试产工作。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 2012年度，公司实现营业收入131,154.66万元，比上年同期116,178.08 万元增长12.89%（其中：主营

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内容: 业务收入131,009.15 万元，比上年同期116,024.40万元增长12.92%）；实现利润总额40,630.65万元，比上 年同期36,514.47万元增长11.27%； 实现净利润 （归属于上市公司股东） 33,115.19 万元， 比上年同期29,195.38 万元增长13.43%，公司经营得到稳步增长。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进 展情况 报告期内，公司经过实施控制营销改革，公司经营稳步增长，本期原材料成本有所上涨，但经过公司 开展“节能降耗”活动，加强管理，努力将其对公司的业绩影响降到最低，同时较好的实现了公司年初制定 的经营目标。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 公司实现营业收入131,154.66 万元，比上年同期116,178.08 万元增长12.89%，主要系公司2010年开始 实施“控制营销”上期已初见成效，新的销售渠道已经搭建，本期市场价格继续稳步提升，同时，本期公司 针对医院和药店两个终端积极开展相应的促销活动，从而拉动两个终端的销量所致。

内容: 3、成本

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内容: 4、费用

内容: 5、研发支出

内容: 公司本期研发支出39,982,172.56元，占净资产和营业收入的比重分别为1.92%、3.05%。公司研发项目主要是：一、在产 产品的二次研发，加强疗效或适应症等，如三金片二次开发项目；二是自主新产品研发，如三金结肠康胶囊的研究和开发项 目、血脉康片的开发与产业化；三是与国内高校或医药研究所等机构合作开发新产品。

内容: 6、现金流

内容: 1、投资活动现金流入较前期增长较大主要是当期收回银行理财产品较上期多； 2、投资活动现金流出较前期增长较大主要是中药城建设支出较多； 3、筹资活动现金流入较大为本期新增银行短期借款7000万元； 4、筹资活动现金流出较前期增长较大主要是本期支付红利金额较上期大，及归还银行短期借款7000 万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

内容: □ 适用 √ 不适用

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内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

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内容: 在建工程

内容: 主要系本期公司募投项目投入加大 所致。 主要系本期客户通过承兑汇票结算 货款增加所致。 主要系上期公司募集资金项目期末

内容: 应收票据

内容: 预付款项

内容: -1.07% 预付的设备款和土地款，本期相应结 转长期资产所致。

内容: 其他流动资产

内容: 主要系期末公司购买的理财产品较 上期增加且尚未到期所致。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 158,143,364.3 0 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 4.62% 1.74% 主要系公司本期广告投放增加，期末 应付未付广告费增加所致。 主要系 1)随着销售规模扩大，预收款 预收账款 43,688,133.90 1.76% 25,453,684.35 1.16% 0.6% 项余额相应增加；2)本期公司以预收 方式结算货款的比例增加所致。 其他非流动负债 89,920,731.61 3.62% 10,674,520.73 0.48% 3.14% 主要系本期公司收到的政府补助较 多且尚未完全使用所致。 （%） 重大变动说明

内容: 应付账款

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 1,500,000. 00 1,500,000. 00 1,500,000. 00 1,500,000. 00 科目 长期股权 投资

内容: 公司名称 公司类别 桂林银行 股份有限 商业银行 公司 合计

内容: 股份来源

内容: 发起人

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内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 上海浦东 发展银行 股份有限 公司桂林 支行 中国光大 银行桂林 支行 中国建设 银行股份 有限公司 桂林城中 支行 中国建设 银行股份 有限公司 桂林城中 支行 中国建设 银行股份 有限公司 桂林城中 支行 中国银行 股份有限 公司桂林 市七星路 支行 交通银行 股份有限 公司桂林 分行 中国银行 股份有限 公司桂林 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2,500 02 月 29 03 月 29 保证收益 型 2,500 7.75 7.75 是 否 2012 年 日 2012 年 日 5,000 02 月 29 03 月 23 非保本浮 动 5,000 8.14 8.14 是 否 2012 年 日 2012 年 日 4,000 02 月 13 05 月 10 非保本浮 动 4,000 83.84 83.84 是 否 2012 年 日 2012 年 日 5,000 01 月 18 02 月 23 非保本浮 动 5,000 20.86 20.86 是 否 2012 年 日 2012 年 日 非保本浮 动 2011 年 日 2012 年 日 2,500 12 月 13 06 月 10 非保本浮 动 2,500 86 86 是 否 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

内容: 否

内容: 保本保收 益

内容: 非保本浮 动收益

内容: 保证收益 型

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内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司桂林 分行 交通银行 股份有限 公司桂林 分行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 2012 年 日 2012 年 日 200 02 月 21 04 月 08 非保本浮 动 200 1.21 1.21 是 否 2012 年 日 2012 年 日 800 02 月 28 03 月 21 非保本浮 动 800 4.52 4.52 是 否 2012 年 日 2012 年 日 200 01 月 19 02 月 27 非保本浮 动 200 1.07 1.07 是 否 2012 年 日 2012 年 日 500 01 月 13 02 月 27 非保本浮 动 500 3.09 3.09 是 否 2012 年 日 2012 年 日 100 01 月 13 03 月 12 非保本浮 动 100 0.82 0.82 是 否 2011 年 日 2012 年 日 1,000 12 月 21 01 月 29 非保本浮 动 1,000 5.37 5.37 是 否 2011 年 日 2012 年 日 100 11 月 29 01 月 08 非保本浮 动 100 0.54 0.54 是 否 2012 年 日 2012 年 3,000 5.52 5.52 是 否 日 日 日

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内容: 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 300 2012 年 2012 年 保证收益 300 0.08 0.08 是 否 2012 年 日 2012 年 日 400 05 月 04 05 月 12 保证收益 型 400 0.12 0.12 是 否 2012 年 日 2012 年 日 600 05 月 10 06 月 18 非保本浮 动 600 2.82 2.82 是 否 2012 年 日 2012 年 日 200 05 月 03 06 月 11 非保本浮 动 200 0.94 0.94 是 否 2012 年 日 2012 年 日 300 04 月 11 05 月 21 非保本浮 动 300 1.52 1.52 是 否 2012 年 日 2012 年 日 1,000 03 月 27 05 月 07 非保本浮 动 1,000 5.18 5.18 是 否 2012 年 日 2012 年 日 300 03 月 13 04 月 23 非保本浮 动 300 1.59 1.59 是 否 2012 年 日 2012 年 日 400 03 月 06 05 月 07 非保本浮 动 400 3.38 3.38 是 否 2012 年 日 2012 年 日 300 03 月 06 05 月 07 非保本浮 动 300 2.54 2.54 是 否

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 300 09 月 06 11 月 05 非保本浮 动 300 2.01 2.01 是 否 2012 年 日 2012 年 日 1,100 05 月 10 11 月 05 非保本浮 动 1,100 26.04 26.04 是 否 2012 年 日 2012 年 日 300 04 月 25 10 月 22 非保本浮 动 300 7.14 7.14 是 否 2012 年 日 2012 年 日 300 07 月 26 09 月 03 非保本浮 动 300 1.05 1.05 是 否 2012 年 日 2012 年 日 200 06 月 14 07 月 23 非保本浮 动 200 0.88 0.88 是 否 2012 年 日 2012 年 日 300 05 月 24 07 月 23 非保本浮 动 300 2.21 2.21 是 否 2012 年 日 2012 年 日 600 06 月 21 06 月 28 保证收益 型 600 0.17 0.17 是 否 日 日

内容: 非保本浮 动

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 中国工商 银行股份 有限公司 常德市德 山支行 交通银行 股份有限 公司常德 德山支行 交通银行 股份有限 公司常德 德山支行 交通银行 股份有限 公司常德 德山支行 交通银行 股份有限 公司常德 德山支行 合计 95,835 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 200 0.05 0.05 是 否 日 200 09 月 29 10 月 06 保本浮动 2012 年 日 2012 年 200 0.29 0.29 是 否 日 200 09 月 11 10 月 18 保本浮动 2012 年 日 2012 年 200 0.06 0.06 是 否 日 200 09 月 01 09 月 08 保本浮动 2012 年 日 2012 年 200 0.26 0.26 是 否 日 200 07 月 26 08 月 28 保本浮动

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 委托理财情况说明

内容: 根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于使用自有资金进行投资理财 事项的议案》 公司使用不超过 3 亿元的自有资金购买银行理财产品等方式的理财 ，

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 投资；第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用自有资金进行投资理财 事项的议案》 公司使用不超过 2 亿元的自有资金购买银行理财产品等方式的理财 ， 投资。 说明

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可﹝2009﹞528 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A 股）46,000,000 股，发行价格为每股 19.80 元。截至 2009 年 7 月 2 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）46,000,000 股，募集资金总额 910,800,000.00 元，坐扣承销费和保荐费 42,610,400.00 元后的募集资金为 868,189,600.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2009 年 7 月 2 日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股 份有限公司桂林市高新技术开发区支行 2103215129300053957 账号内人民币 618,189,600.00 元、汇入交通银行股份有限公 司桂林开发区支行 453802000018010020268 账号内人民币 100,000,000.00 元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支 行 000521893400010 账号内人民币 150,000,000.00 元。 另扣减审计费、 律师费、 法定信息披露费等其他发行费用 8,911,300.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 859,278,300.00 元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验 证，并由其出具《验资报告》 （浙天会验﹝2009﹞91 号） 。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 26,837.45 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,942.92 万元； 2012 年度实际使用募集资金 27,602.73 万元， 2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 880.94 万元； 累计已使用募集资金54,440.18万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,823.86万元。截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 34,311.51 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额） 。 85,927.83 27,602.73 54,440.18

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 1.特色中药三金片技 术改造工程 否 7,980.19 7,980.19 2,987.77 4,548.73 57% 2013 年 06 月 30 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 5.西瓜霜中药提取综 合车间二期技改项目

内容: 6.现代中药原料 GAP 基地建设项目

内容: 7.中药新药舒咽清喷 雾剂产业化项目

内容: 8.特色中药眩晕宁产 业化项目

内容: 9.三金现代化仓储及 物流基地建设项目

内容: 10.国家级三金技术中 心扩建项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 1. 归还银行贷款 2.增资湖南三金公司 并实施 “三金集团湖南 三金制药二期项目” 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）

内容: 2010 年国家食品药品监督局 （下称 “国家药监局” 对制药行业药品生产质量管理规范 ） （简称 “GMP” ） 做了新的规定，新版 GMP 对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于 GMP 作为制 药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的 GMP 要求进行重新修改， 使之与新 GMP 标准相符合。新版 GMP 定于 2011 年 3 月 1 日起实行。截止至 2011 年底，上述募投 24

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 项目已完成土建工程， 装修和设备安装将于 2012 年完成。 尽管如此， 公司还是根据募投项目的需要， 在目前的生产场地上进一步挖潜，对现有生产线进一步优化，购进一批新的设备，达到扩大产能的 目的，保证市场供应，尽可能地降低募投项目建设延期给公司造成的影响。待新建园区完成后，新 购设备将移至新址继续使用。在按新版 GMP 标准完成设计后，募投项目于 2011 年 8 月正式进场施 工。在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的 前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。 但受国家新版 GMP 实施的影响，至 2015 年各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行 GMP 改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长。原预计 2012 年底前完成的装修和 设备安装将延迟到 2013 年 6 月至 12 月完成。 适用 公司超募资金为 22,515.30 万元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大 化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》 ，决定将募集资金超额部分人民币 2.25 亿元 用于：人民币 1 亿元用于补充公司流动资金，即：人民币 3,000 万元用于补充“特色中药三金片技 术改造工程”项目流动资金，人民币 2,500 万元用于补充“西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造 超募资金的金额、 用途 工程”项目流动资金，人民币 2,500 万元用于补充“桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程”项 及使用进展情况 目流动资金，人民币 2,000 万元用于补充“脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化”项目流动资金。 上述补充项目流动资金的人民币 1 亿元资金仍存放于募集资金专用账户中；人民币 1.25 亿元用于 偿还银行贷款。2012 年 6 月，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《桂林三金药业股份有 限公司关于变更超募资金用途的议案》决定将上述原用于补充募投项目流动资金的超募资金 1 亿元 ， 以增资方式变更投入公司全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司，并用于湖南三金的二期 技改项目，湖南三金公司已完成增资，并于 2012 年 7 月 5 日办妥工商变更登记手续。本年度，湖南 三金公司已实际使用该超募资金 1,543.84 万元。 适用 以前年度发生 2009 年 12 月 1 日， 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过， 公司将特色中药三金片技术改造 募集资金投资项目实 工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑 施地点变更情况 脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清 喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂 林市骖鸾路 12 号、 桂林西城区人民大道 112 号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。 2012 年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 在募集资金实际到位之前（截至 2009 年 6 月 30 日） ，本公司利用银行借款对募投项目累计已投入 期投入及置换情况 2,944.25 万元。 （其中 2009 年投入金额为 108.23 万元）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金 2,944.25 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 不适用

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 尚未使用的募集资金 用途及去向

内容: 尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，存放于公司募集资金专用账户。

内容: 注：001 截至 2012 年 12 月 31 日，因项目用地发生变更以及新版 GMP 标准修订等因素影响了项目的投资进度，各项目均 处于投入阶段，故本期实现的效益为零。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 药品[片剂、 颗粒剂、硬 胶囊剂、茶 剂、丸剂 （浓缩丸、 水蜜丸、水 三金集团 桂林三金 生物药业 有限责任 公司 子公司 制造业 丸、大蜜 丸、小蜜 16,100.38 丸、微丸） 、 万元 酊剂（内 服） 、煎膏 剂、糖浆 剂、搽剂、 合剂（口服 液） 、酒剂、 喷雾剂]生 产、销售。 零售中成 药、中药饮 片、化学药 制剂、抗生 素、生化药 品、生物制 桂林三金 大药房有 限责任公 司 子公司 零售业 品（除疫 苗、血液制 品） 、日用 化妆品、预 包装食品， 现制现售 冷热饮品 （凉茶，限 使用食品 及药食同 350 万元 9,733,643.5 6,532,650.6 27,189,357. 639,645.9 2 7 50 9 430,886.29 219,359,07 200,107,33 84,426,857. 18,540,04 17,557,105.6 4.31 4.12 56 0.40 4 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 源原料） 。 销售中药 材、中成 药、中药饮 片、化学原 料药及其 制剂、抗生 素、生化药 品、生物制 品（除疫 苗） 、第二 类精神药 品；蛋白同 化制剂；肽 类激素；批 桂林三金 医药有限 公司 子公司 批发业 发预包装 食品；销售 1,000 万元 Ⅰ类医疗 器械，Ⅱ、 Ⅲ类：注射 穿刺器械； 医用高分 子材料及 制品、Ⅱ 类：物理治 疗及康复 设备；手术 室、急救 室、诊疗室 设备及器 具；销售日 用化妆品。 桂林三金 包装印刷 有限责任 公司 子公司 制造业 包装装潢 印刷、其他 印刷品印 刷。 生产销售 三金集团 湖南三金 制药有限 责任公司 子公司 制造业 原料药、片 剂、胶囊 剂、颗粒 剂、煎膏 剂、糖浆 剂；中药材 16,000万元 167,517,97 156,628,55 70,351,498. 3,698,161 3.68 8.46 14 .57 4,008,084.00 150 万元 8,289,452.0 8,146,933.9 3,540,806.4 790,984.8 7 1 9 9 586,524.38 41,841,913. 11,506,830. 98,760,154. 366,890.0 57 61 39 0 61,861.08

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 种植，生物 基因资源 开发，保健 品开发生 产、销售。 （以上经 营范围国 家有专项 规定的按 规定办 理） ，定型 包装"三金" 牌玉叶清 凉颗粒、玉 叶清凉茶 生产销售。 主要子公司、参股公司情况说明

内容: 1、子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司本年度实现营业收入84,426,857.56元，较去年同期 营业收入67,152,388.90元增长25.72%，实现净利润17,557,105.64 元，去年同期净利润9,483,260.58元，变动 主要原因是母公司准备收购其制药资产，其产品清库存导致营业收入增加，及控制营销费用、管理费用支 出所致； 2、子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司本年度实现营业收入70,351,498.14元，较去年同期营业 收入57,092,502.56元增长23.22%，本期实现净利润4,008,084.00元，上年同期净利润-3,983,632.42元，变动 主要原因是其营业收入增长及控制营销费用支出所致。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）行业发展面临的机遇和挑战 2013年，中国中医药行业面临的国内环境总体有利，中医药行业迎来了前所未有的发展战略机遇期， 但影响发展的不确定因素增多，机遇和挑战并存，具体表现在以下几个方面： 1、药品市场需求稳步增长，医药发展势头良好。 在整体经济增长、人均收入增加、城镇化率提高、人口老龄化、政府投入加大等因素的作用下，我国 医药产业发展前景光明，内需的刚性需求将持续推动医药行业的增长。2012年中国社科院发布的医药蓝皮 书指出，2012年市场规模达到9261亿元，预期2013-2020年,中国药品市场规模将以年均12%的速度继续快

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 速扩容，2013年中国药品市场规模突破1万亿元，到2020年，中国药品市场的规模将达到2.3万亿元。 2、政策方面，大环境支持，小企业难存。 原材料、能源、劳动力等成本上升使得医药产业低成本竞争模式走向终结，促使产业整合升级；2013 年是新版GMP的攻关之年，将对一部分医药企业造成冲击，在一定程度上促进的产业的整合，部分小型医 药企业将面临倒闭或者被兼并的命运，行业集中度的增加将有利于行业的快速、健康发展。而中药西化、 中医药保健化以及中药现代化进程的加快要求中药企业持续增强科技创新投入，中药企业压力依然存在。 总体来看，2013年医药经济将保持稳步增长，国家对于产业规划的要求将有力促进医药产业的整合发 展， 但产业整合的不确定性也对公司发展带来了挑战， 公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化， 适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投入，加强科技创新，提升公司运营效率和资金 使用效率，实现公司健康、快速发展。 （二）公司发展战略及2013年经营目标 1、公司发展战略 依据企业发展战略，公司矢志成为一家国内领先的医药产品制造商。公司将在强化口腔、咽喉、泌尿 系统用药的中成药领导地位的同时，继续完善技术创新体系，利用产学研资源加大新品研发投入，稳固核 心技术的专利保护；公司将继续深化销售渠道管控，加强终端传播推广力度，搭建终端推广平台，扩大终 端区域覆盖，培育公司新的业务增长点。 2、2013年经营目标 根据产业发展态势以及中医药市场的变化，公司董事会按照稳定、快速、持续发展的思路，制定了2013 年的经营目标与计划。 （1）在营销方面，综合实现产品增长、营销模式的创新以及营销队伍的建设。公司在保障实现三金片、 西瓜霜系列产品增长的同时，继续加强二线产品脑脉泰、眩晕宁销售力度，加强医药推广力度、媒体宣传 力度，完善营销网络建设，深化销售渠道的产品区域覆盖，同时积极探索普药产品和部分独家品种的区域 代理销售模式，通过地级市代理为主、省级代理为辅的合作模式， 借助区域优势商业合作伙伴的网络资源， 实现产品的广覆盖和高产出；完善岗位人员的考核激励制度，在合理控制营销费用的同时确保2013年销售 目标的完成，同时确保公司产品在优势领域的领导地位。 （2） 在研发与技术管理方面， 公司将以建设国家级企业技术中心、 广西中药产业化工程院平台为契机， 以推进国家创新型试点企业建设、构建产业技术创新联盟为主线，注重技术与市场相结合，继续完善研发 管理体系建设，提高研发项目产业转化率，继续加强精品工程建设，保障新产品的开发与老产品的升级。 （3）在内部管理方面，公司将按新版GMP要求建立公司质量管理体系，继续完善公司战略管理、全面 预算管理、人力资源管理等体系，完善公司管理信息平台，提高运营效率。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）加快三金现代中药产业园建设。借鉴国内外适用、成熟的先进技术，结合公司产品的特点，改进 现有生产技术、装备，提高生产技术、装备的现代化水平，促进产品工艺与质量控制水平的提高，实现公 司的快速发展。 （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险 1、新版GMP实施风险 公司对新版GMP的认证将全部在中药城展开，因此中药城各项建设的进度与完成情况将给公司新版 GMP的认证带来不确定性的风险。 2、政策调整风险 国家基本药物目录调整将带来市场竞争格局的变化， 同时随着国家发改委对医保目录药品的价格调整， 届时行业性降价政策也会陆续推出，给公司主营业务的增长带来不确定性。 3、项目申报进度风险 国家对科技计划项目的管理日益严格，部分在研项目由于新药政策的变化导致进度缓慢，无法按预期 计划进度完成。 4、中药材成本上涨风险 前两年三七涨价给部分中药制药企业造成的冲击的场面还历历在目，公司主营药品原材料相对单一， 届时将同样面临着价格不确定性带来的风险。 5、人才缺乏风险 随着三金中药城的落成，产能的增加、销售终端的不断深化拓展，公司对各类人才的需求也必将增加， 岗位人员的落实与否将直接影响公司战略目标的达成。 针对上述可能存在的风险，公司将时刻关注，并根据具体情况积极应对，适当调整，确保2013年经营 计划和目标如期顺利完成。

内容: 八、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 公司章程自上市以来， 严格按照 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （中国证监会令[2008]57 号）的要求，对现金分红政策进行了明确的规定。2012年7月公司根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发 〔2012〕23号）的有关规定和要求，对《公司章程》中关于利润分配政策的条款作出修改，进一步细化了 现金分红政策，修订后的《公司章程》明确了利润分配的形式、具体条件、比例，规定了利润分配方案的 审议程序、利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 所采取的措施等。修订后的《公司章程》已通过公司第四届董事会第十二次会议、2012年第二次临时股东 大会审议。公司利润分配方案均经过董事会、股东大会审议通过后实施，决策程序透明，符合相关法律法 规的要求。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕688 号号审计报告确认，公司 2012 年归属于母公司所有 者的净利润为 331,151,947.39 元，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积后，剩余利润 300,365,461.81 元。加上上年结转 未分配利润 543,526,849.66 元，减去本年已分配利润 236,080,000.00 元，实际可供股东分配的利润为 607,812,311.46 元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以 2012 年末公司总股本 590,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 5.0 元（含税） ，预计共分配现金股利 295,100,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度：以公司2012年末总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利5.00元人民币（含税），合计 分配普通股股利295,100,000.00元（含税）。 2、2011年度：以公司2011年末总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利4.00元人民币（含税），合计 分配普通股股利236,080,000.00元（含税）。 3、2010年度：以公司2010年末总股本454,000,000股为基数， 向全体股东每10股派现金股利2.2元人民币（含税），合计 分配普通股股利99,880,000.00元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 295,100,000.00 236,080,000.00 99,880,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 331,151,947.39 291,953,755.84 258,757,964.19 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 89.11% 80.86% 38.6% 0 5 590,200,000.00 295,100,000.00 607,812,311.46

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 九、社会责任情况

内容: 公司重视企业社会价值的实现，并始终把“泽及生命，关爱健康”企业理念贯穿于公司的整个生产经营 过程，重视研发及生产优质产品，积极承担起各项社会责任，与众多的利益相关方建立了相互支持信任、

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 互利友好的合作共赢关系，创造了良好的社会效益。 1、作为上市公司，公司已严格按照上市公司法律法规等各项要求，搭建起覆盖企业各项业务的内控管 理制度，建立了与投资者的互动平台，及时披露生产经营及其他重大事项情况，保证对所有股东的公平、 公正、公开原则。公司积极顺应医药行业调整、变革的发展趋势，努力丰富产品链，不断提升运营质量， 使公司呈现出良性、快速发展势头，同时充分重视对股东的回报，制定完善了公司利润分配政策，积极回 报投资者。 2、遵循“诚信、平等、互利”的原则，严格奉行诚信经营，在与包括供应商、经销商和消费者等在内的 各类客户交往的过程中，推行规范、有序的管理模式，注重沟通与协调，严格履行各项合同和承诺，共同 构筑信任与合作的平台，并通过不断创新营销模式，努力提高供应商、经销商及广大消费者等各类合作方 的满意度。 3、 坚持以“活力三金 和谐三金”为目标， 充分发挥工会维护职工合法权益的基本职能和在协调劳动关系 中的“桥梁和纽带”作用，推行厂务公开民主管理；公司建立了完善的薪酬管理体系，按规定及时为员工足 额缴纳社会保险，解决员工的后顾之忧，依法保护了员工的合法权益。为员工提供安全、舒适、向上的工 作环境，关注员工身心健康，开设健身房、图书室，安排一年一次的体检，组织员工座谈、文艺晚会，成 立各项业余协会，展示员工才艺，丰富业余生活，并为员工提供良好的培训和晋升渠道。 4、公司在产品质量上始终坚持“药品质量是生产出来的，而不是检验出来的”的理念，以对消费者负责 的态度严把质量关，建立了一整套完善的质量管理体系，覆盖从药品原材料采购、半成品生产到产品出库 等每一个流程，多年来公司成品市场抽检合格率达100％，公司在广西中药行业率先通过国家食品药品监 督管理局及澳大利亚TGA的GMP认证与多次复审，获得“全国用户满意企业”称号。 5、重视安全生产、节能降耗，进一步规范环保工作，努力做好企业与环境的和谐发展，促使社会效益 和经济效益同步提高。公司成立了专门的安全生产管理机构， 督促各部门、 子公司在落实安全生产责任制、 规范安全生产隐患排查和整改、加强班组安全建设上狠下功夫；积极响应国家、自治区节能减排的号召， 在深入开展节能减排工作中，通过重点发展循环经济，推进了全员降耗增效活动。被评为全国、广西安康 杯优胜企业，获得自治区首批清洁生产企业称号。2012年再次通过ISO14001环境管理体系认证。 6、公司在企业获得发展的同时，也积极回馈社会，致力于扶危济困、救死扶伤事业。多次为灾区组织 捐款、捐物及药品等；在多个高校设立奖励基金，支持科研教学；注重对教育扶贫的投入，连续多年向希 望工程捐款，主动与桂林四县88个学校签订定向捐资助学协议，资助贫困生达200余名。 2012年度，尽管公司在社会公益事业、职工权益维护、环境保护、节能降耗、股东权益保障等诸多方 面做了卓有成效的工作,承担了应尽的社会责任， 取得了一定的成绩， 但企业发展应时时不忘履行社会责任。 公司将在今后的经营管理中，牢固树立企业公民意识，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监督，在进一步追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护职工的合法权益，加强对员工社会责任的 培训教育，诚信对待经销商和消费者，积极从事环境保护、城市建设等公益事业，促进公司与全社会的和 谐发展。

内容: 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012年 01月05日 桂林三金会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 国海证券有限责任 公司基本面情况及行业发 公司 上海万丰友方投资 展状况；未提供书面材料

内容: 2012年 05月15日 桂林三金会议室

内容: 管理有限公司、上 公司基本面情况及行业发 海中域投资有限公 展状况；未提供书面材料 司

内容: 2012年 05月29日 桂林三金会议室

内容: 太平洋资产管理有 公司基本面情况及行业发 限责任公司 展状况；未提供书面材料

内容: 2012年 08月10日 桂林三金会议室

内容: 国海证券股份有限 公司基本面情况及行业发 公司 展状况；未提供书面材料

内容: 2012年 08月16日 桂林三金会议室

内容: 华夏基金管理有限 公司基本面情况及行业发 公司 太平洋资产管理有 展状况；未提供书面材料 公司基本面情况及行业发 展状况；未提供书面材料

内容: 2012年 08月28日 桂林三金会议室

内容: 限责任公司、国金 证券股份有限公司 国海证券股份有限

内容: 2012年 09月21日 桂林三金会议室

内容: 公司、融通基金管 理有限公司

内容: 公司基本面情况及行业发 展状况；未提供书面材料

内容: 2012年 09月27日 桂林三金会议室

内容: 上海朗程投资管理 公司基本面情况及行业发 有限公司 展状况；未提供书面材料

内容: 2012年 10月15日 桂林三金会议室

内容: 长江养老保险有限 公司基本面情况及行业发 公司 国海证券股份有限 公司、富安达基金 管理有限公司、太 公司基本面情况及行业发 平资产管理有限公 展状况；未提供书面材料 司、太平养老保险 股份有限公司 展状况；未提供书面材料

内容: 2012 年 11 月 01 日 桂林三金会议室

内容: 2012 年 11 月 02 日 桂林三金会议室 2012 年 11 月 19 日 桂林三金会议室

内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构

内容: 上投摩根基金管理 公司基本面情况及行业发 有限公司 展状况；未提供书面材料

内容: 德阳市长河投资管 公司基本面情况及行业发

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 理有限公司 上海申银万国证券 研究所有限公司、 上投摩根基金管理 2012年 12月12日 桂林三金会议室 实地调研 机构 有限公司 、 诺德基 富国基金管理有限 公司 国海证券股份有限 2012年 12月13日 桂林三金会议室 实地调研 机构 公司、广发基金管 理有限公司 公司基本面情况及行业发 展状况；未提供书面材料 公司基本面情况及行业发 展状况；未提供书面材料

内容: 展状况；未提供书面材料 金管理有限公司 、

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 本公司控股股 东桂林三金集 团股份有限公 司及实际控制 人邹节明先生 和其夫人翁毓 发行人控股股 东桂林三金集 团股份有限公 首次公开发行或再融资时所作承诺 玲女士承诺： 自 该公司股票在 证券交易所上 2007年08月08 日 严格履行承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 司（简称“三金 市交易之日起 集团”、 ） 实际控 三十六个月内 制人邹节明先 生及其夫人翁 毓玲、长子邹 洵、次子邹准 不转让或者委 托他人管理其 在发行前所持 有的该公司股 份， 也不由公司 回购该部分股 份。 承诺期限届 满后， 上述股份 可以上市流通 或转让； 在担任

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 该公司董事、 监 事、 高级管理人 员期间每年转 让的股份不超 过其所持有的 该公司股份总 数的百分之二 十五； 离职后半 年内不转让所 持有的该公司 股份。 发行人实 际控制人邹节 明先生及其长 子邹洵、 次子邹 准已分别做出 声明， 承诺其直 接持有的金科 创投的股权， 及 其直接持有的 三金集团的股 权， 自发行人股 票在证券交易 所上市之日起 三十六个月内 不转让或委托 他人管理其持 有的该等公司 股份； 在担任该 等公司董事/监 事/高级管理人 员期间每年转 让的股份不超 过前述股份的 百分之二十五， 离职后半年内 不转让所持有 的该等公司股 份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 不适用 否

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 不适用 不适用 不适用

内容: 三、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 7年 张芹、方国华 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 110

内容: 四、其他重大事项的说明

内容: 1、公告名称：《桂林三金药业股份有限公司关于自有闲置资金进行投资理财事宜决议公告》；公告编号：2012-023；披 露网站：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》； 披露时间：2012年7月31日。 2、公告名称：《桂林三金药业股份有限公司关于获得2012年中央预算内投资计划资金的公告》；公告编号：2012-027； 公告披露网站：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；公告披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》；披露时间：2012年10月23日。 3、公告名称：《桂林三金药业股份有限公司关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的公告》；公告编号：2012-030； 公告披露网站：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；公告披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》；披露时间：2012年10月29日。 4、公告名称：《桂林三金药业股份有限公司关于控股股东部分股权质押的公告》；公告编号：2012-032；披露网站：巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn；披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；披露时间： 2012年11月1日。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份

内容: 3、其他内资持股

内容: 其中：境内法人持股

内容: 境内自然人持股

内容: 5、高管股份

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 股份变动的原因 1、 根据公司首次公开发行前控股股东桂林三金药业股份有限公司及实际控制人邹节明先生和其夫人翁 毓玲女士的承诺，其持有的首次公开发行前已发行股份于2012年7月10日全部解除限售并上市流通，具体 见2012年7月6日公司发布的《桂林三金药业股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示 性公告》； 2、董事、高管股票每年首个交易日按25%解除限售； 3、邹节明先生为公司董事，其所持有的股份按75%给予锁定。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 38

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 首次公开发行 2009 年 06 月 29 日 19.80 元/股 46,000,000 2009 年 07 月 10 日 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]528 号文核准，本公司于2009 年6 月29 日公开发行人民币 普通股股票4,600 万股，发行价格为19.80 元/股。经深圳证券交易所《关于桂林三金药业股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]57 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009 年7 月10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“桂林三金”，股票代码“002275”。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 19,117 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 桂林三金集团股 份有限公司 邹节明 360,672 ,000 53,394, 648 15,726, 723 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 360,672 ,000 40,045, 13,348, 986 662 质押 58,000,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 17,227

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 1、邹节明先生为桂林三金集团股份有限公司的法定代表人； 2、邹节明先生与翁毓玲女士为夫妻关系，系一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 桂林三金集团股份有限公司 邹节明 孙家琳 翁毓玲 谢忆兵 李荣群 程志雷 谢小姗 汤一锋 太平人寿保险有限公司－分红－ 团险分红

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 1、邹节明先生为桂林三金集团股份有限公司的法定代表人；2、邹节明先生与翁毓玲女 以及前 10 名无限售流通股股东和 士为夫妻关系，系一致行动人；3、除前述关联关系外，未知公司前 10 名无限售流通股 前 10 名股东之间关联关系或一致 股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在其他关联关系， 行动的说明 也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务 从事医药、保健品、房

内容: 桂林三金集团股份有限公 司 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 地产、农业项目的投 资；科技开发。

内容: 桂林三金集团股份有限公司 2012 年度审计工作尚未完成。

内容: 报告期内，控股股东桂林三金集团股份有限公司持有桂林金地房地产开发有限责任公司、桂林 三金西瓜霜生态制品有限责任公司、桂林金可保健品有限公司 100%股权。

内容: 自然人 实际控制人姓名 邹节明 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 邹节明先生：汉族，1943 年 5 月生，中国公民，无境外永久居留权。中药与药 用植物专业，教授级高工，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主要 创始人。1966 年毕业于武汉大学，本科学历。1968 年进入桂林中药厂（桂林三 金前身） ，历任技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现任 桂林三金药业股份有限公司董事长，桂林三金集团股份有限公司董事局主席。 曾任第九届全国人大代表、第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。 最近 5 年内的职业及职务 主持研发设计桂林西瓜霜、三金片等 32 种中药与民族药新药，获国家发明专利 25 项（1 项为保密专利，2 项为中国优秀专利） ，国家级与省部级科技进步奖 13 项，发表学术论文 95 篇，专著 3 部，培养博士研究生 4 名，博士后 2 名。先后 获 “中国药学发展奖” 、 “广西优秀专家” 首批享受政府特殊津贴专家、 、 首届 “中 国科协西部开发突出贡献奖” 、首届表彰的“中国创业企业家”“全国优秀企业 、 家” “全国劳动模范”“何梁何利基金科学与技术创新奖”“全国优秀科技工作 、 、 者”等荣誉。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事、 总裁 现任 董事、 副总 裁 董事、 副总

内容: 裁、 财务负 现任 责人 董事、 副总

内容: 裁、 董事会 现任 秘书

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 邹节明先生：汉族，1943年5月生，中国公民，无境外永久居留权。中药与药用植物专业，教授级高 工，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主要创始人。1966年毕业于武汉大学，本科学历。1968 年进入桂林中药厂（桂林三金前身），历任技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现 任桂林三金药业股份有限公司董事长， 桂林三金集团股份有限公司董事局主席。 曾任第九届全国人大代表、 第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。主持研发设计桂林西瓜霜、三金片等32种中药与民族药 新药，获国家发明专利25项（1项为保密专利，2项为中国优秀专利），国家级与省部级科技进步奖13项， 发表学术论文95篇，专著3部，培养博士研究生4名，博士后2名。先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专 家”、首批享受政府特殊津贴专家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、 “全国优秀企业家”“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、“全国优秀科技工作者”等荣誉。 王许飞先生：汉族，1958年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院药学系中药专业，医学学士学位。1984年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术 员、生产科主任、技术科科长、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事副总裁、财务负责人等职，2005年 被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。先后获得广西劳动模范、桂林市优秀企业家等荣誉。现任本公 司董事、总裁。 谢元钢先生：回族，1961年11月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院，获医学学士学位，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、 企管办主任、营销部部长、董事副总裁、财务负责人等职，先后获得桂林市劳动模范等荣誉。现任本公司 董事、副总裁。 韦葵葵女士：壮族，1963年3月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师，执业药 师，广西新世纪“十百千”人才，广西第十届、第十一届人大代表。1983年毕业于广西中医学院中药专业， 医学学士学位，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司丸药车间技术员、技术主任、质检科科长、企管 办主任、质量技术部部长、生产管理部部长、董事副总裁、董事会秘书等职。现任本公司董事、副总裁、 财务负责人。参与完成的主要成果及获得奖项： “三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技 术特别贡献奖。“特色中成药脑脉泰胶囊的研究与开发”获广西壮族自治区科学技术进步一等奖。 邹洵先生：汉族，1976年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权，双硕士学历。1999年毕业于南京理 工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格 兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业 硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助 理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。 祝长青先生：汉族，1957年12月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，高级经济师。1988

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年毕业于广西师范大学外语系。1974年进入公司工作，历任本公司营销部管理员、主办、副科长、营销部 副部长，市场部部长，现任本公司董事、政府事务部总监。 玉维卡女士：1962年2月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，中国注册会计师、中国注册 税务师。历任中国石油天然气六公司会计、广西桂林台联酒店财务经理、广西桂林千诚审计事务所业务助 理、广西立信会计师事务所审计部主任、所长助理、所长。2006年12月至今任广西君益安会计师事务所所 长，2005年至今任广西注册会计师协会常务理事。现任本公司独立董事。 莫凌侠女士：1964年出生，中国公民，无永久境外居留权。1989年毕业于西南政法大学民法专业，法 学硕士。桂林仲裁委员会仲裁员，广西师范大学法学院教授、国际经济法专业硕士生导师，主要研究方向 为公司法、证券法、知识产权法、国际投资法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991年开始 兼职律师执业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问。现任本公司独立董事。 周永生先生：1963年7月出生，中国公民，无永久境外居留权。管理学博士，毕业于中南大学工商商学 院，现任桂林理工大学管理学院院长，硕士生导师、研究方向为企业管理。1982年参加工作，历任湖南省 冶金厅助理工程师，桂林工学院讲师，湖南永州众友绝热制品有限公司总裁，湖南双华水泥有限公司董事 长等职。2002年至今任桂林理工大学管理学院院长；工商管理学科带头人。现任本公司独立董事。 王淑霖女士：汉族，1963年5月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师。1983年 毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所 长、副总工程师、生产部部长。现任本公司监事。 吕高荣先生： 1965年4月出生，中国公民，新西兰永久居留权。本科学历，毕业于中国药科大学药物 制剂专业，高级工程师。1988年参加工作，历任桂林中药制药厂二分厂技术员、质检科中心化验室主任、 质检处负责人、 工艺技术处处长兼技术部办公室主任、 技术开发部副部长， 现任公司技术开发部部长。 2006 年， 参与完成的“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。 现任本公司监事。 徐润秀女士：1964年11月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，毕业于广西中医学院药学 系，工程师。1982起任职于桂林三金药业股份有限公司（含前身桂林中药厂），历任公司质检科化验员、 技术科工艺员、质监处副处长。1999年12月至2004年4月任中药制药厂厂长、车间主任等职。2004年4月至 今任公司第一车间主任，现任本公司监事。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长、 董事 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 桂林三金集团股份有限公司

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林三金集团股份有限公司

内容: 桂林三金集团股份有限公司

内容: 桂林三金集团股份有限公司

内容: 桂林三金集团股份有限公司

内容: 桂林三金集团股份有限公司

内容: 桂林三金集团股份有限公司

内容: 桂林金地房地产开发有限责任公司

内容: 在股东单位任 桂林三金集团股份有限公司为本公司的控股股东，桂林金地房地产开发有限责任公司为桂林三金集团股份 职情况的说明 有限公司的全资子公司。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 三金集团桂林三金生物药业有限责任公 司 桂林三金医药有限责任公司 在其他单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 2011 年 07 月 25 日 2011 年 07 月 25 日 2011 年 07 月 25 日 2011 年 07 月 25 日 2011 年 07 月 25 日 2002 年 03 月 01 日 2006 年 11 月 01 日 2012 年 04 月 2015 年 04 月 17 18 日 2007 年 01 月 01 日 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 桂林三金大药房有限责任公司

内容: 桂林三金包装印刷有限责任公司

内容: 三金集团湖南三金制药有限责任公司

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在其他单位任 职情况的说明

内容: 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、桂林三金医药有限公司、桂林三金大药房有限责任公司、桂林 三金包装印刷有限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司均为本公司全资子公司。周永生、玉维 卡、莫凌侠为本公司独立董事。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 1、公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接 挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年 终考评，制定薪酬方案。 2、公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的薪酬制度、经营业绩和个人绩效考核指标来确定。 3、公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。

内容: 董事、副总裁 男 董事、副总裁、 女 财务负责人 董事、副总裁、 男 董事会秘书 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 -男 男 女 女 女 男 女 ---

内容: 祝长青 周永生 玉维卡 莫凌侠 王淑霖 吕高荣 徐润秀 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规的规定，及时修订了《公司章程》、《投资者关系管理制度》等各项规章制度， 不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 目前，公司整体运作比较规范，独立性强，信息披露规范，公司治理的实际情况与中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事 规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小 股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系 统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举产生董事，董事 会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、 《董 事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关 知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数 及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定， 规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩 效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关法律法规以及公司内控制度，依法履行信息披露义务，确保

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 信息披露真实、及时、准确、完整，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定公司董事会秘书为公司 的投资者关系管理负责人，负责公司信息披露工作和接待股东来访和咨询。同时，公司还将进一步加强与 深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规 范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 报告期内，公司严格按照上述法律法规的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，源头预防 内幕交易，将内幕信息知情人范围控制在最小：定期报告前，及时提示禁止买卖窗口期，防止违规事件发 生；接待机构来访调研时，做好受访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息 外泄。2012年，公司未发生违规买卖公司股票的情形，无监管处罚记录。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 2010 年 4 月 15 日， 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了 《内幕信息知情人管理制度》 2011 ， 年 12 月 21 日公司第四届董事会第八次会议修订了根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》 （证监会公告【2011】30 号）及《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理制度的通知》 （桂证监 发【2011】33 号）的相关要求修订了《内幕信息知情人管理制度》 。公司在编制定期报告、业绩快报、业 绩预报及重大信息披露前进行严格管理控制，积极做好信息保密工作及内幕信息知情人的登记备案工作。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票 的情况，也未受到监管部门的查处。 最新的《桂林三金药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》披露于 2011 年 12 月 22 日的巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事 会工作报告》 ；2、 《2011 年度监事会 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 03 日 工作报告》3、2011 ；《 年年度报告》及 《2011 年年度报告 摘要》 4、 ； 《2011 年 度财务决算报告》 ； 全部审议通过 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号： 2012-009；公告名 称： 《桂林三金药业 2012 年 05 月 04 日 股份有限公司 2011 年度股东大会决议 公告》 ；公告披露网 站：巨潮资讯网

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 5、 《2012 年度财务 预算报告》6、2011 ；《 年度利润分配预 案》 7、 ； 《2011 年度 募集资金使用情况 的专项报告》8、关 ；《 于续聘会计师事务 所的议案》 www.cninfo.com.cn

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号： 2012-016；公告名 《桂林三金药业股 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 06 月 04 日 份有限公司关于变 更超募资金用途的 议案》 审议通过 称： 《桂林三金药业 股份有限公司 2012 2012 年 06 月 05 日 年第一次临时股东 大会决议公告》 ；公 告披露网站： 巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-026；公告名 《桂林三金药业股 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 15 日 份有限公司关于修 改<公司章程>的议 案》 审议通过 称： 《桂林三金药业 股份有限公司 2012 2012 年 08 月 16 日 年第二次临时股东 大会决议公告》 ；公 告披露网站： 巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 玉维卡 莫凌侠 周永生 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 5 5 5 现场出席次数 4 5 3 以通讯方式参加 次数 1 0 1 委托出席次数 0 0 1 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 3 51

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，独立董事通过对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制 度的建设及执行等情况，利用自己的专业优势对公司内部控制建设、 超募资金用途变更及置换、 投资理财、 公司管理及审计工作等方面提出了建议，得到公司的重视和采纳，对公司未来发展和规范化运作起到了很 好的促进作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开5次会议，审议了公司内部审计部门提交的每 季度内部审计报告、年度审计计划、总结等，对公司财务处和审计处提交的公司《关于开展财务会计基础 工作专项活动的自查报告》进行了审议并提交董事会；在2011年年报编制和披露过程中，与年度审计会计 师进行面对面交流，了解、掌握年报审计工作安排，及时沟通解决年度审计报告过程中遇到的相关问题， 督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。 2、董事会薪酬考核委员会履职情况：报告期内，薪酬考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的 工作成绩进行了评定，对薪酬情况进行了审核，确认其符合公司的薪酬管理规定。 3、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会委员成员认真听取了公司管理层对公司的未来发展规 划和投资计划，并结合成员多年从事公司管理和战略规划的理论和实践经验，对公司发展规划和投资项目 进行认真审阅，提出了可行的意见和建议，为公司决策提供了依据和参考，保证了董事会决策的科学性和 有效性。 4、提名委员会履职情况：积极关注公司董事、高级管理人员任职情况。针对公司董事、高级管理人员 的任职资格进行调查和了解，评议公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需要。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严 格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。 1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备、商标以及专利等资产的所 有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。 2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担 责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关 联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生； 公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总裁、副总裁、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存 在混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》 、 建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和 对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订 合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。

内容: 七、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2012 年度公司 高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项任务。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内公司按照 《企业内部控制基本规范》 等法律法规和监管部门规范性文件并根据公司实际情况， 建立健全了公司治理、生产经营、财务管理等内部控制制度，完善了内控体系建设。同时，不断以深圳证 券交易所的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》进行自查，促进了公司内部控制制度的 有效执行。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会全体成员保证公司《内部控制自我评价报告》内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等建立了完备的会计核算体系，并 、 、 建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 19 日

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2010 年 7 月，公司根据中国证监会、深圳证券交易所发布的有关法律、法规、规章及《公司章程》的 规定，结合公司实际情况，制定并经第三届董事会第二十三次会议审议通过了《桂林三金药业股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》 。该制度建立至今，公司未发生因违法相关法律法规及办事规程 等造成年报信息披露重大差错或不良影响的情况。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 15 日 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健审〔2013〕688 号

内容: 桂林三金药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司）财务报表，包括2012年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，桂林三金公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桂林三 金公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·杭州

内容: 中国注册会计师：张 芹 中国注册会计师：方国华 二〇一三年三月十五日

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：韦葵葵

内容: 编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 785,406,790.11 1,010,223,211.13 期末余额 期初余额

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：韦葵葵

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：邹节明 主管会计工作负责人：韦葵葵 会计机构负责人：曹荔 331,151,947.39 331,151,947.39 291,898,662.28 291,953,755.84 -55,093.56 -0.56 0.56 -0.49 0.49 331,151,947.39 291,953,755.84 -55,093.56 406,306,493.88 75,154,546.49 331,151,947.39 365,144,729.94 73,246,067.66 291,898,662.28

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：韦葵葵

内容: 编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 64 1,375,951,273.43 1,405,877,386.92 本期金额 上期金额

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：韦葵葵

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：邹节明 主管会计工作负责人：韦葵葵 会计机构负责人：曹荔

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、本期增减变动金额（减少 136,200 -137,27 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 ,000.00 3,861.49

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 136,200 -136,20 ,000.00 0,000.00

内容: 主管会计工作负责人：韦葵葵

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：桂林三金药业股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 136,200,00 -136,200,0 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 00.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 主管会计工作负责人：韦葵葵

内容: 桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂林三金药业集团有限 责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》（桂政函〔2001〕458号）批准，由桂林三金集团股份有 限公司联合邹节明等42名自然人共同发起设立，在桂林市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为(企)450300000014577 的《企业法人营业执照》，现有注册资本590,200,000.00元，股份总数590,200,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的 流通股份70,917,638股；无限售条件的流通股份519,282,362股。公司股票已于2009年7月10日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属制药行业。经营范围：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、药用辅料、中药前处 理和提取、制粒的生产（有效期至2015年12月31日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。主要产品： 三金西瓜霜系列产品、三金片系列产品。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入 当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编 制。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债 74

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 表日即期汇率折算， 因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算 产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金 融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 75

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的 差额确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 高于按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价 值累计损失一并转出计入减值损失。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 占应收款项账面余额 10%以上的款项。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合名称 账龄分析法组合

内容: 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 20% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 20% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的计提方法 准备。对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 发出存货采用月末一次加权平均法。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: (1) 同一控制下的企业合并形成的， 合并方以支付现金、 转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (2) 非同一控制下 (3) 除企业合并形成以外的：以支

内容: 付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值 作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的 除外） 。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认定为重大 影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额 的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

内容: 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值 准备。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 固定资

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有 购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理 确定承租人将会行使这种选择权； 即使资产的所有权不转移， (3) 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产 使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90% 以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁 开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的实际成本计量。 原已计提的折旧。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整

内容: （2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定 可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 (2) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

内容: 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销） 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 ， 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 土地使用权 药品专用技术 软件 50 10 3-5 预计使用寿命 依据

内容: （3）无形资产减值准备的计提

内容: 使用寿命确定的无形资产， 在资产负债表日有迹象表明发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

内容: （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内容: 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允 价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日 的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修 82

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 改增加了所授予的权益工具的数量， 公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加； 如果公司按照有利于 职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少； 如果修改减少了授予的权益工具的数量， 公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

内容: 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的 经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息 收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量） 采用完工百分比法确认提供劳务的收入， ， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在 资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其 发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可 能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。 成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计： 与合同相关的经济利益很可能流入、 实际发生的合同成本能够清 楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计 提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 83

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 21、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 1. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 递延所得税资产。 回减记的金额。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计期间未确认的 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。

内容: 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资 本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租 赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收 益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

内容: 24、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期内未发现前期会计差错

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 税种 计税依据 税率 一般商品按 17%的税率计缴；中药材 增值税 销售货物或提供应税劳务 按 13%的税率计缴；计生用品销售免 征增值税。 营业税 应纳税营业额 5% 本公司及子公司桂林三金大药房有限 责任公司、 桂林三金医药有限公司、 三 金集团湖南三金制药有限责任公司按 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%的税率计缴；子公司三金集团桂林 三金生物药业有限责任公司、 桂林三金 包装印刷有限责任公司按5%的税率计 缴。 本公司及子公司三金集团桂林三金生 物药业有限责任公司、 三金集团湖南三 金制药有限责任公司按 15%的税率计 企业所得税 应纳税所得额 缴企业所得税； 子公司桂林三金包装印 刷有限责任公司、 桂林三金大药房有限 责任公司、桂林三金医药有限公司按 25%的税率计缴企业所得税。 教育费附加 地方教育附加 房产税 各分公司、分厂执行的所得税税率 应缴流转税税额 应缴流转税税额 从价计征的，按房产原值一次减除 30%；从租计征的，按租金收入 3% 2% 1.2%、12%

内容: 1. 增值税 出口货物实行“免、抵、退”税政策，出口货物退税率为15%。 2. 所得税 (1) 本公司所得税税负减免相关依据及说明 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)， 自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本公司2012年度减 按15%的税率计缴企业所得税。 (2) 子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司所得税税负减免相关依据及说明 根据广西壮族自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局及地方税务局《关于认定2010年广西第一批高新技术企业的通知》 (桂高认字〔2011〕2号)，该公司被认定为高新技术企业；根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开 发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号)的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓 86

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。该公司2012年度减按15%的税率计缴企业所得税。 (3) 子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司所得税税负减免相关依据及说明 根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定长沙隆泰微波热工有限公司 等148家企业为湖南省2009年第三批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，自2010年起三年内享受减按15% 的税率征收企业所得税的优惠政策。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 药品[片 剂、颗 粒剂、 三金集 团桂林 三金生 物药业 有限责 任公司 全资 广西桂 林 制造业 38 硬胶囊 剂、茶 16,100. 剂、丸 剂（浓 缩丸、 水蜜 丸、水 丸、大 蜜丸、 87 153,952 ,469.95 100% 100% 是

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 小蜜 丸、微 丸） 、酊 剂（内 服） 、煎 膏剂、 糖浆 剂、搽 剂、合 剂（口 服液） 、 酒剂、 喷雾剂] 生产、 销售。 零售中 成药、 中药饮 片、化 学药制 剂、抗 生素、 生化药 品、生 物制品 桂林三 金大药 房有限 责任公 司 全资 [注] 广西桂 林 零售业 350.00 （除疫 苗、血 液制 品） 、日 用化妆 品、预 包装食 品，现 制现售 冷热饮 品（凉 茶，限 使用食 品及药 食同源 原料） 。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 3,441,4 67.15 100% 100% 是

内容: [注]：本公司直接持有桂林三金大药房有限责任公司90%的股权；全资子公司三金集团桂林三金生物药业 有限责任公司持有桂林三金大药房有限责任公司10%的股权。综上，本公司直接和间接合计持有桂林三金

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大药房有限责任公司100%的股权和表决权。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 销售中 药材、 中成 药、中 药饮 片、化 学原料 药及其 桂林三 金医药 全资 有限公 [注] 司 广西桂 林 批发业 1,000.0 0 制剂、 抗生 素、生 化药 品、生 物制品 （除疫 苗） 、第 二类精 神药 品；蛋 白同化 制剂； 89 8,688,0 72.64 100% 100% 是

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 肽类激 素；批 发预包 装食 品；销 售Ⅰ类 医疗器 械，Ⅱ、 Ⅲ类： 注射穿 刺器 械；医 用高分 子材料 及制 品、Ⅱ 类：物 理治疗 及康复 设备； 手术 室、急 救室、 诊疗室 设备及 器具； 销售日 用化妆 品。 桂林三 金包装 印刷有 限责任 公司 全资 [注] 广西桂 林 制造业 150.00 包装装 潢印 刷、其 他印刷 品印 刷。 2,158,9 86.25 100% 100% 是

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 [注]：本公司直接持有桂林三金医药有限公司、桂林三金包装印刷有限责任公司90%的股权；全资子公司三金集团桂林三金 生物药业有限责任公司分别持有桂林三金医药有限公司、桂林三金包装印刷有限责任公司10%的股权。综上，本公司直接和 间接合计持有桂林三金医药有限公司、桂林三金包装印刷有限责任公司100%的股权和表决权。

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 片剂、 颗粒 剂、硬 胶囊 剂、软 胶囊 剂、原 料药 （拉莫 三嗪、 三金集 团湖南 三金制 药有限 责任公 司 全资 湖南常 德 制造业 00 生姜总 酚） 、饮 16,000. 料（其 他饮料 类）的 生产与 销售， 中药材 种植 （国家 有专项 规定的 除外） ； 保健品 研发； 生物基 91 160,000 ,000.00 100% 100% 是

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 因资源 开发； 进出口 业务。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他零星尾款 合计 应收账款核销说明

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单

内容: 项计提坏账准备的其他 1,695,100.22 应收款 合计 其他应收款种类的说明 16,368,058.0 4

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 94

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 货物被业务员侵占，因 货物侵占赔付款 1,495,100.22 1,495,100.22 100% 该个人资金困难，预计 难以收回。 二审诉讼付款请求被驳 到期无法承兑的瑕疵票 据 200,000.00 200,000.00 100% 回，公司已向法院申请 上诉，诉讼请求正在处 理中。 合计 1,695,100.22 1,695,100.22 ---

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 莫某某 北京维斯曼国际信息咨 询服务有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 1,495,100.22 1 年以内 1,290,000.00 [注]：其中 2-3 年 640,000.00 元，3 年以上 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 9.13% 7.88%

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 桂林三金西瓜霜生态制品有 限责任公司 桂林金可保健品有限公司 合计 与本公司关系 同受母公司控制 同受母公司控制 -金额 1,398.84 1,241.78 2,640.62 占其他应收款总额的比例(%) 0.01% 0.01% 0.02%

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 1,075,000.00 932,620.00 927,500.00 748,392.40 403,800.00 时间 未结算原因 预付研发进度款 预付货款 预付广告费 预付货款 预付货款 96

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 预付款项主要单位的说明

内容: 期末无账龄1年以上且金额重大的预付款项。

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 1) 期末存货余额中无资本化金额。 2) 期末存货未用于担保。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 理财产品 预缴企业所得税 合计 其他流动资产说明 (1)其他流动资产理财产品包括：1) 本公司购买中国建设银行“乾元”短期保本浮动收益型理财产品20,000,000.00元及交通 银行“蕴通财富?日增利S款”短期保本浮动收益型理财产品60,000,000.00元； 子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司购 2) 买中国工商银行工银理财共赢3号短期非保本浮动收益型理财产品15,000,000.00元、交通银行“蕴通财富?稳得利”短期非保本 浮动收益型理财产品11,000,000.00元及中国建设银行“乾元-日日鑫高”短期非保本浮动收益型理财产品3,000,000.00元。 (2)预缴企业所得税系子公司桂林三金大药房有限责任公司截至2012年12月31日的预缴余额。 期末数 109,000,000.00 66,783.77 109,066,783.77 期初数 36,000,000.00 43,154.39 36,043,154.39

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 广西医保贸易 有限责任公司 20% 20% 8,037,847.32 3,384,402.87 4,653,444.45 48,649,430.62 272,985.59 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无。

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 广西医保 权益法 600,000.0 906,091.7 24,597.12 930,688.8 20% 20% 30,000.00 98 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 贸易有限 责任公司 桂林银行 股份有限 成本法 公司 福建同春 药业股份 成本法 有限公司 合计 -1,500,000 1,500,000 .00 .00 1,500,000 .00 0 7 9

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 向投资企业转移资金的能力未受到限制。

内容: 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额

内容: 11、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 未办妥产权证书原因 因本公司改制时名称变更，导致购买房 杭州办事处房产 产时的公司名称与现有名称不符。公司 未及时补缴更名所需税费，故期末尚未 办妥权证变更登记。 固定资产说明 期末固定资产未用于担保。 不确定 预计办结产权证书时间

内容: 12、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名 预算数 期初数 本期增 转入固 其他减 工程投 工程进 利息资 其中： 本期利 本 资金来 期末数

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 三金现代中药城工程 湖南三金二期项目 50 4 工程进度 备注

内容: 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 13、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 103

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1) 期末无形资产未用于担保。 2) 期末无形资产均已办妥产权证书。

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 三金集团湖南三金制药有限责 任公司 三金集团桂林三金生物药业有 限责任公司 合计 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 (1) 商誉增减变动说明 1) 对三金集团湖南三金制药有限责任公司的商誉3,537,066.09元， 系2003年6月公司受让常德市城市建设投资开发有限责 任公司持有的该公司70%的股权，公司投资成本21,000,000.00元与按持股比例享有的该公司购买日净资产份额17,462,933.91 元之间的差额3,537,066.09元； 2) 对三金集团桂林三金生物药业有限责任公司的商誉1,522,540.05元，系2006年12月公司受让自然人黎小林持有的该公 司20%的股权，公司投资成本9,820,445.81元与按持股比例享有的该公司购买日净资产份额8,297,905.76元之间的差额 1,522,540.05元。 因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，故将上述股权投资借方差额的余额在合并资产负债表中 作为商誉列示。 (2) 期末，未发现商誉存在明显减值迹象，故未计提商誉减值准备。

内容: 16、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 104

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 105

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 10,066,243.74

内容: 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 7,439,795.20

内容: 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无。 本期互抵金额

内容: 18、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司 期末数 2,425.47 期初数

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林金可保健品有限公司 合计

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末无账龄超过1年的大额应付账款。

内容: 19、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 广西医保贸易有限责任公司 期末数 2,954.91 期初数 2,954.87

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 期末无账龄超过1年的大额预收款项。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、住房公积金 六、其他 工会经费 职工教育经费 合计

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 4,881,919.40 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付工资、奖金、津贴和补贴计划将于下一会计期间内发放；应付社会保险费计划将于下一会计期间内上缴；应付工会 经费计划将于下一会计期间内上缴和使用；应付职工教育经费使用完毕的时间尚不确定。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无。

内容: 22、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付未付营销费用 其他 合计

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司 桂林金可保健品有限公司 广西医保贸易有限责任公司 桂林三金集团股份有限公司 合计 685,319.80 期末数 647,229.80 24,226.00 13,864.00 13,864.00 24,000.00 37,864.00 期初数

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 营销费用 期末数 59,998,881.78 款项性质及内容 系根据公司销售政策规定，按经销 商年度业务量完成情况及货款回笼 情况计提的佣金及奖励款。 应付桂林市科学技术委员会和桂林 市财政局的款项账龄超过3年，系 1996年至2000年间桂林市科学技术 委员会和桂林市财政局给予本公司 的部分拨款，因均未明确性质、用 途和收回时间，故本公司将该等款 项暂列本项目。

内容: 桂林市科学技术委员会 桂林市财政局

内容: 小 计 23、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）一年内到期的长期应付款

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 系国债转贷资金，详见本财务报表附注长期应付款之说明。 24、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期结转 其他减少 期末数 说明

内容: 与收益相关的政府补助 三金片技术 改造 784,010.96 784,010.96 784,010.96 国家科技重大专 项子课题任务合 同书 广西中药新 药研发中心 创新能力二 期建设项目 5,000,000.00 5,000,000.00 1,666,666.67 3,333,333.33广西壮族自治区 工业和信息化委 员会、广西壮族 自治区科技厅、 广西壮族自治区 财政厅桂工信科 技〔2012〕635号 文 中药新药研 发中心创新 能力建设项 1,500,000.00 1,500,000.00 250,000.00 1,250,000.00广西壮族自治区 工业和信息化委 员会、广西壮族 110

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 自治区科技厅、 广西壮族自治区 财政厅桂工信科 技〔2012〕18号 文

内容: 三金现代中 药产业化技 术改造工程 项目

内容: 708,099.99广西壮族自治区 工业和信息化委 员会、广西壮族 自治区财政厅桂 工信投〔2012〕 297号文

内容: 三金现代中 药产业化技 术改造工程 项目

内容: 2,700,000.00桂林市工业和信 息化委员会、桂 林市财政局市工 信〔2012〕230号 文

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 590,200,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 590,200,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 112

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期增加系根据2013年3月15日公司董事会四届十五次会议决议，按照2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 30,786,485.59元。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 113 金额 543,526,849.66 543,526,849.66 331,151,947.39 30,786,485.59 236,080,000.00 607,812,311.46 -提取或分配比例 ---10%

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 经审计的利润数

内容: 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 35、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广西医保贸易有限责任公司 本期发生额 54,597.12 上期发生额 13,657.13 本期比上期增减变动的原因 系被投资单位本期盈利较上期增长 所致。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 本公司不存在投资收益汇回重大限制。

内容: 37、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 系根据广西壮族自治区财政厅和广 民营创新型企业奖励资金 1,000,000.00 西壮族自治区科学技术厅﹝2011﹞ 218 号文收到民营创新型企业奖励资 金 系根据广西壮族自治区工业和信息 企业技术改造资金 300,000.00 化委员会和广西壮族自治区财政厅 ﹝2011﹞491 号文收到企业技术改造 资金 工业发展专项资金 300,000.00 系根据桂林市工业和信息化委员会 和桂林市财政局﹝2012﹞230 号文收

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 到工业发展专项资金 系根据广西壮族自治区财政厅 顾问专项资金 200,000.00 ﹝2012﹞69 号文收到自治区主席院 士顾问专项资金 系根据广西医药产业人才小高地建 三金片技术改造资金 150,000.00 设领导小组﹝2011﹞1 号文收到小高 地专项资金 系根据广西医药产业人才小高地建 研究与开发资金 100,000.00 设领导小组﹝2012﹞1 号文收到小高 地研究与开发专项资金 系根据桂林市科学技术局和桂林市 科学研究与技术开发资金 100,000.00 财政局﹝2012﹞42 号文收到科学研 究与技术开发项目资金 财政贴息 100,000.00 系根据常德市财政局﹝2012﹞14 号 文收到贴息资金 系根据常德市财政局﹝2010﹞56 号 文收到环保专项资金 50,000.00 1,144,363.38 详见本注释其他非流动负债之说明 系根据广西壮族自治区财政厅农业 农业龙头企业上市奖励 1,500,000.00 产业化办公室"关于对有关龙头企业 进行奖励的通知"收到上市扶持资金 系根据桂林国家高新区七星区科学 三金片技改项目研究补助资金 200,000.00 技术局、桂林国家高新区七星区财政 局高新科﹝2011﹞1 号文收到关于" 三金片的技术改造"补助款 根据常德市财政局常财企指〔2011〕 拉莫三嗪片剂扩改补助资金 200,000.00 9 号文收到"拉莫三嗪及片剂扩改"补 助款 药品检验检测技术公共服务平台 补助 根据常德市财政局常外指〔2011〕88 200,000.00 号文收到"药品检验检测技术公共服 务平台"补助款 根据常德市财政局常财外指 国际市场开拓补助 60,000.00 ﹝2011﹞32 号文收到国际市场开拓 资金 财源建设贴息补助 50,000.00 根据常德市财政局常财函 〔2011〕 170 号文收到"2011 年财源建设贴息资金 根据常德市财政局常财外指〔2011〕 展览会补助款 30,000.00 74 号文收到"尼日利亚国际医疗、制 药展览会"补助款 118

内容: 环保专项资金 其他 政府补助摊销转入

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 D E F G H I J 12 590,200,000.00 序号 A B C=A-B 2012年度 331,151,947.39 13,637,651.58 317,514,295.81

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 41、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 政府补助 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明

内容: （4）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 政府补助 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 6,300,000.00 6,300,000.00

内容: 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 桂林市国 桂林三金 集团股份 控股股东 有限公司 股份有限 公司 家高新技 术开发区 邹节明 骖鸾路 12 号 本企业的母公司情况的说明 项目投资 20,000.00 61.11% 61.11% 邹节明 [注] 732230872 例(%) 代码

内容: [注]: 邹节明直接持有本公司9.05%的股权，连同其配偶翁毓玲和其子邹洵、邹准合计持有桂林三金集 团股份有限公司18.89%的股权；同时，邹节明连同其子邹洵、邹准合计持有本公司之母公司的第一大股东 桂林市金科创业投资有限责任公司66.10%的股权，故邹节明为本公司之实际控制人。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 三金集团桂 林三金生物 控股子公司 药业有限责 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 任公司 桂林三金大 药房有限责 控股子公司 任公司 桂林三金医 药有限公司 桂林三金包 装印刷有限 控股子公司 责任公司 三金集团湖 南三金制药 有限责任公 司 控股子公司 有限责任公 司 湖南常德 谢元钢 制造业 16,000 100% 100% 72794757X 有限责任公 司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 广西医保 贸易有限 责任公司 有限责任 公司 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 桂林金可保健品有限公司 与本公司关系 同受母公司控制 71145028-6 72974410-0 72765149-6 组织机构代码

内容: 桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司 同受母公司控制 桂林金地房地产开发有限责任公司 本企业的其他关联方情况的说明 同受母公司控制

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 桂林金可保健品有 限公司 桂林金可保健品有 限公司 桂林三金西瓜霜生 态制品有限责任公 采购商品 司 出售商品、提供劳务情况表 市场价 1,577,743.81 0.41% 采购商品 市场价 183,532.33 0.05%

内容: 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例 （%） 136,876.01 0.04%

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 广西医保贸易有限 责任公司 桂林金可保健品有 限公司 桂林金地房地产开 发有限责任公司 销售商品 市场价 5,653,458.37 0.43% 4,878,938.53 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.42%

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 桂林三金集团股 份有限公司 桂林金地房地产 本公司 开发有限责任公 房屋 司 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 市场价 租赁收益 56,520.00

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 桂林三金集团股 桂林三金医药有 份有限公司 桂林金地房地产 开发有限责任公 司 限公司 桂林三金大药房 有限责任公司

内容: （3）其他关联交易 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名 称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为2003年1月1日至2015年12月13日，同时约定 公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用 费。 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的 《商标使用许可合同》 公司将拥有的各类“三 ， 金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为2012年10月28日至 2022年10月27日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售 收入的万分之一向其收取商标许可使用费。 本期，公司分别与上述两家公司结算了2012年度商标许可使用费，其中应收桂林金可保健品有限公司 商标许可使用费为1,241.78元，应收桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司商标许可使用费为1,398.84元。 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应付关联方款项 125

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 项目名称 应付账款 关联方 桂林金可保健品有限公司 桂林三金西瓜霜生态制品有 限责任公司 小 计 广西医保贸易有限责任公司 期末金额 801.56 2,425.47 3,227.03 2,954.91 2,954.91 桂林三金集团股份有限公司 广西医保贸易有限责任公司 桂林金可保健品有限公司 桂林三金西瓜霜生态制品有 限责任公司 小计 13,864.00 24,226.00 647,229.80 685,319.80 37,864.00 2,954.87 2,954.87 24,000.00 13,864.00 期初金额

内容: 7、 关键管理人员薪酬 2012年度和2011年度，本公司关键管理人员报酬总和额分别为675.49万元和341.40万元。

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 295,100,000.00 295,100,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 根据2013年3月15日公司第四届董事会第十五次会议通过的2012年度利润分配预案，公司以2012年末总股本590,200,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），合计分配普通股股利295,100,000.00元（含税）。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 截至2012年12月31日，公司母公司桂林三金集团股份有限公司持有本公司360,672,000股无限售条件流通股股份，占公司 总股本的61.11%。2012年10月29日，桂林三金集团股份有限公司将其持有的本公司无限售条件流通股58,000,000股（占本公 司股份总数的9.83%）质押给交通银行股份有限公司桂林分行，质押期限自2012年10月29日至办理解除质押手续为止。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 货物被业务员侵占，因 货物侵占赔付款 1,495,100.22 1,495,100.22 100% 该个人资金困难，预计 收回的可能性较小。 到期无法承兑的瑕疵票 据 二审诉讼付款请求被驳 200,000.00 200,000.00 100% 回，公司已向法院申请 上诉，诉讼请求正在处 129

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 1 年以内 13,733,222.50 桂林三金医药有限公司 关联方 15,733,222.50 元，1-2 年 2,000,000.00 元 三金集团桂林三金生物 药业有限责任公司 莫某某 北京维斯曼国际信息咨 询服务有限公司 三人行广告有限公司 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 5,864,153.47 1 年以内 364,153.47 元， 1-2 年 5,500,000.00 元 16.36% 4.17% 3.6% 2.79% 43.88% 占其他应收款总额的比 例(%)

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 桂林三金医药有限公司 三金集团桂林三金生物药业 有限责任公司 桂林三金西瓜霜生态制品有 限责任公司 桂林金可保健品有限公司 合计 子公司 子公司 与本公司关系 金额 15,733,222.50 5,864,153.47 占其他应收款总额的比例(%) 43.88% 16.36%

内容: 同受母公司控制 同受母公司控制 --

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广西医保贸易有限责任公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 54,597.12 54,597.12 上期发生额 13,657.13 13,657.13 本期比上期增减变动的原因 系被投资单位本期盈利较上期增长 所致。 --

内容: 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6、现金流量表补充资料

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 16.47% 15.79% 基本每股收益 0.56 0.54 每股收益 稀释每股收益 0.56 0.54

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 资产负债表项目 应收票据 期末数 410,185,630.68 期初数 256,056,214.36 变动幅度 60.19% 变动原因说明 主要系本期客户通过承兑汇票结算货 款增加所致。 应收账款 41,029,127.86 26,291,218.84 56.06% 主要系1)本公司子公司桂林三金医药有 限公司对部分客户采取较宽松的信用 政策；2)公司拟整合吸收子公司三金集 团桂林三金生物药业有限责任公司部 分医药资产，加大了促销力度，同时相 应给予客户一定的回款期限。 预付款项 8,088,700.30 30,860,156.62 -73.79% 主要系上期公司募集资金项目期末预 付了设备款和土地款，本期相应结转长 期资产所致。 其他流动资产 109,066,783.77 36,043,154.39 202.60% 主要系期末公司购买的理财产品较上 期增加且尚未到期所致。 在建工程 235,308,974.18 105,968,698.92 122.06% 主要系本期公司募投项目投入加大所 致。 开发支出 12,000,000.00 系技术受让款。 134

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主要系本期资产减值准备及费用性质 的负债计提较多，相应应确认的递延所 得税资产增加所致。

内容: 主要系公司本期广告投放增加，期末应 付未付广告费增加所致。

内容: 主要系1)随着销售规模扩大，预收款项 余额相应增加；2)本期公司以预收方式 结算货款的比例增加所致。

内容: 主要系公司本期使用职工教育经费增 加所致。

内容: 主要系公司本期销售较上期增长,相应 应交增值税增加所致。

内容: 主要系公司本期归还国债转贷资金所 致。

内容: 主要系本期公司收到的政府补助较多 且尚未完全使用所致。

内容: 变动原因说明 主要系1)公司2010年开始实施“控制营 销”上期已初见成效，新的销售渠道已 经搭建，本期市场价格继续稳步提升； 2) 本期公司针对医院和药店两个终端 积极开展相应的促销活动，从而拉动两 个终端的销量所致。

内容: 主要系1)随销售规模扩大，相应成本上 升；2）本期原材料价格上涨所致。

内容: 主要系1)本期广告投放增加；2)随着营 业收入上升，本期劳务费相应上升所 致。

内容: 主要系1)本期平均存款余额较上期下 降；2)本期借款利息增加所致。

内容: 主要系公司本期应收账款期末余额较 年初增加，相应计提的坏账准备较多所 致。

内容: 主要系本期政府补助摊销转入较多所 致。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长邹节明先生签名的2012 年年度报告文件原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 桂林三金药业股份有限公司 法定代表人：邹节明 2013年3月15日