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内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告

内容: 证券简称：西陇化工 证券代码：002584 2013 年 03 月

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄伟波、主管会计工作负责人王国仁及会计机构负责人(会计主 管人员)刘艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 通用化学试剂

内容: 指 指

内容: 释义内容 最常用，应用范围最广的基本化学试剂。一般可分为无机液体试剂、 有机液体试剂、无机固体试剂、有机固体试剂。 印刷线路板（printed circuit board，简称 PCB）制造过程中所用到的化

内容: PCB 用化学试剂

内容: 指

内容: 学试剂，主要分为线路成像用光致抗蚀剂和网印油墨、镀覆工艺用化 学品及用于显影、蚀刻、黑化、除胶、清洗、保护、助焊等工艺用化 学品。 超净高纯化学试剂是指主体成分纯度大于 99.99%，杂质离子，尤其 是杂质阴阳离子和微粒数符合严格要求的化学试剂。超净高纯试剂在

内容: 超净高纯化学试剂

内容: 国外又称之为湿化学品或工艺化学品，主要用于大规模集成电路和超 大规模集成电路，以及高能电池电解液、太阳能电池、电子元器件、 高端通用芯片、分立器、平板显示器、光电玻璃等制造领域。 用于色谱分析、色谱分离、色谱制备的化学试剂。色谱试剂根据用途

内容: 色谱试剂

内容: 的不同，分为色谱标准物、色谱固定相、色谱固定液、色谱担体、高 压液相色谱淋洗剂、离子标准液、离子对试剂。

内容: 公司、本公司 报告期

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 公司存在市场和经营风险、环保安全风险、技术风险，财务风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 详细内容见本报告“第四节（八）公司面临的风险及应对措施”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 西陇化工 深圳证券交易所 西陇化工股份有限公司 西陇化工 XILONG CHEMICAL CO.,LTD 股票代码 002584

内容: 公司的外文名称缩写（如有）XLHG 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 黄伟波 广东省汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号 516064 广东省汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号 515064 www.xlhg.com.cn xlhg@xlhg.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 邬军晖 广东省汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号 0754-82481503 0754-82493128 wujh@xlhg.cn 罗世旺 广东省广州市萝岗区新瑞路 6 号 020-6261288-369 020-62612100 luosw@xlhg.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》 、 、 、 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 广东省汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号董事会秘书办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 汕头市工商行政管 理局 汕头市工商行政管 理局 无变更。 无变更。

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江杭州市西溪路新湖商务大厦 128 号 9 楼 禤文欣、龚甫国

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区益田路江苏大 厦 38-45 楼 保荐代表人姓名 陈里强、程红搏 持续督导期间 截止 2013 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 64,301,629.85 上期数 82,278,619.97 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,039,476,046.10 期初数 1,002,657,670.65

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 64,301,629.85 上期数 82,278,619.97

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，世界经济经历了复杂而深刻的变化，同时也面临着前所未有的机遇和风险挑战。2012年，经济增速缓慢，内部 需求动力减弱，国际资本外流、生产成本上升等因素使得国内经济形势充满了不确定性，稳增长成为发展的主要基调。 受宏观经济影响，公司化学试剂产品价格总体呈现下降趋势，企业人工成本与管理成本上升，影响企业利润。面对严峻 的经济形势，在董事会的指导下，公司稳步推进生产资源整合，各个生产基地协调运作，同时积极建设新生产线，开展主要 车间的设备改造和技术升级工作， 不断提升产能。 营销中心以客户需求为导向， 在稳定现有市场优势的情形下， 加大对华北、 华东市场开发力度，积极寻找和开发新客户。2012年，公司共实现营业收入1,544,721,153.57元，同比上升20.58%。实现营 业利润67,568,363.94元，同比下降24.55%，归属于上市公司股东的净利润64,301,629.85元 ，同比下降21.85%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内： （1）营业收入增长20.58%，系公司销售稳步增长，重点开拓华北、华东市场所致； （2）营业成本、销售费用、管理费用增加，系公司业务发展，相关支出增加所致； （3）财务费用减少866.50%，系定期利息收入增加所致。

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内容: （4）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长139.58%，系报告期内销售收入增长收到的现金增加，购买商品、接受 劳务多采用票据进行结算所致； （5）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少519.20%，系报告期内定期存款利息及定期存款净额所致； （6） 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少74.20%， 系报告期内减少了募资资金收入及减少了偿还借款的金额所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，公司严格执行了2011年年度报告中披露的发展战略和经营计划。 1、营销战略方面 2012年，公司市场营销的重点在电子、医药、能源、精细化工等行业，不断拓展新客户，提升超净高纯与PCB用化学试 剂的市场份额和在营业收入中的比例。2012年，公司新客户也取得了较为可观的增长。 2、高端化学试剂研发方面 高纯乙腈试剂的质量控制与应用开发获科研条件领域2012年度国家科技计划备选项目（国家级）立项；高纯盐酸获国家 重点新产品计划项目（国家级）立项；过硫酸钠生产过程中的脱氨方法参与第十四届专利奖（国家级）；PCB 绿色制造关 键化学品高纯硝酸银技术攻关获广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目（省级）立项。 报告期内，公司与天津大学合作研发的核电级硼酸项目未能立项，研发工作只进行了前期的准备事项。公司依据自有技 术实施的二代核电级硼酸产业化已按计划进行，完成了设备安装和调试。 3、生产资源整合方面 首先，生产线的建设。报告期内，四川二期工程建成投产，对四川生产基地的产能贡献率达到80%。2012年8月，公司 完成对湖北杜克化学科技有限公司80%股权的收购，色谱乙腈和色谱甲醇的生产产能达到1000吨/年和2500吨/年的规模。 报告期内，公司硝酸银生产线建成投产。公司不断进行现有生产线的完善，改造和升级了硫酸车间、盐酸车间、硝酸车 间，增加了产量，其中，盐酸车间产能提升了100%，产品品质更是获得了提升，均达到优级水平，局部达到电子级。硫酸 铜车间、氯化铵车间、醋酸铵车间、乙酸铵车间的改造都实现了节能环保与提升产能的统一。 其次，生产工艺的改进。本着提升产品品质和节能环保的理念，公司开展了系列技术创新与工艺革新，诸如中水回用技 术，将生产纯水的浓水、洗瓶水、蒸汽冷水等回收利用，提高水资源利用率。氯酸钾、乙酸镁、硫脲等产品的结晶过程实现 了搅拌结晶，并通过双锥转鼓干燥，不仅使得产品质量稳定、颗粒均匀，也达到了安全、环保的效果。 再次，管理的完善。报告期内，公司设立生产技术运营中心，全面协调各大生产基地的生产管理、技术管理、品质管理、 产品规划与开发等事项，整合生产资源，提高管理效率。 4、营销体系建设方面 首先，营销网络的建设。第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》， 2012年6月，公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已经完成工商登记并取得营业执照。报告期内，公司新设芜 湖办事处，加大对于芜湖及周边地区的市场开发力度。 11

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内容: 其次， 销售子公司的发展。 2012年9月， 全资子公司北京西陇化工有限公司实施增资， 注册资本由200万人民币变更为500 万人民币，用于扩大公司规模，更好开展业务。 再次，营销体系的建设。调整营销中心组织架构，设立销售管理部门，对价格、客户信用、销售内勤进行管理，主要对 各个销售单位的销售计划、销售价格、销售合同、招投标等工作进行指导和规范。 5、员工队伍建设 推进营销队伍的培训计划，通过招聘和人员调整优化营销管理团队；完善业务员及营销人员的绩效考核方案，进一步提 高员工积极性和团队凝聚力。制定切实可行的绩效薪酬福利制度，保持高管团队、中层管理人员、技术团队的稳定性，培养 员工忠诚度。 6、募投项目建设情况 报告期末资金投入进度为21.2%； 5万吨/年PCB用化学试剂项目基础 1万吨/年超净高纯化学试剂项目基础建设正在进行， 建设正在进行，报告期末资金投入进度为23.95%。目前资金投入进度与建设进度低于预期，具体说明如下：募投项目工程 建设分两期进行，首期的5栋建筑现已经主体封顶，部分车间已进入内部装修及设备安装前期准备阶段；二期工程项目共17 栋厂房2013年初才开工建设。主要是由于项目建设涉及到大量危险化学品生产，且甲类危险化学品有多个品种，在二期工程 报建期间，国家重新出台了新的《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，对危险化学品的生产、储存等提出了更为严格 的要求。经公司相关领导认真研究，并组织多次相关专家论证，为了使工艺设计更好的满足新管理办法的要求，需要对原规 划的工艺设计作较大的修改，由此造成二期的报建手续（包括规划、消防、防雷、职业健康、建筑结构和施工等）在2013 年年初才完成，导致募投项目的未达建设进度，预计本项目在2014年3月份实施完毕。 高端化学试剂工程技术研发中心项目基础建设已经完成，中试车间正预备安装，报告期末资金投入进度为100.06%。由 于项目中部分用于研发和检测实验设备需要进口，相关设备进口、安装调试、培训检测需要一定时间，所以导致本项目暂不 能原承诺时间内完成，本项目延期至2013年8月份。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 12

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内容: 行业分类 销售量 化工行业 生产量 库存量

内容: 项目

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 客户一 客户二 客户三 客户四 客户五 —— 销售额（元） 64,652,774.59 57,747,858.97 49,945,242.75 27,864,095.39 25,740,208.82 225,950,180.52 占年度销售总额比例（%） 4.19% 3.74% 3.23% 1.8% 1.67% 14.63% 225,950,180.52 14.63%

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 化工行业 产品分类 单位：元 2012 年 产品分类 项目 金额 超净高纯 营业成本 35,107,018.75 占营业成本比重 （%） 2.71% 金额 30,751,159.77 2011 年 占营业成本比重 （%） 2.95% 14.16% 13 同比增减(%) 营业成本 1,295,880,658.02 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 100% 24.11% 同比增减(%)

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内容: PCB 用化学试剂 营业成本 通用试剂 原料药及食品添 加剂 原料 说明 营业成本 营业成本 营业成本

内容: 4、费用

内容: 财务费用本期数比上年数减少866.5%，绝对额减少4,761,198.21元，主要系定期存款利息收入增加所致。

内容: 5、研发支出

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内容: 6、现金流

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长139.58%，系报告期内销售收入增长收到的现金增加，购买商品、接受劳 务多采用票据进行结算所致； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长519.20%，投资活动现金流入比上年同期增加4802.29%，投资活动现金流 出比上年同期增加534.77%，系报告期内募集资金定期存款利息及定期存款净额增加所致； 筹资活动现金流入比上年同期减少59.07%，系上年同期首次发行股票收到募集资金所致； 筹资活动现金流出比上年同期减少41.87%，系报告期内减少了偿还借款的金额所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少74.20%，系报告期内减少了募资资金收入及减少了偿还借款的金额所致； 108,479,948.14 -213,947,930.40 420,412,332.41 331,898,441.39 -74.2% -164.46% -335,923,247.50 323,501,459.02 215,021,510.88 -54,251,015.40 790,306,538.56 369,894,206.15 519.2% -59.07% -41.87% 13,554,377.89 9,699,237.71 345,622,485.21 -34,244,486.09 197,851.31 54,448,866.71 139.58% 4,802.29% 534.77% 2012 年 1,540,726,534.56 1,527,172,156.67 2011 年 1,462,414,912.72 1,496,659,398.81 同比增减（%） 5.35% 2.04%

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内公司经营活动的现金流量为13,554,377.89元，净利润为64,459,049.80元，主要原因为销售规模的增长带动存 货及经营性应收应付项目的增加所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 营业成本

内容: 毛利率(%)

内容: 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 金融资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司核心竞争力未发生变化。 首先，核心技术工艺和产品品质优势。公司持续不断的改进连续蒸馏、物料输送、余热利用、水循环利用等技术工艺和 设备，使公司包含PCB用化学试剂在内的通用试剂产品的品质在国内同行中处于高端水平，同时还降低了系统的物料和能量 消耗。2012年公司增加了十万分之一电子天平、氟离子测定仪、微波消解仪等检测设备，进一步增强检测实力。在包装技术 上，公司自主研发改良的纯水生产系统为洁净包装的反复清洗提供了大量高品质的清洗用水。 公司在化学试剂领域拥有的多项核心技术如节能型试剂硫酸制备纯化工艺及关键设备的设计技术， 高效利用废盐酸、 稀 盐酸和工业盐酸生产试剂盐酸的关键技术， 低水耗试剂硝酸规模化连续生产技术及关键主体设备的设计技术， 无污染高纯试 剂氨水规模化连续生产技术，高效连续精馏技术等生产工艺，对提高生产效率与提高产品品质起着重要作用。 报告期末，公司已取得授权的专利共计30项，其中发明专利17项。 其次，供应链管理优势与综合配套优势。化学试剂产品种类多，客户需求多样化，呈现频繁、分散的特点。公司已形成 生产经营1300多种产品，3000多种规格化学试剂的能力，具备较强的综合配套服务能力。报告期内，公司进行了ERP系统和 NC系统的更新与升级，做到及时的采购到种类繁多的高品质原料，同时又控制好库存，并保证化学品在运输、仓储、生产 过程中的安全性，实现控制成本与协调、安全、高效的运营化学试剂企业相统一。

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内容: 第三，品牌优势。“

内容: ”商标作为“中国驰名商标”与“广东省著名商标”，在国内业界具有较高的知名度和美誉度。

内容: 再次，渠道优势。公司不断进行市场开拓，完善市场网络，目前在国内主要都设立了销售子公司，20多个大中城市设立了办 事处。伴随着市场开发的进程，2012年新设了芜湖办事处。 综上，在强大的品牌知名度、规模实力和销售网络的基础上建立起的综合配套能力使得公司的供货能力在保持稳定性、 持续性和及时性的同时不失灵活性，赢得了客户和市场的高度认同。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 0.00 2011 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 0%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目

内容: 公司名称 公司类别

内容: 股份来源

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 科目

内容: 证券品种 证券代码 证券简称

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 说明 18 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

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内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末，无衍生品投资的持仓情况

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 用途 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额为 57,142.64 万元。 实际募集资金净额超过计划募集资金 26,583.27 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金承诺投资项目已累计投入资金 25,529.43 万元，超募资金 14,783.48 万元投入使用，募集资金累计使用 45,342.85 万元。 57,142.64 6,345.58 25,529.43

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 5 万吨/年 PCB 用化学 试剂项目 1 万吨/年超净高纯试 剂技术产业化生产项 目 高端化学试剂工程技 术研究开发中心建设 项目 5,200 5,200 372.93 5,202.92 100.06% 10,683.06 10,683.06 1,317.09 2,264.84 21.2% 14,676.31 14,676.31 1,949.39 3,515.5 23.95% 2014 年 3 月 2014 年 3 月 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 否

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承诺投资项目小计 超募资金投向 超募资金补充募投项 目“高端化学试剂工程 技术研究开发中心建 设项目”资金 超募资金收购湖北杜 克化学科技有限公司 80%股权 超募资金在香港设立 全资子公司 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 1、1 万吨/年超净高纯化学试剂项目基础建设正在进行，报告期末资金投入进度为 21.2%；5 万 吨/年 PCB 用化学试剂项目基础建设正在进行，报告期末资金投入进度为 23.95%。目前资金投入进 度与建设进度低于预期，具体说明如下：募投项目工程建设分两期进行，首期的 5 栋建筑现已经主 体封顶，部分车间已进入内部装修及设备安装前期准备阶段；二期工程项目共 17 栋厂房 2013 年初 才开工建设。主要是由于项目建设涉及到大量危险化学品生产，且甲类危险化学品有多个品种，在 二期工程报建期间，国家重新出台了新的《危险化学品建设项目安全监督管理办法》 ，对危险化学品 未达到计划进度或预 的生产、储存等提出了更为严格的要求。经公司相关领导认真研究，并组织多次相关专家论证，为 计收益的情况和原因 了使工艺设计更好的满足新管理办法的要求，需要对原规划的工艺设计作较大的修改，由此造成二 （分具体项目） 期的报建手续（包括规划、消防、防雷、职业健康、建筑结构和施工等）在 2013 年年初才完成，导 致募投项目的未达建设进度。预计本项目在 2014 年 3 月份实施完毕。 2、高端化学试剂工程技术研发中心项目基础建设已经完成，中试车间正预备安装，报告期末资 金投入进度为 100.06%。由于项目中部分用于研发和检测实验设备需要进口，相关设备进口、安装 调试、培训检测需要一定时间，所以导致本项目暂不能在原承诺时间内完成，本项目延期至 2013 年 8 月份。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 不适用 适用 公司超募资金总额为 26,583.27 万元，已使用 14,546.17 万元，具体用途及使用进展情况如下：

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内容: 1、 经 2011 年 6 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议决议通过，同意使用超募资金人民币 8,040 万元提前偿还银行贷款，3,800 万元永久性补充流动资金。 2、 经 2012 年 3 月 8 日公司第二届董事会第四次会议决议通过，同意使用 1,500.00 万元超募 资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口；截止本报告期末，“高 端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”基建部分已完工， 实际使用 1,502.69 万元超募资金。 设 备采购、安装、调试、报告需要 180 天的安检期。预计 2013 年 8 月份能完成。 3、经 2012 年 3 月 8 日公司第二届董事会第四次会议决议通过， 同意使用超募资金等值 300 万 港币，在香港设立全资子公司；截止报告期末，已使用超募资金人民币 243.48 万元购汇 39 万美元 支付全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”投资款。 4. 经 2012 年 8 月 28 日公司第二届董事会第九次会议决议通过， 同意使用超募资金 1200 万人 民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。 截止本报告期末， 已按时支付其中 80%的股权转 让款即 960 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用

内容: 不适用 适用 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 15 日出具的《西陇化工股份有限公司截至 2011 年 5 月 31 日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》 （深鹏所股专字[2011]0448 号） ， 截至 2011 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为 6,973.19 万元。其中：年

内容: 募集资金投资项目先 期投入及置换情况

内容: 产 50,000 吨 PCB 用试剂生产线建设项目已投入 1566.11 万元；年产 10,000 吨超净高纯试剂技术产 业化项目已投入 947.75 万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入 4459.33 万元。 公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》 同意以 6,973.19 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,973.19 ， 万元。 （详见 2011 年 6 月 28 日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》公告） 、 、 、 适用 根据本公司 2011 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议决议， 同意公司使用闲置募集

内容: 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况

内容: 资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 10 月 27 日，公司使用闲置募集资金 4,800 万元 暂时补充流动资金，并于 2012 年 4 月 24 日归还 4,800 万元闲置募集资金，截止本期末，使用闲置 募集资金暂时补充流动资金余额为零。 （详见 2011 年 10 月 27 日《证券时报》《上海证券报》《中 、 、

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内容: 国证券报》《证券日报》公告） 、 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 *高端化学试剂工程技术研究开发中心建设：报告期末募投资金投入金额超过承诺金额的 2.92 万元资金、超募资金投 入超过计划金额的 2.69 万元资金，均系募投资金利息收入。

内容: 不适用

内容: 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户或专用定期账户中。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

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内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明

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内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局与发展趋势 化学试剂作为典型的精细化工行业， 不仅是化学工业中的一个重要组成部分， 同时也是现代经济建设和科学技术研究不 可缺少的基础物质条件， 服务于科学技术研究和国民经济发展的各个领域。 由于其广泛的用途和在国民经济中的不可替代性， 决定了其发展周期与我国经济运行轨迹基本一致。虽然全球经济大环境的发展影响较大，但国民经济的基础是稳固的，在积 极化解欧债危机等不利影响的同时，将继续保持健康稳定的发展。在我国国民经济健康发展的大背景下，化学试剂产品的需 求近几年仍有望保持较高的增长速度。 化学试剂行业是一个应用广泛、品类繁多的行业。通用化学试剂技术含量相对不高，行业进入门槛相对较低，市场竞 争充分、利润上升空间小。目前际化学试剂的龙头企业占据了化学试剂行业的大部分市场，其中美国的Sigma-Aldrich、德 国Merck集团、英国的Johnson Matthey以及日本的TCI等企业所提供的产品种类齐全，通常都超过2万种，并具有很强的研发 生产能力，以及庞大的营销网络，占据了全球40%以上的市场份额，行业集中度较高，他们在高端产品领域的优势更是十分 突出。 国内化学试剂企业利用其相对较低的人力资源、 生产成本， 在价格上相比国外化学试剂企业， 具备了较强的竞争优势。 以西陇化工、国药试剂、广东光华、苏州晶瑞等为代表的国内化学试剂企业，在经营发展中不断积累，逐渐以较齐全的产品 线、优秀的供应链管理、良好的服务以及具备竞争力的价格取得了一定的市场地位，并在中高端化学试剂领域开始与国际知 名化学试剂企业展开竞争。 我国化学试剂目前已建立起以广州为中心的珠三角生产基地，以上海为中心、浙江和江苏为两翼的长三角生产基地，以 北京、天津为中心的京津生产基地，以沈阳为中心的东北生产基地，以成都、重庆为中心的成渝生产基地，以西安为中心的 西北生产基地，国内可以生产的化学试剂品种约7000种。总体来说，华东、华南地区生产成本较高，且受到环保等方面的限 制，产业规模受政策影响，产能扩大受到一定限制；中西部地区受经济发展的制约，发展较为缓慢，国内化学试剂行业目前 处于完全市场竞争的格局。 化学试剂行业具备产品种类极多、各类产品用量不大的特点。目前市场上从事生产的试剂企业仍有几百家，实力良莠不 齐。2013年，行业整体应仍处于一个不断调整、整合的过程中。通用试剂竞争优势将体现在规模和成本上，高纯试剂和生化 试剂等竞争优势将体现在技术研发上。随着环保力度的逐步加强，不具备安全生产、清洁生产的企业将难以发展。而技术创 新的源动力不足、产品研发设计的力量薄弱，产品数量储备和及时生产能力小，产品品质、供货能力不足，综合配套服务能 力缺乏的企业将被超越，低端、同质化产品的竞争力将进一步减弱。在产品发展上，一方面企业需要不断丰富产品线，另一 方面往高技术方向发展，如往高纯试剂或生化试剂发展；在企业经营模式上，将出现企业结盟合作、联合经营或兼并重组等 趋势。规模化、集约化是企业增强市场竞争力的必然选择。

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内容: 2011 年，国家环境保护部发布了《关亍发布<火电厂大气污染物排放标准>等两项国家污染物排放标准的公告》，旨 在进行大气污染治理，在除尘、脱硫、脱硝方面，新的《火电厂大气污染物排放标准》制定了非常严格的减排标准，我国现 役 7.07 亿千瓦火电机组，到“十二五”末，除部分机组将要关停外，基本上所有燃煤电厂全部要配套脱硫装置，脱硫装机 比例接近 100%，“十二五”末脱硝装机比例也将达到 100%。除尘、脱硫和脱硝改造费用共需约 2000 亿—2500 亿元。 （以上数据来自亍华股财经 2011 年 05 月 20 日 http://finance.huagu.com/cjyw/20110520/109703.html） 目前火电厂应用的脱硝手段有三种： 低氮燃烧脱硝、选择性催化还原法( SCR )脱硝和非选择性催化还原法( SNCR )脱 硝。脱硫脱硝业务的迅速开展为化工产品的应用提供了广阔的舞台。 （二）公司发展战略与发展思路 经济的发展为公司的发展提供了众多的机遇。电子工业、 核工业、航天工业等新兴工业不断成熟，生命科学、能源科学、 材料科学迅速发展，医疗卫生、环境保护等事业得到空前重视，都要求化学试剂提供成千上万的新品种，特别是高纯、特纯 材料， 生物化学制品， 临床化学试剂等， 促使化学试剂工业生产范围迅速扩大。 经济的全面发展将引导公司将不断向纵深化、 专业化的高端方向发展。 公司致力于主营业务，以做化学试剂行业研发能力最强、营销网络覆盖面最广、品牌影响力最大的专业制造商和集成供 应商为战略目标。在这一目标的指导下，公司充分利用多年积累的经验、资源和先进工艺，结合市场实际情况，合理进行规 划。“业务专业化”是公司发展规划的核心内容，在既有生产体系的前提下，实施专业化分工，形成不同系列产品的特色生产 线。不断研发新技术、新工艺和新产品，致力于开发超净高纯试剂产品，做强、做精化学试剂业务。“资源集约化”，公司 将通过收购、兼并的方式建立新生产基地，促进合理布局，达到节省物流成本和提高服务质量、整合行业资源的目的。“经 营集成化”，实现化学试剂一站式服务，通过提供配套技术、配套化工原料、配套设备等服务，使公司成为产品品种最齐全、 产品组合最丰富的企业。 （三）2013年度经营计划 2013年，面对机遇和挑战并存的发展空间，公司董事会根据发展战略,根据现有的资源，集中公司人力、加快募投项目 的建设，依托工程中心的研发优势，增加产品线、开发新产品；完善产品线，丰富已有产品种类，全面提高产品质量和服务。 始终坚持以市场为导向，不断创新，促进公司发展。为实现17亿元销售目标，公司制定以下经营计划： （1）强化生产管理、扩大产品品种： 一方面，专业化产品车间的建设。如以硝酸银生产为主体，银盐系列车间的建设，产 品，满足客户的不同需求；完成10万级原料药车间生产，延伸原料药产品线。另一方面提高各个生产中心的协作，根据不同 区域市场需求特点和生产中心有效配送半径，统一协调各个生产中心的生产计划，发挥协同效应；此外，进一步加强生产管 理，降低能耗，提高效率，节约成本。 （2）优化运营管理：通过设立运营中心，统筹协调生产、计划、仓储、配送和市场等各个环节，根据市场安排生产，加快 对市场和客户的响应速度，提升工作效率和服务质量。

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内容: （3）加大研发投入：为支持高附加值高纯溶剂的发展，公司将继续加大研发投入，一是加强培养现有技术人才并积极引进 高端技术人才，二是配备更多先进研发设备和完善科研环境，三是加强与科研院校的合作。 （4）增强人员竞争力：坚定推行强化人才战略，通过推广公司文化和培训等方式，培育国内化学试剂强有竞争力的从业人 员，从而增强公司的竞争力和对市场机会快速捕捉能力。 （5）加大市场开发力度：在现有的产品群中，继续加大力度拓展PCB用化学试剂、超净高纯试剂市场，提高市场占有率； 同时，积极寻找与新能源、环保和食品安全等相关新的化学试剂市场机会，实现公司新的增长点。 （6）优化物流配送：根据化学试剂产品多、批量少、存储运输要求高的采购特点，公司引进NC信息化管理系统提升供应链 管理效率，优化物流配送，从而在确保安全、快捷到达客户的前提下，进一步降低运输成本。 （四）公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 公司正常经营活动以自有资金为主， 预计未来资金需求也较大。 2013年内可能会继续申请银行授信， 适当增加银行贷款, 多采用银行承兑汇票支付货款，增强资金的流动性，在不影响募投项目进程的前提下合理使用募集资金。 （五）公司面临的风险及应对措施 1、受原料市场频繁波动影响，对化学试剂生产销售带来比较大的风险。公司将加强对重要原料品种的风险管理，对相 关原材料市场进行跟踪分析，根据市场波动和客户需求，提高采购和销售管理，以降低价格波动风险。 2、受下游需求疲软，市场行情不振的影响，可能带来利润下滑或库存积压的风险。公司一方面提高自身销售竞争力， 提高现有行业的市场渗透率，并加大对新兴市场和行业的开发；另一方面通过加强企业内部管理，提高效率，降低成本，以 确保公司在激烈竞争中持续盈利的能力。 3、受宏观经济影响，应收账款发生坏账风险增加。公司坚持预防为主，根据已有的客户信用管理体系，及时了解客户 生产经营状况和财务状况，采用灵活的销售政策；定期对欠款客户逐户进行对账确认清理和催收，严格控制应收账款额度。 4、技术研发能力不足的风险。化学试剂行业技术发展迅速，对公司研发能力提出了更高的要求。公司已经在汕头生产 基地筹建超净高纯生产、包装系统，作为佛山西陇1万吨/年超净高纯化学试剂募投项目投产的试验，为募投项目的顺利投产 积累工艺和经验。 5、环保安全风险。化学试剂中的危险化学品和易制毒化学品有易燃、易爆、腐蚀等性质，目前社会对化工企业污染物 排放及环保事项的高度关注，对公司的生产经营形成了一定压力。公司继续推进节能减排工作，开展工艺创新，完善安全生 产硬件和软件设施。同时加强对员工的安全生产培训，完善安全生产规章制度、安全教育培训制度，积极预防安全事故。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 会计师事务所对本报告期财务报告出具了标准无保留审计意见。

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内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因直接设立而增加子公司的情况说明 本期本公司于2012年4月12日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201200082号），在香港 设立香港西陇化工(香港)有限公司。该公司注册资本390,000.00美元，本公司出资390,000.00美元，占其注册资本的100% ， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与湖北杜克化学科技有限公司原股东左卫雄、朱振辉、付雯于2012年8月18日签订的《股权转让协议》，本 公司以12,000,000.00元受让其合计持有湖北杜克化学科技有限公司的80%股权。本公司已于2012年9月支付第一期股权转让 款9,600,000.00元，工商变更登记于2012年8月完成，故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。 2、 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 本期本公司吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司，以2012年6月30 日为基准日，本公司以账面价值承接其 资产负债余额。汕头市西陇化工厂有限公司进行注销，并于2012年7月5日完成工商注销登记。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局【2012】91 号文件《关于进一步 落实上市公司分红相关规定的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为了完善公司 利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续性 发展，公司第二届董事会第七次会议和2012年6月28日召开的 2012年第一次临时股东大会同意对《公司章程》中关于现金分 红政策的内容进行修订，并制定了《分红政策及未来三年股东回报规划》，于2012年6月9日在巨潮资讯上公布。 《公司章程》中关于现金分红有关事项规定如下：第一百八十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或 者股票方式分配股利。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公 司以三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当

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内容: 在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；（三）股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现 金分红；（五）现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十； （六）累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，公司应提出发放股票 股利议案并交股东大会表决；（七）调整利润分配政策和股东回报规划，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 《分红政策及未来三年股东回报规划》，规定，公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。股东回 报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见。未来三年，公司继续实行持续、稳定的利润分 配政策，采取现金或者股票方式分配股利。现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司 可提高现金分红比例或实施股票股利分配， 加大对投资者的回报力度。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，公司应提出发放股票股利 议案并交股东大会表决。 公司自2011年6月2日上市以来，进行了两次分红派息，分别为2011年的年中分红，以及2011年的年度分红，均为10 派1.5元， 累计派发现金红利0.6亿元。 公司的两次利润分配均是按照相关法律法规要求， 在满足公司发展需要的情况下进行， 为投资者提供了较好的回报。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 已截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税） ，不送红股不 转增。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年5月，公司将2009年利润分配方案执行完毕：以公司2009年末总股份15，000万股为基数，向全体股东每十股派 发现金红利0.7元（含税） 总计派发现金红利1， ， 050万元。 2010年7月30日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关 于本次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》 首次公开发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东依所持比例共同 ， 享有。 28 0 3 0 200,000,000.00 60,000,000.00

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内容: 公司2011年半年度权益分配方案为：以截止2011年6月30日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民 币现金（含税），共计分配利润30,000,000元。该方案于2011年8月18日经一届董事会第十七次会议、一届监事会第九次会议 审议，并2011年第四次临时股东大会审议通过，详见公司指定媒体及巨潮资讯网公http://www.cninfo.com.cn/公告。以上分配 预案上述2011年半年度利润分配方案已经于2011年10月13日执行完毕。 2011年年度利润分配方案为：在2011年半年度实施的利润分配基础上，以截止2011年12月31日公司总股本200,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）；不进行资本公积金转增股本。以上分配预案于2012年3月13日 在公司指定媒体及巨潮资讯网上公布http://www.cninfo.com.cn/，公告编号2012-10。该分配预案于2012年4月6日经二届董事 会第五次会议、二届监事会第三次会议审议，并于2012年5月9日提交2011年年度股东大会审议通过。 本次利润分配将派现 30,000,000元，将于2012年6月28实施完毕。 2012年年度分配方案为：以截止2012年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金 （含税），共计分配利润60,000,000元。本分配方案需要提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 60,000,000.00 60,000,000.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 64,301,629.85 82,278,619.97 72,894,397.98 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 93.31% 72.92% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: （一）本报告期公司不披露专项社会责任报告。 （二）报告期内公司履行社会责任的情况 首先，公司积极开展公司治理工作，股东大会、董事会、监事会规范运作，没有出现越权审批的情形。及时、准确、完 整披露公司各类信息，充分保障投资者的知情权。积极实施现金分红政策，报告期内执行2011年年度分红政策，10派1.5元， 累计派发现金红利30,000,000元，回报股东和投资者。报告期内未进行风险投资、违规担保、内幕交易等损害广大投资者利 益的情形。 其次，以客户需求为导向，不断完善和进行产品升级，诚信经营，为客户提供良好的售后服务。对于来自客户的咨询、 投诉均认真处理，积极配合客户开展供应商调查工作，遵守客户有关送货、对账等方面的规定，为客户创造价值。 再次，公司与供应商在遵守国家法律法规的前提下，本着平等互利的原则，构建与供应商利益共享、合作共赢的战略合

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内容: 作关系。公司严格遵守商业道德和社会公德，制定了相关内控制度，严格监控和防范各类商业贿赂行为。 与员工共享发展的成果作为公司的重要理念。公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》要求签订劳动合同，尊重员工 各项权利。按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险、公积金、全员人身意外商业保险等。建立了较为完善的绩效考核与 调薪机制，提高员工积极性，绩效考核机制同时针对员工的能力合理定位，为员工发展提供了可观的前景。公司保证按时、 足额的发放员工工资，逢重大节日和员工生日，提供额外补贴，制定年度体检计划，开展丰富多彩的文艺活动，建立充满人 文关怀的福利待遇制度。公司设立图书室，并提供多类体育器材，举办多次体育比赛，丰富员工的业余生活。 （三）报告期内环保情况 1、主要污染物达标排放情况； 公司严格遵守国家与地方环境方针、政策、法律、法规，环保设施能正常运行。根据汕头市环境监测站对生产基地废水、 废气及厂界噪音等抽检结果显示，2012 年度各类污染物均能做到 100%达标排放。 2、一般工业固体废物和危险废物依法处理处置情况 2012 年度公司共产生固体废物 25.6208 吨，其中危险废物 6.6208 吨，危险固体废物全部委托有资质惠州东江威立雅 环境服务有限公司处理。 公司严格按照有关法律法规和公司制度管理固体废物。对于可以回收循环利用的材料，设置专人负责废旧物资的回收 和循环使用工作，对于危险废物统一收集后交由具备相应资质的单位处置。 公司生产过程中产生的一般固体废弃物主要有生产固体试剂（除了硫酸铜等重金属产品），纯化过程中使用过的废滤纸 滤渣，废包装材料包括包装纸箱及包装瓶，一般生活垃圾等。废滤纸交予其它厂家回收并在锅炉内焚烧处理；其它废包材等 由废品回收公司回收；一般生活垃圾由环卫部门统一回收。 公司的危险废物主要包括：少量的废有机溶剂、蒸馏车间的少量废有机溶剂残渣、部分含有重金属的滤渣及固体废物、 含有少量重金属的废水预处理污泥、化验室和实验室的部分残夜等；上述危险废物均根据要求统一收集，并交有资质的危险 品处理公司处理，危险废弃物安全处置率达到 100%。 3、企业环保设施的建设和运营情况； 2012年，公司汕头生产基地对包装车间、硝酸车间、中试车间、银盐车间、固体试剂车间、硫酸铜车间等进行了清洁生 产改造，其中环保设施改造主要涉及到三套氮氧化尾气吸收装置，盐酸包装氯化氢尾气吸收装置；硫酸铜车间废气吸收装置 改造；过硫酸钠、包装车间等车间的清污分流管道改造等等；同时加强环保方面的全员培训及科研投入；广州西陇精细化工 有限公司基本完成了募投项目高端化学试剂研发中心建设项目中的环保设施治理设施的建设； 四川西陇化工有限公司的改造 了硝酸车间及盐酸车间的尾气治理设施。 公司为加强减排管理和污染治理的工作，设有环境监测小组，隶属于质量监测部，配备专职环境监测人员，拥有环境监 测仪器和设备；公司制定了废水、废气、噪音等环境监测制度，专人负责监测数据的质量控制，建立监测数据反馈制度，对

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内容: 环境监测合规性进行验证评价，对可疑数据及时报单位负责人，查清原因，及时处理。 公司环保设施总体运行情况良好，节能减排工作有序进行。 4、环境污染事务应急预案以及同行业环保参数比较。 公司编写了《突发环境事件应急预案》，对污水处理系统编写了《污水处理应急预案》；对废气运行系统编写了《废 气处理应急预案》；对可能存在的泄漏事故编写了《三酸、液氨（氨水）泄漏事故应急处理预案》；并定期对各应急预案 进行演练、总结、评审。 公司不断加强环保管理队伍建设，采取“谁主管，谁负责；谁污染，谁治理”的环保工作领导责任追究制，建立了内部 三级环保责任管理，以保证环保管理覆盖整个公司的每个部门。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司基本情况；核心产品 的竞争优势及市场情况； 主要原材料供应；技术优 2012 年01月12 日 汕头 电话沟通 机构 机构投资者 势及核心竞争力；各产业 竞争优势、盈利水平及盈 利能力；公司未来发展规 划。未提供书面资料 2012 年02月18 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 2011 年度利润分配方案。 未提供书面资料 公司募投项目情况、延期 原因及投产时间；对于募 2012 年03月26 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 投项目产能的消化； 公司 的行业前景；公司员工对 于公司的发展前景。未提 供书面资料 2012 年05月24 日 汕头 电话沟通 机构 投资者 咨询公司半年度经营情 况。未提供书面资料 公司二季度生产经营情 2012 年05月25 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 况；募投项目进展情况。 未提供书面资料 公司近期生产经营情况、 新产品开发与销售情况、 2012 年06月06 日 汕头 实地调研 机构 国泰君安 公司发展战略、募投项目 建设情况，未提供书面资 料。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

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内容: 募投项目投产时间、 2012 年06月13 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 目前公司产能提升措施。 未提供书面资料 2012 年06月21 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 建议公司采用送股的利润 2012 年07月06 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 分配制度。未提供书面资 料 2012 年07月10 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 公司产品日常销售情况。 未提供书面资料。 建议公司大股东增持股 票。未提供书面资料。 建议公司改善网站建设； 2012 年07月31 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 建议公司进行中期利润分 配。未提供书面资料。 公司日常经营及杜克化学 2012 年08月06 日 汕头 实地调研 机构 国海证券 收购事项。未提供书面资 料。 杜克化学收购事项、财务 2012 年09月03 日 汕头 电话沟通 其他 大众证券报 总监离职事项。未提供书 面资料。 南方基金管理有限 公司 公司日常经营及杜克化学 收购事项。未提供书面资 料。

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 投资者

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 东莞证券有限责任 杜克化学收购及募投项目 公司 建设。未提供书面资料。 公司日常经营及杜克化学

内容: 第一创业证券公司 收购事项。未提供书面资 料。 公司三季度披露与目前生

内容: 产经营情况。未提供书面 资料。 杜克声生产经营情况、公

内容: 司销售网络、 杜克的规划。 未提供书面资料 公司硼酸和感光剂硝酸银 项目进展情况；公司募投

内容: 项目建设情况；公司日常 生产经营情况。未提供书 面资料

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内容: 杜克收购事项；色谱乙腈 2012 年11 月08 日 汕头 实地调研 机构 国海证券 的市场情况；募投项目建 设情况；整体毛利情况。 未提供书面资料。 杜克收购事项；色谱乙腈 2012 年11 月08 日 汕头 实地调研 机构 安邦资产管理有限 的市场情况；募投项目建 责任公司 设情况；整体毛利情况。 未提供书面资料。 杜克收购事项；色谱乙腈 2012 年11 月08 日 汕头 实地调研 机构 中山证券有限责任 的市场情况；募投项目建 公司 设情况；整体毛利情况。 未提供书面资料。 杜克收购事项；色谱乙腈 2012 年11 月08 日 汕头 实地调研 机构 华西证券有限责任 的市场情况；募投项目建 公司 设情况；整体毛利情况。 未提供书面资料。 2012 年11 月20 日 汕头 电话沟通 个人 投资者 询问公司产品对塑化剂的 检测事项 询问公司产品对塑化剂的 检测事项 询问公司产品对塑化剂的 检测事项 建议公司年度利润分配采 用高送转的模式。

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内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 三、破产重整相关事项 四、资产交易事项

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 公告编号： 已于 湖北杜 克化学 科技有 限公司 80%股权 1,200 2012年9 月完成 了股权 变更登 记手续 787,324.76 1.22% 否 2012 年 08 月 30 日 2012-038 《关于使用 超募资金收 购湖北杜克 化学科技有 限公司股权 的公告》 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 收购资产情况概述 公司于2012年04月19日与湖北杜克化学科技有限公司（以下简称“杜克化学”）股东签订了《收购意向书》,公司拟收 购杜克化学100%的股权，并于2012年4月20日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上刊登了《关于收购湖北杜克化学科技有限 公司股权的提示性公告》。 湖北杜克化学科技有限公司于2009年3月6日成立，注册地址为广水市十里杜家湾工业园，注册资本为1300万元，持有广 水市工商行政管理局核发的注册号为421381000007328的《企业法人营业执照》。法定代表人：左卫雄。经营范围：基础化 学原料、合成材料、专用化学品制造销售。 （特殊许可的产品，取得许可证后方可经营）。主营业务及主要产品：色谱乙腈， 色谱甲醇等化学试剂。拥有自行设计和组装的生产设备反应釜，由30多个设备组成，能够协同运作，现有产能能够达到1000 吨/年色谱乙腈和2500吨/年色谱甲醇生产。 根据天健会计师事务所出具的天健审（2012）7-25号《审计报告》，2011年目标公司资产总额14,611.823.00元，负债 总额7,990,865.68元， 应收账款总额382,019.40元， 净资产6,620,957.32元； 营业收入866， 065.33元， 营业利润-1,142,148.78 元，净利润-1,105,451.89元。 经过审计、评估等尽职调查工作，公司二届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超 募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的公告》，同意以超募资金1200万元价格收购杜克化学80%股权。股权收购完成 后，公司持有杜克化学80%股份，杜克化学股东左卫雄持有20%股份。 本次交易不构成重大交易，根据深圳交易所《股票上市股则》及《公司章程》等规范性文件的要求，无需提交股东大会 审议。双方签署的《股权转让协议》已由杜克化学股东大会审议通过，经公司董事会审议通过后正式生效。公司独立董事对 该事项出具了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

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内容: 公司第一届董事会第十九次会议决议（公告编号：2011-031），以及公司2011年第五次临时股东大会决议（公告编号： 2011-038），审议并通过的《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的议案》报告期内，公司对全资子公司汕 头市西陇化工厂有限公司实施整体吸收合并，吸收合并汕头西陇全部资产、负债、人员和业务，汕头市西陇化工厂有限公司 于2012年7月5日在汕头市金平区工商行政管理局办理了注销登记。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，未实施股权激励。

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 □ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

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内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 37 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 否） 西陇化工股份有限 公司/广州市西陇化 工有限公司/上海西 陇化工有限公司 西陇化工股份有限 公司/广州市西陇化 工有限公司/上海西 陇化工有限公司 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 采用复合方式担保的具体情况说明 1、2009年12月28日，西陇化工股份有限公司/广州市西陇化工有限公司/上海西陇化工有限公司相互担保，各自担保金 额为3,850万元； 2、2010年6月22日，西陇化工股份有限公司/广州市西陇化工有限公司/上海西陇化工有限公司相互担保，各自担保金额 为3,850万元。 对子公司未到期担保承担连带清偿责任的可能性极小。 0 0 0 0 7,700 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,182.20 3.06% 11,779.77 7,700 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,182.20 11,779.77 3,850 2010 年 06 月 22 日 0 一般保证 5年 否 否 3,850 2009 年 12 月 28 日 3,182.2 一般保证 5年 否 否

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 西陇化工 左卫雄、 左 股份有限 友镒、 朱振 公司 辉、傅雯 1,443.7 1,443.72

内容: 广东中广 信资产评 2012 年 06 估有限公 月 30 日 司 协商定价 1,200 否 已完成

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 自本公司股票 上市之日起 36 个月内， 不转让 黄伟波 黄伟鹏 或者委托他人 首次公开发行或再融资时所作承诺 黄少群 黄侦凯 管理其已直接 黄侦杰 和间接持有的 本公司股份， 也 不由本公司收 购该部分股份。 1、关于避免同 业竞争的承诺。 本公司实际控 制人分别向公 司出具了 《关于 黄伟波 黄伟鹏 避免同业竞争 黄少群 黄侦凯 的承诺函》 ，明 黄侦杰 确声明其目前 不存在与本公 司的同业竞争； 未来直接或间 接持有本公司 股份期间， 不会 2011 年05 月 16 日 长期 正在履行 2011 年05 月 16 日 2011 年 6月 日 2 日至 2014 年 正在履行 6 月 1 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 以任何方式从 事与本公司发 生同业竞争的 业务； 并就出现 同业竞争的情 形时， 其应采取 的消除和避免 同业竞争的措 施， 以及赔偿因 同业竞争给本 公司造成的损 失等事项作出 了承诺。2、丙 类仓或盐酸车 间在重建或搬 迁承诺。 鉴于公 司在汕头市有 两处房产因地 方政府重新规 划无法办理房 产证， 包括丙类 仓及盐酸车间。 上述两处房产 存在被拆除的 风险， 可能对公 司的经营产生 一定影响。 针对 上述情况， 公司 分别制定了丙 类仓重建及盐 酸车间搬迁计 划。 就此事项公 司实际控制人 共同承诺： 如果 公司的丙类仓 或盐酸车间在 重建或搬迁完 成前就被拆除， 实际控制人将 承担因此造成 的全部直接或 间接经济损失。 汕头市名远投 资有限公司 自公司股票上 市之日起 12 2011 年05 月 16 日 长期 正在履行

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 个月内， 不转让 或者委托他人 管理其持有的 本公司股份， 也 不由本公司回 购其持有的股 份。 每年转让的 公司股份将不 超过所持有公 司股份总数的 25%；并将及时 向公司申报所 持有的公司股 份及其变动情 况。 在担任董事期 间， 不单独采取 行动以致每年 减少其持有的 本公司股份超 过 25%， 且离职 后半年内， 不减 黄伟波 黄伟鹏 黄少群 杰 黄侦 少其持有的本 公司股份。 在申 2011 年05 月 16 报离任6个月后 日 的 12 个月内通 过证券交易所 挂牌交易出售 本公司股票数 量占其所持有 本公司股票总 数的比例不超 过 50%。 其他对公司中小股东所作承诺 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的履行情况 是 履行情况良好 长期 正在履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 41

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 为本公司提供审计服务的深圳市鹏城会计师事务所有限公司的工作团队 （广州分公司） 已整体并入天健会计师事务所 （特 殊普通合伙），鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司工作团队（广州分公司）在以前各次审计中均较好完成了有关的财务 审计等工作， 公司将审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司提供2012 ， 年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1983年12月，是经财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的 会计师事务所，资质健全、规模庞大，力量雄厚。截至2012年1月底，拥有包括省内外A股、B股、H股上市公司、大型国企、 外商投资企业等在内的固定客户2000多家，其中上市公司客户240余家，按承办上市公司家数排名，在具有证券、期货相关 执业资格的会计师事务所中，位居全国第二。天健会计师事务所能够胜任为公司的提供审计服务的工作。 聘任会计师事务所的议案经经第二届董事会第十次会议审议，由2012年第二次临时股东大会表决通过。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 65 1 禤文欣 龚甫国

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制鉴证会计师事务所。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 十一、处罚及整改情况

内容: 名称/姓名 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 □ 不适用 42 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 西陇化工 2011 年 05 月 13 日 12.5 50,000,000 2011 年 06 月 02 日 50,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 【2011】 711号核准向社会公众公开发行人民币 公司于2011年5月13日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可 普通股5,000万股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上【2011】165 号 文）同意，公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,000万股，每股面 值1元，每股发行价格为人民币12.50 元，募集资金总额为625,000,000.00 元。本次公开发行完成后，公司总股本由15,000 万股增加至20,000万股。其中网下配售1,000万股于2011年9月2日上市流通。本次发行属于公司首次公开募股发行（IPO）。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 0 现存的内部职工股情况的说明 无 内部职工股的发行数量（股） 0

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 16,140 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 报告期内 持有有限售 持有无限 质押或冻结情况 15,410

内容: 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 无 （如有） 上述股东关联关系或一致行动 黄伟波、黄伟鹏、黄少群为兄弟关系，黄侦杰、黄侦凯系黄伟波之子。黄伟波、黄伟鹏、 的说明 黄少群、黄侦杰、黄侦凯系公司实际控制人与一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 深圳市恒汇鑫投资发展有限公司 深圳市年利达创业投资有限公司 汕头市名远投资有限公司 广州迅飓投资有限公司 王华刚 莫丽英 中国银行－长盛同智优势成长混 合型证券投资基金 傅建彤 罗妙冬 王文红 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 汕头市名远投资有限公司部分股东为公司高管及员工。对前 10 名无限售条件股东，本 前 10 名股东之间关联关系或一致 公司未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人。 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 5,155,500 人民币普通股 2,700,000 人民币普通股 1,856,625 人民币普通股 1,769,300 人民币普通股 495,500 人民币普通股 475,700 人民币普通股 470,048 人民币普通股 378,620 人民币普通股 300,000 人民币普通股 290,000 人民币普通股 数量 5,155,500 2,700,000 1,856,625 1,769,300 495,500 475,700 470,048 378,620 300,000 290,000

内容: 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 自然人 实际控制人姓名 黄伟波 黄伟鹏 黄少群 黄侦凯 黄侦杰 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 中国 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 详见年度报告第七节第二部分，董事、监事、高级管理人员任职情况 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

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内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 哈成勇 独立董事 现任 邹建华 独立董事 现任 王朝曦 独立董事 现任 牟勇 李树炎 谢俊源 王启光 刘炜 刘志平 监事 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁、 邬军晖 董事会秘 现任 书 杨明贵 财务总监 离任 王国仁 合计 副总裁、 财务总监 -现任 -现任 现任 现任 现任 现任 离任

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、黄伟波，男，中国国籍，任公司董事长。 2、黄伟鹏，男，中国国籍，任公司副董事长、总裁。兼任汕头市第十三届人大代表；政协汕头市金平区常务委员；广东省 工商联执委；汕头市工商联(总商会)副会长；汕头市金平区工商联（总商会）副会长；政协汕头市金平区政协第三届委员会 社会与法制委员会副主任；中山大学汕头校友会副会长；广东省食品添加剂协会常委。 3、黄少群，男，中国国籍，任公司董事。曾任汕头市西陇化工厂有限公司副总经理、广东西陇化工有限公司副总经理、公 司常务副总裁。 4、黄侦杰，男，中国国籍，任西陇化工股份有限公司董事、副总裁。历任广州试剂总经理、广东西陇化工有限公司副总经 理。 5、孙强，男，中国国籍，任西陇化工股份有限公司董事。兼任广州维大国际贸易有限公司总经理。 6、哈成勇，男，中国国籍，任公司独立董事。博士生导师，兼中科院广州化学有限公司研究员、广州中国科学院工业设计 研究院院长助理。 7、邹建华，男，中国国籍，任公司独立董事。中山大学岭南学院教授、博士生导师。兼任中国世界经济学会常务理事、副 秘书长，中国国际贸易学会常务理事，中国日本经济学会常务理事，广东国际经济学会常务副会长等职。 8、王朝曦，男，中国国籍，任公司独立董事，兼任广州市天高集团有限公司副总裁、财务总监。 9、牟勇，男，中国国籍，任公司监事会主席。曾任本公司行政及人力资源中心总监、总裁办公室主任、董事会秘书办公室 主任。 10、谢俊源，男，中国国籍，任公司监事，兼任广东达诚机械有限公司董事、董事会秘书。曾任西陇化工股份有限公司副总 裁、董事会秘书兼财务总监。 11、 李树炎，男，中国国籍，任公司职工监事，兼任上海西陇总经理。曾任汕头西陇销售代表、湖北西陇销售副经理、上 海西陇副总经理。 12、黄侦凯，男，中国国籍，任公司董事、副总裁。曾任汕头西陇物流部主管、广东西陇化工有限公司采购部经理、广东西 陇化工有限公司供应链中心总经理、西陇化工股份有限公司监事会主席。 13、王启光，男，中国国籍，任公司副总裁。曾任广东皮宝制药集团常务副总经理、加拿大天子富（中国）投资公司副总经 理、广东西陇化工有限公司副总经理兼营销中心总监。 14、刘炜，男，中国国籍，任公司副总裁。曾任香港上市公司TTI创科集团人力资源部高级经理、美资企业中山市普宇电子 有限公司人力资源部高级经理、旭硝子汽车玻璃（佛山）有限公司人力资源部经理。 15、邬军晖，男，中国国籍，任公司副总裁兼董事会秘书。曾任公司资本运营总监。 16、王国仁，男，中国国籍，任公司副总裁、财务总监。曾任职于旭阳煤化工有限公司、北京巨人环球教育科技有限公司。 50

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内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 李树炎 股东单位名称 汕头市名远投资有限公司 在股东单位担 任的职务 执行董事 任期起始日期 2008 年 05 月 07 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 黄伟波 黄伟波 黄伟波 黄伟波 黄伟波 黄伟鹏 黄伟鹏 黄伟鹏 黄伟鹏 黄伟鹏 黄伟鹏 黄伟鹏 黄伟鹏 黄伟鹏 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 1999 年 04 月 16 日 2000 年 01 月 25 日 2006 年 07 月 25 日 1992 年 05 月 30 日 2012 年 07 月 18 日 2006 年 03 月 14 日 2004 年 04 月 20 日 2007 年 08 月 15 日 2000 年 07 月 11 日 2000 年 03 月 27 日 2008 年 06 月 13 日 2002 年 04 月 03 日 2004 年 09 月 16 日 2007 年 01 月 09 日 否 否 否 否 否 否 否 否 是 2012 年 07 月 05 日 2012 年 09 月 26 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴

内容: 汕头市金平区鸿展新技术有限公司 执行董事 汕头市金平区三伟有限公司 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 汕头市西陇化工厂有限公司 汕头市佳禾生物科技有限公司 广州市西陇化工有限公司 上海西陇化工有限公司 广州西陇精细化工技术有限公司 湖北西陇化工有限公司 北京西陇化工有限公司 厦门西陇化工有限公司 南宁西陇化工有限公司 四川西陇化工有限公司 汕头市金平区第二届人民代表大会 委员会经济科技委员会 中国人民政治协商会议汕头市金平 区第三届委员会社会与法制委员会 广州中国科学院工业设计研究院 中科院广州化学有限公司 中山大学岭南学院 中山大学 广州维大国际贸易有限公司 广州天高集团有限公司 佛山西陇化工有限公司 西陇化工（香港）有限公司 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 副主任

内容: 黄伟鹏 哈成勇 哈成勇 邹建华 邹建华 孙强 王朝曦 黄侦杰 黄侦凯

内容: 副主任 院长助理 研究员 副院长 教授 总经理 副总裁兼财 务总监 执行董事 执行董事

内容: 否 是 是 是 是 是 是 否 否

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内容: 谢俊源 在其他单 位任职情 况的说明

内容: 汕头市金平区三伟有限公司于 2012 年 9 月 26 日核准注销； 汕头市西陇化工厂有限公司于 2012 年 7 月 5 日核准 注销；

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据其工作岗位、履职能力、工作能力、业绩完成情况综合确定。董事、监事报 酬是根据公司上市后的实际工作开展情况结合当前市场实际确定。高级管理人员的报酬是根据公司相关规定，结合公司 年 度经营目标和公司高管人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的， 董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的 履职情况进行检查与评估，并据其进行年度绩效考评 公司董事会薪酬与考核委员会研究制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、方案，股东大会审议董事、监事薪 酬，董事会审议高级管理人员薪酬，公司人力资源中心、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人 员薪酬方案的具体实施。 独立董事报酬每季度按标准准时支付到个人账户。 其他人员报酬按各自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定时间进行 发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 黄伟波 黄伟鹏 黄少群 王启光 刘志平 邬军晖 哈成勇 王朝曦 邹建华 黄侦杰 黄侦凯 杨明贵 职务 董事长 总裁、副董事长 董事 副总裁 副总裁 副总裁、董事会秘 书 独立董事 独立董事 独立董事 董事、副总裁 副总裁、董事 财务总监 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 年龄 62 52 47 45 52 41 55 41 58 36 38 38 任职状态 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 从公司获得的报酬总额 42.63 46.23 40.23 34.56 10.80 36.13 4.76 4.76 4.76 35.26 35.26 21.09 从股东单位获得的 报告期末实际 报酬总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 所得报酬 42.63 46.23 40.23 34.56 10.80 36.13 4.76 4.76 4.76 35.26 35.26

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内容: 牟勇 谢俊源 李树炎 罗飞 孙强 刘炜 王国仁 合计

内容: 监事 监事 监事 董事 董事 副总裁 副总裁、财务总监 --

内容: 男 男 男 男 男 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 刘志平 杨明贵 担任的职务 副总裁 技术总监 财务总监 类型 离职 离职 日期 2012 年 05 月 09 日 2012 年 07 月 31 日 原因 劳动合同期满不续签 个人原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，杜克化学科技有限公司股东左卫雄加盟控股子公司湖北杜克化学科技有限公司公司，担任总经理，全面负责 杜克化学的生产经营， 左卫雄先生在色谱试剂生产工艺改进和设备改进方面有着丰富的经验， 增强公司色谱试剂领域的实力。

内容: 截至2012年12月31日，公司现在在岗员工 1254 人，无需承担费用的离退休职工。 1. 专业构成： 专业分工 采购销售人员 研发技术人员 生产人员 管理人员 人数 398 278 349 229 比例 32% 22% 28% 18%

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内容: 2、受教育程度 文化程度 本科及以上 大专 中专 高中及其他 人数 244 343 134 533 比例 19% 27% 11% 43%

内容: 3、公司员工年龄构成，见下表：

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。 报告期内，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监会有关规范性文件要求不 存在差异，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，无需限期整改。 （一）股东大会运作情况 报告期内共召开股东大会3次，审议议案24项。历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》的规定发布召开股东大会的 通知，并有见证律师现场见证。 （二）董事会运作情况 公司现有董事9名，独立董事3名。报告期内，一名董事辞职，公司按照《公司章程》规定的程序进行了补选，保证董事 会的正常运行。 报告期内，董事会共召开会议11次，审议议案52项。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》勤勉尽 职开展各项工作，不存在连续2次不参加董事会会议的情形。独立董事对高级管理人员聘任、募集资金使用、对外担保、续 聘会计师事务所、利润分配等事项发表了明确的独立意见。 （三）监事会运作情况 公司现有监事3名，职工监事1名。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，本着对股东负责

内容: 的态度，认真履行职责。报告期内，监事会共召开会议6次，审议议案18项。对定期报告、预决算报告、募集资金使

内容: 用等进行审议和监督，切实维护中小股东利益。 （四）内审部门运作情况 公司成立了专门的审计部门，审计人员均由专职人员担任。内审部门定期对公司募集资金存储和使用、财务报告、内控 情况、子公司的经营情况等进行审计与监督，提交工作报告由审计委员会审议，有力加强了公司的规范运作。 （五）信息披露情况 公司依法真实、准确、及时、公平、完整地披露各类定期报告和临时报告，专人负责投资者关系平台上投资者关心的各 类问题，接听投资者电话，将投资者反映的问题与建议及时反馈董事会，保持投资沟通渠道的畅通。报告期呢，董事会秘书 认真的接待各类投资者调研，根据信息披露要求进行解析与公告。

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内容: （六）报告期内制度制定与修订情况 报告期内，公司制定了以下制度：

内容: 《西陇化工股份有限公司董事会秘书履职保 第二届董事会第五次会议审议通过 2012年4月6日 障制度》 《西陇化工股份有限公司内部控制制度》 第二届董事会第五次会议审议通过 2012年4月6日

内容: 《西陇化工股份有限公司投资者关系管理制 第二届董事会第五次会议审议通过 2012年4月6日 度》 报告期内，公司修订了以下制度：

内容: 序 制度名称 号 《西陇化工股份有限公司募集资金专项存储 1 及使用管理制度》 2 《西陇化工股份有限公司总裁工作制度》 《西陇化工股份有限公司董事会秘书工作制 3 度》 4 《西陇化工股份有限公司信息披露制度》 《西陇化工股份有限公司重大事项内部报告 5 制度》 《西陇化工股份有限公司董事会审计委员会 6 工作制度》 《西陇化工股份有限公司董事会战略委员会 7 工作制度》 《西陇化工股份有限公司董事会提名委员会 8 工作制度》 《西陇化工股份有限公司董事会薪酬与考核 9 委员会工作制度》 二届五次董事会 10 《西陇化工股份有限公司关联交易决策制度》 2011 年年度股东大会 11 《西陇化工股份有限公司独立董事工作制度》 二届五次董事会 2012年5月9日 2012年4月6日 2012年4月10日 2012年4月6日 2012年4月10日 二届五次董事会 2012年4月6日 2012年4月10日 二届五次董事会 2012年4月6日 2012年4月10日 二届五次董事会 2012年4月6日 2012年4月10日 二届五次董事会 2012年4月6日 2012年4月10日 二届五次董事会 2012年4月6日 2012年4月10日 二届五次董事会 2012年4月6日 2012年4月10日 二届五次董事会 2012年4月6日 2012年4月10日 2011 年年度股东大会 二届五次董事会 2012年5月9日 2012年4月6日 2012年4月10日 二届五次董事会 2012年4月6日 2012年4月10日 会议审议 通过时间 披露时间

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011 年年度股东大会 二届五次董事会 12 《西陇化工股份有限公司对外投资管理制度》 2011 年年度股东大会 二届七次董事会 2012 年第一次临时股东大会 13 《公司章程》 二届十次董事会

内容: 2012 年第二次临时股东大会 日 二届七次董事会 14 《股东大会议事规则》 2012 年第一次临时股东大会 二届七次董事会 15 《董事会会议事规则》 2012 年第一次临时股东大会 二届七次董事会 16 《独立董事工作制度》 2012 年第一次临时股东大会 2012年6月28日 2012年6月28日 2012年6月8日 2012年6月9日 2012年6月28日 2012年6月8日 2012年6月9日 2012年6月8日 2012年6月9日

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内， 公司针对现金分红情况及现金分红制度建设情况、 上市公司及相关主体承诺履行情况进行了认真自查与总结， 并及时修订相关《公司章程》等制度。2012 年 5 月，广东证监局下发了《现场检查结果告知书》 ，针对告知书中提出的问题， 公司进行了认真自查与整改。 《内幕信息知情人登记管理制度》于 2011 年 6 月 27 日经第一届董事会第十五次会议和第一届 监事会第八次会议审议通过。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公 司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识， 并将相关文件转发控股股东等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。报告期内，公司对内 幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年年度股东 大会 召开日期 2012 年 05 月 09 日 会议议案名称 决议情况 披露日期 2012 年 05 月 10 日 披露索引 公告名称： 《西陇化 工股份有限公司： 关

内容: 1、 审议《关于 2011 同意 14257.5 万 年年度报告及其摘要》股， 占参与投票的股

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 的议案；2、 审议《关 东所持有效表决权 于 2011 年度董事会工 股份总数的 100％， 作报告》的议案；3、 反对 0 股,弃权 0 审议《关于 2011 年度 股。 独立董事述职报告》 的 议案；4、 审议《关于 2011 年度监事会工作 报告的议案》 ；5、 审 议《关于 2011 年度财 务决算报告》的议案； 6、 审议《关于 2012 年度财务预算报告》 的 议案；7、 审议《关于 2011 年度利润分配预 案》的议案；8、 审议 《关于 2011 年度募集 资金存放与使用情况 的专项报告的议案》 ； 9、 审议《<西陇化工 股份有限公司 2011 年 度内部控制的自我评 价报告>的议案》 ；10、 审议《关于续聘公司 2012 年度财务审计机 构的议案》 ；11、审议 《修订<西陇化工股份 有限公司募集资金专 项存储及使用管理制 度>的议案》 ；12、审议 《修订<西陇化工股份 有限公司关联交易决 策制度>的议案》 ；13、 审议《修订<西陇化工 股份有限公司独立董 事工作制度>的议案》 ； 14、审议《修订<西陇 化工股份有限公司对 外投资管理制度>的议 案》 ； 于 2011 年年度股 东大会决议的公告》 公告编号： 2012-023。 信息披露 媒体： 《中国证券 报》 上海证券报》 、 《 、 《证券日报》 证券 、 《 时报》巨潮资讯网。 、

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年 06 月 29 日 公告名称： 《西陇化 59

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 股东大会 股， 占参与投票的股 股份总数的 100％， 工股份有限公司： 关 于 2012 年第一次 临时股东大会决议 的公告》公告编号： 2012-031。 信息披露 媒体： 《中国证券 报》 上海证券报》 、 《 、 《证券日报》 证券 、 《 时报》巨潮资讯网。 、

内容: <公司章程>的议 修订<股东大会议

内容: 案》 ；2、审议《关于 东所持有效表决权 事规则>的议案》 反对 0 股,弃权 0 ； 3、审议《关于修订 股。 <董事会会议事规 则>的议案》 ；4、审 议《关于修订<监事 会会议事规则>的 议案》 ；5、审议《修 订<独立董事工作 制度>的议案》 ；6、 审议《关于制定<分 红政策及未来三年 股东回报规划>的 议案》

内容: 公告名称： 《西陇化 工股份有限公司： 关 1、审议《关于更换 会计师事务所的议 2012 年第二次临时 股东大会 案》 ；2、审议《关于 2012 年 12 月 24 日 修订<公司章程>的 议案》 ；3、审议《关 于补选公司董事的 议案》 同意 12942.46 万 股， 占参与投票的股 东所持有效表决权 反对 0 股,弃权 0 股。 于 2012 年第二次 临时股东大会决议

内容: 的公告》公告编号： 2012 年 12 月 25 日 股份总数的 100％， 2012-047。 信息披露 媒体： 《中国证券 报》 上海证券报》 、 《 、 《证券日报》 证券 、 《 时报》巨潮资讯网。 、

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 哈成勇 邹建华 王朝曦 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 11 11 11 现场出席次数 9 9 9 以通讯方式参加 次数 2 2 2 委托出席次数 0 0 0 3 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 否

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会按照《公司章程》及 相关议事规则召开会议，对公司经营管理重大事项进行讨论与决策。 （一）战略委员会 董事会战略委员会要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，由黄伟波、黄伟鹏、哈成勇三位委 员组成，黄伟波先生担任主任委员。报告期内，战略委员会共召开2次会议，审议通过了关于使用部分超募资金设立香港全 资子公司的事项和使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的事项。 （二）审计委员会 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作，王朝曦、 邹建华、黄少群三位委员组成，王朝曦先生担任主任委员。报告期内，审计委员会共召开5次会议。对各项定期报告、财务 预决算、内审部门工作总结、外部审计机构聘任、公司内控治理等进行审议，并与审计机构进行沟通，对年报编制工作作出 合理部署与安排。 （三）提名委员会 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，由哈成勇、邹建 华、黄伟鹏三位委员组成，哈成勇先生担任主任委员。报告期内，提名委员会共召开2次会议。审议通过了《关于提名公司 高级管理人员的议案》 和《关于提名董事候选人的议案》。 （四）薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制定及执行； 负责公司董事及高管人员的考评方案 的制定及执行，由邹建华、王朝曦、黄侦杰三位委员组成，邹建华先生担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开1 次会议，对公司高级管理人员2011年的履职情况进行评定，对董事、监事及高级管理人员2011年薪酬情况进行审议。

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：公司目前主要从事化工产品及化学试剂研发、生产和销售业务，本公司控股股东和实际控制人黄伟波先生、 黄伟鹏先生和黄少群先生除持有本公司股权外，共同持有氨基酸公司 100%股权。氨基酸公司的主营业务为氨基酸及其衍生 物的研制开发、生产和销售。共同持有汕头鸿展 100%股权。汕头鸿展的主营业务为新技术开发，货物、技术的进出口，器 械维修服务，五金交电的销售。公司已形成完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联单位进 行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原料采购的情况。 人员方面：公司与控股股东在人员方面完全分开，有独立的人事管理制度，公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员和核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬， 未在控股股东控制的下属企业担任除董事、 监事以外的任 何职务。公司员工独立于实际控制人控制的其他企业，独立执行劳动、人事及工资管理制度。 资产方面：公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司与控股股东之间资产产权界定清晰， 不存在资产被实际控制人及其关联方控制和占用的情况；具有独立的生产经营场所及生产、供应、销售系统；拥有独立的商 标权、专利权及非专利技术。 机构方面：公司与控股股东在机构设置上完全分开，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作，在各自职权 范围内行使职权。公司有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营、合署办公的情形；公司与控股股东分开规范运作， 未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 财务方面： 公司与控股股东在财务方面完全分开， 设立有独立的财务部门， 建立有独立的会计核算体系和财务管理制度， 并符合有关会计制度的要求，独立进行财务 决策；拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其关联企业共用银行账户的 情况；不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况；不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情况； 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

内容: 本公司实际控制人分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确声明其目前不存在与本公司的同业竞争；未 来直接或间接持有本公司股份期间，不会以任何方式从事与本公司发生同业竞争的业务；并就出现同业竞争的情形时，其应 采取的消除和避免同业竞争的措施，以及赔偿因同业竞争给本公司造成的损失等事项作出了承诺。该承诺长期有效。 62

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，未发生同业竞争的情形。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了绩效考评体系， 高级管理人员按照公司相关绩效考核制度参与绩效考核， 实际发放工资与绩效考核成绩挂钩。 公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

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内容: 1、日常经营控制 在公司管理系统中，建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责 制度，报告期内执行情况良好，不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 2、财务管理控制 为规范公司的会计核算和财务管理，保证财务数据的真实、准确和完整，公司制定了《财务会计相关负责人管理制度》 、 《资金管理规定》《月度资金预算管理办法》《采购管理制度》《固定资产管理制度》《发票管理制度》《差旅管理制度》 、 、 、 、 、 等与财务核算相关的内部控制制度。 3、对控股子公司管理的内部控制 为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》 、 ；每年与控股子公司的负责人签 署目标任务书，并召开专门会议对控股子公司的任务完成情况进行考核评价；定期组织召开经营分析会，要求控股子公司的 负责人、财务经理全面汇报工作；指派专职人员与控股子公司保持密切联系，及时了解控股子公司的经营、财务等情况，并 向高层汇报；内部审计部门定期、不定期对控股子公司进行审计。 4、关联交易内部控制 《公司章程》 明确划分公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求； 为了保证公司与关联方之间的关联交易公开、公平、公正，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关 联交易管理制度》 ；按照深交所及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向深交所、广东证监局报 备；公司内部审计部门定期对关联交易事项、关联方资金占用情况进行审计，出具内部审计报告，并提交董事会审计委员会 审议；独立董事、监事会对关联交易事项发表意见。 5、公司对外担保内部控制 为维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司制定了《对外担 保管理制度》 ；明确规定非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他 类似的法律文件；明确规定了对外担保的权限与审批程序；严格按照规定履行相关的审批程序与信息披露义务。 6、募集资金的内部控制 为规范募集资金的管理，保障投资者利益，提高募集资金的使用效率，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》 ，

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 对募集资金的存放和使用作了明确规定，明确了董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限；募集资金的使用均履行了相 应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构对募集资金的使用发表了明确意见；公司及子公司的会计部门设立 了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。 7、公司重大投资的内部控制 为规避投资风险，强化决策责任，提高公司投资决策的科学合理性，公司制定了《对外投资管理制度》 ；明确规定公司实 行股东大会、董事会、总裁分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策；明确划 分了股东大会、董事会对投资事项的审批权限，并制定了相应的审批程序；董事会战略委员会等其他职能部门也发挥相应的 监督作用。 8、信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》 、 、 《重大信息内部报告制度》 ；明确指定各相关部门（包 括公司控股子公司） 的重大信息报告责任人， 并要求其在指定时间内对重大信息进行收集、 整理并报送至董事会秘书办公室； 董事会秘书办公室工作人员负责查看投资者关系互动平台，经董事会秘书审核同意后，对相关问题进行回复；与特定对象沟 通均要求其签署承诺书，并在投资者关系活动结束后两个交易日内向交易所报备投资者关系管理档案；依据统计、税收征管 等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位提前报送年度统计报表等资料的， 均将其作为内幕信息知情人登记备案并 要求其签署保密承诺函。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价， 认为： 公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立 了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不会发生对评 价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件要求，建立了财务报告 、 、 内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现重大内部控制缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 06 日

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《西陇化工股份有限公司关于公司 2012 索引 年度内部控制的自我评价报告》 。

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 天健会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性发表了意见，认为：公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面 有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 06 日 内部控制审计报告全文披露索引 刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《西陇化工股份有限公司关于公司 2012 年度内部控制的审计报告》 。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办 、 、 、 法》《公司章程》等有关法律、法规规定，并结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 。该制度 已经第一届董事会第十五次会议审议通过，并于 2011 年 6 月 28 日在巨潮资讯网发布相关公告。 报告期内，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情况。

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内容: 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告正文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：黄伟波 主管会计工作负责人：王国仁 会计机构负责人：刘艳

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内容: 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：王国仁

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。

内容: 主管会计工作负责人：王国仁

内容: 编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：元 项目 一、营业收入 本期金额 580,654,789.78 上期金额 500,555,196.86

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：王国仁

内容: 编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 1,492,304,405.91 1,441,098,777.15 本期金额 上期金额

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,583,255.31 9,699,237.71 197,851.31 115,982.40 197,851.31 76,255,773.21 49,709,428.43 111,600,917.40 1,527,172,156.67 13,554,377.89 62,183,128.14 59,782,668.28 96,002,158.72 1,496,659,398.81 -34,244,486.09 48,422,128.65 1,540,726,534.56 1,289,606,037.63 21,316,135.57 1,462,414,912.72 1,278,691,443.67

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内容: 主管会计工作负责人：王国仁

内容: 编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：元

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：王国仁

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：王国仁

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：西陇化工股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 200,000,000.00 资本公积 579,025,425.91 减：库存股 专项储备 472,505.10 盈余公积 19,356,004.97 一般风险准 备 未分配利润 126,204,044.74 所有者权益合计 925,057,980.72

内容: 主管会计工作负责人：王国仁

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内容: 西陇化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）经汕头市工商行政管理局批准，由 黄伟波、黄伟鹏、黄少群、

内容: 深圳市恒汇鑫投资发展有限公司、汕头市名远投资有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司、黄侦凯、黄侦杰、深圳 市年利达创业投资有限公司、广州迅飓投资有限公司发起设立，于2008年12月12日在汕头市工商行政管理局登记注册，取得 注册号为440508000006563的 《企业法人营业执照》 公司现有注册资本人民币200,000,000.00元， 。 股份总数200,000,000.00 股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股127,567,875.00股；无限售条件的流通股份A股72,432,125.00股。 公司股票于2011年6月2日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司行业性质：化工行业。 经营范围：化工产品及化学试剂（涉及危险化学品项目按安全生产许可证（粤）WH安许证字（2012）D0543许可项目 生产，有效期至2015年8月9日）、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤20110277的药品生产许可证许可项目生产，有效 期至2015年12月31日）、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料及化工产品（危险化学品经营许 可证粤汕安监（乙）字[2012]440511000021号核准项目经营，期限至2015年8月29日）、日用化学品、玻璃器皿、五金、交 电的销售；货物的进出口、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方 可经营）。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。 主要产品或提供的劳务：本公司主要从事化学试剂、原料药及食品添加剂的研发、生产和销售以及化工原料的销售。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。

内容: 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

内容: 采用人民币为记账本位币。

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内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计 入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》 编制。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期近似汇率折算为人民币金额，该即期近似汇率指交易发生日当月月初 的汇率。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资 本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折

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内容: 算，差额计入当期损益或资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计 量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； (3) 不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计

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内容: 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益； 在资产持有期间 所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账 面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所 转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市 场交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具 89

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内容: 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间 的差额确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 高于按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价 值累计损失一并转出计入减值损失。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 应收账款期末金额 80 万元以上；其他应收款期末金额 80 单项金额重大的判断依据或金额标准 万元以上。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以 账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 组合名称 账龄分析法组合 合并范围内关联方组合

内容: 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 控股股东及同一控制下的关联方欠款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50%

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 合并范围内关联方组合

内容: 方法说明 不计提坏帐准备

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 应收款项金额虽然不重大，但是已经有确凿证据表明该应收款项已经发生减值 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：其他 发出存货采用移动加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基 础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项 目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债 表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

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内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: (1) 同一控制下的企业合并形成的， 合并方以支付现金、 转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投 资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认定为重大 影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额 的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 92

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内容: 长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

内容: 13、投资性房地产 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以 取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 运输设备 生产设备 办公及其他设备 折旧年限（年） 45 8 10 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 2.11% 11.88% 9.5% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

内容: （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程同时满足经济利益很可能流入、 成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的实际成本计量。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

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内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本 化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

内容: 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件等，按成本进行初始计量。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销， 无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 土地使用权 专利权及非专利技术 办公软件 50 10 5 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提

内容: 使用寿命确定的无形资产， 在资产负债表日有迹象表明发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用

内容: 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务 很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核。

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内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的 经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息 收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量） 采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 ， 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认劳务收入。

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合 并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以 资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 应税销售收入 应税劳务收入 应缴纳增值税、营业税额 应纳税所得额 应缴纳增值税、营业税额 应缴纳增值税、营业税额 计税依据 3%、17% 5% 7% 15%-25% 3% 2% 税率

内容: 高新技术企业所得税税率优惠： 本公司、四川西陇化工有限公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。其中： (1) 本公司高新技术企业证书批准文号为：GF201144000014；批准机关：广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局；批准日期：2011年8月23日，有效期限为叁年； (2) 四川西陇化工有限公司高新技术企业证书批准文号为：GF201151000191；批准机关：四川省科学技术厅、四川省 财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局；批准日期：2011年10月12日，有效期限为叁年。

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 子公司净投资 的其他项目余 额 广州市 西陇化 全资子 工有限 公司 公司 广州西 陇精细 化工技 术有限 公司 厦门西 陇化工 全资子 有限公 公司 司 佛山西 陇化工 全资子 有限公 公司 司 100 佛山市 制造业 15000 万 化工产品研发、 273,593,700.0 元 生产、销售 0 100% 100% 是 厦门市 商业 100 万元 化工产品销售 1,000,000.00 100% 100% 是 控股子 公司 广州市 制造业 10200 万 化工产品研发、 元 销售 是 广州市 商业 1100 万元 化工产品销售 11,000,000.00 100% 100% 是 例(%) 例(%) 并报表 权益 少数股东权益 持股比 表决权比 是否合 少数股东 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 年初所有者权益中所享有份 额后的余额

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 西陇化 工（香 全资子 港）有 公司 限公司 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 本公司对“广州西陇精细化工技术有限公司”的持股比例为95.1%，本公司全资子公司“广州市西陇化工有限公司” 对“广州西陇精细化工技术有限公司”的持股比例为4.9%，故本 公司对“广州西陇精细化工技术有限公司”的表决权比例为100%。 香港 商业 39万美元 进出口贸易 100% 100% 是

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 质 本 经营范围 期末实际投 资额 子公司净投资 的其他项目余 额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 例(%) 例(%) 并报表 权益 少数股东权益 持股比 表决权比 是否合 少数股东 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 年初所有者权益中所享有份 额后的余额

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 子公司净投资 的其他项目余 额 北京西 陇化工 持股比 表决权 是否合 例(%) 比例(%) 并报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 年初所有者权益中所享有份 额后的余额

内容: 500 万元 化工产品销售

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公 公司 司 上海西 陇化工 全资子 有限公 公司 司 湖北西 陇化工 全资子 有限公 公司 司 四川西 陇化工 全资子 有限公 公司 司 南宁市 西陇化 全资子 工有限 公司 公司 湖北杜 克化学 控股子 湖北广 科技有 公司 限公司 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 水市 制造业 1300万元 化工产品研发、 生产、销售 12,000,000.00 80% 80% 是 2,162,245.43 南宁市 商业 50 万元 化工产品销售 500,000.00 100% 100% 是 成都市 制造业 1000万元 化工产品研发、 生产、销售 10,000,000.00 100% 100% 是 武汉市 商业 200 万元 化工产品销售 2,000,000.00 100% 100% 是 上海市 商业 200 万元 化工产品销售 2,000,000.00 100% 100% 是

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 (1) 因直接设立而增加子公司的情况说明 本期公司于2012年4月12日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201200082号），在香港设 立香港西陇化工(香港)有限公司。该公司注册资本390,000.00美元，公司出资390,000.00美元，占其注册资本的100% ，拥 有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与湖北杜克化学科技有限公司于2012年8月18日签订的《股权转让协议》，本公司以12,000,000.00元受让 持有的湖北杜克化学科技有限公司80%股权。 本公司已于2012年9月支付第一期股权转让款9,600,000.00元， 工商变更登记于 2012年8月完成，故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为 本期本公司吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司，以2012年6月30 日为基准日，本公司以账面价值承接其 资产负债余额。汕头市西陇化工厂有限公司进行注销，并于2012年7月5日完成工商注销登记。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 湖北杜克化学科技有限公司 西陇化工（香港）有限公司 期末净资产 10,811,227.16 2,457,050.60 本期净利润 787,324.76 5,707.33

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 汕头市西陇化工厂有限公司 处置日净资产 39,831,759.82 年初至处置日净利润 -33,051.37

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 湖北杜克化学科技有限公司 商誉金额 3,980,878.08 商誉计算方法 对合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

内容: 非同一控制下企业合并的其他说明

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 境外子公司西陇化工（香港）有限公司本位币是美元，外币报表折算汇率为：资产负债表项目为6.2855；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目为6.2874。 104

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 1) 使用权有限制的其他货币资金包括信用证保证金8,727,511.56元、承兑汇票保证金13,185,732.74元、保函保证金 999,878.00元。 2) 存放在境外的货币资金有银行存款225,373.74美元，折合人民币1,416,586.64元。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 合计 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 南京力行通信设备有限 公司 出票日期 2012 年 10 月 17 日 到期日 2013 年 01 月 17 日 2013 年 02 月 27 日 2013 年 02 月 28 日 金额 备注 出票日期 -到期日 -金额 5,340,500.00 备注 --

内容: 河南郑柳机械有限公司 2012 年 08 月 27 日 张家港保税区宏海国际 贸易有限公司 张家港保税区宏海国际 贸易有限公司 上海泽同屹国际贸易有 限公司 合计 说明 2012 年 08 月 29 日

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 定期存款利息为期末计提的应收定期存款利息。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 濮阳市汇宝玻璃制 品有限公司 巴西维特克米卡有 限公司 武汉容新物资贸易 有限责任公司 泉州市恒祥电雕制 版有限公司 谊来(莆田)珠宝工 业有限公司 其他零星客户 合计 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 确认无法收回款项 否 确认无法收回款项 否 ---

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 廊坊市东诺电子科技有 限公司 广州市越秀区东山宝力 贸易中心 麦德美(番禺)精细化工 有限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 8,320,215.00 1 年以内 3.75%

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天津天感科技有限公司 非关联方 汕头市京汕化学试剂经 营部 合计 非关联方 --

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 汕头经济特区万丰热电 有限公司 广州黄埔海关 广东省第二建筑有限公 司 中广核工程有限公司 广东粤电环保有限公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 27.21% 3.3% 2.98% 2.75% 2.75% 38.99%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 1 年以内 1 年以内 0-3 年 1 年以内 1 年以内 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 期末数

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海启登贸易有限公司 上海威致化工有限公司 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 山东滨化东瑞化工有限责任公司 巴斯夫（中国）有限公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 10,560,000.00 5,288,572.65 2,536,142.06 2,364,184.61 2,000,000.16 22,748,899.48 时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 -未结算原因 尚未完成交付 尚未完成交付 尚未完成交付 尚未完成交付 尚未完成交付 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 期末无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 单位： 元 项目 预缴进口关税 增值税进项税期末留抵额 合计 其他流动资产说明 期末数 106,340.07 2,982,479.93 3,088,820.00 期初数

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 本企业在被投 称 例(%) 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 本期营业收入 额 总额 本期净利润

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初公允价 值 购置 本期增加 自用房地产 公允价值变 本期减少 处置 转为自用房 期末公允 价值

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 或存货转入 动损益 地产

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 丙类车间第 6 及第 7 栋 丙类仓 未办妥产权证书原因 2010 年 12 月完工结转的新建车间,房屋 产权证正在办理中 2012 年 12 月完工结转的新建车间 座落的位置已被汕头市城市规划部门规 盐酸车间 划为市政道路，因此该处车间厂房无法 取得房产证。 固定资产说明 期末，已有账面价值2,641,695.00元的固定资产用于担保。 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 车间建设及改造工程 2,326,434.36 减值准备 账面价值 2,326,434.36 账面余额 937,213.41 减值准备 账面价值 937,213.41 期初数

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 土地使用权 专利权及非专利技术 办公软件 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 专利权及非专利技术 办公软件 土地使用权 专利权及非专利技术 办公软件 无形资产账面价值合计 土地使用权 专利权及非专利技术 办公软件 本期摊销额 2,807,734.09 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 123

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 将商誉的账面价值按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分 摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或资产组组合账面价值的比例进行分摊。如与商誉相关的资产组或者资产组组 合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可回收金额，并与相关账面价值比较，确 认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可回收金额，如相关资产组或者资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，确 认商誉的减值损失。

内容: 单位： 元 项目 长期待摊费用的说明 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 可抵扣暂时性差异 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 期末数 期初数 备注 期末数 7,613,234.91 7,613,234.91 期初数 4,468,271.18 4,468,271.18 3,477,240.07 3,477,240.07 期末数 期初数

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 4,468,271.18 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,477,240.07 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 单位： 元 项目 交易性金融负债的说明 期末公允价值 期初公允价值

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 1 年以内 1-2 年 合计

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 其他 四、住房公积金 六、其他 合计 983,687.11 4,170,118.36

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 836,870.12 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：职工工资、奖金、津贴和补贴于次月10日全额发放。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 广州市正拓贸易有限公司 小 计 期末数 26,850,830.28 26,850,830.28 款项性质及内容 保证金

内容: 说明：本公司为广州市正拓贸易有限公司代理进口化工原料，收取的代收款项。

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 递延收益 合计 其他流动负债说明 递延收益系用于弥补期后的相关费用和损失、将于一年内确认为营业外收入的政府补助。 期末账面余额 1,052,666.67 1,052,666.67 期初账面余额 3,558,333.33 3,558,333.33

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等。

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 递延收益系用于弥补一年后的相关费用和损失、将于一年后确认为营业外收入的政府补助。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 200,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 200,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 金额 197,090,809.47 197,090,809.47 64,301,629.85 9,681,515.28 30,000,000.00 221,710,924.04 -提取或分配比例 ----

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 134

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 成本加成合同 合同项目的说明

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 本期发生额 上期发生额

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、商誉减值损失 合计

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 专项补助 科技奖励及其他 合计 营业外收入说明 本期发生额 9,410,666.66 1,960,747.30 11,371,413.96 上期发生额 说明

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 D E F G H I J K L=D+E+FЧ G/K-H Ч I/K-J 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益 M=A/L N=C/L 0.32 0.28 12.00 200,000,000.00 200,000,000.00 序号 A B C=A-B 本期数 64,301,629.85 8,604,523.73 55,697,106.12

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程同基本每股收益。 67、其他综合收益

内容: 单位： 元 项目 4.外币财务报表折算差额 小计 合计 其他综合收益说明 本期发生额 16,573.27 16,573.27 16,573.27 上期发生额

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的定期存款利息 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 9,583,255.31 9,583,255.31

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 支付的其他与投资活动有关的现金说明

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -830,630.05 8,769,369.95 10,023,902.40 2,366,817.09 13,070,879.22 5,413,793.91 -本期发生额 -12,000,000.00 9,600,000.00 上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明 非现金等价物是指企业持有的除期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资之外的资产。 期末数 190,740,476.32 796,592.68 189,943,883.64 190,740,476.32 期初数 404,688,406.72 858,217.76 403,830,188.96 404,688,406.72

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 本企业的母公司情况的说明 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 北京西陇化 工有限公司 上海西陇化 工有限公司 湖北西陇化 工有限公司 四川西陇化 工有限公司 广州市西陇 化工有限公 控股子公司 有限公司 司 广州西陇精 细化工技术 控股子公司 有限公司 有限公司 南宁市西陇 化工有限公 控股子公司 有限公司 司 厦门西陇化 工有限公司 佛山西陇化 工有限公司 控股子公司 有限公司 厦门市 黄伟鹏 南宁市 黄伟鹏 广州市 黄伟鹏 广州市 黄伟鹏 注册地 法定代表人 业务性质 化工产品销 售 化工产品销 售 化工产品销 售 化工产品研 控股子公司 有限公司 成都市 黄伟鹏 发、生产、 10,000,000 销售 化工产品销 售 11,000,000 100% 100% 78606448-6 100% 100% 76537718-4 2,000,000 100% 100% 72203781-7 2,000,000 100% 100% 76161659-8 5,000,000 100% 100% 71874723-4 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 控股子公司 有限公司 北京市 黄伟鹏 (%) 码

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 销售 西陇化工 （香港）有 控股子公司 有限公司 限公司 湖北杜克化 学科技有限 控股子公司 有限公司 公司 湖北广水市 左卫雄 香港特别行 政区 化工产品销 售 化工产品研 发、生产、 13,000,000 销售 80% 80% 68560332-1

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 本公司实际控制人控制的公司 19292073-2 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 单位： 元 担保方 黄伟波、 黄伟鹏、 黄 少群、 黄侦凯、 黄侦 本公司 杰 黄伟波、 黄伟鹏、 黄 少群 黄伟波、 黄伟鹏、 黄 少群 黄伟波、 黄伟鹏、 黄 少群 本公司、 广州市西陇 化工有限公司、 上海 西陇化工有限公司 本公司 61,223,000.00 2012 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 23 日 否 30,487,900.00 2009 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 否 12,374,300.00 2010 年 04 月 08 日 2013 年 04 月 07 日 否 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文 关联担保情况说明

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备 金额 比例

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 巴西维特克米卡有限 公司 泉州市恒祥电雕制版 有限公司 其他零星客户 合计 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 否

内容: 确认无法收回 确认无法收回 --

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海西陇化工有限公司 广州市西陇化工有限公 司 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 金额 98,747,007.78 11,692,906.93 年限 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额的比例 (%) 46.82% 5.54%

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京西陇化工有限公司 四川西陇化工有限公司 湖北西陇化工有限公司 合计

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 --

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 --

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广州市西陇化工有限公司 四川西陇化工有限公司 湖北杜克化学科技有限公司 北京西陇化工有限公司 上海西陇化工有限公司 合计 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 -金额 70,368,659.66 1 年以内 19,992,338.42 0-3 年 7,000,552.00 1 年以内 5,391,583.30 1 年以内 1,279,509.66 1 年以内 104,032,643.04 -年限 占其他应收款总额的比 例(%) 65.16% 18.51% 6.48% 4.99% 1.18% 96.32%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 湖北杜克化学科技有限公司 控股子公司 北京西陇化工有限公司 上海西陇化工有限公司 湖北西陇化工有限公司 厦门西陇化工有限公司 合计 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 西南地区 境内其他地区 出口 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 32,659,766.88 32,659,766.88 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 说明：投资收益系本公司吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司产生。 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润

内容: 加权平均净资产收益率 （%） 6.3% 5.45% 基本每股收益

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: (1) 应收票据项目期末数较期初数增长136.33%（绝对额增加2,821.59万元），主要公司业务规模扩大，且本期客户较多 使用票据支付所致。 (2) 预付款项项目期末数较期初数增长35.30%（绝对额增加973.18万元），主要系因公司业务规模扩大，相应增加预付 供应商货款。 (3) 存货项目期末数较期初数增长34.49%（绝对额增加6,842.29万元），主要系公司业务规模扩大而相应增加库存。 (4) 固定资产项目期末数较期初数增长74.34%（绝对额增加10,145.44万元），主要系广州西陇精细化工技术有限公司 研发中心建设工程于本期末完工转入固定资产增加6,420.6万元所致。 (5) 短期借款项目期末数较期初数增长3236.82%（绝对额增加14,617.52万元），主要系向银行借款补充流动资金所致。 (6) 应付票据项目期末数较期初数增长109.02%（绝对额增加2,272.93万元），主要系公司本期更多地使用应付票据支付 货款所致。 (7) 预收款项项目期末数较期初数增长106.49%（绝对额增加804.86万元），主要系随公司销售额增加而相应增加所致。 (8) 其他应付款项目期末数较期初数增长714.12%（绝对额增加3,714.63万元），主要系本期为广州市正拓贸易有限公司 代理进口化工原料，收取保证金2,685.08万元所致。 160

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利润表项目 (1) 财务费用本期数较上年同期数增长-866.50%（绝对额增加-476.12万元），主要系定期存款利息收入增加所致。 (2) 资产减值损失本期数较上年同期数增长48.92%（绝对额增加412.41万元），主要系本期对因非同一控制下合并湖北 杜克化学科技有限公司产生的商誉计提减值准备398.09万元所致。

内容: 西陇化工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

内容: 西陇化工股份有限公司 法定代表人：黄伟波 二 0 一三年三月四日