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内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员） 陶忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

内容: 2013 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会上审议通过了 2012 年 度利润分配方案（预案）的议案，经审计，公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润 607,832,328.60 元，加上年初未分配利润 2,120,176,914.69，扣除 2012 年中期已分配利润 270,823,660.30 元，提取盈余公积 29,732,821.28 元后，2012 年年末未分配利润为 2,427,452,761.71 元。 公司拟以现有总股本 3,108,226,603 股为基数， 向全体股东每 10 股分配 现金红利 1.00 元（含税） ，预计分配利润 310,822,660.30 元。该议案尚需股东大会审议通过。 六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 梅花生物科技集团股份有限公司， 由五洲明珠股份有限公司 梅花集团、公司、 上市公司、本公司 指 重大资产重组并吸收合并原梅花集团后于 2011 年 3 月 3 日 更名为梅花生物科技集团股份有限公司， 股票简称 “梅花集 团” ，股票代码：600873 原梅花集团 梅花味精 五洲明珠 五洲集团 指 指 指 指 前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司， 注 册地址：河北省霸州市东段经济技术开发区 河北梅花味精集团有限公司，为原梅花集团的前身 五洲明珠股份有限公司，上市公司 2011 年 3 月 3 日更名为 “梅花生物科技集团股份有限公司”即原梅花集团的原名。 ， 山东五洲投资集团有限公司， 前次重大资产重组前为五洲明 珠的控股股东 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名 CDH BIO-TECH (HK) LIMITED 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名 NEW HORIZON IDEAL IMAGE INVESTMENT LIMITED 西藏明珠股份有限公司，五洲明珠股份有限公司的曾用名 孟庆山及其一致行动人指孟庆山、 杨维永、 王爱军、 王洪山、 指 何君、 杨维英、 蔡文强 7 人， 报告期内， 合计持有公司 40.64% 股份，为公司实际控制人。 五洲明珠于2010年将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权 及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边 350 亩集体土地 使用权之外的资产和负债出售给五洲集团， 并以新增股份方 式吸收合并原梅花集团， 实现对原梅花集团的吸收合并， 公 司主营业务由电力铁塔、 变压器、 电度表等电力设备生产及 前次重大资产重组 指 销售整体变更为味精、 氨基酸、 有机肥等生物发酵产品生产 及销售。吸收合并完成后，五洲明珠为存续主体，原梅花集 团注销了法人资格。2010 年 12 月 22 日，中国证监会出具 证监许可 【2010】 1888 号正式核准上述重大资产重组， 2011 年 3 月， 五洲明珠股份有限公司名称变更为 “梅花生物科技 集团股份有限公司” ，证券简称由“五洲明珠”变更为“梅 花集团” ，公司证券代码 600873 不变。 大华会计师事务所 指 全名大华会计师事务所（特殊普通合伙） ，由大华会计师事

内容: 鼎晖生物、CDH 新天域生化、NH 西藏明珠 孟庆山及其一致行 动人

内容: 指 指 指

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内容: 务所有限公司转制更名而来 中国证监会 国家环保部、环保 部 中登公司 股东大会 董事会 监事会 通辽梅花 通辽建龙 廊坊建龙 霸州分公司 《公司法》 《证券法》 报告期 二、 重大风险提示 公司已在报告中详细描述存在的风险因素， 敬请查阅本年度报告之董事会报告中 “关于 公司未来发展的讨论与分析”部分内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国环境保护部 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 梅花生物科技集团股份有限公司股东大会 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 梅花生物科技集团股份有限公司监事会 通辽梅花生物科技有限公司， 系梅花集团重要全资子公司之 一 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 廊坊建龙制酸有限公司， 系梅花集团全资子公司， 公司已于 2012 年 7 月 13 日决定予以注销 梅花生物科技集团股份有限公司霸州分公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 2012 年

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 梅花生物科技集团股份有限公司 梅花集团 MeiHua Holdings Group Co.,Ltd MeiHua Group 孟庆山

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 杨慧兴 河北省廊坊市经济技术开发区华 祥路 66 号 0316-2359652 0316-2359670 yanghuixing@meihuagrp.com 付晓丹 河北省廊坊市经济技术开发区华 祥路 66 号 0316-2359652 0316-2359670 fuxiaodan@meihuagrp.com 证券事务代表

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 西藏自治区拉萨市金珠西路 189 号 850000 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号 065001 http://www.meihuagrp.com mhzqb@meihuagrp.com

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 http://www.sse.com.cn 公司证券部

内容: 五、 公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 梅花集团 股票代码 600873 变更前股票简称 五洲明珠

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 1995 年 2 月 9 日 西藏自治区工商行政管理局 540000400000032 藏国税字 540108219667563 号 21966756-3

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引

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内容: 公司首次注册情况最早刊登于 1995 年 2 月 14 日公告的《西藏明珠股份有限公司股票上市 公告书》 ，投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,在页面右上角输入股票 代码 “600873” 查询 2000 年 3 月 23 日刊登的西藏明珠 1999 年年度报告公司基本情况部分查询。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市之初主营业务为旅游饭店、旅游运输、旅游产品加工、餐饮娱乐等。2003 年公司 实施重大资产置换，主营业务由旅游饭店、旅游运输等变更为电力铁塔、变压器、电度表等电 力设备的生产及销售。2010 年公司实施重大资产重组，重组完成后主营业务变更为味精、氨基 酸、有机肥等生物发酵产品的生产及销售。 (四)公司上市以来历次控股股东的变更情况 经中国证监会批准，公司于 1995 年 1 月份完成 300 万股职工股的定向发行及 2,700 万股社 会公众股的公开发行，发行完成后内部职工股及社会公众股分别占西藏明珠总股本的 4.11%及 36.99%。控股股东为西藏自治区国有资产管理局。 2003 年 2 月 16 日，山东五洲投资集团有限公司及潍坊渤海实业有限公司分别与西藏自治 区国有资产经营公司签订国有股权转让协议，五洲集团受让西藏自治区国有资产经营公司所持 有的西藏明珠国有法人股 27,102,445 股，占西藏明珠总股本的 25.04%，成为西藏明珠第一大股 东；潍坊渤海实业有限公司受让 21,535,555 股，占西藏明珠总股本的 19.9%。以上股权转让于 2003 年 5 月 29 日经国务院国有资产监督管理委员会"国资产权函[2003]25 号"文件正式批准， 并 于 2003 年 12 月 2 日完成股权变更登记手续。 2010 年 12 月 22 日，中国证监会出具"证监许可【2010】1888 号"《关于核准五洲明珠股份 有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》 核准五 ， 洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增 90,000 万股股份吸收合并原梅花集团，五洲明珠向 原梅花集团股东定向增发之股份于 2010 年 12 月 31 日在中登公司完成股权登记手续。 该次重大 资产重组完成后，上市公司控股股东由五洲集团变更为孟庆山及其一致行动人。 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会 计师事务所名 称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行 持续督导职责 的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 持续督导的期间 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 层 张晓义 曾小生 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 刘征、金伟宁 2011 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的净 资产 总资产

内容: (二) 主要财务数据

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

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内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益

内容: 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，氨基酸行业竞争激烈。各大氨基酸生产厂家产能集中释放，市场一时难以消化， 部分产品供过于求，产品价格持续走弱，而主要原材料玉米价格高位徘徊，导致生产成本居高 不下，压缩利润空间。 报告期内，为抢占市场，消化库存，公司按既定的销售策略将产品价格保持在具有竞争力 的水平以增加销量，并打破"人不多干不好，不涨工资干不好"的传统思想，通过事前定预算， 事中用精益，事后评绩效的三步法，建立了一套简洁高效的管理标准化体系，并使之成为常态 化，为实现"做世界领先的氨基酸企业，做中国领先的调味品企业"的战略目标奠定了坚实的基 础。 2012 年公司坚持用"一切以经济效益为衡量干部及部门价值的标准，一切以务实、高效、 结果导向为衡量干部的法则"作为对部门和人员的评判标准和奖惩规则， 在氨基酸行业竞争激烈 的大环境下，公司实现营业收入 74.70 亿元，比上年同期增加 8.79%；归属于公司所有者的净 利润 6.08 亿元，与上年同期相比减少 15.52%；销量的增加导致收入增长，而原辅料价格的上 涨以及产成品价格的下降导致利润空间缩小。 生产上， 各生产单位以"精益管理、 绩效考核"为手段， 以"预算管理"为导向， 以"质量最好、 成本最低"为目标，通过以调度为中心的生产运营模式，充分发挥调度系统平衡大局的功能，降 低能源及物料消耗。报告期内，公司首先规范了各岗位操作标准，梳理了各操作环节安全隐患， 通过标准化的推行，稳定生产控制，降低了生产成本。其次建立了晶种筛分标准，加大中间产 品的检测力度，提高了晶种质量，晶种质量的稳定为开拓新的客户提供了保障。报告期内，主 产品产量较年初预算数量均有一定的增长，谷氨酸生产成本比上年同期降低 0.4 个百分点，谷 氨酸发酵车间转化率全年保持在 60%以上。报告期内，新疆部分募集资金投资项目经过生产调 试准备、单体调试、联动调试等阶段，开始试生产。截止本报告出具日，原料糖线、供热站、 化工线运转正常。 在原辅料供应上，以年初预算为总控目标，所有物料由公司本部统一采购，增强了物料采 购的议价能力，降低了采购成本。报告期内，在燃料采购方面，公司积极开发新的供应商，通 过与当地大型煤炭企业签订长期采购协议确保煤炭的及时供应，在保证燃料质量的前提下，三 地采购单价下半年比上半年环比降低 20%左右；在玉米采购方面上，为减少玉米价格波动带来 的影响，公司继续采用代收代储、市场收购、向国有粮库采购以及直接从农户收购等多方式相 结合的模式进行采购，减少了季节变换及单价波动对公司造成的影响，保证原辅料需求的同时 也减少了大宗原辅料对资金的占用。 产品销售及渠道拓展上，公司积极开拓国内外市场，以"无库存、无在途、无死帐"为目标， 以"价格稳定、供货稳定、质量稳定"为销售策略，力争公司产品尽产尽销，并不断建立和完善 市场信息资料库，为公司战略决策提供支持。国际贸易方面，大品种氨基酸类与预算相比，销 量完成率达 109.8%。报告期内，国际市场上苏氨酸的需求增长给公司开拓新客户创造了机会，

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内容: 苏氨酸国外销量比去年同期增长 41%。赖氨酸由于产量有限，以满足国内需求为主，直至 2012 年 9 月开始试订单出口。 国内市场方面， 实际完成原料味精销售 30 多万吨， 比预算增加 17.55%。 核苷酸销售上，上半年主要以工业大客户为主，下半年调整了销售策略，减少对大客户的供应， 将味精和核苷酸实行捆绑销售，利用味精的优势，加强和味精合作客户协商，取得了一定的成 效。苏氨酸和赖氨酸国内销售方面，为了加深和正大、双胞胎、温氏等大型饲料客户的合作， 增设了成都、上海、广州 3 个外设仓库，在节约长途运输成本的同时，一方面与众多规模以上 的终端饲料厂建立了全面合作关系，另一方面也帮助公司开发了很多没有外设库无法合作的中 小型终端客户。与此同时，为提高调味料的纯度，减少溶解时间，报告期内，公司率先在东北 三省和京津冀市场内推广 80 目味精，取得了很好的效果。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年， 公司实现营业收入 74.70 亿元， 同比增长 8.79%， 其中国内市场实现营业收入 57.99 亿元，同比增长 8.14%；国际市场实现营业收入按人民币计 16.70 亿元，同比增长 11.09%。驱 动业务收入增长的最主要因素是产品销量的增长。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计 1,263,610,283.69 元，占营业收入比重为 16.93%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元

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内容: 材料销售及 其他 合计 分产品情况 分产品 味精及谷氨 酸 氨基酸产品 有机肥、复 合肥 硫酸 淀粉附产品 液氨 菌体蛋白及 其它 材料销售及 其他 合计

内容: 材料成本及为 取得收入的支 出

内容: 成本构成项目 产品制造成本 产品制造成本 产品制造成本 产品制造成本 产品制造成本 产品制造成本 产品制造成本

内容: (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为 9.96%. 4、 费用 本报告期财务费用比上年同期增长 31.12%，主要是本期借款增加，银行利息支出增加。 5、 现金流 1） 、本报告期经营活动净现金流量比上年同期增长 181.14%，主要是由于本报告期销售商 品收款随营业收入增加而增加， 同时本报告期代收代储玉米减少造成购买商品支付的现金减少。 2） 本报告期筹资活动净现金流量比上年同期减少 77.97%， 、 主要是本报告期减少借款所致。 3） 、本报告期经营活动净现金流量 13.09 亿元，实现净利润 6.08 亿元，差异原因主要是本 期折旧增加及存货减少所致。 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1.公司第六届董事会第十九次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于发行 20 亿元短期融资券的议案。之后，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》 （中市协注[2012]CP303 号） ，于 2012 年 10 月 19 日发行完毕。 2.公司申请发行 19 亿元中期票据的议案，已于 2011 年 4 月 22 日经公司第六届董事会第五 次会议审议通过，并于 2011 年 5 月 20 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。之后， 公司分别于 2011 年 12 月 23 日和 2012 年 4 月 5 日发行完毕。 3.公司关于非公开发行A股股票的方案经第六届董事会第五次会议和2011年第二次临时股

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内容: 东大会审议通过。由于国内资本市场环境有所变化，为保证非公开发行股票工作顺利进行，在 2012 年度召开的六届十四次董事会和 2011 年度股东大会上，公司对原方案进行了修订。2012 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》 （证监许可[2012]1262 号） ，公司于 2013 年 3 月 22 日以非公开发行股票的方式向 6 家 特定投资者发行了 39,999 万股人民币普通股（A 股） 。本次发行的 A 股股份于 2013 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 （详细内容 详见公司于 2013 年 4 月 3 日公告的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》公告编号： 2013-003） (2) 发展战略和经营计划进展说明 1.报告期内，公司巩固并发展公司主导产品，扩大产品规模，在继续保持并扩大味精领先 地位的基础上，推动发展呈味核苷酸、小包装品牌味精和酱油等其他调味完善营销体系，优化 市场布局，同时利用谷氨酰胺在医用氨基酸的优势市场份额和营销网络，带动其他医用氨基酸 品种的发展。 2.因公司自身的发展需要，加上生物发酵行业的竞争加剧对公司的技术研发水平提出了更 高的要求。公司将在现有技术水平基础上，通过系统的研发投入，构建完善菌种培育系统和发 酵技术工艺体系，提高微生物菌种开发、培育、加快发酵装备全自动化进程，使企业在发酵工 程方面达到国际先进水平。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 硫酸 淀 粉 附 产品 液氨 菌 体 蛋 白 及 其 它

内容: 减少 13.63 个百分点 增加 5.61 个 百分点 减少 14.45 个百分点 增加 10.81 个百分点

内容: 1)、 公司报告期内生物发酵行业营业收入比上年同期增长 4.21%，毛利率较上年同期减少 1.22 个百分点，收入增长的主要原因是通辽基地产量增加所致；但由于玉米、原煤等原材料价 格持续上涨造成毛利率有所下降。 2)、 公司报告期内氨基酸行业营业收入比上年同期增长 28.39%，毛利率比上年同期减少 8.25 个百分点，收入增长的主要原因是通辽基地产量增加所致；但随着氨基酸行业产能扩张伴 随的激烈竞争及原材料成本的上涨造成毛利率有所下降。 3)、 公司报告期内肥料行业营业收入较上年同期增长 48.97%，毛利率较上年同期增长 21.03 个百分点，收入增长的主要原因是通辽基地产量增加所致；同时毛利较高的有机无机复 混肥和硫酸铵销售增加造成毛利率有所上升。 4)、公司报告期内化工行业营业收入较上年同期减少 33.15%， 毛利率较上年同期增长 2.38 个百分点，收入减少的主要原因是本年注销子公司廊坊建龙制酸有限公司硫酸销售减少所致； 但由于毛利较高的液氨产量增加造成毛利率有所上升。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元

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内容: 短期借款 应付票据 应付款项 应交税费 应付利息 其他应付款 长期借款 应付债券 一年内到期 的非流动负 债 其他流动负 债 其他非流动 负债

内容: 货币资金：本期支付在建工程款项增加 应收票据：本期销售增加、银行承兑汇票结算比例增加 预付款项：预付工程款已在在建工程核算 其他应收款：本期收到上期出口退税、收回通辽科尔沁工业园区管理委员会借款 在建工程：按工程进度投入 商誉：本期处置前期非同一控制下子公司导致商誉减少 递延所得税资产：内部销售未实现毛利增加 其他非流动资产：本期预付设备款、待抵扣固定资产进项税在其他非流动资产反映 短期借款：期末短期借款到期已归还 应付票据：期末到期票据已承兑 应付款项：在建工程增加，需要支付的工程款增加 应交税费：固定资产尚未抵扣进项税在其他非流动资产反映 应付利息：借款、债券增加导致应付利息增加 其他应付款：借入通辽科尔沁区财政局款项、债券承销费增加 长期借款：长期借款中有 6 亿元在 2013 年到期，在一年内到期非流动负债反映 应付债券：新增发行中期票据 9 亿元 一年内到期的非流动负债：长期借款中有 6 亿元在 2013 年到期，在一年内到期非流动负债反映 其他流动负债：新增发行短期融资券 20 亿元 其他非流动负债：本期收到配套设施补助 1,792 万元 (四) 核心竞争力分析 1.独特的技术优势 (1)工程及装备优势 目前，公司谷氨酸生产采用最新引进并自行改良的菌种和新型的发酵工艺技术，产酸高， 能耗低。提取工艺采用连续等电和转晶工艺，有利于环保治理和产品质量的提高。味精结晶工

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内容: 艺采用连续结晶技术，自动化程度高，可有效提高产品质量，降低能耗指标。主要生产线均采 用行业中知名企业生产的设备，关键生产设备采用国际先进的设备，工艺参数控制稳定且节能 效果良好。各基地生产线生产装备部分达到国际标准，大幅提高了公司设备的整体现代化水平。 （2）技术研发优势 公司高度重视技术研发，研发中心拥有优秀的研发团队，目前科研、技术人员近 200 名。 公司与中科院、复旦大学、江南大学（原无锡轻工学院）等院校开展合作研究开发，并聘请行 业内专家作为兼职研究员开展研发工作。 目前公司在菌种改良、发酵提取和全自动化生产成果基础上开发了一系列具有自主知识产 权的成套工程化技术，已发展成为具有国际先进水平的生物发酵工程化技术和产业技术创新基 地，是国内推动生物发酵产业科技创新的骨干单位之一。 2.多产品协同效应优势 公司生产的味精和氨基酸产品在原材料供应和生产工艺上存在较大的相似性。赖氨酸、苏 氨酸、色氨酸、脯氨酸、异亮氨酸等全系列氨基酸产品与原有的副产品玉米胚芽、蛋白粉等在 销售方面将对饲料企业（尤其是全价配方饲料企业）形成良好的一次性配套服务和销售协同效 应，提高公司的市场占有率。因此，多产品生产使得公司在供、产、销及研发等方面较竞争对 手获得更佳的规模经济效应和产品协同效应优势。

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对 象名称 西藏银 行股份 有限公 司 合计 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 45,000,000 45,000,000 / 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 会计核算 有者权益 科目 变动 （元） 长期股权 投资 / 股份来源

内容: 自有资金 /

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

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内容: 根据大华会计师事务所出具的大华核字【2012】105 号《梅花生物科技集团股份有限公司 截止 2010 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的鉴证报告》 ，公司前次重大资产重组暨非公开 发行 90,000 万股股票仅涉及以发行股票形式购买原梅花集团股东所持公司的权益，未涉及募集 资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 梅花集团之全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称"通辽梅花"）主要产品为味 精及氨基酸，属制造业，注册资本 18 亿元，法定代表人孟庆山。截止 2012 年 12 月 31 日，通 辽梅花总资产 77.04 亿元，净资产 36.45 亿元，实现营业收入 64.01 亿元，净利润 8.82 亿元。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 项目名称 在额敏投资建 设年产 30 万吨 复混（合）肥综 合项目 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 1,683.93 累计实际投入 金额 1,683.93 项目收益情况

内容: 筹备

内容: 2012 年 9 月 13 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，会议通过了在额敏投资建设年 产 30 万吨复混合肥项目的议案，随后公司开始了项目的前期工作。由于 2012 年下半年开始， 谷氨酸产品的行业整合加剧，导致市场低迷，毛利率下降，目前该项目正在进行立项、环评、 设计等前期工作，未进行近一步的投入建设。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年，大部分氨基酸产品进入产业周期的竞争、整合阶段，供需仍是产品价格的主导因 素。各主要产品的行业竞争格局将陷入 3-5 个"寡头"僵持不下的情形，各主要产品的市场价格 依旧不容乐观。未来如何发展，将是宏观经济环境、各个竞争企业的总体策略、市场需求增长 速度等多方面因素综合作用下的结果。 (二) 公司发展战略 未来公司将继续坚持“做世界领先的氨基酸企业，做中国领先的调味品企业”的战略目标， 一方面以资源、产业链、规模为竞争优势，成为全球顶级工业企业的最大供应商；坚定 B2B 工 业品大客户销售策略，继续扩大产能，保持行业绝对领先优势；通过精益和信息化，形成复制 能力，不断完善产业链，优化产业布局；另一方面以“打造百船，完成百吨，拓展百城，实现 百亿”为运营模式，成为全国调味品旗舰品牌；坚定大客户下的深度分销模式，通过和经销商 利益一体化，形成渠道优势；通过精益和信息化建立 B2C 运营模式，实现"自建+并购"的扩张， 实现品牌提升。

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内容: (三) 经营计划 2013 年是公司积极应对激烈的市场竞争环境，牢固树立行业领先地位的关键一年，全年工 作将紧紧围绕"全员经营，全员绩效"的指导方针展开，深入贯彻"明确目标、划清责任、严格管 理、持续变革"的工作要求。2013 年核心工作措施是：以预算为目标，要求各部门和各级干部 以年度预算为经营总纲，在有预算、有预案的前提下，展开全年工作；以精益为手段，用创新 精神推进涵盖生产、工艺、设备、质量、安全、环保、人力等领域的生产管理标准化体系建设； 以高效为导向，明确各部门的使命价值和职责范围，回归责任，精简制度，缩短流程，提高效 率；以绩效为杠杆，用经济效益和财务结果衡量各级干部和员工的业绩，严肃绩效考核，不搞 平均主义，树立领先榜样。 在 2013 年新形势下，传统大宗发酵制品（如：味精）的竞争力明显减弱，新型生物发酵制 品（医药中间体、生物基材料等）将不断冲击市场，单一注重产业链纵向延伸的传统生产企业 已经开始渐渐不适应市场发展的需求。因此，公司在追求企业产业链纵向延长的同时，更注重 产业链条的横向拓广，理性追求产业链的立体化打造，提高企业生产高附加值产品能力，公司 通过自身的技术研发，在普鲁兰糖生产技术难点上获得成功突破，拟投资新建普鲁兰糖项目， 实现公司由传统制造大领域向医药原料细分领域的拓展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司项目所需资金将通过向银行直接贷款融资和其他间接融资的方式解决。 (五) 可能面对的风险 1.市场风险 （1）受经济周期影响的风险 公司的产品主要应用于餐饮行业、食品加工业和饲料加工业，下游行业与国民经济发展之 间存在较大的关联性，公司在一定程度上也受国民经济发展周期的影响。一般而言，在宏观经 济周期的上升阶段，行业前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险 增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各 个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。 （2）市场竞争风险 随着调味品和氨基酸市场的发展和行业竞争的加剧，企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。尤 其是我国加入 WTO 后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、 技术和管理优势的海外厂商也积极介入国内市场。公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体 来说，市场竞争加剧会导致对原材料需求的增加和人员成本的上升，同时导致产成品供给阶段 性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。行业激烈的市场竞 争可能降低公司的市场份额，对公司产品的价格及盈利造成不利影响。 （3）主要原材料价格上涨的风险 公司生产所需原材料中玉米和煤的采购约占生产成本的 60%以上。最近三年，公司玉米及

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内容: 原煤采购均价处于上升态势。受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动和人口增长压力的影响， 上述原材料在可预见范围内价格将继续保持总体上升趋势。公司产品价格的上涨可能存在滞后 效应,或公司不能完全通过产品价格上涨来消化原材料价格的上涨，因此原材料价格上升可能对 公司盈利能力产生不利影响。 2.管理风险 （1）业务快速拓展所引致的风险 公司近几年来经营情况良好，规模得到快速扩张。2009 年至 2011 年公司的总资产、净资 产、营业收入和净利润的年均复合增长率分别达到了 45.13%、14.90%、29.70%和 7.55%。未来 几年，公司仍将继续保持快速发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的资 金、管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。倘 若公司未能同步建立起相应的规范有效的控制机制、提高运营水平，将会对公司业务拓展的成 效、公司的生产经营产生一定的影响。 为消除盲目扩张对公司产生的不利影响，公司对新增投资事项设立了严格的审批程序，属 于对外投资的事项统一由董事会审批，超出董事会审批权限之外的由股东大会审议。 （2）大股东控制风险 孟庆山持有公司 31.54%的股权，为公司的控股股东；孟庆山及其一致行动人合计持有公司 40.64%的股权，为公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治 理结构，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司也未发生过实际控制 人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。 但由于大股东可能与其他股东存在利益上的冲突， 公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预 公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。 为保护中小股东的利益，降低大股东控制风险，避免同业竞争，防范关联交易，孟庆山及 其一致行动人出具了相关的承诺函，详见本报告“第五节 重要事项 八 承诺事项履行情况”章 节。 3.汇率波动的风险 公司外销出口主要采用美元结算，2005 年 7 月 21 日以来我国对汇率制度进行了改革，人 民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的销售价格不变的情况下，公司的本币收入下降， 导致产品的毛利率有所降低。如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对公司经营产生一定的 影响。 4.股市风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、 股市的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司 股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

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内容: √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 ，为进一 步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加 强对股东合法权益的保护，公司董事会对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修 订： “在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ” 2012 年 9 月 13 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，会上审议通过了 2012 年半年 度利润分配方案， 本次分配以 2,708,236,603 股为基数， 向全体股东每股分配现金股利 0.1 元 （含 税） ；每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税） ，合计分配利润 270,823,660.30 元。2012 年 11 月 3 日，公司发布了《公司 2012 年中期利润分配实施公告》 ，2012 年 11 月 14 日现金红利发放完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 分红年度

内容: 2011年度公司因投资建设新疆项目，未实施利润分配。2012年中期公司对2011年度实施 利润分配，以2,708,236,603股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），合 计分配利润270,823,660.30元。2012 年度公司经审计的归属上市公司股东净利润人民币 607,832,328.60元。 2013年4月16日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会上审议通过了2012年度利润 分配方案（预案）的议案，公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10

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内容: 股分配现金红利1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。该议案尚需股东大会审 议通过。 因此，2012年公司实际累计向股东每10股派发现金股利2元（税），2012年度累计派发现 金红利额占全年归属于母公司股东权益净利润的比例为95.69%。 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 《梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年社会责任报告》 全文在上海证券交易所网站上披 露，披露网址为：http://www.sse.com.cn (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司作为氨基酸类生产企业，需要遵从的环境保护法律法规包括： 《中华人民共和国环境保 护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《工业企业厂界噪 、 、 、 、 声排放标准》《中华人民共和国环境影响评价法》《轻工业资源综合利用技术政策》等，以及 、 、 国家轻工业局制定的发酵工业环境保护行业政策、技术政策和污染防治对策等相关规定，并需 遵守相关许可证制度等。 公司坚持企业发展与环境保护的协调发展，重视污染治理的设备投资和资金投入，能够遵 守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理。同时公司积极响应国家节能减排政策 号召，发展循环经济，努力做到物尽其用，在提高产品附加值的同时，持续减轻和消除对环境 的影响。 公司及全资子公司通辽梅花已通过 ISO14001 环境管理体系认证；2008 年公司荣获"全国发 酵行业循环经济示范企业"称号，同年通辽梅花荣获"内蒙古自治区节能减排杰出贡献企业"荣誉 称号。2012 年 5 月 28 日，公司收到环保部出具《关于梅花生物科技集团股份有限公司上市环 保核查情况的函》 （环函[2012]128 号）文件，对公司再融资环保事项予以批准，认为公司目前 基本符合环保法律法规有关要求。2013 年 2 月 5 日，国家环境保护部发布了《关于发布符合环 保法律法规要求的味精企业名单（第 1 批） 》文件，公司霸州分公司、通辽梅花分列第一位、第 二位。公司及子公司环保情况如下： 1.环境影响评价"和"三同时"执行情况 公司及各子公司新、改、扩建工程均执行了"环境影响评价"和"三同时"制度，落实了环保文 件中的要求，基本满足环境影响报告书规定的监测要求。 2.排污申报、排污许可证与缴纳排污费执行情况 各企业均进行了排污申报，领取了排污许可证，按时足额缴纳了排污费用，排污许可严格 遵守各地方政府关于排放污染物许可证管理办法的相关规定执行。 3.主要污染物总量控制指标情况 报告期内，各企业实际污染物排放量均满足当地环保局下达的排污许可证许可量和总量控 制指标。 4.污染物排放情况

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内容: 报告期内，各企业按年委托有资质单位对排放污染物进行了监测，做到了达标排放，并完 成了排污口规范工作。 5.工业固体废物和危险废物处置情况 报告期内，一般工业固体废物全部得到了综合利用。对于霸州分公司肌醇生产过程产生的 废活性炭、廊坊建龙及通辽建龙产生的废催化剂，公司均已委托有资质的危险废物处理单位对 以上危险废物进行处置。 6.环保设施运行情况 报告期内，各企业环保设施齐全，与主体生产设施同步运转率大于 95%。 7.不使用违禁物质与符合产业政策情况 各企业生产过程中使用的原料、辅料、产品清单中不含有或未使用国家法律、法规、标准 中禁用的物质，以及我国签署的国际公约中禁用的物质，也没有《新化学物质环境管理办法》 涉及的新化学物质。各企业现有生产工艺和募投项目均符合《产业结构调整指导目录(2011 年 本)》 （中华人民共和国国家发展和改革委员会令，2011 年第 9 号）要求。 8.企业环境保护管理情况 公司有比较完善的环境管理机构、环境管理制度和环保档案管理制度。针对存在的危险源， 公司制定了环境事故应急预案、有相应的应急设施和装备。 9.产污强度及清洁生产实施情况 根据《关于深入推进重点企业清洁生产的通知》 （环发[2010]54 号）要求，公司下属各企业 开展了清洁生产审核工作，并聘请专业机构出具了清洁生产审核专项报告。 10.重金属污染防治情况 通辽梅花合成氨生产线产生的废催化剂、廊坊建龙和通辽建龙生产过程中的废催化剂五氧 化二钒属于含有重金属的危险废物，除通辽梅花合成氨生产线催化剂尚未更换外，废催化剂五 氧化二钒均委托给厂家回收利用，不直接向外环境排放重金属。其余生产环节，主要原料玉米、 味精废液等均不含有重金属，因此企业不排放重金属。 11.报告期内，公司及各子公司没有发生重大环境问题或污染事件。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 其他说明 报告期内及延续至报告期内尚未了结的诉讼如下： （1）陈素诉四川五洲明珠置业有限公司、梅花集团、四川金沱置地有限公司、成都喜玛拉雅大 酒店有限公司借款纠纷案 2011 年 3 月 28 日，陈素向成都市中级人民法院提交《民事起诉状》 ，其诉讼请求为：①请 求判令四川五洲明珠置业有限公司（以下简称"五洲置业"）偿付原告借款本金人民币 590 万元 及违约金和利息 500 万元；②请求判令梅花集团、四川金沱置地有限公司（以下简称"金沱置地 "） 、成都喜玛拉雅大酒店有限公司（以下简称"喜玛拉雅酒店"）共同承担连带赔偿责任；③请 求判令四被告承担诉讼及财产保全费用。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：原告于 2009 年 10 月 15 日、2010 年 3 月 15 日分别 向五洲置业提供借款 420 万元、170 万元，借款到期后，五洲置业没有履行还款义务。五洲置 业于 2007 年 11 月 20 日成立，注册资本为 5,000 万元，股东为五洲明珠（现已更名为梅花生物 科技集团有限公司，即本公司） 、金沱置地和成都酒店。原告陈素认为，五洲明珠和喜玛拉雅酒 店未按照规定缴纳出资；2010 年 6 月，五洲置地未通知原告而将喜玛拉雅酒店和五洲明珠认缴 的注册资本全部减去，导致原告陈素债权不能实现；五洲明珠、金沱置地和喜玛拉雅酒店作为 五洲置地的股东，应该承担连带清偿责任。 2011 年 12 月 26 日，经四川省成都市中级人民法院（2011）成民初字第 420 号民事判决书 判决如下：五洲置业向原告支付借款本金 370 万元，并同时支付相应的利息。喜玛拉雅酒店和 本公司在未出资本息范围内，对五洲置业不能清偿的部分承担补充赔偿责任，金沱置业承担连 带责任。截止本报告出具日，此案正在二审受理中。 （2）张治民诉四川五洲明珠置业有限公司、梅花集团、四川金沱置地有限公司、成都喜玛拉雅 大酒店有限公司借款纠纷案 2011 年 3 月 28 日，张治民向成都市中级人民法院提交《民事起诉状》 ，其诉讼请求为：① 请求判令五洲置业偿付原告借款本金人民币 1,226 万元及利息 294 万元； ②请求判令梅花集团、 金沱置地、喜玛拉雅酒店共同承担连带赔偿责任；③请求判令四被告承担诉讼及财产保全费用。 第二次开庭审理时，原告变更诉讼请求为：①请求判令五州置业归还本金 400 万元及利息 300 万元；②请求判令梅花集团、金沱置地、喜玛拉雅酒店共同承担连带赔偿责任。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：原告于 2008 年 7 月至 2008 年 8 月期间共向五洲置 业累计提供借款 400 万元，除了 2009 年 2 月 15 日之前归还了 70 万元利息后，五洲置业再没有 履行还款义务。

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内容: 五洲置业于 2007 年 11 月 20 日成立，注册资本为 5,000 万元，股东为五洲明珠（现在更名 为梅花生物科技集团股份有限公司，即本公司） 、金沱置地和喜玛拉雅酒店。原告认为，五洲明 珠和喜玛拉雅酒店未按照规定缴纳出资；2010 年 6 月，五洲置地未通知原告而将喜玛拉雅酒店 和五洲明珠认缴的注册资本全部减去，导致原告陈素债权不能实现；五洲明珠、金沱置地和喜 玛拉雅酒店作为五洲置地的股东，应该承担连带清偿责任。 2011 年 12 月 26 日，经四川省成都市中级人民法院（2011）成民初字第 419 号民事判决书 判决如下：五洲置业向原告支付借款本金 400 万元，并同时支付相应的利息。喜玛拉雅酒店和 本公司在未出资本息范围内，对五洲置业不能清偿的部分承担补充赔偿责任，金沱置业承担连 带责任。截止本报告出具日，此案正在二审受理中。 （3）张世龙诉成都喜玛拉雅大酒店有限公司、梅花集团股权转让纠纷案 2011 年 9 月 9 日，张世龙向成都市中级人民法院提交《民事诉状》 ，其诉讼请求为：①判 令被告喜玛拉雅酒店向原告支付五洲置业对原告所负债务 1,080 万元；②判令被告喜玛拉雅酒 店赔偿原告投资损失 330 万元以及可得利益 1,000 万；承担违约金 218 万元；③判令被告梅花 集团对上述债务承担无限连带保证责任；④判令二被告全额承担本案诉讼费用。 《民事诉状》 提出的事实与理由为： 原告张世龙于 2010 年 12 月 22 日与金沱置地签订协议， 受让后者持有的五洲置业 30%的股权以及对五洲置业享有的债权，五洲置业向原告确认五洲置 业欠金沱置地 1,080 万元，金沱置地持有的五洲置地的出资额为 300 万元。同日，喜玛拉雅酒 店向原告承诺，清偿五洲置业对原告所负债务、保证原告收回投资及分红利润 1,000 万元以及 相应的违约责任等。同时，梅花集团对喜玛拉雅酒店的承诺提供无限连带责任保证。2011 年 2 月，原告对五洲置业增加 30 万元投资。后喜玛拉雅酒店违反承诺，原告要求两被告履行相关义 务。 2012 年 7 月 13 日，四川成都市中级人民法院出具民事判决书（2011）成民初字第 1102 号 判决如下：①被告成都喜马拉雅酒店向原告支付五洲置业对原告所付债务 1080 万元；②被告喜 马拉雅酒店向原告赔偿损失 300 万元；③被告喜马拉雅酒店向原告支付违约金 150 万元；④被 告梅花集团对被告喜马拉雅酒店的前述给付义务承担连带责任；驳回原告其他诉讼请求。截至 本报告出具日，该案件正在二审审理之中。 （4）周乐园诉四川五洲明珠置业有限公司、梅花集团借款纠纷案 2011 年 9 月 1 日，周乐园向成都市金牛区人民法院提交《民事诉状》 ，其诉讼请求为：① 判令被告立即归还借款 160 万元；②判令被告支付违约金 4,800 元；③判令被告按月息 3%向原 告支付利息直至判决之日止（从 2009 年 9 月 15 日至 2011 年 8 月 31 日利息为 112.8 万元） ；④ 被告承担本案的律师代理费 16 万元和全部诉讼费用。 《民事诉状》提出的事实与理由为： 2009 年 2 月 15 日，原告与五洲置业、五洲明珠（现 更名为梅花生物科技集团股份有限公司，即本公司）签订《担保借款协议书》 ，约定原告向五洲 置业提供借款 160 万元，借款期限 90 天，如到期未还，按照千分之三支付违约金，同时从违约

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内容: 的次日起按月息 3%向原告支付利息，五洲明珠对此承担保证责任。借款到期后，五洲置业没有 履行还款义务。原告要求两被告履行还款义务。 2012 年 6 月 12 日，成都市金牛区人民法院出具民事判决书 （2011） 金牛民初字第 4528 号， 判决如下：①被告五洲置业给付原告借款 160 万元、违约金 4800 元及利息；②被告五洲置业给 付原告代理费 16 万元；③驳回原告其他诉讼请求。截至本报告出具日，该案件正在二审审理之 中。 (5)常玲松诉五洲置业、成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团房款纠纷案 2012 年 12 月 7 日，常玲松向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》 ，其诉讼请求为： ①解除原告与五洲置业签订的《内部临时购房协议》 ；②要求五洲置业返还原告交付的购房款人 民币 27500 元， 赔偿给原告造成的损失及自 2009 年 9 月 8 日起以原告交付的购房款为基数按银 行同期利息至上述款项付清为止 25000 元，以上合计 30 万元；③判令喜马拉雅、梅花集团对五 洲置业的上述债务承担赔偿责任；④判令喜马拉雅、梅花集团对上述补充赔偿责任承担连带责 任；⑤案件的诉讼费用由被告共同承担。 事实及理由：五洲置业因拟开发建设"五洲圣雅"房地产开发建设的需要资金，以内部临时 销售方式预先销售拟建房屋筹集资金，双方于 2009 年 9 月 8 日签订了《内部临时购房协议》并 支付全部房款 275000 元，五洲置业的股东金沱置地向原告出具收据并加盖财务章。五洲置业至 今未对"五洲圣雅"项目进行施工建设，开发建设项目的土地也未办理过户登记手续，给原告造 成重大损失。喜马拉雅、梅花集团作为五洲置业的股东未按时履行出资义务，对上述债务承担 补充赔偿责任，金沱置地作为五洲置业的股东对喜马拉雅、梅花集团的上述补充赔偿责任承担 连带责任。截止本报告出具日，此案正在审理中。 (6)李柏平诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团民间借贷纠 纷案 2012 年 4 月 5 日，李柏平向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》 ，其诉讼请求为： ①判令第一被告偿还借款人民币 200 万元及自 2008 年 3 月 19 日起按银行同期贷款利率向原告 支付资金利息至清偿时为止约 2 万元，以上合计 202 万元；②判令第二、第三对本诉讼中第一 项诉求在未交清注册资本金范围内承担连带赔偿责任；③本案的诉讼相关费用由三被告共同承 担。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：第一被告四川五洲明珠置业有限公司于 2008 年 3 月 19 日向原告借款 200 万元至今未偿还。第一被告于 2007 年 11 月 20 日成立，注册资本为 5,000 万元，第二、第三被告作为第一被告的股东，没有全面履行出资义务，应当在未交清注册资本 的范围内承担连带赔偿责任。 2012 年 11 月 7 日，成都市金牛区人民法院出具 （2012） 金牛民初字第 2939 号民事判决书， 判决如下：①被告五洲置业向原告支付借款本金 200 万元，并同时支付相应利息；②被告 、梅 花集团在未出资本息范围内，对五洲置业上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；③金沱 置地对喜马拉雅、梅花集团上述补充赔偿责任承担连带责任；④驳回原告其他诉讼请求。截止 本报告出具日，此案正在二审审理中。

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内容: （7）四川宏大建筑工程有限公司诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限 公司、梅花集团、四川金沱置地有限公司建筑合同纠纷案 2012 年 4 月 5 日， 四川宏大建筑工程有限公司向成都市金牛区人民法院提交 《民事起诉状》 ， 其诉讼请求：①判令第一被告赔偿各项损失 380 万元、违约金 114 万元及约定向原告履行支付 义务时其按银行同期贷款利率向原告支付占用资金利息至履行给付义务时为止约 8 万元，以上 合计 502 万元；②判令第二、第三对本诉讼中第一项诉求在未交清注册资本金范围内承担连带 赔偿责任及担保责任，第四被告承担连带赔偿责任；③本案的诉讼相关费用由被告共同承担。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：第一被告于 2007 年 11 月设立，第二、三、四被告 均为股东。2007 年初，原告拟承包第一被告待开发的五洲圣雅商住大厦工程，因第二被告是第 一被告的大股东，所以原告在 2007 年 3、4 月份，分别以成都市龙泉驿区第一建筑工程公司及 自己的名义分三次向第二被告共缴纳了投标保证金和工程保证金 300 万元。2008 年 7 月 ，原 告与第一被告就承包"加洲梦想-五洲圣雅商住大厦"签订了《建筑工程施工合同》 ，因该项目未 如期开工，经双方协商，原告与第一被告签订《违约赔偿承诺书》 ，第二、三被告作为担保人在 《违约赔偿承诺书》签字盖章，但第一被告未按《违约赔偿承诺书》履行赔偿义务。第一被告 设立时，第二、三被告未全面履行出资义务，应当在各自未出资的本息范围内对第一被告的债 务承担赔偿责任，第四被告作为第一被告的发起人应对第二、三被告承担连带责任，第二、三 被告在《违约赔偿承诺书》上以担保人的名义签字盖章，还应承担担保责任。 公司收到成都市金牛区人民法院送达的《应诉通知书》《民事起诉状副本》等诉讼文书后， 、 已经委托山东诚公律师事务所积极应诉。截止本报告期末，该案件正在审理之中。 （8）杨朝杰诉五洲置业、梅花集团、喜马拉雅酒店、金沱置地民间借贷纠纷案 2012 年 9 月 5 日，杨朝杰向四川成都市金牛区人民法院提交了《民事起诉状》 ，诉讼请求： ①判定被告五洲置业向原告偿还借款本金 125 万元并支付逾期付款利息，总计 205 万元；②判 令被告梅花集团、成都喜马拉雅酒店对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；③判令金沱 置地对被告梅花集团、喜马拉雅酒店承担的补充赔偿责任承担连带责任。④诉讼费、保全费、 公告费等由被告连带承担。 事实及理由：2010 年 2 月 9 日，原告与被告五洲置业签订了《借款协议》 ，约定原告向被 告五洲置业出借 125 万元，借款使用期限为到账之日起 120 日，梅花集团作为该笔借款的担保 人。借款协议约定的还款期限届满后，被告未及时还款。 公司收到成都市金牛区人民法院送达的《应诉通知书》《民事起诉状副本》等诉讼文书后， 、 已经委托山东诚公律师事务所积极应诉。截止本报告期末，该案件正在审理之中。 （9）四川天府消防工程有限公司诉五洲置业、梅花集团、喜马拉雅、金沱置地纠纷案 2012 年 11 月 5 日， 天府消防工程公司向四川成都市金牛区人民法院提交了 《民事起诉状》 ， 诉讼请求： ①判令五洲置业退还保证金 70 万元及利息 204400 元、 违约金 30 万元， 合计 1204400 元；②判令被告梅花集团、成都喜马拉雅酒店对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；③ 判令金沱置地对被告梅花集团、喜马拉雅酒店承担的补充赔偿责任承担连带责任。 事实及理由：2008 年 7 月 29 日，原告与被告五洲置业签订了《工程施工协议书》约定被

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内容: 告将"五洲圣雅商住楼"工程中排水消防弱电安装交给原告施工，原告按协议交纳保证金，被告 以借口拖延开工，且于 2011 年 4 月 16 日临时股东会决议解散，构成根本违约。喜马拉雅、梅 花集团作为五洲置业的股东未按时履行出资义务，对上述债务承担补充赔偿责任。截止本报告 出具日，此案正在审理中。 关于上述诉讼，根据本公司与重大资产重组实施前的控股股东五洲集团于 2009 年 4 月 27 日签订的《资产出售协议》 ，在交割日前与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、或有责任相关 的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团承担。上述诉讼均为资产交割日前 与五洲明珠有关的诉讼。 此外， 本公司前次重大资产重组实施前的控股股东五洲集团于 2011 年 12 月 16 日向梅花集 团出具《关于梅花生物科技集团股份有限公司总字（2011）066 号询证函的回复》 （五洲集团字 [2011]31 号）文件确认："1、关于原五洲明珠股份有限公司对张治民、陈素、周乐园、张世龙 等人的担保，经查未发现原五洲明珠股份有限公司任何审批决议手续；经查证公章管理，无任 何五洲明珠股份有限公司参与该事项记录；我公司当时亦不知此信息。上述事项疑为我公司下 属人员个人行为，公司现已向公安机关报案，目前正在查证中。2、关于五洲明珠股份有限公司 对四川五洲明珠置业有限公司出资不到位事项，原五洲明珠股份有限公司和四川五洲明珠置业 有限公司在减资过程中履行了法定程序，原五洲明珠股份有限公司按照程序进行了公告。3、上 述诉讼是重大资产重组前的经济业务引起的，目前公司已经派出律师进行应诉，如诉讼失败， 公司将根据与贵公司签署的相关协议，承担相关损失。" 上述诉讼对本公司的生产经营不会产生不利影响。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项

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内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 关联交易 方 新疆招商 梅花物流 有限公司 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 运输仓储 服务 关联交易 定价原则 按市场价 格 / 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 21.05 21.05 关联交易 结算方式 银行存 款、信用 证 /

内容: 联营公司

内容: 接受劳务

内容: 合计

内容: 公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现 优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对 公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也 不影响公司的独立性，对上市公司及其他股东不构成任何损害。 新疆招商梅花物流有限公司将为新疆梅花氨基酸有限责任公司提供物流及玉米代收代储业 务。 (二)关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币

内容: 向关联方提供资金 关联方 关联关 系 期 初 余 额 发生额 期末余额 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期 末 余 额

内容: 新疆招商梅 花物流有限 公司 新疆招商梅 花物流有限 公司 合计

内容: 联营公 司 联营公 司

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 1,134,000,000 1,234,000,000 1,234,000,000 22.51

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

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内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺类 型 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行

内容: 承诺背景

内容: 承诺方

内容: 盈利预 测及补 偿

内容: 孟庆山及其一致 行动人

内容: 股份限 售

内容: 孟庆山及其一致 行动人 鼎晖生物、新天 域生化以及公司 其他 11 名自然 人股东

内容: 与重大资 产重组相 关的承诺

内容: 解决同 业竞争

内容: 解决关 联交易

内容: 承诺内容 孟庆山及其一致行动人承诺：重组实 施完毕后的三年归属母公司净利润不 低于北京天健兴业资产评估有限公司 出具的编号为天兴评报字（2009）第 117 号《资产评估报告书》上的盈利预 测数，即 2010 年归属母公司净利润 67,311.14 万元，2011 年归属母公司净 利润 61,890.37 万元， 2012 年归属母公 司净利润 58,847.22 万元。 孟庆山及其一致行动人承诺：通过本 次交易取得的股份自登记至其账户之 日起三十六个月内不上市交易或转 让。 通过本次交易取得的股份自登记至其 账户之日起十二个月内不上市交易或 转让。2012 年 1 月 6 日上述限售股份 限售期满已上市流通。 在孟庆山先生及一致行动人作为上市 公司控股股东或实际控制人之期限 内，将采取有效措施，并促使孟庆山 先生或孟庆山先生及一致行动人下属 控股子公司采取有效措施，不会从事 或参与任何可能对上市公司或其控股 子公司目前主要从事的业务构成竞争 的业务。 在重组完成后，孟庆山先生及一致行 动人将尽量避免与上市公司的关联交 易，若有不可避免的关联交易，孟庆 山先生及一致行动人与上市公司将依 法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规、《公司章程》等 有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批事宜。保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

内容: 是

内容: 否

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 否 现聘任 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 700,000 3

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内容: 财务顾问

内容: 中德证券有限责任公司

内容: 2012 年，公司聘请大华会计师事务所为公司 2012 年度报告的审计机构。该事项已经公司 六届十五次董事会和 2011 年度股东大会审议通过。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1.公司非公开发行 A 股股票进展情况 2012 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准梅花生物科技集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]1262 号） ，本次发行获得了中国证监会的核准。公 司于 2013 年3 月 22 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 39,999 万股人民币普通股 （A 股） 。2013 年 3 月 26 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指 定的本次募集资金专户内。2013 年 3 月 26 日，大华会计师事务所出具了《验资报告》 （大华验 字[2013]000071 号） 。根据验资报告，截至 2013 年 3 月 26 日，本次发行募集资金总额 2,507,937,300.00 元，扣除发行费用 54,989,791.30 元，募集资金净额 2,452,947,508.70 元。 本次发行的 A 股已于 2013 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份 登记托管及股份限售手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2014 年 3 月 30 日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 （具体内容详见上海证券交易所公司 2013 年 4 月 3 日出具的公 告《梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》 ） 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与 股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司将按照相关规定和程序增资募投项目实施主体新疆梅花，按照相关规定予以置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,452,947,508.70 元。 该事项已经公司六届二十五次董事 会审议通过。详见 2013 年 4 月 11 日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司关于以募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》 （2013-005）和《梅花生物科技集团股份有限公司关 于向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司增资的公告》 （2013-006） 。 2.西藏大厦股份有限公司股本变动情况 2012 年 6 月 25 日,公司参股企业西藏大厦股份有限公司召开临时股东大会，对增资事项予 以确认，增资后，西藏大厦注册资本由人民币 200,277,072 元变更为人民币 401,509,072 元， 其中公司出资额仍为 28,685,125 元，占西藏大厦股本总数的比例由 14.32%变更为 7.14%。2012 年 9 月 7 日，西藏大厦股份有限公司在西藏自治区工商行政管理局换领了新的营业执照。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前

内容: 发 公 送 股 积 金 转 股

内容: 本次变动增减（＋，－） 比例 (%)

内容: 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 行 新 股

内容: 其他

内容: 小计

内容: 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持 股 二、无限售条件 流通股份 1、 人民币普通股 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 为充分保护中小投资者利益，前次重大资产重组过程中，香港鼎晖生物科技有限公司、新 天域生化科技投资有限公司以及公司其他 11 名自然人股东承诺： 通过本次交易取得的股份自登 记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。2012 年 1 月 6 日，上述承诺期满，限售股份 上市流通。 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2013 年 3 月 29 日，公司通过非公开发行方式取得的新增股份 399,990,000 股在中国证券登

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内容: 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司将按照发行的实际情况对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

内容: (二) 限售股份变动情况 单位：股

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内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币

内容: 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期

内容: 2010 年 12 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2010]1888 号《关于核准五洲明珠股份有限 公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》核准五洲明 珠股份有限公司重大资产出售及以新增90,000万股股份吸收合并原梅花生物科技集团股份有限 公司。2010 年 12 月 24 日，本公司与原梅花集团签署了《吸收合并资产移交确认书》及资产移 交明细。根据《公司法》《吸收合并协议》及补充协议以及《吸收合并资产移交确认书》 、 ，本公 司已全部接收了原梅花集团的资产、负债、业务及人员。2010 年 12 月 24 日，立信大华会计师 事务所有限公司出具立信大华验字[2010]200 号《验资报告》五洲明珠此次新增注册资本已全部 到位。 2010 年 12 月 31 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向原梅花 生物科技集团股份有限公司全体股东发行股份购买资产的股份过户登记手续。本次发行后，公 司总股本由 108,236,603 股变为 1,008,236,603 股，其中限售流通股 900,000,000 股，占公司总股 本的 89.26%。2011 年 3 月 28 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过公司 2010 年度利 润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本数 1,008,236,603 股为基数，向全体股东每股分 配现金股利 0.5 元（含税） ，转增 1.6861 股，转增完成后公司总股本为 2,708,236,603 股。2011 年 12 月 16 日，公司在西藏自治区工商行政管理局完成了新增股份的变动登记手续。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总 数 持有有限售 条件股份数 量 854,103,033

内容: 截止报告期末股东总数

内容: 前十名股东持股情况 报告期 内增减 0 质押或冻结的股份 数量 质押 323,000,000

内容: 股东名称 孟庆山

内容: 股东性质 境内自然

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内容: 上述前 10 名无限售条件股东不存在关联关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

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内容: 杨维英 蔡文强

内容: 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 上述七人为一致行动人。

内容: 36 个月 36 个月

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 孟庆山 中国 否 2002 年-2008 年 2 月担任河北梅花味精有限公司董 事长、总经理，2008 年 3 月-2009 年 2 月担任河北 梅花味精有限公司董事长， 2009 年 3 月至今为公司 董事长。 除梅花集团外，不存在控股其他上市公司的情况

内容: (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权 孟庆山 中国 否 2002 年-2008 年 2 月担任河北梅花味精有限公司董事长、总经理，2008 年 3 月-2009 年 2 月担任河北梅花味精有限公司董事长，2009 年 3 月至 今为公司董事长。 除梅花集团外，不存在控股其他上市公司的情况 杨维永 中国 否 河北梅花味精集团有限公司创始人之一。 曾先后任廊坊梅花味精有限公 司董事，河北梅花味精集团有限公司董事职务。 无 王爱军 中国 否 王爱军女士曾任梅花味精总经理，现任公司董事、总经理。 无 王洪山 中国 否

内容: 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况

内容: 曾任梅花味精部门经理，原梅花集团监事。 无 何君 中国 否 曾任梅花味精车间主任、部门经理，原梅花集团董事、副总经理，现任 梅花集团董事、副总经理。 无 杨维英 中国 否 曾任梅花味精会计、监事，原梅花集团监事。 无 蔡文强 中国 否 曾任原梅花集团采购部经理、运营中心经理等职。 无

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 在公司非公开发行 A 股股票募集资金（下简称“本次发行” ）前，公司的控股股东为孟庆 山，其持有公司 31.54%的股权；公司的实际控制人为孟庆山及一致行动人杨维永、王爱军、王 洪山、 何君、 杨维英、 蔡文强， 其合计持有公司 40.64%的股权。 本次非公开发行的数量为 39,999 万股，孟庆山及一致行动人均未参与本次发行。因此，本次发行完成后（新增股份登记时间为 2013 年 3 月 29 日） ，孟庆山持有公司 27.48%的股权，仍为公司的控股股东；孟庆山及一致行动 人杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强合计持有公司 35.41%的股权，仍为公司的 实际控制人。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元

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内容: 法人股东名称 香港鼎晖生物 科技有限公司

内容: 单位负责人或 法定代表人 谢方

内容: 成立日期 2007年6月13 日

内容: 组织机构代码 注 册 编 号 1141189

内容: 注册资本 1

内容: 主要经营业务或管 理活动等情况 投资

内容: 香港鼎晖生物科技有限公司系 2007 年 6 月 13 日在香港登记注册的有限公司，注册编号为 1141189；注册地址为香港中环皇后大道中 152 号皇后大道中心 3 楼；商业登记证号码为 38104927-000-06-12-4， 其届满日期至 2013 年 6 月 12 日。 鼎晖生物的现任董事是刘谨华和谢方。 截止到报告期末持有公司股份 335,625,120 股，占公司股份总数的 12.39%（总股本以报告期末 2,708,236,603 股为基数计算） 。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 孟庆山 王爱军 何君 梁宇擘 王欣 谢方 陈晋蓉 石维忱 赵广钤 宋卫 刘森芝 崔卫国 隋学军 李勇刚 杨慧兴 合计

内容: 董事长 董事、总经理 董事、副总经理 董事、副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 财务总监 董事会秘书 /

内容: 男 女 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 /

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 孟庆山：曾任梅花味精董事长、总经理，原梅花集团董事长，现任梅花集团董事长。 王爱军：曾任梅花味精总经理，原梅花集团董事、总经理，现任梅花集团董事、总经理。 何君：曾任梅花味精车间主任、部门经理，原梅花集团董事、副总经理，现任梅花集团董 事、副总经理。 梁宇擘：曾任梅花味精部门经理、营销中心总经理，原梅花集团董事、副总经理，现任梅 花集团董事、副总经理。 王欣：曾先后在中华财务会计咨询公司、京都律师事务所和瑞丰信托工作，梅花集团董事， 2012 年 3 月 8 日辞去公司董事职务。现任新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合 伙）的执行董事。 谢方：历任中银国际控股有限公司投资银行部高级经理、北京财务顾问公司副总裁、联创 投资有限公司投资经理、原梅花集团董事。现任鼎晖股权投资管理（天津）有限公司执行董事、 梅花集团董事。 陈晋蓉：历任清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监、信息产业部中国电子信 息产业研究院财务处副处长、北京在线科技有限公司总经理、北京电子信息职业学院学术委员 及系主任等职务、原梅花集团独立董事。现任清华大学经济管理学院副教授、北京联合大学教 师，圣元国际营养集团公司(NASDAQ:SYUT)、招金矿业股份有限公司(HK:1818)、中兴-沈阳商 业大厦(集团)股份有限公司(SZ:000715)、博深工具股份有限公司（SZ:002282）独立董事，梅花 集团独立董事。 石维忱：曾任原轻工业部食品司处长，内蒙古乌兰察布盟经委副主任、中国轻工业总会食 品工业食品造纸部综合办公室主任、中国酿酒工业协会秘书长、原梅花集团独立董事。现任中 国生物发酵产业协会理事长、中国沼气学会常务理事、中国食品科学技术学会常务理事、全国 食品工业标准化技术委员会副主任兼秘书长、西王糖业控股有限公司（HK2088）独立董事、梅 花集团独立董事。 赵广钤：曾任原梅花集团独立董事，现任复旦大学生命科学学院遗传工程国家重点实验室 高级工程师、梅花集团独立董事。 宋卫：曾在新疆生产建设兵团农六师拖修厂、石河子味精厂、石河子食品厂任副厂长、厂 长等职位。2000 年加入梅花味精，现任梅花集团监事会主席。 刘森芝：曾任山东三九味精副总经理、梅花味精部门经理，原梅花集团部门经理，现任梅 花集团监事。 崔卫国：曾任职于山东三九味精厂、梅花集团职工监事，于 2012 年 12 月 25 日辞去职工监 事一职。 隋学军：曾任职于内蒙古仕奇集团、北京华业地产股份有限公司，2007 年开始加入梅花味 精，曾任原梅花集团董事会秘书、梅花集团副总经理。2012 年 12 月 25 日辞去副总经理一职。 李勇刚：曾任职于中天勤会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所、华业发展（深圳）有限 公司、北京华业地产股份有限公司，2007 年加入梅花味精，曾任原梅花集团财务总监。现任梅 花集团财务总监。

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内容: 杨慧兴：曾任职于中国联通公司枣庄分公司，2009 年加入原梅花集团。现任梅花集团董事 会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 谢方 股东单位名称 香港鼎晖生物科 技有限公司 在股东单位 担任的职务 董事 任期起始日期 2007 年 6 月 13 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓 名 王欣 谢方 其他单位名称 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合 伙） 鼎晖股权投资管理（天津） 有限公司 清华大学经济管理学院 圣元国际营养集团公司 陈晋蓉 招金矿业股份有限公司 中兴—沈阳商业大厦（集 团）股份有限公司 博深工具股份有限公司 中国生物发酵产业协会 石维忱 西王糖业控股有限公司 赵广钤 复旦大学 独立董事 教授 2009 年 7 月 1 日 ---------------------在其他单位担任的职务 执行董事 执行董事 副教授 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 理事长 任期起始日期 ---------------2006 年 6 月 27 日 2007 年 4 月 1 日 2010 年 5 月 14 日 2007 年 6 月 14 日 1999年11月1日 任期终止日期 ------------------------------------------------------

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员 报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计 董事、监事津贴标准由股东大会审定；高管人员报酬由董事会薪酬考核委员会 根据当年公司业绩及高管绩效考核计算；职工监事的报酬根据所在公司岗位确 定工资标准。 董事、监事和高级管理人员报酬依据公司薪酬政策并结合经营业绩考核及薪酬 分配的相关规定确定。 详见上表“(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况” 。 报告期末，公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 379 万 元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

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内容: 姓名 王欣 崔卫国 隋学军

内容: 担任的职务 董事 职工监事 副总经理

内容: 变动情形 离任 离任 离任

内容: 变动原因 工作调动 个人原因 工作调动

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司与中科院、复旦大学、江南大学（原无锡轻工学院）等院校开展合作研究开发，并聘 请行业内专家作为兼职研究员开展研发工作。公司高度重视技术研发，研发中心拥有优秀的研 发团队，目前科研、技术人员近 200 名。报告期内，公司核心技术人员稳定，不存在重大变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及本科以上 大专 中专及高中 初中及初中以下 合计 数量（人） 962 1,930 3,119 4,644 10,655 专业构成人数 9,380 119 561 163 432 10,655 718 9,937 10,655 0

内容: (二) 薪酬政策 公司依据劳动法和当地最低工资标准的相关规定，结合业绩水平及物价因素，制定薪资标 准表，设定公司各级员工各类工种的薪资水平。员工薪资是由固定工资、绩效工资、津贴工资 三部分构成。在部门预算及各单位考核办法的基础上，根据目标任务的完成情况实行分层分级 考核。 (三) 培训计划 1.人力资源部门每年 10 月份进行年度培训需求调查。各分公司、部门依据公司中长期发展 规划、公司人力资源发展规划以及员工职业发展规划等，提出年度中长期培训需求，报人力资 源部门审批。各分公司、部门培训需求计划每年度申报一次，每半年进行一次调整申报。 2.集团各分公司、各部门负责本单位、本部门年度培训计划地制定，并根据需要每半年调

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内容: 整一次；培训计划的内容应包括以下几个部分：培训目标、培训的时间和周期、培训内容、培 训资源、培训对象、培训日期与时间、培训方法、培训场所与设备、培训考核机制、培训费用 的预算等。 3.人力资源部根据各部门上报的年度培训需求，制定新员工职前培训、管理人员培训及各 部门专业培训计划，根据需求每半年调整一次。 4.集团各部门培训计划每月月底前提出下个月培训需求计划，经人力资源部审核后报集团 主管领导审批，同意后方可实施。凡不涉及费用的培训项目报本部门领导直接审批，同意后可 实施，但培训记录需及时上报人力资源部门存档，由人力资源部门负责学时数的计算。 5.各部门如有临时培训需求， 必须在培训举办前填写"临时培训需求申报表"， 经人力资源部 门审核后报集团主管领导批准，同意后方可实施。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六)劳务外包情况

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司已建立起股东大会、董事会、监事会和经理层等较为完善的公司治理架构。股东大会 是公司最高权力机构；董事会根据股东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高级管 理人员履行监督职能；经理层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已依法建立健全了股 东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则。 报告期内，公司根据业务需要修订了《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》及《信 、 息披露管理制度》 ，同时，鉴于公司名称已由五洲明珠更名为梅花集团，为适应业务发展需要， 便于投资者更快捷地查询公司信息，对《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《内幕信息知 情人登记制度》等一系列公司治理类制度中公司名称部分进行梳理，并通过上海证券交易所网 站统一对外披露。 为规范外部信息使用人信息使用管理，公司于 2012 年 3 月 28 日，新制定了《外部信息使 用人管理制度》规范外部信息使用人管理，经六届十七次董事会审议通过后对外披露。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日 期 会议议案名称 2011 年度董事会工作报告、 2011 年度监事会工作报告、 2011 年度 报告及摘要、 2011 年度财务决算 报告、2011 年度利润分配方案 （预案） 、续聘会计师事务所、 预计年度日常经营性关联交易、 2012 年向子公司担保及调整 2011 年非公开发行股票方案的 议案等 关于变更公司住所、修订章程、 发行短期融资券的议案 2012 年半年度利润分配方案、 在 额敏投资建设年产 30 万吨复混 （合）肥综合项目的议案 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 2011 年度股 东大会

内容: 所有议案 均获通过

内容: 上海证券交易所

内容: 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年第二 次临时股东 大会

内容: 所有议案 均获通过 所有议案 均获通过

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 以通讯 方式参 加次数 是否连 续两次 未亲自 参加会 参加股 东大会 情况 缺席次 数 出席股 东大会 的次数

内容: 亲自出 席次数

内容: 委托出 席次数

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 孟庆山 王爱军 何君 梁宇擘 谢方 陈晋蓉 石维忱 赵广钤

内容: 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 议 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设有提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会。报告期内， 薪酬与考核委员会对公司高管上年度薪酬情况进行事后审核，审核后一致认为，公司对董事、 监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。该等薪酬 水平能够有效发挥激励作用。公司目前尚未建立股权激励体系，今后根据公司发展实际情况， 将逐步建立和完善股权性激励体系，推动公司进一步的发展。 报告期内，公司审计委员会对公司上一年度报告审计工作全程跟踪。审计机构进场开始审 计之前，审计委员会会同公司总经理、财务总监等和年审会计师进行沟通，协商确定审计工作 安排，并认真查阅了公司编制的财务报表，认为该财务报表基本反映公司的财务状况，同意以 此为基础开展审计工作。之后，审计委员会审阅了会计师事务所提交的年度审计报告，认为其 公正的反映了公司年度内生产经营情况，真实、客观。同时，鉴于大华会计师事务所良好的职 业素养和过硬的专业素质，以及与公司建立的良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性， 同意续聘大华为公司下一年度财务报告审计机构，聘期一年。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司对各高管人员制定有绩效考核办法，并按照考核办法要求实施绩效考核，但目前公司 尚未建立股权性激励体系，未来根据公司发展需要，将逐步建立和完善股权性激励体系。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对法律、法规和 公司政策的遵循，确保经营合法合规，切实维护资产的安全、完整，保证财务报告及相关信息 的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》 、 《企业内部控制评价指引》 、 《企业内部控制审计指引》 （以下简称"内控指引"） 等相关文件要求， 结合西藏证监局 （藏证监发[2012]18 号） 《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》 有关规定，公司于 2012 年 3 月 28 日召开六届十七次董事会，审议通过了《公司内部控制规范 实施工作方案》 （下简称"方案"） ，之后严格按照方案中制定的计划组织实施。 1.2012 年度内部控制规范实施进展情况 公司于2012年3月底全面启动内部控制体系建设， 聘请河北金诚会计师事务所有限公司 （以 下简称"金诚"）作为专业咨询公司协助公司开展内部控制规范工作。2012 年 8 月中旬之前确定 了实施范围，通过与主要部门负责人及业务人员访谈、文件档案核查等多种途径，梳理业务流 程，编制风险清单。 2.2012 年 9 月-12 月根据流程业务和风险清单对照内控指引查找现有业务缺陷， 落实缺陷整 改工作。之后，各部门、各企业及时跟进体系的运行情况，及时发现和整改存在的内控缺陷， 对相关业务的内控规范情况进行自查自纠，内控工作小组检查内控缺陷整改情况和效果并召开 总结会议。内控手册在进行会审后，发布试运行。 3.内部控制规范工作的成果 2012 年度， 按方案要求， 结合集团公司及子公司的实际情况， 编制了梅花集团、 子公司 《内 部控制管理手册》 ，内控手册通过内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五 大要素来展现，并完成了《内控缺陷查找汇总》 。 在风险评估的基础上，依据内控指引的要求并结合实际情况，公司通过对现有管控制度的 梳理，进行内部控制流程的对接，搭建了包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、 企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、 业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等 18 个一级流程的内部 控制流程框架，识别并确认了二级流程，形成了流程图、流程描述、风险数据库、风险控制文 档等内部控制文档。 为确保内控执行有效，内控手册在进行会审后，发布试运行。公司制定了内控测试指导手 册，编制了内控测试底稿，包括测试程序、抽样方法、测试要点、测试结论、判定规则等。与 此同时，按照公司方案的要求，内控部门对内部控制评价方面的相关制度进行了完善、修订， 在之后的内控建设中将逐步测试其执行可行性。 公司根据 2012 年内部控制建设情况出具了内部

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 控制自我评价报告。 内部控制自我评价报告详见附件。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定有《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，报告期内，公司年报信息披露未出现 重大会计差错更正、重大信息遗漏补充、业绩预告修正等情形。

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 备查文件目录

内容: 一、 公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表原件 二、 会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、 报告期内在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

内容: 董事长：孟庆山

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十一节 审计报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花集团)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是梅花集团管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见

内容: 我们认为， 梅花集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映 了梅花集团2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国ě北京 中国注册会计师：张晓义 中国注册会计师：曾小生 二〇一三年四月十六日

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 合并资产负债表

内容: 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 企业法定代表人：孟庆山

内容: 注释 （十四） 注释 （十六） 注释 （十三） 注释 （十二）

内容: 附注五 注释 （一） 注释 （二） 注释 （三） 注释 （五）

内容: 注释 （四） 注释 （六）

内容: 注释 （八） 注释 （九） 注释 （十）

内容: 注释 （十一）

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 主管会计工作负责人：李勇刚

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注五 期末余额

内容: 注释（十七） 注释（十八） 注释（十九） 注释（二十） 注释（二十一） 注释（二十二） 注释（二十三） 注释（二十四） 注释（二十五） 注释（二十六）

内容: 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司股东权益合 计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 注释（二十七） 注释（二十八）

内容: 注释（二十九）

内容: 注释（三十） 注释（三十一） 注释（三十二） 注释（三十三）

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：孟庆山 主管会计工作负责人：李勇刚

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 资产负债表

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资

内容: 注释 （三） 注释 （二） 注释 （一）

内容: 附注十

内容: 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 期末余额 期初余额

内容: 投资性房地产 固定资产 730,588,575.81 在建工程 39,164,865.58 工程物资 固定资产清理 无形资产 99,725,962.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,774.68 其他非流动资产 非流动资产合计 3,804,351,205.96 资产总计 13,097,069,065.64 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：孟庆山 主管会计工作负责人：李勇刚

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 资产负债表（续）

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：孟庆山 主管会计工作负责人：李勇刚 会计机构负责人：陶忠

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 合并利润表

内容: 五、净利润 607,832,328.60 719,501,893.74 其中：被合并方在合并前 实现的净利润 归属于母公司股东的净利 607,832,328.60 719,501,893.74 润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 0.27 （二）稀释每股收益 0.22 0.27 七、其他综合收益 八、综合收益总额 607,832,328.60 719,501,893.74 归属于母公司股东的综合 607,832,328.60 719,501,893.74 收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：孟庆山 主管会计工作负责人：李勇刚 会计机构负责人：陶忠

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 利润表

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 合并现金流量表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注五 本期金额 上期金额

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目

内容: 附 注 十

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 合并股东权益变动表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目

内容: 2012 年度 归属于母公司股东权益

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：孟庆山

内容: 主管会计工作负责人：李勇刚

内容: 会计机构负责人：陶忠

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 目

内容: 股本 资本公积

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2011 年度 归属于母公司股东权益

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额

内容: 企业法定代表人： 孟庆山

内容: 主管会计工作负责人：李勇刚

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 所有者权益变动表 项 目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 企业法定代表人： 孟庆山

内容: 2012 年度 资本公积

内容: 减：库 存股

内容: 专项 储备

内容: 盈余公积

内容: 一般风险 准备

内容: 未分配利润

内容: 股东权益合计

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 李勇刚

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 企业法定代表人： 孟庆山 1,008,236,603.00 1,008,236,603.00 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00 2,708,236,603.00

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （一）公司历史沿革 梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“梅花集团”或“本公司”) 前身为五洲明 珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”），五洲明珠吸收合并原梅花生物科技集团股份有 限公司（以下简称“原梅花集团”）后名称由"五洲明珠股份有限公司"更名为"梅花生物科 技集团股份有限公司"，于 2011 年 3 月 3 日完成工商变更登记。 五洲明珠是以成都西藏饭店、 西藏自治区信托投资公司、 西藏兴藏实业开发公司为发起 人，于 1995 年 1 月 6 日向社会公众公开发行股票 3,000 万股，以募集方式设立的股份有限 公司。1995 年 2 月 9 日，五洲明珠在西藏自治区拉萨市注册登记，营业执照号为 5400001000327。 同年2月17日经中国证监会批准本公司社会公众股在上海证交所上市流通， 股票代码 600873，公司的总股本数变更为 108,236,603 股。原梅花集团原名河北梅花味精 集团有限公司，是由自然人孟庆山、杨维永、胡继军出资组建，并于 2002 年 4 月 23 日取得 河北省工商行政管理局核发的 131081000002308 号《企业法人营业执照》，经过历年的更名 及增资， 公司更名为 “梅花生物科技集团股份有限公司” 注册资本人民币 2,600,000,000.00 ， 元。 2010 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1888 号《关于核准五洲 明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的 批复》文核准，五洲明珠向原梅花集团发行 900,000,000 股人民币普通股用于购买其所有 股东享有的全部股东权益。2010 年 12 月 24 日，立信大华会计师事务所有限公司（现更名 为大华会计师事务所(特殊普通合伙)）为本次股本变更出具了立信大华验字[2010]200 号 《验资报告》。2010 年 12 月 31 日，本公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司证券变更登记证明》，本公司证券登记股本数为 1,008,236,603 股。 2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过实施资本公积转增股本方案， 以 1,008,236,603 股为基础，每 10 股转增 16.861 股，转增完成后公司总股本为 2,708,236,603 股。2011 年 4 月 12 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成股份变动登记，本公司证券登记股本数为 2,708,236,603 股。 本公司注册地址为拉萨市金珠西路 189 号，法定代表人为孟庆山。

内容: （二）行业性质 本公司属食品制造业。 （三）经营范围 公司营业范围为：生产味精[谷氨酸钠(99%味精)、味精]。一般经营项目：对鸡精、变 性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、氨基酸系列产品、调味品、调味汤料、谷 氨酰胺、肌醇、菲汀的投资；货物进出口。 （四）主要产品、劳务 氨基酸系列产品、味精、谷氨酸等产品的生产和销售。 （五） 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需 要，设立采购部、生产部、销售部、研发部、行政部、财务部、计财部、证券部、人事部、 市场信息部等职能部门。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错 财务报表的编制基础

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间

内容: 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并， 合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被 合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并， 区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期 投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用， 于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损 益。 (六) 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

内容: 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内， 若因同一控制下企业合并增加子公司的， 则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内， 若因非同一控制下企业合并增加子公司的， 则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时， 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算

内容: 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。

内容: 处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债 （和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

内容: 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变 动损益。 （2） 持有至到期投资

内容: 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项

内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产

内容: 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

内容: 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债

内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确 认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一部分； 本公 司若与债权人签定协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失； 计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值 损失可予以转回， 记入当期损益， 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据：以账龄特征划分为若干应收款项组合。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 （含 2 年） 2－3 年 （含 3 年） 3－4 年 （含 4 年） 4－5 年 （含 5 年） 5 年以上

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破 产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组 合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易 耗品、在产品、库存商品。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 需要经过加 工的材料存货， 在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

内容: 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法。 （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方 存在合并财务报表， 则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益， 作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理: ?在个别财务报表中， 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本， 购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融 资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ?在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属

内容: 当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的 初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投 资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变 动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

内容: 权益法下， 投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时， 以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认， 投资 企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的 部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的 账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的 顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日， 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时， 根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。 长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资， 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益 后，考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外， 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根 据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产， 按照形成固定资产的成本冲减专项储备， 并确认相 同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况， 确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 折旧年限（年） 房屋建筑物20-40年 构筑物20年 10-20 年 5年 5年 5% 5% 5% 5% 2.375%-4.750% 4.75%-9.50% 19% 19% 残值率（%） 年折旧率（%）

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。

内容: 固定资产减值损失确认后， 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整， 以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价， 实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资 本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，

内容: 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停 止资本化。

内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，土地使用 权、软件等。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，

内容: 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 土地使用权 软件 目 预计使用寿命 50 年 10 年 依 据

内容: 土地使用证 合同约定、税法规定

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 （扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。

内容: 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段： 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活 动的阶段。 开发阶段： 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段、开发阶段的支出，在发生时均计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用 或出售该无形资产； (十七) (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产 于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。 减值测试时， 商誉的账面 价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受 益的资产组或资产组组合。 (十八) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。 如售后回购属于融资交易， 则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。 (十九) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

内容: 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时， 综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币时间价 值等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销 售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 1、 类型 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产， 但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 政府补助

内容: 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递 延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括 商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策未变更。 本报告期主要会计估计未变更。 (二十四) 前期差错更正

内容: 本报告期未发现前期差错。

内容: 税项 公司主要税种和税率

内容: 公司名称 本公司 廊坊梅花生物科技有限公司 廊坊绿农生化工程有限公司 廊坊梅花调味食品有限公司 廊坊梅花生物技术开发有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 通辽建龙制酸有限公司 通辽绿农生化工程有限公司 通辽市通德淀粉有限公司 新疆梅花氨基酸有限责任公司 梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 增值税 17%、13%、3% 17%、13% 17% 17% --17%、13% 17%、13% 17% 17% 17%、13% 17%、13% 城建税 7%、5% 5% 5% 7% 7% 5% 5% 5% 7% 7% 7%

内容: 公司名称 本公司 梅花生物科技集团股份有限公司霸州分公司 廊坊梅花生物科技有限公司 廊坊绿农生化工程有限公司 廊坊梅花调味食品有限公司 廊坊梅花生物技术开发有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 通辽建龙制酸有限公司 通辽绿农生化工程有限公司 通辽市通德淀粉有限公司 新疆梅花氨基酸有限责任公司 梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 税率 15% 25% 25% 25% 25% 25% 15% 25% 25% 25% 25% 25% 见（二）税收优惠批 文 备注 见（二）税收优惠批 文

内容: 公司名称 廊坊梅花生物技术开发有限公司 税率 5% 备注

内容: 4、房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率 为 12%。 5、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。

内容: 本公司注册地为西藏自治区拉萨市金珠西路 189 号，根据西藏自治区人民政府《藏政 发[2011]14 号关于我区企业所得税税率问题的通知》 规定， 2012 年度的所得税税率为 15%。 根据 2010 年 7 月 6 日内蒙古自治区科学技术厅、 内蒙古自治区财政厅， 内蒙古自治区 国家税务局、内蒙古自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 ，编号为 GR201015000040 的高新技术企业证书，通辽梅花生物科技有限公司享受按 15％的税率缴 纳企业所得税的优惠政策，有效期三年。

内容: 企业合并及合并财务报表 子公司情况

内容: 1、 同一控制下的企业合并取得的子公司 无。 2、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司名称 通辽梅花生物科技有限公司 通辽绿农生化工程有限公司 廊坊绿农生化工程有限公司 廊坊梅花生物科技有限公司 新疆梅花氨基酸有限责任公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 业务 性质 制造 制造 制造 制造 制造 制造 注册 资本 180,000 500 1,000 50,000 3,000 3,000 3,800 经营范围 调味品、 发酵制品制造、 味 精制造等 生产销售菌体蛋白、有机 肥、复混肥料等 生产销售复合肥 纳他霉素、 味精、 氨基酸产 品等的生产和销售 味精、 氨基酸产品等的生产 和销售 味精、 氨基酸产品等的生产 和销售 技术开发、咨询、转让 本公司期末 实际投资额 192,000 500 1,000 50,000 3,000 3,000 3,800 25,000 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 ----------------本公司合计 持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 本公司合计享有 的表决权比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 全资子公司 廊坊梅花生物技术开发有限公司 廊坊梅花调味食品有限公司

内容: 全资子公司 技术开发 全资子公司 制造

内容: 25,000 调味食品生产、销售

内容: 3、 非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 通辽建龙制酸有 限公司 通辽市通德淀粉 有限公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 注册地 通辽市 通辽市 业务性质 制造 制造 注册资本 7,250 940 经营范围 制造销售工业 用硫酸等 制造淀粉等 本公司期末 实际投资额 7,250 1,800 实质上构成对 子公司的净投 资的其他项目余额 ----本公司合计 持股比例 100% 100% 本公司合计享 有的表决权 比例 100% 100% 是否合 并报表 是 是

内容: 与上年相比本年新度增合并单位 3 家：廊坊梅花调味食品有限公司、廊坊梅花生物技术开发有限公司及梅花集团（额敏）氨基酸有限公司。 该等公司均系本年度新设立的子公司。 与上年相比本年度减少合并单位 1 家：廊坊建龙制酸有限公司，该公司系本年度注销。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: 1、 本期新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 廊坊梅花调味食品有限公司 廊坊梅花生物技术开发有限公司 梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 本年新成立 本年新成立 本年新成立 变更原因 期末净资产 221,150,746.05 36,050,043.65 30,000,000.00 本期净利润 (28,849,253.95) (1,949,956.35) ---

内容: 2、 本期不再纳入合并范围的子公司

内容: 名称 廊坊建龙制酸有限公司 本年注销 变更原因 处置日净资产 119,298,093.82 期初至处置日净利润 (9,253,246.83)

内容: (四) 无。 (五) 无。 (六) 无。

内容: 本期发生同一控制下企业合并

内容: 本期发生非同一控制下企业合并

内容: 本期因出售股权丧失控制权而减少子公司

内容: 合并财务报表主要项目注释 货币资金

内容: 期末余额 币种 原币金额 折算 汇率 折合人民币 原币金额 期初余额 折算 汇率 折合人民币

内容: RM B 小计 银行存款 RM B USD EUR 小计 其他货币资金 RM B 小计 合计

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 1、截至期末，本公司质押人民币 200,000,000.00 元银行定期存单作为兴业银行股份有 限公司廊坊分行开立信用证之担保，信用证金额为人民币 195,000,000.00 元，信用证到期 日为 2013 年 2 月 8 日。 2、截至期末，本公司质押人民币 12,000,000.00 元银行定期存单作为中国农业银行股 份有限公司霸州胜芳支行开具银行承兑汇票之担保，银行承兑汇票金额为人民币 60,000,000.00 元，到期日为 2013 年 3 月 25 日。 3、截至期末，本公司质押 500,000.00 元人民币作为招商银行股份有限公司深圳中心城 支行 500,000.00 元借款之担保，借款期限为 2012 年 9 月 25 日至 2013 年 9 月 25 日。 4、受限制的其他货币资金已从现金流量表期末现金及现金等价物余额中扣除。

内容: 应收票据期末比期初增加 298,441,004.69 元，增加比例为 545.40%，主要系本期销售 收入及票据结算比例增加。 2、 期末质押的应收票据总额为 218,823,197.60 元，前五项明细列示如下：

内容: （1） 截至 2012 年 12 月 31 日止， 本公司之子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司将应收 票据 93,832,397.60 元质押给兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行作为开立信用证之担保， 信用证金额为 91,832,397.60 元，开证日期为 2012 年 12 月 24 日，有效期截止 2013 年 2 月 28 日。 （2） 截至 2012 年 12 月 31 日止， 本公司之子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司将应收 票据124,990,800.00元质押招商银行股份有限公司乌鲁木齐苏州路支行作为开立信用证之担 保，信用证金额为 123,775,800.00 元，开证日期为 2012 年 12 月 7 日，有效期截止 2013 年 6 月 7 日。 3、 公司期末无因出票人无力履约转为应收账款的票据。 4、 期末已背书未到期的票据总额为 252,854,610.11 元，前五项明细列示如下：

内容: 5、 期末已贴现未到期的银行承兑汇票总额为 5,537,900.00 元,明细列示如下：

内容: 应收账款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 2、本报告期无核销的应收账款。 3、期末余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 4、期末应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 荷兰泰高国际集团 天津顶益食品有限公司 雀巢尼日利亚有限公司 荷兰普乐维美控股有限公司 开平味事达调味品有限公司 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 金额 14,427,063.05 13,620,932.36 11,198,460.70 9,676,921.35 8,726,010.00 57,649,387.46 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额 的比例 4.62% 4.36% 3.58% 3.10% 2.79% 18.45%

内容: 5、期末余额中无应收其他关联方款项。 6、应收账款中外币余额：

内容: 1、其他应收款按种类披露：

内容: 期末余额 种 类 金额 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 账龄法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 --账面余额 比例 --金额 --坏账准备 比例 ---

内容: 期初余额 种 类 金额 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 账龄法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 --账面余额 比例 --金额 --坏账准备 比例 ---

内容: 其他应收款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 3、公司其他应收款不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较 大，但在本期又全额收回或转回情形。 4、本报告期无实际核销的其他应收款。 5、期末其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、期末其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 通辽市科尔沁区工 业园区管理委员会 应收出口退税--廊 坊市国税局 沈冬雪 宗林广 肖百会 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 公司员工 公司员工 公司员工 金额 15,000,000.00 11,002,716.78 1,200,000.00 1,233,865.39 768,454.70 29,205,036.87 年限 1 年以内 500 万元 1-2 年 1,000 万元 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 总额的比例 45.16% 33.13% 3.61% 3.72% 2.31% 87.93% 性质或 内容 暂借款 出口退税 备用金 备用金 备用金

内容: 7、其他金额较大的其他应收款列示如下：

内容: 单位名称 通辽市科尔沁区工业园区管理委员 会 应收出口退税--廊坊市国税局 暂借款 应收出口退税款项 款项内容 期初余额 15,000,000.00 11,002,716.78

内容: 8、期末无应收其他关联方款项。 9、公司本期无终止确认其他应收款项情形。

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 额敏县绿乡玉米制品有限公 司塔城分公司 塔城市金花农业开发有限责 任公司 中国储备粮管理总公司新疆 分公司 温泉县中玉仓储物流有限公 司 新疆招商梅花物流有限公司 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 联营企业 金额 97,800,000.00 68,265,140.65 60,000,000.00 44,036,227.31 22,721,277.47 292,822,645.43 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付玉米款 预付玉米款 预付玉米款 预付玉米款 预付玉米款

内容: 3、期末预付关联方新疆招商梅花物流有限公司玉米款为 22,721,277.47 元，账龄为 1 年以内，占预付总额为 2.77%。 4、期末预付款项中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项情 况。 5、预付款项期末比期初减少 1,007,343,978.72 元，减少比例为 55.16%，主要为本公 司之子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司工程预付款项减少。

内容: 库存商品 原材料 在产品 包装物 合计

内容: 期末存货不存在所有权受限的情形。

内容: 项 库存商品 目 计提存货跌价准备的依据 可变现净值小于库存商品成本 本期转回存货跌价准备的 原因 --本期转回金额占该项存货期末 余额的比例 ---

内容: 对联营企业投资 （金额单位：元）

内容: 本企业在 本企业 被投资单 持股比 位表决权 例 比例

内容: 被投资单位 名称 一、联营企业 新疆招商梅花 物流有限公司

内容: 联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 (八) 长期股权投资

内容: 1、长期股权投资分项列示如下：

内容: 本公司认为期末长期股权投资不存在减值迹象，故未提减值准备。

内容: 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他设备

内容: 2、期末未办妥产权证书的固定资产

内容: 项 目 房屋及建筑物 账面价值 41,808,014.40 91 未办妥产权证书的原因 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年下半年

内容: 3. 本公司认为期末固定资产不存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备。 4. 期末本公司用于抵押贷款的固定资产原值389,810,521.19元，净值309,817,153.20元， 抵押情况详见附注八、承诺事项。

内容: 额敏氨基酸工程 羽毛球馆在建 通辽绿农复合肥车间技改 河北梅花二公司生产线改 造 牛磺酸项目 廊坊小包技改工程 廊坊绿农生产线技改 通辽氨基酸工程 120 万吨-年产有机肥综合 利用项目 苏氨酸工程 通辽三期味精生产线改造 工程 通辽四期技改工程 通辽一期谷氨酸生产线改 造 污水处理厂改造工程 新疆梅花氨基酸工程 通德淀粉锅炉和污水在建 合 计

内容: 本公司认为期末在建工程不存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。

内容: 1、重大在建工程项目变动情况

内容: 工程项目 名称 120 万吨-年 产有机 肥综 合利用项目 通辽氨 基酸 工程 新疆梅 花氨 基酸工程 合 计

内容: 本期利息资本 化率(%)

内容: 本公司认为期末工程物质不存在减值迹象，故未计提工程物质减值准备。 (十二) 无形资产 1、无形资产情况

内容: 本期摊销额 21,083,916.70 元。 期末用于抵押的无形资产账面价值为 70,104,158.35 元，详见附注八、承诺事项。 本公司认为期末无形资产不存在减值迹象，故未计提无形资产减值准备。

内容: 形成原因： 1. 本公司下属的通辽梅花生物科技有限公司2007年3月以3,697.5万元现金溢价受让非 同一控制合并下的通辽建龙制酸有限公司51%的股权与收购日净资产的公允价值差额形成 商誉11,788,911.79元。 2. 本公司2006年度以2,500万元现金溢价受让非同一控制合并下的廊坊建龙制酸有限 公司 100%的股权与收购净资产的差额形成商誉 6,290,951.50 元，本期廊坊建龙制酸有限公 司注销导致商誉减少。 3、本公司收购通辽建龙制酸有限公司的主要目的是将其作为承担公司一部分硫酸供应 职能的车间， 公司对其亦无对外生产经营和实现盈利的要求， 因此本公司认为通辽建龙制酸 有限公司经营正常，期末商誉未发生减值迹象，故未计提减值准备。 (十四) 递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产

内容: 2、未确认递延所得税资产明细

内容: 3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 4、引起暂时性差异的资产

内容: (十六) 其他非流动资产

内容: (十七) 短期借款 1、短期借款分类

内容: 贷款单位 平安银行股份有限公 司天津红桥支行 花旗银行股份有限公 司北京分行 花旗银行股份有限公 期末余额 折合人民币 125,000,000.00 60,000,000.00 20,000,000.00 本公司 本公司、通辽梅花生物科技 有限公司 本公司、通辽梅花生物科技 担保人 被担保人 廊坊梅花生物科技有限公司 廊坊梅花生物科技有限公司 廊坊梅花生物科技有限公司

内容: 贷款单位 司北京分行 中国银行股份有限公 司廊坊开发区支行 中国银行股份有限公 司廊坊开发区支行 中国建设银行股份有 限公司通辽分行 中国农业发展银行通 辽市科尔沁区支行 中国农业发展银行通 辽市科尔沁区支行 中国农业发展银行通 辽市科尔沁区支行 中国农业发展银行通 辽市科尔沁区支行 中国农业银行股份有 限公司霸州市胜芳支 行 中国农业银行股份有 限公司霸州市胜芳支 行 中国农业银行股份有 限公司霸州市胜芳支 行 中国农业银行股份有 限公司霸州市胜芳支 行 合计

内容: 通辽梅花生物科技有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 本公司及孟庆山、胡继军、 何君、杨维永四大自然人夫 妇 本公司 本公司 本公司 本公司 通辽梅花生物科技有限公司

内容: 廊坊梅花生物科技有限公司 廊坊梅花生物科技有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 本公司

内容: 通辽梅花生物科技有限公司

内容: 通辽梅花生物科技有限公司

内容: 通辽梅花生物科技有限公司

内容: 4. 质押借款： （1） 本公司之子公司廊坊梅花生物科技有限公司质押 200,000,000.00 元银行定期存单 作为兴业银行股份有限公司廊坊分行信用证借款之担保，借款金额为人民币 195,000,000.00 元，借款期限为 2012 年 8 月 10 日至 2013 年 2 月 8 日。 （2）本公司质押 500,000.00 元人民币作为招商银行股份有限公司深圳中心城支行 500,000.00 元借款之担保，借款期限为 2012 年 9 月 25 日至 2013 年 9 月 25 日。

内容: 本期比上期增加 1,290,228,681.04 元，增加比例为 187.91%，主要为本公司之子公司 新疆梅花氨基酸有限责任公司应付工程款项增加。 1、期末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无应付其他关联方款项。 3、账龄超过一年的大额应付账款：

内容: 单位名称 江苏纵横浓缩干燥设备有限公司 山东景津环保设备有限公司 济南济变志亨电力设备有限公司 河南开元空分集团有限公司 无锡市盛运生化容器制造有限公司 廊坊华亨防腐保温有限公司 合计 金额 15,891,000.00 12,353,160.00 3,156,840.00 2,839,627.93 2,418,960.00 1,217,575.00 37,877,162.93 未结转原因 设备正在试运行 设备正在试运行 设备正在试运行 质保金 设备正在试运行 质保金 备注

内容: 1、期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无预收其他关联方款项。

内容: 3、预收款项中外币余额：

内容: 项 二、职工福利费 三、社会保险费 其中:医疗保险费 目

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴

内容: 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、其他 合计

内容: 1、期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质余额。 2、期末余额主要是绩效奖金，根据以往惯例预计在 2013 年 4 月发放。 (二十二) 应交税费

内容: 应交税费期末余额比期初余额增加174,731,912.67元，增加比例为40.19%，主要为期末 将固定资产待抵扣进项税重分类至其他非流动资产中列示。

内容: 中期票据利息 银行借款利息 短期融资券利息

内容: 应付利息期末比期初增加 77,567,361.95 元，增幅为 93.57%，主要是银行借款、中期 票据及短期融资券增加所致。

内容: 1年以内 1至2年（含2年） 2至3年（含3年） 3年以上

内容: 1、期末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中应付关联方新疆招商梅花物流有限公司款项为 7,036,576.59 元，账龄 为 1 年以内，占总额比例为 1.85%。 3、期末账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 职工培训保证金 招商局物流集团(天津)有限公司 通辽市通粮物流有限公司 中国科学院天津工业生物技术研究所 合计 金额 14,664,148.42 8,000,000.00 7,755,628.47 3,000,000.00 33,419,776.89 未偿还原因 押金 押金 暂借款 暂借款 备注 1-2 年 2-3 年 1-2 年 2-3 年

内容: 4、金额较大的其他应付款

内容: 单位名称 通辽市科尔沁区财政局基本建设科 招商局物流集团有限公司 职工培训保证金 招商局物流集团(天津)有限公司 招商银行股份有限公司 合计

内容: 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系

内容: 性质或内容 借款 运费 押金 押金、运费 中期票据、短期 融资券承销费

内容: 一年内到期的长期借款 合

内容: 1、一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款

内容: 1、该行贷款由本公司以持有的通辽梅花生物科技有限公司 35%股权提供质押保证。

内容: 2、该行贷款均由本公司为本公司之子公司通辽梅花生物科技有限公司提供保证担保， 同时追加孟庆山、杨维永、胡继军和何君 4 个自然人的个人保证担保。 （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 债券 名称 12梅花短 期融资券 （ CP001 ） 合计 面值 发行日期 债券 期限 发行 金额 期初应 付利息 本期应计利息 本期 已付 期末应付利息 利息 期末余额

内容: 1、 2012 年 7 月 13 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过， 并于 2012 年 7 月 30 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准， 本公司于 2012 年 10 月 19 日向投资者发行 本金金额为人民币 2,000,000,000.00 元的 1 年期短期融资券，按其面值发行，票面年利率为 4.99%，到期一次还本付息，短期融资券于 2012 年 10 月 23 日开始上市流通，可在银行间 市场机构投资者之间流通转让。 本融资券自 2012 年 10 月 22 日开始计息， 2013 年 10 月 22 日支付利息并归还本金。 2、短期融资券的账面价值变动为按实际利率法利息调整所致。

内容: 上述贷款由本公司以拥有的房地产办公楼、综合楼、实验楼、研发中心、营销中心及土 地使用权和霸州生产基地房产及土地提供抵押担保，详见附注八、承诺事项，同时由胡继军 持有的本公司 5,000 万股股票提供保证。 2. 质押借款

内容: 上述贷款由本公司以持有的通辽梅花生物科技有限公司 65%股权提供质押保证。

内容: 债券 名称 11 梅 花 MTN1(2011 年 第 1 期中期票 据)* 12 梅 花 MTN1(2012 年 第 1 期中期票 据)** 合计

内容: 面值 发行日期 债券 期限 3年 发行 金额 1,000,000,000.00 期初应 付利息 937,500.00 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额

内容: *2011 年 5 月 20 日经本公司 2011 年度第二次临时股东大会决议批准申请发行不超过人民币 19 亿元的中期票据，注册申请于 2011 年 12 月 14 日获中国银行间市场交易商协会接受。本公司于 2011 年 12 月 27 日公开发行本公司 2011 年度第 1 期中期票据，按面值发行，本金为 1,000,000,000.00 元，期限 3 年，票面利率为 6.75%，票据为无担保票据。于 2011 年 12 月 28 日开始上市流通，可在银行间市场机构投资者之间 流通转让。除非本公司赎回或购回，否则票据的本金金额将于 2014 年 12 月 27 日到期。应付债券的账面价值变动为按实际利率法利息调整所致。

内容: **2011 年 5 月 20 日经本公司 2011 年度第二次临时股东大会决议批准申请发行不超过人民币 19 亿元的中期票据，注册申请于 2011 年 12 月 14日获中国银行间市场交易商协会接受。 本公司于2012年4月5日公开发行本公司2012年度第1期中期票据， 按面值发行， 本金为900,000,000.00 元，期限 3 年，票面利率为 5.93%，票据为无担保票据。于 2012 年 4 月 6 日开始上市流通，可在银行间市场机构投资者之间流通转让。除非本公 司赎回或购回，否则票据的本金金额将于 2015 年 4 月 6 日到期。应付债券的账面价值变动为按实际利率法利息调整所致。

内容: 基础设施配套补贴 财政贴息

内容: 1. 根据新疆生产建设兵团农六师五家渠市“关于推进新疆梅花氨基酸有限责任公司项目建设专题会议纪要”第 22 号文，2011 年度新疆梅花 收到项目建设基础设施配套补贴 3,500 万元，本年度收到 1,792 万元，用于公司项目区基础设施建设，按土地使用权剩余年限摊销。 2. 根据财政部财发[2008]62 号《农业综合开发中央财政贴息资金管理办法》的规定，本公司之子公司通辽梅花生物科技有限公司收到项目财 政贴息 320 万元，摊销期限为 10 年。

内容: 项 目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额

内容: 2012 年 1 月 6 日，本公司有限售条件流通股 1,316,812,685 股转为无限售条件流通股份。

内容: 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: （1）投资者投入的股本 （2）同一控制下企业合并的影响 （3）其他 小计 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其 他变动 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生 的利得或损失 （3）其他 小计 合计

内容: 项 目 金 额 提取或分配比例

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 1、营业收入、营业成本分类情况

内容: 3、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 本 年 度 营 业 收 入 及 营 业 成 本 比 2011 年 度 分 别 增 加 603,469,661.78 元 和 581,497,912.36 元，增加比例分别为 8.79%和 11.21%，增加原因为：本年味精产线改造和

内容: 子公司通辽梅花生物科技有限公司氨基酸产能增加，味精及谷氨酸、氨基酸产品、液氨及淀 粉附产品及有机肥等产品的销售增加。

内容: 项 营业税 教育费附加 城市维护建设税 合计 目

内容: 利息支出 减:利息收入 汇兑损益 银行手续费

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合 计

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 被投资单位 新疆招商梅花物流有限公司 合 计 本期发生额 2,907,008.32 2,907,008.32 上期发生额 270,882.15 270,882.15 本期比上期增减变动的原因 被投资单位盈利能力增加

内容: 3、本公司投资收益不存在汇回限制。

内容: 坏账损失 存货跌价准备 无形资产减值损失

内容: 地方性财政补贴（说明1） 固定资产清理收益 政府补贴收入（说明2） 非同一控制下企业合并形成 （说明3） 其他

内容: 1. 根据通辽市人民政府办公厅市长办公会议纪要第 19 号文， 本公司下属的通辽梅花生 物科技有限公司在享受国家西部大开发优惠政策的基础上， 参照增值税和企业所得税地方留 成部分由地方财政给予补贴，用于企业发展。 2、政府补助明细

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 通辽市粮食局、财政局文件粮 字[2011]72 号（关于下达 2012 年度通辽市地方储备粮油收储 计划的通知） 新疆生产建设兵团农六师五家 渠市“关于推进新疆梅花氨基 酸有限责任公司项目建设专题 会议纪要”第 22 号文

内容: 说明 廊坊市工商行政管理局文件廊 工商 【2012】 133 号廊坊市工商 行政管理局关于表彰奖励全市 荣获2011年度 “中国驰名商标” 企业的请示 根据财政部财发[2008]62号 《农 业综合开发中央财政贴息资金 管理办法》 廊坊经济技术开发区管理委员 会廊开管[2011]2号关于兑现梅 花集团生物科技集团股份有限 公司上市鼓励政策的请示 节能减排环保专项资金管理办 法

内容: 环保补贴收入 政府补贴收入

内容: 节能减排环保资金 纳税大户奖励 科技项目补助 合计

内容: 项 固定资产清理损失 捐赠支出 罚款支出 其他 合计 目

内容: 营业外支出本年较上年增加 48,943,106.33 元，增加比例为 1,514.93%，主要为本公司 本期处置固定资产的清理损失。

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号） 、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（ 》“中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号” ）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润（Ⅱ） 本期数 基本每股收益 0.22 0.21 稀释每股收益 0.22 0.21 上期数 基本每股收益 0.27 0.22 稀释每股收益 0.27 0.22

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权 等转换或行权而增加的股份数

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1-(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、 股份期权、 可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。 公司在计算稀释每股收益时， 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项 费用性支出 捐赠支出 往来款 其他

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 4、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ----1,001,047.57 (,001,047.57) --------------------------18,000,000.00 18,000,000.00 9,853.67 17,990,146.33 11,820,630.89 2,085,427.98 26,238,237.52 16,503,034.61 ---

内容: 本公司将子公司廊坊建龙制酸有限公司注销后的资产全部转入本公司之分公司，故未 产生现金流入与流出。 3、现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: （一）关联方情况 1. 存在控制关系的关联方所持股份或权益

内容: 关联方 孟庆山 企业类型 自然人 法定代表人 --业务范围 --所持股份或权益 31.54% 与公司关系 本公司之控股股东

内容: 2. 本公司的子公司情况

内容: 子公司名称 通辽建龙制酸有限公司 通辽市通德淀粉有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 通辽绿农生化工程有限公司 廊坊绿农生化工程有限公司 廊坊梅花生物科技有限公司 新疆梅花氨基酸有限责任公司 梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 廊坊梅花调味食品有限公司 廊坊梅花生物技术开发有限公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 通辽市 通辽市 通辽市 通辽市 霸州市 霸州市 五家渠市 额敏县 廊坊市 廊坊市 法定代表人 何君 王爱军 孟庆山 何君 孟庆山 王爱军 何君 王爱军 王爱军 王爱军 业务性质 制造 制造 制造 制造 制造 制造 制造 制造 制造 技术开发 注册资本 7,250.00 940.00 180,000.00 500.00 1,000.00 50,000.00 3,000.00 3,000.00 25,000.00 3,800.00 持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

内容: 3. 本公司的联营企业情况

内容: 被投资单位名称 新疆招商梅花物流有限公司 企业类型 有限责任 注册地 新疆 法定代表人 许永军 注册资本 25,000 持股比例 30%

内容: 组织机构代码 56885591-7 本公司在被投资单位表决权比例 30%

内容: 4. 本公司的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 胡继军 杨维永 王爱军 李宝骏 梁宇擘 王洪山 何君 王加琪 郭振群 杨维英 潘耀冬 王友山 高红臣 刘爱萍 常利斌 蔡文强 刘森芝 香港鼎晖生物科技有限公司 新天域生化科技有限公司 山东五洲投资集团有限公司 其他关联方与本公司的关系 本公司之股东 本公司之股东，与孟庆山为一致行动人 本公司之股东，与孟庆山为一致行动人 本公司之股东 本公司之股东 本公司之股东，与孟庆山为一致行动人 本公司之股东，与孟庆山为一致行动人 本公司之股东 本公司之股东 本公司之股东，与孟庆山为一致行动人 本公司之股东 本公司之股东 本公司之股东 本公司之股东 本公司之股东 本公司之股东，与孟庆山为一致行动人 本公司之股东 本公司之股东 本公司之股东 本公司之股东

内容: 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易

内容: 关联方 新疆招商梅花 物流有限公司 关联交易 内容 运费 关联交易定价方式 及决策程序 按市场价格 本期发生额 金额 28,954,859.02 占同类交 易比例 21.05% 上期发生额 金额 --占同类交易 比例 ---

内容: 担保方 本公司 孟庆山、杨维平、胡继 军、陈力娟、何君、王 爱玲、杨维永、祁会云 本公司 孟庆山、杨维永、胡继 军和何君 本公司 本公司 本公司 本公司、孟庆山 通辽梅花生物科技有限 公司 本公司、通辽梅花生物 科技有限公司 本公司、通辽梅花生物 科技有限公司 本公司 胡继军 通辽梅花生物科技有限 公司 通辽梅花生物科技有限 公司 通辽梅花生物科技有限 公司 通辽梅花生物科技有限 公司 小计 本公司 通辽梅花生物科技有限 公司 本公司、孟庆山 小计 廊坊梅花生物科技有 限公司 廊坊梅花生物科技有 限公司 通辽梅花生物科技有 限公司 ? 1,500,000,000.00 2011-9-1 2013-9-1 被担保方 担保金额 担保起始日 2011-3-29 担保到期日 2014-3-28 担保是否已 经履行完毕 否 否

内容: 通辽梅花生物科技有 限公司 通辽梅花生物科技有 限公司 通辽梅花生物科技有 限公司 廊坊梅花生物科技有 限公司 廊坊梅花生物科技有 限公司 廊坊梅花生物科技有 限公司 廊坊梅花生物科技有 限公司 廊坊梅花生物科技有 限公司 廊坊梅花生物科技有 限公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 4、关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项

内容: 项目名称 预付款项 新疆招商梅花物流 有限公司 22,721,277.47 ------关联方 期末余额 账面余额 坏账准备 期初余额 账面余额 坏账准备

内容: （2）公司应付关联方款项

内容: 项目名称 其他应付款 新疆招商梅花物流有限公司 7,036,576.59 14,769,053.27 关联方 期末余额 期初余额

内容: 1、报告期内及延续至报告期内尚未了结的诉讼如下： （1）陈素诉四川五洲明珠置业有限公司、本公司、四川金沱置地有限公司、成都喜玛拉雅 大酒店有限公司借款纠纷案 2011 年 3 月 28 日，陈素向成都市中级人民法院提交《民事起诉状》 ，其诉讼请求为：①请 求判令四川五洲明珠置业有限公司（以下简称"五洲置业"）偿付原告借款本金人民币 590 万元 及违约金和利息 500 万元； ②请求判令本公司、 四川金沱置地有限公司 （以下简称"金沱置地"） 、 成都喜玛拉雅大酒店有限公司（以下简称"喜玛拉雅酒店"）共同承担连带赔偿责任；③请求判 令四被告承担诉讼及财产保全费用。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：原告于 2009 年 10 月 15 日、2010 年 3 月 15 日分别 向五洲置业提供借款 420 万元、170 万元，借款到期后，五洲置业没有履行还款义务。 五洲置业于 2007 年 11 月 20 日成立，注册资本为 5,000 万元，股东为五洲明珠（现已更名 为梅花生物科技集团有限公司，即本公司） 、金沱置地和成都酒店。原告陈素认为，五洲明珠和 喜玛拉雅酒店未按照规定缴纳出资；2010 年 6 月，五洲置地未通知原告而将喜玛拉雅酒店和五 洲明珠认缴的注册资本全部减去，导致原告陈素债权不能实现；五洲明珠、金沱置地和喜玛拉 雅酒店作为五洲置地的股东，应该承担连带清偿责任。 2011 年 12 月 26 日，经四川省成都市中级人民法院（2011）成民初字第 420 号民事判决书

内容: 判决如下：五洲置业向原告支付借款本金 370 万元，并同时支付相应的利息。喜玛拉雅酒店和 本公司在未出资本息范围内，对五洲置业不能清偿的部分承担补充赔偿责任，金沱置业承担连 带责任。截止本报告出具日，此案正在二审受理中。

内容: （2）张治民诉四川五洲明珠置业有限公司、本公司、四川金沱置地有限公司、成都喜玛拉 雅大酒店有限公司借款纠纷案 2011 年 3 月 28 日，张治民向成都市中级人民法院提交《民事起诉状》 ，其诉讼请求为：① 请求判令五洲置业偿付原告借款本金人民币 1,226 万元及利息 294 万元；②请求判令、本公司、 金沱置地、喜玛拉雅酒店共同承担连带赔偿责任；③请求判令四被告承担诉讼及财产保全费用。 第二次开庭审理时，原告变更诉讼请求为：①请求判令五州置业归还本金 400 万元及利息 300 万元；②请求判令梅花集团、金沱置地、喜玛拉雅酒店共同承担连带赔偿责任。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：原告于 2008 年 7 月至 2008 年 8 月期间共向五洲置 业累计提供借款 400 万元，除了 2009 年 2 月 15 日之前归还了 70 万元利息后，五洲置业再没有 履行还款义务。 五洲置业于 2007 年 11 月 20 日成立，注册资本为 5,000 万元，股东为五洲明珠（现在更名 为梅花生物科技集团股份有限公司，即本公司） 、金沱置地和喜玛拉雅酒店。原告认为，五洲明 珠和喜玛拉雅酒店未按照规定缴纳出资；2010 年 6 月，五洲置地未通知原告而将喜玛拉雅酒店 和五洲明珠认缴的注册资本全部减去，导致原告陈素债权不能实现；五洲明珠、金沱置地和喜 玛拉雅酒店作为五洲置地的股东，应该承担连带清偿责任。 2011 年 12 月 26 日，经四川省成都市中级人民法院（2011）成民初字第 419 号民事判决书 判决如下：五洲置业向原告支付借款本金 400 万元，并同时支付相应的利息。喜玛拉雅酒店和 本公司在未出资本息范围内，对五洲置业不能清偿的部分承担补充赔偿责任，金沱置业承担连 带责任。截止本报告出具日，此案正在二审受理中。

内容: （3）张世龙诉成都喜玛拉雅大酒店有限公司、本公司股权转让纠纷案 2011 年 9 月 9 日，张世龙向成都市中级人民法院提交《民事诉状》 ，其诉讼请求为：①判 令被告喜玛拉雅酒店向原告支付五洲置业对原告所负债务 1,080 万元；②判令被告喜玛拉雅酒 店赔偿原告投资损失 330 万元以及可得利益 1,000 万元；承担违约金 218 万元；③判令被告梅 花集团对上述债务承担无限连带保证责任；④判令二被告全额承担本案诉讼费用。 《民事诉状》 提出的事实与理由为： 原告张世龙于 2010 年 12 月 22 日与金沱置地签订协议， 受让后者持有的五洲置业 30%的股权以及对五洲置业享有的债权，五洲置业向原告确认五洲置 业欠金沱置地 1,080 万元，金沱置地持有的五洲置地的出资额为 300 万元。同日，喜玛拉雅酒

内容: 店向原告承诺，清偿五洲置业对原告所负债务、保证原告收回投资及分红利润 1,000 万元以及 相应的违约责任等。同时，本公司对喜玛拉雅酒店的承诺提供无限连带责任保证。2011 年 2 月， 原告对五洲置业增加 30 万元投资。后喜玛拉雅酒店违反承诺，原告要求两被告履行相关义务。 2012 年 7 月 13 日，四川成都市中级人民法院出具民事判决书（2011）成民初字第 1102 号 判决如下：①被告成都喜马拉雅酒店向原告支付五洲置业对原告所付债务 1080 万元；②被告喜 马拉雅酒店向原告赔偿损失 300 万元；③被告喜马拉雅酒店向原告支付违约金 150 万元；④被 告本公司对被告喜马拉雅酒店的前述给付义务承担连带责任；驳回原告其他诉讼请求。截至本 报告出具日，该案件正在二审审理之中。

内容: （4）周乐园诉四川五洲明珠置业有限公司、梅花集团借款纠纷案 2011 年 9 月 1 日，周乐园向成都市金牛区人民法院提交《民事诉状》 ，其诉讼请求为：① 判令被告立即归还借款 160 万元；②判令被告支付违约金 4,800 元；③判令被告按月息 3%向原 告支付利息直至判决之日止（从 2009 年 9 月 15 日至 2011 年 8 月 31 日利息为 112.8 万元） ；④ 被告承担本案的律师代理费 16 万元和全部诉讼费用。 《民事诉状》提出的事实与理由为：原告于 2009 年 2 月 15 日，原告与五洲置业、五洲明 珠（现更名为梅花生物科技集团股份有限公司，即本公司）签订《担保借款协议书》 ，约定原告 向五洲置业提供借款 160 万元，借款期限 90 天，如到期未还，按照千分之三支付违约金，同时 从违约的次日起按月息 3%向原告支付利息，五洲明珠对此承担保证责任。借款到期后，五洲置 业没有履行还款义务。原告要求两被告履行还款义务。 2012 年 6 月 12 日，成都市金牛区人民法院出具民事判决书 （2011） 金牛民初字第 4528 号， 判决如下：①被告五洲置业给付原告借款 160 万元、违约金 4,800 元及利息；②被告五洲置业 给付原告代理费 16 万元；③驳回原告其他诉讼请求。截至本报告出具日，该案件正在二审审理 之中。

内容: (5)常玲松诉五洲置业、成都喜马拉雅大酒店有限公司、本公司房款纠纷案 2012 年 12 月 7 日，常玲松向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》 ，其诉讼请求为： ①解除原告与五洲置业签订的《内部临时购房协议》 ；②要求五洲置业返还原告交付的购房款人 民币 27500 元， 赔偿给原告造成的损失及自 2009 年 9 月 8 日起以原告交付的购房款为基数按银 行同期利息至上述款项付清为止 25000 元，以上合计 30 万元；③判令喜马拉雅、梅花集团对五 洲置业的上述债务承担赔偿责任；④判令喜马拉雅、梅花集团对上述补充赔偿责任承担连带责 任；⑤案件的诉讼费用由被告共同承担。 事实及理由：五洲置业因拟开发建设"五洲圣雅"房地产开发建设的需要资金，以内部临时

内容: 销售方式预先限售拟建房屋筹集资金，双方于 2009 年 9 月 8 日签订了《内部临时购房协议》并 支付全部房款 275000 元，五洲置业的股东金沱置地向原告出具收据并加盖财务章。五洲置业至 今未对"五洲圣雅"项目进行施工建设，开发建设项目的土地也未办理过户登记手续，给原告造 成重大损失。喜马拉雅、梅花集团作为五洲置业的股东未按时履行出资义务，对上述债务承担 补充赔偿责任，金沱置地作为五洲置业的股东对喜马拉雅、梅花集团的上述补充赔偿责任承担 连带责任。截止本报告出具日，此案正在审理中。

内容: (6)李柏平诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公司、本公司民间借贷 纠纷案 2012 年 4 月 5 日，李柏平向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》 ，其诉讼请求为： ①判令第一被告偿还借款人民币 200 万元及自 2008 年 3 月 19 日起按银行同期贷款利率向原告 支付资金利息至清偿时为止约 2 万元，以上合计 202 万元；②判令第二、第三对本诉讼中第一 项诉求在未交清注册资本金范围内承担连带赔偿责任；③本案的诉讼相关费用由三被告共同承 担。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：第一被告四川五洲明珠置业有限公司于 2008 年 3 月 19 日向原告借款 200 万元至今未偿还。第一被告于 2007 年 11 月 20 日成立，注册资本为 5,000 万元，第二、第三被告作为第一被告的股东，没有全面履行出资义务，应当在未交清注册资本 的范围内承担连带赔偿责任。 2012 年 11 月 7 日，成都市金牛区人民法院出具 （2012） 金牛民初字第 2939 号民事判决书， 判决如下：①被告五洲置业向原告支付借款本金 200 万元，并同时支付相应利息；②被告 、梅 花集团在未出资本息范围内，对五洲置业上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；③金沱 置地对喜马拉雅、梅花集团上述补充赔偿责任承担连带责任；④驳回原告其他诉讼请求。截止 本报告出具日，此案正在二审审理中。

内容: （7）四川宏大建筑工程有限公司诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限 公司、本公司、四川金沱置地有限公司建筑合同纠纷案 2012 年 4 月 5 日， 四川宏大建筑工程有限公司向成都市金牛区人民法院提交 《民事起诉状》 ， 其诉讼请求：①判令第一被告赔偿各项损失 380 万元、违约金 114 万元及约定向原告履行支付 义务时其按银行同期贷款利率向原告支付占用资金利息至履行给付义务时为止约 8 万元，以上 合计 502 万元；②判令第二、第三对本诉讼中第一项诉求在未交清注册资本金范围内承担连带 赔偿责任及担保责任，第四被告承担连带赔偿责任；③本案的诉讼相关费用由被告共同承担。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：第一被告于 2007 年 11 月设立，第二、三、四被告

内容: （8）杨朝杰诉五洲置业、本公司、喜马拉雅酒店、金沱置地民间借贷纠纷案 2012 年 9 月 5 日，杨朝杰向四川成都市金牛区人民法院提交了《民事起诉状》 ，诉讼请求： ①判定被告五洲置业向原告偿还借款本金 125 万元并支付逾期付款利息，总计 205 万元；②判 令被告梅花集团、成都喜马拉雅酒店对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；③判令金沱 置地对被告梅花集团、喜马拉雅酒店承担的补充赔偿责任承担连带责任。④诉讼费、保全费、 公告费等由被告连带承担。 事实及理由：2010 年 2 月 9 日，原告与被告五洲置业签订了《借款协议》 ，约定原告向被 告五洲置业出借 125 万元，借款使用期限为到账之日起 120 日，梅花集团作为该笔借款的担保 人。借款协议约定的还款期限届满后，被告未及时还款。 公司收到成都市金牛区人民法院送达的《应诉通知书》《民事起诉状副本》等诉讼文书后， 、 已经委托山东诚公律师事务所积极应诉。截止本报告期末，该案件正在审理之中。

内容: （9）四川天府消防工程有限公司诉五洲置业、本公司、喜马拉雅、金沱置地纠纷案 2012 年 11 月 5 日， 天府消防工程公司向四川成都市金牛区人民法院提交了 《民事起诉状》 ， 诉讼请求： ①判令五洲置业退还保证金 70 万元及利息 204400 元、 违约金 30 万元， 合计 1204400 元；②判令被告本公司、成都喜马拉雅酒店对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；③判 令金沱置地对被告梅花集团、喜马拉雅酒店承担的补充赔偿责任承担连带责任。 事实及理由：2008 年 7 月 29 日，原告与被告五洲置业签订了《工程施工协议书》约定被 告将"五洲圣雅商住楼"工程中排水消防弱电安装交给原告施工，原告按协议交纳保证金，被告 以借口拖延开工，且于 2011 年 4 月 16 日临时股东会决议解散，构成根本违约。喜马拉雅、梅

内容: 花集团作为五洲置业的股东未按时履行出资义务，对上述债务承担补充赔偿责任。截止本报告 出具日，此案正在审理中。

内容: 关于上述诉讼，根据本公司与重大资产重组实施前的控股股东五洲集团于 2009 年 4 月 27 日签订的《资产出售协议》 ，在交割日前与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、或有责任相关 的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团承担。 此外， 本公司前次重大资产重组实施前的控股股东五洲集团于 2011 年 12 月 16 日向梅花集 团出具《关于梅花生物科技集团股份有限公司总字（2011）066 号询证函的回复》 （五洲集团字 [2011]31 号）文件确认："1、关于原五洲明珠股份有限公司对张治民、陈素、周乐园、张世龙 等人的担保，经查未发现原五洲明珠股份有限公司任何审批决议手续；经查证公章管理，无任 何五洲明珠股份有限公司参与该事项记录；我公司当时亦不知此信息。上述事项疑为我公司下 属人员个人行为，公司现已向公安机关报案，目前正在查证中。2、关于五洲明珠股份有限公司 对四川五洲明珠置业有限公司出资不到位事项，原五洲明珠股份有限公司和四川五洲明珠置业 有限公司在减资过程中履行了法定程序，原五洲明珠股份有限公司按照程序进行了公告。3、上 述诉讼是重大资产重组前的经济业务引起的，目前公司已经派出律师进行应诉，如诉讼失败， 公司将根据与五洲集团签署的相关协议，承担相关损失。" 上述诉讼对本公司的生产经营不会产生不利影响。

内容: 2. 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。

内容: （一） 其他或有负债 本公司无需要披露的或有事项。

内容: （一） 重大承诺事项 抵押资产情况如下：

内容: 抵押物 土地使用权 土地使用权 土地使用权 土地使用权 土地使用权 土地使用权 小计 营销中心 办公楼 综合楼 实验室 研发中心楼 霸州分公司 房产 小计 合计

内容: 廊坊市房权证廊开字第 K5294 号 廊坊市房权证廊开字第 K5293 号 廊坊市房权证廊开字第 K5293 号 廊坊市房权证廊开字第 K5293 号 廊坊市房权证廊开字第 K5294 号 廊房权证霸字第 36826 号、 第36827号、 第36828 号

内容: 1、 根据中国证监会 《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证 监许可[2012]1262 号） ，本公司于 2013 年 3 月 26 日以非公开发行方式发行了 39,999 万股人民 币普通股（A 股） 。2013 年 3 月 26 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2013]000071 号）验资报告，本次发行完成后公司总股本为 3,108,226,603.00 元。 2、根据 2013 年 4 月 16 日第六届董事会第二十六次会议决，本公司拟以 2013 年 3 月 22 日 非公开发行后的总股本 3,108,226,603 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金股利 1.00 元 （含 税） ，共分配现金股利 310,822,660.30 元。 3、截止报告日，本公司无其他应披露未披露的资产负债表日后事项。 十、 其他重要事项说明

内容: 1、截止报告日，本公司控股股东孟庆山将其所持有的本公司股票 6.75 亿股用于质押担保。 2、截止报告日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。

内容: 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明： (1) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 账 龄 期末余额 账面余额 坏账准备

内容: 3、本期无核销的应收账款。 4、期末应收账款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、期末应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 新疆梅花氨基酸有限责任公司 廊坊梅花生物科技有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 PT. Rajawali Semesta Food（阿瑞多公 司） 廊坊梅花调味食品有限公司 合计 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 无关联关系 全资子公司 金额 22,056,833.70 18,988,357.53 7,651,176.95 1,350,371.79 1,227,798.00 51,274,537.97 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 2-3 年 1 年以内 占应收账款总额 的比例 42.75% 36.81% 14.83% 2.62% 2.38% 99.39%

内容: 6、期末应收账款应收其他关联方款项合计 49,924,166.18 元，占总额的 96.77%。

内容: 单位名称 新疆梅花氨基酸有限责任公司 廊坊梅花生物科技有限公司 通辽梅花生物科技有限公司 廊坊梅花调味食品有限公司 合计 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 金额 22,056,833.70 18,988,357.53 7,651,176.95 1,227,798.00 49,924,166.18 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额 的比例 42.75% 36.81% 14.83% 2.38% 96.77%

内容: 7、应收账款中外币余额：

内容: （二） 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 期末余额 种 类 金额 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 不计提坏账的关联方款项 账龄法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 --账面余额 比例 --金额 --坏账准备 比例 ---

内容: 期初余额 种 类 金额 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 不计提坏账的关联方款项 账龄法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 --账面余额 比例 --金额 --坏账准备 比例 ---

内容: (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 3、本期无核销其他应收款情形。 4、期末其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、期末其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 新疆梅花氨基酸有限 责任公司 通辽梅花生物科技有 限公司 宗林广 蔡文强 梁宇擘 合计 与本公司关系 全资子公司 全资子公司 公司员工 公司员工 公司员工 性质或内容 单位往来 单位往来 备用金 备用金 备用金 金额 6,698,668,051.52 1,829,309,041.66 1,233,865.39 109,600.00 102,588.00 8,529,423,146.57 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 总额的比例 78.52% 21.44% 0.01% ----99.97%

内容: 单位名称 新疆梅花氨基酸有限责任公司 与本公司关系 全资子公司 金额 6,698,668,051.52 占其他应收款总额的比例 78.52%

内容: 通辽梅花生物科技有限公司 合计

内容: 新疆梅花氨基酸有限责 成本法 任公司 梅花集团 （额敏） 氨基酸 成本法 有限公司 廊坊梅花调味食品有限 成本法 公司 廊坊梅花生物技术开发 成本法 有限公司 新疆招商梅花物流有限 权益法 公司 西藏银行有限公司 西藏大厦股份有限公司 合计 被投资单位 通辽梅花生物科技有限 公司 廊坊梅花生物科技有限 公司 廊坊绿农生化工程有限 公司 通辽绿农生化工程有限 公司 廊坊建龙制酸有限公司 新疆梅花氨基酸有限责 任公司 梅花集团 （额敏） 氨基酸 有限公司 廊坊梅花调味食品有限 公司 被投资单位 成本法 成本法

内容: 廊坊梅花生物技术开发 有限公司 新疆招商梅花物流有限 公司 西藏银行有限公司 西藏大厦股份有限公司 合计

内容: 长期股权投资比上期增加 295,907,008.32 元，增加比例为 11.21%%，主要为本公司本期新 增了子公司投资。

内容: （四） 营业收入及营业成本 1、营业收入、营业成本

内容: 项 目 本期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 上期发生额 营业成本

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 营业收入比上期减少 1,115,838,804.26 元，减少比例为 67.64%，主要是本公司之分公司生 产减少所致。

内容: （五） 投资收益 1、投资收益明细

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 新疆招商梅花物流有 限公司 合 计 本期发生额 2,907,008.32 2,907,008.32 上期发生额 270,882.15 270,882.15 本期比上期增减变动的原因 被投资单位盈利能力增加

内容: （六） 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额

内容: 十二、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 目 金额 (50,600,659.70) --122,019,590.30 ------说明

内容: 项 委托他人投资或管理资产的损益

内容: 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: （二） 净资产收益率及每股收益：

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 加权平均净资产收益率（%） 11.30% 10.41% 每股收益 基本每股收益 0.22 0.21 稀释每股收益 0.22 0.21

内容: （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: (54.00%) 本期支付在建工程款项增加 545.00% 本期销售增加、银行承兑汇票结算 比例增加

内容: (55.00%) 预付工程款已转入在建工程核算

内容: 报表项目 其他应收款 在建工程 商誉

内容: 变动原因 本期收到上期出口退税、收回通辽 科尔沁工业园区管理委员会借款 本期处置前期非同一控制下子公 司导致商誉减少 本期预付设备款、待抵扣固定资产 进项税在其他非流动资产反映

内容: 其他非流动资产 短期借款 应付票据 应付款项 应交税费 应付利息 其他应付款

内容: 40.00% 内部销售未实现毛利增加 ---

内容: (30.00%) 期末短期借款到期已归还 (48.00%) 期末到期票据已承兑 188.00% 在建工程增加，需要支付的工程款 增加 固定资产尚未抵扣进项税在其他 40.19% 非流动资产反映 94.00% 借款、债券增加导致应付利息增加 88.00% 借入通辽科尔沁区财政局款项、债 券承销费增加 长期借款中有 6 亿元在 2013 年到 期，在一年内到期非流动负债反映

内容: 长期借款 应付债券 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 其他非流动负债 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外支出

内容: 90.00% 新增发行中期票据 9 亿元 --长期借款中有 6 亿元在 2013 年到 期，在一年内到期非流动负债反映

内容: --- 新增发行短期融资券 20 亿元 43.00% 本期收到配套设施补助 1,792 万元 31.00% 本期借款增加，银行利息支出增加 (48.00%) 收回通辽科尔沁工业园区管理委 员会借款

内容: (414.00%) 本期处置子公司损失 1,515.00% 处置固定资产损失增加

内容: 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2013 年 4 月 16 日批准报出。

内容: 梅花生物科技集团股份有限公司 （公章） 二〇一三年四月十六日