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内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 涂建敏 未出席董事的原因说明 因故未出席 被委托人姓名 段晓华

内容: 三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人吴中闯、主管会计工作负责人段晓华及会计机构负责人（会计主管人员） 熊鹤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经大华会计师事务所审计， 2012 年公司实现净利润 4,103,916.32 元， 加上年初未分配利 润-217,859,242.59 元, 本年度实际可供分配利润-213,755,326.27 元。鉴于公司报告期内净利 润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2012 年度公司不 进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 丰华股份、本公司、公司 隆鑫控股 隆鑫通用 沿海地产 久昌实业 上海证监局 上证所、交易所 都江堰公司 北京世纪、北京世纪房产 报告期、本报告期 元、万元、亿元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海丰华（集团）股份有限公司 隆鑫控股有限公司 隆鑫通用动力股份有限公司 沿海地产投资（中国）有限公司 上海久昌实业有限公司 中国证券监督管理委员会上海监管局 上海证券交易所 都江堰丰华房地产开发有限公司 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 2012 年度 人民币元、人民币万元、人民币亿元

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险和财务风险等，请查 阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中关于"可能面对的风险因素 及对策"部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 上海丰华（集团）股份有限公司 丰华股份 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO., LTD SFH 涂明海

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 吴中闯（代） 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 021-50903399 021-58702762 fenghaw600615@163.com 张国丰 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 021-58702762 021-58702762 gfzhang615@163.com 证券事务代表

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 200127 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 200127 www.fenghwa.sh.cn fenghaw600615@163.com

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》 www.sse.com.cn 董事会办公室

内容: 五、 公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 丰华股份 股票代码 600615 变更前股票简称 ST 丰华

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内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 11 月 13 日 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室 310000400015467（市局） 310115132209367 132209367

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1992 年至 1997 年:文教体育用品---制笔； 1997 年至 2000 年:食品、制笔； 2000 年至 2006 年：涂料加工和生产、制笔； 2007 年至 2012 年：房地产开发及销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1992 年 5 月 5 日，公司由丰华圆珠笔厂改制为股份公司，发起人股东为上海市轻工控 股（集团）公司。 2、1997 年 9 月 10 日，上海市轻工控股（集团）公司签订股份转让协议，将其持有的占总 股本 53.23%股份转让给上海冠生园（集团）有限公司。 3、2000 年 7 月 31 日，公司第一大股东上海冠生园（集团）有限公司将所持有的本公司 7539.636 万股国有法人股分别转让给汉骐集团有限公司 4362.0758 万股和三河科技发展有限公 司 3177.5602 万股。转让完成后，汉骐集团有限公司持有本公司总股本的 29%，成为本公司的 第一大股东。 4、2003 年，第一大股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，其持有的公 司股份减少 1262.0758 万股。同年，汉骐集团有限公司持有的本公司 3100 万股国有法人股因贷 款担保事项被司法冻结拍卖划转给上海久昌实业有限公司，三河东方科技发展有限公司以持有 本公司总股本的 21.13%，成为本公司的第一大股东。 5、2006 年，山东省济南市中级人民法院依法对三河东方科技发展有限公司持有的公司 3177.5602 万股国有法人股进行强制执行。于 2006 年 4 月 6 日进行公开拍卖，沿海地产投资(中 国)有限公司以最高价竞得，买受人沿海地产成为公司第一大股东，持有公司股份 3177.5602 万 股，持股比例为 21.13%。 6、2012 年 8 月 20 日，沿海地产与隆鑫控股有限公司签订了《股权转让协议》 ，分三次向 隆鑫控股转让其持有的公司股份 3770 万股，占公司总股本的 20.05%。同日,公司股东久昌实业 与隆鑫控股签订了《股权转让协议》 。久昌实业向隆鑫控股转让其持有的本公司股份 813.7331 万股，占公司总股本 4.32%，上述股权转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股 4583.7331 万股，占公司总股本 24.38%，成为公司控股股东。

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内容: 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所名 称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 云卉 名称 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 兴业证券股份有限公司 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦18层 李杰 股权分置改革起至有限售条件的流通股办理 流通手续完毕止 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 徐德

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2012 年 0.02 0.02 -0.09 0.83 -3.50 2011 年 -0.08 -0.08 -0.25 -3.02 -9.26 本期比上年同期 增减(%) 不适用 不适用 不适用 增加 3.85 个百分 点 增加 5.76 个百分 点 2010 年 0.16 0.16 0.06 6.15 2.21

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司的主营业务为房地产开发和销售。2012 年，公司面对国家房地产宏观政策的进一步 调控，主营业务继续萎缩，继上一年度转让了公司全资子公司沿海绿色家园（鞍山）有限公司 后，报告期内公司完成了唯一有房产销售业务的全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司的 注册资本减少和清盘工作。公司另一家全资子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 2012 年没有房产项目的开发。 2012 年，公司实现营业总收入 2338.38 万元，比上年同期 11487.56 万元减少约 9149.18 万元，减少比例为 79.6％；实现利润总额 421.19 万元，比上年同期-1830.78 万元增加 2251.97 万元； 股东权益 49538.25 万元， 比上年同期 49127.86 万元增加 410.39 万元， 增加比例为 0.8％。 实现净利润 410.39 万元，比上年同期-1508.71 万元增加 1919.10 万元。 公司净利润扭亏为盈的主要原因是：公司利用自有资金委托贷款和购买理财产品提高了资 金收益。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司没有新的房地产项目注入，仅有一家全资子公司有房产销售，且属于尾盘 清盘阶段。主营业务项目缺失的情况，导致公司收入大幅下降。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元

内容: 分行业情况 分行业 房地产 成本构成项目 本期金额 26,879,028.01 本期占总成 本比例(%) 99.82 上年同期金额 105,582,503.15 上年同期占 总成本比例 (%) 99.94 本期金额较 上年同期变 动比例(%) -74.54

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内容: (2) 主要供应商情况 报告期内，公司所销售的房产均为 2010 年竣工项目的尾盘，因此本报告期不适用。 4、 费用

内容: （1）销售费用较上年同期下降 82.91%，主要系收入减少相应销售费用配比减少。 （2）管理费用较上年同期下降 27.96%，主要系收入减少相应管理费用配比减少。 （3）财务费用较上年同期下降 207.66%，主要系本期委托贷款利息收入及短期理财收益较上 期增加。 5、 现金流

内容: （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 114.27%，主要系本期营业收入较上年同 期下降 79.64%所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 254.46%，主要系本期收回委托贷款以及 收到处置鞍山公司股权转让余款所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 100.12%，主要系本期无筹资活动所致。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司主营业务的房地产开发和销售持续萎缩，已面临主营项目缺失的情况，发展战略的转 型亦无实质进展。报告期内，公司利润来源主要系利用闲置资金带来的资金收益，以及子公司 房产项目获得的政府补助。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 主营业务分行业情况 分行业 房地产 营业收入 22,963,769.00 营业成本 26,879,028.01 毛利率（％） -17.05 营业收入比 上年增减(%) -79.93 营业收入比 上年增减(%) -79.93 营业成本比 上年增减(%) -74.54 营业成本比 上年增减(%) -74.54 毛利率比上 年增减（%） 减少 24.77 个 百分点 毛利率比上 年增减（%） 减少 24.77 个 百分点

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内容: 报告期内，公司有销售收入的房产项目属于尾盘清盘阶段，因此销售收入较上年同期大幅 下降。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 地区 四川省都江堰 营业收入 22,963,769.00 营业收入比上年增减（％） -79.93

内容: 报告期内，公司仅四川省都江堰地区有房产项目销售，且已属尾盘清盘阶段，因此销售收 入较上年同期大幅下降。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元

内容: 货币资金 ：较上年年末增加 239.50%，主要系收回委托贷款及应收款项及赎回短期理财 产品所致。 应收账款 ：较上年年末下降 90.52%，主要系子公司房屋销售货款回笼所致。 预付账款 ：较上年年末下降 100%，主要系子公司结转至成本所致。 其他应收款 ：较上年年末下降 98.95%，主要系收到鞍山股权转让余款所致。 存货 ：较上年年末下降 17.59%，主要系销售商品房尾盘所致。 其他流动资产 ：较上年年末下降 99.35%，主要系收回委托贷款所致。 应付账款：较上年年末下降 98.61%，主要系子公司支付楼盘项目款所致。 预收账款：较上年年末下降 93.75%，主要系子公司售房款结转收入所致。 应交税费：较上年年末下降 94.85%，主要系子公司预缴税款所致。 其他应付款：较上年年末下降 30.10%，主要系报告期注销子公司产生的变动所致。 (四) 核心竞争力分析 报告期内，本公司仅有一家子公司从事房地产开发与经营，期末已完成清盘。另一家房产 子公司目前尚没有开发计划或不具备开发条件。在公司没有注入新的可供开发的房产项目情况

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内容: 下，本公司未来房地产业务已失去经营收入和盈利能力，公司原有的房地产业务及其竞争力已 不复存在。 公司需要通过战略转型来重新构建核心竞争力。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 委托 理财 产品 类型 实际 收回 本金 金额 是否 经过 法定 程序 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 公司 自有 资金 公司 自有 资金 公司 自有 资金 公司 自有 资金 公司 自有 资金 公司 自有 资金 / 0

内容: 合作 方名 称

内容: 委托 理财 金额

内容: 委托理 财起始 日期

内容: 委托理财 终止日期

内容: 报酬 确定 方式

内容: 预计 收益

内容: 实际 获得 收益

内容: 是否 关联 交易

内容: 中国 建设 银行 中国 建设 银行 中国 建设 银行 中国 建设 银行 中国 建设 银行 交通 银行 合计

内容: 保本 浮动 收益 保本 浮动 收益 保本 浮动 收益 保本 浮动 收益 非保 本浮 动收 益 保本 浮动 收益 /

内容: 注1

内容: 是

内容: 否

内容: 注2

内容: 注3

内容: 注4

内容: 注5

内容: 是 /

内容: 否 /

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 注 1：银行通过管理投资组合，测算出本产品预计最高年化收益率 5.39%。 注 2：银行通过管理投资组合，测算出本产品预计年化收益率 5.6%。 注 3：银行通过管理投资组合，测算出本产品预计年化最高年化收益率 4.19%。 注 4：银行通过管理投资组合，测算出本产品预计最高年化收益率 4.2%。 注 5：银行借助国内银行间债券市场、货币市场设置了相应投资组合，通过管理投资组合，测算出本产品预计 最高年化收益率 3.5%。 注 6：预计年化收益率 2.1%至 3.6%

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内容: 报告期内，公司利用闲置资金，在授权范围内先后 6 次购买了银行保本型或低风险型理财 产品。报告期内，获取理财收益共 257.38 万元。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 借款方名称 沈阳陶瓷大 世界集团有 限公司 委托贷 款金额 贷 款 期 限 1年 贷款 利率 借款 用途 卖场 装修 费等 是 否 逾 期 否 是否 关联 交易 否 是 否 展 期 是 是 否 涉 诉 否 资金来源 并说明是 否为募集 资金 公司自有 资金 预期收 益 年化收 益 12% 投资盈亏

内容: 公司于2011年9月委托中国建设银行股份有限公司深圳分行给沈阳陶瓷大世界集团有限公 司委托贷款 1.8 亿元，期限 6 个月，2012 年 3 月到期后展期一年，2012 年 6 月委托贷款银行变 更为广东发展银行股份有限公司深圳分行，贷款年利率均为 12%，利息按季支付。 2012 年 9 月 12 日，公司已收到沈阳陶瓷大世界集团有限公司提前归还委托贷款本金 1.8 亿元及其相应的 利息合计 1590 万元。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无其他需披露的投资理财及衍生品投资情况。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元

内容: 子公司名称 都江堰丰华房地 产开发有限公司 重庆普华贸易有 限公司 北京沿海绿色家 园世纪房地产开 发有限公司 上海丰华圆珠笔 有限公司 子公司 类型 全资 子公司 全资 子公司 全资 子公司 全资 子公司 注册地 业务性 质 房地产 开发 批发 零售 房地产 开发 文教 用品 注册 资本 1000 本公司持 股比例 （%） 100 总资产

内容: 币种：人民币

内容: 净资产 净利润

内容: 都江堰

内容: 重庆

内容: 北京

内容: 上海

内容: 期末已注销

内容: 1、报告期内，根据公司董事会关于授权公司经营班子清理并处置公司原有笔业相关的子 公司和分公司的决议，公司完成了全资子公司上海丰华圆珠笔有限公司的工商注销手续。 2、为了推进公司相关业务的发展，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司在 重庆注册了重庆普华贸易有限公司。 3、 都江堰丰华房地产开发有限公司已完成清盘工作。 报告期内实现营业收入 2296.38 万元， 与上期同期 10970.97 万元相比，减少了 8674.59 万元，减少比例为 79.1 %；营业利润-1216.41

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内容: 万元，与上年同期-443.79 万元相比，增加了亏损额 772.62 万元。截至本报告披露日，公司董事 会已决定将都江堰丰华房地产开发有限公司 100%股权有偿转让。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年，国内房地产市场继续受到国家宏观政策的调控，整个市场，在国家房产限购等宏 观政策影响下，商品房销售总体表现清淡，但在年末销售量有所放大，房地产市场进入了平稳 期。 公司在报告期内为规避在房产业务上与控股股东的同业竞争，对仅有的一家具有房产经营 项目的子公司完成了清盘。公司存在全面退出房地产业务的可能。 (二) 公司发展战略 2012 年，公司主营业务虽然仍为房地产开发与经营，但是，主营业务的项目仅存 2 家全资 子公司，即都江堰丰华房地产开发有限公司、北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司。其 中北京世纪项目尚未启动，公司房产经营与销售主要来自都江堰公司。注册于四川都江堰的公 司全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司在 2012 年继续进行尾盘销售，截至 2012 年三季 度已完成尾盘销售和清盘工作。因全国商品房销售 2012 年前三季度总体处于低迷状态，截止 2012 年 12 月末，都江堰公司实现营业收入 2296.38 万元，与上期同期 10970.97 万元相比，减 少了 8674.59 万元，减少比例为 79.1 %；营业利润-1216.41 万元，与上年同期-443.79 万元相比， 增加了亏损额 772.62 万元。截至本报告披露日，公司董事会已决定将都江堰丰华房地产开发有 限公司 100%股权有偿转让。 报告期末，鉴于公司原有主营房产项目基本开发完毕，公司管理层将积极拓展和寻求公司 未来发展的产业定位及主营业务项目，以确保公司主营业务的可持续发展。 (三) 经营计划 新的一年，公司将通过调整经营策略，努力应对各项考验。主要经营计划如下： 1、加快公司战略转型的可行性研究，积极寻求和确保公司主营业务的可持续发展； 2、对公司投资的剩余房产项目进行综合评估，对较长时期不产生盈利的投资项目要进行结 构调整或适当清理，以保证公司的投资回报率。根据公司实际情况，抓紧公司在北京的子公司 地产项目的合理处置。 3、加强闲置资金的利用率，积极购买低风险信托产品或理财产品，努力提高公司资金收益 率。 4、继续推进全面预算工作，进一步完善公司的成本控制体系，健全和完善公司内部控制的 监督体制。 (四) 可能面对的风险 1、公司房地产业务持续萎缩，如在新的一年中公司没有新的主营项目注入，公司将面临主 营业务项目缺失及主营业务可持续发展的风险。

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、公司管理层在拓展和寻求公司未来发展的产业定位及主营业务项目过程中，会存在诸如 政策性风险，行业准入风险，以及战略转型重建核心竞争力风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期公司无现金分红政策的制定、执行或调整情况。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 分红年度 每 10 股送红 股数（股） 0 0 0 每 10 股派息 每 10 股转增 数(元) 含税） （ 数（股） 0 0 0 0 0 0 现金分红的 数额（含税） 0 0 0 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 4,103,916.32 -15,087,074.18 30,194,899.00 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 0 0 0

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司作为一家以房地产开发与销售为主的上市公司，在注重企业经济效益的同时也注重社 会效益。2012 年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，依法经营，依法纳税，未发生 过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 六、 重大关联交易 √ 不适用

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

内容: (二) 担保情况 √ 不适用

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

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内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺 类型 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划

内容: 承诺背景

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 解决 同业 竞争

内容: 隆鑫控股 有限公司

内容: 注 1、注 2

内容: 作为上市公 司的控股股 东期间

内容: 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺

内容: 解决 关联 交易

内容: 注 3、注 4

内容: 股份 限售

内容: 本次交易中 受让的上市 公司股份 12 个月内不得 转让

内容: 自该等股份 登记在本公 司名下之日 起 12 个月内

内容: 涂建华

内容: 注 5、注 6

内容: 注 1：在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控股的控股子公司与上市公司 的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公 司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等 方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。 注 2：在作为上市公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未来从任何第三方 获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司将立即 通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优 先选择权。 注 3：本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的 要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利， 在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务。 注 4：本次交易完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交 易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 5：本次交易完成后，本人将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求， 敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大 会以及董事会对有关关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。 注 6：本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行 必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行 交易程序及信息披露义务。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 70 6

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 2、 股份变动情况说明 本次股份变动系相关股东按照公司股权分置改革方案办理偿还对价手续后，有限售条件的 股份获得了上市流通。

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 限售股份变动情况 单位：股

内容: 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 股东上海久昌 实业有限公司 根据在公司股 权分置改革中 所作的承诺， 代其向流通股 东支付了对 价，在向代垫 股东偿还代垫 股份后方可上 市流通。 解除限售日期

内容: 上海农业银 行信托公司

内容: 华安证券有 限责任公司

内容: 上海宏盛科 技发展股份 有限公司

内容: 股东上海久昌 实业有限公司 根据在公司股 权分置改革中 所作的承诺， 代其向流通股 东支付了对 价，在向代垫 股东偿还代垫 股份后方可上 市流通。

内容: 海定电子 市住宅 卢湾电缆 食品一店 上海民隆投 资发展有限 公司 杨问华 合计

内容: 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至报告期末近 3 年无证券发行情况 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 14,425 年度报告披露日前第 5 个交易日末股 东总数 13,333

内容: 公司前十名股东中的法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司 未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的 有限售 条件股 份数量 有限售条件股份 可上市交易情况 可上市 新增可上市 交易时间 交易股份数量 限售条件 股东上海久昌实业有限公司根 据在公司股权分置改革中所作 的承诺，代其向流通股东支付 了对价，在向代垫股东偿还代 垫股份后方可上市流通。 同上 同上 同上 同上 同上 同上 公司有限售条件的法人股东之间不存在关联关系， 也不属于 《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 上海农业银行信托公司

内容: 上海宏盛科技发展股份有限公司 海定电子 市住宅 卢湾电缆 食品一店 上海民隆投资发展有限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 隆鑫控股有限公司 涂明海（2013 年 2 月 5 日变更为涂建华） 2003 年 1 月 22 日 74534336-6 100,000 向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务） 及投资咨询、 管理； 制造、 销售金属制品 （不含稀贵金属） 、 电器机械及器材、 仪器仪表、 电子产品 （不含电子出版物） 、 通信设备（不含发射及接收设施） ；货物进出口（不含国 家禁止或限制进出口项目） 2012 年度营业收入 666,444 万元， 净利润 83,156 万元 （数 据未经审计） 。 2012 年末总资产 1,015,576 万元， 净资产 345,306 万元 （数 据未经审计） 。 2012 年实现的现金流净额 34,441 万元；隆鑫控股公司为 投资性公司，未来发展以投资性业务为主，关注市场投资 机会，寻找适当的时机进行投资。 持有隆鑫通用（代码 603766）40,737.60 万股，占该公司 总股本 50.92%;持有重庆农村商业银行(代码 HK.03618） 57,000.00 万股,占该公司总股本 6.13%。

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内，公司控股股东沿海地产变更为隆鑫控股。详细情况请查阅 2012 年 8 月 21 日、2012 年 8 月 23 日、2012 年 9 月 8 日、2012 年 9 月 2 日、2012 年 12 月 7 日公司刊登在《上海证券报》和 上海证券证券交易所网站公告。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 涂建华 中国 无 2010 年至今任隆鑫通用董事，2007 年至 2010 年 6 月隆鑫控股有限公司 董事长。2010 年 6 月至今任隆鑫集团有限公司董事长，隆鑫控股有限公 司董事，现任重庆隆鑫地产(集团)有限公司董事长，第十一届、十二届全 国人大代表，第二、第三届重庆市人大代表及市人大财经委委员，重庆 市摩托车工业协会副理事长、重庆市汽车工业协会副理事长、四川省摩 托车工业协会理事、重庆市民营科技协会理事、重庆市工商联副主席常 委、重庆市民营企业家联合会副会长、重庆市乡镇企业协会副会长、全 国青年联合会委员、重庆市青联理事。 持有隆鑫通用（代码 603766）40,737.60 万股，占该公司总股本 50.92%。

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内，公司实际控制人由自然人江鸣先生变更为涂建华先生。详细情况请查阅 2012 年 8 月 23 日刊登在《上海证券报》和上海证券证券交易所网站的公司详式权益变动报告书。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 0 2 7.38 2 0 0 0 0 10.07 2 6 76.25 6 6 51.21 6 8 8 8 1.75 1.75 29.06 5.25 5.25 38.02 / 279.99 27 27 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额 （万元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始日期

内容: 任期 终止日期

内容: 吴中闯 涂建敏 段晓华 张征兵 岳龙强 刘斌 赵骅 涂永红 涂明海 刘卫 陶林 李杰 黄小红 孙琳 苏宏金 张瑞萍 张朝新 徐立坚 张志宏 徐建国 王涛 张国丰 雷凌燕 郑懿 李卫 合计

内容: 董事(代董 事长、 总经 理、董秘) 董事 董事 财务总监 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事长 总经理 董事 董事长 董事 总经理 董事 董事 董事 董秘 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 职工监事 监事长 监事 财务总监 /

内容: 男 女 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 女 男 女 男 男 男 女 女 男 女 男 男 /

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 吴中闯：2004 年-2010 年历任烟台冰轮集团荏原空调企划部长、集团发展管理处副处长、 战略发展高级经理；2010 年-2012 年任正业控股集团副总经理；现任隆鑫控股有限公司副总裁， 隆鑫通用动力股份有限公司董事、重庆新城建设开发股份有限公司董事。 涂建敏：2002 年至今，任重庆宝汇钢结构工程有限公司董事长兼总经理； 段晓华：1998 年至 2012 年先后担任太极集团有限公司文员、副科长、副部长、处长，和记 黄埔地产西安公司助理经理，成都复地置业有限公司财务经理、副总监、总监。2012 年 3 月任 隆鑫控股有限公司财务总监。2012 年 10 月起任上海丰华（集团）股份有限公司董事、财务总 监。 张征兵：1995 年至 2012 年先后担任武汉祥龙机械厂销售经理，重庆弘丰机械厂销售经理， 重庆华益机械厂销售经理， 重庆蓝越建材厂总经理， 重庆镁业科技股份有限公司副总经理。 2012 年 6 月至今任重庆镁业科技股份有限公司总经理， 岳龙强：2009 年 3 月至 2012 年 11 月，历任隆鑫控股有限公司办公室副主任、主任；现任 云南省玉溪市天马金属制品有限公司执行董事。 刘斌：曾任西南大学经济管理学院会计审计教研室教师、副主任，讲师、副教授；重庆大 学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授，博士研究生导师，厦门大学会 计发展研究中心博士后，重庆大学科技企业集团副总经理，重庆大学产业办公室副主任、重庆 大学资产经营公司副总经理。 1997 年 12 月至 1998 年 2 月香港中文大学会计学院高级访问学者。 2008 年 12 月至 2009 年 6 月美国华盛顿大学 Foster 商学院会计系高级访问学者。 赵骅：博士研究生毕业，重庆大学经济与工商管理学院企业管理专业教师、教授、博士生 导师。历任四川华蓥市金光仪器厂工程师，重庆大学经济与工商管理学院副院长。现任重庆大 学校长助理, 重庆百货集团股份有限公司独立董事。 涂永红：金融学教授，中国人民大学国际金融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。 1993 年 4 月至今，中国人民大学财政金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间 2005 年 8 月-2006 年 8 月，美国弗吉利亚大学经济系访问学者。 涂明海：2007 年历任工商银行渝北支行行长职务，隆鑫控股董事长，隆鑫通用动力股份有 限公司董事，重庆农村商业银行董事，上海丰华（集团）股份有限公司董事长、总经理。 刘卫：1998 年起历任隆鑫集团有限公司副总裁、执行总裁、隆鑫控股有限公司总裁，重庆 隆鑫地产（集团）有限公司董事长，隆鑫通用动力股份有限公司董事。 陶林：1991 年加盟沿海绿色家园集团，从事投资及管理工作 18 年，任沿海国际控股有限公 司总裁，沿海绿色家园有限公司执行董事。 李杰：曾任上海行政学院法律系讲师，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理，上海丰华（集 团）股份有限公司董事长、总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事、总经理 黄小红：曾任沿海绿色家园集团财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿 色家园有限公司总部知识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司总部发展管理部总经 理，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理、沿海国际控股公司风控审计总监。现任沿海绿 色科技发展集团有限公司副总裁。 孙琳：曾任上海凌志置业有限公司总经理助理、副总经理，沿海上海绿色家园有限公司副 总经理，上海鑫桥置业有限公司副总经理、苏州新发展投资有限公司总经理。 苏宏金：曾任长城证券有限公司营业本部副总经理、广大期货经纪有限公司副总经理、长 城证券有限公司投资银行部副总经理、三峡证券有限公司投资银行部总经理、沿海绿色家园有

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 限公司资本运营总监助理、深圳清江投资有限公司副总经理、沿海国际控股有限公司高经、资 本运营专业师、沿海地产投资（中国）有限公司资本运营副总监、公司董事、董事会秘书。 张瑞萍：曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京 分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理，现任上海久昌实业有限公司项 目发展部经理。 张朝新：曾任葛洲坝三三 0 工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程与力学学院 副教授。 徐立坚：曾任核工业部 405 厂法律顾问，中国银行总行处长、温资投资有限公司总经理。 现任中稷港海房地产开发有限公司总经理。 张志宏：曾任湖北省粮油食品进出口集团公司财务总监，现任中南财经政法大学会计学院 教授，财务管理研究所所长，博士生导师，会计学院教代会主任。 徐建国：先后从事中国工商银行重庆沙坪坝区大坪分理处储蓄、出纳、会计、信贷组长、 股长工作，中国工商银行重庆分行派驻橡胶公司信贷工作组长，中国工商银行沙坪坝区大坪分 理处副主任，中国工商银行重庆高科技支行办公室主任、副行长、纪委书记、工会主席等职务。 现任上海丰华(集团)股份有限公司监事长。 王涛：技术经济及管理专业博士， 2002 年至 2005 年任中国工商银行重庆分行信贷评估委员 会专家委员。2005 年至今任西南政法大学经济学院金融学专职教师。 张国丰：曾任公司投资管理部副经理，证券部经理、人事部经理；现任公司董事会证券事 务代表、董事会办公室主任兼人事部副高级经理。 雷凌燕：曾任长江出版社（武汉）有限公司综合部主任,现任武汉金仕广告有限公司总经理 郑懿： 1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、 首席代表。 现任途乐传动技术(上 海)有限公司总经理。 李卫：曾任福建新世纪发地产开发有限公司财务部经理，福州鑫远城市桥梁有限公司财务 总监，沿海绿色家园发展（武汉）有限公司总经理、公司财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 涂明海 吴中闯 股东单位名称 隆鑫控股有限公司董事长 隆鑫控股有限公司 在股东单位担任的职务 董事长 副总裁 任期起始日期 任期终止日期 2013 年 2 月 4 日

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 重庆隆鑫投资有限公司 重庆隆鑫矿业投资有限公司 涂明海 重庆农村商业银行股份有限公司 重庆镁业科技股份有限公司 瀚华担保股份有限公司 瀚华担保有限公司 董事 执行董事 董事 董事长 董事 董事 在其他单位担任的职务

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重庆酷亚科技有限公司 隆鑫通用动力股份有限公司 隆鑫通用动力股份有限公司 吴中闯 重庆新城建设开发股份有限公司 涂建敏 张征兵 岳龙强 陶林 黄小红 孙琳 张瑞萍 重庆宝汇钢结构工程有限公司 重庆镁业科技股份有限公司 云南省玉溪市天马金属制品有限公司 沿海国际控股有限公司 沿海绿色科技发展集团有限公司 苏州新发展投资有限公司 上海久昌实业有限公司 重庆大学经济与工商管理学院、重庆金科地产 集团股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公 司、欣旺达电子股份有限公司 重庆大学、重庆百货集团股份有限公司、重庆 西南信息产业集团公司、重庆汇贤优策科技公 司 中国人民大学财政金融学院 中南财经政法大学会计学院 中稷港海房地产开发有限公司 西南政法大学经济学院 武汉金仕广告有限公司 途乐传动技术(上海)有限公司

内容: 董事 董事 董事 董事 董事长兼总经理 总经理 执行董事 总裁 副总裁 总经理 项目发展部经理

内容: 刘斌

内容: 会计学系主任、独立董事

内容: 赵骅

内容: 校长助理、独立董事

内容: 涂永红 张志宏 徐立坚 王涛 雷凌燕 郑懿

内容: 教师 教授 总经理 金融学专职教师 总经理 总经理

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通过后报股东大会审 议批准；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事会审议决定。 公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水平等综合因素对执行董事和高级管 理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事、监事不在公司领取薪酬，每年领 取董事、监事津贴

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 董事、 监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况

内容: 公司高级管理人员按月支付报酬，公司董事、监事的年度津贴已按季支付完毕。

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期末全体董事、 监事 和高级管理人员实际获 得的报酬合计

内容: 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 304.99 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 涂明海 涂建敏 段晓华 张征兵 刘卫 陶林 黄小红 孙琳 苏宏金 张瑞萍 徐建国 王涛 李卫 雷凌燕 郑懿 担任的职务 董事、董事长、总经理 董事 董事、财务总监 董事 董事 董事、董事长 董事 董事 董事 董事 监事、监事长 监事 财务总监 监事长 监事 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任 离任 离任 离任 变动情形 变动原因 增补、选举、聘任 增补 增补 增补 增补 辞职 辞职 辞职 辞职 辞职 增补、选举 增补 任免 辞职 辞职

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，本公司不存在核心技术团队或关键技术人员变动的情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 技术人员 财务人员 行政人员 其他 教育程度 教育程度类别 研究生或以上 数量（人） 4 专业构成人数 1 7 10 44 56 6 62 0

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本科 大专 高中及以下 合计

内容: (二) 薪酬政策 公司董事、监事、高级管理人员报酬由董事会根据公司有关薪酬管理或董监事津贴标准按 月或按季发放，普通员工依据岗位定酬，公司根据国家规定为员工缴纳社保和公积金。 (三) 培训计划 公司的董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、上海证监局组织的各种专业 培训及考核；公司不定期为员工根据部门分工组织专业培训，或组织员工参加行业协会、监管 部门组织的培训；组织相关岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习和考核。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所 、 、 《股票上市规则》等有关法律法规要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公 司各项内部管理制度，加强信息披露，改善投资者关系管理，规范公司运作。 公司建立了一系列较完善的制度并及时对外进行了披露，包括《公司章程》《股东大会议 、 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审 、 、 、 、 计委员会实施细则》 、 《董事会提名委员会实施细则》 、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 、 《董 事会审计委员会年报工作规程》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作 、 、 、 制度》《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》《年报 、 、 、 、 信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理办法》《募集资金管理及使用制度》《内 、 、 、 幕信息知情人登记制度》《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》等，上述相关制 、 度的建设，有利于加强公司治理的规范运行。 报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要 求,主要表现如下： 1.关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召 、 、 开每一次股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享 有平等地位，充分行使自己的权利。公司律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见 书。报告期内，本公司召开了 4 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。 2.关于控股股东与上市公司的关系 本公司控股股东严格规范自己行为，依法行使股东权利，承担义务。公司控股股东能够依 法行使出资人权利，无越权干预上市公司经营以及牟取额外利益的行为，不存在侵占公司资产、 损害公司和中小股东利益的情况。本公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面 实行了五分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 3.关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事；公司董事会由 9 、 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的 要求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员 会成员全部由董事组成。董事会以本公司及股东的最大利益为原则，负责审议及批准公司的重 大事项，董事会会议按照公司《董事会议事规则》规定的程序进行。 公司董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信 的态度出席董事会，参与公司重大决策；积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司和股东 利益。报告期内，本公司董事会召开了 8 次会议。 4.关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为 职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、 召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的精神，根据《公司法》《证券法》以及公司章程等有关法律、法规规定赋予的 、

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务 支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保 证了公司的规范运作。报告期内，本公司监事会召开了 5 次会议。 5.关于高级管理人员 公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、 勤勉地履行了个人职责。 6.关于相关利益者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，认真 接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同 推进公司持续、健康、稳定发展。 7.关于公司信息披露 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定和要求，切实 加强信息披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书及其证券事务代表负责公司的信息披露 工作，能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并做好 信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。 8.开展上市公司治理专项活动整改至今的相关情况 自 2007 年以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》 、 （证监公司字 [2007]29 号）要求和上海证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》的具体部署，积极开展 了公司治理专项活动。通过一系列的自查和整改，公司结合自身实际，逐步建立起一套适合公 司实际的运行机制，不断地完善了公司治理结构，提高了公司整体质量。公司将持续深入推进 公司治理工作，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司保持持续、稳定、健康发 展。 9.内幕知情人登记管理相关情况 公司按照有关法律法规及公司章程的规定，制定的《内幕信息知情人登记管理制度》 ，该制 度经公司第六届董事会第 次会议审议通过。公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和 要求，进行公司内幕知情人的登记管理工作。报告期内，公司在进行年报编制、编制和审议过 程中，按照要求进行内幕知情人的登记。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明 原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届 次 召开 日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2012 年第 一次临时 股东大会

内容: 关于公司向沈阳陶瓷大世界集团有限公司 委托贷款展期一年的议案

内容: 表决 通过

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2011 年度 股东大会

内容: 1、2011 年度董事会工作报告 2011 年度监 事会工作报告；2011 年度财务决算报告； 2011 年度利润分配预案； 2011 年度独立董 事述职报告；计提资产减值准备的议案。 关于续聘大华会计师事务所有限责任公司 为公司 2012 年度审计机构的议案、 关于聘 请公司内部控制审计机构的议案、关于调 整公司董事、监事津贴的议案。

内容: 表决 通过 全部 决议 表决 通过 全部 决议 表决 通过 全部 决议 表决 通过 全部 决议

内容: 2012 年第 二次临时 股东大会

内容: 2012 年第 三次临时 股东大会

内容: 增补公司董事的议案、增补公司监事的议 案

内容: 2012 年第 四次临时 股东大会

内容: 关于授权经营层购买银行理财产品的额度 由人民币 2 亿元提高为不超过 3 亿元的议 案

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 2 2 2 2 2 5 8 5 5 5 4 8 8 8 亲自出席 次数 2 2 2 2 1 5 7 5 5 5 4 8 8 8 以通讯方 式参加次 数 1 1 1 1 1 4 6 4 4 4 3 6 6 6 委托出席 次数 0 0 0 0 1 0 1 0 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 缺席次数 出席股东 大会的次 数 1 0 1 0 0 0 5 0 3 0 0 2 1 2

内容: 涂明海 涂建敏 段晓华 张征兵 刘卫 陶林 李杰 黄小红 苏宏金 孙琳 张瑞萍 张志宏 徐立坚 张朝新

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、公司董事会审计委员会在报告期内共召开了 4 次会议。在年审注册会计师进场前，董事 会审计委员会与注册会计师、公司管理层进行了沟通，提出了年报审计应当重点关注的问题， 要求会计师事务所予以关注；并督促会计师事务所按照审计业务约定书的要求，及时完成审计 工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与审计机构召开了现场见面会，就 审计过程中发现的有关问题，从提高公司会计信息质量的角度，提出了具体的修改建议；注册 会计师也就内部控制、重要会计政策等问题，发表了相关意见。2012 年 3 月和 2012 年 9 月， 审计委员会分别审核了关于计提减值准备和关于续聘会计师事务所的相关议案，决定将上述议 案提交董事会审议。 2、 董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事的津贴及高级管理人员的薪酬奖金 进行审议，公司董事、监事的津贴依据公司股东大会决议执行，公司高级管理人员薪酬奖金支 付均经过了董事会薪酬委员会的审议并经董事会审议同意执行。2012 年度公司董事、监事、高 管人员披露的薪酬情况无违反相关规定和公司薪酬管理制度的情况发生。 3、公司提名委员会对增补董事、换届选举、聘任高级管理人员等议案进行了审核，同意 将相关议案提交董事会审议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，公司高级管理人员 均在本公司领取报酬；公司资产产权清晰，独立于控股股东；本公司设置了健全的组织机构体 系，董事会、监事会、管理层等独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司 设立了独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理体系，并开设独立的银行帐户、独立 纳税、独立作出财务决策，公司具备自主经营能力。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划 公司与控股股东隆鑫控股有限公司的下属企业之间在房地产业务方面有潜在的同业竞争风 险。截止本报告披露之日，公司已将尚存的实质运行房地产开发与经营的全资子公司都江堰丰 华房地产开发有限公司 100%股权实施转让， 公司另一家全资子公司北京世纪沿海绿色家园房地 产开发有限公司目前没有开发和经营房地产业务，因此，公司与控股股东之间尚不存在实质性

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 同业竞争风险。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司严格按照目标责任和绩效考评体系，对高级管理人员采取年度考评制度， 通过制定年度目标责任书、半年度工作计划，将公司战略目标的完成情况与高管人员奖金挂钩， 从而有利于对高管人员起到激励和约束作用。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任。公司董事会严格按照《企业 内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部控制 制度，保证公司各项经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财 务报告的真实性、可靠性。 报告期内，公司根据董事会制定的《内部控制规范实施工作方案》 ，分步骤、有计划开展内 控建设工作，通过确定实施内控规范的范围，明确责任人为总经理牵头，各职能部门、子公司 负责人就各自部门或单位的内控制度建设负责。并对纳入实施范围的子公司和重要业务流程进 行风险评估、梳理。公司计划通过多种形式对公司及子公司的相关领导、财务人员、其他管理 人员进行风险管理和内部控制的基础培训。 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司内控指引》等有关法规 、 、 、 的规定，按照建立现代企业制度的要求，先后根据有关规定及时制定或修改了公司内部控制制 度。目前内部控制活动基本涵盖公司所有管理环节，包括但不限于：内部经营管理、关联交易、 资金管理、信息披露等方面，为公司规范运作起到了保证作用。 截止本报告期末，由于公司控股股东的变更，因此，若公司的主要经营资产发生变化，所 涉及的内部控制体系也将发生变化，为此，公司将根据实际情况对《内部控制规范实施工作方 案》进行适当的调整，并编制公司内部控制自我评价报告按要求进行披露，同时内部控制的审 计工作也会做相应的跟进。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据中国证监会的相关要求，公司已制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确了 公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、各子公司负责人、控股股东及实际 控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员违反信息披露相关法律法规及规章规定，不履 行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 等信息披露重大差错或造成不良社会影响时的责任追究范围、方式及程序，将对提高公司规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性起到推动作用。 截至报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。

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内容: 第十节财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师徐德、云卉审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 上海丰华（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海丰华（集团）股份有限公司(以下简称丰华股份公司)财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是丰华股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，丰华股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了丰华股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 中国注册会计师：徐德 中国注册会计师：云卉 二〇一三年三月十五日

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 编制单位:上海丰华 （集团） 股份有限公司 2012 年 12 月 31 日

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 年初余额

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内容: 十七

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 三 二 一 附注 期末余额

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内容: 会计机构负责人：熊鹤

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：涂明海 主管会计工作负责人：段晓华 三十一 二十九 三十 二十七 二十三 二十四 二十五 二十六 二十八 附注 二十二 本期金额

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内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：涂明海 主管会计工作负责人：段晓华 五 附注 四 本期金额

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 三十三 三十三 附注

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：涂明海 主管会计工作负责人：段晓华 三十三 三十三

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 附注

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：涂明海 主管会计工作负责人：段晓华

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：涂明海

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 188,020,508.00 资本公积 462,086,922.46 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 59,030,389.74 一般风 险准备 未分配利润 -202,772,168.41 其他

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：涂明海

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：涂明海 188,020,508.00 458,361,452.56 59,010,044.52 主管会计工作负责人：段晓华 49 188,020,508.00 458,361,452.56 59,010,044.52 实收资本（或股本） 188,020,508.00 资本公积 458,361,452.56 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 59,010,044.52 一般风险 准备

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：涂明海 188,020,508.00 458,361,452.56 59,010,044.52 主管会计工作负责人：段晓华 50 188,020,508.00 458,361,452.56 59,010,044.52 实收资本（或股本） 188,020,508.00 资本公积 458,361,452.56 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 59,010,044.52 一般风险 准备

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内容: 三、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 设立于 1992 年 5 月，同年 9 月在上 海证券交易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码“600615”。2001 年 10 月 25 日，经上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司， 营业执照注册号：310000400015467，原注册资本 150,416,406.00 元。 2000 年 7 月 31 日，经上海国有资产管理办公室沪国资预[2000]238 号文《关于上海丰华圆 珠笔股份有限公司部分国有法人股股权转让有关问题的批复》 ，公司原第一大股东上海冠生园 （集团）有限公司将所持有的本公司 7539.636 万股国有法人股分别转让给汉骐集团有限公司 4362.0758 万股和三河科技发展有限公司 3177.5602 万股。转让完成后，汉骐集团有限公司持有 本公司总股本的 29%，成为本公司的第一大股东。 2003 年，公司原第一大股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，其持有的 公司股份减少 1262.0758 万股。同年，汉骐集团有限公司持有的本公司 3100 万股国有法人股因 贷款担保事项被司法冻结。司法拍卖后，三河东方科技发展有限公司（原三河科技发展有限公 司）持有本公司总股本的 21.13%，成为本公司的第一大股东。 2006 年，山东省济南市中级人民法院依据《济中法执字第 376-4 号民事裁定书》对三河东 方科技发展有限公司持有的公司 3177.5602 万股国有法人股进行强制执行。于 2006 年 4 月 6 日 进行公开拍卖，沿海地产投资(中国)有限公司(下称：沿海地产)以最高价竞得，买受人沿海地产 成为公司第一大股东，持有公司股份 3177.5602 万股，持股比例为 21.13%。 经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，商务部《关于 同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》 （商资批[2007]170 号）和上海市外国 投资工作委员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批 复〉的通知》 （沪外资委批[2007]643 号文） ，同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。 公司于 2007 年 2 月 13 日实施股权分置改革， 资本公积金转增股本每 10 股转增 2.5 股， 转增后， 公司总股本为 18802.0508 万元，沿海地产持有公司股份 3971.9503 万股，持股比例为 21.13%。 2012 年 8 月 20 日，沿海地产与隆鑫控股有限公司（以下简称：隆鑫控股）签订了《股权 转让协议》 。具体交易情况如下：根据双方协议条款规定，沿海地产分三次向隆鑫控股转让其持 有的公司股份 3770 万股， 占公司总股本的 20.05%。 其中第一次转让 2000 万股， 第二次转让 400 万股，第三次转让 1370 万股，转让价格为每股 12 元。2012 年 9 月 7 日、9 月 21 日和 12 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了上述股份协议转让的书面过户登记确认 书。转让后，沿海地产仍持有公司无限售条件的流通股 201.9503 万股，占公司总股本 1.07%。

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 8 月 20 日，公司股东上海久昌实业有限公司（以下简称：久昌实业）与隆鑫控股 签订了《股权转让协议》 。具体交易情况如下：久昌实业向隆鑫控股转让其持有的本公司股份 813.7331 万股，占公司总股本 4.32%，转让价格为每股 12 元。久昌实业原持有本公司股份数为 819.6947 万股，占公司总股本 4.36%。其中 813.7331 万股为无限售条件的流通股，5.9616 万股 为有限售条件的流通股（其他法人股东向久昌实业偿还代垫的公司股改对价） 。2012 年 9 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理久昌实业协议转让隆鑫控股本公司股份 813.7331 万股的过户登记手续。 上述股权转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股 4583.7331 万股，占公司总 股本 24.38%，为公司第一大股东。 截止至 2012 年 12 月 31 日止，公司总股本为 18802.0508 万元，其中有限售条件的流通股 为 121.05 万元，无限售条件的流通股为 18681.0008 万元。 (二) 行业性质

内容: 本公司属房地产综合类行业。 (三) 经营范围

内容: 房地产开发、房屋租赁、物业管理、酒店管理、对外投资等。 （涉及有行政许可的，凭许可 证经营） (四) 主要产品、劳务

内容: 商品房的建设和销售。 (五) 公司基本架构

内容: 公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要， 设立财务部、行政部、项目开发部、人力资源部等职能部门。 四、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的 《企业会计准则——基本准则》 38 项具体会计准则、 和 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 中国证券监督管理委员会 《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间

内容: 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值 变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

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内容: 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算

内容: 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

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内容: 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所 有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

内容: 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2） 持有至到期投资

内容: 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时

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内容: 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项

内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产

内容: 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债

内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确

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内容: 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以 活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。

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内容: 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: 应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征 的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项) 的以往损失经验， 并根据反映当前经 济状况的可观察数据进行调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 应收款项单项金额在人民币1000万元以上 (含人民币1000万元) 或账面余额占合并财务报 表应收款项账面余额 10% (含 10%) 以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的 现值低于其账面价值时，公司对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （1） 信用风险特征组合的确定依据： 对于应收关联方款项、期后已收回的款项、正常的员工备用金、押金、保证金、应收政府 款项等不计提坏账准备的组合，根据对其信用风险评估结果和历史经验数据，属于信用风险很 低的组合。除此之外的应收款项以账龄作为信用风险组合的划分依据。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 1 5 10 20 100 其他应收款计提比例(%) 1 5 10 20 100

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内容: ②不计提坏账准备的应收款项组合

内容: 组合内容 关联方单位往来款项 期后已收回的款项 员工备用金、保证金、押金 应收政府款项 根据对其信用风险评估结果和历史经验数据属 于信用风险很低的组合，公司不对该等组合计 提坏账准备。 方法说明

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 对于金额不重大的应收款项中逾期且催收不还的应收款项、或债务人出现撤销、破产或死 亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的应收款项单独计提 坏账。 坏账准备的计提方法：当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司对该部分差额确认减值损失，计提应收款项 坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品等。 开发成本分为：土地获得价款、前期费用、主体建筑安装工程费、社区管网工程费、公共 配套设施费、开发间接费。 土地获得价款的核算方法：开发用土地在“存货-开发成本”中核算。 房地产开发中的公共配套设施费用的核算方法： 不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入成本；拥有收益权的公共 配套设施：按实际成本计入开发成本，完工时单独计入开发产品。 2、 存货的计价方法 采用实际成本计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。

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内容: 5、 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成 本。 6、 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 7、 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或 由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 8、 质量保证金的核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修 费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财 务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成 本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理: ①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新

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内容: 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间，

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内容: 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进 行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以 下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

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内容: 采用成本法核算的长期股权投资， 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率 列示如下：

内容: 类 土地使用权 房屋建筑物

内容: 预计净残值率（%） 4-5 4-5

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，公司将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，公司将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

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内容: （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据 固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 通用设备 运输设备 其他设备

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

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内容: 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的 借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

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内容: 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去 处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定

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内容: 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均）乘以 所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

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内容: 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去 处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 (十八) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资 产组或资产组组合。 (十九) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 无明确受益期限的按 3 至 5 年平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十) 预计负债 1、 预计负债的确认标准

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内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 股份支付及权益工具

内容: 1、 股份支付的种类 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。在等待期内的期（年）末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可 行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权 益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金 额，将其转入实收资本或股本。 3、 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基 础计算确定的负债的公允价值计量。 4、 会计处理 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的

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内容: 期（年）末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期 取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前 估计不同的， 应当进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权水平。 在相关负债结算前的期 （年） 末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 (二十二) 收入

内容: 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 商品房确认销售收入实现的标准： （1） （2） （3） （4） 在建商品房竣工并验收合格，获得竣工验收备案书； 与购房者签定了不可撤销的购房买卖合同； 购房者累计付款超过合同价格的 50%以上或已办妥按揭； 其余应收款项能够确定收回。

内容: 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

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内容: （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务 部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作 为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (二十三) 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 政府补助

内容: 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）所形成的暂时性差异。 3、 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2） 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税 负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是 同时取得资产、清偿债务。 一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税

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内容: 负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得 税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销，除 非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更

内容: 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十六) 前期差错更正

内容: 本报告期未发现采用追溯重述法及未来适用法的前期差错。 五、税项： (一) 主要税种及税率 1、 流转税及附加税费

内容: 税种 营业税 城市维护建设税 教育费附加 计税依据 应纳税营业额 实缴流转税税额 实缴流转税税额 税率 5% 7% 3%

内容: 公司名称 公司本部 上海丰华圆珠笔有限公司 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 都江堰丰华房地产开发有限公司 重庆普华贸易有限公司 税率 25% 25% 25% 25% 25% 备注

内容: 公司名称 都江堰丰华房地产开发有限公司 计税依据 增值额或预征 税率 超率累进税率

内容: (二) 其他说明 个人所得税：员工个人所得税由公司代扣代缴。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司名称（全称） 上海丰华圆珠笔有限公司 都江堰丰华房地产开发有限公 司 重庆普华贸易有限公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 注册地 上海 都江堰 重庆 业务性质 文教用品 房地产开发 批发零售 注册资本 2260 1000 1000

内容: 主要经营范围 文教用品 房地产开发 批发零售

内容: 子公司名称（全称） 上海丰华圆珠笔有限公司 都江堰丰华房地产开发有限 公司 重庆普华贸易有限公司 持股比例 （%） 100 100 100 表决权比例 （%） 100 100 100 期末实际 出资额 --1000 1000 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 ------是否 合并 是 是 是

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 ------从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 -------

内容: 上海丰华圆珠笔有限公司 都江堰丰华房地产开发有限 公司 重庆普华贸易有限公司

内容: 法人独资 法人独资 法人独资

内容: 2、 同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称（全称） 北京沿海绿色家园世纪 房地产开发有限公司 子公司 类型 全资子公司 注册地 北京 业务性质 房地产开发 注册资本 （万元） 5000 法人 代表 李杰

内容: 子公司名称（全称） 北京沿海绿色家园世纪 房地产开发有限公司 持股比例 （%） 100% 表决权比例 （%） 100% 期末实际 投资额 4551.65 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 --是否 合并 是

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内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 --从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 ---

内容: 北京沿海绿色家园世纪 房地产开发有限公司

内容: 3、其他说明 上海华强房地产有限公司注册资本 500 万， 公司持股比例为 90%， 该公司税务登记已注销， 因无法与另一股东取得联系，相关工商注销手续处于停滞阶段。自 2004 年未纳入合并范围，已 列入工商吊销名单中。 （二）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 单位:万元 币种:人民币

内容: 名称 重庆普华贸易有限公司 变更原因 新设立 期末净资产 1000 万元 本期净利润 ---

内容: 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 单位:元 币种:人民币

内容: 名称 上海丰华圆珠笔有限公司 沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 变更原因 工商注销 上年转让 处置日净资产 ----期初至处置日净利润 4,127,851.49 ---

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内容: 七、 合并财务报表项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)

内容: 项目 现金 银行存款 合计

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 按组合计提坏账准备的应收账款

内容: ――按账龄分析法计提坏账准备的组合 ――不计提坏账准备的组合

内容: 坏账准备 金额 --比例（%） ---

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 合计

内容: 期初余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 按组合计提坏账准备的应收账款

内容: ――按账龄分析法计提坏账准备的组合 ――不计提坏账准备的组合

内容: 坏账准备 金额 --比例（%） ---

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 合计

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内容: （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: （2）组合中，采用不计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 商品房销售款 账面余额 150,000.00 坏账准备金额 --计提比例（%） --理由 期后已收回

内容: 2、本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 应收账款性质 长期挂账往来款 核销金额 3,862,462.67 核销原因 公司注销 是否因关联交易产生 否

内容: 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 4、应收账款中欠款金额前五名单位情况

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内容: 1、其他应收款按种类披露：

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: ――按账龄分析法计提坏账准备的组合 ――不计提坏账准备的组合

内容: 坏账准备 金额 --比例（%） ---

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计

内容: 期初余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: ――按账龄分析法计提坏账准备的组合 ――不计提坏账准备的组合

内容: 坏账准备 金额 --比例（%） ---

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计

内容: 其他应收款种类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

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内容: （2）组合中，采用不计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 内部职工款 账面余额 35,437.80 坏账准备金额 --计提比例(%) --计提理由 确定可收回

内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 3、本报告期实际核销的其他应收款

内容: 其他应收款性质 长期挂账往来款 核销金额 82,709.74 核销原因 公司注销 是否因关联交易产生 否

内容: 4、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 合计

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内容: 存货种类 开发成本 ——北京生命科技园青年公寓 29,000,000.00 ------29,000,000.00 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 转回 转销 期末账面余额

内容: 2007 年 12 月， 全资子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司(下称： 北京世纪公司) 以 1.32 亿元的价格受让北京钰阳创业房地产开发有限公司位于北京市昌平区回龙观镇中关村的 18 号地块，用于建设中关村生命科技园青年公寓项目。该项目不能用于是出售，只能用于租赁， 加之受房地产宏观形势的影响，北京世纪公司一直没有推进该项目。2011 年，生命科技园青年 公寓项目的立项已过期，公司决定出售该地块，而不再重新立项，经评估测算，公司对该项目计 提了 2900 万元的减值准备。 报告期，北京生命科技园青年公寓项目未出现进一步减值的迹象。 3、计入期末存货余额的借款费用资本化金额

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内容: 委托贷款 理财产品 多交缴纳的企业所得税*

内容: *都江堰公司 2011 年 1-6 月按确认销售收入的比例预缴企业所得税约 137 万元，2011 年、

内容: 2012 年都江堰公司均亏损，无需缴纳企业所得税。 (七)

内容: 被投资单位 申银万国证券 宝鼎投资 合计 被投资单位 申银万国证券 宝鼎投资 合计

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内容: 2、期末暂时闲置的固定资产

内容: 项目 坏账准备 存货跌价准备

内容: 固定资产减值准备 在建工程减值准备 合计

内容: 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方款项

内容: 单位名称 经典建设有限公司 期末余额 --期初余额 10,887,578.26

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内容: 1、期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无预收关联方款项。 (十三) 应付职工薪酬

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内容: 3、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 项目 代收款 履约保证金 金额 5,272,978.93 1,559,552.20 性质及未偿还原因 代已转让子公司新股东（无法取得联系）收取清算款 主承包商经典建设有限公司的履约保证金

内容: 2008 年度，需动迁的东方路 3601 号已经搬迁完毕，但尚有部份职工没有与公司达成辞退 协议，仍按上海市最低工资水平支付工资及各项保险。公司按 2007 年度安置职工款平均水平从 东方路 3601 号动迁补偿款中预提 2000 万元做为以后年度安置职工的成本，已累计支付约 100 万元，其中，本期支付 74.26 万元，剩余 1826 万元用于以后年度职工的安置支出。

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内容: 1、公司股本经中审会计师事务所中审上分验字（2007）第 0708 号验资报告验证。 2、2012 年 10 月 25 日，公司股权分置改革形成的有限售条件的流通股 33.1326 万股获准上 市流通。 (十九) 资本公积

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内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 1、营业收入、营业成本分类情况

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内容: 4、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 价格调节基金 合计

内容: 促销活动费 顾问合作费 空置房费用 媒介推广费 现场管理费 销售物料（工具）制作费 其他

内容: 人工成本 折旧成本 租住成本 交通通信成本 中介费 相关税费 其他

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内容: 利息支出 减：利息收入 委托贷款利息收入 理财产品利息收入 其他

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 申银万国证券 宝鼎投资 合计 本期发生额 --4,313.10 4,313.10 上期发生额 242,913.60 11,501.60 254,415.20 本期比上期增减变动的原因 公司分红 公司分红

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 政府补助

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内容: 项目 都江堰市投资促进局 都江堰市城乡建设局 合计 本期发生额 54,000.00 2,170,000.00 2,224,000.00 上期发生额 ------说明 震后重建项目补贴 震后重建项目补贴

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 罚款 其他

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行 、 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（ 》“中国证券监督管理委员会 公告[2008]43 号” ）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果

内容: 本期数 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润（Ⅱ） 基本每股收益 0.02 (0.09) 稀释 每股收益 0.02 (0.09) 上期数 基本每股收益 (0.08) (0.25) 稀释 每股收益 (0.08) (0.25)

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内容: 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数

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内容: 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 委托贷款及理财产品利息收入 本期金额 18,473,783.27

内容: 4、支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 动迁安置费用（转让投资性房地产） 本期金额 843,791.90

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内容: 项 目 本期金额 上期金额

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内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 ------------------119,500,000.00 59,900,000.00 40,179,861.98 19,720,138.02 90,621,175.23 415,649,553.64 11,088,165.17 295,498,219.33 40,618,324.25 10,000,000.00 10,000,000.00 --10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 -------------------------

内容: 3、现金和现金等价物的构成：

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内容: 八、关联方及关联交易 (一) 企业的母公司情况 （金额单位：万元）

内容: 母公司名称 隆鑫控股有限公司 关联关系 控股股东 企业类型 有限责任公司 注册地 重庆 法定代表人 涂建华 业务性质 投资、制造、销售、贸易等

内容: 母公司名称 隆鑫控股有限公司 注册资本 100,000 对本公司的 持股比例(%) 24.38% 对本公司的 表决权比例(%) 24.38% 本公司最终 控制方 涂建华 组织机构代码 74534336-6

内容: 隆鑫控股成立于 2003 年 1 月 22 日，设立时的注册资本及实收资本均为 20,000 万元，隆 鑫控股目前持有注册号为 500107000051720 的《企业法人营业执照》 ，住所为九龙坡区石坪桥横 街特 5 号，法定代表人为涂建华，注册资本及实收资本均为 100,000 万元，其中隆鑫集团有限 公司（下称：隆鑫集团）出资 98,000 万元，占注册资本的 98%，涂建华出资 2,000 万元，占注 册资本的 2%，该公司主营业务为向工业、房地产、高科技项目进行投资及投资咨询、管理。 公司实际控制人涂建华通过隆鑫集团间接持有隆鑫控股 98%的股权，并直接持有隆鑫控股 2%的股权。

内容: 详见附注四（一）子公司情况。

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 受原控股股东控制 受原控股股东控制 组织机构代码 66094519-X 56657849-3

内容: 经典建设有限公司 上海沿海国投投资管理有限公司

内容: 1、 存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司， 其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。

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内容: 关联方 经典建设有限公司 关联交易内容 工程总承包商 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价格 本期发生额 金额 --占同类交 易比例(%) --上期发生额 金额 26,069,820.47 占同类交易 比例(%) 51.35

内容: 公司全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司(下称：都江堰公司)于 2009 年 11 月 18 日与公司控股股东 沿海地产投资（中国）有限公司的全资子公司经典建设有限公司(下称：经典公司)签订工程总承包全同，工程总 承包金额为 14500 万元。

内容: 关联方名称 上海沿海国投投资管理 有限公司 关联交易 内容 转让股权 关联交易 定价原则 评估价格 本期发生额 金额 --占同类交易 比例(%) --上期发生额 金额 11950 占同类交易 比例(%) 100.00

内容: 2011 年 11 月，公司向关联方上海沿海国投投资管理有限公司（下称“沿海国投” ）转让全资子公司沿海绿色 家园发展（鞍山）有限公司（下称“鞍山公司” ）100%股权，股权转让以股权评估值为基准，双方商定交易价格 为 11950 万元。上期收到股权转让款 5990 万元，本期收到股权转让款 5960 万元。

内容: 项目 其他应收款 上海沿海国投投资管理有限公司 应付账款 经典建设有限公司 其他应付款 经典建设有限公司 3,501,638.21 1,559,552.20 --10,887,578.26 --59,600,000.00 关联方 期末余额 期初余额

内容: 九、或有事项 公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。

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内容: 十一、资产负债表日后事项 2013 年 2 月 7 日，公司第七届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了公司拟向四川沿 海绿色家园投资有限公司（下称“四川沿绿” ）以 478.94 万元的价格转让持有的都江堰丰华房 地产开发有限公司（以下简称“都江堰公司” ）100%的股权的议案。 都江堰公司为公司的全资子公司，四川沿绿为曾经过去 12 个月内的公司控股股东沿海地 产的全资子公司，本次交易构成关联交易。 公司本次转让都江堰公司 100%股权， 一方面可避免可能存在的与大股东隆鑫控股之间的同 业竞争问题，另一方面可收回投资成本。

内容: 十二、其他重要事项说明 2012 年 8 月 20 日，沿海地产投资（中国）有限公司（下称：沿海地产）与隆鑫控股有限 公司（下称：隆鑫控股）签订了《股权转让协议》 。具体交易情况如下：根据双方协议条款规定， 沿海地产分三次向隆鑫控股转让其持有的公司股份 3770 万股，占公司总股本的 20.05%。其中 第一次转让 2000 万股，第二次转让 400 万股，第三次转让 1370 万股，转让价格为每股 12 元。 公司股东上海久昌实业有限公司（以下简称：久昌实业）与隆鑫控股签订了《股权转让协 议》 。具体交易情况如下：久昌实业向隆鑫控股转让其持有的本公司股份 813.7331 万股，占公 司总股本 4.32%，转让价格为每股 12 元。久昌实业原持有本公司股份数为 819.6947 万股，占公 司总股本 4.36%。其中 813.7331 万股为无限售条件的流通股，5.9616 万股为有限售条件的流通 股（其他法人股东向久昌实业偿还代垫的公司股改对价） 。 2012 年 9 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理了沿海地产 2000 万 股和久昌实业 813.7331 万股过户登记手续。本次股份转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条 件的流通股 2813.7331 万股，占公司总股本 14.97%，成为公司第一大股东，沿海地产仍持有公 司无限售条件的流通股 1971.9503 万股，占公司总股本 10.49%。 2012 年 9 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理了沿海地产 400 万 股过户登记手续。本次股份转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股 3213.7331 万 股，占公司总股本 17.09%，成为公司第一大股东，沿海地产仍持有公司无限售条件的流通股 1571.9503 万股，占公司总股本 8.36%。 2012 年 12 月 5 日，沿海地产持有的公司股份 1370 万股已过户给隆鑫控股，中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具了书面过户登记确认书，至此，双方已按《股权转让协议》 完成全部股份转让手续。 上述股权转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股 4583.7331 万股，占公司总

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内容: 股本 24.38%，为公司第一大股东，沿海地产持有公司无限售条件的流通股 201.9503 万股，占公 司总股本 1.07%。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: （一） 其他应收款 1、其他应收款按种类披露

内容: 期末余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: ――按账龄分析法计提坏账准备的组合 ――不计提坏账准备的组合

内容: 坏账准备 比例 （%） 金额 --比例（%） ---

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计

内容: 期初余额 种类 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: ――按账龄分析法计提坏账准备的组合 ――不计提坏账准备的组合

内容: 账面余额 比例（%） -----

内容: 坏账准备 金额 --比例（%） ---

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计

内容: 其他应收款种类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

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内容: （2）组合中，不计提坏账准备的其他应收款：

内容: 单位名称 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 内部职工款 合计 账面余额 120,000,000.00 35,437.80 120,035,437.80 坏账准备金额 ------计提理由 应收内部往来款 确定可收回

内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 北京沿海绿色家园世纪房地产 开发有限公司 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 与本公司关 系 全资子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 性质或内容 往来款 往来款 押金 往来款 备用金 金额 120,000,000.00 371,000.47 306,530.00 265,760.56 229,196.70 年限 2-4 年 5 年以上 3-5 年 2-3 年 1-5 年 占其他应收款 总额的比例(%) 98.61 0.30 0.25 0.22 0.19

内容: 单位名称 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 与本公司关系 全资子公司 金额 120,000,000.00 占其他应收款总额的比例 (%) 98.61

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内容: （三） 营业收入及营业成本 1、营业收入、营业成本

内容: 客户名称 上海丰汇珠宝有限公司 中航申森国际钢铁贸易（上海）有限公司 远成物流股份有限公司 合计 营业收入总额 372,500.00 37,872.24 9,625.00 419,997.24 占公司全部营业收入的比例(%) 88.69 9.02 2.29 100.00

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内容: （五） 现金流量表补充资料

内容: 项目 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,700,372.38 (19,573.53) 87,156.68 ----745.12 ----(18,473,783.27) (4,313.10) ------43,293.20 2,022,184.06 --(5,643,918.46) 83,052,677.31 424,758.38 97,559.56 ----------(5,446,666.67) (86,524,732.14) ------98,300,922.11 60,614,737.56 --150,519,256.11 本期金额 上期金额

内容: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: （一） 当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 金额 814.65 --2,224,000.00 ------2,573,776.61 ----------------15,900,006.66 ------725,803.84 ------21,424,401.76 说明

内容: （二） 净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 加权平均净资产收益率（%） 0.83 (3.50) 每股收益 基本每股收益 0.02 (0.09) 稀释每股收益 0.02 (0.09)

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内容: （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、资产负债表

内容: 239.50 收回委托贷款及应收款项、赎回短期理财产品 -90.52 房屋销售货款回笼 -100.00 结转至成本 -98.95 收到鞍山股权转让余款 -17.59 销售商品房尾盘 -99.35 收回委托贷款 -98.61 子公司支付楼盘项目款 -93.75 售房款结转收入 -94.85 预缴税款 -30.10 上期存在向业主收取代办理房产证费用

内容: -79.64 上期处置鞍山公司及都江堰公司清盘 -74.51 上期处置鞍山公司及都江堰公司清盘 -66.20 上期处置鞍山公司及都江堰公司清盘 -82.91 上期处置鞍山公司及都江堰公司清盘 -27.96 上期处置鞍山公司及都江堰公司清盘 -207.66 委托贷款利息收入及短期理财收益 -100.24 上期计提了存货跌价准备 -99.98 上期处理鞍山公司获得了收益 67730.30 项目获得政府补贴及清算子公司核销往来款 -48.40 上期发生税务罚款事项

内容: -91.51 上期处置鞍山公司产生的变动 -90.45 上期处置鞍山公司产生的变动 -91.03 上期处置鞍山公司产生的变动 -29.85 上期处置鞍山公司产生的变动 -91.05 上期处置鞍山公司产生的变动 -71.28 上期处置鞍山公司产生的变动 100.00 到期收回理财产品及委托贷款

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报表项目 取得投资收益所收到的现金 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的现金 分配股利、利润或偿还利息所支付 的现金

内容: -98.30 上期收到投资分红较多 202.23 收到上期股权转让余款 239.18 收到委托贷款利息增加 10043.91 购买了运输设备 -100.00 上期购买理财产品 -99.53 上期发生委托贷款业务 -97.45 上期处置鞍山公司产生的变动

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：吴中闯 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年 3 月 15 日