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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 郑州煤电股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人孟中泽、主管会计工作负责人房敬及会计机构负责人（会计主管人员）王 锋军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2012 年年末总股本 946,139,213 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.30 元（含税） 。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 上交所 郑州煤电、公司、本公司、上市 公司 郑煤集团 白坪煤业 新郑煤电 教学二矿 芦沟煤矿 煤电长城 鼎盛置业 供销公司 元、万元、亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。详见本年度" 董事会报告"等有关章节中关于公司面临的风险描述 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 郑州煤电股份有限公司 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司 河南省新郑煤电有限责任公司 郑煤集团(登封)教学二矿有限公司 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿 郑州煤电长城房产开发投资有限公司 郑州鼎盛置业有限公司 郑州煤电物资供销有限公司 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 郑州煤电 股票代码 600121 变更前股票简称 G 郑煤电 《中国证券报》《上海证券报》 、 http://www.sse.com.cn 郑州市中原西路 188 号公司董事会办公室 郑州市中原西路 188 号 450007 郑州市中原西路 188 号 450007 http://www.zzce.com.cn zzce@zmjt.cn 陈晓燕 郑州市中原西路 188 号 0371-87785121 0371-87785126 zzce@zmjt.cn 郑州煤电股份有限公司 郑州煤电 ZHENGZHOU COAL INDUSTRY & ELECTRIC POWER CO., LTD. ZCE 孟中泽

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1997 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

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内容: 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来,控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的财务顾问主办 人姓名 持续督导的期间 北京兴华会计师事务所有限责任 公司 北京市西城区裕民路 18 号北环中 心 22 层 陈胜华 刘玮 中原证券股份有限公司 郑州市郑东新区商务外环路 10 号 王海清、武鹏 自中国证监会核准本次重组之日 起不少于一个会计年度。

内容: 报告期内履行持续督导职责的财务顾 问

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据

内容: 营业收入 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 归属于上市公 司股东的净资 产 总资产

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内容: 注:因公司 2012 年完成与控股股东重大资产置换及发行股份购买资产的交易，上表中 2011 年财务数据根据《会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行了调整。 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公 司正常经营业务密切相关， 符合国 家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 -1,433,156.61 1,290,000.00 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 -1,491,829.50 -2,346,212.05 1,230,000.00 1,740,000.00

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内容: 第四节 董事会报告

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内容: 电 力 电 力 电 力

内容: 折旧 修理费 其他制造费用

内容: (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计 428,032 万元，占采购总额比重为 39.09% 4、 费用 报告期内财务费用同比增加 53.03%，主要原因为本期借款较同期增加所致。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 公司研发支出主要是煤矿安全生产相关的研究费用。 6、 现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额 2012 年度比 2011 年度减少 65.48%，主要是因为本期原煤销售承兑结算增加及支付职工薪 酬增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额 2012 年度比 2011 年度减少 99.19%， 主要是因为本期处置子公司煤电长城和鼎盛置业所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 2012 年度比 2011 年度增加 212.86%，主要是因为本期借款较同期增加所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项 目 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外支出 本报告期 189,210,737.98 19,267,132.90 5,681,628.07 11,238,231.36 上一报告期 123,639,946.11 14,610,074.80 -13,384.53 22,883,189.94 增减（%） 53.03 31.88 42,549.22 -50.89 单位：元 3,380,000.00 0 3,380,000.00 0.08 0.02

内容: 归属于母公司所有 409,309,949.57 618,477,826.23 -33.82 者的净利润 变动原因分析： （1）报告期内财务费用较同期增加，主要是因本期借款较同期增加所致。 （2）资产减值损失较同期增加，主要是因计提坏账准备较同期增加所致。 （3）投资收益较同期增加，主要是子公司供销公司收到方正证券分红款所致。 （4）营业外支出较同期减少，主要是鼎盛置业捐赠支出及母公司罚款支出较同期减少所致。 （5）归属于母公司所有者的净利润较同期减少，主要原因：一方面是受宏观经济形势影响煤炭

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内容: 价格较同期下降；另一方面是货款回收难度加大、银行借款增加导致财务费用较同期增加。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 1 月 12 日，公司五届十一次董事会审议通过了《郑州煤电股份有限公司重大资产 重组暨关联交易预案》及相关事项；5 月 28 日，公司第二次临时股东大会审议通过了重大资产 重组事项正式方案；10 月 19 日，方案获中国证监会并购重组委有条件通过；11 月 20 日，获中 国证监会《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产重组及向郑州煤炭工业（集团）有限责任 公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2012]1554 号）核准并实施；12 月 26 日，公司完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记工作； 2013 年 1 月 23 日，完成公司工商营业执照变更；方案配套融资事项将在 2013 年 11 月 20 前择 机适时发行。公司进行重大资产重组后，拥有的煤炭可采储量和生产能力均得到了大幅提高， 生产矿井由原来的 3 对增到 7 对，年生产能力由原来的 450 多万吨增加至 1100 万吨，从而扩大 了主营业务规模，提升了盈利能力；形成较强的综合竞争力和抗风险能力。通过品牌共享、集 约经营、统一定价、统购统销，公司能够充分利用规模优势，增强煤炭市场竞争能力，并使公 司在争取资源、项目、政策和信贷融资等方面占有更大优势，保持公司持续健康稳定发展。同 时，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司 管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益 （详见 2012 年 12 月 26 日及此前在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》上刊登的相关 、 公告及附件） 。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年，公司在“保重组，抓运营，蓄势谋远；夯基础，真落实，确保安全；提质量，精 销售，效益领先；重持续，惠民生，和谐平安”的经营思路指导下，统筹规划，科学发展，圆 满完成各项经营计划指标，达到了预期收益。报告期内，煤炭产量完成 1111 万吨，发电 3.95 亿度，实现营业收入 20,138,544,754.09 元，利润总额 761,846,347.42 元。成功完成重组工作， 重 组 后 ， 公 司 总 资 产 增 加 到 9767,456,146.25 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,212,243,474.10 元，有效提升了公司质量。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1. 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 物资流通 煤 炭 电 力 房地产 铁路运输 营业收入 14,299,490,087.89 5,259,634,893.50 174,591,789.57 184,374,599.47 35,235,265.97 营业成本 14,092,887,157.38 3,349,123,617.46 203,677,033.19 120,083,360.18 17,894,715.76 毛利率 （％） 1.44 36.32 -16.66 34.87 49.21 营业收入 比上年增 减(%) 19.09 -3.90 6.55 -70.42 -12.32 营业成本 比上年增 减(%) 18.55 1.56 -3.36 -70.10 -1.74 毛利率比 上年增减 （%） 增加 0.45 个百分点 减少 3.42 个百分点 增加 11.97 个百分点 减少 0.68 个百分点 减少 5.47 个百分点

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内容: 项目名称 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 可供出售金 融资产 长期股权投 资 在建工程 递延所得税 资产 短期借款 应付票据 预收款项 应交税费

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内容: 25,721,370.00 0.23 -100.00 应付股利 其他应付款 600,796,072.03 6.15 1,721,227,528.70 15.20 -65.09 长期借款 470,000,000.00 4.81 1,139,000,000.00 10.06 -58.74 股本 946,139,213.00 9.69 629,140,000.00 5.56 50.39 资本公积 85,834,850.47 0.88 1,089,787,772.70 9.62 -92.12 变动原因分析： （1）货币资金较上年末减少及应收票据较上年末增加，主要是本期原煤销售货币资金结算 减少、票据结算增加所致。 （2）应收账款较上年末增加，主要原因是本年度煤款回收难度加大。 （3） 预付款项较上年末减少， 主要是子公司郑州煤电物资供销有限公司预付货款减少所致。 （4）其他应收款及存货较上年末减少，主要是本报告期资产重组处置两家房地产公司资产 转出所致。 （5）长期股权投资较上年末减少及可供出售金融资产较上年末增加，主要是对被投资单位 方正证券股份有限公司的投资由长期股权投资科目转入可供出售金融资产科目核算所致。 （6）在建工程较上年末增加，主要是本期部分在建零星工程尚未完工所致。 （7）递延所得税资产较上年末增加，主要是专项储备余额影响所致。 （8）短期借款较上年末增加，主要是母公司本期短期借款增加所致。 （9）应付票据较上年末减少，主要是子公司郑州煤电物资供销有限公司承付到期应付票据 所致。 （10）预收款项较上年末减少，主要是子公司煤电长城同期预收房款较大所致。 （11）应交税费较上年末减少，主要原因是企业所得税较同期减少。 （12）应付股利较上年末减少，主要是上期应付股利本期已支付。 （13）其他应付款及长期借款较上年末减少，主要是资产重组处置两家房地产公司负债转 出所致。 （14）股本较上年末增加及资本公积较上年末减少，主要原因是资产重组增发股份及同一 控制下企业合并所致。 (四) 核心竞争力分析 经过多年的发展，公司不断培育核心竞争力，主要体现在：公司在管理规范、内控有效的 基础上，产品和品牌在行业内具有一定的知名度和影响力；公司不但具备较高的煤矿现代化开 采技术，同时公司具备较为完整的产品运输和销售渠道；拥有完善的物流采购管理体系；通过 技改不断进行煤矿的产业升级改造，提升矿井生产能力；尤其是中原经济区上升为国家发展战 略为河南省，特别是郑州市发展带来了重大历史机遇，公司处于中原经济区的核心增长极，位 于郑洛三工业走廊之中，区位优势带给公司前所未有的发展机遇。 报告期内，公司的核心竞争 力未发生变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 1.31 / 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 单位：元 会计 核算 科目 可 供 出 售 金 融 资产 / 股份 来源 公 开 竞 价 购买 /

内容: 方正 证券

内容: 合计

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内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 公司名称 北京裕华创新科技 发展有限公司 中社网盟信息技术 有限公司 郑州煤电物资供销 有限公司 郑州博威物资招标 有限公司 郑州煤电宾馆 有限公司 郑州煤电长城房产 开发投资有限公司 郑州郑煤岚新能源 股份有限公司 河南郑新铁路有限 责任公司 郑州鼎盛置业有限 公司 河南惠泽物资供销 有限公司 上海郑煤贸易有限 公司 河南省新郑煤电有 限责任公司 郑煤集团(河南)白 坪煤业有限公司 郑煤集团(登封)教 学二矿有限公司 业务 性质 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 主要产品 注册 或服务 资本 技术开发、 咨询、转让 300 服务 技术推广、 开发、 咨询、 10,000 转让等 材料设备 销售 招标 餐饮、食堂 及卷烟零售 房地产开发 新能源技术 开发 地方铁路客 货运输业务 房地产开 发、销售 材料设备 销售 机械设备 销售 煤炭生产 与销售 煤炭生产 与销售 煤炭生产 与销售 5,000 持股比 例（%） 80 总资产 785.53 净资产 22.17 币种:人民币 净利润 4.65 是否 处置 否

内容: 否

内容: 否 否

内容: 是 否 否 是 否 否 否 否 否

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内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规划承前启后的关键一 年，也是公司完成重组后迈开步子、创新发展的一年。我们既迎来了良好的发展机遇期，也面 临着各种挑战和不确定因素。 一是国际国内政治经济环境的复杂多变，对国内经济发展的影响将继续显现。未来经济增 长的整体放缓，对煤炭粗放增长带来的资源和环保压力越来越大；二是能源消费总量控制和能 源结构调整将制约下游产业对煤炭的总需求；三是国内煤炭产能继续集中释放将加速煤炭库存 量的增加；四是进口煤继续不断涌入增加了国内供给，对煤炭市场平衡造成较大影响；五是煤 炭作为上游产业，市场复苏的滞后性影响，使煤炭市场大幅回升的难度较大，还将面临许多困 难。页岩气、可燃冰等新能源技术的推广应用、电煤双轨制的取消、铁路运费的增长和税费的 不断增加等，都促使煤炭行业在未来一段时期内进入了全新的市场竞争格局。从公司内部看， 安全压力大、资源储备少、人工成本高等问题持续存在；对新形势下产业和监管政策的解读和 应对，以及低碳经济环境下公司发展模式的转变都是我们亟待解决的问题。 在看到挑战和压力的同时，我们也应看到：一是国家经济发展导向趋稳。中央经济会议确 定了稳中求进的主基调为煤炭行业发展带来了新机遇，煤炭行业控制总量去库存的总体思路， 给企业了更多的自主权；二是全省经济建设环境向好。我省现在处于高速发展期，中原经济区 的建设也为我们企业的跨越发展创造了难得的历史机遇；三是公司自身发展求进。公司治理更 加规范，质量不断提高，控股股东郑煤集团公司的稳步发展和煤炭主业的不断注入，必将给公 司持续发展、提升效益带来新的能源支撑，为公司加快发展提振信心和决心。 (二) 公司发展战略 郭庚茂省长在会见河南省十二届人大代表时提出“钱要流到能生钱的地方去。 ”这句话既道 出了资本的本质，也让我们企业清醒地认识到，在当前形势下，如何将有限的资金用于真正能 为企业产生效益、带来更多利润的地方才是发展的出路。对于我们，就是要确定“以产业运营 为基础、以资本运作促发展”战略模式，做优做强主业、提升核心竞争力和股东回报，积极稳 妥推进郑煤主业整体上市，实现郑煤跨越发展。这就要求我们： 一要规范公司运作。规范运作是上市公司利用资本市场做优做强的首要前提。上市公司作 为公众公司，运营透明、公开、公平、公正，在资本市场上，它必须要对全体股东负责，对投 资者负责，尊重股东，善待股东，回报股东，努力追求股东利益最大化。重组完成后，我们更 应在依法进行信息披露的基础上，坚持规范运作、树立与投资者共同发展的理念，以规范的运 作取信于资本市场和投资者，才能获得股东支持、做好资本运营，更好地利用资本市场实现企 业发展的良性循环。 二要提升公司质量。上市公司质量和效益的高低直接关系到资本市场的吸引力和竞争力， 是资本市场实现可持续发展的源泉，而经营业绩和盈利能力是衡量公司质量的重要指标之一。 2013年的全国证券期货监管工作会议提出了“简化并购重组、再融资程序，支持上市公司重组 兼并、做优做强，引导上市公司更加注重有质量和效益的增长” ，上交所也出台了《上市公司现 金分红指引》 ，鼓励上市公司每年要拿出净利润的30%向股东进行分红，这为我们企业的发展带 来了不小的压力。而每股收益、净资产收益率等都是影响公司二级市场价格的重要指标，所以

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内容: 我们要通过进一步增强企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力，把上市公司的经营 业绩做实做优，重视现金分红，在二级市场树立良好的形象，为公司筹融资打下坚实的基础。 三要完善产权管理。 《上市公司重大资产重组管理办法》 中明确要求， 上市资产要产权清晰、 价格公允、有持续经营能力。在去年公司重组标的单位的遴选中，许多单位就是因为产权不清、 不明而未能入选。在下阶段工作中，我们要总结经验，一是要重视产权管理，包括采矿权、土 地证、房产证及安全生产所属权证等权证的完备；二是要确保相关债权债务处理合法；三是募 投项目要符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以满足重组 或收购的要求。 四要健全内控体系。根据财政部和证监会发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施 企业内部控制规范体系的通知》中关于“因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按 照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同 时， 披露内部控制自我评价报告和审计报告， 且不早于参照上述原则确定的披露时间。 的精神， ” 我公司应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册 会计师出具的财务报告内部控制审计报告。为有效衔接重组前后的内控工作，公司内控工作组 要根据《企业内部控制基本规范》的有关要求，结合重组后的公司新架构，重新梳理业务流程， 建立健全从上到下、贯彻经营管理所有环节的内控机制。但这仅仅是第一步，更为重要的是要 将这些制度落到实处。要继续进行风险点识别及风险控制流程的再造，努力通过“基本规范” 的有序进行和顺利实施，有效构筑公司经营风险的“防火墙” ，增强公司的“免疫”能力，提升 经营管理水平、盈利能力和持续发展能力，以高效的内部管控促进公司稳步发展。 五要实现整体上市。整体上市是个系统而艰巨的工程，期间有许多工作需要我们摸索实践， 这就要求我们要科学谋划，有计划分步骤实施，积极稳妥推进整体上市。2012年公司第一次资 产重组的顺利完成为我们今后的工作积累了经验，奠定了基础。2013年的重点工作是适时完成 公司的配套融资，适时发行公司债，为提高公司重组项目的整合绩效、煤炭资产的技术改造提 供资金保障；筛选二次注入资产。2014～2015年完成二次拟注入资产的收购。2016～2018年按 照“成熟一家注入一家”的思路，向社会公开发行股份募集资金收购集团旗下其它煤炭资产， 2018年底实现集团煤炭主业的整体上市。 (三) 经营计划 2013年公司的工作思路是：以完善规范运作为主线，以提高重组绩效为目标，苦练内功、 强化管理，创新机制、科学发展，全面完成各项目标任务。 经营计划是：安全零死亡；原煤产量 1100 万吨；发电量 37000 万度；营业收入 180 亿元； 确保重点工程项目如期进行。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年， 按照证监会核准发行不超过 11,500 万股股份， 募集资金总额不超过 10.12 亿元 （含 发行费用） ；公司拟投资 8 亿元用于增加白坪煤业的注册资本金，来解决矿井正常接替带来的投 资压力和缓解运营资金紧张的状况；其余资金用于购置井下紧急避险系统和补充拟置入资产的 营运资金。其投资的项目测算及分析状况等详见公司重组报告书第六节/本次重组配套募集资金 的使用相关章节。同时，公司将围绕经营目标，根据经营及投资需要，通过统筹资金调度，优 化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，加快资 金周转速度，合理安排资金计划，支持公司持续健康发展。 (五) 可能面对的风险 1.安全生产风险 安全生产是公司持续健康发展的基石，但随着矿井开采深度的增加，公司所属矿井自然灾 害程度加剧，煤与瓦斯突出危险性增强，冲击地压显现剧烈，矿井防治水工作难度加大。 对策：公司将以更高的标准、得力的措施、严细的管理，抓好安全生产，落实安全责任， 完善培训装备设施，加大安全培训绩效考核力度，保证措施落实到位， 2.市场波动风险

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内容: 受国内宏观经济增速放缓，国家经济乏力等影响，公司煤炭价格存在下行波动风险。将会 直接影响公司的盈利能力。 对策：公司将积极研究国家宏观经济政策，密切跟踪下游行业走势，优化煤炭销售，积极 寻求和巩固长期战略合作用户，增强市场应变能力，拓展销售新市场。强化销售信息获取，建 立销售信息平台，敏锐捕捉市场商机；强化煤质责任，全员、全过程、全方位提升煤质，以优 质煤炭稳定市场。 3.成本上升风险 随着开采规模的扩大和采深的增加。居民消费价格指数的提高，大宗物资采购价格的上涨 以及政策性税费的征缴，公司的生产成本呈上涨趋势，直接影响公司的收益水平。 对策：加强节能降耗，盘活存量资产，提高现有资产利用率和周转率；加大重点领域和关 键环节成本控制力度， 实施全员全过程成本管理； 大力推进采煤新工艺， 提高机械化作业水平； 严控人工成本，减少材料消耗，压缩非生产性开支，充分挖掘内部潜力，逐步形成成本领先优 势；不断强化成本考核，落实奖罚制度。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号，以下简称《通知》 ）精神和河南证监局落实《通知》的豫证监发[2012]214 号文件及相关法 律法规规定，公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识， 健全完善分红政策相关机制，并对《公司章程》部分内容进行了修改，并在 2012 年 7 月 19 日 召开的五届十八次董事会和 2012 年 8 月 16 日召开的第三次临时股东大会审议审、通过。此外， 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树 立长期投资和理性投资理念，公司还制定了《未来三年的股东回报规划（2012-2014 年），内容 》 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 分红年度合并报 表中归属 每10股转 现金分红的数额 表中归属于上市 于上市公 增数（股） （含税） 公司股东的净利 司股东的 润 净利润的 比率(%) 122,998,097.69 409,309,949.57 30.05 62,914,000 115,936,485.49 54.26 129,448,518.44

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每10股派 息数(元) （含税） 1.30 1

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 公司重组事项进展情况： 1.2012 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等议案及相关事项。公 司股票于 2012 年 1 月 13 日复牌。 2.2012 年 5 月 11 日， 公司召开第五届董事会第十六次会议， 审议通过了 《关 于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要》等议案及相关事项。2012 年 5 月 25 日，河南省国资委出 具《关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司与郑州煤电股份有限公司实施重大 资产重组的批复》 （豫国资产权[2012]43 号） ，同意郑煤集团与公司实施重大资产 重组。 3. 2012 年 5 月 28 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。 4.公司于 2012 年 11 月 23 日收到中国证监会 《关于核准郑州煤电股份有限公 司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》 （证监许可〔2012〕1554 号）文件。 5.2012 年 12 月 21 日， 完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记事 宜。 6.2012 年 12 月 26 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕了上述股份的登记托管手续。 7.2013 年 1 月 22 日，完成工商登记变更，取得河南省工商行政管理局换发 的《企业法人营业执照》 。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 结合生产经营发展的需要， 公司第五届董事会第十三次会议通过了 2012 年度日常关联交易

内容: 查询索引

内容: 详见上交所网站 www.sse.com.cn 相关公告及决 议。

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 事项，公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等有关规定， 董事会授权公司经理层负责人负责办理每笔日常关联交易事宜。详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公司临时公告《郑州煤电股份有限公司关于预计 2012 年度日常关联交易的 公告》 （临 2012-012） 。 2、 临时公告未披露的事项 关联交易 方 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 关联交易 类型 购买商品 购买商品 销售商品 关联交易 内容 采购原煤 物业服务费 出售电力 出售材料及 设备 提供通讯服务 提供餐饮住宿 服务 出售原煤 关联交易 定价原则 市场价 市场价 物价、电 力部门批 复的入网 价格 市场价 市场价 市场价 单位:万元 币种:人民币 占同类交易 关联交易 金额的比例 金额 (%) 5,730 151 16,931 100.00 100.00 100.00

内容: 关联关系 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司

内容: 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 新郑精煤 有限责任 公司 郑煤集团 龙力水泥 有限责任 公司

内容: 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 销售商品

内容: 市场价

内容: 出售原煤

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 出租 租赁资 租赁方 租赁资 方 产涉及 名称 产情况 名称 金额 郑煤集 郑州 专项 团及其 煤电 设备 关联方 郑煤集 郑州 团及其 房屋 煤电 关联方

内容: 单位:万元 币种:人民币 租赁收 租赁收 是否 租赁 益确定 益对公 关联 收益 依据 司影响 交易 2,838 市场价 是

内容: 关联 关系 控股 股东 控股 股东

内容: 是

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内容: (二) 担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计

内容: 单位：亿元 币种 人民币 公司对子公司的担保情况 0 3.06 3.06

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因

内容: 与股 改相 关的 承诺 其他 郑 煤 集 团

内容: 盈利 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 预测 及补 偿协 议

内容: 郑 煤 集 团

内容: 郑煤集团承诺：在公司股 权分置改革实施完毕后， 郑煤集团无论实施定向回 购、向战略投资者转让股 份、 或在 24 个月锁定期满 后通过交易所挂牌交易出 售股份，其持有的公司股 份占公司总股本的比例均 不低于 51%。 若利润补偿期间本次交易 置入上市公司的标的资产 的实际净利润数（以报告 披露为准） 未能达到盈利 ， 预测数，则郑煤集团对不 足数予以全额补偿。具体 见补偿协议。 （1） 郑煤集团目前仍保留 的其他煤炭业务与郑州煤 电的煤炭业务已经不形成 实质性竞争关系，郑煤集 团保证在本次重组完成后 拥有的其他煤炭业务，在 面临同等市场机会与条件 时，郑州煤电拥有优先选 择权。 （2）为消除与上市 公司的同业竞争，郑煤集

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内容: 解决 同业 竞争

内容: 解决 关联 交易

内容: 团将加快对资源枯竭矿井 实施闭坑报废，对资源整 合小煤矿实施技术改造或 关闭。对于暂不具备注入 上市公司条件的煤矿，郑 煤集团将尽快完善相关手 续，以便满足条件后尽快 注入上市公司。 2018 年 在 12 月 31 日前，实现郑煤 集团煤炭主业资产的整体 上市， 彻底消除同业竞争。 （3） 对于郑煤集团未来持 有的处于资源勘探阶段， 拟从事煤炭开采与销售业 务的资产，为避免将来可 能产生的同业竞争，上市 公司具有优先选择权进行 开发。若上市公司放弃开 发权，待矿井建设完成， 具备生产能力和经营资质 或上市公司认为适当的时 候，将上述资产注入上市 公司。 （1） 郑煤集团及其下属企 业将继续严格按照《公司 法》等法律法规以及郑州 煤电《公司章程》的有关 规定依法行使股东权利或 者董事权利，在股东大会 以及董事会对有关涉及上 市公司事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决 的义务。 （2）郑煤集团及 其下属企业与郑州煤电之 间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的 规定履行决策程序及信息 披露义务。郑煤集团及其 下属企业和郑州煤电就相 互间关联事务及交易所做 出的任何约定及安排，均 不妨碍对方在市场同等竞 争条件下与任何第三方进

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内容: 股份 限售

内容: 郑 煤 集 团 郑 煤 集 团

内容: 行业务往来或交易。 （3） 郑煤集团及其下属企业保 证，上述承诺在郑煤集团 作为郑州煤电的控股股东 期间持续有效且不可撤 销。如有任何违反上述承 诺的事项发生，郑煤集团 承担因此给郑州煤电造成 的一切实际损失。 以资产认购的郑州煤电本 次发行的股份，自本次发 行结束之日起 36 个月内 不转让。 对置入的白坪煤业、新郑 煤电和教学二矿，所持股 权和资产拥有完全、有效 的所有权和处分权。该等 资产未向任何第三方设置 担保或任何他项权利，并 且可以合法转让给郑州煤 电。 若因置入资产在交割日前 实际产量超过核定产能问 题对本次重组构成障碍或 受到行政处罚，给郑州煤 电造成损失的，郑煤集团 将赔偿相应损失。 本次重大资产重组中，郑 煤集团本部部分管理部门 及芦沟煤矿的员工将按照 “人随业务和资产走”的 原则，由郑州煤电进行承 接安置，重新签订劳动合 同。 本次重组交易完成后， 若因人员安置产生债务纠 纷给郑州煤电造成经济损 失，郑煤集团给予全额补 偿。

内容: 置入 资产

内容: 2012.5.10 期限：重组 期间 是 是

内容: 郑 煤 集 团 其他

内容: 期限：长期

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内容: 解决 土地 等产 权瑕 疵

内容: 郑 煤 集 团 解决 土地 等产 权瑕 疵

内容: 其他

内容: 郑 煤 集 团 郑 煤 集 团

内容: 本次重大资产重组中，对 置入的白坪煤业、新郑煤 电和教学二矿，和芦沟煤 矿合法拥有本次重组置入 资产中的房屋所有权，对 于尚未取得权证的房屋， 若因权属证明问题而导致 的任何纠纷给标的公司或 上市公司造成实际经济损 失的，郑煤集团将给予全 额补偿。 保证向白坪煤业转让采矿 权时，该项采矿权不存在 权利瑕疵，不会因权利瑕 疵产生现实的或潜在的纠 纷。若因白坪煤业向本公 司购买采矿权时，签署的 转让合同及相关采矿权评 估报告中涉及的采矿权矿 区面积、资源储量与白坪 煤业实际受让资源情况不 一致，以及白坪煤矿采矿 权历次变更过程中手续存 在瑕疵等问题对郑州煤电 股份有限公司及白坪煤业 带来任何风险和经济损 失，均由本公司全部承担， 与郑州煤电股份有限公司 及白坪煤业无关。 郑煤集团保证上市公司业 务、人员、机构、资产、 财务五方面的独立性。

内容: 1.对郑州煤电长城在兴业 银行的贷款进行承诺，若 到期未按时归还，郑煤集 团将为煤电长城偿还其欠 兴业银行的全部借款。2. 自本次重组基准日至资产 交割日，郑州煤电为煤电 长城、鼎盛置业提供任何 担保，郑煤集团将于交割 后承继郑州煤电的担保责 任，若因债权人不同意转 移担保责任，郑煤集团为 其全额偿还借款。

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内容: 郑 州 煤 电

内容: 公司合法拥有郑州煤电长 城房产开发投资有限公司 和郑州鼎盛置业有限公司 两家公司的股权，并对该 等股权拥有完全、有效的 所有权和处分权。该等股 权未向任何第三方设置担 保或任何他项权利，并且 可以合法地转让给郑州煤 炭工业（集团）有限责任 公司。公司对煤电长城和 鼎盛置业拥有的债权形成 过程合法，债权真实、有 效，该等债权的转让不存 在障碍。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 北京兴华会计师事务所有限责任公司 650,000 17

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 本年度公司严格按照证监会关于重大资产重组的批复文件进行顺利交割，相关股份登记及 注册资本的变更事宜已办理完毕。详见上交所网站披露的公司临时公告。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比 例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其 发行新股 金 小计 股 他 转 股 316,999,213 316,999,213 单位：股 本次变动后 比 例 (%) 34

内容: 数量

内容: 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境 内 自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 公司五届十一次、十六次董事会以及 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 产重组事宜。 2012 年 11 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《关于核准郑州 煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》 （证监许可〔2012〕1554 号）文件。核准公司本次重大资产重组及向郑 州煤炭工业（集团）有限责任公司发行 316,999,213 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行 不超过 115,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2012 年 12 月 21 日，公司本次重组已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记事 宜。 2012 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证 明》 。本次新增 316,999,213 股的股份性质为有限售条件流通股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司重大资产重组后，公司股本由年初的 629,140,000 股增至 946,139,213 股，由于重组后 注入资产达到了预期收益，因此公司每股收益、每股净资产等财务指标比重组前 2011 年度均有 所增加，详见“会计数据和业务数据摘要” 。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 郑煤集团 合计 年初限售 股数 0 0 本年解除限 售股数 0 0 本年增加限 售股数 316,999,213 316,999,213 年末限售 股数 316,999,213 316,999,213 单位：股 解除限售日 限售原因 期 2015 年 12 股东承诺 月 26 日 / /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （或利率） 易数量 的种类 股票类 人 民 币 普 2012 年 12 2012 年 12 10.09 316,999,213 316,999,213 通股 月 23 日 月 26 日 公司五届十一次、十六次董事会以及 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资 产重组事宜。 2012 年 11 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《关于核准郑州 煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》 （证监许可〔2012〕1554 号）文件。核准公司本次重大资产重组及向郑 州煤炭工业（集团）有限责任公司发行 316,999,213 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行 不超过 115,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2012 年 12 月 21 日，公司本次重组已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记事 宜。 2012 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证 明》 。本次新增 316,999,213 股的股份性质为有限售条件流通股。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司重大资产重组完成后，公司的股本由年初的 629,140,000 股增至 946,139,213 股，公司 控股股东持股比例由 52.62%上升至 68.50%；重组完成后公司 2012 年末总资产为 97.67 亿元， 比重组前 2011 年度增加了 29.1 亿元，资产负债率 2012 年末为 58.57%，比重组前 2011 年末降 低了 12.88 个百分点。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 报告期内 增减 316,999,213 持有有限售 条件股份数量 316,999,213 0 0 0 0 0 0 0

内容: 88,875 前十名股东持股情况

内容: 85,380 质押或冻 结的股份 数量 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 股东名称 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 中国建银投资有限责任公司 中国建设银行股份有限公司－博时裕 富沪深 300 指数证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－汇添富 上证综合指数证券投资基金 中国农业银行股份有限公司－南方中 证 500 指数证券投资基金(LOF) 平安信托有限责任公司－睿富一号 中国建设银行股份有限公司－长盛同 庆可分离交易股票型证券投资基金 盐城新阜投资置业有限公司 王林怀

内容: 股东 性质 国有 法人 国有 法人 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 持股总数

内容: 境内 自然 0.08 800,000 人 境内 曹雷军 自然 0.08 751,802 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份的数量 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 331,060,000 中国建银投资有限责任公司 45,510,883 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深 300 指数证 4,487,484 券投资基金

内容: 未知

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券 投资基金 中国农业银行股份有限公司－南方中证 500 指数证券投 资基金(LOF) 平安信托有限责任公司－睿富一号 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票 型证券投资基金 盐城新阜投资置业有限公司 王林怀 曹雷军 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 804,900 人民币普通股 804,900 800,000 人民币普通股 800,000 751,802 人民币普通股 751,802 上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数量 限售条件 郑煤集团承诺本次发行结束后，其所 持上市公司股票自股份发行结束之 日起三十六个月内不转让，之后按中 国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。

内容: 郑煤集团

内容: (二) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名的股东。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 孟中泽 1996 年 1 月 8 日 16999111-0 248,676.87 煤炭生产销售；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租 赁；通讯器材(不含无线)，化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)，普通机械，水 泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、酒店管理、 房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工(限分支机构经营)。 2012 年度各项经济指标稳步增长，经济效益稳步提升，经营管控有力有效。 良好 现金流能满足经营和投资需要。未来发展将以集约高效发展主业，精细严实提升 管理，优化拓展市场营销，巩固提升非煤产业，以本行业资本与实业投资相结合 的战略做强做大企业。 无

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位：元 币种：人民币 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司控股股东的实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会 （下称"河南省国资 委"） 。郑煤集团注册资本为 248676.87 万元，其中：河南省国资委出资额为 212828.72 万元，占 出资总额的85.59%； 河南铁路投资有限责任公司出资额为34348.15万元， 占出资总额的13.81%； 中国华融资产管理股份有限公司出资额为 1500 万元，占出资总额的 0.60%。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量

内容: 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初 持股数

内容: 年末持 股数

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 孟中泽 王书伟 祁亮山 张明剑 郜振国 郭矿生 严瑞 张铁岗 张继武 袁世鹰 王永康 李悦 陈顺兴 王铁庄 杜春生 宋建成 杨松君 任胜岳 李保方 崔书平 胡德进 张海洋 张福琴 郭金陵 屈喜才 时建兵 付胜龙 刘殿臣 李华东 李永清 陈晓燕

内容: 董事长 副董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 职工代表监事 职工代表监事 职工代表监事 职工代表监事 常务副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 党组成员、 纪检 组长、 工会主席 副总经理 董事会秘书

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 房 谢

内容: 敬 超

内容: 总会计师 副总经理 副总经理 /

内容: 女 男 男 /

内容: 郭修甫 合计

内容: 孟中泽：历任鹤煤集团副总经理；河南煤层气公司总经理、副董事长、党委副书记；鹤煤 集团党委书记、副董事长；河南煤业化工集团有限责任公司党委常委、鹤煤集团党委书记、副 董事长；郑煤集团总经理、党委副书记、副董事长、党委书记、董事长。现任郑煤集团董事长、 党委书记；本公司董事长。 王书伟：历任郑州煤电股份有限公司总经理。现任郑煤集团公司党委委员、副总经理，本 公司董事、副董事长。 祁亮山：历任河南锦源建设有限公司董事长、党委书记、总经理；河南金苑置业有限公司 董事长、总经理，郑煤集团党委常委、组织人事部长、副总工程师；现任本公司董事、总经理。 张明剑：历任郑煤集团董事、副总经理、安监局局长；现任郑煤集团总经理、副董事长、 党委副书记；本公司董事。 郜振国：郑煤集团董事、党委副书记；本公司董事。 郭矿生：郑煤集团党委常委、副总经理、总会计师；本公司董事。 严瑞：历任郑煤集团党委常委、组织人事部部长，现任郑煤集团董事、工会主席；本公司 董事。 张铁岗：曾任平煤集团总工程师。中国工程院院士,现在平煤集团院士办工作，兼任国务院 安全生产专家组专家、国务院应急管理专家、中国国际设计总公司技术顾问、中国煤炭学会副 理事长、河南理工大学兼职教授、博士生导师、平煤集团国家级技术中心主任；现任河南大有 能源股份有限公司及本公司独立董事。 张继武：曾任煤炭工业部、国家煤炭工业局、国家经贸委副司长，国务院国资委巡视员， 中国煤炭工业协会常务理事，神华集团顾问。现任西山煤电股份有限公司独立董事，山煤国际 能源集团股份有限公司独立董事，阳泉煤业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 袁世鹰：曾任焦作工学院(2005 年更名河南理工大学)党委书记兼院长。现任河南理工大学 教授、博士生导师；鹤壁煤电股份有限公司独立董事、平顶山天安煤业股份有限公司；本公司 独立董事。 王永康：北京市博金律师事务所合伙人；本公司独立董事。 李悦：经济学博士，应用经济学博士后。历任北京大学光华管理学院博士后研究员，北京 大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，兰州商学院校长助理（挂职） 。现任光大金控投 资控股有限公司投资总监，江西中江地产股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品有限公司 独立董事，本公司独立董事。 陈顺兴：河南立信兴豫税务师事务所有限公司董事长，兼任郑州大学兼职教授、中国注册 税务师协会轮值副会长；本公司独立董事。 王铁庄：历任郑煤集团纪委书记、监事会副主席；现任郑煤集团董事、党委副书记、董事 会秘书；本公司监事会主席。 杜春生：历任郑煤集团煤炭运销公司经理，现任郑煤集团党委副书记；纪委书记、监事会 副主席；本公司监事。 宋建成：历任郑煤集团总工程师；现任郑煤集团董事、工程技术研究院院长；本公司监事。 杨松君：郑煤集团董事、党委常委、副总经理；本公司监事。 任胜岳：历任郑煤集团副总经济师；本公司副总经理、物资供销公司执行董事、总经理、 党委副书记。现任郑煤集团副总经理，郑煤集团监事；本公司监事。 李保方：郑煤集团副总经理、董事；本公司职工代表监事。 崔书平：郑煤集团党委常委、宣传部长；本公司职工代表监事。 胡德进：曾任郑煤集团生产技术部部长；现任郑煤集团党委常委、副总工程师，郑煤集团

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司教育培训集团董事长、党委书记、党校校长、安全技术培训中心主任；本公司职工代表监 事。 张海洋：本公司党组书记、职工代表监事。 张福琴：历任郑煤集团公司米村煤矿总会计师、党委常委，郑州煤电公司副总经理、党组 成员、工会主席，郑煤集团财务资产部副部长（正处级） ；现任本公司常务副总经理。 郭金陵：历任义海公司副总经理；郑煤集团二七分公司副总经理、振兴二矿有限公司董事 长。现任本公司副总经理、超化煤矿矿长、党委副书记。 屈喜才：曾任本公司东风电厂副厂长；现任郑州东正工业品制造有限公司董事长、党支部 书记；本公司副总经理，东风电厂厂长、党委书记。 时建兵：历任焦煤集团房屋开发公司总经理，郑州煤电长城房产开发投资有限公司执行董 事、总经理；现任本公司副总经理。 付胜龙：历任本公司董事会秘书、副总经理；现任本公司副总经理。 刘殿臣：本公司副总经理。 李华东：本公司党组成员、纪检组长、工会主席。 李永清：曾任本公司东风电厂总会计师，本公司总会计师，现任本公司副总经理。 陈晓燕：历任郑州煤电公司证券事务代表、董事会办公室主任、总经理办公室主任、总经 理助理；现任本公司董事会秘书、总经理助理兼总经理办公室主任。 房敬：历任公司财务部副部长、部长、副总会计师，郑州煤电长城房地产开发投资有限公 司财务总监、郑州鼎盛置业有限公司财务总监；现任本公司总会计师。 郭修甫：历任河南（郑州）万合机械有限公司董事长、总经理；东盛公司董事长、党委书 记、总经理；中原腾达物资贸易有限公司董事；本公司副总经理，郑州煤电物资供销有限公司 执行董事、总经理、党委副书记。 谢超：历任白坪煤业有限公司副总经理；本公司米村煤矿副矿长；郑煤集团老君堂煤矿有 限责任公司董事长、党委书记；本公司副总经理、米村煤矿矿长、党委副书记。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 孟中泽 张明剑 郜振国 王铁庄 郭矿生 杜春生 宋建成 杨松君 王书伟 李保方 严 瑞 任胜岳 崔书平 胡德进 股东单位名称 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 郑煤集团 在股东单位担任的职务 董事长、党委书记 总经理、副董事长、党委副书 记 董事、党委副书记 董事、党委副书记、董事会秘 书、 党委常委、副总经理、总会计 师 党委副书记、纪委书记 董事、工程技术研究院院长 党委常委、副总经理 党委常委、副总经理 董事、副总经理 董事、工会主席 副总经理 党委常委、宣传部长 党委常委；副总工程师；教育 培训集团董事长、党委书记、 党校校长、安全技术培训中心 主任； 任期起始日期 任期终止日期

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 张铁岗 张继武 袁世鹰 王永康 李 悦 陈顺兴 其他单位名称 平煤集团、河南大有能源股份有限公司 西山煤电股份有限公司、山煤国际能源集 团股份有限公司、阳泉煤业股份有限公司 河南理工大学、鹤壁煤电股份有限公司、 平顶山天安煤业股份有限公司 北京市博金律师事务所 光大金控投资控股有限公司、江西中江地 产股份有限公司、河南瑞贝卡发制品有限 公司 河南立信兴豫税务师事务所有限公司 在其他单位 担任的职务 技术中心主任、 独立董事 独立董事 教授、博士生导 师、独立董事 合伙人 投资总监、独立 董事 董事长 任期起 始日期 任期终 止日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、 高级管理人员 报酬的决策程 序

内容: 公司根据相关绩效考核办法对董事、监事、高级管理人员进行考核确定其薪酬。 董事、监事薪酬：不在公司担任日常具体管理事务的董事、监事不领取董事、监事 职务报酬；在公司担任日常具体管理职务的董事、监事、 ，根据其在公司的任职岗位 领取相应报酬，不再领取董事、监事职务报酬。 独立董事：经公司四届九次董事会及 2007 年第三次临时股东大会审议通过， 独立董 事每人每年在公司领取人民币 6 万元（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和 股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职责所需费用，按公司规定报销。 高级管理人员薪酬：根据公司的年度经营目标的完成情况。 履行相关程序经考核后支付。

内容: 董事、监事、 高级管理人员 报酬确定依据

内容: 董事、监事和 高级管理人员 报酬的应付报 酬情况 报告期末全体 董事、监事和 高级管理人员 实际获得的报 酬合计

内容: 董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司及其股东单位获得的应付报酬总额 525.92 万元，实际领取报酬总额为 525.92 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王书伟 王书伟 祁亮山 祁亮山 郭修甫 张福琴 担任的职务 总经理 副董事长 董事、总经理 职工监事 副总经理 常务副总经理

内容: 变动情形 离任 聘任 聘任 离任 离任 聘任

内容: 变动原因 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动

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内容: 付胜龙 李永清 李永清 陈晓燕 房 敬 谢 超

内容: 董事会秘书 总会计师 副总经理 董事会秘书 总会计师 副总经理

内容: 离任 离任 聘任 聘任 聘任 离任

内容: 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其它人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上人员 大学本科 大学专科 高中以下 合计 (二) 薪酬政策 公司制定了以公平、竞争、激励、经济、合法为原则的薪酬政策，实行岗位绩效工资制。 同岗同薪，岗位工资与考勤等挂钩；依据公司业绩、员工业绩、服务年限、工作态度等方面的 表现动态调整绩效工资。在考虑公司承受能力大小、利润和合理积累的情况下，合理执行薪酬 政策，使员工与企业能够利益共享。 (三) 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括各领域 专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织 的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培训；同时组织各岗位员工积极参加岗位所 需技术职业资格的学习及培训等。 15,938 9036 24,974 0 专业构成人数 17,193 772 2,490 253 1,066 3,200 24,974 数量（人） 103 3,642 5,356 15,873 24,974

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 、 、 、 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 、 的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已形成了全 责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各 尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 报告期内，公司继续加强内部控制制度建设，继续完善公司治理机制，根据中国证监会的 有关要求制定和完善了《内部控制规范实施工作方案》《投资者关系管理制度》《募集资金管 、 、 理办法》《董事会秘书管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》 、 、 。并按照证监会有关规定， 对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修改，并制定了《公司未来三年股东回报规 划》 （2012-2014） ，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红政策的透明度和可 操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公 司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益。上述情况详见刊登在中国证 券报、上海证券报以及上海证券交易所网站的公告。 报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》《上市公司治理准则》和中国证监会 、 相关规定的要求，不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 召开日期 2012 年 3月2日 会议议案名称 选举公司第五届董事会董事的议案 1.审议 2011 年度董事会工作报告; 2.审议 2011 年度监事会工作报告; 3.审议公司 2011 年度财务决算报告; 4.审议公司 2011 年度利润分配预案; 5.审议关于预计 2012 年度日常关联 交易的议案; 6.审议关于续聘会计师事务所的议 案; 7.审议公司 2011 年度报告及摘要。 1、审议《关于本次重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定及其他相 关法律法规的议案》 ； 2、 逐项审议 《关于与郑州煤炭工业(集 团)有限责任公司进行重大资产置换 及发行股份购买资产方案的议案》 ； 具体如下： 拟置入资产 2.2 拟置出 2.1 资产 2.3 资产置换 2.4 资产置换差额 以发行股份作为对价支付 2.5 配套融 资 2.6 标的资产的定价依据和交易价 格 2.7 发行股份支付置换差额的价格

内容: 决议 情况 全部 通过

内容: 决议刊登的指定 网站的查询索引 上交所官方网站： www.sse.com.cn

内容: 决议刊登的 披露日期 2012 年 3月3日

内容: 2011 年年度 股东大会

内容: 全部 通过

内容: 上交所官方网站： www.sse.com.cn

内容: 2012 年第二次 临时股东大会

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年第三次 临时股东大会

内容: 2012 年第四次 临时股东大会

内容: 及定价依据 2.8 向郑煤集团定向发行 股份数量 2.9 期间损益归属 2.10 人员 安置及机构设置方案 2.11 配套融资 的发行对象 2.12 配套融资的发行股 份数量 2.13 配套融资的发行价格 2.14 配套融资的募集资金投向 2.15 本次重组发行股份的锁定期 3、审议《关于<郑州煤电股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》 ； 4、审议《关于本公司与郑州煤炭工 业（集团）有限责任公司签署附条件 生效的<重大资产置换及发行股份购 买资产协议>的议案》 ； 5、审议《关于本公司与郑州煤炭工 业（集团）有限责任公司签署附条件 生效的<利润补偿协议>的议案》 ； 6、审议《关于本公司与郑州煤炭工 业（集团）有限责任公司签署附条件 生效的<综合服务协议>的议案》 ； 7、审议《关于本公司非公开发行前 累积未分配利润由新老股东共同享 有的议案》 ； 8、审议《关于本次重组相关的审计 报告、审核报告与资产评估报告的议 案》 ； 9、审议《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理本次公司重大资 产重组相关事宜的议案》 ； 10、审议《关于提请股东大会批准发 行对象免于以要约方式收购公司股 份的议案》 ； 11、审议《关于本公司与郑州煤炭工 业（集团）有限责任公司续签<综合 服务协议>的议案》 。 1.审议关于选举祁亮山先生为公司第 五届董事会董事的议案； 2.关于修订公司章程中利润分配条款 的议案; 3.审议《郑州煤电股份有限公司未来 三年股东回报规划（2012-2014 年） 》 的议案。 审议关于告成煤矿产业升级改造项 目的议案

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓名 是否独 立董事 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 5 5 1 出席股 东大会 的次数 5 5 5 2 5 4 4 1 5 1 2 3 2

内容: 委托出 席次数

内容: 孟中泽 张明剑 王书伟 祁亮山 郜振国 郭矿生 严 瑞 张铁岗 袁世鹰 王永康 李 悦 陈顺兴 张继武

内容: 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2012 年，公司董事会各专门委员会根据证监会《上市公司治理准则》 、上交所《上市公司内 部控制指引》和公司《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真工作，大胆实践， 从加强公司内部监督和风险控制入手，以公司内部审计为重点，较好地履行了岗位职责，圆满 地完成了各项工作任务。 审计委员会一是加强对公司日常生产经营活动的监管，特别是对公司重大投资活动及经营 管理中的重大安排，及时发表意见和建议，为重大投资活动和经营中的重大安排把好关，定好 向。二是对公司定期报告的形成提早介入，保证编制工作的顺利开展。认真听取了公司经理层 对 2012 全年工作的汇报， 与负责公司年度审计项工作的北京兴华会计师事务所有限公司注册会 计师协商确定了公司 2012 年度财务报告审计项工作的时间安排。 三是在年审注册会计师进场前 认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意见。四是公司年审注册会计师 进场后董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时 间进行了沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告。五是公司年审注册会计师出具初

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 步审主意见后，审计委员会召开会议，对北京兴华会计师事务所从事 2012 年度公司的审计项工 作进行了总结，并就公司本年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案及会计 师事务所从事 2012 年度审计工作的总结报告进行表决并形成决议。 薪酬委员会成员勤勉尽责，积极履行岗位职责。依照上级监管部门的相关要求及《公司章 程》的有关规定，对 2012 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬履行了考核程 序。经审核，薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真 履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。年度内公司对董事、监事和高 级管理人员所支付的薪酬公平、合理，与其年度绩效考评结果一致，符合公司有关薪酬政策和 考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 总之，报告期内，公司董事会各委员会成员勤勉尽责，积极履行岗位职责，为进一步提高 公司决策、监督和管理水平起到了良好的作用。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划。 为避免并最终解决公司与控股股东之间的同业竞争或潜在同业竞争，更好维护公司全体投 资者利益，郑煤集团针对重组中的同业竞争、利润补偿、关联交易等相关事项做出了承诺，详 见本报告关于承诺事项履行情况的相关章节（重大事项之承诺事项履行情况） 。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核与奖 惩。同时，公司继续探求有效的激励机制，充分调动董事、监事、和高级管理人员工作的积极 性。

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司已根据《内部控制规范实施工作方案》 ，成立了内部控制制度规范工作领导小组。负责 内控建设工作的指导、监督、组织和落实，明确了实施工作具体责任人。通过对公司主要岗位 访谈、流程测试、中期汇报、内控优化设计、文档撰写、整改措施制定、整改复查、内控自评 报告编写等大量工作，基本完成了内控工作体系。各阶段工作如下： 1.项目准备阶段：2012 年 7 月 2 日至 8 月 31 日 7 月初项目组进行内部控制培训大会，向企业内部内控负责人和内控专员介绍内部控制理 念及工作方法；搜集整理了与内部控制相关的各项规章制度和资料，逐一梳理和比对。 2.内控体系建设阶段：2012 年 9 月 1 日至 10 月 31 日 （1）业务流程和风险点梳理 通过对相关单位各部门负责人和关键管理岗位人员进行访谈和调研，初步汇总了访谈得出 的风险节点，同时分析各环节目前存在的问题点及产生原因，形成业务流程图草稿、流程描述、 部分风险控制矩阵草稿；下发测试资料清单，通过测试资料验证流程、风险点、控制点，同时 完善内控底稿和业务流程图。形成 22 个一级业务流程，54 个二级业务流程，94 个三级业务流 程，61 个四级业务流程，及相应控制措施和相关流程文件。 （2）缺陷排查 通过对公司所属单位：供销公司、运销公司、通信公司、设备中心、超化矿、东风电厂及 救援中心等单位进行缺陷排查，找出风险点存在缺陷。 （3）体系优化 结合前期确定的内部控制薄弱环节，与相关部门就风险控制措施进行探讨、沟通、落实。 找出符合企业实际的控制途径。 3.整改阶段：2012 年 11 月 2 日至 12 月 20 日 按照重组结果是否影响业务运行方式为判定标准，将待整改的问题划分为两类：一是重组 与否对业务运行方式无太大影响的问题； 二是重组结果将改变业务运行方式及风险结构的问题。 针对第一类制度缺陷问题，补充和修订了相关制度规定共 13 项。 通过以上工作，公司内部控制体系已经初步建立，但鉴于公司目前重大资产重组后机构设 置重新发生了变化，需要对新纳入公司的单位和部门业务流程、风险点控制等进行梳理和评估。 根据财政部和证监会发布的 《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的 通知》精神，公司在重组后的下一个年度披露内部控制制度自我评价报告。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已经制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报审议工作规程；根据监管部门相 关规定以及公司《信息披露事务管理制度》等相关内控制度的要求，认真严格编制公司年度报 告。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务报告

内容: （一）审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 郑州煤电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的郑州煤电股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。

内容: 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国北京市

内容: 中国注册会计师：陈胜华

内容: 中国注册会计师：刘 玮

内容: 二○一三年三月十六日

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内容: 期末余额

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内容: 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款

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内容: 法定代表人：孟中泽

内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:郑州煤电股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款

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内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 42

内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位： 郑州煤电股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

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内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位： 郑州煤电股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减 ： 库 存 股 一 般 风 险 准 备 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合 收益 上述 （一）（二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1． 所有者投入资 本

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2． 股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1． 提取盈余公积 2． 提取一般风险 准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1． 资本公积转增 资本（或股本） 2． 盈余公积转增 资本（或股本） 3． 盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额

内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 合并所有者权益变动表（续表） 编制单位： 郑州煤电股份有限公司 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减 一 ： 般 库 专项储备 盈余公积 风 存 险 股 准 62,373,145.10 268,769,523.20 单位:元 币种:人民币

内容: 一、 上年年末余额 加： 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、 本年年初余额 三、 本期增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 其他综合收 益 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入

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内容: 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: 母公司所有者权益变动表（续表） 编制单位： 郑州煤电股份有限公司 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 629,140,000.00 62,373,145.10 1,408,909.04 269,604,240.07 8,684,475.67 837,503,132.66 78,160,281.04 86,844,756.71 86,844,756.71 1,798,620,517.83 88,253,665.75 86,844,756.71 86,844,756.71 实收资本 （或股本） 629,140,000.00 资本公积 减：库 存股 专项储备 62,373,145.10 盈余公积 269,604,240.07 一般 风险 准备 未分配利润 837,503,132.66 所有者权益合计 1,798,620,517.83 单位:元 币种:人民币

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内容: 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：房敬

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内容: （三）会计报表附注 一、公司基本情况

内容: 郑州煤电股份有限公司（以下简称“本公司”或“郑州煤电” ）是经中华人民共和国煤炭 工业部煤财劳字[1997]第 253 号、煤政函[1997]第 6 号和中华人民共和国国家经济体制改革委 员会体改生[1997]第 89 号文件批准，由郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集 团）独家发起，以其下属的超化煤矿、米村煤矿、东风电厂的经评估确认后的经营性净资产 336,562,610 元， 折为 22,000 万股国有法人股投入， 并采取募集设立方式成立的股份有限公司， 1997 年10 月经批准发行社会公众股 8,000 万股， 发行后总股本为 30,000 万股。 后经本公司 1998 年度股东大会决议通过，于 1999 年 6 月 4 日以 1998 年度公司总股本 30,000 万股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 3 股，另用资本公积金转增 2 股，转送后公司总股本 45,000 万股。2000 年 5 月 23 日，根据 1999 年度股东大会决议，以 1999 年底公司总股本 45,000 万股为基数向全 体股东每 10 股送红股 4 股，另用资本公积每 10 股转增 4 股，送转后共增加股本 36,000 万股， 至此公司总股本为 81,000 万股。 2005 年 8 月，郑州煤电股权分置改革完成，具体方案为流通股股东每持有 10 股流通股将 获得非流通股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司支付的 3.8 股股份对价。 2005 年 11 月，经国务院国资委以国资产权[2005]1382 号《关于郑州煤电股份有限公司国 有股定向转让有关问题的批复》批准，并报经中国证监会以证监公司字[2005]130 号《关于同 意郑州煤电股份有限公司实施回购股份(以股抵债)的批复》批准，本公司采用定向回购控股股 东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司所持有的 18,086 万股，减少注册资本人民币为 18,086 万元，2005 年 12 月 28 日完成定向回购，回购后公司注册资本为 62,914 万元。 2012 年 11 月 23 日，经中国证券监督管理委员会 《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资 产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证 监许可〔2012〕1554 号）文件核准，公司本次重大资产重组及向郑煤集团发行 316,999,213 股 股份购买相关资产、核准公司非公开发行不超过 115,000,000 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。并于 2013 年 1 月 22 日完成工商变更登记手续，取得河南省工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》 ，公司注册资本及股本由 629,140,000 元变更为 946,139,213 元，其 他注册登记事项未变。企业法人营业执照号为 410000100017219，法定代表人： 孟中泽，注册 地址：郑州市中原西路 188 号。 2、行业性质 本公司属煤炭行业。 3、经营范围 煤炭生产及销售（限分支机构凭证经营） ；企业专用通信网建设与服务（限分支机构经营） ； 企业信息化建设与服务（限分支机构经营） ；通信产品的销售与服务（限分支机构经营） ；发电 及输变电（自用电） ；机械制造、设备安装（国家有专项规定的除外） ；国内贸易（国家有专项 专营规定的除外） ；咨询服务、信息服务、技术服务；房屋租赁；因特网接入服务业务。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错

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内容: 1、 财务报表的编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —基本准则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”。 ） 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果、合并及母公司现金 流量。 3、 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 5、 计量属性 本公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。 6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本 溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值，不包含相关直接费用。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，其企业合并成本为购买日所转移的对价于购买日的公允价值与分步购买中购买方 原在被购买方中持有的权益于购买日的公允价值之和。购买日是指购买方实际取得对被购买方 控制权的日期。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计

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内容: 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。 购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，根据企业会计准则的规定，结合购买日 存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或指定。 在企业合并中， 购买日取得的被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异， 按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，但在购买日不符合递延所得税资产确认条 件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如果取得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，购买方应当 确认相关的递延所得税资产，同时减少由该企业合并所产生的商誉，商誉不足冲减的，差额部 分确认为当期损益（所得税费用） 。除上述情况以外（比如，购买日后超过 12 个月、或在购买 日不存在相关情况但购买日以后开始出现的情况导致可抵扣暂时性差异带来的经济利益预期能 够实现） ，如果符合了递延所得税资产的确认条件，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计 入当期损益（所得税费用） ，不调整商誉金额。 7、 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公司 的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财 务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并 子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围， 并对合并财务报表的年 初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对 被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合 并资产负债表， 被合并子公司的经营成果及现金流量纳入本公司合并利润表及合并现金流量表。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时， 以购买日 确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起 将被购买子公司资产、负债及经营成果及现金流量纳入本公司财务报表中。 本公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按 照新增持股比例计算应享有子公司可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况 下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净 资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当 期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收 益转为购买日所属当期投资收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。

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内容: 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。公司内 部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。子 公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利 润项目后单独列示。 8、 编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 9、 外币业务核算方法 （1） 外币交易折算 公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币 非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按 资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的 折算差额，计入财务费用。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 10、 金融工具的分类、确认、计量 金融工具分为金融资产与金融负债。 （1）金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收 款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意 图和持有能力。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资 产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

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内容: b. 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收账款和其他应收款等。 c. 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。 d. 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表 中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 （2）金融资产的确认和计量 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动 损益。 b. 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益 工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可供出 售金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 c. 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。

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内容: 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 d. 应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃市 场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价 的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。 (3) 金融资产转移 当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a. 所转移金融资产的账面价值； b. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一 部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a.终止确认部分的账面价值； b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 (4) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因 公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在 期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转

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内容: 回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以 后期间价值得以恢复，也不予转回。 （5）金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负 债按摊余成本计量。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当 终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。 公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 11、 应收款项坏账损失核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回金额，减计的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定， 并考虑相关担保物的价值 （扣除预计处置费用等） 。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上的应收款项 可收回性估计。 期末对于单项金额重大的应收款 项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值 测试。 如有客观证据表明其发生了减值的， 根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确 认减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单独计提坏账准备的计 提方法

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内容: （2） 按组合计提坏账准备应收款项： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应 计提的坏账准备。 扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备后的应收款项 账龄分析法及可收回性

内容: 确定组合的依据 计提坏账准备的计提方法

内容: 账龄分析法计提坏账准备比例如下： 应收款项 应收账款、其他应收款 应收账款、其他应收款 应收账款、其他应收款 应收账款、其他应收款 应收账款、其他应收款 （3） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 期末对于单项金额不重大的应收款项（包括应收账款、其 他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。 全额计提 计提坏账准备比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至五年 50% 五年以上 100%

内容: 坏账准备的计提方法 12、 存货核算方法 (1) 存货的初始确认

内容: 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货同时满足下列条件的，才能予以确认： a. 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

内容: b. 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 存货分类 存货分为原材料、库存商品、低值易耗品。

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内容: (3) 存货的初始计量 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 a. 外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于 存货采购成本的费用。

内容: b. 存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。 c. 存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生 的其他支出。

内容: d. 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 e. 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 存货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入存货的成本，不确认损益。

内容: g. 债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受 让存货的公允价值之间的差额，计入当期损益。 h. 同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值确定其入账价值。 i. 企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间 接费用，计入存货成本。

内容: (4) 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 (5) 存货的盘存制度 存货的盘存采用永续盘存制。 (6) 周转材料（低值易耗品）的摊销方法 周转材料（低值易耗品）按照使用次数分次计入成本费用；金额较小的，在领用时一次计 入成本费用。 (7) 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

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内容: 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 13、 长期股权投资 （1）投资成本确定 a. 企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始 投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢 价不足冲减时，调整留存收益。 对于通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公 司以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为全部投资 的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，本公司会于投资处 置时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 对于其他非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为长期股权投资的初始投资成本。 b. 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

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内容: （2）后续计量及损益确认方法 a. 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不 再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应 分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值 大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行 减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。 b.权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公司能够对其施加 重大影响的被投资单位，合营企业是指本公司与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本 公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者 权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损 失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现 净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 c. 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

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内容: (4)减值测试方法及减值准备计提方法 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。 14、 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。 本公司在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当 期损益。 投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。投资性房地产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 15、 固定资产计价、折旧方法 （1）固定资产的初始确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有 形资产。固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满 足下列条件时予以确认： a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 a. 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 b. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 c. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 d. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； e. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

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内容: 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 f. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 （3）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计 入当期损益。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 预计使用年限 20-40 年 10-25 年 7-10 年 3-5 年 净残值率 3%-5% 3%-5% 3%-5% 3%-5% 年折旧率 4.75%-2.38% 9.50%-3.80% 13.57%-9.50% 31.67%-19.40%

内容: 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时， 作适当调整。 （5）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资 产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公 允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （6）固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。 （7）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

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内容: 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司将符合下 列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁： a. 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 b. 承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 c. 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 d. 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 e. 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者。 16、 在建工程 在建工程成本按实际成本确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用 状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定 可使用状态后结转为固定资产。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司 固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 本公司在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存 在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损 益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

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内容: b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 18、 无形资产 （1） 无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （2） 无形资产使用寿命及摊销 a. 使用寿命有限的无形资产 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之 间合理分配的，全部作为固定资产。 本公司每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对 使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法 摊销。

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内容: b. 使用寿命不确定的无形资产 使用寿命不确定的无形资产基于以下依据： 无法合理估计其使用寿命的无形资产。 对使用寿命不确定的无形资产，每一会计期间进行复核的程序为减值测试。 （3）无形资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹 象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为 基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值 准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 19、 长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租 入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 20、 预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经 济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确 认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债 账面价值的增加金额，确认为利息费用。 资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 21、 收入 (1) 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 (2) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企 业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。

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内容: (3) 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： a. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 c. 出租物业收入 ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租开发产品成本能够可靠地计量。 (4) 建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的， 则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合 同成本不可能收回的，则合同成本在发生时作为费用，不确认收入。 (5) 收入确认的具体方法 a.公司煤炭及其他物资销售，根据签订合同，发出货物时确认收入。 b.本公司房地产销售收入，在房地产项目完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件并 向买方发出收房通知书时确认销售收入的实现。 c.本公司租赁收入，根据合同约定，每个月按权责发生制确认收入。 22、 政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或 以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之 外的政府补助为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、 递延所得税资产及递延所得税负债

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内容: 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。 此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税 所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有 关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额时，本公司才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负 债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入 其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、 经营租赁和融资租赁 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资 租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）融资租赁 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费。 （2）经营租赁 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 25、 持有待售资产 同时满足下列条件的固定资产、无形资产和其他非流动资产划分为持有待售资产：一是公 司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三 是该项转让将在一年内完成。持有待售资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值 减去处置费用后的净额孰低进行计量。公允价值减去处置费用的净额低于原账面价值的金额， 作为资产减值损失计入当期损益。

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内容: 26、 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资 产成本和费用。 27、 利润分配方法 根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司税后利润分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2） （3） （4） 提取法定盈余公积金 10%； 经股东大会决议提取任意盈余公积金； 经股东大会决议分配股东股利。

内容: 28、 专项储备 公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项 储备”。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全 生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定 可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金 额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 公司提取的维简费和其他类似性质的费用，比照上述规定处理。 29、 主要会计政策和会计估计的变更

内容: 本年度公司不存在主要会计政策、会计估计的变更。 30、 前期差错更正

内容: 本年度公司不存在前期会计差错更正。 三、税项 1、企业所得税： 母公司企业所得税税率为 25%，子公司郑州郑煤岚新能源股份有限公司企业所得税税率为 20%，其余子公司企业所得税税率为 25%。 2、增值税： 除母公司东风电厂的汽费增值税税率为 13%外，其他产品的增值税税率均为 17%。 3、营业税：母公司及子公司营业税税率均为 5%。 4、城市维护建设税：母公司城建税税率为 7%；子公司郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司、

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内容: 河南省新郑煤电有限责任公司的城建税税率为 5%；子公司郑煤集团（登封）教学二矿有限公 司的城建税税率为 1%；其余子公司的城建税税率为 7％。 5、教育费附加：母公司及子公司的教育费附加税率均为 3％。 6、矿产资源税：按煤炭销售数量，每吨 4 元计缴。 7、地方教育附加：母公司及子公司的地方教育附加税率均为 2％。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 北京裕华创新科技发展有限 公司 郑州煤电物资供销有限公司 郑州郑煤岚新能源股份有限 公司 河南郑新铁路有限责任公司 子公司 简称 北京裕华 煤电 物资供销 郑煤岚新 郑新铁路 子公司 类型 控股 子公司 全资 子公司 控股 子公司 控股 子公司 注册 地 北京 河南 河南 河南 业务性质 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 注册资本 （万元） 300 5,000 500 10,000 经营范围 技术开发、咨 询、转让服务 材料设备 销售 新能源 技术开发 地方铁路客货 运输业务 是否 合并 合并 合并 合并 合并

内容: 北京裕华 煤电物资供 销 郑煤岚新 郑新铁路

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司：

内容: 子公司全称 河南省新郑煤电有限责 任公司 郑煤集团(河南)白坪煤 业有限公司 郑煤集团(登封)教学二 矿有限公司 子公司 简称 新郑煤电 白坪煤业 教学二矿 子公司 类型 控股子 公司 全资子 公司 控股子 公司 注册地 河南 河南 河南 业务性质 有限公司 有限公司 有限公司 注册资本 （万元） 35,000 20,000 10,000 经营范围 煤炭生产与 销售 煤炭生产与 销售 煤炭生产与 销售 是否 合并 合并 合并 合并

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内容: 新郑煤电 白坪煤业 教学二矿

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额

内容: （3）非同一控制下的企业合并取得的子公司： 无 2、纳入合并范围的孙公司（不含具有控制权的特殊目的主体，或通过受托经营或承租等方式形 成的控制权的经营实体） （1）通过设立或投资等方式取得的孙公司

内容: 孙公司全称 郑州博威物资招标有 限公司 郑州煤电宾馆有限公 司 河南惠泽物资供销有 限公司 上海郑煤贸易有限公 司 孙公司 简称 博威招标 煤电宾馆 惠泽公司 上海贸易 孙公司 类型 控股孙 公司 全资孙 公司 全资孙 公司 全资孙 公司 注册 地 河南 河南 河南 上海 业务性质 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 注册资本 （万元） 100 1,000 500 5,000 经营范围 招标 餐饮、食堂及 卷烟零售 材料设备 销售 机械设备 销售 是否 合并 合并 合并 合并 合并

内容: 孙公司 简称 博威招标 煤电宾馆 惠泽公司 上海贸易 期末实 际出资 额

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额

内容: 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额

内容: （2）同一控制下企业合并取得的孙公司：

内容: （3）非同一控制下的企业合并取得的孙公司： 无 3、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体： 无 4、合并范围发生变更的说明： 与上年同期相比，本报告期合并财务报表范围增加了如下三个公司：

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内容: 河南省新郑煤电有限责任公司 郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司 郑煤集团(登封)教学二矿有限公司

内容: 5、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体： 与上年同期相比，本期新纳入合并范围的主体如下： 名 称

内容: 【注】根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准， 本公司通过重大资产置换取得郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司 100%股权、 河南省新郑煤电有 限责任公司 51%股权、郑煤集团(登封)教学二矿有限公司 51%股权。按照《企业会计准则》同 一控制下的企业合并纳入合并范围，详见“附注十、其他重要事项” 。 与上年同期相比，本期不再纳入合并范围的主体如下： 名 称 郑州煤电长城房产开发投资有限公司 郑州鼎盛置业有限公司 处置日净资产

内容: 【注】根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准， 公司通过重大资产置换将郑州煤电长城房产开发投资有限公司 87%股权、郑州鼎盛置业有限公 司 51%股权置换给郑煤集团。按照《企业会计准则》规定，从资产交割日 2012 年 12 月 1 日 开始，不再纳入本公司合并范围，详见“附注十、其他重要事项” 。

内容: 6、本期发生的同一控制下企业合并： 与上年同期相比，本期发生的同一控制下企业合并如下：

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内容: 属于同一 控制下企 业合并的 判断依据 受同一股 东控制 受同一股 东控制 受同一股 东控制

内容: 同一控制的实 际控制人 郑州煤炭工业 （集团） 有限责 任公司 郑州煤炭工业 （集团） 有限责 任公司 郑州煤炭工业 （集团） 有限责 任公司

内容: 合并本期期初至 合并日的收入

内容: 合并本期期初 至合并日的净 利润

内容: 合并本期期初 至合并日的经 营活动现金流

内容: 河南省新郑煤电有 限责任公司 郑煤集团(河南)白 坪煤业有限公司 郑煤集团(登封)教 学二矿有限公司

内容: 本期同一控制下企业合并的会计主体还包括芦沟煤矿以及郑煤集团本部煤炭业务相关的部 分资产和负债。重组完成后，芦沟煤矿以及郑煤集团本部煤炭业务相关资产并入母公司，详见 “附注十、其他重要事项” ，其合并本期期初至合并日的净利润为 196,316,017.93 元。 7、本期发生的非同一控制下企业合并： 无 8、本期出售的因丧失控制权股权而减少的子公司：

内容: 子公司名称 郑州煤电长城房产开发投资有限公司 郑州鼎盛置业有限公司 出售日 2012.11.30 2012.11.30 损益确认方法 并入 1-11 月损益 并入 1-11 月损益

内容: 9、本期发生的反向购买： 无 10、本期发生的吸收合并： 无 11、境外经营实体主要报表项目的折算汇率： 不适用 五、合并财务报表主要项目注释 （因 2012 年本公司完成与控股股东之间的重大资产重组，根据《企业会计准则》 “同一控制下 企业合并的处理”的相关要求对 2011 年数据进行了调整。除非特别说明，期初数为 2011 年 12 月 31 日数据，期末数为 2012 年 12 月 31 日数据，本期数为 2012 年 1-12 月数据，上期数为 2011 年 1-12 月数据，货币单位为人民币元） 1、 货币资金 期末数 项 目 外币 金额 折算 汇率 人民币金额 外币 金额 折算 汇率 期初数 人民币金额

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内容: （1）其他货币资金分类 项 目 银行承兑汇票保证金 合 计 期末数 期初数 223,594,954.79 223,594,954.79

内容: （2）无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、 应收票据 （1）应收票据分类 种 类 期末数 660,587,873.39 660,587,873.39 无 无 期初数 56,116,650.31 56,116,650.31

内容: （2）期末公司已质押的应收票据：

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据： 3、 应收账款 （1）

内容: 种 类 金 额 单项金额重大的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 种 计 类 金 额 单项金额重大的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计

内容: 期末数 账面余额 比例(%) 金 额 坏账准备 比例(%)

内容: 期初数 比例(%) 金 额 比例(%)

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内容: 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定： 单项金额重大的应收账款是指期末余额在 500 万元以上的部分； 按组合计提坏账准备的应收账款，是指扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款部分； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，是指期末对于单项金额不重大的应收 账款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）

内容: 账 龄 1 年以下 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: （4）本报告期之前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的情况：无 （5）本报告期通过重组等其他方式收回的应收账款金额、重组前累计已计提的坏账准备： 无 （6）本报告期实际核销的应收账款： 无

内容: （7）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位： 无 （8）应收账款余额前五名 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 金 额 19,012,115.52 18,927,269.91 17,913,705.19 9,266,515.00 7,829,927.14 72,949,532.76 账 龄 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 占应收账款总 额的比例（%） 8.88 8.84 8.37 4.33 3.66 34.08

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内容: （9)应收关联方款项：郑州煤炭工业(集团)新郑精煤有限责任公司 6,435,541.09 元。 (10)终止确认的应收账款： 无

内容: 1 年以下 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: （2）期末 1 年以上预付款项，主要是部分预付工程款、票据不全的暂挂款。 （3）预付款项余额前五名 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 金 额 账 龄 1 年以下 1 年以下 1 年以下 1 年以下 1 年以下 未结算原因 预付材料款 预付工程款 预付材料款 预付工程款 预付工程款

内容: （4）期末预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位：

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内容: 5、 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定： 单项金额重大的其他应收款是指期末余额在 500 万元以上的部分； 按组合计提坏账准备的其他应收款，是指扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款部分； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款，是指期末对于单项金额不重大的其 他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: 账 龄 1 年以下 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 无 （4）本报告期之前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额

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内容: 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的情况： 无 （5）本报告期通过重组等其他方式收回的其他应收款金额、重组前累计已计提的坏账准备： 无 （6）本报告期实际核销的其他应收款： 无

内容: （7）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位： 无 （8）其他应收款余额前五名 单位名称 新郑市开泰建设 投资有限公司 郑州荣奇热电能 源有限公司 常州仿古园林建 设工程公司新密 办事处 郑州铁路局新郑 车站 河南金亚建设工 程公司 合 计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 金 额 账 龄 2-3 年 1 年以下 1 年以下 1 年以下 1 年以下 占其他应收款 总额的比例(%) 31.64 5.20 1.66 0.82 0.67 39.99 款项性质 搬迁款 电费 工程款 代垫运费 工程款

内容: （9）应收关联方款项： （10) 终止确认的其他应收款：

内容: 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1554 号《关于核准郑州煤电股份有限公司 重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》文件核准，郑州鼎盛置业有限公司和郑州煤电长城房产开发投资有限公司置出，不再纳入 合并范围，因此本年处置长城房产和鼎盛置业，转出坏账准备 19,574,645.90 元。 6、 存货 （1）存货的分类

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内容: 项 目 原材料 库存商品 低值易耗品 开发成本 开发产品 合 计

内容: （3）存货跌价准备情况 项 目 原材料 计提存货跌价准备的依据 不具有使用价值 本期转回存货跌 价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例

内容: 7、 其他流动资产 项 目

内容: 8、 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产 项 目 可供出售权益工具 合 计 期末公允价值 352,639,123.20 352,639,123.20 期初公允价值

内容: 郑州煤电物资供销有限公司持有对方正证券的投资，于 2012 年 8 月 10 日解禁上市流通， 根据管理层持有意图将该投资由“长期股权投资”科目调整到“可供出售金融资产”科目。

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内容: 按权益法核算的长期股权 投资 其他按成本法核算的长期 股权投资 合 计

内容: 被投资单位 中社网盟信息 技术有限公司 方正证券投资 有限公司 【注 1】 郑州锦源新型 节能材料有限 公司【注 2】 核算 方法 权益 法 成本 法 成本 法 投资成本 期初数 增减变动 期末数

内容: 河南地产商会 成本 投资股份有限 法 公司 【注 3】

内容: 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 不适用

内容: 中社网盟信息技术有 限公司 方正证券投资有限公 司 【注 1】 郑州锦源新型节能材 料有限公司【注 2】

内容: 河南地产商会投资 股份有限公司 【注 3】

内容: 【注 1】郑州煤电物资供销有限公司持有对方正证券的投资，于 2012 年 8 月 10 日解禁上市流 通，根据管理层持有意图将该投资由“长期股权投资”科目调整到“可供出售金融资产”科目。 【注 2】本公司对郑州锦源新型节能材料有限公司持股 30%，但不能实施重大影响，故成本法

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内容: 核算。 【注 3】该公司由郑州鼎盛置业有限公司投资 10,000,000.00 元，占 0.834%。根据中国证券监 督管理委员会证监许可〔2012〕1554 号《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑 州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，郑州 鼎盛置业有限公司置出，不再纳入合并范围，因此不再确认对该公司的投资。 （2） 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况： 10、 投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 项 目 一、原价 房屋及建筑物 二、累计折旧 房屋及建筑物 三、 投资性房地产 账面净值 房屋及建筑物 四、减值准备 房屋及建筑物 五、账面价值 房屋及建筑物 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 折旧方法与固定资产提取折旧方法一致。 （2）按公允价值计量的投资性房地产： 11、 固定资产 (1) 固定资产情况 a. 固定资产账面原值：

内容: 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 计 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期由在建工程转入的固定资产为 103,545,092.81 元。 b. 累计折旧：

内容: 本期增加的折旧全部是本期计提数，无其他转入数。 c. 固定资产账面净值：

内容: 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 计 期末数 期初数

内容: d. 固定资产减值准备：

内容: e. 固定资产账面价值： 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 计 (2) 暂时闲置的固定资产： 12、 在建工程 （1）在建工程项目 无

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内容: 期初数 减值 准备 账面净额

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 项 目 告成矿技改 110KV 观星-白 坪输变电工程 预算数 4.8亿元 1880 万 工程投入占 预算比例(%) 24% 67% 工程进度 24% 100% 利息资本化 累计金额 无 无 其中： 本期利息 资本化金额 无 无 本期利息资 本化率(%) 无 无

内容: （3）经检查，期末在建工程无需计提减值准备。 13、 无形资产 （1） 无形资产情况

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内容: 四、减值准备合计 土地使用权 采矿权 其他 五、无形资产账面价值 合计 土地使用权 采矿权 其他

内容: 无形资产不存在质押情况，本期摊销金额为 64,426,394.44 元。 （2）经检查，期末无需计提减值准备。 （3）公司开发项目支出情况： （4）持有待售的无形资产情况： 14、 长期待摊费用

内容: 15、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 递延所得税资产： 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备

内容: 专项储备 地面塌陷补偿 其他 小 计 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公 允价值变动 小 计 （2） 未确认递延所得税资产明细：

内容: （3） 可抵扣差异和应纳税差异项目明细：

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内容: 项 目 可抵扣差异项目: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 应付工资结余 专项储备 地面塌陷补偿费 其他 小 计 应纳税差异项目: 可供出售金融资产 小 计 16、 资产减值准备

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 合 计

内容: 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1554 号《关于核准郑州煤电股份有限公司 重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》文件核准，郑州鼎盛置业有限公司和郑州煤电长城房产开发投资有限公司置出，不再纳入 合并范围，因此本年处置长城房产和鼎盛置业，转出坏账准备 19,574,645.90 元。 17、 短期借款 （1） 短期借款分类 类 别 期末数 2,348,840,000.00 280,000,000.00 2,628,840,000.00 期初数 885,000,000.00 280,000,000.00 1,165,000,000.00

内容: 信用借款 保证借款 合 计

内容: 本公司为子公司郑新铁路 8,000 万元借款提供保证；郑州煤炭工业（集团）有限公司为白 坪煤业子公司 20,000 万元借款提供保证。 （2） 已到期未偿还的短期借款： 无

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内容: 账龄超过 1 年的大额预收账款，主要为预收的煤款。 （2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项： （3）欠持本公司关联方款项： 无 21、 应付职工薪酬

内容: 期末应付职工薪酬中属于拖欠性质的工资：

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内容: 增值税 企业所得税 个人所得税 城建税 教育费附加 印花税 房产税 土地使用税 营业税 资源税 矿产资源补偿费 土地增值税 地方教育附加 价格调节基金 合 计

内容: 以上税款均未超过法定纳税期限，计缴标准见附注三、税项。 23、 应付股利 股东名称 河南金苑置业有限公司 黄石电能集团有限公司 合 计 期末数 期初数 13,721,370.00 12,000,000.00 25,721,370.00

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内容: 期末账龄超过 1 年的大额其他应付款主要是子公司计提的地面塌陷补偿费、矿山环境治理 保证金。 （2） （3） 欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项： 期末金额较大的其他应付款 名 称 期末数 80,591,118.86 168,590,355.00 249,181,473.86 账 龄 1-3 年 1-3 年 无

内容: 地面塌陷补偿费 矿山环境治理保证金 合 计

内容: 信用借款 保证借款 合 计

内容: 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 ：

内容: 本公司为子公司郑新铁路 22,600 万元借款提供保证；郑州煤炭工业（集团）有限公司为子 公司白坪煤业 14,500 万元借款提供保证；郑州煤炭工业（集团）有限责任公司、河南神火煤电 股份有限公司和河南省煤田地质局， 按各自持股比例为子公司新郑煤电 2.8 亿元借款提供保证。 （2）1 年内到期的长期借款明细： 项 目 信用借款 信用借款 信用借款 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款 合 计 贷款银行

内容: 民生银行 兴业银行 工商银行

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 上海浦发 农业银行 交通银行 广发银行 工商银行 兴业银行 民生银行 建设银行

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内容: （3）1 年内到期的应付债券：

内容: 信用借款 保证借款 质押借款 合 计

内容: 郑州煤炭工业（集团）有限公司为子公司白坪煤业 7,000 万元借款提供保证。 （2）期末前五名的长期借款

内容: 贷款银行 兴业银行 借款起始日 借款终止日 币 种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 年利率 （%） 期末数 期初数

内容: 上海浦发 银行 民生银行 郑州分行

内容: 27、 股本 本期增减变动 股 本 股份总 数 期初数 发行新股

内容: 2012 年 11 月 22 日， 本公司收到中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准郑州煤电股份 有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》 （证监许可〔2012〕1554 号）文件，核准本次重大资产重组及向郑煤集团发行 316,999,213 股股份购买相关资产。 2012 年 12 月 21 日，本公司与郑煤集团签署了《资产交割确认书》并完成交割，经北京 兴华会计师事务所有限责任公司就公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜进行验资，

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内容: 并出具了[2012]京会兴验字第 02010268 号《验资报告》 。 根据郑煤集团的承诺，就其因本次交易而取得的本公司股份，郑煤集团承诺自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。 2012 年 12 月 27 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券 变更登记证明，本次非公开发行 316,999,213 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 本期提取法定盈余公积金 11,306,846.90 元， 差异 834,716.87 元是由于同一控制下企业合

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内容: 并调整所致，详见“附注十、其他重要事项” 。 31、 未分配利润 项 目 金 额 1,243,787,361.44 提取比例

内容: 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数 （调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他调整【注】 期末未分配利润

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业收入 营业成本 （2）主营业务（分行业）

内容: 行业名称 物资流通 煤 炭 电 力 房地产 铁路运输 合 计

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 计缴标准 见附注三、税项 见附注三、税项 见附注三、税项 见附注三、税项

内容: 城建税 教育费附加 矿产资源税 营业税 土地增值税 房产税 地方教育附加 合 计

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内容: 34、 销售费用 项 目 工资及福利 社会保险费 运输装卸费 物料及修理费 办公及差旅费 业务招待费 广告费 工会经费及教育经费 折旧费 其他 合 计 35、 管理费用

内容: 工资及福利费 税金及价格调节基金 无形资产摊销 折旧费 技术开发及矿产资源补偿 费 办公及差旅费 物料消耗 社保及住房公积金 运输装卸费 业务招待费 修理费 工会经费及教育经费 租赁费 其他 合 计

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内容: 利息支出 减：利息收入 其他 合

内容: 坏账损失 存货减值损失 固定资产减值损失 合 计

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 其他 合

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 方正证券股份有限公司 合 计 本期数 5,597,446.40 5,597,446.40 上期数 本期比上期 增减变动的原因 现金分红

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 中社网盟信息技术有限公司 合 计 本期数 66,486.54 66,486.54 上期数 -13,384.53 -13,384.53 本期比上期增减变动的 原因 本期被投资单位盈利

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内容: 处置固定资产净收益 政府补助 罚款收入 其 合 他 计

内容: （1）本期所有营业外收入均计入非经常性损益。 （2）收到与收益相关的政府补助的种类及金额： 种 类 煤层气（瓦斯）开发利用 奖励 合 计 本期数 1,040,000.00 250,000.00 1,290,000.00 1,230,000.00 上期数 1,230,000.00

内容: 罚款及滞纳金 非公益性捐赠 处置固定资产净损失 其他 合

内容: 当期所得税 递延所得税 合 计

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内容: 42、 其他综合收益 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 净额 小 计 合 计 本期数 114,446,467.30 28,611,616.83 85,834,850.47 上期数

内容: （3）支付的其他与投资活动有关的现金

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内容: 处置子公司长城房产和鼎盛置 业收到的现金净额为负数 合 计

内容: 44、 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

内容: （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：

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内容: 项 目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 【注】本公司 2012 年完成向控股股东重大资产置换及发行股份购买资产的交易，通过资产 置换取得郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司、河南省新郑煤电有限责任公司、郑煤集团(登封) 教学二矿有限公司三家子公司，处置了郑州煤电长城房产开发投资有限公司、郑州鼎盛置业有 限公司两家子公司。取得和处置价格均为评估值，未支付现金，详见“附注十、其他重要事项” 。 （3）现金和现金等价物

内容: 项 目 期末数 期初数 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

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内容: 六、关联方及关联交易 45、 关联方关系

内容: （1）存在控制关系的关联方 a. 母公司

内容: 注 册 地 法 人 代 表 孟 中 泽 业 务 性 质 有 限 责 任 母公司 对本公 司的持 股比例 (%) 母公司 对本公 司的表 决权比 例(%) 本公 司最 终控 制方 河南 省国 资委

内容: 母公司 名称 郑州煤炭 工业（集 团）有限 责任公司

内容: b. 子公司 本公司的子公司情况详见附注四、1。 c. 存在控制关系的关联方注册资本及其变化

内容: 关联方 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: d. 主要股东对本公司的持股比例和表决权比例

内容: 期末数 股东 持股比例 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 表决权比例 持股比例 表决权比例 期初数

内容: 本期增加系本公司本次重大资产重组及向郑煤集团发行 316,999,213 股股份购买相关资产 所致。 （2）不存在控制关系的关联方 a. 本公司的合营和联营企业情况

内容: 被投资单位 名称 中社网盟信 息技术有限 公司 郑州锦源新 型节能材料 有限公司 企业 类型 有限 责任 有限 责任 注册 地 法人代 表 业务 性质 有限 责任 有限 责任 注册资 本（万 元） 本公司 持股比 例（%） 本公司在 被投资单 位表决权 比例（%） 关联 关系 联营 企业 合营 企业 组织机构代 码

内容: b. 本公司的其他关联方情况：

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内容: 被投资单位名称 郑州煤炭工业(集团)新郑精煤有限责任公司 郑州煤炭工业集团龙力水泥有限责任公司

内容: 关联关系 大股东附属企业 大股东附属企业

内容: 46、 关联方交易 (1) 采购商品、接受劳务情况表

内容: 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价 本期数 金 额 占同类交易 金额的比例 （%） 100.00 金 额 上期数 占同类交易 金额的比例 （%） 100.00

内容: 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司

内容: (2) 出售商品、提供劳务情况表

内容: 本期数 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 物价、电力部 门批复的入 网价格 市场价 金 额 占同类 交易金 额的比 例（%） 100.00 上期数 金 额 占同类 交易金 额的比 例（%） 100.00

内容: 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 郑州煤炭工业(集 团)新郑精煤有限 责任公司 郑州煤炭工业集团 龙力水泥有限责任 公司

内容: 出售电力 出售材料 及设备 提供通讯 服务 提供餐饮 住宿服务 出售原煤

内容: (3) 关联托管/承包情况： (4) 关联租赁情况 a. 公司出租情况表：

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内容: 承租方名称 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 及其关联方 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 及其关联方

内容: 租赁资 产种类 专项 设备 房屋

内容: 租赁收入 定价依据 市场价

内容: 2012 年度 确认的租赁 收入 2,838 万元

内容: b. 公司承租情况表： (5) 关联担保情况：

内容: 担保方 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司 郑州煤电股份有限 公司

内容: 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 否

内容: (6) 关联方资产转让、债务重组情况： (7) 其他关联交易： 47、 关联方应收应付款项 (1) 上市公司应收关联方款项 a. 应收票据： b. 应收账款： 债务人 无

内容: 期末数（万元） 643.55

内容: 郑州煤炭工业(集团)新郑精煤有限责任公司 c. 预付账款： d. 其他应收款： 无 无

内容: (2) 上市公司应付关联方款项 a. 应付票据： b. 应付账款： c. 其他应付款： 无 无

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内容: 债权人 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 d.预收账款： 债权人 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 七、或有事项

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司为子公司郑新铁路 3.06 亿元借款提供保证。 八、承诺事项 九、资产负债表日后事项 十、其他重要事项 根据公司2012年第二次临时股东大会决议， 本公司以新增316,999,213股股份与郑州煤炭工 业（集团）有限责任公司进行资产置换及购买资产。本公司将房地产开发业务的相关资产，包 括持有的郑州煤电长城房产开发投资有限公司87%股权、郑州鼎盛置业有限公司51%股权以及本 公司对上述两家房地产公司的债权（以下简称“置出资产”）与郑煤集团优质煤炭业务资产， 包括郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司100%股权、河南省新郑煤电有限责任公司51%股权、郑煤 集团(登封)教学二矿有限公司51%股权、 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿以及郑煤集 团本部煤炭业务相关的部分资产和负债（以下简称“置入资产”）中相应等值部分资产进行置 换，并向郑煤集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对 价。 本次非公开发行股份价格为本公司审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十一 次会议决议公告日前 20 个交易日的本公司股票交易均价 （即本公司股票于 2012 年 1 月 13 日停 牌前 20 个交易日本公司股票交易均价），即 10.19 元/股。重组为购买资产而向郑州煤炭工业 （集团）有限责任公司定向发行股份的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十一次会议决议 公告日，发行价格为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量＝10.19 元/股。2012 年度本公司按每 10 股派发现金股利 1 元（含税）的比 例实施了《2011 年度利润分配方案》。除息后，发行价格调整为 10.09 元/股。 本公司聘请河南亚太联华资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日， 对郑煤集

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内容: 团置入资产和置出资产进行了评估，并分别出具了亚评报字[2012]第 27 号、亚评报字[2012] 第 28 号《资产评估报告》。置入资产评估值为 4,227,753,613.22 元，置出资产评估值为 1,029,231,545.31 元。郑煤集团注入的认股资产价格等于评估基准日置入资产评估值减去评估 基准日置出资产评估值，即认股资产价格为 3,198,522,067.91 元，按发行价格 10.09 元/股计 算，本公司应发行 316,999,213 股（不足 1 股部分作为资本公积） 2012 年 10 月 15 日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。 2012 年 11 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准郑州煤电股份有 限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》 （证监许可〔2012〕1554 号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向郑煤集团发 行316,999,213股股份购买相关资产,核准本公司非公开发行不超过115,000,000股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。 2012 年 12 月 21 日，根据《重大资产重组协议》和中国证监会核准的本次重大资产重组方 案，公司与郑煤集团签署了《资产交割确认书》 ，确认 2012 年 12 月 1 日为资产交割日；双方约 定自交割日起，与置入资产有关的全部权利和义务由郑州煤电享有和承担；与置出资产有关的 全部权利和义务由郑煤集团享有和承担。 2012 年 12 月 21 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司本次重大资产置换及发行 股份购买资产事宜出具了《验资报告》 （[2012]京会兴验字第 02010268 号） 。 2012 年 12 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更 登记证明。公司向郑煤集团非公开发行 316,999,213 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 2013 年 1 月 22 日公司完成了本次发行工商变更登记手续，取得了河南省工商行政管理局 换发的《企业法人营业执照》 ，公司注册资本及股本由 629,140,000 元变更为 946,139,213 元。 十一、母公司财务报表主要项目注释 48、 应收账款

内容: (1)应收账款按种类披露

内容: 期末数 种 类 账面余额 坏账准备

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 金 单项金额重大的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计

内容: 单项金额重大的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计

内容: 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定： 单项金额重大的应收账款是指期末余额在 500 万元以上的部分； 按组合计提坏账准备的应收账款，是指扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款部分； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，是指期末对于单项金额不重大的应收 账款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收账款

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 无 （4）本期转回或收回情况： 无

内容: （5） 本期通过重组等其他方式收回的应收账款金额、 重组前累计已计提的坏账准备： 无

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （6）本期实际核销的应收账款：无 （7）本期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位： 无 49、 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 期末数 种 类 账面余额 金 额 单项金额重大的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%)

内容: 单项金额重大的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：无

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）本期转回或收回情况：

内容: （5）本期通过重组等其他方式收回的其他应收款、重组前累计已计提的坏账准备：无 （6）本期实际核销的其他应收款： 无

内容: （7）期末其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位： 无 （8）期末金额较大的其他应收款：

内容: 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 (%)

内容: 白坪煤业 郑煤岚新 北京裕华 新郑煤电 教学二矿

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 1 年以下 1 年以下 1 年以下 1 年以下 1 年以下

内容: 对子公司的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投 资 其中：合营企业 联营企业 合 计

内容: （2）被投资单位主要信息

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河南郑新铁路有限 责任公司 河南省新郑煤电有 限责任公司 郑煤集团(河南)白 坪煤业有限公司 郑煤集团(登封)教 学二矿有限公司 子公司小计 2、合营企业 3、联营企业 中社网盟信息技术 有限公司 联营企业小计 4、 其他按成本法核 算的长期股权投资 合 计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明

内容: 1、子公司 北京裕华创新科技发展有限公司 郑州煤电物资供销有限公司 郑州博威物资招标有限公司 郑州煤电长城房产开发投资有限 公司 郑州郑煤岚新能源股份有限公司 郑州鼎盛置业有限公司 河南郑新铁路有限责任公司 河南省新郑煤电有限责任公司 郑煤集团(河南)白坪煤业有限公 司 郑煤集团(登封)教学二矿有限公 司 2、合营企业 3、联营企业 51 51 100 51 51 51 100 51 不适用 不适用 不适用 不适用 61,200,000.00 60 60 不适用 80 100 20 80 100 20 不适用 不适用 不适用

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中社网盟信息技术有限公司

内容: 51、 营业收入及营业成本 （1）营业收入和营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入

内容: 客户名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合 计

内容: 53、 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其 他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 本期数 上期数

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十二、补充资料 54、 当期非经常性损益明细表

内容: （1） 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》 （2010）规定，本公司非经常性损益发生情况如下：

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 55、 净资产收益率及每股收益 （1） 2012 年度净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: （2） 2011 年度净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 【注】因本公司如附注十所述重大资产重组，且本次重组按同一控制下企业合并处理，并且以 发行的新股作为对价，因此计算基本每股收益时，将该股份视同列报最早期间期初即已发行在 外计算。 净资产收益率和每股收益的计算过程 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露（2010 年修订）》的规定，净资产收益率和每股收益计算过程列示如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产； 为报告期月份数； 为 M0 Mi 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 Mj 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月 份起至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平 均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+ 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）（1-所得税率） （ ? ]/ （S0＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达 到最小。 56、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十三、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 16 日批准报出。

内容: 郑州煤电股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 三、 2012 年在《中国证券报》《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 、

内容: 董事长：孟中泽 郑州煤电股份有限公司 二〇一三年三月十六日