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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 太平洋证券股份有限公司

内容: THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、本报告已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司七名董事中，有六名董 事现场参会并行使表决权，董事韩铁林先生委托董事丁吉先生代为行使表决权及签署相关 文件。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。

内容: 三、本公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

内容: 四、公司负责人李长伟、主管会计工作兼会计机构负责人许弟伟声明：保证年度报告中财 务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股 为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税） ，共计分配现金红利 24,804,670.26 元（含 税） ,本次股利分配后的未分配利润 130,858,741.38 元结转下一年度。 公司本次不进行资本 公积转增股本。公司 2012 年度拟分配现金红利占 2012 年度归属于母公司股东净利润的 35.19%。 （本预案尚需提交公司股东大会审议） 详见“第四节董事会报告”中关于“利润分配或资本公积金转增预案”部分的内容。

内容: 六、本报告涉及的未来经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。

内容: 七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

内容: 八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

内容: 目录

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 公司/太平洋证券 报告期 太证资本 股东大会 董事会 监事会 指 指 指 指 指 指 太平洋证券股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的会计期间 太证资本管理有限责任公司 太平洋证券股份有限公司股东大会 太平洋证券股份有限公司董事会 太平洋证券股份有限公司监事会 北京华信六合投资有限公司、 北京玺萌置业有限公司、 大华 一致行动人股东 指 大陆投资有限公司、 云南省国有资产经营有限责任公司、 中 储发展股份有限公司和云南省工业投资控股集团有限责任 公司六家股东为公司的一致行动人股东 实际控制人 华信六合 玺萌置业 云南工投 大华大陆 中储股份 云南国资公司 外经贸信托 普华投资 中能发展 泰山祥盛 世纪华嵘 山东九羊 上海外高桥 北京冠阳 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 公司无控股股东及单一实际控制人， 公司的实际控制人为一 致行动人股东 北京华信六合投资有限公司 北京玺萌置业有限公司 云南省工业投资控股集团有限责任公司 大华大陆投资有限公司 中储发展股份有限公司 云南省国有资产经营有限责任公司 中国对外经济贸易信托投资有限公司 普华投资有限公司 中能发展电力（集团）有限公司，后更名为中能发展实业有 限公司 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司， 后更名为拉萨泰山祥盛 技术开发有限公司 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司， 后更名为西藏世纪鼎天 投资管理有限公司 山东九羊集团有限公司 上海外高桥保税区开发股份有限公司 北京冠阳房地产开发有限公司， 后更名为北京冠阳投资咨询 有限公司 北京玺萌置业有限公司、 北京华信六合投资有限公司、 中国 发起人股东 指 对外经济贸易信托投资有限公司、 普华投资有限公司、 泰安 市泰山祥盛技术开发有限公司、 大华大陆投资有限公司、 中

内容: 能发展电力（集团）有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有 限公司、 云南崇文企业管理有限公司、 中储发展股份有限公 司、 云南省国有资产经营有限责任公司、 北京创博通达科贸 有限公司、 上海外高桥保税区开发股份有限公司、 南京万利 来房地产开发有限公司、天津市顺盈科技投资咨询有限公 司、北京鼎力建筑工程公司共 16 家公司 北京冠阳房地产开发有限公司 （后更名为北京冠阳投资咨询 换股股东 云大科技 中国证监会 云南证监局 上交所 云南省工商局 立信会计师事务所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 中国/我国/国内/全 国/境内/国家 元 专业释义 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点， 在净资产 净资本 指 的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险 控制指标， 其主要反映净资产中的高流动性部分， 表明证券 公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方 （即具备第 三方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存 管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转 第三方存管 指 账、 资金存取和查询服务； 证券公司负责投资者的证券交易、 证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据 清算投资者的资金和证券， 证券公司不再向客户提供交易结 算资金存取服务 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、 出借证券供其卖出 的经营活动 投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 直接投资/直投 IPO 指 指 企业， 以自有或募集资金进行股权投资， 并以获取股权收益 为目的的业务 首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 有限公司） 、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳 百货有限公司、湛江涌银置业有限公司共 4 家股东 云大科技股份有限公司 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会云南监管局 上海证券交易所 云南省工商行政管理局 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 经公司 2007 年 4 月 10 日创立大会审议通过、 经历次修改的 《太平洋证券股份有限公司章程》 中华人民共和国，在本报告中，如无特别说明，不包含香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 人民币元

内容: 字母的缩写 指非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂 新三板 指 牌， 因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的 退市企业及原 STAQ、NET 系统挂牌公司，故形象地称为“新 三板” 银行间市场 集中交易 基金代销/基金销售 指 指 指 由银行业同行拆借市场、票据市场、债券市场、外汇市场等 构成 证券在证券交易所以公开、 集中的方式进行买卖的交易方式 金融机构接受基金管理人的委托， 签订书面代销协议， 代理 基金管理人销售开放式基金，受理投资者开放式基金认购、 申购和赎回等业务申请， 同时提供配套服务的一项中间业务 注：本报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述在经营活动中面临的风险， 公司在经营活动中面临的风险主 要包括业务经营风险、操作风险、合规风险、技术风险、信用风险和流动性风险等。 详见 “第四节董事会报告”中关于“公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施 ”部分的内 容。

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 公司中文名称 公司中文名称简称 公司外文名称 公司外文名称缩写 公司法定代表人 公司总经理 二、 联系人和联系方式 联系人 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 蒋云芸 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 0871-68885858 转 8191 0871-68898100 jiangyy@tpyzq.com.cn 董事会秘书 栾峦 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 0871-68885858 转 8191 0871-68898100 luanluan@tpyzq.com.cn 证券事务代表 太平洋证券股份有限公司 太平洋 THE PACIFIC SECURITIES CO.，LTD PACIFIC SECURITIES 李长伟 李长伟

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 太平洋 股票代码 601099 中国证券报、上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 650021 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 650021 http://www.tpyzq.com tpy@tpyzq.com.cn

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 最近一次变更注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 （二）公司首次注册情况 首次注册登记日期 注册登记地点 （三）报告期内注册变更情况 1、2012 年 5 月 21 日，公司于云南省工商局办理完毕《公司章程》的工商变更及备案 手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。变更内容为：公司经营范围增加“证券资产管 理”业务。 2、2012年8月8日，公司于云南省工商局办理完毕《公司章程》的工商变更及备案手续， 并换领了新的《企业法人营业执照》。变更内容为：公司注册资本变更为1,653,644,684元。 3、2012年8月27日，公司于云南省工商局换领了新的《企业法人营业执照》。变更内容 为：公司法定代表人变更为李长伟。 4、2012 年 12 月 24 日，公司于云南省工商局办理完毕《公司章程》的工商变更及备案 手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。变更内容为：公司经营范围增加“证券投资基 金销售”业务。 （四）公司上市以来主营业务的变化情况 1、公司上市时的经营范围如下： 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销） ；证券投资咨询（含财务 顾问） ；中国证监会批准的其他业务。 2、经云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司资产管理业务资格的批复》 （云证 监〔2012〕65 号）批准，公司经营范围增加“证券资产管理”业务。 3、经中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批 复》 （证监许可〔2012〕1620 号）批准，公司经营范围增加“证券投资基金销售”业务。 4、截至报告期末，公司经营范围如下： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证 券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；中国证监会批准的其他业务。 2004 年 1 月 6 日 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 2012 年 12 月 24 日 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 530000000004569 530103757165982（云国） 、530102757165982（云地） 75716598-2

内容: 2012 年度，公司还先后获得了中小企业私募债券承销业务试点、代办系统主办券商业 务资格等新业务资格。 （五）公司上市以来历次控股股东的变化情况 1、本公司股东玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、中储股份和云南国资公 司于 2007 年 3 月 1 日签署《一致行动协议书》成为一致行动人，各方约定自协议签署之日 起 36 个月内，在决定公司重大事项时一致行动，共同行使股东权利。截至 2009 年 12 月 31 日，以上六家股东合计持有公司 74,989.2503 万股股份，占总股本的 49.88%，共同构成对 公司的实际控制。 2、本公司股东玺萌置业、华信六合、大华大陆、中储股份、云南国资公司及云南工投 于 2010 年 3 月 12 日签署《一致行动协议书》成为一致行动人，各方约定自协议签署之日起 36 个月内，在决定公司重大事项时一致行动，共同行使股东权利，特别是行使提案权、表 决权时采取一致行动。 其中，公司股东云南国资公司根据 2009 年 10 月 21 日国务院国有资产监督管理委员会 发布的《关于云南盐化股份有限公司等 6 家上市公司股份持有人变更有关问题的批复》 （国 资产权〔2009〕1182 号）批文，拟将所持公司股份中的 4,796.7047 万股（占公司总股本的 3.19%）变更为云南工投持有。经公司参与签署《一致行动协议书》的前述五家股东同意； 且云南工投也愿意作为公司未来股东参与签署《一致行动协议书》 ，承诺在云南工投受让云 南国资公司前述股份的变更手续完成、 正式成为公司股东后， 作为一致行动人行使相应权利、 承担相应义务。因此，云南工投参与签署了《一致行动协议书》 。 截至 2010 年 12 月 31 日，云南国资公司与云南工投的股份变更手续尚未完成。公司股 东玺萌置业、华信六合、大华大陆、中储股份、云南国资公司五家一致行动人股东合计持有 公司股份 599,536,993 股，占公司总股本的 39.88%，共同构成对公司的实际控制。 3、云南国资公司于 2011 年 1 月正式完成了将所持公司股份中的 4,796.7047 万股（占 公司总股本的 3.19%）转让至云南工投持有的相关手续。因此，按照《一致行动协议书》约 定，前述转让股份手续完成后，云南工投正式成为公司一致行动人股东。 截至 2011 年 12 月 31 日，六家一致行动人股东合计持有公司股份 491,262,876 股，占 公司总股本的 32.68%，共同构成对公司的实际控制。 4、截至 2012 年 12 月 31 日，六家一致行动人股东合计持有公司股份 419,636,650 股， 占公司总股本的 25.38%，共同构成对公司的实际控制。

内容: 七、其他有关资料 （一）公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号 4 楼 杨雄、惠增强

内容: （二）公司注册资本、净资本和各单项业务资格 注册资本：1,653,644,684 元 净资本：截至 2012 年 12 月 31 日净资本为 1,725,431,292.79 元 各单项业务资格： 1、证券经纪业务资格； 2、证券自营业务资格； 3、证券的承销与保荐业务资格； 4、资产管理业务资格； 5、中小企业私募债券承销业务资格； 6、代办系统主办券商业务资格； 7、证券投资基金销售业务资格； 8、网上证券委托业务资格； 9、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格； 10、IPO 询价对象资格； 11、全国银行间同业拆借市场资格； 12、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格； 13、银行间市场业务资格； 14、证券业务外汇经营资格。 （三）公司指定负责年度报告编制和报送工作的专门经办人员情况 姓名：栾峦 职务：证券事务代表 电话：0871-68885858 转 8191 传真：0871-68898100 电子信箱：luanluan@tpyzq.com.cn 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 （四）合规总监：史明坤 电话：0871-68885858 转 8155 传真：0871-68898100 电子信箱：shimk@tpyzq.com.cn

内容: 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 （五）公司历史沿革 太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。 经中国证监会 《关于化解 云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》 （证监机构字〔2003〕125 号）《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》 、 （证监机构字〔2003〕264 号）批准， 太平洋证券有限责任公司于 2004 年 1 月 6 日正式注册成立， 注册资本 6.65 亿元， 为综合类 证券公司，并取得了证券主承销商资格。为化解云南证券有限责任公司的经营风险，太平洋 证券有限责任公司成立后，弥补了云南证券有限责任公司的 1.65 亿元客户保证金缺口，并 全面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工。 经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》 （证监机构字〔2007〕 43 号）核准，2007 年 2 月 13 日太平洋证券有限责任公司由 12 家新老股东以现金增资 7.33 亿元，注册资本由 6.65 亿元增 13.98 亿元。 经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》 （证监机构字〔2007〕81 号）批准，2007 年 4 月 10 日太平洋证券有限责任公司以 2007 年 1 月 31 日经审计的净资产和新增的 7.33 亿元资本按照 1:1 的比例折股整体变更为股份有限 公司，注册资本 1,401,313,349 元；整体变更为股份有限公司后，太平洋证券向北京冠阳房 地产开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌 银置业有限公司等四家新股东定向增资 1.02 亿元，定向增资的股东所增股份将部分用于与 云大科技股东换股，太平洋证券股本增至 1,503,313,349 股。 根据云大科技股份有限公司非流通股股东提出并经相关股东会议通过的股权分置改革 方案， 云大科技通过差别派送本公司股份的换股权方式解决股权分置问题。 本公司股东同意 参与云大科技股权分置改革。2007 年 5 月 25 日经上海证券交易所上证上字[2007]112 号文 批准，云大科技实施了股权分置改革方案。本公司股东与云大科技股东差别换股后，公司股 东总数由换股前的 20 人增至换股后的 28,995 人，股东结构实现公众化。 经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （上证上字〔2007〕220 号）批准，本公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上 市。 2012 年 7 月，因公司进行 2011 年度利润分配，即向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元 （含税） ，共计转股 150,331,335 股，本次利润分配方案实施后,公司股本由 1,503,313,349 股增加至 1,653,644,684 股。 （六）公司员工情况详见本报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 （七）公司组织机构 1、公司的组织机构 公司按《公司法》《证券法》《证券公司治理准则（试行）、 、 、 》《证券公司监督管理条例》

内容: 等法律、法规和中国证监会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的 组织机构。公司建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的三权制衡的法人治理结构，股 东大会为公司权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构。公司董事会下设战略与发 展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会四个专门委员会。 公司组织机构图如下：

内容: 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会

内容: 董事会办公室 战略与发展委员 会 薪酬与提名委员 会 审 计 委 员 会 风险管理委员会

内容: 投资决策委员会 内 核 委 员 会 企业融资委员会

内容: 总 经 理

内容: 太证资本管理有限责任公司

内容: 投 资 银 行 总 部

内容: 经 纪 业 务 管 理 总 部

内容: 证 券 投 资 总 部

内容: 固 定 收 益 总 部

内容: 资 产 管 理 总 部

内容: 国 际 业 务 部

内容: 股 份 转 让 业 务 部

内容: 战 略 发 展 部

内容: 研

内容: 采 购

内容: 清 算 中 心

内容: 信 息 技 术 部

内容: 计 划 财 务 部

内容: 总 经 理 办 公 室

内容: 人 力 资 源 部

内容: 党 群 工 作 部

内容: 行 政 中 心

内容: 北 京 办 事 处

内容: 上 海 办 事 处

内容: 合

内容: 风 险

内容: 稽

内容: 究

内容: 办 公

内容: 规

内容: 监 控

内容: 核

内容: 院

内容: 室

内容: 部

内容: 2、公司控股子公司和参股公司情况 公司现有全资子公司一家，简要情况如下： 名称 注册地 设立时间 注册资本 法定代表人 联系电话 太证资本管理有限责任公司 北京市丰台区右安门外开阳路 6 号侨园饭店南楼 3429 号 2012 年 5 月 21 日 人民币 20000 万元 熊艳 010-83137551

内容: 报告期内，公司无其他控股子公司和参股公司。

内容: （八）公司证券营业部情况 截至报告期末，公司拥有证券营业部 29 家。其中，云南省内有 18 家证券营业部，是云 南省内营业网点最多的证券公司；云南省外营业部数量为 11 家，分别位于北京、上海、深 圳、广州、太原、宁波、温州、厦门、泰安、扬州和沈阳。另外，根据 2013 年 3 月 22 日公 司第二届董事会第二十五次会议决议，公司董事会同意在云南省内新设十家证券营业部。 公司证券营业部情况

内容: 营业部名称 昆明金碧路证券营业部 昆明人民中路证券营业部 昆明翠湖西路证券营业部 昆明白塔路证券营业部 玉溪玉兴路证券营业部 开远灵泉东路证券营业部 曲靖麒麟南路证券营业部 保山保岫东路证券营业部 蒙自天马路证券营业部 腾冲光华东路证券营业部 景洪市景洪东路证券营业部 普洱振兴南路证券营业部 宣威振兴街证券营业部 通海南街证券营业部 昭通西街证券营业部 北京海淀大街证券营业部 厦门嘉禾路证券营业部 深圳福中路证券营业部 广州逢源路证券营业部 扬州运河西路证券营业部 沈阳青年大街证券营业部 泰安东岳大街证券营业部 太原解放南路证券营业部 上海新闸路证券营业部 安宁晓塘东路证券营业部 临沧南塘街证券营业部 大理建设路证券营业部 宁波中山东路证券营业部 温州汤家桥路证券营业部 营业部地址 云南省昆明市金碧路大德大厦 4 楼 云南省昆明市五华区人民中路 35 号阳光 A 版 4 楼 云南省昆明市翠湖西路 1 号 云南省昆明市白塔路 131 号金石广场写字楼第 12 层 云南省玉溪市红塔区玉兴路 23 号 云南省开远市灵泉东路 336 号建行大厦二楼 云南省曲靖麒麟南路 221 号曲靖邮政办公楼 云南省保山市保岫东路 37 号中国工商银行裙楼二楼 云南省蒙自县天马路 4 号红河州建设银行大厦二层 云南省保山市腾冲县腾越镇光华东路秀峰社区融腾小区 1 号 云南省景洪市景洪东路 7 号（商贸电子城） 云南省普洱市思茅区振兴南路 172 号 云南省宣威市振兴街 3 号 云南省玉溪市通海县秀山镇南街 20 号建行三楼 云南省昭通市昭阳区西街 257 号工商银行二楼 北京市海淀区彩和坊路 11 号 17 层 福建省厦门市思明区嘉禾路 398 号财富港湾七层 广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心三楼 广东省广州市荔湾区逢源路金升大厦三楼 江苏省扬州市运河西路 185 号东城国际 1 楼 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 51-2 号 18 层 山东省泰安市东岳大街 138 号东升国际商务港 5 楼 山西省太原市解放南路 2 号景峰国际大厦 15 层 上海市黄浦区新闸路 158 号水景苑二楼 云南省安宁市昆钢晓塘东路 34 幢一楼 云南省临沧市临翔区南塘街 149 号（恒达广场三楼） 云南省大理市建设路庆福巷一号澳霖广场三楼 浙江省宁波市中山路 629 号新京大厦二层 浙江省温州市汤家桥路大自然花园三期 4 栋 203－2 联系电话 （0871）68020728 （0871）68020688 （0871）68020718 （0871）68020659 （0877）8880111 （0873）8899018 （0874）8989102 （0875）8980121 （0873）3660096 （0875） 5161988 （0691）8981188 （0879）8881188 （0874）7141290 （0877）3011130 （0870）8883101 （010）82602867 （0592）5583850 （0755）33329938 （020）83969933 （0514）87257719 （024）31882353 （0538）6982155 （0351）4961133 （021）61223009 （0871）8561057 （0883）2166819 （0872）2115098 （0574）87976822 （0577）88081234

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位： （人民币）元

内容: （二）主要财务数据

内容: 注：公司于 2012 年 7 月转增股本，总股本从 15.03 亿股增加至 16.54 亿股，上表计算 前期的基本每股收益采用普通股加权平均股数为 16.54 亿股。

内容: 二、非经常性损益项目和金额 单位： （人民币）元

内容: 三、采用公允价值计量的项目 单位： （人民币）元

内容: 项目名称 交易性金融资产 可供出售金额资产 合计

内容: 四、按中国证监会公告〔2008〕1号—证券公司年度报告内容与格式准则披露的公司财务报 表主要项目会计数据 （一）财务报表主要项目会计数据 单位： （人民币）元

内容: 手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 公允价值变动收益 营业支出 利润总额 净利润

内容: （二）净资本及风险控制指标 单位： （人民币）元

内容: 续前表

内容: 注：1、上表数据为母公司数据； 2、2011年12月31日相关数据已根据中国证监会最新公布的《证券公司净资本计算表》 和《证券公司风险控制指标监管方报表》规定重新计算列示。

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的分析 2012 年，世界经济受到欧债危机深化和美国“财政悬崖”悬而未决的影响，依然处于 疲弱状态；国内经济增速相比上一年度进一步下滑，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为过去 13 年最低。 A股上演多轮 “过山车” 行情， 上证综指最终从年初的2199.42上涨至年末的2269.13， 涨幅仅为 3.17%。中国股市并未摆脱熊市格局，2012 年沪深两市日均交易额仅为 1328.36 亿元，相比上一年度的 1754.14 亿元下降了 24.3%。受外部环境影响，行业经营情况继续恶 化，根据中国证券业协会对证券公司 2012 年未经审计财务数据的统计，114 家证券公司全 年实现营业收入 1294.71 亿元，同比下滑 4.76%；共实现净利润 329.30 亿元，同比下滑 16.37%。 （一）公司主营业务情况分析 2012 年的证券市场被称作“创新之年” ，随着新政策、新产品的陆续出台，改革创新接 连不断，市场格局悄然发生变化。但全年 A 股市场低迷，下半年 IPO 停滞，证券交易量、IPO 数量及融资规模大幅下降，市场竞争加剧。受其影响，2012 年公司经纪业务和投行业务出 现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑了 55%。 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位： （人民币）元

内容: 2、营业收入 2012 年度，公司实现营业收入 52,580.21 万元，同比下降了 21%。下降的主要原因是受 交易量和佣金率下滑的影响，全年实现代理买卖业务净收入 19,060.31 万元，同比下降了 32%；受 A 股 IPO 数量及融资规模大幅下降及项目周期的影响，全年实现证券承销业务净收 入 12,383.98 万元，同比下降了 24%。 3、业务及管理费和所得税 2012 年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，但因行业特 性，刚性费用占比较大，业务及管理费用支出较上年同期也略有下降，全年发生业务及管理 费 39,597.59 万元，同比下降了 7%。 2012 年度，公司所得税费用 2,893.34 万元，同比下降了 41%。下降的主要原因是本期 应纳税所得额较上年同期减少。

内容: 4、研发支出 2012 年度，公司发生研发支出 500.46 万元，同比增加了 18%。增加的主要原因：本期 公司加强了研究院人员的配备，本期人员费用较上年同期有所增加。 5、现金流转情况 报告期内，公司现金及等价物净增加额为-91,177.94 万元。其中： 经营活动产生的现金流量净流出为 73,548.22 万元，比上年同期的 111,839.32 万元净 流出减少了 38,291.10 万元，净流出减少了 34%。其中现金流入 51,475.85 万元，主要项目 为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入 51,002.84 万元。现金流出 125,024.07 万元， 主要项目为：处置交易性金融资产净流出 29,925.82 万元；回购业务资金净流出 29,137.11 万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出 24,723.80 万元；支付的各项税费现金流出 10,646.38 万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出 9,593.01 万元；客户交易结算资金 现金净流出 3,772.74 万元。 报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是： 本期客户交易结算资金现金净流出较上期大幅减少，上期客户交易结算资金净流出 128,644.33 万元，而本期仅为 3,772.74 万元。 投资活动产生的现金流量净流出为 12,362.76 万元，比上年同期的 1,647.90 万元净流 出增加了 10,714.86 万元，净流出增加了 650%。主要流出项目为：投资可供出售金融资产 10,815.00 万元；购建固定资产等支付的现金 1,844.66 万元。报告期投资活动产生的现金 流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期对可供出售金融资产的投资较上年同期增 加。 筹资活动产生的现金流量流出为 5,261.60 万元，主要流出项目为：分配股利、利润或 偿付利息支付的现金。 汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-5.37 万元。 （二）按照行业、地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 报告期内， 经济环境与市场状况对公司经营业绩产生了较为不利的影响。 在宏观经济整 体疲弱、信贷与固定资产投资收紧的背景下，股票市场始终处于弱势，尽管 2012 年全年上 证指数以小幅上涨收尾， 但二级市场股票交易量的大幅下滑对公司经纪业务产生了较为不利 的影响。同时，由于监管部门改革新股发行制度，严控新股发行节奏，调整主板及创业板发 审会召开的频率，投资银行业务无论是承销金额还是营业收入都受到了明显影响。 具体情 况如下： 单位： （人民币）万元

内容: 分行业 证券经纪业务 营业收入 21,281.75 营业支出 15,576.10 营业利 润率(%) 26.81 营业收入 比上年增 减(%) -30.77 营业支出 比上年增 减(%) -1.47 营业利润率 比上年增减 减少 21.77 个百分点

内容: 投资银行业务 证券投资业务 资产管理业务

内容: （1）证券经纪业务 2012 年，公司经纪业务共实现营业收入 21,281.75 万元，同比降低了 30.77%；实现营 业利润 5,705.64 万元，同比降低了 61.79%。业绩下滑的主要原因： 受证券市场不景气，成交量及换手率下降，佣金率继续下降等原因影响，整个行业的经 纪业务依然呈现出下滑态势，全年全国市场 A 股、基金成交金额约为 32 万亿元，同比降低 了 25%，行业交易佣金在万分之七左右徘徊。 公司代理买卖证券情况如下表：

内容: 注：上表数据来源于沪深交易所网站 （2）投资银行业务 2012 年，公司投行业务受到资本市场大环境和 IPO 实质性暂停的影响，未能保持 2009 年以来持续增长的势头， 但与市场整体下滑相比， 公司投行业务在部分领域仍然取得了一定 的进步。2012 年，公司投资银行实现营业收入 14,831.32 万元，同比降低了 22.19%；实现 营业利润 1,892 万元，同比降低了 63.41%。 虽然投行收入从绝对值上与 2011 年相比出现下滑，但考虑到市场整体环境，公司投行 系统 2012 年 IPO 主承销业务排名上升至 18 位， 首次达到市场前 20 （数据来源： 万得资讯） ， 体现出公司投行在大环境不佳情况下的相对增长。 2012 年， 投行系统成功完成一个主板 （含 中小板）IPO 项目；一个创业板 IPO 项目；两个再融资项目；七个债券项目。除上述项目外， 投行系统还完成财务顾问项目若干。经过几年的发展，公司在环保、软件等行业细分市场影 响力不断增强，投行业绩的快速增长引起了市场的广泛关注，在 2012 年第八届中国证券市 场年会上，公司再次获得中国证券市场年会颁发的“金钥匙奖” 。 证券承销业务经营具体情况见下表：

内容: 单位： （人民币）万元

内容: （3）证券投资业务 2012 年，公司证券投资业务实现营业收入 11,477.37 万元，其中：投资收益 12,586.76 万元， 公允价值变动收益 1,132.43 万元， 利息净收入-2,229.12 万元， 手续费净收入-12.70 万元。全年实现营业利润 7,595.06 万元，同比降低了 6.29%。 在这一年中，A 股市场跌岩起伏，前 11 个月，上证指数累计下跌 9.97%，进入 12 月后， 上证指数单月涨幅高达 14.60%，不仅创下自 2009 年 7 月以来的最大单月涨幅，也帮助 A 股 年线由绿翻红，避免了年 K 线出现“三连阴”的尴尬局面。全年上证指数和深证成指分别累 计上涨了 3.17%和 2.22%。股市长达半年多时间的下跌，使证券投资业务步履维艰。面对多 变、萎靡的证券市场，公司证券投资部门精耕细作，深入分析经济、政策、市场的变化特征， 较好地把握住了年初和年末的反弹行情。 在公司投资决策委员会的正确领导下， 证券投资业 务部总结以往经验教训， 通过对市场走势的预判， 确定了相应的操作计划， 并根据市场变化， 及时调整操作思路，加强了对债券和基金的投资力度，将仓位保持在一个相对安全的区域。

内容: 金融资产投资损益具体情况如下表： 单位： （人民币）万元

内容: 交易性金融资产投资收益 交易性金融资产公允价值变动收益 合 计

内容: （4）资产管理业务 公司经过 2011 年的整体筹划和准备， 2012年3月19 日正式取得资产管理业务资格， 于 并于 5 月 21 日完成相关手续，增加了营业执照经营范围，将资产管理业务正式纳入公司营 业范围。 取得业务资格后， 在资产管理业务筹备小组的基础上， 公司通过内部资源整合调动， 成立了资产管理总部，并在上海、北京均设有机构点，以便于更好地为业务发展拓宽市场渠 道。 经过前期筹划准备工作，资产管理总部于 2012 年 9 月正式推出了第一个资产管理计划 产品。截至 2012 年底，公司资产管理产品累计发行规模为 205,397.55 万元，发行产品数量 为 4 只， 均为定向资产管理计划产品。 同时， 在集合资产管理计划产品方面， 公司设计了 “红 珊瑚1号稳健成长限额特定集合资产管理计划”已于2013年1季度开展了推广和发行工作。 ， 2、公司营业收入、营业利润的分部报告 （1）营业收入地区分部情况 单位： （人民币）万元

内容: （2）营业利润地区分部情况 单位： （人民币）万元

内容: （三）资产、负债状况分析 1、资产、负债基本情况 报告期末，公司资产总额为 44.80 亿元，比上年同期减少了 9.32%；负债总额为 23.45 亿元， 比上年同期减少了 16.98%。 公司资产和负债分别比上一年度末减少 4.60 亿元和 4.80 亿的主要原因是卖出回购金融资产比上一年度末减少了 3.51 亿元；客户交易结算资金比上 一年度末减少了 0.38 亿元，分配现金股利 0.53 亿元。 目前公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比 60.37%，大部分资 产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。负债结构合理，主要为客户交易结算 资金，占比 71.15%，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为 24.06%，公司偿债能力较强。 报告期末，公司总股本为 16.54 亿股，归属于上市公司股东权益为 21.35 亿元，母公司 的净资本为 17.25 亿元，净资本与股东权益的比例为 80.91%，公司资产质量优良，各项财 务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的 有关规定。 2、比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况 单位： （人民币）元

内容: 交易性金融资产 买入返售金融资产 应收利息 可供出售金融资产 卖出回购金融资产款 应交税费 应付利息 递延所得税负债 其他负债 资本公积 未分配利润 项

内容: 本期末投资规模较上年末增加 本期末买入返售规模较上年末减少 本期末持仓债券的计息期较上年末 减少,相应计提的应收利息减少 本期新设子公司对可供出售金融资 产的投资 本期末卖出回购金融资产款规模较 上年末减少 本期应税收入较上年同期减少 本期末卖出回购金融资产款规模较 上年末减少 本期末金融资产市值高于成本确认 递延所得税负债 本期支付了上期末暂收的交易保证 金 本期末子公司持有可供出售金融资 产公允价值增加 本期实施了股利分配 备 注

内容: 2012 年年度报告 本期转回上年同期自营股票公允价 值损失 本期人民币汇率变动幅度较上年同 期小 本期营业外支出较上年同期增加 本期应纳税所得额较上年同期减少 本期客户交易结算资金现金净流出 较上期减少 本期对可供出售金融资产的投资较 上年同期增加 本期实施了现金分红 本期净利润较上年同期减少

内容: 公允价值变动收益 汇兑收益 营业外支出 所得税费用 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 基本每股收益

内容: 3、资产构成 单位： （人民币）万元

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产构成中货币资金占总资产比重下降的主要原因是由 于客户交易结算资金和卖出回购金融资产款的减少及金融资产投资规模的增加； 交易性金融 资产比重上升的主要原因是由于公司期末增加了投资的规模。 4、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

内容: （1）公允价值计量资产 报告期内，公司对公允价值资产、主要资产计量属性没有改变，仍执行公司既 定的会计政策。

内容: 报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量， 其他资产采 用历史成本计量， 并于期末对存在减值迹象的资产计提减值准备。 公允价值的确定采用如下 方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如 报表日无成交市价、 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的， 以最近交易日收盘价作为

内容: 公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的 估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定 其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定 价模型等。 （2）公允价值变动损益对公司利润的影响 单位： （人民币）万元

内容: （四）核心竞争力分析 公司目前仍以传统业务为主。虽然近年来公司在投行、固定收益业务方面有所突破，但 尚未真正形成核心竞争力。 面对行业创新发展的新形式， 证券行业的赢利模式正在从传统的 通道业务向财富管理、资产管理业务为代表的综合金融服务转型。 为此，今年公司明确了未来业务发展的目标和方向，即以全新的资管业务为突破口，建 立以资管业务为核心的业务体系。以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资 ——资管产品设计——产品销售这样一条投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。 随着业务体系的重建， 公司所有业务将相应地创新转型并整合资源， 逐步形成以资管业务为 核心的竞争力。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资情况 报告期内公司投资设立了子公司太证资本管理有限责任公司，投资额为 2 亿元人民币， 持股比例为 100%。子公司经营范围：股权投资；财务顾问服务；设立并管理直投基金。上 年同期公司无对子公司的投资情况。 （1）证券投资情况

内容: 证券 品种 基金 债券 债券 债券 债券 债券 债券 股票 债券 债券

内容: 证券简称 南方现金增利 B 12 长沙先导债 12 辽城经 12 吉首华泰债 12 双鸭山债 12 赣开债 12 石狮国投债 禾嘉股份

内容: 持有数量 （股）

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 注：以上证券投资均是由二级市场购入，本期均是通过交易性金融资产科目进行核算。 （2）持有其他上市公司股权情况 公司不存在在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。 （3）持有非上市金融企业股权情况 公司不存在持有非上市金融企业股权情况。 （4）买卖其他上市公司股份的情况

内容: 上表为公司买卖上市公司股票前十名情况， 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收 益总额 362,369.93 元。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 报告期内公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资情况。

内容: 3、报告期内募集资金的情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司通过投资设立取得的子公司的基本情况：

内容: 子公司名称 子公司 类型 全资子 公司 注册 资本 2 亿元 注册地 业务性质 公司类型 有限责任公司 （法人独资） 期末对其 实际出资额 2 亿元 组织机构 代码 59774721-0 法定 代表人 熊艳 主要经营范围 股权投资；财务 顾问服务；设立 并管理直投基金 是否合并报表 合并

内容: 太证资本 管理有限 责任公司

内容: 北京市

内容: 直接投资

内容: 持股 比例 100%

内容: 表决权 比例 100%

内容: 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 无

内容: 2012 年子公司的经营情况： 截至报告期末，太证资本管理有限责任公司总资产 205,271,679.85 元，期末净资产 202,563,835.27 元，本期净利润 1,034,262.67 元。 报告期内， 由于太证资本成立时间尚短， 直接投资业务领域私募股权投资市场竞争日趋 白热化，截至 2012 年末，尚无已投资的股权项目。 5、非募集资金投资的重大项目投资 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目投资。 （六）报告期内证券营业部新设和变更情况 报告期内，公司无新设证券营业部，公司营业部数量仍为29家。其中，昆明白塔路证券 营业部于2012年3月2日获得中国证监会云南证监局 《云南证监局关于同意太平洋证券股份有 限公司昆明白塔路证券营业部开业的通知》 （云证监〔2012〕53号）批准搬迁至昆明市白塔 路131号汇都国际A座金石广场十二楼。 昆明翠湖西路证券营业部于2012年6月12日获得中国证监会云南证监局《云南证监局关 于同意太平洋证券股份有限公司昆明翠湖西路证券营业部开业的通知》 （云证监〔2012〕139 号）批准搬迁至云南省科学技术馆一楼后展厅。 （七）报告期内业务创新情况 2012年，公司相继成立战略发展部、国际业务部、股份转让业务部。目前，资产管理业 务、直投业务、新三板代办业务、中小企业私募债券承销业务、证券投资基金销售业务、老 挝合资证券公司项目都已先后获批，融资融券业务现已进入评审阶段。 中老合资证券公司项目被云南省人民政府列为年内督办的重点金融项目之一。公司于 2012年11月22日收到中国证监会 《关于核准太平洋证券股份有限公司在老挝人民民主共和国 设立合资证券公司的批复》 （证监许可〔2012〕1591号） ，核准本公司以自有资金出资，在老 挝人民民主共和国参与发起设立老-中合资证券有限责任公司（最终名称以当地监管部门核

内容: 准的为准） ，本公司出资额不超过人民币3500万元。 各项新业务的获得， 标志着公司在业务功能完善上取得阶段性重大成果。 这既是公司的 重大机遇， 同时也对公司现有的风险管理体制提出了严峻的挑战。 为了保障公司新的业务框 架、新的业务体系运作，公司将对新业务、新产品、新渠道的开展做到“风险可测、可控、 可承受” ，坚持创新与风控并重；及时扩充现有的风险监控系统功能，将新业务纳入风险监 控范围之内； 同时力求在公司每次做出重大财务和投资决策或者开展新业务之前以及在其它 触发条件下，进行相应的综合压力测试或者专项压力测试。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局与发展趋势 2012 年 5 月召开的证券行业创新大会总结提出了很多新的发展思路，随后监管机构有 节奏地推出支持行业发展的各项政策， 这为证券行业今后几年的改革开放与创新发展奠定了 坚实的基础。在此背景下，证券行业的盈利模式有望实现从传统的经纪、投行等通道类业务 向以财富管理、 资产管理以及资本中介类业务为代表的综合金融服务转型。 证券行业高度依 赖于传统业务，业绩随着外部市场环境大幅波动的现状将有所改观。 当前，全行业传统通道类业务的产能已经明显过剩，预计 2013 年证券行业在传统通道 类业务方面的争夺将更为激烈。经纪业务方面，随着非现场开户以及营业部审批的放开，全 行业经纪业务佣金率可能发生进一步下滑， 尤其是随着沿海地区券商逐步增加在内陆省份开 设营业部的数量， 部分内陆省份的高佣金率可能难以维持， 而沿海地区的佣金率将保持相对 稳定。股票承销业务方面，新股发行规模将与发行制度改革紧密相关，在新制度出台之前， 新股发行进度及发行规模可能会受到影响。债券承销业务方面，由于金融业“十二五”规划 要求提升直接融资比重， 债券融资规模仍将保持温和增长， 债券承销业务是各家券商重要的 利润贡献点，也将成为争夺的焦点。 预计 2013 年资产管理业务以及创新业务对证券行业的业绩贡献将更为明显。资产管理 业务紧密连接投资方与融资方， 能满足客户的综合投融资需求， 在我国金融脱媒的大背景下 将得到有力发展；资本中介类创新业务，如融资融券、约定购回式证券业务将有效提高券商 自身的资金运用效率，提升券商的净资本利润率；新三板、直投以及柜台交易业务将随着我 国场外市场的发展逐渐对证券行业盈利能力产生贡献。 （二）公司发展战略 公司在保持传统业务稳定增长的基础上，将以组织创新、机制创新和业务创新为基础， 优化公司盈利模式、进一步培育核心竞争力，力争成为资产质量良好、收入结构合理，在某 些细分市场具有自身特色的证券公司。 （三）经营计划 1、积极推进各项业务的转型和创新

内容: （1）大力发展资产管理业务 资产管理业务将组建核心团队，建立完备的工作制度和具体化的操作流程；同时，完善 风险控制机制；快速开发适销对路的资产管理产品，强化融资业务团队建设，争取年内形成 全程的项目开发能力；要加快与银行、信托、私募、第三方机构等机构的联系，拓展资管业 务渠道。 （2）经纪业务要拓宽收入来源，稳定市场份额，加快业务转型 经纪业务必须在获取相关业务资格后，尽快实质性开展融资融券、基金代销、金融产品 代销等新业务，拓宽收入来源。同时，针对非现场开户、网点放开、网上金融等新政推出后 对通道业务的冲击，制定切实可行的应对方案。云南市场在相当时期内仍是公司的根基，云 南省内营业部要做大做强，稳定并扩大省内市场份额；省外营业部要充分利用资源，积极与 其他业务部门合作开辟新的盈利渠道。 （3）转变投行业务模式 投资银行业务在稳固 IPO、再融资业务的同时，需要对营销方式进行积极探索并做好非 通道业务，加强项目储备。此外，投行应加强与资管、固定收益、经纪业务等部门的协作。 （4）固定收益业务要拓宽业务渠道，探索业务转型，做大做强 固定收益业务要摆脱业务种类单一， 过度依赖城投债的局面， 以上市公司债和高收益债 券为发展方向，今年要大力开拓中小企业私募债和上市公司债。同时，固定收益业务要把握 城镇化机会，开拓市政投资等项目，向融资业务方面转型；债券投资业务方面，要加强对固 定收益衍生品等新品种的研究，调整投资结构，在扩大投资规模的同时控制风险。 （5）证投业务要调整投资策略 证投业务要严控投资风险， 利用对冲工具降低投资业务的风险敞口； 要逐步降低权益类 证券的投资规模。 （6）直投业务要与公司其他业务形成协同效应 直投业务今年不仅要关注 PRE-IPO 项目，还要关注 VC 项目、新三板企业、产交所挂牌 企业及并购类业务等，实现投资和退出渠道的多元化。同时要转变思路，与投行、经纪及资 管等业务建立联动机制，加大业务拓展力度；在适当时机选择与营业部合作，充分利用营业 部的人脉、资金优势，发行 1 到 2 个专项基金。 （7）推进国际业务 公司设立老挝合资公司已经通过了证券主管部门的批准。 公司将继续大力推进与老挝合 资证券公司的组建工作， 争取早日促成中老合资公司的设立， 为公司的海外发展迈出实质性 的步伐。 （8）研究要为公司业务转型服务，加强与业务部门的沟通协作 研究院仍要以内部服务为核心， 为公司各项业务和职能部门提供及时高效的研究支持与 保障， 要加强券商业务研究和券商发展战略研究， 争取在部分研究领域形成差异化研究特色，

内容: 重点促进公司各项创新业务的开展；探索跨部门合作机制，加强资源整合与分享。 2、持续加强内部管理 （1）调整、改善、落实人力资源制度 要进一步优化干部任期考核评估制度，改善干部培养、选聘制度，健全能者上、庸者下 的用人机制和竞争上岗等机制，建立管理干部储备库，形成完善的人才梯队。要完善考核制 度，结合财务成本预算与考核目标挂钩明确考核目标和责任，并与激励机制挂钩。 （2）对公司的制度进行全面清理梳理 为了保障公司新的业务框架、新的业务体系运作，对公司现有的制度进行梳理、完善和 修订；同时根据新业务的开展情况，重新制定新制度并切实执行。 （3）稳步推进风险管理工作 公司风险管理工作面对行业创新发展的新形势，对新业务、新产品、新渠道的开展应做 到“风险可测、可控、可承受” ，特别要研究操作风险、信用风险、财务风险及市场风险， 坚持创新与风控并重。为此，要进一步完善可操作实施的内部管理制度；健全组织框架；形 成一套完整、科学的风险指标体系、有效的风险管理技术系统、快速响应的风险化解处置机 制。 （4）持续优化财务管理工作 公司将进一步完善业务全成本核算的正式方案和细则， 增强各部门的全成本意识。 同时， 继续研究资金营运模式，积极联系扩展资金融通渠道，研究市场上新推出的资金产品，充分 利用好每一笔自有资金，在确保安全性和流动性的前提下，努力获取更大的收益。 （5）逐步加大 IT 投入力度，加强对业务的支持 今年 IT 部门重点要与业务及相关需求部门完善相应的工作机制，健全 IT 方面的需求 与响应工作流程，并逐步加大 IT 系统建设投入力度。 （四）公司融资渠道和负债结构 为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，报告期内 获得兴业银行、招商银行和工商银行的综合授信，为业务开展提供了融资渠道，同时充分利 用银行间同业拆借市场功能，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。公司在具有一定 的融资能力的基础上，合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，对提高业务可持 续发展能力产生了积极影响。目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。扣除客户存 放的交易结算资金后，资产负债率为 24.06%，公司现金充足。 为了维持流动性水平，首先，公司实行非常谨慎的财务政策，对所有资金统一规划，在 留有充足的资金头寸的前提下， 根据各部门的实际需求合理分配资金， 要求各相关部门在限 额内使用所分配的资金， 以防范流动性风险。 公司根据资金需求的几个方面分别采取不同的 防范措施：1、证券投资业务，公司建立了严格合理的风险控制程序和层次分明、权责明确 的风险控制管理体系，如《太平洋证券股份有限公司自营业务风险控制制度》《自营业务管 、

内容: 理制度》《证券投资部业务报告制度》等。公司设立专门的证券投资部门，由董事会确定公 、 司证券投资的总体规模， 投资决策委员会根据证券市场行情及公司流动性需求， 严格控制自 营业务投资规模，证券投资部门在限额内进行证券投资。2、承销股票或债券，公司设立内 核委员会对各承销项目进行具体审核，同时，承销规模由净资本指标控制，并严格遵照监管 部门对于股票和债券承销规模的控制要求执行。3、固定收益部的债券投资，投资决策委员 会在董事会授权下， 根据公司净资本情况， 确定固定收益部在银行间市场和证券交易所的债 券投资规模，固定收益部在限额内进行债券投资。4、其他支出及日常费用，包括固定资产 采购、对外投资、人员工资、行政费用等，公司根据《太平洋证券股份有限公司预算管理制 度》 ，实行全面预算管理。公司总经理办公会制定预算方案，报公司董事会审定批准后执行， 计划财务部负责公司预算管理的日常工作， 各预算单位严格执行预算， 所有费用开支均受预 算严格控制。 其次，公司采取实时监控流动性风险的控制措施。由于公司的日常资金营运、证券市场 行情的变动、 业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化， 公司根据 《证券公司风险控制指标管理办法》建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体 系，并开发了净资本动态监控系统“太平洋证券内控平台” ，实现风险控制指标的实时、动 态监控和自动预警。 公司制定和施行了 《太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制 度（试行），覆盖所有影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节。风险指标动态监控 》 管理工作由公司合规总监负责领导，指导风险监控部、计划财务部、合规部、稽核部、信息 技术部开展统一协调工作。严格执行该制度，可以有效防范证券公司的流动性风险。 最后， 为了防范极端情况和突发事件造成的流动性风险， 公司预备了以下几种融资方案： 公司与各大商业银行保持良好的合作关系， 取得了商业银行的授信， 根据人民银行核定的全 国同业拆借市场最高限额 12 亿元，招商银行给予公司核定最高授信额度为 3 亿元，其中 2 亿用于同业拆借，1 亿用于债券回购；工商银行给予公司核定最高授信额度为 2 亿元，为融 资专项授信额度，可用于办理股票质押贷款业务；兴业银行核定最高授信额度为 9 亿元，可 用于办理人民币同业资金拆借、 自营股票质押贷款和债券质押式回购业务； 交通银行最高授 信额度为 5 亿元，用于债券回购。此外，公司还可以用自营债券通过交易所进行债券回 购 业务融资，通过以上方案，基本可以满足目前公司业务经营规模中的资金需求。

内容: 三、公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施 公司在经营活动中面临的风险主要包括业务经营风险、 操作风险、 合规风险、 技术风险、 信用风险和流动性风险等。 （一）公司经营活动面临的风险 1、业务经营风险 公司面临一定的业务经营风险。公司的资产、负债、成本、利润等经营状况既要受到行

内容: 业发展和竞争状况的影响，又受到国家经济和金融政策、经济发展状况、汇率、利率、商品 价格等宏观因素的影响， 存在不确定性。 业务经营风险蕴含于公司经营环境中存在的各种不 确定性，包括行业风险和特异风险等。 行业风险是指证券行业中的所有厂商都会面临并且对其业绩产生普遍影响的风险。 特异 风险源于公司业务经营中存在的特有属性，例如公司经纪业务发展规划、证券投资策略、投 资银行业务经营模式等。对于证券行业而言，行业风险主要包括监管政策风险、市场风险和 宏观政策风险。 监管政策风险来自于监管政策效果及其变动的不确定性。 经纪业务在非现场开户、 营业 部审批放开等政策的影响下，行业内竞争加剧，若相关政策推进力度较大，明年佣金率有可 能进一步出现下滑。 投行业务方面， 监管机构对新股发行制度的改革措施与改革进度可能会 对2013年的新股发行规模产生较为明显的影响。 自营业务方面， 由于我国金融市场中缺乏足 够金融工具， 自营业务无法实现投资策略的多样化， 其业绩依然高度依赖于股票及债券市场 的走势。 创新业务方面， 各项业务的推进很大程度上取决于监管机构对创新政策的逐步落实， 若创新政策的落实进度低于预期或者部分政策障碍难以突破， 开展创新业务所取得的收益可 能难以覆盖其固定成本。 市场风险是指证券市场整体价格波动带来的风险。 市场风险对公司的各项主营业务均具 有重要影响。公司的证券投资业务收入主要来自于买卖价差，并使公司直接面临市场风险。 公司的证券经纪业务收入主要来自于股票交易代理， 并由于后者的规模一般与股票市场整体 走势高度相关而受到市场风险的影响。 此外， 证券市场的整体表现对证券发行政策和节奏以 及公司承销的证券的市场需求都具有一定影响，从而间接影响公司的投资银行业务收入。 宏观政策风险是指政府为了达到一定的政策目标， 运用一定的政策工具调节控制经济运 行， 从而引起证券市场行情波动所带来的风险。 宏观政策风险可以看作是市场风险的一个重 要来源。2013年，公司可能面对的宏观政策风险主要来自政策突发型转向。海外方面因美国 国债上限问题、欧洲债务问题未根本解决，海外经济或将继续弱复苏。国内在改革重启与城 镇化进程加速的影响下，经济稳中有进，政策可能保持“宽财政、稳货币”的格局。但海外 经济的弱复苏有可能反复， 国内影子银行与地方融资平台所潜藏风险也不能排除爆发的可能 性，这些都将对国内经济产生负面影响，成为诱发政策大变动的重要因素。如果政府的财政 政策因之收紧，货币政策松紧的摆幅加大，市场流动性将会随之变化，证券市场运行也不可 避免受到宏观政府转向的负面冲击。 2、操作风险 公司面临一定的操作风险。 操作风险是指由于内部程序、 人员和系统的不完备或失效而 遭受损失的可能性。 公司经营的每一个环节都可能发生与操作风险有关的风险事件， 包括但 不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权 或者超出权限的交易等。 公司已经采取应有的措施来防范操作风险， 但不能完全排除因员工

内容: 操作不当、失误、故意、欺诈、不作为等原因而蒙受财产和声誉损失的可能性。 3、合规风险 公司面临一定的合规风险。合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法 律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的可能性。证券行业属于高风险行业，受到非 常严格的监管， 公司已经采取应有的措施来防范合规风险， 但不能完全排除出现不合规情形 的可能性，并可能因此受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行 政处罚，或者被监管机构采取限制业务活动等监管措施。 4、技术风险 公司面临一定的技术风险。信息技术在证券业务已得到广泛的应用，公司的经纪业务、 证券投资业务及日常营运均依赖于信息技术的支持。公司的信息系统有可能由于电力故障、 通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害 等方面的原因出现运行故障，而使公司遭受经济损失和其他损失。 5、信用风险 信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险， 可以通过限制信用期限及执行监控 程序来控制。 6、流动性风险 流动性是指资产在不受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力， 资金的流动性影响 到公司偿还到期债务的能力。 （二）公司针对公司经营活动中面临的风险采取的对策和措施 公司建立了完善的风险管理体系， 从风险管理的政策、 组织和措施等三个层面， 来防范、 化解和控制经营活动中面临的各类风险。 1、风险管理政策 公司实行在董事会领导下的总经理负责制， 公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的 原则进行分工， 以各业务部门和管理部门的负责人作为所在部门风险控制的责任人。 公司各 部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职 风险管理部门的指导和监督。 公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制： （1）由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条 件和相关要素执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。 （2）由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大 额及重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。 （3）由合规、风控、稽核三个部门完成第三道防范检查工作，对重要和大额业务进行 监控和检查，对可疑事项进行查证。 公司通过各个部门的协同与配合工作， 运用风险量化评估方法和模型， 对各类业务工作

内容: 的执行情况和风险进行全面而持续的监控， 并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司 管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。 2、风险管理组织 公司设合规总监， 在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责， 主管公司合规 部、风险监控部、稽核部，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。 公司专职风险管理系统的组织结构分为四个层级，共同构建起公司的整体风险管理框 架。 其中，第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为 风险管理委员会、 审计委员会、 总经理办公会和各业务职能管理委员会； 第三层级为合规部、 风险监控部、稽核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部分别专司合规管理、 风险监控和稽核审计等工作；第四层级为各业务职能部门的合规风控岗。 合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理 制度和流程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；提供合规 建议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管 部门；合规培训与教育；反洗钱职能等。 风险监控部负责拟定公司风险监控制度， 制定有关管理办法和实施细则， 负责监控系统 的需求及建设、维护工作，负责利用监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、风险控制 指标、反洗钱数据、自营业务等开展实时监控，对所发现的异常情况进行查证；撰写风险监 控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。 稽核部作为审核稽查部门， 与公司各业务职能部门一起协同配合， 对公司各部门风险管 理的有效性进行检查评价， 对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见， 出具各类稽核工作 报告。 3、风险管理措施 公司还制定和采取了一些具体而有针对性的风险管理措施， 来防范、 化解和控制所面临 的各类风险。 在业务经营风险管理方面： 公司督促研究部门持续跟踪宏观经济和政策走势， 加强对政 策性风险和市场风险的研究分析； 通过进一步优化营业网点布局、 加强营销队伍建设来积极 的拓展业务， 通过提高投资者教育的频率和质量， 根据客户分类为其提供有针对性的投资咨 询产品等方式来提升客户服务水平，稳定经纪业务的发展；通过积极推进现有项目、加大项 目储备力度、大力拓展并购重组等非通道项目、加强对成熟客户的全面维护、提升服务的深 度和广度，提升投行业务；通过再优化证券投资决策流程、积极引进高端人才、加强投资组 合管理、平衡风险收益关系，严格控制证券投资业务风险。 在操作风险管理方面：公司依照有关法律规定，建立了全面、系统的内部控制政策与程 序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权和责 任承担制度，先后出台、制定了涵盖经营管理各个方面的300余项规章制度、通知规定等，

内容: 并在日常经营管理中不断的完善、修订。公司制定了标准化的经纪业务操作流程、投行质量 控制工作流程、证券投资决策、执行和风险控制流程。公司在日常工作中通过客户回访、稽 核检查等措施进行事后控制， 并制定了较完善的差错处理流程和风险应急预案， 尽可能降低 操作风险的影响。 在合规风险管理方面： 公司建立了独立于业务的合规管理体系， 制定了完备的合规管理 制度和流程，完成了合规管理信息系统建设，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规检 查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险。公 司每年开展合规管理有效性评估工作，发现问题，及时修正。 在技术风险管理方面：公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作， 对信息系统进行合理规划，加大信息系统的投入，努力提高信息技术管理水平。公司建立和 整合多层次信息平台， 构建集中交易系统的主备结构， 采用不同介质双线路的营业部通讯系 统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；加强制度建设和流程 管理，针对人员、安全、日常运行、机房与设备、软件、数据、网络通信、技术文档、技术 事故防范与处理等诸多方面，制定严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度；建 立完备的信息系统应急处理机制，坚持预防与应急相结合，常态与非常态相结合，不断完善 信息系统应急预案，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障 的能力。 在信用风险管理方面： 公司可能产生信用风险的金融资产主要包括货币资金、 结算备付 金、存出保证金、债券投资、买入返售金融资产和应收款项等。公司的货币资金、结算备付 金和存出保证金均存放于信用良好的商业银行、 中国证券登记结算有限责任公司和相关交易 所， 债券投资均为央行或资信较好的公司所发行的债券， 买入返售金融资产均为质押式回购， 应收款项大部分为预付款项，信用风险较低，且根据债务人的经营情况、现金流量情况，公 司对其已充分计提了坏账准备，将该类金融资产的信用风险降低至最低水平。 针对信用风险，公司要求对所有采用信用方式进行交易的客户进行信用审核和风险监 控，如公司有专门的部门对货币资金、结算备付金、存出保证金进行实时监控；由专业投资 人员负责管理债券投资， 明确可投资债券的债项评级和主体评级要求： 禁止投资信用等级在 BBB以下（含BBB）的中长期券、A-3以下（含A-3）的短期券，并密切跟踪投资对象的经营情 况和信用评级变化， 报告期债券投资未发生逾期和减值的情况； 各项应收款项均需经过公司 严格的信用审核和审批流程方能支付， 未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体； 另外 针对代理客户买卖证券可能带来信用损失， 均要求客户以全额保证金结算的方式， 完全能控 制与代理客户买卖证券产生的结算风险。 公司不存在重大的信贷集中风险， 也并无其它财务 资产有重大的信贷风险。 由于公司没有重大的对外担保， 因此， 在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况 下， 最能代表公司资产负债表日最大信用风险敞口为公司金融资产的账面金额减去相应的减

内容: 值准备，在上述金融资产中，拥有可利用担保物主要为买入返售金融资产，公司期末无买入 返售金融资产。 在流动性风险管理方面： 公司一贯坚持资金的统一管理和运作， 持续加强资金管理体系 的建设，建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，能够 有效的防范和化解流动性风险， 逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度， 严格控制流动 性风险。公司主要负债为证券经纪业务产生的代理买卖证券款，在实行三方存管后，代理买 卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控， 证券公司不能支配和挪用， 因此这部分经纪 业务负债不构成公司的流动性风险。 截至2012年12月31日， 剔除客户资金后公司的资产负债率仅为24.06%， 公司资产总额 （不 含客户资金）为28.12亿元，其中长期资产的比例仅占4.28%。公司期末自有货币资金9.43 亿元，交易性金融资产15.21亿元易于及时变现，期末流动负债仅为6.77亿元（其中卖出回 购金融资产款5.51亿元） ，债务的支付能力得到保证。并且公司拟通过再融资募集资金，快 速补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务和创新业务的规模，优化资产负债结构， 增强公司抵御宏观政策风险及财务风险的能力，因此公司认为此风险水平不高。

内容: 四、动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况 公司根据监管机构关于净资本动态监控的相关法规和具体指导意见， 开展了一系列优化 调整工作。公司根据有关制度，制定了《太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制 度（试行）。其中内容包括： 》 （一）风险控制指标动态监控 公司风险监控部每日安排值班人员， 利用内部控制平台进行以净资本为核心的风险控制 指标的实时监控。 该平台与公司总部的财务核算系统以及其它业务平台对接， 实时采集相关 数据，生成风险监控报表。 （二）压力测试和敏感性分析 公司风险监控部和计划财务部定期进行风险控制指标的压力测试和敏感性分析， 作为实 时监控之外的风险监控手段，识别和计量各种风险因素和极端情景对风险控制指标的影响。 （三）净资本补足机制 公司针对各项风险控制指标， 设定了比法定预警标准更严格的公司级预警标准， 并在风 险控制指标触及公司级预警标准时，向有关业务部门发出警报。公司规定，一旦某项风险控 制指标触及法定预警标准，公司根据该项指标的具体类别，采取压缩有关业务规模、调整资 产组合、短期融资、处置长期资产、募集资本金等方式，保证各项风险控制指标持续符合要 求。 在报告期内上述机制执行情况良好。报告期内，各项风险控制指标均符合《证券公司管 理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》等行政规章的规定标准，也没有触及相应的

内容: 预警标准。因报告期实现盈利，公司净资产和净资本均有所增长。2012年12月31日，公司净 资本为17.25亿元。报告期内，公司没有发生净资本等风险控制指标不符合监管标准或者触 及预警标准的情况。公司目前的净资产和净资本水平，基本满足公司目前的经营和发展。并 且公司拟择机通过再融资募集资金，快速补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务和 创新业务的规模，优化资产负债结构，增强公司抵御宏观政策风险及财务风险的能力。

内容: 五、公司合规管理体系建设及检查稽核情况 （一）公司合规管理体系建设情况 报告期内，合规部有效履行了合规审查、合规检查、合规培训、合规报告等方面职责， 保证了公司的合规经营与规范发展。 1、公司合规管理组织架构 公司建立了在董事会领导下，由风险管理委员会、合规总监、合规部门、部门合规风控 岗四个层级组成的合规管理组织架构。 公司董事会是公司合规管理的领导机构， 对公司经营管理活动的合规性负有领导监督职 责，对公司的合规管理有效性承担最终责任。 风险管理委员会是董事会专门委员会之一， 对董事会负责， 并向董事会定期提交工作报 告。 风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评价， 对与公司 经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。 公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，为公司合规负责人，受风险管理委员会委 托， 落实风险管理委员会的决议， 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行 审查、监督和检查。 公司在风险管理委员会下设立合规部， 作为合规管理日常工作部门， 在合规总监领导下， 开展具体的合规管理工作。合规部承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风 险监控部有明确分工。 除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立了合规风控岗，具 体落实本部门、分支机构的合规工作。合规风控岗具体管理本部门、分支机构的合规事宜， 对本部门负责人负责，并协助合规部门开展合规管理工作。 公司经营管理层能够为合规总监、合规部门履职提供必要的人力、物力、财力和技术支 持。 2、公司合规管理工作开展情况 报告期内公司开展的合规管理工作主要有： 合规审核与制度建设工作。报告期内公司合规部修订了3项与合规工作相关的制度，审 核了公司各部门提交的多项制度、合同及对外报送材料。合规总监对重大决策、新产品、新 业务及重要业务活动， 均出具了书面合规意见。 合规审核工作的开展有效地控制了合同中的

内容: 法律风险， 保证了公司级制度制定与修订的合法性与合规性， 规避了公司经营中的合规风险， 提高了合规工作的有效性。 开发上线合规管理信息系统。 为借助信息系统提升公司合规管理能力， 报告期内在公司 各部门及营业部的共同努力下，完成了合规管理信息系统的开发上线工作。 合规培训与考试工作。报告期内公司组织2次合规考试、举办了6项专项业务培训，并按 季度进行了反洗钱专项培训， 对新入职的员工也进行了合规培训。 以上活动的开展有效提高 了公司全员合规的意识。 信息隔离工作。公司一直将信息隔离工作的有效性放在首位，为有效防范利益冲突，在 报告期内搭建完成了涵盖隔离检测、限制名单与观察名单管理、研究报告发布、隔离监测、 跨墙管理等功能的信息隔离模块，基本实现了信息隔离工作的信息系统化管理。 合规检查与报告工作。报告期内，公司合规部赴沈阳、大理、保山、腾冲、昆明人民中 路等营业部开展现场合规检查， 及时纠正营业部合规工作中的不足， 规范了营业部的合规工 作，取得了良好的效果。公司各部门及时向合规总监报送各类报告，主要包括：公司综合监 管报表、净资本监控报告、稽核报告、风险监控月报以及各类业务报告。 合规风控岗建设工作。在实施《太平洋证券股份有限公司合规风控岗位管理办法（试 行）、 》《太平洋证券股份有限公司合规风控岗考核细则（试行） 》的基础上，公司按照云南证 监局《云南辖区证券营业部合规管理人员工作指引》 ，进一步审核、确认合规风控岗的资格， 落实合规风控岗的职责。 综上所述， 2012年公司合规管理体系建设进一步加强， 合规管理基本能够覆盖公司所有 业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，能够贯彻决策、执行、监督、反馈等各个关节。 当前， 公司的合规管理工作尚有不足之处， 主要包括： 合规管理信息系统运营需要提升、 合规风控岗的设置需要完善等。2013年，公司合规部将积极配合公司开展创新业务工作，继 续推进合规管理信息系统完善的相关工作， 有效落实合规风控岗的岗位职责， 进一步提高公 司合规管理的有效性。 （二）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况 报告期内， 稽核部完成了公司各业务层面的多项稽核检查工作。 包括营业部常规稽核 （结 合营业部负责人强制离岗现场稽核工作一起开展） 、总部部门稽核、离任审计、工程审计、 内部控制评价、合规管理有效性评估、反洗钱审计等20余个稽核项目。范围涉及经纪业务、 清算业务、证券投资业务、工程建设项目管理、内部控制建设、合规管理、反洗钱等公司主 要业务。稽核后均出具了详细的稽核报告，针对具体执行过程中不完善的地方，稽核部均提 出整改意见，要求相关部门认真进行整改落实，并对各部门的整改落实情况进行了跟踪，及 时修正了管理和内部控制缺陷。 （三）报告期内账户规范情况 公司制定了统一的账户管理制度、 对客户交易结算资金实施第三方存管制度， 符合中国

内容: 证监会要求；在完成账户规范工作以后，建立了防范新开不合格账户的长效机制。公司根据 《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发[2008]97 号） 》的要求，进一步完 善账户规范管理长效机制。截至2012 年12 月31 日，公司总账户数为597,555户，其中合格 证券账户538,366户，对应资金账户349,293户，均已建立了三方存管关系；不合格证券账户 594户，小额休眠证券账户58,595户，已单独存放，另库管理；暂未处理的司法冻结账户2 户；我公司暂无风险处置证券账户。

内容: 六、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用

内容: 七、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司自上市以来，严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定年度利润 分配方案，重视对投资者的合理回报。公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大 会审议通过后，均及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据 利润分配方案实施进程发布有关实施公告。 根据监管部门有关要求， 公司还在定期报告中披 露现金分红政策的制定及执行情况。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕 37 号）和《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （云证监〔2012〕 122 号）要求，公司分别于 2012 年 8 月 23 日、2012 年 9 月 11 日召开了第二届董事会第二 十一次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和 《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）。修改后的《公司章程》规定的利润分配 》 政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金股利分配的情况下， 公司可以 采取股票股利的方式进行利润分配。 公司原则上按照年度进行利润分配， 董事会可以根据公

内容: 司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 3、公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营 发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司利润分配方案应经董事 会审议通过且独立董事发表独立意见后， 提交公司股东大会批准。 对于公司在上一年度实现 盈利但董事会未提出现金利润分配预案的， 或者监管部门有要求的， 公司在召开股东大会时 除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；监管部门要求以特别决议通过的，公 司股东大会应以特别决议表决通过。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况 下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明原 因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。 5、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外 部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点， 不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明 调整的原因，经公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时， 应充分尊重中小股东意见， 并经出席股东大会 股东所持表决权的三分之二以上通过。 ” 公司此次对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整， 通过多种渠道充分听取独立董 事和中小股东的意见， 经过详细论证后形成议案， 经公司董事会审议通过后相关议案提交股 东大会审议， 由股东大会以特别决议表决通过 （经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过） ，分配政策调整的条件和程序合规、透明。现行利润分配政策更加充分地保护 中小投资者的合法权益，明确要求由独立董事发表意见，并有明确的分红标准和分红比例。 报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349股为基数， 向全体股东每10股送1股派0.35元 （含税）共计转股150,331,335 ， 股，实施后,公司股本增加至 1,653,644,684 股；分配现金红利 52,615,967.39 元（含税） ， 本次股利分配后的未分配利润 107,043,465.56 元结转下一年度。 （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 1、2010 年利润分配方案或资本公积金转增股本方案 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认：公司 2010 年度实现净利润 203,771,626.18 元，基本每股收益 0.136 元。2009 年末公司未分配利润为 125,343,336.86 元， 加上本年度实现的净利润， 本年度可供分配利润为 329,114,963.04 元。 根据 《公司法》 、 《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及相关监管制度要求，公司提取法定盈余公 、 、 积金、一般风险准备金和交易风险准备金各 32,911,496.31 元。2010 年分配 2009 年度现金

内容: 红利 30,066,266.98 元，2010 年 12 月 31 日未分配利润为 200,314,207.13 元，本期尚未实 现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以截至 2010 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 200,314,207.13 元。 2010 年度不进行股利分配和转增股本。 2、2011 年利润分配方案或资本公积金转增股本方案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2011 年度实现净利润 156,680,800.95 元，基本每股收益 0.104 元。2010 年末公司未分配利润为 200,314,207.13 元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为 356,995,008.08 元。 根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》的规定，公司可供分配 、 、 、 利润按如下顺序进行分配： （1）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 15,668,080.10 元； （2）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金 15,668,080.10 元； （3）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金 15,668,080.10 元； 上述三项提取合计为 47,004,240.30 元。 扣除上述三项提取后公司可供分配利润为 309,990,767.78 元。 根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益 部分， 不得向股东进行现金分配。 公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利 润的影响数为负数，所以 2011 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为 309,990,767.78 元。 从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含 税） ，共计转股 150,331,335 股，实施后,公司股本增加至 1,653,644,684 股；分配现金红利 52,615,967.39 元 （含税） 本次股利分配后的未分配利润 107,043,465.56 元结转下一年度。 ， 公司本次不进行资本公积转增股本。 3、2012 年利润分配预案或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2012 年度归属于母公司股东的 净利润为 70,491,328.71 元；母公司实现净利润 69,457,066.04 元，基本每股收益 0.042 元。2011 年末公司未分配利润为 309,990,767.78 元，加上本年度实现的净利润，扣除 2012 年度转增资本和现金分红 202,947,302.38 元，本年度可供分配利润为 176,500,531.44 元。 根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》的规定，公司可供分配 、 、 、 利润按如下顺序进行分配： （1）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 6,945,706.60 元； （2）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取一般风险准备金 6,945,706.60 元； （3）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取交易风险准备金 6,945,706.60 元；

内容: 上述三项提取合计为 20,837,119.80 元。 扣除上述三项提取后公司可供分配利润为 155,663,411.64 元。 根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益 部分， 不得向股东进行现金分配。 公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利 润的影响数为 7,494,631.83 元， 所以 2012 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部 分为 148,168,809.81 元。 从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税） ，共 计分配现金红利 24,804,670.26 元（含税）,本次股利分配后的未分配利润 130,858,741.38 元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。 4、公司近三年（含报告期）利润分配情况 单位： （人民币）元

内容: 每10股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 0.15 1 0.35 每 10 股 转增数 （股） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 70,491,328.71 156,680,800.95 203,771,626.18 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 35.19 33.58

内容: 现金分红的数 额（含税）

内容: 八、积极履行社会责任的工作情况 公司已披露 2012 年度社会责任报告（详见 2013 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.see.com.cn） 。

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 二、资金被占用情况及清欠进展情况 本年度公司无资金被占用情况。 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易、企业合并事项 本年度公司无资产交易、企业合并事项。

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 本年度公司无股权激励情况。

内容: 六、重大关联交易事项 公司于 2012 年 8 月 10 日、2013 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的相 关议案，即公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A 股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币， 其中公司一致行动人股东华信六合拟以现金认购本次非公开发行的股份不少于 5,000 万股 且不超过 15,000 万股。华信六合就此事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份认 购协议》 ，上述交易构成公司的关联交易事项。详见公司于 2012 年 8 月 11 日发布的《太平 洋证券股份有限公司关于一致行动人股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告》 （临 2012-40） 。截至公告日，上述关联交易尚未实施。

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 本年度公司无托管、承包、租赁事项。 （二）担保情况 本年度公司及子公司无对外担保事项。 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况 根据中国证监会云南证监局 《关于上市公司股东、 关联方以及上市公司承诺履行情况有 关事项的通知》（云证监〔2012〕264 号），公司对股东、关联方以及公司历年来尚未履行 完毕的承诺事项情况进行了专项核查及披露，详见公司于 2012 年 10 月 31 日发布的《太平 洋证券股份有限公司关于承诺履行事项的公告》（临 2012-51）。 报告期内，公司股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的承诺事项情况如下：

内容: 承诺 承诺内容 完成 期限 1、保证现在和将来不经营与太平洋证券及其控股子公司相同的业务；亦不 间接经营、 参与投资与太平洋证券及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争 避免 一致 行动 人股 东 同业 竞争 与规 范关 联交 易 的企业；保证不利用股东地位损害太平洋证券及其它股东的正当权益； 2、对于公司及关联方将来与太平洋证券发生的关联交易，我公司将尽可能 地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 照有关法律法规、 规则以及太平洋证券章程等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批手续， 保证不通过关联交易损害太平洋证券及其他股东的合法 权益； 3、 保证本公司全资拥有或拥有 50%股权以上子公司亦遵守上述承诺， 本公司 将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 一致 行动 人股 东 保持 公司 独立 性 1、保证太平洋证券人员独立； 2、保证太平洋证券资产独立完整； 3、保证太平洋证券的财务独立； 4、保证太平洋证券机构独立； 5、保证太平洋证券业务独立。 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如 未来 公司 三年 股东 回报 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在未来三年（2012 2012 年 9 年-2014 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配 月 11 日 利润的百分之三十。 利润分配。 4、公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和 资金状况提议公司进行中期现金分红。 -2014 年 日 3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行 12 月 31 正在 履行 不 适 用 不 适 用 无到 期日 正在 履行 不 适 用 不 适 用 无到 期日 正在 履行 不 适 用 不 适 用 截至目 前的履 行情况 超期 未履 解决 行的 方案 原因

内容: 说明：公司上市前，当时作出上述第一项承诺（避免同业竞争与规范关联交易）和第二 项承诺（保持公司独立性）的一致行动人股东包括华信六合、玺萌置业、大华大陆、中储股 份、云南国资公司、外经贸信托六家。一致行动协议书 2010 年到期后，原一致行动人外经 贸信托关于上述第一项、第二项承诺的履行义务解除。华信六合、玺萌置业、大华大陆、中 储股份、云南国资公司、云南工投六家股东于 2010 年 3 月 12 日重新签署了《一致行动协议 书》，前述《一致行动协议书》已于 2013 年 3 月 12 日到期，上述一致行动人未再签署《一 致行动协议书》，上述一致行动人关于上述第一项、第二项承诺的履行义务解除。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 现聘任境内会计师事务所情况 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计年限 本公司在报告期内未变更会计师事务所。 名称 内部控制审计会计师事务所 保荐人 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信达证券股份有限公司 报酬（万元） 30 0 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 60 2 否

内容: 2012年10月，公司与信达证券股份有限公司签订了非公开发行股票保荐协议和保密协 议， 目前公司非公开发行股票各项工作正常进行中， 按合同约定2012年度尚不需向保荐机构 支付费用。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 报告期内，本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实 际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 十一、其他重要期后事项 （一）公司召开股东大会情况 公司于 2013 年 2 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会， 会议审议通过如下议案： 关 于公司符合非公开发行股票条件的议案； 关于公司本次非公开发行股票方案的议案； 关于公 司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案； 关于公司与北京华信六合投资有 限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案； 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案；关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案。 （二）公司召开董事会 1、公司于 2013 年 1 月 21 日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过如下议 案：关于制定公司《融资融券业务管理制度》的议案；关于审议公司融资融券业务总规模的 议案；关于修订公司非公开发行股票方案的议案；关于召开 2013 年第一次临时股东大会的 通知。 2、公司于 2013 年 3 月 22 日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过如下议 案：关于新设十家证券营业部的议案；关于聘任张东海先生担任公司副总经理的议案。

内容: 3、公司于 2013 年 4 月 10 日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过关于设 立资本中介部的议案。 （三）实际控制人变更情况 本公司股东玺萌置业、华信六合、大华大陆、中储股份、云南国资公司及云南工投于 2010 年 3 月 12 日签署《一致行动协议书》 ，共同构成对公司的实际控制。前述《一致行动 协议书》已于 2013 年 3 月 12 日到期，上述一致行动人未再签署《一致行动协议书》 。详见 本公司于 2013 年 3 月 14 日发布的《太平洋证券股份有限公司关于公司股东<一致行动协议 书>到期的公告》 （临 2013-15） 。 （四）非公开发行股票工作进展情况 2013 年 2 月 6 日， 公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票 相关议案，公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A 股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币。 详见公司于 2013 年 2 月 7 日发布的《太平洋证券股份有限公司 2013 第一次临时股东大会 会议决议公告》 （临 2013-13）及此前发布的相关临时公告。目前，公司非公开发行股票工 作正在积极推进过程中。 （五）公司在老挝设立合资证券公司的进展情况 2013年3月27日，公司与老挝合作方（老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司）在 老挝万象市签署 《老-中合资证券有限责任公司合资经营合同》 公司将根据中国证监会批复 。 文件的要求及本次所签署的合资经营合同，尽快推进老-中合资证券有限责任公司的设立工 作。详见本公司于2013年3月28日发布的《太平洋证券股份有限公司关于在老挝设立合资证 券公司的进展公告》 （临2013-18） 。 （六）公司收到行政监管措施决定书情况 公司于 2013 年 1 月 2 日收到中国证监会行政监管措施决定书《关于对太平洋证券股份 有限公司采取出具警示函措施的决定》〔2012〕38 号） （ ，因公司在保荐江苏南大光电材料股 份有限公司（以下简称“南大光电” ）首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，公司 与南大光电在向中国证监会提交的关于南大光电会后重大事项的承诺函中未就南大光电净 利润同比下滑事项进行如实说明， 亦未在南大光电招股过程中及时地作相应的补充说明， 中 国证监会决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。 具体情况详见公司于 1 月 4 日发布的 《太平洋证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对太平洋证券股份有限公司出具 警示函措施的公告》 （临 2013-01） 。公司已于 2013 年 1 月 28 日向中国证监会报送书面整改 报告。

内容: 十二、证券公司信息披露 （一）公司重大行政许可事项的相关情况 1、经中国证监会云南证监局《云南证监局关于同意太平洋证券股份有限公司昆明白塔

内容: 路证券营业部开业的通知》 （云证监〔2012〕53 号）批准，公司昆明白塔路证券营业部已于 2012 年 3 月 2 日搬迁至昆明市白塔路 131 号汇都国际 A 座金石广场十二楼。 2、经中国证监会云南证监局《云南证监局关于核准太平洋证券股份有限公司资产管理 业务资格的批复》 （云证监〔2012〕65 号）批准，公司在取得经营证券业务许可证后，可依 法开展资产管理业务。 3、经中国证监会云南证监局《云南证监局关于同意太平洋证券股份有限公司昆明翠湖 西路证券营业部开业的通知》 （云证监〔2012〕139 号）批准，公司昆明翠湖西路证券营业 部已于 2012 年 6 月 12 日搬迁至云南省科学技术馆一楼后展厅。 4、经中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司变更注册资本的批复》 （证监许可 〔2012〕859 号）批准，核准公司变更注册资本，注册资本由 1,503,313,349 元变更为 1,653,644,684 元。 5、经中国证监会云南证监局《关于核准李长伟证券公司经理层高级管理人员任职资格 的批复》 （云证监机构字〔2012〕15 号）批准，核准李长伟证券公司经理层高级管理人员的 任职资格。 6、经中国证监会云南证监局《关于太平洋证券股份有限公司变更法定代表人无异议的 函》 （云证监函〔2012〕88 号）核准，公司法定代表人变更为李长伟。 7、经中国证券业协会《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专 业评价结果的函》 （中证协函〔2012〕675 号）核准，公司可开展中小企业私募债承销业务。 8、经中国证券业协会《关于授予代办系统主办券商业务资格的函》 （中证协函〔2012〕 701 号）核准，授予公司代办系统主办券商业务资格。 9、经中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批 复》 （证监许可〔2012〕1620 号）批准，公司可开展证券投资基金销售业务。 10、 经国家外汇管理局云南省分局 《关于太平洋证券股份有限公司证券业务外汇经营许 可证到期换证的批复》 （云汇复〔2012〕19 号）批准，公司已换领《证券业务外汇经营许可 证》 ，外汇业务经营范围：外币有价证券经纪业务。 （二）监管部门对公司的分类结果 公司 2010 年被评为 B 类 BBB 级； 2011 年度被评为 B 类 BB 级； 2012 年度被评为 BBB 级。

内容: 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司有限售条件的流通股 19,001,166 股解除限售上市流通。 公司实施 2011 年度利润分配方案送股 150,331,335 股，股本增加至 1,653,644,684 股。 股份变动情况表如下： 单位：股

内容: 2、股份变动情况说明 2012 年 5 月 31 日，外经贸信托、普华投资、中能发展、中储股份及上海外高桥将用于 成本分担的补偿股份总计 19,001,166 股分别过户转让至北京冠阳等 4 家换股股东。2012 年 6 月 15 日，外经贸信托等 5 家公司转让至北京冠阳等 4 家换股股东的前述 19,001,166 股股 份解除限售上市流通。

内容: 公司实施 2011 年度利润分配方案，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含税） ，共计送股 150,331,335 股，实施 后，公司股本增加至 1,653,644,684 股；分配现金红利 52,615,967.22 元（含税） 。2012 年 6 月 26 日，公司获得中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司变更注册资本的批复》 （证监许可〔2012〕859 号） 。 （二）限售股份变动情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司有限售条件的流通股 19,001,166 股解除限售上市流通。 限售股份变动情况如下： 单位：股

内容: 注：按照我公司披露的《限售股份上市提示性公告》 ，公司股东持有的股份中因成本分 担需支付给换股股东的股份待转让过户完毕后再按照相关规定办理该部分股份的上市流通。 有关成本分担相关协议情况详见我公司《A 股股票上市公告书》 。

内容: 二、 证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至报告期末近 3 年，公司无证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司实施 2011 年度利润分配方案，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含税） ，共计送股 150,331,335 股，实施 后，公司股本增加至 1,653,644,684 股；分配现金红利 52,615,967.22 元（含税） 。2012 年 6 月 26 日，公司获得中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司变更注册资本的批复》 （证监许可〔2012〕859 号） 。除此之外，报告期内公司无因其他原因引起的公司股份总数 及结构变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、 股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截至报告期末股东总数 （户） 91,618 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数（户） 92,120

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 北京华信六合投资有限公司 普华投资有限公司 北京玺萌置业有限公司 中能发展实业有限公司 拉萨泰山祥盛实业有限公司 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司（现已 更名为西藏世纪鼎天投资管理有限公司） 云南省工业投资控股集团有限责任公司 大华大陆投资有限公司 北京创博通达科技有限公司 北京中京伟业投资管理有限责任公司 持有无限售条件股份的数量 179,030,211 137,925,041 125,996,450 105,813,626 101,416,387 88,282,624 52,763,752 38,155,152 34,385,631 34,250,000 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1、本公司股东玺萌置业、华信六合、大华大陆、中储股份、云南国资公司及云 南工投于 2010 年 3 月 12 日签署《一致行动协议书》成为一致行动人， 《一致行动协 上述股东关联关系或一致行 议书》有效期为三年，各一致行动人同意按照《公司法》《证券法》《证券公司监 、 、 动的说明 督管理条例》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内 作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司 日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取

内容: 太平洋证券股份有限公司 一致行动。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，以上六家一致行动人股东合计持有公司股份 419,636,650 股，占公司总股本的 25.38%。共同构成对公司的实际控制。 2、公司股东泰山祥盛和世纪华嵘因同受山东九羊控制而存在关联关系。 3、除此以外，未知上述股东存在关联关系或存在《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人情形。

内容: （二）一致行动人 本公司股东玺萌置业、华信六合、大华大陆、中储股份、云南国资公司及云南工投于 2010 年 3 月 12 日签署《一致行动协议书》成为一致行动人， 《一致行动协议书》有效期为 三年，各一致行动人同意按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关 、 、 法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承 担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权 利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。其中，云南国资公司于 2011 年 1 月正式 完成了将所持公司股份中的 4,796.7047 万股（占公司总股本的 3.19%）转让至云南工投持 有的相关手续。因此，按照《一致行动协议书》约定，前述转让股份手续完成后，云南工投 正式成为公司一致行动人股东。 截至 2012 年 12 月 31 日， 以上六家一致行动人股东合计持有公司股份 419,636,650 股， 占公司总股本的 25.38%。共同构成对公司的实际控制。 1、华信六合

内容: 名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 净资产 法定代表人 总经理 主要经营业务 经营成果、财务状况 和现金流 北京华信六合投资有限公司 2001 年 3 月 30 日 73171694-2 20,000 万元 290,827,165.45 元 张宪 张宪 许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一般经营项目：对计算机产业、电子高新 技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商 业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 2012 年营业收入为 8,203.23 万元，利润总额为 1,551.31 万元。2012 年末资产总 额为 67,118.79 万元，股东权益总额为 29,082.71 万元。 股权投资业务仍然是华信六合最重要的未来发展业务之一。 华信六合投资管理团队 持续保持对各行业、各领域投资项目的调研和考察，继续为公司投资业务的发展奠 定坚实基础。 新能源业务是华信六合一直重点发展的业务。 目前华信六合开展了太阳能光伏设备 产品出口批发业务，主要产品包括：太阳能电池组件、逆变器、支架系统等太阳能 全系列产品，同时增添了 LED 节能产品的出口业务，开展了新能源与节能环保相结 合的“合同能源管理（EPC） ”业务。 无

内容: 报告期内控股和参股 的其他境内外上市公 司的股权情况

内容: 名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 净资产 法定代表人 总经理 主要经营业务 北京玺萌置业有限公司 2001 年 9 月 20 日 80223235-6 30,000 万元 1,332,015,451.57 元（未审计） 刘艳刚 徐培发 房地产开发； 销售自行开发的商品房； 接受委托从事物业管理； 房地产信息咨询 （不 含中介服务） ；出租商业用房；机动车公共停车场服务等。 2012 年受宏观环境和宏观经济政策影响，玺萌置业适度放缓了房地产项目开发脚 步。 2012 年完成新开工面积 5,000 平米， 复工面积约 89,000 平米， 竣工面积 79,000 平米，实现房地产项目总销售额 8,331 万元；另外，实现商业用房租金收入 1,053 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日总资产 335,346 万元， 负债 202,145 万元， 净资产 133,202 万元； 全年实现主营业务收入9,439万元， 投资收益36,073万元， 实现净利润35,703 万元。 2012 年全年实现经营活动现金流入 164,087 万元，现金流出 135,318 万元，实现 经营活动现金流量净额 28,770 万元，总体财务状况良好。 未来仍以房地产开发和房地产配套经营为主业，现开发区域已辐射北京、环渤海等 地， 未来将不断面向全国寻找可开发的项目， 努力打造成为全国知名的房地产企业。 无

内容: 经营成果、财务状况 和现金流

内容: 未来发展战略 报告期内控股和参股 的其他境内外上市公 司的股权情况

内容: 名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 净资产 法定代表人 总经理 云南省工业投资控股集团有限责任公司 2008 年 5 月 12 日 67363734-8 600,000 万元 989,326.67 万元（未审计） 龚立东 刘文章 法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股 权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置、国内及国际贸易，经云南省 人民政府有关部门批准的其他经营业务。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法 规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 。 截至2012年12月31日， 实现主营业务收入624,733.87万元， 实现净利润51,413.84 万元。2012 年全年实现经营活动现金流入 769,230.83 万元，现金流出 810,569.59 万元，实现经营活动现金流量净额-41,338.75 万元。 巩固、完善四大板块，做大做优做强骨干企业，适时引进战略投资者，扩大资本规 模，并选择、培育优势企业，做好适时上市的前期准备。在此基础上，四大产业板 块业务模式成熟，利润来源稳定，管控能力增强，行业竞争优势明显，成为国内知 名、省内领先的大型投资控股集团公司。 截至 2012 年 12 月 31 日，云南工投持有昆明制药（600422）18,882,659 股，持有 昆明机床（600806）58,772,913 股，持有云南铜业（000878）35,046,768 股，持 有南天信息（000948）16,500,000 股，持有云南盐化（002053）6,081,421 股，持 有西仪股份（002265）10,534,797 股。

内容: 经营成果、财务状况 和现金流

内容: 报告期内控股和参股 的其他境内外上市公 司的股权情况

内容: 名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 净资产 法定代表人 总经理 主要经营业务 经营成果、财务状况 和现金流 未来发展战略 报告期内控股和参股 的其他境内外上市公 司的股权情况 大华大陆投资有限公司 2003 年 1 月 28 日 74610506-0 30,000 万元 695,622,186.82 元 郑亚南 高竹 从事对非上市企业的股权投资、 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有 上市公司股份以及相关咨询服务。 2012 年公司实现净利润 145,962,135.42 元，资产总额 737,469,677.53 元，负债 41,847,490.71 元，所有者权益 695,622,186.82 元。 未来公司还将继续对创业兴的新兴产业增加投资。 无

内容: 名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 净资产 法定代表人 总经理 中储发展股份有限公司（股票代码：600787） 1997 年 1 月 8 日 10307098-4 840,102,782 元 4,477,475,509.69 元 韩铁林 向宏 商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售； 汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理； 报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和 相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成 涉及我国公路、 水路、 铁路运输的国际集装箱多式联运业务； 货物装卸、 搬倒业务； 冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、 验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉 花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装 箱） ；煤炭批发；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经 营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；限分支机构经营：货物专用运输（冷 藏保鲜） ；大型物件运输（三类） ；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；自有 房屋租赁；预包装食品（含食糖） ；纸品、纸浆、木浆销售；限分支机构经营：重 油、渣油（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 。 2012 年，公司归属于上市公司股东的净利润为 402,095,071.76 元，经营活动产生 的现金流量净额 733,818,950.02 元。 公司将以先进大型综合物流服务商、国内仓储物流业龙头，践行央企行业带动力和 应有的社会责任为目标，以仓储资源为基础，以供应链增值服务为宗旨，创新业务 模式，发展综合物流、城市消费物流，继续保持大宗商品物流市场份额，构建先进 的信息技术系统和电子商务平台，进一步提升公司核心竞争能力，走出中储独特的 发展之路，实现公司与社会、环境的协调和可持续发展。

内容: 经营成果、财务状况 和现金流

内容: 太平洋证券股份有限公司 报告期内控股和参股 的其他境内外上市公 司的股权情况

内容: 名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 净资产 法定代表人 总经理 主要经营业务 云南省国有资产经营有限责任公司 2000 年 10 月 25 日 72528458-1 4,000 万元 857.57 万元（未审计） 龚立东 刘文章 公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务； 省财政有偿资金债权转股权业务； 政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营 业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融资担保业务。 截至 2012 年 12 月 31 日，实现主营业务收入 966.35 万元，实现净利润-248.78 万 元。 2012 年全年实现经营活动现金流入 2399.23 万元，现金流出 3870.04 万元，实现 经营活动现金流量净额-1830.05 万元。 无

内容: 经营成果、财务状况 和现金流 报告期内控股和参股 的其他境内外上市公 司的股权情况

内容: （三）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司的实际控制人未发生变更。 （四）公司与一致行动人股东之间的产权和控制关系方框图 截至 2012 年 12 月 31 日，公司与一致行动人股东之间的产权和控制关系方框图如下： 北京华信六合投资有限公司 北京玺萌置业有限公司 云南省工业投资控股集团有限责任公司 大华大陆投资有限公司 中储发展股份有限公司 云南省国有资产经营有限责任公司 10.83% 7.62% 3.19% 2.31% 1.42% 0.02%

内容: 25.38% 太平洋证券股份有限公司

内容: 一致行动人股东最终股权结构图： 1、华信六合 涂 建 28% 26% 100% 25% 张 宪 21% 陈爱华 北京华信六合投资有限公司

内容: 刘 艳 国 刘 艳 刚 刘 艳 强 韩 红

内容: 北京玺萌房地产开发有限公司

内容: 3、云南工投 云南省国有资产监督管理委员会 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 昆 明 钢 铁 控 股 有 限 公 司 云南铜业（集团）有限公司 云南冶金集团股份有限公司 云南锡业集团 （控股） 有限责任公司

内容: 云南省工业投资控股集团有限责任公司

内容: 4、大华大陆 章高路 戴玉寒 陆秋文 孙 钢

内容: 福建国力 民生科技 投资有限 公司

内容: 神州学人 集团股份 40.1% 有限公司

内容: 无限售条件流通股 王乃欧 陈可贞 辛 珏

内容: 北京新荣拓展投资管理有限公司

内容: 新加坡大华资产管理有限公司 5、中储股份 国务院国有 资产监督管 理委员会

内容: 优欧弼投资管理 19.9% （上海）有限公司

内容: 中国诚通控 股集团有限 公司

内容: 6、云南国资公司 云南省国有资产监督管理委员会

内容: 云南省国有资产经营有限责任公司

内容: （五）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 注：公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份。

内容: 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事主要工作经历 独立董事： 1、王连洲先生：公司独立董事，中国国籍，毕业于山东财经学院财政金融专业。曾在 中国人民银行总行印制局工作； 曾先后担任全国人大财经委员会办公室财金组组长、 办公室 副主任、经济法室副主任、研究室正局级巡视员；曾任华夏基金管理有限公司独立董事。现

内容: 任同仁堂股份有限公司、华宝信托有限责任公司、长城基金管理有限公司、硅谷天堂资产管 理集团股份有限公司独立董事。 2、马跃先生：公司独立董事，中国国籍，大学本科学历，研究员级高工。曾任第八届、 第九届全国人大代表，中国共产党十四大代表，1995 年被评为全国劳动模范；先后担任清 华大学动力机械系内燃机教研组教师，第二汽车制造厂（后更名为东风汽车公司）技术员、 发动机厂厂长、总厂党委书记，东风汽车公司总经理，东风汽车集团董事长，中国国际贸易 促进委员会副会长，中国专利代理（香港）有限公司董事长。 3、李秉心先生：公司独立董事，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级 会计师。曾任上海财经大学人事处干部、财务处处长，深圳大华会计师事务所主任会计师、 高级合伙人，深圳市注册会计师协会理事、协会专业标准部副主任，南方证券股份公司股票 发行内核委员； 曾任深圳赛格三星股份有限公司、 深圳市实益达科技股份有限公司独立董事。 现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。 非独立董事： 1、郑亚南先生：公司董事长，中国国籍，博士研究生学历。现任大华大陆投资有限公 司董事长。 2、韩铁林先生：公司董事，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任机械部管 理干部学院讲师、副处长，北京四维电气有限公司中方副总经理，北京奥瑞恩科技开发公司 总经理，北京中达塑料制品有限公司董事长，中国物资储运总公司财务资产处处长、总经济 师，中储发展股份有限公司总经理等。现任中国物资储运总公司总经理、中储发展股份有限 公司董事长。 3、丁吉先生：公司董事，中国国籍，硕士研究生学历，具有中国注册会计师资格、律 师资格。 曾任玺萌资产控股有限公司投资管理中心总监等职， 现任玺萌资产控股有限公司副 总裁、玺萌融投资控股有限公司总裁、格林期货有限公司董事、北京市中金小额贷款股份有 限公司董事、凤山县宏益矿业有限责任公司董事。 4、郑亿华先生：公司董事，中国国籍，硕士研究生学历。曾任广东省广州市环境保护 科学研究所研究人员、 广东省广州市华越企业总公司副总经理、 广东省广州市捷进化工有限 公司副总经理。现任北京华信六合投资有限公司常务副总经理。 （二）监事主要工作经历 1、王大庆先生：公司监事会主席，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，经济师。曾 任中国银行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省分 行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总 经理；曾任公司第一届董事会董事长。 2、刘岗先生：2010 年 5 月 18 日至 2012 年 5 月 17 日任公司监事，中国国籍，研究生 学历，经济师。1989 年 7 月参加工作，曾任云天化厂经协办、厂办法律顾问，云天化厂技

内容: 改指挥部副处长，云天化厂改制办副主任，云天化股份公司总经办主任，云天化股份公司总 经办董秘、 主任， 云天化股份公司总经理助理， 云南省国有资产经营有限责任公司副总经理、 董事、总经理、党委委员；云南省工业投资控股集团有限责任公司总经理、党委委员；云南 煤化工集团有限公司副总经理。现任云南圣乙投资有限公司董事长。 3、黄静波先生：公司监事，中国国籍，大学本科学历，经济师。1990年7月参加工作， 曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工 作，在云南省国有资产经营有限公司从事资产管理工作， 曾任云南国资昆明经开区产业开发 有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理。 4、冯一兵先生：公司职工监事，中国国籍，大学本科学历。2004年3月进入公司，曾任 公司董事会办公室副主任、总经理办公室副主任，现任公司总经理办公室主任。 （三）高级管理人员主要工作经历 1、李长伟先生：2012年7月27日起任公司总经理，中国国籍，硕士研究生学历，曾任河 南省经济研究中心干部，中央党校教师，申银万国海口营业部总经理，申银万国北京总部副 总经理兼营业部总经理，富国基金副总经理、督察长。 2、聂愿牛先生：公司副总经理、党委副书记，中国国籍，在职研究生学历，高级经济 师。曾任云南省玉溪市贸易公司负责人，玉溪市商业局副局长、党委副书记，中共云南省委 组织部干部，云南省市场建设开发公司副总经理，云南省证券公司副总经理，云南证券有限 责任公司董事、常务副总经理。 3、张洪斌先生：公司副总经理，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中国技术进出口总 公司副处长，TEMAX GMBH（德国）财务总监，中国通用技术集团处长，中国化工建设总公司 副总会计师，新时代证券有限责任公司常务副总裁。 4、史明坤先生：公司合规总监，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任职于 中国教育电子公司，北京证券有限责任公司研究发展中心，曾任公司监事长。 5、许弟伟先生：公司财务总监兼计划财务部总经理，中国国籍，大学本科学历，硕士 学位，高级会计师，注册会计师。曾任湘财证券有限责任公司财务总部副总经理，公司计划 财务部总经理。 6、蒋云芸女士：公司董事会秘书，2011年12月5日至2012年10月26日任公司副总经理， 中国国籍，大学本科学历，法律硕士学位，具有律师执业资格。曾任北京尚公律师事务所、 北京五环律师事务所、北京德恒律师事务所执业律师， 中国国际贸易促进委员会资产管理中 心主任科员，曾任公司董事会办公室主任、公司证券事务代表。 7、周岚先生：公司副总经理，中国国籍，大学本科学历，具有律师执业资格和会计师 职称。曾任德恒上海律师事务所执业律师、合伙人、副主任；先后担任公司董事长助理、战 略合作与并购总部总经理、企业融资委员会副主任、内核委员会委员；曾任公司董事。 8、王超先生：2010年5月18日至2012年7月27日任公司总经理，中国国籍，硕士研究生

内容: 学历。曾任国家工商行政管理总局法规司处长，中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特 派办主任、党委书记、上海大区党委委员，中国证监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律 顾问，法国马赛三大法学院访问学者等。现兼任国务院发展研究中心研究所研究员、清华大 学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。 9、刘革委先生：2010 年 5 月 18 日至 2012 年 1 月 9 日任公司副总经理，中国国籍，硕 士研究生学历， 会计师。 曾任新疆齿轮厂财务人员， 北京海淀区财政局财务管理副主任科员； 曾任公司财务总监。 （四）公司董事会专门委员会 1、风险管理委员会成员：王连洲、李秉心、丁吉、郑亿华； 2、审计委员会成员：李秉心、王连洲、丁吉； 3、战略与发展委员会成员：郑亚南、韩铁林、丁吉、郑亿华； 4、薪酬与提名委员会成员：马跃、王连洲、郑亚南、韩铁林。

内容: 三、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一） 在股东单位任职情况 姓名 郑亚南 韩铁林 郑亿华 黄静波 股东单位名称 大华大陆投资有限公司 中储发展股份有限公司 北京华信六合投资有限公司 云南省工业投资控股集团有限责任公司 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 华宝信托有限责任公司 王连洲 同仁堂股份有限公司 长城基金管理有限公司 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 韩铁林 中国物资储运总公司 玺萌资产控股有限公司 玺萌融投资控股有限公司 丁吉 格林期货有限公司 北京市中金小额贷款股份有限公司 凤山县宏益矿业有限责任公司 李秉心 刘岗 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 云南圣乙投资有限公司 担任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 总经理 副总裁 总裁 董事 董事 董事 高级合伙人 董事长 任期起止日期 2005 年 5 月至今 2010 年 5 月至今 2012 年 10 月至今 2012 年 10 月至今 2004 年 12 月至今 2012 年 3 月至今 2012 年 3 月至今 2011 年 3 月至今 2010 年 12 月至今 2010 年 6 月至今 1997 年 9 月至今 2012 年 6 月至今 担任的职务 董事长 董事长 常务副总经理 资产运营部副总经理 任期起止日期 2007 年 10 月至今 2004 年 12 月至今 2008 年 5 月至今 2011 年 9 月至今

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计（万元） 因本公司未实施股权激励计划，不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得的限 制性股票或股票期权的情况。 966.60 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 公司外部董事、监事不在公司领取薪金，董事、监事津贴参考同行业上 市公司平均水平确定；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定， 与岗位和绩效挂钩。 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况详见本节“现任及报告期内离 任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

内容: 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 刘岗 黄静波 刘革委 周岚 王超 李长伟 蒋云芸 担任的职务 监事 监事 副总经理 副总经理 总经理 总经理 副总经理 变动情形 离任 聘任 离任 聘任 离任 聘任 离任 变动原因 2012 年 4 月，刘岗先生因工作调整原因，向公司监事会申请 辞去第二届监事会监事的职务。 2012 年 5 月 17 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过，选 举黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事。 2012 年 1 月 9 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通 过，同意刘革委先生辞去公司副总经理职务。 2012 年 1 月 9 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通 过，同意聘任周岚先生担任公司副总经理。 2012 年 7 月 27 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议 通过，同意王超先生辞去公司总经理职务。 2012 年 7 月 27 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议 通过，同意聘任李长伟先生担任公司总经理。 2012 年 10 月 26 日，经公司第二届董事会第二十二次会议审 议通过，同意蒋云芸女士辞去公司副总经理职务。

内容: （二）截至年报披露日高级管理人员变动情况 2013 年 3 月 22 日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，聘任张东海先生担 任公司副总经理职务。 张东海先生：公司副总经理，中国国籍，中央财政金融学院毕业。曾任中国金谷国际信 托投资公司北京及上海营业部总经理， 中国经济开发信托投资公司上海证券部总经理。 先后 担任公司总经理办公室主任、行政总监、经纪业务总监、公司总经理助理等职务。

内容: 六、公司核心技术团队或关键技术人员情况 2012 年度对公司核心竞争力有重大影响的人员保持了稳定，无变动情况。 七、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 人员结构 25 岁以下 26－35 岁 年龄构成 36－45 岁 46－50 岁 50 岁以上 博士 学历构成 硕士 本科 大专及以下 经济类专业 财务类专业 专业背景 计算机专业 法律专业 其他专业 研究人员 投行人员（不含财务） 经纪业务人员（不含信息、财务） 资产管理人员（不含财务） 岗位分类 财务人员（含直管） 信息技术人员（含直管） 行政人员 证投人员 固定收益 直投子公司 （二）薪酬政策 公司薪酬政策采用宽带管理的方法，分为十二级，每级十档。按照公司薪资管理制度， 结合员工的工作岗位及能力确定员工工资标准。 人数（人） 160 496 302 45 20 14 147 495 367 336 143 121 54 369 19 108 616 9 60 55 119 11 18 8 1015 8 1023 0 占员工总数的比例（%） 15.64 48.48 29.52 4.40 1.96 1.37 14.37 48.39 35.87 32.84 13.98 11.83 5.28 36.07 1.86 10.56 60.21 0.88 5.86 5.38 11.63 1.08 1.76 0.78

内容: 根据国家有关规定，我公司为全体员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保 险和生育保险，并及时缴纳住房公积金。 （三）培训计划 公司培训计划根据监管要求、业务发展、岗位需求、员工素养四项基本需求情况进行了 制定及执行。完成的培训项目包括各级监管机构培训班、券商传统业务及创新业务研讨班、 公司管理团队成员管理能力提升培训、营销拓展培训等。2013 年公司培训计划的制定及开 展将继续紧密贴合市场整体趋势和公司发展方向， 积极参加监管单位的各项业务培训及合规 培训，同时在公司内部组织开展各项创新业务培训讲座、通用管理技能培训、岗位技能训练 等培训活动，努力推动公司人才素质不断提升。 （四）专业构成统计图

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理基本情况 公司严格依据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》 、 、 、 等法律、法规、规范性文件和现代企业制度的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事 会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责分明、各司其职、有效 制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，实际运作中不存在违反相关规定或与相关规定 不一致的情况。 1、公司治理制度建设情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规 、 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》 、 、 、 、董事会各专门委员会 工作细则、 《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《募集资金管理办法》《关联交易 、 、 、 管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》《信息披露事务管理制度》《内 、 、 、 幕信息保密制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息 、 、 、 报送和使用管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》 、 、 、 《合规管理基本制度》《风险管理基本制度》《稽核管理基本制度》等制度。 、 、 报告期内，公司制定了《内部控制评价制度》和《合规管理有效性评估工作实施办法》 ， 并根据监管部门要求和公司实际运营情况修订了 《公司章程》 、 《董事会战略与发展委员会工 作细则》《董事会审计委员会工作细则》《合规管理基本制度》《风险管理基本制度》《稽 、 、 、 、 核管理基本制度》 。 公司通过各项公司治理制度的建立健全和贯彻实施， 明确了股东大会、 董事会及其专门 委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经营管理层的权责范围和决策运作机制，规范了 信息披露、内幕信息管理、内部控制、合规管理、风险管理、关联交易等方面工作的实施， 不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。 2、股东和股东大会 公司股东作为公司的所有者，享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利。公司治 理结构能够确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位， 各股东按其持有的股份享有平等 的权利，并承担相应的义务；为使股东充分行使权利，公司在章程中规定了累积投票制、网 络投票制、征集投票制，保证了各股东对法律、法规和《公司章程》规定的公司重大事项， 享有知情权和参与权。公司股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，没有 超越股东大会直接或间接干预公司重大决策和经营活动， 没有占用公司资金或违规要求公司 为其提供担保或为他人提供担保的情形，也没有损害公司和其他股东合法权益的情形。 公司股东大会职责清晰， 制定了议事规则并得到切实执行； 股东大会的召集、 召开程序、

内容: 通知时间、授权委托符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会 、 、 议事规则》的规定；股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的合法权益；公司不存 在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整。 3、董事和董事会 《公司章程》中规定了规范、透明的董事选聘程序，严格按照《公司法》和《公司章程》 的规定选举董事，保证董事选举的公开、公平、公正和独立。董事会目前有董事七名，其中 独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理 委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会及风险管理委员会由独立董事担任召集人。各 委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。 公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责， 、 董事会的召开、议事程序符合相关规定，董事会会议记录完整。 4、监事和监事会 公司监事会有监事三名， 其中由股东大会选举产生的监事两名， 由职工代表大会选举产 生的监事一名，公司监事的人员和构成符合法律、法规的要求。 公司监事会能够严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定独立有 、 效地行使监督职权，对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行监督和检查。 5、经营管理层 《公司章程》规定了公司经营管理层的产生、聘任程序及职责、权限。公司经营管理层 的产生严格依照《公司法》和《公司章程》的规定执行，截至报告期末，公司共有高级管理 人员七名，其中总经理一名、副总经理三名、合规总监、财务总监和董事会秘书各一名。 公司通过内部控制和监督机制、 考核机制对经营管理层进行有效的监督和制约， 以确保 经营管理层忠实履行职责， 维护公司和全体股东的利益。 公司经营管理层严格遵守相关法律 法规和《公司章程》的规定以及董事会的授权，恪守诚信，勤勉尽责，努力实现公司效益和 社会效益的最大化。 6、信息披露与透明度 公司严格按照法律法规、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制 度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，加强内幕信息管理，做好内幕 信息保密，提高信息披露的质量和透明度。 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作， 董事会办公室负责配合董事会秘书开展 工作。除法律规定的信息披露途径外，公司还通过电话、电子邮件、投资者关系网络平台、 接待来访等形式与投资者进行交流。 报告期内， 公司不存在因信息披露不规范而被处理的情 形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。公司董事会秘书在上海证 券交易所 2011-2012 年度的考核中获评“优秀” 。 （二）公司治理专项活动开展情况

内容: 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知》 等相关文件和 云南证监局的要求， 公司积极开展公司治理专项活动并完成了自查和各项整改工作。 报告期 内，公司继续巩固公司治理专项活动的成果，不断提高规范运作和治理水平。 2012 年，公司在上年度实施内部控制规范体系试点工作的基础上，持续推进了内部控 制规范实施工作，进一步完善了内部控制体系。通过及时发现原有内控制度中的“瑕疵”和 “盲点” ，完善了内控制度、实现了控制目标，对不适用、不恰当的控制环节进行了调整， 优化了业务流程、提升了公司运作效率，从而建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全 体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、 评价等各环节的健全的内控体系，为企业实现战略目标保驾护航。 （三）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况 为加强内幕信息管理， 防范内幕信息知情人泄露内幕信息或利用信息进行内幕交易， 及 追究相关违法人员的责任， 根据法律法规和规范性文件以及中国证监会、 上海证券交易所的 相关要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，严格界定内幕信息及内幕信息知 情人的范围，切实做好内幕信息知情人的登记和管理工作。公司建立内幕信息知情人档案， 要求内幕信息知情人遵守信息披露及内幕信息保密制度的规定， 不得泄露信息及进行内幕交 易等， 违反制度规定的将被给予处分并被追究相应的法律责任。 为加强年报编制期间内幕信 息的监督管理， 公司按照上海证券交易所要求， 向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规 对内幕信息知情人的相关规定，完成了 2012 年年度报告内幕信息知情人的登记工作。 同时，为规范公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议期间及公开披露之前公 司外部信息报送和使用的管理，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，公司还 制定了《外部信息报送和使用管理制度》 ，对外部信息报送和使用进行严格的管理。公司依 据法律法规的要求需要向外部单位和人员报送尚未公开的重大信息时， 应通过审核批准后方 可对外报送，并将接受报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案。 二、股东大会情况简介

内容: 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 召开日期 2012/04/25 会议议案名称 关于变更公司业务范围并修改《公司章程》的 议案 决议情况 议案获得通 过 决议刊登的 披露日期 2012/04/26

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 1、2011 年度董事会工作报告 2、2011 年度监事会工作报告 3、2011 年度独立董事述职报告 4、公司 2011 年度财务决算报告 5、2011 年度利润分配方案 议案全部获 6、2011 年年度报告及摘要 得通过 7、 关于续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 担任公司 2012 年度审计机构的议案 8、关于选举黄静波先生担任公司第二届监事会 非职工监事的议案

内容: 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年第四次 临时股东大会 1、关于拟在老挝成立合资证券公司的议案 2、关于修改《公司章程》注册资本有关条款的 议案 1、关于修改《公司章程》的议案 2、公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年） 关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经 营范围的议案 议案全部获 得通过 议案全部获 得通过 议案获得通 过

内容: 决议刊登的指定网站的查询索引：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 本年应参加 董事会次数 11 11 11 11 11 11 11 亲自出席 以通讯方式 次数 参加次数 11 11 11 11 10 11 11 9 9 9 9 9 9 9 委托出 席次数 0 0 0 0 1 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 5 0 0 0 2 1 2 11 2 9 0

内容: 是否独 立董事 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及公司其他事项提出异议。 （三）独立董事述职 公司独立董事对其 2012 年度履行职责的情况进行了总结和说明，形成了《太平洋证券 股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》 有关具体内容详见 2012 年 4 月 26 日上海证券 。 交易所网站 www.sse.com.cn。

内容: 会议届次 第二届董事会 第十三次会议 第二届董事会 第十四次会议 第二届董事会 第十五次会议 召开日期 会议议案名称 1、关于刘革委先生辞去公司副总经理职务的议案 2、关于聘任周岚先生担任公司副总经理的议案 1、关于修订公司《合规管理基本制度》的议案 2、关于修订公司《风险管理基本制度》的议案 1、关于设立战略发展部的议案 2、关于审议公司《2012 年内部控制规范实施工作 方案》的议案 决议情况 议案全部获 得通过 议案全部获 得通过 议案全部获 得通过 决议刊登的 披露日期 2012/01/10

内容: 第二届董事会 第十六次会议

内容: 1、 关于修改 《董事会战略与发展委员会工作细则》 部分条款的议案 议案全部获 2、关于变更公司业务范围并修改《公司章程》的 得通过 议案 3、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 1、2011 年度总经理工作报告 2、2011 年度合规报告 3、2011 年度财务决算报告 4、2011 年度利润分配预案 5、2011 年度独立董事述职报告 6、2011 年度董事会工作报告 议案全部获 7、2011 年度内部控制评价报告 得通过 8、2011 年度社会责任报告 9、2011 年年度报告及摘要 10、2012 年第一季度报告 11、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司 2012 年度审计机构的议案 12、关于召开 2011 年度股东大会的通知 1、关于拟在老挝成立合资证券公司的议案 2、关于修改《公司章程》注册资本有关条款的议 案 3、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 1、关于王超先生辞去公司总经理职务的议案 2、关于聘任李长伟先生担任公司总经理的议案 3、关于公司开展中小企业私募债券业务的议案 1、关于调整公司第二届董事会第四次会议审议通 过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案 2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 3、关于修订公司非公开发行股票方案的议案 4、关于修订公司本次非公开发行股票募集资金的 可行性研究报告的议案 5、关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附 条件生效的股份认购协议的议案 6、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案 7、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非 公开发行股票相关事宜的议案 议案全部获 得通过

内容: 第二届董事会 第十七次会议

内容: 第二届董事会 第十八次会议

内容: 第二届董事会 第十九次会议

内容: 第二届董事会 第二十次会议

内容: 1、2012 年半年度报告及摘要 2、2012 年中期合规报告 3、关于修改《公司章程》的议案 4、 公司未来三年股东回报规划 （2012 年-2014 年） 5、关于设立国际业务部的议案 6、关于设立股份转让业务部的议案 议案全部获 7、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》 得通过 的议案 8、关于制定公司《合规管理有效性评估工作实施 办法》的议案 9、关于制定公司《内部控制评价制度》的议案 10、关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知 1、2012 年第三季度报告 2、关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经 营范围的议案 3、关于蒋云芸女士辞去公司副总经理职务的议案 议案全部获 得通过

内容: 第二届董事会 第二十一次会 议

内容: 第二届董事会 第二十二次会 议 第二届董事会 第二十三次会 议

内容: 关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知

内容: 决议刊登的指定网站的查询索引：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 （一）审计委员会履职情况 报告期内， 公司董事会审计委员会根据本委员会工作细则和 《审计委员会年报工作规程》 的规定共召开了四次会议，重点审议了公司 2011 年度财务报告及内部控制评价报告，与负 责审计工作的会计师事务所项目负责人就审计计划达成一致意见，指出审计重点关注的内 容，听取了会计师事务所关于公司年报审计、内部控制审计工作情况汇报；提出公司的内部 控制自评报告应该涵盖所有方面， 发现的缺陷和风险点要进行整改并要有记录等建议； 对续 聘会计师事务所事项进行了审议并形成决议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券 期货业务执业资格，在公司 2011 年年报审计、内部控制审计过程中，认真履行职责，独立、 客观、公正的完成了审计工作，提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。 在公司 2012 年年度报告的编制披露过程中，审计委员会依据相关规定认真履行职责， 积极参与公司年度财务报告的编制、审计及披露等工作，充分发挥其专业技能，提高公司年 报信息披露的质量。 （二）风险管理委员会履职情况 报告期内，公司董事会风险管理委员会根据本委员会工作细则的规定共召开了四次会 议，重点审议通过了《风险管理基本制度》和《合规管理基本制度》的修订方案，将修订后 的基本制度提交公司董事会审议，上述基本制度的修订有助于完善公司风险和合规管理制

内容: 度，增强公司风险和合规管理能力，提高公司风险和合规管理工作效率；听取了各阶段风险 监控工作与合规管理工作报告， 并分阶段根据公司治理要求对公司风险管理工作与合规管理 工作作出部署；审核通过了修订的《风险事件总体应急预案》及《风险事件应急预案管理办 法》 ，两项制度的及时修订有助于提高公司风险应急工作的效率，进一步完善公司风险事件 应急预案机制。 （三）薪酬与提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与提名委员会对公司总经理人选进行审查并提出相关议案； 在董事会的领导下，关注券商的薪酬调整情况，了解证券行业薪酬的整体发展趋势，不断完 善公司薪酬体系建设； 对部门和个人绩效考核管理办法进行了审核； 对公司薪酬制度执行情 况进行了监督和检查。 （四）战略与发展委员会履职情况 报告期内， 公司战略与委员会委员与其他董事和公司经营管理层讨论了公司中长期战略 规划事项。 六、监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、监事会会议情况

内容: 会议届次 第二届监事会 第八次会议 召开日期 2012/01/16 会议议案名称 关于对刘革委先生担任公司副总经理期间履职 情况进行审计的议案 决议情况 议案获得通 过 决议刊登的 披露日期 2012/01/17

内容: 第二届监事会 第九次会议

内容: 1、2011 年度监事会工作报告 2、2011 年度财务决算报告 3、2011 年度利润分配预案 4、2011 年度内部控制评价报告 5、2011 年度社会责任报告 议案全部获 6、2011 年年度报告及摘要 得通过 7、2012 年第一季度报告 8、 关于续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 担任公司 2012 年度审计机构的议案 9、关于推选黄静波先生担任公司第二届监事会 非职工监事候选人的议案 关于委托会计师事务所对王超先生担任公司总 经理期间履职情况进行审计的议案 公司 2012 年半年度报告及摘要 议案获得通 过 议案获得通 过 议案获得通 过 议案获得通 过

内容: 第二届监事会 第十次会议 第二届监事会 第十一次会议 第二届监事会 第十二次会议 第二届监事会 第十三次会议

内容: 公司 2012 年第三季度报告 关于对蒋云芸女士担任公司副总经理期间履职 情况进行审计的议案

内容: 决议刊登的指定网站的查询索引：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 注：未披露。根据上交所通知，监事会决议仅包含书面审核意见的，可免于披露。

内容: 八、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司一致行动人股东按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动， 也没有违规占用公司资金或违规要求公司为 其提供担保或为他人提供担保。公司与一致行动人股东在业务、人员、资产、机构、财务方 面相互独立， 不存在不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况， 不存在因股份化改造、 行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的情况。 公司业务独立于公司一致行动人股东及其控制的其他企业，与一致 行动人及其控制的其他企业不存在资产委托经营关系，对一致行动人及 业务方面独立情况 其控制的其他企业不存在依赖性关系；公司与一致行动人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立的经 营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 公司人员独立，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该体 系与一致行动人及其控制的其他企业完全独立。公司一致行动人向公司 推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存 人员方面独立情况 在干预公司董事会、股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。公司 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在一致 行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均 在公司领取薪酬。 公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，独立经营、使用。 资产方面独立情况 公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产、资金被股东 占用而损害公司利益的情况。 公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的内部经 机构方面独立情况 营管理机构。公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和《公司章程》独立行使经营管理职权，与一致行动人及 其控制的其他企业间未有机构混同的情形。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；具有规范、 财务方面独立情况 独立的财务会计制度；独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使 用的情形；公司独立在银行开户，不存在与一致行动人及其控制的其他 企业共用银行账户的情形。

内容: 九、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据确定的经营目标对公司高级管理人员进行考核， 即以年初制定的工作计 划和经营指标的完成情况为主要内容对高级管理人员进行考核。公司未进行股权激励计划。

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）董事会声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规，防范经营风险，保障资产的 安全和完整， 保证公司业务记录、 财务信息和其他信息真实完整， 提高公司经营效率和效果。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、 外部环境及经营情况的改变而改变。 公司内部控制设有检查监督机制， 内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。 （二）内部控制评价工作的总体情况 为了促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价报 告，揭示和防范风险，根据《企业内部控制评价指引》和《太平洋证券股份有限公司内部控 制评价制度》，公司由稽核部、董事会办公室、总经理办公室、计划财务部、人力资源部、 信息技术部、合规部、风险监控部抽调业务骨干成立 2012 年度公司内部控制评价工作组， 开展 2012 年度内部控制评价工作。评价工作遵循全面性、重要性、客观性三大原则，依据 《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及公司各项内部控制制度，围绕内部环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，全面评价 公司内部控制制度设计和运行的有效性。编制评价工作底稿、各部门自评、评价工作组成员 对各部门自评工作底稿进行复核和交叉复核， 并对重要业务事项和高风险领域进行了现场检 查。 内部控制评价工作组编制的内部控制评价报告经公司审计委员会会议审议通过后提交 董事会，经董事会会议审议通过后对外披露。 公司聘请了立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 对公司财务报告内部控制的有效性进行 独立审计。 详见公司于 2013 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《太平 洋证券股份有限公司内部控制评价工作报告》 。

内容: 二、审计机构出具的内部控制审计报告 内部控制审计报告 信会师报字[2013]第 210357 号 太平洋证券股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了太

内容: 平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券公司）2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》 、 、 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是太平洋证券公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当， 或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，太平洋证券公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国╥上海

内容: 中国注册会计师：杨雄 中国注册会计师：惠增强 二零一三年四月二十四日

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司根据监管部门发布的信息披露相关规定， 制定了 《年报信息披露重大差错责任追究 制度》等相关制度，明确规定了公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、 控股股东及实际控制人以及对年报信息披露工作负有职责和义务的其他人员，违反相关规 定， 不履行或不正确履行其所负职责和义务或因其他个人原因， 致使公司年报信息披露发生 重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等重大差错情况， 对公司造成重大 经济损失或造成不良社会影响时的责任追究范围、方式及程序，对提高公司规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性起到推动作用。 在历年年度报告的编制及披露相关工作中， 公司都专门发布了公司年度报告编制工作安 排的通知， 要求公司各部门学习监管部门关于年度报告编制和披露的相关规定， 并将年报相 关信息编制工作落实到具体责任部门和责任人， 在年度报告的编制及披露相关工作中贯彻落 实公司的各项制度。 本年度，公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师杨雄、惠增强审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 信会师报字[2013]第 210356 号 太平洋证券股份有限公司： 我们审计了后附的太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券” ）财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度利润表和合并利润表、现 金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是太平洋证券管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映； （2） 设计、 执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反 映了太平洋证券 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国╥上海

内容: 中国注册会计师：杨雄 中国注册会计师：惠增强 二零一三年四月二十四日

内容: 主管会计工作及会计机构负责人： 许弟伟

内容: 主管会计工作及会计机构负责人： 许弟伟

内容: 主管会计工作及会计机构负责人： 许弟伟

内容: 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 李长伟 五、37

内容: 主管会计工作及会计机构负责人： 许弟伟 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月

内容: 编制单位：太平洋证券股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 处置交易性金融资产净净减少额 支付利息、手续费及佣金的现金 回购业务资金净减少额 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 投资支付的现金 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 附注 本期金额

内容: 单位： （人民币）元 上期金额

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 李长伟

内容: 主管会计工作及会计机构负责人： 许弟伟

内容: 合并所有者权益变动表 编制单位：太平洋证券股份有限公司

内容: 主管会计工作及会计机构负责人：许弟伟

内容: 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：太平洋证券股份有限公司

内容: 主管会计工作及会计机构负责人：许弟伟

内容: 母公司所有者权益变动表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 2012 年度

内容: 主管会计工作及会计机构负责人：许弟伟

内容: 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：太平洋证券股份有限公司

内容: 主管会计工作及会计机构负责人：许弟伟

内容: 三、财务报表附注 太平洋证券股份有限公司 2012 年度度财务报表附注

内容: 一、太平洋证券股份有限公司基本情况 （一）公司历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）前身太平洋证券有限责任 公司， 是由中国对外经济贸易信托投资有限公司 （现已更名为中国对外经济贸易信托有限公 司） 、泰安市泰山投资控股有限公司（现已更名为普华投资有限公司） 、泰安市泰山祥盛技术 开发有限公司（现已更名为拉萨泰山祥盛实业有限公司） 、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公 司和泰安市泰山华信投资有限公司（现已更名为北京华信六合投资有限公司）共同出资，经 中国证监会批准，于 2004 年 1 月在云南省昆明市注册成立的综合类证券公司。公司注册资 本人民币 66,500 万元。 经中国证监会核准，2007 年 2 月 7 日，公司注册资本由人民币 6.65 亿元增至 13.98 亿 元，2007 年 4 月 6 日，太平洋证券有限责任公司变更为太平洋证券股份有限公司，注册资 本为人民币 1,401,313,349 元，同时增资 1.02 亿元，公司的注册资本增至人民币 1,503,313,349 元，增资行为均已经中和正信会计师事务所有限公司（现已并入立信会计师 事务所（特殊普通合伙） ）审验，并分别于 2007 年 1 月 25 日出具中和正信验字（2007）第 1—002 号验资报告，2007 年 4 月 9 日出具中和正信验字（2007）第 1—010 号、中和正信验 字（2007）第 1—011 号验资报告。2012 年 7 月 10 日，公司以未分配利润按每 10 股送 1 股 的比例送股， 注册资本增至人民币 1,653,644,684 元， 变更验资报告已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于 2012 年 7 月 25 日出具信会师报字（2012）第 210568 号验资 报告。公司相应变更了营业执照。 2007 年 12 月 28 日，公司在上海证券交易所上市。截至报告期末，公司共有 29 家证券 营业部。云南省内设有 18 家证券营业部，省外营业部有 11 家，深圳、上海、北京、广州、 厦门、太原、泰安、宁波、温州、扬州、沈阳各设有 1 家证券营业部。共有员工 1,023 人， 其中高级管理人员 7 人。 公司注册地及总部地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 公司法人营业执照注册号：530000000004569 法定代表人：李长伟 （二）公司的业务性质和主要经营活动 公司经营范围： 证券经纪； 证券投资咨询； 与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问； 证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；中国证监会批准的其他业 务。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 《企业会计准则—基本准则》 按照 和其他各项具体会计准则、 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量， 在此基础上编制财 务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设， 这些估计和假设会影 响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 公司会计年度采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并， 合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被 合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并， 区分个别财务报表和合并财务报 表 进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期 投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用， 于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易

内容: 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损 益。 （六）合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来款已抵销。 子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并财务报表时， 按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一 体化存续下来的， 对合并资产负债表的期初数进行调整， 同时对比较报表的相关项目进行调 整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。公司编制现金流量表时所确认的现金包括库存现金、银行存款、其他货币 资金和结算备付金。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 公司外币业务采用分账制。发生外币业务时，分别以不同的币种按照原币记账，资产负 债表日， 分别以货币性项目和非货币性项目进行处理， 货币性项目按资产负债表日即期汇率 进行折算，非货币性项目按交易日即期汇率折算；产生的汇兑差额记入当期汇兑损益。 2、外币报表折算 公司对合并范围内境外经营实体的财务报表 （含采用不同于公司记账本位币的境内子公 司、合营企业、联营企业、分支机构等） ，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。 利润表中的收入和费用项目， 采用交易 发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。 折算产生的外币财务报表折

内容: 算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中 国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。 汇率变动对现金的影响额， 在现金流 量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处 置当期损益。 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 公司基于风险管理和投资策略等原因， 将金融资产划分为四类： 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关说明见附注二之（十）、可供出售金融资产和 ） 持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。 公司的金融负债包括： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 此类金融资产可进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为 交易性金融资产。这类金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或债券利息， 确认为应收项目， 持有期间取得的利息 或红利，确认为投资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计 入当期损益。售出时，确认投资收益，同时调整公允价值变动损益。公司售出的交易性金融 资产，以加权平均法结转成本。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期 投资， 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息的， 单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照 摊余成本和实际利率确认利息收入， 计入投资收益。 实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。 处置持有至到期投资时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 即本公司没有划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独 确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利， 确认为投资收

内容: 益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他 资本公积” 。 处置可供出售金融资产时， 将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额， 计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 （4）金融资产的重分类 公司改变投资意图或能力发生改变时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。 持有至到期投资出售或重分类的金额较大， 且不属于例外情况， 使该投资的剩余部分不再适 合划分为持有至到期投资的， 公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产， 且 在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益。 除前段所述两年内不再重新划分类别的可供出售金融资产外，公司因持有意图改变时， 可将可供出售金融资产重分类为持有至到期投资。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，具体包括：A、为了近期内回购而承担的金融负债；B、公司基于风险管理、战 略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；C、不作为 有效套期工具的衍生工具。 公司持有该类金融负债按公允价值计价， 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （6）其他金融负债 公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金 融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取 的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生

内容: 短期垫付款， 但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的， 视同满 足本条件。 B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方 支付现金流量的保证。 C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投 资， 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投 资的除外。 企业按照合同约定进行再投资的， 应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款 方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。 金融负 债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、金融工具的公允价值确定方法 对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报 表日无成交市价、 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的， 以最近交易日收盘价作为公 允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎性原则 的基础上采用适当的估值技术， 审慎确定公允价值。 对不存在活跃市场的金融资产或金融负 债， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、 现 金流量折现法和期权定价模型等。具体投资品种的估值方法如下： （1）交易所首次发行未上市的股票、债券和权证等，公司将指定专门部门在谨慎性原 则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定该投资品种的公允价值。 （2）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的 同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按以下规定确定公允价值： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交 易的同一股票的市价， 应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的 价值。

内容: 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交 易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV＝C＋（P－C）в（Dl－Dr）／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权 时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整） ； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日 当天） 。 （3）送股、转增股、配股和公开增发新股等交易所发行未上市股票，按交易所上市的 同一股票的市价估值。 （4）基金类金融资产：封闭型基金，其公允价值以报表日或最近交易日收盘价计算； 开放型基金及集合理财计划等，以报表日公布的最新净值计算公允价值。 （5）证券交易所上市债券类金融资产：包括国债、企业债、可转债、金融债等，以收 盘价作为公允价值。 （6）银行间市场和场外交易债券类金融资产：包括国债、企业债、短期融资券、特种 金融券、中央银行票据和资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。 （7）信托产品类金融资产：有交易价的，按当月平均价作为公允价值；无交易价的， 按成本价作为公允价值。 （8）权证：包括权证投资（做市）和创设（发行）权证。剩余期限在 1 个月以上的， 权证投资（做市）按最近交易日市价计算公允价值，创设（发行）权证按最近交易价计算公 允价值；在 1 个月以内者，权证投资（做市）采用 B-S 估值模型等估价与最近交易日市价孰 低作为公允价值，创设（发行）权证采用 B-S 估值模型等估价与最近交易日市价孰高作为公 允价值。 采用 B-S 模型估值， 无风险利率采用一年期银行定期存款利率或人民银行公布的基 准利率，波动率采用标的股票 180 天的历史波动率。 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试外， 其他类的 金融资产均应在期末进行减值测试。 （1）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法， 资产负债表日， 对于持有至到期投 资， 如果按合同或协议没有收到款项或利息， 将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失。

内容: （2）可供出售金融资产的减值准备 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难， 很可能倒闭或进行财务重 组等事项， 导致资产负债表日单项可供出售金融资产公允价值出现较大幅度下降， 超过其持 有成本的 50%，并且预期这种下降趋势属于非暂时性，下降时间持续在 12 个月以上的，可 认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确 认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出， 计入减 值损失。 （十）应收款项 1、应收款项的确认 公司提供劳务形成的应收款项及持有的其他企业的债权等确认为应收款项 （包括应收账 款和其他应收款） 。应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时， 若公司负有向金融机构还款的责任， 则该应收债权作为质 押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权 的转让损益。 公司收回应收款项时， 将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额确认为当 期损益。 2、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 对应收款项采用计提坏账准备的方法。 因债务人破产或者死亡， 以其破产财产或者遗产 清偿后， 仍然不能收回的应收账款， 或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收 回的应收账款确认为坏账。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日，本公司应对单项金额 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项单独进 行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减 值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组 合 确定组合的依据 公司内部员工 公司外部单位 计提坏账准备的计提方法 不计提坏账准备 账龄分析法

内容: 在资产负债表日， 应对单项测试未减值的应收款项， 汇同单项金额 500 万元以下的应收 款项， 按类似的信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例：

内容: 账 龄 应收款项计提比例 0.5%

内容: 太平洋证券股份有限公司 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别， 导致该项应收款项 如果按照账龄分析法及上述标准计提坏账准备无法真实地反映其可收回金额的， 将采用个别 认定法计提坏账准备。本公司以及下属子公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏账准 备。 （十一）客户交易结算资金核算方法 1、客户交易结算资金与公司自有资金分开核算，并在“货币资金”项目中单设明细科 目核算。公司代理客户买卖证券时，由客户将交易结算资金存入存管银行，在客户将资金转 入公司银行账户时， 公司确定客户存款增加， 同时确认为一项负债， 与客户进行相关的结算。 2、公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时，如买入证券成交 总额大于卖出证券成交总额， 按清算日买卖证券成交价的差额， 加代扣代缴的印花税和应向 客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金； 如买入证券成交总额小于卖出证券成交总 额， 按清算日买卖证券成交的差额， 减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费后 的金额增加客户交易结算资金。 3、公司代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。 4、按照中国人民银行关于活期储蓄存款计息的有关规定，公司对于客户交易结算资金 存款按季结息，结息日为每季末月的 20 日，向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。 （十二）承销证券核算方法 1、对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发售证券时， 确认为一项资产， 公司将证券转售给投资者时， 按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确 认为证券承销收入。承销期结束后，如有未售出的证券，则按承销价款，转为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。 2、 对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务， 公司在收到代发行人发售的证券时， 只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。 发行人结算发行价款时， 按约定收取的手续费 抵减相关发行费用后确认证券承销收入。承销期结束后，如有未售出的证券，按合同规定由 公司认购，则按承销价款，在收到证券时，转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或可供出售金融资产。 3、对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时，只 在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。 代发行证券的手续费收入， 在承销业务提供的相

内容: 关服务完成时确认为收入。 （十三）代兑付债券核算方法 公司接受客户委托代理兑付其到期债券按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。 兑付的债券和收到的兑付资金分别核算， 在向委托单位交付已兑付的债券时， 同时冲销代兑 付债券项目和代兑付债券款项目。代兑付债券的手续费收入，在代兑付债券基本完成，与委 托方结算时确认手续费收入。 （十四）资产管理业务核算方法 客户资产管理业务包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管） 、集合资产管 理业务和专项资产管理业务。 公司受托经营定向非银行托管资产管理业务， 按实际受托资产的款项， 同时确认为一项 资产和一项负债。 公司受托经营定向银行托管资产管理业务、 集合资产管理业务和专项资产 管理计划，以托管客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算 和估值结果进行复核。 （十五）附回购条件的资产转让 1、买入返售证券业务 对于买入返售证券业务， 本公司根据协议买入金融资产时， 按实际支付的金额确认为买 入返售金融资产。 资产负债表日， 按照商定利率计算确定的买入返售金融资产的利息收入确 认为当期收入，或按买入价与返售价之间的差额在协议期内计算利息收入确认为当期收入。 2、卖出回购证券业务 对于卖出回购证券业务， 本公司根据回购协议在卖出证券时， 按实际收到的金额确认为 卖出回购金融资产款。 资产负债表日， 按照商定利率计算确定的卖出回购金融资产款的利息 支出确认为当期成本，或按售价与回购价之间的差额在协议期内计算利息支出认为当期成 本。 （十六）长期股权投资 1、投资成本确定 长期股权投资包括对子公司、 合营企业和联营企业的权益性投资， 以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资。子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若公司持有某实 体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但公司可以实质控制某实体，则该实 体将作为公司的子公司。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。

内容: （1）对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计 量参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回 投资调整长期股权投资的成本。 （2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单 位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，均按照初始投资成本计价。在取得对合营企业或联营企业的投资后，长期股权投 资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期 股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期营业外收入， 同时调整增加长期股权投资的 账面价值。 2、后续计量及损益确认方法 （1）对子公司的长期股权投资 对子公司投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 （2）对合营企业或联营企业的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 后续计量采用权益法核算。 取 得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投 资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时， 根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。 长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额， 确认为减值损 失，计入当期损益。 长期股权投资减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （十七）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指公司为经营管理而持有的使用年限超过 1 年、单位价值在 1,000 元以上的 有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法， 按照各类固定资产的预计使用年限计提， 预计净残值率 为 5%。预计净残值率的估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费用及税费支出 等因素。固定资产分类及折旧年限、年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 电脑及相关设备 运输设备 办公设备 其他设备 使用年限 35 年 5年 8年 8年 5年 年折旧率（%） 2.71 19.00 11.88 11.88 19.00

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行分析， 对其中由于技术陈旧、 损坏、 长期闲置等原因， 导致其可收回金额低于其账面价值的， 采用单项计提法计提固定资产减值准备， 减值准备一 经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）除房屋之外的固定资产，由于技术进步、损坏等原因导致其实质上已不可能给公 司带来经济利益的，按固定资产报废方式进行固定资产清理。 （2）长期闲置不用，且市场公允价值低于该项固定资产账面净值的，按其市场公允价 值低于账面价值的差额计提准备。

内容: 4、其他说明 固定资产的初始计量以成本计价。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、 装卸费、 安装费和专 业人员服务费等； 自建的固定资产的成本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出。 固定资产的后续支出处理原则： 与固定资产有关的更新改造等后续支出， 符合固定资产 确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关 的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。 当固定资产被处置、 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 （十八）在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定， 包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到 预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使 用状态时转入固定资产。 资产负债表日对在建工程逐项进行分析， 对其中可收回金额低于其账面价值的， 采用单 项计提法计提减值准备。 （十九）借款费用 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （二十）无形资产 1、无形资产的计价：无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本， 但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币性资产交换取得的无形资产， 具有商业实质且交换涉及的资产的公允价值能 可靠计量的， 按换出资产的公允价值入账； 不具有商业实质或交换涉及的资产的公允价值不 能可靠计量的，按换出资产的账面价值入账。

内容: 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确定实际成本。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术） ： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 2、无形资产的摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自无形资产可使用时起，在其使 用寿命内以直线法进行摊销， 摊销金额记入当期损益。 来源于合同性权利或其他法定权利的 无形资产， 其使用寿命按合同或法律规定的最短期限确定； 如果合同或法律没有规定使用寿 命的，由公司综合各方面的因素判断，以确定无形资产能为公司带来经济利益的期限，无法 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，则该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资 产，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，于资产负债表日进行减值测试。 交易席位费按照 10 年平均摊销，摊销额计入当期费用。 资产负债表日， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核， 如果有证 据表明其使用寿命和摊销方法与前期估计不同时， 改变摊销期限和摊销方法。 对使用寿命不 确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明其使用寿命是有限的， 则按使用寿命 有限的无形资产进行摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，公司按 无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备。 （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：

内容: （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价 值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （二十一）长期待摊费用 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按租赁合同期限与 5 年孰短年限平均摊 销，其他长期待摊费用项目按费用项目的受益期平均摊销，但最长不得超过 10 年。 （二十二）股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具， 采用期权定价模型等确定其公允价值， 选用 的期权定价模型考虑以下因素： （1）期权的行权价格； （2）期权的有效期； （3）标的股份的 现行价格； （4）股价预计波动率； （5）股份的预计股利； （6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时， 考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条 件和非可行权条件的影响。 股份支付存在非可行权条件的， 只要职工或其他方满足了所有可 行权条件中的非市场条件（如服务期限等） ，即确认已得到服务相对应的成本费用。 3、确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实 际可行权数量一致。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。 在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负

内容: 债的公允价值计量。 授予后立即可行权的， 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用， 相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以 现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日， 对负债的公允价值重新计量， 其变动计入 当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具， 本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方 能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处 理。 （二十三）收入 1、手续费及佣金收入 （1）代理客户买卖证券的手续费收入 代理客户买卖证券的手续费收入， 在证券买卖交易日确认收入； 手续费收取的依据和标 准为根据成交金额及代理买卖的证券品种按相应的费率收取。向基金公司、QFII 等单位提 供交易单元确认的收入属于证券经纪业务范畴； 代理基金公司等单位销售基金、 理财产品等 金融资产确认的收入属于证券经纪业务范畴。 （2）证券承销业务收入 证券承销收入根据劳务合同条款、 发行方式或提供服务的期间按照完工百分比法或其他 恰当的方法确认收入。 包括采用全额承购包销方式代理发行证券的发行收入， 或采用代销方 式和余额承购包销方式代理发行证券收取的手续费收入。A、全额包销方式，将证券转售给 投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认证券承销收入；B、余额包销、代 销方式，代理发行证券的手续费收入在发行期结束后，发行人结算发行价款时，按约定收取 的手续费抵减相关发行费用后确认证券承销收入。 （3）受托客户资产管理业务收入 受托客户资产管理业务收入于受托投资管理合同到期， 与委托单位结算时， 按合同规定 的比例计算应由公司享有的收益或承担的损失， 确认为当期的收益或损失； 或合同中规定公 司按固定比例收取管理费的，则在合同期内分期确认管理费收益。 2、利息收入 （1）存款利息收入：在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时， 按资金使用时间和实际利率确认利息收入。 实际利率与合同约定利率差别较小的， 按合同约

内容: 定利率计算利息收入。 （2）买入返售证券收入：在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额，确 认为当期收入；在当期没有到期的，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认为当期收入。 实际利率与合同约定利率差别较小的， 按合同约定利率确认为当期收入。 在相关的收入能够 可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。 3、投资收益 公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红利或现金股利确认为当期 收益；处置交易性金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 处置可供出售金融资产时， 将取得的价款和该金融资产的账面 价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对 应处置部分的金额转出，计入投资收益。 采用成本法核算的长期股权投资， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润中， 按公司应 享有的部分确认为当期投资收益； 采用权益法核算的长期股权投资， 根据被投资单位实现的 净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。 4、其他业务收入 其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。 在同时满足， 收 入的金额能够可靠地计量、 相关的经济利益很可能流入公司、 交易的完工进度能够可靠地确 定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件下， 按照有关合同或协议约定的收 费时间和方法计算确认当期收入。 （二十四）所得税 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。所得税包括当期税项和递延税项， 当期税项按应纳税所得及适用税率计算， 递延税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与 其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 对已确认的递延所得税资产， 当预计到未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。公司未来期间很可能获得 足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认；

内容: （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日， 公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、 根据预期收回 该资产或清偿该负债期间的税率计量。 适用税率发生变化的， 对已确认的递延所得税资产和 递延所得税负债重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资 产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （二十五）其他综合收益 反映根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净 额。 （二十六）或有事项 或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、重组义务等。如果 该或有事项须由公司承担现时义务， 且履行该义务很可能会导致经济利益流出公司， 以及有 关金额能够可靠地估计，则将该义务确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，如有变化，对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （二十七）经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人， 该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中， 在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用 实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金， 本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 发生的初始 直接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中， 在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较

内容: 低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为 未确认融资费用。 初始直接费用计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采 用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提 租赁资产折旧。 经营租赁中的租金， 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十八）利润分配 公司利润分配顺序如下： 1、弥补亏损。 2、提取法定公积金：按净利润的 10%提取。 3、提取一般风险准备金：按净利润的 10%提取。 4、提取交易风险准备金：按净利润的 10%提取。 5、提取任意公积金。 6、分配股利。 （二十九）分部报告 公司以经营分部为基础确定报告分部， 经营分部是指公司按照内部组织结构、 管理要求、 内部报告制度为依据确定的经营分部，同时满足下列条件的组成部分： 1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2、企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩； 3、企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司的主要分部为证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务和其他 业务。 （三十）主要会计政策、会计估计变更 本报告期主要会计政策和会计估计未发生变更。 （三十一）前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项

内容: 1、公司适用的主要税种及税率

内容: 公司主要税种 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 税率(%) 5 5、7 3 2 25 计税基础 应税营业收入 应缴营业税额 应缴营业税额 应缴营业税额 应纳税所得额

内容: 2、营业税 根据财税（2004）203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通 知》 ，自 2005 年 1 月 1 日起，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除： （1）为证券交易所代收的证券交易监管费。 （2）代理他人买卖证券代收的证券交易经手费。 （3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股） 、特别转让 股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。 根据财税 （2006） 172 号文 《关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》 自 2006 ， 年 11 月 1 日起，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 3、企业所得税 根据国税发[2008]28 号文《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征 收管理暂行办法〉的通知》 ，公司实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政 调库”的企业所得税征收管理办法，按照当期实际利润额，总机构和分支机构分期预缴的企 业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。 四、企业合并及合并财务报表 1、截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司通过投资设立取得的子公司的基本情况：

内容: 子公司名称 太证资本管理 有限责任公司 子公司 类型 全资 子公司 注册地 业务 性质 直接 投资 公司类型 有限责任公司 （法人独资） 组织机构 代码 法定 代表人 主要经营范围 股权投资；财务 顾问服务；设立 并管理直投基金

内容: 子公司名称 太证资本管理 有限责任公司

内容: 期末对其实 际出资额 2 亿元

内容: 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 无

内容: 2、报告期内新纳入合并范围子公司

内容: 名称 太证资本管理有限责任公司 期末净资产（元） 202,563,835.27 本期净利润（元） 1,034,262.67

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）资产负债表项目注释 1、货币资金

内容: （1）期末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额（1,000 万元以上）款项。 （2）银行存款期末余额中无冻结或封存情况。 （3）2012 年 12 月 31 日货币资金余额较上期末减少 938,508,947.36 元，减少比例为 27.93%，其中公司自有资金减少 898,776,409.07 元，减少比例为 48.79%。主要原因：本期 末金融资产的投资规模较上期末增加，并且本期持仓证券占用的公司自有资金较上年同期 多。 2、结算备付金

内容: 太平洋证券股份有限公司 合 计

内容: 2012年12月31日结算备付金余额较上期末增加26,729,498.95元， 增加比例为10.45%， 主要原因：本期末存放在登记结算公司的数额较上期末增加。 3、交易性金融资产 （1）交易性金融资产分类列示

内容: 交易性债券投资 交易性权益工具投资 其他

内容: （2）2012 年 12 月 31 日交易性金融资产余额较上期末增加 438,715,796.44 元，增加比 例为 40.55%，主要原因：本期末对货币基金的投资规模较上期末增加。 （3）2012 年 12 月 31 日公司变现有限制的交易性金融资产

内容: 项 交易性债券投资 合 计 目 限售条件或变现方面的其他重大限制 卖出回购交易质押 2012 年 12 月 31 日 594,139,250.00 594,139,250.00

内容: 4、买入返售金融资产 （1）按交易对手分类

内容: 银行金融机构 其他非银行金融机构 合 计

内容: 2012 年 12 月 31 日买入返售金融资产余额较上期末减少 59,999,997.05 元，减少比例为 100.00%，主要原因：本期末买入返售金融资产规模较上期末减少。 5、应收利息

内容: 太平洋证券股份有限公司 合 计

内容: （1）期末无逾期的应收利息。 （2）2012 年 12 月 31 日应收利息余额较上期末减少 34,785,934.92 元，减少比例为 87.33%，主要原因：本期末持有债券的计息期较上期末短，造成本期末应收利息较上期末减 少。 6、存出保证金

内容: 2012 年 12 月 31 日可供出售金融资产余额较上期末增加 110,189,430.13 元。主要原因： 本期末可供出售金融资产（银行理财产品）投资规模较上期末增加。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况

内容: 太平洋证券股份有限公司 其中：房屋及建筑物 运输设备 电脑及相关设备 办公设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 运输设备 电脑及相关设备 办公设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 运输设备 电脑及相关设备 办公设备 其他设备 118,970,366.01 84,063,915.93 13,775,488.79 18,945,383.74 2,002,632.30 182,945.25

内容: （2）本期折旧额为 13,790,551.45 元。 （3）本期无由在建工程转入的固定资产。 （4）期末无暂时闲置、通过融资租赁租入、通过经营租赁租出和待售的固定资产。 （5）期末无未办妥产权证书的固定资产。公司在北京西城区北展北街的办公用房已于 2012 年 11 月 27 日取得房屋产权证书。 （6）期末无被用于担保、抵押和被封存的固定资产。 （7）期末公司对固定资产进行检查，未发现固定资产存在减值迹象，因此未计提固定 资产减值准备。 9、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 太平洋证券股份有限公司 三、无形资产账面净值合计 软件 交易席位费 四、减值准备合计 软件 交易席位费 五、无形资产账面价值合计 软件 交易席位费 3,638,995.00 2,587,878.05 1,051,116.95

内容: （2）本期摊销额为 2,095,216.30 元。 （3）期末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产存在减值迹象，因此未计提无形 资产减值准备。 （4）交易席位费明细情况如下表：

内容: （1）应收款项 A、应收款项按种类披露

内容: 2012 年 12 月 31 日应收款项账面净额较上期末增加 7,623,754.45 元，增加比例为 125.69%，主要原因：本期末预付装修款和预付新业务系统款等较上期末增加。 B、组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收款项

内容: C、期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项。 D、本期无全额计提坏账准备的应收款项。 E、本期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 F、本期无实际核销和终止确认的应收款项。 G、期末应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 H、应收款项金额前五名单位情况

内容: 2012 年 12 月 31 日 应收款项单位名称 与本公司 关系 金额 款项性质 期限 占应收账 款比例(%)

内容: 太平洋证券股份有限公司 上海瑞致计算机科技有限公司 北京中美埃德姆装饰有限公司 云南省证券业协会 上海城投置业管理有限公司 恒生电子股份有限公司 合 计 与本公司 关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 预付软件款 预付装修款 保证金 租房押金 预付软件款

内容: 2012 年年度报告 1 年以内 1 年以内 2-3 年、3 年以上 3 年以上 1 年以内

内容: 2011 年 12 月 31 日 应收款项单位名称 云南省证券业协会 上海城投置业管理有限公司 云南超时建筑装饰有限公司 用友软件股份有限公司 恒生电子股份有限公司 合 计

内容: 款项性质 保证金 租房押金 预付装修款 预付软件款 预付软件款

内容: 期限 1 年以内、1-2 年 2-3 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: I、应收款项中无关联方和金额在 1,000 万元以上的应收已上市或拟上市公司款项。 J、本期无以应收款项为标的进行证券化的事项。 （2）待摊费用

内容: 项 目 2011 年 12 月 31 日 本期减少额 本期计提额 转回 转销 2012 年 12 月 31 日

内容: 太平洋证券股份有限公司 坏账准备 合 计

内容: 12、卖出回购金融资产款 （1）按交易场所分类

内容: 2012 年 12 月 31 日卖出回购金融资产款较上期末减少 351,371,107.13 元，减少比例为 38.93%，主要原因：期末公司卖出回购金融资产规模较上期末减少。 13、代理买卖证券款 （1）按币种分类

内容: 2012 年 12 月 31 日代理买卖证券款余额较上期末减少 37,727,394.52 元，减少比例为 2.21%，主要原因：期末经纪业务客户交易结算资金余额较上期末减少。 14、应付职工薪酬

内容: 太平洋证券股份有限公司 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 合 计 88,662,770.71 256,403,973.45 14,608.10 10,905.00 6,897,314.76

内容: （1）高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额为 751.37 万元（含本期离职的 2 位 高管） 。 （2）无拖欠性质的应付职工薪酬。 （3）应付职工薪酬发放时间安排：2012 年期末应付工资余额 9,122 万元，大部分为本 年计提未发放的奖金，预计 2013 年将大部分发放。 15、应交税费

内容: 2012 年 12 月 31 日应交税费余额较上期末减少 47,043,184.19 元，减少比例为 79.95%， 主要原因：本期末代扣代缴个人所得税余额较上期末减少。 16、应付利息

内容: 应付卖出回购金融资产款利息 合 计

内容: 2012 年 12 月 31 日应付利息余额较上期末减少 355,996.83 元，减少比例为 35.11%，主 要原因：本期末卖出回购金融资产规模较上期末减少。 17、递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税负债

内容: 项 目 2012 年 12 月 31 日 暂时性差异 递延所得税负债 2011 年 12 月 31 日 暂时性差异 递延所得税负债

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: 由于公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，根据谨慎性原则，没有确认 为递延所得税资产。 18、其他负债

内容: （1）应付款项 A、分类列示

内容: 2012 年 12 月 31 日应付款项较上期末减少 54,834,474.16 元，减少比例为 83.21%，主要 原因：本期支付了上期收到的保证金 50,000,000.00 元。 B、期末应付款项中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 C、期末应付款项中无金额较大的（1,000 万元以上）应付拟上市或已上市公司款项。 D、期末无账龄超过一年的大额应付款项。 （2）代理兑付证券款

内容: 太平洋证券股份有限公司 合 计

内容: 19、股本 （1）股本结构

内容: 2012 年 12 月 31 日资本公积余额较上期末增加 1,529,572.60 元，主要原因：本期新增可

内容: 供出售金融资产公允价值变动收益。 21、盈余公积

内容: 上年年末未分配利润 加：会计政策、会计估计变更 加：会计差错更正 加：执行新会计准则调整 年初未分配利润 加：本年净利润 可供分配利润 减：提取法定盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 股利分配 期末未分配利润 10% 10% 10%

内容: （二）利润表项目注释 25、手续费及佣金净收入

内容: 2012 年度手续费及佣金净收入较上年同期减少 130,813,019.61 元， 减少比例为 27.82%， 主要原因：本期证券经纪业务净收入和证券承销业务净收入较上年同期减少。 财务顾问业务净收入具体情况：

内容: 2012 年度利息净收入较上年同期减少 9,391,009.41 元，减少比例为 17.54%，主要原因： 本期存放金融同业的利息净收入较上年同期减少。 27、投资收益

内容: 出售交易性金融资产的投资收益 出售可供出售金融资产的投资收益 持有交易性金融资产期间取得收益 持有可供出售金融资产期间取得收益 合 计

内容: 太平洋证券股份有限公司 项 交易性金融资产 交易性金融负债 合 计 11,499,845.58 目 2012 年度 11,499,845.58

内容: 2012 年度公允价值变动收益较上年同期增加 4,708,271.21 元，增加比例为 69.33%，主 要原因：本期转回上年同期自营股票公允价值损失，同时本期持仓金融资产公允价值增加。 29、营业税金及附加

内容: 2012 年度营业税金及附加较上年同期减少 8,642,043.81 元，减少比例为 21.87%，主要 原因：本期应税收入较上年同期减少。 30、业务及管理费 （1）业务及管理费比较列示

内容: 项 业务及管理费 目 2012 年度 2011 年度

内容: 2012 年度业务及管理费较上年同期减少 28,228,180.42 元，减少比例为 6.65%，主要原 因： 本期收入较上年同期有所下降， 相应证券投资者保护基金及人力成本等费用较上年同期 也有所下降。 （2）前 10 名业务及管理费费用列示如下

内容: 2012 年度营业外支出较上年同期增加 3,167,846.81 元， 增加比例为 527.60%， 主要原因： 本期支付合同协商解约款。 33、所得税费用

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 2012 年度所得税费用较上年同期减少 19,775,246.36 元， 减少比例为 40.60%， 主要原因： 本期应纳税所得额较上年同期减少。 34、其他综合收益

内容: 可供出售金融资产产生的利得 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合 计

内容: （三）现金流量表项目注释 35、收到、支付的其他与经营活动、投资活动有关的现金

内容: 收到其他与经营活动有关的现金 其中：收到的其它与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金 其中：代理买卖证券支付的现金净额 支付证券投资者保护基金 以现金支付的业务及管理费 支付的其它与经营活动有关的现金 收到其他与投资活动有关的现金 其中：处置固定资产收到的现金

内容: （四）现金流量表补充资料

内容: 36、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 交易性金融资产的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,704,727,109.40 3,616,506,557.81 3,616,506,557.81 4,752,151,575.09 2012 年度 70,491,328.71 487,547.04 13,790,551.45 2,095,216.30 4,338,550.14 400,757.90 -11,499,845.58 56,732.89 -2,883,330.35 43,880.08 -427,215,950.86 86,466,992.75 -472,054,666.32 -735,482,235.85 -507,193,680.53 292,244,103.84 -1,075,251,909.41 -1,118,393,188.93 2011 年度 156,680,800.95 484,771.47 13,832,838.72 2,337,853.91 4,499,039.82 -8,234.73 -6,791,574.37 772,801.40

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款及结算备付金 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存入中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物 2,704,727,109.40 3,616,506,557.81 2,704,727,109.40 3,616,506,557.81 目 2012 年 12 月 31 日 2,704,727,109.40 2011年12月31日 3,616,506,557.81

内容: 项 目 证券经纪业务 2012 年度 2011 年度

内容: 六、母公司财务报表主要项目附注 1、长期股权投资

内容: 太平洋证券股份有限公司 其他综合收益 合 计 8.00

内容: 3、手续费及佣金净收入 同附注五、25。 4、利息净收入

内容: 2012 年度利息净收入较上年同期减少 9,609,475.29 元，减少比例为 17.95%，主要原因： 本期存放金融同业的利息净收入较上年同期减少。 5、投资收益

内容: 出售交易性金融资产的投资收益 金融资产持有期间取得的收益 合 计

内容: 2012 年度公允价值变动收益较上年同期增加 4,532,750.88 元，增加比例为 66.74%，主 要原因：本期转回上年同期自营股票公允价值损失。 7、业务及管理费用 （1）业务及管理费比较列示

内容: 2012 年度业务及管理费较上年同期减少 31,895,337.56 元，减少比例为 7.52%，主要原 因： 本期收入较上年同期有所下降， 相应证券投资者保护基金及人力成本等费用较上年同期

内容: 也有所下降。 （2）前 10 名业务及管理费费用列示如下

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 交易性金融资产的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （一）公司关联方有关信息 根据企业会计准则中关联方披露准则的规定确认公司的关联方： 一方控制、 共同控制另 一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的， 构成关联方。本公司的关联方为本公司的实际控制人以及本公司的子公司。具体情况如下。 本公司的实际控制人为六家一致行动人股东，分别是：北京玺萌置业有限公司、北京华 信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、中储发 展股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司。 1、本公司的实际控制人情况

内容: 公司名称 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 （万元） 30,000.00 组织机构 代码 80223235-6

内容: 其他有 北京玺萌置 限责任 北京市 业有限公司 公司 有限责 北京华信六 任公司 合投资有限 (自然人 北京市 公司 投资或 控股) 有限责 任公司 大华大陆投 乌鲁木 (外商投 资有限公司 齐市 资企业 投资)

内容: 房地产开发；销售自行开发的商品房；接受 委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含 刘艳刚 中介服务）；出租商业用房；机动车公共停 车场服务。 许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一 般经营项目：对计算机产业、电子高新技术 张宪 产业、 信息产业及系统网络工程项目的投资； 对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非 郑亚南 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 公司股份以及相关咨询服务。 商品储存、加工、维修、包装、代展、检验； 库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车 （含小轿车）及配件销售；起重运输设备制 造、维修；物资配送；货运代理；报关业务； 物业管理；电机及电器维修；包装机械、电 子产品、自动化控制系统和相关产品（含配 件）的设计、生产、销售；上述范围的技术 咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、 铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物 装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼 零售；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外） ；橡胶批发；国际货运代理；集装 韩铁林 箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售 钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、 棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管 理服务； 普通货运、 货物专用运输 （集装箱） ； 煤炭批发；焦炭批发；限分支机构经营：粮 食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零 售；限分支机构经营：停车服务；限分支机 构经营：货物专用运输（冷藏保鲜） ；大型物 件运输 （三类）限分支机构经营： ； 货运站 （场） 综合服务；自有房屋租赁；预包装食品（含 食糖） ；纸品、纸浆、木浆销售；限分支机构 经营：重油、渣油（以上范围内国家有专营 专项规定的按规定办理） 。

内容: 股份有 中储发展股 限公司 天津市 份有限公司 (上市)

内容: 太平洋证券股份有限公司 法律、法规允许范围内的各类产业和行业的 投融资业务、资产经营、企业购并、股权交 易、国有资产的委托理财和国有资产的委托 龚立东 处置、国内及国际贸易，经云南省人民政府 有关部门批准的其他经营业务。 （以上经营范 围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审 批，按审批的项目和时限开展经营活动） 。 公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、 企业改制上市、企业托管等自营业务；省财 政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有 关部门授权的国有资产管理和经营业务；省 龚立东 级财政其他投资入股业务；经批准的其他业 务；融资担保业务。（以上经营范围中涉及 国家法律、行政法规规定的专项审批，按审 批的项目和时限开展经营活动）。

内容: 云南省工业 投资控股集 团有限责任 公司

内容: 非自然 人出资 云南省 有限责 昆明市 任公司

内容: 国有独 云南省国有 资有限 云南省 资产经营有 责任公 昆明市 限责任公司 司

内容: 2、本公司子公司情况 本公司所属子公司情况详见附注四、1。 （二）关联方对公司的持股比例和表决权比例

内容: 北京华信六合投资有限公司 北京玺盟置业有限公司 云南省工业投资控股集团有限责任公司 大华大陆投资有限公司 中储发展股份有限公司 云南省国有资产经营有限责任公司

内容: （三）公司的关联方交易情况 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司未与关联方发生交易。 八、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 4 月 24 日， 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 《2012 年度利润分配 预案》 ：以公司 2012 年 12 月 31 日股本 1,653,644,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税） 。上述预案待股东大会通过后实施。 2、其他事项 （1）公司于 2012 年 11 月 22 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股 份有限公司在老挝人民民主共和国设立合资证券公司的批复》 （证监许可〔2012〕1591 号） ， 核准本公司以自有资金出资，在老挝人民民主共和国参与发起设立老-中合资证券有限责任

内容: 公司（最终名称以当地监管部门核准的为准） ，本公司出资额不超过人民币 3500 万元。2013 年 3 月 27 日，老挝农业促进银行、本公司与老挝信息产业有限公司三方在老挝万象市签署 《老-中合资证券有限责任公司合资经营合同》 。 （2）公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有 限公司、 中储发展股份有限公司、 云南省国有资产经营有限责任公司及云南省工业投资控股 集团有限责任公司于 2010 年 3 月 12 日签署《一致行动协议书》成为一致行动人，共同构成 对公司的实际控制。前述《一致行动协议书》已于 2013 年 3 月 12 日到期，上述一致行动人 未再签署《一致行动协议书》 。 （3）2013 年 2 月 6 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发 行股票相关议案，公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A 股普通股，募集资金不超过 50 亿元人 民币。目前，公司非公开发行股票工作正在积极推进过程中。 十一、其他重要事项 （一）以公允价值计量的资产和负债

内容: 1,081,946,270.97 金融资产： 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 1,081,946,270.97 资产（不含衍生金融资 产） 可供出售金融资产 金融负债：

内容: （二）公司为履行社会责任在公益性方面的投入与构成

内容: 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益》的规定，公司本期非经常性损益的发生金额列示如下：

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小 减：所得税影响数 非经常性损益净额 其中：归属于少数股东的非经常性损益 计

内容: 太平洋证券股份有限公司 归属于母公司所有者的非经常性损益 724,695.06

内容: 基于本公司所处的行业性质以及经营业务的特点， 将处置交易性金融资产取得的投资收 益界定为经常性损益项目，未在非经常性损益项目中列示。 （二）净资产收益率、每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号（2010 年修订） 的要求计算的净资产收益率及每股收益：

内容: 2012 年度 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 2011 年度 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 加权平均 净资产收益率 7.69% 7.55% 每股收益 基本每股收益 0.095 0.093 稀释每股收益 0.095 0.093 加权平均 净资产收益率 3.31% 3.28% 每股收益 基本每股收益 0.043 0.042 稀释每股收益 0.043 0.042

内容: 1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NPВ 2＋Eiв iВ 0–Ejв jВ 0╠ kв kВ 0） M M M M E M M 其中： 0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、 P 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动次月起至报告期期末的累计月数。 A、2012 年度加权平均净资产收益率为： 3.31%=70,491,328.71（2,115,576,879.69 +70,491,328.71В / 2–52,615,967.38в 12） 100% 5В в 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为： 3.28%=69,765,881.11/ 2,115,576,879.69 +70,491,328.71В （ 2–52,615,967.38в 12） 100% 5В в B、2011 年度加权平均净资产收益率为： 7.69%=156,680,800.95 /（1,958,896,078.74+156,680,800.95В 2）в 100% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为： 7.55%= 153,756,653.00 /（1,958,896,078.74+156,680,800.95В 2）в 100% 2、基本每股收益=P0В S S=S0＋S1＋Siв iВ 0–Sjв jВ 0-Sk M M M M 其中： 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 P

内容: 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 A、2012 年度基本每股收益为： 0.043 元=70,491,328.71В 1,653,644,684.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益为： 0.042 元=69,765,881.11В 1,653,644,684.00 B、2011 年度基本每股收益为： 0.095 元=156,680,800.95В 1,653,644,684.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益为： 0.093 元= 153,756,653.00В 1,653,644,684.00 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Siв iВ 0–Sjв jВ 0–Sk+认股权证、股份期权、可转 M M M M 换债券等增加的普通股加权平均数） 其中， 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 P 东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响， 《企业会计准则》 按 及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司未发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜 在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 十三、风险管理 （一）风险管理政策和组织架构 1、风险管理政策 公司高度重视风险管理工作， 《证券公司内部控制指引》 依照 、 《企业内部控制基本规范》 等规定，建立了全面、系统的风险管理与控制体系，公司在遵循健全性、合理性、制衡性和 独立性原则的基础上，制定了涵盖经营管理各个方面的规章制度，用以评估、监督和管理公 司在经营过程中有可能会出现的财务风险。 公司实行在董事会领导下的总经理负责制， 公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的 原则进行分工， 各业务部门和管理部门的负责人是所在部门风险控制的第一责任人。 公司各 部门通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，各部门均建立了风险 应急处置方案，并接受公司风险监控部、合规部、稽核部的指导和监督。公司严格按照有关 法律法规和监管部门的要求，建立完善的风险控制机制，推进合规文化的建设，不断提高公 司的风险防范能力。 2、风险管理组织架构

内容: 公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规 部、 风险监控部、 稽核部工作， 定期向董事会、 风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。 公司按照内部控制要求，建立和完善了授权控制体系，内部控制组织架构分为董事会（风险 管理委员会和审计委员会） 、合规总监与风险管理部门（合规部、风险监控部、稽核部） 、职 能管理部门与业务经营部门等层次，形成了以风险监控部、稽核部、合规部为核心的、以业 务部门自身合规风控岗为辅助的，较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三 个层面上控制风险。 在决策层面，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券 、 、 、 公司内部控制指引》《证券公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司 、 、 章程》 ，制订了股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架制度体系；董事 会设置了审计委员会、战略与发展委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会，使董事会 的决策分工更加细化；目前董事会有 3 名独立董事，使公司的治理结构更加完善，以充分保 护股东权益。 董事会加强了对内部控制有关工作的安排， 完善了公司的内部控制环境和内部 控制结构， 使内部控制为公司的整体决策提供依据， 公司各项业务的内部控制与风险管理已 成为公司决策的一部分。 在执行层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制 约机制。 公司的证券投资业务强调研究和投资交易流程的规范性， 对非系统性市场风险进行 了控制，对组合的系统性风险进行跟踪和调整，设定了多个控制和监控指标，将该业务总体 市场风险、流动性风险、操作风险控制在公司可承受范围之内。经纪业务实施了客户资金第 三方存管，进一步保证了客户资金和资产的安全性，全部证券营业部实现了集中交易，保证 了交易权限的统一管理。投资银行业务完善了企业融资委员会职能，建立了内核制度、质量 控制制度、尽职调查制度、保荐制度、承销风险管理制度等制度，加强了对投行项目各个环 节的管理和监控。 公司专职风险管理系统的组织结构分为四个层级，共同构建起公司的整体风险管理框 架。 第一层级为董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会， 对公司风险管理负有最终 责任， 并监督实施； 第二层级为总经理办公会及各业务职能管理委员会； 第三层级为合规部、 风险监控部、稽核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部分别专司合规管理、 风险监控和稽核审计等工作；第四层级为各业务职能部门的合规风控岗。 公司合规总监，由董事会直接任命，并向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工 作， 负责监督公司内部管理制度和业务规则的合规性、 对公司的合规管理及内部控制的有效 性进行监测和检查， 并对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核。 公司按照业务需要和 相互牵制、适当分离的原则设置业务部门和管理部门，并在每个部门设置合规风控岗，形成 了网状的合规管理体系。合规总监主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作。 合规部的主要职责是： 在风险管理委员会与合规总监的指导下， 建立健全合规管理制度、

内容: 合规政策及合规程序，开展合规审核、合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规报 告、信息隔离墙管理等合规管理工作，控制公司合规风险，培育公司合规文化。 风险监控部的主要职责是： 建立风险监控制度， 利用风险监控系统等技术手段对经纪业 务、财务核算、净资本风险监控指标、反洗钱数据、证券投资业务等开展实时监控工作，对 发现的异常情况进行查证； 定期、 不定期进行净资本压力测试和敏感性分析工作并撰写工作 报告；参与风险事项的研究、分析及处置工作。 稽核部作为风险管理的审核稽查部门，与公司各业务、职能部门一起协同配合，对公司 各部门风险管理的有效性进行检查评价， 对检查过程中发现的各种问题提出整改意见， 出具 各类稽核工作报告。 （二）财务风险 公司制定了政策和程序来识别及分析财务风险，并设定适当的风险限额及内部控制流 程，通过可靠的管理及信息系统持续监控各类财务风险。财务风险主要包括信用风险、流动 性风险及市场风险。 1、信用风险 信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险， 可以通过限制信用期限及执行监控 程序来控制。 公司可能产生信用风险的金融资产主要包括货币资金、结算备付金、存出保证金、债券 投资、买入返售金融资产和应收款项等。公司的货币资金、结算备付金和存出保证金均存放 于信用良好的商业银行、 中国证券登记结算有限责任公司和相关交易所， 债券投资均为央行 或资信较好的公司所发行的债券， 买入返售金融资产均为质押式回购或买断式回购， 应收款 项大部分为预付款项，信用风险较低，且根据债务人的经营情况、现金流量情况，公司对其 已充分计提了坏账准备，将该类金融资产的信用风险降低至最低水平。 针对信用风险，公司要求对所有采用信用方式进行交易的客户进行信用审核和风险监 控，如公司有专门的部门对货币资金、结算备付金、存出保证金进行实时监控；由专业投资 人员负责管理债券投资， 明确可投资债券的债项评级和主体评级要求： 禁止投资信用等级在 BBB 以下（含 BBB）的中长期券、A-3 以下（含 A-3）的短期券，并密切跟踪投资对象的 经营情况和信用评级变化， 报告期债券投资未发生逾期和减值的情况； 各项应收款项均需经 过公司严格的信用审核和审批流程方能支付，未将信用风险集中于单个债务人或债务人群 体；另外针对代理客户买卖证券可能带来信用损失，均要求客户以全额保证金结算的方式， 完全能控制代理客户买卖证券产生的结算风险。 公司不存在重大的信贷集中风险， 也并无其 它财务资产有重大的信贷风险。 由于公司没有重大的对外担保，因此，在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况 下， 最能代表公司资产负债表日最大信用风险敞口为公司金融资产的账面金额减去相应的减 值准备，在上述金融资产中，拥有可利用担保物主要为买入返售金融资产。

内容: 2、流动性风险 流动性是指资产在不受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力， 资金的流动性影响 到公司偿还到期债务的能力。 公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，建立了健全的客 户资金和自有资金管理体系及净资本测算、 预警及补充机制， 能够有效的防范和化解流动性 风险，逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。公司主要负债为 证券经纪业务产生的代理买卖证券款， 在实行三方存管后， 代理买卖证券款对应的客户资金 存款由托管银行监控， 证券公司不能支配和挪用， 因此这部分经纪业务负债不构成公司的流 动性风险。 截至 2012 年 12 月 31 日，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为 24.06%，公司资产总 额（不含客户资金）为 28.12 亿元，其中长期资产的比例仅占 4.28%。公司期末自有货币资 金 9.43 亿元，交易性金融资产 15.21 亿元易于及时变现，期末流动负债仅为 6.77 亿元（其 中卖出回购金融资产款 5.51 亿元） ，债务的支付能力得到保证。公司认为此风险水平不高。 3、市场风险 公司涉及的市场风险是指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动 而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 由于公司计息负债主要为代理买卖证券款， 在实行三方存管后， 代理买卖证券款对应的客户 资金存款存放在托管银行，其利率与银行活期存款利率相同，所以不存在利率风险。生息资 产主要为银行存款、 结算备付金及债券投资等。 公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主 要工具。采用敏感性分析衡量在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将 对利润总额和股东权益产生的影响。对于固定收益业务，公司按照“集中管理、分级授权” 的原则针对债券业务实行自下而上的逐级审批制度， 对利率风险进行评估和管理， 确保利率 风险在可承受的范围内。 因此公司金融工具公允价值受利率波动影响较小， 对权益的影响并 不重大。 公司主要的资产和负债由证券经纪业务产生， 客户资金存款和代买卖证券款币种和 期限相互匹配， 因此利率敏感性资产和负债的币种和期限结构基本匹配， 利率风险敞口较小， 利率变动对利润总额的影响并不重大。 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 公司主要以人民币进行业务交易， 只有少量的外汇存款， 外币业务在公司资产负债及收入结 构中所占比例较低，所以认为汇率风险对公司目前的经营影响并不重大。 其他价格风险主要为股票价格和产品价格等的不利变动而使公司表内和表外业务发生 损失的风险。 该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动同比例影响公司的利润变 动； 可供出售金融工具的市价波动同比例影响公司的股东权益变动。 公司按照分级授权的原 则对证券投资业务进行集中管理，董事会在遵守相关监管规定的基础上，根据公司资产、负

内容: 债、权益等情况确定公司投入交易性金融资产的规模、可承受的风险限额等。市场风险的衡 量和监察是根据净资产、 净资本以及单个证券止损限制而定。 公司对固定收益产品投资的利 率风险进行评估和管理，确保风险在可承受的范围内。截至 2012 年 12 月 31 日，公司交易 性金融资产占资产总额（不含客户资金）的比例为 54.09%。除了对证券投资业务考虑市场 风险外， 公司对投资银行业务也充分考虑了包销业务所能够带来的风险， 公司设立了融资委 员会，对包销业务进行市场风险、政策风险以及审批风险的衡量，确保风险控制在可承受的 范围内。 十二、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告已经公司于 2013 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十七次会议批准报 出。 太平洋证券股份有限公司 二〇一三年四月二十四日

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

内容: 董事长： 郑亚南 太平洋证券股份有限公司 二〇一三年四月二十四日