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内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中山华帝燃具股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄文枝先生、主管会计工作负责人关锡源先生及会计机构负责 人(会计主管人员)石晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司 百得厨卫 重庆一能 重庆适时 取暖电器 正盟公司 炫能公司 上海华帝公司 上海粤华公司 集成厨房公司 德乾公司 达伦工贸 沈阳粤华 电子科技 南京厨卫

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中山华帝燃具股份有限公司 中山百得厨卫有限公司 重庆一能燃具有限公司 重庆适时燃具公司

内容: 释义内容

内容: 中山市能创电器科技有限公司 中山市正盟厨卫电器有限公司 中山炫能燃气科技股份有限公司 上海华帝厨卫有限公司 上海粤华厨卫有限公司 中山市华帝集成厨房有限公司 广东德乾投资管理有限公司 中山市达伦工贸有限公司 沈阳粤华厨卫有限公司 中山华帝电子科技有限公司 中山华帝南京厨卫有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 本年度报告涉及的未来计划、发展规划等前瞻性陈述属于计划性事项，不 构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 华帝股份 深圳证券交易所 中山华帝燃具股份有限公司 华帝股份 黄文枝 广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号 528416 广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号 528416 http://www.vatti.com.cn/ 002035ir@vatti.com.cn 股票代码 002035

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 吴刚 王剑 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会秘书处

内容: 四、注册变更情况

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内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 税务登记号码 粤国税字

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 广东省工商行政管 理局

内容: 报告期末注册

内容: 中山市工商行政管 理局

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中审国际会计师事务所有限公司 北京市海淀区阜成路 73 号裕慧大厦 C 座 8 层 周俊杰、陈志

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □不适用 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公 司 财务顾问办公地址 深圳市福田区深南路 4011 号中国港中旅大厦 25 楼 财务顾问主办人姓名 熊丹、张数敏 持续督导期间 2012 年-2014 年

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2,488,102,056.67 159,189,254.32 2011 年 2,038,683,990.84 138,830,602.26 本年比上年增减(%) 22.04% 14.66% 2010 年 1,635,843,734.01 121,471,092.75

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 159,189,254.32 上期数 138,830,602.26 归属于上市公司股东的净资产 期末数 988,012,361.95 期初数 542,103,723.63

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 159,189,254.32 上期数 138,830,602.26 归属于上市公司股东的净资产 期末数 988,012,361.95 期初数 542,103,723.63

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,976,011.23 9,702,820.12 5,126,508.44 2012 年金额 -453,116.49 2011 年金额 -403,025.61 2010 年金额 20,221,420.75 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 本年度公司实现营业收入2,488,102,056.67元，较去年同比增长22.04%，实现归属于母公司所有者的净 利润159,189,254.32元，同比增长14.66%。公司主要通过品牌、营销、产品、供应链等核心经营要素的聚焦 与突破以及加强内部管理的系统提升， 面对激烈的市场竞争， 获取竞争优势， 抢占市场份额， 顺利完成2012 年年度销售任务。 报告期内，以二十周年司庆为契机，公司先后出台“全线产品终端价格五折优惠活动”、“对经销商提货 规模奖励赠品及售后服务用车”、“华帝感恩20载.零利润分享.双庆N重奏”、“赠品越早提货越优惠”等促销 方案和优惠政策，有力的促进了销售增长。同时，公司产品市场份额得到不断提升和巩固，根据中怡康发 布的2012年市场调研数据，公司灶具量份额和额份额分别为12.16%、12.85%，同比分别增加了2.91和2.75 个百分点， 销售量位居行业第一； 烟机量份额和额份额分别为10.46%和10.04%， 同比分别增加了2.54和0.98 个百分点，销售量和销售额都位居行业第三；消毒柜量份额和额份额分别为5.80%和7.08%，同比分别增加 了1.35和1.13个百分点。 报告期内，公司主张传统渠道与新兴渠道网络布局并举推进，取得了良好的效果。传统渠道建设方面： 一、截止报告期，公司共有一级经销商158家，直供经销商108家，乡镇网点1771个；二、KA渠道（KA渠 道包括国美、苏宁、五星等家电连锁卖场，百安居建材市场）累计进店数2073家，进店率达61.42%；三、 大力开拓海外市场，报告期内海外市场实现营业收入1.21亿元，同比增长35.44%。四、新兴渠道建设方面： 公司加大对电子商务平台的拓展，报告期内电子商务实现营业收入1.58亿元，同比增长289.20%；受房地产 市场回暖的影响，房地产业务直销全年实现营业收入3376万元，与去年同期相比增长115.70%。 报告期内，公司成功收购中山百得厨卫有限公司100%股权，百得厨卫的产品主要定位于二、三线城市 和海外市场，与主要覆盖一、二级市场的公司产品具有较强的互补性，市场渠道得以全面覆盖，产品线也 实现了高中低端的全线布局和国内、海外两个市场均衡化的发展。 报告期内公司在精益生产、品质提升、人才培养等工作上齐头并进，有利地提升了公司内部运营管理 能力。主要表现为：一、坚持“精益生产”的理念，以引进人才提升技术创新能力，以设备更新提升精益生 产效率，通过工艺的不断完善，满足消费者不断提高的品质需求，报告期内公司技术中心开展重点研发项 目17项，完成25项科技项目的申报，获得政府项目扶持资金985.5万元；产品开发中心完成8项成本优化项 目，为公司节约成本800多万元；二、以供应链整合、信息化平台搭建和工艺水平提升为主要突破口，制 造能力和供应能力得到了系统提升。通过供应商管理制度的完善、战略供应商平台的初步建立和物料点对 点供应范围的扩大等有力举措，有效提升了供应商的生产协同性和质量稳定性。报告期内零部件交检合格 率达99.34%，自制成品一次交检合格率达98.6%，2012年度公司荣获中山市首届政府质量奖；三、在研发 创新方面，进一步推进“创新中心、产品开发中心、技术中心”三驾马车的协同运作，大研发体系的雏形构 建基本完成。公司全年共申请专利24项，实用新型20项，发明专利4项。同时，公司继续推进可靠性工程， 全年共开展了310多项认证工作，成果已经应用到产品开发过程和工艺要求中，并取得了良好的效果。四、 在人才培养方面，建立接班人培养计划和人才成长机制，完善创新激励机制，营造创新文化，开展创新活 动，为公司不断的人才供给奠定了基础。在员工福利改善方面，公司坚持以人为本，2012年公司投入福利 总额超过1200万，相比2011年增长30%以上。人均福利金额接近2000元，使得各级员工对公司的归属感、 向心力进一步提高。 报告期内公司在品牌建设方面，一是通过重点卫视、央视等媒体投放，加强聚能灶的曝光，知名度从 原来的33%提升到65%；以华帝20岁为主题贯穿全年，结合帆船、火炬及工业设计大赛等营销资源，开展 一系列整合的传播活动，通过赞助2012年亚洲沙滩运动会，显现华帝品牌环保健康的理念；二是继续主动

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内容: 履行企业社会责任，2012年4月，全国第一所“华帝爱心食堂”在贵州威宁县正式落成，截至报告期，公司为 贵州“华帝爱心食堂”总捐赠金额达31.8万元。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，公司主营业务未发生变化，公司主营业务范围：生产、销售燃气具系列产品，太阳能及类 似能源器具，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。企业自有资产投资，经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；具体按[2002]粤外经贸发登记字第029号经营）。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 公司在2011年度报告中披露的“公司未来发展展望及2012年度经营规划”中提到公司将专注主营产品销 售增长，强化内部运营管理，提升业绩。具体表现在以下方面： 1、聚焦品牌资源，继续活化华帝品牌DNA，进一步提升品牌知名度和美誉度。 2、加大技术创新，提升产品品质 3、完善激励约束机制，加大人才队伍建设 2012年，公司在品牌建设方面，通过重点卫视、央视等媒体投放，知名度从原来的33%提升到65%； 以华帝20岁主题活动贯穿全年，结合帆船、火炬及工业设计大赛等营销资源， 开展一系列整合的传播活动， 通过赞助2012年亚洲沙滩运动会，显现华帝品牌环保健康的理念；通过继续履行社会责任，体现华帝品牌 热心公益的企业形象。 2012年，公司在技术创新和品质提升方面，开展重点研发项目17项，完成25项科技项目的申报，报告 期内零部件交检合格率达99.34%，自制成品一次交检合格率达98.6%，2012年度公司荣获中山市首届政府 质量奖。报告期内公司开发新产品76项、工艺改进35项、产品的各项创新改进成果均得到运用。 2012年， 公司在人才队伍的建设方面， 建立接班人培养计划和人才成长机制， 完善创新激励机制。 报告期内，公司组织的员工培训人均小时数达20.64小时/人。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

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内容: 本年度公司主营业务的销售收入较上年度增长24.18%。主要原因是报告期公司积极采取多项促销政 策，在市场上取得了较好的效果。同时，公司在新型渠道方面有较好的表现，电子商务平台和房地产业务 较去年都有较大的增长。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 电气及机械制造 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 重庆一能燃具有限公司 广州市新电星销售有限公司 济南汇佳厨卫用品有限公司 北京华帝燃具销售有限公司 乌鲁木齐鑫骏翔电子有限公司 —— 销售额（元） 249,632,212.05 97,706,921.24 61,100,235.39 50,939,495.96 50,412,065.17 509,790,929.81 占年度销售总额比例（%） 10.03% 3.93% 2.46% 2.05% 2.03% 20.5% 509,790,929.81 20.5% 项目 2012 年 3,860,274 3,869,164 110,755 2011 年 3,046,055 3,062,564 101,865 同比增减（%） 26.73% 26.34% 8.73%

内容: 3、成本

内容: 本年度公司主营业务成本较上年度增长了26.51%，主营业务成本增加幅度大于主营业务收入增加幅度。 主要原因为公司2012年实施全线产品终端价格五折优惠来刺激市场，导致销售额增长较快，公司产品综合 毛利率下降了0.29个百分点。其中主要产品灶具毛利率上升了8.22个百分点，烟机毛利率下降了8.06个百分 点，热水器产品毛率率上升了0.11个百分点。上年度公司开展了一系列买烟机送灶具、买烟机送灶具再送 热水器的促销活动，而本年度不再实行灶具、热水器搭配烟机销售，从而使本年度灶具毛利率上升至正常 水平，烟机毛利率与上年同比下降；另受国家房地产调控，市场低迷的影响，公司开展了“终端产品全线 五折”等一系列促销活动，在保证销售规模增长的同时，也影响了整体毛利率的提升。

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 供应商名称 中山市汉基电器有限公司 广东威博电器有限公司 中山市永发金属制品有限公司 采购额（元） 192,597,881.24 81,956,135.73 69,065,433.82 占年度采购总额比例（%） 15.32% 6.52% 5.5% 14 447,700,832.59 35.61%

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内容: 4 5 合计

内容: 中山市金艺金属制品有限公司 佛山市顺德区奥荣电器实业有限公司 ——

内容: 4、费用

内容: 报告期内，销售费用与上年同期相比增长22.45%，而销售费用占营业收入的比例为18.27%，比上年同 期上升了0.06个百分点，主要系本期销售资源投放略有增加所致，特别是实施完成任务奖励售后服务用车 的促销政策增加了销售费用。 管理费用总额与上年相比上升16.33%，管理费用占营业收入的比例为7.28%，与上年同期相比下降了 0.36百分点，主要系本年度公司严格执行刚性费用预算，咨询服务费、会务费、水电费等比上年大幅减少， 从而使管理费用占比降低。

内容: 5、研发支出

内容: 6、现金流

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内容: 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、经营活动现金流量 2012年经营活动产生的现金流入为196,470.32万元，与上年同期180,420.63万元相比增加16,049.69万 元，增幅为8.90%，主要由于公司本年度销售收入增长货款回笼增加引起的。经营活动产生的现金流出较 上年同期增加6,392.28万元，其中为职工支付的现金、支付的税费幅度较大分别达到28.02%、29.28%。公 司经营活动现金流净额增加19,732.34万元， 较上年同期增加9,657.41万元,增长95.86% ， 主要为本期经营活 动现金流入增加额高于现金流出增加额所致。 2、投资活动现金流量 报告期公司投资活动现金流量净额为-5,898.65万元， 与上年同期相比下降91.95%， 其中构建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金6,381.94万元，较上年减少3,052.48万元，原因为上年度支付厂房工程 建设款,本年度该厂房工程建设款仅支付尾款；另投资支付的现金减少3,204.55万元，主要为上年度控股子 公司新增了对外长期股权投资支出,而本年度未发生。 3、现金及现金等价物净增加额 主要为经营活动和投资活动现金净流量增加引起的，其中经营活动净现金增加原因为销售增长货款回 笼所致；投资活动净现金增加原因为本公司控股子公司广东德乾投资管理有限公司上年度对外投资较大而 本年度未发生所致，另本期投资活动现金流量净额将子公司中山百得厨卫有限公司现金及现金等价物并 入。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 本年度销售增长净现金流入增加引 货币资金 444,418,595.12 22.64% 320,141,144.05 25.96% -3.32% 起，另受子公司中山百得厨卫有限公 司现金并入表内影响。 本年度新兴渠道销售增长较快，特别 应收账款 137,528,602.00 7.01% 77,579,806.96 6.29% 0.72% 是网购及工程回款均有一定时间的 账期，导致应收账款余额增长。 本年度销售增长净现金流入增加引 存货 206,312,791.95 10.51% 112,676,780.05 9.14% 1.37% 起，另受子公司中山百得厨卫有限公 司存货并入表内影响。 投资性房地产 0.00 0.00 （%） 重大变动说明

内容: 长期股权投资

内容: 报告期内公司并购百得厨卫全 -0.83% 部资产，作价 38,000.00 万元所 致

内容: 报告期内公司购置房产、生产设备、 仓库装卸平台改造等把投入增长引 起的，另受将子公司中山百得厨卫有 限公司固定资产并入表内影响。

内容: 固定资产

内容: 在建工程

内容: 报告期公司工程项目等完工结算所 致。

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内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

内容: 主要是报告期内将子公司中山百 得厨卫有限公司短期借款并入表

内容: 内引起的。母公司短期借款较上 年度减少 2000.00 万元， 只要是经 营活动现金流增加，偿还贷款所 致。

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、品牌优势：公司作为国内厨卫行业的龙头企业之一，以燃气灶、抽油烟机、热水器和消毒柜为主 营产品，在国内市场具有较高的知名度。其中“vatti华帝”热水器、灶具、家用橱柜为国家质量监督检验检 疫总局评选的“中国名牌产品”，“vatti华帝”抽油烟机为“国家免检产品”。公司先后成为“北京2008年奥运会 燃气具独家供应商”、“新加坡首届亚洲青少年运动会厨具赞助商”、“第十一届全运会厨卫赞助商暨火炬指 定提供商”、 “香港2009年东亚运动会燃气具独家供应商”、 “广州第十六届亚运会燃气具和火炬供应商”、 “中 华人民共和国第七届城市运动会指定火炬供应商”、“第26届世界大学生夏季运动会火炬燃气具及火炬类供 应商”， “第九届少数民族传统体育运动会火炬类供应商”等， 公司致力于成为全球最有影响力的厨卫制造商

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内容: 和服务商，“vatti华帝”品牌力争走向国际。 2、技术优势：公司具有先进的燃气具产品生产技术，在产品研发、工业设计等方面居于行业领导地 位，目前已经拥有世界领先地位的低氮氧净燃烧技术、智能仿真控制技术、离子感应式意外熄火保护技术 等高端技术。主导推广的燃气热水器入选国家发改委《节能产品惠民工程高效节能家用燃气热水器推广目 录（第一批、第三批、第四批）》，同时公司积极响应国家节能减排政策，专注聚能燃烧技术的开发与应 用，将灶具的热效率提升到68.5%，聚能燃烧技术在2010年底入编国家发改委、国家重点节能技术推广项 目第三批目录。公司在厨卫产品的节能技术方面保持领先，公司技术中心为国家认定企业技术中心。公司 还具备国内领先的火炬研发和生产实力，先后为北京2008年奥运会、新加坡首届亚洲青少年运动会、第十 一届全运会、香港2009年东亚运动会、广州第十六届亚运会、第七届城市运动会和第26届世界大学生夏季 运动会等国内外体育赛事提供火炬及相关器材。 3、渠道优势：公司销售渠道覆盖全面，截止报告期公司共有266个经销商，覆盖全国23个省份、4个 直辖市、5个自治区。公司以厨卫产品传统市场为重点，不断探索、建设和开发各类销售渠道，现公司具有 特许连锁专卖店渠道、KA市场渠道、直供渠道、房地产直营渠道、电子商务渠道。特许连锁专卖店方面， 公司已经建立起一个稳定、宽广、优质的经销商群体，在报告期末拥有标准专卖店2044家，乡镇网点1771 个，生活体验馆139家，网点数量达到6000家以上，具备足够的市场扩张和抵御风险能力；KA市场渠道方 面，公司与国美、苏宁等KA渠道保持着良好关系，公司保持了大型家电卖场进店数量和进店率的平稳， 报告期末公司共进入国美、苏宁门店2073家，合计进店率为62.26%；直供渠道方面，公司的拥有直供专卖 店95家；电子商务渠道方面，有条不紊的推进渠道建设工作，平台型、B2C、电视购物三类渠道并驾齐驱、 均衡化发展，华帝在淘宝商城渠道方面以26%的市场份额连续两年居第一；房地产直营渠道方面，公司借 助房地产家装市场发展形势，继续保持和中海地产、阳光100置业、龙湖地产、恒大地产等国内大型房地 产企业的合作关系，为房地产工程配套提供厨卫产品。 4、2012年，公司成功收购中山百得厨卫有限公司，实现了从一二级市场到三四级市场、乡镇渠道的 全面覆盖，产品线也实现了高中低端的全线布局，并且使得国内、海外两个市场能够更加均衡化发展。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 28,115,923.15 2011 年投资额（元） 27,853,024.58 被投资公司情况 公司名称 主要业务 燃气具、电热水器、厨卫用品、洁具用 沈阳粤华厨卫有限公司 品、五金交电、家用电器及配件销售及 售后服务 家用电器及配件（不含金属表面处理、 中山华帝电子科技有限公司 线路板生产及塑料加工）、电子产品、 开关、日用电器电机设备及其配件、照 40% 100% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 0.94%

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 明器具、五金制品（不含电镀工序） 中山华帝南京厨卫有限公司 燃气灶具、抽油烟机、热水器、消毒柜、 橱柜、浴霸、厨卫电器配件销售 燃气具、灶具、热水器、吸油烟机、消 毒柜、烤箱灶、电热水器等厨卫产品、 中山百得厨卫有限公司 五金塑料电器、五金制品；经营本企业 自产品及技术出口业务，经营本企业自 产品生产所需原材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进出口业务 100% 100%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 公司名称 公司类别 合计

内容: 股份来源 --

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人 委托理 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 名称 交行 财金额 起始日期 终止日期 2,000 方式 本金金额 2,000 收益 2.61 收益 法定程序 准备金额 0否 交易 关联关系

内容: 否

内容: 中行

内容: 0否

内容: 建行

内容: 交行

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 保证收益

内容: 工行

内容: 2012 年 06 2012 年 07 保本型浮 月 21 日 月 24 日 动收益 保证收益

内容: 农行

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年 07 2012 年 08 保本型浮 月 03 日 月 07 日 动收益 保证收益

内容: 2012 年 08 2012 年 09 保本型浮 月 09 日 月 17 日 动收益 浮动收益

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司于 2012 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟 利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的议案》 同意公司及控股子公司 ， 使用资金总额度不超过人民币壹亿元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产 委托理财情况说明 品,并在上述额度内资金可以滚动使用。授权公司管理层具体实施相关事宜。公司 运用闲置资金投资的品种为短期银行保本型理财产品，单项银行短期理财产品的 投资期限不超过 45 天。 公司及控股子公司用于短期银行保本型理财产品投资的资 金为公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。 说明 上述投资的资金均为公司闲置自由资金。

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 -展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 0 0 0 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -0 0 0 0 --0 --募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 超募资金的金额、 用途 不适用 募集资金投资项目实 不适用 募集资金投资项目实 不适用 募集资金投资项目先 不适用 用闲置募集资金暂时 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 中山市正 盟厨卫电 器有限公 司 上海华帝 厨卫有限 子公司 公司 中山市华 帝集成厨 房有限公 司 中山炫能 燃气科技 股份有限 公司 子公司 厨卫行业 子公司 厨卫行业 厨卫行业 子公司 主要产品 注册资 或服务 厨卫电器 厨卫行业 的生产与 300 万 销售 1,635,522.38 1,392,830.68 263,405.94 -94,045.12 -94,002.81 本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 厨卫电器 销售 橱柜及其 配套产品 生产与销 售 节能燃气 具产品开 发、生产 与销售 燃气具， 油烟机。 燃气热水

内容: 广东德乾 投资管理 子公司 有限公司 厨卫行业

内容: 器、电热 水器，太 阳能热水 器、消毒 柜销售 燃气具， 油烟机。 燃气热水

内容: 上海粤华 厨卫有限 子公司 公司 厨卫行业

内容: 器、电热 水器，太 阳能热水 器、消毒 柜销售

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 具、太阳 能设备、 家用电 器、五金 交电的销 售、投资 管理、其 他无需报 经审批的 一切合法 经营。 生产、销 售：燃气 具、灶具、 热水器、 吸油烟 机、消毒 柜、烤箱 灶、电热 水器等厨 卫产品、 五金塑料 电器、五 金制品； 经营本企 业自产品

内容: 中山百得 厨卫有限 公司

内容: 及技术出 厨卫行业 口业务， 8000 万 经营本企 业自产品 生产所需 原材料、 仪器仪 表、机械 设备、零 配件及技 术的进出 口业务 （法律行 政法规禁 止的项目 除外，法 律行政法 规限制的

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 项目须取 得许可后 方可经 营） ；厨卫 产品科学 研究、技 术开发、 设计、推 广及技术 咨询服 务；商品 流通信息 咨询服务 燃气具、 电热水 器、厨卫 沈阳粤华 厨卫有限 子公司 公司 厨卫行业 用品、洁 具用品、 五金交 电、家用 电器及配 件销售及 售后服务 研发、生 产、加工、 销售：家 用电器及 配件（不 含金属表 面处理、 线路板生 中山华帝 电子科技 子公司 有限公司 厨卫行业 产及塑料 加工） 、电 子产品、 开关、日 用电器电 机设备及 其配件、 照明器 具、五金 制品（不 含电镀工 序） 1000 万 10,121,580.11 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 80 万 8,022,968.44 -722,643.98 5,966,061.34 -1,522,543.98 -1,522,643.98

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）中山市正盟厨卫电器有限公司（简称“正盟公司”） 正盟公司成立于2009年4月，注册资本为300万元，公司持有其100％的股份，主营业务范围为：生产、 销售：燃气具（燃气热水器凭生产许可证经营），太阳能设备，家庭厨房用品，空气净化器，烟雾净化器， 家用电器及配件。 （2）中山炫能燃气科技股份有限公司（简称“炫能公司”） 炫能公司成立于2008年11月，注册资本为1300万元，公司持有其56%的股份，主营业务范围：燃气节 能技术及产品开发，生产、销售燃气用具等。 （3）中山市华帝集成厨房有限公司（简称“集成厨房公司”） 集成厨房公司成立于2002年12月，注册资本为1400万元，公司持有其85%的股份，主营业务范围为： 生产、销售板式橱柜、板式整体卫浴及其配套产品（含拉篮、吊挂件、抽屉导轨、橱柜功能件），五金制 品。销售家用电器、燃气具、餐具。经营货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外）。 （4）上海华帝厨卫有限公司（简称“上海华帝公司”） 上海华帝公司成立于2003年1月，注册资本为100万元，公司持有其90%的股份，主营业务范围为：销 售燃气灶具、抽油烟机、热水器、消毒柜等。上海华帝公司因市场区域调整，将退出该市场的经销，现正 在办理清算注销工作，后公司成立全资控股子公司上海粤华厨卫有限公司。 （5）上海粤华厨卫有限公司（简称“上海粤华公司”） 上海粤华公司成立于2010年9月， 公司注册资本为500万元， 公司持有其100%的股份， 主营业务范围为： 燃气具、油烟机、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、消毒柜销售。 （6）杭州粤迪厨卫有限公司（简称“杭州粤迪公司”） 杭州粤迪公司成立于2011年11月，注册资本为300万元，公司持有其100%的股份，主要业务范围为： 厨房用具、太阳能设备、家用电器、五金交电的销售；投资管理。 （7）广东德乾投资管理有限公司（简称“德乾公司”） 德乾公司成立于2010年4月， 注册资本为5000万元， 公司持有90%股权， 主营业务范围为： 投资办实业、 企业管理咨询。 （8）中山市达伦工贸有限公司（简称“达伦工贸”） 达伦工贸成立于2008年1月，注册资本为300万元，公司持有其40%的股权，主营业务范围为：销售五 金制品、塑料制品、家用电器、日用百货。 (9)中山华帝电子科技有限公司（简称“电子公司”） 电子公司成立于2012年8月，注册资本1000万，公司持有其40%的股权，主营业务范围为：研发、生产、

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内容: 加工、销售：家用电器及配件（不含金属表面处理、线路板生产及塑料加工）、电子产品、开关、日用电 器电机设备及其配件、照明器具、五金制品（不含电镀工序）。 (10)中山华帝南京厨卫有限公司 中山华帝南京厨卫有限公司与2012年12月11日经南京市工商行政管理局鼓楼分局批准设立，注册资本 300万元，主营业务范围为：燃气灶具、抽油烟机、热水器、消毒柜、橱柜、浴霸、厨卫电器配件销售。 公司持有其100%股份，为公司全资子公司。 （11）中山百得厨卫有限公司（简称“百得厨卫”） 百得厨卫成立于成立于2010年8月30日，注册资本为8000万元。公司经营范围：生产、销售：燃气具、 灶具、热水器、吸油烟机、消毒柜、烤箱灶、电热水器等厨卫产品、五金塑料电器、五金制品；经营本企 业自产品及技术出口业务，经营本企业自产品生产所需原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 出口业务（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厨卫产品 科学研究、技术开发、设计、推广及技术咨询服务；商品流通信息咨询服务。报告期内，公司收购了中山 百得厨卫有限公司100%股权，百得厨卫成为公司全资子公司。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 为进一步促进公司厨电销售， 做大做强公司厨卫产业。 为提升公司核心技术，进一步 中山华帝电子科技有限公司 开发电控系统，改善公司产品 投资设立 电控配件的质量。 中山华帝南京厨卫有限公司 为进一步促进公司厨电销售， 做大做强公司厨卫产业。 为进一步促进公司厨电销售， 做大做强公司厨卫产业 投资设立 投资设立 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 报告期内实现净利润 -1,522,643.98 元。 报告期内暂无营业收入，实现净 利润 0 元。

内容: 报告期内实现净利润1,429.17元。 132， 416 报告期内实现净利润 40， 元

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

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内容: （一）行业发展趋势及面临的市场竞争格局 2012年国际国内经济局势依然复杂。 一方面，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，世界经 济在波动中缓慢前行；另一方面，国内经济增速放缓，2012年中国GDP增长率为7.8%，创13年新低。与此 同时，随着国内家电市场“后政策”时代的到来，特别是电子商务的强势崛起，橱电一体化的升级和关联产 业的跨界融合提速，智能技术、云技术等新技术的蓬勃发展，对企业的传统运营模式、经营理念、产品模 式均造成了巨大的冲击，中国厨卫电器市场未来的竞争格局充满了变数，经营风险成倍增加。 （二）公司未来发展展望及2012年度经营规划 公司认为在2013年及未来的几年，公司面临着激励的市场竞争。为了应对激烈的市场竞争，必须在渠 道建设、品牌推广、技术创新、品质提升和内部管理等重点方面狠下功夫，获取竞争优势，抢占市场份额， 力争顺利完成2013年的全年销售任务。公司将专注主营产品销售增长，强化内部运营管理，提升业绩。具 体表现在以下方面： 1、推进外延式扩张，提升品牌推动力 2013年-2015年是华帝百亿目标的基础阶段， 2014年华帝将向“整体厨房”进行品牌升级。 对市场、 消费、 竞争对手进行深入了解与洞察，制订品牌发展计划。强化产品与品牌的关联，开始往厨卫的优势整合这一 方向去发展，对市场进行新一轮的角逐。围绕技术、强化明星产品传播，聚焦及整合资源、加大央视的投 放，提升品牌曝光及声量，品牌视觉优化，提升品牌国际化形象。 2、加大技术创新，提升产品品质 公司以技术创新为导向，加大产品开发和技术改进的投入，确保公司产品符合节能、专业化、贴近消 费者的品牌内涵；公司在聚能燃烧技术、电控技术、自动清洗技术、厨电一体化等重点项目上予以支持， 促进产品核心性能领先于行业水平； 加强技术创新的环境建设， 培育后备人才， 保证技术发展的可持续性。 强化厨电产品策划节奏，产品发展策略将由销售驱动产品的方式向产品驱动销售的方式转变。将以消费者 为中心，通过产品创新进行裂变与衍生，扩大产品市场供应量，推动市场的发展。 3、完善激励约束机制，加大人才队伍建设 公司在报告期初制定了2012年公司经营层和管理层激励方案，有力的提升经营层和管理层的积极性； 公司对内与各部门签订《2012年度业绩合同》，将KPI指标和重点工作计划进行内部分解，责任到人，有 效的促进公司完成业绩指标。 公司十分重视人才培养和选拔工作，报告期内建立了接班人培养文化和人才成长机制，初步确立了战 略人才选、育、留的管理机制，通过进行有针对性的培训、轮岗实践和导师指导的方式快速提高公司管理 人员的职业化、专业化水平，配合系统的干部任职资格、测评及管理体系，使公司的人才库得到不断的充 实。继续坚持“以人为本”的基本原则，不断完善薪酬福利体系，维护薪酬对内公平性和对外竞争力。不断 提升员工的满意度和忠诚度，实现企业与员工个人同步发展。 （三）资金需求与使用计划 本报告期公司的现金流量能够满足公司发展的资金需要。未来公司将继续加大渠道建设，进行品牌推 广，随着规模扩张，公司的资金需求将会增加。目前公司资金比较充裕，与商业银行保持着良好的关系， 公司通过自筹和银行借贷的方式能够获得满足公司日常经营需要的资金。 （四）风险因素 1、国家宏观调控带来的风险 2012年，房地产调控政策稳中趋紧，在保证经济发展的背景下坚持调控不放松，通过差别化信贷等手 段，支持合理自住需求，抑制投资投机需求；同时保障房建设力度持续加大。预计2013年房地产调控政策 仍将延续，受一系列政策影响，商品房成交量预计难以放大。目前的国内通货膨胀虽然出现止涨的趋势， 但鉴于国内外经济形势的复杂多变，货币政策以稳健为基调，但不排除调整存款准备金率和存贷利率的可

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内容: 能，因此由国家政策调控带来的经济运行不确定性仍将影响着行业需求，进而影响公司业绩。 2、原材料价格波动的风险 公司属于电器机械及器材制造业，生产制造成品需要大量铜、不锈钢板等材料。该类原材料价格均存 在较大的波动和不可预测性，若原材料价格的上涨可能导致公司成本上升。 3、技术风险 公司的聚能燃烧技术、自动清洗技术等，在市场推广取得了一定成效，并存在一定的领先优势，但仍 存在被新技术取代的风险。中高端厨卫产品的利润高，是企业技术、品牌争夺的焦点，但中高端产品对产 品性能要求较高，研发难度较大，且开发周期较长，短期内存在一定的技术研发无成果风险。 4、人力资源风险 公司地处中山市小榄镇，所在地理位置交通比较发达，但相对广州、深圳等大城市，公司所在地吸引 力不够，特别是在中高级管理人才、技术人才的引进方面存在劣势，另外还存在公司部分优秀人才离职前 往大城市谋求发展的风险。 （五）应对措施 1、针对宏观调控带来的风险，公司主要通过深化渠道管理，扩大渠道的覆盖率，提高单店经营效益， 并通过强化精益生产和技术研发，降低生产成本，提高产品品质和附加值，增强产品竞争力。 2、针对原材料价格波动风险，一是公司加强生产管理，优化供应链，降低采购成本；其次是提高生 产操作标准化程度及生产效率，降低商品库存，增强转移原材料价格波动风险的能力。 3、针对技术风险，公司优化技术组合，加大技术攻关力度，增加新产品种类，提高技术的适应性； 公司将加强与各科研院所、高校的研究合作，建立技术研发沟通交流机制，确保技术的先进性和可行性。 4、针对人力资源风险，一方面，公司将通过加强公司各项基础设施建设，提升公司软硬件条件，给 员工提供一个舒适的工作生活环境；另一方面，优化内部晋升渠道，建立多元化、纵横向相互可以转化的 职业发展通道，同时努力提升公司经营业绩，提高员工福利待遇，让员工分享到公司业绩提升的成果，提 升员工的归属感和满足感。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期内，公司新注册了三家子公司，分别为：沈阳粤华厨卫有限公司、中山华帝电子科技有限公司、 中山华帝南京厨卫有限公司；报告期内，公司收购了中山百得厨卫有限公司100%股权，故百得厨卫成为公 司全资子公司。因此，与上年度财务报告相比，本年度合并报表的范围增加上述四家子公司。

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内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 公司于2012年7月16日经第四届董事会第十四次会议审核通过《分红管理制度》及《未来三年股东回 报规划》，并于2012年8月1日经2012年第一次临时股东大会批准实施。上述制度及规划进一步明确了公司 董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分 红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施； 同时对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红 的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等进行了详细规定。公 司董事会将严格按照上述制度及规划进行公司的利润分配。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 2 0 287,633,388.00 57,526,677.60 266,116,523.27

内容: 2012年度，以公司2012年度末总股本287,633,388.00股为基数，向全体股东每10股派现金股利2元（含 税），合计派发现金股利57,526,677.6元，本次股利分配后剩余未分配利润208,589,845.67元，滚存至下一 年度。 2011年度，以公司2011年末总股本223,303,080股为基数，向全体股东每10股股份派送红股1股，派现 金股利2元（含税），合计共派送红股22,330,308股，派发现金股利44,660,616元，合计分配利润66,990,924 元。 2010年度， 以公司2010年度末总股本223,303,080股为基数， 向全体股东每10股股份派现金股利3元 （含 税），合计派发现金股利66,990,924元。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司秉承“诚信、责任、创新、共赢”的创业理念，坚持以开放的心态学习、借鉴优秀企业 的先进做法，在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减 排、社会公益等方面建立健全社会责任制度，积极履行社会责任，并得到了社会各界的肯定和支持。通过 认真倾听接受社会意见、建议，接受社会各界的监督，以及加强与各利益相关方的沟通与交流，进一步建 立和完善公司社会责任管理体系，提升公司社会价值。 《 2012 年 度 公 司 社 会 责 任 报 告 》 全 文 刊 登 于 2012 年 3 月 19 日 巨 潮 资 讯 网 站 (http://www.cninfo.com.cn)。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。

内容: 广发证券股份有限 公司 1 人 国海证券股份有限

内容: 公司、海通证券股 探讨公司发展战略，解答 实地调研 机构 份有限公司、广东 已披露信息中的相关事 新价值投资有限公 项。 司等 3 人 国金证劵股份有限 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。

内容: 公司、泰康资产管 理有限责任公司等 2人

内容: 天向投资顾问有限 公司 1 人 中原证券股份有限 公司证券研究所、

内容: 东莞证券有限责任 探讨公司发展战略，解答 实地调研 机构 公司研究所、兴业 已披露信息中的相关事 证券股份有限公司 项。 资产管理分公司等 4人 海通证券股份有限

内容: 公司、工银瑞信基 探讨公司发展战略，解答 实地调研 机构 金管理有限公司、 已披露信息中的相关事 建信基金管理公司 项。 等3人

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中信证券股份有限 2012年 07月12日 公司办公楼四楼接 待室 公司、中国银河证 探讨公司发展战略，解答 实地调研 机构 券股份有限公司、 已披露信息中的相关事 富国基金管理有限 项。 公司等 3 人 国金证券股份有限 公司、信诚基金管 理有限公司、中国 人寿资产管理有限 公司、太平洋资产 2012年 08月16日 公司办公楼四楼接 待室 实地调研 机构 管理有限责任公 司、嘉实基金管理 有限公司、华泰柏 瑞基金管理有限公 司、华宝兴业基金 管理有限公司等 8 人 公司办公楼四楼接 待室 国海证券股份有限 公司 2 人 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。

内容: 信达证券股份有限 公司 1 人

内容: 中银国际证券有限 责任公司 1 人 中国银河证券股份

内容: 有限公司、大成基 探讨公司发展战略，解答 实地调研 机构 金管理有限公司、 已披露信息中的相关事 富国基金管理有限 项。 公司等 4 人 英大基金管理有限 公司、博时基金管 理有限公司、上投

内容: 摩根基金管理有限 公司、中国国际金 融有限公司、南方 基金管理有限公司 等7人

内容: 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。

内容: 浙商基金管理有限 探讨公司发展战略，解答 实地调研 机构 公司、国金证券股 已披露信息中的相关事 份有限公司、上海 项。

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 申银万国证券研究 所有限公司、广发 证券股份有限公 司、东方证券资产 管理有限公司等 6 人 华富基金管理有限 2012年 11 月 22 日 公司办公楼四楼接 待室 实地调研 机构 公司、广东赋骋万 投资管理有限公司 等2人 公司办公楼四楼接 待室 深圳市合赢投资管 理有限公司 2 人 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。 探讨公司发展战略，解答 已披露信息中的相关事 项。

内容: 中银国际证券有限 责任公司 1 人

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 股东或关联 人名称 中山华帝取 暖电器有限 公司 中山市能创 电器科技有 限公司 中山市达伦 工贸有限公 司 中山市华帝 集成厨房有 限公司 合计

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 应收商标使 用费 应收商标使 用费及厂房 租金

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%)

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 自购买日起 至报告期末 交易 对方 或最 终控 制方 被收购 或置入 资产 交易 价格 （万 元） 进展情况 为上市公司 贡献的净利 润（万元） （适用于非 同一控制下 的企业合 并） 中山奋进投资有限公 司与华帝股份已经完 成资产的交付与过 中山 奋进 投资 有限 公司 中山百 得厨卫 有限公 司 100% 股权 38,000 户，百得厨卫已经完 成相应的工商变更； 华帝股份已经完成工 商验资；华帝股份本 次发行股份购买资产 新增的 4,200 万股股 份已在中国登记结算 有限责任公司深圳分 公司登记。 收购资产情况概述 4,013.24 0% 是 委托生产 2012 年 12 月 19 日 巨潮资讯 网公告 2012-046 号

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并）

内容: 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 披露日 （适用关联 交易情形 期 披露索引

内容: 公司通过向中山奋进投资有限公司非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买奋进投资持有的中 山百得厨卫有限公司100%股权。其中，向奋进投资发行股份4,200万股，支付现金人民币4,862万元，向不 超过10名其他特定投资者发行不超过1,500万股股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000万元。收购 资产完成后， 公司持有百得厨卫100%股权。 报告期内已完成标的资产中山百得厨卫有限公司的股权过户手 续及相关工商登记。中山百得厨卫有限公司已成为本公司的全资子公司。 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交 关联 关联交易 占同类交 易定价 交易 金额（万 易金额的 原则 价格 元） 比例(%)

内容: 关联交易 关联交易 类型 内容 销售华帝 厨房电

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 重庆一能 公司高级管 燃具有限 理人员控制 销售商品 公司 的其他企业

内容: 市场价 器、橱柜、 集成吊顶 销售华帝 厨房电 市场价 器、橱柜、 集成吊顶 委托生产

内容: 巨潮资讯 网公告 2012-045 号 巨潮资讯 网公告 2012-045 号 巨潮资讯 网公告 2012-010 号 巨潮资讯 网公告 2012-011 号

内容: 重庆适时 公司高级管 燃具有限 理人员控制 销售商品 公司 的其他企业

内容: 中山百得 厨卫有限 子公司 公司 委托生产

内容: （OEM） 烟机、灶 具 向关联人

内容: 中山华帝 取暖电器 有限公司

内容: 采购浴 采购商品 霸、集成 市场价 吊顶等产 品 402.22 0.24%

内容: 合计 大额销货退回的详细情况

内容: 一. 中山华帝取暖电器有限公司： 1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况——公司 专注于灶具、烟机等产品的生产销售，为了提高公司产品对厨卫市场的渗透， 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 公司采取以浴霸、集成吊顶为公司赠品的方式进行推广，而取暖电器一直从 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 事浴霸、集成吊顶等产品的生产销售，能够为公司烟机、灶具提供厨卫配套 产品，给公司开拓厨卫市场提供补充，已经成为公司稳定的供应商，因此公 司与取暖电器的关联交易是符合公司发展需要的。鉴于取暖电器已经连续多 年稳定为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，且产品质量稳定可靠，为实现公

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 司向厨卫市场扩张的目标，预计未来 3 年此类关联交易仍将持续。 2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因——取暖电器 已经连续多年为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，其产品品质、产品品类均 能满足公司的需求， 且取暖电器的报价已按照公司核价制度和流程进行审核， 交易价格公允。 另公司对取暖电器的 2012 年采购额约占公司全年对外采购总 额的 0.24%，异地采购不具有采购规模，因此公司与取暖电器的交易是为满 足公司正常业务开展而必要发生的。 二、重庆适时燃具有限公司、重庆一能燃具有限公司： 1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况——目 前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理， 属于公司高级管理人员。 依照公司相关授权，刘伟先生主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营 计划，在总裁的领导下，通过组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业 务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能 对公司的营销政策施加重大影响，同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控 制人，故重庆一能、重庆适时成为公司的关联方。鉴于重庆一能（包含重庆 适时）代理销售华帝品牌产品已有 10 余年市场运作经验，熟悉川渝地区的厨 卫产品销售情况，目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，且川渝地区 市场规模一直稳中有升，重庆一能与公司形成了良好的代理合作关系，便于 公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间的交易是必要的，预计未来 3 年此类关联交易仍将持续。 2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因——重庆一能 为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个川渝地区，属公司产品在全 国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。 三、中山百得厨卫有限公司： 1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况——基 于企业发展方向及对企业生产成本控制的考虑，公司专注于生产中高端灶具 和烟机，而将中低端的灶具和烟机外发给外协厂加工制造，百得厨卫具有符 合华帝股份产品品质要求的资质和生产能力，能够对公司的产品线形成有利 的补充。 百得厨卫（含百得燃气和优加电器）近三年为公司提供灶具、烟机等产 品，是公司稳定的供应商，预计未来 3 年此类交易仍将持续。并随着公司销 售规模的扩大，相应的采购金额将随着增长。 2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因——品制造经 验，拥有二十多年的燃气具制造历史，产品质量可靠，先后通过了 ISO9002 质量体系第三方认证、 长城电工安全认证、 认证和欧盟 CE 认证、 3C ISO9001： 2000 认证、CGC 即蓝火苗认证，百得厨卫产能较为强大，能够及时配合公司 的销售计划供货。百得厨卫作为公司稳定的供应商之一，与公司有着良好的 合作关系。百得厨卫能够为公司产品输出提供强大的支持，并服从公司的供 应商管理制度，不存在产品质量不符合规定和定价不公允的情形。寻求替代 供应商，需要花费大量的人力和物力去磨合，使之适应公司的制造管理体系、 销售体系和品质要求，而且如果新供应商的采购规模太大，不利于降低采购 成本，因此公司对百得厨卫的采购符合公司发展需要。

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一. 中山华帝取暖电器有限公司： 取暖电器为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，近两年供货金额均在 200-500 万元之间， 公司与取暖电器的交易按照市场交易原则进行， 不存在公 司依赖取暖电器的情形。取暖电器的供应商资格评定符合公司《供应商考核 制度》 要求， 其产品供应定价符合市场原则， 并且取暖电器能够依据公司 《质 量保证协议》和《OEM 产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。 因此，公司与取暖电器的关联交易在重大方面能够保证独立性。 二、重庆适时燃具有限公司、重庆一能燃具有限公司： 近三年，重庆一能（包含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销 售规模首位。业务上，公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成 一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司高级管理人员，主要工作职责 为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格 控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等 关联交易对上市公司独立性的影响 工作，能对公司的营销政策施加重大影响，对涉及重庆一能的所有营销政策、 定价政策和结算方式等应予以回避表决，凡涉及与重庆一能之间的交易事项 （包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提 交董事会审议，并提交股东大会批准后方可执行。 因此，公司与重庆一能的关联交易在重大方面能够保证独立性。 三、中山百得厨卫有限公司： 近三年，百得厨卫（含百得燃气和优加电器）为公司灶具、烟机主要的 供应商，能够对公司产品线的丰富及产品输出提供支持。目前公司对百得厨 卫的产品供应具有一定的依赖性。 百得厨卫的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品 供应定价符合市场原则，并且百得厨卫能够依据公司《质量保证协议》和 《OEM 产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。 因此，公司与百得厨卫的关联交易在重大方面能够保证独立性。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 关联关 关联交 系 易类型

内容: 关联交 转让资产 转让资产 市场公 转让价 关联交 转让资产 关联交易内容 易定价 的账面价 的评估价 允价值 格（万 易结算 获得的收 原则 公司通过向中 山奋进投资有 限公司非公开 非公开 公允价 值定价 原则 23,267.08 38,119.17 38,000 38,000 发行股 份和支 付现金 相结合 的方式 值（万元）值（万元）（万元） 元） 方式 益（万元）

内容: 中山 奋进 投资 有限 公司

内容: 发行股份和支 的方式， 购买奋 进投资持有的 中山百得厨卫 有限公司 100% 股权

内容: 控制下 资产收 付现金相结合

内容: 巨潮资讯 网公告 2012-029 号

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 不适用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 合计 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用。 期初数 0 报告期增加金额 0 报告期减少金额 0 期末数 0 0%

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 （万 估价值 （万 对方名称 面价值 元）如有）元）如有） （ （

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺时 间 承诺 期限 履行 情况

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺

内容: 关于盈利预测补偿的承诺：

内容: 为保障上市公司中小股东利益，华帝股份与奋进投资分别于 2012 年 8 月 24 日、2012 年 10 月 24 日、2012 年 11 月 21 日签署了《盈利预测补偿协议》 、 《盈利预测补偿协议之补充协议》《奋进投资关于履行补充协议承诺函》 、 ，奋 进投资就盈利预测补偿事宜做出如下承诺： 1、承诺利润：百得厨卫 2012 年度、2013 年度、2014 年度年经审计的税后 净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据） 分 别不低于人民币 3,809.00 万元、4,180.00 万元、4,393.00 万元。若百得厨卫当 年经审计确认的实际盈利水平低于相应年度的承诺利润数， 奋进投资将向华帝 股份进行股份补偿。为确保补偿协议的有效履行，奋进投资承诺：“在补偿协 议履行期间，本公司确保华帝股份就本次重大资产重组向本公司发行的 4,200 万股股份中的1,000万股不设置质押等可能妨碍本公司履行股份补偿义务的情 形。” 2、补偿数量及补偿方式：本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫 实现的实际利润未达到当年度承诺利润， 则在上述补偿测算期间， 交易对方奋 2012 年 资产重组时 中山奋进投 进投资将对华帝股份进行补偿。 长期 补偿方式为： 奋进投资以其本次发行取得的上 08 月 08 所作承诺 资有限公司 市公司的股份优先进行补偿； 有效 对于股份不足以补偿的余额， 由奋进投资以现金 日 进行补偿。 每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下： 补偿股 份数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)В补 偿期限内各年的承诺净利润数总和]в （拟购买资产的交易价格В本次发行价格） -已补偿股份数。奋进投资用于补偿的股份数量不超过本次认购华帝股份非公 开发行股份获得的股份总数。假如华帝股份在承诺年度实施转增或送股分配 的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量в（1＋转增 或送股的比例） 。若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的华帝 股份股票数量，当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至 当期期末累积实际净利润数）В补偿期限内各年承诺净利润数总和в拟购买资 产的交易价格]-（股份补偿义务人本次认购股份总数в发行股份价格）-已补偿 现金数。在承诺年度期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减值测试，如标 的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数в发行价格+现金补偿金额） ， 则奋进投资将向华帝股份另行补偿， 另需补偿的股份数量为： 标的资产期末减 值额В每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 奋进投资所持华帝股份不足 补偿的部分，以现金补偿。 44 正在 履行

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 二、关于保证上市公司独立性的承诺为保证奋进投资与华帝股份在人员、 资产、财务、机构及业务上的独立，奋进投资就本次现金及发行股份购买资产 （以下简称“本次交易”）完成后华帝股份独立性作出如下承诺：“在本次交易 完成后，本公司将采取有效措施确保本公司的人员、财务、机构、资产和业务 等方面与华帝股份完全分开；本公司与华帝股份在经营业务、机构运作、财务 核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。” 三、关于避免同业竞争的承诺： 1、 除投资百得厨卫之外， 本公司目前不存在直接或间接从事与华帝股份相 同或相似业务的情形。 2、在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份 5%以 上股权期间， 本公司不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于通过独自经 营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或 企业的股权或权益） 从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成 竞争的业务。为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资的实际控制人潘叶江、 潘垣枝、潘锦枝出具了关于与上市公司无同业竞争的《声明》 ，声明如下：“声 明人本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母） 除投资中山百得厨卫有限公司外， 直接或间接投资的企业不存在从事与中山华 帝燃具股份有限公司相同或相似业务的情形。” 四、关于规范关联交易的承诺：为规范奋进投资与华帝股份在本次重大资 产重组完成后可能发生的关联交易， 奋进投资出具了 《关于规范关联交易的承 诺函》 ，承诺如下： 1、在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、 机 构、 资产和业务等方面完全分开， 严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属 公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将 遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有 关法律法规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。 2、确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向 本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股 份公司章程的有关规定行使股东权利， 在股东大会对涉及本公司与华帝股份的 关联交易进行表决时， 依法履行回避表决的义务。” 为进一步规范关联交易， 奋进投资的实际控制人潘叶江、 潘垣枝、 潘锦枝出具了关于规范与上市公司关 联交易的《声明》 ，声明如下：“1、尽量避免或减少声明人直接或间接控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司与中山华帝燃具股份有限公司（“华帝 股份”）及其子公司之间发生关联交易；2、不利用间接股东的地位及影响谋求 声明人直接或间接控制的其他子公司、 分公司、 合营或联营公司与华帝股份及 其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用间接股东 的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、 分公司、 合营或联营 公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；4、将以市场公允价格与华 帝股份及其子公司进行交易， 不利用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公 司利益的行为；5、就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 联营公司与华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易， 将督促华帝股 份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司 章程的相关要求及时详细进行信息披露； 对于正常商业项目合作均严格按照市 场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 五、关于股份锁定的承诺：根据本次发行股份的锁定安排，奋进投资就本 次认购的华帝股份股票限售事宜作出如下承诺： 除非出现国家法律法规允许或 经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的 《现金及发 行股份购买资产协议》 及其相关补充协议另有约定外， 本公司自本次股份上市 之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次 认购的全部华帝股份的股票 （包括华帝股份在该期间送红股、 转增股本等原因 导致本公司增持的华帝股份的股票） 。 六、关于百得厨卫股东出资及合法存续情况的承诺：根据百得厨卫提供的 资料、验资报告及奋进投资提供的承诺： 1、本次现金及发行股份购买的资产为奋进投资持有的百得厨卫 100%股 权。奋进投资合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、 司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦 不存在涉及诉讼、 仲裁、 司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情 况。 2、截止 12 月 26 日日，百得厨卫股东已全部缴足百得厨卫的注册资本， 不 存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。 3、 百得厨卫及其董事、 监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚 （与证 券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 七、关于上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺：上市 公司董事会于 2012 年 7 月 16 日制订了《分红管理制度》及《未来三年股东回 报规划（2012 年度至 2014 年度），对现金分红政策作出了相关规定。上市公 》 司、控股股东对现金分红政策出具了承诺： 红管理制度》的相关规定执行现金分红政策。 2.九洲实业作为华帝股份的控股股东， 就本次交易完成后华帝股份的现金 分红政策特此声明并承诺：“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格 按照《分红管理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺 对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。 八、 关于交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺： 根据百得厨卫 2010 年 11 月 18 日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的最高额抵押合 同，百得厨卫的 1 宗土地使用权及 6 项房产办理了抵押登记。 《最高额抵押合 同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币 16,000 万元。截至本报告书出 具日，百得厨卫在建设银行中山分行的贷款本金金额为 5,000 万元。根据奋进 投资出具的《承诺函》 ，奋进投资承诺：“若百得厨卫不能履行主合同项下到期 债务或不能履行被宣布提前到期的债务， 本公司将无偿代替百得厨卫偿付该等 债务。 “自 九、 关于交易对方出具承担百得厨卫税务处罚承诺函： 奋进投资承诺： 中山百得厨卫有限公司（“百得厨卫”）成立后至百得厨卫的股东变更为中山华 1.华帝股份就本次交易完成后 的现金分红政策特此声明并承诺：“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 帝燃具股份有限公司之前（“该责任期间”） ，如百得厨卫在该责任期间存在因 未依法申报或未依法及时、 足额缴纳相关税款等行为被主管税务机关处于行政 处罚、追缴税款或者课以滞纳金、罚息等情形，本公司无条件承担由此产生的 全部责任。” 中山九洲实 业有限公 《不同业竞争声明与承诺函》 ：“截至本承诺函出具之日，我公司目前没有进行 司、中山市 实质性的生产，主要进行对外投资业务，不直接从事具体的生产与经营，目前 联动投资有 与贵公司不存在同业竞争。 在我公司为贵公司第一大股东或对贵公司拥有实质 限公司、黄 控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、 合 文枝、邓新 作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主导产品、 主 华、 黄启均、营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。 我公司不会利用在贵公 关锡源、李 司的控股地位及控制关系进行损害、 侵占、 影响贵公司其他股东特别是中小股 家康、杨建 东利益的经营活动。” 辉、潘权枝 本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》《股票发行与交易管理暂 、 、 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 行条例》 深圳证券交易所股票上市规则》 证券发行上市保荐制度暂行办法》 、 《 、 《 和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的有关规 定，承诺自本公司股票上市之日起做到： （一）本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对 投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； （二） 本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出 2004 年 董事会 现的消息后，将及时予以公开澄清； 08 月 25 （三）本公司董事、监事、高级管理人员如发生人士变动或持有本公司股票发 日 生变化时， 在报告中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的同时向投资者 披露； （四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发 行人股票的买卖活动； （五）本公司没有无记录的负债。 承诺对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定 性： （一）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司 董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、 发展阶段及资金需求状况， 提议公司进行中期分红。 其他对公司 中小股东所 董事会 作承诺 （二） 未来三年利润分配的最低分红比例： 在公司现金流满足公司正常经营和 2012 年 长期发展的前提条件下， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 07 月 17 配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 日 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体分红比例由公司董事 会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （三） 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 长期 有效 正在 履行 长期 有效 正在 履行 2004 年 08 月 05 日 长期 有效 正在 履行

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承诺是否及 时履行 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 是否就导致 的同业竞争

内容: 和关联交易 是 问题作出承 诺 承诺的解决 期限 解决方式 承诺的履行 情况 按期解决 按承诺方式解决 及时履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） 3,808.06 （万元） 因（如适用） 期 2012 年 08 月 25 日 引 巨潮资讯网

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 无 0 中审国际会计师事务所有限公司 45 2002 年至今 陈志、周俊杰

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 报告期聘请中审国际会计师事务所有限公司担任内部控制审计会计师事务所。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 1. 经中国证监会核准，本公司于2012年12月实施了现金及发行股份购买资产方案（简称“本次交易”）。本次交易中，公司 向奋进投资发行了人民币普通股4,200万股，发行价格为7.89元/股，同时向奋进投资支付现金4,862万元，购买奋进投资 持有的中山百得厨卫有限公司100%股权。故股份变动情况表格中发行新股部分，本公司增加4,200万股。 2. 2012年9月31日，杨建辉先生拥有高管锁定股1,531,329股，2012年12月31日，该部分限售股解禁。故股份变动情况表 格中有限售条件的高管股份减少1,531,329股，无限售条件股份的人民币普通股增加1,531,329股。 0 12,785,291 232,848,097 232,848,097 245,633,388 42,000,000 0% 42,000,000 5.21% 94.79% 94.79% 100% 42,000,000 -1,531,329 1,531,329 1,531,329 0 42,000,000 42,000,000 -1,531,329 42,000,000 14.6% 42,000,000 14.6% 11,253,962 3.91% 12,785,291 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 发行新股已通过中国证监会的批准；高管股份解禁已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准。

内容: 股份变动的过户情况 1. 本公司向奋进投资发行的4,200万股人民币普通股已于2012年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成股权登记手续，本次交易发行股票的上市日期为2012 年12月28日。 2. 杨建辉先生的高管锁定股已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，完成解禁。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 1. 2. 高管股解禁对报告期内财务指标没有影响； 发行4200万股收购百得厨卫对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益没有影响， 对归属于公司普通股股 东的每股净资产的影响为： 50

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 股份不变动 归属于母公司的每股净资产 股份变动 3.43

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 获准上市交易数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 经中国证监会核准，本公司于2012年12月实施了现金及发行股份购买资产方案（简称“本次交易”）。 本次交易中，公司向奋进投资发行了人民币普通股4,200万股，发行价格为7.89元/股，同时向奋进投资支 付现金4,862万元，购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司100%股权。上述向奋进投资发行的4,200万 股人民币普通股已于2012年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本 次交易发行股票的上市日期为2012 年12月28日。本次交易完成后，公司总股本由交易前的245,633,388股 增加到287,633,388股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 本报告期内公司向奋进投资发行的4,200万股人民币普通股已于2012年12月20日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，发行股票的上市日期为2012 年12月28日。变动后，公司总 股本由交易前的245,633,388股增加到287,633,388股。变动前，中山九洲实业有限公司持有公司25.28%的股 份，为公司的控股股东。变动后，中山九洲实业有限公司持有公司21.59%的股份，仍为公司的控股股东。 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 27,855 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 27,855

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内容: 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 （%） 报告期末持 报告期内增 股数量 减变动情况 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 0 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况

内容: 中山九洲实 业有限公司 中山奋进投 资有限公司 米林县联动 投资有限公 司 潘权枝 泰康人寿保 险股份有限 公司－传统 －普通保险 产品 -019L-CT001 泰康人寿保 险股份有限 公司－投连 －五年保证 收益 -019L-TL001 关锡源 杨建辉 黄启均 黄文枝

内容: 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内自然人

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 无

内容: 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中山九洲实业有限公司 米林县联动投资有限公司 潘权枝 泰康人寿保险股份有限公司－传 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 62,094,824 人民币普通股 10,134,828 人民币普通股 7,146,200 人民币普通股 6,035,761 人民币普通股 数量 62,094,824 10,134,828 7,146,200 6,035,761

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内容: 统－普通保险产品-019L-CT001 深 泰康人寿保险股份有限公司－投 连－五年保证收益-019L-TL001 深 杨建辉 裕阳证券投资基金 中国银行－海富通收益增长证券 投资基金 中国建设银行－博时策略灵活配 置混合型证券投资基金 中国农业银行－国泰金牛创新成 长股票型证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 不适用。 3,273,172 人民币普通股 3,062,657 人民币普通股 3,006,489 人民币普通股 2,348,636 人民币普通股 3,273,172 3,062,657 3,006,489 2,348,636

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 生产、 销售： 金属制品、 28202812-3 1,300 万 微型电机、 家用电器配 件

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 未来将继续生产、销售金属制品、微型电机、家用电器配件

内容: 自然人 实际控制人姓名 黄文枝 中国 国籍 否 实际控制人黄文枝先生：1992 年至今，任中山华帝燃具股份有限公司董事长，现 最近 5 年内的职业及职务 兼任中山九洲实业有限公司董事、广东德乾投资管理有限公司董事长。系广东省中山 证券业协会第二届常务理事会常务理事。 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期实际控制人变更情况 √适用 □不适用

内容: 公司依据相关规则，根据股东持股比例，确定黄文枝为公司实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 投资工业、商业；股权 投资、 工业及商业用房 出租；企业管理咨询 中山奋进投资有限公司 潘叶江 2010 年 07 月 20 日 55912935-8 人民币 3000 万元 （法律、 行政法规禁止 的项目除外；法律、 行 政法规限制的项目须 取得许可后方可经 营） 。

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 其他情况说明

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 278,423 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事、 副总 现任 裁 董事 现任

内容: 董事、 品牌 现任 何伟坚 战略中心 总经理 李家康 董事 现任 男 56 男 43

内容: 监事会主 现任 席 监事 现任

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内容: 事会秘书 付韶春 副总裁 现任 男 44

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 黄文枝先生：高级工程师职称，历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长，1992年至今， 任中山华帝燃具股份有限公司董事长， 具有丰富的企业经营管理经验。 现兼任中山九洲实业有限公司董事、 广东德乾投资管理有限公司董事长。系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。 黄启均先生：高级经济师职称，历任中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事 等职务。系中国房地产及住宅研究会厨房卫生间委员会常务理事、中国土木工程学科技学会燃气分会学术 委会、中国城市燃气协会委员，荣获广东省优秀中国特色社会主义建设者、中国优秀民营科技企业家及全 国关爱员工的企业家称号。现任公司第四届董事会董事兼总裁、中山市工商联副主席、中山市人大代表、 中山市小榄镇商会会长，兼任中山市华帝集成厨房有限公司董事长、中山炫能燃气科技股份有限公司董事 长、中山市正盟厨卫电器有限公司执行董事兼总经理、中山九洲实业有限公司监事。 关锡源先生：经济师职称，历任中山市小榄镇彩印厂技术员、经理，中山华帝燃具有限公司营销副总 经理、董事，中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二届监事会监事，第三届董事会董事，中山九洲实业 有限公司董事、中山市华帝取暖电器有限公司总经理等职务。现任公司第四届董事会董事兼副总裁，兼任 中山九洲实业有限公司监事、中山华帝取暖电器有限公司董事、上海粤华厨卫有限公司董事长、杭州粤迪 厨卫有限公司法定代表人兼执行董事、沈阳粤华厨卫有限公司董事长、中山华帝南京厨卫有限公司执行董 事。 邓新华先生：经济师职称，历任中山市小榄镇机电设备厂业务经理、中山市九洲燃气具实业公司经理、 中山华帝燃具有限公司总经理、中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。现任公 司第四届董事会董事，兼任中山九洲实业有限公司董事长、 法定代表人、 中山华帝取暖电器有限公司监事、 中山市本华商贸有限公司董事长。 李家康先生：历任中山市小榄镇机电设备厂技术员，小榄镇香料化工厂技术员、副厂长，中山华帝燃 具有限公司行政部经理、行政副总经理、董事，中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二届、第三届监事 会监事，中山华帝取暖电器有限公司董事。现任公司第四届董事会董事及总经理，兼任中山九洲实业有限 公司董事、总经理；中山市本华商贸有限公司总经理、中山华帝取暖电器有限公司董事长。 何伟坚先生：历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部总经理助理、 广州分公司经理、广东分公司经理、华南大区总监、中山市联动投资有限公司董事兼副总经理、中山华帝 燃具股份有限公司营销总监助理、热水器事业部总经理、国内营销事业部总经理、中山华帝燃具股份有限 公司第一届、第二届、第三届董事会董事。现任公司第四届董事会董事、品牌战略中心总经理，兼任中山 市联动资产管理有限公司董事长、米林县联动投资有限公司董事。 陈共荣先生：公司独立董事，管理学博士。历任湖南财经学院教师、湖南财经学院副教授、湖南大 学副教授等，具有多年的财务理论与实务、财务分析教学经验，主编有《财务报表分析》等教材，并多次 主持湖南省及财政部课题项目。现任湖南大学工商管理学院教授、硕士生导师、湖南大学计划财务处副处

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内容: 长，兼任湖南科力远新能源股份有限公司独立董事、湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。 彭世尼先生：公司独立董事，工学博士。历任重庆建筑工程学院助教、重庆建筑大学讲师、重庆大学 副教授等职，其科研成果曾获重庆市科技进步二等奖，主编或参编《燃气安全技术》、 《燃气输配》、 《建 筑设备工程概论》等教材，在城市燃气输配工程、安全工程、燃烧与节能技术方面具有丰富经验。现任重 庆大学城市建设与环境工程学院教授、博士生导师，兼任四川华润万通燃气股份有限公司独立董事。 任磊先生：公司独立董事，硕士研究生。历任平安证券有限责任公司部门经理、中国平安保险集团发 展改革中心主力组员、国投瑞银基金管理有限责任公司市场部总监，平安养老保险股份有限公司广东公司 企业年金投管运营总监，具有多年证券、保险、基金公司从业经验。现任深圳友恒投资管理有限公司总经 理，兼任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事。

内容: 韦彩娇女士：公司监事，中专学历，历任今日集团人事资料管理员、中山海港管理有限公司出纳员、 中山华帝燃具有限公司出纳员、现任中山九洲实业有限公司会计。 黄致峰先生：公司监事，硕士学历，助理经济师职称，历任中山食品进出口公司业务主管、大都会服 饰公司副总经理，中山小榄港华燃气有限公司副总经理、中山市小榄镇城建发展总公司项目管理专员、人 力资源部经理， 现任中山市小榄镇城建发展总公司企管部经理、 兼任中山市汉信精密制品有限公司总经理。 冼敏华女士：公司监事，本科学历，自2002年起至今在本公司工作，历任公司财务部开票结算科主管， 现任公司财务中心财务部开票结算科科长。 何志敏女士：公司监事，自1999年起至今在本公司工作，历任中山华帝燃具有限公司财务部会计员、 会计主管，中山华帝燃具股份有限公司财务部会计主管，公司第一届监事会监事。现任中山华帝燃具股份 有限公司财务中心会计科科长。 李伟雄先生：公司监事，历任广东江门金羚电器有限公司河北分公司销售经理，顺德美的家庭电器有 限公司云南分公司销售经理，广东科龙小家电有限公司大区销售经理，中山华帝取暖电器有限公司副总经 理，现任中山华帝取暖电器有限公司总经理。 3、高级管理人员 黄启均先生：公司总裁，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。 关锡源先生：公司副总裁，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。 吴刚先生：公司董事会秘书、副总裁，硕士研究生，历任海南国泰房地产公司财务部经理，海国投集 团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理，香港东湛实业有限公司董事会秘书，中山华帝燃具股份有 限公司证券部经理、投资管理本部经理，公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会秘书，现兼任广东 德乾投资管理有限公司总经理、中山华帝电子科技有限公司董事长。 付韶春先生：公司副总裁，大专学历，历任广东铝厂计划统计科综合统计、副科长、广东华帝集团生 产部计划员、计划科科长、生产部经理、中山华帝燃具股份有限公司制造中心总监、厨具事业部总经理、 制造事业部总经理。 刘伟先生：公司副总裁，高中学历。历任成都燃气公司销售人员、重庆适时燃具公司总经理、中山华 帝燃具股份有限公司总裁特别顾问。现兼任中山华帝燃具股份有限公司国内销售事业部总经理、重庆适时 燃具公司法人代表（实际控制人）、重庆一能燃具有限公司实际控制人。 石晓梅女士：公司财务总监、管理学硕士，注册会计师（CPA）。历任中山华帝燃具股份有限公司投 资管理本部投资管理科科长、东洲集团上海久信会计师事务所审计部审计师、上海华帝厨卫有限公司财务 部经理、中山华帝燃具股份有限公司财务管理部经理。现任中山华帝燃具股份有限公司财务中心总监。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股东单位名称 中山九洲实业有限公司 广东德乾投资管理有限公司 中山九洲实业有限公司 中山市华帝集成厨房有限公司

内容: 在股东单位 担任的职务 董事 董事长 监事 董事长 董事长 执行董事 董事长 董事长 监事 董事长 董事长 董事 董事长 监事 董事长 执行董事 董事

内容: 在股东单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 是 是

内容: 中山炫能燃气科技股份有限公司 中山市正盟厨卫电器有限公司 上海华帝厨卫有限责任公司 中山九洲实业有限公司 中山华帝取暖电器有限公司

内容: 邓新华 中山市本华商贸有限公司 中山市能创电器科技有限公司 米林县联动投资有限公司 何伟坚 中山市联动资产管理有限公司 中山九洲实业有限公司 上海粤华厨卫有限公司 关锡源 杭州粤迪厨卫有限公司 中山华帝取暖电器有限公司 中山九洲实业有限公司 李家康 黄致峰 韦彩娇 李伟雄 中山华帝取暖电器有限公司 中山市本华商贸有限公司 中山市小榄镇城建发展总公司 中山九洲实业有限公司 中山华帝取暖电器有限公司

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 湖南大学 陈共荣 湖南正虹科技发展股份有限公司 湖南科力远新能源股份有限公司 重庆大学 彭世尼 四川华润万通燃气股份有限公司 任磊 深圳友恒投资管理有限公司 独立董事 总经理 是 是 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 教授 独立董事 独立董事 教授 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是 是 是 是

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内容: 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 独立董事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、 利益相一致的原则，以年底经营业绩为依据，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会 批准。

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求， 建立健全内部控制制度;公司股东大会、董事会、监事会、经理层权力相互制衡，决策合法，运作规范； 信 息披露真实、准确、完整、及时；投资者关系管理务实、高效，公司运作更加规范，经营效率进一步提升。 持续开展公司治理活动，规范公司运作，不断提升公司治理水平。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 1.公司治理专项活动开展情况 （1）制度建立健全 2012 年 3 月 12 日，根据《广东证监局集中开展投资者保护宣传活动方案》和广东局向辖区上市公司 下发的《关于集中开展投资者保护宣传活动的通知》（广东证监〔2012〕13 号）的要求，公司高度重视， 制定切实可行的投资者保护工作方案， 开展有特色的投资者关系管理活动， 主动宣传， 倡导价值投资理念， 建立投资者关系管理的长效机制。并据此对《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、 《独立董事工作制度》等制度中投资者权益保护内容进行修订，提高公众股股东参加股东大会的比例，切 实保障投资者参与股东大会的权利，实行公司重大事项公众股股东表决制度，充分发挥独立董事的作用， 并进一步明确高级管理人员的监督管理职责，维护公司和全体股东的最大利益。上述制度经公司第四届董 事会第十一次会议审议通过后严格执行。 2012 年 5 月 30 日，公司根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相 关规定的通知》，就分红制度建设、政策规划、决策程序、信息披露和监管执行等方面认真开展了一次自 查，在综合分析盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资 环境等情况， 平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上制定了 《公司未来三年股东回报规划 （2012 年-2014 年）》、《分红管理制度》，对现金分红的科学性、持续性、稳定性做出了制度性规范，保障了 投资者的利益。同时，对《公司章程》利润分配内容进行了修订，使公司利润分配规定更为具体、明确， 监督机制更强。 上述制度经第四届董事会第十三次会议、 2012 年第一次临时股东大会审议通过后严格执行。 报告期内，公司按照广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》的有关要求，就董事会 秘书管理工作进行自查后制定《董事会秘书工作制度》，明确董事会秘书的工作职责、改善董事会秘书履 行职责的环境、规范董事会秘书任职与离职管理、强化董事会秘书的责任、加强董事会秘书履职监管等， 并经 2012 年 5 月 30 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过后严格执行。 （2）专项检查 2012 年 10 月 22 日，公司根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于开展上市公 司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》，就公司及公司的股东、关联方承诺情况进行专项检查，督 促各承诺方严格履行承诺，采取切实有效措施确保各项公开承诺落到实处。 （3）专项培训 2012 年 11 月 20-21 日组织刘伟、石晓梅、李伟雄、黄致峰、何志敏 5 位董监高参加

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内容: 广东证监局举办的董监高人员培训班，并全部考核通过。2012 年 3 月 2-3 日组织财务总监石晓梅女士参加 深交所举办的财务总监培训班，并考核通过。同时，资本运营中心部门全员同步学习财务总监培训，全面 了解资本市场的相关政策法规及各项监管要求、提高业务水平 2.内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司 2010 年 3 月 7 日第三届董事会第十五次会议审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，该制 度对内幕信息、内幕信息知情人的范围；内幕信息知情人的登记管理；内幕信息保密管理及责任追究等内 容进行了明确的规定。 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何 形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，并按照规定在内幕信息依法公 开披露后及时将内幕信息知情人档案报送相关监管部门。公司有专人负责对内幕信息知情人进行登记造 册。报告期内公司未发生违反《内幕信息知情人登记管理制度》的情形。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1） 《2011 年年度报告及年度报告摘要》 ；2） 《2011 年年度董事会工作报告》 《2011 年年度监事会 ；3） 工作报告》 ；4） 《2011 年年度财务决算报告》 ；5） 《2011 年年度利润分配预案》 《关于续聘审计 ；6） 机构的议案》 ；7） 《关于申请利用自有闲置资金投 2011 年年度 股东大会 资短期保本型银行理财产品的议案》 ；8） 《中山华 2012 年 04 月 07 日 帝燃具股份有限公司关于与中山百得厨卫有限公 司 2012 年预计日常关联交易的议案》 ；9） 《中山 华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限 公司 2012 年预计日常关联交易的议案》 ；10） 《中 山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电 器有限公司 2012 年预计日常关联交易的议案》 ； 11） 《关于修订<公司章程>的议案》 。 通过 巨潮资讯网公告 2012 年 04 编号：2012－015 月 10 日 披露报纸： 证券时 报、中国证券报 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年度第 一次临时股 2012 年 08 月 01 日 东大会 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网公告 1） 《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议 案》 ； 通过 2012－027， 2012 年 08 编号： 月 01 日 披露报纸： 证券时 报、中国证券报 1） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》 ；2） 《关于公司本次重大资产重组 构成关联交易的议案》 ；3） 《关于公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨 通过 月 11 日 巨潮资讯网公告 2012－037， 2012 年 09 编号： 披露报纸： 证券时 报、中国证券报 65

内容: 2012 年度第 二次临时股 2012 年 09 月 11 日 东大会

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联交易方案的议案》 《关于<中山华帝燃具股 ；4） 份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》 ；5） 《关于公司与奋进投资签署 附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议>的 议案》 ；

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 彭世尼 陈共荣 任磊 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 10 10 10 现场出席次数 5 5 5 以通讯方式参加 次数 5 5 5 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 三位独立董事应用自身的专业知识对公司定期报告审核、会计师事务所的聘任、关联交易等事项认真 进行审议，作出客观、公正的判断，对重要事项发表独立意见。独立董事对提交至公司董事会的各项议案 事项均认真审议、客观分析作出决策，保障公司利益和股东利益不受损害。 独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型列表如下： 时间 事项 陈共荣 2012-03-12 公司2011年度内部控制的自我评估报告 2012-03-12 公司2012年高管激励预案 2012-03-12 公司拟利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品 同意 同意 同意 意见类型 彭世尼 同意 同意 同意 任磊 同意 同意 同意

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内容: 2012-03-12 公司与中山市百得厨卫有限公司2012年预计日常关联交易的事 同意 前认可说明 2012-03-12 公司与中山华帝取暖电器有限公司2012年预计日常关联交易的 同意 事前认可说明 2012-03-12 公司与重庆一能燃具有限公司2012年预计日常关联交易的事前 同意 认可说明 2012-03-12 续聘公司2012年年度审计机构 2012-03-12 公司与关联方资金往来和对外担保情况 2012-07-17 公司2012年经营层激励预案 2012-07-17 公司未来三年股东回报规划 同意 同意 同意 同意

内容: 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意

内容: 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意

内容: 2012-08-08 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组 同意 暨关联交易事项之事前认可意见 2012-08-08 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组 同意 暨关联交易预案 2012-08-15 2012年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况 同意

内容: 2012-08-25 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组 同意 暨关联交易 2012-08-25 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组 同意 暨关联交易相关评估事项 2012-08-25 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组 同意 暨关联交易方案 2012-12-14 公司重新预计与重庆一能燃具有限公司2012年度日常关联交易 同意 额度的事前认可说明 2012-12-14 公司重新预计与重庆一能燃具有限公司2012年度日常关联交易 同意 额度

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、审计委员会 报告期内，审计委员会指导和监督公司内部控制制度的执行，召开审计委员会工作会议，审阅公司审 计督察部的内部审计计划、季报和中报等定期报告。定期听取审计督察部的审计工作汇报，先后就日常关 联交易事项、子公司财务收支状况、新产品开发与投入产出、广告及品牌宣传费用管理等事项与内部审计 人员进行谈话交流，了解内部审计存在的困难和问题，并提出建议；对公司的定期财务报告进行分析，根 据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬委员会密切关注公司的经营情况，多次到公司现场深入了解情况，积极与公司董事、 监事、高管开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，重点就《公司2012年高管激励预案》、 《公司2012

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内容: 年经营层激励预案》、行业动态、公司战略发展等方面与其他专门委员会商议并提出有效的意见和建议， 促使公司对高管的考核、薪酬发放合理、合法，且符合公司长期战略发展的需要。 3、提名委员会 报告期内，提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，为董事的换届做好人才备需工作。 4、战略委员会 报告期内，董事会战略委员会认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未 来规划等内容与公司高管进行沟通交流，报告期内公司董事会战略委员会组织了2次实地考察活动，对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1、业务方面：公司拥有自主、完备的研发、采购、生产、销售体系，生产经营管理不依附于控股股 东。公司具有独立的经营决策权，对技术选择、产品规划、原材料和设备采购及营销策略能够根据自身经 营状况进行自主决策。公司品牌推广和产品销售均能保持独立运作，不存在与控股股东进行同业竞争，也 不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司设有专职的人力资源部，负责公司员工的招聘、培训、绩效管理等事项，公司在 人事关系、薪酬管理等方面均独立于控股股东，公司具有独立的员工薪酬、社会保障管理体系，公司董事 长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东单位中担任 除董事、监事以外的任何职务。 3、资产方面：公司资产产权明晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所、办公场所、机械车辆设备、 辅助生产系统、配套设施，且完整拥有商标、专利、非专利技术以及土地使用权和房屋所有权等无形资产， 不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。 4、机构方面：公司设有规范完整的组织机构体系，能够良好地开展生产经营活动，董事会、监事会 及各事业部、各职能部门均在其职能框架内独立运作，公司的生产、销售、人事、行政、财务等所有生产 经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情形。 5、财务方面公司设立有专门的财务管理和资金管理部门，具有独立的会计核算和财务管理体系。公 司配备了专门的财务人员， 开立了独立的银行帐户， 建立了独立的财务管理制度， 公司独立进行财务决策， 独立纳税，不存在控股股东及其关联方占用公司资金行为，未发生公司为控股股东及其关联方提供担保的 情形。

内容: 公司与控股股东以及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司已建立了高级管理人员绩效考评制度和薪酬管理体系，定期对高级管理人员进行绩效 考评，并与其工资挂钩；公司在年初制定了《公司 2012 年度经营层激励预案》、《中山华帝燃具股份有 限公司 2012 年度高管激励预案》，年底公司根据当年业绩对高级管理人员实施奖励，强化对高级管理人 员的激励及考核。公司将不断优化薪酬激励及约束机制，完善对公司高级管理人员的考评标准和办法，促 进高级管理人员良好的履行职责，促成公司提升经营业绩。

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内容: 报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定以及证券监管机构关于上市公 司内部控制的相关要求，不断建立健全内部控制制度，完善公司治理结构，并通过公司治理自查活动，对 公司的业务流程和管理制度进行梳理和检查，提高公司运营的规范性。 公司董事会负责内部控制的建立健全、有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经 营层负责组织领导公司内部控制制度的日常运行。2012 年度公司内部控制制度的建立健全和执行情况如 下： （1） 生产经营的内部控制 在生产运营及技术研发控制方面，公司依据自身的行业特点和实际生产情况，制定了《生产、试验、 检验设备采购管理制度》、《安全检查制度》、《安全教育制度》、《劳动防护用品管理制度》、《危险 化学品安全管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《生产安全事故管理制度》等工作制度和工作流程， 明确了各岗位工作职责，保证了公司生产的安全及效率。公司通过了 ISO14001 环境管理体系认证、 ISO9001：2008 质量管理体系认证以及 QC080000 有毒有害物质管理体系认证，能够严格按照上述管理体 系的要求规范运作，并不定期对各项生产管理制度及质量管理体系进行分析和评估，检查公司的安全生产 状况，消除或降低生产活动中的隐患。针对技术研发，公司制定有《新产品开发质量管理规定》，并严格 执行研发立项及评审流程，保证对技术创新的有效投入，提升公司产品竞争力。在经营管理控制方面，公 司制定了完善的内部控制制度，包括《信息安全管理规范》、《计算机终端管理制度》、《发票结算管理 制度》、《供应商业绩考核制度》、《知识产权管理制度》、《文件审批管理规定》、《业务审批流程》、 《发票结算管理制度》、《休假管理制度》、《存库检视管理制度》、《控股子公司管理制度》等各项制 度。公司董事会审计委员会定期组织开展内部控制制度体系的检查和评估工作，定期对公司的内部控制制 度进行梳理和完善。公司对员工对各项制度的了解和掌握进行定期培训和考核，保障公司内部控制制度的 贯彻实施。 （2） 财务管理的内部控制 在财务管理控制方面，公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位 和职责权限，配置了具备资格的会计人员。公司严格按照《企业会计准则》、《会计法》等会计规章制度 及税法的相关规定，进行会计核算及财务管理，并建立了以《财务管理制度》为核心的较为完善的内部控 制体系，对货币资金、资产采购、费用报销、重大投资等方面制定了严格的审批程序，规定了相应的审批 权限，并结合《奖惩管理办法》实施有效的控制管理，为公司财务人员开展日常核算工作提供了良好的保 障，为公司及时、准确、完整的提供高质量财务报告奠定了基础。报告期内，公司未发现财务报告内部控 制存在重大缺陷的情形。 （3） 信息披露的内部控制 在信息披露的管理控制方面，公司制订了《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》 、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对内幕信息、内幕信息知情人的范围及重大事项内幕信息知情 人登记管理、信息披露责任追究等进行了细化的规定，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规 规定。2011 年，公司发生了一起信息披露延迟的事项，公司已就该事项进行了整改，并形成了《关于关联 交易信息披露延迟问题的整改方案》，至方案实施之日起公司一直严格执行该整改方案，截止报告期末， 公司未再次发生信息披露违规事项。本年度公司未发生重大会计差错更正及业绩预告修正情况。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要 求，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。 公司将继续按照《内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步建立健全内部 控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》、《企业会计准则》为依据编制财务报告，并结合《企业内部控制基本规范》以 及《公司审计督察管理办法》的要求制定报告编制、传递、报送流程和经办人责任，完善公司财务报告内 部控制程序，做好内幕信息知情人信息登记工作，报告期内，公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 19 日

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，华帝股份公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 19 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性。公司根据该制度严格按照实事求是、客观公正、有错必究等原

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内容: 则对年度报告工作中有关人员未履行或者未正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损 失或造成不良社会影响时进行追究与处理。报告期内，公司未出现年度报告重大差错。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 15 日 中审国际会计师事务所有限公司 中审国际审字[2013]01020009 号 审计报告正文

内容: 中山华帝燃具股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中山华帝燃具股份有限公司（以下简称华帝股份）财务报表，包括2012年12月31日 公司及合并的资产负债表， 2012年度公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报合并财务报表是管理层的责任，这种责任包括:(1)在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制合并财务报表，并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华帝股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。公允反映了华帝股份2012 年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中审国际会计师事务所 有限公司 中国注册会计师：陈志 中国 北京

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款

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内容: 主管会计工作负责人：关锡源先生

内容: 会计机构负责人：石晓梅女士

内容: 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额

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内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总

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内容: 主管会计工作负责人：关锡源先生

内容: 会计机构负责人：石晓梅女士

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内容: 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：黄文枝 主管会计工作负责人：关锡源先生 会计机构负责人：石晓梅女士

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内容: 主管会计工作负责人：关锡源先生

内容: 会计机构负责人：石晓梅女士

内容: 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 81 37,761,936.46 1,964,703,164.52 1,041,402,824.59 23,413,094.37 1,804,206,306.33 1,081,267,980.67 1,926,941,228.06 1,780,793,211.96 本期金额 上期金额

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内容: 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：关锡源先生

内容: 会计机构负责人：石晓梅女士

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内容: 主管会计工作负责人：关锡源先生

内容: 会计机构负责人：石晓梅女士

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 资本公积 减： 库存 股 65,654,127.54 少数股东权 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 益 所有者权益合计

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内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 一、上年年 末余额 加：同一控 制下企业合 并产生的追 溯调整 资本公积 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 存股 储备 盈余公积 一般风 险准备 少数股东权益 未分配利润 其他 所有者权益合 计 287,633,388.00 355,034,127.54 80,887,465.02 264,457,381.39 29,044,361.65 1,017,056,723.60

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内容: 主管会计工作负责人：关锡源先生

内容: 会计机构负责人：石晓梅女士

内容: 8、母公司所有者权益变动表

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内容: （一）净利润 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 287,633,388.00 355,034,127.54 70,504,232.31 22,330,308.00 22,330,308.00 16,450,570.74 16,450,570.74 42,000,000.00 289,380,000.00 42,000,000.00 289,380,000.00

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内容: 主管会计工作负责人：关锡源先生

内容: 会计机构负责人：石晓梅女士

内容: (一)公司简介 中山华帝燃具股份有限公司 （股票简称：华帝股份，股票代码：002035）成立于2001年11月28日， 其前身为成立于1992年4月的中山华帝燃具有限公司，企业法人营业执照号:440000000004576，公司住所： 广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号，法定代表人：黄文枝。 （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品 公司行业性质：电器机械及器材制造业。 公司经营范围：生产销售燃气具系列产品，太阳能及类似能源器具，家庭厨房用品，家用电器及配件， 自产产品的售后服务。企业自有资产投资，经营货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目 除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （三）公司历史沿革 1、2001年10月25日，公司召开2001年临时股东会，决议通过根据北京天华会计师事务所出具的天华 审字2001（455）号《审计报告》的结果，将公司截止2001年9月30日的净资产5365万元，其中实收资本 8,642,000.00元，资本公积30万元，盈余公积4,773,206.91元，未分配利润39,934,793.09元，按1：1的比例折 为5365万股。2001年11月， 经广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1008号文及广东省人民政府粤办函 [2001]673号文批准， 中山华帝燃具有限公司由中山九洲实业有限公司等六个原股东共同变更设立股份有限 公司，注册资本总额为5365万元。 2、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]132号文核准，由主承销商华欧国际证券有限责任公 司代理公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式于2004年8月17号首次向社会公众发行人民币普通 股2,500万股，每股面值1元，每股发行价为人民币8.00元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述股本 已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2004)第103号验资报告验证。 3、2005年4月18日，公司召开2004年度股东大会并审议通过了2004年度分红派息方案，方案规定：以 公司2004年度末总股本78,650,000股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利4元（含税），合计派发现 金股利31,460,000元；同时，用资本公积金向全体股东以每10股股份转增4股的比例转增股本。本次股利分 配后公司总股本由78,650,000股增加为110,110,000股，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南 验字(2005)第024号验资报告验证，公司注册资本总额变更为11,011万元。 4、2005年10月24日，公司召开股权分置改革相关股东会议并审议通过了《中山华帝燃具股份有限公

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内容: 司股权分置改革方案》。方案规定，公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，以2005年10月 12日公司总股本11,011万股为基数，向流通股股东安排对价1,155万股股票，即流通股股东持有的每10股流 通股将获得非流通股股东安排对价3.3股股份。方案实施后，公司所有股份均为流通股，其中：无限售条件 的股份为4,655万股，占公司总股本的42.28%；有限售条件的股份为6,356万股，占公司总股本的57.72%。 5、2006年5月10日，公司召开2005年度股东大会并审议通过了2005年度利润分配方案，方案规定：以 公司2005年度末总股本110,110,000股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利2元（含税），合计派发 现金股利22,022,000元；同时，用资本公积金向全体股东以每10股股份转增2股的比例转增股本。本次股利 分配后公司总股本由110,110,000股增加为132,132,000股，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深 南验字(2006)第YA1-006号验资报告验证。 6、2007年5月17日，公司根据第二届董事会第十三次会议及2006年度股东大会决议，以2006年度末总 股本132,132,000股为基数，用未分配利润向全体股东以每10股股份送红股1股，用资本公积金向全体股东 以每10股股份转增2股的比例转增股本，变更后的注册资本为人民币171,771,600.00元,并经深圳南方民和会 计师事务所有限责任公司深南验字(2007)第YA1-005号验资报告验证。 7、2011年5月13日，公司根据2009年度股东大会决议，以2009年度末总股本171,771,600股为基数，向 全体股东每10股送红股2股，派1元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股， 变更后的注册资本为人民币223,303,080.00元，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字 （2011）第YA1-006号验资报告验证。 8、2012年4月7日，根据公司2011年年度股东大会决议，以公司2011年度末总股本223,303,080股为基 数，向全体股东每10股送红股1股，派2.00元人民币现金（含税），变更后的注册资本为人民币245,633,388 元，并经中审国际会计师事务所中审国际验字[2012]01020105号验资报告验证。 9、2012年12月13日，根据公司2012年第二次临时股东大会决议审议及中国证券监督管理委员会（证 监许可【2012】1624号）《关于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，公司向中山奋进投资有限公司发行42,000,000.00股，购买其持有的中山百得 厨卫有限公司100%股权，变更后注册资本为人民币287,633,388.00元，并经中审国际会计师事务所中审国 际验字【2012】第01020255号验资报告验证。

内容: 本公司财务报告由本公司董事会2012年3月15批准报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的2012年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则 (2006) 的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 本公司的2012年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告一般规 定》（2011年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2011年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。

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内容: 3、会计期间 会计年度为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企 业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价 （或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等， 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。购买方支 付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买 日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。支付的非现金资产的公允价值与其账面价 值的差额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政 策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

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内容: 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本 公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当期财务报表时，将被 合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中，并对合并财务报 表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项 可辨认资产、 负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整， 并自购买日起将被购买子公司的资产、 负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润 项目下单独列示。 如果合并财务报表中少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对 子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内部实现利润及往来余额均已抵销。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指公司持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额除与 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则处理外，计 入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

内容: （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未 分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率。 上述折算产生的外币报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。 境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量 表中单独列示。

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内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。金融负 债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价值进行后续 计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当期损 益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的得利或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融 资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期 损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得和或损失计入当 期损益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 （4）金融负债终止确认条件 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产现金流 量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时义务 全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1.存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； 2.金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； 3.初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础； 4.采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融

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内容: 工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小 的，按照实际交易价格计量。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额 确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转出，确 认减值损失，计提减值准备。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1)应收款项坏账确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；债务 人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 (2)本公司将应收款项划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应 收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。坏账准备确认标准及计提方法具体如下：

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 期末应收款项达到 300 万元以上（含 300 万元） ，或关联 单项金额重大的判断依据或金额标准 方应收款项余额达到公司最近一期经审计净资产的 0.5％ 以上的定义为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 按 10%的比例单独计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合名称 账龄分析法组合

内容: 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

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内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 账龄 3 年以上的应收款项或有客观证据表明该债务人资不抵债、濒临破产、债 务重组、兼并收购及其他财务状况恶化的情形。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量低于其账面价值的差额，确认为 减值损失，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分为原材料、包装物、在产品、产成品、低值易耗品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生 产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价 准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并 考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明 其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为 非调整事项。

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内容: （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资,同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支 付对价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公司中股本溢价（或资本溢 价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业 合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 其他方式取得的长期投资,以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者 投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与 债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 长期股权投资的后续计量：本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合 并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核 算。 长期股权投资损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项

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内容: 可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资， 其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者 权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制的依据：共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在 合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过 程中，必须由合营各方均同意才能通过。 确定对被投资单位具有重大影响的依据：重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回 金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其 他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之 间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。 上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 13、投资性房地产 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20-50 10 5 5 残值率（%） 10 10% 10% 10% 年折旧率（%） 1.8-4.5 9% 18% 18%

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内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明， 固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予 转回。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并 按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定 资产核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，对长期停建并计划在3年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额 低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资 产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间 （3）暂停资本化期间 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确 认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必 要的程序，借款费用不暂停资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去

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内容: 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于 其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场；无形资产将在内部使用时，应证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

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内容: （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期 限平均摊销；对不能使以后会计期间受益的费用项目，将尚未摊销的该项目摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所需支出全 部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿 金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负债。只有 在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义务。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金

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内容: 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按 照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用 寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发 生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接计入当期营 业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和 负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。

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内容: （2）确认递延所得税负债的依据 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债 的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内无前期会计差错更正。

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内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项 税额后的余额缴纳 营业额 应交流转税额 应纳税所得额 17 5 5 15、25 税率

内容: 2、税收优惠及批文 （1）公司于2011年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联 合认定为高新技术企业，下发编号为GR201244000151的《高新技术企业证书》，有效期为三年，公司据此 享受10%的税收优惠，按15%的税率计算和缴纳企业所得税。 （2）本公司子公司中山炫能燃气科技股份有限公司于2011年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，下发编号为GR201144000515的《高新技 术企业证书》，有效期为三年，公司据此享受10%的税收优惠，按15%的税率计算和缴纳企业所得税。其 余子公司按25%的税率计算和缴纳企业所得税。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 质 本 经营范围 期末实际投 资额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 是否 合并 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 生产、 销售： 燃气具（燃 中山市 中山市 正盟厨 卫电器 有限公 司 小榄镇 工业大 厨卫电 全资子 道南华 器的生 公司 园路 1 合服务 楼三层 产与销 号四综 售 300 万 气热水器凭 生产许可证 经营） 太阳 ， 能设备、家 庭厨房用 品，空气净 化器，烟雾 净化器，家 用电器及配 件。 销售燃气灶 上海华 帝厨卫 控股子 有限公 公司 司 闵行区 吴中路 1029 号 A 楼四 层东座 厨卫电 器销售 100 万 具、抽油烟 机、燃气热 水器、电热 水器、太阳 能热水器、 消毒柜等 中山市 华帝集 成厨房 有限公 司 中山市 小榄镇 控股子 工业大 公司 道南华 园路 1 号之三 橱柜及 其配套 产品生 1400 万 产与销 售 生产销售板 式橱柜及其 配套产品 （含拉篮、 吊挂件、抽 屉导轨、橱 11,900,000.00 85% 85% 是 900,000.00 90% 90% 是 3,000,000.00 100% 100% 是

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 柜功能件） ， 五金制品。 销售家用电 器、 燃气具、 餐具。 中山炫 能燃气 科技股 份有限 公司 节能燃 中山市 气具产 控股子 小榄镇 品开 公司 九洲工 发、生 业区 产与销 售 中山市 企业股 小榄镇 权投 68 号 3 本运作 楼B区 等 燃气 具，油 上海市 烟机。 上海粤 华厨卫 全资子 有限公 公司 司 闵行区 燃气热 吴中路 水器、 1059 号 电热水 500 万 第六幢 器，太 第四层 阳能热 4004 室 水器、 消毒柜 销售 厨房用 具、太 阳能设 备、家 用电 杭州粤 迪厨卫 全资子 有限公 公司 司 拱墅区 小兜弄 15 号 3 号楼四 楼 408 器、五 金交电 的销 售、投 资管 理、其 他无需 报经审 批的一 切合法 经营。 300 万 厨房用具、 太阳能设 备、家用电 器、五金交 电的销售、 投资管理、 其他无需报 经审批的一 切合法经 营。 3,000,000.00 100% 100% 是 燃气具，油 烟机。燃气 热水器、电 热水器，太 阳能热水 器、消毒柜 销售 5,000,000.00 100% 100% 企业股权投 90% 90% 是 作等 南堤路 资、资 5000 万 资、资本运 45,000,000.00 燃气节能技 术及产品开 1300 万 发；生产、 销售：燃气 用具 7,280,000.00 56% 56% 是

内容: 广东德 乾投资 控股子 管理有 公司 限公司

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 生产、 销售： 燃气 具、灶 具、热 水器、 吸油烟 机、消 毒柜、 烤箱 灶、电 热水器 等厨卫 产品、 五金塑 料电 器、五 金制 品；经 营本企 中山百 有限公 公司 司 中山市 业自产 富庆一 术出口 路 2 号 业务， 经营本 企业自 产品生 产所需 原材 料、仪 器仪 表、机 械设 备、零 配件及 技术的 进出口 业务 （法律 行政法 规禁止 的项目 除外， 法律行 8000 万 得厨卫 全资子 横栏镇 品及技 生产、 销售： 燃气具、灶 具、 热水器、 吸油烟机、 消毒柜、烤 箱灶、电热 水器等厨卫 产品、五金 塑料电器、 五金制品； 经营本企业 自产品及技 术出口业 务，经营本 企业自产品 生产所需原 材料、仪器 仪表、机械 设备、零配 件及技术的 进出口业务 （法律行政 法规禁止的 项目除外， 法律行政法 规限制的项 目须取得许 可后方可经 营） 厨卫产 ； 品科学研 究、技术开 发、设计、 推广及技术 咨询服务； 商品流通信 息咨询服务 80,000,000.00 100% 100% 是

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 政法规 限制的 项目须 取得许 可后方 可经 营） ；厨 卫产品 科学研 究、技 术开 发、设 计、推 广及技 术咨询 服务； 商品流 通信息 咨询服 务 燃气 具、电 热水 器、厨 沈阳经 沈阳粤 有限公 公司 司 济技术 花海路 33-1 号 10,门 华厨卫 全资子 开发区 卫用 品、洁 具用 品、五 80 万 金交 电、家 用电器 及配件 销售及 售后服 务 中山市 小榄镇 中山华 科技有 公司 限公司 华园路 二综合 厂房 （二） 第四房 帝电子 控股子 一号之 研发、 生产、 加工、 销售： 器及配 件（不 含金属 表面处 研发、 生产、 加工、 销售： 家用电器及 配件（不含 4,000,000.00 40% 40% 是 理、线路板 生产及塑料 加工） 电子 、 产品、 开关、 109 燃气具、电 热水器、厨 卫用品、洁 具用品、五 金交电、家 用电器及配 件销售及售 后服务 800,000.00 100% 100% 是

内容: 家用电 1000 万 金属表面处

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 理、线 路板生 产及塑 料加 工） 、电 子产 品、开 关、日 用电器 电机设 备及其 配件、 照明器 具、五 金制品 （不含 电镀工 序） 燃气灶 具、抽 油烟 南京市 机、热 中山华 厨卫有 公司 限公司 鼓楼区 水器、 140 号 座 柜、橱 霸、厨 卫电器 配件销 售 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 300 万 帝南京 全资子 广州路 消毒 27 层 F 柜、浴 燃气灶具、 抽油烟机、 热水器、消 毒柜、 橱柜、 3,000,000.00 浴霸、厨卫 电器配件销 售 100% 100% 是 日用电器电 机设备及其 配件、照明 器具、五金 制品（不含 电镀工序）

内容: 本公司对中山华帝电子科技有限公司持股比例为40%，由于中山华帝电子科技有限公司其余股东主要 为本公司高级管理人员，实质上也由本公司控制，故将其纳入合并报表范围。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 构成对 际投资 子公司 额 净投资 的其他 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 项目余 额 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有 少数股 期末 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 实际 投资 额 实质上构 成对子公 持股 司净投资 比例 的其他项 目余额 (%) 表决 权比 是否 合并 少数股 东权益 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 生产、销售： 燃气具、灶具、 热水器、吸油 烟机、消毒柜、 烤箱灶、电热 水器等厨卫产 中山百 中山市 品、五金塑料 得厨卫 有限责 横栏镇 电器、五金制 有限公 任公司 富庆一 品；经营本企 司 路 2 号 业自产品及技 术出口业务， 经营本企业自 产品生产所需 原材料、仪器 仪表、机械设 备、零配件及 8000 0000 .00 生产、 销售： 燃气具、灶 具、 热水器、 吸油烟机、 消毒柜、烤 箱灶、电热 水器等厨卫 产品、五金 80000 塑料电器、 000.00 五金制品； 经营本企业 自产品及技 术出口业 务，经营本 企业自产品 生产所需原 100% 100% 是

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 技术的进出口 业务（法律行 政法规禁止的 项目除外，法 律行政法规限 制的项目须取 得许可后方可 经营） ；厨卫产 品科学研究、 技术开发、设 计、推广及技 术咨询服务； 商品流通信息 咨询服务 材料、仪器 仪表、机械 设备、零配 件及技术的 进出口业务 （法律行政 法规禁止的 项目除外， 法律行政法 规限制的项 目须取得许 可后方可经 营） 厨卫产 ； 品科学研 究、技术开 发、设计、 推广及技术 咨询服务； 商品流通信 息咨询服务 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 本期新纳入合并范围的中山华帝电子科技有限公司、沈阳粤华厨卫有限公司、中山华帝南京厨卫有限公司 系本公司2012年新设立的子公司。中山百得厨卫有限公司是公司通过收购其100%股权成为子公司。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 中山华帝电子科技有限公司 沈阳粤华厨卫有限公司 期末净资产 10,000,000.00 -722,643.98 本期净利润 0.00 -1,522,643.98

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中山华帝南京厨卫有限公司

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议审议及中国证券监督管理委员会 （证监许可【2012】1624 号） 《关于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山 奋进投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 公司向中山奋 ， 进投资有限公司发行 42,000,000.00 股，并支付现金人民币 48,620,000.00 元， 购买其持有的中山百得厨卫有限公司 100%股权， 中通诚资产评估有限公司对 本次交易标的资产中山百得厨卫有限公司截止 2012 年 6 月 30 日资产进行了 中山百得厨卫有限公司 103,751,692.39 评估，并出具了中通评报字[2012]157 号《资产评估报告》 。根据评估报告， 中山百得厨卫有限公司截止 2012年 6 月30 日收益法评估值为 381,000,000.00 元。交易双方商定本次交易对价为 380,000,000.00 元。本公司已于 2012 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限公司办理完毕本次股份变更登记，2012 年 12 月 28 日在深圳证券交易所挂牌，购买日确定为 2012 年 12 月 31 日。购买 日被合并方中山百得厨卫有限公司可辨认净资产公允价值为 276,248,307.61 元，合并成本 380,000,000.00 元大于被购买方可辨认净资产公允价值 276,248,307.61 元的差额 103,751,692.39 元确认为商誉。 非同一控制下企业合并的其他说明

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: （1）其他货币资金期末余额主要系银行承兑汇票保证金跟理财产品,其中银行理财产品金额为 98,000,000.00元。 （2）货币资金期末余额比年初增加38.82%，主要系收到的销售回款影响所致。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 合计

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 重庆一能燃具有限公司 出票日期 到期日 金额 2,427,218.70 2,677,499.37 3,156,363.52 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 广州市新电星销售有限公司 2012 年 08 月 22 日 2013 年 02 月 22 日 广州市新电星销售有限公司 2012 年 10 月 25 日 2013 年 04 月 25 日

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广州市新电星销售有限公司 2012 年 11 月 30 日 2013 年 02 月 28 日 兰州海象商贸有限责任公司 2012 年 12 月 07 日 2013 年 03 月 07 日 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 6、应收账款

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 10% 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款

内容: 组合小计 合计 应收账款种类的说明

内容: 应收账款期末余额比年初增加77.27%，主要系本年度合并中山百得厨卫有限公司增加的应收账款影响所 致。

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 北京京东世纪信息技术 有限公司 广东万家乐燃气具有限 公司 Baltic Gas company 天津市华帝燃具销售有 限公司

内容: 占应收账款总额的比例 (%) 7.38%

内容: 购销关系 购销关系 购销关系

内容: 杭州适时燃具有限公司 购销关系 合计

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 10,000,000.00 32.31% 1,000,000.00 10% 10,000,000.00 37.75% 1,000,000.00 10% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 中山市宏利实业投资管 理有限公司 合计 账面余额 10,000,000.00 10,000,000.00 坏账金额 1,000,000.00 1,000,000.00 -计提比例（%） 10% 理由 按公司单项金额重大坏 账政策计提 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 1 年以内小计 1至2年

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 信阳市真奥阳光太阳能 信阳市真奥阳光太阳能 设备有限公司设备款 设备有限公司未履行合 968,987.36 968,987.36 100% 同，转入诉讼执行款， 预计不能收回，全额计 提坏账准备。 上海耀帝燃具服务有限 公司 合计 支付的天然气转换款， 1,224,764.88 1,224,764.88 100% 预计已无法收回，全额 计提坏账准备。 2,193,752.24 2,193,752.24 ---

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

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内容: 单位名称 其他应收款核销说明

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%)

内容: 中山市宏利实业投资 管理有限公司

内容: 上海耀帝燃具服务有 合作天然气转换事项 限公司 中国工商银行股份有 限公司北京市分行资 家电下乡中标保证金 产托管专户 南京华帝新能源有限 公司 信阳市真奥阳光太阳 能设备有限责任公司

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 中山华帝取暖电器有限公司 品牌授权 中山市达伦工贸有限公司 品牌授权

内容: 山市能创电器科技有限公司 品牌授权

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 华泰联合证券有限责任 公司 中山市汇盈金属制品有 限公司 SABAF 东莞金田豪迈木工机械 贸易有限公司 券商 与本公司关系 金额 9,000,000.00 时间 1 年以内 未结算原因 未发行

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 材料未到 材料未到 材料未到 材料未到 123

内容: 佛山市顺德区力傲五金 供应商

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实业有限公司 合计 预付款项主要单位的说明 -15,878,054.26 ---

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 库存商品 在产品 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 低于年末原材料可变现净值 低于年末库存商品可变现净值 低于年末在产品可变现净值

内容: 存货期末余额比年初增加83.10%，主要系合并中山百得厨卫有限公司增加的存货等影响所致。

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 合计 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

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内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 合计 持有至到期投资的说明 期末账面余额 0.00 期初账面余额 0.00

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 称 一、合营企业 二、联营企业 中山市达伦工 贸有限公司 40% 40% 5,876,462.42 1,969,996.07 3,906,466.35 18,564,592.89 805,,854.90 本企业持 股比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总 期末负债总 额 额 期末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净利 润

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

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内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 比例 比例(%) 不一致的

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 127

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内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 处置 转为自用房 地产 本期减少 期末公允 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名称 预算 数 期初数 本期增加 转入固定资 其他 入占预 工程 产 减少 算比例 进度 (%) Chinasec 可 信网络安全 平台 客户服务中 心管理系统 内网安全软 件 呼叫中心装 修工程 集成厨房厂 房 MES数据采 集设备 集成厨房厂 房电梯基础 及雨棚改 成品仓装卸 平台及雨棚 改造 合计 3,951,565.70 6,795,743.76 10,135,796.63 ----611,512.83 4,040,500.00 4,040,500.00 自有资金 441,000.00 自有资金 441,000.00 1,917,670.00 1,917,670.00 自有资金 285,470.09 285,470.09 自有资金 利息资 其中：本 本期利 本化累 期利息资 息资本 资金来源 计金额 本化金额 化率(%) 期末数

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

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内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

内容: 单位： 元 项目 工程物资的说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 131 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

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内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。

内容: 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 中山百得厨卫有限公司 合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 期初余额 本期增加 103,751,692.39 103,751,692.39 本期减少 期末余额 103,751,692.39 103,751,692.39 期末减值准备

内容: 公司以7.89元/股价格向中山奋进投资有限公司发行42,000,000.00股，并支付48,620,000.00元，合计 380,000,000.00元的合并成本收购了中山奋进投资有限公司持有的中山百得厨卫有限公司100% 的权益。合 并成本超过中山百得厨卫有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币103,751,692.39元， 确认为与中山百 得厨卫有限公司相关的商誉。 2012年12月31日，公司对商誉进行了减值测试，未发现减值，认为无须计提减值准备。

内容: 长期待摊费用期末比年初增加115.47%，主要系合并中山百得厨卫有限公司增加的模具影响所致。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 133

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内容: 项目 递延所得税资产： 开办费 坏账准备 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细

内容: 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 期初 期末数 期初数 备注 期末数 期初数

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 6,964,053.65 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 4,588,184.43 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额

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内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 七、固定资产减值准备 合计 资产减值明细情况的说明

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 单位： 元 项目 合计 交易性金融负债的说明 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数 135

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内容: 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 66,418,140.77 元。 应付票据的说明

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬

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内容: 项目 一、工资、奖金、 津 贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 合计

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 819,090.48 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 70,622.78 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 应付利息说明 137 期末数 期初数

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内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 其他应付款期末余额中有应付关联方中山奋进投资有限公司的金额为48,620,000.00元。 39、预计负债

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

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内容: 借款利息 水电费 租赁费 市场推广费 广告费用 差旅费 运输费 其他营销费用 合计 其他流动负债说明

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

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内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 本期减少的递延收益系公司2007年收到“太阳能燃气联合供热设备生产技术改造”项目财政补助资金 500万元，公司将其确认为递延收益，分5年转入营业外收入，本年度转入50万元，累计已转入500万元。 本期新增的递延收益系广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目“整体智能厨房研究及 产业化项目”1,290,000.00元，中山市2012年工业发展专项资金项目资助“离散型制造行业企业内部供应链 信息化提升技术改造项目”2,000,000.00元，2012年省级工业设计发展资金项目“购建工业设计创新体系； 购置设计软件；加强工业设计人才队伍建设”1,000,000.00元，本年并未完工验收，调入递延收益。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数

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内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 金额 189,837,118.38 189,837,118.38 159,189,254.32 17,578,067.31 提取或分配比例 ----

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内容: 对股东的分配 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 合同项目的说明

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内容: 交易性金融资产系公司购买的联华国际信托麦盛领航基金，本期出售转出以前确认的公允价值变动损益。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 中山市达伦工贸有限公司 合计 本期发生额 322,341.96 322,341.96 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

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内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 中山财政局科技局 2011 年知识产权保护专项经费 522 号 中山市财政局电汇(中山市科学技术局粤府(2011)21 号科 技) 中山财政局对外贸易合作局自言品牌及自言产权项目专 利奖 中山市级科技成果鉴定.广东省及中山市专利优秀奖励.专 利发明人奖 广东省第四批创新型企业项目奖.自主创新.科技进步奖励 关于鼓励转变经济发展方式构建现代产业体系奖励 中山市财政局电汇(CZ0470012011 年中小企) 中山市经济和信息化局八届中博会省内参展补助 中山市财政局电汇中山市科学技术局中府办处 2012-1878 号 中山市财政局电汇中山市科学技术局中府办处 2012-1879 号 中山市科学技术局中府办处 2012-1878 专利资助经费 中山市对外贸易经济合作局 2011 年出口信用保险专项资 金 本期发生额 30,000.00 20,000.00 上期发生额 说明

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内容: 中山市 2012 促进投保出口信用保险专项资金管理 广东省中山市质量技术监督局政府质量评审管理办法 中山市科学技术局中府办处 2012 专利资助经费 广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金、中山 市 2012 年工业发展专项资金项目资助 收闵行区企业培训补贴 收闵行区国库支付中心退 2012 年企业职工职业培训补贴 收镇府科技奖励/文件：榄府[2011]1 号 中山市科技型中小企业技术创新专项资金 小榄财政所 2010 年度第三产业奖 中山市优秀专利 中山市科学技术局专利奖 太阳能项目分期转入营业外收 中小企业发展专项资 2010 省级财政挖潜改造先进制造业和优势传统产业技术 改造专项资 中山财政局 2010 两新项目海外名牌配套资金 2011 年度中山市第一批产学研结合专项资金项 2011 第三批专项资金(金属板红外线燃烧技术的研究及产 业化应用) 2011 年中山专利优秀奖 2011 年工业发展专项资金内资百强企业做强做大项 中山市 2011 年度引进一百项目资金扶持（高效聚能燃烧 技术的应用和产业化 2011 年度中山市第二批专利专项资金 广东省创新型试点企业 广东省认定自主创新新产品 广东省科学技术二等奖 中山市科技成果奖一等奖 中山市专利优秀奖 中山市优秀专利发明人奖 2010 年度小榄第三产业奖励 授权专利奖励 2010 年度小榄第三产业奖励（出口信用保险补贴） 广东省科学技术奖二等奖奖

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内容: 中山市 2010 年中小企业国际市场开拓资金 中山市财政局加工贸易转型升级自主项目知识产权项目 专项资金 中山市对外贸易经济合作局出口信用保险补贴 中山市科技进步二等奖 中山市科技进步三等奖 2010 年度产学研合作奖 2011 年度中山市第二批专利专项资金 2011 年度中山市第二批专利专项资金 中山市对外贸易经济合作局出口信用保险补贴 中山市对外贸易经济合作局出口信用保险补贴 中山财政局科技局创新型企业资金 收中山财政局外贸企业电子商务开拓国际市场专项资金 2010 年度 首届中山市创新型科技人才突出贡献奖二等奖 合计 营业外收入说明 2,976,011.23

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内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 归属母公司所有者的净利润 已发行的普通股加权平均数 基本每股收益（每股人民币元） 稀释每股收益（每股人民币元）

内容: 依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）》等规定，报告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、 拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收 益（即调整以前年度的每股收益），因此调整上年度已发行的普通股、基本每股收益和稀释每股收益。

内容: 单位： 元 项目 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售服务费 业务招待费 差旅费 运输费 办公费 咨询服务费 租赁费 新产品开发费 其他费用及往来 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 发行费 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 9,000,000.00 9,000,000.00

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -本期发生额 --53,650,213.80 -上期发生额 --

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对本 业务性质 注册资本 企业的持股 比例(%) 金属制品 的生产与 1300 万 销售 21.59% 21.59% 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业 最终控 制方

内容: 中山九洲 实业有限 控股股东 公司

内容: 中山市小榄镇 南堤路 68 号 3 邓新华 楼A区

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 法定代表 人 注册资 持股比 本 例(%) 表决权 比例 (%) 组织机构代 码

内容: 子公司全称 子公司类型 企业类型

内容: 中山市正盟 厨卫电器有 控股子公司 限公司

内容: 中山市小榄镇工 有限责任公 业大道南华园路 司 1 号四综合服务 楼三层 有限责任公 司 闵行区吴中路 1029 号 A 楼四层 黄启均 东座 中山市小榄镇工 业大道南华园路 黄启均 1 号之三 橱柜及其配套产 品生产与销售 厨卫电器销售 100 万 90% 90% 74652239-0 黄启均 厨卫电器的生产 与销售 300 万 100% 100% 6864197-1

内容: 上海华帝厨 卫有限公司 中山市华帝

内容: 集成厨房有 控股子公司 限公司 中山炫能燃 气科技股份 控股子公司 有限公司 广东德乾投 资管理有限 控股子公司 公司

内容: 股份有限公 中山市小榄镇九 司 洲基工业区 中山市小榄镇南

内容: 节能燃气具产品 开发、 生产与销售

内容: 堤路 68 号 3 楼 B 黄文枝 区 上海市闵行区吴 中路1059号第六 关锡源 幢第四层4004室

内容: 企业股权投资、 资 本运作等

内容: 燃气具，油烟机。 燃气热水器、 电热 水器， 太阳能热水 器、消毒柜销售 厨房用具、 太阳能 500 万 100% 100% 59353946-5

内容: 拱墅区小兜弄 15 号 3 号楼四楼 408 关锡源

内容: 设备、家用电器、 五金交电的销售、 300 万 投资管理、 其他无 需报经审批的一 切合法经营。 生产、 销售： 燃气 具、 灶具、 热水器、 吸油烟机、消毒 柜、 烤箱灶、 电热 水器等厨卫产品、 100% 100% 58651308-0

内容: 有限责任公 中山市横栏镇富 司 庆一路 2 号

内容: 五金塑料电器、 五 金制品； 经营本企 业自产品及技术 出口业务， 经营本 企业自产品生产 所需原材料、 仪器

内容: 仪表、机械设备、 155

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 零配件及技术的 进出口业务 （法律 行政法规禁止的 项目除外， 法律行 政法规限制的项 目须取得许可后 方可经营） ；厨卫 产品科学研究、 技 术开发、设计、 推 广及技术咨询服 务； 商品流通信息 咨询服务 燃气具、电热水 沈阳粤华厨 卫有限公司 有限责任公 司 沈阳经济技术开 发区花海路 33-1 关锡源 号 10,门 器、厨卫用品、 洁 具用品、五金交 电、 家用电器及配 件销售及售后服 务 研发、 生产、 加工、 销售： 家用电器及 配件 （不含金属表 中山华帝电 子科技有限 控股子公司 公司 中山市小榄镇华 有限责任公 园路一号之二综 司 合厂房（二）第 四房 吴刚 面处理、 线路板生 产及塑料加工） 、 日用电器电机设 备及其配件、 照明 器具、五金制品 （不含电镀工序） 燃气灶具、 抽油烟 中山华帝南 京厨卫有限 控股子公司 公司 有限责任公 司 南京市鼓楼区广 州路 140 号 27 层 关锡源 F座 机、 热水器、 消毒 柜、橱柜、浴霸、300 万 厨卫电器配件销 售 100% 100% 1000 万 电子产品、开关、 40% 40% 05371362-9 80 万 100% 100% 5914570-8

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、联营企业 中山市达 伦工贸有 限公司 有限责任 公司 中山市小榄 镇

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 米林县联动投资有限公司 中山奋进投资有限公司 中山华帝取暖电器有限公司 重庆适时燃具公司 重庆一能燃具有限公司 中山市能创电器科技有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 公司第三股东 公司第二股东 同一实际控制人 公司关键管理人员控制的其他企业 公司关键管理人员控制的其他企业 公司关键管理人员控制的其他企业 68623544-4 58141233-6 68683766-4 55912935-8 74554524-0 组织机构代码

内容: （1）刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）及重庆适时 燃具有限公司（以下简称“重庆适时”）的实际控制人，于2008年10月28日至2009年3月25日担任公司总裁助 理，协助总裁处理国内销售业务相关工作。2009年10月31日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于聘任公司国内销售事业部总经理人选的议案》，决定聘任刘伟先生担任公司国内销售事业部总经理 职务。2010年4月8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意 聘任刘伟先生为公司分管销售副总裁，属公司关键管理人员。 重庆一能系公司2012年度最大的经销商，鉴于其实际控制人一直为刘伟先生且为公司关键管理人员， 故重庆一能系公司2012年度关联方，其与公司的交易属关联方交易。 （2）公司副总裁付韶春、刘伟、吴刚及中山华帝取暖电器有限公司于2011年8月9日共同投资设立中 山市能创电器科技有限公司，经营范围为研发、加工、生产、销售：家用电器、五金制品、空气净化器、 净水设备，属公司关键管理人员控制的企业，其与公司的交易属于关联方交易。

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 中山华帝取暖电器 有限公司 采购商品 市场价 市场价 4,022,239.32 2,493,937.61 0.24% 0.15% 3,454,358.97 4,298,595.56 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.26% 0.33%

内容: 中山市达伦工贸有 采购商品

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 重庆一能燃具有限 公司 重庆适时燃具有限 公司 销售商品 市场价 249,632,212.05 10.54% 195,540,188.04 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 9.59%

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收票据 重庆一能燃具有限 公司 中山华帝取暖电器 有限公司 中山市达伦工贸有 限公司 中山市能创电器科 技有限公司 27,438,874.22 坏账准备 账面余额 28,489,959.49 坏账准备 期初

内容: 其他应收款 上市公司应付关联方款项

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目名称 应付帐款 应付帐款 应付帐款 其他应付款

内容: 关联方 中山华帝取暖电器有限公司 中山市达伦工贸有限公司 中山百得厨卫有限公司 中山奋进投资有限公司

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资产重组时所作承诺 中山奋进投资有限公司所做承诺： 一、关于盈利预测补偿的承诺： 为保障上市公司中小股东利益，华帝股份与奋进投资分别于2012年8月24日、2012年10月24日、2012年11 月21日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《奋进投资关于履行补充协议 承诺函》，奋进投资就盈利预测补偿事宜做出如下承诺： 1、承诺利润：百得厨卫2012年度、2013年度、2014年度年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,809.00万元、4,180.00万元、4,393.00万 元。若百得厨卫当年经审计确认的实际盈利水平低于相应年度的承诺利润数，奋进投资将向华帝股份进行 股份补偿。为确保补偿协议的有效履行，奋进投资承诺：“在补偿协议履行期间，本公司确保华帝股份就 本次重大资产重组向本公司发行的4,200万股股份中的1,000万股不设置质押等可能妨碍本公司履行股份 补偿义务的情形。” 2、补偿数量及补偿方式：本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度 承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以 其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补 偿。每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺净 利润数-截至当期期末累积实际净利润数)В补偿期限内各年的承诺净利润数总和]в（拟购买资产的交易 价格В本次发行价格）-已补偿股份数。奋进投资用于补偿的股份数量不超过本次认购华帝股份非公开发 行股份获得的股份总数。假如华帝股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按 上述公式计算的补偿股份数量в（1＋转增或送股的比例）。若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资 本次认购的华帝股份股票数量，当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实际净利润数）В补偿期限内各年承诺净利润数总和в拟购买资产的交易价格]-（股份补偿义务人本次 认购股份总数в发行股份价格）-已补偿现金数。在承诺年度期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减 值测试，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数в发行价格+现金补偿金额），则奋进投资 将向华帝股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额В每股发行价格-补偿期限内已补 偿股份总数。奋进投资所持华帝股份不足补偿的部分，以现金补偿。 二、关于保证上市公司独立性的承诺为保证奋进投资与华帝股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独 立，奋进投资就本次现金及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）完成后华帝股份独立性作出如下 承诺：“在本次交易完成后，本公司将采取有效措施确保本公司的人员、财务、机构、资产和业务等方面 与华帝股份完全分开；本公司与华帝股份在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承 担经营责任和风险。” 三、关于避免同业竞争的承诺： 1、除投资百得厨卫之外，本公司目前不存在直接或间接从事与华帝股份相同或相似业务的情形。 2、在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份5%以上股权期间，本公司不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方 式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业 务。为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于与上市公 司无同业竞争的《声明》，声明如下：“声明人本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百 得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同或相似业务的情 形。” 四、关于规范关联交易的承诺：为规范奋进投资与华帝股份在本次重大资产重组完成后可能发生的关联交 易，奋进投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1、在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 开，严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律 法规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华帝 股份及其他股东的合法权益。 2、确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向本公司及本公司投资或控制的 其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股份公司章程的有关规定行使股 东权利，在股东大会对涉及本公司与华帝股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。” 为 进一步规范关联交易，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上市公司关联交 易的《声明》，声明如下：“1、尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司与中山华帝燃具股份有限公司（“华帝股份”）及其子公司之间发生关联交易；2、不利用间接 股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或 间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；4、将以 市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公司利益的 行为；5、就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司之间 将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和 华帝股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式。 五、关于股份锁定的承诺：根据本次发行股份的锁定安排，奋进投资就本次认购的华帝股份股票限售事宜 作出如下承诺：除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司 签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次股份上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝 股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。 六、关于百得厨卫股东出资及合法存续情况的承诺：根据百得厨卫提供的资料、验资报告及奋进投资提供 的承诺： 1、本次现金及发行股份购买的资产为奋进投资持有的百得厨卫100%股权。奋进投资合法拥有上述股权完 整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情 形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。 截止12月26日日，百得厨卫股东已全部缴足百得厨卫的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影 响其合法存续的情况。 3、百得厨卫及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、关于上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺：上市公司董事会于2012年7月16日制 订了《分红管理制度》及《未来三年股东回报规划（2012年度至2014年度）》，对现金分红政策作出了相 关规定。上市公司、控股股东对现金分红政策出具了承诺： 1.华帝股份就本次交易完成后的现金分红 政策特此声明并承诺：“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现金分红 政策。 2.九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝股份的现金分红政策特此声明并承诺：“本 公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金 分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。 八、关于交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺：根据百得厨卫2010年11月18日与中国建设银行股份 有限公司中山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫的1宗土地使用权及6项房产办理了抵押登记。《最 高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币16,000万元。截至本报告书出具日，百得厨卫在

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 建设银行中山分行的贷款本金金额为5,000万元。根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承诺：“若 百得厨卫不能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债务，本公司将无偿代替百得厨卫偿 付该等债务。 九、 关于交易对方出具承担百得厨卫税务处罚承诺函： 奋进投资承诺： “自中山百得厨卫有限公司 “百 （ 得厨卫”）成立后至百得厨卫的股东变更为中山华帝燃具股份有限公司之前（“该责任期间”），如百得 厨卫在该责任期间存在因未依法申报或未依法及时、足额缴纳相关税款等行为被主管税务机关处于行政处 罚、追缴税款或者课以滞纳金、罚息等情形，本公司无条件承担由此产生的全部责任。”

内容: 首次公开发行或再融资时所作承诺 中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、黄文枝、邓新华、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉、 潘权枝所做承诺： 《不同业竞争声明与承诺函》：“截至本承诺函出具之日，我公司目前没有进行实质性的生产，主要进行 对外投资业务，不直接从事具体的生产与经营，目前与贵公司不存在同业竞争。在我公司为贵公司第一大 股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作 或联营等经营方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实 质性竞争的业务或活动。我公司不会利用在贵公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响贵公司其 他股东特别是中小股东利益的经营活动。” 董事会所做承诺: 本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司特别规定》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到： （一）本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息， 并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； （二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公 开澄清； （三）本公司董事、监事、高级管理人员如发生人士变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的同时向投资者披露； （四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获 得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； （五）本公司没有无记录的负债。 其他对公司中小股东所作承诺 董事会所做承诺： 承诺对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性： （一）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）未来三年利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体分红比例由公司董事会根据相 关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构 合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进 行股票股利分红。

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、前期承诺履行情况 公司股东、关联方等各承诺方严格履行该承诺，未发生违反承诺的情形。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 10%

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 应收账款 合计 账面余额 100,797,820.72 100,797,820.72 坏账准备 10,079,782.07 10,079,782.07 -计提比例（%） 计提理由

内容: 10% 单项金额重大 --

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 上海粤华厨卫有限公司 控股子公司 上海华帝厨卫有限公司 控股子公司 北京京东世纪信息技术 有限公司 Baltic Gas company 天津市华帝燃具销售有 限公司 合计 合作 合作 经销商

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 重庆一能燃具有限公司 合计 与本公司关系 购销关系 -金额 27,438,874.22 27,438,874.22 占应收账款总额的比例(%) 16.85% 16.85%

内容: 中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

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内容: 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 未履行合同，转入诉讼 信阳市真奥阳光太阳能 设备有限公司 968,987.36 968,987.36 100% 执行款，预计该款项不 能收回，全额计提坏帐 准备。 合计 968,987.36 968,987.36 ---

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 未履行合同，转入诉讼 信阳市真奥阳光太阳 能设备有限公司 968,987.36 968,987.36 100% 执行款，预计该款项不 能收回，全额计提坏帐 准备。 合计 968,987.36 968,987.36 ---

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

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内容: 单位名称 其他应收款核销说明

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%)

内容: 中山市华帝集成厨房 有限公司 中国工商银行股份有 限公司北京市分行资 产托管专户 南京华帝新能源有限 公司 信阳市真奥阳光太阳 能设备有限责任公司 中山华帝取暖电器有 限公司

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 中山华帝取暖电器有限公司 中山市达伦工贸有限公司 中山市能创电器科技有限公 司 合计 -与本公司关系 金额 445,461.43 341,710.04 204,202.88 991,374.35 占其他应收款总额的比例(%) 1.44% 1.1% 0.66% 3.2%

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内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: 单位： 元 在被 投资 被投资单 核算 位 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位 持股 比例 (%) 杭州粤迪 厨卫有限 公司 中山市华 帝集成厨 成本 房有限公 法 司 上海华帝 厨卫有限 公司 中山市达 伦工贸有 限公司 中山炫能 燃气科技 权益 股份有限 法 公司 中山市正 盟厨卫电 成本 器有限公 法 司 广东德乾 投资管理 有限公司 上海粤华 厨卫有限 公司 成本 法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 100% 7,280,000.00 7,280,000.00 7,280,000.00 56% 56% 成本 法 11,900,000.00 11,900,000.00 11,900,000.00 85% 85% 成本 法 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计 本期 提减值 现金 准备 红利

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内容: 华帝电子 成本 科技 法

内容: 沈阳粤华 成本 厨卫 法

内容: 华帝南京 成本 厨卫 百得厨卫 合计 法 成本 法 --

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

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内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 中山市达伦工贸有限公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 322,341.96 322,341.96 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 26.89% 25.36% 基本每股收益 0.65 0.61 每股收益 稀释每股收益 0.65 0.61

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 占总资 金额 产比例 （%） 金额 2011 年末 占总资 比重增减 产比例 （%） （%） 重大变动说明

内容: 本年度销售增长，净现金流入增 货币资金 444,418,595.12

内容: 卫有限公司现金并入表内影响。 上年度交易性金融资产系公司购买 交易性金融资产 0

内容: -0.32 的联华国际信托麦盛领航基金，已 于 2012 年 6 月 29 日收回。

内容: -0.82 承兑汇票方式支付货款较上年

内容: 6.29 0.72 本年度新兴渠道销售增长较快， 175

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内容: 特别是网购及工程回款均有一 定时间的账期，导致应收账款余 额增长。另受子公司中山百得厨 卫有限公司应收账款并入表内 影响。 预付款项 35,229,207.61

内容: 上年度预付材料款、工程款等在本 年度结算所致。

内容: 主要子公司上海粤华厨卫有限公司

内容: 应收门店质保金、租房押金增加引 起的。 主要是销售旺季提前备货所致；另

内容: 1.37 受子公司中山百得厨卫有限公

内容: 司存货并入表内影响。 其他流动资产 3,120,402.72

内容: 本年度支付企业发展战略咨询 费用未摊销完毕所致 本年度公司购置房产、生产设 备、仓库装卸平台改造等投入增

内容: -1.49 长引起的，另受将子公司中山百

内容: 得厨卫有限公司固定资产并入 表内影响。 在建工程 611,512.83

内容: 本年度公司工程项目等完工结 算所致。 本年度内公司投入 MES 项目等

内容: 无形资产增加，另受将子公司中 山百得厨卫有限公司无形资产 并入表内影响 购置模具增加所致；另受将子公

内容: 0.54 司中山百得厨卫有限公司长期

内容: 待摊费用并入表内影响。 本年度按会计政策计提坏账准 递延所得税资产 6,964,053.65

内容: -0.01 备以及存货跌价准备影响所得

内容: （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 4.08 2011 年 比重增减 金额 占总资产 比例（%） 3.24 0.84 本年度内将子公司中山百得厨卫 176 （%） 重大变动说明

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内容: 有限公司短期借款并入表内引起 的。 本年度将子公司中山百得厨卫有 应付账款 359,406,537.52

内容: 18.31 -4.2 限公司应付账款并入表内引起

内容: 经销商提前支付2013 年 1月份提 货款增多。 本年度公司提高员工工资标准以

内容: 应付职工 薪酬 其他应付 款 其他流动 负债

内容: 0.04 及员工规模增大，导致年末应付

内容: 并 购 百 得 厨 卫 资 产 应 付 未付 4,862 万元款项所致。 公司年末尚未支付的归属于 2012 年度的费用随规模增大而增加。 报告期内收到广东省第一批战略 性新兴产业政银企合作专项资金 项目“整体智能厨房研究及产业 化项目”129 万元、中山市 2012 年工业发展专项资金项目资助 “离散型制造行业企业内部供应 链信息化提升技术改造项目”200 万元、2012 年省级工业设计发展 资金项目“购建工业设计创新体 系；购置设计软件；加强工业设 计人才队伍建设” 100 万元， 上述 项目截止本年度末并未完工并验 收，故调入递延收益。

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