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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 股票简称：康缘药业

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二〇一三 年 二 月 二十七 日

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人肖伟、 主管会计工作负责人陈友龙及会计机构负责人 （会计主管人员） 焦晓杉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属于母公司所有者 的净利润为 239,671,216.38 元，其中母公司净利润为 234,429,961.04 元。按照《公司法》 和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金 23,442,996.10 元，加上年初未分配利润 595,364,665.27 元， 减去报告期内发放的 2011 年度现金红利 24,938,801.46 元， 本次可供 股东分配的利润为 786,654,084.09 元。 公司 2012 年度利润分配预案为：以公司总股本 415,646,691 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税） 。本次利润分配后，尚未分配的利润 757,558,815.72 元，结转以后年度分配。 （本预案须经 2012 年度股东大会批准后实施。 ） 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 江苏证监局 康缘药业、本公司、公司 康缘集团 天使大药房 立信会计师事务所 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的原材料风险、研发风险等，敬请查阅年报正文。 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会江苏证监局 江苏康缘药业股份有限公司 江苏康缘集团有限责任公司 康缘集团前身 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 项 目 姓 名 联系地址 电 话 传 真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 康缘药业 股票代码 600557 中国证券报、上海证券报 www.sse.com.cn 公司董秘办 江苏省连云港市经济技术开发区江宁工业城 222047 江苏省连云港市经济技术开发区江宁工业城 222047 www.kanion.com fzb@kanion.com 董事会秘书 程 凡 江苏省连云港市经济技术开发区江宁工业城 0518-85521990 0518-85521990 chf@kanion.com 江苏康缘药业股份有限公司 康缘药业 Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd. Kanion Pharmaceutical 肖 伟

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2002 年 9 月， 公司股票在上海证券交易所上市交易， 控股股东为连云港恒瑞集团有限公司；

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内容: 2004 年 2 月，公司控股股东变更为天使大药房； 2004 年 6 月，天使大药房公司名称变更为连云港天使投资发展有限公司； 2005 年 12 月，连云港天使投资发展有限公司公司名称变更为康缘集团。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名 称 办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 孙晓爽 张爱国

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额

内容: 归属于上市公司股东 的净资产 总资产 (二)主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

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内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合

内容: 计

内容: 项目名称 交易性金融资产 可供出售金融资产 合 计

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内容: 第四节 董事会报告

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内容: 分行业

内容: 成本构 成项目 原材料 包装物 燃料及动力 工资及福利费 制造费用 采购成本 成本构 成项目

内容: 医药工业

内容: 医药商业 分产品情况 分产品

内容: 原材料 包装物 胶囊 燃料及动力 工资及福利费 制造费用 原材料 包装物 口服液 燃料及动力 工资及福利费 制造费用 原材料 包装物 颗粒剂、 燃料及动力 冲剂 工资及福利费 制造费用 原材料 包装物 片丸剂 燃料及动力 工资及福利费 制造费用 原材料 包装物 注射液 燃料及动力 工资及福利费 制造费用 原材料 包装物 代加工 燃料及动力 产品 工资及福利费 制造费用

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内容: (2) 主要供应商情况 本年度前 5 名供应商采购金额合计为 45142.23 万元，占总采购额的比例为 75.49%。 4、费用 (1) 报告期公司财务费用支出为 55,808,195.17 元，同比增长 48.58%。主要系报告期内公 司银行借款增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流 项 目 经营活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年，一方面由于我国老龄化程度加速、医药行业的刚性需求持续增长，随着政府财政 投入持续加大，医药行业面临的机遇或大于风险。同时随着医药工业“十二五”规划、中医药 事业发展“十二五”规划等重要政策的相继出台，鼓励和支持医药行业发展成为当前政策的主 基调。另一方面，国内医药市场随着国家医改政策深入推进，药品招标机制广泛开展，而医药 企业多、小、散、乱的局面没有根本改观，价格竞争依然激烈；原材料价格结构性上涨、新版 GMP 实施使企业生产成本上升压力依然存在。 2012 年度，公司在董事会的正确决策和领导下，紧紧围绕企业创新发展目标，强抓营销改 革、研发创新和内部管理，企业经营健康发展，经营业绩实现较快增长。公司合并报表实现营 业收入 190337.37 万元，同比增长 23.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21278.53 万元，同比增长 36.19%，经营性现金净流量 21210.81 万元，同比增长 135.19%；其 中母公司实现营业收入 156624.48 万元，同比增长 29.97%，净利润 23443.00 万元，同比增长 31.27%，经营性现金净流量 18339.43 万元，同比增长 72.35%。 2012 年 1-12 月 212,108,112.32 162,398,551.15 -224,068,902.81 2011 年 1-12 月 90,186,765.69 247,332,165.91 -297,173,660.73 增减幅度 135.19% -34.34 单位：元 原 因 主要系报告期内公司销售增 长，回款增加所致。 主要系报告期公司终止股权 激励，回购股份所致。 不适用 单位：元 186,244,209.56 18,000,000.00 204,244,209.56 12.37 10.73

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内容: 报告期内主要工作情况： 在营销方面，公司全面推进营销改革，突出“经营为纲，终端为王，消化为本，竞争为魂” 主导思想， 逐步推进 “大品种战略” 改变以往单一的产品分线管理模式， ， 转变为省区层面综合、 办事处层面分线的管理模式，强化招标、物价以及终端开发等综合职能管理；改革营销人员考 核机制，进一步增强激励性和竞争性；强化医疗终端开发、基层市场的拓展，强化重点市场、 重点大品种上量，强化商务队伍的管理和作风建设，使公司经营规模和质量逐步向好，终端消 化、营业收入、净利润、销售回款等关键指标实现较快的增长。 在研发方面，公司深入推进在研品种开发进度，强化新产品开发达成，积极开展上市大品 种再评价研究。 年内获得银杏二萜内酯原料及银杏二萜内酯葡胺注射液的新药证书及生产批件； 桂枝茯苓胶囊在美国启动Ⅱb 期临床试验；天舒胶囊被列入国家中药保护品种的重点示范研究 品种，六味地黄软胶囊中药保护品种续保获批。 “创新中药研发集群及数字化制药技术研究平 台” 、建设列入国家“十二五”以企业为主体的新药创制重大专项。 继续加强外部合作共建，与中科院上海药物所进行海洋药物合作研发、与中国药科大学合 作进行公司重点品种药物代谢动力学研究、与曼彻斯特大学生命科学院合作开展心脑血管复方 中药的作用机制研究等。 报告期内， 公司获得 “银杏二萜内酯注射液重大成果转化项目” 等重大科技项目批复 5 项； “中药注射液过程控制质量关键技术研究：获得 2012 年度中华中医药学会科技进步一等奖。全 年申请中国专利 30 件，获得专利授权 25 件；核心期刊发表论文 51 篇，其中 SCI 论文 5 篇。 在内控体系建设方面，公司按照《实施内部控制规范工作方案》拟定的目标逐步推进。 在生产管理方面：进一步强化质量管理体系的软硬件建设，公司软胶囊剂、硬胶囊剂、片 剂、颗粒剂、合剂、原料药（香菇多糖、银杏二萜内酯）等剂型通过国家新版 GMP 认证。 报告期内，公司根据市场环境变化，对部分募集资金项目做出调整。经 2012 年第一次临时 股东大会审议，公司终止了创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目，并将该项目募集资金转 为公司流动资金。 报告期内，公司根据实际经营情况，对照公司股票激励计划设定的解锁条件，决定终止了 A 股限制性股票激励计划。回购并注销已授予限制性股票的相关手续已于 2012 年 5 月 17 日办 理完毕，2012 年 6 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012 年 5 月 31 日 止减少注册资本及实收资本 （股本） 的情况进行了审验， 并出具了 “信会师报字 【2012】 510024 第 号”验资报告。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 率 比上年增 （％） 减(%) 76.57 60.79 75.17 29.64 8.10 23.64 营业成 本比上 年增减 (%) 24.38 17.14 11.70 毛利率比上年增减 增加 0.99 个百分点 减少 3.03 个百分点 增加 2.65 个百分点

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内容: 分产品 胶囊 口服液 颗粒剂 冲剂 片丸剂 注射液 合 计

内容: 毛利率比上年增减 减少 2.54 个百分点 增加 2.19 个百分点 增加 24.89 个百分 点 增加 11.18 个百分 点 增加 2.82 个百分点 增加 1.92 个百分点

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例 本期期末金 额较上期期 末变动比例

内容: 货币资金 344,200,797.10 11.01% 201,714,625.85 7.81% 70.64% 货币资金：主要系报告期内公司销售收入增长回款增加及期末银行借款增加所致。 交易性金融资产 1,000,000.00 0.04% 交易性金融资产：主要系报告期末公司未持有交易性金融资产所致。 预付款项 39,743,591.54 1.27% 197,776,217.36 7.66% -79.9% 预付款项：主要系期末预付工程款项重分类至其他非流动资产科目及期初预付工程款在本期已转入 固定资产所致。 其他应收款 65,618,557.08 2.10% 48,450,680.85 1.88% 35.43% 其他应收款：主要系为开拓新市场及维护目前市场，营销人员的备用金借款增加所致。 存货 90,391,742.15 2.89% 64,605,037.90 2.50% 39.91% 存货：主要系报告期内销售收入有所增长，公司原料备存量及在产品投放量增加所致。 可供出售金融资产 4,104,400.00 0.13% 可供出售金融资产：主要系报告期内子公司购买信托产品所致。

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内容: 固定资产 729,056,205.68 23.33% 560,670,864.24 21.72% 30.03% 固定资产：主要系本期公司上年度部分在建工程达到预定可使用状态转入固定资产所致。 开发支出 36,000,000.00 1.15% 20,600,000.00 0.80% 74.76% 开发支出：主要系报告期内本公司购买为研发需使用的专利所致。 其他非流动资产 76,898,598.35 2.46% 其他非流动资产：主要系期末预付账款科目中预付工程款项性质的预付款重分类至其他非流动资产 所致。 短期借款 630,350,000.00 20.17% 466,420,000.00 18.07% 35.15% 短期借款：主要系报告期内本公司增加银行短期借款所致。 应付职工薪酬 3,333,660.81 0.11% 6,318,701.55 0.24% -47.24% 应付职工薪酬：主要系报告期内公司应付基金经费减少所致。 应交税费 39,937,516.69 1.28% 21,066,522.58 0.82% 89.58% 应交税费：主要系报告期内公司销售收入增长，营业利润增加所致。 应付利息 1,640,402.61 0.05% 1,036,726.43 0.04% 58.23% 应付利息：主要系期末时点银行借款较上年有所增长所致。 应付股利 446,055.40 0.01% 852,728.41 0.03% -47.69% 应付股利：主要系报告期内子公司支付部分应付股利所致。 其他应付款 221,336,531.75 7.08% 161,354,504.69 6.25% 37.17% 其他应付款：主要系期末子公司与康缘集团的往来款项较上年增加所致。 一年内到期的非 81,000,000.00 2.59% 流动负债 一年内到期的非流动负债：主要系报告期内长期借款中未来一年内需偿还的借款增加所致。 其他流动负债 31,357,449.78 1.00% 22,976,582.81 0.89% 36.48% 其他流动负债：主要系报告期内公司收到与资产相关的政府补助增长所致。 长期借款 195,000,000.00 6.24% 148,000,000.00 5.73% 31.76% 长期借款：主要系报告期内公司项目贷款增加所致。 专项应付款 5,326,346.00 0.17% 3,278,438.00 0.13% 62.47% 专项应付款：主要系报告期内子公司江苏南星药业有限责任公司收到科技成果转化项目专项扶持资 金所致。 递延所得税负债 15,660.00 0.001% 递延所得税负债：主要系公司购买可供出售金融资产所致。 其他非流动负债 2,894,173.07 0.09% 其他非流动负债：主要系报告期内子公司收到与土地相关的政府补助所致。 未分配利润 786,654,084.09 25.17% 595,364,665.27 23.06% 32.13% 未分配利润：主要系报告期内公司产生利润未完全分配所致。 (四)核心竞争力分析 1、技术优势 公司现代中药研究院拥有一支包括 11 名博士、124 名硕士在内的 200 多名科研人员组成的 研究队伍，先后建设了国家级博士后科研工作站、江苏省院士工作站、国家重点企业技术中心、 国家重点实验室等科研平台，先后与中国医学科学院药物研究所、中科院上海有机化学研究所、 大连工业大学等科研院所联合建立了十余个共建实验室，自主创新能力位居国内同行前列，发 明专利授权量及拥有量中药新药证书均在同行业中名列前茅。

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内容: 2、市场优势 经过多年发展，公司建立了一支高素质、专业化 1,800 余人的营销队伍，全力推行专业化、 学术化营销。与全国 146 家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，产品覆盖近 7,000 家县 级以上医疗单位。 3、品牌优势 公司“康缘”品牌在中成药行业具有较高的知名度。公司把品牌战略作为一项系统工程进 行有计划的实施，在硬件方面和软件方面做好工作，并不断地进行总结和改进。公司使用的" 康缘"商标被国家工商行政管理总局认定为国家驰名商标。 4、规模优势 公司拥有国内领先的智能化中药材提取生产线，具有年处理生药材 10,000 吨的能力；拥有 通过国家新版 GMP 验证的制剂车间，配套完善的备料中心、质量检测中心、动力中心、智能管 理中心，设有硬胶囊、软胶囊、小容量注射剂、冻干粉针剂等十三条先进的生产线，具备较强 的生产能力。 (五) 投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 委托理 财产品 类型 是否 经过 法定 程序 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 自有资 金，非 募集资 金 /

内容: 合作方 名称

内容: 委托理财 金额

内容: 委托理财 起始日期

内容: 委托理财 终止日期

内容: 预计收益

内容: 实际收回 本金金额

内容: 实际获得 收益

内容: 中国建 设银行 连云港 分行营 业部 合计

内容: 非保本 浮动收 益型理 财产品 /

内容: 是

内容: 否

内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 尚未使用募集 集资金用途 资金总额 及去向 详见情 29,683,534.40 况说明 29,683,534.40 /

内容: 募集 年份 2008 合计

内容: 募集 方式 增发 /

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内容: 情况说明： 截至 2012 年 12 月 31 日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：29,683,534.40 元。该项 资金占全部前次募集资金净额的 10.51%，存放在中国银行连云港分行银行(账号为： 541758227941)和华夏银行南京水西门支行(账号 4148200001819400000135)的账户内。该项资 金尚未使用的原因：主要系散结镇痛胶囊产业化项目尚在建设期，该项目募集资金尚未使用完 毕。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 项目 产生收益 合预计 进度 情况 收益 100% 48.19% 15,920.56 未完工 是 否

内容: 承诺项目 名称 现代中药注射 剂生产线技术 改造项目 散结镇痛胶囊 产业化项目 创新中药研究 与（GLP）安全 评价中心项目 合 计 情况说明：

内容: 是否变 更项目 否 否 是 /

内容: 是否符合 计划进度 是 否 否 /

内容: 该项目已终止实施 （详见 3、 募 集资金变更项目情况） / / /

内容: （1） “现代中药注射剂生产线技术改造项目”已于 2010 年末竣工投产，2011-2012 年度累 计实现效益 23460.96 万元，其中 2012 年产生效益 15,920.56 万元。2011 年、2012 年均已超出 公司所承诺的项目收益。 （2） “散结镇痛胶囊产业化项目” 拟投入金额为 6268.00 万元， ， 累计投入金额为 3,040.29 万元，目前利用“一期提取车间改造成中药精制车间工程”“新建质检中心工程”已完工；利 、 用“一期综合制剂车间改造成胶囊生产车间工程”尚未开工，主要系为适应新版 GMP 标准对药 品生产软、硬件条件要求的提高，公司要求设计单位重新设计改造方案，同时对该项目的公用 系统、生产设备等重要细节进行了重新调研。目前，公司已经制定项目改造进度计划，正在进 行方案图纸设计和设备选型论证，预计 2013 年内建成、通过国家新版 GMP 认证并投产使用。 (3) 募集资金变更项目情况 变更投资项目资金总额 变更后的 对应的原承诺项目 项目名称 补充流动资金 创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目 合 计 / 单位:万元 币种:人民币 8,260.00 变更项目拟 实际投入 是否符合 投入金额 金额 计划进度 8,260.00 8,260.00 是 8,260.00 8,260.00 /

内容: 创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目，拟投入金额为 8260.00 万元。2012 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流 动资金的议案》 ，决定终止“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目” ，并将该项目的募集资 金全部用于永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。 2012 年 2 月 22 日， 公司召开 2012

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》 ，截 至到报告期末，该项目募集资金 8260.00 万元已转为公司流动资金。 3、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 江苏南星药业有限 责任公司 江苏康缘弘道医药 有限公司 连云港康盛医药有 限公司 主要经营范围 医药制造 药品销售 中成药销售 注册资本 4800.00 4000.00 1050.00 总资产 30,127.01 23,961.48 6,962.47 单位:万元 币种:人民币 净资产 净利润 10,481.61 4,236.02 1,747.62 84.23 231.22 76.31

内容: 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 “十二五”时期，我国中药行业面临的国内外环境总体有利，是调整结构转型升级的关键 时期。由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日 益提升的健康需求逐步得到释放， 我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。 国务院在 《工 业转型升级规划（2011-2015 年） 》中明确提出：医药行业要以提高重大疾病防治能力和提升居 民健康水平为目标，坚持继承和创新相结合，发展疗效确切、物质基础清楚、作用机理明确、 质量稳定可控的现代中药。 (二) 公司发展战略 公司立足“精品国药，康缘创造”的创新中药核心理念，以"厚朴远志、创新争先，幸福康 缘全员创造"的文化理念为治企方针。依靠科技创新和体制机制改革创新，努力构建实现企业科 学发展、集约发展、和谐发展的永续发展模式。争创一流技术、一流质量、一流产品、一流品 牌，努力培育企业创新发展的核心优势，逐步将企业建设成为具有国际竞争力的优秀上市公司。 (三)经营计划 在营销方面，公司坚持深入贯彻“经营为纲、终端为王、消化为本、竞争为魂”的指导思 想，巩固营销体制改革成果，建立体现“高增长、高激励”的营销政策，以变革促增长，以变 革上规模，大力做好大区域市场，做强品种产出，做出终端消化，做到多品种共存，形成多面 开花、多点发力的局面。 在研发方面，围绕公司“十二五”技术创新中期战略规划，系统规划及组织实施技术创新 平台建设，瞄准国内外创新药物研究的发展方向及技术要求，确立科学的研发战略思路，调整 和拓展外部合作领域、研究方向，强化康缘现代中药研究院“开放、领先、国际”的发展宗旨， “面向市场、面向产业化”的服务意识，促进创新成果的达成。 在生产管理方面，合理运用生产配套资源，继续引进高效能制药装备，提升各类剂型产品 产能与质量水平， 做好银杏二萜内酯注射液生产上市保障工作，加快康缘工业园内数字化、自 动化提取项目建设工作；认真贯彻执行新版 GMP 的规范，提高质量管理水平，重点确保小容量 注射剂年内通过新版 GMP 的认证工作。强化内部成本管理核算工作，明确各部门考核目标，开

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内容: 展技术创新活动，保证产品的工艺质量稳定均一性，降低能耗，提升工时效率。 在财务管理方面，充分发挥财务系统的监督、控制和管理作用，强化费用管理制度，建立 系统、规范的销售费用控制机制，有效控制和评估销售、研发、生产等各级费用；强化生产成 本控制力，对生产经营过程中的事前、事中、事后做到费用预控制。 在人力资源方面，进一步深入开展“厚朴远志、创新争先，幸福康缘全员创造”的企业文 化理念宣传教育活动，提高广大员工的职业水平。以人为本，关心职工工作生活，加强与员工 之间的交流，了解员工的需要，丰富员工的业余生活，提高企业的凝聚力战斗力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成 本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司 的健康快速发展。 经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金需求约为 5.04 亿元，其 中“1500 吨植物提取物系列产品生产项目” 需要资金 3.5 亿元。公司将通过日常生产经营收入、 债务融资及募集资金相结合的方式解决。 公司已于 2013 年 2 月 5 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开 发行股票方案的议案》 ，计划非公开发行股票 2019.07 万股，募集资金总额为 36000.02 万元。 年内将上报国家证监会审批。 (五) 可能面对的风险 1、产品质量控制风险 药品质量，人命攸关。药品质量的安全是企业面临的首要风险，强化产品质量控制，保证 产品安全是药品生产企业的首要责任。 药品质量风险主要来自于两方面：固有风险和管理风险。其中质量标准风险、不良反应风 险是药品固有风险，管理风险则贯穿药品从原辅料购进到生产加工、到医患者使用的全部过程， 主要包括原材料供应、生产管理、药品流通、医患者使用等环节。 面对上述风险，公司一贯秉承“以质量保生存，以质量树品牌，以质量求效益，以质量促 发展”的质量方针，视产品质量为企业生命，严把产品质量关，建立产品质量管理的长效机制 和全面质量管理体系，主要从以下方面保证药品质量安全： 原材料采购与控制：公司制定了高于法定标准的内控标准，对药材的原产地进行严格控制， 保证药材来源及产地固定，从源头上保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效 性及可控性。 质量研究与控制：公司奉行“产品质量源于设计”的理念，从产品立项、研究阶段即对产 品的质量风险进行有效的控制，始终围绕安全、有效、可控作为新药研发的出发点，从产品研 发的源头保证处方、工艺、临床定位的科学、合理、可行。深入开展注射剂产品效用成份物质 基础研究，严格按照《中药、天然药物注射剂基本技术要求》 ，明确中药注射液的有效成分。 生产管理与控制：认真贯彻执行新版 GMP 的规范，提高质量管理水平，从原料、中间体、 成品建立了先进的生产全过程质量控制技术和内控质量标准，公司主导产品桂枝茯苓胶囊、热 毒宁注射液等建立生产全过程指纹图谱控制技术和标准，确保原料、中间体和成品批间质量稳 定、均一，从而保证药品安全有效、稳定可控。 销售管理与控制：公司通过订立严格的《产品流通使用管理规程》《临床信息反馈管理制 、

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内容: 度》 ，对公司产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理提出严格的制度要求， 明确销售环节责任人，保障公司产品在销售使用环节质量安全。同时建立药品再评价研究部专 业部门，主动开展药品不良反应监测研究，建立药品不良反应事件应急处理机制，强化对医护 人员、患者进行药品不良反应应急处理与药品安全知识培训，并将市场跟踪监测信息及时反馈， 及时上报国家药监管理部门，修改药品说明书，保障医患者用药安全。 2、原材料供应风险 公司生产所需主要原材料为各类中药材，其生长受到温度、光照、土壤等自然因素影响， 这些自然因素的变化都可能导致药材正常生长而减产或其中有效成分含量不符合国家标准等， 此外，近年来出现的不法商人恶意炒作等原因也会使某些药材货源减少或价格上升，上述情况 的出现，均会影响原材料的质量和供应，进而影响公司生产经营。 面对上述风险，公司强化市场预测分析，紧盯市场行情变化，合理安排采购计划，保障生 产安全、合理库存。加强供应商审计，强化原材料采购质量控制，避免不合格的原材料进入生 产程序。同时积极推进 GAP 药用植物种植基地建设，为公司提供一部分来源可靠、药用成分稳 定、符合工业化生产要求的原材料。 3、研发风险 作为一家现代化中药企业，只有不断创新才能保证公司技术领先优势，因此公司每年投入 大量的研发经费用于新产品开发。但如果研发方向选择错误，不能研发出适销对路产品以及研 发失败均会造成公司研发费用流失。 面对上述风险，公司不断加强研发团队的建设，积极与国内知名药物研究所合作，通过专 业化决策机制保证研发方向的正确性，并进行有针对性的研究开发。近年来公司研发的新品种 销量快速增长，一定程度上证明公司有能力进行研究项目的预先判断，进行合理的研究立项。 4、环保政策及其变化引致的风险 公司从事中成药的生产，生产过程中会产生废气、废液及废渣，若处理不当易污染周边环 境，产生不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废气、废 液和废渣的排放均达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识 的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高 的环保费用。 面对上述风险，公司将继续通过技术进步，完善生产工艺，减少环保的压力，节约环保成 本、提高经营业绩，最终提升公司的综合竞争力。 5、安全生产的风险 公司产品制造过程可能会发生相应安全事故，影响公司生产的连续性，并可能造成较大的 经济损失，给公司经营带来一定的风险。公司长期的生产实践中已建立了完善的环保、职业健 康和安全控制体系，公司一贯牢固树立“以人为本”的安全工作理念，坚持“安全第一、预防 为主、综合治理”的方针，通过建立系统的安全生产体系，组织开展安全检查、员工安全培训、 强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

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内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 4 月 27 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议并通过了公司 2011 年度利润分配 方案，公司以股权激励股份回购注销后的总股本 415,646,691 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.6 元 （含税） 上述分配方案于 2012 年 6 月 13 日在 。 《中国证券报》 、 《上海证券报》 和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了实施公告，确定 2012 年 6 月 18 日为股权登记 日、2012 年 6 月 19 日为除息日、2012 年 6 月 26 日为红利发放日。所有社会公众股股东的现金 红利于 2012 年 6 月 26 日全部发放。 为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据 《中华人民共和国公司法》 、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号） ，2012 年 7 月 25 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司 拟对照上述通知要求修改完善《公司章程》 ，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形 等相关条款（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 《关于公司章程修正案的公告》 ，公告 编号：2012-021） 。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股转 现金分红的数 增数（股） 额（含税） 29,095,268.37 24,938,801.46 3 24,938,801.46 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率(%) 239,671,216.38 12.14 182,508,139.39 13.66 180,728,871.33 13.80

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 1、报告期内公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，未受到任何形式的环境保护行政处罚 和环境信访案件。 2、报告期内，公司污水处理站共处理污水 10.42 万吨，减少 COD 排放量 1763.04 吨，切实 承担了公司在环境保护方面应尽的义务。 3、在环境管理方面，公司大力治理污水和环境，将高污染、低附加值产品下马，充分利用 现有场地、厂房，进行全面技术改造，采用清洁工艺，生产高效、与环境友好的高附加值产品，

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内容: 保护环境，保障安全。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 关于回购并注销股权激励限制性股票的公告 (二) 报告期公司股权激励相关情况说明 2012 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施首期 限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》（详见上海证券交易所网站 。 www.sse.com.cn， 《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的 公告》 ，公告编号：2012-009） 2012 年 5 月 11 日，62 名激励对象将持有的公司 760 万股限制性股票过户至公司在中国证 券结算登记有限责任公司上海分公司设立的回购专用账户，并于 2012 年 5 月 17 日予以注销。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 《关于回购并注销股权激励限制性股票的公告》 ， 公告编号：2012-017） 2012 年 5 月 16 日，公司完成了股权激励限制性股票的回购手续，经上海证劵交易所同意， 62 名激励对象获授的 760 万股限制性股票于 2012 年 5 月 17 日予以注销。 （详见上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn， 《关于回购并注销股权激励限制性股票的公告》 公告编号： ， 2012-017） 。 2012 年 6 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012 年 5 月 31 日止减 少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （信会师报字【2012】 第 510024 号） 。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 2012 年度日常关联交易执行情况： 关联 交易方 连云港康 关联关 系 控股股 关联交 易类型 销售商品 关联交 易内容 公司产 关联交 易定价 原则 市场价 关联交易金额 57,722,991.05 占同类交易金 额的比例(%) 3.04 关联交 易结算 方式

内容: 市场价格

内容: 查询索引 www.sse.com.cn

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内容: 缘医药商 业有限公 司

内容: 东的全 资子公 司 合 计

内容: 品

内容: 江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团” ）持有本公司 27.16%的股份，为本公 司控股股东。2011 年 9 月 30 日，康缘集团通过协议受让了连云港康缘医药商业有限公司（以 下简称“康缘医药商业” ）100%股权，因此康缘医药商业成为了康缘集团全资子公司，也成为了 本公司的业务关联方。康缘医药商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作 关系。 公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的 业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。 公司与上述关联方的关联交易是按照市场公允价格以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行协商定价，对销售与关联方的药品价格水平和销售与其他非关联药品经销商的价格水平一 致。同时，公司与上述关联方的关联交易总金额占同类交易金额的比例较低，因此公司与关联 方之间发生的关联交易事项对公司生产经营及独立性并未构成不利影响或损害关联方的利益。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 承诺背景 与控股股 东增持相 关的承诺 承诺类型 承诺方 承诺内容 在增持计划实施期间 及法定期限内不减持 其持有的本公司股份 是否有履 行期限 是否及时 严格履行

内容: 股份限售

内容: 江苏康缘集团有限责任公司

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 原聘任 南京立信永华会计师事务所有 限公司 35 是 现聘任 立信会计师事务所 （特殊普通合 伙） 40

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 境内会计师事务所审计年限

内容: 经江苏省财政厅批准（苏财会[2011]46 号） ，负责公司 2011 年度审计工作的南京立信永华 会计师事务所有限公司将整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙） ，成为立信会计师事务所 （特殊普通合伙）江苏分所。 鉴于上述事项，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司于 2012 年 2 月 22 日召 开 2012 年第一次临时股东大会，将 2011 年度审计机构由南京立信永华会计师事务所有限公司 更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙） 。2012 年 4 月 27 日，公司召开 2011 年度股东大会 审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 比例(%) 116,139,579 27.44 本次变动增减（＋，－） 其他 小计 -7,600,000 -7,600,000 单位：股 本次变动后 数量 比例(%) 108,539,579 26.11

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、股份变动情况说明 2012 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施首期 限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》（详见上海证券交易所网站 。 www.sse.com.cn， 《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的 公告》 ，公告编号：2012-009） 经上海证劵交易所审核同意，2012 年 5 月 16 日，公司完成了股权激励限制性股票的回购 手续，62 名激励对象获授的 760 万股限制性股票于 2012 年 5 月 17 日予以注销。 （详见上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn， 《关于回购并注销股权激励限制性股票的公告》 ，公告编号： 2012-017） 股份变动的过户情况 2012 年 5 月 11 日，62 名激励对象将持有的公司 760 万股限制性股票过户至公司在中国证 券结算登记有限责任公司上海分公司设立的回购专用账户，并于 2012 年 5 月 17 日予以注销。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 《关于回购并注销股权激励限制性股票的公告》 ， 公告编号：2012-017） 。 2012 年 6 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012 年 5 月 31 日止减 少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2012】第 510024

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 号”验资报告。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 获准上市 交易终止 交易数量 日期 7,600,000 2012-3-30

内容: 股票及其衍生证券的种类 股票类 定向增发

内容: 发行价格 8.33

内容: 2010 年 11 月 2 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《江苏康缘药业股份有限公 司 A 股限制性股票激励计划（草案），之后根据中国证监会的反馈意见进行了适应性修订，并 》 经中国证监会审核无异议。 2011 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《江苏康缘药业股份有限公 司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）。 》 2011 年 5 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会于审议通过了《江苏康缘药业股份有 限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）。按照公司股东大会的授权，董事会确定公司 》 首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2011 年 5 月 23 日，并依据相关规则调整限制性 股票的授予价格为 8.33 元/股，激励对象人数为 62 人，股份数为 760 万股。 2011 年 6 月 17 日，公司董事会根据股东大会的授权完成了首次 A 股限制性股票的授予登 记。2012 年 3 月 30 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定终止实施公司股权 激励计划，激励对象已获授的 760 万股限制性股票将由公司回购并注销。 2012 年 5 月 16 日， 公司完成了股权激励限制性股票的回购手续， 名激励对象获授的 760 62 万股限制性股票于 2012 年 5 月 17 日予以注销。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内， 公司终止实施股权激励计划， 将首次授予 62 名激励对象的 760 万股限制性股票， 由公司回购并注销，公司总股本由 423,246,691 股减至 415,646,691 股。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截至报告期末股东总数 前十名股东持股情况 13,449 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 12,225

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 股东名称 江苏康缘集团有限责任 公司 连云港康贝尔医疗器械 有限公司 中国工商银行－汇添富 成长焦点股票型证券投 资基金 肖 伟

内容: 股东 性质 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 其他 境内自 然人

内容: 持有有限售 条件股份数 量 108,539,579

内容: 质押或冻结的 股份数量 无

内容: 无

内容: 未知 无 未知

内容: 中国建设银行－华宝兴 业行业精选股票型证券 其他 投资基金 中国建设银行股份有限 公司－泰达宏利市值优 其他 选股票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长 城内需增长贰号股票型 其他 证券投资基金 交通银行－华安策略优 其他 选股票型证券投资基金 中国工商银行－广发聚 其他 丰股票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长 城内需增长开放式证券 其他 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 未知

内容: 未知 未知 未知 未知

内容: 连云港康贝尔医疗器械有限公司 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型 证券投资基金 肖 伟 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票 型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利 市值优选股票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号 股票型证券投资基金 交通银行－华安策略优选股票型证券投 资基金

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投 资基金 中国农业银行－景顺长城内需增长开放 式证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－汇添富医 药保健股票型证券投资基金

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 前十大股东中，江苏康缘集团有限责任公司和肖伟先生存在关 联关系，肖伟先生为江苏康缘集团有限责任公司第一大股东。 公司未知其他股东之间、其他股东与前十名无限售条件股东之 间是否存在关联关系或一致行动人关系；公司未知前十名无限 售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股 东名称 江苏康缘集团 有限责任公司 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2011-11-16 新增可上市交 易股份数量 0 限售条件 康缘集团持有的有限售条件 股份限售期已满， 但尚未申请 上市流通，仍处于锁定状态。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 江苏康缘集团有限责任公司 肖伟 1999 年 5 月 14 日 71323873-X 15,000 实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外。投资业务范围：中成药研发、生产和销售，药品批发、零 售；中药材种植、有机肥生产销售、食品加工销售；医疗器械生产销 售和房地产开发等。 康缘集团近年来主要涉足医药制造、医药商业、房地产及农业等领域， 2012 年实现营业收入 30.08 亿元，净利润 2.80 亿元。 良好 现金流能满足正常投资及经营需求，资本与实业投资相结合为未来发 展战略。

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区 居留权

内容: 肖伟 中华人民共和国 否 肖伟先生系中药学博士，研究员级高级工程师，现任康缘集团和康缘 药业董事长、党委书记以及康缘药业总经理和总工程师，第十二届全 国人大代表，国家药典委员会委员，全国中药标准化技术委员会委员， 国家中药现代化专家组成员，享受国务院特殊津贴。2005 年至今，肖 伟先生兼任康缘集团董事长，2000 年 12 月至今任康缘药业董事长， 2008 年 10 月起兼任康缘药业总经理； 目前兼任江苏省青年企业家协会 常务理事、省医学会副会长、连云港市委委员、连云港市人大常委等 社会职务。 无

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 年度内股份 增减变动量

内容: 增减 变动 原因

内容: 肖 伟 杨 寅 夏 月

内容: 董事长 总经理 副董事长 董事 董事 常务副总 经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 常务副总 经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会 秘书 财务总监 /

内容: 男 男 男

内容: 凌 娅 任德权 张伯礼 高允斌 江希明 李 军 李 蕊 郭传宝 杨永春 王振中 刘五生 程 凡 陈友龙 合计

内容: 女 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 /

内容: 肖 伟 先生：中药学博士，研究员级高级工程师，现任公司董事长、党委书记、总工程师， 第十二届全国人大代表，国家药典委员会委员，全国中药标准化技术委员会委员，国家中药现

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内容: 代化专家组成员，享受国务院特殊津贴。2000 年 12 月至今任公司董事长，2008 年 10 月起兼任 公司总经理，2005 年至今兼任江苏康缘集团有限责任公司董事长。目前兼任江苏省青年企业家 协会常务理事、省医学会副会长、连云港市人大常委等社会职务。肖伟先生曾荣获江苏省优秀 企业家、省十大杰出青年企业家、省科技成果转化先进个人、省劳动模范等荣誉称号。 杨 寅 先生：工商管理硕士，高级经济师。2000 年 12 月至 2007 年 4 月任公司董事、总经 理，2007 年 4 月起任公司副董事长，现兼任江苏康缘集团有限责任公司副董事长、总经理，曾 获连云港市劳模荣誉称号。 夏 月 先生：工商管理硕士，高级工程师。2000 年至 2005 年任公司副总经理，分管公司 销售工作，2005 年 6 月起任江苏南星药业有限责任公司董事长，2010 年 8 月起任公司第四届董 事会董事。 凌 娅 女士：大学学历，研究员级高级工程师。2000 年进入公司，任总经理助理、研究所 所长、副总经理，分管新药研发工作，2007 年 4 月起任公司常务副总经理，2009 年 4 月起任公 司董事会董事。凌娅女士现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。凌娅女士曾获国家级“巾帼 百家岗位明星”称号、省级科技创新先进工作者称号、全国劳动模范称号、全国十佳巾帼劳动 模范称号，现任江苏省药理学会理事。 任德权 先生：曾任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理 局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华 中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工 大学药学院名誉院长。2007 年 4 月起任公司独立董事。 张伯礼 先生： 中国工程院 2005 年院士，现任天津中医药大学校长、天津市中医药研究中 心主任、中医一附院副院长、教授、博士生导师，中国中西医结合学会副会长，中华中医药学 会内科分会副会长，主要从事中医心脑血管病和临床中医药现代化研究。曾获国家有突出贡献 的中青年专家、全国杰出专业技术人才、全国科技先进工作者、全国卫生系统先进工作者、全 国先进工作者等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴，曾获得何梁何利奖，在我国中医药现化 工作中作出了突出贡献。2007 年 4 月起任公司独立董事。 高允斌 先生：中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。2000 年 至 2005 年 10 月任原江苏税务事务所副所长，2005 年 11 月起任江苏国瑞兴光税务师事务所所 长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公司董事长。现任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委 员、专家库成员，长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会、南京大学、北京国 家会计学院、上海国家会计学院等，现为江苏商业干部管理学院、江苏财贸职业技术学院名誉 教授。出版《小型企业审计实务》个人专著十余部，主编、参编教材九部，在《会计研究》等 刊物发表专业文章百余篇，并多次获得科研奖励。2007 年 4 月起任公司独立董事。 江希明 先生：大学学历， 高级工程师。 历任连云港市中药厂副厂长、 康缘制药研究所所长、 副总工程师，股份公司成立以来任监事会主席至今。曾多次获得江苏省科技进步奖、连云港市 科技进步奖，现兼任省中医药学会理事，市中医药学会常务理事。 李 军 先生：大学学历。2003 年 7 月进入公司财务部，2006 年 5 月进入江苏康缘集团有 限公司任财务部经理，2007 年 4 月起任公司监事。 李 蕊 女士：大学学历， 会计师。 2001 年 6 月进入公司财务部， 历任稽核主管、 总账会计、 财务部副经理，2007 年 10 月进入江苏康缘集团有限责任公司任财务部副经理，2011 年 5 月起 任江苏康缘集团有限责任公司审计部经理。 郭传宝 先生： 大学学历，助理工程师，1996 年进入公司，历任销售地区经理、分公司经 理，总经理助理等职，2005 年起任公司副总经理，2010 年起任公司常务副总经理。

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内容: 杨永春 先生：大专学历，助理会计师。1997 年进入公司，历任营销财务部经理、审计部主 任、办事处经理、分公司副经理、分公司经理，2007 年 4 月起任公司营销总监，2008 年 7 月 起任公司副总经理。现兼任连云港康盛医药有限公司董事长。 王振中 先生： 博士研究生，高级工程师。1993 年进入公司，历任化药所所长、研发中心 副主任兼药化研究所、药理研究所所长、科研总监等职务。2010 年起任公司副总经理。 刘五生 先生：1975 年 5 月出生，工商管理硕士。1998 年进入公司，从事销售工作，历任 贵州、云南地区经理，西南大区副经理、胶东大区、山东大区经理，2007 起任公司抗感染事业 一部营销总监，2011 年 4 月起任公司副总经理。 程 凡 先生：工商管理硕士， 高级经济师。 1991 年到原连云港中药厂工作， 历任车间主任、 技改办主任、办公室主任，2005 年 6 月至 2006 年 4 月兼任公司副总经理。2000 年 12 月起任公 司董事会秘书，现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。 陈友龙 先生：大学学历，会计师。1998 年 7 月进入公司，历任公司审计部经理、连云港康 盛制药有限公司财务部经理、 连云港康缘医药商业有限公司财务部经理、 公司财务部经理， 2007 年 4 月起任公司财务总监。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 肖 伟 杨 寅 夏 凌 程 李 李 月 娅 凡 军 蕊 股东单位名称 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 在股东单位 担任的职务 董事长 副董事长 总经理 董 事 董 事 董 事 财务部经理 审计部经理 任期起始 日期 2010-11-2 2010-11-2 2010-11-2 2010-11-2 2010-11-2 2010-11-2 2011-5-31 任期终止 日期 2013-11-2 2013-11-2 2013-11-2 2013-11-2 2013-11-2 2013-11-2 2013-11-2

内容: (二) 在其他单位任职情况 姓名 任德权 张伯礼 高允斌 夏 月 杨永春 其他单位名称 中华全国工商联合会医药业商会 天津中医药大学 江苏国瑞兴光税务师事务所 江苏南星药业有限责任公司 连云港康盛医药有限公司 担任的 职务 名誉会长 校 长 所 长 董事长 董事长 任期起 始日期 2006-3-18 2005-11-28 2005-11-7 2011-6-13 2009-8-14 任期终 止日期

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 由公司董事会薪酬与考核委员会依照公司股东大会审议通过的《董 事、监事和高级管理人员年薪考核办法》考核确定，实行年薪制。 根据公司年度经济指标完成情况结合各自分管工作的实际完成情况 进行绩效评估，确定个人年薪。

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内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 三、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

内容: 四、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司 核心竞争力有重大影响的人员无变动情况。 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合 计 教育程度 教育程度类别 博士及博士以上 硕 士 大 学 大 专 中专及中专以下 合 计 (二) 薪酬政策 公司以激励性薪酬分配制度为核心，建立兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系，努力 实现员工在薪酬分配上的“责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益 一致”的目标，促进康缘药业持续、稳定、健康发展。公司高管人员按照岗位工资与年终考核 相结合的薪酬办法，基本年薪由董事会根据不同岗位制定标准后按月发放，完成指标奖励部分 由董事会根据公司经营目标完成情况进行考核后发放。普通员工依据岗位定酬，分试用期薪酬 和正式员工薪酬。根据公司年度经济指标完成情况结合各自分管工作的实际完成情况进行绩效 评估，确定个人年薪。 (三) 培训计划 3,423 1,704 5,127 20 专业构成人数 1,070 1,868 202 55 228 3,423 数量（人） 11 124 852 1,416 1,020 3,423

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内容: 公司建立了分层分类的培训体系，采取内部培训与外部培训相结合的方式，为各类人员制 定出个人成长与企业需要相结合的培训计划，强化薄弱环节培训，以达到个人与企业共同健康 发展。公司董事、监事、高级管理人员按照规定定期参加上海证券交易所和江苏证监局组织的 各种专业培训及考核；公司定期或者不定期组织员工参加内部培训和外部培训；组织员工积极 参加岗位所需技术职业资格的培训学习及考核。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定 、 、 以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构， 公司治理符合相关法律法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董 事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 1、股东和股东大会 公司严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股 、 、 东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时 还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议 记录完整，保证了股东大会的合法有效。 2、控股股东与公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到 “五独立” 公司董事会、 ， 监事会和内部机构能够独立运作。 控股股东严格规范自己的行为， 通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 与公司的关联交易公平合理，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。根据证监会相 关要求，公司每季度对控股股东及其他关联方资金的占用情况进行自查，公司目前不存在违规 资金占用问题。 3、董事及董事会 公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《董事会议事规则》 ，并严格按照规定 的董事选聘程序选举董事；公司董事会由 7 名成员组成，其中 3 名独立董事，设董事长 1 人、 副董事长 1 人。董事每届任期 3 年，董事任期届满连选可以连任。董事的任职资格和选举程序 均符合有关法律法规的规定。各董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予 的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。 4、监事及监事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事 、 组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够依据《监 事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及 董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。 5、信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、 接待投资者来访和咨询， 《中国证券报》 指定 、 《上海证券报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性 信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。为了使信息披露进一步规范化，公司还制定了《信息披露制度》和《投资者关系管 理制度》 。 6、关于投资者关系及相关利益者 公司根据《投资者关系管理制度》 ，进一步拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关

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内容: 利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的 发展。2012 年公司证券事务部（原企业发展部）共接听来自全国各地的投资者电话 700 多人次， 接待证券公司行业研究和基金及其他专业投资公司等机构人员的来访调研 400 多人次。公司还 在公司网站中设置了投资者关系专栏，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司 生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系管理。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，根据《公司 法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》 、 、 、 等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会第十三次会议 审议修订了《内幕信息及知情人管理制度》 。公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理， 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负 责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况 进行监督。 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披 露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，公司证券事务部（原企业发展部）都会严格控制 知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》 ，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内 幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人管理 制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人 涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2011 年度 股东大会

内容: 2012 年第 一次临时 股东大会

内容: 1、 《公司 2011 年年度报告及其 摘要》 ； 2、 《董事会 2011 年度工作报 告》 ； 3、 《公司 2011 年度财务决算报 告》 ； 全部审议 4、 《公司 2011 年度利润分配预 通过 案》 ； 5、关于续聘立信会计师事务所 《 （特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》 ； 6、 《监事会 2011 年度工作报 告》 。 1、关于终止部分募投项目并永 《 久补充流动资金的议案》 ； 2、 《关于抵押、担保贷款的议 全部审议 案》 ； 通过 3、关于更换会计师事务所的议 《 案》 ； 4、关于修改公司章程的议案》 《 。 《关于公司章程修正案的议案》 审议通过

内容: 上海证券交易所 www.sse.com.cn

内容: 2012 年第 二次临时

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内容: 股东大会 2011 年度股东大会于 2012 年 4 月 27 日上午在公司会议室召开。会议采取现场投票表决方 式，参加表决的股东及股东代理人共 12 人，代表股份 154,105,727 股，占公司股份总额的 36.41% 。符合《公司法》《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定。 、 2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 2 月 22 日上午在公司会议室召开。会议采取现场投 票表决方式，参加表决的股东及股东代理人共 12 人，代表股份 154,108,176 股，占公司股份总 额的 36.41% 。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》《公司章程》 、 及《上市公司股东大会规则》的有关规定。 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 10 日上午在公司会议室召开。会议采取现场投 票表决方式，参加表决的股东及股东代理人共 9 人，代表股份 155,743,187 股，占公司股份总 额的 37.47% 。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》《公司章程》 、 及《上市公司股东大会规则》的有关规定。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 肖 伟 否 8 杨 寅 否 8 夏 月 否 8 凌 娅 否 8 任德权 是 8 张伯礼 是 8 高允斌 是 8 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 董事姓名 是否独 立董事 亲自 出席 次数 8 8 8 8 8 8 8 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 3 委托 出席 次数 0 0 0 0 0 0 0 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 2 3 2 3 2 0 2 8 5 3

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时未提出的重要意见和建议. (四) 监事会发现公司存在风险的说明 监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体 、 股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行对公司财务、风险控制 及董事、经理层和高级管理人员监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯 彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，列席了各次董事会和股东大 会，认为公司董事会决策程序合法，建立了符合公司现状的内部控制制度，公司董事、经理能 够勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，

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内容: 没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。 四、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司拥有独立的业务经营能力，拥有独立的采购、生产、销售系统，独立开展各项业务， 本公司的经营业务独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争，不存在对股东的业务依赖； 公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独 立的经营场所，拥有完整的生产经营配套设施，拥有完整的工艺流程，不存在资产被控股股东 占用而损害公司利益的情况；公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立的经营场所，拥有完 整的生产经营配套设施，拥有完整的工艺流程，不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的 情况；公司拥有独立的财务部门和财务管理、核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；具 有独立的银行账号，独立进行经济业务结算；作为独立的纳税主体，依法独立纳税。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪制度。根据公司《董事、监事、高级管理人 员年薪考核办法》 ，以公司年初制定的销售收入、利润、净资产收益率等经营目标为基础，结合 各自分管工作实际完成情况，进行绩效考核，确定年薪。 公司与高级管理人员、核心技术人员分别签定了《劳动合同》《保密合同》《竞业限制合 、 、 同》 ，通过合同管理，规范和约束高级管理人员的行为，保障公司稳定持续发展。公司已经建立 起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司 全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。 董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，为有效调动高管人员的积极性 和创造力， 董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效奖金管理办法和高管个人绩效责任书的约定， 对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公 司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致， 最终实现股东价值最大化。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 内部控制规范工作是进一步加强公司治理，提升公司规范化运作水平的重要制度安排，为 防范风险，提高公司风险管理能力的重要手段。为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认 真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会 、 《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》财办会[2012]30 号） （ 等相关要求，结合本公司特点、业务性质及内控基础因素，公司制定了《实施内部控制规范工 作方案》 。 公司目前已经按照实施方案的要求建立了以董事长为组长的内部控制实施方案领导小组和 工作小组。相关领导小组及工作小组已经按照其职责及工作计划开展了相关工作。报告期内， 公司召开了内部控制规范工作动员大会和内控建设阶段的主要工作，鉴于企业内部控制建设工 作的复杂性和紧迫性，以及公司自身资源、专业知识、经验和技能可能存在的不足，为保证按 期、高效的完成工作，公司已经聘请中介机构协助做好内部控制设计、梳理工作。下一步公司 将以财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》 、上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》等要求为目标，进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整为最终目的，提高经营效率 和效果，促进内部控制长效机制的建立，并最终提高企业的竞争力，实现可持续发展。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况：为了提高公司的规范运作水平，增 强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有 关法律、 法规章规定， 结合公司实际情况， 公司制定了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ， 对年报披露出现的差错的责任追究做出具体规定，明确责任追进的形式及种类。该制度已经公 司 2010 年 3 月 25 日第三届董事会第二十次会议审议通过。内容详见上交所网站 （www.sse.com.cn）

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师孙晓爽、张爱国审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 信会师报字【2013】第 510011 号 江苏康缘药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏康缘药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现 金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务 报表附注。

内容: 一、 管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、 注册会计师的责任

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、 审计意见

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：孙晓爽 中国注册会计师：张爱国 中国· 上海 二 O 一三年二月二十七日

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内容: 一、财务报表 合并资产负债表（一） 2012 年 12 月 31 日 编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 项 目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：肖伟 附 注（五） （一） （二） （三） （四） （五） 期末余额 344,200,797.10 530,960,722.43 761,924,032.63 39,743,591.54 单位:元 币种:人民币 年初余额 201,714,625.85 1,000,000.00 430,108,396.29 651,454,027.55 197,776,217.36

内容: （六） （七）

内容: （十一） （十二） （十三） （十四） （十五）

内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：肖伟

内容: （十七） （十八） （十九） （二十） （二十一） （二十二） （二十三） （二十四） （二十五）

内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

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内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：肖伟

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 法定代表人：肖伟

内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：肖伟 单位:元 币种:人民币 附注（五） 本期金额 上期金额 1,903,373,702.36 1,537,777,598.95 （三十二） 1,903,373,702.36 1,537,777,598.95

内容: （三十二） （三十三） （三十四） （三十五） （三十六） （三十七） （三十八）

内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

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内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

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内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 一、上年年末余额 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 （六）专项储备 1．本期提取 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：肖伟

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 一、上年年末余额 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 （六）专项储备 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：肖伟

内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 主管会计工作负责人：陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 一、 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 3、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：肖伟 江苏康缘药业股份有限公司 2013 年 2 月 27 日

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 二 O 一二年度财务报表附注

内容: 江苏康缘药业股份有限公司(以下简称―公司‖)是经江苏省人民政府苏政复（2000） 213 号文批准，由连云港康缘制药有限责任公司整体变更设立。公司发起人为连云 港恒瑞集团有限公司等 5 家法人和公司管理层肖伟等 5 位自然人。公司于 2000 年 12 月 2 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 320000000015406。 公司成立时的股本总额为 5,180 万元,每股 1 元,计 5,180 万股。经中国证券监督管理 委员会证监发行字 （2002） 号文批复同意，2002 年 9 月 5 日向社会公开发行 4,000 92 万股普通股，随后经上海证券交易所上证上字[2002]159 号文同意，于 2002 年 9 月 18 日在该所挂牌上市交易。公司于 2004 年 4 月以资本公积 10 转 7 转增股本 6,426 万股。截止 2004 年 12 月 31 日，公司股本总额变更为 15,606 万股。 2004年，公司部分发起人股东将其所持股权作了转让处理，转让后，公司非流通股 股东为连云港天使投资发展有限公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金 典科技开发有限公司、连云港康居房地产开发有限公司、连云港科瑞医疗器材实业 有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、肖伟、杨寅、穆敏、戴翔翎、夏月。 2005 年 7 月江苏省高科技产业投资有限公司将其所持部分股权转让给了上海远大科 技投资有限公司；2005 年 9 月连云港康居房地产开发有限公司将其所持股权转让给 了连云港天使投资发展有限公司；2005 年 11 月连云港金典科技开发有限公司将其 所持股权转让给了连云港天使投资发展有限公司；2005 年 11 月连云港科瑞医疗器 材实业有限公司将其所持部分股权转让给了连云港天使投资发展有限公司；2005年 11月，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方 案。方案实施股权登记日，在册的无限售条件的流通股股东每 10 股获得股票 2.6 股，非流通股股东共计向无限售条件的流通股股东支付 1,768 万股股票；上述股权 变更相关手续已办理。公司股权分置改革方案实施后，非流通股股东成为有限售条 件的流通股股东。转让后，公司有限售条件的流通股股东为连云港天使投资发展有 限公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、连云 港科瑞医疗器材实业有限公司、上海远大科技投资有限公司、肖伟、杨寅、穆敏、 戴翔翎、夏月；其中连云港天使投资发展有限公司(现已更名为江苏康缘集团有限 责任公司)为公司第一大股东。 2007 年 12 月 19 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]493 号“关于核 准江苏康缘药业股份有限公司公开增发股票的通知”，批准公司公开发行股票不超

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 过 3,000 万股。2008 年 1 月 16 日本公司公开增发股票 1,046.5116 万股，实收资本变 更为人民币 16,652.5116 万元。已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并 于 2008 年 1 月 16 日出具宁信会验字(2008)0008 号验资报告。 2008 年 4 月 10 日经公司 2007 年度股东大会审议，通过了 《2007 年度利润分配及资 本公积转增股本预案》，以公司总股本 16,652.5116 万元为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），并利用资本公积每 10 股转 增 3 股。截至 2008 年 5 月 7 日止，公司已将资本公积 4,995.7535 万元、未分配利润 4,995.7535 万元，合计 9,991.5070 万元转增股本。截至 2008 年 5 月 7 日止，变更后 的注册资本人民币 26,644.0186 万元、累计实收资本（股本）人民币 26,644.0186 万 元。已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 6 月 23 日出具宁 信会验字(2008)0042 号验资报告。 2009 年 4 月 12 日经公司 2008 年度股东大会审议，通过了《公司 2008 年度利润分 配及资本公积转增股本预案》 ，以公司总股本 26,644.0186 万元为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.50 元 （含税） ，并利用资本公积每 10 股转增 2 股。截至 2009 年 5 月 11 日止，公司已将资本公积 5,328.8038 万元转增股本，变更后的股本为 31,972.8224 万元，资本公积为 33,423.6539 万元，已经南京立信永华会计师事务所 有限公司审验，并于 2009 年 5 月 18 日出具宁信会验字(2009)0033 号验资报告。 2010 年 8 月 9 日经公司 2010 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公 司以2010年6月30日总股本31,972.8224万股为基数，按每10股转增3股的比例， 以资本公积向全体股东转增股份数总额 9,591.8467 万股，变更后的股本为 41,564.6691 万元，已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年 8 月 31 日出具宁信会验字（2010）0055 号验资报告。 2011 年 5 月 20 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过 《公司 A 股限制 性股票激励计划（草案修订稿） 》的议案。2011 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事 会第七次会议审议通过《关于确定公司 A 股限制性股票激励计划有关授权事项的议 案》，确定公司《股权激励计划》授予日为 2011 年 5 月 23 日。2011 年 6 月 7 日， 公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划所涉及限 制性股票首次授予价格的议案》，将股权激励计划所涉及的限制性股票首次授予价 格由每股 8.39 元，调整为每股 8.33 元。 2011 年 6 月 20 日，公司发布《首次 A 股限制性股票授予完成的公告》 （公告编号： 2011-024），首次授予 62 名激励对象 760 万股，占公司授予前总股本的 1.83%，授 予价格 8.33 元/股，公司总股本变更为 42,324.6691 万元。2011 年 6 月 22 日，公司 完成工商变更登记手续，注册资本变更为 42,324.6691 万元。 2012 年 3 月 30 日，公司发布《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 销已授予的限制性股票的公告》 （公告编号：2012-009），公司决定终止股权激励计 划及回购并注销激励对象所获授的限制性股票，公司于 2012 年 5 月 17 日完成在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有限售条件的流通股份 760 万股的注销 登记工作，并由立信会计师事务所﹙特殊普通合伙﹚出具“信会师报字【2012】第 510024 号”验资报告验证，公司变更后的股本为人民币 41,564.6691 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 41,564.6691 万股，公司注册资 本为人民币 41,564.6691 万元，许可经营项目为：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗 粒剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、合剂、茶剂、酊剂（内服）、小容量注射剂、大容 量注射剂、冻干粉针剂、中药前处理及提取、原料药（龙血竭总黄酮、银杏内酯、 藤黄酸）的制造。一般经营项目：出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本 企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。主要产品为枝 茯苓胶囊、天舒胶囊、抗骨增生胶囊、六味地黄软胶囊及热毒宁注射液等。公司注 册地址：连云港经济技术开发区江宁工业城。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计 量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方 原已确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 确认相关的递延所得税资产， 同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

内容: 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外， 均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益； 部分处置 境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额， 转入处置 当期损益。

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或 金融负债； 持有至到期投资； 应收款项； 可供出售金融资产； 其他金融负债等。

内容: 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率 （如实际利率与票面利率差别较小的， 按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付 账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用摊余成本进行后续 计量。

内容: 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方， 则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形 式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确 认为一项金融负债。

内容: 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的

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内容: 相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间 的差额，计入当期损益。

内容: 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场 中的报价。

内容: 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：公司持有 的可供出售权益工具的账面价值低于市场公允价值的 30%以上时； 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公司 持有的可供出售权益工具因重大非正常事项导致公允价值下跌； （2）持有至到期投资的减值准备：

内容: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处 理。

内容: (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末应收账款以法人为单位金额大于 300 万元以上的款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法为： 单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值， 按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。 单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入账龄组合计提坏账准备。

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内容: 按组合计提坏账准备应收款项： 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 5‰ 10% 30% 50%

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 公司对期末应收的质保金单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期 损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入账龄组合计提坏账准备。

内容: (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、 委托加工物资、消耗性生物资产等。

内容: 发出存货的计价方法 标准型原材料领用时按加权平均计价； 对于非标型产品制造过程中所使用的非标准件材料本公司按个别计价法对各 合同项下的产品所使用的非标准型原材料的成本进行归集计价。

内容: 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用 和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备； 但对于数量繁多、 单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

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内容: 具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外， 存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

内容: 存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 ； （2）包装物采用一次转销法。

内容: (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业 合并而发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。 本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资

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内容: 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

内容: 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资 本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下， 在被投资单位账面净利润的基础上考虑： 被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整； 以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净

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内容: 利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。 其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债， 计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同 时确认投资收益。 在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的， 应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权 投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收 回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租

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内容: 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 4-30 年 6-12 年 6-12 年 6年 6年 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 23.75%-3.17% 15.83%-7.92% 15.83%-7.92% 15.83% 15.83%

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间

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内容: 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后， 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整， 以使 该固定资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除 预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的， 确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其 差额作为未确认的融资费。

内容: (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为 固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

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内容: 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

内容: 借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，

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内容: 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

内容: 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连 续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费 用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当 期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不 满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确

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内容: 定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、 注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。

内容: 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段： 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、 产品等活动的阶段。

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内容: 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。

内容: (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项

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内容: 费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销

内容: 摊销年限 公司根据长期待摊费用发生的性质进行估计收益期限，在收益期限内平均摊 销。

内容: (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时， 综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货 币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计 数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基 本确定能够收到时， 作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

内容: (二十一) 股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加 资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个 资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条 件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的 公允价值采用“b-s”模型确定，详见附注[七]、股份支付。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费 用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股 份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益 工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非 可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条 件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的 服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的 变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未 确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作 为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工 具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原 权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 (二十二) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额 能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 本公司主要生产的药品主要销售给各地区医药商业公司， 公司按与医药商业单 位签订销售合同发货至商业单位并开具销售发票后确认销售收入。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2） 使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: (二十三) 政府补助 1、 类型 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。 分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除 企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损） 的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关 或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同 时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列 报。

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: （1） 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2） 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入 当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收 入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: (二十六) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。

内容: 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面 价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。 公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

内容: (二十七) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控 制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十八) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。

内容: 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。

内容: (二十九) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

内容: 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

内容: 税项 公司主要税种和税率 增值税：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税，增值税税率为 17%； 城市维护建设税及教育费附加：母公司及本公司子公司按实际缴纳的营业税、增值 税的 7%计征城市维护建设税; 3%计征教育费附加和 2%计征地方教育费附加。 企业所得税：母公司及子公司江苏南星药业有限责任公司被江苏省科学技术厅认定 为高新技术企业，在认定期内按应纳税所得额 15%计征，其他境内各子公司按应纳 税所得额 25%计征。

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 税收优惠及批文 1、本公司享受 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。批文：江苏省高新技术企 业认定管理工作协调小组苏高企协【2008】9 号文件《关于认定江苏省 2008 年度第 二批高新技术企业的通知》 ，有效期：自 2008 年起三年。2011 年度本公司通过高新 技术企业认证复审，并取得编号为 GF201132000994 的《高新技术企业证书》 ，有效 期自 2011 年起 3 年。 2、本公司子公司江苏南星药业有限责任公司在 2011 年 9 月 9 日取得江苏省科学技 术厅、江苏省财政、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的编号为 GF201132000026 的高新技术企业证书， 根据税收相关规定， 对于从事国家需要重点 扶持拥有核心自主知识产权等条件的高新技术企业可以享受所得税税率为 15%的税 收优惠政策。

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元）

内容: 子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 期初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 连云 港康 盛医 药有 限公 司

内容: 连云 港市 新浦 区海 昌南 路 58 号

内容: 康缘 国际 实业 有限 公司

内容: 研制 开发、 制造 生产、 销售， 相关 技术 咨询、 服务

内容: 江苏 康缘 弘道 医药 有限 公司

内容: 南京 市浦 口区 江浦 街道 虎桥 路3 号

内容: 中西 药制 剂、生 物化 学制 剂、保 健品 的研 制开 发、制 造生 产、销 售，相 关技 术咨 询、服 务 中成 药、化 学药 制剂、 化学 原料 药、抗 生素 批发。 一般 经营 项目： 1 类医 疗器 械销 售

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 期初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: 美国 加州 圣马 刁市 蒙特 册楼 路 南京 市浦 口区 经济 开发 区万 寿路 15 号 C1幢 401

内容: 创新 药物 的筛 选、研 发

内容: 创新 药物 的筛 选、研 发 医药 产品 研究 开发、 技术 转让、 技术 咨询、 技术 服务

内容: 江苏 盛翔 医药 有限 公司

内容: 研制 开发、 制造 生产、 销售， 相关 技术 咨询、 服务

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 2、通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额

内容: 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额

内容: 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额

内容: 江苏 南星 药业 有限 责任 公司

内容: 南 京 经 济 技 术 开 发 区 恒 竞 路 29 号

内容: 片剂、硬胶 囊剂、颗粒 剂、口服 液、糖浆 剂、橡胶膏 剂、中药前 处理及提 取。

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期减少合并单位 1 家，原因为： 2012 年本公司与江苏康缘集团有限责任公司签订股权转让协议，将本公司持 有的子公司北京康缘睿智医药信息咨询有限公司 100%股权转让给江苏康缘集 团有限责任公司， 因此， 2012 年 9 月 30 日后北京康缘睿智医药信息咨询有 自 限公司不再纳入本公司合并范围。

内容: 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体；

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司 单位：元

内容: 北京康缘睿智医药信息咨询有限公司

内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 项目 现金 人民币 港币 美元 小计 银行存款 人民币 港币 美元 小计 其他货币资金 人民币 美元 小计 合计 外币金额 期末余额 折算率 人民币金额 89,402.47 外币金额 年初余额 折算率 人民币金额 58,936.08

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 注：公司冻结资金 205 万元为与江苏中新岩土工程有限公司之间建设工程施工合同纠纷中受冻结

内容: 应收票据 1、应收票据的分类

内容: 2、已质押的应收票据中金额最大的前三项

内容: 合肥市第一人民医院 华东医药股份有限公司 山东大学第二医院 安徽省立医院

内容: 中国人民解放军白求恩国际和平医院 中国人民解放军白求恩国际和平医院 江苏万佳药业有限公司

内容: 益丰大药房连锁股份有限公司 合计

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司将应收票据 8,707,776.19 元质押给银行取得 8,350,000.00 元短期借款。 3、 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项

内容: 4、 公司已经贴现但尚未到期的票据金额最大的前五项

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 应收账款 1、 应收账款账龄分析

内容: 期末余额 年初余额 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 本期转回或收回应收账款情况

内容: 应收账款内容 转回或收回原 因 收到债权款 确定原坏账准 备的依据 按账龄确认 转回或收回金 额 9,028.77 9,028.77 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 9,028.77 9,028.77

内容: 平阳县医药药材公司 合计

内容: 应收账款中欠款金额前五名

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注 占应收账款总额 的比例 13.57%

内容: 连云港康缘医药商业有 限公司 合计

内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 期末余额 年初余额 坏账准备 比例 金额 比例 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额

内容: 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款

内容: 期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款；

内容: 江苏康缘集团有限 责任公司 合计

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日本公司其他应收款前五名列示如下：

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 与本公司关系 公司员工 公司员工 公司员工 公司员工 公司员工

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 款项性质 备用金借款 备用金借款 备用金借款 备用金借款 备用金借款

内容: 单位名称 与本公司关系 同受母公司 控制的企业 账面余额 810,322.37 810,322.37 占其他应收款总额的比例 1.13% 1.13%

内容: 连云港康缘医药商业有限公司 合计

内容: (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示

内容: 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 合计 账面余额 2,967,070.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,892,120.85 1,719,356.61 10,578,547.46 时间 1 年以内 3 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付广告费 预付业务款 预付业务款 预付业务款 预付广告费

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 期末预付款项中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款

内容: 连云港康贝尔医疗器械公司 合计

内容: 期末预付款项中其他关联方情况

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 单位名称 连云港康缘医药商业有限公司 合计

内容: 与本公司关系 同受母公司控制的企业

内容: 项目 可供出售权益工具 合计 期末公允价值 4,104,400.00 4,104,400.00 期初公允价值

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司可供出售金融资产为购买的“华鑫信托·精熙趋势 主题证券投资集合资金信托计划” ，购买日初始投资成本为 4,000,000.00 元，期末公 允价值为 4,104,400.00 元。

内容: 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下:

内容: 合营企业 联营企业 小计 减：减值准备

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 合营企业、联营企业相关信息

内容: 本企业持 股比例 (%)

内容: 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%)

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 一、账面原值合计： 房屋及建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他设备 二、累计折旧合计： 房屋及建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他设备 三、固定资产账面净值合计 房屋及建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他设备 四、减值准备合计 房屋及建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 房屋及建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他设备

内容: 2、本期计提折旧额 43,656,025.33 元。 3、本期由在建工程转入固定资产原价为 149,782,083.05 元。 4、抵押情况： 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司以恒竞路 29 号房产及土地使用权（宁房权证栖 初字第 257574 号、宁房权证栖初字第 257576 号、宁房权证栖初字第 260192 号） 抵押给华夏银行水西门支行，办理抵押借款人民币 3000 万元。 截止2012年12月31日， 本公司以开发区泰山路58号 （连房权证开字第K00100533

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 号）及新浦区海昌南路 58 号（连房权证新字第 X00104313 号、连房权证新字第 X00104313-1 号、 连房权证新字第 X00104313-2 号、 连房权证新字第 X00104313-3 号、宁房权证鼓转字第 238927 号）抵押给中国进出口银行江苏省分行，办理不 超过 2.1 亿元的最高额抵押贷款。

内容: (十一) 在建工程 1、 在建工程情况

内容: 重大在建工程项目变动情况

内容: 工程项目名称 散结镇痛胶囊产业化项目 创新中药研究与(GLP)安全评价 中心项目 克林霉素磷酸酯 江宁工业城一期人工湖项目 行政办公楼项目 康缘医药产业园配套设施 江宁工业城绿化工程项目 江宁工业城一期园区道路工程 质检综合楼项目 总务车间办公楼 培训中心 开发区泰山路餐厅 开发区泰山路停车场 北京研发总部项目 智能化植物提取物精制项目 泰山路质检综合楼项目

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 工程项目名称 江宁科研中心项目 GMP 改造 南星医药产业园 康缘弘道软胶囊生产线 合计

内容: 本公司本期其他减少的在建工程为与江苏江海投资有限公司签订了―创新中药 研究与（GLP）安全评价中心项目‖的转让合同，将该项目转让给江苏江海投 资有限公司，转让金额为 3,289.14 万元。

内容: (十二) 无形资产 1、 无形资产情况

内容: 期末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 90,922,727.09 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司以开发区泰山北路 58 号（连国用（2012）第 LY000956 号） 、海昌南路 58 号（连国用（2008）第 XP005144 号） 、江宁开发 区土地（连国用（2011）第 LY001944 号、连国用（2011）第 LY001078 号、 连国用 （2011） LY001077 号、 第 连国用 （2011） LY001941 号、 第 连国用 （2011）

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 第 LY001942 号） 、南京东宝花园 602（宁鼓国用（2010）第 15977 号）及宁栖 国用（2007）第 01368 号土地抵押给中国进出口银行江苏省分行，办理不超过 2.1 亿元的最高额抵押贷款。

内容: 本期转出数 项目 六味地黄糖苷片项 目 槐角苷项目 年初余额 本期增加 计入当 期损益 确认为 无形资产 期末余额

内容: 淫羊藿总黄酮提 取物及胶囊项目

内容: 1、 本公司研发的“六味地黄糖苷片项目”支出为本公司为用于研发“六味地 黄糖苷片项目”向中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所购买专利 的部分款项。 2、 本公司“淫羊藿总黄酮提取物及胶囊项目”为子公司江苏南星药业有限责 任公司与北京同御康泰科技有限公司、江苏康缘集团有限责任公司三方签订 “淫羊藿总黄酮提取物及胶囊”技术转让协议，协议约定：由北京同御康泰 科技有限公司负责将其拥有的“淫羊藿总黄酮提取物及胶囊”技术转让给江 苏南星药业有限责任公司，并负责按照 SFDA 相关法规将本项目的新药证书 及生产批件转让给江苏南星药业有限责任公司，江苏南星药业有限责任公司 在取得“淫羊藿总黄酮提取物及胶囊”技术后需支付相应的对价，并由江苏 康缘集团有限责任公司对支付对价事项作为保证人。

内容: 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少 的原因

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内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: (十六) 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 合计

内容: (十八) 其他非流动资产

内容: 类别及内容 预付科研中心工程款 预付南星医药产业园工程款 智能化植物提取物精制项目工程款 合计 期末余额

内容: 本期增加的其他非流动资产为期末公司预付的项目工程款。 (十九) 短期借款 1、 短期借款分类

内容: 短期借款分类的说明： ①、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司以恒竞路 29 号房产及土地使用权（权利 凭证号码：宁房权证栖初字第 257574 号、宁房权证栖初字第 257576 号、宁房

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 权证栖初字第 260192 号）抵押给华夏银行水西门支行，办理抵押借款人民币 3000 万元； ②、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司以提供保证方式向民生银行上海闵行支 行借款人民币 7000 万元，保证人为江苏康缘集团有限责任公司； ③、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司以银行承兑汇票质押给招商银行南京分 行，办理质押借款人民币 835 万元； ④、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司以提供保证方式向中信银行栖霞支行借 款人民币 2000 万元，保证人为江苏康缘集团有限责任公司； ⑤、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司以提供保证方式向上海浦东发展银行南 京城西支行借款人民币 6000 万元，保证人为江苏康缘集团有限责任公司。

内容: 下一会计期间将到期的票据金额 99,500,000.00 元。

内容: (二十一) 应付账款 1、应付账款明细如下：

内容: 期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项

内容: 连云港康贝尔医疗器械公司 合计

内容: 期末余额中欠其他关联方款项

内容: 单位名称 与本公司关系 同受母公司控制的企业 账面余额 201.92 201.92

内容: 连云港康缘医药商业有限公司 合计

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: (二十二) 预收款项 1、 预收款项情况：

内容: 期末预收款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项;

内容: 期末余额中预收其他关联方款项

内容: 单位名称 与本公司关系 同受母公司控制的企业 账面余额 2,605,340.45 2,605,340.45 占预收款项总额的比例 9.02% 9.02%

内容: 连云港康缘医药商 业有限公司 合计

内容: (二十三) 应付职工薪酬

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 项目 个人所得税 城市维护建设税 房产税 教育费附加 土地使用税 合计

内容: (二十七) 其他应付款 1、 其他应付款情况：

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项

内容: 江苏康缘集团有限责任公司 连云港康贝尔医疗器械公司 合计

内容: 期末余额中无欠其他关联方款项；

内容: 期末余额中金额较大的其他应付款

内容: 华夏银行南京分行营业部 北京京通恒运升医药科技有限公司 广西南宁邕江药业有限公司驻乌办事处 合计

内容: (二十八) 一年内到期的非流动负债

内容: 一年内到期的长期借款【注】 合计

内容: 注:公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，借款情况见附注五、 （三十） 。

内容: (二十九) 其他流动负债

内容: 现代中药质量检测中心技术改造项目竣工验收 连云港市财政局（开发区财政局）/综合制剂车间改造项目贴息 连云港市财政局/2006 年第一批国家高技术产业发展项目产业技 术研究与开发资金指标 热毒宁注射液高技术产业化示范工程 技术中心创新能力项目（实验室、装置） 节能减排污水处理扩容工程 国家重大新药创制-桂枝茯苓胶囊质量控制关键技术研究 国家重大新药创制-创新中药中试放大研究技术平台 国家重大新药创制-桂枝茯苓胶囊美国临床试验研究 国家重大新药创制-中药治疗心脑血管疾病有效成分组（群）的 创新药物孵化基地

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: (三十) 长期借款 1、 长期借款分类

内容: 中国银行南京华侨路支行【注 1】 中国进出口银行 中国进出口银行 建行连云港分行营业部【注 2】 中国进出口银行 合计

内容: 注 1： 公司在中国银行南京华侨路支行期末 4,600 万元长期借款中 2,300 万元于一年以内到期， 期末已重分类至一年到期的非流动负债中； 注 1：公司在建行连云港分行营业部期末 3,000 万元长期借款于一年以内到期，期末已重分类 至一年到期的非流动负债中。

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 中药成分质量升级，采 用萃取新工艺，改造现 有小儿药天通口服液 等生产装置，形成 9 亿 粒软胶囊制剂生产线， 分年度归还 科技创新与成果转化 资金

内容: 连云港市财政局-技 改专项技术贴息

内容: 江苏省财政厅、江 苏省科学技术厅 合计 3,278,438.00

内容: (三十二) 递延所得税负债

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 项目 递延所得税负债 合计

内容: (三十三) 其他非流动负债

内容: 2012 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十五次会议公告决定终止 2011 年实施的股 权激励计划，并按 8.33 元/股的授予价格原价进行回购并注销已授予的限制性股票 760 万股，公司于 2012 年 5 月 17 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的有限售条件的流通股份 760 万股的注销登记工作，并由立信会计师事务所 ﹙特殊普通合伙﹚出具―信会师报字【2012】第 510024 号‖验资报告验证，公司变更 后的股本为人民币 41,564.6691 万元。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 项目 2、其他资本公积 （1）其他 小计 合计

内容: 2012 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十五次会议公告决定终止 2011 年实施的股 权激励计划，并按 8.33 元/股的授予价格原价进行回购并注销已授予的限制性股票 760 万股，公司于 2012 年 5 月 17 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的有限售条件的流通股份 760 万股的注销登记工作，并由立信会计师事务所 ﹙特殊普通合伙﹚出具―信会师报字【2012】第 510024 号‖验资报告验证。 （1）本期投资者投入的资本增加 2,983.46 万元为公司 2011 年、2012 年度终止股权 激励计划分别发生的成本 601.52 万元、2,381.94 万元； （2）本期投资者投入的资本减少 5,570.80 万元为公司按 8.33 元/股回购股份的股本 溢价金额； （3）本期其他资本公积增加 8.87 万元为公司可供出售金融资产期末公允价值变动 影响金额； （4）本期其他资本公积减少 601.52 万元为 2011 年度公司终止股权激励计划发生的 终止成本，在 2012 年度股权激励计划正式终止后转入资本公积股本溢价。

内容: 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 786,654,084.09 595,364,665.27 239,671,216.38 23,442,996.10 24,938,801.46 母公司净利润的 10%

内容: (三十八) 营业收入和营业成本

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: （1）工业企业国 内销售 （2）商业企业国 内销售 （3）出口销售 合计

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: (三十九) 营业税金及附加

内容: 产品及推广费 职工薪酬 销售部门经费 广告宣传学术推广费 运输费用及其他

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 技术开发费 职工薪酬 办公差旅费 折旧摊销费 咨询费 宣传费 税金 物料消耗 其他 合计

内容: (四十三) 投资收益 投资收益明细情况

内容: (四十四) 资产减值损失

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 1、 营业外收入列示如下：

内容: 2、 本期政府补助列示如下：

内容: 项目 心脑血管疾病新药临床研究 热毒宁注射液安全性关键技术研究 子宫内膜异位症首选用药-散结镇痛胶囊大品种技术改造 子宫内膜异位症首选用药-散结镇痛胶囊大品种技术改造 子宫内膜异位症首选用药-散结镇痛胶囊大品种技术改造 2011 年省级企业博士聚集计划资金--梁研、马恩龙 市区重点税源工业企业奖励金 企业博士集聚计划“人才资助金”--姜华、王立辉、常艳 旭、马超 2011 年国家科技支撑计划-银杏叶系列产品质量标准提升 及银杏资源综合开发利用 2011 全区纳税二十强企业奖励 2011 年度省科学技术奖励经费-中药注射剂现代质量控制 体系的建立及应用 2012 年高科技术产业发展项目资金-桂枝茯苓胶囊成产过 程质量控制高技术产业化示范工程 发明专利申请资助费 中国博士后科学基金会-王立辉 缺血性中风治疗药物银杏二萜内酯葡胺注射液的研制开发 及产业化 2012 年上半年进出口增长目标奖励资金 市级新产品开发补助项目 2012 年第一批市级环境保护引导资金 加味藿香正气软胶囊作用机理研究 中药制药过程新技术国家重点实验室建设（市配套经费） （BM2010605） 工业和信息产业转型升级资金 偏头痛治疗药物天舒胶囊大品种技术改造 脑血栓形成急性期治疗药物-注射用活血通络的临床研究 桂枝茯苓胶囊美国临床试验研究 中药治疗心脑血管疾病有效成分组（群）的创新药物孵化 基地 递延收益摊销-现代中药质量检测中心技术改造项目 本期金额 1,231,700.00 980,000.00 855,700.00 1,057,700.00 750,000.00 150,000.00 300,000.00 425,000.00 762,500.00 250,000.00 100,000.00 5,000,000.00 22,500.00 150,000.00 2,000,000.00 20,000.00 400,000.00 100,000.00 80,000.00 1,000,000.00 600,000.00 1,578,300.00 1,250,000.00 5,000,000.00 2,500,000.00 苏财教[2012]272 号 、江苏省财政厅 苏财教[2012]272 号 、江苏省财政厅 苏财教[2012]272 号 、江苏省财政厅 说明 卫科药专项管办[2011]85 号-101-002 号、 中华人民共和国财政部 卫科药专项管办[2011]53 号、中华人民 共和国财政部 卫 科 药 专 项 管 办 [2011]93-201-201-20 号、科技部 卫 科 药 专 项 管 办 [2011]93-201-201-20 号、科技部 苏财教[2012]272 号 、江苏省财政厅 苏人才办[2011]33 号、财政局 连政发[2012]18 号、连云港市政府 苏组通[2010]62 号（企业博士集聚计 划） 、连云港市财政局 国科发财[2011]536 号 连开工委[2012]5 号、开发区财政局 连财教[2012]16 号、连云港市财政局 连发改高技发[2012]237 号、 苏发改高技 发[2012]729 号、发改高技[2012]1172 号 连开经发[2012]13 号、财政局 中国博士后科学基金会 苏 经 信 科 技 [2012]508 号 、 苏 建 材 [2012]203 号、江苏省财政厅 连财工贸[2012]31 号、连云港财政局 连财工贸[2012]25 号、连云港港财政局 连财建[2012]33 号、连云港财政局 连财工贸[2011]66 号、连科计[2011]61 号 、连云港市财政局 连财工贸[2010]50 号、连科计[2010]74 号 、连云港市科技局 江苏省经济和信息化委员会

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 递延收益摊销-综合制剂车间改造项目 递延收益摊销-国家高技术产业发展项目产业技术研究与 开发资金 递延收益摊销-污水处理扩容工程专项引导资金 递延收益摊销-技术中心创新能力项目 递延收益摊销-热度宁注射液高技术产业化示范工程 其他 合计

内容: (四十八) 基本每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ Miч M0–SjЧ Mjч M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告 期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告 期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。

内容: 项目 104 本期金额 上期金额

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算：

内容: 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：

内容: 项目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 419,446,691.00 419,446,691.00 本期金额 419,446,691.00 上期金额 419,446,691.00

内容: (四十九) 其他综合收益

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 合计 -1,890.23 86,849.77 88,740.00 -1,890.23 本期金额 104,400.00 15,660.00

内容: (五十) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 收到单位和个人往来款项 合计

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 营业外支出 销售费用 管理费用 支付单位和个人往来

内容: (五十一) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 项目 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 将净利润调节为经营活动现金流量中―其他‖金额为公司本期股权激励终止所 支付的成本 23,819,412.79 元和为本期货币资金中使用受限制的资金 -2,050,000.00 元。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 现金和现金等价物的构成：

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 注：现金和现金等价物不含使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元） (一)

内容: 企 关联 关系 业 类 型 有 法 注 册 地 江 苏 . 连 云 港 肖 伟 投资. 咨询 71323 873-x 定 代 表 人 业务 性质 注册资 本 母公司对本 公司持股比 例(%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司最终 控制方 组织 机构 代码

内容: 江苏康 缘集团 有限责 任公司 母公 司

内容: 子公 司类 型 控股 子公 司 控股 子公 司 企业类 型 有限责 任公司 注册地 法定代 表人 业务性 质 中成药 销售 中成药、 持股 注册资本 比例 (%) 90.47 表决 权比 例(%) 90.47 组织 机构 代码 72064 816-3

内容: 子公司全称 连云港康盛 医药有限公 司 江苏康缘弘 道医药有限 公司

内容: 江苏南星药 业有限责任 公司

内容: 口服液、 夏月 糖浆剂、 橡胶膏 剂、 中药 前处理 及提取 医药产 品研究 4,800.00 63.21 63.21 13475 448-1

内容: 中西药 肖伟 制剂、 生 物化学 30 万美元 90 100

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 子公 子公司全称 司类 型

内容: 2012 年年度报告财务报表附注 表决 权比 例(%) 组织 机构 代码

内容: 业务性 质 制剂、 保 健品的 研制开 发相关 技术咨 询、 服务

内容: 持股 注册资本 比例 (%)

内容: 创新药 美国 肖伟 物的筛 选、 研发 100 万美元 100 100

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 其他关联方名称 连云港康贝尔医疗器械有限公司 连云港康缘医药商业有限公司 其他关联方与本公司的关系 持有本公司 5%以上股份股东 受同一母公司控制 组织机构代码 78203090-7 13900080-6

内容: 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。

内容: 关联交易 内容 销售药品 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价格 本期金额 金额 57,722,991.05 占同类交 易比例(%) 3.04 上期金额 金额 3,195,231.21 占同类交 易比例(%) 0.21

内容: 连云港康缘医药 商业有限公司

内容: 江苏康缘集团有限 责任公司 江苏康缘集团有限 责任公司 江苏康缘集团有限 责任公司 江苏康缘集团有限 责任公司 江苏康缘集团有限 责任公司 江苏康缘集团有限 责任公司 江苏康缘集团有限 责任公司 江苏康缘集团有限 责任公司

内容: 4、关联方资产转让情况 2012年，本公司与江苏康缘集团有限责任公司签订协议，将本公司持有的北京 康缘睿智医药信息咨询有限公司 100%股权转让给江苏康缘集团有限责任公 司，转让基准日为 2012 年 9 月 30 日，转让日北京康缘睿智医药信息咨询有限 公司的净资产为 382,393.43 元，转让价格为 382,400.00 元。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 项目名称 应收账款 预付账款 其他应收款 其他应收款 应付账款 预收账款 其他应付款

内容: 关联方 连云港康缘医药商业有限公司 连云港康缘医药商业有限公司 江苏康缘集团有限责任公司 连云港康缘医药商业有限公司 连云港康缘医药商业有限公司 连云港康缘医药商业有限公司 江苏康缘集团有限责任公司

内容: 6、关联方承诺 2012 年度，本公司子公司江苏南星药业有限责任公司与北京同御康泰科技有 限公司、江苏康缘集团有限责任公司三方签订“淫羊藿总黄酮提取物及胶囊” 技术转让协议，协议约定：由北京同御康泰科技有限公司负责将其拥有的“淫 羊藿总黄酮提取物及胶囊”技术转让给江苏南星药业有限责任公司，并负责按 照 SFDA 相关法规将本项目的新药证书及生产批件转让给江苏南星药业有限责 任公司，江苏南星在取得“淫羊藿总黄酮提取物及胶囊”技术后需支付相应的 对价，对价包括以下三部分： （1）支付技术转让费人民币 3,000.00 万元整； （2）使用“淫羊藿总黄酮提取物及胶囊”技术所生产的药品上市销售后按该 产品的年销售额 3%（以增值税票面价）计提并支付销售提成费，提取并支付 年限为十年； （3）江苏南星药业有限责任公司获得上述产品的生产批件后一个 月内， 技术转让方北京同御康泰科技有限公司应获得江苏南星药业有限责任公 司 4%股权，该事项由江苏康缘集团有限责任公司承诺与江苏南星药业有限责 任公司负责共同完成上述股权转让及变更事项。

内容: 鉴于公司经营业绩受国家医改政策、销售举措未达预期及中药材原辅材料价格上 涨、成本上升等不利因素影响，公司 2011 年实施的股权激励事项，公司在 2012 年 度预测 2012 年、2013 年的经营业绩均将无法达到公司股权激励计划目标，公司于 2012 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施首 期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》 。公司于 2012 年 5 月 17 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有限售条件的流通股 份 760 万股的注销登记工作，并由立信会计师事务所﹙特殊普通合伙﹚出具―信会 师报字 【2012】 510024 号‖验资报告验证，公司变更后的股本为人民币 41,564.6691 第 万元。公司于 2012 年度将上述事项作为提前终止股权激励处理，并在本期确认了 2,381.94 万元的提前终止费用。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 本公司截至 2012 年 12 月 31 日， 因与江苏中新岩土工程有限公司的建设施工合同纠 纷诉讼事项过程中，本公司银行存款中 205 万元因对方提出财产保全的申请暂处于 冻结状态，该事项不会对公司的生产经营活动产生影响。

内容: 本公司资产抵押情况，请见附注五： （十九）短期借款

内容: 1、2013 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》，非公开发行股票数量为 2,019.07 万股，募集资 金总额为 36,000.02 万元。发行对象为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司及 其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富基金管理有限公司<以下简称―汇添富‖>担任 资产管理人的汇添富-康缘集合资产管理计划<以下简称―资产管理计划‖>）。发行对 象将分别与公司签署附条件生效的股份认购合同，其中：康缘集团认购数量为 673.03 万股；资产管理计划认购数量为 1,346.04 万股；发行对象全部以现金认购所 发行的股份；公司拟发行股份所募集的资金主要用于“1500吨植物提取物系列产品 生产项目”。 2013 年 2 月 5 日，公司召开二○一三年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，公司 将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员 会核准的方案为准。 2、公司 2012 年度利润分配预案为：拟已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计后 2012 年末股本总额 415,646,691.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.70 元（含税）。本预案须经 2012 年度股东大会审议通过后实施。

内容: 以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：人民币元 项目 可供出售金融资产 合计 年初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 88,740.00 88,740.00 本期计提的 减值 期末金额 4,104,400.00 4,104,400.00

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、

内容: 期末数 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备 金额 比例

内容: 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 连云港康盛医药有限 公司 江苏康缘弘道医药有 限公司 连云港康缘医药商业 有限公司 合计

内容: 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 期末数 期初数 坏账准备 比例 金额 比例 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额

内容: 期末其他应收账款中持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位欠款。

内容: 单位名称 与本公司关系 本公司母公司 账面余额 472,120.00 472,120.00 占其他应收账款总额的比例

内容: 江苏康缘集团有限 责任公司

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 其他应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 其他应收账款关联方账款情况：

内容: 江苏康缘弘道医药有 限公司 江苏南星药业有限责 任公司 连云港康缘医药商业 有限公司 合计

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 长期股权投资 单位：人民币元

内容: 在 被 投 资 单 位 持 股 本 期 减 值 准 备 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明

内容: 核 算 方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%)

内容: 在被投 资单位 表决权 比例 (%)

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 2012 年年度报告财务报表附注

内容: 长期股权投资的说明： 公司本期对北京康缘睿智医药信息咨询有限公司的长期股权投 资减少为 2012 年，本公司与江苏康缘集团有限责任公司签订协议，将本公司持有的北 京康缘睿智医药信息咨询有限公司 100%股权转让给江苏康缘集团有限责任公司，转让 基准日为 2012 年 9 月 30 日，转让日北京康缘睿智医药信息咨询有限公司的净资产为 382,393.43 元，转让价格为 382,400.00 元。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 本期金额

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 投资收益 1、 投资收益明细

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 交易性金融资产投资收益 合计

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 本期发生额 -12,099.02 上期发生额 -2,368.94 本期比上期增减变动的原 因 联营企业净利润波动

内容: 北京健坤和医药科技有限公司

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额 1,720,000.00 -617,600.00 本期比上期增减变动 的原因 上期处置子公司确认 的投资收益 本期股权处置损失

内容: 连云港康嘉国际贸易有限公司 北京康缘睿智医药信息咨询有限公司

内容: 项目 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 307,680,839.04 146,727,209.10 146,727,209.10 106,838,320.05 -28,888,986.94 -174,869,428.83 52,322,104.23 21,769,412.79 183,294,061.81 106,411,097.92 22,408,490.75 -357,275,365.96 201,856,553.80 33,325,921.01 583,540.12 -185,599.29 25,636,194.79 -9,117,315.06 -642,122.65 558,993.54 -1,295,728.34 234,429,961.04 1,240,771.95 40,617,435.50 2,389,936.69 178,589,602.33 4,366,582.36 39,895,959.44 1,988,246.46 本期金额 上期金额

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 将净利润调节为经营活动现金流量中―其他‖金额为公司本期股权激励终止所支付 的成本 23,819,412.79 元和为本期货币资金中使用受限制的资金-2,050,000.00 元。

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 净资产收益率及每股收益： 非流动资产处置损益

内容: 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 15.63% 13.87%

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 期末余额（或 本期金额） 344,200,797.10 年初余额（或 上期金额） 201,714,625.85 变动比率 变动原因 主要系报告期内公司销售收入增 长回款增加及期末银行借款增加 所致 主要系报告期末公司未持有交易 性金融资产所致 主要系期末预付工程款项重分类 至其他非流动资产科目及期初预 付工程款在本期已转入固定资产 所致

内容: 货币资金 交易性金融 资产

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 变动原因 主要系为开拓新市场及维护目前 市场，营销人员的备用金借款增 加所致 主要系报告期内销售收入有所增 长，公司原料备存量及在产品投 放量增加所致 主要系报告期内公司购买信托产 品所致

内容: 存货 可供出售金 融资产 固定资产

内容: 主要系本期公司上年度部分在建 工程达到预定可使用状态转入固 定资产所致 主要系报告期内本公司购买为研 发需使用的专利所致 主要系期末预付账款科目中预付 工程款项性质的预付款重分类至 其他非流动资产所致

内容: 开发支出 其他非流动 资产 短期借款

内容: 主要系报告期内本公司增加银行 短期借款所致 主要系报告期内公司销售收入增 长，营业利润增加所致 主要系期末时点银行借款较上年 有所增长所致 主要系报告期内子公司支付部分 应付股利所致 主要系期末子公司与康缘集团的 往来款项较上年增加所致 主要系报告期内长期借款中未来 一年内需偿还的借款增加所致

内容: 其他应付款 一年内到期 的非流动负 债 其他流动负 债 长期借款

内容: 主要系报告期内公司收到与资产 相关的政府补助增长所致 主要系报告期内公司项目贷款增 加所致 主要系报告期内子公司江苏南星 药业有限责任公司收到科技成果 转化项目专项扶持资金所致 主要系公司购买可供出售金融资 产所致 主要系报告期内子公司收到与土 地相关的政府补助所致

内容: 专项应付款 递延所得税 负债 其他非流动 负债

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）

内容: 变动原因 主要系公司本年度较上年度融资 规模增长所致 主要系报告期内公司往来款项账 龄优化，需计提的坏账准备金减 少所致 主要系本年度收到及应确认的投 资收益减少所致 主要系报告期内公司处置非流动 性资产损失以及公益性捐赠增加 所致 主要系报告期内公司销售增长， 营业利润增加所致 主要系报告期内公司销售增长， 回款金额交上年有所增加所致 主要系报告期内公司终止股权激 励，回购公司股权激励的股份所 致

内容: 财务费用 资产减值损 失 投资收益

内容: 所得税费用 经营活动产 生的现金流 量净额 筹资活动产 生的现金流 量净额

内容: 十四、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 2 月 27 日批准报出。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （加盖公章） 二〇一三年二月二十七日