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内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人方洪波先生、公司总经理柴新建先生、主管会计工作负责人张 赵锋先生及会计机构负责人(会计主管人员)钟芳流先生声明： 保证年度报告中财 务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 叶永福 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 出国 被委托人姓名 俞丽辉

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税） ，不送红股， 不以公积金转增股本。 公司控股股东美的电器计划于 2011 年 12 月 15 日起 12 个月内，通过深圳 证券交易所交易系统增持公司A股股份比例不超过公司总股本的2%。 截止2012 年 12 月 14 日，本次增持计划实施期满。增持期间美的电器共计增持公司 A 股 股份 6,319,556 股，占公司总股本比例为 1%。本次增持完成后，美的电器及 TITONI 合计持有公司股份数为 253,513,285 股，占公司总股本比例为 40.08%。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司或小天鹅 美的集团 美的电器 报告期

内容: 指 指 指 指 指 无锡小天鹅股份有限公司 美的集团股份有限公司 广东美的电器股份有限公司

内容: 释义内容

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内容: 重大风险提示

内容: 1、市场风险。国内房地产调控致使城市新增需求不足，前几年家电下乡的 政策拉动，使农村保有量大幅提高，农村需求也暂时放缓；国外经济复苏缓慢、 欧债危机不断、区域政治经济危机四伏，市场需求难以保证。 2、原材料价格风险。2012 年大宗原材料价格持续维持在相对低位，如果 2013 年原材料价格大幅上涨，将直接影响到公司盈利能力。 3、产品开发风险。公司每年根据市场需求，推出众多新品，如果产品无法 获得市场认可，产品前期开发成本将成为沉没成本，影响公司利润。 4、汇率风险。汇率的波动存在较大的不确定性，公司虽采取了一定措施应 对汇率波动的风险，但汇率的波动对公司外销业务的盈利能力仍有较大影响。 5、政策风险。海外非关税贸易壁垒及可能的反倾销政策推出，也将会对公 司外销业务的规模和盈利造成一定影响。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 小天鹅 A、小天鹅 B 深圳证券交易所 无锡小天鹅股份有限公司 小天鹅 Wuxi Little Swan Company Limited 方洪波先生 无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号 214028 无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号 214028 http://www.littleswan.com IR_littleswan@littleswan.com.cn 股票代码 000418、200418

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 周斯秀女士 田林女士 证券事务代表

内容: 无锡国家高新技术开发区长江南路 18 号 无锡国家高新技术开发区长江南路 18 号 0510-81082320 0510-83720879 IR_littleswan@littleswan.com.cn 0510-81082377 0510-83720879 tianlin@littleswan.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 、香港《大公报》 http://www.cninfo.com.cn 公司证券事务部

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

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内容: 首次注册 报告期末注册

内容: 江苏省无锡工商行政管理局 13590586-X-1 江苏省无锡工商行政管理局 320200000014723 无变更

内容: 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 江苏公证天业会计师事务所有限公司 无锡市梁溪路 28 号 戴伟忠 余志强

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市深南大道4011 号香 港中旅大厦 25 楼 保荐代表人姓名 卞建光 持续督导期间 2006 年 8 月 4 日起至全部非流通股东的代 垫对价偿还和解除限售工作完成时止。

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 辞退费用 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: （一）总体情况概述 2012年，洗衣机行业经营环境面临较大挑战。国内房地产持续调控、家电下乡政策逐渐退出，国外欧 债危机持续发酵，地缘政治经济危机不断，致使行业整体增速放缓。产业在线数据显示：2012年全年，我 国家用洗衣机行业总产量5580.96万台，同比上年度同期增长0.41%；总销量5567.31万台，同比微跌0.13%。 其中内销出货量3481.29万台，同比下滑4.25%。出口出货量2086.01万台，同比增长7.59%。 公司经历几年高速发展之后，积聚了一定的经营风险。公司管理层根据经营环境变化情况，及时调整 经营思路，以“产品领先、效率驱动、全球经营”为战略主轴，制定新的发展战略，中止产能扩张项目，消 化渠道库存风险，提高经营效率。经过一年的调整转型，尽管公司销售规模在短期内受到影响，但转型效 果初见成效，为后期稳健发展打下良好基础。 （二）重点工作回顾 1、提高组织管理效率。 报告期内，公司精简职能部门，扁平化组织架构，构建敏捷性组织：撤销产品公司，实行基地化运作， 设无锡基地和合肥基地（含荆州基地）；整合原产品公司相关职能部门，精简人员；强化职能部门管控和 协调功能，降低各环节衔接沟通成本；变革销售模式，梳理前后端衔接流程，对市场快速反应。 2012年10月成立精益制造部，立足于公司制造系统各层面，探究产品研发企划源头，系统改善产能评 估、产地平衡，提升制造环节生产效率，缩短生产制造周期，通过拉动研、产、销各环节协同运作，达成 质量稳定、成本最优、交期最短的行业核心竞争能力。 2、完成销售模式变革。 报告期内，在前几年渠道整合、公司客户结构和渠道结构得以优化和深化的基础上，公司对国内营销 模式进行变革，在全国设立了35个产品管理中心，除个别区域外，销售模式由原来的销售公司的代理模式 转变为产品管理中心的“直营+代理”模式。 营销模式变革后，组织架构进一步扁平化，减少渠道层级，降低了费用；同时清晰责任主体，责权利 匹配，前后端衔接更顺畅；回归专业化经营，适应洗衣机产品销售特性，由仓储式销售向订单式销售转变。 具体工作包括：进行渠道整合，优化代理商布局，充分发挥代理商平台作用；重新梳理现有渠道网点，网 点覆盖率和网点效率均得到提升，激发渠道活力； 加强对连锁零售终端的梳理， 提升终端形象标准化改造， 确保连锁良性运作和市场份额提升；迅速开展电子商务业态销售工作，确保其规模快速增长；清理库存， 降低经营风险，提高库存周转效率。 外销持续优化客户结构，深化与国际大客户合作，调整产品销售结构，提升产品力，盈利能力得到改 善。在欧洲、美洲下滑情况下，积极开拓亚非拉区域新客户，整体销售规模保持稳定。 3、强化品质刚性管理。 报告期内，公司狠抓品质管理，从“设计品质、供方品质”两个源头和“制程品质”重建品质标准，强化 品质控制。排查改善设计质量，完成10个系列50个主要机型共计300多个改善项目；进行供应商稽查和年 度评审，开展部品质量活动；完成电脑板、售前机、噪音振动、强电安全改善等专项改善项目和效果检查； 完成图文一致性梳理、复制模具一致性改善和过程设备一致性改善，提升过程质量。 报告期内，公司策划ISO9001/ISO14001/OHSAS18001体系管理方案并维护实施，通过外部质量环境职 业健康安全管理体系与RoHS体系审核；通过国家质检总局出口免验续延审核，获出口免验资格续延；通

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内容: 过洗衣机3C认证、节能节水认证、干衣机CQC认证等产品认证工厂检查及GE等海外客户的质量、社会责 任审厂；通过澳标比对试验及电磁兼容实验室TUV认证，不断提升实验室国际化检测水平。 4、提升研发管理能力。 报告期内，公司重视研发创新能力建设，进一步优化组织架构，实行技术专业化、产品平台化和设计 模块化管理模式， 试点产品经理制运作； 产品研发从关注开发数量和设计降本的模式转变为关注设计质量、 成本、交货期兼顾的模式。公司加大产品力提升，完成滚筒、全自动、双桶及干及机新产品开发300多款， 产品覆盖高中低各个层次。其中，美的品牌8系列全自动洗衣机、凡帝罗滚筒洗衣机获得“2012年中国设计 红星奖”； 小天鹅比佛利滚筒洗衣机荣获“2012年中国设计红星奖金奖”， 其中自动投放技术获国家知识产权 局颁发的2012年最佳自主创新奖、中国家电研究院颁发的技术创新奖；热泵式干衣机通过中国轻工业联合 会新产品技术鉴定。公司项目开发管理能力全面提升，PLC（产品生命周期）流程管理已全面实施，提高 了产品开发效率、有效的降低了整机成本，提升设计品质，确保产品在设计环节的品质风险降到最低。公 司持续推进标准化、模块化工作，精简产品型号，降低物料成本。同时，公司完善了专利体系架构， 2012 年全年共申请专利数200多项，其中国际发明专利2项，实现国际发明专利零的突破。 5、推动制造效率提升。 报告期内，公司着力发挥现有资产效益，严控新增投入；上线EAM设备资产管理系统，建立EAM资 产管理机制与体系，加强设备资产管理；持续推动MES系统（制造执行系统）的应用与提升，加强生产过 程控制，建立有效的过程控制管理机制，对生产过程中的异常情况实时监控、分析、控制，建立异常信息 透明、问题责任清楚、整改到位的管理规范；开展效率提升“一个流”改善工作，从作业管理、设备轻资产、 计划刚性、供应链恰时配送、品质保障五个方面着手进行制造效率提升，开展标杆线项目，集中资源进行 改善，以点带面拉动整个公司效率提升。 6、加强风险管控职能。 报告期内，公司在去年内控试点的基础上，将全部子公司纳入内控范围，并设置内控专职人员，全面 开展内部控制规范工作，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行整改，加强了公司重要 业务事项和高风险领域的管理要求，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。同时公司强化 财务分析预测和预警，建立常态的经营预警机制，全面动态监控库存、应收、资金等风险。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司主营洗衣机业务，报告期内公司主营业务未发生变化。公司收入、成本、费用等项目变动情况如 下表：

内容: 变动30%以上项目的原因说明详见本报告“第十节 财务报告”中“十五、补充资料-2、公司主要会计 报表项目的异常情况及原因的说明”。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 报告期内，公司前期披露的战略和经营计划执行情况，详见本节“一、概述”中（二）重点工作回顾。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 公司主营洗衣机业务，报告期内，公司实现营业收入6，899，863，926.81元，同比下降37.13%。

内容: 受行业增速放缓和公司自身战略调整双重影响，致使本年销售量下降，相应生产量减少。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 1,978,162,007.82 28.67%

内容: 3、成本

内容: 原材料同比下降，主要因为同期生产量下降。

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 1,116,489,215.61 22.06%

内容: 4、费用 报告期内，公司主要费用如下：

内容: 5、研发支出 报告期内，公司研发部门重点抓了以下三方面工作：产品，技术，体系建设。产品方面，确定了年度 的内外销六大重点项目，重点在外观，性能，品质，材料成本上实现超越；技术方面，明确了未来3-5年 技术规划路线与先行新平台，新USP（产品独特卖点）项目的开发；体系方面，深入梳理明确了整个研发 3-5年的战略规划，明确了研发人员职业发展规划，明确了研发人员的薪酬体系，以及PLC项目的执行。以 上三方面的工作开展，明确了未来的技术、产品发展方向，更为2013年的销售奠定了产品基础。2012年公 司研发支出24,149.52万元，占公司最近一期经审计净资产的6.55%，占公司最近一期经审计营业收入的 3.50%。 6、现金流

内容: 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）

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内容: 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 经营活动现金流入减少，主要是因为同期销售降低，营业收入减少所致； 经营活动现金流出减少，主要是因为同期销售降低，生产安排减少，采购和支出减少； 经营活动产生的现金流量净额增加，主要是因为本期经营活动现金流出的减少大于经营活动现金流入 的减少； 投资活动现金流入增加，主要是因为本期购买银行理财产品收回现金增加； 投资活动现金流出增加，主要是因为本期购买银行理财产品支出现金增加； 投资活动产生的现金流量净额增加，主要是因为购买的银行理财产品部分尚未到期，投资活动的现金 流出额大于现金流入额； 筹资活动现金流入减少，主要是因为去年同期借入短期借款； 筹资活动现金流出减少，主要是因为去年同期偿还短期借款； 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是因为本期无筹资活动现金流入，筹资活动现金流出中，分 配股利、利润或偿付利息支付的现金高于同期； 现金及现金等价物净增加额减少，主要是因为本期部分现金用于购买银行理财产品，现金及现金等价 物增加额减少。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 本国 其他国家

内容: 注：本国主营业务收入指洗衣机业务，上年同期对比数同时调整为洗衣机业务。

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 0 占总资产比例（%） 0% 金额 6,961,486.36 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 占总资产比例（%） 0.08% -0.08%

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 15

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内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司专业生产洗衣机，是国内最大的洗衣机生产厂家之一，其主要优势体现在品牌、规模和技术三 方面。 （一）品牌优势。公司实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略。“小天鹅”作为洗衣机老品牌，深受 消费者喜爱，“全新全意小天鹅”更是深入人心。2012年睿富全球排行资讯集团评定的小天鹅品牌价值达 191.26亿元，名列中国百强品牌第十七名。而“美的”品牌则是家喻户晓的家电综合品牌，作为洗衣机品 牌也得到市场高度认可，市场份额不断提升。 （二）规模优势。公司现有无锡、合肥、荆州三个生产基地，总产能超过1600万台，具有其他厂家不 可比拟的规模优势；产品种类涵盖滚筒、波轮全自动、双缸、搅拌式洗衣机以及干衣机等全种类，能够满 足高中低不同消费者需要。 （三）技术优势。小天鹅拥有国家级企业技术中心和国家认定实验室，依靠技术战略联盟，坚持自主 创新，拥有国际领先的变频技术、智能驱动控制、结构设计及工业设计等洗涤核心技术。小天鹅实验室在 全国洗衣机行业首家通过UL北美安全认证和德国VDE认证。一直坚持技术驱动型企业战略的小天鹅，通过 不断加大地对新兴技术的投入以及对技术的充分培育并利用，最终获得企业的可持续性成长。目前公司拥 有技术人员近500人，各项专利500多项。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况

内容: 公司名称

内容: 股份来源

内容: 江苏商业 商业 银行 合计 银行

内容: 长期股 非公开发 权投资 行 ---

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人 名称 委托理财金 额 委托理财 委托理财 起始日期 终止日期 报酬确定方 式 浮动利率，合 同约定最高 年化收益率 -1,049,075.11 4,864.17 4,864.17 -0 --0 16 1,049,075.11 4,864.17 4,864.17 是 0是 无 实际收回本 金金额 本期实 实际获 际收益 得收益 是否经 计提减 过法定 值准备 程序 金额 是否关 关联 联交易 关系

内容: 银行

内容: 合计

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额

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内容: 委托理财情况说明 说明 委托理财资金全部为公司自有闲置资金。

内容: 委托理财金额均在审批额度内循环使用。

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 公司已审议制定了《期货套期保值业务管理办法》与《外汇资金业务管理办法》 ， 对衍生品投资与持仓风险进行充分的评估与控制，具体说明如下： 1、市场风险大宗原材料价格变动和外汇市场汇率波动的不确定性导致期货业务 与外汇资金业务存在较大的市场风险，同时在期货套期保值操作中因无法及时筹措资 金满足建立和维持保值头寸， 或在外汇资金业务中用于履约的外汇资金不能按时到账， 均可能导致套保损失与违约风险。 控制措施： 公司期货套期保值业务及外汇资金业务 均不得进行投机交易，坚持谨慎与稳健操作原则。对于期货保值业务，严格根据生产 经营所需来确定套期保值量并提出期货交易申请，套期保值量原则上不能超过年度预 报告期衍生品持仓的风险分析及控 制措施说明（包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用风险、操作 风险、法律风险等） 算所需量的三分之一，并实施止损机制；按照规定缴纳保证金并根据生产经营及时追 加保证金。对于外汇资金业务，实行分层管理机制，各子公司或产品公司提出资金业 务申请，需要对影响业务损益的条件或环境进行风险分析，对可能产生的最大收益和 损失进行估算，同时报送可承受的保证金比例或总额，公司及时更新资金业务操作情 况，确保到期日前的资金安排。 2、操作风险不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件均可能导致公司在套保 业务及外汇资金业务的过程中承担损失。控制措施：公司的相关管理制度已明确了套 保及外汇资金业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业 务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。 3、 法律法规风险公司开展套期保值与外汇资金业务需要遵循法律法规， 明确约定 与代理机构之间的权利义务关系。控制措施：公司指定相关责任部门加强法律法规和 市场规则的学习，严格合同审查，明确权利义务，加强合规检查，保证公司衍生品投 资与持仓操作符合法律、法规及公司内部管理制度的要求。 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况，对衍生 本公司对衍生品公允价值的分析使用的是期货市场的公开报价或中国银行的远期外汇 品公允价值的分析应披露具体使用 报价。 的方法及相关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会 计核算具体原则与上一报告期相比 未发生重大变化。 是否发生重大变化的说明 公司独立董事认为：一、公司已制定《外汇资金业务管理办法》和《期货套期保值业 务管理办法》等衍生品投资制度，能够有效控制衍生品投资风险；二、公司本期衍生 独立董事对公司衍生品投资及风险 品投资业务已履行相关审批程序，严格依照股东大会审批额度、方式开展业务；三、 控制情况的专项意见 公司本期衍生品投资业务主要针对公司出口业务， 与境内金融机构签订外汇远期合约， 利于公司锁定汇率，规避汇率波动风险；无投机性操作，不存在履约风险；交易期限 均根据公司收付款预算进行操作，对公司流动性没有影响。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 17

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内容: 合约种类 外汇远期合约 合计 说明

内容: 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 2.89% 2.89%

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 4、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 2011 年本公司及子 公司投资规划 新建天津基地 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 19,911 553.33 20,464.33 -项目进度 项目收益情况

内容: 30% 无法单独测算 0% 已暂停 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 18

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内容: 2011 年初，针对当时的市场需求增长预测和公司产能趋紧的情况，经公司决策，拟投资 6.487 亿元扩 充荆州基地产能和其他基地产能，并投资 8.5 亿元投建天津基地。在实施过程中，市场出现了较大变化， 整体需求下降，行业增速放缓。 公司面对市场情况的变化，及时调整投资策略。2011 年本公司及子公司投资规划中未投项目已暂缓实 施；天津基地项目已暂停，经公司子公司天津小天鹅洗衣机有限公司申请，2013 年 1 月 10 日与天津空港 经济区土管局签署正式协议，终止履行原 AF-1122 号土地出让合同所规定的权利义务，并由天津空港经济 区土管局退还已缴纳的土地出让金 8,065 万元。

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）行业发展趋势 洗衣机行业品牌集中度较低，竞争者众多，并且不断有新竞争者加入，价格竞争仍然激烈。国内市场， 国内品牌主导波轮洗衣机，而外资品牌仍然在滚筒洗衣机上占有绝对优势，同时三四级市场品牌认可度较 低，杂牌众多。国外市场，国内自主品牌较少，仍以OEM、ODM为主，盈利能力难以改善。 未来洗衣机行业将在以下方面得以发展：一是优化产品结构，提高滚筒比例和高端全自动产品占比， 增加节能产品比例；二是拓展电商等新渠道，随着越来越多年轻人乐于网购，洗衣机电商渠道也将成为必 争之地；三是开发新产品，比如干衣机、高效节能产品等；四是抢占海外市场，国内洗衣机产能已远远超 过中国市场需求，海外市场成为消化富余产能的唯一途径。 （二）公司发展计划 未来三年，公司将继续围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”战略主轴，聚焦产业，做好产品，以人 为本，持续推动和深化经营转型，确保适度规模下的盈利最大化。要做好产品，培育和提升产品竞争力； 坚定不移推进结构调整；平衡规模与盈利、短期与长期、局部与整体利益，内销与外销均衡发展，实现规 模与利润的均衡式增长；持续深化转型，实现从数量向质量转变、从规模向效率转变、从低附加值向高附 加值转变、从低品质向高品质转变；实现效率驱动，推动制造效率、订单模式、仓储物流提升，向资源合 理配置、资源效益的最大化、集约式的增长方式转变；构建友爱型公司，坚持以人为本。 根据三年规划要求，2013年，公司将坚持做好各项基础工作，持续落实转型要求。具体工作重点如下： 1、打造高效运营组织。 持续打造简单、高效、扁平的敏捷型组织，把组织和资源聚焦到提升核心价值的环节上来；用3-5年逐 步打造友爱型企业，提升员工满意度及归属感；打通内部人员流通渠道，使人力资源价值发挥最大化；提 升固定资产收益率和使用效率、提升模具资产效益，严控2013年新增投入，确保实施项目合规性及投入产 出；持续强化流程及制度建设，减少人为因素，强化内审职能，建立风险防范职能，加强各部门风险防范。 2、大力提升产品力。 坚持做好产品，打造可持续发展能力，全面提升“面向客户产品竞争力”。开展核心技术攻关、研发创 新机制建设， 进一步加大品质投入， 全力打造“行业品质标杆”， 加强基础研究能力， 成为“科技创新领跑者”； 从价值链上优化资源配置，将有限资源放在重点产品上。 进一步转变品质管理思路，管理方式转变为源头治理和过程管控：以市场为导向，持续坚持治理设计 和供应质量源头，抓好制造过程控制，由品质控制向品质预防转变，全面提升产品质量；挖掘深层次原因， 建立全员品质责任体系，形成全员品质氛围和面向市场的品质管理文化；完善各项制度、标准、规定并固 化，实现品质管理系统的能力提升。 3、持续提高制造效率。 2013年制造系统首要任务是稳定生产，解决均衡性问题。在稳定制造系统基础上，推动各项基础管理 工作持续改善、制造专家充实，核心项目实施，提升制造专业能力；规划和有序开展效率提升工作，资产 效率提升工作向自动化，少人化方向探索；通过计划刚性项目、物流改善等改善项目实施，显著提升生产

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内容: 效率。 4、继续深化营销变革。 国内市场，公司将进一步深化营销转型，建立可持续发展的营销能力优势：（1）产品管理中心实行 虚拟经营，使责权利清晰化，激发经营活力。（2）推行“订单制”按需生产，降低库存，加快周转。 （3） 完成CCS系统（渠道终端管理系统）上线，加强对客户管理，加快渠道库存周转，实现精准营销，强化经 营风险管控；（4）改善服务体系，提升用户满意度。2013年，公司将进一步优化产品结构，关注城镇化 建设推进带来的机遇, 参与电商等新业态，稳定渠道、注重分销和零售，提升份额及品牌形象，恢复市场 地位。 海外市场，公司将探索业务模式的改变，寻找更多与当地市场合作的机会；持续拓展和强化与大客户 合作，继续优化客户，开发新的客户资源，实现盈利前提下的规模增长；进一步优化产品结构，提升全自 动收入占比，干衣机销量实现突破，重点拓展澳洲、日本等高端市场；完善海外质量信息系统，降低经营 风险。 （三）未来风险分析。 1、市场风险。国内房地产调控致使城市新增需求不足，前几年家电下乡的政策拉动，使农村保有量 大幅提高，农村需求也暂时放缓；国外经济复苏缓慢、欧债危机不断、区域政治经济危机四伏，市场需求 难以保证。 2、原材料价格风险。2012年大宗原材料价格持续维持在相对低位，如果2013年原材料价格大幅上涨， 将直接影响到公司盈利能力。 3、产品开发风险。公司每年根据市场需求，推出众多新品，如果产品无法获得市场认可，产品前期 开发成本将成为沉没成本，影响公司利润。 4、汇率风险。汇率的波动存在较大的不确定性，公司虽采取了一定措施应对汇率波动的风险，但汇 率的波动对公司外销业务的盈利能力仍有较大影响。 5、政策风险。海外非关税贸易壁垒及可能的反倾销政策推出，也将会对公司的外销业务的规模和盈 利造成一定影响。

内容: 八、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 2012年7月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，结合公司实际情况，对《公司 章程》中关于分红的条款进行了进一步细化，明确了分红比例、决策机制等，已经第六届董事会第十八次 会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格按照修订后的《公司章程》相关规定执行利润分 配政策，由独立董事发表意见，保证中小股东有充分表达意见和诉求的机会，维护公司股东特别是中小股 东的合法权益。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

内容: 2010年利润分配方案：以公司2010年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利1元（含 税），不进行公积金转增股本。该方案已月2011年6月实施完毕。 2011年利润分配方案：以公司2011年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利2元（含 税），不进行公积金转增股本。该方案已于2012年6月实施完毕。 2012年利润分配预案：以公司2012年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利3元（含 税），不进行公积金转增股本。该方案经董事会审议后，拟提交股东大会审批。

内容: 公司近三年现金分红情况表 20

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 九、社会责任情况

内容: （一）保护消费者合法权益。公司以市场为导向，关注顾客需求，通过持续改进，不断提高质量管理 水平，提升产品质量超越顾客期望；设有全国服务热线4008228228，对客户咨询和投诉及时作出反馈，直 至用户满意为止。 （二）保障职工权益。员工是公司之本，保障员工的职业健康和安全是我们的社会责任，也是确保公 司和谐发展、基业常青的源泉。公司创造近万人就业岗位，按照要求给职工交纳五险一金；组织各种员工 业余活动，比如摄影、篮球赛、羽毛球赛、趣味运动会等，丰富员工生活；开展一线员工技能培训、技能 比武活动，组织不同培训活动，帮助员工成长；设有医务室，提供免费医疗服务，方便员工就医。 （三）促进节能环保。公司一直致力于高能效产品研发， 成为洗衣机行业首家通过碳足迹认证的企业； 响应国家号召，增加1、2级能效产品比重。

内容: 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 机构 机构 机构 其他 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 国金证券 国金证券、易方达基金 华泰联合、博时基金 金陵晚报、华泰证券及个人股东 Morgan Stanley、Keywise Capital、Azentus Capital、 Investment、 UG Comgest、 Norges Bank 华夏基金 长江证券、人保资产 大成基金 巴克莱亚洲有限公司、Dodge &Cox、Jupiter Asset Management、Food Asset management 东方基金、银河证券、兴业基金 海富通基金、易方达基金、长江证券 谈论的主要内容及 提供的资料 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况 公司整体经营情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 接待对象

内容: 2012年 01月09日 公司会议室 2012年 03月13日 公司会议室 2012年 03月22日 公司会议室 2012年 04月23日 公司会议室 2012年 05月08日 公司会议室 2012年 05月16日 公司会议室 2012年 05月23日 公司会议室 2012年 05月28日 公司会议室 2012年 09月19日 公司会议室 2012 年 11 月 12 日 公司会议室 2012 年 11 月 15 日 公司会议室

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 不适用。

内容: 注： 为充分调动公司核心管理人员的积极性， 美的集团股份有限公司在报告期内实施完成了一项针对美的集团及其下属 主要子公司核心管理人员的管理团队持股计划，该持股计划为，美的集团的控股股东美的控股有限公司将其持有的99.9%宁 波美晟股权投资合伙企业的财产份额全部转让予管理团队持股计划参与人员，宁波美晟总计持有美的集团3%的股份（3000 万股），上述转让已于2012年12月14日完成工商变更登记手续。 上述股份来源于美的控股有限公司现有股份， 由于本次持股计划的实施主体不是上市公司， 上述转让的股份并非上市公 司股份，不适用于证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》所规范的上市公司股权激励范畴。 根据财政部《企业会计准则解释第4号》第七条等相关规定，由于本次财产份额转让涉及股份支付，本次股份支付产生 的费用应在参与持股计划对象任职服务公司间进行分摊，本公司核心管理人员柴新建、殷必彤、傅蔚、毛志良参与了本次管 理团队持股计划，合计持有宁波美晟6.3333%的财产份额，因股份支付应计入公司2012年度的股份支付费用为3325万元，会 计处理为管理费用增加3325万元，资本公积（其它资本公积）增加3325万元。 依据《企业会计准则》及相关规定，该部分因股份支付带来到的管理费用属于非经常性损益，不影响公司扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润，也不会引起现金流出和净资产减少，该部分费用已全部在2012年体现，不影响2013年公 司的整体业绩。

内容: 三、重大关联交易

内容: 1、其他重大关联交易 （1）公司2010 年12 月14 日召开的第六届董事会第十次会议、2011 年1 月7日召开的2011 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于商标使用许可暨关联交易的议案》。本公司许可广东美的电器股份有限 公司及控制子公司在空调商品上使用本公司的“LITTLESWAN 及图” 和“小天鹅”中文商标，预计年使用费 金额不超过2,000万元；美的电器许可本公司及控制子公司在洗衣机和干衣机商品生产、销售及广告宣传中 使用“美的”商标，预计年使用费金额不超过2,000万元。上述许可合同均以授权商标产品的净销售额的0.3% 计收商标许可使用费，许可期限自2011年1月1日至2013年12月31日。同时，公司将与小天鹅(荆州)电器有 限公司续展签定《商标使用许可合同》，经双方协商，将许可期限截止时间由原合同的2011年6月19 日延 续至2013 年12 月31 日。 （2）公司2012年4月19日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2012年度日常关联交 易额度的议案》。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 日常关联交易的具体内容以及相应产生的关联债权债务往来详见第十节财务报告“八、关联方及关 联方交易”。 报告期内，公司不存在非经营性关联债权债务往来。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 《关于商标使用许可的关联交易的公告 临时公告披露日期 》 （公告编号：2010-48）2010 年 12 月 16 日 2012 年 03 月 02 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

内容: 《关于预计 2012 年度日常关联交易额度的公告 》 （公告编号： 2012-04） 《关于子公司新增 2012 年度日常关联交易额度的公告 》公告编 （ 号：2012-12）

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明

内容: 报告期内，公司未发生托管或其他公司托管事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司 托管事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明

内容: 报告期内，公司未发生承包或其他公司承包事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司 承包事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明

内容: 报告期内，公司未发生租赁或其他公司租赁事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司 租赁事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 23

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 担保类型 担保期 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 0

内容: 担保对象名称

内容: 担保额度相关公告 担保额 实际发生日期（协议 实际担保 披露日期 度 签署日） 金额

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4）

内容: 公司对子公司的担保情况 是否 担保类型 担保期 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 否

内容: 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司

内容: 10,953 连带责任保证

内容: 半年

内容: 是

内容: 1,000 连带责任保证

内容: 否

内容: 3,306 连带责任保证

内容: 6,527 连带责任保证

内容: 6,291 连带责任保证

内容: 8,664 连带责任保证

内容: 1,074 连带责任保证

内容: 3,466 连带责任保证

内容: 10,111 连带责任保证

内容: 8,662 连带责任保证

内容: 4,313 连带责任保证

内容: 285 连带责任保证 9,753 连带责任保证

内容: 半年 半年

内容: 否 否

内容: 否 否 24

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 合肥荣事达洗衣设 备制造有限公司 2012 年 03 月 02 日 160,000 2012 年 11 月 28 日 2,895 连带责任保证 半年 否 否

内容: 5,158 连带责任保证 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4）

内容: 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

内容: 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4）

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无。

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 方 承诺 时间 承诺 履行 期限 情况

内容: 承诺事项

内容: 承诺内容

内容: 如果控股股东美的电器计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司 2008 股改承诺 控股 股东 解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，年 02 其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售股份的提示 月 28 性公告。 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 控股 实际 日 第1项 履行 中 长期 履行 中

内容: 1、美的电器关于股份锁定的承诺。美的电器承诺，自本次小天鹅非公开 2010 股份。

内容: 美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的 年 12 至 股东、 发行股份结束之日起 36 个月内， 月 01 2013

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 控制 人 2、美的电器及实际控制人关于避免同业竞争承诺。美的电器及实际控制 日 人何享健承诺，本次交易完成后，在小天鹅控股股东、实际控制人不发 生改变的期间，美的电器、何享健先生及其控制的除小天鹅及其下属子 公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子公司从事与小天鹅现 有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。若出现违反上述 承诺的情形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。 3、美的电器及实际控制人关于规范关联交易承诺。美的电器及实际控制 人何享健承诺，本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易 协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出现因美的电器及何享 健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情 况，美的电器及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。 4、美的电器关于保证独立性承诺。美的电器承诺，将维护小天鹅的独立 性，保证小天鹅资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务 独立。 5、美的电器关于荣事达洗衣设备关联存借款的承诺。截止到 2010 年 4 月 8 日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内 部存款和内部借款。美的电器承诺荣事达洗衣设备与美的电器财务结算 中心将不再发生存借款和任何资金往来。 6、美的电器关于标的公司无证房屋的承诺。纳入本次交易评估范围的荣 事达洗衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋 建筑物尚未取得所有权证：半成品仓库（176 平方米）和注塑车间（834 平方米） 。美的电器承诺：如荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处 置过程中若发生损失，美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损 失并予以补偿。 7、美的电器关于商标的承诺。 （1）“美的”商标。本次交易经核准实施后， 美的电器承诺，将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在 不超过美的电器许可控股股东美的集团及其子公司使用“美的”商标的使 用费用的标准 （现在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的 3‰ 收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》 的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联 交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小 天鹅及其中小股东的利益。 （2）“荣事达”商标。美的电器通过与荣事达 集团签署《商标许可使用合同》获得“荣事达”、“Royalstar”商标的普通使 用权。作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，美的电器郑 重承诺：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因 履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小 天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达 洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿 意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。 8、 美的电器关于社保及税收风险承诺。 美的电器承诺： 本次交易完成后， 如荣事达洗衣设备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责 任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的电器愿意承担 年 12 月1日 履行 完毕； 其他 项长 期履 行

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 缴纳该等相关费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以 缴纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时，美的电器愿意承 担相应的补偿责任。本次交易完成后，如荣事达洗衣设备存在漏缴所得 税或者在纳税方面存在其他风险时，美的电器愿意承担相关法律责任及 相关法律风险，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款；如因 此给小天鹅带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 是 出承诺 承诺的解决期限 无 在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间，美的电器、何享健先生及其控制的除小天鹅及 解决方式 其下属子公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、 相似或构成实质性同业竞争的业务；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循公 平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。 承诺的履行情况 严格履行 是 不适用

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 江苏公证天业会计师事务所有限公司 235 6 年（含 2012 年度审计） 戴伟忠 余志强

内容: 本年度，公司因内部控制审计事项，聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司内部控制审计 会计师事务所；报告期内，公司支付江苏公证天业会计师事务所有限公司财务报告审计费用和内控审计费 用合计235万元。 报告期内，华泰联合证券有限责任公司作为本公司股权分置改革持续督导保荐机构，继续履行持续督 导职责。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 注1：2010年公司向美的电器非公开发行A股股份，美的电器承诺：自该次非公开发行股份结束之日起36个月内不转让拥有 全部小天鹅权益的股份； 注2: 2011年12月15日至2012年1月16日期间，美的电器通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持本公司A 股股份6,319,556股。美的电器及其一致行动人承诺，在增持期间及法定期限内不通过二级市场减持其所持有的公司股份； 注3：2012年7月6日4家限售股东持有的共计1,296,000股股份解除限售上市流通，详见公司公告《无锡小天鹅股份有限公司解 除股份限售的提示性公告》（公告编号：2012-18，刊登在2012年7月4日的《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn上）; 注4：公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于增补公司监事的议案》，增补杨晓文先生为公司第七届监事会监事， 其持有的股份按高管持股规定锁定; 注5：2006年8月4日，公司完成了股权分置改革。公司非流通股东中，参与股改的为14家，其余94家的股改对价均由股改时 控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付。截止报告期末还剩16家非流通股东未解除限售，股份总数为4,806,720股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 发行日期

内容: 发行价格（或利率）发行数量

内容: 上市日期

内容: 获准上市交易数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: （1） 前三年历次证券发行情况 依据中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1577号），本公司于2010年11月18日向美的电器发行84,832,004 股A股股份，每股发行价格为8.63元，作为购买美的电器持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司69.47% 股权的对价。 经深圳证券交易所同意，本次非公开发行的84,832,004股人民币普通股于2010年12月2日起在深交所上 市。自本次发行完成之日起36个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监会和 深交所的规定执行。 （2） 公司股份总数及结构变动情况 报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票或其他原因引起的公司股份总数及 结构变动、公司资产负债结构的变动。 （3）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 33,689 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比 报告期末持 例（%） 股数量 报告期内 持有有限售 持有无限 质押或冻结情况 增减变动 条件的股份 售条件的 情况 数量 股份数量 股份状态 数量 29,339

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 广东美的电器股份有限公司 GAOLING FUND,L.P. TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 无锡市财政局 BOCI SECURITIES LIMITED 全国社保基金一零二组合 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C

内容: 境内非国 有法人 境外法人 境外法人 国家 国有法人 境内非国 有法人

内容: 境外法人

内容: 中国建设银行－鹏华价值优势股票型 境内非国 证券投资基金 有法人

内容: 中国工商银行－易方达价值精选股票 境内非国 型证券投资基金 有法人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 不适用 广东美的电器股份有限公司与 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为一致行动人关系。

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 GAOLING FUND,L.P. 无锡市财政局 BOCI SECURITIES LIMITED 年末持有无限售条件股份数量 （注 4） 股份种类 股份种类 52,368,043 境内上市外资股 22,057,657 人民币普通股 21,475,656 境内上市外资股 数量 52,368,043 22,057,657 21,475,656

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 全国社保基金一零二组合 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 广东美的电器股份有限公司 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说 明 参与融资融券业务股东情况说明（如有）

内容: 15,133,169 人民币普通股 13,650,442 境内上市外资股 6,986,181 境内上市外资股 6,933,828 人民币普通股 6,319,556 人民币普通股 6,203,622 人民币普通股 5,965,705 境内上市外资股 广东美的电器股份有限公司与 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为一致行动人关系。 无

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务 家用电器、电机、通讯设备及其零配件 的生产、制造与销售，上述产品技术咨 询服务，自制模具、设备，酒店管理， 广告代理；销售：五金交电及电子产品， 金属材料，建筑材料，化工产品（不含 广东美的电器股份有限公 司 方洪波 1992 年 03 月 30 日 人民币 19033709-2 3,384,347,650 元 危险化学品） ，机械设备，百货；本企业 及成员企业自产产品及相关技术的出 口；生产、加工：金属材料、塑料产品； 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口；本企业 的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸 政审函字第 528 号文经营，以上项目不 含许可经营项目） 经营成果、财务状况、现金 本公司控股股东为广东美的电器股份有限公司，证券代码 000527，该公司经营成果、财务状 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 况、现金流和未来发展战略等详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 本公司控股股东为广东美的电器股份有限公司，证券代码 000527，该公司控股及参股的其他 境内外上市公司股权情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

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内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 何享健 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国籍 中华人民共和国 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 美的控股董事长，美的集团董事长 美的电器 （000527.SZ） 威灵控股 、 （00382.HK)、 小天鹅 （A： 000418.SZ;B:200418)

内容: 何享健 94.55% 美的控股有限公司 59.85% 美的集团股份有限公司 41.17% 广东美的电器股份有限公司 100% 美的电器（BVI）有限公司 100% Titoni Investments Development Ltd. 4.88% 无锡小天鹅股份有限公司 35.20% 30% 70%

内容: 宁波开联实业发展有限公司 1.66%

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 计划增持股 计划增持股 份数量 12,649,755 实际增持 实际增持股 股份增持计划初次披 股份增持计划实 露日期 施结束披露日期 2012年12月17日

内容: 股东名称/一致行动人姓名 广东美的电器股份有限公司 其他情况说明

内容: 份比例（%） 股份数量 份比例（%） 2% 6,319,556

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《关于控股股东增持公司股份的公告》，公告编号：2012-01,刊登在2012年1月17日的巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上; 《关于控股股东增持公司股份计划实施期满的公告》，公告编号：2012-38,刊登在2012年12月17日的 巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 柴新建 董事、总经理 现任 李飞德 董事 肖明光 董事 张赵锋 董事、财务总 监 董事、董事会 秘书 现任 现任 现任

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 女 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 --

内容: 赵曙明 独立董事 叶永福 独立董事 俞丽辉 独立董事 姜华方 监事会主席 杨晓文 监事 叶德新 职工代表监 事

内容: 胡自强 副总经理 殷必彤 副总经理 傅蔚 副总经理

内容: 毛志良 副总经理 栗建伟 董事 吴干平 董事 李明德 肖丽 职工代表监 事 财务总监

内容: 刘巨峰 董事 合计 --

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）方洪波，董事长，男，硕士。现任本公司董事长，美的集团董事长,美的电器董事长兼总裁；曾 任美的电器副总裁、董事会副主席和总裁等职务。 （2）柴新建，董事、总经理，男，博士，研究员高级工程师。现任本公司董事、总经理；曾任本公 司技术中心主任、常务副总经理。 （3）李飞德，董事，男，硕士。现任本公司董事，美的集团董事、战略经营部总监，美的电器董事； 曾任美的电器董事会秘书。 （4）肖明光，董事，男，硕士，注册会计师。现任本公司董事，美的电器董事；曾任美的电器审计 监察部总监。 （5）张赵锋，董事、财务总监，男，硕士。现任本公司董事、财务总监；曾任本公司监事、董事、 财务总监，美的电器审计监察部总监。 （6）周斯秀，董事、董事会秘书，女，本科。现任本公司董事、董事会秘书；曾任无锡庆丰股份有 限公司证券事务代表等职。 （7）赵曙明，独立董事，男，博士。现任本公司独立董事，南京大学商学院名誉院长、教授、博士 生导师；曾任南京大学商学院院长、校长助理。自2008年9月起担任本公司独立董事。赵先生同时还担任 江苏联发纺织股份有限公司独立董事、安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、大全新能源有限公司（纽交 所上市）独立董事。 （8）叶永福，独立董事，男，硕士，高级工程师。现任本公司独立董事；曾任无锡市经委副主任， 无锡市发展计划委员会主任、党组书记，无锡市经贸委主任、党组书记兼市政府副秘书长，中国企业管理 无锡培训中心主任、党委书记，无锡市对口支援领导小组副组长。自2008年9月起担任本公司独立董事。 叶先生同时还担任无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、江苏中超电缆股份有限公司独立董事。 （9）俞丽辉，独立董事，女，硕士，注册会计师。现任本公司独立董事，上海华东理工大学商学院 副教授，欧瑞管理顾问有限公司资深讲师；曾任美国管理协会(AMA) 专业培训师。自2009年9月起担任本 公司独立董事。 （10）姜华方，监事会主席，男，本科。现任本公司监事会主席、营运与人力资源部总监；曾任本公 司海外支持部总监、供应链管理部总监，美的电器中央空调营销公司区域销售经理、合肥华凌电器有限公 司采购副经理，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司供应链管理部部长、总监等职。 （11）杨晓文，监事，男，本科。现任本公司监事、子公司无锡小天鹅通用电器有限公司总经理，曾 任无锡小天鹅通用电器有限公司技术副总经理等职。 （12）叶德新，监事，男，硕士。现任本公司监事、技术研发中心主任；曾任本公司研发中心波轮设 计三室主任、滚筒设计二室主任、滚筒公司研发部部长。 （13）胡自强，副总经理，男，博士。现任本公司技术负责人；曾任GE集团研发中心振动噪音团队负 责人，GE家电公司经理，苏州三星电子有限公司副总经理、研发中心所长。 （14）殷必彤，副总经理，男，硕士。现任本公司副总经理、国内营销公司总经理；曾任美的电器空 调国内营销公司总经理助理、市场总监、华南大区总监，美的电器广州华凌空调设备有限公司国内营销总 经理，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司国内营销总经理。 （15）傅蔚，副总经理，男，本科。现任本公司副总经理、海外销售公司总经理；曾任美的电器家用 空调海外事业部区域经理、片区经理，家用空调海外事业部伊莱克斯运营中心高级经理，美的电器国际事 业部洗衣机经营部总经理。 （16）毛志良，副总经理，男，硕士。现任本公司制造中心负责人，曾任无锡小天鹅通用电器有限公 司总经理、公司滚筒产品公司总经理。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 方洪波 方洪波 股东单位名称 美的集团股份有限公司 广东美的电器股份有限公司 在股东单位担任 的职务 董事长 董事长兼总裁 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴

内容: 李飞德 肖明光 在股东单位任 职情况的说明

内容: 广东美的电器股份有限公司 广东美的电器股份有限公司

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 赵曙明 俞丽辉 在其他单位任 职情况的说明 其他单位名称 南京大学商学院 上海华东理工大学商学院 无 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 是 是

内容: 名誉院长、教授、博士生导师 1991 年 10 月 01 日 副教授 1991 年 07 月 01 日

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的 薪酬报董事会审核后确定。 （2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的薪 酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本薪酬根据董事、监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等确 定，基本年薪不浮动，绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果股挂钩。公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应调整以适应公司的 进一步发展需要。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：1）同行业薪资增幅水平；2）通胀 水平；3）公司盈利状况；4）组织结构调整情况；5）岗位发生变动的个别调整。本公司经董事会审核的 独立董事津贴为8万元/年，其行使职责所需费用由公司承担。 （3）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人 员的基本薪酬按月发放；独立董事津贴按季度发放。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 从股东单位获得 报告期末实际所 酬总额（元） 的报酬总额（元） 得报酬（元）

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 方洪波 柴新建 李飞德 肖明光 张赵锋 周斯秀 赵曙明 叶永福 俞丽辉 姜华方 杨晓文 叶德新 胡自强 殷必彤 傅蔚 毛志良 栗建伟 吴干平 李明德 肖丽 刘巨峰 合计

内容: 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事、财务总监 董事、董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事 董事 职工代表监事 财务总监 董事 --

内容: 男 男 男 男 男 女 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 刘巨峰 肖丽 张赵锋 栗建伟 吴干平 李明德 担任的职务 董事 财务总监 监事 董事 董事 职工代表监事 类型 离职 离职 离职 离职 离职 离职 日期 2012 年 11 月 02 日 2012 年 11 月 02 日 2012 年 11 月 02 日 2012 年 08 月 21 日 2012 年 08 月 21 日 2012 年 08 月 21 日 原因 工作变动 工作变动 工作变动 任期届满离任 任期届满离任 任期届满离任

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力 有重大影响的人员未发生变动，未对公司经营产生影响。

内容: 截至2012年12月31日，公司在职员工8747人，需承担费用的离退休职工人数454人，构成情况如下图所示：

内容: 员工薪酬政策、培训计划： （1）员工薪酬政策：员工薪酬根据岗位的性质与内容不同分别采取不定时工作制、综合工时制，并 通过集体工资协商签订集体工资合同； （2）员工培训：通过任职岗位资格确定各层级、各职群员工培训内容，推广全员培训，建设学习型 组织。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规和要求，不断 完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内： （1）公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了全面修订和补充，进一步规范和加强公司内幕信息 管理工作；开展防范内幕交易宣传活动，强化董监高内幕交易防范意识； （2）公司制定了《委托理财内控管理制度》，规范公司及控股子公司委托理财业务管理，有效控制 风险，提高投资收益，维护公司及股东利益； （3）公司修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，对公司利润分配政策、利润分配决策程 序、实施以及利润分配政策的变更等事项作出明确规定，进一步明确现金分红条件和比例； （4）公司制定了《征集投票权实施细则》，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司法人治理结 构，进一步保护股东特别是中小股东利益； （5）公司设立提名委员会，并制定了《提名委员会实施细则》，规范公司董事会的组成人员、高级 管理人员的提名与任用； （6）公司制定了《2012年度实施内部控制规范工作方案》，在2011年实施内部控制规范试点的基础 上，于2012年进一步完善公司内部控制规范工作，将全部子公司纳入内控实施范围，并继续聘请中介机构 指导公司完善内控工作； （7）公司进一步规范“三会”运作，加强对董事、监事及高管人员相关证券法规的培训和宣传，增强其 维护上市公司及股东利益的法律意识和责任感。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 报告期内，公司严格按照新修订的《无锡小天鹅股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 （刊登 在 2012 年 3 月 2 日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上）及中国证监会《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备 案工作。经自查，未发现 2012 年度公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被 监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 公司董事、 监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度财务决算报告》 《2011 年度利润分 ；2、 2011 年年度 2012 年 04 配方案》 《2011 年度董事会工作报告》 《2011 ；3、 ；4、 股东大会 月 19 日 年度监事会工作报告》 《2011 年年度报告及其摘 ；5、 要》 6、 ； 《关于聘任公司 2012 年度财务报告审计机构 决议情况 本次股东大 会议案全部 获得通过 披露日期 披露索引 《2011 年年度股东大 2012 年 04 会决议公告》 （公告编 月 20 日 号：2012-15）刊登在 巨潮网上 39

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 的议案》 7、 ； 《关于聘任公司 2012 年度内部控制审计 机构的议案》 8、 ； 《关于预计公司 2012 年度日常关联 交易额度的议案》 ；9、 《关于公司向银行申请借款授 信额度并为子公司提供累计担保的议案》 10、 ； 《关于 公司 2012 年开展远期外汇交易的议案》 （www.cninfo.com.cn)

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《2012 年第一次临时 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年 08 1、 《关于修改<公司章程>的议案》 《关于董事会 ；2、 月 21 日 本次股东大 会议案全部 换届选举的议案》 3、 ； 《关于监事会换届选举的议案》 获得通过 2012 年 08 月 22 日 股东大会决议公告》 （公告编号：2012-23） 刊登在巨潮网上 （www.cninfo.com.cn) 《2012 年第二次临时 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 11 月 20 日 1、 《关于增补公司监事的议案》 ；2、 《关于增补公司 本次股东大 董事的议案》 3、 ； 《关于 2013 年开展远期外汇交易的 会议案全部 议案》 获得通过 股东大会决议公告》 2012 年 11 （公告编号：2012-36） 月 21 日 刊登在刊登在巨潮网 上 （www.cninfo.com.cn)

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 赵曙明 叶永福 俞丽辉 本报告期应参加董 事会次数 7 7 7 现场出席次数 以通讯方式参加次数 1 2 2 5 4 5 3 委托出席次数 1 1 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下： 1、召开董事会审计委员会会议2次，审议了《2011年度财务决算报告》、《2011年年度报告全文及其 摘要》、《审计委员会对2011年度审计工作的总结报告》、《关于聘任公司2012年度财务报告审计机构的 议案》、《关于聘任公司2012年度内控审计机构的议案》以及《2012年半年度报告及其摘要》； 2、召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，审议通过《关于支付高管人员2011年度薪酬的议案》； 3、召开董事会提名委员会会议1次，审议通过《关于增补公司董事的议案》、《关于聘请公司财务总 监的议案》。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1、在业务方面：公司具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，主营业务为洗衣机，与控股不 存在同业竞争，在业务上完全分开。 2、在人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，不存在与控股股东混 合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，均未在股东单位担 任任何职务。 3、在资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明晰。 4、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部管理机 构能够独立运作。 5、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银 行开户，依法独立纳税。

内容: 公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。公司建立了以 关键绩效指标为考核内容的综合管理制度，经营者与公司经营结果相挂钩的年薪制，具体由董事会审议决 定，有效地提高了公司高级管理人员的责任感和工作热情。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，规 、 范公司运作，不断建立健全法人治理结构，并制定了相应的内部控制制度体系， 加强和改善内部控制工作， 防范和控制公司风险，维护公司和股东的合法权益。 1、内部控制制度的总体建设 根据《公司法》《公司章程》及有关法律的规定，公司设立了较为完善的组织控制架构体系，建立了 、 股东大会、董事会、监事会的“三会”议事规则及法人治理结构。公司董事会执行股东大会的决议，负责公 司的重大决策事项，对股东大会负责；公司依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实 施董事会决议，对董事会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务 进行监督。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。“三 会”形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。 公司根据 《公司法》 、 《证券法》 和中国证监会规范公司治理的相关要求， 建立健全了公司 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事制度》 、 《投资者管理关系制度》 、 《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等，规范、完善公司法人治理结构。 、 2、2012 年为建立和完善内部控制所进行的重要工作 报告期内，公司按照《企业内部控制规范》的要求，全面实施内部控制规范工作。公司第六届董事会 第十六次会议审议通过了《2012 年度实施内部控制规范工作方案》 。根据该工作方案，公司外聘专业机构 作为公司内部控制合规项目咨询顾问，在 2011 年试点基础上，将重要子公司纳入内控范围，完成内部控 制合规项目计划、内控设计评价、缺陷整改等工作，编制了公司内部控制评价报告。通过实施内部控制规 范工作，公司从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行整改，加强了公司重要业务事项和 高风险领域的管理要求，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。 公司还聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司 2012 年度内部控制有效性进行独立审计。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司自实施内控制度以来，公司内控制度框架更 趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，内控制度运行情况良好，经营风险得到 合理控制。 公司董事会及全体董事保证公司《内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 建立财务报告内部控制的依据为中华人民共和国财政部等五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》 及《企业内部控制配套指引》 。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据内部控制缺陷认定标准，本次与财务报告相关的内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 03 月 06 日 《2012 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露 网站深圳巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 内部控制审计机构认为，无锡小天鹅股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年 03 月 06 日 《2012 年度内部控制审计报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站 深圳巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已在《信息披露管理制度》第十一章第一节制定《年报信息披露重大差错责任追究机制》 。报告 期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 04 日 江苏公证天业会计师事务所有限公司 苏公 W[2013]A080 号

内容: 审计报告正文 无锡小天鹅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的无锡小天鹅股份有限公司(以下简称无锡小天鹅公司)财务报表， 包括2012年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是无锡小天鹅公司管理层的责任， 这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时,注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,无锡小天鹅公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了无锡 小天鹅公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 主管会计工作负责人：张赵锋先生

内容: 会计机构负责人：钟芳流先生

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内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：张赵锋先生

内容: 会计机构负责人：钟芳流先生

内容: 编制单位：无锡小天鹅股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 49

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内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益：

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内容: （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：张赵锋先生

内容: 会计机构负责人：钟芳流先生

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内容: 主管会计工作负责人：张赵锋先生

内容: 会计机构负责人：钟芳流先生

内容: 编制单位：无锡小天鹅股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 52 515,778,563.34 347,521,146.71 1,047,902,517.60 6,739,033,005.44 344,757,698.15 550,374,769.21 339,233,527.88 1,043,352,354.66 10,342,302,034.08 242,531,309.07 176,923,799.52 48,968,092.61 7,083,790,703.59 4,827,830,777.79 252,601,590.14 116,680,308.66 10,584,833,343.15 8,409,341,382.33 6,857,898,811.46 10,215,551,444.35 本期金额 上期金额

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内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：张赵锋先生

内容: 会计机构负责人：钟芳流先生

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内容: 主管会计工作负责人：张赵锋先生

内容: 会计机构负责人：钟芳流先生

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：张赵锋先生

内容: 会计机构负责人：钟芳流先生

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：张赵锋先生

内容: 会计机构负责人：钟芳流先生

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无锡小天鹅股份有限公司（以下简称本公司）经江苏省体改委苏体改生（1993）253号文批复组建为 定向募集股份有限公司。1996年7月本公司经江苏省人民政府（1996）52号文批准，并经国务院证监委证 委发（1996）14号文和深圳市证券管理办公室深证办函（1996）4号文批准，公开发行了7,000万股Ｂ股并 转为社会公众公司。Ｂ股发行共募集资金折合人民币31,000万元，于1996年7月正式在深圳证券交易所挂 牌交易。股票简称“小天鹅Ｂ”，股票代码为“200418”。 1997年3月本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）54号文和证监发字（1997） 55号文批 准，采用“上网定价”发行方式，公开发行6,000万股人民币普通股（包括900万公司职工股）。Ａ股发行 共募集资金人民币72,083万元，于1997年3月正式在深圳证券交易所挂牌上市。股票简称“小天鹅Ａ”， 股票代码为“000418”。 公司于2006年8月7日完成了《股权分置改革方案》：以方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股 股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。全体非流通股股东共计支付1,800万股 股份对价，非流通股股东以此获得上市流通权。 根据本公司2007年年度股东大会决议：新增的注册资本为人民币18,255.192万元，以2007年度末总股 本36,510.384万股为基数，每10股转增5股，以资本公积转增股份总额18,255.192万股，每股面值1元，合 计增加股本18,255.192万元。 根据公司第六届董事会第四次会议决议以及2010年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委 员会证监许可[2010]1577 号文核准，公司向广东美的电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 84,832,004 股股份，购买美的电器持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司69.47%的股权，每股面值人 民币1.00 元，每股发行价人民币8.63 元，本次增发合计增加股本8,483.2004万元。 截止2012年12月31日，公司的注册资本为63,248.7764万股，其中有限售条件的流通股A股为 22,115.1735万股，占34.96%； 无限售条件的流通股A股为22,030.0157万股，占34.83%；有限售条件的流 通股B股为3,085.1714万股，占4.88%；无限售条件的流通股B股为16,018.4158万股，占25.33%。 本公司的注册地：无锡市国家高新技术开发区长江南路18号 本公司的办公地址：江苏省无锡市长江南路18号 本公司的组织形式：股份有限公司 本公司属家电行业，主要经营范围为家用电器，工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后 续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各种商品及技术的进出 口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资 质证书经营）。 本公司的母公司为：广东美的电器股份有限公司。 最终控制人：何享健。 本公司财务报告由本公司董事会批准于2013年3月6日报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债 券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合 并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数 股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值

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内容: 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期 初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现 金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 对发生的外币交易,以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中， 对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中 间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额 的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化 的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率 中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中 国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分 配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易 发生日即期汇率的近似汇率进行折算。 上述折算产生的外币报表折算差额， 在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、 可供出售金融资产、 应收款项、 持有至到期投资四类。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊 余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量， 公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

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内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以 是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最 终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部 或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确 认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部 分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产 控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，本公 司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交 易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资 产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生 了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司 根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流 量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价 后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支 付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行

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内容: 业不景气等； 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收 回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流 量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出 计入当期损益。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 期末余额大于等于占期末应收账款总额10%以上或大于等于1,000万元以 单项金额重大的判断依据或金额标准 上的应收账款。 单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于占期末其 他应收款总额 10%以上或大于等于 500 万元的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备 的计提方法

内容: 确定组合的依据 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，

内容: 按账龄划分为若干组合， 再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。

内容: 组合 2： 合并报表范围内应 收款项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 5 年以上 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 60% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 60% 100%

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 组合 2：合并报表范围内应收款项 方法说明 经测试未发生减值，不需计提坏账准备

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 按信用风险特征组合风险较大的应收款项为客户公司清算、法律诉讼及账龄在 3 年 以上的应收款项（扣除单项金额重大的应收款项） 。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物 资等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权 平均法确定发出存货的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存 货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商 品和用于出售的材料等 直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经 营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在 合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相 关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低 的存货，按存货类别计提。

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内容: （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损 益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等 计入股东权益或负债的初始计量金额。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承 担的负债的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负 债（包括或有负债） ，全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得 的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额 直接在合并损益表确认。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等 计入股东权益或负债的初始计量金额。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值计量。D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产 的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入 的长期股权投资初始投资成本。E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的 公允价值确认。 （2）后续计量及损益确认 ① 对子公司的投资，采用成本法核算子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性 投资。若本公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实 体，则该实体将作为本公司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对

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内容: 被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权 益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然 本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联 营企业。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公 司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 ③ 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在 可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响， 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融 资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售 金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13、投资性房地产 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线 法计算，其中房产按20年（法定使用年限与预计使用年限孰低的年限）计提折旧，地产按50年（法定使用 权年限）摊销。 投资性房地产减值准备计提依据参照相关固定资产减值准备计提方法。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地 计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

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内容: 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁 开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租 赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固 定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法 合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资 产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属 的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ① 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ② 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ③ 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重组 该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； ④ 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响； ⑤ 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

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内容: ⑥ 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； ⑦ 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算，按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、 直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量； 设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项 工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或 存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时 确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预 定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产 的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款 费用于发生当期直接计入财务费用。

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内容: （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术、软件等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实 质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥ 运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项目 土地使用权 非专利技术 预计使用寿命 受益年限 合同规定年限或受益年限 依据 平均年限法 平均年限法

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内容: （3）无形资产减值准备的计提 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可 收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ① 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ② 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 （5）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列 示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括模具、技 术入门费等。长期待摊费用有明确收益期限或可使用期限，按收益期限或可使用期限摊销，没有的按5年 平均摊销。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

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内容: 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核，并对账面价值进行调整以反 映当前最佳估计数。 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一 致。 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入： ① ② ③ ④ ⑤ 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入公司； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；

内容: ⑥ 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。

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内容: （3）确认提供劳务收入的依据 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能 够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本 公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工 进度（完工百分比）。 22、政府补助 （1）类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计算确认递延所得税资产。确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进 行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计算确认递延所得税负债。 24、套期会计 套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一

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内容: 项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价 值或现金流量变动。 套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公 允价值或现金流量变动的衍生工具，以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融资产或非衍生金融负债。 被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。 同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理： （1）在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的 正式书面文件。 （2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 （3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的 现金流量变动风险。 （4）套期有效性能够可靠地计量。 （5）该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

内容: 25、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 26、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期无前期会计差错事项 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

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内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 防洪保安基金 堤防维护费 计税依据 应税收入销项税额减可抵扣进项税后的余额 应税收入 应缴流转税额 应纳税所得额 应缴流转税额 营业收入 流转税额 税率 17% 5% 7% 25%或 15% 5% 0.1%或 0.06% 2%

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 本公司及子公司合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司、无锡飞翎电子有 限公司、小天鹅（荆州）三金电器有限公司分别于2009年3月、2008年11月、2009年3月、2009年5月和2011 年11月取得 “高新技术企业证书” 证书编号分别为GR200932000077 、 ， GR200834000011、 GR200932000078、 GR200932000397和GR201142000211。其中本公司及子公司合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、无锡小天鹅 通用电器有限公司、无锡飞翎电子有限公司3年期满后已通过复审，分别于2012年6月、2011年10月、2012 年5月和2012年8月取得GF201232000096、GF201134000043、 GF201232000077、 GF201232000673号复审证书。 根据国税发 〔2008〕 111 号 《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》 及国税函[2008]985 号 《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》，本公司及子公司合肥荣事达 洗衣设备制造有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司、无锡飞翎电子有限公司、小天鹅（荆州）三金电 器有限公司适用企业所得税率为 15%。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 实质上构 子公 业务 子公司全称 司类 注册地 性质 型 注册资本 经营范围 投资额 的其他项 目余额 期末实际 司净投资 例(%) (%) 报表 成对子公 持股比 比例 合并 表决权 是否 权益 少数股 从母公司所有 东权益 者权益冲减子 少数股东 中用于 公司少数股东 冲减少 分担的本期亏 数股东 损超过少数股 损益的 东在该子公司

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内容: 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 无锡小天鹅通用电器 控股 无锡 有限公司

内容: 无锡小天鹅驱动和控 控股 无锡 制技术开发有限公司 研发 500 制技术开 发 新型电子 无锡飞翎电子有限公 控股 无锡 司 生产 362.46 美 制造 元 生产开发 生产商用 无锡小天鹅洗涤机械 控股 无锡 有限公司 制造 生产 4967.95 洗涤机干 衣机 无锡美天冰箱销售有 控股 无锡 限公司 江苏小天鹅营销有限 控股 无锡 责任公司 无锡小天鹅进出口有 控股 无锡 限公司 密达奇小天鹅工业有 控股 限公司 小天鹅国际(新加坡) 有限公司 天津小天鹅洗衣机有 全资 天津 限公司 制造 全资 新加坡 投资 500 美元 投资 100% 100% 是 亚 马来西 销售 100 美元 口 销售 41,950.00 销售 400 美元 销售冰箱 2,484.00 75% 75% 是 -2,846.97 3,725.96 99.91% 99.91% 是 -3,803.95 元器件的 1,962.00 73% 73% 是 6,138.69 450.00 97.3% 100% 是 31.45

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 从母公司所有者 少数股 权益冲减子公司 东权益 实质上构成 子公 业务 子公司全称 司类 型 项目余额 损益的 益中所享有份额 金额 后的余额 小天鹅（荆州）三金电 全资 荆州 生产 1,107.02 生产洗衣机 1,186.94 100% 100% 是 注册地 性质 注册资本 经营范围 资额 投资的其他 例(%) 比例(%) 报表 期末实际投 对子公司净 持股比 表决权 合并 益 数股东 司年初所有者权 是否 少数股东权 冲减少 数股东在该子公 中用于 本期亏损超过少 少数股东分担的

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内容: 器有限公司 合肥荣事达洗衣设备制 控股 造有限公司 合肥美的洗衣设备制造 控股 有限公司 合肥 合肥

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 密达奇小天鹅工业有限公司已经歇业多年，目前已启动关闭程序；本公司已全额计提了长期投资减值 准备，未合并财务报表。 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 4、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 5、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

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内容: 其他货币资金： 人民币 美元 合计

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 苏宁电器股份有限公司 南京采购中心 苏宁电器股份有限公司 南京采购中心 长沙通程控股股份有限 公司 苏宁电器股份有限公司 南京采购中心 出票日期 2012 年 11 月 12 日 到期日 2013 年 05 月 12 日 金额 16,665,901.41 备注

内容: 苏州苏宁电器有限公司 2012 年 08 月 15 日

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明 报告期公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 应收账款内容 无锡市盛超石化冶金设 备配件厂 无锡松下冷机有限公司 延锋伟世通汽车电子有 限公司 上海儒竞电子科技有限 公司 富士通将军（上海）有 限公司 华高科技（苏州）有限 公司 延锋伟世通怡东汽车仪 表有限公司 合计 账面余额 861,084.02 76,255.55 21,342.86 坏账准备 861,084.02 76,255.55 21,342.86 计提比例（%） 100% 100% 100% 计提理由 难以收回 难以收回 难以收回

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 MABE Mexico S de RL de CV 中国人民解放军总后勤部 合计 应收账款 性质 货款 货款 -核销时间 2012 年 11 月 15 日 2012 年 06 月 18 日 -核销金额 1,535.09 30,640.00 32,175.09 核销原因 预计无法收回 预计无法收回 -是否因关联交易产生 否 否 --

内容: （3）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

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内容: （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 美的电器(新加坡)贸易有限公 司 苏宁电器股份有限公司苏宁采 购 埃及 UNIVERSAL TOSHIBA INTERNATIONAL PROCUREMENT HONG KONG,LTD. 云南美的制冷产品销售有限公 司 合计 销售商 -32,010,836.22 472,269,192.42 1 年以内 -4.2% 61.91% 销售商 41,775,010.50 1 年以内 5.47% 与本公司关系 销售商 金额 226,480,645.57 年限 1 年以内 占应收账款总额的比例(%) 29.69%

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 美的电器(新加坡)贸易有限公 司 PT. Midea Planet Indonesia MIDEA SCOTT & ENGLISH SDN BHD 合肥华凌股份有限公司 MIDEA ITALIA S.R.L. 与本公司关系 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 金额 226,480,645.57 9,162,679.13 12,244,315.71 461,954.29 706,673.25 55,579.28 31,541.57 12,005.81 249,155,394.61 32.66% 占应收账款总额的比例(%) 29.69% 1.2% 1.61% 0.06% 0.09% 0.01%

内容: 小天鹅（荆州）电器有限公司 公司控股股东控制的公司 合肥荣事达电冰箱有限公司 合肥美的荣事达电冰箱有限公 司 合计 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 --

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数 84

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内容: 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄组合 组合 2： 合并报表范围内 其他应收款 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 21,721,181.76 -221,066.34 1.02% 21,500,115.42 98.98% 21,500,115.42 98.98% 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 其他应收款种类的说明 报告期公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 常州迪卡奔机电有限公司 其他应收款性质 往来款 核销时间 2012 年 10 月 01 日 核销金额 126,000.00 核销原因 无法收回 是否因关联交易 产生 否

内容: （3）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 合肥高新技术产业开发区财 政国库支付中心 无锡华润燃气有限公司 黄清清 合肥市劳动和社会保障局 刘巨峰 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 4.6% 3.61% 2.91% 2.44% 1.84% 15.4%

内容: 政府部门 合作单位 公司员工 政府部门 公司员工 --

内容: 2-3 年 1 年以内 1 年以内 2-3 年 1 年以内 --

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内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 预付款项账龄的说明 1年以上预付款主要为预付工程款。

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 中国石油天然气股份有限公司华东化工 销售分公司 北京中天日月广告有限公司 中国石化化工销售有限公司燕山经营部 R Sumitomo Chemical Asia Pte Ltd 巴赛尔亚太有限公司 合计 与本公司关系 供应商 广告商 供应商 供应商 供应商 -金额 时间 未结算原因 预付材料款 劳务未提供 预付材料款 预付材料款 预付材料款 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 7、存货 （1）存货分类

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内容: 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 10、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

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内容: 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被 投资 在被 投资 被投资单 核算 位 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 广州安泰 达物流股 份公司 （马来西 亚）密达 奇小天鹅 工业有限 公司 恒泰保险 经纪有限 公司 苏州人民 商场 股） 江苏银行 （220256 4 股） 内蒙古包 头百货大 成本 楼股份有 法 限公司 89 50,000.00 50,000.00 50,000.00 成本 法 成本 （150000 法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 40,000.00 成本 法 成本 法 4,224,744.00 51% 51% 4,224,744.00 权益 法 减值准备 本 期 计 提 本期现金 减 值 准 备 红利

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内容: 12、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 13、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 本期折旧额 118,223,455.54 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 2,883,924.42 元。 14、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 天津滚筒厂房桩基工程 合计 5,533,291.00 5,533,291.00 减值准备 5,533,291.00 5,533,291.00 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初数

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 其他减少 入占预 算比例 (%) 工程 进度 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期 利息 资本 化率 (%) 5,533,291.00 资金 来源 期末数

内容: 期 预算数 初 数 本期增加

内容: 单位： 元 项目 天津滚筒厂房桩基础工程 合计 期初数 本期增加 5,533,291.00 5,533,291.00 本期减少 期末数 5,533,291.00 5,533,291.00 计提原因 土地及地上建筑物已按原土地出 让金额于期后交还给当地政府 --

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 天津滚筒厂房桩基础工程 工程进度 基本完工 备注 天津工业园工程已暂停

内容: 15、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

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内容: 19、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 期初质押借款696.15万元，是本公司以保证金709万元作的银行融资质押。 20、应付票据

内容: 下一会计期间将到期的金额 1,003,090,693.95 元。 21、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的应付账款合计8,534.44万元，主要系尚未结算的应付设备款及货款。

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内容: 22、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 账龄超过1年的预收款项合计3,390.76万元，主要系尚未结算的预收款。 23、应付职工薪酬

内容: 工会经费和职工教育经费金额 3,809,893.78 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补 偿 45,774,549.79 元。 公司年末计提的应付工资余额已于2013年1月发放完毕。 24、应交税费

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内容: 项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 土地使用税 印花税 教育费附加 家电回收基金 其他 合计

内容: 单位： 元 单位名称 其他限售法人股东 合计 期末数 3,710,206.21 3,710,206.21 期初数 超过一年未支付原因

内容: 26、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

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内容: 单位名称 广东美的电器股份有限公司

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 期末账龄超过一年的大额其他应付款主要系暂收及欠付款项尚未结算所致。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 金额较大的其他应付款为暂收保证金。 27、预计负债

内容: 本公司之控股子公司无锡小天鹅通用电器有限公司，洗衣机产品主要销售到美国等国外市场，销往国 外的洗衣机产品主要存在以下两种风险：在洗衣机出现质量问题的情况下，保险公司不足赔付的风险，以 及与通用电气公司合同中约定的超过FCR（故障发生率）的赔付风险。截至2012年12月31日公司预计已经 销售的产品FCR赔付及保险公司不足赔付损失为1,404.14万元。

内容: 期末专项应付款系因城市规划需要，无锡市新区新安街道拆迁安置办公室与公司控股子公司无锡飞翎 电子有限公司，进行了土地置换，并对原地块上的房屋建筑物给予的补偿。 29、其他非流动负债

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内容: 省现代服务业发展专项引导资金资助 市级"国际科技合作项目" 省级"科技兴贸项目" 成长型企业服务外包专项扶持奖金 新区管委会财政局拨款 合计

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 632,487,764.00 送股 公积金转股 其他 小计 632,487,764.00 期末数

内容: 资本公积本期增加额1,999.20元，系可供出售金融资产本年的公允价值变动损益； 33,250,000元系本 年美的集团对公司高管实施的股份支付。 股份支付情况：报告期内美的集团股份有限公司对集团及下属公司部分高管实施管理团队持股计划， 由美的控股有限公司将其持有的宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让给相关员工，宁 波美晟合计持有美的集团股份有限公司3%股权（3000万股）。 其中，2012年11月22日，美的控股有限公司与本公司高管柴新建、殷必彤、傅蔚、毛志良签订财产份 额转让协议，将宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）6.3333%的财产份额转让给本公司高管。

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内容: 34、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 运输及装卸费 差旅费 租赁费 安装费 零配件 维修费 广告、促销费 其他 合计

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内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计

内容: 40、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

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内容: 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 四、在建工程减值损失 五、无形资产减值损失 合计

内容: 42、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 市级"国际科技合作项目" 江苏省发展国际知名品牌 财政局三代手续费 引进外资奖助资金 专利资助款 现代服务业发展专项引导资金资 助 土地出让金返还 重点企业保增长奖励 合肥投资税收奖励 科学技术奖励资金 新区管委会基金项目补助 其他 合计

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内容: 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东 的净利润 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 期年末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 8 9 10 11 12=4+5+6Ч7ч11-8Ч9ч1 1-10 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通 股加权平均数（Ⅱ） 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行 权而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)Ч(1-17)]ч( 12+19) 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18)Ч(1-17)]ч( 13+19) 0.54 0.58 0.54 0.72 14=1ч12 15=3ч13 16 17 18 19 0.54 0.54 15% 0.72 0.58 15% 13 632,487,764.00 632,487,764.00 12.00 632,487,764.00 12.00 632,487,764.00 6 7 4 5 632,487,764.00 632,487,764.00 3=1-2 341,978,755.36 364,358,220.01 序号 1 2 本期数 338,387,680.99 -3,591,074.37 上期数 453,327,963.81 88,969,743.80

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内容: 47、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 本期发生额 --上期发生额 --34,472,210.51

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内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 49、所有者权益变动表项目注释

内容: 项目 资本公积-其他综合收益的组成： 可供出售金融资产公允价值变动 资本公积-所有者投入资本-股份支付计入所有者权益的金额的组成： 无锡小天鹅股份有限公司 其他的组成： 小天鹅国际（新加坡）有限公司外币报表折算差额 -76,568.97 33,250,000.00 1,999.20 金额

内容: 单位： 元 母公司 母公司 名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 对本企 业务性质 注册资本 业的持 股比例 (%) 商用空调、冰 广东美 的电器 股份有 限公司 箱、洗衣机和 压缩机的生 控股股东 股份公司 广东佛山 方洪波 产和销售,并 提供相关产 品的售后服 务 338,435 万元 40.08% 40.08% 何享健 19033709-2 母公司对 本企业的 表决权比 例(%)

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内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 无锡小天鹅 通用电器有 控股子公司 有限责任公司 限公司 无锡小天鹅 驱动和控制 技术开发有 限公司 无锡飞翎电 子有限公司 无锡小天鹅 洗涤机械有 控股子公司 有限责任公司 限公司 无锡美天冰 箱销售有限 控股子公司 有限责任公司 公司 江苏小天鹅 营销有限责 控股子公司 有限责任公司 无锡 任公司 无锡小天鹅 进出口有限 控股子公司 有限责任公司 无锡 公司 密达奇小天 鹅工业有限 控股子公司 有限责任公司 公司 小天鹅国际 (新加坡)有 控股子公司 有限责任公司 新加坡 限公司 天津小天鹅 洗衣机有限 控股子公司 有限责任公司 天津 公司 小天鹅（荆 州）三金电 控股子公司 有限责任公司 荆州 器有限公司 合肥荣事达 洗衣设备制 控股子公司 有限责任公司 合肥 方洪波 生产制造 135,520,000 美元 69.47% 69.47% 14906761-7 柴新建 生产制造 11,070,200 100% 100% 72614223-5 方洪波 生产制造 200,000,000 100% 100% 57230359-2 投资 马来西 亚 1,000,000 美元 柴新建 进出口 65,000,000 88.46% 88.46% 13600714-8 柴新建 销售 419,500,000 99.63% 99.63% 73330538-9 无锡 柴新建 销售 4,000,000 美元 无锡 柴新建 生产制造 49,679,500 99.91% 99.91% 60792331-1 控股子公司 有限责任公司 无锡 柴新建 生产制造 3,624,600 美元 73% 73% 74815875-6 控股子公司 有限责任公司 无锡 柴新建 研发 5,000,000 97.3% 100% 79538539-6 无锡 柴新建 生产制造 28,000,000 70% 70% 76355342-0 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 造有限公司 合肥美的洗 衣设备制造 控股子公司 有限责任公司 合肥 有限公司 方洪波 生产制造 20,000,000 90% 90% 67423819-7

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 广州安泰 达物流股 份有限公 司 二、联营企业 有限责任 公司 广州 叶伟龙 物流服务 1000 万 20% 20% 联营 72993557-2 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 广东美的电器股份有限公司 小天鹅（荆州）电器有限公司 美的电器(新加坡)贸易有限公司 合肥市美的材料供应有限公司 合肥美的荣事达电冰箱有限公司 合肥华凌股份有限公司 广东美的暖通空调设备有限公司 MIDEA EUROPE GMBH PT. Midea Planet Indonesia MIDEA SCOTT & ENGLISH SDN BHD MIDEA ITALIA S.R.L. Midea Electric Espana, S.L. 合肥市百年模塑科技有限公司 合肥会通新材料有限公司 中山市美的环境电器工程产品安装服务 有限公司 与本公司关系 公司控股股东 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司最终控股股东直系亲属控制的公司 公司最终控股股东直系亲属控制的公司 母公司控股股东控制的公司 66293360-0 67759766-2 68445743-0 55183611-1 14906759-6 61031550-1 78115339-1 组织机构代码 19033709-2 70696333-5

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 芜湖百年科技发展有限公司 芜湖安得物流股份有限公司 江苏美的春花电器股份有限公司 淮安威灵电机制造有限公司 广东正力精密机械有限公司

内容: 母公司控股股东控制的公司 母公司控股股东控制的公司 母公司控股股东控制的公司 母公司控股股东控制的公司 母公司控股股东控制的公司

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联交易定 关联方 关联交易内容 价方式及决 策程序 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 广东美的电器股份有限公司 芜湖安得物流股份有限公司 合肥美的材料供应有限公司 宁波安得物流股份有限公司 合肥市百年模塑科技有限公司 淮安威灵电机制造有限公司 合肥会通新材料有限公司 合肥华凌股份有限公司 合计 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联交易定 关联方 关联交易内容 价方式及决 策程序 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） MIDEA ITALIA S.R.L MIDEA EUROPE GMBH MIDEA SCOTT & ENGLISH SDN BHD Midea Electric Espana, S.L. 销售洗衣机 销售洗衣机 销售洗衣机 销售洗衣机 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 26,471,058.09 0.38% 3,743,138.01 8,816,013.32 12,699,462.28 2,371,230.02 金额 上期发生额 占同类交易 金额的比例 （%） 0.03% 0.08% 0.12% 0.02% 工程托管费 物流服务 材料采购 物流服务 材料采购 电机、材料 材料采购 材料采购 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 36,672.84 224,378.68 344,004,324.75 0.01% 6.8% 48,983,203.44 457,366,437.05 金额 上期发生额 占同类交易 金额的比例 （%） 426,558.61% 0.54% 5%

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内容: PT. Midea Planet Indonesia 合肥会通新材料有限公司 合肥市百年模塑科技有限公司 合肥华凌股份有限公司 合肥美的荣事达电冰箱有限公 司 合肥荣事达电冰箱有限公司 合肥美的暖通设备有限公司 广东美芝精密制造有限公司 淮安威灵电机制造有限公司 美的电器(新加坡)贸易有限公司 广东美的暖通空调设备有限公 司 广东美的暖通空调设备有限公 司 合 计

内容: 销售洗衣机 销售材料 销售材料 销售材料 销售冰箱 销售电子产品 销售电子产品 销售洗衣机 销售材料 销售材料、 洗衣 机 销售材料

内容: 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 合肥荣事达洗衣设备 制造有限公司 合肥荣事达洗衣设备 制造有限公司 合肥荣事达洗衣设备 制造有限公司 合肥荣事达洗衣设备 制造有限公司 合肥荣事达洗衣设备 制造有限公司 合肥荣事达洗衣设备 制造有限公司 合肥荣事达洗衣设备 制造有限公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 否

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 合肥荣事达洗衣设备 51,580,737.56

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 制造有限公司 合计 446,430,969.58

内容: 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东美的电器股份有限公司 合 计

内容: 报告期内美的集团股份有限公司对集团及下属公司部分高管实施管理团队持股计划，由美的控股有限 公司将其持有的宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让给相关员工，宁波美晟合计持有 美的集团股份有限公司 3%股权（3000 万股） 。 其中，2012 年 11 月 22 日，美的控股有限公司与本公司高管柴新建、殷必彤、傅蔚、毛志良签订财产 份额转让协议，将宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）6.3333%的财产份额转让给本公司高管。 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以市场价格为基础进行调整 33,250,000.00 33,250,000.00

内容: 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 33,250,000.00

内容: 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 (1)根据公司子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，公司对子公司合肥荣事达洗衣设备制造有 限公司向银行申请开具银行承兑汇票44,643.10万元提供担保。 (2)子公司合肥荣事达洗衣设备制造有限公司向徽商银行合肥天鹅湖支行质押3,466,000元保证金，用 于开具银行承兑汇票。 (3)本公司向中国银行股份有限公司无锡分行质押14,980,229.20元保证金，用于开具银行承兑汇票。 (4)本公司向中国建设银行股份有限公司无锡分行质押7,224,721.75元保证金，用于开具银行承兑汇 票。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他或有负债及其财务影响 无。

内容: 截至2012年12月31日止，本公司无应披露未披露的承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 经公司子公司天津小天鹅洗衣机有限公司申请， 2013 年 1 月 10 天津工业园建设项目 日与天津空港经济区土管局签署正式协议， 终止履行原AF-1122 号土地出让合同所规定的权利义务，并由天津空港经济区土管 局退还已缴纳的土地出让金 8,065 万元。 -5,999,716.80 对财务状况和经营 无法估计影响数 成果的影响数 的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 189,746,329.20 189,746,329.20

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债

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内容: 2、外币金融资产和外币金融负债

内容: 3、其他 公司2012年主动调整营销模式，终止与各销售公司的代理关系，转变为以“直营+代理” 为主的产品管 理中心模式， 简化中间环节，大幅消化渠道库存退货等122,405.37万元， 退回库存年度内已基本消化完毕。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期初数 账面余额 坏账准备 比例(%)

内容: 单位： 元 应收账款内容 无锡市盛超石化冶金设备配件厂 合计 账面余额 861,084.02 861,084.02 坏账准备 861,084.02 861,084.02 计提比例（%） 100% -计提理由 难以收回 --

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 中国人民解放军总后勤部 应收账款性质 货款 核销时间 2012 年 06 月 01 日 核销金额 30,640.00 核销原因 预计无法收回 是否因关联交易 产生 否

内容: （3）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 苏宁电器股份有限公司苏宁采购 与本公司关系 销售商 金额 96,849,417.29 年限 1 年以内 占应收账款总额的比例(%) 28.96%

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 中心 TOSHIBA INTERNATIONAL PROCUREMENT HONG KONG,LTD. 美的电器(新加坡)贸易有限公司 吉林省美的制冷产品销售有限公 云南美的制冷产品销售有限公司 合计 销售商 销售商 销售商 -15,852,401.04 12,555,015.85 11,073,538.21 170,007,130.17 1 年以内 1 年以内 1 年以内 -4.74% 3.75% 3.31% 50.83% 销售商 33,676,757.78 1 年以内 10.07%

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 MIDEA ITALIA S.R.L. MIDEA SCOTT & ENGLISH SDN BHD PT. Midea Planet Indonesia 美的电器(新加坡)贸易有限公司 合计 与本公司关系 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 公司控股股东控制的公司 -金额 706,673.25 2,400,281.72 5,061,504.66 15,852,401.04 24,020,860.67 占应收账款总额的比例(%) 0.21% 0.72% 1.51% 4.74% 7.18%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 常州迪卡奔机电有限公司 其他应收款性 质 往来款 核销时间 2012 年 10 月 01 日 核销金额 126,000.00 核销原因 无法收回 是否因关联交易产生 否

内容: （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 无锡华润燃气有限公司 黄清清 刘巨峰 与本公司关系 合作单位 公司员工 公司员工 金额 784,300.30 633,000.00 399,000.00 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款总额的比例(%) 0.72% 0.58% 0.36%

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司员工 公司员工 --

内容: 1 年以内 1 年以内 --

内容: （5）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无锡美天冰箱销售有限公司 无锡小天鹅洗涤机械有限公司 无锡小天鹅通用电器有限公司 无锡小天鹅驱动和控制技术开 发有限公司 无锡小天鹅进出口有限公司 江苏小天鹅营销有限责任公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 -金额 10,968,856.34 3,396,198.02 3,355.35 75,195.35 445,318.04 76,827,100.03 91,716,023.13 0.07% 0.41% 70.15% 83.74% 占其他应收款总额的比例(%) 10.01% 3.1%

内容: 在被投资 在被投 在被投 资单位 核算方 被投资单位 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 持股比 比例 例(%) (%) 不一致的 说明 准备 资单位 表决权 决权比例 比例与表 减值准备 减值 利 计提 本期现金红 单位持股 本期

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 其他 合计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广州安泰达物流股份公司 本期发生额 -143,000.95 上期发生额 -298,934.03 本期比上期增减变动的原因

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 9.59% 9.69% 0.54 0.54 稀释每股收益 0.54 0.54

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: -41.86本期运用部分自有闲置资金投资银 行理财产品

内容: -71.47汇率变化减少与银行签订的外汇远 期合约业务

内容: 应收账款 预付款项 其他流动资产

内容: -22.29销售规模下降所致 -61.13大宗材料采购及工程预付款减少 971.97本期运用部分自有闲置资金投资银 行理财产品

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: -34.84银行承兑汇票到期兑付 -24.35因生产规模下降影响，短期采购规 模有所下降

内容: 65.61受内销营销模式调整影响，预收账 款增加

内容: -361.02受生产、销售周期影响，应交税金 有所减少，主要系所得税下降

内容: 30.73本期支付2011年股利，部分股东尚 未兑付

内容: -56.64非经营性暂收款项减少 -30.32因产品销量减少，预计的产品质量 保证金额减少

内容: -68.48交易性金融资产和可供出售金融资 产公允价值减少

内容: -80.79前期取得的政府补助根据相关支出 情况确认收益

内容: -37.13受行业市场环境及公司经营转型影 响产品销售量有所下降

内容: 营业成本 营业税金及附加

内容: -41.66随销售收入的下降而下降 35.86受生产、销售周期影响，随流转税 金增加而增大

内容: 财务费用 资产减值损失 投资收益

内容: -199.76汇兑损失下降 -39.51应收款下降，相应减值准备下降 -28.11上年有处置长期股权投资产生的收 益

内容: 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: -46.53主要系政府补助较去年同期减少 -45.98固定资产处置损失及赔偿支出下降 -49.37主要系销售规模下降，导致利润总 额下降所致

内容: -52.55非全资子公司本年利润较去年同期 有所下降

内容: 95.43受汇率变动影响，新加坡子公司外 币报表折算差额变动

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有董事长签名的年度报告； 二、载有法定代表人、财务总监、主管会计人员签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并签章的审计报告原件； 四、报告期内在《证券时报》和香港《大公报》上披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 法定代表人：方洪波 二零一三年三月六日