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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 浙江步森服饰股份有限公司 2012 年度报告

内容: 股票代码：002569 股票简称：步森股份 披露时间：二〇一三年四月

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人王建军、 主管会计工作负责人袁建军及会计机构负责人(会计主管人员)何苗 芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 3 股（含税） ，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 2 股。 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 释义项 公司 步森集团 中国证监会 深交所 报告期 指 指 指 指 指 指

内容: 义

内容: 释义内容 浙江步森服饰股份有限公司 步森集团有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 公司存在的风险因素主要有：行业竞争的风险、成本波动的风险、人力资源的风险、 营销管理的风险，有关风险因素的内容已在本报告中第四节“董事会报告”关于公司未来发 展的展望中详细阐述。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 步森股份 深圳证券交易所 浙江步森服饰股份有限公司 步森股份 ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO., LTD. BUSEN 王建军 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号 311811 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号 311811 www.busen.cn bsgf@busen-group.com 股票代码 002569

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 寿鹤蕾 钱明均 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 、 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 公司年度报告备置地点 公司证券部

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执 照注册号 组织机构代 码

内容: 注册登记日期 首次注册 2005 年 06 月 30 日

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 报告期末注册 2011 年 08 月 11 日 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有）

内容: 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。

内容: 五、其他有关资料

内容: 1、公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 沈利刚、蔡畅

内容: 2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2011-04-12~2013-12-31 第一创业摩根大通证券有 北京市西城区武定侯街 6 王伟刚、段晓东 限责任公司 号卓著中心 10 层

内容: 3、公司未聘请报告期内履行持续督导职责的财务顾问

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 单位：元 2012年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2011 年 本年比上年增减(%) 2010年

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有 者权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益 （包括已计提资 产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助 （与企业业 务密切相关， 按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 2012 年金额 268.15 2011 年金额 -370,144.48 2010 年金额 -2,863.97 说明 固定资产处理损 失

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012 年，世界经济复苏充满艰难曲折，低速增长态势一直延续，我国宏观经济增长显著 放缓，国内消费市场环境持续低迷，服装行业消费增长乏力，服装行业的竞争日益加剧。面 对复杂多变的市场环境，公司认真贯彻既定的发展规划，以品牌、品质、品位建设为主线， 加强企业内部管理，促进销售渠道建设，全面推进各项工作。在董事会的领导下，全年实现 营业收入 65,342.97 万元，同比减少 8.56%，利润总额 5,873.61 万元，同比减少 17.67%； 归属于母公司所有者的净利润 4,016.30 万元，同比减少 23.98%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012 年，公司围绕“稳健经营，加速发展”的经营策略，积极进取，开拓创新，在自 主设计研发、市场开拓与营销创新、品牌重塑建设、ERP 信息系统的推广应用、组织架构重 组等方面均取得了良好的预期目标。 1、自主设计研发与品控管理 报告期内，公司重新构建设计团队，持续提升自我设计能力；通过组建品质管理和控制 中心，从产品研发设计、面辅料采购、工艺制版、生产跟单、仓储管理各个环节全程把关， 监控产品品质。顺利通过 ISO9000/14000 和出口免验审查，申报并获得了全国纺织行业质量 奖。 2、市场开拓与营销创新 报告期内，公司积极鼓励与扶持现有加盟商开设新店，重点加快空白市场的招商力度， 同时，继续深入整顿不良客户和终端，进一步优化步森的市场布局和渠道品质。截至 2012 年末，系统有效经营店铺达到 1000 多家。 3、品牌重塑建设 公司与品牌策划公司合作展开的品牌重塑项目，历经访谈、调研、沟通、修正等一系列 步骤，最终形成了相对完整、清晰的步森品牌定位，为今后步森品牌形象树立、品牌广告拍 摄、品牌多媒体传播找准了定位，理清了思路和方向。同时，公司与浙江卫视《中国梦想秀》

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内容: 的合作，通过节目内广告植入与硬广相结合的形式，借助节目的收视率，有效的提升了步森 品牌的知名度和影响力。 4、组织架构重组与 ERP 信息系统的推广应用 报告期内，公司圆满完成了正略钧策企业管理咨询项目，调整优化了公司组织架构，全 面启动薪酬和绩效改革，导入预算管理；投资已过千万的信息化管理项目 ERP 系统已实现从 极大地提升了品牌终端零售和商品数据管理的科学性和响 总部到终端百分之八十的上线率， 应速度。

内容: 二、主营业务分析

内容: （一）概述 公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，主要产品为衬衫、裤装、西服、 茄克衫、针织衫等产品。 报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。

内容: （二）收入

内容: 报告期内，公司实现主营业务收入651,287,593.95元，同比下降8.5%，主要是：在美、 欧、日需求全面萎缩，要素成本增长以及人民币持续升值的压力下，外销比上年减少 28,294,486.88元，影响主营业务下降3.98%。另外，商务团购比上年有所下降，共同导致公 司主营业务收入下降。 1、公司主要产品销售量、生产量、库存量情况

内容: 2、公司主要销售客户情况

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 139,345,675.48 21.33%

内容: 3、公司前 5 大客户资料

内容: （三）成本 1、行业分类

内容: 服装制造业 合计

内容: 营业成本

内容: 2、产品分类

内容: 衬衫 裤装 西服 茄克衫 针织衫 加工 其他

内容: 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本

内容: 本期主营业务成本较上年下降 18.11%， 主要由于公司加强了对采购成本和生产成本的管

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内容: 控，节约了成本，使得毛利率比上年增长了 7 个多百分点。 3、公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 55,402,354.70 14.18%

内容: 4、公司前 5 名供应商资料

内容: （四）费用

内容: 项目 销售费用 管理费用 财务费用 合计

内容: 同比增减（%）

内容: 1、报告期内销售费用同比增长了 35.66%，主要系直营规模扩大，相应租赁费用和销售 人员工资增加所致； 2、报告期内财务费用同比增长了 199.36%，主要系公司银行借款增加，相应利息支出增 加所致。 （五）研发支出

内容: 项目 研发费用 占营业收入比例 占净资产的比例 2012

内容: （六）现金流

内容: 单位：元 项目 2012年 2011 年 同比增减（%）

内容: 1、经营活动产生的现金流量净额增加 4,517.38 万元，其主要原因为:2012 年购买商品、 接受劳务支付的现金减少； 2、 筹资活动产生的现金流量净额减少 38,005.11 万元, 其主要原因为:上年公司发行新 股募集资金； 3、现金及现金等价物净增加额减少 33,423.43 万元，其主要原因为: 上年公司发行新 股募集资金； 4、每股经营活动产生现金净流量增加 0.48 元，其主要原因为:2012 年购买商品、接受 劳务支付的现金减少导致经营活动产生的现金流量净额增加。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 毛利率(%)

内容: 营业收入比上 营业成本比上年 毛利率比上年 年同期增减 （%）同期增减（%） 同期增减（%）

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: （一）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012年末 金额 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 固定资产 在建工程 占总资 产比例 （%） 2011 年末 金额 占总资 比重增 产比例 减（%） （%） 重大变动说明

内容: （二）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012年 金额 短期借款 60,000,000.00 占总资产 比例 （%） 2011 年 金额 比重增 占总资产 减（%） 比例（%） 9.71% -2.93% 无

内容: 重大变动说明

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、品牌优势 步森男装产品依靠优雅的风格、良好的品质以及优质的服务，在国内市场具有较高的知 名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌的美誉度逐年提升。公司拥有的“步森” 商标 2000 年即被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。 2、产品优势

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内容: 高品质的产品是公司主要的竞争优势之一， 也是公司在竞争中取胜并迅速发展壮大的重 要因素。公司主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、西 服、裤装三项产品被认定为国家免检产品，衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评 定为中国名牌产品。公司于 2011 年获得出口商品免验企业称号，于 2012 年获得中国纺织工 业联合会颁发的“全国纺织行业质量奖” 。 3、营销网络优势 借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对“加盟与直营并举”的整 合营销管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。在终端管理方面，直营和加盟 渠道开始全面实施终端形象升级、店铺管理标准化、精细化，并已经取得了显著成效。截至 2012 年 12 月 31 日，公司共拥有店铺 1000 多家。数量众多的营销网点为公司销售持续增长 打下坚实基础，同时也是公司应对市场变化、获取市场信息、降低经营风险、确保公司持续 发展的有力保障。 4、研发设计优势 公司成立以来不断加大研发力度， 同时加强与国外一流设计机构及国内外服装设计大师 的交流与合作，形成了公司产品独特的设计风格及较高的品位。公司拥有国内一流的设计师 为核心的设计研发团队，每年设计研发上千款新产品。在运作模式、设计理念和设计水平上 位居国内男装行业前列，并逐渐向国际水平靠拢。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）无对外投资情况 （2）无持有金融企业股权情况 （3）无证券投资情况 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）无委托理财情况 （2）无衍生品投资情况 （3）无委托贷款情况

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 2011 年度，本公司募集资金使用 115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目 80,253,651.91 元， 用超募资金永久性补充流动资金 35,000,000.00 元。2012年度，本公司募集资金使用 103,480,595.19元， 其中用于直接投资募集资金项目 23,480,595.19 元。本年度中用超募资金暂时补充流动资金 80,000,000.00 元，截止 2012 年 12月 31日，尚未归还。截止 2012年 12 月 31日，本公司募集资金专用账户余额为 148,900,391.85 元，募集资金余额应为 142,087,612.90 元，差异 6,812,778.95 元系利息收入，其中 2011 年 度收到 2,818,288.93 元，2012年度收到 3,994,490.02元。 36,082.19 10,348.05 21,873.42 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 截至期 是否已 募集资 截至期 末投资 调整后 本报告 末累计 进度 承诺投资项目和超 变更项 金承诺 投资总 期投入 募资金投向 目(含部 投资总 投入金 (%)(3) 额(1) 金额 分变更) 额 额(2) ＝ (2)/(1) 承诺投资项目 营销网络建设项目 否 年产 40万件中高 档茄克衫生产线建 否 设项目 新增 10万套/件中 高档西服生产线技 否 改项目 品牌设计研发中心 否 技术改造项目 2014年 12,015 12,015 296.04 4,471.02 37.21% 12月 31 -334.96 否 日 2014年 0.97 3,363.22 62.69% 12月 31 日 0否 否 项目达 项目可 到预定 本报告 是否达 行性是 可使用 期实现 到预计 否发生 状态日 的效益 效益 重大变 期 化

内容: 否

内容: 0否

内容: 未达到计划进度或 预计收益的情况和 不适用 原因 （分具体项目） 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 适用 公司超额募集资金共计 131,821,860.00元。1、经公司第二届董事会第十八次会议和第 超募资金的金额、 二届监事会第十四次会议决议通过， 同意公司使用超额募集资金 35,000,000.00元用于 用途及使用进展情 永久性补充流动资金。2、经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次 况 会议及 2012年第二次临时股东大会决议通过，同意公司使用超额募集资金 80,000,000.00元用于暂时性补充流动资金，使用期限自公司 2012 年第二次临时股东 大会审议批准之日起不超过 6个月。 适用 以前年度发生 2011 年 6月 27 日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议 通过《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》 ，根据当前市场的实 际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整，选择全国范围内的 募集资金投资项目 具有重要战略意义的城市，包括但不限于原有 26 个城市。公司独立董事、保荐机构 实施地点变更情况 均发表意见，认为上述对营销网络建设项目实施地点进行部分调整已履行了必要的法 律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于 提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 、 关法律、法规和规范性文件的规定，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调 整。该项变更已于 2011 年 6 月公告，实际变更情况与公告内容一致。 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 适用 先期投入及置换情 2011 年 4月 27 日公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议 况 通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用募

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 集资金 33,028,728.88 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 立信会计师事 务所已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具 了信会师报字[2011]第 12296 号《关于浙江步森服饰股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》 。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《董事会 议事规则》等相关规定；有利于提高募集资金利用效率，减少财务费用支出。本次募 集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后的 变更后项 截至期末 截至期末 项目达到 项目可行 本报告期 本报告期 实际累计 投资进度 预定可使 变更后的 对应的原 目拟投入 是否达到 实际投入 实现的效 性是否发 项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (%)(3)=(2 用状态日 预计效益 金额 益 生重大变 (2) )/(1) 总额(1) 期 化 合计 -0 0 0 --0 ---

内容: 变更原因、决策程序及信息披 无 露情况说明(分具体项目)

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资 总资产 本 （元） 净资产 营业收入 营业利 净利润 （元） (元) 润(元) （元）

内容: 铜陵步森服饰 子公司 有限公司 合肥步森服饰 子公司

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 销售有限公司 杭州明普拉斯 子公司 服饰有限公司 贵阳步森服饰 子公司 有限公司 江苏步森服饰 子公司 有限公司 杭州创展步森 子公司 服饰有限公司 沈阳步森服饰 子公司 有限公司 服装 服装 服装 服装 服装 皮革制品的销售 06.69 9.47 3.34 3.13 3.34

内容: 主要子公司、参股公司情况说明： ①铜陵步森服饰有限公司：由于茄克衫业务比上年增加，主营业务收入和净利润有较大 增长； ②合肥步森服饰销售有限公司：由于店铺租赁费用和人员工资增加，利润有所下降； ③杭州明普拉斯服饰有限公司： 由于品牌新开发， 开发费用、 租赁费用和人员工资较大， 导致亏损额较大； ④其他子公司：新设立的子公司，由于店铺租赁费用和人员工资较大，影响子公司整体 业绩。 （2）报告期内取得和处置子公司的情况

内容: 公司名称 江苏步森服饰有限公司 沈阳步森服饰有限公司 报告期内取得和处置子公 报告期内取得和处置子公 对整体生产和业绩的影响 司目的 司方式 开展营销网络建设项目 开展营销网络建设项目 全资子公司 全资子公司 扩大了公司直营建设渠道 扩大了公司直营建设渠道

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 1、行业竞争格局与发展趋势 中国是全世界最大的服装消费国和生产国，近几年服装业取得了较大的发展，随着全球 经济形势和国内外市场不断变化，服装行业的生产、投资以及行业的发展规模也在不断地变 化。2013年，面对国际市场萎缩、国内市场增速放缓、生产要素成本上升等一系列因素，服 装行业的生产、 销售增长将放缓。 服装行业将在更加严峻的形势下运行， 市场竞争日趋激烈。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 随着人民币升值和国内生产成本上升， 未来数年内中国纺织品服装出口的价格竞争优势将继 续被削弱，市场份额可能进一步下降。虽然2013年度服装出口和内销市场疲软，但整个服装 市场仍处在平稳增长、逐步活跃的上升时期，总体来说机遇大于挑战。 对企业来说，生产成本上升、创新能力不足、科技水平低下将是长期困扰企业发展的瓶 颈。依靠科技生产力的跨越式进步，实现劳动生产率的大幅提高，才是服装企业走出当前困 境的唯一出路。只有全面提高企业的设计水平、产品质量、工艺与装备水平、管理水平、人 才素质、信息化程度及公共服务能力，才能推进企业的科技进步，带动企业升级。 2、未来发展战略 （1）公司短期发展战略： ①加快营销网络的建设，巩固、提高公司的品牌知名度和市场占有率； ②进一步提升公司研发设计能力，扩大差异化竞争优势； ③继续强化ERP系统和供应链管理，强化公司快速反应能力，实现更有效的资源配置， 进一步提升公司盈利水平。 （2）公司中长期发展战略： 公司坚持以创第一品牌、铸百年企业为目标，以引领男人时尚为使命，以客户需求为导 向，以品牌运营和资本运作为核心，积极参与国内外市场竞争,集中资源强化公司在产品质 量、工艺、设计、管理、服务、形象等方面的优势，培养和加强企业核心竞争力，扩大产品 销售规模与市场占有率，努力成为服装品牌设计、生产和销售的领先者。 3、下一年度经营计划 2013 年度，公司将秉承“变革、创新、务实、进取”的经营管理理念，树立“和谐、 正气、担责、有为”的企业文化，统一思想，统一步调，统一目标。 （1）明确品牌战略规划 立足步森品牌的自身优势和特点，逐步打开 BSH、BSS、BSG 和 M+明普拉斯四个品牌 运作的格局。充分结合传播媒介，制定全面、系统的品牌传播方案，并加强费用的控制，努 力提升传播的转化效率，实现品牌传播的价值最大化。 （2）提升设计研发水平和产品质量 进一步整合产品研发中心的规划和管理，规范制版打样管控流程，全面提升产品研发中

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 心的效能。 通过各种形式的培训，不断提高采购和品控中心管理人员的专业素养和技能。 从产品设计研发、面辅料采购、工艺制版、生产跟单、仓储管理各个环节全程把控，保证产 品质量。 （3）强化步森渠道体系建设 继续实施“拓展、提升、支持、优化”的市场拓展战略，创新营销模式；充分利用好募 集资金，加大力度购置直营店铺，逐步提高品牌直营终端比重；加强直营团队建设，通过直 营体系的建设不断提升品牌形象和影响力，充分发挥直营店铺的标杆引导作用；加大对重点 优质加盟商、经销商的支持力度，通过指导、改进、培训、服务，着力提升总经销、加盟商 的竞争力和抗风险能力。 （4）全面导入目标与绩效管理 健全和规范公司的管理考核体系，赏罚分明，奖惩有据，更科学、合理地分解目标，更 有效、公平地激励员工，逐步形成吸引人才、引进人才、留住人才、用好人才的薪酬与考核 体系。通过全员的绩效考核，让公司上下统一方向，明确个人的目标，促进公司整体目标的 达成。 （5）加快信息化管理建设步伐 重点抓好信息系统推广和有效应用，彻底解决信息系统的对接问题，构建公司信息化网 络系统，以高效的信息化系统和标准的信息化管理流程，实现对物流、现金流、信息流的及 时、准确、快速的管控。 （6）加强公司人力资源管理 切实做好新年度的人力资源管理工作，以科学、公平、高效的绩效考核管理为基础，加 强构建人才储备、培养、激励和晋升的全员管理机制，创新招工模式，重点抓好中高级管理 和技术人才的引进。 （7）加强企业文化建设 企业文化建设是铸造百年步森的内核，是步森发展的精神支柱。一方面我们要继承和发 扬好步森的“家人”文化，以家人般的亲情不断增强企业的凝聚力、战斗力，统一思想，统 一行动，形成合力；另一方面要不断创新、学习、吸收新思路、新理念、新文化。 （8）切实抓好子公司运营管理，完善子公司运营管理的机制

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内容: 建立、健全子公司的管理制度，规范子公司运营流程和标准，为子公司的快速发展打造 良好的运营机制和环境；重点抓好直营单店业绩的提升和直营店铺赢利水平；充分利用步森 股份上市后的资金优势，高效使用募集资金，加快推动直营渠道建设。 4、资金需求及使用计划 报告期内， 公司资产负债比例适当， 具有较强的偿债能力， 融资渠道较为畅通。 2013 年， 随着募投项目的深入，营销网络的推进，业务规模将不断扩大，对流动资金的需求将逐步增 加，公司将根据经营发展的需要，进行合理的财务规划，灵活运用银行融资、资本市场融资 等多种方式，以保证公司未来发展所需的资金。 5、未来可能面对的风险 行业竞争的风险 公司所处的纺织服装行业，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。近年来随着本公司 规模的发展壮大，在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的优势。但是很多 国内男装上市企业与公司的营销模式、消费群体、产品定位都较为接近，在男装行业中也具 有较高的市场地位。同时，随着国际品牌对中国市场日益重视并加强渗透，使得该领域竞争 更加激烈。 成本波动的风险 受国内外经济形势影响，未来公司可能面临主要原材料价格波动的风险。我国人力成本 一直呈上升的态势， 随着公司规模不断壮大， 公司之间在人力资源引进方面也存在激烈竞争， 公司人力成本出现上升的趋势，导致成本上升的风险；终端店铺资源的竞争不断加剧，商业 地租涨价，石油涨价引起的运输费用增长，水电气等资源价格的上涨，导致终端费用增加的 风险；在信贷紧缩政策下，企业的融资成本也存在上涨风险。这些风险在未来可能会对公司 的经营造成一定的压力。 人力资源的风险 公司的发展壮大使公司对高端人才的需求不断扩大，但由于公司地理位置等因素，在吸 引优秀、高端人才方面存在一定的劣势，不利于公司长远发展。对此，公司将实施―内部培 养为主、外部引进为辅的人才策略，并通过薪酬改革、创新激励模式等方式吸引人才和留住 人才。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 营销管理的风险 公司目前采用“加盟为主，直营为辅”的销售模式，加盟店比例高达 80%以上。虽然公 司一直注重对加盟商的管理，通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范， 但是公司管理水平如果无法跟上营销网络建设的速度，则可能对部分加盟商管理滞后，对公 司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上期相比，本期新增合并单位两家： 1、公司于2012年2月设立全资子公司江苏步森服饰有限公司，故2012年2月起将江苏步 森服饰有限公司纳入合并范围； 2、公司于2012年3月设立全资子公司沈阳步森服饰有限公司，故2012年3月起将沈阳步 森服饰有限公司纳入合并范围。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市 字〔2012〕138号文件）及《公司章程》等的有关规定，特制定了《公司未来三年（2012年 -2014年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东 大会审议通过。 报告期内，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以2011年末 股本总数93,340,000股为基数,按每10股派1元(含税)的比例向全体股东派发现金股利,共计 派发现金股利9,334,000.00元,剩余未分配利润116,834,456.42元转以后年度分配。上述现 金分红政策严格按照公司章程和股东大会决议的要求执行，分红的标准和比例明确清晰，相 关程序和机制合规、透明；独立董事对本次现金分红发表了独立意见，保证了中小股东的合 法权益。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2012 年实现净利润 54,501,505.20 元。根据《公 司法》及《公司章程》规定,提取 10%的法定盈余公积金 5,450,150.52 元,加上年初未分配利润 126,168,456.42 元,减 2011 年度派发现金股利 9,334,000.00 元,实际可供股东分配的利润为 165,885,811.10 元。 公司拟以 2012 年末股本总数 93,340,000 股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 3 股,派发现金红利 1 元(含税)， 合计派发股利 37,336,000.00 元。 本次股利分配后公司剩余未分配利润 128,549,811.10 元， 转入下年未分配利润。同时以 2012 年末股本总数 93,340,000 股为基数,按每 10 股转增 2 股的比例向全 体股东进行资本公积金转增股本,共计转增 18,668,000 股。 此次送股及转股后， 公司总股本由 93,340,000 股增加为 140,010,000 股。 3 1 2 93,340,000.00 9,334,000.00 165,885,811.10

内容: 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2011 年半年度利润分配方案 公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《2011 年半年度利润分配方案》 ，以 2011 年 6 月 30 日总股本 93,340,000.00 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派送现金红利 4.0 元（含税） ，共计派发现金红利 37,336,000.00 元，剩余未分配利润为 100,047,671.29 元， 本次不进行资本公积转增股本。 （2）2011 年度利润分配方案 公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配预案》 ，以 2011 年末股本总数 93,340,000 股为基数,按每 10 股派 1 元(含税)的比例向全体股东派发现金股利,共计派发现 金股利 9,334,000.00 元,剩余未分配利润 116,834,456.42 元转以后年度分配，本次不进行 资本公积转增股本。 （3）2012 年度报告分配方案 公司拟以 2012 年末股本总数 93,340,000 股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 3 股,派 发现金红利 1 元(含税)，合计派发股利 37,336,000.00 元。本次股利分配后公司剩余未分配利

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 润 128,549,811.10 元， 转入下年未分配利润。 同时以 2012 年末股本总数 93,340,000 股为基数, 按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增 18,668,000 股。此 次送股及转股后，公司总股本由 93,340,000 股增加为 140,010,000 股。 4、公司近三年现金分红情况表

内容: 十、社会责任情况

内容: 公司按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等有关要求，编制了《2012年度社 会责任报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 机构 机构 机构 接待对象 浙商证券：王剑 长江证券：雷玉 谈论的主要内容及提供 的资料 公司发展、生产经营情 况等。 公司发展、生产经营情 况等。

内容: 公司行政大楼四 实地调研 楼会议室 公司行政大楼四 实地调研 楼会议室 公司行政大楼四 实地调研 楼会议室

内容: 安信证券：赵志 公司发展、生产经营情 成、李奇颖 况等。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新 报告期偿 预计偿还 预计偿还 股东或关 期初数 期末数 预计偿还 占用时间 发生原因 增占用金 还总金额 金额（万 时间（月 联人名称 （万元） （万元） 方式 额 （万元）（万元） 元） 份） 合计 期末合计值占期末净资产的比 例(%) 相关决策程序 无 0 0 0 0 -0 -0%

内容: 当期新增大股东及其附属企业 非经营性资金占用情况的原 无 因、责任人追究及董事会拟定 采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金 占用的原因、责任追究情况及 无 董事会拟定采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项 2013年 04月 12 日 审核意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项 刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于控股股东及其他关联方 审核意见的披露索引 占用资金情况的专项审计说明》

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 1、本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、本年度公司无收购资产情况 2、本年度公司无出售资产情况 3、本年度公司无企业合并情况

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、本年度公司无股权激励相关事项

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易方 步森集团有限 公司 呼伦贝尔市步 森百货大楼有 限公司 满洲里市扎赉 诺尔步森百货 大楼有限公司 合计 大额销货退回的详细情况 无 关联 关联 关联 占同类交 关联交 关联 关联交易定价原 关联交易金 市场 披露 披露 交易 交易 交易 易金额的 易结算 关系 则 额（万元） 价格 日期 索引 类型 内容 价格 比例(%) 方式 控股 销售 销售 依据市场价格经 股东 商品 服饰 双方协商确定 同一 销售 销售 依据市场价格经 控股 商品 服饰 双方协商确定 同一 销售 销售 依据市场价格经 控股 商品 服饰 双方协商确定 --41,897.83 0.01% 支票或 电汇 支票或 电汇 支票或 电汇 -----

内容: 关联交易的必要性、持续性、选 择与关联方（而非市场其他交易 向关联方销售产品属公司正常的经营行为。 方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影 上述关联交易对公司独立性没有影响。 响 公司对关联方的依赖程度，以及 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 无 期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较 无 大的原因

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 2、本年度公司无资产收购、出售发生的关联交易。 3、本年度公司无共同对外投资的重大关联交易。 4、本年度公司无关联债权债务往来。 5、本年度公司无其他重大关联交易。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）本年度公司无托管情况。 （2）本年度公司无承包情况。 （3）租赁情况

内容: 单位：元 出租方名称 步森集团有限公司 步森集团有限公司 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价 依据 公司 公司 房屋 房屋 2009.8 2012.8 2012.7 2012.12 协商价 协商价 本期确认的租 赁费 420,000.00 300,000.00

内容: 2、本年度公司无担保情况。 3、本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 无 承诺方 无 承诺内容 承诺时 承诺期 间 限 无 无 履行情况

内容: 收购报告书 或权益变动 无 报告书中所 作承诺 资产重组时 无 所作承诺

内容: 无

内容: 自公司股票在证券交易所上市之日起 截止到本报告 首次公开发 公司股东步森集 2011 年 三十六个月内，不转让或者委托他人管 三十六 期末，各项承 行或再融资 团、达森投资、吴 04 月 12 理其本次发行前所持有的公司股份，也 个月 诺事项仍在严 时所作承诺 永杰 日 不由公司回购其持有的该部分股份。 格履行中。 公司实际控制人寿 自公司股票在证券交易所上市之日起

内容: 2011 年 三十六 截止到本报告

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 氏家族成员陈能 三十六个月内，不转让或者委托他人管 04 月 12 个月 恩、寿彩凤、陈建 理其本次发行前所直接或间接持有的 日 飞、陈建国、王建 公司股份，也不由公司回购其直接或间 军、陈智君、陈智 接持有的该部分股份。 宇、王建霞、王建 丽、寿能丰、寿鹤 蕾、吴永杰 期末，各项承 诺事项仍在严 格履行中。

内容: 在其任职期间每年转让的股份不超过 其所持有公司股份总数的百分之二十 截止到本报告 五；在离职后半年内，不转让其所持有 2011 年 公司董事、监事、 任职期 期末，各项承 的公司股份；在申报离任六个月后的十 04 月 12 高级管理人员 间 诺事项仍在严 二个月内，通过证券交易所挂牌交易出 日 格履行中。 售公司股票数量占本人所持有公司股 票总数的比例不超过 50%。 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是 无

内容: 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 无 无

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 1、现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 8 沈利刚、蔡畅 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 70

内容: 2、当期未改聘会计师事务所

内容: 十、其他重大事项的说明

内容: 本报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登了以下公告：

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 比例(%) 本次变动增减（＋，－） 发行新 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 送股 公积金 转股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 境内自然人持股 2,380,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 0 0 1,960,000

内容: 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况（如适用） 本次股份变动为公司上市前发行的一年期限售股到期，申请解除限售并上市流通。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 人民币普通股 2011 年 03 月 30 日 16.88 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 23,340,000 2011 年 04 月 12 日 23,340,000 发行日期 发行价格 发行数量 （或利率） 上市日期 获准上市交易 交易终止 数量 日期

内容: 前三年历次证券发行情况的说明： 经中国证券监督管理委员会 《关于核准浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可【2011】415号）核准，浙江步森服饰股份有限公司获准向社会公开发行 人民币普通股（A 股）2334万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币16.88元， 募集资金总额人民币393,979,200.00元，扣除发行费用33,157,340.00元后，募集资金净额 为人民币360,821,860.00元。 2、报告期内，公司股份总数、股东结构、公司资产和负债结构均未发生变动。 3、报告期内，公司无现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股

内容: 报告期股东总数

内容: 8,923 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 持股比 报告期末 内增减 例（%）持股数量 变动情 况

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 质押或冻结情况 持有有限 持有无限 售条件的 售条件的 股份 数量 股份数量 股份数量 状态 55,580,000 6,650,000 0 冻结 51,380,000 0

内容: 步森集团有限公司 境内非国有法人 59.55% 55,580,000 诸暨市达森投资有 境内非国有法人 限公司 诸暨市美邦针织有 境内非国有法人 限公司 7.12% 6,650,000 3.67% 3,430,000

内容: 中融国际信托有限 公司－中融增强 76 境内非国有法人 号 顾军 陈潮水 孙树锁 王刚 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法 人因配售新股成为前 无 10 名股东的情况（如 有） 1、步森集团有限公司为公司控股股东。公司实际控制人为寿氏家族，成员包括寿 彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、 寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰共 12 人。寿氏家族内部采用对公司重大事项的决策保持 一致的方式，达成对公司的一致控制。2、寿氏家族成员中寿能丰和陈能恩共计持 有公司第二大股东诸暨市达森投资有限公司 59.06%的股权。3、自然人股东中吴 永杰为寿氏家族成员，直接持有公司 1.50%的股权。4、前 10 名股东与前 10名无 限售条件股东之间除上述股东存在关联关系外， 其它股东未知是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 诸暨市美邦针织有限公司 宣梦炎 中融国际信托有限公司－中融增强 76号 顾军 陈潮水 孙树锁 潘兆华 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 王瑄 刘太生 年末持有无限售条 件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量

内容: 上述股东关联关系或 一致行动的说明

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通 上述股东与公司控股股东及实际控制人之间 股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 不存在关联关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 2、公司控股股东情况 法人：

内容: 控股股东名称 法定代表人/ 组织机 注册资 成立日期 单位负责人 构代码 本（元） 主要经营业务

内容: 步森集团有限公司

内容: 陈建飞

内容: 实业投资；经销：建筑材料（除木、 1993年11 146326 6668000 竹及其制品） ，百货，珠宝首饰，工 0 月 29 日 46-8 艺品，机械设备，电子产品，家用电 器；研究开发：生物制品

内容: 经营成果、财务状况、现 该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，现金流正常。致力于实业投资业 金流和未来发展战略等 务。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 无 司的股权情况

内容: 报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人

内容: 实际控制人姓名 寿彩凤 陈建飞 陈建国 陈能恩 陈智宇 陈智君 王建霞 王建军 王建丽 寿能丰 寿鹤蕾 吴永杰 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 1、寿彩凤女士：2000年起至今任步森集团有限公司名誉董事长。 2、陈建飞先生：2005 年 6月至 2011 年 7月任本公司董事长，2011年 7 月起至今任本公 司董事；2009年 8 月起至今任步森集团有限公司董事长。

内容: 最近 5 年内的职 3、陈建国先生：2003年 10 月至 2009年 10 月任四川利万步森水泥有限公司总经理、董 业及职务 事，2006年 6 月至 2009年 10 月任步森集团有限公司副总经理，2009年 10 月起至今任 步森集团有限公司总经理、董事。 4、陈能恩先生：2000 年 3月至 2009 年 8 月任步森集团有限公司董事长，2005年 6月至

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 2011 年 7月任公司董事；2009年 8 月起至今任步森集团有限公司董事、名誉董事长。 5、陈智宇女士：2007年 4月至 2009 年 10月任步森集团有限公司审计部副部长；2009 年 10 月至今任步森集团有限公司副总经理，2011 年 7 月起至今任步森集团有限公司副 董事长。 6、陈智君女士：2007年 11 月至 2011 年 7 月任本公司海外事业部销售总监，2011年 7 月至今任本公司董事兼常务副总经理。 7、王建霞女士：2005年 8月起至今任本公司副总经理；2009年 8月至 2011 年 7 月任步 森集团有限公司副董事长。 8、王建军先生：2005 年 6月至 2011 年 7月任本公司董事、总经理，2011 年 7月起至今 任本公司董事长；2009年 8 月起至今任步森集团有限公司董事，2011年 7月起至今任步 森集团有限公司副董事长。 9、王建丽女士：2005 年 7月至 2011 年 7月任公司监事会主席；2006 年 6月起至今任步 森集团有限公司副总经理。 10、寿能丰先生：2001年 2 月起至今一直退休在家。 11、寿鹤蕾女士：2005 年 8 月起至今任本公司董事会秘书，2011年 7 月起至今兼任公司 副总经理；2009年 8月起至今任步森集团有限公司董事。 12、 吴永杰先生： 2005 年 8月至 2009 年 8 月任本公司常务副总经理， 2009 年 8月至 2011 年 7月任本公司常务副总经理兼董事，2011 年 7 月起至今任公司总经理兼董事。 过去 10年曾控 股的境内外上市 无 公司情况

内容: 报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、公司不存在其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名 职务 任职 性 年 状态 别 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 本期增持 本期减持 期末持股 股数 股份数量 股份数量 数（股） （股） （股） （股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 王建军 董事长 陈建飞 董事 吴永杰 陈智君

内容: 马礼畏 董事 王玲 董事

内容: 蒋衡杰 独立董事 潘亚岚 独立董事 章程 独立董事

内容: 副总经理兼 现任 女 45 2011 年 07月 26 日 2014年07月25日 董事会秘书 副总经理 副总经理 现任 男 38 2011 年 07月 26 日 2014年07月25日

内容: 袁建军 财务总监 合计 --

内容: 二、任职情况

内容: 1、公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）现任董事主要工作经历

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 董事陈建飞、王建军、吴永杰、陈智君的主要工作经历请详见本报告第六节股份变动及 股东情况中股东和实际控制人情况。 马礼畏先生，2005年1月被步森集团聘为董事会顾问，现任步森集团董事，达森投资董 事长、总经理，本公司董事。 王玲女士，1986年6月至2000年6月在诸暨市信用联社从事会计工作；现任美邦针织执行 董事，浙江美邦纺织有限公司董事长，本公司董事。 蒋衡杰先生，本科学历，教授级高级工程师。曾任中国服装总公司总经理，中国服装协 会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服装协会会长。现任中国服装 协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219），中国纺 织工程学会常务理事，清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授，浙江 步森服饰股份有限公司独立董事，雅戈尔集团股份有限公司独立董事，希努尔男装股份有限 公司独立董事，波司登国际控股有限公司独立董事，凯撒（中国）股份有限公司独立董事。 章程先生，清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、 清华大学法学院学术委员会副主任。现任浙江步森服饰股份有限公司、华夏幸福基业投资开 发股份有限公司、千足珍珠集团股份有限公司、浙江万安科技股份有限公司、浙江开尔新材 料股份有限公司独立董事。 潘亚岚女士，杭州电子科技大学会计学院副院长，教授，财务与财税研究所所长，非职 业注册会计师。现为浙江省财政学会常务理事、浙江省税务学会理事、浙江省国际税收研究 会理事、中国法学会财税研究会理事、浙江省法学会财税法研究会常务理事、浙江省审计学 会理事、民盟浙江省委经济委员会主任。现任浙江步森服饰股份有限公司、浙江大立科技股 份有限公司、宁波新海电气股份有限公司、聚光科技（杭州）股份有限公司、浙报传媒集团 股份有限公司独立董事。 （2）现任监事主要工作经历 袁华云先生，2005年7月任本公司人力资源部部长，2008年7月5日至今任本公司监事。 叶红英女士，2005年7月至今任浙江步森服饰股份有限公司西服生产部部长，2011年7月 至今任本公司监事。 赵夏英女士，2005年7月至今任浙江步森服饰股份有限公司财务部副部长，2011年7月至

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 今任本公司监事。 （3）现任高级管理人员主要工作经历 高级管理人员吴永杰先生、陈智君女士、王建霞女士、寿鹤蕾女士的工作经历请详见本 报告第六节股份变动及股东情况中股东和实际控制人情况。 胡强先生，历任步森集团市场督导、市场部区域经理，2007年1月至2008年7月任本公司 市场总监，2008年7月至今任本公司副总经理。 王刚先生，2005年7月至2007年10月任本公司开发副总监，2007年11月至2008年7月任本 公司开发总监，2008年7月至今任本公司副总经理。 袁建军先生， 2002年3月至2005年2月在浙江盾安人工环境设备股份有限公司任财务负责 人，2005年8月至今任本公司财务总监。 2、在股东单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 陈建飞 王建军 马礼畏 马礼畏 叶红英 王建霞 寿鹤蕾 王玲 袁华云 股东单位名称 步森集团有限公司 步森集团有限公司 步森集团有限公司 在股东单位担 任的职务 董事长 副董事长 董事 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴

内容: 诸暨市美邦针织有限公司 董事长 诸暨市达森投资有限公司 董事

内容: 上述人员中王建军为公司董事长，陈建飞、马礼畏、王玲为公司董事，王建霞为公司副总经理， 在股东单 寿鹤蕾为公司副总经理兼董事会秘书，叶红英为公司监事。股东单位中步森集团有限公司为控 位任职情 股股东，诸暨市达森投资有限公司为实际控制人控股的股东，诸暨市美邦针织有限公司为持有 况的说明 公司股份 5%以下的法人股东。

内容: 3、在其他单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 陈建飞 陈建飞 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴

内容: 诸暨市步森房地产开发有限公司 执行董事 诸暨市步森经贸发展有限公司 执行董事

内容: 呼伦贝尔市步森房地产开发有限 董事 公司 浙江原锅酒业有限公司 浙江行胜物联科技有限公司 浙江行胜物联科技有限公司 董事 监事 监事

内容: 诸暨市步森房地产开发有限公司 监事 雅戈尔集团股份有限公司 希努尔男装股份有限公司 波司登国际控股有限公司 凯撒（中国）股份有限公司 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 华夏幸福基业投资开发股份有限 独立董事 公司 浙江开尔新材料股份有限公司 浙江万安科技股份有限公司 千足珍珠集团股份有限公司 宁波新海电气股份有限公司 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 聚光科技（杭州）股份有限公司 独立董事 浙报传媒集团股份有限公司 浙江大立科技股份有限公司 独立董事 独立董事

内容: 在其他单 诸暨市步森房地产开发有限公司、诸暨市步森经贸发展有限公司、呼伦贝尔市步森房地产开发 位任职情 有限公司、浙江原锅酒业有限公司、浙江行胜物联科技有限公司、诸暨市步森小额贷款有限公 况的说明 司均为控股股东-步森集团有限公司下属子公司。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情 况等进行年终考评，制定薪酬方案。公司根据薪酬与考核委员会对其进行履职情况的考核， 同时也参照本地区同行业的薪酬水平，结合公司的实际情况制定。本年度，公司已按月发放 董事、监事及高级管理人员薪酬。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 蒋衡杰 独立董事 潘亚岚 独立董事 章程 独立董事

内容: 袁华云 监事会主席 叶红英 监事 赵夏英 监事 王建霞 副总经理

内容: 寿鹤蕾 副总经理兼董事会秘书 女 胡强 王刚 副总经理 副总经理 男 男 男 ---

内容: 袁建军 财务总监 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生离职和解聘情况。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级 管理人员）

内容: 1、报告期内，公司的核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 六、公司员工情况

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: （一）员工数量及构成情况 截至2012年12月31日，本公司在册员工2624人，具体构成情况如下： 1、按员工专业构成划分 员工专业构成 生产 销售 技术 财务 行政 其他 合计 人数 1662 601 210 39 80 32 2624 比例 63.34% 22.9% 8% 1.49% 3.05% 1.22% 100%

内容: 2、按员工教育程度划分 教育程度 人数 硕士及以上 6 本科 103 大专、中专 381 高中及以下 2134 合计 2624

内容: （二）员工薪酬政策： 公司总体薪酬由以下三部分构成：固定薪酬、绩效薪酬和福利津贴，其中固定薪酬包括

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 基本工资、加班工资和岗位工资，绩效薪酬包括绩效奖金、年终奖金和专项奖金，福利包括 法定福利、公司福利和津贴补助，具体如下图所示：

内容: （三）培训计划 2013年，公司将从基础知识、专业技能、管理提升和职业素养四个方面实施年度培训计 划，具体培训课题将涉及规章制度解读、消防安全与应急演练、ERP软件操作、生产线新员 工操作技能、感性工学与时尚买手、店铺终端业绩提升、零售督导技巧、总代理运营、目标 管理、跨部门沟通、商务礼仪、中高管MBA、员工学历提升等方面。 （四）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况 目前，公司已依照国家及公司主要生产经营所在地的相关法规与全体在册员工签订了劳 动合同，并按照相关规定执行公司员工的福利和劳动保护政策。全体员工均参加了职工社会 保险，包括养老、医疗、工伤、失业、生育等险种，并缴纳相应保费。 （五）公司需承担费用的离退休职工人数 截止2012年12月31日，公司无需要承担费用的离退休职工。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及中国证监会发布的有关公司治理规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，诚信、规范运作，建立健全内部管理和控制制度， 不断提高公司的治理水平。公司严格按照相关规定召集并召开股东大会、董事会、监事会， 确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，不存 在损害中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和 全体股东的最大利益。公司具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立 的供应、生产和销售系统，确保业务、资产、人员、机构、财务的独立。在信息披露方面， 公司能严格按照《信息披露管理办法》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及 时、公平地进行信息披露，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司 治理的规范性文件相符合，并能严格依照有关规定规范运行，不存在尚未解决的治理问题。 公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《董事会议事规则》 《股东大会议事规则》 《监事会议事规则》 《募集资金管理制度》 《投资者关系管理制度》 《内幕信息知情人管理制度》 《重大信息内部报告制度》 《信息披露管理制度》 制度名称 披露时间 信息披露载体 2011-04-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-04-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-04-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-04-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-04-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-04-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-04-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-04-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 《董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 理制度》 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 10 《董事会秘书工作细则》 11 《独立董事工作制度》 12 《对外担保管理制度》

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 13 《对外提供财务资助管理办法》 14 《对外投资管理制度》 15 《关联交易管理制度》 16 《累积投票制实施细则》 17 《内部审计工作制度》 18 《总经理工作细则》 19 《控股子公司管理办法》 20 《资金使用审批程序管理规定》 21 《内幕信息知情人登记管理制度》 22 《未来三年（2012-2014年）的股东回报规划》 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-05-31 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-06-28 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-09-29 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011-09-29 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012-04-25 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012-08-25 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 1、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上 、 、 市公司规范运作指引》 、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （浙证监上市字 〔2012〕 号文件） 《公司章程》 138 及 等的有关规定， 特制定了 《公司未来三年 （2012 年-2014 年）股东回报规划》 ，并经公司第三届董事会第十一次会议和 2012 年第一次临时股东大会审 议通过。进一步完善和加强了公司分红政策和监督机制，强化了投资者回报意识，增加了公 司利润分配决策的透明度。 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露 、 、 、 管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》和中国证监会《关于 、 上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （公告[2011]30 号）的有关要求，对公 司《内幕信息知情人登记管理制度》进行相应的修订，并经公司第三届董事会第八次会议审 议通过。公司严格执行内幕信息知情人管理制度，及时报备相关《内幕信息知情人档案》 ， 严格控制定期报告披露期间的信息知情人范围，规范信息传递流程。 报告期内，没有内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况，上市公司及相关 人员无因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易而被监管部门采取监管措施及 行政处罚的情形。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 赞成票 69,651,000 股，占出席会 议有表决权股份的 100.00%表决 通过 赞成票 69,651,000 股，占出席会 议有表决权股份的 100.00%表决 通过 赞成票 69,651,000 股，占出席会 议有表决权股份的 100.00%表决 通过 赞成票 69,651,000 股，占出席会 议有表决权股份的 100.00%表决 通过 赞成票 69,651,000 股，占出席会 议有表决权股份的 100.00%表决 通过 赞成票 69,651,000 股，占出席会 议有表决权股份的 100.00%表决 通过 披露日期 2012 年 05 月 17 日 披露索引 公告编号：2012-017；公告名称：2011 年度股东大会决议公告；公告披露的 网址：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2012-017；公告名称：2011 年度股东大会决议公告；公告披露的 网址：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2012-017；公告名称：2011 年度股东大会决议公告；公告披露的 网址：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2012-017；公告名称：2011 年度股东大会决议公告；公告披露的 网址：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2012-017；公告名称：2011 年度股东大会决议公告；公告披露的 网址：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2012-017；公告名称：2011 年度股东大会决议公告；公告披露的 网址：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2012-017；公告名称：2011 年度股东大会决议公告；公告披露的 网址：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2012-017；公告名称：2011 年度股东大会决议公告；公告披露的 网址：http://www.cninfo.com.cn

内容: 2011 年度 2012 年 05 2011 年度董事 股东大会 月 16 日 会工作报告

内容: 2011 年度 2012 年 05 2011 年度监事 股东大会 月 16 日 会工作报告

内容: 2011 年度 2012 年 05 2011 年度财务 股东大会 月 16 日 决算报告

内容: 2011 年度 2012 年 05 2011 年度利润 股东大会 月 16 日 分配的预案 2011 年度募集 2011 年度 2012 年 05 资金存放与使 股东大会 月 16 日 用情况的专项 报告 2011 年度 2012 年 05 2011 年年度报 股东大会 月 16 日 告及其摘要

内容: 关于续聘 2012 赞成票 69,651,000 股，占出席会 年度财务审计 议有表决权股份的 100.00%表决 机构的议案 通过

内容: 关于向银行申 赞成票 69,651,000 股，占出席会 请综合授信额 议有表决权股份的 100.00%表决 度的议案 通过

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号：2012-030；公告名称： 赞成票 68,970,900 股， 占 2012 年第一次 2012 年 09 关于修订 〈公司章程〉 2012 年 09 2012年第一次临时股东大会决议公 出席会议有表决权股份 临时股东大会 月 12 日 部分条款的议案 月 13 日 告；公告披露的网址： 的 100.00%表决通过 http://www.cninfo.com.cn 公司未来三年（2012 赞成票 68,970,900 股， 占 年-2014 年）股东回 出席会议有表决权股份 报规划 的 100.00%表决通过 公告编号：2012-030；公告名称： 2012 年 09 2012年第一次临时股东大会决议公 月 13 日 告；公告披露的网址： http://www.cninfo.com.cn

内容: 2012 年第一次 2012 年 09 临时股东大会 月 12 日

内容: 2012 年第二次 2012 年 11 关于使用部分超募资 赞成票 68,052,128 股， 2012 年 11 公告编号：2012-041；公告名称： 占 临时股东大会 月 19 日 金暂时补充流动资金 出席会议有表决权股份 月 20 日 2012年第二次临时股东大会决议公

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 的议案 的 99.31%表决通过 告；公告披露的网址： http://www.cninfo.com.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 本报告期应参 以通讯方式参 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 蒋衡杰 潘亚岚 章程 独立董事列席股东大会次数 6 6 6 2 1 2 4 5 4 0 0 0 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 0否 0否 0否 1

内容: 报告期内，公司独立董事未发生连续两次未亲自出席董事会的情况 2、报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司内部控制建设、组织架 构建设、人力资源管理体系、总体发展战略等方面提出了合理性建议，得到公司的重视和采 纳，为公司未来发展和规范化运作作出了贡献。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、审计委员会 2012年度，审计委员会共召开了4次会议，认真审议了公司内审部提交的各项议案，并按 照各项规章制度的规定，结合公司的实际情况，指导和监督公司内审部本年度的内部审计工 作。同时，对会计师事务所审计工作进行检查和监督，对审计中遇到的相关事项进行沟通和 交流，按计划完成了各项工作，未发现重大问题。 2、战略委员会

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 2012年度，战略委员会召开了2次会议。根据中国证监会和浙江证监局的相关要求，战 略委员会对公司未来三年股东回报规划做了认真的分析，提出了合理的意见和建议；结合公 司发展的实际情况，提议对公司组织架构进行部分调整，进一步提升工作效率和综合营运水 平。 3、提名委员会 2012年度，提名委员会召开了1次会议，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提 名委员会议事规则》等相关规定，在对公司董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有 关情况进行跟踪了解的基础上，对公司董事、高级管理人员履职情况进行了考核，督促公司 高级管理人员更好地履行公司职责。 4、薪酬与考核委员会 2012年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议，根据《公司法》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，积极了解公司员工薪 酬发放情况，对公司薪酬发放进行了考核。

内容: 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 1、业务独立：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易， 也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员独立：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司总经理、

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其 下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构， 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独 立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职 能部门之间的从属关系。 5、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

内容: 七、同业竞争情况

内容: 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 为了加快企业发展，促进公司的规范运作，增强公司高管人员的诚信意识、责任意识， 提升公司法人治理水平，公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据目 标责任完成情况，由董事会提名、薪酬与考核委员会负责对其进行考评，并制定薪酬方案。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况

内容: 报告期内，根据《公司法》《证券法》以及企业自身经营特点，公司建立了一套较为完 、 整的涵盖经营管理、财务管理等内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系， 基本包括了公司所有运营环节，具有较强的指导性和规范性。 公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监 会公告[2012]30 号）的要求，对公司目前执行的各项内部控制制度进行了全面自查，及时 修订了《内幕信息知情人登记管理制度》 。 公司制定了 《财务管理制度》 财务岗位设置及岗位职责》 银行存款及票证管理办法》 、 《 、 《 、 《财务稽核制度》《费用报销及财务报销管理规定》《现金管理制度》等一系列财务管理制 、 、 度，明确了现金存取、银行账户结算对账管理，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的 授权批准程序。公司设置了内审部，并配备了专职审计人员。内审部在公司审计委员会的监 督与指导下，对公司生产经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查，对公司内部审计体 系进行了补充和完善，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了合理性意见和建议，确保 内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 本公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》 、 、 、监管部门的相关规范 性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013年 04月 12 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上《2012 年度内部控制自我 评价报告》 。

内容: 五、内部控制审计报告

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013年 04月 12 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上《2012 年度内部控制鉴证报告》 。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了相应的制度，并 就年报信息披露重大差错责任追究做了明确规定。 报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充的情况。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 10 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 10128 号

内容: 浙江步森服饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江步森服饰股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年 度的现金流量表和合并现金流量表、 2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 3、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： 沈利刚

内容: 中国·上海

内容: 中国注册会计师： 蔡

内容: 畅

内容: 二、财务报表

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 1、合并资产负债表

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 法定代表人：王建军

内容: 主管会计工作负责人：袁建军

内容: 会计机构负责人：何苗芬

内容: 2、母公司资产负债表

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：袁建军

内容: 3、合并利润表

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：40,163,049.46 元。 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：袁建军 会计机构负责人：何苗芬

内容: 4、母公司利润表

内容: 主管会计工作负责人：袁建军

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 5、合并现金流量表

内容: 编制单位：浙江步森服饰股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 118,403,608.19 63,331,352.56 125,703,777.80 760,605,949.14 8,432,220.49 93,584,835.90 54,190,350.67 101,893,364.44 804,404,952.20 -36,741,603.59 1,047,517.76 8,577,255.95 769,038,169.63 453,167,210.59 2,313,785.47 10,280,047.64 767,663,348.61 554,736,401.19 759,413,395.92 755,069,515.50 本期金额 上期金额

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：袁建军

内容: 6、母公司现金流量表

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：袁建军

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江步森服饰股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 19,954, 610.06 险准备 利润 131,390, 648.57 其他 权益 益合计

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：袁建军

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江步森服饰股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 54,501,505 54,501,505 .20 .20 93,340,000 337,481,86 .00 0.00 19,954,610 .06 5,450,150. 52 126,168,45 576,944,92 6.42 6.48 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 19,954,610 .06 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：袁建军

内容: 三、公司基本情况

内容: 浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2005年6月经浙江省人民政府浙

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 政股[2005]33号文批准，由步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、诸暨市美邦针织有限公司、 陈潮水、宣梦炎、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军发起设立的股份有限公司，注册资本为7,000 万元，股份总额为7,000万股，每股面值1元。公司于2005年6月30日办理工商登记，取得注册号 3300001011449企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,334 万股，发行后总股本为9,334万股，并于2011年4月在深圳证券交易所挂牌上市。 本公司母公司为步森集团有限公司，本公司的实际控制人为寿氏家族。公司的企业法人营业执照注 册号：330000000039220。 公司注册地及总部办公地：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号，深圳证券交易所A股交易代码： 002569，A股简称：步森股份。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数2,334万股，公司注册资本为9,334万元，公司所属 行业：服装行业，经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务，主要产 品：衬衫、裤装、西服、茄克衫、针织衫等男装类产品。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的 账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价 值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外 的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认 并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公 允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预 期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时 减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延 所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进 行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利 润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一 直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方 的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买 日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子 公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本 溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期 限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投 资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入 当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外 币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负 债等. （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为 初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质 上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该 金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下跌，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 跌趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名； 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 组合 1 组合 2 按组合计提坏账准备的计提方 法 账龄分析法 账龄分析法 确定组合的依据 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的 应收款项。 其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项 金额重大应收款项（不含组合 1） 。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：材料采购、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时按全月一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格 为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收 款项应进行单项减值测试。 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 100% 100% 100% 100%

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：五五摊销法，低值易耗品采用五五摊销法； 包装物 摊销方法：五五摊销法，包装物采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合 并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本 公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业 合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期 间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位 固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单 位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调 整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被 投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已 确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面 价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权 益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的， 被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑 物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率 或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 固定资产装修 折旧年限（年） 20 10 3、5 4、10 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 23.75%、9.5% 31.67%、19% 20%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难 以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 金额。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原 已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以 单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建 工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资 产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销 售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来 确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开 发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 土地使用权 电脑软件 预计使用寿命 土地证登记使用年限 5年 土地使用权证 使用该软件产品的预期寿命周期 依据

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以 单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产 所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入 当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条 款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不 确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提 供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数 按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可 能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及 多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 ①销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ②本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 分销模式销售：于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 直营模式销售：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。 联营模式销售：于与联营方对账后按照结算期的销售额、扣除联营合同约定的提成比率确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 ①利息收入：按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②商标使用费收入：按照与使用方签订的合同规定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 ①按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供 劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允 的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和 与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资 产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入 当期营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税 资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税 负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来 每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资 产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： ①公司已就该资产出售事项作出决议； ②公司已与对方签订了不可撤消的转让协议； ③该资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去 处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产 减值损失。 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 （1）套期保值的分类： ①公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动 风险进行的套期。 ②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、 很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。 ③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业 在境外经营净资产中的权益份额。 （2）套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期 策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对 套期工具有效性评价方法。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允 价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会 计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值 或现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 3、套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计 入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在 调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整 后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变 动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积），属于无效套 期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将 资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负 债的成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初 始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的 相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出， 计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了 对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期 类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为 当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 不适用 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 不适用 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本公司无需要说明的其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。

内容: 税种 计税依据 一般纳税人：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交 17、3 增值税、小规模纳税人：销售额 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 无 应税营业收入 应缴流转税额 应纳税所得额 5 5、7 25 税率

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 教育费附加 地方教育费附加 房产税 水利建设基金 应缴流转税额 应缴流转税额 原值*70%、营业收入 营业收入 3 2 1.2、12 0.1、0.06

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 备注1：母公司根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口外销收入税 率为零，按照―免、抵、退‖办法核算应收出口退税；子公司杭州明普拉斯服饰有限公司上海分公司（6月 份开始转为一般纳税人）、上海正大广场店（12月份开始转为一般纳税人），贵阳步森服饰有限公司钟 山销售分公司、仁怀分公司、六盘水分公司，杭州创展步森服饰有限公司（7月份开始转为一般纳税人）、 海盐大润发店、永康大润发店，江苏步森服饰有限公司兴化牌楼西路店、兴化英武中路店、大丰永泰店、 大丰健康路店，沈阳步森服饰有限公司铁西北一路店属小规模纳税人，按照销售额的3%计缴，其余子公 司根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳； 备注2：按应税营业收入的5%计缴； 备注3：母公司、子公司铜陵步森服饰有限公司、合肥步森服饰销售有限公司定远店、杭州明普拉斯 服饰有限公司、杭州创展步森服饰有限公司海盐大润发店、沈阳步森服饰有限公司及铁西北一路店按应 缴流转税额的5%计缴，其余子公司按应缴流转税额的7%计缴； 备注4：按应缴流转税额的3%计缴； 备注5：按应缴流转税额的2%计缴； 备注6：按应纳税所得额的25%计缴； 备注7：自用房产按照原值扣除30%后的1.2%计缴，出租收入按营业收入的12%计缴； 备注8：母公司、子公司杭州明普拉斯服饰有限公司、杭州创展步森服饰有限公司按营业收入0.1%计 缴；子公司合肥步森服饰销售有限公司、铜陵步森服饰有限公司按营业收入的0.06%计缴；其余子公司不 计缴。 2、税收优惠及批文 本报告期公司无税收优惠情况。 3、其他说明 无

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性 注册资 质 本 期末实 经营范围 际投资 额 成对子公 持股 表决 司净投资 比例 权比 的其他项 目余额 铜陵步森服饰有 限公司 合肥步森服饰销 售有限公司 杭州明普拉斯服 饰有限公司 贵阳步森服饰有 限公司 杭州创展步森服 饰有限公司 江苏步森服饰有 限公司 沈阳步森服饰有 限公司 有限公司 铜陵 工业 63,650,0 服装、服饰、针织品、皮革制品 63,650,0 00.00 的生产和销售，经营进出口业务 00.00 100% 100% 是 (%) 例(%) 是否合 并报表 少数股东 从母公司所有者权益冲减 少数 权益中用 子公司少数股东分担的本 股东 于冲减少 期亏损超过少数股东在该 权益 数股东损 子公司年初所有者权益中 益的金额 所享有份额后的余额

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 （2）无通过同一控制下企业合并取得的子公司 （3）无通过非同一控制下企业合并取得的子公司 2、无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 公司于2012年2月设立全资子公司江苏步森服饰有限公司，故2012年2月起将江苏步森服饰有限公司 纳入合并范围； 公司于2012年3月设立全资子公司沈阳步森服饰有限公司，故2012年3月起将沈阳步森服饰有限公司纳 入合并范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元

内容: 本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营 实体 5、报告期内未发生的同一控制下企业合并 6、报告期内未发生的非同一控制下企业合并 7、报告期内无出售丧失控制权的股权而减少子公司 8、报告期内未发生的反向购买 9、本报告期未发生的吸收合并 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、货币资金 单位： 元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明：无 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 截至2012年12月31日止，本公司无存放于境外的货币资金。 截至2012年12月31日，其他货币资金中无为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存 入的保证金存款。 2、交易性金融资产 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 单位： 元 种类 银行承兑汇票 合计 期末数 364,704.50 364,704.50 期初数

内容: （2）期末无已质押的应收票据情况 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的 票据情况 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 说明：已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、本期无应收股利 5、本期无应收利息 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 应收账款种类的说明 应收账款分类标准详见本报告第十节财务报告，第四大点公司主要会计政策会计估计、前期差错，第 10小点应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 康成投资（中国）有限公司 锦江麦德龙现购自运有限公司 贵阳专卖店 厄瓜多尔 INCO MODASA S.A 邹显达（凯里） 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 14.7% 5.23% 4.04% 3.43% 3.22% 30.62%

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 其他应收款种类的说明 其他应收账款分类标准详见本报告第十节财务报告，第四大点公司主要会计政策会计估计、前期差 错，第10小点应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 上海帝泰发展有限公司 非关联方 职工住房公积金 合计 非关联方 --

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元

内容: 预付款项账龄的说明 无账龄超过一年且金额重大的预付款项。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 浙江宝峰服装道具有限公司 上海尚朴实业有限公司 惠州市创易纺织有限公司 杭州中穗绿宝科技有限公司 广州隆威鞋业有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 8,420,000.00 3,148,240.00 730,000.00 602,083.01 552,936.15 13,453,259.16 -时间 未结算原因 一年以内 预付货柜款，尚未交付 一年以内 预付货柜款，尚未交付 一年以内 预付货款，尚未交付 一年以内 预付房租，尚未到期 一年以内 预付货款，尚未交付 --

内容: 9、存货 （1）存货分类 单位： 元

内容: （2）存货跌价准备 单位： 元

内容: 项目 计提存货跌价准备的依据 依据公司资产负债表日市场 原材料 价格计算期末存货可变现净 值，小于账面价值 依据公司资产负债表日市场 库存商品 价格计算期末存货可变现净 值，小于账面价值 98 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 10、无其他流动资产 11、无可供出售金融资产 12、无持有至到期投资 13、无长期应收款 14、未发生对合营企业投资和联营企业投资 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元

内容: 在被投 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变 期末余 动 额 资单位 持股比 例(%) 铜陵步森服饰 成本 63,650,000. 63,650,00 有限公司 法 00 0.00 63,650,0 00.00 22,000,0 00.00 20,000,0 00.00 100% 在被投资 在被投资单位持股 单位表决 比例与表决权比例 权比例(%) 不一致的说明 减值 准备 本期计 本期 提减值 现金 准备 红利

内容: 江苏步森服饰 成本 17,000,000. 有限公司 法 00

内容: 沈阳步森服饰 成本 17,000,000. 有限公司 合计 法 -00

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 本期折旧额 10,889,113.34 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 25,155,388.22 元。 （2）期末无暂时闲置的固定资产情况 （3）期末无通过融资租赁租入的固定资产 （4）期末无通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末无期末持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋及建筑物 房屋及建筑物 房屋及建筑物 未办妥产权证书原因 决算尚未完成，产权证尚在办理中 新购置房产，产权证尚在办理中 建设过程不符合相关的法律法规 2013 年 2013 年 不详 预计办结产权证书时间

内容: 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元

内容: （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元

内容: 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 诸暨 1#2#职 工宿舍 17,580,4 8,727,07 16,428,3 25,155,3 00.00 6.34 11.88 88.22 143.09% 已完工 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 在建工程项目变动情况的说明： 期末无用于抵押或担保的在建工程。 19、期末无工程物资 20、期末无固定资产清理 21、期末无生产性生物资产 22、期末无油气资产 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元

内容: 本期摊销额 863,529.91 元。 24、商誉 不适用 25、长期待摊费用 单位： 元

内容: 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 长期待摊费用的说明： 其他减少系一年内摊销完毕的长期待摊费用重分类入一年内到期的非流动资产。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元

内容: 未确认递延所得税资产明细

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元

内容: 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 27、资产减值准备明细 单位： 元

内容: 资产减值明细情况的说明： 有关各类资产本期计提减值准备的原因，详见各类资产的附注。 28、其他非流动资产 单位： 元

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元

内容: 30、期末无交易性金融负债 31、应付票据 单位： 元

内容: 下一会计期间将到期的金额 55,719,148.00 元。 应付票据的说明： 下一会计期间将到期的票据金额55,719,148.00 元。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元

内容: 34、应付职工薪酬 单位： 元

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 238,514.71 元，非货币性福利金额 0.00元，因解除劳动关系给予补偿 0.00元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 36、应付利息 单位： 元

内容: 37、期末无应付股利 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元

内容: （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 各加盟商 各加盟商 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 各加盟商 期末余额 7,056,000.00 性质或内容 品牌保证金 期末余额 6,646,000.00 11,073,476.20 未偿还原因 品牌保证金未到期 家具押金未到期

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 各加盟商 39、期末无预计负债 40、期末无一年内到期的非流动负债 41、期末无其他流动负债 42、期末无长期借款 43、期末无应付债券 44、期末无长期应付款 45、期末无专项应付款 46、期末无其他非流动负债 47、股本

内容: 48、期末无库存股 49、期末无专项储备 50、资本公积

内容: 51、盈余公积 单位： 元

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 根据2013年4月10日董事会决议，按母公司2012年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润 单位： 元

内容: 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 金额 131,390,648.57 40,163,049.46 5,450,150.52 提取或分配比例 --10%

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: （1）根据2013年4月董事会决议，按母公司2012年度实现净利润提取10%的法定盈余公积； （2）根据2012年5月股东大会决议，以2011年12月31日股本总数9,334万股为基数，每10股派发现金 红利人民币1元（含税），合计分配9,334,000.00元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元

内容: （2）主营业务（分行业） 单位： 元

内容: （3）主营业务（分产品） 单位： 元

内容: （4）主营业务（分地区） 单位： 元

内容: 本期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

内容: 55、报告期内无合同项目收入 56、营业税金及附加 单位： 元

内容: 营业税金及附加的说明 营业税：按应税营业收入的5%计缴； 城市维护建设税：母公司、子公司铜陵步森服饰有限公司、合肥步森服饰销售有限公司定远店、杭 州明普拉斯服饰有限公司、杭州创展步森服饰有限公司海盐大润发店、沈阳步森服饰有限公司及铁西北 一路店按应缴流转税额的5%计缴，其余子公司按应缴流转税额的7%计缴； 教育费附加：按应缴流转税额的3%计缴； 地方教育费附加：按应缴流转税额的2%计缴； 57、销售费用 单位： 元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 58、管理费用 单位： 元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 59、财务费用 单位： 元

内容: 60、本期无公允价值变动收益 61、本期无投资收益 62、资产减值损失 单位： 元

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元

内容: （2）政府补助明细 单位： 元

内容: 项目 本期发生额 上期发生额 说明 根据市委[2010]49 号《中共诸暨市委、诸暨市人民政府关 人才奖励基金 105,000.00 33,900.00 于优秀人才引进培养的若干政策意见》 ，公司于 2012 年 3 月 12 日收到诸暨市财政性资金专户人才奖励基金 105,000.00 元，计入营业外收入。

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 根据市委[2011]3 号《中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于 2011 年度加快建设―6+2‖现代产业体系的若干政策意见》 ， 开放型经济奖励 70,900.00 74,900.00 公司于 2012 年 6 月 1 日收到诸暨市财政性资金专户 2011 年度开放型经济政策奖励 70,900.00 元， 其中出口信用保险 60,900.00 元，境内外补贴 10,000.00 元，计入营业外收入。 根据诸暨市科学技术局[2012]38 号 《关于下达 2012 年诸暨 市科学技术计划工业科技项目和科技合作与成果转化项目 科技计划工业科技项目补助经费 50,000.00 的通知》 ，公司于 2012 年 10 月 29 日收到诸暨市财政局科 技计划工业科技项目补助经费 50,000.00 元， 计入营业外收 入。 工业相关经济政策奖励 招商引资税收优惠 水煤浆锅炉除尘设备改造项目专 项资金补助 专职环境监察员补助 以旧换新补贴 出口信用保险保费资助 诸暨市政法委综治工作站奖金 合计 225,900.00 100,000.00 20,000.00 18,000.00 13,400.00 10,000.00 1,895,118.00 -1,180,000.00 444,918.00

内容: 64、营业外支出 单位： 元

内容: 65、所得税费用 单位： 元

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式：

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ M0–SjЧ M0–Sk Miч Mjч 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期 缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧ M0–SjЧ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 Miч Mjч 普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收 益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直 至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： ①基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计 算： 项 目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 93,340,000.00 85,560,000.00 ②稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 项 目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本期金额 40,163,049.46 上期金额 52,833,621.78 本期金额 93,340,000.00 上期金额 70,000,000.00 15,560,000.00 本期金额 40,163,049.46 93,340,000.00 0.43 上期金额 52,833,621.78 85,560,000.00 0.62

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 年末普通股的加权平均数（稀释） 67、本期无其他综合收益 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 （3）本期未收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）本期无收到的其他与筹资活动有关的现金 （6）本期无支付的其他与筹资活动有关的现金 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元

内容: （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 70、所有者权益变动表项目注释 不适用

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 步森集团 有限公司 控股股东 有限公司 诸暨 陈建飞 实业投资 66680000 59.55% 例(%) 59.55% 寿氏家族 146326468 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 铜陵步森服饰有限公司 子公司类型 企业类型 控股子公司 有限公司 注册 法定代 地 表人 业务性质 工业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 注册资本 6365 万 2200 万 2000 万 2100 万 1700 万 1900 万 1700 万 持股比 表决权 组织机构代 例(%) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 比例(%) 码

内容: 铜陵 王建军 合肥 王建军 杭州 王建军 贵阳 王建军 南京 王建军 杭州 王建军 沈阳 王建军

内容: 合肥步森服饰销售有限公司 控股子公司 有限公司 杭州明普拉斯服饰有限公司 控股子公司 有限公司 贵阳步森服饰有限公司 江苏步森服饰有限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司

内容: 杭州创展步森服饰有限公司 控股子公司 有限公司 沈阳步森服饰有限公司 控股子公司 有限公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 与本公司关系 116 组织机构代码

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司 满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公 司 四川利万步森水泥有限公司 王建军 陈建飞 陈能恩 同一母公司 同一母公司 母公司的联营企业 公司高管、母公司股东 公司高管、母公司股东 公司高管、母公司股东 75666583-8 76106321-7 75472210-6

内容: 本企业的其他关联方情况的说明 四川利万步森水泥有限公司注册资本9,668.00万元，四川利森建材集团有限公司持有6,284.20万元， 占比65%，步森集团有限公司持有3,383.80万元，占比35%。2012年2月2日，步森集团有限公司将其持有 的全部出资额转让给中国建材股份有限公司，转让后不再持有四川利万步森水泥有限公司任何出资额。 5、关联方交易 （1）出售商品、提供劳务情况表 单位： 元

内容: 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 协商定价 协商定价 金额 41,897.83 3,726.50 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 上期发生额

内容: 步森集团有限公司 呼伦贝尔市步森百货大楼有限公 司 满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼 有限公司 四川利万步森水泥有限公司

内容: （2）报告期内无关联托管/承包情况 （3）关联租赁情况 公司承租情况表 单位： 元

内容: 出租方名称 步森集团有限公 司 步森集团有限公 司 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 420,000.00

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 完毕 步森集团有限公司、陈能恩、陈建 飞、王建军 步森集团有限公司、陈能恩、陈建 飞、王建军 步森集团有限公司、陈能恩、陈建 飞、王建军 步森集团有限公司 步森集团有限公司 步森集团有限公司 公司 25,000,000.00 2012 年 06 月 19 日 2013 年 06 月 18 日 否

内容: （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）其他关联交易 关键管理人员薪酬 项目名称 关键管理人员薪酬 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元

内容: 期末 项目名称 应收账款 满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公司 四川利万步森水泥有限公司 589,723.33 29,486.17 8,368.00 6,213.00 418.40 310.65 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 上市公司应付关联方款项 单位： 元

内容: 项目名称 应付账款 步森集团有限公司 360,000.00 关联方 期末金额 期初金额

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 1、重大承诺事项 （1）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （2）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响 公司为建造2#楼厂房及3#楼设计中心与安徽国盛建筑工程有限公司签订合同，合同金额总计 18,800,000.00元，截止2012年12月底，已支付工程款11,564,000.00元，其中本期支付11,564,000.00元。 （3）无已签订的正在或准备履行的大额租赁合同。 （4）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （5）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （6）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 提供 单位 借款银行 交易描述 金额 对方 单位 科目 说明 以账面原值 26,928,092.00 元、累计折旧 为 9,877,062.40 元的房屋建筑物和账面 原值为 6,899,340.00 元、累计摊销为 1,155,946.37 元的土地使用权抵押 以账面原值 13,569,957.00 元、累计折旧 为 5,676,622.62 元的房屋建筑物和账面 原值为 4,461,800.00 元、累计摊销为 762,465.97 元的土地使用权抵押 以定期存单 17,019,148.00 元质押 支付银行承兑保证金 2,640,000.00 元 支付银行承兑保证金 8,350,000.00 元 支付银行承兑保证金 1,800,000.00 元 支付远期结汇保证金 432,700.00 元

内容: 建设银行诸 抵押借款 暨支行

内容: 建设银行诸 抵押借款 暨支行 建设银行诸 暨支行 建设银行诸 暨支行 农业银行诸 暨支行 建设银行铜 陵城中支行 建设银行诸 暨支行 票据保证 金 票据保证 金 票据保证 金 票据保证 金 远期结汇 保证金

内容: 短期 借款 应付 票据 应付 票据 应付 票据 应付 票据 货币 资金

内容: 公司 公司 公司 公司 公司

内容: 公司 公司 公司 公司 公司

内容: 2、本期无前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项 单位：元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 1、资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2013 年 4 月 10 日第三届董事会第十四次会议决议，按母公司 2012 年度实现净利润提取 10%的 法定盈余公积；以公司 2012 年末股本总数 93,340,000 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股送红股 3 股（含税），派发现金红利 1 元(含税)，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。

内容: 1、其他 （1）公司控股股东步森集团有限公司（以下简称―步森集团‖）将其持有的公司420万股有限售条件流 通股股份质押给中国银行股份有限公司呼伦贝尔市分行用于借款担保，并在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了股权质押登记，质押期限自2011年10月13日起至质权人向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理解除质押为止。步森集团于2012年12月19日解除了该部分股权的质押，并在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。 （2）公司控股股东步森集团有限公司 （以下简称―步森集团‖） 与中粮信托有限责任公司 （以下简称―中 粮信托‖）签署了《中粮信托· 步森股份股票收益权转让及回购合同》，约定步森集团向中粮信托转让其合 法持有的5,138万公司股票的收益权， 步森集团须在中粮信托持有上述股票收益权之日起12个月至 30个月 内回购上述股票收益权。 同时步森集团与中粮信托签署了 《步森股份股票质押合同》 并将其持有的5,138 ， 万股公司股票质押给中粮信托， 双方已于 2012年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了股份质押登记手续。股份质押期限从出质日起至步森集团回购上述股票收益权之日止。截止本公告 披露日，步森集团共质押股份5,138万股，占步森集团持有公司股份总数的92.44%。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文 应收账款分类标准详见本报告第十节财务报告，第四大点公司主要会计政策会计估计、前期差错，第 10小点应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 沈阳步森服饰有限公司 关联方 贵阳步森服饰有限公司 关联方 江苏步森服饰有限公司 关联方 康成投资（中国）有限 非关联方

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 杭州创展步森服饰有限公司 子公司 杭州明普拉斯服饰有限公司 子公司 满洲里市扎赉诺尔步森百货 大楼有限公司 铜陵步森服饰有限公司 合计 同一母公司 子公司

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元

内容: 其他应收款种类的说明 其他应收款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计和前期差错（十）应收款项坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 3、长期股权投资 单位： 元

内容: 在被投 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 资单位 持股比 例(%) 铜陵步森 服饰有限 成本法 公司 63,650,00 63,650,00 0.00 0.00 63,650,000.00 100% 100% 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计 本期 提减值 现金 准备 红利

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元

内容: （2）主营业务（分行业） 单位： 元

内容: （3）主营业务（分产品） 单位： 元

内容: 产品名称 本期发生额 上期发生额

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区） 单位： 元

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

内容: 5、现金流量表补充资料 单位： 元

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.57% 0.42 0.42 加权平均净资产收益率 （%） 6.72% 基本每股收益 0.43 每股收益 稀释每股收益 0.43

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 报表项目 期末余额 （或本 年初余额（或 变动比率（%） 期金额） 存货 上期金额） 37.22%主要系本期直营规模扩大，营销网点增加，相应库存商品增加 所致 固定资产 133,631,400.35 78,253,394.95 70.77%主要系本期职工宿舍建造完成转入固定资产、购置房产增加所 致 销售费用 116,691,676.46 86,014,850.56 35.66%主要系本期直营规模扩大相应租赁费、销售人员工资增加所致 变动原因

内容: 步森股份-2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

内容: 浙江步森服饰股份有限公司 法定代表人： 王建军 二〇一三年四月十日