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内容: Title: 上海自动化仪表股份有限公司

内容: Author: 陈燕

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 上海自动化仪表股份有限公司

内容: Shanghai Automation Instrumentation Co.,Ltd. 600848 900928

内容: 2012 年年度报告

内容: 公司名称：上海自动化仪表股份有限公司 报告日期： 二○一三年三月二十九日

内容: (在中华人民共和国境内注册之股份有限公司)

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 重

内容: 要

内容: 提

内容: 示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、本次董事会，应到董事 12 名，实到董事 12 名。 三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 四、公司负责人徐子瑛、主管会计工作负责人许大庆及会计机构负责人（会计主 管人员）车海辚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

内容: 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现的归属于母公司 所有者的净利润为 1,009.11 万元。母公司年初未分配利润为-46,958.08 万元，年末可供股 东分配利润-46,334.29 万元。公司 2012 年度拟不进行利润分配、不提取法定公积金和任意 公积金、不分红、不送股、不进行公积金转增资本。本议案尚需股东大会审议。

内容: 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

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内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 录

内容: 附：公司董事和高级管理人员对《公司 2012 年年度报告》的书面确认意见

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内容: 第一节

内容: 一、释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国家发改委 中国证监会 国家核电 上海市发改委 上海电气、电气集团 公司、本公司、自仪股份 法国泰雷兹 IMI 集团 日本千野 国核自仪 自仪泰雷兹 元、万元、亿元 EPC 项目 BTG 项目 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证券监督管理委员会 国家核电技术有限公司 上海市发展和改革委员会 上海电气（集团）总公司 上海自动化仪表股份有限公司 法国泰雷兹集团(Thales Group) 英国 IMI Overseas Investments Ltd 日本千野株式会社 国核自仪系统工程有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流 通货币单位 由中国公司总承包的电力建设工程项目 仅限于锅炉岛，汽机岛和与之相关的仪控岛的设 计，供货，安装和调试指导的项目

内容: 二、重大风险提示

内容: 本公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、 政策风险等因素可能对经营计划带来的 影响， 敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中的 《可能面对 的风险》部分内容。

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内容: 第二节

内容: 一、公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人

内容: 公司简介

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 自仪股份 Shanghai Automation Instrumentation Co.,Ltd. SAIC 徐子瑛

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 车海辚 上海市广中西路 191 号 021-66987559 021-66987559 bod@saic.sh.cn 证券事务代表 钱晓莉 上海市广中西路 191 号 021-66987559 021-66987559 bod@saic.sh.cn

内容: 三、基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海市虹漕路 41 号 200233 上海市广中西路 191 号 200072 http://www.saic.sh.cn bod@saic.sh.cn

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》 香港 、 《文汇报》 http://www.sse.com.cn 上海市广中西路 191 号

内容: 五、公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 B股 股票上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 股票简称 自仪股份 自仪 B 股 股票代码 600848 900928

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内容: 六、公司报告期内注册变更情况

内容: (一)基本情况 本报告期，公司未发生注册变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司《2011 年度报告》的基本情况简介部分内容。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1993 年 12 月上市时，主营业务为：自动化成套设备、仪表控制装置、仪器仪表及 元件、 工业控制计算机； 经营经外经贸部批准的进出口业务， 兼营仪器仪表、 成套技术服务、 机电产品。 1995 年 9 月起，主营业务为：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元 器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件；技术服务与咨询及投资兴办公司。 2011 年 10 月起，主营业务为：设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器 件和成套装置、 与上述业务相关的机电产品和工艺配套件， 集成自动化仪器仪表及其成套装 置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智能化系统工程设计与施工；从事自动化 系统设计、集成；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司 1993 年上市时，控股股东为上海仪电控股（集团）公司。2006 年 4 月 18 日，上 海仪电控股（集团）公司所持有的本公司股份（115,196,424 股） ，过户至上海电气（集团） 总公司。由此，公司控股股东变更为上海电气（集团）总公司。

内容: 七、其他有关资料

内容: 公司聘请的 会计师事务所名称 （境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 原守清、吕润

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内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: 不适用

内容: 不适用 本期末比上年同期末 增减(%) 5.90 11.19

内容: 归属于上市公司股 东的净资产 总资产

内容: (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 2012 年 0.025 -0.126 5.69 2011 年

内容: 本期比上年同期增减(%) 56.25 不适用 不适用 增加 1.97 个百分点 不适用

内容: 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） -28.40

内容: 二、非经常性损益项目和金额

内容: 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 16,938,101.07 府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 合计 10,748,351.88 60,440,879.41

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内容: 三、采用公允价值计量的项目

内容: 单位:元 项目名称 可供出售的金融资产 合计 期初余额

内容: 期末余额

内容: 当期变动

内容: 对当期利润的影响金额

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

内容: 本报告期，在公司董事会的领导下，公司管理层围绕“聚焦三大领域，做强主业，加 快发展”的战略思路，努力克服传统火电领域新建项目减少、核电项目锐减、成本上涨、内 部实施搬迁改造等对公司经营带来的不利因素，实施“以培育拳头产品为抓手、以实施搬迁 改造为契机、以持续强化管理为措施”的经营方针，推进公司向做稳做健康目标迈出坚实的 步伐。 本报告期， 实现主营业务收入 103,452.53 万元， 同比增长 3.19%； 实现净利润 1,009.11 万元，同比增长 60.60%；经营现金净流入实现 894.19 万元。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位： 元 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 本期数 1,044,158,671.70 864,292,049.10 66,630,049.10 115,787,078.75 43,283,105.35 8,941,893.05 -57,894,777.58 71,794,694.89 29,392,607.93 上年同期数 1,027,293,801.22 830,945,495.57 64,471,006.40 106,388,204.36 31,842,145.53 -10,271,442.08 -65,693,751.22 72,002,053.15 28,534,836.58 变动比例 （%） 1.64 4.01 3.35 8.83 35.93 -0.29 3.01

内容: 注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）。 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，公司把握国内总包商承接海外 EPC\BTG 项目势头良好的机遇，扩大 I&C （Instrument and Control 仪表与控制）系统集成项目业务，新接订单同比增长 75.53%， 销售收入同比增长 151.19%。同时，由于单机仪表受市场竞争、成套项目受火电项目减少的 影响，公司本年度营业收入同比实际增长 1.64%。

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内容: (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产量（台/套） 仪表及执行器 数字控制系统 装置与成套 (3) 订单分析 本报告期，期初在手订单期末完成率 82.04%；新增订单期末完成率 70.21%。 (4) 新产品及新服务的影响分析 本报告期，公司产品或服务未发生重大变化或调整。 (5) 主要销售客户的情况 本报告期，前 5 名主要客户的销售额为 23,431.70 万元，占销售总额的 22.44%。 216253 313 16402 库存量（台/套） 135058 35 0 销售量（台/套） 224817 311 16402

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内容: 注：⑴数字控制系统人工成本减少主要原因系轨道交通业务转移至自仪泰雷兹所致； ⑵装置及成套人工成本增加主要原因系业务发展增加人员所致。

内容: 注：⑴财务费用增加主要系借款增加和国债项目费用化利息增加所致； ⑵所得税费用减少主要系本年度子公司利润下降所致。 10

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内容: 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2) 情况说明 本报告期，围绕“提升产品能级，拓展市场应用领域，形成新的经济增长点”目标，实 施了重点产品和技术的研发工作。 主要为 SUPMAX800V2.0、 SUPMAX2000 控制系统的适应性开 发及相关产品研发；完成五个火电机组关键阀门的样机研制；开展“核电站用仪表、基于工 业无线测控的仪表及装置、工业汽轮机控制装置”的研究与开发。报告期内，共完成开发项 目 43 项，申报专利 12 项，申报项目及科研课题 15 项。这些产品和技术的研制成功，将对 公司具有自主知识产权 DCS 系统产品及业务的发展奠定良好的基础，有利公司巩固和拓展 “火电、核电”领域业务，推进产品在新的领域实现应用。 本报告期，公司实际发生的开发项目支出总额 29,995,965.45 元，其中 2,8100,196.71 元计入当期损益，1,292,411.22 元确认为无形资产。剩余金额 603,357.52 元，报告期末有 开发支出科目尚未结转。 6、现金流 单位：元 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 本年度 8,941,893.05 -57,894,777.58 71,794,694.89 上年度 -10,271,442.08 -65,693,751.22 72,002,053.15 增减幅度 -0.29% 28,100,196.71 1,292,411.22 29,392,607.93 16.12 2.81

内容: 注：经营活动产生的现金流量净额增加，主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比上升所致。

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内容: 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位： 元 项目

内容: 营业税金及附加 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 少数股东损益

内容: 本年度

内容: 上年度

内容: 变动比例（%）

内容: 变动原因

内容: 主要系本报告期设备采购的进项税 抵扣增加，使需缴纳的营业税金及 附加同比减少 主要系本报告期借款增加及资本化 利息减少 主要系本报告期计提坏账比上年同 期增加 主要系本报告期有股权处置收入 主要系本报告期项目贷款利息补贴 收入结转及搬迁安置收入 主要系本报告期有搬迁安置费 主要系子公司的处置所致

内容: (2) 公司前期没有各类融资、重大资产重组事项 (3) 发展战略和经营计划进展说明 本报告期，公司以拳头产品为抓手，以搬迁改造为契机，以强化管理为措施，在竞争中 寻求发展，在调整中优化资源，在改革中创新经营模式，促进年度经营计划得到逐项推进。 ①拳头产品培育形成机制。报告期内，通过持续实施产品结构调整，淘汰“AT 仪表、 气电仪表、压力开关”等一批老产品，优化“六项”工艺布局，加强研发与管理服务，形成 了对拳头产品发展的有力支撑。 ②营销体系建设成效显著。报告期内，通过拓宽销售渠道和加强团队建设，确立了建立 2 大区域销售分公司和 10 个地区办事处的营销网点建设目标，组建了以“地区、大客户、 网络”为主的销售团队，完善了公司的营销体系。 ③可持续发展能力再获提升。报告期内，通过着力推进高新技术产业化，促进 SUPMAX800、SUPMAX2000、现场总线压力变送器、电除尘控制器等新品走向市场；通过加快 科技项目研发步伐，共完成新品开发项目 43 项，国家级、科技部“863”、市级科研项目申 报 12 项；科研课题 3 项，申报专利 12 项。 ④经济运行质量有效改善。报告期内，通过开展以“规避风险、制度管人”为中心的内 控管理，建立 27 项制度，优化和固化业务流程，使管控能力得到加强；通过加强现金流和 成本管理，实现经营性现金流为正的目标；通过开展以“提高出产、降低成本”为目标的生 产现场管理，促进生产现场管理水平显著提高。 ⑤对外合作纵深推进。报告期内，公司与法国泰雷兹共同组建的自仪泰雷兹 2012 年 2 月份正式运营， 第一年度即实现了盈利目标， 并将加速形成国际先进的轨道交通信号系统技 术；与国家核电共同投资组建的国核自仪，正加速消化吸收第三代核电技术；与 IMI 集团签

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内容: 署了组建核电调节阀合资公司的合资合同， 将有利公司形成高端核电调节阀技术； 与日本千 野签署了延长合作期合同，将共同做大记录仪表市场。 ⑥员工队伍持续优化。报告期内，通过加快人力资源整合，妥善分流冗员 307 人、签 约应届大学生毕业生 109 名，引进各类成熟人才 41 名，在改善员工队伍知识、年龄结构的 同时为后续发展积蓄了资源。与此同时，加强考核激励，稳定关键员工队伍，实现员工平均 收入提高 12%以上目标。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元

内容: 主营业务分行业情况 分行业 仪器仪表行业 营业收入 1,034,525,302.19 营业成本 860,684,613.08 毛利率 （％） 16.80 营业收入比上 年增减(%) 3.09 营业成本比 上年增减(%) 5.27 毛利率比上年增减 （%） 减少 1.65 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 国内 国外

内容: 释义：上述分类以公司业务最终客户为计。

内容: 营业收入比上年增减（％） 0.14 29.89

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内容: (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元

内容: 应收票据 长期股权投资 在建工程 开发支出 其他非流动资 产 应交税费 一年内到期非 流动负债 专项应付款 其他非流动负 债 少数股东权益

内容: 期末包含已背书转让未到期的应 收票据 主要系本报告期联营企业增加注 册资本 主要系本报告期大型核电数字化 项目实施 主要系本报告期末有研发项目未 完工 主要系报告期末有预付购置设备 款项 主要系本报告期末未交税费增加 主要系下一年会计年度内到期的 长期借款减少所致 主要系本报告期有收到动迁补偿 款 主要系本报告期收到专项拨款 主要系本报告期有控股子公司到 期清算减少

内容: 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位:元 项目名称 可供出售的金融资产 期末余额 816,241.14 期初余额 740,234.88 当期变动 76,006.26 变动说明 主要系所持交通银行股票公 允价值上升所致

内容: (四)核心竞争力分析 本报告期，公司核心竞争力未发生重大变化。

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内容: (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 本报告期， 公司对外股权投资总额为 5021.7664 万元， 同比增加 40.06%。 主要内容如下： 单位：万元

内容: 公司名称 投资内容 为满足国核自仪生产集 成基地建设需要，经公 国核自仪系统工程有限公司 司第三十次股东大会批 准，向国核自仪增资 10,000 万元，公司按股 比出资 4,900 万元。 经公司第七届董事会第 四次会议审议批准，采 取全体股东同比例增资 上海自仪九仪表有限公司 的方式，以盈余公积和 未分配利润转增资本， 公 司 按 股 比 出 资 121.7664 万元。 流量仪表、机械量具、压 力表机芯的设计制造、销 售、维修服务、小模数齿 轮加工、五金加工等 经营范围 从事核电站及相关工业领 域仪控系统研发、设计、 生产、集成、调试以及全 寿期服务，成为仪控领域 专业化和综合性解决方案 的供应商。 注册资本 股权比例

内容: (1) 证券投资情况 本报告期，公司无证券投资情况。 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 601328 601518 证券简称 交通银行 吉林高速 合计 最初投资 成本 198,252.00 450,000.00 648,252.00 占该公司股 期末账面价值 权比例 （％） 0.0003 0.0001 / 816,241.14 450,000.00 1,266,241.14 报告 期损 益 报告期所有 者权益变动 76,006.26 0.00 76,006.26 会计核算 科目 可供出售 金融资产 长期股权 投资 / 股份来源 购入法人股 抵债法人股 /

内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况 本报告期，公司无持有非上市金融企业股权情况。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 本报告期，公司无买卖其他上市公司股份的情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 本报告期，公司无委托理财及衍生品投资的情况。

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内容: 3、募集资金使用情况 本报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 上海申友电器设备有 限公司 主要产品及服务 注册资本 165.954 200（美元） 资产规模 (资产总计） 2,988.99 2,340.80 净资产 98.03 1,666.34 净利润 -30.11 -149.42 股权 100.00% 50.00%

内容: 生产销售低压电 器柜、控制台、配 套仪表及零部件 生产、销售测量控 上海大华-千野仪表 制仪表及成套仪 有限公司 表系统 核电工程仪控系 统设计、系统集 国核自仪系统工程有 成、安装调试等工 限公司 程技术服务及相 关业务 流量仪表、机械量 具、压力表机芯的 上海自仪九仪表有限 设计制造、销售、 公司 维修服务、小模数 齿轮加工、五金加 工等 生产、销售各类气 上海康茂胜气动控制 动控制元件及配 元件有限公司 件 生产销售低功率 气动控制阀及其 上海康茂胜自动控制 相关的气动控制 有限公司 系统及配件，提供 售后服务和技术 培训 生产、销售流量计 上海横河电机有限公 和配套仪表及售 司 后服务 计量系统生产销 千野测控设备（昆山） 售，精密测量控制 有限公司 仪表以及智能仪 用传感器 研发、生产轨道交 通信号监控系统 上海自仪泰雷兹交通 及设备，从事通信 自动化系统有限公司 工程、铁路电气化 工程及相关的技 术服务与咨询 （2）本年度处置子公司的情况

内容: 110（美元）

内容: 210（美元）

内容: 200（美元）

内容: 报告期内上海精工游丝有限公司完成注销。

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内容: （3）占公司净利润 10%以上的单个参股公司投资收益情况 单位:万元 主要产品 或服务 生产、销售流量计和配 套仪表及售后服务 生产销售低功率气动控 制阀及其相关的气动控 制系统及配件，提供售 后服务和技术培训 研发、生产轨道交通信 号监控系统及设备，从 事通信工程、铁路电气 化工程及相关的技术服 务与咨询 各类交直流稳压器等的 制造加工及销售维修 可编程控制器、测试和 测量系统、控制系统、 自动化仪表等销售生产 主营业务 收入 主营业务 利润 参股公 司贡献 的投资 收益 703.04 占上市公 司净利润 的比重(%) 69.67

内容: 公司名称

内容: 净利润

内容: 上海横河电机有限公司

内容: 上海康茂胜自动控制有 限公司

内容: 上海自仪泰雷兹交通自 动化系统有限公司

内容: 上海埃斯凯变压器有限 公司 上海市西门子工业自动 化有限公司（注）

内容: 注： 本报告期该公司已完成股权转让。取得股权处置收入 3,400 万元，取得分配利润 511.03 万元。

内容: （4）经营业绩与上年相比变动在 30%以上，并对公司合并经营业绩造成重大影响的参股公 司情况 单位：万元 公司名称 上海康茂胜自动控制有限公司 上海横河电机有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系 统有限公司 净利润本年数 1,736.79 1,905.35 861.13 净利润上年数 792.27 1,343.16 -482.48 增减 （%） 119.22 41.86 对公司合并净利润影响 的变动（%） 119.21 44.03 -

内容: 注：⑴上海横河电机有限公司经营业绩变动的主要原因系主营业务收入、毛利率均较上年上升； ⑵上海康茂胜自动控制有限公司经营业绩变动的主要原因系毛利率较上年上升； ⑶上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司本报告期实现首个经营年度盈利。

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内容: 5、非募集资金项目情况 单位：万元

内容: 项目名称 项目 金额 项目进度 已完成 DCS、智能变送器、 智能电动执行机构、现场总 线、系统集成等共 33 项新 产品新技术项目，且全部通 过技术鉴定；完成购置设备 165 台套；全部子项目已经 完成验收。环保计划调整正 在进行之中。 （1）已完成核电 DCS 和核 级仪表研发设备投资 15,782.90 万元（包括样机 和生产设备） ，核电调节阀 生产基地 1.73 万平方米厂 房已经土建竣工； （2）完成 厂房建设投资 7,086.80 万 元；利息 1,925.60 万元。 本年度 投入金额 累计实际 投入金额 项目收益情况 项目所 属行业 门类 项目所属 行业大类 是否与公司 所属行业类 别相同

内容: 适用于 600MW-1000MW 火电等重大工程的 I&C 系统集成及自控系统 仪表产业化（注）

内容: 固定投资13,577 万元

内容: 至达纲年产能折算： 销售收入： 108,000 万元 税前利润： 8,914 万元

内容: 制造业

内容: 仪器仪表 制造业

内容: 相同

内容: 大型压水堆核电站全 数字化仪控系统及核 电调节阀类产业化

内容: 至达纲年产能折算： 销售收入： 62,008 万元 税前利润： 6,987 万元

内容: 合计

内容: 注：受能源结构调整影响，我国火电建设项目减少。为弥补火电项目投资减少对本项目预期的影响，公司 正积极谋划，努力整合资源，加大力度开拓市场，为全面完成项目预期目标而不懈努力。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

内容: (一)行业竞争格局和发展趋势 本公司作为一家以自动化产品制造、 工程服务和系统总承为主要业务的企业， 是我国三 大仪器仪表制造基地之一， 具有一定的品牌优势， 同时具有既有单机仪表又有控制系统的独 有优势，通过投资企业国核自仪和自仪泰雷兹，逐渐形成了高端技术竞争优势。公司的优势 领域集中在火电、核电和轨道交通。主要业务是仪器仪表、数字控制系统和装置、成套工程 业务。三大业务的竞争格局： ⑴仪器仪表业务：近年来，大量新企业进入仪器仪表中低端产品市场，从规模和成本上 对公司产品进行冲击，国内知名仪器仪表厂商在技术开发引进、优化资本结构、拓展业务范 围，以及增加与国外知名公司的合作方面都有所加强，市场竞争态势更加激烈，产品价格水 平和毛利率整体呈下降趋势。 ⑵数字控制系统、装置和成套工程业务：受行业政策调控的波动性影响较大。在我公司 火电、核电业务优势领域，国外大型仪器仪表生产商，通过技术和产品优势占据高端市场， 并推行行业全系列解决方案。市场竞争日趋激烈。 在这种行业竞争格局下， 行业解决方案和新技术应用是发展的必然趋势， 技术应用与用 户的个性化需求、经营管理和提高经济效益的结合将更加紧密。公司必须发展高端产品，提 高产品的技术和品牌，提高管理水平，降低成本，同时努力提供与用户的个性化需求紧密结

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内容: 合的行业解决方案，拓展应用领域，努力提高产品的服务内容，继续保持在仪器仪表行业的 领先地位。

内容: (二)公司发展战略 以“调整结构，转型发展，以提升产品能级提高核心竞争力，以做大市场规模实现做 稳做健康”的战略思想为指引，着力拓展业务应用领域，调整产业发展结构，促进形成新的 竞争优势和新的经济增长点；着力优化产品结构，集中资源发展重点产品，打造上亿元规模 的拳头产品；着力提升能级、扩大产能，加快引进、消化吸收国际领先技术，并以工程为载 体实现项目总包和自主产品能力同步发展。

内容: (三)经营计划 1、新年度主要经济指标 单位：亿元 指标 营业收入 营业成本 2、新年度采取的策略和行动 ⑴持续优化资源配置，加快拳头产品培育。将通过实施组织和产品结构调整，进一步优 化资源配置，健全和完善两级研发体系，保障“控制系统、执行器、传感器和设备电控装置” 重点产品的发展；将广泛吸收国内外新技术、新材料、新工艺优化产品系列，探索新的业务 模式和管理模式，以增强产品的竞争能力，促进公司转型发展。 ⑵持续完善营销体系，全力拓展市场规模。将抓住火电项目节能环保需求、核电项目重 启、轨道交通高速发展的契机，通过实现最大程度地满足客户个性化需求的目标，维护固有 三大领域市场，跟踪和拓展新能源、环保等新兴领域，扩大产品的市场占有率；将持续完善 两级营销体系， 推动系统集成带动单机产品业务发展； 加强营销网点建设和管理， 形成集 “产 品销售、市场开发、信息反馈”为一体的营销体系，增强公司的市场拓展能力。 ⑶持续推进科技创新， 加快高新技术产业化。 将持续推进以市场为导向的科技创新机制， 加快新品研发和成果转化应用。通过构建以“拳头产品为重点、市场为导向、产学研结合” 的技术创新体系， 推进现场总线仪表和控制系统、 核电高端仪表的产业化； 将依托合资企业、 借助外力，引进核电高端调节阀技术、消化吸收第三代核电和轨交信号系统关键技术、解决 技术研发瓶颈，培育公司不可复制的竞争优势。 奋斗目标 10.70 8.76 同比增长 2.47% 1.39%

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内容: ⑷持续优化员工结构，加紧积聚发展资源。将结合产品结构调整，进一步优化员工“知 识、年龄”结构，提高用工效率；将加快高端人才引进，推进培训体系建设，不断完善薪酬 体系，以提高员工素质技能，努力形成与市场接轨的激励机制，满足公司业务发展需要。 ⑸持续夯实基础管理，提高经济运行质量。将进一步加强制度建设，优化内控流程，使 内控管理更加规范；将进一步加强资金管理，严格控制成本费用，降低财务费用，提高资金 使用效率；将加强应收账款管理，规避资金风险；将加强对外投资企业的预算管理，促进合 资企业充分发挥效能。

内容: (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司将通过加强经营管控努力增加经营性现金净流入来维持日常经营性需求。 另一方面充分利用公司存量资金来满足在建投资项目的资金需求。 同时还将结合企业实际需 要开展多渠道的融资计划。 (五)可能面对的风险 1、受国家宏观政策影响，公司整体业务结构偏重的火电领域新建项目减少，对公司市 场拓展造成一定影响。对此，公司将加快产业结构调整，加快培育拳头产品，加大新业务领 域的市场拓展力度，促进形成新的竞争优势、培育新的经济增长点。 2、跨国公司利用技术和品牌优势，民营企业利用成本优势，业主单位利用垂直整合优 势对原有大型仪器仪表企业激烈冲击，市场竞争态势更加激烈，产品价格水平整体下降，毛 利率降低。对此，公司将加快高端技术的消化吸收进度，培育不可复制的竞争优势；探索新 的业务模式和管理模式，促进公司转型发展。 3、在重点项目和重点工程中，仪器仪表虽然关键，但是与总体造价相比，价值较低， 而对稳定性和可靠性要求较高， 客观上造成了用户对产品的要求更加苛刻， 对仪器仪表及控 制系统产品有不断提升和优化的需求。 对此， 公司将以最大程度地满足客户个性化需求为目 标，着力优化产品工艺、加快新品研发和成果转化，进一步提升产品的市场竞争力。

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报表出具的强调事项 无保留意见审计报告 （德师报(审)字(13)第 P0475 号） “我们提醒财务报表使用者关注， 称： 如财务报表附注十(1)所述，贵公司截至 2012 年 12 月 31 日累计亏损约人民币 4.65 亿元。

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内容: 于 2012 年 12 月 31 日，贵公司尚未偿还的银行借款及利息约为人民币 8.37 亿元(其中逾期 银行借款及利息约为人民币 0.34 亿元)。 虽然贵公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取 的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意 见。 ” 董事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报表强 调事项中提及的问题，是从公司历年累计亏损的角度提出的。2012 年来，公司围绕董事会 提出的战略思想，针对“传统火电领域新建项目减少、核电项目国家尚未全面放开”等对公 司主营业务的影响，以及成本上涨、实施内部搬迁改造等对生产经营带来的负面影响，实施 “以培育拳头产品为抓手、以实施搬迁改造为契机、以持续强化管理为措施”的经营方针， 推进公司加快“形成拳头产品、提升技术和产业能级、夯实基础管理、完善营销体系、优化 员工队伍”，向做稳做健康目标迈出坚实的步伐。 尽管公司在 2012 年为上述目标而努力并取得进展，但我们仍关注到公司的健康程度、 主营业务的盈利能力和核心竞争力还亟待提高。2013 年，公司将着力拓展业务应用领域， 调整产业发展结构，促进形成新的竞争优势和新的经济增长点；着力优化产品结构，集中资 源发展重点产品，打造规模化的拳头产品；着力依托对外合作，提升能级、扩大产能，加快 引进、消化吸收国际领先技术，并以集成业务为载体实现项目总包和产品能力同步发展，加 快自身能力和盈利水平的提高，继续全力推进公司做稳做健康。 监事会认为：公司董事会所做的《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司 2012 年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，客观反映了公 司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 本报告期，公司会计政策、会计估计或核算方法没有变更。

内容: (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 本报告期，公司无重要前期差错更正事项。

内容: 四、利润分配或资本公积金转增预案

内容: (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司利润分配符合《公司章程》的审议程序规定。执行的现金分红政策是：公司最近三 年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%。

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内容: 现金分红执行情况是： 本报告期， 公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,009.11 万元。年初未分配利润为-46,958.08 万元，年末可供股东分配利润-46,334.29 万元。公司 2012 年度拟不进行利润分配、不提取法定公积金和任意公积金、不分红、不送股、不进行 公积金转增资本。 关于 2012 年度利润分配预案的独立董事意见 经审议公司 2012 年度财务审计报告，公司 2012 年度实现的归属于母公司的净利润为 1,009.11 万元。 年初未分配利润-46,958.08 万元， 年末可供股东分配利润-46,334.29 万元。 我们注意到，虽然公司本年度实现盈利，但需要弥补以前年度亏损，董事会拟定的利润分配 预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公司章程》的相关规定。 、 独立董事：欧阳令南、李鹤富、戴继雄、费敏锐 二〇一三年三月二十八日 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 本报告期，公司盈利但母公司未分配利润为负。

内容: (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 公司在 2010 年、2011 年、2012 年三年中因合并未分配利润为负数，故公司不能实施现金 分红。

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况

内容: (一)社会责任工作情况 本报告期，公司认真履行对国家、社会、自然环境以及资源保护等方面的社会责任，围 绕能源和城市交通等领域的自动化需求，践行“绿色工业”理念，致力于为客户提供高效清 洁的“火电、核电、轨道交通”等领域自动化解决方案、以及安全的控制系统和精密的仪器 仪表，为社会提供低碳节能的产品和服务。同时，通过减少自身经营活动能耗，实施绿色运 营；积极投入社会公益事业，以实际行动回馈社会，为构建和谐社会作出努力。

内容: (二)公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司

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内容: 第五节

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 重要事项

内容: (一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 本报告期，公司无临时公告已披露且无后续进展的诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项。 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 本报告期，公司无临时公告未披露或有后续进展的重大诉讼和仲裁情况。

内容: (三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 本报告期，公司无临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项。 二、资金被占用情况及清欠情况 本报告期，公司无资金被占用情况及清欠情况。 三、破产重整事项 本报告期，公司没有发生破产重整事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 ⑴本报告期，公司没有收购资产和企业合并事项。 ⑵已在临时公告披露的出售资产事项 事项概述及类型 公司 2012 年 3 月 5 日的召开第七届董事会 第九次会议，审议通过《关于转让上海自动化仪 表股份有限公司所持有的上海西门子工业自动 化有限公司 10％股权的议案》 ，该议案并经公司 2012 年 4 月 12 日召开的第二十九次股东大会 （2012 年第一次临时会议）审议批准。2012 年 10 月，该股权完成过户手续。 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 本报告期， 公司无临时公告未披露或有后续进展的收购资产、 企业合并和重大资产出售 情况。 查询索引 详见 2012 年 3 月 6 日和 2012 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的编 号为临 2012-001 号的《公司第七届董 事会第九次会议决议公告》和编号为 临 2012-005 号的《公司第二十九次股 东大会（2012 年第一次临时会议）决 议公告》

内容: 五、报告期公司股权激励相关情况说明 本报告期，公司尚未实施股权激励。

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内容: 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 临时公告未披露的日常经营相关的关联交易事项 单位:元 关联 关系 关联 交易 类型 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 销售 商品 购买 商品 购买 商品 购买 商品 关联交 易内容 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 销售 货物 采购 货物 采购 货物 采购 货物 关联交 易定价 原则 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 / 市场价 市场价 市场价 / 关 联 交 易 价 格

内容: 关联交易方

内容: 关联交易金额

内容: 关联 交易 结算 方式 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 / 货币 资金 货币 资金 货币 资金 /

内容: 市 场 价 格

内容: 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因

内容: 上海电气集团股份 有限公司 上海冶金矿山机械 厂 上海电气电站设备 有限公司 上海二纺机机械有 限公司 上海锅炉厂有限公 司 上海亚华印刷机械 有限公司 上海大隆机器厂有 限公司 上海汽轮机厂有限 公司 上海重型机器厂有 限公司 上海电气凯士比核 电泵阀有限公司 上海电气自动化设 计研究所有限公司 上海鼓风机厂有限 公司 上海电气环保热电 （南通）有限公司 上海电气南通水处 理有限公司 上海电气液压气动 有限公司 上海申威达机械有 限公司 上海电气国际经济 贸易有限公司 上海电气电站设备 有限公司 上海电气网络科技 有限公司

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 合计 其他 其他 其他 合计

内容: 注：⑴公司上述关联交易，符合相关法律、法规和规章制度规定。是公司正常的业务范围和 市场行为，对公司拓展业务有利，无损上市公司利益。 ⑵本年度， 经第三十次股东大会审议批准的拟与上海电气及其附属企业发生日常经营性 关联交易预计15,000 万元， 后经第七届董事会第十五次会议审议批准新增不超过3,000万元 的日常经营性关联交易。本报告期，公司实际履行的情况是：公司向上海电气（集团）总公 司及其附属企业销售产品和提供劳务的关联交易金额 17,314.14万元， 在年度日常关联交易

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内容: 金额预计范围之内。 (二)本报告期，公司无资产收购、出售发生的关联交易 (三)本报告期，公司没有共同对外投资的重大关联交易事项

内容: (四)关联债权债务往来事项 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 本报告期，公司无已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本报告期，公司无已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项。 3、临时公告未披露的事项 单位：万元 向关联方提供资金 关联方 上海电气（集团）总公司 合计 关联关系 控股股东 期初 余额 发生额 期末 余额 关联方向上市公司提供资金 期初余额 2,909.32 2,909.32 发生额 期末 余额 2,909.32 2,909.32

内容: 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 本报告期，公司无重大托管、承包、租赁事项。

内容: (二)担保情况 本报告期，公司没有发生并无以前期间发生但延续到本报告期的重大担保情况。

内容: (三)其他重大合同 本报告期，公司无其他重大合同。 八、承诺事项 公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人没有在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项。

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内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 境内会计师事务所报酬 否 现聘任 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 95 3年 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 40

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 本报告期，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、本报告期，公司无暂停上市和终止上市的风险情况 十二、本报告期，公司无可转换公司债券事项

内容: 十三、其他重大事项 根据中国证券监督管理委员会上海监管局就“公司拥有的六处物业的过户手续尚未办 妥，其权证记载的权利人仍为公司原控股股东上海仪电控股（集团）公司”的基本事实，下 发了《关于对上海自动化仪表股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2009]6 号）。该事项落实情况详见本报告第八节第一部分第（一）段第 5 条。

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内容: 第六节

内容: 一、股本变动情况

内容: 股份变动及股东情况

内容: 本报告期，公司股份总数未发生变化。 单位：股 本次变动前 数量 一、 无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 二、股份总数 399,286,890 100.00 399,286,890 100.00 292,141,390 107,145,500 73.17 26.83 292,141,390 107,145,500 73.17 26.83 比例(%) 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末，公司近 3 年无证券发行情况

内容: (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本报告期，公司股份总数、股东结构及公司资产和负债结构未发生变动。 (三)现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 1993-10-08 至 1993-11-30 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格 （元） 内部职工股的发行数量 3.50 4,400,000 股 本报告期末，公司无现存的内部职工股。

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内容: 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48714 户 其中：A 股 29357 户 B 股 19357 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末 股东总数 47552 户 其中：A 股 28442 户 B 股 19110 户

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股 总数

内容: 报告期内 增减

内容: 上海电气(集团)总公司 中国华融资产管理公司 中国长城资产管理公司 中国东方资产管理公司 申银万国证券股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 上海交大企业管理中心 中国信达资产管理股份有限公司 邵金如 MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED

内容: 国家 国家 国家 国家 境内非国有法人 国有法人 境内非国有法人 国家 境外自然人 境外法人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海电气(集团)总公司 中国华融资产管理公司 中国长城资产管理公司 中国东方资产管理公司 申银万国证券股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 上海交大企业管理中心 中国信达资产管理股份有限公司 邵金如 MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED 上述股东关联关系或一致行动的 说明 期末持有无限售条件股份的数量 107,251,954 36,827,147 14,114,501 13,635,574 6,705,350 6,519,599 2,300,000 1,987,963 1,020,100 930,700 股份种类及数量 人民币普通股 105,359,357 股 境内上市外资股 1,892,597 股

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 境内上市外资股 境内上市外资股

内容: 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东之间不存在关联关系或属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。此外,公司 未知其他前十名股东、 前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

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内容: (二)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 本报告期内，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东。 四、控股股东及实际控制人情况 （一） 法人控股股东情况 控股股东名称 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 上海电气（集团）总公司 徐建国 1998 年 5 月 28 日 13221287-3 666,476.60 万元 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投 资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供 有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管 理，国内贸易。 截至2012 年1-9 月， 营业收入为 6,773,172 万元， 净利润为 391,541 万元。 截至 2012 年 9 月 30 日，资产总额为 15,650,474 万元，净资产为 4,482,574 万元。 2012 年 1-9 月，经营性现金净流量为-172,292 万元。 未来总体发展战略：深入贯彻科学发展观，按照“创新驱动、转型 发展”要求，抓住变革机遇，深入推进“再次创业”活动，依靠科 技、深化改革、重视人才，为把电气集团建设成为现代化、国际化 的工业装备集团奠定坚实基础。 截至 2012 年 12 月 31 日，控股股东持有的控股和参股的其他境内 外上市公司为：上海电气（持股比例 58.03%）、海立股份（持股比 例 37.25%） S 中纺 、 （通过全资子公司持股 32.74%） 上海集优(持 、 股比例 48.20%)

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的 股权情况

内容: （三）法人实际控制人情况 1、实际控制人基本情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务：根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 、 国企业国有资产法》 等法律和法规， 履行出资人职责， 监管上海市国家出资企业的国有资产， 加强国有资产管理。

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、本报告期内，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 第七节

内容: 一、持股变动及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 徐子瑛 蔡文斌 朱域弢 欧阳令南 戴继雄 费敏锐 李鹤富 黄建民 王 鹰

内容: 董事长 副董事长 董事 党委书记 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事 董事 董事 董事 监事会主席 监事 监事 监事 职工监事 工会主席 纪委书记 职工监事 职工监事 总经理 党委副书记 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 财务总监 董事会秘书

内容: 朱惠良 姚 勇

内容: 王志军 徐 朱 周 洪 潮 茜 鸣 汀

内容: 刘伟民 章 张 敏 琳

内容: 许大庆 富志刚 王 黄 琪 捷

内容: 毛幼维 陆雪忠 赵 婕

内容: 车海辚 合计

内容: 注：⑴原副总经理富志刚先生报告期内从公司领取的应付报酬总额，为其调离前的收入； 31

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: ⑵原副总经理黄捷先生报告期内从公司领取的应付报酬总额，为其调离前的收入； ⑶公司副总经理陆雪忠先生同时兼任上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司副首席执行官，其薪酬 由上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司支付； ⑷原财务总监/第七届董事会秘书赵婕女士报告期内从公司领取的应付报酬总额，为其调离前的收入； ⑸公司现任财务总监/第七届董事会秘书车海辚女士报告期内从公司领取的应付报酬总额， 为其任职后 的收入。

内容: (二)董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (1)徐子瑛，2007 年在上海市发展和改革委员会任科员、处长、副总经济师；2008 年 4 月至今任上海电气（集团）总公司副总裁、上海自动化仪表股份有限公司董事长。 (2)蔡文斌， 2007 年至 2008 年 12 月任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部 经理，2008 年 12 月至 2009 年 10 月任中国华融资产管理公司上海办事处综合部经理；2009 年 10 月至 2011 年 5 月任中国华融资产管理公司上海办事处风险内控部高级副经理；2011 年 5 月至 2012 年 10 月任中国华融资产管理公司上海办事处投行业务部 （法律事务部） 高级 副经理；2012 年 10 月至今任中国华融资产管理股份有限公司上海分公司投行业务部（法律 事务部）高级副经理。 (3)朱域弢， 2007 年至 2008 年 7 月任上海电气资产管理有限公司企业重组部部长； 2008 年 7 月至 2009 年 12 月任上海电气集团股份有限公司经济运行部及机床事业部部长，其中 2009 年 8 月至 2009 年 12 月兼任上海电气环保集团党委书记；2009 年 12 月至 2010 年 12 月任上海自动化仪表股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2010 年 12 月至 2011 年 10 月任公司董事、党委书记、总经理；2011 年 10 月至今任公司董事、党委书记。 (4)李鹤富，2007 年至 2009 年 10 月任上海市核电办公室党组书记、主任；2009 年 10 月至今任上海市核电办公室顾问。 (5)欧阳令南，2007 年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院财务金融学教授、博士 生导师。 (6)费敏锐， 2007 年至今任上海大学机电工程与自动化学院副院长、 教授、 博士生导师。 (7)戴继雄，2007 年至今任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理。 (8)黄建民，2007 年至 2011 年 8 月任上海电气集团股份有限公司中央研究院常务副院 长、 院长； 2011 年 1 月至 2011 年 8 月任上海电气集团股份有限公司中央研究院党委副书记、 委员； 2011 年 9 月任上海电气集团股份有限公司自动化事业部部长； 2011 年 10 月至今任上 海电气集团股份有限公司自动化事业部部长，自动化事业部、环保事业部联合党委书记。

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内容: (9)王鹰，2007 年至 2009 年 1 月任上海市上投投资管理有限公司业务部经理；2009 年 1 月至今任上海国际集团资产管理有限公司高级项目经理。 (10)朱惠良, 2007 年 6 月任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部副处长； 2007 年 6 月至 2008 年 5 月任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部处长、 高级经理； 2008 年 6 月至 2010 年 10 月任中国长城资产管理公司上海办事处业务拓展部高级经理；2010 年 10 月至今任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部高级经理。 (11)姚勇，2007 年至 2008 年 9 月中国银行股份有限公司上海市分行营业部汇入汇款科 职员；2008 年 9 月至 2012 年 10 月任中国东方资产管理公司上海办事处资产经营一部助理 经理；2012 年 10 月至今任中国东方资产管理公司上海办事处资产经营一部经理。 (12)王志军， 2007 年至 2010 年 5 月任申银万国证券股份有限公司计划财会管理总部综 合计划部战略规划员；2010 年 5 月至今任申银万国证券股份有限公司计划财会管理总部资 产管理部经理。 (13)徐潮， 2007 年3月至2011年9月任上海电气资产管理有限公司财务总监； 其中2010 年 10 月至 2011 年 9 月任上海电气（集团）总公司财务预算部部长，2008 年 5 月起任上海 电气资产管理有限公司副总裁，2009 年 8 月起任上海电气实业有限公司执行董事（法定代 表人）；2011 年 9 月至今任上海电气资产管理有限公司副总裁、上海电气实业有限公司执 行董事（法定代表人）。 (14)朱茜，2007 年 1 月至 2012 年 4 月任上海电气（集团）总公司财务预算部副部长、 上海电气资产管理有限公司资产财务部部长。2012 年 4 月至 2012 年 8 月任上海电气集团股 份有限公司资产财务部副部长；2012 年 8 月至今任上海电气集团股份有限公司资产财务部 部长。 (15)周鸣，2007 年至 2009 年 6 月任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部第 三组经理；2009 年 6 月至 2012 年 10 月任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部 高级副经理；2012 年 10 月至今任中国华融资产管理股份有限公司上海分公司资产经营二部 高级副经理。 (16)洪汀，2007 年 4 月任中国信达资产管理公司上海办事处项目四部负责人、高级副 经理；中国信达资产管理公司上海办事处业务二部负责人、高级副经理；2007 年 4 月任中 国信达资产管理公司上海办事处业务三部负责人、高级副经理；2009 年 2 月任中国信达资 产管理公司上海办事处业务二部负责人、高级经理；2010 年 6 月至 2012 年 10 月任中国信 达资产管理股份有限公司上海市分公司业务二部负责人、高级经理；2012 年 10 月至今任中 国信达资产管理股份有限公司上海市分公司业务二部负责人、执行高级经理。

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内容: (17)刘伟民，2007 年至今任上海自动化仪表股份有限公司工会主席；2012 年 5 月起任 上海自动化仪表股份有限公司纪委书记、工会主席。 (18)章敏，2007 年至 2009 年 10 月任上海自动化仪表股份有限公司 DCS 公司副总经理、 党总支副书记、 工会主席； 2009 年 10 月至 2010 年 12 月任上海自动化仪表股份有限公司 DCS 公司副总经理、党总支书记、工会主席；2010 年 12 月至 2012 年 9 月任上海自动化仪表股 份有限公司 DCS 公司副总经理、支部书记、工会主席；2012 年 9 月至今任上海自动化仪表 股份有限公司人力资源部副部长。 (19)张琳，2007 年至 2008 年 7 月任上海自动化仪表股份有限公司电子部品制造部党支 部书记、经理；2008 年 7 月至 2009 年 7 月任上海自动化仪表股份有限公司投资管理公司党 委书记、工会负责人；2009 年 7 月至今任上海自动化仪表股份有限公司检测仪表部党委副 书记、工会主席。 (20)许大庆，2007 年至 2011 年 10 月任上海自动化仪表股份有限公司副总经理、总工 程师；2011 年 10 月至今任上海自动化仪表股份有限公司总经理、党委副书记。 (21)王琪，2007 年 1 月至 2007 年 11 月任上海自动化仪表股份有限公司总经理助理； 2007 年 11 月至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理。 (22)毛幼维，2007 年至 2010 年 4 月任上海自动化仪表股份有限公司 DCS 公司总经理； 2010 年 4 月至 2010 年 12 月任上海自动化仪表股份有限公司 DCS 公司总经理、电站工程公 司总经理； 2010 年 12 月至 2011 年 7 月任上海自动化仪表股份有限公司副总经理、 DCS 公司 总经理、电站工程公司总经理；2011 年 7 月至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理。 (23)陆雪忠，2007 年至 2008 年 3 月任上海联合滚动轴承有限公司董事、总经理；2008 年 3 月至 2012 年 4 月任上海联合滚动轴承有限公司董事、总经理、党委副书记；2012 年 4 月至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理、 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 副首席执行官。 (24)车海辚，2007 年起任上海汽轮机厂综合办副主任；上海汽轮机公司财务部副部长、 部长； 上海环保集团财务总监； 2012 年 3 月任上海自动化仪表股份有限公司财务总监； 2012 年 4 月至今任上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会秘书、财务总监。

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期内，公司所有董事、监事和高级管理人员持有本公司的股票期权为 0，被授予的 限制性股票数量为 0 股。

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 姓名 徐子瑛 蔡文斌 王 鹰 股东单位名称 上海电气（集团）总公司 中国华融资产管理股份有限公司 上海国际信托有限公司 中国长城资产管理公司 中国东方资产管理公司 上海办事处资产经营一部经理 王志军 申银万国证券股份有限公司 计划财会管理总部资产管理部经理 上海电气（集团）总公司财务预算部副 部长、上海电气资产管理有限公司资产 财务部部长 上海电气集团股份有限公司资产财务 部副部长 上海电气集团股份有限公司资产财务 部部长 上海分公司资产经营二部高级副经理 上海分公司业务二部负责人、高级经理 洪 汀 中国信达资产管理股份有限公司 上海分公司业务二部负责人、执行高级 经理 2012-10 2010-05 2005-04 2012-04 2012-08 2009-06 2009-02 2012-10 至今 至今 2012-04 2012-08 至今 至今 2012-10 至今 副总裁 上海分公司投行业务部（法律事务部） 高级副经理 上海国际集团资产管理有限公司高级 项目经理 上海办事处资产经营部高级经理 上海办事处资产经营一部助理经理 姚 勇 担任的职务 任期 起始 日期 2008-04 2011-05 2009-01 2010-10 2008-09 任期 终止 日期 至今 至今 至今 至今 2012-10

内容: 朱惠良

内容: 朱

内容: 茜

内容: 上海电气（集团）总公司

内容: 周

内容: 鸣

内容: 中国华融资产管理股份有限公司

内容: (二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 上海电气集团股份有限公司 徐子瑛 上海电气输配电装备公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 上海电气钠硫储能技术有限公司 上海吴泾化工厂有限公司 上海西门子工业自动化有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 上海协同科技股份有限公司 上海申能（集团）有限公司 中国系统仿真学会 中国仪器仪表学会 宁波杉杉股份有限公司 上海梅林正广和股份有限公司 戴继雄 上海高越文化传媒股份有限公司 （拟上市） 江阴市恒润重工股份有限公司（拟上市） 上海兰生股份有限公司

内容: 担任的 职务 执行董事 副董事长 董事长 董事 监事 董事 董事 独立董事 外部董事 副理事长 常务理事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事

内容: 任期终 止日期 至今 至今 至今 至今 至今 2012-07 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 蔡文斌 朱域弢 欧阳令南 李鹤富 费敏锐

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 黄建民

内容: 上海电气集团股份有限公司

内容: 自动化事业部部长 自动化事业部、环 保事业部联合党委 书记

内容: 至今 至今

内容: 王志军 姚 勇 朱惠良

内容: 无 无 上海神汇汽车转向器有限公司 上海有色新材料(集团)有限公司 上海纺织(集团)有限公司 上海电气资产管理有限公司 上海集优机械股份有限公司

内容: 董事 董事 监事 副总裁 监事长 执行董事 兼副董事长 执行董事 （法定代表人） 董事 董事 副董事长 董事 董事 监事 监事 董事 监事 监事 监事 副董事长 副董事长 副董事长 董事 副总经理 副董事长 监事长 董事长 董事长 副董事长 副董事长 副首席执行官 董事 董事 董事 董事

内容: 至今 至今 至今 至今 2012-12 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 2012-08 2012-08 2012-08 2012-04 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 2012-03 2012-02 至今 至今

内容: 徐

内容: 潮

内容: 上海电气实业有限公司 东方证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 上海海立集团股份有限公司 上海电气集团恒联企业发展有限公司

内容: 上海集优机械股份有限公司 上海电气实业有限公司 上海电气国际消防装备有限公司 上海机电股份有限公司

内容: 上海纺织(集团)有限公司 上海包装造纸(集团)有限公司 上海焦化有限公司 国核自仪系统工程有限公司 无 上海康茂胜自动控制有限公司 千野测控设备(昆山)有限公司 上海大华-千野仪表有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 上海埃斯凯变压器有限公司 国核自仪系统工程有限公司 上海申友电器设备有限公司 上海大华-千野仪表有限公司 上海康茂胜自动控制有限公司 上海康茂胜气动控制元件有限公司 无 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 国核自仪系统工程有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 上海电气环保热电有限公司 上海电气水处理有限公司

内容: 许大庆 富志刚

内容: 黄

内容: 捷

内容: 王

内容: 琪

内容: 车海辚

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、 监事、 高级管理人员 报酬的决策程序 董事、 监事、 高级管理人员 报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员 报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、 监事和 高级管理人员实际获得的 报酬合计 在公司任职的董事、监事报酬，经董事会薪酬与考核委员 会审核、董事会审议通过、股东大会批准后实施；公司高 级管理人员的报酬，经董事会薪酬与考核委员会审核、董 事会审议通过后实施。 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬，与当年 的重点工作目标任务挂钩并根据岗位职责予以分配。 256.80 万元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 赵婕 黄捷 富志刚 车海辚 陆雪忠 担任的职务 财务总监、董事会秘书 公司副总经理 公司副总经理 财务总监、董事会秘书 公司副总经理 变动情形 解聘 解聘 解聘 聘任 聘任 变动原因 因工作需要 因工作需要 因工作需要 因工作需要 因工作需要

内容: 1、公司原财务总监、董事会秘书赵婕女士因工作需要，先后辞去财务总监和董事会秘 书职务。经公司 2012 年 3 月 5 日召开的第七届董事会第九次会议审议同意，解聘赵婕女士 财务总监职务、 聘任车海辚女士为公司财务总监； 经公司 2012 年 4 月 26 日召开的第七届董 事会第十一次会议审议同意， 解聘赵婕女士第七届董事会秘书职务、 聘任车海辚女士为公司 第七届董事会秘书。 2、公司原副总经理黄捷先生因工作需要辞去副总经理职务，经公司 2012 年 4 月 26 日 召开的第七届董事会第十一次会议审议同意， 解聘黄捷先生公司副总经理职务、 聘任陆雪忠 先生为公司副总经理。 3、公司原副总经理富志刚先生因工作需要辞去副总经理职务，经公司 2012 年 5 月 28 日召开的第七届董事会第十二次会议审议，同意解聘富志刚先生副总经理职务。 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 本报告期，公司进一步优化核心技术人员的“选拔、激励、带教、考核”机制，以充分 调动核心技术人员的工作积极性。公司核心技术人员队伍稳定，并在岗位上发挥重要作用。

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内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员

内容: 教育程度类别 博士 硕士 大学本科 大专 中专、高中 高中以下 合计

内容: (二)薪酬政策 公司坚持按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则，不断完善薪酬激励体系。以年度经济 效益和可持续发展状况，决定整体薪酬水平，以不同的绩效考核和薪酬激励方案，激励和稳 定员工队伍。即科技人员实施项目责任制、销售人员实施销售承包制、生产工人实施计件制 或计分制、管理干部实施年度考核制。

内容: (三)培训计划 公司培训计划以“适应战略发展、满足业务提升”要求为出发点，结合员工队伍的整体 素质状况确立，并在实践中不断完善。本报告期内，公司开展了涉及“产品技术、业务和管 理、岗位资格和继续教育、职称和技能等级、入职和学历”等内容的培训，共有 1890 人次 参加各类培训。

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内容: (四)专业构成统计图

内容: 专业构成情况

内容: 35.24% 生产人员 销售人员 技术人员

内容: 财务人员 行政人员

内容: (五)教育程度统计图

内容: 教育程度情况

内容: 博士 硕士

内容: 大学本科 大专 中专、高中 高中以下 19.61%

内容: (六)劳务外包情况 本报告期，公司无劳务外包情况。

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内容: 第八节

内容: 公司治理

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文件的要求进行运 作，不断健全和完善公司治理结构，提升公司治理水平，努力形成股东大会、董事会、监事 会、管理层科学、规范的运作机制；按照中国证监会《关于做好内幕信息知情人登记管理有 关工作的通知》精神，深化内幕信息管理，更好地维护广大股东、特别是中小股东的利益。 截止报告期未，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》的相关要求，未 收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 对照《上市公司治理准则》和《加强内幕信息管理》的有关要求，就公司治理状况及内 幕知情人登记管理工作作如下说明： 1、股东与股东大会 按照《章程》规定，公司股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务；公司 与股东的沟通渠道畅通， 以保证股东对公司重大事项享有知情权和参与权， 并确保每个议题 得到充分讨论，股东的权利得到充分行使；公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会 均经律师现场见证，以维护上市公司和股东的合法权益；涉及关联交易的事项，公司关联股 东均实行了回避表决，也未代理其他股东行使表决权。 2、控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开、保持独立。公司的 重大决策由公司股东大会和董事会依法独立作出。 控股股东没有占用公司资金或要求为其担 保，公司与控股股东之间进行的关联交易公平、合理。 3、董事与董事会 公司董事会依据《董事会议事规则》等相关法律法规要求运作。报告期内公司高管人员 的变动程序，符合法律法规要求；公司董事能够认真出席董事会会议，按规则议事、按规范 履行表决； 每位董事积极参加中国证监会上海监管局举办的董事资格培训和后续培训； 董事 会下设的四个专门委员会均能按其各自制订的“实施细则”要求，在召开董事会会议前对各 自职责范围内的事项进行认真审阅和讨论， 形成一致意见后报董事会会议审议， 各专门委员 会的作用得到有效发挥。 4、监事与监事会 公司监事会依据《监事会议事规则》，认真履行监事职责，独立地行使对董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性以及公司财务的监督。本报告期内，对公司定期报告、出售资

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内容: 产、核销资产、日常经营性关联交易发表独立意见，以维护公司及股东的合法权益；坚持加 强培训，提高监事会运作的能力。 5、公司治理专项活动 本报告期，公司继续开展 2009 年中国证监会对自仪股份现场检查回访的整改复查，就 上海证监局关于对公司六处物业房地产权证及权利人 “两证不合一” 行为采取责令改正措施 的决定（沪证监决[2009]6 号）进行复查整改。公司在 2010 年底就有关土地、房产权证变 更登记及归还租赁房产和支付欠租等事项与原大股东—上海仪电控股（集团）公司签订《协 议书》的基础上，积极争取整改事项逐一落实。截止本报告期，公司六处物业房地产权证及 权利人“两证不合一”行为的整改情况是：除永兴支路物业因政府拟实施老城区改造而“行 政限制”，目前无法办理产权证过户手续，其余都完成了整改。 6、信息披露与管理 为进一步规范公司内幕信息管理，提高信息披露质量，保护中小投资者的利益。报告期 内，公司按照信息披露工作的制度和有关规定要求，真实、准确、公平、完整、及时地披露 有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；开展了一系列的内幕信息管理工作，如对 全体干部进行内幕信息管理知识专题培训、利用公司内网介绍《公司信息披露管理工作要 求》、下发《关于做好内幕信息报备工作的通知》，以及完善各类内幕信息知情人的报备工 作。 7、投资者关系管理 按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好社会 公众股股东权益保护工作。 公司不断深化新形势下的投资者关系管理， 作为投资者关系职能 部门的董事会办公室，通过电话、邮件、公司网络平台上的投资者关系专页，以及接待投资 者来访等多种便捷交流方式加强与投资者沟通， 促进投资者对公司的了解与认同， 维护与投 资者的良好关系。 在不违反规定的前提下， 最大程度地满足投资者的信息需求。 公司还关注、 收集媒体和投资者对公司的评论，不断提升公司在资本市场上的形象。

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内容: 二、股东大会情况简介 决议刊登的指定网站的查询索引：http://www.sse.com.cn、http://www.saic.sh.cn 会议届次 第二十九次 （2012 年第一次 临时会议） 召开日期 会议议案名称 《关于转让上海自动化仪表股份有 限公司所持有的上海西门子工业自 动化有限公司 10％股权的议案》 1、 《二 0 一一年度董事会工作报告》 2、 《二 0 一一年度监事会工作报告》 3、 《二 0 一一年度财务工作报告》 4、 《关于二 0 一一年度利润分配 （预 案）的议案》 5、关于《二0 一一年度报告》的议案 6、 《关于在公司领取报酬的董事、 监 事及高管人员 2011 年度薪酬情况的 议案》 7、关于授权公司经营层向银行等金 《 融机构进行二 0 一二年度综合授信 额度的议案》 8、关于公司与上海电气(集团)总公 《 司及其附属企业二 0 一二年日常关 联交易金额预计的议案》 9、关于续聘德勤华永会计师事务所 《 有限公司为公司二 0 一二年度财务 审计机构并支付其二 0 一一年度财 务审计报酬的议案》 10、 《关于聘请德勤华永会计师事务 所有限公司为公司二 0 一二年度内 部控制审计机构的议案》 11、 《关于增加国核自仪系统工程有 限公司注册资本金的议案》 决议情况 审议通过 全部议案 决议刊登的 披露日期 2012-04-14

内容: 审议通过 全部议案

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内容: 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会出席情况 董事姓名 是否 独立 董事 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 本年 应参加 董事会 次数 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 亲自 出席 次数 7 7 8 7 7 8 8 8 8 7 8 8 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 委托 出席 次数 1 1 0 1 1 0 0 0 0 1 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲自 参加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 8 5 3 0 参加股东大会情况 出席 股东大会的次数 0 1 2 2 1 1 1 1 2 1 2 2

内容: 徐子瑛 蔡文斌 朱域弢 黄建民 王鹰 朱惠良 姚勇 王志军 欧阳令南 戴继雄 费敏锐 李鹤富

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司递交董事会审议的事项未提出异议

内容: 本报告期， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会下属专门委员会认真履行职责，积极开展工作，促进公司各项经 营活动的顺利开展。董事会审计委员会在公司编制年度报告等过程中，在事前、事中、事后 与审计机构就审计工作进行充分沟通， 并要求审计机构在进行年审的同时帮助公司寻找管理 短板，推进公司管理获得更大提升；董事会战略委员会在认真审议公司投资项目的同时，建 议公司加快第三代核电技术的市场化进度， 积极寻找可合作的业务伙伴， 推进核电产业快速 发展，早日实现投资目标；董事会提名委员会对公司副总经理、财务总监、董事会秘书的辞

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内容: 职和聘任事项进行了审核并发表了意见； 董事会薪酬与考核委员会建议公司在加强考核的基 础上提高员工收入，递增员工的积极性。上述建议，均得到公司的积极贯彻落实。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 本报告期，监事会对监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立完整，不存在因股 份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的情况

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员的薪酬与本年初制订的重点工作目标任务挂钩并根据岗位职责予以 分配。 高级管理人员的薪酬兑现方案经薪酬与考核委员会审核， 提交董事会审议通过后实施。

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内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会关于内部控制责任声明： 公司董事会已按照有关要求对财务报告相关的内部 控制进行了评价。 公司报告期内未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司内部 控制制度是健全的，执行是有效的。 公司内部控制制度建设情况：本报告期，公司通过加强内部控制制度建设，各项制度得 到有效实施， 内控管理执行力得到明显提高。 公司按照有关规定， 《财务报表管理办法》 制定 、 《董事会秘书工作制度》 等， 编写关键制度相配套的内控手册； 根据环境、 业务流程的变化， 修订《授权与批准工作制度》、 《内部审计工作制度》、 《废旧物资处置管理办法》等制度， 以及《销售与收款》、 《采购与付款》、 《预算管理》等内控手册，以形成规范的控制方法、 措施和程序，确保各项工作有章可循。本报告期，公司在形成内控常态化管理方面尚待改进 和完善，公司将进一步建立健全和深化内控体系，促进内控水平再上新台阶。 《公司内部控制评价报告》详见附件。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制 审计报告》 （德师报(审)字(13)第 S0059 号）的审计意见称： “我们认为，贵公司按照《企业 内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 ” （详见附 件） 。

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告等情况。

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 上海自动化仪表股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2012 年度的公司及合并利润表、公司及合 并现金流量表和公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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内容: 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 贵公司2012年12月31日的公司及合并财务状况以及2012年度的公司及合并经营成果和现 金流量。

内容: 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十(1)所述，贵公司截至 2012 年 12 月 31 日累计亏损约人民币 4.65 亿元。于 2012 年 12 月 31 日，贵公司尚未偿还的银行借款及 利息约为人民币 8.37 亿元(其中逾期银行借款及利息约为人民币 0.34 亿元)。 虽然贵公司已 在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见。

内容: 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海

内容: 中国注册会计师 原守清 中国注册会计师 吕润

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内容: 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海自动化仪表股份有限公司 项目 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险储备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 附注为财务报表的组成部分。 第 48 页至第 57 页的财务报表由下列负责人签署： 法定代表人：徐子瑛 主管会计工作负责人：许大庆

内容: 本年度会计机构负责人：车海辚

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内容: 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 附注 本年累计数 1,115,498,309.77 46,425,787.24 1,161,924,097.01 896,759,472.38 144,011,925.10 26,067,809.85 85,853,753.55 1,152,692,960.88 9,231,136.13 34,000,001.00 10,999,591.63 4,060,215.46 44,755,746.65 93,815,554.74 96,977,858.81 49,000,000.00 5,710,833.79 151,688,692.60 -57,873,137.86 854,838,297.01 854,838,297.01 736,500,000.00 46,693,403.45 783,193,403.45 71,644,893.56 23,002,891.83 151,094,653.51 174,097,545.34

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内容: 上年金额 少数 股东权益

内容: 归属于母公司股东权益 资本公积

内容: 归属于母公司股东权益 股本

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内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 1．本年提取 2．本年使用 (七)其他 四、年末余额 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00

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内容: 上海自动化仪表股份有限公司 二 0 一二年度财务表报附注

内容: (一) 基本情况 上海自动化仪表股份有限公司(以下简称 “本公司” )于 1993 年 9 月经批准改制为中外 合资股份有限公司，本公司的人民币普通股(A 股)及境内上市外资股(B 股)分别于 1994 年 3 月和 4 月在上海证券交易所上市。 企业法人营业执照注册号 310000400099813(市局)， 现 法定代表人为徐子瑛，现注册资本为人民币 399,286,890.00 元，所属行业为制造业。 2005 年 12 月 28 日上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委〔2005〕950 号文关于 上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复，同意将上海仪电控股(集团)公 司所持有的本公司 11,519.6424 万股国有股权划转给上海电气(集团)总公司。中国证券监 督管理委员会于 2006 年 2 月 28 日以证监公司字〔2006〕22 号文关于上海电气(集团)总公 司收购上海自动化仪表股份有限公司信息披露意见，表示对该股权转让无异议。中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司于 2006 年 4 月 14 日出具的《过户登记确认书》确认该 股权转让过户手续办理完毕。 2006 年 6 月 26 日股东大会决议通过公司股权分置改革方案，公司非流通股股东为使 其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：A 股流通股股 东每持有 10 股获得 4.5 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结 构发生相应变化。截至 2012 年 12 月 31 日止，股本总数为 399,286,890 股，均为无限售条 件股份。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营范围为设计、制造自动化控制系统、 自动化仪器仪表及其元器件和成套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成 自动化仪器仪表及其成套装置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智能化系统 工程设计与施工；从事自动化系统设计、集成；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。 （涉及行政许可及资质要求的， 按照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营） （涉及 许可经营的凭许可证经营） 。 总部办公地：上海市虹漕路 41 号。本公司的大股东为上海电气(集团)总公司。

内容: 1、财务报表的编制基础 本集团执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则及相关规定(以下简称 “新会

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内容: 计准则”)。 本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规 定》(2010 年修订)披露有关财务信息。

内容: 持续经营 截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团累计亏损人民币 464,792,278.94 元，流动负债合 计金额超过流动资产合计金额计人民币 144,716,746.69 元。 因本公司之股东-上海电气(集 团)总公司同意不催收本集团所欠的款项， 并就本集团将来所欠的款项到期偿还时提供一切 必须的财务支援， 以维持本集团自 2012 年 12 月 31 日之后的一年内的继续经营， 继续为本 集团现有约人民币 7.97 亿元的银行借款提供担保支持， 并根据需要提供其他必要的债务担 保。因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

内容: 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财 务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2012 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及 合并现金流量。

内容: 3、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 4、记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民 币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

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内容: 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价， 股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

内容: 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企 业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行 的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下 的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在 购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已 经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期 投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购 买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后 的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日 起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面

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内容: 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按 比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议 但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置 有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资 产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起 的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财 务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任 一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最 早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘 定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股 东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交

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内容: 易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反 映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时转为当期投资收益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务 8.1 外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日， 外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币， 因该日的即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化 条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规 避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币 性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额 变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金 额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计 入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

内容: 9、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相

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内容: 关交易费用计入初始确认金额。

内容: 9.1 公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金 额。对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于 不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: 9.2 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期 存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价 值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计 未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间 支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

内容: 9.3 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交 易日会计进行确认和终止确认。

内容: 9.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产： (1)取得该金融资产的目的， 主 要是为了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分， 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； (3)属于衍生工具， 但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算

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内容: 的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产： (1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； (2)本集团风险管理或投资策略的正 式书面文件已载明，该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价 值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

内容: 9.3.2 持有至到期投资

内容: 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

内容: 9.3.3 贷款和应收款项

内容: 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

内容: 9.3.4 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他 综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资 收益。

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内容: 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 9.4 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值 准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金 流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实 际利率折现确定的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值， 减记金额确 认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独

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内容: 测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损 失转回确认为其他综合收益并计入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期 损益。 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值， 减记金额确认为减值损失， 计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认不得转回。

内容: 9.5 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产， 予以终止确认： (1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止； (2)该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方； (3)该金融资产已转移， 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使本集团面 临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之

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内容: 9.6 金融负债的分类、确认及计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的 定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动，计入当期损益的金融负债和 其它金融负债。

内容: 9.6.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债： (1)承担该金融负债的目的， 主 要是为了近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分， 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该资产组合进行管理； (3)属于衍生 工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债： (1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所 导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况； (2)本集团风险管理或投资策略的 正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允 价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

内容: 9.6.2 其他金融负债

内容: 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

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内容: 9.7 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

内容: 9.8 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和 金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示，不予相互抵销。

内容: 9.9 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行 权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确 认权益工具的公允价值变动额。

内容: 10、应收款项 10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额 标准

内容: 本集团将金额为人民币500万元以上的应收款项 确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款 项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法

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内容: 10.2 按组合计提坏账准备的应收款项 本集团对单项金额不重大且账龄超过三年以上 以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项， 按信用风险特征的相似性和相关性确认为资 产组合。 这些信用风险通常反映债务人按照该等 资产的合同条款偿还所有到期金额的能力， 并且 与被检查资产的未来现金流量测算相关。 按组合方式实施减值测试时， 坏账准备金额系根 据历史损失经验及目前经济状况与预计应收款 项组合中已经存在的损失评估确定， 按下述账龄 分析法计提坏账准备。

内容: 根据信用风险特征组合确定的计 提方法

内容: 10.2.1 采用账龄分析法计提坏账准备的组合： 账龄分析法 账龄 3-4年 4-5年 5年以上 应收账款计提比例(%) 70 90 100 其他应收款计提比例(%) 70 90 100

内容: 计提坏账准备的说明：对关联企业的应收款项一般不提取坏账准备。

内容: 10.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 本集团将非单项金额重大且账龄三年以内的应收账 款， 认定为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应 收账款。 本集团对上述非重大应收账款单项进行减值测试。

内容: 11、存货 11.1 存货的分类 本集团的存货主要包括原材料、在产品、库存商品，发出商品等。存货按成本进行初 始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支 出。

内容: 11.2 发出存货的计价方法 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

内容: 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，

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内容: 提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据 为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量 的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变 现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入 当期损益。

内容: 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。

内容: 12、长期股权投资 12.1 投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的 企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交 易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投 资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权 投资，按成本进行初始计量。

内容: 12.2 后续计量及损益确认方法

内容: 12.2.1 成本法核算的长期股权投资

内容: 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算 对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价 款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被

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内容: 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

内容: 12.2.2 权益法核算的长期股权投资

内容: 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其 施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投 资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益按照持股 比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除 净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收 益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承 担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。

内容: 12.2.3 处置长期股权投资

内容: 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。

内容: 12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相

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内容: 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个 企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和 其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

内容: 12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按 其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 13、固定资产 13.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能 够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其 他后续支出，在发生时计入当期损益。

内容: 13.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 固定资产装修 折旧年限(年) 20-44 10-20 5-12 4-10 5 残值率(%) 5 5 5 5 年折旧率(%) 2.16-4.75 4.75-9.5 7.92-19 9.5-23.75 20

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态， 本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

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内容: 13.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准 备，并计入当期损益。 固定资产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 13.4 其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。

内容: 14、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预 定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工 程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准 备，并计入当期损益。 在建工程的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 15、借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态 或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

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内容: 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 16、无形资产 16.1 无形资产 无形资产包括土地使用权等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值 在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核， 必要时进行调整。

内容: 16.2 研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶 段的支出计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

内容: 16.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的 迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项 资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差

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内容: 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。 无形资产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

内容: 18、预计负债 当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利 益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响 重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 19、收入 19.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入的实现。

内容: 19.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完 工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务 收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的 完工进度按已完工作的测量确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务

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内容: 成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

内容: 20、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，政府补助在能够满 足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入 当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计 入当期损益。

内容: 因公共利益进行搬迁而收到的搬迁补偿 本集团因城镇整体规划等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补 偿款，作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无 形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款 转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算， 取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，确认为资本公积。

内容: 21、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

内容: 21.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规 定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

内容: 21.2 递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生 的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

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内容: 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得 税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计 利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回。 对于与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税 计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利， 且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同时进行时， 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及 的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集 团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 22、租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，其所有权最终 可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

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内容: 22.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: 22.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的 初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分 期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际 发生时计入当期损益。

内容: 23、主要会计政策、会计估计的变更 无。

内容: 24、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 24.1 职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将 应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保 险、 住房公积金及其他社会保障制度， 相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

内容: 1、 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 企业所得税 计税依据 商品销售和劳务收入 应税收入 企业应纳税所得额 税率 17%和 6% 5% 见如下说明

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内容: 2、 税收优惠及批文 本公司系国家重点扶持的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 获得高新技术企业证书， 有效期为 2008 年至 2010 年。 公司于 2011 年申请高新技术企业证 书复审，已获得高新技术企业证书，证书编号 GF201131000717，有效期为 2011 年至 2013 年。公司已获取税务局关于同意公司享用 15%企业所得税优惠税率的批复。 子公司上海申友电器设备有限公司本年度适用的企业所得税税率为 25%。 根据 2011 年 11 月 16 日发布的《财政部 国家税务总局关于在上海市开展交通运输业 和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》本公司已被认定为符合条件的营业税改 ， 增值税企业， 并已于 2012 年 1 月完成了新旧税制的转换工作， 本公司技术服务业务原适用 5%的营业税，自转换日起按照现代服务业执行 6%的增值税税率。

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内容: 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元

内容: 实质上构 成对子公 注册资本 经营范围 年末实际出资额 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 是否 合并 报表

内容: 上海申友电器设备有限公司

内容: 全资子 公司 控股子 公司

内容: 生产、销售低压电器柜、控 制柜台、配套仪表及零部件 生产、销售游丝系列产品及 售后服务

内容: 上海精工游丝有限公司(注)

内容: 注：该公司于 2012 年完成清算并注销。 2、本年合并范围发生变更的说明 截至 2012 年 12 月 31 日止，子公司上海精工游丝有限公司已注销，年末未合并该公司。

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内容: (五) 合并财务报表项目附注 1、货币资金

内容: 年末数 外币金额 折算汇率 人民币元 外币金额 年初数 折算汇率 人民币元

内容: 注：质押的应收票据系银行承兑汇票贴现，参见附注(五).18。

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内容: 注：仅列示金额最大前五项的年末已背书给其他方但尚未到期的票据。 3、应收股利 单位：元

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内容: 4、应收账款 (1)应收账款按种类披露： 单位：元

内容: 年末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单 213,170,374.06 项计提坏账准备的 应收账款 单项金额虽不重大 303,423,392.34 但单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 196,274,199.90 合后该组合的风险 较大的应收账款 合计 712,867,966.30 比例 (%) 29.91 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 30.36 年初数 坏账准备 金额 比例 (%) -

内容: 应收账款种类的说明： 本集团将金额在人民币 5,000,000.00 元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收 账款。 本集团将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以内的应收账款确认为单项 金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 本集团将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以上的应收账款确认为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

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内容: (2)本年转回或收回情况： 本年转回的应收账款坏账准备金额为人民币 2,567,410.45 元， 数量众多但单项金额较 小。 (3)本报告期实际核销的应收账款情况： 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 单位：元 年末数 单位名称 上海电气(集团)总公司 金额 259,200.00 计提坏账金额 金额 259,200.00 年初数 计提坏账金额 -

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内容: (5)应收账款金额前五名单位情况： 单位：元 单位名称 与本集团关系 金额 年限 除 1,960,000.00 元 外，其余账龄均系 5 年以内 1 年以内 3 年以内 3 年以内 2 年以内 占应收账款 总额的比例 (%) 10.02 6.00 1.78 1.46 1.41 20.67

内容: 上海电气集团股份有限公司 上海冶金矿山机械厂 公司一 上海电气电站设备有限公司 公司二 合计

内容: 大股东所属企业 大股东所属企业 无关联关系 大股东所属企业 无关联关系

内容: (6) 应收关联方账款情况： 单位：元 单位名称 上海电气集团股份有限公司 上海冶金矿山机械厂 上海电气电站设备有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 国核自仪系统工程有限公司 上海环保工程成套有限公司 上海电气石川岛电站环保工程有限公司 上海锅炉厂有限公司 上海二纺机机械有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海亚华印刷机械有限公司 上海鼓风机厂有限公司 上海电气（集团）总公司 上海重型机器厂有限公司 上海电气（集团）长江公司 上海四方锅炉厂 上海申威达机械有限公司 上海横河电机有限公司 合计 与本公司关系 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 联营企业 联营企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 联营企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 联营企业 金额 71,456,161.57 42,778,510.63 10,437,511.05 9,059,888.76 6,376,615.58 4,867,500.00 2,654,000.00 2,378,301.00 1,980,138.84 867,840.18 864,180.00 338,000.00 259,200.00 248,456.00 240,750.00 57,711.00 12,240.00 1,284.01 154,878,288.62 占应收账款总额 的比例(%) 10.03 6.01 1.46 1.27 0.89 0.68 0.37 0.33 0.28 0.12 0.12 0.05 0.04 0.03 0.03 0.01 0.00 0.00 21.72

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内容: 5、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 单位：元

内容: 其他应收款种类的说明： 本集团将金额在人民币 5,000,000.00 元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其 他应收款。 本集团将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以内的其他应收款确认为单 项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 本集团将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以上的其他应收款确认为单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款数量众多但均金额较小。

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内容: (2)本年转回或收回情况： 本年转回的其他应收款坏账准备金额为人民币 390,099.90 元。 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况： 本年因无法收回上海上自仪转速表仪表电机有限公司的往来款项而核销坏账准备人民 币 1,199,494.39 元。 (4)其他应收款余额中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 无 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容： 本集团金额较大的其他应收款主要包括应收代垫款、保证金和租赁押金等。 (6)其他应收款金额前五名单位情况： 单位：元 占其他应 收款总额 的比例 (%) 7.74 4.62 1.76 1.55 1.17 16.84

内容: 公司一 公司二 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 公司三 公司四 合计 (7)应收关联方款项：

内容: 无关联关系 无关联关系 联营企业 无关联关系 无关联关系

内容: 5 年以上 5 年以上 1 年以内 1 年以内 3至4年

内容: 单位：元 单位名称 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 上海横河电机有限公司 上海自仪九仪表有限公司 合计

内容: 与本公司关系 联营企业 联营企业 联营企业

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内容: 预付款项账龄的说明：超过一年预付款项系交易未完成。 (2)预付款项金额前五名单位情况： 单位：元 单位名称 公司一 公司二 公司三 公司四 公司五 合计 预付款项主要单位说明：主要系产品供货商。 (3)预付款项余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项： 无。 (4)预付款项的说明： 单位：元 类别 单项金额重大的预付款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的预付款项 其他不重大的预付款项 合计 年末数 29,098.36 71,356,998.83 71,386,097.19 年初数 11,998.36 99,881,499.05 99,893,497.41 与本集团关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 金额 4,052,512.08 4,000,000.00 2,411,400.00 2,096,879.45 2,092,375.20 14,653,166.73 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 预付款项种类的说明： 本集团将金额在人民币 5,000,000.00 元以上的预付款项确认为单项金额重大的预付 款项。 本集团将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以上的预付款项确认为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的预付款项。 本集团将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以内的预付款项确认为其他 不重大的预付款项。

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内容: 7、存货 (1)存货分类： 单位：元

内容: (2)存货跌价准备： 单位：元

内容: (3)存货跌价准备情况： 计提存货跌价 准备的依据 成本与可变现净值孰低 成本与可变现净值孰低 成本与可变现净值孰低 成本与可变现净值孰低 本年转回存货 本年转回金额占该项 跌价准备的原因 存货年末余额的比例 本年无转回 本年无转回 本年无转回 本年无转回 -

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 发出商品

内容: 8、可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产情况： 单位：元 项目 可供出售权益工具 年末公允价值 816,241.14 年初公允价值 740,234.88

内容: 合计 816,241.14 740,234.88 本报告期末可供出售权益工具的公允价值参照上海证券交易所年末的收盘价确定。 (2)本年无可供出售金融资产重分类为其他类别金融资产。

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内容: 10、长期股权投资 (1)长期股权投资明细如下： 单位：元

内容: 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 年末 减值准备余额 本年 计提 减值 准备

内容: 合营企业 上海大华-千野仪表有限公司 合营企业小计 联营企业 国核自仪系统工程有限公司(注1) 上海横河电机有限公司 上海自仪九仪表有限公司(注 2) 上海上自仪转速表仪表电机有限 公司(注 3) 上海康茂胜气动控制元件有限公 司 上海康茂胜自动控制有限公司 千野测控设备(昆山)有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统 有限公司 联营企业小计 其他投资 上海市西门子工业自动化有限公 司(注 3） 上海埃斯凯变压器有限公司 其他 其他投资小计 合计

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 注 1：国核自仪系统工程有限公司本年注册资本由人民币 100,000,000.00 元增至人民币 200,000,000.00 元，本集团根据原持股比例进行增资， 出资人民币 49,000,000.00 元。 注 2：上海自仪九仪表有限公司本年注册资本由人民币 2,480,000.00 元增至人民币 5,500,000.00 元，以留存收益转增资本，本集团同比例增加 投资成本。 注 3：本年已处置。

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内容: 本年折旧额人民币 19,986,842.62 元。 本年由在建工程转入固定资产原价为人民币 18,252,103.43 元。

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内容: 账面原值本年减少中，因处置而减少人民币 33,519,263.94 元。 累计折旧本年减少中，因处置而减少人民币 27,297,859.22 元。 减值准备本年增加中，本年计提人民币 925,961.10 元。 减值准备本年减少中，因处置而减少人民币 816,870.26 元。 (2)本集团无暂时闲置的固定资产。 (3)本集团无通过融资租赁租入的固定资产。 (4)本集团无通过经营租赁租出的固定资产情况。 (5)未办妥产权证书的固定资产情况： 项目 房屋及建筑物 金额 122,291.88 单位：元 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 相关的房屋建筑物的过房手续尚未办 因政府拟实施老城区改造 妥,其权证记载的权利人仍为公司原控 而“行政限制”无法办理产 股股东上海仪电控股(集团)公司。 权证过户手续。 将与原大 房屋及建筑物的相关房产属于本公司， 已制定落实方案， 股东仪电控股集团公司商 对应土地使用权属属于上海仪电控股 （集团）公司名下，由于两证合一，相 量协助办理过户手续。 关房地产所有权属在上海仪电控股 （集 团）公司名下。 相关的房屋建筑物的过房手续尚未办 已制定落实方案， 将与原大 妥,其权证记载的权利人仍为公司原控 股东仪电控股集团公司商 股股东上海仪电控股(集团)公司。 量协助办理过户手续。

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内容: 12、在建工程 (1) 在建工程明细如下： 单位：元

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内容: (2)重大在建工程项目变动情况： 单位：元

内容: 项目名称 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 8,087,141.85 本年其 他减少 工程投入 工程 年末数 预算数 占预算 比例(%) 进度 (%) 利息资本化累 其中： 本年利息 计金额 资本化金额 本年利息 资金

内容: 大型核电数字化项目 核电 SOE 系统 多样性驱动系统(核电 DAS) 景谷路250号园区厂房 装修改造工程 超超临界火电机组关 键阀门 合计

内容: 注：仅披露重大在建工程的变动情况。

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内容: 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比为 6.32%。

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内容: 15、递延所得税资产/递延所得税负债 (一)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 (1)互抵后的递延所得税资产或负债及对应的互抵后可抵扣或应纳税暂时性差异： 单位：元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 开办费 可抵扣亏损 递延收益 小计 递延所得税资产与递延 所得税负债抵消 递延所得税资产余额 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金 融工具的估值 计入其他综合收益的可 供出售金融资产公允价 值变动 小计 递延所得税资产与递延 所得税负债抵消 递延所得税负债余额 2,325,298.22 2,325,298.22 92,698.37 2,232,599.85 15,403,811.43 15,403,811.43 2,325,298.22 2,325,298.22 81,297.43 2,244,000.79 15,403,811.43 15,403,811.43 报告年末互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告年末互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 报告年初互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告年初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异

内容: (2)递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细： 单位：元 项目 本年数： 上年数： 互抵金额 92,698.37 81,297.43

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内容: 16、其他非流动资产 单位：元 项目 预付购置设备款项 17、资产减值准备明细 单位：元

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内容: 注 1：质押借款系银行承兑汇票贴现，参见附注(五).2(2)。 注 2：年末保证借款由上海电气(集团)总公司提供担保。 (2) 已到期未偿还的情况： 单位：元 贷款单位 银行一 其他 合计 借款金额 1,089,018.86 400,000.00 1,489,018.86 借款利率 注 注 借款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 注：短期借款中人民币 1,489,018.86 元的信用借款已于 1990 至 1998 年间到期。 该逾期借款系以前年度拨改贷产生， 本集团将根据国家进一步的规定， 逐步对其进 行相应处理。 19、应付票据 单位：元 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 年末数 831,609.11 5,063,188.00 5,894,797.11 年初数 6,973,496.15 913,020.30 7,886,516.45

内容: 下一会计期间将到期的应付票据金额为人民币 5,894,797.11 元。 20、应付账款 (1)应付账款明细如下： 单位：元 项目 应付采购款 年末数 383,316,841.00 年初数 340,564,435.45

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内容: (2)本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项情况 单位：元 单位名称 上海大华－千野仪表有限公司 上海横河电机有限公司 上海电气(集团)总公司 国核自仪系统工程有限公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气国际经济贸易有限公司 上海电气集团股份有限公司 上海电缆厂有限公司 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 合计 年末数 814,671.60 163,110.27 2,520.00 980,301.87 年初数 833,671.60 125,582.55 3,129,604.36 163,248.84 74,956.98 74,737.00 28,135.50 4,000.00 4,433,936.83

内容: (3)年末余额中账龄超过三年的应付账款金额为人民币 16,946,518.08 元， 系户数多且 金额小的未结清应付货款。 21、预收款项 (1)预收款项明细如下： 单位：元 项目 预收货款 年末数 95,275,425.54 年初数 99,306,336.93

内容: (2)本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 情况： 单位：元 单位名称 上海电气集团股份有限公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气（集团）电站服务中心 上海二纺机机械有限公司 上海发电设备成套设计研究院 上海四方锅炉厂 合计 年末数 3,714,455.84 394,549.87 120.00 4,109,125.71 年初数 6,700,874.68 51,043.00 1,269,978.00 296,864.00 2,670.00 8,321,429.68

内容: 年末账龄超过1年的大额预收款项为人民币24,903,525.56元， 系交易未完成造成。

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内容: 注：应付利息中逾期借款产生的利息费用为人民币 20,519,205.20 元。 25、应付股利 单位：元 项目 上海仪电控股(集团)公司 年末数 年初数 超过一年未支付原因 应付未付 4,482,460.25 4,482,460.25

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内容: (3)账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明： 对上海电气(集团)总公司的其他应付款余额中人民币 29,093,200.96 元的账龄超过 1 年，系上海电气(集团)总公司的暂借款，无息无期限。 (4)金额较大的其他应付款： 本集团年末其他应付款主要包括上海电气(集团)总公司的暂借款。 27、一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债明细如下： 单位：元 项目 一年内到期的长期借款 合计 (2)一年内到期的长期借款 (a)一年内到期的长期借款： 单位：元 项目 保证借款(注) 信用借款 合计 年末数 年初数 22,500,000.00 47,000,000.00 12,216,406.02 12,216,406.02 34,716,406.02 59,216,406.02 年末数 34,716,406.02 34,716,406.02 年初数 59,216,406.02 59,216,406.02

内容: 注：年末保证借款由上海电气(集团)总公司提供担保。

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内容: (b)金额前五名的一年内到期的长期借款： 单位：元 贷款单位 银行一 借款 起始日 借款 终止日 年末数 币种 利率(%) 外币 金额 本币金额 外币 金额 年初数 本币金额 6,500,000.00

内容: 2011-4-29 2014-4-29 人民币 根据中国 人民银行 贷款基准 利率进行 浮动 注 注 注 注

内容: 银行二 银行三 银行四 其他

内容: 注：一年内到期的长期借款中人民币 12,216,406.02 元的信用借款已于 1990 至 1998 年间到期。该逾期借款系以前年度拨改贷产生，本集团将根据国家进一步的规定，逐步对 其进行相应处理。 (c)一年内到期的长期借款中的逾期借款： 单位：元 贷款单位 银行一 银行二 银行三 其他 合 计 借款金额 10,207,864.01 646,122.01 450,000.00 912,420.00 12,216,406.02 附注(五)27、 (2)(b)注 逾期时间 年利率 (%) 借款 资金用途 逾期未偿 还原因 预期还款期

内容: 注：资产负债表日后本集团尚未偿还一年内到期的长期借款中的逾期借款。 28、长期借款 (1)长期借款分类： 单位：元 项目 保证借款(注) 合计 年末数 175,700,000.00 175,700,000.00 年初数 154,180,000.00 154,180,000.00

内容: 注：年末保证借款由上海电气(集团)总公司提供担保。

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内容: (2)金额前五名的长期借款： 单位：元 年末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币 金额 本币金额 外币 金额 年初数 本币金额

内容: 根据中国 人民银行 2021-6-30 人民币 贷款基准 利率进行 浮动

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内容: 单位：元 本年变动 2011 年度： 年初数(股) 发 行 新 股 公积 金转 股 年末余额

内容: 一、 有限售条件股 国家持股 份 小计 二、 无限售条件股 人民币普通股 份 境内上市的外资 小计 股 三、股份总数

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内容: 其他综合收益 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益部 分 以权益结算的股份支付权益工 具公允价值 政府因公共利益搬迁给予的搬 迁补偿款的结余 原制度资本公积转入 合计 - 70,478.53 - 150,990,828.12

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内容: 33、盈余公积 单位：元 项目 2012 年度： 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 2011 年度 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 34、未分配利润 单位：元 项目 2012 年度： 年初未分配利润 加：本年归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 2011 年度： 年初未分配利润 加：本年归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -481,166,761.76 6,283,353.43 -474,883,408.33 -474,883,408.33 10,091,129.39 -464,792,278.94 金额 12,040,259.03 10,727,267.34 22,767,526.37 12,040,259.03 10,727,267.34 22,767,526.37 12,040,259.03 10,727,267.34 22,767,526.37 12,040,259.03 10,727,267.34 22,767,526.37 年初数 本年计提 本年从未分配利 润转入 年末数

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内容: 37、销售费用 单位：元 项目 工资 差旅费 业务招待费 运输费 劳务费 社会保险费 福利费 销售服务费 包装费 办公费 其他 合计 38、管理费用 单位：元 项目 工资 研究开发费 社会保险费 业务招待费 差旅费 劳动保险费 福利费 折旧费 办公费 聘用费 运输费 其他 合计 39、财务费用 单位：元 项目 利息支出 减﹕已资本化的利息费用 减﹕利息收入 汇兑差额 减﹕已资本化的汇兑差额 其他 合计

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内容: 40、资产减值损失 单位：元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 41、投资收益 (1)投资收益明细情况： 单位：元 项目 成本法核算的长期投资股权收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收 益 持有至到期投资取得的投资收益期间取 得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投 资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 本年发生数 6,357,697.43 15,613,240.52 31,601,921.00 53,572,858.95 上年发生数 7,437,981.94 2,688,031.94 1.00 -13,998.60 10,112,016.28 本年累计数 14,811,288.86 5,653,677.22 925,961.10 21,390,927.18 上年累计数 3,264,461.87 3,264,461.87

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内容: (2)按成本法核算的长期股权投资收益： 单位：元 被投资单位 上海市西门子工业自动化有限公司 上海埃斯凯变压器有限公司 合计 本年发生数 5,110,324.00 1,247,373.43 6,357,697.43 上年发生数 6,124,781.00 1,313,200.94 7,437,981.94 本年比上年增减 变动的原因 本年股利分配减少 本年股利分配减少

内容: (3)按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 被投资单位 上海横河电机有限公司 上海康茂胜自动控制有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 千野测控设备(昆山)有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海康茂胜气动控制元件有限公司 上海大华-千野仪表有限公司 国核自仪系统工程有限公司 合计 本集团投资收益收回无重大限制。 42、营业外收入 (1)营业外收入明细如下： 单位：元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 政府补助 其他 合计 (2)政府补助明细： 单位：元 项目 本年发生额 上年发生额 大型火电项目、大型核电数字化项目补贴(注 1) 9,073,266.41 4,737,943.97 研发技术补助(注 2) 7,827,834.66 1,975,000.00 其他 37,000.00 46,500.00 合计 16,938,101.07 6,759,443.97 注 1：项目补贴款系政府给予公司的利息补贴及投资补助款。 注 2：研发技术补助系公司收到政府研发项目补助款 7,827,834.66 元。

内容: 本年比上年增减 变动的原因 利润增加 利润增加 利润增加 利润减少 利润增加 利润减少 利润减少 利润增加

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内容: 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1)计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当年净利润为： 单位：元 本年累计数 归属于普通股股东的当年净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 10,091,129.39 10,091,129.39 上年累计数 6,283,353.43 6,283,353.43 -

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内容: (2)计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 单位：元 本年发生额 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股股数 (3)每股收益： 单位：元 本年累计数 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于母公司股东的持续经营净利润计算： 基本每股收益 稀释每股收益 46、其他综合收益(损失) 单位：元 项目 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 上年累计数 0.016 不适用 0.016 不适用

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内容: (5)支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 项目 偿还股东暂借款 合计 本年累计数 上年累计数 - 22,800,000.00 - 22,800,000.00

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内容: (六) 关联方及关联交易 1、本公司的大股东情况 单位：千元 大股东名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性 质 注册资本 大股东对本 公司的持股 比例(%) 26.86 大股东对本 公司的表决 权比例(%) 26.86 本企业 最终控制方 上海市国有 资产监督管 理委员会 组织 机构代码

内容: 上海电气(集团) 总公司

内容: 国有企业(非公司 法人)

内容: 上海市四川中路 110 号

内容: 2、本集团的子公司情况 单位：千元 子公司全称 上海申友电器设备有限公司 子公司类型 全资 企业类型 内资 注册地 中国上海 法人代表 王琪 业务性质 工业 注册资本 1,659.54 持股 比例(%) 100 表决权 比例(%) 100 组织机构代码 607213096

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内容: 3、本集团的合营和联营企业情况 被投资单位名称 一、合营企业 上海大华-千野仪表有限公 司 二、联营企业 国核自仪系统工程有限公司 上海横河电机有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海上自仪转速表仪表电机 有限公司（注） 上海康茂胜气动控制元件有 限公司 上海康茂胜自动控制有限公 司 千野测控设备(昆山)有限公 司 上海自仪泰雷兹交通自动化 系统有限公司 注：本年已处置。 内资 外资 内资 内资 外资 外资 外资 外资 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 付满昌 大竹真 虞群慧 张剑荣 Attilio Gamozzi Attilio Gamozzi 苅谷嵩夫 徐子瑛 工业 工业 工业 工业 工业 工业 工业 工业 人民币 美元 人民币 人民币 美元 美元 美元 人民币 200,000 3,825 5,500 1,700 1,100 2,100 2,000 100,000 49.00 40.00 40.32 40.00 40.00 40.00 20.00 30.10 49.00 40.00 40.32 40.00 40.00 40.00 20.00 30.10 联营 联营 联营 联营 联营 联营 联营 联营 672705169 60727308-0 70321602-7 72953999-1 607259561 749260234 75200438-9 58529909-4 外资 上海 林雄民 工业 美元 2,000 50.00 50.00 合营 607292548 企业 类型 注册资本 注册地 法人代表 业务性质 币种 千元 本企业持股比例 (%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 关联关系 组织机构代码

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内容: 4、本集团的其他关联方 关联方名称 上海大隆机器有限公司 上海电缆厂有限公司 上海电气（集团）电站服务中心 上海电气（集团）进出口公司 上海电气（集团）长江公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气风电设备有限公司 上海电气国际经济贸易有限公司 上海电气核电设备有限公司 上海电气环保热电（南通）有限公司 上海电气集团财务有限责任公司 上海电气集团股份有限公司 上海电气凯士比核电泵阀有限公司 与本集团关系 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业

内容: 上海电气南通水处理有限公司 大股东所属企业 上海电气石川岛电站环保工程有限公司 大股东所属企业 上海电气网络科技有限公司 大股东所属企业 上海电气压缩机泵业有限公司 大股东所属企业 上海电气液压气动有限公司 大股东所属企业 上海电气自动化设计研究所有限公司 大股东所属企业 上海二纺机机械有限公司 大股东所属企业 上海汽轮机厂有限公司 大股东所属企业 上海鼓风机厂有限公司 大股东所属企业 上海锅炉厂有限公司 大股东所属企业 上海环保工程成套有限公司 大股东所属企业 上海申威达机械有限公司 大股东所属企业 上海重型机器厂有限公司 大股东所属企业 上海四方锅炉厂 大股东所属企业 上海文通物业有限公司 大股东所属企业 上海亚华印刷机械有限公司 大股东所属企业 上海冶金矿山机械厂 大股东所属企业 上海轨道交通设备发展有限公司(注 1) 大股东所属企业 上海发电设备成套设计研究院(注 1) 大股东所属企业 上海市西门子工业自动化有限公司(注 2) 其他投资 注 1：本年初因股权关系变更，已不再是大股东所属企业。 注 2：本年已处置，年末已不是本集团之关联方。

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内容: 5、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联交 易定价 关联交易 方式及 内容 决策程 序 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 接受劳务 合同价 购买商品 合同价 本年发生额 占同类 交易金 额的比 例(%) 0.68 0.43 0.03 0.01 0.00 0.00 0.00 上年发生额 占同类 交易金 额的比 例(%) 0.08 0.01 0.02 0.02 0.00 3.71 0.01 3.85

内容: 上海横河电机有限公司 上海电气国际经济贸易有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海大华-千野仪表有限公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气网络科技有限公司 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 国核自仪系统工程有限公司 上海电气集团股份有限公司 合计

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内容: 上海电气集团股份有限公司 上海冶金矿山机械厂 国核自仪系统工程有限公司 上海电气电站设备有限公司

内容: 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限 销售商品 公司 上海二纺机机械有限公司 上海横河电机有限公司 上海锅炉厂有限公司 上海市西门子工业自动化有限公司 上海亚华印刷机械有限公司 上海大隆机器有限公司 上海汽轮机厂有限公司 上海重型机器厂有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海电气凯士比核电泵阀有限公司 上海鼓风机厂有限公司 上海电气南通水处理有限公司 上海电气液压气动有限公司 上海申威达机械有限公司 上海大华-千野仪表有限公司 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 销售商品和提供劳务 合同价 销售商品和提供劳务 合同价

内容: 销售商品和提供劳务 合同价

内容: 上海电气自动化设计研究所有限公司 销售商品 上海电气环保热电（南通）有限公司 销售商品

内容: 上海电气石川岛电站环保工程有限公 销售商品 司 上海发电设备成套设计研究院(注) 上海电气（集团）进出口公司 上海环保工程成套有限公司 上海电气压缩机泵业有限公司 合计 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 上海轨道交通设备发展有限公司(注) 销售商品和提供劳务 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价

内容: 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 销售商品

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内容: (2)关联方租赁以及物业管理费情况 出租情况表： 单位：元 出租方名称 自仪股份 自仪股份 自仪股份 承租方名称 上海横河电机有限公司 上海自仪九仪表有限公司 国核自仪系统工程有限公司 合计 承租情况表： 单位：元 出租方名称 上海文通物业有限公司 上海文通物业有限公司 上海文通物业有限公司 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 自仪股份 自仪股份 自仪股份 合计 (3)关键管理人员报酬： 单位：元 项目名称 关键管理人员报酬 (4)关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联交 关联交 关联交易内容 易定价 易类型 原则 本期发生额 上期发生额 占同类交易 金额的比例 (%) 本年累计数 2,568,000.00 上年累计数 2,115,200.00 厂房、办公楼 厂房、办公楼 厂房、办公楼 2009.4.1 2014.3.31 租赁费定 年度确认的租赁费 价依据 合同价 合同价 合同价 457,030.22 2,764,824.00 2,950,415.40 6,172,269.62 租赁收 年度确认的租赁 租赁资 租赁起始日 租赁终止日 益确定 收益以及物业管 产种类 依据 理费 厂房 厂房 2012.1.1 2012.12.31 合同价 2012.1.1 2012.12.31 合同价 1,951,344.00 525,910.00 1,263,960.00 3,741,214.00

内容: 占同类交 易金额的 金额 比例(%) 23.55 -

内容: 上海自仪泰雷 对联营 固定资产处置 兹交通自动化 企业处 市场价 1,272,887.37 和原材料处置 系统有限公司 置资产

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内容: 6、关联方应收应付款项 (1) 应收关联方款项 单位：元

内容: 注：本年初因股权关系变更，已不再是大股东所属企业。

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内容: (2)应付关联方款项 单位：元 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 应付票据 应付票据 应付票据 关联方 上海大华-千野仪表有限公司 上海横河电机有限公司 国核自仪系统工程有限公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气国际经济贸易有限公司 上海电气集团股份有限公司 上海电缆厂有限公司 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 合计 上海电气（集团）总公司 国核自仪系统工程有限公司 合计 上海电气集团股份有限公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气（集团）电站服务中心 上海二纺机机械有限公司 上海发电设备成套设计研究院（注） 上海四方锅炉厂 合计 上海电气国际经济贸易有限公司 上海文通物业有限公司 合计 年末金额 814,671.60 163,110.27 977,781.87 483,843.07 3,714,455.84 394,549.87 120.00 4,109,125.71 863,188.00 863,188.00 年初金额 833,671.60 125,582.55 3,129,604.36 163,248.84 74,956.98 74,737.00 28,135.50 4,000.00 4,433,936.83 480,643.07 6,700,874.68 51,043.00 1,269,978.00 296,864.00 2,670.00 8,321,429.68 1,958,700.00 1,958,700.00

内容: 注：本年初因股权关系变更，已不再是大股东所属企业。 (3)关联担保情况 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 否

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内容: ②本集团支付给关联方的利息支出如下： 单位：元 关联方 本年累计数 上年累计数 上海电气集团财务有限责任公司 9,991,480.04 5,244,877.25 本集团从关联方取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率计算。 (a) 本集团存款于关联方 ① 本集团在关联方存款的余额如下： 关联方 上海电气集团财务有限责任公司 年初数 本年净增加 25,047,998.22 -24,650,408.10 单位：元 年末数 397,590.12

内容: ②本集团来自关联方的利息收入如下： 单位：元 关联方 本年累计数 上年累计数 上海电气集团财务有限责任公司 18,108.52 11,219.37 本集团存放于关联方的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利息。 (b) 关联方之间的委托贷款 ①本集团从关联方取得的委托贷款变动 关联方 上海电气(集团)总公司 单位：元 年初数 本年收到 本年归还 年末数 80,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 80,000,000.00

内容: 上述关联方对本集团的委托贷款利率根据双方合同约定。 ②本集团向关联方支付的委托贷款利息 关联方 上海电气(集团)总公司 (七) 或有事项 本年累计数 4,610,251.11 单位：元 上年累计数 3,823,200.00

内容: 1、 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 中国机械工业建设集团有限公司于本年诉本公司， 要求返还本公司于 1989 年左右向国 家借贷并结欠的“中央级基本建设经营性基金”本金及利息共计人民币 3,159,125.28 元， 并支付利息及其他费用合计 420,418.26 元。 2012 年 12 月 31 日， 于 该案仍在受理过程中。 基于目前获取的信息，该事项对财务报表无重大财务影响。

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内容: 承诺事项 1、重大承诺事项 (1)资本承诺 单位：千元 年末数 已签约但尚未于财务报表中确认的 - 购建长期资产承诺 - 大额发包合同 - 对外投资承诺 其中：与合营者在合营中的权益有关的资本 承诺 与其他合营者共同发生的资本承诺中 所占的份额 合计 其他 － 未纳入合并财务报表范围的合营企业的资 本承诺中所占的份额 3,888 17,920 21,808 10,866 10,866 年初数

内容: (2)经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 单位：千元 年末数 不可撤销经营租赁之最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 合计 (九) 12,129 11,744 11,616 103,171 138,660 6,722 6,682 3,744 19,354 36,502 年初数

内容: 资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2013 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第十六次会议决议，本公司本次利润不分 配。该分配预案尚待本公司股东大会批准。 (十) 其他重要事项 1、持续经营 本公司截至 2012 年 12 月 31 日的合并累计亏损约为人民币 4.65 亿元。于 2012 年 12 月 31 日， 本公司尚未偿还的银行借款及利息约为人民币 8.37 亿元(其中逾期银行借款及利 息约为人民币 0.34 亿元)。 为了改善本公司的盈利能力、财务状况、流动资金及业务经营状况，本公司董事会已 采取以下措施： (一)本公司已取得上海电气(集团)总公司在未来一年给予本公司维持正常经营的书 面承诺；

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内容: (二)本公司已取得上海电气(集团)总公司继续为本公司现有的约人民币 7.97 亿元的 银行借款提供担保支持的书面承诺； (三)鉴于上海电气(集团)总公司为本公司提供的担保，本公司董事会有充分信心可使 本公司在未来一年继续得到银行的融资； (四)本公司董事会相信，本公司将采取积极措施来改善未来一年的盈利能力及现金流 量状况。 本公司董事会认为，鉴于上述已采取连同其他正在实行之措施预期可达到之效果，本 公司将拥有足够之营运资金以应付未来一年的需求，故可合理地预期本公司能平稳发展其 业务。因此，本公司董事会认为，本公司以持续经营基准编制 2012 年度合并会计报表适当 合理。 2、重大对外投资 为加快推进核电调节阀业务技术及市场的突破，本公司与 IMI 集团签署了《关于设立 合资公司的备忘录》(详见本公司 2010 年 12 月 3 日刊登在 《上海证券报》 香港 、 《文汇报》 上的“重大事项提示性公告”)。在此基础上，本公司与 IMI 集团拟共同组建合资企业”上 海自仪希希埃阀门有限公司”（名称暂定），投资总额：4,000 万元人民币，注册资本： 4,000 万元人民币，其中本公司出资 2,240 万元人民币，占注册资本的 56%，IMI 集团出资 1,760 万元人民币，占注册资本的 44%，合资期限：20 年。 该投资项目在经公司董事会审议通过之后， 尚需国家相关部门的审查批准， 方可生效。 为此，该事项尚存在不确定性。2012 年 10 月 29 日，本公司在虹漕路 41 号召开七届十四 次董事会，一致通过《关于组建上海自仪希希埃阀门有限公司(名称暂定)的议案》。详见 本公司于 2012 年 10 月 30 日披露的编号为”临 2012-015 号”的对外投资公告。 3、金融工具及风险管理 本集团之主要金融工具包括现金及银行存款、应收票据、应收账款、借款、应付账款 等，各项金融工具之详细情况说明见附注(五)。与这些金融工具有关之风险，以及本集团 为降低这些风险所采取之风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理 和监控以确保将上述风险控制在限定之范围之内。 (1) 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理之目标是在风险和收益之间取得适当之平衡，将风险对本集团经 营业绩之负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者之利益最大化。基于该风险 管理目标，本集团风险管理之基本策略是确定和分析本集团所面临之各种风险，建立适当 之风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定 之范围之内。 (1)1 市场风险

内容: 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险 之影响。本集团管理层认为，本集团主要及持续性业务以人民币计价结算，因此外汇风险 对本集团主要及持续性业务不存在重大影响。

内容: 利率风险-公允价值变动风险

内容: 本集团的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有 关。本集团的固定利率借款余额为人民币 543,318 千元(全部为人民币借款)。对于固定利

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内容: 率借款，本集团的目标是保持其固定利率。

内容: 利率风险-现金流量变动风险

内容: 本集团面临的因利率变动而引起的金融工具现金流量变动风险主要与浮动利率银行借 款有关。于本年末，本集团的浮动利率借款余额为人民币 271,905 千元(全部为人民币借 款)。对于浮动利率借款，假设资产负债表日未偿付的负债金额在整个年度都未偿付，如果 人民币借款的利率分别增加或减少 10%，而其他所有变量维持不变，本集团本年度的税前 利润会减少或增加人民币 1,405 千元。 (1)2 信用风险 于本年末，可能引起本集团财务损失之最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能 履行义务而导致本集团金融资产产生之损失，具体包括合并资产负债表中已确认之金融资 产之账面金额。且对于以公允价值计量之金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但 并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值之变化而改变。 为降低信用风险，本公司及各子公司均有专门的部门负责确定信用额度、进行信用审 批，并执行其他监控程序以确保采取必要之措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产 负债表日审核每一单项应收款之回收情况， 以确保就无法回收之款项计提充分的坏账准备。 因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本集团之风险敞口分布在多个合同方和多个客户，集团采用了必要的政策确保所有债 务人均具有良好的信用记录。除附注(五)、4、(6)中所列“应收账款-上海电气集团股份有 限公司”外，本集团无其他重大信用集中风险。 (1)3 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分之现金及现金等价物并对其进行监控， 以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动之影响，管理层对银行借款之使用情况进行 监控。 本公司之股东-上海电气(集团)总公司同意不催收本集团所欠款项， 并就本集团将来 所欠的款项到期偿还时提供一切必须的财务支援。 本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 单位：千元 类型 1 年以内 1~5 年 5 年以上 合计 金融资产： 应收票据 有到期期限 94,346.23 94,346.23 的金融资产 应收账款 712,867.97 712,867.97 其他应收款 122,819.71 122,819.71 无固定到期 可供出售金融资产 期限的金融 816.24 816.24 资产 金融负债： 短期借款 606,974.89 606,974.89 应付票据 5,894.80 5,894.80 应付账款 383,316.84 383,316.84 有到期期限 其他应付款 73,229.95 73,229.95 的金融负债 一年内到期的非流 54,440.09 54,440.09 动负债 长期借款 21,247.59 215,102.00 236,349.59

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内容: (2) 公允价值 金融资产和金融负债之公允价值按照下述方法确定： ? 具有标准条款及条件并存在活跃市场之金融资产及金融负债之公允价值 分别参照相应之活跃市场现行出价及现行要价确定； ? 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)之公允价值按照未来现金流 量折现法为基础之通用定价模型确定或采用可观察之现行市场交易价格 确认。 4、分部报告 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为业 务分部，这些报告分部是以本集团业务结构基础确定的。本集团的管理层定期评价这些报 告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团报告分部提供的主要产品 分别为仪表及执行器、数字控制系统和装置及成套部。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量 基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

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内容: 仪表及执行器部 本年 营业收入 对外交易收入 分部间交易收入 分部营业收入合计 报表营业收入合计 营业成本 分部营业利润(亏损) 报表营业利润(亏损) 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益 营业利润 营业外收入 营业外支出 利润总额 所得税 净利润

内容: 数字控制系统部 上年 本年 上年

内容: 装置及成套部 本年 上年 本年

内容: 分部间相互抵减 本年 上年 本年

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内容: (1)分部报告信息 - 续

内容: 仪表及执行器部 本年 分部资产总额 报表资产总额 分部负债总额 报表负债总额 补充信息： 折旧和摊销 利息收入 利息费用 当期确认的减值损 失 采用权益法核算的 长期股权投资确认 的投资收益 采用权益法核算的长 期股权投资金额 长期股权投资以外 的非流动资产 资本性支出 其中：在建工程支出 购置固定资 产支出 购置无形资 产支出 折旧和摊销以外的 其他非现金费用

内容: 数字控制系统分部 本年 上年

内容: 装置及成套部 本年 上年 本年

内容: 分部间相互抵减 本年 上年 本年

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内容: (2) 按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产 本集团的业务收入均来源于中国，非流动资产均位于中国。 (3) 对主要客户的依赖程度 由于本集团主要业务客户范围广泛，因此未有对特定客户的依赖。

内容: (十一) 公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 (1)应收账款按种类披露： 单位：元

内容: 应收账款种类的说明： 本公司将金额在人民币 5,000,000.00 元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收 账款。 本公司将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以内的应收账款确认为单项 金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 本公司将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以上的应收账款确认为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

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内容: 除上述前五大外， 其它金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款数量众多但均 金额较小。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元

内容: (1) 本年转回或收回情况： 本年转回的应收账款坏账准备金额为人民币 2,567,410.45 元，数量众多但单项金 额较小。 (2) 本报告期实际核销的应收账款情况： 无。 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 单位：元 年末数 单位名称 上海电气(集团)总公司 金额 259,200.00 计提坏账金额 金额 259,200.00 年初数 计提坏账金额 -

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内容: (5)应收账款金额前五名单位情况： 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 除1,960,000.00元外， 其余账龄均系5年以内 1 年以内 3 年以内 3 年以内 2 年以内 占应收账 款总额的 比例(%) 10.16 6.08 1.80 1.48 1.43 20.95

内容: 大股东所属企业 大股东所属企业 无关联关系 大股东所属企业 无关联关系

内容: (6)应收关联方账款情况： 单位：元 单位名称 上海电气集团股份有限公司 上海冶金矿山机械厂 上海电气电站设备有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统 有限公司 国核自仪系统工程有限公司 上海环保工程成套有限公司 上海电气石川岛电站环保工程有 限公司 上海锅炉厂有限公司 上海二纺机机械有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海亚华印刷机械有限公司 上海申友电器设备有限公司 上海鼓风机厂有限公司 上海电气（集团）总公司 上海重型机器厂有限公司 上海电气（集团）长江公司 上海四方锅炉厂 上海申威达机械有限公司 上海横河电机有限公司 合计 与本公司关系 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 联营企业 联营企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 联营企业 大股东所属企业 子公司 大股东所属企业 大股东 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 大股东所属企业 联营企业 金额 71,456,161.57 42,778,510.63 10,437,511.05 9,059,888.76 6,376,615.58 4,867,500.00 2,654,000.00 2,378,301.00 1,980,138.84 867,840.18 864,180.00 657,899.46 338,000.00 259,200.00 248,456.00 240,750.00 57,711.00 12,240.00 1,284.01 155,536,188.08 占应收账款 总额的比例 (%) 10.16 6.08 1.48 1.29 0.91 0.69 0.38 0.34 0.28 0.12 0.12 0.09 0.05 0.04 0.04 0.03 0.01 0.00 0.00 22.11

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内容: 2、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 单位：元

内容: 年末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并 单项计提坏账准 34,148,626.84 备的其他应收款 单项金额虽不重 大但单项计提坏 24,734,459.34 账准备的其他应 收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 81,545,916.73 的风险较大的应 收账款 合计 140,429,002.91 比例 (%) 24.32 坏账准备 金额 15,179,133.35 比例 (%) 44.45 账面余额 金额 50,172,205.02 比例 (%) 35.13 年初数 坏账准备 金额 16,378,627.74 比例 (%) 32.64

内容: 其他应收款种类的说明： 本公司将金额在人民币 5,000,000.00 元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其 他应收款。 本公司将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以内的其他应收款确认为单 项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 本公司将金额小于人民币 5,000,000.00 元且账龄在三年以上的其他应收款确认为单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款数量众多但均金额较小。

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内容: (2)本年转回或收回情况： 本年转回的其他应收款对应的坏账准备金额为人民币 390,099.90 元。 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况： 本年实际核销的其他应收款坏账准备为人民币 1,199,494.39 元。 (4)其他应收款余额中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 无。 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容： 本公司金额较大的其他应收款主要包括代垫款、保证金和租赁押金等。 (6)其他应收款金额前五名单位情况： 单位：元 单位名称 上海申友电器设备有限公司 公司一 公司二 上海自仪泰雷兹交通自动化 系统有限公司 公司三 合计 与本公司关系 子公司 无关联关系 无关联关系 联营企业 无关联关系 金额 18,969,493.49 9,500,000.00 5,679,133.35 2,156,943.78 1,909,092.36 38,214,662.98 年限 1 年以内 5 年以上 5 年以上 1 年以内 1 年以内 占其他应 收款总额 的比例(%) 13.51 6.76 4.04 1.54 1.36 27.21

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内容: (1) 长期股权投资明细如下： 单位：元

内容: 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 本年增减变动 年末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 年末 减值准备余额 本年计 提减值 准备 本年现金红利

内容: 注 1：本年已处置。 注 2：本年已注销。

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内容: 6、投资收益 (1)投资收益明细情况： 单位：元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 本年发生额 6,357,697.43 15,613,240.52 26,832,994.00 48,803,931.95 上年发生额 9,287,445.64 2,688,031.94 1.00 -9,595.35 11,965,883.23

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内容: (2)按成本法核算的长期股权投资收益： 单位：元 被投资单位 上海市西门子工业自动化有限公司 上海埃斯凯变压器有限公司 上海精工游丝有限公司 合计 本年发生额 5,110,324.00 1,247,373.43 6,357,697.43 (3)按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 被投资单位 上海横河电机有限公司 上海康茂盛自动控制有限公司 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 千野测控设备(昆山)有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海康茂盛气动控制元件有限公司 上海大华-千野仪表有限公司 国核自仪系统工程有限公司 合计 本公司投资收益汇回无重大限制。 本年发生额 7,030,413.78 6,252,162.39 2,592,010.78 784,852.07 385,576.24 213,415.47 -798,645.89 -846,544.32 15,613,240.52 上年发生额 4,881,270.12 2,852,165.62 -1,452,256.81 889,887.56 364,330.84 1,470,688.16 463,624.97 -6,781,678.52 2,688,031.94 本年比上年增减 变动的原因 利润增加 利润增加 利润增加 利润减少 利润增加 利润减少 利润减少 利润增加 上年发生额 6,124,781.00 1,313,200.94 1,849,463.70 9,287,445.64 本年比上年增减 变动的原因 本年股利分配减少 本年股利分配减少 本年处置

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内容: 8、关联方及关联交易 (1)关联方的基本情况及相关信息参见附注(六) (2)关联方交易情况 (2a) 购销商品、提供和接受劳务 采购商品/接受劳务情况表： 单位：元 关联交易 关联交易 定价方式 内容 及决策程 序 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 购买商品 合同价 本年发生额 占同类 交易金 额的比 例(%) 0.69 0.43 0.03 0.01 0.00 0.00 0.00 上年发生额 占同类 交易金 额的比 例(%) 1.52 0.08 0.01 0.02 0.02 0.00 3.81 0.01 5.47

内容: 上海申友电器设备有限公司 上海横河电机有限公司 上海电气国际经济贸易有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海大华-千野仪表有限公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气网络科技有限公司

内容: 上海上自仪转速表仪表电机有限 购买商品 合同价 公司 国核自仪系统工程有限公司 上海电气集团股份有限公司 合计 接受劳务 合同价 购买商品 合同价

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内容: (2a) 购销商品、提供和接受劳务- 续 出售商品/提供劳务情况表： 单位：元

内容: 销售商品和提供劳务 合同价 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价

内容: 销售商品和提供劳务 合同价 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价

内容: 销售商品和提供劳务 合同价 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价 合同价

内容: 注：本年初因股权关系变更，已不再是大股东所属企业。

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内容: (2b)关联方租赁以及物业管理费情况 出租情况表： 单位：元 出租方名 称 自仪股份 自仪股份 自仪股份 自仪股份 承租方名称 上海横河电机有限公司 上海自仪九仪表有限公司 上海申友电器设备有限公司 合计 承租情况表： 单位：元 出租方名称 上海文通物业有限公司 上海文通物业有限公司 上海文通物业有限公司 承租方名称 租赁资产种 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价 年度确认的租 类 依据 赁费 自仪股份 厂房、 办公楼 2009.4.1 2014.3.31 合同价 合同价 合同价 457,030.22 2,764,824.00 2,950,415.40 6,172,269.62 自仪股份 厂房、 办公楼 2012.1.1 2021.12.31 自仪股份 厂房、 办公楼 2012.9.1 2032.12.31 合计 (2c)关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联交 关联交 关联交易内容 易定价 易类型 原则 本期发生额 上期发生额 租赁收 年度确认的租 租赁资 租赁起始日 租赁终止日 益确定 赁收益以及物 产种类 依据 业管理费 厂房 厂房 厂房 2012.1.1 2012.1.1 2012.1.1 2012.1.1 2012.12.31 合同价 2012.12.31 合同价 2012.12.31 合同价 2012.12.31 合同价 1,951,344.00 525,910.00 1,263,960.00 331,776.00 4,072,990.00

内容: 国核自仪系统工程有限公司 办室楼

内容: 占同类交 占同类交 易金额的 金额 易金额的 比例(%) 比例(%) 23.57 -

内容: 对联营 上海自仪泰雷兹交通 固定资产处置 企业处 市场价 1,272,887.37 自动化系统有限公司 和原材料处置 置资产

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内容: (3)关联方应收应付款项 (3a)应收关联方款项： 单位：元

内容: 注：本年初因股权关系变更，已不再是大股东所属企业。

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内容: (3b) 应付关联方款项： 单位：元 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 关联方 上海申友电器设备有限公司 上海大华-千野仪表有限公司 上海横河电机有限公司 国核自仪系统工程有限公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气国际经济贸易有限公司 上海电气集团股份有限公司 上海电缆厂有限公司 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 合计 上海电气(集团)总公司 上海申友电器设备有限公司 国核自仪系统工程有限公司 合计 上海电气集团股份有限公司 上海电气电站设备有限公司 上海电气（集团）电站服务中心 上海二纺机机械有限公司 上海发电设备成套设计研究院（注） 上海四方锅炉厂 合计 上海电气（集团）总公司 上海文通物业有限公司 上海申友电器设备有限公司 合计 年末金额 5,676,427.71 814,671.60 163,110.27 年初金额 7,047,490.54 833,671.60 125,582.55 3,129,604.36 163,248.84 74,956.98 74,737.00 28,135.50 4,000.00

内容: 注：本年初因股权关系变更，已不再是大股东所属企业。 (3c)关联担保情况： 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 否

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内容: ② 本公司支付给关联方的利息支出如下： 单位：元 关联方 本年累计数 上年累计数 上海电气集团财务有限责任公司 9,615,656.37 5,244,877.25 本公司从关联方取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率计算。 (b) 本公司存款于关联方 ①本公司在关联方存款的余额如下： 关联方 上海电气集团财务有限责任公司 ②本公司来自关联方的利息收入如下： 关联方 上海电气集团财务有限责任公司 本年累计数 18,068.75 单位：元 上年累计数 11,219.37 年初数 25,047,998.22 本年净增加 -24,653,150.01 单位：元 年末数 394,848.21

内容: 本公司存放于关联方的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利息。 (c) 关联方之间的委托贷款 ①本公司从关联方取得的委托贷款变动： 关联方 上海电气(集团)总公司 单位：元 年初数 本年收到 本年归还 年末数 80,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 80,000,000.00

内容: 上述关联方对本公司的委托贷款利率根据双方合同约定。 ②本公司向关联方支付的委托贷款利息： 关联方 上海电气(集团)总公司 (十二)、财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2013 年 3 月 28 日已经本公司董事会批准。 本年累计数 4,610,251.11 单位：元 上年累计数 3,823,200.00

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内容: 补充资料 1、非经常性损益明细表 单位：元

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东损益影响额(税后) 合计 本年累计数 32,754,426.46 16,938,101.07 10,748,351.88 60,440,879.41 上年累计数 6,580,403.94 6,759,443.97 907,537.92 14,247,385.8 3

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 本净资产收益率和每股收益计算表是上海自动化仪表股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公 开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 (2010 年修订)的有关规定 而编制的。 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 加权平均净资产收益率(%) 5.69 -28.40 每股收益 基本每股收益 0.025 -0.126 稀释每股收益 不适用 不适用

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、上海自动化仪表股份有限公司章程。 以上备查文件，当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查 阅时，公司将及时提供。

内容: 董事长：徐子瑛 上海自动化仪表股份有限公司 2013 年3 月28 日

内容: 上海自动化仪表股份有限公司 2012 年年度报告全文

内容: 上海自动化仪表股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2012 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）的有关要求，在全面了解和审核 》 公司 2012 年年度报告后，我们认为：公司 2012 年年度报告公允地反映了公司本年度 的财务状况和经营成果，确认 2012 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。