内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司董事长兼 CEO 张敏先生、总经理马民良先生及会计机构负责人高莉 莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经立信会计师事务所审计，2012 年度公司实现合并净利润为 69,602,653.86 元， 其中归属于母公司所有者的净利润为 41,686,253.70 元。 根据公司《章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利 润为-16,574,513.18 元，加上 2012 年初未分配利润为 -347,654,806.42 元，本年 度末实际可供分配利润为-364,229,319.60 元。鉴于母公司可供分配利润为负数， 因此 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目录

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 上工申贝、公司、本公司 浦东新区国资委 上工欧洲 德国 DA 公司、DA 公司 DA 贸易 DA 制造 FAG 公司 上工蝴蝶 报告期 立信会计师事务所 元、万元 欧元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上工申贝（集团）股份有限公司 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会， 系上工申贝 （集团）股份有限公司之控股股东及实际控制人 上工（欧洲）控股有限责任公司 Duerkopp Adler AG，即杜克普爱华股份有限公司，系 德国上市公司，由上工申贝（集团）股份有限公司之子 公司上工（欧洲）控股有限责任公司控股的公司 杜克普爱华贸易（上海）有限公司 杜克普爱华制造（上海）有限公司 德国 FAG Kugelfischer AG ，系德国 DA 公司的原控股 股东 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位 欧盟统一货币单位

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本 年度报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝 SGSB GROUP CO.,LTD. SGSB 张敏

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 张建国 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方 大厦 12 楼 021-68407515 021-63302939 zhangjianguo@sgsbgroup.com 证券事务代表 沈立杰 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12 楼 021-68407700*1233 021-63302939 shenlj@sgsbgroup.com

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼 A-D 室 200122 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼 A-D 室 200122 http://www.sgsbgroup.com sgsb@sgsbgroup.com

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》 、香港《商报》 www.sse.com.cn 公司办公室

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股 B股 股票上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 上工申贝 上工 B 股 股票代码 600843 900924 变更前股票简称 上工股份、工缝股份 工缝 B 股

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2010 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务一直为缝制设备制造行业，经营业务涉及缝制设备、办公 机械、影像器材和商贸流通等领域。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1994 年上市时，公司的控股股东为上海轻工控股（集团）公司；2004 年 10 月 18 日上海轻工控股（集团）公司将其所持有的本公司股份全部转让给上海浦东新区国 有资产管理办公室（后更名为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会） 。 目前，公司的控股股东暨实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

内容: 七、 其他有关资料

内容: 名称 办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号 4 楼 张琦 邵良明

内容: 公司聘请的会计师事务所名称（境内）

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

内容: (二) 主要财务数据

内容: 二、非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 2012 年金额 非流动资产处置损益 12,256,764.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 1,086,000.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 825,269.83 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 80,120.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 98,487,576.72 79,733,825.94 1,274,088.00 967,681.00 -8,750,603.41

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，国际经济复杂多变、受金融危机影响复苏缓慢。国内经济增速放缓，市场需 求疲软，生产要素成本上升。面对复杂多变的国际国内形势，公司上下迎难而上，开拓 进取，以"优化结构促经营，创新转型谋发展"为主题，精心组织部署全年工作，狠抓全 面预算的落实。以"创新"为手段，优化产品结构，扩大经营规模，促进企业经济稳步健 康地发展。经过全体员工的共同努力，全年经济运行平稳向上，主要经济指标扣除非经 常性损益后，完成情况都较上年有所提高。 报告期内，公司实现营业收入 150,613 万元，同比下降 4.6 %，主要是出口贸易收入同 比下降 30.96%，其中，缝制设备销售收入同比增加 7.13%；营业利润 9,135 万元，同比 增幅 179.47%，主要是同比增加营业毛利 6,491 万元，综合毛利率同比提升 5.46%；归 属于上市公司股东的净利润为 4,169 万元， 同比下降 63 %， 主要是营业外收入减少 9,462 万元所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,883 万元，同比增 幅 257.95%，主要系主业盈利能力增强等综合因素所致。出口创汇 7,246 万美元（不含 境外企业） ，同比下降 16.9%。 回顾 2012 年，整个缝制行业都存在不同程度的下滑，公司克服重重困难，缝制主业取 得较好增长，主要开展了以下几方面的工作： 1、拓展产品销售，努力扩大市场规模 公司坚持从客户需求和市场需求为出发点，加强全球销售网络建设，创新销售模式。在 维护好老客户的基础上，拓展新的直接销售渠道，转变传统的经销为主销售理念。如 DA 公司包括 DA 贸易（上海）公司利用其技术优势，继续占领高端市场，在稳固西服、 制服等服装类缝制设备市场领先的同时，大力拓展适用于皮革、箱包、汽车座椅等方面 的中厚料机、特种机市场。公司还通过国内外参展、加强实体直销和网络营销，采取多 种方式扩大品牌的影响力， 积极拓展新的销售渠道。 上工蝴蝶开展多种方式的品牌宣传， “蝴蝶”老品牌讲出了新故事。在社会上广泛开展了“携手你我，放飞蝴蝶”的系列活 动，通过开设周末教室和走进街道、学校、社区开设流动教室，让蝴蝶品牌多功能缝纫 机走进千家万户。通过开展“蝴蝶杯”DIY 布艺创意作品大赛，让社会上更多的人了

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 解和喜欢上蝴蝶牌家用多功能缝纫机产品，为蝴蝶等老品牌引入新概念、赋予新内涵。 2、坚持集中精力研发新品，走技术领先之路 公司继续引领世界缝制设备产品顶尖技术，并以其绝对技术优势占据高端市场，以中、 厚料机 Mtype 和 Htype 的创新研发为基础，实现零部件的通用化，不断降低成本，有 效控制制造费用，提高产品的毛利率。2012 年，公司在厚料机领域又成功开发出长臂 程控花样机、自动缝制工作站等多个新品种；在服装机领域也有新的突破和持续改进, 开发出如新型贴袋机、 自动套结机等多个新品种， 并改进了自动开袋机等传统优势产品， 确保技术领先的地位。 3、调整精简管理机构，促进经营方式转变 近年来，伴随公司资产和资源的整合以及对亏损企业的调整清理，公司在组织结构、资 产结构、管理层次和生产方式等方面都发生了较大变化。为了进一步创新机制、促进发 展，公司推进了 DA 制造的全部股权转让给 DA 贸易、DA 制造和上工蝴蝶生产制造部 分整合、 上海上工申贝资产管理有限公司与上工申贝集团调整企业集中管理中心整合等 项调整工作。 4、加强内控体系建设，进一步提升企业管理水平 内控部分详见本报告第九节。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受国际宏观经济复苏缓慢、持续低迷的影响，缝制设备行业市场整体低迷。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司实现营业收入 150,613 万元，同比下降 4.6 %，主要是国内出口贸易收入同比下降 30.96%。缝制主业在公司前期调整产品结构等措施下，不降反升。公司的控股子公司 德国 DA 公司坚持创新研发， 不断提高产品科技含量， 特别是前几年的对中厚料机的平 台化设计 Mtype 全面推向市场，进一步拓展汽车制造业领域业务，扩大生产销售，公 司缝制设备销售收入同比增加 7.13%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内， 公司克服缝制设备行业市场整体低迷的不利局面， 缝制主业方面主要销售指 标和盈利指标逆势增长。 一方面 DA 品牌的高端产品保持了较高的毛利率并在保持传统 的纺织服装、皮革方面的优势的同时，大力拓展汽车座椅和安全气囊等领域，产销量和 盈利都达近年最好水平。 工业缝纫机生产和销售分别为 19,036 台 （套） 15,951 台 和 （套） 。 2012 年德国 DA 公司缝制产业销售收入完成 9,670 万欧元，同比增长 8%，其中皮革类 厚料机销售收入同比增长 33%；净利润 834.8 万欧元，同比增长 50.25%。另一方面国 内上工等品牌工业机产、销量也呈现良好态势，国内生产和销售工业缝纫机分别为 11,859 台（套）和 12,546 台（套） ；同时家用多功能缝纫机销量也逐月攀升，蝴蝶牌等 家用缝纫机销售量达到462,735台， 其中包括蝴蝶牌家用多功能缝纫机实现年销量近4.7 万台，同比增长 160%，家用缝纫机实现销售收入共计 17,460 万元。 (3) 新产品及新服务的影响分析 公司始终坚持以客户要求和市场需求为第一要素，保持对缝制设备类产品销售额 4-5% 的研发投入，常抓不懈，稳固技术领先的地位。DA 品牌的 Mtype 和 Htype 系列中厚料 机新产品在2012年已全面投放市场， DA公司的中厚料机销售收入已超过4,500万欧元， 占其年销售收入的 47%。蝴蝶品牌的新型多功能家用机在 2012 年也有了快速增长，实 现销售收入 17,460 万元，尽管基数较小，但市场发展潜力很大。 (4) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计:23,617 万元，占公司全部营业收入的 15.68%。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 出口贸易 办公机械

内容: 影像器材

内容: 其它

内容: (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计:14,717 万元，占公司全部采购总额比例为：13.59%。 4、 费用

内容: 注 1： 财务费用本年比上年同比降幅为 64.63%,主要是公司加强资金管理， 同比减少银行借款利息支

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表

内容: 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 50,285,425.57 50,285,425.57 5.82 3.34

内容: (2)情况说明 报告期内， 为了提高公司产品性能和满足市场需求， 研发支出主要用于开发自动缝制工 作站、电控、特种厚料机、套结机等系列产品。部分研发成果得到应用，产品已实现生 产和销售；部分研发成果作为公司的技术储备，为后续发展创造条件。 6、 现金流

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 本期金额 138,676,454.10 上年同期金额 71,198,549.85 本期比上年同期 变化原因 增减(%) 94.77 60.09 66.16 124.71 注1 注2 注3 注4

内容: 注 1：主要系购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致 注 2：主要系投资所支付的现金以及处置固定资产收回的现金同比减少等综合影响所致。 注 3：主要系同比减少银行短期借款净偿还金额及利息支出所致 注 4：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司的外币现金因汇率变动的影响所致。

内容: 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 营业外收入 营业外支出 所得税费用 少数股东损益

内容: 注5 注6 注7 注8

内容: 注 1：主要系同比减少利息支出及增加汇兑收益综合所致。 注 2：主要系子公司计提存货跌价准备同比增加所致。 注 3：系同比增加交易性金融资产公允价值的变动收益所致。 注 4：主要系同比减少处置长期股权投资产生的投资损失所致。 注 5：主要系同比减少固定资产处置收益所致。 注 6：主要系同比减少固定资产处置损失所致。 注 7: 主要系欧洲子公司同比大幅盈利，所得税费用同比增加所致。 注 8: 主要系非全资子公司盈利同比增加所致。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

内容: 2、 主营业务分地区情况

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 其他应收款：主要系本期合并报表范围减少子公司，对相应子公司应收款项未纳入合并抵销所致 在建工程：主要系子公司在建缝制设备项目投入增加所致 递延所得税资产：主要系欧洲子公司本期可抵扣经营亏损减少所致 预收款项：主要系本期子公司预收货款增加所致 应交税费：主要系本期子公司盈利，增加应交企业所得税期末余额所致 其他流动负债：主要系本期收到上海市加快自主品牌建设专项资金 未分配利润：系本期盈利所致

内容: 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量， 其他资产以历史成本 计量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述 (四) 核心竞争力分析

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司是国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，并于 2005 年成功收购世界著 名缝纫机制造公司--德国杜克普爱华股份有限公司，从而使公司的缝纫机设备制造技术 跻身世界先进行列。经过近几年的整合发展，公司在不断培育提升核心竞争力，主要体 现在： 1、技术优势 公司产品广泛应用在服装、箱包、汽车座椅、鞋、家具等加工制造领域，皮革缝制设备 和服装类自动缝制单元等方面的技术世界领先。 2、品牌优势 公司在国际上拥有世界著名的 Duerkopp Adler 品牌（即：杜克普品牌） ；在国内拥有具 有 90 多年历史的“蝴蝶”品牌和具有 50 余年历史的“上工”品牌等驰名商标。这些品 牌在行业内具有较高的知名度和美誉度。 3、研发优势 公司高度重视研发能力的建设， 成为公司发展的重要驱动力。 在欧洲拥有一支强大的研 发队伍和先进的试验手段，具有较强的产品和应用技术持续开发能力。 4、遍布全球的销售网络 公司产品不仅在国内有广泛的业务基础， 而且在全球建立了比较完善的营销渠道和服务 网络，拥有一批极具价值和稳定性的高端奢侈品牌客户。 5、国际化经营管理能力 公司自 2005 年开始实施“走出去”战略，进行国际化的主业经营以来，逐渐培养了一 支涉外经营管理队伍，积累了一定的跨国经营管理经验。 报告期内，公司的核心竞争力未发生明显变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资期初金额 66,433,004.71 元，期末金额 67,564,942.15 元，期末比期初 增加 1,131,937.44 元，增加 1.7%，详见会计报表附注五（十一） 。 (1) 证券投资情况

内容: 序 号 证券品 种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面 价值 占期末 证券总 报告期损 益

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上述证券系公司认购新股中签所持有。 (2) 持有其他上市公司股权情况

内容: 单位：元 币种：人民币 证券 代码 最初 投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末 账面价值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源

内容: 证券简称

内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上述金融企业股权系其发起设立时，由公司认购并持有至今。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-1,042.52 元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析

内容: 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 上工(欧 投资、 资产管理以 洲)控股 1,250 及生产、加工、销 949,561,904.20 万欧元 有限责任 售工业缝纫设备 公司 上海上工 蝴蝶缝纫 各类缝制设备的 7900万元 145,186,764.50 机有限公 制造、销售 司 杜克普爱 华 贸 易 各类缝制设备的 400 万美 118,979,597.71 (上海）有 销售 元 限公司

内容: 单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上的情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 12,740 净利润 10,799

内容: 上海富士施乐有限公司 334,391

内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年全球经济仍将处于危机后的缓慢复苏期，国内经济也正在加快经济结构调整转 型，改变单纯追求经济增速的格局。缝制行业预计将从底部复苏，我国缝制设备行业在 全球仍处于重要地位， 随着新兴市场的兴起和经济平稳发展， 预计整体趋势将好于上期。 由于近年生产要素成本的不断上升， 行业发展将从低成本竞争， 走向靠高端技术和产品 创新的发展方向，掌握高端技术的企业将处于有利地位，产品智能化、自动化将是行业 产品发展的方向。 (二) 公司发展战略 公司以德国 DA 公司为抓手，加强高端产品的研发与创新，进一步优化产品结构，大力 发展智能化和自动化产品， 加强欧亚联动； 并将通过资本运作和行业间收购兼并， 做强、 做大缝制主业，将公司打造成具有核心竞争力的国际缝制设备龙头企业。 结合现有业务，适当发展非主业、具有较强盈利的新型产业，促进国内原有业务盈利能 力不强的产业尽快转型，增强盈利能力，分散单一产业行业周期性风险。 (三) 经营计划 展望 2013 年，公司将积极应对国内外的环境变化，以创新工作思路，稳定和优化企业 经营，谋划和推进企业的发展。着力以高科技作为引领、以品牌化作为手段，大力发展 缝制设备主业。2013 年公司经济工作的主题是：加快推进产业结构优化 努力促进管理 水平提升。经济工作的总体思路是：以科技创新、驱动发展，推动缝制设备自动化、智 能化，进一步做大做强主业；以技术合作、多元经营，加速产业升级和转型发展，进一 步实现多元经营；以市场导向、优化结构，加快老品牌复兴和传统产业振兴，进一步提 高企业效益；以精细管理、效益优先，完善内控体系和提升管理水平，进一步提高整体 素质。 2013 年的主要经营目标:营业收入 15.7 亿元，同口径同比增长 4.21%；营业利润、净利 润继续保持较为稳定的盈利水平。公司将主要抓好以下几方面工作： 1、积极推进资本运作，加快产业整合与升级，为实现跨越式发展奠定基础 为实现公司可持续性发展的目标， 公司一直都在寻找并购整合的目标。 自成功收购德国 DA 公司，海外经营取得了稳步发展后，公司充分利用 DA 公司拥有的高端技术和品牌

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 影响力，积极谋求对欧洲同行企业的并购重组机会。寻找能发挥并购协同效应，延伸公 司产业链， 进一步优化公司产品结构的目标和项目。 为此公司经过多方考察和调研论证 确定了并购目标，公司将通过资本运作与产业整合，加快公司新业务的培育，提高公司 的核心竞争力，实现公司跨越式发展。公司已公布非公开发行股票预案，各项准备工作 正有条不紊地推进中，这项工作的完成将为公司今后几年的发展奠定良好基础。 2、加强人才队伍建设，推动企业创新转型 公司跨国经营的规模不断扩大，对人才特别外向型人才的需求极为迫切。企业要发展， 很大程度上取决于人才队伍建设。 人力资源是提高自主创新能力的核心， 培养和集聚人 才是创新转型的关键所在。随着公司的不断发展，人才匮乏的矛盾日益显现。2013 年 将根据企业"十二五"发展战略的要求，制订三年人力资源建设滚动规划。有计划地对人 力资源进行合理配置，通过多种手段，调动员工的积极性，发挥员工的潜能，为企业创 造价值。 要抓好各级领导班子的建设和青年干部的培养工作； 要抓好海外经营管理人员 的引进和培养工作，同时也要抓好技术、营销、财务等专业人员的引进和培养工作。要 构建与企业经营相配套的责权利相统一的经营者薪酬体系。 要建立起员工合理分享企业 发展成果并与企业效益相联系的利益机制， 使员工工资增长与公司经营发展和效益提高 相适应，逐步形成规范的员工薪酬管理制度，促进企业实现良性发展目标。 3、加快产品结构优化，提高企业竞争能力 公司要坚持发展缝制设备主业，加快产品结构优化，坚持走差异化竞争之路。要充分利 用现有资源， 发挥中德两地研发团队各自的优势， 根据市场需求进一步将德国产品有选 择地向中国梯度转移， 实现"中国制造"， 加快德国世界一流产品和技术的引进消化吸收， 从而降低产品的制造成本，提高市场竞争力。 要坚持科技创新，引领全球缝制设备行业前沿高端技术，继续保持在制服、箱包、汽车 座椅加工制造等领域的产品优势，进一步开发 CNC、机器人等自动化控制的缝制设备， 并积极拓展在缝纫应用技术领域的潜在市场。 要加快推进与德国 DA 产品在中国的消化 吸收和试制装配工作，要积极做好新产品的储备、培育和推广工作。 4、不断创新营销模式，扩大市场销售潜力 2013 年，要继续花大力气加强公司产品市场营销工作，完善营销网络拓展产品市场。 同时， 还要加强内部管理、 做好售后服务和员工培训工作。 重振民族品牌雄风， “蝴 推动

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 蝶”“飞人牌”“上工”等老品牌发展。要紧紧抓住上海市促进轻纺工业老品牌振兴的 、 、 机遇，以营销创新和研发创新为手段，通过产品延伸或功能开发，不断挖掘市场潜力， 建立健全销售网络，提高产品市场占有率。谱写老品牌创新发展的新篇章。 公司将与进一步实施海外并购为契机， 通过上工欧洲公司对其子公司的协调整合， 发挥 DA 与其他两家目标公司的协同营销，扩大各自品牌产品的销售规模，降低市场营销的 成本费用，避免无序的价格竞争，提高企业经济效益。 5、不断完善内控规范体系建设，促进管理水平提升 不断完善企业内部控制体系的建设工作，将作为公司日常重要工作内容，常抓不懈。要 在去年内控规范工作的基础上，有效贯彻实施《内部控制手册》 ，并在实践中不断修订 完善。今年，内控规范工作要覆盖公司内的每一个企业，要认真抓好此项工作的落实， 与之配套的财务风险预警工作也将覆盖到下属所有企业。要继续做好 ISO9000 质量保 证体系复审工作，对于整合后的企业要结合 ISO9000 质量体系标准要求，抓紧做好程 序文件和质量手册的修改工作。 要继续抓好体系在实际经营活动中的落实工作， 进一步 提高产品质量和工作质量。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司已经公布了非公开发行股票的预案。公司将按照实际情况，利用自有资 金建设部分募集资金投资项目及非募集资金投资项目，并将进一步优化资金使用方案、 严格控制费用支出，加快资金周转，支持公司健康、可持续发展。同时公司将通过多种 渠道筹集资金满足公司需求。 (五) 可能面对的风险 1、行业与市场风险 缝制设备行业是充分市场竞争的行业，对下游纺织服装、皮革箱包等行业的依赖较强， 具有较明显的周期性， 受宏观经济环境的影响较大。 因此公司日后可能面临产品价格下 降、行业竞争加剧的市场风险，导致公司毛利率水平下降，从而对公司未来的经营形成 一定的冲击。 2、跨国经营风险 公司在海外的资产和业务保持较大的规模， 将面临跨国经营对公司组织架构、 经营模式、 人才及员工素质提出更高要求，面临整合相关海外公司的企业文化、管理理念、组织制

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 度等方面的更大挑战。 3、外汇风险 本公司合并报表的记账本位币为人民币， 上工欧洲及控股 DA 公司的日常运营主要涉及 欧元等外币。近年来，人民币处于升值周期，未来此趋势预计可能仍将持续。人民币的 持续升值将对公司未来的运营带来一定的汇兑风险。 4、项目不确定性的风险 公司已公布非公开发行股票的预案， 其中募集资金投资项目能否获批何时获批存在较大 不确定性；获批后存在规模扩张风险，项目收益达不到预期的风险。另外德国百福公司 已连续多年亏损，短期内根本改变存在较大难度，项目投入初期，公司存在短期盈利下 降的风险和资金流动性下降的风险。

内容: 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 【证监发[2012]37 号】 文件、 上海市证监局 《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》 【沪证监公司字[2012]145 号】文件，为了进一步强化回报股东的意识，公司结合自身 情况，对《公司章程》部分内容进行了修改，进一步明确利润分配政策，尤其是现金分 红政策的决策程序、 机制和具体内容等， 并在 2012 年 12 月 27 日召开的 2012 年第一次 临时股东大会获得审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案

内容: 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 41,686,253.70 112,665,111.88 45,161,949.71

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，积极履行社会责任。积极参加浦东新区慈 善公益捐款，为离岗职工参保浦东新区职工医疗互助保险（住院、大病） ，建立困难职 工三级帮困体系，开展阳光关爱真情帮扶爱心工程，开展“一日捐”活动，组织职工志 愿者坚持每月参加浦东新区志愿者为民服务。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项

内容: 单位:元 币种:人民币 交易价 占同 市 格与市 关联 类交 交易 易金 场 场参考 价格差 结算 额的 价 异较大 方式 比例 格 的原因 (%)

内容: 关联 交易 方

内容: 上海富 士施乐 有限公 司

内容: 关联 关系

内容: 关联 交易 类型

内容: 关联 交易 内容

内容: 关联 交易 定价 原则

内容: 关联 交易 价格

内容: 关联交易金 额

内容: 其他关 联人

内容: 销售商 品

内容: 电子线 束

内容: 市场化 原则

内容: 合计

内容: 上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，此类日常经营的关联交易在

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一定时期长期存在。 上述交易遵循市场化原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司 的财务状况产生不利的影响，也不影响公司独立性。 上工申贝电子分公司主要生产电子线束，为上海富士施乐有限公司提供线束配套， 是通过公开竞争，市场确认的供应商。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方与 上市 公司 的关 系 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系

内容: 担保方

内容: 被担保 方

内容: 担保 金额

内容: 担保起 始日

内容: 担保到 期日

内容: 担保 类型

内容: 上海浦 上工申 连带 东发展 贝（集 2009 年 2009 年 2013 年 公司 责任 否 （集团） 11,560 团） 股份 6月9日 6月9日 6月8日 本部 担保 有限公 有限公 司 司 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%)

内容: 否

内容: 是

内容: 2005 年度，本公司为 DA 公司在美国子公司的房屋租赁向 FAG 公司出具了金额不 超过 530 万美元的担保函， 担保期限从 2005 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 31 日； 同 时“上工欧洲”于 2005 年 6 月 30 日向 FAG 公司提供了 63.5 万欧元、同等期限的 现金质押， 用于对 FAG公司为DA公司在美国的一家子公司与UTF Norcross L.L.C. 之间的房屋售后回租交易所提供的担保提供再担保。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 八、 承诺事项履行情况 √不适用

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 否 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 75 6年 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构，截至本报告期末， 该会计师事务所系第六年为本公司提供审计服务。 本年度公司支付给立信会计师事务所的财务审计费用为 75 万元、 其他专项审计费用 10 万元，承担审计期内差旅费 2 万元（均与上年度相同） 。 报告期内，公司首次聘请立信会计师事务所为公司 2012 年度内部控制的审计机构。 报告期内，暂未支付内部控制的审计费用。

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 十一、 其他重大事项的说明 公司第六届董事会第十五次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过 《关于购置 嘉定工业区部分土地使用权的议案》 （详见公司 2011-013 号公告） 。公司原计划在上 海嘉定外冈工业区购买不超过 80 亩的土地， 投资建造上工申贝生产制造及物流仓储 基地，将目前在市区的生产制造企业从市中心转移到新建的生产工厂，盘活市区存 量房产，提高土地资源利用率和产出率，进而提高公司收益。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 鉴于原计划购置土地的规划因素，原承诺给本公司的土地指标获得已无可能，公司 拟对原项目计划进行调整。公司正在积极寻找新的地方完成上述市区企业的转移工 作，目前正在做前期的调研工作，若有明确进展，将再行公告。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 单位：股 本次变动前 数量 一、 有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人 持股 二、 无限售条件 流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司股份无变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 股东名称 上海市浦东新区国有资产监督 管理委员会 中国长城资产管理公司 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 上海国际信托有限公司 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. 上海三毛企业（集团）股份有限 公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND SHK NOM. LTD-CLTS OF SHK INV. SER. 股东名称 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 中国长城资产管理公司 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT 44320(A:15659;B:28661) 股东 性质 国家 国家 境外 法人 境外 法人 国家 境外 法人 境内 非国 有法 人 境外 法人 境外 法人 境外 法人 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 44388(A:15831;B:28557) 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 持股比例 持股总数 (%) 减 件股份数量 股份数量 23.48 1.23 0.58 0.54 0.52 0.33 105,395,358 5,530,514 2,599,948 2,418,228 2,344,410 1,485,000 0 0 2,599,948 345,000 -337,110 0 0 0 0 0 0 0 无 无 未知 未知 无 未知

内容: 未知

内容: 未知 未知

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 上海国际信托有限公司 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. 上海三毛企业（集团）股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND SHK NOM. LTD-CLTS OF SHK INV. SER. 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 黄国平 1996 年 9 月 1 日 00245606-0 受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区 国有资产管理。

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 38 34 28 1 1 0 8 8 0 26 1 8 0 0 26 2645(B) 2645(B) 15 11 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额（万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止日 期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持股 数

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 张敏 马民良 方海祥 孙刚 卢宇洁 鲍琦 张鸣 苏勇 何烨 姜小书 李庭辉 田民裕 谢钰寿 丁斌汇 诸葛惠玲 陈国玲 徐裕平

内容: 董 事 长 、 CEO 董事、总经 理 董事、副总 经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 原董事 原董事 原独立董事 监事会主席 监事 监事、原副 总经理 监事 监事

内容: 男 男 男 男 男 女 男 男 女 女 男 男 男 男 女 女 男

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 倪玥 王杰 孙大闵 李嘉明 郑莹 李晓峰 张建国 合计

内容: 原监事 原监事 原监事 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 /

内容: 女 男 男 男 女 男 男 /

内容: 张敏：曾任上海扎努西电气机械有限公司总经理，上海申贝办公机械有限公司总经 理、 董事长等职务； 2004 年 7 月至今任本公司董事长兼 CEO， 兼任上工欧洲 （控股） 有限公司董事会主席及德国杜克普爱华股份有限公司监事会主席，中国缝制机械协 会副理事长。本公司第七届董事会董事长兼 CEO。 马民良：曾任上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上海轻工装备 （集团）有限公司党委书记、副总经理；上海申贝办公机械有限公司党委书记、副 总经理,总经理；2004 年 7 月至 2007 年 9 月任本公司副董事长兼 CFO。2007 年 9 月至今任公司执行董事、总经理。本公司第七届董事会执行董事、总经理。 方海祥：曾任上海协昌飞人有限公司副总经理、总工程师。2008 年起至今任本公司 副总经理，2012 年 3 月起兼任上海上工蝴蝶缝纫机有限公司总经理。本公司第七届 董事会执行董事。 孙刚：曾任中国长城资产管理公司风险检测部处长、合规风险部高级经理。2011 年 3 月至今，任中国长城资产管理公司上海办事处党委委员、副总经理。本公司第七 届董事会董事。 卢宇洁：曾任上海国际集团资产管理有限公司运营总监、财务总监，现任投资总监。 本公司第七届董事会董事。 鲍琦： 2008 年 7 月起任上海浦东科技投资有限公司法务总监； 2012 年 9 月至今任上 海浦东科技投资有限公司运营总监。本公司第七届董事会董事。 张鸣：上海财经大学教授、博士生导师，兼任中国会计学会、中国金融会计学会、 上海会计学会、上海成本研究会的常务理事。本公司第七届董事会独立董事。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 苏勇：复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、东 方管理专业博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会常务理 事、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。本公司第七 届董事会独立董事。 何烨：曾任中国缝制机械协会副秘书长、副理事长兼秘书长、常务副理事长，2011 年 9 月起任中国缝制机械协会理事长。本公司第七届董事会独立董事。 姜小书：曾任上海申贝办公机械有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，本公司 党委副书记、 纪委书记、 工会主席。 2011 年 1 月起任本公司第六届董事会执行董事， 因到退休年龄，2012 年 12 月起，不再担任本公司董事。 李庭辉：曾任浦东新区综合经济研究所所长， 、浦东改革与发展研究院研究员、上海 生产力学会常务理事，中国服务外包研究中心特邀研究员。本公司第六届董事会董 事，2012 年 12 月任期届满，不再担任本公司董事。 田民裕：曾任中国缝制机械协会理事长，现任中国缝制机械协会名誉会长，中国钟 表协会理事长。2011 年 1 月任本公司第六届董事会独立董事，2012 年 12 月任期届 满，不再担任本公司独立董事。 谢钰寿：曾任浦东新区劳务管理中心副主任、党总支书记，浦东新区劳动人事局劳 动处处长，浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员，浦东新区政协社会和法 制委员会副主任。现任公司第七届监事会主席。 丁斌汇：曾任上海陆家嘴物业公司总会计师；2009 年 8 至今任职于浦东新区国资委 董监事中心。本公司第七届监事会监事。 诸葛惠玲：2007 年 9 月至 2012 年 12 月任公司副总经理，2012 年 12 月起任本公司 纪委书记。本公司第七届监事会监事。 陈国玲：曾任上海申贝置业发展有限公司总经理，上海缝建房地产有限公司副总经 理、工会主席，上工申贝办公机械分公司党委书记、副总经理、本公司党办主任、 工会副主席，2012 年 12 月起任公司工会主席。本公司第七届监事会监事。 徐裕平：曾任上海申贝办公机械有限公司任财务审计部负责人、经理、公司运营管 理部副经理，2012 年 1 月至今任公司审计室副主任（主持工作） ，本公司第七届监 事会监事。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 倪玥：2008 年起任职于上海市浦东新区国有资产监督管理委员会监事中心，本公司 第六届监事会监事。2012 年 12 月起任期届满，不再担任本公司监事 王杰：曾任公司财务审计部副经理、审计室主任，第六届监事会监事。2012 年 12 月起任期届满，不再担任本公司监事。 孙大闵：曾任上海申贝办公机械有限公司监事长、副总经理，2010 年 1 月至今先后 任本公司上海申贝办公机械分公司党委委员、支部书记、执行监事，公司第六届监 事会监事。2012 年 12 月起任期届满，不再担任本公司监事。 李嘉明：曾任上海申贝办公机械有限公司技术开发中心主任、副总经理兼申贝感光 材料厂厂长、上海申贝办公机械有限公司总经理、党委副书记。2008 年 4 月至今任 本公司副总经理。 郑莹：曾任上海富士施乐有限公司党委书记、副总经理，2008 年至今任本公司副总 经理，兼任上工欧洲（控股）有限公司执行董事及德国杜克普爱华股份有限公司执 行董事。 李晓峰：曾任公司总经理助理兼上海上工进出口有限公司总经理、上海上工蝴蝶缝 纫机有限公司总经理，现任杜克普爱华贸易（上海）有限公司总经理，2012 年 12 月起，任公司副总经理。 张建国：曾任上海富士施乐有限公司党委书记、副总经理，2011 年 8 月起任本公司 董事会秘书。 报告期内，公司副总经理郑莹女士兼任公司境外全资子公司上工(欧洲)控股有限责 任公司和其控股公司杜可普爱华有限公司执行董事，在境外领取薪酬，未在公司本 部领取薪酬。 李晓峰先生于 2012 年 12 月 27 日受聘为公司副总经理， 同时兼任控股子公司 DA 贸 易公司总经理，报告期内，未在公司本部领取薪酬。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 卢宇洁 孙刚 丁斌汇 倪玥 股东单位名称 上海国际集团资产管理有限公司 中国长城资产管理公司上海办事处 上海市浦东新区国有资产监督管理 委员会监事中心 上海市浦东新区国有资产监督管理 委员会监事中心 在股东单位担任 的职务 投资总监 副总经理 专职监事 专职监事 任期起始日 期 2012 年 6 月 1 日 2012 年 3 月 19 日 2009 年 8 月 1 日 2008 年 3 月 1 日 任期终止 日期

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 张敏 张敏 鲍琦 张鸣 张鸣 张鸣 张鸣 苏勇 苏勇 苏勇 苏勇 何烨 谢钰寿 其他单位名称 上海浦东科技投资有限公司 中国缝制机械协会 上海浦东科技投资有限公司 海通证券股份有限公司 上海申达股份有限公司 西藏海思科药业集团股份有 限公司 上海金桥出口加工区开发股 份有限公司 上海宝信软件股份有限公司 上海国际机场股份有限公司 上海友谊集团股份有限公司 上海家化联合股份有限公司 中国缝制机械协会 上海市浦东新区人力资源和 社会保障局 在其他单位担任 的职务 董事 副理事长 运营总监 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 理事长 任期起始日期 2012 年 11 月 1 日 2011 年 9 月 26 日 2012 年 9 月 18 日 2008 年 5 月 6 日 2010 年 5 月 24 日 2010 年 8 月 8 日 2011 年 6 月 2 日 2007 年 4 月 20 日 2007 年 6 月 28 日 2007 年 5 月 22 日 2012 年 12 月 19 日 2011 年 9 月 26 日 2000 年 9 月 1 日 任期终止 日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 按照公司《本部员工绩效考核与薪酬管理办法》中关于高级管理层人员 的薪酬确定程序执行。 按照上海市浦东新区国有资产监督管理委员会浦国资委『2010』284 号 文《关于进一步规范浦东新区直属企业负责人薪酬管理的实施意见》和 公司《本部员工绩效考核与薪酬管理办法》的政策执行。 根据考核情况支付报酬，独立董事津贴发放标准和程序按股东大会批准 的办法执行。 税前 283 万元

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 姜小书 李庭辉 田民裕 方海祥 鲍琦 何烨 倪玥 王杰 孙大闵 丁斌汇 诸葛惠玲 徐裕平 诸葛惠玲 李晓峰 担任的职务 董事 董事 独立董事 董事 董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 离任 聘任 变动情形 变动原因 任期届满、退休 任期届满 任期届满 换届、新聘 换届、新聘 换届、新聘 任期届满 任期届满、工作变动 任期届满、退休 换届、新聘 换届、新聘 换届、新聘 工作变动 换届、新聘

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及本科以上 大专 中专 高中及以下 合计 426 239（不包含海外控股公司 1210 人） 665 0 专业构成人数 277 80 41 42 225 665 数量（人） 103 132 81 349 665

内容: (二) 薪酬政策 报告期内，公司修订了《本部员工绩效考核与薪酬管理办法》 ，员工薪酬严格按照规

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 定政策执行。 (三) 培训计划 结合"十二五"总体发展战略，为建设一支具有适应能力、创新能力、改进能力、执 行能力的员工队伍，推进员工素质提升，做好对高技能、高技术人才培养及专业技 术力量的培训，为公司建设成为具有持续发展和永续竞争力的企业提供合适的人力 资源，公司制订了适应各层次和多种形式的培训计划。 (四) 专业构成统计图：

内容: 行政人员 34%

内容: 生产人员 42%

内容: 财务人员 6% 技术人员 6% 销售人员 12%

内容: 生产人员

内容: 销售人员

内容: 技术人员

内容: 财务人员

内容: 行政人员

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 研究生及本科以上 15%

内容: 高中及以下 53%

内容: 研究生及本科以上

内容: 大专

内容: 中专

内容: 高中及以下

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照国家《公司法》《证券法》 、 、中国证监会制定和发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际，查缺补漏，进一步完善法人治 理结构，规范公司运作，进一步深化内部控制，并加强信息披露，取得了良好的效 果。 公司股东大会职责清晰，运作规范；公司控股股东能够严格按照有关规定行使 股东权利并履行股东义务；公司董事会、监事会严格按照《公司章程》《董事会议 、 事规则》和《监事会议事规则》进行运作；公司严格按照有关法律法规进行信息披 露管理，并按照《投资者关系管理制度》 ，注重投资者关系管理，切实维护投资者的 合法权益。此外，内部控制制度的建立与运行情况详见下文相关章节。 报告期内， 公司还制订了《内部控制规范实施工作方案》《内部控制管理制度》和《内部控制 、 评价制度》等制度，修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《本部员工绩效考 、 、 核与薪酬管理办法》和《公司直接管理企业经营者绩效考核与薪酬管理办法》等规 则制度。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议 届次 召开日 期 会议议案名称 一、2011 年度董事会工作报告；二、2011 年度监事会工作报 告；三、2011 年度财务工作报告；四、2011 年年度利润分配 预案； 支付会计师事务所 2011 年度审计报酬的议案； 五、 六、 聘任公司 2012 年审计机构的议案；七、公司 2012 年度贷款 计划和为子公司担保的议案；八、关于公司董事会延期换届 的议案； 关于公司监事会延期换届的议案； 公司 2011 九、 十、 年度独立董事述职报告。 一、关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ；二、关于修订< 独立董事工作制度>部分条款的议案；三、关于公司董事会 换届选举的议案 1、选举张敏先生为公司第七届董事会非独 立董事；2、选举马民良先生为公司第七届董事会非独立董 事；3、选举方海祥先生为公司第七届董事会非独立董事；4、 选举孙刚先生为公司第七届董事会非独立董事；5、选举卢 宇洁先生为公司第七届董事会非独立董事；6、选举鲍琦女 士为公司第七届董事会非独立董事；7、选举张鸣先生为公 司第七届董事会独立董事；8、选举苏勇先生为公司第七届 董事会独立董事；9、选举何烨女士为公司第七届董事会独 立董事；四、关于公司监事会换届选举的议案 1、选举谢钰 寿先生为公司第七届监事会监事；2、选举丁斌汇先生为公 司第七届监事会监事；3、选举诸葛惠玲女士为公司第七届 监事会监事。 决议情 况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 全部议 案均审 议通过

内容: 上海证券交易网站： www.sse.com.cn

内容: 2012 年 第 一 次 临时

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 张敏 马民良 方海祥 孙刚 卢宇洁 鲍琦 姜小书 李庭辉 张鸣 苏勇 何烨 田民裕 是否独 立董事 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 本年应参 加董事会 次数 7 7 1 7 7 1 6 6 7 7 1 6 亲自出 席次数 7 7 1 7 7 1 6 6 7 7 1 6 以通讯方 式参加次 数 3 3 0 3 3 0 3 3 3 3 0 3 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 2 2 2 2 2 1 2 2 1 2 1 0 7 4 3 0

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会能够按照有关规定履行职责。董事会审计委员会 2012 年内召开了 4 次会议， 2012 年报审计期间召开 3 次会议， 在公司聘任审计机构、 编制年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督； 在就公司内部控制规范体系建设工作等事项进行了充分讨论，提出专业建议；董事 会战略委员会认真参与了公司拟投项目的前期论证工作，从专业的角度给予有益的 建议和风险提示；董事会提名委员会召开 2 次会议，在董事会换届时，对董事、高 管人选的履历等任职资格进行了严格的审查；薪酬委员会召开 3 次会议在公司内部

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 董事、监事、高管的薪酬发放程序与考核中予以监督。

内容: 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况。

内容: 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期，公司修订完善了《本部员工绩效考核与薪酬管理办法》等相关的考核制度， 加强了对高管层的年度考核规定。年度考核中强调了年度目标考核的分级制订与下 达，并使考核等级与实际考核工作操作情况相结合、使考核等级与年度绩效的兑现 相对应。高级管理层的薪酬或福利调整须公司执行董事会和董事会薪酬与考核委员 会审核批准的程序。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明 公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全，确保财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部 控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 2、内部控制评价的依据 公司的内部控制评价工作依据财政部、证监会、审计部、银监会、保监会等五部委 于 2008 年 6 月 28 日颁布的 《企业内部控制基本规范》 2010 年 4 月 26 日发布的 、 《企 业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及公司的《企业内部自我评价 、 制度》进行。 3、报告期内，内部控制制度建设情况 公司于 2012 年初正式启动内控规范的实施工作， 根据年初制定的实施计划， 报告期 内公司已聘请外部中介机构和年度内控审计单位。在中介机构的协助下，公司对现 有流程进行了全面梳理，编制了内控手册。目前内部控制活动基本涵盖资金管理、 采购业务、销售业务、固定资产、担保业务、关联交易等主要经营环节的管理，具 有较强的指导性。 目前，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012年12月 31日的公司经营管理的主要方面内部控制设计与运行的有效性进行了 自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司在经营管理的主要方面的内部控制目标，不存在重大缺 陷。 公司《内部控制自我评价报告》详见公司于 2013 年 3 月 21 日在上海证劵交易所网

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 站披露的全文。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 受公司委托， 立信会计师事务所对我公司 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 有效性进行了审计，认为我公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司《内部控制审计报告》详见公司于 2013 年 3 月 21 日在上海证劵交易所网站披 露的全文。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据监管部门相关规定以及公司 《信息披露事务管理制度》 等相关内控制度的要求， 公司于 2010 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了公司《年报信 息披露重大差错责任追究制度》 。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师张琦、邵良明审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告、财务报表、财务报表附注见附件。

内容: 第十一节 备查文件目录

内容: 一、载有法定代表人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 董事长：张敏 2013 年 3 月 19 日

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 审计报告及财务报表

内容: （2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止） 目录 一、 二、 审计报告 财务报表 资产负债表和合并资产负债表 利润表和合并利润表 现金流量表和合并现金流量表 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 财务报表附注 页次

内容: 审计报告

内容: 信会师报字[2013]第 110542 号 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利 润表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和 合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： 张琦

内容: 中国注册会计师： 邵良明

内容: 中国à上海

内容: 二 O 一三年三月十九日

内容: 审计报告第 46 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人: 张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:高莉莉

内容: 报表第 47 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 报表第 48 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注五 （一） 期末余额 468,232,331.76 年初余额 365,002,051.56

内容: （二） （三） （五） （七）

内容: （四） （六） （八） （九）

内容: （十）

内容: （十一） （十二） （十三） （十四）

内容: （十五） （十五） （十六） （十七）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人: 张敏 主管会计工作负责人:马民良

内容: 报表第 49 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 附注五 （十九） 期末余额 120,319,444.25 年初余额 139,323,575.41

内容: （二十） （二十一） （二十二）

内容: （二十三） （二十四） （二十五） （二十六）

内容: （二十八） （二十九）

内容: （三十） （三十一） （二十七） (十七)

内容: （三十二） （三十三）

内容: （三十四） （三十五）

内容: 报表第 50 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 报表第 51 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 附注五 （三十六） 本期金额 1,506,126,050.61 1,506,126,050.61 上期金额 1,578,687,682.56 1,578,687,682.56

内容: （三十六）

内容: （三十七） （三十八） （三十九） （四十） （四十三） （四十一） （四十二）

内容: （四十四） （四十五）

内容: （四十六）

内容: （四十七） （四十七） （四十八）

内容: 报表第 52 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 报表第 53 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注五 本期金额 1,573,510,589.52 上期金额 1,624,440,667.14

内容: （四十九）

内容: 报表第 54 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 报表第 55 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 报表第 56 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 报表第 57 页

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 报表第 58 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司 二 O 一二年度财务报表附注

内容: 一、 公司基本情况 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为境内公开发行 A、 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司， B 是中国缝制设备行业第一家上 市公司。 本公司于 1994 年 4 月注册成立， 企业法人营业执照注册号:310000400080303 号(市局)。本公司的注册资本为人民币 448,886,777 元，注册地址为上海市浦东新区 世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼 A-D 室，总部办公地址为上海市浦东新区世纪大道 1500 号 12 楼，法定代表人为张敏先生。 本公司以生产、销售工业用缝纫设备为主，主要产品有平缝、包缝、套结、钉扣、锁 眼、双针、多针、链缝、绷缝及其他特种工业缝纫机共 10 个大类，21 个系列，100 多个品种，主要产品以“上工牌”、“双工牌”、“蝴蝶牌”、“蜜蜂牌”、“飞人 牌”为注册商标。本公司近年来积极进行新型缝纫设备的开发、研制，尤其是 2005 年中成功地并购德国 D3rkoppAdlerAG 股份有限公司（一家注册在德国的上市公司， 下称“德国 DA 公司”）后，本公司正在利用德国 DA 公司的先进技术，对现有产品和 新产品实施进一步升级、开发，并逐步将适应于亚洲市场的 DA 产品转移到中国生产， 以适应用户对自动化缝制设备日益增长的需求。 同时，本公司的经营范围还包括办公机械、影像器材的产销、商贸物流等多个领域。 2006 年 5 月 22 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使 其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股 东每持有 10 股将获得 6 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变， 股份结构发生相应变化。截止 2012 年 12 月 31 日，股本总数为 448,886,777 股，其 中：无限售条件股份为 448,886,777 股，占股份总数的 100%。 二、 (一) 主要会计政策、会计估计和前期差错 财务报表的编制基础

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

内容: 财务报表附注第 59 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间

内容: 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。 公司境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表 时折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在 合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策 进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确 认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单

内容: 财务报表附注第 60 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产 并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务 很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价 值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按 照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致， 如子公司采用的会计政策、 会计期间与本公司不一致的， 在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减 本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股 东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。

内容: 财务报表附注第 61 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或 资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易 发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持 有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债

内容: 财务报表附注第 62 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率 （如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付 账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融 资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 财务报表附注第 63 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方， 则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新 金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公 允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损

内容: 财务报表附注第 64 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报 价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：应收款项余额前五名。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 2、 按组合计提坏账准备应收款项

内容: 确定组合的依据 组合 除单项计提减值准备的应收账款、其他应收款外的应收款 项余额

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 财务报表附注第 65 页

内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：属于特定对象的应收款项。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 (十一)存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加 工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法；

内容: 财务报表附注第 66 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: （2）包装物采用一次转销法。 (十二)长期股权投资 1、 初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发 生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而 发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定 其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股 权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认

内容: 财务报表附注第 67 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股 权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公 积） 。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企 业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实 施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大

内容: 财务报表附注第 68 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额 的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减 值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四)固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者

内容: 财务报表附注第 69 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值 减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产 减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五)在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待

内容: 财务报表附注第 70 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值 减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程 减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 (十六)借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。

内容: 财务报表附注第 71 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销 售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中 断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借 款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 (十七)无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量

内容: 财务报表附注第 72 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成 本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账 价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息 费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 土地使用权 其 他 目 预计使用寿命 50 年 10 年

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值 减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产 减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调

内容: 财务报表附注第 73 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣 除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回 金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为 基础确定无形资产组的可收回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究 活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八)职工薪酬 1、 职工薪酬的分类 本公司的应付职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养 老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会 经费和职工教育经费； 非货币性福利； 因解除与职工劳动关系给予的补偿 （辞退福利） 等。 2、 职工薪酬的确认和计量 本公司在职工提供服务的各个会计期间，将职工薪酬确认为负债，除了因解除与职工

内容: 财务报表附注第 74 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 劳动关系给予的补偿外，按照职工服务的收益对象，分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）除了上述之外的薪酬，直接计入当期损益。 国家对于部分应付职工薪酬项目规定了计提比例的，本公司按照规定的比例计量；国 家没有规定比例的，本公司管理层根据历史经验和现实情况进行预计，实际发生额大 于或小于预计水平的，需要补提或冲回职工薪酬。 本公司以自产产品发给职工、将自有房屋无偿提供给职工使用、租赁住房等资产给职 工无偿使用的，则分别按照产品的公允价值、房屋的每期折旧以及房屋的每期租金， 根据收益对象计入相应自产成本或当期损益；无法区分收益对象的，直接计入当期损 益。 3、 辞退福利 本公司在职工劳动合同到期前解除劳动关系、或者为鼓励职工自愿解除合同而提出的 补偿， 则根据本公司的不能单方撤回的、 正式的书面计划或建议 （包括职工所在部门、 数量、补偿标准、实施时间等） ，确认应付职工薪酬，计入当期损益。 对于自愿接受裁减的建议，本公司需要预计能够接受裁减的职工数量，根据数量和每 个职位的补偿标准，按照《企业会计准则 13 号---或有事项》的判断条件，计提应付 职工薪酬。 (十九)债务重组 本公司的报告期与债权人实施的债务重组分别下列情况处理： 1、以现金清偿债务的，本公司将重组债务的账面价值与实际应支付现金之间的差额， 计入当期损益。 2、以非现金资产清偿债务的，本公司将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公 允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的 差额，计入当期损益。 3、将债务转为资本的，本公司将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本 （或者实收资本） ，股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为 资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 4、修改其他债务条件的，本公司将修改其他债务条件后债务的公允价值作为

内容: 财务报表附注第 75 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额， 计入当期损益。 5、修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合《企业会计准则 第 13 号—或有事项》中有关预计负债确认条件的，本公司将该或有应付金额确认为 预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差 额，计入当期损益。或有应付金额，是指需要根据未来某种事项出现而发生的应付金 额，而且该未来事项的出现具有不确定性。 6、债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述修改其他债务条件 的方式处理。 (二十)预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种 结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能

内容: 财务报表附注第 76 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概 率计算确定。 (二十一) 收入

内容: 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会 计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供 劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转 当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 (二十二) 政府补助

内容: 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关

内容: 财务报表附注第 77 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建 造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为 递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关 费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包 括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额或可抵扣亏损所形成的暂时性差异。 (二十四) 关联方

内容: 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存 在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

内容: 财务报表附注第 78 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: （10） 本公司的主要投资者个人、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更

内容: 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十六) 前期会计差错更正

内容: 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、 税项

内容: 税 增值税 种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 营业税 企业所得税 按应税营业收入计征 按应纳税所得额计征 5 25 6,13,17 税 率（%）

内容: 注：境外子公司按各国税法规定执行法定税率。

内容: 财务报表附注第 79 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。

内容: 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司(二级以下均略)

内容: 从母公司所有者权益冲减子 实质上构成 期末实际投 对子公司净 持股比例 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额 投资的其他 项目余额 (%) 例(%) 报表 权益 数股东损益的 期初所有者权益中所享有份 金额 额后的余额 表决权比 是否合并 少数股东 少数股东权益 公司少数股东分担的本期亏 中用于冲减少 损超过少数股东在该子公司

内容: 杜克普爱华贸易(上海）有限公 控股子公司 司 上海

内容: 缝制设备进出口 USD400 等

内容: 缝纫机械设备等批发、佣 USD360 金代理和进出口 USD136 40 74 是 744.44 181.94

内容: 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 全资子公司 上海索营置业有限公司 控股子公司

内容: 7,900 生产销售缝纫设备及配件 1,300 物业管理等

内容: 上工(欧洲)控股有限责任公司

内容: 上海上工申贝资产管理有限公 全资子公司 司 上海工业缝纫机物产总公司 全资子公司 上海 缝制设备等 上海 资产管理等 500

内容: 资产管理、投资管理、企 500 业管理等 465 缝制设备及零部件销售劳 465 100 100 否 100 100 是

内容: 财务报表附注第 80 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 从母公司所有者权益冲减子 实质上构成 期末实际投 对子公司净 持股比例 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额 投资的其他 项目余额 (%) 例(%) 报表 权益 数股东损益的 期初所有者权益中所享有份 金额 额后的余额 务服务 上海双重包缝机有限公司 控股子公司 上海 缝制设备等 1,200 生产开发销售包缝机 840 240 70 90 否 表决权比 是否合并 少数股东 少数股东权益 公司少数股东分担的本期亏 中用于冲减少 损超过少数股东在该子公司

内容: 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司(二级以下均略)

内容: 从母公司所有者权益冲减 实质上构成对 持股 子公司类 子公司全称 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 的其他项目余 (%) 额 损益的金额 所享有份额后的余额 上海申贝办公机械 全资子公司 上海 进出口有限公司 上海申贝外高桥办 全资子公司 上海 公设备有限公司 物业管理 862 保税区内仓储等 862 100 100 否 等 办公机械进出口 1,200 及技术的进出口业务 自营和代理各类商品 1,200 100 100 是 期末实际 子公司净投资 比例 例(%) 并报表 东权益 减少数股东 子公司期初所有者权益中 表决权比 是否合 少数股 益中用于冲 期亏损超过少数股东在该 少数股东权 子公司少数股东分担的本

内容: 财务报表附注第 81 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期减少合并二级子公司 3 家，原因为：子公司杜克普爱华工业制造（上海）有限公 司本期股权转让给子公司杜克普爱华贸易（上海）有限公司，纳入三级子公司核算； 子公司上海申贝外高桥办公设备有限公司于本期办理了税务注销； 子公司上海双重包 缝机有限公司本期已经成立清算组并向法院递交破产申请。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、 特殊目的主体、 通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体

内容: 名称 上海双重包缝机有限公司 上海申贝外高桥办公设备有限公司 处置日净资产(万元) -2,032.11 422.76

内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 子公司上工(欧洲)控股有限责任公司以欧元为记账本位币，主要财务报表项目的折算 汇率以及外币报表折算差额的处理方法如下：资产负债表中的资产和负债项目，期末 余额折算汇率 8.3176，年初余额折算汇率 8.1625；利润表中的收入和费用项目，本期 金额折算汇率 8.3176，上期金额折算汇率 8.1625；所有者权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 五、 合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金

内容: 财务报表附注第 82 页

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 注 1： 上工 （欧洲） 控股有限责任公司 EUR148,514.00 元授信额度保证金抵押给德国银行， 折合人民币 1,235,280.05 元； 注 2：上工（欧洲）控股有限责任公司 EUR673,512.00 元存单抵押给 FAG 库格福斯有限 公司，折合人民币 5,602,003.41 元。

内容: 交易性金融资产 1、 交易性金融资产

内容: 项目 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 套期工具 其他 合计 289,228.01 574,196.01 265,489.16 793,642.16 284,968.00 528,153.00 期末公允价值 年初公允价值

内容: 2、 期末变现有限制的交易性金融资产：无。 (三) 应收票据 1、 应收票据的分类

内容: 财务报表附注第 83 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 2、 期末已质押的应收票据情况：无。 3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背 书给他方但尚未到期的票据情况：无。 (四) 应收股利

内容: 未收回原 项目 账龄一年以上的 应收股利 其中：上海申丝企 业发展有限公司 合计 638,783.61 638,783.61 638,783.61 638,783.61 638,783.61 638,783.61 尚未支付 否 股利 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 因 发生减值 相关款项是否

内容: 应收账款 1、 应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款主要为上工(欧洲)控股有限 责任公司应收账款，按单项金额测试计提减值准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 财务报表附注第 84 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 注 1：主要为子公司杜克普爱华贸易(上海）有限公司应收账款，按单项金额测试计提减 值准备。 注 2：主要为子公司上工蝴蝶缝纫机有限公司应收账款，按单项金额测试计提减值准备。 注 3：主要为子公司上工(欧洲)控股有限责任公司应收账款，按单项金额测试计提减值准 备。

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期实际核销应收账款金额合计 64,069.70 元，核销主要原因为应收账款账龄过 长，经催收后仍无法收回或客户已经注销、关闭等原因无法收回，本次核销应收账款 的客户均是非关联第三方。 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 4、 应收账款中欠款金额前五名

内容: 占应收账款总额的 排名 第一名 与本公司关系 非关联方 账面余额 27,514,620.80 账龄 比例(%) 2-3 年 9.81

内容: 财务报表附注第 85 页

内容: 5、 期末应收账款中关联方欠款详见附注六（五） 。 (六) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 注 1：主要为子公司出口销售形成的应收出口退税款，按单项金额测试未发生减值 注 2：主要为子公司上工(欧洲)控股有限责任公司形成的应收增值税款，按单项金额测试 未发生减值。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 财务报表附注第 86 页

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 其他不重大 合 计 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 单独测试未发生减值

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款主要为上工(欧洲)控股有限 责任公司其他应收款，按单项金额测试未发生减值。 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期实际核销其他应收款金额合计 3,039,842.57 元，核销主要原因为应收款项账 龄过长，经催收后仍无法收回或客户已经注销、关闭等原因无法收回。 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 及其他关联方欠款。 4、 其他应收款金额前五名情况

内容: 5、 期末其他应收款中关联方欠款详见附注六（五） 。 (七) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示

内容: 财务报表附注第 87 页

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况

内容: 排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面余额 4,298,720.01 1,655,750.13 1,477,974.45 1,461,151.28 912,915.61 9,806,511.48 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /1-2 年 未结算原因 预付货款， 未到合同交货期 预付货款， 未到合同交货期 预付货款， 未到合同交货期 预付货款， 未到合同交货期 预付货款， 未到合同交货期

内容: 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及 其他关联方欠款。 (八) 存货 1、 存货分类

内容: 期末存货不存在用于担保或抵押等情况。 2、 存货跌价准备

内容: 财务报表附注第 88 页

内容: 注：存货跌价准备本期转销及其他发生额主要为子公司上工（欧洲）控股有限 责任公司年初与期末外币报表折算汇率差，以及合并范围减少形成。 3、 存货跌价准备情况

内容: 本期转回金额占该项存 项 原材料 在产品 库存商品 其他 目 计提存货跌价准备的依据 可变现净值低于存货成本 可变现净值低于存货成本 可变现净值低于存货成本 可变现净值低于存货成本 可变现净值恢复大于存货成本 0.03 本期转回存货跌价准备的原因 货期末余额的比例(%)

内容: 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况

内容: 2、 可供出售金融资产期末余额因被冻结而流通受限的股票：无。 (十一) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下

内容: 财务报表附注第 89 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 2、 合营企业、联营企业相关信息

内容: （金额单位：人民币万元）

内容: 本企业持 被投资单位名称 股比例(%) 联营企业： 常熟市启兴电镀五金有限责任公司 上海华之杰塑胶有限公司 杜克普爱华缝制设备(苏州)有限公司 90.00 25.00 49.00 注 注 49.00 18.57 545.72 3,965.24 157.99 251.21 159.08 -139.42 294.51 3,806.16 1,966.67 -578.27 表决权比例(%) 本企业在被投资单位 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 额 本期营业收入总 本期净利润

内容: 注：常熟市启兴电镀五金有限责任公司和上海华之杰塑胶有限公司已经办理税务注销。

内容: 3、 长期股权投资明细情况

内容: 财务报表附注第 90 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 财务报表附注第 91 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 注 1：公司不参与上海华联缝制有限公司、上海广濑精密工业有限公司生产经营决策，对被投资单位不构成重大影响，按成本 法核算。 注 2：无锡上工缝纫机有限公司、上海工业缝纫机物产总公司、上海申贝外高桥办公设备有限公司已经办理税务注销，按成本 法核算并已计提相应减值准备。 注 3：上海双重包缝机有限公司已经成立清算组并向法院递交破产申请，按成本法核算并已计提相应减值准备。 注 4：常熟市启兴电镀五金有限责任公司和上海华之杰塑胶有限公司已经办理税务注销。 2、 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况：无

内容: 财务报表附注第 92 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期折旧和摊销额 5,804,119.59 元。投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 元。

内容: (十三) 固定资产 1、 固定资产情况

内容: 财务报表附注第 93 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期折旧额 24,483,088.05 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 上述固定资产期末余额中，部分房屋建筑物、土地使用权等作为抵押物向银行 取得借款，详见本附注八（一）重大承诺事项披露的抵押资产情况。 2、 期末暂时闲置的固定资产:无 3、 期末持有待售的固定资产情况：无 4、 期末未办妥产权证书的固定资产情况：无

内容: 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间

内容: 财务报表附注第 94 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: (十四) 在建工程 1、 在建工程情况

内容: 财务报表附注第 95 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况

内容: 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 预算比例(%) 缝制设备工程 ERP 项目 合计 2,137,670.84 839,284.50 2,976,955.34 2,239,904.97 2,239,904.97 进度 在建 在建 计金额 息资本化金额 本化率(%) 自筹 自筹 4,377,575.81 839,284.50 5,216,860.31 工程 利息资本化累 其中：本期利 本期利息资 资金来源 期末余额

内容: 财务报表附注第 96 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: (十五) 无形资产 1、 无形资产情况

内容: 2、累计摊销合计 （1）土地使用权 （2）商标使用权 （3）电脑软件 （4）专利及非专利技术 （5）其 他

内容: 3、无形资产账面净值合计 （1）土地使用权 （2）商标使用权 （3）电脑软件 （4）专利及非专利技术 （5）其 他

内容: 5、无形资产账面价值合计 （1）土地使用权 （2）商标使用权 （3）电脑软件 （4）专利及非专利技术 （5）其 他

内容: 财务报表附注第 97 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 上述无形资产期末余额中，部分土地使用权作为抵押物向银行取得借款，详 见本附注八（一）重大承诺事项披露的其他重大财务承诺事项。 2、 公司开发项目支出

内容: 年初及期末余额均为子公司上工(欧洲)控股有限责任公司研究开发形成的开发 支出。 (十六) 商誉

内容: 商誉本期增加为子公司上工(欧洲)控股有限责任公司年初与期末外币报表折算 汇率差形成。 (十七) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵 销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 财务报表附注第 98 页

内容: 注 1：长期股权投资减值准备增加金额中，262,153.85 元为本期计提的长期股权 投资减值准备，15,192,406.49 元为本期合并范围变化形成。 注 2：投资性房地产减值准备本期增加 153,703.79 元，为子公司上工(欧洲)控股 有限责任公司年初与期末外币报表折算汇率差形成。 (十九) 短期借款 1、 短期借款分类

内容: 2、 公司以部分资产作为抵押物向银行取得借款 4,371,295.63 元， 详见本附注 八（一）重大承诺事项披露的抵押资产情况。 3、 公司保证借款 115,600,000.00 元由上海浦东发展（集团）有限公司担保取 得,详见本附注八（一）重大承诺事项披露的其他重大财务承诺事项。 (二十) 应付票据

内容: 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 2,734,313.70 期末余额 2,734,313.70 年初余额

内容: 下一会计期间将到期的金额 2,734,313.70 元。 (二十一)应付账款 1、

内容: 财务报表附注第 99 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末应付账款中关联方欠款情况详见附注六（五） 。 4、 期末数中无账龄超过一年的大额应付账款。 (二十二) 1、

内容: 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 期末数中无账龄超过一年的大额预收款项。 (二十三) 应付职工薪酬

内容: 期末余额中主要为上工（欧洲）控股有限责任公司根据企业所在国的法律规定 计算提取的员工工资、奖金等。 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

内容: 财务报表附注第 100 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 教育费附加 河道管理费

内容: 境外子公司按各国税法规定执行法定税率。 (二十五) 应付股利

内容: 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 期末其他应付款中关联方欠款情况详见附注六（五） 。 (二十七) 预计负债

内容: 养老金系德国 DA 公司根据德国的法律计算提取的职工养老金等款项。 (二十八) 一年内到期的非流动负债

内容: 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款

内容: 财务报表附注第 101 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 利息和租金 加快自主品牌建设专项资金

内容: 利息和租金年初及期末余额均系公司的子公司上工（欧洲）控股有限责任公司提前收 到的归属于以后期间的利息和租金。 根据上海市经济信息化委员会下发的沪经信法[2012]765 号文，公司本期收到上海市 加快自主品牌建设专项资金 500,000.00 元，上述资金属于与收益相关政府补助，本公 司将根据《上海市加快自主品牌建设专项资金管理办法》相关规定使用专项资金，并 根据资金使用进度情况确认政府补助收入。 (三十) 长期借款

内容: SAP 软件使用费 其他

内容: 财务报表附注第 102 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额

内容: 财务报表附注第 103 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 1.资本溢价（股本溢价） 2.公允价值计量变动 其中：可供出售金融资产公允价值

内容: 变动产生的利得或损失 3.其他资本公积 合计

内容: 资本公积本期增减为本期可供出售金融资产公允价值变动损益及权益法下子公司资 本公积变化形成。 (三十四) 盈余公积

内容: 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 1、 营业收入、营业成本

内容: 2、 主营业务（分行业）

内容: 本期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期金额

内容: 财务报表附注第 104 页

内容: 3、 主营业务（分产品）

内容: 4、 主营业务（分地区）

内容: 注：境内、境外系公司各销售主体注册所在地。 5、 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 排名 第一名客户 第二名客户 第三名客户 第四名客户 第五名客户 合计 营业收入总额

内容: 占公司全部营业收入的比例(%)

内容: 财务报表附注第 105 页

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 职工薪酬 修理及售后服务费 办公费 差旅费 运输费 广告费 佣金 租赁及仓储费 保险费 包装费 会务费 折旧费 展览、展销费 水电费 装卸费 样品印刷品及产品损耗 其他

内容: 职工薪酬 办公费 水电费 交际应酬费 财产保险费 会务费 差旅费 折旧费

内容: 财务报表附注第 106 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 修理费 运输费 租赁费 董事会、监事会费 聘请中介及咨询费 诉讼费 新产品研制费 税费 无形资产摊销 其他 合计

内容: 类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他

内容: 产生公允价值变动收益的来源

内容: 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 437,758.90 1,373,058.23

内容: 财务报表附注第 107 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计

内容: 2、 按成本法核算的主要长期股权投资收益

内容: 被投资单位 上海富士施乐有限公司 上海广濑精密工业有限公司 上海环中商厦有限公司 上海银行股份有限公司 中国浦发机械股份有限公司 本期金额 10,990,776.50 850,000.00 625,000.00 104,655.72 24,546.13 上期金额 9,374,485.84 750,000.00 1,500,000.00 96,605.28 8,182.04 本期比上期增减变动的 原因 分红同比上升 分红同比上升 合作企业分利同比下降 分红同比上升 分红同比上升

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 杜克普爱华缝制设备（苏州） 有限公司 合 计 -2,833,502.22 -2,833,502.22 -2,048,244.97 -2,048,244.97 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的 原因 联营企业亏损上升

内容: 4、 本公司投资收益汇回无重大限制。 (四十三) 资产减值损失

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得

内容: 财务报表附注第 108 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期非流动资产处置利得中，包括处置投资性房地产利得 9,649,948.18 元，为 公司本期因处置部分地块及房屋和附属设施净收益。 2、 政府补助明细

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其中：公益性捐赠支出 罚款滞纳金支出 赔偿支出 其 他 合计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: 财务报表附注第 109 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 1、 计算公式 基本每股收益 基本每股收益=P0?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等 Si 增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份 数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规 定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加 权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 2、 计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算：

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 本期金额

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: 财务报表附注第 110 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算：

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀 释） 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：

内容: 注 1： 列报期间不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股： 无。 注 2：在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，发行在外普通股或潜在普 通股股数发生重大变化的情况：无。 (四十八) 其他综合收益

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

内容: 财务报表附注第 111 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -11,496,265.32 -15,429,596.34 6,152,596.73 -22,684,006.73 6,152,596.73 -22,684,006.73

内容: (四十九) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项 支付的往来款及佣金 销售费用支出 管理费用支出 营业外支出 银行手续费及其他支出 目

内容: 3、 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项 银行存单、保证金等质押、抵押 合 目

内容: 财务报表附注第 112 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: (五十) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料

内容: 2、 现金和现金等价物的构成

内容: 项 一、现 金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金

内容: 财务报表附注第 113 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 461,395,048.30 358,470,076.23

内容: 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制期限超过 3 个月的 现金和现金等价物。

内容: 财务报表附注第 114 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 关联方及关联交易 本企业的母公司情况

内容: 关联关 母公司名称 系 上海市浦东新区国有 资产监督管理委员会 控股股 上海 东 黄国平 托， 专司浦东新区国有资产管理。 型 地 受上海市浦东新区人民政府委 23.48 23.48 资产监督管理委员会 企业类 注册 法定代表人 业务性质 注册资本 的持股比例(%) 决权比例(%) 上海市浦东新区国有 00245606-0

内容: 母公司对本公司 对本公司的表 本公司最终控制方 组织机构代码

内容: 本企业的子公司情况（金额单位：万元）

内容: 子公司全称 杜克普爱华贸易(上海）有限公司 上海双重包缝机有限公司 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 上海索营置业有限公司 上海工业缝纫机物产总公司 上工(欧洲)控股有限责任公司 上海申贝外高桥办公设备有限公司 上海申贝办公机械进出口有限公司 上海上工申贝资产管理有限公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 一人有限责任公司 有限责任公司 非公司制企业 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 上海 上海 上海 上海 上海 德国 上海 上海 上海 法定代表人 张敏 陈长保 方海祥 马民良 姜言海 张敏 杨文倡 李嘉明 姜言海 业务性质 缝制设备进出口等 缝制设备等 缝制设备等 物业管理等 缝制设备等 缝制设备等 保税区仓储等 进出口业务 资产管理等 注册资本 USD400 1,200 7,900 1,300 465 EUR1,250 862 1200 500 持股比例(%) 40 70 100 69 100 100 100 100 100 表决权比例(%) 74 90 100 69 100 100 100 100 100 13221916-X 72951976-3 56803204-8 组织机构代码 78627462-7 63132496-8 74809363-0 13246335-7 13224151-9

内容: 财务报表附注第 115 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 本企业的合营和联营企业情况

内容: 被投资单位名称 企业类型

内容: 本企业持股 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 比例(%) 位表决权比例(%) 本企业在被投资单 关联关系 组织机构代码

内容: 联营企业： 常熟市启兴电镀五金有限责任公司 上海华之杰塑胶有限公司 杜克普爱华缝制设备(苏州)有限公 有限责任公司 司 江苏省 卜伟平 缝制设备等 USD750 49 49 联营企业 57141865-4 有限责任公司 有限责任公司 常熟 上海 王目炯 戴四维 电镀、号码机零部件生产 化工产品生产 280.00 USD764 90 25 注 注 联营企业 联营企业 14204429-5 60734921-7

内容: 注：常熟市启兴电镀五金有限责任公司和上海华之杰塑胶有限公司已经办理税务注销。

内容: 财务报表附注第 116 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 其他关联方名称 上海广濑精密工业有限公司 上海富士施乐有限公司 其他关联方与本公司的关系 本公司参股公司 本公司参股公司 组织机构代码 60742796-7 60720953-X

内容: 关联交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况

内容: 本期金额 关联交易内 关联方 容 式及决策程序 金额 比例(%) 杜克普爱华缝制设 备（苏州）有限公司 采购缝制设 协议价格 备类 23,465,859.64 2.20 1,493,679.39 0.13 关联交易定价方 占同类交易 金额 易比例(%) 占同类交 上期金额

内容: 关联交易定价 关联交易内 关联方 容 序 上海富士施乐有限 销售商品 公司 杜克普爱华缝制设 销售商品 备（苏州）有限公司 协议价格 5,716,006.82 0.38 8,088,352.84 0.51 协议价格 44,366,432.44 2.95 35,735,277.63 2.26 方式及决策程 金额 例(%) 占同类交易比 金额 易比例(%) 占同类交 本期金额 上期金额

内容: 财务报表附注第 117 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 注：上海双重包缝机有限公司上年纳入合并范围，应收款项年初余额已经合并 抵销。 应付关联方款项

内容: 项目名称 应付账款 杜克普爱华缝制设备 （苏州） 有限公司 其他应付款 杜克普爱华缝制设备 （苏州） 有限公司 上海申贝外高桥办公设备有限公司 上海工业缝纫机物产总公司 1,592,527.84 3,578,389.56 54,289.00 6,022,835.20 858,805.61 关联方 期末余额 年初余额

内容: 5、 关联租赁情况 公司出租情况：

内容: 租赁资产 出租方名称 承租方名称 种类 上工申贝（集团） 上海广濑精密 机器设备 股份有限公司 工业有限公司 2011/3/11 2016/3/11 合同协议 25 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 租赁收益

内容: 项目名称 本期发生额 283.00 上期发生额 259.28

内容: 关键管理人员薪酬（金额单位：万元）

内容: 注：2012 年度本公司关键管理人员的报酬总额为 283.00 万元（2011 年度为 259.28 万元） 。2012 年度本公司关键管理人员包括董事、监事、总经理、副 总经理和财务负责人等共 24 人（2011 年度为 21 人） 。 七、 (一) (二) 或有事项 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响:无。 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止 2012 年 12 月 31 日公司为子公司上工(欧洲)控股有限责任公司提供债务 担保形成的或有负债 （单位:万元）

内容: 是否已经 被担保单位 担保金额 担保期限 担保类型 履行完毕 对本公司的财务影响

内容: 财务报表附注第 118 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 上工(欧洲)控股有限责任公司 USD530 2005/6/30-2015/10/31 担保函 否 可到期偿还债务， 未造成不利影响。

内容: 2005 年度，本公司为上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲”）的控 股子公司德国杜克普?阿德勒股份有限公司（下称“DA 公司”）在美国子公司的 房屋租赁向德国 FAGKugelfischerGmbH（下称“FAG 公司”）出具了金额不超 过 530 万美元的担保函， 担保期限从 2005 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 31 日； 同时上工欧洲于 2005 年 6 月 30 日向 FAG 公司提供了 63.5 万欧元、同等期限 的现金质押，用于对 FAG 公司为 DA 公司在美国的一家子公司与 UTFNorcrossL.L.C.之间的房屋售后回租交易所提供的担保提供再担保。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司尚未因上述担保事项发生经济利益的流出。 八、 (一) 承诺事项 重大承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无。 2、 已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的已签订的正在或准备履行的大额发包 合同。 3、 已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的已签订的正在或准备履行的重大租赁 合同。 4、 已签订的正在或准备履行的并购协议 截至 2012 年 12 月 31 日止， 公司无需要披露的已签订的正在或准备履行的并购协议。 5、 已签订的正在或准备履行的重组计划 截至 2012 年 12 月 31 日止， 公司无需要披露的已签订的正在或准备履行的重组计划。 6、 其他重大财务承诺事项 (1)抵押资产借款及授信情况（单位：万元）

内容: 抵押质押物 世纪大道 1500 号 1101A-1101D 室 银行存款 14.85 万欧元 银行存款 67.35 万欧元 固定资产 1,253.58 万欧元 抵押用途 授信额度保证金 授信额度保证金 保证金 授信额度保证金 52.55 万欧元 借款金额 借款人 上工申贝（集团）股份有限公司 上工（欧洲）控股有限公司 上工（欧洲）控股有限公司 上工（欧洲）控股有限公司

内容: (2)截止 2012 年 12 月 31 日关联方及其他单位为公司提供债务担保情况 （单位： 万元）

内容: 财务报表附注第 119 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 担保人 非关联方： 上海浦东发展（集团）有限公司 上海浦东发展（集团）有限公司 上海浦东发展（集团）有限公司 上海浦东发展（集团）有限公司 上海浦东发展（集团）有限公司 合 计 上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 1,750 2,710 2,200 2,900 2,000 11,560 被担保人 担保方式 担保用途 借款金额

内容: 报告期内，本公司将下属子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 100%的股权、上海 上工蝴蝶缝纫机有限公司持有的上海蝴蝶进出口有限公司 80%的股权和本公司持 有的沪宜公路 190 号房地产作为反担保质押标的物，为上海浦东发展（集团）有限 公司向公司提供额度11,560万元 （截止2012年12月31日， 实际累计贷款余额11,560 万元）借款保证担保提供反担保，担保期限：自 2009 年 6 月 9 日至 2013 年 6 月 8 日。 (二) 前期承诺履行情况

内容: 本公司无需要披露的前期承诺履行情况事项。 九、 (一) 资产负债表日后事项 重要的资产负债表日后事项说明

内容: 公司于 2013 年 2 月 7 日召开第七届董事会第二次会议, 审议通过 《关于公司非公开 发行股票方案的议案》,拟采用向特定对象非公开发行发式，以不低于 6.07 元/股的发 行价格发行不超过 15,000 万股股票，发行股票募集资金拟投入下列项目：1、研发和 生产自动缝制单元及电控系统项目；2、通过向上工欧洲增资，收购并增资德国百福 公司、收购并增资德国凯尔曼公司及其关联公司项目；3、增资上工蝴蝶并建设现代 家用多功能缝纫机项目；4、增资凯兰达并建设功能性薄膜及涂层材料项目；5、建设 集团内企业信息化管理系统（ERP）项目。并审议通过《关于公司非公开发行股票预 案的议案》 。上述议案尚需经公司股东大会审议批准。 公司于 2013 年 3 月 6 日召开第七届董事会第三次会议, 审议通过 《关于上工欧洲收 购并增资德国百福公司项目的议案》并授权公司董事长签署相关协议文件。公司拟通 过全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）收购 PFAFF Industriesysteme und Maschinen AG（即德国百福机械工业系统股份有限公司，包含其 新加坡、香港子公司及其关联公司，以下一并简称“德国百福公司”、或“百福公司”、

内容: 财务报表附注第 120 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: “PFAFF”） ，具体方案为：上工欧洲以 1 欧元的对价受让百福公司 100%的股权，同时 对百福公司投资合计金额约 2410 万欧元（折合人民币约 2 亿元） ，用于实施对其增加 注册资本、 提供股东贷款用以完全解决其银行贷款和利息以及后续整合与经营发展资 金等一揽子计划。交易完成后，上工欧洲将成为持有德国百福公司 100%股权的唯一 股东。本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 根据 2013 年 3 月 19 日公司第七届董事会第四次会议决议，2012 年度利润不予分配。 (三) 其他资产负债表日后事项说明 无。 十、 其他重要事项说明 以公允价值计量的资产和负债

内容: 财务报表附注第 121 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 96,205,139.64 收账款 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 96,205,139.64 100.00 81,677,550.18

内容: 年初余额 坏账准备 金额 比例（%） 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%）

内容: 应收账款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：无 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：无 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期实际核销应收账款金额合计 64,069.70 元，核销主要原因为应收账款账龄过 长，经催收后仍无法收回或客户已经注销、关闭等原因无法收回，本次核销应收账款 的客户均是非关联第三方。 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 4、 应收账款中欠款金额前五名

内容: 排名 第一名客户 第二名客户 与本公司关系 非关联方 非关联方 账面余额 11,530,775.39 7,480,189.67 财务报表附注第 122 页 账龄 3 年以上 3 年以上 占应收账款总额的比例(%) 11.99 7.78

内容: 5、 应收关联方账款情况

内容: 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 杜克普爱华工业制造(上海)有限公司 上海双重包缝机有限公司 上海申贝办公机械进出口有限公司 上海富士施乐有限公司

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 参股公司

内容: 占应收账款总额的比例(%)

内容: 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 财务报表附注第 123 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：无 2、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 3、 其他应收款金额前五名情况

内容: 4、 应收关联方账款情况

内容: 单位名称 上海上工进出口有限公司 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 杜克普爱华贸易(上海)有限公司 杜克普爱华工业制造(上海)有限公司 上海双重包缝机有限公司 上工申贝资产管理有限公司 上海申贝办公机械进出口有限公司 与本公司关系 孙公司 子公司 子公司 孙公司 子公司 子公司 子公司 账面余额 8,714,742.50 92,699.86 12,727,317.70 23,695,705.62 13,461,348.76 15,985,713.71 595,710.60 占其他应收款总额的比例(%) 8.40 0.09 12.27 22.84 12.98 15.41 0.57

内容: 财务报表附注第 124 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 财务报表附注第 125 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 在被投资单位 在被投资单 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 位持股比例 (%) 在被投资单 持股比例与表 位表决权比 决权比例不一 例(%) 致的说明 减值准备 准备 本期计提减值 本期现金红利

内容: 上海申丝企业发展有限公司 无锡上工缝纫机有限公司 上海华联缝制有限公司 上海富士施乐有限公司 上海宝鼎投资股份有限公司 上海银行股份有限公司 中国浦发机械股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 上海广濑精密工业有限公司 成本法小计 合计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 注 1：公司不参与上海华联缝制有限公司、上海广濑精密工业有限公司生产经营决策，对被投资单位不构成重大影响，按成本法核算。 注 2：公司本期向杜克普爱华贸易（上海）有限公司增资 200 万美元，期末尚未完成工商变更登记。 注 3：常熟市启兴电镀五金有限责任公司和上海华之杰塑胶有限公司已经办理税务注销。

内容: 财务报表附注第 126 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本

内容: 2、 主营业务（分行业）

内容: 3、 主营业务（分产品）

内容: 4、 主营业务（分地区）

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 排名 第一名客户 第二名客户 第三名客户 第四名客户 营业收入总额

内容: 占公司全部营业收入的比例(%)

内容: 财务报表附注第 127 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 投资收益 1、 投资收益明细

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计

内容: 本公司投资收益汇回无重大限制。 2、 按成本法核算的主要长期股权投资收益

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益：无 (六) 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

内容: 财务报表附注第 128 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十二、补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,086,000.00 本期金额 12,256,764.82 说明

内容: 财务报表附注第 129 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -798,930.82 -593,981.33 12,855,242.78 80,120.28 825,269.83

内容: 净资产收益率及每股收益：

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 4.0099 0.0642 0.0642 5.7978 0.0929 0.0929 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 财务报表附注第 130 页

内容: 2012 年度 财务报表附注

内容: 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第七届董事会第四次会议于 2013 年 3 月 19 日批准报出。

内容: 上工申贝（集团）股份有限公司

内容: 财务报表附注第 131 页