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内容: 上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海新梅置业股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张静静、主管会计工作负责人夏震及会计机构负责人（会计主管人员）夏 震声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经众华沪银会计师事务 所有限公司审计，公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润 3,801,098.39 元，母公司净 利润 263,649,989.77 元，提取法定公积金 26,364,998.98 元之后留存未分配利润为 240,416,178.31 元。 2012 年度公司利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 247,990,600 股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 8 股并派发现金股利 1 元人民币（含税） 。 六、 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、上海新梅 原兴盛集团 指 指 上海新梅置业股份有限公司 实施分立前的本公司原控股股东 上海兴盛实业发展（集团）有限 公司 本公司的原大股东上海兴盛实业 发展（集团）有限公司实施存续 分立后的新设公司荣冠投资有限 公司 本公司原大股东上海兴盛实业发 展（集团）有限公司实施存续分 立后的存续公司 上海证券交易所 中国证券监督管理委员会

内容: 荣冠投资

内容: 指

内容: 兴盛集团 上交所 中国证监会 二、 重大风险提示：

内容: 指 指 指

内容: 1）行业政策风险 随着报告期内房地产市场和近期土地市场的回暖， 不排除存在国家进一步出台更加严厉的房 地产调控政策的风险。 应对措施：公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，结合市场 变化， 在项目顺利开发建设的基础上， 及时合理的调整开发节奏， 积极、 快速进行市场应变。 （2）项目单一风险 公司目前在建的仅有江阴新梅豪布斯卡项目， 公司可能面临土地储备不足及可持续经营能力 下降的风险。 应对措施：公司将通过提升项目品质，加大营销力度等手段，力争完成经营目标。同时，公 司将利用自身优势，依托大股东资源，密切关注新材料、白酒和金融等行业，选择在适当时 机进行审慎地投资，培育公司的第二主业并逐步实施转型。 （3）财务风险 如果因国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续紧缩， 将对公司自有资金及外部资金的 筹措带来不利影响。 应对措施：一方面，公司将加大销售回款力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源；另 一方面，在政策及市场允许的情况下，公司将进一步扩展融资渠道，提高公司的直接和间接 融资能力，在条件允许的情况下，继续获取大股东的资金支持。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 上海新梅 股票代码 600732 变更前股票简称 上海港机 《中国证券报》 《上海证券报》 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 上海市闸北区天目中路 585 号 2001-C 室 200070 上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 200070 www.shinmay.com.cn xm600732@shinmay.com.cn 何婧 上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 021-51005380 021-51005370 hejing@shinmay.com.cn 上海新梅置业股份有限公司 上海新梅 Shanghai Xinmei Real Estate Co., Ltd. 张静静

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2004 年年度报告公司基本情况。

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1996 年—2002 年，公司主营业务为港口机械制造； 2、2003 年公司实施了重大资产重组，主营业务变更为房地产开发与经营。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2003 年 7 月 31 日，公司原控股股东上海港口机械制造厂将其持有的 165,050,600 股国有股 转让给原兴盛集团，同时该等股份性质变更为社会法人股（详细情况见公司于 2003 年 8 月 1 日 在《中国证券报》《上海证券报》上披露的公告） 、 ； 2、2012 年 11 月 30 日，原兴盛集团因实施公司分立，将 70,000,000 股无限售条件流通股划转 给其分立新设企业荣冠投资，公司控股股东变更为荣冠投资（详细情况见公司于 2012 年 12 月 1 日在《中国证券报》《上海证券报》上披露的公告） 、 。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 众华沪银会计师事务所 上海市延安东路 550 号海洋大 厦 12 楼 楼光华 温如春

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，国家对房地产行业的调控政策体现了"严控和发展并举"、有的放矢的目标和思路： 一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，大力打击房地产投资性需 求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房供应量及相 应资金支持力度，以增加市场有效供给，保护合理自住需求。 在上述宏观政策环境下，2012 年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的 调控中仍然获得较快发展：2012 年全年全国商品房销售面积一直处于回升通道中，全年为 111304 万平方米，同比增长 1.8％；销售金额自 8 月份由负转正后连续 5 个月增速回升，全年 达到 64456 亿元，同比增长 10％；全年全国房地产开发累计投资 71804 亿元，同比增长 16.2% （以上数据来源于国家统计局） 。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大 于中小城市。少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城 市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关 注。 从行业发展态势来看，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展 布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩。 为规避风险，不少房地产企业特别是中小企业开始实施多元化发展战略。 面对上述宏观环境和行业格局，报告期内，公司董事会和经营层克服各种不利因素，顺利推 进了已开工项目的开发， 年内完成了新梅共和城 3#-5#房的竣工交房， 江阴新梅豪布斯卡项目在 确保工程质量的前提下已基本完成土建工程。在销售方面，公司基本完成了新梅共和城 3#-5# 房剩余商业用房的销售， 江阴新梅豪布斯卡项目也于10月份开盘预售， 年内实现销售面积6113.4 平方米，合同销售金额 7140 万元。公司全年实现营业收入 8190.46 万元，实现净利润 380.11 万 元，同比下降 85.2％。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 上海新梅共和城项目的房产已基本售罄而交房数量减少和出售新梅大厦 21F 其他业务收入增加 相抵。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入

内容: 占公司全部营业收入的比例（％）

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内容: 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 38,385,424.07 本期占总 成本比例 (%) 100.00 本期占总 成本比例 (%) 90.66 9.34 上年同期金 额 56,842,510.26 上年同期 占总成本 比例(%) 100.00 上年同期 占总成本 比例(%) 93.7 6.3 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -32.47 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -34.66 0.01

内容: 房地产 主营成本 分产品情况 分产品 成本构成项 目

内容: 本期金额

内容: 34,801,660.31 房产销售 开发成本 房产租赁 折旧 3,583,763.76 主营成本：随交房数量下降结转成本减少所致 开发成本：随交房数量下降结转成本减少所致 (2) 主要供应商情况

内容: 前 5 名供应商采购金额 145,640,300 元,占年度总采购金额的 76.09%。 4、 费用 报表项目 年末数或本年发生 年初数或上年发生 变动比率% 数 数 变动原因 母公司借款减少， 子公司江阴新梅房 地产开发有限公司 借款增加，相应利 息费用下降、借款 利息资本化增加； 以及子公司上海新 梅房地产开发有限 公司自上年三季度 停止利息资本化利 息费用上升，两者 相抵

内容: 财务费用

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内容: 销售费用

内容: 所得税费用

内容: 江阴新梅御香山项 目 （豪布斯卡项目） 下半年开盘预售而 发生的业务宣传 费、 代理销售佣金、 售楼处租金和装修 费等。 上年转让上海新兰 房地产开发有限公 司全部股权形成大 额应纳税所得额而 本年无此内容且汇 算清缴冲回所得税 费用

内容: 5、 现金流 报表项目? 购买商品、接受 劳务支付的现金? 年末数或本年发 生数? 137,735,705.00? 年初数或上年发 生数? 536,541,137.27? 变动比率%? ‐74.33? 变动原因? 上年支付江阴澄 地 2010‐C‐89 号 土地出让金 4.78 亿元，本期无重 大开发成本支出? 上年因转让上海 新兰房产股权自 受让方收取 2.64 亿元，本年收到 3400 万元?

内容: 收回投资收到的 现金?

内容: 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照 2011 年年报中披露的经营计划开展各项工作，在按期推进江阴新梅豪 布斯卡项目的开发建设，确保工程质量；加大项目营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金以 及加强成本控制等方面对经营计划予以了落实，但受资金、政府规划以及市场形势影响，公司 原拟定的在 2012 年内实时启动江阴"澄地 2010-C-89 地块"开工，并在长三角三、四线城市争取 土地储备的计划目标未能达到。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 房地产业 营业收入 56,693,571.74 营业成本 38,385,424.07

内容: 毛利率 （％） 32.29

内容: 营业收入 比上年增 减(%) -47.45

内容: 营业成本 比上年增 减(%) -32.47

内容: 毛利率比 上年增减 （%） 减少 15.02

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内容: 2、 主营业务分地区情况 地区 上海 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 本期期末金 上期期末数 本期期末数占总 额较上期期 项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 资产的比例 （%） 末变动比例 比例（%） （%） 货币资金 121,693,306.27 9.30 73,484,135.70 5.87 65.60 其他应收款 35,378,188.66 0.03 136,047,492.09 10.86 -74.00 44,867,217.66 0.03 5,698,201.50 0.46 687.39 预收款项 长期借款 122,000,000.00 0.09 180,000,000.00 14.37 -32.22 货币资金：主要为投资活动产生现金净流入，其中收回中粮置业投资有限公司股权转让款 3400 万元，收到上海兴盛实业发展（集团）有限公司售楼款 2521 万元，与经营活动、筹资活动现金 净流出相抵 其他应收款：收回土地履约保证金 6150 万元、收回中粮置业投资有限公司股权转让款 3400 万 元 预收款项：江阴新梅御香山项目（豪布斯卡项目）预收款增加 长期借款：本年提前归还 1 亿元委托贷款，新增 5200 万元委托贷款，调至一年内到期的非流动 负债 1000 万元 (四) 核心竞争力分析 “新梅”品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心 竞争力。2012 年， “新梅”品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞争力。 但随着公司目前在上海的开发项目均已完工，且在上海暂无后续土地储备，这一核心竞争力的 优势亟待维护。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 营业收入 56,693,571.74 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -47.45

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内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司子公司情况如下： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 开发项目 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海新梅房地 上海新梅共和 产开发有限公 城 5,000.00 311,16,332.59 133,137,540.49 15,969,486.68 司 上海新竺实业 上海新梅绿岛 14,000.00 194,735,498.32 172,717,523.79 838,575.89 发展有限公司 苑 江阴新梅房地 江阴新梅豪布 产开发有限公 斯卡项目 19,000.00 388,135,705.61 184,547,058.34 -3,359,696.78 司 江阴新兰房地 江阴 2010-C-89 产开发有限公 地块 2,000.00 634,174,196.00 17,763,628.00 -1,204,388.68 司 其中，来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司为上海新梅房地产 开发有限公司，有关情况如下： 单位：元 币种：人民币 资产项目? 营业收入? 本年金额? 80,388,748.74? 上年金额? 107,649,231.59? 变动比率%? ‐25.32? 变动原因? 上海新梅共和城项 目的房产已基本售 罄而交房数量减少 和出售新梅 大厦 21F 其他业务收入 增加相抵? 随交房数量下降结 转成本减少所致 上年对新梅共和城 项目 2010 年 7 月 1 日之前的房地产销 售收入全部增加补 提 1%土地增值税， 本年无此内容 ?

内容: 营业成本

内容: 营业税金及 附加

内容: 营业利润（亏 损以“‐”号填 列） 净利润（净亏

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内容: 损以“‐”号填 列）

内容: 4、 非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 单位:元 币种:人民币 累计实际投入 项目收益情 金额 况

内容: 江阴新梅豪 布斯卡项目

内容: 合计

内容: 项目的土建 工程已基本 完成，幕墙已 开始施工，安 装工程已经 完成 80%，配 170,678,555.56 套工程和室 外总体工程、 园林景观工 程都已陆续 安排进场施 工之中。 / 170,678,555.56

内容: 尚未确认收 益

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 根据十八大会议期间传递的政策信息，我们认为：2013 年国家对房地产行业仍然将延续当前 一边控制投机性的需求，另一方面满足合理的住房需求的政策方向。 从市场前景来看， 由于政策"微调"与房地产调控的"双重标准"的执行， 明年房地产市场基本面 应该还会在"微调"政策刺激下持续回升，但是不会出现大幅逆转行情，整体上仍然处于整个市 场大周期的低谷期的复苏与回升期，保持限速中缓慢复苏与房企有限制的扩张的行情将是 2013 年整体市场基本面的特征。 从行业竞争格局来看，我们判断 2013 年行业洗牌仍将持续，房地产企业未来或将明显分化。 由于在过去两年的调控及市场回暖过程中，龙头一线房企通过"以价换量"等营销策略资金快速 回笼，行业集中度在明显提高。据中国指数研究院统计数据显示，万科、保利和绿地 3 家企业 2012 年销售额超过千亿，中海、万达、恒大三家企业销售额也均突破 900 亿元，稳步向千亿迈 进。而对中小房地产企业来说，伴随着销售业绩平淡和融资渠道收紧、成本上升，土地储备能 力也相应减弱，市场竞争压力更为凸显。 (二) 公司发展战略 基于前述对未来房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑， 公司单纯依靠房地产业务的状况需要改善。因此，在 2013 年及未来一段时间，公司将利用自身 优势，依托大股东资源，在做好现有房地产业务的同时，密切关注新材料、白酒和金融等行业， 选择在适当时机进行审慎地投资，培育公司的第二主业并逐步实施转型。 (三) 经营计划 由于新年度的经营面临诸多风险和不确定因素， 公司目前无法对 2013 年的营业收入及盈利状

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内容: 况进行比较准确的预测，公司将力争实现营业收入 1.5 亿元，同时营业总成本控制在 1.4 亿元。 公司将主要按照以下经营计划开展各项工作： 1）在确保工程质量前提下推进江阴新梅豪布斯卡项目的开发建设，年内实现竣工交房； 2）加大项目营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金； 3）积极寻求能实现良好收益并具备发展潜力的非房地产投资项目，保证公司可持续发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年度公司在建项目只有江阴新梅豪布斯卡项目。 公司计划投入 1 亿元用于该项目的开发， 该等资金主要来源于公司自有资金、股东借款及银行借款，其中向股东兴盛集团借款的资金成 本为 8-9％，银行借款资金成本为 7-8％。 (五) 可能面对的风险 （1）行业政策风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府宏观政策与行业政策的影响较大。近 年来国家陆续出台的一系列宏观调控措施在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展，对 公司项目建设、销售、融资等各环节将会造成较大影响。随着报告期内房地产市场和近期土地 市场的回暖，不排除存在国家进一步出台更加严厉的房地产调控政策的风险。 应对措施：公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，结合市场 变化，在项目顺利开发建设的基础上，及时合理的调整开发节奏，积极、快速进行市场应变。 （2）项目单一风险 公司目前在建的仅有江阴新梅豪布斯卡项目，江阴 2010-C-89 地块因政府规划调整及土地成 本等原因暂时无法开工，公司可能面临土地储备不足及可持续经营能力下降的风险。 应对措施：公司将通过提升项目品质，加大营销力度等手段，力争完成经营目标。同时，公 司将利用自身优势，依托大股东资源，在做好现有房地产业务的同时，密切关注新材料、白酒 和金融等行业，选择在适当时机进行审慎地投资，培育公司的第二主业并逐步实施转型。 （3）财务风险 房地产行业属于资金密集型企业。公司目前进行房地产开发的资金来源主要依靠自有资金、 银行开发贷款及大股东借款。如果因国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续紧缩，将对 公司自有资金及外部资金的筹措带来不利影响。 应对措施：一方面，公司将加大销售回款力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源；另 一方面，在政策及市场允许的情况下，公司将进一步扩展融资渠道，提高公司的直接和间接融 资能力，在条件允许的情况下，继续获取大股东的资金支持。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相

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内容: 关规定以及上海证监局提出的工作建议，结合公司实际情况，经公司 2012 年度第一次临时股东 大会审议，对《公司章程》第 155 条“利润分配政策”作了修订，明确了现金分红标准和分红 比例。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的数 属于上市公 市公司股东 额（含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 223,191,540.00 3,801,098.39 5871.76% 25,678,086.07 9,546,576.54

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 8 0 0

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 1 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 本公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公 司向兴盛集团出售原由其租赁的新梅大厦第 21 层办公用房。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公 司向本公司的控股股东原兴盛集团通过银行委 托贷款的方式借款 5200 万元人民币。 查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announc ement/c/2012-04-24/600732_20120424_2.pdf 查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announc ement/c/2012-12-05/600732_20121205_2.pdf

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

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内容: 承诺背 景?

内容: 承诺类 型?

内容: 承 诺 方?

内容: 承诺内容?

内容: 承诺时 间及期 限?

内容: 是否有 履行期 限?

内容: 是否 及时 严格 履行 是?

内容: 与重大 资产重 组相关 的承诺?

内容: 其他?

内容: 原 兴 盛 集 团?

内容: 确保上市公司与 2003 控股股东之间人 年? 员独立、 资产独立 完整、业务独立、 财务独立、 机构独 立。?

内容: 否?

内容: 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因? ?

内容: 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 ?

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 立信会计师事务所 60 9 1 现聘任 众华沪银会计师事务所 60

内容: 1、2012 年 5 月 31 日，考虑到公司 2012 年审计工作的实际需要及寻求与不同审计机构合作的 机会，经公司 2011 年度股东大会决议，改聘深圳鹏城会计师事务所担任公司财务审计机构； 2、2012 年 12 月 20 日，由于深圳鹏城会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并，其上海分 所与上海众华沪银会计师事务所合并，经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，改聘上海众华 沪银会计师事务所为公司财务审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 无。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 无。

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内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 年度报告披露日前第 5 个交易日末 26,717 股东总数 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 21,676

内容: 股东名称

内容: 持股比 例(%)

内容: 质押或冻结的 股份数量

内容: 荣冠投资有 限公司

内容: 无

内容: 上海兴盛实 业发展（集 团）有限公司

内容: 中信建投证 券股份有限 公司约定购 回式证券交 易专用证券 账户

内容: 翁翼飞

内容: 汪道玉

内容: 何元武

内容: 上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 秦永水

内容: 李鑫訸

内容: 邵中娥

内容: 肖黎

内容: 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人

内容: 股东名称 荣冠投资有限公司 上海兴盛实业发展（集 团）有限公司 中信建投证券股份有限 公司约定购回式证券交 易专用证券账户 翁翼飞 汪道玉 何元武 秦永水 李鑫訸 邵中娥 肖黎 上述股东关联关系或一 致行动的说明

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 70,000,000 人民币普通股 56,126,189 12,000,000 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1,050,000 人民币普通股 902,900 人民币普通股 871,989 人民币普通股 811,900 人民币普通股 797,205 人民币普通股 784,608 人民币普通股 780,050 人民币普通股 在上述股东中，荣冠投资与兴盛集团为同一实际控制人，属于《上市公司 收购管理办法》 规定的一致行动人； 荣冠投资和兴盛集团与其他股东之间 不存在关联关系， 也不是一致行动人； 公司未知其他股东之间是否存在关 联关系或为一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况

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内容: (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：万元 币种：人民币 荣冠投资有限公司 张兴标 2012 年 10 月 23 日 05318461-6 10,000 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 以及相关咨询服务。 荣冠投资为原兴盛集团分立新设企业，于 2012 年 10 月完成注册登记，目前除持有本公司股权 外，尚无其它股权投资。 荣冠投资为新设企业，尚未产生经营收入。 荣冠投资属于投资型公司，未来发展以投资性业 务为主，在不违反相关法律法规前提下，重点关 注新兴产业的投资机会，寻找适当的时机进行投 资。 无

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: 报告期内公司控股股东变更情况详见公司于 2012 年 11 月 10 日披露的临时公告（网站索引为 。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-11-10/600732_20121110_1.pdf） (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张兴标 中国 否 兴盛集团董事长 除本公司外，无其他曾控股的境内外上市公司。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 单位:万元 币种:人民币 主要经营业务或 注册资本 管理活动等情况 实业投资、国内贸 易（除专项规定） 、 12,000 房地产开发经营、 咨询服务、装潢建 筑

内容: 法人股东名称 上海兴盛实业 发展（集团） 有限公司

内容: 成立日期

内容: 组织机构代码

内容: 张兴标

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 张静静

内容: 董事长 独立董 事 独立董 事 董事

内容: 女

内容: 张余庆

内容: 男

内容: 吴桢舫

内容: 张健

内容: 王承宇

内容: 董事

内容: 罗炜岚

内容: 陈海

内容: 监事长

内容: 江晓凌

内容: 监事 监 事 （ 离 任） 监事

内容: 赵明秀

内容: 王洁洁

内容: 张文钧

内容: 总经理 财务总 监 副总兼

内容: 夏震 何婧

内容: 男 女

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内容: 董秘 合计 / / /

内容: 张静静：任上海兴盛实业发展(集团)总裁，本公司董事长。 张余庆：曾任上海华源企业发展股份有限公司董事、财务总监，中国华源集团有限公司资产股 权管理部副部长，兼任山东日照港股份有限公司独立董事、审计委员会主任，浙江舜宇光学股 份有限公司独立董事、审计委员会主任，上海盛源实业（集团）有限公司总会计师等职务。现 任宁波世茂铜业股份有限公司副总兼财务总监。 吴桢舫：曾任中国华源集团有限公司总裁助理兼人力资源部部长、外事办公室主任，上海安平 医疗科技有限公司副总裁，现任中国仁济医疗集团有限公司执行董事、安平医疗科技（芜湖） 有限公司副总裁。 张健：任上海兴盛实业发展（集团）有限公司财务总监。 王承宇：任上海兴盛实业发展(集团)副总裁。 罗炜岚：曾任上海新兰房地产开发有限公司总经理，现任江阴新梅房地产开发有限公司总经理、 江阴新兰房地产开发有限公司总经理。 陈海：任上海兴盛实业发展(集团)有限公司财务副总监兼总经济师。 江晓凌：任本公司行政及人力资源部经理。 赵明秀：曾任上海华源企业发展股份有限公司内审部副经理，本公司内审部经理。 王洁洁：曾任杉杉控股公司综合管理部部长，现任江阴新兰房地产开发有限公司副总经理。 张文钧：曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁、现任本公司总经理。 夏震：曾任上海大昌铜业有限公司财务总监，中国海诚工程科技股份有限公司财务部经理，现 任本公司财务总监。 何婧：曾任本公司董事会秘书，现任本公司副总经理兼董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 姓名 张静静 张静静 股东单位名称 荣冠投资有限公 司 上海兴盛实业发 展（集团）有限 公司 上海兴盛实业发 展（集团）有限 公司 上海兴盛实业发 展（集团）有限 公司 荣冠投资有限公 司 上海兴盛实业发 展（集团）有限 公司 担任的职务 总经理 总裁 任期起始日期 2012 年 10 月 23 日 2005 年 1 月 1 日 任期终止日期

内容: 副总裁

内容: 张健 张健 陈海

内容: 财务总监 财务经理 财务副总监兼总经 济师

内容: (二) 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

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内容: 张静静 张静静 张余庆 张余庆 吴桢舫 吴桢舫

内容: 上海仲兴投资 有限公司 上海新梅实业 有限公司 浙江舜宇光学 股份有限公司 宁波世茂铜业 股份有限公司 中国仁济医疗 集团有限公司 安平医疗科技 （芜湖）有限公 司

内容: 董事长 执行董事 独立董事 副总兼财务总监 执行董事 副总裁 2006 年 12 月 31 日 2009 年 8 月 4 日 2009 年 11 月 13 日 2009 年 11 月 13 日

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 根据《公司章程》的有关规定，由公司股东大会决定董事、监事的报酬 事项；由公司董事会决定高级管理人员的报酬事项。 主要依据公司经营状况、岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的 津贴标准参照本地区同行业上市公司的整体水平。 250 万元 250 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 周琪俊 赵明秀 王洁洁 监事 监事 监事 担任的职务 离任 离任 聘任 变动情形 变动原因 个人原因辞职 个人原因辞职 职工大会推荐担任公司 职工代表监事

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 24 14 38 1 专业构成人数 2 6 9 11

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内容: 其他 合计 教育程度 教育程度类别 研究生 本科 大专及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司主要实施月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策。 (三) 培训计划 公司现有的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训。入职培训主要有公司 人力资源管理部门组织实施，岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容聘请行业专职培 训机构实施。 (四) 专业构成统计图： 数量（人）

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》《证券法》 、 、中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求， 建立了较为完善的公司治理结构和各项基本制度，公司股东会、董事会、监事会和经营层责权 明确，运作规范。 报告期内，公司延续前期公司治理专项整治活动的各项要求，不断寻找差距，进一步完善公 司治理。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以 及上海证监局提出的工作建议，结合公司实际情况，对《公司章程》作了修订，完善了公司的 利润分配政策，并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 目前公司的治理结构如下： 1、关于股东与股东大会 公司按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会议事规则》 ，规范股东大会的召集、 召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保障中小股东充分行 使自己的权利。 2、关于董事与董事会 公司制订了《董事会议事规则》 ，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的 规定，公司独立董事的人数占董事会总人数的 1/3 ，公司董事本着对全体股东负责，维护公司 整体利益的原则，忠诚勤勉履行职责，科学决策，贯彻落实股东大会决议，促进公司健康、持 续、稳健地发展。 3、关于监事与监事会 公司制订了《监事会议事规则》 ，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的 规定；公司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，以财务监督为核心，同时对公司 董事、总经理和其他高级管理人员的履职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务 和经营风险，维护公司及股东的合法权益。 4、关于其他利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康发展。 5、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，制订了《信 息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》 、 ，规范本公司的信息披露行为和投资者关系管理 行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护投资者合法权益。公司公开、公平、公正、完整、 及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 在内幕知情人等级管理方面， 公司按照 《上市公司信息披露管理办法》 的相关要求， 已于 2010 年 4 月 建 立 了 《 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 》 （ 详 见 。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2010-04-20/600732_20100420_6.pdf） 报告期内，公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，防 止泄露信息，保证信息披露的公平。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理现状与《公司法》和中国证监会相关规定的要求相比相符，无较大差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 2011 年度股 召开日期 2012 年 5 月 会议议案名 称 1、2011 年度 决议情况 审议通过 决议刊登的指定网站 的查询索引 http://static.sse.com.cn/ 决议刊登的披 露日期 2012 年 6 月 1

内容: 上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东大会

内容: 2012 年度第 一次临时股 东大会

内容: 董事会工作 报告； 2011 2、 年度监事会 工作报告； 3、 2011 年度利 润分配预案； 4、2011 年度 财务决算报 告；5、2011 年年度报告； 6、关于修改 公司章程的 议案；7、关 于支付 2011 年度财务审 计费用及改 聘财务审计 机构的议案； 8、关于向控 股股东申请 委托借款的 议案 1、改聘财务 审计机构的 议案；2、关 审议通过 于修改公司 章程的议案

内容: 日

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 6 6 6 6 6 6 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 2 2 2 2 2 2 6

内容: 亲自出 席次数 6 6 6 6 2 2

内容: 以通讯 方式参 加次数 0 0 0 0 4 4

内容: 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0

内容: 张静静 罗炜岚 王承宇 张健 张余庆 吴桢舫

内容: 否 否 否 否 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数

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内容: 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 无。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 无。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司依据《绩效考核制度》和《薪酬管理制度》的规定并结合公司实际经营状况， 于报告期末对高管人员进行了 2012 年度业绩考评。公司还将继续完善相应制度，稳定管理层队 伍，逐步形成切合公司实际的、有效的高管人员考评和激励机制。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对 达到上述目标提供合理保证。 根据中国证监会的要求和部署，公司第五届董事会第三次临时会议审议并通过了《公司内部 控制规范实施工作方案》 ，并在报告期内按照该工作方案逐步实时和推进内控建设。截止目前， 公司既有的内部管理制度主要包括： 《公司章程》《信息披露事务管理制度》 、 、公司三会议事规 则、 《投资者关系管理制度》《财务管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》 、 、 、 、 《独立董事年报工作制度》《公司内部审计制度》以及相关业务部门的运营管理制度，公司内 、 控的制度建设已基本完善。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司建立了《信息披露事务管理制度》 ，该制度规定：由于有关人员的失职，导致信息披露违规 给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任 及追偿损失。公司将结合实际，适时补充建立专门的《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 报告期内公司未发生年度报告重大差错。

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内容: 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司 注册会计师楼光华、 温如春审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 沪众会字(2013)第 0698 号 上海新梅置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新梅置业股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司 现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 楼光华

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海新梅置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

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内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用

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内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

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内容: 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计

内容: 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：夏震 会计机构负责人：夏震

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海新梅置业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 433,235,920.71 496,496,902.47 431,727,381.85 486,041,535.57 附注 期末余额 1,508,538.86 单位:元 币种:人民币 年初余额 10,455,366.90

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内容: 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：夏震 会计机构负责人：夏震

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列）

内容: 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 6.30 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 6.33 6.33 6.34 6.31

内容: 1,054,973.76 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：夏震 会计机构负责人：夏震

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 263,649,989.77 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 263,649,989.77 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：夏震 会计机构负责人：夏震

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 7,897,461.37 -519,616,497.53 244,340,083.11 862,828,250.65 6.35.2 54,148,859.31 299,779,836.86 7,024,939.35 45,430,579.45 6,272,050.57 20,235,225.95 137,735,705.00 536,541,137.27 252,237,544.48 343,211,753.12 6.35.1 156,225,841.87 313,167,419.52

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内容: 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿

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内容: 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 -38,790,901.38 82,427,977.76 154,790,901.38 126,572,022.24 30,000,000.00

内容: 六、期末现金及现金等价 101,693,306.27 物余额 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：夏震 会计机构负责人：夏震

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 88,781,491.60 110,904,230.17

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 100,000,000.00

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内容: 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 -102,779,166.66 90,039,466.67 102,779,166.66 109,960,533.33 2,779,166.66 9,960,533.33

内容: 六、期末现金及现金等价 1,508,538.86 物余额 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：夏震 会计机构负责人：夏震

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 专项储 盈余公积 风险 未分配利润 备 准备 347,909.73 300,931,071.52

内容: 一、上年 247,990,600.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 247,990,600.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收

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内容: 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转

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内容: 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年 年末余额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项储 一般风 盈余公积 未分配利润 存股 备 险准备 275,600,895.18 少数股东权 益 41,776,827.46 所有者权益合 计 572,298,542.91

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内容: ：会计政 策变更 期差错更 正 他 二、本年 247,990,600.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 6,930,220.27 275,600,895.18 41,776,827.46 572,298,542.91

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内容: 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损

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内容: 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 247,990,600.00 6,855,340.45 347,909.73 期末余额 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：夏震 会计机构负责人：夏震 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 6,855,340.45 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 347,909.73 一般风 险准备 未分配利润 3,131,187.52 所有者权益合 计 258,325,037.7

内容: 一、上年 247,990,600.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他

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内容: 二、本年 247,990,600.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2.提取一

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内容: 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他

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内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 247,990,600.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 11,814,671.47 -69,592,205.81 190,213,065.66 实收资本（或 股本） 247,990,600.00 资本公积 11,814,671.47 减：库 存股 上年同期金额 专项 盈余公积 储备 一般风 险准备 未分配利润 -69,592,205.81 所有者权益合计 190,213,065.66

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内容: 益 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2. 提 取 一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转

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内容: 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 247,990,600.00 6,855,340.45 347,909.73 期末余额 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：夏震 会计机构负责人：夏震

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内容: 三、 公司基本情况 （一）公司概况 上海新梅置业股份有限公司 （以下简称"本公司"或"公司"） 注册地为上海市闸北区天目中路 585 ， 号 2001-C 室，总部办公地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼，公司《企业法人营业执 照》的编号为 310000000046305，注册资本人民币 247,990,600 元。法定代表人：张静静。 （二）公司历史沿革 本公司一九九六年八月经批准改制为股份有限公司， 原名为上海港机股份有限公司。 公司于2005 年 11 月实施了股权分置改革，公司非流通股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下或 简称"兴盛集团"）为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东每 10 股支付 2.7 股股票对价， 实际共计支付 22,394,411 股。 实施上述送股对价后， 公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。股权分置改革后，股本总额为 24,799.06 万元，其 中：有限售条件的境内法人持股为 14,265.6189 万元，占股份总数的 57.52%，无限售条件流通 股份为 10,533.4411 万元，占股份总数的 42.48 %。2008 年 12 月 1 日前述由股权分置改革形成 的有限售条件的流通股全部上市流通。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：房地产类。 经营范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，实业投资，资产经营，国内贸易（除专 项审批） ，咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 。主要产品为住宅及商业房 产。 （四）控股股东简介 本公司的控股股东为荣冠投资有限公司，实际控制人为张兴标。 （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司董事会于 2013 年 1 月 31 日批准对外报出。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性 和完整性承担责任。 (三) 会计期间： 会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 3.3.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为 同一控制下的企业合并。

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内容: 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.3.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业 合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易 分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的 股东权益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独 列示；子公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下 单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的 期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润 在合并利润表中单列项目反映。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (八) 金融工具：

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内容: 3.6.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产 终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.6.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该 资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账 款、其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一 年内到期的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列 示为一年内到期的非流动资产。 3.6.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他 金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；

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内容: 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股 东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可 供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投 资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.6.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3.6.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他 金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.6.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 3.6.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损 失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允 价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后 公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观

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内容: 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以 后期间价值得以恢复，也不予转回。 (九) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 较低风险组合 较高风险组合 合并报表范围内关联方 履约保证金 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 较低风险组合 较高风险组合 合并报表范围内关联方 履约保证金 依据 3 年以内（含 3 年）且不单项计提 3 年以上且不单项计提 合并报表范围内关联方 履约保证金 计提方法 账龄分析法 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 单项金额重大的具体标准为：应收款项余额在 2,000 万元以上。 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应 组合计提坏账准备。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 0.30 1－2 年 10.00 2－3 年 20.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 5 年以上 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例的说明 0.30 合并报表范围内关联方 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十) 存货： 1、 存货的分类

内容: 其他应收款计提比例的说明 0.30

内容: 方法说明 账龄虽然在 5 年以下，但收回风险较高 个别认定法

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内容: 存货分类为：开发成本、开发产品等。 2、 发出存货的计价方法 其他 存货发出时的成本按个别计价法核算。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十一) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注"3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处 理方法"的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的 长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2） 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被

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内容: 投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计 负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变 动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润 或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公 司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵 销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面 价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减 值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当 长期股权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值 迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费 用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十二) 投资性房地产： 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成 本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率 列示如下： 类别 房屋及建筑物 预计使用寿命（年） 预计净残值率 （%） 40 5 年折旧(摊销)率（%） 2.375

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。

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内容: 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (十三) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 电子设备 其他设备 折旧年限（年） 40 5 5 5 5 5 残值率（%） 年折旧率（%） 2.375 19 19

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产 账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收 回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (十四) 借款费用: 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之房地产开发产 品和固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定 可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正 常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十五) 收入： 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的

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内容: 特定收入确认标准时，确认相关的收入。 3.15.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成 本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.15.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据 时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳 务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将 要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同 结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3.15.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收 入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.15.4 房地产收入的确认原则及方法： 3.15.4.1 转让土地使用权、销售房产：在工程已竣工并经有关部门验收合格，买卖双方签订具有 法律约束力的销售合同，买方按照销售合同付款条件支付了约定的购房款项，双方办妥房屋交 接手续，房地产相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。 3.15.4.2 出租物业：以订立租赁合同，按合同受益期以及与交易相关的经济利益能够流入企业 时确认营业收入的实现。 (十六) 递延所得税资产/递延所得税负债： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所 得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认 相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企 业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资 产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的，不予确认。 (十七) 经营租赁、融资租赁： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。 其他的租赁为经营租赁。 3.18.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 3.18.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入 资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 (十八) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更

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内容: 无 2、 会计估计变更 无 (十九) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续 计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 土地增值税 (二) 其他说明 注：至 2010 年 12 月 31 日止，自行开发项目销售，2010 年 6 月 30 日之前按房地产销售收入 的 1%预提，2010 年 7 月 1 日之后按房地产销售收入的 2%预提。2011 年度根据本公司之子公 司上海新梅房地产开发有限公司的董事会决议，对新梅共和城项目 2010 年 7 月 1 日之前的房 地产销售收入全部增加补提 1%。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 期末 实际 出资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司

内容: 应纳税所得额 应纳营业税 应纳营业税 先按应税收入 1%-2%预提 （注） ， 按增值额对应各级税率 待项目清算时按核定增值额

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内容: 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 上 海 新 竺 实 业 发 展 有 限 公司

内容: 宝 山 区 三 泉 路 1676 号

内容: 江 新 房 产 发 限 司

内容: 江 阴 市 名 贤 路 188 号

内容: 实 业 投 资 、 房 地 产 开 发 经 营 及 咨 询 服 务 ； 建 材 、 装 潢 材 料 销 售 （ 以 上 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营） 房 地 产 开 发 经 营 。 利 用 自 有 资 金 对 外 投 资 ； 建

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内容: 材 、 五 金 交 电 、 金 属 材 料 的 销 售 。 （ 以 上 项 目 不 含 国 家 法 律 、 行 政 法 规 禁 止 、 限 制 类）

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 房 地 产 开 发 经 营。 建

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内容: 江 新 房 产 发 限 司

内容: 江阴 市名 贤路 188 号

内容: 筑 装 潢 材 料 （除 专 控 及 易 然 易 爆品） （ 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经营） 房 地 产 开 发 经 营。 室 内 外 装 饰 装 潢 及 设 计 （凭 有 效 资 质 经 营） ； 金 属 材料、 建材、 五 金 交电、 19,000 机 械 设 备 的 销 售； 利 用 自 有 资 金 对 外 投 资 （国 家 法 律、 行 政 法 规 限 制、 禁 止 的 领 域 除外）

内容: 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 项目

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内容: 项 ? 目? 2012 年 12 月 31 日? 2011 年 12 月 31 日? 20,000,000.00 保证金存款? 20,000,000.00 合计? 根据本公司子公司江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称江阴新梅）与农业银行江阴澄江支 行签订的固定资产借款合同（编号：32010520110000254）4.6 条款中约定，江阴新梅将人民币 2000 万元存入银行指定的账户 643101040019555，作为江阴新梅按《土地出让合同》的规定履 行项目总投资 4.5 亿元的义务的保证金。 (二) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 较低风险 96,820.18 100.00 546.54 0.56 组合 组合小计 96,820.18 100.00 546.54 0.56 合计 96,820.18 / 546.54 / 种类 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账龄 金额 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小 计 1至2年 合计 账面余额 比例(%) 坏账准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%)

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 泰格国际旅行社 有限公司 上海东线实业有 限公司 上海博创服装有 限公司 上海鼎林防伪科 技发展有限公司 北京麦肯特市场 推广咨询有限公 司上海分公司 合计 (三) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 比例 金额 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 其中： 较 低 39,230,663.64 98.95 3,923,154.91 风 险 组合 较 高 415,611.73 1.05 344,931.80 风 险 组合 履 约 保 证 金 组 合 39,646,275.37 100.00 4,268,086.71 小计 合计 39,646,275.37 / 4,268,086.71 金额 种类 账面余额 坏账准备 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 与本公司关系 租户 租户 租户 租户 租户 / 金额 25,854.00 18,000.00 18,000.00 10,540.00 5,387.80 77,781.80 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 26.70 18.59 18.59 10.89 5.56 80.33

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 136,716.00 0.34 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 72,989,143.64 96.48 218,967.43

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内容: 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、金额较大的其他应收款的性质和内容： 非关联方中粮置业投资有限公司的股权转让 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 中粮置业投资有 限公司 上海市闸北区园 林局 上海米琪建筑装 潢工程有限公司 江阴城市客厅开 发发展有限公司 代垫共和城维修 款 合计 (四) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 期末数 金额 636,822.46 636,822.46 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 比例(%) 4,723,716.00 28.67 11,750,478.50 71.33 16,474,194.50 100.00 与本公司关系 受让上海新兰房 地产开发有限公 司股权方 政府绿化主管部 门 供应商 绿化押金 供应商 / 金额 38,915,447.64 137,000.00 122,016.00 100,000.00 67,559.87 39,342,023.51 1-2 年 5 年以上 1 年以内 2-3 年 3-4 年 / 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 98.16 0.35 0.31 0.25 0.17 99.24

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 预付账款年末余额全部为江阴豪布斯卡项目售楼处待摊销装修费。 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: 项目 开发成本 开发产品 合计

内容: 6.5.5 开发项目利息资本化情况 单位：元 币种：人民币 存货项目 名称? 开发产品‐ 新梅共和 城一期南 北块、 二期 南块、 二期 北块小计? 开发产品‐ 新梅共和 城一期东 块? 开发产品‐ 新梅绿岛 苑? 开发成本‐ 豪布斯卡 项目? 开发成本‐ 南门新梅? 合? 计? 期初数? 本期增加? 本期减少转入 营业成本 其他减 少? 期末数?

内容: (六) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 项目 一、账面原值合计 期初账面余额 150,209,408.96 本期增加额 单位：元 币种：人民币 本期减少额 期末账面余额 8,624,181.73 141,585,227.23

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内容: 150,209,408.96 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 二、累计折旧和累 29,810,158.22 计摊销合计 1.房屋、建筑物 29,810,158.22 2.土地使用权 三、投资性房地产 120,399,250.74 账面净值合计 1.房屋、建筑物 120,399,250.74 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 120,399,250.74 账面价值合计 1.房屋、建筑物 120,399,250.74 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：3,583,763.76 元。 (七) 固定资产: 1、 固定资产情况 项目 一、 账面原值合计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 二、 累计折旧合计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 三、固定资产账面 净值合计 其中：房屋及建筑 物 358,151.22 19,246.87 13,900,267.74 13,520,984.83 602,541.00 154,140.00 期初账面余额 17,801,255.33 17,044,574.33

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内容: 机器设备 运输工具 电子设备 其他 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产账面 价值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 244,389.78 134,893.13 其他 本期折旧额：507,272.17 元。 13,900,267.74 13,520,984.83 244,389.78 134,893.13

内容: (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2013 2014 期末数 12,969,108.07

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 备注 亏损发生年度 2008 13,295,625.42 亏损发生年度 2009

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内容: 亏损发生年度 2010 亏损发生年度 2011 亏损发生年度 2012 /

内容: (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 可抵扣差异项目： 资产减值准备 可抵扣亏损 小计 (九) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 4,268,633.25 单位：元 币种：人民币 金额 315,188.49 3,578,202.79 3,893,391.28

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备

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内容: 十四、其他 合计 (十) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 抵押借款 合计 (十一) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 应付账款 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 浙江国泰建设集团有限公司 合计 (十二) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 房产销售预收款 房产出租预收款 合计 期末数 44,863,214.01 4,003.65 44,867,217.66 单位：元 币种：人民币 期初数 5,687,826.50 10,375.00 5,698,201.50 2012 年 12 月 31 日 ? 21,146,739.90? 21,146,739.90 未偿付原因 工程款

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十三) 应付职工薪酬 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 医疗保险费 期初账面余额 本期增加 5,565,759.55 51,343.00 1,176,191.80 378,306.80 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 5,565,759.55 51,343.00 1,176,191.80 378,306.80

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内容: 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费

内容: 四、住房公积金 229,585.00 五、辞退福利 六、其他 七、工会经费和职工教育经费 576,869.03 1,350.00 576,869.03 7,024,229.35 合计 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 2,060.00 元，非货币性福利金额 0 元。

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 上海兴盛实业发展（集团）有限 公司 合计 期末数 90,666,767.60 90,666,767.60 单位：元 币种：人民币 期初数 31,620.00 31,620.00

内容: 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

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内容: 对方名称? 杉杉控股有限公司? 上海新兰房地产开发有限公司?

内容: 未偿还原因? 合作项目进行中? 代收拆迁款等?

内容: 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位：元 币种：人民币 性质或内容? 注 1? 注 2?

内容: 对方名称? 杉杉控股有限公司? 上海兴盛实业发展（集团）有限公司? (十六) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 合计 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款

内容: 期末数 23,100,000.00 合计 23,100,000.00 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。 抵押借款 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 借款起始 日 2012 年 5 月 31 日 2006 年 3 月 28 日 / 借款终止 日 2013 年 6 月 28 日 2013 年 2 月 19 日 / 币 种 人 民 币 人 民 币 / 利率 （％） 8.645

内容: 贷款单位 中国农业银行 江阴市支行 中国农业银行 上海市分行营 业部 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 本币金额 本币金额 13,100,000.00

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内容: 贷款单位 中国农业银行上 海市分行营业部 委托贷款（兴盛 集团委托南京银 行贷款） 委托贷款（兴盛 集团委托南京银 行贷款） 合计 (十八) 股本：

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总 数 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数

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内容: 行业名称 房地产业 合计 3、 主营业务（分产品）

内容: 房产销售 房地租赁 合计 4、 主营业务（分地区）

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内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 合计 (二十四) 销售费用 项目 售楼处装修费摊销 业务宣传费 代理销售佣金 售楼处租金 办公费 售楼处设计费 水电费 差旅费 运输费 招商资讯费 合计 (二十五) 管理费用 项目 工资 税金 咨询费（审计费） 四金 办公费 折旧费 业务招待费 差旅费 保险费 水电费 运输费 福利费 低值易耗品摊销 工会经费及教育经费 维修费 其他 合计 (二十六) 财务费用

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 823,727.50

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内容: 项目 利息支出 减:利息收入 银行服务费 合计 (二十七) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 (二十八) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 -8,110.00 -8,110.00

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 (二十九) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 637,902.79

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益

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内容: (三十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 6.33.1 2012 年度每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润? 每股收益基本每股收益 0.015 ‐0.021 稀释每股收益 0.015 ‐0.021

内容: 6.33.2 2011 年度每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润?

内容: 每股收益基本每股收益 0.104 ‐0.072

内容: 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0– SjЧMjчM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

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内容: 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

内容: 公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益 可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: (三十三) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: (三十四) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 财务费用－利息收入 营业外收入 企业间往来 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 费用支出 财务费用－银行服务业务收费 营业外支出 企业间往来 其他货币资金中保证金净增加 合计 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 企业间资金拆借 (三十五) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 25,153,671.50 637,902.79 4,048,497.39 单位：元 币种：人民币 金额 1,000,000.00 单位：元 币种：人民币 金额 4,858,363.31 32,798.75 33.40 29,257,663.85 20,000,000.00 54,148,859.31 单位：元 币种：人民币 金额 2,190,921.93 154,034,919.94 156,225,841.87

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内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 单位:万元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 101,693,306.27 73,484,135.70 64,440.48 150,848.64 101,628,835.10 73,333,256.37 30.69 30.69

内容: 注册 地 喀什 经济 开发 区深 圳产 业园 创业 二路

内容: 荣 冠 投 资 有 限 公司

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内容: 深喀 创业 服务 中心 上 海 上海 兴 盛 市闵 实 业 行区 发 展 民 营 张 兴 房 地 张 兴 12,000.00 22.63 27.47 63040252-2 报春 （ 集 企业 标 产业 标 路 团） 有 363 限 公 号 司 注 1：本公司原控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司以存续分立的方式分立为上海兴 盛实业发展（集团）有限公司（以下简称新兴盛集团）和荣冠投资有限公司（以下简称荣冠投 资） 。新兴盛集团为分立后的存续企业，注册资本由 22,000 万元减至 12,000 万元；荣冠投资为 分立后的新设企业， 注册资本为10,000万元。 兴盛集团实施存续分立前共持有本公司138,126,189 股无限售流通股，占本公司总股本的 55.70%。实施存续分立后，新兴盛集团持有本公司 68,126,189 股无限售流通股，占本公司总股本的 27.47%；荣冠投资持有本公司 70,000,000 股无 限售流通股，占本公司总股本的 28.23%。本次存续分立后，本公司的控股股东由兴盛集团变更 为荣冠投资，实际控制人不变。本次存续分立的相关股权过户和登记手续已于 2012 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 注 2：上海兴盛实业发展集团公司于 2012 年 12 月 17 日通过约定购回式证券交易售出公司股份 1200 万股，占公司总股本的 4.84%，参与交易的证券公司为中信建投证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户， 购回期限 182 天； 经过本次交易后， 兴盛集团持有本公司 56,126,189 股无限流通股，占本公司总股本的 22.63%。待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、 提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照兴盛集团的意见行使；标的股份产生的相关 权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券 等）归属于兴盛集团。 (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 上 海 新 梅 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 新 竺 实 业 发 展 有 限公司 江 阴 新 梅 房 地 产 开 发 有 限 公 企业类 型 有 限 责 任公司 注册地 上海市 共和新 路 2500 号 上海市 宝山区 三泉路 1676 号 江阴市 名贤路 188 号 法人代 表 业务性 质 房 地 产 开发 注册资本 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构代 例(%) 比例(%) 码

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内容: 江阴市 名贤路 188 号

内容: (三) 关联交易情况 1、 关联租赁情况 公司出租情况表： 出租方名称 上海新梅房 地产开发有 限公司 承租方名称 上海兴盛实 业发展（集 团）有限公 司 租赁资产种 类 投资性房地 产 租赁起始 日 2011年1月 1日 单位：元 币种：人民币 租赁终止 租赁收益 年度确认的租 日 定价依据 赁收益 2012 年 12 月 31 日 租赁合同 844,588.00

内容: 2、 关联担保情况 担保方 张兴标、张静 静 被担保方 江阴新梅房地产 开发有限公司 担保金额 63,000,000.00 单位：元 币种：人民币 担保期限 是否履行完毕 2012 年 3 月 29 日～ 否 2013 年 6 月 28 日

内容: 3、 关联方资金拆借 关联方 拆入 上海兴盛实业发 展(集团)有限公司 上海兴盛实业发 展(集团)有限公司 上海兴盛实业发 展(集团)有限公司 上海兴盛实业发 展(集团)有限公司 拆借金额 起始日 2012 年 4 月 23 日 2011 年 5 月 13 日 单位：元 币种：人民币 到期日 说明 2014 年 4 月 22 日 2012 年 4 月 24 日 通过南京银行委 托贷款 通过南京银行委 托贷款，已还款 财务资助款 2011 年 12 月 26 日 2012 年 12 月 25 日 年利率 8%

内容: 4、 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 25,210,980.00 100.00

内容: 关联方 上海兴盛 实业发展

内容: 关联交易 内容 出售资产

内容: 关联交易 定价原则 参照市场 价格

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内容: （集团有 限公司 5、 其他关联交易 根据公司 2003 年 5 月与上海兴盛实业发展（集团）有限公司签订的《商标使用许可协议》 ，公 司许可上海兴盛实业发展（集团）有限公司无偿使用"新梅"商标。 (四) 关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项: 项目名称 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 本公司资产抵押质押情况 单位:元 币种:人民币 担保物类型? 存货? 固定资产? 货币资金? 投资性房地产? 合计? 账面金额? 363,954,297.69 8,223,915.63? 20,000,000.00 110,108,596.94? 502,286,810.26 关联方 上海兴盛实业发展 (集团)有限公司 期末账面余额 90,666,767.60 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 31,620.00

内容: 根据本公司子公司江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称江阴新梅）与农业银行江阴澄江支 行签订的固定资产借款合同（编号：32010520110000254）4.6 条款中约定，江阴新梅将人民币 2000 万元存入银行指定的账户 643101040019555，作为江阴新梅按《土地出让合同》的规定履 行项目总投资 4.5 亿元的义务的保证金。 除货币资金 2000 万元外，上述抵押质押资产共取得短期借款 4,990 万元，长期借款 7,000 万元， 1 年内到期的非流动负债 2,310 万元。 (二)、前期承诺履行情况 本期公司按借款合同约定按期归还中国农业银行上海市分行营业部借款人民币 1,000 万元 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明

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内容: 拟分配的利润或股利 (二)其他资产负债表日后事项说明

内容: 公司 2013 年 1 月 31 日召开五届董事会第十八次会议，通过 2012 年度利润分配预案：以公 司现有总股本 247,990,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股并派发现金股利 1 元人民 币（含税） ：派发现金股利 24,799,060 元,送股利 198,392,480 股，本次合计分配股利 223,191,540 元。送股后公司总股本将增加至 446,383,080 股，剩余未分配利润留存下一年度。 上述利润分配预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。 10.2.1 本公司于 2013 年 1 月 4 日归还上海兴盛实业发展（集团）有限公司财务资助款 6000 万 元。 10.2.2 本公司子公司上海新梅房地产开发有限公司于 2013 年 1 月 14 日归还中国农业银行上海 市分行贷款 1500 万元。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 11.1资产置换、转让及出售公司情况 根据本公司第五届董事会第四次临时会议决议，同意本公司大股东上海兴盛实业发展（集 团）有限公司向本公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公司购买其持有的位于上海市 天目中路 585 号第 21 层的办公用房，交易单价为 27000 元/平方米，交易面积为 933.74 平 方米，交易总价为 2521.098 万元（附注 7.5.9） ，实现净利润 10,054,803.04 元，其中归属母 公司所有的净利润 9,049,322.74 元。 11.2本公司子公司江阴新兰房地产开发有限公司澄地 2010-C-89 号地块开竣工时间已经江阴市 国土资源局批准同意分别延期至 2012 年 12 月 1 日和 2013 年 12 月 1 日。截至本财务报告 签发日，该地块尚未开工。 11.3本公司于 2011 年 4 月 8 日与中粮置业投资有限公司签订关于上海新兰房地产开发有限公司 之股权转让协议， 本公司以 340,695,447.64 元的价格转让持有的上海新兰房地产开发有限公 司 19.975%的股权， 2011 年完成工商变更登记。 截至 2012 年 12 月 31 日， 尚有 38,915,447.64 元股权转让款未收到。 11.4截至 2012 年 12 月 31 日，由于本公司已销售完毕和项目已竣工正在销售的房产项目中，存 在增值额未超过扣除项目金额之和的 20%、普通住宅和非普通住宅同时开发的情况，根据 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，本公司对符合土地增值税清算条件的开 发项目，将在清算时进行相应的账务处理。目前本公司根据项目总销售金额的 1%-2%计提 土地增值税。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 坏账准备

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备

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内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 江阴新兰房地产 开发有限公司 上海新梅房地产 开发有限公司 中粮置业投资有 限公司 与本公司关系 子公司 子公司 受让上海新兰房 地产开发有限公 金额 338,497,750.00 44,549,420.48 38,915,447.64 0-2 年 1 年以内 1-2 年 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 77.49 10.20 8.91

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内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 江阴新兰房地产开发有 限公司 上海新梅房地产开发有 限公司 江阴新梅房地产开发有 限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 本期 在被投 资单位 减值 计提 资单位 表决权 准备 减值 持股比 比例 准备 例 （％） （％） 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 / 金额 338,497,750.00 44,549,420.48 14,850,000.00 397,897,170.48 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 77.49 10.20 3.40 91.09

内容: 被投 资单 位 上 海 新 梅 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 新 竺 实 业 发 展 有 限 公司 江 阴 新 梅 房 地 产 开 发 有 限 公 司 江 阴 新 兰

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 上海新梅房地产开发有 限公司 合计 (五) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 本期分红 /

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内容: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 0.68 -0.94 2012 年金额 13,406,404.05

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 变动原因 主要为投资活动产生现 金净流入，其中收回中粮 置业投资有限公司股权 转让款 3400 万元，收到 上海兴盛实业发展（集 团） 有限公司售楼款 2521 万元，与经营活动、筹资 活动现金净流出相抵 收回土地履约保证金 6150 万元、 收回中粮置业 投资有限公司股权转让 款 3400 万元 江阴新梅御香山项目（豪 布斯卡项目）预收款增加 本年提前归还 1 亿元委托 贷款，新增 5200 万元委 托贷款，调至一年内到期 的非流动负债 1000 万元 上海新梅共和城项目的 房产已基本售罄而交房 数量减少和出售新梅大 厦 21F 其他业务收入增加 相抵 随交房数量下降结转成 本减少所致 上年对新梅共和城项目 2010年7月1日之前的房 地产销售收入全部增加 补提 1%土地增值税，本 年无此内容 母公司借款减少，子公司 江阴新梅房地产开发有 限公司借款增加，相应利 息费用下降、借款利息资 本化增加；以及子公司上 海新梅房地产开发有限 公司自上年三季度停止 利息资本化利息费用上 升，两者相抵 上年转让上海新兰房地 产开发有限公司全部股 权而本年无此内容 上年母公司转让上海新 兰房地产开发有限公司 全部股权形成大额应纳

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内容: 购买商品、接 受劳务支付的 现金 收回投资收到 的现金

内容: 税所得额而本年无此内 容且汇算清缴冲回所得 税费用 上 年 支 付 江 阴 澄 地 2010‐C‐89 号土地出让金 4.78 亿元，本期无重大开 发成本支出 上年因转让上海新兰房 产股权自受让方收取2.64 亿元，本年收到 3400 万 元 上年转让上海新兰房地 产开发有限公司全部股 权，本年上海新梅房地产 开发有限公司分红 上年转让上海新兰房地 产开发有限公司全部股 权形成大额应纳税所得 额而本年无此内容且汇 算清缴冲回所得税费用

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