内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Author: Administrator

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0 (Windows)

内容: 南京熊猫电子股份有限公司 600775 2012 年年度报告

内容: 重 要 提 示

内容: 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、董事朱立锋先生、宣建生先生及独立董事朱维驯先生因另有公务未能出席于 2013 年 3 月 27 日举行之董事会，分别委托副董事长徐国飞先生、董事邓伟明先生及独立董事张秀华女士代为出席 并表决。 3、公司本年度财务报告经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）分别按香港财务报告准则和中国企业会计准则审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人夏德传先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人员） 刘先芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2012 年 12 月 31 日的总股 本 655,015,000 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.60 元（含税） ，共派发现金红利 总额为人民币 3,930.09 万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。 6、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 7、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 8、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 录

内容: 第一节

内容: 一、释 义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司/公司 本集团 熊猫集团公司 熊猫集团 中电熊猫 中电熊猫集团 CEC/中国电子 中国电子集团 财务公司 中电液晶 ENC BMC 电子装备公司 信息产业公司 电子制造公司 通信科技公司 华格电汽公司 机电制造公司 科技发展公司 仪器仪表公司 中电家电公司 中国证监会 香港证监会 上海证交所 香港联交所 江苏证监局 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 《股东大会议事规则》 《薪酬与考核委员会议事股则》 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 南京熊猫电子股份有限公司 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业 熊猫电子集团有限公司 熊猫电子集团有限公司及其附属企业 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业 中国电子信息产业集团有限公司 中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业 中国电子财务有限责任公司 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 南京爱立信熊猫通信有限公司 北京索爱普天移动通信有限公司 南京熊猫电子装备有限公司 南京熊猫信息产业有限公司 南京熊猫电子制造有限公司 南京熊猫通信科技有限公司 南京华格电汽塑业有限公司 南京熊猫机电制造有限公司 南京熊猫电子科技发展有限公司 南京熊猫仪器仪表有限公司 南京中电熊猫家电有限公司 中国证券监督管理委员会 香港证券及期货事务监察委员会 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 中国证券监督管理委员会江苏监管局 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《南京熊猫电子股份有限公司章程》 《南京熊猫电子股份有限公司股东大会议事规则》 《南京熊猫电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事股则》

内容: 二、重大风险提示 公司存在的风险因素主要有市场风险、技术开发风险，有关风险因素的内容和应对措施详见本 报告第四节“董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分的相关内容。

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 公司法定中文名称 公司中文名称简称 公司法定英文名称 公司英文名称缩写 公司法定代表人 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载公司年度报告及信息披露的国 际互联网网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票情况 公司股票简况 股票种类 A股 H股 股票上市交易所 上海证交所 香港联交所 股票简称 南京熊猫 南京熊猫 股票代码 600775 00553 变更前股票简称 不适用 不适用 《上海证券报》《中国证券报》 、 上海证交所网站 http://www.sse.com.cn 香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk 中华人民共和国南京市中山东路 301 号董事会秘书办公室 中华人民共和国南京市高新技术开发区 05 幢北侧 1-2 层 210032 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 210002 http://www.panda.cn dms@panda.cn 沈见龙 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 （86 25）84801144 （86 25）84820729 dms@panda.cn 证券事务代表 王栋栋 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 （86 25）84801144 （86 25）84820729 dms@panda.cn 南京熊猫电子股份有限公司 南京熊猫 Nanjing Panda Electronics Company Limited NPEC 夏德传（总经理）

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 首次注册登记日期 变更注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 1992 年 4 月 29 日 2012 年 4 月 24 日 中国南京 320100400008823 320134134974572 13497457-2

内容: （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，一直处于电子行业，先后从事过家电产品、通信产品，机电仪产品的研发、生 产和销售以及电子制造服务。目前，公司主要产品和服务为电子装备、消费电子产品的研发、生产 和销售以及电子制造服务。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变化，为熊猫集团公司，截止 2012 年 12 月 31 日，熊猫集团公司 持有公司 334,715,000 股，占公司总股本的 51.10%。

内容: 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计 办公地址 师事务所 （境内） 签字会计师姓名 名称 公司聘请的会计 办公地址 师事务所 （境外） 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 办公地址 签字的财务顾问主办人姓名 持续督导的期间 常年法律顾问 （境内） 常年法律顾问 （境外） 名称 办公地址 名称 办公地址 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大 厦B座2层 王传邦、徐新毅 天职香港会计师事务所有限公司 香港北角英皇道 625 号 2 楼 陈浩钧 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座4层 田磊、刘冠勋 2012 年 9 月 21 日至 2012 年 12 月 31 日 江苏永衡昭辉律师事务所 中国南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 黄乾亨黄英豪律师事务所 香港金钟夏悫道 18 号海富中心第二座 23 楼

内容: 公司未流通股票 的托管机构

内容: 名称 办公地址 名称 办公地址 名称 办公地址

内容: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保 险大厦 36 楼 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保 险大厦 36 楼 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 交通银行、浦发银行、招商银行、南京银行

内容: 股份过户登记处 （A 股） 股份过户登记处 （H 股） 主要往来银行

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（按照中华人民共和国企业会计准则编制） （一） 主要会计数据 单位：人民币·千元 2012 年度 营业收入 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额 2,430,042.28 131,554.10 2011 年度 2,142,395.29 110,070.23 本年比上年 增减（％） 13.43 19.52 2010 年度 调整后 1,694,020.60 9,359.54 调整前 1,674,972.07 9,192.40

内容: 不适用 本年末比上年 末增减（％） 6.16 14.86

内容: 归属于上市公司 股东的净资产 总资产

内容: （二）主要财务数据 单位：人民币·千元 2012 年度 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 加权平均净资产收 益率（％） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（％） 0.20 0.20 0.09 8.06 2011 年度 0.17 0.17 0.16 7.17 本年比上年增减（％） 19.52 19.52 -42.92 增加 0.89 个百分点 2010 年度 调整后 0.01 0.01 -0.02 0.63 调整前 0.01 0.01 -0.02 0.62

内容: 减少 3.13 个百分点

内容: 三、境内外会计准则下会计数据差异 按照香港财务报告准则及中华人民共和国企业会计准则编制的财务报告应用于本集团之净利润 及净资产均无差异。

内容: 四、非经常性损益项目和金额 单位：人民币·千元 项 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 目 2012 年 282.41 45,977.41 2011 年 937.08 4,513.61 2010 年 -11,520.51 27,784.40

内容: 项 债务重组损益

内容: 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 企业所得税影响数 归属于少数股东的非经常性损益净额 合计 25,349.98 -5,004.70 -220.65 72,107.16

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司围绕产业发展重心，明确电子装备、消费电子和电子制造产业板块的任务目标， 加强与合资企业的跟踪联系，在全球经济下滑、市场竞争激烈的大环境中寻求突破，更加积极主动 地推进自主创新，完善经营管理，抢抓市场机遇，不断提高企业发展质量和效益，圆满完成年度经 营任务。 报告期内，公司着力推动技术创新，广泛开展了多领域、多层次技术创新平台建设，加速成果 应用转化，有效提升技术创新实力。通过产学研合作强化前沿基础研究，推动了专业技术的跨越式 发展，取得了一批重要的关键技术创新成果，技术实力和核心竞争力又迈上一个新的台阶。 报告期内，公司全面加强科技创新和管理创新，进一步加大市场的开创力度。公司的工业自动 化装备当前的市场进一步看好，为公司的下一步发展奠定了良好的基础；轨道交通装备随着国家对 轨道交通投资的加大，市场订单又取得良好的业绩；电子制造产业继续维持良好的发展态势，注塑 业务通过公司开发的通信用高分子材料，市场获得了进一步的拓展；此外，公司在国家惠民工程“户 户通”项目也取得了良好的业绩。 报告期内，公司积极布局战略性新兴产业，结合公司专业优势，以电子装备产业为发展重点， 启动了电子装备产业园的建设和融资工作，在工业自动化装备、交通电子装备、节能环保装备和通 信装备的制造领域积极谋划产业基地和研发中心建设，进一步推进公司产业结构调整和优化。 报告期内，为了推进公司电子装备相关产业化项目的实施，确保公司持续、健康发展，公司拟 通过非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 132,000 万元，用于工业自动化装备产业化、交通 电子装备产业化、通信装备产业化和研发中心项目的建设。截止本报告出具之日，中国证监会正在 审核公司提交的申请材料。 报告期内，公司调整高层次人才工作思路，不断完善绩效考评制度，完善高层次人才引进办法， 加强高层次人才引进工作。2012 年引进本科以上各类人才 70 多人，其中硕士以上 18 人；新增国内 专家 2 人；加强高层次人才推优工作，1 人获得省“六大人才高峰”资助、1 人获“江苏省企业首席 技师”称号，1 人获得“南京市软件产业十大领军人物” ；加强人才培养工作，努力提高员工业务水 平，全年公司举办各类培训班 54 期，经营管理骨干和科研骨干培训班 4 期，培训近 1200 多人次， 培养高级技师 11 人。 报告期内，在公司经营层和全体职员的努力下，公司主营业务取得了较好的业绩，合资企业保 持了稳定增长的良好态势。按中国企业会计准则，公司 2012 年度营业收入 243,004.23 万元，较上年

内容: 增长了 13.43%；利润总额 15,532.03 万元，较上年增长了 16.84%；净利润 13,155.41 万元，较上年增 长了 19.52%；按香港财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币 239,613 万元，同比增长 13.26%； 主营业务利润人民币 15,532 万元，同比增长 16.84%；实现股东应占净溢利人民币 13,155 万元，同比 增长 19.52%。 报告期内，虽然公司各项经营指标实现了增长，但是，国内外整体经济波动对公司产生的影响 并未完全消除，生产用各种原材料价格和人力成本持续上升的趋势依然明显，成本上升与销售单价 下降之间的矛盾局面依然存在，这些不确定性因素的存在，或将在未来一段时期内对公司经营业绩 持续增长造成不利影响。 （一）主营业务分析 公司主要产品和服务为电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。其中，电 子装备主要包括工业自动化装备、交通电子装备和通信装备等产品；消费电子主要包括数字家庭等 相关产品；电子制造包括 EMS 等服务。 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：人民币·万元 本期数 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 所得税 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 研发支出 243,004.23 215,832.27 3,545.15 26,940.06 2,941.02 1,929.71 -8,221.10 15,389.64 -3,603.98 10,157.15 上年同期数 214,239.53 185,296.88 4,068.97 25,555.93 2,480.64 1,683.48 -18,991.18 29,336.64 -15,159.09 8,606.58 变动比例（%） 13.43 16.48 -12.87 5.42 18.56 14.63 不适用 -47.54 不适用 18.02

内容: 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析

内容: 电子装备产品 消费电子产品 电子制造服务 其他

内容: 报告期内，电子装备产品销售收入 119,841.73 万元，比上年同期增长 19.09%，对主营业务的贡 献率为 50.49%；消费电子产品销售收入 46,926.57 万元，比上年同期增长 21.94%，对主营业务的贡 献率为 19.77%；电子制造服务销售收入 64,950.94 万元，与上年同期基本持平，对主营业务的贡献率 为 27.36%。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，电子装备产品和消费电子产品销售收入累计 166,768.3 万元，占主营业务收入的 70.26%，是公司主营业务的主要构成部分。 （3）订单分析 本公司 2011 年末的订单金额是 61.903.65 万元， 2012 年度完成 2011 年末订单的金额是 25,423.65 万元，完成比例为 41.07%；2012 年度新签订单金额是 245,203.48 万元，2012 年度完成当年订单的金 额是 187,683.04 万元，完成比例为 76.54%。 （3）主要销售客户的情况 报告期内，公司向前 5 名客户销售额为 92,821.77 万元，占 2012 年度销售总额 38.20%，其中向 最大客户的销售额占本年度销售额的 14.72%。 （4）营业额及按业务分类之贡献 根据香港财务报告准则编制并按业务分类之综合营业额及其对本集团盈利（亏损）影响之分析 如下： 单位：人民币·千元 产品门类 电子装备产品 消费电子产品 电子制造服务 其他业务 经营盈利 营业额 1,206,185 478,541 665,489 45,911 对本集团盈利（亏损）影响 53,095 -14,220 20,242 2,621 61,738

内容: 未分配公司支出 利息收入 利息支出 应占联营公司利润 除税前盈利 3、成本 （1）成本分析表 单位：人民币·万元 成本构成项目 材料成本 人工成本 制造费用 本期金额 166,594.02 22,069.39 22,212.08 本期占总 成本比例 （%） 79.00 10.47 10.53 上年同期金额 135,391.96 27,570.55 18,356.24 上年同期占 总成本比例 （%） 74.67 15.21 10.12

内容: （2）主要供应商情况 报告期内，公司向前 5 名供应商采购额为 44,053.94 万元，占 2012 年度采购总额 22.46%，其中 向最大供应商的采购额占本年度采购额的 9.97%。 4、费用 单位：人民币·万元 本期数 销售费用 管理费用 财务费用 所得税 5、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：人民币·万元 本期数 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） （2）情况说明 2012 年公司科研计划项目 28 项，其中公司重点科研项目 4 项、公司重点工程项目 2 项、产业公 10,157.15 6.03 4.18 8,606.58 5.42 4.02 18.02 增加 0.61 个百分点 增加 0.16 个百分点 10,157.15 上期数 8,606.58 变动比例（%） 18.02 3,545.15 26,940.06 2,941.02 1,929.71 上年同期数 4,068.97 25,555.93 2,480.64 1,683.48 变动比例（%） -12.87 5.42 18.56 14.63

内容: 司重点科研项目 7 项，计划科研投入 10,008 万元。 2012 年公司科研项目计划实施成效显著，在公司重点发展的电子装备领域，焊接机器人及系统 研制取得了较大的突破，实现了国产化，奠定了国际先进、国内领先的机器人技术基础；轨道交通 产品按照业主要求完成了系统和设备的研发和定制工作，2012 年中标了国内多条线路的自动售检票 系统，中标金额达 4 亿元；通信设备项目的研发进展顺利，产品在专网和公网稳步推进，完成了多 项测试，后续市场前景广阔。 2012 年公司完成科研项目 25 项，科研投入 10,157 万元，占经审计的 2012 年末净资产的比例为 6.03%、占经审计的 2012 年度营业收入的比例为 4.18%。 2013 年公司科研计划项目 34 项， 预计科研投入为 10607 万元。 公司将继续加强在自动传输设备、 机器人及系统、轨道交通设备、通信设备等研发和投入，随着公司电子装备产业园的建设和发展， 电子装备产业的发展将更加蓬勃旺盛。2013 年将在机器人系统的系列化、轨道交通通信系统等形成 技术突破，以研究和生产自动化设备为基础，以高科技产业为长远发展目标，致力于电子行业新技 术推动的新产品工艺的设备配套，使公司成为我国高端电子装备领域的重要研发和产业化基地。 6、现金流 单位：人民币·万元 本期数 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -8,221.10 15,389.64 -3,603.98 上期数 -18,991.18 29,336.64 -15,159.09 变动比例（%） 不适用 -47.54 不适用

内容: （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要因为本期销售回款较多所致； （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要因为上期南京熊猫电子科技发展有限公 司完成登记注册，纳入合并范围所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要因为上期融资规模减少所致。 报告期内公司净利润来源于经营活动和投资活动，投资活动产生的收益较多，故经营活动的现 金流量与本年度净利润存在差异。 7、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明：不适用 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司第七届董事会第六次会议、2012 年第三次临时股东大会、2012 年第一次 A 股类别股东会及 2012 年第一次 H 股类别股东会审议通过了关于本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。目前，中国 证监会已受理本公司提交的相关申报材料。

内容: （3）发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司通过优化股权结构和产业结构，重点打造电子装备产业，统筹发展工业自动化 装备、交通电子装备和通信装备；加强科技创新和研发投入，取得了一批重要关键技术创新成果， 奠定了技术领先地位。 2012 年度公司的经营目标是实现营业收入人民币 200,972 万元，期间费用列支额控制在人民币 38,644 万元以内，其中销售费用人民币 5,414 万元，管理费用人民币 28,757 万元，财务费用人民币 4,473 万元。详见本公司 2011 年年报。 根据经审计财务报告， 2012 年度公司营业收入人民币 243,004.23 万元， 期间费用人民币 33,426.23 万元， 其中销售费用人民币 3,545.15 万元， 管理费用人民币 26,940.06 万元， 财务费用人民币 2,941.02 万元。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分产品情况 单位：人民币·万元 分产品 电子装备产品 消费电子产品 电子制造服务 其他 合计 营业收入 119,841.73 46,926.57 64,950.94 5,642.29 237,361.53 营业成本 104,978.81 43,025.77 58,695.51 4,175.39 210,875.48 毛利率 （％） 12.40 8.31 9.63 26.00 11.16 营业收入 比上年增 减(%) 19.09 21.94 3.18 -6.36 14.06 营业成本 比上年增 减(%) 16.95 17.96 17.38 -17.74 16.30 毛利率比上年增减 （%）

内容: 增加 1.60 个百分点 增加 3.09 个百分点 减少 10.94 个百分点 增加 10.24 个百分点 减少 1.71 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 本公司的主营业务经营主要分布在国内各地区。 （三）资产、负债情况分析 单位：人民币·万元 本期期末数 占总资产的 比例（%） 18.96 1.21 23.91 1.57 1.88 上期期末数 占总资产的 比例（%） 16.47 0.58 20.23 0.86 0.01 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 32.20 139.65 35.71 110.66 19,034.87

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 在建工程

内容: 无形资产 应付票据 预收款项 应交税费 应付利息 应付股利 一年内到期的非 流动负债

内容: （1）货币资金增加主要系收到联营企业分回的红利及经营结余所致； （2）应收票据增加主要系本期采用票据结算的客户增加所致； （3）应收账款增加主要系甘肃“户户通”政府采购项目使本公司对广电局销售款增加，导致信用期 内的应收账款增加； （4）其他应收款增加主要系本期海福巷厂区中的“摩配城”已完成拆迁，根据拆迁协议应收拆迁补 偿金增加所致； （5）在建工程增加主要系本期新增电子装备产业园一期工程和新港培训中心两个在建项目所致； （6）无形资产增加主要系本期购入电子装备产业园土地使用权所致； （7）应付票据主要系采用票据结算的采购业务增加所致； （8）预收款项增加主要系预收的项目工程款增加所致； （9）应交税费增加主要系增值税及企业所得税大幅增加所致； （10）应付利息减少主要系本期偿还了银行押汇借款所致； （11）应付股利增加主要系本期本公司之子公司南京熊猫机电制造有限公司尚未支付应分配给少数 股东的股利所致； （12）一年内到期的非流动负债减少系本期偿还借款所致； 截至 2012 年 12 月 31 日止之三个年度的每个资产负债表日，每股净资产情况如下： （1）按香港财务报告准则编制： 单位：人民币·元

内容: 每股净资产 增幅/（减少） 2.57 6.16%

内容: 2010 年 （已重列）

内容: （2）按中国企业会计准则编制： 单位：人民币·元

内容: 每股净资产 增幅/（减少） （四）核心竞争力分析 1、研发技术优势 2.57 6.16%

内容: 2010 年 （已重列）

内容: （1）研发人才方面，公司建立了尊重人才、鼓励创新的激励机制，以重点产业为龙头，以平台 建设为依托，集聚大批创新型科技人才。截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有技术人员 1,101 人，占 员工总数的 32.59%。 （2）研发成果方面，经过多年的研发，公司已形成了以工业自动化装备、交通电子装备、通信 装备为核心的电子装备产品系列，同时公司还在电子制造服务方面积累了丰富的经验。目前，公司 共拥有发明专利 55 项。2008 年以来，公司及子公司承担了多项国家发改委、工信部、科技部及江苏 省项目；获得国务院国家科学技术进步奖、江苏省人民政府江苏省科学技术奖、中国电子信息产业 集团公司科学技术进步奖、南京市科学技术进步奖、中国电子学会电子信息科学技术奖等奖项共 9 项。 2、产品优势 （1）工业自动化装备方面，公司已成功研发出净化厂房自动传输系统、工业机器人、新型环保 制袋机、自动灌装设备、电动汽车换电站装备等。其中，公司是国内少数能够提供净化厂房全自动 传输系统系统解决方案的厂家，净化厂房全自动传输系统技术国内领先，填补国内空白；自动灌装 设备方面，打破了国外公司的垄断局面，填补国内空白。 （2）交通电子装备产品方面，公司已成为国内城市轨道交通自动收费系统专用设备的重要供应 商。公司研发及生产的地铁自动售票机、半自动售票机、自动检票机、便携式验票机、自动充值机、 票务流程内置的标准读卡器等专用设备，已成功在南京、深圳、北京、武汉地铁应用。公司自动售 检票产品还出口海外，为台湾、香港、印度、泰国、委内瑞拉、阿联酋等国家和地区的地铁配套。 （3）在通信装备方面，公司应急通信系统以多样化应急任务通信保障为重点，通过综合集成， 提供卫星、短波、集群、移动、微波、有线等多种通信手段，构建了机动灵活、开设快速、携行方 便、稳定可靠的应急通信保障装备，在应对抢险救灾等多样化行动任务中能够发挥关键的作用。卫 星平板天线移动通信系统为能够支持高速移动状态下的通信系统；新一代专用移动通信系统主要应 用在政府部门、军队、警务、铁路、矿井、水利、电力、民航、船舶以及钢铁、物流等专业移动通

内容: 信领域的专业通信系统。 3、质量控制优势 公司确立了“质量第一、用户第一、服务第一、信誉第一”的方针，1995 年即通过质量管理体 系认证，多年来，通过不断的评审改进，始终保持体系有效的运行。公司严格按“过程控制程序” 贯彻实施，操作人员需通过培训取得上岗资格；严格执行工艺文件的规定，及时采取纠正或预防措 施，防止不合格品的发生；质保部门执行严格的检验制度，杜绝不合格品出厂；实验室严格按标准 对产品进行测试，通过例行试验和可靠性试验验证产品质量，维护用户的利益和熊猫的声誉。公司 部分产品依据法规、标准、客户要求，进行了“CCC”、“CE”、“UL”认证、节能产品认证、国 家广电总局入网产品认证、“NDS”安全认证等。 4、品牌及营销优势 “熊猫”品牌始创于 1956 年，1995 年被国家工商局认定“中国驰名商标”，在中国电子信息行 业具有较高的知名度和影响力。公司销售网络遍布全国，建立了较强的销售团队和较全的营销体系。 公司根据不同的销售服务对象和渠道特征，构建完善了不同类别的市场销售平台，如政府及行业集 采市场平台、直接面对消费者的消费电子市场平台、电子商务平台，形成了较强的营销优势。 5、促进公司核心竞争力提升的主要经营成果 （1）技术创新体系逐步完善，创新成果丰硕 2012 年，公司进一步加快了技术创新体系建设，其中，新增建成 4 个省市级工程研究中心和企 业技术中心，成为公司拓展产业技术领域的平台。2012 年，公司成功突破了机器人变位机与电焊机 一体化融合技术、LTE 小型化低功耗专用通信技术和小型化卫星终端系统技术等一系列关键技术， 成功研制与开发了焊接机器人新装备、LTE 专用通信新工程系统和便携式 S 波段卫星移动终端新产 品等一批新产品和商业样机，开辟了智能制造装备、4G 移动通信和新一代卫星通信等方面的几个全 新的技术与业务领域，延展了新的市场应用领域，进一步巩固了公司占领核心技术制高点的发展目 标，保持了在国内专业领域的技术领先地位。2012 年，公司共申请国家专利 34 件，其中发明专利 14 件，获得专利授权 33 件，其中发明专利 4 件。 （2）产业发展能力和保障条件得到进一步提升 2012 年，公司继续加快推进产业发展能力建设，启动了电子装备产业园和研发中心建设。电子 装备产业园主要承载公司工业自动化装备产业化、交通电子装备产业化、通信装备产业化及研发中 心等项目的实施，目前项目前期研发已基本完成，电子装备产业园 5 幢厂房也全部实现封顶，预计 2013 年可有部分产业及单位进驻，园区建成及项目达产后可形成大规模研制生产装备的能力。 （3）人才队伍建设成效显著，人才引领作用日渐突出

内容: 2012 年，公司继续大力开展人才队伍建设，实施人才工程，积极选拔和引进各类人才，全年引 进本科以上各类人才 70 多人，其中硕士以上 18 人；加强高层次人才推优工作，1 人获得省“六大人 才高峰”资助、1 人获“江苏省企业首席技师”称号，1 人获得“南京市软件产业十大领军人物” 。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司未发生对外股权投资，无证券投资、持有其他上市公司股权、持有非上市金融 企业股权、买卖其他上市公司股份的情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 报告期内，本公司不存在委托理财、委托贷款、其他投资理财及衍生品投资的情况。 3、募集资金使用情况 报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司分析 报告期内，公司根据产业结构调整和企业结构调整的要求，对控股子公司机电制造公司和仪器 仪表公司的股权进行调整，优化了股权结构和产业结构，促进了工业自动化装备业务统筹发展。本 公司转让机电制造公司 70%股权，依据评估结果，转让价格为 947.61 万元，受让方为本公司全资子 公司电子装备公司。 本公司转让仪器仪表公司 85.10%股权， 依据评估结果， 转让价格为 178.59 万元， 受让方为本公司全资子公司电子装备公司。主要子公司概况如下： 单位：人民币·万元

内容: 实业有限公司

内容: 械产品、电子 产品、建筑材 料、办公用品 销售

内容: 华格电汽公司

内容: 塑料制品、配 件 金属结构件、 冲压件 研究、开发、 1000 6000

内容: 机电制造公司

内容: 南京熊猫机电 仪技术有限公 司

内容: 科技发展公司

内容: 造、软件开发、 物业管理

内容: 佳恒兴业有限 公司 通信产品研发 HKD0.0001

内容: 重要子公司净利润指标变动情况如下： 单位：人民币·万元 子公司 电子装备公司 信息产业公司 电子制造公司 通信科技公司

内容: 南京熊猫新兴实业有 限公司

内容: 华格电汽公司 机电制造

内容: 南京熊猫机电仪技术 有限公司

内容: 科技发展

内容: 佳恒兴业有限公司

内容: （2）参股公司分析 ①南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC） ENC 成立于 1992 年 9 月 15 日，投资总额 4,088 万美元，注册资本 2,090 万美元，本公司持股 27%、爱立信（中国）有限公司持股 51%、中国普天信息产业股份有限公司持股 20%；香港永兴企 业公司持股 2%。ENC 主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的研发及生产，是爱立

内容: 信全球三大供应和制造中心。2012 年度，ENC 营业收入为人民币 1,259,139 万元，同比下降 40.29%； 净利润为人民币 34,526 万元，同比下降 46.44%。主要指标变动的原因是订单减少，造成收入减少， 利润下降。 ②北京索爱普天移动通信有限公司（BMC） BMC 成立于 1995 年 8 月 8 日， 投资总额 9000 万美元， 注册资本 3000 万美元， 本公司持股 20%、 中国普天信息产业股份有限公司持股 27%、索尼移动通信产品（中国）有限公司持股 26%、索尼移 动通信有限公司持股 25%、香港永兴企业公司持股 2%。BMC 主要从事索尼移动终端（手机）的生 产，是索尼手机最主要的生产基地和供应中心。2012 年度，BMC 营业收入为人民币 2,674,281 万元， 同比增长 32.30%；净利润为人民币 41,871 万元，同比下降 6.45%。主要指标变动的原因是受汇兑损 益和远期合约的影响，利润出现下滑。 ③深圳市京华电子股份有限公司（深圳京华公司） 深圳京华公司成立于 1984 年 5 月 8 日，注册资本 11,507 万元，本公司持股 38.03%、熊猫集团 公司持股 5.07%、深圳中电投资股份有限公司持股 38.03%、深圳中电物业管理有限公司持股 5.07 %、 内部职工持股 13.8%。深圳京华公司主要从事通讯设备、数码产品的生产。2012 年度，深圳京华公 司营业收入为人民币 130,106 万元， 同比增长 54.86%； 净利润为人民币 3,917 万元， 同比增长 32.51%。 主要指标变动的原因是深圳京华公司数码产品等出口业务订单增加，带来收入、利润的增长。 报告期内，本公司投资收益为 19,081 万元。投资收益主要构成情况如下： 单位：人民币·万元 被投资公司 ENC BMC 深圳京华公司 营业收入 1,259,139 2,674,281 130,106 净利润 34,526 41,871 3,917 本公司持股比例 27% 20% 38.03% 本公司投资收益 9,322 8,374 1,490

内容: 5、非募集资金项目情况：不适用 （六）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争状况 （1）总体竞争状况 电子信息产业为全球竞争的战略重点。电子信息产业具有集聚创新资源与要素的特征，为当前

内容: 全球创新最活跃、带动性最强、渗透性最广的领域。新一代信息技术正在步入加速成长期，带动产 业格局深刻变革。金融危机以来，不仅美国、日本、欧盟等主要发达国家和地区纷纷将发展电子信 息产业提升到国家战略高度，抢占未来技术和产业竞争制高点，巴西、俄罗斯、印度等国也着力发 展电子信息产业，增长尤为迅速，竞争在全球范围内更加激烈。 （2）主要竞争对手 公司处于市场竞争激烈的电子信息制造业，聚集度较高，相关性较强，目前正处于产业整合和 结构升级的战略性调整阶段，公司竞争对手广泛存在于电子信息产业及其相关领域。 2、行业进入壁垒 （1）技术壁垒 电子装备产品具有较高的技术含量，涉及机械制造、电子技术、光学技术、计算机技术等多项 学科，产品的结构复杂、技术含量较高，设计开发比重较大，具有较强的技术壁垒。其中工业自动 化装备行业是近三十年来随着智能技术、光学技术、计算机技术发展起来的一个新兴行业，有着多 学科交叉、技术密集的特点，产品技术含量高，企业的持续发展需要相当程度的技术实力和技术储 备；交通电子装备涉及轨道交通通信、信号、电力及电气化系统等众多领域，技术含量高，有较高 的技术壁垒；通信装备产品更新速度快，需要企业拥有大量的自身技术积累，能迅速推出满足客户 需求的新产品。 （2）资金壁垒 电子装备产品由于技术含量高，项目开发研制周期相对较长，需要较大的研发资金投入。此外， 电子装备产品大部分属于投资类产品，单笔合同金额较高，项目交付周期较长，导致回款周期较长， 会较长时间占用企业大量资金；电子装备产品大多以定制方式生产，要求较高的生产环境和生产条 件，除成套设备需要较长调试时间外，工艺调试也需要较长的调试时间，需要大量流动资金支持。 （3）人才壁垒 近年来，我国在电子信息产业取得了长足的进步，但总体上与国际先进水平仍有很大差距，掌 握国际领先技术的人才相对匮乏。电子信息产业具有集聚创新资源与要素的特征，仍是当前全球创 新最活跃、带动性最强、渗透性最广的领域，全球主要国家纷纷将发展电子信息产业提升到国家战 略高度，抢占未来技术和产业竞争制高点，加强了对人才的争夺，人才壁垒较高。 3、公司的行业地位 “熊猫”品牌始创于 1956 年，1995 年被国家工商局认定“中国驰名商标”，在中国电子信息行 业具有极高的知名度和影响力。 公司是国内具有较强研发实力的电子装备企业，在工业自动化装备、交通电子装备、通信装备

内容: 等方面的技术水平处于国内领先地位。其中，在工业自动化装备方面，公司是国内少数能够提供净 化厂房自动传输系统系统解决方案的厂家。 4、影响行业发展的有利因素及不利因素 （1）有利因素 ①产业政策积极支持 电子信息产业具有集聚创新资源与要素的特征，新一代信息技术正在步入加速成长期，带动产 业格局深刻变革。全球主要国家和地区纷纷将发展电子信息产业提升到国家战略高度，抢占未来技 术和产业竞争制高点。为支持我国电子信息产业发展，国家及各部委发布了《“十二五”国家战略 性新兴产业发展规划》《电子信息制造业“十二五”发展规划》《高端装备制造业“十二五”发展 、 、 规划》《通信业“十二五”发展规划》等一系列发展规划，支持我国电子信息产业的发展。 、 ②全球化产业整合和产业重新布局带来的发展机遇 金融危机推动企业加快资本并购和产业整合、产业布局的步伐。全球经济增速下滑给国外跨国 企业带来巨大冲击，国际国内竞争格局面临新的调整，推动了产业转移，为国内电子信息企业整合 国际资源、加强国际合作、实现快速发展提供了机遇。 ③我国产业结构升级和战略调整的机遇 国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育发展和国家重大工程建设等，对装备制 造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高的要求，并提供了巨大的市场需求空间，为电子装备 制造业带来良好的市场机遇。未来我国电子装备制造业将迎来发展的重要战略机遇期。 （2）不利因素 经过多年的发展，我国电子信息制造大国的地位进一步巩固，总体实力跃上新台阶，但产业发 展的深层次问题和结构性矛盾仍然突出，主要表现为：关键核心技术受制于人，产业总体上仍处价 值链中低端，代工制造和加工贸易所占比重较高，研发投入强度与发达国家相比尚有差距，资源配 置较为分散，产业政策环境亟待完善，内需带动机制尚未健全，制约了我国电子信息制造业发展。 5、行业的基本情况和发展趋势 公司所属的电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级 及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。 我国电子信息制造业抓住国家经济社会发展和国际产业转移的重大机遇，积极推进结构调整，着力 加强自主创新，实现了产业的稳步增长，对经济社会发展的支撑引领作用愈益凸显。未来，我国仍 将大力支持电子信息产业的发展，电子信息产业面临着良好的市场前景。 （二）公司发展战略 1、发展战略 全面贯彻落实科学发展观，增强可持续发展能力，实现又好又快发展，充分利用现有资源，做

内容: 好产业结构调整，致力于技术创新、管理创新、服务创新，努力把公司建成在电子装备、消费电子 和电子制造领域国内知名、国际同步发展的公司。 2、业务发展目标 （1）专业公司调整计划 根据产业整合调整计划，公司将按照产业结构调整、企业结构调整、资产结构调整、人才结构 调整的要求，对下属各专业公司继续实施重组整合，按照专业化管理模式，进一步提升主营业务的 竞争力和盈利能力，实现公司和各专业公司的做大做强。 （2）研究开发计划 公司计划通过继续加大科研投入，提高自主创新能力；通过精心组织科研项目计划编制与实施， 加强知识产权管理，提高科技成果的产业化应用。通过创新科研管理体系，整合内外科技资源，加 强产、学、研合作，以推进公司科研项目的开展，确保重点项目按计划节点顺利推进。 （3）人才管理计划 公司将继续深化公司人才战略，把科技、管理、市场等方面的领军人才的引进和培养作为重点， 形成高端人才队伍；同时积极培养人才梯队，培养稳健的中坚力量，稳固的基层技师队伍，要进一 步完善考核激励制度，调动员工的积极性，让不同专业、不同层次的人才更好地发挥作用，有更多 施展才能的空间，在科研、生产、管理、营销、后勤等生产经营的各环节打造出过硬的职工队伍。 （4）资本市场融资计划 通过盘活存量资产，降低债务负担，公司将优化资产结构，提高资产管理水平。进一步加强资 金管理，并借助资本市场平台，调整融资结构，降低资金成本，防范财务风险。 （5）经营管理计划 公司将深入贯彻“依法合规、专业高效”的经营理念，从加强制度管理入手，继续抓紧抓好基础管 理建设，以管理升级促效益提升，从专业化角度，指导、引领、监督下属各层级生产经营单位的合 规经营，并以合规经营为切入点，促进各单位实施更加稳健、成熟、有利于持续发展的经营方略。 （三）经营计划 2013 年，公司将进一步深化内控体系、科研体系建设，拓展市场营销渠道，完善考核激励机制， 加速人才培养和企业文化建设，积极构建和谐企业，推进企业稳健、持续发展 。主要做好以下几方 面工作： 1、努力完成各项经营目标：2013 年度公司的经营目标是营业收入人民币 240,000 万元，利润总 额人民币 20,000 万元。2013 年，公司各项经营目标的完成仍然受到许多不确定性因素的影响，公司 将紧紧围绕经营发展目标，积极创新、内挖潜力、外拓市场，确保指标的完成。 2、进一步提高自主创新能力：公司将进一步完善公司研发体系，大力加强科技创新，在知识产 权管理上突出发明专利的比重；整合科技资源，重点打造“电子装备研发中心”，集中力量在电子 装备（工业自动化装备、交通电子装备、通信装备） 、EMS 服务等关键技术上取得新的突破，为公司 主营业务持续、稳定、协调发展提供科技支撑；组织好 2013 年度科研项目计划的编制与实施，提高 科技成果产业化应用，在技术引进、技术合作方面有新的突破。

内容: 3、继续推进电子装备产业化项目：为了适应高端装备制造业发展趋势，公司将稳步推进非公开 发行 A 股股票事宜，募集资金总额不超过人民币 132,000 万元，用于自动化装备产业化项目、通 信装备产业化项目、交通电子装备产业化项目和研发中心项目。募集资金投资项目建成投产后，将 有利于增强公司的综合实力，提高公司经济效益，进一步缩短与国际领先企业的差距，增强公司在 国际市场的竞争力。同时，公司通过本次非公开发行拟进一步补充公司流动资金，改善公司资产结 构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。 4、进一步完善内控体系建设：在工作方法上组织自查、检查、整改，针对 2012 年发现的在财 务、经营风险控制中的问题，全面开展风险管理指导与监督，加强产业公司横向交流与合作。在工 作内容上进一步完善内控体系设计，一要进一步完善公司的体制和功能定位，按照限权管理原则， 分层次明确职责权限，进一步适应新的发展格局和管理要求；二要严格实施预决算制度，进一步加 强公司财务管理体系建设，既要加强财务监督管理，又要加强对财务管理工作的监督；三要进一步 提高引进人才质量，优化公司人才结构，建立完善公司内部人才流动机制，合理优化配置人才资源； 四要加速推进信息化建设，进一步建立信息资源共享平台，利用公司内部网络，把各项管理职能和 相应的管理方法、技术手段贯穿起来，建立新型的基础工作运行机制；五要加强质量、安全、财务、 审计、合同等基础管理工作，进一步强化各项工作责任制目标考核，全面落实风险管理和控制。 5、进一步完善和谐企业建设：更加关注职工需求，开展群众性活动，丰富职工文化生活，保障 绝大部分在岗职工的收入增长，以推动发展、凝聚人心、促进和谐作为企业文化的重点，凝聚和激 励职工群众，共同推进企业改革和发展，最大限度地让企业发展的成果惠及职工。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司将继续深化产业结构调整，突出、提升电子装备主营业务，作为实现产业结构调 整和转型升级的重要举措，公司将继续推进电子装备产业化项目。同时，公司将进一步提升电子制 造服务能力，积极拓展消费电子产品线。电子装备产业化相关项目的投资总额详见本公司非公开发 行 A 股股票的相关公告，公司将依据实际情况实施对提升电子制造能力及拓展消费电子产品线的投 资。 在资金来源上，除公司自身利润积累以外，公司将稳步推进非公开发行 A 股股票事宜，同时结 合银行贷款等融资方式及时筹集资金，在实现公司业务发展的同时，保持合理、健康的财务状况。 （五）可能面对的风险 1、市场风险 受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入电子信息行业 特别是公司所在细分行业，公司将面对更为激烈市场竞争。若公司不能继续在技术研发、产品、质 量控制、营销等方面保持优势，则在行业内的地位将受到一定影响。 2、技术开发风险 电子信息行业技术更新换代速度较快、市场竞争激烈，公司如不能坚持科技创新，持续跟进国 内外电子信息行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则

内容: 公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明：不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明：不适用 （四）同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明：不适用

内容: 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完 善了股利分配政策，制定了符合公司章程规定和股东大会决议要求的现金分红政策，分红标准和条 件明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥应有的作用，中小股东有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。公司于 2012 年 8 月 24 日召开的 第七届董事会临时会议、于 2012 年 12 月 21 日召开的 2012 年第二次临时股东大会分别审议通过了 修订《公司章程》和《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划》的议案。 《公司章程》修订生效后，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序为： 1、公司利润分配政策 （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 若公司根据第一百九十七条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派 发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （3）公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （4）现金分红应同时满足以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

内容: ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 （5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （6）公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （7）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资 股股利以港币支付。 2、利润分配事项的决策程序 （1）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案， 再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 （2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （3）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配 股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政 策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的， 应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。 （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 ” 3、2012 年度利润分配方案 公司 2012 年度财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）审核，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 13,155.41 万元。根据公司 章程有关规定，提取盈余公积金人民币 1,252.14 万元，除去 2012 年对股东分配 3,275.08 万元，加上

内容: 2011 年末未分配利润人民币 25,633.30 万元，实际可供股东分配的利润为人民币 34,261.49 万元。 根据公司章程规定，建议以 2012 年 12 月 31 日的总股本 655,015,000 股为基数，向全体股东每 十股派发现金红利人民币 0.60 元（含税） ，共派发现金红利总额为人民币 3930.09 万元，剩余部分结 转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。该方案经公司第七届董事会第七次会议审议通过， 并同意提交股东大会审议。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划：不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：人民币·元 每 10 股 每10股派 送红股 息数(元) 数（股） （含税） 0.60 0.50 每10股 转增数 （股） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 131,554,099.89 110,070,234.90 9,359,536.50 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 29.87

内容: 分红年度

内容: 现金分红的数 额（含税）

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况：公司编制并披露了《南京熊猫电子股份有限公司2012年度社会责任报告》 ， 全文刊载于上海证交所、香港联交所网站。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明：不适用

内容: 六、其他披露事项 董事会会议情况

内容: 会议届次 召开日期 披露报纸 决议内容 提名赖伟德先生、徐国飞先生为本公司第七届董 第六届董事会 第二十二次会 议 2012年1月16日 事会执行董事候选人；提名朱立锋先生、邓伟明 《中国证券报》 《上海证券报》 先生、鲁清先生、宣建生先生为本公司第七届董 事会非执行董事候选人；提名张秀华女士、刘丹 萍女士、朱维驯先生为本公司第七届董事会独立 非执行董事候选人。 第六届董事会 书面决议 第七届董事会 第一次会议 2012年1月18日 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 修改公司《股东大会议事规则》及聘任本公司证 券事务代表。 选举赖伟德先生为公司董事长、选举徐国飞先生 为公司副董事长；选举赖伟德先生、徐国飞先生、 朱立锋先生、邓伟明先生、朱维驯先生为战略委 2012 年 1 月 19 日 2012 年 3 月 7 日 2012 年 1 月 18 日 披露日期

内容: 员会委员，赖伟德先生为战略委员会主任。选举 邓伟明先生、鲁清先生、张秀华女士、刘丹萍女 士、朱维驯先生为审核委员会委员，张秀华女士 为审核委员会主任。选举赖伟德先生、徐国飞先 生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生为提 名委员会委员，刘丹萍女士为提名委员会主任。 选举朱立锋先生、鲁清先生、张秀华女士、刘丹 萍女士、朱维驯先生为薪酬与考核委员会委员， 朱维驯先生为薪酬与考核委员会主任。聘任夏德 传先生为公司总经理，聘任刘坤先生、周贵祥先 生为公司副总经理，聘任沈见龙先生为公司总会 计师、董事会秘书。 本公司 2011 年年报及摘要；本公司 2011 年度董 事会报告；本公司 2011 年度独立董事述职报告； 2011 年度总经理工作报告； 2011 年度经审核财务 报告；2011 年度利润分配方案；续聘天职香港会 计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2012 年度国际核数师和 国内核数师、内控审计师；本公司 2011 年度社会 第七届董事会 第二次会议 2012年3月29日 《中国证券报》 《上海证券报》 责任报告、2011 年度内部控制评价报告；2011 年 度董事和高级管理人员酬金方案要； 修订公司 《提 名委员会议事规则》、《审核委员会议事规则》、 《重大信息内部报告制度》、《重大决策办法》、 《公司办公会议事规则》、《会计制度》；购买 董事和高级管理人员责任险；授权总经理在 3.15 亿元额度内全权处理为子公司提供担保事宜，有 效期至 2013 年 6 月 30 日； 授权总经理在人民币 6 亿元额度内全权处理向金融机构融资事宜；定于 2012年6月30日前召开2011年度股东周年大会。 第七届董事会 第三次会议 第七届董事会 书面决议 第七届董事会 书面决议 第七届董事会 第四次会议 第七届董事会 书面决议 第七届董事会 书面决议 第七届董事会 第五次会议 第七届董事会 第六次会议 2012年4月24日 2012年6月26日 2012年8月24日 2012年8月30日 2012 年 10 月 25 日 2012 年 10 月 26 日 2012 年 10 月 30 日 2012年11月7日 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2012 年第一季度报告 授权总经理全权处理为信息产业公司人民币 18000 万保函融资提供担保事宜。 修改公司章程；审议本公司《股东回报规划》。 本公司 2012 年半年报 2013-2015 持续关联交易 与财务公司签订金融服务协议 本公司 2012 年第三季度报告 关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案；关于本公司非公开发行 A 股票方案的议案； 2012 年 6 月 27 日 2012 年 8 月 25 日 / 2012 年 3 月 30 日

内容: 关于本公司非公开发行 A 股股票预案的议案；关 于本公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析的议案；关于本公司前次募集资金使用情况报 告的议案；关于本公司与中电熊猫签署关于非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联 交易的议案；关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行工作相关事宜的议案；关于提请召 开 2012 年第三次临时股东大会、 2012 年第一次 A 股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的 议案。

内容: 非公开发行 A 股股票 报告期内，公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 13.2 亿元，用于工业自动化 装备产业化、交通电子装备产业化、通信装备产业化及研发中心项目，目前中国证监会已受理该项 事宜的申报材料。详细情况请见本公司于 2012 年 12 月 26 日及 2013 年 1 月 8 日刊载于上海证交所、 香港联交所网站有关非公开发行 A 股股票的公告。 资金流动性 于 2012 年 12 月 31 日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率为 45.69%（负债总额与 资产总额之比），流动负债人民币 142,365 万元。流动比率为 1.24，速动比率为 1.12。 现金：于 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表银行存款及现金为人民币 59,080 万元。 借款：于 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表短期银行借款为人民币 36,000 万元。 报告期内，1 年期金融机构人民币贷款基准利率分别是：从期初至 2012 年 6 月 7 日为 6.56%； 从 2012 年 6 月 8 日起至 2012 年 7 月 5 日为 6.31%；从 2012 年 7 月 6 日起至 2012 年 12 月 31 日为 6.00%。 购买、出售或赎回本公司上市股份 本报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 最高酬金人事 本年度内，本公司获最高酬金的前五名人士为本公司之科技人员及销售人员。 董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配 偶或 18 岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 董事、监事及高级管理人员之合约权益 于本年度任何时间，本集团概无订立重大合约，致使本公司董事、监事及高级管理人员享有重 大利益。

内容: 董事及监事服务合约 所有董事、监事已与本公司订立了服务合约，服务合约期限为三年。各董事、监事均无与本公 司签定任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务合约（法定赔偿除外） 。 董事、监事及高级管理人员之特殊待遇 本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员概无享受任何特殊待遇。 与供应商和客户利益关系 本年度，公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有本公司供应商及客户的任何权益。 订立重大合约 本集团与中国电子集团、 中电熊猫集团之间拟进行的 2013-2015 年度持续关联交易而订立下述协 议及合同。 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 于 2012 年 10 月 26 日签订由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的协议； 于 2012 年 10 月 26 日签订由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务的协议； 于 2012 年 10 月 26 日签订由本集团向中国电子集团销售物资及零部件的协议； 于 2012 年 10 月 26 日签订由本集团向中国电子集团采购物资及零部件的协议； 于 2012 年 10 月 26 日签订由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备的合同； 于 2012 年 10 月 26 日签订由中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备的合同； 于 2012 年 10 月 26 日签订由本集团向中电家电提供商标使用许可的合同； 于 2012 年 10 月 26 日签订由熊猫集团向本集团提供进出口代理服务的合同； 于 2012 年 10 月 26 日签订本集团与财务公司之间的金融服务协议。

内容: 以上协议及合同的主要内容详见于 2012 年 10 月 27 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》 、 、 上海交易所网站的有关公告及于 2012 年 12 月 6 日寄发的通函。上述持续关联交易事项已经于 2012 年 12 月 21 日召开的 2012 年第二次临时股东大会获得独立股东批准并生效。 可换股证券、购股权、认股证券或类似权利 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。 退休金计划 本公司参与政府设立的退休金计划，按该计划规定每年之供款额为员工薪金的 20%左右。根据 该计划，现职及退休的员工的退休金受南京社会劳动保险统筹委员会保障。 除每年供款外，本公司再无其它责任。 管理合约 于本年度，本公司没有签订任何关于本公司全部或大部分业务的管理和行政合同，亦无此等合 同存在。

内容: 银行贷款及其它借贷 于 2012 年 12 月 31 日，本公司及本集团之银行贷款及其它借贷详情列载于根据香港财务报告准 则编制之帐目附注。 本年度资本化之利息列载于根据香港财务报告准则编制之帐目附注。 储备 本年度内，本集团之储备变动详情载列于根据香港财务报告准则编制之帐目及根据中国会计准 则编制之会计报表附注。 固定资产 本年度内，本集团固定资产变动详情载列于根据香港财务报告准则编制之帐目及根据中国会计 准则编制之会计报表附注。 附属公司 本公司之附属公司的资料载列于根据香港财务报告准则编制之帐目附注。 公司管理守则及标准守则 详见本年度报告第九节“公司管治报告”内有关遵守《企业管治常规守则》及《标准守则》 。 由独立非执行董事就关联交易作出之确认 本公司独立非执行董事已于职责内审核载列于根据香港财务报告准则编制之帐目附注36及根据 中国会计准则编制之会计报表附注八之关连交易及相关之核数师函件，并确认下列事宜： 1、该等交易由本公司于其正常及一般业务过程中订立； 2、该等交易乃（1）按一般商业条款进行或（2）在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的 条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款； 3、该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东 的整体利益；及 4、该等交易并无超逾先前公告的相关上限。 股东周年大会 董事会拟于 2013 年 6 月 30 日前举行股东周年大会，有关事项另行公告。

内容: 承董事会命 赖伟德 董事长 中国南京，2012 年 3 月 27 日

内容: 第五节 监事会报告

内容: 各位股东： 报告期内，公司监事会全体成员依照《公司法》《证券法》等法律法规，境内、外监管机构之 、 相关规定，以及《公司章程》等，遵守诚信原则，忠实履行法律、法规及《公司章程》所赋予的职 责，竭诚维护公司及股东的利益。

内容: 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了七次会议，具体情况如下：

内容: 会议届次 第六届监事会第十八次会 议 第七届监事会第一次会议 召开日期 2012 年 1 月 16 日 2012 年 3 月 6 日 披露媒体名称 决议内容 披露日期 2012年1月18日 2012 年 3 月 7 日

内容: 《中国证券报》 修改监事会议事规则；提名第七届监 《上海证券报》 事会监事人选。 《中国证券报》 《上海证券报》 选举张政平女士为公司监事会主席。 本公司 2011 年年报及摘要；本公司 2011 年度监事会报告；本公司 2011 《中国证券报》 年度监事酬金方案；监事会对董事会 《上海证券报》 编制的2011年年度报告的审核意见； 本公司2011年度社会责任报告、 2011 年度内部控制评价报告。

内容: 第七届监事会第二次会议

内容: 第七届监事会第三次会议 第七届监事会第四次会议 第七届监事会第五次会议

内容: 本公司 2012 年第一季度报告。 本公司 2012 年半年报。 本公司 2012 年第三季度报告。 关于本公司符合非公开发行 A 股股 票条件的议案；关于本公司非公开发 行 A 股票方案的议案； 关于本公司非 公开发行 A 股股票预案的议案； 关于 本公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析的议案；关于本公司前 次募集资金使用情况报告的议案；关 于本公司与中电熊猫签署关于非公 开发行股票之附条件生效的股份认 购协议暨关联交易的议案；关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次 发行工作相关事宜的议案。并同意提 交2012年第三次临时股东大会、 2012 年第一次 A 股类别股东会及 2012 年 第一次 H 股类别股东会审议。

内容: 第七届监事会第六次会议

内容: 《中国证券报》 《上海证券报》

内容: 二、公司依法运作情况 报告期内，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序、决议事 项及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，及时提醒公司董事会和经营层关注可能存在的风险。 监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案并无异议， 认为本公司于报告期内严格按照 《公 司法》、《证券法》等法律法规、上市地交易所上市规则及《公司章程》进行规范运作，认真履行 股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理，建立了良好的内部管理制度；认为公司所有董事及 高级管理人员能够按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，决策程序合法，未发现董事或 高级管理人员有违反国家法律、法规及《公司章程》的行为，亦未有滥用职权、损害公司利益或侵 犯公司股东及员工权益的不法行为。

内容: 三、公司财务情况 监事会认真审查了本公司2012年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料等，认为本公司的 财务收支账目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现问题。本公司境内外审计机构 分别按中国会计企业准则和香港财务报告准则对公司2012年度财务报告进行了审计，均出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实 现的经营业绩是真实的。

内容: 四、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况。

内容: 五、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。

内容: 六、关联交易情况 报告期内，本公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到本公司独立非执行董事的确认，并 未有任何损害本公司利益的行为。 报告期内，本集团与熊猫集团进行的持续关联交易分别于 2009 年第一次临时股东大会、2011 年 第二次临时股东大会获独立股东批准，程序符合相关规定。

内容: 七、内部控制自我评价报告的情况 监事会审阅了董事会编制的本公司内部控制评价报告及相关资料，对董事会编制的内部控制评

内容: 价报告无任何异议。监事会认为：报告期内，本公司内部控制制度基本健全，执行基本有效，能够 满足公司治理、运营等各方面需求，有效控制了公司各项经营管理风险，2012年12月31日财务报告 相关内部控制制度健全、执行有效，同意董事会对内部控制进行的评价。

内容: 监事会希望公司进一步深化公司治理，规范公司运作，继续加强对控股子公司的监督与管理， 进一步完善内控制度，将内控工作作为常规性工作持续开展下去，建议内控评价工作和日常监督、 专项监督相结合，切实提升公司管控水平。 监事会对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。

内容: 承监事会命 张政平 主席 中国南京，2013 年 3 月 27 日

内容: 第六节

内容: 重要事项

内容: 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况：不适用。 三、报告期内公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项：不适用。 五、公司股权激励情况及其影响：不适用。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2012 年 10 月 26 日，本公司董事会以接纳书面议案的形式召开临时董事会会议，同意本公司与 中国电子、熊猫集团公司及其各自关联人 2013- 2015 年度持续关联交易及交易上限，并授权董事会 采取一切必要步骤促使上述持续关联交易协议或合同生效，独立非执行董事同意该等持续关联交易， 认为其符合本公司及全体股东的利益。2012 年 12 月 21 日，上述持续关联交易于本公司 2012 年第二 次临时股东大会获独立股东批准。 详见 2012 年 10 月 27 日、 2012 年 12 月 22 日刊载于 《上海证券报》 、 《中国证券报》及上海证交所网站的相关公告。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 10 月 26 日，本公司董事会以接纳书面议案的形式召开临时董事会会议，同意本公司与 财务公司签订金融服务协议，约定财务公司提供给本公司的综合授信余额的上限为人民币 3 亿元， 本公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币 2 亿元，并授权本公司董事或高级管理人员签署 该协议。此次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不存在 损害公司及公司非关联股东利益的情况。独立非执行董事同意本公司与财务公司的关联交易事项， 认为该项交易符合本公司及全体股东的利益。2012 年 12 月 21 日，上述关联交易事项于本公司 2012 年第二次临时股东大会获独立股东批准。详见 2012 年 10 月 27 日、2012 年 12 月 22 日刊载于《上海 证券报》《中国证券报》及上海证交所网站的相关公告。 、 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司向财务公司贷款余额人民币 0 万元，在财务公司存款余额人民 币 17,390.13 万元。 3、临时公告未披露的事项 报告期内，本集团与熊猫集团进行的持续关联交易（即一般业务过程中按正常商业业务条件进

内容: 行之持续关联交易）分别于本公司 2009 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会获独立 股东批准，程序符合相关规定。各项关联交易均经独立非执行董事确认，并未超出年度上限。 本集团自本公司于1996年上市时起便与熊猫集团存在业务关系，熊猫集团与本集团相互提供的 服务效果理想，在整体业务运营方面为本集团带来不少方便。该等持续关联交易为本集团提供稳定 的收入来源和可靠的高质量服务、物资及零部件供应，有利于本集团生产和经营稳定，且该等持续 关联交易按照一般商务条款进行，公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本 公司及股东的整体利益。 本集团与熊猫集团的持续关联交易：

内容: 单位：人民币·元 关联交易 内容 电子产品 电子产品 电子产品 包装材料 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 关联交易 定价原则 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 占同类交 关联交易金额 23,951,458.08 14,621,799.00 6,388,001.03 3,257,955.71 932,567.18 627,508.97 78,632.48 5,500.00 49,863,422.45 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东 控股股东子公司 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 3,620,750.00 1,653,901.26 967,435.90 921,421.51 241,344.35 7,404,853.02 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东 控股股东子公司 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 57,406,020.77 48,683,054.77 22,659,535.08 17,721,944.14 93,230.71 55,555.56 20,426.52 3,846.15 2,837.61 146,646,451.31 控股股东子公司 控股股东 控股股东子公司 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 市场价格 市场价格 市场价格 23,734,811.71 1,165,573.04 902,008.68 8.13 4.41 0.22 0.17 3.10 0.61 0.28 0.16 0.16 0.04 1.25 3.18 2.7 1.26 0.98 0.01 易金额的 比例（%） 1.49 0.91 0.4 0.2 0.06 0.04

内容: 关联交易方

内容: 关联关系

内容: 交易类型

内容: 南京熊猫电子进出口有限公司 南京中电熊猫家电有限公司 南京熊猫电子技术开发公司 南京振华包装材料厂 南京熊猫电子运输公司 熊猫电子集团有限公司 南京熊猫汉达科技有限公司 南京电子计量有限公司 小计 南京熊猫电子技术开发公司 南京熊猫电子运输公司 南京中电熊猫家电有限公司 熊猫电子集团有限公司 南京电子计量有限公司 小计 南京熊猫汉达科技有限公司 熊猫电子进出口（香港）有限公司 南京中电熊猫家电有限公司 南京熊猫电子进出口有限公司 南京熊猫达盛电子科技有限公司 南京振华包装材料厂 南京熊猫电子运输公司 熊猫电子集团有限公司 南京熊猫电子技术开发公司 小计 南京熊猫汉达科技有限公司 熊猫电子集团有限公司 南京熊猫电子进出口有限公司

内容: 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东 控股股东子公司 控股股东子公司

内容: 采购货物 采购货物 采购货物 采购货物 采购货物 采购货物 采购货物 采购货物

内容: 关联交易 内容 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务

内容: 关联交易 定价原则 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

内容: 南京熊猫科技园开发有限公司 南京熊猫物资利用公司 南京二十一世纪电子科技广场有限 公司 南京中电熊猫家电有限公司 南京振华包装材料厂 南京熊猫电子运输公司 南京熊猫华信科技实业有限公司 小计 南京熊猫汉达科技有限公司 南京熊猫电子运输公司 南京中电熊猫家电有限公司 南京熊猫电子进出口有限公司 小计 熊猫电子集团有限公司 小计 南京中电熊猫家电有限公司 小计

内容: 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司 控股股东子公司

内容: 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务

内容: 本集团与中国电子集团（不含熊猫集团）的持续关联交易 兹述及本公司于 2012 年 9 月 26 日刊发的关于本公司实际控制人变更及遵守持续关联交易条款 的公告，本公司于实际控制人变更之日前与中国电子所属公司订立的若干日常经营性合同成为持续 关联交易，本公司按照有关规定披露了实际控制人变更之日正在执行的合同的详细内容。报告期内， 本集团与中国电子集团（不含熊猫集团）进行的关联交易金额在披露的预期范围内，详见下表： 关联交易类别 1、由本集团向中国电子集团销售物资及零部件 2、由本集团向中国电子集团提供物业管理及餐饮服务 3、由本集团向中国电子集团提供安装及分包服务 预期发生额 （人民币千元） 107,480 1,750 8,922 实际发生额 （人民币千元） 65,255 1,731 1,823

内容: 对于该等持续关联交易，本公司遵循相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 与熊猫集团公司签署协议，依法履行相关的报批手续及信息披露义务。熊猫集团公司于本公司董事 会及股东大会上放弃表决权，以促使该等持续关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的 商业交易规则，保证该等持续关联交易不会损害本公司及其他股东的合法权益。故该等持续关联交 易不会对本公司独立性产生任何影响。 本公司核数师已获委聘根据香港会计师公会颁布的 《香港审验应聘服务准则 3000》 “历史财务资 料审核或审阅以外的审验应聘”并参照《实务说明》第 740 号“香港上市规则规定的持续关联交易

内容: 的核数师函件” ，就本集团的持续关联交易作出报告。核数师已根据《主板上市规则》第 14A.38 条 发出载有关于上述持续关联交易的工作结果的函件，并向香港联交所提供该函件副本。 （二）报告期内公司未发生资产收购、出售发生的关联交易。 （三）报告期内公司未发生共同对外投资的重大关联交易。 （四）关联债权债务往来

内容: 报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的 余额（元）

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项：不适用 （二）担保情况 单位：人民币·万元 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 44,000 24,989 0 0

内容: 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 76 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司信息产业公司银行借款人民币 3,000 万元、银行 承兑汇票人民币 5,006 万元、履约保函 9,070 万元；华格电汽公司银行借款人民币 3,000 万元；机电 制造公司银行借款 500 万元；电子制造公司银行借款人民币 1,000 万元，银行承兑汇票人民币 413 万 元提供担保；电子装备公司银行借款人民币 3,000 万元提供担保。以上各项担保均为本公司对子公司 所提供，总额为人民币 24,989 万元，占公司净资产的 14.83%。上述各被担保单位中除信息产业公司 的资产负债率为 77%，其余单位的资产负债率均不超过 70%。公司没有为除控股子公司以外的独立 第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。 公司独立董事对上述对外担保事项发表以下独立意见：上述担保皆经股东大会批准、董事会审 议通过，程序符合有关规定。除本公司控股子公司外，公司及其控股子公司没有为独立第三人提供 担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。我们已要求公司认真学习中国证监会、 上海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、 信息披露充分完整、风险充分揭示。 （三）报告期内公司无其他重大合同。

内容: 八、承诺事项 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 是否 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 有履 行期 限 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 避免同业 竞争 中国电 子 本次收购前，本公司及本公司控制的其他企业 不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项 目和资产；本次收购完成后，本公司及本公司 控制的其他企业均不直接或间接地从事与上市 公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资 与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的企 业或项目。 承诺时间： 2012 年 4 月 25 日； 期限： 中国电子 实际控制本公 司期间均有效。 是 是 是否及 时严格 履行

内容: 是否 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 有履 行期 限 本次收购完成后，中国电子承诺采用如下措施 规范可能发生的关联交易： （1） 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易； （2） 对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 规范和避 免关联交 易 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 中国电 子 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非 关联交易价格”的交易定价原则确定， 保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务； （3） 保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及 非关联股东的利益。 收购完成后，中国电子与南京熊猫之间将保持 保证本公 司保持独 立 中国电 子 人员独立、资产完整、财务独立；保证南京熊 知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利 益。 承诺时间： 2012 年 4 月 27 日； 是 承诺时间： 2012 年 4 月 26 日； 期限： 中国电子 实际控制本公 司期间均有效。 是

内容: 是否及 时严格 履行

内容: 是

内容: 中国电子 猫具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、 期限： 实际控制本公 司期间均有效。

内容: 与再融资 相关的承 诺 避免同业 竞争 熊猫集 团公司 （1） 本公司及本公司下属公司不存在与南京熊 本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事 与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务，包 括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼 并、受托经营等方式从事与南京熊猫及其子公 司相同或近似的业务。 （3） 如与南京熊猫及其 子公司的业务产生竞争；本公司及下属其他公 司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入 到南京熊猫，或者将相竞争的业务转让给无关 联关系第三方，以避免同业竞争。（4）若有第 三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机 - 43 会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供 给第三方，且该业务直接或间接与南京熊猫业 务有竞争或者南京熊猫有能力、有意向承揽该 承诺时间： 2012 期限： 承诺自签 署之日起生效。 是 是

内容: 猫主营业务构成同业竞争的项目和资产。（2） 年 11 月 30 日；

内容: 是否 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 有履 行期 限 竞争，本公司及下属其他公司将在南京熊猫提 出异议后及时转让或终止该项业务。如南京熊 猫进一步提出受让请求，本公司及下属其他公 司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的 中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和 资产优先转让给南京熊猫。 （6） 如本承诺函被 证明是不真实或未被遵守，本公司将向南京熊 猫及其子公司赔偿一切直接和间接损失。（7） 本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（8） 本承诺函自签署之日起生效。 承诺时间： 2012 避免同业 竞争 中电熊 猫 同熊猫集团公司“避免同业竞争”的承诺内容 年 11 月 30 日； 期限： 承诺自签 署之日起生效。 （1） 在本公司作为南京熊猫股东期间， 本公司 及本公司下属子公司将尽量减少并规范与南京 熊猫的关联交易。 （2） 对于不可避免的关联交易， 本公司将遵循 规范和避 免关联交 易 并按照相关法律法规、规范性文件及南京熊猫 熊猫集 团公司 公司章程的有关规定和要求，与南京熊猫签署 协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法 履行信息披露义务， 并将于董事会及/或股东大 会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵 循‘公平、公正、公开’之原则和正常的商业交 易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会 损害南京熊猫及其他股东的合法权益。 规范和避 免关联交 易 承诺时间： 2012 中电熊 猫 同熊猫集团公司“规范和避免关联交易”的承诺 内容 1、 自本次发行结束之日起三十六个月内， 本公 司不转让或委托他人管理本公司认购的本次发 行股份，也不由南京熊猫回购该部分股份。 股份锁定 的承诺 中电熊 猫 2、 本公司认购本次发行股票的出资资金来源合 法。 3、 本公司目前不存在尚未了结的、 可以预见的 重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。 若上述承诺与事实不符或本公司未遵守该些承 诺，本公司愿承担相关法律责任。 承诺时间： 2012 年 11 月 30 日； 期限： 承诺自签 署之日起生效。 是 年 11 月 30 日； 期限： 承诺自签 署之日起生效。 是 承诺时间： 2012 年 11 月 30 日； 期限： 承诺自签 署之日起生效。 是 是

内容: （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明：不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：人民币·万元 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 57 5年 天职香港会计师事务所有限公司 65 3年 名称 内部控制审计会计师事务所 保荐人 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中信建投证券股份有限公司 48 不适用 报酬

内容: 报告期内，本公司聘请中信建投证券股份有限公司为本公司非公开发行 A 股股票事项的保荐机 构，目前该事项处于审核过程中，本公司尚未支付相关报酬。 备注：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已全面完成特殊普通合伙会计师事务所转制的 相关工作，转制后，原“天职国际会计师事务所有限公司”名称变更为“天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）”。

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚 及整改情况 报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人 均不存在被有权机关处罚及整改情况。

内容: 十一、其他重大事项的说明 （一）关于税收政策 本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。 本公司于 2011 年 9 月通过高新技术企业复审 (证书编号为 GF201132000407)，有效期为 3 年。根据 有关政策规定，本公司适用的企业所得税税率为 15%。 （二）关于职工基本医疗保险。

内容: 本公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》 ，并依此规定实施 职工基本医疗保险。本公司按在职职工核定的缴费基数的 8.5%缴纳基本医疗保险金，并对职工生大 病在医保范围内的医药费用给予适当补贴，2012 年度总共补贴费用不超过人民币 266.42 万元。除此 之外不再负担其他任何医疗费用。 （三）兹述及本公司于 2011 年 9 月 22 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》 、 、上海证交所网 站的相关公告，根据华飞彩色显示系统有限公司（“华飞公司”，本公司参股公司）债权人的诉讼 申请，江苏省南京市中级人民法院受理了华飞公司破产清算一案。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司 对华飞公司长期股权投资余额为零。 报告期内，根据江苏省南京市中级人民法院裁定认可的《华飞彩色显示系统有限公司破产财产 的管理和变价方案》，管理人依法委托江苏省拍卖总行有限公司对华飞公司评估的破产财产进行公 开拍卖，拍卖变价款为人民币 712,350,000 元。 根据经江苏省南京市中级人民法院认可的《华飞彩色显示系统有限公司破产财产分配方案》， 普通债权受偿率为 15.838%。 根据江苏省南京市中级人民法院民事裁定书（编号为“（2011）宁商破字第 4-7 号”），华飞公 司分配方案已执行完毕，终结华飞公司破产清算程序。 （四）兹述及本公司于 2012 年 1 月 19 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》 、 、上海证交所及 于 2012 年 1 月 18 日刊登于香港联交所网站的相关公告，南京市白下区人民政府与本公司签订关于 南京熊猫机电设备厂搬迁协议，根据评估，南京市白下区人民政府支付本公司搬迁补偿款总计人民 币 12,500 万元整，该款项依据搬迁进度分次支付。报告期内，该搬迁事项增加本公司非经常性损益 1,738.24 万元。 （五）兹述及本公司于 2012 年 3 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》 、 、上海证交所及 于 2012 年 3 月 29 日刊登于香港联交所网站的相关公告，董事会审议通过购买董事和高级管理人员 责任保险。公司遵守香港联交所发布的《主板上市规则》的修订内容，购买董事及高级管理人员责 任保险。 十二、信息披露索引

内容: 事 项 刊载的报告名称及版面 《中国证券报》A26 《上海证券报》B70 刊载日期 2012 年 1 月 18 日 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk

内容: 第六届二十二次董事会决议公告 第六届十八次监事会决议公告 临时董事会决议公告 2012 年第一次临时股东大会通知公告 2011 年度业绩预告 关于签订搬迁协议的公告

内容: 《中国证券报》B079 《上海证券报》A7

内容: 事

内容: 项

内容: 刊载的报告名称及版面 《中国证券报》A37 《上海证券报》B1 《中国证券报》B021 《上海证券报》B35 《中国证券报》B003 《上海证券报》B35 《中国证券报》B235 《上海证券报》B46 《中国证券报》B002 《上海证券报》B050 《中国证券报》A39 《上海证券报》B55 《中国证券报》B026 《上海证券报》35 《中国证券报》B014 《上海证券报》B35 《中国证券报》A07 《上海证券报》31 《中国证券报》B003 《上海证券报》B32 《中国证券报》A03 《上海证券报》B6 《中国证券报》A47 《上海证券报》B41 《中国证券报》B029 《上海证券报》B36 《中国证券报》B006 《上海证券报》15 《中国证券报》B175 《上海证券报》397 《中国证券报》B014 《上海证券报》A32 《中国证券报》A32 《上海证券报》A28 《中国证券报》B026 《上海证券报》A34

内容: 刊载日期 2012 年 2 月 10 日

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk

内容: 为控股子公司提供担保的公告 2012 年第一次临时股东大会决议公告 第七届一次董事会决议公告 第七届一次监事会决议公告 临时公告 第七届二次董事会决议公告 第七届二次监事会决议公告 临时公告

内容: 为控股子公司提供担保的公告 2011 年度股东周年大会通知公告 临时公告

内容: 南京熊猫收购报告书（摘要） 2011 年度股东周年大会决议公告 2011 年度分红实施公告 临时公告 临时公告

内容: 为控股子公司提供担保的公告

内容: 临时公告

内容: 南京熊猫临时董事会决议公告

内容: 为控股子公司提供担保的公告

内容: 为控股子公司提供担保的公告 南京熊猫实际控制人变更及遵守持续 关联交易条款的公告 南京熊猫持续关联交易公告 南京熊猫关于与中国电子财务有限公 司签订金融服务协议的公告 南京熊猫2012年第二次临时股东大会 通知公告 南京熊猫关于本公司及股东、关联方 承诺履行情况的公告

内容: 《中国证券报》B110 《上海证券报》68

内容: 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk

内容: 《中国证券报》B023 《上海证券报》A18

内容: 刊载的报告名称及版面 《中国证券报》B003 《上海证券报》11 《中国证券报》B003 《上海证券报》24

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk

内容: 南京熊猫关于延期召开2012年第二次 临时股东大会的通知 南京熊猫重大事项停牌公告 南京熊猫股票复牌公告 南京熊猫第七届董事会第六次会议决 议公告 南京熊猫第七届监事会第六次会议决 议公告 南京熊猫非公开发行预案 南京熊猫前次募集资金使用情况的报 告 南京熊猫关于本次非公开发行 A 股股 票涉及关联交易的公告 南京熊猫关于召开2012年第三次临时 股东大会、2012 年第一次 A 股类别股 东会及 H 股类别股东会的通知 南京熊猫关于变更2012年第三次临时 股东大会、2012 年第一次 A 股类别股 东会及 H 股类别股东会会议召开地点 的公告 南京熊猫关于召开2012年第三次临时 股东大会、2012 年第一次 A 股类别股 东会及 H 股类别股东会的二次通知 为控股子公司提供担保的公告 关于非公开发行股票有关事宜获国资 委批复的公告 2012 年第二次临时股东大会决议公告 2012 年第三次临时股东大会决议公告 2012 年第一次 A 股类别股东会决议公 告 2013 年第一次 H 股类别股东会决议公 告 为控股子公司提供担保的公告

内容: 《中国证券报》A38 《上海证券报》A29

内容: 《中国证券报》B015 《上海证券报》A31

内容: 《中国证券报》B003 《上海证券报》A15 《中国证券报》B030 《上海证券报》23 《中国证券报》B017 《上海证券报》A35 《中国证券报》B025 《上海证券报》18

内容: 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk 上海证券交易所 www.sse.com.cn 香港联交所 www.hkex.com.hk

内容: 《中国证券报》B018 《上海证券报》A23

内容: 《中国证券报》B003 《上海证券报》A34

内容: 第七节

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 发 行 新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 注： （1）报告期内，本公司股份总数及股份结构均未发生变动，亦无购回、出售或赎回其上市证券。 （2）截至 2013 年 3 月 27 日止，即本年度报告发布之日前之切实可行范围内最近期，按照本公 司公布之资料及据董事所知，本公司符合香港联合交易所有限公司有关持有足够公众持股量的持续 上市规定。

内容: 二、证券发行与上市情况 （一）股票发行与上市情况 H股 发行日期 面值 发行价格 1996.4.24—5.2 每股人民币 1.00 元 每股港币 2.13 元 A股 1996.11.7—11.18 每股人民币 1.00 元 每股人民币 5.10 元

内容: 发行数量(股) 上市日期 上市地点 获准上市交易数量(股) 上市首交易日开盘价 本年度首交易日开盘价 本年度末交易日收盘价 本年度之最高交易价 本年度之最低交易价 全年交易量(万股)

内容: （二）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止 2012 年 12 月 31 日至前三年，公司未有增发新股，配售股份等股票发行与上市情况。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末本公司无内部职工股。

内容: 三、股东和实际控制人情况 （一）股东总数 报告期末股东总数 年度报告披露日前第五个交易日末股东总数 （二）前十名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 （％） 持有有 限售条 件股份 数量 0 0 0 0 0 0 0 质押或冻结情况 股份状 态 质押 数量 167,350,000 未知 未知 未知 未知 未知 未知 股东性质 18,893 户（其中：A 股股东 18,841 户，H 股股东 52 户） 18,257 户（其中：A 股股东 18,205 户，H 股股东 52 户）

内容: 股东名称

内容: 熊猫集团公司

内容: 国有法人 境外法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 国有法人 境内非国有 法人

内容: 香港中央结算（代理人） -20,000 有限公司 黄纪棠 彭洪万 郑新华 山东省国际信托有限公 司－德信 1 号集合信托 北京鑫恒保险经纪有限 公司 0 0 0 515,000 507,326

内容: 前十名股东持股情况 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 （％） 持有有 限售条 件股份 数量 0 0 0 质押或冻结情况 股份状 态 数量 未知 未知 未知 股东性质

内容: 杨春燕 王彩红 荣韬

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 熊猫集团公司 香港中央结算（代理人）有限公司 黄纪棠 彭洪万 郑新华 山东省国际信托有限公司－德信 1 号集合信托 北京鑫恒保险经纪有限公司 杨春燕 王彩红 荣韬 上述股东关联关系或一致行动的说 明 附注： （1）以上列出的股东中代表国家持有股份的单位为熊猫集团公司，持有本公司股份 334,715,000 股，占本公司已发行股本的 51.10%，均为无限售条件的流通股。其所持股份中 167,350,000 股已于 2011 年 11 月 28 日被质押，详见刊登于 2011 年 12 月 1 日《中国证券报》《上海证券报》 、 、上海证交 所网站及刊载于 2011 年 11 月 30 日香港联交所及本公司网站上有关公告。 （2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 H 股 240,709,599 股，占本公司已发行股 本的 36.75%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本 5%以上的权益。 持有无限售条件股 份的数量 334,715,000 240,709,599 2,170,081 1,161,026 640,000 515,000 507,326 466,854 415,626 397,600 股份种类及数量 种类 人民币普通股 境外上市外资股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 334,715,000 240,709,599 2,170,081 1,161,026 640,000 515,000 507,326 466,854 415,626 397,600

内容: 熊猫集团公司和其他股东之间不存在关联关系或属于一致行动人，公司 不知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 名称 单位负责人或法定代表人 熊猫电子集团有限公司 徐国飞

内容: 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 1990 年 12 月 5 日 13488315-2 人民币 126,606 万元 开发、制造、销售维修各类通信设备、家用电器产品、电 子装备、电子智能装备、计算机和其他电子设备、广播电 视设备、视听设备、电子器件、电子元件、环保设备、社 会公共服务及其他专用设备、电子和电工机械专用设备、 仪器仪表、办公用机械、金融/税控通用设备；计算机及 信息技术软件开发、系统集成装备及服务；物业管理。 2011 年度经审计的合并口径数据：营业收入 689,235.19 万元，利润总额 27,086.48 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，经审计的合并口径数据：资产 总额 813,449.62 万元，负债总额 631,060.31 万元。 现金流：截止 2011 年 12 月 31 日，经审计的合并口径数 据：现金流量净额-63,101.58 万元。 发展战略：产业向价值链高端环节转型；商务模式向提供 客户解决方案和全面服务转型；产品向高附加值转型。确 立了以现代国防通信、新型军用信息电子系统装备、民用 智能系统装备为主的电子装备产业和以平板显示液晶电 视、三网融合智能终端为主的消费电子产业两大核心主 业。努力把熊猫集团建设成为主导产业更加突出，掌握产 业关键领域较多核心技术和自主知识产权， 具备提供全面 服务和整体解决方案能力， 具备较强的国内国际市场营销 能力，具备承接重大电子信息装备工程能力，具备较强的 EMS 电子制造能力，资产效益优良，可持续协调发展的 国内一流大型电子信息企业。同时，把熊猫品牌建设成为 具有较高影响力的国内主流品牌，国际知名品牌。 报告期内， 控股股东无控股或参股的其他境内外上市公司 的股权。

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 （二）实际控制人情况 1、法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 中国电子信息产业集团有限公司 芮晓武 1989 年 5 月 26 日 10001024-9 86.03 亿元 电子原材料、 电子元器件、 电子仪器仪表、 电子整机产品、 电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软 件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用 系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与 组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产 开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、 建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮

内容: 业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销 售。 经营成果 财务状况 2011 年度经审计的合并口径数据：营业收入 1,682.36 亿 元，利润总额 37.36 亿元。 截止 2011 年 12 月 31 日，经审计的合并口径数据：资产 总额 1,447.83 亿元，负债总额 1,021.38 亿元。 现金流：截止 2011 年 12 月 31 日，经审计的合并口径数 据：现金流量净额 63,739.16 万元。 发展战略：以科学发展观为指导，以“调结构、转方式、 上水平、促发展”为主线，紧抓国家战略性新兴产业发展 机遇， 将资源更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的 重要行业和关键领域， 推动产业由产业价值链的中低端为 主向中高端为主转型、 由产品生产为主向提供核心技术及 整体解决方案和服务为主转型，走创新驱动、内生增长之 路，着力做优做强，增强活力、控制力和影响力，成为电 子信息领域充满活力、值得信赖、受人尊重、具有国际影 响力和竞争力的世界一流企业。具体以三大系统工程（显 示技术、信息安全、电子信息产品交易平台）为引擎，聚 焦五大产业板块（新型显示、信息安全、集成电路、高新 电子和信息服务），实施二十大重点项目，培育行业领军 企业，打造核心技术、产品与服务，推动产业转型升级， 实现创新发展、协同发展、国际化发展，全面提升集团核 心竞争力。

内容: 报告期内，除本公司以外，实际控制人控股或参股的其他境内外上市公司的股权情况如下表： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 上市公司简称 上海贝岭 深桑达 A 中电广通 长城开发 长城电脑 中国软件 长城信息 华东科技 振华科技 国民技术 彩虹股份 长城科技 中电控股 证券代码 注册资本（万元） 中国电子持股比例

内容: 注

内容: 上市公司简称 冠捷科技 彩虹电子 晶门科技

内容: 证券代码

内容: 注册资本（万元）

内容: 中国电子持股比例

内容: 注：中国电子持股比例为中国电子通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上市公 司股份的合计数。

内容: 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内，本公司实际控制人发生变更，由中国华融资产管理公司变更为中国电子，相关公告 均刊载于上海证交所 www.sse.com.cn 和香港联交所网站 www.hkex.com.hk，具体如下： 公告名称 南京熊猫电子股份有限公司临时公告 南京熊猫电子股份有限公司临时公告 南京熊猫电子股份有限公司临时公告 南京熊猫电子股份有限公司收购报告书（摘要） 南京熊猫电子股份有限公司临时公告 南京熊猫电子股份有限公司收购报告书 南京熊猫电子股份有限公司临时公告 南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更及 遵守关联交易条款的公告 临 2012-023 临 2012-027 临 2012-020 公告编号 临 2012-011 临 2012-014 临 2012-017 刊载日期 2012 年 3 月 8 日 2012 年 4 月 11 日 2012 年 5 月 10 日 2012 年 5 月 12 日 2012 年 6 月 12 日 2012 年 6 月 12 日 2012 年 7 月 21 日 2012 年 9 月 26 日

内容: 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （1）中国电子、江苏省国信资产管理集团有限公司（ “省国信” ）和南京市国有资产监督管理委 员会（ “市国资委” ）签订《关于联合投资重组熊猫集团等企业的补充协议》 ，将省国信、市国资委对 中电熊猫的部分出资由以其所持有的熊猫集团公司 21.59%、26.39%的股权分别作价 1 元出资调整为 分别以人民币 1 元出资。同时，将省国信所持有的熊猫集团公司 21.59%的股权无偿变更为中电熊猫 持有，将市国资委通过南京市新港开发总公司、南京市国有资产经营（控股）有限公司分别持有的 熊猫集团公司 22.07%、 4.32%的股权无偿变更为中电熊猫持有。 江苏省人民政府国有资产监督管理委 员会就此次转让做出批复，同意南京市新港开发总公司、省国信、南京市国有资产经营（控股）有 限公司，分别将其持有的熊猫集团公司 22.07%、21.59%、4.32%的国有产权无偿变更为中电熊猫持 有。 （2）国务院国资委就此次熊猫集团公司股权无偿变更导致本公司实际控制人变更的有关事项做 出批复（国资产权【2012】158 号），根据批复，此次熊猫集团公司股权无偿变更后，本公司实际控 制人变更为中国电子。

内容: （3）完成协议仍须履行中国证监会及其他相关监管部门的规定。中国电子及其一致行动人中电 熊猫依据《上市公司收购管理办法》 ，向中国证监会申报本公司实际控制人变更，申请以简易程序免 除发出要约。中国证监会受理其提交的上市公司收购报告书备案及要约收购义务豁免核准（简易） 的行政许可申请材料，并对其报送的相关报告书和申请报告作出批复，对上市公司收购报告书无异 议，核准豁免因国有资产变更而控制上市公司应履行的要约收购义务。中国电子及其一致行动人中 电熊猫依据香港《公司收购及合并守则》“ （《收购守则》） ”，就因所拟交易导致本公司实际控制人变 更，向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）申请就因所拟交易导致本公司实际控制 人变更而豁免遵守《收购守则》第 26.1 条附注 8 规定的强制要约收购义务，香港证监会就其申请而 豁免遵守 《收购守则》 第 26.1（a）条强制性收购要约之规定，适用附注 8 之连锁关系原则。香港 证监会就上述申请作出批覆，认为申请人没有触发全面收购要约的义务，认为《收购守则》第 26.1 （a）条不适用本次收购。中国证监会受理豁免要约收购申请时，公司刊发了收购报告书（摘要） ，中 国证监会批复豁免要约收购申请时，公司在上海证券交易所网站和香港联交所网站公布了收购报告 书、财务顾问意见和法律意见书。 （4）本公司控股股东熊猫集团公司于 2012 年 9 月 21 日办理完毕相关的股份过户的工商登记手 续，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图变更为：

内容: 国务院国资委 ↓ 100％ 中国电子 ↓ 70％ 中电熊猫 ↓ 56.85％ 熊猫集团公司 ↓ 51.10％ 本公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内，本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 六、主要股东对本公司股份及相关股份的权益和淡仓 于 2012 年 12 月 31 日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，根据香港联交所“证券及期货 条例”第 336 条规定备存之登记册，各主要股东在本公司股份及相关股份的好仓如下（本公司董事、 监事及高级管理人员除外）（1）熊猫集团公司持有内资股 334,715,000 股，占已发行内资股股份的 ：

内容: 概约百分比为 81.04%，占已发行总股份的概约百分比为 51.10%，该股份权益类别为法团权益，并以 实益持有的身份持有。 （2）Lewis Joseph 持有 H 股 20,260,000 股，占已发行 H 股股份的概约百分比 为 8.37%，占已发行总股份的概约百分比为 3.10%，该股份权益类别为个人权益，并以实益持有的身 份持有。 Tuesday Thirteen Inc.持有 H 股 16,920,000 股， （3） 占已发行 H 股股份的概约百分比为 7.00%， 占已发行总股份的概约百分比为 2.59%，该股份权益类别为法团权益，并以受控制法团的身份持有。 以上主要股东所持有的股份均未出现淡仓。 除上文披露外， 2012 年 12 月 31 日， 于 根据“证券及期货条例”第 336 条须保存之登记册所记录， 概无其它人士登记拥有本公司之股份或相关股份之权益或淡仓的记录。

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 于 2012 年 12 月 31 日，依据香港联交所“证券及期货条例”（第 571 章） （下称“证券及期货 条例”）第 352 条规定备存之登记册，本公司董事、监事及高级管理人员在本公司持有的内资股股 份权益如下（其权益类别属个人权益） ：

内容: 年度内 股份 增减变 动量 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额 （万元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初 持股数

内容: 年末 持股数

内容: 增减变 动原因

内容: 执行董 赖伟德 事、 董事 长 执行董 徐国飞 事、 副董 事长 朱立锋 非执行 董事 非执行 董事 非执行 董事 非执行 董事 独立非 张秀华 执行董 事 独立非 刘丹萍 执行董 事 独立非 朱维驯 执行董 事 张政平 监事会 主席 职工监 事 职工监 事 女 57 41 49 男 39 女 56 女 68 男 49 49 48 69 男 51 男 55

内容: 邓伟明

内容: 男

内容: 鲁

内容: 清

内容: 宣建生

内容: 傅园园

内容: 女

内容: 周玉新

内容: 夏德传

内容: 总经理 副总经 理 副总经 理 总会计 师、董

内容: 刘

内容: 坤

内容: 周贵祥

内容: 沈见龙

内容: 秘、 公司秘 书 原独立

内容: 唐幼松

内容: 非执行 董事 原独立

内容: 非执行 董事 原独立 监事

内容: 注： 1、 公司第七届董事会、 监事会于 2012 年 3 月 6 日经公司 2012 年第一次临时股东大会选举产生。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬总额为人民币 224.8 万元，在股东大会审批额度内。 其中，给予董事和高级管理人员酬金总额为人民币 174 万元，给予监事酬金总额为人民币 50.8 万元， 上述酬金未包括董事及监事之退休金计划供款；除上述酬金外，本公司无付予董事、监事其它的酬 金、津贴或花红；每位董事及监事本年度所获得本公司给予的酬金均在人民币 50 万元以下；执行董 事和监事的退休金计划已并入公司员工退休金计划范畴，无其它特别安排。 2、报告期内，独立非执行董事刘丹萍女士、张秀华女士、朱维驯先生不在本公司领取酬金，也 不在股东单位或其它关联单位领取酬金。 除上文披露外，报告期内本公司董事、监事及高级管理人员概无拥有须按“证券与期货条例” 第 352 条于登记册内备存的权益或淡仓。亦无被授予股权激励的情况。 除上文披露外，于 2012 年 12 月 31 日，各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无于本公 司或任何相关法团（定义见香港联交所《证券及期货条例》第 XV 部）之股份中拥有权益，而各董事、 监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购本公司证券之权利，亦无使用该项权利。

内容: （二）现任董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、执行董事 赖伟德先生：1958 年出生，硕士学历，高级会计师。历任国家机械电子工业部副处长、处长， 中国电子信息产业集团公司资产财务部副主任、主任，南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理 等。现任中国电子信息产业集团有限公司副总经理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事长， 熊猫电子集团有限公司董事长、南京熊猫电子股份有限公司董事长。赖先生长期从事央企经营管理 工作，具有先进的企业管理理念和经验。 徐国飞先生：1962 年出生，本科学历，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司通信 装备常务副经理，熊猫电子集团有限公司军通产业总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理、熊猫 电子集团有限公司总经理、南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理等。2007 年 1 月至今任熊 猫电子集团有限公司总经理、南京熊猫电子股份有限公司副董事长；2010 年 7 月至今任南京中电熊 猫信息产业集团有限公司总经理；2011 年 7 月至今任南京中电熊猫液晶显示科技有限公司总经理。 徐先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 2、非执行董事 朱立锋先生：1964 年出生，管理学博士，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司仪 器仪表部副经理、科技部经理、熊猫电子集团有限公司副总经理等。2007 年 1 月至 2012 年 6 月任熊 猫电子集团有限公司副总经理；2009 年 12 月至 2012 年 6 月兼任南京中电熊猫液晶显示科技有限公 司副总经理；2012 年 7 月至今任中国电子信息产业集团有限公司规划计划部主任。朱先生长期从事 技术开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 邓伟明先生：1964 年出生，硕士学历，高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室 主任、副所长、所长，通信产业总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。2007 年 1 月至今任熊 猫电子集团有限公司副总经理；2009 年 6 月至今兼任南京中电熊猫家电有限公司总经理。邓先生长 期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 鲁 清先生：1965 年出生，硕士学历，高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短通生产部副

内容: 主任、质检部主任，通信装备质检部主任及二部主任，熊猫电子集团有限公司军通产业副总经理、 常务副总经理及总经理，熊猫电子集团有限公司总经理助理及副总经理等。2007 年 1 月至 2008 年 12 月任熊猫电子集团有限公司总经理助理； 2009 年 1 月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理； 2007 年 1 月至今兼任南京熊猫汉达科技有限公司总经理。鲁先生长期从事通信技术的开发和管理工作， 具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 宣建生先生：1944 年出生，1968 年毕业于台湾国立成功大学电机工程系，持有美国纽约布鲁克

内容: 林工学院系统工程哲学博士学位及美国波士顿大学系统工程硕士学位。现任香港冠捷科技有限公司 （一间于香港联交所上市的公司，股份编号为 903）之董事会主席兼行政总裁。宣先生于 1990 年 11 月加入该公司，负责整体企业策略及业务发展。宣先生曾任职多间知名跨国企业（包括通用电气及 百事可乐） ，拥有近二十年企业管理经验。 3、独立非执行董事 张秀华女士：1945 年出生，大专学历，高级会计师，高级审计师，注册会计师，注册审计师。 1993 年 1 月至 2003 年 4 月任南京市审计局局长、党组书记，2003 年 1 月至 2008 年 6 月任南京市人 大财经委员会主任。张秀华女士长期从事财经和审计工作，对企业财务管理和审计工作具有丰富的 经验。 刘丹萍女士：1957 年出生，现任首都经济贸易大学人文学院经济学教授、硕士生导师，中国人 民大学风险资本与网络经济研究中心、气候变化与低碳经济研究所教授，同时担任中成进出口股份 有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司独立董事。刘丹萍女士 长期从事财务管理、会计、税务及金融等专业的研究和教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经 验。 朱维驯先生：1974 年出生，澳大利亚注册会计师，2002 年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融 学专业，取得硕士学位，2005 年 4 月至 2009 年 12 月任职于香港普华永道会计师事务所担任审计经 理，2009 年 1 月至 2010 年 6 月任职于香港天职会计师事务所有限公司担任高级审计经理，2010 年 7 月至今任职于颖通（远东）有限公司担任财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的 财务管理经验。 4、监事 张政平女士：1956 年出生，大专学历，高级政工师，经济师。历任熊猫电子集团有限公司监察 室主任，纪委副书记兼组织部长，党委副书记兼纪委书记等。2007 年 1 月至 2008 年 12 月任熊猫电 子集团有限公司党委副书记、纪委书记；2009 年 1 月至 2011 年 4 月任熊猫电子集团有限公司党委书 记、纪委书记；2011 年 5 月至今任熊猫电子集团有限公司专务经理；2007 年 1 月至今任南京熊猫电 子股份有限公司监事会主席。张女士长期从事企业管理及党务工作，具有丰富的电子专业知识及经 营管理经验。 傅园园女士：1972 年出生，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。2007 年 1 月至今， 历任南京熊猫电子股份有限公司审计处副处长、监察审计部审计主任、副部长、南京熊猫电子制造 有限公司财务经理等。现任南京熊猫电子股份有限公司监察审计部部长。傅园园女士长期从事企业 内部审计与财务管理工作，具有丰富的内控管理和财务管理的工作经验。

内容: 周玉新先生：1964 年出生，本科学历，工程师。历任南京振华音响设备厂副厂长、厂长，工会 办公室主任等。2008 年 5 月至今任南京熊猫电子股份有限公司工会副主席。周先生长期从事企业管 理工作，具有丰富的企业管理经验。 5、高级管理人员 夏德传先生：1970 年生，东南大学工商管理专业硕士，高级工程师。历任短通设计二所副主任， 通信装备公司一部副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司副总经理等。2007 年 1 月至 2008 年 6 月任南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理； 2008 年 7 至 2011 年 9 月任南京熊猫电子股份有限公 司副总经理； 2008 年 7 月至今兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理； 2011 年 10 月至今任南京熊猫 电子股份有限公司总经理。夏先生长期从事信息技术产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营 管理经验。 刘坤先生：1966 年生，本科学历，高级工程师。历任精机事业部副主任，南京熊猫精机有限公 司总经理，机电仪产业集团副总经理、总经理，南京熊猫电子股份有限公司副总经理等。2007 年 1 月至今任南京熊猫电子股份有限公司副总经理，2009 年 6 月至今兼任南京熊猫电子装备有限公司总 经理。刘先生长期从事电子、工业自动化装备、环保装备的开发和管理工作，具有丰富的专业知识 和经营管理经验。 周贵祥先生：1971 年生，本科学历，高级工程师。历任电子基板厂厂长，表面装联中心经理， 电子制造产业总经理，熊猫电子集团有限公司总经理助理等。2007 年 1 月至 2009 年 5 月任熊猫电子 集团有限公司总经理助理； 2009 年 6 月至今任南京熊猫电子制造有限公司总经理； 2011 年 11 月至今 任南京熊猫电子股份有限公司副总经理。周先生长期从事电子制造的管理工作，具有丰富的经营管 理经验。 沈见龙先生：1963 年生，本科学历，高级会计师。历任南京熊猫电子股份有限公司财务处长， 资财部副部长，副总会计师等。2007 年 1 月至今任南京熊猫电子股份有限公司总会计师、董事会秘 书、公司秘书。沈先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 熊猫集团公司 熊猫集团公司 熊猫集团公司 熊猫集团公司 在股东单位担任的职务 董事长 总经理 副总经理 副总经理 任期起始日期 2009 年 1 月 2004 年 9 月 1999 年 7 月 1999 年 7 月 2012 年 6 月 任期终止日期

内容: 赖伟德 徐国飞 朱立锋 邓伟明

内容: 熊猫集团公司 熊猫集团公司

内容: （二）在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 中国电子 中电熊猫 中电熊猫 中电液晶 中国电子 南京中电熊猫家电有限公司 南京熊猫汉达科技有限公司 香港冠捷科技有限公司 首都经济贸易大学 颖通（远东）有限公司 在其他单位担任的职务 副总经理 董事长 总经理 总经理 规划计划部主任 总经理 总经理 董事会主席兼行政总裁 教授 财务总监 任期起始日期 2010 年 7 月 2010 年 7 月 2010 年 7 月 2011 年 7 月 2012 年 7 月 2009 年 6 月 2007 年 1 月 1990 年 11 月 1984 年 8 月 2010 年 7 月 任期终止日期

内容: 徐国飞 朱立锋 邓伟明 鲁清 宣建生 刘丹萍 朱维驯

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，依 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 据经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，由薪酬与考核委员会 按工作实绩对公司董事及高级管理人员进行考评， 并提交董事会审议； 公司董事及监事报酬由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确 定。 报酬确定依据主要包括：公司主要财务指标和经营目标完成情况；公 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；董事及高级管理人员 岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；董事及高级管理人员 的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；按公司业绩拟订公司薪 酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获 得的报酬合计 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计 224.80 万 元（税前） 。 报告期内， 公司董事、 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 224.80 万元（税前） 。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，于 2012 年 1 月 16 日召开的本公司第六届二十二次董事会提名赖伟德先生、徐国飞 先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生 为公司第七届董事会成员候选人，并经于 2012 年 3 月 6 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大

内容: 会选举获任，任期三年；于 2012 年 1 月 16 日召开的本公司第六届十八次监事会提名张政平女士为 公司第七届监事会监事候选人，确认傅园园女士、周玉新先生为本公司第七届监事会职工监事；张 政平女士经于 2012 年 3 月 6 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大会选举获任本公司监事，任 期三年。 于 2012 年 3 月 6 日召开的公司第七届一次董事会选举董事赖传德先生为公司董事长，董事徐国 飞先生为公司副董事长；选举夏德传先生为公司总经理，刘坤先生、周贵祥先生为公司副总经理， 沈见龙先生为公司总会计师、董事会秘书，任期三年；选举董事会各专业委员会成员及主任（详见 本报告第九节“公司管治报告”相关部分。于 2012 年 3 月 6 日召开的公司第七届一次监事会选举张 政平女士为公司监事会主席，任期三年。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 姓名 赖伟德 徐国飞 朱立锋 邓伟明 鲁 清 职务 执行董事、董事长 执行董事、副董事长 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 监事会主席 职工监事 职工监事 总经理 副总经理 副总经理 总会计师、董秘、公司秘书 原独立非执行董事 原独立非执行董事 原独立监事 原独立监事 原职工监事 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 变动原因 董事会换届 董事会换届 董事会换届 董事会换届 董事会换届 董事会换届 董事会换届 董事会换届 董事会换届 监事会换届 监事会换届 监事会换届 工作需要 工作需要 工作需要 工作需要 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满

内容: 宣建生 张秀华 刘丹萍 朱维驯 张政平 傅园园 周玉新 夏德传 刘 坤

内容: 周贵祥 沈见龙 唐幼松 马忠礼 孙素华 王 唐 飞 敏

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心

内容: 竞争力有重大影响的人员未发生变动。

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 其他 合计 数量（人） 88 514 816 1,960 3,378 专业构成人数 1,548 302 1,101 148 279 3,378 902 2,476 3,378 346

内容: （二）薪酬政策 本公司执行按岗定薪政策，以岗位绩效工资制为基础，根据不同岗位性质执行不同薪酬制度， 其中：经营单位负责人实行年薪制，行政管理人员实行岗位绩效工资制，科研人员执行岗位绩效工 资制和项目工资制（发放项目津贴或按项目提成） ，销售人员实行基薪加提成或岗位绩效工资制，生 产人员实行计件工资制或岗位绩效工资制。 （三）培训计划 公司每年均组织培训需求调研，根据调研情况，制订培训计划，培训面对全部员工有针对性地 进行，重点培训科研人员、经营管理骨干和生产骨干。

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理基本情况 报告期内，本公司遵守《公司法》《证券法》等有关法律、法规，按照中国证监会和香港证监 、 会有关公司治理、规范运作的规定，以及上海证交所、香港联交所上市规则的要求，结合公司实际 情况，不断完善公司法人治理结构，持续健全公司各项规章制度，继续推进内部控制规范的实施， 加强内部控制管理，提高公司规范运作水平。报告期内，本公司采纳并尽力遵守香港联交所《证券 上市规则》附录十四所载的《企业管治常规守则》之条文。 1、报告期内，本公司稳步推进内部控制自我评价工作和内控控制审计工作，详细内容请见本报 告第十节“内部控制”部分的相关内容。 2、报告期内，为进一步完善和健全本公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和 稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司审议通过修订公司章程中相关的利润分配 条款，制定了符合公司章程规定和股东大会决议要求的现金分红政策，分红标准和条件明确、清晰， 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。详细内容请见本公司于 2012 年 12 月 22 日刊载于 上海证券报、中国证券报的 2012 年第二次临时股东大会决议公告。 3、报告期内，根据上海证交所和香港联交所交易规则的修订内容，以及本公司实际运作需要， 公司第七届董事会第二次会议审议通过经修订的《提名委员会议事规则》《审核委员会议事规则》 、 、 《重大信息内部报告制度》《公司办公会议事规则》《重大决策办法》《会计制度》 、 、 、 。详细内容请见 本公司于 2012 年 3 月 30 日刊载于上海证券报、中国证券报的第七届董事会第二次会议决议公告。 4、作为境内外同时上市的公司，本公司在 2012 年年报披露的同时披露了社会责任报告，2012 年度公司履行社会责任的报告经公司第七届董事会第七次会议审议通过。详细内容请见本公司于 2013 年 3 月 28 日刊载于《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。 、 （二）公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】 28 号）和江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》 （苏证监公司字【2007】 104 号）的文件要求，公司开展了一系列公司治理专项活动。详细内容请见本公司于 2007 年 9 月 17 日、 2007 年 11 月 15 日及 2008 年 7 月 30 日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

内容: （三）内幕信息知情人登记管理情况 为进一步落实内幕信息管理和内幕交易防控，根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内部 信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告【2011】30 号）的要求，公司董事会审议通过了《南 京熊猫电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 ，并及时向控股股东及实际控制人传达了江苏省 国资委和江苏证监局联合发布的《关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的实施意见》 （苏国 资【2012】54 号） 。同时，公司在编制定期报告、实际控制人变更及非公开发行 A 股股票等重大事 项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定。

内容: 二、股东大会情况简介 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东周年大会或临时 股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。公司严格遵守《公司章程》《股东大会议事规 、 则》的有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，并邀请律师出席见证，核数师代表监票， 确保所有股东，包括中、小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。 公司于股东大会召开 45 日前发出会议通知，并向 H 股股东发出通函。公司鼓励所有股东出席股 东大会，要求董事、监事及高级管理人员尽量出席。大会由董事长、副董事长或其他董事主持，并 安排核数师、董事会各专业委员会委任的代表出席会议及回答股东的提问。 报告期内，本公司共召开六次股东大会（股东周年大会、三次临时股东大会、两次类别股东会） ， 具体如下：

内容: 决议刊登的指定网站的 查询索引

内容: 2012 年第 一次临时 股东大会

内容: 1.1 审议通过选举赖伟德先生为公司第七届董事会执 行董事，任期三年； 1.2 审议通过选举徐国飞先生为公司第七届董事会执 行董事，任期三年； 1.3 审议通过选举朱立锋先生为公司第七届董事会非 执行董事，任期三年； 1.4 审议通过选举邓伟明先生为公司第七届董事会非 执行董事，任期三年； 1.5 审议通过选举鲁清先生为公司第七届董事会非执 行董事，任期三年； 1.6 审议通过选举宣建生先生为公司第七届董事会非 执行董事，任期三年； 1.7 审议通过选举张秀华女士为公司第七届董事会独 立非执行董事，任期三年； 1.8 审议通过选举刘丹萍女士为公司第七届董事会独 立非执行董事，任期三年； 1.9 审议通过选举朱维驯先生为公司第七届董事会独 立非执行董事，任期三年。 2、审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总

内容: 议案5.1及5.2赞成 票占有效表决权股 份 总 股 数 的 99.86%，反对票占 有效表决权股份总 股数的 0.14%； 其余议案赞成票占 有效表决权股份总 股数的 100%。 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk 2012 年 3月7日

内容: 额不超过人民币 350 万元限额内厘定第七届董事会成 员酬金。 3、 审议通过选举张政平女士为公司第七届监事会非职 工监事，任期三年。 4、审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总 额不超过人民币 350 万元限额内厘定第七届监事会成 员酬金。 5.1 审议通过修改公司监事会议事规则第三条； 5.2 审议通过修改公司监事会议事规则第五条； 5.3 审议通过修改公司监事会议事规则第十四条。 6.1 审议通过修改公司股东大会议事规则第三条； 6.2 审议通过修改公司股东大会议事规则第七条； 6.3 审议通过修改公司股东大会议事规则第三十条； 6.4 审议通过修改公司股东大会议事规则第三十一条； 1、审议通过公司 2011 年度董事会报告。 2、审议通过公司 2011 年度监事会报告。 3、审议通过公司 2011 年度经审核财务报告。 4、审议通过公司 2011 年度利润分配方案。 2011 年度 股东周年 大会 2012 年 5 月 31 日 5、 审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司和天 职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 分别为公司 2012 年度国际及国内核数师、内控审计师；在总额不超过 人民币 170 万元限额内确定核数师薪酬。 6、 审议通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司 人民币 18000 万元保函融资提供担保，有限期至 2013 年 6 月。 1-1 审议并以普通决议案通过 《提供分包服务及综合服 务协议》 ； 1-2 审议并以普通决议案通过提供分包服务及综合服 务年度上限； 1-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使提供分包服务及综合服务协议生效； 2-1 审议并以普通决议案通过 《接受分包服务及综合服 务协议》 ； 2-2 审议并以普通决议案通过接受分包服务及综合服 2012 年第 二次临时 股东大会 务年度上限； 2012 年 12 月 21 日 2-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使接受分包服务及综合服务协议生效； 3-1 审议并以普通决议案通过《销售物资及零部件协 议》 ； 3-2 审议并以普通决议案通过销售物资及零部件年度 上限； 3-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使销售物资及零部件协议生效； 4-1 审议并以普通决议案通过《购买物资及零部件协 议》 ； 4-2 审议并以普通决议案通过购买物资及零部件年度 上限； 议案 9.1、 及 9.3 9.2 赞成票占有效表决 权股份总股数的 52.15%，反对票占 有效表决权股份总 股数的 47.85%； 其余议案赞成票占 有效表决权股份总 股数的 100%。 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk 2012 年 12 月 22 日 全部议案赞成票占 有效表决权股份总 股数的 100%。 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk 2012 年 6月1日

内容: 4-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使购买物资及零部件协议生效； 5-1 审议并以普通决议案通过《提供租赁合同》 ； 5-2 审议并以普通决议案通过提供租赁年度上限； 5-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使提供租赁合同生效； 6-1 审议并以普通决议案通过《接受租赁合同》 ； 6-2 审议并以普通决议案通过接受租赁年度上限； 6-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使接受租赁合同生效； 7-1 审议并以普通决议案通过《商标使用许可合同》 ； 7-2 审议并以普通决议案通过提供商标使用许可年度 上限； 7-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使商标使用许可合同生效； 8-1 审议并以普通决议案通过《进出口代理合同》 ； 8-2 审议并以普通决议案通过进出口代理业务年度上 限； 8-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使进出口代理合同生效； 9-1 审议并以普通决议案通过《金融服务协议》 ； 9-2 审议并以普通决议案通过金融服务协议中的建议 上限； 9-3 审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必 要步骤以促使金融服务协议生效； 10 审议并以普通决议案通过《南京熊猫电子股份有限 公司股东回报规划》 ； 11-1 审议并以特别决议案通过修改公司章程第一百零 六条； 11-2 审议并以特别决议案通过修改公司章程第二百零 二条； 11-3 审议并以特别决议案通过修改公司章程第二百零 三条； 11-4 审议并以特别决议案通过修改公司章程第二百零 五条。 1、审议并以特别决议案通过《关于公司符合非公开发 行 A 股股票条件的议案》 ； 2.1 审议并以特别决议案通过发行股票种类和面值； 2012 年第 三次临时 股东大会 2.2 审议并以特别决议案通过发行方式； 2012 年 12 月 24 日 2.3 审议并以特别决议案通过发行对象及认购方式； 2.4 审议并以特别决议案通过定价基准日、 发行价格及 定价原则； 2.5 审议并以特别决议案通过本次发行股票的数量； 2.6 审议并以特别决议案通过限售期； 2.7 审议并以特别决议案通过上市地点； 议案 1 赞成票占有 效表决权股份总股 数的 99.94%，反对 票占有效表决权股 份总股数的0.06%； http://www.sse.com.cn 议案 2.1-2.10 赞成 票占有效表决权股 份 总 股 数 的 98.87%，反对票占 有效表决权股份总 http://www.hkex.com.hk 2012 年 12 月 26 日

内容: 2.8 审议并以特别决议案通过募集资金用途； 2.9 审议并以特别决议案通过本次非公开发行股票前 滚存利润分配安排； 2.10 审议并以特别决议案通过本次非公开发行股票决 议有效期限； 3、审议并以特别决议案通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 ； 4、审议并以特别决议案通过《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析的议案》 ； 5、审议并以特别决议案通过《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》 ； 6、审议并以特别决议案通过《关于公司与南京中电熊 猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之 附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 ； 7、审议并以特别决议案通过《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 。

内容: 股数的 1.13%。 议案 3 赞成票占有 效表决权股份总股 数的 98.85%，反对 票占有效表决权股 份总股数的1.15%。 议案 4 及议案 5 赞 成票占有效表决权 股 份 总 股 数 的 99.94%，反对票占 有效表决权股份总 股数的 0.06%。 议案 6 及议案 7 赞 成票占有效表决权 股 份 总 股 数 的 98.88%，反对票占 有效表决权股份总 股数的 1.12%。

内容: 1.1 审议并以特别决议案通过发行股票种类和面值； 1.2 审议并以特别决议案通过发行方式； 1.3 审议并以特别决议案通过发行对象及认购方式； 1.4 审议并以特别决议案通过定价基准日、 发行价格及 定价原则； 1.5 审议并以特别决议案通过本次发行股票的数量； 1.6 审议并以特别决议案通过限售期； 1.7 审议并以特别决议案通过上市地点； 2012 年第 一次 A 股 类别股东 会 2012 年 12 月 24 日 1.8 审议并以特别决议案通过募集资金用途； 1.9 审议并以特别决议案通过本次非公开发行股票前 滚存利润分配安排； 1.10 审议并以特别决议案通过本次非公开发行股票决 议有效期限； 2、审议并以特别决议案通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 ； 3、审议并以特别决议案通过《关于公司与南京中电熊 猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之 附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 ； 4、审议并以特别决议案通过《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 。 1.1 审议并以特别决议案通过发行股票种类和面值； 2012 年第 一次 H 股 类别股东 会 2012 年 12 月 24 日 1.2 审议并以特别决议案通过发行方式； 1.3 审议并以特别决议案通过发行对象及认购方式； 1.4 审议并以特别决议案通过定价基准日、 发行价格及 定价原则； 1.5 审议并以特别决议案通过本次发行股票的数量； 1.6 审议并以特别决议案通过限售期； 全部议案赞成票占 有效表决权股份总 股数的 100%。 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk 2012 年 12 月 26 日 议案 1.1-1.10， 议案 3 及议案 4 赞成票 占有效表决权股份 总股数的 96.17%， 反对票占有效表决 权股份总股数的 3.83%； 议案 2 赞成票占有 效表决权股份总股 数的 96.09%，反对 票占有效表决权股 份总股数的3.91%。 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk 2012 年 12 月 26 日

内容: 1.7 审议并以特别决议案通过上市地点； 1.8 审议并以特别决议案通过募集资金用途； 1.9 审议并以特别决议案通过本次非公开发行股票前 滚存利润分配安排； 1.10 审议并以特别决议案通过本次非公开发行股票决 议有效期限； 2、审议并以特别决议案通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 ； 3、审议并以特别决议案通过《关于公司与南京中电熊 猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之 附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 ； 4、审议并以特别决议案通过《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 。 股东大会情况说明 1、2012 年第一次临时股东大会：出席本次临时股东大会的股东或经授权的股东代表共 26 名，代表股份共 575,464,248 股，占本公司总股 本的 87.86%；本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所孙宪超律师、周浩律师见证，并出具法律意见书。 2、2011 年度股东周年大会：出席本次股东周年大会的股东或经授权的股东代表共 27 名，代表股份共 575,473,188 股，占本公司总股本的 87.86%；本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所孙宪超律师、吴佳律师见证，并出具法律意见书。 3、2012 年第二次临时股东大会：出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代理人共 50 名，代表股份共 576,325,175 股，占本公司已发 行股份总额的 87.99%，本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所孙宪超律师、王卓律师见证，并出具法律意见书。 4、2012 年第三次临时股东大会：出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代理人共 631 名，代表股份共 580,815,411 股，占本公司已发 行股份总额的 88.67%，本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、周浩律师见证，并出具法律意见书。 5、2012 年第一次 A 股类别股东会：出席本次类别股东会的 A 股股东及经授权 A 股股东代理人共 629 名，代表股份共 340,139,812 股，占 本公司已发行 A 股股份总额的 82.36%，本次 A 股类别股东会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、周浩律师见证，并出具法律意见书。 6、2012 年第一次 H 股类别股东会：出席本次类别股东会的 H 股股东及经授权 H 股股东代理人共 2 名，代表股份共 240,675,599 股，占本 公司已发行 H 股股份总额的 99.45%，本次 H 股类别股东会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、周浩律师见证，并出具法律意见书。

内容: 三、董事履行职责情况 公司第七届董事会于 2012 年 3 月 6 日经公司 2012 年第一次临时股东大会选举产生。第七届董 事会有 9 名董事，其中 3 名为独立非执行董事，独立非执行董事中 1 名为注册会计师。现任董事会 成员及各董事履历详情请见本报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。 董事会集体负责业务管理和本集团事务，藉以提升股东价值。董事会对股东大会负责，其主要 职责为负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和 投资方案；聘任和解聘公司总经理及高级管理人员等（详见列载于《公司章程》第十章第 127 条） 。 本公司董事会于报告期内严格执行了股东大会的各项决议，并将继续本着诚信和勤勉之原则， 真诚地为公司及股东的最大利益服务。 报告期内，本公司已采纳应用了香港联交所证券上市规则附录十有关董事进行证券交易手则的 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 （“标准守则”） 。经向本公司全体董事进行特别咨询后，

内容: 所有董事均表示已遵守香港联交所制定的“标准守则”和上海证交所关于 《董事、 监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规定》的相关规定。 董事知悉其编制公司的财务报表。本公司核数师就其对本公司财务报表的编报责任的说明载于 本年报核数师报告内。 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓名 是否 独立非执 行董事 本年应 参加董 事会次 数 12 12 12 12 12 12 10 10 10 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席 （次） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 0 3 4 2 5 0 6 6 1

内容: 以通讯 方式参 加次数 9 9 9 9 9 9 8 7 8

内容: 赖伟德 徐国飞 朱立锋 邓伟明 鲁 清

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 宣建生 张秀华 刘丹萍 朱维驯

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二）独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立非执行董事均未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，独立非执行董事按照有关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，积极 参与董事会讨论、决策有关重大事项，对公司进行实地考察，以其专业知识和经验，就公司在规范 运作和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，为维护公司整体利益、 维护全体股东的合法权益、促进公司发展作出了积极贡献。 报告期内，就公司聘任年报审计和内控审计会计师事务所、利润分配预案、为控股子公司提供 担保、提名新一届董事会董事候选人、聘任高级管理人员、续订持续关联交易协议及年度上限、与 中电熊猫签订股份认购协议及年度持续关联交易是否公允等重大事项进行讨论、审核，并且均发表

内容: 独立意见。 本公司已收到所有独立非执行董事根据香港联交所上市规则第 3.13 条对其独立性的年度确认 书。本公司认为全体独立非执行董事均符合香港联交所上市规则第 3.13 条的独立性指引，因此根据 指引的条款彼等具独立性。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 （一）审核委员会 公司第七届董事会审核委员会由邓伟明先生、鲁清先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先 生组成，张秀华女士任审核委员会主任。报告期内，审核委员会共召开了四次会议： 1、于 2012 年 3 月 28 日召开 2012 年第一次会议，全体委员出席了会议，会议审核了公司 2011 年度财务报告，同意并提交董事会审议；同意续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）分别为公司 2012 年度国际核数师和国内核数师、内控审计师，并同意提 交董事会审议。 2、于 2012 年 4 月 25 日以接纳书面议案形式召开 2012 年第二次会议，全体委员出席了会议， 会议审核了公司 2012 年第一季度财务报告，同意并提交董事会审议。 3、于 2012 年 8 月 30 日以接纳书面议案形式召开 2012 年第三次会议，全体委员出席了会议， 会议审核了公司 2012 年半年度财务报告，同意并提交董事会审议。 4、于 2012 年 10 月 30 日以接纳书面议案形式召开 2012 年第四次会议，全体委员出席了会议， 会议审核了公司 2012 年第三季度财务报告，同意并提交董事会审议。 在公司 2012 年年度财务报告编制和披露过程中，审核委员会根据《审核委员会年报工作规程》 ， 与公司管理层、财务负责人、年审注册会计师进行了多次沟通，审核并同意 2012 年度审计工作计划， 要求公司财务部门全力配合会计师事务所做好年报审计工作，要求会计师事务所配备足够力量，遵 照时间安排，高质量完成年报审计工作，客观、公允地反映公司 2012 年度的财务状况和经营成果； 要求管理层继续重视自主产品开发，加大科研投入，积极开拓市场，保证产品质量；不断完善治理 结构，强化规范运作，提升公司治理水平；希望充分利用资本市场，做大、做强公司主业，进一步 提升上市公司形象，实现又好又快发展。 （二）提名委员会. 公司第七届董事会提名委员会由赖伟德先生、徐国飞先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯 先生组成，刘丹萍女士任提名委员会主任。 2012 年 1 月 16 日，第六届董事会提名委员会召开会议，会议作出决议，同意提名赖伟德先生、

内容: 徐国飞先生为本公司第七届董事会执行董事候选人，同意提名朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、 宣建生先生为本公司第七届董事会非执行董事候选人，同意提名张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯 先生为本公司第七届董事会独立非执行董事候选人，并提交董事会讨论。 2012 年 3 月 6 日，第七届董事会提名委员会召开会议，全体委员出席了会议，会议作出决议， 同意提名夏德传先生为公司总经理候选人，同意提名刘坤先生、周贵祥先生为公司副总经理候选人， 同意提名沈见龙先生为公司总会计师、董事会秘书候选人，并提交董事会讨论。 （三）战略委员会 公司第七届董事会战略委员会由赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、朱维驯 先生组成，赖伟德先生任战略委员会主任。 2012 年 3 月 28 日，第七届董事会战略委员会召开会议，全体委员出席了会议，会议对公司发展 方向和主营业务进行了探讨，建议加大对电子装备业务板块的投入，拓展消费类电子产品业务，加 快产业结构调整、企业结构调整、资产结构调整、人才结构调整，实现产业转型升级，加大研发投 入，进一步促进科技成果产业化转换。建议进一步加强国际合作，继续关注和重视合资企业的发展， 强化对合资公司的管理和服务，促进合资公司业务持续稳定的发展。 （四）薪酬与考核委员会 公司第七届董事会薪酬与考核委员会由朱立锋先生、鲁清先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱 维驯先生组成，朱维驯先生任薪酬与考核委员会主任。 2012 年 3 月 29 日，第七届董事会薪酬及考核委员会召开会议，会议对公司董事、监事、高级管 理人员进行了考核，并对其薪酬进行了讨论。根据考核结果，初步厘定了报告期内董事、监事、高 级管理人员的薪酬，详情请见本报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，能够保证独立性，能够保 持自主经营能力。 1、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东及其关联人分别出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》 。 2、在人员方面：公司人员独立于控股股东，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，并制定了 相应的管理制度。总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，也未在控股股东单位担任

内容: 除董事以外的其他职务。 3、在资产方面：公司拥有独立的供、产、销系统、辅助生产系统和配套设施，商标、工业产权、 非专利技术等无形资产由公司拥有。 4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其它内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 开设银行帐户。

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司制定了《工资分配管理办法》《管理职位系列规定》等一系列激励制度，公司按高级管理 、 人员的岗位责任、工作实绩等进行综合考评，并根据考评结果，实施相关奖励。

内容: 八、董事长及首席执行官 董事长主要职责为主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况等（详 见列载于《公司章程》第十章第 135 条） 。于 2012 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第一次会议选举 赖伟德先生为公司董事长。 总经理（首席执行官）对董事会负责，其主要职责为主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，组织实施年度经营计划和投资方案等（详见列载于《公司章程》第十二章第 153 条） 。 于 2012 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第一次会议续聘夏德传先生为公司总经理。

内容: 九、与股东沟通及投资者关系 董事会确认其须就本公司的表现及业务向股东负责。董事会尽力与股东持续保持对话和有效的 沟通，本公司设有多个与股东和投资者沟通的渠道： （1）在报告期内举行股东周年大会及临时股东大会，让股东于会上向董事会发表及交流意见； （2）向股东及有兴趣投资者派发载有完整财务及营运回顾的年度报告及半年度报告等； （3）充分履行信息披露的义务，透过季报、公告及通函（如适用）披露财务业绩及各项交易； （4）设有专门的投资者咨询电话，接待来访的投资者、证券分析师和基金经理，举办新闻发布 会及路演等多种途径。

内容: 十、董事、监事、高管不存在违规买卖股票情况。

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）董事会关于内部控制责任的声明

内容: 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略和股东利益最优化。 内部控制由于存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一 经识别，本公司将立即采取相应的整改措施。 （二）建立财务报告内部控制的依据 公司依据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》及公司内 、 控管理制度，遵循全面性、重要性、客观性原则，制定了《会计制度》《财务管理制度》和《内部 、 会计控制基本规范》 ，构建了财务报告内部控制的制度基础及控制依据，并严格遵照执行。在岗位设 置、人员配备方面，公司设立了独立的会计机构，对不相容职务进行分离。在会计处理方面，财务 员认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定处 理相关会计事项。 （三）内部控制制度建设情况 2012 年公司对管理文件进行了第七次修订，对原有 59 项制度进行了全面梳理，新增《重大决策 办法》《重大建设工程项目管理办法》《危险作业管理办法》《生产安全事故报告和调查处理规 、 、 、 定》等七项制度，对《制度管理办法》《办公会议事规则》《限权管理办法》《招标工作管理办法》 、 、 、 、 《科研经费管理办法》等制度进行了重点修订，使相关控制政策和程序更符合和适应企业管理的需 求。 制度修订完成后，公司管理制度增至 66 项，对公司的主要业务和事项控制实现了全覆盖，其中 公司基础管理制度有 29 项，涉及组织机构、决策、授（限）权、合同、投融资、人事、质量、安全 等管理；公司运营监控制度有 25 项，涉及经营分析、经营计划、招标工作、固定资产、会计核算、 财务控制、销售、采购、存货、科研等管理；公司投资考核制度有 2 项，包括全面预、决算和投资

内容: 管理；公司激励制度有 6 项，涉及工效挂钩、工资分配、人员引进等管理。在公司层面管理制度基 础上，公司指导和督促所属单位建立实行了相关业务管控流程，以实现内部控制涵盖各经营业务， 确保经营风险控制和经营效率提升。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式 （2012年修订） 》及上海证交所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》 ，公司董事会编制 了《南京熊猫电子股份有限公司2012年度内部控制评价报告》 ，与公司2012年年度报告同时披露，详 见刊载于上海证交所网站的相关公告。 公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进 行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，与公司2012年年度报告同时披露，详见刊载于上海 证交所网站的相关公告。

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为增强信息披露的质量，保证年报信息披露的真实性、准确性和完整性，公司建立了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》，对于在年报信息披露过程中发生的重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充及业绩预告更正等情形，公司董事会将就责任的严重程度对相关责任人进行行政或经济处 罚。公司2012年年报信息披露未发生重大差错；报告期内无重大会计差错更正、无重大遗漏信息补 充、无业绩预告修正等情况。

内容: 本公司 2012 年度财务报告经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）分别按香港财务报告准则和中国企业会计准则审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 编制单位：南京熊猫电子股份有限公司 项 一、营业总收入 其中: 营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加: 营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益 (一) 基本每股收益 (二) 稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 会 计 机构 负 责人：刘先芳

内容: 合并股东权益变动表(续)

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 计 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 编制单位：南京熊猫电子股份有限公司 项 目 流动负债 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 股东权益 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 负债及股东权益合计 1,519,414,557.60 2,346,104,807.73 1,427,818,047.32 1,918,003,915.69 826,690,250.13 655,015,000.00 435,389,401.59 490,185,868.37 655,015,000.00 436,256,485.59 826,690,250.13 金额单位：元 附注编号

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 编制单位：南京熊猫电子股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物的余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：夏德传 2012 年度 238,706,088.32 2011 年度 85,212,799.92 金额单位：元 附注编号

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 主管会计工作负责人：沈见龙

内容: 南京熊猫电子股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (除特别说明外，金额单位为人民币元)

内容: 一、 公司基本情况 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“本公司” ）于 1992 年 4 月 27 日经南京市经济体 制改革委员会宁体改字(1992)034 号文批准， 由熊猫电子集团公司为唯一发起人,改组为南京熊 猫电子股份有限公司(现名), 熊猫电子集团公司以净资产总额人民币 480,000,000.00 元换取 本公司成立时 480,000,000 股国有法人股。 本公司成立时的注册资本为人民币 515,000,000.00 元，分为 480,000,000 股每股面值为人民币 1 元的国有法人股和 35,000,000 股每股面值为人 民币 1 元的职工股。 1992 年 4 月 29 日,本公司领取注册号为 13488315-2 的企业法人营业执照，批准的经营范 围为：无线电通信设备；广播电视设备；五金交电、电子元器件；仪器仪表、电器机械及器材； 普通机械、医疗器械；电子产品开发、生产、销售和技术服务；电子计算机配件；文化办公机 械和工模夹具的开发、生产销售和技术服务。 1994 年 5 月 27 日，本公司股东大会通过特别决议案，批准分拆、重组本公司及熊猫电子 集团公司资产及负债，重新确定本公司国有法人股的股本，授权董事会处理一切有关将本公司 转为社会募集公司的事项，将本公司 H 股与 A 股公开发售及上市。根据该特别决议案，本公司 的净资产值于 1994 年 6 月 29 日调整，将本公司于成立时资产净值重新界定为人民币 322,873,348.00 元， 包括注册资本人民币 322,870,000.00 元， 其中: 国有法人股 287,870,000 股，职工股 35,000,000 股，资本公积人民币 3,348.00 元。根据国家体改委 1996 年 3 月 11 日 对该重组报告的批复，本公司的注册股本由人民币 322,870,000.00 元增至人民币 390,015,000.00 元，分别为 355,015,000 股国有法人股及 35,000,000 股职工股，均按面值入 账，列为缴足配发。 为了发行 H 股，本公司对以 1995 年 9 月 30 日为基准日的资产、负债进行了全面评估，并 在国务院证券委员会批准后调整了账面价值。 本公司于 1996 年 4 月 2 日经国务院证券委员会证委发(1996)6 号文批准， 在香港发行 H 股 242,000,000 股，发行价 HKD2.13 元/股，发行工作于 1996 年 4 月 29 日结束，并于 1996 年 5

内容: 月 2 日在香港联交所正式挂牌交易。 本公司于 1996 年 10 月 30 日经国务院证券监督管理委员会证监发字(1996)第 304 号文批 准，向社会公开发行人民币普通股 23,000,000 股，发行价 RMB5.10 元/股，1996 年 11 月 14 日 发行股款全部到位，并于 1996 年 11 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌交易，原定向募集的 35,000,000 股内部职工股中的 5,000,000 股在发行完成后一并在上海证券交易所上市，另 30,000,000 股于 1999 年上市流通。 1997 年 4 月 18 日，本公司领取注册号为企苏宁总副字第 003967 号企业法人营业执照，注 册资本为人民币 655,015,000.00 元，批准的经营范围为：开发、制造、销售通信设备、计算 机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、 包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公 共安全及其他设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成； 物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。 2011 年 1 月 6 日，本公司领取注册号为 320100400008823 号企业法人营业执照，注册资本 为人民币 65,501.50 万元，批准的经营范围为：许可经营项目：开发、制造、销售无线电广播 电视发射设备，并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。一般经营项目：开发、制造、 销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑 料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控 制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、 软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。注册地址为南 京市高新技术开发区 05 幢北侧 1-2 层。法定代表人为夏德传。本公司的母公司为熊猫电子集 团有限公司。 2011 年 12 月，中国信达资产管理股份有限公司将其持有的熊猫电子集团有限公司（以下 简称“熊猫集团”或“集团” ）8.87%的股权转让给南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下 简称“中电熊猫”。 ） 2012 年，经江苏省人民政府《省政府关于同意间接转让熊猫电子集团有限公司南京华东电 子集团有限公司所持上市公司股权的批复》 （苏政复[2009]45 号） 、江苏省人民政府国有资产监 督管理委员会《关于熊猫电子集团有限公司部分国有产权无偿变更有关问题的批复》 （苏国资 复[2012]22 号） 、国务院国资委《关于南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更有关问题的 批复》 （国资产权[2012]158 号）批准，并经中国证监会《关于核准中国电子信息产业集团有限

内容: 公司公告南京熊猫电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可 [2012]770 号）批准，江苏省国信资产管理集团有限公司、南京新港开发总公司和南京市国有 资产经营（控股）有限公司分别将其持有的熊猫集团 21.59%、22.07%和 4.32%股权无偿变更给 中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子” ）下属中电熊猫。2012 年 9 月 21 日， 熊猫集团完成股东变更的工商登记。上述股权转让完成后，中国电子通过其持有 70.00%股权的 中电熊猫持有熊猫集团 56.85%股权，并通过熊猫集团持有南京熊猫 51.10%的股份，成为本公 司的实际控制人。 本公司财务报表于 2013 年 3 月 27 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要求， 真实完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以 下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。 四、 公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会 计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制合并财 务报表时折算为人民币。

内容: 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的 会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的 折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债 表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权 益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入 与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权 益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及 持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

内容: 负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行 出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出 价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表 明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金 融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流 量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止 确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时 将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风 险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产 终止确认条件。

内容: 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据 表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有 客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独 测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组 合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的资料对 其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计 未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢

内容: 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成 的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用 实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项(单项金额重大的具体标准为：占应收款项余额 5%以上或金 额大于 500 万元)，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有 条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备。 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价 值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货分类 本公司按照生产的不同阶段及属性将存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库 存商品、委托加工物资、受托代销商品和发出商品。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发 出时按加权平均法计价。 （3）周转材料在领用时一次摊销入成本费用。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。本公司对于存货因已霉烂变

内容: 质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代 等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照 单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关 税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后 的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合 同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 9、 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的 权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主要包括： 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况 下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影 响；本公司拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大 影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A、在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B、参与被投资单位的政策制定过程；

内容: C、与被投资单位之间发生重要交易； D、向被投资单位派出管理人员； E、向被投资单位提供关键技术数据。 （2）长期股权投资的投资成本的确认 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发 行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非 货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》 确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投

内容: 资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当按照被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认当期的投资收益。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长 期股权投资。长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投 资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以 被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A、本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有 重要性的。 C、其他原因导致无法取得被投资单位的有关数据，不能按照规定对被投资单位的净损益 进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投

内容: 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

内容: 10、 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房 地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地产成本; 不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则 第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计 可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他 资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 11、 固定资产 （1）固定资产的确认标准

内容: 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企 业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有 被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生 时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待 摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号-债务重组》《企业会计 、 、 准则第 20 号-企业合并》《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 、 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他设备。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法

内容: 计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

内容: 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资 产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折 旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每年年度终了时， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数 与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命； 预计净残值的预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧 方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修 理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确 认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认 条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确 认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理 进行摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

内容: A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指 75%或 75% 以上)。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于(一般指 90%或 90%以上，下 同)租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司(或承租人)才能使用。 ②融资租入的固定资产的计价方法 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用(下同)，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的 利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行 贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 12、在建工程

内容: 在建工程以立项项目分类核算并按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为 使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发 生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月 起开始计提折旧。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值 记账，待确定实际价值后，再进行调整。 13、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下 列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的 差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当 期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

内容: B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的 支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号-债务重组》《企业会计 、 、 准则第 16 号-政府补助》《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 、 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来 经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。截至本年末，本公司没有使用寿命不确定 的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法 摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还 应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 14、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊 销，期末进行减值测试。 15、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含 一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

内容: 16、资产减值 （1）所述资产减值主要包括长期股权投资(不含对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资)、投资性房地产(不 含以公允价值模式计量的投资性房地产)、固定资产、在建工程；无形资产(包括资本化的开发 支出)、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象 的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值

内容: 准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不能转回。 （5）有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账 面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其 分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面 价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行 处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到

内容: 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发 生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规 定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关 借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的 成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 18、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费, 解除职工劳动关系补偿等其他与获得职工提供的服务的相关支出。除 此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺. 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资 产成本和费用。

内容: 19、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其他 方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授予 日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额， 将其转入实收资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金 额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A、在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进行 调整；在可行权日,调整至实际可行权水平。 B、公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新 计量、其变动计入当期损益。 20、预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该 义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有

内容: 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债 账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计 数。 21、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进 度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿， 应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确 认： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 C、利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 D、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、建造合同 （1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认 合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司采用 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同 相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本 公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合 同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；② 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 23、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量

内容: ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价 值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A、该项交换具有商业实质； B、换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允 价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况 下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补 价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价 之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关 税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生 补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相 关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到 的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。

内容: 25、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者 法院的裁定作出让步的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当 期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价 值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当 期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或 者实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组 债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的 入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重 组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进 行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲 减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债 确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务 的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期 损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部 分， 计入当期损益。以非现金资产清偿债务的， 债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账， 重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处 理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账 面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权

内容: 的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的 规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债 务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人 享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重 组后债权的账面价值。 26、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指 75%或 75%以 上)。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于(一般指 90%或 90%以上， 下同) 租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司(或承租人)才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差

内容: 旅费、印花税等初始直接费用(下同)，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的 利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行 贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之 和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 27、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基 础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认 所产生的递延所得税资产不予确认：

内容: A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异 处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递 延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递 延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A、投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。

内容: （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除 原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的 情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 五、 主要会计政策、会计估计变更、前期差错更正的说明 1、主要会计政策变更的说明 公司本年度未发生会计政策变更事项。 2、会计估计变更和前期差错 公司本年度未发生会计估计变更和前期会计差错更正事项。 六、 税项 1、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品 而支付的进项税可以申请退税，出口退税率为 13%和 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知(财税【2011】 110 号)和财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点的通知》 （财税【2012】71 号） ，自 2012 年 10 月 1 日起，本公司以及下属注 册地为江苏省的部分子公司的研发和技术服务收入以及信息技术服务收入适用增值税，税率为 6%。 2、营业税 本公司出租房屋收入、建筑安装等（研发和技术收入，信息技术服务除外）适用营业税。

内容: 其中：出租房屋收入的税率为 5%；建筑安装收入的税率为 3%。 3、城市维护建设税、教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，城建税的税率为 7%, 教育费附加的费率是 3%-5%（国家征收 3%，地方征收 0%-2%） 。 4、企业所得税 2011 年 9 月 30 日，本公司复审通过高新技术企业，取得江苏省科学技术厅颁发的《高新 技术企业证书》(证书编号为 GF201132000407)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》第二十八条的有关规定，本公司从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日适 用的企业所得税税率为 15%。 本公司之子公司适用的企业所得税税率分别为 12.5%、15%、16.5%、25%。 本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司注册地在江宁经济技术开发区，为外商投资企 业，享受“二免三减半”之企业所得税优惠政策。2012 年为减半期第三年，适用的企业所得税 税率是 12.5%。 本公司之子公司南京熊猫仪器仪表有限公司于 2011 年 9 月 9 日复审通过高新技术企业， 取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GF201132000336)，该证书的 有效期为 3 年。从 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，南京熊猫仪器仪表有限公司按应 纳税所得额的 15%缴纳所得税。 本公司之子公司南京华格电汽塑业有限公司于 2011 年 9 月 30 日复审通过高新技术企业， 取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GF201132000917)，该证书的 有效期为 3 年。从 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，南京华格电汽塑业有限公司按应 纳税所得额的 15%缴纳所得税。 本公司之子公司南京熊猫通信科技有限公司于 2011 年 9 月 9 日复审通过高新技术企业， 取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GF201132000357)，该证书的 有效期为 3 年。 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日按应纳税所得额的 15%缴纳所得税。 从 本公司之子公司南京熊猫机电制造有限公司于 2010 年 12 月 13 日复审通过高新技术企业， 取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR201032000645)，该证书的 有效期为 3 年。从 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，南京熊猫机电制造有限公司按应 纳税所得额的 15%缴纳所得税。

内容: 本公司之子公司南京熊猫机电仪技术有限公司于2012年11月5日复审通过高新技术企业， 有效期为 3 年,从 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，南京熊猫机电仪技术有限公司按 应纳税所得额的 15%缴纳所得税。 本公司之子公司佳恒兴业有限公司注册地在香港，适用税率为 16.5%。 5、房产税 本公司房产税以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 另外有房屋出租的，本公司以出租房屋的收入为计税依据，适用税率为 12%。 6、其他税项 其他税费按国家的有关具体规定计缴。 七、 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括： A、合并各方在合并前后同受集团公司最终控制； B、合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上(含 1 年)，企业合并后所 形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上(含 1 年)。同时满足上述两个条件的，本公 司界定为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方(指本 公司)，参与合并的其他企业为被合并方。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营决策 的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的转移： A、企业合并协议已获股东大会通过；

内容: B、企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； C、参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D、本公司已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力支付剩余款项； E、本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担风险。 ③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总额)的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方 (指本公司)，参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营决策 的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应 当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益。 C、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未

内容: 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑤合并成本的分配 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债。 A、本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉； B、本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按 照以下规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 C、被购买方可辨认净资产公允价值的确认原则 被购买方可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负 债及或有负债公允价值后的余额。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合 并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司基于重要性 原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、负债的账面价值进行调整，在此 基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认 资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。

内容: 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投 资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部 纳入合并范围。 ②2012 年度的重要子公司情况及合并范围的确定

内容: 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围

内容: 一、 通过同一控制下的企业合并取 得的子公司 南京熊猫通信科技有限公司（注） 南京 南京熊猫机电设备厂 南京熊猫机电仪技术有限公司 二、通过其他方式取得的子公司 南京熊猫仪器仪表有限公司 南京熊猫机电制造有限公司 南京熊猫精机有限公司 南京熊猫技术装备有限公司 南京熊猫机械有限公司 南京熊猫信息产业有限公司 南京熊猫系统集成有限公司 南京熊猫电子制造有限公司 南京华格电汽塑业有限公司 南京熊猫电源科技有限公司 南京光华电子注塑厂 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 制造业，软件业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 工程软件业 制造业 制造业 制造业 服务业 100 1,000 500 500 300 USD2,300 300 USD2,000 6,000 1,100 1,149.76 生产开发销售测试仪器、设计安装电 子信息系统 金属结构件、冲压件 生产电子工业专用设备及备件，精密 机械加工 生产装配生产线 机械零件的加工制造 开发生产销售电子信息产品 计算机软件产品的开发与销售 开发、生产新型电子元器件产品 塑料制品、配件 设计、生产、销售电源及特种变压器 机械设备租赁、物业管理 南京 南京 制造业 服务业 制造业 5,000 4,500 1,000 开发、生产移动通信、数字通信、网 络通信的系统及产品 制造销售电子产品、通信设备及仪器 仪表 研究、开发、制造、销售物流配套设 备、自动综合收费设备

内容: 南京熊猫国际通信系统有限公司 南京熊猫电子装备有限公司 南京熊猫新兴实业有限公司 南京熊猫电子科技发展有限公司 佳恒兴业有限公司

内容: 南京 南京 南京 南京 香港

内容: 制造业 制造业 服务业 制造业 通信产品研发

内容: 开发生产销售传送电话和通信系统 生产工业自动化设备、环保设备、物 流配套设备 物业管理、机械产品、电子产品、建 筑材料、办公用品销售 通用设备制造、软件开发、物业管理 通信产品研发

内容: 本公司实际投资 金额(万元)

内容: 实质上构成对子公司 的净投资的其他项目 余额(万元)

内容: 一、通过同一控制下的企业合并取 得的子公司 南京熊猫通信科技有限公司（注） 南京熊猫机电设备厂 南京熊猫机电仪技术有限公司 二、通过其他方式取得的子公司 南京熊猫仪器仪表有限公司 南京熊猫机电制造有限公司 南京熊猫精机有限公司 南京熊猫技术装备有限公司 南京熊猫机械有限公司 南京熊猫信息产业有限公司 南京熊猫系统集成有限公司 南京熊猫电子制造有限公司 南京华格电汽塑业有限公司 南京熊猫电源科技有限公司 南京光华电子注塑厂 南京熊猫国际通信系统有限公司 南京熊猫电子装备有限公司 南京熊猫新兴实业有限公司 南京熊猫电子科技发展有限公司 佳恒兴业有限公司 99.27 700 562.79 503.19 258.22 16,181.42 163.02 14,825.38 5,462.28 875 827.11 765.50 8,000 2,000 25,000 HKD1 元 100 70 100 100 85.82 100 54.37 100 100 79.55 100 72 100 100 100 100 100 70 100 100 85.82 100 54.37 100 100 79.55 100 72 100 100 100 100 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 5,001.80 3,004.20 894.37 100 99.11 70 100 100 70 是 是 是

内容: 注：该企业原名称为南京联慧通信技术有限公司，自 2012 年 6 月 11 日更名为南京熊猫通 信科技有限公司。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合 并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调 整合并资产负债表的期初数。 因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将 该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司 期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致 的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公 司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 （3）本期合并范围无变动。

内容: （4）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益

内容: 八、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目(含母公司财务报表主要项目注释)除非特别指出，年初指 2012 年 1 月 1 日、 年末指 2012 年 12 月 31 日，上年指 2011 年度、本年指 2012 年度。 1、货币资金

内容: （1）受限制的其他货币资金年末数为 212,759,439.74 元(2011 年末：103,105,261.18 元)，主要是银行承兑汇票保证金和履约保证金。 （2）年末银行存款中包括通知存款人民币 25,000,000.00 元(2011 年末： 110,362,876.73 元)。 （3）货币资金年末余额比年初余额增加 32.20%，主要系收到联营企业分回的红利及经营 结余所致。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况

内容: （2）年末应收票据余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末应收票据无质押、抵押情况。

内容: （4）年末已经背书给第三方但尚未到期的票据金额为 94,998,123.32 元。 （5）应收票据期末已经背书给第三方但尚未到期的票据前五名明细情况

内容: （6）应收票据年末余额比年初余额增加 139.65%， 主要系本期采用票据结算的客户增加所 致。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 项目 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 单项金额不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 合计

内容: 单项金额重大的应收账款，是指占年末余额比例 5%以上或金额在 5,000,000.00 元以上。 注 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 债务人名称 甘肃省广播电影电视局 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 金额 187,360,167.10 81,984,831.45 坏账准备 计提比例% 计提理由 预计可收回 预计可收回

内容: 债务人名称 pandigital,inc 南京洛普股份有限公司 南京熊猫汉达科技有限公司 滨海县广播电视局 安弗施无线射频系统（上海）有限公司 PACIC DIGIT CORP 宁夏回族自治区广播电影电视局 南京夏普电子有限公司 远东国际租赁有限公司 南京物联网应用研究院有限公司 常州市恒成塑料机械有限公司 安德鲁电信器材（中国）有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 苏州康普国际贸易有限公司 南京熊猫电子进出口有限公司 武汉地铁集团有限公司 南京市栖霞区有线电视管理站 丰县广播电视信息网络有限公司 南京优格特通信设备有限公司 泗洪县广播电视信息网络有限公司 射阳县广播电视台 JIU ZHOU GROUP(HK)HOLDINGS LTD 江苏大福日新自动输送机有限公司 深圳市第壹环境科技有限公司 南京国博电子有限公司 黑龙江广播电视网络股份有限公司 合计

内容: 计提理由 预计未来现金流量现值低于其 账面价值 预计可收回

内容: 预计未来现金流量现值低于其 1.59 账面价值 预计未来现金流量现值低于其 2.23 账面价值 预计可收回 100.00 预计不可收回 预计可收回 1.31 预计未来现金流量现值低于其 账面价值 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计可收回 0.11 预计未来现金流量现值低于其 账面价值 预计可收回 预计可收回 12.64 预计未来现金流量现值低于其 账面价值 预计可收回 预计可收回 预计可收回 100.00 预计不可收回 预计可收回 100.00 预计不可收回 预计可收回 预计可收回

内容: 注 2.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 债务人名称 上海安费诺永亿通讯电子有限公司 沛县广播电视信息网络有限公司 南京爱立信熊猫通信有限公司 久保田农业机械（苏州）有限公司 中国烟草总公司江苏省公司 江苏金羚纸业有限公司 金额 4,826,146.77 3,414,040.00 3,412,867.00 3,326,793.44 3,175,192.74 3,094,500.00 坏账准备 计提比例% 计提理由 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计可收回

内容: 债务人名称 连云港外国语学校 苏州乐轩科技有限公司 常州煜明电子有限公司 南京佳力图空调机电有限公司 重庆佰仕多化工有限公司 裕克施乐塑料制品（太仓）有限公司 博西华电器（江苏）有限公司 其他 合计

内容: 计提理由 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计可收回 预计未来现金流量现值低于其 账面价值 预计可收回

内容: 预计未来现金流量现值低于其 24.54 账面价值

内容: （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计

内容: （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: （4）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 南京熊猫华信科技实业有限公司 合计 金额 24,981.65 24,981.65 款项性质 货款 核销原因 公司破产注销 是否因关联交易产生 是

内容: （5）期末应收账款外币余额情况

内容: （6）应收账款年末数中包括应收持有本公司 51.10%表决权股份的股东熊猫电子集团有限 公司 1,447,748.07 元。 （7）应收账款年末数包括应收关联方的款项 150,067,131.90 元， （2011 年末 43,619,237.26 元)，占应收账款总额的比例为 18.30% (2011 年末：7.25%)，该项关联交易的 披露见附注十、(三)9。 （8）应收账款年末余额比年初余额增加 36.23%，主要系因甘肃户户通政府采购项目使本 公司对广电局销售款增加，导致信用期内的应收账款增加。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况

内容: （2）年末账龄超过 1 年以上较重大的预付款项主要为尚未结算的工程款等。 （3）预付账款期末欠款前五名明细情况

内容: 债务人名称 南京深业智能化系统工程有限 公司 江苏海外集团国际技术工程有 限公司 上海铁路通信有限公司 南通恒瑞建筑安装工程有限公 司 金额 7,627,528.46 6,166,511.71 5,573,184.00 4,777,421.09 占预付账款 余额的比例% 8.69 7.03 6.35 5.44 与预付单位 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 预付时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 4 年以内 未结算原因 工程尚未完工 结算 尚未收到货物 工程尚未完工 结算 工程尚未完工 结算

内容: 债务人名称 南京智远信息科技有限公司 合计

内容: 占预付账款 余额的比例% 4.79 32.30

内容: 与预付单位 关系 非关联方

内容: 未结算原因 工程尚未完工 结算

内容: （4）年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）预付账款年末数包括预付关联方的款项 18,600.00 元(2011 年末： 5,647,038.95 元)， 占预付账款总额的比例为 0.02% (2011 年末：5.76%)，该项关联交易的披露见附注十、(三)9。 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况

内容: 项目 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 单项金额不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计

内容: 单项金额重大的其他应收款， 是指占年末余额比例 5%以上或金额在 5,000,000.00 元以上。 注 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 债务人名称 南京白下高新技术产业园区投资 发展有限责任公司 云南省广播电视局 中国远东国际招标公司 合计 金额 22,476,980.85 3,825,548.06 3,410,000.00 29,712,528.91 坏账准备 计提比 例% 计提理由 预计可收回 预计可收回 预计可收回

内容: 注 2.单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 债务人名称 熊猫电子（昆山）有限公司 甘肃省广播电影电视局 金额 2,799,417.23 1,223,971.50 坏账准备 2,799,417.23 计提比例% 计提理由

内容: 100.00 预计不可收回 预计可收回

内容: 债务人名称 南京市公共资源交易中心 济南监理有限公司 其他 合计

内容: 计提理由 预计可收回 预计可收回 预计未来现金流量现值低 于其账面价值

内容: （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计

内容: （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况

内容: 债务人名称 南京白下高新技术产业园区投资 发展有限责任公司 云南省广播电视局 中国远东国际招标公司 熊猫电子（昆山）有限公司 甘肃省广播电影电视局 合计 金额 22,476,980.85 3,825,548.06 3,410,000.00 2,799,417.23 1,223,971.50 33,735,917.64 占其他应收款余额 的比例% 37.20 6.33 5.65 4.63 2.03 55.84 账龄 1 年以内 2-3 年 1 年以内 3-5 年 1 年以内 性质 政府补助款 质量保证金 保证金 往来款 质量保证金

内容: （4）本期转回或收回情况

内容: 确定原坏账准备 转回或收回前累计已 应收款项内容 华飞彩色显示系统有限公司破产管理人 合计 转回或收回原因 的依据 收回欠款 预计不可收回 计提坏账准备金额 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 转回或收回金额

内容: （5）本年度实际核销的其他应收款情况

内容: 单位名称 南京宏业电视机有限公司 合计 金额 148,920.26 148,920.26 款项性质 货款 核销理由 公司破产注销 是否因关联交易产生 是

内容: （6）其他应收款年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。 （7）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 2,799,417.23 元(2011 年末： 2,799,417.23 元)，占其他应收款总额的比例为 4.63% (2011 年末：7.46%)，该项关联交易的

内容: 披露见附注十、(三)9。 （8）其他应收款年末余额比年初余额增加 61.09%，主要系本期海福巷厂区中的“摩配城” 已完成拆迁，根据拆迁协议应收拆迁补偿金增加所致。 6、存货 （1）存货分类

内容: ①计提存货跌价准备的依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照 单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 ②转回存货跌价准备的原因：以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额应当 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。

内容: 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 其他股权投资是对江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司的长期股权投资，投资成 本 365 万元，占该公司的投资比例是 7.3%。于 2012 年末，未发现减值迹象。 （2）对联营企业的投资情况及联营企业本年主要财务信息

内容: 被投资单位名称 联营企业 北京索爱普天移动通信有限公司 南京爱立信熊猫通信有限公司 深圳京华电子股份有限公司 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司

内容: 本公司在被投资 本公司持股比 单位表决权比 例% 例%

内容: 注 1: 本公司持有华飞彩色显示系统有限公司 25%的股权。 2012 年 12 月 18 日，江苏省南京市中级人民法院做出民事裁定，终结华飞彩色显 示系统有限公司破产清算程序。目前工商注销登记尚在办理。 注 2：本公司持有英特纳（南京）通信天线系统有限公司 35%的股权。2012 年 12 月 17 日，根据工商行政管理局出具的注销登记通知书，英 特纳（南京）通信天线系统有限公司已登记注销，公司对长期股权投资进行核销。

内容: （3）权益法核算的长期股权投资

内容: 本年 追加 投资 额 被投资单位 权益增减数 83,736,800.00

内容: （4）长期股权投资减值准备

内容: 8、固定资产 （1）固定资产明细情况

内容: 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计

内容: 在建工程转入 本年其他增加 本年减少

内容: 年初数 本年计提 本年减少

内容: 年初数 本年增加 其他减少

内容: （4）未办妥权证的固定资产

内容: 原值为 15,086,989.84 元的新港九号、十号房产，产权证正在办理中，预计在 2013 年办理完 毕。

内容: 本年减少数 项目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 年末数

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 其他设备 合计

内容: 本年度处置和报废一批旧固定资产，由此转销了固定资产减值准备 144,704.22 元。 9、在建工程 （1）在建工程余额

内容: 电子装备 产业园一 期工程

内容: 投入占 预算的 资金来源 比例% 29.68 自有资金 91.60 自有资金 22.95 自有资金 自有资金

内容: 四号、五号 工程（新港 180,000,000.00 厂房） 新港培训 中心

内容: （3）本年度在建工程中无资本化利息。于本年年末，在建工程无明显减值迹象，故无需 计提减值准备。 （4）在建工程年末余额比年初余额增加 19034.87%， 主要系本期新增电子装备产业园一期

内容: 工程和新港培训中心两个在建项目所致。 10、无形资产 （1）无形资产明细情况

内容: （2）于 2012 年 12 月 31 日，账面价值为 1,106,635.40 元(原价 2,097,551.00 元)的土地 使用权作为 50,000,000.00 元的短期借款(附注八、14)的抵押物。 （3）原值为 61,924,632.90 元的土地使用权，于 2013 年 3 月 4 日办理了编号为宁栖国用 （2013）第 02828 号的土地使用权证。 （4）无形资产年末余额比年初余额增加 33.26%，主要系本期购入电子装备产业园土地使 用权所致。

内容: 11、递延所得税资产及递延所得税负债 （1）递延所得税资产明细情况

内容: （2）递延所得税负债明细情况

内容: （3）未确认递延所得税资产的暂时性差异明细

内容: （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 12、资产减值准备明细表

内容: 13、所有权受到限制的资产

内容: 14、短期借款 （1）短期借款明细情况

内容: （2）上述短期借款年末余额无已逾期未偿还的情况。 （3）本年末银行抵押借款 50,000,000.00 元(2011 年：70,000,000.00 无) 详见附注八、 8（2）及附注八、10（2） 。 （4）本公司及子公司之保证借款情况详见附注十、(三)、5 及 6。 （5）本年度短期借款的加权平均年利率为 7.00% (2011 年：6.43%)。 15、应付票据

内容: 应付票据年末余额比年初增加 317.51%，主要系甘肃户户通项目采用票据结算的采购业务 增加所致。

内容: 16、应付账款 （1）应付账款明细情况

内容: （2）应付账款年末数中包括应付持本公司 51.10%表决权股份的股东熊猫电子集团有限公 司 3,997,184.39 元（2011 年：4,086,716.39 元） 。 （3）应付账款年末数中包括应付关联方 26,424,383.02 元(2011 年末：21,426,590.15 元)，该项关联交易的披露见附注十、(三)9。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款

内容: 债权人名称 Amlogic(hongkong)Limited 泰雷兹软件系统（上海）有限公司 熊猫电子集团有限公司 广东志成冠军（电子实业）集团有限公司 南京熊猫电子进出口有限公司 星达电子科技有限公司 合计 金额 10,125,221.96 未结算 6,500,431.35 未结算 3,997,184.39 未结算 3,970,550.20 无法与对方取得联系 3,704,517.18 未结算 2,654,954.70 未结算 30,952,859.78 未偿还的原因 报表日后是否归还 报表日后归还 6,967,351.96 元 否 否 否 否 报表日后归还 2,372,124.75 元

内容: 17、预收款项 （1）预收款项明细情况

内容: （2）预收款项年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: （3）预收款项年末数中包括预收关联方金额 5,596,748.06 元（2011 年末：7,091,953.93 元） ，该项关联交易的披露见附注十、(三)9。 （4）账龄超过 1 年以上的预收款项未结转的原因是预收款大于项目进度未结算所致。 （5）预收款项年末余额比年初余额增加 49.89%，主要系预收了南京地铁三号线和十号线 AFC 项目以及通信项目的工程款所致。 18、应付职工薪酬

内容: (1)年末应付职工薪酬中有无属于拖欠性质的金额。期末工资、奖金、津贴和补贴余额根 据公司规定按期发放。 （2）辞退福利为核定内退人员自 2013 年 1 月 1 日至退休前的总费用，其中包含未确认融 资费用的余额为 1,914,889.27 元(2011 年末：1,611,863.55 元)，未确认融资费用采用实际利 率法进行分摊。 19、应交税费

内容: 应交税费年末余额比年初增加 333.82%，主要系增值税及企业所得税大幅度增加所致。 20、应付利息

内容: 应付利息年末余额比年初减少 46.16%，主要系本期偿还了银行押汇借款所致。 21、应付股利

内容: 应付股利年末余额比年初增加 852.40%，主要系本期本公司之子公司南京熊猫机电制造有 限公司尚未支付应分配给少数股东的股利所致。 22、其他应付款

内容: （1）其他应付款年末数中包括应付持有本公司 51.10%表决权股份的股东熊猫电子集团有 限公司 11,814,041.57 元（2011 年末：7,416,030.00 元） 。 （2）其 他 应 付 款 年 末 数 中 包 括 应 付 关 联 方 款 47,619,512.83 元 (2011 年 末 ： 10,137,286.44 元)，该项关联交易的披露见附注十、(三)9。 （3）年末大额的其他应付款

内容: 债权人名称 中国电子信息产业集团有限公司 熊猫电子集团有限公司 金额 34,000,000.00 11,814,041.57 性质(或内容) 往来款 往来款

内容: 债权人名称 南京鹏达劳务咨询有限公司 南京经济技术开发区管理委员会 甘肃省广播电影电视局 白下区财政局 南京万通物流有限公司 南京市科技局 合计

内容: 性质(或内容) 劳务费 押金款 售后服务费 补助款 运输费 项目款

内容: 23、一年内到期的非流动负债

内容: 一年内到期的长期借款是经过江苏省科学技术厅的评审，利用江苏省科技成果转化专项资 金，通过江苏省国际信托有限责任公司，对我公司轨道交通自动售检票(AFC)系统和票务清算 管理中心(ACC)系统软件的研制与产业化项目的有偿借款。 借款期限从2009年11月27日到2012 年 2 月 27 日，到期偿还本息，2012 年度长期借款的加权平均年利率为 0.3% (2011 年：0.3%)。 一年内到期的非流动负债年末余额比年初减少 100.00%，系本期偿还借款所致。 24、股本

内容: 于报告期内，本公司的母公司熊猫电子集团有限公司未增持或减持本公司的股份。

内容: （1）本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司收购子公司南京熊猫仪器仪表有限公司 14.90%的少数股东权益，出资额大于收购日少数股东权益金额 220,198.64 元冲减本年的资本 公积。 （2）本公司之联营企业深圳京华电子股份有限公司因同一控制下企业合并导致资本公积 发生变动，本公司根据持股比例冲减了 867,084.00 元本年的资本公积。 26、盈余公积

内容: 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余 公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金 经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2012 年按母公司报表的净 利润的 10%提取法定盈余公积金 12,521,434.43 元(2011 年：5,186,940.79 元)。 27、未分配利润

内容: （1）本公司第七届二次董事会及 2011 年度股东周年大会通过 2011 年度利润分配方案，

内容: 以本公司2011年12月31日总股本655,015,000股为基数进行分配， 每10股派发现金红利0.50 元（含税） ，共计 32,750,750.00 元。 （2）未分配利润年末余额比年初增加 33.66%，主要系本年度经营结余所致。 28、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

内容: （3）本公司的主要业务均在南京地区。 （4）2012 年度公司前五名客户销售的收入总额为 928,217,711.77 元， 占本公司全部销售 收入的比例为 38.20%。

内容: 项目 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收入 手续费 未确认融资费用 其他 合计

内容: 资产减值损失本年发生额比上年增加 100.12%， 主要系公司本期计提较大金额的坏账准备。 34、投资收益 （1）按项目列示

内容: （2）按投资单位分项列示投资收益

内容: ①本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司和北京索爱普天移动通信有限公司 2012 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见审 计报告。 ②鉴于 i)被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司无重大差异；ii)被投资单位不 存在长期资产的公允价值与账面价值差异对被投资单位本期净利润产生影响的事项；iii)公司

内容: 与被投资单位在本财务报表期间未发生需要抵消的未实现内部交易损益事项，公司本期以被投 资单位账面净利润作为确认投资收益的基础。 本公司的投资收益为按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额。 ③本公司投资收益汇回不存在重大限制。 35、营业外收入 （1）营业外收入明细情况

内容: 项目 2012 年基于 RIA 架构的 IBMS 系统项目 2012 年软件产业领军人物补助项目 关于下达 2012 年省级科技创新与成果转化 （重大科技 成果转化）专项引导资金项目贷款贴息的通知 南京市科技局支付的科技发展基金经费 核高基项目发放的拨款 浦口区财政局 2011 年商务发展专项资金 数字立体电视机及视像音响国家工程项目补贴收入 南京软件产业领军人物补贴款 2011 年工业和信息物联网专项资金款 高清晰度PDP面板模块与整机的融合话设计和产业化 补贴收入 2009 年度省级现代服务业（软件产业）发展专项引导 资金 软件退税 市级环境保护专项资金 对南京市软件和信息服务业补助 开发区“创新转型”收入 本年数 445,000.00 来源和依据 宁经信软件【2012】305 号 宁财企【2012】581 号

内容: 高新技术企业科技创新奖励 栖霞科技局专利补助费 财政扶持资金 经信委项目补贴 南京市经信委新兴产业引导资金（技术中心）补助款 省成果转化资金通过中期检查后转入损益 省科技厅（科学技术奖）资金补助 南京市幼儿补助 市科技局拨款 软件产品增值税即征即退款 技术开发合同营业税免征 水资源综合治理 江苏省财政厅重点产业调整和振兴专项引导资金 合计

内容: 项目 高清晰度 PDP 面板模块与整机的融合设计及产业化 立体电视机项目研发费财政补贴及拨款 片式元器件项目 软件退税 高新技企业奖励 社保补助 科技发展计划补助 专项资金补助 项目补助 社保补助 江苏省工业转型升级专项引导资金专案奖励资金 白下区第三批科技经费 经济开发区补助 南京市幼儿补助 市科技局拨款 技术开发合同营业税免征 软件产品增值税即征即退款 合计 上年数 来源和依据 113,437.50 【财建[2010]128 号】 32,128.00 【财企[2009]391 号】 446,041.84 【财企[2008]120 号】 726,010.22 软件企业认定证书 100,000.00 白科发【2011】10 号 宁政发【2009】22 号 宁政发【2010】5 号 宁科【2010】133 号 250,000.00 宁财教【2010】473 号 117,423.92 500,000.00 宁财企【2011】955 号 500,000.00 宁财企【2011】644 号 181,616.06 南京市社保中心的社保补助 1,200,000.00 宁经信投资【2010】474 号 宁财企【2010】1147 号

内容: （3）债务重组收益 本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司及南京熊猫电子装备有限公司与债权人达成 债务重组协议，豁免债务 5,722,713.08 元，计入营业外收入。 （4）拆迁补偿收益 根据南京市白下区人民政府于 2012 年 1 月 5 日出具的“关于启动南京熊猫电子股份有限 公司搬迁工作的函” ，决定于 2012 年初启动白下区光华路海福巷 118 号南京熊猫机电设备厂搬 迁。根据本公司与南京市白下区人民政府签署的搬迁协议，以及本公司截止 2012 年 12 月 31 日的拆迁情况，本期确认拆迁相关的收益金额为 17,382,386.65 元。 （5）营业外收入本年发生额比上年增加 633.50%， 主要系政府补贴及拆迁补偿收益增加所 致。 36、营业外支出

内容: 37、所得税费用 所得税费用（收益）的组成

内容: 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：

内容: 项目 无须纳税的收入 不可抵扣的费用 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可 抵扣亏损 所得税费用

内容: 38、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 注： （1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润ч发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋SiЧMiчM0-SjЧMjчM0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释 性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 39、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 40、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 41、收到其他与投资活动有关的现金

内容: 42、支付其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 收购少数股东股权所支付的现金 合计 本年数 486,500.00 486,500.00 上年数

内容: 43、收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 中国电子信息产业集团有限公司国有资本金 合计 本年数 34,000,000.00 34,000,000.00 上年数

内容: 44、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 45、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 项目 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金及现金等价物的信息

内容: 46、分部报告 主要报告形式——经营分部

内容: （1）本年度及本年末分部信息

内容: 电子制造产品 电子装备产品 消费电子产品 其他 未分配的金额 分部间抵销 合计

内容: 对外交易收入 分部间交易收入 对联营和合营企业的投资收益 资产减值损失 折旧费和摊销费 利润总额 所得税费用 净利润

内容: 资产总额 负债总额 折旧费和摊销费以外的其他非现金费用

内容: 对联营企业和合营企业的长期股权投资

内容: 长期股权投资以外的其他非流动资产增加 额

内容: （2）上年度及上年末分部信息

内容: 电子制造产品 电子装备产品 消费电子产品 其他 未分配的金额 分部间抵销 合计

内容: 折旧费和摊销费以外的其他非现金费用

内容: 对联营企业和合营企业的长期股权投资

内容: 长期股权投资以外的其他非流动资产增加额

内容: 九、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 项目 单项金额重大并单项计提坏账准备 单项金额收账款 单项金额不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计

内容: 单项金额重大的应收账款，是指单项金额占年末余额 5%以上或者金额在 5,000,000.00 元 以上。 注 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 债务人名称 南京熊猫信息产业有限公司 滨海县广播电视局 远东国际租赁有限公司 南京市栖霞区有线电视管理站 丰县广播电视信息网络有限公司 泗洪县广播电视信息网络有限公司 射阳县广播电视台 深圳市第壹环境科技有限公司 黑龙江广播电视网络股份有限公司 合计 金额 148,048,353.71 24,958,700.00 13,860,000.00 7,348,860.00 7,220,440.00 6,822,000.00 6,373,400.00 5,686,500.00 5,049,120.00 225,367,373.71 7,154,750.00 5,686,500.00 912,400.00 12.64 555,850.00 坏账准备 计提比例% 预计可收回 预计未来现金流量现值低于其账 2.23 面价值 预计可收回 预计可收回 预计未来现金流量现值低于其账 面价值 预计可收回 预计可收回 100.00 预计不可收回 预计可收回 计提理由

内容: 注 2.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 债务人名称 南京熊猫汉达科技有限公司 沛县广播电视信息网络有限公司 金额 3,495,985.35 3,414,040.00 坏账准备 计提比例% 预计可收回 预计可收回 计提理由

内容: 债务人名称 阜宁县广播电视台 南京广电网络有限责任公司 灌南县广播电视网络有限公司 其他 合计

内容: 计提比例% 预计可收回 预计可收回 预计可收回

内容: 预计未来现金流量现值低于其账 面价值

内容: （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: （3）应收账款年末欠款前五名明细情况

内容: （4）应收账款年末数中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项 152,273,153.06 元，占应收账款总额的比例 为 63.67% 。 （6）应收账款年末余额比年初增加 248.24%，主要系关联方货款尚未收回所致。

内容: 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况

内容: 单项金额重大的其他应收款，是指单项金额占年末余额 5%以上或者金额在 5,000,000.00 元以上。 注 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 债务人名称 佳恒兴业有限公司 南京熊猫信息产业有限公司 南京熊猫电子装备有限公司 南京白下高新技术产业园区投资发展有 限责任公司 南京熊猫国际通信系统有限公司 南京熊猫技术装备有限公司 南京熊猫机械有限公司 合计 金额 59,880,446.17 46,251,775.07 32,387,839.41 22,476,980.85 19,205,045.29 7,045,778.30 6,833,983.17 960,252.26 7,045,778.30 5,458,595.88 5.00 2,312,588.76 1,615,289.86 5.00 坏账准备 计提比例% 计提理由 预计可收回 预计未来现金流量现值低于其 账面价值 预计未来现金流量现值低于其 4.99 账面价值 预计可收回 预计未来现金流量现值低于其 账面价值 预计未来现金流量现值低于其 账面价值

内容: 注 2.单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 预计未来现金流量现值低于其 80.00 账面价值 预计未来现金流量现值低于其 10.00 账面价值 100.00 预计不可收回

内容: 计提理由 预计未来现金流量现值低于其 账面价值

内容: （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况

内容: （4）其他应收账款年末数中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收账款年末数包括应收关联方的款项 180,765,953.53 元，占应收账款总额的 比例为 86.53%。

内容: 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 被投资单位名称 联营企业 北京索爱普天移动通 215,843,200.00 信有限公司 南京华显高科有限公 司 华飞彩色显示系统有 限公司 恩贝尔电池（南京） 有限公司 南京爱立信熊猫通信 358,052,670.00 有限公司 深圳京华电子股份有 97,153,708.10 限公司 英特纳（南京）通信 天线系统有限公司 南京伟创力熊猫移动 终端有限公司 合计 671,049,578.10 83,736,800.00 86,800,000.00 212,780,000.00 北京市 制造业 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 北京索爱普天移动通信 有限公司 南京华显高科有限公司 华飞彩色显示系统有限 公司 恩贝尔电池（南京）有 限公司 南京爱立信熊猫通信有 限公司

内容: 本年追加投资 额(减本年股权 出让额)

内容: 深圳京华电子股份有限 公司 英特纳（南京）通信天 线系统有限公司 南京伟创力熊猫移动终 端有限公司

内容: 本年追加投资 额(减本年股权 出让额)

内容: （4）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 子公司 南京熊猫仪器仪表有限 公司 南京熊猫机电制造有限 公司 南京熊猫精机有限公司 南京熊猫技术装备有限 公司 南京熊猫机械有限公司 南京熊猫机电设备厂 南京熊猫信息产业有限 公司 南京熊猫电子制造有限 公司 南京熊猫电源科技有限 公司 南京光华电子注塑厂 南京熊猫国际通信系统 有限公司 南京熊猫电子科技发展 有限公司 南京熊猫通信科技有限 公司 南京熊猫新兴实业有限 公司 南京熊猫电子装备有限 公司 合计

内容: （5）长期股权投资减值准备

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

内容: 业务分部 电子装备产品 消费电子产品 其他 合计

内容: （3）本公司的主要业务均在南京地区。 （4）2012 年度公司前五名客户销售的收入总额为 296,268,019.45 元， 占本公司全部销售 收入的比例为 82.66%。 （5）营业收入本年发生额比上年增加 254.51%， 主要系本期为南京熊猫信息产业有限公司 加工生产甘肃户户通项目的机顶盒设备致使收入增多。 5、投资收益 （1）按项目列示

内容: 产生投资收益的来源 处置长期股权投资产生的投资收益② 合计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: ①本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司和北京索爱普天移动通信有限公司 2012 度的财务报表经普华永道中天会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见审计 报告。 ②本公司本年度将其持有的子公司南京熊猫仪器仪表有限公司及子公司南京熊猫机电制 造有限公司的股权，转让给本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司，将股权转让价格与长 期股权投资的账面价值的差额 4,893,390.56 确认为投资收益。 ③鉴于 i)被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司无重大差异；ii)被投资单位不 存在长期资产的公允价值与账面价值差异对被投资单位本期净利润产生影响的事项；iii)公司 与被投资单位在本财务报表期间未发生需要抵消的未实现内部交易损益事项，公司本期以被投 资单位账面净利润作为确认投资收益的基础。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 6、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: （2）现金及现金等价物的信息

内容: 十、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。2012 年度对关联方的 认定标准为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或 对另一方施加重大影响的或如果两方或多方同受一方控制，本公司将其视为关联方。 2、本公司的母公司

内容: 母公司名称 熊猫电子集团 有限公司 组织机构代码 134883152 法定 代表人 徐国飞 企业类型 注册地 业务性质 制造业 注册资本 RMB126,606 万元 对本公司的 对本公司的 持股比例% 表决权比例% 51.10 51.10

内容: 有限责任 南京经济技 公司 术开发区

内容: 本公司的最终控制方为中国电子信息产业集团有限公司。 3、本公司的子公司

内容: 子公司名称 南京熊猫精机有限 公司 南京熊猫技术装备 有限公司 南京熊猫电源科技 有限公司 南京熊猫信息产业 有限公司 南京华格电汽塑业 有限公司 南京熊猫仪器仪表 有限公司 南京熊猫国际通信 系统有限公司 南京熊猫电子制造 有限公司 南京光华电子注塑 厂 南京熊猫机械有限 公司 南京熊猫机电制造 有限公司 南京熊猫机电设备 厂 南京熊猫系统集成 有限公司 组织机构代码 法定代 表人 徐国飞 徐国飞 周贵祥 夏德传 王文柏 刘坤 董志明 周贵祥 王振苏 刘国忠 何述林 和再定 刘昌华 注册地 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 业务性质 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业、 软件业 制造业 制造业 服务业 制造业 制造业 服务业 工程软件业 注册资本 RMB500 万元 RMB500 万元 RMB1100 万元 USD2300 万元 RMB6000 万元 RMB100 万元 USD124 万元 USD2000 万元 RMB1149.76万元 RMB300 万元 RMB1000 万元 RMB4500 万元 RMB300 万元 本公司合计 持股比例% 100 100 79.55 100 100 100 72 100 100 85.82 70 99.11 54.37 本公司合计享 有的表决权比 例% 100 100 79.55 100 100 100 72 100 100 85.82 70 100 54.37

内容: 子公司名称 南京熊猫机电仪技 术有限公司 南京熊猫新兴实业 有限公司 南京熊猫电子装备 有限公司 南京熊猫通信科技 有限公司 南京熊猫电子科技 发展有限公司 佳恒兴业有限公司

内容: 法定代 表人 郭庆 闻渊 刘坤 董志明 闻渊 徐国飞

内容: 注册地 南京 南京 南京 南京 南京 香港

内容: 业务性质 制造业 服务业 制造业 制造业 制造业 通信产品研发

内容: 注册资本 RMB1000 万元 RMB2000 万元 RMB8000 万元 RMB5000 万元 RMB25000 万元 HKD1 元

内容: 4、不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 南京熊猫电子运输公司 南京振华包装材料厂 南京中电熊猫家电有限公司 南京熊猫达盛电子科技有限公司 南京熊猫汉达科技有限公司 南京熊猫电子进出口有限公司 熊猫电子进出口（香港）有限公司 熊猫（北京）国际信息技术有限公司 南京二十一世纪电子科技广场有限公司 南京熊猫电子物资利用公司 南京熊猫电子技术开发公司 南京电子计量有限公司 南京熊猫科技园开发有限公司 深圳市京华信息技术有限公司 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 中国电子国际展览广告有限责任公司 南京长江电子信息产业集团有限公司 中国电子进出口总公司 深圳市中电华星电子技术有限公司 中国电子器材总公司 南京中电熊猫晶体科技有限公司 中国电子财务有限责任公司 南京爱立信熊猫通信有限公司 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 熊猫电子（昆山）有限公司 南京华显高科有限公司 765031909 71627148X 134888156 134870044 13487289-1 59802163-0 757607162 660687426 690442841 101130939 134899023 10000106X 727152697 10000624X 704125290 10209083-6 60891684-2 608977514 718679729 78711237-1 组织机构代码 134888519 13487319X 690402137 742394272 79710227-3 134850684 与本公司关系 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 集团子公司 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 联营企业 联营企业 子公司之联营企业 联营企业

内容: 关联方名称 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 英特纳（南京）通信天线系统有限公司[注] 华飞彩色显示系统有限公司 深圳桑达电子设备有限公司 武汉中原电子集团有限公司

内容: 与本公司关系 子公司之联营企业 联营企业 联营企业 同一实际控制人 同一实际控制人

内容: 注：英特纳（南京）通信天线系统有限公司于 2012 年 12 月 17 日工商注销。 （二）定价政策 本公司与关联方之间的交易按市场公允原则定价。 （三）关联方交易 1、采购货物

内容: 南京熊猫电子进出 口有限公司 南京中电熊猫家电 有限公司 南京熊猫电子技术 开发公司 南京振华包装材料 厂 南京华显高科有限 公司 南京熊猫电子运输 公司 熊猫电子集团有限 公司 南京熊猫汉达科技 有限公司 南京电子计量有限 公司 南京熊猫华信科技 实业有限公司 合计

内容: 电子产品 电子产品 电子产品 包装材料 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品 电子产品

内容: 关联交易定 关联交易内 价方式及决 容 策程序 接受劳务 成本加成 本年金额 金额 3,620,750.00 占同类交易金 额的比例 （%） 0.61 金额 2,265,879.67 上年金额 占同类交易金额 的比例（%） 1.94

内容: 关联方名称 南京熊猫电子技术 开发公司

内容: 关联方名称 南京熊猫电子运输 公司 南京中电熊猫家电 有限公司 熊猫电子集团有限 公司 南京华显高科有限 公司 南京电子计量有限 公司 南京熊猫建筑装饰 工程公司 合计

内容: 关联交易定 关联交易内 价方式及决 容 策程序 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成

内容: 上年金额 占同类交易金额 的比例（%） 1.87

内容: 关联方名称 南京中电熊猫液晶 显示科技有限公司 南京熊猫汉达科技 有限公司 熊猫电子进出口 （香 港）有限公司 南京中电熊猫家电 有限公司 南京熊猫电子进出 口有限公司 南京爱立信熊猫通 信有限公司 南京泰雷兹熊猫交 通系统有限公司 南京熊猫达盛电子 科技有限公司 南京振华包装材料 厂 南京熊猫电子运输 公司 熊猫电子集团有限 公司 南京熊猫电子技术 开发公司 南京华显高科有限 公司 南京熊猫华信科技 实业有限公司 合计

内容: 关联方名称 南京熊猫汉达科技有 限公司 南京爱立信熊猫通信 有限公司 南京中电熊猫液晶显 示科技有限公司 熊猫电子集团有限公 司 南京熊猫电子进出口 有限公司 南京熊猫科技园开发 有限公司 南京熊猫物资利用公 司 南京二十一世纪电子 科技广场有限公司 南京中电熊猫家电有 限公司 南京振华包装材料厂 南京熊猫电子运输公 司 南京华显高科有限公 司 南京熊猫华信科技实 业有限公司 合计

内容: 5、提供担保 （1）本公司为本公司之子公司南京华格电汽塑业有限公司在江苏银行股份有限公司额度 为人民币 20,000,000.00 元银行综合授信提供最高额保证担保， 该授信期限为 2012 年 11 月 21 日至 2013 年 11 月 20 日，担保期限为债务到期（含展期）后满两年之日止。南京华格电汽塑 业有限公司以其全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，借款金额人民币 20,000,000.00 元，借款期限为 2012 年 11 月 22 日至 2013 年 11 月 21 日。 本公司为本公司之子公司南京华格电汽塑业有限公司在南京银行额度为人民币 10,000,000.00 元银行授信提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满 之日起两年。南京华格电汽塑业有限公司以其全部资产提供反担保。主合同为《人民币固定资 产借款合同》 ：借款期间为 2011 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 20 日，以首次放款时的借款借 据所载实际放款日期为准。截止到 2012 年 12 月 31 日，借款金额人民币 10,000,000.00 元。 其中，人民币 6,000,000.00 元借款期限为 2012 年 1 月 6 日至 2013 年 1 月 5 日，人民币

内容: 4,000,000.00 元借款期限为 2012 年 2 月 2 日至 2013 年 1 月 5 日。 （2）本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在华夏银行额度为人民币 20,000,000.00 元银行授信额度提供最高额保证担保， 该授信额度下主债权期间为 2012 年 8 月 20 日至 2013 年 8 月 20 日，担保为每笔债务履行到期后两年。南京熊猫信息产业有限公司以其 全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产 业有限公司在华夏银行额度为人民币 10,799,253.76 元的银行承兑票据提供担保。 本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在招商银行南京分行额度为人民币 35,000,000.00 元银行综合授信提供最高额不可撤销保证担保，担保期间为 2012 年 6 月 13 日 至 2013 年 6 月 13 日。南京熊猫信息产业有限公司以其全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，南京熊猫信息产业有限公司共使用授信额度为人民币 29,652,019.13 元。其中， 本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司提供借款担保为人民币 20,000,000.00 元，提供履约保函担保为人民币 9,652,019.13 元。 本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在宁波银行股份有限公司南京分行 额度为人民币 135,000,000.00 元银行综合授信提供最高额保证担保，担保期间为 2012 年 6 月 18 日至 2013 年 6 月 30 日。 南京熊猫信息产业有限公司以其全部资产提供反担保。 截止到 2012 年 12 月 31 日， 南京熊猫信息产业有限公司共使用授信额度为人民币 86,361,735.02 元。 其中， 本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司提供银行承兑票据担保为人民币 19,265,233.70 元，提供履约保函担保为人民币 67,096,501.32 元。 本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在上海浦发银行股份有限公司南京 分行额度为人民币 85,000,000.00 元银行综合授信提供最高额保证担保， 担保期间为 2012 年 9 月 7 日至 2013 年 6 月 30 日。 南京熊猫信息产业有限公司以其全部资产提供反担保。 截止到 2012 年 12 月 31 日， 南京熊猫信息产业有限公司共使用授信额度为人民币 43,943,707.88 元。 其中， 本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司提供借款担保为人民币 10,000,000.00 元，提供银行承兑票据担保为人民币 19,995,503.47 元，提供履约保函担保为人民币 13,948,204.41 元。 （3）本公司为本公司之子公司南京熊猫机电制造有限公司在招商银行南京分行额度为人 民币 5,000,000.00 元银行借款提供不可撤销保证担保，担保期间为 2012 年 4 月 6 日至 2013 年 4 月 6 日。南京熊猫机电制造有限公司以其全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司为本公司之子公司南京熊猫机电制造有限公司提供借款担保人民币 5,000,000.00

内容: 元，借款期限为 2012 年 4 月 11 日至 2013 年 4 月 11 日。 （4）本公司为本公司之子公司南京熊猫电子制造有限公司在兴业银行南京迈皋桥支行额 度为人民币 30,000,000.00 元银行综合授信提供最高额保证担保， 担保期间为 2012 年 12 月 18 日至 2013 年 8 月 23 日。南京熊猫电子制造有限公司以其全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，尚未发生担保。 本公司为本公司之子公司南京熊猫电子制造有限公司在上海浦发银行股份有限公司南京 分行金额为人民币 20,000,000.00 元授信额度提供担保， 授信期间为 2012 年 9 月 14 日至 2013 年 6 月 30 日，担保期限为每笔具体债务履行期满日后另加两年。南京熊猫电子制造有限公司 以其全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，南京熊猫电子制造有限公司共使用授 信额度为人民币 14,135,681.20 元。其中，本公司为本公司之子公司南京熊猫电子制造有限公 司提供借款担保为人民币 10,000,000.00 元，提供银行承兑票据担保为人民币 4,135,681.20 元。 （5）本公司为本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司在兴业银行南京迈皋桥支行额 度为人民币 20,000,000.00 元银行综合授信提供最高额保证担保。 担保期间为 2012 年 11 月 25 日至 2013 年 8 月 23 日。南京熊猫电子装备有限公司以其全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日， 南京熊猫电子装备有限公司共使用授信额度为人民币 10,000,000.00 元。 其中， 本公司为本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司提供借款担保为人民币 10,000,000.00 元。 本公司为本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司在上海浦发银行南京分行额度为人 民币20,000,000.00元银行综合授信提供最高额保证担保。 担保期间为2011年7月22日至2012 年 6 月 28 日。南京熊猫电子装备有限公司以其全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，南京熊猫电子装备有限公司共使用授信额度为人民币 7,000,000.00 元。其中，本公司为 本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司提供借款担保为人民币 7,000,000.00 元。 本公司为本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司在上海浦发银行南京分行额度为人 民币 40,000,000.00 元银行综合授信提供最高额保证担保。 担保期间为 2012 年 9 月 3 日至 2013 年 6 月 30 日。南京熊猫电子装备有限公司以其全部资产提供反担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，南京熊猫电子装备有限公司共使用授信额度为人民币 13,000,000.00 元。其中，本公司为 本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司提供借款担保为人民币 13,000,000.00 元。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司向下属子公司提供之担保金额为人民币 249,892,396.99 元(2011 年：97,926,393.30 元)。

内容: 6、接受担保 （1）2012 年 4 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与招商银行南京分行签订最高 额不可撤销担保书， 为招商银行南京分行在 2012 年 4 月 6 日至 2013 年 4 月 6 日的授信期间内， 向本公司提供总额为人民币 90,000,000.00 元的借款授信额度提供担保。截止到 2012 年 12 月 31 日，该保证合同下尚未结清的借款明细如下：

内容: （2）2012 年 3 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与华夏银行南京分行签订保证 合同，为华夏银行南京分行向本公司提供的借款提供保证。借款金额为人民币 50,000,000.00 元，借款期限为 2012 年 3 月 8 日至 2013 年 3 月 8 日。截止到 2012 年 12 月 31 日，该保证合 同下尚未结清的借款明细如下：

内容: （3）2012 年 6 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与南京银行龙蟠路支行签订保 证合同，为南京银行龙蟠路支行向本公司提供的借款提供保证。借款金额为人民币 20,000,000.00 元，借款期限为 2012 年 6 月 29 日至 2013 年 6 月 29 日。截止到 2012 年 12 月 31 日，该保证合同下尚未结清的借款明细如下：

内容: 2012年9月5日本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与南京银行龙蟠路支行签订保证 合同，为南京银行龙蟠路支行向本公司提供的开具银行承兑汇票提供保证，截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司共使用银行承兑汇票担保金额为人民币 25,996,786.45 元。 2012 年 9 月 29 日本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与南京银行龙蟠路支行签订保 证合同，为南京银行龙蟠路支行向本公司提供的开具银行承兑汇票提供保证，截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司共使用银行承兑汇票担保金额为人民币 20,053,759.94 元。

内容: （4）2012 年 3 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与交通银行江苏省分行签订保 证合同，为交通银行江苏省分行向本公司提供的借款提供保证。借款金额为人民币 45,000,000.00 元，借款期限为 2012 年 3 月 26 日至 2013 年 3 月 26 日。截止 2012 年 12 月 31 日，该保证合同下尚未结清的借款明细如下：

内容: （5）2012 年 6 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与平安银行南京河西支行签订 最高额保证担保合同，为平安银行南京河西支行在 2012 年 6 月 18 日至 2013 年 6 月 18 日的授 信期间内，向本公司提供授信额度人民币 30,000,000.00 元的担保。 截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司共使用授信额度为人民币 14,544,691.67 元，系熊猫电子集团有限公司为本公司提 供银行承兑汇票担保人民币 14,544,691.67 元。 （6）2012 年 11 月本公司之关联方南京中电熊猫信息产业集团有限公司与兴业银行南京 迈皋桥支行签订最高额保证担保合同， 为兴业银行南京迈皋桥支行在 2012 年11月 20 日至 2013 年 10 月 28 日的授信期间内，向本公司提供不限于借款、银行承兑汇票等授信额度人民币 100,000,000.00 元的担保。 截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司共使用授信额度为人民币 34,519,560.43 元，系南京中电熊猫信息产业集团有限公司为本公司提供银行承兑汇票担保人 民币 34,519,560.43 元。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司接受控股股东熊猫电子集团有限公司的短期借款担保金额 为人民币 205,000,000.00 元，银行承兑汇票担保金额为人民币 60,595,238.06 元（2011：担 保金额人民币 170,000,000.00 元） ；接受南京中电熊猫信息产业集团有限公司的银行承兑汇票 担保金额为人民币 34,519,560.43 元。 7、资产租出

内容: 8、关键管理人员薪酬 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员从本公司领取的年度报酬总额为 245.18 万元， 具体情况如下：

内容: 人员类别 董事 小计 监事 10 万元以下 10-20 万元 小计 高级管理人员 58.78 万元 40-50 万 50-60 万 小计 合计 186.40 万元 245.18 万元 年度报酬总额 人数 9 9 1 3 4 3 1 4 17

内容: 9、关联方应收应付款项余额

内容: 项目 熊猫（北京）国际信息技术有限公司 深圳桑达电子设备有限公司 熊猫电子（昆山）有限公司 华飞彩色显示系统有限公司 熊猫电子集团有限公司 南京熊猫电子进出口有限公司 南京电子计量有限公司 武汉中原电子集团有限公司 南京爱立信熊猫通信有限公司 南京熊猫华信科技实业有限公司 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 合计 预付款项 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 南京中电熊猫家电有限公司 南京熊猫电子技术开发公司 合计 其他应收款 熊猫电子（昆山）有限公司 合计 其他应收款-坏账准备 熊猫电子（昆山）有限公司 合计 应付账款 南京熊猫电子进出口有限公司 熊猫电子集团有限公司 南京振华包装材料厂 中国电子器材深圳有限公司 南京熊猫电子技术开发公司 南京熊猫电子运输公司 南京中电熊猫家电有限公司 熊猫电子（昆山）有限公司 南京长江电子信息产业集团有限公司 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 深圳桑达百利电器有限公司 南京电子计量有限公司 南京熊猫华信科技实业有限公司 合计

内容: 项目 预收款项 熊猫电子进出口（香港）有限公司 南京华显高科有限公司 南京中电熊猫家电有限公司 南京熊猫电子进出口有限公司 南京熊猫汉达科技有限公司 南京熊猫电子运输公司 南京熊猫华信科技实业有限公司 合计 其他应付款 中国电子信息产业集团有限公司 熊猫电子集团有限公司 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 南京中电熊猫物业管理有限公司 熊猫电子（昆山）有限公司 南京熊猫电子技术开发公司 熊猫（北京）国际信息技术有限公 南京熊猫电子运输公司 南京熊猫达盛电子科技有限公司 英特纳（南京）通信天线系统有限公司 南京熊猫花园物业管理中心 合计

内容: 10、金融服务 本公司于 2012 年 10 月 26 日与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司” ）签订 《金融服务协议》 （以下简称“协议”。根据协议，财务公司在其经营范围许可的范围内，为 ） 本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金收付、授信融资、资金管理、一般性 策划咨询等。双方约定，自协议生效之日起，财务公司提供给本公司综合授信余额的上限为人 民币 3.00 亿元，本公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币 2.00 亿元。有效期自协议 生效之日起三年。上述金融服务协议已经公司董事会临时会议审议通过，并经公司 2012 年第 二次临时股东大会决议审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，公司存放于财务公司的存款余额 为 173,901,345.51 元。

内容: 许可关联方使用商标的定价政策：关联方每销售一台熊猫牌彩色电视机或影碟机，按型号 每台支付人民币 2 至 5 元不等的商标使用费，鉴于进入海外市场所需的成本投入较高及资源较 多，若所制造及出售的产品用于出口或上述产品出现亏损，则上述每台许可费将会予以减少。 12、资产租入

内容: 十一、或有事项 1、本公司为本公司之子公司之银行借款等提供担保见附注十、 （三）5。 2、除上述或有事项外，截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项

内容: 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：

内容: 2、资本性支出承诺事项 以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

内容: 十三、资产负债表日后事项 1、根据本公司第七届七次董事会通过 2012 年度利润分配方案，以本公司报告期末总股本 655,015,000 股为基数进行分配。每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，共计 39,300,900.00 元。该利润分配方案需经本公司股东大会批准后实行。 2、除上述事项外，截至本财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日 后事项。 十四、债务重组 详见附注“八.35、 ” （3）。 十五、外币折算 计入当期损益的汇兑收益为 144,927.50 元，汇兑损失为 2,653,726.31 元，汇兑净损益为 2,508,798.81 元。 十六、其他重要事项说明 1、本公司于 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东周年大会决议，通过为控股子公司南 京熊猫信息产业有限公司人民币 18,000 万元保函融资提供担保，有限期至 2013 年 6 月 30 日。 本公司于 2011 年 12 月 28 日的召开的 2011 年第二次临时股东大会决议，通过为控股子公司南 京熊猫信息产业有限公司提供人民币 12,000 万元的融资提供担保，担保有效期至 2013 年 6 月 30 日；通过为控股子公司南京熊猫电子装备有限公司提供人民币 7,000 万元的融资担保，担保 有效期至 2013 年 6 月 30 日。本公司 2010 年 6 月 30 日召开的 2009 年度股东周年大会决议， 通过为控股子公司南京熊猫电子制造有限公司、南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫机电制 造有限公司分别提供人民币 5,000 万元、6,000 万元及 1,500 万元的融资担保，担保有效期至 2013 年 6 月 30 日。 2、本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司以其所持有的本公司 167,350,000 股无限售 流通股（占本公司总股本的 25.55%）为南京熊猫汉达科技有限公司（熊猫集团之全资子公司） 向由中国电子财务有限责任公司、交通银行股份有限公司江苏省分行和中国建设银行股份有限 公司南京中央门支行组成的银团借款人民币 700,000,000 元（期限两年）提供质押担保。熊猫 集团已于 2011 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份质押

内容: 登记手续。 3、本公司非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人中国电子控制的中电熊猫在内的 不超过十名特定对象，募集资金总额不超过 132,000 万元。其中，中电熊猫拟以 20,000 万元 现金认购本次非公开发行的 A 股股票。本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2012 年 11 月 7 日召开的公司第七届董事会第六次会议、公司 2012 年第三次临时股东大会、2012 年第一次 A 股类别股东会及 2012 年第一次 H 股类别股东会审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚 需国务院国资委批准以及中国证监会的核准。 4、租赁 （1）本公司报告期内经营租赁租出明细如下：

内容: 十七、境内外准则差异净资产差异调节表(金额单位为：人民币千元)

内容: 项目 按香港一般采纳的会计准则及中国企业会计准 则编报的归属于母公司所有者的净资产 年末数 1,684,756 年初数 1,587,040

内容: 项目 按香港一般采纳的会计准则及中国企业会计准 则编报的归属于母公司所有者的净利润

内容: 补充资料 一、 相关财务指标

内容: 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=PчE 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时， “归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额； “扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基 础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影 响)中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权 益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/(E0＋NPч2＋EiЧMiчM0－EjЧMjчM0±EkЧMkчM0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 Mj 月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一

内容: 月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=PчS S=S0＋S1＋SiЧMiчM0-SjЧMjчM0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)Ч(1-所得税 率)]/(S0＋S1＋SiЧMiчM0-SjЧMjчM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通 股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: 二、 非经常性损益明细表

内容: 金额单位：人民币元 非经常性损益明细 (1)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 (2)越权审批，或无正式批准档，或偶发性的税收返还、减免 (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 (6)非货币性资产交换损益 (7)委托他人投资或管理资产的损益 (8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 (9)债务重组损益 (10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 (16)对外委托贷款取得的损益 (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 (19)受托经营取得的托管费收入 (20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 77,332,523.49 5,004,704.52 72,327,818.97 72,107,160.50 220,658.47 6,487,128.78 801,897.74 5,685,231.04 5,928,105.06 (242,874.02) 25,349,983.16 3,478,317.90 (2,441,873.82) 5,722,713.08 45,977,414.50 4,513,607.32 2012 年度 282,412.75 2011 年度 937,077.38

内容: 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义，以中文文版为准。