内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Author: 广东塔牌集团股份有限公司

内容: Creator: Acrobat PDFMaker 8.1 for Word

内容: Producer: Acrobat Distiller 8.1.0 (Windows)

内容: Title: 广东塔牌集团股份有限公司2012年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司

内容: GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.

内容: 2012年度报告

内容: 证券代码： 0 0 2 2 3 3 证券简称：塔牌集团 2013年 3月

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刁东庆、主管会计工作负责人刁东庆及会计机构负责人陈毓沾 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公 以 司总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 （含税） 不送红股， ， 不以公积金转增股本。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目

内容: 录

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、塔牌集团 华山水泥 恒基建材 恒发建材 恒塔水泥 鑫达旋窑 福建塔牌 惠州塔牌 鑫盛能源 塔牌营销 华威贸易 金塔水泥 文华矿山 混凝土投资 香港华聪 丰顺构件 深交所 元 《公司章程》 《公司法》

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 广东塔牌集团股份有限公司 梅州市华山水泥有限公司 蕉岭恒基建材有限公司 梅县恒发建材有限公司 梅县恒塔旋窑水泥有限公司

内容: 释义内容

内容: 梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 福建塔牌水泥有限公司 惠州塔牌水泥有限公司 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 梅州市塔牌营销有限公司 蕉岭华威贸易有限公司 梅州金塔水泥有限公司 梅州市文华矿山有限公司 广东塔牌混凝土投资有限公司 香港华聪集团有限公司 丰顺塔牌混凝土构件有限公司 深圳证券交易所 人民币元 《广东塔牌集团股份有限公司章程》 《中华人民共和国公司法》

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 一、宏观经济政策变化及经济增长放缓的风险 公司主营水泥生产与销售，水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、 城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素对公司发展战略影响深远且重大，宏观经济 政策变化及经济增长放缓，将对公司长远发展产生深远的影响。 二、区域经济发展状况的风险 公司水泥以惠州龙门、梅州、福建武平三大生产基地为核心，通过公路运输销往粤东、 珠三角周边和闽西、赣南地区，这些地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发 展的周期性，均对公司未来经营情况产生较大影响。 三、区域市场竞争加剧的风险 自“十一五”规划以来，国内外大水泥企业集团纷纷在公司区域市场采取兼并重组或新 上项目等方式不断做大做强，公司竞争对手的不断发展壮大，实力增强，未来水泥市场竞争 将会加剧，竞争压力加大。 四、公司拟新上项目能否获批的风险 公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建 2?10000t/d 新型干法水泥熟料生产线（含 2 ?20MW 纯低温余热发电系统及配套矿山建设）项目，项目的建成将会大幅增加公司产能，该 项目已向广东省发展和改革委员会和国家发展和改革委员会上报，但至目前为止尚未获得批 准。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 塔牌集团 深圳证券交易所 广东塔牌集团股份有限公司 塔牌集团 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 刁东庆 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 514199 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 514199 http://www.tapai.com tp@tapai.com、gdtpzhp@126.com 股票代码 002233

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 项目 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 曾皓平 董事会秘书 曾文忠 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司董事会办公室

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 项目

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 广东省梅州市梅江 区溪南路 1 号 广东省梅州市梅江 区溪南路 1 号 无变化 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 高敏、康跃华

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 截至 2011 年 12 月 31 日，持续督 第一创业摩根大通证券有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号卓 著中心 10 层 导期已届满，但因募集资金尚未使 刘宁斌、陈晔 用完毕，据此，一创摩根自 2011 年 12 月 31 日起对塔牌集团的保荐 职责范围仅为募集资金有关事项。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元

内容: 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 2012 年金额 3,392,937.04 2011 年金额 6,880,021.63 2010 年金额 755,003.96 说明

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，在固定资产投资增长速度放缓、水泥需求增长速度明显下降的背景下，公司积极应对，及时 调整营销策略，着力开拓农村市场，深入开展精细化管理，努力降本增效，保证2012年度水泥销量目标顺 利完成，但因水泥销售价格下降幅度较大，导致2012年度公司经营业绩大幅度下降，未能完成2012年度公 司生产经营计划中关于全年净利润同比增长10%的目标。 2012年，公司实现水泥产量1,153.07万吨、销量1,152.77万吨，较上年同期分别下降了3.66%、2.82%； 受水泥平均销售单价同比下降14.45%和综合毛利率同比下降9.19个百分点的影响，公司全年实现营业收入 348,597.90万元、归属于上市公司股东的净利润20,178.07万元，较上年同期分别下降了15.73%、66.86%， 每股收益0.23元。 报告期内，公司继续做好节能减排和淘汰落后产能工作，于年末淘汰了最后4条机立窑生产线，至此， 公司其余的6条水泥熟料生产线均为符合国家产业政策的新型干法旋窑水泥生产线。 报告期内，公司大力做好产业链延伸的工作，继续优化和合理布局混凝土搅拌站点，加强内部管理， 逐步提高搅拌站的盈利水平。报告期内，控股企业实现混凝土销售49.30万方、营业收入14,623.91万元， 实现管桩销售30.96万米、营业收入2,212.14万元；期内，用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为 13.12万吨（在合并时已作抵销，未包含在上述对外水泥销量中）。期末，公司参股的混凝土搅拌站已达 37座，混凝土搅拌站作为销售渠道在巩固公司水泥销售方面发挥了重要作用，随着管理水平的逐渐提升， 参股搅拌站的盈利能力逐渐增强。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司主要从事各类硅酸盐水泥的生产和销售，近年来加快了向下游产业链的延伸工作，在公司水泥销 售半径内通过多种形式投资建设混凝土搅拌站和管桩企业，今年公司新增了管桩销售收入。

内容: 项目 营业收入（万元） 2012年度 348,597.90 2011年度 413,673.63 同比增减（%） -15.73% 原因说明 主要是报告期水泥销售单价同比下降 14.45%所致。 主要是报告期水泥销量同比下降2.82% 以及水泥平均销售成本小幅下降3.05% 所致。

内容: 营业成本（万元） 期间费用（万元） 净利润（万元） 经营活动现金流量净额（万元）

内容: 主要是报告期营业收入下降15.73%以及 毛利率同比下降9.19个百分点所致。 主要是报告期营业收入和毛利率较上年 同期双双下降所致。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司《2012年度生产经营计划》提出了全年实现净利润同比增长10%的经营目标，虽然管理层全力以 赴，已顺利完成全年水泥销量目标，但受报告期水泥市场竞争激烈的影响，公司水泥销售单价同比下降了 14.45%，致使毛利率从上年同期的31.08%下降为21.89%，下降了9.19个百分点，毛利率的大幅下降导致公 司年度净利润目标未能实现。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司主要有水泥、混凝土、管桩三大块主营业务收入，为平衡生产，还有少量的熟料、电 力等销售。期内，公司水泥、预拌混凝土产品产销平衡；管桩由于刚投入运营，尚处于市场培育期，并且 在2012年房地产开工率不高导致管桩需求不旺的叠加影响下，致使销售受阻，销量小于预期。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 公司重大的在手订单情况

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 357,250,368.98 10.25%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、成本 主营业务成本按行业分类

内容: 原材料 人工 工业 能源 其它 合计

内容: 主营业务成本按产品分类

内容: 原材料 人工 水泥 能源 其它

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 原材料 人工 电力 能源 其它

内容: 说明：上述成本项目中“能源”包括煤炭、石油焦、柴油、电力等。 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 905,716,205.55 33.26%

内容: 公司前 5 名供应商资料

内容: 4、费用

内容: 报告期内，公司所得税费用同比下降了57.55%，主要是受报告期营业收入同比下降15.73%和毛利率同 比下降9.19个百分点的影响，利润总额同比下降了64.53%，导致所得税费用相应下降。 5、研发支出

内容: 公司研发支出主要是为了保持本公司在技术上的领先优势。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、现金流 单位：元

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了39.05%，主要是受水泥销售价格下降 的影响，本期营业收入和毛利率较上年同期双双下降所致。 报告期内，公司投资活动现金流入较上年同期下降了34.86%，主要是上年同期处置华山水泥熟料分厂 资产收回的现金净额较多所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 管桩销售 分地区 华南地区 华东地区

内容: 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%） 0% 0% -0%

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 水泥分产品情况

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况 单位：元

内容: 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 其他流动资产 长期应收款 无形资产 长期待摊费用

内容: 主要是采用闲置募集资金补充流动 -5.14% 资金的方式归还了部分银行借款所 致。 0.09% -0.34% 1.51% 系本年新增合营搅拌站所致。 -3.27% 1.11% 1.47% 0.2% 3.1% 0.14% 系管桩及搅拌站工程项目投入增加 所致。 系年末将预缴税费及待抵扣增值税 重分类到本项目所致。 系长隆山矿场支付扩建部分的生态 环境恢复治理保证金所致。 主要是文华矿山取得扩建部分的石 灰石采矿权证所致。 主要是福建塔牌防护区拆迁费增加 所致。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年末 项目 递延所得税资 产 金额（元） 18,312,365.10 占总资产比 例（%） 0.36%

内容: 比重 重大变动说明

内容: 占总资产比 增减 （%） 例（%） 0.24%

内容: 0.12% 主要是本年可抵扣亏损增加所致。

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

内容: □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，广东省最具规模和综合竞争力 的水泥龙头企业，相比粤东区域其他水泥企业具有以下优势： 1、产业政策扶持优势：公司是国家重点支持60家大型水泥企业之一，产业结构调整政策将为公司进 一步发展拓展空间，享有在项目核准、土地审批、信贷投放等得到有关机构优先支持的有利地位； 2、产业链整合优势：公司具有完整的产业链，上游具有矿山、煤炭贸易公司，下游具有混凝土搅拌 站、管桩厂、 新型建材公司，完整的产业链可以促进公司在提高抗风险能力的基础上增加新的经济增长点； 3、规模及市场占有率优势：公司在广东省本土水泥行业中名列前茅，水泥销售在粤东市场占有率始 终保持40%以上； 4、营销优势：公司具有完善的销售网络，共有两千多个销售网点； 5、品牌优势：公司“塔牌”品牌水泥产品是“广东省名牌产品”、“广东省著名商标”； 6、技术优势：公司成立了广东省水泥行业省级技术中心，通过科研投入升级生产设备及生产技术创 新； 7、管理优势：公司多年来不断完善法人治理结构，明晰所有权和经营权，建立了一整套完善的管理 体系，造就了一个纪律严明、作风严谨、管理严密的优秀企业管理团队。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 74,165,180.33 2011 年投资额（元） 61,260,411.64 被投资公司情况 公司名称 揭阳市新粤塔混凝土有限公司 兴宁市塔牌混凝土有限公司 揭阳市恒塔混凝土有限公司 南靖县福塔混凝土有限公司 潮安县泓基混凝土有限公司 博罗县新恒塔混凝土有限公司 五华县塔牌混凝土有限公司 诏安县塔牌混凝土有限公司 梅县塔牌混凝土有限公司 普宁市新恒塔混凝土有限公司 漳州市塔牌混凝土有限公司 平和县塔牌混凝土有限公司 揭阳市固建达混凝土有限公司 平远县立鼎混凝土有限公司 深圳市君安混凝土有限公司 广东华新达建材科技有限公司 主要业务 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 节能建材 上市公司占被投资公司权益比例（%） 49% 49% 43% 49% 35% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 24% 41.16% 49% 45% 变动幅度 21.07%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: （3）证券投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: （2）衍生品投资情况

内容: （3）委托贷款情况

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1083 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公众公开发行票面金额为 100 元，总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券，实际发行债券人民币 63,000 万 元，共计募集人民币 63,000 万元。截止 2010 年 9 月 2 日，本公司共募集资金 630,000,000.00 元，扣除发行费用 23,133,400.00 元，募集资金净额 606,866,600.00 元。截止 2010 年 9 月 2 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位， 业经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2010]111 号”验资报告验证确认。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金合计使用 404,418,091.56 元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金 54,812,000.00 元；资金到位后，直接投入募集资金项目 199,606,091.56 元；用于暂时补充流动资金 150,000,000.00 元；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 10,726,282.93 元。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金 余额为 213,174,791.37 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司对募集资金项目累计投入 254,418,091.56 元，其中：公司于募集资金到位之前利用 自筹资金先期投入募集资金项目人民币 54,812,000.00 元；于 2010 年 9 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止累计使用募集资 金人民币 44,389,731.95 元；于 2011 年度募投项目使用募集资金 95,503,028.86 元；于 2012 年度募投项目使用募集资金 59,713,330.75 元。 60,686.66 5,971.33 25,441.81 0 8,940 14.73%

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元

内容: 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 部分变更) 募集资金 总额 调整后投 本报告期 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 预计效益 性是否发 生重大变 化

内容: 更项目(含 承诺投资

内容: 资总额(1) 投入金额

内容: 承诺投资项目 1.广东连平金塔混凝土有 限公司年产 120 万方混凝 土搅拌站项目 2.广东连平新恒塔混凝土 有限公司年产 120 万方混 凝土搅拌站项目 3.广东梅县年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 4.广东蕉岭年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 5.广东大埔年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 6.广东饶平年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 7.广东惠阳年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 8.广东揭西年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 9.广东兴宁年产 180 万方 混凝土搅拌站项目 10.广东丰顺年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 11.广东陆河年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 12.广东揭阳年产 120 万方 混凝土搅拌站项目 13.福建武平年产 60 万方 混凝土搅拌站项目 14.江西全南年产 60 万方 混凝土搅拌站项目 15.福建漳州管桩项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计 -63,280 32,378 5,971.33 25,441.81 ---246.14 --是 8,000 3,905 223.89 3,325.75 85.17% 是 8,000 3,076 444.49 2,788.78 90.66% 是 8,000 3,654 381.67 2,507.64 68.63% 2010 年 11 月 23 日

内容: 否

内容: 是

内容: 不适用 --

内容: 1、受市场竞争激烈及总体需求下降的影响，实际销量情况差：由于混凝土搅拌站的进入门槛较低，各目标市场均有众 未达到计划进度或预计收 多混凝土搅拌站，导致产能过剩、竞争异常激烈；同时，受房地产行业宏观调控的累积影响，今年以来房地产开工率下 益的情况和原因（分具体 降导致商品混凝土市场总体需求量大幅下滑，进一步压缩了商品混凝土市场空间，使得各募投项目实际销量远未达到原 项目） 来编制项目可行性研究报告时的计划销量。报告期内，已投入运营的募投项目销量完成率仅有 20.63%，这也导致固定 费用分摊至单位成本较高。2、制造（销售）成本上升，且高于价格上涨幅度：受报告期河沙、碎石等材料价格的上涨

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 以及产销量较低导致固定费用分摊至单位成本较高的影响，制造（销售）成本较原来编制项目可行性研究报告时上升了 23.49%，虽然销售价格也上升 13.85%，但不足于覆盖成本上升幅度，导致大部分募投项目出现了亏损。 受上述两个因素的影响，除福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目外，其它募投项目均未达到预计效益。各募投项目 产销量、成本价格完成情况详见公司 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项 报告》 。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 适用 以前年度发生 本公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司年产 120 ，结合当前和今后混凝土市场情况，为更好地布局混凝土产业，董事会同意将广 募集资金投资项目实施地 万 m3 商品混凝土项目实施地点的议案》 东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目实施地点和该公司住址由原来的蕉岭县蕉城镇牛岗圩调整至梅州市蕉华工业园 点变更情况 北部老场金塔大道北侧。 本公司于 2010 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司混凝 土项目第二条生产线实施地点的议案》 ，为合理布局蕉岭县区域混凝土产业、有利于区域内混凝土市场销售，董事会同 意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目第二条线的实施地点调整至蕉岭县广福镇乐干村。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 适用 本公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资 募集资金投资项目先期投 项目的自筹资金的议案》 ，截至 2010 年 8 月 31 日，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 5,481.20 万元。立 入及置换情况 信大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审计，出具了立信大华核字 [2010]2314 号《关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》 ，本公司独立 董事、监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。 适用 （1）2012 年 5 月 4 日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的 议案》 ，同意在保证募集资金投资项目资金需求以及保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将总额为 18,000 万元人 民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过 6 个月 （自公司股东大会批准之日起计算） 该议案于 2012 。 用闲置募集资金暂时补充 年 5 月 21 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。截止 2012 年 11 月 12 日，公司已将用于暂时补充流动资金 流动资金情况 的募集资金 18,000 万元全部归还至公司相应的募集资金专户。 （2）2012 年 11 月 17 日召开的公司第二届董事会第三十次会议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案》 同意公司在确保募集资金投资项目正常建设的情况下继续使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充公司流动 ， 资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月。该议案于 2012 年 12 月 5 日召开的 2012 年第三次临时股东大会 审议通过。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 及去向 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 不适用

内容: 尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中，计划全部用于募投项目的建设。

内容: 无

内容: （3）募集资金变更项目情况 单位：万元

内容: 对应的 原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 2012 年 04 月 01 日 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化

内容: 变更后的项目

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江西全南年产 60 万方混凝土 搅拌站项目 福建漳州管桩 项目 广东兴宁增设 年产 60 万方混 凝土搅拌站生 产线 合计

内容: 不适用

内容: 变更募集资金投资项目主要系：①原计划投资项目实施地的市场容量发生变化，部分市场竞争激烈，经市 场调查，若按照原计划建 2 条生产线将造成市场容量过剩；②各项目原投资预算是按理论值进行的，如一 条生产线配套应有足够的运输设备， 但实际情况是产能未能发挥理论值水平， 所以配套设施投资约减少 50% 左右；因此经 2011 年 8 月 15 日召开的公司第二次临时股东大会审议批准，公司决定不再建设广东连平金 塔等 9 个混凝土搅拌站的第 2 条生产线，新增了福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目、江西全南年产 变更原因、 决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 60 万方混凝土搅拌站项目、 福建漳州管桩项目三个募投项目及拟在广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项 目运营 2 条生产线的基础上增加投资，再建 1 条生产线，项目建设地址为兴宁市区城东。 剩余募集资金公司严格按照法律、法规和规定以及公司《募集资金使用和管理规定》科学合理使用，计划 继续在塔牌水泥市场覆盖范围兴建、收购、兼并或合资合作兴建混凝土搅拌站生产线，不断延伸和扩展塔 牌水泥市场，扩大水泥销售和覆盖范围，增强公司发展后劲，提高公司竞争实力。 有关募集资金投资项目变更等情况公司已于 2011 年 7 月 28 日进行了公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 福建漳州管桩项目和广东兴宁增设年产 60 万方混凝土搅拌站生产线未达到计划投资进度， 主要是 2012 年 当地雨水较多影响了施工进度所致。 无

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元

内容: 公司名称 福建塔牌 恒基建材 金塔水泥 华山水泥 鑫达旋窑 公司类 型

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 工业 工业 工业 工业 工业

内容: 生产销售水泥 生产水泥及预 制件 生产销售水泥 生产销售水泥 生产销售旋窑 水泥熟料 利用余热及煤 矸石综合能源 发电 生产销售水泥 生产经营水泥 熟料及粉磨加 工 销售水泥,熟料 及其他建筑材 料

内容: 鑫盛能源 恒塔旋窑 恒发建材

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司名称 华威贸易 文华矿山 混凝土投 资 惠州塔牌

内容: 销售煤炭等原 材料 开采、销售石灰 石 生产、销售混凝 土商品 生产销售水泥

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 单位：万元

内容: 公司名称 福建塔牌 恒基建材 金塔水泥 华山水泥 鑫达旋窑 恒塔旋窑 恒发建材 2012 年度净利润 13,514.41 -90.12 3,043.44 -2,132.30 3,376.71 1,698.49 151.94 2011 年度净利润 23,416.06 1,147.76 5,669.36 2,495.45 6,112.73 3,080.03 3,389.95 增减比例 -42.29% -107.85% -46.32% -185.45% -44.76% -44.85% -95.52% 业绩变动原因 主要是水泥销售单价较上年同期下降了 16.76%所致。 系公司机立窑生产线在上年末被淘汰后停产所致。 主要是水泥销售单价较上年同期下降了 11.70%所致。 一方面是水泥销售单价较上年同期下降了 18.07%；另一 方面是本年计提了 1,054.97 万元存货跌价准备和固定 资产减值准备，较上年计提数多 924.59 万元。 主要是熟料销售单价较上年同期下降了 11.38%以及销 量下降了 6.29%所致。 主要是水泥销售单价较上年同期下降了 14.30%所致。 主要是受水泥销售单价较上年同期下降 13.54%的影响， 报告期营业收入同比下降了 16.24%以及毛利率下降了 8.30 个百分点所致。 主要是受水泥销量和单价下降的影响，报告期营业收入 同比下降了 25.34%以及毛利率下降了 0.48 个百分点所 致。 主要是由于本年长隆山矿场进行扩建而支出的费用使得 管理费用较上年同期大幅增加了 1,410.53 万元所致。 主要是受管桩产品市场竞争激烈导致价格大幅下降的影 响，今年投入运营的丰顺构件出现了较大亏损所致。

内容: 塔牌营销 文华矿山 混凝土投资

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况

内容: √ 适用 □ 不适用 公司名称 惠州塔牌 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 实质性影响较小

内容: 用于承接龙门分公司整体注入的业务、资 新设 产、人员等

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、行业发展趋势和市场竞争格局 （1）行业发展趋势 为贯彻落实国家水泥产业政策，并按照广东省水泥结构调整规划，塔牌集团制订了“十二五”发展规 划和长远发展战略规划：力争在3～5年期间，发展成为粤闽赣区域最具实力的水泥行业龙头企业之一。至 2015年，水泥生产规模争取实现3,000万吨，资产总额实现120亿元，年销售收入和利润分别实现120亿元 和20亿元人民币，力争保持广东省本土水泥企业第一的优势，争取进入中国水泥行业十强行列。目前，塔 牌集团正抓住水泥行业产业升级的历史性机遇，充分利用公司地处粤闽赣三省交界处以及当地石灰石资源 丰富的地理优势，继续构建和优化产业布局，在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上，实现市场区域向珠 江三角洲的纵深拓展和向闽赣等周边省份的辐射。 2013年是“十二五”的关键一年，国家在保持宏观经济政策相对稳定的同时，积极推进相关领域改革， 加快经济结构调整和发展方式转变，为中长期经济稳定发展奠定良好基础。结合当前形势和企业实际，根 据公司发展战略目标要求,公司董事会将继续团结带领公司全体员工抓住机遇，认真贯彻落实“诚信，规 范，发展，效益”的生产经营方针, 按照推进水泥主业、混凝土产业、资本运营“三驾马车”发展的工作 思路，充分发挥公司规模、品牌、管理、技术、市场等方面优势，全力推进募投项目建设，不断延伸水泥 产业链，加快企业发展步伐，增强核心竞争力。 （2）面临的市场竞争格局 目前，公司水泥销售主要以梅州、惠州龙门和福建武平三大生产基地为核心，通过公路运输向周边市 场辐射。由于水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的 经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发展的周期性，均对公司未来经营情况产生较大影响。水泥 产品具有很强的同质性和运输半径，同一区域内的水泥企业间竞争激烈。广东省由于较高的经济发展水平 一直是水泥消费大省，省内落后产能现状所带来的结构调整又将释放较大市场空间，已吸引多家大型水泥 制造企业在广东省建厂扩产。虽然广东经济的快速、稳定发展提供了持续的新增水泥需求，但随新增产能 的逐渐释放，广东省市场上尤其是珠三角市场，水泥行业的竞争可能将日趋加剧。针对日趋加剧的市场竞 争， 要做好目标市场的研究以及目标定位， 发挥传统优势的同时更要针对薄弱环节提升公司产品的竞争力。 抓住广东省内淘汰落后产能的政策性发展机遇充分发挥公司的比较优势，继续构建和优化产业布局，在巩 固并扩大粤东市场占有率的基础上，实现市场区域向珠三角的纵深拓展同时利用福建武平和梅州生产基地 向赣南闽西拓展。 粤东市场是公司传统的优势市场，市场占有率连续多年达到40%以上，随着淘汰落后产能规划的实施， 广东地区未来一年将淘汰400万吨落后产能，公司要充分利用此契机扩大粤东市场份额。 珠三角市场由于众多大型水泥企业进驻竞争激烈，在珠三角市场要以重点大型工程项目为主，通过水 泥外加剂适应性marsh试验、温度应力试验和水化热测定分析等处于国内领先水平的先进检测试验技术提 高公司产品质量。占有对水泥质量要求比较高的重点项目的市场份额，提高产品知名度和美誉度，在珠三 角市场中树立塔牌水泥的品牌。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 赣南闽西地区经济发展水平相对落后，区域内的水泥厂普遍生产规模比较小、生产工艺比较落后。赣 南闽西地区和粤东邻近。“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”、“粤塔”品牌已经在粤东市场上形成较强的影 响力与吸引力，利用品牌影响辐射重点开发赣南闽西地区的水泥经销商，实现在赣南闽西地区快速扩张。 2、公司未来的发展机遇、挑战和规划 公司未来的发展机遇：一是要贯彻落实国家水泥产业政策，并按照广东省水泥结构调整规划，发展规 划和长远发展战略规划，在3-5年期间，扩大粤东地区产能发展成为广东区域最具实力的水泥行业龙头企 业之一，力争进入中国水泥行业十强行列。二是充分抓住国家政策支持发展的机遇，作为60家国家重点支 持的全国性大型水泥企业之一，有关部门将从项目核准、土地审批、信贷投放方面以优先支持。因此相对 于区域内的水泥企业可以通过新建生产线或者收购区域内先进水泥生产线来扩大产能，提高市场占有率。 三是抓住广东省政府提出“双转移”战略（即着力推进珠三角地区相关产业加快向粤东西北地区转移，推 进农村劳动力向城市和第二、第三产业转移）这一重大发展机遇，充分发挥公司在粤东地区的市场网络、 品牌等方面优势，扩大粤东市场的覆盖率和占有率，进一步开发闽西赣南的水泥市场。四是抓住广东省调 整水泥工业结构、淘汰落后水泥产能的机遇，充分发挥塔牌集团的管理、规模、技术等方面的优势弥补淘 汰落后产能腾出来的市场空间。 公司面临的挑战：（1）受制于宏观经济政策及经济增长放缓的风险：公司主营水泥生产与销售，水 泥行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因 素对公司发展战略影响深远且重大，宏观经济政策变化及经济增长放缓，将对公司长远发展产生深远的影 响。 （2）区域市场风险：公司水泥主要通过以惠州龙门、梅州、福建三大生产基地为核心，通过公路运 输销往粤东、珠三角周边和闽西、赣南地区，这些地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发 展的周期性，均对公司未来经营情况产生较大影响。 （3）竞争对手不断壮大对公司生产经营的影响较大：自“十一五”规划以来，国内外大水泥企业集 团纷纷在公司区域市场采取重组兼并或新上项目等方式不断做大做强，公司的竞争对手不断发展壮大，实 力增强，未来水泥市场竞争将会加剧，竞争压力加大。 （4）完成2013年生产经营计划存在不确定性：公司经营业绩，受国家宏观政策、市场环境等因素影 响，公司经营业绩受水泥价格、水泥销量、石灰石、煤炭等原燃材料价格等多种因素影响。公司2013年生 产经营计划，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 （5）公司拟新上项目受产业政策的影响，能否获批存在不确定性：公司拟在广东省梅州市蕉岭县文 福镇新建2?10000t/d新型干法水泥熟料生产线（含2?20MW纯低温余热发电系统及配套矿山建设）项目。 该项目总图布置方案已确定，形成了项目可行性研究报告，已向广东省发展和改革委员会和国家发展和改 革委员会上报，公司已组织相关工程技术人员到国内多家大型水泥企业集团进行技术交流、考察，结合集 团质量管理及生产组织完善技术方案，已确定该项目相关的工艺要求，明确工艺技术方案。至目前尚未获 得国家发展和改革委员会审批同意。 公司未来的发展规划：一是要推进新项目建设和利用兼并重组方式，壮大企业规模实力。2013年，要 积极推进水泥生产线新项目建设，认真做好项目用地规划、整体设计、技术优化方案、设备选型等前期准

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 备工作。与此同时，要探索实践通过收购或兼并等方式发展和壮大企业规模实力。 二是要苦练内功，挖掘潜力，切实控制好生产成本，增强企业的市场竞争实力。要认真落实能源管理 措施，切实提高企业整体能源利用效率，确保实现节能减排目标；要增强生产设备的维修能力，降低设备 维护费用。要构建采购成本控制体系，切实降低采购成本；特别是要对主要原燃材料采取重大战略采购方 式，分析行业发展及市场形势趋势，把握行情上升或下降变化，结合企业生产实际，实行科学合理采购。 要加强财务及证券事务管理，降低企业税负及财务费用。要建立成本节约激励机制，调动全员降低成本的 积极性。 三是要依靠先进科技加强水泥生产技术的研发、引进和应用。要全面推进公司技术进步，进一步提高 劳动生产率。要加强与研究机构的合作，在继续加强与华南理工大学项目的合作的同时，扩大对广州有色 金属研究院、南京院、天津院等单位合作。要充分利用塔牌技术中心作为全省行业唯一一家省级技术中心 的作用和优势，加强产品技术的研发和应用，把水泥产品和产业链上下游产品作为支撑点、出发点，加大 水泥生产新技术、新型建材、新产品开发、外加剂应用等方面的研发、应用力度。要提高自动化水平、提 高劳动生产率，根据公司实际情况，引进先进的水泥生产控制技术和自动化系统并选择分厂进行试验和技 术应用。要做好技术改造项目跟踪、审核、验收工作，对所有的技术改造项目要做到事前审核、事中跟踪、 事后验收，确保技术改造项目具有明显的社会效益和经济效益。要切实做好各项技术改造项目，按照公司 技术改造计划和要求，认真安排并实施各项技术改造项目的进度、方案，确保技术改选项目发挥效益，促 进资源充分利用，推进节能减排，提高劳动生产率，提升企业效益。 四是要继续加大营销力度，全力扩展水泥市场。要继续扩大市场营销份额，进一步完善销售网点，夯 实市场基础。要加大对新产业、新产品的销售力度，要结合管桩、混凝土和化学建材的市场实际，在目标 市场与有能力、有实力、信誉好的客户队伍和建筑公司互利合作，打造核心客户队伍，全力拓展塔牌新兴 产业市场。 五是要强化混凝土及管桩项目管理，继续延伸企业产业链，打造企业新的经济增长点。要继续加大力 度发展混凝土项目，在各基地市场区域覆盖范围的合适地区科学布点，坚持通过各种方式新建、收购、兼 并混凝土项目，继续推进发展壮大混凝土产业。同时，要健全和完善各项管理制度，促进项目企业的生产 经营工作规范经营和管理，确保项目当年建设、当年投产。 同时，要探索新型建材、化学建材和其他行业发展的新路子，打造企业新的经济增长点。要利用好华 新达公司的新产品，着力抓好华新达公司的发展。 要充分利用企业现有资源， 外引内联推进发展人工造砂、 混凝土砂浆、新型建材项目，不断延伸企业产业链。 六是要加强安全环保管理工作，推进企业生态文明建设。切实加强员工的安全培训和教育，全面提升 员工的安全意识和安全知识；切实落实安全生产管理制度和措施，安全制度不能只挂在墙上、放在嘴边， 要不折不扣落实在员工的思想和行动上，把安全措施落到实处。切实加强安全工作的监督检查，各企业安 全人员要时时监控员工和企业的安全行为和设备的安全运行，及时沟通、及时发现、及时报告、及时解决 安全问题，把安全隐患消灭在萌芽状态，确保企业利益、财产和员工的生命安全。加强重点危险源的监管 工作，开展经常性检查，确保重大危险源处于有效监控和动态监管状态，尤其要加强矿山公司重大危险源 的监管工作。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七是要改革创新人力资源管理制度，提高企业核心竞争力。要推进管理机制改革，强化各级各部门责 任制的落实，科学合理制订各企业经营目标责任制考核方案，认真实施各级管理和技术人员的考核，切实 做到做好各项工作有计划、有目标、有措施、有考核、有评价，从而推进生产经营各项工作的全面进步。 同时，通过进一步降低企业生产成本，全面提高企业劳动生产率，提升企业员工的工资和福利，实现“共 创塔牌事业、共享塔牌成果”，从而充分调动和发挥各岗位员工工作的积极性、主动性和创造性。 八是要推进实施特色企业文化战略，增强企业凝聚力。要继续弘扬“团结、求实、奉献、创新”的企 业精神，坚持践行“诚信、规范、发展、效益”的经营理念，认真贯彻“优质求信誉，名牌创效益，创新 促发展，追求无止境”的企业质量方针，认真落实管理和技术人员和员工行为规范，并充分利用各种宣传 舆论形式，广泛宣传，强力渗透，积极培育具有特色的企业文化理念。要充分发挥党委和工、团、妇等群 众组织力量，营造和谐工作氛围，增强员工凝聚力。 3、公司2013年年度经营计划 （1）生产经营目标：坚持落实挖潜增效的各项措施，做精主业，以加强搅拌站及管桩厂的经营管理、 深化经营责任制度改革创新为重点，进一步提高劳动生产率、降低成本，提高经济效益；实现全年净利润 同比增长8%的经营目标。 （2）产品产（销）目标： ①年生产熟料：935万吨（其中梅州基地255万吨，龙门基地340万吨，福建基地340万吨）； ②年生产水泥：1,080万吨（其中梅州基地320万吨，龙门基地380万吨，福建基地380万吨）； ③年销售水泥：1,080万吨（其中梅州基地320万吨，龙门基地380万吨，福建基地380万吨）； ④混凝土产销目标：70万M3（其中蕉岭恒塔站8万M 、梅县新恒发站11万M 、蕉岭恒塔站福塔分站6万 M 、连平金塔站8万M 、连平新恒塔站8万M 、全南鼎盛站6万M 、武平塔牌站8万M 、信丰塔牌站5万M 、赣州 中电站2万M 、龙南京桥站2.5万M 、定南京桥站2万M 、寻乌京桥站2.5万M 、大余京桥站1万M ）。 ⑤管桩产销目标：180万米。 （3） 余热发电机组年供电量： 惠州塔牌10,600万千瓦à 福建塔牌10,600万千瓦.时、 时； 鑫达旋窑5,300 万千瓦à时；金塔水泥2,400万千瓦à时，合计28,900万千瓦à时。 （4）技术进步目标： ①推进发展新产业、开发新产品，致力继续延伸企业产业链，开发人工砂，掺合剂等产品。 ②按照产业政策及相关部门的要求，依期完成金塔水泥脱硝减排的技术改造项目。 ③按照公司《2013年各企业技术改造计划》要求，认真做好各项技术改造项目。

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 本公司下属矿山企业原按开采的石灰石产量每吨计提 1 元的安全生产费，根据财政部国家安全生产监 督管理总局《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》 （财企【2012】16 号文） ，自

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年 2 月开始，计提标准变更为 2 元/吨，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科 目。本次变更按未来适用法执行，未进行追溯调整。

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本年公司合并范围新增合并单位6家，原因为：公司通过新设的方式全资投资了惠州塔牌水泥有限公 司；通过控股设立的方式，投资了大余县京桥混凝土有限公司、寻乌县京桥混凝土有限公司、信丰县塔牌 混凝土有限公司、赣州市中电新型建材有限公司、龙南县京桥混凝土有限公司。

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 上市几年来，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独 立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会 上审慎的发表意见；在年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合 法权益。 为进一步保障广大股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公 司第二届董事会第二十五次会议通过了《公司未来三年股东回报规划》，并对现行《公司章程》中有关利 润分配政策的相关条款进行修改，包括利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原 则等具体政策。《公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 20%（含 20%）；在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会 在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司利润分配 政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理 的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表 意见。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 0 0.8 0 894,655,969.00 71,572,477.52 680,066,787.87

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润 238,573,332.02 元，加上年初未分配利润 662,175,102.23 元，减去已分配 2011 年度分红款 196,824,313.18 元，减去 2012 年度提取法定盈余公积 23,857,333.20 元，可供投资者分配的利润 680,066,787.87 元。公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)， 共派发红利 71,572,477.52 元， 剩余未分配利润暂不分配， 用于补充公司流动资金。 本利润分配预案须经 2012 年年度股东大会审议批准后实施。

内容: 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年度利润分配预案：以2012年12月31日总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.80元(含税)，共派发红利71,572,477.52元，剩余未分配利润暂不分配，不进行公积金转增股本。 2011年度利润分配方案：以2011年12月31日总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派发现 金人民币2.20元（含税），共派发现金196,824,313.18元，不进行公积金转增股本。 2010年度利润分配方案：以2011年5月20日收市时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币 0.80元（含税），共派发现金35,491,988.40元，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增 10股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

内容: 具体详见2013年3月19日在巨潮资讯网披露的《广东塔牌集团2012年度社会责任报告》。

内容: 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 2012年02月10日 集团办公楼

内容: 公司水泥市场分布情况，混凝土产业目前状 华泰证券(徐一阳)、况及未来几年的发展规划，公司落后产能淘 恒泰证券(吴俊) 汰计划及立窑方面的限电政策，粤东地区未 来固定资产投资情况，公司成本结构等。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 2012年05月02日 集团办公楼

内容: 企业基本情况，特别是当前粤东地区市场的 需求状况；混凝土产业目前状况及未来几年 兴业证券（陈文） 、 的发展规划；本地区水泥需求结构及未来变 东北证券（解文杰） 化趋势；公司落后产能淘汰计划及新上项目 的了解等。 企业基本情况，特别是当前粤东地区市场的 华夏基金（张超） 需求状况；混凝土产业目前状况及未来几年 、 中银基金 （金小燕） 的发展规划；本地区水泥需求结构及未来变 、 中投证券（王钦） 化趋势；梅州市落后产能淘汰计划及公司新 上项目的了解等。 公司近期经营情况及下半年的经营情况分 析；公司新建项目的进展情况；粤东地区的 德邦证券（徐正生） 落后产能淘汰计划；混凝土发展规划未来及 行业现阶段状况。 公司上半年业绩下降的主要原因并且公司 相应制定的策略；混凝土、管桩等下游生产 链的经营情况和发展规划；梅州市落后产能 淘汰计划及新项目建设情况；下半年煤炭的 原材料大幅下降和脱硝方面对公司的影响。

内容: 2012年05月18日 集团办公楼

内容: 2012年09月07日 集团办公楼

内容: 2012年09月17日 集团办公楼

内容: 惠州龙门会议接待 实地调研 室

内容: Pyramis GLOBAL ADVISORS-证券分析 师（白嘉霖） 、德意 公司目前生产经营情况以及对未来市场的 志银行-企业及投资 判断，英德 8.27 爆炸事故对公司的影响。 银行研究部（云浚 淳） 、SAC Capital Advisors （刘振华） 湧金资产管理有限 公司（王冠苏） 了解公司基本情况，目前的水泥、混凝土、 管桩等业务发展状况；自从进入 9 月份以后 水泥行业价量齐升，除了英德 8.27 爆炸事 故之外的其它原因。 对于公司 1-9 月份的生产经营情况，以及明 年对水泥建材行业的看法；以及公司现阶段 最大的障碍；公司参股混凝土搅拌站在财 务，货款方面梳理情况。 公司简介，四季度生产经营情况，未来公司 对水泥建材传统行业的发展趋势分析。

内容: 2012年10月29日 集团办公楼

内容: 2012年11月09日 集团办公楼

内容: 广发证券股份有限 公司（黄伟鑫） 国泰君安股份有限 公司（凌远星）

内容: 2012年12月20日 集团办公楼

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 股东或关联 占用时间 人名称 合计 期末合计值占期末净资产的比例(%) 报告期新增 报告期偿还 期初数（万 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 占用金额 总金额（万 元） 元） 式 额（万元） 间（月份） （万元） 元） 0 0 0 0 -0 -0%

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东 意见的披露日期 及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》 。

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来

内容: 5、其他重大关联交易 公司与合营企业之间的水泥购销等关联交易详见“第十节、财务报告财务报表附注六à关联方及关联 交易之（五）关联交易情况”。

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、担保情况 单位：万元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 相关公告 披露日期 实际发生日期 担保额度 （协议签署 实际担保金额 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 相关公告 披露日期 实际发生日期 担保额度 （协议签署 实际担保金额 日） 64,000 30,000 20,000 2009 年 08 月 19 日 2011 年 12 月 01 日 2012 年 02 月 28 日 85,000 149,000 64,000 10,000 7,000 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 否 否 否 是 是 是 7,000 43,000 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 福建塔牌水泥有限 2009 年 07 公司 月 13 日 福建塔牌水泥有限 2011 年 08 公司 月 15 日 梅州金塔水泥有限 2011 年 08 公司 月 15 日 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3）

内容: 连带责任保 证 连带责任保 证 连带责任保 证

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 钟烈华、 张能 关于避免同业竞争与利益冲突的承 2007 年 08 月 承诺持续 勇、徐永寿 诺。 20 日 有效 一、钟烈华、张能勇、徐永寿承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月 内， 不转让或者委托他人管理其持有 钟烈华、 张能 的发行人股份， 也不由发行人回购其 2008 年 05 月 承诺持续 勇、徐永寿、持有的股份。 在其任职期间，每年 16 日 有效 彭倩 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五， 离职后 六个月内， 不转让其所持有的本公司 股份。 是 无 否 无 无 未有违反承诺的情况。 未有违反承 诺的情况。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 其他对公司中小股东所作承诺

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一 步计划 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 95 2年 高敏、康跃华

内容: 当期是否改聘会计师事务所

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证券 名称 发行价格（或利 率） 获准上市交 易数量

内容: 前三年历次证券发行情况的说明：经中国证监会证监许可[2010]1083 号文核准,并经深圳证券交易所 同意，本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公开发行票面金额为 100 元，总额为人民币 63,000 万元的可转 换公司债券，期限 5 年，转股期自 2011 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 24 日止；公司可转换公司债券于 2010 年 9 月 16 日在深圳交易所上市交易，简称“塔牌转债”，转债代码“128233”。塔牌转债”于 2011 年 3 月 1 日进入转股期，鉴于“塔牌转债”在进入转股期后触发了赎回条款，公司决定提前赎回可转债，赎回 日为 2011 年 5 月 31 日，截止赎回日，可转换公司债券累计转股 51,006,114.00 股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 钟烈华 徐永寿 张能勇 彭倩 中国建设银行－中 小企业板交易型开 放式指数基金 李广明 中信证券－建行－ 中信证券股债双赢 集合资产管理计划 中国工商银行－广 发行业领先股票型 证券投资基金 何仕梅 曾春仕

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 钟烈华、张能勇和徐永寿三人为一致行动人是公司的共同控制人。 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 钟烈华 徐永寿 张能勇 彭倩 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 李广明 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金 何仕梅 曾春仕

内容: 年末持有无限售条件股份 数量

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股 钟烈华、张能勇和徐永寿三人为一致行动人是公司的共同控制 股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 人。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 控股股东姓名 钟烈华 张能勇 徐永寿 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 国籍 中国 中国 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 否 否

内容: 钟烈华任公司董事长、张能勇任公司副董事长、徐永寿任公司副董事长 无

内容: 实际控制人姓名 钟烈华 张能勇 徐永寿 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 国籍 中国 中国 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 否 否

内容: 钟烈华任公司董事长、张能勇任公司副董事长、徐永寿任公司副董事长 无

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名 钟烈华 张能勇 徐永寿 张建军 樊粤明 李瑮蛟 刁东庆 职务 董事长 副董事长 副董事长 独立董事 独立董事 独立董事 董事、总 经理 董事、董 事会秘书 董事 监事 监事 监事 总工程师 常务副总 经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 -任职状 性 态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 别 男 男 男 男 男 男 男 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 本期增持股份数量 本期减持股份数量 （股） 180,000,000 147,000,000 147,000,000 （股） （股） 期末持股数（股） 180,000,000 147,000,000 147,000,000

内容: 曾皓平 李斌 谢伟新 彭倩 陈晨科 陈大伟 丘增海 何坤皇 黄强伟 黄强 陈毓沾 合计

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 --

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员 钟烈华先生：公司董事长， 2007年4月至今任本公司董事长。 张能勇先生：公司副董事长，2007年4月至今任本公司副董事长。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 徐永寿先生：公司副董事长，2007年4月至今任本公司副董事长。 刁东庆先生：董事、总经理，2008年1月至2009年8月任本公司副总经理兼惠州龙门分公司经理；2009 年8月至2010年4月任本公司常务副总经理兼惠州龙门分公司经理；2010年6月至今任本公司董事、总经理。 曾皓平先生：董事、董事会秘书，2007年4月至今任本公司董事会秘书；2008年5月至今兼任本公司证 券投资部部长；2010年6月至今担任本公司董事、董事会秘书。 李斌先生：董事，2004年9至2009年6月任惠州龙门分公司副经理、党总支副书记、工会主席；2009年 7月至今任塔牌集团党委副书记、工会主席、办公室主任；2010年6月至今担任本公司职工代表董事。 樊粤明先生：公司独立董事，华南理工大学教授，2007年4月至今任本公司独立董事。 张建军先生：公司独立董事，2007年至今在深圳大学会计与财务研究中心任主任、教授；2008年6月 26日至今任本公司独立董事。 李瑮蛟先生：公司独立董事，2007年10月至今在广东信达律师事务所任律师，现为高级合伙人；曾任 深圳市律师协会国际与港澳台委员会委员、反垄断委员会委员，现任深圳市律协公平交易法律业务委员会 副主任；2010年6月至今任本公司独立董事。 （2）监事会成员 谢伟新先生：公司监事会主席，2007年4月至今任本公司监事会主席。 彭倩女士：公司监事，2004年12月起任本公司前身广东塔牌集团有限公司监事；2007年4月至今任本 公司监事。 陈晨科先生：公司职工代表监事，2007年4月至今任本公司职工代表监事。 （3）高级管理人员 刁东庆先生：公司总经理，见前述“董事会成员”之简历。 陈大伟先生：公司总工程师，2007年4月至今任本公司总工程师。 丘增海先生：公司常务副总经理，2007年4月至今担任本公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达水泥、福建 塔牌总经理；2009年8月至今任本公司常务副总经理。 何坤皇先生：公司副总经理，1998年1月起先后任梅州市塔牌营销有限公司党支部副书记、工会主席、 副经理、经理；2009年8月至今任本公司副总经理。 黄强伟先生：公司副总经理，2007年4月起任本公司副总工程师；2010年6月至今任本公司副总经理。 黄强先生：公司副总经理，2004年3月至2009年8月任金塔水泥经理；2009年8月至今任本公司副总经 理。 陈毓沾先生：公司财务总监，2007年4月至今任本公司财务总监。 曾皓平先生：公司董事会秘书，见前述“董事会成员”之简历。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 张能勇 丘增海 何坤皇 何坤皇 张建军 张建军 张建军 张建军 张建军 樊粤明 李瑮蛟 香港华聪 福建塔牌 塔牌营销 混凝土投资 深圳大学会计与财务研究所 深圳市燃气集团股份有限公司 深圳赤湾港航股份有限公司 深圳市机场股份有限公司 中国南玻集团股份有限公司 华南理工大学 广东信达律师事务所 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 2000 年 7 月 9 日 任期终止日期 ----------2013 年 5 月 6 日 2014 年 5 月 26 日 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是

内容: 法定代表人 2007 年 3 月 29 日 法定代表人 2005 年 7 月 1 日 法定代表人 2007 年 1 月 1 日 所长、教授 2007 年 1 月 1 日 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 教授 2010 年 5 月 7 日 2011 年 5 月 27 日

内容: 律师、 高级合 2007 年 10 月 10 日 伙人

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会提议，董事会讨论决定高级管理人员的薪酬；涉及董事、监事的年度报酬报 股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）公司董事、监事报酬的确定依据：2010年9月2日公司2010年第三次临时股东大会通过的《关于公 司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案》、《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》、《关于公司 副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案》、《关于公司董事、总经理刁东庆先生薪酬的议案》、《关于公司 董事、董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案》、《关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案》、《关 于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案》《关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案》 、 、 《关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案》、《关于公司监事会监事薪酬的议案》。2011年1 月12日公司2011年第一次临时股东大会通过的《关于制定<薪酬激励计划管理办法>和<薪酬激励计划实施 细则>的议案》。 （2）公司高级管理人员报酬的确定依据：2010年8月15日召开公司第二届董事会第四次会议通过的《关 于公司高级管理人员薪酬的议案》；2010年9月2日公司公司2010年第三次临时股东大会通过的《关于公司 董事、总经理刁东庆先生薪酬的议案》、《关于公司董事、董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案》、《关于 公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案》； 2011年1月12日公司2011年第一次临时股东大会通过的《关 于制定<薪酬激励计划管理办法>和<薪酬激励计划实施细则>的议案》。公司高层管理人员的薪酬以公司规 模与绩效为基础，根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标，进行综合考核，确

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 陈晨科 陈大伟 丘增海 何坤皇 黄强伟 黄 强

内容: 说明：本期高级管理人员的薪酬包含发放的上期薪酬激励金额 6,829,232.00 元。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内核心技术团队或关键技术人员无变动。

内容: 截止报告期末，本公司及子公司在职员工总数为3,615人。公司员工的专业结构、教育程度、员工薪 酬政策以及培训计划情况如下：

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、员工专业结构及教育程度表： 单位：人

内容: 在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 高中及以下 大专 本科 硕士 数量（人） 3,068 350 196 1 专业构成人数 3,207 116 136 55 101 3,615 0

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、员工薪酬政策 公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞 争力的薪酬，以充分调动员工的积极性和创造性。 3、培训计划 公司非常注重员工的培训工作，积极寻求各种培训资源和渠道，搭建完善的培训体系，包括新员工入 职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训、普法培训、安全培训等。通过培训提高业务能力和管理水 平，既能促进公司整体战略目标的实施，又能满足员工个人能力和职业发展的需求，实现企业和员工的双 赢。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结 合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格 有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保 障股东与公司利益最大化。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及披露情况如下：

内容: 序号 1 2 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 社会责任制度 风险管理制度 对外投资管理制度 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度 对外信息报送管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 提名委员会议事规则 董事会战略委员会议事规则 对外捐赠管理办法 薪酬激励计划管理办法 董事、监事、高级管理人员内部问责制度 年度工作报告制度 会计师事务所选聘制度（2011年4月） 董事会秘书问责制度（2011年11月） 董事会秘书工作制度（2011年11月） 董事会秘书履职报告制度（2011年11月） 控股股东内幕信息管理制度（2011年12月） 内幕信息及知情人管理备案制度（2011年12月） 薪酬激励计划实施细则（2012年3月） 总经理工作细则（2012年3月） 授权管理制度（2012年3月） 公司章程（2012年4月） 投资者关系管理档案制度（2012年8月） 投资者接待工作管理制度（2012年8月） 制度名称 披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 最新披露时间 2009年2月17日 2009年2月17日 2009年12月29日 2010年5月18日 2010年5月18日 2010年5月18日 2010年6月5日 2010年6月5日 2010年7月20日 2010年12月21日 2010年12月21日 2011年4月22日 2011年4月22日 2011年11月16日 2011年11月16日 2011年11月16日 2011年12月15日 2011年12月15日 2012年3月27日 2012年3月27日 2012年3月27日 2012年4月19日 2012年8月30日 2012年8月30日

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）内部治理结构 公司已建立较为完善的明确划分股东大会（包括股东）、监事会（包括监事）、董事会（包括董事） 和经理层之间权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度。公司以董事会决议的形式确立了基 本管理制度框架，逐步建立了比较完善的公司治理文件体系。根据公司章程等规章制度，公司对重大经营 决策事宜的决策实行分级授权，股东大会、监事会、董事会、经理层均有明确的权限划分，使得权力机构、 监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。股东(股东大会)、董事 会对经理人员的实行纵向监督；监事会、独立董事对董事会、经理人员实行横向监督。 1、关于股东与股东大会：股东大会是本公司的最高权利机关，依法律行使其职能和权力。股东大会 分年度股东大会和临时股东大会，股东大会均由董事会召集，并按照《公司章程》规定由董事长主持，股 东大会均请见证律师进行现场见证。董事会每年召集召开一次年度股东大会，且在前一会计年度结束后六 个月内进行。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业 板相关要求以及《公司章程》规定。 报告期内，本公司未发生单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会的情 形，也无董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一和监事会提议召开股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会 审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情 况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东， 保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 同时， 在涉及关联交易事项表决时， 关联股东进行了回避。 2、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定选举监事，监事会的人数和人员构成 符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》的相关规定。 报告期内，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负 责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履职情况、公司2011年年度报告的合法性进行监督，对 公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、吸收合并情况、关联交 易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合 法权益。 3、关于董事和董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名任期均为3年， 可连选连任。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举或更换董事，根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成 符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门 委员会，董事会建设趋于合理化。 报告期内，公司董事能严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广东监管局组织 的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉地履行职 务，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的情形，且最近36个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司董事会各成员都能认真履行《公司章 程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积 极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事 规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。 4、关于经理层：公司制定了《总经理工作细则》，每月定期召开一次总经理办公会，参会人员认真 讨论相关应由经理层决定的事项。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决 议，不存在越权行使职权的行为。超越经理层权限的事项，公司一律提交董事会审议，且监事会列席会议， 能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。报告期内，公司经理层兢兢业业，在日常经 营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 （二）外部治理 1、公司按照中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、深交所《股票上市规则》、《中小企 业板上市公司公平披露指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，严格遵守公司《信息披露事 务管理制度》，认真履行信息披露义务，平等对待所有投资者。公司在信息披露工作中，严格执行公开、 公平、公正原则，做到信息披露工作的及时、准确、完整。不做选择性信息披露，维护中小投资者的知情 权。同时公司积极主动开展投资者管理工作，切实维护资本市场形象。 2、公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等利益相关者的合法权益，并 与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、稳定、健康发展。 3、公司已与10多家金融机构建立了业务往来，并成为工行、农行、中行、建行等银行的重点客户， 目前公司整体拥有的银行授信额度近30亿元，获得了银行的信赖和支持。 4、至报告期末，公司机构投资者持股占总股本的3.25%。公司机构投资者在积极利用公司治理机制方 面起到催化剂的作用，强化了公司治理机制的有效性。同时，机构投资者不仅在股权多元化中起作用，而 且在抑制股市的过度投机，降低不稳定性，规范兼并收购行为，深度开发资本市场等方面起到重要作用。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司根据深圳证券交易所（ “深交所” ）下发的“关于发布《中小企业板信息披露业务备忘 录第 2 号：投资者关系管理及其信息披露》的通知”的要求，对照《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：投资者关系管理及其信息披露》对公司治理情况进行严肃认真自查。2012 年 8 月，经公司第二届董事 会第二十六次会议审议通过了《投资者关系管理档案制度》 《投资者接待工作管理制度》 。通过这次专项活 动，公司进一步完善了公司的内控制度，提升了公司规范运作的程度。 公司《内幕信息知情人登记管理制度》及《控股股东内幕信息管理制度》已经 2011 年 12 月 15 日召

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。报告期内，公司格按照制度执行，认真做好内幕信息知 情人的登记备案工作。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 采取现场记名投 1、 《2011 年度董事会工作报告》 ；2、 票的表决方式， 其 《2011 年度监事会工作报告》 ；3、 中 592,134,007 《2011 年度财务决算报告》 《关 ；4、 股赞成， 占出席会 于 2011 年度利润分配的议案； 》5、 议有表决权股份 2012 年 04 月 《2011年年度报告及其摘要》6、关 ；《 2012 年 04 2011 年度股东大会 的 100%；0 股反 18 日 于续聘立信会计师事务所 （特殊普通 月 19 日 对， 占出席会议有 合伙）为公司 2012 年度审计机构的 表决权股份的0%； 议案》 ；7、 《关于扩大公司经营范围 0 股弃权，占出席 并修改<公司章程>、 提请股东大会授 会议有表决权股 权董事会办理工商登记的议案》 。 0%

内容: 公告编号 2012-012 2011 年度股东大会 决议公告。 巨潮资讯 网： http://www.cninfo .com.cn

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资 金的议案》 ；2、 《关于修改 公司章程并提请股东大会 授权董事会办理工商变更 登记的议案》 ；3、 《关于制 定公司未来三年股东回报 规划的议案》 。 决议情况 采取现场投票和网络 投票相结合的表决方 式，其中 588,398,200 股赞成， 占出席会议有 表决权股份的 99.986 %；5,100 股反对，占 出席会议有表决权股 份的 0.001%；78,000 股弃权， 占出席会议有 表决权股份的 0.013% 披露日期 披露索引

内容: 2012 年第一次临 时股东大会

内容: 公告编号 2012-022 2012 年 第一次临时股东 大会决议公告。 巨 潮资讯网： http://www.cnin fo.com.cn

内容: 1、 《关于同意子公司梅州金塔 水泥有限公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并 为其提供担保的议案》 2、 关 ；《 于同意子公司福建塔牌水泥 有限公司向银行申请 30,000 万元综合授信额度并为其提 供担保的议案》 ；3、 《关于同 意为子公司梅州塔牌集团蕉 2012 年第二次临时 2012 年 09 月 岭鑫达旋窑水泥有限公司向 股东大会 12 日 银行申请 10,000 万元综合授 信额度并为其提供担保的议 案》 ；4、 《关于同意子公司梅 县恒发建材有限公司向银行 申请 5,000 万元综合授信额 度并为其提供担保的议案》 ； 5、 《关于同意子公司梅州市塔 牌营销有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并

内容: 采取现场记名投票的表 决方式，其中 589,864,085 股赞成，占 出席会议有表决权股份 2012 年 09 的 100%；0 股反对，占出 月 13 日 席会议有表决权股份的 0%；0 股弃权，占出席会 议有表决权股份的 0%

内容: 公告编号 2012-030 2012 年第二次临时 股东大会决议公告。 巨潮资讯网： http://www.cninfo .com.cn

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会议议案名称 为其提供担保的议案》 6、 关 ；《 于同意子公司梅州市文华矿 山有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并 为其提供担保的议案》 。

内容: 采取现场投票和网络投 票相结合的表决方式， 其 中 592,275,107 股赞成， 1、 《关于继续使用部分闲置资 占出席会议有表决权股 2012 年第三次临时 2012 年 12 月 2012 年 12 金暂时补充公司流动资金的 份的 99.999%；5,800 股 股东大会 05 日 月 06 日 议案》 。 反对， 占出席会议有表决 权股份的 0.001%； 股弃 0 权， 占出席会议有表决权 股份的 0%

内容: 公告编号 2012-041 2012 年第三次临时 股东大会决议公告。 巨潮资讯网： http://www.cninfo .com.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 樊粤明 张建军 李瑮蛟 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 10 10 10 现场出席次数 8 8 8 以通讯方式参加 次数 2 2 2 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 4

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否

内容: 公司独立董事，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自以现场或通讯方 式参加了全部董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做 出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董 事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。如独立董事在现场检查过程中对水泥 熟料生产线现存的困难和问题进行了解，并进行技术分析指导，公司认真听取独立董事意见后对水泥熟料 生产线进行相应的改进。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司 各专门委员会的《工作细则》开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： （一）报告期内公司董事会审计委员会履行职责情况 报告期内，董事会审计委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求，根据《审计委员会议事规则》、 《内部审计制度》和《审计委员会年报工作规程》的规定，积极履行审计委员会职责。报告期内，审计委 员会各委员重点关注了公司财务信息及其披露、内控制度的建立和执行、内部审计实施、募集资金的存放 和使用、重大关联交易等事项，并就年报工作相关事宜与外部审计机构作了必要的沟通和督促。 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，分别为： 1、2012年3月23日，召开2012年第一次审计委员会会议，审议通过《2011年年度报告及其摘要》、 《公 司截止2011年12月31日内部控制有效性的自评报告的议案》、《关于公司发行可转换公司债券2011年第四 季度募集资金存放与使用的专项审计报告》、 《关于2011年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》、 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》、《关于立信会计师事 务所2011年度审计工作的总结报告的议案》、《董事会审计委员会2011年年度工作报告》等议案，并同意 将以上议案提交董事会审议。 2、2012年4月16日，召开2012年第二次审计委员会会议，审议通过《2012年公司第一季度财务报告》、 《募集资金2012年第一季度的存放与使用情况》等议案，并同意将以上议案提交董事会审议。 3、2012年8月3日，召开2012年第三次审计委员会会议，审议通过《2012年公司半年度财务报告》、 《募集资金2012年第二季度的存放与使用情况》等议案，并同意将以上议案提交董事会审议。 4、 2012年10月20日， 召开2012年第四次审计委员会会议， 审议通过 《2012年公司第三季度财务报告》 、 《募集资金2012年第三季度的存放与使用情况》等议案，并同意将以上议案提交董事会审议。 报告期内董事会审计委员会提出的重要意见和建议有： 1、审计委员会共召开四次会议，每次会后及时向董事会汇报相关事项的审议结果及有关情况。 2、审计委员会在年审注册会计师进场前出具了财务会计报表的书面意见。审计委员会认为：公司所 有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏 报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。审计 委员会同意以此财务报表为基础开展2011年度的财务审计工作。 3、审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后对财务会计报表出具了书面意见。各委员一致 认为：年审会计师执行了恰当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，保持了审计的独立性，严格执 行了企业会计准则，审计意见是可信的；公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公 司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。审计委员会同意以此财务报表为基础制

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 作公司2011年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议。 4、审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2011年度审计工作出具了总结报告，并提 议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。 5、审计委员会在检查公司内部控制体系后完成了2011年度内部控制自我评价报告。审计委员会通过 检查公司内部控制体系后认为：现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、 准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适 应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法 律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司的内部控制还需进一步 健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 （二）报告期内公司董事会提名委员会履行职责情况 报告期内董事会提名委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求，根据《提名委员会议事规则》的规 定，积极履行提名委员会职责。鉴于第二届董监高的任职期限将于2013年6月份到期，因此，报告期内董 事会提名委员会重点关注了公司下届董、监、高换届选举工作，进一步完善了换届选举制度，并就总经理 候选人的推选提出了建议。 报告期内董事会提名委员会于2012年5月11日在总部办公楼会议室召开第二届提名委员会第五次会 议，主要讨论以下议题： 1、关于《完善公司下届董、监、高换届选举制度的建议》讨论； 2、关于《总经理候选人推选方案的建议》讨论。 出席会议的委员本着认真负责的态度，对各个事项进行认真讨论后认为：上述提案符合公司章程的规 定，提交的提案内容及程序合法有效；有利于进一步提升企业管理水平，和推进企业做强做大；建立和规 范公司的董事、高级管理人员的选聘程序，制度，有利于公司的可持续发展，更加公开、公平、公正的完 善公司治理结构。 （三）报告期内公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内董事会薪酬与考核委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求，根据《薪酬与考核委员会议 事规则》的规定，积极履行薪酬与考核委员会职责。报告期内薪酬与考核委员会重点关注通过建立健全激 励与约束机制，充分发挥和调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高企业的营运能力和 经济效益，增强公司高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实 现。 报告期内董事会薪酬与考核委员会于2012年3月20日在总部办公楼会议室召开第二届薪酬考核委员会 第四次会议，主要讨论以下事项： 1、关于《修改〈薪酬激励计划实施细则〉和提取薪酬激励奖金的建议》； 2、关于《薪酬激励其他管理人员的建议》；

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、关于《2012年薪酬激励计划年度目标值的建议》。 出席会议的委员本着认真负责的态度，对各个事项进行认真讨论后认为：上述提案符合公司章程，薪 酬考核委员会的规定，提案的内容及程序合法有效，有利于激励高级管理人员，调动他们的积极性，发挥 他们的工作潜能；有利于明确管理人员的工作职责与工作方向，有利于对股东权益、公司利益及管理人员 利益一致，维护股东权益，为股东带来更高效可持续的回报；有利于进一步促进公司建立健全激励与约束 机制，充分发挥和调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经 济效益，增强公司高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。 （四）报告期内公司董事会战略委员会履行职责情况 报告期内董事会战略委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求，根据《战略委员会议事规则》的规 定，积极履行战略委员会职责。报告期内战略委员会重点关注公司拟兴建2?10000t/d新型干法水泥熟料 生产线的相关情况。 报告期内董事会战略委员会于2012年3月20日在总部办公楼会议室召开第二届战略委员会第三次会 议，主要讨论关于《公司拟兴建2?10000t/d新型干法水泥熟料生产线相关情况》的事项。 出席会议的委员本着认真负责的态度，对各个事项进行认真讨论后认为：2012年国家宏观经济数据表 明，我国当前的经济形势已经进入到一个非常严峻的情况。宏观经济增速放缓，产能需求严重过剩，再加 上国家实行严厉的房地产调控政策，导致房地产投资和基础设施建设持续下降，地域区间竞争更加激烈， 水泥需求下滑。因此，提高企业竞争力势在必行，降低企业生产成本，挖潜增效，完善管理，提高效率。 2013年是新一届政府领导人上任之年，把握经济命脉，认真贯彻解读十八大精神，科学审视当今世界和当 代我国发展大势，制定适应时代发展的企业生产管理要求行动纲领。公司新建项目2?10000t/d新型干法 水泥熟料生产线项目，在国家政策上、市场发展形势具有可行性，在企业发展要求上具有必要性。所以， 公司相关部门应加快新建项目的各项前期准备工作。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 1、业务方面独立情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司业务机构完整，所需材料设 备的采购和客户群、市场等均不依赖于控股股东。具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营 的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面独立情况，公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总经理、副总经理、

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面独立情况，公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采 购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。 专利技术等资产权属皆办理转移手续。 公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公 司其他股东利益的情况。 4、机构方面独立情况，公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、 技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合， 从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面独立情况，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的 情况。

内容: 报告期内公司、控股股东和实际控制人不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司根据相关监管要求，2010 年 12 月 19 日第二届董事会第十一次会议通过公司《薪酬激励计划管理 办法》及《薪酬激励计划实施细则》 ，为进一步促进公司建立健全激励和约束机制，增强公司管理团队和 业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第二十三 次会议通过根据公司实际情况修改后的《薪酬激励计划管理办法》和《薪酬激励计划实施细则》, 该制度 规定公司高层管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管 工作的职责和目标，进行综合考核，确定年度薪酬收入。同时，加大了对公司高管人员的激励考核，强化 了责任目标约束，进一步健全和完善了公司的内部绩效评价体系，加大了业绩考核力度。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司根据公司法、证券法和上市公司的有关法律法规和相关规定及财政部等 5 个部门发布 了《企业内部控制基本规范》 ，结合公司实际，制定和修改了《薪酬激励计划实施细则（2012 年 3 月）、 》 《总经理工作细则（2012 年 3 月）、 》《授权管理制度（2012 年 3 月）、 》《公司章程（2012 年 4 月）、 》《投资 者关系管理档案制度（2012 年 8 月）、 》《投资者接待工作管理制度（2012 年 8 月） 》等 6 项制度，加强了 企业内部控制体系建设，提高了企业经营管理水平和风险防范能力提高企业的生产经营管理工作效率，有 利于资本市场的持续健康发展。根据《公司章程》和有关法律、法规的规定，公司已制订了较为完善的内 部控制制度。公司已建立了符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监 督机制，有力地保障公司经营管理目标的实现； 行之有效的风险控制系统， 确保公司各项业务活动的有效、 安全开展；符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会计行为，保 证公司会计资料的真实性、完整性，提高会计信息质量；信息披露事务管理制度，加强公司与投资者之间 的信息沟通，增加公司信息披露的透明度,维护投资者的合法权益等。 （一）内部环境内部环境是企业实施内部控制的基础，内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否 实施以及实施的效果。公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，公司 在治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、人力资源政策、企业文化、社会责任等方面建立了想相应 的管理制度。 （二）风险评估公司是基础建材行业企业，主要生产销售水泥、熟料、混凝土。公司根据战略目标及 发展思路，结合行业特点，以及不同发展阶段和业务拓展的实际情况，制订了《风险管理制度》 ，明确风 险管理及职责分工、风险管理初始信息的收集、风险评估、风险管理解决方案、风险管理的监督与改进等 工作程序，全面、系统、持续的收集相关信息，动态地进行风险识别。公司面临着内部风险和外部风险， 包括经营风险、行业风险、市场风险、宏观政策性风险、企业管理风险、股市风险和其它风险。 公司管 理层高度重视上述风险，并相应确定风险的承受度及采用相应的对策。 （三）控制活动公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。公司 能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的 控制措施，将风险控制在可承受度之内。目前公司的控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、 会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 （四）信息与沟通公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管 理资料、调研报告、专项信息、内部公文、内部刊物、召开会议等渠道及方式获取；外部信息主要通过行 业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获 取。 （五）内部监督公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司董事会下

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能，审计委员会负责审查公司的内部控制制度，对审计部的工 作进行指导与监督。审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的完整性、合理性及其 实施的有效性进行检查监督，对子公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理、真实的评价，并协 助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容。对审查过程中发现的内部控制缺 陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间， 并进行内部控制的后续审查， 监督整改措施的落实情况。 审计部向审计委员会报告工作，对审计委员会负责。通过监事会、审计委员会、审计部的审计、监督，有 效堵塞了漏洞，促进了公司的规范运作。 （六）管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见公司现有的内部控制制度符合国 家有关法律法规和证券部门的要求， 已经建立了一套符合公司实际情况有效的内部控制制度， 涵盖了人事、 财务会计、固定资产、采购、生产、销售、关联交易、募集资金使用、对外投资、对外担保、信息披露等 企业运营的各个环节。能够适应公司管理的要求和发展的需要，公司及公司下属各企业均能严格执行内部 控制制度的相关规定。公司内部架构完整、制度健全、职责明确、相互制约，保证了公司内部控制制度的 有效执行和监督，在促进公司各项业务活动规范、协调、有序进行的同时有效的防范了风险。随着公司业 务的发展和市场环境的变化，公司将按照监管部门有关内部控制制度的要求和经营发展的实际需要，进一 步完善公司内部控制制度，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保证公司稳健发展。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 董事会对内部控制进行了认真的自查和分析后认为：建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层 的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防 止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。根据审计部及其他 有关部门从内部控制的几个要素出发对公司 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度进行的评 估结果，公司认为，按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件要求， 、 、 建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 03 月 19 日 在巨潮资讯网披露的《公司截止 2012 年 12 月 31 日内部控制有效性的自评 报告》

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已制定了《年度信息披露重大差错责任追究制度》 ，报告期执行情况良好，不存在发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 3 月 17 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 310070 号

内容: 广东塔牌集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广东塔牌集团股份有限公司 （以下简称贵公司） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年 度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：高敏 中国注册会计师：康跃华

内容: 二 O 一三年三月十七日

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 资产负债表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刁东庆 主管会计工作负责人：刁东庆 会计机构负责人：陈毓沾

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 资产负债表（续）

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业法定代表人：刁东庆 主管会计工作负责人：刁东庆 会计机构负责人：陈毓沾

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 合并资产负债表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业法定代表人：刁东庆 主管会计工作负责人：刁东庆 会计机构负责人：陈毓沾

内容: (十二) (十三) (十四) (十五)

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 合并资产负债表（续）

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 附注五 （十七） 年末余额 520,000,000.00 年初余额 550,000,000.00

内容: （十八） （十九） （二十） （二十一） （二十二） （二十三） （二十四）

内容: （二十八） （二十九） （三十） （三十一） （三十二）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业法定代表人：刁东庆 主管会计工作负责人：刁东庆 会计机构负责人：陈毓沾

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 利润表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作负责人：刁东庆

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 合并利润表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十八） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 　　归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业法定代表人：刁东庆 主管会计工作负责人：刁东庆

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 现金流量表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 　　收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 　　购买商品、接受劳务支付的现金 　　支付给职工以及为职工支付的现金 　　支付的各项税费 　　支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 　　收回投资收到的现金 　　取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 　　投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 　　支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 　　取得借款收到的现金 　　发行债券收到的现金 　　收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 　　偿还债务支付的现金 　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 　　支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 　　加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业法定代表人：刁东庆 主管会计工作负责人：刁东庆 会计机构负责人：陈毓沾

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 合并现金流量表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 附注五 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 　　收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （四十四） 经营活动现金流入小计 　　购买商品、接受劳务支付的现金 　　支付给职工以及为职工支付的现金 　　支付的各项税费 　　支付其他与经营活动有关的现金 （四十四） 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 　　收回投资收到的现金 　　取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 　　投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 　　支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 　　吸收投资收到的现金 　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 　　取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 　　收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 　　偿还债务支付的现金 　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 　　其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 　　支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 　　加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 （四十五） 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业法定代表人：刁东庆 主管会计工作负责人：刁东庆 会计机构负责人：陈毓沾

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 所有者权益变动表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 所有者权益变动表（续）

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 合并所有者权益变动表

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 其他 894,655,969.00 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 列） （一）净利润 （二）其他综合收益 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 　4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 894,655,969.00

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刁东庆 　　 　　　　　 　　　　 主管会计工作负责人：刁东庆 　　　　 　　 　　 会计机构负责人：陈毓沾

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 合并所有者权益变动表（续）

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 二零一二年度财务报表附注

内容: 一、 公司基本情况 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称本公司或公司） ，经梅州市人民政府梅市府函 [1995]54 号文批准，于 1995 年 6 月 29 日成立。公司原名为“广东省梅州市塔牌集 团有限公司” ，注册资本为 5,000 万元，属国有独资有限责任公司。取得梅州市工商 行政管理局企业法人营业执照（注册号：4414012000889） 。 2002 年 8 月，经梅州市人民政府办公室梅市府办函[2002]81 号《关于塔牌集团有限 公司进行改革转制有关问题的批复》 、梅市府办函[2002]83 号《关于梅州市塔牌集团 有限公司转制实施方案问题的批复》 ，以及梅州市财政局梅市财企字[2002]24 号《关 于市塔牌集团有限公司国有资产产权转让的通知》 批准， 本公司的国有产权全部转让， 转让后的股权由梅州金塔水泥有限公司（以下简称“金塔水泥” ）与广东省梅州市塔 牌集团有限公司工会（以下简称“塔牌集团工会” ）共同持有。2002 年 12 月 20 日， 新老股东办理了股权转让的工商变更登记手续，变更后，金塔水泥持有出资 3,989 万元，占注册资本的 79.78%，塔牌集团工会持有出资 1,011 万元，占注册资本的 20.22%。 2004 年 8 月 17 日，原广东省梅州市塔牌集团有限公司经广东省工商行政管理局核准 更名为“广东塔牌集团有限公司” ，并于 2004 年 8 月 26 日在梅州市工商行政管理局 办理了变更登记。 2004 年 9 月，根据本公司股东会决议，公司注册资本增加至 18,000 万元，由金塔水 泥单方增资 13,000 万元， 变更后， 金塔水泥出资 16,989 万元， 占注册资本的 94.38%， 塔牌集团工会出资 1,011 万元，占注册资本的 5.62%。 2007 年 4 月，根据本公司股东会决议：同意将广东塔牌集团有限公司整体变更为广 东塔牌集团股份有限公司，增加注册资本人民币 12,000 万元，增资后公司股东的投 资及比例为：钟烈华出资 9,000 万元，占注册资本的 30.00%；张能勇出资 7,350 万 元，占注册资本的 24.50%；徐永寿出资 7,350 万元，占注册资本的 24.50%；彭倩出 资 5,700 万元，占注册资本的 19.00%；黄彩青出资 300 万元，占注册资本的 1.00%； 陆擎出资 300 万元，占注册资本的 1.00%。 2008 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]544 号文《关于核准广东塔牌集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 （A 股） 10,000 万股， 本公司注册资本变更为 40,000 万元， 已领取 441400000005576 号企业法人营业执照。本公司股票于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011 年 5 月，根据本公司 2010 年度股东大会决议、 《广东塔牌集团股份有限公司可 转换公司债券募集说明书》的约定、二届十三次董事会会议审议通过的《关于提前赎 回 “塔牌转债” 的议案》 塔牌可转换债券转股和资本公积转增公司股本 494,655,969 ， 股， 其中： 2011年3月1日至2011年5月20日塔牌可转换债券转股数为43,649,855 1） 股；2011 年 5 月 23 日至 2011 年 5 月 30 日塔牌可转换债券转股数为 7,356,259 股， 本次塔牌可转换债券共计转股数为 51,006,114 股。2）以权益分派股权登记日 2011 年 5 月 20 日收市时的总股本 443,649,855 股为基数，以资本公积转增每 10 股转增 10 股，本次共计转增 443,649,855 股。本次转股和转增后，公司注册资本变更为人 民币 894,655,969.00 元，累计股本为人民币 894,655,969.00 元。 经营范围为：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零 部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信 息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营） ；火力发电，主要产品为各类硅 酸盐水泥。公司注册地：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦，总部办公地：广东省蕉岭县 蕉城镇塔牌大厦。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与 企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

内容: 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致， 如子公司采用的会计政策、 会计期间与本公司不一致的， 在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的 子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报 表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表， 同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公 司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额 的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产 生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。

内容: 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2） 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。

内容: 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。

内容: 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中 的报价。

内容: 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额为应收款项年末余额的前五名。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后， 预计未来现金流量不低于其账面价值的，则按照账龄分析法计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项

内容: 确定组合的依据 组合 1 以账龄为信用风险划分

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备,计提依据是根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、在产品、产成品和低值易耗品等。

内容: 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。

内容: 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本年期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

内容: 存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法。 （2）包装物采用一次转销法 。

内容: (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担 额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造 或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物） 。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策执行。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。

内容: 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。

内容: 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

内容: 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: (十七 )无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销。 (1)专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5 年摊销； (2)商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5 年摊销； (3)非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的 按 5 年摊销； (4)土地使用权按购置使用年限的规定摊销； (5)采矿权按经评估的可采资源储量年限平均摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： (1)来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性 权利或其他法定权利的期限； (2)合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约 不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用 寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益 的期限。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

内容: 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内容: 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。

内容: (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉， 其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进 行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关 资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失 在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

内容: (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 有明确受益期限的按受益期平均摊销，无明确受益期限的按 5 年平均摊销。对 于筹建期间发生的开办费，先在长期待摊费用中核算，在开始经营的当月起一 次计入开始生产经营当月的费用。

内容: (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

内容: （二十一）安全生产费 本公司按国家规定提取的安全生产费， 计入相关产品的成本或当期损益， 同时计入 “专 项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储 备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生 的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固 定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不 再计提折旧。 当矿山企业上年末结余的安全生产费达到该企业上年度销售收入的 5%时，经当地安 全生产监督管理部门批准，该年度不再提取安全生产费。

内容: 收入 销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）本公司销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准 客户提货后，月末销售部与客户核对开票信息，财务根据开票信息开具增值税 发票，确认收入。 （3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 本公司销售产品一般采用预收客户款项的方式进行，由客户根据需要自行到仓

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 库提取货物。采用代理模式销售情况下，由于运输时间和验收数量存在一定的 不确定性，导致代理商无法在提货时马上提供准确的终端用户名称和具体数量， 故公司一般在月末根据各终端用户累计提货数量开具增值税发票确认收入。

内容: 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据 本公司让渡资产使用权收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 （3）关于本公司让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍 本公司本年无让渡资产使用权收入。

内容: 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 （1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原 则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳务 收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完 工百分比的依据和方法 提供劳务交易的完工进度以及建造合同完工百分比，依据已完工作的测量确定。 （3）关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入相应的业 务特点分析和介绍 本公司本年无按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。

内容: 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产， 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业 合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他 交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利， 且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清 偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营租赁、融资租赁 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存 在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控制的其他企业。

内容: 主要会计政策、会计估计的变更 会计政策变更 本公司下属矿山企业原按开采的石灰石产量每吨计提 1 元的安全生产费，根据

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财政部国家安全生产监督管理总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管 理办法》的通知（财企【2012】16 号文） ，自 2012 年 2 月开始，计提标准变更 为 2 元/吨，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。本 次变更按未来适用法执行，未进行追溯调整。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。

内容: 前期会计差错更正 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

内容: 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 按采矿数量计征 按应纳税所得额计征 应税土地面积 按销售总额计征 生产/销售数量 营业额 税率

内容: 城市维护建设税*2 教育费附加*3 资源税*4 企业所得税*5 土地使用税*6 堤围费*7 矿产资源补偿费*8 营业税*9

内容: *1、 增值税 本公司销售收入适用增值税，其中：水泥、熟料、电力等销项税率为 17%，生产 购入原材料等所支付的增值税进项税可以抵扣销项税；销售商品混凝土按简易 征收办法缴纳增值税，其适用征收率为 6%。本公司的增值税应纳税额为当期销 项税额扣减当期进项税额后的余额。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *2、 除全资子公司之子公司全南鼎盛、武平塔牌的城市维护建设税率为 1%外，本公 司及其它子公司城市维护建设税率为 5%。

内容: *3、 本公司教育费附加征收率为 5%，其中：教育费附加 3%，地方教育费附加 2%。

内容: *4、 本公司下属的矿山类子公司对采选的石灰石广东省按 3 元/吨、福建省按 2 元/ 吨、粘土按 0.5 元/吨计缴资源税。

内容: *5、 本公司及各子公司本报告期各年度企业所得税率均为 25%。

内容: *6、 本公司本报告期土地使用税适用的税率为 8 元/平方米，本报告期鑫盛能源、 福建塔牌、鑫达旋窑、华山水泥、恒基建材土地使用税适用的税率为 2 元/平 方米，金塔水泥、恒发建材、恒塔旋窑、本公司下属分公司龙门分公司为 3 元 /平方米。

内容: *7、 本公司及子公司堤围费按销售额的 1.3‰计征，本公司下属分公司龙门分公司 堤围费按销售额的 1‰计征。

内容: *8、 本公司下属分公司龙门分公司矿产资源补偿费按产量计征，计征税率为 0.14 元/吨，下属孙公司福建矿业矿产资源补偿费按销售量计征，销售给福建塔牌 适用税率为 4.02 元/吨，销售给其他公司适用税率为 8.02 元/吨。

内容: *9、 本公司及子公司房产、土地租赁业务的营业税率为 5%，配送及泵送业务的营业 税率为 3%。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 ）

内容: 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 注册资 本（万 元） 年末实际出 资额(万元) 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东权 益(万元) 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 年亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: 福建塔牌水泥有限公司(福建塔牌)*1 梅州市塔牌营销有限公司(塔牌营销)*2

内容: 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 30,000 生产销售水泥 1,500 销售：水泥，熟料及其他建 筑

内容: 广东塔牌混凝土投资有限公司(混凝土投 全资子公司 资)*3 福建塔牌矿业有限公司 （福建矿业）*4 蕉岭县恒塔混凝土有限公司(蕉岭恒塔)*5 连平县金塔混凝土有限公司（连平金塔）*6

内容: 30,000 销售、生产：混凝土商品

内容: 全资子公司 龙岩 的子公司 全资子公司 梅州 的子公司 全资子公司 河源 的子公司

内容: 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 500 开采、销售：石灰石 1,000 销售、生产：混凝土商品 1,000 销售、生产：混凝土商品 1,000 销售、生产：混凝土商品 1,000 销售、生产：混凝土商品 3,000 销售、生产：混凝土管桩商 品

内容: 连平县新恒塔混凝土有限公司（连平新恒 全资子公司 河源 塔）*7 的子公司 梅县新恒发混凝土有限公司（梅县新恒发） 全资子公司 梅州 *8 的子公司 丰顺塔牌混凝土构件有限公司（丰顺构件） 全资子公司 梅州 *9 的子公司 武平县塔牌混凝土有限公司 （武平塔牌） *10 全资子公司 武平 的子公司

内容: 预拌商品混凝土、 预拌砂浆 1,000 机水泥制品生产、加工、销 售 5,100 预应力高强度混凝土管桩、 商品混凝土

内容: 漳州塔牌混凝土构件有限公司（漳州塔牌） 全资子公司 南靖 *11 的子公司 惠州塔牌水泥有限公司(惠州塔牌)*12 全资子公司 龙门

内容: 1,000 水泥及水泥熟料生产、 销售

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大余县京桥混凝土有限公司(大余京桥)*13 寻乌县京桥混凝土有限公司 （寻乌京桥） *14 信丰县塔牌混凝土有限公司 （信丰塔牌） *15

内容: 全资子公司 大余县 的子公司 全资子公司 寻乌县 的子公司 全资子公司 信丰县 的子公司

内容: 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 生产、加工、销售：混凝土 商品、水泥制品 生产、加工、销售：混凝土 商品、水泥制品 生产、加工、销售：混凝土 商品、水泥制品 生产、加工、销售：混凝土 商品、水泥制品 生产、加工、销售：混凝土 商品、水泥制品

内容: 赣州市中电新型建材有限公司(赣州中 全资子公司 赣州 电)*16 的子公司 龙南县京桥混凝土有限公司 （龙南京桥） *17 全资子公司 龙南县 的子公司

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 注册资本 （万元） 年末实际出 资额(万元) 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 年亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: 蕉岭鑫盛能源发展有限公司(鑫盛能源)*18 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 (鑫达旋窑)*19 梅县恒塔旋窑水泥有限公司(恒塔旋窑)*20 梅州金塔水泥有限公司(金塔水泥)*21 梅县恒发建材有限公司（恒发建材）*22 梅州市华山水泥有限公司(华山水泥)*23 梅州市文华矿山有限公司(文华矿山)*24 蕉岭恒基建材有限公司(恒基建材)*25

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州

内容: 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 利用余热及煤矸 石综合能源发电 生产、销售旋窑 水泥 生产、销售水泥 生产、销售水泥 生产经营水泥熟 料及粉磨加工 生产硅酸盐水泥 开采、销售：石 灰石 生产水泥及预制 件 生产、销售水泥 包装袋

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 蕉岭塔牌水泥包装制品有限公司 （包装公司） 全资子公司 *26 的子公司

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司类 注册资 注册地 业务性质 本（万 元） 经营范围 实质上构成对 年末实际出 子公司净投资 资额 （万元） 的其他项目余 额 销售煤炭等原 全资子公司 梅州 有限责任 560 材料 混凝土搅拌、 销 售 1,092.52 100 100 是 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 年亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: 蕉岭华威贸易有限公司(华威 贸易)*27 全南县鼎盛混凝土有限公司 （全南鼎盛）*28

内容: *1、福建塔牌于 2007 年 3 月 29 日成立，注册资本 1,000 万元，本公司出资 1,000 万元，持股 100%。 2008 年 8 月，经股东会决议，本公司对福建塔牌增资 9,000 万元，增资后福建塔牌注册资本为 1 亿元，本公司持有公司 100%的股权。 2010 年 1 月，经股东会决议，本公司对福建塔牌增资 2 亿元，增资后福建塔牌注册资本为 3 亿元，本公司持有该公司 100%的股权。 *2、塔牌营销于 1997 年 10 月成立，截止 2007 年 6 月，经过历次股权转让及工商变更后，注册资本变为人民币 1,500 万元，其中， 本公司出资 1,490.07 万元，持股 100%。 *3、混凝土投资于 2007 年 8 月 2 日成立，注册资本 2,000 万元，本公司出资 2,000 万元，持股 100%。 2009 年，经股东会决议，增加注册资本到 10,000 万元；2010 年 9 月，经股东会决议，本公司对混凝土投资增资 12,000 万元，增资 后混凝土注册资本为 22,000 万元，本公司持有该公司 100%的股权。 2011 年，经股东会决议，增加注册资本至 30,000 万元，本公司持有该公司 100%的股权。 *4、福建矿业系福建塔牌的全资子公司，成立于 2007 年 6 月 8 日。 *5、蕉岭恒塔是混凝土投资的全资子公司，成立于 2010 年 1 月 26 日。 *6、连平金塔是混凝土投资的全资子公司，成立于 2010 年 1 月 22 日。 *7、连平新恒塔是混凝土投资的全资子公司，成立于 2010 年 1 月 22 日。 *8、梅县新恒发是混凝土投资的全资子公司，成立于 2010 年 1 月 13 日。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *9、丰顺构件是混凝土投资的全资子公司，成立于 2010 年 10 月 14 日。 *10、武平塔牌是混凝土投资的全资子公司，成立于 2011 年 8 月 30 日。 *11、漳州塔牌是混凝土投资的控股子公司，成立于 2011 年 10 月 13 日。 2012 年 6 月，经股东会决议增资人民币 2,000 万元，增资后注册资本变更为人民币 4,000 万元。 2012 年 11 月，经股东会决议增资人民币 1,100 万元，增资后注册资本变更为人民币 5,100 万元，其中，本公司出资 2,805 万元，持 股 55%。 *12、 惠州塔牌于 2012 年 9 月 17 日成立，注册资本人民币 1,000 万元，本公司出资 1,000 万元，持股 100%。 *13、大余京桥于 2012 年 12 月 14 日成立，注册资本人民币 1,000 万元，本公司认缴出资 900 万元，持股 90%，期末实际出资 270 万。 *14、寻乌京桥于 2012 年 10 月 16 日成立，注册资本人民币 1,000 万元，本公司认缴出资 700 万元，持股 70%，期末实际出资 350 万。 *15、信丰塔牌于 2012 年 3 月 6 日成立，注册资本人民币 1,000 万元，本公司出资 900 万元，持股 90%。 *16、赣州中电于 2012 年 5 月 28 日成立，注册资本人民币 1,000 万元，本公司出资 800 万元，持股 80%。 *17、龙南京桥于 2012 年 7 月 17 日成立，注册资本人民币 500 万元，本公司出资 350 万元，持股 70%。 *18、鑫盛能源成立于 2001 年 1 月，截止 2007 年 6 月，经过历次股权转让及工商变更后，注册资本变为人民币 3,000 万元，其中， 本公司出资 3,066.94 万元，持股 100%。 *19、鑫达旋窑于 2002 年 2 月 6 日成立，截止 2007 年 6 月，经过历次股权转让及工商变更后，注册资本变为人民币 6,000 万元，其 中，本公司出资 5,980.63 万元，持股 100%。 *20、恒塔旋窑于 2001 年 11 月 30 日成立，截止 2007 年 6 月，经过历次股权转让及工商变更后，注册资本变为人民币 1,500 万元， 其中，本公司出资 2,026.42 万元，持股 100%。 *21、 金塔水泥是经梅州市对外经济贸易委员会批准于 1995 年 5 月 9 日成立的中外合资有限责任公司， 注册资本为人民币 7,505 万元。 截止 2008 年，经过历次股权转让及工商变更后，注册资本变为人民币 3,000 万元，本公司持股 100%。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *22、恒发建材是经梅县对外经济贸易局批准于 1999 年 11 月 1 日成立的中外合作经营企业，截至 2007 年 3 月，经过历次股权转让及 工商变更后，注册资本变为人民币 2,000 万元，其中，本公司出资 1,500 万元，持股 75%；华聪集团有限公司（以下简称华聪集团） 出资 500 万元，持股 25%。 2010 年 2 月，华聪集团与本公司签订股权转让协议，华聪集团将所持有的 25%的股权转让给本公司，转让后，本公司持有该公司 100% 股权。 *23、华山水泥是经梅州市对外经济工作委员会批准，于 1992 年 9 月 1 日成立的中外合资企业。注册资本为人民币 6,000 万元。截至 2007 年 6 月，经过历次股权转让及工商变更后，注册资本变为人民币 2,000 万元，其中，本公司出资 2,000 万元，持股 100%。 *24、文华矿山经梅州市工商行政管理局核准，成立于 1996 年 2 月 4 日，成立时注册资本为人民币 50 万元，取得梅州市工商行政管 理局企业法人营业执照（注册号：4414012000882） 。 2004 年 12 月 16 日，经股东会决议和修改后公司章程规定，增加注册资本人民币 1,750 万元，增资后注册资本变更为人民币 1,800 万元，变更后张能勇持有公司 25%的股权，徐永寿持有公司 25%的股权，彭倩持有公司 50%的股权。 2009 年 2 月，经股东会决议，张能勇、徐永寿、彭倩将所持有的公司全部股权转让给本公司，转让后本公司持有该公司 100%的股权。 *25、恒基建材是经蕉岭县对外经济工作委员会批准，于 1993 年 11 月 25 日成立的中外合资企业，注册资本 2,000 万元人民币；截至 2007 年 3 月，经过历次股权转让及工商变更后，注册资本变为人民币 2,000 万元，其中，本公司出资 1,500 万元，持股 75%；华聪集 团出资 500 万元，持股 25%。2009 年 2 月，华聪集团与本公司签订股权转让协议，华聪集团将所持有的 25%的股权转让给本公司，转 让后，本公司持有该公司 100%股权。 *26、包装公司系恒基建材的全资子公司，成立于 2007 年 6 月 15 日，领取蕉岭县工商行政管理局颁发的注册号为 4414271200035 号 企业法人营业执照。 *27、华威贸易于 1999 年 4 月 29 日成立，原注册资本 100 万元人民币，后增资为 560 万元。 2007 年 1 月 10 日，华威贸易股东会同意股东股权转让协议，钟杰章将持有的 38.5%的股权转让给本公司，谢瑞青将持有的 12.5%的 股权转给本公司；经过上述转让后，注册资本仍为 560 万元，其中，本公司出资 285.6 万元，持股 51%，钟杰章出资 274.4 万元，持

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股 49%。 2010 年 8 月，钟杰章与本公司签订股权转让协议，钟杰章将所持有的 49%的股权转让给本公司，转让后，本公司持有该公司 100%股 权。 *28、全南鼎盛于 2010 年 11 月 26 日成立，原注册资本 100 万元人民币，2011 年 8 月，混凝土投资受让曾新昌、曾屹明各持有全南 鼎盛的 65%、35%的股权，受让后，全南鼎盛为混凝土投资的全资子公司。2011 年 9 月，混凝土投资对全南鼎盛增资 900 万元，增资 后，全南鼎盛的注册资本为 1,000 万元。

内容: 合并范围发生变更的说明 与上年相比本年新增合并单位 6 家，原因为： 公司通过新设的方式全资投资了惠州塔牌；通过控股设立的方式，投资了大余京桥、寻乌京桥、信丰塔牌、赣州中电、龙南京桥。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本年新纳入合并范围的主体 1、本年新纳入合并范围的子公司

内容: 惠州塔牌 大余京桥 寻乌京桥 信丰塔牌 赣州中电 龙南京桥

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金

内容: 其中受限制的货币资金明细如下

内容: 应收票据 1、 应收票据的分类

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本年无已质押的应收票据。 本年无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项

内容: 哈尔滨电气国际工程有限责任公司 深圳辉佳金投资发展有限公司 深圳辉佳金投资发展有限公司 深圳市东山珍珠岛实业有限公司 深圳市东山珍珠岛实业有限公司 深圳辉佳金投资发展有限公司 深圳辉佳金投资发展有限公司 合计

内容: 本年年末无已贴现或质押的商业承兑票据。 年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 应收账款 1、 应收账款账龄分析

内容: 1 年以内 （含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 合计

内容: 年末余额 年初余额 坏账准备 比例 （%） 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 本报告期无转回或收回应收账款。 本报告期无实际核销的应收账款。 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 梅州市新恒塔混凝土有限公司 深圳市君安混凝土有限公司 陆丰市金塔混凝土有限公司 普宁市新恒塔混凝土有限公司 合计

内容: 本年无因金融资产转移而终止确认的应收款项。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 预付款项账龄的说明： 账龄超过一年且金额重大的预付款项为 8,980,000.00 元，主要系预付国营福建省南 靖丰田华侨农场征地款项，因为交易事项未完成，土地权证未能办理，该款项尚未结 清。

内容: 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司关系 土地证承办方 设备供应方 设备供应方 土地出让方 电力供应商 账面余额 8,980,000.00 5,599,200.00 5,400,000.00 5,092,600.00 4,801,896.69 29,873,696.69 时间 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 土地事项尚未办妥 预付设备款 预付设备款 预付土地款 预付电费

内容: 国营福建省南靖丰田华侨农场 绍兴起重机总厂 福建龙净环保股份有限公司 赣州开发区财政局预算处 广东电网梅州蕉岭供电局 合计

内容: 年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应收款种类的说明： 年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 年末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。

内容: 本报告期无转回或收回其他应收款情况。 本报告期无核销的其他应收款。 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款金额前五名单位情况

内容: 广东博大高速公路有限公司梅大分公司 龙门县财政局综合规划股 深圳友怡工贸有限公司 广东汕揭高速公路有限公司 珠海南磁科技发展有限公司 合计

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年末无其他应收关联方账款。 本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 年末无未全部终止确认的被转移的其他应收款。

内容: 1．原材料 2．在产品 3．库存商品 4．低值易耗品 5．包装物 合计

内容: 项目 1．原材料 2．在产品 3．库存商品 4．低值易耗品 5．包装物

内容: 计提存货跌价准备的依据 产品市场价格下滑，成本高于可变性净值 产品市场价格下滑，成本高于可变性净值 产品市场价格下滑，成本高于可变性净值 库存年限较长，失去原有使用价值 产品市场价格下滑，成本高于可变性净值 本年转回存货跌价准备 的原因 本年转回金额占该项存 货年末余额的比例

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 留抵和待抵扣增值税 预缴资源税 预缴所得税费 预缴其他税费

内容: 生态环境恢复治理保证金* 合计

内容: * 系公司取得采矿权证时，向矿产资源管理站缴纳的用于将来还原矿山绿化的保证金。 公司根据采矿期限按直线法平均计提减值准备。

内容: 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下:

内容: 合营企业 联营企业 小计 减：减值准备 合计

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元）

内容: 被投资单位名称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投资单位表 决权比例(%) 年末资产总额 年末负债总 额 年末净资产总 额 本年营业收入 总额 本年净利润

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 揭西县巨塔混凝土有限公司（揭西巨塔） 南靖县福塔混凝土有限公司（南靖福塔） 上杭县福塔混凝土有限公司（上杭福塔） 惠来县金塔混凝土有限公司（惠来金塔） 龙川县建业水泥建材商品拌和有限公司（龙川建业） 河源金塔混凝土有限公司（河源金塔） 潮安县泓基混凝土有限公司（潮安泓基） 博罗县新恒塔混凝土有限公司（博罗新恒塔） 五华县塔牌混凝土有限公司（五华塔牌） 诏安县塔牌混凝土有限公司（诏安塔牌） 梅县塔牌混凝土有限公司（梅县塔牌） 普宁市新恒塔混凝土有限公司（普宁新恒塔） 漳州市塔牌混凝土有限公司（漳州混凝土） 平和县塔牌混凝土有限公司（平和塔牌） 揭阳市固建达混凝土有限公司（揭阳固建达） 平远县立鼎混凝土有限公司（平远立鼎） 深圳市君安混凝土有限公司（深圳君安） 二、联营企业 广东华新达建材科技有限公司（华新达）

内容: *1 上述公司除华新达外均为本公司全资子公司混凝土投资的合营公司，华新达为本公司联营公司。 *2 本公司所持部分合营（联营）公司股权比例与本公司在被投资单位表决权比例存在差异，原因为根据公司与合营（联营）公司签订的合作经营协议 规定，被投资公司由各方共同控制经营，按各自派驻的董事人数比例享有表决权。 *3 上述合营（联营）公司的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 核算 方法 其中：联营及 合营企业其他 综合收益变动 中享有的份额 在被投 资单位 持股比 例(%) 20 40 49 49 49 49 49 49 49 49 49 48 49 49 43 49 37 49 49 49 49 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 25 33 40 33 33 33 33 33 33 33 33 33 33 49 33 33 33 33 33 40 40 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 本年计提减 值准备

内容: 梅州新恒塔 汕头路路通 揭阳新粤塔 龙川塔牌 兴宁塔牌 紫金新恒塔 饶平新恒塔 揭西新塔 陆河塔牌 丰顺增顺 龙门新恒塔 大埔俊塔 陆丰金塔 惠阳粤塔 揭阳恒塔 五华新恒塔 梅州俊发 南靖福塔 上杭福塔 惠来金塔 龙川建业

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河源金塔 潮安泓基 博罗新恒塔 揭西巨塔 华新达 五华塔牌 诏安塔牌 梅县塔牌 普宁新恒塔 漳州混凝土 平和塔牌 揭阳固建达 平远立鼎 深圳君安 权益法小计 惠州新恒塔*1 河源建科*2 潮州泓基*3 揭西巨塔*4 博罗新恒塔*5 成本法小计 合计

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *1、2010 年 8 月 31 日，混凝土投资与惠州新恒塔的另一股东广州市华砼建材 有限公司（以下简称“华砼建材” ）签订《委托经营管理协议》 ，混凝土投资委 托华砼建材经营管理持有的惠州新恒塔 31%股权，华砼建材根据协议每年向混 凝土投资支付固定的收益。 *2、2011 年 1 月 1 日，混凝土投资与河源建科的另一股东华砼建材签订《委 托经营管理协议》 ，混凝土投资委托华砼建材经营管理其持有的河源建科 35% 的股权，华砼建材根据协议每年向混凝土投资支付固定的收益。 *3、2011 年 12 月 31 日，混凝土投资与潮州泓基的另一股东林云楷签订《委 托经营管理协议》 ，混凝土投资委托林云楷经营管理其持有的潮州泓基 20%的 股权，林云楷根据协议每年向混凝土投资支付固定的收益。 *4、2011 年 12 月 31 日，混凝土投资与揭西巨塔的另一股东揭阳市巨洋纺织 有限公司（以下简称“揭阳巨洋纺织” ）签订《委托经营管理协议》 ，混凝土投 资委托揭阳巨洋纺织经营管理其持有的揭西巨塔 49%的股权，揭阳巨洋纺织根 据协议每年向混凝土投资支付固定的收益。 *5、 2012 年 5 月 31 日， 混凝土投资与博罗新恒塔的另一股东华砼建材签订 《委 托经营管理协议》 ，混凝土投资委托华砼建材经营管理其持有的博罗新恒塔 49%的股权，华砼建材根据协议每年向混凝土投资支付固定的收益。 4、截止报告年末，上述长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未 计提减值准备。

内容: 固定资产 1、 固定资产情况

内容: 项目 一、原值合计 房屋建筑物 机械设备 其他设备 运输设备 铁路专用线

内容: 二、累计折旧合计 房屋建筑物 机械设备 其他设备 运输设备 铁路专用线

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 三、固定资产账面净值 合计 房屋建筑物 机械设备 其他设备 运输设备 铁路专用线 四、减值准备合计 房屋建筑物 机械设备 其他设备 运输设备 铁路专用线 五、固定资产账面价值 合计 房屋建筑物 机械设备 其他设备 运输设备 铁路专用线

内容: 本年折旧额 351,807,921.46 元。 本年由在建工程转入固定资产原价为 11,626,094.99 元。 年末用于抵押或担保的固定资产账面价值为 61,439.46 万元，详见附注八、(二)。 2、 3、 4、 年末无暂时闲置的固定资产。 年末无通过融资租赁租入的固定资产。 通过经营租赁租出的固定资产

内容: 年末无持有待售的固定资产情况。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 房屋及建筑物 合计

内容: 年末未办妥产权证书的固定资产情况

内容: *本公司下属龙门分公司房屋及建筑物 270,298,595.85 元未办妥产权证，系本公司 正在办理整体资产注入惠州塔牌的手续，待注入手续完毕后再办理产权证；子公司 福建塔牌房屋及建筑物 480,533,691.43 元未办妥产权证， 系尚处于政府竣工验收阶 段，产权证书预计 2013 年办理；搅拌站房屋及建筑物 13,168,125.30 元未办妥产权 证，系该部分房屋及建筑物在租入的土地上建设，无法办理产权证。 7、 本年无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。

内容: (十一) 在建工程 1、

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大在建工程项目变动情况

内容: 转窑窑头工程 连平新恒塔项目 武平混凝土项目 丰顺管桩项目 漳州管桩项目 赣州中电项目 龙南京桥项目 寻乌京桥项目 技改工程 合计

内容: 年末无用于抵押或担保的在建工程。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目名称 转窑窑头工程 合计

内容: *计提在建工程减值准备的原因是：2001 年 11 月 30 日，恒塔旋窑投入的转窑窑头工 程项目由于超出预算而未继续投入，预计未来也不再投入，考虑到其可回收性不大， 故全额计提了减值准备。本年末该项减值准备已转销。

内容: 重大在建工程的工程进度情况

内容: 漳州管桩项目 丰顺管桩项目 赣州中电项目 技改工程

内容: *1 漳州管桩项目目前房屋主体工程已基本完成，预计 2013 年投产。 *2 丰顺管桩项目共建设两条生产线，其中一线已于 2012 年 3 月完工投产；二线尚在 建设，目前二线房层主体工程已基本完成，预计 2013 年可全面投产。 *3 赣州中电项目目前三通一平工作已完成，土建工作正开始进行，预计 2013 年可投 产。 *4 技改工程主要是鑫达旋窑、龙门分公司脱销技术改造工程，目前工程已基本完工， 待相关部门验收。

内容: (十二) 无形资产 1、 无形资产情况

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 (3).软件 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).采矿权证 (3).软件 无形资产账面价值合计 (1).土地使用权 (2).采矿权证 (3).软件

内容: 本年摊销额 15,550,884.78 元。 年末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 5,053.26 万元，详见附注八、 （二） 。 2、 3、 4、 本年无开发项目支出。 本年无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况。 土地使用权明细如下

内容: 土地位置 龙门县平陵镇金龙大道边 龙门县平陵镇长塘增龙公路 边 蕉城镇金城工业园区 1 蕉城镇金城工业园区 2 梅县梅南镇耕滂村 蕉岭县华侨农场新村队 文福镇白湖村晒禾岗 蕉岭县文福镇长隆村 梅县城东镇竹洋村 武平县岩前镇灵岩村上社 1 武平县岩前镇灵岩村上社 2 武平县岩前镇灵岩村上社 3 武平十方镇来福村黄虎岭 龙南县富康工业园 丰顺县埔寨镇五里亭 合计

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1,917,400.00 石灰石 石灰石 石灰石 石灰石 石灰石

内容: 被投资单位名称或形 成商誉的事项 全南鼎盛 合计 年初余额 44,811.58 44,811.58 本年增加 本年减少 年末余额 44,811.58 44,811.58 年末减值准备

内容: 商誉的说明：本公司于 2011 年支付人民币 932,301.48 元收购了全南鼎盛 100%的权 益，合并成本超过按比例获得的全南鼎盛可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 44,811.58 元，确认为商誉。 本公司每年年末对商誉进行减值测试，本年年末测试商誉不存在减值。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2）未确认递延所得税资产明细

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 抵押借款： （1） 本年本公司与中国建设银行股份有限公司蕉岭支行（以下简称：建行蕉岭 支行）签订(2012)蕉流贷字第 1 号合同借入 50,000,000.00 元，用于补充流 动资金，借款期限自 2012 年 2 月 17 日至 2013 年 2 月 16 日止，年利率为 6.56%，以金塔水泥粤房地他项权证蕉华字第[2012]001 号房产及土地作抵 押，抵押合同编号为（2012）蕉最抵字第 1 号；抵押担保期限自 2012 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日。 （2） 本年本公司与建行蕉岭支行签订(2012)蕉流贷字第 3 号合同借入 50,000,000.00 元， 用于补充流动资金， 借款期限自 2012 年 3 月 12 日至 2013 年 3 月 11 日止，年利率为 6.56%，以金塔水泥粤房地他项权证蕉华字第 [2012]001 号房产及土地作抵押，抵押合同编号为（2012）蕉最抵字第 1 号；抵押担保期限自 2012 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日。 （3） 本年本公司与建行蕉岭支行签订(2012)蕉流贷字第 4 号合同借入 50,000,000.00 元， 用于补充流动资金， 借款期限自 2012 年 9 月 5 日至 2013 年 9 月 4 日止，年利率为 6.00%，以金塔水泥粤房地他项权证蕉华字第 [2012]001 号房产及土地作抵押，抵押合同编号为（2012）蕉最抵字第 1 号；抵押担保期限自 2012 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日。 （4） 本年本公司与中国农业银行股份有限公司蕉岭支行（以下简称：农行蕉岭 支行）签订 44010120120001430 合同借入 30,000,000.00 元，用于补充流动 资金， 借款期限自 2012 年 2 月 23 日至 2013 年 2 月 22 日止， 年利率为 6%， 以龙门分公司 0752 龙门 20090522001 机器设备作抵押，抵押合同编号为 44906200900005197； 抵押担保期限自 2009 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日。 （5） 本 年 本 公 司 与 农 行 蕉 岭 支 行 签 订 44010120120001847 合 同 借 入 50,000,000.00 元， 用于补充流动资金， 借款期限自 2012 年 3 月 7 日至 2013 年 3 月 6 日止，年利率为 6%，以龙门分公司 0752 龙门 20090522001 机器 设备作抵押，抵押合同编号为 44906200900005197；抵押担保期限自 2009 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日。 （6） 本 年 本 公 司 与 农 行 蕉 岭 支 行 签 订 44010120120007955 合 同 借 入

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 50,000,000.00 元， 用于补充流动资金， 借款期限自 2012 年 9 月 4 日至 2013 年 9 月 3 日止，年利率为 5.85%，以龙门分公司 0752 龙门 20090522001 机 器设备作抵押， 抵押合同编号为 44906200900005197； 抵押担保期限自 2009 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日。 保证借款： （7） 本年本公司向农行蕉岭支行借入 120,000,000.00 元用于补充流动资金，其 中： 3,000 万元的借款期限自 2012 年 1 月 6 日至 2013 年 1 月 5 日止 （合同 编号：44010120120000190） ，年利率为 6%；4,000 万元的借款期限自 2012 年 2 月 22 日至 2013 年 2 月 21 日止（合同编号：44010120120001379） ，年 利率为 6%；5,000 万元的借款期限自 2012 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 9 日止（合同编号：44010120120003990） ，年利率为 6.15%；以上三笔以本 公司下属 10 家控 股 子 公 司 提 供 最 高 额 保 证 担 保 （ 合 同 编 号： 44905200900040299） ，保证期限自 2009 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 12 日止。 （8） 本年子公司福建塔牌与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订合同号为 公借贷字第 99172012298545 号合同，本年借入 50,000,000.00 元用于采购 原材料，借款期限自 2012 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日止，年利率为 6.8224%； 由本公司提供最高额保证， 合同号为公授信字第 17082011FT0001 号，授信额度为 1 亿元。 （9） 本年子公司金塔水泥与建行蕉岭支行签订合同号为(2012)蕉流贷字第 2 号 合同，借入 70,000,000.00 元用于补充流动资金，借款期限自 2012 年 2 月 28 日至 2013 年 2 月 27 日止，年利率为 6.56%；由本公司提供保证，合同 编号为(2012)蕉保第 1 号；保证期限自本合同生效之日起至主合同项下债 务履行期限届满之日后两年止。

内容: (十八) 应付账款 1、 应付账款明细如下：

内容: 年末应付账款中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、 年末应付账款中欠关联方情况

内容: 账龄超过一年的大额应付账款

内容: 年末余额 12,472,330.00 未结转原因 尚未支付的设备款 备注

内容: 单位名称 梅州市华丰矿业工程有限公 司龙门县分公司

内容: 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 年末应付梅州市华丰矿业工程有限公司龙 门县分公司 12,472,330.00 元系尚未支付设备款。

内容: (十九) 预收款项 1、

内容: 一年以内 一年以上二年以内 二年以上三年以内 合计

内容: 年末预收款项中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项。

内容: 年末预收款项中预收关联方情况详见附注六、 （五）7。 年末无账龄超过一年的大额预收款项情况的说明。

内容: 年末应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 本年发生工会经费和职工教育经费金额 2,930,588.34 元，无非货币性福利。 应付职工薪酬一般当月计提，下月发放。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税

内容: 城市维护建设税 房产税 教育费附加 资源税 土地使用税 矿产资源补偿费 水利建设基金（堤防费） 印花税 价格调节基金

内容: 应交税费说明： 本年末应交税费较上年末增长主要系本年将预缴税费及待抵扣增值税 重分类至其他流动资产所致。

内容: 其他应付款 其他应付款情况

内容: 一年以上二年以内 二年以上三年以内 三年以上

内容: 2、年末其他应付款中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应付款中欠关联方情况，详见附注六、 （五）7。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 福建省国土资源厅

内容: 福建省国土资源厅 曾春晓

内容: 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债明细

内容: 一年内到期的长期借款 一年内到期的递延收益 合计

内容: （1）一年内到期的长期借款

内容: *1、子公司福建塔牌与中国工商银行梅州分行（以下简称“工行梅州分行”、中国 ） 银行股份有限公司梅州分行（以下简称“中行梅州分行” ）签订银团借款协议［2009 年梅银团字第 0001 号］ ，借入 620,000,000.00 元，借款期限自 2009 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 17 日止，同时签订保证合同［2009 年梅银团(保)字第 0001 号］由本公 司提供保证担保， 担保期限自2009年8月19日至2017年8月17日止， 年利率5.94%, 今年利率调整为 7.05%；根据 2010 年 11 月 2 日签订的《分期还款补充协议》 ，截止 2012 年 12 月 31 日,福建塔牌未还款余额 310,000,000.00 元，其中：一年内到期长 期借款62,000,000.00元,长期借款余额248,000,000.00元。 详见附注五、二十五） （ 。 *2、 2000 年广东发展银行受广东省经委委托， 按照广东省经委粤经贸资源[2000]702 号文通知，就本公司提出的余热发电资源综合利用环保项目发放的贷款 3,000,000.00 元，目前该贷款已逾期，每年按时支付利息。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: （3）一年内到期的长期借款中的逾期借款

内容: 贷款单位 广发银行* 合计 借款金额 3,000,000.00 3,000,000.00 逾期时间 3,727 天 年利率(%) 借款资金 用途 逾期未偿还原因 未办展期手续 预期还 款期

内容: *系广东发展银行受广东省经委委托，按照广东省经委粤经贸资源[2000]702 号文通 知，就本公司提出的余热发电资源综合利用环保项目发放的贷款。 本公司目前与广东省经贸委协商解决逾期问题，展期协议仍未签订，但仍按协议约 定的利率支付了利息，本年支付利息 91,500.00 元。 逾期借款占一年内到期的长期借款余额的 4.62%。

内容: *子公司福建塔牌 2009 年与中国工商银行梅州分行、中国银行股份有限公司梅州分 行签订银团借款协议［2009 年梅银团字第 0001 号］ ，年利率 5.94%，今年利率调整 为 7.05%；由本公司提供保证担保（合同编号：2009 年梅银团(保)字第 0001 号） ， 担保期限自 2009 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 17 日止。其中 2009 年借入 340,000,000.00 元，2010 年借入 280,000,000.00 元，借款期限均自 2009 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 17 日止。根据福建塔牌与工行梅州分行、中行梅州分行于 2010 年 11 月 2 日签订的《分期还款补充协议》 ，上述借款的还款计划如下： 单位：万元

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *已还款。 **年末重分类至一年内到期的非流动负债 6,200.00 万元。 (二十六)

内容: 长期应付款的说明： 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司未确认融资费用的余额为人民币 60,516,623.91 元。

内容: 蕉岭县人民政府*1 财政贴息*2 专项资金*3

内容: 其他非流动负债说明： *1 系蕉岭县人民政府拔付给本公司用于厂区道路等基础设施建设的政府补助资金, 其中重分类到一年内到期非流动负债列示 654,956.56 元。 *2 系子公司鑫达旋窑收到的余热发电技术改造项目的政府贴息补助，其中重分类到 一年内到期非流动负债列示 99,996.00 元。 *3 系根据梅州市财政局、梅州市科学技术局梅市财教字[2010]77 号《关于下达 2010 年省科技专项资金地方项目经费的通知》 ，本公司收到的专项资金 20 万元，2011 年 已支付 168,079.00 元，余额 31,921.00 元在本年支付。 根据粤环［2012］65 号《广东省环境保护厅广东省财政厅关于下达 2012 年污水处理 设施与水泥厂脱硝以奖促减资金安排计划的通知》 ，子公司鑫达旋窑收到财政厅拨款 300 万元。截止 2012 年末，脱硝改造工程尚未完成，该项递延收益未达到可确认收 入状态。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本年变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 （可转债 转股） 送股 公积金转股 其他 小计 年末余额

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

内容: *根据梅州市财政局下发的梅市财工[2012]108 号《关于预拔中央财政 2012 年 （第一批）和清算以前年度节能技术改造财政奖励资金的通知》 ，子公司鑫达 旋窑于 2012 年 11 月 8 日收到财政奖励资金 246 万元， 根据 《广东省节能专项 资金管理暂行办法的通知》 ，计入资本公积。 (三十)

内容: 专项储备情况说明：安全生产费系文华矿山、福建矿业、龙门分公司按照国家 对高危企业的规定计提的专项储备。根据《企业安全生产费用提取和使用管理 办法的通知》 （财企〔2012〕16 号文） ，公司安全生产费提取标准自 2012 年 2 月起按照石灰石产量由 1 元/吨改为 2 元/吨计提。 盈余公积

内容: 项目 法定盈余公积 合计

内容: 盈余公积说明：本年增加系根据本公司章程，按母公司净利润的 10%计提的法 定盈余公积金。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年初未分配利润 加： 本年归属于母公司所有者的净利润

内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 按 2011 年 12月 31 日总股本 为基数， 向全体股东每 10 股 派 2.2 元

内容: 主营业务收入 其他业务收入 主营业务成本 其他业务成本

内容: 营业收入和营业成本 营业收入、营业成本

内容: 产品名称 水泥 电力 矿石销售 熟料销售 混凝土销售 管桩销售 合计

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 华南地区 华东地区 合计

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 营业收入的说明：本年主营业务收入较上年减少 648,911,483.06 元，下降了 15.71%，主要系水泥销售价格同比下降所致。

内容: 城市维护建设税 教育费附加 资源税

内容: 包装费 运输费 职工薪酬 折旧 物料消耗 其他

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 职工薪酬 折旧 业务费 矿产资源补偿费 长期资产摊销 税费 其他

内容: 投资收益 投资收益明细情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合计

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 惠州新恒塔 河源建科 潮州泓基 揭西巨塔 博罗新恒塔

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 梅州新恒塔 汕头路路通 揭阳新粤塔 龙川塔牌 兴宁塔牌 紫金新恒塔 饶平新恒塔 揭西新塔 陆河塔牌 丰顺增顺 龙门新恒塔 大埔俊塔 陆丰金塔 惠阳粤塔 揭阳恒塔 五华新恒塔 梅州俊发 南靖福塔 揭西巨塔 上杭福塔 惠来金塔 龙川建业 河源金塔 博罗新恒塔 潮安泓基 五华塔牌 诏安塔牌 梅县塔牌 普宁新恒塔 漳州混凝土 平和塔牌 揭阳固建达 平远立鼎 深圳君安 华新达

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 投资收益的说明： 投资收益汇回无重大限制。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (三十九) 资产减值损失

内容: (四十) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况

内容: *非流动资产处置利得主要是恒基建材处置净收入。 2、

内容: 项目 政府返还财政奖 励资金 基础建设政府补 助金*1 政府贴息*2 纳税奖励资金 名牌产品奖励金 安全生产奖励费 节能奖励基金 先进单位 清洁生产奖励金 *3 政府返还税金 政府返还税金 散装水泥专项补 助*4 环境保护专项资 金*5 在线监控建设补 助金 合计

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *1 蕉岭县人民政府拔付给本公司用于厂区道路等基础设施建设的政府补助资金。 *2 根据梅州市财政局梅市财预字[2008]125 号《关于下达 2008 年财政贴息项目及 贴息额度的通知》 ，本公司收到的贷款贴息人民币 1,000,000.00 元整，用于鑫达 旋窑余热发电机组的补助资金。 *3 根据梅州市财政局梅市财工［2011］173 号《关于下达 2011 年省节能专项资金 预算指标的通知》 ，金塔水泥于 2012 年 3 月收到蕉岭县财政局节能专项资金拨款 人民币 50,000.00 元整。 *4 根据福建省龙岩市财政局、 龙岩市散装水泥办公室龙财 （企） 指[2011]40 号 《关 于下达 2011 年度龙岩市扶持水泥企业散装水泥技改和干混砂浆项目专项资金的 通知》 福建塔牌于 2012 年 6 月收到武平县财政局专项资金人民币 160,000.00 元 ， 整。 *5 根据福建省财政厅、环境保护厅文件闽财建[2012]84 号《关于 2012 年度福建省 环境保护专项资金申报事项的通知》 福建塔牌于 2012 年 12 月收到环境保护专项 ， 资金人民币 400,000.00 元整。

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 罚款支出 赞助支出 其他 合计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 本年调整以前年度所得税金额 递延所得税调整 本年调整以前年度递延所得税金额 合计

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

内容: 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数)

内容: 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普 通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普 通股的加权平均数计算

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的 本公司发行在外普通股的加权平均数计算

内容: 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下

内容: 利息收入 政府补助 往来及其他

内容: 现金流量表项目注释 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 捐赠及赞助支出 往来及其他

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料

内容: 项目 本年金额 上年金额

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 本年无处置子公司及其他营业单位。 现金和现金等价物的构成

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况

内容: 本公司控股股东为三个一致行动的自然人，具体情况如下

内容: 名称 钟烈华 张能勇 徐永寿 本公司的主要投资人（董事长） 本公司的主要投资人（副董事长） 本公司的主要投资人（副董事长） 与本公司的关系 持股比例(%) 20.12 16.43 16.43

内容: 上述实际控制人持有本公司股权比例合计为 52.98%。

内容: 子公司全称 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司的子公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 注册地 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 梅州 136 法定代表 人 李崇辉 李崇辉 卢扬忠 钟华胜 卢扬忠 张志华 徐永信 石志明 邓崇俊 业务性质 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 注册资本(万 元) 3,000 6,000 1,500 3,000 2,000 2,000 1,800 2,000 42 持股比例 (%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 表决权 比例(%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 组织机构代码 72597005-5 73617223-5 73409865-x 61792189-7 71481995-8 61792298-8 68246700-2 23255574-2 66333289-0

内容: 鑫盛能源 鑫达旋窑 恒塔旋窑 金塔水泥 恒发建材 华山水泥 文华矿山 恒基建材 包装公司

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 子公司全称 华威贸易 福建塔牌 塔牌营销 混凝土投资 福建矿业 蕉岭恒塔 连平金塔 连平新恒塔 梅县新恒发 丰顺构件 全南鼎盛 武平塔牌 漳州塔牌 惠州塔牌 大余京桥 寻乌京桥 信丰塔牌 赣州中电 龙南京桥

内容: 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司

内容: 企业类型 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资）

内容: 注册地 梅州 龙岩 梅州 梅州 龙岩 梅州 河源 河源 梅州 梅州

内容: 法定代表 人 刘文东 丘增海 何坤皇 何坤皇 曾春晓 徐政雄 梁庆锋 梁庆锋 邓建方 黄信伟 梁庆锋 何荣彬 石志明 张登频 黄超导 黄超导 黄超导 黄超导 黄超导

内容: 业务性质 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 私营有限责任公司（法人独资） 全南 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 龙岩 漳州 龙门 大余县 寻乌县 信丰县 赣州 龙南县

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司的合营和联营企业情况

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 梅州新恒塔 汕头路路通 潮州泓基 揭阳新粤塔 龙川塔牌 兴宁塔牌 紫金新恒塔 饶平新恒塔 揭西新塔 陆河塔牌 丰顺增顺 龙门新恒塔 大埔俊塔 陆丰金塔 惠阳粤塔 揭阳恒塔 五华新恒塔 梅州俊发 南靖福塔 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 梅州市 汕头市 潮州市 揭阳市 龙川县 兴宁市 紫金县 饶平县 揭西县 陆河县 丰顺县 龙门县 大埔县 陆丰市 惠州市 揭阳市 五华县 梅州市 南靖县 陈平英 潘燕生 林云楷 林洁生 吴平娣 杨运彬 陈文彬 张握平 王建华 陈广裕 王建华 腾德强 蔡庆发 刘锦辉 黄俊辉 林楷佳 魏晋平 李国雄 张文彬 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 138 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 20 40 20 49 49 49 49 49 49 49 49 49 48 49 49 43 49 37 49 25 33 33 40 33 33 33 33 33 33 33 33 33 33 49 33 33 33 33 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 66504139-2 79934918-1 66496493-7 69642888-0 69640515-2 69644140-1 55369741-8 69979537-9 69971613-2 69977516-7 74918357-4 55363159-0 69976810-0 69977383-1 69978818-7 55360887-6 55367693-2 66647358-4 67654492-1 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 (万元) 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位名称 揭西巨塔 上杭福塔 惠来金塔 龙川建业 河源金塔 惠州新恒塔 河源建科 潮安泓基 博罗新恒塔 五华塔牌 诏安塔牌 梅县塔牌 普宁新恒塔 漳州混凝土 平和塔牌 揭阳固建达 平远立鼎 深圳君安 二、联营企业 华新达

内容: 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 注册地 揭西县 上杭县 惠来县 龙川县 河源市 惠州市 河源市 潮安县 博罗县 五华县 诏安县 梅县 普宁市 漳州市 平和县 普宁市 平远县 深圳市

内容: 法定代表人 黄洪森 陈发龙 周朝江 叶红勇 刘伟生 滕德强 滕德强 林云楷 李雪冰 李添泉 张文彬 温志雄 方锡雄 王井水 林启明 陈荣坤 傅庆辉 黄庭波

内容: 业务性质 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产 混凝土生产

内容: 关联关系 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 本公司的主要投资人（监事） 组织机构代码

内容: 关联交易情况 1、 2、

内容: 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 采购商品/接受劳务情况

内容: 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 协议价 市价 市价 本年金额 金额（万元） 3,732.66 4.37 23.8 占同类交易 比例(%) 100.00 100.00 0.85 上年金额 金额（万元） 2,178.66 占同类交 易比例(%) 100.00

内容: 材料采购 采购电力 接受劳务

内容: 3、出售商品/提供劳务情况

内容: 梅州新恒塔 澄海路路通 潮州泓基 惠州新恒塔 龙川塔牌 揭阳新粤塔 兴宁塔牌 紫金塔牌 丰顺增顺 陆河塔牌 揭西新塔 大埔俊塔 饶平新恒塔 陆丰金塔 惠阳粤塔 揭阳恒塔 五华新恒塔 梅州俊发 河源建科

内容: 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关联交易定价 方式及决策程 序 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 揭西巨塔 南靖福塔 上杭福塔 惠来金塔 龙川建业 河源金塔 龙门新恒塔 普宁新恒塔 深圳君安 平远立鼎 小计 华新达 梅州新恒塔 小计 华新达 揭阳恒塔

内容: 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥 销售水泥

内容: 关联租赁情况 公司出租情况

内容: 出租方名称 恒基建材 恒塔旋窑 蕉岭恒塔

内容: 承租方名称 华新达 梅州新恒塔 潮州泓基

内容: 租赁资产 种类 场地 场地 车辆

内容: 租赁收益定价依据 场地租赁合同 场地租赁合同 车辆租赁合同

内容: 担保方 本公司*1 本公司*2 本公司*3 子公司*4 子公司*5

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: *1 子公司福建塔牌 2009 年与中国工商银行梅州分行、中国银行股份有限公司梅州分行签 订银团借款协议 ［2009 年梅银团字第 0001 号］ 年利率 5.94%； ， 由本公司提供保证担保 （合 同编号：2009 年梅银团(保)字第 0001 号） ，担保期限自 2009 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 17 日止。其中 2009 年借入 340,000,000.00 元，2010 年借入 280,000,000.00 元，借款期 限均自 2009 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 17 日止。 截止 2012 年 12 月 31 日， 福建塔牌未还 余额为 310,000,000.00 元，详见附注五、 （二十五） 。

内容: *2 本年子公司福建塔牌与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订合同号为公借贷字第 99172012298545 号合同，本年借入 50,000,000.00 元用于采购原材料，借款期限自 2012 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日止，年利率为 6.8224%；由本公司提供最高额保证，合同 号为公授信字第 17082011FT0001 号，授信额度为 1 亿元。

内容: *3 本年子公司金塔水泥与建行蕉岭支行签订合同号为(2012)蕉流贷字第 2 号合同，借入 70,000,000.00 元用于补充流动资金，借款期限自 2012 年 2 月 28 日至 2013 年 2 月 27 日 止，年利率为 6.56%；由本公司提供保证，合同编号为(2012)蕉保第 1 号；保证期限自本 合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

内容: *4 本年本公司与中国建设银行股份有限公司蕉岭支行（以下简称：建行蕉岭支行）签订 (2012)蕉流贷字第 1 号、(2012)蕉流贷字第 3 号、(2012)蕉流贷字第 4 号合同借入 150,000,000.00 元，用于补充流动资金，以金塔水泥粤房地他项权证蕉华字第[2012]001 号房产及土地作抵押，抵押担保期限自 2012 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他关联交易 关键管理人员薪酬

内容: 本年薪酬包含发放的上年薪酬激励金额 6,829,232.00 元。

内容: 关联方应收应付款项 应收关联方款项 单位：万元

内容: 年末余额 账面余额 坏账准备 年初余额 账面余额 坏账准备

内容: 项目名称 应付账款 华新达 预收账款 兴宁塔牌 汕头路路通 饶平新恒塔 南靖福塔 梅州俊发 揭阳恒塔 揭西新塔 惠来金塔 大埔俊塔 潮州泓基 惠州新恒塔 龙川塔牌 32.00 95.46 194.24 182.92 65.05 64.10 16.79 12.32 8.66 11.57 119.72 139.03 333.75 关联方 年末余额

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目名称 揭阳新粤塔 龙川建业 丰顺增顺 上杭福塔 紫金新恒塔 龙门新恒塔 惠阳粤塔 河源建科 揭西巨塔 五华塔牌 小计 其他应付款 潮州泓基 揭阳恒塔 揭西巨塔 小计

内容: 本公司本年不存在资产负债表日已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承 诺事项。 七、 或有事项

内容: 1、2000 年 10 月 19 日，按照广东省经委粤经贸资源[2000]702 号文，本公司与广东发展银行 总行营业部签订了余热发电资源综合利用环保项目贷款 300 万元， 月利率 2.5‰， 逾期未经省 经委同意加收日息 0.3‰，约定 2002 年 10 月 19 日归还。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司尚 未归还该笔委托贷款，亦未办理延期手续，但一直按协议约定的利率按时支付了利息。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司由于该事项可能承担 3,354,300.00 元的罚息。 2、截止 2012`年 12 月 31 日，本公司及子公司已贴现未到期的银行承兑汇票共计 137,413,222.35 元，已背书未到期的银行承兑汇票共计 5,800,000.00 元。 3、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司以资产对外抵押担保总额度为 460,000,000.00 元，抵押 担保借款余额为 280,000,000.00 元，保证担保借款总额度为 1,110,000,000.00 元，保证担 保借款余额为 550,000,000.00 元，详见附注六、 （五） 、5。 4、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司及子公司已出具未到期的保函金额为 47,138,654.60 元。 上述事项不会对本公司的财务状况产生影响。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他或有事项。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 混凝土投资项目 管桩项目

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日未计入本公司资产负债表的承诺事项如下

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司及子公司用于借款抵押的资产情况如下

内容: 抵押权人 借款性质 借款余额 （万元） 抵押物名称 质押/抵押合同 评估价 （万元） 2012 年 12 月 31 日抵押物(万元 ) 账面原值 累计折旧 (摊销) 56,549.81 账面净值 减值 准备

内容: 中国农业银行 股份有限公司 蕉岭支行 中国建设银行 股份有限公司 蕉岭支行 中国建设银行 股份有限公司 蕉岭支行

内容: 上表借款抵押担保情况详见附注五、 （十七） 。

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 重要的资产负债表日后事项说明 截止报告日，本公司无需要披露的日后事项。

内容: 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2013 年 3 月 17 日第二届董事会第三十二次会议决议： 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元（含税） ， 共派发红利 71,572,477.52 元，剩余未分配利润暂不分配，用于补充公司流动资金。 上述利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 母公司财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 应收账款 1、 应收账款账龄分析

内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年(含 2 年) 合计

内容: 年末余额 年初余额 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例（%） 金额 坏账准备 比例（%）

内容: 账面余额 金额 比例 （%）

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 本报告期无以前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本年又全 额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。

内容: 本报告期无实际核销的应收账款情况。 年末无应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应收账款中欠款金额前五名

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 单位名称 深圳君安 陆丰金塔

内容: 本年无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 本年无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。

内容: 10、 年末无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年末余额 年初余额 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 194,360,000.00 比例（%） 97.35 金额 坏账准备 比例（%）

内容: 账面余额 金额 比例（%） 98.89

内容: 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 账龄分析法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计

内容: 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 恒发建材 鑫达旋窑 鑫盛能源 文华矿山 金塔水泥 福建塔牌 惠州塔牌 合计 账面余额 99,879,141.39 98,173,275.00 94,116,385.67 86,560,000.00 63,630,161.68 29,500,000.00 1,952.00 471,860,915.74 坏账准备 计提比例 计提理由 关联方单位往来款，可收回 关联方单位往来款，可收回 关联方单位往来款，可收回 关联方单位往来款，可收回 关联方单位往来款，可收回 关联方单位往来款，可收回 关联方单位往来款，可收回 关联方单位往来款，可收回

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 公司不存在以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他 应收款。

内容: 本报告期无实际核销的其他应收款。 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应收款金额前五名情况

内容: 与本公司关 系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 账面余额 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内/1-2 年 1 年以内 占其他应收款 总额的比例 (%) 20.93 20.57 19.72 18.14 13.34 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 单位名称 恒发建材 鑫达旋窑 鑫盛能源 文华矿山 金塔水泥

内容: 单位名称 恒发建材 鑫达旋窑 鑫盛能源 文华矿山 金塔水泥 福建塔牌 惠州塔牌

内容: 本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。

内容: 本年无未全部终止确认的被转移的其他应收款情况。

内容: 10、 年末无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (三) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元

内容: 核算方 法 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准 备 本年计提 减值准备

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本

内容: 主营业务收入 其他业务收入 主营业务成本 其他业务成本

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资收益 1、 投资收益明细

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合计

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占 投资收益金额前五名的情况如下

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 本年金额 1,276,593.02 上年金额 993,418.04 本年比上年增减变动的原因 联营企业实现盈利

内容: 4、本年无投资收益汇回有重大限制的投资收益

内容: 项目 本年金额 上年金额

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 153 2,617,331.62 1,918,186.98 本年金额 3,392,937.04 说明

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率 5.94% 5.79% 每股收益（元） 基本每股收益 0.2255 0.2197 稀释每股收益 0.2255 0.2197

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 年末余额（或本 年金额） 年初余额（或上 年金额） 变动比率 变动原因 销售下降，现金流入减少及新 增投资支出和采用闲置募集资 金补充流动资金的方式归还了 部分银行借款所致 本年长隆山矿山支付环境治理 保证金所致 本年新增合营搅拌站所致 管桩及搅拌站工程项目投入所 致 主要系文华矿山长隆山矿山新 增采矿权证所致 主要系福建塔牌新增防护区拆 迁费所致

内容: 长期应收款 长期股权投资 在建工程 无形资产 长期待摊费用

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报表项目 递延所得税资产 一年内到期的非流 动负债 长期借款

内容: 变动原因 主要系本年可抵扣亏损增加所 致 偿还到期借款所致 偿还到期借款所致 本年安全生产费计提标准根据 相关政策规定由 1 元/吨变更为 2 元/吨所致 少数股东投入增加所致 存货跌价准备及固定资产减值 增加所致 合营及联营企业盈利能力变强 所致 收到的政府补助减少及资产处 置收入减少所致 捐赠支出减少所致 利润下降导致所得税减少所致

内容: 少数股东权益 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 十二、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司全体董事于 2013 年 3 月 17 日批准报出。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 （加盖公章）

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2012 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

内容: 广东塔牌集团股份有限公司 董事长：钟烈华 二○一三年三月十七日