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内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人郑合明、主管会计工作负责人冯育升及会计机构负责人(会计主 管人员)魏丽纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，送红股 2 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 重大风险提示：本公司存在行业竞争风险、市场变化风险、存货风险，敬 请广大投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、凯撒股份 实际控制人 凯撒集团 志凯公司

内容: 指 指 指 指 指 凯撒（中国）股份有限公司 自然人郑合明、陈玉琴夫妇

内容: 释义内容

内容: 凯撒集团（香港）有限公司，公司的控股股东，注册于香港 志凯有限公司（Wealth Sigh Limited）注册于香港，现为公司股东，实 际控制人控制的公司 凯撒（中国）股份香港有限公司（Kaiser （China） Holdings HK Limited） ，公司全资子公司 讯盈（汕头）服饰有限公司，公司控股子公司 广州市凯撒服饰商贸有限公司，公司全资子公司 广州市集盛服饰皮具有限公司，公司控股子公司 宇鑫（广东）贸易有限公司，公司控股子公司 浙商证券股份有限公司， 利安达会计师事务所有限责任公司 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国国家工商行政管理总局 深圳证券交易所 商场代销公司产品的销售方式 公司直接投资开设的零售网点，以零售价格直接向消费者销售产品 公司自有销售渠道，包括商场销售网点（店、柜）和自营店 经销商采用买断的形式在专卖店（柜）销售的销售方式 Systems,Applications,and Products in data processing，是领先的数据处 理系统、应用和产品 ERP 软件 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 香港公司 讯盈公司 凯撒商贸 集盛公司 宇鑫公司 浙商证券 利安达 国富浩华 中国证监会 国家工商总局 深交所 商场销售 自营店 自营网点 经销商销售 SAP 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 凯撒股份 深圳证券交易所 凯撒（中国）股份有限公司 凯撒股份 Kaiser (China) Holding Co., LTD 股票代码 002425

内容: 公司的外文名称缩写（如有）KAISER 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 郑合明 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 515041 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 515041 http://www.kaiser.com.cn/ kaiser@vip.163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 冯育升 徐晓东 证券事务代表

内容: 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 0754-88805099 0754-88801350 kaiser@vip.163.com 3 号凯撒工业城 0754-88805099 0754-88801350 kaiser@vip.163.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》《上海证券报》 、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 报告期末注册

内容: 1994 年 12 月 29 日 国家工商总局 2012 年 09 月 14 日 国家工商总局 无变更 无变更

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 珠海市香洲兴业路 215 号（富和新城 3 栋二层） 徐艳、马桂琴

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 浙商证券股份有限公司 保荐机构办公地址 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广 场 C 座 6F 保荐代表人姓名 王新、刘海燕 持续督导期间 截止至 2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012 年，受到外需不振、内需增长趋缓、生产要素成本持续上升等因素的影响，中国服装行业进入 调整期， 增速放缓， 面对复杂的经济和行业环境， 公司全年实现营业收入53,165.01万元， 比上年增长28.08%， 归属于上市公司股东的净利润 3,730.95 万元，比上年下降 34.85%。2012 年主要工作如下： 1、加强研发能力，提升品牌内涵 公司自创建“凯撒”品牌伊始即定位高端市场， 创立至今的近二十年间， 一贯坚持欧美流行趋势与中 国元素完美融合的独特设计风格，报告期内，公司积极实施“引进来”战略，与法国国际著名女装设计师 团队和意大利最富有盛名的高端男装设计团队建立合作关系，不断改良，不断创新，提升品牌内涵。 公司 2011 年聘请了与品牌气质相契合的代言人吴秀波和许晴，并在广州举办的 2013 年春夏产品发布 会和在全国大中城市举办主题活动进行品牌推广；通过向社会精英人士关注的新闻媒体投放形象广告，进 一步提升品牌形象树立“凯撒”品牌在高端领域的独特品味。 2012 年 11 月，公司被国家工业和信息化部确定为“重点跟踪培育的服装家纺自主品牌企业”（全国 共 111 家服装家纺自主品牌企业）。 2、丰富产品线和品牌 在近二十年的发展历程中，公司形成了包括高档男女装、皮装、配饰、皮具在内完整的产品线，公司 根据市场的发展以及细分市场的需求，收购集盛公司和宇鑫公司，目前，公司运营的品牌有：KAISER（自 主品牌）、KAISER PRINCE（自主品牌）、LUSEFA（自主品牌）、Thomas Pink（英国品牌）、PALZILERI （意大利品牌）、Allaire（法国品牌），形成了一系列与“凯撒”品牌定位和目标消费者具有高度关联 性和互补性的品牌链。 3、完善销售网络建设 公司以发展自营店销售模式为战略重心，同时继续稳步推进经销商销售模式并优化商场销售模式的布 局结构，截止报告期末，公司网点总数 457 个，净增加 26 个，其中自营店 43 个，净增加 10 个。公司网 点覆盖了国内大中城市及香港地区。

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内容: 4、加快发展电子商务 汕头是全国电子商务试点城市，公司结合发展现状，于 2011 年下半年，启动电子商务项目，运营淘 宝旗舰店和独立商城，以凯撒的品牌效应，打造男装高级年轻品牌 KAISER PRINCE 和女装高级年轻品牌 LUSEFA，KAISER PRINCE 秉承凯撒品牌一贯的高品质制造理念，追求服装的细节与个性化设计，在传统细 腻的剪裁中融入先进的制作工艺，凸显顶级品位与贵族气质，不断地引领着时尚的潮流。LUSEFA 主要针对 人群是 28-38 岁追求品味、细节、自信的都市女性。上半年，公司成立电子商务部，加大力度发展电子商 务模式，公司通过发展电子商务模式逐步形成年轻时尚与高贵典雅互补，网上与网下相结合的品牌运营模 式，已经取得经济效益，积累了一些经验，并于 12 月扩充场地、招聘电子商务人才，为明年加快发展电 子商务创造更好的条件。 5、实施首次公开发行募集资金项目 销售网络建设项目，截至期末累计投入 28,937.24 万元，共建设 24 家自营店，其中已经正常营业 18 家，已试业 4 家，正在装修 1 家，待交付房产 1 家，2012 年度实现的效益-749.94 万元。公司新建自营店 需一定的培育期才可达到成熟稳定期，而自营店在开设初期因装修、折旧摊销、人员培训等支出较大，达 到整体盈亏平衡需一定时间，因此在该项目尚未建设完毕，大部分自营店仍在培育期的情况下，该项目整 体效益尚未完全体现。 女装生产线及产品研发中心项目，截至期末累计投入 4,504.47 万元，预定 2013 年 6 月前建设完成。 6、启动非公开发行股份项目 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 56,000 万元， 募集资金净额 （募集资金总额扣除发行费用） 将全部用于国内销售网络建设项目和增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目，项目符合公司品牌建设和 渠道建设的战略，有利于提升竞争优势和品牌形象，目前各项工作正在进行中。 7、提高公司治理水平，进一步落实分红政策 为完善公司的利润分配政策，公司严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的要求，修订了《公司章程》 ，进一步完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，推动公司建立 持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。2012 年 5 月 31 日，公司 向股东现金分红 1,070 万元。除修订《公司章程》外，公司还修订或制定了《董事会秘书制度》《财务管 、 理制度》《子公司管理制度》等制度，建立健全公司制度，并组织董监高人员参加深圳证券交易所、广东 、 证监局的培训，不断学习及更新知识，提高公司治理水平。

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内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位为高端产品。目前公司的主要产品 为高档女装、男装及皮类产品。 2、收入

内容: 单元：元 2012 年 项目 金额 占营业收入 比重（%） 99.64% 2011 年 占营业收入 比重（%） 99.59% 28.14% 同比增减(%)

内容: 金额

内容: 主营业务收入

内容: 2012年，公司主营业务收入同比增长28.14%,主要是由于合并范围变化所造成，集盛公司从上年度7月 份开始纳入合并范围，宇鑫公司从本年度5月份开始纳入合并范围。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 纺织服装、服饰业 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 项目 2012 年 958,862 1,100,438 955,525 2011 年 891,243 1,208,358 748,200 同比增减（%） 7.59% -8.93% 27.71%

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 客户名称 汕头市凯撒商贸有限公司 销售额（元） 22,238,949.86 占年度销售总额比例（%） 4.18% 68,770,831.63 12.94%

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头市凯成贸易有限公司 中国工商银行云南分行 广州市卡尔琳商贸有限公司 金鹰国际商贸集团(中国)有限公司 ——

内容: 3、成本

内容: 主营业务成本

内容: 本期主营业务成本较上年增加42.52%，高于收入增长幅度，导致毛利率较上年下降约5个百分点，主 要是公司本期加大促销力度，整体拉低了毛利率。

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 供应商名称 广东鹏运实业有限公司 深圳市实正达实业有限公司 上海环宇进出口有限公司 浙江雪豹服饰有限公司 采购额（元） 16,419,180.07 14,043,704.47 11,759,328.38 10,252,969.02 占年度采购总额比例（%） 5.48% 4.69% 3.93% 3.42% 61,335,954.99 20.47%

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内容: 5 合计

内容: 夏梦.意杰服饰有限公司 ——

内容: 4、费用

内容: 销售费用合并口径与上期不同， 较上期增长30.18%， 主要是本期工资及福利较上期增加1,530.57万元， 增长比率为51.38%； 租赁费较上期增加743.51万元， 增长比率为29.81%； 折旧费较上期增加534.18 万元， 增长比率为58.35%；装修费较上期增加495.51万元，增长比率为87.71%。 母公司本期销售费用较上期增加1,169.21万元，主要是销售网点的增加。其中工资及福利较上期增加 750.13 万元，增长比率为39.08%；租赁费较上期增加621.03万元，增长比率为43.26%。 管理费用合并口径与上期不同，较上年增长35.02%，主要是工资及福利较上期增加338.29 万元，增 长比率为27.02%；折旧费较上期增加229.75 万元，增长比率为85,48%。 母公司本期管理费用较上期增加72.25 万元，主要是固定资产折旧费用的增加。 本期财务费用较上年增长180.44%，主要是本期借款利息支出增加以及随着募集资金的陆续投入使用， 而利息收入相应减少所致。 5、研发支出

内容: 研发费用（元） 占营业收入比例（%）

内容: 本期研发费用较上期减少31.16%，主要是LUSEFA品牌趋于成熟，优化打版流程，减少版料消耗，研 发费用投入较上期有所节约。 6、现金流

内容: 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）

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内容: 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内经营活动产生的现金流量净额2,218.11万，主要是本期控制库存，采购额有所减少。 报告期内投资活动产生的现金流量净额-9,222.89万元，本期增加11,299.39万元，主要是购建固定资 产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上期减少。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额 6,305.72万元，主要是本期借款金额增加。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 广东省 香港 山东省 江苏省 其他 公司内部抵消

内容: 广东省毛利率较低主要因为团购及公司特价场的毛利率比较低。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 主要是公司通过香港公司向南洋商 109,235,099.74 8.85% 40,000,000.00 3.52% 5.33% 业银行跨境融资 1 亿元。 根据香港特别行政区中小企业融资 担保计划，香港公司通过香港按揭证 15 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 长期借款

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 券有限公司担保向汇丰银行借款 1,200 万元港币，分 60 期偿还，本期 共还款 60 万元港币。

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司一直秉持着立足高端的竞争和发展战略，经过近二十年的发展，形成了包括高档男女装、皮装、 配饰、皮具在内的完整的产品线，以凯撒品牌为主，多品牌运营的品牌格局，以经销商销售模式、商场销 售模式和自营店销售模式有机结合的销售网络，是国内少数能在近二十年时间内一直保持旺盛品牌生命力 的高端品牌服装企业之一。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 79,750,000.00 2011 年投资额（元） 42,200,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 从事服装、服饰、针纺织品；皮革及皮 革制品；鞋帽、皮具、皮袋的批发和零 宇鑫（广东）贸易有限公司 售（新设店铺应另行报批）业务（涉及 专项规定管理的商品按国家规定办理） ； 以及从事上述商品的发外加工业务 广州市集盛服饰皮具有限公司 批发、零售：服饰，服装，鞋，帽，箱 包，票夹，皮带，日用百货 51.22% 50.88% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 88.98%

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 55,783.74 7,871.71 48,291.35 0

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内容: 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司支出募集资金 48,291.35 万元（包括置换预先已投入募投项目的自筹资金 2347 万元） ，其 中销售网络项目支付 28,937.24 万元；女装生产线及产品研发中心项目支付 4,504.47 万元；使用部分超募资金偿还银行借 款及永久性补充公司流动资金 6600 万元，使用部分超募资金 4510 万元增资控股广州市集盛服饰皮具有限公司；使用超募 资金 3739.64 万元购置济南、广州办公场地。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 未达到计划进度或预 ①销售网络建设项目：截至 2012 年底已经购买 12 个店铺（其中 2 家店铺为以自有资金购买用于募 计收益的情况和原因 投项目使用） ，租赁了 12 家店铺，共完成了 24 个网点的建设。其中已经正常营业 18 家，已试业 4

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 （分具体项目） 家，正在装修 1 家，待交付房产 1 家。公司利用超募资金扩大了项目投资总额，新建自营店平均面 积远超过原计划的平均面积，加之近年来商铺的购置与租金价格大幅上升，公司对商铺的购置与租 赁价格、选址、面积、租期等因素的综合选择更为谨慎，因此造成该项目实施进度延迟未建设完成； 公司新建自营店需一定的培育期才可达到成熟稳定期，而自营店在开设初期因装修、折旧摊销、人 员培训等支出较大，因此该项目整体效益尚未体现。 ②女装生产线及产品研发中心项目：由于该项目是 2008 年立项，募集资金到位后批文已到期，申办 项目批文延期获批后即进入实施阶段，公司于 2011 年 5 月 26 日刊登项目工程招标公告，并于 2011 年 9 月动工建设，至 2012 年 12 月底大楼土建工程建设完成，交付装修中。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 本公司公开募集资金超额部分为 30,810.74 万元，截止 2012 年 12 月 31 日已全部使用完毕。其中： 以前年度使用 29,481.35 万元， 本年度使用 1,578.07 万元。 本年度使用的超募资金中用于销售网络建 设项目 729.10 万元， 购置办公场地用于广州市凯撒服饰商贸有限公司经营场所 438.97 万元， 用于增 资广州市集盛服饰皮具有限公司 410.00 万元。 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 以前年度发生 详见注 1 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 详见注 2 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2010 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的议案》 ，使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金 2,347 万元。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 公司第四届董事会第二十次会议决议， 使用募集资金5,000.00万元用于临时补充流动资金， 期限2012 年 10 月 11 日至 2013 年 4 月 10 日。 项目实施出现募集资 适用 金结余的金额及原因 募集资金结余 3,519.69 万元，系募集资金使用项目尚未完成。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，并将继续使用于募投项目中。

内容: 公司于 2010 年度使用募集资金 29,843,779.00 元购买的郑州店铺带有长期租约，不符合募集资金投 资项目。本公司已于 2011 年 2 月 10 日经董事会决议通过，使用自有资金置换了该笔募集资金。

内容: 注 1：募集资金投资项目实施地点调整情况 经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施地点作部分调整，具体如下： 销售网络建设项目原确定的实施地点具体内容：

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实施方式

内容: 实施地点 广州、北京、南京、昆明、西安、成都、济南、武汉、佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、

内容: 购置或租赁 河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州 销售网络建设项目的实施地点变更如下： 根据具体实施地点的经济发展情况、商圈情况、在谈店铺情况，在全国地级市以上城市范围内选择经济发展速度较快、 成功实施可能性较大、与公司市场定位相吻合的地点以租赁或购置的方式取得 23 家自营店。 本次销售网络建设项目的调整扩大了项目实施地点的选择范围， 没有改变募集资金的使用方向， 不会对该项目的实施造 成实质性的影响。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公 司将以自有资金补足。 公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金， 在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选 择合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。 注:2：募集资金投资项目实施方式调整情况 经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施方式作部分调整，具体如下： 销售网络建设项目原确定的实施方式和实施地点具体内容： 实施方式 购置 租赁 实施地点 广州、北京、南京、昆明、西安、成都、济南、武汉 佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州

内容: 本公司销售网络建设项目实施方式变更如下： 实施方式 实施地点 广州、北京、南京、昆明、西安、成都、济南、武汉、佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、 购置或租赁 河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州 在上述城市，公司还可以继续设立第二、第三等多家零售店。本次销售网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施 方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。 除上述城市外， 公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金， 在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选择 合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。 上述募集资金投资项目实施方式的变更于 2010 年 8 月 3 日由本公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 凯撒（中 国）股份香 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 经营凯撒 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 3,771,899.38 净利润（元）

内容: 子公司

内容: 服装

内容: 自营店、服 万元

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 港有限公 司 广州市凯 撒服饰商 贸有限公 司 子公司 服装 销售：各类 服装、服 饰、鞋帽、 500 万元 皮具；设计 咨询 生产、加工 讯盈（汕 头）服饰有 子公司 限公司 服装 服装（皮革 服装） 、服 饰、皮鞋、 皮包 批发、零 广州市集 盛服饰皮 具有限公 司 子公司 服装 售：服饰， 服装，鞋， 帽，箱包， 2,050 万元 票夹，皮 带，日用百 货 从事服装、 服饰、针纺 织品；皮革 及皮革制 品；鞋帽、 皮具、皮袋 的批发和 零售（新设 宇鑫（广 东）贸易有 子公司 限公司 服装 店铺应另 行报批）业 2,850 万元 务（涉及专 项规定管 理的商品 按国家规 定办理） ； 以及从事 上述商品 的发外加 工业务 主要子公司、参股公司情况说明 81,181,635. 77,290,071. 62,083,481. 10,662,67 70 12 52 2.28 7,889,294.58 98,236,050. 93,397,003. 90,838,756. 14,209,51 10,588,203.0 95 60 96 7.34 2 HKD4,000 万元 113,434,87 101,520,76 38,335,166. 6,814,979 1.65 1.01 80 .58 5,194,187.02 10,298,541. 47 -664,019.10 23,537,810. -682,878. 94 61 -684,432.46 装贸易

内容: 广州凯撒报告期内专柜由培育期转入正常发展期，亏损较上年大幅减少。 讯盈公司报告期内大部分生产业务转移到母公司，导致净利润有所下降。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 集盛公司报告期内大力拓展直营店铺的开设，增加销售额及提高毛利率。 宇鑫公司报告期内分公司销售额有所增加，经销商拓展及店铺增加对销售额的增加贡献较大。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 一方面，公司可凭借自身的资 金优势、渠道优势、资源优势 和管理经验，搭建一个打造国 际奢侈品牌进入中国市场的 代理平台，能为更多国际服装 宇鑫（广东）贸易有限公司 品牌进入中国市场提供服务； 另一方面，公司通过与国际知 名品牌的合作，进一步提升公 司各品牌的整体影响力，为凯 撒各品牌进军国际舞台提供 交流的机会，为公司的国际化 进程奠定基础 收购部分股权并增资 为上市公司贡献的净利润占 利润总额的 9.16% 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 2012年1月19日，工业及信息化部制定并发布了《纺织工业“十二五”发展规划》，明确指出纺织工业 要坚持以加快转变经济发展方式为主线，以结构调整和产业升级为主攻方向，以自主创新、品牌建设和两 化融合为重要支撑， 以扩大内需和改善民生为根本出发点， 以完善价值链和实现可持续发展为重要着力点， 发展结构优化、技术先进、绿色环保、附加值高、吸纳就业能力强的现代纺织工业体系，为实现纺织工业 强国奠定更加坚实的基础。发展目标为截至2015年，要形成具有国际影响力的品牌5－10个，国内市场认 知度较高的知名品牌100个。年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%。 服装行业是一项传统的制造业，属于劳动密集型行业，行业总体上科技含量不高，准入门槛比较低， 资金进入也比较容易。目前在国内市场上，低端服装企业由于品牌价值低、档次较低，企业自主定价能力 较弱。高档服装企业的竞争的重点由最初市场销售手段的竞争上升到产品、技术和管理等层面的竞争，逐 渐演变成产品设计、开发的速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争。 随着我国经济实力的持续增长、城镇化水平的持续发展、国内服装消费不断升级，消费者的品牌意识 不断加强，中高档服装销售的市场份额将不断扩大。 （二）公司发展战略

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内容: 公司将通过价值创新不断提高企业品牌竞争力， 以研发创新提升企业各环节的价值创造能力和企业综 合实力，成为在国内享有极高品牌美誉度和市场影响力，在国际具有较强品牌影响力和竞争力的高端服饰 企业。 （三）2013年经营计划 公司面对整体经济放缓，消费市场景气度下降的市场环境，2012年，更重视内涵式发展，对经营网点 进行了一系列的整合，经过一年的整合提升，2013年将在加大渠道建设、提升单店运营能力、加强研发设 计能力、强化全面预算执行力等方面来提高公司的综合竞争力。 1、加大渠道建设 继续发展自营店模式， 公司拟通过非公开发行股份项目实施， 在国内大中城市、 港澳地区设立自营店， 以租赁为主，购置为辅，加快提高市场占有率。 2、加快发展电子商务 公司于2011年下半年开始实施电子商务项目， 2012年已实现盈利， 2013年， 公司将加快发展电子商务， 组建电子商务团队，形成电子商务运营模式，建立凯撒电子商务经营标准。 3、提升单店盈利能力 公司将逐渐精减各地办事处，对终端直接管控；对老店进行装修，提升店面形象；加大在当地电视台 及新闻媒体的广告，特别是新营业终端所在的城市，提高品牌知名度。 4、加强研发设计能力 公司拟通过非公开发行股份在香港设立设计中心，利用香港的国际设计资源，获得最新的流行资讯， 加深与引领世界时尚和设计潮流的人员交流，更敏锐地把握国际流行趋势和设计元素，吸引国际设计人才 的加盟，快速提升公司的设计能力。 5、强化全面预算执行力 在公司全面实施预算，精细化各部门目标，明确目标考核，保证目标不断提高和优化。加强对费用的 控制，从制度上明确费用的标准，从各环节的审计来强化标准的执行。 （四） 资金需求及使用计划 公司将力求在2013年完成再融资项目， 为未来的品牌和渠道扩张提供支持， 并合理统筹运用各种筹资 方式筹集、安排和使用资金，以保证公司健康、快速发展。

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内容: （五）可能面对的风险 1、行业竞争风险 我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。目前，国内服装行业是一个充 分竞争的行业。作为一个传统行业，服装行业进入门槛较低，市场竞争激烈。在服装行业高端产品市场， 虽然进入门槛相对较高，但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，以及本土高端品牌纷纷崛 起，使得该领域竞争日趋激烈。高端服装的市场竞争主要表现在品牌之间的竞争，与中低端产品生产企业 单纯以价格为竞争手段不同，高端服装生产企业竞争升级转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争。 2、市场变化风险 服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。 公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需 求变化，并能不断开发出适销对路的产品。公司品牌定位于高端，受季节性、流行趋势变化的影响较大， 如果不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，从而不能全面满足消费者需求，将导致消费者对 公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。 3、存货风险 公司近期内开设的网点较为密集，新设网点在培育期存货储备不低于运营成熟的网点，销售收入虽然 处于增长趋势但低于成熟运营网点的水平。服装行业直接面对不同的消费者，每一消费者对服装个性化的 要求不同，对花色、款式的审美观点不同，尺码要求不同，因此零售店面需保证较大的产品配货，加之公 司为下季提前开发产品以及产品断码、断色，过季等因素，造成服装行业普遍存在存货较大的现象。

内容: 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 会计估计变更的原因：2009年之前，公司的“房屋建筑物”为工业厂房，折旧年限30年。2009年以后， 公司以自有资金和募集资金陆续在全国各个城市购置商铺及写字楼，用于经营自营店及办公，这部分房产 的土地使用年限大多为40年至70年，公司仍参照原来工业厂房的折旧年限30年。为了更加客观公正的反映 公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，公司根据企业会计准则等相关会计 法规的规定，通过对公司现有房屋建筑物使用年限进行分析以及对同行业房屋建筑物折旧计提年限横向比 较，将公司2009年以后新增店铺类固定资产预计使用年限设定为40年，原公司凯撒工业城内房屋建筑物类 固定资产的使用年限不变。 2012年3月28日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》，将公司2009 年以后新增店铺类固定资产预计使用年限设定为40年 ，原公司凯撒工业城内房屋建筑物类固定资产的使

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内容: 用年限不变，变更从2012年4月1日开始执行。

内容: 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2011年11月19日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购宇鑫（广东）贸易有限公司 股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金6,090万元以收购部分股权并增资的方式取得宇鑫（广东） 贸易有限公司50.88%股权。其中：使用2,520万元收购其股东宇鑫（香港）品牌营销有限公司持有的30%股 权即对应出资600万元；同时使用3,570万元溢价认购其850万元注册资本。截至2012年5月1日，公司已按 协议约定将增资款1,800万元投入宇鑫（广东）贸易有限公司并支付宇鑫（香港）品牌营销有限公司股权 转让款1,302万元（2011年12月已代扣代缴预提所得税64万元）。根据企业合并准则的相关规定，合并日 为2012年5月1日。

内容: 十、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要 求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小 投资者合法权益，保障公司可持续性发展，公司对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行了修改， 并于2012年11月13日召开2012年第三次临时股东大会审议通过。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2 0.6 1 214,000,000.00 12,840,000.00 200,271,122.60

内容: 根据国富浩华会计师事务所对公司2012年度财务审计的结果， 凯撒 （中国） 股份有限公司母公司2012 年实现净利润20,723,388.86元，扣除按照相关规定提取10%法定公积金2,072,338.89元，加上年初未分 配利润181,620,072.63元，母公司2012年度可供股东分配的未分配利润为200,271,122.60元。 根据公司实际发展需要，拟定公司2012年度利润分配方案为：以公司总股本21,400万股为基数，以 以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派送现金股利0.6元（含税），现金分红12,840,000元，另外

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 向全体股东每10股派送红股2股，尚余未分配利润144,631,122.60元结转至下一年度；以资本公积金转增 股本每10股转增1股。送转增后公司总股本为27,820万股。 该议案经股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。 上述议案尚需提交股东大会审议。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配情况 2011年2月24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2010年度利润分配预 案的议案》。2011年2月24日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2010年度利润 分配预案的议案》。2011年3月21日，公司召开2010年年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分 配预案的议案》。方案为：以公司总股本107,000,000股为基数，向2011年3月31日登记在册的全体股东每 10股派1.5元人民币现金（含税），共计派发现金16,050,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增10股，合计转增股本107,000,000股。2011年4月1日，转增完成后，公司总股本由107,000,000股增加 为214,000,000股。 2、2011年度利润分配情况 2012年3月28日， 公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于2011年度利润分配预案的议案》 。 2012年3月28日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于2011年度利润分配预案的议案》。2012 年4月19日，公司召开2011年年度股东大会审议通过《关于2011年度利润分配预案的议案》。方案为：以 公司总股本214,000,000股为基数，向2012年5月30日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.50元（含 税），共计派发现金10,700,000元，剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。2012年5月31日，上述现 金股利派发完毕。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、社会责任情况

内容: 作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会 责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立 了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与 经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 员工是公司最核心的宝贵财产。公司以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳 动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注 员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体 员工，构建和谐稳定的劳资关系。 公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品，加强与供应商的沟通合作，实行互惠共赢，严 格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 多年来公司坚持推进节能减排，不仅满足了服装行业对环境保护的相关要求，体现了公司强烈的社会 责任意识，也实现了企业效益的提升。

内容: 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司经营策略等情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 安信证券股份有限 公司 诸先生 安信证券股份有限 公司 赵小姐

内容: 2012 年01月06 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 2012 年01月06 日 公司会议室

内容: 公司经营策略等情况

内容: 2012 年02月27 日 公司会议室

内容: 瑞银证券有限责任 公司经营情况、募投项目 公司 魏小姐 浙江国贸东方基金 进展情况 公司经营情况、非公开发 行股票项目进展情况

内容: 2012 年10月30 日 公司会议室

内容: 管理有限公司 小姐

内容: 曹

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 □ 适用 √ 不适用 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 《凯撒（中 宇鑫（香 宇鑫广 港）品牌 东 营销有 限公司 50.88% 股权 6,090 完成 9.16% 584.1 否 2011 年 11 月 22 日 国）股份有 限公司对外 投资公告》 公告编号： 2011-056 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: 三、重大关联交易

内容: 1、其他重大关联交易 公司于2012年7月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署凯撒（中国）股份有 限公司与凯撒集团（香港）有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议的议案》，关联董 事郑合明先生、陈玉琴女士、郑雅珊女士回避表决，该议案于2012年8月22日召开的2012年第二次临时股 东大会审议通过。 该关联交易方为公司控股股东凯撒集团，其将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司非公开发行

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的股份，认购的股份的数量为公司本次非公开发行实际发行股份的10%。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 《凯撒（中国）股份有限公司关于本次非公 开发行股票涉及重大关联交易的公告》 临时公告披露日期 2012 年 07 月 31 日 临时公告披露网站名称 巨潮咨询网

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 自股票上市之 凯撒集团（香 港）有限公司； 首次公开发行或再融资时所作承诺 志凯有限公司； 郑合明、陈玉 琴； 汕头市伯杰 投资有限公司。 日起三十六个 月内， 不转让或 者委托他人管 理其已直接和 间接持有的公 司股份， 也不由 公司回购该部 分股份。 每年以现金方 式分配的利润 其他对公司中小股东所作承诺 公司 不少于当年实 现的可分配利 润的 20% 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用 2012年 05 月22 2012 年~2014 日 年 正常履行 2010年 06 月08 日 3年 正常履行 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 67.5

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否

内容: 徐艳、马桂琴

内容: 聘任、解聘会计师事务所情况说明 由于原利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所合伙人、 注册会计师及从业人员转到国富浩华， 国 富浩华具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 为保持公司年报审计工作的稳定性、连续性，公司决定改聘国富浩华为公司2012年度审计机构，公司《关 于变更2012年度审计机构的议案》已经第四届董事会第二十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通 过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 公司因启动2012年非公开发行股票方案，与浙商证券签定了《保荐协议》，聘请浙商证券担任非公开 发行股票工作的保荐机构，约定浙商证券持续督导的期间为公司本次新股发行上市当年剩余时间及其后一 个完整会计年度，由保荐代表人王新先生、刘海燕女士负责具体的持续督导工作，并承接公司2010年度首 次公开发行股票的剩余持续督导期内的督导工作。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2010 年 05 月 26 日 22 元 27,000,000 2010 年 06 月 08 日 27,000,000 发行价格（或 利率） 获准上市交 易数量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可［2010］595号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700万股，每股面值1.00 元，发行价格为22元/股，共募集资金总额594,000,000元。 2011年4月1日，公司权益分派方案实施，公司以资本公积金转增股本，每10股转增10股，总股本变更 为21,400万股，其中无限售条件股份数量5400万股。 2011年6月8日， 普宁市集华贸易有限公司和汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司持有公司的股份解除 限售。公司无限售条件股份数量为5560万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 13,483 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持股 报告期内增 （%） 数量 减变动情况 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 108,800,000 46,400,000 3,200,000 0 0 0 0 0 0 0 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 12,512

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 凯撒集团 （香港） 境外法人 有限公司 志凯有限公司 汕头市伯杰投资 有限公司 徐开东 池毓州 郑君 李汉武 秦焕苗 湖北和润联投资 管理有限公司 周芳苹 境外法人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 无

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 股成为前 10 名股东的情况（如有） 凯撒集团（香港）有限公司股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%，郑合明与陈玉琴为夫 上述股东关联关系或一致行动的 说明 妇关系；第二大股东志凯有限公司的独资股东为陈玉琴；第三大股东汕头市伯杰投资有 限公司的法定代表人是郑林海，郑林海与郑合明为兄弟关系。其他股东之间，未知是否 存在关联，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 徐开东 池毓州 郑君 李汉武 秦焕苗 湖北和润联投资管理有限公司 周芳苹 中国建设银行－摩根士丹利华鑫 多因子精选策略股票型证券投资 基金 韩军 王智永 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前 前 10 名股东之间关联关系或一致 十大无限售条件股东与前三大股东不存在关联关系，不属于一致行动人。 行动的说明 225,000 人民币普通股 222,039 人民币普通股 225,000 222,039 259,080 人民币普通股 259,080 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 1,200,000 人民币普通股 631,125 人民币普通股 612,171 人民币普通股 566,486 人民币普通股 511,800 人民币普通股 313,100 人民币普通股 294,100 人民币普通股 数量 1,200,000 631,125 612,171 566,486 511,800 313,100 294,100

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 1994 年 01 月 18 日 组织机构代码 注册资本 11000 港元 主要经营业务 物业投资与物业管理

内容: 凯撒集团（香港）有限公司 郑合明 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 凯撒集团目前主要是投资控股本公司，还从事对外投资及物业管理，财务状况良好。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 郑合明 陈玉琴 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国香港 中国香港 详见第七节中董事的简历 无 国籍 是 是 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 陈玉琴 主要经营业务或管理 活动 一般贸易

内容: 法人股东名称 志凯有限公司

内容: 注册资本 10,000 港元

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 郑合明

内容: 董事长;总经理

内容: 现任

内容: 男

内容: 陈玉琴

内容: 董事 董事;副总经理;

内容: 女

内容: 冯育升

内容: 董事会秘书;财务 现任 总监

内容: 郑少强

内容: 董事;副总经理

内容: 郑雅珊

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 月 27 日 黄祯楷 董事 离任 男 49 月 26 日 0 0 0 0

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、郑合明：男，中国籍，香港永久居民，汉族。1976年参加工作，1979年移居香港经商；精通皮草、 皮革制品的开发和生产。1985年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女 装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事 长、广东省工商联合会副会长，公司董事长、总经理。 2、陈玉琴：女，中国籍，香港永久居民，汉族，中学学历。现任公司董事、广东凯汇商业有限公司 董事、志凯公司董事兼总经理。 3、冯育升：男，中国籍，汉族，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师（非执业），1974年 参加工作，历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经 理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；1998年7月加入凯撒（中国）股份有限公司；自2000年起， 历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四届委员会委员，现任汕头市龙湖区政协第 五届委员会委员、曾三次受聘汕头市国家税务局税务特邀监察员，公司董事、副总经理、董事会秘书、财 务总监、广东金明精机股份有限公司独立董事。 4、郑少强：男，中国籍，汉族，大专学历。历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕 头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务，现任公司董事、 副总经理。 5、郑雅珊：女，中国籍，香港永久居民，26岁，汉族，大学学历，2009年毕业于英国伦敦中央圣马 丁艺术与设计学院，曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，凯撒（中国）股份有限公司市场 策划部副经理，现任公司董事、副总经理、研发总监。 6、董吕华，男，中国国籍，学历本科，毕业于广州外国语学院（现广东外贸外语大学），1992年至 1998年， 任广东省汕头市物资进出口有限公司进出口经理， 1998年至2005年， 任广州麦迪皮具商行总经理， 2005年至今，任广州市集盛服饰皮具有限公司总经理，现任公司董事。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、蒋衡杰：男，中国籍，大学学历，1975年毕业于苏州丝绸工学院，教授级高级工程师,曾任中国服 装协会常务副会长（法人代表），2011年1月至今任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，清华大学 美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授，雅戈尔集团股份有限公司独立 董事、波司登国际控股有限公司独立董事、希努尔男装股份有限公司独立董事、浙江步森服饰股份有限公 司独立董事、本公司独立董事。 8、张声光：男，中国籍，大学学历，1968年毕业于复旦大学，软件工程师，1997年1月至2001年7月 任汕头市外商投资管理服务中心主任、汕头市外经贸委副主任，2001年7月至2005年2月任汕头市外经贸局 调研员。 现任汕头市外商投资企业协会会长、 广东汕头超声电子股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。 9、陈建平：男，中国籍，大学学历，于1990年毕业于中山大学，1997年4月至1999年12月任汕头市鮀 岛会计师事务所所长，2000年至今任汕头市鮀岛会计师事务所有限公司总经理，本公司独立董事。 10、吴美虹：女，中国籍，汉族，初中学历，1994年加入公司工作，现任公司监事会主席。 11、张建锋：男，中国籍，汉族，高中学历，1994年就职于公司，现任公司监事。 12、潘珮瑚：女，中国籍，香港永久居民，汉族，中学学历，圣玛利亚堂中学毕业，2007年11月加入 凯撒（中国）股份香港有限公司工作，现任公司监事。 13、郑卓彬：男，中国籍，汉族，中专学历，1998年加入公司工作，现任公司监事。 14、李惠生：男，中国籍，汉族，大专学历，会计师，曾任汕头市南峰（集团）公司会计，现任公司 监事。 15、魏丽纯：女，中国籍，汉族，本科学历，注册会计师，曾任汕头市商业对外贸易有限公司财务、 汕头汉和美食有限公司财务主管，2001年至今在公司工作，现任公司财务副总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 1994 年 03 月 21 日 1994 年 03 月 22 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 凯撒集团（香港）有限公司

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 广东金明精机股份有限公司

内容: 浙江步森服饰股份有限公司

内容: 广东超声电子股份有限公司

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头市外商投资企业协会 汕头市鮀岛会计师事务所有 限公司 广东鮀岛工程造价咨询有限 公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 公司的独立董事的津贴经过2011年第一次临时股东大会审议通过，其他董事及监事不领取董事、监事 报酬，按其行政职务领取报酬。高级管理人员的薪酬经第四届董事会第一次会议审议通过。根据公司《薪 酬管理制度》、2012年度经营目标。独立董事的津贴、高级管理人员的报酬按标准准时支付到个人账户。

内容: 55 现任 52 现任 57 现任 58 现任 27 现任 42 现任 63 现任 68 现任 46 现任 43 现任 38 现任 47 现任 34 现任 38 现任 42 现任 离任 44 离任 --

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 黄祯楷 冀显翼 担任的职务 董事 副总经理 离职 解聘 类型 日期 2012 年 03 月 15 日 2012 年 06 月 20 日 个人原因 公司经营发展需要 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司核心研发人员没有发生变化。

内容: 截至2012年12月31日，员工总数为1506人。 1、员工专业结构

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、公司承担费用的离退休职工人数 0人。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立了较为完 备的公司治理及内部控制规章制度，同时根据监管部门的最新要求，及时对制度进行修订和完善。报告期 内，公司制定或修订了《子公司管理制度》》、《财务管理制度》、《公司章程》、《董事会秘书制度》， 进一步规范了公司治理。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司根据广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监 [2012]185号）文件精神，认真组织实施，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行清 理，完成《关于公司及相关主体公开承诺履行情况的报告》等项工作并按规定上报和公开披露。详见巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2012-046。 根据广东证监局[2012]91号文件 《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 及证监发[2012]37 号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》指示精神，认真开展自查，落实整改，完成 《关于分红制度建设和执行情况的自查报告》，制定了《凯撒（中国）股份有限公司未来三年股东回报规 划（2012-2014年）》，并对公司章程相关条款进行修改。 公司根据 《内幕信息知情人登记管理制度》 的要求， 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作， 如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单。公司不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及执行处罚 的情况。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于2011年度董事会工作报告 的议案》 ； 《关于 2011 年度监事会 工作报告的议案》 ； 《关于 2011 年 度财务决算报告的议案》《关于 ； 2011 年年度报告及其摘要的议 案》《2011 年度内部控制自我评 ； ； 2012 年度股东大会 2012 年 04 月 19 日 价报告》《2011 年度募集资金使 审议通过 用情况的专项报告》《关于 2011 ； 年度利润分配预案的议案》《关 ； 于聘请 2012 年度审计单位的议 案》《关于补选第四届董事会董 ； 事的议案》《关于向中国银行申 ； 请综合授信额度的议案》 2012 年 04 月 20 日 披露网站：巨潮资 讯网 http://www.cninfo.c om.cn） 公告编 ， 号： 2012-013， 公告 名称：2011 年度股 东大会决议公告 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 披露网站：巨潮资 讯网 《关于修订<公司章程>的议案》 ； 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 05 月 22 日 《关于<凯撒（中国）股份有限公 司未来三年股东回报规划>的议 案》 。 审议通过 日 http://www.cninfo.c 2012 年 05 月 23 om.cn） 公告编号： 2012-020，公告名 称：2012 年第一次 临时股东大会决议 公告 《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》《关于公司向特定 ； 对象非公开发行股票的议案》 《关 于公司非公开发行股票预案的议 案》《关于签署凯撒（中国）股 ； 2012 年第二次临时 股东大会 份有限公司与凯撒集团（香港） 2012 年 08 月 22 日 有限公司之附条件生效的以现金 审议通过 认购非公开发行股份的协议的议 案》《关于前次募集资金使用情 ； 况说明的议案》 《关于本次非公开 发行股票募集资金使用可行性报 告的议案》《关于公司本次发行 ； 涉及关联交易事项的议案》 《关于 披露网站： 巨潮资 讯 网:http//www.cninfo 2012 年 08 月 23 .com.cn） 公告编 日 号： 2012-032， 公告 名称：2012 年第二 次临时股东大会决 议公告

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》 。 披露网站：巨潮资 讯网 http://www.cninfo.c 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 11 月 13 日 《关于修订<公司章程>的议案》 审议通过 2012 年 11 月 14 om.cn） 公告编号： 日 2012-048，公告名 称：2012 年第三次 临时股东大会决议 公告 披露网站：巨潮资 讯网 http://www.cninfo.c 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 12 月 21 日 关于变更2012年度审计机构的议 案 审议通过 2012 年 12 月 24 om.cn） 公告编号： 日 2012-056，公告名 称：2012 年第四次 临时股东大会决议 公告

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 张声光 陈建平 蒋衡杰 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 本报告期应参加 董事会次数 12 12 12 现场出席次数 7 7 2 以通讯方式参加 次数 5 5 10 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 5

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 43

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 是 □ 否

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《独立董事工作 制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重 大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理化意见和建议。报告期内，公司独立董事 对公司内部控制自我评价、对外担保情况及关联方占用资金情况、 募集资金存放与使用情况、会计估计 变更、补选第四届董事会董事、2012年度审计机构的聘请及变更、公司章程中关于利润分配政策及决策程 序的相关条款的修改、公司拟非公发行股票涉及相关事项及其他需要独立董事发表意见的事项发表了独立、 公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、提名委员会履职情况 提名委员会委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定，对董事候选人、副总 经理人员的人选进行审查并提出建议。2012年提名委员会召开2次会议，审议通过了《关于补选第四届董 事会董事的议案》《关于聘任副总经理的议案》。 2、审计委员会履职情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报 工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告进行审计的工作规程》，公司董事会审计委员会勤勉尽 责，先后召开了五次会议，就2011年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，在年度财务报告编制及 审计过程中认真履行了监督、核查职能；认真听取公司内审部对2012年度内审部工作汇报，对公司治理及 业务流程控制提出指导性意见；对公司拟非公开发行股票所编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了 审议；对公司变更2012年度审计机构进行审议。 3、战略委员会履职情况 战略委员会于2012年7月20日召开会议，对公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》 认真进行了审核，认为该可行性报告符合相关法律法规的要求，募集资金使用计划对公司的长远发展有着 积极的推动作用，同意提交董事会审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营。与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，目前公司主营业务与各股东单位之间均无重叠，公司与控股股东及其控 股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 2、资产独立情况 公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司设立过程中，股东投入的资产均已足额 到位，相关资产过户手续已办理完毕。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。报 告期内公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，亦不存在公司为各股东及其下属单位提供担保的 情况。 3、人员独立情况 公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在有关 法律、法规禁止的兼职情况；公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员 管理均与股东单位及其他关联方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情 形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在股东及其控制的 其他企业领薪；公司的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立情况 公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，制定了内部会 计控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专 门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。公司独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人 共用银行账户的情况；历年来，公司独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；公司根据生产经营情况 独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况。 5、机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。公司依据 《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依 照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展的组织机构，不存在股

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 东单位干预公司机构设置的情况。

内容: 公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 目前公司主营业务与各股东单 位之间均无重叠，公司与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系， 高级管理人员的收入与其工作绩效相联系。 公司董 事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对高级管理人员的工作成果、工作能 力、工作态度等方面进行考评。公司未来将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时 重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露、高管人员持股变动等内容的 内部控制制度，包括经营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构 成了公司的内部控制制度体系。公司设置的专门内部审计机构——审计部，直属审计委员会，审计部配备 专职审计人员，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提出 改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现 的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送管理层并跟进后续改正 事宜，定期检查改进情况。审计部定期或不定期向审计委员会报告实施审计监督的情况。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 本公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据 《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门 的相关规范性文件为依据， 建立了财务报告内部控制。 报告期内， 公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 02 月 28 日

内容: 公仔巨潮资讯网披露的《凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了相应制度，并就年报信息披露 重大差错责任追究做了明确规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 凯撒（中国）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凯撒（中国）股份有限公司（以下简称凯撒股份）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 26 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字[2013]838A0004 号

内容: 三、审计意见 我们认为，凯撒股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯撒股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 计

内容: 主管会计工作负责人：冯育升

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：冯育升

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯

内容: 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：冯育升

内容: 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 57 574,392,560.72 483,683,147.90 本期金额 上期金额

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,000,000.00 129,767.67 7,825.84 74,494,106.90 55,068,118.54 99,956,095.03 559,599,459.59 22,181,144.12 57,531,305.29 50,628,945.95 94,220,370.36 536,922,078.87 -38,719,069.81 1,546,577.33 5,841,465.66 581,780,603.71 330,081,139.12 14,519,861.16 498,203,009.06 334,541,457.27

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：冯育升

内容: 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司

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内容: 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：冯育升

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 214,000 423,002, ,000.00 292.09 38,165, 568.65 2,072,3 38.89 236,436, -1,801,3 66,282,69 976,085,82 585.29 14.91 5.54 6.66 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 38,165, 568.65 险准备 利润 其他 权益 益合计

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内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：冯育升

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 20,723,388 20,723,388 .86 .86 214,000,00 435,602,05 0.00 2.05 32,359,053 .00 2,072,338. 89 192,320,07 874,281,17 2.63 7.68 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 32,359,053 .00 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 主管会计工作负责人：冯育升

内容: （一）历史沿革 2002年5月27日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]515号《关于凯撒（中国）有限公司 转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意凯撒国际集团香港有限公司、汕头市伯杰投资有限公司、陈

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内容: 志鸿、汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司、汕头经济特区龙湖区阳光物业投资有限公司等5个发起人， 以其在凯撒（中国）有限公司的出资额整体变更设立凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”） 变更设立的股份有限公司股份总数为5000万股， ， 每股面值人民币1元， 注册资本为5000万元人民币。 2002年5月28日，国家对外贸易经济合作部核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107 号）。2002年6月3日，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2002]第304662号验资报 告验证，全体发起人已出资到位。2002年8月27日，本公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人 营业执照》，注册号为企股国字第000929号。 2006年5月9日， 经商务部商资批[2006]1163号 《商务部关于同意凯撒 （中国） 股份有限公司股权转让、 增资的批复》，同意汕头市伯杰投资有限公司将其持有本公司的1,500万股中的1,340万股转让给志凯有限 公司；陈志鸿将其持有本公司的50万股全部转让给志凯有限公司；汕头经济特区龙湖区阳光物业投资有限 公司将其持有本公司的25万股全部转让给普宁市集华贸易有限公司。本公司的股本由5,000万元增至8,000 万元，新增的3,000万元股本由凯撒国际集团香港有限公司认缴增资2,040万元，志凯有限公司认缴增资930 万元，汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司认缴增资15万元，普宁市集华贸易有限公司认缴增资15万元， 汕头市伯杰投资有限公司股本保持不变。经中和正信会计师事务所有限公司广东分所2006年7月28日出具 的中和正信验字（2006）第7—011号验资报告、2006年9月11日出具的中和正信验字（2006）第7—011-A 号验资报告和2006年10月19日出具的中和正信验字（2006）第7—011-B号验资报告验证，截至2006年10月 19日，本公司的增资已全部到位。2006年11月16日，完成工商变更登记手续，并换发了国家工商行政管理 总局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为8000万元，注册号为企股国字第000929号。 2009年5月16日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸字[2009]372号《关于外商投资股份制企业 凯撒（中国）股份有限公司股权转让的批复》，同意凯撒国际集团香港有限公司将其持有本公司的68%股 权全部转让给凯撒集团（香港）有限公司。本次股东变更后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为郑合 明、陈玉琴夫妇。 2010 年5 月5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］595 号文核准，本公司首次向社会公 开发行人民币普通股（ A 股）2,700 万股，发行后股本为10,700万股，每股面值1元，并于2010 年6 月8 日 在深圳证券交易所上市交易。公司发行后总股本为10,700万元，此次增资已经利安达会计师事务所有限责 任公司利安达验字[2010]第1039 号验资报告验证确认。 2011年2月24日，经本公司第三届董事会第二十七次会议决议、2010年年度股东大会通过，公司以资 本公积转增注册资本10,700万元。转增后，公司注册资本增至21,400万元。此次增资已由利安达会计师事 务所利安达验字[2011]第1048号验资报告验证确认。2011 年7月15 日，公司完成工商变更登记手续，并取 得了中华人民共和国国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》，注册号：100000400009294。

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内容: （二）企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） （三）所属行业：服装及其他纤维制品制造业 （四）经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、 皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出 口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活 动。 （五）主要产品：男装、女装、皮类等 （六）注册地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城 （七）主营业务：服装类产品生产、销售。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日 颁布的企业会计准则，并基于以下所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以1月1日起至12月31日为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确 定合并财务报表的合并范围， 合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、 特殊目的主体的财务报表。 控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出 售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初 至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已 作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的 长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司 财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资 产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 合并方法

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内容: 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资， 确定为现金等价物。 权益性投资不作为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司会计年度内涉及的外币经营业务， 采用交易发生日中国人民银行公布的外汇市场汇率 （中间价） 折合为记账本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目按照中国人民银行公布的外汇市场汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交 易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。

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内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类 投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且 在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况 除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后， 将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的 独立事项所引起。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债

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内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在 判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场 交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负 债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

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内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额占应收款项余额 10%及以上的款项 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的， 根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试未发生减值的或者无法准确预计其 未来现金流量现值的， 参照信用风险组合以账龄分析法计 提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合名称 按组合计提坏账准备应收款项

内容: 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 20% 50% 80% 其他应收款计提比例(%) 5% 20% 50% 80%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货主要包括：原材料、包装物、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等大类。

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内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货 跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担

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内容: 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业 合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而 支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作 为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ②其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资 成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得 的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资 合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。以非货币资产交换方式取得 的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资 产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非 货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。以债务重组 方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额 计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单 位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本，除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核 算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认 应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的

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内容: 除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确 认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营政策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投 资单位为其合营企业。在确定是否构成共同控制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：(1)任何．个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；(2)涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一 致同意；(3)各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理， 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 重大影响，是指对一个企业的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企 业直接或通过子公司拥有被投资单位20％以上但低于50％的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重 大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。投资 企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于20％的，一般认为对被投资单位不具有重大影响，但符合下 列情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响：(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代 表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决 策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。(2) 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政 策制定过程， 在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见， 从而对被投资单位施加重大影响。 (3) 与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可 以影响到被投资单位的生产经营决策。(4)向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被 投资单位派出管理人员，管理人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单位施 加重大影响。 (5)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或 技术资料。表明投资企业对被投资单位具有重大影响。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方 面应考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑企业及其他方持有的现行可执行 潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的现行可转换的认股权证、 股票期权及可转换公司债券等的影响，如果其在转换为对被投资单位的股权后，能够增加投资企业的表决 权比例或是降低被投资单位其他投资者的表决权比例，从而使得投资企业能够参与被投资单位的财务和经 营决策的，应当认为投资企业对被投资单位具有重大影响。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资在按照规定进行核算确定其账面价值的基础上，如果存在减值迹象的，应当按照相关准 则的规定计提减值准备。其中，对子公司、联营企业及合营企业的投资，应当按照《企业会计准则第8号 ——资产减值》的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备；企业持有的对被投资单位不具有共同控 制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当按照《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备，上述有关长期股权 投资的减值准备在提取以后，均不允许转回。 13、投资性房地产 采用成本模式计量的投资性房地产比照固定资产或无形资产进行核算。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率(原值的10%) 确定折旧率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额(指资产的销售净价，与预期从该资产 的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值进行比较，两者之间较高者)低于 账面价值的差额，应计提固定资产减值准备。

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内容: （4）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完 工之前计入在建工程成本,在固定资产交付使用后发生的,计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定 可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算 后,按决算价格调整固定资产账面价值。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值 转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价 值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表 明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工 程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移

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内容: 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 （2）借款费用资本化期间 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本。 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按其成本作为入账价值。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部 研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律 规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确 定的无形资产不予摊销，但在每个会计期末进行减值测试。

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内容: （2）无形资产减值准备的计提 无形资产减值准备计提:对无形资产的账面价值进行检查，如果账面价值高于可收回金额，应当计提 无形资产减值准备，计入当期的资产减值准备。 18、长期待摊费用 长期待摊费用主要包括长期预付租赁费、经营租赁方式租入的固定资产改良支出及其他已经发生但应 由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支 出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债 所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入

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内容: 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有 融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其 公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企 业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 21、政府补助 （1）类型 确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：① 企业能够满足政府补助所附条件；②企业 能够收到政府补助。计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的

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内容: 适用税率计算确认递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税负债。 23、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否

内容: 2012年3月28日，经本公司第四届董事会第十二次会议决议，拟将公司2009年以后新增店铺类固定资 产的预计使用年限设定为40年，原公司内房屋建筑类固定资产的使用年限不变，本次估计变更自2012年4 月1日起执行，变更前后明细情况如下：

内容: 固定资产类别 变更前会计估计 变更后会计估计 房屋建筑物 房屋建筑物、商铺 折旧年限（年） 30 30-40 年折旧率（%） 3 2.25-3

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内容: 税种 增值税 计税依据 一般纳税人按 17％计算增值税销项 17%,3% 税， 小规模纳税人适用3%的增值税率。 本公司及其子公司按照房屋出租、 品牌 等收入的 5%计算缴纳营业税 5% 税率

内容: 以纳税人实际缴纳的增值税、消费税、 7% 营业税税额为计税依据。 香港公司按照香港地区的税收政策， 执

内容: 行 16.5%的所得税税率， 其他公司执行 25%，16.5% 25%的所得税税率 各分公司、分厂执行的所得税税率 公 司 2012 年度 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 正在办理注销手续 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 正在办理注销手续 汇总纳税 汇总纳税 正在办理注销手续 汇总纳税 已注销 汇总纳税 汇总纳税 2011 年度 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税

内容: 凯撒（中国）股份有限公司市区分店 凯撒（中国）股份有限公司汕头珠津零售店 凯撒（中国）股份有限公司潮洲零售店 凯撒（中国）股份有限公司北京远大路零售店 凯撒（中国）股份有限公司南京福园街零售店 凯撒（中国）股份有限公司昆明柏联零售店 凯撒（中国）股份有限公司成都上东大街零售店 凯撒（中国）股份有限公司广州北京路零售店（说明见附注三、1） 凯撒（中国）股份有限公司济南泉城路零售店 凯撒（中国）股份有限公司普宁零售店 凯撒（中国）股份有限公司河源零售店 凯撒（中国）股份有限公司西安零售店（说明见附注三、1） 凯撒（中国）股份有限公司南京云南北路零售店 凯撒（中国）股份有限公司揭阳零售店 凯撒（中国）股份有限公司梅州零售店（说明见附注三、1） 凯撒（中国）股份有限公司肇庆零售店 凯撒（中国）股份有限公司哈尔滨红博零售店（说明见附注三、1） 凯撒（中国）股份有限公司北京复兴路零售店 凯撒（中国）股份有限公司江门零售店

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 凯撒（中国）股份有限公司广州市正佳零售店 凯撒（中国）股份有限公司东莞零售店 凯撒（中国）股份有限公司惠州零售店 凯撒（中国）股份有限公司成都人民南路零售店 凯撒（中国）股份有限公司茂名市零售店 凯撒（中国）股份有限公司赣州零售店 凯撒（中国）股份有限公司贵阳富水南路零售店 凯撒（中国）股份有限公司广州珠江新城零售店 凯撒（中国）股份有限公司长沙市韶山北路零售店 凯撒（中国）股份有限公司重庆市永川区人民南路零售店 凯撒（中国）股份有限公司苏州市宝带东路零售店 凯撒（中国）股份有限公司乌鲁木齐零售店 凯撒（中国）股份有限公司中山市兴文路零售店 凯撒（中国）股份有限公司南京市沿江开发区零售店 凯撒（中国）股份香港有限公司 讯盈（汕头）服饰有限公司 广州市凯撒服饰商贸有限公司 广州市集盛服饰皮具有限公司 宇鑫（广东）贸易有限公司

内容: 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 16.5% 25% 25% 25% 25%

内容: 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税

内容: 凯撒（中国）股份有限公司市区分店 凯撒（中国）股份有限公司汕头珠津零售店 凯撒（中国）股份有限公司潮洲零售店 凯撒（中国）股份有限公司北京远大路零售店 凯撒（中国）股份有限公司南京福园街零售店 凯撒（中国）股份有限公司昆明柏联零售店 凯撒（中国）股份有限公司成都上东大街零售店 凯撒（中国）股份有限公司广州北京路零售店*1 凯撒（中国）股份有限公司济南泉城路零售店

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内容: 凯撒（中国）股份有限公司普宁零售店 凯撒（中国）股份有限公司河源零售店 凯撒（中国）股份有限公司西安零售店*1 凯撒（中国）股份有限公司南京云南北路零售店 凯撒（中国）股份有限公司揭阳零售店 凯撒（中国）股份有限公司梅州零售店*1 凯撒（中国）股份有限公司肇庆零售店 凯撒（中国）股份有限公司哈尔滨红博零售店*1 凯撒（中国）股份有限公司北京复兴路零售店 凯撒（中国）股份有限公司江门零售店 凯撒（中国）股份有限公司广州市正佳零售店 凯撒（中国）股份有限公司东莞零售店 凯撒（中国）股份有限公司惠州零售店 凯撒（中国）股份有限公司成都人民南路零售店*2 凯撒（中国）股份有限公司茂名市零售店*3 凯撒（中国）股份有限公司赣州零售店*4 凯撒（中国）股份有限公司贵阳富水南路零售店*5 凯撒（中国）股份有限公司广州珠江新城零售店*6 凯撒（中国）股份有限公司长沙市韶山北路零售店*7 凯撒（中国）股份有限公司重庆市永川区人民南路零售店*7 凯撒（中国）股份有限公司苏州市宝带东路零售店*7 凯撒（中国）股份有限公司乌鲁木齐零售店*7 凯撒（中国）股份有限公司中山市兴文路零售店*7 凯撒（中国）股份有限公司南京市沿江开发区零售店*7 讯盈（汕头）服饰有限公司 广州市凯撒服饰商贸有限公司 广州市集盛服饰皮具有限公司 宇鑫（广东）贸易有限公司

内容: 本公司及子公司讯盈（汕头）服饰有限公司出口产品增值税适用免抵退政策； *1：本期，公司经综合评估店面的经营环境以及成本效益，关闭了广州北京路零售店、西安零售店、 梅州零售店、哈尔滨红博零售店等4家自营店，除哈尔滨红博零售店已完成注销外，其余3家自营店的注销 手续正在办理中。 零售店（除*7外）均为一般纳税人。根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税 暂行条例》，自2009年1月1日起，小规模纳税人适用3%的增值税率； *2：自2012年3月1日起认定为增值税一般纳税人； *3：自2012年9月1日起认定为增值税一般纳税人； *4：自2012年6月1日起认定为增值税一般纳税人；

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内容: *5：自2012年7月1日起认定为增值税一般纳税人。 *6：自2012年11月1日起认定为增值税一般纳税人。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 凯撒 （中 国）股 全资子 份香港 公司 有限公 司 销售： 广州市 凯撒服 饰商贸 有限公 司 全资子 公司 广州 商品销 500 万 售 元 各类服 装、服 饰、鞋 帽、皮 具；设 计咨询 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 42,000, 000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 香港 商品销 售 USD10 2.56 万 元 经营凯 撒自营 店、服 装贸易 1,923,0 00.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

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内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 生产、 讯盈 （汕 头）服 饰有限 公司 控股子 公司 服装生 汕头 产、加 工 加工服 装（皮 HKD4,0 革服 00 万元 装） 、服 饰、皮 鞋、皮 包 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 40,239, 759.73 0.00 72% 72% 是 28,425, 813.09 0.00 0.00

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 司所有 东权益 者权益 中用于 冲减子 冲减少 公司少 数股东 数股东 损益的 分担的 金额 本期亏 损超过

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 批发、 零售： 广州市 集盛服 饰皮具 有限公 司 控股子 公司 广州 服饰， 服装， 商品销 2,050 万 鞋，帽， 59,850, 售 元 箱包， 票夹， 皮带， 日用百 货 从事服 装、服 饰、针 纺织 品；皮 革及皮 革制 品；鞋 帽、皮 具、皮 宇鑫 （广 东）贸 易有限 公司 控股子 公司 广州 商品销 2,850 万 售 元 袋的批 发和零 售（新 设店铺 应另行 报批） 业务 （涉及 专项规 定管理 的商品 按国家 规定办 理） ；以 及从事 88 60,900, 000.00 0.00 50.88% 50.88% 是 37,964, 882.94 000.00 0.00 51.22% 51.22% 是 45,559, 058.35 0.00 0.00

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 上述商 品的发 外加工 业务 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2011年11月19日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购宇鑫（广东）贸易有限公 司股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金6,090万元以收购及增资的方式取得宇鑫（广东）贸易有 限公司50.88%股权。其中： 使用2,520万元收购其股东宇鑫 （香港）品牌营销有限公司持有的30%股权 （对 应出资600万元）；同时使用3,570万元溢价认购其850万元注册资本。截至2012年5月1日，公司已按协议 约定将增资款1,800万元投入宇鑫（广东）贸易有限公司并支付宇鑫（香港）品牌营销有限公司股权转让 款1,302万元 （2011年12月已代扣代缴预提所得税64万元） 根据企业合并准则的相关规定， 。 合并日为2012 年5月1日。 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为

内容: 本公司自有资金6,090万元以收购及增资的方式取得宇鑫（广东）贸易有限公司50.88%股权。截至2012 年5月1日，公司已按协议约定将增资款1,800万元投入宇鑫（广东）贸易有限公司并支付宇鑫（香港）品牌 营销有限公司股权转让款1,302万元，根据企业合并准则的相关规定，本报告合并财务报表的合并范围增加 宇鑫（广东）贸易有限公司。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家。

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 宇鑫（广东）贸易有限公司 期末净资产 77,290,071.12 本期净利润 7,889,294.58

内容: 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 宇鑫（广东）贸易有限公司 商誉金额 商誉计算方法 24,546,710.80 购买总成本-购买的净资产公允价值

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 非同一控制下企业合并的其他说明

内容: 根据企业合并准则，非同一控制下企业合并所取得的可辨认资产、负债应以其公允价值计量，以调整 后的可辨认资产、负债的公允价值编制合并财务报表。本公司2012年5月1日通过非同一控制下的企业合并 取得的子公司宇鑫（广东）贸易有限公司，2011年9月30日评估基准日经评估的净资产比账面净资产增值 -1.24万元，差异较小，因此购买日2012年5月1日公允价值以账面价值确定，有关财务资料如下：

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表汇率：0.81085 利润表汇率：0.81078

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明：无

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 广州市志冠贸易有限公 司 出票日期 2012 年 07 月 23 日 到期日 2013 年 01 月 23 日 金额 500,000.00 备注 背书给广州市金功服饰 有限公司

内容: 说明：已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 期末应收账款较期初增加 40.99%， 主要是本期制服团购业务部分于次年回款， 以及经销商订货量增加， 应收款项相应有所增加。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 92

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 汕头市凯撒商贸有限公 司 汕头市凯成贸易有限公 司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 12,055,075.74 1 年以内 10.29%

内容: 广州凯盛服装有限公司 非关联方 中国工商银行云南分行 非关联方 重庆凯撒商贸有限公司 非关联方 合计

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 期末其他应收款较期初增加101.18%，主要是本期合并范围变化，增加宇鑫（广东）贸易有限公司以 及支付的店铺押金增加。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 志凯有限公司 25,947.20 计提坏账金额 20,757.76 账面余额 25,942.40 计提坏账金额 20,753.92 期初数

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 中国国际贸易中心股份 公司 小高德（广州）置业有 限公司 TRANS ERA LTD. SMART FINDER 郑州市凯撒商贸有限公 司 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （4）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 深圳茂业和平商厦无锡 有限公司 甘肃鑫盛皮毛制品有限 公司 广州市罗意威皮具有限 公司 汕头市泰淇空调设备工 程有限公司 与本公司关系 非关联方 金额 11,427,239.00 时间 未结算原因 1-2 年 店铺款

内容: 1 年以内 设备款 1 年以内 货款 --

内容: 上海珉汇服饰有限公司 非关联方 合计

内容: （3）预付款项的说明 期末预付款项较期初减少72.64%，主要是将达到结转资产条件的购房款转入固定资产。 6、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 期初数

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 发出商品 合计

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 存货跌价准备根据资产负债

内容: 表日存货账面成本高于其可 变现净值的差额计提

内容: 截止2012年12月31日，无用于抵押、担保的存货。 7、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 一、账面原值合计 期初账面余额 30,258,443.00 本期增加 0.00 本期减少 0.00 期末账面余额 30,258,443.00

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1.房屋、建筑物 二、累计折旧和累计 摊销合计 1.房屋、建筑物 三、投资性房地产账 面净值合计 1.房屋、建筑物 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 五、投资性房地产账 面价值合计 1.房屋、建筑物

内容: 本期 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额 729,965.76 0.00

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备

内容: 本期折旧额 19,527,129.05 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 机器设备 账面价值 226,166.11 公允价值 37,773.59 预计处置费用 预计处置时间 0.00 已于2013年1月份处置

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋及建筑物 固定资产说明 未办妥产权证书原因 自营店铺及写字楼，正在办理中 预计办结产权证书时间 预计大部分于 2013 年办妥

内容: 期末固定资产较期初增加 43.56%，主要是本期达到结转资产条件的房屋建筑物增加。 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 99 期初数

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 女装生产线及产品研发中心 合计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 女装生产线及产品研发中心 工程进度 目前正处于室内装修阶段 备注

内容: （4）在建工程的说明 本公司募投项目之一“女装生产线及产品研发中心”于2011年9月动工建设， 至2012年12月底大楼土建工 程建设完成，交付装修中，预计2013年6月30日前投入使用。 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 软件 商标使用权 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 软件 商标使用权 四、减值准备合计 土地使用权 软件 商标使用权 无形资产账面价值合计 土地使用权 软件 商标使用权 本期摊销额 1,334,776.97 元。

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 商誉的减值测试采用处置法，即根据目标公司预计的未来经营业绩，测算其净现值，按照持股比例计算并 扣除处置成本计算可变现净值，与投资成本比较。 商誉减值准备计提方法：对于可变现净值低于成本的，计提减值准备。 12、长期待摊费用

内容: 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末资产减值准备较期初增加80.08%，主要是本期预计的存货减值增加以及合并范围变化，增加宇鑫 （广东）贸易有限公司。 15、 所有权受到限制的资产

内容: 16、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 2012年11月26日，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司将其持有的本公司2000万股限售流通股质 押给中国银行股份有限公司汕头分行，作为公司1.5亿元授信总量及授信额度的质押担保，专项用于子公司 凯撒（中国）股份香港有限公司在境外叙做短期授信业务，质押期限自2012年11月26日起至质权人解除质 押止。同时本公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇为子公司凯撒（中国）股份香港有限公司向南洋商业银 行借款1亿元提供担保，然后通过中国银行汕头分行跨境融资，进入母公司使用，年利率仅为5%。 其他借款系商业承兑汇票贴现。 17、应付票据

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 应付票据的说明

内容: 期末应付票据较期初减少89.02%，主要是银行承兑汇票本期到期支付。 应付票据承兑期均在3个月之内，期末应付票据均于2013年3月31日之前到期。 18、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 19、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、住房公积金 六、其他 合计

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 3,665.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。

内容: 22、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 1年以上其他应付款主要为工程保证金和经销商保证金。

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汕头市华俊建安有限公司 汕头市凯撒商贸有限公司

内容: 汕头市凯成贸易有限公司 国富浩华会计师事务所(特殊普 通合伙) 天水三兴商贸大厦有限公司 合 计

内容: 23、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 2012 年 09 月 2017 年 09 月 24 日 23 日 币种 利率（%） 外币金额 汇丰银行 长期借款说明 港元 银行同业拆 息加 2.5% 11,400,000.0 0 本币金额 9,243,690.00 外币金额 0.00 本币金额 0.00 期初数

内容: 根据香港特别行政区中小企业融资担保计划，凯撒（中国）股份香港有限公司通过香港按揭证券有限 公司担保向汇丰银行借款1,200万元港币，分60期偿还，本期共还款60万元港币。 截止2012年12月31日，无已到期未偿还的长期借款。 24、其他非流动负债

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 金额 236,436,585.29 37,309,537.82 提取或分配比例 ---

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 单位： 元 本期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 女装 男装 皮类产品 其他 合计

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 城市维护建设税 教育费附加 合计

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 36、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 2011 年度广东省现代服务业发展引导专项资金 项目 2011 年广东省现代信息服务业发展专项资金项 目 2012 年现代化信息服务业发展配套补助资金 本期发生额 900,000.00 上期发生额 0.00

内容: 2011 年加工贸易转型升级专项资金项目 2011 年加工贸易转型升级专项款

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: "走出去"专项资金补助(2008 年) 汕头市财政局 2010 年上市奖金 龙湖区扶持中小企业专项资金 龙湖区扶持中小企业发展专项资金 自主品牌项目资金 合计

内容: 本期营业外支出较上年增加166.10%，主要是捐款支出增加。 38、所得税费用

内容: 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

内容: 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 40、其他综合收益

内容: 单位： 元 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 895,264.63 0.00 895,264.63 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,801,314.91 -660,713.71 -1,140,601.20 本期发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上期发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 41、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 宇鑫（广东）贸易有限公司 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 12,000,000.00 12,000,000.00

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年2月27日，公司收到宇鑫（广东）贸易有限公司退回的增资款12,000,000.00元。 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 资金托管费 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 650,000.00 650,000.00

内容: 42、 现金及现金等价物

内容: 项 一、现金 其中：库存现金

内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 使用受限制的现金和现金等价物 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：使用受限制的现金及现金等价物

内容: 使用受限制的现金和现金等价物为本公司开具银行承兑汇票保证金。 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 本期金额 -上期金额 --

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -本期发生额 -10,231,494.90 -上期发生额 --1,235,806.85

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、现金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 凯撒集团 （香港） 控股股东 有限公司 香港 有 限公司 本企业的母公司情况的说明 郑合明 物业投资 HKD11,00 与管理 0.00 例(%) 郑合明、 陈 50.84% 50.84% 玉琴夫妇 代码

内容: 本公司控股股东凯撒集团 （香港） 有限公司累计质押其持有的公司股份7,815万股， 截至2013年1月4日， 占公司总股本的36.52%。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 讯盈 （汕头） 服饰有限公 控股子公司 有限公司 司 凯撒 （中国） 股份香港有 全资子公司 有限公司 限公司 广州市凯撒 服饰商贸有 全资子公司 有限公司 限公司 广州市集盛 服饰皮具有 控股子公司 有限公司 限公司 宇鑫 （广东） 贸易有限公 控股子公司 有限公司 司 广州 Wang Gang 广州 董吕华 广州 郑雅珊 香港 郑合明 汕头 郑合明 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 服装、服饰 HKD40,000 生产 ,000.00 (%) 码

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 志凯有限公司 汕头市伯杰投资有限公司 郑林海 广东凯汇商业有限公司 星群发展有限公司 凯撒置业有限公司 康盛(香港)有限公司 攀枝花金江钛业有限公司 与本公司关系 同一实际控制人，持本公司 21.68%股权 实际控制人亲属控制的公司，持本公司 1.50%股权 实际控制人亲属 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 66957081-4 79777087-X 71927851-3 组织机构代码

内容: 4、关联方交易 （1）关联租赁情况

内容: 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 汕头市伯杰投资 有限公司 康盛(香港)有限 公司 志凯有限公司 广东凯汇商业有 限公司 凯撒置业有限公 司 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的租 赁费 820,800.00

内容: 单位： 元 担保方 凯撒集团 （香港） 有 限公司 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 否

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 郑合明、陈玉琴 关联担保情况说明

内容: 2012年11月26日，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司将其持有的本公司2000万股限售流通股质 押给中国银行股份有限公司汕头分行，作为公司1.5亿元授信总量及授信额度的质押担保，专项用于子公司 凯撒（中国）股份香港有限公司在境外叙做短期授信业务，质押期限自2012年11月26日起至质权人解除质 押止。同时本公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇为子公司凯撒（中国）股份香港有限公司向南洋商业银 行借款1亿元提供担保。 5、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 其他应收款 其他应收款 其他应收款 关联方 账面余额 志凯有限公司 康盛(香港)有限公司 凯撒置业有限公司 25,947.20 227,038.00 145,953.00 坏账准备 账面余额 25,942.40 226,996.00 145,926.00 坏账准备 期初

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 12,840,000.00

内容: 1、其他 公司2012年第二次临时股东大会决议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ， 2012年8月22日， 拟非公开发行不超过7,500万股(含7,500万股) 人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次发行的 股票全部采用现金认购方式，发行价格为不低于本次定价基准日（2012年7月31日）前20个交易日股票交 易均价的百分之九十，即不低于7.47元/股，拟募集的资金总额不超过56,000万元，其中凯撒集团(香港)有 限公司认购公司本次非公开发行实际发行股份的10%。募集资金将用于以下项目： 序号 项目名称 投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国内销售网络建设 增资凯撒（中国）股份香港有限公司 其中：香港、澳门地区销售网络建设 香港运营及设计中心建设 合 计

内容: 若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次 募集的资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 2013年1月11日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票 方案有关事项的议案》，对上述非公开发行方案中的发行数量、定价基准日、发行价格进行调整为：拟非 公开发行不超过8,850万股人民币普通股（A股），发行价格为不低于本次定价基准日（2012年12月27日） 前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于6.33元/股。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 35,070,820.63 比例 (%) 31.37 % 0.00 坏账准备 金额 比例 (%) 0% 0.00 账面余额 金额 比例 (%) 0% 0.00 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 0%

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末应收账款较期初增加72.42%，主要是应收子公司广州市凯撒服饰商贸有限公司货款增加以及本期 制服团购业务部分于次年回款。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 广州市凯撒服饰商贸有限公司 合计 账面余额 35,070,820.63 35,070,820.63 坏账准备 0.00 0.00 -计提比例（%） 0% 计提理由 全资子公司， 不计提 坏账准备 --

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 广州市凯撒服饰商贸有 限公司 汕头市凯撒商贸有限公 司 汕头市凯成贸易有限公 司

内容: 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 中国工商银行云南分行 非关联方 重庆凯撒商贸有限公司 非关联方 合计

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 8,399,540.13 比例 (%) 52.45 % 0.00 坏账准备 金额 比例 (%) 0% 账面余额 金额 比例 (%) 8,223,816.00 63.8% 0.00 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 0%

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 广州市集盛服饰皮具有 账面余额 2,002,500.00 坏账金额 0.00 计提比例（%） 理由 0% 控股子公司，不计提坏

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 广州市凯撒服饰商贸有 限公司 合计 6,397,040.13 8,399,540.13 0.00 0.00 -0% 账准备 全资子公司，不计提坏 账准备 --

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 广州市凯撒服饰商贸有 限公司 广州市集盛服饰皮具有 限公司 小高德（广州）置业有 限公司

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 郑州市凯撒商贸有限公 司 广州市正佳企业有限公 司 合计

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 广州市凯撒服饰商贸有限公司 汕头市凯撒商贸有限公司 凯撒（中国）股份香港有限公司 营业收入总额 29,076,012.11 21,838,941.32 15,768,251.50 占公司全部营业收入的 比例(%) 7.73% 5.81% 4.19%

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国工商银行云南分行 汕头市凯成贸易有限公司 合计 营业收入的说明

内容: 5、 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 6、 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 管理费用、营业费用中支付的现金 财务费用中支付的现金 营业外支出中支付的现金 银行承兑汇票保证金 资金往来 合 计

内容: 7、 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 宇鑫（广东）贸易有限公司 合 计

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 凯撒（中国）股份香港有限公司 合 计

内容: 本期收到凯撒（中国）股份香港有限公司境外借款115,000,000.00元。 9、 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 预付宇鑫（广东）贸易有限公司股权转让款预提所得税 宇鑫（广东）贸易有限公司 合 计

内容: 10、 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 11、现金流量表补充资料

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.89% 0.167 0.167 加权平均净资产收益率 （%） 4.05% 基本每股收益 0.174 每股收益 稀释每股收益 0.174

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、本期商誉同比增加 127.60%，主要是本年度合并宇鑫公司，新增商誉为 2456.67 万元。 2、本期少数股东权益同比增加 68.90%，主要是公司收购宇鑫公司，少数股东相应增加享有的权益。 3、本期资产减值损失较上年增加 243.04%，主要是本期预计的存货减值损失增加，以及应收账款增加，按 账龄计提的坏账准备增加。 其他同比变动较大的会计报表项目参见董事会报告及财务附注。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

内容: 凯撒（中国）股份有限公司 法定代表人：郑合明 二○一三年二月二十六日