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内容: Title: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Word 2010

内容: Producer: Microsoft? Word 2010

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司

内容: 2012年年度报告

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周成建、主管会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人(会计主管人员) 张利声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 华服投资 祺格实业 爱裳邦购 美邦集团 长安基金

内容: 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 上海华服投资有限公司 上海祺格实业有限公司 上海爱裳邦购信息科技有限公司 温州美特斯邦威集团有限公司 长安基金管理有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 1、 宏观经济波动风险 本公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显著。自 2001 年以来，我国国民经济持续稳定 增长，GDP 总量和增长率均保持平稳快速增长，居民收入和消费水平的提高，从而服装消费总量也 随之提高；然而国内经济近年来增长有所放缓，国家统计局公布数据显示，2010 年、2011 年和 2012 年前三季度国内生产总值分别同比增长 10.40%、9.2％和 7.7%，2012 年第三季度的增长速度创近 14 个季度的新低。同时，世界经济仍面临很多的曲折和不确定性，欧洲仍未走出债务危机的泥潭。在 世界主要经济体尚未好转，我国经济短期陷入下行周期，持续增长的前景仍难确定的情况下，公司 的主营业务发展和盈利能力面临因宏观经济调整所带来的周期性波动风险。 2、 行业竞争的风险 本公司所在的休闲服行业竞争激烈，虽然本公司目前在国内休闲服零售业内拥有较强的市场 地位，但随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致本公 司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。另外，伴随电子商务的发 展、网络终端的普及，人们服装消费的习惯也在逐渐改变，网上销售成为服装业一大趋势。公司也 在探索利用电子商务进行销售，但目前仍然处于起步阶段。电子商务销售模式的发展将可能对公司 利用实体门店进行销售的传统模式产生冲击并带来一定的风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 美邦服饰 股票代码 002269

内容: 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 美邦服饰 Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd.

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Metersbonwe 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 周成建 上海市浦东新区康桥东路 800 号 201315 上海市浦东新区康桥东路 800 号 201315 http://www.metersbonwe.com Corporate@metersbonwe.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 韩钟伟 上海市浦东新区康桥东路 800 号 021-38119999 021-38119997 Corporate@metersbonwe.com 庄涛 上海市浦东新区康桥东路 800 号 021-38119999 021-38119997 Corporate@metersbonwe.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 http://www.cninfo.com.cn 深圳证券交易所 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 上海市工商行政管 理局 上海市工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 公司主营业务未发生变更 公司控股股东未发生变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 安永华明会计师事务所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 毕舜杰、张炯

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年我国宏观经济增长显著放缓，国内消费市场环境持续低迷，消费者消费信心不足，本公司所从事的休闲服饰市 场受其影响较大，在三四季度面临较大的经营压力，利润出现一定比例的下滑，同时，公司自身在产品定位和市场营销策略 等方面的调整需要一定的周期，全年来看利润规模较2011年有所下降。 面对低迷的市场环境，公司主动采取了较为稳健的经营策略，严格控制新品订货和生产规模、积极获取经营性现金流， 并对组织架构开展优化及调整，在经济市场环境尚未明确好转的背景下, 公司的资产质量得以显著改善，截至报告期末公司 存货降至20亿元，应收账款同比降幅达60%，经营性净现金流超过28.5亿元，有息负债显著下降，经营质量明显提升，为后 期市场转暖后业绩增长储备了更大的弹性，也为未来持续健康发展奠定基础。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、主营业务概况

内容: 本年度由于受宏观经济环境的影响，消费者需求有所下降，公司直营零售终端与加盟批发渠道均面临一定的压力。本年 度公司实现营业收入950,955.06万元，较上年下降4%；营业利润89,424.92万元，较上年下降38%；归属于上市公司股东的净 利润84,958.24万元，较上年下降30%。 本年度内，公司重点落实的策略主要包含： （1）完善订货机制，适度增加季中补单的比重，严格控制季前新品生产规模，继续保持和提升产品及品牌竞争力，保障新 品毛利水平稳中有升。 （2）继续通过多种渠道消化存货，有效降低库存规模，优化库存结构，提升总体周转效率。 （3）适度控制加盟批发提货，鼓励加盟商消化渠道库存，防范和降低经营风险，保持加盟零售收入增长快于加盟批发提货， 使加盟商获得充足的现金流。

内容: 2、收入

内容: 本年度前三季度公司收入较2011年同期有所增长，四季度加盟商提货出现较大比例下滑，对全年业绩形成一定的影响。 直营 同比增减 加盟 同比增减 合计 同比增减

内容: 报告期内，公司直营渠道收入同比增长8%，毛利率下降3.67个百分点，主要是产品销售结构变化所致。本年度公司对 库存商品进行了重点清理，存货规模显著下降，但同时对毛利率形成一定压力。就加盟渠道而言，由于受外部经济环境的影 响，加盟商信心不足，全年来看加盟收入呈现下滑的态势。下半年公司开始提高季中补单比例，期货预订额有所下降。

内容: 3、成本

内容: 4、费用

内容: 项目 金额

内容: 2012年 占收入比

内容: 增长率

内容: 占收入比

内容: 报告期内，公司期间费用同比增长12%，费用率较去年同期增加5个百分点，主要体现为销售费用的增长。 (1)销售费用较去年增长20%，主要是由于本年度店铺人员薪资及店铺租金较去年增长所致。截至本报告期末，公司店铺总数 达5220家，较去年末净增加427家，其中直营店铺1306家，净增加176家。2012年公司为提高一线员工的稳定性和积极性，提 高了店铺和物流人员薪资，同时租金也有一定增长。 (2)管理费用较去年下降22%，主要是由于本年度管理费用控制措施有效。报告期内，公司适时对组织架构开展优化及调整， 使得管理费用得以较好的控制。 (3)财务费用较去年下降19%，主要是由于本年度经营性净现金流较为充裕，公司积极偿付短期借款及到期的长期借款，因而 利息支出有所下降。

内容: 5、研发支出

内容: 2012年公司信息系统建设围绕着销售终端、 供应链的精细化管理， 推进了ERP、 BI系统建设， 提升了数据整合分析能力，

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 进一步提升了运营效率及支持决策能力。同时，推进了应用系统云服务的建设，实现了业务系统的“随需应变”扩展，有效应 对了业务精细化管理带来的海量业务需求的挑战， 为企业未来业务持续发展奠定了有效的系统基础， 降低了后期系统支持的 成本。

内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 (1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长192.48%，主要是本报告期内公司加大应收账款回收力度，前期资金 回笼较好，同时严格控制新品生产规模，支付的生产采购货款同比大幅度减少所致。 (2) 投资活动产生的现金流量净额比去年下降12%，主要是由于2011年度公司对于购置自有店铺、租赁店铺装修、信息 化建设投入较大，本年度上述投入较小。 (3) 筹资活动产生的现金流量净额为-28.59亿元，较上年减少约23亿元，主要是本年度公司经营性现金流充裕，公司及 时归还了部分银行借款所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为28.56亿元，超出当期净利润约20亿元，主要原因是本年内公司加大对库 存商品的消化力度，同时加强对营运资金的管理，及时回收应收账款，截至年末因存货下降及经营性应收项目下降释放的流 动资金约14亿元；另外，折旧及摊销项目发生的费用约为4亿元。

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内容: 三、主营业务构成情况（分行业、分产品、分地区）

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 2011 年末 比重增 金额 减（%） 比例（%） 占总资产 重大变动说明

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 主要是由于部分在建工程完工并投 固定资产 入使用，在本年度转为固定资产，另 2,081,082,545.00 29.70% 1,922,979,093.00 21.65% 8.05% 有去年所购店铺在本年度相关手续 已完备后转入固定资产所致 主要原因为六灶工业园区部分新增 在建工程 26,708,388.00 0.38% 153,924,940.00 1.73% -1.35% 项目建设完工并投入使用，在本年度 转为固定资产

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 长期借款

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内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、品牌优势 本公司紧密地围绕Meters/bonwe以及ME&CITY品牌的定位、价值与个性，通过产品设计、产品陈列、店铺设计、广告 投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众、时尚事件，进行高频率、多层次的整合营销 活动，不断提升Meters/bonwe、ME&CITY两大品牌以及下属子品牌的品牌形象，并推出了包括“TAGLINE”及“MooMoo”在 内的下属品牌；同时，ME&CITY品牌也已成功推出下属童装品牌“ME&CITY Kids”。 Meters/bonwe品牌不仅在市场调研结果中名列前茅，也同时获得了国家及国际国内各类权威机构的认可，并于2006年3 月获得了国家商标局颁发的“中国驰名商标”称号。

内容: 2、营销网络优势 （1）营销网络规模及布局优势 截至2012年底，本公司在全国拥有直营店和加盟店共计5,220家，其中加盟店3,914家，直营店1,306家。本公司的营销 网络遍布全国， 其中直营店在公司营销网络布局战略中发挥着重要的作用。 公司通过在重点一线城市建立销售子公司并开设 直营店的方式， 有效地提升品牌的影响力和知名度， 并能够更加深入的推动管理创新和品牌升级， 从而对一线城市周边和二、 三线市场产生有力的辐射作用。 公司品牌和产品形象的提升吸引了更多优质加盟商的加入， 使得公司可以借助加盟商的人力、 物力和财力进行迅速地市场拓展与渗透。 通过在直营店和加盟店数量和销售面积上的合理配比， 满足市场消费者的差异化的 需求的同时达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的有效平衡； 通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局， 短时间内 覆盖了全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主导地位，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实的基础。 （3）营销网络管理能力优势 借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方 法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。在终端管理方面，直营和加盟渠道开始全面实施的终端形象升级、店铺管理 标准化、精细化、促销管理精细化已经取得了显著成效。通过店铺形象升级、新渠道的开发、标准店铺模块化管理、周新品 上市、授权店经理负责制等举措，店铺更时尚精致，店铺运作逐渐与国际品牌全面接轨。在加盟商管理方面，公司在店铺开 设、日常运营、信息系统运用、销售培训、信用支持、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，着力培育有潜力的加盟商， 全力激发加盟商的网络拓展热情， 注重长期战略伙伴关系的建立。 店铺发展中心通过覆盖所有直营和加盟店铺的信息管理系 统及时获取并分析销售终端的情况，最终形成了公司优秀的营销网络管理能力。

内容: 3、产品设计开发优势 公司的设计团队多年来始终坚持国际化与本土化相结合，以自主培养设计师为主的原则组建设计团队。设计团队自建 设伊始一直保持了很好的稳定性， 设计人员年龄结构分布均匀， 使得设计团队在保持年轻活力的同时也令国际化资深设计师 15

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 经验得到了有效传承。目前公司设计工艺团队由近500人的专业设计人员和工艺专家组成，具备年上市数千款各类休闲服饰 产品的设计能力。 公司产品设计的最大特点在于保持了感性与理性的平衡，不仅从国际、国内的流行时尚情况、对自有品牌定位、国内 不同区域消费者对服装款式的不同需求、 竞争对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况出发， 也综合考虑了供应链下 游各加盟商所处的各地市场和其店铺情况的独特性，对供应链上游供应商的生产成本控制要求。

内容: 4、供应链管理能力优势 经过近年努力，公司始终不断探索并建立一条能充分适应国内休闲服装业情况以及公司业务现状与未来发展方向的供 应链和相应的供应链管理方法，构筑起强大的供应链管理能力。 公司的供应链基本实现了商务流、信息流、物流和资金流的结合与同步，不断把国际化管理的标准引入到我们供应链 管理中去，加快整合供应链资源，建立从源头到终端一致性、标准化的管理体系。通过对直营和加盟店的差异化管理，以及 各方在硬件和软件上的标准化，正逐步构建起一条能适应休闲服零售业特征的，具备对客户需求快速反应的敏捷型供应链。

内容: 5、信息管理系统优势 一直以来，本公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与 公司的业务深度结合。利用部分上市募集资金对信息系统进行改进，紧密围绕公司核心业务，优化和完善公司在全国的营销 网络；同时改进公司信息管理系统，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。 公司目前使用的同时具备标准化和针对供应链各方差异化的第二代信息管理系统，建立在休闲服装零售业整条供应链 的基础之上，在数据库和软件应用底层完全整合；大幅度提升了公司的运营效率，增强了持续发展能力，核心竞争力亦获得 到进一步提高。

内容: 6、物流系统优势 公司目前拥有7大区域物流中心：上海、温州、沈阳、东莞、西安、成都、天津，主要负责所辖区域内货物的存放和 配送。形成运行高效的三级配送体系：从工厂运送至区域物流中心，然后分拣配送至分公司仓库，最后配送至各店铺。上海 六灶物流中心日均物流产可达到50万件服饰产品的营运能力， 大大提高了交叉转运的运作能力， 实摘果拣选模式和播种拣选 模式的兼容转换，大幅度的提升了供应链物流的快速流通能力和效率，有效支持了企业的战略发展。

内容: 7、较强的风险管控能力 公司深刻认识到风险管控对于企业长远发展的重要意义，并能针对经营过程中面临的各种风险采取相应的应对措施，

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 体现了较强的风险管控能力。 公司针对可能的财务风险，一直保持稳健谨慎的财务策略，2012年存货规模逐季下降，经营性现金流及资产质量大幅 提升，融资渠道不断丰富，在银行间市场及合作的商业银行均建立良好的信誉。 经营风险方面，公司针对注重时尚活力的年轻消费者群体以大众化的价格不断挖掘该细分市场的不同需求。目前 Meters/bonwe品牌、ME&CITY品牌及下属子品牌清晰的市场定位使公司从产品开发、设计到生产、销售都紧紧围绕目标消 费群的需求。同时，针对服装行业经营业绩季节性波动的风险，公司主动采取了稳健经营的策略，增加季中补单的比重，严 格控制新品生产规模，采取丰富服饰品种、颜色、款式以及有效降低服饰成本等方式降低经营风险，并根据南北方温差情况 适度调配货品的方式来平抑波动。 管理风险方面，1）对于直营店，由各自分属的销售子公司负责管理。为充分发挥直营店在提升公司形象和支持市场 拓展战略方面的作用，公司总部管理中心针对直营店制定了全方位的管理体系。2）对于加盟管理，针对加盟建立与直营一 样的垂直化的管理团队， 在充分借鉴直营管理经验的基础上， 帮助加盟商与直营一样持续提高管理能力， 实现可持续的发展。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 33,000,000.00 2011 年投资额（元） 33,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 长安基金 主要业务 基金管理 上市公司占被投资公司权益比例（%） 33% 变动幅度 0%

内容: （2）持有金融企业股权情况

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内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 公司名称

内容: 上海企发

内容: 子公 批发零 服装销 司 售业 售

内容: 温州美邦

内容: 上海销售

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 总体来看2013年终端消费市场将逐步回暖，但依然存在部分不确定性因素。在策略上公司将继续坚持稳健经营，深化组 织和流程的优化改造， 提升供应链反应速度， 加强企业应对市场起伏变化的能力， 保持更高标准、 更高质量的持续健康发展。 1、 品牌经营

内容: 一方面公司将继续加大对加盟商发展支持力度，适度调整提货折扣，同时上半年继续加大库存商品消化力度。另一方 面，公司将继续探索开展商品模块化运作，增加季中补单商品比重，提高产品适销性，带动新品正价销售比率的提高。 2、 物流供应链管理

内容: 优化供应链上游流程，对产品的开发、生产、流通计划等流程进行梳理和优化，强化供应链计划职能，建立供应链体系 各职能部门之间的信息共享和问题反馈机制，确保流程无缝衔接；同时，进一步深化物流供应链的改革，大力提升供应链的 可靠性和服务质量，充分整合公司物流资源，实现物流资源的高度共享，建立标准化、专业化、精细化物流管理体系，打造 快速反应的供应链。 3、 信息系统建设

内容: 重点关注终端管理精细化，提升管理水平，继续加强线下与线上的融合，提高快速反应能力；另外，公司将继续提高 BI系统在业务运营决策中的应用深度，为公司科学决策、科学管理提供坚实有力的保障。 开展企业信息安全系统实施工作，围绕企业内终端、服务器、网络、数据等方面开展相关项目，优化信息安全管理策 略，提升企业内部信息安全管理水平。

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内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期内公司全资设立了如下子公司 （单位：万元） 项目名称 新设立岳阳美特斯邦威服饰有限公司 新设立上海邦彤实业有限公司 新设立西宁美特斯邦威服饰有限责任公司 合计 项目金额 200 1000 200 1400 项目进度 100% 100% 100% 项目收益情况 不适用 不适用 不适用 -

内容: 除本年度新设立子公司岳阳美邦、邦彤实业、及西宁美邦外，合并财务报表范围与上年度一致。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 上市几年来，公司的分红政策一直较为稳定，每年的股利支付率基本维持在当年每股利润70%的水平。公司制定当年 利润分配政策须经董事会讨论审议， 在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、 公司整体现金流情况对具体利润分配 方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见； 在年度股东大会上， 公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见， 维护自身合法权益。 为进一步保障广大股东权益， 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求， 公司于2012 年8月份召开董事会对现行《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行修改，包括利润分配形式、现金分红的具体条 件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。《公司章程》明确规定公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。 在公司盈利且现金能满足持续经营 和长期发展的情况下， 公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性， 原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 19

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 公司第二届董事会第十五次会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金7.5元（含税），本次利润分配753,750,000元，利润分配后，剩余未分配利润694,858,006元转入下 一年度。本次利润分配预案须经2012年年度股东大会审议批准后实施。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司第二届董事会第三次会议审议通过2010年度利润分配方案：以2010年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金5.3元（含税），本次利润分配532,650,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 2、公司第二届董事会第九次会议审议通过2011年度利润分配方案：以2011年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金8.4元（含税），本次利润分配844,200,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 3、公司第二届董事会第十五次会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年末公司总股本1,005,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金7.5元（含税），本次利润分配753,750,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 753,750,000.00 844,200,000.00 532,650,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 849,582,393.00 1,206,007,412.00 757,852,287.00 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 88.72% 70% 70.28%

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十、社会责任情况

内容: 1.股东和债权人权益保护 ? 坚持诚信经营，重视债权人权益保护 公司充分利用资本市场平台，助力业务发展的同时降低公司财务成本。由于公司良好的信用状况，2012年公司继续通 过发行短期融资券进行融资，同时为保持长期稳定的资金供应，公司积极筹划发行公司债。公司高度重视债权人权益保护， 严格按照与债权人签订的合同履行义务，上市以来公司经营业绩实现快速稳健发展，债权人权益得到充分保护。 ·业绩保持稳定，积极回报股东 2010年、2011年、2012年公司实现营业收入分别为75亿、99亿、95亿，实现净利润7.6亿、12.06亿、8.5亿。在公司业 绩发展的同时，为地方政府和社会作出了较大的贡献，2012年度上缴税收近10亿元，名列上海市民营企业纳税前茅。另外， 公司一贯重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。为此，上市5年以来公司实现年年利润分红，分别在2008 年实施每10股转增5股派3元现金、2009年实施每10股派发现金4.2元、2010年实施每10股派发现金5.3元、2011年实施每10股 派发现金8.4元、2012年实施每10股派发现金7.5元，累计现金分红超过27亿元，给投资者带来丰厚的现金回报。 ? 加强信息披露管理， 维护投资者合法权益 公司严格遵守各项法律法规，认真履行信息披露的责任和义务，依法按时完成各项信息的披露，整个信息披露过程严 格遵循信息披露的公平、公正、真实、准确的原则，保证了投资者对公司重大事项和经营情况的知情权，极大的维护了投资 者的合法权益。2012年未发生内幕信息泄露事件，也未受到证券监管部门的处罚，在深圳证券交易所2011年度信息披露考评 中获得“优”。 ? 建立良好的投资者关系，架起沟通的互通桥梁 在投资者关系工作中公司将秉承尊重与坦诚的态度接待每一位投资者。并做好与证券监管机构、股东及实际控制人、 保荐人、证券中介机构、媒体等之间的关系，严格按照交易所的指导文件开展信息披露和投资者关系管理工作，密切关注公 司股票的市场走势，对投资者和媒体关心的问题及时向相关各方进行沟通，并在第一时间做出回复。公司目前已设专员维护 “投资者互动平台”及时回复网上的提问。

内容: 2、以人为本 关爱员工 公司以“为员工创造更加幸福的生活”为企业使命，公司长期以来一直把维护全体员工的利益放在工作的首位，着实提 升员工的自身价值和培养员工的凝聚力，使员工的使命感和企业的愿景达到有机统一。 ? 公司严格遵守《劳动法》，实行全员劳动合同制，与所有员工签订劳动合同；严格执行社会保障制度，参加养老保险、

内容: 基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等，同时为员工购买商业补充医疗及意外伤害保险，进一步保 21

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 障了员工的切身利益。公司还重视对员工的福利建设，如“三八节”，“端午节”、“中秋节”、“春节”等传统节日为职工及员工 家属送上传统佳节礼品等。2012年公司继续发放长期服务奖，对长期为公司服务的员工给予假期旅行和奖金激励，让员工得 到身心的放松。 ? 公司设有美特斯邦威大学为员工提供在职教育培训。 2012年美特斯邦威大学共完成新员工入职培训 （包括实习生） 1000

内容: 多人，通用素质类培训100多人，经理级培训近百人。每位员工从入职进行新员工培训到在岗实践中的业务培训，每个阶段 都有针对性的课程设置。 ? 公司长期以来按照《公司法》和公司章程的规定，保障职工的各项合法权利，积极开展各项工会活动。公司通过组织

内容: 各形式的社团活动，不断提升员工的综合素质；目前工会社团组织各种活动包括：户外拓展、兵乓比赛、篮球联赛、足球联 赛、羽毛球赛等。公司通过组织员工交流活动，了解员工的工作、生活情况，极大的丰富了职工的精神文化生活，提升了员 工的综合素质，增强了员工的凝聚力和团队协作能力。 ? 公司每年组织公司全体员工进行常规体检，切实关心员工身体健康，确保员工的身心健康。针对员工的身体状况给予

内容: 调整合适的工作岗位；夏天做好防暑降温措施落实，户外劳作的员工发放高温费；生日祝贺、伤病必访、帮助困难员工，处 处给员工以家的温馨，体现公司对员工的关心和人性化管理。 ? 公司成立了“美邦情缘”基金会，为员工及员工家属提供困难补助，使公司员工感受到大家庭的温暖。2012年末情缘基

内容: 金向13个困难家庭发放了春节慰问金。在不忘关心员工的同时也切实的关心员工家属，始终将员工视为公司的巨大财富。

内容: 3、诚信经营 善待客户 公司努力实现与供应商、客户和谐共生，共同创造价值、分享成果。注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与 合作的平台。 ? 高度重视产品的质量，积极落实质量管理体系建设。美特斯邦威作为国内知名品牌，一直追求质量是品牌的核心竞争

内容: 力的质量管理方针，建立完善的质量管理体系，并通过ISO9001体系认证。美特斯邦威一直与各国家/省级权威纺织品检测机 构以及国际第三方公正行合作，为公司产品符合性评定提供重要证据，同时建立较完善、科学的测试管理流程和规范。在产 品执行标准选用及安全技术规范方面有严格的评审批核程序。产品前期评审、生产阶段的验货和最终产品的入库、出库都设 有质量检验点，以保证合格产品进入市场。 ? 建立和完善客户管理体系，打通与消费者沟通平台。一方面定期进行消费者调研，贴近消费者需求，切实提供新时尚

内容: 的生活体验。另一方面建立“客户沟通渠道保障”系统。公司通过企业网站http://corp.metersbonwe.com/以及品牌官方网站 www.metersbonwe.com、www.me-city.com、www.banggo.com及时刊登本企业最新营销活动。另外，公司高度重视客户投诉 处理。公司开设了800热线服务电话安排专门人员按规程处理客户投诉，以及业务咨询等问题。 ? 公司与供应商保持互惠互利合作共赢的良性关系。为保证公司集中采购统一配送工作的实施，公司制定了供应商准入

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 制度。对主要采购商品实施公开招标，使供应商间形成公平竞争、优胜劣汰的机制。同时，公司逐步与信誉良好的上游产品 供应商建立战略合作关系。

内容: 4、保护环境 节约资源 公司长期倡导绿色环保，积极践行环境责任，提高资源利用效率，强化废弃物管理。 ? 公司不仅自身积极履行环保责任，还关注上下游企业的环保情况，从上游供应商公司严格对供应商的筛选进行把控，

内容: 选择设备先进管理体系到位并获得相关国家认证的单位进行合作。 2012年， 针对绿色和平组织发布了关于服装行业有毒有害 物质残留的报告后，公司立即给予高度关注，积极考虑将其列入限制物质清单，逐步推动所有供应商达到相关控制标准，并 将产品委托国家纺织服装产品质量监督检验中心、 国家级纤维检验所等权威外检机构进行检测， 所有产品检测合格后才准入 市场，同时无条件接受全国各级质量技术监督局、各级工商行政管理局的产品质量监督和市场产品质量监测。 ? 积极倡导节能环保，充分利用网络电子工具，积极推行无纸化办公，在各项办公设备的选用中坚持选用能耗低的节能

内容: 设备，减少固体废弃物排放，降低办公环境辐射。

内容: 五、勇担责任 服务社会 回报社会是企业应尽的社会责任，公司长期以来一贯注重履行自身的社会责任，以自身的发展来带动当地经济和社会 的发展，把促进社会和谐和经济繁荣作为企业应尽的社会义务和企业对社会的承诺。 ? 公司积极履行纳税义务，在上海市税务部门向社会公布2012年纳税排名榜中“上海美特斯邦威服饰股份有限公司”不仅

内容: 跻身百强，在私营企业和非国有控股企业中继续名列前三甲 ? ? 2012年6月 公司向中国光华科技基金会捐助人民币壹佰万元 2012年12月公司参与上海浦东新区康桥镇人民政府发起的“2012年慈善联合捐”，捐助人民币伍拾万元 2012年公司将继续把公司的发展战略和企业的社会责任相结合，将社会责任的发展规划和实践同公司自身的发展目标 相结合。深入贯彻科学发展观，积极带动当地经济和社会的发展，继续倡导节能减排、绿色环保， 致力于维护公司全体员 工的利益，继续加强与利益相关方进行沟通合作，奋力推进公司可持续发展，大力发展循环经济，为建设环境友好型和资源 节约型社会做出应有的贡献，努力实现企业的社会价值和自身价值的有机统一。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况 公司主要经营情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 接待对象类型 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构

内容: 接待对象 东方证券 华泰联合 华夏基金 国海富兰克林 上海证券 富国基金 申银万国证券 光大证券 里昂证券 复华投信 野村证券 宏源证券 东方证券 腾跃资产 长江证券 涌容资产

内容: 2012 年01月10 日 公司会议室 2012 年01月12 日 公司会议室 2012 年02月03 日 公司会议室 2012 年02月03 日 公司会议室 2012 年02月14 日 公司会议室 2012 年02月22 日 公司会议室 2012 年04月28 日 公司会议室 2012 年07月04 日 公司会议室 2012 年07月17 日 公司会议室 2012 年07月18 日 公司会议室 2012 年07月24 日 公司会议室 2012 年08月29 日 公司会议室 2012 年09月03 日 公司会议室 2012 年11 月06 日 公司会议室 2012 年11 月07 日 公司会议室 2012 年12月25 日 公司会议室

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 本年度公司无媒体对重大诉讼质疑事项。

内容: 二、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 公司于 2010 年正式推出了股权激励计划，此次激励计划覆盖了部门经理及以上中高层管理团队和核心技术人员。首期 授予期权 581.4 万份，其中预留 57.5 万份。股权激励计划的实施，将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利 益紧密结合起来，对公司未来持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授权益数量 （股） 王泉庚 徐卫东 周文武 尹剑侠 韩钟伟 董事;副总裁 董事;副总裁 董事 副总裁 副总裁; 董事会秘书； 财务总监 0 0 0 0 0 报告期内行使权益数量 （股） 0 0 0 0 0 报告期末尚未行使的权 益数量（股） 500,000 300,000 250,000 200,000 150,000

内容: 因激励对象行权所引起的股本变动情况 权益工具公允价值的计量方法 估值技术采用的模型、参数及选取标准

内容: 0 选取权益工具公允价值计量模型进行测算和计量 采用布莱克.斯科尔斯模型计算期权的公允价值；公司董事会确定首次授予日 为2010年11月30日， 当日公司股票收盘价为38.75元， 则根据布莱克.斯科尔斯 模型计算，首次授予的523.9万份股票期权总价值为9,570.09万元。

内容: 权益工具公允价值的分摊期间及结果

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 黄岑期、 关联自然 购买或销 购买服饰 市场 周文汉 周建花 人 售商品 产品 价格

内容: 关联自然 购买或销 购买服饰 市场 人 售商品 产品 价格

内容: 周献妹

内容: 关联自然 购买或销 购买服饰 市场 人 售商品 产品 价格

内容: 美邦集团 同一控制 合计

内容: 向关联方 承租营业 市场 承租房屋 房屋 价格 -无

内容: 大额销货退回的详细情况

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关 爱裳邦购从事电子商务业务运作，主要负责本公司旗下几大品牌的网络销售；上 联方（而非市场其他交易方）进行交易 述其他关联方均为本公司加盟商。公司上述关联交易的开展具有充分的必要性和 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 持续性。 无影响

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 本公司为品牌运营商和产品提供方，上述关联方对本公司依赖程度较高，本公司 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 上述关联交易金额均在预计的本年度关联交易金额以内。 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 上述关联交易均采用市场价格。 对上述关联方不存在依赖关系。

内容: 2、关联债权债务往来

内容: 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 销售服装及 26 否

内容: 关联方

内容: 关联关系

内容: 债权债务类 型 应收关联方

内容: 爱裳邦购

内容: 与本公司受

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 同一最终控 股股东控制 的公司 周建花 最终控股股 东的妹妹 最终控股股 东的姐姐 最终控股股 黄岑期、周文汉 东的妹夫、侄 子 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 销售服装及 辅料 销售服装及 辅料 销售服装及 辅料 否 2,031.07 158.94 2,190.01 债权 辅料

内容: 否

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 上述关联交易有利于增加公司业绩。于报告披露截止日，本公司已收回关联方爱裳邦 务状况的影响 购上述货款。

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况

内容: 报告期内，公司除正常租赁房屋进行连锁店建设外，未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项。有关连锁店租赁房屋的合同已正常履行。

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺期 限

内容: 承诺事项

内容: 承诺方

内容: 承诺内容 公司控股股东华服投资、 股东胡佳佳及实际控制 人周成建于 2007 年 11 月 8 日分别签署 《避免同业 竞争承诺函》 ，承诺其自身、以及其参与投资的企 业截至承诺函签署日没有以任何形式从事与本公 司及本公司的控股企业的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动； 未来也不以 任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司 的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动， 或于该等业务中持有权益 或利益。 公司实际控制人周成建和控股股东华服投资承诺：

内容: 承诺时间

内容: 履行情况

内容: 华服投资、 首次公开发行或再 融资时所作承诺 周成建、 胡佳佳

内容: 截止到本报告 2007 年 11 月 无期限 期末， 该承诺事 项仍在严格履 行中。

内容: 截止到本报告 无期限 期末， 该承诺事 项仍在严格履 行中。

内容: 华服投资、 周成建

内容: 若发生税收优惠被追缴的情况， 将承担被追缴的税 2008 年 5 月 款和因此所产生的所有相关费用。

内容: 承诺是否及时履行 是 27

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 未完成履行的具体 原因及下一步计划 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 否 题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中 不适用

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 安永华明会计师事务所 335 5 毕舜杰、张炯

内容: 七、公司发行公司债券的情况

内容: 公司于 2012 年 9 月 24 日及 2012 年 10 月 11 日， 分别召开第二届董事会第十三次会议及 2012 年度第二次临时股东大会， 董事会及股东大会分别审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司公开发行不超过人民币 16 亿元且不超过发行时 最近一期净资产的 40%的公司债券， 债券期限为不超过 10 年，募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。发行人 股东大会关于本次公司债券发行的决议的有效期为自决议做出之日起 24 个月。同时，股东大会同意授权董事会或董事会授 权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜。截至本报告披露日，公司已向中国证监会上报相关申请材料，尚未发行公司 债券。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 12,229 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 持有有 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 内增减 限售条 持有无限售条件 变动情 件的股 况 上海华服投资有 限公司 胡佳佳 境内非国有法人 境内自然人 80.6% 8.96% 810,000,000 90,000,000 份数量 的股份数量 股份状 态 数量 质押或冻结情况 13,876

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 本公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳佳小姐 系父女关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称

内容: 年末持有无限售条件股份数量（注 4）

内容: 股份种 类

内容: 数量

内容: 上海华服投资有限公司

内容: 胡佳佳 交通银行－华安策略优选股票型 证券投资基金

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 东证资管－招行－东方红－新睿 1 号集合资产管理计划 东证资管－工行－东方红5号－灵 活配置集合资产管理计划 全国社保基金一一四组合 东证资管－工行－东方红4号积极 成长集合资产管理计划 中国银行－易方达深证100交易型 开放式指数证券投资基金 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股 票型开放式证券投资基金 中国工商银行－融通深证100指数 证券投资基金 1,252,951 1,289,975 1,784,966 2,000,000 2,500,000 人民币 4,260,934 普通股 人民币 普通股 人民币 2,481,236 普通股 人民币 普通股 人民币 普通股 人民币 普通股 人民币 普通股 1,252,951 1,289,975 1,784,966 2,000,000 2,481,236 2,500,000 4,260,934

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 本公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳佳小姐 以及前 10 名无限售流通股股东和 系父女关系。 除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间 前 10 名股东之间关联关系或一致 是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 的情况。 公司股东上海华服投资有限公司除通过普通证券账户持有 779,850,000 股外，通过华泰证券 股份有限公司客户信用交易担保账户持有 30,150,000 股，实际合计持有 810,000,000 股。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 周成建 成立日期 2007 年 09 月 06 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 华服投资 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况

内容: 实业投资、投资管理

内容: 无此情况

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 实际控制人姓名 周成建 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国 国籍 否 董事长、总裁 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 无

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 周成建先生，48岁，中国国籍，浙江大学EMBA，全国政协委员、上海市人大代表、上海市浙江商会会长、中国服装 协会副会长。于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯· 邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯 莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长 兼总裁、上海美特斯邦威服饰有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长兼总裁。 王泉庚先生，41岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院EMBA，曾就职于温州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游 用品总厂， 1995年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起， 曾任市场信息部副经理、 计算机中心副主任、 配送中心副主任、副总经理和美特斯邦威集团有限公司副总裁等职位。现任本公司董事兼副总裁，Meters/bonwe品牌事业部 总裁。 徐卫东先生，38岁，中国国籍，1997年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业，中欧国 际工商学院EMBA。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯· 邦威品牌产品副总设计师、 本公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。现任本公司董事兼副总裁，Meters/bonwe品牌事业部副总裁。 周文武先生，36岁，中国国籍，大专学历，曾任美邦企发公司中山生产办事处负责人。现任本公司董事、Meters/bonwe 品牌事业部副总裁。 王 石先生，独立董事，62岁，中国国籍，大学学历，工程师，现担任万科企业股份有限公司董事会主席。1968年参

内容: 军，1973年转业，转业后就职于郑州铁路水电段，曾先后供职于广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司。1984年组建万 科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年中心改组发行股票，更名为“深圳万科企业股份有限公司”，1991年该 公司在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，历任公司董事长兼总经理，1999年2月辞去总经理职务。任深圳壹基金公益基金 会执行理事长、阿拉善SEE生态协会会员发展委员会主席等社会职务。 吕红兵先生，独立董事，47岁，中国国籍，法学硕士，在读管理博士，高级律师，担任中华全国律师协会副会长，国 浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员，中国国际经 济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，上海市政协委员及社会法制委员会副主任，上海市青年联合会副主席，曾任中 国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。 薛云奎先生，独立董事，47岁，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海 财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院 副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计 师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。 涂 珂先生，38岁，中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理。

内容: 现任本公司监事会监事长。 赖昌钱先生，39岁，中国国籍，大专学历，曾任上海美邦有限工艺中心副主任、生产计划部副部长、面辅料采购部副 32

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 部长。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部产品设计中心工艺高级经理。 王必华先生，34岁，中国国籍，大学学历，曾任温州美特斯邦威有限公司销售部经营分析科员、上海美特斯邦威服饰 有限公司商品管理部公司商品组主管、 上海美特斯邦威服饰股份有限公司商品企划与管理中心商品经营管理部系统管理组主 管。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部商品管理中心男装商品管理部助理经理。 尹剑侠先生，38岁，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业，现中欧国际工商学院EMBA在读。曾 任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副 总裁、ME&CITY品牌事业部副总裁。 韩钟伟先生，38岁，中国国籍，经济学博士，1998年毕业于南京大学国际金融专业，曾任中国招商银行杭州分行国际 部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任本公司副总裁、董事会秘书、财务总监。

内容: 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 2007 年 09 月 06 日 2002 年 09 月 18 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 周成建

内容: 上海祺格实业有限公司

内容: 执行董事

内容: 在股东单位任 职情况的说明

内容: 本公司董事长兼总裁周成建先生现为美特斯邦威集团有限公司执行董事、华服投资执行董事、祺格实业执 行董事、上海佳威投资有限公司执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其 控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。

内容: 在其他单位任职情况 任职人员姓名 王石 王石 王石 王石 王石 吕红兵 吕红兵 吕红兵 吕红兵 吕红兵 薛云奎 薛云奎 其他单位名称 万科企业股份有限公司 建业地产股份有限公司 现代传播控股有限公司 华润置地有限公司 SOHU.COM INC 国浩律师集团事务所 上海大众公用事业股份有限公司 上海交大昂立股份有限公司 上海浦东路桥建设股份有限公司 上海航天汽车机电股份有限公司 长江商学院 广东威华股份有限公司 在其他单位 担任的职务 董事会主席 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 首席执行合 伙人 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 副院长 独立董事 33 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 薛云奎 薛云奎 薛云奎 上海申通地铁股份有限公司 大连万达集团股份有限公司 广东长实通信股份有限公司 独立董事 独立董事 独立董事 是 是 是

内容: 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员年度报酬均经公司相关决策机构审议；在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根 据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核 评定程序，由董事会确定其年度奖金和奖惩方式；董事、监事报酬每月按标准准时支付到个人账户。公司高级管理人员报 酬按各自考核结果进行发放。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办 公费等履职费用。

内容: 吕红兵 薛云奎 涂 珂

内容: 赖昌钱 王必华 程伟雄 尹剑侠

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 程伟雄 担任的职务 副总裁 类型 离职 日期 2012 年 07 月 17 日 个人原因 原因

内容: 四、公司员工情况

内容: 2、本公司没有需要承担费用的离退休职工。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。2012年内，公司对《信息披 露管理制度》、《公司章程》等治理文件进行了修改和完善。 目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要 求基本符合。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和 要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合 法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会 的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律 法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决， 公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激 励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和 交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报告 出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。 36

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内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号，以下简称《通知》)、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）以及上海证监 局相关的要求和统一部署，公司本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和以及《公司章程》等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。 本次上市公司治理专项活动共分为自查、公众评议和整改提高三个阶段进行： 第一阶段为自查阶段，时间为2008年9月初到10月中旬：对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结 构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，自查应全面客观、实事求是。对查找出的问题要制订明确的整 改措施和整改时间表。自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送上海证监局和深圳证券交易所，并在中国证监会指定 的互联网网站上予以公布。 第二阶段为公众评议阶段，时间为2008年10月下旬到11月中旬：设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的 意见和建议，此项工作时间不少于15天。之后上海证监局对上市公司治理情况进行全面检查，根据日常监管情况、公司自查 情况、检查情况和社会公众评议情况对各上市公司的治理状况进行综合评价，并提出整改建议。 第三阶段为整改提高阶段，时间为2008年11月下旬：根据上海证监局和深圳证券交易所提出的整改建议和投资者、社 会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后，报送上海证监局和深 圳证券交易所，并已于2008年12月19日刊登在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、 《证 券时报》上。

内容: 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：公司于2010年4月召开董事会一届二十次会议，审议修订了《上 海美特斯邦威服饰股份有限公司信息披露管理制度》，本次修订增加了第七章《内幕信息知情人管理制度》。公司严格按照 上述管理制度的规定，做好内幕信息知情人信息登记，定期对内幕信息知情人进行教育培训，严格约束其行为，防范泄露内 幕信息及利用内幕信息交易等行为。报告期内公司未发现内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况。报告期内， 公司及相关人员均无因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

内容: 3、关于上述活动的情况公司已经进行了披露，具体情况请参见深圳证券交所网站及巨潮资讯网。

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事会工作报告》 2、 《2011 年度监事会工作报告》 3、2011 年度募集资金使用情况的专项报 《 告》 4、 《2011 年度财务决算报告》 2011 年度 股东大会 5、 《2011 年年度报告》及《2011 年年度 2012 年 05 月 06 日 报告摘要》 6、 《关于公司 2012 年度日常关联交易的 议案》 7、 《关于续聘会计师事务所的议案》 8、 《2011 年度利润分配预案》9、 《关于 2012 年度授信规模的议案》 10、 《关于续发短期融资券的议案》 经审议全部 通过 公告编号： G20120517001 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第 一次临时 2012 年 08 月 24 日 《关于修改<公司章程>的议案》 股东大会 2012 年第 二次临时 2012 年 10 月 11 日 股东大会 1、 《关于发行公司债券的议案》 ； 2、 《关于提请股东大会授权董事会或 经审议全部 董事会授权人士全权办理本次发行公 通过 司债券相关事宜的议案》 2012 年 10 月 12 日 公告编号： G20121012001 召开日期 会议议案名称 决议情况 经审议通过 该议案 披露日期 披露索引 公告编号： G20120829001

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 王 石 本报告期应参加 董事会次数 6 现场出席次数 0 以通讯方式参加 次数 6 委托出席次数 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 吕红兵 薛云奎 独立董事列席股东大会次数 6 6 3 2 3 4 0 0 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 公司独立董事王石先生、吕红兵先生和薛云奎先生，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按 时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知 识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行 情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、公司董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表基本能 够反映公司的财务状况和经营成果。 年审注册会计师进场前， 审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报 告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步 审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况 和经营成果。 按照监管机构关于2012年报审计工作的要求，公司董事会审计委员会在年报审计过程中加强了与公司年审注册会计 师之间关于审计工作的沟通。 在2013年1月份，公司董事会审计委员会就2012年报审计具体工作过程与公司年审注册会计师安永华明会计师事务所 进行过多次沟通，分别就年报审计中需要注意点提出要求，分别就存货跌价准备的计提、电子商务业务调整、预计负债的初 始确认和计量等方面进行了沟通。 安永华明会计师事务所在进驻公司进行现场审计后，公司董事会审计委员会在审计过程中也与对方保持了持续不断 的沟通。除了不定期的口头沟通外，审计委员会还约定每两周与安永华明会计师事务所进行正式的会议沟通，参加人员分别 为公司审计委员会、财务管理中心相关人员，以及安永审计人员。按照上述工作规则，审计委员会共与安永华明会计师事务 所在审计过程中共沟通了四次，分别就审计工作的进展以及其中的相关问题交换了意见。 董事会审计委员会向公司董事会提交的关于续聘会计师事务所相关事项的总结意见以及对2012年度续聘或改聘会计 师事务所的决议书如下： 39

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 安永华明会计师事务所对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2012年度的财务报告进行了审计。内容主要是对公司年 度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表应收账款）进行审计并发表审计意见。 年度审计结束后，安永华明对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在安永华明审计期间，公司审 计委员会和内部审计部门人员进行了跟踪配合，现将安永华明本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况 安永华明与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，在对公司内部控制等情况充分了解的基础上，安永华 明与公司签订了《审计业务约定书》。 安永华明于2013年1月1日进入上海美特斯邦威服饰股份有限公司开始进行年度终审的。审计过程中，审计小组完成 了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并就审计中的一些问题与公司审计委员会进行了充分的沟通。 （2）安永华明执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 ①独立性评价 安永华明所有职员未在公司任职， 并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益； 安永华明和本 公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况， 也不存在密切的经营关系； 审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关 系。 在本次审计工作中会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立， 遵守了职业道德基本原则中关于保 持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书， 能够胜任本次审计工作， 同时也能保持应有的关 注和职业谨慎性。 （3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价 ①审计工作计划评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减小 审计风险做了充分的准备。 ②具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定了实施控制性测试 程序和实质性测试程序。 在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据， 审计小组执行了重新执行内部控 制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认 定获取了必要的审计证据。 ③对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、 适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 40

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 （4）对会计师事务所提出的改进意见的评价 在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事求是的。公司对其提出的改进意见已经 采纳，部分已经开始了实施改进。 （5）关于下年度续聘会计师事务所的建议 从聘任安永华明会计师事务所到本年度执行审计业务完毕，安永华明会计师事务所为公司提供了较好的服务。根据 其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任安永华明会计师事务所作为公司2013年度财务报表审计机构。 2、董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下： 2012年公司在董事会的领导下，各位董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，取得了良好的 经营业绩，实现了公司的稳步发展。2012年度所披露的董事和高管薪酬是经相关程序严格审议后通过的，决策程序符合法律 法规的规定，披露的薪酬信息是真实和合理的。

内容: 五、监事会工作情况

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2012年度公司高管人员认真的履 行了工作职责，但由于受外部经济环境的影响，本年度公司业绩目标未能达成，全体高级管理人员获授的股票期权将不能行 权。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况

内容: 本年度，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公 司治理，健全内部控制体系，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。 （一） 内部控制制度的建立和执行情况公司已经建立起的内部控制体系在完整性、 合规性、 有效性等方面不存在重 大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现 偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现 提供合保障。 （二）对内部控制的评价及审核意见 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效实施，基本能够适应公司发展和管理的需要， 能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规 章制度的贯彻执行提供保证。公司将进一步建立、健全内控体系，并及时针对存在的问题进行整改，以适应公司不断发展的 需要。 3、公司监事会的审核意见 监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2012年底公司在日常生 产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司 的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司内部控制自我评价 报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。 4、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事认为：经核查，公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权 限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、 运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻 执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效实施，基本能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真 实、 公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。公司将进一步建立、健全内控体系，并及时针对存在的问题进行整改，以适应公司不断发展的需要。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照有关法律法规、国家统一 的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。在编制年度财务报告前，按照《企业财务会计报告条例》的 有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。 经过审计的财务报告由公司法定代表人、财务负责人及会计机构负责人签名盖章。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 本公司及其子公司于 2012 年 12 月 31 日已按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》和具体规范标准 建立了合理、有效的内部控制制度，并且经过测试未发现与会计报表相关的内部控制存在重大缺陷，即在所有重大方面保 持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及具体规范标准建立的与会计报表相关的有效的内部控制。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 02 月 28 日 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

内容: 五、内部控制审计报告

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 经安永华明审核认为，于 2012 年 12 月 31 日我司公司及其子公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制 在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相 关的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 02 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部控制审核报告

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司制订了专门的《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》 ，对年报信息披露重大差错的认定和相关人员的责任追 究，进行了详细、严格的规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情形。

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内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 25 日 安永华明会计师事务所 安永华明(2013)审字第 60644982_B01 号 审计报告正文 上海美特斯邦威服饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海美特斯邦威服饰股份有限公司的财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司的资产负债表， 2012年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海美特斯邦威服饰股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海美特斯邦威服饰股份有限公 司2012年12月31日的合并及公司的财务状况以及2012年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京

内容: 中国注册会计师：毕舜杰 中国注册会计师：张 炯

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、财务报表

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 1、合并资产负债表

内容: 2、母公司资产负债表

内容: 编制单位：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 217,336,101.00 725,604,842.00 期末余额 期初余额

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、合并利润表

内容: 4、母公司利润表

内容: 5、合并现金流量表

内容: 编制单位：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 27,624,992.00 258,577,886.00 12,144,983,317.00 52 27,217,068.00 175,207,499.00 11,625,662,099.00 11,858,780,439.00 11,423,237,532.00 本期金额 上期金额

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 53 2,722,595,625.00 3,475,630,211.00 393,561,175.00 -386,358,036.00 496,173,960.00 -438,372,604.00 360,561,175.00 33,000,000.00 496,173,960.00 7,203,139.00 57,801,356.00 4,461,669.00 7,203,139.00 53,339,687.00 1,045,769,641.00 1,066,190,043.00 1,578,957,975.00 9,288,502,452.00 2,856,480,865.00 829,510,688.00 1,106,300,275.00 1,560,201,231.00 10,649,004,471.00 976,657,628.00 5,597,584,793.00 7,152,992,277.00

内容: 6、母公司现金流量表

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 57 少数股东 所有者权益合计 1,005,000,000.00 1,069,730,154.00 608,543,364.00 1,448,608,006.00 4,131,881,524.00

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,005,000,000.00 1,069,174,251.00 558,716,738.00 1,493,052,239.00 4,125,943,228.00

内容: 法定代表人：周成建

内容: 主管会计工作负责人：韩钟伟

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 59 1,005,000,000.00 资本公积 994,009,525.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 462,440,991.00 一般风险准 备 未分配利润 2,756,244,954.00 所有者权益合计 5,217,695,470.00

内容: 1．资本公积转增资本（或股本）

内容: 2．盈余公积转增资本（或股本）

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 2．本期使用

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司总部及注册地址位于上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号。本公司及其子公司(统称“本集团”)主要从事服装设计开 发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品(除金银)、纸制品的销售；附设分支机构(凡涉及 行政许可证凭许可证经营)。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以 及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司及本集团于2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经 营成果和现金流量。

内容: 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控 制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是 指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并， 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取 得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价 值计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之 和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以 及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进 行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价 值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2012年12月31日止年度的财务报表。子公司，是 指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计期间和会计政策。本集团内部各公 司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数 股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的， 其余额仍冲减少数股东权益。 不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化 作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权 之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经 营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: （2）外币财务报表的折算

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内容: 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收 款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融资产的分类。 本集团的金融 负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍 生工具。本集团在初始确认时确定金融负债的分类。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一 部分，或一组类似金融资产的一部分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利， 或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务； 并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产 的控制。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约 定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制 的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全 不同条款的另一金融负债所取代， 或现有负债的条款几乎全部被实质性修改， 则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认 新负债处理，差额计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估 值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其 初始确认金额。本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产和被指定 为有效套期工具的衍生工具。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益， 其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和被指定为 有效套期工具的衍生工具。

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内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融 资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际 利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为 折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金 额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试 。单独测试未发 生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 将该金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，其减值也按照上述原则处理。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本集团应收款项坏账准备为按照个别认定法根据应收款项可收回性判断计提。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 大于 5 万且预计不可收回 个别认定法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 67

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 预计是否可收回 个别认定法

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括原材料、产成品及商品、委托加工材料和低值易耗品。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品及商品按单个存货项目计提。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如 果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失， 使得存货的可变现净值高于其账面价值， 则在原已计提的存货跌价准备金额 内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于 企业合并形成的长期股权投资， 通过同一控制下的企业合并取得的， 以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投 资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业 合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括 购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得 的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有 权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成 本计价， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按享有被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。本集团对被投资单位具有 共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 归入长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长 期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 按照本集团的会计 政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部 交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本集团负有承担额外损失义务的除外。 对于被 投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。处置长期股权投资，其账面价 值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比 例转入当期损益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 有权参与、决定被投资单位的财务和经营政策，并能从该单位的经营活动中获取利益。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，其减值按照金融资产减值原则处理。 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投 资外的资产减值，按以下方法确定 69

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测 试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于 尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 本集团以单项 资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出， 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，折旧采用年限平均法计提，使用寿命为32-40年，预计净残值率为5%。 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投 资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测 试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于 尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 本集团以单项 资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认。 与固定资产有关的后续支出， 符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产按照 成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该项资产的其他支出。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

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内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产半年的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 折旧年限（年） 32-40 5 10 5 8 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 2.97%-2.38% 19% 9.5% 19% 11.88%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投 资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测 试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于 尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 本集团以单项资 产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程的类别：总部办公楼改良、系统升级项目、六灶工业园区、东莞办公楼改良、门店装修工程和其他。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投 资外的资产减值，按以下方法确定： 71

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条 件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和 存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间 （3）暂停资本化期间

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 之后发生的借款费用计入当 期损益。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中， 发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、 且中 断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但 企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形 资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定 资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使 用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命 项目 土地使用权 软件 商标权 预计使用寿命 47-50 年 2-10 年 10 年 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 长期待摊费用包括预付经营租赁费用、 经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用，按租赁期和预计受益期孰短平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币 时间价值等因素。

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外， 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件， 本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计 量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币 时间价值等因素。 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数 的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或 其他权益工具作为对价进行结算的交易。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的， 在等待期内每个资产负债表日， 本集团根据最新取得的可行权职工人 数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用布莱克-斯克尔斯权定价模型确定。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 在满足业绩条件和服务期限条件的期间， 应确认以权益结算的股份支付的成本或费用， 并相应增加资本公积。 可行权日之前， 于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益 工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件 或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公 允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作 为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以 权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取 消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有 效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应 收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具 有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。公司具体的销售商品收入确认原则如下：1.对加盟商的销售： 于向加盟商发出货物时，确认销售收入。2.直营店销售：于商品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现。 75

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 包含：增值税、所得税的税收返还及其他政府扶持资金。

内容: 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政 府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对 于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本 集团对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的 利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的 应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得 税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始 确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本集团于资产负债表日， 对于递延所得税资产和 递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资 产或清偿负债方式的所得税影响。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出， 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益， 或有租金在实际发生时计入当期损 益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或 有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源， 可能会导致未来会计期间资产和负债账面金 额重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣预提费用、 抵销的内部未实现销售毛利和可抵扣亏损的限度内， 确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所 得税资产的金额。 应收款项的坏账准备 在很可能债务人不能及时足额偿还其对本集团的应付款项时， 本集团确认相应的坏账准备。 这需要管理层运用大量的判断来 78

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 估计未来该债务人营业利润和经营性现金流发生的时间和金额，以决定应确认的坏账准备的金额。 存货跌价准备 本集团基于存货可变现净值与存货账面价值的差异来计提存货跌价准备， 这需要管理层运用大量的判断和估计， 以决定当期 应确认的存货跌价准备的金额。 对投资性房地产及固定资产使用寿命的评估 本集团基于对投资性房地产及固定资产预计使用寿命的预测确定投资性房地产及固定资产的折旧年限， 这需要管理层运用大 量的判断和估计，以决定适用的折旧年限。

内容: 税种 计税依据 按应税收入的 6%-17%计算销项税， 并 增值税 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 6%-17% 差额计缴增值税。 营业税 城市维护建设税 按应税收入的 5%计缴营业税 按实际缴纳流转税的 1%-7%计缴城市 维护建设税 按应纳税所得额的 25%计缴企业所得 税(除个别公司享受税收优惠外) 5% 1%-7%计 税率

内容: 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 25%(除个别公司享受税收优惠外)

内容: 除子公司上海邦购信息科技有限公司享受软件生产企业减免税的优惠政策，2010年及2011年度免征企业所得税，2012 年至2014年减征50%税额所得税，本期所得税税率为12.5%，其余公司按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。

内容: 根据财税[2008]113号文、财监[2008]62号文及沪国税所[2009]21号文的规定，本公司可享受浦东新区设立的内资企业和 非生产性外商投资企业企业所得税过渡期即征即退的优惠政策， 2008年度企业所得税实际适用税率为18%， 2009年度为20%， 2010年度为22%，2011年度为24%，自2012年度开始为25%。 根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发[2002]47号)和《云南省国家税务 局关于企业所得税审批事项管理有关问题的通知》(云国税发[2008]24号)的有关规定，本公司之子公司昆明美特斯邦威服饰 有限公司享受2012年度减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2003]1号)，本公司之子公司上海邦购信息科 技有限公司享受软件生产企业减免税的优惠政策， 2010年及2011年度免征企业所得税， 2012年至2014年减征50%税额所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2003]1号)，本公司之子公司上海华邦科创信 息科技有限公司享受软件生产企业减免税的优惠政策，2012年及2013年度免征企业所得税，2014年至2016年减征50%税额所 得税。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海2012年1月1日开始实行《营业税改征增值税试点方案》。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 本年度，本公司以现金出资成立了子公司岳阳美邦、邦彤实业、及西宁美邦。

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所 有者权益冲 实质上 构成对 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 是否 合并 少 数 少数股东权 股 益中用于冲 东 减少数股东 权 损益的金额 益 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 上海美特斯 邦威服饰博 物馆 哈尔滨美特 斯邦威服饰 有限公司 控股子 公司 批发零售 上海 业非营利 性组织 600,000 服饰展览、藏品征集、课题研究、编辑与本机构宗 旨相符合的内部馆刊、通讯以及有关信息资料、书 刊、声像资料。 购销：服装鞋帽、针纺织品、皮革、箱包、工艺美 10,000,000 术品，玩具、家具、五金家电、日用百货、纸制品、 电子设备。 50,000,000 服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、 81 45,000,000 100% 100% 是 9,500,000 100% 100% 是 600,000 100% 100% 是

内容: 温州美特斯 控股子 温州

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 邦威服饰有 公司 限公司 武汉美特斯 邦威服饰有 限公司 广西美特斯 邦威服饰有 限公司 控股子 公司 批发零售 业 10,000,000 业 玩具、饰品、工艺品、生活日用品、木制品、电子 设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售。 服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、 玩具、饰品、工艺品、百货、木制品、电子设备、 五金交电、建筑材料、纸张销售。 服装制造；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制 10,000,000 品、箱包、玩具、饰品、工艺品、日用百货、电子 设备、五金交电、建筑材料、纸制品\的购销代理。 服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、 长春美特斯 邦威服饰有 限公司 控股子 公司 长春 批发零售 业 10,000,000 玩具、饰品、工艺美术品、百货、木制品、电子设 备、五金、交电、建筑材料、纸制品、手表、数码 产品、眼镜、日用品(不含超薄塑料袋)、床上用品、 健身器材等 兰州美特斯 邦威服饰有 限责任公司 深圳美特斯 邦威服饰有 限公司 上海米安斯 迪服饰有限 公司 苏州美特斯 邦威服饰有 限公司 控股子 公司 批发零售 业 5,000,000 服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、 玩具、饰品、工艺美术品、百货、木制品、电子设 备、五金交电、建筑材料、纸制品的批发和零售 百货、针纺织品、工艺美术品、香水、手表、电子 10,000,000 产品、玩具公仔、内衣、数码产品、眼镜、日用品、 床上用品、毛巾、文具、拉杆箱、健身器械的销售。 服装的制造加工；服装、鞋、针纺织品、皮革制品、 控股子 公司 上海 批发零售 业 50,000,000 羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、 电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品、 日用百货、钟表眼镜等 控股子 公司 批发零售 业 10,000,000 服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、 玩具、工艺饰品、木制品、电子设备、五金交电、 建筑材料、纸制品、日用百货、钟表等 82 9,500,000 100% 100% 是 50,000,000 100% 100% 是 9,500,000 100% 100% 是 4,750,000 100% 100% 是 9,500,000 100% 100% 是 9,500,000 100% 100% 是 9,500,000 100% 100% 是

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、 羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、 上海邦购信 息科技有限 公司 控股子 公司 上海 批发零售 业 10,000,000 电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品、 日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电 器、文具体育用品的销售；从事货物及技术的进出 口业务，苗木种植，电子科技领域内的技术咨询， 商务信息咨询 合肥美特斯 邦威服饰有 限公司 杭州美特斯 邦威服饰有 限公司 服装制造加工销售，鞋、针纺织品、皮革制品、羽 控股子 公司 合肥 批发零售 业 10,000,000 绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电 子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品、日 用百货、钟表眼镜、化妆品等 控股子 公司 批发零售 业 10,000,000 批发、零售服、服饰、百货、工艺品、电子产品、 五金交电、建筑材料；家具、货物及技术的进出口 业务。 服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、 玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交 上海霓尚服 控股子 饰有限公司 公司 上海 批发零售 业 5,000,000 电、礼品、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼 镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品 的销售。从事货物及技术的进出口业务，附设分支 机构。 服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、 郑州米安斯 迪服饰有限 公司 控股子 公司 郑州 批发零售 业 10,000,000 玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交 电、礼品、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼 镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品 的销售。 石家庄米安 控股子 斯迪服饰有 公司 石家庄 批发零售 业 10,000,000 服装、鞋、针纺织品、皮革制品羽绒制品、箱包、 玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、建筑材 83 10,000,000 100% 100% 是 10,000,000 100% 100% 是 5,000,000 100% 100% 是 9,000,000 100% 100% 是 9,500,000 100% 100% 是 10,000,000 100% 100% 是

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 限公司 料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子 产品、家用电器、文具、体育用品的销售、五金交 电、房屋租赁 服装制造加工，销售；服装鞋帽针纺织品、皮革制 乌鲁木齐美 特斯邦威服 饰有限公司 控股子 乌鲁木 批发零售 公司 齐 业 10,000,000 品、羽绒制品、销售、玩具、饰品、工艺品、木制 品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制 品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家 用电器， 太原米安斯 迪服饰有限 公司 服装的裁剪、加工及销售；服装鞋帽、针纺织品、 控股子 公司 太原 批发零售 业 10,000,000 皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、工艺美术品、 电子产品、品、纸制品、日五金交电、化妆品、文 体用品的销售；房屋租赁 计算机、纺织、服装、电子科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、计算机软硬件的 开发设计、制作各类广告、商务咨询、企业管理咨 上海华邦科 创信息科技 有限公司 询(以上咨询均除经纪)、 市场营销策划、 电子商务(不 控股子 公司 上海 批发零售 业 10,000,000 得从事增值电信、金融业务)、室内装潢及设计、货 运代理、服装制造加工、服装、鞋、针纺织品、皮 革制品羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木 制品、交电、建筑装潢材料、纸制品、日用百货、 钟表眼镜化妆品、电子产品、家用电器、办公用品 文化体育用品的销售等 服装制造、加工，服装鞋帽、针织织品、皮革制品、 上海祺格服 控股子 饰有限公司 公司 上海 批发零售 业 2,000,000 羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、 电子产品、五金交电、建筑材料、纸制品、日用百 货、钟表眼镜、化妆品、家用电器、文化体育用品 的销售，从事纺织科技、服装科技领域内的技术开 84 2,000,000 100% 100% 10,000,000 100% 100% 10,000,000 100% 100% 是 10,000,000 100% 100% 是

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询(除 经纪)，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业 务。 岳阳美特斯 邦威服饰有 限公司 控股子 公司 批发零售 业 2,000,000 服装、鞋帽、针织品、箱包、玩具、工业美术品、 百货、眼镜、办公用品、室内家居用品的销售。 销售工艺礼品，日用百货，文化用品，机械设备， 木制品、五金交电，电子产品，通信设备、及相关 上海邦彤实 控股子 业有限公司 公司 上海 批发零售 业 10,000,000 产品 （除卫星地面接收装置） 实业投资， 、 物业管理， 会务服务、计算机技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术 进出口业务。 西宁美特斯 邦威服饰有 限责任公司 服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、 控股子 公司 西宁 批发零售 业 2,000,000 玩具、饰品、工艺品、日用百货、电子产品、室内 家居用品、体育用品器材、五金交电、礼品、建筑 材料、纸制品销售 2,000,000 100% 100% 是 10,000,000 100% 100% 是 2,000,000

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 上构 成对 子公 司净 85 持股 比例 (%) 少数股东权 表决权 是否合并 少数股 益中用于冲 比例(%) 报表 东权益 减少数股东 损益的金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 投资 的其 他项 目余 额 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 上海美特斯 邦威企业发 展有限公司 上海美特斯 邦威服饰销 售有限公司 成都美特斯 邦威服饰有 限责任公司 服装，鞋，针织品，皮革制品箱包，玩具， 控股子 公司 上海 批发零 售业 50,000,000 工艺饰品，百货，木制品，电子设备，五金 交电，建筑材料，纸制品，批发，零售；附 设分支机构。 控股子 公司 批发零 售业 20,000,000 63,513,308 100% 100% 是

内容: 服装，皮革制品，羽绒制品、饰品。

内容: 服装鞋帽、 针纺织品、 皮革、 箱包、 工艺品、 控股子 公司 成都 批发零 售业 10,000,000 玩具、家具制品、销售：五金交电、日用百 货、电子设备、建筑材料、普通机械、纸制 品。 0 100% 100% 是

内容: 沈阳美特斯 邦威服饰有 限公司

内容: 服装、鞋帽、百货、针纺织品、箱包、羽绒 服、工艺品、纸制品、玩具、机电设备、电 子产品、五金交电、建筑材料销售。 6,124,104 100% 100% 是

内容: 天津美特斯 邦威服饰有 限公司

内容: 服装，服饰、纺织品、工艺品、鞋帽批发兼 零售；以下限分支机构经营：服饰加工、制 作。 批发、零售：服装，鞋，针织品、皮革制品， 86 6,095,832 100% 100% 是 6,788,749 100% 100% 是

内容: 济南美特斯 控股子 济南

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 邦威服饰有 公司 限公司 售业 羽绒制品， 箱包， 玩具， 工艺美术品， 百货， 木制品，电子设备，五金交电，建筑材料， 纸制品。 福州美特斯 邦威服饰有 限公司 昆明美特斯 邦威服饰有 限公司 南昌美特斯 邦威服饰有 限公司 服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、 控股子 公司 福州 批发零 售业 10,000,000 箱包、玩具、工艺品饰品、日用百货、木制 品、电子产品、五金、交电(不含电动自行 车)、文化用品、建筑材料批发、零售。 控股子 公司 批发零 售业 10,000,000 服装、鞋帽、箱包、玩具、皮革制品、羽绒 制品、工艺美术品、日用百货、电子产品、 五金交电、建筑材料、纸制品的销售。 服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、 控股子 公司 南昌 批发零 售业 10,000,000 箱包、玩具、工艺美术品、日用百货、木制 品、电子设备、五金交电、建筑材料批发、 零售。 服装、鞋帽、针织围巾、袜子、手套、皮革 西安美特斯 邦威服饰有 限责任公司 制品、羽绒制品、箱包、工艺品、玩具、家 控股子 公司 西安 批发零 售业 10,000,000 具的制造、销售；普通机械、电子设备、五 金交电、日用百货、建筑材料(除木材)、纸 制品的销售。普通机械、电子设备、五金交 电、日用百货、建筑材料。 杭州邦威服 控股子 饰有限公司 公司 杭州 批发零 售业 10,000,000 批发、零售：服装、皮革制品、羽绒制品， 纺织品，文化用品，健身器材。 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 北京美特斯 邦威服饰有 限公司 控股子 公司 北京 批发零 售业 10,000,000 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营； 法律、 行政法 规、 国务院决定未规定许可的， 自主选择经 87 0 100% 100% 是 3,207,383 100% 100% 是 2,070,026 100% 100% 是 8,992,077 100% 100% 是 8,018,137 100% 100% 是 8,000,000 100% 100% 是

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 营项目开展经营活动。 重庆美特斯 邦威服饰有 限责任公司 广州美特斯 邦威服装有 限公司 销售服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽 控股子 公司 重庆 批发零 售业 10,000,000 绒制品、 工艺美术品(不含黄金饰品)、 玩具、 电子产品(不含电子出版物)、五金、交电、 日用百货、纸制品。 控股子 公司 批发零 售业 10,000,000 销售：百货、针纺织品、工艺美术品(金首 饰除外)。 一般经营项目：服装、鞋帽、针织围巾、手 宁波美特斯 邦威服饰有 限公司 控股子 公司 宁波 批发零 售业 5,000,000 套、袜子、皮革制品、羽绒制品、箱包、工 艺品、玩具、家具、普通机械、电子设备、 五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的 批发、零售。 南京美特斯 邦威服饰有 限公司 服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制 控股子 公司 南京 批发零 售业 10,000,000 品、箱包、玩具、饰品、工艺品(金银制品、 文物除外)、百货、木制品、电子设备、五 金交电(不含助力车) 9,500,000 100% 100% 是 2,599,917 100% 100% 是 0 100% 0 100% 100% 是

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 除本年度新设立子公司岳阳美邦、邦彤实业、及西宁美邦外，合并财务报表范围与上年度一致。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 岳阳美特斯邦威服饰股份有限公司 上海邦彤实业有限公司 西宁美特斯邦威服饰股份有限公司 期末净资产 1,828,557.00 57,667,425.00 2,000,000.00 本期净利润 -171,443.00 47,667,425.00 0.00

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 注 1： 其他货币资金系本集团向中国银行上海分行康桥支行(“中国银行”)取得银行承兑汇票授信额度的保证金人民币

内容: 9,688,719 元，以及向中信银行上海浦东分行(”中信银行”)取得银行承兑汇票授信额度的保证金人民币 3,506,462 元。 注 2： 其他货币资金系本集团向花旗银行(中国)有限公司(“花旗银行”)取得应付账款融资借款作质押的保证金人民币

内容: 73,527 元。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团的使用权受到限制的货币资金为人民币 13,268,708 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 83,283,780 元)。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 爱裳邦购 周建花 周献妹 与本公司关系 与本公司受同一最终控股股东 控制的公司 最终控股股东的妹妹 最终控股股东的姐姐 92 147,269,419.00 21,900,123.00 17,915,181.00 31% 5% 4% 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 黄岑期、周文汉 合计 最终控股股东的妹夫、侄子 -1,374,429.00 188,459,152.00 0% 40%

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 93 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 地方政府 合计 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 53% 53%

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 与本公司关系 第三方 金额 145,755,102.00 小于 1 年 94 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 47%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 金额 时间 未结算原因 预付货款 预付货款 预付货款

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 第四名 第五名 合计 预付款项主要单位的说明 预付账款前五名主要为预预付账款的对方单位主要是本集团的生产供应商、 租赁营业店铺的对方交易单位或个人。 由于预付 款项主要是经过长期合作的供应商，其信用良好，因此预付款项的信用风险较低。 第三方 第三方 -1,845,338.00 2012 年 12 月 07 日 1,586,865.00 2012 年 12 月 28 日 36,606,091.00 -预付货款 预付货款 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 预付账款前五名主要为预付的生产货款。

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 96 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 库存商品 存货的说明 于 2012 年 12 月 31 日，无所有权受到限制的存货。 根据存货成本与可变现净值 孰低计量 无 0%

内容: 12、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无

内容: 13、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 长安基金 权益法 66,000,00 24,095,00 22,074,76 46,169,77 33% 33% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 14、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 15、固定资产 （1）固定资产情况

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 厦门中华城的房产 西安万达的房产 昆明龙城国际的房产 固定资产说明 未办妥产权证书原因 正在办理中 正在办理中 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年 6 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日

内容: 16、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 六灶工 业园区 合计 787,430, 95,218,4 32,120,7 123,329, 000.00 85.00 61.00 998.00 57% 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 在建工程项目变动情况的说明 在建工程中六灶工业园区本期完工转入固定资产123,329,998。

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 21、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 24、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 457,947,141.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 1,852,374,082 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 385,872,238.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 1,543,630,281

内容: 单位： 元 项目 期末数 103 期初数

内容: 27、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 种类 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 43,906,076.00 元。 应付票据的说明 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团交存保证金人民币 9,688,719 元， 取得了中国银行授予的人民币 32,295,730 元的银行承兑汇票 授信额度；同时，交存保证金人民币 3,506,462 元，取得中信银行上海浦东分行授予的人民币 11,688,207 元银行承兑汇票授 信额度。于 2012 年 12 月 31 日，本集团实际发生的银行承兑汇票金额为人民币 43,906,076 元。 期末数 43,906,076.00 43,906,076.00 期初数 15,550,199.00 15,550,199.00

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 30、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无 31、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 446,886.00 元，非货币性福利金额 55,378,301.00 元，因解除劳动关系给予补偿 2,144,930.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本公司当月计提的薪酬于次月20日前发放。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 不适用

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 36、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 38、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 2012 年度 第一期短期 融资券 2011 年第 一期短期融 资券 2011 年第 二期短期融 资券 面值 发行日期 债券期 限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 12,618,082. 00 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明 无

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 40、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 1,005,000,000. 00 送股 公积金转股 其他 小计 1,005,000,000. 00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 不适用

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 109 本期减少 期末数

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 不适用

内容: 52、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 第一名 主营业务收入 499,924,330.00 占公司全部营业收入的比例(%) 5.26%

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 59、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 不适用

内容: 61、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 本期发生额 494,353.00 494,353.00 114 上期发生额 2,369,919.00 2,369,919.00 计入当期非经常性损益的 金额

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 64、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 稀释每股收益的分子 以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定： (1)当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；(2) 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及(3)上述调整相关的所得税影响。

内容: 66、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收回质押借款的保证金 收回承兑汇票保证金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 金额 99,278,685.00 32,596,551.00 131,875,236.00

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 67、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 本期发生额 --上期发生额 --15,500,000.00 4,500,000.00

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 38,331.00 4,461,669.00 14,982,879.00 10,567,879.00 10,500,000.00 6,085,000.00

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 68、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 有限责任 公司 实业投资 上海 周成建 投资管理 企业管理 119 335,285,71 4.00 例(%) 666049783 代码

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 咨询投资、 信息咨询 企业策划 景观设计 本企业的母公司情况的说明

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 批发零售业 上海 周成建 非营利性组 600,000.00 织 上海 周成建 批发零售业 50,000,000. 00 上海 陈丽 批发零售业 20,000,000. 00 成都 李旭光 批发零售业 10,000,000. 00 沈阳 张辰 批发零售业 10,000,000. 00 天津 金艳丽 批发零售业 10,000,000. 00 济南 刘建军 批发零售业 10,000,000. 00 福州 周成培 批发零售业 10,000,000. 00 昆明 余建勇 批发零售业 10,000,000. 00 哈尔滨 刘锋 批发零售业 10,000,000. 00 南昌 李旭光 批发零售业 10,000,000. 00 西安 钟明利 批发零售业 10,000,000. 00 杭州 金涛 张辰 批发零售业 10,000,000. 00 批发零售业 10,000,000. 120 100% 100% 100% 77521459X 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 (%) 码

内容: 控股子公司 有限责任公 北京

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 司 重庆美邦 控股子公司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 重庆 陈红 批发零售业 00 10,000,000. 00 广州 任彬 批发零售业 10,000,000. 00 宁波 张静 批发零售业 5,000,000.0 0 温州 周成建 批发零售业 50,000,000. 00 南京 蔡燕霞 批发零售业 10,000,000. 00 武汉 陈小汾 批发零售业 10,000,000. 00 南宁 徐洪涛 批发零售业 10,000,000. 00 长春 郁萃 批发零售业 10,000,000. 00 兰州 崔全力 批发零售业 5,000,000.0 0 深圳 东怡 批发零售业 10,000,000. 00 上海 周成建 批发零售业 50,000,000. 00 苏州 任彬 批发零售业 10,000,000. 00 上海 周成建 批发零售业 10,000,000. 00 合肥 陈阳 批发零售业 10,000,000. 00 杭州 金涛 批发零售业 10,000,000. 00 上海 欧敏 批发零售业 5,000,000.0 0 郑州 桑田 批发零售业 10,000,000. 00 石家庄 陈昌伟 王凯 批发零售业 10,000,000. 00 批发零售业 10,000,000. 121 100% 100% 73657455X

内容: 上海霓尚 郑州米安斯 迪 石家庄米安 斯迪

内容: 乌鲁木齐美 控股子公司 有限责任公 乌鲁木齐

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 邦 太原米安斯 迪 华邦科创 控股子公司 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 太原 陈昌伟 批发零售业 00 10,000,000. 00 上海 周成建 批发零售业 10,000,000. 00 上海 周成建 批发零售业 2,000,000.0 0 岳阳 陈小汾 批发零售业 2,000,000 100% 100% 55871803-8

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 长安基金 有限责任 公司 上海 万跃楠 基金管理 100,000,000 .00 33% 33% 无 58208408X 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 爱裳邦购 与本公司关系 与本公司受同一最终控股股东控制的公 司 与本公司受同一最终控股股东控制的公 司 与本公司受同一最终控股股东控制的公 司 本公司最终控股股东的姐姐 本公司最终控股股东的妹妹 本公司最终控股股东的妹夫 本公司最终控股股东的侄子 122 74327667－3 不适用 不适用 不适用 不适用 72001112－X 57910472－1 组织机构代码

内容: 祺格实业 周献妹 周建花 黄岑期 周文汉

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 胡佳佳 关键管理人员 本企业的其他关联方情况的说明 无 本公司最终控股股东的女儿 本集团的关键高级管理人员 不适用 不适用

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 不适用 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 市场价格、 经年度 爱裳邦购 销售商品 股东大会审议通 过 市场价格、 经年度 黄岑期、周文汉 销售商品 股东大会审议通 过 市场价格、 经年度 周建花 销售商品 股东大会审议通 过 市场价格、 经年度 周献妹 销售商品 股东大会审议通 过 30,618,549.00 5% 39,489,150.00 12% 39,887,719.00 6% 41,238,443.00 13% 40,210,581.00 7% 84,395,268.00 26% 499,924,330.00 82% 161,795,329.00 49% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 不适用 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 美邦集团 温州美邦 房产 2008 年 09 月 15 2014 年 04 月 30 日 日 市场价格 5,806,452.00

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位： 元 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 股份支付情况的说明 于 2012 年 12 月 31 日，本公司在本计划下发行在外的股份期权为 1,972,000 份。根据本公司资本结构，如果发行在外的股份 期权全部行权，将发行 1,972,000 股额外本公司普通股，增加本公司股本人民币 1,972,000 元和股本溢价人民币 46,401,160 元(扣除发行费用前)。 0 24.53 元 2 年 11 个月 30,307,622.00

内容: 于本财务报表批准日，本公司在本计划下发行在外的股份期权为 1,972,000 份，约为本公司当日发行在外股份的 0.196%。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算 可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对 最终可行权的权益工具数量的最佳估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明 无 无 51,402,808.00 555,903.00

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额 以现金结算的股份支付而确认的费用总额 以现金结算的股份支付的说明 无 0.00 0.00

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 以股份支付换取的其他服务总额 60,268,489.00 0.00

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 于2013年2月25日，本公司第二届董事会召开第十五次会议，批准2012年度利润分配预案：以2012年末公司总股本 1,005,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金7.5元(含税)，本次利润分配共计753,750,000元。本次利润分配预案须 经2012年年度股东大会审议通过后执行。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 其他 4,386,120,168. 00 组合小计 4,386,120,168. 00 合计 应收账款种类的说明 本公司的应收账款主要包括对子公司和加盟商的产品销售而产生的应收货款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 4,386,120,168. 00 100% 3,116,831.00 100% 5,135,355,370. 00 5,135,355,370. 00 5,135,355,370. 00 -100% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 127

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 163,930,176.00 27% 138,415,074.00 26% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 130

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 美邦销售 成本法 成都美邦 成本法 沈阳美邦 成本法

内容: 昆明美邦 成本法 哈尔滨美 邦

内容: 合肥美邦 成本法 杭州美特 斯

内容: 上海霓尚 成本法 郑州米安 斯迪

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 136 本期发生额 -10,925,231.00 上期发生额 -8,904,998.00

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 上海无和有投资有限公司 合计 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 长安基金 合计 投资收益的说明 本期发生额 -10,925,231.00 -10,925,231.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 0.00 经营亏损 0.00 --

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 17% 0.65 0.65 加权平均净资产收益率 （%） 21% 基本每股收益 0.85 每股收益 稀释每股收益 0.85

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: (1). (2). (3). (4). (5). (6). (7). (8). (9). (10). (11). (12). 货币资金余额较年初下降42%，主要是由于本年度公司经营性净现金流较为充裕，积极偿付短期借款所致。 应收账款余额较年初下降60%，主要是由于加盟商整体零售形势好于当季提货，其库存有所下降，现金流持 续增加，及时支付了提货款。 预付账款余额较年初下降39%， 主要是由于本年度公司继续加强对采购规模的合理控制，支付的预付货款有 所下降所致。 存货余额较年初下降22%，主要是由于公司继续采取积极策略消化库存货品，同时继续适度控制生产采购规 模，从而降低了存货水平。 长期股权投资余额较年初增加92%，主要是由于本期内向联营企业长安基金管理有限公司增资所致。 固定资产余额较年初增加8%，主要是由于部分在建工程完工并投入使用，在本年度转为固定资产，另有去 年所购店铺在本年度相关手续已完备后转入固定资产所致。 在建工程余额较年初下降83%， 主要原因为六灶工业园区部分新增项目建设完工并投入使用，在本年度转为 固定资产。 其他非流动资产较年初下降87%， 主要是由于上期记入本项目的预付购房款在本期相关手续已完备后转入固 定资产所致。 短期借款余额较年初下降66%，主要是由于本年度经营性现金流充裕，偿还较多短期借款所致。 应付票据较年初增加182%，主要是由于本期内开具的银行承兑汇票增加所致。 预收账款余额较年初增加160%，主要是由于加盟商为应对元旦及春节销售高峰，预付货款进行备货所致。 应交税费余额较年初增加30%，主要是由于公司本年度加大新品的生产入库控制力度，进项税金有所减少， 因而应交增值税款有所增加； 另外， 所得税税率恢复至法定税率25%， 比上一年度优惠税率上升一个百分点， 计提的所得税增加。 长期借款余额为零较年初下降100%，主要由于本期内归还了到期的长期借款所致。 应付债券余额较年初下降22%，主要是由于本年度归还了去年发行的10亿元短期融资券，同时新发行8亿元 短期融资券所致。 营业收入较去年下降4%，营业成本较去年下降5%，主要是由于受宏观经济环境的影响，消费者需求有所下 降，同时由于春节较去年偏晚，部分加盟商2013年春装提货相应延后。 138

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告 销售费用较去年增长20%，主要是由于本年度店铺人员薪资及店铺租金较去年增长所致。 管理费用较去年下降22%，主要是由于本年度管理费用控制措施有效。 财务费用较去年下降19%，主要是由于本年度经营性净现金流较为充裕，公司积极偿付短期借款及到期的长 期借款，因而利息支出有所下降。 资产减值损失较去年增加106%，主要是由于公司根据存货跌价准备计提原则，加大了对往年货品的减值准 备计提力度。 投资收益较去年下降30%，主要是公司联营企业长安基金管理有限公司2012年度的经营亏损上升。 营业外收入较去年增加43%，主要是本年度地方政府财政补贴增加所致。 营业外支出较去年下降36%，主要是由于本年度公司直营店铺关店损失减少所致。 所得税费用较去年下降31%， 主要是由于本年度利润总额下降所致。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2012年年度报告文本原件。

内容: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 董事长：周成建 2013年2月28日