内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: 兖州煤业股份有限公司 二○一二年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 《兖州煤业股份有限公司二○一二年年度报告》 已经公司第五届董事 会第十二次会议审议通过，会议应出席董事 11 人，实出席董事 11 人。 公司第五届董事会第十二次会议审议通过的 2012 年度利润分配预案 为：派发现金股利人民币 17.706 亿元（含税），即每股人民币 0.36 元（含税）。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 公司董事长李位民先生、财务总监吴玉祥先生和财务副总监、财务 部部长赵青春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完 整。 本年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者 的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 目

内容: 录

内容: 释义及重大风险提示…………………………………………… 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 附 录 集团简介和基本信息……………………………… 业绩概览…………………………………………… 董事长报告书……………………………………… 董事会报告………………………………………… 重要事项…………………………………………… 股份变动及股东情况……………………………… 董事、监事、高级管理人员和员工情况………… 公司治理…………………………………………… 内部控制…………………………………………… 审计报告…………………………………………… 财务报告…………………………………………… 备查文件目录……………………………………… ………………………………………………………

内容: 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 于本年报内，除非文义另有所指，以下词语具有下列涵义： “兖州煤业”、“公司”、 “本公司” 指 兖州煤业股份有限公司， 1997 年依据中国 于 法律成立的股份有限公司，其 H 股、美国存 托股份及 A 股分别在香港联合交易所、纽约 证券交易所及上海证券交易所上市； 本公司及其附属公司； 兖矿集团有限公司， 1996 年依据中国法律 于 改制设立的有限责任公司，为本公司的控股 股东， 于本报告期末持有本公司 52.86%股权； 兖州煤业榆林能化有限公司， 2004 年依据 于 中国法律成立的有限责任公司，主要负责本 公司于陕西省 60 万吨甲醇项目的生产运营， 是本公司的全资子公司； 兖煤菏泽能化有限公司， 2004 年依据中国 于 法律成立的有限责任公司，主要负责本公司 于山东省菏泽市巨野煤田煤炭资源开发业 务，是本公司的控股子公司，本公司持有其 98.33%股权； 兖州煤业山西能化有限公司， 2002 年依据 于 中国法律成立的有限责任公司，主要负责本 公司于山西省投资项目的管理，是本公司的 全资子公司； 山西和顺天池能源有限责任公司， 1999 年 于 依据中国法律成立的有限责任公司，主要负 责天池煤矿的生产运营，是山西能化的控股 子公司，山西能化持有其 81.31%股权； 山西天浩化工股份有限公司， 2002 年依据 于 中国法律成立的股份有限公司，主要负责本 公司于山西省 10 万吨甲醇项目的生产运营， 是山西能化的控股子公司，山西能化持有其

内容: “集团”、“本集团”

内容: 指

内容: “兖矿集团”、“控股股东” 指

内容: “榆林能化”

内容: “菏泽能化”

内容: “山西能化”

内容: “天池能源”

内容: “天浩化工”

内容: “华聚能源”

内容: 山东华聚能源股份有限公司， 2002 年依据 于 中国法律成立的股份有限公司，主要从事利 用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力 发电及供热业务，是本公司的控股子公司， 本公司持有其 95.14%股权； 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司， 2009 年 于 依据中国法律成立的有限责任公司，主要负 责本公司在内蒙古自治区的煤炭资源开发与 煤化工项目开发业务，是本公司的全资子公 司； 内蒙古昊盛煤业有限公司， 2010 年依据中 于 国法律成立的有限责任公司，主要负责本公 司于内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿 项目开发工作，是本公司的控股子公司，本 公司持有其 74.82%股权； 兖州煤业澳大利亚有限公司， 2004 年依据 于 澳大利亚法律成立的有限公司，其股份在澳 大利亚证券交易所上市，是本公司的控股子 公司，本公司持有其约 78%股权； 澳思达煤矿有限公司， 2004 年依据澳大利 于 亚法律成立的有限公司， 主要从事煤炭生产、 加工、洗选、营销等经营活动，是兖煤澳洲 的全资子公司； 兖煤资源有限公司(原菲利克斯资源有限公 司)，是依据澳大利亚法律成立的有限公司， 主要从事煤炭开采、营销和勘探，是兖煤澳 洲的全资附属公司； 格罗斯特煤炭有限公司，是依据澳大利亚法 律成立的有限公司， 2012 年 6 月与兖煤澳 于 洲完成合并交易，成为兖煤澳洲的全资子公 司； 兖煤国际(控股)有限公司， 2011 年依据香 于 港法律成立的有限公司，是本公司的全资子 公司；

内容: “鄂尔多斯能化”

内容: “昊盛公司”

内容: “兖煤澳洲”

内容: “澳思达公司”

内容: “兖煤资源”

内容: “格罗斯特”

内容: “兖煤国际”

内容: “铁路资产”

内容: 本公司位于山东省济宁市的煤炭运输专用铁 路资产； 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境 外上市外资股，在香港联合交易所上市； 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内 资股，在上海证券交易所上市； 本公司在美国纽约证券交易所发行上市的美 国存托股份,每份美国存托股份代表 10 股 H 股； 中华人民共和国； 中国财政部颁发的企业会计准则(2006)及有 关讲解； 中国证券监督管理委员会； 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 香港联合交易所有限公司； 上海证券交易所； 本公司章程； 本公司股东； 本公司董事； 本公司董事会； 本公司监事； 人民币元，除非文义另有所指。

内容: “H 股”

内容: “A 股”

内容: “美国存托股份”

内容: “中国” “中国会计准则”

内容: 指 指

内容: “中国证监会” “香港上市规则” “香港联交所” “上交所” “章程” “股东” “董事” “董事会” “监事” “元” 二、重大风险提示

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 公司已在本年报中披露了本集团面临的主要风险、影响及对策， 详情请见本年报 “第四章 董事会报告”中的相关内容，敬请投资者予以关注。

内容: 第一章

内容: 一、集团简介

内容: 集团简介和基本信息

内容: 本集团总部位于中国山东省境内，在中国的山东省、陕西省、山西省和内蒙古自 治区以及澳大利亚拥有煤炭资源和煤炭深加工项目，并在加拿大拥有钾矿资源， 是以煤炭、煤化工、电力和钾矿为一体的国际化矿业集团。 兖州煤业是中国唯一一家拥有境内外四地上市平台的煤炭企业。截至本报告期 末，总股本为 49.184 亿股。 2012 年，本集团销售商品煤 9,499 万吨，销售甲醇 57 万吨。按中国会计准则计 算，实现归属于母公司股东净利润 55.158 亿元，盈利能力具行业领先水平。 主营业务 ? 煤炭开采、洗选加工、销售，主要生产半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤和动力 煤，客户主要分布在中国的华东、华南和华北等地区以及日本、韩国和澳大 利亚等国家 ? ? 煤化工，目前主要是甲醇的生产与销售 电力

内容: 股票发行 1998 年公司股票在纽约、 香港和上海三地上市， 首次发行 8.5 亿股 H 股[包括 276 万股美国存托股份 （首次发行时每股美国存托股份代表 50 股 H 股） ]和 0.8 亿股 A股 2001 年公司增发 1 亿股 A 股和 1.7 亿股 H 股 2004 年公司增发 2.04 亿股 H 股 债券发行 2012 年发行 10 亿美元公司债券和 50 亿元人民币公司债券

内容: 资产收购及设立子公司 1998 年收购济宁二号煤矿 2001 年收购济宁三号煤矿 2002 年收购铁路资产 2004 年设立榆林能化 设立兖煤澳洲 收购澳思达煤矿 2005 年收购菏泽能化 2006 年收购山西能化 2009 年收购华聚能源 设立鄂尔多斯能化 收购兖煤资源 2010 年收购昊盛公司 2011 年收购安源煤矿 收购转龙湾井田采矿权 设立兖煤国际 收购澳大利亚新泰克控股公司与新泰克Ⅱ控股公司 收购加拿大钾矿资源探矿权 收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 收购澳大利亚西农普力马煤矿有限公司

内容: 2012 年兖煤澳洲与格罗斯特成功合并上市 设立山东煤炭交易中心有限公司 2012 年主要荣誉 荣获上海证券交易所公司治理专项奖—“2012 年度信息披露奖” 荣获《大公报》 “中国证券‘金紫荆’奖—最具投资价值上市公司” 荣获《中国证券报》 “2011 年度中国上市公司金牛百强奖” 荣获《证券时报》 “2011 中国主板上市公司价值百强” 荣获《理财周报》 “2012 中国主板上市公司最佳董事会”“2012 中国上市公司创 、 造价值最快董事会” 荣获《董事会》杂志“2012 中国上市公司董事会金圆桌奖—优秀董事会奖” 荣获亚洲质量组织“亚洲质量卓越奖”

内容: 附图：集团生产经营结构图

内容: 南屯煤矿 兴隆庄煤矿 公 司 直 属 煤 矿 及 经 营 分 支 机 构 鲍店煤矿 东滩煤矿 济宁二号煤矿 济宁三号煤矿 北宿煤矿 杨村煤矿 铁路运输处 镇江分公司 物资供应中心 综机管理中心 济东物业服务中心

内容: 兖州煤业山西能化有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司 兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司

内容: 山西和顺天池能源有限责任公司 60万吨甲醇项目

内容: 天池煤矿

内容: 安源煤矿 全 资 子 公 司 内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 60万吨甲醇项目(在建) 技术 营盘壕煤矿（在建） 转龙湾煤矿（在建） 兖煤国际贸易有限公司 兖煤国际技术开发有限公司 技术 兖煤国际资源开发有限公司 兖煤国际（控股）有限公司 兖煤卢森堡资源控股有限公司 兖煤能源有限公司 普力马（控股）有限公司

内容: 兖煤加拿大资源有限公司

内容: 文玉煤矿

内容: 坎贝唐斯煤矿 普力马煤矿

内容: 赵楼煤矿 兖煤菏泽能化有限公司 万福煤矿（在建） 山东华聚能源股份有限公司 控 股 子 公 司 内蒙古昊盛煤业有限公司 山东兖煤航运有限公司 青岛保税区中兖贸易有限公司 山东煤炭交易中心有限公司

内容: 澳思达煤矿有限公司

内容: 澳思达煤矿 石拉乌素煤矿（在建） 雅若碧煤矿 艾诗顿煤矿 莫拉本煤矿

内容: 格罗斯特盆地

内容: 兖州煤业澳大利亚有限公司

内容: 格罗斯特煤炭有限公司

内容: 中山煤矿 唐纳森煤矿

内容: 二、集团基本信息 （一）法定中文名称：兖州煤业股份有限公司 中文名称缩写：兖州煤业 法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited （二）法定代表人：李位民 （三）香港联交所授权代表：吴玉祥、张宝才 董事会秘书/公司秘书：张宝才 联系地址：中国山东省邹城市凫山南路 298 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话： （86 537）538 2319 传真： （86 537）538 3311 电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn 上交所证券事务代表：黄霄龙 联系地址：中国山东省邹城市凫山南路 298 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话： （86 537）539 3679 传真： （86 537）538 3311 电子信箱：hxl2003@sohu.com （四）注册地址：中国山东省邹城市凫山南路 298 号 办公地址：中国山东省邹城市凫山南路 298 号 邮政编码：273500 公司网址：http://www.yanzhoucoal.com.cn 电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn （五）境内信息披露报纸名称： 《中国证券报》《上海证券报》 、 境内年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn 境外年度报告登载网址：http://www.hkexnews.hk http://www.sec.gov 年度报告备置地点：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 （六）股票上市交易所、股票简称和股票代码 A 股—上市地点：上交所 股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 H 股—上市地点：香港联交所 股票代码：1171 ADR—上市地点：纽约证券交易所 股票代码：YZC （七）公司首次注册情况详见 1998 年年度报告公司简介 公司最新注册登记日期：2011 年 1 月 17 日 公司最新注册登记地点：中国山东省邹城市凫山南路 298 号 企业法人营业执照注册号：370000400001016

内容: 税务登记证号码：济国税字 370883166122374 组织机构代码：16612237-4 （八）会计师事务所（境内） 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师：王重娟、季晟 会计师事务所（境外） 名称：致同（香港）会计师事务所有限公司 办公地址：香港铜锣湾希慎道 10 号新宁大厦 20 层 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 （九）境内法律顾问：北京市金杜律师事务所 办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 40 层 境外法律顾问：贝克·麦坚时律师事务所 办公地址：香港中环夏悫道 10 号和记大厦 14 楼 （十）上海股份过户登记处：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：中国上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36层 香港股份过户登记处：香港证券登记有限公司 联系地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室 美国 ADR 存托银行：The Bank of New York Mellon 联系地址：The Bank of New York Mellon（P.O. Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516） （十一）主要往来银行： 中国工商银行股份有限公司邹城市铁西支行 联系地址：中国山东省邹城市凫山南路 489 号 中国建设银行股份有限公司兖州矿区支行 联系地址：中国山东省邹城市凫山南路 546 号 中国银行股份有限公司邹城支行 联系地址：中国山东省邹城市太平东路 51 号 （十二）香港联系地址： 香港皇后大道中 99 号中环中心 20 楼 2008-12 室 联系人：罗雅婷 电话： （852）2136 6185 传真：(852) 3170 6606

内容: 第二章

内容: 一、业务概况

内容: 单位 1、煤炭业务 原煤产量 商品煤产量 商品煤销量 2、铁路运输业务 货物运量 3、煤化工业务 甲醇产量 甲醇销量 4、电力业务 发电量 售电量 5、热力业务 热力产量 热力销量 万蒸吨 万蒸吨 万千瓦时 万千瓦时 千吨 千吨 千吨 千吨 千吨 千吨

内容: 业绩概览

内容: 增减

内容: 增减幅 （%）

内容: 二、主要财务数据和指标 （一）近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位： 千元 2010 年 调整后 调整前

内容: 项

内容: 2011 年 调整后 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

内容: 营业总收入 归属于母公司股 东的净利润 归属于母公司股 东的扣除非经常 性损益后的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 2012 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 归属于母公司股 东的所有者权益

内容: 调整前

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 流量净额

内容: （二）境内外会计准则差异 归属于母公司股东的净利润 本期数 上期数 按中国会计准则 按国际财务报告准则 差异说明

内容: 单位：千元 归属于母公司股东的净资产 期末数 期初数

内容: 有关差异说明，请参见财务报表补充资料。

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 合并格罗斯特产生的收益（交易成本低 于获得的净资产的公允价值部分） 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 可供出售金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产产生的投资收益 或有期权（CVR）公允价值变动 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 小计 减：所得税影响额 扣除所得税影响的非经常性损益 其中：归属于母公司股东

内容: 注： 1、 本集团于 2012 年增加合并了山东煤炭交易中心有限公司 “山东煤炭交易中心” 财务报表； 2011 （ ） 于 年增加合并了兖煤国际财务报表。 2、对本集团经营成果及资产构成无重大影响的附属公司，如山东兖煤航运有限公司（ “兖煤航运”、 ） 山东煤炭交易中心等，本报告不再对其单独列示分析。

内容: 第三章

内容: 董事长报告书

内容: 2012 年，受全球经济持续疲软、中国经济增速放缓影响，煤炭供需形势发生逆 转，煤炭价格快速下滑，给本集团带来较大的经营压力。面对复杂严峻的经济形 势和市场剧烈变化，本集团主动应对，通过动态调整经营策略、提升运营管控能 力、严控成本费用增长等措施，整体保持了稳健发展态势。 报告期内， 完成原煤产量 6,866 万吨， 同比增长 19.1%； 商品煤产量 6,278 万吨， 同比增长 18.8%；销售煤炭 9,499 万吨，同比增长 43.5%。生产甲醇 57 万吨，同 比增长 7.5%；销售甲醇 57 万吨，同比增长 8.5%；实现营业收入 596.735 亿元， 同比增长 19.8%； 实现归属于母公司股东的净利润 55.158 亿元， 同比下降 35.3%。 优化生产组织，努力挖掘生产潜能，煤炭产量实现较快增长。省内矿井克服压煤 村庄搬迁难度大、 生产接续紧张、 现场条件困难等不利因素， 完成原煤产量 3,784 万吨，发挥了稳产稳效作用。省外矿井通过以销定产实现原煤产量 822 万吨，境 外矿井通过产能整合实现原煤产量 2260 万吨，省外和境外矿井产量合计占比达 到公司总产量的 44.9%，为公司产量快速提高发挥了重要作用，标志着公司发展 三地经营格局已经形成。 积极应对市场变化，灵活实施营销创效策略，煤炭销量实现逆势增长。坚持“淡 季保销量、旺季增效益”和“让利不让市场、调价不赊销”创效策略，把握市场 走势，灵活调整产品结构和销售价格，实现市场回升领涨上调、市场下滑滞后回 调，确保了公司经济效益最大化。控股设立山东煤炭交易中心、山东兖煤日照港 储配煤公司，构建了公司煤炭交易和储配煤销售新平台。 加强运营管控，强化成本和资金管理，营运能力不断提升。坚持把内涵挖潜、降 本提效作为应对危机的有力举措。通过优化投资、成本结构，严控预算、单耗和 费用，有效控制了成本费用的上涨。加强资金预算管理，严格资金筹集、计划和 使用过程管控， 资金使用效率进一步提高。 优化负债结构， 通过以长债置换短债、 低息置换高息的方式，降低有息负债率和财务费用。公司债务维持在合理、可控 水平。 加大资本运作和战略资源开发力度，企业可持续发展能力不断增强。兖煤澳洲与

内容: 格罗斯特煤炭公司实现合并上市，成为澳大利亚最大的独立煤炭上市公司，兖州 煤业成为中国首家拥有四地上市平台的煤炭公司；收购北宿煤矿、杨村煤矿整体 资产；公司煤炭资源储备和产能进一步增加。内蒙古鄂尔多斯转龙湾煤矿、石拉 乌素煤矿、营盘壕煤矿开工建设前期准备工作加快推进，60 万吨甲醇项目全面 转入设备安装阶段。 加拿大钾矿项目前期勘探揭露的钾矿资源赋存条件和品位优 良，显示出良好的开发前景。低成本发行 10 亿美元和 50 亿元人民币公司债，为 公司在境内外运营发展提供了资金支持。 积极履行社会责任，公司发展环境和谐稳定。加强安全管理，公司连续六年原煤 生产百万吨死亡率为零，保持国内领先、国际先进水平。注重生态文明，大力发 展低碳经济，加强资源节约和环境保护。加大技术研发投入，科技创新能力不断 提高。关心职工生活，维护职工合法权益。努力回报社会，促进了区域经济快速 发展、社会和谐稳定和公司员工全面发展。 公司董事会建议：按一贯坚持的派息政策向股东派发 2012 年度现金股利人民币 17.706 亿元（含税） ，即每股人民币 0.36 元（含税） 。 2013 年，世界经济复苏乏力，国内经济环境复杂，预计国内外煤炭市场供需关 系将保持总体宽松，煤炭价格将平缓波动。中国政府加强和改善宏观调控，积极 扩大国内需求，加大经济结构战略性调整力度，积极稳妥推进城镇化等，对煤炭 相关行业的拉动作用将会逐渐显现。 煤炭产业集中度不断提高和煤炭价格全面市 场化，将有利于规范市场行为，促进行业可持续、健康发展。 公司董事会确定 2013 年经营目标是： 煤炭销售计划 8985 万吨， 其中： 公司 3480 万吨，山西能化 120 万吨，菏泽能化 260 万吨，鄂尔多斯能化 600 万吨，兖煤澳 洲 1496 万吨，兖煤国际 529 万吨，贸易煤量 2500 万吨。甲醇销售计划 55 万吨。 为实现上述经营目标，本集团 2013 年将重点做好以下工作： 优化调整发展规划，实现发展方式转型升级。根据形势变化和国家产业政策，对 公司发展模式和发展目标作出适应性调整。统筹优化内涵挖潜与外延扩张、产业 运作与资本运营、发展速度与发展质量的关系，更加注重速度、质量和效益相统 一，逐步实现发展模式由规模扩张型向质量效益型转变。力争在“十二五”末， 把兖州煤业建成资产规模过千亿、煤炭生产经营总量过亿吨、营业收入过千亿的

内容: “三亿”跨国企业集团。 深入推进管理创新，通过强化管理挖潜力、增效益。树立“管理创造价值”理念， 不断提升管理水平，实现企业高质高效发展。加强财务管理，构建国际国内一体 化财务管理体系， 实现资金集中管理、 统一筹集， 压缩管理费用， 降低财务成本， 防范财务风险。加强资金预算管理，大力压缩非生产性和低效益性投入。深入实 施挖潜增效、降本提效，大力压缩各类费用支出，实现成本有效控制。2013 年， 力争吨煤销售成本保持 2012 年度水平。增强资金筹集保障能力，建立资金预警 机制，确保资金链安全。完善现金池管理模式，实现发展资金实时归集和优化配 置。 实施“存量、增量、减量”发展举措，提升公司发展质量。优化资源要素配置， 实现存量挖效益、增量增效益、减量减亏损。优化煤炭生产组织，做到省内矿井 稳产挖潜、提质提效，省外矿井以销促产、量效并举，境外矿井释放有效产能、 适度压缩低效产能。加强项目管理，适度压缩资本性支出。按照“有进有退、有 保有压、有急有缓、有序推进”的原则，重点保障经济效益前景好、投资见效快 的项目， 控制短期内难以见效项目的资金投入，实现资源优势向规模优势和效益 优势转化。加快处置低效无效资产，集中优势资源要素发展优势产业和产品。 完善营销体系，提升产品创效能力。构建国际化营销体系，实现区域产品互补、 境内外资源优先向高价位市场集中。与国际一流企业合资合作建立战略联盟，提 升产品营销控制能力和全球资源配置能力。发挥多元煤种优势，提升品种优化能 力。省内矿井持续加大高附加值精煤和块煤销售；省外矿井细分煤炭品种销售； 境外矿井实施煤种优化配比销售。利用国内营销资源优势，巩固提升现有市场， 开拓兖煤澳洲煤炭产品国内销售市场。 加强境外资产运营管控， 实现境内境外同步有序发展。完善境外公司法人治理结 构， 健全内控体系和经营管理体系， 确保境外资产保值增值。 加快兖煤澳洲人员、 资产和运力等资源优化整合，尽快发挥最大协同效应。加强财务管控，压缩可控 费用。推广示范矿井精益成本管理模式，全面做好降本控费和增盈增效。探索制 定低效矿井关停方案，确保实现减损提效。做好莫拉本煤矿扩产、艾诗顿东南露 天项目开发工作，提升后续发展潜能。积极拓展低成本资金筹集渠道，有效降低 高负债风险。认真研判国际汇率市场走势，综合运用套期保值、外汇期货等手段 规避汇兑损益风险。审慎研究兖煤澳洲股权减持和 CVR 处置方式。

内容: 加强运营风险管控，提高公司运行质量。加强安全生产管理，强化安全制度落实 和基层基础建设， 为公司创业发展提供首要保障。 完善公司治理制度和运行机制， 规避上市运行风险。 持续完善内部控制业务流程和制度，健全境内外子公司风险 管理体系。强化运营发展风险防范，重点做好战略、投资、市场、财务和法律风 险的控制规避。 面对复杂严峻的经济形势， 本集团将全面加强各项管理工作，采取更加有力的举 措应对挑战， 力争在困难形势下实现公司稳健向上发展，为股东创造良好的价值 回报。

内容: 承董事会命 董事长 李位民 中国，邹城，2013年3月22日

内容: 第四章

内容: 一、管理层讨论与分析 (一)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业情况

内容: 董事会报告

内容: 营业收 营业收入 （千元） 营业成本 （千元） 毛利率 （%） 入比上 年增减 (%)

内容: 1、煤炭业务

内容: 营业成 本比上 年增减 (%)

内容: 60.74 减少 17.97 个百分点 减少 5.48 个百分点 增加 6.68 个百分点 增加 8.78 个百分点 增加 4.36 个百分点

内容: 毛利率比 上年增减

内容: 2、铁路运输业务

内容: 3、煤化工业务

内容: 4、电力业务

内容: 5、热力业务

内容: 2、各业务分部经营情况 （1）煤炭业务 ①煤炭产量 2012 年本集团生产原煤 6,866 万吨，同比增加 1,102 万吨或 19.1%；生产商品煤 6,278 万吨，同比增加 991 万吨或 18.8%。煤炭产量的增加主要是由于：①鄂尔 多斯能化煤炭产量因 2011 年 7 月收购文玉煤矿而增加；②澳大利亚煤炭产量因 2011 年 8 月和 2011 年 12 月收购坎贝唐斯煤矿和普力马煤矿，以及 2012 年 7 月 合并格罗斯特而增加。

内容: 2012 年本集团煤炭产量如下表：

内容: 2012 年 （千吨） 一、原煤产量 1、公司 2、山西能化 3、菏泽能化 4、鄂尔多斯能化 5、兖煤澳洲 6、兖煤国际 7、同一控制下企业收 购追溯调整增加 二、商品煤产量 1、公司 2、山西能化 3、菏泽能化 4、鄂尔多斯能化 5、兖煤澳洲 6、兖煤国际 7、同一控制下企业收 购追溯调整增加 68,664 34,291 2011 年 （千吨） 57,646 33,993 1,243 3,000 4,382 13,058 — 1,970 52,870 33,845 1,226 1,885 4,382 9,573 — 1,959 增减 （千吨） 11,018 298 增减幅 （%） 19.11 0.88

内容: 注： 根据兖煤澳洲与格罗斯特合并交易安排， 兖煤澳洲于 2012 年 6 月 22 日将持有的新泰克 资源公司、普力马煤矿公司等权益，剥离给本公司的全资子公司—兖煤国际。

内容: ②煤炭价格与销售 受全球经济持续低迷影响，2012 年国内外煤炭需求不振，本集团煤炭销售平均 价格同比下降。 2012 年本集团销售煤炭 9,499 万吨，同比增加 2,878 万吨或 43.5%，其中对内销 售煤炭 117 万吨，对外销售煤炭 9,382 万吨。煤炭销量增加主要是由于：①外购 煤销量同比增加 1,911 万吨； ②澳大利亚煤炭销量同比增加 726 万吨；③鄂尔多 斯能化煤炭销量同比增加 246 万吨。 2012 年本集团实现煤炭业务销售收入 569.323 亿元，同比增加 102.551 亿元或 22.0%，其中对内销售煤炭实现的销售收入为 2.330 亿元，对外销售煤炭实现的 销售收入为 566.993 亿元。

内容: 2012 年本集团煤炭销售情况如下表：

内容: 影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

内容: 本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国和澳大利亚等市场。 2012 年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

内容: 2012 年 销量 （千吨） 一、中国 华东地区 华南地区 华北地区 其他地区 二、日本 三、韩国 四、澳大利亚 五、其他 六、本集团总计 78,701 68,340

内容: 本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金和化工等行业。 2012 年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

内容: 2012 年 销量 （千吨） 一、电力 二、冶金 三、化工 四、其他 五、本集团总计

内容: 2011 年 销量 （千吨）

内容: 销售收入 （千元）

内容: ③煤炭销售成本 2012 年本集团煤炭业务销售成本为 425.226 亿元，同比增加 160.677 亿元或 60.7%。主要是由于：⑴外购煤销量增加使销售成本增加 119.740 亿元；⑵兖煤 澳洲销量增加使销售成本增加 19.988 亿元。 按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

内容: 山西能化 菏泽能化 鄂尔多斯能 化 兖煤澳洲 兖煤国际 外 购 煤

内容: 2012 年公司煤炭业务销售成本为 109.448 亿元， 同比增加 12.845 亿元或 13.3%； 吨煤销售成本为 322.45 元，同比增加 32.14 元或 11.1%。主要是由于：⑴员工 工资增加影响吨煤销售成本增加 18.55 元；⑵物价上涨使材料费增加，影响吨煤 销售成本增加 2.43 元；⑶自 2012 年 1 月 1 日起，本部各矿采矿权摊销增加，影 响吨煤销售成本增加 1.59 元；⑷安全生产费用计提标准上调使吨煤销售成本增 加 6.48 元。 2012 年鄂尔多斯能化、兖煤澳洲的煤炭业务销售成本同比大幅增加，均由于销 量增加而导致。 （2）铁路运输业务 2012 年公司铁路资产完成货物运量 1,752 万吨，同比减少 57 万吨或 3.2%。实现 铁路运输业务收入 （按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运 量实现的收入）4.641 亿元，同比减少 12,784 千元或 2.7%。铁路运输业务成本 为 3.519 亿元，同比增加 16,431 千元或 4.9%。

内容: （3）煤化工业务 2012 年本集团甲醇业务经营情况如下：

内容: 注：因原料供应短缺，山西能化甲醇项目已于 2012 年 4 月停产。

内容: （4）电力业务 2012 年本集团电力业务经营情况如下：

内容: （5）热力业务 2012年华聚能源生产热力144万蒸吨， 销售热力23万蒸吨， 实现销售收入39,918 千元，销售成本为 25,130 千元。

内容: 3、主营业务分地区情况

内容: 营业收入(千元) 营业收入比上年增减（％）

内容: 国内 国外 合计

内容: 报告期内，本集团主营业务国内营业收入同比增长 24.1%，主要是由于外购煤销 售收入同比增加所致。 (二)主营业务分析 1、合并利润表及合并现金流量表相关科目变动分析 本期数 （千元） 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额

内容: 上年同期数 （千元）

内容: 变动比例（%） 19.83

内容: 研发支出 （1）收入 ①业务收入变化的因素分析

内容: 2012 年本集团营业收入 596.735 亿元，同比增加了 98.744 亿元或 19.8%，主要 是由于：自产煤销量增加使营业收入增加 64.735 亿元；自产煤价格下降使营业 收入减少 74.955 亿元；外购煤销售收入增加 119.733 亿元。 ②订单分析 不适用。 ③新产品及新业务的影响分析 不适用。 ④主要销售客户的情况 2012 年度本集团向五大客户的销售收入及其占本集团营业收入的比例情况如下 表： 序 号 1 2 3 4 5

内容: 客户名称 华电国际电力股份有限公司 永城煤电控股集团上海有限公司 来宝矿产资源有限公司 临沂烨华焦化有限公司 宝山钢铁股份有限公司 合计

内容: 就董事所知,本公司任何董事、董事的联系人或持有公司股本 5%以上的股东在五 大客户未拥有权益。 （2）成本 ①成本分析 2012 年本集团营业成本 452.984 亿元，同比增加了 154.797 亿元或 51.9%，主要 是由于煤炭销量增加。 因煤炭业务销售成本占本集团营业成本总额的 95%以上，故下表仅分析了本集团

内容: 本期占 总成本

内容: 上年同 期金额

内容: 除外购煤业务外，2012 年度本集团向五大供货商的采购金额及其占本集团总采 购额的比例情况如下表： 序号 1 2 3 4 5 供应商名称

内容: 兖矿集团及其附属公司 榆林市榆神煤炭榆树湾煤矿有限公司 东方锅炉（集团）股份有限公司 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 宁夏天地奔牛实业集团公司

内容: 采购金额（千元） 占总采购额的比例（%）

内容: 合计

内容: 兖矿集团于本报告期末持有本公司 52.86%股权。 除本年报 “第七章 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况” 所披露的本公司董事在兖矿集团兼职的情况外，就董 事所知,本公司任何董事、董事的联系人或持有公司股本 5%以上的股东在五大供

内容: 应商未拥有权益。 （3）费用及其他 报告期内本集团销售费用为 32.448 亿元，同比增加 8.057 亿元或 33.0%，主要 是由于煤炭销量增加。 报告期内本集团财务费用为 4.596 亿元，同比增加 2.023 亿元或 78.6%，主要是 由于本报告期发行 10 亿美元公司债券和 50 亿元人民币公司债券， 以及银行借款 增加。 报告期内本集团资产减值损失为 8.112 亿元，同比增加 5.294 亿元或 187.9%， 主要是由于报告期内兖煤国际计提资产减值准备 6.618 亿元。 报告期内本集团营业外收入为 14.147 亿元，同比增加 13.231 亿元或 1,444.1%， 主要是由于收购格罗斯特产生 12.943 亿元收益。 报告期内本集团所得税费用为-23,116 千元，上年同期为 34.569 亿元，主要是 由于： ①因矿产资源租赁税影响，使兖煤澳洲所得税费用同比减少 10.852 亿元； ②应纳所得税额同比减少，影响所得税费用同比减少 14.739 亿元。 （4）现金流 报告期内本集团经营活动产生的现金流量净额为 81.166 亿元， 同比减少 108.131 亿元或 57.1%，主要是由于：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 90.771 亿元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 199.721 亿元。 报告期内本集团投资活动产生的现金净流出额为 31.183 亿元， 同比减少 229.576 亿元或 88.0%， 主要是由于： ①受限存款变化， 使现金净流出额同比减少 126.452 亿元； ②收购资产和股权投资同比减少， 使现金净流出额同比减少 101.391 亿元。 报告期内本集团筹资活动产生的现金净流出额为 4.635 亿元， 上年同期本集团筹 资活动产生的现金净流入额为 89.553 亿元。主要是由于：①取得借款减少，使 现金流入额同比减少 44.308 亿元；②发行债券产生现金流入额 111.849 亿元； ③偿还债务增加，使现金流出额同比增加 161.739 亿元。 资金来源和运用

内容: 2012 年本集团的资金来源主要是营业现金收入、发行公司债券及银行贷款。资 金的主要用途是用于经营业务支出，购置固定资产、在建工程和工程物资，支付 股东股息，支付收购资产和股权价款等。 2012 年本集团用于购置固定资产、在建工程和工程物资的资本性支出为 66.236 亿元，与 2011 年度的 132.277 亿元相比，减少了 66.041 亿元或 49.9%。主要是 由于：①鄂尔多斯能化资本开支同比减少 64.185 亿元；②兖煤国际资本开支同 比减少 12.008 亿元；③菏泽能化资本开支同比增加 3.350 亿元；④兖煤澳洲资 本开支同比增加 6.157 亿元。 （5）研发支出 ①研发支出情况表 本期费用化研发支出(千元) 本期资本化研发支出(千元) 研发支出合计(千元) 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） ②情况说明 本集团以促进产业结构优化升级为宗旨，以主导产业核心技术突破为重点，坚持 “企业主体、内外联合、产业结合、提升创新、突破关键、跨越发展”原则，提 出以“生产自动化、产品高端化、技术自主化、管理信息化、发展低碳化、经营 国际化”为目标的企业创新发展战略，提高自主创新能力，建设创新型企业。 2012 年，本集团投入研发资金 301,586 千元，完成科技项目 140 项，其中 25 项 达到国际先进水平；荣获技术专利 47 项；获省部级科技奖励 30 项。 （6）其他 ①本集团利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用。 ②本集团前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

内容: 有关公司融资详情请见本年报“第六章 股份变动及股东情况”之“二、证券发 行与上市情况”一节。 ③长远业务模式、发展战略和经营计划进展说明 有关本集团长远业务模式、 发展战略和经营计划进展详情请见本年报 “第三章 董 事长报告书”相关内容。 （三）资产、负债情况 1、资产负债情况分析表相关科目变动分析

内容: 本期期末数 占总资 (千元) 产的比 例（%） (千元) 上期期末数 占总资 产的比 例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）

内容: 货币资金 应收账款 存货 长期应收款 长期股权投资 固定资产 在建工程 递延所得税资产 其他非流动资产 短期借款 应付票据 应付账款 应交税费 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 递延所得税负债 其他非流动负债

内容: 报告期末本集团长期应收款为 19.890 亿元，比年初增加 16.889 亿元或 562.8%， 主要是由于：因合并格罗斯特，新增应收中山合营公司借款 16.830 亿元。

内容: 报告期末本集团长期股权投资为 37.504 亿元，比年初增加 20.027 亿元或 114.6%， 主要是由于：①兖煤澳洲对中山矿合营企业的投资净增加 10.671 亿元； ②公司支付参股设立陕西未来能源化工有限公司注资款 8.100 亿元； ③以权益法 核算的华电邹县发电有限公司和兖矿集团财务有限公司报告期内实现盈利， 使长 期股权投资比年初增加 1.297 亿元。 报告期末本集团在建工程为 172.616 亿元，比年初增加 51.794 亿元或 42.9%， 主要是由于：①鄂尔多斯能化在建工程增加 17.610 亿元；②菏泽能化在建工程 增加 3.090 亿元。 报告期末本集团递延所得税资产为 65.590 亿元，比年初增加 45.130 亿元或 220.6%，主要是由于：①本公司及境内子公司已提取而尚未支付的土地塌陷费、 安全费和职工薪酬等增加， 使递延所得税资产增加 1.976 亿元；②兖煤澳洲受矿 产资源租赁税等因素影响，递延所得税资产增加 43.154 亿元。 报告期末本集团其他非流动资产为 13.591 亿元，比年初增加 12.412 亿元或 1,052.5%,主要是由于：因合并格罗斯特，增加应收取中山煤矿期限超过一年的 特别收益权 12.346 亿元。 报告期末本集团短期借款为 43.863 亿元，比年初减少 87.848 亿元或 66.7%，主 要是由于： 公司支付 2011 年 H 股股息， 短期借款增加 10.163 亿元； 公司偿还了： ①用于支付 2010 年度 H 股股息的 8.320 亿元贷款；②用于向兖煤澳洲增资的 62.600 亿元贷款；③其他短期银行贷款 6.765 亿元。 报告期末本集团应付票据为 39.051 亿元，比年初增加 36.643 亿元或 1,521.6%， 主要是由于：新增应付格罗斯特原股东资本返还款 38.366 亿元。 报告期末本集团应付账款为 30.048 亿元，比年初增加 9.506 亿元或 46.3%，主 要是由于应付货款增加。 报告期末本集团应交税费为 8.556 亿元，比年初减少 16.749 亿元或 66.2%，主 要是由于： ①应缴企业所得税减少 12.292 亿元；②应缴增值税减少 4.160 亿元。 报告期末本集团一年内到期的非流动负债为 62.785 亿元，比年初减少 24.877 亿元或 28.4%，主要是由于：①兖煤澳洲将需于报告期内偿还的 9.150 亿美元银 行贷款展期；②公司融资租赁款增加 20.000 亿元；③公司新增需一年内缴纳的

内容: 五座煤矿采矿权价款 3.963 亿元；④公司新增需一年内偿还的长期借款 5.922 亿元。 报告期末本集团长期借款为 218.435 亿元，比年初增加 69.742 亿元或 46.9%， 主要是由于： ①兖煤澳洲将需于报告期内偿还的 9.150 亿美元银行贷款展期；② 公司新增长期借款 15.034 亿元。 本集团新增应付债券 112.378 亿元，主要是报告期内发行 10 亿美元公司债券和 50 亿人民币公司债券。 报告期末本集团长期应付款为 18.356 亿元，比年初增加 18.275 亿元或 22,398.4%，主要是由于：③公司新增需一年期以上缴纳的五座煤矿采矿权价款 15.851 亿元；②兖煤澳洲新增应付长期融资租赁款 2.024 亿元。 报告期末本集团递延所得税负债为 77.471 亿元，比年初增加 38.874 亿元或 100.7%，主要是由于：兖煤澳洲受矿产资源租赁税等因素影响，递延所得税负债 增加 39.864 亿元。 报告期末本集团其他非流动负债为 14.606 亿元，比年初增加 14.537 亿元或 21,163.4%，主要是由于：合并格罗斯特而发行的或有期权，报告期末余额为 14.322 亿元。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 （按中国会计准则编制） ⑴采用公允价值计量的项目 单位：千元 项目名称 金融资产 可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 或有期权（CVR） 金融负债小计 0 0 1,432,188 1,432,188 1,432,188 1,432,188 333,618 333,618 167,893 167,893 -165,725 -165,725 期初余额 期末余额 当期变动

内容: ⑵主要资产计量属性变化 不适用。 3、其他情况说明 （1）资本负债比率 截至 2012 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益为 446.633 亿元，有息负债为 407.637 亿元，资本负债比率为 91.3%。有关银行贷款详情请见按国际财务报告 准则编制的财务报表附注 37 或按中国会计准则编制的财务报表附注六、19、附 注六、27、附注六、28 和附注六、29。 （2）或有负债 有关或有负债详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 61。 （四）核心竞争力分析 2012 年，本集团面对复杂严峻经济形势和剧烈市场变化，通过优化生产组织、 实施灵活营销策略，实现煤炭产量、销量逆势增长，增强了抗风险能力；通过加 大资本运作和战略资源开发力度，实现兖煤澳洲与格罗斯特合并上市，提升本集 团在澳大利亚控制的煤炭资源量 12.730 亿吨，增强了可持续发展能力。兖州煤 业在拥有管理、技术、品牌等优势的同时，作为中国煤炭行业首家拥有四地上市 平台的公司，核心竞争力进一步增强。 （五）投资情况分析 1、报告期内对外股权投资总体分析 2012 年本集团未发生对外股权投资的情况。 （1）报告期末持有其他上市公司股权情况

内容: 证券代码

内容: 证券简称

内容: 最初投资成本 （元）

内容: 占该公司 股权比例 （％） 期末账面值（元） 报告期损益 （元）

内容: 报告期所有者权 益变动（元）

内容: 会计核算 科目

内容: 申能股份的股份来源是：2002 年协议受让社会法人股及获得 2004 年送股、转增 股份。2010 年以自有资金 16,856,776.89 元认购增发股份 2,009,151 股；2011 年获得送股 12,166,526 股。 连云港的股份来源是：在该公司设立时认购发起人股份及获得 2007 年度送股。 （2）报告期末持有非上市金融企业股权情况 单位：亿元

内容: 所持对象名称 兖矿集团财务有限公 司 山东邹城建信村镇银 行 合计 最初投资金额 1.250 0.090 1.34 持有数 占该公司股 量 （股） 权比例（%） — — — / 25 9 期末 账面价值 1.914 0.088 2.002 报告期 损益 0.368 0.002 0.370 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份来源 出资设立 出资设立 /

内容: — 长期股权投资 — 长期股权投资 — /

内容: 持有非上市金融企业股权情况的说明 兖州煤业与兖矿集团、 中诚信托投资有限责任公司，于 2010 年 9 月 13 日共同出 资设立兖矿集团财务有限公司。 该公司注册资本为 5 亿元，其中兖州煤业以现金 出资 1.25 亿元，持股 25%。 兖州煤业与中国建设银行股份有限公司等10家公司于2011年共同出资设立了山 东邹城建信村镇银行。 该公司注册资本为 1 亿元， 其中兖州煤业出资 9,000 千元， 持股 9%。

内容: （3）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内本公司无买卖其他上市公司股份的情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本集团不存在报告期内发生或延续到报告期的委托理财事项。 （2）委托贷款情况

内容: 借款方名称

内容: 委托贷 款金额

内容: 贷款 期限

内容: 贷款 利率

内容: 借款 用途

内容: 是否 展期

内容: 本金是否 收回

内容: 报告期内 利息收益

内容: 兖州煤业榆林能化 有限公司

内容: 5亿

内容: 8年

内容: 甲醇项目 建设

内容: 是

内容: 否

内容: 无

内容: 兖州煤业榆林能化 有限公司 山西和顺天池能源 有限责任公司 山西天浩化工股份 有限公司 兖州煤业榆林能化 有限公司 兖煤菏泽能化有限 公司 兖州煤业榆林能化 有限公司 兖煤菏泽能化有限 公司 兖州煤业榆林能化 有限公司 兖州煤业鄂尔多斯 能化有限公司

内容: 甲醇项目 建设 补充流动 资金 甲醇项目 建设 补充流动 资金 补充流动

内容: 资金 项目建设 开支 补充流动 资金 转龙湾采 矿权价款

内容: 兖煤菏泽能化有限 公司 兖州煤业鄂尔多斯 能化有限公司 兖州煤业鄂尔多斯 能化有限公司 兖州煤业鄂尔多斯 能化有限公司

内容: 赵楼电厂 项目建设 补充流动 资金 收购文玉 煤矿 甲醇项目 建设

内容: 注: 1、公司涉及的委托贷款均经相应法定程序审议批准，借款方均为公司的控股子公司或全资子公司， 不构成关联交易。上述委托贷款的资金来源均为公司自有资金，无抵押物或担保人，无诉讼事项。 2、公司对天浩化工的 1.9 亿元委托贷款已逾期，公司已针对该笔委托贷款计提了全额的资产减值准 备。除此以外，上述委托贷款均未逾期，未涉及资产减值准备的计提。

内容: 公司 2007 年 1 月 22 日召开总经理办公会议， 批准由山西能化向天浩化工提供人 民币 2 亿元委托贷款，详情如下表：

内容: 山西天浩化工股份 有限公司

内容: 注: 1、山西能化涉及的委托贷款已经相应法定程序审议批准，借款方为山西能化的控股子公司，不构成 关联交易。该笔委托贷款资金来源为山西能化自有资金，无抵押物或担保人，无诉讼事项。 2、该笔委托贷款已逾期，山西能化已针对该笔委托贷款计提了全额的资产减值准备。

内容: （3）其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内本公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 2012 年本集团先后发行 10 亿美元公司债券、50 亿元人民币公司债券， 详情请见 本年报“第六章 股份变动及股东情况”之“二、证券发行与上市情况”。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 不适用。 （3）募集资金变更项目情况 不适用。 4、非募集资金项目情况

内容: 本年度投入 金额 累计实际投 入金额

内容: 项目进度 已于 2012 年

内容: 5 月 22 日完 成股权过户 手续 于 2012 年 5

内容: 收购北宿煤 矿和杨村煤 矿整体资产 8.241 亿元

内容: 报告期内，北宿 8.241 亿元 8.241 亿元 煤矿和杨村煤 矿合计生产原 煤 215 万吨

内容: 5、主要子公司、参股公司分析 单位：千元

内容: 青岛保税区中 兖贸易有限公 司

内容: 二、参股公司 华电邹县发电 有限公司 兖矿集团财务 有限公司 陕西未来能源 化工有限公司 电力 电力、热力 3,000,000 900,000 5,964,511 3,607,315 361,446

内容: 6、公司控制的特殊目的主体情况 截至本报告期末，本集团不存在特殊目的主体。 二、资本开支计划 预计 2013 年本集团资本性支出为 120.046 亿元，资金来源主要是本集团的自有 资金、银行贷款和发行公司债。 本集团 2012 年及预计 2013 年资本性支出情况如下表：

内容: 2013 年计划 （亿元） 公司 山西能化 2012 年 （亿元）

内容: 榆林能化 菏泽能化 华聚能源 鄂尔多斯能化 昊盛公司 兖煤澳洲 兖煤国际 合计

内容: 本集团目前拥有较充裕的现金和畅通融资渠道，预计能够满足营运和发展的需 要。 三、本集团面临的主要风险、影响及应对措施 1、产品价格波动风险 受全球经济增速放缓、 煤炭新增产能集中释放、下游需求增速放缓等多重因素的 影响，本集团产品价格存在下行波动的风险较大。因产品价格波动导致 2012 年 本集团煤炭销售平均价格同比下降 105.61 元/吨， 直接影响本集团煤炭业务销售 收入较大下降。面对复杂多变市场走势，本集团始终坚持市场现场“两贴近”、 拓销提效“两并重”，加强市场研判、把握调整节奏、灵活主动应变，较好实现 了危中择机、变中取胜。重点做到了“四个更加突出”：一是在品种结构上，更 加突出效益优先。二是在价格调整上，更加突出择机创效。三是在市场开拓上， 更加突出战略协同。四是在营销组织上，更加突出以销促产。通过科学应对的市 场，使本集团市场研判能力、市场驾驭能力、优化调整能力明显增强，2012 年 本集团产品价格降幅远低于市场平均降幅，有效的保证了本集团业务的顺利开 展，实现了销量逆势增长，市场客户“零欠款”。2013 年面对产品价格波动风 险，本集团将继续采取有效措施管控价格波动风险。 2、安全生产风险 本集团三大业务板块“煤炭开采、煤化工、电力”均属于高危行业，安全生产的 不确定性因素比较复杂， 面临较高的安全生产风险。本集团始终坚持把安全生产 作为应对危机首要保障， 突出集中整治全面预控， 确保了安全管控工作平稳推进。 系统有序推进安全整体工作；深化安全风险评估管理，；加强技术管理，严抓重 大安全隐患排查治理； 持续强化基层基础管理，不断提升安全质量标准化建设水 平；加大安全科技投入，不断提高矿井安全技术保障能力；务实开展煤矿安全生

内容: 产大检查，及时遏制各类安全不良苗头。通过有效的管控措施，本集团实现了安 全生产，原煤生产百万吨死亡率为 0，至 2012 年 12 月 31 日，本集团公司实现 连续安全生产 2377 天。安全生产风险一直是本集团高度重视关注的重大风险， 本集团将一如既往的做好安全生产管理工作。 3、汇率波动风险 本集团面临的汇率波动风险主要是人民币汇率波动风险， 以及美元澳元汇率波动 风险，国际汇率波动幅度加大的风险。随着本集团海外经营业务的不断增加，经 营区域已从国内扩展至澳大利亚和加拿大。目前公司销售客户遍布亚洲、欧洲和 美洲，煤炭境外销售分别以美元、澳元计价，汇率波动所带来的汇兑损益影响和 风险日益加重。本集团加强科学有效的监管力度，建立汇率风险预警机制；科学 研判国际汇率市场走势， 采取汇率套期金融工具锁定远期换汇价格， 积极开展 “海 外代付”业务，一方面加大人民币跨境结算量有效控制汇兑损益，另一方面增加 资金使用效益，有效规避汇率变动风险。2013 年本集团将继续通过科学研判国 际汇率市场走势，综合运用多种金融工具有效控制和防范汇率风险的产生。 4、管控效能风险 随着本集团境内外经营区域和业务范围的不断扩展，子公司资产规模、产量当量 不断增加， 本集团在经营决策、 运作管理和风险控制等方面的管理难度越来越大。 本集团的管控能力将直接影响到经营运行质量， 对本集团经营效益产生较大的影 响。本集团始终高度重视管控效能风险，努力按照合法合规、管控适度、权责清 晰、 运行规范、 灵活高效的原则， 全面提升本集团国际化运营的管控能力和水平， 创新管控模式。 本集团正在加快构建能够适应本集团自身的特点，适应资源配置 能力，符合国际化发展要求的科学规范高效的管控体系。 5、融资债务风险 本集团积极扩张的政策导致债务上涨，近年来因大量举债引起偿债指标变动， 2012 年资产负债率较上一年度有较大提高，本集团的偿债能力有所降低。国家 继续推行稳健的货币政策，融资难度加大，融资成本增加，将会给本集团的筹资 安排带来一定难度，融资债务风险增大。本集团为有效防范融资债务风险，建立 了科学有效的资金筹集评估制度和完善的债务风险预防机制。 一方面对在建项目 进行科学评估， 有保有压， 量力而行。 另一方面对可能出现的债务风险及早预警， 提前应对， 充分发挥现有筹融资方式的资金筹集能力，利用本集团良好的资信等

内容: 有利条件， 最大程度上发挥现有筹融资方式的融资能力，并在此基础上拓宽现有 筹融资渠道。因良好的经营能力和资信水平，2012 年本集团被世界三大评级机 构评为全球第一家投资级别煤炭企业。面对融资债务风险，本集团将制定更加适 合本集团具体情况的风险规避方案，通过合理的筹资结构来降低资金占用额，减 少融资成本，分散风险，确保公司战略发展资金需求。 四、会计政策、会计估计或重大会计差错更正 （一）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 根据财政部、 国家安全生产总局于 2012 年 2 月 14 日联合下发的《关于印发企业 安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）规定，并经公司 2012 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十次会议审议批准，自 2012 年 2 月 1 日起， 本集团位于山东省和内蒙古自治区煤矿的安全生产费用提取标准分别由原来的 每吨 8 元和每吨 10 元，提高到每吨 15 元。 按中国会计准则计算，本次会计估计变更影响本集团 2012 年度成本费用增加约 2.699 亿元，利润总额减少约 2.699 亿元，净利润减少约 2.025 亿元。本次会计 估计变更对本集团按国际财务报告准则计算的盈利无影响。 （二）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用。 五、储备、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会 2008 年 10 月发布的 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》（证监会令第 57 号）规定，经公司 2008 年度股东周年大会审议批准，公司 修订了公司《章程》的现金分红政策。 公司 《章程》 规定的现金分红政策为： 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司每年分配末期股利一次， 由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该 末期股利；经公司董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公 司以现金形式分配的股利， 应占公司有关会计年度扣除法定储备后净利润的约百 分之三十五。

内容: 公司 2012 年 6 月 22 日召开 2011 年度股东周年大会， 批准向股东派发 2011 年度 现金股利人民币 28.035 亿元（含税），即每股人民币 0.57 元（含税）。公司 2011 年度利润分配方案的决策程序、分配现金股利的标准和比例符合公司《章 程》相关规定。截至本报告披露日，2011 年度末期现金股利已发放至公司股东。 公司2012年8月24日召开的第五届董事会第十次会议， 审议通过了修订公司 《章 程》 相关事项并提交公司股东大会审议批准，按照中国证监会及中国证监会山东 监管局有关要求，进一步完善了公司《章程》中与利润分配相关的决策程序和机 制、独立董事履责程序，以及为充分听取中小股东意见、维护中小股东合法权益 所采取的措施等。 （二）2012 年度利润分配预案 （按中国会计准则编制） 单位：千元

内容: 年初未分配利润 加：归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利 26,054,369 5,515,847 402,573 2,803,488 28,364,156 1,770,624

内容: 为回报股东长期以来对公司的支持， 公司董事会建议按一贯坚持的派息政策派发 2012 年度现金股利人民币 17.706 亿元 （含税） 即每股人民币 0.36 元 ， （含税） 。 该等股息分配方案将提交 2012 年度股东周年大会审议，并于股东周年大会批准 后两个月内（若被通过）发放给公司所有股东。 根据公司《章程》规定，现金股利将以人民币计算和宣布。 （三）公司近三年的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

内容: 每 10 股派息数 (元)（含税）

内容: 现金分红的数额 (亿元)（含税）

内容: 分红年度合并报表 中归属于母公司股 东的净利润 （亿元）

内容: 占合并报表中归属于 母公司股东的净利润 的比率(%)

内容: 注：上表中“归属于母公司股东的净利润”是当年度经审计的按中国会计准则计算的数据。 此后，根据有关规定，进行了追溯调整。

内容: （四）储备 有关本年度的储备变动情况及于 2012 年 12 月 31 日之可分配储备情况请见本年 报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 42 和附注 62。 六、履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 详情请参见公司于上交所网站、香港联交所网站和公司网站披露的《2012 年度 社会责任报告》。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保 情况说明 报告期内，本集团积极推进和完善环境、能源管理体系建设，加大环保治理和节 能技术改造投入，不断改进工艺流程，实现节能降耗和污染物的达标排放。矿井 水、烟尘和 SO2 排放达标率均为 100%，固废综合利用率 100%，实现了废物无害 化、资源化处理利用，均达到当地环保的相关要求。 本集团严格执行公司建设项目节能环保管理程序，做好建设项目环境影响评价、 节能评估和“三同时”工程的审查、监督和管理工作，对建设项目可能带来的能 源、资源、环境问题超前预防，达到从源头控制的目的。 此外，本集团建立健全了各级环境应急预案，完善应急设施配备，实施经常性应 急演练， 进一步提升了公司环境污染事件防控和应急处置能力，最大限度的降低 或减少环保事故的发生。 报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方 面的违法、违规行为，没有发生环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政 处罚。

内容: 七、其他披露事项 （一）汇率变动影响 汇率变动对本集团的影响主要体现在： 1、本集团煤炭境外销售分别以美元、澳元计价，对境外煤炭销售收入产生影响； 2、对外币存、贷款的汇兑损益产生影响。 3、对本集团进口设备和配件的成本产生影响。 受汇率变动影响，报告期内本集团产生账面汇兑收益 7.142 亿元。主要是：①兖 煤澳洲拥有的美元贷款， 报告期内取得汇兑收益 4.347 亿元；②兖煤澳洲为管理 预期销售收入的外币风险， 与银行签订了外汇套期保值合约，报告期内取得汇兑 收益 2.406 亿元。有关详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注六、7 和附 注六、43 或按国际财务报告准则编制的财务报表附注 10 和附注 38。 除上述披露外， 本集团并未对其他外汇采取套期保值措施，并未就人民币与外币 之间的汇率加以对冲。 （二）税项 2012 年度， 本公司及所有注册于中国境内的子公司须就应课税利润缴纳 25%的所 得税；兖煤澳洲须就应课税利润缴纳 30%的所得税；兖煤国际须就应课税利润缴 纳 16.5%的所得税。 （三）职工退休金计划 有关职工退休金计划的详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附 注 56。 （四）居所计划 按照 《劳务及服务供应协议》 （相关内容参见本年报 “第五章 重要事项” “四、 之 重大关联交易事项” 一节） 规定， 兖矿集团负责为其雇员及本集团雇员提供宿舍。 本集团及兖矿集团根据员工数目按比例并按协商金额分担有关宿舍的杂项支出。

内容: 该等支出于 2012 年度和 2011 年度分别为 1.372 亿元和 1.400 亿元。 自 2002 年开始，本集团按员工薪金的一定比例额外发放给员工一项居所津贴， 用于员工购买住房。2012 年度本集团发放的员工居所津贴为 5.220 亿元。 有关居所计划详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 57。 （五）捐款 本集团于 2012 年度内的捐款支出为 38,268 千元。

内容: 一、重大事项 （一）诉讼、仲裁及媒体质疑事项

内容: 报告期内，公司没有重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。 （二）购回、出售或赎回公司之上市证券 除本年报“第六章 股份变动及股东情况”之“二、证券发行与上市情况“一节 所述事项外， 报告期内公司或本公司之任何附属公司没有购回、出售或赎回公司 证券事项。 二、股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 三、收购及出售资产、吸收合并事项 （一）收购昊盛公司股权 经总经理办公会审议批准， 公司于 2012 年 5 月 22 日完成收购金诚泰化工持有的 昊盛公司 9.45%股权（交易价款 8.6386 亿元，占本集团按中国会计准则计算的 经审计的 2012 年度利润总额 55.604 亿元的约 15.5%），公司持有昊盛公司股权 比例提高到 74.82%。 （二）兖煤澳洲与格罗斯特合并交易 经公司 2011 年 12 月 22 日、2012 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第六次会议和 第五届董事会第七次会议批准， 公司、兖煤澳洲与澳大利亚上市公司格罗斯特分 别签署《合并提案协议》及《补充协议》。 兖煤澳洲与格罗斯特合并交易于 2012 年 6 月 27 日生效，兖煤澳洲于 2012 年 6 月 28 日取代格罗斯特在澳大利亚证券交易所上市交易。兖州煤业持有兖煤澳洲 约 78%股份，格罗斯特成为兖煤澳洲全资子公司。

内容: 详情请见日期为 2011 年 12 月 22 日的《兖州煤业股份有限公司关于兖州煤业澳 大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司提议合并的公告》 及合并交易后续进展 公告， 该等公告载于上交所网站、 香港联交所网站、 公司网站及/或中国境内 《中 国证券报》、《上海证券报》。 （三）天浩化工资产处置 因原料供应短缺， 天浩化工甲醇项目自 2012 年 4 月停产。天浩化工 2012 年度第 一次临时股东大会批准公开出让甲醇项目资产。 山东中新资产评估有限公司对天 浩化工资产评估价值为 2.68 亿元。目前正在履行产权交易所挂牌交易程序。 四、重大关联交易事项 本集团的关联交易主要是与控股股东（包括其附属公司）之间相互提供材料和服 务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易。 （一）持续性关联交易 公司上市重组时，控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入公司， 控股股东留存业务及资产继续为公司提供产品、材料物资及后勤保障等服务供 应。此外，控股股东附属公司兖矿集团财务有限公司正式运营后，向本集团提供 存款、 贷款及结算服务等金融服务。由于控股股东和公司均位于中国山东省邹城 市，本集团可以从控股股东获得及时、稳定和持续的材料物资、后勤保障、金融 及其他服务，能够降低经营风险、融资成本及融资风险，有利于公司日常生产经 营； 本集团按市场价格向控股股东提供产品及材料物资，可确保公司获得稳定的 销售市场。上述关联交易是必要的和具有持续性的。 公司 2012 年 6 月 22 日召开 2011 年度股东周年大会，审议批准了《材料物资供 应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资 供应及设备租赁协议》、 《电力及热能供应协议》等五项持续性关联交易协议及 其所限定交易在 2012 至 2014 年每年的金额上限。确定交易价格的主要方式有： 国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价 格，则按合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）。供应的费用可一次性或 分期支付。 每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完 毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

内容: 经 2011 年 8 月 19 日召开的公司第五届董事会第三次会议批准， 公司与兖矿集团 财务有限公司签署了《金融服务协议》，约定双方存款、贷款及结算服务等持续 性关联交易以及 2011 至 2012 年的年度上限交易金额； 明确了兖矿集团财务有限 公司向本集团提供金融服务的收费标准， 将等同于或优于国内主要商业银行提供 同类金融服务的收费标准； 规定了双方资金风险控制措施，从制度上保障了资金 的安全性。 1、商品和服务供应持续性关联交易 （本节所列财务数据，均按中国会计准则计算） 2012 年本集团向控股股东销售商品、 提供服务收取的费用总金额为 38.033 亿元； 控股股东向本集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为 34.762 亿元。 2012 年本集团与控股股东购销商品、提供服务发生的持续性关联交易如下表：

内容: 2012 年 金额 （千元） 本集团向控股股东销 售商品、提供服务 控股股东向本集团销 售商品、提供服务 3,803,282 3,476,244 2011 年 占营业收 入比例 （%） 关联交易额 增减（%）

内容: 占营业收 金额 入比例（%） （千元）

内容: 2012 年本集团向控股股东销售煤炭对本集团利润的影响如下表：

内容: 营业收入 （千元） 向控股股东销售煤炭 3,162,121 营业成本 （千元） 2,283,135 毛利 （千元） 878,986

内容: 2、保险金持续性关联交易 根据公司 2011 年度股东周年大会审议批准的《保险金管理协议》以及该协议所 限定交易在 2012 年至 2014 年每年的交易金额上限， 控股股东就本集团职工的基 本养老保险金、 基本医疗保险金、 补充医疗保险金、 失业保险金和生育保险金“保 （ 险金”）免费提供管理及转缴服务。2012 年本集团实际支付了 14.081 亿元。 3、金融服务持续性关联交易

内容: 根据公司第五届董事会第三次会议批准的《金融服务协议》以及该协议所限定交 易在 2012 年度的交易金额上限，截至 2012 年 12 月 31 日，本集团在兖矿集团财 务有限公司的存款余额为 17.196 亿元；2012 年度本集团向兖矿集团财务有限公 司支付金融服务手续费 1,411 千元。 除以上披露外，2012 年度本集团与兖矿集团财务有限公司未发生其他金融服务 持续性关联交易。 上述持续性关联交易协议限定的2012年度交易金额上限及2012年实际交易情况 如下：

内容: 关联交易类别 从控股股东采购材料物资和设备 接受控股股东劳务及服务 控股股东就本集团职工的保险金 免费提供管理及转缴服务 向控股股东销售产品、材料物资 及设备租赁 向控股股东提供电力及热能供应 接受控股股 东金融服务 ——存款余额 ——综合授信 ——金融服务手续费

内容: 执行依据 《材料物资供应协议》 《劳务及服务供应协议》 《保险金管理协议》 《产品、材料物资供应及 设备租赁协议》 《电力及热能供应协议》

内容: 4、独立非执行董事的意见 公司独立非执行董事确认本集团 2012 年度与控股股东发生的持续性关联交易： ⑴各项交易是（i）日常业务；（ii）按一般商业条款进行，如可供比较的交易 不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的 条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；（iii）根据有关交易的协议条款 进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。⑵上述“(一)持续 性关联交易”所述的关联交易金额均不超过独立股东及董事会批准的 2012 年度 上限交易金额。 5、核数师的意见 根据香港联交所《上市规则》规定，董事会聘用本公司常年境外核数师对本公司

内容: 持续性关联交易履行香港联交所《上市规则》规定的程序。核数师已向董事会报 告上述持续性关联交易：（1）已获本公司的董事会批准；（2）是按照本公司的 定价政策而进行；（3）是根据监管该等交易的协议的条款进行；及（4）并无超 出有关年度上限金额。 （二）资产购买关联交易 收购北宿煤矿和杨村煤矿整体资产 经 2012 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议批准， 公司与兖矿 集团、兖矿集团北宿煤矿有限公司签署了《资产转让协议》，以 8.241 亿元（占 本集团按中国会计准则计算的经审计的 2012 年度利润总额 55.604 亿元的约 14.8%）收购北宿煤矿和杨村煤矿整体资产，并于 5 月 31 日完成收购。 详情请见日期为 2012 年 4 月 23 日《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》，该 等公告载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券 报》、《上海证券报》。 （三）本集团与控股股东的债权债务往来主要是双方相互销售商品及提供服务 等原因形成。 2012 年本集团与控股股东债权债务往来发生额及余额情况如下表：

内容: 本集团向关联方提供资金 关联方 兖矿集团 有限公司 期初余额 （千元） 2,636,217 发生额 （千元） 9,934,751 期末余额 （千元） 2,868,744 关联方向本集团提供资金 期初余额 （千元） 1,558,979 发生额 （千元） 5,210,139 期末余额 （千元） 1,767,998

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本集团资 金的情况。 有关本集团关联交易详情请参阅按国际财务报告准则编制的财务报表附注 54 或 按中国会计准则编制的财务报表附注七。根据香港联交所《上市规则》，载于按 国际财务报告准则编制的财务报表附注 54 或按中国会计准则编制的财务报表附 注七的若干关联方交易亦构成香港上市规则第 14A 章定义的持续关联交易， 且本 公司确认该等交易已遵守香港上市规则第 14A 章下的披露规定。

内容: 除本章所披露重大关联交易事项外，报告期内本集团概无其他重大关联交易。 五、重大合同及履行情况 （一）报告期内公司没有发生为公司带来利润达到公司当年利润总额 10%以上 (含 10%)的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项。 （二）报告期内履行的及以前年度发生延续至本报告期尚未履行完毕的担保事 项 单位：亿元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计（A） 公司对控股子公司担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期内对控股子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对控股子公司担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例（%） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 55.99 325.88 0 269.89 279.30 62.53 75.55 279.30 0 0

内容: 注：上表乃按中国会计准则编制，并将美元和澳元按照 1 美元=6.2855 人民币、 1 澳元=6.5363 人民币的汇率进行计算。

内容: 1、以前期间发生并延续至本报告期的对外担保情况 兖煤澳洲收购兖煤资源股权项目贷款 30.4 亿美元， 2012年 12月17 日到期 10.15

内容: 亿美元。经 2011 年股东周年大会审议批准，兖煤澳洲偿还 1 亿美元后，将其中 9.15 亿美元本金展期五年，剩余本金 29.4 亿美元由兖州煤业继续向兖煤澳洲提 供担保。 兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和保函 1.938 亿澳元延续至本报 告期。 2、报告期内发生的担保情况 经 2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司为全资附属公司兖煤国际资源开 发有限公司发行 10 亿美元境外公司债券提供担保。 经第五届董事会第六次会议审议批准,公司开具银行保函为全资子公司兖煤国际 (控股)有限公司 2.03 亿美元贷款提供担保。 经 2011 年股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司可向附属公司提供不超 过 3 亿澳元的日常经营担保。 报告期内，兖煤澳洲及其子公司因经营必需共发生 履约押金和保函 9554.64 万澳元。 公司独立董事依据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司 2012 年度审计报 告》 和公司出具的 《关于兖州煤业股份有限公司 2012 年度对外担保情况的说明》 ， 对上述对外担保事项发表了独立意见。 除上述披露外， 公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，未对外 提供担保。 （三）其他重大合同 除本章所披露重大事项所涉及的相关协议外， 报告期内公司概无签订任何其他重 大合同。 六、聘任或解聘会计师事务所情况 报告期内，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（中国（香港除外）注册会计 师,以下称“信永中和会计师事务所“）、致同会计师事务所（包括致同会计师 事务所(特殊普通合伙)及致同（香港）会计师事务所有限公司)（境外，香港执 业会计师，以下称“致同会计师事务所”）为公司的境内、境外年审会计师。

内容: 经 2012 年 6 月 22 日召开的 2011 年度股东周年大会批准，公司聘任信永中和会 计师事务所、致同会计师事务所分别担任本集团 2012 年度境内及境外年审会计 师。2012 年 6 月京都天华会计师事务所中文名称更改为致同会计师事务所。 报告期内， 公司聘请信永中和会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审核 评估；聘请致同会计师事务所对内部控制体系是否符合美国《萨班斯法案》要求 进行审核评估。 报告期内， 本集团支付给会计师的报酬经股东大会批准， 授权董事会决定并支付。 本集团承担会计师现场审计的食宿费用，不承担差旅费等其他费用。 本集团 2012 年度、2011 年度支付会计师报酬如下表所示： 项 目 2012 年度 780 万元人民币 0 135 万澳元 2011 年度 780 万元人民币 20 万元人民币 80 万澳元

内容: 公司常年财务审计、审阅费用和公 司内部控制体系审核评估费用 发行公司债券审计费用 兖煤澳洲常年审计和内部控制体系 审核评估服务费用

内容: 公司董事会认为除常年财务审计费用外， 本集团支付给会计师的其他服务费用不 会影响会计师的审计独立性意见。 信永中和会计师事务所自 2008 年 6 月至今担任公司境内年审会计师；致同会计 师事务所自 2010 年 12 月至今担任公司境外年审会计师。 七、修订公司《章程》 公司《章程》修订详情请见本年报“第八章、公司治理”之“一、公司治理情况” 相关内容。 八、控股设立山东煤炭交易中心 经总经理办公会审议批准， 公司与济宁能源发展集团有限公司、济宁德麟商贸有 限公司于 2012 年 8 月共同出资设立了山东煤炭交易中心。主营业务包括煤炭现 货贸易服务与管理；煤炭信息、运输信息咨询；仓储、货运代理等业务。该公司

内容: 注册资本 1 亿元，其中兖州煤业出资 5100 万元，持股 51%。

内容: 九、控股设立山东兖煤日照港储配煤有限公司 经总经理办公会审议批准， 公司与日照港股份有限公司、山东海运股份有限公司 于 2013 年 1 月共同出资设立了山东兖煤日照港储配煤有限公司。主营业务包括 煤炭加工、贸易；焦炭、铁矿石销售；商品进出口业务；仓储、中转和物流配送 等业务。该公司注册资本 3 亿元，其中兖州煤业出资 1.53 亿元，持股 51%。

内容: 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人， 没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

内容: 一、股份变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本结构情况如下： 单位：股

内容: 根据于本年报发出前之最后可行日期，本公司可公开所得的资料以及就董事所 悉，董事相信于报告期内本公司公众持股量占总股本的比例超过 25%，符合香港 联交所《上市规则》的规定。 二、证券发行与上市情况

内容: 人民币公司债券 经 2012 年 2 月 8 日召开的 2012 年 经 2012年 4 月 23 日召开的 2012 年度 度第一次临时股东大会审议批准和 第二次临时股东大会审议批准 中国证监会核准（证监许可 [2012]592 号文） 美元公司债券

内容: 发行日期 发行利率 发行数量 获准上市交易数量 上市日期及上市地 交易终止日期

内容: 募集资金用途 本年度已使用募集资 金总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用 途及去向

内容: 补充公司运营资金 9.912 亿美元 9.912 亿美元 0 —

内容: 补充公司运营资金 49.500 亿元 49.500 亿元 0 —

内容: 包括上述债券在内，截至 2012 年 12 月 31 日，本集团资产负债率为 60.4%，仍 处于较稳健水平。 注： 经公司 2012 年 2 月 8 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议批准、 1、 中国证监会核准的本公司在中国境内公开发行不超过 100 亿元人民币公司债券 中剩余50亿元人民币公司债券， 将自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。 2、公司 2012 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了公司拟 在境外发行面值总额不超过等值 20 亿美元（含 20 亿美元）公司债券及相关授权 事项。本次债券发行尚需履行公司股东大会及相关监管部门审批程序。 3、根据兖煤澳洲与格罗斯特合并交易安排，合并后兖煤澳洲发行了约 8,645 万 股或有期权（“CVR”）。该 CVR 已于 2012 年 6 月 28 日在澳大利亚证券交易所 上市。 三、股东情况 （一）报告期末股东总数 截至 2012 年 12 月 31 日，公司股东共 107,281 户。其中，A 股有限售条件流通 股股东 3 户，A 股无限售条件流通股股东 107,048 户，H 股股东 230 户。 （二）报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东情况

内容: 如下表： 股东数量和持股情况表 单位：股

内容: 2012 年 12 月 31 日股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 兖矿集团有限公司 股东性质 国有法人 持股比 例(%) 52.86 39.71 持股总数 2,600,000,000 报告期 内增减 0 持有有限售条件 质押或冻结 股份数量 的股份数量 2,600,000,000 0 0 不详 2013 年 3 月 18 日 股东总数

内容: 香港中央结算(代理人)有 境外法人 限公司 中国人寿保险股份有限公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 其他 -005L-FH002 沪 中国工商银行股份有限公 司—上证 50 交易型开放式 其他 指数证券投资基金 中国银行股份有限公司— 嘉实沪深 300 交易型开放 其他 式指数证券投资基金 中国太平洋人寿保险股份 有限公司—分红—个人分 其他 红 中国工商银行股份有限公 司—华泰柏瑞沪深 300 交 其他 易型开放式指数证券投资 基金 中国人寿保险股份有限公 司—传统—普通保险产品 其他 —005L-CT001 沪 南方东英资产管理有限公 其他 司—南方富时中国 A50ETF 山东省国际信托有限公司 国有法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 香港中央结算(代理人)有限公司

内容: 0 0 股份种类 境外上市外资股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分 红-005L-FH002 沪 中国工商银行股份有限公司—上证 50 交 易型开放式指数证券投资基金 中国银行股份有限公司—嘉实沪深 300 交

内容: 易型开放式指数证券投资基金 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红 —个人分红 中国工商银行股份有限公司—华泰柏瑞沪 深 300 交易型开放式指数证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通 保险产品—005L-CT001 沪 南方东英资产管理有限公司—南方富时中 国 A50ETF 山东省国际信托有限公司 UBS AG 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 注： 1、 以上“报告期末股东总数”及“报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况” 资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名 册编制。 2、 香港中央结算（代理人）有限公司作为公司 H 股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 以上所披露股东中，不存在关联关系和一致行动关系。

内容: （三）公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条件 截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条 件如下表：

内容: 单位：股 序 号 有限售条 件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 兖矿集团在兖州煤 业股权分置改革过 程中做出的承诺事 项已履行完毕， 待兖 矿集团提出申请并 获主管机构批准后 即可交易。

内容: 根据相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五。上述人员将其持有的公 司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归公司所有。

内容: （四）主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况

内容: 除下述披露外，据董事所知，于 2012 年 12 月 31 日，除本公司董事、监事或最 高行政人员以外， 并无任何其他人士在本公司的股份或相关股份中拥有根据香港 《证券及期货条例》第 XV 部第 2 及 3 分部须予披露，或记录于本公司根据香港 《证券及期货条例》 336 条而备存的登记册，或以其它方式知会本公司及香港 第 联交所的股份权益或淡仓，或为本公司的主要股东。

内容: 占公司已 发行股本 总数之百 分比 52.86%

内容: 占公司 H 股类别之 百分比

内容: 23,698,911 BNP Investment SA 实益拥有人 投资经理 对股份持有保证 Deutsche Bank 权益的人 H股 保管人-法团/核 准借出代理人 实益拥有人 对股份持有保证 权益的人

内容: 附注： 1. 百分比数据保留至小数点后两位。

内容: 2. 所披露的信息乃是基于香港联交所的网站 (www.hkex.com.hk)所提供的信息作出。

内容: 除以上披露外，于 2012 年 12 月 31 日，根据《中华人民共和国证券法》，没有 任何在公司登记的股东持有公司已发行在外股份的 5%或以上。 （五）持股 10%以上的法人股东情况 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 兖矿集团 2012 年 12 月 31 日持有公司股份 26 亿股，占公司总股本的 52.86%。 兖矿集团是公司的控股股东，为国有独资公司，改制设立日期是 1996 年 3 月 12 日，注册资本 3,353,388 千元，组织机构代码为 16612000-2，法定代表人王信 先生，主营业务包括煤炭生产、销售及煤化工，煤电铝、机电成套设备制造，金 融投资等。兖矿集团的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 2012 年，兖矿集团实现营业收入 1000 亿元，利润总额 30 亿元，经营现金净流 量 70 亿元。截至 2012 年底，资产总额 1850 亿元，负债总额 1375 亿元，所有者 权益总额 475 亿元。 兖矿集团科学确立并组织实施做强做大煤炭产业，做精做优煤化工产业，做实做 特电铝和机电成套装备制造产业，稳步拓展金融投资等产业，推动企业由本土化 向国际化转型， 由实施低成本竞争战略向差异化竞争战略转型，由单一追求规模 扩张向规模效益并重转型。 截至 2012 年 12 月 31 日，兖矿集团控股和参股的其他境内外上市公司的股权情 况如下： 持股比例 （%） 11.60 6.06 1.44 2.16

内容: 上市公司名称 贵州盘江精煤 股份有限公司 日照港股份有 限公司 天地科技股份 有限公司 深圳达实智能 股份有限公司

内容: 上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 深圳证券交易所

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

内容: 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 香港中央结算（代理人）有限公司于 2012 年 12 月 31 日持有公司 H 股 1,952,947,945 股，占公司总股本的 39.71%。香港中央结算（代理人）有限公司 是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。 （六）优先购买权 公司 《章程》 及中国法规并无规定本公司须授予现有股东按其持股比例购买新股 之权利。

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 性 别 年初持股 量(股) 0 0 0 0 20,000 本年度增 减量(股) 0 0 0 0 0 年末持股 量(股) 0 0 0 0 20,000 变动 原因 — — — 无变动

内容: 姓 名 李位民 王 信 张英民 石学让 吴玉祥

内容: 男 董事长 男 副董事长 男 董事 总经理

内容: 男 董事 男 董事、 财务总监

内容: 董事、 男 副总经理、 董事会秘书 男 职工董事 男 独立董事 男 独立董事 男 独立董事 男 独立董事 男 监事会主席 男 监事会副主 席

内容: 董云庆 王显政 程法光 王小军 薛有志 宋 国 周寿成 张胜东 甄爱兰 韦焕民 许本泰

内容: — — — — — 无变动 — — — — —

内容: 男 监事 女 监事 男 职工监事 男 职工监事

内容: 注： 1、上表所注任期终止日分别以选举产生新一届董事、监事的股东大会结束日、任免高级管 理人员的董事会结束日为准。

内容: 2、 除以上披露者外，于 2012 年 12 月 31 日，本公司各董事、最高行政人员或监事概无在 本公司或其任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》第 XV 部所指的相联法团）的股 份、相关股份及债券证中拥有权益及淡仓，而该等权益及淡仓（i）一如根据香港《证券及 期货条例》第 352 条须予备存的登记册所记录者；或（ii）如根据香港联交所《上市规则》 附录十 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 需通知上市发行人及香港联交所一样 （有 关规定被视为同样适用于本公司的监事，适用程度一如本公司董事） 。

内容: 所有上述披露之权益皆代表持有本公司好仓股份。

内容: 3、截至 2012 年 12 月 31 日止，公司董事、监事及高级管理人员共持有 21,800 股公司内资 股，占公司总股本的 0.0005%。持有股份的董事、监事均为所持股份的实益拥有人。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司并无授予本公司董事、监事、高级管理人员或其配偶及 18 岁以下子女限制性股票及任何认购本公司或任何相联法团之股份或债券之权利。

内容: （一）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董事 李位民，现年52岁，工程技术应用研究员，工学博士、EMBA硕士，本公司董事长、 兖矿集团董事、总经理、党委副书记。李先生于1982年加入前身公司，2002年任 本公司济宁三号煤矿矿长，2006年任兖矿集团副总工程师、安全监察局副局长， 2007年任兖矿集团安全监察局局长，2009年5月任兖矿集团副总经理，2009年7 月任本公司总经理，2010年2月任本公司副董事长，2010年12月15日任兖矿集团 董事、总经理、党委副书记，2010年12月30日任本公司董事长。李先生毕业于中 国矿业大学、南开大学。 王信，现年54岁，工程技术应用研究员，工学博士，EMBA硕士，本公司副董事长， 兖矿集团董事长、党委书记。王先生于1982年加入前身公司，2000年任兖矿集团 副总经理， 2002年任兖矿集团董事、 副总经理， 2003年任兖矿集团董事局副主席、 总经理，2004年任本公司董事长，2007年任兖矿集团党委副书记，2010年12月15 日任兖矿集团董事长、党委书记，2010年12月30日任本公司副董事长。王先生毕 业于中国矿业大学、南开大学。 张英民，现年59岁，工程技术应用研究员，EMBA硕士，现任本公司董事、总经理， 兖矿集团董事。 张先生于1971年加入前身公司，1996年任兖矿集团生产技术处处 长，2000年任鲍店煤矿矿长，2002年任本公司常务副总经理，2003年任兖矿集团 副总经理，2004年任兖矿集团董事，2004年至2007年任本公司安全监察局局长， 2011年3月25日任本公司总经理，2011年5月20日任本公司董事。张先生毕业于南 开大学。 石学让，现年58岁，高级工程师，EMBA硕士，本公司董事，兖矿集团副总经理。 石先生于2001年至2003年间任新汶矿业集团有限公司副总经理， 于2003年任兖矿 集团副总经理，2005年任本公司董事。石先生毕业于南开大学。 吴玉祥，现年51岁，高级会计师，研究生学历，本公司董事、财务总监。吴先生 于1981年加入前身公司，1997年任本公司财务部部长，2002年任本公司董事、财 务总监。吴先生毕业于山东省委党校。

内容: 张宝才，现年45岁，高级会计师，EMBA硕士，本公司董事、副总经理、董事会秘 书。张先生于1989年加入前身公司，2002年任公司计划财务部部长，2006年任本 公司董事、董事会秘书，2011年任本公司副总经理。张先生毕业于南开大学。 董云庆，现年57岁，教授级高级政工师，本公司董事、工会主席。董先生于1981 年加入前身公司， 1996年至2002年任兖矿集团工会副主席， 2002年任本公司董事、 工会主席。董先生毕业于中央党校函授学院。

内容: 独立非执行董事 王显政，现年 66 岁，教授级高级工程师，大学学历，现任中国煤炭工业协会会 长。王先生于 1995 年 4 月至 1998 年 3 月任煤炭工业部副部长、党组成员，1998 年 3 月至 2000 年 8 月历任国家煤炭工业局副局长、 国家煤矿安全监察局副局长、 党组成员，2000 年 8 月至 2002 年 5 月任山西省副省长，2001 年 10 月当选省委 常委，2002 年 5 月至 2005 年 2 月任国家安全生产监督管理局（国家煤矿安全监 察局）局长、党组书记，2005 年 2 月至 2008 年 5 月任国家安全生产监督管理总 局副局长、党组副书记，2007 年 1 月起兼任中国煤炭工业协会会长。王先生还 担任北京昊华能源股份有限公司独立董事。王先生毕业于阜新矿业学院。 程法光，现年 70 岁，高级会计师，研究生学历。程先生于 1988 年 5 月至 1992 年 5 月任宁夏回族自治区人民政府副主席，1992 年 5 月至 1994 年 3 月任宁夏自 治区党委常委、常务副主席，1994 年 3 月至 1996 年 5 月任化工部中国昊华化工 （集团）总公司董事长、总裁、党委书记，1996 年 5 月至 2003 年 5 月任国家税 务总局副局长、党组成员，2003 年 3 月至 2008 年 3 月任十届全国人大财政经济 委员会委员。程先生毕业于中央财政金融学院。 王小军，现年 58 岁，中国注册律师、香港注册律师、英格兰及威尔士注册律师， 法学硕士，君合律师事务所合伙人。王先生 1988 年获得中国律师资格，1995 年 获得香港律师资格，1996 年获得英格兰及威尔士注册律师资格。王先生曾在香 港联交所、 英国齐伯礼律师事务所从事律师工作，曾于 2002 年至 2008 年任本公 司独立非执行董事。 王先生还担任紫金矿业集团股份有限公司、北方国际合作股 份有限公司的独立非执行董事。 王先生毕业于中国人民大学和中国社会科学院研

内容: 究生院。 薛有志，现年 48 岁，企业管理学硕士、经济学博士、工商管理学博士后，现任 南开大学商学院副院长、教授、博士生导师。薛先生在经济管理领域拥有丰富的 经验，主持完成多项国家社科基金项目。薛先生于 2005 年任南开大学商学院副 院长。薛先生毕业于吉林大学。 监事

内容: 宋国，现年 58 岁，教授级高级政工师，EMBA 硕士，本公司监事会主席，兖矿集 团党委副书记。宋先生于 2002 年任山东省煤炭工业管理局办公室主任， 2003 年至 2004 年任兖矿集团纪委书记，2004 年至 2007 年任兖矿集团党委副书记、 纪委书记， 2005 年任本公司监事会副主席， 2007 年任兖矿集团党委副书记， 2008 年任本公司监事会主席。宋先生毕业于南开大学。 周寿成，现年 60 岁，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监事会副主席， 兖矿集团纪委书记、工会主席。周先生于 1979 年加入前身公司，1985 年至 2002 年任兖矿集团团委书记、北宿煤矿党委书记、兴隆庄煤矿党委书记；2002 年至 2007 年任兖矿集团工会主席；2007 年任兖矿集团纪委书记、工会主席，2008 年 任本公司监事会副主席。周先生毕业于中央党校函授学院。 张胜东，现年 56 岁，高级会计师，本公司监事，兖矿集团总经理助理、副总会 计师兼财务管理部部长。张先生于 1981 年加入前身公司，1999 年任兖矿集团财 务管理部部长，2002 年任兖矿集团副总会计师、本公司监事， 2008 年任兖矿集 团总经理助理。张先生毕业于中国矿业大学。 甄爱兰，现年 49 岁，高级会计师，高级审计师，本公司监事，兖矿集团审计部 部长。甄女士于 1980 年加入前身公司，2002 任兖矿集团审计处副处长，2005 年任兖矿集团审计部副部长，2012 年任兖矿集团审计部部长，2008 年任本公司 监事。甄女士毕业于东北财经大学。

内容: 韦焕民，现年 55 岁，教授级高级政工师，本公司职工监事、纪委书记。韦先生 于 1984 年加入前身公司，2002 年至 2006 年任本公司纪委副书记、监察处处长。

内容: 2006 年任本公司纪委书记，2008 年任本公司职工监事。韦先生毕业于中央党校 函授学院。 许本泰，现年 54 岁，教授级高级政工师，研究生学历，本公司职工监事、济宁 二号煤矿党委副书记、纪委书记。许先生于 1978 年加入前身公司，1999 年任济 宁三号煤矿工会主席，2002 年任本公司职工监事，2011 年任济宁二号煤矿党委 副书记、纪委书记。许先生毕业于山东省委党校。

内容: 高级管理人员 何烨，现年 55 岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司副总经理。何先生 于 1993 年加入前身公司，1999 年任济宁二号煤矿矿长，2002 年任兖矿集团实业 分公司常务副总经理，2004 年任本公司副总经理。何先生毕业于中国矿业大学。 来存良，现年 52 岁，工程技术应用研究员，工学博士，EMBA 硕士，本公司副总 经理。来先生于 1980 年加入前身公司，2000 年任兴隆庄煤矿矿长， 2005 年任 本公司副总经理。来先生毕业于南开大学、煤炭科学研究总院。 田丰泽， 现年 56 岁， 高级经济师， 研究生学历， 本公司副总经理。 田先生于 1976 年加入前身公司， 1991 年任兖矿集团北宿煤矿矿长，2002 年任本公司副总经理。 田先生毕业于山东省委党校。 时成忠，现年 50 岁，工程技术应用研究员，矿业工程硕士，EMBA 硕士，本公司 副总经理。 时先生于 1983 年加入前身公司， 2000 年任兖矿集团副总工程师， 2002 年任本公司副总经理。时先生毕业于东北大学、南开大学。 刘春，现年 51 岁，工程技术应用研究员，EMBA 硕士，本公司副总经理。刘先生 于 1983 年加入前身公司， 2002 年任煤质运销部主任， 2011 年任本公司副总经理。 刘先生毕业于南开大学。 倪兴华，现年 56 岁，工程技术应用研究员，研究生学历，本公司总工程师。倪 先生于 1975 年加入前身公司，2000 年任兖矿集团副总工程师，2002 年任本公司 总工程师。倪先生毕业于天津大学。

内容: （二）在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 李位民 兖矿集团 董事、总经理、党委副书记 2010 年 12 月 15 日至今 王 信 兖矿集团 董事长、党委书记 2010 年 12 月 15 日至今 张英民 兖矿集团 董事 2004 年 12 月 16 日至今 石学让 兖矿集团 副总经理 2003 年 10 月 16 日至今 宋 国 兖矿集团 党委副书记 2004 年 12 月 16 日至今 工会主席 2002 年 5 月 26 日至今 周寿成 兖矿集团 纪委书记 2007 年 12 月 13 日至今 总经理助理 2008 年 10 月 30 日至今 张胜东 兖矿集团 副总会计师 2002 年 6 月 9 日至今 财务管理部部长 1999 年 1 月 28 日至今 甄爱兰 兖矿集团 审计部部长 2012 年 12 月 2 日至今 （三）在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职单位 职务 兖州煤业澳大利亚有限公司 董事长 李位民 兖煤国际（控股）有限公司 董事会主席 兖煤菏泽能化有限公司 董事 张英民 兖煤国际（控股）有限公司 董事 兖煤菏泽能化有限公司 董事 兖州煤业澳大利亚有限公司 董事 吴玉祥 兖州煤业山西能化有限公司 董事 华电邹县发电有限公司 监事会主席 兖煤国际（控股）有限公司 董事 兖州煤业榆林能化有限公司 董事 内蒙古昊盛煤业有限公司 董事 张宝才 陕西未来能源化工有限公司 监事会主席 兖煤国际（控股）有限公司 董事 兖州煤业澳大利亚有限公司 董事 王显政 北京昊华能源股份有限公司 独立董事 紫金矿业集团股份有限公司 独立董事 王小军 北方国际合作股份有限公司 独立董事 宋 国 济南阳光壹佰房地产开发有限公司 监事会主席 兖州煤业山西能化有限公司 监事会主席 张胜东 兖矿集团财务有限公司 董事长 陕西未来能源化工有限公司 董事 北京银信光华房地产开发公司 监事 济南阳光壹佰房地产开发有限公司 监事 甄爱兰 兖矿集团财务有限公司 监事长 兖矿集团东华有限公司 监事会主席

内容: 兖矿铝业国际贸易有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司 韦焕民 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 兖煤菏泽能化有限公司 何 烨 兖州煤业榆林能化有限公司 兖矿新疆能化有限公司 来存良 兖州煤业澳大利亚有限公司

内容: 兖煤国际（控股）有限公司 贵州盘江煤电有限责任公司 时成忠 兖州煤业山西能化有限公司 陕西未来能源化工有限公司 华电邹县发电有限公司 刘春 山东兖煤日照港储配煤有限公司 山东煤炭交易中心有限公司 陕西未来能源化工有限公司 倪兴华 兖州煤业澳大利亚有限公司

内容: 监事会负责人 2010 年 2 月 3 日至今 监事会主席 2008 年 7 月 23 日至今 监事会主席 2009 年 12 月 19 日至今 监事会主席 2009 年 10 月 28 日至今 董事长 2012 年 12 月 28 日至今 总经理 2008 年 7 月 23 日至今 董事长 2012 年 12 月 28 日至今 副董事长、 执行 2012 年 6 月 26 日至今 委员会主席 董事 2011 年 9 月 1 日至今 董事 2003 年 11 月 4 日至今 董事长 2011 年 11 月 14 日至今 董事 2011 年 1 月 22 日至今 副董事长 2011 年 5 月 5 日至今 董事长 2013 年 1 月 17 日至今 董事 2012 年 8 月 21 日至今 董事 2011 年 1 月 22 日至今 董事 2012 年 6 月 26 日至今

内容: 三、现任董事、监事、高级管理人员的薪酬政策及年度报酬情况 公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬， 由董事会薪酬委员会向董事会提出建议， 董事和监事薪酬经董事会审议通过后提交股东大会批准， 高级管理人员薪酬由董 事会审议批准。 公司对董事及高级管理人员推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的考评及 激励机制。 年薪收入由基薪和绩效薪金两部分组成： 基薪根据公司生产经营规模， 参照市场工资价位和职工收入水平确定；绩效薪金根据实际经营成果确定。董事 和高级管理人员的基薪按月度标准预付，绩效薪金次年进行审计考核后兑现。 本集团其他员工的薪酬政策主要是实行以岗位职责及量化考核结果为基础的岗 位绩效工资制，并将绩效工资与公司的整体经济效益及个人业绩挂钩考核兑现。 报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬合计金额为 7412.3 千元（含税） ，详情请见下表所示：

内容: 李位民 王 信 张英民 石学让 吴玉祥 张宝才 董云庆 王显政 程法光 王小军 薛有志 宋 国 周寿成 张胜东 甄爱兰 韦焕民 许本泰 何 烨 来存良 田丰泽 时成忠 刘 春 倪兴华 董事长 副董事长 董事 总经理 董事 董事、 财务总监 董事、副总经 理、董事会秘书 职工董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事会副主席 监事 监事 职工监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总工程师

内容: 位领取薪酬 是 是 否 是 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 四、报告期内选举或离任董事、监事，聘任或解聘高级管理人员情况 （一）报告期内，公司无被选举或离任董事、监事，聘任或解聘高级管理人员 情况 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在本公司附属公司任职变动 情况 （按香港监管规定编制）

内容: 兖州煤业澳大利亚 兖州煤业澳大利亚 2012 年 6 月 26 日 有限公司副董事长 有限公司董事长 兖煤菏泽能化有限 公司副董事长 董事长 李位民 兖州煤业榆林能化 有限公司董事长 兖州煤业鄂尔多斯 能化有限公司董事 长 副董事长 王 信 兖州煤业澳大利亚 有限公司董事长 -

内容: 董事、副总 经理、董事 张宝才 会秘书

内容: 兖州煤业澳大利亚 2012 年 6 月 26 日 有限公司董事

内容: 兖州煤业榆林能化 兖州煤业榆林能化 有限公司董事、 总经 有限公司董事长、 理 总经理 2012 年 12 月 28 日 内蒙古昊盛煤业有 限公司董事长 兖州煤业澳大利亚 兖州煤业澳大利亚 有 限 公 司 副 董 事 2012 年 6 月 26 日 有限公司执行董事 长、执行委员会主 席 山东煤炭交易中心 2012 年 8 月 21 日 有限公司董事

内容: 山东兖煤日照港储 配煤有限公司董事 2013 年 1 月 17 日 长 兖州煤业澳大利亚 2012 年 6 月 26 日 有限公司董事

内容: 五、董事、监事之服务合同 没有任何董事或监事与公司订立任何公司不能在一年内无赔偿终止的服务合约 （除了法定赔偿以外） 。 六、董事、监事及高级管理人员之合约权益

内容: 各董事、监事及高级管理人员在本公司、其任何子公司、其控股公司或控股股东 子公司截至 2012 年 12 月 31 日年度内订立或履行的重要合约中，概无直接或间 接拥有任何重大权益。 七、董事、监事及高级管理人员在与本公司构成竞争的业务所占的权益 截至 2012 年 12 月 31 日，各董事、监事及高级管理人员没有在与公司直接或者 间接构成或可能构成竞争的业务中持有任何权益。 本公司董事、监事、高级管理人员之间，除工作关系之外，不存在任何财务、业 务、家属方面或其他方面的实质关系。 八、员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团员工总数为 69,381 人。 专业构成饼状图

内容: 8% 23% 7% 管理人员 工程技术人员 生产人员 其他辅助人员 62%

内容: 10% 27% 大专及以上 中等学历 初中及以下 63%

内容: 有关薪酬政策详情请见本章“三、现任董事、监事、高级管理人员的薪酬政策及 年度报酬情况”一节。 培训计划 本集团重视员工技能和业务素质培训。不断拓宽教育培训渠道，充分利用各类培 训机构，采用形式多样的培训方式，有重点地进行业务技能培训，稳步推进岗前 培训、安全技术和高技能人员培训。2012 年共培训员工 99,991 人次，完成全年 培训计划的 125.8%。 根据公司与兖矿集团签订的《劳务及服务供应协议》 ，兖矿集团向公司离退人员 提供福利服务，公司向兖矿集团支付离退人员福利费用（包括住房补贴、补助救 济金等按国家规定开支的福利支出） 。报告期内，本集团需承担费用的离退休职 工总数为 21,067 人。 2012 年度本集团员工的工资与津贴总额为 68.830 亿元。

内容: 一、公司治理情况 （按中国境内上市监管规定编制）

内容: 公司自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 境内外上市地有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立 了比较规范、 稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重 大差异。 （一）公司治理完善情况 公司密切关注证券市场规范化、 法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结 构。报告期内，公司进一步完善了公司治理： 1、 2012 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第七次会议审议批准，公司按照香港 经 联交所 《上市规则》 有关企业管治的要求， 修订了 《董事会审计委员会工作细则》 、 《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，进一步完善 了董事会专门委员会的职责。 有关修订后的董事会专门委员会工作细则全文载于 上交所网站、香港联交所网站和公司网站。 2、 2012 年 4 月 23 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会审议批准，公司修 经 订了《章程》和《董事会议事规则》，对董事会在企业管治方面的职责和相关担 保事项进行了完善。有关修订详情请见日期分别为 2012 年 3 月 7 日、2012 年 4 月 23 日的《兖州煤业股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会通知》和《兖 州煤业股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会决议公告》。该等披露资料 载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、 《上海证券报》。 3、 2012 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十次会议， 审议通过了修订公司 《章 程》相关事项，根据监管要求及公司实际情况，进一步完善了公司《章程》中与 利润分配相关的决策程序和机制、独立董事履责程序、充分听取中小股东意见、 维护中小股东合法权益的措施以及境外子公司相互借贷的审批程序等相关条款。 本次《章程》修订事项尚需履行公司股东大会及相关政府机关审批程序。

内容: （二）股东大会情况简介 报告期内，公司召开的股东大会的有关情况如下：

内容: 会议届次 2012 年度第一 次临时股东大 会 2012 年度第二 次临时股东大 会

内容: 召开日期 2012年2月 8日

内容: 披露日期 2012 年 2 月9日

内容: 会议议案名称 关于公开发行公司债券的议 案

内容: 决议情况 议案获得 批准

内容: 1、关于在境外发行美元债券 全部议案 的议案； 均获得批 2、关于修订公司《章程》和 准 《董事会议事规则》的议案。 1、关于审议批准《兖州煤业 股份有限公司 2011 年度董事 会报告》的议案； 2、关于审议批准《兖州煤业 股份有限公司 2011 年度监事 会报告》的议案； 3、关于审议批准《兖州煤业 股份有限公司 2011 年度经审 计的财务报告》的议案； 4、关于审议批准《兖州煤业 股份有限公司 2011 年度利润 分配方案》的议案； 5、关于确定公司董事、监事 2012 年度酬金的议案； 6、关于续买董事、监事、高 级职员责任保险的议案； 7、 关于审议批准聘任 2012 年 度外部审计机构及其酬金的 议案； 8、关于确定 2012-2014 年度 持续性关联交易项目及上限 金额的议案； 9、关于变更已获批准融资业 务的具体融资方式的议案； 10、 关于兖州煤业澳大利亚有 限公司 30 亿美元贷款展期的 议案； 11、 关于对澳大利亚业务提供 担保的议案；

内容: 2011 年度股东 周年大会

内容: 除第 8 项 议案中的 第 6 分项 表决事项 （公司与 关联方金 融服务安 排）外， 其他全部 议案均获 得批准

内容: 会议议案名称 12、 关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案； 13、 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案。

内容: 2012 年度第一 次A股类别股东 大会 2012 年度第一 次H股类别股东 大会

内容: 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案

内容: 议案获得 批准 议案获得 批准

内容: 注：有关报告期内股东会决议公告资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司 网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。 （三）独立董事的工作制度及履行职责情况 本公司于 1997 年即引入设立独立董事制度。2005 年 4 月 25 日，第二届董事会 第二十次会议审议批准了《兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度》，该制度 主要包括独立董事职权、独立董事工作、独立董事年报工作制度、独立董事工作 条件及配合、保障独立董事的知情权和独立董事职责风险及保障等内容。此后， 公司根据上市监管规定，对独立董事工作制度进行了持续修订和完善。 公司第五届董事会成员中包括四名独立董事，分别是王显政先生、程法光先生、 王小军先生及薛有志先生。报告期内，独立董事按照中国证监会《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、境内外上市地证券 交易所《上市规则》、公司《章程》及《兖州煤业股份有限公司独立董事工作制 度》的规定和要求履行了职责，积极参与董事会下属专门委员会的建设、为公司 重大决策提供专业和建设性意见， 对公司的规范运行发挥了重要作用， 维护了中、 小股东的合法权益。 报告期内独立董事出席公司董事会、 股东大会详情请见本章“二、 企业管治报告” 之“（四）董事会会议及董事培训”一节。 报告期内，公司独立董事对公司董事、监事和高级管理人员 2012 年度薪酬计划 发表了同意意见；对公司 2011 年度、2012 年半年度的对外担保情况出具了专项 意见；对公司会计估计变更事项、公司 2011 年度日常关联交易执行情况、修订

内容: 公司 2012 年-2014 年持续关联交易事项、收购兖矿集团拥有的北宿煤矿和杨村 煤矿整体资产事项发表了独立意见。 未对公司本年度的董事会议案及其他事项提 出异议。 （四）董事会专门委员会履职情况 有关公司董事会专门委员会报告期内履职情况请见本章“二、企业管治报告”之

内容: “（七）董事会下属委员会”一节。

内容: （五）监事会履职情况 报告期内，本公司全体监事按照《公司法》、公司《章程》的有关规定，依据《监 事会议事规则》认真履行监督职能，维护公司和全体股东权益，遵照诚信原则谨 慎地、勤勉尽职地开展工作。 本公司监事会对报告期内监督事项无异议。 （六）“五分开”及同业竞争情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 公司目前与控股股东不存在同业竞争情况。 （七）报告期内公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》、《兖 州煤业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》中相关规定，没有发生内幕 信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票 的情况。 （八）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司自 2003 年开始在管理层中推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的考评

内容: 及激励机制，使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。公司根 据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖惩。 公司将根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果， 兑现其 2012 年度薪酬。 （九）公司履行社会责任的报告 公司履行社会责任的报告全文已载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站。 二、企业管治报告 （按香港上市监管规定编制） （一）《企业管治守则》遵守情况 本集团已经建立了比较规范、稳健的企业管治架构，并注重遵循透明、问责、维 护全体股东权益的公司管治原则。 董事会相信， 良好的企业管治对本集团运营发展十分重要。董事会定期检讨公司 治理常规，以确保公司的运行符合法律、法规及上市地监管规定，不断致力于提 升公司管治水平。 本集团已执行的企业管治常规文件包括但不限于：本公司《章程》、《股东大会 议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《信息披露管理制度》、《关联交易审批及披露规定》、《投资者关系管理工作 制度》、《管理层证券交易守则》、《高级职员职业道德行为准则》、《内控体 系建设管理办法》、《全面风险管理办法》等。截至 2012 年 12 月 31 日止年度 及截至本报告公布之日， 本集团采纳的企业管治常规文件及管治运行，包含并符 合香港联交所《上市规则》中《企业管治常规守则》（于 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日期间）及《企业管治守则》（于 2012 年 4 月 1 日至本报告公 布之日期间）（“《守则》”）的原则及守则条文。本集团已执行的企业管治常 规，在某些方面比《守则》条文更严格。 本集团已执行的企业管治常规， 在某些方面比 《守则》 条文更严格， 主要体现在：

内容: ? 积极推进董事会专门委员会建设。除《守则》条文中要求设立的董事会

内容: 审计委员会（“审计委员会”）、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）

内容: 和董事会提名委员会（“提名委员会”）外，公司还进一步设立了董事 会战略与发展委员会（“战略与发展委员会”）。并赋予各委员会具体 详实的职责义务。

内容: ? 制定的《管理层证券交易守则》、《高级职员职业道德行为准则》，比

内容: 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）更严 格；

内容: ? 按照美国《萨班斯法案》、上交所《上市公司内部控制指引》、中国财

内容: 政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》和《守则》条文的 规定建设内部控制体系，执行的标准比《守则》有关内部监控的条文更 细化；

内容: ? 公布了董事会及年审会计师对公司2012年度内部控制有效性的评估结

内容: 论； 本报告期内， 公司已严格执行上述企业管治常规文件，未作出任何背离该等文件 规定的行为。 （二）董事、监事证券交易 经向公司全体董事、监事作出特定查询后，本报告期内，公司董事、监事严格遵 守了《标准守则》及本公司的《管理层证券交易守则》。 2006 年 4 月 21 日，本公司第三届董事会第五次会议审议批准了《管理层证券 交易守则》；2010 年 4 月 23 日，本公司第四届董事会第十四次会议对《管理 层证券交易守则》进行修订。该守则在《标准守则》的基础上，增加了中国境内 有关证券交易的法律、法规规定及监管要求，比《标准守则》更严格。 （三）董事会 于本报告披露日， 公司董事会由十一名董事组成， 其中包括四名独立非执行董事。 董事会成员的姓名、任职及离任情况载于本年报“第七章 董事、监事、高级管 理人员和员工情况”之“一、董事、监事、高级管理人员基本情况”相关内容。 公司《章程》清晰列载了董事会和经理层的职责权限。

内容: 董事会主要负责公司战略决策和监督公司及管理层的运行，主要行使下列职权： 决定公司经营计划和投资方案； 制订公司财务决算和利润分配方案；推行及检讨 公司内部监控系统； 履行企业管治职责；确定公司管理机构设置及基本管理制度 等。 公司经理层主要负责公司生产经营和管理，主要行使下列职权：主持公司的生产 经营管理工作； 组织实施董事会决议事项；组织实施公司年度经营计划和投资方 案、 起草公司内部管理机构设置方案、起草公司的基本管理制度及拟定公司职工 的工资 、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘等。 根据香港联交所《上市规则》，公司已经收到每名独立非执行董事就其独立性而 作出的年度确认函， 公司确认四名独立非执行董事属独立人士且符合香港联交所 《上市规则》关于独立非执行董事资格的要求。 董事负责编制公司相关会计期间的财务账目，真实公允地反映公司财务状况、经 营业绩及现金流量状况。 自2008年以来，每年为公司及子公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。 （四）董事会会议及董事培训 根据公司《章程》和《董事会议事规则》规定，所有董事皆有机会提出商讨事项 列入董事会会议议程；公司于定期董事会会议召开日14天前、临时董事会会议 召开日3天前，向董事发出会议通知；于定期董事会会议召开日5天前、临时董 事会会议召开日3天前，将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅；对会议 上各董事所考虑的事项及形成的决定作了详细的会议记录；董事会会议结束后， 会议记录的初稿和最终定稿于合理时间内提交全体董事，初稿供董事表达意见， 最终定稿供董事备存；任何董事亦可于合理时段查阅公司备存的会议记录。 董事会及每名董事均有自行接触高级管理人员的独立途径。 所有董事均有权查阅 董事会文件及相关资料。 公司设立了董事会专门办事机构，全体董事均可获得董事会秘书提供的服务。董 事会可以决定在适当情况下为董事寻求独立专业意见，相关费用由公司承担。董

内容: 事会审议关联事项时，关联董事均回避表决。 截至2012年12月31日止年度， 董事会共召开了5次会议。董事出席董事会及股东 大会情况如下： 姓名 李位民 王 信 张英民 石学让 吴玉祥 张宝才 董云庆 王显政 程法光 王小军 薛有志 董事会出席率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 股东大会出席率 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 60% 100% 60%

内容: 注：根据中国证监会《上市公司章程指引》及公司《章程》规定，董事可以通过电子通讯方 式出席会议，对讨论审议事项发表意见并对会议决议进行表决。

内容: 公司所有董事均能够参与持续专业发展，更新其知识、技能，以确保其为董事会 做出贡献。报告期内，公司董事参加培训情况如下： 姓名 王信、石学让、 吴玉祥、 张宝才 培训情况 于2012年11月6日至8日，参加了中国证监会山东证监局、山东 上市公司协会组织的关于上市公司监管要求、上市公司内控知 识、内幕交易刑事案件最新司法解释等相关内容的培训。 于2012年8月19日至21日，参加了中国证监会山东证监局、山 张英民、 董云庆 东上市公司协会组织的关于宏观经济形势分析、上市公司2012 年年报编制规则和监管要求、再融资相关法规和信息披露、内 部控制及投资者关系管理等相关内容的培训。 李位民、王显 于2012年1月4日参加了贝克· 麦坚时律师事务所组织的关于香 政、程法光、王 港上市规则下有关企业管治规则修改情况的专题培训；于2012 小军、薛有志 年12月4日参加了香港特许秘书公会、香港董事学会和瑞生国

内容: 际律师事务所联合组织的关于香港证监会、香港联交所内幕消 息披露责任新法例的专题培训。 （五）主席及行政总裁 本公司董事长由李位民先生担任，总经理由张英民先生担任。董事长和总经理的 职责分工明确，公司《章程》具体列载了董事长和总经理的职责权限。 董事长主要职责包括但不限于：（1）确保董事会的有效运行；（2）检查董事 会决议的执行情况；（3）制定并不断完善公司企业管治文件和程序；（4）召 集并主持董事会会议， 确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项，于董 事会会议上所有董事能够及时获得完整、 准确、 充分的信息， 并能获得充分发言、 表达不同意见机会；（5）确保公司与投资者之间、执行董事与非执行董事之间 维持建设性关系，并保持有效沟通。 （六）非执行董事 非执行董事均与公司订立服务合约。 按照公司 《章程》 规定， 公司董事会成员 （包 括非执行董事）每届任期三年，任期届满后连选可以连任；而独立非执行董事的 连任期间不超过六年。 公司非执行董事的职责包括但不限于下列各项： 参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、 主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；

内容: 在出现潜在利益冲突时发挥规范引导作用； 出任董事会下属审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及战略与发展委 员会成员； 仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司 表现的事宜。

内容: （七）董事会下属委员会 经2011年5月20日召开的第五届董事会第一次会议批准，本公司设立了第五届董

内容: 事会审计委员会、 董事会薪酬委员会、董事会提名委员会和董事会战略与发展委 员会。 公司董事会下属各专门委员会均制定了工作细则， 载列了各委员会的角色、 组成和职能。报告期内各委员会严格按照工作细则要求履行了职责。 公司未设立专门的企业管治委员会， 企业管治职能由董事会负责， 主要包括： （1） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员 的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政 策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；及（5） 检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披 露。 董事会审计委员会 公司董事会审计委员会委员为独立董事程法光、王显政、王小军、薛有志各位先 生及职工董事董云庆先生。程法光先生担任审计委员会主任。 审计委员会的主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构，检查公司会计政策、 财务信息披露和财务报告程序，检查公司内部控制制度及风险管理制度。 报告期内， 审计委员会认真履行 《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作 细则》规定的工作职责，严格、规范开展各项工作。审计委员会已经审阅了本公 司 2012 年度中期业绩、2012 年度业绩，并对公司 2012 年度内部控制体系的运 行进行了审查。 报告期内，审计委员会共召开4次会议。具体情况如下： 日期 主要议题 1、审阅公司 2011 年度业绩； 委员 出席会议 √ √ √ √ √ √ √ √ 程法光 2、审议续聘年审会计师及其 2012 年度酬金 王 显 政 2012 年 3 王小军 事项； 月 21 日 薛有志 3、听取年审会计师关于财务报告、内控建设 董云庆 工作进展有关事项的汇报。 2012 年 8 月 24 日 年审会计师就 2012 年中期财务审计以及内 程 法 光 控审计等方面发现的问题，与审计委员会进 王 显 政 行了汇报沟通。

内容: 薛有志 董云庆 1、年审会计师就 2012 年财务审计和内部控 程 法 光 制审核评估等方面发现的问题，与审计委员 王 显 政 王小军 2013 年 1 会进行了汇报沟通； 薛有志 月 8 日上 2、 审计委员会与年审会计师协商确定了2012 董云庆 午 年度财务会计报表审计工作的时间安排，并 在此次会议上督促会计师事务所在约定的时 限内提交 2012 年度审计报告。 程法光 月 8 日下 1、公司 2012 年度生产经营情况和重大事项 王 显 政 王小军 午 的进展情况； 薛有志 2、公司财务政策、内控建设、内部审计、反 董云庆 舞弊工作等工作情况。 2013 年 1 公司管理层向审计委员会汇报：

内容: 2013 年 1 月，审计委员会与年审会计师商定了公司 2012 年度财务会计报表年审 工作的时间安排。 审计委员会于 2013 年 3 月 13 日督促年审会计师在约定时间内 提交审计报告，并书面要求董事会审计部等部门在审计过程中督促年审会计师。 审计委员会及时审阅了年审会计师进场前与出具初步审计意见后的两次财务会 计报表，并形成了书面意见，认为财务会计报表能够真实、完整的反映本集团整 体情况。 2013 年 3 月 21 日，审计委员会召开会议，对年度财务会计报表形成决议，批准 提交董事会审核；并形成年审会计师从事 2012 年度公司审计工作的总结意见和 2013 年度聘任年审会计师的决议。审计委员会认为年审会计师依据有关会计准 则和相关要求，出具了客观、公正的审计意见，公司聘请年审会计师及支付其薪 酬的决策程序合法。审计委员会建议公司 2013 年度续聘信永中和会计师事务所 和致同会计师事务所分别为公司境内、境外年审会计师。 董事会薪酬委员会 公司董事会薪酬委员会委员为独立董事薛有志、 王小军各位先生及职工董事董云 庆先生。薛有志先生担任薪酬委员会主任。

内容: 薪酬委员会的主要职责是制订董事、监事和高级管理人员薪酬方案，向董事会提 议董事、监事和高级管理人员的薪酬计划。 1、考核兑现公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度酬金 根据2011年3月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过的 《董事、 监事、高级管理人员 2011 年度酬金的议案》，结合公司 2011 年度经营指标完成 情况，对董事、监事、高级管理人员 2011 年度酬金依照程序进行了考核兑现。 2、审核公司董事、监事和高级管理人员 2012 年度履职情况 根据境内外监管规定和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬委员会工作细则》 的有关规定，薪酬委员会对 2012 年度公司所披露的董事、监事及高级管理人员 薪酬情况进行了审核。 董事会薪酬委员会依据《兖州煤业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬 支付标准及经营考评办法》，2012 年度主要财务指标和经营目标完成情况，公 司董事、 监事及高级管理人员分管工作范围及主要职责和董事、监事及高级管理 人员岗位工作涉及指标的完成情况，按照绩效评价的要求，对董事、监事及高级 管理人员进行对照检查，薪酬委员会认为： 公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、 监事和高级管理人 员报酬标准。 公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基 本符合多劳多得和绩效挂钩的原则。

内容: 3、审查公司薪酬披露情况 薪酬委员会审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与 实际发放情况一致。 公司董事、 监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪 酬管理制度， 未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发 生。 董事会提名委员会

内容: 公司董事会提名委员会委员为独立董事王小军先生、 程法光先生及董事长李位民 先生。王小军先生担任提名委员会主任。 提名委员会的主要职责包括： （1）根据公司的经营情况、资产规模和股权结构， 就董事会的架构、人数和构成向董事会提出建议；（2）研究制订董事、经理人 员的选择标准和程序并提出建议；（3）广泛搜寻适合担任公司董事、经理人员 的人选，并向董事会提出建议；（4）对董事候选人和经理人选进行审查，对董 事、经理人员的委任、继任计划等有关事宜向董事会提出建议；（5）评估独立 非执行董事的独立性。 公司董事会提名委员会于 2012 年 12 月 18 日召开第五届董事会提名委员会第二 次会议，会议由提名委员会主任王小军先生召集，李位民、程法光委员出席了会 议。会议上提名委员会检讨了公司董事会的架构、人数和构成；评估了独立非执 行董事的独立性。提名委员会认为：就公司经营情况、资产规模和股权结构，第 五届董事会的架构、人数和构成（包括知识、技能和经验方面）是合适的，符合 公司发展策略；公司独立非执行董事的独立性符合监管要求。 战略与发展委员会履职情况 公司董事会战略与发展委员会委员为董事李位民、王信、张宝才各位先生及独立 董事薛有志先生。李位民先生担任战略与发展委员会主任。 战略与发展委员会的主要职责包括：（1）对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议；（2）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并 提出建议；（3）对公司的战略计划和经营计划的实施情况进行监督；（4）对影 响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议。 公司战略与发展委员会于 2012 年 12 月 16 日召开会议，讨论审议了公司 2012 年度生产经营计划预计完成情况和 2013 年生产经营建议计划， 并形成以下决议： 1、审议通过《兖州煤业股份有限公司 2012 年度生产经营计划预计完成情况报 告》，提交董事会审核；

内容: 2、审议通过《兖州煤业股份有限公司 2012 年度生产经营建议计划报告》，提交 董事会审核。 （八）核数师酬金 详情请见本年报“第五章 重要事项”相关内容。 （九）公司秘书 公司第五届董事会第一次会议聘任张宝才先生为公司秘书， 张先生系香港秘书公 会联席成员，在学术、专业资格和有关工作经验方面足以履行公司秘书职责。张 先生每年坚持相关专业培训，以持续提升其工作经验；同时，张先生亦为公司董 事、副总经理，能充分了解公司日常经营状况，以确保与董事、高级管理人员的 沟通、协助董事会加强公司治理机制建设。 报告期内，张先生参加了中国证监会、香港联交所、上海证券交易所、香港秘书 公会等机构组织的累计超过 15 学时以上的相关培训。 公司《章程》中具体载列了公司秘书的职责。 （十）股东权利 公司《章程》中具体载列了股东提议召开股东大会、向董事会提出查询以及在股 东大会上提出建议的程序： 符合条件的公司股东，可以以下列方式提议召开股东特别大会：（1）以书面形 式提请董事会召开， 并阐明会议的议题。董事会在规定的时间内应给予股东书面 反馈意见； （2）若董事会不同意召开，股东有权向监事会以书面形式提议召开； （3） 若监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持， 股东可以自行召集和主持特别股东大会。股东因董事会、监事会未应前述要求举 行特别股东大会而自行召集并举行的，其所发生的合理费用由公司承担；公司董 事会和公司秘书将配合组织、召集特别股东大会相关事宜。 股东向公司提交相关身份证明材料后，可以向公司董事会查询公司股东名册、董

内容: 事、监事和高级管理人员个人资料、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告以及公司债券存根等资料。 符合条件的股东可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交公司股 东大会召集人， 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。公司全体董事、监事和高级管理人员应当参加会议，除涉及公司 商业秘密外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说 明。 （十一）投资者关系 1、不断完善投资者关系管理制度 根据境内外上市地法规、监管规定，结合日常工作实践，公司制定并完善了《投 资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》，规范投资者关系管理工作。 有关公司《章程》的修订情况详情请见本章之“一、公司治理情况”相关内容。 2、积极与投资者进行沟通 公司始终坚持热情、 诚恳地接待来公司现场调研的投资者，或与投资者进行电话 交流。 公司每年至少组织两次国际路演及国内路演，采用直接见面方式，向投资者汇报 经营情况，同时了解投资者及资本市场对公司的意见和建议。 公司重视通过股东大会与股东沟通， 采用网络投票等多种方式鼓励中小股东积极 参加股东大会。公司董事长、副董事长、总经理、监事会主席、监事会副主席及 相关董事、监事和高级管理人员应出席股东大会。在股东大会上，每项实际独立 事项均单独提出议案，所有议案均以投票方式进行表决。 （十二）信息披露 公司高度重视信息披露的真实性、 时效性、 公平性、 准确性和公开性， 并遵守 《上

内容: 市规则》的披露规定。披露的财务报表及相关内容，财务总监必须确保按照适用 的会计准则及有关法则要求真实、公平的反映本公司的业绩和财务状况。 公司根据监管规定的要求， 及时修订相关制度。经 2013 年 3 月 22 日召开的第五 届董事会第十二次会议批准，公司对《信息披露管理制度》涉及内幕消息相关内 容进行了修订。 1、及时、公平地向投资者提供信息 公司建立了规范、有效的信息收集、整理、审定、披露和反馈控制程序，保障信 息披露工作符合上市地监管规定和投资者合理获悉公司信息的需要。 公司主动考 虑投资者需要，尽可能地使投资者通过披露的信息得出自己的结论。 通过公司网站向投资者提供公司动态、公司治理制度的完善情况以及行业信息， 实现了临时性公告、定期报告与交易所网站及法定媒体的同步披露。 2、四地上市信息的公平披露 针对在境内外拥有多地上市平台的实际情况，公司始终坚持“同步公平披露”的 原则， 将公司及兖煤澳洲的相关信息在境内外市场同步披露，并与兖煤澳洲通过 开展“联合路演”的方式，使境内外投资者能及时、公平地了解公司及兖煤澳洲 的经营情况。 （十三）内部监控 详情请见本年报“第九章 内部控制”相关内容。 （十四）董事关于编制公司账目责任的确认 全体董事确认，彼等有责任编制截至 2012 年 12 月 31 日止年度的账目，真实公 允地反映公司财务状况、经营业绩及现金流量状况。 三、纽约证券交易所公司治理义务的遵守和豁免 （按美国上市监管规定编制）

内容: 至本年报公布之日，兖矿集团持有本公司52.86%股权，因此本公司可获豁免遵 守纽约证券交易所（“纽交所”）《上市公司规则》第303A条的有关规定;（1） 不需要依照第303A.01条设立由过半数独立董事组成的董事会;（2）不需要依照 第303A.04条在董事会下成立全部由独立董事组成的换届及公司治理委员会，且 （3）不需要依照第303A.05条在董事会下成立全部由独立董事组成的薪酬委员 会。

内容: 我们已经按照纽交所《上市公司规则》第303A.06条成立了审计委员会。就遵守 纽交所《上市公司规则》中关于审计委员会的要求，我们依赖第303A.00对外国 发行公司的豁免以及美国证券交易法规则10A-3下对职工董事的的豁免。 作为外国发行公司，本公司要遵守多重公司治理要求，包括适用于中国的要求。 目前遵守的公司治理规范与纽交所《上市公司规则》第 303A 条有关公司治理规 定主要存在下述差异：

内容: 纽交所《上市公司规则》有关公司治 理要求 上市公司非执行董事应定期召开没 非执行董事应 定期举行没有 执行董事参加 的会议 有执行董事参加的会议 (第 303A.03 条) 目前中国境内关于上市公司治理规范没有 该要求。 本公司已建立向全体董事的汇报制度，确 保董事对公司业务知情；并相信定期举行 的董事会会议能够为非执行董事提供有效 的沟通渠道，以使非执行董事对本公司业 务进行全面及开放的讨论。 上市公司应制定并公布一份关于公 司治理的准则。该公司治理准则的主 要内容应包括： 董事资格； 董事责任； 公司治理准则 董事与管理层及独立顾问的沟通； 董事薪酬； 董事新任培训及持续教育； 管理层的继任； 董事会的年度表现评核。 （第 303A.09 条） 本公司虽然没有制定一份包含纽交所规定 全部内容的治理准则，但根据中国上市监 管规定及要求，制定了《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规 、 、 则》《独立董事工作制度》《信息披露管 、 、 理制度》《关联交易审批和披露规定》及 、 其他公司治理文件。 本公司认为上述公司治理文件，已经充分 体现了纽交所要求的公司治理要求，并且 为促进公司的有效运行提供了全面和细化 的要求。该等治理文件有利于促进本公司 公司实际操作

内容: 上市公司应施行并公布对董事、公司 管理层和员工的商业行为和道德规 商业行为和道 德规范 范，并对董事及公司管理层商业行为 和道德规范得到的任何豁免作出及 时披露。 （第 303A.10 条）

内容: 本公司已参照中国的法律及上市证券交易 所的相关规定制定施行了适用于公司的商 业行为和道德规范，并公布于公司网站。 本公司现时制定的商业行为和道德规范并 不完全符合纽交所规定要求，但本公司相 信其可以充分的保护公司及股东的利益。

内容: 一、内部控制制度的建立和健全情况

内容: 公司于 2006 年按照美国《萨班斯法案》、上交所《上市公司内部控制指引》和 香港联交所《上市规则》的要求，制定了《兖州煤业股份有限公司内控体系设计 与应用》，建立有效运行的内部控制体系。 公司 2011 年按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制配套指引》及上市地监管要求，在《企业内部控制配套指引》18 项 指引的基础上，从公司、下属部门及附属公司、业务环节三个层面对内部控制流 程和内部控制制度等方面，根据实际情况新增生产、存货、税务、法律事务等 7 项指引，进一步完善了内部控制体系，建立健全了内部控制制度。 二、建立财务报告内部控制制度的依据 公司建立财务报告内部控制制度的依据主要包括财政部等五部委联合发布的 《企 业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、美国《萨班斯法案》、上 交所《上市公司内部控制指引》、香港联交所《上市规则》以及《兖州煤业股份 有限公司内部控制基本规范》。 三、董事会对内部控制责任的声明 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《兖州煤业股份有 限公司内部控制基本规范》 的规定， 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导企业内部控 制的日常运行。 四、公司内部控制运行有效性评估 自 2007 年起，董事会每年评估一次内部控制体系运行的有效性，并聘请境外年 审会计师评估公司内部控制体系是否符合美国 《萨班斯法案》 要求。 在此基础上， 公司于 2012 年聘请境内年审会计师，对财务报告内部控制体系建设是否符合境 内监管要求及运行的有效性进行评估。

内容: （一）公司董事会对内部控制体系自我评估情况 公司 2013 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第十二次会议，对 2012 年度内部控 制的有效性进行了评估。董事会评估认为，公司内部控制制度健全，执行有效， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （二）公司境外年审会计师对内控体系评估情况 截至本报告披露日，致同会计师事务所正在评估公司 2012 年度内部控制体系是 否符合美国《萨班斯法案》要求。 （三）公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况 公司聘请信永中和会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行了审核评估， 认 为公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司董事会对公司内部控制的自我评估报告及境内注册会计师出具的财务报告 内部控制审计报告全文载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的执行情况 报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中关于 定期报告披露重大差错责任追究制度相关规定，没有发生重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充及业绩预告修正情况。

内容: XYZH/2012A7001 兖州煤业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兖州煤业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: =. Fi+,g-[ El*fl fr,flli.l.X, ^f,M *W*EFfrdE)Ffiffi&ffi,Alt*+7Eltj Fffift[,^ trtrW. fr 2012 A 7 fr ^ i) 2012 rzE 3I HEt6+&€ L aM*:ffALU&. + EffJ # &E^ A^H + FIRfi4,+in€"

内容: 财务报告（按中国会计准则编制）

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 97 页至第 108 页的财务报表由下列负责人签署： 公司法定代表人：李位民 主管会计工作负责人：吴玉祥

内容: 六、28 六、29 六、30 六、31 六、16 六、32

内容: 六、33 六、34 六、35 六、36 六、37

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 母公司资产负债表 (续)

内容: 2012 年 1-12 月 编制单位：兖州煤业股份有限公司

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 2012 年 1-12 月 编制单位：兖州煤业股份有限公司

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 合并股东权益变动表 2012年1-12月

内容: 编制单位：兖州煤业股份有限公司 本年金额 项 目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.同一控制下合并 3.合并格罗斯特 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 合并股东权益变动表 2012年1-12月

内容: 母公司股东权益变动表 2012年1-12月

内容: 编制单位：兖州煤业股份有限公司 本年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 一般风险 准备 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.同一控制下合并 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 母公司股东权益变动表（续） 2012年1-12月

内容: 编制单位：兖州煤业股份有限公司 上年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 一般风险 准备 单位：人民币元

内容: 兖州煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）是经中华人民共和国国家经济体制 改革委员会体改生[1997]154 号文件批准，于 1997 年 9 月由兖州矿业（集团）有 限责任公司（以下简称“兖矿集团”）作为主发起人成立之股份有限公司。本公司 注册地址山东省邹城市，设立时总股本为 167,000 万元，每股面值 1 元。 1998 年 3 月，经国务院证券委证委发[1997]12 号文件批准，本公司向香港及国际 投资者发行面值 82,000 万元之 H 股， 美国承销商行使超额配售权， 本公司追加发 行 3,000 万元 H 股， 上述股份于 1998 年 4 月 1 日在香港联交所上市交易， 公司的 美国存托股份于 1998 年 3 月 31 日在纽约证券交易所上市交易。 此次募集资金后， 总股本变更为 252,000 万元。 1998 年 6 月， 本公司发行 8,000 万股 A 股， 并于 1998 年 7 月 1 日起在上海证券交易所上市交易。后经多次增发、送股，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 491,840 万元。 本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要从事煤炭采选、销售、矿区自有铁路 货物运输、公路货物运输、港口经营、煤矿综合科学技术服务、甲醇生产销售等。

内容: 二、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合 并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。 2012 年 5 月，本公司与母公司兖矿集团签订股权转让协议，收购其持有的兖矿集 团北宿煤矿（以下简称北宿煤矿）业务 100%的权益，兖矿集团杨村煤矿（以下 简称杨村煤矿）业务 100%的权益及邹城兖矿北盛工贸有限公司（以下简称北盛 工贸）100%股权。根据《企业会计准则》的相关规定，视同本公司自本报告期初 将北宿煤矿、杨村煤矿及北盛工贸纳入合并会计报表范围，因此 2012 年 12 月 31 日资产负债表、2012 年度合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表的 比较数字已重述。

内容: 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 本集团会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

内容: 记账本位币 本公司及境内子公司的记账本位币为人民币。本公司境外子公司采用人民币以外 的货币作为记账本位币，本公司在编制财务报表时对这些子公司的外币财务报表 进行了折算（参见本附注“二、9”）。

内容: 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资 产、套期工具以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。

内容: 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买 日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。

内容: （1）同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并：合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核确认后， 计入当期损益。 7. 合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并范围的确定原则：本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合 并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合 并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和 往来业已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产 减值损失的，则全额确认该损失。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享受的份额， 除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分 外，其余部分冲减归属母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补 了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母 公司股东权益。

内容: 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合 并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 8. 现金及现金等价物 现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币财务报表折算

内容: （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所 产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款 产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为记账本位币，所产生 的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权 益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外子公司 利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率（该年度的平 均汇率）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。 处置境外经营时，相关的外币报表折算差额自股东权益转入当期处置损益。 10. 金融资产和金融负债

内容: （1）金融资产 1） 金融资产分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资 产四大类。 A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主 要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列

内容: 示。除用于套期保值的目的外，衍生金融工具分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或负债。 B. 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层 有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C. 应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。 D. 可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产及未被划分为其他类的金融资产。 2） 金融资产确认与计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相 关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认 金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照 公允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以 摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允 价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利， 确认为投资收益； 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整 公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值 变动直接计入股东权益， 待该金融资产终止确认时， 原直接计入权益 的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按 实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投 资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资 产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

内容: 当可供出售金融资产的公允价值严重下降或未来不能恢复的非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值 损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回 并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价 值上升直接计入股东权益。

内容: 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移， 虽然本集团既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该 金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指 该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与 因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差 额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2）金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金 融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债公允价值确定方法

内容: 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃 市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产 或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作 为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最 近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金 融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考 类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定 该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明最近交易的市场报 价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或 金融负债的公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司及境外子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及其所属子公司 （以下简称“澳大 利亚子公司”） 远期外汇合约的公允价值按照合同成交汇率与远期现货汇率之间之 折现现金流确定。利率套期合约之公允价值按合同浮动利率与固定利率之间之折 现现金流确定。 11. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无 法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提 坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本 集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

内容: （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 将单项金额超过 2,000 万元的应收款项视为重 大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其未来现金流量低于其账面价值的差额， 计提方法 计提坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 无风险组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以应收款项的款项性质、与交易对象关系以及 交易对象信用为特征划分组合

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 无风险组合 按账龄分析法计提坏账准备 不计提坏账准备

内容: 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应收账款计提比例（%） 4% 30% 50% 100% 其他应收款计提比例（%） 4% 30% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 12. 存货 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

内容: （1）存货的分类：存货分为原材料、煤炭存货、甲醇存货及低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计 价；领用或发出存货采用加权平均法确定其实际成本。 （3）期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；对于存货因遭受毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌 价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

内容: （4）库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主 要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基 本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制 或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直 接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份， 如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形 成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下 的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买） 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 作为合并成本，在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权 投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股 权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货 币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资 成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整； 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影 响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允 价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

内容: 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整 长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被 投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会 计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照 持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资 借方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 改按成本法核算； 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法 核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成 控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实 施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期投资收益。 14. 固定资产

内容: （1）固定资产的确认标准：本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产经营而 持有的，使用年限超过一年的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋建筑物、矿井建筑物、地面建筑物、码头建筑物、机器设 备、运输设备、土地等。 （3）固定资产的计价：固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，其中：外购的固 定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产 的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者 投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁 资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 （4）固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出 等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确 认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

内容: （5）固定资产折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产以及土地类固定资产外， 本集团对所有固定资产计提折旧，其中矿井建筑物采用产量法计提折旧，其他固 定资产采用平均年限法计提折旧。本集团固定资产的预计净残值率为 0%至 3%， 按照平均年限法计提折旧的固定资产分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 1 2 3 4 5 类别 房屋建筑物 地面建筑物 码头建筑物 机器设备 运输设备 折旧年限(年) 10-30 10-25 40 2.5-25 6-18 预计残值率(%) 0-3 0-3 0 0-3 0-3 年折旧率(%) 3.23-10.00 3.88-10.00 2.50 3.88-40.00 5.39-16.67

内容: 除子公司山东兖煤航运有限公司船舶的折旧年限为 18 年外，其余运输设备的折 旧年限均为 6 至 9 年。 土地类固定资产指本集团之澳大利亚子公司拥有的土地，由于拥有永久所有权， 所以不计提折旧。 租赁资产按资产的预计可使用年限与租赁期两者中较短者按直线法计提折旧。 （6）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 15. 在建工程

内容: （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装 设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程 成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次 月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 16. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状 态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化

内容: 条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生 当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建或生产活动重新开始。 17. 无形资产 无形资产的计价方法：本集团的主要无形资产是采矿权、未探明矿区权益、土地 使用权、专利和专有技术等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他 支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定 实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。企业合 并中取得的并且与商誉分开确认的无形资产按其在购买日的公允价值（即被视为 该等无形资产的成本）进行初始确认。 （1）采矿权 采矿权成本根据已探明及推定煤炭储量以采矿权在矿山服务年限内已探明及推定 煤炭总储量为基础采用产量法进行摊销。若为本集团之澳大利亚子公司，则以澳 大利亚联合矿石储备委员会（「JORC」）煤炭储量为基础采用产量法。 （2）未探明矿区权益 未探明矿区权益是代表采矿权中一矿区经勘探评价活动后估计其潜在经济可采储 量 （不包括采矿权中已探明及推定煤矿总储量的部分， 即不包括上述的煤炭储量） 的公允价值（参见勘探和评价支出的会计政策）。 （3）土地使用权 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销。

内容: （4）专利技术、非专利技术和其他无形资产 使用寿命有限的专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规 定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其 受益对象计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的专利技术、非专利技 术和其他无形资产不摊销；于每期末进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在于每个会计期间，对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 18. 勘探及评价支出 发生的勘探和评价支出按于单一矿区可独立辨认的收益区域归集。只有当满足以 下条件时，勘探和评价支出才会资本化或暂时资本化：受益区域的开采权是现时 的并且可以通过成功开发和商业利用或出售该受益区域收回成本；或受益区域的 开发尚未达到可判断是否存在可开采储量且与开采相关的重要工作尚在进行中。 对各受益区域的支出进行定期审核以确定继续资本化该等支出的恰当性。废弃区 域的累计支出在决定废弃的期间予以全部冲销。当有证据或者环境显示该项资产 的账面价值可能超过可收回金额，需要评价勘探和评价支出的账面金额是否存在 减值。 当生产开始时，相关区域的累计支出按照经济可开采储量的耗用率在该区域的服 务年限内摊销。 于企业合并中取得的勘探和评价资产，以其于收购日的公允价值确认，即于收购 日其潜在经济可采储量的公允价值，以“未探明矿区权益”列示。 勘探及评价资产根据资产性质被列为固定资产（参见本附注“二、14”）、在建工 程（参见本附注“二、15”）或无形资产（参见本附注“二、17”）。 19. 非金融长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有 限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值， 将进行减值测试。 对商誉和受益年限不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象， 每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失， 上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是

内容: 指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 20. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取 得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差 额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的 商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 21. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1年以上(不含1年)的采矿权补偿费和工程运行维护费以及其他受益期限在1年以 上的支出，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会 计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22. 职工薪酬 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。 因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费、职工教育经费、年假、病假及长期服务休假等其他与获得职工

内容: 提供的服务相关的支出，将于很可能发生支出并且能够可靠计量时予以计提。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提 出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损 益。 23. 预计负债

内容: （1）预计负债的确认原则：当与因开采煤矿而形成的复垦、弃置及环境清理事项，以 及对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务 等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 1） 该义务是本公司承担的现时义务； 2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3） 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行 初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调 整以反映当前最佳估计数。 24. 露天矿表层土剥采成本 露天矿表层土剥采成本指为达至煤层而发生的累计支出，包括直接剥离成本及机 器设备的运行成本。该递延成本在以后期间根据开采的原矿煤吨数计入利润表。 计算方法是用当期原矿煤开采吨数乘以每立方米土方剥离量的加权平均单位成本 再乘以剥采比（按立方米计算的土方剥离量与原矿煤开采吨数的比率）。公司的 澳大利亚子公司剥采比以各矿区 JORC 标准储量为基础计算。 25. 土地塌陷，复原，重整及环保费 本公司及境内子公司开采矿产会引起地下矿场土地塌陷。通常情况，公司可于开 采地下矿场前将居住于矿上土地的居民迁离该处，并就土地塌陷造成的损失向居 民进行赔偿。管理层按历史经验对当期已开采未来可能产生的土地塌陷、复原、 重整及环保费费用等作出估计并预计。 鉴于公司支付搬迁费用及各项土地塌陷、复原、重整及环保费的时间与相应土地 之下矿场的开采时间存在差异，故将由于预付与未来开采有关的土地征地搬迁费 用等作为一项流动资产列报；将支付数小于预提数而形成的与未来支付有关的预 提土地塌陷征地、补偿、复原、环保等费用作为一项流动负债列报。

内容: （1）维持简单再生产费用 根据财政部、国家煤矿安全生产监察局及有关政府部门的规定，本公司及中国境 内涉及煤炭业务的子公司根据原煤产量计提维持简单再生产费用(以下简称“维简 费”)，用于维持矿区生产以及设备改造等相关支出，各公司计提标准如下： 公司名称 本公司及中国境内山东、山西之子公司 本公司所属内蒙古之子公司 （2）安全生产费用 根据财政部、国家安全生产监督管理总局、国家煤炭安全监察局及有关地方政府 部门的规定，本公司及中国境内涉及煤炭业务的子公司根据原煤产量计提安全生 产费用， 用于煤炭生产设备和煤炭井巷建筑设施安全支出， 各公司计提标准如下： 公司名称 本公司及山东境内子公司 期间 2012 年 2 月 1 日之前 2012 年 2 月 1 日之后 2012 年 2 月 1 日之前 2012 年 2 月 1 日之后 2011 年 9 月 1 日之前 2011 年 9 月 1 日之后 计提标准 8 元/吨 15 元/吨 10 元/吨 15 元/吨 15 元/吨 50 元/吨 计提标准 6 元/吨 6.5 元/吨

内容: 本公司之内蒙古境内子公司

内容: 根据财政部、国家安全生产监督管理总局、国家煤炭安全监察局及有关地方政府 部门的规定，本公司之子公司华聚能源股份有限公司为危险品生产与储存企业， 根据收入金额计提安全生产费用，用于公司各项安全支出，其计提标准如下： 全年销售收入在 1,000 万元及以下的，按照 4%提取；全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分,按照 2%提取；全年实际销售收入在 10,000 万元 至 100,000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取；全年实际销售收入在 100,000 万 元以上的部分，按照 0.2%提取。 上述计提额在成本费用中列支、已计提未使用金额在所有者权益的“专项储备”项 目单独反映。使用安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业 使用提取的安全生产费形成固定资产的， 通过“在建工程”科目归集所发生的支出， 待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资 产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不 再计提折旧。

内容: （3）山西省煤矿转产发展资金 根据 《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法(试行)》 （晋政发 〔2007〕 号） 40 规定，自 2008 年 5 月 1 日起，本公司之子公司山西和顺天池能源有限责任公司 按开采原煤量每吨 5 元计提煤矿转产发展资金。 （4）山西省环境治理保证金 根据《山西省人民政府关于印发山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办 法(试行)的通知》（晋政发〔2007〕41 号）的规定，自 2008 年 5 月 1 日起，本 公司之子公司山西和顺天池能源有限责任公司按开采原煤量每吨 10 元计提环境 恢复治理保证金。 环境恢复治理保证金提取和使用管理遵循“企业所有、 专款专用、 专户储存、政府监管”的原则。 27. 收入确认原则

内容: （1）收入确认原则：营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用 权收入。其确认原则如下： 1） 销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控 制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2） 提供劳务收入 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3） 让渡资产使用权收入 以与交易相关的经济利益很可能流入本集团， 收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。 （2）收入具体确认政策： 1） 本集团煤炭、甲醇、热力、辅助材料及其它商品的销售收入在商品的所有权 上的主要风险和报酬已转移给购货方，本集团既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制时予以确认。 2） 本集团电力销售收入在向电力公司输送电力时确认，并根据供电量及每年与 有关各电力公司确定的适用电价计算。 3） 本集团铁路、航运以及其他服务收入在劳务完成时确认。

内容: 4） 本集团利息收入按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。 28. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为 货币性资产的， 按照实际收到的金额计量， 对于按照固定的定额标准拨付的补助， 按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 29. 递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 30. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团 作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款 额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内 的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在 租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 31. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所 得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入

内容: 股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项， 应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认 金额之间的差额。 32. 矿产资源租赁税 矿产资产租赁税（MRRT）是澳大利亚政府对在澳大利亚的矿产企业征收的、以 开采利润扣除可抵扣项目后的部分为基础征收的税金，MRRT 相关费用、递延资 产及递延负债的确认、计量与披露与所得税费用、递延所得税资产及递延所得税 负债的确认、计量与披露一致，参见本附注“二、29”及“二、31”所述内容。 33. 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营 分部为基础确定报告分部。 经营分部， 是指企业内同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价 其业绩； （3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 34. 套期业务的处理方法 本集团使用衍生金融工具如远期外汇合约、利率掉期合约等对与外汇相关的风险 及利率波动风险进行现金流量套期。 本集团在套期交易开始时记录套期工具和被套保项目之间的套期关系，包括风险 管理目标及各种套期交易策略。本集团在套期开始日及后续期间内会定期地评估 套期交易中的衍生工具是否持续有效对冲被套期项目的现金流量。本集团以合同 主要条款比较法作套期有效性预期性评价，报告期末以比率分析法作套期有效性 回顾性评价。 套期保值交易的应收应付净额自套期开始时起作为资产或负债列入资产负债表 中。相应的未实现利得和损失计入权益中的套期储备。远期外汇合约和利率掉期 合约公允价值的变化通过套期储备予以确认直至预期交易发生。一旦预期交易发 生，累计在权益中的余额将计入到利润表中或被确认为与其相关的资产成本的一 部分。 当套期工具到期或被出售、终止或行使，或不再符合套期会计的条件，套期会计 不再适用。在股东权益中确认的套期工具的累计利得或损失仍被计入权益中，并

内容: 在交易最终发生时予以确认。如果套期交易预期不再发生，则在股东权益中记录 的累计利得和损失就被转到当期损益。 35. 共同控制经营 本公司之澳大利亚子公司存在共同控制经营。共同控制经营是指公司运用其资产 或其他经济资源与其他合营方共同进行煤炭勘探、开发、运营或其他经济活动, 并且按照合同或协议约定对这些经济活动实施共同控制。 澳大利亚子公司通过其所控制的资产份额享有共同控制资产带来的未来经济利 益，按照合同或协议约定确认与共同控制经营有关的收入及成本费用。 36. 重要会计估计和判断 本集团在运用上述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估 计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上 作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的 变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响 未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调 整的关键假设和不确定性主要有： （1）折旧和摊销 本集团对固定资产和无形资产在使用寿命内按直线法或产量法计提折旧和摊销。 本集团定期审阅使用寿命和经济可开采煤炭储量，以决定将计入每个报告期的折 旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术改变而确定。经济可开采的煤炭储量是指本集团根据实测具有开采经济价值 的煤炭资源而确定，如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊 销费用进行调整。 煤炭储量的估计涉及主观判断，因为煤炭储量的技术估计往往并不精确，仅为近 似储量。经济可开采煤炭储量的估计会考虑各个煤矿最近的生产和技术资料，定 期更新。此外，由于价格及成本水平逐年变更，经济可开采煤炭储量的估计也会 出现变动，存在技术估计固有的不精确性。 （2）土地塌陷、复垦、重整及环保义务 公司因开采地下煤矿需要搬迁地面的村庄，以及因开采煤矿可能导致土地塌陷或 影响环境，而应承担村庄搬迁费用、地面农作物（或附着物）赔偿、土地复原、 重整及环境治理等各项义务。其履行很可能导致资源流出，在该义务的金额能够

内容: 可靠计量时，确认为一项复垦环保义务。取决于其与未来生产活动的相关和估计 确定的可靠程度， 针对流动与非流动复垦准备相应确认当期损益或计入相关资产。 土地塌陷、复垦、重整及环保义务由管理层考虑现有的相关法规后根据其以往经 验及对未来支出的最佳估计而确定，如货币时间价值的影响重大，将对预期未来 现金流出折现至其净现值。随着目前的煤炭开采活动的进行，对未来土地及环境 的影响变得明显的情况下，有关土地塌陷、复垦、重整及环保费成本的估计可能 须不时修订。 （3）非金融长期资产减值 如本附注“二、19”所述，本集团在资产负债表日对非金融资产进行减值评估，以 确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价 值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资 产组） 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 在预计未来现金流量现值时， 需要对该资产（或资产组）未来可使用寿命、生产产品的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本集团在估计可收回金额时 会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产 量、售价和相关经营成本等的预测。 （4）商誉估计的减值准备 在决定商誉是否要减值时，需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商 誉按使用价值的计算需要本集团估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适 当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估 计。

内容: （5）税项 本公司在多个国家和地区缴纳多种税金，在正常经营活动中，很多交易和事项最 终税务处理都存在不确定性。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金 额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的税金和金额产生影响。 若管理层预计未来很有可能出现应纳税盈利，并可用作可抵销暂时性差异或税项 亏损，则确认与该暂时性差异及税项亏损有关的递延所得税资产。当预计的金额 与原先估计有差异，则该差异将会影响与估计改变的期间内递延所得税资产及税 项的确认。若管理层预计未来无法抵消应纳税所得额，则对暂时性差异及税项亏 损不确认相关的递延所得税资产。 2012 年 7 月 1 日，澳大利亚政府开始对澳大利亚矿产企业征收矿产资源租赁税 （MRRT）。本集团澳大利亚子公司对是否在资产负债表中确认因MRRT 产生的递延 所得税资产和递延所得税负债需要进行判断， 因MRRT 产生相关的资产只有在认为其 很有可能转回时才予以确认， 是否可转回依赖于未来是否会产生足够的应纳税所得额， 未来会产生足够的应纳税经济租金的假设依赖于管理层对未来现金流的预测，而这些 都依赖于对未来销售量、生产成本、资本性支出及政府矿产税赋的预测。

内容: 三、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正

内容: 会计政策变更 本报告期本集团未发生重大会计政策变更事项。

内容: 会计估计变更 根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办 法》（财企[2012]16 号）规定，经本公司第五届第十次董事会决议通过，从 2012 年 2 月开始，公司本部、兖煤菏泽能化有限公司和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公 司所属安源、 文玉煤矿安全生产费计提标准变更为开采原煤量每吨 15 元。 此项会 计估计变更导致本公司 2012 年度成本费用增加26,994 万元， 利润总额减少26,994 万元，所得税费用减少 6,749 万元，净利润减少 20,245 万元。

内容: 前期差错更正和影响 本报告期本集团未发生重大前期差错更正事项。

内容: （一） 本公司及境内子公司税率如下： 1． 企业所得税 本公司及所有注册于中华人民共和国境内之子公司企业所得税的适用税率均为25%。 2． 增值税

内容: 本公司及境内子公司商品销售收入适用增值税。其中：供暖收入税率为 13%，煤 炭及其他商品销售收入税率为 17%。购买原材料等所支付的增值税进项税额可以 抵扣销项税，税率为 17%、13%、7%、3%。增值税应纳税额为当期销项税抵减 当期进项税后的余额。 根据国务院令第 538 号 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （修订） 规定， 2009 自 年 1 月 1 日起，购买机器设备等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 根据财政部、国家税务总局财税[2006]139 号文规定，煤炭产品出口退税优惠被 取消，增值税出口退税率为 0%。 根据济宁市国税局济国税流批字[2011]1 号文件批准， 本公司之下属子公司华聚能 源享受电力、热力实现的增值税即征即退 50%的政策。 3． 营业税 本公司及境内子公司煤炭运输服务收入等适用营业税，其中：煤炭运输服务收入 税率为 3%，其他应税收入适用税率均为 5%。 4． 城建税及教育费附加 根据《国家税务总局关于兖州煤业股份有限公司使用税收法律文件的批复》(国税 函[2001]673 号)，按应纳增值税额及营业税额合计数的 7%和 3%分别缴纳城市维 护建设税和教育费附加。 5． 资源税 根据《财政部、国家税务总局关于调整山东省煤炭资源税税项标准的通知》（财 税[2005]86 号），山东省煤炭资源税适用税额为每吨 3.6 元。 根据《财政部、国家税务总局关于调整山西等省煤炭资源税税额的通知》（财税 [2004]187 号），山西省煤炭资源税适用税额为每吨 3.2 元。 根据《国家税务总局关于调整内蒙古自治区煤炭资源税税额标准的通知》（财税 [2005]172 号），内蒙古自治区煤炭资源税适用税额为每吨 3.2 元。 本公司及境内子公司资源税按实际销售的原煤吨数及洗煤产品领用原煤吨数之和 乘以适用税率交纳资源税。 6． 房产税 本公司及境内子公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。

内容: （二） 本公司之澳大利亚子公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 企业所得税（注 1） 商品及服务税 福利税 资源税 矿产资源租赁税（注 2） 计税依据 应纳税所得额 应纳税增值额 工资及薪金 煤炭销售收入 应纳税利润额 税率 30% 10% 4.75%-9% 7%-8.2% 22.5%

内容: 注 1：本公司之澳大利亚子公司所得税适用税率为 30%。兖州煤业澳大利亚有限 公司（以下简称“澳洲公司”）及其全资拥有的子公司根据澳大利亚合并纳 税的规定构成一家所得税合并纳税集团；澳洲公司负责确认合并纳税集团 的当期所得税资产和负债（包括合并纳税集团内各子公司的可抵扣损失及 税款抵减产生的递延所得税资产）。合并纳税集团中的每一家实体确认各 自的递延所得税资产和负债。 注 2：矿产资源租赁税是以矿产企业在对应纳税资源进行开采后、未进行任何大 规模加工及增值前所产生的经济租金为计税对象，以矿产企业从开采项目 权益（mining project interest）中获得的开采利润（mining profit）减去开 采津贴（mining allowances）后的部分为计税基础，适用税率为 22.5%。 （三） 本公司其他境外子公司适用的主要税种及其税率列示如下： 地区或国家 香港 卢森堡 加拿大 加拿大 利得税 企业所得税 货物及服务税 企业所得税 税种 计税依据 应纳税所得额 应纳税所得额 商品计税价格 应纳税所得额 税率 16.5% 22.5% 5% 27%

内容: 五、 企业合并及合并财务报表

内容: （一） 子公司（二级子公司及以下级次重要子公司）

内容: 公司名称 （一）同一控制下企业合并之公司 二级子公司 兖州煤业 山西能 化有限 公司 山东华聚 能源股 份有限 公司 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 投资金额 （万 持股比 表决权比 元） 例（%） 例（%）

内容: 热电投资 煤炭 、 技术 服务 火力发电及发电余 热综合利 用

内容: 公司名称 邹城兖矿 北盛工 贸有限 公司 （二）非同一控制下企业合并之公司 二级子公司 山东兖煤 航运有 限公司 三级子公司 格罗斯特煤炭有限公司 四级子公司 兖煤澳大 利亚资 源有限 公司 新泰克控股有限公司 新泰克控股Ⅱ有限公司 普力马煤炭有限公司

内容: 注册资本 （万元） 240

内容: 经营范围 矸石拣选 及加工 普 、 通货运等

内容: 投资金额 （万 持股比 表决权比 元） 240 例（%） 例（%）

内容: 煤炭及煤炭相关资 源的开发 和运营

内容: 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚

内容: 煤炭开采 与勘探 控股公司及采 矿管理

内容: 632(澳元 控股公司 ) 878(澳元 ) 煤炭开采及销 售

内容: 二级子公司 青岛保税 区中兖 贸易有 限公司 兖州煤业 榆林能 化有限 公司 兖煤菏泽 能化有 限公司 兖州煤业 鄂尔多 斯能化 有限公 司 兖州煤业 澳大利 亚有限 公司 兖煤国际（控股）有限公司 山东煤炭 交易中 心有限 公司 三级子公司 澳思达煤 矿有限 公司 亚森纳（ 控股） 有限公 司 汤佛（控 股）有 限公司 维尔皮纳 （控股 ）有限 公司 普力马（ 控股） 有限公 司 山东青岛 210 140,000 300,000 310,000 65,670 (澳元) 保区 贸及 储 税内 易 仓 甲、酸产销 醇醋生及售 煤炭开采 及销售 60万吨 甲醇 投资控股 271 140,000 292,434 310,000 246,869 1,792 5,100

内容: 陕西榆林 山东菏泽 内蒙古 澳大利亚 香港 山东邹城

内容: 280(美元 投资控股 ) 10,000 煤炭现货贸易 服务与管理

内容: 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚

内容: 煤炭开采 及销售 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司

内容: 澳大利亚 346 (澳元) 澳大利亚

内容: 注册资本 （万元） (澳元)

内容: 投资金额 （万 持股比 表决权比 元） (澳元 ) 例（%） 例（%）

内容: 兖煤能源 有限公 司 四级子公司 兖煤技术 （控股 ）有限 公司

内容: 公司名称 （一）同一控制下企业合并之公司 二级子公司 兖州煤业 山西能 化有限 公司 山东华聚 能源股 份有限 公司 邹城兖矿 北盛工 贸有限 公司 （二）非同一控制下企业合并之公司 二级子公 司 山东兖煤 航运有 限公司 三级子公司 格罗斯特煤炭有限公司 四级子公司 兖煤澳大 利亚资 源有限 公司 新泰克控股有限公司 新泰克控股Ⅱ有限公司 普力马煤炭有限公司 是否合并报表 年末少数股东权 益 年末少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 二级子公司 青岛保税 区中兖 贸易有 限公司 兖州煤业 榆林能 化有限 公司 兖煤菏泽 能化有 限公司 兖州煤业 鄂尔多 斯能化 有限公 司 兖州煤业 澳大利 亚有限 公司 兖煤国际（控股）有限公司 山东煤炭 交易中 心有限 公司 是 是 是 是 是 是 是 3,440,965 —— 52,383,114 —— 2,650,841,572 —— 49,074,525 —— —— —— -

内容: 公司名称 三级子公司 澳思达煤 矿有限 公司 亚森纳（ 控股） 有限公 司 汤佛（控 股）有 限公司 维尔皮纳 （控股 ）有限 公司 普力马（ 控股） 有限公 司 兖煤能源 有限公 司 四级子公司 兖煤技术 （控股 ）有限 公司

内容: 年末少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 兖州煤业山西能化有限公司 兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）前身为由兖矿集团、兖矿鲁 南化肥厂于 2002 年设立之兖矿晋中能化有限公司。2006 年 11 月，兖矿集团、兖 矿鲁南化肥厂将其持有之山西能化股权全部转让给本公司， 注册资本60,000万元， 本公司 100%持股。山西能化营业执照号码：140700100002399，法定代表人：时 成忠，公司主要从事热电投资、矿用机械及机电产品的销售、煤炭综合技术开发 服务等。 截止本报告期末，山西能化控股子公司如下：

内容: 公司名称 山西和顺天池能源有限公司

内容: 原煤开采及煤炭深加工、 生产销售矿产品 甲醇、化工产品、焦 炭的生产、开发

内容: 山西天浩化工股份有限公 司

内容: 山东华聚能源股份有限公司 华聚能源于 2002 年经山东省经济体制改革办公室批准， 由兖矿集团、 山东创业投 资发展有限公司、山东宏河矿业集团有限公司、山东济宁鲁能圣地电业集团公司 等五家股东共同发起组建，其中：兖矿集团以其拥有的南屯电厂、兴隆庄电厂、 鲍店电厂、东滩电厂、新村电厂、济二电厂、电力公司的经营性净资产 23,594 万 元，按照 65.80%的折股比例折为 17,498 万股；其他股东以货币资金出资并按照 上述折股比例折股， 总股本 25,000 万股。 2005 年山东济宁鲁能圣地电业集团公司 将其持有的华聚能源股权转让给济宁圣地投资管理有限公司。2008 年兖矿集团有 限公司以 12 宗土地使用权评估后的价值对华聚能源增资 3,859 万股。增资后总股 本为 28,859 万元，兖矿集团持股比例为 74%。2009 年年初，兖矿集团将其持有

内容: 之华聚能源全部股份转让给本公司；2009 年 7 月，山东创业投资发展有限公司、 济宁圣地投资管理有限公司、武增华将其持有之华聚能源全部股份全部转让给本 公司，本公司持股比例增加至 95.14%。公司法人营业执照注册登记号： 370000018085042，法定代表人：郝敬武，主要业务为煤泥、煤矸石火力发电及上 网售电，发电余热综合利用等。 3． 邹城兖矿北盛工贸有限公司 邹城兖矿北盛工贸有限公司（以下简称“北盛工贸”），由兖矿集团有限公司北宿 煤矿（以下简称“北宿煤矿”）出资组建，注册资本 240.40 万元。2012 年 5 月，本 公司收购北宿煤矿和兖矿集团有限公司杨村煤矿（以下简称“杨村煤矿”）整体资 产和负债，收购后，北宿煤矿整体资产和负债并入本公司，北盛工贸成为本公司 的全资子公司。公司营业执照号码：370883018000107，法定代表人：张传武，主 要从事矸石拣选及加工、普通货运、塑料制造等。 4． 山东兖煤航运有限公司 山东兖煤航运有限公司（以下简称“兖煤航运”）前身为成立于 1994 年 5 月的邹城 南煤轮船航运有限责任公司，注册资本 550 万元。2003 年本公司出资 1,057 万元 收购其 92%之股权，另 8%股权则由山东创业投资发展有限公司出资收购，同时 变更为现在之名称。2010 年山东创业投资发展有限公司将其持有的兖煤航运股权 转让给山东博瑞投资公司。公司营业执照注册号码：370811018006234，法定代表 人：王新坤，主要业务为长江中下游干线及支流省际普通货船运输。 5． 格罗斯特煤炭有限公司 格罗斯特煤炭有限公司（以下简称“格罗斯特”）是在澳大利亚悉尼市注册成立的 有限责任公司，公司主要经营业务为煤炭及煤炭相关资源的开发和运营等，公司 注册号为 008881712。该公司于 1985 年在澳大利亚证券交易所（以下简称“澳交 所”）挂牌上市交易。 经 2011 年 12 月 22 日召开的本公司第五届董事会第六次会议和 2012 年 3 月 5 日 召开的第五届董事会第七次会议批准，本公司、本公司之子公司澳洲公司与格罗 斯特签署了《合并提案协议》和《合并交易的调整方案》。根据协议、调整方案 约定，格罗斯特将向其现有股东实施现金分配；澳洲公司将换股合并格罗斯特全 部股份（扣除现金分配后的价值）；格罗斯特股东还可以选择获得本公司对其所 持合并后公司股份提供一定程度的价值保障。交易完成后，本公司持有合并后澳 洲公司 78%的股份，格罗斯特原股东持有合并后澳洲公司 22%的股份，澳洲公司 取代格罗斯特在澳交所上市交易。 本次合并业经中国如下部门批准：2012 年 3 月 20 日，山东省国资委出具《关于 同意兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司合并上市的批复》（鲁 国资收益函[2012]11 号）；2012 年 6 月 4 日，中国商务部核发《商务部同意兖州

内容: 煤业澳大利亚有限公司增加外方投资主体及变更股权比例的批复》（商合批 [2012]703 号）。2012 年 6 月 11 日，国家发改委核发《国家发展改革委关于兖州 煤业澳大利亚有限公司与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司合并上市项目核准的批 复》（发改能源[2012]1626 号）。 同时，本次收购经澳大利亚以下机构批准：2012 年 3 月 8 日，澳大利亚联邦政府 副总理兼财政部长 Wayne Swan 批准澳洲公司对格罗斯特的收购； 2012 年 6 月 13 日，澳大利亚维多利亚州最高法院颁布法令予以批准。 截止 2012 年 6 月 27 日，格罗斯特全部股权已过户至本公司之子公司澳洲公司名 下，格罗斯特股票在此交易日结束前停止交易。 2012 年 6 月 28 日，澳洲公司一般股及 CVR 股开始分配。澳洲公司取代格罗斯 特在澳交所上市。 （1）截止本报告期末，格罗斯特控股子公司如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （澳元） 经营范围 持股比 例(%)

内容: Westralian Prospectors NL Eucla Mining NL CIM Duralie Pty Ltd Duralie Coal Marketing Pty Ltd Duralie Coal Pty Ltd Gloucester (SPV) Pty Ltd Gloucester (Sub Holdings 1) Pty Ltd Gloucester (Sub Holdings 2) Pty Ltd CIM Mining Pty Ltd Donaldson Coal Holdings Limited Monash Coal Holdings Pty Ltd CIM Stratford Pty Ltd CIM Services Pty Ltd Donaldson Coal Pty Ltd Donaldson Coal Finance Pty Ltd Monash Coal Pty Ltd Stradford Coal Pty Ltd Stradford Coal Marketing Pty Ltd Abakk Pty Ltd Newcastle Coal Company Pty Ltd

内容: 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚

内容: 无经营 无经营 无经营 无经营 煤炭开采 控股公司 控股公司 控股公司 无经营 控股公司 无经营 无经营 无经营 煤炭开采及销售 财务公司 煤炭开采及销售 煤炭开采 煤炭销售 无经营 煤炭开采

内容: （2）格罗斯特合营实体：

内容: 实体名称 所在地 主要经营业务 控制份额(%)

内容: 兖煤澳大利亚资源有限公司 兖煤澳大利亚资源有限公司（原菲利克斯资源有限公司，以下简称“兖煤资源”） 为于 1970 年 1 月在澳大利亚昆士兰州布里斯本市注册成立的有限责任公司， 公司 主要经营业务为煤炭开采和勘探等，公司注册号为 000754174。 本公司之子公司澳思达持有兖煤资源 19,646 万股股权，代表其已发行股权的 100%。

内容: （1）截止本报告期末，兖煤资源控股子公司如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （澳元） 经营范围 持股比例 (%)

内容: White Mining Limited（“白矿矿业有限 公司”） Yarrabee Coal Company Pty Ltd（“亚拉 比煤炭有限公司”） Auriada Limited “奥里亚达有限公司”） （ Ballymoney Power Limited（“巴利摩尼 能源有限公司”） SASE Pty Ltd（“SASE有限公司”） Proserpina Coal Pty Ltd （“普罗瑟庀那煤 炭有限公司”） White Mining Services Pty Limited（“白 矿矿业服务有限公司”） Moolarben Coal Operations Pty Ltd（ 莫 拉本煤炭运营有限公司） Moolarben Coal Mines Pty Limited（“莫 拉本煤矿有限公司”） Ashton Coal Operations Pty Limited （“艾 诗顿煤炭运营有限公司”） White Mining (NSW) Pty Limited（“白 矿(新州) 有限公司”） Felix NSW Pty Limited （“兖煤资源新州 有限公司”）

内容: 澳大利亚 澳大利亚 北爱尔兰 北爱尔兰 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚

内容: 控股公司及煤业管理 煤炭开采和销售 无经营业务，待清算 无经营业务，待清算 无经营业务，待清算 煤炭开采和销售 无经营业务，待清算 煤业管理 煤业开发 煤业管理 煤炭开采和销售 控股公司

内容: Moolarben Coal Sales Pty Ltd（“莫拉本 煤炭销售有限公司”）

内容: （2）兖煤资源持股比例大于 50%但未纳入合并之合营公司: 兖煤资源之子公司 White Mining Limited（白矿矿业有限公司）持有 Australian Coal Processing Holding Pty Ltd （澳大利亚煤炭处理控股有限公司）之 90%股权，依 据该公司股东协议，所有重要财务、经营决策均须全部股东一致通过，因此本集 团未对其形成控制而未纳入合并范围。 兖煤资源之子公司 White Mining Limited （白矿矿业有限公司） 持有 Ashton Coal Mines Limited（艾诗顿煤业有限公司）之 90%股权，依据该公司股东协议，所有重要财 务、经营决策均须全部股东一致通过，因此本集团未对其形成控制而未纳入合并 范围。 （3）兖煤资源共同控制经营之实体：

内容: 实体名称 所在地 主要经营业务 控制资产份额 (%)

内容: Boonal Joint Venture（“布纳合营实体”） Athena Joint Venture（“亚森纳合营实体”） Ashton Joint Venture（“艾诗顿合营实体”） MoolarbenJointVenture（“莫拉本合营实体”）

内容: 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚

内容: 煤炭运输道及设备 煤炭勘探 煤矿开发与经营 煤炭开发和运营

内容: 新泰克控股有限公司 新泰克控股有限公司（以下简称“新泰克”），由高盛能源控股公司、澳大利亚矿 业财务公司和 AMH 新泰克控股共同出资组建，新泰克负责运营坎贝唐斯煤矿一 期工程。2011 年 8 月，本公司之子公司澳思达收购新泰克 100%的股权，收购后， 新泰克为澳思达的全资子公司。2012 年 6 月，本公司之子公司香港公司收购新泰 克 100%的股权并注入到兖煤能源。新泰克注册资本为 22,347万澳元，注册登记号 为 123782445。主要从事控股公司及采矿管理业务。 截止本报告期末，新泰克控股子公司如下：

内容: 煤炭开采及销售 持有不动产

内容: Mountfield Properties Pty Ltd （芒特菲尔 德不动产有限公司）

内容: 新泰克控股Ⅱ有限公司（以下简称“新泰克Ⅱ”），由高盛能源控股公司和 AMH 新泰克Ⅱ控股共同出资组建。2011 年 8 月，本公司之子公司澳思达收购新泰克Ⅱ 100%的股权，收购后，新泰克Ⅱ为澳思达的全资子公司。2012 年 6 月，本公司 之子公司香港公司收购新泰克Ⅱ100%的股权并注入到兖煤能源。 新泰克Ⅱ注册资 本为 632 万澳元，注册登记号为 126174847。主要从事控股公司管理业务。 截止本报告期末，新泰克Ⅱ控股子公司如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （澳元） 经营范围 持股比例 (%)

内容: AMH (Chinchilla Coal) Pty Ltd（AMH （钦奇拉煤炭）有限公司）

内容: 普力马煤炭有限公司 普力马煤矿有限公司（以下简称“普力马”），由澳大利亚西农公司全资附属公司 西农煤炭资源有限公司出资组建。2011 年 12 月，本公司之子公司澳思达收购普 力马 100%的股权，收购后，普力马为澳思达的全资子公司。2012 年 6 月，本公 司之子公司香港公司收购普力马 100%的股权并注入到新设立的普力马（控股） 有限公司。普力马注册资本为 878 万澳元，注册登记号为 008672599。主要从事 煤炭勘探、生产和加工业务。

内容: 10． 青岛保税区中兖贸易有限公司 青岛保税区中兖贸易有限公司（以下简称“中兖贸易”）成立于 1997 年底，由本公 司、青岛保税区华美工贸公司（以下简称“华美工贸”）、中国煤矿设备矿产进出 口公司 （以下简称“中煤公司”） 三家各出资 70 万元， 注册资本合计 210 万元。 2000 年，华美工贸退出，本公司及中煤公司分别购买其股权，经本次股权变更，本公 司及中煤公司分别持有中兖贸易 52.38%及 47.62%之股权。公司营业执照号码： 370220018000118，法定代表人：樊庆琦，主要从事青岛保税区内的国际贸易、加 工整理、商品展示、仓储等业务。 11． 兖州煤业榆林能化有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）系由本公司、山东创业投资 发展有限公司、 中国华陆工程公司于 2004 年 2 月共同出资设立之公司， 实收资本 80,000 万元，其中本公司出资比例为 97%。2008 年 4 月，本公司受让山东创业投 资发展有限公司、中国华陆工程公司持有之榆林能化股权，本公司持有其 100% 股权。2008 年 5 月，本公司向榆林能化增资人民币 60,000 万元，榆林能化注册资 本增加为 140,000 万元。 榆林能化营业执照号码： 612700100003307， 法定代表人： 李位民，公司主要从事 60 万吨甲醇、20 万吨醋酸生产及配套煤矿、电力工程项 目等。 12． 兖煤菏泽能化有限公司

内容: 兖煤菏泽能化有限公司（以下简称“菏泽能化”）系由本公司、煤炭工业济南设计 研究院有限公司（以下简称“设计院”）、山东省煤炭地质局于 2002 年 10 月共同 出资设立之公司，实收资本 60,000 万元，本公司持有其 95.67%股权；2007 年 7 月，菏泽能化增资扩股，注册资本增加至 150,000 万元，本公司股权占比增加至 96.67%。2010 年 5 月，本公司单方对菏泽能化增资 150,000 万元，注册资本增加 至 300,000 万元，本公司股权占比增加至 98.33%。菏泽能化营业执照号码： 370000018086629，法定代表人：王用杰，主要从事巨野煤田煤炭开采及销售。 13． 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）成立于 2009 年 12 月 18 日，为本公司全资子公司。注册资本人民币 50,000 万元。2011 年 1 月，本 公司对鄂尔多斯能化增资 260,000 万元，鄂尔多斯能化注册资本增加为 310,000 万元，公司法人营业执照注册登记号：152700000024075（1-1），法定代表人： 王信，主要业务为 60 万吨甲醇，目前处于项目筹建阶段。 截止本报告期末，鄂尔多斯能化控股子公司如下：

内容: 公司名称 内蒙古伊泽矿业投资有限公司 内蒙古荣信化工有限公司 内蒙古达信工业气体有限公司 注册地 注册资本 （人民币） 经营范围 持股比例 (%)

内容: 内蒙古 内蒙古 内蒙古 内蒙古

内容: 从事对矿业、化工项 目的投资 ； 100.00 公用工程、 水电供应、 污水处 理 从事煤制甲醇生产、 销售 从事工业气体供应 从事煤炭采掘与销售 100.00 100.00 100.00

内容: 内蒙古鑫泰煤炭开采有限公 司

内容: 14． 兖州煤业澳大利亚有限公司 兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“澳洲公司”）系本公司全资子公司，成立 于 2004 年 11 月，实收资本 6,400 万澳元。2011 年 9 月，本公司对澳洲公司增资 90,900 万澳元，澳洲公司注册资本增加为 97,300 万澳元。2012 年 6 月，澳洲公司 剥离部分资产至兖煤国际（控股）有限公司，导致注册资本减少 65,314 万澳元， 为收购子公司收购格罗斯特发行股票增加注册资本 33,684 万澳元后，澳洲公司注 册资本变更为 65,670 万澳元，本公司持有澳洲公司股权变更为 78%。同时澳洲公 司取代格罗斯特于 2012 年 6 月 28 日在澳大利亚证券交易所上市交易。澳洲公司 注册登记号为 111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等 活动。 截止本报告期末，澳洲公司主要控股子公司如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （澳元） 经营范围 持股比例 (%)

内容: 公司名称 格罗斯特煤炭有限公司 澳思达煤 矿有限 公司 兖煤澳大 利亚资 源有限 公司

内容: 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚

内容: 煤炭及煤炭相关资源的开发和运 营

内容: 煤炭开采 及销售 煤炭开采 与勘探

内容: 15． 兖煤国际（控股）有限公司 兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“香港公司”）系本公司全资子公司，成立 于 2011 年 7 月 13 日，注册资本 280 万美元。香港公司注册登记号为 1631570， 主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。 截止本报告期末，香港公司控股子公司如下：

内容: 公司名称 兖煤国际技术开发有限公司 兖煤国际贸易有限公司 兖煤国际资源开发有限公司 注册地 注册资本 （美元） 经营范围 持股比例 (%)

内容: 香港 香港 香港 卢森堡 加拿大

内容: 从事矿山开采技术的开发、转让与 咨询服务 从事煤炭等产品的转 口贸易等 从事矿产资源的勘探开发 从事对外投资等 从事矿产资源的开采与销售

内容: 兖煤卢森堡资源有限公司 兖煤加拿大资源有限公司

内容: 16． 山东煤炭交易中心有限公司 山东煤炭交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）成立于 2012 年 8 月，由 本公司、济宁能源发展集团有限公司、济宁德麟商贸有限公司共同出资设立，注 册资本合计 10,000 万元，其中本公司以现金出资 5,100 万元，持股 51%。煤炭交 易中心营业执照号码 370000000004294-1，法定代表人侯庆东，主要从事煤炭现 货贸易服务与管理、煤炭信息咨询服务等。 17． 澳思达煤矿有限公司 澳思达煤矿有限公司 （以下简称“澳思达”） 系澳洲公司之全资子公司， 成立于 2004 年 12 月，实收资本 6,400 万澳元。澳思达注册登记号为 111910822，主要从事澳 大利亚南田煤矿的煤炭生产、加工、洗选、营销等经营活动。 18． 亚森纳（控股）有限公司 亚森纳（控股）有限公司（以下简称“亚森纳控股”）系香港公司全资子公司，成 立于 2012 年 6 月，注册资本 2,445 万澳元，注册登记号为 158561043，主要从事 控股公司管理业务。 截止本报告期末，亚森纳控股控股子公司如下：

内容: 19． 汤佛（控股）有限公司 汤佛（控股）有限公司（以下简称“汤佛控股”）系香港公司全资子公司，成立于 2012 年 6 月，注册资本 4,641 万澳元，注册登记号为 158561016，主要从事控股公司管 理业务。 截止本报告期末，汤佛控股控股子公司如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （澳元） 经营范围 持股比例 (%)

内容: 20． 维尔皮纳（控股）有限公司 维尔皮纳（控股）有限公司（以下简称“维尔皮纳控股”）系香港公司全资子公司，成立 于 2012 年 6 月，注册资本 346 万澳元，注册登记号为 158560993，主要从事控股 公司管理业务。 21． 普力马（控股）有限公司 普力马（控股）有限公司（以下简称“普力马控股”）系香港公司全资子公司，成 立于 2012 年 6 月，注册资本 32,161 万澳元，注册登记号为 158560911，主要从事 控股公司管理业务。 截止本报告期末，普力马控股控股子公司如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （澳元） 经营范围 持股比例 (%)

内容: 煤炭勘探、 生产和加工 业务

内容: 22． 兖煤能源有限公司 兖煤能源有限公司（以下简称“兖煤能源”）系香港公司全资子公司，成立于 2012 年 6 月，注册资本 20,298 万澳元，注册登记号为 158560975，主要从事控股公司管 理业务。 截止本报告期末，兖煤能源控股子公司如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （澳元） 经营范围 控股公司及采矿管理 持股比例 (%)

内容: 23． 兖煤技术（控股）有限公司 兖煤技术（控股）有限公司（以下简称“兖煤技术”）系技术开发公司全资子公司， 成立于 2012 年 6 月，注册资本 7,541 万澳元，注册登记号为 158561052，主要从 事控股公司管理业务。 截止本报告期末，兖煤技术控股子公司如下：

内容: 公司名称 兖煤技术发展有限公司 注册地 注册资本 （澳元） 经营范围 持股比例 (%)

内容: 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚

内容: 长墙煤表层开采技术 发展和设备租赁 超洁净煤技术 煤焦的技术和工艺流 程的研究和开发

内容: UCC Energy Pty Limited（“超洁煤能源 有限公司”） 普力马焦炭有限公司

内容: （二） 本期合并财务报表合并范围的变动 1． 本期新纳入合并范围的公司情况

内容: 新纳入合并 范围的原因 持股比例 （%） 100 100 51 期末净资产 （万元） 22 76,854 (澳元) 10,015 本期净利润 （万元） 2 15

内容: 公司名称 兖矿集团有限公司北宿煤矿 兖矿集团有限公司杨村煤矿 邹城兖矿北盛工贸有限公司 格罗斯特煤炭有限公司 山东煤炭交易中心有限公司

内容: 注：经本公司第五届董事会第九次会议审议批准，本公司以经评估的合并净资产 82,414 万元为转让价款，收购本公司之控股股东兖矿集团拥有的北宿煤矿和 杨村煤矿整体资产。包括： （1） 北宿煤矿、杨村煤矿全部资产和负债。 （2） 北宿煤矿和杨村煤矿为实际出资人的相关权益： 北宿煤矿为实际出资人 的邹城兖矿北盛工贸有限公司 100%股权；杨村煤矿为实际出资人的山 东圣杨木业有限公司 39.77%股权和济宁市洁美新型墙材有限公司 20% 股权。 2012 年 5 月 31 日收购完成后，北宿煤矿和杨村煤矿整体资产并入本公司，

内容: 北盛工贸成为本公司的全资子公司，山东圣杨木业有限公司和济宁市洁美新 型墙材有限公司成为本公司的联营公司。 （三） 本报告期发生的企业合并 1． 通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况

内容: 注册地 注册资本 （万元） 240 投资金额 （万元） 240 持股比例 （%） 100 经营范围 煤炭开采、 、 洗选 销售 煤炭开采、 、 洗选 销售 矸石拣选及加 工、普通 货运

内容: 公司名称 兖矿集团北宿煤矿 兖矿集团杨村煤矿 邹城兖矿北盛工贸有限公司

内容: 山东邹城 山东济宁 山东邹城

内容: （1）如本附注“五、 （二） 、1”所述，本报告期本公司收购兖矿集团拥有的北宿煤矿和杨 村煤矿整体资产，因兖矿集团亦为本公司控股股东，因此本合并为同一控制下合 并。 （2）收购价款支付及资产交割于2012年5月31日完成，本公司收购杨村煤矿、北宿煤矿 的收购日为2012年5月31日。 （3） 被合并方的基本财务情况： 杨村煤矿

内容: 资产总额 负债总额 所有者权益

内容: 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量

内容: 资产总额 负债总额 所有者权益

内容: 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量

内容: 资产总额 负债总额 所有者权益

内容: 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量

内容: （4） 吸收合并被并入的项目

内容: 被吸收合并方 并入的主要资产 项目 货币资金 应收票据 其他应收款 存货 北宿煤矿和杨村煤矿 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 合计 —— 金额（万元） 并入的主要负债 项目 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 金额（万元

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况

内容: 注册地 注册资本 71,972万 澳元 投资金额 55,045万 澳元 持股比例 （%） 100 经营范围 煤炭及煤炭相关资源 的 发 运 开 和 营

内容: 公司名称 格罗斯特煤炭有限公司

内容: （1）与格罗斯特相关收购信息如本附注“五、 （一） 、4”所述。本集团收购格罗斯特收购 日为2012年6月27日。因2012年6月27日至6月30日，格罗斯特财务数据变动并不重 大，并购财务信息均以2012年6月30日财务信息为准。 （2）合并日可辨认资产负债情况： 单位：澳元

内容: 项目 账面价值 2012 年 6 月 27 日 公允价值

内容: 货币资金 应收及其他应收款 预付账款 存货 其他流动资产 可供出售金融资产 长期应收款 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产 短期借款 应付票据 应付账款 应交税费 应付职工薪酬 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款

内容: 2012 年 6 月 27 日 公允价值

内容: 长期应付款 递延所得税负债 预计负债 母公司股东享有的净资产

内容: 注 1：格罗斯特合并日可辨认资产、负债之公允价值以普华永道澳大利亚成员机 构（Pricewaterhouse Coopers Australia）出具的评估报告为参考确定。 注 2： 本次合并交易总价以澳洲公司首次上市日普通股和 CVR 股的平均价格为依 据，以原格罗斯特股东取得的澳洲公司普通股和 CVR 股份为基础，计算 确定合并交易总价为 54,903 万澳元， 交易总成本与可辨认资产、 负债之公 允价值之差额为合并形成的利得，共计 19,997 万澳元。 （3）被购买方日后的经营情况（单位：澳元）

内容: （四） 外币报表折算 本公司主要境外子公司财务报表各项目折算汇率如下：

内容: 报表项目 资产、负债项目 损益表及现金流量表项目 权益项目 资产、负债项目 损益表及现金流量表项目 权益项目 币种 澳元 澳元 澳元 港币 港币 港币 折算汇率 资产负债表日即期汇率为 6.5363 交易发生日即期汇率之近似汇率，本期平均为 6.4728 除未分配利润外，采用发生时即时汇率 资产负债表日即期汇率为 0.8109 交易发生日即期汇率之近似汇率，本期平均为 0.8108 除未分配利润外，采用发生时即时汇率

内容: 六、 合并财务报表主要项目注释

内容: 下列所披露的财务报表数据， 除特别注明之外， “年初”系指 2012 年 1 月 1 日， “年 末”系指 2012 年 12 月 31 日，“本年”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 1．

内容: 年末金额 原币 汇率 折合人民币 原币 年初金额 汇率 折合人民币

内容: （1）本报告期末，本集团持有特定存款 301,000 万元；保函合同优先划款保证金 9,458 万元；环境保证金 783 万元；其他保证金 18,224 万元；共计 329,465 万元。 （2）本集团期末存放于境外货币资金为 343,074 万元，系本公司之境外子公司所持货 币资金。

内容: （2）期末已经背书给他方但尚未到期的票据（前五名单位情况）

内容: 中信大榭贸易有 2012年9月17日 限公司 江苏苏美达国际技术 2012年12月14日 贸易有限公司

内容: （3）截至本报告期末，本集团无已贴现未到期的应收票据。 3． 应收账款

内容: 年末金额 项目 账面余额 金额 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 账龄组合 无风险组合 组合小计 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 年初金额 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 1） 本报告期无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 。

内容: 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 3） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

内容: 注：期末无风险组合中包含本公司之澳大利亚子公司因债权尚在正常信用期内而 未计提坏账准备的应收账款 79,831 万元和银行开具的信用证 10,200 万元。 （2）本报告期实际核销的应收账款

内容: 单位名称 广州市穗通物资公司 兖州矿务局济宁煤炭经营总公司 嘉善县协作工贸有限责任公司 黄岛燃料公司 常州市钟楼区贸易公司燃料分公 司 抚州地区燃料公司煤炭科 兖州矿务局劳动服务 公司物资供 应站 合计 应收账款性质 销售煤炭款 销售煤炭款 销售煤炭款 销售煤炭款 销售煤炭款 销售煤炭款 销售煤炭款 核销金额 1,439,726 1,089,956 324,406 246,240 131,874 94,709 9,945 3,336,856 核销原因 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 是否因关联 交易产生 否 否 否 否 否 否 否

内容: （3）期末应收账款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的欠款；应收 关联方账款合计84万元，详见本附注“七、 （三） 、2”所述。

内容: （4）应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 临沂蒙飞商贸有限公司 JFE Steel Corporation Verve 电力公司 Chugoku Electric Power J Power 合计 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 72,000,000 54,512,990 50,477,276 49,155,819 41,971,419 268,117,504 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额 的比例(%) 8 6 5 5 5 29

内容: （5）应收账款中外币余额

内容: （6）本报告期无终止确认的应收账款 4． 预付款项

内容: 注： 账龄超过一年之预付款为预付设备款，因设备未到货，尚在执行中，尚未结算所致。 （2）预付款项主要单位

内容: 单位名称 固特异轮胎和橡胶公司 东方锅炉（集团）股份有限公司 北环勘探公司 兖矿集团博洋对外经 济贸易有限 公司 德国林德集团林德工程部 合计 与本公 司关系 第三方 第三方 第三方 同一控制 第三方 金额 109,448,448 95,952,000 75,121,625 41,090,020 31,646,838 353,258,931 账龄 1 年以内 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 未到货，尚在执行 未到货，尚在执行 未到货，尚在执行 未到货，尚在执行 未到货，尚在执行

内容: （3） 期末预付款项中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；预 付关联方款项合计6,669万元，占预付款项总额的10%，详见本附注“七、 （三） 、 4”所述。 （4）预付款项中外币余额

内容: 年末金额 项目 账面余额 金额 按组合计 提坏账准 备的其他 应收款 账龄组合 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 年初金额 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 1） 本报告期无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 3） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合名称 无风险组合 合计

内容: 注：期末无风险组合中包含预付投资款 313,580 万元，详见本附注“九、1、 （2）” 所述。 （2）本报告期实际核销的其他应收款

内容: 单位名称 北晨养殖有限公司 兖矿集团北盛工贸有限公司 兖矿集团菏泽能化有限公司 鲁济宁 84#船队 滕州焦化厂 合计 应收账款性质 借款等 借款等 借款等 垫付款 垫付款 核销金额 8,858,113 4,245,423 672,945 331,446 42,063 14,149,990 核销原因 公司已注销 公司已注销 公司已注销 长期无法收回 破产清算 是否因关联 交易产生 是 是 是 否 否

内容: （3）截止本报告期末，应收本公司之控股股东欠款1,689万元（上期末5,757万元） ；应 收关联方账款合计32,122万元，占其他应收款总额的9%，详见本附注“七、 （三） 、 3”所述。 （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 与本公司 关系 占其他应收 款总额的比 例（%） 性质或内 容 内蒙古昊 盛煤业有 限公司股 权收购款 及增资款 往来款 投资款 往来款 垫付款

内容: 上海华谊（集团）公司 等原四家投资人 （附注 九、1、 ） （2） 艾诗顿煤业有限公司

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 山东兖煤日照港储配煤有 子公司 （“筹”） 限公司（“筹”） （注） 山东圣杨木业有限公 司 鑫泰公司少数股东王 军等 合计

内容: 注：本公司于 2012 年 12 月与两家独立第三方公司签订合作协议共同组建山东兖 煤日照港储配煤有限公司（“筹”） ，注册资本 30,000 万元，本公司持股 51%。 截止 2012 年 12 月 31 日，兖煤日照港储备煤有限公司尚未获取营业执照。

内容: （5）本报告期无终止确认的其他应收款。 6． 存货及跌价准备

内容: 注：本年增加金额中，因澳洲公司收购格罗斯特转入金额为 7,210 万元，同时根 据期末存货可变现净值扣除变现费用后的金额与账面价值的差额计提存货跌 价准备 14,051 万元。

内容: 其他流动资产及其他流动负债

内容: 注1： 本公司之澳大利亚子公司拥有之露天煤矿须于煤炭采掘前将覆盖于煤层之上 的土层剥离，发生剥采成本。剥采成本于开采相应煤层时计入损益。 注2：系本公司之子公司格罗斯特拥有在中山矿项目中取得其按离港销售价 4%计 算特别收益之权利。公司管理层于每报告日，对此项权利依据未来现金流量 折现后的现值进行计量，变动损益计入当期损益。截止 2012 年 12 月 31 日， 将未来 1 年内将取得的收益 1,756 万澳元作为其他流动资产，超过 1 年将取 得的特别收益 18,889 万澳元作为其他非流动资产。 注 3：为规避外汇汇率波动风险，本公司之澳大利亚子公司签署外汇远期合约对 日常煤炭销售及大额设备采购所引起的外汇风险敞口进行套期：在未来约 定日期以约定汇率、汇率区间或即期汇率以美元兑换澳元。于资产负债表 日，衍生金融资产或负债反映产生的尚未到期相关合约之公允价值。该公 允价值为资产负债表日远期市场汇率与合同签署日远期市场汇率之差额为 基础计算。 注 4：因收购兖煤资源的需要，澳洲公司向银行借款约 30 亿美元。针对该笔贷款 的一部分，本公司于 2010 年 7 月与中国银行股份有限公司（中行） 、中国 建设银行股份有限公司（建行）和国家开发银行（国开行）签订本金总计 15 亿美元的利率掉期合约， 合同约定本公司分别以 2.755%、 2.42%和 2.41%

内容: 的年利率，按季度向中行、建行和国开行支付利息，中行、建行和国开行 则以每季度约定日期的伦敦同业拆放利率加 0.75%为年利率，按季度向本 公司支付利息。合约均为期四年。2012 年 12 月末该笔合约以公允价值计 价为 11,442 万元。期末本公司经回顾性评价，套期有效。无无效对冲于利 润表中确认部分。 注 5： 主要系本公司共同控制经营之实体 Ashton Joint Venture “艾诗顿合营公司”） （ 确认的递延收益 1,643 万澳元，系澳大利亚资源能源及旅游部在碳排放价 格执行前对碳排放集中的煤矿给予的政府补助，用于 2013 年 6 月 30 日之 前可能会发生的支出。 8．

内容: 项目 可供出售债券（注 1） 可供出售权益工具（注 2） 合计

内容: 注 1：长期债权投资系澳洲公司持有的 NCIG Holdings Pty Ltd（纽卡斯尔煤炭基 础建设集团）发行的长期债券，年利率为 12.50%，该该债券已于本报告期 出售，处置损失为 93 万元，详见本附注“六、46”。 注 2：可供出售权益工具，主要系本集团持有的于上交所上市的上海申能股份有 限公司和江苏连云港港口股份有限公司股票。其公允价值按其公开交易的 流通股股票于资产负债表日的公开报价为基础确定。 9．

内容: 项目 中山矿贷款（注 1） 格拉斯通长期债券（注 2） 维金斯港 E 级优先股（注 2） 合计

内容: 注 1：中山矿贷款系澳洲公司之子公司格罗斯特向 Middlemount Joint Venture（“中 山矿合营企业”）提供的长期贷款，该项贷款于 2015 年 12 月 24 日到期， 利率为同期商业贷款利率； 注 2： 澳洲公司于 2011 年投资了以下由 Wiggins Island Coal Export Terminal Pty Ltd （维金斯港煤炭出口有限公司）发行的证（债）券。 1） 维金斯港E级优先股（E class Wiggins Island Preference Securities）收购 价格为1,532万澳元，票面价值为3,060万澳元。

内容: 2） 格拉斯通长期债券（Gladstone Long Term Securities）收购价格为3,150 万澳元。 3） 维金斯港E级优先股和格拉斯通长期债券没有活跃的市场无法交易。 10． 长期股权投资 （1）长期股权投资

内容: （2）按成本法、权益法核算的长期股权投资

内容: 表决权 持股比 比例 例（%） （%） 投资 成本 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额

内容: 被投资单位名称 成本法核算 兖 集 邹 紫 建 矿 团 城 园 筑 程 限 司 工 有 公 兖 集 邹 华 公 矿 团 城 明 司 兖 集 邹 富 公 矿 团 城 汇 司 深 市 尔 花 园 圳 威 森 卉 艺 限 司 有 公 兖 国 化 有 责 矿 宏 工 限 任 司 公 山 邹 建 村 银 东 城 信 镇 行 小 计 权益法核算 华 邹 发 有 公 电 县 电 限 司 兖 集 财 有 公 矿 团 务 限 司 陕 未 能 化 有 西 来 源 工 限 司 公 山 圣 木 有 公 东 杨 业 限

内容: 被投资单位名称 司 济 市 美 型 材 宁 洁 新 墙 有 公 限 司 Australian Coal Processing HoldingPtyLtd（ 大 “澳 利 亚 炭 理 股 限 煤 处 控 有 公 司 ”） AshtonCoalMinesLimited （ “艾诗 顿煤业 有限公 司 ”） Newcastle Coal InfrastructureGroupPtyLtd ("NCIG")（ 卡 尔 “纽 斯 煤 炭础设团 基 建 集 ”） MiddlemountJointV enture （ 山 合 企 ”） “中 矿 营 业 小 计 合 计

内容: 表决权 持股比 比例 例（%） （%）

内容: （3）对合营企业、联营企业的投资

内容: 山 圣杨 有限 东 木业 39.77 公 司 济 市洁 型墙 宁 美新 材 限 司 有 公 Newcastle Coal InfrastructureGroupPtyLtd ("NCIG")（ 卡 尔 “纽 斯 煤 炭础设团 基 建 集 ”） 合营企业 20

内容: 表决权 持股比 年末资 被投资单位名称 比例 例（%） 产总额 （%） Australian Coal Processing Holding 50 PtyLtd （“澳大利亚煤 90 炭处理控股有限公 司”） （注） Ashton Coal Mines 50 113,557,486 Limited （艾诗顿煤 90 业有限公司）注） （ MiddlemountJointV enture 50 4,503,267,327 约50 （ 山 合 企 ”） “中 矿 营 业 合计

内容: 注：合营企业持股比例与表决权比例因本附注“五、 （一） （2）”所述事项而存 、6、 在差异，本集团不能对其实施控制，采用权益法核算，合营企业财务数据未 纳入本集团合并财务报表。 （4）本集团长期股权投资不存在减值情形，未计提长期投资减值准备。 11． 固定资产 （1）固定资产明细表

内容: 项目 机器设备 运输设备 其他 账面净值 土地 房 建 物 屋 筑 矿 建 物 井 筑 地 建 物 面 筑 码 建 物 头 筑 机器设备 运输设备 其他 减值准备 土地 房 建 物 屋 筑 矿 建 物 井 筑 地 建 物 面 筑 码 建 物 头 筑 机器设备 运输设备 其他 账面价值 土地 房 建 物 屋 筑 矿 建 物 井 筑 地 建 物 面 筑 码 建 物 头 筑 机器设备 运输设备 其他

内容: 注 1：本报告期，本公司与农银金融租赁有限公司签订售后回租合同，将原值为 366,244 万元、净值为 200,000 万元的机器设备以 200,000 万元出售给农银 金融租赁有限公司，同时进行回租，租期为 1 年，利率 6.56%。并约定期 满后本公司以 400 元进行回购。截止 2012 年 12 月 31 日，应付融资租赁款 共计 206,252 万元，未确认融资费用为 6,252 万元。

内容: 注 2：本报告期，本集团之子公司普力马控股公司管理层预计其经济效益将低于 预期，对该公司资产组减值测试后，确认固定资产减值损失 22,692 万元、 在建工程减值损失 16,198 万元、无形资产减值损失 25,523 万元、商誉减值 1,763 万元。 （2）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （3）本期增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为306,223万元，收购格罗斯特增 加固定资产337,336万元。本期增加的累计折旧中，计提金额为291, 805万元。 （4）土地类固定资产系澳大利亚子公司拥有的永久性土地使用权， 因此无需计提折旧。 （5）截止本报告期末，本集团已经提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 730,708万元。 （6）截止本报告期末，固定资产中有449,272万元用于抵押。 12． 在建工程 （1）在建工程明细表

内容: 一维 工 、简 程 二技 工 、改 程 三基 工 、建 程 四安 工 、全 程 五勘 工 、探 程 合计

内容: 注 1：本报告期，计提在建工程减值准备 16,198 万元，详见本附注“六、11、 （1） 注 2”； 注 2：截止本报告期末，在建工程中有 105,351 万元用于抵押。

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 工 投 占 程 入 工 名 程 称 预 数 算 预 比 算 例 （ %） 转龙湾煤矿项目 鄂 多 甲 项 尔 斯 醇 目 利 资 化 息 本 累 金 计 额 其 ： 年 中 本 利 息 本 金 资 化 额 本 利 资 年 息 本 率 化 （%） 资 来 金 源

内容: 借款 借款 自筹 借款 借款

内容: 项目 原价 采矿权 未探明矿区权益 土地使用权 专利和专有技术 水资源使用权 计算机软件 年初金额 本年增加 本年减少及转出 441,096,735 440,185,954 910,781 外币折算差异 年末金额

内容: 项目 累计摊销 采矿权 未探明矿区权益 土地使用权 专利和专有技术 水资源使用权 计算机软件 账面净值 采矿权 未探明矿区权益 土地使用权 专利和专有技术 水资源使用权 计算机软件 减值准备 采矿权 未探明矿区权益 土地使用权 专利和专有技术 水资源使用权 计算机软件

内容: 账面价值 采矿权 未探明矿区权益 土地使用权 专利和专有技术 水资源使用权 计算机软件

内容: 注 1：本报告期末，无形资产增加主要系：

内容: 1） 本报告期因澳洲公司收购格罗斯特使采矿权增加534,119万元； 2） 本报告期，济宁市国土资源局出具《关于兖州煤业股份有限公司缴纳 采矿权价款的通知》[济国土资字【2012】212号]，依据本公司所属五 座煤矿经山东省国土资源厅备案的采矿权价款评估报告，确定应缴纳 的采矿权价款，使采矿权增加247,678万元。 注 2：截止本报告期末，无形资产中有 196,091 万元用于抵押。 注 3：本报告期，无形资产采矿权计提减值准备 25,523 万元，详见本附注“六、11 （1）注 2”。 15． 商誉

内容: 注：本报告期，商誉计提减值准备 1,763 万元，详见本附注“六、11（1）注 2”。 16． 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 资产减值准备 其他 合计 澳大利亚子公司递延所得税资产 矿产资源租赁税及其所得税影响 未弥补亏损 已计提未支付的工资及其他费用 资产摊销 复垦费用 照付不议负债 融资租赁 其他 合计 递延所得税资产合计

内容: （2）应纳税差异和可抵扣差异明细 1） 本公司及境内子公司暂时性差异

内容: （3）澳大利亚子公司暂时性差异

内容: 项目 未实现外汇损益 特别收益权 套期工具资产 其他 合计

内容: 注：可抵扣暂时性差异中的矿产资源租赁税及其所得税影响是依据相关法律可在 以后年度抵扣矿产资源租赁税计税利润的支出；应纳税暂时性差异中的矿产 资源租赁税及其所得税影响是依据相关法律需在以后年度增加矿产资源租赁 税计税利润的支出。 17． 其他非流动资产

内容: 18． 资产减值准备明细表

内容: 注：保证借款由本公司之控股股东兖矿集团提供担保。 20． 应付票据

内容: 注 1：如本附注“五、 （一） 、5”所述，格罗斯特将向其合并前登记在册的股东实施 现金分配， 其中 58,619 万澳元将在合并完成后 6 个月以资本返还形式分配。 2012年6月， 格罗斯特向其指定的信托人开具承兑汇票合计 58,619万澳元， 由该信托人持有，由此造成期末应付票据增加较大，2013 年 1 月 7 日该票 据已向原格罗斯特股东支付。 注 2：商业承兑汇票均将于 6 个月内到期。 21． 应付账款 （1）应付账款

内容: （2）截止本报告期末，账龄超过1年之大额应付账款主要系应付的工程设备及材料款， 且期后无大额支付款项。 （3）本报告期末，应付本公司之控股股东款项为34万元。

内容: （4）应付账款中外币余额

内容: 年末金额 外币名称 美元 合计 原币 折算汇 率 折合人民币 原币 20,134,728 年初金额 折算汇 率 6.3009 折合人民币 126,866,908 126,866,908

内容: 22． 预收款项 （1）预收款项

内容: （2）本集团预收账款中账龄超过1年之金额为5,825万元，主要系预收客户售煤款后， 因客户需求下降或价格未达成一致而使销售未能实现所致。 （3）本报告期末，预收款项中不含预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 23． 应付职工薪酬

内容: 注：“其他”为本公司之澳大利亚子公司提取的年假、病假等雇员福利，详见本附

内容: 注“六、31、注 3”；年末工资余额预计于 2013 年 1 月发放。 24． 应交税费

内容: 26． 其他应付款 （1）其他应付款

内容: （2）本报告期末，应付控股股东款项共计116,500万元。 （3）期末大额其他应付款

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 性质或内容 材料、工程款 工程款 工程款 工程款 运费

内容: 27． 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债

内容: （2）一年内到期的长期应付款

内容: （3）一年内到期的长期借款

内容: 注 1：一年内到期的预计负债主要包括亏损合同净额 965 万澳元和照付不议负债 1,701 万澳元。 亏损合同为本公司之子公司格罗斯特与客户签订的固定售价 合同，于本报告期末，管理层认为该等合同将会产生亏损，相应确认预计 负债；照付不议负债之说明详见本附注“六、31、注 2”所述。 注 2： 本公司之子公司鄂尔多斯能化以 787,866 万元成功竞标取得内蒙古自治区东 胜煤田转龙湾井田采矿权，按成交确认书约定，最后一期采矿权价款 234,000 万元，应于 2012 年 11 月 30 日前缴纳。2012 年 8 月，内蒙古自治 区国土资源厅出具《关于转龙湾煤矿项目工作有关事项的意见》[内国土资 字【2012】508 号]，同意转龙湾采矿权第三期款项在办理完采矿权证后缴 纳。本公司预计转龙湾井田采矿权证将于 2013 年办理完毕，并支付剩余 234,000 万元。

内容: 注 3：如本附注“六、11”所述，系应付融资租赁款。由本公司之控股股东兖矿集 团提供担保。 注 4：根据国务院于 2006 年 9 月批准的财政部、国土资源部、发改委联合下发的 《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》 本公司设立时所 ， 拥有的五座煤矿探明的煤炭采矿权，须按剩余资源储量评估作价后，缴纳 采矿权价款。 2012 年 8 月 3 日，济宁市国土资源局出具《关于兖州煤业股份有限公司 缴纳采矿权价款的通知》[济国土资字【2012】212 号]，依据本公司所属 济宁二号煤矿、南屯煤矿、东滩煤矿、鲍店煤矿、兴隆庄煤矿经山东省国 土资源厅备案的采矿权价款评估报告，合计应缴纳采矿权价款 247,678 万 元。按照通知要求，首期价款 49,536 万元于 2012 年 9 月 30 日前支付， 剩余价款分五期等额支付，未支付部分需按规定缴纳资金占用费。截止本 报告期末，本公司已实际支付 49,536 万元，尚未支付共计 198,142 万元， 其中 2013 年需支付 39,628 万元。 注 5：系格罗斯特下属子公司融资租赁事项，其中将未来 1 年内需偿还的融资租 赁款 463 万澳元作为一年内到期的其他非流动负债，超过 1 年的融资租赁 款 3,097 万澳元作为长期应付款。 注 6：2009 年澳洲公司为收购兖煤资源向以中国银行股份有限公司悉尼分行牵头 之银团借款 304,000 万美元，由本公司为其提供保函保证，同时由本公司 之控股股东兖矿集团为本公司提供反担保。2012 年 12 月 17 日，澳洲公司 分别与中国银行股份有限公司悉尼分行、中国建设银行股份有限公司香港 分行签订展期合同，还款日展期至 2019 年 12 月 16 日；同日，澳洲公司归 还国家开发银行香港分行已到期借款 10,034 万美元。对于展期款项中保函 保证已到期的 91,466 万元，由本公司提供担保。截止 2012 年 12 月 31 日， 将未来 1 年内需偿还的借款 10,034 万美元作为一年内到期的其他非流动负 债，超过 1 年的借款 283,932 万美元作为长期借款。 本公司于 2011 年向中国工商银行股份有限公司铁西支行借款 390,000 万 元， 此项借款在取得转龙湾采矿权证前由本公司之控股股东兖矿集团提供 担保，待取得转龙湾采矿权证后， 以转龙湾采矿权证作为抵押。截止 2012 年 12 月 31 日，将于未来 1 年内需偿还的借款为 59,222 万元作为一年内 到期的其他非流动负债， 其余超过 1 年的借款 280,167 万元作为长期借款。 本公司之子公司和顺天池向国家开发银行太原分行借款 11,000 万元，由 本公司之控股股东兖矿集团提供担保。截止 2012 年 12 月 31 日，将未来 1 年内需偿还的借款 2,200 万元作为一年内到期的其他非流动负债，超过 1 年的借款 8,800 万元作为长期借款。

内容: 28． 长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）期末金额中前五名长期借款

内容: 注：详见本附注“六、27、注 6”所述。 （3）年末金额中展期长期借款

内容: 贷款单位 中国银行悉尼分行 中 建 银 香 分 国 设 行 港 行 中国银行悉尼分 行 合 （ 注 、 注6） 计 附 六 27、 91,466万美元 —— —— —— —— 本金 利息 展期条件 重新确定利率 重新确定利率 重新确定利率 新到期日 2017-12-17 2017-12-17 2017-12-17 预计还款期 5年 5年 5年

内容: 注 1： 2012 年 4 月 23 日，经公司 2012 年度第二次临时股东大会会议决议通过， 批准本公司二级全资子公司在境外发行面值总额不超过 10 亿（含 10 亿） 美元债券。2012 年 5 月本公司之二级子公司资源开发公司在香港发行总额 为 10 亿美元的公司债券， 其中 5 年期公司债券 4.5 亿美元， 年利率 4.461%； 10 年期公司债券 5.5 亿美元，年利率 5.730%。 注 2： 2012 年 2 月 8 日，经公司 2012 年度第一次临时股东大会会议决议通过， 批准公司择机发行不超过人民币 150 亿元公司债券方案。公司之后获得中 国证券监督管理委员会证监许可[2012]592 号 《关于核准兖州煤业股份有限 公司公开发行公司债券的批复》 核准公司向社会公开发行面值不超过人民 ， 币 100 亿元的公司债券。2012 年 7 月 25 日，第一期人民币债券发行完毕， 发行总额为 50 亿元，其中 5 年期公司债券 10 亿元，年利率 4.2%；10 年期 公司债券 40 亿元，年利率 4.95%。

内容: 30． 长期应付款 （1）长期应付款明细

内容: 借款单位 合计 其中： 济宁市国土资源 局（附注六、27、 注 4） 货运融资租赁 来宝集团市场服 务费 递延购买 Minerval 款项 2-5 年 6.15 5.43 -12.24 30,811,143 1,585,139,200 未担保 期限 — 年初金额 8,158,667 利率（%） 应计利息 — 30,811,143 年末金额 1,835,647,310 借款条件 —

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 注：无独立第三方为本集团融资租赁提供担保。 31． 预计负债

内容: 注 1： 本集团为未来矿场的恢复而提取的复垦、 弃置及环境义务是根据本附注“二、 25”的会计政策提取。当开采区不再使用或矿场资源枯竭时履行复垦义务。 注 2：本公司之子公司格罗斯特签订了的铁路及港口照付不议合同，因预计未来 不会达到合同使用量而仍需支付的款项进行预计负债确认。 注 3：依据澳大利亚相关法律规定及员工服务年限计算，因员工已提供的服务而 享有未来福利的金额。其中，未来 1 年内需支付的在应付职工薪酬中核算；

内容: 超过 1 年的作为预计负债。 32． 其他非流动负债

内容: （１） 或有期权（CVR）系向格罗斯特原股东所持合并后澳洲公司股份的价值提供保 障： 在合并完成 18 个月后， 如果澳洲公司的股价 （最后三月的成交量加权平均价） 低于 6.96 澳元/股时，本公司将以现金或股票形式将其持股价值补足至 6.96 澳元/ 股，但保障上限为 3 澳元/股。格罗斯特原大股东来宝集团（Noble）所持股份不 能获得该保障机制。 价格保障机制中对本公司的主要保障包括，如果合并后澳洲公司的股价在连续 25 个交易日中有 20 个交易日达到 6.96 澳元/股或以上，本公司可以几乎为零的成本 解除该价值保障，但如果在 15 个连续交易日中有 10 个交易日股价高于 6.96 澳元 /股时公司须做出提醒。 由于 CVR 可在澳大利亚股票交易所公开交易，因此，期末 CVR 负债以公开市场 的公允价值计价，各期末公允价值变动的差额计入公允价值变动损益。 （２） 本报告期期末，政府补助系本集团以前年度收到的基础设施建设补贴款和矿山 救援装备补助。

内容: 政府补助 种类 基础设施建设 补贴 矿山救援装备 补助 合计 年末账面余额 列入其他非流 动负债金额 26,590,020 1,802,190 28,392,210 列入其他流 动负债金额

内容: 计入当期损 本年返还金额 益金额

内容: 股东名 称/类别 有限售 条件股 份 国有法 人持股 高管持 股 有限售 条件股 份合计 无限售 条件股 份 人民币 普通股 境外上 市外资 股 无限售 条件股 份合计 股份总 额 359,978,200 7 359,978,200 7 年初金额 金额 比例 发行 （%） 新股 本年变动增减（+、-） 送股 公积金 转股 其他 小计 年末金额 金额 比例 （%）

内容: 注： 本公司股权分置改革于 2006 年 4 月 3 日业已实施完毕， 本公司唯一非流通股 股东兖矿集团所持有的非流通股股份即获得上市流通权。对于该部分股份兖 矿集团承诺在股权分置方案实施起的 48 个月内不上市交易。 鉴于股权分置改 革时兖矿集团做出的承诺事项已履行完毕，经兖矿集团提出申请并获主管机 构批准后，兖矿集团所持有的非流通股股份即可获得上市流通权。截止本报 告日，因兖矿集团未提出申请，其所持本公司之股权尚不能上市交易。

内容: 注 1：股本溢价本期变动原因如下： 1） 本报告期， 确认兖矿集团拨付与和顺天池采矿权相关价款导致资本公积 增加 13,385 万元； 2） 同一控制下收购北宿煤矿、杨村煤矿导致资本公积减少 68,527 万元； 3） 收购格罗斯特及澳洲公司与兖煤国际之间资产剥离股本资本公积减少 57,204 万元； 注 2：其他资本公积变动原因主要系持有的现金流量套期保值合约及可供出售金 融资产公允价值变动所致。 35． 专项储备

内容: 注：2012 年 6 月 22 日，经本公司 2011 年度股东周年大会会议决议通过，本公司 以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.7 元（含税） ， 总额 280,349 万元。 38． 少数股东权益

内容: 39． 营业收入、营业成本

内容: （1）主营业务—按行业分类

内容: 行业名称 煤炭业务 煤化工 铁路运输 电力 供热 合计

内容: （2）主营业务—按产品分类

内容: （3）主营业务—按地区分类

内容: （4）本期公司前五名客户销售收入总额1,162,973万元，占本期全部销售收入总额的 19%。

内容: 注：开采权使用费是澳大利亚子公司根据澳大利亚政府要求在煤炭销售环节缴纳 的费用。 42． 管理费用

内容: 45． 公允价值变动收益

内容: 项目 或有期权（CVR） （附注 “六、32”） 特别收益权（本附注“六、7”） 合计 本年金额 -79,423,365 -23,593,648 -103,017,013 上年金额 -

内容: 46． 投资收益 （1）投资收益来源

内容: 项目 权益法核算的长期股权投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处 可 出 金 资 取 的 资 益 附 六 8） 置 供 售 融 产 得 投 收（ 注 、 合计 本年金额 37,449,928 3,702,379 -933,669 40,218,638 上年金额 67,465,185 2,433,305 69,898,490

内容: （2）权益法核算的长期股权投资收益

内容: 项目 合计 其中： 华电邹县发电有限公司 兖矿集团财务有限公司 MiddlemountJointV enture（ 山 合 企 ”） “中 矿 资 业 108,433,785 36,815,607 -103,216,648 25,814,781 43,124,083 华电邹县本期利润增加 财务公司本期利润减少 本报告期收购获得 本年金额 37,449,928 上年金额 67,465,185 本年比上年增减 变动的原因

内容: 47． 营业外收入 （1）营业外收入明细

内容: 项目 资源综合利用产品减半征收增值税 矿产资源风险勘查专项基金 矿产资源节约综合利用项目补贴 山东省财政厅加拿大项目及菲利克 斯项目补贴 山东省财政厅加拿大公司钾矿项目 补贴 矿山应急救援装备资产补助 购佳木斯高效电机中央财政补贴款 本年金额 21,589,453 28,980,000 15,000,000 3,300,000 1,500,000 510,000 269,100 上年金额 21,958,901 来源和依据 济 税 批字 国 流 [2011]1号 国土资发【2010】 116 号文件 鲁财建字【2011】 171 号

内容: 鲁财企字【2012】 88 号 鲁财企字【2012】 57 号 280,321 国 安 生产 督管 总 家 全 监 理 局 函 财务 [2010]159) 司 （ 函 财 部 改委 监【 政 发 财 2011】 62号

内容: 项目 邹城市财政局菲利克斯项目补贴

内容: 来源和依据 - 邹 企 【 财 字 2012】 52号 济宁高新区水务管 理办公室关于杨村 煤矿节水项目补助 资金的说明

内容: 济宁水利局节水项目补助资金

内容: 煤炭安全补助 超清洁煤政府补助 济宁市财政局技术创新奖励款 邹城市环保局补助金 合计

内容: 49． 所得税费用 （1）所得税费用

内容: 注： 澳大利亚矿产资源租赁税 （Australian Minerals Resources Rent Tax）「MRRT」 （ ） 是澳大利亚政府对澳大利亚矿产企业在对应纳税资源进行开采后、未进行任 何大规模加工及增值前所产生的经济租金征税，税率 22.5%。于 2012 年 3 月 19 日在澳大利亚上议院通过， 并于 2012 年 7 月 1 日起开始执行。 根据 MRRT 税法的有关规定，澳洲公司须在资产负债表确认起始基础扣除。计算这项起 始基础扣除，可以选择账面价值法或市场价值法，在规定年限内摊销。报告 期内，本集团根据相关会计准则要求对相关之递延税项影响入账。

内容: 1） 当期所得税（本公司及境内子公司）

内容: 2） 当期所得税（澳大利亚子公司）

内容: 50． 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于母公司股东的 净利润 归属于母公司的非经 常性损益 归 于 公 股 、 除 经 性 益 的 利 属 母 司 东 扣 非 常 损 后 净 润 年初股份总数 公金增本股股分等加份（） 积转股或票利配增股数Ⅰ 发行新股或债转股等 增加股份数 （Ⅱ） 增 股 （ ） 一 份 至 告 期 的 份 加 份 Ⅱ 下 月 起 报 期 末 月 数 序号 1 2 3=1-2 4 5 6 7 本年金额 5,515,846,765 1,923,396,568 3,592,450,197 4,918,400,000 上年金额 8,530,156,241 -144,372,057 8,674,528,298 4,918,400,000 -

内容: 项目 报告期因回购或缩股 等减少股份 数 减少股份下一月份起 至报告期期 末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加 权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释 性潜在普通 股利息 转换费用 所得税率 认股权证、期权行权 增加股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ）

内容: 52． 现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2） 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3） 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 4） 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 5） 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 支付 Bradken 融资租赁公司租赁款 合计 本年金额 11,256,193 11,256,193

内容: （2）合并现金流量表补充资料

内容: （3）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项目 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 期末现金和现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物

内容: （一） 关联方关系 1． 控股股东及最终控制方

内容: （1）控股股东及最终控制方

内容: 控股股东及最终控制方名称 兖矿集团有限公司 企业类型 国有独资 注册地 山东邹城 业务性质 工业加工 法人代表 王信 组织机 构代码 16612237 4

内容: （2）控股股东的注册资本及其变化

内容: （3）控股股东的所持股份或权益及其变化

内容: 子公司名称 青岛保税区中兖贸易有限公司 兖州煤业榆林能化有 限公司 兖州煤业澳大利亚有 限公司 澳思达煤矿有限公司 兖煤澳大利亚资源有 限公司 兖煤技术（控股）有 限公司 普力马（控股）有限 公司 亚森纳（控股）有限 公司 汤佛（控股）有限公 司 维尔皮纳（控股）有 限公司 兖煤能源有限公司 新泰克控股有限公司 新泰克控股Ⅱ有限公 司 普力马煤炭有限公司 普力马焦炭有限公司 兖煤国际（控股）有 限公司 兖煤国际技术开发有 限公司 兖煤国际贸易有限公 司 兖煤国际资源开发有 限公司 兖煤卢森堡资源有限 公司 兖煤加拿大资源有限 公司 企业类型 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 注册地 山东 陕西 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚 香港 香港 香港 香港 卢森堡 加拿大 业务性质 贸易及仓储 甲醇、醋酸生产及销 售 投资控股 煤炭开采及销售 煤炭开采及销售 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司及采矿管理 控股公司 煤炭开采及销售 煤焦的技术和工艺流 程的 研究和开发 投资控股 矿工开采技术开发 煤炭转口贸易 矿产资源勘探开发 投资控股 矿产资源开发、销售 法人 代表 樊庆琦 李位民 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— 组织机 构代码 16362500-5 75881603-8 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——

内容: 子公司名称 兖煤菏泽能化有限公 司 兖州煤业山西能化有 限公司 山西和顺天池能源有 限公司 山西天浩化工股份有 限公司 山东兖煤航运有限公 司 山东华聚能源股份有 限公司 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 内蒙古伊泽矿业投资有限公司

内容: 内蒙古荣 信化工 有限公 司 内蒙古达 信气体 有限公 司

内容: 企业类型 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 注册地 山东 山西 山西 山西 山东 山东 内蒙古 内蒙古 内蒙古 内蒙古 内蒙古 山东 山东

内容: 业务性质 煤炭开采及销售 热电投资、煤炭技术 服务 煤炭产品深加工 甲醇、煤炭生产及销 售 货物运输及煤炭销售 煤泥、煤矸石火力发 电及 上网售电余热利用 60万吨甲醇、煤 炭开采及 销售 投资 甲醇生产 工业气体生产 煤炭采掘、销售 矸石拣选及加工、普 通货 运 煤炭现货贸易服务与管 理

内容: 法人 代表 王用杰 时成忠 张华 靳方余 王新坤 郝敬武 李位民 尹明德 尹明德 尹明德 尹明德 张传武 侯庆东

内容: 内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 邹城兖矿北盛工贸有 限公司 山东煤炭交易中心有 限公司

内容: （2）子公司的注册资本及其变化

内容: 子企业名称 青岛保税区中兖贸易有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳思达煤矿有限公司 兖煤澳大利亚资源有限公司 兖煤技术（控股）有 限公司 普力马（控股）有限 公司 亚森纳（控股）有限 公司 汤佛（控股）有限公 司 维尔皮纳（控股）有 限公司 兖煤能源有限公司 新泰克控股有限公司 新泰克控股Ⅱ有限公 司 普力马煤炭有限公司 年初金额 （万元） 210 140,000 97,300 万澳元 6,400 万澳元 44,641 万澳元 22,347 万澳 元 632万澳元 878万澳元

内容: 子企业名称 普力马焦炭有限公司 兖煤国际（控股）有 限公司 兖煤国际技术开发有 限公司 兖煤国际贸易有限公 司 兖煤国际资源开发有 限公司 兖煤卢森堡资源有限 公司 兖煤加拿大资源有限 公司 兖煤菏泽能化有限公司 兖州煤业山西能化有限公司 山西和顺天池能源有限公司 山西天浩化工股份有限公司 山东兖煤航运有限公司 山东华聚能源股份有限公司 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公 司

内容: 内蒙古伊 泽矿业 投资有 限公司 内蒙古荣 信化工 有限公 司 内蒙古达 信气体 有限公 司 内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 邹城兖矿北盛工贸有限公司

内容: 山东煤炭交易中心有 限公司

内容: （3）对子公司的持股比例或权益及其变化

内容: 子公司名称 青岛保税区中兖贸易有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳思达煤矿有限公司 兖煤澳大利亚资源有限公司 兖煤技术（控股）有 限公司 普力马（控股）有限 公司 亚森纳（控股）有限 公司 持股金额(万元) 年末金额 110 140,000 65,670 万澳元 6,400 万澳元 44,641 万澳元

内容: 子公司名称 汤佛（控股）有限公 司 维尔皮纳（控股）有 限公司 兖煤能源有限公司 新泰克控股有限公司 新泰克控股Ⅱ有限公 司 普力马煤炭有限公司 普力马焦炭有限公司 兖煤国际（控股）有 限公司 兖煤国际技术开发有 限公司 兖煤国际贸易有限公 司 兖煤国际资源开发有 限公司 兖煤卢森堡资源有限 公司 兖煤加拿大资源有限 公司 兖煤菏泽能化有限公司 兖州煤业山西能化有限公司 山西和顺天池能源有限公司 山西天浩化工股份有限公司 山东兖煤航运有限公司 山东华聚能源股份有限公司 兖州煤业鄂尔多斯能 化有限公司

内容: 持股金额(万元) 年末金额

内容: 100万美元 100万美元 60万美 元

内容: 山东煤炭交易中心有 限公司

内容: （1）联营企业及合营企业

内容: 被投资单位名称 联营企业 华电邹县发电有限公司 兖矿集团财务有限公司 有限责任 有限责任 山东 山东 陕西 山东 山东 澳大 利亚 电力 金融 煤炭采掘及煤 制油 人造板、复合 强化地板加工 煤矸石烧结砖 煤炭码头 钟统林 张胜东 李位 民 郭德 春 田鹏 30亿 5亿 54亿 1,509 万 360万 30 25 25 39.77 20 27 66930776-8 56250962-6 56714796-X 74989916-9 73170806-1 企业 类型 注册 地 业务 性质 法人 代表 注册 资本 持 比 股 例 （ %） 组织机 构代码

内容: 陕西未来能源化工有限 有限责任 公司 山 圣 木 有 公 东 杨 业 限 司 济 市 美 型 材 限 司 宁 洁 新 墙 有 公 有限责任 有限责任

内容: NewcastleCoalInfrastructureGroupPty Ltd("NCIG") “纽 斯 煤 基 建 有限责任 （ 卡尔炭础 设团 集 ”） 合营企业 AshtonCoalMinesLimited （“艾诗顿煤业有限公 有限责任 司”） Australian Coal Processing Holding PtyLtd（ 大 亚 炭 有限责任 澳 利 煤 处 控 有 公 ） 理 股 限 司 MiddlemountJointV PtyLtd（ enture “中 有限责任 山 合 企 ”） 矿资业

内容: 澳大 利亚 澳大 利亚 澳大 利亚

内容: 房地产持有者 及销售公司 在澳洲境内无 经营公司 煤炭采掘及销 售

内容: Middlemount Joint V （ 山合 enture “中 矿 资业 企 ”）

内容: 注：本集团对 Australian Coal Processing Holding PtyLtd（澳大利亚煤炭处理控股 有限公司） 、Ashton Coal Mines Limited（艾诗顿煤业有限公司）的持股比例 均为 90%，表决权比例为 50%，详见本附注“五、 （一） （2）”所述。 、6、 （2）财务信息详见本附注“六、10、 （3）”所述。 4．

内容: 其他关联方（仅限于与本集团存在交易之关联方）

内容: 关 方 称 联 名 主 交 内 要 易 容

内容: （ 受 一 股 东 最 控 方 制 其 企 1） 同 控 股 及 终 制 控 的 他 业 兖 集 有 公 唐 实 公 矿 团 限 司 村 业 司 兖 集 大 机 有 公 矿 团 陆 械 限 司 兖 集 邹 金 工 有 公 矿 团 城 明 贸 限 司 山 兖 国 焦 有 公 东 矿 际 化 限 司 销 商 、 售 料 采 材 、 受 务 售 品 销 材 、 购 料 接 劳 销 商 、 售 料 采 材 、 受 务 售 品 销 材 、 购 料 接 劳 销 商 、 售 料 采 材 售 品 销 材 、 购 料 销 商 、 售 料 售 品 销 材

内容: 关 方 称 联 名 兖 集 物 有 公 矿 团 流 限 司 兖 集 东 建 有 公 矿 团 华 设 限 司 兖 集 邹 金 橡 有 公 矿 团 城 通 胶 限 司 兖 煤 供 有 公 矿 化 销 限 司 山 兖 济 电 有 公 东 矿 三 力 限 司 兖 集 煤 公 矿 团 化 司 兖 集 新 纪 司 矿 团 世 公 兖 集 机 设 制 厂 矿 团 电 备 造 兖 国 化 有 公 矿 泰 工 限 司 兖 集 有 公 海 建 安 公 矿 团 限 司 鲁 筑 装 司 兖 东 37处 矿 华 兖 东 地 公 矿 华 质 司 兖 东 建 公 矿 华 安 司 兖 集 邹 华 设 研 院 限 司 矿 团 城 建 计 究 有 公 兖 集 博 对 经 贸 有 公 矿 团 洋 外 济 易 限 司 兖 集 长 电 有 公 矿 团 龙 缆 限 司 兖 集 福 实 有 公 矿 团 兴 业 限 司 兖 集 劳 服 公 矿 团 动 务 司 兖 集 邹 得 兰 胶 品 限 司 矿 团 城 海 塑 制 有 公 兖 新 纪 诺 电 设 制 厂 矿 世 科 德 气 备 造 兖 东 机 有 公 州 方 电 限 司 兖 集 财 有 公 矿 团 务 限 司 其 同 控 股 控 的 他 业 他 受 股 东 制 其 企

内容: 主 交 内 要 易 容 销 商 、 受 务 售 品 接 劳 销 商 、 购 料 接 劳 售 品 采 材 、 受 务 销 商 、 购 料 售 品 采 材 销 商 售 品 销 商 售 品 销 商 售 品 销 材 、 购 料 接 劳 售 料 采 材 、 受 务 销 材 、 购 料 接 劳 售 料 采 材 、 受 务 销 材 售 料 销 材 售 料 接 劳 受 务 接 劳 受 务 采 材 、 受 务 购 料 接 劳 采 材 、 受 务 购 料 接 劳 采 材 、 受 务 购 料 接 劳 采 材 购 料 采 材 、 受 务 购 料 接 劳 采 材 、 受 务 购 料 接 劳 采 材 购 料 采 材 、 受 务 购 料 接 劳 采 材 、 受 务 购 料 接 劳 存 、 融 务 款 金 服 销 材 、 购 料 接 劳 售 料 采 材 、 受 务 往 款 销 商 来 、 售 品 借 款

内容: （ 合 公 2） 营 司 Ashton煤 有 公 业 限 司 （ 其 关 方 3） 他 联 来 集 （ 宝 团 NobleGroup）

内容: （二） 关联交易 1． 购买商品

内容: 关联方类型及关联方名称 控股股东及其控制的公司 合计

内容: 注：以市场价格为基础，按双方协定价格计算。 2． 销售商品

内容: 控股股东及其控制的公司（销售煤炭） 3,162,121,944 合营公司（销售煤炭） 控股股东及其控制的公司（销售材料） 控股股东及其控制的公司（供电、供 热） 控股股东及其控制的公司（销售甲醇） 合计

内容: 注：以市场价格为基础，按双方协定价格计算。 3． 关联担保、提供保函情况

内容: 担保方名称/ 出具保函方名 称 兖矿集团 兖矿集团 兖矿集团 兖矿集团 本公司（注） 本公司（注） 本公司 本公司

内容: 注：由本公司提供银行保函保证，本公司之控股股东兖矿集团为本公司提供反担 保。 4． 与关键管理人员之间的交易 2012 年度，本公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其它 形式的工资和奖金等）总额为 865 万元。2011 年同期为 618 万元。 5． 无偿使用控股股东商标 公司商标由控股股东注册，归控股股东所有，由本公司无偿使用。 6． 与财务公司、来宝集团交易事项 截止本报告期末，本公司在兖矿集团财务有限公司的存款余额为 171,962 万元。 本期利息收入 799 万元。本期通过财务公司贴现票据 8,000 万元，共支付贴现费 用 141 万元。 本报告期，本公司之子公司格罗斯特向来宝集团支付借款利息金额为 5,844 万元，

内容: 借款本金均已归还。 7． 参股设立陕西未来能源化工有限公司 经 2010 年 12 月 30 日召开的公司第四届董事会第十七次会议批准， 公司与控股股 东兖矿集团、陕西延长石油（集团）有限责任公司于 2011 年 2 月 25 日共同出资 设立陕西未来能源化工有限公司。该公司注册资本 540,000 万元，其中兖矿集团 出资270,000万元占注册资本的50%、 本公司出资135,000万元占注册资本的25%，

内容: 陕西延长石油（集团）有限责任公司出资 135,000 万元占注册资本的 25%。截止本

内容: 报告期末，本公司出资金额 135,000 万元已全部缴齐，该公司主要负责在陕西省 投资的煤制油项目和配套煤矿的筹备开发工作。 8． 其他交易 根据本公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团统一管理本公司在职职工社会保 险。于 2012 年度及 2011 年度，本公司已列支的该等款项分别为人民币 140,807 万元和 140,324 万元。 根据本公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团负责管理本公司离退休职工。于 2012年度及2011年度， 本公司已列支的该等款项分别人民币57,671万元和54,025 万元。 根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团下属各部门、单位向公司提供以下 服务并收取相应的费用，交易价格以市场价格、政府定价或双方协议价格确定， 详细情况如下：

内容: （三） 关联方往来余额 1． 关联方应收票据

内容: 关联方（项目） 控股股东 受同一控股股东控制的其他企业 联营公司 合计

内容: 关联方（项目） 受同一控股股东控制的其他企业 合营公司 合计

内容: 关联方（项目） 控股股东 受同一控股股东控制的其他企业 合营公司 联营公司 合计

内容: 关联方（项目） 受同一控股股东控制的其他企业 合计

内容: 关联方（项目） 受同一控股股东控制的其他企业 合计

内容: 关联方（项目） 控股股东 受同一控股股东控制的其他企业 合计

内容: 关联方（项目） 控股股东 受同一控股股东控制的其他企业 合营公司 合计

内容: 关联方（项目） 受同一控股股东控制的其他企业 联营公司 合计

内容: 澳大利亚子公司及合营公司内

内容: 对日常经营提供履约保函 按照法律要求对某些采矿权的复原成本向政府 部门提供履约保函 合计

内容: 注：该等事项主要系因收购兖煤资源、新泰克和普力马等所致。 2． 除上述及本附注“七、 （二） 、3”所述外，截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无其他 重大或有事项。

内容: 已签订的尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

内容: （1）本公司于2006年8月与两家独立第三方公司签订合作协议共同设立一家公司， 以运 营位于陕西省的榆树湾煤矿。合同约定本公司投资额为19,680万元，已实际支付 投资款11,793万元（附注六、17） ，截止本报告期末，尚有未付投资款共计7,887 万元。截止本报告日，该公司申请成立注册的法律文件已上报国家发改委（陕发 改煤电【2009】1652号）及相关政府部门，尚待审批。 （2）本公司分别于2010年9月16日、 2010年10月19日与三家独立第三方公司签订股权转 让协议和补充协议，受让内蒙古昊盛煤业有限公司51%的股权以及按持股比例对 昊盛公司增资；公司于2011年3月31日与二家独立第三方公司签订股权转让协议， 受让内蒙古昊盛煤业有限公司10%的股权；公司于2012年3月6日与昊盛公司其他

内容: 股东签订昊盛公司减少注册资本协议，以及与一家独立第三方公司签订股权转让 补充协议，受让内蒙古昊盛煤业有限公司9.45%的股权；2012年3月19日，内蒙古 昊盛煤业有限公司2011年度股东会通过增资决议；2012年9月15日，内蒙古昊盛煤 业有限公司2012年第三次临时股东会会议通过再次增资决议。上述约定股权转让 价款681,245万元和增资款32,374万元，合计713,619万元。截止本报告期末，本公 司已实际支付298,281万元， 尚未支付共计415,338万元。 期后支付见本附注“十、 1”。 2． 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2012 年 12 月 31 日(T)，本集团就机器设备、房屋建筑物等项目之不可撤销经 营租赁和融资租赁所需于下列期间承担款项如下：

内容: 截止2012年12月31日， 本集团尚未计入财务报表之其他承诺事项具体情况如下：

内容: 承诺事项 资本性支出-资产购建 合计

内容: 除存在上述承诺事项外，截止 2012 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。

内容: 十、 资产负债表日后事项

内容: 1． 本公司于 2013 年 1 月向内蒙古昊盛煤业有限公司股权受让方支付股权转让价款 132,552 万元，截止 2013 年 1 月 7 日，本公司已累计支付的股权转让价款达到股 权转让总价款的 58%，同时，与该项交易相关的审批程序、工商变更已完成。 2． 2013 年 3 月 22 日， 经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过， 本公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税） ，总额 177,062 万元。待本公司股东大会批准后实施。 3． 除附注已述及上述事项外，截止本报告出具日，本集团无其他重大资产负债表日后 事项。

内容: 项目 营业收入 对外交易收入 分部间交易收入 营业成本及费用 对外销售成本 分部间销售成本 期间费用 营业利润(亏损) 资产总额 负债总额 补充信息 折旧和摊销费用

内容: 折旧和摊销以外的 非 金 用 现 费

内容: 项 目 营 收 业 入 对 交 收 外 易 入

内容: 煤 业 炭 务 铁 业 运 务

内容: 未 配 目 分 项 抵 消 合 计

内容: 营 成 及 用 业 本 费 对 销 成 外 售 本 分 间 售 本 部 销 成 期 费 间 用 营 利 业 润 资 总 产 额 负 总 债 额 补 信 充 息 折 和 销 用 旧 摊 费 折 摊 以 的非 旧和 销 外 现 费 金 用 资 性 出 本 支

内容: （1）融资租赁租入固定资产见本附注“六、11、 ” （2）

内容: （2）最低融资租赁付款额见本附注“九、2” （3）重大经营租赁最低租赁付款额见本附注“九、2” （4）售后回租详见本附注“六、11、 、注1” （1） 2． 以公允价值计量的资产和负债

内容: 年初 金额 本报告期计入 本年公允价 本年计提的 权益的累计公 值变动损益 减值 允价值变动 年末 金额

内容: 项目 金融资产 套期工具 可供出售金融资 产 金融资产小计 金融负债 套期工具 金融负债小计

内容: 年初 金额 本年公允价 值变动损益 本报告期计入 权益的累计公 允价值变动 本年计提的 减值 年末 金额

内容: 项目 金融资产 货币资金 套期工具 贷款和应收款项 可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 套期工具 银行借款 其他金融负债 金融负债小计

内容: 注：上表系以包含境外子公司所有相关金融资产负债的全口径列示。 4． 环境治理保证金 依据山东省财政厅及国土资源厅鲁财政[2005]81 号关于印发《山东省矿山地质环 境治理保证金管理暂行办法》 的通知以及相关文件:采矿权人应履行矿山环境治理

内容: 义务,并交纳矿山地质环境治理保证金;采矿权人履行矿山环境治理义务， 经验收合 格后,保证金本息将返还采矿权人。 依据该文件的相关规定计算,本公司及子公司菏 泽能化在采矿权期满前应交纳的环境治理保证金分别为 173,284 万元及 90,319 万 元。截止报告期末，本公司及子公司菏泽能化按要求已实际缴纳 100,000 万元及 4,200 万元。另，依据《山西省人民政府关于印发山西省矿山环境恢复治理保证金 提取使用管理办法(试行)的通知》（晋政发〔2007〕41 号）的规定，截止报告期 末，本公司之子公司和顺天池已实际缴纳环境治理保证金 4,549 万元。 5． 本公司之子公司鄂尔多斯能化分别于 2010 年 11 月 20 日、2011 年 1 月 20 日与独 立第三方公司以及独立第三方公司控制人签署资产转让协议和补充协议，以 143,500 万元收购其拥有的位于内蒙古伊金霍洛旗纳林陶亥镇的安源煤矿全部资 产、权益，包括煤矿采矿权、土地使用权等无形资产、房屋所有权以及与煤矿所 有业务相关的机器设备及其他固定资产、相关权利。截止本报告期末，本公司已 支付全部资产转让款。截止本报告日，安源煤矿营业执照、组织机构代码证等证 照变更正在办理过程中。

内容: 十三、 母公司财务报表主要项目注释

内容: 年末金额 项目 账面余额 金额 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 账龄组合 组合小计 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 年初金额 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 1） 本报告期无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 注： 3 年以上金额增加系本公司吸收合并北宿、杨村煤矿所致。 3） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

内容: 注：期末无风险组合都系管理层认定无回收风险的应收款 （2）本报告期实际核销的应收账款

内容: （3）期末应收账款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的欠款。

内容: （4）应收账款金额前五名单位情况

内容: 与本公司 关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 占应收账款 总额的比例 (%) 57 24 9 9 1 100

内容: 单位名称 临沂蒙飞商贸有限公司 淄博宝塔信用证 华能山东电力燃料有限公司 宝山钢铁股份有限公司 兖州市安邱府储运站 合计

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以上 2-3 年

内容: 注： 3 年以上金额增加系本公司吸收合并北宿、杨村煤矿所致。

内容: 3） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

内容: 注：期末无风险组合中包含预付投资款 313,581 万元，应收关联方 728,488 万元。 （2）本报告期实际核销的其他应收款

内容: 单位名称 北晨养殖有限公司 兖矿集团北盛工贸有限公司 兖矿集团菏泽能化有限公司 合计 应收账款性质 借款等 借款等 借款等 核销金额 8,858,113 4,245,423 672,945 13,776,481 核销原因 公司已注销 公司已注销 公司已注销 是否因关联 交易产生 是 是 是

内容: （3）截止本报告期末，应收本公司之控股股东欠款1,689万元（上期末5,757万元） 。 （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 占其他应 收款总额 的比例 （%） 40

内容: 兖煤国际（控股）有限 公司 上海华谊（集团）公司 等原四家投资人 （附注 九、1、 ） （2） 兖州煤业鄂尔多斯能 化有限公司 山西和顺天池能源有 限公司

内容: 投资款 内蒙古昊 盛煤业有 限公司股 权收购款 及增资款 借款 借款、材 料款 投资款

内容: 山东兖煤日照港储配煤有 子公司（“筹”） 限公司（“筹”） （附注六、5、 ） （4） 合计

内容: （5）期末余额中应收关联方款项合计728,488万元，占其他应收款余额的70%。

内容: （6）其他应收款中外币余额

内容: （2）按成本法、权益法核算的长期股权投资

内容: 持 股 比 例 表 决 权 比 例 初 始 金 额 年 初 金 额 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 金 额 本 现 年 金 红 利

内容: 被 资 位 称 投 单 名 成 法 算 本 核 青保区兖易限司 岛税中贸有公 山兖航有公 东煤运限司 兖菏能有公 煤泽化限司 兖煤澳利有公 州业大亚限司 兖煤榆能有公 州业林化限司 兖煤山能有公 州业西化限司 兖煤鄂多能有公 州业尔斯化限司 山华能股有公 东聚源份限司 兖国（股有公 煤际控）限司 邹兖北工有公 城矿盛贸限司 山邹建村银 东城信镇行 山煤交中有公 东炭易心限司 小 计 权 法 算 益 核 华邹发有公 电县电限司

内容: 兖集财有公 矿团务限司 陕未能化有公 西来源工限司

内容: 山 圣 木 有 公 东 杨 业 限 司

内容: 济市美型材限司 宁洁新墙有公 小 计 合 计

内容: 山 圣杨 有限 东 木业 39.77 公 司 济 市洁 型墙 宁 美新 20 材 限 司 有 公 合计

内容: （4）本公司长期股权投资不存在减值情形，未计提长期投资减值准备。 4．

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 主营业务成本 其他业务成本 合计

内容: （1）主营业务—按行业分类

内容: （2）主营业务—按产品分类

内容: （3）主营业务—按地区分类

内容: （4）本期公司前五名客户销售收入总额1,076,159万元，占本期全部销售收入总额的 24%。 5． 投资收益

内容: （2）权益法核算的长期股权投资收益

内容: 项目 合计 其中： 华电邹县发电有限公司 兖矿集团财务有限公司 山东圣杨木业有限公司 济宁市洁美新型墙材有限公司

内容: 本期比上年增减 变动的原因

内容: 华电邹县本期利 润增加 财务公司本期利 润减少 本期新增 本期新增

内容: （3）本集团投资收益汇回不存在重大限制。 6．

内容: 母公司现金流量表补充资料

内容: 本财务报告于 2013 年 3 月 22 日由本公司董事会批准报出。

内容: 净资产、净利润差异调节表

内容: 按国际财务报告准则 1）同一控制下合并 （注1） 2）专项储备（注2） 3）递延税项（注3） 4）其他 按中国企业会计准则

内容: （1） 根据中国会计准则，从兖矿集团收购的有关资产和子公司为同一控制下的企业合 并，被合并方的资产和负债以在合并日被合并方的账面价值计量；公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积。而根据国际财务报告准 则，被购买方按公允价值确认在购买日的各项可辨认资产、负债及或有负债；购 买方的合并成本大于被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。 （2） 如本附注二、26所述，按中国政府相关机构的有关规定，煤炭企业应根据煤炭产 量计提维简费、生产安全费及其他类似性质的费用，记入当期费用并在所有者权 益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入 相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于 发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为固定资产，按相应的折旧方法计提 折旧。 （3） 上述准则差异同时带来税务及少数股东权益的影响差异。 2． 非经常性损益表 按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益 （2008） 》的要求，本集团非经常性损益如下：

内容: 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助

内容: 项目 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 可供出售金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产产生的投资收益 或有期权（CVR）公允价值变动 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 所得税影响： 首次确认与矿场资源租赁税及其相关的所得税影 响额 其他所得税影响额 所得税影响额小计 扣除所得税影响的非经常性损益 其中：归属于母公司股东 少数股东权益影响额（税后）

内容: 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求，本集团加权平均计算的净资产收益率及每股 收益如下：

内容: 报告期利润 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润

内容: 加权平均净资产 收益率（%） 12.56 8.18

内容: 主要财务报表项目的异常情况及变动原因说明 年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

内容: 项目 货币资金 长期应收款 无形资产

内容: 项目 递延所得税资产 其他非流动资产 短期借款 应付票据 应缴税费 一年内到期的非流动负 债 长期借款 应付债券 长期应付款 递延所得税负债 其他非流动负债

内容: 注 1：货币资金主要系本年经营活动产生的现金流量净额较上年减少所致； 注 2：长期应收款增加主要系本报告期因收购格罗斯特并入其向 Middlemount Joint Venture（“中山矿合营企业”）提供的长期贷款所致，详见本附注“六、9、注 1”； 注 3：无形资产增加主要系本报告期收购格罗斯特使采矿权增加 534,119 万元；购买本 公司所拥有五座煤矿采矿权，使采矿权增加 247,678 万元，详见本附注“六、14、 注 1、 （2）”； 注 4： 递延所得税资产、 递延所得税负债增加系澳大利亚政府自 2012 年 7 月 1 日起开始 正式实施 MRRT，期末确认相应与 MRRT 有关的递延所得税资产 918,716 万元， 递延所得税负债 718,369 万元所致，详见附注“六、49”； 注 5：其他非流动资产增加主要系本报告期收购格罗斯特并入之特别收益权，详见附注 “六、7、注 2”； 注 6：短期借款减少主要系本公司归还借款，调整资本结构所致； 注 7：应付票据增加主要系澳洲公司收购格罗斯特时，由格罗斯特向其指定的信托人开 具承兑汇票 58,619 万澳元所致，详见本附注“六、20、注 1”； 注 8：应交税费减少主要系本报告期利润总额下降，期末已计提未缴纳的企业所得税减 少所致； 注 9：一年内到期的非流动负债减少主要系澳洲公司将应于本报告期内需偿还的借款 91,466 万美元展期 5 年转入长期借款，详见本附注“六、27、注 6”；长期借款增 加除前述借款展期外，还因本期新增借款人民币 239,389 万元所致； 注 10：应付债券增加主要系本集团本年度发行 10 亿美元和 50 亿人民币公司债券所致， 详见本附注“六、29”； 注 11： 长期应付款增加主要系本年新增应付济宁市国土资源局本公司所拥有的五座煤矿

内容: 需缴纳的采矿权价款，详见本附注“六、27、 、注 4”； （3） 注 12：其他非流动负债增加主要系澳洲公司收购格罗斯特 时向其原股东发行或有期权 （CVR）所致，详见本附注“六、32、 （1）”。 本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

内容: 注 1：营业收入增加主要系煤炭销量上升所致，相应成本增加，但由于本期煤炭价格下 降较大，单位成本上升，导致收入增幅小于成本增幅； 注 2：销售费用增加主要系本报告期煤炭销量增加，相应运费增加，同时由于本报告期 收购格罗斯特，相应增加销售费用； 注 3：财务费用增加主要系本报告期新增借款、发行债券所致； 注 4：资产减值损失增加主要系本报告期所属子公司普力马计提资产减值所致，详见附 注“六、11、注 2”； 注5： 公允价值变动收益减少主要系本期因收购格罗斯特向其股东发行或有期权 （CVR） ， 由于该期权在公开市场交易，以公允价值计价，本期公允价值波动所致； 注 6： 营业外收入增加主要系因本期收购格罗斯特， 产生收购收益所致详见附注“六、 47”； 注 7：所得税费用减少较大主要系本报告期营业利润下降使得当期所得税费用减少，同 时本报告期澳大利亚开始实施矿产资源租赁税（MRRT）所致，详见附注“六、 49”。 注 8：其他综合收益增加 148%，系本报告期现金流量套期公允价值及澳元汇率均大幅 上升所致。

内容: 兖州煤业股份有限公司 2013 年 3 月 22 日

内容: 在中国山东省邹城市凫山南路 298 号公司董事会秘书处存有以下文件， 供股东查 阅： 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 四、在其他证券市场公布的年度报告。

内容: 董事长 李位民 兖州煤业股份有限公司 二○一三年三月二十二日

内容: 南屯 基本资料： 开始建造时间 商业投产时间 煤田面积（平方公里） 储量资料： 1966 1973 35.2 1975 1981 56.23 兴隆庄

内容: 兖州煤业所属各中国境内煤矿有关资料（一）

内容: 注： （1）上述各矿已探明及推定储量乃基于 International Mining Consultants Limited（一家英国公司） 于 1998 年 2 月 6 日出具的报告，该报告乃基于美国证券法行业指导七的标准编制。 根据行业指导七的规定， “已探明储量”指符合以下两种条件下测算的储量： （a）其数量是根据在裸露 在外的岩层、探槽、矿内巷道或钻孔等展现的维度和尺寸计算所得；其级别及/或质量是从详细抽样结 果计算所得，以及（b）检查、取样和测量地点间隔相当接近，且地质特征亦相当明确，以至于该储量 的大小、形状、深度及矿产内容均可以很好的确定。 “推定储量”指符合以下条件测算的储量：其数量 和级别及/或质量的计算是按照与已探明储量相近似的信息计算出来的，但检查、取样及测量的地点相 距较远或未有足够的间隔。推定储量的确实程度虽然较已探明储量为低，但仍足以保证观察点之间的 连续性。 每一年末的已探明及推定储量乃是由上一年末的已探明及推定储量扣除当年煤炭生产中所消耗的已 探明及推定储量所得。 (2) “回采率”为采区内动用储量中采出煤炭数量所得的比率，基于以下方式计算得出：每一年实际采出 的煤炭量除以当年已动用储量所得的比值。

内容: 兖州煤业所属各中国境内煤矿有关资料（二）

内容: 天池 基本资料： 开始建造时间 商业投产时间 储量资料：

内容: (1) 关于天池煤矿， “开始建设时间”指本公司 2006 年收购该矿前，该矿开始进行技术及产量提升改造的 时间； “商业投产时间”指完成技术及产量提升改造后开始生产。 （2）上述煤矿的可采储量乃基于 Minarco AsiaPacific Pty Limited 于 2006 年 5 月基于澳洲报告矿物资 源量及矿产储量的规程 （即 JORC 规程， 2004 年修订） 编制的报告。 根据 2004 年修订的 JORC 规程， “可 采储量”一般指已探明及推定储量。 “已探明储量”为实测煤炭资源的经济可采部分，而“推定储量” 为推定煤炭资源，或有时亦为实测煤炭资源的经济可采部分。 “已探明储量”及“推定储量”二者均包 括矸石混入及开采损耗，并且是在适当程度的煤矿规划、矿井设计以及进度规划等基础上做出。 (3) “回采率”为采区内动用储量中采出煤炭数量所得的比率，基于以下方式计算得出：每一年实际采出 的煤炭量除以当年已动用储量所得的比值。

内容: 兖州煤业所属各中国境内煤矿有关资料（三）

内容: 北宿 基本资料： 开始建造时间 商业投产时间 煤田面积（平方公里） 储量资料： 1972 1976 29.3

内容: 基础储量 回采率 煤种 产量资料（百万吨） 原煤设计年产量 原煤设计年洗选量 原煤产量 2011 2012 截至2012年12月31日原煤产量 注： （1）上述各矿的基础储量乃基于中国 GB/T17766-1999《固体矿产资源储量分类》标准估算。中国标准与 行业指导七及 JORC 规程所述标准有所不同。以上储量估值尚未经独立合资格人士使用行业指导七及 JORC 规程所载标准审核。 “基础储量”一般指已探明和控制的经济储量（定义见中国标准） ，未扣除 设计和采矿损耗。 （2） “回采率”为采区内动用储量中采出煤炭数量所得的比率，基于以下方式计算得出：每一年实际采出 的煤炭量除以当年已动用储量所得的比值。 — 1.0 1.0 — 1.1 1.1 2.3 2.3 4.6 2.1 4.6 6.7 4.4 9.0 13.4 1.0 — 1.15 — 1.2 — 3.0 — 6.35 —

内容: 兖煤澳洲所属各煤矿有关资料

内容: 格罗斯 特矿区 唐纳森 矿区 总计

内容: 澳思达 基本资料： 开始建造时间 商业投产时间

内容: 煤田面积（平方公里） 储量资料：

内容: 可采储量 煤种 产量资料（百万吨） 原煤设计年产量 原煤设计年洗选量 原煤产量 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

内容: 截至2012年12月31日原煤产量

内容: 96.0 焦煤、喷吹 煤

内容: （1）澳思达煤矿因井下发火于 2003 年关闭。公司 2004 年收购了澳思达煤矿，并于 2005 年进行了产量提 升和技术的升级改造。澳思达煤矿于 2006 年 10 月恢复运营。艾诗顿煤矿与莫拉本煤矿分别同时拥有 露天矿和井工矿， “商业投产时间”指两种矿之中较早的露天矿投产时间。 （2）煤田面积指现时用于开采的租赁土地区域，不包含公司拥有勘探权的区域。 （3）上述各矿的“可采储量”乃基于由兖煤澳洲委任的合资格人士依据 JORC 规程所载标准出具的报告， 可采储量是依据 JORC 规程标准的已探明储量及推定储量之和。

内容: 兖煤国际所属各煤矿有关资料

内容: 坎贝唐斯 基本资料： 开始建造时间 商业投产时间 煤田面积（平方公里） 储量资料：

内容: 可采储量 煤种 产量资料（百万吨） 原煤设计年产量 原煤设计年洗选量 原煤产量 2011 2012 截至2012年12月31日原煤产量 0.8 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0.8 1.8 1.8 5.0 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 6.8 1.8

内容: N/A 无烟煤、喷吹 煤、动力煤

内容: （1）生产经营矿井的煤田面积指现时用于开采的租赁土地区域；勘探矿井的煤田面积指勘探许可证下的土 地区域。 （2）上述各矿的 “可采储量” 乃基于由兖煤资源及其它由兖煤澳洲收购的公司委任的合资格人士依据 JORC 规程所载标准出具的报告，可采储量是依据 JORC 规程标准的已探明储量及推定储量之和。