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内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 常州千红生化制药股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王耀方、主管会计工作负责人吴庆宜及会计机构负责人(会计主 管人员)戴国平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本报告中如有涉及未来的计划、发展战略等方面的内容，均不构成本公司 对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司 江苏众红 湖北润红 工程技术中心 千红通用 GMP 中国证监会 深交所

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 常州千红生化制药股份有限公司 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 湖北润红生物科技有限公司 常州生物制药工程技术中心有限公司 常州千红通用细胞工程研究所有限公司 药品生产质量管理规范 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所

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内容: 重大风险提示

内容: 公司可能存在外部经济环境的不确定性风险、产品质量风险、主要产品销 售价格波动的风险、经营成本增加的风险、行业竞争加剧的风险、汇率波动的 风险等，敬具体风险详见第四节董事会报告第八部分“公司未来发展的展望”中 可能面临的主要风险。请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 千红制药 股票代码 002550

内容: 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 深圳证券交易所 常州千红生化制药股份有限公司 千红制药 Changzhou Qianhong Biopharma CO.,LTD. 王耀方 常州市新北区长江中路 90 号 213022 常州市新北区长江中路 90 号 213022 www.qhsh.com.cn qhsh@qhsh.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 蒋文群 常州市新北区长江中路 90 号 0519-85156003 0519-85156003 Stock@qhsh.com.cn 证券事务代表 郑锋林 常州市新北区长江中路 90 号 0519-85156003 0519-85156003 Stock@qhsh.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 江苏省常州工商行 政管理局 江苏省常州工商行 政管理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 江苏公证天业会计师事务所有限公司 江苏无锡市梁溪路 28 号 戴伟忠、王亚明

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市深南大道 4011 号香港 中旅大厦 25 楼 保荐代表人姓名 张雷、宁敖 持续督导期间 2011 年 2 月 18 日-2013 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 161,802,960.32 上期数 152,248,050.69 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,827,015,109.91 期初数 1,721,212,149.59

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 161,802,960.32 上期数 152,248,050.69

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -31,200.00 -61,750.00 -32,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 516,959.87 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,923,262.84 11,667,552.44 10,108,299.30 0.00 0.00 0.00 -51,687.72 39,374.72 -18,175.30 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 0.00 0.00 806,707.24 0.00 1,321,181.39 88,507.19 7,754,353.65 0.00 0.00 -140,365.34 0.00 1,725,738.09 0.00 9,779,073.73 0.00 0.00 -1,147,446.56 0.00 1,336,548.44 0.00 7,573,629.00 -0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，受到世界经济形势持续低迷的影响，西方主要发达国家在医疗保障方面的支付能力下降的局面并没有得到 根本改善，另外受国家宏观经济调整，医改政策相继出台，社会经济通胀压力、生产成本压力增加、药品价格调整后的持续 影响、部分药品招投标政策唯价格论、国内同行业销售竞争日趋激烈等内外经营环境的变化的影响，公司一些产品的销售宏 微观环境（尤其是外销环境）面临了一定的压力。但是公司管理层坚决围绕公司年度目标展开工作，认真贯彻董事会各项决 议，在受到肝素钠外销价格的影响导致公司的总体销售规模有所下降的情况下，管理层积极采取措施，进一步加强了公司销 售、管理、组织机构等方面改革创新的力度，持续加强内外销营销体制机制改革、继续引进优秀管理人才和技术人才，持续 加强各项投入，不断创新工艺技术和优化管理体系，总体上保持了公司的持续健康稳定发展。 报告期内，面对内外部环境诸多不利因素，为确保公司稳定发展，并为未来的发展奠定基础，公司董事会主要做了以下 几个方面的工作： （1）强化战略规划及举措。 报告期内，董事会对公司十二五规划确定的战略目标进行了再次评估与确认，确定了未来三年的发展规划具体目标， 形成了制剂产品销售大纲、原料药销售大纲。在此基础上，董事会进一步要求经营管理机构对质量系统、生产系统、新品研 发系统、审计系统、财务系统、行政人事后勤系统制订规划大纲，落实具体行动。通过层层分解，过程督导，确保到2015 年末达成公司十二五规划要求的各项目标。 （2）深化公司体制和机制改革。 报告期内，面对公司上市后干部员工财富急剧增长，但工作激情普遍减弱的现象，公司出重拳对营销系统、生产保障系 统等进行了大刀阔斧的改革，成立了制剂工厂、原料药事业部，对部分系统的职能进行了重新调整，改革了绩效激励机制， 引入了各岗位的竞争机制，提高了行政系统效率，为公司整体经营质量的提高提供了组织基础； （3）引进人才，创新用人机制。 为配合体制机制改革，报告期内，公司加大了人才引进力度，新聘了营销总监、财务总监、制剂工厂厂长等主要岗位 的管理人员。同时内部也积极推进干部选聘机制，通过公开选拔、竞聘、换岗等方式，大力推进能上能下的用人机制，绩效 评价和激励机制。 （4）加强培训，提高管理水平。 公司高度重视干部队伍的培训与管理， 解决公司现有干部适应公司上市后的新发展形式和新的更高要求问题。 报告期内， 公司董事长为首的领导层亲自组织多次干部培训， 从理念到实务， 内容涵盖干部思想意识、 管理能力、 管理技能等多个领域。 公司倡导干部学习新知识，用理论武装头脑和指导实践，使之管理能力和管理水平能与公司发展相适应。报告期内，公司董 事会发布了《干部管理制度》，就公司干部的管理进行了制度化。

内容: （5）强化内审力度，防范各类风险。 报告期内公司逐步探索建立内部控制体系，形成了质量督查、行政稽查、安全环保稽查、财务经济审计稽查四大控制 体系，对公司的经营管理的各个重要环节，特别对工程项目、内控管理、募集资金、货币资金、销售费用等进行督查，并将 督查结果定期在高层例会上进行通报并提出整改措施，从而有效控制了公司的各类风险的发生。 （6）重视科研，构建创新平台。 在研的国家重大科技专项、国家一类新药抗血栓蛋白（rHAP）已向国家国家SFDA完成临床研究申报，目前正在评审 阶段；国家一类新药TRAIL项目正在进行临床前研究。低分子肝素钠系列产品完成申报。江苏省科技成果转化“高质量肝素 和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化” 项目完成建设工作，正在向省科技厅申报专家组验收。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内，公司获江苏省科技厅批准组建江苏省（千红）生物创制药物工程技术中心，获国家科技部批准组建常州千红 国际生物医药创新药物孵化基地,技术研发平台得以进一步提升。报告期内，公司共申请了12项发明专利，目前各项研发工 作正有序展开。 （7）加强基础建设，提升信息化水平。 报告期内，公司进一步加强信息化基础建设工作，尤其在办公自动化，财务信息化，人力资源信息化，信息安全等方面 进行了重大改进，逐步完善和提高了公司的信息化管理水平，为提高公司办公效率，提升管理手段和水平，预防和防范各类 风险方面起到了有效的促进和保障作用。 （8）加强募投项目规划，狠抓建设进度。 报告期内，募投项目继续推进，由于涉及地点的变更，公司董事会对募投项目的建设期限进行了适当的延长。截止到本 报告报出之日，募投项目中“胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目”、“肝素钠原料药及制剂扩产项目”和“门冬酰胺酶原料药及 制剂扩产项目”中的原料药扩产已经完成，产能达到了设计要求。公司新的制剂工厂正在建设中，在建成前，通过对现有生 产场地和设施的技改，确保公司制剂生产车间顺利通过国家GMP验收，保障生产经营的连续性和稳定性。 （9）强化社会责任意识。 报告期内，公司继续推进安全标准化和环保工作，强化并健全了EHS管理体系，认真落实安全生产经济责任目标，进一 步完善了管理制度。报告期内公司未发生重大安全事故，并加大安全和环保培训等管理，环保设施运行正常，上级主管部门 定期监测结果符合环保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要求。 （10）注重信息披露工作，加强与投资者互动 报告期内，公司按照中国证监会和深交所的规定，及时规范地履行了信息披露义务，让广大投资者及时、公平、公证、 完整地获得了公司所有重大方面的信息。2012年，公司在深交所评定的2011年度信息披露工作评价中获得了“A"级。 报告期内，公司通过深交所投资者互动平台，接待投资者实地调研的形式，与投资者保持了良好的互动，在合规的基础 上，确保了投资者了解公司各个方面的权利。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内，营业收入为728,592,036.06元，与上年同期相比下降1.23%；营业成本410,400,601.25元，与上年同期相比下降 6.72%； 公司销售费用为89,666,748.35元， 与上年同期相比增加9.63%、 管理费用86,835,515.49元， 与上年同期相比增加34.02%、 主要是因为报告期内加强了加大了研发投入、人力成本增加所致，财务费用为-46,646,236.03元，与上年同期相比下降 111.04%，主要是由于报告期内资金收益增加所致。报告期内，公司研发费为33,117,991.54元，与上年同期相比增加33.44%， 主要是由于报告期公司加大了研发投入所致；报告期末，公司现金及现金等价物余额为1,219,468,611.80元，与上年同期相比 减少11%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年制定了公司“十二五”发展规划，截止到报告期末，公司继续按照规划执行，没有改变目标预期。但预期并 不构成实际承诺，只是公司管理层需要努力和奋斗的目标，存在一定不确定性。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 报告期内，国内销售继续保持增长；国外销售由于价格低位徘徊的影响，销售规模有所下降，闲置资金投资收益有所增加， 最终导致销售规模小幅下降，但净利润继续有所增长。

内容: 3、成本

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内容: 其他费用 合计 产品分类

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内容: 4、费用

内容: 1、管理费用较上年同期增加了34.02%，主要是因为报告期内研发费和工资及附加增加所致； 2、财务费用较上年同期减少了111.04%，主要是因为资金收益增加所致。

内容: 5、研发支出

内容: 公司研发费为33,117,991.54元，与上年同期相比增加33.44%，主要是由于报告期公司加大了研发投入所致；

内容: 6、现金流

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上期同比上升36.10%，主要是因为公司购买商品支付的现金减少所致； 2、投资活动现金流入小计较上期同比上升2342.26%，主要是因为报告期内公司所购买理财产品到期收到现金所致； 3、投资活动现金流出小计较上期同比上升1275.08%，主要是因为报告期内公司购买理财产品所致； 4、投资活动产生的现金流量净额较上期同比下降1075.34%，主要是因为报告期内公司购买理财产品至报告期末尚未到期所 致； 5、筹资活动现金流入小计和筹资活动产生的现金流量净额较上期同比下降95.9%和107.74%，主要是因为上期发行4000万股 筹资所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动的现金流量199,823,986.77元，公司净利润为161,802,960.32元，存在差异的主要原因是公司购买商 品支付的现金减少所致；

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

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内容: 货币资金

内容: -10.33% 主要是由于销售产生的应收账款余

内容: 应收账款

内容: 额增加所致；

内容: 存货 投资性房地产 长期股权投资

内容: -3.12% 0% 0% 主要是由于控股子公司湖北润红生 物科技有限公司的新厂房已基建完

内容: 固定资产

内容: 1.47% 成转入固定资产 2,246.12 万元，同时 母公司募投项目新增了部分设备所 致； 主要是由于控股子公司湖北润红生

内容: 在建工程

内容: -0.28% 物科技有限公司的办公大楼、综合车 间已基建完成转入固定资产所致；

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 0.00 0.00 占总资产比 例（%） 0% 金额 0.00 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 0% 1.08% 0% 主要是由于报告期末长期借款余额 0% 20,000,000.00 -1.08% 为零所致。 （%） 重大变动说明

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

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内容: 2.衍生金融资 产 3.可供出售金 融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 上述合计 金融负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、产品竞争力 公司主导产品胰激肽原酶系列和肝素钠系列拥有较为明显的竞争优势。据不完全统计，公司的“怡开”牌胰激肽原酶肠 溶片和针剂是国内唯一明确将预防和治疗糖尿病综合并发症写入用药说明书的药品， 另外， 公司质量内控标准已被提升为国 家药品标准，并不断加强研究，做标准的领跑者，同时也是享受国家发改委单独优质优价、单独定价政策，确保了产品在招 投标过程中的竞争力。 据中国生化制药工业协会统计， 最近五年公司“怡开“市场份额均第一， 遥遥领先于其他同类竞争产品， 临床效果深受广大医生和患者的好评，被评为江苏名牌产品，“怡开”商标被认定为江苏省著名商标。公司积极布局肝素钠产 业链上下游，参与美国FDA标准的修订工作。目前，公司已经已打通从粗品到注射液的产业链，正积极往附加值更高的低分 子肝素制剂延伸，拥有较为完整的产业链。目前公司正在申报的低分子肝素钠系列产品一旦获批，公司有望利用自身的销售 网络优势迅速形成销售，从而实现较好的效益。 2、创新平台优势 公司已经建立了较为完善的创新体系，目前涵盖创新药物研究，产业化转化研究和技术质量提升三个层次，报告期内， 公司获得江苏省科技厅和国家科技部分别批准的组建“江苏省（千红）生物创制药物工程技术研究中心和常州千红国际生物 医药创新药物孵化基地。2012年10月，公司的技术中心被认定为“省级企业技术中心”，研发创新平台优势进一步得到提高， 为未来的研发创新奠定了较高的平台基础。 报告期内，公司（含子公司）还相继申请发明专利12项，获得授权1项。公司还十分重视专利技术的开发与保护，构建了核 心产品和技术知识产权保护体系，确保公司产品和技术的领先优势。 3、核心技术优势 公司是国家级高新技术企业，经过多年不懈的自主创新与产学研合作，突破了生化药物大生产中的技术瓶颈，将现代分 子膜超滤、蛋白质亲和层析、分子螯合、病毒灭活等技术集成运用于生化酶药物和多糖类药物的大规模生产中，取得了显著 成效，建立了生化药物产业化技术平台。 公司肝素钠原料药产品在生产过程中采用了以下技术：能有效控制原料来源的PCR测定技术；在提取工艺上采用分子膜 超滤技术；有机结合低PH孵放法、氧化法和膜滤法，建立了有效的病毒灭活技术；同时引入冷冻干燥法，有效降低了产品 有机溶剂的残留量。因此，公司生产的肝素钠原料药的生产技术和质量控制水平已达到国际先进水平，并通过了欧盟COS、 德国GMP、澳大利亚GMP认证，肝素钠原料药通过美国FDA的现场检查认证。 胰激肽原酶采用公司首创的“胰腺两酶联产技术”生产，在生产工艺上采用蛋白分子螯合、现代膜分子超滤及亲和层析技 术，生产技术和产品质量已达到国内领先水平。本 公司生产门冬酰胺酶采用了高密度发酵、渗透压冲击法、酶法破壁法、 18

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 分子超滤截留、层析等技术进行提取和纯化，生产技术已达国内领先水平，均获江苏省科技进步二等奖。 4、产品结构优势 公司肝素钠、胰激肽原酶两大系列产品同为公司利润支柱。目前公司共生产7个品种11种规格的制剂药品，主要产品有 肝素钠原料药、肝素钠注射液、胰激肽原酶肠溶片、注射用胰激肽原酶、注射用门冬酰胺酶、门冬酰胺酶原料药、弹性酶肠 溶片等品种。相对于主要依赖单一品种产品的国内众多生化制药企业，公司具有产品线丰富、产品结构合理的综合优势，生 物质源综合利用程度较高，公司产品收入结构均衡，有效抵抗了市场风险，保持了业绩的稳定性。 公司推行了国际、国内市场并重，原料药和制剂业务并重的经营战略，肝素钠原料药主要出口欧洲市场，在欧洲地区具 有稳定的市场份额，胰激肽原酶制剂、肝素钠制剂及门冬酰胺酶制剂系列产品主要定位于国内市场，并处于国内市场领先地 位。 5、人才优势 报告期末，公司（含子公司）拥有硕士以上高端人才51名，主要集中在研发、营销、生产、质量管理等部门，为公司的 创新发展奠定了人才基础。尤其是公司控股子公司江苏众红的成立，引进了海归高层次研发人才，并将子公司的目标瞄向产 业化，通过公司和子公司的技术研发平台，越来越多的高层次人才集聚公司，符合公司未来成长和发展的基本现实。 6、营销队伍专业，渠道多元化优势 通过多年的营销实践，公司在生物制药领域获得了良好的市场地位。在全国主要发达地区的城市中与具有国家GSP认证 资质的三十家余药品营销公司建立了稳定的合作关系， 并已在全国二十五个省市区建立了区域营销办事机构， 形成了一支拥 有400多人的专业化营销团队和较完善的营销网络。产品布及全国二十多个省（区市）及北美、欧洲和亚洲等国家。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 0.00 2011 年投资额（元） 36,835,972.56 被投资公司情况 公司名称 主要业务 生物医药产品与中间体、生物医药试剂、 体外诊断试剂、营养保健品的研究开发， 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 技术转让，技术咨询和技术服务。生物 医药与个体化医疗及临床诊断领域的软 件系统的研究和销售。 59% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 -100%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 公司名称 公司类别 合计

内容: 股份来源 --

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内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 117,000.0 0 117,000.0 0 持有其他上市公司股权情况的说明 公司持有宁沪高速股票65,000股， 系公司前身企业在上级主管部门的批准下， 于2000年为支持江苏宁沪高速的建设而出资 11.70万元认购的股票，持有至今已为全部可流通股票。该部分股票，公司在持有期间没有买卖和转让，由于涉及金额较小， 对公司报告期业绩的影响较小。报告期内公司没有进行证券投资的情况。 65,000 100% 65,000 100% 338,650.0 -31,200.0 0 0 -科目

内容: 证券品种 证券代码 证券简称

内容: 股份来源 原始股认 购 --

内容: 股票

内容: 宁沪高速

内容: 合计

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 金额 起始日期 终止日期 方式 按季支付 中国对外 经济贸易 信托有限 公司 利息, 但 2012 年 日 2013 年 日 到期归还 0 733.13 697.47 是 0否 利息随本 金同时支 付。 按季支付 中国对外 经济贸易 信托有限 公司 利息, 但 2012 年 日 2013 年 日 到期归还 0 90.5 85 是 0否 利息随本 金同时支 付。 到期后两 交通银行 股份有限 公司 2012 年 日 2013 年 日 个工作日 内一次性 支付投资 本金和理 财收益。 平安信托 有限责任 2,000 2012 年 2013 年 信托终止 0 3.89 3.89 是 0否 0 14.78 14.78 是 0否 2,000 07 月 04 07 月 03 本金时， 15,000 06 月 08 06 月 07 本金时， 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 日 日 人以现金 形式向受 益人分配 信托利益 合计 19,600 ---0 842.3 801.14 -0 --0 上述投资的资源来源全部为企业自有闲置资金。

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 委托理财情况说明 说明

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 无 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 无 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 无 无 无

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 -展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 合计 说明 无

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]123 号文核准,本公司于 2011 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普 通股 （A 股)4,000 万股,每股发行价格人民币 32.00 元,本次发行募集资金总额为人民币 1,280,000,000 元,2011 年 2 月 14 日收 到承销商华泰证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股 （A 股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币 57,700,000 元后的募 集资金合计人民币 1,222,300,000 元,已存入本公司开设在中国交通银行股份有限公司常州天宁支行的人民币账户（账号： 324006020013888002550）1,222,300,000 元,另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发 行费用 7,480,940 元后,本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,214,819,060 元。 动资金 11,900 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金为 25,690.82 万元，其中：投入募集资金项目 8,290.82 万元，偿还银行贷款 5,500 万元，补充流

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 胰激肽原酶原料药及 制剂扩产项目

内容: 门冬酰胺酶原料药及 制剂扩产项目

内容: 生物医药技术研发中 心建设项目建设项目

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，在项目进度方面，胰激肽原酶原料药扩产项目和肝素钠原料药扩产项目分别于 9 月和 12 月完成了扩产建设， 门冬酰胺酶原料药扩产项目已于 2013 年 3 月完工。 上述三个产品的制剂项目由 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 于涉及实施地点变更，需在常州生物医药产业园重新征地、厂房设施设计等建设工作，致使项目进 度受到一定影响，公司董事会已经审议并公告了项目延期的决议，预计项目全部完工的时间为 2014 年 9 月 30 日。 （公告编号：2012-040）在此期间，公司拟通过对原有厂区制剂生产线进行局部区域 技改和调整生产组织安排来扩大生产，满足市场需求；合资研究院建设项目也进行了地点和实施主 体的变更，在项目建成前，已通过租用临时办公用地的方式投入运行；营销网络建设项目在展开过 程中。另外，由于募投项目资金的支付阶段性特征，也使得前期支付较少。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 公司超募资金金额为 59,018.91 万元。公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一届董事会第十 六次会议作出决议， 5500 万元归还银行贷款； 11900 万元永久性补充公司日常性经营管理性需 用 用 超募资金的金额、 用途 要的流动资金； 10,600 万元在常州国家级高新区生物医药产业园购买生产用地及项目前期基础设 用 及使用进展情况 施建设。归还银行贷款和永久性补充公司日常性经营管理性需要的流动资金已经实施完毕。报告期 内，在常州国家级高新区生物医药产业园购买生产用地及项目前期基础设施建设正在进展当中。截 止到本报告报出之日，由于超募资金定存未到期，因此在取得首期 220 亩土地时暂时用自有资金支 付费用 5095.90 万元，2013 年 3 月中旬定存到期后公司已从超募资金账户将该笔资金进行了置换。 适用 以前年度发生 公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一届董事会第十六次会议作出决议，将“肝素原料药及 募集资金投资项目实 制剂扩产项目”、“胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目”、“门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目”三个项 施地点变更情况 目的制剂项目的建设地点变更至常州国家级高新区生物医药产业园内实施； “生物医药技术研发中心 建设项目”变更为“合资研究院建设项目”， 其实施的地点变更至常州国家级高新区生物医药产业园内 实施。2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于成立合资研究院和变更募投 项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》 。 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一届董事会第十六次会议和 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会作出决议，将“生物医药技术研发中心建设项目”变更为“合资研究院建设项目”，实 施主体由本公司单独实施变更为由本公司与合资研究院—江苏众红生物工程创药研究院有限公司 （以下简称：“江苏众红”）联合实施。董事会审议批准项目投资项目金额规划如下：原项目总投资 23

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 不变的情况下， 通过重新规划投资项目金额后， 公司拟用本募投项目资金人民币 6850 万元左右建设 房屋及公用系统等，租赁给合资研究院等使用。剩余项目募集资金 500 万美元左右（或等值人民币） 作为对合资公司投资，由合资公司负责使用该资金进行仪器设备采购等事项。报告期内，公司分两 次完成了对江苏众红的出资义务，江苏众红也领取了企业法人营业执照，注册资本为 980 万美元， 实收资本为 980 万美元,公司占江苏众红 59%的股权。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司于 2011 年 7 月 12 日召开的第一届董事会第十八次会议作出决议，用募集资金分别置换上市前 先期投入“肝素原料药及制剂扩产项目”、“胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目”、“门冬酰胺酶原料药 及制剂扩产项目”三个项目的设备支出的资金，分别为 684.30 万元、20.41 万元和 294.13 万元，共计 998.84 万元。该置换工作已经结束。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 不适用

内容: 不适用

内容: 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合资研究院 建设项目 合计 生物医药技 术研发中心 建设项目 -10,100 0 3,683.62 -10,100 0 3,683.62 36.47% 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 2014 年 09 月 30 日 -项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 0否

内容: 否

内容: 为了使公司将来的研发水平能够做到与国际发展形势接轨，国内达到领先水平， 公司重新定位研发中心的方向和水平，另外，常州市生物医药产业园的启动也是公司 变更该项目的主要外因。基于以上原因，公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一 届董事会第十六次会议作出决议并经 2010 年年度股东大会批准，将“生物医药技术研 变更原因、 决策程序及信息披露情况 发中心建设项目”变更为“合资研究院建设项目”， 实施主体有本公司单独实施变更为由 说明(分具体项目) 本公司与合资研究院—江苏众红生物工程创药研究院有限公司(暂定名， 具体以工商登 记注册的名称为准）联合实施。项目投资项目金额规划如下：原项目总投资不变的情 况下，通过重新规划投资项目金额后，公司拟用本募投项目资金人民币 6850 万元左 右建设房屋及公用系统等，租赁给合资研究院使用。经江苏五星资产评估有限公司组 织有关专家对合营方投资入股的专有技术经进行评估后，合营各方于 2011 年 8 月 16

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 日签订合营合同，公司投入 578.25 万美元（3683.60 万元人民币）作为对合资公司出 资，占总股权的 59%，由合营公司负责使用该资金进行仪器设备采购、日常运营等事 项。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 该项目正在建设中。 变更后用募集资金建设的项目没有发生实质改变，总的投资额度也未发生变化， 主要是实施主体与建设项目金额的投资额度根据实际需要进行了重新配比。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 人类组织 胚胎干细 常州千红 通用细胞 工程研究 所有限公 司 子公司 研究 胞、具有医 疗价值的 人类再生 组织等衍 生物的技 术开发、转 让、咨询、 销售 收购、销售 猪小肠、肠 湖北润红 生物科技 有限公司 子公司 生物制药 衣，收购制 造猪小肠 粘膜肝素 钠粗品、猪 胰酶粉等 生化制药 生物医药 产品与中 间体、生物 江苏众红 生物工程 创药研究 院有限公 司 子公司 研究 医药试剂、 体外诊断 试剂、营养 980 万美元 保健品的 研究开发， 技术转让， 技术咨询 和技术服 68,363,461. 59,409,607. 4,685,622.7 -2,267,62 37 65 9 9.73 4,000 万人 43,411,475. 34,913,703. 6,552,081.6 -6,015,77 民币元 97 23 2 9.89 -4,977,863.68 30 万人民 币元 48,465.62 -351,534.38 0.00 -1,120.51 -1,120.51 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 务。生物医 药与个体 化医疗及 临床诊断 领域的软 件系统的 研究和销 售。 遗传工程, 常州生物 制药工程 技术中心 有限公司 子公司 研究 酶工程,生 物工程,医 药,农药,化 工中间体 的技术服 务 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 30 万人民 币元 390,157.4 2

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、2012年我国医药行业及生物制药行业概况 根据国家发改委对2012年医药产业经济运行分析，截至2012年底，医药产业共有6,625家企业，总资产16,408亿元，同 比增长18.4%。2012年完成产值18,255亿元，同比增长21.7%。其中，生物生化药品1853亿元，同比增长20.5%；2012年，受 欧美国家需求下降、部分国家进口标准提高等因素影响，医药产业进出口贸易增速回落较大，全年累计进出口额810亿美元， 同比增长10.5%，增速较上年下降29个百分点。其中，出口额476亿美元，同比增长6.9%。2012年医药产业实现主营业务收 入17,950亿元， 同比增长20.1%； 利润总额1,833亿元， 同比增长20.4%， 继续维持较高水平。 其中， 生物生化药品增速为14.3%。 由于我国人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到 释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 生物医药已经成为现代生物技术生产的重要的产品，并成为衡量一个国家现代生物技术发展水平的一个重要的标志， 生物制药产业是制药业中发展最快、活力最强、技术含量最高的领域之一。进入21世纪以来，全球生物制药产业销售额连续 保持15%-33%的增长速度。 2、公司面临的机遇与挑战 （1）公司面临的机遇 ①随着国家调整和优化国民经济产业结构的产业政策不断得到落实，生物医药产业的发展得到了国家和地方政府的高度 重视，国务院先后出台了加快培育和发展战略新兴产业的决定，把生物医药产业定位战略新兴产业加以扶持。常州市发布了 《常州市振兴五大产业行动计划实施细则》决定对生物医药等五大产业集中政策资源，加大支持力度。公司根据自己的实际 情况，积极配合地方政府振兴生物医药产业的规划的政策，加快发展自己的优势业务，不断做好、做强、做大。 ②随着国家医药卫生体制改革的不断深化和发展，公司多品种和丰富的产品线的正能量将得到更大的释放。公司国内主 营业务胰激肽原酶原料及制剂、门冬酰胺酶原料及制剂、肝素钠原料药及针剂，将随着国家对医保、农保等加大投入，公司 主要产品市场份额也将得到进一步提升，目前公司共生产7个品种11种规格的制剂药品均已列入全国和部分省、区、市医保 目录及基本药物目录，其中重点产品“怡开”还被国家发改委列为单独定价品种，享有优质优价的竞争优势，从而为公司顺利 进行招投标，做大国内市场份额奠定了坚实的基础。 ③ 广阔的市场空间也为公司的未来发展创造了机遇，据2010年出版的《新英格兰医学杂志》报道，我国糖尿病患者超过 9200万，糖尿病前期患者多达1.48亿人，其中糖尿病并发症约按1000万人（占糖尿病患者1/10），潜在市场空间约135~270 亿元。巨大的潜在需求打开了公司产品市场的想象空间，公司通过努力可以获得更为优秀的业绩。 ④进入21世纪，欧美及中国政府对药品质量的监管政策，药品质量标准要求更为严格，这必将引发制药行业新一轮洗牌。 公司凭借资金及前述六大竞争优势， 在新一轮产业发展洗牌中获得巨大的优势与机遇， 通过努力将这些机遇转化成规模效益 是我们的历史责任。 （2）公司面临的挑战 ① 世界政治和经济形势正经历复杂多变的局面，面临着重大不确定性。公司外销产品市场主要是欧美日等国家出口份 额占较大比例，这必将给公司带来挑战。 ② 随着国内医药卫生体制改革的不断深入，基本药物目录不断增加和变化，将有更多公司的药品进入医保范围，从而 引发在各地招投标过程中，更为激烈的价格竞争。 ③国家对药品价格的调控进一步增强，发改委发布《药品出厂价格调查办法（试行）》，以降低价格为主要导向的集中 招标和药品零加价及差别定价的药品价格管理制度出台， 对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。 随着医药卫生体制 改革的深入，药品面临进一步刚性降价的挑战。。 ④随着国内肝素行业中几家上市公司产能的扩张， 预计几年后， 国外原料药销售和国内制剂终端市场同样面临着较大的 竞争压力与挑战。 3、公司的发展战略目标 公司将通过“内生式增长、外延式扩张和整合式发展”的战略举措，抓住肝素钠和胰激肽原酶市场开拓的机遇，保持和发 挥公司在产品质量、技术、结构、营销、人才方面拥有的优势，做强做大经济规模效益；同时，加快新药研发、报批及产业 化转化速度，快速形成经济效益，利用上市公司资本优势，加快产品、企业重组步伐，全面提升公司核心竞争力，使公司成 为国内细分行业最具竞争力的药品生产企业，为实现成为"在国内外有知名度，有一定竞争力的大型生物医药企业"的战略目 标不断奋斗。 4、 2013 年董事会重点工作 2013年是决定公司能否实现十二五战略目标的关键年份，董事会的工作原则是：把握发展方向，规划发展目标，统一发 展思路。工作重点是： （1）进一步改革阻碍生产力发展的生产经营体制与机制，组织制定营销大纲，大胆启用新人，完善营销组织体制与绩 效考核机制，为公司三年经营发展上新台阶提供强大的体制与机制的保障。 （2）加强对经营机构的考核力度，确保年度经营目标的全面达成。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 董事会将依据公司“十二五”规划及2013年经营目标，加强对经营管理机构执行董事会确定的目标的考核，对目标达成的 措施进行评估和分析，对阶段性目标完成情况进行监督，并及时采取措施，确保目标的达成。 （3）强化内控体系，防范企业经营风险。 董事会将加强对审计委员会及其领导下的审计部组织领导，采取切实有效的措施强化内控体系，防范风险。力争做到事 前预防、事中控制，事后审计，确保公司经营在可控、有序情况下展开。 （4）加强监督，有效推进投资项目。 董事会将加强对募投项目建设的监督，有效推进项目建设进度，将募投项目建设的实施进度和效果列入经营管理层 的绩效目标，对其加强考核。加强对外投资项目的规划与管理，把握方向，有效推进公司战略并购或重组的战略发展目标。 加强对医学健康产业项目的领导，加快推进，争取早日进入建设阶段。 （5）重视人才培养、使用和管理。 随着公司的不断发展壮大，公司对人才需求越来越大，对人才的要求越来越高，董事会将加强对适用型人才的引进、培 养与使用力度，尤其是重点引进对发展至关重要的关键岗位和高端人才，同时要加强对人才管理的力度，组织制订人才培养 规划和干部管理制度，为公司经营发展奠定人才基础。 （6）规范信息披露，加强投资者关系管理 董事会将责成董事会秘书进一步规范信息披露工作，按照中国证监会和深交所的相关规定，加强重要内幕信息的有效控 制和管理，做到及时、完整、准确、公开、公平地披露公司的重要信息，保障投资者的公平知情权。董事会将责成董事会秘 书继续加强投资者关系管理工作，处理好公司与投资者的关系，在合规的基础上，畅通与投资者良好互动的渠道，加强互相 了解，增强对公司的发展信心，确保与投资者互享发展成果。

内容: 5、 2013 年资金需求及使用计划 2013年， 公司将按照公司资金使用计划执行， 优先推进募投项目的建设； 若存在资金闲置的情况， 在风险可控的情况下， 为提高闲置资金收益，择机择品种进行理财投资活动；若发生其他建设项目而产生资金需求，公司将合理利用募集资金和自 有资金，必要时候利用其他融资方式做补充，以保证公司发展的资金需要，推进公司有好又快地发展。 6、可能面临的主要风险 （1）外部经济环境的不确定性风险。 2012年世界主要经济体复苏乏力，贸易壁垒加深，冲突加剧，这对公司外销扩展增加了不确定性。 （2）产品质量风险 公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，原材料采购、中间体和产成品的生产、存储和运输等过 程都可能会出现质量风险。 尽管历史上未发生过重大产品质量纠纷事件， 但客观上仍存在导致出现产品质量问题而给公司带 来经营风险。 （3）主要产品销售价格波动的风险 肝素钠原料药外销价格的波动对公司的经营业绩有较大的影响，2013年尽管价格有所稳定，波动幅度有所收窄，但是未 来，肝素产品的价格仍存在波动震荡的可能，具有一定不确定性。随着药品内销价格改革及药品招标政策的深入贯彻执行， 公司内销产品的价格也可能面临继续降价的风险。 （4）经营成本增加的风险 受通货膨胀、原材料涨价、人力成本提高等因素的影响，公司有可能存在经营成本增加，从而影响公司的整体业绩的风 险。 （5）行业竞争加剧的风险 随着未来主要肝素钠生产企业的募投扩产项目到位， 行业内部存在因过度竞争的风险， 从而影响行业整体销售及毛利率下降 的风险。 （6）汇率波动的风险

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 尽管2012汇率波动对公司的影响有限， 但是公司出口产品收入主要以美元结算， 如果人民币汇率在未来受各种因素影响而大 幅度升值，由此导致的汇兑损益将对公司经营业绩产生一定影响。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本公司于2012年10月， 子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司收购了常州京森生物医药研究所有限公司， 对其持 股100%，本年将其纳入合并范围。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司分红政策，保护投资者利益。截止到本半年度报告披露为止，公司根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 （苏 证监公司字【2012】276号文件）的指示精神，结合公司实际情况，公司于2012年8月27日召开了2012 年度第一次临时股东 大会，审议通过对《公司章程》中关于利润分配政策的修改，进一步细化了现金分红政策。修订后的公司章程第一百六十二 条公司利润分配政策及决策程序如下： （一）公司利润分配的原则： 1.公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分 配利润的规定比例向股东分配股利； 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 3.公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结 合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1．利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，应 该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现 金分红。 2.现金分红的具体条件和比例：在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公 司实现的年均可分配利润的百分之三十。 现金分红应满足的具体条件为：

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 （1）公司当年度实现盈利； （2）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润且现金流量为正值； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%且超过 5,000万元人民币 （募 集资金项目除外）。 （4）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽符合前述现金分红条件但存在如下情形的，可以不进行 现金分红： （1）存在未弥补亏损； （2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时； （3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。 3.股票股利分配的条件： （1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。 （三）利润分配的决策机制和程序： 1.公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，提交公司董事会、监事会审议，并提交公司股 东大会批准。 2.公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，征求股东尤其是社会公众 股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配 利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明。 3.董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董 事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公 司三分之二以上独立董事同意， 公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。 在公司出现因本条规定的不进行现 金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方案提交股东大会审议。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分 红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进 行监督。 5.公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独 立董事和连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上对于公 司利润分配方案的投票权。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持股数过半数以上表决通过。 （四）利润分配方案的实施： 1.股东大会大会审议通过利润分配方案决议后的两个月内，董事会必须实施完成利润分配方案。 2.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （五）利润分配政策的变更： 1. 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。 2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润 分配政策进行调整。 30

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内容: 3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立 董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案 发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应 重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立董事同意后提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票 方式。 （六）利润分配的信息披露特别规定： 1.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者 股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2.如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决 议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责，能发挥应有的作用。对现金分红 政策调整或变更的条件和程序合规透明，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 2012年度公司利润分配预案已经2013年4月11日召开的公司第二届董事会第十二会议审议通过，并已经同意将该预案递 交公司2012年年度股东大会审议， 独立董事发表了独立意见， 并且独立董事代表蔡桂如先生将代表四位独立董事就利润分配 等年度股东大会议案向独立董事征集投票权，保证了全体股东尤其是中小股东的合法权益，本次分红标准和分红比例明确， 各项程序合法合规。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2012 年公司利润分配预案的议案》 ，作出如下分配决议：根据江苏 公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，按照 2012 年度母公司净利润 164,622,470.48 元的 10% 提取法定盈余公积金 16,462,247.05 元,扣除法定盈余公积金后，剩余的归属于母公司所有者的净利润，加上年初未分配利 润 327,314,113.50 元，报告期末累计未分配利润为 419,474,336.93 元。公司拟按照以下方案实施分配：以现有总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东分配现金红利，每 10 股派发现金红利 5 元（含税） ，共分配现金股利 8,000 万元，留 存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本议案尚需递交 2012 年年度股东大会审 议通过后执行。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 5 0 160,000,000.00 80,000,000.00 419,474,336.93

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司近三年进行了现金分红，未进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 80,000,000.00 56,000,000.00 40,000,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 161,802,960.32 152,248,050.69 150,527,650.19 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 49.44% 36.78% 26.57%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司在发展基本经济效益的同时，不忘作为社会一份子，根据自身发展和实践的情况履行基本的社会责任。 （一）股东和债权人 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，公司不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础 、 、 的内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权 益。公司通过电话、投资者互动平台、业绩交流会、投资者现场接待、在股东大会设置发言环节等方式充分让股东发表各类 意见和建议，较大程度上保证了股东，尤其是中小股东的合法权益。公司严格按照《公司章程》等规定，召集召开历次董事 会、股东大会、监事会以及各专业委员会议，做到了程序合法合规，形成的决议合法有效。公司根据规定，及时披露了公司 所有重大方面的主要信息，保证了公众投资者公平、及时、完整地获得相关信息，充分保障了投资者的知情权。公司的利润 分配重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分配办法。公司 2009-2011年度的累计现金分红金额为196,000,000.00元，占2009-2011年年均净利润的比例为137.23%。 （二）员工 公司历来重视和谐劳动关系，充分认识到员工是公司财富的创造者，应该共享发展成果。公司以人为本，把人才战略作 为企业发展的重点，公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人 、 、 权益。公司重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体员工，为其缴纳各类社会保险，构 建了和谐稳定的劳资关系。公司通过年度体检等形式，切实关注员工健康、安全，通过职代会充分表达各类诉求，并鼓励积 极向上的各类合理化建议和意见并落实。公司积极为员工创造提升自我能力和素质的机会，通过内训、外训的方式，提高其 岗位胜任力和匹配度。通过成立各类文艺、篮球、乒乓球、羽毛球等各类俱乐部，举办各类联谊活动，极大的丰富了职工业 余文体生活，激发其业余爱好，营造了团结向上的和谐气氛，保障了员工的身心健康。 （三）供应商、客户 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟 通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同 履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。报告期内，公司获得了“江苏省诚信企业”等荣誉称号。 公司历来重视产品质量，有严格的产品质量控制规程，多年来未发生过严重质量安全事故，尽管如此，公司还是建立了 问题药品召回制度，预防一旦发生风险事件，公司将抱着对患者负责的态度，将问题药品进行召回和处理的规程。 （四）药品质量 公司本着“用心制好药，造福全人类”的神圣使命，抱着对患者负责的态度，长期以来高度重视质量管理工作，不断提高 公司质量管理水平。公司优质的产品始于优质的原辅材料，以及贯穿供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过程的质 量管理与控制体系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证药 品的质量，保证药品的安全性。 （五）环境保护 32

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公 司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。公司获得 常州市市环境友好企业称号。 （六）社会公益 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，努 力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，与 各省各地区医院、医疗协会联合开展学术活动、赞助相关活动，为我国医疗卫生事业的发展贡献了力所能及的力量。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 接待对象类型 机构 机构 机构 机构 机构 机构

内容: 接待对象 厦门普尔投资 湘财证券 东北证券 太平资产管理有限 公司 平安证券 国金通用基金

内容: 2012 年03月16 日 公司二楼会议室 2013 年06月14 日 公司二楼会议室 2013 年07月03 日 公司二楼会议室 2012 年11 月06 日 公司一楼会议室 2012 年11 月09 日 公司一楼会议室 2012 年11 月14 日 公司一楼会议室

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 2013 年 04 月 13 日

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 详见刊登于巨潮资讯网的《关于公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 意见的披露索引 的专项说明》

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司不存在破产重组相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 常州京 森生物 马永 医药研 究所有 限公司 股权 收购资产情况概述 无 158.41 已收购 -9.77 0 -0.05% 否 不适用 不适用

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 报告期内，公司未发生重大出售资产的事项。 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 3、企业合并情况

内容: 报告期内，公司未发生企业合并的事项。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未推出股权激励计划。

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 0 比例(%) 0%

内容: 关联交易 方 合计

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 -无 无 价格 --

内容: 关联交易 结算方式 --

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 无 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 无 无

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 况

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资方

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有）

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 报告期内，公司未发生其他重大关联交易事项。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 报告期内，公司未发生托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 报告期内，公司未发生承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 报告期内，公司未发生租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 0 37 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 0 报告期末实际对外担保余额

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 无 无 0 0 0 0 0 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 0% 0 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 0 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 自公司股票在 证券交易所上 市交易之日起 公司主要股东 刚先生及其妻 三十六个月内， 承诺人未发生 2011 年02 月 18 日 三十六个月 违反承诺的情 况， 正在严格履 行承诺。 委托他人管理 王耀方先生、 本人不转让或 赵 首次公开发行或再融资时所作承诺 子沈小蕙女士、直接或间接持 蒋建平先生、 有的公司股份， 周 冠新先生 也不由公司回 购本人直接或 间接持有的发 行人股份。 本人在董事、 监 事、 高级管理人 员职务期间， 每 年转让的股份 不超过所持有 担任公司董事、股份总数的 监事和高级管 理人员的自然 人股东王耀方 先生、赵刚先 生、蒋建平先 生、周冠新先 25%；本人离职 后六个月内， 不 转让本人所持 有的股份； 在本 2011 年02 月 18 人申报离任六 个月后的十二 日 长期 承诺人未发生 违反承诺的情 况， 正在严格履 行承诺。

内容: 生、刘军先生、个月内通过证 蒋文群女士、 券交易所挂牌 范 泳女士 交易出售公司 股票数量占本 人直接或间接 所持有股票总 数的比例不超 过 50%。 公司控股股东、自常州千红生 实际控制人王 化制药股份有 2011 年02 月 18 日 长期 耀方先生、 持有 限公司 （以下简 5%以上股份的 称“发行人”）设 股东赵刚先生 及其一致行动 立至今及今后 发行人存续期 承诺人未发生 违反承诺的情 况， 正在严格履 行承诺。

内容: 人沈小蕙女士、间，我没有从 39

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 持有 5%以上股 事、 今后也将不 份的股东周冠 先生 直接或间接从 人全资及控股 子公司及其他 企业不从事构 成与发行人同 业竞争的任何 业务或活动， 包 括但不限于研 制、 生产和销售 与发行人研制、 生产和销售产 品相同或相似 的任何产品， 并 愿意对违反上 述承诺而给发 行人造成的经 济损失承担赔 偿责任。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 仍在履行期内，继续严格履行。 否 不适用 不适用 继续严格履行。 新先生、 蒋建平 事， 亦促使我本

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 江苏公证天业会计师事务所有限公司 60 5

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 戴伟忠、王亚明 无 0 0 无

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、江苏省科技厅于2011年12月26日下发了《省科技厅关于下达2011年第十七批省科技发展计划（工程技术研究中心建 设项目）的通知》 （苏科[2011]368号） ，批准公司建设江苏省（千红）生物创制药物工程技术研究中心。随后，公司与常州 市科学技术局、常州国家高新技术产业开发区科学技术局签订《江苏省科技项目合同》 。拟投资额度2750万元，项目起止年 限：2011年12月至2014年3月。 2、2012年1月常州市卫生局核准公司设立常州千红医院，目前正在进展中。 3、本公司于2009年9月7日与江苏省科学技术厅、常州市科学技术局、常州市新北区科学技术局签署了《江苏省科技成 果转化专项资金项目合同》 ，对“高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化”项目的有关政府专项资金 支持事项进行了明确；本公司拟于3年内（2009年10月至2012年9月）为该项目新增投资7,000万元，截止到报告期末，该合 同项目已经实施完毕，目前等待验收。 4、 2009年12月9日， 本公司与国家科技部、 江苏省科技厅联合签署 《国家科技重大专项课题任务合同书》 课题名称为“一 ， 类生物制品靶向性重组人抗血栓蛋白的临床前研究”，课题在南京大学医药生物技术国家重点实验室特有的血栓蛋白质药物 基因工程和蛋白质工程研究专业知识、技术的基础上，联合了本公司的成果转化和产业化能力。截止至报告期末，项目已经 完成验收。同时该产品已经完成临床前研究和临床资料申报，正在等待新药临床批件。 5、2012年8月10日，公司收到了“重大新药创制”办公室下发的“重大新药创制”科技重大专项2012年课题立项的通知（卫 41

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 科药专项管办[2012]52-401012号） ，批准了公司组建“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地”。详细信息详见2012年8月11 日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地” 、 立项课题获批的公告》 （编号：2012-029） 6、公司投资者关系管理的邮箱由frankie@qhsh.com.cn变更为Stock@qhsh.com.cn。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 1、报告期内，公司控股子公司湖北润红生物科技有限公司与2012年7月正式投入试生产。详细情况详见《关于控股子公司湖 北润红生物科技有限公司投产的公告》 （编号：2012-025） ，该公告刊登于2012年7月7日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》 、 。 2、报告期内，公司控股子公司江苏众红申请了9项发明专利，尚未取得授权。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 120,000,0 00 3、其他内资持股 120,000,0 00 120,000,0 00 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 40,000,00 0 1、人民币普通股 40,000,00 0 160,000,0 00 股份变动的原因 报告期内，公司股份变动系本公司首次公开发行股票前股东承诺将本人持有的股份锁定十二个月，期满后解禁所致。其 中高管股份系刘军、蒋文群作为公司董事、高级管理人员，范泳作为公司高级管理人员其解禁股份的75%转入高管股份继续 锁定所致。 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 普通人民币股票 2011 年 02 月 09 （A 股） 日 32 4,000 2011 年 02 月 18 日 4,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2011年1月21日，中国证券监督管理委员会以《关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2011]123号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过4,000 万股。本次发行采用网下向配 售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售800 万股，网上定价发行3,200 万股，发行价 格为人民币32 元/股。本次发行后公司总股本16,000 万股。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，公司不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、 企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、 公司资产和负债结构的变动的情况。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 无 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 15,739 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 王耀方 境内自然人 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 36,486, 股份状态 数量 质押或冻结情况 11,598

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中赵刚和沈小蕙为夫妻关系，其他人无关联关系，也非一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 邹少波 周南 周青 钱忠明 蒋乐明 胡啸雄 佟宪 叶鸿萍 陈霓 陈红雷 前 10 名无限售流通股股东之间， 以上人员无关联关系，也非一致行动人。 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 3,704,414 人民币普通股 3,493,400 人民币普通股 2,039,814 人民币普通股 1,327,723 人民币普通股 1,221,200 人民币普通股 1,216,200 人民币普通股 1,216,200 人民币普通股 1,125,000 人民币普通股 1,050,500 人民币普通股 993,000 人民币普通股 数量 3,704,414 3,493,400 2,039,814 1,327,723 1,221,200 1,216,200 1,216,200 1,125,000 1,050,500 993,000

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无

内容: 自然人 控股股东姓名 王耀方 中国 国籍 否 曾任常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限 公司董事长兼总经理。现任本公司董事长及湖北润红生物科技有限公司、常州 最近 5 年内的职业及职务 生物制药工程技术中心有限公司、常州千红通用细胞工程研究所有限公司、江 苏众红生物工程创药研究院有限公司和常州京森生物医药研究所有限公司董事 长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 自然人 实际控制人姓名 王耀方 中国 国籍 否 曾任常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限 公司董事长兼总经理。现任本公司董事长及湖北润红生物科技有限公司、常州 最近 5 年内的职业及职务 生物制药工程技术中心有限公司、常州千红通用细胞工程研究所有限公司、江 苏众红生物工程创药研究院有限公司和常州京森生物医药研究所有限公司董事 长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 无 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长、 现任 总经理 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理 董事、董 现任

内容: 秘、 副总经 理、 工会主 席

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1．董事最近 5 年的主要工作经历 王耀方先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师，于

内容: 1992 年开始享受国务院特殊津贴。最近五年曾任常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长及控股子 公司湖北润红生物科技有限公司、常州生物制药工程技术中心有限公司、常州千红通用细胞工程研究所有限公司、江苏众红 生物工程创药研究院有限公司和孙公司常州京森生物医药研究所有限公司董事长。 赵 刚先生 中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士，高级经济师、会计师。最近五年曾任常州千红生化

内容: 制药有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理；江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事。 蒋建平先生 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，大学学历，高级经济师。最近五年曾任常州千红生化制药

内容: 有限公司董事、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。 刘 军先生 中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科，高级工程师。最近五年曾任常州千红生化制药有限

内容: 公司新品开发部副部长、 部长。 现任本公司董事、 副总经理兼新品开发部部长； 江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事。 蒋文群女士 中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科，工程师、执业药师。最近五年曾任常州千红生化制

内容: 药有限公司副总经理兼制造部长，常州千红生化制药股份有限公司财务负责人。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、 工会主席；湖北润红生物科技有限公司董事。 王 轶先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，博士，律师。最近五年曾任北京大学法

内容: 学院博士后、北京大学法学院副教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、副院长、国家法官学院兼职教授。 李大魁先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1944 年出生，硕士。最近五年现任北京协和医院主任

内容: 药师、中国药学会副理事长、中国药典委员会医学专业组副组长、世界卫生组织药物安全顾问委员会顾问、中国执业药师协 会副会长， 《中国药学杂志》《中国医院药学杂志》《中国药房杂志》副主编，北京药学会副理事长、中国生物制药有限公 、 、 司独立董事。 杜守颖女士 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，博士。最近五年现任北京中医药大学教

内容: 授、系主任、博士生导师。 蔡桂如先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科，高级会计师、中国注册会计师。

内容: 最近五年曾任江苏一汽铸造股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州市注册 会计师协会副会长、江苏省高级会计师专业评审委员会执行委员、常州丰盛光电股份有限公司独立董事、特瑞斯能源设备股 份有限公司独立董事。 2．监事主要工作经历 周冠新先生 中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，本科，高级经济师。最近五年曾任常州千红生化制药有限

内容: 公司董事、副总经理，常州千红生化制药股份有限公司工会主席。现任本公司监事会主席。 郑 总经理。 金小东先生 中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学。最近五年曾任常州千红生化制药股份有限公司内审 涛先生 中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科，助理工程师。最近五年曾任常州千红生化制药有限

内容: 公司制造部技术主管，常州千红生化制药股份有限公司制造部部长助理、商务部副部长。现任本公司监事、原料药事业部副

内容: 部负责人。现任本公司监事、审计总监。 3．高级管理人员主要工作经历 49

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 赵刚先生 蒋建平先生 刘军先生 蒋文群女士 范 简历参见本节“董事主要工作经历”。 简历参见本节“董事主要工作经历”。 简历参见本节“董事主要工作经历”。 简历参见本节“董事主要工作经历”。

内容: 泳女士 中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科，工程师，执业药师。最近五年曾任常州千红生化制

内容: 药有限公司质保部副部长、部长，常州千红生化制药股份有限公司董事、董事会秘书，现任本公司质量总监。 海 总监。 吴庆宜先生 中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月出生，本科，注册会计师、高级会计师。最近五年曾任江淮动 力美国有限公司财务总监、江苏江淮动力股份有限公司成本管理部经理 ，常州千红生化制药股份有限公司见习财务总监。 现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 涛先生 中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 10 月出生，本科，医师职称。最近五年曾任上海迪赛诺制药有限

内容: 公司国内营销总监；上海希迪制药有限公司国内营销总监；常州千红生化制药股份有限公司销售副总助理，现任本公司营销

内容: 湖北润红生物科技有限公司

内容: 常州生物制药工程技术中心有限公司

内容: 常州千红通用细胞工程研究所有限公司 董事长

内容: 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 董事长

内容: 常州京森生物医药研究所有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等薪酬制度规定，报告期内，高级管理人员的收入与 其工作绩效直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会按照考核管理制度，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标 完成情况进行考评，制定并审议了 2012 年薪酬方案报公司董事会审批。独立董事在相关意见中对此发表了独立意见。 《独立 董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 获得报酬

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 王耀方 赵刚 蒋建平 刘军

内容: 董事长 副董事长,总经 理

内容: 60 现任 47 现任 48 现任 45 现任

内容: 董事,副总经理 男 董事,副总经理 男 董事,副总经

内容: 理,董秘，工会 女 主席

内容: 李大魁 王轶 杜守颖 蔡桂如 范泳 吴庆宜 海涛 周冠新 金小东 郑涛 合计

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 质量总监 财务总监 营销总监 监事会主席 监事 职工监事 --

内容: 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 2012 年 10 月 24 日 原因 公司重新聘任吴庆宜为财务总监，蒋文群不再担任该 职务，但继续担任董事、副总经理、董事会秘书和工 会主席。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 1、截至 2012 年 12 月 31 日，公司（含主要子公司）共有员工 875 人，员工构成按专业结构、教育程度、年龄结构 三大类划分如下： （1）员工按照专业结构分类的构成情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合 计

内容: （2）员工按照教育程度分类的构成情况

内容: 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 中专、技校、高中及以下 合 计

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）员工按照年龄结构分类的构成情况

内容: 2、公司员工的薪酬政策：根据公司中长期发展规划，以及结果导向的指导原则，结合国家相关法律法规，以岗位职责 为基础、工作绩效为尺度体现效率优先兼顾公平、按劳分配的原则，逐步建立与市场经济相适应的企业内部分配机制，制定 出公司内具有公平性、行业内具有竞争力的薪酬体系。公司通过目标管理，过程督导的管理模式，月度对目标分解计划进行 过程管理，季度和年度通过绩效面谈的考核方式对目标完成情况进行考核，人力资源部根据考核结果按规定发放薪酬。 3、员工培训计划：

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司不定期开展员工的各种培训工作（包括自行组织的培训、外聘机构培训、国家有关部门法定的培训（如会计、执业 药师等职称） ，通过多种渠道寻求优秀的培训资源，构造了完备的培训体系。公司主要涵盖的培训计划主要包括新员工入职 培训、在职人员业务培训、安全培训、管理意识和行为培训、企业文化培训、法律法规培训等，不断提升员工的职业技能和 人文素质，为公司发展储备了一大批优秀的骨干人才。 4、公司及子公司实行劳动合同制，按照国家有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会 保障制度和医疗保障制度， 为员工提供充分的劳动安全防护措施， 并按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、 养老保险金、 失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金，为员工提供了规定的劳动保障。劳务派遣职工的保障性费用按合同结 算给劳务派遣公司，由其为劳务派遣职工缴纳。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 、 、 《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控 制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决 的治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大 会的表决程序均符合《公司法》《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等 、 地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由董事会或股东大会 依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司董事会或股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序，以累积投票制方式选举董事，董事会的人数及人员构成符合法 律法规和《公司章程》的要求。公司董事按照要求出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项 做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关 注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会设立了审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够 依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识及有关法 、 律法规的培训和学习，不断提高履职能力。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事 、 能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责， 对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督， 对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工、客户、供应商等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真 、 履行信息披露义务。 报告期内了， 公司指定 《证券时报》 和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站， 其他信息披露媒体有 《中 国证券报》《证券日报》 、 。公司做到了真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公 司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 （七）内部审计 公司已建立了《内部审计管理制度》 ，设置内部审计部门，聘任了审计总监，配置了 3 名专职审计人员, 在董事会审计 委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审 计和监督。 （八）投资者关系 55

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司一直重视投资者关系管理工作，指定董事会办公室为专门的投资者管理机构, 通过电话专线、电子邮箱、网上业绩 说明会、投资者关系互动平台、投资者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通,多渠道倾听投资者对公司的建议和批评， 通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，进一步提高了投资者对公司的认知度和关注度。明确了公司董事会秘 书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监字［2007］28 号） 、深圳 证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上［2007］39 号）和中国证券监督管理委员会江 苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》 （苏证监公司字[2011]475 号）《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理 、 状况综合评价和整改意见的函》 （苏证监函［2011］539 号）的要求，公司本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公 司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监 、 局现场检查整改落实等工作，披露并上报了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》 。相关信息详见巨潮资讯网披露的公 告（编号：2012-007） ； 公司已经建立了《内幕信息及知情人登记与报备管理制度》 ，虽然公司在定期报告披露时及时向深交所报备内幕知情人 档案，对外报送相关敏感资料及时按照制度办理相关手续并进行登记，因此，报告期内该制度执行状况良好，未因为内幕信 息泄露导致股价出现异动的情形。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于 2011 年董 事会报告的议案》 ； 2、 《关于 2011 年监 事会报告的议案》 ； 3、 《关于 2011 年公 司财务决算报告的 议案》 《关于 ；4、 2011 年公司利润分 公告编号： 2012-021；公告名 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 称： 《2011 年年度股 会议以现场投票方 2011 年年度股东大 东大会决议公告》 ； 配方案的议案》 ；5、 2012 年 05 月 14 日 式， 审议通过了全部 2012 年 05 月 15 日 会 公告网站名称： 巨潮 《关于常州千红生 议案。 资讯网； 公告网站 化制药股份有限公 司 2011 年年度报告 全文及其摘要的议 案》 《关于利用 ；6、 自有闲置资金择机 购买中短期低风险 信托理财产品的议 案》 《关于续聘 ；7、 网址： www.cninfo.com.cn

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 江苏公证天业会计 师事务所有限公司 为公司 2012 年审计 机构的议案》8、关 ；《 于 2011 年度公司 董、 监、 高人员收入 分配的预案》9、关 ；《 于修订<公司章程> 的议案》 10、 ； 《关于 修订<独立董事工 作制度>的议案》 ； 11、 公司独立董事蔡 桂如先生、 杜守颖女 士、 王轶先生在本次 股东大会上对 2011 年度的工作进行了 述职。 独立董事李大 魁先生因公未出席 本次股东大会， 委托 独立董事杜守颖女 士代为述职。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于修订 〈公司 章程〉的议案》 ；2、 《关于修订 〈股东大 会议事规则〉的议 案》 《关于修订 ；3、 2012 年第一次临时 股东大会 〈董事会议事规则〉会议以现场投票方 2012 年 08 月 27 日 的议案》 《关于 式， ；4、 审议通过了全部 2012 年 08 月 28 日 修订 〈监事会议事规 议案。 则〉 的议案》 5、 ； 《关 于公司利润分配政 策及未来三年股东 回报规划（2012 年 -2014 年）的议案》 ； 公告编号： 2012-030；公告名 称： 《2012 年第一次 临时股东大会决议 公告》 ；公告网站名 称： 巨潮资讯网；公 告网站网址： www.cninfo.com.cn 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 李大魁 王轶 杜守颖 蔡桂如 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 本报告期应参加 董事会次数 6 6 6 6 现场出席次数 1 1 1 5 以通讯方式参加 次数 5 5 5 1 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事利用自己的专业知识，在董事会或现场工作时，对公司相关事项提出了相关意见和意见，比如要重视投资者 关系管理、对内部重要事项审计部应加强监督职能等均得到了公司管理层的有效执行。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会主要负责公司内、外部审计的工作通过各种方式和形式进行沟通、监督和核查工作，确保董事会对经 理层的有效监督。审计委员会会同审计部在会计师事务所进场前，对公司编制的2012年度财务报表进行了审阅和沟通，同意 将公司编制的财务报表交会计师事务所进行审计， 在年报审计过程中通过多种方式与会计师事务所进行沟通， 确保了年报审 计的如期完成。在年报审计结束后，召开审计委员会会议对《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》、《关于2012年公 司财务决算报告的议案》等议案进行了审议和决议，并一致同意将有关议案递交公司年度董事会审议。 报告期内，公司审计委员会共召开了3次会议，具体情况如下： 1、2012年4月16日召开了第二届董事会审计委员会第三次会议，审议并书面表决通过了如下议案： （1）《关于公司2011年度财务审计报告（草案）的议案》；（2）《关于公司2011年年度报告全文及其摘要（草案）的议案》 （3） 《关于2011年度内部审计报告的议案》； （4） 《关于2011年内审部第四季度工作报告及2012年工作计划的议案》； （5） 《关于2011年第四季度募集资金的存放与使用情况的审计报告的议案》；（6）《关于2011年四季度重大事项实施情况、大 58

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 额资金往来情况的审计报告的议案》；（7）《关于2011年第四季度审计委员会工作报告的议案》；（8）《关于公司2011 年度内审部部工作报告的议案》；（9）《关于公司2011年度审计委员会工作报告的议案》；（10）《关于2011年度内部控 制自我评价报告的议案》；（11）《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的议案》；（12） 《关于2011年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（13）《关于利用自有闲置资金择机购买低风险信托产品 的议案》；（14）《关于公司2012年第一季度财务会计报表的议案》；（15）《关于公司2012年第一季度报告全文及其正文 （草案）的议案》；（16）《关于2012年第一季度内部审计报告的议案》；（17）《关于2012年内审部第一季度工作报告及 第二季度工作计划的议案》；（18）《关于2012年第一季度募集资金的存放与使用情况的审计报告的议案》；（19）《关于 2012年一季度重大事项实施情况、大额资金往来情况的审计报告的议案》；（20）《关于2012年第一季度审计委员会工作报 告的议案》。 2、2012年8月7日召开了第二届董事会审计委员会第四次会议，审议并书面表决通过了如下议案： （1）《关于公司2012年半年度财务会计报告及其附注的议案》；（2）《关于公司2012年半年度报告及其摘要初稿的议 案》；（3）《关于2012年半年度（含第二季度）内部审计报告的议案》；（4）《关于审计部2012年第二季度工作报告及第 三季度工作计划的议案》；（5）《关于2012年第二季度募集资金的存放与使用情况的审计报告的议案》；（6）《关于2012 年二季度重大事项实施情况、大额资金往来情况的审计报告的议案》；（7）《关于2012年第二季度审计委员会工作报告的 议案》。 3、2012年10月24日召开了第二届董事会审计委员会第五次会议，审议并书面表决通过了如下议案： （1）《关于公司2012年第三季度财务会计报表的议案》；（2）《关于公司2012年第三季度报告全文及其摘要（初稿） 的议案》；（3）《关于2012年第三季度内部审计报告的议案》；（4）《关于审计部2012年第三季度工作报告及第四季度工 作计划的议案》；（5）《关于2012年第三季度募集资金的存放与使用情况的审计报告的议案》；（6）《关于2012年三季度 重大事项实施情况、大额资金往来情况的审计报告的议案》；（7）《关于2012年第三季度审计委员会工作报告的议案》 报告期内，审计委员会履职时，就公司所有重大方面未提出其他异议。

内容: （二）薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，具体情况如下： 1、2012年4月19日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并书面表决通过了如下议案：《关于2011 年度公司董、监、高人员收入分配的预案》。 报告期内，薪酬与考核委员会履职时，就公司所有重大方面未提出其他异议。 （三）战略委员会的履职情况 报告期内，公司未触发需要战略委员会召开会议的情形，战略委员会成员对公司所有重大方面未提出其他异议。 （四）提名委员会的履职情况 1、2012年10月24日召开了第二届董事会提名委员会第一次会议，审议并书面表决通过了如下议案： （1）《关于审查公司营销总监被提名人海涛先生任职资格的议案》；（2）《关于审查公司财务负责人被提名人吴庆宜 先生任职资格的议案》。 报告期内，提名委员会履职时，就公司所有重大方面未提出其他异议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 由于公司目前的相对控股股东和实际控制人为自然人， 控股股东没有在除公司和公司控股子公司以外的业务相关单位任 职，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面具有独立性，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术生物制药企业，拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系。 公司的主营业务为药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药） 、小容量注射剂（非最终灭菌） 、片剂、硬胶 囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售。主要产品包括肝素钠原料药及制剂、胰激肽原酶制剂和门冬酰胺酶原料药及制 剂。报告期内，公司主营业务、主要产品没有发生重大变化。公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向 市场自主经营的能力。 报告期内，公司不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖、委托股东或其他关联方进行 原材料采购的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司由千红有限整体变更设立而来，发起人投入本公司的资产完整，产权清晰，并已足额出资到位。公司设立后主要借 助自身生产经营积累和自筹资金扩大生产经营规模，合法持有与业务相关资产的所有权或使用权，所使用的不动产、知识产 权等已办理了法定的登记手续，公司合法拥有生产经营的资产，具有独立生产经营的能力，不存在与股东共用经营资产的情 况。 公司拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产 经营独立进行。报告期内，公司未以所属资产、权益为股东及其关联方提供担保，不存在资产、资金被股东侵占而损害公司 利益的情形。 （三）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监、 、 董事会秘书、质量总监、营销总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，公司的人事及工资管理与控股股东完全独 立。报告期内，公司不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、 监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行 《企业会计制度》等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税。报告期内， 公司财务人员未在股东及关联单位任职，不存在与股东共用银行账户的情况； （五）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法 人治理结构，并规范运作。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度 独立行使职权，职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。报告期内，公司不存在受控股股东及其他任何单位或个人 干预公司机构设置的情形，也不存在混合经营、合署办公的情况。

内容: 七、同业竞争情况 报告期内，公司不存在同业竞争的情况；公司、控股股东和实际控制人对同业竞争的承诺 详见本报告承诺事项一栏。

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司 2011 年 7 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核 管理制度》确定了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬组成及考核程序：薪酬与考核委员会负责对董事、监事和高级管理 人员薪酬进行了审议，确定其薪酬方案.董事会审议批准高级管理人员的薪酬、股东大会审议批准董事、监事的薪酬，按批 准的最终薪酬实际结算。 2012 年，公司根据该管理制度和年初签订的《目标责任考核书》 ，总经理对副总经理和总监进行了年度绩效考核，董 事长对总经理进行了年度绩效考核，董事会薪酬与考核委员会对 2012 年度公司高级管理人员的薪酬方案进行了确认，董事 会审议批准了高级管理人员的薪酬方案。

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内容: 公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，审计部负责具体实施，围绕内部环境、控制活动、信息与沟通、内部 监督等要素， 对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。 内部审计部编制的内部控制评价报告经审计委员会会议审议通 过后提交董事会审议批准。 公司聘请了江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。 1、法人治理结构 按照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理架构。股东 、 大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会由 9 名董事组成，其中有 4 名独立董事。董事会是公 司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。其中提名委员会、审计委员会和薪酬 与考核委员会由独立董事担任召集人。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大问题进行审议并做出决定。独立董 事对公司重大经营活动，重大决策发表独立意见。监事会由 3 名监事，其中一名为职工监事。监事会是公司的监督机构，负 责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程 进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。 2、组织机构 2012 年度，董事会决议对公司的组织机构进行了部分调整，成立了原料药事业部、制剂工厂，新设了产品发展部等部 门，调整了保障部、物控部等部门的职能。调整后公司主要设有董事会办公室、党政办公室（合并办公） 、总务部、人力资 源部、财务部、物控部、计算机中心、质量保证部、新品开发部、产品发展部、销售大区、原料药事业部、市场部、销售管 理部、商务部、政府事务部、保障部、制剂工厂、投资部、审计部等职能部门，并调整了涉及部门相应的岗位职责。 公司经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并批准、实施内部控制制度，合理保证内部 控制的有效执行， 组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告， 执行董事会制定的重大控制缺陷、 风险的改进和防范措施。 公司内部审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控 制缺陷和风险提出改善建议。公司各职能部门间职责明确，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律 法规及其公司章程等制度、规定，统一对分公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面进行管理，公司内部控制环 境良好。 3、内部审计、法律咨询和法律风险防范机构 为了防范公司法律风险，规范经营，公司为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，成立了审计委员会，审计 委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，全面负责审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，以及财 务、经营、合规性和风险管理情况。 公司内部审计部有 3 名专职内部审计人员，并配备了一名专业的法务专员，具备专业任职资格及专业知识，对董事会审 计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部负责人由董事会聘任，审计部门依照国家法律法规和该制度的要求， 独立、客观地行使内部审计职权。内部审计部对公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经 济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；对 公司发生的对外投资、购买和出售资产等行为进行重点审计；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计 过程中发现的问题进行督促整改。 为了加强风险防范的力量， 公司还聘请了北京市德润律师事务所、 江苏公证天业会计师事务所有限公司等专业机构对公 司的经营管理提供法律咨询、财务审计等专业服务。 4、公司内部控制基本制度制订、修订及执行情况 62

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关的规定制订并执 、 、 行了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书 、 、 、 、 、 工作制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会战略委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》 、 、 、 《董事会薪酬与 考核委员会工作规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大信息内 、 、 、 、 、 部报告制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《内部审计管理制度》《突发事件危机处理管理制度》 、 、 、 、 、 《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》《内部问责管理制度》《敏感信息排查管理制度》 《董事、监事和高级管理人 、 、 、 员持有和买卖公司股票管理制度》《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》《独立董事年报工作制度》《董事会 、 、 、 审计委员会年报工作制度》《会计师事务所选聘管理制度》《分公司、子公司管理制度》《风险投资管理制度》 《年报信 、 、 、 、 息披露重大差错责任追究制度》《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《累积投票制度实施细则》等重大 、 、 规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了进一步加强内控的有效性， 公司新订并执行了 《投资者来访接待管理制度》 、 《对外捐赠管理制度》 、 《干部管理制度》 等制度，公司根据中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所的要求和自我内控的需要，报告期内对《公司章程》《<独立 、 董事工作制度》《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会 、 、 、 、 工作规则》《经理工作细则》《投资者关系管理制度》《投资者来访接待管理制度》等部分内控制度进行了修订。公司经理 、 、 、 室在日常经营管理活动中，在公司的基本制度基础上还建立并执行了如《考勤管理办法》等一系列较为完善的管理规定、办 法和实施细则等，涵盖了财务管理、生产管理、质量管理、物资采购、产品销售、行政管理等整个生产经营过程，确保各项 工作都有章可循， 形成了规范的管理体系。 这些内控规范与基本管理制度共同对公司整个内控有效性起到了至关重要的作用。 5、内部控制自查与整改 、深圳 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监字［2007］28 号） 证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上［2007］39 号）和中国证券监督管理委员会江 苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》 （苏证监公司字[2011]475 号）《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理 、 状况综合评价和整改意见的函》 （苏证监函［2011］539 号）的要求，公司本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公 司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监 、 局现场检查整改落实等工作，披露并上报了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》 。根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称“《公司法》”）中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上 市公司现金分红有关要求的通知》 （苏证监公司字【2012】276 号文件）的指示精神以及《常州千红生化制药股份有限公司 章程》 （以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司于 2012 年 8 月 7 日第二届董事会第七次会议审议通过了章程修订 案，并制订了公司利润分配政策及未来三年股东回报（2012 年-2014 年）规划，对利润分配原则、政策、决策程序、股东回 报规划和实施等方面进行了规定，进一步明确了公司在发展过程中，与股东共享发展成果的决心和信心。 源 公司建立了较为完善的人力资源政策，严格根据《劳动法》和《劳动合同法》 ，制定了有利于企业可持续发展的人力资 源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公司人力资源政策包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员 工的薪酬、绩效考核、晋升与职业通道、奖惩与激励等。公司注重对员工素质的培养，并根据实际工作的需要，针对不同岗 位展开多种形式的培训教育，使员工们能胜任其工作岗位。 公司实行劳动合同制和劳务派遣相结合的用工制度，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司员工，尤其 是核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金 等，保障员工依法享受社会保障待遇。劳动派遣用工与劳务公司签订合法用工协议，确保劳务派遣员工合法正当权益。 报告期内，公司重新梳理了岗位职责体系及公司组织构架，大力引进高端人才，截止到报告期末，公司（含子公司）拥 有硕士以上员工 51 人，新聘了营销总监、制剂工厂厂长、投资部部长等重要岗位专业人才，并在销售和保障条线，进行了 组织机构调整和机制改革， 保证了公司行政体系的执行力和效率。 公司建立了岗位竞聘的机制， 包括公司内部重要管理岗位、 外派的重要职位均通过公开选聘的方式进行，选拔和培养出了一批年轻干部，为公司的健康、持续、快速发展奠定了人才基 础。 报告期内，公司还组织开展了多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训、学历教育和继续教育等，做到有组织、有计 6、人力资

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 划、有安排、有落实，着力打造一个“学习型”的企业。 公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，包括校园招聘、人才市场招聘、猎头公司推荐等 方式，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。 7、企业文化 公司通过多年的积淀，建立了符合自身价值观和发展的企业文化体系，以“诚信、务实、和谐”的千红文化；“共同发展、 共创繁荣”的千红价值观；“团结、奋进、创新”的千红精神；“用心制好药，造福全人类”的千红使命；“更有效、更安全、更 经济”的千红经营理念的文化引领，最终成就成为国内外有竞争力的大型生物医药企业的千红愿景。 公司将企业文化通过《千红简报》 、板报橱窗、网站等形式作为宣传企业文化的载体，成立为文艺俱乐部，对员工，尤 其是对青年员工传导企业文化， 通过这些一系列具体的活动和行动进行建设与传播， 将倡导的精神和理念积极融合到各类具 体的员工活动中，比如公司对特大自然灾害的捐赠、成立各种体育锻炼与健身俱乐部等组织，营造和谐向上的氛围；通过党 团活动，发挥公司党团员先进模范作用，发挥其正能量；通过对离退休老职工和特困职工的关怀，体现喝水不忘挖井人的感 恩心怀；通过评先评优，弘扬优秀员工的在公司发展过程中的创业精神，激励全体员工不断努力创造价值等等，这些具体的 活动，串联在一起，不断传承着公司所倡导的文化，从而增强了员工的归属感、责任心和凝聚力，也为公司健康、持续、快 速的发展，增添了软实力。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限， 并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进 行。公司财务部门在机构设置、人员配置上符合相关独立性要求。财务部门严格按照《会计法》《企业会计准则》等法规要 、 求，结合公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。 财务 信息作为内幕信息，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司已按照《公司法》《企业内部控制规范》及其配套指引、 、 《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风 险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的不断发展和管理要求的不断提高， 公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前 公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在： 1、在控制制度建设方面。虽然目前公司的制度体系比较健全，并根据新要求对部分制度进行了修订，但仍有部分管 理制度制订不够细化，同时在制度系统化方面有待进一步提高，在实际操作过程中，根据情况有进一步完善的需要；另外， 公司上市后，随着中国证监局、深圳证券交易所等主管部门对公司内控要求的不断提高和细化，公司将继续不断补充和完 善内控方面的制度建设，保证公司内控的有效性，提高公司风险的防范能力。 2、内控制度的执行方面。内部控制制度从建立到执行需要从建立、实施到执行到位需要一个过程，目前公司在部分 制度的执行上还有不到位的现象。公司将在不断加强现有内控制度的执行力度外，同时加强有关制度的培训力度，保证制 度执行人对制度的理解不出现偏差。 3、内部监察体系建设方面。公司将继续强化内部控制制度的执行力的监察力度，强化内部审计工作，充分发挥审计 委员会和内审人员的监督职能， 定期和不定期地对公司及控股子公司各项内控制度进行检查， 确保各项制度得到有效执行；

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、药品质量和生产安全方面。药品质量人命关天，是公司的生命线。因此，公司将以更高标准、更严要求不断加强药品 质量控制和全员质量意识教育和培训，提高质量管理水平，确保人民用药的安全性与有效性。生产安全是确保公司经营工 作达标的根本。公司将针对生产经营规模迅速扩张，新员工不断增加等新的情况，着力抓好安全内控制度的制（修）订及 全员安全培训与教育，不断提高安全生产监管水平，确保公司生产安全可控，对股东与员工负责。 5、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估；采取相应措施，实现 对风险的有效控制。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 13 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2012 年度内部控制自我评价报告》 （公 索引 告编号：2013-011）

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，千红制药公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的 内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 13 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2012 年度内部控制自我评价报告》的 内部控制鉴证报告。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已经建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，报告期内执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充情况。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 11 日 江苏公证天业会计师事务所有限公司 苏公 W[2012]A471 号 审计报告正文

内容: 常州千红生化制药股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的常州千红生化制药股份有限公司(以下简称千红制药公司)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是千红制药公司管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对 由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,千红制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了千红制药公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 江苏公证天业会计师事务所有限公司

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：吴庆宜

内容: 编制单位：常州千红生化制药股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 1,180,871,790.24 1,303,070,765.65 期末余额 期初余额

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内容: 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：吴庆宜

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王耀方 主管会计工作负责人：吴庆宜 会计机构负责人：戴国平

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内容: 主管会计工作负责人：吴庆宜

内容: 编制单位：常州千红生化制药股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 74 0.00 0.00 0.00 0.00 782,415,794.34 772,234,301.08 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

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内容: 主管会计工作负责人：吴庆宜

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：王耀方 主管会计工作负责人：吴庆宜 会计机构负责人：戴国平

内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,000 1,182,65 ,000.00 1,572.52

内容: 主管会计工作负责人：吴庆宜

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：常州千红生化制药股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 实收资本 资本公积 减：

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 40,000,000 1,174,819, “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 40,000,000 1,174,819, .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 060.00 .00 060.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,000,00 1,182,681, 0.00 572.52 51,923,790 .38 327,314,11 1,721,919, 3.50 476.40

内容: 主管会计工作负责人：吴庆宜

内容: 常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）成立于 2008 年 3 月 15 日，由常州千红生化制药有限 公司整体变更为股份有限公司。常州千红生化制药有限公司于 2003 年设立，注册资本为 5,600 万元。本公司整体变更为股 份有限公司后的注册资本为 12,000 万元，企业法人营业执照号为 320407000001504。 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]123 号《关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批 复》 ，2011 年 2 月 14 日，本公司向社会公开发行股票 4,000 万股，发行后公司股本增至 16,000 万人民币元。 本公司属药品生产行业，经营范围主要包括：许可经营项目:药品[限片剂、硬胶囊、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉 针剂（含抗肿瘤药） 、小容量注射剂（非最终灭菌）]和生产和销售。一般经营项目：农副产品（除专项规定）收购；自有设 施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 本公司的主要产品包括：肝素钠原料药、胰激肽原酶制剂等。报告期内公司主营业务未发生变更。 本公司的实际控制人是王耀方，为公司法定代表人。 公司下设党政办公室、总务部、人力资源部、财务部、物控部、计算机中心、审计部、投资部、质量保证部、新品开发 部、产品发展部、市场部、销售管理部、商务部、政府事务部、销售大区、保障部、原料药事业部、制剂工厂等职能部门， 并投资控股常州生物制药工程技术中心有限公司、 常州千红通用细胞工程研究所有限公司、 湖北润红生物科技有限公司和江 苏众红生物工程创药研究院有限公司四家子公司及由江苏众红生物工程创药研究院有限公司独资的常州京森生物医药研究 所有限公司一家孙公司。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本财务报表以公司持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准 则并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

内容: 本公司采用公历制,即从公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债 券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买 日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之 间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。子公司所有者权益 中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别 财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开 始实施控制时即以目前的状态存在。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物指持有期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期） 、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 对发生的外币交易,以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑 换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: A、资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记 账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其 中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办 费；其余计入当期的财务费用。 B、资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算， 不改变其原记账本位币金额； 对以公允价值计量的外币非货币性项目， 按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间 价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资 四类。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他 金融负债两类。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益； 可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益； 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 部，也可以是一部分。包括两种形式： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终止确认该全部或部分金融资产， 收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益， 同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损 益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 B、该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 C、公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，本公司拟购入的金融 资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价， 没有现行出价或要价， 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易 的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期 损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按 信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企 业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化， 或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 86

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的 差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 金额 500 万元以上（含）的应收账款和金额 100 万元以上 （含）的其他应收款。 单独进行减值测试， 根据其预计未来现金流量现值低于其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未 来现金流量净值不低于其账面价值的， 则按账龄分析法计 提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 2 个月以内 2 个月-1 年 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 87 应收账款计提比例(%) 10% 2% 10% 20% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 10% 2% 10% 20% 50% 100%

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款 项。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别、 总体）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 （或产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 ） 产成品、 商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货， 其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定； 用于生产而持有的材料等存货， 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价 值， 加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的投资成本。 在合并日被合并方的可识辨资产及其所承 担的负债（包括或有负债） ，全部按照公允价值计量，合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数 额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资， 具有商业实质的， 按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投 资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: ① 对子公司的投资，采用成本法核算子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持 有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公 司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共 同控制的权益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权 份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存 在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被 投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允 价值计量，其公允价值变动计入股东权益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 对被投资单位具有共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和 生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响， 是指对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回 金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资， 减值准备一经计提， 在资产存续期内不予转回， 可供出售金融资产减值损失， 可以通过权益转回。

内容: 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入 的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产 按 20 年计提折旧，地产按 50 年摊销。 投资性房地产减值准备计提依据参照相关固定资产减值准备计提方法。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： 在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断） ，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能 够转移给本公司； 本公司有购买租赁固定资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； 即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上； 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；出租人在租赁 开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上； 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 20 10 折旧年限（年） 残值率（%） 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5%

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 电子设备 运输设备 其他设备

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减 值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项 资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续 期内不予转回。 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 固定资产预计使用方式发生重大不利变化， 如固定资产已经或者将被闲置、 企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、 提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 企业经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产 生不利影响； 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致 资产可收回金额大幅度降低； 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营 业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款 等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括 应当资本化的借款费用和汇兑损益。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固 定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低 91

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的 借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款 所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具 备以下三个条件时开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可 销售状态前所发生的，计入资产成本；

内容: 若固定资产、 投资性房地产、 存货的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之 后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术、软件等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产 的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和 其他无形资产按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。 摊销金额按其受益 对象计入相关资产成本和当期损益。

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形 资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

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内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 自行研究开发的无形资产， 其研究阶段的支出， 应当于发生时计入当期损益； 其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的， 确认为无形资产（专利技术和非专利技术） ： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。

内容: 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价， 并按预计受益期限平均摊销， 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

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内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 具体操作时内销产品收入以货物已发出并取得承运部门的发运单据确认销售收入； 出口产品收入以货物已报关并办妥货 运手续确认销售收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时， 确认劳务收入的实现。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易 的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认。

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。

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内容: 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额 计量的政府补助，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 根据资产的账面价值与其计税基础之间的差额， 按照预期收回该资产期间的适用税率计算确认递延所得税资产。 很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 确

内容: 认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间 资产负债 表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 根据负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税负债。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

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内容: 套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期 工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价 值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。 套期工具， 是指本公司为进行套期而指定的、 其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量 变动的衍生工具，以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融资产或非衍生金融负债。 被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。 同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理： （1）在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。 （2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 （3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。 （4）套期有效性能够可靠地计量。 （5）该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 同时满足下列条件的套期，认定为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司常州生物制药工程技术中心有限公司为核定征收； 子公司常州千红通用细胞工程研究所有限公司、 湖北润红生物 科技有限公司、江苏众红生物工程创药研究院有限公司所得税税率均为 25%。孙公司常州京森生物医药研究所有限公司所 得税税率为 25%。 销售收入 应交流转税 应纳税所得额 应交流转税 应交流转税 计税依据 17% 7% 15%－25% 3% 2% 税率

内容: 1） 出口货物退(免)税 根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》 (财税[2012]39 号)和国家税务总局关于 发布《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》的公告(国家税务总局公告 2012 年第 24 号)等文件精神，本公司自营出口货 物增值税实行“免、抵、退”办法。本公司自营出口货物增值税退税率为 15%。 2） 企业所得税 依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开 发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形 资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。公司在 2011 年度实际发生的研究开发费 21,319,232.63 元，在实行 100％扣除基 础上，再按当年实际发生额抵减 50%即 10,659,616.32 元在企业所得税税前加计扣除。本年度实际发生的研究开发费 27,284,903.55 元，在实行 100％扣除基础上，再按当年实际发生额抵减 50%即 13,642,451.78 元在企业所得税税前加计扣除。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 人类组 织胚胎 干细 胞、具 常州千 红通用 细胞工 程研究 所有限 公司 控股 江苏常 州 研究 有医疗 价值的 人类再 300,000 生组织 等衍生 物的技 术开 发、转 让、咨 询、销 售 270,000 .00 0.00 90% 90% 是 0.00 0.00 0.00

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内容: 收购、 销售猪 小肠、 肠衣， 收购制 湖北润 红生物 科技有 限公司 控股 湖北钟 祥 生产 造猪小 40,000, 肠粘膜 000 肝素钠 粗品、 猪胰酶 粉等生 化制药 原料制 造 收购、 销售猪 小肠、 肠衣， 江苏众 红生物 工程创 药研究 院有限 公司 控股 江苏常 州 研究 980 万 美元 收购制 造猪小 肠粘膜 肝素钠 粗品、 猪胰酶 粉等生 化制药 原料制 造 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2007 年度少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额为 15,023.04 元,2008 年度－2011 年度少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额均为 0.00 元。至 2007 年 12 月 31 日，少数股东权益已减至 0.00 元。 36,835, 972.56 0.00 59% 59% 是 24,570, 694.57 0.00 20,400, 000.00 0.00 51% 51% 是 17,107, 714.58 0.00

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 遗传工 常州生 物制药 工程技 术中心 有限公 司 控股 江苏常 州 研究 程,酶工 程,生物 工程,医 300000 药,农 药,化工 中间体 的技术 服务 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 469,516 .65 0.00 100% 100% 是 137106. 37 0.00 0.00

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 常州京 控股 江苏常 研究 156.51 生物医 1,584,0 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 森生物 医药研 究所有 限公司 州 药产品 与中间 体、体 外诊断 试剂、 营养保 健品的 研究开 发、技 术转 让、技 术咨询 和技术 服务 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 此处的持股比例是江苏众红生物工程创药研究院有限公司对其的持股比例。

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 本公司于 2012 年 10 月， 子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司收购了常州京森生物医药研究所有限公司， 对其 持股 100%，本年将其纳入合并范围。

内容: 常州京森生物医药研究所有限公司

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 本公司于 2012 年 10 月， 子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司收购了常州京森生物医药研究所有限公司， 对其 持股 100%，本年将其纳入合并范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 无

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 名称 常州京森生物医药研究所有限公司

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明 无

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 常州京森生物医药研究所有限公 司 非同一控制下企业合并的其他说明 无 商誉金额 0.00 无 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明 无

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 无 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 报告期期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 交易性债券投资 交易性权益工具投资 期末公允价值 0.00 0.00 期初公允价值 0.00 0.00

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内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 该金融资产为可流通 65,000 股“宁沪高速”股票。

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 2012 年 12 月 31 日余额较上年减少 2,522.97 万,减少比例为 91.49%，是因为本期期末采取票据结算的金额减少。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 出票单位 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 说明 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 5,015,577.12 元。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 --出票日期 到期日 金额 2,404,983.18 合计金额 700,000.00 合计金额 699,083.94 合计金额 572,760.00 合计金额 558,750.00 合计金额 4,935,577.12 -备注

内容: 单位： 元 项目 账龄一年以内的 应收股利 其中： 账龄一年以上的 应收股利 其中： 合计 说明 -0.00 0.00 -0.00 -0.00 -0.00 -0.00 -0.00 -0.00 -0.00 无 --期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 否 -否 ----

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应收利息主要为部分募投资金尚未动用，公司为提高资金使用效益，以定期存款或通知存款的方式暂存该部分资金，此 为预提截止至 2012 年 12 月 31 日的该部分资金存款利息。

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二月以内 二月至一年 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 无 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明 无 1,727,730.69 0.00 1,727,730.69 1,727,730.69 0.00

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 长期未还，预计收回无 望 --3,000.00 3,000.00 -3,000.00 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 江阴市申威华轻机 械有限公司 李晓东 合计 其他应收款核销说明 无 其他应收款性质 备用款 备用款 -核销时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 -核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 无 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 王加军 黄颜河 第三名 合计 与本公司关系 供应商 供应商 职工 职工 供应商 -金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 17.65% 6.95% 6.37% 4.35% 4.05% -39.37%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 预付款项账龄的说明 无

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 常州市新北国土储备中 心 第一名 第二名 第三名 第四名 合计 预付款项主要单位的说明 金额为合计金额，故多笔支付时间 与本公司关系 政府机关 供应商 供应商 供应商 供应商 -金额 时间 未结算原因 出让宗地未交付 设备未到 设备未到 设备未到 原料未到 ---

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 1、2012年末预付账款中前五名欠款单位所欠款项总额为2,255.10万元，占公司期末预付账款的比例为71.80%。。 2、 预付账款2012年12月31日余额较上年末增加2,710.39万元， 主要为2012年预付了新厂房土地款1,000万及募投项目中 设备预付款较多所致。

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 周转材料 消耗性生物资产 包装物 合计

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 无 无 无 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0% 0% 0% 0% 无 无 0%

内容: 计提存货跌价准备的依据 长期不用，属于呆滞物资，成 本价格高于可变现净值 成本价格高于可变现净值 无

内容: 原材料 库存商品 在产品 周转材料 消耗性生物资产 存货的说明 无

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 至2012年12月31日止，尚未到期的理财产品本金196,000,000.00元，应计利息631,288.89元，具体如下： （1）公司于2012年12月购买了平安财富·睿丰七十五号集合资金信托计划中20,000,000元信托理财产品，期限为2012 年12月21日至2013年12月6日，预期年化收益率7%，以金发科技3600万全流通股权为质押物。 （2）公司于2012年7月购买了交通银行"蕴通财富·稳得利"理财产品6,000,000元，期限2012年7月4日至2013年7月3日， 预期年化收益率4.9%。 （3）公司于2012年6月购买了世茂股份股票质押单一资金信托150,000,000元信托理财产品, 期限为2012年6月8日至 2013年6月7日，预期年化收益率8.5%，质押物为世茂股份（600823，上证100）2510.46万股全流通股票。 （4） 公司于2012年7月购买了世茂股份股票质押单一资金信托20,000,000元信托理财产品, 期限为2012年7月4日至2013 年7月3日，预期年化收益率9%，质押物为世茂股份（600823，上证100）334.73万股全流通股票。

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 合计 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 合计 持有至到期投资的说明 期末账面余额 0.00 期初账面余额 0.00

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 单位： 元 种类 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 1、常州生物制药工程技术中心有限公司由原常州生化制药有限公司投资设立的子公司，注册资本30万元 ，常州生物制 药有限公司出资21万元， 占70%， 常州生物制药有限公司公司对其采用权益法核算， 至2003年4月， 账面长期投资余额为46.95 万元。2003年4月，常州生化千红制药有限公司与常州生物制药有限公司公司合并时，由于长期投资的金额已作为净资产全 部折为本公司的实收资本， 根据 《企业会计准则实施问题专家工作组意见》 的规定， 本公司对该长期股权投资不再追溯调整， 直接作为投资成本处理。 2、虽然常州生物制药工程技术中心有限公司和常州千红通用细胞工程研究所有限公司两子公司在报告期内处于亏损状 态，随着该两子公司研发能力培育成熟,将在未来有计划地承接包括公司在内的相关客户的技术研发外包等业务，经营情况 将得到逐步改善，因此2012年12月31日对两子公司长期股权投资未提长期股权投资减值准备。 3、江苏众红生物工程创药研究院有限公司2011年11月30日成立，注册资本980万美元，本公司对该公司的投资金额为 578.25万美元，投资比例为59%。 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 1．成本合计 2．公允价值变动合计 3．投资性房地产账面价值合计

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 电子设备 其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 电子设备 其他设备 四、减值准备合计 机器设备 电子设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 1、本期新增固定资产中本期收购常州京森生物医药研究所有限公司带入固定资产原值655,396.12元，累计折旧额 131,841.72元。本期固定资产减少中房屋及建筑物减少数为转入投资性房地产固定资产原值42,030.65元，累计折旧 26,731.78元。 2、2012年12月31日固定资产减值准备270,991.16元，是少量利用价值小，需淘汰闲置设备已计提的减值准备。 3、固定资产2012年末较2011年末增加3,139.89万元，主要为控股子公司湖北润红生物科技有限公司的新厂房已基建完 成转入固定资产2,246.12万元，同时母公司募投项目新增了部分设备。 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 湖北润红子公司道路管网 湖北润红子公司蒸汽管道 湖北润红子公司消防工程 湖北润红子公司新厂房 合计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 募集资 金 自筹 875.44

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 在建工程项目变动情况的说明

内容: 单位： 元 项目 合计 期初数 0.00 本期增加 本期减少 期末数 0.00 计提原因 --

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 1、四个募投项目包括: 肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩 产项目、合资研究院建设项目。 2、在建工程期末余额中未发现可变现净值低于账面价值的情况，未计提减值准备。 3、在建工程2012年末较2011年末减少492.04万元，主要为控股子公司湖北润红生物科技有限公司的办公大楼、综合车 间已基建完成转入固定资产。

内容: 单位： 元 项目 合计 工程物资的说明 期初数 0.00 本期增加 本期减少 期末数 0.00

内容: 单位： 元 项目 合计 期初账面价值 0.00 期末账面价值 0.00 转入清理的原因 --

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 生产性生物资产的说明 0.00 0.00 0.00 0.00 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 四、油气资产账面价值合 计 油气资产的说明 0.00 0.00 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 专有技术 二、累计摊销合计 武青北路 66 号土地使用权 ① 长江中路 90 号土地使用权 ② 湖北润红子公司土地使用 权 系统软件 专有技术 三、无形资产账面净值合计 武青北路 66 号土地使用权 ① 长江中路 90 号土地使用权 ② 湖北润红子公司土地使用 权 系统软件 专有技术 四、减值准备合计 武青北路 66 号土地使用权 ① 长江中路 90 号土地使用权 ② 湖北润红子公司土地使用 权 系统软件 专有技术 无形资产账面价值合计 武青北路 66 号土地使用权 ① 长江中路 90 号土地使用权 ② 湖北润红子公司土地使用 权 系统软件 专有技术

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 本期摊销额 2,686,569.17 元。

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 事项 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 无

内容: 单位： 元 项目 合计 长期待摊费用的说明 无 期初数 0.00 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 0.00 其他减少的原因 --

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 本期互抵金额 2,330,110.07 323,245.66 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,099,990.85 37,245.59 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 合计 短期借款分类的说明 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 其他金融负债 合计 交易性金融负债的说明 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: 单位： 元 种类 合计 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 工会经费和职工教育经费金额 438,895.07 元，非货币性福利金额 134,318.83 元，因解除劳动关系给予补偿 116,994.52 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 2012年12月31日应付职工薪酬余额为应付职工12月份工资及2012年度奖金，已于2013年2月发放。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 2012年12月31日余额较上年减少1,104.13万元，主要影响因素为应交增值税减少796.94万元，原因是外销减少,出口退税 也相应减少所致；应交企业所得税减少55.31万元；应交个人所得税减少227.93万元。

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 无 期末数 0.00 0.00 0.00 0.00 期初数 41,300.00 0.00 0.00 41,300.00

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 应付股利的说明 无

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 其他应付款主要为履约保证金、设备质保款、房屋租赁押金及应付未付的佣金等。

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 2012年12月31日余额较上年增加665.61万元，主要影响因素为企业今年收江苏建工集团常州公司履约保证金1,000万元。

内容: 单位： 元 项目 合计 预计负债说明 无 期初数 0.00 本期增加 本期减少 期末数 0.00

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 信用借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 江苏银行常 2009 年 10 月 2012 年 08 月 州分行 江苏省国际 信托有限责 任公司 合计 27 日 17 日 人民币元 5.4% 本币金额 外币金额 本币金额 5,000,000.00 期初数 期末数 0.00 0.00 期初数 9,000,000.00 9,000,000.00

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 江苏省国际信托有限责任公司400万元的长期借款，是根据本公司与江苏省科学技术厅签署的《江苏省科技成果转化专 项资金项目合同》 ，给予本公司专项用于高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化科技成果转化项目 有偿资助款，借款年利率0.3%。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 江苏银行常 2010 年 03 月 2013 年 03 月 州分行 合计 31 日 -30 日 -人民币元 5.4% 本币金额

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明 无 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 期初数 0.00 合计 专项应付款说明 135 0.00 本期增加 本期减少 期末数 0.00 0.00 -备注说明

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 递延收益：是本公司分别于2009年度和2010年度收到的 “2009年省级科技创新与成果转化专项引导资金”（高质量肝素 和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化科技成果转化项目） 800万元和于2010年度收到的“2010年常州市五大产 业发展专项资金” （高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化）165万元，2011年度收到的“常州市创 新型科技园区建设发展专项资金” （高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化）75万元，按3年转销， 2012年12月31日余额为0.00元。 湖北润红子公司2011年度收到钟祥市财政拨付4,060,900元项目基础平台建设资金，项目建成后按20年转销,本年摊销了6 个月，2012年12月31日余额为3,959,377.48元。 2011年度钟祥市政府承担湖北润红子公司钟国用（2011）第133号土地使用权的土地出让金1,728,515元，按土地摊销年 限598个月转销，已转销了19个月，2012年12月31日余额为1,673,596.67元。 2012年度公司收到政府返还的耕地占用税及契税计1,229,096.40元，为政府项目扶持资金，项目建成后按20年转销,本年 摊销了6个月，2012年12月31日余额为1,198,368.96元。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 盈余公积的增加金额为按照税后净利润 10%的比例计提的法定盈余公积。

内容: 一般风险准备情况说明 无

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 137 0.00 56,000,000.00 0.00 415,977,499.96 -金额 326,636,786.69 161,802,960.32 16,462,247.05 提取或分配比例 --10%

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 成本加成合同 合同项目的说明 无

内容: 单位： 元 项目 营业税 本期发生额 3,600.00 上期发生额 5% 计缴标准

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 城市维护建设税 教育费附加 合计 营业税金及附加的说明 无

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 汇兑损益 银行手续费 银行承兑贴现息 融信达利息 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合计 公允价值变动收益的说明 本期发生额 -31,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -31,200.00 上期发生额 -61,750.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -61,750.00

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资 收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23,400.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23,417.07 本期发生额 0.00 0.00 0.00 23,400.00 上期发生额 0.00 0.00 0.00 23,417.07

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 合计 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00 本期比上期增减变动的原因 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 新北区会计中心上市奖励 2011 年销售规模奖 收常州高新区科学技术奖 2011 年常州市进出口信用保险扶 持发展资金 本期发生额 300,000.00 30,000.00 100,000.00 358,600.00 上期发生额 说明 常开工委[2012]4 号 新政发[2012]1 号文 常开委[2012]7 号 苏财卫贸[2012]35 号 常科发[2009]116 号、常财教[2009]34 号、常财工贸[2010]2 号、常新科 递延收益转入 3,758,602.84 3,591,667.00 [2010]12 号、常新财企[2010]26 号、 苏财教[2010]209 号、钟开字[2012]37 号。 收到五大产业专项资金（苏财卫 贸(2012)28 号） 第二十三批科技计划（生物医药 专项）项目资金） 收常州知识产权服务中心专利资 助 环保专项资金 收企业创新型科技园区建设发展 专项资金（企业平台）拨款 收企业创新型科技园区建设发展 专项资金（企业平台）拨款 收新桥镇人民政府研发机构奖励 创新型科技园区发展专项（知识 产权） 归入环保拨款 创新药物孵化基地项目政府拨款 专利资助项目 高新技术企业奖励 2011 年新兴产业发展专项资金 （上市企业） 收中小企业国际市场开拓资金 收到企业上市政策补贴(企业所得 税) 5,572,400.00 10,000.00 23,800.00 1,819,700.00 1,910.00 500,000.00 250,000.00 常财办工贸[2011]2 号 27,783.00 常新财企[2011]34 号、常新经企 [2011]13 号 常财工贸[2012]103 号 国家科技重大专项课题创新药物孵 化基地任务合同书 常财企[2010]53 号 500,000.00 6,000.00 500,000.00 3,450.00 11,200.00 常财工贸[2012]31 号 350,000.00 150,000.00 苏财卫贸[2012]28 号 常科发[2012]174 号，常财工贸 [2012]56 号

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收常州市知识产权服务中心专利 资助款 2010 年常州市区进出口信用保险 扶持发展基金 一类新药肿瘤靶向性细胞凋亡诱 导剂 TRAIL 变体的药物研发专项 资金 2011 年常州市第十二批科技计划 (企业技术中心)项目 2011 年市级工业转型升级专项引 导资金(信息化推进专项资金) 环保专项资金 上市公司再融资奖励款 合计 营业外收入说明 7,923,262.84 100,000.00 100,000.00 1,070.00

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 期间费用现金支出 其他往来现金支出 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 金额 88,698,439.31 10,813,572.14 99,512,011.45

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 理财产品 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 金额 296,000,000.00 296,000,000.00

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 146 金额 0.00

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 金额 0.00

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 --

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期发生额 -0.00 0.00 上期发生额 -0.00 0.00

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 母公司对 本企业最 组织机构 本企业的 本企业的 终控制方 代码

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 持股比例 表决权比 (%) 本企业的母公司情况的说明 本公司为自然人控股。 例(%)

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 常州生物制 药工程技术 中心有限公 司 常州千红通 用细胞工程 研究所有限 公司 湖北润红生 物科技有限 控股子公司 有限公司 公司 江苏众红生 物工程创药 研究院有限 公司 控股子公司 有限公司 江苏常州 王耀方 研究 980 万美元 59% 59% 58104488-7 湖北钟祥 王耀方 生产、销售 4,000 万人 民币元 控股子公司 有限公司 江苏常州 王耀方 研究 30 万人民 币元 90% 90% 779654082 控股子公司 有限公司 江苏常州 王耀方 研究 30 万人民 币元 70% 70% 727243783 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 常州京森生物医药研究所有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 150 孙公司 与本公司关系 55709110-6 组织机构代码

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 租赁费 关联租赁情况说明

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无 其他或有负债及其财务影响 无

内容: 参见年报关于主要股东股份锁定、同业竞争等承诺履行情况。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、2013 年 4 月 11 日公司第二届董事会第十二次会议通过分红决议,公司拟每 10 股派发 5 元(含税)红利。 2、 公司参与竞买常州市国土资源局以挂牌方式出让的宗地编号为 GXB20121902 地块的国有建设用地使用权， 并于 2012 年 12 月 28 日与国土局签署了《国有建设用地使用权出让合同》 （合同编号：3204112012CR0114)，合同总价 49,237,440 元。 公司已于 2013 年 1 月 17 日签署了《国有建设用地使用权移交确认书》 。

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债

内容: 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、江苏省科技厅于 2011 年 12 月 26 日下发了《省科技厅关于下达 2011 年第十七批省科技发展计划（工程技术研究中 心建设项目）的通知》 （苏科[2011]368 号） ，批准公司建设江苏省（千红）生物创制药物工程技术研究中心。随后，公司与 常州市科学技术局、常州国家高新技术产业开发区科学技术局签订《江苏省科技项目合同》 。拟投资额度 2750 万元，项目起 止年限：2011 年 12 月至 2014 年 3 月。 2、2012 年 1 月常州市卫生局核准公司设立常州千红医院，目前正在进展中。 3、2012 年 8 月 10 日，公司收到了“重大新药创制”办公室下发的“重大新药创制”科技重大专项 2012 年课题立项的通知 （卫科药专项管办[2012]52-401012 号） 批准了公司组建“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地”。 根据“重大新药创制” ， 科技重大专项领导小组《关于重大新药创制科技重大专项（民口部分）十二五第二批项目立项的批复》 （国科发社[2012]734 号） ，公司申报的“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地课题”（编号：2012ZX09401012）已获得立项支持，实施期限为 2012 年至 2015 年，中央财政经费资助为 468.32 万元。按照课题任务合同书规定，上述课题需地方性投入 1200 万元，企业 （单位）自筹 13700.02 万元，其他渠道来源经费 0 万元。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 应收账款核销说明 无

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明 无

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 江阴市申威华轻机 械有限公司 李晓东 其他应收款核销说明 无 其他应收款性质 销售借款 销售借款 核销时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 江苏众红生物工程制药研究 院有限公司 合计 与本公司关系 子公司 -金额 8,617,677.21 8,617,677.21 占其他应收款总额的比例(%) 85.19% 85.19%

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 单位： 元 被投资单 位 在被投资 单位持股 在被投资 在被投资 单位表决 单位持股 减值准备 权比例 比例与表 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额

内容: 长期股权投资的说明 1、常州生物制药工程技术中心有限公司由原常州生化制药有限公司投资设立的子公司，注册资本 30 万元 ，常州生物 制药有限公司出资 21 万元，占 70%，常州生物制药有限公司公司对其采用权益法核算，至 2003 年 4 月，账面长期投资余 额为 46.95 万元。2003 年 4 月，常州生化千红制药有限公司与常州生物制药有限公司公司合并时，由于长期投资的金额已作 为净资产全部折为本公司的实收资本，根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，本公司对该长期股权投资不 再追溯调整，直接作为投资成本处理。 2、虽然常州生物制药工程技术中心有限公司和常州千红通用细胞工程研究所有限公司两子公司在报告期内处于亏损状 态，随着该两子公司研发能力培育成熟,将在未来有计划地承接包括公司在内的相关客户的技术研发外包等业务，经营情况 将得到逐步改善，因此 2012 年 12 月 31 日对两子公司长期股权投资未提长期股权投资减值准备。 3、江苏众红生物工程创药研究院有限公司 2011 年 11 月 30 日成立，注册资本 980 万美元，本公司对该公司的投资金额 为 578.25 万美元，投资比例为 59%。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他业务收入 合计 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三名 第四名 第五名 合计 营业收入的说明

内容: 2012 年度本公司前五名客户销售总额为 40,426.33 万元，占全部营业收入的 55.51%；2011 年度本公司前五名客户销售 总额为 42,587.77 万元，占全部营业收入的 57.73% 。

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 合计 本期发生额 0.00 23,400.00 23,400.00 23,417.07 23,417.07 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 宁沪高速 合计 本期发生额 23,400.00 23,400.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 无 6、现金流量表补充资料

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 --

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.73% 0.96 0.96 加权平均净资产收益率 （%） 9.14% 基本每股收益 1.01 每股收益 稀释每股收益 1.01

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 一、资产负债表项目异动及原因说明： 1、应收票据较上年同期同比下降91.49%，主要是由于报告期采取票据结算的金额减少所致。 2、应收账款较上年同期同比上涨49.24%，主要是由于报告期12月份外销增长较多所致。 3、预付账款较上年同期同比上涨629.53%，主要是由于报告期预付了新厂房土地款1,000万及募投项目中设备预付款较多所 致。 4、其他应收款较上年同期同比下降32.70%，主要是由于报告期内加强了个人借款控制，业务临时周转借款减少所致。 5、其他流动资产较上年同期同比上升90178.59%，主要是由于报告期内购买了19600万元理财产品所致。 6、固定资产较上年同期同比上升41.54%，主要是由于控股子公司湖北润红的新厂房已基建完成转入固定资产以及母公司募 投项目新增部分设备所致。 7、在建工程较上年同期同比下降35.31%，主要是由于控股子公司湖北润红的新厂房已基建完成转入固定资产所致。 8、应付账款较上年同期同比上升121.96%，主要是由于报告期12月末采购肝素钠粗品较多，及设备应付款增加所致。 9、应交税费较上年同期同比下降67.78%，主要是由于报告期末应交增值税、企业所得税、个人所得税余额较期初减少所致。 10、应付利息较上年同期同比下降100.00%，主要是由于报告期内支付期初预提利息所致。 11、其他应付款较上年同期同比上升103.68%，主要是由于报告期内收取江苏建工集团常州公司履约保证金1,000万元所致。 12、 一年内到期的非流动负债较上年同期同比下降100.00%， 主要是由于报告期内归还一年内到期的非流动负债900万元所致。 13、长期借款较上年同期同比下降100.00%，主要是由于报告期内归还了长期借款2000万元所致。 14、 递延所得税负债较上年同期同比上升767.88%， 主要是由于报告期内母公司和控股子公司湖北润红内部未实现损益所致。 15、盈余公积较上年同期同比上升31.70%，主要是由于按照税后净利润10%的比例计提的法定盈余公积所致。 二、利润表项目异动及原因说明： 1、管理费用较上年同期同比上升34.02%，主要是由于报告期内研发费和工资及附加增加所致； 2、财务费用较上年同期同比下降111.04%，主要是由于一方面公司将部分暂时闲置资金投资于理财产品，获得较高的利息收 入；另一方面，本年票据贴现量较上年少，且利率有所下降，故贴现息也降低所致。 3、资产减值损失较上年同期同比上升1743.06%，主要是由于报告期控股子公司湖北润红计提存货减值以及期末应收账款大 幅增加导致计提的坏账准备增加所致。 4、公允价值变动收益较上年同期同比上升49.47%，主要是由于持有的沪宁高速股票市场价值上升所致。 5、少数股东损益较上年同期同比减少661.48%，主要是由于报告期控股子公司湖北润红和江苏众红合并报表所致。 三、现金流量表项目异动及原因说明：

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文 1、经营活动产生的现金流量净额较上期同比上升36.10%，主要是因为公司购买商品支付的现金减少所致； 2、投资活动现金流入小计较上期同比上升2342.26%，主要是因为报告期内公司所购买理财产品到期收到现金所致； 3、投资活动现金流出小计较上期同比上升1275.08%，主要是因为报告期内公司购买理财产品所致； 4、投资活动产生的现金流量净额较上期同比下降1075.34%，主要是因为报告期内公司购买理财产品至报告期末尚未到期所 致； 5、筹资活动现金流入小计和筹资活动产生的现金流量净额较上期同比下降95.9%和107.74%，主要是因为上期发行4000万股 筹资所致； 6、汇率变动对现金的影响下降82.02%,主要是因为报告期内汇率变动幅度较上年同期有所下降所致。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、载有董事长签名的2012 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 常州千红生化制药股份有限公司 董事长： 王耀方 2013年4月11日