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内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司

内容: Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.

内容: 2012 年年度报告

内容: 二〇一三年三月二十日

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

内容: 二、 公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。

内容: 四、 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人 员）陈岳忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2012 年度公司合并财务报表实 现归属于母公司股东的净利润为 295,713,135.73 元（人民币，下同） ，加上上年 结转未分配利润 533,457,463.65 元，扣减 2011 年度按公司章程规定提取 10%法 定盈余公积 15,880,917.07 元，扣减 2011 年度分配的现金股利 105,540,000.00 元， 扣减同一控制下合并云南希陶绿色药业股份有限公司前归属于本公司未分配 利 润 22,456,806.85 元 , 扣 减 同 一 控 制 下 合 并 差 额 冲 减 未 分 配 利 润 135,056,321.80 元,实际可分配利润为 550,236,553.66 元。 本公司 2012 年度利润分配的预案为： （ 1 ） 按 公 司 章 程 规 定 提 取 以 母 公 司 实 现 的 2012 年 度 的 净 利 润 132,685,991.54 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 13,268,599.15 元； （2）以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 80,960 万股为基数，每 10 股派送现 金红利 1.20 元(含税),合计派送现金红利 97,152,000.00 元。 （3）剩余未分配利润 439,815,954.51 元结转下一年度。

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内容: 以上预案已经公司七届董事会第七次会议审议通过， 需要提交公司年度股东大会 审议通过。”

内容: 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

内容: 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国、我国、国内 会计师事务所 中国证监会 上交所 国家药监局 元 《公司法》 《公司章程》 FDA FDA 认证 GMP 公司、本公司、康恩贝 控股股东、集团公司 上海康恩贝公司 康恩贝销售公司 金华康恩贝公司 杭州康恩贝公司 康恩贝中药公司 英诺珐公司 江西天施康公司 云南希陶公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中华人民共和国 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 国家食品药品监督管理局 人民币元 《中华人民共和国公司法》 《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》 Food and Drug Administration， 美国政府食 品与药品管理局 美国政府食品与药品管理局（FDA）批准 食品或药品进入美国市场的许可程序 Good Manufacturing Practice，药品生产质 量管理规范 浙江康恩贝制药股份有限公司 康恩贝集团有限公司 上海康恩贝医药有限公司 浙江康恩贝医药销售有限公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 杭州康恩贝制药有限公司 浙江康恩贝中药有限公司 浙江英诺珐医药有限公司 江西天施康中药股份有限公司 云南希陶绿色药业股份有限公司

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 浙江康恩贝制药股份有限公司 康恩贝 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. CONBA 胡季强

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 杨俊德 浙江省杭州市高新技术开发区滨江 科技经济园滨康路 568 号 0571-87774710 0571-87774709 yangjd@conbagroup.com 证券事务代表 陈芳 浙江省杭州市高新技术开发区滨江 科技经济园滨康路 568 号 0571-87774828 0571-87774709 chenf@conbagroup.com

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 上海证券报、中国证券报 www.sse.com.cn 董事会办公室 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 321100 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 康路 568 号 310052 www.conba.com.cn conbazq@conbagroup.com

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 康恩贝 股票代码 600572

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 2012 年 9 月 6 日 兰溪市康恩贝大道 1 号 330000000010348

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内容: 税务登记号码 组织机构代码

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 无

内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 无变更 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 钱仲先 姚本霞 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 4 层 张秀娟、陈明星 2012 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的净 资产 总资产

内容: (二) 主要财务数据

内容: 说明： （1） 2012 年 12 月 25 日非公开发行完成后公司总股本 80,960 万股计， 按 2012 年每股收益 0.365 元，扣非后每股收益 0.273 元。 （2）经股东大会批准并根据公司与云南生物谷公司、养营堂食品公司于 2012 年 11 月 27 日签订的《股权转让协议》 ，公司分别以 1,2604.50 万元、1,3247.50 万元 受让上述两家公司持有的云南希陶公司 33.3%和 35%的股权。由于公司和云南希陶 公司同受康恩贝集团公司最终控制且该控制非暂时的，故该合并为同一控制下企业

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内容: 合并。公司自 2012 年 12 月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务 报表的比较数据。 经股东大会批准并根据公司与康恩贝集团公司、徐建洪等七位自然人于 2011 年 9 月 13 日签订的《股权转让协议》 ，公司分别以 30,646 万元和 8,756 万元受让康 恩贝集团公司、徐建洪等七位自然人持有的康恩贝中药公司 77%和 22%的股权。由 于公司和康恩贝中药公司同受康恩贝集团公司最终控制且该项控制非暂时的，故该 项合并为同一控制下企业合并。 公司自 2011 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围， 并相应调整了合并财务报表的比较数据。

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 41,814,151.77 附注（如适用） 2011 年金额 -7,227,353.41 2010 年金额 25,671,440.31

内容: 计入当期损益的 政府补助详见财 务报表附注五 （二）8 之说明 本期同一控制下 合并云南希陶公 司，该公司 2012 年1-11月的净利 润

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司根据 “十二.五”发展规划和董事会确定的年度经营计划与目标， 着力做好政策事务工作，努力抓住新医改和基药制度深化落实带来的市场机遇，通 过创新营销实现产品销售新突破，同时结合突发事件大力整顿和加强公司生产经营 体系的质量、安全工作，不断加强研发，继续完善内控体系与风险管理，利用有利 形势积极实施购并整合，加强和优化公司的产业体系与布局，并不失时机筹划完成 了上市以来的第三次增发新股。 报告期内， 公司完成营业收入 27.34 亿元， 同比增长 20.96%， 实现利润总额 4.10 亿元， 同比增长 9.27%， 实现归属于母公司股东的净利润 2.96 亿元， 同比增长 0.75%， 扣除非经常损益后的净利润 2.21 亿元，同比增长 15.12%。公司现代植物药和化学 药品业务收入同比分别增长 18.86%、44.2%，主要产品绝大多数均实现销售增长， 其中多个品种的收入增速加快，规模化和潜力大品种进一步增多，公司产品梯队结 构不断优化。公司药业主业发展总体继续保持良好态势。 报告期内，公司保健品业务出现下滑和亏损、前列康片销售下降、部分新收购 的药企仍处亏损以及新增银行融资增加的财务费用等因素影响了公司主业利润的增 长速度。对此公司采取了积极的应对解决措施。 2012 年公司主要经营发展工作如下： 1、适应政策和市场变化，加强营销体系建设， “大品牌工程”继续取得新成果 近几年来公司通过购并整合初步建立了拥有多个各具特色的专业化药品营销平 台的自营体系，并不断加强面向基层医疗机构和零售终端的营销渠道、网络和队伍 建设， 使公司较好地抓住了医改和基药等政策带来的基层医药市场快速扩大的机会。 报告期内，公司药业主导产品中除前列康片外均实现销售增长，且多个品种增速加 快，其中：天保宁银杏叶片（胶囊） 、牛黄上清胶囊、阿乐欣等作为国家或地方增补 基药，依托公司面向县级及以下基层医疗终端市场的营销体系、产品品质和康恩贝 良好的品牌等综合优势，收入分别增长 60%、82%和 84%。康恩贝肠炎宁系列、金奥 康、珍视明滴眼液等产品销售依托公司品牌 OTC 和处方药学术推广相结合的营销体

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内容: 系继续实现稳步增长。部分新的二线品种如汉防己甲素、乙酰半胱氨酸等利用新建 的面向特色专科用药领域市场为主的营销体系，销售增长分别达到 150%、82%。公 司销售额上亿元的产品线和产品群继续扩大，上千万和从千万级开始加速放量增长 的品种也不断涌现，品种资源及产品梯队结构进一步优化，为公司厚积薄发奠定了 良好基础。 2、抓住有利时机开展资本运营，积极进行产业布局，优化公司产业体系 报告期内，国内经济增速下行的压力加大，影响医药行业的政策和事件较多， 行业内洗牌和整合购并的进程加快，公司准确分析和把握形势变化，抓住机遇，根 据公司发展战略和年度经营计划进行了系列并购和布局工作，完成了对云南雄业制 药、内蒙古伊泰药业、四川辉阳等外部公司的收购控股或投资参股工作，对控股股 东下属云南希陶药业实施了购并，进一步完善了公司产业布局，获得了麝香通心滴 丸、龙金通淋等许多富有潜力和价值的品种资源，提升了公司的核心优势与整体竞 争实力。 公司还不失时机，在 5 月份筹划启动了上市以来的第三次增发新股再融资，并 于 12 月末顺利完成非公开增发 10,600 万股新股， 募集资金净额 7.87 亿元， 大大增 强了资本实力，为下一步更好地利用内生和外延方式加快做强做大创造了良好的条 件。 对因行业调整和产品老化及落后销售模式导致收入下滑出现严重亏损，且难以 根本扭转的保健品业务，公司审时度势，对相关资产和业务及时进行处置，优化了 公司资产，也有利于公司调整集中资源更加专注于药业的发展。 3、加强研发体系建设，立体研发取得积极成果 报告期内，公司研发创新体系建设和研发工作继续取得良好成果。公司充分利 用国家级博士后科研工作站和院士专家工作站两大平台的优势，完成 1 位博士后出 站并顺利留任公司，新引进博士和硕士研究生 20 余人。建设项目“浙江省中药制药 重点实验室”、“国家级知识产权示范企业”均通过验收。公司还完成中试平台的 建设，为公司重点产品的工艺改进，以及创新药研发提供了规模研究平台。新建的 银杏叶提取物生产过程质量控制自动化系统进入使用与验证阶段；改扩建完成专用 实验室用于提取分离制备国际通用的植物标准品。

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内容: 药品研发和专利等工作取得新进展。年内新获得 3 项药品生产批件；完成中药 五类新药菊花舒心片 IIa 临床试验和总结报告；新立项化学药品 1.1 类新药 EVT－ 401 两项，开发三类新药埃索美拉唑镁原料等四项；新申报获受理五类新药吸入用 乙酰半胱氨酸溶液一项、 六类新药兰索拉唑肠溶胶囊等三项， 共有 19 项新药在评审 中。对已有重点产品的二次开发工作成效显著，完成或阶段性完成银杏、花粉、浙 贝母、 杭白菊等 17 种药材的质量研究， 开展银杏叶提取物未知成分研究及药理药效 研究，完成牛黄上清胶囊和肠炎宁糖浆中药保护品种续保工作；银杏叶胶囊等多个 产品获海外注册证书；银杏叶提取物获欧盟 CGMP 注册已取得受理证书进入审评状 态。新获得授权发明专利六项，受理发明专利十一项，获多项省市级科技进步奖。 公司还充分重视结合实际申报参与国家和省的科研项目工作，全年累计开展省 级以上科技基金申报及维护工作共 30 余项目， 其中公司成为省内唯一一家中药企业 入选浙江省重点医药企业创新研究院，获国家发改委认定企业技术中心创新能力专 项，立项研究的“振兴‘浙八味’项目”获得政府专项资助。报告期内，共获得政 府各类科研资金 2270 万元。 4、不断夯实加强公司各项基础管理工作，保障公司生产经营健康、安全、可持 续发展 公司以行业“铬超标胶囊事件”为契机，及时采取措施，加强内部基础管理工 作，查漏补缺，完善了生产企业的原辅料、药包材供应商管理、物料接收管理、物 料和产品放行管理等各相关环节的管理工作，进一步加固了公司的质量安全保证和 责任体系，质量管理水平有了全面的提高。同时，公司还结合新版 GMP 认证工作的 准备和推进，对质量管理的软硬件提出更高标准和要求。公司继续扎实做好安全生 产、劳动保护和环保等工作，保障公司健康运营。 公司作为浙江辖区主板内控制度规范试点企业之一，在上年完成试点总结经验 的基础上，本报告期积极推进内控体系建设完善和全面实施运行，进一步促进了公 司财务及内部各项管理水平提升，强化了系统风险的有效防控。从审计机构的年度 内控审计结果看，表明公司内控制度建设取得了阶段性良好成果。 公司 2012 年经营发展工作取得的重要成果为公司实现未来战略目标打下了又 一个坚实的基础。

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内容: (一)主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受新医改深入推进、基药制度不断完善和国内医药行业较快发展的 良好影响，公司加强营销体系建设，积极做好政策事务和以国家及地方增补基药为 重点的市场开发，继续发挥技术、质量和规模、品牌等优势，较好地抓住了市场机 遇，推动了公司药品业务的较快增长。其中，现代植物药实现营业收入 14.60 亿元， 同比增长 18.86%；化学药品类实现营业收入 8.80 亿元，同比增长 44.20%。 同期，受保健品行业调整和传统营销模式下公司保健品缺乏竞争优势的制约， 保健品业务实现营业收入 0.94 亿元，同比下降 20.13%，占公司业务收入比重大幅 下降。

内容: （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司两大药品业务板块的产品销售总体良好，阿乐欣、金奥康、天 保宁、珍视明滴眼液、肠炎宁系列、汉防已甲素片、牛黄上清胶囊等多个重点品种 销售均有较快增长，其中汉防已甲素片、牛黄上清胶囊的销量增长率均超过 100%。 收入增长的主要原因是公司加强和完善面向基层医药市场的开发和营销工作，创新 销售方式，并取得良好成效。

内容: （3）主要销售客户的情况

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内容: 公司前 5 名客户的营业收入情况

内容: 3、成本 （1）成本分析表 单位:元

内容: 制 造 业

内容: 商业 药 品 研发成本 研发 分产品情况 分产 品 成本构成项 目 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 小计 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 小计 直接材料 直接人工 燃料动力

内容: 现 代 植 物 药

内容: 化 学 药品

内容: 原 料 药

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内容: 保 健 品

内容: 制造费用 小计 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 小计

内容: （2）主要供应商情况

内容: 4、费用

内容: 科目 销售费用 本期数 1,148,730,786.23 上年同期数 921,417,084.54 变动比例（%） 24.67 变动原因 主要是销售收入增加，销 售结构变化，销售费用相 应增加 主要是研发投入、员工薪 酬增加等所致 主要是本期借款增加及应 付债券全年计息，利息支 出增加所致

内容: 管理费用 财务费用

内容: 5、研发支出 （1）研发支出情况表

内容: 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元 72,516,225.90 72,516,225.90 3.33 2.65

内容: （2）情况说明 报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约 7,251.62 万元，占报告期末 公司经审计净资产比例约为 3.33%，占报告期公司实现的营业总收入比例约为 2.65%。本公司（母公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合 高新技术企业研发投入比例要求。

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内容: 报告期内，公司高度重视研发工作，在研发技术平台建设、新药产品研发、已 上市重点品种二次开发、银杏叶提取物和药品国际认证和注册、专利知识产权申请 等方面继续取得良好成果，增强了公司核心竞争力与发展后劲。 6、现金流

内容: 7、其它

内容: 利润表项目 资产减值损 失 营业外收入 所得税费用 本期数 4,219,158.11 47,468,725.12 67,403,352.00 上年同期数 969,475.20 33,271,985.62 47,861,070.93 变动幅度 335.20 42.67 40.83 变动原因说明 主要是期末应收款增加，相应坏账 准备增加所致。 主要是本期政府补助增加。 本期营业利润增加，应纳税所得税 相应增加所致。

内容: （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012] 1658 号文）核准，公司于 2012 年 12月 20 日采用非公开发行股票方式向 6名特定投资者发行了 10,600万股 A股股 票；2012 年 12 月 26 日，公司完成本次发行新增股份的股权登记工作。公司股份总 数由 70,360 万股增加至 80,960 万股。 （3）发展战略和经营计划进展说明 公司确定了以现代植物药为核心，以化学药为重要支撑，积极择机发展生物制 药的业务战略，明确了未来努力打造成为国内领先、国际知名的现代植物药企业的 战略目标。公司根据“十二.五”规划和年度经营计划，积极组织实施和落实公司发 展战略。2012 年，公司药业主业的经营发展状况良好，业务收入和利润等主要目标 基本完成计划，投资购并和资本运营取得优良成果，产业体系和核心优势进一步加

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内容: 强，公司发展战略继续取得积极进展。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 分行 业 制 造 业 商业 药 品 研发

内容: 营业收入

内容: 毛利率比上年增减 （%） 增加 2.30 个百分点 减少 5.43 个百分点

内容: 分产 品 现 代 植 物 药 化 学 药品 原 料 药 保 健 品 其 他 产品

内容: 毛利率比上年增减 （%）

内容: 增加 3.72 个百分点 减少 3.83 个百分点 减少 0.96 个百分点 减少 13.87 个百分点 增加 51.28 个百分点

内容: 2012 年公司累计实现主营业务收入 27.34 万亿，同比增长 20.96%，公司主要品 种阿乐欣、金奥康、天保宁、珍视明滴眼液、肠炎宁、牛黄上清胶囊等多个重点品 种均有良好增长。其他产品毛利增加 51.28 个百分点，主要是因为其他产品上年同 期收入成本主要系包含的浙江康恩贝三江医药有限公司（上年度已对外转让）2011 年 1-4 月主营业务收入成本，三江医药该公司为普通的医药商业企业，其产品毛利 率（营业毛利率）10%左右，压低了上年同期其他产品毛利率。

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内容: 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 其他地区包括出口 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元

内容: 变动项目说明： （1）货币资金：主要是公司 2012 年 12 月非公开发行股票，获得募集资金净额

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内容: 7.87 亿元所致。 （2）应收账款：主要是本期英诺珐公司信用政策变动及公司销售规模扩大相应 的应收账款增加所致。 （3）预付款项：主要系预付的土地款转列其他非流动资产所致。 （4）其他应收款：主要是云南康恩贝本期的收购保证金 1,000 万元转为收购款 所致。 （5）其他流动资产：主要是本期待抵扣进项税 694 万元从应交税费重分类至该 科目核算所致。 （6）在建工程：主要是杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地、江西天施康公 司保健食品系列中药现代化示范工程等本期加大投入所致。 （7）生产性生物资产：主要是天保发展公司银杏树种植项目增加投入所致。 （8）无形资产：主要是本期新增子公司内蒙古康恩贝公司、云南康恩贝公司， 并入其土地使用权所致。 （9）商誉：主要是本期收购内蒙古康恩贝公司、云南康恩贝公司产生。 （10）长期待摊费用：主要是天保发展公司新增水亭土地租赁费 480 万元所致。 （11）其他非流动资产：主要是预付的土地款转列本科目所致。 （12）短期借款：主要是本期资金周转需要，增加借款所致。 （13）应付股利：主要是应付流通股股东股利增加所致。 （14）其他应付款：主要是收购云南希陶公司 1.26 亿元收购款暂未支付所致。 （15）一年内到期的非流动负债：主要是一年内到期的长期借款到期所致。 （16） 其他流动负债： 主要是公司项目专项补助增加下年摊销数转入该科目核算 金额相应增加所致。 （17）长期借款：主要是控股子公司金康公司增加长期借款所致。 （18） 专项应付款： 主要是子公司康恩贝中药公司已收到松阳县土地储备中心支 付的第二期土地收储款 2,000 万元所致。 （19）递延所得税负债：主要是本期新增子公司内蒙古康恩贝公司、云南康恩贝 公司并入其土地使用权评估增值引起的递延所得税负债增加所致。 （20）其他非流动负债：主要是公司项目专项补助增加所致。

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无

内容: (四) 核心竞争力分析 1、技术及研发优势 公司经过多年的研发投入和技术积累，在现代植物药、特色化学药品的研发及 生产方面积累了丰富的经验。公司获国家创新型企业、国家专利示范企业、国家中 药现代化基地先进企业、国家认定企业技术中心和国家企业博士后科研工作站。获 浙江省中药制药技术重点实验室、浙江省重点医药企业创新研究院、浙江省企业研 究院和浙江省现代植物药高新技术研究开发中心。目前，共申请专利 100 多项，其 中已获授权发明专利 64 项。 累计参与制定国家标准 100 多个， 近五年制定国家标准 数 59 个。目前公司在研项目 105 项，其中创新药物 21 项。 公司拥有多项专有技术，核心技术包括中药提取分离新技术、中药质量控制新 技术、中药过程控制技术、中药制剂新技术、手性药物合成技术、微生物发酵及半 合成青霉素技术等。 这些技术被广泛运用于现代植物药及特色化学药品的生产领域。 综合研发和技术实力的保障及核心技术的应用使公司产品在行业竞争中获得了有利 地位，在同行业中处于领先水平。 2、品牌优势 药品作为特殊消费品，关乎人的生命健康和安全，所以人们会更加注重药品的 品牌。本公司一直非常重视产品品牌和企业品牌的培育和保护，形成了康恩贝、前 列康、天保宁、金奥康、阿乐欣、珍视明、夏天无、肠炎宁等多个著名品牌及其系 列产品，成为体现公司核心竞争力和价值的重要资产。其中“康恩贝”、“前列康” 和“珍视明”系国家认定的中国驰名商标。“前列康”作为公司主导植物药产品， 已成国内中药前列腺治疗领域第一品牌；“天保宁”作为中国第一个符合国际质量 标准的现代植物药制剂，成为中国银杏叶制剂的知名品牌；以“康恩贝”为商标的 核定五类药品，包括康恩贝牌肠炎宁、康恩贝牌银杏叶提取物等产品，在市场获得 广泛认可；天狮牌复方夏天无片入选《中国名优产品》，珍视明牌滴眼液作为中药 滴眼液知名品牌系被国家教育部指定的青少年预防近视产品。

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内容: 除了现代植物药以外，金康牌阿乐欣、金奥康在化学药领域均具有较高的品牌 知名度。 公司产品以优良选料、精湛工艺、高品质获得了市场的普遍认同，也奠定了公 司品牌在我国医药行业的广泛影响力。公司品牌的良好形象和广泛的市场认同度， 为公司采取品牌经营策略进行产品推广销售打下了坚实的基础， 增强了市场竞争力。 3、产品品种优势 公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公 司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂（滴丸剂）、颗粒剂、注射剂、散 剂、糖浆剂等七大类型，还有微丸、缓释控释等新型制剂。主要产品涵盖的治疗领 域包括： 心脑血管疾病用药：麝香通心滴丸、银杏叶片（胶囊）、可达灵片、葛根素注 射液等； 泌尿系统疾病用药：前列康普乐安片（胶囊）、龙金通淋胶囊、坦洛新缓释胶 囊、黄莪胶囊等； 消化系统疾病用药：肠炎宁系列、奥美拉唑胶囊（针剂）等； 眼科用药：珍视明滴眼液等； 呼吸系统疾病用药：汉防己甲素片、咳停片、乙酰半胱氨酸泡腾片、感冒清热 颗粒、野马追糖浆等； 糖尿病用药：格列吡嗪缓释胶囊、吡格列酮片等； 特色抗生素：阿乐欣粉针剂等； 清热、镇痛用药：牛黄上清胶囊、夏天无系列产品等。 截至报告期末，公司产品中：1 项产品（麝香通心滴丸）获批为国家保密技术 品种，前列康胶囊等 9 个品种被列为中药保护品种，61 个品种被列入《国家基本药 物目录》（2009 版），152 个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保 险药品目录》，其中甲类有 65 个，乙类 94 个。公司的产品结构合理，品种数量众 多，可以根据市场需要及时调整组织生产，以适应市场的变化，保持公司经营业绩 的稳定性。与同行业公司相比，公司产品不仅产品线丰富和品种数量多，而且在细 分领域的优势品种多，大大增强了公司竞争力。

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内容: 4、市场营销优势 公司拥有多个药品专业化营销公司和机构， 建立了以品牌 OTC 产品营销和处方 药学术推广为主的自营体系。现已有三千人以上的营销队伍，有覆盖全国的销售渠 道和终端网络。多年来，公司重点产品一直主要依靠自有的营销体系销售，具备较 强的市场控制力和抵御政策、市场变化的能力，也是保证公司不断积累品牌及产品 优势，增强综合竞争力的重要保证之一。

内容: (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元

内容: 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度（%） 被投资的公司名称 61,167.87 18,298.78 42,869.09 42.69 主要经营活动

内容: 币种：人民币

内容: 云南康恩贝植物药有限公 司 香港康恩贝国际有限公司 四川辉阳生命工程股份有 限公司 内蒙古康恩贝药业有限公 司 远东超级实验室有限公司 浙江耐司康药业有限公司 云南希陶绿色药业股份有 限公司

内容: 中成药、原料药生产销售；中药前处理、中药提取。 医药化工产品开发、咨询与销售、经济合作技术咨询。 生物、医学工程方面的技术开发；通信、计算机方面的 技术开发及设备销售；科技项目投资。 颗粒剂、滴丸剂（含中药前处理、提取） ；甘草种植、 生产、加工、销售，甘草提取物生产。 建立在 rSIFN-co 基础上全球癌症项目研发、专利申请、 临床、药品生产及销售。 药品原料生产 天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加 工；对医药实业投资；药品制造、加工。

内容: (1) 持有其他上市公司股权情况

内容: 单位：元

内容: 证券代 码 300181 合计 证券 简称 佐力 药业 最初投资成 本 33,997,825.01 33,997,825.01 占该公司 股权比例 （％） 14.64 / 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 57,745,674.20 57,745,674.20 会计核算科 目 长期股权投 资、投资收益 / 股 份 来 源

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内容: 报告期内公司通过深圳证券交易所竞价交易系统和大宗交易方式减持佐力药业 股票 700 万股（合计占佐力药业总股本的 4.86%） ，取得股权转让款 81,107,378.20 元，减少长期股权投资成本 35,452,194.11 元，确认股权转让收益 45,655,184.09 元。减持后，公司现仍持有佐力药业 2,108 万股（占佐力药业总股本的 14.64%）股 份。

内容: (2) 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所 持 对 象 名 称 兰 信 小 额 贷 款 公 司 合 计 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 会 计 报告期所有者 核 权益变动（元） 算 科 目 长 期 股 权 投 资 / / 股 份 来 源

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

内容: 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 募集 年份 2007 募集 方式 非公 开发 募集资金 总额 11,293.29 本年度已使 用募集资金 总额 1,034.46 已累计使 用募集资 金总额 11,279.58 尚未使用募集资 金总额 13.71 尚未使用募集资 金用途及去向 存放于银行

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 行 非公 开发 行 非公 开发 行 /

内容: 存放于银行

内容: 根据 2012 年 4 月 24 日公司董事会七届 2012 年第二次临时会议， 公司运用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000 万元，使用期限不超过 6 个月，自 2012 年 4 月 24 日起至 2012 年 10 月 23 日止。 公司已于 2012 年 10 月 15 日将 4,000 万元资金 全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据 2012 年 10 月 18 日公司董事会七届 2012 年第八次临时会议，公司运用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000 万元，使用期限不超过 6 个月，自 2012 年 10 月 18 日起至 2013 年 4 月 17 日止。 (2) 募集资金承诺项目使用情况

内容: 是 否 符 合 计 划 进 度 单位:万元 币种:人民币 是 否 变更原 符 未达到 因及募 合 计划进 集资金 预 度和收 变更程 计 益说明 序说明 收 益

内容: 承诺 项目 名称

内容: 是 否 变 更 项 目

内容: 募集资金 拟投入金 额

内容: 募集资 金本年 度投入 金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 项 目 进 度

内容: 预计收 益

内容: 产 生 收 益 情 况

内容: 金华 康恩 贝公 司阿 洛西 林扩 产 GMP 技术 改造 项目 基本 药物 目录

内容: 否

内容: 待 验 收

内容: 未 投 产

内容: 见 以 下 说明

内容: 在 建

内容: 见以下 说明

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内容: 产品 扩产 技改 项目 医疗 营销 网络 及推 广体 系建 设项 目 银杏 叶种 植基 地建 设项 目 合计

内容: 未 投 产 / /

内容: 1）2007 年度非公开发行募集资金使用说明： 报告期内， 公司 2007 年度非公开发行募投项目浙江金华康恩贝生物制药有限公 司阿洛西林扩产 GMP 技术改造项目使用募集资金 1,034.46 万元， 累计投入 5,886.29 万元，与承诺的 5,900.00 万元差 13.71 万元。该项目已完成各项建设和试生产，试 产符合设计要求；组织完成了设备、工艺等的验证和申请 GMP 认证验收的文件申报 工作，正等待国家药监部门的 GMP 认证，尚未正式投产产生效益。该项目未达到原 计划进度，主要原因系：受 2008 年国际金融危机及经济和市场形势变化较大影响， 金华康恩贝公司以谨慎原则对项目进度作了适当控制和调整；新的药品生产 GMP 规 范于 2011 年 3 月正式出台，较原有 GMP 规范有较大变化和提高，因等待新版 GMP 颁布后才确定工艺布局与建筑安装方案， 对设备进行选型采购， 工艺管道组织施工， 因此延缓了项目进度。在项目施工的过程中由于对新版 GMP 的实施细则的消化解读 和认知的提高，对布局和管道走向等进行了调整变更，影响了项目进度。 2）2010 年度非公开发行募集资金使用说明： 截止 2012 年 12 月 31 日，公司 2010 年度非公开发行募集资金已使用 8,668.33 万元，其中报告期内共投入 6,191.49 万元，尚未使用募集资金 31,819.18 万元。本次 募集资金项目均处于投入建设期，具体使用情况如下： ①报告期内，基本药物目录产品扩产技改项目使用募集资金 3,412.72 万元，截

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 至2012年12月31日累计投入4,847.95万元， 与承诺的23,487.51万元差18,639.56 万元。该项目计划分 2 年建设，目前尚处第二年建设期。募集资金使用进度较发行 方案中披露的用款计划进度有较大的差距的原因主要系： 国家 2011 年颁布了新的药 品生产 GMP 规范，公司对于项目设计、设备选型等方案需与新的 GMP 规范要求进行 衔接，进而影响了项目进度；另外，因项目所在的公司位于兰溪生产厂区规划方案 需进行优化，亦影响了项目进度。 报告期内， 经公司 2012 年 8 月 13 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通 过， 同意公司调整变更 2010 年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产 品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将 调整的部分募投资金 4,000 万元变更用于空心胶囊生产线建设，并将空心胶囊生产 线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施。 ②报告期内，医疗营销网络及推广体系建设项目使用募集资金 2,044.62 万元， 截至 2012 年 12 月 31 日累计投入 2,852.77 万元， 与承诺的 9,000.00 万元的投资金 额相差 6,147.23 万元。 该项目计划需要三年时间建设投入， 目前投入尚处于第二年 阶段。 募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因系： 国家基本药物制度实施进度和药品招投标政策实施变化等影响了公司的办事处以及 人员队伍建设、医疗推广体系建设进度，CRM 系统选型建设方案和品牌品类规划需 根据形势进一步优化也影响了进度。 ③报告期内，银杏叶种植基地建设项目使用募集资金 734.15 万元，截至 2012 年 12 月 31 日累计投入 967.61 万元，与承诺的 8,000.00 万元的投资金额相差 7,032.39 万元。该项目计划需要三年时间建设投入，目前处于第二年建设。募集资 金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因为：2011 年至 2012 年实施地兰溪市当地出现罕见洪涝和高温气候等对银杏树种苗基地和种苗移 栽造成不利影响，因而银杏叶种植基地扩种进度延缓，同时公司对土地租金支付方 式进行了优化调整，从而影响项目和资金投入进度。 公司将在 2013 年加紧落实药监等部门有关新 GMP 改造的规定，积极与国家基 本药物制度和招投标政策进行衔接，优化各项目规划与实施方案，切实消除不利影 响，创造有利条件，加快项目建设和资金投入进度。 3）2012 年度非公开发行募集资金使用说明：

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内容: 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012] 1658 号）核准，公司于 2012 年 12月20日采用非公开发行股票方式向6名特定投资者发行了10,600万股A股股票， 募集资金净额为 78,761.80 万元。 报告期内，公司 2012 年度非公开发行募集资金尚未开始使用。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 变更投资项目 资金总额 是 否 符 合 计 划 进 度 变 更 项 目 的 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 4,000.00

内容: 变更 后的 项目 名称

内容: 对应 的原 承诺 项目

内容: 变更项目 拟投入金 额

内容: 本年度投 入金额

内容: 累计实际 投入金额

内容: 是否 符合 预计 收益

内容: 未达到计 划进度和 收益说明

内容: 空 心 胶 囊 生 产 线 基 本 药 物 目 录 产 品 扩 产 技 改 项目 合计

内容: 基本 药物 目录 产品 扩产 技改 项目 基本 药物 目录 产品 扩产 技改 项目 /

内容: 是

内容: 无

内容: 不 适 用

内容: 为应对问题胶囊事件，公司决定调整变更 2010 年非公开发行股票募集资金投入 的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建 设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金 4,000 万元变更用于空心胶囊生产 线建设。可自身解决产品配套需要，且有利于保障公司药品生产的安全和质量，维 护品牌和市场信誉。本次变更部分募集资金用途的事项已经 2012 年 7 月 26 日召开 的公司第七届董事会第五次会议以及2012年8月13日召开的公司2012年第二次临 时股东大会审议通过并公告。

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内容: 4、主要子公司情况 截至 2012 年 12 月末，主要子公司的情况如下所示： （单位：万元）

内容: （1）公司子公司金华康恩贝公司、江西天施康公司、杭州康恩贝公司和英诺珐 公司 2012 年度经营情况良好。 （2）公司子公司康恩贝销售公司 2012 年净利润为负，主要系其销售的前列康 片出现下降所至。 （3）公司子公司云南康恩贝公司、内蒙古康恩贝公司为 2012 年新收购企业， 收购前多年一直处于亏损，收购后公司正利用自有营销体系加快相关企业产品的市 场开发和销售。

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内容: 5、 非募集资金项目情况

内容: 项目名称 杭州康恩贝公司生 物科技产业发展基 地 杭州康恩贝公司固 体制剂扩产项目 杭州康恩贝公司片 剂、颗粒剂生产线 改造 珍视明药业公司非 最终灭菌无菌滴眼 剂生产技术改造项 目 江西天施康公司保 健食品系列中药现 代化示范工程 金华康恩贝公司 100T 奥美拉唑精烘 包及配套制剂项目 金华康恩贝公司质 控大楼项目 金华康恩贝公司大 观霉素产业国际化 项目 金华康恩贝公司奥 美拉唑生产线 云南康恩贝公司车 间扩产工程 康恩贝中药公司厂 房改造工程 云南希陶公司植物 药提取生产线改扩 建项目 贝尔包装公司灭菌 整改工程 其他零星工程 受让内蒙古康恩贝 药业有限公司 88% 股权 受让云南希陶公司 68.30%股权 项目金额 项目 进度 在建 在建 完成 本年度投入金 额 41,325,747.15 5,221,052.72 1,004,684.70 单位:元 币种:人民币 累计实际投入 项目收益情 金额 况 99,957,494.77 5,227,779.95 2,240,700.50 无 无 不适用

内容: 在建

内容: 在建 在建 在建 完成 在建 在建 在建 在建 在建 200,000,000.00 完成 支 股 转 款 付 权 让 的

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内容: （1）全资子公司杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地项目本报告期内投入 41,325,747.15 元，固体制剂扩产项目本报告期内投入 5,221,052.72 元，两个项目仍 在建设中；片剂、颗粒剂生产线改造本报告期内投入 1,004,684.70 元，该项目已完 成使用。 （2）控股子公司江西天施康公司的控股子公司珍视明药业公司非最终灭菌无菌 滴眼剂生产技术改造项目本报告期内投入 19,518,562.72 元，该项目仍在建设中。 （3）控股子公司江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程本报告期内 投入 16,607,993.58 元，该项目仍在建设中。 （4）控股子公司金华康恩贝公司 100T 奥美拉唑精烘包及配套制剂项目本报告 期内投入 15,012,466.57 元，质控大楼项目质控大楼项目本报告期内投入 13,643,496.51 元，大观霉素产业国际化项目本报告期内投入 9,623,662.57 元，三个 项目仍在建设中；奥美拉唑生产线本报告期内投入 1,019,421.16 元，该项目已完成 使用。 （5） 控股子公司云南康恩贝公司车间扩产工程本报告期内投入 5,817,712.58 元， 该项目仍在建设中。 （6） 控股子公司康恩贝中药公司厂房改造工程本报告期内投入 2,950,979.38 元， 该项目仍在建设中。 （7）控股子公司云南希陶公司植物药提取生产线改扩建项目本报告期内投入 2,850,258.59 元，该项目仍在建设中。 （8）控股子公司江西天施康公司的控股子公司贝尔包装公司灭菌整改工程本报 告期内投入 1,013,482.36 元，该项目仍在建设中。 （9）零星工程包括：公司控股子公司金华康恩贝公司硫酸阿米卡星节能改造项

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内容: 目、公司控股子公司江西天施康公司仓库工程等投入共计 10,940,643.54 元。 （10）根据公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司于 2012 年 8 月 8 日签订的《股 权转让协议》公司以 2 亿元受让内蒙古伊泰煤炭股份有限公司持有的内蒙古康恩贝 ， 公司 88%股权。公司已于 2012 年 8 月 14 日支付首期股权转让款 1.02 亿元，并办理 了相应的股权交割变更手续,余款已于 2012 年 9 月 14 支付完毕。 （11）根据 2012 年 11 月 27 日，公司与云南生物谷公司、养营堂食品公司签订 股权转让协议，公司分别以 12,604.50 万元、13,247.50 万元受让上述两家公司持有 的云南希陶公司 33.3%，35%的股权。公司于 2012 年 12 月 14 日分别向云南生物谷 公司、养营堂食品公司支付了首期股权转让款 6428.0655 万元、6756.2250 万元。云 南希陶公司已于 2012 年 12 月 18 日办妥工商变动登记手续。 （12）公司于 2010 年在香港注册了香港康恩贝公司，并取得 1463857 号的公司 注册证书。本报告期公司投入注册资金 500 万美金，占其注册资本的 100%。 （13）公司子公司香港康恩贝公司于 2012 年 9 月 5 日与云南希康生物科技有限 公司、远东实验室公司、魏光文签订的《投资协议书》 ，并于 2012 年 8 月 10 日支付 远东实验室投资款 456.472 万美元，取得远东实验室 18.13%的股权。 （14）公司于 2012 年 7 月 26 日与云南希康生物科技有限公司、张鸿书、四川辉 阳公司、魏光文签订的《增资投资协议书》 ，并于 2012 年 8 月 10 日支付四川辉阳公 司投资款 1,812.86 万元人民币，取得四川辉阳公司 18.13%的股权。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 由于国内人口老龄化进程加快，未来对医疗保健的需求将持续提高，近几年来 国家全民医保体系正在不断健全、保障投入逐年增加，同时随着收入和生活水平的 提高，人们健康意识和对自身的健康需求与消费能力不断增强。根据国家食品药品 监管局南方医药经济研究所预测，未来十年我国医药行业年仍可保持年均 20%左右 的增长速度，发展前景明确、空间巨大。而现阶段国内医药行业企业规模较小、数 量众多、研发与竞争力较弱的格局与社会需求和产业发展要求还有很大的差距，也 造成了行业内市场竞争激烈但远不够规范的局面。但是，随着国家有关《医药工业 “十.二五”发展规划》 、新版《GMP 规范》的实施等系列促进医药行业健康发展的

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内容: 政策逐步落实，特别是新医改的不断深化和法规、制度的不断完善，医药行业正进 入整合加快、集中度加速提高的阶段，各类资源向优势企业转移、集中的趋势明显， 行业竞争格局正明显向有利于兼具规模、技术、质量、品牌优势的企业演变。 2013 年，医药行业发展总体将面临更有利的政策和市场环境，政府医保投入继 续增加、新版基药目录出台、招投标制度改进完善、新 GMP 认证实施、政府支持 创新，等等，都将促进行业进一步规范发展，也会导致药企结构性分化，给具有行 业地位的优势企业带来更多的机遇。

内容: (二) 公司发展战略 公司未来的发展目标是致力于打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际 知名企业，努力成为国内最具品牌价值的医药上市公司之一。为此，公司将以现代 植物药为核心业务，以特色化学药为重要支撑，并积极寻求机会发展生物制药，通 过产业经营和资本经营相结合，内生与外延相结合，品牌经营和创新驱动相结合， 国内经营和国际经营相结合等途径与方式，不断推动公司发展，实现战略目标。

内容: (三) 经营计划 2013 年是公司“十二.五”期间承上启下发展的关键一年。公司 2013 年度经营 计划的主要目标是实现营业收入 33.4 亿元， 实现利润总额 4.6 亿元。 公司将通过内 部生产、营销体系的整合，调整优化业务体系，提升经营管理成效，进一步聚集优 势，并切实转变和创新营销模式，推动公司“大品牌”工程取得新突破，促进公司 经营规模和业绩继续稳步增长，为未来几年加速发展奠定新的基础。 为达成目标，公司将重点做好以下工作： 1、 认真做好内部 2 项整合的规划、部署和组织实施，积极稳步推进。 随着康恩贝集团内部生产经营性医药资产业务去年完成整体注入上市公司，加 上近年来收购了多家药企，公司今年开始着手对生产、销售体系进行整合，以解决 平台多，品种、产能、市场、营销和管理资源分散浪费、利用效率低、成本费用高， 整体风险管控困难等问题。公司今年初已经结合政策要求和实际需要做了相应的整 合规划与专项部署，计划利用新版 GMP 认证改造之机，对生产系统企业进行整合重 组，除片剂、胶囊剂和颗粒剂外，其他剂型控制在三家以内，推进各子公司向专业

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内容: 化、特色化、规模化的方向发展。同时，将通过营销体系整合，积极打造适应未来 药品市场变化趋势、更具专业性特点和战斗力的营销体系，建立起包括以非处方药 品牌营销为主、以基本药物销售为主、以面向高端医疗机构及创新药推广销售为主 的三个专业化营销平台的体系。为此，公司也进行了必要的组织机构和人员调整， 以确保整合的稳步推进，力争在 3 年内完成并取得真正实效。 2、 健全完善管理体系，确保公司健康、科学、高效运营 为了保证内部生产、营销体系的专项整合与日常生产经营的正常进行，公司需 健全和规范各项管理制度，建立和完善权责明晰、有效制衡、协调顺畅的公司综合 治理结构，进一步提升内部管理水平，强化对企业的生产质量、经营风险的管控， 处理好创新和传承、规模与效益、速度与质量、短期与长期的关系，进一步完善和 落实公司及子公司内部激励约束机制、利润滚动考核与年度考核等机制，确保预期 工作目标的圆满达成。 3、积极研究应对政策变化，通过整合营销，推动“大品牌”工程取得新突破 公司要继续加强政府事务和政策管理工作，积极研判和应对政策变化，抓住新 版基药目录颁布实施和全国各省（市）特别是重点省份的基本药物公开招标采购的 机会，尤其要做好工作推动重点产品增补进入全国医保目录、省级医保目录、省级 基本药物目录等，取得市场发展的先机。 公司今年将结合营销体系整合，重点加快基本药物销售网络建设，改革渠道挤 压式的传统模式，改进和加强对消费者的深度教育，采取终端覆盖、数据库营销、 端对端销售等多种方式，做强做大前列康系列、天保宁系列、牛黄上清胶囊等基本 药物品牌产品。以麝香通心滴丸、黄莪胶囊等重点品种为载体，加快学术推广和高 端医疗市场营销网络、推广队伍和专家支持体系的建设，保障高端医疗市场销售业 务有突破性增长。以金奥康、肠炎宁、珍视明眼健康系列产品等 OTC 主导品种为核 心，通过整合 OTC 营销策略，加大力度做大现有品牌，积极开发并培育 1-2 个潜力 新品牌。继续创新思路，以汉防己甲素（舒菲康）巿场深度挖掘为重点，以矽肺等 各类尘肺职业病人等为对象，加强研发和技术开发，打造尘肺专科特色植物药大品 牌。 4、积极打造以消费者价值为导向的企业运营体系和文化体系 公司将集聚多方面的力量，积极整合消费者资源，逐步建立公司共享的消费者

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内容: 管理系统（即 CRM 系统） ，发展潜在顾客和挖掘顾客的潜在需求，传递企业品牌和产 品信息，为公司获取顾客资源提供有效数据支持和决策信息。 同时，要积极转变理念，建设以消费者价值为核心的企业管理体系，并形成全 员共识，通过管理流程的改造、制度的健全，真正把市场意识贯穿到每一个企业、 每一个部门、每一位员工的理念与实践中，从而全面提高公司高效、快速、准确响 应客户需求的能力。 5、加强战略研发，为公司提供发展后劲 公司将按照国务院《生物产业发展规划》的要求，积极开展战略研发工作。加 强在植物药领域的技术创新和产品创新，推动浙八味道地药材为重点的中药提取物 开发、新药研究和二次开发；加大中药制药过程的关键技术开发和推广；提升装备 制造水平，支持重点产品从原料药材到中药标准化的产业链发展；利用优势积极开 展中药标准化体系建设； 完成银杏叶提取物的欧盟 CGMP 认证， 开展天保宁和普乐安 的欧盟中药国际注册和市场拓展；主动开展产学研技术合作和联合攻关，加快一类 新药 EV-1 的研发进度；积极参与国家、省等有关基金项目的申报。同时，集中资源 优势，加强专业技术人才的团队建设，为实现公司快速可持续发展提供动力。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 经中国证监会核准，公司 2012 年 12 月非公开发行 10,600 万股新股,募集资金 净额 7.87 亿元， 全部用于补充公司营运资金。 该项募集资金使用计划考虑了维持当 前业务及正常增长下未来三年对营运资金的基本需求；公司目前在建投资项目通过 自筹、已有募投资金和银行融资等基本可以获得较充分的资金来源保障。

内容: (五) 可能面对的风险 医药产品事关人们生命健康，生产经营的产业链长，许多方面受政府政策影响 大，所以有着多方面的风险。公司虽然有着较雄厚的业务基础和优势，在未来也会 面临风险和挑战。 1、政策风险： 医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管 理部门法规、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药行业

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内容: 监管日趋严格，药品质量标准提高，药价管制和政策性降价，新版 GMP 等行业规 范要求的提高，以及环保标准与污染治理政策的变化，将给公司生产经营保持较快 发展带来诸多影响。 公司将不断加强和完善政策事务工作，继续与各级政府相关主管部门保持良好 沟通协调，努力为公司发展争取良好的政策氛围与经营环境，同时严格规范生产经 营，强化生产、质量、安全、环保等内部基础性管理，抓紧规划实施新版 GMP 规 范改造，采用先进生产装备、技术工艺，健全环保设施，保证企业生产经营合法、 规范。 2、市场风险 随着新医改不断深化和规范医药行业及市场的政策出台，医药市场格局将发生 重要变化。基药和医保目录产品监管加强、药品政策性降价、招标压价、医保控费、 市场竞争加剧、 要素成本提高等多重因素， 均给企业经营和盈利增长带来很大挑战。 医药企业经营面对的市场不确定性因素增多。 公司将加强研究，制定符合政策要求且与公司实际相符的生产经营计划，公司 将不断适应市场变化，通过更具专业化优势的营销，坚持品牌经营和专业学术推广 等多种模式相结合，充分发挥品牌和产品品种与品类优势，加强供应链保障和上下 游产业链的拓展与管理，注重研发与技术创新，力争通过品牌经营驱动和研发创新 驱动相结合，不断提升企业的核心竞争力，保障公司可持续发展。 3、产品质量和安全控制风险 药品作为特殊商品，质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节，保证药 品质量和产品安全是企业的首要责任。为此，公司制定并严格要求全体康恩贝人坚 守“诚实守信依法经营，质量第一顾客至上，安全第一友好环境，关爱弱势奉献社 会” ，树立“百年基业、质量为先”的理念。并建立产品全面质量管理体系，具体管 控措施包括： 原辅材料采购与控制：公司制定了高于法定标准的内控标准，对药品原辅材料 的产地来源进行严格控制，实行审计认证监督制度，从源头上保证原辅材料的质量 达标和一致性，以保证生产产品的安全性、有效性及可控性。 质量标准与控制：公 司对生产产品确定了高于国家标准的企业内控标准和检验要求，公司主导产品天保 宁银杏叶片和胶囊的内控标准中有效成份含量显著高于国标，易引起副作用的成分

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内容: 含量则大大低于国标。生产管理与控制：认真贯彻执行 GMP 的规范，提高质量管 理水平，从原料、中间体、成品建立了先进的生产全过程质量控制技术和内控质量 标准，从而保证药品安全有效、稳定可控。销售管理与控制： 公司对产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理提出严格的 制度要求，明确责任，保障公司产品在销售使用环节质量安全。同时重视对医患人 员正确使用药品的教育。主动开展药品不良反应研究、监测、评价，建立药品不良 反应事件应急处理机制，保障医患者用药安全。

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、新的分红政策制订情况： 2012 年 5 月 8 日召开的公司七届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过了 《关 于公司未来三年分红政策规划的议案》 ，对公司 2012 年度-2014 年度的分红政策作 出规划，明确这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 ［2012］37 号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》 （浙证监上市字［2012］138 号）的有关要求，结合本公司的实际情况，为进 一步明确公司利润分配政策，公司七届董事会第五次会议通过了对《公司章程》中

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内容: 有关现金分红的条款的修订，明确每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%，以及对股东利益的保护条款。相关修订经 2012 年 8 月 13 日召 开 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 具体内容请详见 2012 年 8 月 14 日公告的 股东大会决议公告及相关附件。 2、公司现金分红政策为： 根据《公司章程》中第一百六十二条规定 ： “在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次 现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 ” 3、报告期内现金分红实施情况 2012 年 5 月 8 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配 及资本公积转增股本的方案： 2011 年 12 月 31 日公司总股本 70,360 万股为基数， 以 每 10 股派送现金红利 1.50 元(含税),合计派送现金红利 105,540,000.00 元； 剩余未分 配利润 411,855,672.50 元结转下一年度。 公司的利润分配方案于 2012 年 6 月 28 日实施完毕。 公司严格执行了公司章程制 定的利润分配政策。

内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 32.85 35.96 17.80

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内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司对社会责任的履行涵盖了企业运营的各个环节，以经济、环境和社会为考 量维度，以实现企业价值最优化和可持续发展为目标，对企业发展战略和行动进行 统一规划，达成企业、社会、环境三者间的和谐共赢、协调发展。公司始终秉持“诚 实守信依法经营，质量第一顾客至上，安全第一友好环境，关爱员工奉献社会”这 四大理念，作为百年基业百年品牌的基石；以“为人类健康、献至诚至爱”为企业 宗旨，用诚信和爱心去对待每一个人，每一个消费者、客户、股东、合作伙伴，努 力回报社会。 作为国内以现代植物药为主导的知名药业企业，公司所提供的产品和服务与人 们健康和生命息息相关，深知在获取正当经济利益的同时，更要做一个有责任感和 道德感的“社会人” 。2012 年公司以行业“铬超标胶囊事件”为契机，加强内部基 础管理工作，进一步加固了公司的质量安全保证和责任体系，确保为消费者提供高 质量的产品；以实施清洁生产为切入点，在节能降耗、减少污染排放的同时，大力 发展循环经济，重点推进固废、废水的循环利用，创建资源节约型和环境友好型企 业；积极打造以消费者价值为导向的企业运营体系和文化体系，通过管理流程的改 造、制度的健全，全面提高公司高效、快速、准确响应消费者需求的能力。多年来， 公司始终关注社会弱势群体的需求，积极与省红十字会等公益机构合作，开展各种 类型的公益慈善活动。作为医药企业，用公益的方式做健康扶贫，让更多的人得到 健康的服务，则是公司参与社会公益、参与社会建设的重要途径。从 2010 年起，公 司与省红十字会签订捐赠协议，连续 5 年，每年捐赠价值 200 万元专门用于治疗心 脑血管疾病的药物，荣获 2011 年度、2012 年度“浙江省红十字博爱功勋奖”。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 本报告期内，公司未发生环境污染事故、环境纠纷、环境信访案件，未受到任 何形式的环境保护行政处罚。 公司恪守"依法保护环境, 合理利用资源, 努力减少污染, 共创碧水蓝天"的环 境保护方针，严格遵守环保法律法规，优化生产环境，未发生各类环境事件，建设

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内容: 项目环境影响评价制度和"三同时"执行率均达到规定标准，环保设施适应污染治理 要求且稳定运转率达到 95%以上。响应政府集中供热要求，停用部分燃煤锅炉，废 水经综合处理在环保部门联网在线监控下达标排放，废气经净化处理在环保监测部 门监控下达标排放，噪声达到国家和地方标准。建立环境管理体系，通过 ISO14001 认证，健全突发环境污染事故的应急机制，完善应急预案、定期开展演练，提高突 发性环境污染事故的防治和应对能力，推进持续改进，生产线引进了自动化在线监 控系统，通过了新一轮的清洁生产审核，被浙江省环保信用等级评定为绿色企业。

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化 的

内容: 事项概述及类型 投资四川辉阳生命工程股份有限公司 和远东超级实验室有限公司， 取得该两 公司各 18.13%的股权 收购内蒙古伊泰药业有限责任公司 88%的股权 收购云南希陶绿色药业股份有限公司 68.30%股权 查询索引 临 2012-030 号 公司七届董事会第五次会议决议公告暨 召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知 临 2012-033 号 公司对外投资暨关联交易公告 临 2012-035 号 公司第七届董事会 2012 年第五次临时会 议决议公告 临 2012-036 号 公司对外投资公告 临 2012-050 号 公司七届董事会第六次会议决议公告 临 2012-051 号 公司关联交易公告 临 2012-055 号 公司 2012 年第三次临时股东大会决议公

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内容: 公司全资子公司杭州康恩贝制药有限 公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗 保健品有限公司 100%的股权转让给康 恩贝集团有限公司 公司投资 6,505 万元,通过先行向云南 雄业制药有限公司增资和然后受让原 股东云南雄业集团有限公司所持部分 股权方式， 取得雄业制药公司 84%的股 权。

内容: 告 临 2012-065 号 公司七届董事会 2012 年第十二次临时会 议决议公告 临 2012-065 号 公司关联交易公告 临 2013-004 号 公司 2013 年第一次临时股东大会决议公 告 临2011-055号 公司七届董事会2011年第六次临时会议 决议公告 临 2011-057 号 公司对外投资公告 临 2012-006 号 公司关于投资并受让云南雄业制药有限 公司股权完成工商变更登记备案的公告

内容: （二）临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 企业合并情况 合并范围发生变更的说明 （1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 ① 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 公司于 2010 年在香港注册了香港康恩贝公司， 并取得 1463857 号的公司注册证 书。本期公司投入注册资金 500 万美元。香港康恩贝公司注册资本 500 万美元，公 司本期出资 500 万美元，占其注册资本的 100% ，故将其纳入合并财务报表范围。 ② 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 经公司 2012 年第三次临时股东大会决议批准，根据本公司与于 2012 年 11 月 27 日签订的《股权转让协议》 ，公司分别以 1,2604.05 万元、1,3247.50 万元受让云南 生物谷公司、养营堂食品公司各自持有的云南希陶公司 33.3%和 35%的股权。由于 本公司和云南希陶公司同受康恩贝集团公司最终控制且该控制非暂时的，故该合并 为同一控制下企业合并。自 2012 年 12 月起将其纳入合并财务报表范围。 ③ 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司于 2012 年 8 月 8 日签订的 《股权转 让协议》本公司以 2 亿元受让内蒙古伊泰煤炭股份有限公司持有的内蒙古康恩贝公 ， 司 88%股权。本公司已于 2012 年 8 月 14 日支付首期股权转让款 1.02 亿元，并办理 了相应股权交接手续， 余款已于 2012 年 9 月 14 支付完毕。 故自 2012 年 8 月起将其 纳入合并财务报表范围。 根据本公司与云南雄业集团有限公司于 2011 年 12 月 28 日签订的 《增资及股权 转让协议》 ，本公司通过先行向云南康恩贝公司（原名“云南雄业制药有限公司” ）

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内容: 增资 4,958 万元获得其 72.91%股权， 增资完成后再以 1,547 万元受让原股东雄业集 团公司所持的 11.09%股权的方式，最终取得云南康恩贝公司 84%的股权。云南康恩 贝公司已于 2012 年 1 月 12 日， 月 27 日在云南省曲靖市工商行政管理局先后办理 2 完成上述增资和股权受让的全部工商变更登记备案手续。 故自 2012 年 1 月起将云南 康恩贝公司纳入合并范围。 （2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 根据云南希陶公司于 2012 年 12 月 28 日作出的《股东决定》 ，云南希陶公司以 持有的 100%股权吸收合并云南希尔康公司。云南希尔康公司已于 2012 年 12 月 28 日办理了相应的工商注销登记手续，故自 2012 年 12 月起不再将其纳入合并财务报 表范围。 2012 年 6 月 8 日，天翔医药公司进入清算，并于 2012 年 8 月 23 日办妥了工商 注销登记，因此本期不再纳入合并财务报表范围。

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

内容: 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述 2012年12月14日召开的公司2012年第三次临时股东大会决议审议通 过《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案》 ，同意公司以现 金方式受让关联方养营堂食品公司和云南生物谷公司分别持有的云南希陶 公司 35%和 33.30%股权，受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元 评报[2012]第 406 号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南 希陶绿色药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 ，以 云南希陶公司 （标的公司） 2012 年 10 月 31 日为评估基准日全部股东权益价 值评估结果 37,850 万元人民币为基准，按受让的标的公司 68.30%股权的比 例确定受让价格总计 25,851.55 万元人民币，其中：养营堂食品公司所持标 的公司 35%股份受让价为 13,247.5 万元人民币； 云南生物谷公司所持标的公 司 33.30%股份受让价为 12,604.05 万元人民币。本次公司收购云南希陶公司 股权属于重大关联交易。根据上述公司股东大会决议，公司会同云南希陶公 司已于 2012 年 12 月 18 日在云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区 分局办理完成上述股权转让的工商变更登记备案手续，变更登记后，本公司 持有云南希陶公司 68.30%股权。 查询索引 临 2012-055 号 公司 2012 年第三次临 时股东大会 决议公告 临 2012-060 号 公司关于 收购云南希 陶绿色药业 股份有限公 司股权完成 工商变更登 记备案的公 告

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

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内容: √ 不适用

内容: (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕

内容: 担 保 方

内容: 被担 保方

内容: 担保金额

内容: 担保 发生 日期 (协 议签 署 日)

内容: 担 保 起 始 日

内容: 担保 到期 日

内容: 担 保 类 型

内容: 担保 是否 逾期

内容: 担 保 逾 期 金 额

内容: 是否 存在 反担 保

内容: 是否 为关 联方 担保

内容: 关 联 关 系

内容: 兰溪 市兰 连 2011 2011 2013 带 公 信小 本 年6 年6 年6 责 司 额贷 公 30,000,000 月 月 否 否 月 27 任 本 款有 28 28 司 日 部 限责 担 日 日 任公 保 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: 参 股 子 公 司

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

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内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项

内容: 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 承诺内容

内容: 与 股 改 相 关 的 承 诺

内容: 股份 限售

内容: 本公 司控 股股 东康 恩贝 集团 有限 公司

内容: 本公司控股股东康恩贝 集团有限公司在公司股 改方案中作出特别承 诺： （1）其持有的浙江 康恩贝制药股份有限公 司非流通股股份自获得 上市流通权之日起，至 少在六十个月内不上市 交易或者转让；在六十 个月期满后十二个月内 出售数量不超过康恩贝 股份公司股份总数比例 的百分之五，在期满后 二十四个月内不超过百 分之十（2）在上述六十 个月锁定期满后的二十 四个月内，在遵守上述 承诺的前提下，只有价 格高于 10.8 元/股（若期 间有派息、送股、资本 公积转增股本、配股、 增发、发行可转换债券 后转股等事项，则对该 价格做相应调整。根据 公司 2005 年度、 2006 年 度、2007 年度、2008 年 度、2009 年度、2010 年 度和 2011 年度的利润分 配和资本公积金转增股 方案实施情况，该价格 相应调整后为 2.47 元/ 股）时，康恩贝集团有 限公司才能通过证券交 易所挂牌交易方式在 A 股市场出售康恩贝股份 公司的股票。 公司控股股东康恩贝集

内容: 已履 行完 毕

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内容: 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺

内容: 控 股 康 贝 团 限 司

内容: 团有限公司于 2001 年 7 月就不从事同业竞争向 本公司作出承诺, 承诺 在作为股份公司控股股 东期间，不以任何方式 直接或间接从事与股份 公司及其控股子公司的 业务构成同业竞争的任 何活动。报告期内，康 恩贝集团有限公司没有 违反上述承诺的事项 为积极配合公司 2009 年 度非公开发行股票工 作，控股股东康恩贝集 团有限公司和实际控制 人胡季强先生（以下称" 本人"或"实际控制人"） 出具了相关承诺函：本 人及本人控制的（康恩 贝集团有限公司及康恩 贝集团有限公司控制 的）除康恩贝以外的其 他企业与康恩贝进行关 联交易均将遵循平等、 自愿、等价、有偿的原 则，保证交易公平、公 允，维护康恩贝的合法 权益，并根据法律、行 政法规、中国证监会及 证券交易所的有关规定 和公司章程，履行相应 的审议程序并及时予以 披露。同时，为保证在 未来可预期的期限内切 实地避免同业竞争并减 少经常性关联交易，本 人（康恩贝集团公司） 承诺：在 2012 年 12 月 31 日之前， 对于本人 （康 恩贝集团有限公司）控 制或拥有实际控制权或 重大影响的其他除康恩 贝外的医药生产、研发 和销售企业，在取得全 部经营资质和资格、具 备生产能力，建立了稳 定的盈利模式、具备持

内容: 与 再 融 资 相 关 的 承 诺

内容: 公司 控股 股东 康恩 贝集 团有 限公 司和 实际 控制 人胡 季强 先生

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 续经营能力并能够产生 稳定利润或康恩贝认为 适当的时候，由康恩贝 根据其业务经营发展需 要采取收购或其他合法 方式将该等医药资产或 业务纳入康恩贝或由康 恩贝经营管理。 2011 年 9 月 30 日， 公司 完成收购康恩贝集团和 徐建洪等 7 名自然人后 持有康恩贝中药公司 99%的股权。 根据康恩贝 集团、徐建洪等 7 名自 然人和本公司三方 2011 年 9 月 13 日签署的《盈 利补偿协议》 ，约定如果 本次收购康恩贝中药公 司经会计师事务所出具 的 2011-2014 年每年度 《审计报告》审核的实 际盈利数据低于预测盈 利数，康恩贝集团及徐 建洪等 7 名自然人需共 同对本公司作出盈利补 偿。 《盈利补偿协议》中 有关盈利预测数据如 下：康恩贝中药公司 2011 年度预测净利润 数为人民币 3,586.82 万 元，2012 年度预测净利 润数为人民币 4,385.19 万元，2013 年度预测净 利 润 数 为 人 民 币 5,194.96 万元，2014 年 度预测净利润数为人民 币 6,107.38 万元。 2012 年 12 月 18 日，公 司完成收购关联方养营 堂公司和生物谷公司分 别持有的云南希陶公司 35%和 33.30%股权。根 据养营堂公司、生物谷 公司和本公司三方 2012 年 11 月 27 日签署的 《盈 利补偿协议》 ，约定如果 本次收购云南希陶公司

内容: 解决 关联 交易 其 他 承 诺

内容: 公 控 股 康 贝 团 限 司 徐 洪 7 自 人

内容: 司 股 东 恩 集 有 公 和 建 等 名 然

内容: 公司 控股 股东 康恩 贝集 团有 限公 司下 属子 公司

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本 司 本 司 属 资 控 子 司

内容: 公 及 公 下 全 和 股 公

内容: 经会计师事务所出具的 2012--2014 年每年度 《审 计报告》审核的实际净 利润数少于预测净利润 数额，养营堂公司及生 物谷公司一起按其各自 转让股权的比例以现金 方式向公司作出盈利补 偿。 《盈利补偿协议》中 有关盈利预测数据如 下：云南希陶公司 2012 年度预测净利润数为人 民币 4023.24 万元， 2013 年度预测净利润数为人 民币 4458.38 万元， 2014 年度预测净利润数为人 民币 4800.64 万元。 2010年12月经董事会决 议同意公司向浙江佐力 药业股份有限公司出具 避免同业竞争承诺函， 承诺如下： （1）本公司 及本公司下属全资和控 股子公司未来不会直接 或间接从事或参与任何 以药用真菌乌灵参为原 料的相关产品（包括原 料、单方制剂以及以乌 灵菌粉为君药的复方制 剂）的研发和生产。亦 不会直接或间接投资 （包括但不限于收购、 兼并或新设）除佐力药 业以外的其他以药用真 菌乌灵参为原料的相关 产品的项目。 （2）在本 公司作为佐力药业主要 股东[即持有佐力药业的 股权比例 5%以上（含 5%）]期间，本公司及下 属全资和控股子公司不 直接或间接从事或参与 研发和生产以药用真菌 发酵为主要技术的药品 原料及制剂，亦不会直 接或间接投资（包括但 不限于收购、兼并或新

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内容: 设）除佐力药业以外的 以药用真菌发酵为主要 技术的药品原料及制剂 的项目。 （3）本公司保 证严格遵守佐力药业公 司章程的规定，与其他 股东一样平等的行使股 东权利、履行股东义务。 不利用主要股东的地位 谋求不当利益，不损害 佐力药业和其他股东的 合法权益；不在客户中 散布对佐力药业不利的 消息或信息；不利用主 要股东地位施加影响， 造成佐力药业高管人 员、研发人员、技术人 员等核心人员的异常变 更或波动等不利佐力药 业发展的情形；不利用 对佐力药业业务经营的 了解及获取的信息直接 或间接参与与佐力药业 相竞争的业务或活动， 并承诺不直接或间接进 行或参与任何损害或可 能损害佐力药业的其他 不当竞争行为（该等竞 争行为包括但不限于直 接或间接从佐力药业招 聘专业技术人员、销售 人员、高级管理人员； 在广告、宣传上将本公 司生产或代理的产品与 本佐力药业的产品进行 恶意比较，贬损佐力药 业的产品形象与企业形 象等） 。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 145 万元 5年

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内公司未改聘会计师事务所。经 2012 年 5 月 8 日召开的公司 2011 年度 股东大会决议通过，继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度 财务审计机构,聘期至公司 2012 年度股东大会召开日止。 2012 年度公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付年报审计服务费 145 万元（包括公司本级及子公司)。

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 一、 有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、 无限售条件 流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 (1）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012] 1658 号）核准，公司于 2012 年 12 月 20日采用非公开发行股票方式向 6 名特定投资者发行了 10,600 万股 A股股

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 票；2012 年 12 月 26 日，公司完成本次发行新增股份的股权登记工作。公司股份总 数由 70,360 万股增加至 80,960 万股。 （2）2012 年 12 月 27 日，根据公司股权分置改革方案，共有 104,068,138 股限售 流通股符合上市流通条件解禁上市。 (二) 限售股份变动情况 单位：股

内容: 股东 名称 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 未 有 明 确 表 示 意 思 的 非 流 通 股 股 份 认 购 持 有 公 司 2012 年 非 公 开 发 行 股 份 的 5 名 自 然 人 股东 合计 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 认购 2012 年度 非公开发行股份 承诺锁定 解除限售日 期 2015 年 12 月 28 日

内容: 认购 2012 年度 非公开发行股份 承诺锁定

内容: 二、 证券发行与上市情况 （一） 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币

内容: 股票及 其衍生 证券的 种类 发行日 期 发行价 格 （或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010] 1345 号）核准，公司于 2010 年 11 月 1 日 向 6 位特定投资者非公开发行 A 股股票 2,780 万股(公司实施 2010 年 度利润分配及资本公积转增方案后为 5,560 万股)。 （2）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012] 1658 号）核准，公司于 2012 年 12 月 20 日向 6 名特定投资者非公开发行 A 股股票 10,600 万股。 （3）经中国证监会证监许可[2011]836 号文核准，本公司于 2011 年 6 月 14 日发 行完毕 5 年期票面利率 5.30%、总额为人民币 6 亿元的公司债券，扣除发行费用， 实际募集资金净额为 590,713,300 元。2011 年 6 月 24 日,本公司 2011 年公司债券正 式上市交易,证券简称为"11 康恩贝"，证券代码为"122076"。

内容: （二） 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 因公司于 2012 年 12 月 20 日非公开发行了 10,600 万股 A 股股票，公司股份总 数由 70,360 万股增加至 80,960 万股。 至报告期末， 公司无限售流通股为 700,956,136 股， 占报告期末总股本的比例由 报告期初的 84.83％增加至 86.58%；有限售流通股为 108,643,864 股，占报告期末总 股本的比例由报告期初的 15.17％减少至 13.42%。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、 股东和实际控制人情况

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一） 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末 股东总数 67,807 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内自 然人 其他 境内自 然人 其他 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的 股份数量 55,069

内容: 康恩贝集团有 限公司 重庆康恩贝创 业投资股份有 限公司 胡季强 中国建设银行 －华夏优势增 长股票型证券 投资基金 胡孙树 中国农业银行 －国泰金牛创 新成长股票型 证券投资基金 中国民生银行 股份有限公司 －华商领先企 业混合型证券 投资基金 盛小荣 赵军 中国建设银行 －华夏红利混 合型开放式证 券投资基金

内容: 境内自 然人 境内自 然人 其他

内容: 股东名称 康恩贝集团有限公司 重庆康恩贝创业投资股份有 限公司 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 中国农业银行－国泰金牛创

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 新成长股票型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司 －华商领先企业混合型证券 投资基金 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 交通银行－国泰金鹰增长证 券投资基金 交通银行股份有限公司－农 银汇理行业成长股票型证券 投资基金 中国建设银行－宝康消费品 证券投资基金 交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金(LOF) 上述股东关联关系或一致行 动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司 的实际控制人均为胡季强先生，两者属一致行动人关系。 2、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关 系和一致行动的情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售 条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数 量 限售条件 2005 年 12 月，康恩贝集团 有限公司在公司股权分置 改革中承诺， 其持有本公司 的非流通股股份自获得流 通权之日起六十个月内不 上市流通或转让； 在前述六 十个月期满后， 通过证券交 易所挂牌交易出售的数量 在十二个月内不超过本公 司总股本的百分之五， 在期 满后二十四个月内不超过 本公司总股本百分之十。 康 恩贝集团有限公司承诺的 期限已满， 其持有本公司剩 余有限售条件流通股 103,876,762 股已于 2012 年 12 月 27 日全部上市流通。 限售期 36 个月 限售期 36 个月 限售期 36 个月 限售期 36 个月 限售期 36 个月 限售期 36 个月

内容: 康恩贝 集团有 限公司 胡季强 胡孙树 赵军 盛小荣 王建强

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内容: 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 康恩贝集团有限公司与胡季强为一致行动人

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 康恩贝集团有限公司 陈国平 1996 年 6 月 26 日 14293800－2 350,000,000 从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的 制造、销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业 自产产品及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务； 经营本企业的进料加工和 “三来一补” 业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。 2011年经审计公司营业收入28.6878亿元， 净利润9610万元。 截止 2011 年 12 月 31 日康恩贝集团资产总额 465317 万元， 净资产 84693 万元，浙江中瑞唯斯达会计师事务所对康恩贝 集团 2011 年度财务报告进行了审计， 并出具了 《审计报告》 。 以医药为主，天然食品饮料和天然食品添加剂、健康和养生 产品、中药材种植加工、电子商务和物流平台为辅，纵向跨 越一二三产，横向涵盖药品、食品保健品及生态农业等行业 的产业格局已然成型，为康恩贝打造植物健康第一品牌奠定 产业基础。 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 2012 年 12 月， 康恩贝集团公司增加注册资本 5,000 万元， 为原持有康恩贝集团 公司 374.6 万元股权（占康恩贝集团公司原总股本 1.25%）的股东胡季强先生追加 投资 5,000 万元股权所至。胡季强先生系本公司实际控制人。康恩贝集团公司已于 2012 年 12 月 14 日办理完成工商变更登记手续。 此次增资完成后，康恩贝集团公司注册资本由 3 亿元人民币增加至 3.5 亿元人 民币。 （详见 2012 年 12 月 19 日刊登在上海证券报 A24 版、中国证券报 B018 版和 上海证券交易所网站的公司临 2012-059 号 《浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股 股东注册资本增加的提示性公告》 （二） 实际控制人情况

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内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 胡季强 中国 无其他国家或地区永久居留权 曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝 制药股份有限公司第三届至第六届董事会董事长。现任 康恩贝集团有限公司董事、浙江博康医药投资有限公司 董事长、江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康 恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷 发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院 有限公司董事长、本公司第七届董事会董事长，为第十 二届全国人大代表。 无

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 任期 起始 日期 任期 终止 日期 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元）

内容: 董 事 长 副 董 事 长 董 事 、 总 裁 董 事 董 事 、 副 总 裁 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 监

内容: 2012 年 公司非 公开发 行股票 认 购 4500 万 股

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内容: 监 事 副 总 裁 、 董 事 会 秘 书 副 总 裁 、 财 务 负 责 人 、 财 务 总 监 副 总 裁 副 总 裁 /

内容: 胡季强：曾担任本公司第三届至第六届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董 事长。现任本公司第七届董事会董事长、浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩 贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业 投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药 与天然药物研究院有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表。 吴仲时：曾担任本公司六届董事会副董事长、康恩贝集团董事、副总裁、财务 总监。现任本公司第七届董事会副董事长、康恩贝集团有限公司董事、常务副总裁、 财务总监，并任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、浙江康恩贝健康产品 有限公司董事、云南希陶绿色药业股份有限公司董事长、江西龙虎山丹霞国际养生 谷有限公司董事长、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、兰溪市小额贷款有限责 任公司董事。

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内容: 张伟良：曾担任本公司六届董事会董事、公司副总裁、浙江康恩贝医药销售有 限公司总经理、公司植物药事业部总经理。现任本公司第七届董事会董事、总裁， 江西天施康中药股份有限公司董事。 陈国平：曾担任本公司六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、浙江佐力 药业股份有限公司董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。现任本公司 第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长。 王如伟：曾任浙江中药与天然药物研究院副总经理，本公司研发总监、浙江康 恩贝药品研究开发有限公司总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、植物 药事业部总经理、植物提取物事业部总经理。现任国家药典委员会委员、本公司第 七届董事会董事、副总裁。 任德权： 曾任国家食品药品监督管理局副局长， 现任本公司第七届董事会董事、 中药现代化国际协会（香港）名誉会长 、全国工商联医药业商会名誉会长、中国医 药物资协会名誉会长、 华东理工大学药学院名誉院长、 中国医药商业协会名誉会长、 北京中国医药保健品公司独立董事、江苏康缘药业股份有限公司独立董事、云南白 药集团股份有限公司独立董事。 赵博文：曾任浙江省医药管理局副局长、党组成员、党组副书记、本公司六届 董事会董事。现任本公司第七届董事会独立董事，并任中国企业管理协会副会长、 中国医药商业协会顾问、浙江省医药行业协会名誉会长、浙江海正药业股份有限公 司独立董事。 黄董良：曾任浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处 处长、会计学院党总支书记兼副院长、本公司第六届董事会独立董事、浙江医药股 份有限公司独立董事、浙江东南发电股份有限公司独立董事。现任本公司第七届董 事会独立董事、浙江财经学院东方学院院长、浙江省会计学会副秘书长。 施建祥：曾任浙江工商大学货币银行教研室主任、保险系主任、校工会副主席、 章乃器学院院长、本公司第六届董事会独立董事，现任本公司第七届董事会独立董 事、浙江工商大学教授、浙江省教育评估院院长。 陆志国：曾任本公司第六届监事会主席、康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康 恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理、浙江金华康恩贝生 物制药有限公司副总经理。现任本公司第七届监事会主席。

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杨金龙：曾任本公司六届监事会职工监事、本公司党委委员兼纪检组长、工会 主席、纪委书记。现任本公司第七届监事会职工监事、公司党委书记、纪委书记、 工会主席。 严军：曾任康恩贝集团有限公司投资管理中心副主任兼财务管理部部长，现任 本公司第七届监事会监事，康恩贝集团有限公司财务管理中心副总经理兼财务审计 部经理。 杨俊德：曾担任本公司董事会秘书、投资管理部经理。现任本公司副总裁、董 事会秘书、浙江佐力药业股份有限公司董事。 陈岳忠：曾任宁波天健永德联合会计师事务所副主任会计师、高级合伙人，申 洲国际集团控股有限公司董事会秘书。现任本公司副总裁、财务负责人、财务总监， 并任浙江佐力药业股份有限公司董事。 余斌：曾任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理。现任本公司副 总裁、化学药品事业部总经理，兼任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总 经理。 董树祥：曾担任本公司第六届董事会董事、副总裁、植物药事业部总经理，康 恩贝集团有限公司总裁助理、杭州康恩贝保健品有限公司总经理，浙江康恩贝医药 销售有限公司总经理。报告期内因工作变动原因已不在本公司任高管职务。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一） 在股东单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 股东单位名称 康恩贝集团有限公司 浙江博康医药投资有限 公司 重庆康恩贝创业投资股 份有限公司 康恩贝集团有限公司 康恩贝集团有限公司 康恩贝集团有限公司 在股东单位担任 的职务 董事 董事长 董事长 董事长 董事、常务副总 裁、财务总监 投资管理中心副 主任兼财务管理 部部长 任期起始日期 2004 年 10 月 2004 年 10 月 2009 年 6 月 2006 年 11 月 2001 年 8 月 2005 年 5 月 任期终止日期

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内容: （二）在其他单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 胡季强 其他单位名称 云南康恩贝生物谷发展 有限公司 浙江现代中药与天然药 物研究院有限公司 浙江康恩贝集团养颜堂 制药有限公司 浙江龙盛集团股份有限 公司 浙江康恩贝健康产品有 限公司 云南希陶绿色药业股份 有限公司 江西龙虎山丹霞国际养 生谷有限公司 浙江康恩贝养营堂食品 有限公司 吉林光华控股集团股份 有限公司 兰溪市兰信小额贷款有 限责任公司 浙江省医药行业协会 中国企业管理协会 中国医药商业协会 浙江海正药业股份有限 公司 浙江财经学院 浙江省工商大学 浙江省教育评估院 国家药典委员会 浙江佐力药业股份有限 公司 浙江佐力药业股份有限 公司 中药现代化国际协会 （香 港） 全国工商联医药业商会 中国医药物资协会 华东理工大学药学院 北京中国医药保健品公 司 江苏康缘药业股份有限 公司 云南白药集团股份有限 公司 中国医药商业协会 在其他单位担任 的职务 董事长 董事长 董事长 独立董事 董事 董事长 董事长 董事长 董事 董事 名誉会长 副会长 顾问 独立董事 东方学院院长 教授 院长 委员 董事 董事 名誉会长 名誉会长 名誉会长 名誉院长 独立董事 独立董事 独立董事 名誉会长 任期起始日期 2010 年 5 月 2002 年 7 月 2004 年 12 月 2009 年 1 月 2007 年 5 月 2007 年 2 月 2010 年 9 月 2012 年 2 月 2012 年 9 月 2009 年 1 月 2012 年 2 月 2002 年 2 月 2001 年 5 月 2010 年 4 月 19 日 2006 年 12 月 2002 年 2012 年 10 月 2010 年 12 月 2008 年 1 月 2009 年 7 月 2006 年 1 月 2007 年 1 月 2010 年 2 月 2005 年 8 月 2006 年 8 月 2010 年 8 月 9 日 2012 年 4 月 2012 年 12 月 2013 年 8 月 2015 年 4 月 2014 年 4 月 2014 年 4 月 任期终止日期

内容: 黄董良 施建祥 王如伟 杨俊德 陈岳忠

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《公司章程》规定，本公司董事的报酬由股东大会决定，高 级管理人员的报酬方案由董事会决定后，具体实施由董事会薪酬 与考核委员会确定。 公司董事会薪酬与考核委员会根据股东大会及董事会决议，按照 公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，对董事 及高级管理人员进行岗位、绩效评价，并根据评价结果提出董事 及高级管理人员的报酬数额和方式，报公司董事会或股东大会审 议。 考核合格后支付 报告期内公司董事、监事、高级管理人员报酬总计 411.46 万元

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 董树祥 担任的职务 副总裁 变动情形 离任 变动原因 工作变动

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司新产品研发、 产品工艺改进和技术质量攻关等关键技术人员在报告期内人员 稳定，没有重大变化。 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生以上 大学本科 大学专科 中专及中等教育学历以下 合计

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内容: （二）薪酬政策 员工薪酬分配按照公司《岗位薪酬管理实施方案》《公司绩效管理制度》执行。 、

内容: （三） 培训计划 根据公司《培训管理办法》的相关规定，人事行政部每年制定各类培训计划， 组织包含新员工入职培训， 员工在职管理培训， 员工教育培训等各方面的培训内容。

内容: （五） 教育程度统计图：

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 、 、 则》和其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结 构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保 障公司规范治理和良好运营,切实维护公司及全体股东的利益。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定的要 、 、 求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。公司与股东沟通渠道畅通，平等 对待全体股东，尤其是保障中小股东的平等权利，并确保股东能充分行使自己的权 利，使其对重大事项享有知情权和决策参与权。在股东大会上保证每个股东均有表 达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。 2、控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通 过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。公司与控股股东进行的 关联交易公平合理，符合市场定价原则。公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上 市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过 大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在《股东大会议事规则》《公司 、 章程》《关联交易管理制度》和《内部控制制度》等制度中设立相关条款，建立了 、 防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、董事与董事会 报告期内，公司董事均能依据《董事会议事规则》等议事制度，以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，能够按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真 履职，维护公司整体利益。公司独立董事都能严格遵守公司《独立董事年报工作制 度》 ，勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与考核 委员会和审计委员会，三个专门委员会的成员全部由董事组成，每个专门委员会中

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内容: 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。报 告期内，三个专门委员会分别在战略、审计和人事薪酬等方面协助董事会履行决策 和监控职能，运作良好，充分发挥专业优势，有力保证了董事会集体决策的合法性、 科学性、正确性，降低了公司运营风险。 4、监事与监事会 公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符 、 合法律、法规的要求，公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司监 事能够本着对全体股东认真负责的态度行使监督职能。报告期内，公司监事对公司 运作、董事、总裁、高级管理人员的履职合法性进行了有效监督，对公司财务管理、 对外投资等重大事项进行定期检查，充分维护了公司和全体股东的利益。 5、关于投资者关系及利益相关者 公司根据《公司信息披露事务管理办法》的规定，继续加强投资者关系管理工 作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。报告期内，在董事长直接领导和参与下，公司 举办了多次不同类型的投资者交流活动，还接待了多家证券公司行业研究和基金及 其他专业投资公司等机构人员的来访调研，董秘等还经常主动参加券商机构等组织 的投资者沟通交流活动。公司通过公司网站中设置的"投资者关系专栏"，积极与投 资者进行交流互动，听取和采纳广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和 建议。公司还注重维护加深与证券中介机构以及证券相关媒体的关系，及时有效地 向市场、公众传递公司经营发展等方面的重要情况。 公司本着公开、公正、公平、守信的原则对待公司相关利益者，在维护公司股 东利益的同时，能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的 合法权益。同时，在公益事业、环境保护、资源利用等方面，公司能积极响应国家 号召，承担企业应尽的社会责任。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《股票上市规则》及《公司 、 、 、 信息披露事务管理办法》等有关规定，指定公司董事会秘书、董事会办公室负责投 资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询；并指定《上海证券报》 和《中国证券报》为公司公开信息披露的报纸。公司能真实、准确、完整、及时地 披露公司相关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露义

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内容: 务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者尤其是中小股 东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或 处罚的情况。 7、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较完备的董事、监事、高级管理人员以及公司各管理层和员工的绩 效评价、激励约束机制。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合相关法律、 法规的规定，有利于吸引与保留优秀人才，完善公司治理结构，从而提升公司的持 续经营能力。 8、公司制度建设及内幕信息知情人登记备案情况 公司作为浙江省 2011 年度内部控制制度建设的四家试点单位之一，自 2012 年 4 月开始正式实施公司新内部控制制度，报告期内运行良好。公司 2012 年度内部控 制自我评价报告和内部控制审计报告显示：相关的内部控制设计合理、运行有效， 未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制体系的进一步完善，提 高了公司经营效率，提升了公司核心竞争能力，促进公司持续健康稳定发展。 报告期内公司修订了《内幕信息知情人登记制度》和《总裁工作条例》 ，同时根 据公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，在公司披露定期报告及发生重大事项 时，编制内幕信息知情人登记备案表，详细记录事项的进展及参与人员，确保信息 披露的公平、公正、公开。

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 1、 《公司董事会 2011 年度工作报告》 ；2、 《公司监事会 2011 年 度工作报告》 《公 ；3、 司 2011 年年度报告》 和《公司 2011 年年度 报告摘要》 《公司 ；4、 经审议议案 2011 年度财务决算报 全部通过 告》 ；5、 《公司 2011 年度利润分配预案》 ； 6、 《公司 2012 年日常 关 联 交 易事 项 的 议 案》 《公司为子公 ；7、 司提供担保事项的议 案》 《关于聘请公 ；8、

内容: 公司 2011 年度股东 大会

内容: 上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn ；上海证券报 B45-46 版；中国 证券报 A41-42 版

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司 2012 年第一次 临时股东 大会

内容: 公司 2012 年第二次 临时股东 大会 公司 2012 年第三次 临时股东 大会

内容: 司 2012 年度财务审计 机构的议案》 《关 ；9、 于调整公司董事津贴 的议案》 。 1、 《关于前次非公开 发行股票募集资金使 用情况的报告》 ；2、 《关于公司符合非公 开发行 A 股股票条件 的议案》 《关于公 ；3、 司非公开发行 A 股股 票方案的议案》 ；4、 《关于公司非公开发 行 A 股股票预案的议 案》 《关于公司本 ；5、 次募集资金运用的可 行 性 分 析报 告 的 议 案》 《关于公司本 ；6、 次非公开发行涉及重 大关联交易的议案》 ； 7、 《关于公司与康恩 贝集团有限公司签署 附生效条件的股份认 购协议的议案》 ；8、 《关于公司与胡季强 签署附生效条件的股 份认购协议的议案》 ； 9、 《关于公司与其他 投资者签署附生效条 件的股份认购协议的 议案》 ；10、 《关于提 请股东大会审议同意 康恩贝集团有限公司 和胡季强免予以要约 收购方式增持公司股 份的议案》 ；11、 《关 于提请股东大会授权 董事会全权办理本次 非公开发行股票事宜 的议案》 。 1、 《关于修改公司章 程的议案》 《关于 ；2、 调整公司基本药物目 录产品扩产技改项目 部分募集资金用途的 议案》 。 1、 《关于收购云南希 陶绿色药业股份有限 公司股权的议案》 。

内容: 上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn ；上海证券报 B32版,中国证券 报 B014 版

内容: 上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn ；上海证券报 A57 版,中国证 券报 B014 版 上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn ；上海证券报 17 版,中国证券报 B010 版

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内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事 姓名 是否独立董 事 本年应 参加董 事会次 数 15 15 15 15 15 15 15 15 15 以通讯 方式参 加次数 10 10 10 10 10 10 10 10 10 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 4 4 4 2 2 0 1 2 2 15 5 10 0

内容: 胡 强 吴 时 张 良 陈 平 王 伟 任 权 赵 文 黄 良 施 祥

内容: 季 仲 伟 国 如 德 博 董 建

内容: 董事长 副董事长 董事、总裁 董事 董事、副总 裁 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会三个 专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。 1、 公司董事会战略与投资决策委员会根据公司发展战略， 指导投资管理部对投

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内容: 资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资议 案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。报告期内，在董事会 及其战略与投资决策委员会的领导下，公司进行了多起对外投资：收购了云南希陶 绿色药业股份有限公司 68.30%股权和内蒙古伊泰药业有限责任公司 88%的股权； 以 增资方式分别投资四川辉阳生命工程股份有限公司和远东超级实验室有限公司，取 得该两公司各 18.13%的股权。 2、 公司董事会薪酬与考核委员会在报告期内对公司的董事、 监事和高级管理人 员 2011 年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。 3、 公司董事会审计委员会在报告期内对公司 2011 年度财务审计工作做了细致 的准备工作，提前与会计师事务所协商确定审计工作安排，并在审计过程中随时与 相关审计人员沟通， 以保证审计工作的顺利推进。 在会计师事务所出具审计报告后， 审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年 度续聘或改聘会计师事务所的决议。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证 独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面均完全独立。公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。同时，公司建立了防范大股东资金占用的长 效机制，以防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，进一 步保障了公司全体股东的合法权益。公司在《公司信息披露事务管理办法》中规定 了"控股股东、实际控制人及大股东的信息问询、管理、披露程序"，公司控股股东 能严格遵守规定，认真履行职责，行为合法规范。

内容: 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

内容: 公司已经建立起符合现代企业管理的绩效考评机制。公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并按照对高级管

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内容: 理人员的责任制考核情况确定奖惩办法。具体根据有关人员的职责及所承担的工作 任务研究决定各高管人员的年薪水平，并按照对高级管理人员的履职和责任制考核 情况确定奖惩办法，提出年薪及报酬发放和调整意见并向董事会报告。

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控 、 、 、 制指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了健全的法人治理结构，建 立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部 控制体系。 作为浙江证监局辖区 2011 年度内部控制制度建设的四家试点单位之一， 公司按 照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，于 2011 年 4 月启动了新内部控制体系建设工作，全面开展内部控制理念培训、查找内部控制 缺陷、落实内控缺陷整改方案、编制内部控制手册，并于 2011 年 12 月完成新内部 控制体系的建设， 2012 年 4 月开始正式实施公司新内部控制制度。 自 公司董事会授 权审计委员会、审计工作小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价 范围的高风险领域和单位进行评价。公司审计工作小组对公司及下属子公司的经营 活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执 行情况进行定期或不定期的检查和评价。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价， 未发现内部控 制设计或执行方面的重大缺陷，相关的内部控制设计合理、运行有效。报告期内， 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了 公司内部控制的目标。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强 化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 对公司 2012 年度内部控制有效性进行独立 审计，出具了在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计报告。

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2010 年 2 月 25 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于制 订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 ，对年报信息披露差错责任追究 做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。 报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正 等事项，也未出现 2011 年年报信息披露重大差错情况。

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩贝公司）财务 报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财 务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 康恩贝公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了康恩贝公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: （二）财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：陈岳忠 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日

内容: 会计机构负责人： 陈岳忠

内容: 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,001,171.70 25,441,288.79 209,918,596.34 8,056,121.69 182,293,446.92 12,740,731.29

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东 权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：陈岳忠

内容: 会计机构负责人： 陈岳忠

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 附注

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总 额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的， 被合并方在合并前实现的净利润为： 36,636,463.80 元。 法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：陈岳忠 会计机构负责人： 陈岳忠 母公司利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中： 对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中： 非流动资产处置损 失 23,218.70 549.82 26,998,296.64 140,265,272.16 2,538,636.84 495,059.59 88,574,886.14 159,840,458.78 3,704,880.18 431,650.83

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：陈岳忠

内容: 会计机构负责人： 陈岳忠

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额

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内容: 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：陈岳忠

内容: 会计机构负责人： 陈岳忠

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

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内容: 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：陈岳忠

内容: 会计机构负责人： 陈岳忠

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 703,600,000.00 余额 加 ：会计 政策变 更 前 期差错

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内容: 更正 其 他 二、本 年年初 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 48,311,965.75 180,874.08 25,666,601.27 74,159,441.10

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内容: （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备 98,718,022.61 372,800,469.06

内容: 一、上 年年末 余额 ：会计 政策变 更

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 前 期差错 更正 其 他 二、本 年年初 351,800,000.00 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 351,800,000.00 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 35,199,002.11 14,118,130.00 49,317,132.11

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内容: 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人：陈岳忠

内容: 会计机构负责人： 陈岳忠

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 703,600,000.00 余额 加 ：会计 政策变

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内容: 更 前 期差错 更正 其 他 二、本 年年初 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2.提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 703,600,000.00 171,301,905.64 84,814,204.02 346,299,546.89 1,306,015,656.55

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2.提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 351,800,000.00 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 281,440,000.00 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本）

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人：陈岳忠

内容: 会计机构负责人： 陈岳忠

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内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司财务报表附注 2012 年度

内容: 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为兰溪云山制药厂，成立 于 1969 年，1990 年更名为浙江康恩贝制药公司。1992 年 6 月 5 日，经浙江省股份制试点工作 协调小组浙股（1992）5 号文批准，原浙江康恩贝制药公司改组为浙江康恩贝股份有限公司， 并于 1993 年 1 月 9 日在浙江省工商行政管理局取得注册号为 14738561-1 的《企业法人营业执 照》 。1999 年 10 月 27 日，公司更名为浙江康恩贝制药股份有限公司，并换领了注册号为 3300001000769 的《企业法人营业执照》 。公司股票已于 2004 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂 牌交易。 2008 年 6 月公司换领了注册号为 330000000010348 的 《企业法人营业执照》 截至 2012 。 年 12 月 31 日，公司注册资本为 809,600,000.00 元，股份总数为 809,600,000 股（每股面值 1 元） ，其中：有限售条件的流通 A 股 108,643,864 股，无限售条件的流通 A 股 700,956,136 股。 本公司属制药行业。经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒 精饮料，营养食品，蜂产品的制造、销售，药品生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期 至 2015 年 11 月 14 日） 。一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售；五金机械，通讯设备 （不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品(不含危险品及易制毒 品)，纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服 务；经营进出口业务（范围详见外经贸厅批文）。主要产品或提供的劳务：“前列康”牌普乐 安片、“天保宁”牌银杏叶片、“康恩贝”牌肠炎宁、“珍视明”、“金奥康”、“阿乐 欣”、“元邦”、“夏天无”等。 下： 公司全称 浙江康恩贝医药销售有限公司 上海康恩贝医药有限公司 杭州康恩贝制药有限公司 浙江康恩贝药品研究开发有限公司 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司

内容: 为便于表述，将本公司子公司及其他关联方公司简称如

内容: 康恩贝销售公司 上海康恩贝公司 杭州康恩贝公司 研发公司 康恩贝保健品公司

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内容: 兰溪康宏商贸有限公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 玉山县金康医药科技有限公司 浙江天保药材发展有限公司 浙江康恩贝中药有限公司 浙江英诺珐医药有限公司 杭州建军经济信息咨询有限公司 杭州山岚健康信息咨询有限公司 江西天施康中药股份有限公司 江西天施康生态中药种植公司 江西珍视明药业有限公司 江西珍视明光学有限公司 江西天施康医药贸易有限公司 抚州贝尔医药包装有限公司 江西天施康弋阳制药有限公司 江西天施康天翔医药有限公司 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 云南希陶绿色药业股份有限公司 云南希尔康制药有限公司 昆明康恩贝医药有限公司 湖北康恩贝医药有限公司 内蒙古康恩贝药业有限公司 云南康恩贝植物药有限公司 浙江佐力药业股份有限公司 浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司

内容: 康宏商贸公司 金华康恩贝公司 玉山金康公司 天保发展公司 康恩贝中药公司 英诺珐公司 建军咨询公司 山岚咨询公司 江西天施康公司 天施康种植公司 珍视明药业公司 珍视明光学公司 天施康医贸公司 贝尔包装公司 弋阳制药公司 天翔医药公司 东阳包装公司 云南希陶公司 云南希尔康公司 昆明康恩贝公司 湖北康恩贝公司 内蒙古康恩贝公司 云南康恩贝公司 佐力药业公司 养颜堂公司

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 杭州双马生物工程有限公司 成都丽凯手性技术有限公司 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 杭州法默凯医药科技有限公司 四川辉阳生命工程股份有限公司 香港康恩贝国际有限公司 远东超级实验室有限公司 浙江博康医药投资有限公司 康恩贝集团有限公司 浙江丰登化工股份有限公司 浙江康恩贝健康产品有限公司 浙江旺旺野生植物开发有限公司 云南希康生物科技有限公司 云南禾顺生物科技有限公司 浙江济公缘药业有限公司 重庆康恩贝创业投资有限公司 鹰潭康恩贝道源养生食品有限公司

内容: 兰信贷款公司 双马生物公司 成都丽凯公司 天然药物研究公司 法默凯医药公司 四川辉阳公司 香港康恩贝公司 远东实验室公司 博康公司 康恩贝集团公司 丰登化工公司 健康产品公司 旺旺野生植物公司 希康生物科技公司 云南禾顺公司 济公缘公司 重庆康恩贝公司 鹰潭道源养生公司

内容: 云南康恩贝生物谷发展有限公司 云南希尔康种植有限公司 云南希美康农业开发有限公司 云南希康生物制品有限公司 浙江康恩贝养营堂食品有限公司 云南希诺康生物科技有限公司

内容: 云南生物谷公司 希尔康种植公司 云南希美康公司 希康生物制品公司 养营堂食品公司 云南希诺康公司

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内容: 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司 及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指 企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，

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内容: 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本 公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且

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内容: 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易

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内容: 价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10% 标准 以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其 备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 3 10 20 其他应收款计提比例(%) 3 10 20 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年

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内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 单项计提坏账准备的理由 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发

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内容: 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资 产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生 减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差 额计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用 已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用 停止资本化。

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内容: 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 (十七) 生物资产 1. 生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性 生物资产。 2. 生物资产按照成本计量。 3. 收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权平均法结转 成本。 4. 资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自 然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产 性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，消耗性生物资产按本财务报表附注二之存货所述 方法计提跌价准备，生产性生物资产按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 5. 公益性生物资产不摊销也不计提减值准备。 (十八) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 土地使用权 专有技术 软件 商标权 其他 摊销年限(年) 50 10 10 5 5

内容: 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶

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内容: 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公 司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计 量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资 产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十一) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总 成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；

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内容: 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。 (二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额 （未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十四) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直 接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。

内容: 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率

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内容: 销售货物或提供应税劳务 应纳税销售额(量) 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次 减除 30%后余值的 1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的 12%计缴

内容: 一般产品按 17%的税率计缴，中药材 按 13%的税率计缴，计生用品按 0%的 税率计缴 白酒适用税率为 20%、其他酒适用税 率为 10% 服务业按 5%的税率计缴， 研发公司的 “四技”收入免征营业税 1.2%、12%

内容: 康恩贝保健品公司、东阳包装公司、 天施康医贸公司、弋阳制药公司、天 翔医药公司、贝尔包装公司、天施康 种植公司按 5%的税率计缴； 其他公司 按 7%的税率计缴 3% 上海康恩贝公司、天施康医贸公司不 缴纳地方教育费附加， 其他公司按 2% 的税率计缴 25%

内容: 教育费附加 地方教育附加 企业所得税

内容: 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额

内容: (二) 税收优惠及批文 1．企业所得税 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布 的 《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》 （浙科发高 〔2011〕 263 号），《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）、《高新技术企业认定 管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的 通知》（国科火字〔2011〕123 号）有关规定，本公司及本公司全资子公司杭州康恩贝公司、 本公司控股子公司金华康恩贝公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年（自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日），在资格有效期内当年起上述公司所得税享受 15%的优惠税率。 根据江西省高新技术企业认定管理工作领导小组 2012 年 1 月 10 日发布《关于公布江西联 创精密机电有限公司等 51 家通过复审的高新技术企业的通知》 （赣高企认发 〔2012〕 号文） 1 ， 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）、《高新技术企业认定管理工作 指引》（国科发火〔2008〕362 号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国 科火字〔2011〕123 号）有关规定，并经全国高企认定工作办公室《关于江西省 2011 年复审高 新技术企业备案申请的复函》（国科火字〔2011〕334 号）备案，本公司控股子公司江西天施 康公司和江西天施康公司的控股子公司珍视明药业公司通过高新技术企业复审，资格有效期为

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内容: 3 年（自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）。在资格有效期内当年起上述公司所得税享 受 15%的优惠税率。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于认 定杭州立地信息技术有限公司等 332 家企业为 2010 年第三批高新技术企业的通知》 （浙科发高 〔2010〕272 号），本公司控股子公司康恩贝中药公司被认定为 2010 年第三批高新技术企业， 认定有效期为 3 年（自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日）。在资格有效期内，康恩贝中 药公司所得税享受 15%的优惠税率。 根据江西省高新技术企业认定管理工作领导小组 2011 年 6 月 29 日发布的《关于公布江西 山水光电科技有限公司等 22 家企业为高新技术企业的通知》 （赣高企认发〔2011〕4 号文）并 报经国家科技部备案， 江西天施康公司的全资子公司弋阳制药公司被认定为江西省 2011 年第一 批高新技术企业，资格有效期为 3 年（自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日） 。在资格有效 期内弋阳制药公司所得税享受 15%的优惠税率。 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财 税[2001]202 号）和《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云 地税二字[2002]65 号）,云南希陶公司产品符合鼓励类产品的第九类医药的第 1 种具有自主知 识产权的新药开发与生产和第 14 种中药现代化的条件，云南希陶公司按 15%的税率征收企业所 得税。 康恩贝保健品公司、云南希陶公司分别系浙江省民政厅、昆明市民政局确认的社会福利企 业。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 （财税〔2007〕92 号）的规定，康恩贝保健品公司、云南希陶公司可享受以下税收优惠政策：支付给残疾人的实 际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。 2．增值税 康恩贝保健品公司系浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关 于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税〔2006〕111 号），财政部、 国家税务总局 《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》 （财税 〔2006〕 135 号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕 92 号）的规定，康恩贝保健品公司销售产品的已交增值税，经税务主管部门审核后，2006 年 10 月以后可享受即征即退的优惠政策。具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区、县（含 县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准 的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元。康恩贝保健品公司暂按 3.5 万元每人每月的

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内容: 标准享受上述税收优惠。公司按照上述规定取得的增值税退税收入，免征企业所得税。 云南希陶公司系昆明市官渡区民政局确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局 《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）和国家税务总局、民政部、 中国残疾人联合会《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》 （国税发[2007]67 号） 的规定，公司销售产品的已交增值税，经税务主管部门审核后，在规定额度内享受即征即退的 优惠政策。具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区、县 （含县级市、旗） 适用的经省 （含 自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过 每人每年 3.5 万元。云南希陶公司暂按 3.5 万元每人每月的标准享受上述税收优惠。公司按照 上述规定取得的增值税退税收入，免征企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司名称 子公司 注册地 类型 全资 子公司 全资 子公司 控股 子公司 全资 子公司 控股 子公司 全资 子公司 控股 子公司 控股 子公司 浙江 兰溪 江西 玉山 浙江 东阳 浙江 兰溪 江西 余江 香港 浙江 杭州 浙江 杭州 服务业 服务业 业务 性质 经营 范围 中药材、银杏的研究、种植及技 术咨询，农产品的种植、销售， 6,000 万元 银杏叶的收购、粗加工及销售。 （凡涉及前置审批或专项许可证 的凭相关有效证件经营）。 化工、医药原料中间体的开发、 200 万元 生产、销售。 包装装潢、其他印刷品印刷；包 2,500 万元 装材料的设计、生产与销售。 保健食品、农副产品销售，投资 150 万元 咨询。 中药材的种植、养殖、中药材种 400 万元 植技术开发服务。 注册 资本 组织机构 代码

内容: 玉山金康公司 [注 1] 东阳包装公司 康宏商贸公司 天施康种植公司 [注 2] 香港康恩贝公司 建军咨询公司 [注 3] 山岚咨询公司 [注 4]

内容: 制造业 制造业 商业 种植业

内容: 医药化工产品开发、咨询与销售、 1463857 500 万美金 经济合作技术咨询 经济信息咨询（除商品中介、企 10 万元 业管理咨询、市场营销策划。 10 万元 非医疗性健康咨询。 56608224-4 58985376-9

内容: 子公司名称 天保发展公司 玉山金康公司 期末实际出资额 80,000,000.00 1,858,116.96 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 (%) 100.00 97.69 表决权比例 (%) 100.00 100.00 是否合并报表 是 是

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内容: 东阳包装公司 康宏商贸公司 天施康种植公司 香港康恩贝公司 建军咨询公司 山岚咨询公司

内容: 子公司 全称 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有 份额后的余额

内容: 天保发展公司 玉山金康公司 东阳包装公司 康宏商贸公司 天施康种植公司 香港康恩贝公司 建军咨询公司 山岚咨询公司 19,987.41 2,501,409.43 15,764,551.96

内容: [注 1]：本公司通过金华康恩贝公司间接持有玉山金康公司 100%的股权。 [注 2]: 本公司通过江西天施康公司间接持有天施康种植公司 60%的股权。 [注 3]: 本公司通过英诺珐公司间接持有建军咨询公司 80%的股权。 [注 4]: 本公司通过英诺珐公司间接持有山岚咨询公司 90%的股权,通过建军咨询公司间接 持有山岚咨询公司 10%的股权。 2. 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 康恩贝保健品公 司[注 1] 金华康恩贝公司 子公司 类型 全资 子公司 控股 子公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构 代码

内容: 浙江兰溪 制造业 浙江金华 制造业

内容: 天然植物的种植、植物提取；植 14740654－X 3,500 万元 物提取物、 口服液的制造及销售。 片剂、胶囊剂、粉针剂、原料药 本企业生产、 科研 14728978－5 6,500 万元 生产及出口、 所需的原辅材料和相关器械以

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内容: 全资 子公司 控股 子公司

内容: 浙江杭州 药品研发 1,500 万元

内容: 控股 英诺珐公司[注 3] 子公司

内容: 昆明康恩贝公司 [注 4]

内容: 湖北康恩贝公司 [注 5]

内容: 及技术的进出口业务、 医药化工 中间体制造、 销售、 医药实业投 资、生物技术开发服务。 中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品销售； 预包装食品， 散 14292632－7 装食品的销售，技术咨询服务， 经营进出口业务。 制造：片剂、胶囊剂、颗粒剂； 货物进出口 （法律、 行政法规禁 止的项目除外、 法律、 行政法规 71615991－4 限制经营的项目取得许可证后 方可经营） 其他无需报经审批 ； 的一切合法项目。 医药技术、营养食品及饮料的技 14292608－7 术开发、咨询、成果转让。 口服溶液剂、 （蜜丸、 丸剂 水丸） 、 酊剂、 片剂、 硬胶囊剂、 颗粒剂、 橡胶膏剂、 合剂、 酒剂、 糖浆剂、 14863042－0 巴布膏剂、创可贴、其他酒（配 制酒）。 中成药、化学药制剂、化学原 料药、抗生素、生化药品、麻 74981086－5 黄碱复方制剂批发、预包装食 品批发。 天然植物的种植、科研开发； 植物提取、植物提取物加工；对 医药实业投资； 硬胶囊剂、 片剂、 丸剂（水蜜丸、水丸）、颗粒剂 的加工；食用螺旋藻、松花粉精 片、三七胶囊、橄榄含片的加工 72728832-4 及销售；创可贴、输液贴的加工 及销售；健身器械、电脑软件的 销售；货物及技术进出口业务； 仓储理货； 以下经营范围限分公 司经营；口服液的加工、销售 中药材、中药饮片、中成药、 抗生素、化学药制剂、生化药 品、食用螺旋藻、保健食品、 73122205-3 预包装食品兼散装食品、 类医 I 疗器械的销售 中药材、中成药、中药饮片、化 学原料药、 化学药制剂、 抗生素 原料药、 抗生素制剂、 生化药品、 69187011-9 生物制品的销售，医药咨询服 务，医药器械 II 类、III 类的 销售

内容: 子公司名称 康恩贝保健品公司 期末实际出资额 67,022,945.53 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 100.00 表决权 比例(%) 100.00 是否合并报表 是

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内容: 金华康恩贝公司 康恩贝销售公司 杭州康恩贝公司 研发公司 康恩贝中药公司 英诺珐公司 云南希陶公司 昆明康恩贝公司 湖北康恩贝公司

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 子公司 全称 康恩贝保健品公司 金华康恩贝公司 康恩贝销售公司 杭州康恩贝公司 研发公司 康恩贝中药公司 英诺珐公司 云南希陶公司 昆明康恩贝公司 湖北康恩贝公司 12,026,832.93 31,511,708.02 1,516,315.24 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: [注 1]：本公司通过杭州康恩贝公司持有康恩贝保健品公司 100%的股权。 [注 2]：本公司通过杭州康恩贝公司持有研发公司 100%的股权。 [注 3]：本公司通过康恩贝中药公司持有英诺珐公司 100%的股权。 [注 4]：本公司通过云南希陶公司持有昆明康恩贝公司 100%的股权。 [注 5]：本公司通过云南希陶公司持有湖北康恩贝公司 58%的股权。 3. 非同一控制下企业合并取得的子公司

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内容: 子公司 类型 控股 子公司

内容: 经营范围 中成药（含参茸银耳）、化 学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品批发，医疗器 械销售，生物制药、生物制 品专业领域内的八技服务。 医药片剂（含头孢菌素类）、 胶囊剂（含头孢菌素）、颗 粒剂、糖浆剂、口服液、小 容量注射剂、滴丸剂、茶剂、 合剂、口服溶液剂。 滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂， 喷雾剂，凝胶剂、洗眼剂的 生产、开发、销售。 中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素原料药、抗 生素制剂、生化药品的销售。

内容: 珍视明药业公司 [注 1] 天施康医贸公司 [注 2]

内容: 控股 江西抚州 子公司 控股 子公司 江西鹰潭 江西弋阳 江西抚州 江西抚州

内容: 商业 制造业 制造业 制造业

内容: 弋阳制药公司 控股 [注 3] 子公司 贝尔包装公司 控股 [注 4] 子公司 珍 视 明 光 学 公 司 控股 [注 5] 子公司 控股 子公司

内容: 医药片剂、胶囊剂生产销售。 67795053－4 药品内外包装生产和销售。 74852803－2

内容: 光学眼镜、镜片、镜架及配 68597402－6 套系列产品。 散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、 软膏剂、酒剂、片剂、酊剂、 糖浆剂、凝胶剂、搽剂、原 75718837-5 料药生产销售；中药前处理 车间、中药提取车间。 甘草种植、生产、加工、销 售、甘草提取物生产、颗粒 11694601-7 剂、滴丸剂（含中药前处理、 提取）

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内容: 云南康恩贝公司 内蒙古康恩贝公司

内容: 子公司 全称 上海康恩贝公司 江西天施康公司 珍视明药业公司 天施康医贸公司 弋阳制药公司 贝尔包装公司 珍视明光学公司 云南康恩贝公司 内蒙古康恩贝公司 8,963,412.12 6,725,997.50 6,980,265.63 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: [注 1]：本公司通过江西天施康公司持有珍视明药业公司 81.25%的股权。 [注 2]：本公司通过江西天施康公司持有天施康医贸公司 100%的股权。 [注 3]：本公司通过江西天施康公司持有弋阳制药公司 100%的股权。 [注 4]：本公司通过江西天施康公司持有贝尔包装公司 60%的股权。 [注 5]：本公司通过珍视明药业公司持有珍视明光学公司 100%的股权。 (二) 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 公司于 2010 年在香港注册了香港康恩贝公司，并取得 1463857 号的公司注册证书。本期公 司投入注册资金 500 万美金。香港康恩贝公司注册资本 500 万美金，公司本期出资 500 万美金， 占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 (2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与云南生物谷公司、养营堂食品公司于 2012 年 11 月 27 日签订的《股权转让协 议》公司分别以 12,604.05 万元、 ， 13,247.50 万元受让上述两家公司持有的云南希陶公司 33.3%

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内容: 和 35%的股权。由于本公司和云南希陶公司同受康恩贝集团公司最终控制且该控制非暂时的， 故该合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2012 年 12 月 14 日分别向云南生物谷公司、养营 堂食品公司支付了首期股权转让款 64,280,655.00 元、67,562,250.00 元，并办理了相应的财 产权交接手续，余款已分别于 2013 年 1 月 18 日，2013 年 1 月 29 日支付完毕。故自 2012 年 12 月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 (3) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司于 2012 年 8 月 8 日签订的《股权转让协议》 ， 本公司以 2 亿元受让内蒙古伊泰煤炭股份有限公司持有的内蒙古康恩贝公司 88%股权。本公司 已于 2012 年 8 月 14 日支付首期股权转让款 1.02 亿元，并办理了相应的财产权交接手续,余款 已于 2012 年 9 月 14 支付完毕。故自 2012 年 8 月起将其纳入合并财务报表范围。 根据本公司与云南雄业集团有限公司于 2011 年 12 月 28 日签订的 《增资及股权转让协议》 ， 本公司通过先行向云南康恩贝公司增资 4,958 万元获得其 72.91%股权，增资完成后再以 1,547 万元受让原股东雄业集团公司所持的 11.09%股权的方式， 最终取得云南康恩贝公司 84%的股权。 公司于 2011 年 11 月 28 日支付定金 1,000 万元，2012 年 1 月 7 日支付增资款 4,958 万元，于 2 月 13 日支付剩余股权转让款 547 万元。云南康恩贝公司已于 2012 年 1 月 12 日，2 月 27 日在 云南省曲靖市工商行政管理局先后办理完成上述增资和股权受让的全部工商变更登记备案手 续。故于 2012 年 1 月起将云南康恩贝公司纳入合并范围。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 根据云南希陶公司于 2012 年 12 月 28 日作出的《股东决定》 ，云南希陶公司以持有的 100% 股权吸收合并云南希尔康公司。 云南希尔康公司已于 2012 年 12 月 28 日办理了相应的工商注销 登记手续，故自 2012 年 12 月起不再将其纳入合并财务报表范围。 2012 年 6 月 8 日，天翔医药公司进入清算，并于 2012 年 8 月 23 日办妥了工商注销登记， 因此本期不再纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名 称 期末净资产 31,042,440.91 115,581,575.03 -6,318,066.23 28,635,316.50 本期净利润 -219,659.09 41,003,009.01 553,103.46 12,144,712.98

内容: 香港康恩贝公司 云南希陶公司 昆明康恩贝公司 湖北康恩贝公司

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 云南康恩贝公司 内蒙古康恩贝公司

内容: 2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 名 称 处置日净资产 12,139,518.73 2,083,215.33 期初至处置日净利润 -850,399.08 -330,369.39

内容: 云南希尔康公司 天翔医药公司 (四) 本期发生的同一控制下企业合并

内容: 被合并方 云南希陶公司[注] 昆明康恩贝公司 湖北康恩贝公司 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同受康恩贝集 团公司控制 同受康恩贝集 团公司控制 同受康恩贝集 团公司控制 同一控制 的实际控 制人 胡季强 胡季强 胡季强

内容: [注]：云南希陶公司合并当期期初至合并日的收入、净利润以及经营活动现金流量均为合并昆明康恩贝公司和 湖北康恩贝公司后的合并数据。

内容: (五) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 内蒙古康恩贝公司 云南康恩贝公司 商誉金额 144,550,614.12 4,211,587.68 商誉计算方法 收购价与可辨认净资产公允价值之差 收购价与可辨认净资产公允价值之差

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 项 目 期末数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 期初数 汇率 折人民币金额

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 期末子公司东阳康恩贝公司有 11,000.00 元的定期存款用于质押担保。

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 按组合计提 坏账准备 账龄分析法 组合 小 计

内容: 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备 合 计

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: [注]：期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款系子公司内蒙古康恩贝公司 的部分应收账款时间较长，预计难以收回的应收账款全额计提了坏账准备。 (2) 本期实际核销的应收账款情况 单位名称 其他单位 其他单位 小 计 应收账款性质 货款 货款 核销金额 211,686.89 75,692.42 287,379.31 核销原因 预计无法收回 公司注销 是否因关联 交易产生 否 否

内容: (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

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内容: (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 上海医药分销控股有限公司 上海丽天药业有限公司 国药控股股份有限公司 台州上药医药有限公司 北京医药股份有限公司 小 计 (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 济公缘公司 丰登化工公司 希康生物制品公司 云南禾顺公司 小 计 与本公司关系 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 账面余额 25,433.98 5,190.00 7,593.00 3,600.00 41,816.98 占应收账款余额 的比例(%) 0.01 0.00 0.00 0.00 0.01 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面余额 11,755,768.20 9,611,250.00 6,883,515.81 5,578,744.63 5,164,842.80 38,994,121.44 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 3.44 2.81 2.01 1.63 1.51 11.40

内容: (6) 其他说明 期末，已有账面余额 11,178,800.00 元的应收账款用于短期借款的质押担保。

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因

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内容: 北京中研万通科技中心 昆山市亚龙贸易有限公司 杭州美闻文化传播有限公司 珠海联邦制药股份有限公司 成都丽凯公司 小 计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 联营企业

内容: 预付研发款 预付材料款 预付广告费 预付材料款 预付合作开发款

内容: (3) 期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他预付关联方款项 单位名称 成都丽凯公司 小 计 与本公司关系 联营企业 账面余额 800,000.00 800,000.00 占预付账款余额 的比例(%) 1.44 1.44

内容: 定期存款应收利息 合 计

内容: 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 按组合计提 坏账准备 账龄分析 法组合 小 计 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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内容: (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 金华福民建设有限公司 余江县财政局 昆明市经济技术开发区 财政局 余江县府发广告经营部 支付宝(中国)网络技术 有限公司 小 计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面 余额 2,600,000.00 2,000,000.00 1,169,583.33 1,136,920.00 1,026,000.00 7,932,503.33 账龄 5 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 余额的比例(%) 6.52 5.02 2.93 2.85 2.57 19.89 款项性质 或内容 担保代垫款 押金保证金 应收出口退税 押金保证金 押金保证金

内容: (4) 其他应收关联方款项 单位名称 健康产品公司 双马生物公司 小 计 与本公司关系 同一控股股东 联营企业 账面余额 23,327.42 21,526.68 44,854.10 占应收账款余额 的比例(%) 0.06 0.05 0.11

内容: 7. 存货 (1) 明细情况

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内容: 委托加工物资 包装物 低值易耗品 消耗性生物资产 合 计

内容: 注:本期增加中包含本期计提的存货跌价准备 276,795.71 元；因非同一控制下合并云南康 恩贝公司存货跌价准备增加数为 1,979,737.81 元, 非同一控制下合并内蒙古康恩贝公司存货 跌价准备增加数为 2,951,099.69 元。 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例 说明 项 目 原材料 在产品 库存商品 计提存货跌价 准备的依据 成本高于可变现净值 成本高于可变现净值 成本高于可变现净值 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%)

内容: 8. 其他流动资产 项 目 期末数 6,943,435.13 期初数

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内容: 9. 对合营企业和联营企业投资

内容: 被投资 持股 表决权 单位 比例(%) 比例(%) 联营企业 佐力药业 公司 养颜堂 公司 兰信贷款 公司 双马生物 公司 天然药物 研究公司 法默凯医 药公司 成都丽凯 公司 四川辉阳 公司 远东实验 室公司 14.64 20.00 30.00 30.00 39.076 39.076 23.20 18.13 18.13 14.64 20.00 30.00 30.00 40.00 40.00 23.75 18.13 18.13 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润

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内容: 注：本期公司处置佐力药业公司 700 万股股票，持股比例由 19.5%下降为 14.64%，因该事 项取得股权转让款 81,107,378.20 元，减少长期股权投资成本 35,452,194.11 元，确认股权转

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内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 2) 累计折旧小计 房屋及建筑物 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 4) 减值准备累计金额小计 房屋及建筑物 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 本期折旧 178,570.80 元。

内容: 12. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 其他设备

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内容: 运输工具 其他设备 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 其他设备 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 其他设备

内容: (2) 其他说明 1) 本期折旧额为 75,185,603.05 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 87,582,779.79 元。 2) 本期公司非同一控制下企业合并云南康恩贝公司、内蒙内康恩贝公司，按照公允价值将 其持有的固定资产纳入合并范围，列示于本期增加。云南康恩贝公司合并日原值增加额为 43,118,627.09 元，累计折旧额增加额为 9,085,066.74 元。内蒙古康恩贝公司合并日原值增加 额为 53,194,742.98 元，累计折旧额增加额为 16,321,976.31 元。

内容: 13. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 期末数 工程名称 杭州康恩贝公司生物 科技产业发展基地 江西天施康公司保健 食品系列中药现代化 示范工程 珍视明药业公司非最 终灭菌无菌滴眼剂生 产技术改造项目 金华康恩贝公司 100T 奥美拉唑精烘包及配 套制剂项目 金华康恩贝公司质控 大楼项目 金华康恩贝公司大观 霉素产业国际化项目 账面余额 99,957,494.77 38,888,021.36 减值准备 账面价值 账面余额 期初数 减值准备 账面价值 58,631,747.62 22,280,027.78

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内容: 基本药物产品扩产项 目 云南康恩贝公司车间 扩产工程 杭州康恩贝公司 固体制剂扩产项目 康恩贝中药公司厂房 改造工程 金华康恩贝公司阿洛 西林扩产 GMP 技改项 目 云南希陶公司植物药 提取生产线改扩建项 目 天施康医贸公司仓库 整改工程 贝尔包装公司灭菌房 整改工程 弋阳制药公司胃肠道 药物产业化产能扩展 项目 金华康恩贝公司污水 改造工程 金华康恩贝公司 制造三部精卡改造 金华康恩贝公司 废气吸收工程 杭州康恩贝公司 片 剂、颗粒剂生产线改 造 中试平台 金华康恩贝公司 奥美拉唑生产线 其他零星工程 合 计

内容: (2) 增减变动情况 1) 明细情况

内容: 工程名称 杭州康恩贝公司 生物科技产业发 展基地 江西天施康公司 保健食品系列中 药现代化示范工 程 珍视明药业公司 非最终灭菌无菌 滴眼剂生产技术 预算数 21,836.6 万 期初数 58,631,747.62 本期增加 41,325,747.15 转入固定 资产 0 其他 减少 工程投入占预算 比例(%) 45.78

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内容: 改造项目 金华康恩贝公司 100T 奥美拉唑精 14,000 万 烘包及配套制剂 项目 金华康恩贝公司 质控大楼项目 金华康恩贝公司 大观霉素产业国 际化项目 基本药物产品扩 23,487.51 万 产项目 云南康恩贝公司 车间扩产工程 杭州康恩贝公司 3,841 万 固体制剂扩产项 目 康恩贝中药公司 厂房改造工程 金华康恩贝公司 5,900 万 阿洛西林扩产GMP 技改项目 云南希陶公司植 物药提取生产线 改扩建项目 天施康医贸公司 仓库整改工程 贝尔包装公司灭 菌房整改 弋阳制药公司胃 肠道药物产业化 产能扩展项目 金华康恩贝公司 污水整改工程 金华康恩贝公司 废气吸收工程 金华康恩贝公司 制造三部精卡改 造 杭州康恩贝公司 片剂、 颗粒剂生产 线改造 中试平台 金华康恩贝公司 奥美拉唑生产线 其他零星工程 合 计 (续上表) 工程名称 工程进度 (%)

内容: 本期利息资本化 本期利息资本 资金来源 金额 化年率(%)

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内容: 杭州康恩贝公司生物科 技产业发展基地 江西天施康公司保健食 品系列中药现代化示范 工程 珍视明药业公司非最终 灭菌无菌滴眼剂生产技 术改造项目 金华康恩贝公司100T奥 美拉唑精烘包及配套制 剂项目 金华康恩贝公司质控大 楼项目 金华康恩贝公司大观霉 素产业国际化项目 基本药物产品扩产项目 云南康恩贝公司车间扩 产工程 杭州康恩贝公司固体制 剂扩产项目 康恩贝中药公司厂房改 造工程 金华康恩贝公司阿洛西 林扩产 GMP 技改项目 云南希陶公司植物药提 取生产线改扩建项目 天施康医贸公司仓库整 改工程 贝尔包装公司灭菌房整 改 弋阳制药公司胃肠道药 物产业化产能扩展项目 金华康恩贝公司污水整 改工程 金华康恩贝公司废气吸 收工程 金华康恩贝公司制造三 部精卡改造 杭州康恩贝公司片剂、 颗粒剂生产线改造 中试平台 金华康恩贝公司奥美拉 唑生产线 其他零星工程 合 计

内容: 自筹资金 自筹资金 自筹资金 募集资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金

内容: 募集资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 自筹资金 3,272,952.65 1,993,973.22

内容: (3) 重大在建工程的工程进度情况 工程名称 杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地 工程进度(%) 80 备注

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内容: 江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程 珍视明药业公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目 金华康恩贝公司 100T 奥美拉唑精烘包及配套制剂项目 基本药物产品扩产项目 金华康恩贝公司阿洛西林扩产 GMP 技改项目

内容: (2) 转入固定资产清理已超过 1 年的固定资产清理进展情况说明 详见本财务报表附注八承诺事项第 1 项之说明。

内容: 17. 无形资产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权 专有技术 商标权 软件

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内容: 2) 累计摊销小计 土地使用权 专有技术 商标权 软件 其他 3) 账面净值小计 土地使用权 专有技术 商标权 软件 其他 4) 减值准备小计 土地使用权 专有技术 商标权 软件 其他 5) 账面价值合计 土地使用权 专有技术 商标权 软件 其他

内容: 1)本期摊销额 12,946,945.32 元。 2)本期公司非同一控制下企业合并云南康恩贝公司、内蒙内康恩贝公司，按照公允价值将 其持有的专有技术、土地使用权纳入合并范围，列示于本期增加。云南康恩贝公司合并日原值 增加额为 5,497,402.81 元，累计摊销增加数为 503,928.59 元。内蒙古合并日原值增加额为 7,329,000.00 元，累计摊销增加数为 2,983,020.36 元。 (2) 开发项目支出 本期减少 项 目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数

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内容: 泮托拉唑钠 肠溶制剂 小 计

内容: 本期无开发支出。 (3) 其他说明 期末，已有账面价值 135,624,593.05 元的无形资产用于借款担保。

内容: (2) 本期增加系本期收购内蒙古康恩贝公司及云南康恩贝公司，按照收购价高于收购日被 投资单位可辨认净资产公允价值的份额确认商誉。 (3) 期末，对商誉进行减值测试，不需计提减值准备。

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内容: 20. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数

内容: (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

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内容: (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额

内容: 21. 其他非流动资产 (1) 明细情况 项 目 期末数 25,040,000.00 期初数

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内容: (2) 其他说明 单位名称 兰溪市财政局 兰溪市统一征地事务处 弋阳县财政局 上海创洁科技有限公司 江苏姑苏净化科技有限公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末数 账龄 未结算原因

内容: 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 无形资产减值准备 合 计 (2) 其他说明

内容: 本期计提的资产减值损益为 4,219,158.11 元。 本期公司非同一控制下企业合并云南康恩贝 公司、内蒙内康恩贝公司，将其计提的各项减值准备合并日的数据列示于本期增加。云南康恩 贝公司合并日坏账准备增加数为 267,192.08 元、存货跌价准备增加数为 1,979,737.81 元、固 定资产减值准备增加数为 6,814,723.02 元， 内蒙古合并日坏账准备增加数为 5,393,422.27 元、 存货跌价准备增加数为 2,951,099.69 元。

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内容: 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计

内容: 应付货款 应付设备、工程款 合 计

内容: 预收货款 预收保证金 合 计

内容: (2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况

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内容: 单位名称 双马生物公司 小 计

内容: 26. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 其他中工会经费和职工教育经费金额 3,228,218.15 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬期末数大部分已在2013年1月末发放，社会保险费、工会经费等按照规定时 间缴纳。

内容: 27. 应交税费 项 增值税 企业所得税 城市维护建设税 土地使用税

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内容: 价格调节基金 代扣代缴个人所得税 教育费附加 防洪保安基金 水利建设专项资金 地方教育附加 房产税 印花税 消费税 营业税 河道管理费 土地增值税 残疾人就业保障金 合 计

内容: 29. 应付股利 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 1 年以上应付股利为 4,548,017.99 元， 系因股东地址不详、 与证券登记 中心登记的银行账户核对不上等原 因尚未支付

内容: 30. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数

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内容: 应付费用款 应付受让资产款 押金保证金 拆借款 应付暂收款 其他 合 计

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 养营堂食品公司 云南生物谷公司 康恩贝集团公司 小 计 期末数 64,912,750.00 61,759,845.00 40,964.71 126,713,559.71 期初数

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 其他应付款期末余额中包括 2007 年向兰溪市华辰房地产开发有限公司的往来款 4,000,000.00 元。 (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 养营堂食品公司 云南生物谷公司 兰溪市华辰房地产开发有限公司 小 计 期末数 64,912,750.00 61,759,845.00 4,000,000.00 130,672,595.00 款项性质及内容 云南希陶公司股权收购款 云南希陶公司股权收购款 企业间往来款

内容: 一年内到期的长期借款 合 计

内容: (2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况 项 目 期末数 期初数

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内容: 金华市建设银行 2009.7.23 招商银行昆明金 星支行 招商银行昆明金 星支行 小 计 2010.9.29 2010.9.29

内容: 年产 51 亿（粒）植物药制剂项目 年产3000 万瓶阿洛西林纳粉针高 技术产业化项目 胃肠道药物产业化技术改造项目 奥美拉唑原料药 GMP 改造项目 菊花舒心片等天然药物的研究及 产业化示范项目 先进制造基地建设资金 非那雄胺制剂产业化项目 合 计

内容: (2) 其他说明 1) 年产51亿（粒）植物药制剂项目 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部《关于下达重点产业振兴和技术改造（第一 批）2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知》 （发改投资〔2009〕1848号）规定，本公司 2009年收到年产51亿（粒）植物药制剂项目资金7,560,000.00元。该项目已于2009年度完成， 2013年预计摊销金额为756,000.00元，列示于其他流动负债。 2）年产3000万瓶阿洛西林纳粉针高技术产业化项目

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内容: 根据浙江省财政厅（浙财企[2010]239号） 《关于下达2010年国家高技术产业发展项目产业 技术研究与开发资金的通知》 ，本公司于2010年8月27日、2010年10月15日、2012年8月27日分三 次收到金华市财政局拨付的“年产3000万瓶阿洛西林纳粉针高技术产业化项目”专项补助资金 750万元。该项目已于2012年4月完工结转固定资产并从2012年5月开始计提折旧。2012年该项目 专项补助结转营业外收入416,666.67元。2013年预计摊销金额为625,000.00元，列示于其他流 动负债。 3) 胃肠道药物产业化技术改造项目 根据弋阳县人民政府办公室弋府办抄字〔2007〕141号文、江西省经贸委、江西省财政厅共 同下发的赣经贸投资发〔2007〕92号文及江西省经贸委、江西省财政厅共同下发的赣经贸投资 发〔2007〕109号文，江西天施康公司收到“胃肠道药物产业化技术改造项目”专项资金共计 6,356,000.00元，该项目建设已于2009年完工，并于2009年6月正式投产。2013年预计摊销金额 为529,666.67元，列示于其他流动负债。 4）奥美拉唑原料药 GMP 改造项目 根据浙江省财政厅（浙财企[2012]71 号） 《关于下达 2011 年度浙江省战略性新兴产业财政 专项补助资金的通知》 ，金华康恩贝公司于 2012 年 5 月 28 日、2012 年 11 月 14 日、2012 年 11 月 27 日分三次收到金华市财政局拨付的“奥美拉唑原料药 CGMP 改造项目”专项补助资金 4,658,000.00 元。该项目已于 2011 年 7 月完工结转固定资产并从 2011 年 8 月开始计提折旧， 2012年该项目专项补助结转营业外收入490,315.79元。 2013年预计摊销金额为490,315.79元， 列示于其他流动负债。 5) 菊花舒心片等天然药物的研究及产业化示范项目 根据浙江省财政厅、 浙江省发展和改革委员会、 浙江省经济和信息化委员会 《关于下达 2011 年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助资金的通知》 （浙财企[2012]71 号） ，本公司收到“菊 花舒心片等天然药物的研究及产业化示范项目”补助 2,600,000.00 元，该项目本期已完成，本 期摊销 260,000.00 元，2013 年预计摊销金额为 260,000.00 元，列示于其他流动负债。 6) 先进制造基地建设资金 根据浙江省经济贸易委员会和浙江省财政厅于 2003 年 12 月 1 日联合下发的浙经贸投资 （2003）1180 号《关于下达二零零三年浙江省建设先进制造业基地财政专项补助资金计划的通 知》 ，本公司于 2004 年度收到“针剂生产线技改”项目经费计 270,000.00 元；根据浙江省财政 厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财企字〔2006〕285 号《关于下达 2006 年度省建设先进制 造业基地财政专项资金的通知》 ，本公司于 2007 年度收到片剂、软胶囊、滴丸生产线技术改造 项目补助资金计 900,000.00 元；根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财企字 〔2007〕256 号《关于下达 2007 年度省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》 ，本公司于

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内容: 2007 年度收到年产 15 亿片片剂和 15 亿粒软胶囊前列康牌普乐安片项目补助资金计 500,000.00 元；公司 2008 年度已完成上述生产线技术改造，本期摊销 167,000.00 元，2013 年预计摊销金 额为 167,000.00 元，列示于其他流动负债。 7) 非那雄胺制剂产业化项目 根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州 高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达 2009 年杭州市医药产业发展资金 项目第二批资助资金配套的通知》 （区发改（2010）15 号、区财（2010）35 号） ，杭州康恩贝公 司收到“非那雄胺制剂产业化项目”补助金额 520,000.00 元，本期摊销 104,000.00 元，2013 年预计摊销金额为 104,000.00 元列示于其他流动负债。

内容: （续上表） 债券名称 公司债券 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末数

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内容: 住房维修基金 住房周转金 合 计

内容: 松阳县土地储备中心 合 计

内容: (2) 其他说明 详见本附注十（三）2 之说明。

内容: 年产 3000 万瓶阿洛西林纳粉针高技术产业化项目 银杏叶制剂生产过程质量控制项目补助 年产 51 亿（粒）植物药制剂项目 胃肠道药物产业化技术改造项目 奥美拉唑原料药 GMP 改造项目 中药无菌制剂和基本药物品种的 GMP 改造项目补助 菊花舒心片等天然药物的研究及产业化示范项目 滴眼瓶技术改造项目 2012 年度浙江省中药现代化财政专项资金 先进制造业基地建设资金 非那雄胺制剂产业化项目

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内容: 产业化手性合成培南类开发费 抗风湿药夏天无有效部位新药临床前研究 中药现代化调研项目 夏天无有效部位及其制剂的研究项目 中药注射剂工程技术研究中心款 合 计

内容: (2) 其他说明 1）年产3000万瓶阿洛西林纳粉针高技术产业化项目 根据浙江省财政厅（浙财企[2010]239号） 《关于下达2010年国家高技术产业发展项目产业 技术研究与开发资金的通知》 ，本公司于2010年8月27日、2010年10月15日、2012年8月27日分三 次收到金华市财政局拨付的“年产3000万瓶阿洛西林纳粉针高技术产业化项目”专项补助资金 750万元。该项目已于2012年4月完工结转固定资产并从2012年5月开始计提折旧。本期摊销 416,666.67元。2012年摊销余额为7,083,333.33元。2013年预计摊销金额为625,000.00元，故 将2013年预计摊余金额6,458,333.33元列示于其他非流动负债。 2）银杏叶制剂生产过程质量项目 根据兰溪市发展和改革局（兰发改[2012]53 号） 《关于下达 2012 年第二批产业技术研究与 开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》 ，本公司收到“银杏叶制剂生产过程质量控制” 项目补助 5,000,000.00 元，该项目尚未完成，本期将补助金额列示于其他非流动负债。 3) 年产 51 亿（粒）植物药制剂项目 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部《关于下达重点产业振兴和技术改造（第一 批）2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知》 （发改投资〔2009〕1848号） ，本公司2009 年收到年产51亿（粒）植物药制剂项目资金7,560,000.00元。该项目已于2009年度完成，本期 摊销756,000.00元。2012年摊余金额5,292,000.00元，2013年预计摊销金额为756,000.00元， 故将2013年预计摊余金额4,536,000.00元列示于其他非流动负债。 4) 胃肠道药物产业化技术改造项目 根据弋阳县人民政府办公室弋府办抄字〔2007〕141号文、江西省经贸委、江西省财政厅共 同下发的赣经贸投资发〔2007〕92号文及江西省经贸委、江西省财政厅共同下发的赣经贸投资 发〔2007〕109号文，江西天施康公司收到“胃肠道药物产业化技术改造项目”专项资金共计 6,356,000.00元，该项目建设已于2009年完工，并于2009年6月正式投产，本期摊销529,666.68 元。2012年摊余金额4,458,027.78元，2013年预计摊销金额为529,666.68元，故将2013年预计 摊余金额3,928,361.10元列示于其他非流动负债。

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内容: 5）奥美拉唑原料药 GMP 改造项目 根据浙江省财政厅（浙财企[2012]71 号） 《关于下达 2011 年度浙江省战略性新兴产业财政 专项补助资金的通知》 ，金华康恩贝公司于 2012 年 5 月 28 日、2012 年 11 月 14 日、2012 年 11 月 27 日分三次收到金华市财政局拨付的“奥美拉唑原料药 CGMP 改造项目”专项补助资金 4,658,000.00 元。该项目已于 2011 年 7 月完工结转固定资产并从 2011 年 8 月开始计提折旧， 本期摊销490,315.79元， 2012年摊销余额4,167,684.21元。 2013年预计摊销金额为490,315.79 元，故将 2013 年预计摊余金额 3,677,368.42 元列示于其他非流动负债。 6) 中药无菌制剂和基本药物品种的GMP改造项目补助 根据 《关于下达江西省工业中小企业技术改造项目 2012 年第三批中央预算内投资计划的通 知》 （赣发改产业字[2012]925 号）文，天施康中药公司本期收到“中药无菌制剂和基本药物品 种的 GMP 改造”补助资金 300 万元。该项目尚未完成，本期将补助金额列示于其他非流动负债。 7）菊花舒心片等天然药物的研究及产业化示范项目 根据浙江省财政厅、 浙江省发展和改革委员会、 浙江省经济和信息化委员会 《关于下达 2011 年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助资金的通知》 （浙财企[2012]71 号） ，本公司收到“菊 花舒心片等天然药物的研究及产业化示范项目”补助 2,600,000.00 元，该项目本期已完成，本 期摊销 260,000.00 元，2013 年预计摊销金额 260,000.00 元，故将 2013 年预计摊余金额 2,340,000.00 元列示于其他非流动负债。 8）滴眼瓶技术改造项目 根据 《关于核准抚州贝尔药品包装有限公司年产 6000 万套滴眼瓶技术改造项目的通知》抚 （ 工信字﹝2011﹞260 号）文，贝尔包装公司收到的技术改造补贴 1,100,000.00 元。该项目尚未 完成，列示于其他非流动负债。 9）中药现代化财政专项资金项目 根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2012 年度浙江省中药现代化财 政专项资金的通知》 （浙财企[2012]283 号） ，本公司收到“中药现代化财政专项资金项目”补 助 900,000.00 元，该项目尚未完成，本期将补助金额列示于其他非流动负债。 10) 先进制造基地建设资金 根据浙江省经济贸易委员会和浙江省财政厅于 2003 年 12 月 1 日联合下发的浙经贸投资 （2003）1180 号《关于下达二零零三年浙江省建设先进制造业基地财政专项补助资金计划的通 知》 ，本公司于 2004 年度收到“针剂生产线技改”项目经费计 270,000.00 元；根据浙江省财政 厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财企字〔2006〕285 号文《关于下达 2006 年度省建设先进 制造业基地财政专项资金的通知》 ，本公司于 2007 年度收到片剂、软胶囊、滴丸生产线技术改 造项目补助资金计 900,000.00 元；根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财企字

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内容: 〔2007〕256 号文《关于下达 2007 年度省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》 ，本公司 于 2007 年度收到年产 15 亿片片剂和 15 亿粒软胶囊前列康牌普乐安片项目补助资金计 500,000.00 元；公司 2008 年度已完成上述生产线技术改造。本期摊销 167,000.00 元，2012 年 摊余金额 835,000.00 元，2013 年预计摊销金额为 167,000.00 元，故将 2013 年预计摊余金额 668,000.00 元列示于其他非流动负债。 11) 非那雄胺制剂产业化项目 根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州 高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达 2009 年杭州市医药产业发展资金 项目第二批资助资金配套的通知》 （区发改（2010）15 号、区财（2010）35 号） ，杭州康恩贝公 司收到“非那雄胺制剂产业化项目”补助金额 520,000.00 元，该项目已完工，本期摊销 104,000.00 元，2012 年摊余金额为 208,000.00 元，2013 年预计摊销金额 104,000.00 元，故 将 2013 年预计摊余金额 104,000.00 元列示于其他非流动负债。 12) 产业化手性合成培南类开发费 根据金华康恩贝公司与中科院成都有机化学有限公司达成的合作意向，由金华康恩贝公司 研究开发产业化手性合成培南类主环技术，金华康恩贝公司于 2006 年 1 月 18 日、2006 年 11 月 30 日分二次收到中科院成都有机化学有限公司上述开发项目资金 800,000.00 元。该项目本 期已完成，本期将补助金额全部转入营业外收入。 13) 抗风湿药夏天无有效部位新药临床前研究项目 根据江西省科学技术厅 《关于下达 2010 年江西省重大科技专项计划项目及经费的通知》赣 （ 科发计字〔2011〕97 号） ，江西天施康公司本期收到“抗风湿药夏天无有效部位新药临床前研 究项目”资助金额 800,000.00 元。该项目本期已完成，本期将补助金额全部转入营业外收入。 14）中药现代化调研 根据杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达 2008 年省中药专项资金的通知》 （杭财 企（2008）1236 号） ，研发公司于 2009 年度共收到中药现代化调研项目资金 450,000.00 元。 该项目本期已完成，本期将补助金额全部转入营业外收入。 15）夏天无有效部位及其制剂的研究项目 根据公司与江西省科学技术厅、 江西中医学院签订的 《科技人员服务企业行动项目任务书》 ， 江西天施康公司于 2009 年 12 月承担了“夏天无有效部位及其制剂的研究”项目（项目编号： 2009GJC50010） ，该项目经费预算总额为 120 万元，其中：国家拨款 400,000.00 元，江西天施 康公司自筹 800,000.00 元，项目起止日期为 2009 年 12 月至 2011 年 12 月。同时，江西天施康 公司与江西铜业股份有限公司、鹰潭市科技局签订了《江西省千名科技人员入园入企行动权益 分享协议》 ，江西天施康公司收到的 400，000.00 元“夏天无有效部位及其制剂的研究”项目补

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内容: 助资金，由该子公司和江西铜业股份有限公司共同使用，其中江西天施康公司使用经费 250,000.00 元，江西铜业股份有限公司使用经费 150,000.00 元。该项目本期已完成，本期将 补助金额全部转入营业外收入。 16）中药注射剂工程技术研究中心款 根据赣财政[2011]125 号及鹰财政[2011]45 号文规定，天施康公司收到“江西省中药注射 剂工程技术研究中心补助款”100,000.00 元。该项目本期已完成，本期将补助金额全部转入营 业外收入。

内容: (2) 股本变动情况说明 公司本期非公开发行股份 106,000,000 股，共计增加股本 106,000,000.00 元。该项增资事 项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》 （天健验〔2012〕314 号） 。 公司已于 2013 年 1 月 6 日办妥工商变更登记手续。

内容: 39. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 681,617,989.00 本期减少 期末数

内容: 1) 公司于 2012 年 12 月合并同一控制下企业云南希陶公司，在编制比较合并财务报表时， 将云南希陶公司 2011 年末归属于本公司的净资产 48,311,965.75 元增加期初资本公积(股本溢 价)。本期实际完成合并后，上述期初增加的资本公积（股本溢价）金额予以转回。 2) 公司本期增持子公司云南康恩贝公司 11.09%的股权，将购买日的应享有的公允价值与 支付的成本价的差额调减资本公积（股本溢价）8,659,682.97 元。 3）公司本期合并同一控制下企业云南希陶公司，本公司按应享受云南希陶公司账面净资产 的份额确定长期股权投资的初始投资成本，购买价与应享受云南希陶公司账面净资产的份额冲

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内容: 减了资本公积（股本溢价）资本公积（股本溢价）39,424,273.44 元。 4）本期公司非公开发行股票 106,000,000 股，募集资金净额为 787,617,989.00 元，记入 股本 106,000,000.00 元，记入资本公积（股本溢价）681,617,989.00 元。 5) 子公司杭州康恩贝公司本期购买子公司兰溪康宏商贸有限公司 20%的少数股东股权，将 购买日的应享有的公允价值与支付的成本价的差额调减资本公积 （其他资本公积） 3,621,593.70 元，本公司相应调减资本公积（其他资本公积）3,621,593.70 元。

内容: (2) 其他说明 本期增加系以母公司实现的 2011 年度的净利润 158,809,170.73 元为基数，按 10%的比例 提取法定盈余公积金所致。 本期减少系本期合并同一控制下企业云南希陶公司，将支付的股权转让款与享有的账面净 资产的差额调减资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足的金额，冲减了盈余公积与 未分配利润。

内容: 41. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 —— —— —— —— 10% 每 10 股派 1.5 元

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 同一控制下合并前归属本公司未分配利润 转出 同一控制下合并差额冲减未分配利润

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内容: 期末未分配利润 (2) 调整期初未分配利润明细

内容: 由于合并同一控制下企业导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 180,874.08 元。 (3) 其他说明 因本公司的资本公积（股本溢价）余额不足，云南希陶公司在合并日前即 2012 年 11 月 30 日前实现的留存收益中归属于本公司的部分在资产负债表中未予恢复。 公司本期合并同一控制下企业云南希陶公司，将支付的股权转让款与享有的账面净资产的 差额调减资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足的金额，冲减了盈余公积与未分配 利润。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

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内容: 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 营业税 消费税 其他 合

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内容: 差旅通迅费 广告宣传费 职工薪酬 市场费[注] 物流运输费 会务费 办公费 业务招待费 摊销折旧费 其他 合 计

内容: [注]: 市场费包括学术推广费、市场调研费、信息咨询费、营销策划费、招投标费、样品 费等市场性费用。

内容: 职工薪酬 研究开发费 存货损耗 摊销折旧费 办公费 差旅通讯费 税费 业务招待费 中介机构服务费 其他 合

内容: 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数

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内容: 利息支出 利息收入 汇兑净损益 其他 合 计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 合 计

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 其他 合

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 国药控股金华有限公司 小 计 本期数 805,323.98 805,323.98 上年同期数 本期比上期增减变动 的原因 被投资公司本期分红

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 兰信贷款公司 佐力药业公司 本期数 15,049,220.44 12,090,490.11 上年同期数 11,583,390.93 77,983,861.87 本期比上期增减变动的原因 被投资公司本期利润增加 主要系上期佐力药业公司上市 导致公司持股比例下降，上期 公司确认了下降部分股权的投

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内容: (4) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 政府补助 盘盈利得 固定资产处置利得 其他 合

内容: 税收返还 专项补助 递延收益转入 奖励 其他 小

内容: 各类政府补助中的主要内容如下： 项 目 金额

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内容: 1）税收返还 兰溪市国家税务局《关于退还浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司等 37 户福利企业 2010 年度已征增值税的通知》 （兰国税〔2010〕2 号）及《浙 江省国家税务局关于转发国家税务局 民政部 中国残疾人联合会促进残 疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》 （浙国税发〔2007〕17 号） 昆明市经济技术开发区国家税务局 《关于云南希陶绿色药业有限公司享受 福利企业税收优惠政策的批复》(经济国税函 2006 13 号) 松阳县财政局 《关于要求将浙江康恩贝中药有限公司股权转让的个人所得 税返给企业的请示》(松经贸﹝2011﹞80 号） 金华市地方税务局《关于转发浙江省地方税务局税费基金优惠管理办法》 （金地税政﹝2011﹞4 号） 兰溪市地方税务局《关于同意减免 2011 年度城镇土地使用税的批复》 （兰 地税政〔2012〕9 号） 金华市地方税务局税收优惠批复通知书（金地税南优批﹝2012﹞00210 号） 小 计

内容: 2)专项补助 金华市财政局金华市经济和信息化委员会《关于下达 2011 年度市区重点 优势工业企业、总部企业扶持资金的通知》 （金市财工﹝2012﹞349 号） 余江县经济和信息化委员会(余经信企字﹝2012﹞01 号) 昆明市农业产业化与农产品加工领导小组办公室关于下达 2012 年度昆明 市农业产业化以奖代补项目资金和计划的通知昆农产办﹝2012﹞1 号 曲靖市麒麟区财政局《关于下达 2012 年云南省科技计划第一批项目（重 点新产品开发）经费的通知》 （麒财预﹝2012﹞165 号） 金华市经济和信息化委员会 《关于下达 2011 年度市区重点优势工业企业、 总部企业扶持资金的通知》 （金市财工[2012]349 号） 江西省财政厅、江西省环境保护厅《关于下达 2011 年第三批省级环境保 护专项资金预算的通知》 （赣财建﹝2011﹞519 号） 昆明市财政局 昆明市工业和信息化委员会关于下达 2011 年昆明市非公 有制经济暨中小企业发展专项资金（第一批）的通知(昆财企﹝2011﹞133 号) 抚州金巢经济开发区管理委员会 《抚州金巢经济开发区办公室抄告单》抚 （ 金开办抄字﹝2012﹞303 号） 劳动就业保障局《关于进一步落实社保补贴政策的通知》 （鹰人社就字 ﹝2012﹞13 号） 云南省科技厅《云南省科技厅关于下达省科技计划 2012 年第三批项目与 经费的通知》 （云科计发﹝2012﹞27 号） 金华市质量技术监督局金华市财政局《关于下拨市区 2010 年度标准化战 略专项资金的通知》(金市质联﹝2012﹞1 号) 杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达 2008 年省中药专项资金的 通知》 （杭财企（2008）1236 号） 昆明市财政局 昆明市工业和信息化委员会 《关于下达 2011 年省非公经济 暨中小企业发展专项资金的通知》 （昆财企﹝2011﹞130 号） 1,572,100.00 1,109,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 989,700.00 916,666.67 800,000.00 626,511.60 518,985.60 500,000.00 480,000.00 450,000.00 350,000.00

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内容: 抚州金巢经济开发区管理委员会 《抚州金巢经济开发区办公室抄告单》抚 （ 金开办抄字﹝2012﹞60 号） 江西省财政厅《关于下达江西省 2011 年中小企业发展专项资金项目计划 的通知》 （赣中小企字﹝2011﹞93 号） 浙江省地方税务局《关于贯彻省委推进创业富民创新强省决定的实施意 见》 （浙地税发〔2008〕1 号） 科技部财政部《关于下达 2011 年度国家科技支撑计划项目课题经费预算 的通知》 （国科发财﹝2011﹞536 号） 浙江省人力资源和社会保障厅《浙江省重点企业技术创新团队建设任务 书》 松阳县人民政府 《松阳县人民政府办公室抄告单》松政办炒告字[2012]10 （ 号） 昆明经济技术开发区管理委员会 《关于对云南昆钢重型装备制造集团有限 公司等 938 户企业给予生产扶持资金的决定》 （昆经开﹝2012﹞43 号） 兰溪市科学技术局 《兰溪市财政局关于下达兰溪市科技富民强市专项行动 计划项目资金的通知》 （兰科局﹝2011﹞47 号） 云南省财政厅 云南省残疾人联合会《关于下达 2011 年康复扶贫项目贷 款计划并拨付贴息资金的通知》 （云财农﹝2011﹞312 号） 昆明经济技术开发区管理委员会办公室 《关于给予昆明七彩云南庆沣祥茶 叶股份有限公司等 5 家企业 2012 年技术改造项目扶持基金的通知》 （昆经 开办﹝2012﹞214 号） 金华市人民政府《2011 年市政府最新外经贸扶持政策告知书》 （2011 年市 政府最新外经贸扶持政策告知书) 金华市科学技术局、金华市财政局《金华市科学技术局、金华市财政局关 于下达 2011 年金华市区第二批技术创新资金的通知》 （金市科字﹝2012﹞ 21 号） 科技部财政部《关于下达 2011 年度国家科技支撑计划项目课题经费预算 的通知》 （国科发财﹝2011﹞536 号） 云南省科技厅《云南省科技厅关于下达省科技计划 2012 年第三批项目与 经费的通知》 （云科计发﹝2012﹞27 号） 鹰潭市劳动就业服务管理局《关于征集大学毕业生见习岗位的通知》 （鹰 就局字﹝2012﹞28 号） 浙江省财政厅《关于下达 2012 年度浙江省医药生产能力储备补助资金的 通知》 （浙财企﹝2012﹞191 号） 金华经济技术开发区管理委员会《关于下达 2011 年度开发区加快工业经 济和现代服务业发展专项资金的通知》 （金开通[2012]5 号） 金华市财政局金华市环境保护局《关于下达 2012 年污染源在线监控系统 运行维护补助经费的通知》(金市财建﹝2012﹞398 号) 兰溪市科技技术局《关于加快科技创新的实施意见》 （兰政发﹝2010﹞14 号） 江西省财政厅、江西省科技厅关于下达 2011 年第三批科技专项经费预算 和项目的通知（赣财教﹝2011﹞83 号） 金华市财政局金华市环境保护局《关于下达 2011 年污染源在线监控系统 运行维护补助经费的通知》 （金市财建﹝2012﹞95 号） 江西省财政厅、江西省科技厅《关于下达 2012 年第一批科技专项经费预 算和项目的通知》 （赣财教指﹝2012﹞7 号）

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内容: 3）递延收益转入 4）奖励 东阳经济开发区城北工业新区管委会 《东阳经济开发区城北工业新区管委 会奖励》 《浙江省商务厅浙江省财政厅关于公布电子商务领域重点建设工程相关 企业名单的通知》 （浙商务联发〔2012〕129 号） 浙江省财政厅浙江省科学技术厅《关于下达 2012 年第一批专利补助经费 的通知》 （浙财教﹝2012﹞105 号） 云南省科学技术厅、云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省工 业和信息化委员会、云南省总工会《关于确定云南省第六批创新型试点企 业的通知》 （云科法发﹝2011﹞35 号） 东阳经济开发区城北工业新区管委会 《东阳经济开发区城北工业新区管委 会奖励》 曲靖市人民政府 《曲靖市人民政府关于表彰 2010 年度荣获中国驰名商标、 云南省著名商标 曲靖市知名商标企业的决定》 （曲政发﹝2012﹞14 号） 兰溪市人民政府《兰溪市人民政府 2011 年度节能降耗工作奖励》 （市府抄 告单﹝2012﹞15 号） 昆明经济技术开发区管理委员会《关于对 2011 年获“云南省著名商标” 和“昆明市知名商标”认定的企业给予奖励的决定》 （昆经开﹝2012﹞38 号） 昆明经济技术开发区管理委员会 《关于对云南易初通明工程机械维修有限 公司等 9938 户企业法定代表人给予奖励的决定》 （昆经开﹝2012﹞45 号） 东阳市财政局《关于下达 2011 年度政府特别奖励资金的通知》 （东财企 ﹝2012﹞162 号） 金华市科技技术局《关于 2012 年度金华市科技技术奖励的决定》 （金市科 字﹝2011﹞59 号） 昆明经济技术开发区管理委员会《关于对 2011 年获得农业产业化重点龙 头企业认定企业进行表彰的决定》 （昆经开﹝2012﹞25 号） 昆明经济技术开发区管理委员会《关于对荣获 2011 年度云南名牌产品和 昆明名牌称号企业进行通报表彰的决定》 （昆经开﹝2012﹞31 号） 金华经济技术开发区管理委员会 《金华经济技术开发区管理委员会关于表 彰 2011 年度开发区制造业十强企业、现代服务十强企业、亩产税收十强 企业、经济密度十强企业的通报》 （金开通报﹝2012﹞5 号） 浙江省东阳经济开发区城北工业新区管委会《关于表彰 2011 年度先进工 作企业的决定》 （城北新发﹝2012﹞4 号） 浙江省科学技术厅《浙江省科学技术奖励办法》实施细则（省政府令 138 号） 兰溪市统计局 《关于给予我市第二次全国 R&D 资源清查先进集体单位个人 表彰奖励的决定》 （兰清查办﹝2011﹞1 号） 其他 小 计

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内容: 固定资产处置损失 水利建设专项资金 捐赠支出 其他 合

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数

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内容: 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 收到各种补贴 收到往来款项 利息收入 合 计

内容: 销售费用 管理费用 支付往来款项 合 计

内容: 3．收到其他与投资活动有关的现金。 项 目 本期数 17,258,000.00

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内容: 4．无支付其他与投资活动有关的现金。

内容: 5．无收到其他与筹资活动有关的现金。

内容: 6．无支付其他与筹资活动有关的现金。

内容: 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

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内容: (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期数 上年同期数

内容: 注：本期同一控制下合并云南希陶公司 (3) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金

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内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: (4) 现金流量表补充资料的说明 期末东阳康恩贝公司有 11,000.00 元的定期存款用于质押担保，故不属于现金及现金等价 物。 (四) 合并所有者权益变动表项目注释 公司本期合并同一控制下企业云南希陶公司，根据企业会计准则的规定，对 2011 年度的 合并所有者权益变动表进行了如下调整： 1. 并入云南希陶公司 2011 年末归属本母公司的净资产，调增 2011 年初资本公积 （股本溢 价）35,199,002.11 元。调增 2011 年资本公积 13,112,963.64 元。 2. 并入云南希陶公司利润以及合并抵销内部交易，调增 2011 年初少数股东权益 14,118,130.00 元，调增 2011 年少数股东权益 11,548,471.26 元。调整 2011 年度未分配利润 180,874.08 元。

内容: 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 康恩贝集团公司 （续上表） 母公司名称 康恩贝集团公司 注册资本 35,000万元 母公司对本 公司的持股 比例(%) 33.32 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 33.32 本公司最 终控制方 胡季强 组织机构代 码 14293800-2 关联关系 控股股东 企业类型 注册地 法人代表 陈国平 业务性质 实业投资等

内容: 本公司的母公司情况的说明： 本期康恩贝集团公司增加注册资本 5,000.00 万元，为实际控制人胡季强先生追加投资 5,000 万元所致。康恩贝集团已于 2012 年 12 月 14 日办理完成工商变更登记手续。本次增资完

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内容: 成后，康恩贝集团注册资本为 3.5 亿元人民币。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的合营和联营企业情况

内容: 被投资 单位 联营企业 佐力药业公司 养颜堂公司 兰信贷款公司 双马生物公司 天然药物研究 公司 法默凯医药公 司 成都丽凯公司 四川辉阳公司 远东实验室公 司 股份有 限公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 浙江德清 俞有强 浙江兰溪 吴仲时 浙江兰溪 鲍建伟 浙江杭州 冯建平 浙江杭州 胡季强 浙江杭州 梁健 医药工业 医药工业 小额贷款 14,000 万元 1,500 万元 20,000 万元 14.64 20 30 30 39.076 39.076 23.20 18.13 18.13 14.64 20 30 30 40 40 23.75 18.13 18.13 联营企业 14711544-3 联营企业 14738421-3 联营企业 68313317-8 联营企业 70429386-8 联营企业 74292738-2 联营企业 67985379-7 联营企业 63312883-X 联营企业 20189870-X 联营企业 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股 比例(%) 表决权 比例 (%) 关联 关系 组织机构代 码

内容: 四川成都 索继栓 四川成都 英属维尔 京群岛

内容: 魏光文 药品研发 药品研发

内容: 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 博康公司 丰登化工公司 健康产品公司 旺旺野生植物公司 济公缘公司 重庆康恩贝公司 云南生物谷公司 养营堂食品公司 希康生物科技公司 鹰潭道源养生公司 云南禾顺公司 云南希美康公司 其他关联方与本公司关系 控股股东的控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 持有本公司 7.79%股份且与本 公司同受最终控制方的控制 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 组织机构代码 71957554-2 14738095-X 79648439-6 75302641-6 76524194-9 69120632-2 55511154-8 59178562-X 56622659-4 58401133-5 57728281-5 56623170-5

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内容: 云南希诺康公司 希尔康种植公司 希康生物制品公司 (二) 关联交易情况

内容: 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东

内容: 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易

内容: [注 1]: 云南希陶公司、云南希尔康公司、昆明康恩贝公司本期发生金额系本期同一控制 下企业合并前即本期 2012 年 1-11 月份发生的交易金额，下同。因本期于 11 月份完成对云南希 陶公司的同一控制下企业合并，故该交易金额已于 2012 年度的合并财务报表中进行了抵销。

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内容: [注 2]: 本公司已于 2011 年 9 月完成对康恩贝中药公司的同一控制下企业合并，故该交易 金额已于 2011 年度的合并财务报表中进行了抵销。 (2) 出售商品和提供劳务的关联交易

内容: [注 1]: 云南希陶公司、湖北康恩贝公司、昆明康恩贝公司本期发生金额系本期同一控制 下企业合并前即本期 2012 年 1-11 月份发生的交易金额。 因本期于 12 月份完成对云南希陶公司

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内容: 的同一控制下企业合并，故该交易金额已于 2012 年度的合并财务报表中进行了抵销。 [注 2]: 本公司已于 2011 年 9 月完成对康恩贝中药公司的同一控制下企业合并，故该交易 金额已于 2011 年度的合并财务报表中进行了抵销。 2. 关联租赁情况 (1) 公司出租情况 出租方 承租方 名称 名称 杭州康恩 健康产品公 贝公司 司 杭州康恩 康恩贝集团 贝公司 公司 珍视明药 健康产品公 业公司 司 (2) 公司承租情况 出租方 承租方 名称 名称 康恩贝集团 金 华 康 恩 公司 贝公司 康恩贝集团 英 诺 珐 公 公司 司 康恩贝集团 销售公司 公司 珍视明药 博康公司 业公司 3. 关联担保情况 担保方 康恩贝集团公司 本公司 租赁资 产种类 固定资 产 固定资 产 仓储费 租赁资 产种类 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 租赁 起始日 2012.5.1 2011.12.1 2012.3.20 租赁 起始日 2012.1.1 2012.1.1 2012.1.1 2012.1.1 租赁 终止日 2014.4.30 2013.11.30 2012.12.31 租赁 终止日 2013.12.31 2013.12.31 2013.12.31 2013.12.31 租赁收益 定价依据 协议价 协议价 协议价 租赁费 定价依据 协议价 协议价 协议价 协议价 年度确认的 租赁收益 421,142.64 20,160.00 161,409.41 年度确认的 租赁费 770,000.00 800,000.00 790,000.00 716,187.50

内容: 被担保方 云南希陶公司 兰信贷款公司

内容: 担保是否 已经履行 完毕 否 否

内容: 注:云南希陶公司截至 2012 年 12 月 31 日借款余额为人民币 1,000 万元。 4. 股权转让 根据 2012 年 11 月 27 日，本公司与云南生物谷公司、养营堂食品公司签订股权转让协议， 本公司分别以 12,604.50 万元、13,247.50 万元受让上述两家公司持有的云南希陶公司 33.3%， 35%的股权。本公司于 2012 年 12 月 14 日分别向云南生物谷公司、养营堂食品公司支付了首期 股权转让款 6428.0655 万元、6756.2250 万元。云南希陶公司已于 2012 年 12 月 18 日办妥工商 变动登记手续。由于 12 月 14 日公司即实际控制了云南希陶公司，故自 12 月份起将之纳入合并 范围。

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内容: 根据本公司与云南生物谷公司、养营堂食品公司（以下分别简称甲方、乙方）签订的《盈 利补偿协议》 以及云南希陶公司 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度的净利润预测数据 （4,023.24 万元、4,458.38 万元、4,800.64 万元） ，若云南希陶公司在上述期间内任何一会计年度的实际 净利润数少于预测净利润数，甲方及乙方同意由甲方及乙方一起按其各自转让股份的比例以现 金方式向本公司补偿净利润差额。本期云南希陶公司实际净利润数超过预测净利润数。 5. 共同投资 本公司于 2012 年 7 月 26 日与云南希康生物科技有限公司、张鸿书、四川辉阳公司、魏光 文签订的《增资投资协议书》 ，并于 2012 年 8 月 10 日支付四川辉阳公司投资款 1,812.86 万元 人民币，取得四川辉阳公司 18.13%的股权。本公司子公司香港康恩贝公司于 2012 年 9 月 5 日 与云南希康生物科技有限公司、远东实验室公司、魏光文签订的《投资协议书》 ，并于 2012 年 8 月 10 日支付远东实验室投资款 456.472 万美元，取得远东实验室 18.13%的股权。关联单位云 南希康生物公司也一并共同对四川辉阳公司和远东实验室公司进行了投资。其中出资人民币 765.64 万元取得四川辉阳公司 7.65%股份；出资美元 192.787 万元取得远东实验室公司 7.65% 股权，因此公司本次投资事项构成关联交易（关联投资） 。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 项目名称 应收账款 济公缘公司 希康生物制品公司 丰登化工公司 云南禾顺公司 双马生物公司 小 计 41,816.98 1,254.51 25,433.98 7,593.00 5,190.00 3,600.00 763.02 227.79 155.70 108.00 378,500.00 00 0 00 335,550.32 714,050.32 11,355.00 00 0 00 10,066.51 21,421.51 关联方 期末数 账面余额 坏账准备 期初数 账面余额 坏账准备

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内容: (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 411.46 万元和 388.43 万元。 七、或有事项 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。

内容: 八、承诺事项 1. 根据 2007 年 11 月 30 日三江医药公司与浙江省兰溪市土地储备中心签订的《兰溪市国

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内容: 有土地使用权收购合同》 （兰储收字（2007）第 12 号） ，浙江省兰溪市土地储备中心以现状收购 三江医药公司位于兰溪市云山街道车站东路11号的土地， 该宗土地使用权面积为881.9平方米， 附属房产建筑面积为 7,309.78 平方米（其中房管局出租房约 1,252.41 平方米） ，浙江省兰溪市 土地储备中心按兰溪市建设局出具的规划设计标准和商住用地评估价进行收储，评估价值为 5,997,207.00 元。 后三江医药公司分立， 上述事项本期由分立后的康宏商贸公司承担。 截至 2012 年 12 月 31 日，上述土地收储事项尚在办理之中。 2. 根据金华康恩贝公司与德国Evotec AG 下属的全资子公司Renovis Inc.公司签订的就建 立有关合作开发创新药物-P2X7 受体拮抗剂("EVT 401")及附加技术以及该创新药的市场营销 等事宜签订《合作与许可协议》 ，金华康恩贝公司需在协议生效日期起30天内预付Renovis 不多 于100万欧元定金。 如果金华康恩贝公司开发该创新药物失败或Renovis 正在中国申请发明专利 不能得到授权，根据协议要求，将退回金华康恩贝公司部分定金。按协议约定，正常情况下， 从利用Renovis 的研究成果申请临床并取得临床研究批件、II、III期临床许可及取得新药证书 等新药研发的不同阶段向Renovis 支付少量的技术转移费用。从该创新药上市销售开始，金华 康恩贝公司需每年根据产品的净销售金额（注：扣除增值税、营业税、商业折扣、产品召回等） 规模，按照不同比例分段累计计算特许权使用费支付给Renovis 公司；另外根据累计净销售额 建立了4 个里程碑，当累计净销售额达到里程碑时，需按照一定的比例支付Renovis 里程费， 正常情况下当累计到实现最后一个里程碑时，即净销售额折算达到6.5 亿欧元时，上述累计需 支付的里程费约为6,200万欧元。

内容: 九、资产负债表日后事项 1. 根据 2013 年 3 月 18 日公司第七届董事会第七次会议通过的 2012 年度利润分配预案， 按 2012 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积， 2012 年末公司总股本 809,600,000 以 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 2. 根据杭州康恩贝公司与康恩贝集团公司于2012年12月26日签订的关于康恩贝保健品公 司《股权转让协议书》 ，杭州康恩贝公司将其持有的康恩贝保健品公司100%的股权转让给康恩贝 集团公司，转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第494号《杭州康恩贝制 药有限公司拟进行股权转让涉及的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》 以康恩贝保健品公司2012年10月31日为评估基准日评估的全部股东权益价 ， 值评估结果93,330,134.03元人民币为基准确定， 本次转让的康恩贝保健品公司全部股权价格确 定为93,330,134.03元人民币。上述事项已经公司2013年度第一次临时股东会议审议通过。

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内容: 3. 为有利于进一步整合与集中资源专注发展药业，公司于2013年2月18日与自然人冯建平 签订《股权转让协议》 ，将持有双马生物公司25%的股权转让给自然人冯建平，交易价格协商为 人民币12,531,646元。转让完成后本公司持有双马生物公司5%的股权。公司将在未来适当时候 对持有双马公司的剩余5%股权进行转让处置。 4. 子公司增资事项 (1)2013年1月14日，金华康恩贝公司增加注册资本2亿元，变更后的注册资本为人民币2.65 亿元。该增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》 （天健 验〔2013〕12号） 。 (2)2013年1月14日，杭州康恩贝公司增加注册资本5,000万元，变更后的注册资本为人民币 2.3亿元，该增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》 （天 健验〔2013〕11号） 。 (3)2013年1月16日，康恩贝销售公司增加注册资本8,000万元，变更后的注册资本为人民币 1.5亿元，该增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》 （天 健验〔2013〕10号） 。 (4)2013年1月16日， 康恩贝中药公司增加注册资本1.3亿元， 变更后的注册资本为人民币2.1 亿元，该增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》 （天健 验〔2013〕8号） 。 (5)2013年1月21日，英诺珐公司增加注册资本1.3亿元，变更后的注册资本为人民币1.6亿 元，该增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》 （天健验 〔2013〕14号） 。 5. 2012年5月24日，本公司与美国AFP Sino Development Corp., LLC（以下简称“AFP 开 发公司”）正式签订《AFP项目合作协议书》 （以下简称：协议书） 。根据协议书内容，公司与AFP 开发公司作为发起人,筹资在杭州成立合资公司,合作开发肝癌治疗性疫苗(AFP)项目。 合资公司 已于2013年2月1日在杭州市工商行政管理局注册完成并取得330100400045597号《营业执照》 ， 名称为杭州贝罗康生物技术有限公司， 注册资本为人民币800万元,其中公司以现金出资560万元, 占贝罗康公司实收资本的70%；AFP 开发公司以技术出资，占贝罗康公司实收资本的30%。营业 期限自2012年12月21日至2032年12月20日。

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内容: 十、其他重要事项 (一) 企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数

内容: (三) 其他可能对财务报表使用者决策产生影响的重要事项 1．根据本公司第六届董事会 2008 年第三次临时会议决议，同意本公司受让康恩贝（兰溪） 现代植物药产业园区以东与之相连的面积为 37.98 亩土地的使用权，该地块规划用途为商住用 地，出让价格约为每亩 53 万元，地价总金额约为 2,013 万元（最终金额以测定的地块面积和 商定的单价在协议中明确） 。本公司受让该地块拟用于建设与公司生产经营相关的技术中心、综 合楼及相关配套工程，以有利于将公司在兰溪的有关生产经营企业统一纳入产业园，提高管理 和资源的利用效率。 根据本公司与兰溪市统一征地所、兰溪市财政局签订的《协议书》 ，为加快推进兰溪经济技 术开发区江南工业园内康恩贝现代植物药产业园东侧约 37.98 亩土地的先期政策处理等相关事 宜，便于协调相关各方的利益和工作，本公司于 2008 年向兰溪市统一征地所、兰溪市财政局支 付与该地块相关的政策处理预付款 2,000 万元。如果本公司通过招拍挂程序获得土地使用权， 上述土地政策处理预付款将转为土地出让金；若因非本公司原因不能获得上述土地时，兰溪市 统一征地所、兰溪市财政局将在一个月内退还上述土地政策处理预付款。公司已于 2013 年收回 该笔 2,000 万元的预付款。 2013 年 1 月 28 日，公司与兰溪市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》 ，公 司以 61,423,884.00 元受让该块土地，土地面积为 25,298.14 元。公司已于 2013 年 1 月 4 日支 付 12,300,000.00 元的保证金，2013 年 2 月 28 日支付了剩余土地出让金 49,123,884.00 元。

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内容: 2. 2011 年 3 月 22 日， 本公司控股子公司康恩贝中药公司与松阳县人民政府(甲方)签订 《关 于加快浙江康恩贝中药有限公司发展的合作协议》 甲方承诺落实专项资金支持康恩贝中药公司 ， 实施异地搬迁改造。康恩贝中药公司位于县城环城西路 150 号厂区内面积为 79.40 亩(计 52,932.50 平米)的工业用地将由甲方收储，甲方给予康恩贝中药公司 8,000.00 万元补助用于 其在松阳县境内进行异地搬迁改造项目建设。根据 2011 年 3 月 30 日康恩贝中药公司与松阳县 土地储备中心签订的《松阳县国有土地使用权收购合同》(松储字〔2011〕第 2 号)，康恩贝中 药公司于浙江省松阳县环城西路 150 号厂区面积为 52,932.50 平方米的土地资产（含地上所有 附属建筑物、构筑物）由松阳县土地储备中心以 8,000 万元收储，并分四期支付给康恩贝中药 公司，第一期在本合同签订生效后 75 天内支付 2,000 万元；第二期在康恩贝中药公司新厂区地 块上土建施工进场后 15 天内支付 2,000 万元； 第三期在康恩贝中药公司新厂区地块上设备安装 施工队进场后 15 天内支付 2,000 万元； 第四期在康恩贝中药公司向松阳县土地储备中心交付腾 空土地、房产后 15 天内支付 2,000 万元。根据合同规定，康恩贝中药公司应在松阳县人民政府 供应新的生产用地后 30 个月内，向松阳县土地储备中心交付腾空的土地、房产及土地证、房产 证等相关权属资料。 根据 2012 年 8 月 8 日康恩贝中药公司与松阳县中小企业孵化基地开发有限 公司（以下简称“松阳县孵化基地” ）签订的《项目建设合同书》 ，松阳县孵化基地在 2012 年 7 月 11 前将位于松阳县石门区块内的面积约 88.76 亩的土地交付给康恩贝中药公司， 土地出让金 按 2012 年 7 月 11 日“招拍挂”签定土地成交确认书价格，为 1,065.168 万元。 截至本资产负债表日，康恩贝中药公司已收到松阳县土地储备中心支付的第一期、第二期 土地收储款共4,000万元。 3. 根据2012年8月2日江西天施康公司与江西弋阳工业园区管理委员会（甲方）签订的《江 西弋阳工业园区项目入园合同书》 （弋工业园[2012]08号） ，为响应县委、县政府关于把江西弋 阳工业园区打造成全省一流生态工业园区的号召，江西天施康公司同意在弋阳县南岩小区投资 建设“胃肠道药业产业化产能扩展项目” ，该项目总投资50,000.00万元，总固定资产投资 28,000.00万元，其中一期固定资产投资18,000.00万元，二期固定资产投资10,000.00万元。 该项目总供地面积280亩，一期供地180亩，二期供地100亩（鉴于江西天施康公司将道口小 区弋阳制药公司整体搬迁至南岩小区列入一期投资计划，江西天施康公司须全面完成一期的投 资建设，并按有关协议将道口小区用地退回给甲方后，甲方方予落实二期供地；若江西天施康

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内容: 公司在投资建设过程中有调整，道口小区厂区在一期建设中暂不搬迁，乙方须完成一期固定资 产投资1.8亿元后，须与甲方签订道口小区厂区整体搬迁协议，将道口小区用地退回给甲方后， 甲方方予以落实二期供地） 根据国土资发[2006]307号 《关于全面实施<全国工业供地出让最低价标准>的通知》 的规定， 弋阳属第十四类工业用地，最低出让标准每亩不得低于伍万陆千元。甲方同意江西天施康公司 在本合同签订之日交纳土地出让金总额的50%， 江西天施康公司在与国土部门签订国有工业用地 使用权出让合同时，交纳剩余的50%土地出让金总额。 截至资产负债表日，江西天施康公司的控股子公司弋阳制药公司已支付土地出让款504万 元。 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 按组合计提 坏账准备 账龄分析法 组合 余额百分比 法组合 小 计 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 账 龄 期末数 账面余额 坏账准备 账面余额 期初数 坏账准备

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内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 小 计

内容: (2)期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 康恩贝销售公司 上海康恩贝公司 杭州康恩贝公司 与本公司关系 关联方 关联方 关联方 账面余额 84,902,231.31 1,861,712.00 1,735,110.19 115,834.40 国药控股金华有限公司 非关联方 795,184.42 725,264.82 安利（中国）日用品有限公司 小 计 (4) 期末无其他应收关联方账款情况。 非关联方 1,163,799.00 91,299,136.14 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 2-3 年 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 85.95 1.88 1.76 0.12 0.80 0.73 1.18 92.42

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备 按组合计 提坏账准 备 账龄分析 法组合 余额百分 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 比法组合 小 计 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备 合 计

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 小 计

内容: (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 康恩贝销售公司 内蒙古康恩贝公 司 云南康恩贝公司 中国证券登记结 算有限责任公司 上海分公司 上海博华国际展 览有限公司 小 计 与本公司 关系 关联方 关联方 关联方 非关联方 非关联方 账面 余额 43,863,399.44 21,582,614.50 18,470,000.00 106,000.00 100,200.00 84,122,213.94 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 余额的比例(%) 50.16 24.68 21.12 0.12 0.11 96.19 款项性质 或内容 拆借款 拆借款 拆借款 预付费用款 预付费用款

内容: (4) 期末无其他应收关联方款项。

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内容: 康恩贝销售公司 上海康恩贝公司 天保发展公司 金华康恩贝公司 江西天施康公司 东阳包装公司 康恩贝中药公司 云南康恩贝公司 内蒙古康恩贝公司 香港康恩贝公司 云南希陶公司

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 兰溪市财务开发公 成本法 司 浙江大通集团股份 成本法 有限公司 浙江萧山宾馆股份 成本法 有限公司 佐力药业公司 养颜堂公司 兰信贷款公司 双马生物公司 四川辉阳公司 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 被投资单位 持股比 例(%) 100.00 100.00 80.00 表决权比 例(%) 100.00 100.00 80.00 持股比例与表决 权比例不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利

内容: 杭州康恩贝公司 康恩贝销售公司 上海康恩贝公司

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内容: 天保发展公司 金华康恩贝公司 江西天施康公司 东阳包装公司 康恩贝中药公司 云南康恩贝公司 内蒙古康恩贝公司 香港康恩贝公司 云南希陶公司 兰溪市财务开发公司 浙江大通集团股份有 限公司 浙江萧山宾馆股份有 限公司 佐力药业公司 养颜堂公司 兰信贷款公司 双马生物公司 四川辉阳公司

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合 计 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 金华康恩贝公司 江西天施康公司 东阳康恩贝公司 小 计 本期数 63,500,000.00 9,158,400.00 1,987,500.00 74,645,900.00

内容: 本期比上期增减变 动的原因

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动 的原因 主要系佐力药业公司 上期上市导致公司持 股比例下降，上期公 司按会计准则确认下 降部分股权的投资收 益 67,864,221.70 元 所致 本期被投资单位净利 润上升所致 本期被投资单位净利 润上升所致 本期被投资单位净利 润上升所致 本期新增投资所致

内容: 兰信贷款公司 养颜堂公司 双马生物公司 四川辉阳公司 小 计

内容: (4) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 补充资料 本期数 上年同期数

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内容: 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表

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内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目

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内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: 注：本期同一控制下合并云南希陶公司，该公司 2012 年 1-11 月的净利润已全部作为非经常性损益扣除。 该公司 12 月发生的非经常性项目已统一在合并口径考虑，故各个项目和损益表项目勾稽时会有不一致。

内容: 2. 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界 定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说 明 1）把非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说明 项 目 涉及金额 3,586,786.19 73,611.14 111.01 11,363,432.62 原因 与经营活动密切相关 与经营活动密切相关 与经营活动密切相关 与经营活动密切相关

内容: 水利建设专项资金 防洪保安基金 价格调节基金 福利企业增值税退税收入

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 加权平均净资产 收益率(%)

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益

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内容: 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的 净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净 资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 同一控制下企业合并减少净资产 其他 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: K L= D+A/2+ E?F/K-G ?H/K?I?J/K M=A/L N=C/L

内容: [注]:根据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号附件《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），报告期发生同 一控制下企业合并的，计算扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从 次 月 起 进 行 加 权 。 据 此 ， 2012 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 为 1,508,402,178.95 元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 14.64%。

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 主要系公司2012年12月非公 开发行股票， 获得募集资金净 额 7.87 亿元所致 主要系本期英诺珐公司信用 政策变动及公司销售规模扩 大相应的应收账款增加所致 主要系预付的土地款转列其 他非流动资产所致。 主要系云南康恩贝本期的收 购保证金 1,000 万元转为收

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内容: 购款所致。 主要系杭州康恩贝公司生物 科技产业发展基地、 江西天施 康公司保健食品系列中药现 代化示范工程等本期加大投 入所致。 主要系本期新增子公司内蒙 古康恩贝公司、 云南康恩贝公 司，并入其土地使用权所致。 系本期收购内蒙古康恩贝公 司、云南康恩贝公司产生。 主要系预付的土地款转列本 科目所致。 主要系本期资金周转需要， 增 加借款所致。 主要系收购云南希陶公司 1.26 亿元收购款暂未支付所 致。 主要系非同一控制下合并内 蒙康恩贝、 云南康恩贝其计税 基础与账面价值不同形成暂 时性差异而相应确认的递延 所得税负债。 主要系本期非公开发行股票， 产生 6.81 亿元资本公积所致 变动原因说明 主要系本期市场规模扩大， 销 售持续增长所致。 主要系销售收入增加， 营业成 本相应增加 主要系销售收入增加，销售 费用相应增加 主要系研发投入增加以及存 货报损增加所致。 主要系本期借款增加及应付 债券全年计息， 利息支出增加 所致。 主要系期末应收款增加， 相应 坏账准备增加所致。 主要系本期政府补助增加。 系本期营业利润增加， 应纳税 所得税额相应增加所致。

内容: 无形资产 商誉 其他非流动资产 短期借款 其他应付款

内容: 资本公积 利润表项目 营业收入 营业成本 销售费用

内容: 财务费用 资产减值损失 营业外收入 所得税费用

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内容: 一、载有董事长签名的《公司 2012 年年度报告》文本。 二、载有公司董事长、 财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的公司文件正本、公告原件。

内容: 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事长：胡季强 2013年 3月 20日