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内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东海大集团股份有限公司

内容: Guangdong Haid Group Co., Limited

内容: 2012 年年度报告

内容: 股票代码：002311 股票简称：海大集团 批准报出日期：2013年4月16日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人薛华、主管会计工作负责人田丽及会计机构负责人(会计主管人 员)杨少林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、海大集团 董事会 监事会 股东大会 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 元 报告期 中国证监会 保荐机构、保荐人、主承销商、广发证券 正中珠江 海灏投资 鼎晖投资

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 广东海大集团股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 广东海大集团股份有限公司董事会 广东海大集团股份有限公司监事会 广东海大集团股份有限公司股东大会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《广东海大集团股份有限公司章程》 人民币元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 中国证券监督管理委员会 广发证券股份有限公司 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市海灏投资有限公司，为公司控股股东 CDH Nemo (HK) Limited

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内容: 重大风险提示

内容: 一、养殖疫病灾害导致的风险 近年来，我国和周边国家、地区发生的禽流感、口蹄疫等重大养殖疫病事件，对肉类市 场消费信心造成打击，使得疫病或重大食品安全事件爆发的相当长一段时期内，有关产品消 费需求大减，间接影响饲料需求。公司的饲料品种涵盖猪料、鸡料和鸭料等畜禽配合饲料和 鱼料、虾料等水产配合饲料，产品品种较为齐全、结构较为均衡。虽然畜禽产品与水产产品 在终端消费需求上有一定的替代效应，且畜禽和水产养殖动物疫病、灾害尚未有同时全面爆 发的历史记录，但由于公司以饲料经营为主，大规模动物疫病仍会对养殖业造成冲击，间接 使得饲料需求下降，对公司生产经营产生不利影响。 二、主要原材料价格大幅波动的风险 我国大宗饲料原料的市场供给及交易价格越来越受到国际现货及期货市场变动因素的影 响，饲料原料的价格与国际市场的联动性日趋加强，并表现出较过往更加频繁及更大幅度的 价格波动。虽然公司非常重视原料采购价格研究，建立了专业采购研究团队研究原料的市场 供需平衡及价格趋势。公司积累多年原料替换研究方案，以减少对某一原料的依赖程度公司 在原料采购方面一直取得较好的行业相对优势。但是，由于原料价格的波动对公司的生产经 营产生直接影响，在饲料原料价格变化因素日趋复杂及波动加剧的背景下，如果公司未能及 时把握饲料原料行情的变化并及时做好采购的相关安排，将有可能面临主要饲料原料价格大 幅波动所带来的综合采购成本上升的风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 海大集团 深圳证券交易所 广东海大集团股份有限公司 海大集团 Guangdong Haid Group Co.,Limited 薛华 广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街 18 号之六 511442 广州市番禺区番禺大道北 555 号天安科技创新大厦 213 室 511400 www.haid.com.cn zqbgs@haid.com.cn 股票代码 002311

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 黄志健 卢洁雯 证券事务代表

内容: 广州市番禺区番禺大道北 555 号天安科 广州市番禺区番禺大道北 555 号天安科 技创新大厦 213 020-39388960 020-39388958 zqbgs@haid.com.cn 技创新大厦 213 020-39388960 020-39388958 zqbgs@haid.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 www.cninfo.com.cn 公司证券部

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 公司上市以来主营业务未发生变更。 截至本报告期末，公司控股股东未发生变更。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路 555 号粤海（集团）大厦十楼 吉争雄、关文源

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 保荐机构办公地址 广州市天河北路 183 号大都会 广场 19 楼 保荐代表人姓名 敖小敏、蔡铁征 持续督导期间 2009 年至 2012 年

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 52,200.00 7,431.00 151,860.95 13,624,607.50 9,198,941.49 18,401,612.15 541,482.23 -393,160.17 -135,073.99 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，全球经济景气度不佳，国际市场上因欧债、美债危机爆发消费下滑；国内企业则面临出口低 迷、内需不振、经济增长放缓的局面。受经济全面波动的影响，我国猪、鸡、鸭、鱼等养殖品种价格持续 走低，且部分品种养殖疫病高发，如对虾养殖病害全面爆发，使对虾养殖行业长期处于亏损状态。饲料行 业不仅受到养殖和消费低迷的影响，同时还受到上游主要原材料价格飞涨的冲击，豆粕、玉米、鱼粉全年 均价同比大幅增长，其中豆粕价格从年初3,000元/吨最高上涨到4,500元/吨，鱼粉价格从年初8,000元/吨最 高上涨到14,000元/吨，增长均超过50%，所以饲料产品成本全年居高不下，各种不利因素使饲料行业企业 在2012年面临较大的行业困难。 2012年，我国饲料行业呈现高开低走的格局。上半年，因受2011年养殖效益理想的影响，养殖户养殖 热情高涨， 各种养殖品种存栏、 存塘数量较大， 对饲料需求稳定， 所以饲料行业销量、 利润都有较大增长。 而下半年， 因终端消费需求快速下滑， 且原材料价格大幅上涨， 养殖产品价格迅速走低， 养殖量不断下降， 养殖疫病也时有发生，各种不利因素对饲料行业进行冲击，饲料行业面临了多年以来最为困难的局面。 行业的困难并没阻止公司前进发展。2012年，在公司全体员工的努力奋斗和辛勤付出下，公司仍然是 全行业增长最快的企业之一。在行业的困难时期，公司清晰的认识到，只有坚持公司的经营理念，为养殖 户创造价值，提高养殖户的养殖效益，帮助养殖户走出困境，公司才会获得生存发展的空间。因此，报告 期内，公司在市场服务、产品定位和内部管理上都以此为经营目标来展开工作。 在市场渠道管理和技术服务深化方面，公司致力推行“经销商伙伴成长计划”，统一经销商的思想，使 经销商充分认识到经销商与公司的发展根基的一致性，都是建立在养殖户的效益上。报告期内，公司对近 万名经销商按资金规模、养殖技术、发展阶段、个体需求等多方面进行分类，并针对各类型举办多个经销 商学习培训班， 使经销商快速有效地融入到公司的服务体系中， 加强服务体系对养殖户服务的广度和深度， 并在多个养殖重点区域建立技术服务站，通过有效的技术服务，提高养殖户养殖效益，从而更好地提升“养 殖户、经销商、公司”三位一体的综合收益。 在产品定位方面，公司坚决保证产品质量，视产品质量为公司的生命线。在原料价格大幅上涨时期， 公司加大了对研发的投入，利用技术创新、原料采购等优势，适时推出多种升级产品，如膨化饲料、精养 饲料等，引导养殖户进行饲料升级换代，提高饲料产品的性价比、提高公司产品的核心竞争力。公司以技 术服务为基础， 在产品升级同时向养殖户提供配套的养殖模式， 加强优质的苗种和微生态制剂的配套能力，

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内容: 进而提高养殖户的综合收益。 产品升级和渠道深化， 使公司产品 “高价高质高效益”的品牌形象更加深入人 心。 在内部管理方面，公司加大内部运营提升的力度，提高公司内部管理效率。报告期内，公司建立工厂 运营中心，负责各分子公司工厂生产管理体系建设、运营管理模式研究、推行及落地督导以及运营管理资 源的配置与协调等，对各分子公司生产管理提供专业支持。同时，公司在集团内部树立内部管理的标杆工 厂，全集团各工厂均对照标杆进行管理，大大有效地降低公司生产制造费用、管理费用，为公司产品的性 价比、提高养殖户收益提供有力的支持。 因为公司在市场服务体系完善延伸、产品升级换代、内部管理提升等方面做了大量的工作，使公司在 行业艰难时期仍取得了稳定的增长。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 （1）报告期内，公司饲料销量为437万吨，其中水产配合饲料195万吨，畜禽配合饲料240万吨，同比 分别增长29%、23%和34%。公司营业收入总额为154.51亿元，同比增长29.02%，实现归属上市公司股东的 净利润4.52亿元，同比增长31.45%。公司产品销量、销售收入及净利润增长幅度相当。 从产品收入结构和增长情况分析，公司饲料产品销售收入占比为95.24%，为公司的主营业务，收入同 比增长32.70%，略高于销量的增长；公司近几年新开拓的微生态制剂、以苗种为主的农产品销售收入合计 占比为2.49%，收入占比逐年提升，收入同比增长60.28%，业务仍处于高速发展期；饲料机械和原料贸易 销售收入占比2.27%，该两项业务均在完成集团内部需求的基础上对外拓展业务，每年业务占比和增长均 因经营情况的变化而波动。 从产品毛利贡献情况分析，公司综合毛利率为9.30%，同比增长了0.19个百分点，其中公司饲料产品 毛利率为8.62%，同比下降0.3个百分点，主要是受到原材料价格上涨的影响；饲料产品中，水产预混料毛 利率最高，水产配合饲料虾料、鱼料毛利率次之，畜禽配合饲料中猪料略低于水产配合饲料，鸡料、鸭料 毛利最低。 报告期内， 饲料产品毛利额为12.65亿元， 占公司毛利总额的88.25%， 同比下降了4.33个百分点， 主要原因是公司微生态制剂、农产品业务增长较快，且毛利率较高，微生态制剂、苗种业务合计毛利额为 1.52亿元，占公司毛利总额的10.61%，比例逐年增加，对公司毛利贡献作用日渐增大。 按主营业务产品分析： 从饲料产品类别来看，报告期内各饲料产品有如下特点：

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内容: A.公司水产混预料保持原有的竞争优势，国内市场占有率继续扩大；且随着公司饲料业务在东南亚 市场的开拓，公司水产混预料也逐步打开东南亚市场，未来几年公司水产预混料在东南亚市场增长率将高 于国内的增长率。 B.水产配合饲料全年共销售195万吨，同比增长23%。报告期内，国内对虾养殖疾病严重，特别是珠 三角地区全年发病率高居不下，其他养殖区域下半年疾病暴发同样严重，全国对虾养殖效益不理想，养殖 户每亩投喂饲料数量下降；同样，鱼饲料受到成鱼价格低迷的影响，养殖户投喂积极性也普遍下降。在行 业困难时期，公司通过推动“经销商伙伴共同成长”计划，完善公司服务体系，坚决进行饲料产品升级，大 力开拓新市场、新客户，加大对产品质量的投入，保证养殖户的收益。通过一系列的措施和对策，公司水 产配合饲料全年销量仍取得远高于行业的增长。 C.畜禽饲料本年度共销售240万吨，同比增长34%，其中猪料同比增长56%，增长势头良好。猪饲料 因产品质量过硬，市场基础稳定，近三年都保持50%以上的高速增长；其市场推广模式基本成型，已逐步 建立起公司猪饲料的良好品牌形象。公司禽料市场发展同样取得较大突破，产品竞争力突出，报告期内在 华南片区保持稳定增长，在华中片区增长迅猛，且华北片区也初步布局完成。 （2）微生态制剂销售业务。报告期内，公司微生态制剂产品销售收入1.41亿元，同比增长42.31%， 毛利率保持在50%左右。本年度受到对虾养殖不景气的冲击，且上半年公司产能补充的延迟的影响，微生 态制剂销售收入增长率较前几年每年翻番的速度有所下降， 但随着公司水产饲料销量的增长， 养殖户数量、 养殖水面的扩大，及公司先进养殖模式的推广，微生态制剂业务仍将保持较高的增长速度。 （3）农产品销售业务。农产品销售主要为水产苗种及公司用于技术研究、养殖模式研发或服务人员 培训等实验基地养殖的猪、鸡、鸭、鱼、虾销售。农产品本年销售收入为2.42亿元，同比增长73.04%。报 告期内，公司加大对育种的技术投入，对水产苗种繁育流程进行技术改造，有效提升苗种的质量及投入产 出率，使公司水产苗种的销售毛利率得到较大的提升。 （4）料贸易。饲料原料贸易主要是作为公司控制原料库存量、控制采购风险的方式，在满足公司自 身原料需求的前提下，在市场中寻找贸易机会。公司原料贸易主要为玉米。本年原料贸易收入3.37亿元， 同比减少46.51%，毛利率为3.19%，与去年基本相当。 （5）饲料机械。饲料机械产品的销售收入1,310.43万元，同比减少了22.04%，主要是为优先满足集团 内部产能扩建，对集团外部销售减少所致。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

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内容: 公司自 2009 年上市以来，饲料产品销量复合增长率为 35.36%，公司在华南、华中、华东片区已经形 成区域竞争优势，在西南、东北及东南亚片区也初步布局完成；公司水产饲料、畜禽饲料全面发展，且均 进入行业前列，公司的产品组合进一步加强公司抗风险能力；公司饲料板块实现了较大的发展。 上市以来公司微生态制剂复合增长率为 107.90%，实现高毛利高增长；苗种业务复合增长率超过 50%，且 毛利率逐步提升。微生态制剂能帮助养殖户调理水质，优化养殖环境；公司生产的苗种抗病性强、生长速 度快，为养殖户养殖效益提供支撑。微生态制剂及苗种业务很好地完善了公司服务体系，增强养殖户对公 司粘性，上市以来也实现了跨越式的发展。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 销售量（万吨） 饲料行业 生产量（万吨） 库存量（万吨） 2012 年 436.8 436.16 2.87 2011 年 339.09 340.51 3.51 同比增减（%） 28.82% 28.09% -18.23%

内容: 公司饲料产品生产严格执行以销定产规定，各个分子公司均根据市场需求制订生产计划。报告期内，公司产、销量增长幅度 一致，产销率接近 100%，且因期末为公司饲料产品的销售淡旺，所以饲料库存量不高，占公司年销售量不到 1%，期末存 货大部分为原材料，变现能力较强。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 363,322,339.96 2.35%

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内容: 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 客户名称

内容: 3、成本

内容: 微生态制剂销售 销售成本 农产品销售 原料贸易 饲料机械 合 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 计 销售成本 销售成本 销售成本

内容: 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）

内容: 占年度采购总额比例（%）

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内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 ——

内容: 4、费用 报告期内，期间费用的变动情况如下：

内容: 单位：元

内容: 项目 销售费用 管理费用 财务费用 合计

内容: 报告期内，公司期间费用总额为92,560.80万元，占营业收入的5.99%,与去年相当；期间费用总额同比 增长34.91%， 其中财务费用同比增长255.84%， 主要为2011年底公司债的发行及本年度银行贷款增加所致； 销售费用和管理费用在公司推行“经销商伙伴成长计划”及“营运对标管理”中得到了有效的控制，两项费用 的增长率均略低于公司营业收入的增长率。

内容: 5、研发支出

内容: 报告期内，公司研发资金共投入13,311.12万元，占公司营业收入的0.86%，占公司期末净资产4.38%。 公司研发资金主要投入在水产苗种培育、水产养殖模式应用开发、饲料配置技术应用开发、饲料添加剂的 应用开发及微生态制剂的应用开发方面。 公司必须对饲料技术、 养殖技术及微生态技术作足够的技术研究， 为养殖户提供更先进的养殖方案、不断进行产品升级，给养殖户提供整体的解决方案，保证养殖户的养殖 收益。

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内容: 截止报告期末，公司共有研发人员708人，其中博士研究生以上学历的189人，本年承担省、市、区科 研项目及自筹资金项目共29项，完成公司内部实验共343项。 2012年11月，公司被国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合评为国家级企 业技术中心。

内容: 6、现金流

内容: 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为6,312.63万元，同比减少88.37%，占公司本年度净利 润的13.89%。公司每年的经营活动产生的现金流量净额主要与公司期末原材料的库存量相关，公司原材料 备货安排是在综合考虑原材料市场价格、公司产销量及资金状况等因素的情况下制定的，阶段性增加或减 少原材料存货和原材料预付款是公司的主动行为。因公司本年度期末原材料库存较大，经营活动现金用于 原材料的储备，所以经营活动现金流量净额同比减少，占当年净利润金额也较少。 投资活动产生的现金流量净额为-12,1251.09万元，同比增加48.10%，基本上都是用于购建固定资产、 无形资产项目上。 筹资活动现金净流量净额97,587.13万，主要是公司本年度新增的银行借款金额。

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内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产 比例（%） 主要系由于首次发行股票的募集资 金逐步投入到募投、超募项目，募集 货币资金 878,551,872.67 14.31% 1,063,304,560.49 25.17% -10.86% 资金随之减少；而本公司在 2011 年 11 月成功发行公司债券 8 亿元， 也逐 步投入到生产经营活动中。 （%） 重大变动说明

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内容: 应收账款

内容: 存货

内容: 长期股权投资

内容: 固定资产

内容: 7.33% 目在本年度竣工投产，房屋建筑物及 机械设备增加所致。

内容: 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 为公司通过向银行贷款方式取得生 1,161,200,554.81 18.91% 81,925,249.14 1.94% 16.97% 产经营需要的流动资金。 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司在行业较为困难时期仍取得较高的增长，依靠的是公司在技术研发、技术服务、产业

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内容: 布局、采购和风险控制以及管理模式上所具有的核心优势。 1、技术研发能力和技术成果储备的优势 公司的两级研发体系运行十分高效。 一级体系负责对公司发展产生重大影响的关键技术和核心产品的 研究与开发， 包括饲料添加剂技术、 动物营养需求、 关键饲料配制技术、 生物工程和动物保健品开发技术、 优质苗种选育和繁育技术等；二级体系直接面向市场和客户进行技术研发，主要负责解决分、子公司面对 的市场和客户的需求，包括不同地区的多样化养殖模式研发、饲料大配方技术等。完善的研发项目论证、 立项、开发、小试、中试及产业化流程，保证了研发项目的低风险、高效率和高质量实施。 公司对技术研发力量的持续引进和培养高度重视，目前在微生物工程技术、营养与饲料技术、生物化 工技术、生物技术以及应用领域分别培养了一大批高技术研发人才，并在各自领域形成独特的研究成果， 为公司的发展提供了强有力的技术支持。 2、提供全面的养殖技术服务和紧密联系养殖户的优势 针对养殖业面临的养殖技术严重缺乏、苗种退化、获取技术服务的渠道十分短缺等主要困难，公司在 加强产品优势的基础上，通过为养殖户提供全面解决方案做到整个养殖流程的服务支持，进而提高公司养 殖户的经济价值最大化。 公司在养殖环节大力加强研发投入，投入大量资源对苗种改良、养殖结构优化、养殖技术提升、环境 调控、健康环保和病害防治等各个环节进行研究，并培养了各个环节的专业人才和管理人才，从而能保证 为养殖户进行全流程的服务支持，为养殖户盈利提供整套解决方案。产品和服务并重的经营模式使公司的 产品获得了很高的附加价值， 客户也获得了超出市场水平的利润并得以持续发展， 公司得到了大批忠实的、 养殖技术突出的养殖户的信赖和支持，奠定了稳定持续成长的基础。 3、产业布局的优势 公司目前在国内主要养殖区域内布局，覆盖地域较广；同时，在区域内又能够相对聚焦投资和经营， 产业布局符合行业发展特点；公司在产品方面，也全面投资生产畜禽配合饲料、水产配合饲料、预混料等 全系列的饲料产品，产品线齐全，产品组合和区域布局特点使公司抗风险能力较强。 4、专业化原材料采购和风险控制的优势 公司将原材料采购工作定位于“基于专业信息研究基础上的专业化采购”， 通过充分的信息研究和风险 管理措施在近年已表现出明显的采购优势。 公司采取了以下措施来提高采购能力、控制采购风险： （1）建立专门原料信息研究部门，实时跟踪、 研究、判断国内外大宗原材料的行情走势；（2）按照细分市场组建专门采购队伍，做到分工细致且相互 合作；（3）对玉米、豆粕、杂粕、鱼粉等大宗饲料原料品种实行集中采购，以体现规模采购优势；（4） 与上游供货商结成战略合作关系和利益共同体。

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内容: 专业化的采购和风险管理能力使得公司在近年波动较大的市场环境下取得了良好的采购优势 5、管理模式优势 针对饲料行业多点布局生产、 区域协同要求较高的经营特点， 行业中大型集团公司基本上采取总部集 权式管理，强化总部对分、子公司的管理权和控制权。公司则把总部定位为综合协调和服务中心，总部专 业中心围绕分、子公司的业务需求提供专业服务，资源和权力向区域和分子公司一线集中，以快速、有力 地满足市场和客户需求，这一管理定位解决了集团权力过大而又远离市场的矛盾、避免产生以管理僵化、 远离客户为特征的大企业病，同时也使得公司在拓展经营单元时具有极强的复制能力，集团风险管控更加 专业化。 优化管理模式的同时，公司重视且明确人才是最核心的资源，且已形成了围绕战略目标持续、快速培 养人才的机制。资源向一线集中有效地建立了良好的团队氛围，吸引大量人才加盟公司，公司也能够保证 员工的收入位于行业前列，并对核心骨干员工实施了股权激励，目前已经形成了学习能力强、梯队合理、 成熟稳定的专业人才团队。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 410,258,560.00 2011 年投资额（元） 380,133,300.00 被投资公司情况 公司名称 荆州百容水产良种有限公司 海南海兴农海洋生物科技有限公司 湖北百容水产良种有限公司 海南海壬水产科技有限公司 荣成市容川生物科技有限公司 福建海圣饲料有限公司 潜江市海大油脂有限公司 广州市丰沃投资管理有限公司 恩平市丰沃农牧有限公司 主要业务 苗种繁育、销售 苗种繁育、销售 苗种繁育、销售 苗种繁育、销售 饲料原料贸易 饲料原料生产、销售 饲料原料生产、销售 投资 投资 上市公司占被投资公司权益比例（%） 70% 70% 70% 70% 90% 50% 100% 100% 100% 变动幅度 7.92%

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广州市美农投资管理有限公司 聊城市海欣企业管理咨询有限公司 广州长晟物流有限公司 广州市大农企业管理有限公司 广州市海丰昌企业管理有限公司 湖南洞庭海大饲料有限公司 安徽海大饲料有限公司 湘潭海大饲料有限公司 武汉泽亿投资有限公司 浠水海大饲料有限公司 洪湖海大饲料有限公司 漳州海大饲料有限公司 盐城海大生物饲料有限公司 山东海鼎农牧有限公司 郓城海鼎虹大饲料有限公司 菏泽开发区海鼎商贸有限公司 定陶海鼎饲料有限公司 睢县丰太海鼎饲料有限公司 聊城市海欣企业管理咨询有限公司 保定海大饲料有限公司 Hisenor International Limited Hong Kong Longreat Trading Co.,Limited(香港融冠贸易有限公司） Dancl Limited（丹柯有限公司） 泛亚贸易 昇龙国际 昇龙生物 龙昇国际

内容: 投资 饲料销售 饲料原料贸易 投资 投资 筹建中 筹建中 筹建中 筹建中 配合饲料生产、销售 筹建中 筹建中 筹建中 饲料销售 配合饲料生产、销售 饲料原料贸易 配合饲料生产、销售 配合饲料生产、销售 配合饲料生产、销售 筹建中 投资 饲料原料贸易 饲料原料贸易 投资 投资 配合饲料生产、销售 配合饲料生产、销售

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 针对套期保值的风险控制，公司制定了完善的《期货管理制 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 度》 ，对期货资金账户开户和管理原则、方案设计原则、方案 等） 设计和审批、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文 等进行详细的规定，以使得公司期货交易专注于套期保值。 公司进行期货套期保值交易的主要控制程序有：1)规定公司 进行期货套期保值交易的实施主体只能是集团总部指定的公 司；2)所有期货账户的开户必须填写《开户申请单》 ，列明开 户的原因，经集团审批后才能办理；3)所有的交易，必须按 照经审批的的套保计划执行；4)财务中心设专人对期货账户 交易和资金情况进行监控。检查交易和资金往来是否严格根 据方案设计执行，发现基差和价差表现偏离原方案设计，必 须立即向主管采购副总经理和主管财务副总经理进行预警提 示，并要求交易员严格按照止损方案执行操作。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 公司衍生品交易品种主要在期货交易所交易， 市场透明度大， 的公允价值。 无 公司独立董事经认真审查相关资料后对公司2012年套期保值 投资及风险控制情况发表独立意见如下： 公司 2012 年开展的 套期保值业务严格按照相关制度执行，仅为公司生产所需原 材料进行套期保值，不进行期货炒作，有效控制了期货业务 的风险，同时控制了原材料成本，有效防范和化解风险，公 司使用自有资金利用期货市场开展期货交易的相关审批程序 符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司 已就开展期货交易建立了健全的组织机构及《期货管理制 度》 。公司期货交易仅限于与企业正常经营相关的原材料品 种，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司 将期货交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 部管理，落实风险防范措施，有利于充分发挥公司竞争优势， 有利企业持续稳定发展。经公司保荐机构核查，广发证券股 份有限公司对公司2012年套期保值投资及风险控制情况核查 意见如下：公司进行套期保值时，均首先依据方案设计原则 进行方案设计，然后进入审批流程进行审批，同时按照制度 规定进行资金的支付和结算监控，最后还按日编制了期货交 易报告。公司期货业务建立了分级审批制度，分别由副总经 理、总经理、董事长进行不同级次的方案审批和授权。在风 险监控和报告方面，专职财务人员进行了风险管理和财务日 报告，直接上报财务总监、副总经理、总经理和董事长。公 司所有期货套期保值业务严格以公司现货为基础开展，属于 经常性损益项目。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%）

内容: 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 玉米、豆粕等期货合约 合计 说明 无

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金数额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1149 号文核准，公司首次向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票 5,600 万股，每股面值 1.00 元。其中，网下向询价对象配售 1,120 万股，网上申购定价发行 4,480 万股。本次发行价格为 28.00 元/股，共募集资金 156,800.00 万元，扣除发行费用 5,700.20 万元后，实际募集资金净额 为 151,099.80 万元。该项募集资金已于 2009 年 11 月 23 日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字 [2009]第 09005620012 号《验资报告》验证。 （二）募集资金总体使用情况及余额公司筹得募集资金净额为 151,099.80 万元， 公司于 2010 年以前已使用金额为 38,263.31 万元，2010 年已使用金额为 50,793.20 万元，2011 年已使用金额为 32,966.86 万元，2012 年已使用金额为 30,911.73 万元， 截止 2012 年 12 月 31 日，公司共计已使用募集资金 152,935.10 万元，其中：累计支付募投项目投资金额 65,648.19 万元、 支付超募项目的投资款58,834.18万元、 偿还银行贷款18,320.00万元、 补充流动资金10,132.73万元， 收到的利息收入1,835.30 万元。 二、募集资金管理情况 （一） 《募集资金管理制度》的制定和执行情况公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 、 、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大 集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》 。公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签 订《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 ， 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况 截至本报告期末，公司共开设 13 个募集资金专户，因项目建设完成或资金余额 为零等原因其中已全部注销。 151,099.8 30,911.73 152,935.1 10,300 28,630 18.95%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目

内容: 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1)

内容: 本报告期 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期

内容: 本报告期 实现的效 益

内容: 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

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内容: 2010 年 泰州海大项目 否 4,300 4,300 4,300 100% 12 月 31 日 2011 年 湖南海大项目 否 4,300 4,300 4,300 100% 01 月 31 日 海南海维项目 是 6,800 0 2011 年 常州海大项目 否 9,860 9,860 9,860 100% 07 月 31 日 2011 年 清远海贝项目 否 2,800 2,800 2,800.01 100% 07 月 31 日 2012 年 揭阳海大项目 否 8,200 8,200 6,966.27 8,245.49 100.55% 08 月 30 日 佛山海航项目 是 3,500 0 2012 年 天门海大项目 否 6,000 6,000 141.01 6,002.22 100.04% 02 月 28 日 2012 年 珠海海龙项目 否 7,299.66 7,299.66 7,299.66 100% 09 月 30 日 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、鄂州海大项目承担了早期开发安徽及河南市场的需要，以保证安徽和河南公司建厂后较快实现规模生产，并较快盈利， 因此， 安徽和河南两个市场的销售和服务人员费用以及产品长途运输费用等增加了鄂州海大的成本负担， 故该项目尚未达到 预定效益。 2、由于常州海大项目承担了江苏地区特别是江苏省中部南通周边地区鱼料市场的开拓，承担了较高的产品长途运输费用及 服务人员费用，故项目尚未达到预定效益。 3、南昌海大项目、南通海大项目、揭阳海大项目、天门海大项目及珠海海龙项目均在 2012 年正式投产，本年度承担了当年 度投产前的筹办费用且市场开拓费用高，故项目尚未达到全年预定效益。 ----18,320 18,320 0 18,320 100% ------768.16 15,130.29 ---------345.71 否 否 -99.39 否 否 -442.56 否 否 -793.96 否 否

内容: 项目可行性发生重大变化的情况说明

内容: 不适用

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 适用

内容: 公司首次公开发行股票的超募资金为 8

内容: 1、2009 年 12 月 10 日，经公司第一届

内容: 于偿还银行贷款》的议案，同意公司将

内容: 使用部分超募资金用于在建和拟建项目

内容: 海容川、鄂州海大、佛山海航、湖南海

内容: 2、2010 年 2 月 9 日，第一届董事会第 24,860 万元。

内容: 项目的议案》 ，同意将部分超募资金用

内容: 3、2010 年 10 月 27 日，第二届董事会 超募资金的金额、用途及使用进展情况

内容: 北天门项目的议案》 ，同意公司使用超 金。

内容: 超募资金补充流动资金的公告》同意公 ，

内容: 4、2011 年 12 月 29 日，第二届董事会第

内容: 同意公司将佛山海航项目以及海南海维

内容: 总投资额为 11,800 万元， 计划使用超募 募资金未安排用途。

内容: 其中已使用自有资金投入 2,700.34 万，

内容: 5、2012 年 5 月 9 日，第二届董事会第

内容: 为永久性补充流动资金的议案》同意将 ，

内容: 及超募账户产生的利息变更为永久性补

内容: 募集的资金已经全部安排完毕，其中：

内容: 9,064.14 万元，用于超募项目 58,759.6 适用 以前年度发生

内容: 1、 经公司第一届董事会第十三次会议及 募集资金投资项目实施地点变更情况

内容: 目”变更实施主体及实施地点， 从原来的

内容: 科技有限公司＂，实施地从原来的＂江

内容: 12 号＂，实施项目内容及投资金额不发

内容: 东大会审议，同意将广西海大项目的募 航及海南海维项目为珠海海龙年产 35 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 适用

内容: 目。3、经公司第二届董事会第十八次

内容: 经正中珠江会计师事务所有限公司出具

内容: 先期使用自筹资金情况专项审核报告》 募集资金投资项目先期投入及置换情况

内容: 包括江西海大项目 541.72 万元、广西海

内容: 意“江西海大项目”变更为“南昌海大项目

内容: 在江西海大项目中已置换的 541.72 万元

内容: 目中已置换的 1,068.91 万元转回到南通

内容: 日公司已置换的募投项目先期投入的全

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内容: 1、2011 年 1 月，经公司 2011 年第一次 专户。

内容: 时补充流动资金，使用期限不超过 6 个

内容: 2、2011 年 5 月，经公司 2011 年第二次 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 存入募集资金专户。

内容: 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限

内容: 3、2011 年 11 月，经公司 2011 年第五 存入募集资金专户。

内容: 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限

内容: 4、截止 2012 年 12 月 31 日，公司未使 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司前次募 不适用

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 南昌海大项 江西海大项 目 目 7,370 5,706.96 7,580.42 102.86% 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 2012 年 02 月 28 日 2012 年 06 月 30 日 2012 年 09 月 30 日 --659.97 否 否 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 否

内容: 1、因为南昌海大项目的实施地点比江西海大项目的地点有较大的优势，所以经公司 第一届董事会第十三次会议及 2009 年年度股东大会审议,同意原“江西海大项目”变更 实施主体及实施地点，项目建设内容及投资金额不发生变化。本项目变更情况请查阅 公司 2010 年 5 月 5 日在指定媒体上披露的《关于改变募投项目实施地点及实施主体 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 的公告》 。2、广西海大项目原计划首先满足公司在广西地区虾料的产能需求，同时能 兼顾满足广西北部的鱼料及畜禽料市场的需求。从目前公司产能布局的发展的市场需 求分析，公司在广西鱼料及畜禽料的产能空缺较大，且主要集中于广西北部地区，实 施原广西海大项目不能满足广西市场最急切的需求。为了加快募集资金的投资进度， 公司将广西海大项目的募集资金变更投资到开工较快的江苏南通年产 24 万吨配合饲 料项目。本项目变更情况请查阅 2011 年 4 月 27 日在指定媒体上披露的《关于变更广 西海大饲料有限公司募投项目的公告》3、海南海维和佛山海航项目由于扩建需要的 27

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文 土地一直未能落实，为了加快超募资金的使用，公司决定变更原佛山海航及海南海维 项目为珠海海龙年产 35 万吨配合饲料项目。该募投项目变更方案已经公司第二届董 事会第十八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。 本项目变更情况已于2011 年 12 月 31 日在指定媒体上以《关于变更部分超募项目的公告》披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 南昌海大项目、南通海大项目及珠海海龙项目均在 2012 年正式投产，本年度承担了 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 当年度投产前的筹办费用且市场开拓费用高，故项目尚未达到全年预定效益。 无

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内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 广州海因特 子公司 江门海大 番禺大川 广州海维 珠海容川 茂名海龙 苏州海大 大连海大 湖北海大 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 饲料行业 预混料的生产及销售 饲料行业 饲料的生产及销售 饲料行业 饲料的生产销售 饲料行业 饲料的生产销售 饲料行业 饲料的生产销售；养殖 饲料行业 饲料的生产销售 饲料行业 饲料的生产销售 饲料行业 饲料原料的贸易 饲料行业 饲料的生产加工销售

内容: 主要子公司、参股公司情况说明

内容: 清远海贝主营饲料添加剂、预混料及微生态制剂，其饲料添加剂、预混料主要供给集团内部饲料产品的生产，微生态制剂主要用于养殖户养殖过程 中调理水质。因公司近几年饲料产品销量增长较快，对饲料添加剂、预混料需求量增大，且微生态制剂的应用对增加养殖户效益意义重大，所以清远海 贝报告期内营业收入、净利润快速增长。 广州海因特主营业务为饲料预混料，同时面对集团内生产配合饲料的分子公司及外部饲料公司销售，报告期内其营业收入及利润情况良好，主要是 受益于集团饲料销量的增长和预混料对集团外部公司销量的增长。 大连海大主要从事玉米的采购贸易，为公司的原料采购平台。报告期内，因玉米价格总体上呈现上涨趋势，逐步走高，所以大连海大本年度经营状 况良好。 其他控股子公司江门海大、番禺大川、广州海维、珠海容川、茂名海龙、苏州海大、湖北海大均处于公司核心市场区域，从事配合饲料的生产销售。 由于近年公司饲料产品质量稳定可靠，技术服务队伍进行养殖技术、养殖模式推广，养殖户养殖效益明显，所以报告期内均取得良好的经营效益。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 29

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内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 1、行业的发展状况 （1）饲料行业总量巨大，市场份额非常分散，饲料总量长期内将持续增长。 随着我国国民经济的持续增长及人民生活水平的提高，我国的肉蛋鱼类消费将持续增长，进而拉动 养殖业和饲料行业的发展。对比我国2011年肉蛋鱼的产量，可推算出目前我国使用工业饲料完成全养殖过 程的比例仍比较低，大量的养殖业仍然处于使用原料粮、粗加工农产品等方式粗放养殖，单位土地的利用 效率较低，养殖户的产出和经济效益都处于较低水平。随着竞争的加剧和饲料业、养殖业的技术进步，使 用工业饲料完成养殖将是必然选择，饲料总量将长期持续增长。 （2）饲料行业已经开始逐步整合，具有规模优势的企业发展迅速。 近年来，饲料行业已经开始逐步整合，行业企业数量快速减少，行业集中度显著提升。随着技术的 进步和企业间竞争的加剧，饲料行业兼并整合的进程将进一步加剧，行业内目前存在的大量技术落后、管 理粗放的小企业将逐渐丧失竞争能力。2011年全国饲料加工企业家数10,915家，较2005年减少4,675家，减 少率为30%，小规模企业退出行业速度加快。2011年，年产50万吨以上的饲料企业或集团33家，合计饲料 产量7,805万吨，占全国总产量的43%，分别比2005年增加16家和提高18个百分点。随着市场竞争加剧，预 计未来行业整合力度将进一步加大， 具有规模效应的企业竞争优势明显， 整合后的行业利润率将逐步上升。 （3）饲料行业竞争正在从产品、技术竞争升级到综合服务竞争。 饲料行业服务于养殖行业，饲料行业的发展综合反映了我国养殖业的发展变化，随着人民生活水平 提高对养殖产品数量和质量需求的持续提升，竞争要素也越来越综合，因此，评价饲料行业、企业的竞争 和发展必须以价值链竞争能力综合评估。 2、公司未来的发展展望 公司的发展战略是成为中国领先、具有持续发展能力的高科技农牧业公司。公司将紧紧围绕养殖环 节，为养殖户提供全面的解决方案，包括饲料、苗种、微生态产品和养殖技术服务，有效提升公司养殖户 的盈利能力，实现公司与客户的共赢发展。 公司将以饲料产品为核心业务，同时积极发展微生态制剂、苗种业务，培养全产业链条上的专业能 力，构建起产业链上综合的核心竞争能力。公司的各项业务发展都将围绕产品竞争力和服务竞争力展开， 并将服务能力培养成各项业务发展的核心推动力。公司也将加大投入培养各种专业经营和管理能力，如研 发能力、采购能力、运营能力等，力求建立高效的绩效管理制度和人力资源开发培养能力等。

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内容: 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 无

内容: 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要 求，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制订<分红管 理制度>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行修订并制定了《分红管理制度》，该 等议案已经2012年第二次临时股东大会审议通过。 （一）《公司章程》对利润分配政策的规定 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司利润分配政策： （一） 利润的分配原则： 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， 公司应重视对股东的投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。 （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司 在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。 （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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内容: 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划。 重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。 在符合上述条件情况下， 公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下 根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分 配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

内容: （二）《分红管理制度》对分红决策机制、分红监督约束机制的细化规定 1、分红决策机制 第九条 公司现金分红具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事 发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第十条 若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股 东提供网络形式的投票平台。 第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 2、分红监督约束机制 第十二条 独立董事应对分红预案发表独立意见。 第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十四条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意 调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详 细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独 立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议通过。 第十五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈

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内容: 利但未提出现金分红预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报 告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以现有总股本 76054.29 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税） ，共计派发现金股利 114,081,534.00 元，剩余 未分配利润结转以后年度；同意公司以现有总股本 76054.29 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共 计转增股本 22,816.287 万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为 98870.577 万股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 1.5 3 760,542,900.00 114,081,534.00 309,887,415.20

内容: 1、公司2010年度利润分配方案 2011年5月25日，公司召开2010年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》 的议案， 同意公司以2010年12月31日总股本29,120万股为基数， 按每10股派发现金股利2元(含 税)，共计派发现金股利 5,824万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以29,120万股为基数，以资 本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本29,120万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为 58,240万股。 2、公司2011年度利润分配方案 2012年5月9日，公司召开2011年年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股 本预案的议案》 的议案， 同意公司以现有总股本58,240万股为基数， 按每10股派发现金股利1.5元 （含税） ， 共计派发现金股利8,736万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以现有总股本58,240万股为基数， 以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本17,472万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数 为75,712万股。 3、公司2012年度利润分配方案 以现有总股本76054.29万股为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 114,081,534.00元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以现有总股本76054.29万股为基数，以资本公 积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本22,816.287万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为 98870.577万股。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 工银瑞信基金管理 有限公司、上海新 泉投资有限公司、

内容: 2012 年02月14 日 广州公司内

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 国泰基金管理有限 公司、华夏基金管 理有限公司、南方 基金管理有限公司 润晖投资、大成基 金管理有限公司、 民生证券有限责任

内容: 公司近期生产经营情况、 行业情况

内容: 2012 年03月08 日 广州公司内

内容: 公司、易方达基金 管理有限公司、南 方基金管理有限公 司 长江证券、宝盈基 金管理有限公司、

内容: 公司近期生产经营情况、 行业情况

内容: 2012 年03月14 日 广州公司内

内容: 新价值投资有限公 司、兴业证券研究 所、中信产业基金

内容: 公司近期生产经营情况、 行业情况

内容: 2012 年04月24 日 广州公司内

内容: 广发证券、华夏基 公司近期生产经营情况、 金管理有限公司 行业情况

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中信产业、 淡水泉、 华夏基金管理有限 2012 年04月26 日 公司、下属分子公 司及周边市场 实地调研 机构 公司、工银瑞信、 公司近期生产经营情况、 华创证券、齐鲁证 行业情况 券、海富通、招商 证券 2012 年05月16 日 广州公司内 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司近期生产经营情况、 公司 中金公司、银华基 2012 年05月21 日 广州公司内 实地调研 机构 金、天相投资、世 纪证券、光大证券 2012 年05月30 日 广州公司内 实地调研 机构 行业情况 公司近期生产经营情况、 行业情况

内容: 平安证券、融通证 公司近期生产经营情况、 券、尚雅投资 行业情况

内容: 2012 年07月31 日 广州公司内

内容: 民生证券、新价值 公司近期生产经营情况、 投资、信达证券 行业情况

内容: 2012 年08月01 日 广州公司内

内容: 光大证券、国投瑞 公司近期生产经营情况、 银、广发基金 挪威中央银行 东兴证券、中银国 际、天风证券、长 金投资、 广发证券、公司近期生产经营情况、 东莞证券、东北证 行业情况 券、金元证券、中 投证券 财通证券、财富证 行业情况 公司近期生产经营情况、 行业情况

内容: 2012 年08月10 日 广州公司内

内容: 2012 年08月16 日 广州公司内

内容: 2012 年08月27 日 广州公司内

内容: 券、平安证券、奕 公司近期生产经营情况、 金安投资、信诚基 行业情况 金

内容: 2012 年09月04 日 广州公司内

内容: 国都证券

内容: 公司近期生产经营情况、 行业情况 公司近期生产经营情况、 行业情况

内容: 2012 年09月25 日 广州公司内

内容: 齐鲁证券 齐鲁证券、海富通 基金、光大保德信 基金、申万菱信、

内容: 长三角片区分子公 司及周边市场

内容: 公司近期经营情况、行业 淡水泉、 中银资管、 情况、访谈经销商及养殖 兴业资管、友邦基 户 金、 上海磐信投资、 泰康资产、华商基 金

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 银泰证券、红石基 2012 年11 月23 日 广州公司内 实地调研 机构 金、东海证券、平 安证券

内容: 公司近期生产经营情况、 行业情况

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、破产重整相关事项

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 公告编号 2012-003， 刊登于 2012 年2月11日 Marine Harvest Panasia 2,407 已完成 796.58 1.7% 否 2012 年 2 月 11 日 的《中国证 券报》《证 、 券时报》 、 《上海证券 报》及巨潮 资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 收购资产情况概述 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: Internati Trading onal 苏春枝 Resource

内容: Co.,Ltd. s Limited

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年2月9日，本公司全资子公司海大国际与Marine Harvest International Co.,Ltd（以下简称“Marine Harvest”）及苏春枝签署了《关于Panasia Trading Resources Limited之股权转让协议》，约定由海大国际以 自有资金380万美元受让Marine Harvest 所持有的Panasia 100%的股权。同日，海大国际与Power Lion International Co., Ltd.（以下简称“Power Lion”）、庄界成、洪详舜、许茂春、侯旭光、庄育雯及Panasia签 署了《关于Panasia Trading Resources Limited之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），约定由海大 国际以自有资金1,200万美元认购Panasia新增发行的普通股70,000股，Power Lion以300万美元认购Panasia 新增发行的普通股30,000股。增资完成后，海大国际持有Panasia 80%的股权，Power Lion持有Panasia 20% 的股权。 Panasia持有Sheng Long 100%的股权及龙昇国际100%的股权，Sheng Long持有昇龙生物100%的股权

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 3、企业合并情况

内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: （一）股份支付概况 1、2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会，审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事 宜的议案》、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。 2、《股权激励计划》主要内容如下： A、授予对象：公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员共计121人； B、授予数量：股票期权激励计划授予1,510万份股票期权，其中首次授予股票期权1,360万份，预留股

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 票期权150万份； C、行权价格：首次授予的股票期权行权价格32.15元；预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授 予时由董事会按照相关法律法规确定； D、有效期：本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权授予日起五年； E、行权比例：首次授予的股票期权自授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内 按10%：30%：30%：30%的行权比例分四期行权； F、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，2011 - 2014年的净利润分别不低于23,000万元、 28,000万元、35,000万元和43,000万元，2011 - 2014年的饲料销量分别不低于275万吨、345万吨、430万吨 和535万吨，2011 - 2014年的净资产收益率分别不低于10.4%、11.4%、12.4%和13.4％。预留股票期权的行 权条件与首次授予股票期权的第三个和第四个行权期的行权条件一致，即2013 - 2014年的净利润分别不低 于35,000万元和43,000万元，2013 - 2014年的饲料销量分别不低于430万吨和535万吨，2013 - 2014年的净资 产收益率分别不低于12.4%和13.4％。 如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。 （二） 股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的调整 Ⅰ、2011年调整情况如下： 2011年5月25日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增 股本预案的议案》，以公司2010年12月31日总股本29,120万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金 （含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.80元）；同时，以资本公积 金向全体股东每10股转增10股。 根据公司2010年度股东大会决议，2011年9月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于 调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，对公司《股票期权激励计划》首次授 予期权数量和价格进行如下调整：公司股票期权激励计划首次授予期权数量调整为2,720万份，预留股票期 权数量调整为300万份，调整后的股票期权行权价格为15.98元。 Ⅱ、2012年调整情况如下： 2012年5月10日，公司召开2011年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》的议案。同意公司以现有58,240万股为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 根据公司2011年度股东大会决议，2012年5月23日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于 调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，对公司《股票期 权激励计划》首次授予股票期权的激励对象、期权数量和价格进行如下调整：公司股票期权激励计划首次 授予期权数量调整为3,422.9万份，预留股票期权数量调整为390万份，调整后的股票期权行权价格为12.18 元。 （三）股票期权的公允价值 2012年5月23日，根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，公司首次授予期权各期公允价值如下：

内容: 行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 第四个行权期

内容: 期权有效期 1年 2年 3年 4年

内容: （四）本报告期以权益结算的股份支付情况

内容: 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 49,136,731.14 49,800,400.00

内容: 五、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 公告编号 2012-011 ，刊登于 每次交易 以交易时 点销售方 佛山市海 航兴发农 牧发展有 限公司 联营企业 销售商品 销售饲料 统一对外 报价的市 场价格为 基础，双 方协商确 定交易价 格。 0.3 3,956.5 0.27% 现金 0.30 2012 年 04 月 18 日 2012 年 4 月 18 日 的《中国 证券报》 、 《证券时 报》《上 、 海证券 报》及巨 潮资讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 每次交易 以交易时 青岛海壬 水产种业 科技有限 公司 联营企业 采购商品 采购亲本 点销售方 统一对外 报价的市 场价格为 基础，双 方协商确 18 0% 现金 2012 年 04 月 18 日 公告编号 2012-011 ，刊登于 2012 年 4 月 18 日 的《中国 证券报》 、 《证券时

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文 定交易价 格。 报》《上 、 海证券 报》及巨 潮资讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 公告编号 2012-011 ，刊登于 每次交易 以交易时 点销售方 青岛海壬 水产种业 科技有限 公司 联营企业 销售商品 销售饲料 统一对外 报价的市 场价格为 基础，双 方协商确 定交易价 格。 3.84 0% 现金 2012 年 04 月 18 日 2012 年 4 月 18 日 的《中国 证券报》 、 《证券时 报》《上 、 海证券 报》及巨 潮资讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 因经营所需 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 无 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需，交易是在公平、互利的 基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额及比例较低，公司不会对上 述关联方产生依赖。 关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益 关联交易金额及比例较低，公司不会对其产生依赖 无 --3,978.34 0.27% -----

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 债权债务类 型 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 日常关联交 易 日常关联交 易 日常关联交 易 日常关联交 易 日常关联交 易 否 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 关联方

内容: 佛山市海航兴发农牧 发展有限公司 曾征民

内容: 联营企业

内容: 公司监事 公司副总经 理 公司总工程 师 公司前财务 总监

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 由于关联方债权债务均是日常经营业务中发生的，而且金额较小，对公司经营成果及 务状况的影响 财务状况不产生重大影响。

内容: 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 六、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 深圳市大河饲料有 2012 年 04 限公司 月 18 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 02 月 17 日 2011 年 10 月 26 日 2012 年 10 月 29 日 2012 年 01 月 06 日 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 3,780 一般保证 18 个月 是 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 大连海大圭泽贸易 2012 年 04 有限公司 月 18 日

内容: 广州市番禺区大川 2012 年 10 饲料有限公司 Haid International Group Limited （海大 月 24 日 2012 年 04

内容: 月 18 日 国际集团有限公司） 广东海兴农集团有 2012 年 10 限公司 月 24 日

内容: 广州市容川饲料有 2012 年 04 限公司 月 18 日

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广州市海维饲料有 2012 年 04 限公司 月 18 日

内容: 广州市海大饲料有 2012 年 04 限公司 月 18 日

内容: 广州海因特生物技 2012 年 10 术有限公司 月 24 日

内容: 10,000 报告期内对子公司担保实际 162,900 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 162,900 余额合计（B4） 24,772.7 30,800

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 162,900 162,900

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 24,772.7 8.47% 30,800

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所 作承诺 承诺方 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺内容 承诺时间 承诺期限 不适用 履行情况 不适用 不适用 不适用 已履行完毕/ 严格履行中

内容: 1、 自公司股票上市之日起三十六个月内， 2009 年 11 三十六个月/ 不转让或者委托他人管理本人在公司本 月 17 日 长期 次公开发行股票前已间接持有的公司股

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文 份，也不由公司收购该部分股份。同时， 在作为公司董事、监事、高级管理人员期 间， 本人将向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况， 在任职期间每年转让的 股份不超过本人所持有的公司股份总数 的百分之二十五。本人离职后半年内，不 转让本人所持有的公司股份， 在申报离任 六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占本人所持有 公司股票总数的比例不得超过 50%。2、 薛华先生保证不利用实际控制人的地位 损害海大集团及海大集团其他股东的利 益。3、薛华先生在作为海大集团的实际 控制人期间， 薛华先生保证其本人及其全 资子公司、 控股子公司和实际控制的公司 （除海大集团之外） 不在中国境内外以任 何形式直接或间接从事与海大集团主营 业务或者主营产品相竞争或者构成竞争 威胁的业务活动， 包括不在中国境内外投 资、收购、兼并与海大集团主营业务或者 主要产品相同或者相似的公司、 企业或者 其他经济组织。 1、 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。2、 广州海灏保证不利用控股股东的地位损 广州市海灏 投资有限公 司（原名： 深圳市海大 投资有限公 司） 害海大集团及海大集团其他股东的利益。 3、在广州海灏作为海大集团的控股股东 期间， 广州海灏保证广州海灏及其全资子 公司、控股子公司（除海大集团之外）和 实际控制的公司不在中国境内外以任何 形式直接或间接从事与海大集团主营业 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威 胁的业务活动，包括不在中国境内外投 资、收购、兼并与海大集团主营业务或者 主要产品相同或者相似的公司、 企业或者 其他经济组织。 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不 鼎晖投资 转让或者委托他人管理所持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行 不适用 是 2009 年 11 月 17 日 2009 年 11 三十六个月/ 月 17 日 长期 已履行完毕/ 严格履行中

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未完成履行的具体原因及下 一步计划 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 否 不适用 不适用 严格履行中

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 吉争雄、关文源 广东正中珠江会计师事务所有限公司 130 7

内容: 九、公司发行公司债券的情况

内容: 经中国证监会证监许可[2011]1297号文核准，公司于2011年11月公开发行8亿元公司债券，每张面值 为100元， 发行数量为800万张， 发行价格为100元/张， 本期债券为无担保债券， 期限为5年， 票面利率为7%。 经深圳证券交易所深证上[2011]373号文同意， 本期债券于2011年12月19日起在深圳证券交易所集中竞价系 统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112047”，证券简称为“11海大债”。

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文 股份变动的原因

内容: 1、2012年5月9日，公司2011年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增 股本预案的议案》的议案，同意公司以2011年12月31日总股本58,240万股为基数，按每10股派发现金股利 1.5元 （含税） 共计派发现金股利8,736万元， ， 剩余未分配利润结转以后年度； 同意公司以现有总股本58,240 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本17,472万股。本次转增实施完毕后， 公司股本总数为75,712万股。2012年6月12日，广东省对外贸易经济合作厅对公司本次变更予以批复。2012 年8月2日，公司在广东省工商行政管理局办理了变更登记，变更后的公司股本为75,712万元。 2、海大集团2012年实施第一期股权激励计划后的股本结构 2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了 《广东海大集团股份有限公司股票期权激 励计划（修订稿）》。2012年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票 期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励 对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量为3,422.9万份，股票期权行权价格为12.18元。 根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司首次可行权115名激励对象可在股权激励计划规定的第 一个行权期内行权。公司首次可行权的股票期权数量为342.29万股，并已全部行权，本次行权后，公司股 本增加342.29万元。2012年11月19日，广东省对外贸易经济合作厅对公司本次变更予以批复。2012年12月 18日，公司在广东省工商行政管理局办理了变更登记，变更后的公司股本为76,054.29万元。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2009 年 11 月 18 日 28 元/股 56,000,000 2009 年 11 月 27 日 56,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 1、股票发行与上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2009]1149号文核准），公司公开发行5,600万股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售 与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为28.00元股。 （2） 经深圳证券交易所 《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2009]161 号文批准），公司于2009年11月27日在深圳证券交易所挂牌上市，该次公开发行中网上定价发行的4,480 万股人民币普通股股票自2009年11月27日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售 的1,120万股限售三个月于2010年2月27日上市交易。 2、公司债券发行与上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1297号文核准，公司公开发行不超过人民币8亿元（含8 亿元）公司债券（以下简称“本期债券”），每张面值为人民币100元，发行数量为800万张，发行价格为100 元/张，本期债券为无担保债券，期限为5年，票面利率为7%。 （2）经深交所深证上[2011]373号文同意，本期债券于2011年12月19日起在深交所集中竞价系统和综合协 议交易平台挂牌交易，证券代码为“112047”，证券简称为“11海大债”。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 8,358 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 7,727

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 持有有 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 报告期内增 限售条 股数量 减变动情况 件的股 份数量 广州市海灏投资 有限公司 CDH NEMO(HK) LIMITED 中国建设银行－ 工银瑞信稳健成 长股票型证券投 资基金 中国建设银行－ 国泰金马稳健回 境内非国有法人 报证券投资基金 全国社保基金一 零二组合 中国银行－银华 优质增长股票型 境内非国有法人 证券投资基金 中国农业银行－ 工银瑞信消费服 务行业股票型证 券投资基金 中国建设银行－ 国泰金鼎价值精 选混合型证券投 资基金 平安信托有限责 任公司－投资精 境内非国有法人 英之淡水泉 全国社保基金四 一三组合 境内非国有法人 0.59% 4,472,657 0.72% 5,442,775 境内非国有法人 0.73% 5,523,705 境内非国有法人 0.89% 6,795,201 0.92% 7,000,000 境内非国有法人 1.34% 10,170,675 2.3% 17,480,000 境内非国有法人 2.34% 17,775,138 境外法人 8.41% 63,959,403 15,580,656 境内非国有法人 65.79% 500,323,824 114,459,344

内容: 持有无限 售条件的 股份数量

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述前 10 名股东中，第一名和第二名股东不存在关联关系也不属于一致行动人，未知 其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他股东之 间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况

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内容: 股份种类 股东名称 广州市海灏投资有限公司 CDH NEMO(HK) LIMITED 中国建设银行－工银瑞信稳健成 长股票型证券投资基金 中国建设银行－国泰金马稳健回 报证券投资基金 全国社保基金一零二组合 中国银行－银华优质增长股票型 证券投资基金 中国农业银行－工银瑞信消费服 务行业股票型证券投资基金 中国建设银行－国泰金鼎价值精 选混合型证券投资基金 平安信托有限责任公司－投资精 英之淡水泉 全国社保基金四一三组合 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 500,323,824 人民币普通股 63,959,403 人民币普通股 17,775,138 人民币普通股 数量 500,323,824 63,959,403 17,775,138

内容: 上述前 10 名股东中，第一名和第二名股东不存在关联关系也不属于一致行动人，未知 其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他股东之 间是否存在关联关系。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 对外投资管理， 主要资 79387753－0 3,000 万元 产为持有海大集团的 股权

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 截至本报告出具日，海灏投资 2012 年度的审计报告尚未出具。

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内容: 自然人 实际控制人姓名 薛华 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 最近 5 年历任公司董事长及总经理 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长、 总 经理 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理 董事

内容: 副总经理 现任 副总经理、

内容: 总工程师 现任 财务总监 现任

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、董事 （1）薛华 男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种 水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位；2002至2004年就读中山大学管理学院高级 工商管理课程。1995年至1997年任职于广东省农科院技术开发公司，从事水产营养科研工作；1998年7月 创立广州海大。公司创始人之一，历任公司总经理、董事长，现任公司董事长和总经理。目前担任中国饲 料工业协会副会长、广东省饲料行业协会副会长、广州市饲料行业协会会长，广州市人大代表、广州市工 商联副主席职务。 （2）许英灼 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获 巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。 1991年至1997年任职于广东省农科院， 从事畜牧饲料的技术研究工作； 1998年7月创立广州海大。公司创始人之一，历任公司副总经理、董事，现任公司董事、副总经理。 （3）江谢武 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，水产养殖工程师。1992年毕业于华中农业大学水产 学院特种水产专业，其后就读中山大学水产动物营养专业研究生班及华南理工大学EMBA。1992年至1998 年在佛山市水产研究所从事四大家鱼、鳜鱼、罗氏虾的繁育和名特优鱼虾类的养殖工作；1999年至2002年 就读于中山大学水产动物营养研究生班，2006年至2007年就读华南理工大学EMBA核心课程高级研修班； 1998年7月创立广州海大。公司创始人之一，现任公司董事、副总经理。 （4）商晓君 女，1973年出生，新加坡国籍，香港境外永久居留权，鼎晖投资执行董事。毕业于新加坡国立大学工 商管理学院金融及银行管理专业，拥有该专业一级荣誉学士学位。1997年至2001年，受聘于新加坡发展置 地集团和凯德置地集团，先后在业务开发部和企业战略策划及资产管理部工作，任职经理；2001年至2003 年就职于新加坡政府直接投资有限公司亚太投资部，担任助理副总裁，从事中国直接投资业务。商晓君女 士为公司第二大股东鼎晖投资的执行董事。自2010年5月25日起担任公司第二届董事会董事，任期三年。

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内容: （5）桂建芳 男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生导师。1982年1月毕业于武汉大学细胞生物 学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所 工作；1995年6月在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年12月至1994年9月曾在美国俄亥俄 医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995年起任中国科学院水生生物研究所研究员、 博士生导师；1999年至2007年任中国科学院水生生物研究所常务副所长、所长；2001年至2011年任淡水生 态与生物技术国家重点实验室主任；现为中国海洋湖沼学会副理事长、中国水产学会常务理事、中国鱼类 学会理事、 中国遗传学会理事。 自2007年6月6日至2010年5月25日担任公司第一届董事会独立董事。 自2010 年5月25日起担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。 （6）李善民 男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。1990年3月博士研究生毕业， 获管理学博士学位。1996年至1999年任中山大学管理学院副院长；现任中山大学管理学院教授，财务与投 资学专业和金融学专业博士生导师，中山大学财务与国资管理处处长，兼任广东省资产评估协会副会长， 广东省经济体制改革研究会副会长，广东企业财务管理学会副会长，广东金融学会常务理事，广东经济学 会常务理事、副秘书长。自2007年6月6日至2010年5月25日担任公司第一届董事会独立董事。自2010年5月 25日起担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。 （7）谢明权 男，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生导师。1965年就读华南农学院牧医系；1970 年后在广东省农业科学院兽医所任职，先后任助理研究员、副研究员、兽医研究所副所长；1989年在美国 佐治亚、日本大阪府立大学学习，获理学博士学位；1993年任职于广东省农业科学院任科研处处长、研究 员、硕士生导师、副院长，1995年担任该院院长、博士生导师；2001年3月至2007年4月任广东省科技厅厅 长。1998年起任第八、九届全国政协委员、广东省科协第五、六届副主席；2000年被国务院授予“全国先 进工作者”称号。并于1992年获国务院政府特殊津贴。自2007年6月6日至2010年5月25日担任公司第一届董 事会独立董事。自2010年5月25日起担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。 2、监事 （1）曾征民 男， 1967年出生， 中国国籍， 无境外永久居留权。 1992年7月毕业于华中农业大学农业经济管理专业， 获农学硕士学位。1992年7月起在广东省农垦集团公司工作，历任集团总部副处长、集团下属公司副总经 理、董事长。2005年被评为高级农业经济师，2006年被遴选为广州市科技局专家库专家。2008年4月起进 入公司工作。自2010年5月25日起担任公司第二届监事会监事（职工代表监事），任期三年。

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内容: （2）齐振雄 男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年从华中农业大学淡水养殖专业本科毕业，后 进入水生生物学专业攻读硕士学位，1998年从青岛海洋大学毕业，获水产养殖专业博士学位。先后参加过 国家自然科学基金重点项目《对虾综合养殖生态系统结构优化的研究》、国家“八五”攻关项目《海水池塘 综合养殖系统结构优化研究》、国家攀登B计划专题“山东省沿海滩涂综合开发研究”和山东省自然科学基 金项目《山东盐碱地综合开发研究》的部分工作。发表科研论文多篇，申请发明专利两项。在动物营养与 饲料研究方面， 先后主持或参与了“应用生物技术开发新型饲料蛋白源”、 “环保型虾饲料的开发及示范推广” 等广州市、番禺区研发项目多项；在水生动物养殖与病害防治方面，主持或参加了“草鱼健康养殖模式的 示范推广”、“中草药防治鱼病研究”、“微生态制剂在饲料和养殖中应用实践”等相关研究工作，有着多年的 基层养殖实践工作经验。2004年1月进入公司工作，主要从事饲料营养、水产养殖和养殖生态学方面的研 究。自2010年5月25日起担任公司第二届监事会监事，任期三年。 （3）熊晓晖 男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。2000年3月至2003年6月在穗屏企业有 限公司任财务经理，2003年7月-2006年12月在创造食品(中国)有限公司任财务经理，2007年2月至今任公司 财务经理。自2011年10月14日起担任公司第二届监事会监事。 3、其他高级管理人员 （1）田丽 女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，注册税务师。1993年毕业于北京 物资学院会计专业，2002年至2004年就读中山大学EMBA，获中山大学管理学院高级工商管理硕士学位。 1993年至1996年间在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作；1996年至2001年相继在广州岭南会计师事 务所及广东康元会计师事务所工作。2004年1月进入公司工作，历任财务总监、董事会秘书、副总经理。 现任公司副总经理。 （2）陈明忠 男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港浸会大学工商管理硕士学位。2000年3月进入 广州海大工作，2004年1月进入公司工作，历任公司下属多个子公司的行政、采购经理，后调任公司采购 总监。现任公司副总经理。 （3）黄志健 男， 1978年11月出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 会计师， 毕业于浙江工程学院会计学专业。 2004 年加入公司，从事财务工作，历任公司财务经理、证券事务代表。2012年7月起，任公司副总经理、董事 会秘书。

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内容: （4）杨少林 男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学工商管理专业，取得会计师、注册 会计师、注册税务师资格证书。2005年6月至2008年1月任广州金源行金属有限公司财务经理，2008年12月 至2012年4月任开易控股有限公司KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED （HK.02011）执行董事、CFO、 联席秘书。2012年4月进入公司工作，现任公司财务总监。 （5）钱雪桥 男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，获中科院水生生物研究所理学博士学位。 先后主持或参加湖北省自然科学基金项目“羽毛蛋白在渔用饲料中的开发与利用”、淡水生态与生物技术国 家重点实验室开发课题“营养水平和营养史对鱼类生长和活动的影响、异育银鲫的摄食行为与化学感觉研 究、主要淡水养殖鱼类对植物蛋白的利用研究”、国家自然科学基金项目“肉食性鱼类和杂食性鱼类饲料蛋 白需求的比较营养能量学研究”、 农业部948项目“匙吻鲟人工繁殖与规模化养殖”等， 共发表论文二十多篇， 其中三篇发表于国际刊物并被SCI收录。2004年进入公司工作，主要从事水产动物营养与饲料学研究及新 型饲料添加剂的开发，现任公司总工程师。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 2006 年 09 月 27 日 2006 年 09 月 27 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 许英灼 在股东单位任 职情况的说明

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 广州泽霈企业管理咨询有限公司

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 东莞发展控股股份有限公司

内容: 广州市珠江实业股份有限公司

内容: 广东广弘控股股份有限公司 CDH Investments Management (Hong Kong) Limited

内容: 纷美包装有限公司 鼎晖投资 CNinsure Inc.

内容: 广州海格通信集团股份有限公司

内容: 青岛海壬水产种业科技有限公司

内容: 青岛海壬水产种业科技有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会根据工作岗位职责，按照绩效考核标准和程序， 对主要经营业绩指标的年度完成进行综合绩效评估考核后，提出高级管理人员的年度报酬，本年度报酬额 度在董事会决定的报酬区间内。独立董事为参加会议发生的差旅费等履职费用由本公司承担。本年度公司 董事、监事的报酬额度均在股东大会决定的报酬区间内。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 获得报酬

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 薛华 许英灼 江谢武 商晓君 桂建芳 李善民 谢明权 曾征民 齐振雄 熊晓晖 田丽 陈明忠 黄志健 杨少林 钱雪桥 冯宝峰 合计

内容: 董事长、总经理 董事、副总经理 董事、副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理、 董事会秘书 财务总监 总工程师 原财务总监 --

内容: 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 田丽 冯宝峰 担任的职务 董事会秘书 财务总监 解聘 解聘 类型 日期 2012 年 05 月 03 日 2012 年 10 月 22 日 个人原因 工作调动 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 1、按员工受教育程度分类； 学历类别 博士 硕士 大学本科 人数 26 332 2,344 占比 0.30% 3.77% 26.65%

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大专 高中、中专及以下 合计 2、按员工专业构成分类 专业构成 管理人员 销售服务人员 采购人员 财务人员 生产人员 研发人员 合计 3、按员工年龄分类 年龄区间（岁） 30岁以下 31-40岁 41-50岁 51岁以上 合计

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司自成立以来，不断规范公司运作和完善公司内部管理制度全面查找公司治理方面存在的问题， 并对存在的问题进行整改，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规并认真学习和落实中国证 监会、深圳证券交易所、广东证监局等监管机构的相关要求，不断完善公司治理结构，提升规范运作水 平。截至报告期末，公司认为，公司治理的实际情况符合规范性文件的要求，已经形成了权力机构、决 策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 1、 公司制度的建立情况： 自公司上市至报告期末，公司已制定并执行的制度如下： 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会专门委员会工作制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关 联方和关联方交易管理制度》、《募集资金专项储备及使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信 息披露制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《股权激励计划考核 管理方法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《期货管理制度》、《控 股子公司管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《董监高行为守则》、 《内幕信息知情人登记备案制度》、《分红管理制度》等内部控制制度。 2、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议 事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分 行使自己权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性维护了公司和股东的合法权 益。2012年共召开股东大会五次，均由董事会召集召开；股东大会的召集、召开、表决程序均经见证律师 见证，全部合法有效。 3、关于公司与控股股东 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控 股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经 营活动；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作；截止报告期末，公司不存在控股股东占用

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内容: 上市公司资金、或者上市公司违规为控股股东提供担保的情况。 4、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定选举和 聘任董事，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司第二届 董事会的选举采用累积投票制度， 现有董事7名， 其中独立董事3名， 独立董事占全体董事的三分之一以上。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，各委员会能根据其工作细 则行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全 体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。 独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。 5、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会设监事3名，其中股东监事2 名、职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能按照《监事会议事规则》等要 求，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平 衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持 续、健康、快速发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准 确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露事务与投资者关系的管理， 证券部为信息披露事务和投资关 系管理执行部门。公司注重与投资者沟通交流，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等各种方式， 加强与投资者的沟通。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网为公司信息披露媒体。 8、关于内部审计制度 公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的内部监督。 9、关于投资者关系管理 公司一直非常重视投资者关系管理工作， 采取了多种形式实施投资者关系管理， 加强与投资者的沟通， 充分保证广大投资者的知情权。

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司治理是一项系统且长期的工程，需要不断持续改进，公司成功上市之后，愿意接受各方监督， 坚持科学发展观，不断完善公司治理制度体系加强各种法律法规的实践落实促进公司健康发展，提高整 体竞争力。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 1、公司治理专项活动开展情况： （1）根据广东证监[2012]13 号文《关于集中开展投资者保护宣传活动的通知》的要求，结合《广东 海大集团股份有限公司投资者关系管理制度》及公司的实际情况，公司制定《关于集中开展投资者保护宣 传活动的实施方案》 ，并于 2012 年 4 月 19 日起对投资者保护宣传活动的方案实施进行逐步落实。截至报 告期末，相关实施方案已经全部落实。 （广东证 （2）根据广东证监局《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》 监[2012]80 号）要求，公司对《董事会秘书工作细则》进行认真自查并及时修订了相关条款。 （3）根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广东证监[2012]91 号） 、中 国证监会 《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》 的要求， 公司对近三年分红情况进行认真自查， 并新增订了《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划》（4）根据广东证监《关于组织开展辖区普法 。 先进单位评选活动的通知》 （[2012]193 号）《关于开展 2012 年“12.4”证券期货法制宣传活动的通知》 、 （[2012]209 号）的文件要求，以及为贯彻落实中宣部、司法部、全国普法办《关于开展 2012 年“12?4”全 国法制宣传日系列宣传活动的通知》和广东省宣传部、省司法厅、省普法办有关开展“12?4”全省法制宣传 日活动的要求，公司结合自身实际情况，认真组织部署开展了“保护投资者利益 创建和谐投资环境”、“科 学合理分红 积极回报投资者”等为主题的普法宣传活动。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 、 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企 、 、 、 业板上市公司规范运作指引》 、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号 《内幕信息知情人报备相关事项》 、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等有关法律、 法规和 《公司章程》 的有关规定， 2010 年 4 月 13 日， 公司第一届董事会第十一次会议审议通过 《关于制定 《内幕信息知情人登记备案制度》 的议案》 ，2011 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于审议<内幕信息知情人登记 管理制度（2011 年 12 月）>的议案》 公司严格按照《内幕信息知情人登记和报备制度》的要求，做好内 。 幕信息知情人的登记和报备工作，能如实记录和披露内幕信息在对外披露前的报告、传递、编制、审核、

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内容: 披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，若涉及特定事项需要报备有关内幕信息知情人近亲属（配偶、 父母、子女）的名单时公司也及时进行登记和报备。 报告期内，公司在定期报告披露前 30 日，业绩预告 和业绩快报披露前 10 日前，以“温馨提示”的方式短信告知公司全体董事、监事、高级管理人员和相关内幕 信息知情人员禁止买卖公司股票，并在内幕信息披露后对董事、监事、高级管理人员和有关内幕信息知情 人员买卖公司股票的行为进行自查。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也 无相关人员涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于续聘广东正中珠江会计 师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》《关于公 、 司 2012 年度日常性关联交易的 议案》《关于公司 2011 年度董 、 事会工作报告的议案》《关于公 、 司 2011 年年度报告及其摘要的 议案》《关于公司 2011 年度财 、 务决算报告的议案》《关于公司 、 2011 年年度股 东大会 2012 年开展期货套期保值业务 、 2012 年 05 月 09 日 的议案》《关于公司 2011 年度 审议通过 利润分配及资本公积金转增股 本预案的议案》《关于变更公司 、 注册资本的议案》《关于修订< 、 公司章程>的议案》《关于公司 、 申请银行授信额度的议案》《关 、 于为公司全资及控股子公司银 行融资提供担保的议案》《关于 、 为控股子公司提供财务资助的 议案》《关于监事会 2011 年工 、 作报告的议案》 公告编号 2012-022，刊登于 2012 年 5 月 10 日 的《中国证券报》 、 、 2012 年 05 月 10 日 《证券时报》《上 海证券报》及巨潮 资讯网 （http://www.cninf o.com.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 召开日期 会议议案名称 《关于修订<公司章程>的议 2012 年 01 月 17 日 案》《关于使用自有资金进行投 审议通过 、 资理财事项的议案》《关于变更 、 决议情况 披露日期 2012 年 01 月 18 日 披露索引 公告编号 2012-001， 刊登于 2012 年 1 月 18 日的《中国证券

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文 部分超募项目的议案》 报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》 及巨 潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 公告编号 2012-039， 刊登于 2012 年 7 月 《关于修订<公司章程>的议 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 07 月 24 日 案》 、 《关于制订<分红管理制度> 的议案》《关于对境外全资子公 、 司增加投资的议案》 审议通过 2012 年 07 月 25 日 25 日的《中国证券 报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》 及巨 潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 公告编号 2012-051， 《关于变更公司注册地址、注册 资本并修订<公司章程>的议 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 11 月 08 日 案》《关于公司追加银行授信额 、 度的议案》《关于为公司全资及 、 控股子公司银行融资追加担保 的议案》 审议通过 2012 年 11 月 09 日 刊登于 2012 年 11 月 9 日的 《中国证券 报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》 证 、 《 券日报》 及巨潮资讯 网 （http://www.cninfo .com.cn） 公告编号 2012-057， 刊登于 2012 年 11 月 27 日的《中国证 2012 年第四次 临时股东大会 2012 年 11 月 26 日 《关于变更公司注册地址并修 订<公司章程>的议案》 审议通过 2012 年 11 月 27 日 券报》 证券时报》 、 《 、 《上海证券报》 证 、 《 券日报》 及巨潮资讯 网 （http://www.cninfo .com.cn）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 李善民 桂建芳 谢明权 本报告期应参加 董事会次数 10 10 10 现场出席次数 10 7 10 以通讯方式参加 次数 0 3 0 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

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内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、报告期内公司第二届董事会审计委员会共召开了六次会议，具体情况如下： （1）2012年1月19日，公司董事会审计委员会召开了2012年第一次会议，会议审阅了2012年内部审计 计划方案。 （2）2012年4月9日，公司董事会审计委员会召开了2011年度审计报告初审意见沟通会，会议审议并 通过了《2011年年度审计报告》。 （3）2012年4月27日，公司董事会审计委员会召开了2012年第三次会议，会议审议通过了《2012年第 一季度财务报表》及《海大集团2012年第一季度内部审计工作报告》。 （4）2012年7月27日，公司董事会审计委员会召开了2012年第四次会议，会议审议通过了《2012年半 年度财务报表》及《海大集团2012年第二季度内部审计工作报告》。 （5）2012年10月22日，公司董事会审计委员会召开了2012年第五次会议，审议了杨少林先生拟任财 务总监的任职资格。 （6）2012年10月31日，公司董事会审计委员会召开2012年第六次会议，会议审议通过了《2012年第 三季度财务报表》及《海大集团2012年第三季度内部审计工作报告》。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照公司《专门委员会工作细则》切实履行职责，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与

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内容: 方案、绩效评价体系、奖惩制度，并指导董事会完善公司薪酬体系。报告期内，公司董事、监事和高级管 理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。 报告期内，公司薪酬及考核委员会共召开了两次会议，具体情况如下： （1）2012年4月9日，薪酬及考核委员会召开了2012年第一次会议，会议听取了薪酬及考核委员会成 员的2011年度述职报告，汇报了2011年的主要工作成绩，总结了工作中存在的问题及解决方案，并提出了 2012年工作的方向以及目标。 （2）2012年5月3日，薪酬及考核委员会召开了2012年第二次会议，会议讨论了新的薪酬体系方案的 合理性；审议了公司股权激励对象的上年度考核结果及首次行权申请。 3、董事会提名委员会的履职情况 报告期内董事会提名委员会共召开了两次会议，具体情况如下： （1）2012年5月10日，董事会提名委员会召开了2012年第一次会议，会议提名黄志健先生担任公司董 事会秘书。 （2）2012年9月29日，董事会提名委员会召开了2012年第二次会议，会议提名杨少林先生担任公司财 务总监。 4、董事会战略委员会的履职情况 报告期内董事会战略委员会共召开了两次会议，具体情况如下： （1）2012年4月10日，董事会战略委员会召开了2012年第一次会议，会议审议通过了公司2012年期货 套期保值业务的方案。 （2）2012年4月27日，董事会战略委员会召开了2012年第二次会议，会议对公司新的投资方案及投资 项目研究进行讨论。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相 互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。 1、资产独立本公司资产独立，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资

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内容: 产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整，没有以其资产为股东或个 人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 2、人员独立公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、 领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬 的情形。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 3、财务独立公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。本公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用的情形。 4、机构独立公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构各项规章制度完善，法人治理结构规范 有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构各部门职能明确形成了独立且完善的管理 机构。 5、业务独立公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，拥有独立的生产经营场所独 立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依 赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

内容: 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高管人员全部由董事会聘任，对董 事会负责， 承担董事会下达的经营指标， 董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、 履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。报告期内，公司根据相 关法律法规对高级管理人员进行约束，高级管理人员的收入与工作绩效挂钩。报告期内，根据《公司法》 、 《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行） 、 》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 ，制 订并实施股票期权激励计划方案。 且于 2011 年 5 月 6 日， 经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过 《广 东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》议案。公司股票期权激励计划主要内容是对 公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员授予 1,510 万份股票期权，其中首次授予股票期权 1,360 万 份， 预留股票期权 150 万份； 首次授予股票期权 1,360 万份已于 2011 年 5 月份对公司 121 名核心员工授予。 股票激励计划能充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨 干；有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；激励

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内容: 个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。

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内容: 1、法人治理结构公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基 、 础、以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等为主要架构 、 、 、 的规章制度同时，公司制定并完善了《独立董事制度》《董事会专门委员会工作制度》进一步规范了董事 、 会各专门委员会的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以遵照执行。公司形成了股东会、董事会、监 事会和以及在董事会领导下的公司经营班子为架构的决策、 经营管理及监督体系， 并明确了股东会和股东、 董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、操作规范、运作 有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。2012 年公司新制 定了《对外提供财务资助制度》《分红管理制度》《董事会秘书制度》等制度，进一步完善了公司内控制 、 、 度。 2、财务会计的内部控制为了规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和监督的 作用，公司财务部门根据《中华人民共和国会计法》《新企业会计准则》《会计基础工作规范》《企业内 、 、 、 部控制基本规范》等国家有关法律、法规和法律法规的变化情况，结合本公司具体情况及公司对会计工作 管理的要求制定和修订了《财务管理制度》 ，本制度内容完整条理清晰，包括了财务核算和监督的各个方 面，主要内容有：会计核算体制、会计人员岗位责任、会计核算政策、会计核算基础工作和处理程序、财 务报告编制办法、成本核算制度、投资管理制度、货币资金管理制度等。该制度的制订，为公司财务人员 开展日常核算工作提供了良好的保障，进一步提高了会计人员从业水平，为公司及时、准确、完整提供高 质量财务报告奠定了基础。 3、募集资金的内部控制为规范公司募集资金的使用和管理最大限度地保障投资者的权益，依照《公 司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易 、 、 、 、 所股票上市规则》《中小企业板上市公司募集资金管理细则》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 、 、 通知》 等法律法规的规定和要求， 结合本公司实际情况， 公司制订了 《募集资金专项储备及使用管理制度》 。 该项规章制度明确规定了募集资金的存放、使用、管理程序，并对募集资金实施专户管理以规范募集资金 的使用，切实保护全体股东的利益。 4、对外投资的内部控制对公司对外投资的决策程序作出明确规定，规范对外投资行为以求达到降低 对外投资风险。公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目在

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内容: 组织有关专家、专业人员进行评审并编制可行性研究报告的基础上，均按照公司章程等规章制度的授权和 审核规定经公司董事会或股东大会批准。 5、信息披露的内部控制为了加强公司信息披露管理工作依据相关法律法规及《公司章程》的有关规 定，结合公司信息披露工作的实际情况，公司制定了《重大信息内部报告制度》 ，明确了各部门和各子公 司的信息收集和管理义务通过各部门及时、准确、完整的向董事会秘书报告重大经营信息，董事会秘书对 上报的内部重大信息进行分析和判断，实现相应流程的履行及对外信息披露。同时，为了进一步规范内部 信息管理行为加强公司内部信息保密工作维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据相 关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》 、 。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照有关法律 法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。公司根据《会计法》《企 、 业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件要求，建立了财务报告内部控制。 、

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 18 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 4 月 18 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《海大集团 2012 年内部控 索引 制自我评价报告》

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司于 2010 年 4 月 13 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》 。报告期内，该制度执行情况良好，公司所披露的年度报告没有发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东海大集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广东海大集团股份有限公司（以下简称海大集团）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海大集团管理层的责任，这种责任包括： （1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为， 海大集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了海大集团 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和 现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 吉争雄

内容: 中国注册会计师： 关文源

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 合计 少数股东权益 股东权益合计 资产总计 6,139,238,249.34 4,225,191,196.54 负债和股东权益总计 37 36

内容: 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人:田丽

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内容: 编制单位：广东海大集团股份有限公司 附 注 十 二 附 注 十 二 货币单位：人民币元

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计： 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计： 资产总计：

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计： 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计： 负债合计： 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计： 负债和股东权益总计：

内容: 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司的法定代表人：薛华 主管会计工作的负责人：田丽 会计机构负责人：杨少林

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内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：田丽

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：广东海大集团股份有限公司

内容: 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计机构的负责人：田丽

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合并股东权益变动表（续表）

内容: 编制单位：广东海大集团股份有限公司

内容: 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计机构的负责人：田丽

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计机构的负责人： 田丽

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 母公司股东权益变动表（续表）

内容: 一、上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述(一)和(二)小计 （三）股东投入资本 1.股东投入资本 2． 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额

内容: 所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计机构的负责人：田丽

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内容: 一、公司的基本情况 1、公司历史沿革 广东海大集团股份有限公司（原名广东海大实业有限公司、广东海大集团有限公司，以 下简称“公司”、 “本公司”）是由自然人薛华、许英灼、谭莉莉、罗强及江谢武共同投资并于 2004 年 1 月 8 日在广东省工商行政管理局注册成立。公司成立时的注册资本为人民币 1,000 万元，取得广东省工商行政管理局颁发的工商第 4400002092552 号企业法人营业执照。 公司自成立至 2005 年 11 月末，公司股东进行了 7 次等比例增资，注册资本增加到人民 币 6,000 万元。 公司股东薛华、许英灼、谭莉莉、罗强及江谢武于 2006 年 10 月 11 日将其持有的股份 全部转让给深圳市海大投资有限公司（该公司是由这些股东作为主要发起人创立，后改名为 “广州市海灏投资有限公司”） ，公司于 2006 年 10 月 16 日就本次转让办理了工商变更登记。 2006 年 10 月 12 日，经股东会决定，公司更名为广东海大集团有限公司，并于 2006 年 10 月 24 日办理了工商变更登记。 公司于 2006 年 12 月 22 日增加注册资本人民币 9,600 万元， 由在香港注册的 CDH Nemo (HK) Limited 以等值美元外汇认购，变更后的注册资本为人民币 15,600 万元。根据双方约定 并经广东省对外贸易经济合作厅 《关于外资并购设立合资企业广东海大集团有限公司的批复》 （粤外经贸资字〔2006〕1069 号）批准，变更后深圳市海大投资有限公司持有公司 88.11% 的股权，CDH Nemo (HK) Limited 持有公司 11.89%的股权。公司于 2006 年 12 月 29 日办理 了工商变更登记并取得广东省工商行政管理局颁发的企合粤总字第 003594 号企业法人营业 执照。 2007 年 5 月 17 日，经中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东海大集团有限公司 转为外商投资股份有限公司的批复》 （商资批［2007］905 号）批准，广东海大集团有限公司 以 2006 年 12 月 31 日为基准日整体变更为广东海大集团股份有限公司。股份公司总股本 16,800 万股，每股面值 1 元。其中：深圳市海大投资有限公司持股 14,802.48 万股，持股比 例为 88.11%；CDH Nemo (HK) Limited 持股 1,997.52 万股，持股比例为 11.89%。 2007 年 5 月 29 日，公司取得商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》 （商外资[2007]0130 号） 。 2007 年 7 月 20 日，公司办理了工商变更登记手续，取得了广东省工商行政管理局颁发 的 440000400000891 号企业法人营业执照。

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内容: 2009 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]1149 号文批准，公司 向社会公开发行社会公众股 5,600 万股，并于 2009 年 11 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交 易， 2010 年 1 月 18 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记， 变更后的公司股本为 22,400 万元。 2010 年 5 月 25 日，公司召开 2009 年度股东大会审议通过《关于公司 2009 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》的议案。同意公司以现有 22,400 万股为基数，按每 10 股 派发现金股利 2 元 （含税） 共计派发现金股利 4,480 万元， ， 剩余未分配利润结转以后年度； 公司以现有 22,400 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 6,720 万股。2010 年 8 月 16 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记，变更后的公司股 本为 29,120 万元。 2011 年 5 月 25 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过《关于公司 2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》的议案。同意公司以现有 29,120 万股为基数，按每 10 股派 发现金股利 2 元（含税） ，共计派发现金股利 5,824 万元，剩余未分配利润结转以后年度； 公司以现有 29,120 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股 本 29,120 万股，转增完成后公司股本变更为 58,240 万元。 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过《关于公司 2011 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》的议案。同意公司以现有 58,240 万股为基数，按每 10 股派 发现金股利 1.5 元（含税） ，共计派发现金股利 8,736 万元，剩余未分配利润结转以后年度； 公司以现有 58,240 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 17,472 万股，转增完成后公司股本变更为 75,712 万元。 2012 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于股权激励计划第 一个行权期可行权的议案》 ，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权 激励计划 115 名激励对象在公司的第一个行权期内 （自首次授予股票期权授予日起满一年后 的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共 342.29 万份股票期权。激励 对象截至 2012 年 9 月 19 日止已向公司缴纳足额的行权资金，行权后公司股本变更为 76,054.29 万股。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司股本总数为 76,054.29 万股，其中：有限售条件股份 为 19.11 万股， 占股份总数的 0.03%， 无限售条件股份为 76,035.18万股， 占股份总数的 99.97%。 2、公司所属行业类别

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内容: 公司属于饲料行业。 3、公司经营范围 公司经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开 发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、 农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定 管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。 4、公司法定地址 广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街 18 号之六。 5、公司的基本组织架构： 本公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会 等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。 二、公司的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司及子公司（以下简称“本集团”）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事 项，按照《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则以及其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本集团的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本集团的会计期间采用公历制，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 香港及境外子公司从事境外经营， 选择其 经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。本财务报表的编制金额单位为人民币元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

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内容: （1）同一控制下的企业合并 本集团在企业合并中支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。 合并方支付的 合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调 整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产 按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允 价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并， 对于购买日之前持有的被购买方的股 权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收 益转为购买日所属当期投资收益。 商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付 对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 6、 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 子公司的财务状况、 经营成果和现金流 量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时， 视同被合并 子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时纳入本集团合并范围， 并对合并财务报表的 期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本集团在编制合并财务报表时， 自本集团最终控制 方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、 负债以其账面价值并入本 集团合并资产负债表， 被合并子公司的经营成果纳入本集团合并利润表， 被合并子公司的现 金流量纳入本集团合并现金流量表， 被合并子公司在合并日前实现的净利润在合并利润表中 单列项目反映。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时， 以购买日

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内容: 确定的各项可辨认资产、 负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整， 并自购买日 起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本集团财务报表中。 本集团自子公司的少数股东处购买股权， 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与 按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日） 开始持续计算的可辨认净资产份 额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东权益 和少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额冲减少数股 东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本集团不一致时， 合并时已按照本集团的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。 合并时本集团合并范围内所有重大交易 及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损 失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团的现金是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款； 本集团根据 《企业 会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、外币业务 （1）外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 本集团发生的外币交易在初始确认时， 按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率 （通 常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负 债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了 按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关 的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外， 均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的 外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

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内容: （2）资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日，资产负债表中资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。未分配利润项 目以折算后股东权益变动表中该项目的金额列示。 利润表中的收入和费用项目， 采用按照系 统合理的方法确定的、 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 上述折算产生的外币报表折 算差额，在股东权益中以单独项目列示。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列 示。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本集团的金融资产按照投资目的和经济实质分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及应收款项。 其中： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公 允价值计量，公允价值变动计入当期损益；应收款项以摊余成本计量。 本集团按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的， 本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债， 采用活跃市场中的现 行出价， 本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价， 没有现 行出价或要价， 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价， 除非存在明确的 证据表明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的， 本集团采用估值技术确定公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认与计量 本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移， 转移 金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

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内容: b、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的 现金流量支付给最终收款方的义务，同时还应满足： --从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方； --根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证； --有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。 本集团已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终 止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益， 同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益； 保留了所有权上几乎所 有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但未放弃 对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确 认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的本集团金融资产将被终止确认： a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件； c、本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。 （5）金融资产减值 本集团在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查， 有客观 证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。 对单项重大的金融资产需单独进行减值测试， 如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的 和单独测试未发生减值的金融资产， 本集团根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况， 按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。

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内容: 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预 计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的

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内容: 应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试， 有客观证据表明发生了减值， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别， 导致 该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备， 无法真实反映其可收回金额的， 采用个别认 定法计提坏账准备。 （3）按组合计提坏账准备应收款项： 经单独测试后未单项计提坏账准备的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款 项） ，按以下信用风险组合计提坏账准备。 组 合 类 型 确定组合的依据 款项性质 款项性质 除上述两个组合外的 应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 不计提 不计提 按账龄分析法计提

内容: 期货保证金组合 应收合并范围内单位款项组合 账龄组合

内容: 注 1：本集团对预计实际损失率很小的应收期货交易保证金及应收合并范围内单位款项 不计提坏账准备。除此之外的组合内应收款项列入账龄组合。 注 2：对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计 提 标 准 5% 10% 25% 40% 100%

内容: 1年以内 1－2年 2－3年 3－5年 5年以上 （4）坏账的确认标准：

内容: a、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

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内容: b、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，按本集团规定程序审批后，作为坏账损失，冲销提取的坏 账准备。 11、存货 （1）存货分类：原材料、库存商品、在产品、消耗性生物资产、委托加工物资、在途 物资等。 （2）存货计价：取得时按实际成本计价，领用和发出时按月末一次加权平均法计价。 （3）存货跌价准备：期末按账面成本与可变现净值孰低法计价，确认标准为：存货销 售价格低于成本或因各种原因使相关存货被淘汰、 毁损或陈旧过时的存货， 按单个存货项目 （对种类繁多、单价较低的按类别）比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于 账面成本差额计提存货跌价准备 （存货可变现净值根据估计的售价减去估计的完工成本以及 销售所必需的估计费用后的价值确定） ，计入当期损益。 存货减值的影响因素已经消失的， 在原已计提的跌价准备金额内转回减记金额并计入当 期损益。 （4）盘亏、毁损的存货，按照实际成本，于期末前查明原因，在期末结账前处理完毕。 盘盈的存货按重置成本入账，调整到当期管理费用。 12、长期股权投资 长期股权投资包括：对子公司的长期股权投资；对合营企业和联营企业的长期股权投 资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他 方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重 大影响的被投资单位。 对子公司的投资，在本集团财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算；对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 （1）投资成本确定

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内容: 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的长期股权 投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始 投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 （2） 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投 资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份 额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失 义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负 债核算。 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动， 在本集团持股比例不变的情况下， 按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金 股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团 与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵 销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产 减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 （3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策， 并能据以从其经营活动中获取利益。 在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股 权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值 对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资， 当其可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长 期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流

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内容: 量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价 值得以恢复的部分。 13、生物资产 （1）本集团生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产。 （2）本集团取得的生物资产，按照取得时的成本进行初始计量。 a、外购生物资产的成本包括购买价款、运输费、保险费、相关税费以及可直接归属于 购买该资产的其他支出。 b、自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，按照其在出售前发生的饲料费、人工费 和应分摊的间接费用等必要支出确定。 c、自行繁殖的生产性生物资产的成本，按照其达到预定生产经营目的（成龄）前发生 的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。 d、投资者投入的生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （3）后续计量 a、生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，确 认为当期费用。 b、本集团对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分 别计入相关资产的成本或当期费用。 c、本集团于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据 表明由于遭受自然灾害、 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因， 使消耗性生物资产的可变现 净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的， 按照可变现净值或可收回金额低于 账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并确认为当期损失。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的， 减记金额予以恢复， 并在原已计提的跌价 准备金额内转回，计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。 （4）收获与处置 a、对于消耗性生物资产在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。

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内容: b、生产性生物资产产出的农产品按照产出过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间 接费用等必要支出计算确定，并将其账面价值结转为产品成本。 c、生物资产转变用途后的成本按照转变用途时的账面价值确定。 d、生物资产出售时，将收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、运输工具、电子设备、其他设备。 （3）固定资产计价： a、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产， 按照各项固 定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本； b、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外； c、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该 项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本； d、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 （4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用 年限扣除残值（残值率 5％）确定其折旧率，具体如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备 其他设备 折旧年限 10-20年

内容: 注 1：在租入土地上修建的不可移动建筑物，折旧年限按土地使用权租赁期与固定资产

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内容: 预计可以使用年限孰短为准。 （5）固定资产减值准备： 本集团年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于其账面价值， 则按照其差额计提固定资产减值 准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产未来 现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量， 选 择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； d、已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 （6）持有待售的固定资产： 本集团对于持有待售的固定资产， 调整该项固定资产的预计净残值， 使该项固定资产的 预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额， 但不超过符合持有待售条件时该项 固定资产的原账面价值， 原账面价值高于预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损 益。持有待售的固定资产不计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转作固定资产。购建或者生产 符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款 发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前根据其发生额予以资本化。 （2）本集团在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明，在建工程年末可收回 金额低于账面价值， 则计提减值准备。 在建工程减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回。

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内容: 存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、无形资产 （1）无形资产的确定标准和分类 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 包括专利权、 非专利权、土地使用权、商标使用权等。 （2）无形资产计价： a、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价； b、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外； c、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资 产的，按换入无形资产的公允价值入账； d、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作 为入账成本； e、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付 的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的， 按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如 果同类或类似无形资产不存在活跃市场的， 按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值， 作为实际成本； f、自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术） ： --完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； --具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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内容: --运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； --有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； --归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （3） 无形资产摊销： 使用寿命有限的无形资产， 在预计使用寿命年限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为本集团带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （4）无形资产减值准备：年末本集团检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益 的能力，按单项预计可收回金额，对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按其差额 计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、商誉 在非同一控制下企业合并， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。 本集团于期末， 将商誉结合与其相关的资产组进行资产减值测试， 计提的减值准备计入 当期损益。计提的减值准备一经计提，在以后的会计期间不再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是本集团已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的 各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。 19、职工薪酬 职工薪酬包括在职工为本集团提供服务的会计期间， 本集团给予职工各种形式的报酬以 及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积 金、职工教育经费和工会经费、非货币性福利等。本集团即将实施已制定的正式解除劳动关 系计划或提出自愿裁减建议且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的， 本集 团确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 20、收入 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

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内容: a、本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； c、收入的金额能够可靠计量； d、相关经济利益很可能流入本集团； e、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 具体为本集团将产品按照协议合同规定交付购买方，由购买方确认接收后，确认收入。 购买方在确认接收后具有自行销售和使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁 损的风险。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、收入的金额能够可靠计量； b、相关的经济利益很可能流入本集团； c、交易的完工进度能够可靠确定； d、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： a、相关的经济利益很可能流入本集团； b、收入的金额能够可靠计量。 21、政府补助 本集团在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产 的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补

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内容: 助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计 入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、股份支付 （1）股份支付的种类 本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于换取职工服务的股份支付， 企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。 企业应在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照 权益工具在授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用， 同时计入 资本公积中的其他资本公积。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日， 本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的 数量与实际可行权工具的数量一致。 （4）实施股份支付计划的相关会计处理 本集团以股份作为对价换取职工提供服务时， 以授予职工权益工具在授予日的公允价值 计量。 授予日是指股份支付协议获得股东大会批准的日期。 对于授予后完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易， 本集团在等待期内的每个资产负债表日， 根 据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计， 以此基 础按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用并相应计入资本 公积。 23、所得税 （1）所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。 资产负债表日， 本集团按照可抵扣暂时 性差异与适用所得税税率计算的结果， 确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益； 按照 应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果， 确认递延所得税负债及相应的递延所得税 费用。

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内容: （2）确认递延所得税资产的依据 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时， 以未来很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限， 但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： a．该项交易不是企业合并； 。 b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） （3）确认递延所得税负债的依据 除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 本集团确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： a．商誉的初始确认； b．同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ① 该项交易不是企业合并； 。 ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 本集团对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递 延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： a．投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； b．该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 24、分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中 产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其 配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量 等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合

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内容: 并为一个经营分部。 本集团的业务单一，主要为生产和销售饲料产品。管理层将此业务视作为一个整体实施 管理、评估经营成果。因此，本集团不呈报分部信息。 25、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期内无主要会计政策和会计估计变更。 三、税项 （一）主要税种及税率 项 增值税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 目 税 （费） 率 饲料产品（注 1） 、农产品（注 2）免征； 其他为销售额的 3%、6%（注 3） 、5%（注 4） 、10%（注 4） 、13%和 17% 应缴纳流转税金的 1%、5%、7% 应缴纳流转税金的 3% 参见本项附注之（二）

内容: 注 1：根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号文规定，本公司及下属子公司生产 的饲料产品免征增值税。 注 2：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条“农业生产者销售的自产农业 产品免征增值税”的规定，本公司及下属子公司销售自产农产品免征增值税，并已在主管税 务机关办理备案 。 注 3：根据《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》 （财 税[2009]9 号） 的规定， 公司之下属子公司销售的微生态制剂产品按 6%的简易征收率来缴纳 增值税。 注 4：公司之下属子公司越南的各家公司销售饲料产品增值税率为 5%，冷库出租收入 增值税税率为 10%。 （二）企业所得税 本公司及主要子公司适用的企业所得税率列示如下： 全 称 以下简称 本公司 适用税率 15% 备注 注1

内容: 广东海大集团股份有限公司

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内容: 以下简称 广州润川 广州丰沃 恩平丰沃 广州美农 广州海维 广州容川 佛山海航 番禺大川 湖北海大 武汉明博 广州海因特 深圳大河 苏州海大 湖南海大 广州海合 聊城海欣 佛山海普 清远海贝 湛江海大 江门海大 成都海大 泰州海大 荆州海大 鄂州海大 东莞海大 福建海大 浙江海大 广西海大 荆州海味源

内容: 广州市润川投资有限公司 广州市丰沃投资管理有限公司 恩平市丰沃农牧有限公司 广州市美农投资管理有限公司 广州市海维饲料有限公司 广州市容川饲料有限公司 佛山市海航饲料有限公司 广州市番禺区大川饲料有限公司 湖北海大饲料有限公司 武汉明博机电设备有限公司 广州海因特生物技术有限公司 深圳市大河饲料有限公司 苏州海大饲料有限公司 湖南海大生物饲料有限公司 广州市海合饲料有限公司 聊城市海欣企业管理咨询有限公司 佛山市海普饲料有限公司 清远海贝生物技术有限公司 湛江海大饲料有限公司 江门海大饲料有限公司 成都海大生物科技有限公司 泰州海大生物饲料有限公司 荆州海大饲料有限公司 鄂州海大饲料有限公司 东莞市海大饲料有限公司 福建海大饲料有限公司 浙江海大饲料有限公司 广西海大饲料有限公司 荆州市海味源水产科技有限公司

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内容: 以下简称 江西海大 广州海大 广东海兴农 湛江海兴农 海南海兴农 阳新百容 荆州百容 清远百容 南海百容 湖北百容 海南海壬 荣成容川 福建海圣 潜江海大 茂名海龙 南昌海大 珠海容川 揭阳海大 三水番灵 大连海大 海大国际 香港海大 香港融冠 丹柯公司 泛亚贸易 昇龙国际 昇龙科技 龙昇国际 海兴农国际

内容: 江西海大饲料有限公司 广州市海大饲料有限公司 广东海兴农集团有限公司 湛江海兴农海洋生物科技有限公司 海南海兴农海洋生物科技有限公司 阳新县百容水产良种有限公司 荆州百容水产良种有限公司 清远百容水产良种有限公司 佛山市南海百容水产良种有限公司 湖北百容水产良种有限公司 海南海壬水产科技有限公司 荣成市容川生物科技有限公司 福建海圣饲料有限公司 潜江市海大油脂有限公司 茂名海龙饲料有限公司 南昌海大生物科技有限公司 珠海容川饲料有限公司 揭阳海大饲料有限公司 佛山市三水番灵饲料有限公司 大连海大圭泽贸易有限公司 海大国际集团有限公司 中国海大饲料集团（香港）有限公司 香港融冠贸易有限公司 丹柯有限公司 Panasia Trading Resources Limited 昇龙国际有限公司 昇龙生物科技有限公司 龙昇国际有限公司 海兴农国际有限公司

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内容: 以下简称 常州海大 海南海维 天津海大 新会奥特 天门海大 常州谷德 珠海海龙 阳江海大 贵港海大 益阳海大 南通海大 云南海大 广州海龙 肇庆海大 鄂州海贝 深圳融冠 兰京公司 洞庭海大 漳州海大 安徽海大 湘潭海大 广州长晟 广州大农 广州海丰昌 武汉泽亿 山东海鼎 丰太海鼎 郓城海鼎 菏泽海鼎

内容: 常州海大生物饲料有限公司 海南海维饲料有限公司 天津海大饲料有限公司 江门市新会区奥特饲料有限公司 天门海大饲料有限公司 常州谷德模具科技有限公司 珠海海龙生物科技有限公司 阳江海大饲料有限公司 贵港市海大饲料有限公司 益阳海大饲料有限公司 南通海大生物科技有限公司 云南海大生物科技有限公司 广州海龙饲料有限公司 肇庆海大饲料有限公司 鄂州海贝生物技术有限公司 深圳市融冠贸易有限公司 新加坡兰京有限公司 湖南洞庭海大饲料有限公司 漳州海大饲料有限公司 安徽海大饲料有限公司 湘潭海大饲料有限公司 广州长晟物流有限公司 广州市大农企业管理有限公司 广州市海丰昌企业管理有限公司 武汉泽亿投资有限公司 山东海鼎农牧有限公司 睢县丰太海鼎饲料有限公司 郓城海鼎虹大饲料有限公司 菏泽开发区海鼎商贸有限公司

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内容: 以下简称 定陶海鼎 聊城海鼎 浠水海大 保定海大 盐城海大 洪湖海大

内容: 定陶海鼎饲料有限公司 聊城海鼎饲料有限公司 浠水海大饲料有限公司 保定海大饲料有限公司 盐城海大生物饲料有限公司 洪湖海大饲料有限公司

内容: 注 1：本公司及本公司子公司广州海维、广州容川、佛山海航、番禺大川、清远海贝 2011 年被广东省科学技术科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 认定为高新技术企业，有效期为三年，2012 年按 15%的税率缴纳企业所得税。 注 2：本公司子公司广州市海贝生物技术有限公司于 2012 年 5 月更名为广州市润川投 资有限公司。 注 3：本公司之下属子公司恩平丰沃根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人 民共和国企业所得税法实施条例》的规定，牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。 注 4：本公司下属子公司武汉明博 2010 年被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北 省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，2012 年按 15%的 税率缴纳企业所得税。 注5：本公司子公司广州海因特根据《广东省科学技术厅关于公示广东省2012年第二批 拟认定高新技术企业名单的通知》 ，拟被认定为广东省2012年第二批高新技术企业，2012年 按15%的税率缴纳企业所得税。 注6：本公司子公司苏州海大2012年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，2012年按15%的税率缴纳 企业所得税。 注 7：本公司子公司湖南海大 2011 年被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国 家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，2012 年按 15%的税率 缴纳企业所得税。 注 8：本公司子公司江门海大根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》的规定，牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税，海水养殖、内 陆养殖所得按 25％的税率减半征收企业所得税，并已在主管税务机关办理备案，其他所得 按 25%的税率缴纳企业所得税。

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内容: 注9：本公司子公司福建海大2010年被福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家 税务局、福建省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，2012年按15%的税率缴纳 企业所得税。 注10： 本公司下属子公司广东海兴农、 湛江海兴农、 海南海兴农、 阳新百容、 荆州百容、 清远百容、 南海百容、 湖北百容、 海南海壬及珠海容川根据 《中华人民共和国企业所得税法》 第二十七条及 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第八十六条的规定， 公司海水养殖、 内陆养殖所得按25％的税率减半征收企业所得税，并已在主管税务机关办理备案。 注11：本公司下属子公司海大国际、泛亚贸易、昇龙国际及海兴农国际为英属维尔京群 岛注册公司，根据当地税收法律，免征企业所得税。 注12：本公司之下属子公司香港海大、香港融冠及丹柯公司为香港注册公司，根据香港 税务条例，按16.5%缴纳利得税。 注13：本公司之下属子公司昇龙科技、龙昇国际为越南注册公司，根据越南当地税收法 律，按10%缴纳企业所得税。根据越南社会主义共和国隆安省经济区管理委员会第 502043000061号投资许可证的规定， 昇龙科技自2009年起享受前四年免征企业所得税， 随后 四年减半征收的企业所得税优惠政策。 注14：本公司之子公司兰京公司为新加坡注册公司，根据新加坡当地税收法律，按17% 缴纳所得税。

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内容: 四、企业合并及合并财务报表 （一）公司所控制的子公司有关情况如下： 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 湖南海大 成都海大 泰州海大 广州海合 佛山海普

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司

内容: 湖南常德 四川新津 江苏兴化 广东广州 广东佛山

内容: 生产及销售 生产及销售 生产及销售 生产及销售 生产及销售

内容: 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料生产设备的 研发、制造、销 售 生产、销售：饲 料、添加剂预混 合饲料、兽药、 微生态产品 饲料的生产销售 饲料的生产销 售；养殖 饲料的生产销售

内容: 湛江海大 江门海大 荆州海大

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 广东湛江 广东江门 湖北荆州

内容: 生产及销售 生产及销售 生产及销售

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 -

内容: 少数股东权益 少数股 中用于冲减少 东权益 数股东损益的 （万元） 金额（万元） -

内容: 苏州海大 深圳大河 注1[1] 广州海因特 福建海大 浙江海大 广西海大 江西海大 茂名海龙 荆州海味源 南昌海大 珠海容川 注1[2] 鄂州海大

内容: 全资子公司 全资孙公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资孙公司

内容: 江苏苏州 广东深圳 广东广州 福建长泰 浙江绍兴 广西钦州 江西南昌 广东茂名 湖北荆州 江西南昌 广东珠海 湖北鄂州

内容: 生产及销售 贸易 生产及销售 生产及销售 生产及销售 生产及销售 筹建中 生产及销售 筹建中 生产及销售 生产及销售 生产及销售

内容: 饲料的生产销售 饲料原料贸易 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 水产品加工、收 购、销售 饲料的生产销售 饲料的生产销 售；养殖 饲料的生产销售 水产品的收购、 养殖、销售；养 殖技术的开发 水产苗种的生 产、培育、销售

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 控股孙公司的 全资子公司

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 -

内容: 海南澄迈 英属维尔 京群岛 香港 湖北天门 江苏溧阳

内容: 饲料的生产销售 原料贸易及投资

内容: 香港海大 天门海大 常州海大

内容: 全资孙公司 全资子公司 全资子公司

内容: 贸易 生产及销售 生产及销售

内容: 原料贸易及投资 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料机械设备的 研发、制造及模 具研发制造与销 售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售

内容: 天津海大 珠海海龙 阳江海大 贵港海大

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 天津 广东珠海 广东阳江 广西贵港

内容: 生产及销售 生产及销售 筹建中 筹建中

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内容: 期末实际 出资额 （万元）

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额

内容: 少数股东权益 少数股 中用于冲减少 东权益 数股东损益的 （万元） 金额（万元）

内容: 饲料的生产销售 生产、销售：饲 料、添加剂预混 合饲料、兽药、 微生态产品 饲料原料的贸易

内容: 饲料的生产销售 饲料原料、畜禽、 水产品等的国际贸 易 农业项目投资 淡水鱼养殖、生猪 养殖、销售 农业项目投资

内容: 广州丰沃 注1[3] 恩平丰沃 注1[4] 广州美农 注1[5]

内容: 全资孙公司 全资孙公司的 全资子公司 全资孙公司

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末实际 出资额 （万元）

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额

内容: 聊城海欣 注1[6] 海南海兴农 注1[7] 荆州百容 注1[8] 湖北百容 注1[9] 海南海壬 注1[10] 荣成容川 注1[11] 福建海圣 注1[12] 潜江海大 注1[13] 香港融冠 注1[14] 丹柯公司 注1[15] 海兴农国际 注1[16] 洞庭海大 注1[17]

内容: 全资孙公司 控股孙公司的 全资子公司 控股孙公司的 全资孙公司 控股孙公司的 全资子公司 控股孙公司的 全资子公司 控股孙公司

内容: 饲料的销售 水产苗种的生产、 培育、销售 水产苗种的生产、 培育、销售 水产苗种的生产、 培育、销售 水产苗种的生产、 培育、销售 饲料原料的加工 及贸易 饲料原料的生产销 售 饲料原料生产及销 售 原料贸易 投资 投资

内容: 全资孙公司 全资孙公司 控股孙公司 控股孙公司

内容: 湖北潜江 香港 香港 英属维尔 京群岛 湖南洞庭

内容: 生产及销售 贸易 投资 投资

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内容: 期末实际 出资额 （万元）

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额

内容: 漳州海大 注1[18] 安徽海大 注1[19] 湘潭海大 注1[20] 广州长晟 注1[21] 广州大农 注1[22] 广州海丰昌 注1[23] 武汉泽亿 注1[24] 山东海鼎 注1[25] 丰太海鼎 注1[26] 郓城海鼎 注1[27] 菏泽海鼎 注1[28] 定陶海鼎 注1[29]

内容: 控股子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 福建漳州 安徽池州 湖南湘潭

内容: 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料及农产品销售 货物运输代理及原 料贸易 投资 投资 投资及农产品销售 饲料及农产品销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股孙公司 控股孙公司 控股孙公司 控股孙公司

内容: 广东广州 广东广州 湖北武汉 山东菏泽 河南商丘 山东菏泽 山东菏泽 山东菏泽

内容: 投资 投资 筹建中 贸易 生产及销售 生产及销售 生产及销售 生产及销售

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是

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内容: 期末实际 出资额 （万元）

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额

内容: 聊城海鼎 注1[30] 浠水海大 注1[31] 保定海大 注1[32] 盐城海大 注1[33] 洪湖海大 注1[34]

内容: 控股孙公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 山东聊城 湖北黄冈 河北保定 江苏盐城 湖北洪湖

内容: 生产及销售 生产及销售 生产及销售 生产及销售 生产及销售

内容: 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售

内容: 注 1：报告期内，上述子公司的组建或取得的变动情况如下： （1） 2012 年 11 月，本公司与上海圭泽贸易有限公司及子公司广州海因特签订股权转让协议，协议约定公司与上海圭泽贸易有限公司分别将其持 有的深圳大河 60%及 40%的股权转让给本公司之子公司广州海因特，转让完成后本公司之子公司广州海因特拥有深圳大河 100%股权。 （2） 2012 年 7 月，本公司对珠海容川进行增资，增资金额 2,700.00 万元，增资完成后注册资本变更为 3,000.00 万元，注册资本业经珠海银河会计 师事务所审验并出具“银河验字 2012-01-0197 号”验资报告。 （3） 广州丰沃由本公司之子公司广州润川（原广州海贝）于 2012 年 4 月独资组建，注册资本为 1,000.00 万元，注册资本业经广州岭南会计师事 务所审验并出具“岭验（2012）021 号”验资报告。

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内容: （4） 恩平丰沃由本公司之下属子公司广州丰沃于 2012 年 6 月独资组建，注册资本为 1,000.00 万元，注册资本业经恩平市立新会计师事务所审验 并出具“恩立新会所内验[2012]043 号”验资报告 （5） 广州美农由本公司之子公司广州润川（原广州海贝）于 2012 年 4 月独资组建，注册资本为 1,000.00 万元，注册资本业经广州岭南会计师事 务所审验并出具“岭验（2012）041 号”验资报告。 （6） 聊城海欣由本公司之子公司广州海合于 2012 年 11 月独资组建，注册资本为 100.00 万元，注册资本业经山东舜天信诚会计师事务所审验并出 具“鲁舜诚聊会验字（2012）第 1-713 号”验资报告。 （7） 海南海兴农由本公司之下属子公司广东海兴农于 2012 年 3 月独资组建，注册资本为 2,000.00 万元，注册资本业经海南昌兴会计师事务所审 验并出具“海昌兴验（2012）0203 号”验资报告。 （8） 荆州百容由本公司之下属子公司阳新百容于 2012 年 3 月独资组建，注册资本为 200.00 万元，注册资本业经湖北九鼎会计师事务所审验并出 具“鄂九鼎会师验字（2012）第 165 号”验资报告。 （9） 湖北百容由本公司之下属子公司广东海兴农于 2012 年 4 月独资组建，注册资本为 1,000.00 万元，注册资本业经黄冈大鹏联合会计师事务所 审验并出具“黄鹏会师验字[2012]第 033 号”验资报告。 （10） 海南海壬由本公司之下属子公司广东海兴农于 2012 年 8 月独资组建，注册资本为 1,000.00 万元，注册资本业经海南昌兴会计师事务所审验 并出具“海昌兴验（2012）0713 号”验资报告。 （11） 荣成容川由本公司之子公司广州海大与自然人于 2012 年 6 月共同出资组建，注册资本为 500.00 万元，注册资本业经荣成久华联合会计师事 务所审验并出具“荣久华会验字（2012）第 040 号”验资报告。

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内容: 注册资本为8,000.00万元， 首期出资2,400.00 （12） 福建海圣由本公司之子公司广州海大与福建圣农发展股份有限公司于2012年9月共同出资组建， 万元，注册资本业经致同会计师事务所审验并出具“致同验字（2012）第 350FA0008 号”验资报告。 （13） 潜江海大由本公司之子公司广州海大于 2012 年 10 月独资组建，注册资本为 50.00 万元，注册资本业经潜江精诚联合会计师事务所审验并出 具“潜精会验字[2012]064 号”验资报告。 （14） 香港融冠由本公司之子公司海大国际于 2012 年 2 月独资组建，注册资本为 10 万港币，已取得香港公司注册证书。 （15） 丹柯公司由本公司之子公司海大国际与上海圭泽贸易有限公司于 2012 年 2 月共同出资组建，注册资本为 10 万港币，已取得香港公司注册 证书。 （16） 海兴农国际由本公司之下属子公司泛亚贸易与自然人于 2012 年 8 月共同出资组建，注册资本为 5 万美元，已取得英属维尔京群岛公司注册 证书。 （17） 洞庭海大由本公司于2012年1月独资组建， 注册资本为500.00万元， 注册资本业经湖南财苑会计师事务所审验并出具“湘财苑验字[2012]1-002 号”验资报告。 （18） 漳州海大由本公司与广州春扬投资有限责任公司及自然人于 2012 年 1 月共同出资组建，注册资本为 2,000.00 万元，首期出资 400.00 万元， 实收资本业经厦门诚联兴会计师事务所审验并出具“厦诚会内验（2012）第 AY-006 号”验资报告。 （19） 安徽海大由本公司于 2012 年 3 月独资组建，注册资本为 1,000.00 万元，注册资本业经安徽天弈会计师事务所审验并出具“天弈验字（2012） 第 033 号”验资报告。 （20） 湘潭海大由本公司于 2012 年 4 月独资组建， 注册资本为 1,000.00 万元， 注册资本业经湖南国信会计师事务所审验并出具“湘国会验字 （2012）

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内容: 第 046 号”验资报告。 （21） 广州长晟由本公司与上海圭泽贸易有限公司于 2012 年 5 月共同出资组建，注册资本为 1,000.00 万元，注册资本业经广州市诚谨会计师事务 所审验并出具“诚谨验字[2012]0189 号”验资报告。 （22） 广州大农由本公司于 2012 年 5 月独资组建，注册资本为 50.00 万元，注册资本业经广州岭南会计师事务所审验并出具“岭验（2012）023 号” 验资报告。 （23） 广州海丰昌由本公司于 2012 年 5 月独资组建，注册资本为 50.00 万元，注册资本业经广州岭南会计师事务所审验并出具“岭验（2012）030 号”验资报告。 （24） 武汉泽亿由本公司于 2012 年 6 月独资组建， 注册资本为 1,000.00 万元， 注册资本业经武汉盘龙会计师事务所审验并出具“武盘会验字 （2012） 第 072 号”验资报告。 （25） 山东海鼎由本公司与自然人于 2012 年 8 月共同出资组建，注册资本为 5,000.00 万元，首期出资 1,000.00 万元，实收资本业经山东中慧会计 师事务所审验并出具“鲁中慧会验字[2012]第 033 号”验资报告。 （26） 丰太海鼎由本公司之子公司山东海鼎与河南丰太畜牧业有限公司于 2012 年 10 月共同出资组建，注册资本为 500.00 万元，注册资本业经商 丘航海联合会计师事务所审验并出具“豫商航验字【2012】第 10-17 号”验资报告。 （27） 郓城海鼎由本公司之子公司山东海鼎与郓城县虹大饲料有限公司于 2012 年 9 月共同出资组建，注册资本为 500.00 万元，注册资本业经山东 星火联合会计师事务所审验并出具“鲁星会验字[2012]第 11901 号”验资报告。 （28） 菏泽海鼎由本公司之子公司山东海鼎于 2012 年 9 月独资组建，注册资本为 50.00 万元，注册资本业经山东中慧会计师事务所审验并出具“鲁

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内容: 中慧会验字[2012]第 047 号”验资报告。 注册资本为 200.00 万元， 注册资本业经成武文亭会计师事务所审验并出具“成 （29） 定陶海鼎由本公司之子公司山东海鼎于 2012 年 10 月独资组建， 文会验字【2012】第 076 号”验资报告。 （30） 聊城海鼎由本公司之子公司山东海鼎于 2012 年 12 月独资组建， 注册资本为 200.00 万元， 注册资本业经山东新华会计师事务所审验并出具“鲁 新会师东验字[2012]第 12-054 号”验资报告。 注册资本为 300.00 万元， 注册资本业经浠水中正会计师事务所审验并出具“浠中正验字[2012]090 （31） 浠水海大由本公司于 2012 年 9 月独资组建， 号”验资报告。 （32） 保定海大由本公司于 2012 年 10 月独资组建， 注册资本为 1,000.00 万元， 注册资本业经保定信达会计师事务所审验并出具“信达设验字[2012] 第 88 号”验资报告。 （33） 盐城海大由本公司于 2012 年 11 月独资组建，注册资本为 50.00 万元，注册资本业经盐城兴阳会计师事务所审验并出具“盐兴阳会验字 [2012]450 号”验资报告。 （34） 洪湖海大由本公司于 2012 年 12 月独资组建， 注册资本为 200.00 万元， 注册资本业经洪湖方圆会计师事务所审验并出具“鄂洪方验字 【2012】 第 176 号”验资报告。 2、通过企业合并取得的子公司 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

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内容: 期末实 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 际出资 额（万 元）

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 （万元） -

内容: 广州海维 广州容川 番禺大川 广州润川 注 1 湖北海大

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 广东广州 广东广州 广东广州 广东广州 湖北武汉

内容: 生产及销售 生产及销售 生产及销售 投资 生产及销售

内容: 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 投资 饲料的生产加工销售

内容: 注 1：2012 年 5 月，公司对原广州市海贝生物技术有限公司进行增资，增资金额合计 950.00 万元，增资完成后注册资本变更为 1,000.00 万元。同时 变更公司名称为广州市润川投资有限公司。

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质上构 成对子公 期末实际出 司净投资 资额 （万元） 的其他项 目余额 350.00 1,000.00 1,000.00 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 （万元） -

内容: 少数股 东权益 （万元）

内容: 佛山海航 东莞海大 广州海大

内容: 控股子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 广东佛山 广东东莞 广东广州

内容: 生产及销售 生产及销售 贸易

内容: 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料原料贸易

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内容: 实质上构 成对子公 期末实际出 司净投资 资额 （万元） 的其他项 目余额 100.00 -

内容: 少数股 东权益 （万元）

内容: 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 （万元） -

内容: 清远百容 南海百容 湛江海兴农 注1[1] 三水番灵 新会奥特 大连海大 泛亚贸易 注1[2] 昇龙国际 注1[2] 昇龙科技 注1[2] 龙昇国际 注1[2]

内容: 控股孙公司的 全资子公司 控股孙公司的 全资子公司 控股孙公司的 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股孙公司 控股孙公司的 全资子公司 控股孙公司的 全资孙公司 控股孙公司的 全资子公司

内容: 养殖、销售：鱼、 虾种苗，水产品 养殖、销售：鱼、 虾种苗，水产品 对虾种苗繁育、 生 产、销售 饲料的生产销售 饲料的生产销售 饲料原料的贸易 饲料原料的贸易 饲料原料的贸易 饲料的生产销售 饲料的生产销售

内容: 广东湛江 广东佛山 广东江门 辽宁大连 英属维尔 京群岛 英属维尔 京群岛 越南隆安 越南庆和

内容: 生产及销售 生产及销售 生产及销售 贸易 贸易 贸易 生产及销售 生产及销售

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 注 1：报告期内，上述子公司的组建或取得的变动情况如下： （1） 2012 年 11 月，公司之子公司广东海兴农对湛江海兴农进行增资，增资金额合计 400.00 万元，增资完成后注册资本变更为 500.00 万元。 （2） 2012 年 2 月，公司之子公司海大国际与 Marine Harvest International Co.,Ltd（以下简称“Marine Harvest”）及苏春枝签订股权转让协议，协议

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内容: 约定 Marine Harvest 将所持有的泛亚贸易 100%的股权 万股） （5 转让予海大国际。 同日， 海大国际与 Power Lion International Co., Ltd. 以下简称“Power （ Lion”） 、庄界成、洪详舜、许茂春、侯旭光、庄育雯及泛亚贸易签署了股份认购协议，协议约定海大国际认购泛亚贸易新增发行的普通股 7 万股，Power Lion认购泛亚贸易新增发行的普通股3万股。 认购完成后注册资本变更为15万美元， 海大国际持有泛亚贸易 80%的股权， Power Lion持有泛亚贸易 20% 的股权。同时泛亚贸易之全资子公司昇龙国际和龙昇国际、全资孙公司昇龙科技成为本公司之下属子公司。 注 2：对通过非同一控制下的企业合并取得的子公司的购买日的确定方法：以实际取得对被购买方控制权的日期作为购买日。具体为同时满足下列条件： a.收购协议已获公司权力机构通过； b.双方已办理了必要的财产权转移手续； c.购买方已支付了合并价款的大部分（一般超过 50％） ，并且有能力、有计划支付剩余款项； d.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

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内容: （二）不纳入合并会计报表范围的联营公司情况： 公 司 名 称 佛山市海航兴发农 牧发展有限公司 武汉昌科机电发展 有限公司 青岛海壬水产种业 科技有限公司 注册地 广东佛山 湖北武汉 山东青岛 注册资本 100万元 50万 1000万 公司 投资额 49万元 15万元 290万 出资 比例 49% 30% 29% 经 营 范 围 养殖、销售：鸡苗、 肉鸡、水产品 饲料及粮油的机电 设备生产、销售 水产种苗、亲本繁 育及销售

内容: 注：本公司对上述公司不构成控制，按权益法核算。 （三）报告期内合并范围的变化 1、本期新纳入合并范围的子公司 名 广州丰沃 恩平丰沃 广州美农 聊城海欣 海南海兴农 荆州百容 湖北百容 海南海壬 荣成容川 福建海圣 潜江海大 香港融冠 丹柯公司 泛亚贸易 昇龙国际 昇龙科技 称 纳入合并范围原因 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 股权收购 股权收购 股权收购 期末净资产（万元） 994.21 879.32 999.91 99.56 2,011.11 164.92 953.44 944.64 461.68 2,385.84 21.28 8.09 2,379.42 1,779.75 万美元 384.24 万美元 168.87 万美元 本期净利润（万元） -5.79 -120.68 -0.09 -0.44 11.11 -35.08 -46.56 -55.36 -38.32 -14.16 -28.72 -1.86 835.62 -0.8 万美元 -26.84 万美元 159.07 万美元

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内容: 纳入合并范围原因 股权收购 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立 新增设立

内容: 海兴农国际 洞庭海大 漳州海大 安徽海大 湘潭海大 广州长晟 广州大农 广州海丰昌 武汉泽亿 山东海鼎 丰太海鼎 郓城海鼎 菏泽海鼎 定陶海鼎 聊城海鼎 浠水海大 保定海大 盐城海大 洪湖海大

内容: 2、本期未发生不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体情况。

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内容: 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无变现有限制的交易性金融资产。 （3）衍生金融资产为期货公允价值变动值。 3、应收票据 （1）应收票据分类

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内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: （3） 截至 2012 年 12 月 31 日， 本集团不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票 据。 （4）期末本集团无已经背书给他方但尚未到期的票据情况。 （5） 期末应收票据余额中无对持有本集团 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东的应收票据。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 2012-12-31 种 类 金 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 非单项计提坏账准备的外部应收 账款组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 账面余额 额 比例(%) 0.61 94.46 4.93 100.00 金 坏账准备 额 计提比例 (%) 100.00 6.32 100.00 11.50

内容: 2011-12-31 种 类 金 账面余额 额 比例(%) 金 坏账准备 额 计提比例 (%)

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内容: 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 非单项计提坏账准备的外部应收 账款组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计

内容: （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 账面余额 2,479,151.17 坏账准备 2,479,151.17 计提比例 100.00% 理 由

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内容: 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计 （3）本期转回或收回情况 应收账 款内容 货款 货款 合计

内容: 转回或收回原因 收回客户货款 收回客户货款

内容: 确定原坏账准备 的依据 账龄 5 年以上 预计无法收回

内容: （4）截至 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在通过重组等其他方式收回的应收账款金额、重 组前累计已计提的坏账准备的情况。 （5）截至 2012 年 12 月 31 日，本集团核销的应收账款共计 1,192,326.55 元，核销原因为无 法收回的应收账款，均为非关联交易产生。 （6）本报告期应收账款中无持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （7）应收账款金额前五名单位情况 单位排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本集团关系 客户 客户 客户 客户 客户 金 额 年 1 年以内 5,253,310.75 元 1 年以内； 2,010,901.95 元 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 限 占应收账款总 额的比例(%) 11.37 1.78 1.63 1.59 1.31 17.68

内容: （8）本期应收关联方账款情况详见附注六（二）第 5 点关联方应收、应付款项余额。 （9）本期无终止确认的应收账款情况。 （10）本报告期无以应收账款为标的进行证券化的情况。 5、预付款项

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内容: 注：预付款项账龄超过一年的款项主要是未结算预付原材料款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本集团关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 金 额 时 间 未结算原因 原材料尚未收到 原材料尚未收到 原材料尚未收到 原材料尚未收到 原材料尚未收到

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （3）本报告期上述预付款项余额中无持有本集团 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情 况。 （4）本报告期上述预付款项余额中无预付关联方款项。 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 2012-12-31 种 类 金 账面余额 额 比例(%) 金 坏账准备 额 计提比例 (%)

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内容: 组合中，非单项计提坏账准备的外部其他应收款组合： 2012-12-31 种 类 账面余额 坏账准备

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内容: 金 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合 计

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合 计

内容: 基于对应收期货交易保证金的预计实际损失率很小， 故本期对组合中的期货交易保证金 组合未计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 账面余额 977,244.83 977,244.83 坏账准备 977,244.83 977,244.83 计提比例 100.00% 100.00% 理 由

内容: （3）截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的 比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的情况。 （4）截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无通过重组等其他方式收回的其他应收款金额、重组 前累计已计提的坏账准备情况。 （5）本报告期实际核销的其他应收款共计 4,096,091.36 元，核销原因为无法收回的个人借

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内容: 款及非关联方往来款，均为非关联交易产生。 （6）本报告期其他应收款中无持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本集团关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金 额 年 限 占其他应收款总额的比例(%) 17.90 15.29 12.64 7.31 4.42 57.56

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （8）应收关联方的其他应收款情况，详见附注六（二）第 5 点关联方应收、应付款项余额。 （9）本期无终止确认的其他应收款情况。 （10）本报告期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 7、存货 （1）存货分类

内容: （2）期末存货跌价准备为本期收购公司转入。 8、其他流动资产

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内容: 车辆养路费 零星待摊支出 水电费 软件维护费 待抵扣进项税 合 计

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内容: 10、长期股权投资 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 本期计 提减值 准备

内容: 佛山市海航 兴发农牧发 展有限公司 武汉昌科机 电发展有限 公司 青岛海壬水 产种业科技 有限公司 佛山市三水 区农村信用 合作联社 合 计

内容: 注 1：截至 2012 年 12 月 31 日，本集团长期股权投资不存在账面价值高于可回收金额的情况。

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内容: 注 2：对合营企业投资和联营企业投资情况： 注册资本 （万元） 100 50 1000 本企业持股比 本企业在被投资单 例(%) 位表决权比例(%) 49.00 30.00 29.00 49.00 30.00 29.00

内容: 佛山市海航兴发农牧发展有限公司 武汉昌科机电发展有限公司 青岛海壬水产种业科技有限公司 （接上表）

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 广东佛山 湖北武汉 山东青岛

内容: 生产及销售 生产及销售 生产及贸易

内容: 佛山市海航兴发农牧发展有限公司 武汉昌科机电发展有限公司 青岛海壬水产种业科技有限公司

内容: 联营企业 联营企业 联营企业

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内容: 11、固定资产 （1）固定资产情况 项 账面原值合计 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备 其他设备 目 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31

内容: 累计折旧合计 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 固定资产账面净值合计 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 减值准备合计 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备 其他设备 固定资产账面价值合计 房屋及建筑物

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内容: 项 机械设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备 其他设备 合 计

内容: 注 1：2012 年度由在建工程转入固定资产的金额合计 880,515,525.28 元。 注 2：截至 2012 年 12 月 31 日，本集团固定资产所有权受到限制的情况详见附注五、20、 受限资产。 注 3：固定资产减值准备余额为 2007 年广州海大合并转入，2010 年度已随处置固定资产转 出部分；除上述情况外，期末固定资产未出现可收回金额低于账面价值情况，故期末未计提 固定资产减值准备。 （3）本报告期内本集团不存在暂时闲置的固定资产。 （4）本报告期内本集团不存在通过融资租赁租入的固定资产的情况。 （5）本报告期内本集团不存在通过经营租赁租出的固定资产的情况。 （6）截至 2012 年 12 月 31 日本集团不存在持有待售的固定资产情况。

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内容: 12、在建工程 （1）在建工程情况 2012-12-31 项 目 账面余额 厂房建筑物 生产线 零星工程 合 计 （2）在建工程项目变动情况

内容: 项 目 2011-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2012-12-31 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息资 累计金额 资本化金额 本化率(%) 资金来源 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 广东海大_厂房建筑物 恩平丰沃_厂房建筑物 广州容川_厂房建筑物 番禺大川_厂房建筑物 广州海因特_厂房建筑物 苏州海大_厂房建筑物 湖南海大_厂房建筑物 聊城海欣_厂房建筑物

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息资 累计金额 资本化金额 本化率(%)

内容: 资金来源 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 清远海贝_厂房建筑物 湛江海大_厂房建筑物 江门海大_厂房建筑物 成都海大_厂房建筑物 荆州海大_厂房建筑物 鄂州海大_厂房建筑物 东莞海大_厂房建筑物 福建海大_厂房建筑物 浙江海大_厂房建筑物 江西海大_厂房建筑物 广东海兴农_厂房建筑物 海南海兴农_厂房建筑物 阳新百容_厂房建筑物 荆州百容_厂房建筑物 清远百容_厂房建筑物 南海百容_厂房建筑物 湖北百容_厂房建筑物 海南海壬_厂房建筑物 荣成容川_厂房建筑物 茂名海龙_厂房建筑物

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内容: 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息资 累计金额 资本化金额 本化率(%)

内容: 资金来源 募投项目 自筹 募投项目 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 南昌海大_厂房建筑物 珠海容川_厂房建筑物 揭阳海大_厂房建筑物 三水番灵_厂房建筑物 昇龙科技_厂房建筑物 常州海大_厂房建筑物 海南海维_厂房建筑物 天津海大_厂房建筑物 天门海大_厂房建筑物 珠海海龙_厂房建筑物 益阳海大_厂房建筑物 南通海大_厂房建筑物 云南海大_厂房建筑物 鄂州海贝_厂房建筑物 漳州海大_厂房建筑物 丰太海鼎_厂房建筑物 郓城海鼎_厂房建筑物 定陶海鼎_厂房建筑物 浠水海大_厂房建筑物 盐城海大_厂房建筑物

内容: 募投项目、 自筹 募投项 目、自筹 自筹 募投项目 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

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内容: 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息资 累计金额 资本化金额 本化率(%)

内容: 番禺大川_生产线 湖北海大_生产线 苏州海大 _生产线 湖南海大_生产线 聊城海欣_生产线 清远海贝_生产线 湛江海大_生产线 江门海大_生产线 成都海大_生产线 泰州海大_生产线 荆州海大_生产线 东莞海大_生产线 福建海大_生产线 湛江海兴农_生产线 阳新百容_生产线 荆州百容_生产线 南海百容_生产线 湖北百容_生产线 荣成容川_生产线 福建海圣_生产线

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内容: 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息资 累计金额 资本化金额 本化率(%)

内容: 资金来源 自筹 募投项目 募投项目 自筹 自筹 自筹 自筹 募投项目、 自筹 自筹 募投项目、 自筹 自筹 募投项目 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 茂名海龙_生产线 南昌海大_生产线 揭阳海大_生产线 三水番灵_生产线 常州海大_生产线 天津海大_生产线 新会奥特_生产线 天门海大_生产线 常州谷德_生产线 珠海海龙_生产线 益阳海大_生产线 南通海大_生产线 云南海大_生产线 广州海龙_生产线 肇庆海大_生产线 鄂州海贝_生产线 漳州海大_生产线 丰太海鼎_生产线 郓城海鼎_生产线 定陶海鼎_生产线

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内容: 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息资 累计金额 资本化金额 本化率(%)

内容: 聊城海鼎_生产线 广东海大_零星工程 广州海维_零星工程 番禺大川_零星工程 湖北海大_零星工程 广州海因特_零星工程 苏州海大 _零星工程 湖南海大_零星工程 聊城海欣_零星工程 清远海贝_零星工程 湛江海大_零星工程 江门海大_零星工程 成都海大_零星工程 泰州海大_零星工程 荆州海大_零星工程 鄂州海大_零星工程 东莞海大_零星工程 福建海大_零星工程 浙江海大_零星工程 荆州海味源_零星工程

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息资 累计金额 资本化金额 本化率(%)

内容: 资金来源 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 募投项目 自筹 募投项目 自筹 自筹 自筹

内容: 江西海大_零星工程 湛江海兴农_零星工程 海南海兴农_零星工程 阳新百容_零星工程 荆州百容_零星工程 清远百容_零星工程 南海百容_零星工程 湖北百容_零星工程 荣成容川_零星工程 福建海圣_零星工程 茂名海龙_零星工程 南昌海大_零星工程 珠海容川_零星工程 揭阳海大_零星工程 三水番灵_零星工程 常州海大_零星工程 天津海大_零星工程 天门海大_零星工程 珠海海龙_零星工程 阳江海大_零星工程

内容: 募投项目、 自筹 募投项目、 自筹

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利息资本化 其中： 本期利息 本期利息资 累计金额 资本化金额 本化率(%)

内容: 资金来源 自筹 自筹 募投项目 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 贵港海大_零星工程 益阳海大_零星工程 南通海大_零星工程 云南海大_零星工程 肇庆海大_零星工程 鄂州海贝_零星工程 漳州海大_零星工程 安徽海大_零星工程 丰太海鼎_零星工程 郓城海鼎_零星工程 定陶海鼎_零星工程 聊城海鼎_零星工程 洪湖海大_零星工程

内容: 注 1：2012 年度在建工程各项目均无相关须予以资本化的利息支出以及汇兑损益。 （3）在建工程减值准备 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在需计提在建工程减值准备的情形。

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内容: 账面原值合计 成熟 未成熟

内容: 累计折旧合计 成熟 未成熟

内容: 账面净值合计 成熟 未成熟

内容: 减值准备合计 成熟 未成熟

内容: 账面价值合计 成熟 未成熟

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内容: 项 土地使用权 专利技术

内容: 软件使用权、商标权 非专利技术

内容: 累计摊销合计 土地使用权 专利技术 软件使用权、商标权 非专利技术

内容: 无形资产账面净值合计 土地使用权 专利技术 软件使用权、商标权 非专利技术

内容: 减值准备合计 土地使用权 专利技术 软件使用权、商标权 非专利技术

内容: 无形资产账面价值合计 土地使用权 专利技术 软件使用权、商标权 非专利技术

内容: 注 1：截至 2012 年 12 月 31 日，无形资产所有权受到限制的情况详见附注五、20、受 限资产。 注 2：截至 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在须计提无形资产减值准备的情形。 （2）本集团开发项目支出

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内容: 注1：收购子公司的少数股东股权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉：

内容: 广州润川50,000.00元，是本公司于2006年9月收购广州润川10%股权时，收购成本为 50,000.00元，而公司享有的广州润川可辨认净资产公允价值份额为-29,095.34元，由于公司 于2004年5月同一控制下收购广州润川90%股权时，已经承担了子公司的全部亏损，故本次

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内容: 收购成本50,000.00元确认为商誉。 泰州海大578,247.88元，是本公司于2006年9月收购泰州海大25%股权时，收购成本大于 应享有的泰州海大可辨认净资产公允价值的差额578,247.88元确认为商誉。 广州海合76,663.70元， 是本公司于2007年3月31日收购广州海合10%的少数股东股权时， 收购成本大于应享有的广州海合可辨认净资产公允价值的差额76,663.70元确认为商誉。 注2：在非同一控制下企业合并，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉： 东莞海大2,831,241.61元， 是本公司于2007年5月20日收购非关联方所持有的东莞海 大的68％股权时，投资金额6,800,000.00元超过本公司在东莞海大所有者权益中享有的份额 的差额形成的商誉。 三水番灵4,841,934.68元，是本公司于2010年4月收购非关联方持有的三水番灵的100% 股权时，投资金额15,000,000.00元超过该公司所有者权益中享有的份额的差额形成的商誉。 大连海大32,178.11元，是本公司于2010年5月增资收购非关联方持有的大连海大的60% 股权时，投资金额30,000,000.00元超过本公司在该公司所有者权益中享有的份额的差额形成 的商誉。 清远百容1,218,130.86元，是本公司于2010年1月收购非关联方持有的该公司的70%股权 时，投资金额1,500,000.00元超过本公司在该公司所有者权益中享有的份额差额形成的商誉。 湛江海兴农4,100,845.79元，是本公司子公司广州海大于2010年1月收购该公司的70%股 权时（其中49%向本公司收购，21%向少数股东收购） ，投资金额1,370,000.00元超过广州海 大在该公司所有者权益中享有的份额的差额形成的商誉。 泛亚贸易 39,507,310.53元，是本公司子公司海大国际于2012年2月收购该公司股权时， 投资金额1580万美元超过海大国际在该公司所有者权益中享有的份额差额形成的商誉。 注3：将商誉结合与其相关的资产组进行资产减值测试，截至2012年12月31日未发生减 值迹象，期末未计提减值准备。 16、长期待摊费用

内容: 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2012-12-31 2011-12-31

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无未确认的递延所得税资产。 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额

内容: 1、递延所得税资产项目： 坏账准备 25,906,875.92

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内容: 开办费 固定资产折旧 无形资产摊销 待弥补亏损 预提费用 未实现内部销售收益 公允价值变动损益 递延收益 未发工资

内容: 预付设备款及工程款 预付股权投资款 合 计

内容: 20、受限资产 （1）报告期内所有权受到限制的资产主要是本集团为向银行借款、开立进口信用证而 缴存在特定银行账户的保证金。 （2）所有权受到限制的资产情况如下： 所有权受到限制的资产类别 2012-12-31 2011-12-31

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内容: 货币资金 房屋 土地 合 计

内容: 信用借款 抵押借款 担保借款 质押借款 合 计

内容: 注：以上质押借款的质押物为本集团缴存在特定银行账户的保证金，详见附注五、20 “受限资产（2）”。 （2）截至 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在已到期未偿还的短期借款。 22、交易性金融负债 项 目 2012-12-31 82,180.00 82,180.00 2011-12-31 929,270.00 929,270.00

内容: 衍生金融负债 合 计 注：交易性金融负债为期货公允价值变动值。 23、应付票据 种 类

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内容: 1 年以下的应付账款 1 年以上的应付账款 合 计

内容: 1 年以下的预收款项 1 年以上的预收款项 合 计

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中： 1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、年金缴费

内容: 广东海大集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、重大疾病补助 7、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：人身意外险 合 计

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内容: 短期借款应付利息 企业债券利息 合 计

内容: 应付少数股东股利 合 计

内容: 1 年以下的其他应付款 1 年以上的其他应付款 合 计

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内容: 广东海大 2011 年公司债券 合 （接上表） 债券名称 计

内容: 2011-12-31 本期应计利息 本期已付利息 应付利息

内容: 注：以上政府补助均为与资产相关的政府补助。

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内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

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内容: 注1：2012年5月9日，公司召开2011年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》的议案。同意本公司以2011年12月31日总股本58,240万股为 基数， 以资本公积向全体股东每10股转增3股并派1.5元 （含税） 现金红利， 共计转增股本17,472 万股，派发现金股利8,736万元，剩余未分配利润结转以后年度。 注2：2012年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于股权激励计划 第一个行权期可行权的议案》 ，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股 权激励计划115名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年 后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）共行权342.29万份股票期权。 35、资本公积 项 目 2011-12-31 1,142,876,895.08 27,208,245.75 1,170,085,140.83 本期增加 43,128,522.00 28,395,692.26 71,524,214.26 本期减少 175,224,131.49 4,860,500.00 180,084,631.49 2012-12-31 1,010,781,285.59 50,743,438.01 1,061,524,723.60

内容: 股本溢价（注 1） 其他资本公积 （注 2） 合 计

内容: 注 1：股本溢价的说明 ① 股本溢价本期增加系股票期权激励行权的溢价。 ② 股本溢价本期减少系本期资本公积转增股本（详见本附注五、34 说明）及收购子公 司少数股东股权时，支付价款超过享有被收购公司净资产份额部分。 注 2：其他资本公积的说明 ① 其他资本公积本期增加系本期实施股票期权激励以权益结算的股份支付金额中归 属于母公司的部分 （详见本附注七） 及按权益比例确认联营公司资本公积增加所致。 ② 其他资本公积本期减少系股票期权激励行权转出。 36、盈余公积 项 目 2011-12-31 67,220,650.13 67,220,650.13 本期增加 30,988,741.52 30,988,741.52 本期减少 2012-12-31 98,209,391.65 98,209,391.65

内容: 注： 按照公司章程， 本公司 2012 年按净利润 10%提取法定盈余公积 30,988,741.52 元。 37、未分配利润

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内容: 提取或分配比例 10% -

内容: 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 支付普通股股利 期末未分配利润

内容: 注：本期支付普通股股利情况详见本附注五、34 说明。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: （4）主营业务（分产品） 产品名称 2012 年度 2011 年度

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内容: 主营业务收入 饲料销售 微生态制剂销售 农产品销售 原料贸易 饲料机械 合 计

内容: 注：华南片区指广东、广西、海南；华东片区指江苏、浙江、福建及上海；华中片 区指湖南、湖北、安徽、四川、重庆、云南及江西等地。 （6）本集团前五名客户的营业收入情况 客户名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 营 业 收 入 98,594,529.20 76,053,732.06 64,979,648.90 62,794,429.80 60,900,000.00 363,322,339.96 占本集团全部营业收入的比例(%) 0.64 0.49 0.42 0.41 0.39 2.35

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内容: 产品运输费 业务推广费 其他 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：手续费及其他 合 计

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内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 成本法核算股权投资收益 理财产品投资收益 远期结售汇损益 合

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 佛山市海航兴发农牧发展有限公司 武汉昌科机电发展有限公司 青岛海壬水产种业科技有限公司 合 计

内容: 本期不存在投资收益汇回的重大限制。 45、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 2012 年度 2011 年度 计入 2012 年度非 经常性损益的金额

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内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 生产性生物资产处置利得 其他非流动资产处置利得 政府补助 罚款收入 捐赠收入 债务转入 违约金 其他 合 计

内容: 46、营业外支出 计入 2012 年度非经 常性损益的金额 553,672.51

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内容: 对外捐赠 罚款支出 报废损失 其他 合 计

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 归属于母公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元 / 股） 认股权证、期权行权增加股份数 稀释每股收益（元 / 股）

内容: 上述每股收益根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股 收益的计算和披露》 （2010 修订）计算。

内容: 收回的经营性往来款 财政补贴

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内容: 项 存款利息收入 其他 合 计

内容: 支付的经营性往来款 支付的其他费用和支出 合 计

内容: 收到政府土地优惠金 收回购买土地保证金 合 计

内容: 票据、贷款、信用证保证金 其他限定用途的货币资金 合 计

内容: 票据、贷款、信用证保证金 发行债券费用等 股利分红费用 合

内容: 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2012 年度 2011 年度

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量：

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内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧及生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 股权激励费用 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：期末变现受到限制的款项 减：现金的期初余额 加：期初变现受到限制的款项 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 2012 年度 2011 年度

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 母公司或集团内子公司使用受限制的现金 目 2012-12-31 878,551,872.67 2,554,356.78 734,485,880.68 42,105,887.16 99,405,748.05 2011-12-31 1,063,304,560.49 899,680.65 921,637,222.74 30,497,502.19 110,270,154.91 99,401,769.04 99,401,769.04 32,118,702.99 67,283,066.05 74,839,448.17 95,295,879.52 38,833,123.86 59,289,555.21 -

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内容: 项 二、现金等价物 三、期末货币资金

内容: 减：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物（附注五、20） 四、期末现金及现金等价物余额 六、关联方及其关联交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方

内容: 关 联 方 名 称 注册地址 （住址） 经 营 范 围

内容: 与本公司关系 最终实际控 制人、董事长、 总经理 控股 股东

内容: 广州市海灏投资有限公司 （以下简称“广州海灏”）

内容: 注 1：子公司的基本情况及相关信息详见附注四。 （2）存在控制关系关联方注册资本及其变化 关联方名称 广州海灏 2011-12-31 30,000,000.00 本期增加 本期减少 2012-12-31 30,000,000.00 备注

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及变化 2011-12-31 关联方 名称 数 量 持股 比例 （% ） 66.08 本期 增加 本期 减少 数量 2012-12-31 持股 比例 （% ） 65.79 备注

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内容: 子公司的基本情况及相关信息见附注四、 （一） 。 3、不存在控制关系的关联方 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系 股东 联营企业 联营企业 联营企业 公司副总经理 控股公司股东、公司总工程师 公司监事 组织机构代码 － 68057184-2 55502756-5 57975894-4 － － －

内容: CDH Nemo（HK）Limited 佛山市海航兴发农牧发展有限公司 武汉昌科机电发展有限公司 青岛海壬水产种业科技有限公司 陈明忠 钱雪桥 曾征民

内容: 注：联营企业的基本情况及相关信息见附注四、 （二） 。 （二）关联方交易 1、关联交易定价方式及决策程序 与关联方交易按一般正常商业条款或按相关协议进行。

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内容: 2、购销商品、提供和接受劳务

内容: 关联 交易 类型 销售 商品 采购农 产品 销售商 品 关联 交易 内容 销售 饲料 采购 亲本 销售 饲料 38,392.00 180,000.00 39,565,012.00 0.27 37,948,512.15 0.32 2012 年度 金 额 占同类交易金 额的比例（%） 金 2011 年度 额 占同类交易金 额的比例（%）

内容: 佛山市海航兴发农 牧发展有限公司 青岛海壬水产种业 科技有限公司 青岛海壬水产种业 科技有限公司

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内容: （一）股份支付概况 1、2011 年 5 月 6 日，公司 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《广东海大集团 股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、 《关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划 、 《 实施考核管理办法》等议案。 2、 《股权激励计划》主要内容如下： A、授予对象：公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员共计 121 人； B、 授予数量： 股票期权激励计划授予 1,510 万份股票期权， 其中首次授予股票期权 1,360 万份，预留股票期权 150 万份； C、行权价格：首次授予的股票期权行权价格 32.15 元；预留股票期权的行权价格在该 部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定； D、有效期：本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权授予日起五年； E、行权比例：首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后（即等待期后） ，激励对象 在可行权日内按 10%：30%：30%：30%的行权比例分四期行权； F、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，2011 - 2014 年的净利润分别不低 于 23,000 万元、28,000 万元、35,000 万元和 43,000 万元，2011 - 2014 年的饲料销量分别不 低于 275 万吨、345 万吨、430 万吨和 535 万吨，2011 - 2014 年的净资产收益率分别不低于 10.4%、11.4%、12.4%和 13.4％。预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第三个和 第四个行权期的行权条件一致，即 2013 - 2014 年的净利润分别不低于 35,000 万元和 43,000 万元，2013 - 2014 年的饲料销量分别不低于 430 万吨和 535 万吨，2013 - 2014 年的净资产 收益率分别不低于 12.4%和 13.4％。 如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件， 则全体激励对象相应行权期内的可行权数 量由公司注销。 （二） 股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的调整 Ⅰ、2011 年调整情况如下： 2011 年 5 月 25 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配

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内容: 及资本公积金转增股本预案的议案》以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 29,120 万股为基数， ， 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机 构投资者实际每 10 股派 1.80 元） ；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 根据公司 2010 年度股东大会决议，2011 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会 议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》 ，对公 司《股票期权激励计划》首次授予期权数量和价格进行如下调整： 1、股票期权数量的调整 （1）派送股票红利 Q＝Q0Ч （1＋n）=1,360 万份Ч （1+1）＝2,720 万份 其中： 0 为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积金转增股本、 Q n 派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的股票 期权数量。 2、行权价格的调整 （1）派息 P＝P0-V=32.15 元-0.2 元=31.95 元 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （2）派送股票红利 P＝P0ч （1＋n）=31.95 元ч （1＋1）=15.98 元 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本；P 为调整后的行权 价格。 经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予期权数量调整为 2,720 万份，预留股票 期权数量调整为 300 万份，调整后的股票期权行权价格为 15.98 元。 Ⅱ、2012 年调整情况如下： 2012 年 5 月 10 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过《关于公司 2011 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》的议案。同意公司以现有 58,240 万股为基数，按每 10 股派 发现金股利 1.5 元（含税） ，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 根据公司 2011 年度股东大会决议，2012 年 5 月 23 日，公司第二届董会第二十二次会 议审议通过 《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、 股票期权数量及行权 价格的议案》 ，对公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的激励对象、期权数量和价 格进行如下调整：

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内容: 1、 股票期权激励对象的调整 因激励对象离职、伤亡的情况，股票期权激励对象由 121 人调整为 115 人，注销期权共 87 万份，首次授予期权份数调整为 2,633 万份。 2、 股票期权数量的调整 （1）派送股票红利 Q＝Q0Ч （1＋n）=2,633 万份Ч （1+0.3）＝3,422.9 万份 其中： 0 为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积金转增股本、 Q n 派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的股票 期权数量。 3、 行权价格的调整 （1）派息 P＝P0-V=15.98 元-0.15 元= 15.83 元 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （2）派送股票红利 P＝P0ч （1＋n）= 15.83 元ч （1＋0.3）= 12.18 元 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本；P 为调整后的行权价 格。 经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予期权数量调整为 3,422.9 万份，预留股 票期权数量调整为 390 万份，调整后的股票期权行权价格为 12.18 元。 （三）股票期权的公允价值 2012 年 5 月 23 日，根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，公司首次授予期权各期 公允价值如下： 行 权 期 期权份数 （万份） 342.29 1,026.87 1,026.87 1,026.87 授予日期权 公允价值 1.42 元/股 2.04 元/股 2.56 元/股 3.01 元/股 期权有效期 1年 2年 3年 4年 2012 年 5 月 23 日公 允价值总额（万元） 486.05 2,094.81 2,628.79 3,090.88

内容: 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 第四个行权期

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内容: （四）本报告期以权益结算的股份支付情况 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 49,136,731.14 49,800,400.00

内容: 注： 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额与以权益结算的股份支付确认的费用 总额差异为部分股权激励授予非全资子公司高管所致。 八、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无应披露未披露的重大或有事项。 九、承诺事项 （一）重大承诺事项 1、资本性支出承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺 事项。 2、经营租赁承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在影响正常生产、经营活动需作披露的重大的经 营租赁承诺事项。 3、对外投资承诺事项 （1）2012 年 12 月 21 日，本公司与梁少红、萧子慈签署了《关于广州市和生堂动物药 业有限公司之增资协议》 ，约定由本公司向广州市和生堂动物药业有限公司增资取得其不低 于 60%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，该项增资变更尚未完成。 （2）2012 年 12 月 21 日，本公司与萧子慈、刘燕萍签署了《关于广州市和生堂生物科 技有限公司之增资协议》约定由本公司向广州市和生堂生物科技有限公司增资取得其 69.97% ， 的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，该项增资变更尚未完成。 4、对外筹资承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在重大对外筹资承诺事项。 （二）前期承诺履行情况 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在前期承诺履行事项。

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内容: 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 根据董事会 2013 年 4 月 16 日通过的利润分配预案，公司按 2012 年 12 月 31 日总股本 76,054.29 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股并每 10 股派 1.5 元（含税） 现金红利，分配预案待股东大会通过后实施。 2、其他资产负债表日后事项说明 2013 年 3 月 18 日，本公司与广东省现代农业集团有限公司及王贵平等十六名自然人股 东签署了 《关于广东现代农业集团研究院有限公司之股权转让协议》 约定本公司以 5,050.00 ， 万元受让广东现代农业集团研究院有限公司 100%股权。截至 2013 年 4 月 2 日，广东现代 农业集团研究院有限公司股权转让工商变更登记手续已经完成， 同时， 广东现代农业集团研 究院更名为“广东海大畜牧兽医研究院有限公司”。 十一、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 项 目 2011-12-31 801,202.70 929,270.00 2012-12-31 1,142,515.31 82,180.00 本期公允价 值变动损益 341,312.61 847,090.00 本期计提 的减值 外币报表折 算差异 372.14 -

内容: 衍生金融资产 衍生金融负债

内容: 除上述事项外，截至 2012 年 12 月 31 日，本集团无影响正常生产、经营活动需作披露 的其他重大事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 2012 年 12 月 31 日 种 类 金 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 非单项计提坏账准备的外 部应收账款组合 账面余额 额 48,183,204.34 比例(%) 98.49 金 坏账准备 额 2,903,055.10 计提比例(%) 6.03

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内容: 2012 年 12 月 31 日 种 类 金 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 账面余额 额 比例(%) 1.51 100.00 金 坏账准备 额 计提比例(%) 100.00 7.45

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内容: （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款坏账准备计提： 应收账款内容 货款 账面余额 739,973.60 坏账准备 739,973.60 计提比例 100% 理 由

内容: （3）本报告期不存在转回或收回情况。 （4）本报告期不存在实际核销的应收账款情况。 （5）截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位情况。 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本公司关系 非关联客户 非关联客户 非关联客户 非关联客户 非关联客户 金 额 年 限 1 年以内 2-5 年 1 年以内 2-5 年 1 年以内 占应收账款总额的比例(%) 94.84 0.84 0.70 0.69 0.63 97.70

内容: （7）截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无应收关联方账款情况。 （8）截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在终止确认的应收账款情况。 （9）截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在以应收账款为标的进行证券化的情况。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 2012-12-31 种 类 金 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 账面余额 额 比例(%) 金 坏账准备 额 计提比例 (%) -

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内容: 种 类 金 1 年以内 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合 计

内容: 基于对应收期货交易保证金以及合并范围内关联方往来的预计实际损失率很小， 故本期 对其他应收款余额中的期货交易保证金以及合并范围内关联方往来未计提坏账。 （2）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款。 （3）截至 2012 年 12 月 31 日，不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的 比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的情况。 （4）本报告期实际核销的其他应收款共计 129,000.00 元，核销原因为无法收回的单位往来 款，均为非关联交易产生。 本报告期不存在其他应收款中持有公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位情况。 （5） （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 与本公司关系 下属子公司 下属子公司 下属子公司 下属子公司 下属子公司 金 额 年 限 占其他应收款总额的比例(%) 9.36 8.81 7.89 7.60 5.46 39.12

内容: 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

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内容: （7）截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款期末余额中应收关联方金额为 2,526,995,018.88 元。 （8）截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在终止确认的其他应收款情况。 （9）截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在以其他应收款为标的进行证券化的情况。

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内容: （2）对子公司的长期股权投资：

内容: 番禺大川 佛山海航 广州海维 广州容川 广州润川 湖南海大 成都海大 江门海大 清远海贝 广州海因特 广州海合 佛山海普 湛江海大 湖北海大 泰州海大 东莞海大 广州海大

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

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内容: 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 本期计 提减值 准备 -

内容: 湛江海兴农 南海百容 深圳大河 广西海大 荆州海大 鄂州海大 江西海大 荆州海味源 苏州海大 浙江海大 福建海大 茂名海龙 珠海容川 揭阳海大 南昌海大 海大国际 三水番灵 海南海维 新会奥特

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

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内容: 本期计 提减值 准备 -

内容: 天门海大 常州谷德 大连海大 天津海大 常州海大 珠海海龙 阳江海大 贵港海大 广州海龙 肇庆海大 深圳融冠 益阳海大 鄂州海贝 南通海大 云南海大 兰京公司 洞庭海大 漳州海大 安徽海大

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内容: 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 本期计 提减值 准备 -

内容: 湘潭海大 广州长晟 广州大农 广州海丰昌 武汉泽亿 山东海鼎 浠水海大 保定海大 盐城海大 洪湖海大 合 计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: （3）截至 2012 年 12 月 31 日，公司无对联营企业的投资。

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内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

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内容: 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 股权投资处置收益 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产持有和处置收益 理财产品投资收益 远期结售汇损益

内容: 本报告期内本公司不存在投资收益汇回有重大限制的情形。

内容: 6、现金流量表补充资料 补 充 资 料 2012 年度 2011 年度

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内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 股权激励费用 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：期末变现受到限制的款项 减：现金的期初余额 加：期初变现受到限制的款项 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: （一）当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 [2008]》的规定，本集团非经常性损益如下： 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融 资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 目 金 额 说 明

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内容: 减：所得税影响额 减：少数股东权益影响额（税后） 合 计

内容: 报 告 期 利 润 归属于公司普通股股东的净利润 2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润

内容: （三）合并财务报表主要项目的异常情况及原因说明

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内容: 报 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用

内容: 递延所得税资产 短期借款 交易性金融负债 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 其他应付款 其他流动负债 应付债券 递延收益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额

内容: （1） 货币资金：主要系由于首次发行股票的募集资金逐步投入到募投、超募项目，募集 资金随之减少；而本集团在 2011 年 11 月成功发行公司债券 8 亿元，也逐步投入到生产经营活 动中。 （2） 交易性金融资产：为衍生金融资产期末公允价值变动收益增加所致。 （3） 应收票据：主要系减少以票据作为结算方式所致。 （4） 应收账款：主要系由于生产经营规模扩大、销售收入增加所致。 （5） 预付账款：主要系由于生产规模扩大，期末增加采购原材料所致。 （6） 其他应收款：主要系期货保证金占用增加所致。

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内容: （7） 存货：主要系随着本集团产能和销量的增长，期末增加备货所致。 （8） 其他流动资产：主要系待抵扣进项税重分类所致。 （9） 长期股权投资：主要系联营公司本年度盈利减少所致。 （10） 固定资产：主要系由于本集团上年度筹建的项目在本年度竣工投产，房屋建筑物及 机械设备增加所致。 （11） 无形资产：主要系新建项目购买土地使用权所致。 （12） 开发支出：主要系开发支出项目增加所致。 （13） 商誉：本期较上期的增加数系公司本期收购泛亚贸易股权时确认的商誉。 （14） 长期待摊费用：主要系支付长期租赁费用及承包经营权转让费增加。 （15） 递延所得税资产：主要系本期投入经营公司较多，而部分公司存在待弥补亏损形成 的暂时性差异确认的递延所得税资产增加所致。 （16） 短期借款：为公司通过向银行贷款方式取得生产经营需要的流动资金。 （17） 交易性金融负债：为衍生金融资产期末公允价值变动损失减少所致。 （18） 应付账款：一系期末应付原材料款增加；二系应付工程款增加所致。 （19） 预收账款：主要系生产经营规模扩大、销量增加所致。 （20） 应付职工薪酬：主要系本年度职工薪酬结构、考核方案改变所致。 （21） 其他应付款：主要系往来款增加所致。 （22） 其他流动负债：主要系生产经营规模的扩大而预提相关费用增加所致。 （23） 应付债券：增加主要系应付债券折价转回。 （24） 递延收益：主要为收到的与资产有关的政府补助增加所致。 （25） 股本：为本年度本公司以资本公积金转增股本及期权行权所致。 （26） 资本公积：如上述（25）所述。 （27） 盈余公积：法定盈余公积按净利润的 10%计提，由于本期净利润较去年同期大幅增 加，故盈余公积也相应增加。

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内容: 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 （1） 增长所致。 （2） （3） （4） （5） （6） （7） （8） （9）

内容: 营业收入：主要系报告期内本集团饲料产能持续扩张，且微生态制剂、农产品业务

内容: 营业成本：主要系由于销售收入、销售数量增加，营业成本相应增加。 销售费用：主要系本集团生产销售规模扩大，销售服务人员增加所致。 管理费用：主要系本集团生产销售规模扩大，管理人员增加所致。 财务费用：主要系本年度平均借款余额大幅增加所致。 资产减值损失：主要系期末应收账款余额大幅增加所致。 公允价值变动收益：系本年年末衍生金融资产总体上为浮动盈利所致。 投资收益：主要系衍生金融资产投资盈利较上期减少所致。 营业外收入：主要系本集团计入当期损益政府补助收入增加及本期发生大额违约金

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内容: 收入所致。 （10） 营业外支出：主要系本期捐赠支出增加所致。 （11） 所得税费用：主要系本集团本期净利润增加，导致当期所得税费用增加；本期递延 所得税资产增加，导致递延所得税费用减少。 （12） 归属于母公司所有者的净利润：主要系本集团本期生产经营规模持续扩张、盈利能 力进一步扩大所致。 （13） 少数股东损益：主要系本集团本期下属非全资子公司盈利减少所致。

内容: 十四、财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 4 月 16 日决议批准，根据公司章程，本财务报表将提交股东大 会审议。

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内容: 一、载有公司法定代表人签名的2012年年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在公司选定的信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》以及《信息时报》上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。