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内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中颖电子股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人傅启明、主管会计工作负责人潘一德及会计机构负责人(会计主 管人员)钱海蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成 本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够 的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司、公司、中颖电子 中颖科技 西安中颖 威朗国际

内容: 指 指 指 指 指 中颖电子股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 中颖科技有限公司，本公司全资子公司 西安中颖电子有限公司，本公司全资子公司 威朗国际集团有限公司(英文名称：Rich Land International Holdings Ltd.)，本公司股东 诚威国际投资有限公司(英文名称：Sino World International Ltd.)，本 公司股东 广运投资有限公司(英文名称：Gain Fortune Investments Ltd.)，本公司 股东 Win Channel Ltd.，本公司股东 Wealthsmith Group Ltd.，本公司股东 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)，本公司股东 北京商契九鼎投资中心(有限合伙)，本公司股东 昆吾九鼎投资管理有限公司，本公司股东 北京立德九鼎投资中心(有限合伙)，本公司股东 北京正道九鼎创业投资有限责任公司，本公司股东 芯片;半导体集成电路(Integrated Circuit， 简称 IC)， 一种微型电子器件 或部件， 通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、 二极管、 电阻、

内容: 诚威国际

内容: 指

内容: 广运投资 Win Channel Wealthsmith 嘉昊九鼎 商契九鼎 昆吾九鼎 立德九鼎 正道九鼎

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: IC

内容: 电容和电感等组件通过布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导 体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功 能的微型结构

内容: Fabless

内容: 无生产线的 IC 设计公司 微控制器(Micro Control Unit)，是把中央处理器、存储器、定时/计数

内容: MCU

内容: 器(Timer/Counter)、各种输入输出接口等都集成在一块集成电路芯片 上的微型计算机

内容: TFT LCD OLED

内容: 指 指

内容: 薄膜晶体管类型液晶显示器 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，新一代节能显示技术

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 中颖电子 深圳证券交易所 中颖电子股份有限公司 中颖电子 Sino Wealth Electronic Ltd. Sino Wealth 傅启明 上海市金钟路 767 弄 3 号 200335 上海市金钟路 767 弄 3 号 200335 http://www.sinowealth.com/ ir@sinowealth.com 上海众华沪银会计师事务所有限公司 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 股票代码 300327

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 http://www.cninfo.com.cn/ 董事会办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 企业法人营业执照 注册号 企独沪字第 01653

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 上海市工商行政管 理局 上海市工商行政管 理局 上海市工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 股份公司成立变更 登记 首次公开发行股票 变更注册登记

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 0.218 0.218 0.17 4.24% 5.69% 3.31% 4.44% 619,769,462.19 45,038,934.87 574,730,527.32 128,000,000.00

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 0.134 0.512 -73.83% 本年末比上年末增减 (%) 113.35% -13.11% 0.8018

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 根据上海市科学技术委员会沪科合（2008）第 033 号《关于公布 上海市科技小巨人补贴 3,000,000.00 2008 年上海市科技小巨人企业和科技小巨人培育企业 （市区联动） 名单并下达资助经费的通知》 ，公司为 2008 年上海市科技小巨人 培育企业。本期已验收完毕，本年度确认小巨人补贴。 科技自主创新补贴 1,220,000.00 根据《关于进一步推进科技创新加快高新技术产业化的若干意 见》 ，本公司本年度确认自主创新补贴。 根据上海市经济和信息化委员会2011年12月7日沪经信信 （2011） 软件和集成电路产业发展专 项资金 821 号《上海市经济信息化委关于下达 2011 年度软件和集成电路 1,000,000.00 产业发展专项资金项目计划的通知》 公司开发 OLED 驱动芯片项 。 目， 2010 年收到软件和集成电路产业发展基金。该项目已于本年 度验收完毕，公司本年度确认专项资金。 上市培育专项补贴 500,000.00 根据《长宁区推进中小企业改制上市培育专项资金管理办法》 ，本 公司本年度确认上市培育专项补贴。

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内容: 三、重大风险提示

内容: 1.产品开发风险 IC设计公司的盈利基础在于新产品的开发及销售，因此IC设计公司所需投入于新产品开发的研发费用金额较大。公司新 产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的开发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，存在对 市场需求判断失误的风险，可能导致公司产品定位错误；（2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是技术开发能力 的判断错误引起的，可能引发公司项目的突然中断；（3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场 开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。 由于电子产品行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场 目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市场接受 度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。 为了降低产品开发风险，公司制定了完善的技术研发管理流程和可行性评估制度，所有研发项目的启动都必须经过前期 市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可实施。 2.行业周期性风险 半导体行业本身有较大的周期性波动态势，公司的经营业绩及营业效益，可能会因为半导体行业本身周期性波动较大的 特性，而产生较大的波动。公司重视新产品开发，透过新产品开发，取得新的市场，并藉由新产品的销售增加，减少行业景 气下滑时对公司的不利影响;公司严格控制负债比率，重视现金流管理，严格控制公司的流动比率，防范行业低谷时的财务 风险。 3.市场竞争风险 公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进 入本行业的国内IC设计企业。 以德州仪器、瑞萨电子等为代表的国际著名芯片制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显着优势，公司面临 国际厂商的竞争风险。同时，目前国内IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司生产的MCU占有较大的市场份 额，且公司具有较为丰富的行业经验，市场竞争、开拓、培育能力强，但如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品， 或采取更进取的定价策略，可能限制公司的盈利能力，导致公司市场份额的降低。 公司坚持“市场开发技术化、产品开发市场化”的技术创新理念，以市场为导向，进行新产品开发，能够准确把握IC行业 的技术特点及发展趋势，开发出的芯片产品相比其他厂商在技术、性能及成本上更适合下游应用领域厂商的特点。 4.人力资源风险 IC设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。经过公司研发团队持续努力钻研，公司技术人员的自主开 发能力得到大幅度提高， 并已成为同行业厂家关注的对象。 虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心技术团队起到了 积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技术人才，或公司受其它因素影响导致技术人才流失，公 司面临技术人员流失的风险。 公司对于研发团队加大成果奖励差异化，透过奖励制度，鼓励优秀员工与公司签订长期的工作合同。 5.供应商风险 公司采用Fabless运营模式，有效降低了公司的运营成本，提高了公司的资金使用效益。公司专注于IC设计，而将芯片制 造、 封装测试工序外包， 符合IC产业垂直分工的特点， 也符合近年来IC设计市场规模占IC整体产业价值比例逐渐增长的趋势， 有利于公司提高IC设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占有规模。 Fabless运营模式， 有利于公司提高IC设计水平、 降低产品生产成本和扩大市场占有规模， 但是由于Fabless运营模式中， 公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂和封装测试厂。同时，晶圆是公司产品的主要原 9

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工厂较为集中。 在IC生产旺季，可能会存在晶圆代工厂和封装测试厂产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。此外，晶圆价格的变动 对公司利润有一定影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。 6.财务风险 (1)应收账款回收风险 随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加。虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收 账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 (2)存货跌价风险 公司存货主要由委托加工物资和库存商品构成。随着公司业务规模的不断扩大，存货绝对额也会随之上升，可能给公司 流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价准备计提金额上升的风险。 (3)汇率风险 由于公司六成以上的销售为海外销售，且出口产品销售主要采用美元结算，汇率波动会对公司的产品出口销售收入产生 一定的汇率风险。为应对出口业务风险和汇率风险，公司主要采取以下措施： i、应对外销应收账款回收风险，公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，缩短收款期并及时结汇，规 避货款回收及汇率风险。 ii、为应对人民币升值风险，公司在对外报价时预先考虑人民币汇率波动预计对公司收入的影响；并通过缩短与客户调整 价格的时间间隔等方式来抵消汇率波动对公司造成的不利影响。 iii、公司一般会维持一定的境外采购比例，该部分采购以美元定价，可以减少外销收款带来的汇率风险。 7.税收优惠政策变化风险 2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持 的高新技术领域》的规定，公司2011年通过高新技术企业资格认定享受15%的所得税优惠政策。 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局近日联合下发的《关于认定2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》，公司被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点集成电 路设计企业。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定， 国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。公 司2011-2012 年度企业所得税税率将由原来的 15%调整为 10%。 如果相关税收优惠政策未来产生变化，将对公司未来的盈利能力带来不利影响。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年，国内外宏观经济整体环境欠佳，是公司经营深具挑战的一年，由于小家电市场的低迷及MP3市场的急速萎缩， 公司的营业收入出现了较大的下滑，虽然公司在节能应用类芯片的销售收入同比增长51.59%，依然未能弥补前述两类市场 领域的销售下滑， 平均产品毛利率受到终端产品售价下滑压力影响也出现了下滑。 2012年， 公司实现营业收入264,281,352.62 元，比上年同期372,952,308.03元下滑29.14%；营业利润18,422,528.97元，比上年同期67,413,929.67元下滑72.67%；净利润 24,360,113.55元，比上年同期63,700,998.54元下滑61.76%。公司2012年度的主要工作完成情况如下： 1、2012年公司在深圳证券交易所创业板成功上市。 中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]642号”文核准，公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，发行价格12.5元/股。经深圳证券交易所“深证上[2012]176号” 文批准，公司股票于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“中颖电子”，股票代码“300327”，发行后 总股本12,800万股。公司的成功上市，为今后的长期发展规划带来了更多的机遇和上升空间。 2、持续加大研发投入，研发费用为53,837,936.61元，积极自主研发与创新，扩大研发团队，全面提升产品质量与服务， 进一步提高公司的核心竞争力。 （1）报告期内，成功研发了10款新的芯片，并向市场展开推广： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 产品分类 家用电器类 家用电器类 家用电器类 家用电器类 节能应用类 节能应用类 锂电池管理类 锂电池管理类 锂电池管理类 电脑数码类 产品型号 SH79F642 SH79F6488 SH67N19A SH67P30 SH1106 SH1122 SH367004 SH368006 SH368007 SH86307A 单相智能电表主控 血压计主控 计算器主控 通用遥控器 被动式有机发光显示屏(PMOLED)驱动 被动式有机发光显示屏(PMOLED)驱动 电动自行车、电动工具的电池 笔记本电脑的电池 笔记本电脑的电池 无屏小音箱和MP3 主要用途

内容: (2)截至2012年12月31日，公司拥有29项专利技术，其中报告期内新增9项发明专利，具体如下： 序号 1 2 3 4 专利名称 一种嵌入式设备运行方法 金属焊垫的制造方法以及相应的金属焊垫结构 永磁直流无刷无霍尔电机反电动势的过零检测方法及装置 内建电压转换器的微控制处理芯片及应用其的无线鼠标 专利号 ZL 2006 1 0119357.7 ZL 2010 1 0102325.2 ZL 2010 1 0528356.4 ZL 2010 1 0192390.9 类型 发明 发明 发明 发明 专利授权日期 2012.1.11 2012.3.28 2012.4.25 2012.5.23 取得方式 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 11

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内容: 电容式触摸按键判键方法 时钟精度调节模块与方法及应用其的通用串行总线设备 单片机的电源控制系统 四输入端比较器 永磁直流无刷无霍尔电机的控制方法及控制装置

内容: 发明 发明 发明 发明 发明

内容: 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发

内容: (3)截至2012年12月31日，公司拥有拥有9项计算机软件著作权，其中报告期内新增2项计算机软件著作权，具体如下： 序号 1 计算机软件著作权名称 登记号 类型 授权日期 2012.6.12 取得方式 原始取得

内容: 中颖基于SH99F100的通用矢量变频器算法软件[矢量变 2012SR049385 计算机软件著作权 频器]—V2.0

内容: 中穎SH86220USB闪存盘量產工具软件[U盘量产工 2012SR062744 计算机软件著作权 具]--V1.0

内容: 原始取得

内容: 这些研发成果和技术成果，显示了公司在集成电路设计领域的坚强实力，为公司在这一领域的应用市场开拓奠定了基 础，也对公司未来的主营业务收入创造了新的增长点。 12

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内公司的技术人员总数由去年底的208人增加至244人，公司有效的引进了研发新血，强化了研发梯队建设。 3、公司的不断发展和创新也获得了政府主管部门的认可，报告期内，公司获得如下主要荣誉： 序号 1 奖项/荣誉 上海市创新型企业（复审） 证书号 NO.2012CN028 授予时间 2012.8 授予单位 上海市科学技术委员会、上海市国有资产监督管 理委员会、上海市总工会、上海市知识产权局、 上海市张江高新技术产业开发区管理委员会 2 3 长宁区区级企业技术中心 上海市第六届上海奇士杯科 技企业创新奖 4 上海版权示范单位 4、募投项目按计划启动，工程进展顺利。 报告期内，募投项目进展情况如下： 项目名称 家电微控制芯片及解决方案改造项目 锂电池管理芯片研发及产业化项目 智能电表微控制芯片产业化项目 5、控制公司费用增长。 报告期内，为因应行业景气下滑的严峻形势，公司加强了费用控管，管理费用基本维持去年水平，销售费用有明显的 下降。 进展情况 实际进展情况与计划进度相符 实际进展情况与计划进度相符 实际进展情况与计划进度相符 执行进度 7.26% 15.43% 13.70% 2012 长经发[2012]2号） 2012.9 2012.9 上海市长宁区经济委员会 上海科技企业创新奖评审委员会、上海市科技企 业联合会 上海市版权局

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 说明 主要产品分类 产品类别 家用电器类 主要产品 微波炉控制芯片﹑电磁炉控制芯片﹑豆浆机控制芯片﹑其他家用电器控制芯片﹑家用医疗电子控制芯 片 电脑数码类 节能应用类 MP3主控芯片﹑键盘控制芯片﹑鼠标控制芯片 锂电池管理芯片﹑电表主控芯片﹑OLED驱动芯片

内容: 主营业务分类产品收入

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 节能应用类

内容: 2012年度，家用电器类芯片的主要下游客户出现较大幅度的业绩下滑，同时电脑数码类芯片业绩因为受到MP3市场持续 衰退的影响，本期公司收入大幅下降。家用电器类芯片销售收入减少54,893,869.21元，同比衰退26.18%；电脑数码类芯片销 售收入减少67,833,791.88元，同比衰退49.75%；节能应用类芯片销售收入增加13,907,173.28元，同比增长51.59%。节能应用 类芯片销售收入增长，主要是公司的锂电池管理芯片逐渐获得市场认可，增加了市场份额。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 集成电路设计 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 项目 2012 年 212,440,000 21,373,000 87,060,000 2011 年 235,720,000 234,190,000 79,440,000 同比增减（%） -9.88% -8.74% 9.59%

内容: （2）成本

内容: （3）费用

内容: （4）研发投入

内容: 创新技术的研究、创新产品的开发和高新技术人才的引进是公司可持续发展的保障，公司一直高度重视研究开发能力的 提高，每年都投入资金用于购买设备、改造实验室、培训开发人员，以保障公司在行业内的技术领先地位。报告期内，公司 共投入研发费用53,837,936.61元，较上年增加4,633,745.91元。2012年度，公司的研发投入主要围绕在几个领域:小家电及白 色家电的主控芯片、锂电池管理芯片、智能电表微控制芯片、手机显屏驱动芯片和无线鼠标控制芯片。研发支出占营业收入 比重为20.38%，较2011年的13.19%有显著的增长，主因为2012年公司的营业收入同比衰退所致。

内容: 报告期内，公司成功研发了10款新的芯片，并向市场展开推广： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 产品分类 家用电器类 家用电器类 家用电器类 家用电器类 节能应用类 节能应用类 锂电池管理类 锂电池管理类 锂电池管理类 电脑数码类 产品型号 SH79F642 SH79F6488 SH67N19A SH67P30 SH1106 SH1122 SH367004 SH368006 SH368007 SH86307A 单相智能电表主控 血压计主控 计算器主控 通用遥控器 被动式有机发光显示屏(PMOLED)驱动 被动式有机发光显示屏(PMOLED)驱动 电动自行车、电动工具的电池 笔记本电脑的电池 笔记本电脑的电池 无屏小音箱和MP3 主要用途

内容: （5）现金流

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额减少69.5%,主要系2012年营业利润同比大幅下降所致。 2、投资活动现金流入增加550,285.38元，全系收到定期存单利息收入。 3、投资活动现金流出增加，主要系定期存单333,520,000元。 4、筹资活动现金流入，全系公司上市，收到募集资金。 5、筹资活动现金流出，全系公司分配利润支付的现金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 550,285.38 340,702,363.24 -340,152,077.86 370,670,643.82 51,200,000.00 319,470,643.82 -5,697,753.12 44,050,526.74 4,129,008.86 -4,129,008.86 100% 8,151.43% 8,138.1% 100% 100% 100% -112.93%

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 联华电子股份有限公 司 华润赛美科微电子(深 圳)有限公司 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 采购金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 2011 年采购金额 8,655.79 万元,占当 年度采购比例 38.33%。 2011 年采购金额 5,598.65 万元,占当 年度采购比例 24.79%。 174,091,432.62 90.56% 132,170,128.53 50.01%

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内容: 合计

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，募投项目进展情况如下： 项目名称 家电微控制芯片及解决方案改造项目 锂电池管理芯片研发及产业化项目 智能电表微控制芯片产业化项目 进展情况 实际进展情况与计划进度相符 实际进展情况与计划进度相符 实际进展情况与计划进度相符 执行进度 7.26% 15.43% 13.70%

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 重大变动说明

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 （%）

内容: 占总资产比 例（%）

内容: 金额

内容: 货币资金 应收账款 存货 固定资产

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 截至2012年12月31日，公司拥有29项专利技术，其中报告期内新增9项发明专利，具体如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 专利名称 一种嵌入式设备运行方法 金属焊垫的制造方法以及相应的金属焊垫结构 永磁直流无刷无霍尔电机反电动势的过零检测方法及装置 内建电压转换器的微控制处理芯片及应用其的无线鼠标 电容式触摸按键判键方法 时钟精度调节模块与方法及应用其的通用串行总线设备 单片机的电源控制系统 四输入端比较器 永磁直流无刷无霍尔电机的控制方法及控制装置 专利号 ZL 2006 1 0119357.7 ZL 2010 1 0102325.2 ZL 2010 1 0528356.4 ZL 2010 1 0192390.9 ZL 2010 1 0235737.3 ZL 2010 1 0235745.8 ZL 2010 1 0567556.0 ZL 2010 1 0242726.8 ZL 2010 1 0528347.5 类型 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 专利授权日期 取得方式 2012.1.11 2012.3.28 2012.4.25 2012.5.23 2012.8.8 2012.8.15 2012.9.5 2012.9.26 2012.10.3 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发

内容: 截至2012年12月31日，公司拥有拥有9项计算机软件著作权，其中报告期内新增2项计算机软件著作权，具体如下： 序号 1 计算机软件著作权名称 登记号 类型 授权日期 2012.6.12 取得方式 原始取得

内容: 相关专利和计算机软件著作权的取得，有助于公司强化自身产品竞争力，对公司的研发成果提供保护，形成竞争者的进入障 碍。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 37,067.06 2,500.8 2,500.8 0 18

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况

内容: 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]642 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币

内容: 普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为人民币 12.50 元/股。本次发行募集资金总额为 400,000,000.00 元，扣除发行费用后 实际募集资金净额为 370,670,643.82 元, 以上募集资金已于 2012 年 6 月 7 日由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的 《中颖电子股份有限公司截至 2012 年 6 月 7 日止验资报告》 （沪众会验字（2012）第 2518 号）验资确认。公司对募集资 金采取专户存储。二、募集资金存放和管理情况 报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募 1、家电微 集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的 申请和审批手续，同时及时知会保荐机构国信证券，并随时接受保荐代表人的监督。三、募集资金使用情况 控制芯片及解决方案技术改造项目支出 7,813,015.67 元。 2、锂电池管理芯片研发及产业化项目支出 9,774,065.54 元，其 中包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,192,125.04 元。 3、 智能电表微控制芯片产业化项目支出 7,420,931.80 元，其中包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 4,948,461.07 元。四、截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 25,008,013.01 元，募集资金专户利息收入 707,792.81 元、手续费支出 1,077.50 元， 募集资金专户余额为 346,369,346.12 元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 锂电池管理芯片研发 及产业化项目

内容: 智能电表微控制芯片 产业化项目 承诺投资项目小计 超募资金投向

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 未达到计划进度或预 募集资金实际使用进度与计划进度相符。 19

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 公司超募资金金额为 14,560.06 万元。公司现正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽 快制定超募资金的使用计划。 不适用 项目可行性未发生重大变化。 适用

内容: 不适用 适用

内容: 经公司 2012 年 6 月 28 日第一届第九次董事会及一届七次监事会审议通过，使用募集资金置换公司 募集资金投资项目先 预先投入募集资金项目建设的自筹资金 10,140,586.11 元， 该数据已经上海众华沪银会计师事务所有 期投入及置换情况 限公司于 2012 年 6 月 19 日出具的《中颖电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》 （沪众会字（2012）第 2519 号）鉴证确认，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构 国信证券经核查也发表了同意的意见。本年度已实施完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 不适用 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额共计为 346,369,346.12 元。公司将根据自身发展规

内容: 尚未使用的募集资金 划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业 用途及去向 务合理规划资金用途，积极开展项目调研和论证，谨慎、认真地制订超募资金的使用计划。尚未使 用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无其他情况 情况

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 公司下属两家全资子公司，中颖科技和西安中颖。公司的合并财务报表，已合并两家公司的财务报表。 1.中颖科技 中颖科技为发行人全资子公司，成立时间为2009年1月5日，注册股本为10,000股，已发行股本为10,000股，每股面值1港元； 注册地址为香港九龙湾宏光道39号宏天广场33楼3301室； 主营业务为委外加工自有产品及集成电路产品的销售。 报告期该公 司实现营业收入16,744万元，实现净利14,508万元。 2.西安中颖 西安中颖为发行人全资子公司，成立于2011年10月31日，注册资本为人民币700万元，实收资本为人民币700万元，注册地址 为西安市高新区科技二路68号西安软件园汉韵阁A202，经营范围：集成电路及相关电子模块产品的设计、开发、研制、生 产、销售公司自产产品；集成电路及相关电子模块产品的批发；提供相关技术服务。(以上涉及许可证及国家专项规定的商 20

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 品按有关规定办理)。由于西安中颖设立时间还短,报告期该公司实现营业收入300万元，实现亏损69万元。

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期内，公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: 1、 深化产品研发，巩固公司核心竞争能力 技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有 的市场地位和竞争优势。公司将持续专注于集成电路设计领域，把握国内领先推出锂电池管理芯片的优势，把握在地优势， 提高新产品模数转换器的测量精度并大幅降低其功耗， 增强产品的抗干扰性能和稳定性， 攻克高电压环境下的设计和工艺难 题，完善产品的电池容量计量算法和系统解决方案，扩大中国市场份额;在生产技术上，在目前0.18微米内嵌闪存工艺的基础 上，进行全面的技术升级与改造，完成向更先进的0.153微米及0.11微米内嵌闪存和数模混合工艺技术的移转，为公司新一代 产品的高集成度、高性能、低成本、低功耗要求提供充分的技术保障。 公司未来产品的展望与规划： (1)家电微控制芯片及解决方案：由小家电领域进入大家电领域，最后进入智能家电及物联网领域。 (2)智能电表微控制芯片：朝向高精度系统集成发展。 (3)锂电池管理芯片：针对笔记本及电动车锂电池的保护及测量管理。 (4)OLED及TFT LCD驱动芯片：巩固被动式OLED驱动芯片市场份额，推出TFT LCD驱动芯片，伺机切入主动式OLED驱 动芯片市场。 (5)无线滑鼠解决方案：聚焦蓝牙4.0低功耗标准下的未来市场。 2、 加大市场拓展力度，促进销售增长 (1)实施差异化的产品开发策略。公司坚持以客户需求为导向，以技术创新为支撑，通过提供在全球范围内具有性价比和 低功耗优势的产品以及解决方案，逐渐丰富产品线的深度与宽度，形成高、中、低端系列化的产品布局，不断满足不同客户 差异化的需求。 (2)实施重点客户销售策略。公司将集中优势资源专注于服务重点客户，通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产 品和服务，帮助其提升技术创新水平，加快发展步伐，以建立双赢的战略合作关系，扩大公司产品的市场占有率。 (3)加强产业链合作伙伴关系。公司将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升业已建立的策略合作 伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好地专注于自身核心竞争力的提升创造有利条件。 (4)扩大技术支持与销售服务网络，积极开拓海内外市场。公司将为客户提供更快、更有效的技术支持，并扩大销售服务 网络，为客户创造更多的价值。同时，积极开拓海外市场，重点布局亚太区，将国产MCU产品推广到更多的地区和领域。

内容: 四、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内公司现金分红政策的制定情况 2011年3月21日，经公司2011年度第一次临时股东大会决议通过，公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由 发行后的新老股东共享，明确指出，公司在上市前不再进行利润分配，直至上市后，由本公司新老股东按持股比例共同享有 本次首次公开发行股票前的滚存利润。 21

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 2011年11月27日第一届董事会第七次会议修订了《公司章程（草案）》第一百七十二条，制定了《公司股东未来分红回 报规划》。并经公司2011年度第三次临时股东大会决议通过。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》的要求，为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的 分红机制，保护中小投资者的合法权益。2012年9月5日，公司2012年第一次临时股东大会通过了关于修改《中颖电子股份有 限公司章程（草案）》的议案，明确现金分红政策如下： （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。 （2）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。根据 公司实际经营情况，公司可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出 股票股利分配方案。 （3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （5）如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期 报告中说明未进行现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 （6）公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现 金分红政策的， 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整现金分红政策的议案经过详 细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。 2、报告期内公司现金分红政策的执行情况 2012年9月5日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过2012年半年度利润分配预案，以2012年6月13日公司上市后总 股本128,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利51,200,000.00元。本次利 润分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。 上述利润分配方案公司已于2012年9月14日实施完毕。 综上，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独 立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2013 年 4 月 18 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过利润分配议案为：向全体股东按每 10 股派发人民币现金股利 2.00 元（含税） ，每 10 股转增 1 股,合计派发现金股利 25,600,000.00 元（含税）, 转增股本 12,800,000 股，转增后公司总股 0 2 1 128,000,000.00 25,600,000.00 55,481,907.11

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 本增至 140,800,000 股。该议案尚需提交股东大会审议。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年9月5日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过2012年半年度利润分配预案，以2012年6月13日公司上市后总 股本128,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利51,200,000.00元。该利润 分配方案公司已于2012年9月14日实施完毕。 2013年4月18日公司第一届董事会第十二次会议审议通过利润分配议案为： 向全体股东按每10股派发人民币现金股利2.00 元（含税），每10股转增1股,合计派发现金股利25,600,000.00元（含税）, 转增股本12,800,000股，转增后公司总股本增至 140,800,000股。该议案尚需提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 51,200,000.00 0.00 51,102,140.14 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 24,360,113.55 63,700,998.54 59,582,644.17 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 210.18% 0% 85.77%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: 1、内幕信息知情人管理制度的建立 报告期内，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及 有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》， 并经公司第一届董事会第十次会议审议通过。上述制度明确界定了内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决 策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等，并进一步规范了公司信息披露行为， 强化了内幕信息的管理。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对未公开信息，公司 证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前 的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。 为了提高董事、监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识，公司证券部组织董事、监事、高级管理人员及相关人员 进行内部培训并参加了市证监局组织的内募交易警示录的参观学习。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间， 公司没有接待投资者的调研， 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备 案，同时要求调研人员签署《内幕信息知情人承诺》，并承诺在对外出具报告前经公司证券部认可。在调研过程中，公司证 券部人员认真做好相关会议记录，并将按照相关法规规定向深圳证券交易所报备。 （3）其他重大事项的内幕信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，对未披露信息知情者做登记备案，以保证内幕信 息不泄露，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。 23

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司不存 在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情形。

内容: 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 东方证券、长江证 1、公司 2012 年业绩目标 券、南方基金、华 是否能达成。2、募投项目 2012年 07月05日 公司会议室 实地调研 机构 夏基金、 德汇集团、的进展及主要客户切入情 永诚财险、京富融 况。3、mp3 产品线的相对 源、新华资产、海 竞争优势。4、募集资金的 富通 使用进度及规划。

内容: 中投证券、国投瑞 1、 公司基本情况和主要销 银基金、 汇丰晋信、售组合。2、锂电池管理芯 民生加银基金、新 片的主要应用领域。3、设 2012年 08月28日 公司会议室 实地调研 机构 时代证券、江海证 计芯片的规格及晶圆流片 券、方正证券、国 厂商。 主要客户的分布。 4、 金通用基金、长江 5、 未来产品规划及开发策 证券 略。 1、公司发展目标。2、三 季度每股净值增加的原 2012年 12月06日 公司接待大厅 实地调研 个人 个人 因。3、连续发布专利信息 对公司的长远有何影响。 4、大股东的实力背景。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 交易对 方或最 终控制 方 市公司 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 贡献的 净利润

内容: 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 利润 （万 （万元） 元） （适 （适用 用于同 于非同 一控制 一控制 下的企 下的企 业合并） 业合并）

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 收购资产情况说明 报告期内，公司没有发生收购资产的相关情况。

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 交易对 方 被出售 资产 交易价 出售日 格（万 元） 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 出售产 生的损 益（万 元） 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 资产出 售为上 市公司 净利润 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户

内容: 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移

内容: （适用 贡献的 系 占利润 易情形）

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 的净利 润（万 元） 出售资产情况说明 报告期内，公司没有发生出售资产的相关情况。 总额的 比例(%)

内容: 3、企业合并情况

内容: 报告期内，公司没有发生企业合并情况。

内容: 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 报告期内，公司没有发生资产重组情况。

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 本公司董事长、 实际控制人傅 启明承诺： 自公 司股票在证券 交易所上市交 易之日起三十 六个月内和本 人离职后半年 发行前股东、 内， 实 不转让或者 发行时所作承诺 际控制人、董 事、高管 委托他人管理 在本次发行前 本人直接或间 接持有的公司 股份， 也不由公 司回购该部分 股份。 在上述锁 定期满后， 本人 在任职期间， 每 年直接或间接 26 2012年04月05 三十六个月、 十 日 二个月 报告期内， 承诺 人均遵守了所 作出的承诺。 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 转让的股份不 超过本人直接 或间接持有的 公司股份总数 的百分之二十 五， 并且在卖出 后六个月内不 再行买入公司 股份， 买入后六 个月内不再行 卖出公司股份。 本公司控股股 东威朗国际承 诺： 自中颖电子 股票在证券交 易所上市交易 之日起三十六 个月内， 不转让 或者委托他人 管理在本次发 行前直接或间 接持有的中颖 电子股份， 也不 由中颖电子回 购该部分股份。 本公司股东诚 威国际、Win Channel、广运 投资、 嘉昊九鼎 承诺： 自中颖电 子股票在证券 交易所上市交 易之日起十二 个月内， 不转让 或者委托他人 管理在本次发 行前持有的中 颖电子股份， 也 不由中颖电子 回购该部分股 份。 本公司董事 长傅启明承诺： 在遵守本人前 述股票锁定期

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 承诺的前提下， 若本人在首次 公开发行股票 上市之日起六 个月内申报离 职的， 自申报离 职之日起十八 个月内不转让 本人直接或间 接持有的本公 司股份； 在首次 公开发行股票 上市之日起第 七个月至第十 二个月之间申 报离职的， 自申 报离职之日起 十二个月内不 转让本人直接 或间接持有的 本公司股份。 本 公司总经理宋 永皓、 董事张原 淙承诺： 自公司 股票在证券交 易所上市交易 之日起十二个 月内和本人离 职后半年内， 不 转让或者委托 他人管理在本 次发行前本人 直接或间接持 有的公司股份， 也不由公司回 购该部分股份。 在上述锁定期 满后， 本人在任 职期间， 每年直 接或间接转让 的股份不超过 本人直接或间 接持有的公司 股份总数的百

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 分之二十五， 并 且在卖出后六 个月内不再行 买入公司股份， 买入后六个月 内不再行卖出 公司股份。 若本 人在首次公开 发行股票上市 之日起六个月 内申报离职的， 自申报离职之 日起十八个月 内不转让本人 直接或间接持 有的本公司股 份； 在首次公开 发行股票上市 之日起第七个 月至第十二个 月之间申报离 职的， 自申报离 职之日起十二 个月内不转让 本人直接或间 接持有的本公 司股份。 为了避免潜在 的同业竞争， 公 司控股股东威 朗国际、 实际控 制人傅启明及 实际控制人及 其他对公司中小股东所作承诺 份的股东 持有 5%以上股 国际、Win Channel、广运 投资、 嘉昊九鼎 均出具了 《避免 同业竞争的承 诺函》 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是 不适用 持有 5%以上股 份的股东诚威 2011 年 03 月 28 日 报告期内， 承诺 不适用 人均遵守了所 作出的承诺。

内容: 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 是

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 按承诺期限履行 截至报告期末，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反承诺的情况发生。

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 0 无 4 傅林生、陆士敏 无 0 上海众华沪银会计师事务所有限公司 30

内容: 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 七、其他重大事项的说明

内容: 无

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 4、外资持股

内容: 其中：境外法人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 三、股份总数 股份变动的原因

内容: 报告期内，公司公开发行人民币普通股3,200万股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]642号”文核准， 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3,200万股， 并于2012 年6月13日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 股份变动的过户情况 报告期内，公司发首次公开发行的人民币普通股3,200万股，已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理了证券 登记手续。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期公司基本每股收益为0.218元/股，同比下降67.17%，部分系因报告期内公司股本增加所致。报告期归属于上市公 司股东的每股净资产同比增长，主要系报告期内公司发行新股，净资产大幅增加所致。 31

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 数

内容: 股东名称 威朗国际集团有 限公司 诚威国际投资有 限公司 WIN CHANNEL LIMITED 广运投资有限公 司 嘉兴嘉昊九鼎投 资中心（有限合 伙） WEALTHSMITH GROUP LTD. 昆吾九鼎投资管 理有限公司 北京正道九鼎创 业投资有限责任 公司 北京商契九鼎投 资中心（有限合 伙） 北京立德九鼎投 资中心(有限合 伙) 合计

内容: 期初限售股数

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 人民币普通股 （A 2012 年 06 月 01 股） 日

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]642号”文核准，本公司公开发行3,200万股人民币普通股。本次发行采用网下 向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售960万股，网上定价发行为2,240万股，发行价格 为12.5元/股。 经深圳证券交易所“深证上 [2012]176号”同意， 公司发行的股票于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称“中颖电子”，股票代码“300327”。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 公司于2012年6月13日在深圳创业板上市，发行新股3,200万股，股本由原来9,600万股变动为12,800万股。此次发行获得 募集资金4亿，扣除相关发行费用后资产增加37,067.06万元。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 14,451 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 威朗国际集团有 限公司 诚威国际投资有 限公司 WIN CHANNEL LIMITED 广运投资有限公 司 嘉兴嘉昊九鼎投 资中心（有限合 境内非国有法人 伙） WEALTHSMITH GROUP LTD. 陈智明 境外法人 境内自然人 3.43% 0.32% 0.2% 4,388,572 405,250 251,901 4,388,572 0 0 0 0 0 33 4.93% 6,306,163 6,306,163 0 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 39,651,775 质押或冻结情况 股份状态 数量 0 13,252

内容: 境外法人

内容: 国泰君安证券股 境内非国有法人

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 中航证券有限公 司客户信用交易 境内非国有法人 担保证券账户 潘新民 境内自然人 0.17% 218,600 0 0 0.18% 235,276 0 0

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 陈智明 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 中航证券有限公司客户信用交易 担保证券账户 潘新民 湘财证券有限责任公司客户信用 交易担保证券账户 北京瑞华腾房地产评估有限公司 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 宏源证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 罗妙冬 陈开盛 上述股东关联关系或一致行动的 说明 持有无限售条件股份数量 股份种类 405,250 人民币普通股 251,901 人民币普通股 数量 405,250 251,901

内容: 前十名股东中，无关联股东。未知前十名无限售条件股东间是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 公司控股股东威朗国际集团有限公司成立时间为2008年5月23日；注册资本为港币10,000元；注册地址为香港域多利皇后 街15-16号裕成商业大厦5字楼；主营业务为投资业务。截止报告期末，威朗国际持有本公司股份3,965.18万股，占公司总股 本30.98%。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 公司实际控制人为傅启明先生。截止2012年12月31日，傅启明先生持有威朗国际股份7,240股,占威朗国际股权的72.40%。 傅启明先生的简历如下： 傅启明 男，1958年出生，中国香港籍，毕业于台湾交通大学电信工程学系，学士，自1983年起从事集成电路设计业，历 任联华电子股份有限公司集成电路设计部门设计工程师， 飞利浦集成电路设计部门资深工程师， 联华电子股份有限公司集成 34

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 电路设计部门项目经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部市场专案企划经理，中颖香港董事、总经理等职务。2002 年加入本公司，现任本公司董事长，威朗国际董事，中颖科技董事、总经理。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 威朗国际集团有限公司 诚威国际投资有限公司 WIN CHANNEL LIMITED 广运投资有限公司 嘉兴嘉昊九鼎投资中心 （有限合伙） WEALTHSMITH GROUP LTD. 昆吾九鼎投资管理有限 公司 北京正道九鼎创业投资 有限责任公司 北京商契九鼎投资中心 （有限合伙） 北京立德九鼎投资中心 (有限合伙)

内容: 可上市交易时间

内容: 限售条件

内容: 0 首发承诺限售 0 首发承诺限售 0 首发承诺限售 0 首发承诺限售 0 首发承诺限售

内容: 0 首发承诺限售

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 董事长; 董事 2010 年 2013 年 男 55 12 月 07 12 月 07 日 日 28,707, 900 28,707, 900 量（股） 因

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 傅启明

内容: 宋永皓

内容: 总经理; 董事 财务总

内容: 潘一德

内容: 监;董 事;董事 会秘书

内容: 陈亚民

内容: 曾晓洋

内容: 独立董 事

内容: 付宇卓

内容: 范姜群 副总经 权 理

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 12 月 07 12 月 07 日 日

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司现任董事任职情况： 傅启明 男，1958年出生，中国香港籍，毕业于台湾交通大学电信工程学系，学士，自1983年起从事集成电路设计业， 历任联华电子股份有限公司集成电路设计部门设计工程师， 飞利浦集成电路设计部门资深工程师， 联华电子股份有限公司集 成电路设计部门项目经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部市场专案企划经理，中颖香港董事、总经理等职务。2002 年加入本公司，现任本公司董事长，威朗国际董事，中颖科技董事、总经理。 宋永皓 男，1962年出生，中国香港籍，毕业于台湾科技大学，学士，自1989年起从事集成电路设计业，历任联华电子 股份有限公司商用产品事业部集成电路设计工程师、销售经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部销售经理，迅捷科技 股份有限公司副总经理，中颖香港董事、副总经理等职务。2002年加入本公司，现任本公司董事、总经理，中颖科技副总经 理。 潘一德 男，1971年出生，中国台湾籍，毕业于美国俄亥俄州立大学工业工程研究所，硕士，曾任联华电子股份有限公 司投资关系部经理，和舰科技(苏州)有限公司财务部经理，中颖香港财务经理等职务，2007年加入本公司，现任本公司董事、 财务总监、董事会秘书、中颖科技财务经理。 张原淙 男，1951年出生，中国台湾籍，毕业于台湾政治大学企业管理研究所，硕士，历任台湾工研院电子工业研究所 企划工程师，联华电子股份有限公司产品企划副理、美国业务部经理、商用产品事业部长。2010年12月起任本公司董事、广 运投资董事。 陈亚民 男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，会计学博士，曾任上海财经大学会计 系教师，中国人民大学会计系副主任，中国诚信证券评级公司常务副总裁，现任上海交通大学会计系系主任，会计与资本运 作研究所所长，中国财政部会计准则委员会咨询专家，中国中青年财务成本学会常务理事，中国会计学会理事，上海界龙实 业集团股份有限公司董事，上海开开实业股份有限公司独立董事，江南高纤股份有限公司独立董事。2010年12月起任本公司 独立董事。 付宇卓 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学计算机专业，获得计算机系统与结构 博士学位，曾任黑龙江省计算中心工程师，黑龙江大学电子工程研究所主任工程师，上海交通大学计算机系副教授，上海集 成电路行业协会副理事长单位负责人，加拿大Concordia大学电子工程系访问学者，华盛顿大学电子工程系访问学者，现任 上海交通大学微电子学院副院长、教授、国家集成电路人才培养基地上海交通大学基地执行人，上海市经委集成电路项目组 专家，上海市集成电路行业协会常务理事。2010年12月起任本公司独立董事。 曾晓洋 男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院长春光机所，工学博士，曾任上海市科委 技术预见专家，上海微科集成电路有限责任公司副总经理、技术总监，上海复旦微纳电子有限公司技术总监，现任复旦大学 专用集成电路与系统国家重点实验室副主任，复旦大学微电子学系副主任，中国电子学会电路与系统分会副主任委员。2010 年12月起任本公司独立董事。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 2、公司现任监事任职情况： 胡卉 女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚墨尔本 Latroble大学企管硕士，历任上海液气总公司 上海立新液压件厂人事专员及技校教师， 中港合资上海美美及香港光大明辉与东方明珠合作项目人事培训部经理， 1997年加 入本公司，现任本公司行政管理部经理。2010年12月起任本公司职工代表监事。 王瑜 女，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央电视大学会计专业毕业，历任上海市税务局徐汇分局职员， 上海汇成税务师事务所有限公司注册税务师、副所长，现任上海汇成税务师事务所有限公司所长。2010年12月起任本公司监 事。 陶伟忠 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学通讯工程专业，本科，曾任上海无线电四厂 助理工程师， 中瑞合资标准电信有限公司工程师， 1994年加入本公司， 历任本公司高级工程师， 集成电路布局设计部门经理， 现任本公司生产企划部经理。2010年12月起任本公司监事。 3、公司现任高级管理人员任职情况： 宋永皓先生，现任公司总经理，请见本节“公司现任董事任职情况”。 潘一德先生，现任公司董事、财务总监、董事会秘书，请见本节“公司现任董事任职情况”。 范姜群权 男，1965年出生，中国台湾籍，毕业于台湾中原大学电机工程研究所，硕士，历任欣象科技集成电路设计工 程师， 联华电子股份有限公司集成电路设计资深工程师、 副理， 联咏科技股份有限公司副理， 中颖香港副总经理等职务， 1998 年加入本公司，现任本公司副总经理、中颖科技副总经理。 报告期内，公司所有董事、监事和高级管理人员（包括前任）未受到证券监管机构的处罚。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 副院长 任期起始日期 2003 年 05 月 07 日 2007 年 04 月 01 日 2006 年 02 月 09 日 2007 年 12 月 07 日 2009 年 01 月 05 日 2009 年 01 月 05 日 2009 年 01 月 05 日 2009 年 01 月 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 上海交通大学微电子学院 复旦大学专用集成电路与系统国家重点 实验室 上海汇成税务师事务所有限公司

内容: 副主任

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 05 日 在其他单位任 职情况的说明 无

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 2010 年 12 月 15 日， 第一届董事会第二次会议和第一届监事会第二次会议分 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 别审议通过《高级管理人员薪酬的议案》《董事薪酬的议案》和《监事薪酬 、 的议案》 ；经 2010 年 12 月 31 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通 过。 根据责任与激励相适应的原则，董事、监事的报酬根据 2010 年第一次临时 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 股东大会决议，高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会议 事规则》规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定后发放。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 11 人，2012 年实际支付 226 万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 傅启明 宋永皓 潘一德 张原淙 陈亚民 曾晓洋 付宇卓 范姜群权 胡卉 王瑜 陶伟忠 合计 职务 董事长;董事 总经理;董事 财务总监;董 事;董事会秘书 董事 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 监事 监事 监事 -男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 --性别 年龄 任职状态 55 现任 51 现任 42 现任 62 现任 61 现任 41 现任 45 现任 48 现任 50 现任 59 现任 45 现任 -从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 49 44 32 5 5 5 5 44 13 5 19 226 得的报酬总额 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 所得报酬 49 44 32 5 5 5 5 44 13 5 19 226

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司制定或修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《投资者关系及其信息披露 管理制度》等规章制度，并严格按照执行。 截至报告期末，公司治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东， 并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集、 召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东、实际控制人。报告期内，公司没有向控股股东、实际控制人提供担保，不存在控股股东、实际控制人占用上 市公司资金的行为及向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。 3、关于董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会和战略委员会四个专门委员会。 专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议事规则等制度履行其职责， 为 董事会的科学决策提供了有益的补充。 报告期内，公司共召开了四次董事会，会议均由董事长召集、召开。 4、监事与监事会 公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各 位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 报告期内，公司共召开了四次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事和高级管理人员进行绩效评价。公司制订了《薪酬与考核 41

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 委员会议事规则》，进一步完善了董事、监事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，将工作绩效与其收入直接挂钩。董 事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《投资者关系及其信息披露管理制度》，确保信息 披露的真实、准确、完整、及时、公平，同时指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相 关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益 者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 25 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 09 月 06 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 25 日

内容: 第一届董事会第十次会议 第一届董事会第十一次会议

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2013 年 4 月 18 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了批准,公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》 。加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准确性、完 整性，并建立了对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损 失或造成不良社会影响时的追究与处理机制。 2012 年 8 月 20 日公司公告了 2012 年度的半年度报告，由于工作人员在 文件传输中出现了疏忽，导致《第一届董事会第十次会议决议公告》和《关于 2012 年半年度利润分配的公告》 《第一届董事 会第十次会议决议公告》和《关于 2012 年半年度利润分配的公告》2 份公告中列示的 2012 年 1－6 月公司（合并）未分配 利润、母公司未分配利润数额与同时公告的半年度报告中的数据不一致出现了偏差，偏差比例分别达 1.57%及 2..26%，公司 立即于 2012 年 8 月 21 日及时刊登了更正公告，并未给投资者造成重大影响。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 上海众华沪银会计师事务所有限公司 沪众会字（2013）第 3485 号 审计报告正文 审 计 报 告 沪众会字(2013)第3485号 中颖电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中颖电子股份有限公司(以下简称中颖电子公司)合并及公司财务报表， 包括2012年12月31日的合并及 公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中颖电子公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中颖电子公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中颖电子公司2012年12 月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陆士敏 傅林生

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 中国，上海 二〇一三年四月十八日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：潘一德

内容: 编制单位：中颖电子股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 计

内容: 主管会计工作负责人：潘一德

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：傅启明 主管会计工作负责人：潘一德 会计机构负责人：钱海蓉

内容: 主管会计工作负责人：潘一德

内容: 编制单位：中颖电子股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 292,155,424.45 394,286,961.89 本期金额 上期金额

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 333,520,000.00 340,702,363.24 4,129,008.86 53 550,285.38 550,285.38 7,182,363.24 4,129,008.86 52,175,093.59 8,169,669.76 40,960,898.58 300,036,355.86 14,994,365.03 54,064,704.00 12,898,491.69 30,423,949.85 367,873,826.89 49,154,584.91 15,731,647.07 7,143,649.37 315,030,720.89 198,730,693.93 15,984,461.23 6,756,988.68 417,028,411.80 270,486,681.35

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：潘一德

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 51,200,000.00 319,470,643.82 -66,516.97 -1,537,112.54 51,200,000.00 370,670,643.82 370,670,643.82 333,520,000.00 338,871,713.56 -308,920,308.18 10,225,774.72 -10,225,774.72 7,000,000.00 550,285.38 29,951,405.38 5,351,713.56 3,225,774.72 29,401,120.00 6,065,637.01 35,982,307.68 263,449,153.88 -14,856,640.68 8,940,625.60 24,049,913.37 305,313,195.40 46,697,553.51

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：潘一德

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 61.03 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 96,000, 41,582,1 000.00 32.29 1,413,6 57.46 5,120,3 28,202,9 81.66 58,580,6 167,198,77 1.41 63,700,998 57 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 1,413,6 57.46 险准备 利润 28,202,9 81.66 其他 权益 益合计 128,000 380,252, ,000.00 776.11 10,995, 844.10 55,481,9 07.11 574,730,52 7.32 -51,200, 000.00 -51,200,00 0.00 4,461,8 61.03 861.03 -4,461,8 61.03 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,000, 41,582,1 000.00 32.29

内容: 主管会计工作负责人：潘一德

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：中颖电子股份有限公司 58

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,000,000 41,582,132 .00 .29 6,533,983. 07 4,461,861. 03 58,805,847 202,921,96 .62 2.98 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 6,533,983. 07 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本）

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,000,000 41,582,132 .00 .29 6,533,983. 07 58,805,847 202,921,96 .62 2.98

内容: 主管会计工作负责人：潘一德

内容: 中颖电子股份有限公司（以下简称为"本公司"或"公司"）系由中颖电子有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，公 司原名为中颖电子 （上海） 有限公司， 系由中颖香港有限公司于1994年以货币和设备投入方式投资建立， 自设立之日起至2009 年11月以前，公司类型始终为外国投资者独资经营的有限责任公司。经过历次增资之后，2010年9月20日，本公司董事会决 定将公司改制为股份公司，以公司2010年8月31日为基准日经审计的净资产人民币142,290,757.43元，扣除应向股东分配的利 润人民币4,708,625.14元，以利润分配后的净资产人民币137,582,132.29元按1:0.69777比例折合股本人民币96,000,000.00股， 每股一元，其余的41,582,132.29元计入资本公积。本公司改制后更名为“中颖电子股份有限公司”，并于2010年12月9日取得 核发的310000400088352（市局）号企业法人营业执照。 设立股份公司时，本公司共有10名发起人，包括5名境外法人股东及5名境内法人股东，基本情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 股东名称 威朗国际 诚威国际 Win Channel 广运投资 嘉昊九鼎 Wealthsmith 商契九鼎 昆吾九鼎 立德九鼎 股东性质 境外法人 境外法人 境外法人 境外法人 境内法人 境外法人 境内法人 境内法人 境内法人 持股数量(股) 39,651,775 15,823,949 14,851,846 14,563,859 6,306,163 4,388,572 103,459 103,459 103,459 持股比例(%) 41.30 16.48 15.47 15.17 6.57 4.57 0.11 0.11 0.11

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据公司2011年度股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会 《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2012]642号），公司于2012年6月13日公开发行人民币普通股（A股）3,200万股并在深圳创业板上市交易。 公司注册资本变更为12,800 万元。截止2012年12月31日，公司有限售条件股份为96,000,000.00股，无限售条件股份为 32,000,000.00股。 公司注册地址：上海市长宁区金钟路767弄3号。法定代表人为傅启明。 经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现 金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。

内容: 会计期间为公历1月1日起至12月31日止。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之 和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买 方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来 余额、 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权 益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示； 子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表 中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务 报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期 初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符 合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外， 直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币 非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币， 股东权益中除未 分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制 的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。 汇率变动对现金的影响额， 在现金流 量表中单独列示。

内容: 确认依据： 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

内容: 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持 有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产， 该资产在资产负债表中以交易性 金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款 等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债 表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 64

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 确认依据： 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 计量方法： 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时， 按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 但在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余 成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利 息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终 止确认时， 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制 的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产，并相应确认有关负债。 本公司在本报告期内，无上述情况发生。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值 技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的 65

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差 额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失 计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 公司制定坏账准备计提比例时，本着谨慎、合理的原则，本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在 下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：(1)债务人发生严重的财务困难；(2)债务人违反合同条款( 如偿付 利息或本金发生违约或逾期等)；(3)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；(4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。同 时，按应收账款账龄分析方法提列坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据为金额超过 500 万的应收款项， 单项金额重大的判断依据或金额标准 对于单项金额重大的应收款项， 当存在客观证据表明本公 司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时， 确认相 应的坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 66

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确 定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应 计提的坏账准备。 对于单独进行减值测试后未发生减值的应收款项按款项性质 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、 组合 2 性质组合： 其他方法 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基 础， 结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本年度应计提的坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 90 天以内 91 天—180 天 181 天—1 年 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 组合 2 性质组合： 个别认定法 方法说明 应收账款计提比例(%) 2% 4% 20% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 其他应收款计提比例(%) 2% 4% 20% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项确定依据为除单项金额重大 并单项计提坏账准备外单项认定进行减值测试计提坏账准备的应收款项。 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试， 计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括原材料、委托加工物资、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 67

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货发出时的成本按加权平均法核算， 产成品成本包括原材料、 直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费 用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证 据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货盘存制度采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 企业合并形成的长期股权投资，按照“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本； 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：1）以支付现金 方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照 发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关 税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共 68

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在 时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 确认当期投资损益。 确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限， 但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的， 继续确认投资 损失和预计负债。 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动， 本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本 公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销， 惟该交易所转让的资产发 生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高于按照类似投资当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值， 确认该项投资存在减值。 采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法 核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在 减值迹象的， 其账面价值减记至可收回金额。 可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投 资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满 足下列条件的，才能予以确认：1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出， 在相关的经济利益很可能流入本公 司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时 计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。 对计提了减值准备的固定资产， 则 在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 类别 房屋及建筑物 机器设备 计算机及电子设备 办公设备 折旧年限（年） 20年 5-10年 3-5年 3-5年 残值率（%） 5.00% 5.00%至10.00% 0.00%至10.00% 0.00%至10.00% 年折旧率（%） 4.80% 18.00%至9.50% 33.33%至18.00% 33.33%至18.00%

内容: 在每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时， 确认固定资产存 在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产， 以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价 值的金额，确认为资产减值损失。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程按实际发生的成本计量。 实际成本包括建筑费用、 其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在 资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支 出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当 购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利 息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金 额； 一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等。无形资产以实际成本计量。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 土地使用权按使用年限平均摊销。 外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的， 全部作为固定资产。 专利权按法律规定的有效年限平均摊销。 项目 预计使用寿命 依据 71

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 573 个月 根据购买合同授权约定

内容: 国有土地使用证日期起始 2006 年 2 月 20 日 -终止 2056 年 2 月 19 日，按剩余年限摊。 根据购买合同授权约定

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定 的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的 使用寿命及摊销方法进行复核。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产 减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 1. 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2. 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3. 超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4. 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研究阶段支出和开发阶段支 出。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本 化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用， 按 预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 本报告期内未确认预计负债。

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确 认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方， 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 与交易相关 的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时， 确认收入的实现。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流 入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程 在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政 府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子 公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制 暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 视同可抵扣暂时性差异。 对于商誉的初始确认产生的暂 时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。对子公司、联营企业及合营企 业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。 但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁 付款额之间的差额为未确认融资费用， 在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期 应付款列示。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

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内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 税种 计税依据 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售 增值税 额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的 17% 进项税后的余额计算) 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司全资子公司中颖科技有限公司注册地为香港，2012年度执行16.5%的所得税率。 本公司全资子公司西安中颖电子有限公司注册地为西安，2012年度执行25%的所得税率。 应税收入的 5%计缴营业税 5% 税率

内容: 缴纳增值税、消费税、营业税时的 7% 7% 应纳税所得额 10%

内容: 本公司被国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合审核认定为2011-2012年度规划布局内重 点集成电路企业。根据2012年4月20日财税[2012]27号《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。”本公司本期所得税税率为10%。

内容: 增值税:本公司根据《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64号）、《财政部 国家 税务总局关于提高部分信息技术(IT)产品出口退税率的通知》 （财税[2004]200号）的相关规定，免征出口销售环节的增值 税，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、中颖科技 中颖科技为发行人全资子公司。中颖科技成立时间为2009年1月5日；现注册股本为10,000股，已发行股本为10,000股，每股 面值1港元； 注册地址为香港九龙湾宏光道39号宏天广场33楼3301室； 主营业务为委外加工自有产品及集成电路产品的销售。 2、西安中颖 西安中颖成立于2011年10月31日，为发行人全资子公司，注册资本为人民币700万元，实收资本为人民币700万元，法定代表 人为傅启明，注册地址为西安市高新区科技二路68号西安软件园汉韵阁A202，经营范围：集成电路及相关电子模块产品的 设计、开发、研制、生产、销售公司自产产品；集成电路及相关电子模块产品的批发；提供相关技术服务。(以上涉及许可 证及国家专项规定的商品按有关规定办理)。

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 委外加 工自有 中颖科 技有限 全资 公司 香港特 别行政 区 产品及 8,811.60 集成电 8,811.60 路产品 的销 售。 集成电 路及相 关电子 模块产 品的设 西安中 颖电子 有限公 司 全资 西安市 7,000,0 00.00 计、开 发、研 制、生 产、销 售公司 自产产 品；集 成电路 及相关 电子模 7,000,0 00.00 100% 100% 是 100% 100% 是

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 块产品 的批 发；提 供相关 技术服 务。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 其中： 90 天以内(含 90 -39,097,318.22 -85.96% -781,946.37 -44,785,714.32 -98.72% -895,714.28 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 深圳市鑫汇科电子有限 公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 32.62% 3.92% 4.95% 2.65% 8.89%

内容: 联捷科技股份有限公司 客户 联捷科技股份有限公司 客户 联捷科技股份有限公司 客户 时捷电子科技（深圳） 有限公司 深圳市鹏思电子有限公 司 常州市欧密格电子科技 有限公司 常州市欧密格电子科技 有限公司 合计 客户

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 合计 其他应收款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 性质组合 账面余额 12,377,714.82 坏账准备

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 年末存货按成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准 备。公司按日常活动中存货的

内容: 估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额 确定可变现净值。 年末存货按成本高于可变现

内容: 净值的差额计提存货跌价准 备。 年末存货按成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准 备。公司按日常活动中存货的

内容: 估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额 确定可变现净值。

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 办公设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 计算机及电子设备 办公设备 计算机及电子设备 办公设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 计算机及电子设备 办公设备

内容: 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 固定资产原值年末数比年初数增加1,670,705.53元，增加比例为2.27%，增加原因为：本公司新购计算机及电子设备所致。 累计折旧年末数比年初数增加4,622,372.38元，增加比例为14.43%，增加原因为：固定资产累计折旧的计提。 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 9、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 软件及专利权 其中：土地使用权 软件及专利权 无形资产账面价值合计 其中：土地使用权 软件及专利权 本期摊销额 3,805,058.36 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 557,942.55 362,828.79 86 期末数 期初数

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 开办费 应付职工薪酬 税务亏损 未实现内部损益 小计 递延所得税负债： 折旧与摊销 小计 未确认递延所得税资产明细

内容: 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 期初 期末数 期初数 备注 期末数 期初数

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产年末数比年初数增加1,726,078.11元，增加比例为113.54%，增加主要原因为：本公司根据可弥补亏损计提递 延所得税资产所致。 递延所得税负债年末数比年初数增加158,217.27元，增加比例为135.95%，增加主要原因为：本公司根据折旧摊销暂时性差 87 本期互抵金额 3,246,319.61 274,593.67 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 1,520,241.50 116,376.40 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 异计提递延所得税负债所致。

内容: 13、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 14、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 合计

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 17、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]642号）， 本公司公开发行新股3,200万股，并于2012年6月13日在深圳交易所挂牌交易。上述注册资本已经上海众华沪银会计师事务所 有限公司于2012 年6月7日验证并出具了沪众会验字(2012)第2518号验资报告。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 盈余公积年末数比年初数增加4,461,861.03元，增加比例为68.29%，增加原因为：根据本期实现净利润计提的盈余公积。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 金额 86,783,654.59 0.00 86,783,654.59 24,360,113.55 4,461,861.03 提取或分配比例 -----

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 22、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 深圳市鑫汇科电子有限公司 深圳市鹏思电子有限公司 高奇电子集团(香港)有限公司 时捷电子科技(深圳)有限公司 经典电子有限公司 合计 营业收入的说明 营业收入2012年度发生数比2011年度减少108,670,955.41元，减少比例为29.14%，减少原因为：家用电器类芯片的主要下游 客户出现较大幅度的业绩下滑及电脑数码类芯片业绩因为受到MP3市场持续衰退的影响，本期公司收入大幅下降。 营业成本2012年度发生数比2011年度减少48,629,757.88元，减少比例为22.73%，减少原因为：公司收入大幅下滑导致成本大 幅下滑。 主营业务收入 41,231,197.04 35,841,976.13 19,538,496.10 18,741,426.13 16,817,033.13 132,170,128.53 占公司全部营业收入的比例(%) 15.6% 13.56% 7.39% 7.09% 6.36% 50.01%

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 27、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 政府补助 违约金 地方奖励 其他 合计

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: 30、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益=P0?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的 普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增 加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

内容: 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释 性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性 潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股 数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 31、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用 往来款 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 定期存单利息收入 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 550,285.38 550,285.38

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 定期存单 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 333,520,000.00 333,520,000.00

内容: 32、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 威朗国际 控股股东 有限公司 香港 傅启明 实际控制 人 个人 傅启明 投资业务 8,811.60 30.98% 例(%) 30.98% 傅启明 无 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明 威朗国际持有本公司股份3,965.18万股， 为本公司控股股东。 威朗国际成立时间为2008年5月23日； 注册资本为人民币8,811.60 元；注册地址为香港域多利皇后街15-16号裕成商业大厦5字楼；主营业务为投资业务。傅启明先生持有威朗国际72.40%的股 97

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文 权，为本公司实际控制人。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 委外加工自 中颖科技 控股子公司 有限公司 香港 傅启明 有产品及集 成电路产品 的销售。 集成电路及 相关电子模 块产品的设 计、开发、 研制、 生产、 销售公司自 西安中颖 控股子公司 有限公司 西安 傅启明 产产品；集 成电路及相 关电子模块 产品的批 发；提供相 关技术服 务。 7,000,000.0 0 100% 100% 58317015-8 8,811.60 100% 100% 无 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 诚威国际 Win Channel 广运投资 嘉昊九鼎 联咏科技 本企业的其他关联方情况的说明 无 与本公司关系 持股 5%以上股东 持股 5%以上股东 持股 5%以上股东 持股 5%以上股东 间接持有本公司 5%以上股权自然人担 任高级管理人员的公司 不适用 不适用 不适用 69829542-8 不适用 组织机构代码

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 序号 1 出租方 Rich Century Investment Limited 2 董斌 用途 地址

内容: 中颖科技办公室 香港九龙湾宏光道39号宏天广 场33楼3301室 深圳分公司办公 深圳市福田区本元大厦5A 室

内容: 西安中颖办公室 西安市高新区科技二路68号西 安软件园汉韵阁A202

内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 性质组合 组合小计 合计 应收账款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 99 账面余额 坏账准备 期初数

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 中颖科技有限公司 中颖科技有限公司 深圳市鑫汇科电子有限 公司 与本公司关系 子公司 子公司 客户 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 37.21% 23.04% 27.51% 1.84% 0.81% 2.19%

内容: 上海正勤电子有限公司 客户 上海正勤电子有限公司 客户 上海中基国威电子有限 公司 深圳市尚亿芯科技有限 公司 合计 客户

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 性质组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 中颖科技 有限公司 西安中颖 电子有限 成本法 公司 合计 -成本法 8,811.60 8,811.60 8,811.60 100% 100% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 中颖科技有限公司 深圳市鑫汇科电子有限公司 上海中基国威电子有限公司 南京立超电子科技有限公司 上海正勤电子有限公司 合计 营业收入的说明 营业收入2012年度发生数比2011年度减少93,451,450.79元，减少比例30.14%，减少原因为：家用电器类芯片的主要下游客户 出现较大幅度的业绩下滑及电脑数码类芯片业绩因为受到MP3市场持续衰退的影响，本期公司收入大幅下降。 营业成本2012年度发生数比2011年度减少39,265,447.21元，减少比例为21.82%，减少原因为：公司收入大幅下滑导致成本大 幅下滑。 营业收入总额 116,583,015.59 40,967,367.73 9,272,976.04 7,711,735.73 6,496,286.15 181,031,381.24 占公司全部营业收入的 比例(%) 53.82% 18.91% 4.28% 3.56% 3% 83.57%

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 5.69% 4.44% 基本每股收益 0.218 0.17 每股收益 稀释每股收益 0.218 0.17

内容: 中颖电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 备查文件目录 1、载有公司法定代表人傅启明先生签名的2012年年度报告原件； 2、载有单位负责人傅启明先生、主管会计工作负责人潘一德先生、会计机构负责人钱海蓉签名并盖章的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、其他有关资料 5、备查文件备置地点：董事会办公室

内容: 中颖电子股份有限公司 董事长：傅启明 二〇一三年四月十八日