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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

内容: Author: Administrator

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 美克国际家具股份有限公司

内容: Markor International Furniture Co.,Ltd. 600337

内容: 2012 年年度报告 （全文）

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、未出席董事情况

内容: 未出席董事职务 董事长 董事 未出席董事姓名 寇卫平 戴建国 未出席董事的原因说明 因公出差 因公出差 被委托人姓名 陈江 张建英

内容: 三、华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司负责人寇卫平、 主管会计工作负责人张建英及会计机构负责人（会 计主管人员）黄丽君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据华寅 五洲会计师事务所年度审计，2012 年度本公司实现净利润 20,710,181.92 元， 上年度结转未分配利润 864,441,263.89 元，可供股东分配利润共计 853,517,424.86 元，其中，母公司可供股东分配利润 109,863,766.91 元。 公司拟以 2012 年度末总股本 632,680,419 股为基数， 按每 10 股派发现金红 利 0.30 元（含税） ，向全体股东分配股利共计 18,980,412.57 元，剩余利润结转 下一年度。公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。 此项预案将提请公司 2012 年度股东大会审议通过后实施。 六、本报告所涉及未来计划、 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 中国证监会 上交所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 美克股份、本公司、公司 美克集团、控股股东 美克美家 天津美克 施纳迪克、Schnadig A.R.T 元、万元或亿元 华寅五洲会计师事务所 新疆、新疆自治区 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《美克国际家具股份有限公司章程》 美克国际家具股份有限公司 美克投资集团有限公司 美克美家家具连锁有限公司 美克国际家私（天津）制造有限公司 施纳迪克国际公司 A.R.T 家具公司 货币金额除特殊说明外，通常指人民币金 额，并以元、万元或亿元为单位 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 新疆维吾尔自治区

内容: 二、 重大风险提示： 未来家具出口行业仍将面临要素成本快速上升， 传统竞争优势逐步减弱和企 业竞争加剧的严峻局面，同时还将面临人民币汇率波动，各种保护主义抬头等风 险。有关风险具体分析及公司将采取的应对措施，公司已在董事会报告中进行了 详细阐述，请投资者关注。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 美克国际家具股份有限公司 美克股份 Markor International Furniture Co.,Ltd. 寇卫平

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 黄新 新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号 0991-3836028 0991-3838191、3628809 mkzq@markor.com.cn 证券事务代表 冯蜀军 新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号 0991-3836028 0991-3838191、3628809 mkzq1@markor.com.cn

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 830026 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 830026 http://www.markorfurniture.com mkzq1@markor.com.cn

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》《证券时报》 、 http：//www.sse.com.cn 公司证券事务部

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 美克股份 股票代码 600337

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 2000 年 11 月 27 日在上交所上市交易以来， 主营业务未发生过变化， 为 中高端木制家具及配套产品的生产及销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自 2000 年 11 月 27 日在上交所上市交易以来， 控股股东仅公司自身名称发 生过两次变更，2004 年 6 月控股股东公司名称由“新疆美克实业有限公司”变更为 “新疆美克投资集团有限公司” ，2005 年 10 月控股股东公司名称由“新疆美克投资 集团有限公司”变更为“美克投资集团有限公司” 。 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导职责的保荐机 构 办公地址 签字的保荐代表人姓 名 持续督导的期间 华寅五洲会计师事务所（特殊普 通合伙） 天津开发区广场东路 20 号滨海 金融街 E7106 室 于雳 季红 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 18 层 马初进、张星岩 2010 年 11 月至今

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 年同期增 2010 年 减(%) 2.75 2,415,188,131.72

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 量净额

内容: 归属于上市公司股东的 净资产 总资产

内容: (二) 主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2012 年 0.03 0.03 0.005 0.83 0.12 2011 年 0.31 0.31 0.29 8.18 7.53 本期比上年同期增减(%) -90.32 -90.32 -98.28 减少 7.35 个百分点 减少 7.41 个百分点 2010 年 0.18 0.18 0.16 6.22 5.70

内容: 二、 非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交

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内容: 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 三、 采用公允价值计量的项目

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是公司"五五规划"承前启后的重要一年，面对动荡的商业环境，公司提 出"在逆境中发掘竞争优势，'适应力'是持久的竞争优势"。公司按照年初制定的经 营计划，着眼于国际化和差异化的战略定位，紧密围绕品牌战略，强化产业链协同， 积极开展成本控制，聚焦效益的提升，在复杂多变的内外部环境中努力塑造公司的 核心竞争力。 1、家居零售业 2012 年，美克美家迎来了十周岁生日，从零开始的美克美家品牌及其创新的商 业模式已经成为被消费者高度认可的行业典范。美克美家这个诞生于中国的家居品 牌，用经典的产品、专业的设计、以及国际化的服务，为数万个家庭带去了国际品 质的家居生活。自 2002 年成立至今，美克美家已在全国拥有 87 家店面，其中家具 店 75 家、家居馆 12 家，遍及 30 多个城市，覆盖环渤海经济圈、长三角经济圈、珠 三角经济圈。 2012 年是美克美家的灵感之年， 美克美家为消费者带来全球领先的设计理念和 不断丰富的产品服务，同时带给消费者更多生活方式上的灵感启发，从"荟旋 （Caracole）"之花的灵感绽放、"伊森艾伦设计师中国行"的灵感之旅、"设计大师 汇"的灵感碰撞、到"美家汇家居设计大赛"的灵感汇聚、再到"美诺（Mirror）全新 的灵感发布"，美克美家用设计启发生活灵感，持续将全球领先的设计理念，不断升 级的服务以及更加丰富的产品带给广大消费者。 2012 年，是公司继美克美家之后启动多品牌战略重要的测试期和实践期，在确 保主品牌美克美家的品牌影响力和盈利能力的前提下，公司稳步有序推进新品牌项 目。巩固核心盈利产业，细分市场，探索进入新的市场区域，从经营一个单一品牌 和运营模式逐步转型到同时管理多个品牌运营模式的组织。 报告期，公司全新产品品牌--来自全资子公司美国 Schnadig 公司（施纳迪克） 高端产品线的荟旋（Caracole）进入中国市场，丰富了美克美家的产品风格，也为 美克美家十周岁生日献上一份厚礼。 2012 年，A.R.T 作为公司的渠道品牌，配合门店群策略，定位于目标城市的高 端家具卖场，以完善销售方式和定义品牌特点为重点开展测试，扩大目标顾客受众

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内容: 面，截至 2012 年底，已在上海、广州、西安等地开设了 6 家店面。 经历了十年的快速发展，美克美家积累了十万的顾客资源，铸造了品牌的价值 灯塔，也建立了优良的经营团队。但企业真正的价值不是靠规模和数量，而是要靠 增长质量，因此如何在增长速度与增长质量之间寻求平衡点，已成为目前的经营重 点。2012 年美克美家在管理机制、组织架构、人才等多方面进行了变革，为盈利能 力的提升、系统效率的提高和多品牌战略的实施奠定基础。 2012 年，美克美家实现销售收入 137,941.37 万元人民币，较上年增长 1.5%。 2、营销与批发 2012 年公司充分发挥全资子公司 Schnadig （施纳迪克） A.R.T 在美国市场已 和 有的品牌声誉，积极创新，努力寻找新的增长点。 报告期， Schnadig 积极落实公司多品牌战略， Caracole 打造极具价值感的高端 品牌，composition、lauren 定位中端品牌，多品牌的组合为可持续盈利能力奠定 了基础。2012 年，Schnadig 充分发挥在产品设计方面的优势，领先的设计能力、新 颖的产品开发，不断吸引并留住众多客户，2012 年高附加值产品的销售占比达 50% 以上，高端品牌产品的市场占有率不断提升。在美国零售业萧条、市场需求波动的 不利影响下，仍然超额达成利润目标。 2012 年，A.R.T 公司重建并完善营销开发团队，积极开发新价点、新风格产品， 并成功推出沙发业务，与 26 个目标沙发经销商中的 22 个建立了合作关系，过去的 两年市场份额提升了 46%，已连续三年销售额增长 25%以上。2012 年，A.R.T 公司继 续聚焦百强客户，控制费用，优化流程，利用先进的运营体系提升公司的运营效率， 在供应链资源上扩大垂直整合、一体化的系统优势，增强协同价值，以公司产业链 总体利润最大化为前提，构建供应链关系管理体系，通过团队的共同努力，2012 年 实现了良好的业绩。 3、家具制造业 2012 年家具制造事业部聚焦成本控制， 关注经营平衡， 在产品开发、 加工贡献、 材料采购、生产组织等方面开展节流工作，在低成本与差异化之间寻找平衡点，成 本控制在 2012 年较历史同期有了明显改善， 但由于内外部各种不利因素叠加， 2012 年没有完成预定的绩效目标，距离成本中心的要求还存在一定的差距。 为了应对目前家具制造业面临的挑战，寻求制造业未来的发展出路，2012 年， 公司在家具制造事业部范围内实施了 ERP（企业资源计划）和 PLM (产品生命周期管

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内容: 理)项目。2012 年 10 月、2013 年 1 月"PLM 系统"、"ERP 系统"已分别正式上线。项 目的实施将使家具制造业以往单一的按单生产的模式逐步转型成为零部件按库存生 产，成品按订单装配的混合型生产模式。通过销售与生产计划的联动机制，能够在 最大限度的降低库存水平的同时缩短订单交付周期。PLM&ERP 项目将作为美克一体 化建设的起点，为整体供应链、制造能力的提升，实现公司 MC 大规模定制商业模式 打下坚实的基础。 近年来，随着国内“人口红利”优势逐渐退潮，农民工低工资时代已经终结， 劳动力成本将呈现趋势性、而非周期性的上升。面对未来的发展趋势和问题，2012 年，公司家具制造业生产过程自动化项目（FA）正式启动，公司计划通过 FA 项目的 实施，即通过基本劳动机械化、辅助劳动机械化和自动控制系统实现生产过程自动 化，稳定员工，最大程度降低一线非生产人员比率，在保持现有产品的设计风格， 保持相同产出的同时降低用工数量， 支撑家具制造业未来大规模定制 MC 的实施， 以 应对成本上升和盈利能力下降的挑战。 公司自成立以来，一直热衷于社会公益事业，多年来，在积极参与扶贫帮困、 救灾、环保、教育、社区发展等公益项目的同时，选择了与公司整体经营理念密切 相关的艺术领域作为企业社会责任项目的长期关注方向。报告期，公司通过美克美 家"艺术·家"企业社会责任项目，实现对不发达地区少年艺术教育的支持、青年艺 术家的培养、非物质文化遗产的保护，最终助力公益性艺术事业的发展。2012 年， 美克美家先后开展了"希望工程· 美克美家快乐美术教室"捐赠、 Home+Style 设计 疆 与社会创新夏令营、爱心大使走进小学"第二艺术课堂"、第三届"我的童话世界"儿 童画主题征集活动等一系列企业社会责任项目。期望通过长期深入开展艺术 o 家企 业社会责任项目，真正关注中国艺术的启蒙、发展和传承，最终通过艺术的力量， 引导人们趋向美好的生活，促进社会和谐发展。 公司以人为本，尊重每位员工，营造公平竞争的环境，为员工创造进步的机会， 给员工提供职业成长的平台和发展的路径，提倡在工作中培养人，在贡献中实现价 值。公司始终追求绿色环保的发展理念，致力于为消费者提供高品质、健康环保的 家具产品，做到有效节能减排、保护环境。 报告期，公司实现营业收入 263,106.26 万元，较上年同期增长 2.75%；主要原 因为本期公司批发业务的营业收入较上年同期有所增加；实现营业利润 3,550.19 万元，较上年同期减少 83.02%，主要原因为公司本期受宏观经济环境影响，家具出

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内容: 口行业业绩出现下滑，以及因业绩无法达到行权条件，公司终止了股票期权激励计 划,本期对剩余等待期内所有股份支付费用进行加速可行权处理；同受以上因素影 响，本年实现归属于母公司所有者的净利润 2,071.02 万元，较上年同期减少 89.45 %。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 263,106.26 万元，同比增长了 2.75%，按照业务 领域具体情况如下：

内容: 报告期内，公司营业收入主要来源于零售业务和批发业务，其业务收入占比为 77.58%，较上年同期增加了 3.51%。其中批发业务同比增加了 4.72%，主要原因为公 司子公司 Schnadig 的直接销售渠道以及国际业务销售渠道的销售较上年同期有所 增长， 同时公司子公司 ART 公司沙发业务的增长致使批发业务的营业收入增长较大； 家居零售业务受国家房地产调控的持续影响业务收入基本与上年同期持平；出口 OEM 业务鉴于国内劳动力成本、原材料成本的上涨，公司将保持现有的制造规模， 随着公司自有零售品牌和批发品牌业务增长，OEM 业务的占比将逐渐降低。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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内容: 报告期内，公司实物销售的产品主要为家具产品、家居商品。其中，家具制造 业的产销比为 103.2%，库存量主要是为公司子公司 Schnadig、ART 的销售提供备用 库存；家具零售业的库存量主要反映在展厅样品以及销售比较畅销的 A 类库存；批 发业务的库存量主要为零售商展厅铺货样品以及备用库存。今后公司将通过供应链 一体化计划，提高生产与销售端计划的一致性，降低各业态的库存量及资金占用， 防范库存管理风险。 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司无产品或者服务发生重大变化和调整。 (4) 主要销售客户的情况 报告期内， 公司向前五名销售客户销售金额合计 499,651,188.79 元， 占销售总 额比例 18.99%。 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 出口家具产品 零售家具商品 批发家具商品

内容: (2) 主要供应商情况 报告期内， 公司向前五名供应商采购金额合计 205,962,255.98 元， 占采购总额 比例 19.01%。 4、 费用 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动均 未达到 30%以上。

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内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表

内容: 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元 18,167,835.66 18,167,835.66 0.72 0.69

内容: (2)情况说明 报告期内， 公司的研发项目主要为新产品开发的研发人员工资、 研发费用支出， 研发项目主要以改善产品结构、提升品牌影响力，增加产品的附加值、扩大市场占 有率的研发目标为目的展开工作，本期研发项目基本实施完毕。 6、 现金流

内容: 单位：元

内容: 1）收到的税费返还同比减少 23.79%，主要原因为公司出口业务下降所收到的 增值税出口退税款减少所致； 2）收到其他与经营活动有关的现金同比减少 81.00%，主要原因为公司本期收 到控股股东美克集团借入的临时性周转金较上年同期减少所致； 3）支付的各项税费同比增加 35.17%，主要原因为公司全资子公司美克美家本 期缴纳的企业所得税、增值税增加所致；

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内容: 4）支付其他与经营活动有关的现金同比增加 23.40%，主要原因为公司本期归 还控股股东美克集团借入的临时性周转金较上年同期增加所致； 5）经营活动产生的现金流量净额同比减少 48.68%，主要原因为公司净利润减 少以及经营性应付款项减少所致； 6）收回投资收到的现金同比减少 100%，主要原因为公司本期未发生收回投资 项目相关事项所致； 7）取得投资收益收到的现金同比增加 294.88%，主要原因为公司金融理财产品 获得的收益有所增加所致； 8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少 63.68%，主 要原因为公司子公司美克美家本期开店投资有所减少所致； 9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比减少 100%，主要原因为公 司本期无新增合并子公司业务发生所致； 10） 支付其他与投资活动有关的现金同比减少 100%，主要原因为公司本期未 发生与投资相关的费用； 11）投资活动产生的现金流量净额同比增加 70.80%，主要原因为公司本期理财 产品收益增加、美家开店投资减少所致； 12） 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 22.29%，主要原因为公司本期银 行借款减少，相应贷款利息支出较上年有所降低所致。 报告期，净利润中非付现的费用为 183,066,984.80 元，非经营类费用为 20,601,709.39 元，以上两项合计 203,668,694.19 元，加回净利润后使得经营类净 现金流量较大。

内容: 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期归属于母公司所有者的净利润同比降低 89.45%， 主要原因为公司本期受 宏观经济环境影响，外部市场需求低迷，同时公司又面临劳务成本和原材料价格上 涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多成本控制的问题，公司家具出口业务 业绩出现下滑，出口产品收入同比减少 12%，毛利率同比下降 6%；另外因业绩无法 达到行权条件， 公司终止了 2011 年股票期权激励计划， 报告期对剩余等待期内所有 股份支付费用 4,407 万元进行加速可行权确认，一次性全部计入了当期管理费用。

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内容: 其他详细说明请参见本节"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司 2010 年非公开发行募集资金项目进度及说明请见本节投资状况分析中的 “募集资金使用情况”以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《美克国际家具股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 ① 报告期，美克美家继续实施门店群策略，2012 年计划通过城市核心店、城 市（地区）标准店、城市卫星店、家居馆等，在全国开设 30-35 家门店。针对国内 宏观经济环境，为达到投资收益与企业发展的平衡，2012 年公司控制了开店的速度 和节奏，2012 年共开设 18 家店面。 ② 2012 年，公司稳步推进多品牌战略，Caracole 作为产品品牌已通过美克美 家店面进入中国市场，A.R.T 作为公司新的渠道品牌， 2012 年共开设 4 家店面，截 至目前已拥有 6 家 A.R.T 店。 ③ 公司营销与批发业务，通过美国的全资子公司 A.R.T 和 Schnadig 积极落实 公司多品牌战略，市场占有率不断提升。在美国零售业萧条、市场需求波动的不利 影响下，仍然实现了良好的业绩。 ④ 为了应对目前家具制造业面临的挑战，寻求制造业未来的发展出路，2012 年，公司在家具制造事业部范围内实施了 ERP（企业资源计划）和 PLM (产品生命周 期管理)项目。2012 年 10 月、2013 年 1 月"PLM 系统"、"ERP 系统"已分别正式上线。 同时公司家具制造业生产过程自动化项目（FA）已正式启动，为家具制造业 MC 大规 模定制商业模式打下了坚实的基础。

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 主营业务分行业情况 分行业 家具行业 营业收入 2,601,028,516.03 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 2.60 营业收入比 上年增减 (%) -12.30 营业成本 比上年增 减(%) 4.93 营业成本 比上年增 减(%) -5.36 毛利率比上年增减 （%） 减少 1.18 个百分点 毛利率比上年增减 （%） 减少 6.10 个百分点

内容: 分产品 出口家具产品

内容: 2、 主营业务分地区情况

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 1）货币资金：本期期末金额较上期期末减少 29.70%，主要原因为本期公司全 资子公司美克美家募集资金投入使用以及闲置募集资金补充流动资金致使募集资金 专用账户存款减少所致； 2）交易性金融资产：本期期末金额较上期期末增加 263.03%，主要原因为本期 公司操作远期结售汇理财产品，期末未到期产品估值有所增加所致； 3）长期待摊费用：本期期末金额较上期期末增加 35.31%，主要原因为本期公 司全资子公司美克美家租赁店面装修改造费用转入长期待摊费用所致； 4）递延所得税资产：本期期末金额较上期期末增加 53.84%，主要原因为本期 公司受宏观经济环境影响，家具出口行业业绩出现下滑，结转以后年度的可抵扣亏 损金额增加所致；

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内容: 5）短期借款：本期期末金额较上期期末增加 54.20%，主要原因为本期公司因 生产经营需要增加短期流动资金借款所致； 6）交易性金融负债：本期期末金额较上期期末减少 204,845.60 元，主要原因 为公司远期结售汇理财业务期末估值未出现浮动亏损所致； 7）应付票据：本期期末金额较上期期末增加 6473.20%，主要原因为公司增加 银行承兑汇票结算方式所致； 8）应付账款：本期期末金额较上期期末增加 38.77%，主要原因为公司期末根 据供应商结算政策欠付供应商货款增加所致； 9）预收款项：本期期末金额较上期期末增加 47.36%，主要原因为公司全资子 公司美克美家期末未完结销售订单增多导致预收货款增加所致； 10）其他流动负债：本期期末金额较上期期末增加 370.63%，主要原因为公司 全资子公司 ART 期末递延租金增加所致； 11）长期借款：本期期末金额较上期期末减少 230,444,062.00 元，主要原因为 公司将一年内到期的长期借款在一年内到期的非流动负债反映所致； 12）长期应付款：本期期末金额较上期期末减少 59.29%，主要原因为公司全资 子公司 Schnadig 公司期末融资租赁资产减少所致； 13）递延所得税负债：本期期末金额较上期期末增加 550.91%，主要原因为公 司交易性金融资产期末按公允价值计量，形成应纳税暂时性差异而产生的递延所得 税负债有所增加； 14）其他非流动负债：本期期末金额较上期期末减少 35.90%，主要原因为公司 全资子公司 Schnadig 期末长期递延租金减少所致； 15）少数股东权益：本期期末金额较上期期末减少 2,306,787.60 元，主要原因 为公司期末持有美克物流（天津）有限公司 100%股权，其收益本期全部归属母公司 利润所有。 (四) 核心竞争力分析 1、供应链一体化优势：2013 年，是公司进入家具行业的第二十年，也是美克 股份依托家具制造业实现了从单纯的 OEM 向自有品牌转型的二十年。经过二十年的 发展，公司拥有了从家具制造、营销批发到零售多品牌完整的供应链系统，实现了 一体化、集成化、最优化且端对端高效运营的供应链体系。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、品牌优势：经过十年的发展，美克美家品牌及其创新的商业模式已经成为被 消费者高度认可的行业典范。自 2002 年成立至今，美克美家已在全国拥有 87 家店 面，遍及 30 多个城市，覆盖环渤海经济圈、长三角经济圈、珠三角经济圈。2006 年，美克·美家被国家质量监督总局评为"中国名牌产品"，2006 年 11 月，美克·美 家的产品被新疆政府选为出访哈萨克斯坦的国宾礼品，2007 年"美克·美家"被国家 工商总局认定为"中国驰名商标"。 3、销售模式优势：自 2002 年起美克美家以连锁经营方式拓展国内市场，迄今 美克美家家具连锁网络已成为我国最大的家具零售网络之一。美克美家在国内家具 市场率先推出以设计为核心的一站式服务理念，以客户为出发点，依据顾客的生活 流程，提供一套完整的服务方案。 4、木制卧房家具出口"零税率"优势：2003 年 10 月，美国家具制造商对从中国 进口的木制卧房家具提起反倾销诉讼， 2004 年 12 月，美国商务部公布终裁结果， 公司全资子公司天津美克获得当时全国唯一的"零税率"，因此将免于今后美国商务 部每年一度的行政复审，从此不受木制卧房家具反倾销案的任何影响。 5、环保优势：公司一直十分重视环保工作，从源头控制、过程控制和末端治理 将环保管理工作落到实处。公司家具所使用的胶粉和油漆全部为国际知名品牌，木 材和板材均采用取得美国 CARB 认证的厂家，公司家具产品甲醛排放量符合美国的 CARB 认证标准。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司向全资子公司 Schnadig 增资 778.84 万元，年度股权投资总额较 上年同期减少 9,628.13 万元，减少 90.48%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 投资 类型 金 融 衍 生 品 金 融 衍 生 品 资金 来源 自有 签约 方 中 行 新 疆 分行 法 国 巴 黎 银 行 香 港 分行 投资 份额 2600 万 美元 投资期限 2012.1.1-2012.12.31 产品类型 远期结汇 预计收益 350.97 万元 人民币 投资盈亏 160.62万元 人民币 是否 涉诉 否

内容: 自有

内容: TARGET

内容: 否

内容: 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 募集 年份 募集方式 募集资金总 额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 其中 1.4 亿元闲置募集资金自 2013 年 1 月 4 日起暂时补充流 动资金，期限为自 2012 年 12 月31 日股东大会审议通过之日 起不超过 6 个月，其他募集资 金存放于募集资金专户 /

内容: 非公开发行

内容: 合计

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 是否 符合 计划 进度 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明

内容: 承诺项目 名称

内容: 是否 变更 项目

内容: 募集资金拟 投入金额

内容: 募集资金 本年度投 入金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 项目进度

内容: 预计 收益

内容: 产生收益 情况

内容: 收购美克 美家 49%的 股权 扩建美克 美家连锁 销售网络 项目 合计

内容: 是

内容: 是 /

内容: 否 /

内容: 见注 1 /

内容: 见注 2 /

内容: 注 1：以上扩建美克美家连锁销售网络项目未达到计划进度原因为：针对当前 国内宏观经济环境，为达到投资收益与企业发展的平衡，2012 年公司控制了开店的 速度和节奏。 (3) 募集资金变更项目情况

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 变更投资项目资金总额 变更项目 拟投入金 额 是否 符合 计划 进度 否 否 否 否 / 变更 项目 的预 计收 益 产 生 收 益 情 况 70,000.00 未达 是否 到计 符合 划进 预计 度和 收益 收益 说明 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 /

内容: 变更后的项 目名称

内容: 对应的原 承诺项目

内容: 本年度投 入金额

内容: 累计实际 投入金额

内容: 项目进 度

内容: 经营场所购 置 装修费用 门店及服务 中心营业用 固定资产购 置 流动资金 合计

内容: 经营场所 购置 装修费用 门店及服 务中心营 业用固定 资产购置 流动资金 /

内容: 注 2： 2012 年 12 月 13 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过了 《关 于使用公司 2010 年度非公开发行股票"扩建美克美家连锁销售网络项目"节余资金 继续投资美克美家店面的预案》和《关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余 安排的预案》 美克美家作为扩建连锁销售网络项目的实施主体， ， 除武汉店和西安店 需要购买外， 其他店面投资均已实施完毕。 本次计划预留 1.16 亿元募集资金用于武 汉店和西安店的购置，除此之外，还节余募集资金 5,955 万元。为了继续推进美克 美家的门店群战略，扩大市场的网络布局，美克美家计划利用节余募集资金 5,955 万元新增开设 8 家租赁店、新建 1 个配送服务中心。 上述事项已于 2012 年 12 月 15 日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交 、 易所网站（http：//www.sse.com.cn）上进行披露。

内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 1) 美克美家家具连锁有限公司： 主要从事国内家具零售， 在国内建立家具零售 网络。注册资本 375,000,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,931,645,936.92 元，净资产 1,377,702,166.28 元，2012 年实现营业收入 1,267,353,741.47 元 ， 实 现 营 业 利 润 163,782,296.73 元 ， 实 现 净 利 润 125,978,416.68 元。 2）美克美家家具装饰（北京）有限公司：经营范围为设计、开发家具；家居装 饰； 销售家具、 建筑材料、 百货、 装饰材料等。 注册资本 110,000,000 元， 截止 2012 年 12 月 31 日， 该公司总资产 281,764,305.33 元， 净资产 222,893,257.36 元， 2012 年实现营业收入 181,643,609.81 元， 实现营业利润 20,582,463.27 元， 实现净利润

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 14,584,356.08 元。 3）施纳迪克国际公司：主要从事家具销售。注册资本 100 美元，截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 243,942,755.14 元，净资产 163,111,672.92 元，2012 年实现净利润 2,238,275.59 元。 4) A.R.T 家具公司：主要从事家具批发和分销。注册资本 500 美元，截至 2012 年 12 月 31 日， 该公司总资产 256,822,643.12 元， 净资产 117,850,927.13 元， 2012 年实现净利润 537,147.76 元。 5）MIBD 公司：主要从事咨询服务。注册资本 5,000 美元，截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产-592,887.01 元，净资产-635,439.85 元，2012 年实现净利润 -630,405.67 元。 6) 美克国际家私（天津）制造有限公司：经营范围为法律、法规、国务院决定 禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未 规定审批的，自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。注册资本 82,800,000 元，截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,215,997,854.58 元，净 资产 500,829,792.17 元，2012 年实现营业收入 671,071,298.68 元，实现营业利润 -42,977,725.36 元，实现净利润-31,494,407.41 元。 7）新疆林源贸易有限公司：主要从事进口木材的经营及加工，注册资本 15,000,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 17,284,959.65 元，净 资产 9,640,467.31 元，2012 年实现净利润-1,480,966.22 元。 8）美克国际木业（二连浩特）有限公司：主营木材经营和加工。注册资本 5,000,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 26,017,121.96 元，净 资产-5,492,162.00 元，2012 年实现净利润-866,537.57 元。 9）美克物流(天津)有限公司：主要从事物流仓储服务，国际贸易。注册资本 8,276,789.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,558,367.88 元，净资 产 7,381,133.76 元，2012 年实现净利润-542,055.26 元。 10）美克远东木业有限公司：注册地为俄罗斯基洛夫州，主营木材加工及销售， 注册资本22,440,000.00卢布， 截止2012年12月31日， 该公司总资产2,220,704.78 元，净资产 1,581,955.21 元，2012 年实现净利润-168,945.17 元。

内容: 5、 非募集资金项目情况

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、国内家具市场分析 2012 年国内消费品市场稳定增长，全年社会消费品零售总额 210,307 亿元，比 上年增长 14.3%， 扣除价格因素， 实际增长 12.1%,其中家具类 1,604 亿元,同比增长 27%，回落 5.8 个百分点。 商务部相关部门和中国建筑材料流通协会发布的全国建材家居景气指数显示， 2012 年 1-6 月，全国建材工业规模以上企业产值 2.5 万亿元，同比增长 16%，增速 回落 25.2 个百分点；全国规模以上建材家居卖场销售额累计为 5539.3 亿元，同比 下降 7.66%。2012 年建材家居业的表现大大弱于上年度，房地产调控对其影响是至 关重要的。 近年来，全国家居建材行业随着房地产快速发展而经历了迅速扩张阶段，各大 家居卖场在全国大中型城市开展土地争夺、 进行"跑马圈地"式扩张， 行业竞争激烈， 但伴随着房地产调控政策的持续，家居建材卖场出租率开始下降，家居零售市场由 此出现了展出面积"供大于求"和企业利润稀释的局面。 进入 2013 年，这是全面贯彻十八大精神的开局之年，十八大提出"加速城镇化 进程"和"收入倍增"的目标，中央经济工作会议指出"经济持续健康发展建立在扩大 内需的基础上。要牢牢把握扩大内需这一战略基点，培育一批拉动力强的消费增长 点，增强消费对经济增长的基础作用"。2013 年全国商务工作会议明确提出"完善消 费促进体系，积极培育消费新增长点。引导热点消费。研究实施信用消费促进政策， 重点带动家电、家居、汽车等耐用品消费。扩大品牌消费，发展专卖店、折扣店等 业态。"收入增长、扩大内需、推进城镇化建设和品牌化消费将刺激家具市场消费增 长和品牌企业的扩张。 2、家具出口市场分析 2012 年，我国外贸进出口总值 38,667.60 亿美元，比上年增长 6.2%。其中，出

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内容: 口 20,489.3 亿美元，增长 7.9%；进口 18,178.30 亿美元，增长 4.3%。进出口增速 出现缓中趋稳的态势， 家具出口稳定增长， 2012 年家具出口 488 亿美元， 增长 28.7%， 增幅较上年提高 13.7%。 2013 年欧美采取"紧财政，宽货币"政策，将带动全球经济温和复苏，新兴市场 表现强劲。但同时人民币汇率波动性将增大，各种保护主义趋势抬头，家具出口市 场风险与机遇并存。面对家具出口行业要素成本快速上升，传统竞争优势逐步减弱 和企业竞争加剧的严峻局面，调整结构是主旋律，产品质量、品牌效应的影响将更 加突出，消费者对安全、环保、品牌的重视将日益加强，企业必须着力增强创新驱 动发展的新动力，加强对发展趋势的预测，制定有针对性的方案措施，提高抵御国 际经济风险能力，以寻求新的发展机遇。

内容: (二) 公司发展战略 过去三十年，是中国经济受益于政策和人口双重红利的时代。然而中国人口结 构的变化将导致中国人口红利的基础不复存在，随着"政策红利"和"人口红利"优势 的逐渐退潮， 未来五至十年， 应该是中国企业家通过管理职业化转型创造"管理红利 "的时代。 2013 年是实现公司"五五规划"目标的关键年，公司提出"提高增长质量--向管 理要红利"，明确实现管理红利的三条途径：第一、战略方向红利，通过明确战略发 展方向，聚焦企业资源投入带来的管理红利；第二，组织效率红利，通过优化组织 机构和管控方式，充分发挥组织效率带来的管理红利；第三，最佳实践红利，在企 业组织内各个层级和各个部门，通过引入适宜的最佳管理实践，获得效率的快速提 升。 2013 年，公司将坚持既定的战略发展方向：跳出大众做小众，远离价格战做价 值战，不要跟随而要引领，做好细节放大感性；考虑战略与组织结构的匹配性，坚 持注重顶层设计、规划为先，建立科学的管理方式，以法对事、以人为本，实现组 织结构效率最优化；引入最佳实践，提升公司的核心竞争力。将通过管理工具-商业 模式画布的运用，聚焦商业模式三大关键模块：客户的价值主张、产品盈利模式、 关键的流程和资源。通过管理水平提升而获得企业效率提升，以获取管理的红利。 (三) 经营计划

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内容: 1、家居零售业 中国目前正处于零售业第二次和第三次浪潮的交错期，零售行业的第三次浪潮 正在逐渐的显现， 消费者拥有无上的选择权， 可以随心所欲地选购自己想要的一切， 面对成百上千具有同等竞争力的零售商、产品、品牌或服务，消费者只需轻点鼠标， 或是出门逛街，就会获取其信息或完成购买。而且，每天这些产品和服务都在更新 和降价。目前，一些新模式的端倪，品牌连锁专卖店、体验式生活方式的专卖店、 电子商务网店等等说明一场新的渠道革命正席卷未来。 2013 年，公司零售业务将强化核心品牌即美克美家业务，巩固其市场竞争力并 提升其盈利能力；开拓新领域，锁定不同层次的市场及人群；发展新的模式，形成 各具特色的销售方式。最终形成 1+1〉2 的效果。 1）推进零售多品牌战略 公司零售业务主品牌美克美家积蓄了十年的品牌力量需要在 2013 年发力。 2013 年，美克美家将建立与品牌美誉度相匹配的盈利能力和运营管理能力，实现利润水 平的快速提升。将持续强化"核心价值"--设计与服务能力，同时注入新活力，引进 新的商品与新的增值服务。2013 年美克美家计划新增家具店 5 家，家居馆 20 家。 为推进多品牌战略， 公司将强化"商品+视觉展示"的核心竞争能力， 促进品牌灯 塔高度的提升，拓展属于美克零售业务的蓝海；将展示艺术转化为商品语言主动与 顾客对话，实现艺术与生活的有机结合；将品牌文化与企业文化有机整合，形成可 传承、可发展的品牌灵魂。 2013 年公司将对所有品牌进行梳理分析，定义及不断丰富销售模式、渠道和产 品品牌的内涵，配合城市门店群布局策略，根据不同的客户细分，注入不同的核心 资源，通过自营、加盟、家具卖场店中店、购物中心店中店、自营+加盟等渠道，实 现公司多品牌战略目标。将合适的商品，按合适的价格，以合适的数量，送达合适 的销售地点，以最有力的方式呈现给消费者。 ART 品牌，定位于原汁原味的美式风格家具，以自营、家具卖场店中店的渠道 方式，配合公司城市门店群布局策略，立足目标顾客关注的竞品周围。2013 年，将 在以完善销售方式和定义品牌特点的前提下，新增 20 家店面。 YvvY 品牌，定位潮流、轻松、有趣、充满活力与惊喜的家具。通过有吸引力的 价格策略、完善的交易网站，建立设计风格完全城市化、充满活力和青春气息、高 科技购物体验的全新渠道品牌。提供新鲜独创的家居产品和与众不同、独特、轻松

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内容: 与酷的购买体验。年内计划以自有店面方式在北京、上海等地开设 4 家店面。 Zest 品牌, 定位于有保证的品质、可承受的价格、百搭基础款家具。以自营+ 加盟、家具卖场店中店的渠道方式，通过提供有限的设计、免费服务和选择，将合 理的品质延伸至大众。以完备的加盟、销售政策，完善服务提供给加盟商，通过第 三方力量拓展市场，实现量的扩张。2013 年计划开设店面 20 家。 2）建立与品牌美誉度相匹配的盈利能力和运营管理能力 2013 年，公司将合理配置资源，强化基础控制，发掘管理红利，全面提升美克 零售资源的经营效率；围绕客户价值主张开展调研，监控客户价值主张在内部流程 传递过程中的信号衰减状态并持续改善，将客户服务职能从事后跟踪、处理客户投 诉的操作职能， 逐步提高到为客户提供以生活方式推广为目标的客户增值服务领域； 根据美克零售的未来发展需求，公司将利用美克美家成立十周年的契机，聚焦知名 度的提升，整合预算资源、调整媒体策略；以城市为单元统筹管理楼盘资源，加大 目标营销计划及结果的跟踪力度。逐步调整样板间定位，将样板间由"销售目标"逐 步转向"流动店铺"的功能定位。强化样板间的投入产出效率；整合配送、服务体系， 建立高效、优质的物流服务体系；总结优秀设计顾问的成功规律并有针对性地加以 复制，通过提高设计顾问的专属服务能力，促进接单能力的提升；强化商品分析职 能，建立不同层次的商品分析体系及商品信息数据中枢，统一为商品开发、视觉展 示及计划采购职能提供数据参考；将品牌策略、商品开发、视觉展示与店面建设组 合为职能群，全面提升商品开发与店面形象管理能力，提高从创意到商品的转化效 率；聚焦门店群功能定位组合的优化，以店面定位调整为核心，迅速占领优质市场 资源，拓展多品牌战略。 2013 年，家居零售业面对变化的环境，将以不变的自信、变的勇气，不变的目 标、变的行为，一往无前，逆风飞扬。 2、营销与批发 2013 年 Schnadig 公司将凭借其设计优势和公司的制造优势，加大向美国零售 商销售品牌产品和专属产品的力度，同时争取开发继荟旋（Caracole）之后的第二 高端品牌以争夺更多市场份额。在多品牌战略稳步推进的同时，不断提高产品开发 成功率，进行原材料、零部件标准化、产品模块化的探索，支撑家具制造业未来大 规模定制 MC 的实施。 。 2013 年 A.R.T 公司将开发高增长、高发展机会的国际业务、电子商务、生活方

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内容: 式零售商渠道；通过加大产品开发驱动销售，通过沙发与实木产品配合，提供全系 列家居产品，促进销售；持续监控和改善客户及系列产品的边际贡献，通过业务增 长降低固定费用占比，提高利润率；继续提升中高传统风格产品的份额，拓宽家具 风格至变迁和休闲系列；通过 S&OP（销售&运营计划） 、IPD（一体化产品开发）等 系统，借助公司供应链一体化的力量，持续优化现有产品及客户群，为市场提供与 众不同、高附加值的产品，创造持续的竞争优势，实现并超越既定目标。 3、家具制造业 面对当前劳务成本和原材料上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多成 本控制的问题和盈利能力的挑战，如果单就这些问题点本身去寻求解决方案，实际 上已经无法有效应对了。为此，公司创新业务发展模式，提出采用"大规模定制生产 方式（MC）"，即以低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产品和服务的 活动，这也是美克家具制造业未来生存和发展的必然之路。 2013 年，为改善公司家具制造业的综合效益水平，最大限度降低用工数量，减 少人为因素对成本的影响， 支撑 MC 项目的实施， 公司将在家具制造业的第三业务单 元开展试点推进家具制造自动化（FA）项目，在此基础上总结经验，再推广至全部 工厂。项目的实施将尽可能的利用现有设备和厂房，在保证试点的业务单元产能平 稳并不受干扰的前提下实现改造任务，同时推动项目成果在产品设计、研发、营销 阶段的落地。 2013 年，家具制造业将以目标为导向，在逆境中发掘竞争优势，继续扩大市场 份额，进一步清理优化产品结构，大力拓展 ODM（原始设计制造商）业务；积极配 合 FA 项目实施，推动 PLM&ERP 项目成果在生产、营销各环节的平稳落地；充分利用 ERP 平台，提高数据分析利用能力，推进全成本管理；完善工艺管理体系,建立一体 化的工艺，提升技术水平；推进标准化，模块化项目开展，实现组织标准化、工作 流程审核标准化，以更加专业化的水平迎接新的挑战，确保品质、提升效率、控制 成本，通过综合改进提效达产。 2013 年，公司将完善风险管理文化，从管理流程入手，将流程、制度、授权、 内控、KPI（关键绩效指标）全面整合，实现五位一体，夯实风险管理基础；实现风 险管理与运营管理的结合，开展风险管理专项控制活动，加强内部控制，提倡以法 对事，以人为本的科学管理方式，讲制度、讲流程、讲检查，优化组织架构和管控 方式，充分发挥组织效率带来的红利。开展基于流程的创新，有序地创建新规则，

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内容: 只有当规则融入到每个员工的行为中，创新才可能真正实现。 公司将通过持续的管理创新和构建战略中心型组织（SFO）的目标，实现组织资 源的协同和聚焦，实现对公司的有效运作，构建良好的企业文化，积极向上的价值 观和社会责任感，实现可持续发展的竞争优势。 2013 年，公司计划实现营业收入 280,000 万元，营业成本总额 148,500 万元， 期间费用 116,500 万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

内容: 投资项目 生产自动化项目 零售事业部新开店项目 更新改造 投资额（万元） 20000 6500 1250 资金来源 自筹 自筹/募集资金 自筹

内容: (五) 可能面对的风险 2013 年，公司家具制造业将面临要素成本快速上升、传统竞争优势逐步减弱的 风险。面对当前劳务成本和原材料上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多 成本控制的问题和盈利能力的挑战，如果单就这些问题点本身去寻求解决方案，实 际上已经无法有效应对了。为此，公司创新业务发展模式，提出采用"大规模定制生 产方式（MC）"，即以低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产品和服务 的活动，这也是美克家具制造业未来生存和发展的必然之路。 2013 年，为改善公司家具制造业的综合效益水平，最大限度降低用工数量，减 少人为因素对成本的影响， 支撑 MC 项目的实施， 公司将在家具制造业的第三业务单 元开展试点推进家具制造自动化（FA）项目，通过 FA 项目的实施，即通过基本劳动 机械化、辅助劳动机械化和自动控制系统实现生产过程自动化，稳定员工，最大程 度降低一线非生产人员比率，在保持现有产品的设计风格、保持相同产出的同时降 低用工数量， 支撑家具制造业未来大规模定制 MC 的实施， 以应对成本上升和盈利能 力下降的挑战。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会"证监发[2012]37 号" 《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》以及中国证券监督管理委员会新疆监管局"新证监局 [2012]65 号"《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公 司对利润分配政策进行了修订， 并经公司第五届董事会第十二次会议和 2012 年第四 次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策修改为： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司 的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应 当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行； 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股 东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金 方式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈 利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转 增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、利润分配的条件和比例 1）现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生 （公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外）重大投资计划或重大现金支出计划是指公 ； 司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2）股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时， 提出股票股利分配预案。 5、利润分配的决策程序和机制 1） 公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订， 并在董事 会审议通过后提交股东大会审议； 2） 董事会在审议现金分红具体预案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； 3） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者 接待日或邀请中小股东参会等） 充分听取中小股东的意见和诉求， ， 并及时答复中小 股东关心的问题； 4） 公司应当在年度报告、 半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 6、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会 以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下， 向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对 利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分 配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。 公司 2012 年利润分配预案， 严格执行了利润分配政策， 是根据公司实现经营情 况，在重视对投资者的合理投资回报的同时，兼顾了公司的长远及可持续发展。独 立董事对此事项发表了独立意见。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

内容: (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司已披露社会责任报告，内容详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn)披露的 《美克国际家具股份有限公司 2012 年度社会责任 报告》 。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 报告期公司股权激励相关情况说明 2012 年 8 月， 公司因整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发 生重大变化，预计 2012 年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划， 将难以真正达到预期的激励效果。 因此， 公司分别于 2012 年 8 月 9 日召开第五届董 事会第十三次会议、 2012 年 8 月 27 日召开 2012 年第五次临时股东大会审议通过了 关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》《美 、 克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿） 》以及《美克国际家具 股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）。 》 按照《企业会计准则》有关规定，公司在等待期内因预期未满足可行权的非市 场条件而取消了所授予的权益工具，作为加速可行权处理，在取消所授予权益工具 的当期确认剩余等待期内所有费用。公司在股东大会通过本事项的股权激励计划终 止日确认了相关费用，相关费用以授权日股票期权公允价值评估结果测算约为 4407.03 万元，计入相关费用和资本公积。 公司本次股权激励计划的终止实施， 仅影响公司 2012 年的利润表， 不会对公司 的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 担保 方与 上市 公司 的关 系 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 发生 担保 担 日期 担保 是否 担保到期 保 担保金额 (协 起始 已经 日 类 议签 日 履行 型 署 完毕 日) 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额

内容: 担保方

内容: 被担 保方

内容: 是否 存在 反担 保

内容: 是否 为关 联方 担保

内容: 关联 关系

内容: 美克 2011 2011 一 投资 公司 年 6 年 6 2014 年 2 般 集 团 19,100.00 本部 月 3 月 3 月 13 日 担 有限 日 日 保 公司 美克 2011 2011 一 美克国际家 投资 公司 年 6 年 6 2013 年 5 般 具股份有限 集 团 10,000.00 本部 月 28 月 28 月 28 日 担 公司 有限 日 日 保 公司 美克 美克国际家 国际 2010 2010 一 全资 2013 年 私（天津） 家具 年 12 年 12 般 子公 2,794.00 12 月 29 制造有限公 股份 月 30 月 30 担 司 日 司 有限 日 日 保 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 美克国际家 具股份有限 公司

内容: 控 股 股东

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 与再 融资 相关 的承 诺

内容: 股份 限售

内容: 美克投资集团 有限公司

内容: 其他 承诺

内容: 其他

内容: 美克集团认购的 公司 2010 年非公 开发行的股份， 自公司本次发行 结束之日起三十 六个月内不予转 让。 美克集团承诺对 其在 2012 年 7 月 5 日-2013 年 1 月 4 日增持的公司 股份，在增持完 成后 6 个月内不 减持。

内容: 至

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资 产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 美克集团承诺，2010 年非公开发行结束后的三年内，如果美克美家每年的实际 盈利数（按照美克美家母公司经审计的净利润+财务费用（1-所得税率）计算）没有 达到所预计的当年净利润数（预计 2010、2011、2012 年美克美家的净利润分别为 7317.34 万元、8067.09 万元和 9841.01 万元） ，美克集团将按照预计的美克美家净

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 利润与实际盈利之间的差额按 49%的比例对美克股份进行补偿。 按照以上口径计算， 2010年美克美家实现净利润： 11396.18万元， 2011年美克美家实现净利润： 18263.92 万元，2012 年美克美家实现净利润 11923.54 万元，实现全部承诺。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 华寅五洲会计师事务所 （特殊普 通合伙） 民生证券股份有限公司 否 原聘任 五洲松德联合会计师事务所 现聘任 华寅五洲会计师事务所 （特殊普 通合伙） 600,000.00 8年 报酬 300,000.00 0.00

内容: 内部控制审计会计师事务所 保荐人

内容: 报告期内，公司未改聘会计师事务所。报告期，公司所聘的审计机构五洲松德 联合会计师事务所与华寅会计师事务所有限责任公司进行合并， 合并后名称变更为" 华寅五洲会计师事务所"（特殊普通合伙） 。本次更名不涉及审计机构变更，不属于 更换会计师事务所。

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实 际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 46,307,978 7.32 本次变动增减（＋，－） 发行新 送 公积金 其 股 股 转股 他 小 计 本次变动后 比例 数量 (%) 46,307,978 7.32

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司控股股东美克集团于2012年7月5日通过上海证券交易所集中竞价交易系 统首次增持公司股份 200,000 股，并计划在未来六个月内（自该次增持之日算起） 通过一致行动人或以自身名义择机继续通过二级市场增持公司股份，累计增持比例 不超过公司已发行股份总数的 2%（含该次已增持股份） ，美克集团（包括增持公司 股票的美克集团的一致行动人）承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公 司股份。截止 2013 年 1 月 4 日，美克集团增持本公司股份计划实施已满六个月，本 次增持计划已实施完毕，自 2012 年 7 月 5 日至 2013 年 1 月 4 日，美克集团通过上 海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 4,756,528 股，约占公司已发行 总股份的 0.75%。按照中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，此部分增 持股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月，即自 2013 年 1 月 4 日起至 2013 年 7 月 4 日止。详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)《美克国际家具股

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 份有限公司关于控股股东增持本公司股份实施完毕的公告》 。 (二) 限售股份变动情况

内容: 股东名称 美克投资集 团有限公司 合计 年初限售股 数 46,307,978 46,307,978 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 46,307,978 46,307,978 限售原因 认购公司 2010 年非 公开发行股票 / 解除限售日期 2013 年 11 月 23 日 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

内容: 单位：股 币种:人民币

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 截止报告期末股东总数 股东名称 美克投资集团有限 公司 香港博伊西家具有 限公司 国联证券股份有限 公司 兴业国际信托有限 公司－重庆中行新 股申购资金信托项 目<2 期> 全国社保基金一一 股东性质 境内非国 有法人 境外法人 未知 28,686 持股比例 (%) 42.32 5.32 1.58 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条 持股总数 减 件股份数量 267,719,014 33,669,013 10,026,207 5,195 4,756,528 46,307,978 28,587 质押或冻结的股 份数量 质押 187,900,000 未知 未知

内容: 未知 未知

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 一组合 浙江如山高新创业 投资有限公司 华润深国投信托有 限公司－重阳 3 期 证券投资集合资金 信托计划 裘兴 东方证券股份有限 公司 华润深国投信托有 限公司－重阳 7 期 集合资金信托计划

内容: 未知

内容: 未知 未知 未知 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 美克投资集团有限公司 221,411,036 人民币普通股 221,411,036 香港博伊西家具有限公司 33,669,013 人民币普通股 33,669,013 国联证券股份有限公司 10,026,207 人民币普通股 10,026,207 兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购 9,890,698 人民币普通股 9,890,698 资金信托项目<2 期> 全国社保基金一一一组合 9,141,501 人民币普通股 9,141,501 浙江如山高新创业投资有限公司 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 华润深国投信托有限公司－重阳 3 期证券投 7,828,978 人民币普通股 7,828,978 资集合资金信托计划 裘兴 5,500,215 人民币普通股 5,500,215 东方证券股份有限公司 5,299,991 人民币普通股 5,299,991 华润深国投信托有限公司－重阳 7 期集合资 4,885,542 人民币普通股 4,885,542 金信托计划 重阳 3 期证券投资集合资金信托计划和重阳 7 期集合资金信托计划受 托人均为华润深国投信托有限公司。其他无限售条件流通股股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关 系或是否存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易股 可上市交易时间 份数量 限售条件 美克集团对认购的 2010年美克股份非公 开发行的股份承诺： 自发行结束之日起， 三十六个月内不转 让。

内容: 美克投资集团有限公司

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 单位：万元 币种：人民币 美克投资集团有限公司 冯东明 1993 年 5 月 14 日 29994151-7 20,000 高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投 资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的 进出口自营和代理业务。

内容: (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 冯东明 中国 否 2004 年 2 月至今担任美克投资集团有限公司董事 长。兼任第十一届、第十二届全国政协委员；第 九届、第十届新疆维吾尔自治区工商联副会长； 第九届、第十届、第十一届全国工商联执委；全 国工商联家具装饰业商会副会长；第四届新疆维 吾尔自治区外商投资企业协会副会长；荣获“全 国劳动模范”荣誉称号。 除本公司外，未控股其他境内外上市公司。

内容: 最近 5 年内的职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 寇卫平 陈 江 冯东明 江 鹏 沈建文 陈建国 黄 新

内容: 张建英 戴建国 甄靖宇 冯蜀军 邵 炜 合计

内容: 董事长 副董事长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事、董事会 秘书、总经理 董事、财务总 监 董事、副总经 理 监事会主席 监事 监事 /

内容: 男 男 男 男 女 男 女 女 男 男 男 女 /

内容: 寇卫平：2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事长。 陈 江：2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事、副董事长，2004 年 3 月-2011 年 8 月任本公司总经理。 冯东明：2004 年 2 月至今任美克投资集团有限公司董事长。 江 鹏： 2005 年－2007 年为北京市天地和律师事务所和北京市昊凯律师事务所 合伙人、2008 年 12 月至今为北京浩天信和律师事务所合伙人。 沈建文： 2003年-2007年10月任新疆财经学院科研处处长； 2007年10月至2011 年 1 月任新疆财经大学工商管理学院院长； 2011 年 1 月至今任新疆财经大学旅游学 院院长。2010 年 12 月 29 日至今任新疆中泰化学(集团)股份有限公司独立董事。 陈建国：2007 年 10 月-2011 年 1 月任新疆财经大学科研处处长，2011 年 2 月 至今任新疆财经大学会计学院院长，兼任新鑫矿业股份有限公司、新疆康地种业科

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 技股份有限公司、天山电力股份有限公司、新疆国际实业股份有限公司、新疆北新 路桥建设股份有限公司独立董事。 2011 年 8 月至今任美克国际家具股份有限公司独 立董事。 黄 新： 2004 年 3 月至 2011 年 8 月在美克国际家具股份有限公司任副总经理、

内容: 董事、董事会秘书，2011 年 8 月起任本公司董事、总经理、董事会秘书。 张建英：2005 年 8 月至今任美克国际家具股份有限公司财务总监，2011 年 8 月至今任本公司董事。 戴建国：2003 年至今任美克美家家具连锁有限公司运营副总经理，2011 年 8 月至今任本公司董事、副总经理。 甄靖宇：2005 年 7 月至 2011 年 11 月任新疆维美化工有限责任公司副总经理、 总经理，2011 年 12 月至今任该公司副总经理，2011 年 8 月至今任本公司监事会主 席。 冯蜀军：2007 年起分别在美克国际家具股份有限公司审计监督部、证券事务部 工作，现任证券事务代表，2011 年 8 月起任本公司监事。 邵炜：1998 年起分别在美克国际家具股份有限公司工厂、战略发展部工作，现 任战略发展部投资管理专员，2011 年 8 月起任本公司监事。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: 姓名 黄新 张建英 戴建国 合计 职务 董事、董事会 秘书、总经理 董事、财务总 监 董事、副总经 理 / 年初持有 股票期权 数量 250,000 250,000 220,000 720,000 报告期新 授予股票 期权数量 报告期 内可行 权股份 报告期股 票期权行 权股份 股票期权 行权价格 （元） 11.58 11.58 11.58 / 期末持有 股票期权 数量 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期末 市价（元） 5.66 5.66 5.66 /

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 冯东明 股东单位名称 美克投资集团有限公司 在股东单位担任的职务 董事长 任期起始日期 2004 年 2 月 1 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 任职人员姓名 甄靖宇 其他单位名称 新疆维美化工有限责任公司 在其他单位担任的职务 副总经理 任期起始日期 2011 年 12 月 1 日 任期终止日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员实际获得 的报酬合计 经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。 依据其在公司担任的职务， 按公司高层管理人员薪资分配办法及 业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇。 423.60 万元 423.60 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司的核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等未发 生重大变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 综合管理人员 合计 教育程度 教育程度类别 大专及以上 大专以下 合计 3,001 2,622 5,623 0 专业构成人数 3,613 711 388 114 368 429 5,623 数量（人） 1,254 4,369 5,623

内容: (二) 薪酬政策 公司采用领先的薪酬政策，以绩效为牵引，以激励为手段开展管理活动，实施 鼓励多劳多得的激励机制，制定并实施员工利润分享计划，建立员工利益与公司利

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 益一致的政策导向。公司从内部公平、外部公平、自我公平三方面构建了薪酬管理 体系，实现薪酬分配的内、外部的公平，通过与绩效管理体系的有效结合，不断分 析完善薪酬管理体系。公司根据物价指数、区域特征、劳动用工等实际情况适时为 员工增加薪酬，实现动态管理，达到薪酬的激励效果，使员工明确了自己晋升、调 薪途径，让员工充分理解公司的价值标准，引导员工朝更高的目标迈进。 (三) 培训计划 公司不断加大对人才培养的投入，建立"分层、分类"的人才培养制度，制定有 序的核心人才领导力提升计划，后备人才培养计划。通过多种形式的培训提升员工 的管理能力和专业能力，为企业可持续发展提供人才保障，同时让员工知道自身努 力的方向，提升员工价值。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，提高 、 认识，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规 范运作水平， 积极稳妥推进建立于源头治理和过程控制为核心的企业内控体系。 2012 年度，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及 、 、 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法规、规范性文件的要求，有序 推进内部控制规范工作，对公司内部控制体系建立以及有效性进行了持续优化，建 立了《美克国际家具股份有限公司内部控制制度》《美克国际家具股份有限公司内 、 部控制评价制度》 ，公司治理的实际状况符合中国证监会相关规定的要求。 1）股东与股东大会 公司股东大会严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》中的规定召集、召 、 开和表决，2012 年，共召开股东大会 7 次。公司高度重视与投资者的交流，通过组 织投资者交流会、接听来电、接待来访、路演、邮件沟通、更新公司网站信息等方 式加强与投资者的沟通，积极采纳投资者的合理建议，提升公司治理水平，即满足 了投资者的知情权，又确保了公司运作的公正、透明、效率和质量。 公司关联交易遵循商业原则，公平、合理，公司与控股子公司、控股股东之间 的担保履行了相关的程序，担保行为符合相关规定的要求。 2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为 指引》的有关规定，规范运作，诚实守信，依照法律法规以及上市公司章程的规定 善意行使权利，严格履行承诺，促进上市公司规范运行，保证上市公司的独立性， 不存在控股股东、 实际控制人超越程序指挥董事会的情况。 公司与控股股东在人员、 资产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司重大决策均按照《公司章程》和 有关规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不 存在控股股东干预上市公司经营决策的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资 产的情况。 3）董事与董事会

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内容: 公司董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务，以认真、负责 的态度出席董事会，忠实诚信、勤勉尽职，维护公司和全体股东的最大利益。公司 董事会职责清晰，会议召集、召开程序符合相关规定，2012 年共召开董事会 11 次。 4）监事和监事会 监事会能够根据《监事会议事规则》《公司章程》等制度，积极、独立开展工 、 作，根据有关法律、法规的规定，对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责 的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。2012 年监事会 共召开 7 次会议，监事列席股东大会 7 次。 5）绩效评价与激励约束机制 公司关心尊重每位员工，努力为员工营造公平竞争的环境，提倡在工作中培养 人，在贡献中实现价值，给员工提供职业成长的平台和发展的路径。公司立足推动 责任中心组织建设，建立以绩效为导向的激励机制，通过战略地图描述战略，通过 平衡计分卡衡量战略，达到组织资源的协同和聚焦，实现从战略、计划预算、绩效 管理、薪酬管理的有效闭环，形成一种高绩效组织管理体系，保证战略的有效落地。 基于绩效管理，公司从内部公平、外部公平，自我公平三方面构建了薪酬管理体系， 实现薪酬分配的内、外部的公平，通过与绩效管理体系的有效结合，不断分析完善 激励系统，实现动态管理，达到薪酬的激励效果，让员工充分理解公司的价值标准， 引导员工朝更高的目标迈进。 6）利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法 权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现客户、员工、股东、社会等各方 面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 7）信息披露 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书全权负责协 调和组织信息披露事务， 严格按照 《美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度》 、 《美克国际家具股份有限公司重大事项内部报告制度》及有关法律、法规、公司章 程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等 地获得相关信息。 2、内幕知情人登记管理情况 2012 年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，开展内幕信

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内容: 息知情人登记管理工作。结合证监会近几年查处的内幕交易典型案例，公司及时编 制了《内幕信息知情人登记管理制度培训资料》 ，采取多样化的培训方式，帮助相关 人员及时了解最新监管规定。

内容: 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 2012 年内第一 次临时股东大 会 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年第三次 临时股东大会 2011 年度股东 大会 2012 年第四次 临时股东大会 2012 年第五次 临时股东大会 2012 年第六次 临时股东大会 召开日期 2012 年 3 月 16 日 2012 年 4 月 8 日 2012 年 4 月 19 日 2012 年 5 月 4 日 2012 年 7 月 30 日 2012 年 8 月 27 日 2012年12月31日 会议议案 名称 详见注 1 详见注 2 详见注 3 详见注 4 详见注 5 详见注 6 详见注 7 决议情况 审议通过 审议通过 审议通过 全部审议通过 全部审议通过 全部审议通过 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询 索引 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 决议刊登的披露 日期 2012 年 3 月 17 日 2012 年 4 月 10 日 2012 年 4 月 20 日 2012 年 5 月 5 日 2012 年 7 月 31 日 2012 年 8 月 28 日 2013 年 1 月 4 日

内容: 注 1：关于公司聘请 2011 年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的预案； 注 2：关于开展银行保本短期理财产品的预案； 注 3：关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 注 4：1）公司《2011 年度董事会工作报告》 ；2）公司《2011 年度监事会工作 报告》 ；3）公司《2011 年度财务决算报告》 ；4）公司《2011 年年度报告及摘要》 ；5） 公司 2011 年度利润分配预案；6）关于续聘 2012 年度审计机构及支付其 2011 年报 酬的预案；7）2012 年度公司担保计划的预案；8）关于 2012 年度开展远期结售汇 等业务的预案；9）2011 年度独立董事述职报告。 注 5：1）关于修订公司章程的议案；2）关于制定公司未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划的议案。 注 6：1）关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案 修订稿)》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿） 》的 议案；2）关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考 核办法（修订稿） 》的议案。 注 7： 1）关于使用公司 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网 络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案；2）关于武汉店和西安店募集资金

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内容: 使用缺口或节余安排的预案；3）以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案；4）关 于公司聘请 2012 年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的预案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 11 11 11 11 11 11 11 11 11 亲自出席 次数 11 11 10 10 11 11 11 11 11 以通讯方 式参加次 数 10 10 10 10 10 10 10 10 10 委托出席 次数 0 0 1 1 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股东 大会的次 数 3 4 3 3 4 7 7 7 5 11 1 10 0

内容: 寇卫平 陈江 冯东明 江鹏 沈建文 陈建国 黄新 张建英 戴建国

内容: 否 否 否 是 是 是 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会审计委员会在公司年度报告审计工作中，充分与年审注册会计师进行见 面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进展，提出相关意见，积极履行自己的 职责。 五、监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能

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内容: 保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立完整，能够充分 保持自主经营能力。

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据年度业务指标及经济指标的完成情况，依据高级管理人员薪资分配办 法及业绩考评系统，对高级管理人员的绩效进行考评。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 美克国际家具股份有限公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制 制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防 范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保 证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了 评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 （二）内部控制制度建设情况 2012 年度，为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、 合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发 展目标的实现和可持续发展，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会 等五部委（以下简称"五部委"）联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部 、 控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》的相关规定（以下简称"《基本规范》 及配套指引"）按照中国证监会 2012 年内部控制监管工作部署总体要求， ， 制定了 《美 克国际家具股份有限公司内部控制制度》《美克国际家具股份有限公司内部控制评 、 价制度》 ，公司结合 2012 年度内控体系建设的实施方案，持续优化内控体系，有序 推进内部控制规范工作，并根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关 于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》对公司 2012 年度内部控制情况进行 ， 评价，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际 家具股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》 。

内容: 二、内部控制审计报告的相关情况说明 报告期内，公司聘请华寅五洲会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的 有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。内控审计报告内容详见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的美克国际家具股份有限公司 2012 年度《内部控制审计报告》 。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

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内容: 公司建立了 《信息披露管理制度》 、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 《内 幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等制度。根据相关 、 制度规定，信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定，导致公司信 息披露工作出现差错，应查明原因并追究相关人员的责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况； 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况； 3、报告期内无业绩预告更正情况。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师于 雳、季红审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 华寅五洲证审字[2013] 0024 号 美克国际家具股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的美克国际家具股份有限公司财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所 有者权益(股东权益)变动表和合并及母公司现金流量表以及合并会计报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是美克国际家具股份有限公司管理层的责任，这种责 任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美克国际家具股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计

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内容: 准则的规定编制， 公允反映了美克国际家具股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：于 雳 中国注册会计师：季 红 2013 年 3 月 27 日

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日

内容: 编制单位:美克国际家具股份有限公司 项目 附注 流动资产： 货币资金 1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 应收票据 应收账款 3 预付款项 5 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 买入返售金融资产 存货 6 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 7 固定资产 8 在建工程 9 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 开发支出 商誉 11 长期待摊费用 12 递延所得税资产 13

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益

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内容: 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：寇卫平

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日

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内容: 会计机构负责人：黄丽君

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月

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内容: 母公司利润表 2012年1—12月

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额

内容: 附注

内容: 本期金额

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内容: 六、期末现金及现金等价物余额 429,556,636.03 610,994,495.66 法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：黄丽君

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 632,680,419.00 三、本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益

内容: （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他

内容: （五） 所有者权益内部结转

内容: 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 632,680,419.00 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益

内容: （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 主管会计工作负责人：张建英

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益

内容: （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他

内容: （五）所有者权益内部结转

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内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 主管会计工作负责人：张建英

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内容: 三、 公司基本情况 美克国际家具股份有限公司(以下简称"本公司")前身为美克国际家私制造有限 公司，成立于 1995 年 8 月，系经新疆维吾尔自治区人民政府新外经贸外资企字 [1995]83 号批准证书批准设立的中外合资企业。 经新疆维吾尔自治区人民政府新政 函（1999）99 号文、中华人民共和国原对外贸易经济合作部（1999）外经贸资二函 字第 575 号文及新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国企字 （1999） 号文的批准， 29 本公司以基准日 1998 年 12 月 31 日经评估后的净资产 8,100 万元折合为股本， 整体 改制为外商投资股份有限公司。1999 年 12 月，经新疆维吾尔自治区人民政府新政 函（2000）8 号文、中华人民共和国原对外贸易经济合作部（2000）外经贸资二函 字第 117 号文及新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国企字（2000）04 号文批准， 将股本变更为 5,208 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]147 号文件批准，本公司于 2000 年 11 月 10 日在上海证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股，并于 2000 年 11 月 27 日在上交所上市交易。经过本次股票发行，本公司的股本由 5,208 万元变更为 9,208 万元。 根据 2001 年度股东大会决议，本公司以 2001 年末总股本 9,208 万股为基数， 向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例以资本公积转增股本， 转增后， 本公司总股本 变更为 11,049.60 万股。 根据 2004 年第一次临时股东大会决议，本公司以 2004 年 6 月末总股本 11,049.60 万股为基数， 向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积转增股本， 转增后，本公司总股本变更为 19,889.28 万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发 行股票的通知》(证监发行字[2007]348 号文件)批准以及本公司第三届董事会第十 五次会议决议的规定，由本公司向控股股东美克投资集团有限公司以 12.82 元人民 币/股的价格发行 6,037.61 万股股份，美克投资集团有限公司以其在美克国际家私 （天津） 制造有限公司拥有的 59.60%的股权按该等股权的评估值 77,402.16 万元人 民币作价认购，此外，机构投资者以竞价方式认购 2440 万股本公司股份，变更后的 注册资本为 28,366.89 万股。 根据 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年度末总股本 28,366.89 万股为

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内容: 基数，向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积转增股本，转增后，本公司 总股本变更为 51,060.402 万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2010]1460 号文件)批准、本公司 2009 年度股东大会及 2010 年度第二次临时股东大会决议， 由本公司向控股股东美克投资集团有限公司发 行 4,630.80 万股股份， 美克投资集团有限公司以其在美克美家家具连锁有限公司拥 有的 49%的股权按该等股权的评估值 43,992.58 万元人民币作价认购，此外，机构 投资者以竞价方式认购 7,576.84 万股本公司股份， 变更后的注册资本为 63,268.04 万股。 本公司主营业务范围：装饰装修材料、实木家具、聚脂家具及配套产品的生产、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外） ；经营对外贸易、转口贸易、进料加工和"三来一补"业务； 房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。本公司企业法人营业执照注 册号 650000410001826 号。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本财务报表以本公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则-基本准则》 和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量， 在此 基础上编制财务报表。 编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设， 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期 间的收入和费用。

内容: (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求及相关规定，真实、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。

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内容: (四) 记账本位币： 境内公司以人民币为记账本位币，境外公司按当地货币为记账本位币。

内容: (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利 润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面 价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、 费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合 并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费 用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负 债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的 合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以 公允价值列示。 (六) 合并财务报表的编制方法： 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入 合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与 子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。少数股东权益，在合 并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。少数股东损益，在

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内容: 合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表 的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将 该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买 日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司 期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。

内容: (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金为本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金等价物为本公司 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 外币业务指本公司(除境外子公司)均以人民币为记账本位币。外币业务按业务 发生即期汇率的近似汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币 性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算 差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生时 即期汇率的近似汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币报表折算指纳入本公司财务报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表 中的所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人 民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基 准汇率折算，未分配利润项目以折算后的利润表中该项目的金额列示，利润表反映 发生额的项目按年度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的 外币报表折算差额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动 对现金流量的影响，在现金流量表中单独列示。

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内容: (九) 金融工具： (1)金融资产 ①公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产， 相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 采用公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、 减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、 减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本 公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出 售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的， 确认减值损失， 计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 公司对单项金额重大的金融资产进行单独减值测试， 对单项金额不重大的金融 资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独 测试未发生减值的金融资产， 无论单项金额重大与否， 仍将包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单独确认减值损失的金融资产， 不包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后， 如有客观证据表明该金融

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内容: 资产价值已经恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有 终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计 入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风 险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 本公司将下列两项金额的差额计入当 期损益。 A、所转移金融资产的账面价值； B、 因转移而收到的对价， 与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 (2)金融负债 ①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 采用公允价值进行后 续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 (3)金融工具公允价值的确认方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

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内容: (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收账款为占期末余额 10%以上 的款项。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项：

内容: 确定组合的依据： 组合名称 依据 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未 减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再 按这些应收款项组合有期末余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失， 即各项组合的账面价值超过未来现金流量现值的金额。根据以 前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款 项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险 特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 计提方法 账龄分析法

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 信用风险特征组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货主要包括库存商品、原材料、委托加工物资、受托加工物资、在产品、半 成品、发出商品、低值易耗品。 2、 发出存货的计价方法 其他 存货以取得时的实际成本计价，其中： （1）购入的，按买价加应计入成本的税

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内容: 金及费用的金额确定； （2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定； （3）委托 外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费 的金额确定； （4）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； （5）接受捐赠的， 按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费的 金额确定； （6）以应收债权换入的，按公允价值入账，公允价值与账面债权余额的 差额计入当期损益，如已对债权提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲 减的部分计入当期损益； （7）以非货币性交易换入的，以公允价值和应支付的税费 入账，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益； （8）取得存货涉及补 价的按相关规定处理。 原材料按计划成本进行日常核算，月末分摊材料成本差异将计划成本调整为实 际成本。库存商品的核算以实际成本计价，库存商品发出时按加权平均法计价，低 值易耗品则于领用时视其使用性质及价值分别采用一次摊销法或五五摊销法摊销。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按 正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费 用及相关税金后的金额确定。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 五五摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投 资企业不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益性投资（其他股权投资） 。 长期股权投资的投资成本确定

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内容: ①企业合并形成的长期股权投资 A、 同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 以在合并日取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用 于发生时计入当期损益。 B、 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 以企业合并成本作为初始投资 成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公 允价值之和。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。 B、 以发行权益性证券方式取得的长期股权投资， 按照发行的权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 C、 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、 以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资， 如果该项非货币性资产交换 具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换 出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面价值 的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时具备上述两个条件，则以 换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、 以债务重组方式取得的长期股权投资， 按取得的长期股权投资的公允价值作 为初始投资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收 益，不管有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润 的分配。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述 被投资单位的净损益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进

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内容: 行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转 入当期损益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分项控制的投资方一致同 意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查，有客观证据表明该项长 期股权投资发生减值的，按个别投资项目的账面价值高于可收回金额的差额计提减 值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: (十三) 投资性房地产： (1)投资性房地产核算范围包括： 已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物。 (2)投资性房地产的计量方法：外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房 地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 (3)投资性房地产采用成本模式进行后续计量。 采用成本模式计量的建筑物的后 续计量，计量方法与固定资产的后续计量一致；采用成本模式计量的土地使用权后 续计量，计量方法与无形资产的计量方法一致。 (4)投资性房地产转换为自用时，转换为其他资产核算；自用建筑物停止自用， 改为出租时，其他资产转换为投资性房地产。 (5)投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 投资性房地 产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

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内容: (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采 用直线法(年限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 20/40 10 5 5 5 残值率（%） 10 10 10 10 10 年折旧率（%） 4.5/2.25 9 18 18 18

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值准备一经确认，在以 后会计期间不得转回。

内容: (十五) 在建工程： 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入 账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及在资 产达到预定可使用状态之前可直接归属于符合资本化条件所发生的借款费用。在建 工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时， 本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。 在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值准备一经确认，在以后 会计期间不得转回。 (十六) 借款费用: 为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、辅助费用、 金融机构手续费、折价或溢价的摊销等计入财务费用。

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内容: 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地 产和存货等资产。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。

内容: (十七) 无形资产： (1)无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 (2) 使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当 月起预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者；合 同、法律均未规定年限的，而且也无法通过其他方式预计使用寿命的，按不超过 10 年确认。 使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销，摊销金额计入当期损益。具体 应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外： ①第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 ②可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束 时很可能存在。

内容: 无形资产类别 土地使用权 软 件 商标品牌 土地使用年限 10 年 25 年 估计使用年限

内容: (3)对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿 命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期

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内容: 限内用直线法摊销。 (4)无形资产减值测试及减值准备计提方法 ①期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额， 可收回金额低于账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行 减值测试， 估计其可收回金额， 可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失， 计入当期损益。 无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 (5)内部研究开发项目 ①内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行 的独创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业 性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。 ②内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 ③内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的， 确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用： 本公司长期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。 (十九) 预计负债： (1)如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： ①该义务是公司承担的现时义务；

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内容: ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 (2)预计负债主要包括： ①很可能发生的产品质量保证而形成的负债； ②很可能发生的未决诉讼或仲裁而形成的负债； ③很可能发生的债务担保而形成的负债。 (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算 的股份支付指本公司为获取服务或者其他权益工具为对价进行结算的交易，以现金 结算的股份支付指本公司为获取服务承担以股份或者其他权益工具为基础计算确定 的交付现金或者其他资产义务的交易。 2、 权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值采用国际通行的 Black-Scholes 模型确定，需要考虑标的 股价、行权价、无风险利率、期权有效期、标的波动率以及标的股票的股息率等因 素。 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。完成等待期内的服务或者达到规定业绩条件可行权的，在等待期内的资产负 债表日，本公司根据取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量 做出估计，以此为基础，按照授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 费用，同时增加资本公积。 以现金结算的股份支付换取职工提供服务的，应按照企业承担的以股份或者其 他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。完成等待期内的服务或者达到 业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期的每个资产负债日，应 当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担的公允价值金额，将当期取得 的服务计入成本费用和相应的负债。 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司实施股份支付计划在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他

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内容: 方提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积或者负债。 本公司在等待期修改股份支付计划，应至少确认按照所授予的权益工具在授予 日的公允价值来计量获取的相应服务计入成本费用，同时确认资本公积或者负债， 除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法行权。 本公司在等待期取消所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消除外） ， 应将取消做为加速可行权处理，将原本在剩余等待期内确认的金额立即计入成本费 用，同时确认资本公积；如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认 定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，以处理原权益工具条款和 条件修改相公的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

内容: (二十一) 收入： (1)销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施控制； ③与交易相关的经济利益能够流入企业； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认: ①在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入； ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3)他人使用本企业资产，在下列条件均能满足时予以确认收入: ①与交易相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 (二十二) 政府补助： 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后

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内容: 期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益； 如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 所得税会计处理采用资产负债表纳税影响会计法。递延所得税资产和递延所得 税负债按资产负债表债务法根据暂时性差异计算。暂时性差异为资产或负债的账面 价值与其计税基础之间的差额。未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以 确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 暂时性差异按适用的税率对期末累计的所得税影响金额进行调整。计量递延所 得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税 率和计税基础。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资 产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司应对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转 回。 (二十四) 经营租赁、融资租赁： (1)租赁的分类： 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协 议。 经营租赁指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。经营 租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所 有权最终可能转移，也可能不转移。 (2)租赁的核算： 经营租赁的核算：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照

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内容: 直线法计入相关资产成本或当期损益；承租人发生的初始直接费用，应当计入当期 损益。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 融资租赁的核算：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款 额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率 法计算确认当期的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁 资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金应当在 实际发生时计入当期损益。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十七) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判 断资产是否存在可能发生减值的迹象。 当资产存在减值迹象时， 估计其可收回金额， 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记

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内容: 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。非流 动资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值 资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值。 五、 税项： (一) 主要税种及税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 单 位 计税依据 产品或劳务收入 应税收入之 3%、5% 应纳流转税之 7%、5%、1% 应纳税所得额 名 称 税率 17% 5% 7% 25% 2012 年度 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 15% 25% 24% 联邦税和州税率 联邦税和州税率 联邦税和州税率

内容: 本公司 美克国际家私(天津)制造有限公司 美克国际家私加工（天津）有限公司 美克美家家具装饰(北京)有限公司 新疆林源贸易有限公司 美克物流(天津)有限公司 美克国际木业(二连浩特)有限公司 美克美家家具连锁有限公司 上海美克美家家具有限公司 美克远东木业有限公司 施纳迪克国际公司 A.R.T.家具公司 MIBD 公司

内容: (二) 税收优惠及批文 (1) 《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》自 2008 年 1 月 1 日开始执行，根据国务院下发的《关于实施企业所得税 过渡优惠政策的通知》 规定， 2008 年 1 月 1 日起， 原享受低税率优惠政策的企业， 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企 业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，原 享受企业所得税"两免三减半"、"五免五减半"等定期减免税优惠的企业，新税法施 行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为 止。

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内容: (2) 按照《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发【2007】39 号） 的规定，财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》 （财税【2008】21 号）的规定，2008 年 1 月 1 日起，本公司在新 税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率 执行（新地税函【2009】74 号） ，又根据乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局（乌 经济区地税函【2012】9 号）《关于免征美克国际家具股份有限公司房产税土地使 ， 用税企业所得税的通知》 ，1．免征企业所得税地方分享部分,2． 免征自用房产 税,3． 免征自用土地城镇土地使用税。 （3）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知》 （财税[2011]58 号）的规定，"自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所得税"。公 司全资子公司美克美家家具连锁有限公司在 2011 年收到乌鲁木齐高新区国税局 《减 免税批准通知书》 （乌高国税减免字（2011）第 8 号） ，批准美克美家家具连锁有限 公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。

内容: (三) 其他说明 根据财政部、国家税务总局财税（[2008]144 号） 出口产品退税率表，出口家 具产品 2009 年 1-5 月适用 13%的出口退税率；根据财政部、国家税务总局财税 [2009]88 号出口产品退税率表， 出口家具产品自 2009 年 6 月起适用 15%的出口退税 率；内销产品增值税销项税率为 17%； 本公司全资子公司美克国际家私加工（天津）有限公司位于天津出口加工区内，根 据《出口加工区税收管理暂行办法》的规定："对于出口加工区内企业加工、生产的 货物，凡属于直接出口和销售给区内企业的，免征增值税、消费税；对于区内企业 出口的货物，不予退税"； 2002 年 9 月，根据国家税务总局《关于出口加工区耗用水、电、气准予退税 的通知》(国税发[2002]116 号)的规定："区内企业生产出口货物耗用的水、电、气 准予退还所含的增值税；水、电的退税率分别为 6%及 13%，如供应单位按简易办法 征收增值税的，退税率为征税率"； 2005 年 12 月， 根据国家税务总局 《关于出口加工区内企业耗用蒸汽退税的批复》 (国

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内容: 税函[2005]1147 号)的规定： "区内企业生产出口货物耗用的蒸汽准予退还所含的增 值税；蒸汽的退税率为 11%"。

内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 0

内容: 美克美家 家具连锁 有限公司 美克美家 家具装饰 （北京）有 限公司 美克国际 家私加工 （天津）有 限公司 新疆林源 贸易有限 公司

内容: 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司

内容: 家具 销 售、 开发 设计 家具 销 售、 开发 设计 家具 制造 销售 木材 加工 销售 木材 砍 伐、 木材 加 工、 制 材、 进出 口业 务 加 工、 仓 储、 销售 家具 及生 产家 具相 关的 材料

内容: 美克远东 木业有限 公司

内容: 美克物流 （天津）有 限公司

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 等 建筑 材 料、 化工 产 品、 木材 经营 和加 工 开 发、 设 计、 生产 家具 及其 相关 产品 和销 售 家具 销售 家具 销售 咨询 服务

内容: 美克国际 木业（二连 浩特）有限 公司

内容: 上海美克 美家家具 有限公司

内容: 施纳迪克 国际公司 A.R.T 家具 公司 MIBD 公司

内容: 全资 子公 司 全资 子公 司 全资 子公 司

内容: 零售 业 零售 业 咨询 服务

内容: 2、同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 美克国际 家私(天 津)制造有 限公司

内容: 设 计、 加 工、 销售 房间 组合 家具

内容: (二) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 美元：期末汇率：6.2855 平均汇率：6.3123

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内容: 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金

内容: 注：(1) 货币资金期末数比期初数减少 181,437,859.63 元，减少比例为 29.70%， 主要系公司本年使用募集资金投入项目所致。 (2) 其他货币资金系信用证保证金及银行承兑汇票保证金。 (二) 交易性金融资产： 1、交易性金融资产情况

内容: 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 期末公允价值 单位：元 币种：人民币 期初公允价值

内容: 2、交易性金融资产的说明 注：(1) 交易性金融资产期末数比期初数增加 2,542,928.99 元，增加比例为 263.03%，主要系公司此类业务期末估值增加所致。

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内容: (2)交易性金融资产系公司基于出口业务背景， 为有效降低汇率风险损失， 操作 远期结汇类产品，在 2012 年末未到期的远期外汇合约产生的浮动盈利。

内容: (三) 应收账款: 1、应收账款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末数 账龄 1 年以内 其中： 一年以内 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 (%)

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 施纳迪克 账面余额 64,200,538.68 坏账准备 4,356,428.82 计提比例（％） 计提理由 根据家具市场零售商信用评级、财 务状况、账龄以及以前年度坏帐损 失情况，采用个别认定法确定坏帐 准备计提。 根据家具市场零售商信用评级、财 务状况、账龄以及以前年度坏帐损 失情况，采用个别认定法确定坏帐 准备计提。 /

内容: 2、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收账款金额前五名单位情况

内容: (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

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内容: 期末数 账龄 金额 1 年以内 其中： 一年以内 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款

内容: 其他应收款 内容 施纳迪克 账面余额 1,236,001.22 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 根据家具市场零售商信用评级、财务状 况、账龄以及以前年度坏帐损失情况， 采用个别认定法确定坏帐准备计提。 根据家具市场零售商信用评级、财务状 况、账龄以及以前年度坏帐损失情况， 采用个别认定法确定坏帐准备计提。 /

内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 欠款。 3、其他应收款金额前五名单位情况

内容: (五) 预付款项： 1、预付款项按账龄列示

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内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 1 2 3 4 5 合计 与本公司关系 非关联 非关联 非关联 非关联 非关联 / 金额 41,568,934.30 7,855,564.00 4,138,250.00 3,358,771.12 2,572,581.91 59,494,101.33 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 未结算原因 预付货款，货未到 预付租赁费 预付店面购置款，房屋尚未竣工 预付货款，货未到 预付货款，货未到 /

内容: 3、本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (六) 存货： 1、 存货分类

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 原材料 库存商品 半成品 低值易耗品 计提存货跌价准备的依据 依积压材料的帐面值与可利用价值间孰低的原 则计提跌价准备 依库存商品的帐面值与市场价孰低的原则计提 跌价准备 依半成品的帐面值与可利用价值间孰低的原则 计提跌价准备 依低值易耗品的帐面值与可利用价值间孰低的 原则计提跌价准备 本期转回存货跌价准 备的原因 无 本期价值回升转回 无 无 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例（％） 0.00 0.69 0.00 0.00

内容: 存货账面余额期末数比期初数增加 213,120,957.61 元，增加比例为 18.83%， 主要系：公司全资子公司美克美家家具连锁有限公司本年新开店面楼面样品铺货增 加，同时为销售规模增长准备充足的库存备货。 (七) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产

内容: 本期折旧和摊销额：672,651.48 元。 (八) 固定资产: 1、 固定资产情况

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期折旧额：91,056,428.68 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：56,367,833.34 元。 2、 通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: 项目 机器设备 电子及其他设备 账面原值 928,440.95 单位：元 币种：人民币 累计折旧 账面净值 618,960.65 309,480.30

内容: 3、 未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 出口加工区一期成品库及生活区 华东配送中心二期工程 大连星海店店面房产 未办妥产权证书原因 审批手续未全 审批手续未全 审批手续未全 95 预计办结产权证书时间

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 长春店店面资产 昆明店店面房产 沈阳店店面房产 二连浩特制材车间 审批手续未全 审批手续未全 审批手续未全 审批手续未全

内容: 期末固定资产不存在可能发生减值的迹象，故未计提固定资产减值准备。固定 资产未设定抵押、质押等他项权利。 (九) 在建工程： 1、 在建工程情况

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况：

内容: 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投 入占预 算比例 （％） 工程进 度 资 金 来 源 募 集 及 自 有 资 金 募 集 及 自 有 资 金 自 有 自 有 / 期末数

内容: 集成供 应链整 合工程 零星工 程 合计

内容: (1) 在建工程本期新增主要系公司筹备新增零售店面所致； (2) 在建工程其他减少数 44,165,720.78 元，系转入长期待摊费用； 期末在建工程不存在可能发生减值的迹象，故未计提在建工程减值准备。 (十) 无形资产： 1、 无形资产情况：

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 一、账面原值合计 土地使用权 办公软件 ART 销售渠道 商标品牌 二、累计摊销合计 土地使用权 办公软件 ART 销售渠道 商标品牌 三、无形资产账面 净值合计 土地使用权 办公软件 ART 销售渠道 商标品牌 四、减值准备合计 五、无形资产账面 价值合计 土地使用权 办公软件 ART 销售渠道 商标品牌

内容: 本期摊销额：10,905,860.39 元。 期末无形资产不存在可能发生减值的迹象，故未计提无形资产减值准备。 (十一) 商誉:

内容: (十二) 长期待摊费用:

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 产改良支出 合计

内容: (十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 递延所得税资产期末数比期初数增加 19,709,574.51 元，增加比例为 53.84%， 主要系公司受宏观经济环境影响，家具出口行业业绩出现下滑，结转以后年度的可 抵扣亏损的金额增加所致。 递延所得税负债中交易性金融资产期末按公允价值计量，形成应纳税暂时性差 异而产生的递延所得税负债。 (十四) 资产减值准备明细:

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 期初账面余额 7,586,594.15 12,220,088.60 本期增加 5,518,979.42 10,422,502.04 本期减少 转回 6,247,890.85 转销 7,867,084.75 期末账面余额 13,105,573.57 8,527,615.04

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计

内容: (十五) 短期借款： 1、 短期借款分类：

内容: 无逾期短期借款， 借款由关联方提供担保情况见"关联方及关联交易"中的详细表述。 (十六) 交易性金融负债：

内容: 项目 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 其他金融负债 合计 期末公允价值 期初公允价值

内容: 下一会计期间将到期的金额 45,463,703.34 元。 (1) 应付票据期末数比期初数增加 44,772,051.13 元， 增加比例为 6473.20％， 主要系公司本年增加银行承兑汇票结算方式所致；

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (十八) 应付账款： 1、应付账款情况

内容: 2、本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 3、账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 应付账款期末数比期初数增加 70,151,956.97 元，增加比例为 38.77％，主要 系公司存货增加导致应付账款随之增加所致。 (十九) 预收账款： 1、预收账款情况

内容: 2、本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 3、账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 无账龄超过 1 年且金额重大的预收账款。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 16,865,271.64 元，因解除劳动关系给予补偿 730,320.50 元。 应付职工工资次月 15 日前发放，社会保险费按照规定期限缴纳。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二十三) 其他应付款： 1、其他应付款情况

内容: 2、本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项。 3、账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 无账龄超过 1 年且金额重大的其他应付款。 4、对于金额较大的其他应付款，应说明内容 期末余额中有欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项见"关 联方及关联交易"中的详细表述。 (二十四) 1 年内到期的非流动负债： 1、1 年内到期的非流动负债情况

内容: 2、1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款

内容: (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 贷款单位 中国进出口 银行陕西省 分行 中国建设银 行股份有限 公司自治区 分行营业部 中国进出口 银行陕西省 分行 中国进出口 银行陕西省 分行 中国进出口 银行陕西省 分行 中国进出口 银行陕西省 分行 中国农业银 行天津经济 开发区分行 中国农业银 行天津经济 开发区分行 合计 借款起 始日 2009年 11 月 25 日 2010年 12 月 31 日 2009年 7 月 31 日 2009年 10 月 27 日 2009年 10 月 27 日 2009年 11 月 25 日 2009年 4 月 10 日 2009年 3 月 24 日 / 借款终 止日 2013 年2月 25 日 2013 年 12 月 29 日 2012 年2月 25 日 2012 年2月 25 日 2012 年8月 25 日 2012 年8月 25 日 2012 年4月 9日 2012 年3月 23 日 / 币 种 美 元 美 元 美 元 美 元 美 元 美 元 美 元 美 元 / 利率 （％） 3.46 期末数 外币金额 6,780,000.00 本币金额 42,615,690.00 外币金额 0.00 期初数 本币金额 0.00

内容: 期初数 股份总数 632,680,419.00 发行新股 本次变动增减（+、-） 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 632,680,419.00

内容: 注： 本期股份支付增加 44,073,000.00 元， 系公司 2012 年业绩无法达到行权条 件， 根据公司第五届董事会第十三次会议及 2012 年第五次临时股东大会审议， 决定 取消股票期权激励计划。 按照《企业会计准则-股份支付》及证监会公告[2012]42 号的规定：上市公司 在等待期内取消所授予权益工具的 （因未满足可行权条件而被取消的除外） 应当作 ，

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件， 在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。 出于谨慎考虑，公司在会计处理上采用了加速可行权的处理，在终止所授予权 益工具的当期确认了剩余等待期内所有费用。 (二十七) 盈余公积：

内容: (二十八) 未分配利润：

内容: (二十九) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本

内容: 2、 主营业务（分行业）

内容: 3、 主营业务（分产品）

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内容: 4、 主营业务（分地区）

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 公司前五名客户的销售收入合计为 499,651,188.79 元，占营业收入的比例为 18.99%。 (三十) 营业税金及附加：

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内容: (三十四) 公允价值变动收益：

内容: 公允价值变动损益系公司操作远期外汇类产品，期末未到期合约按公允价值计 算产生的浮动净损失。 (三十五) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 金融及衍生工具投资收益 合计

内容: (三十六) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 4,490,707.15 -1,226,195.28 5,659,715.44 7,706,731.85

内容: (三十七) 营业外收入： 1、营业外收入情况

内容: 项目 涉外发展促进资金 发展促进资金 本期发生额 5,627,000.00 0.00 上期发生额 0.00 300,000.00 说明 乌鲁木齐市商务局、 乌鲁木齐市 财政局 二连浩特市财政局

内容: (三十八) 营业外支出：

内容: (三十九) 所得税费用：

内容: (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

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内容: 净资产收益率（%） 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 0.83 扣除非经常性损益后归属于公司 0.12 普通股股东的净利润 2012 年度 净资产收益率(%) 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 8.18 扣除非经常性损益后归属于公司 7.53 普通股股东的净利润 2011 年度

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.31 0.31 0.29 0.29

内容: 项 目 2012 年度 2011 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 20,710,181.92 196,391,356.57 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 20,710,181.92 196,382,709.57 非经常性损益 17,616,577.92 15,639,817.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3,093,604.00 180,751,539.04 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 0.00 0.00 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 0.00 0.00 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 稀释每股收益核算中扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 632,680,419.00 632,680,419.00 项 目 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 0.00 0.00 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 632,680,419.00 632,680,419.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.03 0.31 稀释每股收益 0.03 0.31

内容: (四十一) 其他综合收益

内容: 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: (四十二) 现金流量表项目注释： 1、收到的其他与经营活动有关的现金：

内容: 项目 收到的其他与经营活动有关的现金 合计 单位：元 币种：人民币 金额 35,805,908.79 35,805,908.79

内容: 主要系收到的政府补助及往来款。 2、支付的其他与经营活动有关的现金：

内容: 项目 支付的其他与经营活动有关的现金 合计 单位：元 币种：人民币 金额 721,480,964.53 721,480,964.53

内容: 主要系公司支付的销售费用、管理费用等支出及往来款。 (四十三) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

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内容: 2、 现金和现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 429,556,636.03 610,994,495.66

内容: 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

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内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 母公司 名称 美克投 资集团 有限公 司 企业类 型 注册 地 新 疆 乌 鲁 木齐 法人代 表 业务性 质 工农业 项目投 资等 注册资 本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 42.32 本企业最 终控制方 美克投资 集团有限 公司 组织机构代 码

内容: (二) 本企业的子公司情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司全 称 美克国际 家私(天 津)制造 有限公司 美克美家 家具连锁 有限公司 美克美家 家具装饰 (北京)有 限公司 美克物流 （天津） 有限公司 新疆林源 贸易有限 公司 昆仑物流 （天津） 有限公司 美克远东 木业有限 公司 美克国际 木业(二 连浩特) 有限公司 施纳迪克 国际公司 A.R.T. 家 具公司 MIBD 公司 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 100.00 组织机构代码

内容: 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司

内容: 家具制造 销售 家具销售 开发设计 家具销售 开发设计 加工仓储 销售家具 及生产家 具相关的 材料等 木材加工 销售 国际货运 代理、物 流分拨； 仓 储 服 务； 木 材 砍 伐、加工 进出口业 务 建筑材料 化工产品 木材经营 和加工 家具销售 家具销售 咨询服务

内容: 俄罗斯 基洛夫 市 二连浩 特 美国 美国 美国

内容: 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司

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内容: (三) 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 香港博伊西家具有限公司 新疆天美木业有限公司 上海美克资产管理有限公司 新疆美克化工股份有限公司 美克嘉佳（天津）投资有限公司 美克嘉翔（新疆）地产有限公司 天津嘉腾股权投资管理有限公司 美克置业（昌吉）有限公司 其他关联方与本公司关系 参股股东 参股股东 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 组织机构代码 无 23055403-3 70325762-X 76377556-8 69742818-8 56888550-X 56932813-1 56438432-9

内容: (四) 关联交易情况 出售商品/提供劳务情况表

内容: 关联方 美克投资集团 有限公司 新疆美克化工 股份有限公司 美克置业（昌 吉）有限公司 关联交易 内容 销售商品 销售商品 销售商品 关联交易定价 方式及决策程 序 市场价 市场价 市场价 本期发生额 占同类交易金 金额 额的比例（%） 1,488,720.88 0.11 上期发生额 占同类交易金 金额 额的比例（%） 500,163.99 322,142.96 2,720.00 0.11 0.07 0.00

内容: 1、 关联托管/承包情况 本企业无关联托管、关联承包情况。 2、 关联租赁情况 公司出租情况表：

内容: 出租方名称 美克国际家具 股份有限公司 美克国际家私 （天津）制造 有限公司 美克国际家具 股份有限公司 美克国际家私 （天津）制造 有限公司 承租方名称 美克投资集团 有限公司 美克嘉佳（天 津）投资有限 公司 美克嘉翔（新 疆）地产有限 公司 天津嘉腾股权 投资管理有限 公司 租赁资产种类 出租房屋 出租房屋 租赁起始日 2010 年 1 月 18 日 2011 年 12 月 1日 2012年1月1 日 2012 年 2 月 21 日 租赁终止日 2015 年 1 月 17 日 2013 年 12 月 1日 2016年3月1 日 2013 年 2 月 21 日 租赁收益定 价依据 市场价 市场价 年度确认的租赁 收益 25,550.00 18,000.00

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内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 担保方 美克国际家具股 份有限公司 美克国际家具股 份有限公司 美克投资集团有 限公司 美克投资集团有 限公司 美克投资集团有 限公司 美克投资集团有 限公司 被担保方 美克投资集团有限 公司 美克投资集团有限 公司 美克国际家具股份 有限公司 美克国际家具股份 有限公司 美克国际家具股份 有限公司 美克国际家具股份 有限公司 担保金额 10,000 19,700 500 万美元 500 万美元 200 万美元 830 万美元 担保期限 2012 年 6 月 28 日～2013 年 5 月 28 日 2011 年 2 月 14 日～2014 年 2 月 13 日 2009 年 5 月 27 日～2013 年 8 月 25 日 2009 年 7 月 31 日～2013 年 8 月 25 日 2009 年 10 月 27 日～2013 年 8 月 25 日 2009 年 11 月 24 日～2013 年 8 月 25 日 是否履行完毕 否 否 否 否 否 否

内容: 注 1： 以上第 2 笔贷款截止 2012 年 12 月 31 日已归还 600 万人民币， 截止 2012 年 12 月 31 日贷款余额为 19100 万人民币。 注 2：以上第 3-6 共 4 笔贷款截止 2012 年 12 月 31 日已归还 1352 万美金，截 止 2012 年 12 月 31 日贷款余额为 678 万美金。 4、 其他关联交易 本企业无其他关联交易。

内容: (五) 关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项:

内容: 项目名称 其他应付款 关联方 美克集团 期末账面余额 136,950,365.63 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 150,639,218.05

内容: 九、 股份支付 (一) 股份支付的修改、终止情况 股份支付终止情况： 公司 2012 年业绩无法达到行权条件， 根据公司第五届董事 会第十三次会议及 2012 年第五次临时股东大会审议，决定取消股票期权激励计划。 按照《企业会计准则-股份支付》及证监会公告[2012]42 号的规定：上市公司在等 待期内取消所授予权益工具的 （因未满足可行权条件而被取消的除外） 应当作为加 ， 速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取 消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。 出于谨慎考虑，公司在会计处理上采用了加速可行权的处理，在终止所授予权 益工具的当期确认了剩余等待期内所有费用，该笔业务增加了本期管理费用

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 44,073,000.00 元，资本公积 44,073,000.00 元。 十、 或有事项： (一) 其他或有负债及其财务影响： 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司对外债务担保见“关联方及关联交易-关联 担保”的详细表述。 截至 2012 年 12 月 31 日止， 除上述对外债务担保外本公司无重大未决诉讼等或 有事项。 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 18,980,412.57

内容: (二) 其他资产负债表日后事项说明 1、 公司于2013年3月7日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了公司2013 年度担保计划， 其中为公司控股股东美克投资集团有限公司担保 29,100 万元， 为其 关联人美克化工担保 16.6 亿元，该议案已提交公司 2013 年第一次临时股东大会审 议通过，内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn） 。 2、 公司于 2013 年 3 月 19 日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第 十二次会议审议通过了公司限制性股票激励计划 （草案） 该事项尚待中国证监会审 ， 议后提交股东大会审议， 内容详见上海证券交易所网站 （http： //www.sse.com.cn） 。 截至 2013 年 3 月 27 日止，除上述事项外本公司无其他需要披露的资产负债表 日后事项。 十三、 其他重要事项：

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 其他 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需披露的其他重要事项。

内容: 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末数 账龄 金额 1 年以内 其中： 一年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 账面余额 比例(%) 坏账准备 期初数 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 2、本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期无核销的应收款项。 3、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 4、应收账款金额前五名单位情况

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 其他应收款： 1、其他应收款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 账龄 1 年以内 其中： 一年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 期末数 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 2、本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期无核销的其他应收款。 3、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 欠款。

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、其他应收账款金额前五名单位情况

内容: (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 美克美家家具连锁 125,467.58 有限公司 美克美家家具装饰 10,000.00 (北京)有限公司 新疆林源贸易有限 1,049.96 公司 美克物流（天津） 579.60 有限公司 美克远东木业有限 647.12 公司 美克国际木业（二 500.00 连浩特）有限公司 美克国际家私（天 53,033.07 津）制造有限公司 施纳迪克国际公司 20,070.63 A.R.T.家具公司 13,075.00 MIBD,INC（施那迪 3.25 克ART管理总公司）

内容: (四) 营业收入和营业成本： 1、营业收入、营业成本

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 行业名称 家具行业 合计

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 主营业务均属于家具制造销售行业；公司前五名客户的销售收入合计 247,189,900.90 元, 占公司营业收入总额的比例为 56.00%。 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 其它 合计

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (六) 现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 19,941,484.08 618,327.64 20,316,789.64 1,229,970.46 34,738.65 355,536.68 572,552.40 241,659.57 18,538,850.98 -1,544,541.21 -3,769,913.24 -60,478.91 100,902,247.27 -80,999,616.75 120,524,604.76 49,908,206.28 161,974,439.11 -375,175.06 21,968,476.64 -1,925,635.99 232,753.22 101,034.52 7,194,682.56 -7,868,416.83 108,677,235.84 170,501,802.05

内容: 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 2012 年金额 -692,143.95 15,108,535.03 2011 年金额 -3,319,101.29 18,371,896.36 2010 年金额 -335,333.19 8,662,505.20

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率（%） 0.83 0.12 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.03 0.03 0.005 0.005

内容: 美克国际家具股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。

内容: 董事长：寇卫平 美克国际家具股份有限公司 2013 年 3 月 27 日