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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人袁仁军先生、主管会计工作负责人张端清先生及会计机构负责 人(会计主管人员)陈时英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公 以 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 物产中拓/公司/本公司 南方建材集团 中国证监会 深交所 华菱集团 金球公司 浙江物产国际 大华会计师事务所 华菱控股 华菱钢铁 同力投资 新物产集团 Art Garden 建银国际 浙江物产集团 浙江省国资委 中拓电子商务 怀化南华公司 怀化众诚公司 高星物流园 浙江物产金属 四川浙金 邮储湖南省分行 湖北中拓博升 湖南中拓博长 星沙东风公司 中拓矿业 湘南物流 三维企业

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 南方建材股份有限公司， 后更名为物产中拓股份有限 公司 南方建材集团有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 湖南金球房地产开发有限公司， 后更名为湖南省同力 金球臵业发展有限公司 浙江物产国际贸易有限公司 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 华菱控股集团有限公司 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 湖南同力投资有限公司 湖南新物产集团有限公司 Art Garden Holdings Limited 建银国际资产管理有限公司 浙江省物产集团公司 浙江省国有资产监督管理委员会 湖南中拓电子商务有限公司 怀化南华物资储运有限公司 怀化众诚投资有限公司 湖南省高星物流园发展有限公司 浙江物产金属集团有限公司 四川浙金钢材有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南省分行 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 浙江中拓锰业有限责任公司， 后更名为浙江中拓矿业 投资有限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南省三维企业有限公司

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内容: 湖南发展集团 中拓瑞通 南方明珠部分资产 中拓瑞达

内容: 指 指 指 指

内容: 湖南发展投资集团有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 南方明珠国际大酒店部分资产 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》和巨潮资讯网 、 、 （www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在 上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 物产中拓 深圳证券交易所 物产中拓股份有限公司 物产中拓 袁仁军 湖南省长沙市五一大道 235 号 410011 湖南省长沙市五一大道 235 号 410011 http://www.zmd.com.cn zmd000906@zmd.com.cn 股票代码 000906

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 潘 洁 湖南省长沙市五一大道 235 号 0731-84588390 0731-84588458 panj@zmd.com.cn 证券事务代表 刘 静 湖南省长沙市五一大道 235 号 0731-84588392 0731-84588490 liujing@zmd.com.cn

内容: 三、信息披露及备臵地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 登载年度报告的中国证监会指定网 http://www.cninfo.com.cn 站的网址 公司年度报告备臵地点 湖南省长沙市五一大道 235 号湘域中央 1 号楼公司证券部

内容: 四、注册变更情况

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内容: 公司上市以来主营业务的变 无 化情况（如有） 本公司是由南方建材集团独家发起， 1999 年采取募集方式设立的股 于 份有限公司。 经中国证监会批准， 于1999年3月18日向社会公开发行3,500 万股社会公众股，发行价 4.60 元。该次发行后，公司总股本 12,500 万股。 2002 年 6 月 6 日，华菱集团受让了南方建材集团持有公司的国有法人 股 8,740 万股，占总股本的 36.80%，成为公司第一大股东；南方建材集团 仍持有 8,360 万股国有法人股， 占总股本的 35.20%， 成为公司第二大股东。 2006 年 5 月 11 日，浙江物产国际受让了公司第一、二、三大股东华 历次控股股东的变更情况 （如有） 菱集团、同力投资、金球公司持有公司的 11,993.75 万股股份，占股本总 额的 50.50%，成为公司的第一大股东。 2008 年 6 月 13 日，公司实施了股权分臵改革方案（非流通股东向流 通股东每 10 股支付 3 股股份的对价）公司第一大股东仍为浙江物产国际， ， 其持有公司 10,594.48 万股股份，占股本总额的 44.61%。 2010 年 6 月，公司向浙江物产国际和 Art Garden 非公开发行股票， 本次非公开发行完成后， 浙江物产国际合计持有公司 15,249.77 万股股份， 占股本总额的 46.13%,仍为公司的第一大股东；Art Garden 持有公司 4,655.29 万股股份，占股本总额的 14.08%，为公司第二大股东。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 祝宗善、杨胤

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东 的净利润（元） 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 经营活动产生的现金 流量净额（元） 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股） 净资产收益率（%） 24,813,671,075.88 19,901,193.29 2011 年 23,861,491,266.20 74,193,838.29 本年比上年 增减(%) 2010 年

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东 的净资产 （归属于上市 公司股东的所有者权 益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元

内容: 项目 非流动资产处臵损益 （包括已计提 资产减值准备的冲销部分）

内容: 说明

内容: 计入当期损益的政府补助 （与企业 业务密切相关， 按照国家统一标准 16,084,134.54 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 230,156.83

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内容: 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益

内容: 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外， 持有交易性金 融资产、 交易性金融负债产生的公 -34,892,548.38 29,179,978.19 -5,158,169.46 允价值变动损益， 以及处臵交易性 金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 减：所得税影响额 合计 199,204.88 4,984,181.09 2,769,203.31 3,193,741.08

内容: 减：少数股东权益影响额（税后） -6,201,499.93

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性 损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，全球经济复苏持续放缓，国内外宏观形势错综复杂。国内钢铁行 业产能过剩，需求疲软，钢价前三季度大幅下滑，第四季度略有回升；汽车方 面，行业发展增速放缓，市场竞争激烈。在内外环境均较为恶劣的形势下，公 司努力打造核心竞争力，以“服务集成、成本领先，干在实处、走在前列”为 工作方针，贯彻落实“夯实基础，稳健发展”的工作要求，积极提升品牌形象， 优化业务结构，把握转型时机，有效降低各项运营成本，服务好新老客户，取 得了一定经营成效。 报告期内， 公司销售各类钢材569.23万吨， 同比增长27.56%， 销售铁矿石408.92万吨，同比增长31.07%，销售铁合金2.44万吨，同比减少 61.45% ，销售锰矿11.42万吨，同比减少56.98%，销售整车26,599 辆，同比 增长28.15%。 二、主营业务分析 1、概述 在国际国内宏观形势严峻，国内钢材市场低迷的情况下，公司紧紧围绕转 型升级、成本领先、创新升级商务模式、优化要素资源配臵等有力措施逆市拼 搏，克难攻坚，使得各项业务稳定运行。报告期内，公司实现主营业务收入 248.14亿元，同比增长3.99%，实现归属母公司净利润1,990.12万元，同比下 降73.18% 。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）优化调整业务结构，打造业务单元可持续盈利能力 报告期内， 公司钢铁板块在宏观经济不景气、 行业形势异常严峻的情况下， 紧紧围绕年度工作目标，继续优化调整中西部地区“七省一市”网点布局。通过 全面梳理各业务单元业务模式，深入分析业务单元经营中存在的问题，在资源

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内容: 整合的基础上，撤并了模式不清晰、发展潜力不大的网点。公司钢铁板块优化 调整后，目前共设三个事业部总计18家业务考核单元；梳理采购端商务政策， 选择优势合作厂家，适度降低长协采购占比，优化资源组织方式以降低采购成 本，同时摈弃传统单一的库供模式，落实以销定采，切实加快业务模式转型； 建立面向终端客户的管理支撑体系，以强化客户价值导向、满足客户个性化需 求为出发点，切实加大终端客户开发工作力度，并实行客户分类管理，强化客 户关系管理工作。2012年，终端客户占比27.58%；实物量终端销售占比49.46%； 终端销售占比的提升，为模式升级打下了坚实基础。通过以上举措，公司钢铁 板块2012年销售规模得到稳步增长，但受价格波动影响，利润未能完成预算目 标。截至报告期末，公司金属材料及冶金原料业务实现主营业务收入 2,284,457.75万元，同比增长3.16%。 汽车板块大力拓展后服务产业链，通过嵌入车贷、保险等金融服务，新业 态比重明显上升；通过践行“拓业务、练内功、强管理”的工作方针，内部精细 化管理和运行质量水平同步提升，销售规模和利润总额同比有较大幅度增长， 总体保持了良性稳健发展态势。截至报告期末，公司汽车业务实现主营业务收 入194,330.96万元，同比增长17.29%；其中后服务实现主营业务收入9,711.26 万元，同比增长63.57%。 （2）打通业务全产业链环节，持续推进商业模式创新 报告期内，公司秉承“上控资源、中联物流、下建网络”的发展思路，以 打造供应链服务集成商为主线，增资成立了全资矿业开发平台——中拓矿业， 将业务触角延伸至产业链最上游；在完成了中西部“七省一市”钢铁连锁经营 网点战略布局后，基本打通钢贸产业链的各环节。此外，物流基地的建设和电 子商务平台的打造，是公司“三位一体” （连锁经营、物流配送、电子商务） 运营模式的重要组成部分。高星物流园铁路专用线已获得铁道部行政许可，仓 储物流信息系统已开发完成，物流园一期的基础设施及配套设施的建设工作、 市场招商工作正在有序推进。电子商务公司围绕“商流、物流、资金流、票据

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内容: 流”四流联动，积极探索实现交易平台实际应用，内部对接 ERP 系统，外部进 行各系统集成，开发手机版交易平台，增强交互方式，推进电商平台打造、升 级，目前已吸纳会员 599 家，实现自主交易量 58,791 吨，交易金额 2.36 亿元。 公司商业模式逐步形成了以信息技术为核心，将物流技术、金融技术与传 统经营相整合，重塑流通渠道体系，服务全产业链各环节，提升企业服务集成 能力的发展格局。 “三位一体”运营模式的稳步推进，为公司发展现代流通新 业态提供了支撑,增强了公司的发展后劲。 （3）树立全新品牌形象，提高资产运营效率 为充分利用品牌影响力，进一步提升品牌形象，公司于 2012 年 8 月 23 日 更名为“物产中拓股份有限公司”，实现与物产品牌的协同。年中顺利处臵南方 明珠部分资产，优化了资产结构，并较大幅度增加经营现金流，促进公司主业 发展。与此同时，解决了土地出让金作价入股的历史遗留问题，收回湘南物流 和三维企业的部分股权，理清了产权关系，确保了公司资产完整性。 （4）建立健全内部控制体系，切实规范公司治理 2012 年，按照上市公司监管要求，公司聘请中介机构全面启动内部控制规 范体系建设工作，形成《内控应用手册》《风险数据库》等规范文件体系，并 、 在公司范围内推广应用；经营管理方面，重点贯彻执行商流、物流、资金流的 “三流分离”,强化预付、应收、库存三项资金管理；信息化方面，稳步推进管理 信息系统一体化工作，有效保障全面信息化管理条件下的业务运营风险管控， 力保公司信息安全；组织架构方面，优化职能部室职责分工，修订各项制度 35 项，进一步完善组织架构和制度流程，确保风险管控体系的健全合理。 （5）全面贯彻成本领先战略，强化客户关系管理 报告期内，公司实施成本领先战略，以应对行业的各种挑战，同时以此为 抓手，苦练内功，促进公司商业模式、盈利模式及管理模式转变。公司以价值 链为主线，以盈利为目标，层层梳理业务环节并制定优化具体措施，多层面、 多角度开展工作，在业务部门和管理部门进行成本费用优化控制。

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内容: 为进一步加强客户关系管理工作，2012 年公司专门成立客户管理部，专业 化管理客户；促使业务单元深度挖掘客户需求，积极探索与客户的供应链合作 空间；客户管理部从合作模式、结算方式、效益贡献等方面，专题进行重要客 户的评估和筛选，管理公司重点客户，并收集重要潜在客户，形成业务单元重 要合作客户及潜在客户清单，按照公司客户分级走访办法，有计划、有组织地 走访重要客户，很好维护和深化了客户关系。 （6）不断强化团队建设，提升企业凝聚力 2012 年，公司不断梳理和优化组织架构、工作职责和人员编制；根据业务 单位的行业背景和发展阶段，完善事业部考核办法，梳理各单位内部薪酬与考 核实施细则，稳定员工队伍；加大员工培训，开展集中培训 64 项，网络商学 院在线学习人数多达 924 名，累计培训 4,116 人次，内训师认证已达 46 名； 人才储备方面，全年招聘近 200 名新员工，与当地职业院校共建的“物产中拓 班”首届已有 37 名学员到岗实习。同时，通过组织丰富多彩的文化活动及企业 文化宣贯，加强团队思维、团队实践和团队修炼，提升文化软实力和企业凝聚 力。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差 异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司实现主营业务收入 248.14 亿元，同比增长 3.99%，公司以 贸易为主营业务，销售量和市场价格是影响营业收入的主要因素。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

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内容: 汽车

内容: 销售量

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 3,258,742,486.00 13.13

内容: 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 客户名称 霸州市新利钢铁有限公司 广西交通实业有限公司 中铁大桥局集团武汉物资有限责任公司 唐山百工实业发展有限公司 湖北交投商贸物流有限公司

内容: 3、成本 行业分类

内容: 批发业

内容: 商品采购成本

内容: 旅 馆 业 商品采购成本 其他行业 商品采购成本

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 7,778,648,236.01 32.14

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内容: 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 2012 年度共发生三项费用 3.32 亿元，与 2011 年度基本持平，其中销售费 用 64,850,987.54 元，较上年度增加 12.61%，主要原因为仓储和运杂费较上年 增加；管理费用 230,750,816.01 元，较上一年度增加 22.88%，主要原因为公 司部分汽车 4S 店系 2011 年内投入运营，本年度发生的职工薪酬、折旧费、广 告费、租赁费较上年增加，同时本年度因处臵资产，发生员工劳动合同解除支 出 1,348.54 万元；财务费用 36,300,407.47 元，较上一年度减少 57.61%，主 要原因系公司在本年度处臵了资产， 获得现金 3 亿多元， 银行借款较上年下降， 同时银行连续下调贷款基准利率，融资环境较 2011 年宽松，使财务费用下降。 5、研发支出 报告期内，公司继续开发钢材交易电子商务平台，2012 年度共发生支出 3,922,776.37 元，累计 6,727,595.20 元。 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 第 16 页，共 172 页

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内容: 现金及现金等价物净增加额-7,710.92 万元，较上年减少 8,517.11 万元，主要 原因为： 1、公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 40,740.31 万元。 主要原因为期末库存减少，现金回笼增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额增加 25,483.06 万元，主要系本年度处 臵资产收回现金和上年发生高星物流园土地购臵支出所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额下降 73,921.35 万元,主要原因系公司期 末银行借款比年初减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度由于经营三项资金占用较期初下降，导致现金回笼，故经营活动产 生的现金流量净额与净利润相差比较大。 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告

内容: 第 17 页，共 172 页

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内容: 期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 占总 资产 比例 （%） 2011 年末 占总 比重 资产 增减 比例 （%） （%） 重大变动说明

内容: 金额

内容: 货币资金 应收账款

内容: 713,555,823.03 16.58 -2.22 备付资金和保证金减少 262,114,359.67 6.09 公司不断加大终端客户 4.74 发展力度， 终端占比增加 导致应收款增加 加快资金周转， 库存降低 所致

内容: 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 应收票据 预付账款 无形资产

内容: 系处臵南方明珠大酒店 固定资产所致 高星物流园在建工程建 设增加

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 占总 资产 比例 （%） 2011 年 占总 比重增 资产 减（%） 比例 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款 长期借款

内容: 第 18 页，共 172 页

内容: 0.90 高星物流园项目建设专项借

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内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 项目 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不 含衍生金融 资产） 2.衍生金融 资产 3.可供出售 金融资产 金融资产小 计 上述合计 金融负债 期初数 计入权益的 本期计 本期 本期 本期公允价值变 累计公允价 提的减 购买 出售 动损益 值变动 值 金额 金额 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司作为湖南省大宗商品流通行业第一家上市企业，随着近几年的不断发 展，在企业品牌形象、行业经验沉淀、营销网络布局、供应链服务集成、汽车 综合服务、信息化管理优势方面具有较强的优势。 （1）企业品牌形象。公司作为国有控股上市企业的品牌信誉、以及实际控 制人浙江物产集团在行业内的影响力是公司宝贵的无形资产，对公司业务的有 效拓展具有较强帮助作用。 （2）行业经验沉淀。公司及实际控制人浙江物产集团均拥有深厚的流通运

内容: 第 19 页，共 172 页

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内容: 营历史及文化背景，行业经验、管理机制及专业化人才等方面优势明显。 （3）营销网络布局。公司抓住行业洗牌整合的机遇，迅速占据湖南、湖北、 广西、四川、云南、贵州、甘肃、重庆等中西部 “七省一市”有效市场，并设立 营销网点，成功完成钢铁连锁经营网络战略布局，网络覆盖及协同效应明显。 （4）供应链服务集成。公司秉承“上控资源、中联物流、下建网络”的发展 思路，打造“连锁经营、物流配送、电子商务” 三位一体化运营模式，实现多业 态的协同发展，可提供资源分销、代理采购、定制加工、配送运输、货物仓储、 供应链金融、信息整合等服务，冶金供应链服务集成能力较强。 （5）汽车综合服务。公司通过 4S 店新车销售、汽车维修、二手车交易、 汽车租赁以及出租车经营等为客户提供全生命周期、多项目汽车服务，综合优 势明显。 （6）信息化管理优势。公司采用先进的 SAP 信息化管理系统，主要业务过 程均通过系统进行管理，效率高，成本低，业务管控能力强。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 89,300,000.00 2011 年投资额（元） 233,399,100.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 100 55 变动幅度 -61.74%

内容: 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 从事北汽自主品牌轿车销售及维修业务 （新设） 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 从事北京现代品牌轿车销售及维修业务 （新设） 经营金属材料（不含贵金属） 、建筑材料、 机械设备、电子设备、计算机软硬件、玻 甘肃中拓钢铁贸易有限公司（增资） 璃、矿产品（不含稀有矿）批发零售、经 济信息咨询服务。 浙江中拓矿业投资有限公司（增资） 矿业投资，矿产品的销售，生产性废旧金

内容: 第 20 页，共 172 页

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内容: 属回收，经营进出口业务。

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 公司 名称 最初投 期初持 期初持 期末持 期末持 报告期 公司 期末账面 会计核算 资成本 股数量 股比例 股数量 股比例 损益 值 （万元） 科目 类别 （万元） （股） （%） （股） （%） （元） 120 69 189 400,000 200,000 600,000 0.01 0 -400,000 200,000 600,000 0.01 0 -211.60 41.60 253.20 0.00 0.00 0.00 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 -股份来源

内容: S 上石化 其他 马钢股份 其他 合计

内容: 上市带入 上市带入 --

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况

内容: 风险分析： 因期交所交易制度设计完善、 钢材期货合约成交活跃、 保证金监管严密，公司期货交易所面临的系统性风险、流动性风险、 以及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势 可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差） 的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与 现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。 控制措施：1、公司为规范期货套期保值的交易行为，加强对套 期保值的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了期货套 期保值管理办法，对公司套期保值的原则、条件、交易的实施，资金 管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；2、 公司成立套期保值决策小组， 按公司期货套期保值管理办法规定程序 对公司的套保策略、套保方案、交易管理进行决策；3、具体操作上， 交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离， 持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。公 司坚决禁止投机交易。

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析 及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信 用风险、操作风险、法律风险 等）

内容: 已投资衍生品报告期内市场价 格或产品公允价值变动的情 公司投资的期货品种螺纹钢，报告期内价格波动频繁，与现货市 况，对衍生品公允价值的分析 场价格基本吻合，截止本报告期末，期货螺纹主力合约结算价格为 应披露具体使用的方法及相关 3,958 元/吨。 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策 及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的 说明

内容: 无变化

内容: 公司独立董事发表了独立意见， 认为公司为减少钢材市场价格波 独立董事对公司衍生品投资及 动对公司经营造成的影响， 从事期货套期保值业务以防范库存跌价风 风险控制情况的专项意见 险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开 展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、 审批流程等相应的内

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内容: 控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自 有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序， 符合国家相关 法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东 利益的情况。

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 说明 （一） 开展套期保值的必要性说明 鉴于钢铁产品市场现有的供求格局以及现货市场的激烈竞争，加之钢铁产 品金融属性较强，影响价格涨跌的因素越趋复杂，造成钢铁产品价格波动频繁 且波动幅度较大，因此，在期货市场健康发展、功能健全的前提下，企业通过 期货市场进行套期保值已成为稳健经营的必要手段。 公司作为中西部地区具有影响力的钢铁贸易商，现有钢铁分销网络遍布湖 南、湖北、广西、云南、四川、贵州、重庆、甘肃等七省一市，如何规避钢铁 连锁分销业态下常备库存较高带来的价格风险，实现稳健经营，是公司必须要 解决的问题。而钢材期货（螺纹钢）价格与公司经营的各种钢材价格具有较高 的相关度，期货市场为公司规避风险提供了一个很好的平台。因此，公司有必 要在期货市场进行套期保值，以辅助正常的经营活动，对冲公司钢铁产品分销 网络现货库存价格风险和终端配送、项目配供过程中锁价销售的成本风险，达 到锁定合理利润的目的。 （二）套期保值管理制度 公司董事会审议通过的《公司期货套期保值管理办法》1，对套期保值的原 则、条件、交易的实施、资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进

内容: 公司于 2013 年 3 月 8 日召开第五届董事会 2013 年第一次临时会议，对《公司期货套期保值管理办法》进行了全面修订和 完善，该办法名称已变更为《公司期货管理办法》 。 第 22 页，共 172 页

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内容: 行的详细规定。根据规定，公司成立了套期保值决策小组，决策小组按照制度 规定程序对公司的套保策略、套保方案、交易管理进行决策，并建立期货风险 测算系统，加强套期保值的风险管控。具体操作上，交易指令严格审批，交易 资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报 告等，均符合风险管控的要求。 （三）期货市场套期保值风险分析 因期交所交易制度设计完善，钢材期货合约成交活跃，保证金监管严密， 因此，公司期货套期保值交易所面临的流动性风险以及资金监管风险较小。鉴 于期货的金融属性，期货价格与现货价格走势可能存在阶段性的偏离，导致不 利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货 价格与现货价格的变动趋势总体上趋于一致，因此，基差风险属可控范围。 （四）套保风险管理策略说明 公司套期保值业务仅限于各单位现货库存或项目锁单保值、避险的运作， 严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套保头寸控制在现货库存或项目锁 单量的合理比例以内。针对现货库存或项目锁单，适时在期货市场进行卖出或 买入套保。在制定套期保值计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造 成机会错失或持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。套期保值计划设定 止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成 严重损失。 （五）公司开展套期保值规避风险成果 报告期内期货平仓盈利2,183.32万元（含上年末的浮动盈利41.61万元）， 是公司为防范库存跌价风险所进行的卖出套保操作的期货账面盈利，公司对应 的现货自期货开仓起到期货平仓时现货亏损1,711.4万元，期现盈亏相抵合计 实现盈利471.92万元。截止报告期末，未平仓期货持仓量14,450手，为公司防 范库存跌价风险所对应的卖出套保头寸；期末账面浮动亏损5,630.96万元，对 应现货潜盈3,806万元，期现相抵实际潜亏1,824.96万元。

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内容: 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 注册资 品或服 本 务 金属材 料贸易 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 (万元) 营业利润 (万元) 净利润 （万元）

内容: 湖南中拓 博长钢铁 钢材 子公司 贸易有限 贸易 公司 四川中拓 钢材 钢铁有限 子公司 贸易 公司 重庆中拓 钢材 钢铁有限 子公司 贸易 公司 湖北中拓 博升钢铁 钢材 子公司 贸易有限 贸易 公司 广西中拓 钢材 钢铁有限 子公司 贸易 公司 贵州中拓 钢材 钢铁有限 子公司 贸易 公司 云南中拓 钢材 钢铁有限 子公司 贸易 公司 湖南中拓 双菱钢材 钢材 子公司 加工配送 贸易 有限公司 湖南中拓 钢材 建工物流 子公司 贸易 有限公司

内容: 金属材 料贸易 金属材 料贸易

内容: 金属材 料贸易 金属材 料贸易 金属材 料贸易

内容: 金属材 料贸易

内容: 汽车整 湖南中拓 车和配 瑞众汽车 汽车 子公司 件销售 销售服务 贸易 以及汽 有限公司 车维修 湖南瑞特 汽车整 汽车 汽车销售 子公司 车和配 贸易 服务有限 件销售

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内容: 公司

内容: 以及汽 车维修

内容: 汽车整 车和配 湖南五菱 汽车 汽车销售 子公司 件销售 贸易 有限公司 以及汽 车维修 汽车整 永州中拓 车和配 五菱汽车 汽车 件销售 子公司 销售有限 贸易 以及汽 公司 车维修 汽车整 岳阳中拓 车和配 五菱汽车 汽车 子公司 件销售 销售服务 贸易 以及汽 有限公司 车维修 汽车整 湖南一汽 车和配 汽车 贸易有限 子公司 件销售 贸易 责任公司 以及汽 车维修

内容: 矿业投 资， 矿产 品的销 浙江中拓 矿业 售， 生产 矿业投资 子公司 投资、 性废旧 10,000 有限公司 贸易 金属回 收， 经营 进出口 业务 城市 出租 车营 湖南省三 运，汽 出租车 维企业有 子公司 车贸 营运 限公司 易及 维修 服务

内容: 物资仓 湖南高星 储运输、 物流园发 仓储 子公司 物流配 12,000 展有限公 物流 送的筹 司 建 电子 金属材 湖南中拓 子公司 3,000 商务 料、 电子商务 钢铁

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内容: 有限公司

内容: 炉料、 铁 合金、 建 筑材料 等网上 经营和 售后服 务 汽车整 车和配 汽车 件销售 贸易 以及汽 车维修

内容: 湖南星沙 东风汽车 参股 销售服务 公司 有限公司

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 四川中拓钢铁有限公司、云南中拓钢铁有限公司、湖南中拓双菱钢材加工 配送有限公司等子公司由于受钢材价格持续下跌影响，本报告期出现了亏损， 公司将通过梳理采购商务政策，落实以销定采制度，优化资源组织方式，降低 现货库存，防范跌价风险，逐步建立以终端销售客户为导向的管理支撑体系， 全面提升盈利能力。 中拓矿业由于原有业务已停止，新的矿业业务尚在逐步开展中，导致 2012 年度出现亏损。 报告期内取得和处臵子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司名称 报告期内取得和处臵子公司目的 报告期内取得 对整体生产和业绩的影 和处臵子公司 响 方式 截至 2012年 12月 31 日，资产总额 839.28 万 元， 净资产 542.43 万元。 2012 年实现销售收入 1,231.16 万元， 利润总额 -74.89 万元，净利润 -57.57 万元。

内容: 湖南中拓瑞博 汽车销售服务 有限公司

内容: 目前，公司在长沙市经销代理的汽车 品牌有限，而很多汽车品牌在长沙的 4S 店 数量已接近饱和。北汽自主品牌轿车在湖 全资设 南招募经销商布局销售网络是公司汽车板 立，公司出资 块进一步实现战略规划的一次机遇和挑 600 万元，占 战，也是贯彻落实公司汽车板块“择机实施 100%的股份 省内外扩张，立足长沙，深耕湖南，辐射 中西部”的战略部署。

内容: 湖南中拓瑞晟 汽车销售服务 有限公司

内容: 目前，我公司北京现代品牌在浏阳区 合资设 域内仅有一家二级销售网点，难以满足浏 截至 2012年 12月 31 立，公司出资 阳现有客户和潜在客户对购买和售后需 日，资产总额 592.62 万 求；且北京现代品牌在长沙的市场竞争相 330 万元，占 元，净资产 600.00 万元。 当激烈，选择在浏阳布局新店，既是积极 55%的股份 开拓市场的需要，又是压缩竞争者市场空

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内容: 间良好策略。

内容: 4、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2012年，钢铁流通行业是异常艰辛的一年，2013年宏观经济形势依旧错综 复杂，世界经济短期内难以摆脱低速增长的格局；国内经济也正处于转型发展 的关键阶段，经济运行需要寻求新的平衡点，充满着变数。在此形势下，钢铁 流通企业也将继续面临微利经营的行业困境：行业上游生产商产能过剩明显， 流通商同质化竞争激烈异常，下游需求增速放缓。后期随着国家“城镇化建设” 等政策性项目有序推进，预计需求将有所改观，但总体将呈现低增速、低盈利 运行态势。公司对钢铁行业未来形势的判断持谨慎态度，但钢铁行业巨大的市 场容量所带来的发展空间，也需要公司去清醒认知。一方面，只要发挥好服务 集成优势，优化好业务模式，公司经营会得到稳步发展；另一方面，未来钢贸 行业的洗牌整合继续加速，行业的竞争将转向全产业链的竞争，客户对服务集 成的需求，中小钢贸企业将面临巨大挑战，其命运更多为大型钢贸企业所整合 或被市场所淘汰 ，因此公司未来的发展也充满机会。 汽车服务业受国内外各种因素的影响，汽车经销商之间竞争也日趋激烈。 未来汽车市场发展将以结构性调整为主，SUV、高端品牌、新能源车等车型， 以及三四线城市等区域仍将保持结构性增长，行业总体预计会保持低速稳定增 长态势；同时伴随着汽车保有量的提高，汽车租赁、维修保养、二手车拍卖、 废旧车回收等后服务市场发展将极具潜力。 （二）公司发展战略 面对持续复杂的新形势，公司坚持以“质量效益为中心，结构变革为核心，

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内容: 强转型、提素质、保增长”的指导思想和 “主动变革，超越自我，善作善成” 的工作方针，把 2013 年作为公司的质量效益年，持续优化业务结构，创新运营 管控模式，强化风险防控体系，推动“连锁经营+物流配送+电子商务”三位一 体的供应链服务集成模式。以市场需求为导向，充分利用区域市场和资源优势， 提升竞争力；以网络拓展和优化结构为战略抓手，做强钢铁和汽车两大主业， 通过资源整合、业务集成和商业模式创新，上控资源、中联物流、下建网络， 着力打造供应链服务集成平台，实现盈利能力显著提升，公司持续健康发展， 向具有复合竞争力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商的战略目标稳步 前进。 （三）公司2013年经营计划 2013 年是公司转型升级重要的一年，为确保公司发展战略有效推进，实现 长期稳健经营，2013 年公司主要营收预算指标与上年基本持平。公司 2013 年着 重采取以下经营措施： 1、创新商务模式，打造服务集成能力。 公司将在体现规模经济的优势下，以“转型提升，模式创新，打造核心竞 争力”为主线，提升资源整合、服务集成和集约运营能力。以直接面向终端提 供解决方案为基础，以物流基地作为剪切加工、终端配送和金融服务平台，以 供应链服务集成作为客户价值链的延伸，以连锁经营和电子商务作为提升和发 展的保障，最终打造集合“连锁经营、物流配送、电子商务”三位一体的供应 链服务集成模式，转型升级为高端供应链服务集成商。2013 年，公司物流基地 一期工程全面建成，电子商务平台上线， “三位一体”立体化经营实践平台和运 行系统基本实现。 2、变革盈利模式，注重质量效益。 钢铁板块：钢材业务方面，以钢厂市场化采购、市场采购相结合为资源组 织方式，降低采购成本，保持配供需要的适量库存，快进快出。销售客户定位 于优质的市政工程和房地产开发项目的甲方，资质优秀的大型施工企业，工程

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内容: 机械制造、汽车配套、五金制造等行业优质用户，为其提供配供配送、加工增 值服务，结合物流、金融等服务获取增值收益；铁矿砂业务方面，充分利用控 股股东浙江物产国际的铁矿石进口资质、资信品牌及采购渠道优势，结合本公 司广泛的钢厂网络，为上游钢铁生产企业提供铁矿石代理采购服务。 汽车板块：汽车业务方面，依托现有汽车 4S 店经营模式，加大整车销售规 模，提高汽车保有量；加大力度打造汽车维修、改装、饰品、车贷、保险、汽 车租赁等后服务能力；通过整合内部资源，加大汽车后服务产业链项目的开发 深度和广度，提高后服务吸收率；出租车业务方面，通过参与政府出租车经营 权招投标，收购现有出租车经营公司（或出租车经营权） ，获取新增出租车经营 权，扩大出租车经营规模。 3、优化管控方式，提升整体运营能力 2013 年公司将加强合同管理，通过完善合同档案管理、动态跟踪合同执行 情况等举措，及时发现问题，及时处理，提高合同履行质量；加强三项资金管 理，通过逐笔分析，逐笔管理，严格把控预付、应收账款风险及效率；继续完 善商流、物流、资金流“三流分离”管理工作，确保内控符合管控要求；加强客户 关系管理，切实推进公司客户管理水平的提升，提高公司的风险防范能力和市 场竞争力。 4、强化后台支撑体系，优化要素资源配臵 2013 年公司将充分发挥上市公司平台优势，提高融资能力，优化融资结构， 降低融资成本；规范各业务单元的作业流程，加强信息化建设，深入推广实施 SAP、EIP、CRM、BI、启擎等应用系统；推进中拓电商 EC 与 SAP 对接、高星物 流高达平台与 SAP 的对接、启擎业务系统与 SAP 的对接工作，真正做到公司信 息化系统互通集成。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目所需资金的简要说明 为完成 2013 年的经营目标，确保各项业务顺利开展，根据公司经营规模， 公司预计 2013 年平均需要人民币 40 亿元流动资金投入业务运营，以满足公司

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内容: 业务资金需求。 （五）可能面对的风险 未来国内钢铁行业的供需矛盾仍将持续，短期内难以有效缓和，公司钢铁 板块业务对经营者水平要求越来越高，且将面临诸多风险。 公司通过对重大风险的评估显示，经营中现货库存跌价风险、合作商信用 风险、货物监管风险、国家政策及行业风险是公司 2013 年面临的主要风险。 1、现货库存跌价风险 钢铁板块作为公司的两大主业之一，业务占比较大，由于近几年市场环境 复杂，供需矛盾突出，市场价格波动频繁，因此在日常经营中现货库存将面临 较大的库存跌价风险。 对策：为规避日常经营中现货库存较高带来的跌价风险，公司在库存管理 策略方面采取低库存量、快进快出的运作模式，缩短库存周转期，降低跌价风 险。如遇阶段性高库存跌价风险，公司将利用期货套期保值工具在金融市场进 行风险对冲，以锁定经营中的合理利润，防范跌价风险。 2、合作商信用风险 钢铁行业本身具有信用交易较多，交易金额巨大的特征；在行业和市场环 境恶劣的情况下，部分合作商存在经营困难，如合作商选择不慎，将给公司带 来较大资金风险。 对策：公司将进一步加强合作商资信调查工作，选择有实力的合作商；并 对合作商进行评估分级和授信管理；同时尽量采用资产抵押和其他有效担保手 段，以降低合作商的信用风险。 3、货物监管风险 钢铁贸易离不开物流，而目前国内的钢铁物流服务企业实力参差不齐，管 理规范程度不够，业务过程中存在货物失控的可能，进而发生货物风险。 对策：严格储运供应商的资质管理，选择有实力、管理规范的储运供应商 进行合作；同时加强对货物的交接管理，重点做好物流跟踪和实物盘点工作。

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内容: 4、国家政策及行业风险 公司所在的钢铁行业景气度与宏观经济形势密切相关，容易受到国家对房 地产、固定资产投资等行业调控政策的影响。 对策：加强关注相关的国家政策及行业情况，客观分析和研究市场，采取 有效的措施灵活应对，重点防范库存及资金风险；主动把握和创造经营机会， 确保达成公司经营目标。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期与上期相比新增合并单位2家，系通过投资设立方式取得。具体如下： （1）本公司独资设立湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司，于 2012 年 3 月 31 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 430121000056176 的《企业法 人营业执照》 。该公司注册资本为 600 万元，本公司出资 600 万元，占其注册资 本的 100%，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报 表范围内。 （2）本公司与成都喜福德投资管理有限公司投资设立湖南中拓瑞晟汽车销 售服务有限公司，于 2012 年 8 月 17 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号 为 430181000067232 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本为 600 万元，本 公司出资 330 万元，占其注册资本的 55%，拥有其实质的控制权，故自该公司成

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内容: 立之日，将其纳入合并财务报表范围内。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37 号） 、湖南证监局发布的《关于 转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知〉的通知》 （湘 证监公司字[2012]36 号）要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利 润分配政策的相关条款进行了修订，并经 2012 年 6 月 13 日召开的公司第五届 董事会 2012 年第三次临时会议、 2012 年 7 月 31 日召开的公司 2012 年第二次临 时股东大会审议通过，修订后的《公司章程》对公司利润分配的总体原则、决 策机制和程序、形式和期间间隔以及利润分配的条件和比例均进行了详细的规 定，尤其明确了利润分配中现金分红的具体条件、分配比例等事项，增加了为 充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，增强了利润分配政策的透明 度和可操作性。 （具体内容详见 2012 年 6 月 14 日、8 月 1 日《证券时报》《中 、 国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）

内容: 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方 案情况 2010 年度，由于公司处于快速扩张阶段，构建钢铁、汽车分销网点建设对 资金的需求大幅度增加， 股东为支持公司发展， 决定 2010 年度不进行利润分配, 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 2011 年度，为保证公司非公开发行股份事项顺利进行，结合公司实际情况 及业务发展需要，经公司股东大会审议通过，决定 2011 年度不进行利润分配， 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 经大华会计师事务所审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润为 22,572,922.15 元，年初未分配利润为 50,558,362.20 元，提取盈余公积

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2,257,292.22 元后，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 70,873,992.13 元。公司拟定的 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 为：以 2012 年 12 月 31 日的总股本为基数，每 10 股分派现金股利 0.5 元（含 税） ，合计分派现金股利 16,530,290.10 元，不送红股，不以公积金转增股本。

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 个人 接待对象 个人投资者 谈论的主要内容及提供的资料 询问公司发布《公司关于分 红情况说明》公告的原因

内容: 2012 年 01 月 17 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 02 月 09 日 公司证券部 电话沟通

内容: 个人

内容: 询问公司非公开发行项目的 个人投资者 进展情况及经营情况， 询问公司 大股东是否有减持意向 个人投资者 询问公司非公开发行项目进 展及募投项目未来收益

内容: 2012 年 02 月 16 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 02 月 28 日 公司证券部 电话沟通

内容: 询问公司公告中关于拟解 除托管经营浙江物产国际贸易 有限公司下属贵州亚冶铁合金 个人投资者 有限责任公司、 贵州龙里物产龙 腾铁合金有限责任公司的相关 内容 个人投资者 询问公司非公开发行进展 情况及公司业绩情况

内容: 2012 年 03 月 01 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 03 月 13 日 公司证券部 电话沟通

内容: 询问公司临时股东大会审 个人投资者 议内容以及公司为何没有公告 业绩预告

内容: 第 33 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年 03 月 15 日 公司证券部 电话沟通

内容: 个人投资者

内容: 询问公司非公开发行进程， 公司 2011 年利润分配计划

内容: 2012 年 03 月 26 日 公司证券部 电话沟通

内容: 询问公司非公开发行进程、 公司大股东是否参与认购， 以及 个人投资者 公司目前经营情况、 行业运行情 况及公司大股东情况 询问公司领导是否持有公司 个人投资者 原始股， 公司控股股东是否有转 让所持股份意向 个人投资者 公司电子商务业务发展情 况，公司非公开发行进展情况

内容: 2012 年 04 月 05 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 04 月 11 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 04 月 17 日 公司证券部 实地调研

内容: 机构

内容: 公司目前的业务经营发展 情况，公司资产情况，公司未来 行业研究员 的发展战略、发展重点如何，公 司对中西部地区业务发展的考 虑 个人投资者 询问公司大股东的背景，公 司目前主营业务

内容: 2012 年 04 月 19 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 05 月 07 日 公司证券部 实地调研

内容: 公司的非公开发行进程， 大 股东是否有其他措施支持公司 行业研究员 的非公开发行， 公司目前汽车板 块的发展情况 个人投资者 个人投资者 询问公司是否放弃非公开 发行 公司非公开发行项目进程， 公司下属酒店资产处臵情况

内容: 2012 年 05 月 08 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 05 月 10 日 公司证券部 电话沟通

内容: 个人 个人

内容: 2012 年 05 月 15 日 公司证券部 实地调研

内容: 公司毛利率较低的原因， 公 司未来发展方向， 电子商务及物 行业研究员 流基地发展情况， 公司汽车板块 发展情况， 公司非公开发行进展 情况 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 响 公司非公开发行项目进展 及公司二季度业绩 询问公司公告投资矿业的 情况 公司非公开发行项目进展， 中拓锰业未来投资方向 公司非公开发行项目进展 铁路运费上涨对公司的影

内容: 2012 年 05 月 17 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 05 月 22 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 05 月 24 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 06 月 14 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 06 月 26 日 公司证券部 电话沟通

内容: 个人 个人 个人 个人 个人

内容: 书面问询

内容: 公司非公开发行项目进展， 个人投资者 何时召开股东大会审议关于更 名和增资中拓矿业的事项， 建议

内容: 第 34 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司投资新疆的矿产项目 2012 年 07 月 04 日 公司证券部 电话沟通 个人 询问中报业绩、 非公开发行 个人投资者 情况， 公司大股东是否有增持股 票意向 询问非公开发行情况及提 个人投资者 出自己的维护二级市场股价建 议 个人投资者 询问公司非公开发行进展 及废旧车拆解项目情况

内容: 2012 年 07 月 06 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 07 月 11 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 07 月 13 日 公司证券部 电话沟通

内容: 询问公司非公开发行情况、 个人投资者 目前经营运行情况及公司上半 年业绩情况 询问公司非公开发行情况、 个人投资者 经营情况及引起公司股价大幅 下跌的原因 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 询问公司中报业绩情况及 公司更名进展情况 询问公司中报业绩情况及 公司更名进展情况 询问中拓矿业的增资事项 询问公司的企业地位与现 行股价不匹配情况 询问公司增资中拓锰业的 情况 询问公司股票当天上涨原 因 询问公司矿业投资平台相 关情况 询问公司矿业投资平台相 关情况 询问实际控制人资产注入 传闻以及废旧车拆解项目进展

内容: 2012 年 07 月 17 日 公司证券部 电话沟通

内容: 2012 年 08 月 10 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 08 月 14 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 08 月 27 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 08 月 28 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 09 月 21 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 10 月 19 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 11 月 13 日 互动平台 书面问询

内容: 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人

内容: 2012 年 11 月 15 日 公司证券部 电话沟通 2012 年 11 月 15 日 互动平台 书面问询

内容: 询问公司与实际控制人浙 个人投资者 江物产集团下属企业同业竞争 的情况 个人投资者 询问公司涉诉案件相关情 况

内容: 2012 年 12 月 17 日 公司证券部 实地调研

内容: 公司所处钢铁贸易行业情 况； 公司未来重点发展的业务模 式；公司如何进行风险防控；公 行业研究员 司对未来钢材价格走势的判断； 信贷紧缩的政策对公司的影响 程度； 公司铁矿石贸易相关情况

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用

内容: 诉讼(仲裁)基本情况 涉案 金额 （万元） 是否 形成 预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 诉讼(仲裁)判决 果及影响 执行情况 披露日期 披露索引

内容: 与龙川县腾达建筑安 装工程有限公司的土地使 用权转让纠纷案（详见 2012 年 8 月 15 日 《证券时 报》 、 《中国证券报》 、 《上海 证券报》 及巨潮资讯网上刊 载的公司 2012-38 公告）

内容: 是

内容: 该案已于 2011 年 5 月 26 日公开开庭 审理，在庭审中原告要求对在该土地上的 填土及栽树情况进行评估。现已确定无法 对原告申请对该土地填土工程价格以及种 植树木价值进行评估。但原告以本案所涉 因本案尚无审 土地被转让给案外第三人向湖南省高院的 判结果，暂无法判 提出申诉，并以此为由向博罗县法院提出 断对本公司的影 了中止审理的申请。2011 年 9 月 8 日，博 响。 罗县法院作出了（2011）惠博法民一初字 第 529 号中止诉讼的《民事裁定书》 。该案 目前处于中止诉讼中，我公司至今也未收 到湖南省高级人民法院关于申诉的通知。

内容: 与怀化众城公司、 怀化 南华公司的股权转让纠纷 282.69

内容: 该案一审已于 2011 年 9 月 9 日芙蓉区 人民法院作出了（2011）芙民初字第 231 号《民事判决书》 （判决结果详见 2012 年 8 月 15 日《证券时报》《中国证券报》《上 、 、 本案公司已按 终审判决生 海证券报》及巨潮资讯网上刊载的公司 长沙市中级人民法 效后，我公司在 2012-38 公告） ，针对一审判决结果，我公

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 案（详见 2012 年 8 月 15 日 《证券时报》 、 《中国证券 报》 、 《上海证券报》 及巨潮 资讯网上刊载的公司 2012-38 公告）

内容: 司已于 2011 年 10 月 8 日向长沙市中级人 院作出的（2011） 民法院提起上诉。长沙市中级人民法院于 长中民四初字第 2013 年 1 月 10 日作出了（2011）长中民四 3362 号终审判决 初字第 3362 号终审判决书。判决如下：维 执行。 持长沙市芙蓉区人民法院（2011）芙民初 字第 231 号民事判决第一、二、三、四、 五、六项；撤销长沙市芙蓉区人民法院 （2011）芙民初字第 231 号民事判决第七 项（物产中拓支付怀化众城公司土地增值 摊销费 383,089 元） 。

内容: 与山东莱芜信发钢铁 有限公司 （列淄博齐林傅山 钢铁有限公司为案件第三 人） 的买卖合同纠纷案 （详 见 2012 年 6 月 8 日、2012 9,985.4 年 8 月 8 日《证券时报》 、 《中国证券报》 上海证券 、 《 报》 及巨潮资讯网上刊载的 公司 2012-25、2012-36 公 告）

内容: 否

内容: 本案已于 2012 年 8 月 6 日、2012 年 8 （2012）长中 月 7 日在长沙市中级人民法院公开开庭审 民二初字第 0352 理；长沙市中级人民法院已于 2012 年 10 号和（2012）长中 月 10 日同时作出了（2012）长中民二初字 民二初字第 0353 第 0352 号和（2012）长中民二初字第 0353 号民事判决书，判 号民事判决书；详见 2012 年 11 月 9 日 （ 《证 决我公司胜诉。 券时报》《中国证券报》《上海证券报》 对于（2012）长中 、 、 及巨潮资讯网上刊载的公司 2012-53 公告） 民二初字第 0351 长沙市中级人民法院于 2012 年 11 月 号民事判决书，因 20 日作出了（2012）长中民二初字第 0351 淄博齐林傅山钢铁 号民事判决书。 （详见 2012 年 11 月 24 日 有限公司已上诉， 《证券时报》《中国证券报》《上海证券 本判决尚未生效， 、 、 报》及巨潮资讯网上刊载的公司 2012-55 暂无法判断对本公 司的影响。 公告）

内容: 对于已生效 的第 0352 号和 0353 号判决， 公司 已申请执行，长沙 市中级人民法院 在 2013 年 1 月 31 日已查封了山东 莱芜信发钢铁有 限公司第三期 2800 中厚板生产 线，即查封了序号 2012.06.08 2012-25 为 1-529 号设备， 账面价值约4.5亿 元，该系列设备已 做了 1 个亿的担 保。查封期限自 2013 年 1 月 31 日 至 2014 年 1 月 30 日止。 （2012） 关于 长中民二初字第 0351 号民事判决 书，淄博齐林傅山

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 钢铁有限公司已 上诉，但我公司暂 未收到二审开庭 通知。 （详见 2013 年 2 月 8 日《证券 时报》《中国证券 、 报》《上海证券 、 报》及巨潮资讯网 上刊载的公司 2013-03 公告） 判决生效后， 我公司申请法院 强制执行，长沙市 中级人民法院于 2013 年 3 月 15 日 扣划了上海丰阳 长沙市中级人民法院已于 2012 年 10 金属材料有限公 月 15 日公开开庭审理了此案，并于 2012 司的银行存款 年 11 月 30 日作出了（2012）长中民二初 81.9 万元， 并查封 本案法院判决 字第 0589 号判决。 （详见 2012 年 12 月 5 了担保人李武装 2012.08.15 2012-38 我公司胜诉。 日《证券时报》《中国证券报》《上海证 、 、 名下的位于上海 券报》 及巨潮资讯网上刊载的公司 2012-56 市杨浦区国泓路 公告） 833 弄 1 号，部位 902，建筑面积为 276.72 平方米 （登 记证明号：杨浦区 201110002649）房 产;目前，我公司 已经着手对已冻

内容: 与上海荣凯实业集团 有限公司、 上海丰阳金属材 料有限公司2、李武装的买 卖合同纠纷案（详见 2012 1,821.04 年 8 月 15 日《证券时报》 、 《中国证券报》 上海证券 、 《 报》 及巨潮资讯网上刊载的 公司 2012-38 公告）

内容: 公司已于 2012 年 8 月 21 日向长沙市中级人民法院撤销了起诉，并以改变法律关系的方式，起诉了上海丰阳金属材料有限公司，并增加上海荣凯实业集团有限公司、李武装作为 共同被告重新提起诉讼。 （详见 2012 年 12 月 5 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的公司 2012-56 公告） 、 、 第 38 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 结的被执行人李 武装持有的山东 诚丰新材料有限 公司 18%的股权 （对应的登记出 资为人民币 1,800 万元）进行变现处 理。 2012 年 10 月 22 日长沙市望城区人民 法院以（2012）望民初字第 1172 号立案受 理此案。根据我公司的财产保全申请，长 沙市望城区人民法院采取了如下财产保全 措施：一、2012 年 11 月 7 日冻结了吴文锋 在上海闽耀集团有限公司所占的 65%的股 权（对应的认缴出资额为 7800 万人民币） ； 二、2012 年 11 月 21 日查封了吴文锋名下 位于上海市国权北路 828 弄 127 号住宅 1 最高人民法院 幢及地下一层车位，建筑面积分别为 暂未对无锡振兴仓 276.24 平方米及 36.99 平方米；三、2012 年 11 月 21 日查封了吴文锋名下位于上海 储有限公司提出的 市纪念路 289 弄 88 号部位为 4 号房 301 的 管辖权异议进行审 公寓 1 套， 建筑面积为 166.36 平方米； 理。暂无法判断对 四、 2012 年 11 月 21 日查封了吴文锋名下位于 本公司的影响。 上海市纪念路 289 弄 72 号 6 号房的车位 1 个，建筑面积为 17.74 平方米；五、2012 年 11 月 21 日查封了吴文锋名下位于殷高 西路 101 号部位为 601、602、603、604 的 办公楼，建筑面积分别为 317.27 平方米、 244.82 平方米、346.93 平方米、292.33 平 方米；六、2012 年 11 月 22 日查封了杨伟 民名下位于太湖锦园 129 号的成套住宅， 建筑面积为 701.78 平方米；七、2012 年

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内容: 与无锡振兴钢材市场 有限公司、 无锡振兴仓储有 限公司、 江阴市中泰仓储有 限公司、 无锡市德圣仓储有 限公司、 杨伟民、 吴文锋的 11,000 仓储合同纠纷案（详见 2012 年 10 月 23 日《证券 时报》 、 《中国证券报》 、 《上 海证券报》 及巨潮资讯网上 刊载的公司 2012-46 公告）

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12月12日冻结了吴文锋在福建诚信融资担 保有限公司所占 31.25%的股权（对应认缴 出资额 5,000 万人民币） 。八、2013 年 1 月 17 日冻结了上海闽耀集团有限公司在江阴 市中泰仓储有限公司的占 22%的股权 （对应 认缴出资额 2,200 万人民币，实际持股人 为吴文锋） 。湖南省高级人民法院于 2012 年 10 月 31 日已下达（2012）湘高法立民 他字第 22 号民事裁定书，本案交由长沙望 城区人民法院审理。 2012 年 11 月 20 日无锡振兴仓储有限 公司向最高人民法院提交上诉状，提出管 辖权异议。 最高人民法院于 2013 年 3 月 26 日作出了关于审理此案管辖权异议的 （2013）民一终字第 52 号的二审案件应诉 通知书。 吴文锋之子吴云飞为早日解决其父所 牵涉的买卖合同纠纷，2013 年 4 月 9 日自 愿将其持有的上海宏建投资有限公司 2,400 万人民币股权质押给我公司， 并在上 海市工商行政管理局嘉定分局办理了股权 出质设立登记。 2012年7月31日长沙市开福区人民法 院作出了（2011）开民二初字第 1300 号、 第 1301 号、第 1302 号判决，分别判决被 本案法院判决 告遵义天嘉工贸有限责任公司向我公司偿 我公司胜诉。 还货款本金 1,755,061.69 元、 3,364,544.19 元及 2,176,881.73 元， 钟玉 常对上述款项承担连带给付责任。 判决生效后， 我公司于 2012 年 12 月 11 日向开福 区人民法院申请 执行。查封冻结的 首次披露 首次披露 财产如下：一、被 告钟玉常所有的 位于遵义市红花 岗区公园路 11 号

内容: 与遵义天嘉工贸有限 责任公司、 钟玉常买卖合同 729.65 纠纷案

内容: 第 40 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 房屋（权证号：监 证 0087050） ；二、 被告钟玉常所有 的位于遵义市红 花岗区子尹路碧 秀商住楼（权证 号：监证 0087043） ；三、被 告钟玉常所有的 位于遵义市海尔 大道富华国际广 场 A-E-6、C-A-10 房屋，遵义市红花 岗区桃溪寺房屋 （权证号 0212725） ；四、被 告钟玉常所有的 位于遵义市红花 岗区合众路合众 2 号楼房屋六套（产 权证号 200813285、 200813289、 200813347、 200813348、 200813349、 200813350） ；五、 被告钟玉常在贵 州省修文鼎鑫电 冶有限公司的股 份。

内容: 第 41 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 与江苏长阳金属材料 有限公司购销合同纠纷案

内容: 2012年9月28日江苏省泰州市中级人 民法院立案受理了我公司诉被告江苏长阳 金属材料有限公司购销合同纠纷案。2012 年 9 月 26 日泰州市中级人民法院作出 （2012）泰中诉保字第 0018 号裁定书，裁 定冻结被申请人江苏长阳金属材料有限公 司 1,000 万元银行存款或查封其相应价值 的财产。

内容: 首次披露 首次披露

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 第 42 页，共 172 页

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内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、资产交易事项 1、出售资产情况

内容: 本期初起 至出售日 该资产为 交易价格 上市公司 （万元） 贡献的净 利润 （万元） 资产出 售为上 市公司 出售产生 贡献的 的损益 （万 净利润 元） 占利润 总额的 比例 (%) 资 所涉 产 及的 出 是否 资产 售 为关 产权 定 联交 是否 价 易 已全 原 部过 则 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移

内容: 被出 交易 出售 售资 对方 日 产

内容: 披露 披露索引 日期

内容: 邮储 湖南 省分 行

内容: 不适用

内容: 出售资产情况概述 本公司战略定位为打造中西部地区具有复合竞争能力的冶金供应链服务集 成商和汽车综合服务商, 重点发展钢铁贸易和汽车贸易两大主业，南方明珠部 分资产与本公司主营业务相关度不高，不符合公司的发展方向。同时，转让该 资产可以有效盘活存量资产，提高资产使用效率，更好地促进公司主业发展。 目前该资产的房产过户手续已经办理完结，相关土地权证过户手续尚在办 理之中。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 占同 类交 关联交 关联 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交易金 易金 易定价 交易 易方 系 易类型 易内容 额（万元） 额的 原则 价格 比例 (%)

内容: 关联 交易 市场 结算 价格 方式

内容: 披露 日期

内容: 披露索引

内容: 处置南方明珠部分资产获得非流动资产处置利得为 2,733.81 万元，由于处置该部分资产发生员工劳动合同解除支出 1,348.54 万元，因此出售该部分资产的实际损益为 1,385.27 万元。 第 43 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江物 产国际 及其关 联方

内容: 本公司 控股股 钢材及 东，持 采购原 相关产 市场价 有公司 材料 品等 46.13% 的股份

内容: 本公司 股东， 华菱控 钢材及 持有公 采购原 股及其 相关产 市场价 司 材料 关联方 品等 6.98% 的股份 浙江物 产国际 及其关 联方 本公司 控股股 销售产 钢材及 东，持 品或商 相关产 市场价 有公司 品 品等 46.13% 的股份

内容: 本公司 股东， 华菱控 销售产 钢材及 持有公 股及其 品或商 相关产 市场价 司 关联方 品 品等 6.98% 的股份 合计 大额销货退回的详细情况 --

内容: 本公司作为主营金属材料及冶金原料销售的上市公司， 与生产销 售铁矿石、锰矿、螺纹钢、热轧普板、带肋钢筋等原材料的上述关联 关联交易的必要性、持续性、选 法人有较强的业务及行业关联度， 本公司及其控股子公司按照市场定 择与关联方（而非市场其他交易 价的原则向关联法人购买原材料及销售产品属于正常和必要的经营 方）进行交易的原因 行为， 与上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发 展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有 利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。 本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、 公平公正的原则， 有 关联交易对上市公司独立性的影 利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。 响 上述交易对本公司独立性没有影响， 公司的主要业务不会因此类交易 而对关联人形成依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及 相关解决措施（如有） 不适用

内容: 公司于 2012 年 2 月 22 日、2012 年 3 月 13 日分别召开了第五届 董事会 2012 年第一次临时会议、 2012 年第一次临时股东大会审议 按类别对本期将发生的日常关联 并通过了 《关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案》 公司在日 。 交易进行总金额预计的，在报告 常经营活动中，对关联交易进行了严格的管控。 期内的实际履行情况（如有） 公司预计的2012年日常关联交易金额是根据2011年实际发生金 额预计得出，因宏观经济形势发生变化，导致 2012 年实际发生的关 联交易金额低于年初预计金额 23.59 亿元，具体原因如下：

内容: 第 44 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、鉴于国外矿山企业定价方面的强势态度，为规避经营风险， 报告期内减少了对锰矿的采购； 2、为降低采购成本，报告期内公司对采购模式进行了调整，增 加市场采购量，减少了钢厂长协采购方式； 3、 截至 2012 年底钢材均价较年初预计均价下跌较大， 相关关联 交易采购总金额较去年有所下降。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 不适用

内容: 2、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 经公司 2012 年 2 月 22 日召开的第五届董事会 2012 年第一次会议、 2012 年 3 月 13 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司从 2012 年 3 月 1 日起不再托管经营浙江物产国际下属的贵州亚冶铁合金有限责任公司、贵州龙 里物产龙腾铁合金有限责任公司。2012 年 1-2 月的托管费共计 19.92 万元，并 已计入报告期损益。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）租赁情况 租赁情况说明 本年度公司租赁办公场地共支付给控股股东浙江物产国际及其关联方房屋 租赁费 153.49 万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

内容: 第 45 页，共 172 页

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内容: 担保额度 实际发生日 担保额 实际担保金 担保对象名称 相关公告 期（协议签 担保类型 度 额 披露日期 署日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 实际发生日 担保 实际担保 担保类 期 （协议签署 金额 型 额度 日）

内容: 担保期

内容: 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否） 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否） 否 是

内容: 否 否 否 否 否 否

内容: 是 是 是 是 是 是

内容: 第 46 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第 47 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广西中拓钢铁 4,000 2012.10.08 有限公司 2012.10.24 湖南中拓博长 钢铁贸易有限 2012.10.24 10,000 2012.08.17 公司 湖南中拓双菱 钢材加工配送 2012.10.24 15,000 2012.12.10 有限公司 湖南高星物流 园发展有限公 2012.10.24 51,000 2012.12.12 司 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 275,000 275,000

内容: 报告期内对子公司 275,000 担保实际发生额合 计（B2） 报告期末对子公司 275,000 实际担保余额合计 （B4） 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4）

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 □ 适用 √ 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用

内容: 第 48 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 承诺方 事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 1、遵守法律、法规和规章的 规定，履行法定承诺义务； 2、所持物产中拓非流通股份 获得上市流通权之日起，在三十 六个月内不上市交易。如有违反 该承诺的卖出交易，则卖出所得 资金划入物产中拓公司账户归全 股改 浙江物 体股东所有； 2008.6.13 承诺 产国际 3、至物产中拓股权分臵改革 方案实施之前，不对所持股份设 臵新的质押、担保或其他第三方 权益； 4、保证不履行或者不完全履 行承诺时，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。 1、针对同业竞争问题，特向 物产中拓做如下承诺： （1）收购完成之后，浙江物 产集团、浙江物产国际将通过业 务及资产的整合，将在湖南、湖 北、四川、重庆、贵州、云南、 广西七省市中零星的钢铁贸易业 务移交给南方建材进行管理和经 营。 收购 报告 （2）未来除物产中拓之外， 书或 浙江物产集团、浙江物产国际及 权益 控股的其他子公司在湖南、湖北、 浙江物 2008 年 04 变动 四川、重庆、贵州、云南、广西 产国际 月 11 日 报告 七省市中不主动开拓钢铁贸易市 书中 场，不主动经营钢铁贸易业务， 所作 如因客户组合配套需求等原因在 承诺 这七省市中开发的客户和市场机 会，皆由南方建材进行管理和经 营。 （3）未来除物产中拓之外， 浙江物产集团、浙江物产国际及 控股的其他子公司在湖南境内不 开展汽车贸易业务。 （4）本承诺函将在发生以下 情形始失效（以较早为准） ：①浙

内容: 第 49 页，共 172 页

内容: 浙江物产国际对第 1、2、 2008.6.13 4 项承诺正在履行中，第 3 项 +36 个月 承诺事项已经履行完毕。

内容: 1、已经解决的同业竞争 情况： （详见 2011 年 4 月 8 日 巨潮资讯网2010年年度报告） 2、尚在解决的同业竞争 情况： （1）物产金属下属全资 子公司四川浙金在四川省内 从事钢铁贸易业务。四川浙金 系浙江物产集团根据浙江省 人民政府有关响应国务院号 召对口支援四川地震灾区的 指示，于 2008 年 9 月设立， 专门从事支援地震灾区建设 的钢铁贸易业务。浙江物产集 团考虑到当时上市公司现金 流不足、暂时不宜投入大量资 源从事纯公益性活动、且其设 立经营将会占用上市公司营 运资金，故未安排本公司从事 该业务经营。由于灾后重建工 作尚未完成，浙江物产集团社 会责任尚需履行。目前，四川 浙金已经开始清理相关的债 权债务，公司实际控制人浙江 物产集团已督促下属浙江物

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江物产集团、浙江物产国际不再 作为物产中拓的实际控制人；或 ②物产中拓股份终止在深圳证券 交易所及任何其他的证券交易所 上市。 2、关于关联交易的规范承 诺：浙江物产集团及其控股的其 他子公司、浙江物产国际及其控 股的其他子公司若与物产中拓发 生关联交易，双方将采取如下措 施规范可能发生的关联交易：(1) 双方交易将按照市场化原则进 行，保证关联交易的公允性和合 法性；(2)关联交易将履行法定程 序审议表决，并按照相关法律法 规的要求及时进行信息披露。

内容: 产金属于 2012 年内开始启动 四川浙金的注销程序，以彻底 消除其与本公司在钢铁贸易 业务上存在的同业竞争。除此 之外，浙江物产集团及其下属 公司（物产中拓及其子公司除 外）不存在以本公司经营区划 为目标市场的钢铁贸易业务。 （2）铁矿石贸易业务以 及经营区划外的钢铁贸易业 务，现阶段客观上支持了本公 司的发展；加之铁矿石贸易及 钢铁贸易行业的市场规模巨 大、行业极度分散，浙江物产 国际和本公司相关业务市场 占有率均非常低，直接竞争的 机会非常小。尽管与浙江物产 国际存在业务相同、经营区域 重叠的情形，但并未直接损害 本公司的利益。在取得铁矿石 进口资质前，公司向浙江物产 国际采购铁矿石的关联交易 仍将存在。 3、浙江物产国际与公司 的关联交易审批和决策程序 均按照公司《公司章程》《股 、 东大会议事规则》《董事会议 、 事规则》《独立董事制度》及 、 《关联交易管理办法》的相关 规定执行，董事会、股东大会 审议关联交易事项时，关联方 董事、股东均回避表决，并按 照相关法律法规的要求及时 披露，双方交易均按照市场化 原则进行，保证了关联交易的 公允性和合法性，不存在损害 非关联股东权益和投资者利 益的情况，履行了关于关联交 易的承诺。

内容: 资产 重组 时所 不适用 作承 诺 首次 浙江物 自认购的本次非公开发行之 2010 年 06 2010.6.21 报告期内非公开发行限 公开 产国际、股份上市之日起 36 个月内，不转 月 21 日 +36 个月 售承诺正在履行之中。 发行 Art 让或者委托他人管理其持有的发

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内容: 或再 Garden 行人股份，也不由本公司回购其 融资 持有的股份。浙江物产国际所拥 时所 有权益的股份自本次非公开发行 作承 股份上市之日起锁定 36 个月。 诺 其他 对公 司中 小股 不适用 东所 作承 诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承 诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 是 相关承诺均在履行之中。 是 详见上款“收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺”中表述 详见上款“收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺”中表述 详见上款“收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺”中表述

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产 或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所注册会计师姓名 大华会计师事务所 86（2012 年度） 祝宗善、杨胤

内容: 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 经公司 2012 年 12 月 28 日、 2013 年 3 月 26 日召开的第五届董事会 2012 年

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内容: 第五次临时会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过，决定聘请大华会计师 事务所为公司 2012 年度内部控制审计机构，聘用期为一年。 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明 不适用 九、处罚及整改情况 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司 已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十一、其他重大事项的说明 1、物贸中心大楼资产处臵进展 2009 年 12 月 18 日， 公司召开第四届董事会 2009 年第五次临时会议审议通 过了《关于公司处臵物贸中心大楼资产的议案》 ，该资产拟在湖南省产权交易所 采取公开挂牌交易方式处臵（详见 2009 年 12 月 22 日《证券时报》及巨潮资讯 网上刊载的公司 2009-54 公告） 截至报告期末， 。 鉴于该资产评估报告已经失效， 公司将根据市场变化，适时调整资产处臵方案，并履行相关审批程序，争取早 日盘活存量资产，提高资产使用效率。 2、 2012 年 8 月 2 日， 中国证监会关于公司的非公开发行股票批复到期失效。 3、 2012 年 8 月 23 日， 公司更名完成， 公司证券简称由“南方建材”变更为“物 产中拓”。

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内容: 十二、公司子公司重要事项 1、经公司 2012 年第三次办公会审议通过，公司对全资子公司甘肃中拓钢 铁贸易有限公司增资 2,200 万元，注册资本增至 3,000 万元，公司仍持有 100% 的股权，相关工商变更手续于 2012 年 4 月 23 日完成。 2、2012 年 6 月 13 日，经公司第五届董事会 2012 年第三次临时会议审议通 过，公司对全资子公司浙江中拓锰业有限责任公司增资 5,800 万，注册资本增 至 10,000 万元，公司持有 100%的股权；并将其名称变更为中拓矿业，同时对其 经营范围等工商注册登记信息进行变更， 2012 年 11 月 1 日完成相关工商变更手 续； 3、经公司 2012 年第五次办公会议审议通过，公司拟投资设立全资子公司 长沙中拓报废汽车回收有限公司（暂定名称, 最终以工商部门核准登记的名称 为准）作为报废汽车回收拆解项目建设运营主体。目前，全资子公司正在筹备 设立中。 （详见 2012 年 6 月 29 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 及巨潮资讯网上刊载的公司 2012-30 公告） 十三、期后事项 1、中拓瑞通65%股权挂牌转让 经公司 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第 21 次办公会审议通过，决定将 公司所持有的中拓瑞通全部股权（65%）在长沙市产权交易所挂牌转让，挂牌价 为人民币 427.53 万元；2013 年 1 月 14 日，中拓瑞通股权在长沙市产权交易所 挂牌，挂牌截止后通过网络竞价的方式确定湖南宏邦贸易有限公司为最终受让 方，公司于 2013 年 2 月 22 日收到全部转让价款 427.53 万元。 2、出租车板块网络布局 2013 年 1 月，三维企业参加了“2012 年永州市市区新增出租汽车经营权出 让项目”的公开招标，获得了永州市新增出租汽车运力指标一标段，共计 100 台出租车经营权。2013 年 3 月 4 日，全资设立永州市三维出租车有限公司，注 册资本 500 万元，主要从事永州市内出租车客运业务。

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内容: 3、收购湘南物流、三维企业部分股权 为解决公司土地出让金作价入股遗留问题，并按湖南省政府相关文件批复 要求，公司受让湖南发展集团持有的湘南物流 21.1%的股权、三维企业 12.29% 的股权（详见 2013 年 1 月 16 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 及巨潮资讯网上刊载的公司 2013-02 公告） 。2013 年 2 月 5 日，完成了三维企业 股权变更工商登记，三维企业成为公司的全资子公司；2013 年 3 月 19 日，完成 了湘南物流股权变更工商登记，湘南物流成为公司的全资子公司。 4、收购中拓瑞达 35%股权 2013 年 3 月 26 日，公司与辜淑英签订《股权转让协议》 （该事项已经公司 2013 年第 3 次办公会审议通过） ，就收购辜淑英持有的中拓瑞达 35%股权达成一 致，收购总价款为 349.0375 万元。2013 年 3 月 27 日，公司已支付收购款项的 70%，共计 244.3263 万元；剩余 30%价款将在工商变更办理完成后支付。 5、 2013 年 3 月 29 日， 公司披露 《关于公司董事辞职的公告》 因工作变动， ， 陈耀年先生已辞去公司第五届董事会董事的职务。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普 通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍 生证券名称 物产中拓 发行日期 发行价格（或 利率） 5.86 发行数量 股票类 2010.6.1 93,105,802 2010.6.29 93,105,802 / 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证监会证监许可【2010】409 号文《关于核准南方建材股份有限公司 非公开发行股票的批复》以及证监许可【2010】419 号《关于核准豁免浙江物产 国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批 复》 核准， 本公司向浙江物产国际、ART GARDEN 非公开发行股票共计93,105,802 股，于 2010 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登 记托管手续，并于 2010 年 6 月 29 日起在深交所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 16,262 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告 质押或冻 期内 持有有限售 持有无限售 结情况 增减 条件的股份 条件的股份 股份 数 变动 数量 数量 状态 量 情况 0 152,497,693 0 16,605

内容: 浙江物产国 际贸易有限 公司 ART GARDEN HOLDINGS LIMITED 华菱控股集 团有限公司 湖南同力投 资有限公司

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的 情况（如有）

内容: 浙江物产国际与 Art Garden 之间存在关联关系，浙江物产国际及 上述股东关联关系或一致行 Art Garden 与华菱控股、同力投资之间不存在关联关系，华菱控股与同 动的说明 力投资之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》 中规定的一致行动人。 本公司未知其他流通股股东之间的关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 华菱控股集团有限公司 湖南同力投资有限公司 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业多 策略增长证券投资基金 蔡爱琴 杨文辉 林文雨 福州禾元才贸易有限公司 中国建设银行－华安核心优 选股票型证券投资基金 朱美珍 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 23,077,083 22,028,125 2,870,930 1,244,415 799,733 500,000 486,462 480,000 450,000 442,162

内容: 前 10 名无限售流通股股东 之间， 以及前 10 名无限售流 公司法人股东之间不存在关联关系,不属于一致行动人,本公司未 通股股东和前 10 名股东之 知前十名社会流通股东之间、流通股东及法人股东之间是否存在关联关 间关联关系或一致行动的说 系，也未知社会流通股东之间是否属于一致行动人。 明 参与融资融券业务股东情况 说明（如有） 无

内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立 日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 浙江物产国际贸易 有限公司

内容: 矿产品、建材、 化工产品（不含危险 肆亿捌仟叁佰贰拾 品和易制毒化学品） 、 捌万柒仟伍佰元人 矿物品（不含成品 民币 油） 汽车的批发、 、 佣 金代理（拍卖除外）

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内容: 和进出口业务，废旧 金属制品的回收。涉 （ 及配额、许可证等专 项规定的按国家有关 规定办理） 。 浙江物产国际发展愿景：具有国际竞争力的，全球化运作的冶金供应链服 务集成商。 经营成果、财务状 浙江物产国际发展目标：通过增量发展带动存量调整，推进企业商业模式 况、 现金流和未来发 转型升级，为客户提供多样化的增值服务，用五年左右的时间，使服务集成模 展战略等 式初步成熟，国内外网络布局趋于完善，成为中国钢铁流通行业资本实力雄厚、 具有市场竞争能力的领先企业。 控股股东报告期内 控股和参股的其他 境内外上市公司的 股权情况

内容: 没有控制其他境内外上市公司股权

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人

内容: 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 金属材料，建 筑材料，机电设备 （含小汽车） ，化 工轻工产品及原 料（不含危险品） ， 木材，化肥；物资 仓储运输，旅游， 信息、咨询服务， 各类生活资料（有 专项规定的除 外） 。资产经营。

内容: 浙江物产集团“十二五”规划要点： 经营成果、财务 浙江物产集团的经营管理活动要始终贯穿一条主线， 即以流通产业化发展为核 状况、现金流和 心的发展战略，对标世界一流企业卓越标准，与时俱进，承前启后，继往开来，转 未来发展战略等 变发展方式，优化事业结构，提升发展水平，引领现代流通产业，立足世界 500 强，将浙江物产集团发展成为具有国际竞争力的一流现代流通企业集团。 实际控制人报告 截至 2012 年 9 月 30 日， 浙江物产集团持有浙江物产中大元通集团股份有限公 期内控制的其他 司（上海证券交易所上市，证券代码：600704）总股本 34.02%的股份；浙江物产 境内外上市公司 集团在报告期内不存在控制其他境内外上市公司的股权情况。 的股权情况

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内容: □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 浙江省国有资产监督管理委员会

内容: 浙江物产国际贸易有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东 法定代表人/ 名称 单位负责人 Art Garden Holdings Limited 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动

内容: Art Garden 是建银国 美元 5 万元 际专门为物产中拓战略投 不适用 （USD50,000） 资事宜而指定的特殊目的 公司，自身未从事具体业务

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 其他情况说明 不适用

内容: 第 59 页，共 172 页

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 董事长、 现任 党委书记 副董事长、 戴建成 现任 党委副书记 袁仁军 吕洪仁 乔文骏 黄政云 魏玉成 舒良勇 陈耀年

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 --

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 董 董 董 事 事 事

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任

内容: 董事、 总经理 监 监 事 事

内容: 王其达 监事会主席 现任 严建新 肖太庆 王 林 雷邦景 徐愧儒 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 职工监事 职工监事 副总经理

内容: 副总经理、 财务总监、 张端清 现任 工会主席、 党委副书记 桂 潘 闫 杨 青 洁 强 建 副总经理 现任 董事会秘书、 现任 纪委书记 副总经理 副总经理 -现任 离任 --

内容: 2013 年 3 月 29 日公司披露《关于公司董事辞职的公告》 ，陈耀年先生已辞去公司第五届董事会董事的职务。 第 60 页，共 172 页

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内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事 袁仁军：男，汉族，1971 年 9 月出生，浙江绍兴人，中共党员，工商管理 硕士。历任浙江省金属材料公司所属海南东昌公司会计、黑色部业务员，浙江 宝钢物资公司业务员，浙江鄂浙物资贸易有限责任公司业务员、经理助理，浙 江物产金属项目配送部责任人，浙江物产金属宁波浙金公司总经理兼湖南博长 钢铁贸易有限公司总经理，浙江物产国际董事，物产中拓董事、总经理。现任 浙江物产国际党委书记、董事长，物产中拓党委书记、董事长。 戴建成：男，汉族，1956 年 10 月出生，浙江金华人，工商管理硕士，工程 师。历任浙江东南发电股份有限公司董事、董事会秘书，浙江物产集团投资发 展部副部长、部长。现任浙江物产国际党委委员、副董事长，物产中拓党委副 书记、副董事长。 吕洪仁：男，1971 年 7 月出生，汉族，工商管理硕士，高级会计师，中国 注册会计师，中国注册税务师。历任浙江会计师事务所审计助理，浙江天健会 计师事务所项目经理、高级项目经理、部门负责人，数源科技股份有限公司财 务总监，浙江中浩华天会计师事务所董事长兼总经理。现任利安达会计师事务 所执行合伙人（董事）兼浙江分所所长，上海泰胜风能装备股份有限公司独立 董事，物产中拓独立董事。 乔文骏：男，1970 年 7 月出生，汉族，法学硕士，1993 年取得中国专职律 师执照。历任上海市人民政府侨务办公室法律顾问、法规部副主任，上海对外 经济律师事务所兼职律师，上海浦栋律师事务所合伙人、律师，中伦律师事务 所上海分所主任、合伙人，上海市律师协会副会长。现任中伦律师事务所总所 联席管理合伙人，浦东新区法律服务业协会会长，上海市归国华侨联合会法律 顾问，中华全国律师协会理事，国际律师协会会员，上海金桥出口加工区开发 股份有限公司第六届董事会独立董事，爱建证券股份有限公司独立董事，物产

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内容: 中拓独立董事。 黄政云：男，1942 年 12 月出生，汉族，大专学历。历任湖北省原襄阳地区 财政局办事员、综合业务科组长、副局长，湖北省原襄阳地区建行行长，湖北 省原襄阳地区供销社主任，中国建设银行襄樊市分行行长，中国建设银行山西 省分行副行长、行长，中国建设银行福建省分行行长，福建省政协委员、专委 会副主任，上海多伦股份有限公司独立董事。现任海南正和股份有限公司独立 董事，物产中拓独立董事。 魏玉成：男，汉族，1965 年 6 月出生，北京人，工商管理硕士。历任香港 华润集团企业开发部/华润投资开发有限公司项目经理、部门副经理、经理、助 理总经理和董事常务副总经理，香港 GOTRADE.COM,INC.董事长特别助理，深圳 市瀚成投资有限公司总裁，香港新创建基建管理有限公司董事。现任建银国际 投资总监、联席董事，浙江物产国际董事，物产中拓董事。 舒良勇：男，汉族，1958 年 7 月出生，湖南溆浦县人，中共党员，研究生 学历，高级会计师。历任湘潭钢铁集团有限公司财务处会计科助理会计师、内 部银行总审核、耐火材料公司财务处科长，华菱湘潭钢铁有限公司财务部副经 理，华菱钢铁财务部副主任，长沙铜铝材有限公司常务副总经理、总会计师， 华菱钢铁副总会计师、财务部主任。现任华菱钢铁副总会计师、经营财务部部 长、华菱钢铁集团财务有限公司董事长，物产中拓董事。 陈耀年：男，汉族，1961 年 1 月出生，湖南益阳人，中共党员，博士研究 生，高级经济师，国际商务师，湖南大学兼职教授、博士生导师。历任中国人 民解放军 89314 部队和铁道兵学院战士、学员、排长、副连长，长沙市粮食局 干部，湖南省进出口集团业务员、科长、处长、党委委员、副总经理，湖南省 国立投资公司党组书记、副总经理、总经理，湖南兴湘国有资产经营有限公司 总经理、党委副书记，物产中拓党委书记、副董事长，新物产集团董事长、党 委书记，物产中拓董事。现任湖南稀土产业集团有限公司党委书记。 梁炎奇：男，1968 年 8 月出生，浙江玉环人，学士学位。历任宁波双竹国

内容: 第 62 页，共 172 页

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内容: 际商务有限公司贸易部经理、总经理助理，江苏省对外经济贸易股份有限公司 业务员，中国五矿钢铁杭州有限公司采购部经理，浙江物产国际钢铁产品五部 经理，物产中拓副总经理。现任浙江物产国际董事，物产中拓董事、总经理。 （2）监事 王其达：男，汉族，1973 年 5 月出生，浙江舟山人，中共党员，香港中文 大学高级财会人员专业会计硕士，注册会计师。历任浙江省金属材料公司所属 海南东昌公司杭州办事处出纳，浙江宝钢物资公司财务主管、黑色部经理助理， 浙江省物资产业（集团）总公司进出口分公司财务部经理助理，浙江物产国际 财务部经理、总经理助理、总会计师、副总经理，物产中拓第四届监事会主席。 现任浙江物产国际董事、总经理，物产中拓监事会主席。 严建新：男，汉族，1964 年 4 月出生，湖南娄底人，中共党员，本科学历， 高级人力资源管理师。历任冷水江钢铁厂办公室秘书，冷水江炼焦总厂办公室 副主任，湖南省冶金企业集团公司人事部科长，华菱钢铁人事部科长、主任助 理、副主任，华菱钢铁人力资源部副经理，华菱钢铁办公室主任、人事部主任。 现任华菱钢铁股份有限公司人力资源部部长，物产中拓监事。 肖太庆：男，汉族，1968 年 10 月出生，湖南隆回人，中共党员，硕士，经 济师。历任湖南省物资信息中心主任助理，湖南物资产业集团有限公司办公室 秘书、企业管理处副处长，湖南同力投资有限公司副总经理，湖南物资产业集 团有限公司企业管理处处长、改革领导小组办公室主任，湖南同力祥和物业管 理有限公司董事长，南方建材董事，湖南物资产业集团党组成员、副总经理。 现任新物产集团董事、党委委员、副总经理，兼任湖南同力投资有限公司董事、 湖南省汨罗循环经济发展有限公司董事，物产中拓监事。 王林：男，汉族，1962 年 7 月出生，湖南长沙人，中共党员，本科学历。 历任湖南省金属材料总公司计划员、副科长，湖南省物资厅计划处钢材科科长， 湖南省金属材料总公司副总经理、党委委员，北洋钢材批发交易长沙市场总裁、 支部书记，物产中拓党委委员，兼任金属材料分公司经理、书记。现任物产中

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 拓职工监事、事业四部副总经理，兼任广西中拓钢铁有限公司总经理、甘肃中 拓钢铁有限公司总经理。 雷邦景：男，苗族，1980 年 8 月出生，贵州凯里人，本科学历，经济师。 历任宁波建龙钢铁有限公司营销管理处调研管理师，宁波浙金钢材有限公司贸 易部业务员、经营管理部经理。现任物产中拓职工监事、经营管理部副经理（主 持工作） 。 （3）高级管理人员 梁炎奇：详见“董事”。 徐愧儒：男，汉族，1969 年 11 月出生，湖南平江县人，中共党员，工程硕 士，炼钢工程师。历任涟钢集团技术员、工程师、车间主任兼党支部书记等职； 华菱涟钢销售部业务员、片区组长、分公司经理、副部长、部长（兼党委书记） ； 浙江京杭控股集团有限公司总经理；上海钢之家科技信息有限公司顾问、物产 中拓副总经理。现任物产中拓党委委员、副总经理。 张端清：男，汉族，1963 年 5 月出生，湖南永州人，中共党员，研究生在 读，会计师。历任湖南省机电设备公司财务科副科长，湖南物资产业集团有限 公司财务处副处长，湖南省金属材料总公司主管财务副总经理，物产中拓财务 部主任，物产中拓财务总监。现任物产中拓党委副书记、副总经理兼财务总监、 工会主席。 桂青：男，汉族，1973 年 2 月出生, 江苏宜兴人，中共党员，学士学位。 历任浙江省金属材料总公司业务员，浙江物资产业（集团）总公司进出口分公 司综合部专员，浙江物产国际总经办副主任，浙江瑞达汽车销售服务有限公司 总经理，物产中拓总经理助理，物产中拓副总经理。现任物产中拓党委委员、 副总经理。 潘洁：女，汉族，1966 年 4 月出生，湖南汩罗人，中共党员，学士学位， 经济师， 取得“上市公司董事会秘书资格证书”。 历任岳阳造纸厂子弟学校教师兼 团总支书记，湖南省物资建材总公司工会专干、人事干事，湖南省物资建材(集

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 团)总公司人事处副处长、处长，物产中拓投资证券部证券业务主管、副主任、 主任，物产中拓董事会证券事务代表、职工监事、董事会秘书。现任物产中拓 党委委员、纪委书记、董事会秘书兼证券部经理。 闫强，男，汉族，1969 年 2 月出生，辽宁省抚顺市人，硕士。历任北京方 大高科技陶瓷有限公司生产部副经理；韩国现代株式会社北京办事处高级业务 经理；佛山博奥科技材料有限公司董事、总经理助理；江西鑫新实业股份有限 公司董事、副总经理，董事、总经理；浙江物产国际战略投资部经理。现任物 产中拓副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日期 在股东单位 任期终止 是否领取报 日期 酬津贴 / 是 是 是 是 是 否 是

内容: 袁仁军 戴建成 梁炎奇 王其达

内容: 浙江物产国际 浙江物产国际 浙江物产国际 浙江物产国际 建银国际 浙江物产国际

内容: 党委书记、 2011 年 07 月 01 日 董事长 党委委员、 2011 年 07 月 01 日 副董事长 董事 董事、 总经理 2011 年 07 月 01 日 2011 年 07 月 01 日

内容: 投资总监、 2009 年 05 月 01 日 联席董事 董事 2011 年 05 月 01 日

内容: 副总会计 师、 经营财 2008 年 02 月 01 日 务部部长 办公室 主任 2009 年 02 月 01 日

内容: 董事、 副总 经理、 党委 2009 年 06 月 01 日 委员

内容: 在股东单位任职 Art Garden 为建银国际全资子公司；华菱控股为华菱钢铁控股子公司；同力 情况的说明 投资为新物产集团控股子公司

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内容: □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （1）报酬的决策程序、报酬确定依据。 根据公司制订的《公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案》与《公 司高层管理人员薪酬与考核管理办法》 ，由董事会薪酬与考核委员会根据公司董 事、监事、高级管理人员的任职和工作情况，提出薪酬方案，报经董事会审议 确定公司高级管理人员的报酬，经董事会审议并报股东大会审议确定公司董事、 监事的报酬。 （2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员（含离任）的年度应付报 酬总额为 478.61 万元，报告期内实际支付报酬总额为 287.64 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 职务 董事长、 党委书记 副董事长、 党委副书记 独立董事 独立董事 独立董事 董 事 董 事 董 事 董事、 总经理 监事会主席 监 事 监 事 职工监事 性别 年龄 任职状态 从股东单位 从公司获得 报告期末实 获得的报酬 的报酬总额 际所得报酬 总额 0 0 8.00 8.00 8.00 6.00 6.00 6.00 118.38 0 4.00 4.00 16.73 / / 0 0 0 0 0 0 0 / 0 0 0 0 0 8.00 8.00 8.00 6.00 6.00 6.00 48.00 0 4.00 4.00 15.67

内容: 袁仁军 戴建成 吕洪仁 乔文骏 黄政云 魏玉成 舒良勇 陈耀年 梁炎奇 王其达 严建新 肖太庆 王 林

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

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内容: 职工监事 副总经理 副总经理、 财务总监、 工会主席、 党委副书记 副总经理 董事会秘书、 纪委书记 副总经理 副总经理 --

内容: 桂 青 潘 洁 闫 强 杨 建 合计

内容: 现任 现任 现任 离任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 杨 建 担任的职务 副总经理 类型 离职 日期 原因 2012.03.15 因工作变动， 杨建先生申请辞去公司副总经理职务。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理 人员） 不适用 六、公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日， 在职职工总人数：1879 人。其中：销售人员 573 人；技术人员 237 人；财务人员 194 人；行政人员 407 人；服务人员 468。 教育程度：研究生 44 人；本科 550 人；大专 596 人；中专 579 人；中专以 下 110 人。 离退休职工人数：259 人

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 、 引》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不 断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。公司股东大会、董事会、 监事会的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，保证了股 东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股东和公司利 益。目前，公司已经初步建立了符合现代企业管理和监管部门要求的公司法人 治理结构，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法 人治理结构。 1、关于股东及股东大会 公司股东大会的召集、召开均合法合规，在保证股东大会合法有效的前提 下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供了便利。 报告期内，公司共召开了五次股东大会，其中在审议解除托管经营控股股东子 公司的关联交易时为股东提供网络平台投票方式，确保股东尤其是中小股东充 分行使其权利；报告期内，公司还根据《公司法》《证券法》《主板上市公司 、 、 规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规及制度的规定，对公司《股东大 、 会议事规则》进行了修订。 2、关于董事及董事会 报告期内，公司共召开九次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符 合相关法律、法规的要求。公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法 规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董 事能够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股

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内容: 东权益；报告期内，公司还根据《公司法》《证券法》《主板上市公司规范运 、 、 作指引》《公司章程》等有关法律法规及制度的规定，对公司《董事会议事规 、 则》进行了修订。 3、关于监事及监事会 报告期内，公司共召开两次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符 合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和 义务，积极参与公司重大事项的审议，审议公司的定期报告，列席公司股东大 会和董事会，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项 等重要议案进行审核，切实维护公司及股东的合法权益。 4、关于经理层及办公会议 报告期内，公司经理层共组织召开办公会议二十二次，主要预审需提交公 司董事会、股东大会审议的议案，讨论决定由董事会、股东大会决策之外的公 司日常经营管理、投资项目、人事任免和其它重要事项。办公会议的设立与履 职，有效地提升了公司日常经营管理水平，提高了公司决策的有效性，充分发 挥了分级决策机制对公司治理的管控作用。 5、规范公司治理工作 为进一步完善公司治理制度，规范公司运作，根据中国证监会、深交所、 湖南证监局等监管部门出台的最新监管精神，并结合公司实际情况对相关管理 制度进行了梳理。报告期内，公司董事会对《公司章程》《股东大会议事规则》 、 、 《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会专门委员会实施细则》《投资 、 、 、 者关系管理制度》《投资管理办法》和《投资管理办法实施细则》等制度进行 、 了修订，部分制度根据审议程序还提交了公司股东大会审议通过， 修订后的制 度增强了可操作性，符合国家法律法规和中国证监会新近发布的有关上市公司 治理的规范性文件要求。 6、关于公司内部培训工作 随着资本市场的发展，中国证监会、深交所及湖南证监局对上市公司的培

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内容: 训工作高度重视，并已作为日常化管理要求不断规范。为贯彻监管部门的培训 要求，不断提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，进一步提升公 司的规范运作水平，公司通过组织定期培训、内部不定期现场培训、信息收集 及案例分析等多种形式深入开展规范治理、内控管理等方面的培训并取得了较 好的效果；报告期内，公司组织董事、监事、高管及相关部门工作人员共计参 加了监管部门组织的 14 次专业培训；日常通过电子邮件、文件传阅形式开展培 训，结合监管热点开展专题培训，加强信息收集与分析，编写《资本市场月度 报告》供参阅学习。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、 实施情况 公司根据中国证监会、湖南证监局的要求，已于 2011 年修订并完善了《公 司内幕信息知情人登记备案制度》 。制度明确了内幕信息及内幕信息知情人的范 围，规定了内幕信息的审批和登记备案制度以及保密责任，此项制度已成为公 司内控体系的重要组成部分。在内幕信息及知情人管理制度的执行方面，公司 严格按照制度规定和要求，对内幕信息的内部流转、披露实施了有效监管。经 自查，2012 年未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议 届次 2011 年年 度股 东大 会 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1、公司 2011 年度董事会工作报告； 上述议案 2、公司 2011 年度监事会工作报告； 全部审议 2012.04.20 3、 公司2011年度财务决算报告和2012 通过 年度财务预算报告；

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内容: 4、公司 2011 年年度报告正文及年度 报告摘要； 5、公司 2011 年度利润分配和资本公 积金转增股本的议案； 6、关于公司 2012 年度拟开展套期保 值业务的议案 ； 7、关于续聘大华会计师事务所有限公 司为公司 2012 年度审计机构的议案 ； 8、关于长沙市芙蓉中路 11 号南方明 珠国际大酒店资产处臵中资产评估相关事 项的议案。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议 届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1、关于更换公司 2011 年度财务决算 审计机构的议案； 2、关于修改公司股东大会议事规则等 2012 制度的议案； 年第 3、关于拟解除托管经营浙江物产国际 上述议案 一次 2012.03.13 贸易有限公司下属贵州亚冶铁合金有限责 全部审议 临时 任公司、贵州龙里物产龙腾铁合金有限责 通过 股东 任公司的议案； 大会 4、关于预计公司 2012 年度日常关联 交易的议案； 5、关于公司对外担保的议案。 1、关于预计 2012 年度为子公司提供 财务资助的议案； 2012 年第 2、关于继续为公司董事、监事及高级 上述议案 二次 管理人员购买责任保险的议案； 全部审议 2012.07.31 临时 3、关于变更公司名称的议案； 通过 股东 4、关于修改公司章程的议案； 大会 5、关于拟对浙江中拓锰业有限责任公 司增资扩股的议案。 2012 年第 三次 2012.09.04 临时 股东 大会 上述议案 关于公司对控股子公司提供担保的议案 全部审议 通过

内容: 2012 年第 上述议案 四次 关于公司调整为控股子公司提供担保 全部审议 2012.11.13 临时 的议案 通过 股东 大会

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 吕洪仁 乔文骏 黄政云 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 董事会次数 次数 参加次数 次数 9 9 9 0 0 1 8 8 8 1 1 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 5

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 、 意见》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，认真履行法律、法规、公 、 司章程及独立董事制度等赋予的职责，按要求出席了公司董事会会议和列席公 司股东大会，检查和指导公司生产经营工作，对重要事项发表了独立意见，履 行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护上 市公司和广大股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名内部董事组成，主任委员由

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内容: 会计专业的独立董事担任。审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关 规定及公司《董事会审计委员会工作规程》的要求，认真履行了以下职责： （1）审计委员会根据公司 2012 年度报告披露时间安排及实际情况，与负 责公司年度审计工作的大华会计师事务所协商确定了 2012 年度财务报告审计工 作的时间安排。 （2）2013 年 1 月 18 日，在年审注册会计师进场前，公司以通讯方式召开 审计委员会与大华会计师事务所的年报审计沟通会，会议就审计的人员安排、 时间计划、审计重点取得了一致意见。审计委员会要求会计师事务所充分发挥 审计的公正和监督作用，保证公司审计报告质量。审计委员会审阅了公司编制 的 2012 年度财务会计报表，并出具了书面审阅意见。 （3）2013 年 3 月 26 日，公司安排年报审计现场沟通会议，审计委员会、 公司管理层与大华会计师事务所就审计中关注的重大事项进行了沟通和讨论。 审计委员会再次审阅了公司财务报表，认为经年审注册会计师出具初步审计意 见的财务报表，在所有重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 （4）2013 年 4 月 15 日，审计委员会召开 2012 年年度报告审计工作会议， 审议通过了《公司 2012 年年度报告正文及年度报告摘要》, 《审计委员会关于 2012 年度审计工作报告》 ， 《关于续聘大华会计师事务所为 2013 年审计机构的议 案》 ，并将以上三项议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。 2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名， 内部董事 1 名，主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事、监事和高级 管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标； 公司董事会薪酬与考核委员会对公司发放的董事、监事和高级管理人员薪酬进 行了审核。目前公司披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司有关薪 酬政策、考核标准。

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内容: 3、董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告 公司董事会战略委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 1 名，内部董事 4 名，主任委员由公司董事长担任。报告期内，董事会战略委员会认真履行职责， 2012 年 3 月 28 日，在召开第五届董事会第三次会议前，董事会战略委员会审核 了公司“十二五”战略规划并出具了《关于公司“十二五”战略规划的审核意见》 。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开，公司 具有完整的独立性。 1、业务方面：本公司业务独立，设有独立的业务部门，并建立了独立的购 销体系和经营管理制度。 2、人员方面：本公司的劳动、人事及工资管理独立，公司总经理、副总经 理及其他高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任董事以外的重要 职务；控股股东推荐董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股 东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：本公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产、购销系 统和配套设施；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。 4、机构方面：本公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、 董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，规范运作；控股股东没有干预 公司的机构设臵，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下 级关系；控股股东没有干预公司的生产经营活动；公司的生产经营和办公机构

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内容: 与控股股东分开。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系 和健全的财务管理制度，运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控 股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税， 不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 七、同业竞争情况 报告期内，公司实际控制人浙江物产集团已督促下属浙江物产金属开始启 动四川浙金的注销程序，以彻底消除其与本公司在钢铁贸易业务上存在的同业 竞争（详见“第五节”中“八、承诺事项履行情况”） 。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，建立和完善经营者的激励 约束机制，有效地调动公司经营管理人员的积极性和创造性，保障投资者的投 资回报，公司制定了《第五届董事会董事、监事会监事报酬方案》《公司高层 、 管理人员薪酬与考核管理办法》 ，并已经公司董事会、股东大会审议通过。 报告期内，公司按照《公司高层管理人员薪酬与考核管理办法》的相关规 定，以公司年度经营预算和高层管理人员分管工作目标为依据对其进行综合考 核，并根据考核结果确定高层管理人员的年度薪酬分配，以实现对高层管理人 员的激励与约束。

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内容: 一、内部控制建设情况 根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规 的要求，为保障公司内部控制规范体系建设工作的有效实施，2012 年公司第五 届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司内部控制规范体系建设实施方案> 的议案》 。公司成立以董事长为组长、总经理为副组长、公司高级管理人员为成 员的内部控制体系建设领导小组，负责领导公司内控体系建设工作,制定总体建 设方案和审定最终方案; 下设内部控制建设工作小组作为内部控制实施部门， 负责组织、协调公司内控体系建设工作,拟订总体建设方案并组织、落实方案。 此外，为保证内部控制规范体系建设工作专业与系统性，公司聘请北京华鼎方 略国际咨询有限公司作为中介咨询机构，指导公司建立健全内部控制规范体系。 为实现内控体系建设的规范化效果，中介机构与公司内控体系建设小组结 合公司实际情况选取了公司总部管理支持部门及四家子公司，作为中介机构协 助本公司实施内控建设的试点单位，该五个单位作为本公司首批内控体系建设 单位，其工作成果将起到本公司内控体系建设工作全面推广时的模版与示例作 用。 本次内控体系建设工作采用“以风险为导向、以控制为手段、以流程为纽 带、以制度为载体”的方法论为指导，将 2012 年内部控制规范实施工作分为四 个阶段七个步骤：第一阶段为内部控制启动阶段，涵盖步骤为项目筹备与启动， 于 2012 年 4 月 30 日前完成；第二阶段为内部控制建设阶段，涵盖步骤为风险 识别与评估、缺陷识别与整改和内控建设成果与方法推广，于 2012 年 12 月 31 日前完成；第三阶段为内部控制自我评价阶段，涵盖步骤为编制内部控制自我 评价计划和组织实施自我评价工作，于 2012 年年报披露前完成；第四阶段为内 部控制审计阶段，涵盖步骤为接受外部内控审计，于 2012 年年报披露前完成。

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内容: 中介机构与公司内控体系建设小组共同梳理和确认了公司内部控制规范的 重要流程和关键控制点，并编制了《内部控制应用手册》 。该手册涵盖法人治理、 信息披露、投资管理、财务管理、人力资源管理、经营管理、内部审计等方面， 《内部控制应用手册》已在全公司范围内进行推广实施。公司将不断完善《内 部控制应用手册》内容和进行有效执行，确保公司各项管理工作合法合规、有 章可循，为公司的持续健康发展奠定良好基础。 公司于 2013 年 1 月选取了 15 家单位进行现场内控测试评价工作，对 15 家 单位的重要流程和关键控制点进行了测试，出具整改建议，并完成公司 2012 年 度的内控自我评价报告。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会 的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导 公司内部控制的日常运行。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套 指引、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全 文披露日期 内部控制自我评价报告全 文披露索引 2013 年 04 月 18 日 《物产中拓股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 （详见 2013 年 4 月 18 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊载的报告全文） 。

内容: 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用

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内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 大华会计师事务所认为，公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披 露日期 内部控制审计报告全文披 露索引 2013 年 04 月 18 日 《物产中拓股份有限公司内部控制审计报告》 （详见 2013 年 4 月 18 日巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊载的审计报告全文） 。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 3 月，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并提交 第四届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过。本报告期内披露了 2011 年年 度报告，未出现重大遗漏信息补充情况。未发生重大会计差错更正、业绩预告 修正等情况。

内容: 第 79 页，共 172 页

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 16 日 大华会计师事务所 大华审字[2013]004564 号

内容: 物产中拓股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的物产中拓股份有限公司(以下简称“物产中拓公司”)财 务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表， 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是物产中拓公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务

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内容: 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，物产中拓公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了物产中拓公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 伙)

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内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：袁仁军 主管会计工作负责人：张端清 会计机构负责人：陈时英

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：物产中拓股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 13,976,658.71 494,068,812.57 79,138,091.01 第 88 页，共 172 页 182,252,018.02 1,352,794.51 296,487,341.33 71,159,471.71 0.00 38,628,686.43 467,430,515.55 298,364,062.57 357,642,357.41 148,476,082.16 108,710,866.86 643,726,042.95 29,441,323,852.87 422,478,286.88 119,379,034.57 90,299,591.85 755,094,473.87 28,326,517,472.50 15,075,195.22 608,563,234.32 29,863,802,139.75 28,540,410,860.90 1,351,200.42 552,725,551.42 28,341,592,667.72 27,361,744,372.21 29,255,238,905.43 27,787,515,915.88 本期金额 上期金额

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：物产中拓股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 上年金额 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 330,605,802.00 资本公积 498,635,417.53 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 存股 储备 盈余公积 20,234,211.05 一般风 险准备 未分配利润 56,674,010.38 其他 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：张端清

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：物产中拓股份有限公司 本期金额

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：张端清

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 物产中拓股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名南方建材股份有限公司，系经湖南省人民政府 湘政函（1998）99 号文批准，由南方建材集团有限公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。公 司于 1999 年 4 月 12 日在湖南省工商行政管理局登记，取得注册号为 4300001002319 的企业法人营业执照， 2008 年 6 月注册号变更为 430000000036404，2012 年 8 月 16 日公司名称经国家工商行政管理总局核准变更 为物产中拓股份有限公司。公司股票于 1999 年 7 月 7 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 公司已于 2008 年 6 月 13 日完成股权分置改革。2010 年 6 月 11 日经中国证监会和商务部核准，本公司 向浙江物产国际贸易有限公司与 Art Garden Holdings Limited 定向增发普通股 A 股 93,105,802 股，增资扩股后 变更为外商投资股份有限公司。公司现有注册资本 330,605,802.00 元，股份总数 330,605,802 股（每股面值 1 元） ，其中：有限售条件的流通股份（A 股）199,050,594 股，占股份总数的 60.21%；无限售条件的流通股份 （A 股）131,555,208 股，占股份总数的 39.79%。 本公司属批发零售业，以钢铁贸易和汽车经营为两大主业。经营范围为：煤炭批发经营（煤炭经营资 格证有效期至 2014 年 8 月 14 日） ；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含 硅酮胶） 、化工产品（不含危险品和监控品） 、矿产品，机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售； 玻璃、法律法规允许的化工原料的生产与销售；环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；经营 商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外） ；经营国家法律、法规允许的租赁服务业务和仓 储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售（不含小轿车） ；出租车营运（限于取得经营资质的分支机 构） ；矿产资源的投资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、汽车维修业、道路运输业 的投资；提供经济信息咨询（不含金融、证券、期货） 。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同） 转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用

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内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股 权， 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的 投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务

内容: 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 (九) 金融工具

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内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

内容: 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 持有至到期投资

内容: 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项

内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产

内容: 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债

内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融

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内容: 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损

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内容: 失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： （1）单项金额重大的具体标准为： 金额在 100 万元以上。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 经单独测试未发生减值的，其中：应收账款账龄在 6 个月之内（含 6 个月） ，按其余额的 1%计提；其他应 收款和账龄在 6 个月以上的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具 体方法详见按组合计提坏账准备的计提方法。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 以账龄为信用风险特征进行组合。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 应收账款计提比例(%) 5 30 80 100 其他应收款计提比例(%) 5 30 80 100

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 （1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 金额小于 100 万元，并出现坏账迹象的应收款项。 （2）单项金额虽不重大但单项计提的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法详见 按组合计提坏账准备的计提方法。 4、 其他计提法说明 （1）对应收票据、预付款项、应收利息等应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

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内容: （2）公司合并范围内的关联方不计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量。存货发出时按个别认定法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库 存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益 为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当 期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始

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内容: 确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理: ?在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处 置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下 同)转入当期投资收益。 ?在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响 合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报 表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。

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内容: （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资 损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资 合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期 股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

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内容: 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使 用权计提折旧或摊销。房屋及建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，土地使用权与本公司无形资 产相同的摊销政策。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

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内容: 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用等。本公司 的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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内容: 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 包括专利权、 非专利技术、 商标权、著作权、特许权、土地使用权等。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

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内容: 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 土地使用权 软件 商标 目 预计使用寿命 30-50 年 5-10 年 10 年 依 据

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以

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内容: 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关 的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (二十) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对

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内容: 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

内容: 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二) 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 政府补助

内容: 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据

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内容: 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业 合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 3、 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内， 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以 抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得税资产或递延所得税资 产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的 法定权利并且意图以净额结算。 (二十四) 经营租赁、融资租赁

内容: 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更

内容: 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。

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内容: 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十六) 前期差错更正

内容: 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

内容: 税 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 种 计税依据 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 应纳税营业额 实缴流转税税额 实缴流转税税额 税率 17% 3%、5% 5%、7% 5%

内容: 公司名称 母、子公司 税率 应纳税所得额 备注 25%

内容: 3、 房产税 房产税按照房产原值的 80%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4、 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。

内容: 1、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司名称 岳阳市三维出租车有限 公司[注 1] 邵阳市三维出租车有限 公司 子公司类型 控股子公司的子 公司 控股子公司的子 公司 注册地 湖南岳阳市 业务性质 交通运输业 注册资本 220.00 法人代表 毛治平 主要经营范围 城市出租车营运

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 子公司名称 湖南三维二手车交易市 场有限公司 湖南三维瑞风汽车销售 有限公司[注 2] 吉首市三维出租车有限 公司 衡阳市三维出租车有限 公司 岳阳中拓五菱汽车销售 服务有限公司 永州中拓五菱汽车销售 有限公司 湘西自治州中拓武陵汽 车销售服务有限公司 湖南中拓瑞众汽车销售 服务有限公司 湖南中拓瑞坤汽车销售 服务有限公司 湖南中拓瑞祥汽车销售 服务有限公司 宁乡中拓瑞宁汽车销售 服务有限公司 衡阳中拓汽车销售服务 有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售 服务有限公司 湖南中拓瑞达汽车销售 服务有限公司 祁阳中拓万胜汽车销售 服务有限公司 湖南中拓博长钢铁贸易 有限公司 郴州中拓博长钢铁贸易 有限公司 子公司类型 控股子公司的子 公司 控股子公司的子 公司 控股子公司的子 公司 全资子公司 注册地 湖南长沙市 业务性质 商业 注册资本 300.00 法人代表 毛治平 主要经营范围 经营二手车交易市 场 汽车销售与服务

内容: 控股子公司 控股子公司的子 公司

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 子公司名称 永州中拓博长钢铁贸易 有限公司 浙江中拓矿业投资有限 公司 湖北中拓博升钢铁贸易 有限公司 湖南中拓双菱钢材加工 配送有限公司[注 3] 四川中拓钢铁有限公司 贵州中拓钢铁有限公司 广西中拓钢铁有限公司 重庆中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 湖南高星物流园发展有 限公司 湖南中拓电子商务有限 公司 甘肃中拓钢铁贸易有限 公司 湖南中拓瑞博汽车销售 服务有限公司 湖南中拓瑞晟汽车销售 服务有限公司 子公司类型 控股子公司的子 公司 全资子公司 注册地 湖南永州市 业务性质 商业 注册资本 1,000.00 法人代表 朱辉 主要经营范围 钢铁贸易 矿业投资、矿产品 销售 钢铁贸易

内容: 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司

内容: 湖南长沙市 四川成都市 贵州贵阳市 广西南宁市 重庆市 云南昆明市 湖南望城县

内容: 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业

内容: 朱辉 徐愧儒 梁靓 王林 梁靓 梁靓 徐愧儒

内容: 钢铁贸易 钢铁贸易 钢铁贸易 钢铁贸易 钢铁贸易 钢铁贸易 仓储物流服务

内容: 子公司名称 岳阳市三维出租车有限公司 邵阳市三维出租车有限公司 湖南三维二手车交易市场有限公司 湖南三维瑞风汽车销售有限公司 吉首市三维出租车有限公司 衡阳市三维出租车有限公司 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 永州中拓五菱汽车销售有限公司 持股比例 （%） 87.71 87.71 87.71 87.71 87.71 100 65 70 表决权比例 （%） 100 100 100 100 100 100 65 70 期末实际出 实质上构成对子公司净 资额 220.00 50.00 300.00 300.00 800.00 500.00 325.00 211.17 投资的其他项目余额 是否合并 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 子公司名称 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司 衡阳中拓汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 郴州中拓博长钢铁贸易有限公司 永州中拓博长钢铁贸易有限公司 浙江中拓矿业投资有限公司 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 四川中拓钢铁有限公司 贵州中拓钢铁有限公司 广西中拓钢铁有限公司 重庆中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 湖南高星物流园发展有限公司 湖南中拓电子商务有限公司 甘肃中拓钢铁贸易有限公司 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 持股比例 （%） 51 100 100 100 62 70 65 65 70 51 35.7 35.7 100 52 49 60 100 100 100 100 51 75 100 100 55 表决权比例 （%） 51 100 100 100 62 70 65 65 70 51 70 70 100 52 49 60 100 100 100 100 51 75 100 100 55 期末实际出 实质上构成对子公司净 资额 153.00 1,000.00 800.00 800.00 496.00 210.00 390.00 650.00 140.00 2,550.00 700.00 700.00 10,000.00 15,520.00 2,940.00 5,400.00 5,000.00 4,000.00 8,000.00 3,000.00 6,120.00 2,250.00 3,000.00 600.00 330.00 投资的其他项目余额 是否合并 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额

内容: 岳阳市三维出租车有限公司 邵阳市三维出租车有限公司 湖南三维二手车交易市场有 限公司 湖南三维瑞风汽车销售有限 公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额

内容: 吉首市三维出租车有限公司 衡阳市三维出租车有限公司 岳阳中拓五菱汽车销售服务 有限公司 永州中拓五菱汽车销售有限 公司 湘西自治州中拓武陵汽车销 售服务有限公司 湖南中拓瑞众汽车销售服务 有限公司 湖南中拓瑞坤汽车销售服务 有限公司 湖南中拓瑞祥汽车销售服务 有限公司 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务 有限公司 衡阳中拓汽车销售服务有限 公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务 有限公司 湖南中拓瑞达汽车销售服务 有限公司 祁阳中拓万胜汽车销售服务 有限公司 湖南中拓博长钢铁贸易有限 公司 郴州中拓博长钢铁贸易有限 公司 永州中拓博长钢铁贸易有限 公司 浙江中拓矿业投资有限公司 湖北中拓博升钢铁贸易有限 公司 湖南中拓双菱钢材加工配送 有限公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 四川中拓钢铁有限公司 贵州中拓钢铁有限公司 广西中拓钢铁有限公司 重庆中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 湖南高星物流园发展有限公 司 湖南中拓电子商务有限公司 甘肃中拓钢铁贸易有限公司 湖南中拓瑞博汽车销售服务 有限公司 湖南中拓瑞晟汽车销售服务 有限公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 2、 同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司 子公司名称 类型 湖南省三维企业有限公司 控股子公司 控股子公司的 益阳市三维出租车有限公司 子公司 湖南益阳市 交通运输业 湖南长沙市 交通运输业 注册地 业务性质 （万元） 9,088.13 100.00 毛治平 城市出租车营运 注册资本 法人代表 经营范围

内容: 子公司名称 湖南省三维企业有限公司 益阳市三维出租车有限公司 持股比例（%） 87.71 87.71 表决权比例 （%） 87.71 100 期末实际投资额 7,934.58 100.00 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 是否合并 是 是

内容: 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额

内容: 益阳市三维出租车有限公司 有限责任公司

内容: 3、 非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 湖南五菱汽车销售有限公司[注 4] 湖南一汽贸易有限责任公司 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 湖南南方明珠国际大酒店有限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南中拓建工物流有限公司 子公司 类型 全资子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 注册地 湖南长沙县 湖南长沙县 湖南长沙市 湖南长沙县 湖南浏阳市 湖南长沙市 湖南衡南县 湖南长沙市 业务性质 商业 商业 商业 商业 商业 住宿和餐饮业 商业 商业 注册资本 （万元） 600.00 800.00 1,000.00 600.00 800.00 2,000.00 2,000.00 5,000.00 法人代表 许湘捷 王健 龚智勇 许湘捷 桂青 毛治平 徐愧儒 徐愧儒 经营范围 汽车销售与服务 汽车销售与服务 汽车销售与服务 汽车销售与服务 汽车销售与服务 酒店经营 仓储物流服务 钢铁贸易

内容: 子公司名称 湖南五菱汽车销售有限公司 湖南一汽贸易有限责任公司 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 湖南南方明珠国际大酒店有限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南中拓建工物流有限公司 持股比例（%） 表决权比例（%） 100 85 100 51 65.25 100 78.9 56 100 85 100 51 65.25 100 78.9 56 期末实际 投资额 624.45 450.86 1,002.86 306.00 813.00 2,000.00 4,378.73 2,800.00 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否合并 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额

内容: 湖南五菱汽车销售有限公司 湖南一汽贸易有限责任公司 湖南瑞特汽车销售服务有限 责任公司 湖南宝鸿汽车销售服务有限 公司 浏阳市诚丰汽车销售服务有

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 限责任公司 湖南南方明珠国际大酒店有 限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南中拓建工物流有限公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 73478874-9 18532885-3 66634370-4 8,779,643.21 27,322,513.89

内容: 4、 其他说明 注 1：存在持股比例与表决权比例不一致的原因系公司间接持股所致。 注 2：控股子公司湖南省三维企业有限公司（以下简称三维公司）原持有湖南三维瑞风汽车销售有限 公司（以下简称三维瑞风）82.76%股权，本期三维公司以 800,100.00 元受让自然人股东毛治平持有的 17.24% 股权，股权转让后，三维公司累计持有其 100%股权。 注 3：公司持有湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 40%股权，全资子公司浙江中拓矿业投资有限公 司持有其 9%股权，因本公司是该公司的第一大股东（直接加间接合计持股比例 49%） ，同时本公司主导控 制该公司的财务和经营决策，且该公司章程约定董事长由本公司委派，故自该公司成立之日起，将其纳入 合并财务报表范围。 注 4：公司原持有湖南五菱汽车销售有限公司 99.408%股权，本期公司以 48,247.13 元受让许湘捷等 6 个自然人股东持有的 0.592%股权，股权转让后，公司累计持有其 100%股权。 (二) 合并范围发生变更的说明

内容: 本期与上期相比新增合并单位 2 家，均通过投资设立方式取得。具体如下： （1）本期公司独资设立湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司，于 2012 年 3 月 31 日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为 430121000056176 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本为 600 万元，本公司出 资 600 万元，占其注册资本的 100%，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表 范围。 （2）本期公司与成都喜福德投资管理有限公司共同投资设立湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司， 于 2012 年 8 月 17 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 430181000067232 的《企业法人营业执照》 。 该公司注册资本为 600 万元，本公司出资 330 万元，占注册资本的 55%，拥有其实质的控制权，故自该公 司成立之日，将其纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: 1、 .本期新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 变更原因 投资设立 投资设立 期末净资产 5,424,339.55 6,000,000.00 本期净利润 -575,660.45

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 2、 交易性金融资产的说明 衍生金融资产期末余额系公司持有的期货合约持仓保证金。 (三) 应收票据

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、 期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下：

内容: 期初余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 226,188,425.48 比例（%） 83.87 坏账准备 金额 4,558,255.35 比例（%） 2.02

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

内容: 应收账款内容 货款 账面余额 367,409,830.55 坏账准备金额 3,674,098.31 计提比例（%） 1.00 理由 单项金额重大，账龄 6 个月以内

内容: 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 占应收账款总额的 单位名称 湖北交投商贸物流有限公司 中铁五局成绵乐铁路工程乐山指挥部 贵州省物资开发投资公司 中交第二航务工程局有限公司 湖南省建筑工程集团总公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 50,539,588.55 20,915,135.47 16,064,453.68 13,331,334.56 12,071,970.53 112,922,482.79 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 比例(%) 11.81 4.89 3.75 3.12 2.82 26.39

内容: 单位名称 湖南华菱涟源钢铁有限公司 与本公司关系 股东的子公司 金额 4,410,166.54 占应收账款总额的比例(%) 1.03

内容: 期末账面余额 外币名称 原币 美元 22,677.60 汇率 6.2855 折合人民币 142,540.05 原币 汇率 折合人民币 期初账面余额

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 天津物产九江国际贸易有限公司 江西萍钢实业股份有限公司 湖南华菱涟源钢铁有限公司 成都市恒固贸易有限公司 晋城福盛钢铁有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 子公司的股东 股东的子公司 非关联方 子公司的股东 金额 221,642,494.58 183,364,914.36 51,804,558.92 44,299,714.11 39,589,912.64 540,701,594.61 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款

内容: 3、账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：

内容: 单位名称 遵义天嘉工贸有限责任公司 江苏长阳金属材料市场有限公司 合 计 期末账面余额 8,385,123.35 4,812,196.77 13,197,320.12 账龄 1-2 年 1-2 年 未及时结算原因 合同纠纷 合同纠纷

内容: 4、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 其他应收款

内容: 1、其他应收款按种类披露：

内容: 期末余额 种类 账面余额 坏账准备

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 计提理由 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 与本公司 单位名称 关系 中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南 非关联方 省分行 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 广西信达高速公路有限公司 湖南张家界铝业有限公司 郴州联发贸易有限公司 合计 联营企业 非关联方 非关联方 子公司的股东 23,116,889.80 17,334,759.43 12,599,507.40 4,400,690.87 3,000,000.00 60,451,847.50 金额 年限 总额的比例(%) 占其他应收款 性质或内容

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以上 1 年以内

内容: 原材料 在途物资 库存商品 发出商品 低值易耗品 合计

内容: 其中：期末数中用于质押担保存货，详见附注八（一） 。

内容: 1、可供出售金融资产情况

内容: 项 目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 对合营企业和联营企业投资 （金额单位：万元）

内容: 本企业持股 本企业在被投资单位表 比例(%) 决权比例(%) 期末资产 总额 期末负债总 期末净资产 本期营业收 额 总额 入总额 本期 净利润

内容: 被投资单位名称 联营企业 湖南星沙东风汽车销 售服务有限公司

内容: 1、长期股权投资分项列示如下：

内容: 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 湖南南天股份有限公司 四川自贡鸿鹤股份有限公司 贵州亚冶铁合金有限公司 合计

内容: 权益法 成本法 成本法 成本法

内容: (十二) 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况

内容: 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 五、固定资产账面价值合 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备

内容: 固定资产说明： （1）本期折旧额 22,146,047.29 元。 （2）由在建工程完工投入使用转入为 3,398,133.67 元。 （3）本期减少主要为南方明珠国际大酒店资产处置，详见附注十（一） 。 (十三) 在建工程

内容: 1、重大在建工程项目变动情况

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 合 计 50,182,080.15

内容: 在建工程说明： （1）本期由在建工程转入固定资产 3,398,133.67 元，转入长期待摊费用 630,000.00 元。 （2）期末用于抵押担保的高星物流园建设工程账面价值为 45,805,088.51 元，详见附注六（五）第 6 点 所述。 (十四) 无形资产 1、无形资产情况

内容: 无形资产说明： （1）本期摊销额 5,695,617.72 元。 （2）本期增加主要为控股子公司湖南高星物流园发展有限公司拥有的土地使用权增加 164,243,110.80

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 元，其土地使用权证号分别为望国用（2012）第 115 号、望国用（2012）第 116 号，土地使用面积分别为 233213.50 平方米、249608.30 平方米。该土地使用权及其建成后形成的房产作为国家开发银行股份有限公司 最高融资额 51000 万元基本建设贷款的抵押物，详见附注六（五）第 6 点所述。 3、公司开发项目支出

内容: 本期转出数 项 目 期初余额 本期增加 计入当期损益 钢铁电子商务交易服务平台 2,804,818.83 3,922,776.37 确认为无形资产 6,727,595.20 期末余额

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100.00%。

内容: SAP 项目实施支出 酒店布草瓷器餐具摊销 门面装修 南方明珠工程改造支出 品牌转让费 物贸小区改造工程 湘南物流场地改造费 其他

内容: (十七) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 项 目 期末余额 期初余额

内容: 2、未确认递延所得税资产明细

内容: 3、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: (十九) 其他非流动资产

内容: (二十) 短期借款 1、短期借款分类

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票

内容: 下一会计期间将到期的票据金额 1,603,170,620.34 元。

内容: 1、期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况：

内容: 2、期末余额中欠关联方情况：

内容: 3、应付账款中外币余额：

内容: 期末余额 外币名称 原币金额 美元 38,605.20 折算率 6.2855 人民币金额 242,652.98 原币金额 折算率 人民币金额 期初余额

内容: 钢材贸易预收款 汽车销售预收款 酒店预收款 其他

内容: 1、期末余额中预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况：

内容: 单位名称 浙江物产国际贸易有限公司 期末余额 14,345.50 年初余额 45,050.91

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末余额中无其他预收关联方款项。 应付职工薪酬

内容: （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 （4）住房公积金 （5）辞退福利 （6）工会经费 （7）职工教育经费 （6）其他

内容: 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 (二十五) 应交税费

内容: 期末余额 185,915.62 期初余额 超过一年未支付原因

内容: 单位名称 北京盛景恒美投资管理有限公司

内容: 押金保证金 应付或暂收款 预提运杂费等

内容: 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无欠关联方款项。 3、金额较大的其他应付款

内容: 单位名称 出租车驾驶员押金、任务款 湖南海仑国际实业有限公司 广西交通实业有限公司 职工身份安置补偿金 合计 金额 45,567,721.07 32,725,166.20 16,000,000.00 8,363,267.25 102,656,154.52 性质或内容 押金保证金 应付借款 保证金 应付补偿款 备注

内容: 借款类别 抵押保证组合借款 期末余额 35,000,000.00 期初余额

内容: 2、金额前五名的长期借款

内容: 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初余额

内容: 本期变动增（+）减（－）

内容: 期初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 资本公积说明： （1）其他资本公积增加为控股子公司湖南省三维企业有限责任公司除净损益外所有者权益的变动。 （2）其他资本公积减少为公司持有的可供出售金融资产公允价值变动扣除所得税影响后的金额。 498,318,783.49 131,138.40 258,000.00 498,191,921.89

内容: 盈余公积说明： 本期盈余公积增加系按公司法及公司章程规定计提的法定盈余公积。 (三十四) 未分配利润

内容: 项 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 其他 期末未分配利润 未分配利润说明： 未分配利润其他减少系控股子公司的全资子公司湖南瑞风汽车有限公司未分配利润中， 按股东会决议由原股东享有的部 分。 126,513,666.16 19,901,193.29 2,257,292.22 215,965.48 143,941,601.75 10% 目 金 额 126,513,666.16 提取或分配比例

内容: 1、营业收入、营业成本分类情况

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 霸州市新利钢铁有限公司 营业收入总额 1,032,877,225.94 第 137 页，共 172 页 占公司全部营业收入的比例(%) 4.16

内容: 项 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他

内容: 运杂费 装卸费 仓储费 劳务手续费 其他

内容: 职工薪酬 业务招待及会务费 广告及业务宣传费 劳动保护费 折旧费 差旅费 办公费 中介机构服务费 机动车使用费

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他

内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益

内容: 项 权益法核算的长期股权投资收益 第 139 页，共 172 页 目 本期发生额 2,919,535.31 上期发生额 1,845,589.08

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 本期发生额 2,919,535.31 上期发生额 1,845,589.08 本期比上期增减变动的原因 被投资单位本期盈利能力增强

内容: 3、投资收益的说明 投资收益其他为在期货交易所合约平仓净损益。 (四十三)

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 接受捐赠 政府补助 违约赔款及罚款收入 其他

内容: 项 公司本级 公司本级 公司本级 公司本级 公司本级 湖南南方明珠国际大酒店有限公司 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 浙江中拓矿业投资有限公司 云南中拓钢铁有限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南省湘南物流有限公司 135,000.00 347,256.54 80,000.00 253,000.00 270,000.00 目 本期发生额 495,000.00 70,000.00 150,000.00 50,000.00 13,720,671.00 190,260.00 165,000.00 衡南县财政局拨入税收返还款 368,063.41 杭州江干区地方税务局拨入的水利建设基金返还款 17,000.00 昆明市经济技术开发区财政分局拨入企业生产扶持资金 衡南县地方税务局的房产税减免款 衡南县地方税务局的城镇土地使用税减免款 上期发生额 说明

内容: 12,500.00 长沙市国库集中支付局拨入的 2011 年度进口贴息资金 长沙市芙蓉区发展和改革局拨入的税收贡献奖励 长沙市芙蓉区发展和改革局拨入的节能改造补助资金 长沙市芙蓉区商务和旅游局拨入的端午消费节补贴 湖南省财政厅拨入的政府补助

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 湖南省三维企业有限公司 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 重庆中拓钢铁有限公司 湖南高星物流园发展有限公司 湖南中拓建工物流有限公司 合计 124,000.00 407.00 320,000.00 20,000.00 48,800.00 16,084,134.54 752,823.41 吉首市城市客运管理办公室拨入的奖励款 武汉市青山区国家税务局增值税税控系统相关费用抵减款 重庆西部现代物流产业园区开发建设有限公司拨入的增值 税税收返还 望城经济开发区管理委员会拨入的企业管理考核特别奖 长沙市天心区国库集中支付局拨入的区域经济发展奖励

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 预计损失 违约赔款及罚款支出 非常损失 其他 合计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证券的公司信息披露 》 、 解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖）要求计算的每 》 股收益如下： 1、计算结果

内容: 本期数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 上期数

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 0.06 0.03 0.06 0.03 0.22 0.08 0.22 0.08

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润 的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的 净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的 股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期 年末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数

内容: 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） В 11-8в 9В 11-10 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股 加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响 因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权 而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 13 14=1В 13 15=3В 12 16 17 18 19 20=[1+(16-18)в

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益=P0В S S= S0＋S1＋Siв MiВ M0– Sjв MjВ M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв MjВ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 (四十七) 其他综合收益

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产 生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 第 143 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -258,000.00 -898,500.00

内容: 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 4、支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 5、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 6、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 39,190,000.00 13,690,000.00 5,534,893.86 8,155,106.14 34,779,002.24

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 76,669,791.30 25,239,697.61 67,130,486.67

内容: 3、现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 现金流量表补充资料的说明： 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 本企业的母公司情况 （金额单位：万元）

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 关联 母公司名称 关系 浙江物产国际 贸易有限公司 类型 杭州 控股股 有限责任 东 公司 企业 注册地 代表人 袁仁军 性质 商业 资本 48,328.75 持股比例(%) 46.13 表决权比例(%) 46.13 控制方 浙江省国资委 代码 712558221 法定 业务 注册 对本公司的 对本公司的 本公司最终 组织机构

内容: 详见附注四（一）子公司情况。

内容: 本企业的合营和联营企业情况

内容: 企业 法定 注册地 类型 代表人 长沙 赵东梅 性质 商 业 资本 2,000.00 持股比例(%) 单位表决权比例(%) 44.55 44.55 关系 联营企业 代码 71705398-6 业务 注册 本企业 本企业在被投资 关联 组织机构

内容: 被投资单位名称 湖南星沙东风汽车 销售服务有限公司

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 参股股东 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制

内容: 衡阳华菱连轧管有限公司 湖南华菱涟钢薄板有限公司 湖南华菱涟源钢铁有限公司 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 湖南涟钢钢材加工配送有限公司 湖南湘钢工贸有限公司 湖南同力投资有限公司 杭州浙金钢材有限公司 杭州泛誉投资管理有限公司 浙江物产燃料集团进出口有限公司 浙江物产物业管理有限公司 浙江物产星星现代服务产业有限公司 唐山瑞鸿津贸易有限公司 河南中拓晋钢钢铁有限公司 贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司 贵州亚冶铁合金有限责任公司 贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司 雅深国际(香港)有限公司

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 其他关联方名称 浙江物产瑞丰物资有限公司 浙江浙金钢材贸易有限公司 浙江浙金物流有限公司 浙江物产金属集团有限公司 宁波浙金钢材有限公司 上海金通物产有限公司 绍兴浙金钢材有限公司 四川浙金钢材有限公司 金华市浙金钢材有限公司 辽宁中拓鑫达钢铁有限公司 天津瑞鸿津钢铁贸易有限公司 浙江物产物流投资有限公司 宁波物产物流有限公司 浙江物产信息技术有限公司 浙江浙金储运有限公司 其他关联方与本企业的关系 同受母公司控制 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同受母公司控制 同受母公司控制 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方

内容: 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易

内容: 湖南华菱涟钢薄板有限公司 浙江物产国际贸易有限公司 浙江物产国际贸易有限公司 浙江物产金属集团有限公司 贵州亚冶铁合金有限责任公司 雅深国际(香港)有限公司 雅深国际(香港)有限公司 湖南华菱涟源钢铁有限公司

内容: 钢材 铁矿砂 钢材 钢材 铁合金 锰矿 铁合金 钢材

内容: 湖南湘钢工贸有限公司 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 浙江物产燃料集团进出口有限 公司 唐山瑞鸿津贸易有限公司 河南中拓晋钢钢铁有限公司 浙江物产物业管理有限公司 浙江物产星星现代服务产业有 限公司 浙江浙金物流有限公司 浙江物产物流投资有限公司 宁波物产物流有限公司 金华市浙金钢材有限公司 辽宁中拓鑫达钢铁有限公司 上海金通物产有限公司 四川浙金钢材有限公司 天津瑞鸿津钢铁贸易有限公司 浙江物产物流投资有限公司 浙江物产信息技术有限公司 合计

内容: 钢材 钢材 烟煤 钢材 钢材 物业 装卸 仓储 仓储 仓储 钢材 钢材 钢材 钢材 钢材 钢材 软件

内容: 3、销售商品、提供劳务的关联交易

内容: 4、关联托管情况 （1）公司受托管理情况：

内容: 受托方 委托方名称 名称 贵州亚冶铁合金有限 浙江物产国际贸易有限公司 本公司 责任公司 浙江物产国际贸易有限公司 本公司 合金有限责任公司 贵州龙里物产龙腾铁 受托资产类型 起始日 2009.10.1 终止日 2012.2.28 上年度资产总额的 2% 受托 受托 托管收益定价依据 管收益 本期确认的托

内容: （1）公司承租情况： 承租方 出租方名称 名称 种类 起始日 终止日 租赁资产 租赁 租赁 租赁费定价依 据 本报告期确认 的租赁费

内容: 6、关联担保情况 (1) 母公司为公司提供的担保 1）短期借款

内容: 担保方 浙江物产国际贸易有限公司 被担保方 本公司 担保金额 70,000,000.00 担保起始日 2012.09.27 担保到期日 2013.03.26 担保是否已经履行完毕 否

内容: (2)公司为子公司提供的担保 1）短期借款

内容: 担保方 本公司 被担保方 湖南高星物流园发展有限公司 担保金额 35,000,000.00 担保起始日 2012.12.12 担保到期日 2027.12.11 担保是否已经履行完毕 否

内容: 注：为控股子公司湖南高星物流园发展有限公司（以下简称高星物流园公司）与国家开发银行股份有

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 限公司签订 51000 万元借款合同下发生的保证业务。该项借款合同下发生的业务由公司及高星物流园公司 参股股东湖南海仑国际实业有限公司共同以保证方式和高星物流园公司的堆场及加工区（一期）建设工程 项目土地使用权及其建成后形成的房产抵押方式提供担保。借款合同期限从 2012 年 12 月 12 日至 2027 年 12 月 11 日止。按提款计划，截至 2012 年 12 月 31 日，该合同项下实际发生借款资金 3500 万元。 3）银行承兑汇票

内容: 7、关联方资产转让、债务重组情况

内容: 关联交易 关联交易定 关联方名称 内容 杭州泛誉投资管理有限公司 股权 价原则 协议价 金额 占同类交易比例(%) 金额 2,653,410.00 占同类交易比例(%) 100.00 本期发生额 上期发生额

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 交易类型 融资担保费支出 资金占用费收入 合计 关联方名称 浙江物产国际贸易有限公司 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 本期发生额 6,341,300.00 230,156.83 6,571,456.83 上期发生额 6,372,400.00 1,097,816.67 7,470,216.67 定价方式及决策程序

内容: （一） 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 1、与无锡振兴仓储有限公司等钢材保管、担保纠纷案 2011 年 6 月 10 日，公司与无锡振兴仓储有限公司（被告二）签订了编号为 NFJCEB-WXZX-20110610 号 的仓储保管合同，约定由被告二负责仓储保管本公司的货物。2012 年 8 月 23 日，公司又与无锡振兴仓储 有限公司、无锡振兴钢材市场有限公司（被告一） 、江阴市中泰仓储有限公司（被告三） 、无锡市德圣仓储 有限公司（被告四） 、杨伟民（被告五） 、吴文锋（被告六）签订了编号为 WCZTGE-20120823 号仓储保管合 同，约定由被告一、被告二共同保管 2012 年 8 月 23 日之前的货物并共同承担责任，被告三、被告四、被 告五、被告六对被告一在本合同项下应履行的所有义务承担连带责任。 上述合同签订后， 公司按合同约定分别向被告一和被告二提出发货指令， 但被告一和被告二拒不发货， 也不说明理由，公司向长沙市望城区人民法院提起诉讼，请求被告一、被告二返还 41222.715 吨钢材货物， 被告三、被告四、被告五、被告六对货物返还及违约承担连带责任。2012 年 10 月 22 日长沙市望城区人民 法院以（2012）望民初字第 1172 号立案受理此案，湖南省高级人民法院于 2012 年 10 月 31 日已下达（2012） 湘高法立民他字第 22 号民事裁定书，本案由长沙望城区人民法院审理。根据公司的财产保全申请，长沙

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 市望城区人民法院采取了如下财产保全措施：一、冻结吴文锋在上海闽耀集团有限公司所占的 65%的股权 （对应的认缴出资额为 7800 万人民币） ；二、查封吴文锋名下位于上海市国权北路 828 弄 127 号住宅 1 幢 及地下一层车位，建筑面积分别为 276.24 平方米及 36.99 平方米；三、查封吴文锋名下位于上海市纪念路 289 弄 88 号部位为 4 号房 301 的公寓 1 套，建筑面积为 166.36 平方米；四、查封吴文锋名下位于上海市纪 念路 289 弄 72 号 6 号房的车位 1 个，建筑面积为 17.74 平方米；五、查封吴文锋名下位于殷高西路 101 号 部位为 601、602、603、604 的办公楼，建筑面积分别为 317.27 平方米、244.82 平方米、346.93 平方米、292.33 平方米；六、查封杨伟民名下位于太湖锦园 129 号的成套住宅，建筑面积为 701.78 平方米；七、冻结吴文 锋在福建诚信融资担保有限公司所占 31.25%的股权（对应认缴出资额 5000 万人民币） 。吴文锋之子吴云飞 将其持有的上海宏建投资有限公司 2,400 万股权质押给我公司，并在上海市工商行政管理局嘉定分局办理 了股权出质设立登记。 2012 年 11 月 20 日被告二向最高人民法院提交上诉状，提出管辖权异议。最高人民法院于 2013 年 3 月 26 日作出了关于审理此案管辖权异议的（2013）民一终字第 52 号的二审案件应诉通知书。目前，案件 尚未进入审理阶段，暂无法判断对本公司的影响。 2、与山东莱芜信发钢铁有限公司等买卖合同纠纷案 2012 年 6 月 5 日，公司就与山东莱芜信发钢铁有限公司（以下简称信发公司）之间签订的三份《商品 购销合同》所引发的合同纠纷，向长沙市中级人民法院（以下简称长沙中院）提起三项诉讼，要求信发公 司支付货款及代理费共计 6697.55 万元，扣除保证金及代理费后，涉案本金为 5310.7 万元。 长沙中院开庭审理后，分别作出了（2012）长中民二初字第 0351 号、第 0352 号、第 0353 号民事判决 书。判决信发公司支付给本公司货款及代理费共计 5305.77 万元， （2012）长中民二初字第 0351 号民事判决 书同时还判决第三人淄博齐林傅山钢铁有限公司对 1842.43 万元的欠款承担补充赔偿责任，淄博齐林傅山 钢铁有限公司不服该判决而向湖南省高级人民法院提出上诉，目前湖南省高院尚未审理。 长沙中院（2012）长中民二初字第 0352 号、第 0353 号二份民事判决书生效后，公司向长沙中院申请 执行，申请执行的金额合计 4707.52 万元，长沙中院以（2013）长中民执字第 0028 号、第 0029 号执行裁定 书及查封公告，查封了信发公司第三期 2800 中厚板生产线（原值：45483.63 万元） ，查封期限为 2013 年 1 月31日至2014年1月30日。 上述生产线已在莱芜市工商局钢城分局进行了动产质押登记， 担保金额为10000 万元。 3、与上海丰阳金属材料有限公司、上海荣凯实业集团有限公司等买卖合同纠纷案 2012 年 11 月 30 日，长沙市中级人民法院就公司与上海丰阳金属材料有限公司（被告一） 、上海荣凯实 业集团有限公司（被告二） 、李武装（被告三）等被告买卖合同纠纷案作出（2012）长中民二初字第 0589 号民事判决书，判决被告一支付本公司货款 1387.5 万元及违约金，被告二及被告三对上述欠款及违约金承 担连带清偿责任。

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 判决生效后，公司申请法院强制执行，长沙市中级人民法院于 2013 年 3 月 15 日扣划上海丰阳金属材 料有限公司的银行存款 81.9 万元， 并查封了李武装名下的位于上海市杨浦区国泓路 833 弄 1 号， 部位为 902 号，建筑面积为 276.72 平方米房屋（登记证明号：杨浦区 201110002649） ；目前，公司已经着手对已冻结的 被执行人李武装持有的山东诚丰新材料有限公司 18%的股权（对应的登记出资为人民币 1,800 万元）进行 变现处理。 4、与遵义天嘉工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 2012 年 7 月 31 日，长沙市开福区人民法院就公司诉遵义天嘉工贸有限责任公司、钟玉常买卖合同纠 纷案，作出民事判决，判决被告支付公司欠款本金及利息。公司认为本案已完成了诉讼相关程序，且在诉 讼阶段已向开福区人民法院申请了财产保全，开福区法院已采纳并实施了相关财产保全措施，冻结查封的 资产已足够覆盖公司的诉讼请求。 5、与江苏长阳金属材料市场有限公司买卖合同纠纷案 2012 年 11 月公司诉江苏长阳金属材料市场有限公司买卖合同纠纷案，在泰州市中级人民法院开庭审 理，本案已查封的资产已足够覆盖公司的诉讼请求。 6、与怀化市众城投资有限公司、怀化南华物资储运有限公司股权转让纠纷案 2011 年 1 月 20 日，本案原告怀化市众城投资有限公司、怀化南华物资储运有限公司（以下简称怀化南 华公司）以股权转让纠纷为由向长沙市芙蓉区人民法院起诉本公司，该案件二审已于 2013 年 1 月 10 日审 结，公司已向原告支付款项共 1,797,318.74 元。 7、与龙川县腾达建筑安装工程有限公司土地使用权转让合同纠纷案 2011 年 3 月 21 日， 本案原告龙川县腾达建筑安装工程有限公司向惠州市博罗县人民法院起诉我公司与 湖南物贸实业有限责任公司破产清算组，案由为土地使用权转让合同纠纷，该案诉讼标的为 360 万元。该 案已于 2011 年 5 月 26 日在博罗法院一审开庭后，因原告对关联案件提出再审申请，而该关联案件的审理 结果与本案的审理具有直接的利害关系，所以博罗法院现对本案的审理处于中止审理阶段，目前，公司尚 未接到博罗县人民法院恢复审理的裁定。

内容: 根据 2012 年 9 月 23 日湖南瑞特汽车销售服务有限公司（以下简称瑞特汽车）与北京现代汽车有限公司及中国银行股 份有限公司长沙市芙蓉支行（以下简称中行长沙芙蓉支行）签署的三方协议，瑞特汽车将所购北京现代品牌汽车相应汽车合 格证质押给中行长沙芙蓉支行，作为该行向瑞特汽车开具银行承兑汇票提供的担保，截至 2012 年 12 月 31 日，共开具银行 承兑汇票票面金额 40,000,000.00 元，保证金比例 30%，担保金额 28,000,000.00 元。

内容: （二）已开立尚未到期的信用证

内容: 公司为采购库存商品委托银行开立若干信用证，截至 2012 年 12 月 31 日，该等信用证项下尚未付款之金额为人民币 第 157 页，共 172 页

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 400,000,000.00 元。

内容: （三） 已开立未到期保函

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，公司已开立未到期履约保函余额共 15,680,783.90 元。

内容: （一） 重要的资产负债表日后事项说明

内容: 1、为解决公司土地出让金作价入股遗留问题，按照湖南省政府相关文件批复要求，公司受让湖南省发展投资集团有限 公司持有的湖南省湘南物流有限公司（以下简称湘南物流）21.1%的股权、湖南省三维企业有限公司（以下简称三维公司） 12.29%的股权。2013 年 2 月 5 日，完成了三维公司股权变更工商登记，三维公司成为公司的全资子公司；2013 年 3 月 19 日， 完成了湘南物流股权变更工商登记，湘南物流成为公司的全资子公司。 2、经公司 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第 21 次办公会审议通过，决定将公司所持有的湖南中拓瑞通汽车销售服务有 限公司（以下简称中拓瑞通）65%的股权在长沙市产权交易所挂牌转让，挂牌价为人民币 427.53 万元；2013 年 1 月 14 日， 中拓瑞通股权在长沙市产权交易所挂牌， 挂牌截止后通过网络竞价的方式确定湖南宏邦贸易有限公司为最终受让方， 公司于 2013 年 2 月 22 日收到全部转让价款 427.53 万元。 3、2013 年 3 月 4 日，公司全资子公司湖南省三维企业有限公司独资设立永州市三维出租车有限公司，注册资本 500 万 元，主要从事出租车客运业务。

内容: （二） 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 2013 年 4 月 16 日公司第五届董事会第七次会议审议通过了 2012 年度利润分配预案， 拟以 2012 年 12 月 31 日的公司总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以资本公积转增股本，上述预案尚待股 东大会批准。

内容: （一） 重要资产处置情况

内容: 2012 年 5 月 10 日，公司将位于长沙市芙蓉中路 11 号南方明珠国际大酒店的部分资产（包括房地产类资产和相关 设备类资产） ，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让，并于 2012 年 6 月 8 日与中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南省分行 （以下简称―邮储湖南省分行‖）签订了《产权交易合同》 ，以人民币 330,337,793.00 元的价格将上述资产转让给邮储湖南省分 行，截至 2012 年 12 月 31 日，公司实际收到上述交易价款的 95%，根据合同约定，其余 5%交易价款在土地使用权证过户至 邮储湖南省分行时，支付给公司。 该项资产原固定资产账面净值 273,359,500.99 元，长期待摊费用摊余价值 9,095,848.48 元，扣除相关税费后，产生非流动 资产处置利得共计 27,338,061.14 元。

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二） 以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：人民币元 本期公允价值变 计入权益的累计公 动损益 允价值变动 本期计提的 减值

内容: 项 金融资产 1.衍生金融资产 2.可供出售金融资产

内容: 十一、 母公司财务报表主要项目注释

内容: （一） 应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

内容: 单位名称 货款 账面余额 71,256,825.40 坏账准备金额 712,568.25 计提比例（%） 1.00 计提理由 单项金额重大，账龄 6 个月以内

内容: 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 中铁五局成绵乐铁路工程乐山指挥部 中铁十二局集团有限公司贵广铁路工程指挥部 中联重科股份有限公司沅江分公司 浙江同邦商贸有限公司 山东莱钢永锋钢铁有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 24.49 10.94 10.40 7.22 5.22 58.27

内容: 单位名称 浙江中拓矿业投资有限公司 湖南华菱涟源钢铁有限公司 合计 与本公司关系 子公司 股东的子公司 金额 172,408.05 4,410,166.54 4,582,574.59 占应收账款总额的比例(%) 0.20 5.16 5.36

内容: （二） 其他应收款 1、其他应收款按种类披露：

内容: 期末余额 种 类 账面余额 坏账准备

内容: 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

内容: 单位名称 湖南张家界铝业有限公司 账面余额 4,400,690.87 坏账准备金额 2,200,345.44 计提比例（%） 50.00 计提理由 根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 与本公司 单位名称 关系 湖南高星物流园发展有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南省分行 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 合计 子公司 非关联方 联营企业 子公司 子公司 往来款 转让尾款及保证金 往来款 往来款 往来款 41,699,741.08 23,116,889.80 17,289,759.43 13,868,676.07 12,875,500.00 108,850,566.38 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 性质或内容 金额 年限 总额的比例(%) 21.09 11.69 8.74 7.01 6.51 55.04 占其他应款

内容: 单位名称 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 湖南省湘南物流有限公司 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司 湖南一汽贸易有限责任公司 衡阳中拓汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司 郴州中拓博长钢铁贸易有限公司 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 贵州中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 湖南高星物流园发展有限公司 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 金额 12,725,168.03 10,181,583.50 2,640,000.00 6,276,694.98 3,076,436.98 10,328,570.80 13,868,676.07 29,728.70 3,493,820.40 12,875,500.00 12,391,706.35 2,656,653.48 41,699,741.08 1,095,620.80 133,339,901.17 占其他应收款总额的比例(%) 6.44 5.15 1.34 3.17 1.56 5.22 7.01 0.02 1.77 6.51 6.27 1.34 21.09 0.55 67.44

内容: 被投资单位 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 湖南省三维企业有限公司 湖南一汽贸易有限责任公司 湖南五菱汽车销售有限公司

内容: 核算方法 权益法 成本法 成本法 成本法

内容: 被投资单位 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 湖南南方明珠国际大酒店有限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 浙江中拓矿业投资有限公司 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 贵州中拓钢铁有限公司 四川中拓钢铁有限公司 广西中拓钢铁有限公司 湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 重庆中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 衡阳中拓汽车销售服务有限公司 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 衡阳市三维出租车有限公司 湖南高星物流园发展有限公司 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 永州中拓五菱汽车销售有限公司 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公 司 湖南中拓电子商务有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司 湖南中拓建工物流有限公司

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 本期增减额（减少 以―-‖号填列） 期末账面 余额 8,130,000.00

内容: 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 甘肃中拓钢铁贸易有限公司 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 湖南南天股份有限公司 四川自贡鸿鹤股份有限公司 贵州亚冶铁合金有限公司 合计 被投资单位 湖南省三维企业有限公司 湖南一汽贸易有限责任公司 湖南五菱汽车销售有限公司 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 湖南南方明珠国际大酒店有限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 浙江中拓矿业投资有限公司 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 贵州中拓钢铁有限公司 四川中拓钢铁有限公司 广西中拓钢铁有限公司 湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 重庆中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 衡阳中拓汽车销售服务有限公司 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 本期增减额（减少 以―-‖号填列） 期末账面 余额

内容: 被投资单位 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 衡阳市三维出租车有限公司 湖南高星物流园发展有限公司 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 永州中拓五菱汽车销售有限公司 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公 司 湖南中拓电子商务有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司 湖南中拓建工物流有限公司 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 甘肃中拓钢铁贸易有限公司 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 贵州亚冶铁合金有限公司 湖南南天股份有限公司 四川自贡鸿鹤股份有限公司 合计

内容: （四） 营业收入及营业成本 1、营业收入、营业成本

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: （五） 投资收益 1、投资收益明细

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额 7,442,500.00 本期比上期增减变动的原因

内容: 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

内容: 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司

内容: 永州中拓五菱汽车销售有限公司 湖南五菱汽车销售有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 合计

内容: 本期收到分配的股利增加 本期收到分配的股利增加 本期收到分配的股利增加 11,486,066.16

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 本期发生额 2,919,535.31 上期发生额 1,845,589.08 本期比上期增减变动的原因 被投资单位本期盈利能力增加

内容: （六） 现金流量表补充资料

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -53,662,689.80 19,228,820.65 52,066,762.68 105,729,452.68 105,729,452.68 86,500,631.83

内容: （一） 当期非经常性损益明细表

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文 项 目 金额 说明 主要为南方明珠国际大酒 非流动资产处置损益 27,169,206.35 店部分资产的处置利得

内容: 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 199,204.88 4,984,181.09 为南方明珠国际大酒店资 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -13,485,443.00 -3,808,478.78 -6,201,499.93 合计 9,501,552.28 产处置，员工安置费用 -34,892,548.38 -797,318.74 16,084,134.54 230,156.83

内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二） 净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.01 1.05 0.06 0.03 稀释每股收益 0.06 0.03

内容: （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 十三、 财务报表的批准报出

内容: 本财务报表已经公司董事会于 2013 年 4 月 16 日批准报出。

内容: 物产中拓股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； 四、其他有关资料。

内容: 董事长：袁仁军 物产中拓股份有限公司董事会 二 0 一三年四月十八日