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内容: Title: 山西美锦能源股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 山西美锦能源股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山西美锦能源股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主 管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 姚强 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 因公出国 李玉敏 被委托人姓名

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 10 股 （含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会、证监会 深交所、交易所 公司法 证券法 公司、本公司 董事会 股东大会 元 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 山西美锦能源股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 山西美锦能源股份有限公司董事会 山西美锦能源股份有限公司股东大会 人民币元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报 告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内 容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 美锦能源 深圳证券交易所 山西美锦能源股份有限公司 美锦能源 SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD. 股票代码 000723

内容: 公司的外文名称缩写（如有）MJNY 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 姚锦龙 山西省太原市清徐县贯中大厦 030400 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层 030002 http://www.mjenergy.com meijinenergy@126.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 朱庆华 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯 中心 12 层 （0351）4236095 （0351）4236092 meijinenergy@126.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司证券投资部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号 15438267-0

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 福建省福州市华林 路 304 号金属大厦 山西省太原市清徐 县贯中大厦

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 张恩军、吴亦忻

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 -30,225,608.01 上期数 18,972,313.74 归属于上市公司股东的净资产 期末数 442,483,388.77 期初数 471,393,192.84

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 -30,225,608.01 上期数 18,972,313.74

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -1,218,041.85 -230,101.02 -69,030.31 -621,272.75 -51,429.36 -1,040.90 -312.27 -2,810.43 -20,677.47 353,897.68 106,919.30 954,773.73 -30,136.99 47,265.76 237,419.18 0.00 0.00 1,200,000.00 267,500.78 0.00 -1,151.00 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，国家继续进行宏观调控，公司面临焦炭市场低迷、焦炭价格下降的严峻形势。公司积极采取应对措施，坚持科学 发展观为指导，外拓市场，内抓管理，保持产供销均衡协调，公司全体员工齐心协力共度难关。全年共实现营业收入 1,193,162,570.77元，比上年降低22.07%，实现营业利润-42,622,246.46元，比上年降低246.67%，实现归属于母公司所有者的 净利润-30,225,608.01元，比上年降低259.31%? 1、坚持以销定产，保证产品质量。 公司加强煤焦市场跟踪调研，把握市场走向，密切与重点客户和供应商的战略合作关系，加大资金回笼，根据市场变化及时 调节生产和供应数量，保证产供销均衡协调进行。同时加强质量管理和控制，保证满足客户对产品质量的要求。 2、强化安全环保，建立长效机制。 坚持“安全第一”的思想，加强和规范安全管理，杜绝安全隐患，实现事故为零，公司被评为市县安全生产先进单位。加大环 保工作力度，进一步完善环保组织体系和设施，落实环保制度，部门联动共同治理跑、冒、滴、漏，保证排放达标。建立安 全环保工作制度化、常态化和长效机制。 公司拟实施重大资产重组工作， 拟注入本公司的焦化公司及煤矿使用的工艺和设备符合国家的产业政策和环保政策， 相关公 司没有因环境违法违规被环保部门调查和处罚，也没有受到刑事处罚、重大行政处罚，没有因环境保护原因导致重大诉讼和 资产权利限制等重大事项。 3、实施预算管理，合理利用资金。 制定实施《公司全面预算管理办法》和《公司生产经营预算管理实施细则》，要求各部门量入为出，精打细算，节能降耗， 保证资金合理使用，降低资金使用费用。 4、实施内控建设，提高管理水平。 根据《企业内部控制基本规范》，公司制定了《内部控制实施工作方案》，成立了内控规范工作领导组和工作组。在内控咨 询机构的帮助下，在广泛深入调查研究基础上，制定了公司《内部控制手册》，对公司内部管理是一个很大的促进。 5、启动资产重组，建立煤焦平台。 公司及控股股东高度重视资产重组工作，一直致力于解决同业竞争的问题，组织相关人员做了大量卓有成效的工作，公司已 于2012年12月18日停牌启动了资产重组工作。 此次重组， 拟将控股股东拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资产整体注入 本公司，形成煤焦一体化的产业链，可以有效应对行业波动，提升核心竞争力。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 公司主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、 煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

内容: 项目 营业收入 营业成本 期间费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额

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内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，国家继续进行宏观调控，公司面临焦炭市场低迷、焦炭价格下降的严峻形势。公司积极采取应对措施，坚持科学 发展观为指导，外拓市场，内抓管理，保持产供销均衡协调，公司全体员工齐心协力共度难关。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 公司实现营业收入1,193,162,570.77元，比上年同期减少22.07%，实现净利润-33,330,408.76元，比上年同期减少257.76%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 炼焦行业 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量同比减少原因：因焦炭市场疲软，生产量同比减少幅度大于销售量减少幅度，因此库存同比减少。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 —— 客户名称 销售额（元） 625,761,255.72 218,847,766.91 65,668,376.04 45,513,658.26 30,691,280.49 986,482,337.42 占年度销售总额比例（%） 52.45% 18.35% 5.5% 3.81% 2.57% 82.68% 986,482,337.42 82.68% 项目 2012 年 728,502.33 705,401.86 25,589.2 2011 年 801,125.6 795,070.19 48,689.67 同比增减（%） -9.07% -11.28% -47.44%

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内容: 3、成本

内容: 财务费用同比减少的主要原因是：贴现费用减少所致； 12

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 所得税同比减少的主要原因是：递延所得税资产增加所致。

内容: 5、现金流

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 华北

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 35,000,000.00 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 3.77% 0.7% （%） 重大变动说明

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司经过多年的发展，在焦化领域具有技术、管理、人才、运销等优势，抵御风险能力逐步提高。拟实施的重大资产重组方 案，使公司壮大了实力，完善了产业链，形成煤焦一体化平台，提升了公司的核心竞争力。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

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内容: 山西美锦 焦化有限 公司 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 子公司 炼焦业

内容: 焦炭的生 产、销售

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

内容: 公司所处行业为炼焦业。 上游炼焦煤波动难测， 下游钢铁企业需求不振， 焦化行业经营状况存在不确定性， 焦炭生产经营依然面临较大困难，作为稀缺资源，炼焦煤市场需求总体旺盛，煤价将会高位震荡，下游钢 铁市场的发展趋势将会对公司经营状况产生较大影响。

内容: （二）公司未来发展机遇和挑战、发展战略

内容: 发展机遇和挑战：新时期，煤炭行业政策支持优势煤炭企业做大、做强，有利于公司在资产重组后煤炭产 业发展，山西省推进焦化行业整合重组，提高产业集中度和产业水平，公司面临新的发展机遇。受国内经 济周期性调整影响，企业转变发展方式、加快结构调整压力增大。 发展战略：深入学习领会“十八大”会议精神，全面贯彻落实科学发展观，坚持煤焦一体化发展的方向，加 快实施资产重组，拓展煤炭资源，延伸产业链条，加快现代化矿井建设，加强考核力度和内控建设，加强 安全生产，实现公司扭亏为盈目标。

内容: （三）2013年经营计划 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，2013年公司将着重做好以下工作： 1、加大考核力度，保证责任落实。 公司面临复杂多变的经济环境，同时也处于转型发展的关键时期。围绕公司经营目标，层层分解落实，传递责任和压力。同 时了解掌握目标执行情况和工作进展情况，从严考核，与奖惩挂钩，营造一种“有热情、有干劲、有活力”的积极进取的工作 局面，确保公司经营目标的实现。 2、加强内部管理，提升整体素质。 生产方面，要强化安全、环保意识和措施，保证产供销的衔接均衡和产品质量。在营销方面，要创新营销思路和模式，做到 以销定产，以产促销相结合。在供应方面，坚持以成本为导向，以利润为核心。在财务管理方面，要实施预算管理，制定成 本定额控制办法，促进节能降耗。在人力资源方面，根据需要对员工进行培训，鼓励员工自学，加大招生和人才引进，双管 齐下提升员工整体素质。在内控方面，贯彻落实《内部控制手册》，并在执行中不断补充完善。 3、加快资产重组，增强核心竞争力。 公司资产重组的思路和模式已经确定，本公司与控股股东及各中介机构正在加紧工作准备各种文件。公司将以此为契机，打 造煤焦一体化平台。公司将加快此项工作进程，尽快汇总上报审批，并在审批后完善治理结构，理顺各种关系，保证重组后 各企业规范运转。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施

内容: 焦炭市场整体低迷振荡，炼焦煤市场波动较大。焦炭行业以炼焦煤作为主要原料，其发展受制于煤炭行 业，煤炭行业的波动会导致焦炭行业发生波动，同时受下游钢铁行业周期性影响较大。 公司将适时关注煤炭行业和钢铁行业的变化，拓展煤源，保持与重点客户的战略合作关系，将风险降到 最小程度。

内容: 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用 15

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内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 不适用

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: （一）公司的利润分配政策 1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持 续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金 分红为主的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不 少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%； 存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。 （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。 3、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见 后提交股东大会审议； 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进 行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红； 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以发放股票股利； 6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董 事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础 上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应

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内容: 当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分 配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整 如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点， 详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更 发表独立意见。 公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表 决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议 调整或变更利润分配政策时， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年、2011年没有进行利润分配，2012年分配方案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现 金红利2元（含税），送红股10股（含税），不以公积金转增股本。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况

内容: 在股东和所有者权益保护方面，2012年，公司不断完善法人治理结构，严格履行信息披露义务，通过制定《内部控制规范实 施工作方案》加强内部控制建设，同时进一步明确了利润分配政策分红标准和比例，维护了广大投资者特别是中小股东的合 法权益。 在供应商、客户和消费者权益保护方面，公司注重产销结合，产销一体化，注重售后服务和客户关系管理，建立了供应商档 案，严格遵守并履行合同。 在环保方面，公司加强过程管控，发放有关环保资料宣传法律、法规、标准、宣传口号，使员工充分了解污染物的危害，认 识到环保工作在自己岗位的重要性，鼓励员工积极参与环保工作。同时，公司按照山西省政府和太原市政府的要求，注重环 17

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 保，加强环保的建设，为太原市改善环境质量做出了积极贡献。

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年03月22 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 中国平安创新资本 了解公司基本面，未提供 公司 资料

内容: 2012 年05月09 日 公司会议室

内容: 华夏基金管理有限 了解公司基本面，未提供 公司 中国华融公司 资料 了解公司基本面，未提供 资料 了解公司基本面，未提供 资料 了解公司基本面，未提供 资料

内容: 2012 年05月16 日 公司会议室

内容: 2012 年08月30 日 公司会议室

内容: 国泰君安

内容: 2012 年09月12 日 公司会议室

内容: 海通证券

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方 山西美锦 煤焦化有 限公司 山西美锦 煤焦化有 限公司 山西美锦 煤焦化有 限公司 山西美锦 煤焦化有 限公司 山西汾西

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 同一控制 人控制

内容: 巨潮资讯 网

内容: 太岳煤业 同一控制 股份有限 人控制 公司 山西晋煤

内容: 关联采购

内容: 采购原材 料

内容: 铁路物流 重大影响 接收劳务 站台费 有限公司 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天津美锦 国际贸易 有限公司 山西美锦 钢铁有限 公司 山西晋煤

内容: 铁路物流 重大影响 关联销售 销售产品 市场价 有限公司 合计 大额销货退回的详细情况

内容: 巨潮资讯 网 --

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关 上述交易能够充分利用资金、资产、技术等资源，公司产品与关联方产品形成一 联方（而非市场其他交易方）进行交易 定量的关联交易，符合公司业务和行业特点，有助于推动公司持续、健康、快速 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 发展。 不影响上市公司的独立性。 上述交易不会对关联方形成依赖。

内容: 不存在。

内容: 2、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 关联方

内容: 3、其他重大关联交易

内容: 公司按土地使用权租赁合同向美锦能源集团有限公司支付土地租赁费，2012年支付20.31万元。 美锦能源集团有限公司为本公司的子公司山西美锦焦化有限公司3500万元短期借款提供保证。 美锦能源集团有限公司为本公司的子公司山西美锦焦化有限公司3000万元银行承兑汇票提供保证。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

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内容: 三、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 定价依据 2012年 (万元) 山西美锦煤焦化有限公司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权 和产品销售权 山西美锦煤化工有限公司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权 和产品销售权 说明：上述托管情况均按照市场公允的原则协议定价，未对公司经营成果与财务状况有重大影响。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 协议定价 390 390 协议定价 390 2011年 (万元) 390

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 出租方 承租方 租赁 资产 情况 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 土地 协议定价 20.31 20.31 租赁资产 定价依据 2012年 (万元) 2011年 (万元)

内容: 说明：上述租赁情况为公司正常的生产经营所需，均按照市场公允的原则协议定价，未对公司经营成果与财务状况有重大影 响。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 承诺方 美锦能源集团 承诺内容 公司第一大非 承诺时间 承诺期限 履行情况 报告期内， 公司

内容: 2007年 02 月07 自获得流通权

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 流通股股东美 锦能源集团有 限公司承诺遵 守相关法律、 法 规和规章的规 定， 履行法定承 诺义务， 并作出 如下承诺： 持有 的原非流通股 股份自获得流 通权之日起三 十六个月内不 通过证券交易 所挂牌交易出 售股份。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 2007 年公司实 施了重大资产 置换， 为此美锦 集团承诺： 在本 次资产置换完 成后的一年时 资产重组时所作承诺 美锦能源集团 有限公司 间内， 在政策允 许的条件下， 以 定向增发等可 行方式， 逐步将 其余的焦化类 资产注入上市 公司， 以彻底解 决同业竞争的 问题。 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 公司第二大非 流通股股东山 西明坤科工贸 山西明坤科工 其他对公司中小股东所作承诺 贸集团有限公 司 集团有限公司 为除第一大股 东外的有限售 条件的流通股 股东代为垫付 股份， 被垫付公 司所持有的股 日 尚有五家有限 2007年 02 月07 售条件的流通 股股东未提出 解禁的申请。 无 无 报告期内剩余 五家（即：福州 市开发区兴业 电脑有限公司、 闽福州市工业 品贸易股份有 限公司、 福州市 三友房地产有 限公司、 福州新 骏实业有限公 自资产置换完 成后的一年时 2007年 02 月07 间内， 在政策允 日 许的条件下， 解 决同业竞争问 题。 美锦集团与本 公司一直致力 于解决同业竞 争的问题，于 2012年12月18 日公司股票停 盘， 拟实施重大 资产重组， 从而 解决焦化类产 品的同业竞争 问题， 并新增煤 炭资源， 形成煤 焦一体化平台。 无 无 日 之日起至少 36 第一大非流通 个月不通过证 股股东美锦能 司未减持其所 持有的公司股 份， 也未出现不 通过证券交易 所挂牌交易出 售股份的情形。 券交易所出售。 源集团有限公

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 份申请上市流 通时， 应当向山 西明坤科工贸 集团有限公司 偿还代为垫付 的对价， 或者采 取其他的方式 取得山西明坤 科工贸集团有 限公司的同意。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 是 无 是 政策允许的条件下尽快解禁 焦化类资产整体上市 美锦集团与本公司一直致力于解决同业竞争的问题， 2012 年 12 月 18 日公司股 于 票停盘，拟实施重大资产重组，将美锦集团拥有的其他焦化类资产整体注入本公 承诺的履行情况 司，从而解决焦化产品的同业竞争问题，同时将美锦集团拥有的符合注入条件的 煤炭资产全部注入本公司，形成煤焦一体化的完整产业链。期间，相关各方都进 行了认真磋商和积极准备。 司、 福州二化集 团有限公司） 被 垫付股份的有 限售条件的流 通股股东未向 公司提出解禁 的申请。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司报告期聘请信永中和会计师事务所为公司内部控制建设的咨询机构。 6 张恩军、吴亦忻 北京兴华会计师事务所有限责任公司 50

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、其他重大事项的说明

内容: 本报告期公司公告均已在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登， 具体如下： 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 关于筹划重大资产重组期间进 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年01月05日 展情况暨继续停牌公告 国证券报》

内容: 关于筹划重大资产重组期间进 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年01月11日 展情况暨继续停牌公告 国证券报》

内容: 关于筹划重大资产重组期间进 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年01月18日 展情况暨继续停牌公告 2011年度业绩预告公告 国证券报》 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年01月18日 国证券报》 关于筹划重大资产重组期间进 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年01月31日 展情况暨继续停牌公告 国证券报》

内容: 重大资产重组暨关联交易预案 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年02月15日 国证券报》 财通证券有限责任公司关于山 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年02月15日 西美锦能源股份有限公司重大 国证券报》 资产重组暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见书 六届四次董事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年02月15日 国证券报》 六届四次监事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年02月15日 国证券报》 独立董事意见 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年02月15日 国证券报》 独立董事关于公司关联交易事 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年02月15日 前认可的书面意见 国证券报》

内容: 六届五次董事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年03月30日 国证券报》 山西美锦能源股份有限公司内 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年03月30日 部控制规范实施工作方案 国证券报》

内容: 六届六次董事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 2011 年年度报告摘要 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 关于 2011年度日常关联交易 《证券时报》 《证券日报》 《中2012年04月18日

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 执行的情况及2012 年度日常 国证券报》 关联交易情况预计的公告 召开2011年年度股东大会的通 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 知 国证券报》

内容: 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网

内容: 六届五次监事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 2012年第一季度季度报告正文 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 2011年年度报告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 2012年第一季度报告全文 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 山西美锦能源股份有限公司环 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 境信息披露制度 独立董事2011年度述职报告 国证券报》 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 2011年度内部控制自我评价报 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 告 2011年年度审计报告 国证券报》 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 内部控制鉴证报告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 关于控股股东及其他关联方资 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 金占用情况的专项说明 国证券报》

内容: 独立董事对第六届董事会第六 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 次会议相关事项的独立意见 国证券报》

内容: 独立董事对日常关联交易事前 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 认可意见 国证券报》

内容: 监事会对《公司2011年度内部 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 控制自我评价报告》的意见 国证券报》

内容: 2011年年度股东大会审议事项 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年04月18日 国证券报》 2011年年度股东大会决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年05月17日 国证券报》 2011年年度股东大会的法律意 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年05月17日 见书 国证券报》

内容: 关于举行2011年年度报告业绩《证券时报》 《证券日报》 《中2012年05月17日

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 说明会公告 2012年半年度业绩预告公告

内容: 国证券报》 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年07月13日 国证券报》

内容: 六届七次董事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年07月26日 国证券报》 六届六次监事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年07月26日 国证券报》 召开2012年第一次临时股东大 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年07月26日 会的通知 国证券报》

内容: 独立董事关于修改 《公司章程》 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年07月26日 的独立意见 国证券报》

内容: 独立董事关于终止公司本次重 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月03日 大资产重组事宜的独立意见 国证券报》

内容: 独立董事关于终止本次重大资 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月03日 产重组暨关联交易事宜的事前 国证券报》 认可意见 六届七次监事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月03日 国证券报》 六届八次董事会会议决议公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月03日 国证券报》 2012年第一次临时股东大会决 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月13日 议公告 国证券报》

内容: 独立董事对公司对外担保及关 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月15日 联方资金占用情况的独立意见 国证券报》 2012年半年度报告摘要 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月15日 国证券报》 2012年半年度审计报告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月15日 国证券报》 2012年半年度报告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年08月15日 国证券报》 2012年第三季度业绩预告公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年10月15日 国证券报》 关于公司及其股东和关联方承 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年10月26日 诺事项履行情况的公告 澄清公告 国证券报》 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年10月26日 国证券报》 2012年第三季度报告正文 《证券时报》 《证券日报》 《中2012年10月26日

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国证券报》 2012年第三季度报告全文 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年10月26日 国证券报》 董事会关于重大资产重组停牌 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年10月18日 公告 关于股票继续停牌的公告 国证券报》 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年12月24日 国证券报》 关于股票继续停牌的公告 《证券时报》 《证券日报》 《中 2012年12月31日 国证券报》

内容: （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 七、公司子公司重要事项

内容: 无

内容: 八、公司发行公司债券的情况

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 42,176,14 4 3、其他内资持股 42,176,14 4 42,176,14 4 二、无限售条件股份 97,423,05 1 1、人民币普通股 97,423,05 1 139,599,1 95 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 42,176,14 4 42,176,14 4 42,176,14 4 97,423,05 1 97,423,05 1 139,599,1 95 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 其中：境内法人持股

内容: 三、股份总数

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期股东总数

内容: 22,330 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 41,500, 000 16,854, 590 835,634 冻结 股份状态 质押或冻结情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股比例（%） 末持股 数量

内容: 美锦能源集团有 限公司 山西明坤科工贸 集团有限公司 卫锋 陕西省国际信托 股份有限公司财富 2 号 周金振 金东庆 蒋淼法 师桂娥 叶志文 中国华融资产管 理股份有限公司

内容: 境内非国有法人 境内自然人

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 国有法人

内容: 公司前 10 名股东中第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 上述股东关联关系或一致行动的 说明 司收购管理办法》规定的一致行动人；但未知除前两大股东之外的无限售条件股东和前 十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 山西明坤科工贸集团有限公司 卫锋 陕西省国际信托股份有限公司-财 富2号 周金振 金东庆 蒋淼法 师桂娥 叶志文 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 16,854,590 人民币普通股 835,634 人民币普通股 768,084 人民币普通股 711,200 人民币普通股 646,599 人民币普通股 544,000 人民币普通股 501,100 人民币普通股 500,450 人民币普通股 数量 16,854,590 835,634 768,084 711,200 646,599 544,000 501,100 500,450

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国华融资产管理股份有限公司 龚启谷 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明

内容: 未知前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 批发零售焦炭、 化工产 品（国家控制除外） 、 建筑材料、陶瓷、机电 美锦能源集团有限公司 姚俊良 2000 年 12 月 18 日 产品（除小轿车） 、金 72591657-7 39,888 万元人民币 属材料 （除贵稀金属） ， 房屋租赁、汽车租赁、 设备租赁， 矿粉、 球团、 白灰、石粉、合金、耐 火材料的销售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内生产经营正常。

内容: 自然人 实际控制人姓名 姚巨货 姚俊良 姚俊杰 姚俊花 姚三俊 姚四俊 姚俊卿 最近 5 年内的职业及职务 报告期实际控制人变更 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 否 否 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 姚俊良为董事长，姚俊杰为总裁，姚巨货、姚三俊、姚俊卿、姚俊花为董事。 。

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 建材、水暖器材、装饰 材料的生产、销售；金 属材料、化工产品（不 含危险品） 、生铁、煤 制品（不含煤炭、焦 山西明坤科工贸集团有限 公司 梁俊明 2000 年 07 月 24 日 炭） 、服装的销售；信 71363522-5 6,073 万元 息咨询（不含证券） 、 科技开发；房屋租赁； 物业管理。 （国家法律 法规禁止的不得经营， 需经审批未获批准前 不得经营， 获准审批的 以审批有效期限为准）

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长、 总 经理、 董事 董事

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 职工监事 现任 副总经理、

内容: 董事会秘 现任 书、董事

内容: 财务总监、 现任 董事 副总经理、 现任 董事 副总经理、 现任 董事 总工程师 现任 ---

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事 姚锦龙先生，1974年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学，获得南开大 学“EMBA”学位。多次被授予“杰出企业家”、“功勋企业家”、“中华十大经济英才”等荣誉称号。历任山西美锦煤炭气化股份 有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理、山西美锦焦化有限公司董事 长兼总经理；现任美锦能源集团有限公司监事、山西美锦能源股份有限公司董事长兼总经理。 姚俊杰先生，1957年生，大专，多次被评为“优秀企业家”、“功勋企业家”、“山西省劳动模范”等荣誉称号。历任山西清徐煤 炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、山西汾西太岳煤业股份有限公司董事长；现任美锦能源 集团有限公司总裁兼董事、山西美锦能源股份有限公司董事。 朱庆华先生，1962年生，大学本科，高级经济师，通过人民大学MBA课程培训。全程参与许继电气股份制改制、现代企业 制度建立和股票发行上市工作，多次被评为先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者、山西省和新 财富优秀董秘。获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。历任许继公司计划员、证券事 务代表、策划处处长、证券处处长、福州天宇公司董事和高管、福建省高级经济师评委；现任山西美锦能源股份有限公司董 事、副总经理兼董事会秘书。 郑彩霞女士，1968年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位--财务总监 资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。历任中铁17局集团物资有限公司会计、财务部部长，山西美锦 焦化有限公司财务总监；现任山西美锦能源股份有限公司财务总监、董事。 赵志国先生，1974年生，大专，1993年参加工作，历任山西煤炭气化股份有限公司主任、副总经理；现任山西美锦能源股份 有限公司副总经理、董事。 李友先生，1972年生，大专学历，2007年获得美锦集团授予的“先进工作者”称号。历任美锦能源集团唐山办事处主任、北京 办事处主任、山东办事处主任、江苏办事处主任、宣化办事处主任；现任销售部负责人，主管公司焦炭销售工作、山西美锦 能源股份有限公司副总经理、董事。 （2）独立董事 姚强先生，1962年生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程系工程热物理专业获博士学位。从 事煤的清洁燃烧和燃煤污染控制技术工作。历任浙江大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授、博导、热能工程研究所副 所长；现任山西美锦能源股份有限公司独立董事，清华大学热能工程系教授、博导，教育部首批长江学者特聘教授，热能工 程系主任，低碳能源实验室常务副主任，“十五”863洁净煤主题专家组成员，973项目“燃烧源可吸入颗粒物的形成与控制基 础研究”首席科学家，“十一五”863先进能源技术领域专家组成员。 李玉敏先生，1958年生，经济学硕士。山西财经大学会计学教授、硕士生导师、财务会计学科带头人。长期从事财务会计理 论与实务的教学与研究工作，多次参与山西省上市公司项目策划及会计准则培训。发表论文数篇，出版专著与教材六部。社 会兼职有：山西大学商务学院客座教授、山西省高级会计师评审委会专家评委、山西省会计准则实施工作组专家、山西省资 信评级工作质量评审委员会专家评委、山西省会计专业技术资格考试办公室专家、山西省软件企业认证专家；历任山西通宝 能源股份有限公司、山西西山煤电股份有限公司独立董事；现任山煤国际能源集团股份有限公司、山西美锦能源股份有限公 司独立董事。 刘向前女士，1963年生，毕业于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位。近几年主要在公司治理与企业改制、企业知识

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 产权等研究领域发表多篇文章及著作。 1991年至2000年在武汉工业大学北京研究生部经济管理系从事金融、 企业管理的教学 与科研工作，2001年至今在北京工业大学从事金融、企业管理等方面的教学与科研工作。现任北京工业大学实验学院经济管 理系副教授、山西美锦能源股份有限公司独立董事。 （3） 高级管理人员 周小宏先生，1953年生，大专学历，曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目的规 划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织生产。1996年获“化工工艺高级工程师”职称。1983年至2002年从事化工工 程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦能源集团有限公司总工程师；现任山西美锦能 源股份有限公司总工程师。 （4）监事 姚俊花女士，1955年生，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、美锦能源集团有限公司副总裁； 现任美锦能源集团有限公司副总裁兼董事、山西美锦能源股份有限公司监事会主席。 朱锦彪先生，1982年生，毕业于Lion-nathan School of Business,北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生。历任美锦能源 集团有限公司监事；现任美锦能源集团有限公司监事、山西美锦能源股份有限公司监事。 乔海燕女士，1968年生，本科，清华大学高级工商管理在读研究生。历任太原市二轻工业局、太原市纺织工业局供销总公司 主任、太原市人民政府私营办主任助理、太原市市经委民营经济处民营经济专职干事、深圳市兰华科技有限公司行政总裁、 美锦能源集团有限公司项目开发部部长、战略发展部部长；现任山西美锦能源股份有限公司职工监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 监事 任期起始日期 2009 年 12 月 18 日 2009 年 12 月 18 日 2009 年 12 月 18 日 2009 年 12 月 18 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 教授 任期起始日期 1999 年 02 月 15 日 2002 年 08 月 2011 年 01 月 15 20 日 2002 年 06 月 01 日 2012 年 04 月 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 清华大学煤燃烧工程研究中心 浙江众合机电股份有限公司

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 26 日 李玉敏 山西财经大学 会计学教授、 硕士生导师 独立董事 2009 年 11 月 2012 年 11 月 13 13 日 日 是

内容: 山煤国际能源集团股份有限公司

内容: 山西漳泽电力股份有限公司

内容: 刘向前 在其他单位任 职情况的说明

内容: 经济管理系 2004 年 12 月 副教授 01 日

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司薪酬与考核委员会根据公司实际情况提出对董事、监事、高级管理人员的薪酬建议，提交董事会审议，并根据公司年初 制定的年度生产经营目标以及年末的完成情况和绩效考核结果， 确定相关人员的年度报酬总额。 每月按照月度计划考评发放 工资。 董事、监事和高管的年度报酬按董事会审议通过的《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》和《高级管理人员薪酬与绩效考核 办法》确定，独立董事津贴为6万元/年。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发生的差旅费按公司有关规定据实报 销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 姚锦龙 姚俊杰 姚强 李玉敏 刘向前 姚俊花 朱锦彪 乔海燕 朱庆华 郑彩霞 李友 赵志国 周小宏 职务 董事长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 董事会秘书 财务总监 副总经理 副总经理 总工程师 男 男 男 男 女 女 男 女 男 女 男 男 男 性别 年龄 任职状态 39 现任 56 现任 51 现任 55 现任 50 现任 58 现任 31 现任 45 现任 51 现任 45 现任 41 现任 39 现任 60 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 90 6 6 6 6 12 7 7 10 12 12 12 12 30 30 得的报酬总额 所得报酬 90 6 6 6 6 12 7 7 10 12 12 12 12

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截止2012年12月31日，公司职工总数689人，其中子公司496人。 按职能分类为；生产人员458人，占66.47%；管理人员84人，占12.19%；销售人员87 人，占12.63%;财务人员13人；占1.89%； 其他人员47人；占6.82% 其中：职工人数中具有本科及以上学历的28人；具有专科学历的62人；具有中专学历 的28人；具有高中及职高学历的98人； 具有高中以下学历的473人。由公司承担费用的离 退人数0人。 按职能分类：

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规 范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积极参 加证券监督部门组织的培训和会议。加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平，被评为“投资者管理关系优秀单位”。 目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根 据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的 规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业绩回报投资者。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为提高公司的规范运作水平， 增强信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性， 公司已制订了 《内幕信息知情人登记制度》 、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管理制度》等相 、 、 、 关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公 告前 30 日内、 业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查， 没 有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。严格遵照该制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情 人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《2011 年年度报告 及摘要》《2011 年 、 度董事会工作报 告》《2011 年度监 、 事会工作报告》 独 、 《 立董事述职报告》 、 2011 年年度股东大 会 《2011 年度财务决 2012 年 05 月 16 日 算报告》《2011 年 、 利润分配及公积金 转增股本预案》 续 、 《 聘公司 2012 年度审 计机构》《关于 、 2011 年度日常关联 交易执行的情况及 2012 年度日常关联 38 2011 年年度股东大 会决议 2012 年 05 月 17 日 《证券日报》 《证券时报》 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 交易情况预计的议 案》《关于调整董 、 事、 监事薪酬和津贴 的议案》 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于修改<公司 2012 年 08 月 12 日 章程>部分条款的 议案》 决议情况 披露日期 披露索引 《证券日报》 2012 年第一次临时 股东大会决议 2012 年 08 月 13 日 《证券时报》 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn

内容: 2012 年第一次临时 股东大会

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 姚强 李玉敏 刘向前 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 现场出席次数 2 2 2 以通讯方式参加 次数 5 5 5 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 1

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （1）未提议召开董事会； （2）未对公司年度董事会各项议案及其他非董事会议案、事项提出异议； （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，公司各专门委员会召开会议情况如下： 名称 审计委员会 会议时间 2012年3月12日 2012年4月14日 会议议题 《关于审阅公司2011年年度财务会计报表的初步审计书面意见》 《关于审阅公司财务会计报表终稿的审核意见》 《对续聘或改聘2012年度审计机构的意见》 提名委员会 战略委员会 2012年2月16日 2012年3月29日 2012年10月25日 薪酬与考核委员会 2012年12月21日 《关于调整董事会专门委员会成员的建议》 《构建公司内部控制体系的议案》 《关于公司战略发展定位的建议》 《关于员工薪酬与绩效挂钩的建议》

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。业务方面：公司 拥有独立的供应、 生产和销售系统， 且与控股股东主营业务领域不同， 具有独立完整地业务体系及自主经营能力。 人员方面： 公司设有独立的劳动人事职能部门，负责劳动、人事及工资管理，建立并完善了劳动人事管理制度。公司董事长、总经理、 副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。资产方面：公司与控股股东的产权关系明 确，注入公司的资产具有独立的完整性，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。机构方面：公司按照《公司章程》 及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构， 建立了独立董事工作制度， 设立了董事会下属的四个专门委员会。 财务方面： 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立完整的 业务及自主经营能力。

内容: 本公司于2007年9月3日公告完成重大资产置换， 由于该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦化类资产 （美锦焦化90%股权） 注入上市公司，本公司拥有的产能仅80万吨/年，集团尚有焦炭产能共340万吨，构成同业竞争。为此美锦集团承诺，在本次 资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下，以定向增发等可行方式，逐步将其与焦化类资产注入上市公司，以彻 底解决同业竞争的问题。 美锦集团与本公司一直致力于解决同业竞争的问题，于2012年12月18日公司股票停盘，拟实施重大资产重组，将美锦集团拥 有的其他焦化类资产整体注入本公司， 从而解决焦化产品的同业竞争问题， 同时将美锦集团拥有的符合注入条件的煤炭资产 全部注入本公司，形成煤焦一体化的完整产业链。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，根据《上市公司治理准则》的要求，公司已逐步建立和完善了对高级管理人员的绩效评价制度和薪酬制度，对公 司高级管理人员采用年度述职制度。在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目标责任制管理。年初公司将本年度

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 业务计划及经营目标进行分解， 每年度末对公司管理层进行考核， 依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑 现事项，充分调动了高级管理人员的积极性，形成有效的激励与约束机制。

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司依据《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部 控制基本规范》等相关法律法规的规定，制定了《公司内部控制制度》 ，并陆续制定和完善了与之相配套的一系列具体实施 细则和办法，具体包括《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《总经理工作细则》 《独立董事制度》 《投 资者关系管理制度》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 《董事会审计委员会工作细则》 《投资者关系管理制度》 《募集资金 管理制度》 《财务管理制度》 《资金审批制度》 《对外担保管理制度》 《重大投资管理办法》 《内部审计工作制度》和《年报信 息披露重大差错责任追究制度》等具体内部控制制度。根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，公司制定了《内幕信息知 情人登记制度》 ，为公司规范运作和健康发展提供了制度保障。以上内部控制制度能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个 环节，并在公司的日常经营管理中得到有效地贯彻执行，对公司经营起到了较好的管理、控制及监督作用，能够提高企业的 经营效率，保障公司资产的安全、完整。 报告期内，公司成立了内审/内控部，并聘请信永中和会计师事务所协助我公 司完善内部控制体系。编制完成了《山西美锦能源股份有限公司内部控制手册》 （试行）《山西美锦能源股份有限公司内部 、 控制评价手册》 （试行） ，制定了《风险管理制度》《全面预算管理办法》《合同管理制度》等一系列新的内部管理制度，进 、 、 一步规范和完善了公司的内部控制体系。公司积极组织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新出台的法规、 规定进行学习，使公司规范运作意识和治理水平得到了整体强化和提高。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略等内部控制目标，满足资本市场对上市公司的 监管要求，提高会计信息及管理信息质量，树立和维护公司在资本市场诚信和稳健的良好形象。依据国家五部委发布的基本 规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，公司制定了《内部控制手册》 （试行）和《内部控制自我评价 手册》 （试行） 。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 为规范公司会计核算与信息披露、提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益 相关者的合法权益，公司严格执行国家会计法律法规和会计制度，制定了《财务管理制度》等相关规定，加强对财务报告的 编制、对外提供和分析利用全过程的管理，合理设置财务部门相关岗位，明确职责权限和分工，以保障财务报告的及时、准 确、完整。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 目前公司已形成较为规范、科学的内部控制体系，但公司内部控制建设的完善工作仍在进行中。公司下一阶段目标是全面 落实《山西美锦股份有限公司内部控制手册》 （试行）内容，要求下属控股子公司必须依据《上市公司规范运作指引》指 导其各项经营和管理活动的开展。对此母公司一方面将控股子公司主要负责人纳入内控学习和培训的范围，另一方面加强

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 对控股子公司的指导和监督，全面落实公司对所有控股子公司内控体系的完善目标。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 23 日

内容: 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 、 、

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》并严格执行。

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 20 日 北京兴华会计师事务所有限责任公司 (2013)京会兴审字第 02012840 号 审计报告正文

内容: （2013）京会兴审字第02012840号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西美锦能源股份有限公司 （以下简称“贵公司”） 财务报表， 包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。

内容: 北京兴华会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：张恩军 中国注册会计师：吴亦忻

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：郑彩霞

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,136,458.74 2,045,329.63 13,181,132.85 13,902,538.65 301,774,546.22 301,774,546.22 169,237,736.91 1,019,211.66 148,500,000.00 118,878.31 101,602.45 424,503.45 424,503.45 20,194,355.15 493,105.76 期末余额 期初余额

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：郑彩霞

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：郑彩霞

内容: 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 308,417,985.12 397,519,947.12 本期金额 上期金额

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,495,631.93 1,343,074.23 26,045,536.99 78,107,118.01 15,400.00 59,852.25 26,000,000.00 30,136.99 78,000,000.00 47,265.76 21,904,911.02 14,612,269.87 25,098,196.39 375,571,158.87 -64,951,701.61 18,296,970.10 75,275,712.93 15,390,177.00 363,362,653.07 34,655,840.84 2,201,472.14 310,619,457.26 313,955,781.59 498,546.79 398,018,493.91 254,399,793.04

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：郑彩霞

内容: 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 19,701,249.39 493,105.76 20,194,355.15 405,607.43 87,498.33 493,105.76 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 主管会计工作负责人：郑彩霞

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1,315,80 3.94 1．本期提取 2,083,33 5.26 767,531. 32 146,200.4 1,462,004. 4 38 -16,500,0 -16,500,00 00.00 0.00 -16,500,0 -16,500,00 00.00 0.00

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 险准备 利润 241,062, 713.02 其他 权益 益合计

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：郑彩霞

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 59 146,217,59 146,217,59 8.74 8.74 139,599,19 45,367,400 5.00 .12 20,549,863 .28 77,889,487 283,405,94 .70 6.10 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 20,549,863 .28 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 -421,787.7 -421,787.7 7 7 139,599,19 45,367,400 5.00 .12 20,549,863 .28 78,311,275 283,827,73 .47 3.87 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 20,549,863 .28 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 139,599,19 45,367,400 5.00 .12 20,549,863 .28 224,107,08 429,623,54 6.44 4.84

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 139,599,19 45,367,400 5.00 .12 20,549,863 .28 77,889,487 283,405,94 .70 6.10

内容: 主管会计工作负责人：郑彩霞

内容: 1、历史沿革 公司成立于1992年，前身为福州天宇电气股份有限公司（以下简称“天宇电气”），原注册住所：福州市新店南平路天宇科技 大楼，原公司经营范围为：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装备的制造、销售、代购、 代销；技术咨询；输变电产品的技术服务。 1997年4月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）128号文和福建省人民政府闽政体股[1997]14号文批准，公司发行 了3,000万股社会公众股（A股）并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为8,290万股；1999年6月，经公司1998年度股东大 会决议和福建省人民政府闽政体股[1999]11号文批准，以1998年末公司总股本8,290万股为基数，用资本公积每10股转增股本 5股，转增后总股本为12,435万股；1999年12月，经中国证券监督管理委员证监公司字（1999）104号文和福建省人民政府闽 政体股[1999]34号文批准，公司向股东配售1,524.9195万股普通股，配售后的总股本为13959.9195万股。 2007年，公司进行了资产置换，美锦集团将其持有的山西美锦焦化有限公司的90%股权（置入资产）交付给天宇电气，天宇 电气将其全部资产、负债（置出资产）受美锦集团委托直接交付给许继集团或其指定的第三方。 2007年8月3日，经山西省工商行政管理局（2007）晋工商企便字第056号文批准，本公司注册地由福州市新店南平路天宇科 技大楼迁至太原市清徐县贯中大厦；2007年8月23日，经山西省工商行政管理局（晋）名称变核准企字[2007]第0357号《企 业名称变更核准通知书》核准，本公司名称变更为现名--山西美锦能源股份有限公司。变更后本公司持有山西省工商行政管 理局颁发的注册号14000110105834号的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币13959.92万元；注册住所：山西省太原市 清徐县贯中大厦；法定代表人：姚锦龙。 2、行业性质 公司属于炼焦行业。 3、经营范围 焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品、煤炭、焦炭、煤矸石、金属

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 自2007年1月1日起，公司执行财政部于2006年2 月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、以及其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。 企业以持续经营为基础编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。

内容: 公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

内容: 公司记账本位币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 合并方在 企业合并中取得的资产和负债， 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 购买方的合并成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债应当按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 编制现金流量表时，现金是指库存现金即可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金及价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币； 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价 值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇总差额按资本化的原则处理外， 其余情况下 所生产的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

内容: 金融工具分为金融资产和金融负债。

内容: 金融工具分为金融资产和金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: a以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入当期损益。

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变 动损益。 b可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权 益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可 供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 c持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 d应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃 市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的 金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 当某项金融资产转移后， 该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 至转入方 时，终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a.所转移金融资产的账面价值 b.因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情 况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 64

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 金额的差额计入当期损益： c.终止确认部分的账面价值 d.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 公司将用于偿付金融负债的资产转入某 个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。 公司与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同， 应当终止确认现存金融负债， 并同时确认现存金融负债。 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的， 应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折 现等估值方法确定公允价值。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观 证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 按预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 当可供出售金额资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入 减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间得以恢复，也不予以转回。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括 尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费 用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未 来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大是指： 应收账款和其他应收款金额在 100 万 元以上（含 100 万元）的款项。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合名称 账龄分析法组合

内容: 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 1% 5% 10% 30% 其他应收款计提比例(%) 1% 5% 10% 30%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分类为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品等） 、在产品、委托加工物资、燃料 等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 66

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 存货按成本进行初始计量， 存货成本包括采购成本、 加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出； 存货发出时， 按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数 量，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价角度的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存采用永续盘存制。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: a.企业合并形成的长期股权投资在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。在非同一控制下 的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 b.其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权 益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资 合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除 外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满 足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过 债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制 的， 初始投资成本大于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表是按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制 67

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益， 不再划分是 否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润、 按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后， 考虑长期股 权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况 时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。公司与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单 位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。权益法下在 公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资额账面价值。其次，长期股权 投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长 期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认 预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额，恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或 减少资本公积（其他资本公积） 。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济后动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位事施加重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第22号--金 融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第8号--资产减值》处理。

内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋及 建筑物、机器设备、管道沟槽、电子设备、运输工具。固定资产在同时满足下列条件是予以确认：a.与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业；b.该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁， 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 公司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租 赁：a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确认承租人将会行使这种选择权。c.即使资产的所 有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。e.租赁资产 性质特殊，如果不作较大改善，只有承租人才能使用。在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。 68

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内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用平均年限法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 管道沟槽 25 12 8 5 10 折旧年限（年） 残值率（%） 3% 3% 3% 3% 3% 年折旧率（%） 3.38% 8.08% 12.13% 19.4% 9.7%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按 扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 符合持有待售条件的固定资产， 以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价 值的金额，确认为资产减值损失。

内容: （5）其他说明 14、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按照该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产已达到 预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估 计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂 估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在建工程减值准备一经计提，不得转回。

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内容: 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务行使发生的支出； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本 化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

内容: 当符合资本化条件的资产在购建后或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化， 直至资产的购建活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益） 及其辅助费 用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 土地使用权按使用年限平均摊销。 外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的， 全部作为固定资产。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的 无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）无形资产减值准备的计提

内容: 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要 判断依据，划分研究阶段和开发阶段。 已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不 确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技 术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。

内容: （5）内部研究开发项目支出的核算

内容: 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

内容: 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待 摊费用按受益年限分期摊销。

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内容: 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （2）预计负债的计量方法 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的 商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或者协议约定的收费时间和方法计算确定。 c.出租物业收入： 1.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书。 2.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； 3.出租开发产品成本能够可靠地计量。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量， 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 劳务的完成程度能够可靠地确 定时，按完工百分比法确定收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 期末建造合同的结果能够可靠地估计的， 根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。 如果建造合同的结果不能 可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其 发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则合同成本在发生时作为费用，不确认收入。

内容: 20、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助分为与资产相关政府补助和与收益相关的政府补助。 公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助外的政府补助为与收益相关的政府补助。

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 72

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来 期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时， 应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异， 因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应缴所得税， 导致 企业经济利益的流出，在其发生当期，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。

内容: 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 在租赁期开始日， 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 23、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更。

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

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内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本年度本公司不存在前期会计差错更正。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 税种 增值税 营业税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 增值税应税收入 应纳税消费额 公司及其子公司的应纳税所得额 17%、13% 5% 25% 税率

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公 司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实 际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报 表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 下单独列示。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前 实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

内容: （1）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 山西美 锦焦化 有限公 司 控股 太原市 生产及 11800 清徐县 销售 万元 煤制品 的销 售；焦 炭的生 产 106,200 ,000.00 90% 90% 是 34,959, 376.69

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 本期合并范围未发生变化。

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: （1）期末货币资金中无质押、冻结情况。 （2）其他货币资金均为票据保证金。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 清徐县安全生产监督管 理局 那 猛 北京华夏鑫源投资担保 有限公司 备用金 职工借款 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 48.12% 19.25% 14.13% 11.55% 6.95% -100%

内容: 押金 押金 押金 备用金 备用金 --

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 合计 预付款项账龄的说明

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 1 2 3 4 5 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 -金额 时间 未结算原因 预付煤款 预付煤款 预付煤款 预付煤款 预付煤款 ---

内容: （3）期末预付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）一年以上的预付账款系预付煤矿煤款。

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 库存商品 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 成本大于市场售价

内容: 截至本期期末，本公司不存在用于债务担保的存货。

内容: 7、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 管道沟槽 电子设备 管道沟槽 电子设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 管道沟槽 电子设备

内容: 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 8、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 15,310,204.32 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 4,898,720.55 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司在资产负债表日检查金融资产、存货、权益法核算的长期股权投资、固定资产、 在建工程及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的，按可收回金额低于 账面价值的差额计提了资产减值准备，减值损失计入当期损益。

内容: 10、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 12、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末应付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 13、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 期末预收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 722,147.47 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

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内容: 教育费附加 地方教育费附加 价格调节基金 河道工程维护管理费基金 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 16、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 期末其他应付款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 139,599,195.00 送股 公积金转股 其他 小计 139,599,195.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

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内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时不再提取。法定 盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 金额 260,035,026.76 260,035,026.76 -30,225,608.01 229,809,418.75 提取或分配比例 -----

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 经审计的利润数

内容: 22、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%)

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 2 3 4 5 合计 营业收入的说明

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内容: 27、投资收益 （1）投资收益明细情况

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内容: 29、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 合计 本期发生额 267,500.78 267,500.78 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 267,500.78 267,500.78

内容: 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露（2010 年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： （1）2012年度净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 加权平均净资产收益 率（%） -6.62 -6.49 每股收益 基本每股收益 -0.22 -0.21 稀释每股收益 -0.22 -0.21

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内容: （2）2011年度净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 加权平均净资产收益 率（%）

内容: 上述数据采用以下计算公式计算而得： 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NPВ ＋ Eiв 2 MiВ M0 － Ejв MjВ M0╠ MkВ Ekв M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （一）基本每股收益 基本每股收益=PВ S S= S0 ＋ S1 ＋ Siв M0 － Sjв MiВ MjВ M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平 均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+ 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） 1-所得税率） （ в （ ]/ （S0＋ S1 ＋ Siв MiВ M0 － Sjв MjВ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。

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内容: 33、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 利息收入 资金往来 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 金额 901,472.14 1,300,000.00 2,201,472.14

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 姚巨货、 姚 美锦能源 公司 山西省太 县 俊良、 姚俊 生产及销 39,888 万 售 元 29.73% 29.73% 杰、姚俊 72591657花、姚三 7 俊、姚四 俊、 姚俊卿 本企业的母公司情况的说明 代码

内容: 集团有限 控股股东 有限责任 原市清徐 姚俊良

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 子公司全称 子公司类型 企业类型 山西美锦焦 化有限公司

内容: 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 生产及销售 11800 万元

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 山西美锦钢铁有限公司 天津美锦国际贸易有限公司 山西美锦煤焦化有限公司 山西美锦煤化工有限公司 山西汾西太岳煤业股份有限公司 山西晋煤铁路物流有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 同一控制人控制 同一控制人控制 同一控制人控制 同一控制人控制 同一控制人控制 重大影响 75408220-9 67943457-6 67644863-0 69429399-4 73399800-7 68805041-9 组织机构代码

内容: 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位：万 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 山西美锦煤焦化有 限公司 山西美锦煤焦化有 限公司 山西美锦煤焦化有 限公司 山西美锦煤焦化有 限公司 山西汾西太岳煤业 股份有限公司 山西晋煤铁路物流 有限公司 合计 出售商品、提供劳务情况表 95 供电 国家定价 1,281.89 100% 1,787.47 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 100%

内容: 污水处理等综合服务 协议定价

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 山西美锦煤焦化有 限公司 山西美锦煤化工有 限公司 天津美锦国际贸易 有限公司 山西美锦钢铁有限 公司 山西晋煤铁路物流 有限公司 合 计 销售产品 市场价 662.83 0.56% 148.96 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.1%

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 3,900,000.00

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 山西美锦煤焦化 山西美锦能源股 原料采购权和产 2010 年 01 月 01 2012 年 12 月 31 有限公司 份有限公司 品销售权 日 日

内容: 山西美锦煤化工 山西美锦能源股 原料采购权和产 2010 年 01 月 01 2012 年 12 月 31 有限公司 份有限公司 品销售权 日 日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 据 美锦能源集团有 山西美锦焦化有 限公司 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 限公司 土地 2008 年 11 月 01 2028 年 10 月 31 日 日 协议定价 租赁收益 203,100.00

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 美锦能源集团有限 山西美锦焦化有限 公司 公司

内容: 美锦能源集团有限 山西美锦焦化有限 公司 关联担保情况说明 公司

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 预收账款 关联方 山西晋煤铁路物流有限公司 期末金额 1,122,104.89 期初金额 0.00 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 其他或有负债及其财务影响 无

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 公司第六届十二次董事会会议审议通过了《关于 2012 年度利润分配预案的议案》：以 2012年末公司总股本 139,599,195 股 为基数，每 10 股送 10 股（含税）、派发现金红利 2 元（含税），剩余未分配利润结转下年度分配。该分配方案尚需提请 公司 2012 年年度股东大会审议批准后实施。 除上述事项外，截至 2013 年 4 月 20 日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

内容: 美锦能源于2013年3月13日召开的第六届董事会第十次会议通过 《山西美锦能源股份有限 公司重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”或“《重组预案》”）。 美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦 煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，上述标的资产预估值 合计约为1,011,756.74万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万 股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 价即9.34元/股，股份支付金额为784,560万元。上述标的资产中汾西太岳76.96 %的股权、东于 煤业100%的股权优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金 支付，通过自筹方式解决。 美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股 份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的募集金额不超过252,300万元，每股发行价格 不低于8.41元/股，配套融资合计发行不超过30,000万股。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 99

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 山西省交城天鸿化工有 限公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 -606,433.50 3 年以上 606,433.50 -100% 100%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合计提坏账 准备的其他应收款 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 100 120,079.10 100% 120,079.10 100% 120,079.10 -1,200.79 1,200.79 1,200.79 -1% 1% 102,628.74 100% 102,628.74 100% 102,628.74 -1,026.29 1,026.29 1,026.29 -1% 1% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京华夏鑫源投资担保 有限公司 备用金 职工借款 合计 -与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 73.35% 12.49% 14.16% -100%

内容: 单位： 元 被投资单 位 在被投资 在被投资 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 单位持股 减值准备 比例(%) 权比例 比例与表 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 148,500,000.00 148,500,000.00 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 山西美锦焦化有限公司 合计 本期发生额 148,500,000.00 148,500,000.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 现金分红 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 103 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文 投资收益汇存不存在重大限制。

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -6.49% -0.21 -0.21 加权平均净资产收益率 （%） -6.62% 基本每股收益 -0.22 每股收益 稀释每股收益 -0.22

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 货币资金 应收票据 应收帐款 与上期增减变动 -64.08% 241.60% 36.11% 销售结算方式改变 焦炭市场疲软，回款难度大 原因说明 应付票据保证金减少所致

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预付帐款 其他应收款 存货 递延所得税资产 应付票据 预收款项 应交税费 营业税金及附加 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外支出 所得税费用

内容: 预付煤款减少所致 职工借款减少所致 年末原材料库存减少所致 可抵扣亏损增加所致 票据额度减少所致 结算方式改变所致 应交增值税减少所致 应交增值税减少所致 贴现费用减少所致 产成品市场价低于成本价所致 理财金额减少所致 捐赠支出增加所致 递延所得税资产增加所致

内容: 山西美锦能源股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和www.cninfo.com.cn上公开披露过的所有的公司文件的正 本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名并盖章的公司2012年年度报告文本。 五、公司章程。 以上文件存放在公司证券投资部以供查询。

内容: 山西美 锦能源股份有限公司 董 事长：姚锦龙 二零 一三年四月二十日