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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人唐台英、主管会计工作负责人庞维宏及会计机构负责人(会计主 管人员)庞维宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 刘斌 叶煊 高大勇 未亲自出席董事职务 独立董事 董事 董事 未亲自出席会议原因 因事请假 因事请假 因事请假 钱明星 李培基 王瑞泉 被委托人姓名

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 本公司对未来发展的陈述，属于计划性陈述。不构成本公司对广大投资者 的实质承诺。敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司及海鸥卫浴 珠海爱迪生 南鸥 北鸥 承鸥 鸥迪 鸥保 盈兆丰 铂鸥 珠海班尼戈

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 珠海爱迪生节能科技有限公司 广州南鸥卫浴用品有限公司 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 珠海承鸥卫浴用品有限公司 江西鸥迪铜业有限公司 广州鸥保卫浴用品有限公司 盈兆丰国际有限公司 珠海铂鸥卫浴用品有限公司 珠海班尼戈节能科技有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 公司不存在对生产经营状况、财务状况和对持续盈利能力有严重不利影响 的有关风险因素。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 海鸥卫浴 股票代码 002084

内容: 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 海鸥卫浴 Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Seagull 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 唐台英 广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号 511400 广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号联邦工业城内 511400 www.seagullgroup.cn seagull@seagullgroup.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 崔鼎昌 苏洪林 证券事务代表

内容: 广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号联 广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号联 邦工业城内 020-84896096-8809 020-34808171 richard.tsuei@seagullgroup.cn 邦工业城内 020-34808178 020-34808171 Honglin.su@seagullgroup.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 海鸥卫浴董事会秘书室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 广州市工商行政管 理局 广州市工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 杨涟、廖海龙

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 35,360,802.01 上期数 8,566,837.39 归属于上市公司股东的净资产 期末数 768,360,360.57 期初数 766,251,460.54

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 35,360,802.01 上期数 8,566,837.39

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 不适用

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定和要求，全体 董事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，切实保障了股东权益、公司利益和员工的合法 权益。 全球经济增长明显放缓； 国内主动调控房地产市场和化解投融资平台风险， 2012年欧债危机反复恶化， 经济增长面临较大下行压力。新兴经济体国家经济增速放缓，2013年，世界经济仍处在调整期，结构改革 不到位和需求增长乏力等问题难以根本改观，金融危机的影响呈现长期化趋势。同时也应看到，发达国家 实施再制造业化战略，以互联网、新能源为代表的第三次工业革命正在兴起，全球产业结构调整出现新动 向。 报告期内，通过管理团队及全体员工的共同努力，公司积极推进战略转型步伐，着力于生产自动化、 办公信息化、管理智能化。启动智能考勤系统、办公系统、ERP系统的升级换代，推行全员质量管理及精 益生产专案。公司生产经营稳步推进，并取得了较好的业绩增长。 报告期内，公司获得了多项荣誉：公司新型节能环保龙头产品被认定为“广东省高新技术产品”；公司 iHoming智慧家居系统荣获第14届高交会“优秀产品奖”；公司获“广州市首批总部企业”认定和“广州市市级 企业技术中心”荣誉称号； 公司控股子公司珠海爱迪生产品入围首届“广东省全国名牌”名单并顺利通过高新 技术企业认证；控股子公司北鸥、南鸥先后通过高新技术企业复审。 2012年公司在“转型升级”的经营决策指导下，积极落实各项营运计划，持续关注自主研发能力提升与 推行低成本自动化，快速有效的降低成本，提升效率，最大程度的减轻外部经营环境的不利影响。报告期 内，公司实现营业收入165,143.06万元，比上年同期148,798.84万增长10.98%，全年实现营业利润2,597.62 万元，比上年同期54.29万元增长4,683.90%，实现归属于母公司的净利润3,536.08万元，比上年同期856.68 万元增长312.76%。 展望2013年，从国内形势看，国家在“十二五规划”中明确提出，加快转变经济发展方式是中国未来五 年的发展主线。在中国经济增长中扮演者最重要角色的制造业对中国的整体经济转型尤为举足轻重。从国 际形势看，世界经济增速放缓，主要发达国家经济陷入低速成长，失业率仍处高位，影响消费和需求。而 主要发展中国家通胀压力上升。给全球经济增长带来不确定性。但总体形势将好于2012年。 为了迎接2013年的机遇和挑战，董事会将公司2013年定位为“转型升级2.0”，要求管理层加快企业转 型升级的步伐，以开拓创新、奋力进取的思维应对未来市场发展的机遇与挑战，面对行业景气、材料、汇 率等变动的极大不确定性来做新的战略部署，在原主业“卫浴”领域，将大力提升自主设计、配套服务、整 体卫浴等高增值的全面制造服务能力，提高全面竞争优势，降低成本不断上升之影响。在第二主业“节能 产品”领域，分别进入住宅节能和工业节能领域。其中子公司珠海爱迪生以“中国驰名商标”“爱迪生”品牌进 军住宅节能，除继续完善和发展原有的温控和地暖集成系统之外，还大力发展以有线或无线物联网等技术 实现集中供暖、分户计量、计费的“供暖云计费系统”（通断时间面积法）等高科技节能产品，并已在“三北” 等地区的“热改项目”中取得了一定成效；“热改项目”已获国家鼓励“绿色环保、节能”等相关政策支持，未 来商机和发展潜力巨大。参股公司班尼戈舒适节能科技有限公司致力于发展以物联网手机等终端自动控制 温度、湿度、新风，甚至过滤PM2.5，以及以太阳能、空气源热泵或地源热泵提供或转换能源的“衡温、衡 湿、衡氧”三衡房，致力成为住宅节能舒适整体解决方案的领跑者。 另外，控股子公司珠海班尼戈以高温热泵技术为基础进入工业节能整体解决方案领域，目前主要应用 于电镀、PCB、染整、食品等制冷、制热高能耗的行业，发展前景广阔。 公司的“双主业”布局，将顺应未来十年欧美房地产行业缓慢复苏，全世界对绿色环保、节能产品的需

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内容: 求不断加大，以及推动中国未来经济成长的新型城镇化等趋势的需要，实现全面的转型升级，并为公司取 得更好的业绩奠定坚实的基础。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，公司主营业务收入同比增长11.92%，实现归属于上市公司股东的净利润3,536.08万元，同 比增长312.76%。主要原因是：一方面国际市场在缓慢复苏且公司加大市场开拓力度，核心竞争力得到进 一步提升，主营业务保持持续增长；另一方面公司提升生产效率以及全面落实良品率提升专案等，使报告 期内公司经营业绩进一步提升。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 报告期内，公司主营业务收入同比增长11.92%，其中销售量同比2011年增长9.06%。生产量同比2011年增 长11.60%。主要是因为2012年行业复苏国内外销售订单需求增加所致。

内容: 报告期内，库存量同比2012年增加52.03%，主要原因是订单增加,为满足1月份的销售需求,年末产成品库 存增加所致。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 832,184,271.40 50.39%

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内容: 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 客户名称

内容: 3、成本

内容: 5、研发支出 报告期内，公司继续加大科研投入力度，加强技术创新，全年投入研究开发经费7475.46万元。近三年公 司研发支出及占净资产和营业收入的比例如下表所示： 项目 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例（%） 研发投入占净资产比例（%） 6、现金流

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、报告期内投资活动现金流入量为73.11万元，比上年同期减少251.17万元，减幅77.45%，主要系报告期 内期货合约平仓收回的资金较去年同期减少所致。 2、报告期内投资活动现金流出量为6,598.89万元，比上年同期减少5,415.90万元，减幅45.08%，主要系 报告期内发生的股权投资减少、资本性支出减少所致。 3、 报告期内投资活动产生的现金流量净额为-6,525.78万元， 比上年同期减少5,164.72万元， 减幅44.18%， 主要系报告期内发生的股权投资减少、资本性支出减少所致。 4、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-7,512.02万元，比上年同期减少10,440.75万元，减幅 356.49%，主要系报告期内支付了现金股利，且归还银行贷款较去年同期增加所致。 5、报告期内现金及现金等价物净增加额为-6,257.05万元，比上年同期减少7,762.64万元，减幅515.59%， 主要系报告期内筹资活动产生的现金净流量较去年同期减少所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司2012年的经营性活动净现金流为7,785万元，净利润为3,585万元，两者相差4,200万元。主要原因是： 1、当期固定资产折旧5,646万元，无形资产及长期待摊费用等摊销1,234万元，减少当期净利润但不影响现 金流； 2、当期贷款利息支出3,382万元，减少当期利润但不影响经营性活动净现金流； 3、由于销售收入的上升，报告期末的应收项目较去年同期增加10,992万元，减少当期经营性净现金流； 4、由于销售规模的扩大，采购量增加，报告期末应付账款余额增加3,845万元，增加当期经营性净现金流； 5、当期计提资产减值准备1,706万元，发生公允价值变动收益452万元，递延所得税资产增加583万元，均 影响当期净利润但不影响经营性活动净现金流。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

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内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 重大变动说明

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 （%）

内容: 占总资产比 例（%）

内容: 金额

内容: 短期借款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 一、公司专利情况 1、报告期内，公司获得最新专利情况描述： 报告期内，公司共获得专利授权40项，其中实用新型24项，外观设计16项； 报告期内，共申请专利37项，其中发明创造9项，实用新型9项，外观设计19项； 2、截至报告期末公司拥有发明专利、外观专利数据： 截至报告期末，公司共获得专利授权87项，其中发明创造3项，实用新型44项，外观40项； 截至报告期末，公司在申请专利46项，其中发明创造31项，实用新型7项，外观设计8项； 公司一直重视专利技术的开发与获得，并通过专利申请、专利保护等构建公司知识产权保护体系。 二、2012年已完成的重大项目、科研成果 序号 1 2 3 4 5 6 项目名称 广东省工程技术研究开发中心 广东省高新技术产品认定 广东省高新技术产品认定 广东省高新技术产品认定 广东省高新技术产品认定 广东省高新技术产品认定 项目内容 广东省环保节能卫浴工程技术研究开发中心 新型节能环保龙头 便捷安全节能混水阀 新型高效节能恒温龙头 新型静音管道控制阀 新型智能采暖控制装置 时间 2012年 2012年 2012年 2012年 2012年 2012年

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内容: 广州市创新型企业认定 广州市工程技术研究开发中心 广州市市级企业技术中心认定

内容: 广州市第二批创新型试点企业 广州市卫浴制品工程技术研究开发中心 市级企业技术中心创新能力建设

内容: 三、研究开发情况 公司采用了国际先进的研发管理模式，遵照科研项目与市场需求相结合的原则，建立了一整套科技立 项、实施、鉴定、考核的研发过程管理体系，经过多年的运作，公司目前能同时进行多个新产品开发项目 的研究工作，形成了“研发容量大，研发速度快”的优势。公司注重自有技术、新技术的开发，注重吸收最 先进的信息技术、管理技术并将其综合应用于产品设计、加工、检测及管理中，实现优质、高效、低耗、 清洁、灵捷的生产。 1、研究开发机构的建设 公司的研发中心是公司技术创新的载体和组织保障，搭建和完善技术创新平台，能更好的发挥公司技 术开发体系的核心作用。公司早在2009年开始整合内部各职能机构资源，以技术委员会为决策机构，以专 家委员会为技术支持成立的海鸥卫浴技术中心，经过不断优化和建设，在2012年获评为“广州市市级企业 技术中心”。公司在2010年承担建设的广州市科技计划项目“组建广州市卫浴制品工程技术研究开发中心” 于2012年9月完成建设和验收工作；在市级工程中心的成立和建设的基础上，公司申请组建广东省级的“环 保节能卫浴工程技术研究开发中心”也在2012年通过了广东省科技厅组织进行的建设方案论证，并由省厅 颁发了省级工程中心牌匾。 2、正在从事的项目研究及进展情况 ⑴高性能铜合金材料生产关键技术突破 全球的卫浴产品逐步实现无铅化势在必行，公司通过对铜合金材料无铅处理技术进行突破，替代“化 学除铅法”容易造成一定时间铅溢出的不安全因素，寻找黄铜材料中铅元素的理想替代元素与替代方法。 ⑵金属横向强迫塑性变形工艺技术 通过变截面液压成型技术的研究，力求达到提高管件产品在更广泛领域中的应用，减少单件卫浴产 品金属材料的使用，减轻重量、节约材料、降低能耗、简化生产流程、降低生产成本、提高产品表面质量 高和机械性能，研究管件的柔性加工技术在卫浴行业的应用。 ⑶节能节水型建筑供暖温控装置研发 通过分水器针对辐射地板采暖系统设计，控制辐射地板采暖系统的热量。房间温控器和电热阀联合使 用实现温度的智能控制。 地暖专用恒温混水阀的开发及在地暖系统中的应用。 通过通讯网络实现远程控制， 实现家居安防系统联合控制。 3、技术创新机制及持续开发能力 在研发投入方面，公司贯彻“高起点、高标准、高要求”的技术政策，每年的研究开发经费投入均不低 于销售额的3%-5%，为技术创新活动提供充分保障。 在管理和运行机制方面，制定了相应的项目管理办法和制度，采用开发协作机制，并分为外部协作和 内部协作两方面。外部协作以企业为主自主创新、兼以产学研结合的方针。内部协作以公司各职能部门紧 密合作为原则，保证新产品开发流程的矩阵式管理模式。 在技术人才方面，采用激励机制促使技术人才在技术创新方面拥有更大的动力。公司在留住人才方 面也做了大量细致的工作，在生活、住房方面提供优越的福利待遇，并尽量解决家属的就业和子女的上学 问题等，确保他们有一个安定的环境专心工作。 四、管理信息化建设 公司目前已在应用多种信息化系统，全方位进行管理和提高各项工作效率。在生产自动化、办公信息 化、管理智能化方面，启动PDM系统全面升级；使用MES制造执行系统对生产和设备的进行实时监控；推 动无纸化办公；启动OA办公系统，使用人脸识别系统实现考勤管理智能化，推行ERP信息系统全面升级， 实现控股公司各项管理和数据的高度统一性，将为公司可持续发展提供一个高效率的信息化平台。

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内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 33,800,000.00 2011 年投资额（元） 50,279,413.00 被投资公司情况 公司名称 湖北荆鸥卫浴用品有限公司 主要业务 高档水暖器材及五金件开发、生产及销 售。 热泵与节能设备的开发，制造，销售， 进出口 水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑 金属配件、智能家庭及环保节能控制系 江西鸥迪铜业有限公司 统，铜材、有色金属材料、润滑剂、机 械加工、五金交电相关产品的研发、制 造、销售与服务。 技术推广，技术进出口，货物进出口， 北京班尼戈环境科技有限公司 代理进出口，销售机械设备、卫生间用 具、建筑材料、五金交电。 研发、生产和销售自产的暖通空调 珠海爱迪生节能科技有限公司 （HVAC）温度、压力控制器，暖通空调 系统集成及服务，中水及热能回用系统， 及节能产品的研发。 100% 25% 29% 51% 100% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 -32.78%

内容: 珠海班尼戈节能科技有限公司

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 从事锌合 广州南鸥 卫浴用品 有限公司 子公司 制造业 金类高档 水暖器材 及五金件 的生产、销 售。 珠海承鸥 卫浴用品 子公司 制造业 生产和销 售自产的 1200 万美 262,287,20 129,689,42 372,674,23 27,467,82 26,249,737.6 850.47万美 186,053,03 114,177,73 270,200,51 8,064,257 元 3.78 1.81 2.06 .31 8,527,808.85 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 珠海班尼 戈节能科 技有限公 司 子公司 制造业 出口贸易 开发、生产 和销售自 产的热泵 和节能设 备。 技术推广 服务；技术 进出口；货 班尼戈舒 适节能科 技有限公 司 参股公司 制造业 物进出口； 代理进出 口；销售机 械设备、卫 生间用具、 建筑材料、 五金交电。 高档水暖 器材及五 金件开发、 生产及销 售。该公司 湖北荆鸥 卫浴用品 有限公司 子公司 制造业 的主营业 务是水龙 头零组件 等卫浴五 金产品的 设计、开 发、制造和 销售。 水暖器材 及五金件、 阀门、管 件、建筑金 配件、智能 江西鸥迪 铜业有限 公司 参股公司 制造业 家庭及环 保节能控 制系统、铜 材、有色金 属材料、润 滑剂、机械 加工、五金 交电相关 产品的研 6500 万元 102,320,111 79,168,073. 65,352,427. -1,414,18 14,168,023.6 .16 67 61 3.90 7 2800 万元 11,211,196. 9,788,287.7 23 0 0.00 -186,916. 40 4,188,287.70 5000 万元 4,261,114.1 4,188,954.8 8 3 176,696.41 -5,880,74 8.94 -5,549,877.34 500 万元 4,012,020.4 1 509,006.32 1,896,495.3 -1,414,71 5 2.00 -1,368,863.68

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 发、制造、 销售与服 务。 技术推广， 技术进出 口，货物进 北京班尼 戈环境科 技有限公 司 参股公司 商业 出口，代理 进出口，销 售机械设 备、卫生间 用具、建筑 材料、五金 交电。 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 湖北荆鸥卫浴用品有限公司 江西鸥迪铜业有限公司 报告期内取得和处置子公司 目的 经营发展需要 经营发展需要 投资设立 投资设立 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 有积极影响 有积极影响 200 万元 1,997,485.5 1,997,485.5 6 6 0.00 -2,514.44 -2,514.44

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、外部环境与发展趋势 2012年欧债危机反复恶化， 全球经济增长明显放缓； 国内主动调控房地产市场和化解投融资平台风险， 经济增长面临较大下行压力。新兴经济体国家经济增速放缓，2013年，世界经济仍处在调整期，结构改革 不到位和需求增长乏力等问题难以根本改观，金融危机的影响呈现长期化趋势。同时也应看到，发达国家 实施再制造业化战略，以互联网、新能源为代表的第三次工业革命正在兴起，全球产业结构调整出现新动 向。 2、公司发展战略 （1）公司发展战略 公司愿景是：以效率、品质、服务使海鸥公司成为世界上最具竞争力的K＆BTMS供应商。在此愿景 下，公司将在夯实制造核心竞争力的同时，逐渐向前后高附加值业务延伸，即为客户提供新产品研发和装 配物流及售后服务，这种业务新模式是在维持公司一贯的“品质”领先的基础上，把“效率”和“服务”作为公 司长远发展的基石及战略。 基于这种战略，公司不仅高效率地组织生产制造，而且将在研究开发和售后服务方面形成新的核心竞 争力，全面提升公司增值能力，做到以行业内“最短的供应链、最低的总成本”，协助客户更快地响应市场 需求，建立更紧密的客户关系，成为国际顶级卫浴品牌商的制造服务基地。

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）2013年的经营计划和目标 A、总体经营目标 2013年度将保持稳定适度增长， 公司制定的总体经营目标是： 计划实现营业收入185,606.90万元， 较2012 年增长12.39%；实现归属于母公司的净利润8,000.00万元，较2012年增长126.24%. 本公司2013年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标， 不代表本公司2013 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本 预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。 B、工作计划和措施 为了迎接2013年的机遇和挑战，董事会将公司2013年定位为“转型升级2.0”，要求管理层加快企业转型 升级的步伐，以开拓创新、奋力进取的思维应对未来市场发展的机遇与挑战，面对行业景气、材料、汇率 等变动的极大不确定性来做新的战略部署，在原主业“卫浴”领域，将大力提升自主设计、配套服务、整体 卫浴等高增值的全面制造服务能力，提高全面竞争优势，降低成本不断上升之影响。在第二主业“节能产 品”领域，分别进入住宅节能和工业节能领域。其中子公司珠海爱迪生以“中国驰名商标”“爱迪生”品牌进军 住宅节能，除继续完善和发展原有的温控和地暖集成系统之外，还大力发展以有线或无线物联网等技术实 现集中供暖、分户计量、计费的“供暖云计费系统”（通断时间面积法）等高科技节能产品，并已在“三北” 等地区的“热改项目”中取得了一定成效；“热改项目”已获国家鼓励“绿色环保、节能”等相关政策支持，未 来商机和发展潜力巨大。参股公司班尼戈舒适节能科技有限公司致力于发展以物联网手机等终端自动控制 温度、湿度、新风，甚至过滤PM2.5，以及以太阳能、空气源热泵或地源热泵提供或转换能源的“衡温、衡 湿、衡氧”三衡房，致力成为住宅节能舒适整体解决方案的领跑者。 另外，控股子公司珠海班尼戈以高温热泵技术为基础进入工业节能整体解决方案领域，目前主要应用 于电镀、PCB、染整、食品等制冷、制热高能耗的行业，发展前景广阔。 公司的“双主业”布局，将顺应未来十年欧美房地产行业缓慢复苏，全世界对绿色环保、节能产品的需求 不断加大，以及推动中国未来经济成长的新型城镇化等趋势的需要，实现全面的转型升级，并为公司取得 更好的业绩奠定坚实的基础。具体要做好以下几个方面的工作： ①致力于持续深化转型升级2.0战略，以更高的品质、更卓越的服务、更低的成本实现优质增长。 ②以中国驰名商标“爱迪生”大力拓展国内外节能产品市场，并重点加强热改项目开拓能力，建立完善的 热改产品系统配置服务。 ③持续提高整组龙头业务占比及自主设计能力，发展整体卫浴配套产品。提升产品及服务附加价值，加 大力度进行技术攻关，通过自主知识产权及各项认证、荣誉的申请，提高公司的竞争力及无形资产积 累。以最快的上市时间、最低的总成本、最短的供应链，提供给客户最优质的服务。 ④关注于优化流程、价值工程、库存控降；提高经营管理效率，持续强化供应链管理，以支持公司长远 发展。 ⑤坚定落实推动精益生产专案。并向着管理系统化、自动化、透明化方向发展，全面推进低成本自动化， 致力于冷暖制控、智慧家居、绿色环保的舒 适卫浴生活产品及系统解决方案的制造与服务。 ⑥外销方面，加快海外子公司运作，深耕目标市场；关注新兴国家，开拓新的市场，并借助新兴国家的 崛起之势，为企业外销注入新的动力。 ⑦持续加强成本费用管控，优化财务及资产管理系统，稳健利用金融工具，抵御市场风险。 ⑧2013年，公司以迈向ISO26000的企业社会责任管理体系作为组织营运战略指南，进一步优化绩效考核 方案，高度重视“人本管理”，以创建海鸥员工幸福指标为公司经营努力的另一个方向。让员工感受到 企业的关怀， 进一步提升员工工作的满意度与幸福感。 在产业发展及社会责任上做出更大贡献， 同时， 这也必将为公司迎来更大的发展前景。

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内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 无

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 无变化

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 1、为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法 权益，根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东 证监[2012]91号、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进一 步细化。并制定了《海鸥卫浴分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》；《公司章 程》的修订、制定《海鸥卫浴分红管理制度》及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》事项已提交 公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过并经由2012年第二次临时股东大会批准。决策程序符合相关 法律法规的要求。 2、《海鸥卫浴分红管理制度》及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》符合《公司章程》的规定， 明确规定了利润分配的决策程序和机制，独立董事对相关事项发表了独立意见。同时明确公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东意识。由董事会提出分红议案，独立董事发表意见， 并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司第四届董事会第一次会议审议通过了《海鸥卫浴 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》 。经中瑞岳 华会计师事务所审计，海鸥卫浴（母公司）2012 年度实现净利润为人民币 3,613,142.20 元，按 10%提取法定公积金计人民 23 0 0.9 1 369,141,649.00 33,222,748.40 175,464,624.80

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 币 361,314.22 元，本次不提取任意公益金，加 2012 年初未分配利润 205,771,128.62 元，则截至 2012 年 12 月 31 日可供股 东分配的利润为人民币 175,464,624.80 元；截止 2012 年 12 月 31 日资本公积金余额为人民币 105,604,268.31 元。 本公积金每 10 股转增 1 股，合计转增 36,914,165 股，转增后公司股份总数为 406,055,814 股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司 拟以 2012 年年末股本 369,141,649 股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.9 元（含税） ，合计派现 33,222,748.40 元；并以资

内容: 1、2010年度 公司分别于2011年2月24日、2011年3月22日召开第三届董事会第三次会议及2010年年度股东大会审议 通过了《海鸥卫浴2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据决议，董事会建议2010年度不进 行现金利润分配，以公司2010年年末股本279,652,765股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股， 公司总股本由279,652,765股增加为335,583,318股。 2、2011年度 2012年3月20日召开第三届董事会第五次会议及2011年年度股东大会审议 公司分别于2012年2月27日、 通过了《海鸥卫浴2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据决议，以公司2011年年末股本 335,583,318股为基数，向全体股东每10股派现1.00元（含税），本次权益分派股权登记日为2012年04月24 日，除权除息日为2012年04月25日。并以资本公积金每10股转增1股，公司总股本由335,583,318股增加为 369,141,649股。 3、2012年度 公司于2013年3月19日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了 《海鸥卫浴2012年度利润分配及资本 公积金转增股本方案》的议案，此议案需要提交2012年度股东大会审议批准。经审计，海鸥卫浴（母公司） 2012年度实现净利润为人民币3,613,142.20元，按10%提取法定公积金计人民币361,314.22元，本次不提取 任意公益金，加2012年初未分配利润205,771,128.62元，则截至2012年12月31日可供股东分配的利润为人民 币175,464,624.80元；截止2012年12月31日资本公积金余额为人民币105,604,268.31元。 公司拟以2012年年末股本369,141,649股为基数，向全体股东每10股派现0.9元（含税），合计派现 33,222,748.40元；并以资本公积金每10股转增1股，合计转增36,914,165股，转增后公司股份总数为 406,055,814股。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 社会责任价值投资作为推动上市公司积极承担社会责任的重要动力，愈来愈被资本市场和产品品牌市 场所信赖。 海鸥卫浴作为全球知名卫浴制造服务商之一，2006年上市后，秉承公司唐台英董事长指示:“我们要经 营一个有理想、勇于承担社会责任的公众公司”。经过多年的实践与探索，于2008年1月通过SA8000社会责 任管理体系认证，成为当年国内卫浴五金行业首家获证者。自2009年起主动发布社会责任报告，成为中国

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内容: A股2,338家（2012年8月）上市公司中，无强制而自愿发布社会责任报告的194家上市公司之一。公司严格 按照相关法律法规的要求，并根据自身的实际情况积极履行社会责任，以实际行动福利员工、回馈社会， 创建和谐的企业发展环境。 1、积极维护中小股东权益 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理 层“三会一层”的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和 制衡机制。“三会一层”各司其职，运作规范。 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会召开和表决程序。 在进行重大事项决策时，主动提供网络投票方式，最大限度地维护广大中小股东的权益。报告期内，公司 共召开股东大会4次，每次股东大会的召集和表决程序规范，且均有律师现场见证。 公司建立了重大事项的社会公众股表决方式，积极采用累积投票等表决方式，在重大事项上确保所有 股东特别是中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东进 行了回避。确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效保护了中小股东的权益。 2、积极开展投资者关系管理与投资者回报 公司自上市以来积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理制度，并努力构建与投资者 沟通的多种渠道和方式， 积极主动与机构投资者、 中小投资者沟通， 帮助投资者全面了解公司的经营状况。 公司公平对待所有投资者，与投资者建立了相互信任和利益一致的关系。 公司通过网络、电话、邮件、传真、说明会、现场接待等多种方式积极与投资者进行双向交流互动， 听取广大投资者对公司生产经营、未来发展的意见和建议。报告期内，公司以深交所互动易为交流平台， 与投资者及时有效进行互动。同时，公司还在官方网站建立了投资者关系专栏，及时发布相关信息，供广 大投资者参阅。公司还设立了投资者热线，及时高效处理投资者来电。公司设立了专门机构并配备了相应 人员，指派专人做好投资者来访接待工作，合理、妥善地安排机构投资者、调研员、新闻媒体等特定对象 到公司现场调研和参观， 促进董事长、 总经理、 财务负责人及董事会秘书等公司领导与投资者面对面交流， 保证公司信息披露合规的前提下让广大投资者更深层次地了解公司。 报告期内，互动易平台答复投资者咨询51项，回复率100%。公司实地接待机构投资者及媒体来访14 批。公司高度重视股东的合理投资回报，报告期内，根据广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》，为更好的保障投资者权益，公司制订了《分红管理制度》和《公司未来三年股东回报 规划（2012年-2014年）》。 公司将遵照修订后的章程及有关规定，继续贯彻执行现金分红制度，注重回馈股东，致力于为股东创 造更多回报。 3、环境保护和节能减排 公司作为一家有着强烈社会责任感和使命感的企业，积极执行环保自律，完善环境风险预防，在持 续推行节能减排的基础上，积极响应国家《重金属污染综合防治“十二五”规划》的政策，主动开展重金属 污染防控工作，为社区重金属总量控制贡献企业公民的力量。 公司持续推行的环保自律的行为，受到相关政府和行业的高度肯定与认可，连续三年被授予“番禺区 环保自律单位”的称号。 海鸥卫浴始终秉承绿色环保理念，笃行节能减排，先后投入近80万元重点对电镀设备进行自动化改 造，减少污染物带出，减轻污染处理负荷。报告期内投入700,000元将燃料柴油改为清洁能源天燃气，减少 二氧化硫、二氧化碳、烟尘等污染物排放的同时，提高能源利用率。 另外，除对设备进行自动改造外，专门推行TQM专案，提高良品率、降低工序成本及能源消耗。2012 年，海鸥卫浴年能耗标煤量较2011年下降5.15%，单位重量能耗率较2011年下降5.16%。2012年6月，公司 被广东省经济和信息化委员会及广东省科学技术厅评为“广东省清洁生产企业”。 4、安全生产 公司坚持贯彻“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全发展理念，夯实基础，强化现场监督管理，

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内容: 进一步完善职业健康安全管理体系，以标准化、规范化、系统化的方式推进安全生产，不断提高公司本质 化安全生产水平。2012年公司的安全生产工作取得了优异的成绩，全年未发生重大安全生产事故，为公司 安全生产以及经济效益的稳步增长提供了强有力的保障。 2012年，公司推行安全生产标准化作业。鉴于此，公司持续开展新入职员工三级安全培训、车间辅导 人培训制度、在职人员工伤控制专项培训等一系列培训，安全培训时数达9,502.7小时。开展4期“消防疏散 暨化学品泄漏演习”，覆盖全厂区范围。深入持久地开展灵活多样，针对性强，内容实效的安全生产宣传 教育工作，努力提高员工的安全、技能素质。统一更换车间的安全警示标识牌，加强对重大危险源的监控， 健全特种设备的安全管理。根据相关的法律法规与安全管理制度，制定了《广州海鸥卫浴用品股份有限公 司生产安全事故应急预案》。 公司加强作业场所安全设施的改造，对车间粉尘环境改造工程，取得良好效果。针对机加工种剥皮机 操作安全隐患的问题，制定了《剥皮机安全改造方案》，对剥皮机进行专项整改，以期根本上杜绝安全隐 患。报告期内，公司顺利地通过了番禺区安监局安全生产标准化的审查验收，并获得了由广州市安全生产 协会颁发的安全生产标准化三级企业证书。 5、用人政策及企业文化建设 公司通现场招聘、网络招聘、校园招聘、校企合作等多种途径吸纳各类型贤才。为了加快公司发展， 达成生产经营目标，公司鼓励员工积极举荐，设立举荐奖金。公司致力于建立和完善“选才、育才、用才、 留才”人才战略方针，并制定全面完善的晋升制度。报告期内，公司获得广州市促进就业工作领导小组授 予的“2011年先进就业企业”称号。 公司以“结合人才、健全制度、创造利润、福利员工、回馈社会”为企业精神和理念，积极推行企业文 化建设，进一步增强全员凝聚力。 首先，以保障全员身心健康为目标，持续开展全员健康体检、职业健康体检、海鸥义诊及开设心理 咨询热线等专项活动。其次，通过丰富多彩的企业文化活动，满足全员的业余生活需要。如举办海鸥运动 会、海鸥卡拉OK大赛、情人节舞会、特色嘉年华晚会等活动，营造积极向上及家的氛围，不断提升员工 对企业的向心力与凝聚力。使员工热爱生活、热爱工作、与同事之间融洽相处。再次，通过改善员工住宿 条件、为员工宿舍安装电视、提升网络速度、建设海鸥咖啡厅（S Café ）、完善海鸥绿缀园、中秋端午等 传统节日向全员赠送节礼等提高员工福利，增强员工幸福感。 公司热衷于社会公益慈善事业，公司连续七年举办三月文明礼貌月『真情奉献· 千人捐血』活动，累计 八次献血量达855,270.00毫升，献血人数3,467人，并多次获评广州市、番禺区“无偿献血先进单位”称号。 公司秉承“守望相助，海鸥一家人”的精神，为11名彝良地震受灾地区员工颁发援助金42,600元；为公司患 重病员工发动募捐，共募集爱心款44,582.8元，帮助员工渡过难关。公司在得知湖南省怀化市通道县发生 严重火灾后，第一时间将500件牛仔夹克捐往灾区。在2012年『广东扶贫济困日· 广州慈善日』筹款活动中， 公司积极响应并向番禺慈善基金会捐款人民币300,000元。同时，为支持地方高职教育发展，在广州番禺职 业技术学院内设立“海鸥奖学金”总金额人民币80,000元。 6、与其他利益相关方关系 公司一贯奉行稳健、诚信的经营策略，降低自身经营风险从而减少财务风险，降低债权人权益风险， 严格按照与债权人签订的合同履行债务和还债义务，及时通报与其债权权益相关的重大信息，保障债权人 的合法权益。公司连续多年相继获得建设银行“最佳合作伙伴”、中国银行“十佳结算客户”、招商银行“国际 业务黄金客户”等荣誉称号。 公司全面关注供应链体系的社会责任相关管理。公司所有采购活动，必须符合社会责任管理体系以及 各级政府和公司文件的规定，同时，公司制定了统一的供应商审核标准和批准流程，并根据相关法律法规 更新。在供应商体系符合公司产品要求的基础上，要求所有供应商提供的产品必须符合公司统一的文件标 准。为了确保供应链符合社会责任的要求，公司与供应商签署了《企业社会责任承诺书》、《廉能公约》， 承诺在合作期间共同为履行社会责任以及采购廉洁努力，并且推动供应商社会责任审核，帮助供应链完善 企业审核责任。

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司采取客户专用CBU模式，为重要客户建立PULL系统，为客户提供专业、有效的点对点一站式整 体配套服务。在配送和售后服务方面，以“全员为客户增值”的观念，为客户提供“适时零库存”配送服务， 协助客户进行售后服务，为客户提供全方位的供应链管理和全球化物流服务。 公司始终坚持诚实守信的经营之道，注重与各方的沟通与协调，保障各方的合法权益，积极与供应商、 客户和谐发展，共同创造价值、分享成果。报告期内，公司相继获得中国建设银行“最佳合作伙伴”、中国 银行“十佳结算客户”、招商银行“国际业务黄金客户”等荣誉称号。连续四年获得了广州市“守合同重信用企 业”荣誉称号。在由中国上市公司发展研究院主办的“2012中国上市公司100强”评选活动中，经行业推荐， 网络公示及专家综合评定，公司被评为 “2012中国上市公司诚信企业100强”。 公司坚信，一个优秀的上市公司，一定有着优秀的公司治理。而一个以社会责任管理理念从事经营的 企业，必将为股东、员工、客户创造更大的价值。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点 公司办公楼 501 会 议室

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 光大证券股份有限 公司基本情况、 经营状况、 公司 光大证券股份有限 公司、兴业证券股 份有限公司、瑞银 证券有限责任公 司、建信基金管理 公司、汇丰晋信基 金管理有限公司、 发展规划

内容: 公司办公楼第一会 议室

内容: 景顺长城基金管理 有限公司、海富通 基金管理有限公 司、南方基金管理 有限公司、华夏基 金管理有限公司、 银华基金管理有限 公司、

内容: 公司基本情况、 经营状况、 发展规划

内容: 诺安基金管理有限 公司基本情况、 经营状况、 公司 光大证券股份有限 发展规划

内容: 公司、诺安基金管 公司基本情况、 经营状况、 理有限公司、融通 发展规划 基金管理有限公司

内容: 公司办公楼第二会 议室

内容: 光大证券股份有限 实地调研 机构 公司、泰达宏利基 金管理有限公司 机构 上海证券报

内容: 公司基本情况、 经营状况、 发展规划 公司基本情况、 经营状况、

内容: 2012 年03月20 日 公司办公楼第一会 实地调研

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 议室 诺亚（广州）财富 2012 年03月20 日 公司办公楼 501 会 议室 实地调研 机构 管理中心、新华社 公司基本情况、 、 经营状况、 中国证券报、证券 发展规划 时报、上海证券报 信诚基金管理有限 公司、东方证券股 份有限公司、信达 2012 年03月22 日 公司办公楼第二会 议室 澳银基金管理有限 实地调研 机构 公司、华创证券有 限责任公司、华泰 联合证券有限责任 公司、华夏基金管 理有限公司 2012 年05月07 日 公司办公楼第一会 议室 实地调研 机构 国信证券股份有限 公司基本情况、 经营状况、 公司 国信证劵股份有限 公司、东莞旭阳创 业投资有限公司、 易方达管理有限公 2012 年08月02 日 公司办公楼第一会 议室 司、广东聚达投资 实地调研 机构 管理有限公司、香 港资本会有限公 司、天津君隆资产 管理有限公司、中 山证券有限责任公 司、广州安子投资 经济日报广东分 社、中国国际广播 电台广州工作站、 国际商报社广东记 者站、国际商报记 者、南方日报、羊 城晚报经济新闻 2012 年08月08 日 公司办公楼第一会 议室 实地调研 机构 部、广东电视台新 公司转型升级基本情况、 闻中心、广东电台 发展规划 记者、广州日报经 济新闻中心、南方 都市报时事新闻中 心、南方网新闻中 心、大公报、香港 商报广东新闻中心 广州记者站 28 公司基本情况、 经营状况、 发展规划 发展规划 公司基本情况、 经营状况、 发展规划 发展规划

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司办公楼第二会 议室 公司办公楼第二会 议室

内容: 番禺日报财富周刊

内容: 公司转型升级基本情况、 发展规划

内容: 光大证券股份有限 公司基本情况、 经营状况、 公司 中才投资咨询（深 发展规划

内容: 公司办公楼第三会 议室

内容: 圳）有限公司、中 公司基本情况、 经营状况、 国中投证券、大成 发展规划 基金管理有限公司

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 -

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 额（万元） 间（月份） 00

内容: 合计 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 不适用 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 不适用 不适用 不适用

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 交易对 被收购 交易价 进展情 自购买日起至 自本期初至 该资产 是否为 与交易对 披露日期 披露索引 30

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 方或最 终控制 方 或置入 资产 格（万 元） 况 报告期末为上 市公司贡献的 报告期末为 上市公司贡 为上市 关联交 方的关联 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 易 关系 （适用 关联交易 情形

内容: 净利润（万元） 献的净利润 一控制下的企 业合并） 用于同一控 制下的企业 合并）

内容: （适用于非同 （万元） （适 利润占

内容: 收购资产情况概述 不适用

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 不适用 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 3、企业合并情况

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 公司于2012年11月29日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于终止公司股票期权激励 计划(草案)修订稿的议案》。并已由北京市时代九和律师事务所出具了相关的法律意见书。 根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股票期权激励计划(修订稿)》的相关授予条件, 公司 股票期权激励计划授予条件未能满足。故董事会同意终止实施公司股票期权激励计划。鉴于公司股票期权 激励计划未达成授予条件，不产生相关期权费用。本次公司股票期权激励计划的终止实施,不会对公司的财 务状况产生实质性影响,不会影响股东的权益。同时,公司将根据相关法律法规的要求,充分考虑行业、市场, 并紧密结合公司实际情况,研究其他有效的激励计划,适时重新推出激励计划。在此期间,公司仍会通过优化 薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务(技术)骨干的积极性、创造性,以此达到预期的激励效果,促进公 司持续、健康、稳定的发展。 详见公司于2012年11月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的（公告编号： 2012-059）《海鸥卫浴关于终止实施股票期权激励计划的公告》。

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内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 详见公司 于 2012 在有市场 可比价格 的情况 下，参照 市场价格 广州鸥保 卫浴用品 有限公司 本公司的 合营企业 采购货 劳务 制定，在 298.25 0.24% 比价格的 情况下， 以成本加 成或协商 方式定 价。 物，提供 卫浴配件 无市场可 支票及电 汇 2012 年 02 月 29 日 年 2 月29 日在《证 券时报》 及巨潮资 讯网 （www.c ninfo.com .cn）上披 露的（公 告编号： 2012-008 ） 《海鸥卫 浴 2012 年度日常 关联交易 公告》 。 详见公司 于 2012 在有市场 可比价格 的情况 下，参照 市场价格 广州鸥保 卫浴用品 有限公司 本公司的 合营企业 制定，在 销售货物 刀模夹具 无市场可 比价格的 情况下， 以成本加 成或协商 方式定 价。 15.16 0.01% 支票及电 汇 2012 年 02 月 29 日 年 2 月29 日在《证 券时报》 及巨潮资 讯网 （www.c ninfo.com .cn）上披 露的（公 告编号： 2012-008 ） 《海鸥卫 浴 2012 年度日常 关联交易 公告》 。

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内容: 详见公司 于 2012 年 11 月 30 日在 在有市场 可比价格 的情况 下，参照 市场价格 江西鸥迪 铜业有限 公司 本公司的 参股企业 制定，在 采购货物 铜材 无市场可 比价格的 情况下， 以成本加 成或协商 方式定 价。 599.5 0.48% 支票及电 汇 2012 年 日 《证券时 报》及巨 潮资讯网 （www.c ninfo.com .cn）上披 告编号： 2012-060 ） 《海鸥卫 浴关于与 江西鸥迪 铜业有限 公司签署 日常关联 交易协议 的公告》 。 合计 大额销货退回的详细情况 -不适用 （1）本公司向鸥保采购卫浴配件，是由于鸥保拥有的大吨位锻造设备在材料节省 方面具有成本优势，具有为本公司提供较低成本锻造类卫浴零配件的竞争力。 （2） 关联交易的必要性、持续性、选择与关 本公司及控股子公司的模具制造等业务提高了集团内企业产品的自制率，有利于 联方（而非市场其他交易方）进行交易 集团整体采购成本的降低，并保障供应的稳定性，故公司合营企业鸥保向本公司 的原因 采购刀模夹具等。 （3）本公司向鸥迪采购铜管、铜锭等铜材，是基于鸥迪拥有铜 材制造材料节省方面具有成本优势，具有为本公司提供较低成本铜材的竞争力， 同时能够保障本公司铜材供应链的稳定性与及时性。 （1）本公司与鸥保为合营企业，交易以市场公允价格进行，有利于降低集团整体 关联交易对上市公司独立性的影响 采购成本，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。 （2）本公司与鸥迪 为母、子公司，交易以市场公允价格进行，有利于降低集团整体采购成本，不影 响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 不适用 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 不适用 -912.91 0.73% ----11 月 30 露的（公

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内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 况

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资方

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有）

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 34

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 0 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 黑龙江北鸥卫浴用 2009 年 10 品有限公司 月 23 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2010 年 04 月 14 日 2010 年 10 月 21 日 2011 年 03 月 23 日 连带责任保 200 证 连带责任保 400 证 连带责任保 400 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 两年 是 否

内容: 黑龙江北鸥卫浴用 2010 年 10 品有限公司 月 23 日

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内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 黑龙江北鸥卫浴用 2010 年 10 品有限公司 月 23 日

内容: 连带责任保 200 证 连带责任保 132.4 证 连带责任保 200 证 连带责任保 200 证 连带责任保 400 证 连带责任保 189.92 证 连带责任保 189.05 证

内容: 黑龙江北鸥卫浴用 2010 年 10 品有限公司 月 23 日

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内容: 盈兆丰国际有限公 2010 年 11 司 月 16 日

内容: 盈兆丰国际有限公 2010 年 11 司 月 16 日

内容: 1,755.52 抵押 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 7,200 0 7,200

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 6,978.97 9.08% 6,978.97

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 合计 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用 0% 期初数 0 0 报告期增加金额 0 0 报告期减少金额 0 0 期末数 0 0

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 中馀投资有限 公司广州市创 首次公开发行或再融资时所作承诺 盛达水暖器材 有限公司中盛 集团有限公司 1、避免同业竞 争；2、其所持 有的发起人股 24 日起限售 3 年。 在股票期权激 励计划有效期 广州海鸥卫浴 其他对公司中小股东所作承诺 用品股份有限 公司 内不向激励对 象根据股票期 权激励计划获 取有关股票期 权提供贷款以 2011 年12 月 08 日 2011 年 12 月 08 日--2012 年 11 严格履行 月 30 日。 2006 年 11 月 24 自 2006 年 11 月 日 2006 年11 月 24 日—2009 年 11 严格履行 月 23 日。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 及其它任何形 式的财务资助， 包括为其贷款 提供担保。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 不适用 不适用 不适用

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 不适用 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 不适用 1年 杨涟、廖海龙 不适用 0 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 65

内容: 经2012年3月20日召开的海鸥卫浴2011年度股东大会审议通过，公司续聘中审国际会计师事务所有限

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司（以下简称“中审国际”）为2012年度财务审计机构。公司收到中审国际会计师事务所有限公司深圳 分所（以下简称： “中审国际深圳分所”）和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）签发的《合并声明》， 原中审国际深圳分所与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所名称为“中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中瑞岳华”）。合并后，原中审国际深圳分所的所有审 计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。此前，中审国际会计师事务所有限 公司与客户签署并已执行的合同及其出具的报告继续有效，自中瑞岳华承继该业务后的权利和义务由中瑞 岳华继续履行。 为保持公司审计业务连续性和稳定性， 保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将 公司审计机构中审国际会计师事务所有限公司变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），公司独立 董事发表了事前审核认可意见和独立意见。2012年11月29日公司第四届董事会第三次临时会议审议通过 《关于变更会计师事务所的议案》。并于2012年12月17日召开的2012年第四次临时股东大会上获得批准。

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 公司分别于2012年2月27日、2012年3月20日召开第三届董事会第五次会议及2011年年度股东大会审议 通过了《海鸥卫浴2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案。根据决议，以公司2011年年末 总股本335,583,318股为基数，以资本公积金每10股转增1股，转增方案实施完毕后，公司总股本由 335,583,318股变更为369,141,649股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 2012年8月17日公司取得了广东省广州市对外贸易经济合作局《关于外商投资股份有限公司广州海鸥 卫浴用品股份有限公司增资的批复》穗外经贸资批〔2012〕242号，并于2012年8月20日领取了《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》商外资穗股份证字〔2009〕0001号。 2012年12月17日公司完成了工商变更登记手续，取得了广州市工商行政管理局换发的注册号为 440101400020997的《企业法人营业执照》。公司注册资本变更为人民币36914.1649 万元，其余登记事项 不变。

内容: 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 不适用

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 公司无内部员工股 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 28,730 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 中馀投资有限公 司 广州市创盛达水 暖器材有限公司 中盛集团有限公 司 广州市裕进贸易 有限公司 长江证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 光大证券股份有 限公司客户信用 境内非国有法人 0.54% 2,004,5 10 0 2,004,5 10 境内非国有法人 0.65% 2,414,1 00 0 2,414,1 00 106,456 ,948 85,540, 678 23,649, 747 12,681, 775 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 0 106,456 ,948 85,540, 678 23,649, 747 12,681, 775 股份状态 数量 质押或冻结情况 28,279

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 交易担保证券账 户 中国农业银行－ 中邮核心优势灵 活配置混合型证 券投资基金 夏晨雨 吴秀琴 西藏赛亚经贸服 务公司 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 0.2% 722,400 0.19% 686,268 0.18% 677,362 0 722,400 0 686,268 0 677,362 境内非国有法人 0.54% 1,999,9 06 0 1,999,9 06

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 不适用 股成为前 10 名股东的情况（如有） 报告期内，中馀投资有限公司与中盛集团有限公司为一致行动人，前者的两名董事唐台 上述股东关联关系或一致行动的 说明 英、 戎启平分别持有后者 50%股份； 广州市创盛达水暖器材有限公司与广州市裕进贸易 有限公司存在关联关系， 创盛达的董事叶煊持有裕进 60%股权； 未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中馀投资有限公司 广州市创盛达水暖器材有限公司 中盛集团有限公司 广州市裕进贸易有限公司 长江证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 中国农业银行－中邮核心优势灵 活配置混合型证券投资基金 夏晨雨 吴秀琴 西藏赛亚经贸服务公司 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 106,456,948 人民币普通股 85,540,678 人民币普通股 23,649,747 人民币普通股 12,681,775 人民币普通股 2,414,100 人民币普通股 数量 106,456,948 85,540,678 23,649,747 12,681,775 2,414,100

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 报告期内，中馀投资有限公司与中盛集团有限公司为一致行动人，前者的两名董事唐台 以及前 10 名无限售流通股股东和 英、 戎启平分别持有后者 50%股份； 广州市创盛达水暖器材有限公司与广州市裕进贸易 前 10 名股东之间关联关系或一致 有限公司存在关联关系， 创盛达的董事叶煊持有裕进 60%股权； 未知其他股东之间是否 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 不适用

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 中馀投资有限公司 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 唐台英、 戎启 1992 年 12 平 月 25 日

内容: 自然人 实际控制人姓名 唐台英 戎启平 叶煊 李培基 林峰 中国台湾 中国台湾 中国 中国 中国 国籍 是 是 是 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 1、唐台英，最近五年任职本公司董事长；2、戎启平，最近五年任职本公司董 最近 5 年内的职业及职务 事、监事；3、叶煊，最近五年任职本公司副董事长、总经理；4、李培基，最 近五年任职本公司董事；5、林峰，最近五年任职本公司监事会主席。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 不适用

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 无 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长、 现任 总经理 独立董事 现任

内容: 董事 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理 监事会主 席 监事

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 月 17 日 袁训平 副总经理 现任 男 49 月 16 日 0 0 0 0

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、董事主要工作经历： 唐台英先生：最近5年任公司董事长，南鸥、承鸥、北鸥、铂鸥，盈兆丰、鸥保、珠海爱迪生董事。 叶 煊先生：最近5年任公司副董事长、总经理，南鸥、承鸥、北鸥、盈兆丰、铂鸥、承鸥、珠海爱 迪生董事。 李培基先生：最近5年任公司董事，承鸥、南鸥董事。 高大勇先生：最近5年任公司董事、副总经理，南鸥、承鸥董事，鸥保、珠海爱迪生董事长。 王瑞泉先生：最近5年任公司董事、副总经理，南鸥总经理，铂鸥副董事长。 陈 巍先生：最近5年任公司董事、副总经理，承鸥、南鸥董事。 钱明星先生：最近5年任公司独立董事。北京大学法学院教授、博士生导师。 刘 斌先生：最近5年任公司独立董事。中华财务咨询有限公司董事、合伙人。 江 波先生：最近5年任公司独立董事。北达经贸专修学院董事，现任广东环球经纬律师事务所律师、 主任、高级合伙人。 2、监事主要工作经历： 林 峰先生：最近5年任公司股东代表监事、监事会主席、南鸥董事。 戎启平先生：最近5年任公司股东代表监事。 何启深先生：最近5年任公司职工代表监事、工会主席。 3、高级管理人员主要工作经历： 崔鼎昌先生：最近5年任公司董事会秘书、副总经理。 唐万佑先生：最近5年任公司副总经理，北鸥董事。 袁训平先生：最近5年任公司副总经理。 庞维宏先生：最近5年任公司财务负责人兼财务总监职务。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事 任期起始日期 1992 年 12 月 15 日 1993 年 05 月 20 日 2010 年 10 月 2013 年 10 月 14 15 日 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 广州市创盛达水暖器材有限公司

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广州市创盛达水暖器材有限公司

内容: 广州市创盛达水暖器材有限公司

内容: 戎启平 在股东单位任 职情况的说明

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事 任期起始日期 2002 年 05 月 08 日 2012 年 05 月 2015 年 05 月 22 23 日 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 广州南鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海承鸥卫浴用品有限公司

内容: 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海铂鸥卫浴用品有限公司

内容: 广州鸥保卫裕用品有限公司

内容: 珠海爱迪生节能科技有限公司

内容: 珠海班尼戈节能科技有限公司

内容: 班尼戈舒适节能科技有限公司

内容: 湖北荆鸥卫浴用品有限公司

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 陕西兴化化学股份有限公司

内容: 北京富泰革基布股份有限公司

内容: 广州南鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海承鸥卫浴用品有限公司

内容: 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海铂鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海爱迪生节能科技有限公司

内容: 珠海班尼戈节能科技有限公司

内容: 湖北荆鸥卫浴用品有限公司

内容: 广州南鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海承鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海爱迪生节能科技有限公司

内容: 广州鸥保卫裕用品有限公司

内容: 广州南鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海承鸥卫浴用品有限公司

内容: 珠海铂鸥卫浴用品有限公司

内容: 广州南鸥卫浴用品有限公司

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 湖北荆鸥卫浴用品有限公司

内容: 广州南鸥卫浴用品有限公司

内容: 广州南鸥卫浴用品有限公司

内容: 戎启平 在其他单位任 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由人力资源部初步提出高管薪酬意见，报董事会薪酬与考核 委员会审议通过后，提交董事会审议决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司年度薪酬政策：健全与岗位匹配的薪酬结构，完善薪 酬与绩效挂钩方案，保持公司薪酬战略与公司经营战略一致，使薪酬制度更具有激励性。董事、监事、高 管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体绩效挂钩，包括基于能力的定薪、基于业绩的调薪。

内容: 44 现任 50 现任 58 现任

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 何启深 崔鼎昌 唐万佑 袁训平 庞维宏 合计

内容: 监事 董事会秘书、 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 --

内容: 男 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 徐绍宏先生因工作变动将在本公司的参股企业--班尼 戈舒适节能科技有限公司担任技术总监职务，不适宜 徐绍宏 独立董事 离职 2012 年 09 月 17 日 继续担任本公司独立董事，2012 年 1 月 9 日申请辞去 其所担任的本公司独立董事职务。为确保董事会正常 运作，徐绍宏先生在新聘独董就任前一直履行独董职 责。本公司于 2012 年 9 月 17 日新聘任了独立董事， 徐绍宏先生履行完毕其任期内独董职责。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动情况。

内容: 2012年12月31日，本公司拥有员工2,565名。需承担费用的离退休职工为8人。具体情况如下： （一）按员工专业结构分类

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内容: （二）按员工受教育程度分类

内容: （三）按员工年龄构成分类

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内容: 公司严格对照 《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引 、 、 、 （2006年修订） 、 》 《上市公司股东大会规范意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求， 不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，并得到有效落实。在公司治理专项活动的 基础上，公司持续按照监管部门的有关文件和通知的要求，严格依法治理，使得公司运作更加规范。公司 治理水平进一步提升。公司全体董事、监事、高级管理人员均能忠实履行职责，保证公司信息披露内容的 真实、准确、完整，切实的维护公司及股东特别是中小股东的权益。公司将坚持以相关法律法规为准则， 不断完善公司治理结构与制度体系。高度重视保护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好公司投资者 关系管理。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，按照相 关规定履行义务。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司治理水平。建立健全内幕交易防控长效机制。公司 根据《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论 证咨询等阶段及报告、传递、编制、审议、决议、披露等环节所有内幕信息知情人人员信息。以及知情人 知悉内幕信息的内容、时间、地点等相关信息档案，并向相关监管机构备案，有效地杜绝了内幕交易的发 生。报告期内开展的专项活动如下： 1、根据中国证监会广东监管局《关于印发<广东证监局辖区上市公司分类监管办法（试行）>的通知》 （广东证监〔2012〕53 号）的要求，公司高度重视，对照相关政策法规和《通知》检查主要内容，对 2011 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日期间，公司治理运作、三会运作、信息披露、诚信记录等情况进行了全面、 客观的自查，形成自查报告并呈报广东监管局。通过此次自查活动，大大提升了公司管理人员对公司治理 与规范运作的重视程度，为以后有效的开展公司治理工作、提升公司治理水平铺平了道路。 按照中国证监会广东监管局 《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》 （广 2、 东证监〔2012〕80 号）的要求，公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份 有限公司董事会秘书工作制度》 ，进一步完善公司法人治理结构，促进公司依法规范运行，明确公司董事 会秘书的职责、权利、义务和责任，改善董事会秘书履行职责的环境，保证董事会秘书依法行使职权，保 护公众股东利益。 3、按照中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广东证监〔2012〕 91 号）的要求，公司对照相关政策法规和《通知》检查主要内容，对公司分红的制度建设、章程修订、政 策规划、决策程序、信息披露和监督执行等方面进行了全面、客观的自查。依照自查结果，公司结合实际 情况，制定《广州海鸥卫浴用品股份有限公司分红管理制度》《广州海鸥卫浴用品股份有限公司未来三年 、 股东回报规划（2012 年-2014 年），于 2012 年 5 月 22 日经第三届董事会第十八次临时会议审议通过， 》 于 2012 年 6 月 7 日经 2012 年第二次临时股东大会审议批准。进一步规范了公司分红行为，有效推动公司 建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益。 4、为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为， 根据 《证券法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 等有关法律法规、规章及公司章程，制定了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》并经公司第四届董事会第二次临时会会议审议通过。 5、为进一步完善公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的 沟通,加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信 度、核心竞争能力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》 、 、 中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小 、 、 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定《广州海鸥卫浴用品股份有限公司投资者关系管理制度》 。 6、针对公司内部制度执行不够到位的薄弱环节，为进一步加强公司各部门及各分子公司负责人的保密 意识，落实保密责任，强化干部对部门及部属的保密管理，杜绝公司内外泄密事件的发生，公司及各分子 公司所有中层管理干部均签署了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司信息披露及保密责任书》 。 7、 为确保大股东和高管人员避免违规买卖公司股票， 董事会秘书室不定期地向相关人员发送违规案例， 敲响自律警钟，同时，在即将进入窗口期前及窗口期内通过发电邮和手机短信以及会议宣导等形式温馨提 醒窗口期注意事项，有效地杜绝了违规买卖股票的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《海鸥卫浴 2011 年度董事会工作报 告》 《海鸥卫浴 ；2、 2011 年度监事会工 作报告》 《海鸥 ；3、 卫浴 2011 年度财务 决算方案》 《海 ；4、 鸥卫浴 2012 年度财 务预算方案》5、海 ；《 鸥卫浴 2011 年年度 2011 年年度股东大 会 利润分配及资本公 采取现场表决方式 2012 年 03 月 20 日 积金转增股本方 公司注册资本的议 案》 《海鸥卫浴 ；7、 2011 年年度报告》 及其摘要； 《关于 8、 向银行申请综合授 信融资的议案》 ；9、 《关于 2012 年续聘 中审国际会计师事 务所有限公司的议 案》 10、 ； 《关于公司 案》 《关于增加 部议案。 ；6、 公告编号： 2012-020，公告名 称： 《2011 年年度股 （详见 《证券时报》 、 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn) 召开， 审议通过了全 2012 年 03 月 21 日 东大会决议公告》 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 董事、监事 2011 年 度奖金的议案》 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、广州海鸥卫浴用 《 品股份有限公司股 票期权激励计划 （草 案） 修订稿》 及其摘 要》 《关于制定 ；2、 〈广州海鸥卫浴用 品股份有限公司股 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 05 日 票期权激励计划实 施考核办法〉的议 案》 《关于提请 ；3、 股东大会授权董事 会办理公司股票期 权激励计划相关事 宜的议案》 《关 ；4、 于补选公司董事的 议案》 。 1、 《关于制定公司 〈分红管理制度〉 的 议案》 《关于修 ；2、 2012 年第二次临时 股东大会 订公司章程中有关 采取现场表决方式 3、 《关于制定 〈公司 部议案。 未来三年股东回报 规划（2012 年-2014 年） 〉的议案》 。 公告编号： 1、关于公司董事会 《 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 09 月 17 日 换届选举的议案》 ； 2、关于公司监事会 《 换届选举的议案》 。 2012-046，公告名 采取现场表决方式 部议案。 称： 《2012 年第三次 公告》 （详见《证券 时报》 、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn) 公告编号： 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 12 月 17 日 《关于变更会计师 事务所的议案》 采取现场表决方式 部议案。 2012-063，公告名 临时股东大会决议 公告》 （详见《证券 54 召开， 审议通过了全 2012 年 12 月 18 日 称： 《2012 年第四次 召开， 审议通过了全 2012 年 09 月 18 日 临时股东大会决议 公告编号： 2012-033，公告名 称： 《2012 年第二次 公告》 （详见《证券 时报》 、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn) 采取现场表决方式 部议案。 公告编号： 2012-001，公告名 称： 《2012 年第一次 公告》 （详见《证券 时报》 、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn) 召开， 审议通过了全 2012 年 01 月 06 日 临时股东大会决议 决议情况 披露日期 披露索引

内容: ； 审议通过了全 2012 年 06 月 08 日 临时股东大会决议 2012 年 06 月 07 日 分红事项的议案》 召开，

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 时报》 、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 钱明星 刘 江 斌 波 本报告期应参加 董事会次数 8 8 3 5 现场出席次数 4 4 3 2 以通讯方式参加 次数 2 2 0 1 委托出席次数 2 2 0 2 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 4

内容: 徐绍宏 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司共召开了八次董事会和四次股东大会。全体独立董事均按时出席各次董事会会议和列 席股东大会，未发生缺席现象。独立董事均能仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议案的讨论并提 出合理建议， 为董事会的正确、 科学决策发挥积极作用。 对报告期内召开的董事会会议议案均投了赞成票。 报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开以及表决程序合法，重大事项的决策均履行了相关程 序，合法有效。独立董事均没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况，独立董事对公司的建 议均被公司采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了专门委员 会议事规则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》以及各专门委员会议事规则的相关规定。四个专门委员会分别在各自方

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内容: 面发挥着积极的作用。 （一）董事会战略委员会工作情况。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会由4名董事组成，主任委员为：唐台英董事长，委员为：江 波（独立董事）、刘斌（独立董事）、王瑞泉。2012年召开了一次会议。2012年2月27日，审议通过了《关 于2012年公司外部环境、发展趋势及发展战略的议案》。为公司未来发展提出了战略定位和方向。 （二）、董事会审计委员会工作情况。 公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；委员会成员由4名董事 组成，主任委员为：刘斌（独立董事），委员为：钱明星（独立董事）、高大勇、陈巍。2012年共召开了 五次会议。 （1）2012年1月9日，召开与审计机构会计师沟通会议，讨论公司2011年度审计计划，通过审阅公司 2011年度审计工作计划及相关资料，就审计计划的时间安排与进度，与负责年度审计工作的中审国际会计 师事务所有限公司进行协商与确认，最终确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）2012年2月10日，召开电话会议，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题加强沟通和交流， 督促会计师事务所按时保质提交审计报告； （3）2012年2月27日，召开电话会议，审议通过了《海鸥卫浴2011年度财务会计报告》、 《关于2011 年度公司内部控制的自我评价报告》、《关于公司内部审计室2011年度工作总结及2012年度工作计划的报 告》、《关于中审国际会计师事务所有限公司从事公司2011年度审计工作的总结报告》、《关于2012年续 聘中审国际会计师事务所有限公司的议案》。 （4）2012年9月17日，召开现场会议，审议通过了《关于提名蔡巧玲女士担任公司内部审计部门负 责人的议案》。 （5）2012年11月29日，召开电话会议，审议通过了《关于变更会计事务所的议案》。 （三）董事会薪酬与考核委员会工作情况。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；委员会成员由4名董事组成。报告期初至9月17日，主任 委员为：徐绍宏（独立董事），委员为：刘斌（独立董事）、叶煊、李培基；2012年9月17日至报告期末， 主任委员为：江波（独立董事），委员为：刘斌（独立董事）、叶煊、李培基。2012年共召开了两次会议。 （1）2012年2月27日，召开电话会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2011年度薪酬方 案的议案》、《关于制定公司董事、高级管理人员2012年度薪酬政策的议案》。董事会薪酬与考核委员会 对本年度报告中披露的2012年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，出具审核意见认为： 公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定了奖金数额和奖惩方式， 2012年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。 （2）2012年11月29日，召开现场会议，审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案）修改 稿的议案》。

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内容: （四）、董事会提名委员会工作情况。 公司董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经 理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。委员会由4名董事组成，主任委员为：钱明星（独 立董事），委员为：江波（独立董事）、唐台英、叶煊。2012年召开了一次会议。2012年9月17日，审议 通过了《关于提名唐台英先生等九人担任公司第四届董事会董事的议案》、《关于聘任高大勇先生、王瑞 泉先生、崔鼎昌先生、陈巍先生、唐万佑先生、袁训平先生担任公司副总经理职务的议案》、《关于聘任 崔鼎昌先生担任公司董事会秘书职务的议案》及《关于聘任庞维宏先生担任公司财务负责人兼财务总监职 务的议案》。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立 经营的能力。 （一）业务独立情况本公司主要从事水龙头零组件、排水器、温控阀及浴室配件的生产和销售，股份 公司产品绝大部分出口；公司拥有独立完整的产供销系统，在业务上完全独立于股东和其他关联方。 （二）人员独立情况本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定 、 产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬， 均未在股东单位及股东单位下属企业担任除董事以外的任何职务；公司的人事及工资管理与股东单位完全 独立。 （三）资产完整情况本公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部 门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专有技术等资产。 （四）机构独立情况公司建立了适应发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机整体，完全与 各股东分开，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司 的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）财务独立情况本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计制度》等会计法律法规，独立地做出财务决策。公司 成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。截止本报告签署之日，本 公司没有为股东及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以本公司名义的借款转借给股东单位使用。

内容: 公司目前不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。为了避免 损害本公司及其他股东利益，本公司控股股东中馀投资有限公司及实际控制人唐台英先生、叶煊先生、戎 启平先生、林峰先生、李培基先生做出如下避免同业竞争的承诺： 一、公司控股股东中馀投资有限公司于2006年9月11日向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，主要 承诺条款如下：在今后的生产经营中将避免与股份公司发生同业竞争，不投资（包括但不限于收购、兼并 或新设）与股份公司构成同业竞争的项目；不利用实际控制人（股东）的地位达成任何不利于股份公司及

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内容: 股份公司中小股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于或 可能不利于股份公司经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道和客 户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展，损害股份公司的利益；不在客户中散布对股份公司不利的消息 或信息；不利用控制（股东）地位施加影响，造成股份公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的 异常变更或波动等不利于股份公司发展的情；不利用其对股份公司的了解及获取的信息直接或间接参与与 股份公司相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害股份公司的其他竞争 行为。 二、唐台英、叶煊、戎启平、林峰、李培基于2006 年9 月11 日出具的《避免同业竞争承诺函》，主 要承诺条款如下：依照中国法律法规被确认为股份公司的实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从 事或参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品 相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；本人如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的 业务有竞争或可能竞争，则本人将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司；承诺不利用任 何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的社会 资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展； 在社会上、 客户中散布对股份公司不利的消息或信息； 利用本人的控制地位施加影响，造成股份公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波 动等不利于股份公司发展的情形。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司对高管人员按市场化原则实施年度报酬，高管人员的薪酬由基本工资、年终奖金两部分组成。报 告期内，对高管人员的考核以与其签订的目标责任书为依据，董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经济 效益情况确定年终奖金总额，按个人绩效考核结果确定报酬数额和奖惩方式。为充分发挥和调动公司高级 管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和 约束机制，建立科学的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。

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内容: 公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事 、 会、监事会制度，并已制定、完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独 、 、 、 立董事年报工作制度》《董事会各专门委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等 、 、 、 制度，有效地保证股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的规范运作。 公司根据实际情况设立了四个事业部、十一个中心和六个管理职能部门为主体的组织架构，实行事业 部制管理。各事业部为利润中心；十一个中心向各事业部提供横向业务指导和协调；管理职能部门对整个 集团各事业部进行统一管控。各事业部、中心、管理职能部门实行总经理领导下的副总经理、厂长、总监 负责制。各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。并制定完善了财务制度、会计制 度、内部控制制度、内部控制细则、防范大股东及其关联方资金占用管理制度、印章管理制度、经济合同 管理制度、控股子公司管理制度、对外担保管理制度、对外提供资助管理办法、投资者关系管理制度以及 相关业务的控制制度等全面而完善的内部控制制度体系。 根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层 、 “三会一层”的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和 制衡机制。 “三会一层”各司其职，运作规范。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬 与考核四个委员会，制定并完善了各专门委员会的工作细则。董事会下设秘书室作为董事会事务工作机构 和投资者关系管理机构； 下设稽核室负责纪律、 环保稽核及干部问责； 下设法务室负责各类法务事宜管理。 董事会各专门委员会和下设机构能够正常发挥作用，为公司内部控制制度的建立健全和有效实施提供良好 的内部环境。 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制 目标，各部门在其职责范围内对口负责，全面系统地收集相关信息，准确识别公司面临的政策性风险、行 业特定风险、经营管理风险、环保风险、市场风险、技术风险、财务风险、原材料价格波动风险、汇率变 动风险等各种内部风险和外部风险，及时进行风险评估并提出相应的应对措施，做到风险可控。同时，公 司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限， 建立了督察制度和责任追究制度。 公司内部控制制度自制定以来，各项制度都得到了有效的落实，并依据有关法律法规和公司实际发展 需要而作出修订。随着国家法律法规的日渐深化与完善，以及公司转型升级发展的需要，公司在内部控制 方面仍需要进一步的提升与改进，公司正着手加强内部控制部门的专业化、职业化建设，加强对内部控制 部门人员进行专业技能的培训。 公司内部审计部门将重点加强对控股子公司的财务、业务情况进行定期全面检查，审计并形成内部审 计报告。以督促子公司对内部控制薄弱环节的持续改善与落实。 公司现有的内部控制制度涵盖了财务会计、业务管理、控股子公司、人力资源、采购物流、关联交易、 投资决策等生产经营的各个环节，内控体系完整、全面。所有制度均得到有效的落实，未发生因制度缺陷 而导致的重大的经营失误。说明公司现有的内控制度体系高效的保障公司各项生产经营活动健康运行，今 后，公司将依据实际情况并结合国家有关法律法规的要求，对现有的内部控制制度不断加以改进，从而进 一步完善公司内控制度和提高公司治理水平。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司已基 本建立了完善的内部控制制度体系，现有的内部控制结构和制度建设能够适应公司经营发展的需要。能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和 内部规章制度的贯彻执行提供保证。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司已按照《公司法》《会计法》《上市公司治理准则》《上市公司内控指引》 《企业内部控制基本规 、 、 、 、 范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度作 、 为内部控制的评价依据,并建立和完善公司的《会计核算制度》和《财务管理制度》 。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 21 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《海鸥卫浴关于 2012 年度公司内部控 索引 制的自我评价报告》

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好，不存在发生重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 19 日 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华深审字[2013]第 2223 号 审计报告正文

内容: 中瑞岳华审字[2013]第2223号 广州海鸥卫浴用品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州海鸥卫浴用品股份有限公司及其子公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和 合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了广州海鸥卫浴用 品股份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流 量，以及广州海鸥卫浴用品股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流 量。

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内容: 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨涟 中国注册会计师：廖海龙 2013年3月19日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 主管会计工作负责人：庞维宏

内容: 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司

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内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

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内容: 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：庞维宏

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人：庞维宏

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内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：庞维宏

内容: 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 1,571,836,537.16 1,549,357,300.65 本期金额 上期金额

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内容: 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 70 46,308,024.22 19,350,000.00 60,762,489.95 52,009,800.00 132,333.60 731,124.46 3,242,850.00 598,790.86 994,950.00 2,247,900.00 275,412,191.41 34,423,704.38 111,161,413.76 1,659,869,080.74 77,851,879.59 258,669,905.32 36,819,687.82 109,464,478.29 1,619,192,056.41 104,789,583.79 139,159,868.71 26,724,554.46 1,737,720,960.33 1,238,871,771.19 116,588,225.18 58,036,114.37 1,723,981,640.20 1,214,237,984.98

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内容: 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：庞维宏

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内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

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内容: 主管会计工作负责人：庞维宏

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 335,583 97,689,7 ,318.00 01.03 57,114,8 51.68 361,314 .22 276,148, -285,29 19,699,28 785,950,75 888.93 9.10 9.79 0.33 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 57,114,8 51.68 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 33,558, -33,558, 以“－”号填列） （一）净利润 331.00 331.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益

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内容: 三、本期增减变动金额（减少 55,930, -80,411, 以“－”号填列） （一）净利润 553.00 296.05

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取

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内容: 主管会计工作负责人：庞维宏

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 335,583,31 139,162,59 8.00 9.31 57,114,851 .68 361,314.22 205,771,12 737,631,89 8.62 7.61 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 57,114,851 .68 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 33,558,331 -33,558,33 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 1.00

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内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 55,930,553 -55,930,55 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 .00 3.00

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 55,930,553 -55,930,55 .00 3.00

内容: 主管会计工作负责人：庞维宏

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 （以下简称 “本公司”或 “公司” ）是经中华人民共和国商务部以 “商 资二批[2003]209”号文《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准的 由广州市创盛达水暖器材有限公司（以下简称“广州创盛达”）、中馀投资有限公司（以下简称“中馀投 资”）、广州市裕进贸易有限公司（以下简称“广州裕进”）、以及中盛集团有限公司（以下简称“中盛 集团”）于2003年6月共同变更设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国广东省广州市。公司于2006 年6月经中华人民共和国商务部以 “商资二批[2003]209” 号文批准， 并经广东省工商行政管理局核准登记， 企业法人营业执照注册号：440101400020997号。本公司总部位于广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363 号。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事开发、生产高档水暖器材及五金件；销售本企业产品。 本集团主要产品或提供的劳务有水龙头零组件、排水器、浴室配件、温控阀，属五金行业。 本公司前身番禺海鸥卫浴用品有限公司系根据中华人民共和国有关法律规定， 于1998年1月8日经番禺

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内容: 市对外经济贸易局以“番外经引[1997]455”号文批准，由广州市番禺海鸥（集团）公司与中馀投资有限 公司共同出资成立的中外合资经营企业，领取企合粤穗总字第301246号企业法人营业执照和外经贸穗番合 资证字[1997]0042号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，成立时的注册资本为人民币1000万元， 其中广州市番禺海鸥（集团）公司占65%，中馀投资有限公司占35%。1998年9月番禺市对外经济贸易局以 “番外经业[1998]313”号文批准本公司增加投资的申请，合资公司的注册资本变更为人民币1250万元， 所增金额全部由外方中馀投资有限公司投入，增资后广州市番禺海鸥（集团）公司占注册资本的52%，中 馀投资有限公司占注册资本的48%。2000年3月，番禺市对外经济贸易局以“番外经业[2000]100”号文批 准本公司增资的申请，合资公司的注册资本变更为人民币2000万元。2001年4月，广州市番禺区对外经济 贸易局以“番外经业[2001]172”号文批准本公司增资的申请，合资公司的注册资本变更为人民币2600万 元。 2002年3月， 广州市番禺区对外经济贸易局以 “番外经业[2002]122” 号文批准同意广州市番禺海鸥 （集 团）公司将其在本公司52%的股权全部转让给广州市创盛达水暖器材有限公司。2002年6月，广州市番禺区 对外贸易经济合作局以“番外经业[2002]270”号文批准同意广州市创盛达水暖器材有限公司将其在本公 司4%的股权转让给中馀投资有限公司，股权转让后，合资公司的投资比例相应调整为广州市创盛达水暖器 材有限公司占48%，中馀投资有限公司占52%，同时该文还批准同意本公司的注册资本增加到人民币3400万 元。2002年12月广州市番禺区对外贸易经济合作局以“番外经业[2002]681”号文批准同意广州市创盛达 水暖器材有限公司将其在本公司5%的股权转让给广州市裕进贸易有限公司，3%的股权转让给广州市致顺贸 易有限公司，中馀投资有限公司将其在本公司10%的股权转让给中盛集团有限公司. 2003年6月中华人民共和国商务部以“商资二批[2003]209”号文《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改 制为外商投资股份有限公司的批复》 批准同意本公司改制为外商投资股份有限公司， 股本总额为8803.2309 万股。2004年7月中华人民共和国商务部以商资批[2004]1066号文《商务部关于同意海鸥卫浴用品股份有 限公司增资的批复》 同意公司以2003年底的总股本88,032,309股为基数， 向全体股东送红股实施利润分配， 公司的股份总数增加至132,048,464股。 本公司于2006年11月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]107号文核准，向社会公众发行人 民币普通股4,450万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币8.03元，变更后的注册资本为人民币 176,548,464.00元。 2008年12月13日，经广东省对外贸易经济合作厅以“粤外经贸资字[2008]1520号”文《关于外商投 资股份制企业广州海鸥卫浴用品股份有限公司增资的批复》同意本公司增加注册资本人民币 35,309,692.00元， 按每10股转增2股的比例， 以2007年度资本公积向全体股东转增股份总额35,309,692股， 每股面值1.00元，变更后注册资本为人民币211,858,156.00元。 2009年9月14日，经广州市对外贸易经济合作局以“穗外经贸资批[2009]530号”文《关于外商投资股 份制企业广州海鸥卫浴用品股份有限公司增资的批复》同意本公司增加注册资本人民币21,185,815.00元， 按每10股转增1股的比例，以2008年度资本公积向全体股东转增股份总额21,185,815股，每股面值1.00元， 变更后注册资本为人民币233,043,971.00元。 2010年4月21日根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币 46,608,794.00元， 按每10股转增2股的比例， 以2009年度资本公积向全体股东转增股份总额46,608,794股， 变更后注册资本为人民币279,652,765.00元。 2011年4月14日根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币 55,930,553.00元， 按每10股转增2股的比例， 以2010年度资本公积向全体股东转增股份总额55,930,553股， 变更后注册资本为人民币335,583,318.00元。 2012 年 3 月 20 日根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定， 本公司申请增加注册资本人民币 33,558,331.00 元，按每 10 股转增 1 股的比例，以 2011 年度资本公积向全体股东转增股份总额 33,558,331 股，变更后股本为人民币 369,141,649.00 元。董事会根据股东大会的授权，已于 2012 年 12 月 17 日在广州市工商行政管理局办理了上述事项的工商变更登记手续。经广州市工商行政管理局核 准后，公司注册资本变更为：人民币 36914.1649 万元。

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内容: 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数36914.1649万股。 本公司经营范围为：开发、生产高档水暖器材及五金件；销售本企业产品。。 本集团的母公司和最终母公司为于广州成立的广州海鸥卫浴用品股份有限公司。 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月19日决议批准报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均 以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31 日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重 大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务 报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币或美元为其记账本位 币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性的， 为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买方 的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当 期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成 本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公 允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围； 从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并 财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时， 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在

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内容: 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短 （一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时， 按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额， 但公司发生的外 币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇 兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货 币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。 （2）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的 年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目 和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东 权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境 外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

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内容: 采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 外币现金流量以及境外子公司的现金流量， 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出 售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关 的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 （含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本集团划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币

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内容: 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间 按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本集团 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存 在活跃市场的， 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金 融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本集团在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值

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内容: 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时， 表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指 公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时， 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入 当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本集团将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为 单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单 独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减 值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合名称 以应收款项的账龄为信用风险特 征划分组合

内容: 按账龄分析法计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 应收账款计提比例(%) 3% 20% 50% 其他应收款计提比例(%) 3% 20% 50% 85

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内容: 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 公司对单项金额不重大但按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款 项单项计提坏账准备。 有客观证据表明发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货主要包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料、分期收款发出商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价 值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物于领用时按一次摊销法摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和； 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资， 按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性 证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价 值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时 实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本 集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价 值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账 面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实 现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本集团 2009 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计 算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积

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内容: 不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置 对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、 4、 “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置， （2） 对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资， 在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面 价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计 量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响 时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因 素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量， 并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时， 按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账 价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。

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内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不 转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 固定资产从达到预定可使用状态的次 月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 30 10 5 5 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 3.17% 9.5% 19% 19% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时， 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各

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内容: 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资 本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时， 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发 生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化； （3）暂停资本化期间 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、生物资产

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时， 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 开发阶段的支出同时满足下列条件的， 确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当

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内容: 期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义 务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合 同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认 的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与 重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务 （即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

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内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 本集团授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价，具体参见附注十。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预 计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值， 按照权益工具公允价 值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的 服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 24、回购本公司股份 股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或 损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲 减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面 值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

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内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收 入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已 经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政 府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，以按照税法规定计算的预期应交 纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年 度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）确认递延所得税负债的依据 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，以按照税法规定计算的预期应交 纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年 度税前会计利润作相应调整后计算得出。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （2）融资租赁会计处理 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。

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内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 若本集团已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可 能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值 与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。 （2）持有待售资产的会计处理方法 持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则 第8号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一 项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。 某项资产或处置组被划归为持有待售， 但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本集团停 止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待 售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整 后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。 30、资产证券化业务 31、套期会计 为规避某些风险，本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本集团采用 套期会计方法进行处理。本集团的套期包括公允价值套期、现金流量套期以及对境外经营净投资的套期。 对确定承诺的外汇风险进行的套期，本集团作为现金流量套期处理。 本集团在套期开始时， 记录套期工具与被套期项目之间的关系， 以及风险管理目标和进行不同套期交 易的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关 系被指定的会计期间内是否高度有效。 （1）公允价值套期 被指定为公允价值套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 当本集团撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符合运用套 期会计的条件时，终止运用套期会计。 （2）现金流量套期 被指定为现金流量套期且符合条件的的衍生工具， 其公允价值的变动属于有效套期的部分确认为其他 综合收益并计入资本公积，无效套期部分计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的， 原计入资本公积的金额将在该 项资产或债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本集团预期原计入资本公积的净损失全 部或部分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债， 则将已计入资本公积的利得 或损失转出，计入该项非金融资产或非金融负债的初始成本中如果预期原计入资本公积的净损失全部或部 分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 除上述情况外，原计入资本公积的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。

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内容: 当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会 计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入资本公积的累计利得或损失，将在预期交易发生 并计入损益时，自资本公积转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入资本公积的累计利得或损失 立即转出，计入当期损益。 （3）境外经营净投资套期 境外经营净投资的套期采用与现金流量套期类似的方法进行核算。套期工具的利得或损失中， 属于有 效套期的部分确认为其他综合收益并计入资本公积，无效套期部分的利得或损失则计入当期损益。 已计入资本公积的利得和损失，在处置境外经营时，自资本公积转出，计入当期损益。 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

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内容: 税种 增值税 计税依据 销售收入， 并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 应税劳务、 转让无形资产、 销售不动产 的营业额 实纳增值税、营业税、消费费之和 应纳税所得额 实际缴纳的流转税 5% 7% 25% 5% 17% 税率

内容: 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: （1）公司本部（广州番禺）与珠海分公司分别在其所在地缴纳流转税，公司本部（广州番禺）与珠 海分公司企业所得税根据国税发〔2008〕28号文《汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的规定，实行 "统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库"。 （2）本公司之子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“珠海承鸥“）为生产性外商投资企业， 根据新税法第五十七条规定和国发〔2007〕39号“国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”之规 定，珠海承鸥从2008年度至2009年度免征企业所得税，2010年度至2012年度减半征收企业所得税。 （3）本公司之子公司盈兆丰国际有限公司于香港注册，利得税税率为16.50%。 （4）本公司于2001年1月开始获准采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法。2007年6月19 日，财政部、国家税务总局发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》，根据该通知，本公司主导产 品的出口退税率由13%下调至9%，自2007年7月1日起执行。2008年11月17日，根据财税[2008]144号文“关 于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知”，本公司主导产品的出口退税率由9%上调至11%， 自2008年12月1日起执行。2009年6月9日，根据财税[2009]88号文“关于进一步提高部分商品出口退税率 的通知”，本公司主导产品的出口退税率由11%上调至15%，自2009年6月1日起执行。 2、税收优惠及批文 （1）本公司根据《关于公示广东省2011年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科 函高字[2011]1219号）被认定为高新技术企业，获得由广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GF201144000139，发证日期2011年11 月03日，到期日期2014年11月03日。 根据广州市国家税务局穗国税函[2008]301号“关于贯彻落实高新技术企业及农林牧渔项目所得税税 收优惠政策的通知”的相关规定，本公司2011年度、2012年度、2013年度享受15%的所得税优惠税率。 （2）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于黑龙江省 2011 年复审高新技术企 业备案申请的复函》（国科火字「2012」016 号），本公司控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司（以 下简称 “北鸥” 已通过高新技术企业复审， ） 发证日期是 2011 年 10 月 17 日， 证书编号为 GF201123000021， 有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据 相关规定， 北鸥通过高新技术企业复审后， 将在有效期内继续享受高新技术企业所得税优惠政策， 执行 15% 所得税税率。 （3）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于广东省 2011 年复审高新技术企业

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 备案申请的复函》，本公司控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司（以下简称“南鸥”）已通过高新技术 企业复审，发证日期是 2012年9月 12 日，证书编号为 GF201244000287，有效期三年，享受高新技术企业 所得税优惠政策期限为 2012 年 9 月 12 日至 2015 年 9 月 12 日。根据相关规定，南鸥通过高新技术企 业复审后，将在有效期内继续享受高新技术企业所得税优惠政策，执行 15%所得税税率。 （4）本公司控股之子公司珠海爱迪生节能科技有限公司（以下简称“珠海爱迪生”）根据《广东 省 2012 年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2013]11号）被认定为高新技术企业，获得由 广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 发证日期是 2012年7月 23 日，证书编号为 GR201244000018，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠 政策期限为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 根据广州市国家税务局穗国税函[2008]301号“关于贯彻落实高新技术企业及农林牧渔项目所得税税 收优惠政策的通知”的相关规定，本公司2012年度、2013年度、2014年度享受15%的所得税优惠税率。 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 珠海承 鸥卫浴 用品有 限公司 全资 珠海 制造业 USD12, 000,000 生产和 销售自 产的高 级水暖 器材及 81,645, 950.12 100% 是

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 五金件 盈兆丰 国际有 全资 限公司 香港 商业 HKD5,0 00,000 进出口 贸易业 务 研发、 生产和 销售自 产的暖 通空调 （HVA C）温 珠海爱 迪生节 能科技 有限公 司（原 国鸥） 全资 珠海 制造业 度、压 力控制 RMB22, 器，暖 000,000 通空调 系统集 成及服 务，中 水及热 能回用 系统， 及节能 产品的 研发。 生产和 销售自 产的各 珠海铂 鸥卫浴 用品有 限公司 全资 珠海 制造业 RMB25, 000,000 类高档 卫浴器 材及相 关配 件，并 提供相 关售后 服务 进出口 海鸥卫 浴（美 国）有 限公司 全资 美国 商业 USD1,5 00,000 贸易、 物流管 理、质 量控 制、技 术支持 湖北荆 全资 荆门 制造业 RMB28, 高档水 5,600,0 100% 100% 是 101 4,866,8 50.00 100% 100% 是 25,000, 000.00 100% 100% 是 13,999, 920.00 100% 100% 是 5,318,5 00.00 100% 100% 是

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 鸥卫浴 用品有 限公司 000,000 暖器材 及五金 件开 发、生 产及销 售。 热泵与 珠海班 尼戈节 能科技 非全资 珠海 有限公 司 制造业 RMB5,0 00,000 节能设 备的开 发，制 造，销 售，进 出口 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 1,877,8 70.00 51% 51% 是 249,400 .00

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公 质 本 围 际投资 构成对 例(%) 比例 并报表 东权益 东权益 司所有

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 生产高 广州南 鸥卫浴 全资子 用品有 公司 限公司 广州市 制造业 USD8,5 04,700 档水暖 器材及 五金 件，销 售本公 司产品 生产高 级水暖 件、五 黑龙江 北鸥卫 浴用品 有限公 司 非全资 齐齐哈 子公司 尔市 制造业 RMB22, 600,000 金件、 铜制阀 门、管 接头、 卫生洁 具、塑 料水暖 件 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 11,526,0 00.00 51% 51% 是 20,856, 100.00 65,892, 412.25 100% 100% 是

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 湖北荆鸥卫浴用品有限公司 珠海班尼戈节能科技有限公司 期末净资产 9,788,287.70 509,006.32 本期净利润 4,188,287.70 -1,368,863.68

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 本年度无不再纳入合并范围的子公司。

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 海鸥卫浴（美国）有限公司 项目 海鸥卫浴（美国）有限公司 资产和负债项目 2012年12月31日 1美元 = 6.2855人民币 2012年1月1日 1美元 = 6.3009人民币

内容: 收入、费用现金流量项目 2012年度 1美元 = 6.2855人民币 2011年度 1美元 = 6.3009人民币

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 人民币 美元 欧元 英镑 其他货币资金： 人民币 美元 合计

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 到期日 金额 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广州鸥保卫浴用品有限公司 合作经营子公司

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 2012 年，本集团向金融机构以不附追 索权的方式转让了应收账款 终止确认金额 41,531,845.16 与终止确认相关的利得或损失 -271,571.88

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 无风险组合 其中：应收出口退税 应收进口设备关税与增值税退税 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 10,131,233.41 13,775,771.80 23,907,005.21 账面余额 坏账准备

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 其他应收款核销说明

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 中华人民共和国番禺海 关 广东省国家税务局 珠海富山工业管理委员 会 珠海市斗门区财政局 赵燕平 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 39.98% 29.4% 9.26% 2.71% 0.92% -82.27%

内容: 管理机构 管理机构 非关联方 非关联方 员工 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 Metall schmelzwerk Ulm GmbH 佛山市南海区国钧金属 回收有限公司 伊姆乐(上海)机械有限 公司 深圳市海威特塑胶模具 有限公司 中国石油化工股份有限 公司广东广州石油分公 非关联方 司 合计 预付款项主要单位的说明 -13,493,793.75 --828,000.00 未到结算期 非关联方 与本公司关系 非关联方 金额 6,780,469.74 时间 未结算原因 未到结算期

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 库存商品 产成品 委托加工材料 分期收款发出商品 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 可变现净值低于帐面价值 可变现净值低于帐面价值 可变现净值低于帐面价值 可变现净值低于帐面价值 可变现净值低于帐面价值

内容: 本公司存货期末按成本与可变现净值孰低计量， 可变现净值按正常生产经营过程中， 以估计售价减去 销售所必需的估计费用后的价值确定。其中原材料及在产品本身期末不存在减值情况，其跌价准备系依据 本公司预计使用该原材料及在产品生产存在跌价情况的库存商品确定。 10、其他流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他流动资产说明 期末数 期初数

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 广州鸥保 权益法 4,046,000 4,954,964 27,314.56 4,982,279 33.33% 50% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 处置 转为自用房 地产 117 本期减少 期末公允 价值

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 本期折旧额 56,462,878.50 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,788,989.41 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 铜合金 工程建 设 Oracle ERP 系 统 合计 5,348,23 7,173,69 905,399. 88,914.5 7.01 6.81 66 0 接近完 工 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

内容: 单位： 元 项目 工程物资的说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 本期无转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产。 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 软件 土地使用权 商标 专利权 二、累计摊销合计 软件 土地使用权 商标 专利权 三、无形资产账面净值合计 软件 土地使用权 商标 专利权 软件 土地使用权 商标 专利权 无形资产账面价值合计 软件 土地使用权 商标 专利权 本期摊销额 2,582,304.51 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位名称或形成商誉的 事项

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 11,990,252.84 1,253,656.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 6,163,594.12 449,440.88 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 单位： 元 项目 交易性金融负债的说明 期末公允价值 期初公允价值

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 下一会计期间将到期的金额 38,290,151.37 元。 应付票据的说明

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末无账龄超过1年的大额应付账款。

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 期末无账龄超过1年的大额预收款项。

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 798,543.72 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应付职工薪酬期末余额已在2013年1月全部发放。 35、应交税费

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 教育费附加 堤围费 联邦税 州税 印花税 关税 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 2,900,000.00 合计 应付股利的说明 2,900,000.00 -超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

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内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 期末无账龄超过1年的大额其他应付款。

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 抵押借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 中国进出口 银行广东省 分行 中国建设银 行股份有限 2009 年 02 月 2012 年 02 月 公司广州番 27 日 禺支行 26 日 人民币元 80,000,000.0 0 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 2011 年 12 月 2013 年 12 月 16 日 15 日 本币金额 60,000,000.0 0 外币金额 本币金额 期初数 期末数 60,000,000.00 60,000,000.00 期初数 120,000,000.00 120,000,000.00

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内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 其他流动负债说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 长期借款分类的说明

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 单位 期末数 期初数

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内容: 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明

内容: 单位： 元 项目 专项应付款说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 2012 年 3 月 20 日根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币 33,558,331.00 元，按每 10 股转增 1 股的比例，以 2011 年度资本公积向全体股东转增股份总额 33,558,331 股，变更后股本为人民币 369,141,649.00 元。董事会根据股东大会的授权，已于 2012 年 12 月 17 日在广州市工商行政管理局办理了上述事项的工商变更登记手续。经广州市工商行政管理局核 准后，公司注册资本变更为：人民币 36,914.1649 万元。上述增资业经中准会计师事务所有限公司广州 分所出具“中准验字[2012]8005号”验资报告。 48、库存股

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内容: 项目 资本溢价（股本溢价） 合计 资本公积说明

内容: 2012 年 3 月 20 日公司2011年股东大会上通过资本公积转增股本决议，以现有总股本 335,583,318.00股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1股。此次资本公积金转增股本方案减少 资本公积33,558,331.00元。 51、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注 册资本50%以上的，可不再提取。 52、一般风险准备

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 133 金额 276,148,888.93 276,148,888.93 35,360,802.01 361,314.22 33,558,331.80 277,590,044.92 -提取或分配比例 ---10%

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 2012 年 2 月 27 日本公司召开第三届董事会第五次会议决议通过2011 年度的利润分配预案：以公 司 2011 年年末股本 335,583,318 股为基数，向全体股东每 10 股派现 1.00元（含税），合计派 现 33,558,331.80 元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 成本加成合同 合同项目的说明

内容: 71,455.33 按应税营业额的 5%计缴营业税。 4,555,340.18 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 3,279,910.56 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。

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内容: 合计 营业税金及附加的说明

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内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广州鸥保卫浴用品有限公司 班尼戈舒适节能科技有限公司 江西鸥迪铜业有限公司 北京班尼戈环境科技有限公司 合计 本期发生额 27,314.56 -1,387,469.34 4,108,726.86 -628.61 2,747,943.47 45,602.77 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 45,602.77 被投资单位净利润变动 本年新增投资单位 本年新增投资单位 本年新增投资单位 --

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 公司不存在此类重大限制。

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 项目 企业发展扶持资金 环保局补贴款 民营企业奖励资金 加工贸易转型升级补助 广州市技术创新专项资金 出口信用保险补助 科技和信息化局奖励资金 加工贸易贷款贴息补贴 广东省外贸转型升级示范基地建 设资金 广州服务外包发展专项资金 中国信保出口保费补贴 出口退税扶持资金 广州市"两新产品专项资金" 外经贸委发展专项资金 广州市节能专项资金(节能技改 目) 国际市场开拓产品认证项目资金 广州市知识产权局专利资助款 先进企业政府奖励资金 以旧换新国家补贴款 其他 合计 营业外收入说明

内容: 2012年3月18日本公司之子公司湖北荆鸥卫浴用品有限公司根据“沙开管函（2012）2号”文收到湖北沙洋 县财政局拨款577.13万元。 64、营业外支出

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内容: 盘亏损失 其中：流动资产盘亏 非流动资产盘亏 罚款支出 其它 合计 营业外支出说明 无

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 归属于普通股股东的当期净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 项 目 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 67、其他综合收益

内容: 单位： 元 项目 4.外币财务报表折算差额 本期发生额 306,429.82 上期发生额 1,247,048.85

内容: ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

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内容: 小计 合计 其他综合收益说明

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收回交易性金融资产的现金额 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 132,333.60 132,333.60

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

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内容: 处置交易性金融资产 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 信用证、银行汇票等保证金存款 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 17,057,165.62 17,057,165.62

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

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内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 中馀投资 有限公司 广州市创 盛达水暖 实际控制 器材有限 人 公司 中盛集团 实际控制 有限公司 人 广州市裕 进贸易有 限公司 实际控制 人 外资 香港 戎启平 贸易业 HKD10,00 0 RMB3,500 ,000 6.41% 6.41% 否 422082 内资 广州市 林峰 制造业 RMB5,075 ,000 23.17% 23.17% 否 73298087 6 控股股东 外资 香港 唐台英 贸易业 HKD14,50 0,000 28.84% 例(%) 28.84% 否 394406 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明 无

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 珠海铂鸥卫 浴用品限公 控股子公司 司 盈兆丰国际 有限公司 黑龙江北鸥 卫浴用品有 控股子公司 限公司 珠海承鸥卫 浴用品有限 控股子公司 公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 中外合资企 广东省珠海 业 市斗门区 (%) 码

内容: 中外合资企 黑龙江省齐 业 齐哈尔市

内容: 中外合资企 广东省珠海 业 市斗门区

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广州鸥保卫 浴用品有限 参股公司 公司 广州南鸥卫 浴用品有限 控股子公司 公司 珠海爱迪生 节能科技有 控股子公司 限公司 海鸥卫浴 （美国）有 控股子公司 限公司 珠海班尼戈 节能科技有 控股子公司 限公司 班尼戈舒适 节能科技有 参股公司 限公司 江西鸥迪铜 业有限公司 湖北荆鸥卫 浴用品有限 控股子公司 公司 北京班尼戈 环境科技有 参股公司 限公司 参股公司

内容: 中外合作企 广东省广州 业 市番禺区

内容: 中外合资企 广东省广州 业 市番禺区

内容: 中外合资企 广东省珠海 业 市斗门区

内容: 境外全资子 美国北卡罗 公司 来纳州

内容: 中外合资企 广东省珠海 业 市斗门区

内容: 其他有限责 北京市朝阳 任公司 区

内容: 其他有限责 江西省上饶 任公司 市弋阳县

内容: 有限责任公 湖北省荆门 司 市沙洋县

内容: 其他有限责 北京市海淀 任公司 区

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 广州鸥保 卫浴用品 有限公司 中外合作 企业 广东省广州 市番禺区 USD1,500,0 00 关联关系 组织机构代 码

内容: 二、联营企业 班尼戈舒 其他有限 北京市朝阳 李家德 制造业 50,000,000 25% 25% 无 58582989-2

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文 适节能科 技有限公 司 江西鸥迪 铜业有限 公司 北京班尼 戈环境科 技有限公 司 其他有限 责任公司 北京市海淀 区 李家德 商业 2,000,000 25% 25% 无 05140581-7 其他有限 责任公司 江西省上饶 市弋阳县 责任公司 区

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 玉环前进卫浴用品有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 无 与本公司关系 股东之参股公司 704671208 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 广州鸥保卫浴用品 有限公司 江西鸥迪铜业有限 公司 采购 市场价格 2,982,512.02 0.24% 10,519,926.36 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.93%

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 广州鸥保卫浴用品 有限公司 销售 市场价格 151,564.02 0.01% 1,609,018.67 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.11%

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内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 广州市创盛达水暖 广州海鸥卫浴用品 器材有限公司, 珠 有限公司 股份有限公司， 广州 公司 50,000,000.00 2012 年 07 月 18 日 2013 年 07 月 18 日 否 海爱迪生节能科技 南鸥卫浴用品有限 200,000,000.00 2012 年 05 月 10 日 2013 年 05 月 10 日 否

内容: 广州南鸥卫浴用品 广州海鸥卫浴用品 有限公司 股份有限公司

内容: 广州南鸥卫浴用品 广州海鸥卫浴用品 有限公司 股份有限公司

内容: 广州海鸥卫浴用品 黑龙江北鸥卫浴用 股份有限公司 品有限公司

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内容: 广州海鸥卫浴用品 盈兆丰国际有限公 股份有限公司 关联担保情况说明 无 司

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 珠海铂鸥卫浴用品有限 公司 40,000,000.00 2011 年 04 月 02 日 2013 年 04 月 01 日 财务资助 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款： 广州鸥保卫浴用品有限公司 江西鸥迪铜业有限公司 合 计 5,616,234.06 5,424,639.98 11,040,874.04 5,052,561.85 5,052,561.85 关联方 期末金额 期初金额 广州鸥保卫浴用品 有限公司 16,332.86 489.99 1,427,731.61 42,831.95 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

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内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况 2011 年 9 月 29 日,公司召开第三届董事会第十二次临时会议,审议通过了 《广州海鸥卫浴用品股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划实施考核 办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上 报中国证监会备案。 根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。 2011 年 12 月 8 日,公司召开第三届董事会第十五次临时会议,审议通过了《公司股票期权激励计划（草 案）修订稿》等相关事项,该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。 2012 年 1 月 5 日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》、《公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据以上议案以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股 票期权激励计划(修订稿)》的相关授予条件,海鸥卫浴股票期权激励计划中，全部股权激励计划只有一期 授权，不存在分期授予，因本公司股权激励计划未达到授予条件，故终止了本次股权激励计划。关于海鸥 卫浴终止股权激励计划，已由北京市时代九和律师事务所出具了相关的法律意见书。

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内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 33,222,748.40 33,222,748.40

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 公司于2013年3月19日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《海鸥卫浴2012年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》的议案，此议案需要提交2012年度股东大会审议批准。公司拟以2012年年末股本 369,141,649股为基数，向全体股东每10股派现0.9元（含税），合计派现33,222,748.40元；并以资本公 积金每10股转增1股，合计转增36,914,165股，转增后公司股份总数为406,055,814股。

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 资产抵押、质押事项 （1）本公司以珠海分公司的土地（房地产权证号为粤房地证字第 C5634249 C6577037 号）、厂房及宿舍 楼作为抵押（截止 2012 年 12 月 31 日至作为抵押物的上述资产账面原值373,714,615.96 元，净值为人 民币327,783,338.72），向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行签定额度 26,000.00 万元的《最高额 抵押合同》。截止 2012 年 12 月 31 日上述额度内本公司实际取得人民币流动资金短期借款 15,500.00万 元，本公司之全资子公司盈兆丰国际有限公司取得了美元流动资金长期贷款 8,486,160.00 元。

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内容: （2）本公司以自有厂房（1、2 号厂房、3 号办公楼、5 号宿舍楼及废水处理站，房地产权证号为粤房地 证字第 C3539169、C5895618、C6520970、C5895617、C3539191 号，截止 2012年 12 月 31 日上述资产账 面原值 50,693,748.04 元，净值为人民币33,777,567.30元）为抵押，向中国进出口银行借入两年期人民 币借款 6,000 万元。该项借款将于 2013 年 12 月 15 日到期。 （3）本公司以自有资产厂房（房地产权证号为粤房地证字第 C3539192、C3539193 及C4209787，截 止 2012 年12 月 31 日上述资产账面原值 8,256,610.95 元，净值为人币4,631,961.37 元）为抵押，向中 国银行股份有限公司广州番禺支行借入流动资金短期借款 5,900万元， 由广州市创盛达水暖器材有限公司、 珠海爱迪生节能科技有限公司提供连带保证责任。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

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内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 --

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合二（按性质） 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 无风险组合 其中：应收出口退税 应收进口设备关税与增值税退税 合计 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 3,515,839.64 13,775,771.80 17,291,611.44 -账面余额 计提比例（%） 坏账准备

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

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内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 珠海铂鸥卫浴用品有限 公司 中华人民共和国番禺海 关 珠海承鸥卫浴用品有限 公司 广东省广州市番禺区国 家税务局 珠海富山工业管理委员 会 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 74.51%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 珠海铂鸥卫浴用品有限公司 本公司之子公司 珠海承鸥卫浴用品有限公司 本公司之子公司 珠海班尼戈节能科技有限公 司 本公司之子公司

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 珠海爱迪生节能科技有限公 司 合计

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五名 合计 营业收入的说明

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 珠海爱迪生节能科技有限公司 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 合计 5,600,000.00 本期发生额 5,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 -上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广州鸥保卫浴用品有限公司 班尼戈舒适节能科技有限公司 江西鸥迪铜业有限公司 北京班尼戈环境科技有限公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 27,314.56 -1,387,469.34 4,108,726.86 -628.61 2,747,943.47 45,602.77 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

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内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2.84% 0.06 0.06 加权平均净资产收益率 （%） 4.64% 基本每股收益 0.1 每股收益 稀释每股收益 0.1

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金2012年年末数为175,478,371.85元，比年初数减少20.60%，其主要原因是：经营活动 产生现金净流量减少所致。 （2）应收账款2012年年末数为413,385,597.44元，比年初数增加29.80%，其主要原因是：随着销售 规模的增加相应增加和对个别大客户延长信用期所致。 （3）预付款项2012年年末数为26,127,840.57元，比年初数增加78.08%，其主要原因是：本期末预付 设备款和材料款增加所致。 （4）长期股权投资2012年年末数为27,052,908.11元，比年初数增加367.09%，其主要原因是：本期 新增湖北荆鸥、珠海班尼戈、江西鸥迪铜业等子公司所致。 （5）在建工程2012年年末数为12,804,645.05元，比年初数增加51.64%，其主要原因是：本年新增软 件及待安装工程设备所致。 （6）长期待摊费用2012年年末数为26,005,864.34元，比年初数增加49.11%，其主要原因是：本年新 增厂区工程项目改造所致。 （7）递延所得税资产2012年年末数为11,990,252.84元，比年初数增加94.53%，其主要原因是：应收 款项增加，相应坏帐准备增加影响所致。 （8）短期借款2012年年末数为407,224,434.80元，比年初数增加44.89%，其主要原因是：流动资金 借款增加所致。 （9）应付票据2012年年末数为38,290,151.37元，比年初数增加61.94%，其主要原因是：本年度票据 结算方式规模大幅增加所致。 （10）应付职工薪酬2012年年末数为29,542,460.74元，比年初数增加65.61%，其主要原因是：本年 度年终奖金尚未发放所致。 （11）应交税费2012年年末数为-10,053,877.84元，比年初数大幅增加，其主要原因是：上期待抵扣 进项税较多，本期待抵扣进项税减少所致。 （12）一年内到期的非流动负债2012年年末数为60,000,000.00元，比年初数减少50.00%，其主要原 因是：长期借款转入一年内到期的银行借款减少所致。 （13）长期借款2012年年末数为53,310,959.06元，比年初数减少53.01%，其主要原因是：长期借款 转入一年内到期的非流动负债所致。 （14）营业收入2012年度发生数为1,651,430,620.75元，比上年数增加10.98%，其主要原因是：本年 度行业复苏国内外销售订单需求增加所致。 （15）营业成本2012年度发生数为1,284,878,768.05元，比上年数增加10.67%，其主要原因是：营业 收入上升，营业成本相应上升所致。

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （16）销售费用2012年度发生数为87,959,399.40元，比上年数增加11.25%，其主要原因是：本期随 销售收入增加相应销售成本增加所致。 （17）管理费用2012年度发生数为201,151,143.77元，比上年数增加9.45%，其主要原因是：本期研 发费用支出增加所致。 （18）资产减值损失2012年度发生数为17,063,861.55元，比上年数增加73.89%，其主要原因是：应 收款项增加，相应坏帐准备增加所致。 （19）公允价值变动收益2012年度发生数为4,516,566.98元，比上年数增加167.02%，其主要原因是： 期末尚未结汇远期结汇公允价值增加所致。 （20）营业外收入2012年度发生数为14,485,448.79元，比上年数增加99.02%，其主要原因是：本公 司收到的政府奖励及补贴收入增加所致。

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内容: 1. 载有公司法定代表人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2. 载有中瑞岳华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 董事长：唐台英 二〇一三年三月十九日