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内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 独立董事 未出席董事姓名 刘毅 未出席董事的原因说明 出国 被委托人姓名 才让

内容: 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 四、 公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范 思远声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本年度拟以 2012 年末总 股本 415,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，共计分配 股利 62,302,500.00 元，剩余可供股东分配的利润 232,913,480.67 元结转至下一年度。

内容: 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。

内容: 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

内容: 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

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内容: 第一节

内容: 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中青旅、公司、本公司 青旅集团 乌镇旅游 古北水镇公司 中青旅山水酒店 中青旅绿城投资置业有限公司 中青旅创格 中青旅风采 中青旅会展 股东大会 董事会 监事会 北京证监局 报告期 元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中青旅控股股份有限公司 中国青旅集团公司 乌镇旅游股份有限公司 北京古北水镇旅游有限公司 中青旅山水酒店投资管理有限公司 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 北京中青旅创格科技有限公司 北京中青旅风采科技有限公司 中青旅（北京）国际会议展览有限公司 中青旅控股股份有限公司股东大会 中青旅控股股份有限公司董事会 中青旅控股股份有限公司监事会 中国证券监督管理委员会北京监管局 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 人民币元

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险， 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节

内容: 公司简介

内容: 三、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 四、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 五、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 六、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报 www.sse.com.cn 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层 北京市东城区东直门南大街 5 号 100007 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 100007 www.aoyou.com zhqb@aoyou.com 王蕾 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 010-58158702,010-58158717 010-58158708 zhqb@aoyou.com 证券事务代表 聂阳阳 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 010-58158702,010-58158717 010-58158708 zhqb@aoyou.com 中青旅控股股份有限公司 中青旅 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. CYTS 张骏

内容: 七、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 中青旅 股票代码 600138

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内容: 八、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 2012 年，公司经营范围增加了“出租办公用房、机动车公共停车场服务”一项。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期为 1997 年 11 月 25 日，详见 1997 年年度报告中的公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来， 控股股东未发生变更， 均为中国青旅集团公司 （原名中国青年旅行社总社） 。 九、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院 国际大厦 15 楼 陈立新 于曙光

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内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 十、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 本期比 主要会计数据 2012 年 2011 年 上年同 期增减 (%) 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 25,031.82 61,108.70 -59.04 本期末 比上年 2012 年末 2011 年末 同期末 增减 (%) 归属于上市公司股 东的净资产 总资产 286,534.52 777,819.43 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 2012 年 0.71 0.71 0.65

内容: 单位：万元 币种：人民币 2010 年

内容: 调整后

内容: 调整前

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内容: 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 12.83 11.77 11.89 12.64 增加 0.94 个百分点 减少 0.87 个百分点 11.9 10.77 11.9 10.77

内容: 十一、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业 务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产 生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 十二、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 当期变动 响金额 0.00 0.00 0.00 0.00 2012 年金额 809,956.83 27,995,759.30 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 2,375,678.23 21,705,242.87 44,652,321.09 18,717,351.56

内容: 项目名称 可供出售金融资产 合计

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 十三、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司在“稳中求进、创新发展”原则的指引下，坚持“创新是企业发展的灵魂， 规范是企业发展的保障，队伍是企业发展的根本，信息技术是企业致胜的关键”的管理原则， 公司业务发展与管理提升互相促进，相得益彰，开拓了一条标准化、专业化、品牌化、网络化、 规模化的发展之路。报告期内，公司旅行社业务取得长足发展，乌镇景区业绩再创新高，古北 水镇项目施工建设顺利推进，酒店业务稳步提升，策略性投资继续为公司旅游主业提供有力支 撑，公司营业收入与利润水平再次创出历史新高。公司全年实现主营业务收入 102.8 亿元，同 比增长 22.07%；净利润 2.95 亿元，同比增长 10.47%。 1、旅游业务 公司秉承“以旅行社业务为主体，以景区、酒店业务为两翼”的发展战略，整合旅游价值 链， 利用品牌优势和规模扩张策略， 实现稳健发展， 报告期内实现合并范围内旅游主业收入 67.5 亿元，同比增长 16.88%。 (1)旅行社业务 2012 年，公司旅行社业务坚定延续以观光旅游、休闲度假、会议奖励、商旅管理为核心的 商业模式，继续开展连锁店、呼叫中心、遨游网三大渠道的建设，虽然报告期内受到钓鱼岛事 件、黄岩岛事件、马尔代夫、埃及动乱等政治事件及国际经济环境的影响，但公司旅行社业务 在“品牌扩张、规模优先”发展思路指引下，仍取得了优异经营成果。报告期内，公司旅行社 业务实现营业收入较 2011 年同期增长 13.98%。 观光旅游业务 公司观光旅游业务在报告期内进一步深化整合，按照产品研发、销售管理、渠道建设一体 化的运作模式，组建产品部、销售部、渠道部及营销推广中心，打破国内、出境地域界限，架 构设置更加科学。通过实体店与遨游网的合作、前台与后台的配合，推出“遨游天下——千人 美国购物之旅”项目、东方快车、三峡游轮等大型项目，推动公司不同部门之间的协作发展； 通过着力巩固优势产品，推出“一人一个美洲梦——2012 中青旅畅游美洲全民邀约”等系列主 题活动及邮轮包船、柬埔寨、越南岘港、北海道包机等直采产品，带动整体业绩增长。报告期 内，公司本部观光旅游业务收入同比增长 30%。 度假旅游业务

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内容: 2012 年，公司度假旅游业务继续快速发展，报告期内，实现营业收入较去年同期增长 40%。 在品牌建设上，中青旅百变自由行的知名度继续提升，专业、安全、省心、便捷的品牌内涵逐 步得到消费者认可；在市场规模上，通过加强与公司自有渠道——遨游网、呼叫中心、销售中 心的协作及对微博等新型营销平台的综合运用，度假业务市场规模继续迅速扩大；在产品影响 力上，通过马代、长滩、关岛等包机项目的稳步增长和成功实施，度假业务在海岛市场的领先 形象得到巩固；在产品创新上，积极探索新的产品主题和单项服务模式，国内古镇项目和亚布 力 ClubMed 市场均取得突破，在淘宝旗舰店推出的入台证办理业务得到市场积极响应；在盈利 模式上，继续依托和发展以呼叫中心和网站为主的轻资产高效率运营模式，通过规模采购和直 接采购持续降低产品成本，运用收益管理提升盈利能力，盈利水平持续增强。 会展业务 2012 年，中青旅会展成立已满十年。十年来，会展不断整合服务内容，提升服务价值，逐 步实现了从传统旅游业务细分到商务会奖领域，再到以商务会奖、活动管理、公关传播、广告 营销、国际会议组织管理为核心的整合业务的转型升级，形成了“大会展、大营销”的全新商 业模式。报告期内，中青旅会展在完成了在环渤海、长三角、珠三角的区域布局后在成都设立 子公司，于西南落地，进一步完善全国网络布局；5 月设立体育旅游公司，进一步细分市场， 延伸产业服务；参与一系列的国际大会申办、组织工作，并成功承办“第 37 届国际证监会组织 年会”和联合国世界知识产权组织（WIPO） “保护音像表演外交会议” ，实现国际会议组织管理 业务的突破；在借鉴医药医疗客户事业部和金融保险事业部组建经验的基础上，组建第三个横 跨北京、上海、深圳三个区域的垂直管理事业部——IT 客户事业部，以期统筹资源配置、实现 整合效益。报告期内，中青旅会展位居“2011 年度中国会奖旅游行业 20 强”榜首并当选中国 旅行社协会会奖专业委员会主任单位。 商旅管理业务 2012 年是公司商旅管理业务独立发展的第一年，商旅公司在客户维护、业务流程、服务标 准、队伍建设等方面开展了一系列工作，为日后快速发展打下基础。商旅公司通过定期市场分 析，选择重点行业进行客户开发、对客户分级管理、灵活报价、精细化服务等举措提升签约成 功率及客户粘合度； 通过商旅系统开发及标准化建设提升专业化运营管理水平,为客户提供专业 服务；通过综合利用公司整体资源，借助品牌优势，迅速复制扩大业务规模；通过调整组织架 构，加强人员储备及培训，培养中层管理人员和业务骨干。报告期内，商旅业务保持了较快的 发展态势，营业收入同比增长 27%。

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内容: 入境旅游业务 2012 年，入境旅游市场仍然受到国际金融危机、欧债危机、钓鱼岛事件、地接成本上升、 人民币升值、国内 CPI 指数持续上升等负面因素影响。面对不利局面，公司努力稳定传统业务， 积极拓展入境散客、商务、修学、会奖等新型业务，持续优化入境在线旅游网站，并加大网站 宣传力度。报告期内，公司本部入境旅游业务营业收入与 2011 年同期基本持平。 渠道建设 公司实施“轻资产、低成本、高效率”的扩张策略，通过运用连锁店、呼叫中心、遨游网 三大渠道，顺利驱动规模增长。其中，连锁店依托品牌优势，继续巩固旅游体验店、品牌合作 店、创新直营店的创新发展模式，与沃尔玛合作开设的联名品牌店，已由北京扩展至上海、天 津、唐山，并将进一步在全国范围内开设；通过改造旗舰店，变柜台接待方式为圆桌洽谈方式， 改善客户体验。截至报告期末，公司连锁店已发展至 58 家，持续强化以北京为核心的华北大区 空间布局，并为发展华东市场奠定良好基础。遨游网秉持“打造专业度假电子商务网站与在线 旅游一线品牌”的发展愿景，在运营中不断总结经验得失，确定适合网络营销的重点产品，根 据用户反馈进一步改善并优化线上产品标准、用户体验流程、营销推广策略及网站设计，通过 “不打价格战”“千人美国游”“海岛设计师”“达人领队海选”等系列主题活动的开展、微 、 、 、 博平台的运用、手机预订 APP“遨游天下”的发布等举措提升遨游网品牌知名度与影响力，并 增强用户粘度，报告期内实现快速发展。 （2）景区业务 乌镇景区 2012 年，乌镇旅游通过不断丰富景区内涵，持续推陈出新，完善景区配套功能，拓展景区 综合盈利能力，各项经营指标再创历史新高，实现营业收入 6.9 亿元，同比增长 18.95%。 报告期内，乌镇旅游通过稳定传统观光市场，巩固休闲度假市场，景区游客量再创新高。 2012 年景区累计接待游客 600.83 万人次，同比增长 16.77%，其中，东栅接待游客 380.99 万人 次，西栅接待游客 219.84 万人次。乌镇已成功由东栅引导西栅阶段过渡至西栅高速增长反作用 于东栅稳定阶段，目前东西栅联动且良性互补，乌镇品牌的整体效应正在不断提升。 报告期内，枕水度假酒店、望津里精品酒店、宜园会所陆续投入运营，景区内客房总量达 1,333 间，酒店规模效益初显；枕水会议中心的投入使用，大大弥补了乌镇旅游在会议设施方 面的不足；随着乌镇大剧院的竣工及乌镇戏剧节在 2013 年 5 月的举办，公司经营将延伸至娱乐 市场，将进一步提升从“观光古镇”到“度假古镇”再到“文化古镇”品牌影响力。景区各项

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内容: 配套设施的不断完善和升级，不仅为景区今后几年的持续增长奠定了坚实基础，也使得景区收 入结构更加均衡。报告期内，景区门票收入占比首次低于 50%，酒店板块、商贸经营及其他板 块在收入结构中权重稳定上升，各板块互补共进的趋势逐步显现。但相应的，由于新开业酒店、 会议中心等配套设施的集中投入使用在短期内将导致折旧摊销、人工成本、开办费用、财务费 用的增加造成收入与净利润增长不同步的现象，随着业务持续发展，该影响将逐步消除。 除不断完善和升级配套设施外，乌镇旅游苦下内功，不断推陈出新，丰富景区内涵。为使 游客体验江南传统民俗民风，增强游客的参与性，乌镇旅游持续挖掘传统民俗活动，推出每月 一节，其中乌镇长街宴、香市、童玩节、乞巧节、中秋祭月等已形成独特品牌，对游客产生持 续吸引力，2012 年春节从除夕到大年初三连续 4 天，中央电视台连续 10 次直播乌镇，充满民 俗韵味的乌镇传统中国年已成为展示千年古镇和江南民俗风韵的名片。乌锦、乌酒、乌香等具 备传统特色的商贸产品开发，有效满足不同层次客户需求。为解决景区游客持续增加与度假型 景区休闲氛围间的矛盾，乌镇还对非住宿游客进入西栅景区时间进行推迟，以保证西栅“休闲 度假型” 历史街区的宁静生活氛围。 一系列举措的实施， 为乌镇旅游打造 “文化古镇” 提升 、 “休 闲度假型”景区品质，奠定了坚实的基础。 2012 年，乌镇景区荣获“最受欢迎国内旅游目的地”及“最聚人气旅游目的地”殊荣。 古北水镇项目 古北水镇项目 2012 年定位为实施建设的关键之年，各项目的土建、配套、装修装饰工程滚 动推进，最大限度缩短工程建设时间；配置完善的员工宿舍已于 2012 年 8 月完成施工并正式投 入使用，为顺利施工创造了硬件条件；项目整体按计划顺利、安全推进，项目进展符合预期， 为确保项目于 2013 年完成基本建设任务和运营提供了保障。 报告期内，为实现古北水镇项目更好更快发展，推动项目建设进程，提高项目抗风险能力， 古北水镇公司再一次进行增资，引入新的战略投资者，注册资本由 8 亿元人民币增至 10 亿元 人民币，实收资本由 10 亿元人民币增至 15 亿元人民币。在公司支持下，古北水镇项目已从中 国银行北京分行、交通银行北京分行获得金额合计人民币壹拾伍亿元的银团贷款额度，为项目 建设提供了有力资金保障。公司将在保证安全前提下继续推进古北水镇的项目建设工作，并积 极推进开业前各项筹备工作，确保景区顺利开业。 （3）酒店业务 2012 年，中青旅山水酒店以“稳步提升发展”作为主导工作思路，以完善酒店区域布局、 提升服务质量、加强人才梯队建设与培养作为核心工作，保持稳步发展。报告期内，公司采取

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内容: 以直营为主、加盟为辅的发展方式，共计签约 10 间新店，截止目前，中青旅山水分店总数（含 筹备未开业 7 家） 已达到 36 家。 从地域上看， 中青旅山水区域发展正在逐步得到巩固， 除华南、 华北外，在西南地区已初步形成区域经营规模，在热点旅游目的地丽江古城实现从无到有的突 破。截至报告期末，中青旅山水酒店实现营业收入 2.62 亿元，同比增长 10.9%。2012 年，酒店 连续四年荣膺“金珠奖――最受粤港澳商旅人士欢迎的精品商务酒店”奖项。

内容: 2、 策略投资业务 中青旅创格科技有限公司的 H3C 业务在全国总代理商的市场规模排名中继续保持第一，系 统集成业务稳步发展，已形成稳定、高效的管理团队。2012 年，公司实现营业收入 14.8 亿元， 同比增长 16%。 中青旅风采科技有限公司经营的西南三省（云、贵、川）电脑福利彩票业务保持稳定增长， 2012 年三省彩票总销量突破 97 亿元，较去年同期增长 17%，实现营业收入 2.09 亿元，同比增 长 12%。 中青旅绿城投资置业有限公司慈溪房产项目二期已实现竣工。公司报告期内共计结算收入 17.8 亿元。 中青旅大厦继续保持高品质运营，并通过一系列手段提升物业使用率。2012 年，大厦出租 率保持 100%，实现出租收入 5716 万元，为公司提供持续稳定的利润保障。

内容: 3、管理提升 以诚信经营带动品牌价值提升 2012 年公司率先启动“诚信年”活动，引领行业诚信发展。通过推出导游领队诚信一票否 决制、设立旅游监督员制度、建立供应商评价体系等举措，多层面展开诚信工作，推动公司服 务由达到产品合格率向提升客户满意度进行转化。报告期内，公司发起中青旅联盟第十一次成 员大会暨高峰论坛，中青旅联盟 76 家成员单位共同签署《旅游诚信公约》 ，切实提升旅游行业 诚信规范自律水平。面对旅游电商的价格混战，公司旗下遨游网发布“透明价格、阳光行程、 安全保障、购物承诺、应急响应、服务追访”六大网站服务标准，拒打价格战，引领行业良性 竞争， 营造永续发展的消费环境。 2012 年， 公司荣获最具诚信旅行社品牌， 在央视焦点访谈 “诚 信赢得市场”专题中，中青旅作为旅游行业唯一一家正面典型企业被广泛报道，品牌美誉度不 断提升。

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内容: 完善内部控制建设提升管理能力 报告期内，公司在前期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上， 按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在母公司范围内通过风险梳理、缺陷查 找和整改，全面实施各项指引，对子公司重点就财务报告和经营决策等进行了自查整改，完善 内控体系建设。详见公司同日发布的《2012 年度内部控制自我评价报告》 。 加强品牌体系建设 随着公司业务的快速发展及业务脉络的逐渐清晰，公司正在稳步实现搭建控股型现代企业 的战略目标。为契合公司发展步伐，也基于未来市场竞争将以品牌竞争为核心的趋势，报告期 内，公司对现有品牌进行全面梳理，着手构建公司品牌体系，并成立品牌管理委员会具体推进 该项工作。报告期内，公司已提出驰名商标认定申请。

内容: 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 主营业务税金及附加 资产减值损失 投资收益 营业外收入

内容: 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 公司各项业务发展良好，中青旅绿城慈溪项目二期竣工并实现结算收入，导致主营业务收 入增长。

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内容: (2)主要销售客户的情况 公司前五名主要客户报告期实现收入 4.08 亿元，占公司销售收入的 3.98%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 交通、住宿、 餐饮等 交通、住宿、 场地、 餐饮等 住宿、餐饮 住宿、餐饮、 商品等 商品、人员、 耗材等 开发成本 折旧、维护、 物业等 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 46.11 17.87 0.74 1.36 16.65 16.94 0.33 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 49.66 18.35 0.85 1.64 17.70 11.44 0.36 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 14.10 19.77 6.19 2.23 15.60 82.00 11.58

内容: 旅游产品服务 企业会展服务 酒店业 景区经营 IT 产品销售与 技术服务 房地产销售 房屋租金 其他

内容: 注：主营业务成本与主营业务收入同向增加，销售毛利率基本保持不变。 (2) 主要供应商情况 公司报告期采购中向前五名供应商采购 15.5 亿元，占总体采购额的 18.86%。 4、费用 报告期公司财务费用支出 3124 万元，较去年增加 2636 万元，主要为公司增加短期贷款带 来的利息支出增加。 5、 研发支出 报告期内，公司无研发支出。 6、 现金流 1、报告期公司经营活动现金净流量 2.5 亿元，低于合并报表净利润 5.27 亿元的主要原因 为：报告期子公司中青旅绿城房屋交付确认的收入中，主要为预收账款转入，经营性现金流入 已体现在以前年度，同时随着工程决算，工程款支出随之增加。

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内容: 2、 报告期公司不再将北京古北水镇旅游有限公司纳入报表合并范围， 因此较去年同期相比， 公司构建固定资产支出的现金、吸收投资收到的现金等都有了较大幅度下降。 7、其它 （1） 主营业务税金及附加增加系收入增加及房地产销售应缴的土地增值税增加所致； （2） 资产减值损失系去年同期计提可供出售金融资产的减值准备所致； （3） 投资收益主要为报告期公司转让可供出售金融资产所实现收益； （4） 营业外收入主要为乌镇公司政府补贴收入较去年同期减少所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 旅游产品服务 收入 企业会展服务 收入 酒店业收入 景区经营收入 IT 产品销售与 技术服务收入 房地产销售收 入 房屋租金收入 其他 合 计 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 7.95 10.85 78.90 83.75 18.83 21.86 53.25 100.00 19.95 营业收 入比上 年增减 (%) 13.98 20.86 9.34 30.27 15.63 57.77 3.88 0.00 22.07 营业成 本比上 年增减 (%) 14.10 19.77 6.19 2.23 15.60 82.00 11.58 22.90 毛利率比上年增减 （%） 减少0.10个百分点 增加0.81个百分点 增加0.63个百分点 增加4.46个百分点 增加0.02个百分点 减少 10.40 个百分 点 减少3.23个百分点 减少0.54个百分点

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内容: IT 产品销售与技术服 务收入 房地产销售收入 房屋租金收入 其他 香港地区及海外 总 旅游产品服务收入 计

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 变动原因说明

内容: 存货 长期股权投资 在建工程 无形资产 短期借款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的 非流动负债

内容: 浙江绿城房地产本年交房结转收 入，开发产品大幅减少 合并范围发生变化，古北水镇长 期投资由成本法改由权益法核算 合并范围发生变化，古北水镇景 区开发工程不再纳入合并 合并范围发生变化，古北水镇土 地使用权期末不纳入合并范围 本年乌镇及母公司新增项目及流 动资金借款 浙江绿城房地产本年交房预收账 款结转收入 工资发放节奏变化，年底前预提 的当年工资绩效增加 以前年度房地产销售预交税费本 期结转收入确认应缴税金 主要为增加中青创益关联方资金 往来 1 亿元 到期归还借款

内容: 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内，公司本年将所持全部可供出售金融资产-股票投资出售，取得投资收益 6,256,286.37 元，可供出售金融资产年末余额为零。

内容: (四) 核心竞争力分析 公司作为中国旅游行业的领先品牌和综合运营商，坚持以规范作为发展的坚实基石，以创 新作为发展的根本推动力，不断推进旅游价值链的整合与延伸，在观光旅游、度假旅游、会奖 旅游、差旅管理、景区开发、酒店运营等领域具有卓越的竞争优势。 1、良好的品牌美誉度 公司作为国内旅行社行业中首家在 A 股上市的企业，经过多年积累，已形成以“中青旅” 品牌为核心，在旅行社行业以“中青旅观光”“中青旅度假”“中青旅会展”“遨游”等为子 、 、 、 品牌，在景区行业以“乌镇”“古北水镇”为子品牌以及围绕核心子品牌形成的多个产品品牌 、 的品牌体系。 “中青旅”品牌作为承载公司文化的主要载体，已深入渗透公司产品、服务、市场运作的 各个环节，在为公司旅行社业务赢得广泛客源的基础上，逐渐转化为公司作为旅游综合运营商 的核心竞争力，不仅在公司实施"规模扩张"的战略中扮演着重要的角色，并且在拓展公司发展 空间和开展策略性投资方面凸显出卓越的品牌资源优势。 2、领先的经营模式 公司在行业内率先将公民旅游业务整合为纵向一体化的观光旅游、休闲度假、会展服务、 商旅管理四大业务板块，把庞大的旅游市场和旅游业务分为 B2B 和 B2C 两大类，进而构建起" 一体两翼三渠道四模式"旅游发展主业架构，探索旅行社业务商业模式划分，引领行业变革。 公司景区业务率先开创了将历史文化传承与旅游复合式开发相结合，从"单一门票型"向" 复合型目的地"、 由"观光型"向"观光度假型"经营模式转变的商业模式， 打造文化型旅游目的地。 公司领先的经营模式使得公司在市场竞争中一直保持优势地位，2012 年 9 月国家旅游局发 布的"2011 年全国旅行社集团十强"名单中，中青旅位列第一。 3、持续创新能力 公司秉承"创新永无止境，发展决定一切"的理念，基于新需求，开拓新市场，探索新模式， 创造新业态。 公司不断挖掘、 培育新的利润增长点， 曾于 2003 年率先培育会展旅游业务， 占领市场先机， 直至目前会展业务仍处于市场领先地位；公司根据对市场的发展判断于 2008 年推出自由行业

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 务，并于 2011 年重组为度假旅游业务，引领市场发展；公司近几年开始培育的商旅管理业务发 展速度较快，2012 年正式改组为子公司独立发展。 正是基于公司长期以来秉持的创新发展理念，公司在毛利率低的传统旅行社业务中得以根 据对行业发展的判断不断培育新兴业务，为公司发展带来持续推动力。

内容: (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1)买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入股份 股份名称 期初股份数量（股） 数量（股） 阿里巴巴 2，610，000.00 文化中国传 89，280，000.00 110,240,000.00 播 海隆控股 7，093，000.00 雨润食品 2,560,000.00

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内公司无委托理财产品事项。 (2) 委托贷款情况 报告期内公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 乌镇旅游股份有限公司 北京中青旅风采科技有限公司 中青旅山水酒店投资管理有限 公司 北京中青旅创格科技有限公司 所属行业 景区旅游 商贸与技 术服务 酒店 技术服务 注册资金 29,412 3,500 10,000 5,500 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江中青旅绿城投资置业有限 公司 中青旅（北京）国际会议展览 有限公司

内容: 房地产 整合营销

内容: (六) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情形。

内容: 十四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 改革开放以来，我国旅游行业经历了快速发展阶段，产业规模不断扩大，发展令人瞩目， 已成为世界第三大入境旅游接待国和出境旅游消费国，并形成全球最大的国内旅游市场。 一方面，在《国务院关于加快发展旅游业的意见》将旅游业定位为战略性支柱产业后，多 项政策相继出台，为旅游业的发展提供有力政策支持。 《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》 明确提出“推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展，全面推动生态旅游，深度开发文化 旅游，大力发展红色旅游”的目标； 《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》要求加强和改 进旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发展； 《国民旅游休闲纲要》进一步落实带薪休假制 度，鼓励针对旅游休闲设施、特色旅游路线和优质旅游产品的开发； 《国家“十二五”时期文化 改革发展规划纲要》提出积极发展文化旅游，直接利好旅游行业与文化产业的互相融合、相互 促进发展。 另一方面， 《十八大报告》 提出， 2020 年我国要实现全面建成小康社会的宏伟目标， 到 GDP 将上升至 80 万亿规模，将为旅游产业和旅游服务行业提供强大的物质依托，而居民收入倍增计 划将为旅游业的发展提供难得的刚性市场需求。随着国民旅游休闲纲要的出台，带薪休假制度 逐步落实，居民闲暇时间增加，将在经济水平提高、交通条件改善的条件下直接推动居民旅游 需求的释放，从而支持我国旅游行业的持续发展。

内容: (二) 公司发展战略 2013 年，公司将以“稳健增长、注重质量”作为总体指导思路，在 2012 年收入、业绩均 创新高的基础上，变“品牌扩张，规模优先”为“品牌扩张、规模与效益并重” ，继续坚持“一 体两翼”的发展战略，进一步深化旅行社业务的整合与协同，促进遨游网的持续发展，推动乌

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内容: 镇景区“文化乌镇”品牌实现，集中全力保障古北水镇的建设及开业筹备，保证酒店业务的持 续稳步发展。同时，管理者将秉承“珍惜公司品牌、珍视公司文化、珍爱员工队伍”的职业操 守，持续提升公司管理水平和中青旅品牌影响力，致力实现公司成为国际化大型旅游运营商的 愿景。

内容: (三) 经营计划 1、业务经营计划 旅行社业务方面，公司将持续深化整合观光业务，力争在 2012 年“整合出效果”基础上实 现 2013 年“整合出效益” ；度假业务在保持现有市场优势基础上进一步开发新市场、新产品， 持续提升收益管理能力；会展业务继续加大公关、活动和 MICE 业务的融合，持续促进业务向整 合营销服务发展的转型升级；商旅业务继续提升专业化运营管理水平，快速扩大业务规模。公 司将继续支持遨游网的快速发展。 在景区建设与经营方面，乌镇景区继续丰富景区内涵，提高接待能力，在前期硬件投资基 础上，持续提升接待服务水平，通过“乌镇戏剧节”的推出打造“文化乌镇”品牌，保持市场 竞争优势地位。2013 年将是古北水镇项目大规模竣工并实现部分项目运营调试的冲刺之年，公 司将在保证安全前提下加快项目建设，并积极推进开业前各项筹备工作，确保景区顺利开业， 使得旅游者感受到良好的游览、度假体验。 中青旅山水酒店继续稳健推进酒店在全国的空间布局，并通过加大硬件投入、信息化改造、 精细服务流程等举措，提升服务品质、营销能力和品牌形象。 公司策略性投资继续构成对公司利润的稳定支撑。 中青旅创格将通过提升管理水平、夯实 管理细节、严格把控风险，继续巩固 H3C 代理业务市场领先地位；中青旅风采将在近年来持续 保持增长的基础上巩固成果，发挥多年积累的专业优势和人才优势，积极寻求增量突破，探索 新的商业模式；中青旅绿城将继续积极推进尾盘销售与结算工作。 2、管理提升 继 2012“诚信年”之后，公司启动“2013 客户体验年”活动，旨在从客户评价的视角评估 企业对客户的价值，全面提升旅游服务的品质和水准。公司将着手实现从全流程向客户体验的 细节进行梳理，完成从客户关系管理 CRM 到客户体验管理 CEM 的升级。公司将通过遨游网页面 改版、连锁店升级、客户服务的精细化指引、客户关怀项目的深度推进、神秘顾客的招募等举 措使旅游者感受到中青旅升级版的“标准化服务”“感动式服务” 、 。

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内容: 公司已按照计划完成公司整体内部控制建设工作，对有关机构和业务进行整合，全面梳理 公司各项管理制度和管理体系，将内部控制的要求融入各项管理体系中，形成内部控制的长效 机制，并使得公司内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作实现有机统一，公司将 持续推进内部控制、全面预算管理、标准化建设工作，持续提升管理能力。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司资金需求主要包括乌镇公司景区后续开发工程投入、山水酒店新开门店装修投入以及 创格公司华为 H3C 代理业务量增加的流动资金需求， 公司通过利润再投入及银行借款等可方式 自筹资金以满足各项投入的资金需求。

内容: (五) 可能面对的风险 1、行业风险 公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使得其受宏观经济政策的影响较大，行业 的发展程度受到经济发展水平的制约。从根本上讲，旅游业市场主要依赖于团体及个人的消费 行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素。如果未来国内或国际的 宏观经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 对策：旅游消费已进入大众消费时代，公司将不断开发新市场、新产品，增强对旅游者的 吸引力。公司亦会根据不同市场情况不断调整市场策略，吸引更多不同种类的客户，业务类型 也逐步扩展至旅游行业的上下游细分行业，以避免业务单一而受宏观经济的不利影响。 2、市场竞争加剧风险 随着旅游行业进入繁荣发展时代，市场竞争日益激烈。旅行社、酒店行业已进入充分竞争 阶段，虽然景区开发具备一定壁垒，但由于景区运营毛利率较高，以及对周边产业消费带动明 显的优势，景区竞争亦明显加剧。 对策：旅行社业务方面，随着旅游者消费心理的日渐成熟，旅游者在出行时会更加关注旅 行社的品牌、诚信及品质，公司一直以来以诚信规范作为核心价值观，已建立良好品牌美誉度， 相信在竞争中会保持优势地位。景区方面，公司景区经营模式具备相对独特性，通过不断深耕 细作，完善服务的软硬件水平，增加接待能力，充实景区内的文化内涵，得以保持乌镇景区一 直以来的高品质形象，维持目前在国内同类景区中的价格和客源的竞争优势。酒店方面，中青 旅山水酒店定位于时尚商务酒店，将会继续通过不断提升服务品质、加强品牌建设等方式提高

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内容: 市场竞争力。 3、重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险 旅游业属于敏感性行业，与自然环境、社会环境的关系密切，重大自然灾害、疾病、战乱 的发生将直接降低游客的出游意愿， 规模越大对旅游行业的影响也就越大。 2012 年钓鱼岛事件、 菲律宾事件等都对旅游行业产生一定影响。 对策：重大疫情、自然灾害等不可抗力及其他任何可能影响到游客出行出访的因素均将对 公司的业务造成不利影响。针对此风险，公司建立了各种应急及防范机制，以应对不可抗力因 素可能带来的损失。

内容: 十五、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 十六、 利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的有关监管规定， 公司于 2012 年 7 月 27 日召开第五届董事会临时会议、2012 年 8 月 14 日召开 2012 年第一次临 时股东大会修订了《公司章程》 ，对利润分配条款进行了修订，修订后的《公司章程》更加注重 公司分红方案制定的规范性和科学性，综合考虑公司业务发展的需要及股东的整体利益，强调 与中小投资者的沟通和交流， 并明确提出“除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正， 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十” 的现金分红政策， 同时对确定具体利润分配政策应该考虑的因素、分红方案的审议程序和分红政策的调整程序做

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内容: 出了具体规定，有利于建立持续、稳定、科学的分红机制，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 2013 年 4 月 18 日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，同意以 2012 年末总股本 415,350,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，共计分配股利 62,302,500.00 元，剩余可供股东分配的利润 232,913,480.67 元结转至下一年度，公司独立董 事、监事会均已对利润分配预案发表意见，尚需经公司 2012 年度股东大会审议通过。

内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 分红年度合并报 表中归属 每 10 股送 每 10 股派 每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市 于上市公 分红年度 红股数 息数(元) 增数（股） 额（含税） 公司股东的净利 司股东的 （股） （含税） 润 净利润的 比率(%) 2012 年 1.5 62,302,500.00 295,215,980.67 21.1 2011 年 2 83,070,000.00 267,262,898.18 31.05 2010 年 2 83,070,000.00 265,464,558.82 31.3 备注：公司 2012 年度利润分配预案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并已经公 司独立董事、监事会发表意见，尚需经公司 2012 年度股东大会审议通过。

内容: 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见公司同日于 www.sse.com.cn 网站披露的社会责任报告。

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内容: 第五节

内容: 十八、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 重要事项

内容: 报告期内，广西中青旅旅行社有限公司已收到香港国际仲裁中心对香港米拉玛酒店和投资 有限公司就 2005 年的一起交通事故向广西中青旅旅行社有限公司提出港币 2000 万元索赔要求 申请仲裁一案的裁决，由被申请人广西中青旅旅行社有限公司向申请人香港米拉玛酒店和投资 有限公司偿付港币 19,562,865.07 元。鉴于广西中青旅旅行社有限公司是一家独立的有限责任公 司， 截至 2012 年 12 月 31 日净资产为-152 万元， 本公司作为广西中青旅旅行社有限公司的股东， 将以出资额为限承担有限责任，公司判断此案对公司的整体经营情况影响不大。此案情况公司 曾于 2011 年年报、2012 年半年报、2012 年三季报中进行持续披露。

内容: 十九、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 二十、 资产交易、企业合并事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的情况 二十一、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 二十二、 重大关联交易 √ 不适用 二十三、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B）

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 二十四、 承诺事项履行情况 √不适用 二十五、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 45 16 名称 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所 （特殊普通合 伙） 报酬 14 5.0 17.45 0 0 0 0

内容: 二十六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 二十七、 其他重大事项的说明 北京古北水镇旅游有限公司注册资本由 8 亿元人民币增至 10 亿元人民币， 新增注册资本由 北京能源投资（集团）有限公司以人民币 5 亿元全额认缴。本次增资完成后，公司及公司控股 子公司乌镇旅游股份有限公司持有的北京古北水镇旅游有限公司股权比例分别变更为 33.6%、 14.4%。详见公司在中国证券报、上海证券报及网站 www.sse.com.cn 上发布的临 2012-019 号公 告。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节

内容: 二十八、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资 股 3、 境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 0

内容: 股份变动及股东情况

内容: 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股

内容: 单位：股 本次变动后 数量 0 比例 (%) 0

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司股份未发生变动。

内容: (二) 限售股份变动情况

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

内容: 二十九、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至报告期末近 3 年公司未发行证券。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 报告期内，公司不存在内部职工股。 三十、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交 41,905 55,990 易日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股 报告期内增 持股总数 条件股份数 结的股份 比例 减 (%) 量 数量 16.56 68,788,816 0 0 无

内容: 股东名称 中国青旅集团公司 中国光大银行股份有 限公司－摩根士丹利 华鑫资源优选混合型 证券投资基金 中青创益投资管理有 限公司 中国银行股份有限公 司－泰达宏利行业精 选证券投资基金 嘉事堂药业股份有限 公司 国寿投资控股有限公 司 中国工商银行－中银 持续增长股票型证券 投资基金

内容: 股东 性质 国 有 法人 其他 国 有 法人 其他 国 有 法人 国 有 法人 其他

内容: 无

内容: 无 无 无 无 无

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国建设银行－银华 －道琼斯 88 精选证 券投资基金 中国工商银行－诺安 股票证券投资基金 中银国际－中行－法 国爱德蒙得洛希尔银 行

内容: 其他 其他 境 外 法人

内容: 无 无 无

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类及数量 量 中国青旅集团公司 68,788,816 人民币普通股 68,788,816 中国光大银行股份有限公司－摩根 士丹利华鑫资源优选混合型证券投 14,142,453 人民币普通股 14,142,453 资基金 中青创益投资管理有限公司 13,650,000 人民币普通股 13,650,000 中国银行股份有限公司－泰达宏利 11,021,118 人民币普通股 11,021,118 行业精选证券投资基金 嘉事堂药业股份有限公司 9,759,881 人民币普通股 9,759,881 国寿投资控股有限公司 9,669,142 人民币普通股 9,669,142 中国工商银行－中银持续增长股票 9,571,096 人民币普通股 9,571,096 型证券投资基金 中国建设银行－银华－道琼斯 88 8,869,916 人民币普通股 8,869,916 精选证券投资基金 中国工商银行－诺安股票证券投资 7,616,578 人民币普通股 7,616,578 基金 中银国际－中行－法国爱德蒙得洛 7,399,973 人民币普通股 7,399,973 希尔银行 上述股东关联关系或一致行动的说 中青创益投资管理有限公司为中国青旅集团公司的控股子公 明 司。

内容: 三十一、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 中国青旅集团公司 张骏 1980 年 6 月 27 日 10000332-1 120,000,000 许可经营项目：无。一般经营项目：旅游相关项 目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的 投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建 设及配套开发；电子产品、通信设备的开发、销 售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会

内容: 主要经营业务

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营成果

内容: 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 法人

内容: 议及商品展览； 与上述业务相关的信息咨询服务。 2011 年经审计公司营业收入：1,333 万元，投资 收益：7,305 万元，净利润：7,302 万元。 截止2011年12月31日中国青旅集团公司资产总 额：113,749 万元，净资产：103,598 万元。北京 中青瑞会计师事务所有限公司对中国青旅集团公 司 2011 年度财务报告进行了审计,并出具了中青 瑞审字[2012]第 111 号《审计报告》 。 截止2011年12月31日中国青旅集团公司经营活 动产生的现金流量净额：2,161 万元，能够满足 公司正常经营需求。未来发展仍以资产管理和实 业投资为主。 持有上海锦江国际实业投资股份有限公司（证券 代码 600650 900914 股票简称：锦江投资 锦投 B 股）股权，持股比例为 0.04%。

内容: 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 中国青旅集团公司 张骏 1980 年 6 月 27 日 10000332-1 120,000,000 许可经营项目：无。一般经营项目：旅游相关项 目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的 投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建 设及配套开发；电子产品、通信设备的开发、销 售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会 议及商品展览； 与上述业务相关的信息咨询服务。 2011 年经审计公司营业收入：1,333 万元，投资 收益：7,305 万元，净利润：7,302 万元。 截止2011年12月31日中国青旅集团公司资产总 额：113,749 万元，净资产：103,598 万元。北京 中青瑞会计师事务所有限公司对中国青旅集团公 司 2011 年度财务报告进行了审计,并出具了中青 瑞审字[2012]第 111 号《审计报告》 。 截止2011年12月31日中国青旅集团公司经营活 动产生的现金流量净额：2,161 万元，能够满足 公司正常经营需求。未来发展仍以资产管理和实 业投资为主。 持有上海锦江国际实业投资股份有限公司（证券 代码 600650 900914 股票简称：锦江投资 锦投 B

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股）股权，持股比例为 0.04%。 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人未发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 三十二、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 三十三、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） 263 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末 持股 数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减 变动 原因

内容: 张

内容: 骏

内容: 董 事 长

内容: 男

内容: 张立军

内容: 副 董 事长、 男 总裁 副 董 事长 男

内容: 尹幸福

内容: 刘广明

内容: 焦正军

内容: 董事、 执 行 男 总裁 董事、 执 行 男 总裁 董事 男

内容: 许 帅

内容: 丁 旗

内容: 董事 独 立 董事 独 立 董事 独 立 董事

内容: 才 让

内容: 刘 毅

内容: 戴 斌

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 陈业进

内容: 独 立 董事 监 事 会 主 席 监事 职 工 监事 副 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 总 裁 助理 总 裁 助理 董 事 会 秘 书 财 务 总监 副 董 事长 独 立 董事 独 立

内容: 丁 强

内容: 汤文选

内容: 郑蓬时

内容: 葛 群

内容: 女

内容: 郭晓冬

内容: 袁 浩

内容: 高志权

内容: 李 京

内容: 林军

内容: 丁重阳

内容: 王 蕾

内容: 范思远 丁元伟 （ 离 任） 徐永昌 （ 离 任） 伊志宏

内容: 男 女

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （ 离 任）

内容: 董事

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 张 骏：2008 年至今任中国青旅集团公司总经理兼党委书记，本公司董事长。

内容: 张立军：2008 年至今历任本公司董事、总裁、党委书记，现任本公司副董事长、总裁、党 委书记。 尹幸福：2008 年至今历任本公司监事会主席、党委书记、副董事长，现任本公司副董事长。 刘广明：2008 年至今历任本公司董事、副总裁、董事会秘书，现任本公司董事、执行总裁。 焦正军：2008 年至今历任本公司董事、副总裁、财务总监，现任本公司董事、执行总裁。 许 帅：2008 年至今任嘉事堂药业股份有限公司董事、总经理，2012 年始任本公司董事。 丁 旗：2008 年至今历任中青创益投资管理有限公司董事长，本公司监事，2012 年始任本 公司董事。 才 让：2008 年至今历任中国钢研科技集团有限公司董事、党委书记、董事长、总经理，

内容: 2012 年始任本公司独立董事。 刘 毅：2008 年至今历任北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、副董事长、 副总裁、常务副总裁、总裁，2009 年始任本公司独立董事。 戴 斌：2008 年至今任北京第二外国语学院校长助理、中瑞酒店管理学院院长、中国旅游 研究院院长，2008 年始任本公司独立董事。 陈业进：2008 年至今任中国轻工业出版社财务处处长、社长助理兼财务部主任，2012 年始 任本公司独立董事。 丁 强：2008 年至今历任本公司董事、副总裁、监事会主席，现任本公司监事会主席。 汤文选：2008 年至今历任中青旅尚洋电子技术有限公司副总裁、财务总监，本公司第五届 监事会职工监事、资产管理部总监，现任本公司监事、资产管理部总监。 郑蓬时： 2008 年至今任本公司人力资源部总监，现任本公司职工监事、人力资源部总监。 葛 群：2008 年至今任本公司副总裁、党委副书记。 郭晓冬：2008 年至今任本公司副总裁。 袁 浩：2008 年至今任本公司副总裁。 高志权：2008 年至今历任本公司总裁助理、副总裁，现任本公司副总裁。 李 京：2008 年至今历任本公司总裁助理、副总裁，现任本公司副总裁。 林 军：2008 年至今历任本公司资产管理部总监、总裁助理，现任公司总裁助理。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 丁重阳：2008 年至今历任本公司证券部总经理、战略投资部总经理、证券事务代表、遨游 网事业部总经理，现任本公司总裁助理。 王 蕾：2008 年至今历任本公司法律部总经理、法律部/证券部总经理、总监、证券事务代 表，现任本公司董事会秘书、法律部/证券部总监。 范思远：2008 年至今历任本公司预算管理部总经理、财务总监助理、内控部总经理，现任 本公司财务总监、内控管理部总监。 丁元伟（离任） ：2008 年至今历任嘉事堂药业股份有限公司董事长，本公司副董事长，2012 年任期届满离任。 徐永昌（离任） ：2008 年至今任中国海洋石油总公司资产管理部总经理、董事会秘书局局 长，2006 年始任本公司独立董事，2012 年任期届满离任。 伊志宏（离任） ：2008 年至今任中国人民大学商学院教授、院长，2011 年 5 月始任本公司 独立董事，2012 年因工作原因辞职离任。

内容: 三十四、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 在股东单位担任的 任职人员姓名 股东单位名称 职务 中国青旅集团公 张骏 司 嘉事堂药业股份 许帅 有限公司 中青创益投资管 丁旗 理有限公司 嘉事堂药业股份 丁元伟 （离任） 有限公司 董事长 1997 年 4 月 董事长 2003 年 6 月 董事、总经理 2008 年 12 月 16 日 总经理 1998 年 8 月 任期起始日期 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 其他单位名称 名 职务

内容: 在其他单位担任的 任期起始日期 任期终止日期

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内容: 渤海轮渡股份有限 尹幸福 公司 三十五、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 理人员薪酬标准的议案。 公司董事、独立董事、监事津贴按照公司董事、监事报酬标准确定，高 董事、监事、高级管理人 级管理人员的薪酬分配按照《公司高级管理人员效益工资分配方法》的 员报酬确定依据 规定执行。独立董事才让不在公司领取津贴。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 2660.6 万元 详见董事、监事、高级管理人员相关情况表。 公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了董事、 独立董事及监事津贴 标准的议案；公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于制定高级管 独立董事 2009 年 12 月 10 日 2012 年 9 月 7 日

内容: 三十六、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 丁元伟 徐永昌 伊志宏 丁旗 许帅 丁旗 才让 陈业进 林军 丁重阳 王蕾 担任的职务 副董事长 独立董事 独立董事 监事 董事 董事 独立董事 独立董事 总裁助理 总裁助理 董事会秘书 离任 离任 离任 离任 选举 选举 选举 选举 聘任 聘任 聘任 变动情形 变动原因 到期离任 到期离任 辞职 到期离任 股东大会选举 股东大会选举 股东大会选举 股东大会选举 第六届董事会聘任 第六届董事会聘任 第六届董事会聘任

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内容: 范思远

内容: 财务总监

内容: 聘任

内容: 第六届董事会聘任

内容: 三十七、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动。

内容: 三十八、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 136 人数 专业构成 专业构成类别 职能管理人员 旅游业务人员 财务人员 科技研发人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 大专 大学 研究生 其他 合计 数量（人） 1775 1491 128 3835 7229 专业构成人数 559 5624 272 307 467 7229 937 6292 7229

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内容: (二) 薪酬政策 根据公司所处行业特点和公司实际情况，公司已建立市场化的、与预算管理相挂钩、以绩 效为导向的薪酬体系，形成由基本工资、绩效工资、福利和长期激励相结合的薪酬给付体系， 关注激励效率，有效实现关键人才及员工的吸引、激励和保留。

内容: (三) 培训计划 1、公司董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、北京证监局组织的各种专业 培训及考核。 2、公司根据年度培训计划，人力资源部制定和组织内部培训和外部培训，具体包括新员工 入职培训、业务操作员工岗位技能提升培训、员工加油站培训、高潜质人才培养计划、导师制 培训、中层管理人员网络课程培训、外派培训等各项培训。 3、公司积极号召并组织各岗位员工参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。 (四) 专业构成统计图：

内容: 职能管理人员 旅游业务人员 财务人员 科技研发人员 其他

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 大专 大学 研究生 其他

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内容: 第八节

内容: 三十九、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一） 公司治理

内容: 1、公司治理基本情况 公司按照《公司法》《证券法》 、 、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范 性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司 运作行为，加强信息披露管理，维护全体股东利益。报告期内，公司全面启动内控体系建设工 作，按照五部委及监管部门要求编制了《公司内控手册》 ，修订完善了公司内部控制相关制度， 进一步提高了公司规范化运作水平。 目前，公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。 （1） 关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规 、 定和程序召集、召开股东大会。公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益， 充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露， 关联董事、关联股东回避表决。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，通过决议 8 项， 召开了 2 次临时股东大会，各通过决议 6 项和 8 项，每次股东大会均经律师现场见证并对其合 法性出具了法律意见书。 （2） 关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务方面独立完整，公司董事会、监事会及各内部机构独立运作，控股股 东通过股东大会依法行使股东权利。报告期内，公司及时充分披露与控股股东的关联交易情况， 不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为。 （3） 关于董事与董事会：公司第五届董事会由 10 名董事组成，于 2012 年 12 月 21 日公 司 2012 年第二次临时股东大会选举产生的第六届董事会由 11 名董事组成。 独立董事均由财务、 旅游管理、企业管理等方面有较大社会影响的专业人士担任。报告期内，公司共召开 12 次董事 会，各次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 、 、 的规定。公司董事及董事会下属各专门委员会委员运用丰富的知识、经验和良好的职业道德， 在确定公司的经营发展战略、聘任独立董事、制订公司年度财务决算方案、利润分配方案、监

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内容: 督高级管理层的有效履职等方面倾注了大量的时间和精力，并通过实地考察调研、听取经营者 工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础。 （4） 关于监事与监事会：公司所有监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务， 能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能对公司董事、高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益， 忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，各次会议的召集、召 开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。 、 （5） 关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露事务管理制度》等相关规定，真 实、准确、及时、完整地进行信息披露，确定《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易 、 所网站为公司指定信息披露的报纸和网址。 （6） 关于投资者关系及相关利益者：公司严格按照《投资者关系管理办法》等相关规定， 加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，保护投 资者合法权益。公司重视社会责任，维护利益相关者的合法权利，促进公司和社会的共同发展。 2、公司治理专项活动 （1） 积极制定公司治理制度 报告期内，公司根据监管部门的监管要求及公司形势需要，及时制订、修订了相关制度， 构架健全完善的治理体系。董事会审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 《募集资金使用 管理办法》 《总裁工作细则》 《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度》 《战 略管理制度》 《对外担保管理办法》 《内部审计制度》 《财务管理制度》等规章制度。 （2） 监事会开展自查自纠专项工作 报告期内，依照中国证监会北京证监局下发的《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查 自纠工作的通知》 （京证公司发〔2012〕60 号）的要求，公司成立以监事会主席为组长，另两 名监事为副组长，证券部、内控部、内审部、人力资源部相关员工为组员的自查自纠工作小组， 严格对照自查自纠工作方案及具体指标分解表的内容和要求，对公司治理情况逐项开展对照检 查，认真自查扎实自纠。针对自查发现的问题，公司逐一制定整改措施，明确整改时限，落实 整改责任人，认真做好后续整改工作，进一步完善了公司治理机制，提高了公司规范运作水平。 （3） 积极推进内部控制建设 报告期内，公司在前期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上， 按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在母公司范围内通过风险梳理、缺陷查

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内容: 找和整改，全面实施各项指引，对子公司重点就财务报告和经营决策等进行了自查整改，完善 内控体系建设。详见公司同日发布的《2012 年度内部控制自我评价报告》 。 截至报告期末，公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （4） 修订公司章程利润分配政策 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定， 对《公司章程》中的利润分配政策进行修改完善，进一步规范了公司利润分配尤其是现金分红 政策。 （5） 开展信息披露专题培训及参加内幕交易警示展览 报告期内，上交所启动了上市公司信息披露电子化系统，为与之适应，公司开展了专项培 训。同时，2012 年 10 月，公司按照北京证监局的统一部署和安排，参加了“内幕交易警示教 育展览” 。

内容: （二）内幕知情人登记管理情况说明 1、内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作， 维护信息披露公平原则， 根据 《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券 、 、 、 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2007 年 10 月 26 日第四届董事会临时会议审议通过、2012 年 12 月 4 日公司第五届董事会第十一次 会议审议修订了《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度》 ，于 2010 年 3 月 25 日第五届董事会第二次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 《外部信息使 用人管理制度》 。2012 年 4 月 12 日公司第五届董事会第九次会议审议通过了对《内幕信息知情 人登记管理制度》的修订，对内幕信息知情人的范围界定、身份识别、信息传递过程的监督、 登记、保密管理以及法律责任等作了明确的规定。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期 间，对于未公开信息，公司证券部严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕

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内容: 信息知情人登记表》 ，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在向上交所和证监局报 送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及 重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信 息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息进行备案，填写投资者（机构）调研记录 表，认真做好相关会议记录，并按照相关规定向上交所报备。 （3）其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措 施，以保证信息处于可控范围。 3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人 管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未 发生受到监管部门查处和整改的情形。 报告期内，公司董事会加强了《公司法》《证券法》等法规及《上市规则》等规定的学习， 、 组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及时、公 平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守 有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的 专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。 报告期内，公司内幕信息管控制度执行到位、控制有效。

内容: 四十、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 会议议案名称 1、公司 2011 年度董事会 工作报告；2、公司 2011 年度监事会工作报告；3、 公司 2011 年度独立董事 履职报告；4、公司 2011 年度报告及摘要；5、公司 2011 年度财务决算报告； 决议情况 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2011 年年 度股东大 会

内容: 各项议案均获 得出席会议股 东所持表决权 的 100%通过

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年第 一次临时 股东大会

内容: 2012 年第 二次临时 股东大会

内容: 6、公司 2011 年度利润分 配方案；7、关于修订公司 章程的议案；8、关于续聘 会计师事务所及支付其报 酬的议案。 1、 关于受托管理中国青旅 集团公司部分资产的议 案；2、关于选举才让先生 为公司独立董事的议案； 3、 关于修订公司章程的议 案；4、关于修订股东大会 议事规则的议案；5、关于 修订董事会议事规则的议 案；6、关于修订监事会议 事规则的议案。 1、 关于修订公司章程的议 案；2、关于选举公司第六 届董事会董事的议案；3、 关于选举公司第六届监事 会监事的议案： 选举丁 3.1 强先生为公司第六届监事 会监事 3.2 选举汤文选先 生为公司第六届监事会监 事；4、关于修订公司股东 大会议事规则的议案；5、 关于修订公司董事会议事 规则的议案；6、关于公司 第六届董事会董事及独立 董事津贴标准的议案；7、 关于公司第六届监事会监 事津贴标准的议案；8、关 于聘任大信会计师事务有 限公司为公司内部控制审 计机构的议案。

内容: 第 1-5 项议案 获得出席会议 股东所持表决 权的 100%通 过；第 6 项议 案获得出席会 议股东所持表 决权的 95.2% 通过。

内容: 各项议案均获 得出席会议股 东所持表决权 的 100%通过

内容: 四十一、 董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东大 参加董事会情况 是否 董事姓名 独立 董事 本年 应参 加董 亲自 出席 次数 以通 委托出 讯方 席次数 式参

内容: 会情况 是否连续 缺席次 两次未亲 数 自参加会 会的次数 出席股东大

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内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 张立军 尹幸福 刘广明 焦正军 许 丁 才 刘 戴 帅 旗 让 毅 斌

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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内容: 四十二、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会，各专门委员会在报告期内充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出了科 学合理建议。 战略委员会于 2012 年 1 月对公司 2012 年的发展战略和经营计划提出建议。 内控与审计委员会于第五届董事会第九次会议召开前向董事会建议续聘大信会计师事务有限 公司为公司 2012 年财务审计机构；于第五届董事会第十一次会议召开前向董事会建议聘请大 信会计师事务有限公司为公司内控审计机构。 薪酬与考核委员会于第五届董事会第十一次会议召开前就公司第六届董事会董事薪酬标准提 出建议。 提名委员会于第五届董事会第十次会议召开前向董事会建议提名才让为公司第五届董事会独 立董事，于第五届董事会第十一次会议召开前提名公司第六届董事会董事。 上述各专门委员会的建议、提案均被公司董事会、股东大会采纳。

内容: 四十三、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，监事会未发现公司存在重大风险。

内容: 四十四、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立完整，公司自主经营， 结构完整。 是否独 情况说明 立完整 业务方面独立完 是 整情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的人力资源管理 人员方面独立完 是 整情况 位领取报酬。 资产方面独立完 是 公司资产完整、独立。 部门。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

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内容: 整情况 机构方面独立完 是 整情况 财务方面独立完 是 整情况 度、财务核算办法。 系。 公司拥有独立的财务核算部门、预算管理部门及完整的财务管理制 公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关

内容: 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划 由于历史原因，公司与公司第一大股东中国青旅集团公司之间在房地产、酒店业务方面一 定程度上存在业务相同或近似的现象。鉴于房地产业务、酒店业务的行业特性，公司业务与中 国青旅集团公司间在子行业类型、经营地域、产品定位、客源结构等诸多方面存在极大差异， 并不构成实质上的同业竞争关系。考虑到监管机关的严格要求及投资者的合法知情权，公司在 此披露与中国青旅集团公司的相同或相似业务，并披露相应的解决措施。 （1）房地产方面：经向中国青旅集团公司征询，其控股 65%的子公司中青旅江苏置业有限 公司开发有南京青山居房地产项目。本公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司亦从 事房地产开发业务。 经查明，青旅集团控股的中青旅江苏置业有限公司已十余年未开发过新的房地产项目，实 际上已未从事房地产开发。 截至 2011 年 12 月 31 日， 其南京青山居项目开发产品明细余额 229.8 万元，为历史遗留项目，青旅集团将加快清理进程。而本公司房地产项目仅余慈溪项目尚未销 售完毕，待该项目清算完毕后，公司将逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务 发展。届时，双方在房地产业务方面将不会出现同业竞争的可能性。 （2）酒店方面：中国青旅集团公司持股 100%的全资子公司北京东交民巷饭店经营酒店业 务，中青旅控股子公司中青旅山水酒店投资管理有限公司亦经营酒店业务。经查明，北京东交 民巷饭店已长期委托他人经营，且未纳入中国青旅集团公司合并范围，未来将继续委托他人进 行经营，以避免与本公司构成同业竞争。

内容: 四十五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司沿袭了激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的激励约束机制， 公司按照董事会薪酬与考核委员会提议并经公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于制

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内容: 定高级管理人员薪酬标准的议案》确定，全体高级管理人员（简称"经营班子"）的税后绩效工 资总额按照公司年度净利润的 5.5%计提；总裁的绩效工资按照经营班子绩效工资总额的 18%计 提；其他经营班子成员的绩效工资，董事会授权总裁根据各分管工作的实际业绩发放；经营班 子成员对公司发展做出突出贡献的，可给予专项奖励；专项奖励及额度由总裁提出建议，董事 长批准。公司以所实现的经营成果及高级管理人员的工作业绩为出发点，对高级管理人员的绩 效工资分配坚持目标与责任导向，根据全面预算工作的要求对高级管理人员的业绩进行考核。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四十六、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的内部控制自我评 价报告。

内容: 四十七、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见公司同日于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的内部控制审计报告。

内容: 四十八、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为了完善公司治理结构，提高规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提 高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息的真实性、准确性、完整性和及时性，公司特 制定了《中青旅控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并经 2011 年 4 月 21 日公司第五届董事会第七次会议审议通过。 报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的中青旅控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表，2012 年度的合并 及母公司现金流量表，2012 年度的合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报合并财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制合并财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后）

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四十九、 载有董事长签名的年度报告文本 五十、 载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签署并盖章的公司本年度财务报表 五十一、 报告期内在《中国证券报》《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件及公告的 、 正本。

内容: 董事长：张骏 中青旅控股股份有限公司 2013 年 4 月 18 日

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、9 五、10 五、11 五、12 五、13

内容: 五、14 五、15 五、16 五、17 五、19

内容: 主管会计工作负责人: 焦正军

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、38 五、39 五、40 五、41 五、43 五、42

内容: 五、47 五、47 五、48

内容: 250,273,264.51 237,662,308.21 归属于少数股东的综合收益总额 本年发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人:焦正军 会计机构负责人:范思远

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司 项

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 53,220,478.05 7,400,000.00 五、49 426,814,520.01 357,190,509.87 451,614,831.98 8,621,555,784.08 250,318,171.98 383,599,725.60 404,406,817.82 408,641,215.40 8,042,566,816.99 611,087,002.51 五、49 46,247,245.29 8,871,873,956.06 7,385,935,922.22 64,387,822.92 8,653,653,819.50 6,845,919,058.17 8,825,626,710.77 8,589,265,996.58

内容: 2012 年度 附注 本年金额

内容: 单位：人民币元 上年金额

内容: 主管会计工作负责人:焦正军

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司 项

内容: 2012 年度 附注 本年金额

内容: 单位：人民币元 上年金额

内容: 主管会计工作负责人: 焦正军

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内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人:焦正军

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内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人:焦正军

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内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人:焦正军

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司

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内容: 中青旅控股股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012年1月1日—2012年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

内容: 中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名“中青旅股份有限公司” ，是 经共青团中央中青字[1997]60 号《关于中国青年旅行社总社进行股份制改组并上市的批复》 、由中 国青年旅行社总社作为主发起人、采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 11 月在 上海证券交易所上网发行 6,000 万股普通股，发行后注册资本 16,000 万元人民币。 1998 年 8 月 31 日， 公司临时股东大会审议通过了 1998 年中期资本公积转增股本的方案， 以总 股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，股本变更为 24,000 万股。 1999 年 7 月，公司更名为中青旅控股股份有限公司。 2000 年 2 月 26 日， 公司第一次临时股东大会通过以 1999 年年末股本总额 24,000 万股为基数、 按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售的决议。其中：法人股东全额放弃，社会股东以现金足 额认购 2,700 万股。该方案经中国证监会证监公司字(2000)50 号文批准，实际配股价为 12 元，扣 除配股费用后实际募集资金 314,061,602.32 元，公司配股后股本为 26,700 万元。 2006 年 1 月 23 日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，中青旅全体非流通股股东持 有的非流通股获得流通权， 向在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股 的方式履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3 股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上 市流通权。 2007 年 1 月 17 日，根据 2006 年第一次临时股东大会会议决议和证监字（2006）172 号文，公 司非公开向特定的 10 名投资者发行新股 5，250 万股，发行价格为 10.05 元/股，扣除发行费用后 共募集资金 51,787.24 万元。发行新股后公司注册资本变更为 31,950 万元。 2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年年度股东大会通过以 31,950 万股为基数、每 10 股转增 3 股的 转增方案，增加股本 9,585 万股,转增后公司注册资金变更为 41,535 万元。 公司经营范围：许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；省际旅游客运；

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内容: 保险兼业代理；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息服务；汽车出 租；零售图书。一般经营项目：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；旅游景点、项目、 基础设施的建设及配套开发；航空客运销售代理业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售； 旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆投资管理；承办国 内会议及商品展览；销售工艺美术品、百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、代理、发布广告； 出租办公用房、机动车公共停车场服务。 工商登记号：110000009771907 注册地址：北京市东城区东直门南大街 5 号 法人代表：张骏 注册资本：41,535 万元 证券代码：中青旅（600138）

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1. 财务报表的编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”，并基于以下所述重要会计政策、会计 ） 估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间

内容: 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方

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内容: 的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接 相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当 期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在 购买日以公允价值计量。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 6. 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存 款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于

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内容: 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算

内容: （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除符合资本化条件的外币专门借款的汇 兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报 表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转 入处置当期损益。 9. 金融工具

内容: （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金

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内容: 融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和 应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值 变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认 为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算 的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之 后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终 止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将 所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额 之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止 确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损 益。

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内容: （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该 金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市 场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上 相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市 场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试， 以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值 的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有 至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。

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内容: 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表 明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

内容: （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收款项余额达到 1000 万元以上或占公司净资产 10%以上的款项 个别认定法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项：

内容: 确定组合的依据 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 扣除按个别认定法后的全部应收款项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

内容: 账 信用期内 超出信用期 6 个月以内 超出信用期 6-12 月 超出信用期 12 个月以上 龄 应收账款计提比例（%） 0 25 50 100 均进行单独测试，有客观证据表明发生减值的， 根据测试结果计提坏账准备，不再划分信用组合类别计提坏账准备 其他应收款计提比例（%）

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有确凿证据证明其可收回程度 个别认定法

内容: 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装 物、低值易耗品、产成品（库存商品）及开发成本、开发产品等。 （2）发出存货的计价方法

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内容: 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备， 但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据： ①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量； 当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时， 可变现净值为估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为 市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 12. 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成 本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

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内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资 单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时， 具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②.参与被投资单位的政策制定过程 ③.向被投资单位派出管理人员 ④.依赖投资公司的技术或技术资料 ⑤.其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费； 若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格， 按照市场价格减去相 关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土 地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式或公允价值模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。 具体核算政策与固定资产部分 相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊 销。具体核算政策与无形资产部分相同。

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内容: 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年 限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有 固定资产计提折旧。

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值 两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则 按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定； 或不存在公平交易销售协议但存在 资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。

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内容: （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具 体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法： 融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标 准，应符合下列情况之一： ①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②.已经试生产或试运行， 并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品时， 或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

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内容: 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当 暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； ②占用一般 借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定 每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借 款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发 生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了， 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使 用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用 寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产

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内容: 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及 对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争 者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限， 或使用期限不确定等无形资产确定为使 用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无 明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的 期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形 资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值 两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件 的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用 性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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内容: 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： 为获取新的技术和知识等进行的有 计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使 用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装 置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包 括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同 时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同， 最佳估计数按照该范围内的中间值确定； 如涉及多个项目， 按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核， 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时， 按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 旅行社组织境外旅游者到国内旅游，以旅行团队离境确认收入实现；组织国内旅游者到境外旅 游或国内旅游，以旅行团旅行返回时确认收入实现。 一般企业以产品（商品）已经发出或劳务已经提供，产品的所有权、风险和报酬已转移给买方， 并收到货款或取得索取价款的凭据时，确认收入实现。 房地产销售收入，在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用

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内容: 时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的 交付使用时限结束后即确认收入的实现。 对于受托开发的项目， 并符合 《企业会计准则—建造合同》 条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。完工百分比按照已完工程工作量的比例予 以确定。 物业出租收入，按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收 入的实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 21. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负

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内容: 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对与子公司及 联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 23. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 公司本年无会计政策及会计估计变更事项。 24. 前期会计差错更正 公司本年无重大前期会计差错更正事项。

内容: (一) 主要税种及税率：

内容: 税 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 种 计税依据 按产品销售及增值税劳务收入的 17%计算增值税销项税额，按 技术服务及有形动产租赁收入的 6%计算增值税销项税额，按销 项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算纳税。 旅行社业务按营业收入扣除成本后余额的 5%计提并缴纳；其他 业务按营业收入的 5%计提并缴纳。 按应纳增值税额、营业税额计提并交纳，注册地址为城市、县 城的税率为 7％、5％，深圳市税率为 1%。 按应纳税所得额计提并交纳 税率 17%、6% 5%、3% 7%、5%、1% 25%

内容: 增值额未超过扣除项目金额 50％的部分，税率为 30％； 增值 额超过扣除项目金额 50％、未超过扣除项目金额 100％的部分， 30%、40%、50%、 税率为 40％；增值额超过扣除项目金额 100％、 未超过扣除项目 60% 金额 200％的部分， 税率为 50％； 增值额超过扣除项目金额 200％ 的部分，税率为 60％。

内容: (二) 公司的控股子公司所得税率如下： 除中国青年旅行社（香港）有限公司所得税率为 16.5%外，其他均为 25%。 (三) 税收优惠及批文

内容: 公司本年度未享有重大税收优惠政策。

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内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。

内容: 1. 子公司情况 （1）

内容: 子公司 全称 子公 司类 型

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 注 册 地 业务 性质 注册资 本(万 元) 经营范围 年末实际出 资额（万元） 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益（万元） 本年少数股东 损益（万元）

内容: 北京中青旅创 格科技有限公 司 山西旅游发展 有限公司 中青旅上海国 际旅行社有限 公司 中青旅（北京） 国际会议展览 有限公司 中青旅天津国 际旅行社有限 公司 浙江中青旅绿 城投资置业有 限公司 桂林中青旅国 际旅游有限公 司 北京中青旅创 格物业管理有 限责任公司 中青旅山西国 际旅行社有限 公司 中青旅智圆行 方（北京）商旅 旅游有限公司

内容: 北 京 太 原 上 海 北 京 天 津 杭 州 桂 林 北 京 太 原 北 京

内容: 商贸 与技 术服 务 旅游

内容: 技术开发、转让、咨询等服务； 产品销售。 旅游投资、开发；旅游产品销售、 旅游信息咨询、宾馆管理、物业 管理 出境、入境、国内旅游业务

内容: 旅游 整合 营销 旅游 房地 产 旅游 物业 管理 旅游

内容: 出境国内旅游、会议展览 出境、入境、国内旅游业务，旅 游业咨询服务、航空客运销售代 理业务等 旅游及房地产项目的投资咨询;旅 游度假区的投资咨询;实业投资; 建筑材料、工艺美术品的销售 旅游投资、开发；旅游产品销售、 旅游信息咨询、宾馆管理、物业 管理 物业管理 旅游投资、开发；旅游产品销售、 旅游信息咨询、宾馆管理、物业 管理 旅游咨询及商旅服务

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：1、公司本年转让了全资子公司桂林中青旅国际旅游有限公司 20％股权，持股比例由 100％变为 80％。 2、公司本年投资设立二级子公司中青旅智圆行方（北京）商旅旅游有限公司，出资 850 万，持股及表决权比例 85%。

内容: 子公司 全称 子 公 司 类 型 全 资

内容: 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 注 册 地 业 务 性 质 技 术 服 务 旅 游 房 地 产 注册资本 （万元） 年末实际 出资额（万

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 表 决 权 比 例(%)

内容: 本年少数 股东损益 （万元）

内容: 北京中青旅 风采科技有 限公司 山西省中国 国际旅行社 有限责任公 司 北京古北水 镇房地产有 限公司

内容: 彩票销售网络技术 支持 出境、入境、国内 旅游业务，旅游业 咨询服务、航空客 运销售代理业务等 房地产开发、销售 自身开发商品房

内容: 子公司全称 子公 司类 型

内容: 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 注 册 地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 年末实际出 资额（万元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权益 （万元） 本年少数股东 损益（万元）

内容: 中青旅山水酒 店投资管理有 限公司 中国青年旅行 社（香港）有限 公司 中青旅新疆国 际旅行社有限 责任公司 中青旅江苏国 际旅行社有限 公司 中青旅广州国 际旅行社有限 公司 桂林帝苑酒店 有限公司 浙江省中青国 际旅游有限公 司 乌镇旅游股份 有限公司 中青旅国际旅 游有限公司

内容: 深 圳 香 港 乌 鲁 木 齐 南 京 广 州 桂 林 杭 州 桐 乡 北 京

内容: 兴办实业、酒店管理（不含 酒店、旅业经营） 出境、 入境、 国内旅游业务， 旅游业咨询服务、航空客运 销售代理业务等 出境、 入境、 国内旅游业务， 旅游业咨询服务、航空客运 销售代理业务等 出境、 入境、 国内旅游业务， 旅游业咨询服务、航空客运 销售代理业务等 出境、 入境、 国内旅游业务， 旅游业咨询服务、航空客运 销售代理业务等 客房、正餐、酒吧、健身房、 游泳池、卡拉 OK 等 出境、 入境、 国内旅游业务， 旅游业咨询服务、航空客运 销售代理业务等 景区经营、酒店经营、产品 生产与销售 入境业务

内容: 注：1、公司对中青旅国际旅游有限公司表决权比例与持股比例不同系子公司中国青年旅行社（香港）有限公司持有中青旅国 际旅游有限公司 60％的股权。

内容: 2. 报告期内合并报表范围的变更情况

内容: 被投资单位名称 一、本年新纳入合并范围的公司 中青旅联合（北京）体育旅游有限公司 郑州中青旅山水丰业酒店管理有限公司 江苏中青旅山水酒店投资管理有限公司 广西中青旅遨游国际旅行社有限公司 82

内容: 单位(万元) 期末净资产 本期净利润 备注

内容: 投资新设的三级子公司 投资新设的三级子公司 投资新设的三级子公司 投资新设的三级子公司

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内容: 二、本年不再纳入合并范围的公司 北京古北水镇旅游有限公司 广西中青旅旅行社有限公司

内容: 注：1、本年新纳入合并范围的公司均为投资新设的三级子公司。 2、2012 年 8 月，北京能源投资（集团）有限公司对北京古北水镇旅游有限公司增资人民币 5 亿元，其中 2 亿元计入实收资 本，3 亿元计入资本公积，增资后其持有北京古北水镇旅游有限公司股权比例为 20%。增资完成后，本公司及二级子公司乌镇旅游 股份有限公司对北京古北水镇旅游有限公司持股比例分别由 42%、18%下降至 33.60%、14.40%，合计持股比例由 60%下降至 48%。 根据北京古北水镇旅游有限公司修改后的公司章程及相关规定，公司对北京古北水镇旅游有限公司不再具有控制，按照准则相关 规定，对该项投资的核算由成本法改为权益法，自 2012 年 9 月 1 日起，不再将其纳入合并报表范围。 149,937.26 -152.18 -85.89 -88.71

内容: 股权比例下降，不再纳入合并 范围的二级子公司 公司面临重大诉讼判决执行， 业务停止，不再持续经营

内容: 3. 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 子公司中国青年旅行社（香港）有限公司资产负债表中的资产和负债项目，采用 2012 年 12 月 31 日人民币对港币的汇率 0.8109 折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: 五、合并财务报表重要项目注释

内容: 1. 货币资金 （1） 货币资金按类别列示如下

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内容: 其他货币资金按明细列示如下

内容: 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 保函保证金

内容: 注：年末货币资金中存放在境外款项 53,216,714.25 元；无抵押、质押或冻结及潜在回收风险的款项。

内容: 2. 应收票据 （1）应收票据按类别列示如下

内容: 注：本年应收票据较上年增加系子公司北京中青旅创格科技有限公司收到客户的票据所致。

内容: 3. 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 980,532,906.29 904,698.89 981,437,605.18 99.91 0.09 100.00 比例(%) 金额

内容: 坏账准备 计提比例(%)

内容: 年初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 863,363,988.57 100 48,053,906.05 5.57 863,363,988.57 100 48,053,906.05 5.57 比例(%) 金额 坏账准备 计提比例(%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

内容: （2）应收账款中外币余额情况

内容: 注：1、应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；

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内容: 2、应收账款年末余额中无应收关联方款项； 3、年末应收账款前 5 名余额 146,131,788.36 元，占应收账款总额的 14.89％。

内容: 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下

内容: （2） 预付款项中外币余额情况

内容: 注：1、预付款项年末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； 2、预付款项年末前 5 名金额合计 144,602,266.37 元，占预付款项年末总额 27.67%。

内容: 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露

内容: 年初余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 86 766,465,984.00 比例(%) 82.20 坏账准备 金额 计提 比例 (%)

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内容: （2） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 绿城房地产集团有限公司 浙江新中义商贸股份有限公司 山西省旅游投资公司 浙江人文建设有限公司 合计 账面余额 536,182,500.00 19,000,000.00 15,682,576.09 13,000,000.00 583,865,076.09 坏账金额 未计提理由 未减值 未减值 未减值 未减值

内容: （3） 其他应收款中外币余额情况

内容: （4） 金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 绿城房地产集团有限公司 浙江新中义商贸股份有限公司 郑州海宇咨询管理有限公司 山西省旅游投资公司 浙江人文建设有限公司 金额 536,182,500.00 19,000,000.00 3,000,000.00 15,682,576.09 13,000,000.00 子公司按股权比例向股东方汇划的往来资金 往来款 中青旅绿城及其所属房地产项目公司按股权比例向股 东方汇划的往来资金 其他应收款性质或内容

内容: 注 1：年末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； 注 2：年末其他应收款坏账准备均系对账龄较长、收回可能性较小的款项全额计提的减值准备。

内容: 6. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 存货项目 低值易耗品 库存商品 开发产品 （房地 产） 开发成本 合 计

内容: （2） 存货跌价准备变动情况

内容: （4） 房地产开发成本明细：

内容: 7. 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产分项列示如下

内容: 注：公司本年将所持全部可供出售金融资产（均为股票投资）处置，年末余额为零。

内容: 对合营投资和联营企业投资

内容: （1） 合营企业基本情况

内容: 被投资单位名称 德清绿城西子房地产 开发有限公司 本企业持股 本企业在被投资单位表 比例(%) 决权比例(%) 50 50 年末 资产总额 52,416,127.77 年末 负债总额 39,240,051.49 年末 净资产总额 13,176,076.28 本年营业 收入总额 317,000.00 本年 净利润 -12,282,580.51

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内容: （2） 联营企业基本情况

内容: 被投资单位名称 北京万家安全系统有 限公司 浙江中青旅游客运有 限公司 北京古北水镇旅游有 限公司 本企业持股 本企业在被投资单位 比例(%) 表决权比例(%) 20 20 年末 资产总额 30,512,304.64 年末 负债总额 年末 净资产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润

内容: 长期股权投资 长期股权投资情况

内容: 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 15 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 本年计提减 值准备 本年现金 红利

内容: 被投资 单位 核算 方法

内容: 北京博大 高科技发 展公司 北京大名 星度假村 有限公司 广西中青 旅旅行社 有限公司 北京古北 水镇旅游 有限公司 德清绿城 西子房地 产开发有 限公司 北京万家 安全系统 有限公司 浙江中青 旅游客运 有限公司 合计

内容: 成本 法 成本 法 成本 法 权益 法 权益 法 权益 法 权益 法 ——

内容: 注：本年长期股权投资增减变动原因如下： 1、子公司广西中青旅旅行社有限公司因重大诉讼业务停滞，不能持续经营，本年对其长期股权投资全额计提减值准备； 2、原子公司北京古北水镇旅游有限公司因新股东增资，公司持股比例由 60%下降至 48%，本年对其由成本法改按权益法核算， 其中：调整投资成本 600,000,000.00，投资损益调整-264,544.01 元，享有少数股东溢价部分其他权益变动 120,287,467.67 元， 合计增加长期股权投资 720,022,923.66 元； 3、按权益法核算的对德清绿城西子房地产开发有限公司的长期投资股权投资减少 6,141,290.26 元，系按权益法确认本年投 资收益； 4、按权益法核算的对北京万家安全系统有限公司长期股权投资减少-89,042.27 元，系按投资比例确认本年投资收益； 5、按权益法核算的对浙江中青旅游客运有限公司长期股权投资减少 6,762.27 元，系按权益法确认本年投资收益。

内容: 10. 投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 房屋建筑物 土地使用权

内容: 二、累计折旧和累计摊销合计 房屋建筑物 土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合 计 房屋建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 房屋建筑物 土地使用权

内容: 注：本年投资性房地产折旧和摊销额为 5,110,227.08 元；投资性房地产年末不存在减值现象。

内容: 11. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下

内容: 注：1、本年折旧额为 112,196,377.58 元； 2、本年由在建工程转入固定资产金额为 451,410,933.06 元；

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、固定资产抵押情况详见附注“五、19” 。

内容: 12. 在建工程 （1）在建工程基本情况

内容: 山水酒店装修工程 乌镇保护与旅游开发二期工 程 商铺 古北水镇工程 零星工程等 合

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 本年其他 减少 其中：本期利 息资本化金额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 自筹 及 借款 自筹 及 借款 自筹 资金 自筹 资金 自筹 资金 工程 进度 （%）

内容: 山水酒店装 修工程 乌镇保护与 旅游开发二 期工程 商铺 古北水镇工 程 零星工程等 合计

内容: 注：在建工程年末无减值情形发生。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 一、账面原值合计 中青旅大厦土地使用权 乌镇景区土地使用权

内容: 桂林帝苑酒店土地使用权 古北水镇土地使用权 彩票服务经营权 其他无形资产 二、累计摊销额合计 中青旅大厦土地使用权 乌镇景区土地使用权 桂林帝苑酒店土地使用权 古北水镇土地使用权 彩票服务经营权 其他无形资产 三、无形资产减值准备合计 中青旅大厦土地使用权 乌镇景区土地使用权 桂林帝苑酒店土地使用权 古北水镇土地使用权 彩票服务经营权 其他无形资产 四、无形资产账面价值合计 中青旅大厦土地使用权 乌镇景区土地使用权 桂林帝苑酒店土地使用权 古北水镇土地使用权 彩票服务经营权 其他无形资产

内容: 注：无形资产本年摊销额为 15,954,106.02 元；本年无形资产减少原因主要系合并范围变化。

内容: 被投资单位名称或形成商誉的事项 中青旅山水酒店投资管理有限公司 肇庆市山水时尚酒店有限公司

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位名称或形成商誉的事项 成都市格悦山水酒店有限公司 乌镇旅游股份有限公司 北京中青旅风采科技有限公司 中青旅罗根 （天津） 国际商务会展有限公 司 合 计

内容: 销售代理广告费 其他 合 计

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: （3） 未确认递延所得税资产明细

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此本公司没有全部确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、长期股权投资减值准备 五、固定资产减值准备 六、商誉减值损失 合 计

内容: 旅游局保证金 航空公司保证金 其他

内容: 项 目 年末余额 10,828,697.54 37,006,030.33 合 计 47,834,727.87 所有权或使用权受限制的原因 银行借款抵押 银行承兑及信用证保证金等

内容: 一、用于担保的资产 固定资产－房屋建筑物 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 保证金存款

内容: （1） 短期借款按分类列示如下

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：1、年末抵押借款余额 10,000,000.00 元，系子公司浙江省中青国际旅游有限公司以杭州市凤起路 56 号房屋与杭州银行 签订的最高额抵押借款； 2、年末信用借款余额 532,254,308.00 元，其中信用借款 377,000,000.00 元系子公司乌镇旅游股份有限公司向中国农业银行 桐乡支行借入款项 192,000,000.00 元，向中国进出口银行浙江省分行借入款项 75,000,000.00 元，向中国建设银行桐乡支行借入 款项 50,000,000.00 元，向中国工商银行桐乡支行借入款项 60,000,000.00 元，合计 377,000,000.00 元；三级子公司中青旅日本 株式会社向瑞穗银行借款 80,000,000.00 日元，折合人民币 5,254,308.00 元。

内容: 注：应付票据年末余额较年初增加系子公司北京中青旅创格科技有限公司本年开出的银行承兑汇票增加所致。

内容: （1） 应付账款按账龄列示如下

内容: 注：1、应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位及关联方款项； 2、应付账款年末余额中所欠前 5 名供应商的款项合计 178,610,073.77 元，占年末应付账款总额的 19.93%。

内容: （1）预收款项按账龄列示如下

内容: 注：1、预收款项年末余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项；

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、预收款项年末余额大幅减少主要系预收房款结转收入。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合 计

内容: 注：应付职工薪酬年末余额中无属于拖欠性质款项。

内容: 增值税 营业税 城建税 企业所得税 房产税 土地使用税 个人所得税 印花税 教育费附加 消费税 地方教育费附加 水利基金 河道费 堤防费 地方综合基金

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司法人股股利 中青旅江苏国际旅行社有限公司少数股东 合 计

内容: （1）其他应付款按账龄列示如下

内容: （2） 金额较大的其他应付款说明

内容: 单位名称 德清绿城西子房地产开发有限公司 中青创益投资管理有限公司 慈溪绿城房地产开发有限公司 北京古北水镇旅游有限公司 金额 15,823,042.40 139,320,000.00 3,966,659.00 69,615,767.00 其他应付款项性质或内容 往来款 向关联方借款 往来款 往来款

内容: 注：其他应付款年末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位款项。

内容: （1） 一年内到期的非流动负债按类别列示如下：

内容: 类 别 年末余额 97 年初余额

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一年内到期的长期借款 合 计

内容: （2） 一年内到期的长期借款： a.一年内到期的长期借款：

内容: b.一年内到期的长期借款明细：

内容: 贷款单位 中国农业银行桐乡市支行 合 计 借款起始日 2010.2.4 —— 借款终止日 2013.2.3 —— 币种 人民币 利率（%） 5.99 ———— 年末余额 外币金额 本币金额 30,000,000.00 30,000,000.00

内容: 注：1、一年内到期的信用借款 30,000,000.00 元系子公司乌镇旅游股份有限公司向农业银行桐乡市支行借入款项。

内容: 31. 长期借款 （1）长期借款按分类列示如下

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：1、信用借款系三级子公司乌镇旅游开发有限公司向中国农业银行桐乡市支行及中国银行桐乡市支行的借款，年末余额 30,000,000.00 元； 2、政府财政借款：2002 年 7 月 28 日，桐乡市财政局根据浙江省财政厅印发的《浙江省中央特别国债转贷资金管理办法》与 公司签订国债资金转贷协议，由桐乡市财政局按浙江省财政厅下达的国债资金转贷计划，将国债资金 900 万元转贷给乌镇旅游股 份有限公司，还贷期限为 15 年，前 4 年为宽限期，转贷利率按当年利息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加 3%确定。本 年还款 818,181.82 元，余额 4,090,909.08 元。

内容: 注：年末递延收益 41,535,700.00 元，系二级子公司北京古北水镇房地产开发有限公司本年收到密云县财政局基础设施建设 补贴。

内容: 本次变动增减（+、-） 项目 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4、外资持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 无限售条件流通股份 合计 三、股份总数 415,350,000.00 415,350,000.00 415,350,000.00 415,350,000.00 415,350,000.00 415,350,000.00 年初余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 年末余额

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注： 2012 年 8 月，北京能源投资（集团）有限公司对北京古北水镇旅游有限公司增资人民币 5 亿元，其出资额超过认缴注 册资本的部分 3 亿元计入资本公积。本公司按持股比例享有的资本溢价部分 102,245,875.33 元计入其他资本公积。

内容: 法定盈余公积金 免税基金 合

内容: 注：盈余公积本年增加系计提法定盈余公积。

内容: （1） 未分配利润明细如下

内容: 项 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 1,325,072,329.91 83,070,000.00 4,424,246.25 10% 1,117,350,595.49 目 金额 1,117,350,595.49 提取或分配比例

内容: （1）主营业务按业务分项列示如下

内容: 旅游产品服务收入 企业会展服务收入 酒店业收入 景区经营收入 IT 产品销售与技术服务收入 房地产销售收入 房屋租金收入

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本年发生额 主营业务收入 1,000,000.00 主营业务成本

内容: 上年发生额 主营业务收入 1,000,000.00 主营业务成本

内容: （2）主营业务按地区分项列示如下

内容: 注：本年公司对前 5 名客户销售收入总额为 408,756,575.23 元，占本年销售收入总额的 3.98%。

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 其他

内容: 注：本年营业税金及附加较上年大幅增长，主要系本年收入增长所致。

内容: 薪酬及福利 资产折旧与摊销 办公及运营费用 宣传推广费用

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 佣金及服务费 其他费用 合

内容: 资产折旧与摊销 办公及运营费用 宣传推广 其他费用

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 金融机构手续费及其他

内容: （1） 投资收益明细情况

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他

内容: 注：本年处置长期股权投资产生的投资收益 224,430.44 元，系二级子公司中国青年旅行社(香港)有限公司转让其子公司中青 旅日本株式会社 20%股权收益；本年处置可供出售金融资产取得的投资收益 6,256,286.37 元，系二级子公司中国青年旅行社(香 港)有限公司处置所持全部可供出售金融资产-股票投资产生收益。

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位 浙江中青旅游客运有限公司 北京古北水镇旅游有限公司 合 计

内容: 注：本年投资收益较上年有所回升，主要原因系按权益法核算的长期股权投资收益亏损减少。

内容: （1） 营业外收入明细如下

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合 计

内容: （2） 政府补助明细如下

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他

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内容: 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证 、 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（ 》“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号” ）要求计算的每股收益如下：

内容: 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期年末的累计月数 减少股份次月起至报告期年末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ)

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益=P0?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 P1 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时， 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 48. 其他综合收益

内容: 项 目 本年发生额 上年发生额

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影 响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 5.其他 105 计 -235,975.62 -2,059,520.49 计 -235,975.62 -2,059,520.49 102,245,875.33 102,245,875.33

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 合 计 计 102,009,899.71 -2,059,520.49

内容: （1） 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2） 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金 其中主要： 办公及运营费用 宣传推广

内容: （3） 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 收到密云县财政局基础设施建设补贴 合 计

内容: （4） 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 付德清绿城西子房地产开发有限公司往来款 付绿城房地产集团有限公司往来款 付浙江新中义商贸股份有限公司往来款 合 计

内容: （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 收北京和谐成长投资中心（有限合伙）往来款 收绿城房地产集团有限公司往来款

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 收慈溪绿城房地产开发有限公司往来款 收中青创益投资管理有限公司往来款 合 计

内容: 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本年金额 上年金额

内容: （2） 现金及现金等价物

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额

内容: 母公司名称 中国青旅集团 公司

内容: 关联 关系 控股股 东 企业 类型 国有 注册地 法人代 表 张骏 业务性 质 旅游业 注册资本（万元） 母公司对本企业的持股比例 (%) 16.56 母公司对本企业的表决权比例 (%) 16.56 本企业 最终控制 方 共青团中 央 组织机构 代码 10000332-1

内容: 本企业的合营和联营企业情况

内容: 详见本附注五、8.对合营投资和联营企业投资 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 中青创益投资管理有限公司 其他关联方与本公司关系 同一母公司 组织机构代码 75010258-3

内容: 4. 关联交易情况 （1）其他关联交易 (1)受托经营资产 公司与大股东中国青旅集团公司（以下简称“青旅集团” ）于 2012 年 8 月签署《资产委托经营 协议》 （原协议到期续签） ，公司受托经营管理根据财政部财金【2002】124 号文件划转给青旅集团 的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产， 委托期限至 2017 年 8 月 15 日； 2003 年 6 月为了更

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 好地整合管理上述划转资产成立了中青创益投资管理有限公司（下称“中青创益”。 ） 公司与青旅集团经友好协商，并经公司 2012 年 8 月 14 日第二次临时股东大会决议通过，公司 与青旅集团签订协议，公司将以中青创益的专用账户继续受托管理上述资产，青旅集团每年向公司 支付 100 万元人民币作为资产管理费，除非损失是因公司故意或重大过失造成的，在经营管理过程 中产生的收益及损失均由青旅集团承担。协议有效期为 5 年。 （2）资金拆借 报告期内公司及二级子公司桂林帝苑酒店有限公司欠中青创益投资管理有限公司资金年末余 额 13,932 万元，共支付资金占用费 341.5 万元。 5. 关联方应收应付款项

内容: 年末余额 往来类别 关联方 账面余额 其他应付款 其他应付款 其他应付款 德清绿城西子房地产开发有限公司 中青创益投资管理有限公司 北京古北水镇旅游有限公司 15,823,042.40 139,320,000.00 69,615,767.00 坏账准备 账面余额 61,123,042.40 39,320,000.00 坏账准备 年初余额

内容: 1、截至 2012 年末，未结清信用证金额 2,450,000.00 元。 2、担保 2011 年 1 月， 公司为二级子公司北京中青旅创格科技有限公司在交通银行股份有限公司北京三 元支行申请的最高额 1.5 亿元银行承兑汇票授信额度提供担保，担保期限二年。 2012 年 4 月， 公司为二级子公司北京中青旅创格科技有限公司在广东发展银行北京京广支行申 请的最高额 2 亿元人民币银行承兑汇票授信额度提供担保，担保期限一年。 2012 年 6 月， 公司为二级子公司北京中青旅创格科技有限公司在北京银行股份有限公司中轴路 支行申请的最高额 1.5 亿元人民币综合授信额度提供担保，担保期限一年。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司对内提供担保额度累计为 5 亿元，均系为北京中青旅创格科技 有限公司担保。

内容: 本年无需说明的承诺事项。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1. 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 根据公司 2013 年 4 月 18 日第六届第二次董事会会议决议，2012 年利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 415,350,000.00 股为基数，向全体股东每股派 0.15 元（含税）现金股利， 共派发现金股利 62,302,500.00 元。上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。

内容: 其他资产负债表日后事项说明

内容: 本年无需要说明的其他资产负债表日后事项。

内容: 1. 以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目 金融资产： 1.以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产（不含衍生金融 资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债

内容: 注：公司本年将所持全部可供出售金融资产-股票投资出售，取得投资收益 6,256,286.37 元，可供出售金融资产年末余额为 零。

内容: 本年公允 价值变动 损益

内容: 计入权益的累 计公允价值变 动

内容: 公司全资子公司广西中青旅旅行社有限公司因 2005 年一起交通事故被香港两旅游公司追偿。 就香港油麻地旅游有限公司向广西中青旅追偿一案，广西中青旅 2011 年收到香港国际仲裁中心的

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 裁决，要求广西中青旅向申请人香港油麻地旅游有限公司偿付港币合计 3,849,982.87 元，2012 年 收到香港油麻地旅游有限公司向桂林市中级人民法院提起的强制执行申请书， 广西中青旅曾提出执 行异议，2012 年 12 月收到桂林市中级人民法院准予执行的裁定。就香港米拉玛酒店和投资有限公 司向广西中青旅追偿一案，广西中青旅 2012 年收到香港国际仲裁中心的裁决，要求广西中青旅向 申请人香港米拉玛酒店和投资有限公司偿付港币合计 19,562,865.07 元。 广西中青旅旅行社有限公 司年末净资产-152 万，截止审计报告日，经营活动已停止。鉴于广西中青旅旅行社有限公司为独立 法人，中青旅控股股份有限公司将以出资额为限对外承担有限责任。

内容: 十一、母公司财务报表重要项目注释

内容: （1） 应收账款按种类列示如下

内容: 年末余额 种 类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 比例(%) 金额 坏帐准备 计提比例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 年初余额 坏帐准备 金额 计提 比例 (%)

内容: （2）应收账款按信用期列示如下

内容: 注：1、应收账款年末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项； 2、应收账款年末余额前 5 名合计 94,558,812.65 元，占年末应收账款总额的 76.93%。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露

内容: 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计

内容: （2） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 北京中青旅创格科技有限公司 桂林帝苑酒店 中青旅山水酒店投资管理有限公司 中国青年旅行社（香港）有限公司 桂林中青旅国际旅游有限公司 浙江省中青国际旅游有限公司 中青旅智圆行方（北京）商务旅游有限公司

内容: 未计提理由 未减值 未减值 未减值 未减值 未减值 未减值 未减值 ——

内容: 长期股权投资 长期股权投资情况

内容: 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单 位持股比例 在被投资单位 表决权比例 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金 红利

内容: 被投资 单位 中青旅广州国际旅行社有限公司 北京中青旅风采科技有限公司 中青旅江苏国际旅行社有限公司 中青旅上海国际旅行社有限公司 中国青年旅行社（香港）有限公司 中青旅新疆国际旅行社有限公司

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 浙江省中青国际旅游有限公司 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 北京中青旅创格创格科技有限公司 乌镇旅游股份有限公司 桂林帝苑酒店有限公司 中青旅山水酒店投资管理有限公司 中青旅国际旅游有限公司 山西旅游发展有限公司 广西中青旅旅行社有限公司 中青旅（北京）国际会议展览有限公司 中青旅天津国际旅行社有限公司 桂林中青旅国际旅游有限公司 中青旅山西国际旅行社有限公司 北京创格物业管理有限公司 北京古北水镇房地产开发有限公司 山西省中国国际旅行社有限责任公司 中青旅智圆行方（北京）商旅旅游有限公司 北京古北水镇旅游有限公司 北京万家安全系统有限公司 北京博大高科技发展公司 北京大名星度假村有限公司 合计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法 权益法 成本法 成本法 ——

内容: 营业收入和营业成本 营业收入明细如下

内容: 旅游产品服务收入 房屋租金收入 其他收入

内容: 旅游产品服务收入 房屋租金收入 其他收入 营业成本合计

内容: 主营业务按地区分项列示如下

内容: 本年发生额 主营业务收入 主营业务成本 113 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 投资收益 投资收益明细情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 其他 合 计

内容: 注：本年处置长期股权投资产生的投资收益-216,662.04 元，系公司转让二级子公司桂林中青旅国际旅游有限公司 20%股权收 益。

内容: （2） 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 中青旅山水酒店投资管理有限公司 中青旅江苏国际旅行社有限公司 浙江省中青国际旅游有限公司 北京中青旅创格科技有限公司 北京中青旅风采科技有限公司 中青旅（北京）国际会议展览有限公司 合 计 80,000,000.00 11,936,757.44 99,523,018.87 84,580,865.99 本年发生额 5,100,000.00 74,100.00 2,412,161.43 上年发生额 5,100,000.00 1,530,000.00 1,904,691.25 76,046,174.74 分红变化 分红变化 分红变化 分红变化 分红变化 本年比上年增减变动的 原因

内容: （3） 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 北京万家安全系统有限公司 北京古北水镇旅游有限公司 合 计 本年发生额 -89,042.27 -185,180.81 -274,223.08 -911,131.03 上年发生额 -911,131.03 本年比上年增减变动的原因 被投资单位净利润变化 股权比例下降， 由成本法改为按 权益法核算产生损益变动

内容: 6. 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本年金额 上年金额

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -62,543,231.21 23,945,254.54 176,144,838.84 238,688,070.05 238,688,070.05 214,742,815.51 48,335,237.75 19,795,226.00 -31,798.16 -103,900,435.54 77,267,489.10 -108,226.68 -142,041,951.98 139,293,882.80 -1,410,438.58 -85,415,511.76

内容: 1. 当期非经常性损益明细表

内容: （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008） 》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下：

内容: 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 115

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益

内容: 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．所得税影响额 23．少数股东损益影响额（税后） 合 计 -8,357,189.95 -9,922,535.35 24,266,356.37 1,000,000.00 6,484,079.17 6,256,286.37

内容: 本公司按照中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（ 》“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号） 、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （ “中国证券监督管理委员会 公告[2008]43 号” ）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1） 本年度

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 12.83% 11.77% 每股收益 基本每股收益 0.71 0.65 稀释每股收益 0.71 0.65

内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 116 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 中青旅控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期 利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1）

内容: 年末余额 908,491,945.92 年初余额 1,545,096,613.12 变动金额 -636,604,667.20 变动幅度 （%） -41.20 注释 浙江绿城房地产本年交房 结转收入，开发产品大幅 减少 合并范围发生变化，古北 水镇长期投资由成本法改 由权益法核算 合并范围发生变化，古北 水镇土地使用权期末不纳 入合并范围 本年乌镇及母公司新增项 目及流动资金借款 浙江绿城房地产本年交房 结转收入，预收款项大幅 减少

内容: 无形资产 短期借款 预收款项

内容: 报表项目 营业税金及附加

内容: 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动幅度 （%） 注释 本年业务增长,税金及附加同步 增长。

内容: 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 4 月 18 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2013 年 4 月 18 日