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内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 1、按照证券监管部门的明确要求，公司正在尽快解决目前以李勤夫等人组成的董事 会和以陈文理等人组成的董事会并存的现象，以使公司尽可能走上健康发展的道路。 2、以李勤夫等人组成的董事会和以陈文理等人组成的董事会只对涉及到本董事会的文字表 述内容予以认可，双方均对对方的法定代表人、董监高的职务或身份、董事会履职情况持 保留意见，以陈文理等人组成的董事会对 2012 年年报审计意见依据的资料持保留意见。本 次年报内容仅作为此次年报披露使用。请广大投资者特别关注。 3、本次普华永道中天会计师事务所审计意见的类型为：无法发表意见 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 独立董事吴艾今因故缺 席本次第五届董事会 （由李勤夫等人组成） 第 35 次会议， 没有委托 其他董事代为发表意 见。 董事顾北亭因故缺席第 五届董事会（由陈文理 等人组成）第 32 次会 议，没有委托其他董事 代为发表意见。 董事李梦强因故缺席第 五届董事会（由陈文理 等人组成）第 32 次会 议，没有委托其他董事 代为发表意见。 独立董事郭辉因故缺席 第五届董事会（由陈文 理等人组成） 32 次会 第 议，没有委托其他董事 代为发表意见。 被委托人姓名

内容: 独立董事

内容: 吴艾今

内容: 董事

内容: 顾北亭

内容: 李梦强

内容: 郭辉

内容: 三、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人李勤夫/陈文理、主管会计工作负责人杨志凌/刘丹及会计机构负责人（会 计主管人员）沈焜/秦毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经普华永道中天会计师 事务所有限公司审计确认，2012 年度公司合并报表实现净利润为人民币-19131 万元，其中

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内容: 归属母公司所有者的净利润为人民币-18520 万元，计提法定盈余公积金为 0 元，加上年初 未分配利润人民币-5106 元，本年末可供股东分配的利润为人民币-23626 万元。 根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会 决定 2012 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。 该预案已经公司五届董事会会议审议通过， 尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 九龙山、公司或本公司 平湖九龙山 九龙山国旅 Ocean Garden Resort Property 海航置业 上海大新华 香港海航 上交所 中国证监会 上海证监局 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海九龙山旅游股份有限公司 平湖九龙山海湾度假城休闲服务 有限公司 浙江九龙山国际旅游开发有限公 司 Ocean Garden Holdings LTD. Resort Property International Ltd. 海航置业控股（集团）有限公司 上海大新华实业有限公司（原名 上海海航大新华置业有限公司） 香港海航置业控股（集团）有限 公司 上海证券交易所 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会上海监 管局

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述了面临的风险， 敬请投资者关注， 详见董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓 名 联 系 地 址 电 话 传 真 电 子 信 箱 陈海燕/孙爱林 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 4F/北京 市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦 B 座 9 层 021-68407880-8963/010-60195377 021-68407909/010-60195316 陈婷/郭青 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 4F/ 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦 B 座9层 021-68407880-8086/010-60195327 021-68407909/010-60195316 证券事务代表 上海九龙山旅游股份有限公司 九龙山 SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM CO.,LTD. NINE DRAGON 李勤夫/陈文理

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报 www.sse.com.cn 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 4F/北 京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦 B 座 9层 上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座 200042 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 4F 200122 http://www.ninedragon.com.cn 963@ninedragon.com.cn/ailin_sun@hnair.com

内容: 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 公司股票简况 股票简称 股票代码 变更前股票简称

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内容: A股 B股

内容: 上海证券交易所 上海证券交易所

内容: 九龙山 九龙山 B

内容: 茉织华 茉织华 B

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2006 年 10 月 17 日，公司原经营范围：生产服装、服饰制品、服装辅料、纺织品、服装机械、 印刷制品、印刷机械；销售自产产品。投资举办符合国家外商投资产业指导目录的项目（具体 项目另外报批） ，后变更为：房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务（涉及许可 经营的凭许可证经营） 。 2012 年 10 月 19 日，公司原经营范围为：房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业 务（涉及许可经营的凭许可证经营） ，后变更为：旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、 展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨 询（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、 公司于 1998 年 7 月 20 日经中国证监会证监国字[1998]17 号文批准, 首次向社会公众发行人 民币普通股 35350 万股。 其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发起人股为 24350 万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 11000 万股，于 1999 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。平湖茉织华实业发展有限公司(原浙江平湖新仓服装一厂) 持股 13391 万股， 占公司总股本的 37.88%。 2000 年 12 月起日本松冈株式会社将其 8838 万股流 通股所拥有的表决权和提案权授权给公司第二大股东平湖茉织华实业发展有限公司自主行使。 2、2009 年 2 月 3 日，公司就股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺之第四条之股权转 让事宜发布公告：收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、 Ocean Garden Holdings LTD.、平湖茉织华实业发展有限公司已完成受让日本松冈株式会社持有 九龙山的全部境外法人股 A 股 66,254,198 股（后经 2007 年资本公积转增股本后该股数增为 132,508,396 股）限售流通股及 88,380,000 股 B 股（后经 2007 年资本公积转增股本后该股数增 为 176,760,000 股） 。2009 年 3 月 2 日，公司剩余 400,342,786 股有限售条件的流通股全部上市 流通。平湖茉织华实业发展有限公司持有公司 A 股 267,834,390 股，占公司总股本的 30.82%， 为控股股东。2009 年 6 月 6 日，平湖茉织华实业发展有限公司更名为"平湖九龙山海湾度假城 休闲服务有限公司"。 3、2011 年 3 月 17 日，公司原控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航置业控 股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司（现更名为上海大新华实业有限公司）签 署了《九龙山收购协议之一股权转让合同（A 股），其中海航置业受让股数为 179,492,000 股， 》 占公司总股本 13.77%，2011 年 5 月 25 日完成股权登记变更手续，成为控股股东。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 普华永道中天会计师事务所有 限公司 上海市黄浦区湖滨路 202 号企 业天地 2 号楼

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内容: 签字会计师姓名

内容: 孙颖 赵波

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2009 年，国家首次提出将旅游行业打造为国民经济战略支柱产业以来，旅游行业一直是 政策颇为倾斜的领域。当前，旅游业已经成为中国经济发展的支柱性产业之一，宏观前景良好。 而公司目前的九龙山旅游度假区已于 2010 年被浙江省列入重点项目，并申报国家级旅游度假 区。公司现今拥有巨大的土地储备，新的围垦项目也即将开始，未来发展前景广阔。 报告期内，九龙山旅游度假区高尔夫、游艇、马会、赛车赛马等俱乐部已建设完成并稳健 运营，且陆续承办了诸多赛事及品牌推广活动，从而大大增加了度假区内的人流量。公司下属 的"威尼斯小镇"项目正在紧锣密鼓地开发建设中，该项目占地约 165 亩，总建筑面积 15 万㎡， 由 21 幢威尼斯水城风格的度假住宅和商业街组成，房型面积以 44 ㎡--96 ㎡为主，共 1336 套酒 店式公寓,目前已有部分对外销售。公司与其他合作伙伴共同建造的"乐满地水上乐园"项目顺利 建成并投入运营。该项目的开业不仅为九龙山旅游度假区带来一定的人流量，而且也为提升度 假区内五星级酒店、酒店式公寓及各类房产项目的附加值奠定了更为扎实的基础。 1、本报告期内，公司下属子公司上海九龙山投资有限公司出资人民币 400 万元，与平湖 九龙山咨询服务有限公司、约克国际传媒广告（北京）有限公司及自然人吴薇薇这三家合作伙 伴共同设立了平湖九龙山航空俱乐部有限公司。成立九龙山航空俱乐部的目的是推广飞行活动 和促进航空知识交流，为国内外爱好飞行的精英们打造一个沟通、交流、洽谈聚会的商务平台， 并为飞行爱好者提供专业训练以考取私人机师执照，作为晋身商用或者私人飞行活动的台阶， 从而带动整个九龙山旅游相关产业的发展。 2、本报告期内，为加强和规范企业内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相 关配套指引，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司根据上海证 监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，制定了公司内部控 制规范实施工作方案。详细内容已于 2012 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 刊登的 《上海九龙山股份有限公司关于内部控制规范实施工作的方案》 （http://www.sse.com.cn） 中披露。 3、本报告期内，公司第五届董事会第 6 次会议、第五届董事会第 7 次会议及 2011 年年度 股东大会审议通过了《公司变更企业名称的议案》《公司变更经营范围的议案》 、 。2012 年 10 月 19 日上海市工商行政管理局核准下发了"企业法人营业执照"。故公司企业名称现变更为：上海 九龙山旅游股份有限公司。经营范围变更为：旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、 展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨 询。 （涉及行政许可的凭许可证经营） 由于经营范围从原房地产开发调整为向旅游业发展的方向，上市公司的主营业务去房地产 化，已得到众多股东的认可。2012 年 8 月，经向政府部门申报，平湖市发改委对九龙山游艇湾 度假中心、九龙山海洋世界两个项目准予备案，并希望能够加快推进两个项目的开发建设，加 大招商引资的力度。 4、 本报告期内， 公司将所持有的平湖九龙山旅游置业有限公司 （以下简称“旅游置业”） 100% 股权转让给九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司，转让价格以 2012 年 9 月 30 日的净资产为依 据，最终确定为人民币 155 万元，旅游置业注册资本为人民币 500 万元。日常主要负责九龙山 旅游度假区内的安保及物业管理，其人员结构主要为安保人员。截止 2012 年 9 月 30 日，旅游 置业资产总额为人民币 1373 万元，负债总额为人民币 1219 万元，净资产为人民币 154 万元。 2012 年 1～9 月，营业收入为人民币 298 万元，净利润为人民币-292 万元。 5、本报告期内，公司向全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司（以下简称：“园林 绿化”）增资人民币 1 亿元。增资分两次进行，每次增资金额为人民币 5,000 万元。园林绿化将 收到的增资款，用于偿还对本公司的欠款。本次增资完成后，园林绿化的资产负债率将降至约 53%，仍为本公司的全资子公司。截止 2012 年 10 月 31 日，园林绿化资产总额约人民币 28,198

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内容: 万元，负债总额约人民币 24,870 万元（其中对本公司的应付款为人民币 19,210 万元） ，净资产 约人民币 3,327 万元，资产负债率为 88%。 6、公司曾于 2012 年 8 月 7 日公告《公司第五届董事会第 19 次会议决议》 （公告编号：临 2012-27） ，其中第三项议案审议通过了公司将所持有的华龙证券有限责任公司 4000 万股股权对 外出售，并委托给产权交易所进行公告拍卖的议案。 本报告期内， 公司委托上海联合产权交易所公布上述股权拍卖事项， 但尚未成交。 因此， 2012 年 12 月 19 日公司召开了第五届董事会第 28 次会议，同意终止上述股权的对外出售，视市场情 况择机另行审议。 7、本报告期内，公司重大诉讼如下： （1）根据上海市第一中级人民法院[（2012）沪一中民四（商）初字第 38 号]民事裁定，由 于股权转让款支付纠纷，公司股东平湖九龙山向股东海航置业、上海大新华提起民事诉讼，并 申请冻结上述二家公司所持有的九龙山股票，总计 245,610,000 股，占公司总股本的 18.84%， 冻结期限自 2012 年 7 月 25 日至 2014 年 7 月 24 日。 相应公告已刊登在 2012 年 8 月 4 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《香港 、 、 、 商报》和上海证券交易所网站上。 （2）公司于 2012 年 9 月 7 日收到海航置业、上海大新华、海航集团有限公司的《民事反 诉状》及《上海市第一中级人民法院 202 缴纳诉讼费用通知》复印件。上海市第一中级人民法 院受理了上述三家公司反诉平湖九龙山股权转让纠纷一案【案号： （2012）沪一中民四（商）初 第 38 号】 。 相应公告已刊登在 2012 年 9 月 11 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《香 、 、 、 港商报》和上海证券交易所网站上。 （3）公司于 2012 年 11 月 2 日收到海航置业的《起诉状》《上海市第一中级人民法院受理 、 案件通知书（之二） 》及《代收诉讼费收据》复印件。上海市第一中级人民法院已于 2012 年 10 月 26 日正式立案受理海航置业起诉状告九龙山国旅、Resort Property、Ocean Garden 追讨短线 交易所获收益，并将公司董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉等 7 位 董事列为连带被告，短线交易收益合计折合为 223,037,757.4 元人民币一案【案号： （2012）沪 一中民六（商）初字第 S31 号】 。 相应公告已刊登在 2012 年 11 月 6 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《香 、 、 、 港商报》和上海证券交易所网站上。 8、本报告期内，2012 年 12 月 5 日公司代海航置业发布了《上海九龙山旅游股份有限公司 关于股东自行召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》,确定于 2012 年 12 月 21 日召开公 司 2012 年第一次临时股东大会，审议公司董事会、监事会的改选提案。 2012 年 12 月 25 日，公司代为发布了《上海九龙山旅游股份有限公司关于股东自行召开二 〇一二年第一次临时股东大会会议决议公告》 。 截止本报告期末，公司帐面资产总额约人民币 28.76 亿元，负债约人民币 12.39 亿元，归 属于母公司所有者权益约人民币 16.13 亿元， 资产负债率为 43%。 实现营业收入为人民币 13097 万元，利润总额为人民币-19115 万元，归属于母公司净利润为人民币-18520 万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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内容: 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 资产减值损失 投资收益

内容: 2、 成本 (1) 成本分析表 单位:元

内容: 3、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 2、 主营业务分地区情况

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内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 地区 中国地区 营业收入 125,205,410.81 营业收入比上年增减（％） -67.6

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元

内容: 货币资金：公司对外投资有所增加 预付帐款：根据施工建设进度转入存货 其他应收款：应收土地拆迁款到期计入开发成本 长期投资：新增对平湖九龙山乐满地水上乐园投资 投资性房地产：原计入存货的物业投资性房地产核算 短期借款：本期借款增加 应付帐款：按照工程进度暂估应付款 预收帐款：本期预收房款转为收入确认 应交税费：预售房屋所计提的土地增值税 其他应付款：归还股东借款及转入委托贷款 (四) 核心竞争力分析 1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺、不可复制 性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游度假基地提供了优越的发展条件。 2、综合业务竞争优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、游乐观光区、 会议会展区、休闲商业区及休闲度假区，并以此为基础，逐步开发系列配套设施项目。公司业 务架构将基本涵盖"吃、住、行、游、购、娱"等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应， 提升整体竞争能力。 3、创新提升能力优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步 构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的 相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全 国性的休闲旅游综合运营商，全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司投资情况 单位:万元

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内容: 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%)

内容: 被投资的公司情况：

内容: 主要经营活 动 投资管理 服务 房地产 投资管理 旅游开发 服务 服务 服务 服务 贸易 房地产 房地产 服务 围垦开发 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 投资管理 占被投资 公司权益 的比例(%) 100 90 95 100 100 100 50 90 100 100 100 100 25 50 100 100 100 100 100 100 90 报告期内，实际增资人民币 5000 万元

内容: 被投资的公司名称 九龙山（香港）有限公司 平湖九龙山港龙置业有限公司 平湖九龙山海洋花园度假有限公司 上海九龙山投资有限公司 浙江九龙山开发有限公司 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 平湖九龙山赛车运动服务有限公司 平湖九龙山赛马运动服务有限公司 上海茂麓贸易有限公司 平湖九龙山房地产开发有限公司 平湖九龙山清水湾置业开发有限公司 平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司 平湖九龙山围垦工程有限公司 平湖九龙山房亿置业有限公司 平湖九龙山房尔置业有限公司 平湖九龙山房善置业有限公司 平湖九龙山房思置业有限公司 平湖九龙山房悟置业有限公司 平湖九龙山房露置业有限公司 平湖九鑫资产管理有限责任公司

内容: 备注

内容: (1) 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对 象名称 华龙证 券有限 责任公 司 合计 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 40,000,000 40,000,000 / 占该公司 股权比例 （%） 1.84 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 0 0 会计核算 科目 股份来源

内容: 长期投资 /

内容: 债权转股 权 /

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况

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内容: 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 目前，当代旅游业已经发展成为世界上产业规模最大和发展势头最强劲的产业，每年国际 旅游组织的交易额已超过 3000 亿美元，旅游业已取代石油、汽车工业等，成为世界上最大的创 汇产业。改革开放以来，我国的旅游业有了非常迅速的发展，但是比较而言，我国国内旅游业 发展的广度深度都远远不能适应经济发展和人民生活水平提高的需要。 随着市场经济的发展和人民收入水平的进一步提高，人民对旅游消费的需求将进一步上 升，国内旅游业在国民经济中的地位和作用越来越重要。我国国内旅游发展迅速，覆盖面广， 但总的来说仍然处于一种低消费、大众化、低水平、中近距离旅游的状况。旅游基础设施、服 务设施建设发展很快，但仍不能适应国内旅游发展速度的要求。 自 2009 年国家首次提出将旅游行业打造为国民经济战略支柱产业以来，旅游行业一直是 政策颇为倾斜的领域。 《国民休闲计划纲要》已经颁布实施，相关配套产业政策也将陆续出台， 这将不断体现出旅游业的政策红利，政策仍将成为行业很长一段时间内重要的催化因素。 人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布了 《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》 ，以加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游 业加快发展，对旅游板块形成极大利好。 (二) 公司发展战略 根据浙江省人民政府办公厅浙政办发[2010 年]149 号《关于公布浙江省服务业重点企业名 单的通知》 ，公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司被列为浙江省服务业重点企业之一。 按规定，被列入名单企业可在浙江省内享受用地指标、财政扶持、融资渠道、项目报批等各方 面的政策倾斜及支持。公司将抓住这一难得的机遇，从而着力将九龙山打造成"服务长三角，面 向国内外，具有国际影响力的滨海旅游度假胜地"。 由于九龙山旅游度假区地理条件优势及资源的稀缺、不可复制性，公司已与多家项目公司 合作开发建设九龙山，并且未来还将会有更多的合作伙伴参与到九龙山的建设中来。预计全部 项目开发建设完成后，这一系列的旅游度假居住设施无疑会为九龙山旅游度假区跻身于世界级 旅游目的地奠定扎实的基础。 公司还希望依托度假区优越的资源条件，充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游 业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，推动强 强联合、优势互补，完善度假区休闲旅游配套设施建设和产品开发，创新公司休闲旅游业务模 式和综合营销能力，在进一步深化九龙山休闲旅游品牌塑造的基础上，将公司打造为全国性的 休闲旅游综合运营商，全面提升上市公司的整体价值。 (三) 经营计划 九龙山旅游度假区内目前尚有存量土地等待开发，上述土地均位于九龙山度假区内。为了 更好地利用这些土地资源，公司所有人员要积极参与到招商引资，寻找合作伙伴的事业中来。 大家要出工出力，人人献计献策，围绕土地，围绕项目，调整思路，开展工作。 公司各经营团队及各项目负责人积极招商引资，寻找合作伙伴，抓紧土地出让进度。再结

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内容: 合海航置业、旅业、乃至各方的优秀资源，以及充分发挥其他上市公司的资源优势，同心协力， 共同完成将公司做大、做强的经营目标。在具体实施方面，分为以下几个部分： 1、打造多元化功能区。按照公司划分的运动休闲区、游乐观光区、会议会展区、休闲商 业区及休闲度假区等五大功能区，依托专业化管理团队，完善配套服务设施，深入挖掘多元化 功能区域优势，打造多元化一体化的综合休闲娱乐度假区。 2、提升市场营销能力。公司各景区将持续丰富营销手段，针对自助游增多的趋势，提高 散客市场的营销能力，不断提升服务品质，提高景区的吸引力和重游率。依托度假区内高尔夫、 游艇、马会、赛车等俱乐部，继续推广承办各大赛事活动，提高度假区知名度，增加度假区人 流量。 3、创新业务模式。充分利用海航集团现有航空、旅游、物流、酒店、商业、金融等资源， 推动强强联合、优势互补，创新业务发展模式，实现公司与海航集团旗下企业的联动发展。 4、在控制经营风险的基础上，最大化的实现公司经济效益，以回报股东。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，通过多渠道筹集资金以满足公司运营需 求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出， 加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。 (五) 可能面对的风险 在本报告期内，公司的经营范围已从房地产业转变为旅游业。公司借助旅游业政策利好， 以及当地政府及管委会极力辅助的情况下，应大力推进各大规划项目的开发启动。但因公司大 股东及二股东的股权转让款支付纠纷问题已诉诸法院，等待司法判决，在司法判决书未下达之 前，敬请广大投资者注意投资风险。 另外，九龙山庄园内的配套房地产项目，多年来受国家宏观调控政策影响较大，2013 年， 国家对房地产宏观调控政策预计不会放松，在一定程度上对市场需求形成抑制，对房地产融资 也将继续严控，对公司的项目拓展、资金筹集都会造成一定的影响。 再加上九龙山庄园内项目开发周期长、投资大，从项目的寻找、调研到投标，不确定因素 较大。即使项目落实并启动后，也将涉及与多个政府部门的沟通并受其审批和监管。同时项目 开发的各个环节众多，环环相扣，任何一个环节出现问题，都将导致开发周期延长，成本上升， 资金压力增大，并会造成项目预期经营目标难以实现。 公司各大项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投 资管理，尽职调查，审慎决策，但任何投资均难以避免系统风险。 除此之外，还存在着宏观经济波动风险、外部环境风险以及市场竞争风险。旅游业同国民 经济发展紧密相关，经济发展状况直接影响旅游市场需求。2008 年金融危机以来，全球经济持 续低迷，中国经济增速显著放缓，国内旅游产业受到一定程度影响。旅游业的发展状况还会受 到大范围疾病、自然灾害、国际关系等外部环境因素的影响，当出现上述不利因素后，会影响 旅游市场的走向，进而影响公司的经营情况。公司将持续提升对旅游行业研究，提高应对不利 市场因素和抵御风险的能力。伴随着长三角地区经济的快速发展，各地纷纷建设旅游度假区建 设，公司面临的竞争压力逐渐增大。同时整个社会对旅游行业的消费需求不断提高，公司需要 不断创新业务模式，提供满足广大旅游者需求的旅游设施和服务。 (六) 其他 无 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具“无法发表意见”的审

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内容: 计报告【普华永道中天审字（2013）第 10086 号】 ，报告称： “如财务报表附注所述， 贵公司及其子公司(以下合称“贵集团”)于 2012 年度归属于母公司股东的 净亏损为人民币 185,201,642.08 元，合并经营性现金净支出为人民币 74,590,708.97 元。于 2012 年 12 月 31 日，贵集团的流动负债超出流动资产人民币 303,295,132.84 元，货币资金仅为人民 币 52,015,780.52 元，流动负债中包括短期借款计人民币 454,800,000.00 元。贵集团现有的货币 资金远不足以偿还到期债务及维持正常运营。贵公司管理层正考虑通过附注二(1)所述之方案来 改善贵集团的流动资金以及财务状况。 贵公司 2012 年度财务报表以持续经营为编制基础的适当 性依赖于该等方案的成功实施，即一主要股东方有条件的财务支持、展期或新增银行和第三方 借款、以及贵集团在建开发物业的及时销售。 然而，贵公司在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方进一步协商贷款 协议的具体条款，以及完成其他必要的程序(包括可能需要通过股东大会的批准)。并且，贵公 司曾经于 2013 年 4 月 7 日召开临时股东大会审议贵公司申请人民币 2.5 亿元带有类似条件的股 东或金融机构借款的提议，该议案未获股东大会通过。贵公司该主要股东方提供的财务支持方 案能否得以成功实施具有重大不确定性。 其次， 贵集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度， 也未获得银行及第三方同意将于2013 年内到期的借款展期至 2012 年 12 月 31 日之后 12 个月的书面承诺。因此，贵集团能否成功将 2013 年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确定性。 另外，贵集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临的宏观环境、政策 和市场波动的影响， 因此能否在未来的 12 个月内通过房产销售回笼足够的营运所需的资金亦具 有重大不确定性。 上述各项情况表明存在可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性。倘 若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对 可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和 流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。 由于所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因 此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。” 董事会（由李勤夫等人组成）认为： 一、由于普华永道中天会计师事务所出具该审计报告的主要原因是：在极端情况下，预计 公司的资金来源不能够满足未来的资金需求，公司的持续经营存在重大疑虑。对此，公司表示 理解。 二、公司确定 2013 年度的工作重点为：采取各种措施，增加公司的净现金注入，继续保 持公司的持续经营。 1、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取更多的资金回笼； 2、与相关金融机构积极沟通，争取维持目前的银行贷款规模不变或进一步增加； 3、控制日常开支，削减不必要的现金流出； 4、通过招商引资方式，引入其他合作伙伴的资金，共同开发相关项目； 5、积极寻找公司持有的参股公司股权、土地资产的买家，获得新增的可用现金； 6、与股东进一步协商，争取获得新增的流动资金借贷规模。 7、继续敦促相关股东履行在收购报告书中的承诺，提出优质资产注入的方案，支持公司 做大做强。 董事会（由陈文理等人组成）认为： 对普华永道中天会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告表示尊重。董事会将 通过以下努力，增强公司持续经营能力： 1、 加强对外部债权的追讨，回收部分资金。

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内容: 2、 大力促进与多方的合作，盘活存量资产，增强公司的造血能力。 3、 充分发挥海航集团的资源优势，拓展旅游相关业务，增强盈利能力。 监事会认为：公司董事会（由李勤夫等人组成）和公司董事会（由陈文理等人组成）所做 的 《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报表出具“无法发表意见” 的审计报告的专项说明》 ，客观反映了公司的财务状况和经营实际情况，对公司发展预期是有依 据的、合理的。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司制定的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定， 充分保护了中小投资者的合法 权益，由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的 条件和程序合规、透明。 公司本报告期内实现净利润为人民币-19131 万元， 其中归属母公司所有者的净利润为人民 币-18520 万元，计提法定盈余公积金为 0 元，加上年初未分配利润人民币-5106 元，本年末可 供股东分配的利润为人民币-23626 万元。 根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决定 2012 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。 该预案已经公司五届董事会会议审议通过，尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 每 10 股送红 股数（股） 0 0 0 每 10 股派息 数(元)（含税） 0 0 0 每 10 股转增 数（股） 0 0 0 现金分红的数 额（含税） 0 0 0 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 -185,201,642.08 74,674,506.71 11,320,022.55 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 0 0 0

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 无

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

内容: 事项概述及类型 根据上海市第一中级人民法院[（2012）沪一中民四（商） 初字第 38 号]民事裁定，由于股权转让纠纷，公司股东平 湖九龙山向股东海航置业、上海大新华提起民事诉讼，并 申请冻结上述二家公司总计 245,610,000 股，占公司总股 本的 18.84%，冻结期限自 2012 年 7 月 25 日至 2014 年 7 月 24 日。 公司于 2012 年 9 月 7 日收到海航置业、上海大新华、海 航集团有限公司的《民事反诉状》及《上海市第一中级人 民法院 202 缴纳诉讼费用通知》复印件。上海市第一中级 人民法院受理了上述三家公司反诉平湖九龙山股权转让 纠纷一案【案号： （2012）沪一中民四（商）初第 38 号】 。 公司于 2012 年 11 月 2 日收到海航置业的《起诉状》《上 、 海市第一中级人民法院受理案件通知书（之二） 》及《代 收诉讼费收据》复印件。上海市第一中级人民法院已于 2012 年 10 月 26 日正式立案受理海航置业起诉状告九龙 山国旅、Resort Property、Ocean Garden 追讨短线交易所 获收益，并将公司董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、 李梦强、王世渝、郭辉等 7 位董事列为连带被告，短线交 易收益合计折合为 223,037,757.4 元人民币一案【案号： （2012）沪一中民六（商）初字第 S31 号】 。 查询索引 《上海九龙山股份有限公司关于股东持有公司股票被司 法冻结的公告》 （公告编号：临 2012－25） ，刊登在 2012 年 8 月 4 日的 《上海证券报》 中国证券报》 证券时报》 、 《 、 《 、 《香港商报》和上海证券交易所网站。

内容: 《关于收到股东向上海市第一中级人民法院提起民事反 诉的公告》 （公告编号：临 2012-33） ，刊登在 2012 年 9 月 11 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 、 《香港商报》和上海证券交易所网站。

内容: 《上海九龙山旅游股份有限公司关于收到股东向上海市 第一中级人民法院提起诉讼的通知》 （公告编号：临 2012-43） 刊登在 2012 年 11 月 6 日的 ， 《上海证券报》 、 《中 国证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所 、 、 网站。

内容: (二) 其他说明 海航置业起诉浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.、李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉、上海九龙山 旅游股份有限公司追讨短线交易收益合计折合为 223,037,757.4 元人民币一案，已于 2013 年 2 月 27 日开庭审理，目前尚未宣布判决。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

内容: 事项概述及类型 2012 年 11 月 12 日公司第五届董事会（由李勤夫等人组 成）第 25 次会议审议通过了《关于公司所持有的平湖九 龙山旅游置业有限公司 100%股权转让给九龙山游艇俱乐 部（平湖）有限公司的议案》 ，转让价格以 2012 年 9 月 30 日的净资产为依据，最终确定为人民币 155 万元。 2012 年 12 月 12 日公司第五届董事会（由李勤夫等人组 成）第 27 次会议审议通过了： 查询索引 该事项的详细内容参见公司于 2012 年 11 月 13 日在上海 证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》 、 《证券 时报》和《香港商报》上刊登的相关公告及附件。 该事项的详细内容参见公司于 2012 年 12 月 13 日在上海 证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》 、 《证券

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内容: 1、 《关于公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司将 所持有的平湖九龙山旅游文化有限公司 100%股权转让的 议案》公司为了回笼资金，引入专业投资者开发该项目， 同意将九龙山开发所持有的九龙山旅游文化 100%股权转 让给上海宝岛游艇有限公司，转让总价为人民币 2,000 万 元，其中九龙山旅游文化 100%股权转让价格为人民币 4,983,527 元，另由转让后的九龙山旅游文化向九龙山开 发清偿债务人民币 15,016,473 元。 2、 《关于公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司将 所持有的项目公司股权对外招商融资的议案》 ，由于资金 需求， 同意授权九龙山开发将所持有的九龙山半岛置业股 权与其他投资机构（包括信托公司、房产私募基金等）进 行合作，方式采取"股权出让、日后回购"。 3、 《关于公司对下属全资子公司浙江九龙山园林绿化工程 有限公司增资的议案》 ，为了优化园林绿化的资产负债结 构，增强其融资能力，现同意由本公司作为唯一股东，向 园林绿化增资人民币 1 亿元。 2012 年 12 月 19 日公司第五届董事会（由李勤夫等人组 成）第 28 次会议审议通过了《关于终止将公司持有的华 龙证券有限责任公司 4000 万股股权对外出售的议案》 公 ， 司曾于 2012 年 8 月 7 日公告 《公司第五届董事会第 19 次 会议决议》 （公告编号：临 2012-27） ，其中第三项议案审 议通过了公司将所持有的华龙证券有限责任公司 4000 万 股股权对外出售， 并委托给产权交易所进行公告拍卖的议 案。 公司已委托上海联合产权交易所公布上述股权拍卖事 项，但截止目前，没有成交。现同意终止上述股权的对外 出售，视市场情况择机另行审议。

内容: 时报》和《香港商报》上刊登的相关公告及附件。

内容: 该事项的详细内容参见公司于 2012 年 12 月 20 日在上海 证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》 、 《证券 时报》和《香港商报》上刊登的相关公告及附件。

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述 公司下属全资子公司向股东平湖九龙山申请人民币 2 亿 元的短期借款 查询索引 公告编号：临 2012-32 号

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币

内容: 担保 方与 上市 公司 的关 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担 是否 担保 发生 担保 担保 保 担保金额 日期 起始 到期 已经 是否 类 日 日 (协 履行 逾期 型 议签 完毕 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保

内容: 担保 方

内容: 被担 保方

内容: 担保 逾期 金额

内容: 关联关 系

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内容: 系 上海 九龙 山旅 游股 份有 限公 司 浙江 九龙 山开 发有 限公 司 浙江 九龙 山开 发有 限公 司 平湖 九龙 山海 洋花 园度 假有 限公 司 平湖 九龙 山海 洋花 园度 假有 限公 司 平湖 九龙 山海 洋花 园度 假有 限公 司 平湖 九龙 山海 洋花 园度 假有 限公 司 上海 茉织 华印 务股 份有 限公 司 浙江 成城 建设 有限 公司 浙江 成城 建设 有限 公司

内容: 署 日) 2012 年 3 月29 日 2012 年 3 月29 日 2015 年 3 月29 日 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保

内容: 公司 本部

内容: 否

内容: 是

内容: 参股子 公司

内容: 全资 子公 司

内容: 控股 子公 司

内容: 浙江 成城 建设 有限 公司

内容: 浙江 成城 建设 有限 公司

内容: 连 带 责 任 担 保

内容: 浙江 成城 建设 有限 公司

内容: 浙江 成城 建设 有限 公司 上海

内容: 连 带 责 任 担 保 连

内容: 公司

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内容: 九龙 山旅 游股 份有 限公 司 平湖 九龙 山房 悟置 业有 限公 司 平湖 九龙 山房 亿置 业有 限公 司、 平湖 九龙 山乐 满地 水上 运动 服务 有限 公司 平湖 九龙 山房 尔置 业有 限公 司 上海 九龙 山旅 游股 份有 限公 司、 浙江 九龙 山园 林绿 化工 程有 限公 司、 平湖 九龙 山房

内容: 本部

内容: 九龙 山旅 游股 份有 限公 司 浙江 九龙 山开 发有 限公 司

内容: 年 2 月13 日

内容: 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保

内容: 全资子 公司

内容: 平湖 九龙 山乐 满地 水上 运动 服务 有限 公司

内容: 浙江 九龙 山园 林绿 化工 程有 限公 司

内容: 浙江 九龙 山开 发有 限公 司

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内容: 思置 业有 限公 司、 平湖 九龙 山房 露置 业有 限公 司 平湖 连 浙江 九龙 2012 2012 2013 带 山港 控股 宏建 年 8 年 8 年 9 责 20,000,000.00 否 否 龙置 子公 建设 月22 月22 月12 任 业有 司 有限 日 日 日 担 公司 限公 保 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 原聘任 立信会计师事务所有限公司（特殊普 通合伙） 110 9 现聘任 普华永道中天会计师事务所有限公司 200 1 是

内容: 2012 年 6 月 30 日，公司召开 2011 年度股东大会审议《关于续聘立信会计师事务所有限公 司（特殊普通合伙）为公司 2012 年度会计师的议案》未获得通过，因此公司 2012 年度审计机 构暂未确定。 2013 年 2 月 18 日上午，由公司第五届董事会（由陈文理等人组成）召集召开了 2013 年第

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内容: 一次临时股东大会，审议通过《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012 年度 审计机构的议案》和《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构 的议案》 。 2013 年 2 月 18 日下午，由公司第五届董事会（由李勤夫等人组成）召集召开了 2013 年第 一次临时股东大会，审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2012 年度会计师及相应年度审计费的议案》和《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公 司 2012 年度审计机构的议案》均未获通过。 2013 年 3 月 11 日，由公司第五届董事会（由李勤夫等人组成）召集召开了 2013 年第二次 临时股东大会，审议通过《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计 机构的议案》 。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 审计期间，公司未发生改聘会计师事务所的情况。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 中国证监会上海稽查局于 2010 年 5 月 27 日对公司三家股东--九龙山国旅、RESORT PROPERTY、 OCEAN GARDEN 自 2009 年 1 月起减持"九龙山"股票时的情况予以调查并出具了 《调查通知书》(编号:沪调查通字 1001 号)。 【详见 2010 年 5 月 29 日公司（临：2010－15 号） 公告】 2011 年 12 月 29 日，上述三家股东公司收到中国证券监督管理委员会【2011】54 号《行政 处罚决定书》【详见 2011 年 12 月 30 日公司（临：2011－33 号）公告】 。 公司在上述三家股东公司减持"九龙山"股票期间的权益变动情况都做了详尽、切实的信息 披露，不涉及违规。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行新 送 公积金 其 股 股 转股 他 小 计 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司股份未发生变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

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内容: 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 外 法 人 境 外 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人 其 他 境 82,589 年度报告披露日前第 5 个交易日末 股东总数 前十名股东持股情况 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 80,654

内容: 海航置业控股 （集团） 有限公 司

内容: 上海大新华实 业有限公司

内容: Ocean Garden Holdings LTD. 香港海航置业 控股（集团）有 限公司

内容: 浙江九龙山国 际旅游开发有 限公司

内容: 平湖九龙山海 湾度假城休闲 服务有限公司

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 内 自 然 人 境 内 自 然 人

内容: 股东名称 海航置业控股（集团）有 限公司 上海大新华实业有限公司 Ocean Garden Holdings LTD. 香港海航置业控股（集团） 有限公司 浙江九龙山国际旅游开发 有限公司 平湖九龙山海湾度假城休 闲服务有限公司 罗启伦 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 李少静 李少凡

内容: 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 4,900,000 人民币普通股 4,900,000 公司第一、第二、第四位流通股股东均为海南航空股份有限公司工会委员会持有的控股 子公司，三者之间构成一致行动人。公司第三、第五、第六位流通股股东均为李勤夫先 生持有的全资子公司或控股子公司，三者之间构成一致行动人。公司前六位流通股股东 与第七至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。公司第七至第十位 流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第七至第十位 流通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股 东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 海航置业控股（集团）有限公司 董鑫 2007 年 5 月 28 日 79872661—9 1,750,000,000 承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装 饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、赛事 组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场 建设， 建筑材料、 家用电器、 电子产品、 通讯设备的销售， 物业管理服务。

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 海南航空股份有限公司工会委员会 高荣海 1993 年 2 月 10 日 77427024-X 0 根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法 通则》的规定，经海南省总工会批准，确认海南航空工会 委员会具备法人条件，依法取得法人资格，代表公司全体 员工行使权力。 非营利性机构 非营利性机构 非营利性机构 实际控制人控股的其他上市公司包括渤海租赁股份有限 公司、西安民生集团股份有限公司、易食集团股份有限公 司和海南海岛建设股份有限公司， 参股的其他上市公司包 括海南航空股份有限公司、 天津市海运股份有限公司和海 南美兰国际机场股份有限公司。

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 李勤夫 中国 否 上海九龙山旅游股份有限公司董事长 上海九龙山旅游股份有限公司

内容: 3、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。 4、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 36

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 董事长 董事、 总经理 董事、 副总经 理兼财 务总监 董事、 副总经 理 董事、 副总经 理 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事 监事会 主席 职工监 事

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 财务总 监 副总经 理 副总经 理 副总经 理 董事会 秘书 董事长

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事

内容: 监事 职工监 事 总经理

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 财务总 监 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 董事会 秘书 原董事 长 原董事 原总经 理 原董事 原 董 事、原 副总经 理 原独立 董事 原监事 会主席 原副总 经理、 原财务 总监 原董事 会秘书

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 李勤夫：上海九龙山旅游股份有限公司董事长、总经理 杨志凌：北京亘海投资顾问有限公司总经理；上海九龙山旅游股份有限公司董事、总经理 沈焜：上海九龙山旅游股份有限公司董事、副总经理、财务部经理、投资部经理 顾北亭：嘉兴市国家税务局副局长、党组成员；上海九龙山旅游股份有限公司董事、副总经理 徐海宁：上海广和投资有限公司董事长；上海大新华实业有限公司副总经理；上海大新华投资 管理有限公司总经理；上海九龙山旅游股份有限公司董事、副总经理 李梦强：浙江九龙山开发有限公司项目开发经理；上海九龙山旅游股份有限公司投资发展部副 总；上海九龙山旅游股份有限公司董事 王世渝：瑞思资本国际董事长；上海瑞思房地产投资管理有限公司董事长；日本亚盛（中国） 投资管理有限公司任高级顾问；上海九龙山旅游股份有限公司独立董事 郭辉：上海欣成投资有限公司投资管理部总经理；上海新奥林耐投资管理中心（有限合伙）投 资总监；上海九龙山旅游股份有限公司独立董事 吴艾今：中天会计师事务所审计部项目经理；信永中和会计师事务所合伙人；信永方略管理咨 询有限责任公司副总经理 居宏平：上海九龙山旅游股份有限公司内部审计；上海九龙山旅游股份有限公司监事 宋菊：上海九龙山旅游股份有限公司会计；上海九龙山旅游股份有限公司监事 张喆：上海九龙山旅游股份有限公司出纳；上海九龙山旅游股份有限公司监事 秦毅：历任中国新华航空有限责任公司计划财务部副总经理；金鹿公务航空有限公司财务总监； 西北海航置业有限公司财务总监 许鸣放：上海九龙山旅游股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书 李群：上海九龙山旅游股份有限公司副总经理 毕凤仙：中国飞天集团实业公司办公室主任；上海九龙山旅游股份有限公司董事会秘书、副总 经理 陈海燕：上海九龙山旅游股份有限公司办公室主任、证券事务代表、董事会秘书 陈文理：男，1963 年 8 月出生，1985 年毕业于中国民航大学，获得学士学位， 获北京大学光 华管理学院硕士学位；毕业后作为教师服务于中国国际航空公司培训部门，在此期间接受美国 联邦航空局工程师资格培训两年，并考取美国联邦航空局工程师证书；1990 年调入海南航空公 司筹备组，作为创始人之一全程参与组建海南航空公司过程，担任公司董事并先后任职维修工 程部总经理、飞行部总经理、总裁助理、公司副总裁职务；2000 年全权负责海口美兰机场的股 份制改造，任职董事长，并于 2002 年成功在香港上市。现任海航集团董事局董事,分管航空业 务、旅游业务两大产业集团，上海九龙山旅游股份有限公司董事长。 张岭：男，1977 年 4 月出生，2000 年毕业于中南大学，获得学士学位；毕业后加入海航集团， 历任海航集团人力资源部副总经理、海航集团项目开发与管理部常务副总经理、海航集团办公 室主任、共青团海航集团团委书记、海航集团国际投资管理部总经理、海航集团信息管理部总 经理、海航集团新闻发言人等职务；2008 年 10 月至 2010 年 9 月担任海航集团执行总裁助理兼 集团董事局秘书、海南海航航空信息系统有限公司董事长等职务；2010 年 10 月起担任海航旅 业控股（集团）有限公司执行董事长兼首席执行官职务。现任海航集团国际总部（香港）有限 公司副董事长，海航旅业控股（集团）有限公司董事长兼首席执行官，海航集团董事局董事， 上海九龙山旅游股份有限公司董事。 李爱国：男，1965 年出生，中共党员，本科学历；1983 年至 1993 年先后在中央警卫局、总参 某部服役；1994 年至 2008 年先后在公安部审计局、经济犯罪侦察局、证券犯罪侦察局工作； 2009 年 3 月 28 日当选为海南海岛建设股份有限公司董事长；2010 年 11 月至 2012 年 6 月任海 航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司董事长；2012 年 3 月担任海航基础产业集团有限公司 副董事长；2012 年 9 月担任海航实业控股（集团）有限公司副董事长。 现任海航实业控股（集 团）有限公司副董事长，海航集团国际总部（香港）有限公司副董事长，海南海岛建设股份有 限公司董事长，上海九龙山旅游股份有限公司董事。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 刘丹：男，1971 年 12 月出生，湖北襄阳人，中共党员，海南省青年联合会委员会委员。1993 年毕业于中南财经大学，金融学学士学位。1994 年进入海南省航空公司，主要从事财务、投融 资管理工作；2000 年担任长安航空有限责任公司财务总监，组织参与长安航空公司股份制改造 工作；2001 年参与海南航空对中国新华航空公司的重组工作，并担任中国新华航空财务总监职 务；2006 年担任海南航空股份有限公司财务总监，负责上市公司的资本运营和收益提升管理工 作。 现任海航旅业控股(集团)有限公司副董事长、总裁兼财务总监，上海九龙山旅游股份有限 公司董事、总经理。 顾北亭：嘉兴市国家税务局副局长、党组成员、上海九龙山旅游股份有限公司董事、副总经理。 李梦强：浙江九龙山开发有限公司项目开发经理、上海九龙山旅游股份有限公司投资发展部副 总、上海九龙山旅游股份有限公司董事。 沈主英：男，1947 年 6 月出生，1966 年毕业于集美水产学校，毕业后先后在福建龙海县革委会、 龙溪地委工作；1984 年 7 月外派香港中旅集团工作，先后担任该集团办公室经理、集团助理总 经理、集团董事副总经理，参与深圳特区华侨城的开发建设工作。1991 年 11 月兼任香港中旅 国际投资有限公司（香港上市代码 308）董事总经理、董事局副主席兼总经理，先后担任深圳 世界之窗有限公司董事长、港中旅（珠海）海洋温泉有限公司副董事长、芒果网有限公司董事 长、 唐山国丰钢铁有限公司董事长等多家公司董事； 1995 年到清华大学进修国际金融专业。 1997 年离开香港中旅集团回内地；2000 年派往香港任香港中旅国际投资有限公司董事总经理、董事 局副主席兼总经理、香港中旅集团常务董事，2007 年 6 月退休，现任上海九龙山旅游股份有限 公司独立董事。 吴艾今：中天会计师事务所审计部项目经理、信永中和会计师事务所合伙人、信永方略管理咨 询有限责任公司副总经理，现任上海九龙山旅游股份有限公司独立董事。 郭辉：上海欣成投资有限公司投资管理部总经理、上海新奥林耐投资管理中心（有限合伙）投 资总监、上海九龙山旅游股份有限公司独立董事。 廖虹宇：男，1978 年 7 月出生，2001 年毕业于西南政法大学，获得学士学位；毕业后先后作为 法务人员、法务经理服务于海航集团有限公司审计与法律事务办公室，期间赴美国俄亥俄州辛 辛那提市参加 GE 黑带培训并获得黑带培训合格证书；2009 年调入海航易生控股有限公司，分 别任综合管理部副总经理、风险管理部副总经理；2010 年调入海南航空股份有限公司任合规部 副总经理；2011 年调入海航航空控股有限公司任合规部副总经理。 现任海航旅业控股（集团） 有限公司总裁助理兼合规部总经理，上海九龙山旅游股份有限公司监事。 居宏平：上海九龙山旅游股份有限公司内部审计、上海九龙山旅游股份有限公司监事。 张喆：上海九龙山旅游股份有限公司出纳、上海九龙山旅游股份有限公司监事。 刘丹：男，1971 年 12 月出生，湖北襄阳人，中共党员，海南省青年联合会委员会委员。1993 年毕业于中南财经大学，金融学学士学位。1994 年进入海南省航空公司，主要从事财务、投融 资管理工作；2000 年担任长安航空有限责任公司财务总监，组织参与长安航空公司股份制改造 工作；2001 年参与海南航空对中国新华航空公司的重组工作，并担任中国新华航空财务总监职 务；2006 年担任海南航空股份有限公司财务总监，负责上市公司的资本运营和收益提升管理工 作。 现任海航旅业控股(集团)有限公司副董事长、总裁兼财务总监，上海九龙山旅游股份有限 公司董事、总经理。 秦毅：男，1977 年 1 月生。1995 年 9 月--1999 年 7 月，毕业于西安理工大学工商管理学院国际 金融专业。历任中国新华航空有限责任公司计划财务部副总经理、金鹿公务航空有限公司财务 总监、西北海航置业有限公司财务总监，现任上海九龙山旅游股份有限公司财务总监。 杨志凌：男，1963 年 5 月出生，北京钢铁学院理化系冶金物理化学专业工学学士、管理工程系 管理工程专业工学硕士；中国社会科学院研究生院工业经济系工业经济专业经济学博士。曾任 内蒙古自治区包头钢铁公司经济研究所经济师；国家经贸委企业司助理调研员；中国证监会国 际业务部副处长，发行监管部调研员；中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室经济部处长； 上海易富投资有限公司董事长；北京亘海投资顾问有限公司总经理；上海九龙山旅游股份有限 公司总经理，现任上海九龙山旅游股份有限公司副总经理。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杨卫东：男，1976 年 12 月出生，2000 年毕业于中南财经政法大学。曾任海南航空股份有限公 司历任海南航空股份有限公司（SH600221）计财部总经理助理,、海航旅业控股（集团）有限公 司合规部总经理，现任、海航旅业投资与证券业务部总经理， 、新华旅行网副总裁， 、北京旅游 发展基金执行事务合伙人，现任上海九龙山旅游股份有限公司副总经理。 许鸣放：上海九龙山旅游股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 李群：上海九龙山旅游股份有限公司副总经理。 毕凤仙：中国飞天集团实业公司办公室主任、上海九龙山旅游股份有限公司董事会秘书、副总 经理。 陈海燕：女，1974 年 5 月出生，上海财经大学金融系毕业。2000 年 4 月及 2002 年 9 月分别获 得全国证券、期货从业人员资格证书。曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易 所场内交易代表、客户主管；上海泰和投资管理有限公司项目经理；上海中凯科技发展有限公 司市场部经理；东银期货经纪有限公司办公室主任；上海九龙山股份有限公司证券事务代表兼 办公室主任；上海九龙山旅游股份有限公司董事会秘书，现任上海九龙山旅游股份有限公司副 总经理。 孙爱林：男，1970 年生，分别毕业于中国青年政治学院、北京大学法学院、中国社会科学院法 学所、法国 EUROMED MANAGEMENT，获法学士、法律和金融与组织管理双硕士、法学博 士。具备律师和（金融学）副研究员资格，通过证券从业资格考试,获上海证券交易所董事会秘 书资格。曾在中国社会科学院金融所做博士后、海航旅业控股（集团）有限公司投资与证券业 务部总经理助理，现任上海九龙山旅游股份有限公司董事会秘书。 李勤夫：曾任上海九龙山旅游股份有限公司董事长、总经理。 杨志凌：男，1963 年 5 月出生，北京钢铁学院理化系冶金物理化学专业工学学士、管理工程系 管理工程专业工学硕士；中国社会科学院研究生院工业经济系工业经济专业经济学博士。曾任 内蒙古自治区包头钢铁公司经济研究所经济师；国家经贸委企业司助理调研员；中国证监会国 际业务部副处长，发行监管部调研员；中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室经济部处长； 上海易富投资有限公司董事长；北京亘海投资顾问有限公司总经理；上海九龙山旅游股份有限 公司总经理，现任上海九龙山旅游股份有限公司副总经理。 杨志凌：男，1963 年 5 月出生，北京钢铁学院理化系冶金物理化学专业工学学士、管理工程系 管理工程专业工学硕士；中国社会科学院研究生院工业经济系工业经济专业经济学博士。曾任 内蒙古自治区包头钢铁公司经济研究所经济师；国家经贸委企业司助理调研员；中国证监会国 际业务部副处长，发行监管部调研员；中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室经济部处长； 上海易富投资有限公司董事长；北京亘海投资顾问有限公司总经理；上海九龙山旅游股份有限 公司总经理，现任上海九龙山旅游股份有限公司副总经理。 沈焜：曾任上海九龙山旅游股份有限公司董事、副总经理、财务部经理、投资部经理。 徐海宁：上海广和投资有限公司董事长、上海大新华实业有限公司副总经理、上海大新华投资 管理有限公司总经理、曾任上海九龙山旅游股份有限公司董事、副总经理。 王世渝：瑞思资本国际董事长、上海瑞思房地产投资管理有限公司董事长、日本亚盛（中国） 投资管理有限公司任高级顾问、原上海九龙山旅游股份有限公司独立董事。 宋菊：曾任上海九龙山旅游股份有限公司会计、上海九龙山旅游股份有限公司监事。 沈焜：曾任上海九龙山旅游股份有限公司董事、副总经理、财务部经理、投资部经理。 陈海燕：女，1974 年 5 月出生，上海财经大学金融系毕业。2000 年 4 月及 2002 年 9 月分别获 得全国证券、期货从业人员资格证书。曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易 所场内交易代表、客户主管；上海泰和投资管理有限公司项目经理；上海中凯科技发展有限公 司市场部经理；东银期货经纪有限公司办公室主任；上海九龙山股份有限公司证券事务代表兼 办公室主任；上海九龙山旅游股份有限公司董事会秘书，现任上海九龙山旅游股份有限公司副 总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 李勤夫 李勤夫 股东单位名称 平湖九龙山海湾度 假城休闲服务有限 公司 浙江九龙山国际旅 游开发有限公司 在股东单位担任的职 务 董事长 董事长 任期起始日期 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 陈文理 张岭 张岭 张岭 李爱国 李爱国 李爱国 刘丹 廖虹宇 杨卫东 杨卫东 杨卫东 孙爱林 其他单位名称 上海九龙山投资有 限公司 九龙山（香港）有 限公司 浙江九龙山开发有 限公司 上海茂麓贸易有限 公司 平湖九龙山港龙置 业有限公司 平湖九龙山赛马运 动服务有限公司 平湖九龙山赛车运 动服务有限公司 平湖九龙山围垦工 程有限公司 海航集团有限公司 海航集团有限公司 海航集团国际总部 （香港）有限公司 海航旅业控股（集 团）有限公司 海航实业控股（集 团）有限公司 海航集团国际总部 （香港）有限公司 海南海岛建设股份 有限公司 海航旅业控股（集 团）有限公司 海航旅业控股（集 团）有限公司 海航旅业控股（集 团）有限公司 新华旅行网络服务 有限公司 北京旅游发展基金 海航旅业控股（集 团）有限公司 在其他单位担任的职 务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 董事 副董事长 董事长兼首席执行官 副董事长 副董事长 董事长 副董事长兼总裁 总裁助理兼合规部总 经理 投资与证券业务部总 经理 副总裁 执行事务合伙人 投资与证券业务部总 经理助理 任期起始日期 任期终止日期

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内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报 酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事和高 级管理人员实际获得的报酬 合计 根据本公司《股东大会议事规则》规定，公司独立董事的薪酬由股东大会决定；根 据公司《董事会议事规定》规定，公司经理、董秘等高级管理人员的薪酬由董事会 决定。 公司董事、监事根据其担任职务领取报酬；公司独立董事按公司股东大会审议通过 的《关于确定独立董事工作津贴议案》领取；公司高管人员按公司制定的《关于激 励企业加快发展的试行办法》领取。 公司董事、监事和高级管理人员都通过其担任职务、 《关于确定独立董事工作津贴议 案》及《关于激励企业加快发展的试行办法》相应领取报酬、津贴。 报告期末，全体领薪董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 248.3 万元（税 前） 。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 徐海宁 秦毅 担任的职务 董事、副总经理 财务总监 变动情形 离任 解任 变动原因 因个人原因 经公司第五届董事会第 17 次 会议审议通过 《关于解聘秦毅 先生公司财务总监职务的议 案》 工作需要 股东大会和董事会改选 工作需要 工作需要 工作需要 股东大会改选 岗位变动 工作需要 股东大会改选 董事会改选 股东大会改选 股东大会改选 工作需要 股东大会改选 工作需要 工作需要 工作需要 工作需要 岗位变动 工作需要

内容: 陈文理 李勤夫 张岭 李爱国 刘丹 杨志凌 杨志凌 杨志凌 沈焜 沈焜 徐海宁 王世渝 沈主英 宋菊 廖虹宇 秦毅 杨卫东 孙爱林 陈海燕 陈海燕

内容: 董事长 原董事长 董事 董事 董事、总经理 原董事 原总经理 副总经理 原董事 原副总经理、财务总监 原董事、原副总经理 原独立董事 独立董事 原监事会主席 监事 财务总监 副总经理 董事会秘书 原董事会秘书 副总经理

内容: 聘任 解任 聘任 聘任 聘任 解任 解任 聘任 解任 解任 解任 解任 聘任 解任 聘任 聘任 聘任 聘任 解任 聘任

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司没有核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情 况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 39 112

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内容: 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专 中专及高中 中专以下 合计 数量（人） 专业构成人数

内容: (二) 薪酬政策 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进 行经济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。2012 年，公司董事 会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职 责积极开展工作，对董事、监事及高级管理人员的 2012 年业绩进行了考评，对公司年度薪酬和 职务津贴的发放进行监督。薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员在报告期 内领取的报酬严格按照公司制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (三) 培训计划 公司根据战略目标和人力资源需要等相关要素，建立了各层级的培训计划，采取外训与内 训相结合的培训方式，旨在通过岗位培训、业务培训和综合能力培训，提升员工的综合素质， 为公司的发展提供人力资源保障。 (四) 专业构成统计图：

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内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、公司治理的总体情况： 报告期内，公司根据中国证监会的要求，严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易 、 、 所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等中国证监会相关法律法规的要求以及《公 、 司章程》和公司内部各项法人治理制度，从建设基本制度、积极规范公司运作、加强信息披露 等方面入手，持之以恒地推进公司治理机制的建设。具体工作情况如下： 1）为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 、 、 信息披露管理办法》 、中国证监会【2011】30 号公告《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》 、上海证券交易所《股票上市规则（2008 年修订） 》等有关法律法规及《公司 章程》的有关规定，特制定《上海九龙山股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 ，并于 2012 年 3 月 28 日召开的公司第五届董事会第 12 次会议审议通过。 2）报告期内，公司注重投资者关系维护，认真对待股东和投资者、调研人员的来电、来访， 力争确保了公司投资者信息获取的公开、公平、公正，真实、准确、完整地进行信息披露，维 护了公司和投资者的合法权益。 2、公司法人治理的主要情况： 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 、 、 、 股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，改进投 资者关系管理工作，强化和完善对所属公司的管理，公司规范运作水平和公司透明度得到进一 步提高。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合《上市 公司治理准则》的要求。主要状况如下： 1）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、 、 召开股东大会，2012 年度公司召开了一次年度股东大会，公司股东海航置业自行召开了一次临 时股东大会。尽可能保证股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2）关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，公司独立董事占全体 董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董 事会议事规则》《独立董事制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权 、 利、义务和责任。 报告期内， 截止 2012 年 12 月 20 日， 公司第五届董事会有 8 名董事 （原应为 9 名董事。 2012 ，其中非独立董事 5 名、独立董事 3 名，召开 年 10 月 30 日，徐海宁董事因个人原因提出辞职） 了 22 次董事会。2012 年 12 月 21 日公司股东海航置业自行召集召开了 2012 第一次临时股东大 会改选董事会，改选了 4 名非独立董事和 1 名独立董事，董事会（由陈文理等人组成）由 9 名 董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名，截止 2012 年 12 月 31 日，未召开董事会；自 2012 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 31 日，公司第五届董事会（由李勤夫等人组成）召开董事 会 1 次。 董事会下设的委员会有战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会分工明确，权责 分明，有效运作；公司董事运用丰富的知识、经验和良好的职业道德，在确定公司的经营发展 战略、聘任高级管理层成员、内部控制、监督高级管理层的有效履职、监督公司财务报告的完 整性、准确性等方面倾注了大量的时间和精力，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实 保护股东的合法权益。 3）关于监事和监事会：报告期内公司第五届监事会现有监事 3 名，人数和人员构成符合法 律、法规的要求；监事组成、结构合理；公司监事会按照《监事会议事规则》和相关法律法规 开展工作，报告期内监事会共召开 6 次会议，共通过 7 项决议。公司监事能够认真履行自己的

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内容: 职责，能够本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2012 年 12 月 21 日公司股东海航置业自行召集召 开临时股东大会改选 1 名监事。 4）关于高级管理层：报告期内，公司高管人员聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公 司利益的要求。报告期内，公司高级管理层现设 1 名总经理、5 名副总经理、1 名董事会秘书、 1 名财务总监。报告期内，公司高管层在董事会领导下，遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其职 权范围内行使职权。 5）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。 6）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，以及公司信息披露制度 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 报告期内完成定期报告披露 4 次，和临时公告披露工作 54 次，对公司"三会"决议以及重大事项 等及时进行了公告。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有 股东有平等的机会获得信息。 7）关于内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度的建立健全情况：公司制定了《内幕信 息知情人管理制度》《外部信息使用人制度》等制度，明确规定公司向股东及其他外部信息使 、 用人报送文件涉及未公开重大信息的，应当依法履行报告和披露手续，不得违反相关法律法规 与规章制度。在法定应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄漏， 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在重大信息披露前，应将该信息的知情者控制 在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。经自查内幕信 息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司 还将继续结合监管要求和实践经验，规范和加强内幕信息知情人和对外信息报送的管理，进一 步完善相关管理制度。 二、 股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议公司 《2011 年度董 事 会 工 作 报 告》 ；2、审议公 司 《2011 年度监 事 会 工 作 报 告》 ；3、审议公 司 《2011 年度独 立董事述职报 告》 ；4、审议公 司 《2011 年度财 务决算报告》和 《2012 年度财 务预算报告》 ； 5、审议公司 2011 年度报告 正文及摘要；6、 审议公司 2011 年度利润分配 预案；7、审议 关于续聘立信 会计师事务所 有限公司（特殊 普通合伙）为本 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期

内容: 2011 年度股东 大会

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内容: 2012 年第一次 临时股东大会

内容: 公司 2012 年度 会计师的议案； 8、审议公司 2012 年度提供 5 亿元人民币对 外担保额度的 议案；9、审议 公司变更企业 名称的议案； 10、审议公司变 更经营范围的 议案；11、审议 关于修改公司 章程的议案。 1、审议《关于 提请免去李勤 夫先生公司董 事 职 务 的 提 案》 2、 《关 ； 审议 于提请免去杨 志凌先生公司 董事职务的提 案》 3、 《关 ； 审议 于提请免去沈 焜先生公司董 事 职 务 的 提 案》 4、 《关 ； 审议 于提请免去徐 海宁女士公司 董事职务的提 案》 5、 《关 ； 审议 于提请免去王 世渝先生公司 独立董事职务 的提案》 ；6、审 议《关于选举陈 文理先生为公 司 董 事 的 提 案》 7、 《关 ； 审议 于选举张岭先 生为公司董事 的提案》 ；8、审 议《关于选举李 爱国先生为公 司 董 事 的 提 案》 9、 《关 ； 审议 于选举刘丹先 生为公司董事 的提案》 ；10、 审议《关于选举 沈主英先生为 公司独立董事 的提案》 ；11、 审议《关于提请 免去宋菊女士

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内容: 公司监事职务 的提案》 ；12、 审议《关于选举 廖虹宇先生为 公司监事的提 案》 。

内容: 1、上海九龙山股份有限公司董事会于 2012 年 6 月 8 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、 香港商报、上海证券交易所网站刊登召开公司 2011 年年度股东大会的会议通知。2012 年 6 月 28 日，上海九龙山股份有限公司 2011 年年度股东大会在浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假 区圣马可公寓会议厅召开。 参加表决的股东及股东代表共 55 人，代表股份 644,075,741 股，占公司总股本的 49.4113%；参 加网络投票的股东及股东代表共 44 人，代表股份 3,367,212 股，占公司总股本的 0.2583%。 其中： A 股股份数为：441,121,458 股，占 A 股股份总数的 45.3129%,占公司股份总数的 33.8413%。 B 股股份数为：202,954,283 股，占 B 股股份总数的 61.5013%,占公司股份总数的 15.5699%。 本次会议召开的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管 、 理人员出席了会议，公司律师列席了会议。经大会审议表决，表决结果如下： （一）审议公司《2011 年度董事会工作报告》 ； 该议案未获通过。 （二）审议公司《2011 年度监事会工作报告》 ； 该议案未获通过。 （三）审议公司《2011 年度独立董事述职报告》 ； 该议案未获通过。 （四）审议公司《2011 年度财务决算报告》和《2012 年度财务预算报告》 ； 该议案未获通过。 （五）审议公司 2011 年度报告正文及摘要； 该议案未获通过。 （六）审议公司 2011 年度利润分配预案； 该议案未获通过。 （七）审议关于续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度会计师的 议案； 该议案未获通过。 （八）审议公司 2012 年度提供 5 亿元人民币对外担保额度的议案； 该议案未获通过。 （九）审议公司变更企业名称的议案； 该议案获得通过。 （十）审议公司变更经营范围的议案； 该议案获得通过。 （十一）审议关于修改公司章程的议案。 该议案获得通过。 2、上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 12 月 21 日上午 9：30 在上海紫金山大酒店金陵厅召开。出席本次会议的股东及股东代表共 83 人， 代表股份 652,460,360 股，占公司股份总数的 50.0545%，其中 A 股代表股份 448,871,950 股，占 公司 A 股股份总数的 46.1091%，占公司股份总数的 34.4359%；B 股代表股份 203,588,410 股， 占公司 B 股股份总数的 61.6935%，占公司股份总数的 15.6186%，符合《公司法》及《公司章 程》关于召开股东大会的规定。 本次股东大会由海航置业控股（集团）有限公司（以下简称"召集人"）召集召开，由召集人推

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 选的主持人张岭主持。公司董事兼总经理杨志凌、董事会秘书陈海燕及见证律师陆峻熙、李羚 出席了本次会议。大会以书面投票表决方式审议通过了以下议案： （一）审议并通过了《关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案》 ； （二）审议并通过了《关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案》 ； （三）审议并通过了《关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案》 ； （四）审议并通过了《关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案》 ； （五）审议并通过了《关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案》 ； （六）审议并通过了《关于选举陈文理先生为公司董事的提案》 ； （七）审议并通过了《关于选举张岭先生为公司董事的提案》 ； （八）审议并通过了《关于选举李爱国先生为公司董事的提案》 ； （九）审议并通过了《关于选举刘丹先生为公司董事的提案》 ； （十）审议并通过了《关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案》 ； （十一）审议并通过了《关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案》 ； （十二）审议并通过了《关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案》 。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 李勤夫 沈焜 李梦强 杨志凌 顾北亭 徐海宁 王世渝 郭辉 吴艾今 李勤夫 杨志凌 沈焜 顾北亭 李梦强 徐海宁 王世渝 郭辉 吴艾今 陈文理 张岭 李爱国 刘丹 沈主英

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 是

内容: 报告期内，董事未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 独立董事提出异议的 有关事项内容

内容: 异议的内容 1、至今为止，改组董 事会、监事会理由不 充分；2、股东之间尚 在有分歧、处在诉讼 阶段；3、作为独立董 事，认为海航虽是航 空旅游业知名企业， 但作为九龙山大股东 期间，并没有为九龙 山提出过关于九龙山 未来发展、运营管理 的科学的、系统的战 略规划方案。 主要股东的意见分歧 已诉至法院。分歧所 在无法判定，故对此 次董事会议案无法表 示意见。 因为经营范围变更较 大，目前公司经营的 原业务尚未完全剥 离，经营范围变更应 待相关业务处理好后 再考虑变更，以避免 变更后经营范围与实 际不符。 因为经营范围变更较 大，目前公司经营的 原业务尚未完全剥 离，经营范围变更应 待相关业务处理好后 再考虑变更，以避免 变更后经营范围与实 际不符。 建议就航空俱乐部的 设立目标、设立方式 及其与公司规划的匹 配性做深入论证再决 定。 从往来资料看，财务 总监确实未能实质性 地介入公司的财务会 计工作，无法保证公 司财务报告的可靠、 有效防范财务风险， 这违背了会计准则和 证监会的相关要求。 但是，对于财务总监 没有能够全面行使财 务与控制权利的原

内容: 审议关于股东海航置 业控股（集团）有限 公司向公司董事会提 议召开临时股东大会 进行董事会、监事会 改选的议案

内容: 审议关于公司申请变 更经营范围的议案

内容: 审议关于修改公司章 程的议案

内容: 审议关于公司下属子 公司上海九龙山投资 有限公司出资 400 万 元，与其他合作伙伴 共同设立平湖九龙山 航空俱乐部有限公司 的议案

内容: 审议关于解聘秦毅先 生公司财务总监职务 的议案

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审议关于公司全资子 公司浙江九龙山开发 有限公司向嘉兴银行 平湖支行申请不超过 人民币 2 亿元授信额 度的议案 审议关于公司 2012 年度向金融机构借 款、对自身债务提供 财产担保不超过人民

内容: 因，公司总经理和财 务总监各执一词，在 未能核实原因的前提 下简单地任免无助于 从本质上解决问题和 今后工作的顺畅开 展。从企业内部控制 规范的角度看，财务 总监的职责与权利包 括在企业经营过程中 的财务知情与财务风 险控制，如重大财经 事项的知情、财务支 出审核或审批、财务 月报、季报、半年报 与年报的过程审核 等，公司相关部门也 应当经常性就公司的 财务状况、经营成果 向财务总监进行汇 报，如果没有事中的 知情、管理、控制， 仅在年度末通过短短 数日了解财务信息不 仅仓促，也无法保证 报告可靠。有关此种 情况对公司内部控制 的影响及风险，本人 也于今年 4 月正式发 函提示经营层加强财 务报告程序的内部控 制规范。综上所述， 建议经营层进一步落 实造成上述事项的原 委并形成报告，同时 向董事会提交有关财 务管理规定，明示财 务报告程序及财务总 监管理责权的规定， 以及财务总监在月 度、季度与年度财务 报告的签字情况等文 件， 作为议案的附件， 为董事会表决提供更 为充分的信息支持。 请在进一步分析论证 申请 2 亿元授信额度 拟用于公司哪些方面 否 的持续发展，以及给 公司带来的偿债风险 后再做决定。 授权额度为原来的 3 倍多，建议在全面分 否 析“董事会就向金融 机构的借款、对自身

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 币 10 亿元额度的议 案

内容: 审议关于公司将所持 有的华龙证券有限责 任公司 4000 万股权 委托给产权交易所进 行公告拍卖的议案 审议关于变更公司全 资子公司浙江九龙山 开发有限公司向嘉兴 银行平湖支行申请不 超过人民币 2 亿元授 信额度股权质押方式 的议案

内容: 债务提供财产担保的 权限连续 12 个月内 累计金额不超过人民 币3亿元提高到10亿 元”带来的风险， 以及 对公司发展带来哪些 方面的具体支持及其 必要性后，再作为议 案提请表决。 有关第四届董事会的 决议信息，未收到详 细资料，不了解该股 权转让的背景、意图 及过程，故弃权。 变更质押担保后对公 司的整体经营有哪些 影响缺乏资料的支 持，无法表示同意或 反对意见。

内容: 审议公司《2012 年半 年度报告》全文及摘 要

内容: 审议公司将所持有的 平湖九龙山旅游置业 有限公司 100%股权 转让给九龙山游艇俱 乐部（平湖）有限公 司的议案 审议公司为下属全资 子公司浙江九龙山园 林绿化工程有限公司 提供人民币 2,000 万 元银行借款担保的议 案

内容: 自去年年报至今，本 人已就公司财务报告 的内控机制提出相关 完善建议，公司在此 方面的风险于上半年 财务总监更换期间前 总监与公司管理层的 往来信函，以及本次 半年报审议稿的反复 调整中可见一斑。建 否 议在本次半年报披露 前，公司应就现行的 财务报告内部控制制 度、报告程序、落实 到岗位的审批规定等 报给董事会，并且就 本次半年报上会稿及 历次修改稿的内部审 批过程一并上报，再 履行表决程序。 议案中仅列示股权转 让可以减轻上市公司 的负担。但是，本次 股权对上市公司整体 否 的业务架构、持续发 展会造成哪些影响， 建议进一步论证再做 决议。 担保金额从 1500 万 元上升为 2000 万元， 建议对该子公司的资 否 金使用状况与担保风 险进行全面评估再行 决策。

内容: 本决议形成后，在与 银行方面的沟通中， 被告知：园林绿化公 司的帐面资产负债率 超过 70%（2012 年 6 月末，总资产约 3.14

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 亿元，负债约 2.79 亿 元。其中对本公司的 欠款约 1.92 亿元） 。 建议公司处理好负债 比率后再进行担保申 请。因此本次董事会 决议废除，待园林绿 化公司的资产、负债 结构符合银行资金贷 款要求后再另行召开 董事会审议。 本议案的内容是关于 公司股东海航置业是 否具备召开 2012 年 第一次临时股东大会 的资格。有关召开临 时股东大会的规定， 《公司法》有明确的 规定：单独或者合计 持有公司百分之十以 上股份的股东请求 时，应当召开临时股 东大会。为此，本议 否 案的焦点在于海航置 业方面是否为持有公 司百分之十以上股份 的股东。目前议案中 提及的平湖九龙山海 湾度假城休闲服务有 限公司送达的《函》 ， 尚不足以帮助董事判 断前述问题，鉴于股 东意见已诉诸法律程 序，建议尊重法律程 序与最终的结果。 1、至今为止，改组董 事会、监事会理由不 充分；2、股东之间尚 在有分歧、处在诉讼 阶段；3、作为独立董 事，认为海航虽是航 空旅游业知名企业， 是 但作为九龙山大股东 期间，并没有为九龙 山提出过关于九龙山 未来发展、运营管理 的科学的、系统的战 略规划方案。 主要股东的意见分歧 已诉至法院。分歧所 在无法判定，故对此 次董事会议案无法表 示意见。 因为经营范围变更较

内容: 审议关于对公司股东 自行召开 2012 年第 一次临时股东大会意 见的议案

内容: 公司第五届董事会第 29 次会议为意见，未 形成决议。

内容: 审议关于股东海航置 业控股（集团）有限 公司向公司董事会提 议召开临时股东大会 进行董事会、监事会 改选的议案 审议关于公司申请变

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审议关于修改公司章 程的议案

内容: 大，目前公司经营的 原业务尚未完全剥 离，经营范围变更应 待相关业务处理好后 再考虑变更，以避免 变更后经营范围与实 际不符。 因为经营范围变更较 大，目前公司经营的 原业务尚未完全剥 离，经营范围变更应 待相关业务处理好后 再考虑变更，以避免 变更后经营范围与实 际不符。 建议就航空俱乐部的 设立目标、设立方式 及其与公司规划的匹 配性做深入论证再决 定。 从往来资料看，财务 总监确实未能实质性 地介入公司的财务会 计工作，无法保证公 司财务报告的可靠、 有效防范财务风险， 这违背了会计准则和 证监会的相关要求。 但是，对于财务总监 没有能够全面行使财 务与控制权利的原 因，公司总经理和财 务总监各执一词，在 未能核实原因的前提 下简单地任免无助于 从本质上解决问题和 今后工作的顺畅开 展。从企业内部控制 规范的角度看，财务 总监的职责与权利包 括在企业经营过程中 的财务知情与财务风 险控制，如重大财经 事项的知情、财务支 出审核或审批、财务 月报、季报、半年报 与年报的过程审核 等，公司相关部门也 应当经常性就公司的 财务状况、经营成果 向财务总监进行汇 报，如果没有事中的 知情、管理、控制，

内容: 审议关于解聘秦毅先 生公司财务总监职务 的议案

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审议关于公司全资子 公司浙江九龙山开发 有限公司向嘉兴银行 平湖支行申请不超过 人民币 2 亿元授信额 度的议案

内容: 审议关于公司 2012 年度向金融机构借 款、对自身债务提供 财产担保不超过人民 币 10 亿元额度的议 案

内容: 审议关于公司将所持 有的华龙证券有限责 任公司 4000 万股权 委托给产权交易所进 行公告拍卖的议案 审议关于变更公司全 资子公司浙江九龙山 开发有限公司向嘉兴 银行平湖支行申请不 超过人民币 2 亿元授 信额度股权质押方式 的议案 审议公司《2012 年半

内容: 仅在年度末通过短短 数日了解财务信息不 仅仓促，也无法保证 报告可靠。有关此种 情况对公司内部控制 的影响及风险，本人 也于今年 4 月正式发 函提示经营层加强财 务报告程序的内部控 制规范。综上所述， 建议经营层进一步落 实造成上述事项的原 委并形成报告，同时 向董事会提交有关财 务管理规定，明示财 务报告程序及财务总 监管理责权的规定， 以及财务总监在月 度、季度与年度财务 报告的签字情况等文 件， 作为议案的附件， 为董事会表决提供更 为充分的信息支持。 请在进一步分析论证 申请 2 亿元授信额度 拟用于公司哪些方面 否 的持续发展，以及给 公司带来的偿债风险 后再做决定。 授权额度为原来的 3 倍多，建议在全面分 析“董事会就向金融 机构的借款、对自身 债务提供财产担保的 权限连续 12 个月内 累计金额不超过人民 否 币3亿元提高到10亿 元”带来的风险， 以及 对公司发展带来哪些 方面的具体支持及其 必要性后，再作为议 案提请表决。 有关第四届董事会的 决议信息，未收到详 细资料，不了解该股 否 权转让的背景、意图 及过程，故弃权。 变更质押担保后对公 司的整体经营有哪些 影响缺乏资料的支 持，无法表示同意或 反对意见。 自去年年报至今，本

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审议公司将所持有的 平湖九龙山旅游置业 有限公司 100%股权 转让给九龙山游艇俱 乐部（平湖）有限公 司的议案

内容: 人已就公司财务报告 的内控机制提出相关 完善建议，公司在此 方面的风险于上半年 财务总监更换期间前 总监与公司管理层的 往来信函，以及本次 半年报审议稿的反复 调整中可见一斑。建 议在本次半年报披露 前，公司应就现行的 财务报告内部控制制 度、报告程序、落实 到岗位的审批规定等 报给董事会，并且就 本次半年报上会稿及 历次修改稿的内部审 批过程一并上报，再 履行表决程序。 议案中仅列示股权转 让可以减轻上市公司 的负担。但是，本次 股权对上市公司整体 的业务架构、持续发 展会造成哪些影响， 建议进一步论证再做 决议。

内容: 审议公司为下属全资 子公司浙江九龙山园 林绿化工程有限公司 提供人民币 2,000 万 元银行借款担保的议 案

内容: 担保金额从 1500 万 元上升为 2000 万元， 建议对该子公司的资 否 金使用状况与担保风 险进行全面评估再行 决策。

内容: 本决议形成后，在与 银行方面的沟通中， 被告知：园林绿化公 司的帐面资产负债率 超过 70%（2012 年 6 月末，总资产约 3.14 亿元，负债约 2.79 亿 元。其中对本公司的 欠款约 1.92 亿元） 。 建议公司处理好负债 比率后再进行担保申 请。因此本次董事会 决议废除，待园林绿 化公司的资产、负债 结构符合银行资金贷 款要求后再另行召开 董事会审议。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会审计委员会按照《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》 ，认真执行 《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》的相关规定，发挥了审计委员会在 年报相关工作中的监督作用，保证了 2012 年年报的按时披露。 在年审注册会计师进场前，公司审计委员会与会计师事务所就审计前沟通事宜专门进行了 沟通，协商确定了审计工作的安排。年审注册会计师进场后，审计委员会在年审会计师审计过 程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审 计报告。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又审阅了公司财务会计报表，认为公 司年度会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，同意将年审会计师事 务所出具的 2012 年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 本报告期内，监事对公司运作情况进行了监督，认为公司的内控制度正在逐步完善，2012 年度公司的各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利 益的行为。 报告期间，公司监事定期或不定期地对公司及控股子公司的财务情况进行监督检查，未发 现违规情况。 监事会本着对全体股东负责的态度， 认真审议了公司 2012 年度财务决算报告、 2012 年度利润分配方案、经审计的 2012 年度公司财务报告等资料。认为公司 2012 年度财务报告真 实地反映了公司的财务状况及经营情况。普华永道中天会计师事务所有限公司出具的财务报告 是客观公正的。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能独立的情况，也不存在不 能保持自主经营能力的情况。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 本报告期内公司未出现股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则。公司建立了目标、责任、业 绩考评体系，明确详尽的经济责任考核制度，确定了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。 公司将进一步健全与完善企业发展相匹配的激励考核机制及对高级管理人员的考评、激励及相 关奖惩制度。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 本公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。董事会下设审计委员会 具体承担内部控制责任。本公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。公司董事会认 为目前公司的内部控制制度设计合理，执行有效，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公 司资产的安全和完整，保证了会计资料的真实、合法、完整。 为加强和规范公司内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提高 公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司根据上海证监局《关于做好上 海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》 （沪证监公司字[2012]41 号）的要求，于 2012 年 3 月 28 日召开的公司第五届董事会第 12 次会议审议通过《上海九龙山股份有限公司关于内 部控制规范实施工作的方案》 ，并于 2012 年 4 月 30 日，公司聘请具有专业经验的中介机构天健 光华咨询有限公司，指导公司完成内控建设工作。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，公司建立了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》该制度对应当追究责任人责任的情形、 。 追究责任的形式及种类等进行了详细规定。 公司组织相关人员认真学习，严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，并按照监管 要求，不断完善此项制度。 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责， 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；公司董事长、财务负责人对公司财务报告 的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任；公司将继续根据最新监管要求和实践经验， 进一步加强和落实年报信息披露重大差错责任追究制度，确保年报信息披露质量。 报告期内，公司无年报信息披露重大差错发生。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审计报告 普华永道中天审字(2013)第 10086 号

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务 报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司 利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在按照中国会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务 报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我 们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。 三、导致无法表示意见的事项 如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司及其子公司(以下合称“贵集团”)于 2012 年度归属于母公司股东的净亏损为人民币 185,201,642.08 元，合并经营性现 金净支出为人民币 74,590,708.97 元。于 2012 年 12 月 31 日，贵集团的流动负债超 出流动资产人民币 303,295,132.84 元，货币资金仅为人民币 52,015,780.52 元，流 动负债中包括短期借款计人民币 454,800,000.00 元。贵集团现有的货币资金远不 足以偿还到期债务及维持正常运营。贵公司管理层正考虑通过附注二(1)所述之方案 来改善贵集团的流动资金以及财务状况。贵公司 2012 年度财务报表以持续经营为 编制基础的适当性依赖于该等方案的成功实施，即一主要股东方有条件的财务支 持、展期或新增银行和第三方借款、以及贵集团在建开发物业的及时销售。 然而，贵公司在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方 进一步协商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序(包括可能需要通过股东 大会的批准)。并且，贵公司曾经于 2013 年 4 月 7 日召开临时股东大会审议贵公司 申请人民币 2.5 亿元带有类似条件的股东或金融机构借款的提议，该议案未获股东 大会通过。贵公司该主要股东方提供的财务支持方案能否得以成功实施具有重大不 确定性。

内容: 三、导致无法表示意见的事项(续) 其次，贵集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及 第三方同意将于 2013 年内到期的借款展期至 2012 年 12 月 31 日之后 12 个月的 书面承诺。因此，贵集团能否成功将 2013 年内到期的短期借款进行展期或取得 新增贷款具有重大不确定性。 另外，贵集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临 的宏观环境、政策和市场波动的影响，因此能否在未来的 12 个月内通过房产销 售回笼足够的营运所需的资金亦具有重大不确定性。 上述各项情况表明存在可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的多项 重大不确定性。倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调 整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非 流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有 包括这些可能的调整。 四、无法表示意见 由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取 充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务 报表发表审计意见。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司

内容: 中国·上海市 2013 年 4 月 26 日

内容: 流动资产 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 加：财务(费用)/收入 – 净额 减：资产减值损失 加：投资收益 的投资收益 二、营业(亏损)/利润 加：营业外收入 减：营业外支出

内容: 其中：对联营企业和合营企业

内容: 其中：非流动资产处置损失 三、(亏损)/利润总额 减：所得税费用 四、净(亏损)/利润 归属于母公司股东的净 (亏损)/利润 少数股东损益 五、每股收益 基本每股收益 (人民币元) 稀释每股收益 (人民币元) 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司股东的 综合收益总额 归属于少数股东的 综合收益总额 五(38) 五(39) 五(38) 五(37)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 2012 年度 项 目 附 注 合并

内容: 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工和劳务工以及为职工和 劳务工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、 投资活动产生的现金流量 收回委托贷款所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 投资收益取得的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 投资子公司及联营公司 处置子公司支付的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动使用的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 偿付债务所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动使用的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净减少额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:

内容: 2011 年 1 月 1 日年初余额 2011 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 股东投入和减少资本 利润分配 －提取盈余公积 －对所有者的分配 其他 2011 年 12 月 31 日年末余额 2012 年 1 月 1 日余额 2012 年度增减变动额 净亏损 其他综合收益 股东投入和减少资本 利润分配 －提取盈余公积 －对所有者的分配 其他 2012 年 12 月 31 日年末余额 五(25) 五(39) 五(25) 五(39)

内容: 2011 年 1 月 1 日年初余额 2011 年度增减变动额 净利润 利润分配 －提取盈余公积 －对所有者的分配 其他 2011 年 12 月 31 日年末余额

内容: 2012 年 1 月 1 日余额 2012 年度增减变动额 净利润 利润分配 －提取盈余公积 －对所有者的分配 其他 2012 年 12 月 31 日年末余额

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 公司基本情况 上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1999 年 1 月 14 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。本公司的发起人于 1998 年 5 月 6 日经财政部批准以其于 1997 年 8 月 31 日所拥有的评估后的净资产 341,609,500.00 元注入本公司以换取本公司 243,500,000 股每股面值人民币 1 元的法人股。公司于 1999 年 1 月及 2001 年 3 月分别发行境内上市外资股 （“B 股”）110,000,000 股及境内上市人民币普通股（“A 股”） 81,000,000 股，每股面值人民币 1 元。本公司的 B 股及 A 股均在上海证券 交易所上市。本公司于 2006 年 3 月第三届第八次董事会通过公司更名议 案，将本公司名称由“上海茉织华股份有限公司”更名为“上海九龙山股份 有限公司”，该议案已经公司 2006 年第一次临时股东大会通过，并已办理 相关工商变更手续。经 2007 年度股东大会通过，公司于 2008 年 8 月 14 日 向全体股东每 10 股以资本公积金转增 10 股，转增后公司注册资本为人民币 869,000,000.00 元。经 2009 年度股东大会通过，公司于 2010 年 7 月 2 日 向全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股，转增后的注册资本为人民币 1,303,500,000.00 元。 本公司 2011 年度第五届董事会第 6 次会议、第五届董事会第 7 次会议及 2011 年年度股东大会审议通过了《公司变更企业名称的议案》、《公司变 更经营范围的议案》。2012 年 10 月 19 日上海市工商行政管理局核准下发 了“企业法人营业执照”，本公司名称由“上海九龙山股份有限公司”变更 为“上海九龙山旅游股份有限公司”；本公司经营范围由“房地产、商业房 产综合开发，印刷，造纸，进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）” 变更为“旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企 业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨 询。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。本公司更名后在上海证券交易所 的证券简称和证券代码保持不变，仍为 A 股（600555）简称“九龙山”， B 股（900955）简称“九龙山 B”。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营房地产及旅游相关业务。 本财务报表由本公司董事会于 2013 年 4 月 26 日批准报出。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。 本集团于 2012 年度归属于母公司股东的净亏损为 185,201,642.08 元，合并 经营性现金净支出为 74,590,708.97 元。于 2012 年 12 月 31 日，本集团的 流动负债超出流动资产 303,295,132.84 元，货币资金仅为 52,015,780.52 元 。 本 集 团 于 2012 年 12 月 31 日 的 流 动 负 债 中 ， 短 期 借 款 计 454,800,000.00 元，加上应付工程款、税款及职工工资等其他流动负债合计 为 1,235,151,687.46 元。短期借款中 2 亿元的委托贷款来自主要股东之一， 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（“九龙山海湾度假城”），该等 委托贷款已在 2013 年 2 月 25 日至 4 月 9 日期间陆续到期。其中 1 亿元的 委托贷款于本财务报表报出日已逾期。此外，根据本公司管理层的 2013 年 度现金流预测，本集团目前持有的货币资金远不足以支付到期的短期债务以 及维持本集团于 2013 年度的正常运营和开发。 本公司管理层目前正考虑采取下述的各种措施以改善本集团的流动资金及财 务状况，保证本集团能取得足够的资金以偿还到期债务及维持正常运营：

内容: 本集团的持续经营将在 很大程度上依赖于公司主要股东的财务支持。本公司于 2013 年 4 月 25 日收到本公司主要股东之一，九龙山海湾度假城，致本公司的财务援助 函。函中表示其愿意在 2012 年 12 月 31 日后的 12 个月内继续提供已提 供的资金援助；并在此基础上再以委托贷款形式新增不超过 2.8 亿元的财 务援助。但函中也同时提出其提供财务援助具有一些先决条件，主要包 括：财务援助需履行完合法有效的程序；资金的年化利率最高不超过 8.5%；并且需要以其认可的资产作为担保；同时在援助期间作为主要债 权人，公司发生的合并、增资、减资、重大资产转让以及其他可能影响 公司权益的行为时应提前通知并或其书面同意等条件。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 财务报表的编制基础(续) 2. 本公司管理层计划将其 他即将到期的短期借款，在同银行和第三方借款方协商的情况下，进行 展期或者借入新的银行和第三方借款进行偿还。 本集团的在建开发产品 之一，威尼斯小镇项目的其中 3 栋楼共约 3 万多平方米的住宅已于近期 拿到预售许可证。本公司管理层拟聘用第三方专业的中介机构进行销售 策划及推盘，预售款的回款可以增加经营性现金流入。

内容: 本公司管理层认为，倘若上述计划能够得以成功实施，本集团能够获得足够 的流动资金以确保本集团在 2012 年 12 月 31 日之后的 12 个月内正常运 营。因此，本公司管理层认为以持续经营的基础编制本公司合并及公司 2012 年度的财务报表是适当的。 然而，截至本财务报表批准报出日，上述计划的成功实施仍将具有重大不确 定性。 本公司在落实前述九龙山海湾度假城的有条件财务支持之前，仍需要与该股 东方进一步协商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序(包括可能 需要通过股东大会的批准)。且本公司曾于 2013 年 4 月 7 日召开临时股东大 会审议公司申请人民币 2.5 亿元带有类似条件的股东或金融机构借款的提 议，但该议案未获股东大会通过。因此，上述九龙山海湾度假城提供财务支 持的计划能否得以成功实施具有重大不确定性。 此外，本集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及 第三方同意将于 2013 年内到期的借款展期至 2012 年 12 月 31 日之后 12 个 月的书面承诺。除于 2013 年 1 月取得的一笔 5,000 万元的短期借款外，本 集团未获得任何其他银行及第三方的新增借款的书面承诺。因此，本集团能 否成功将 2013 年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确 定性。 并且，本集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临 的宏观环境、政策和市场波动的影响，因此能否在未来的 12 个月内通过房 产销售回笼足够的营运所需的资金亦具有重大不确定性。 倘若本集团无法持续经营，本集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收 回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产 和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。本财务报表并没有包括这

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及 公司经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 记账本位币 记账本位币为人民币。

内容: 企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢 价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发 生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或 债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费 用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公 司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其 在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为 少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独 列示。

内容: 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 外币折算 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇 兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇 率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 外币折算(续) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境 外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

内容: 金融工具 金融资产 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类 取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出 售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供 出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 金融资产分类(续) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12 个月但自资 产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内 到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内(含 12 个月)的持有至到期投 资，列示为其他流动资产。

内容: 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相 关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照 公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际 利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允 价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及 处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益 的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按 实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具 投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价 值发生严重或非暂时性下跌。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确 认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损 益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计 入股东权益。

内容: 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的 公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

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内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款 项、借款及应付债券等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用 实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用 实际利率法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以 上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动 负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当 期损益。

内容: 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽 可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参 数。

内容: 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值 作为初始确认金额。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 应收款项(续) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：应收款项余额前五名且单项金额超过 1,000 万 元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

内容: 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的 应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据如下： 账龄组合 除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项与单项 金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款之外，其余 应收账款按账龄划分组合

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法如下： 账龄组合 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 ? ? 1% 10% 50% 100% 其他应收款计提比例 1% 10% 50% 100%

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内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 应收款项(续) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：? ? 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的 原有条款收回款项。? ? 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额进行计提。? 存货 分类 存货包括开发成本、开发产品和库存商品等，按成本与可变现净值孰低计量。

内容: 存货的计价方法 存货于取得时按成本入账。房地产开发成本和开发产品的成本包括与房地产 开发相关的土地成本、建筑成本、资本化的利息、其他直接和间接开发费 用；开发成本于完工后按实际成本结转为开发产品；开发产品结转成本时按 实际成本核算。除房地产开发成本和开发产品外，其余存货发出时的成本按 加权平均法核算。

内容: 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。

内容: 本集团除房地产开发成本和开发产品之外的存货盘存制度采用永续盘存制。 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和 联营企业的长期股权投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能 够与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其

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内容: 财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 二 (12) 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合 并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权 益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本； 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投 资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期 股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取 得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的 净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计 负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净 损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股 比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或 现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计 算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被 投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实 现损失不予抵销。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公 司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

内容: 长期股权投资减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价 值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢 复的部分。

内容: 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中 将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计 入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命 及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。本集团现有投资性房地 产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 土地使用权 44 年 50 年 预计净残值率 5% 0% 年折旧(摊销)率 2.16% 2%

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 投资性房地产(续) 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时， 自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度 终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额(附注二(18))。

内容: 固定资产 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量 时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其 账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

内容: 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产(续) 固定资产的折旧方法(续) 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 马球专用马匹 家具器具 20 年 5-10 年 5年 5年 3年 5年 预计净残值率 10% 5%至 10% 10% 5%至 10% 10% 10% 年折旧率 4.5% 9%至 19% 18% 18%至 19% 30% 18%

内容: 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注二(18))。 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (15) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合 资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的 必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开 始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至 可收回金额(附注二(18))。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该 资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期 实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支 出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均 实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预 期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额 所使用的利率。

内容: 无形资产 无形资产为土地使用权，以成本计量。

内容: 土地使用权 土地使用权按使用年限 40-70 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在 土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产或投资性房地产。

内容: 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。

内容: 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注二(18))。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表 日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额 先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系 计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关 系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计 负债，同时计入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付 的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额 列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

内容: 销售开发产品 销售开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销 售合同，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，本集团既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的开发产品实施 有效控制，相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认销售收入的 实现。

内容: 提供劳务 对外提供劳务，则根据完工百分比法在资产负债表日确认该劳务合同的收 入。完工进度系采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确 定。 如果单项劳务合同的结果不能可靠地估计，则区分下列情况处理： 合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收回的劳务成本加以确 认，并结转已经发生的劳务成本； 合同成本不可能收回的，则应将已经发生的劳务成本计入当期损益。

内容: 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入集团，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 收入确认(续) 会员卡 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费 的，在款项收回不存在重大不确定时确认收入。申请入会费和会员费能使会 员在会员期内得到各种服务和商品，或者以低于非会员的价格购买商品或接 受服务的，在整个受益期内分期确认收入。 本公司之子公司九龙山马会俱乐部(平湖)有限公司会员卡收入根据公司 50 年 经营年限在存续期分期确认收入。

内容: 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费 返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府 补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳 税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认 产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或 负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延 所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税 资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列 示：

内容: ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳 税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的 法定权利。 (23) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。 (a) 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (b) 融资租赁 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认 融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资 费用后的余额作为长期应付款列示。 (24) 分部信息 本集团主要业务为经营房地产开发及旅游相关业务，所有业务均在中国境内 发生。本集团在内部组织结构和管理要求方面并未对上述业务进行区分，管 理层在复核内部报告、决定资源配置及业绩评价时，亦认为无需对上述业务 的经营成果进行区分。故本集团未区分不同的经营分部，无需列示分部报 告。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 预计负债 因或有事项形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且 其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

内容: 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

内容: 税项 本集团在多个地区缴纳多种税项。在正常的经营活动中，很多交易和事项的 最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的土地增值税和所得税费用 时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入 账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延 所得税的金额产生影响。

内容: 递延所得税 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及使用税率进行 估计，递延所得税的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得 额。未来的税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收 益)以及递延所得税的余额。此外，本集团根据对长期股权投资的持有意 图，判断对其账面价值与计税基础的差异是否需要确认递延所得税负债。上 述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。

内容: 房地产开发成本 本公司确认开发成本时需要按照开发项目的预算成本和开发进度作出重大估 计和判断。当房地产开发项目的最终决算成本和预算成本不一致时，其差额 将影响相应的开发产品、开发成本和主营业务成本。

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内容: 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 存货跌价准备 如附注二(11)所述，本集团的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的 可变现净值是指日常生活中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 如果管理层对存货估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售 价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费高于目前采用的估计，本集团需对存货增加计提存货跌价准备。 如果实际售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费高于或低 于管理层的估计，则本集团将于相应的会计期间将相关影响在合并利润表中 予以确认。

内容: 应收款项坏账准备 本集团根据应收款项的预计未来现金流量的现值为判断基础确认坏账准备。 当存在迹象表明应收款项的预计未来现金流量的现值低于账面价值时需要确 认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有 估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项的账面价值。

内容: 投资性房地产、固定资产及无形资产的预计净残值及使用寿命或预计受益 期。 本集团对投资性房地产、固定资产及无形资产等的预计净残值及预计使用寿 命作出了估计。该估计是根据同类性质、功能的投资性房地产、固定资产及 无形资产的实际净残值和预计使用寿命的历史经验作出的，可能由于技术更 新或其他原因产生重大改变。当净残值或预计使用寿命小于先前的估计时， 本集团将增加折旧及摊销费用。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 长期资产减值准备 根据附注二(18)所述的会计政策，本集团于资产负债表日对存在减值迹象的 长期资产进行减值测试，资产及资产组的可回收金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定， 该计算需要利用假设和估计。 如果对资产和资产组未来现金流量计算中采用的毛利率或对应用于现金流量 折现的税前折现率进行重新修订，则本集团需对长期资产的可回收金额进行 重新估计，以判断是否需要计提或调整减值准备。 如果实际毛利率高于或税前折现率低于原先的估计，本集团不能转回原已计 提的长期资产减值损失。

内容: 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

内容: 税种 企业所得税 增值税 营业税(a) 城市维护建设税 土地增值税 计税依据 税率

内容: 25% 应纳税所得额 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 应纳税营业额 3%及 5% 7% 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 土地增值额部分以 30%至 60%的 30%至 60% 超率累进税率计算 超率累进税率

内容: 本公司营业税税率为 5%；本公司下属子公司之税率为：公司子公司九龙山 马会俱乐部(平湖)有限公司会员费收入以及马球课程收入按文化体育业 3% 税率计税，其余收入按 5%税率计税；浙江九龙山园林绿化工程有限公司按 建筑业 3%税率计税；其余子公司营业税一般按 5%税率计税。 本集团预缴的企业所得税、土地增值税、营业税等计入其他流动资产。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 企业合并及合并财务报表 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司类型 九龙山(香港)有限公司 平湖九龙山海洋 花园度假 有限公司 上海九龙山投资有限公司 (注 1) 浙江九龙山开发有限公司 浙江九龙山园林绿化工程 有限公司 九龙山马会俱乐部(平湖) 有限公司(注 2) 平湖九龙山赛车运动服务 有限公司(注 3) 平湖九龙山赛马运动服务 有限公司 平湖九龙山房地产开发 有限公司(注 4) 平湖九龙山清水湾置业 开发有限公司(注 5) 平湖九龙山围垦工程有限 公司(注 6) 全资子公司 控股子公司 控股子公司的 子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司的 子公司 全资子公司的 子公司 全资子公司 全资子公司的子 公司 全资子公司的子 公司 控股子公司的子 公司 注册地 香港 浙江平湖 上海 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 业务性质 投资管理 房地产 投资管理 旅游开发 服务 服务 服务 服务 房地产 房地产 房地产 注册资本 港币 2,574 万元 人民币 20,000 万元 人民币 4,500 万元 美元 2,000 万元 人民币 7,300 万元 美元 200 万元 人民币 1,500 万元 人民币 100 万元 经营范围 投资管理 房地产开发经营、物业管 理和建筑装饰 实业投资、资产经营管理 (非金融、证券业务) 普通商住房开发及经营园林 绿化，生态旅游开发 承接绿化业务，园林工程 规划 骑马运动娱乐服务，马匹 饲养 为赛车运动提供服务 为赛马运动提供服务 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 法人代表 李勤夫 何青 李勤夫 李勤夫 李勤根 陈章人 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 组织机构代码 66712874-X 70323975-X 74293831-3 78644302-1 78771786-4 69701281-X 68785847-5 74293831-3 56444958-3 56235717-5

内容: 人民币 12,400 万元 普通商住房开发与经营 及物业管理 人民币 4,000 万元 普通商住房开发与经营 及物业管理 人民币 5,000 万元 围垦土地利用开发

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)

内容: 子公司类型 平湖九龙山港龙置业有限 公司 (注 7 ) 全资子公司的子公司 注册地 浙江平湖 业务性质 服务 注册资本 人民币 10,000 万元 经营范围 普通商住房开发及经营； 景观景点的开发、建设、 经营；绿化工程；物业 管理 普通商住房开发及经营； 物业管理 普通商住房开发及经营； 物业管理 普通商住房开发及经营； 物业管理 普通商住房开发及经营； 物业管理 普通商住房开发及经营； 物业管理 普通商住房开发及经营； 物业管理 投资管理及咨询业务 企业类型 有限责任公司 法人代表 李勤夫 组织机构代码 79963999-8

内容: 平湖九龙山房亿置业有限 公司 (注 8 ) 平湖九龙山房尔置业有限 公司 (注 9 ) 平湖九龙山房善置业有限 公司 (注 10 ) 平湖九龙山房思置业有限 公司 (注 11 ) 平湖九龙山房悟置业有限 公司 (注 12 ) 平湖九龙山房露置业有限 公司 (注 13) 平湖九鑫资产管理有限 责任公司 (注 14)

内容: 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 全资子公司的子公司 控股子公司的子公司

内容: 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖 浙江平湖

内容: 服务 服务 服务 服务 服务 服务 服务

内容: 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 10,000 万元

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫 李勤夫

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 九龙山(香港)有限公司 平湖九龙山海洋花园度假有限 公司 上海九龙山投资有限公司(注 1) 浙江九龙山开发有限公司 浙江九龙山园林绿化工程 有限公司 九龙山马会俱乐部(平湖)有限 公司(注 2) 平湖九龙山赛车运动服务 有限公司(注 3) 平湖九龙山赛马运动服务 有限公司 平湖九龙山房地产开发有限 公司(注 4)

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 年末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 是否合并 (%) 报表 少数股东权益 (累计亏损) 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 平湖九龙山清水湾置业开发 有限公司(注 5) 平湖九龙山围垦工程有限 公司(注 6) 平湖九龙山港龙置业有限 公司(注 7) 平湖九龙山房亿置业有限 公司(注 8) 平湖九龙山房尔置业有限 公司(注 9) 平湖九龙山房善置业有限 公司(注 10) 平湖九龙山房思置业有限 公司(注 11) 平湖九龙山房悟置业有限 公司(注 12 ) 平湖九龙山房露置业有限 公司(注 13) 平湖九鑫资产管理有限责任 公司(注 14)

内容: 人民币 4,000 万元 人民币 2,500 万元 人民币 9,000 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 100 万元 人民币 2,700 万元

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 注 1：上海九龙山投资有限公司由公司子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司持股 100%。 注 2：九龙山马会俱乐部(平湖)有限公司由公司子公司九龙山(香港)有限公司持股 50%。 注 3：平湖九龙山赛车运动服务有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 90%。 注 4：平湖九龙山房地产开发有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 100%。 注 5：平湖九龙山清水湾置业开发有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 100%。 注 6：平湖九龙山围垦工程有限公司由公司子公司上海九龙山投资有限公司持股 50%。 注 7：平湖九龙山港龙置业有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 90%。 注 8：平湖九龙山房亿置业有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 100%。 注 9：平湖九龙山房尔置业有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 100%。 注 10：平湖九龙山房善置业有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 100%。 注 11：平湖九龙山房思置业有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 100%。 注 12：平湖九龙山房悟置业有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 100%。 注 13：平湖九龙山房露置业有限公司由公司子公司浙江九龙山开发有限公司持股 100%。 注 14：平湖九鑫资产管理有限责任公司由公司子公司上海九龙山投资有限公司持股 90%。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 从事货物及技术的进 出口业务，贸易咨询 服务 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 年末实际出资额 上海茂麓贸易有限公司 人民币 4,138.49 万元

内容: 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 -

内容: 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 -

内容: 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 无

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体 本年度新纳入合并范围的主体 无

内容: 本年度不再纳入合并范围的主体 处置日净资产 平湖九龙山旅游置业 有限公司(i) 平湖九龙山乐满地水上 运动服务有限公司(ii) 1,139,751.37 45,464,994.02 年初至处置日净亏损 (3,177,573.88) (2,553,551.74)

内容: (i) 平湖九龙山旅游置业有限公司为本年度因出售而丧失控制权，从而不再 纳入合并范围的子公司(附注四(3))。 (ii) 平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司本年度因少数股东增资，本集 团持股比例被稀释而丧失控制权，从而不再纳入合并范围(附注四(3))。 (3) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司

内容: 处置日 平湖九龙山旅游置业有限公司(a) 平湖九龙山乐满地水上运动服务 有限公司(b) 2012 年 12 月 26 日 2012 年 6 月 22 日 损益确认方法 具体计算如下附注四 (3)(a)(iii) 具体计算如下附注四 (3)(b)(iii)

内容: 平湖九龙山旅游置业有限公司 于2012年12月26日，本公司将拥有的平湖九龙山旅游置业有限公司100%的 股权全部转让予九龙山游艇俱乐部(平湖)有限公司。处置日为2012年12月26 日，为本集团丧失控制权的日期。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司(续) 处置价格及现金流量列示如下： 金额 处置价格 处置收到的现金和现金等价物 减：平湖九龙山旅游置业有限公司持有的现金 和现金等价物 处置减少的现金净额 处置平湖九龙山旅游置业有限公司的净资产列示如下： 处置日 流动资产 非流动资产 流动负债 合计 13,498,381.70 139,071.06 (12,497,701.39) 1,139,751.37 1,550,000.00 1,550,000.00 (3,834,255.52) (2,284,255.52)

内容: 处置损益计算如下： 金额 处置价格 减：平湖九龙山旅游置业有限公司于 处置日的净资产 处置产生的投资收益 1,550,000.00 (1,139,751.37) 410,248.63

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司(续) 平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司 平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司原为本集团出资70%设立的子公 司，实收资本为5,000万元。于2012年6月22日，该公司原少数股东上海海 湾电子科技有限公司，以及新股东平湖九龙山国际会展有限公司共同对其进 行增资，实收资本增加至1亿元，本公司所占股权被稀释至35%，从而失去 对该公司的控制权。处置日为2012年6月22日，即本公司表决权比例被稀释 的日期。

内容: 处置价格及现金流量列示如下： 金额 处置价格(本集团在增资后按新的持股比例重新 计算所享有的被投资单位可辨认净资产公允 价值的份额) 处置收到的现金和现金等价物 减：平湖九龙山旅游置业有限公司持有的现金 和现金等价物 处置减少的现金净额

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司(续) 处置损益计算如下： 金额 处置价格 减：平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司 于处置日的净资产 加：平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司 于处置日的净资产归属于少数股东的部分 处置产生的投资收益 33,412,747.91 (45,464,994.02) 13,639,498.21 1,587,252.10

内容: 平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司从 2012 年 1 月 1 日至处置日的收 入、费用和利润如下： 金额 收入 减：成本和费用 亏损总额 减：所得税费用 净亏损 (2,553,551.74) (2,553,551.74) (2,553,551.74)

内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产和负债项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 九龙山(香港)有限公司 1 港币 = 0.8108 人民币 1 港币 = 0.8107 人民币

内容: 除未分配利润外的其他股东权益项目、收入、费用及现金流量项目采用交易发 生日的即期汇率折算。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注 货币资金

内容: 2012 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 人民币 银行存款 人民币 美元 港元 日元 英镑 欧元 其他货币资金人民币 外币金额 2011 年 12 月 31 日 汇率 人民币金额

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例 单项金额重 大并单独 计提坏账 准备 按账龄组合 计提坏账 准备 1,842,293.60 单项金额虽 不重大但 单独计提 提坏账准 备 365,663.86

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总 金额 计提 额比例 比例

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 分析如下：

内容: 账面余额 坏账准备 计提比例 理由

内容: 平湖市房地产综合开发有限 公司 宜宾科兴实业有限公司 历峰商业公司 协亚投资顾问(上海)有限公司 上海浦韵商务公司预付款

内容: 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 分析如下：

内容: 账面余额 坏账准备 计提比例 理由

内容: 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 本年无以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本 年度全额收回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的应收账款。 本年度无实际核销的应收账款。 本年应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收 账款。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

内容: 与本集团关系 御马都(上海)市场营销策 划有限公司 北京华彬庄园绿色休闲健 身俱乐部 深圳新景界国际会议展览 有限公司 乍浦自来水厂 平湖市九龙山旅游度假区 经营服务公司 金额 年限 占应收账款总额 比例

内容: 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方

内容: 2-3 年 3 年以上 1 年以内 3 年以上 3 年以上

内容: 本年应收账款中无关联方余额。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下：

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分 析如下：

内容: 北方证券(i) 广发证券(i) 德恒证券(i) 兰州三毛实业股份 有限公司(ii) 上海振龙房地产开 发有限公司(iii)

内容: 理由 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司于以前年度存入德恒证券的款项 4,660 万 元、存入北方证券的款项 2 亿元、子公司上海九龙山投资有限公司存入北方 证券的款项 1 亿元，因可收回性存在重大风险，已于以前年度全额计提了坏 账准备。 本公司于以前年度存入广发证券的款项 9,043.75 万元，因收回存在重大风 险，已于以前年度全额计提了坏账准备。后于 2005 年度取得广发证券资金账 户内的股票，变现后共计收回资金 3,367.68 万元，尚有 5,676.07 万元未收 回。

内容: 2007 年 11 月，经甘肃省兰州市中级人民法院(2007)兰法刑二经字第 007 号 刑事裁定书裁定，将本公司存于招商银行兰州分行的股权转让诚意金本息合 计 41,162,848.90 元扣划至兰州三毛实业股份有限公司，本公司已于 2007 年 全额计提了坏账准备 。 上述事项引发的诉讼以及追讨本年均未取得实质性进展。

内容: 于 2012 年 11 月，上海茂麓贸易有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签 订退房协议，将总价 37,063,186.23 元的房产退还给上海振龙房地产开发有 限公司。本公司将扣除违约赔偿金后的余款 36,322,886.23 元计入其他应收 款。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 分析如下：

内容: 账面余额 上海金威数码信息 技术有限公司 上海平安欣仑物业 发展有限公司 金伟华 陶振清 刘熙 坏账准备 计提比例 理由

内容: 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回

内容: 本年度不存在以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但 在本年度全额收回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的其他应收款。 本年度无实际核销的其他应收款。 本年末其他应款中无收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 预付款项 预付款项账龄分析如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 7,017,256.37 元(2011 年 12 月 31 日：62,442,622.50 元)，主要为预付工程款项，因为尚未竣工决 算，该款项尚未结清。 (b) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下：

内容: 与本集团关系 浙江成城建设公司 嘉兴市乐星机电设备 工程有限公司 浙江省钱塘江管理局 勘察设计院 浙江东航建设集团有 限公司 上海申鼎市政科技实 业有限公司 占预付账款 金额 总额比例 预付时间 17% 14% 10% 9% 5% 55% 2012 年 2008 年 2011 年 2011 年 2011 年 未结算原因 尚未竣工结算 尚未结算完毕 尚未竣工结算 尚未结算完毕 尚未结算完毕

内容: 本年末预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 预付款项(续) 预付关联方的预付款项分析如下：

内容: 浙江成城建设 有限公司 浙江茉织华印 刷有限公司 平湖九龙山航 空俱乐部有 限公司

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面 存货跌 余额 价准备

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面余额 存货跌 账面价值 价准备

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 存货(续) 开发成本：

内容: 计入年末存货余额的借款费用资本化金额如下： 存货项目名称 开发成本 年初余额 8,867,713.15 本年增加 年末余额 8,867,713.15 本期确认资本化金额的资本化率 -

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

内容: 合营企业(a) 联营企业(b) - 无公开报价 其他长期股权投资(c) 减：长期股权投资减值准备

内容: 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 合营企业

内容: 核算 方法 平湖九龙山家 居装饰有限 公司 权益法 投资 成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减变动 追加或 按权益法调整 宣告分派的 减少投资 的净损益 现金股利 其他权 益变动 2012 年 12 月 31 日 持股 表决权 比例 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 本年计提减 值准备

内容: 投资 成本 2011 年 12 月 31 日 追加或 减少投资 本年增减变动 按权益法调整的 宣告分派的 净损益 现金股利 其他权 益变动 2012 年 12 月 31 日 持股 表决权 比例 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 本年计提减 值准备

内容: 平湖九龙山航 空俱乐部有 限公司 权益法 平湖九龙山乐 满地水上运 动服务有限 公司 权益法

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 其他长期股权投资

内容: 核算方法 华龙证券有限责任公司 嘉兴奥津佳特种纺织品 有限公司 浙江成城建设有限公司 茉织华印务股份有限公司 宁波星煌汽车销售有限公司 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 本集团对宁波星煜汽车销售有限公司的表决权比例为 20%，但是根据本集团与其他股东方的协议，本集团委派之董事需经其他股东同 意或按其他股东之提名委派，本集团也不参与或影响财务和经营决策或日常经营活动，从而本集团对宁波星煜汽车销售有限公司不具 有重大影响，故将其作为其他长期股投资核算。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 长期股权投资减值准备

内容: 其他长期股权投资 华龙证券有限责任公司

内容: 对合营企业和联营企业投资

内容: 持股 比例 表决权 比例 2012 年 12 月 31 日 资产总额 合营企业 平湖九龙山家居 装饰有限公司 联营企业 平湖九龙山航空 俱乐部有限公司 平湖九龙山乐满 地水上运动服务 有限公司 负债总额 净资产 2012 年度 营业收入 净亏损

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 投资性房地产

内容: 2012 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 7,607,768.00 元(2011 年度： 926,785.38 元)。 2012 年度投资性房地产本年增加中包括从存货中转入 89,200,961.73 元(附注 五(5))。 期末账面价值 254,164,057.91 元的投资性房地产已出租给九龙山游艇俱乐部 (平湖)有限公司，2012 年度租金收入为 300 万元。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 固定资产

内容: 原价合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 马球专用马匹 家具器具

内容: 累计折旧合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 马球专用马匹 家具器具 账面净值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 马球专用马匹 家具器具

内容: 减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 马球专用马匹 家具器具 账面价值合计 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 马球专用马匹 家具器具

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 未办妥产权证书的固定资产： 于 2012 年 12 月 31 日 ， 账 面 价 值 约 为 54,127,068.35 元 ( 原 价 59,012,048.56 元)的房屋及建筑物尚未办妥产权证书： 未办妥产权证书原因 赛车场建筑物 员工宿舍 尚在办理中 尚在办理中 账面价值 21,198,344.27 32,928,724.08 54,127,068.35

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 在建工程

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 在建工程(续) 重大在建工程项目变动

内容: 工程名称 预算数 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少 2012 年 工程投入 12 月 31 日 占预算的 比例 工程 进度 借款费用 资本化 累计金额 其中：本 年借款费 用资本化 金额 本年借款 费用资本 化率 资金来源

内容: 五星级酒店建造 项目 夏宫项目 围堤工程 水上乐园(i) 水上公园以及游轮 专用码头 赛马场建造工程 东沙湾海角城堡

内容: 九龙山标志性建筑 30,000 万元 建造工程 其他项目(共 11 项)

内容: 自筹及银 行借款 自筹及银 行借款 自筹及银 行借款 自筹及银 行借款 自筹及银 行借款 自筹及银 行借款 自筹及银 行借款 自筹及银 行借款 自筹及银 行借款

内容: (i) 水上乐园项目的减少主要是处置九龙山乐满地水上运动服务有限公司而减少的在建工程。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 无形资产

内容: 2011 年 12 月 31 日 原价合计 土地使用权 累计摊销合计 土地使用权 账面净值合计 土地使用权 减值准备合计 土地使用权 账面价值合计 土地使用权 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日

内容: 土地使用权本年增加主要包括： 根据浙江九龙山开发有限公司 2012 年 11 月 30 日与浙江省平湖九龙山旅游 度假区管理委员会(“管委会”)签订的《关于解决部分拆迁费用的补充协议》， 浙江九龙山开发有限公司以前年度代管委会支付的拆迁费用合计 182,698,522.40 元将由浙江九龙山开发有限公司自行承担，计入土地使用权 的取得成本。

内容: 土地使用权本年减少主要包括： 处置平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司减少的土地，账面价值 15,246,516.31 元； 2012 年 8 月，浙江九龙山开发有限公司与管委会签订《平湖市国有建设用地 使用权回收合同》，由管委会受市政府委托回收本公司位于平湖市乍浦外山 东沙湾地块的三块国有建设用地的使用权，账面价值合计 25,572,193.63 元，收到的回收补偿款共计 72,727,272.00 元。由于本公司计划通过招、 拍、挂程序重新取得上述三块土地使用权，故将上述收到的回收补偿款扣除 相关土地的账面价值及相关税费后的金额 39,376,143.76 元计入其他应付 款。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 无形资产(续) 2012 年 度 无 形 资 产 的 摊 销 金 额 为 13,740,121.42 元 (2011 年 度 ： 12,192,730.59 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，账面价值为 111,064,268.28 元的土地使用权作为本 集团 144,800,000 元短期借款 (附注五(14)(a))的抵押物。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无形资产中账面价值为 2,857,619.20 元的土 地使用权出租给本公司之联营公司平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司 使用，本年度未收取租金。 递延所得税资产和递延所得税负债 未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债 2012 年 12 月 31 日 递延所得税资产 递延所得税负债 2011 年 12 月 31 日 -

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2011 年 12 月 31 日 坏账准备 其中：应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备

内容: 股东委托借款(i) 委托借款-抵押借款(ii) 委托借款-质押借款(iii) 抵押借款(iv) 信用借款

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: (i) 于 2012 年 12 月 31 日，股东委托借款总额 200,000,000.00 元，系由本 公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司提供(2011 年 12 月 31 日：无)。该等借款到期日在 2013 年 2 月 25 日至 2013 年 4 月 9 日之 间，年利率为 5.6%。 (ii) 于 2012 年 12 月 31 日，委托借款-抵押借款 105,000,000.00 元(2011 年 12 月 31 日：无)系通过委托借款形式向上海歆麓投资事务所(普通合伙) 借入的款项。该借款到期日为 2013 年 2 月 14 日，年利率为银行同期借 款利率上浮 20%。该借款由账面价值合计为 50,502,425.03 元的土地使 用权作为抵押物(附注五(11))(2011 年 12 月 31 日：账面价值合计为 51,238,790.89 元)。该等借款在到期日后又展期 6 个月至 2013 年 8 月 14 日归还，年利率 6.72%。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 短期借款(续) (iii) 于 2012 年 12 月 31 日，委托借款-质押借款 95,000,000.00 元(2011 年 12 月 31 日：无)系通过委托借款形式向上海歆麓投资事务所(普通合伙) 借入的款项，该借款到期日为 2013 年 2 月 24 日，年利率为银行同期借 款利率上浮 20%。该借款以本集团子公司平湖九龙山海洋花园度假有限 公司 95%的股权作为质押。该等借款在到期日后又展期 6 个月至 2013 年 8 月 24 日归还，年利率 6.72%。 (iv) 于 2012 年 12 月 31 日，总额为 39,800,000.00 元抵押借款(2011 年 12 月 31 日：9,900,000.00 元)系由账面价值合计为 60,561,843.25 元的土 地使用权作为抵押(附注五(11))(2011 年 12 月 31 日账面价值合计为 61,293,357.77 元)，将于 2013 年 5 月 3 日至 9 月 12 日分别到期；抵押 借款 15,000,000.00 元由价值 19,987,639.04 元的房屋及建筑物作为抵 押物(2011 年 12 月 31 日：账面价值 21,315,231.32 元)已于 2013 年 1 月归还。上述抵押借款年利率在 6.84%至 7.544%之间。

内容: 已到期未偿还的短期借款： 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无已到期未偿还的短期借款。相关借款的期 后偿还与展期情况见附注九(1)。

内容: 本年应付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 应付关联方的应付账款 2012 年 12 月 31 日 浙江成城建设有限公司 129,644,411.00 2011 年 12 月 31 日 -

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 本年末预收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 本年末预收账款中无关联方款项。 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 74,150,159.20 元(2011 年 12 月 31 日：118,097,423.95 元)，主要为预收商品房销售款，鉴于预售 商品房尚未正式交房，该款项尚未结清。截至财务报告批准报出日，已结转 收入 48,985,947.00 元(附注九(1))。 应付职工薪酬

内容: 2011 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和 补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 辞退福利 职工奖福基金 其他 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款： 2012 年 12 月 31 日 浙江九龙山国际旅游开发 有限公司 2011 年 12 月 31 日

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应付款(续) 应付关联方的其他应付款： 2012 年 12 月 31 日

内容: 平湖九龙山家居装饰有限公司 平湖九龙山乐满地水上运动服务 有限公司 浙江成城建设有限公司 浙江茉织华印刷有限公司 平湖九龙山商务公馆管理有限公司 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有 限公司 浙江九龙山国际旅游开发有限公司

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款金额为 189,102,854.35 元，其中大额的其他应付款金额情况如下： 2012 年 12 月 31 日 浙江省平湖九龙山旅游度假区 管理委员会 浙江海润投资有限公司 浙江九龙山国际旅游开发有限 公司 2011 年 12 月 31 日

内容: (20) 一年内到期的非流动负债 2012 年 12 月 31 日 一年内到期的长期应付款 (附注五(22)) 2011 年 12 月 31 日

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他流动负债 2012 年 12 月 31 日 递延收益

内容: 项目 马会会员 卡收入 原值 年初余额

内容: 注：马会会员卡收入按九龙山马会俱乐部(平湖)有限公司的经营期限平均摊 销。 (22) 长期应付款 2012 年 12 月 31 日 浙江省平湖市财政局国 债转贷专户 减：一年内到期的长期应付款 2011 年 12 月 31 日

内容: 一年内到期长期应付款情况如下：

内容: 初始金额 本年利率 (%) 应计利息 年末余额 借款条件

内容: 浙江省平湖市财政局 国债转贷专户 20,000,000.00

内容: 2011 年 12 月 31 日 无限售条件股份 人民币普通股 境外上市的外资股 本年增减变动 2012 年 12 月 31 日

内容: 无限售条件股份 人民币普通股 境外上市的外资股

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: 合并财务报表项目附注(续) 资本公积

内容: 股本溢价 其他资本公积 权益法核算的被投资 单位其他权益变动 原制度资本公积转入

内容: 股本溢价 其他资本公积 可供出售金融资产公 允价值变动 权益法核算的被投资 单位其他权益变动 原制度资本公积转入

内容: 2011 年度，本公司出售可供出售金融资产中“景兴纸业”股票 780 万股，确认 投资收益 42,809,947.97 元。其中 6,528,946.74 元从其他资本公积-可供出售金 融资产公允价值变动中转出 22,453,896.72 元为以前年度将“景兴纸业”作为长 期股权投资核算时计入其他资本公积-权益法核算的被投资单位其他权益变动的 部分，亦一并转出。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 盈余公积

内容: 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上 时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股 本。本公司 2012 年度无净利润，故未提取法定盈余公积金(2011 年：按净 利润的 10%提取，共 7,244,260.98 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余 公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司于 2011 年度 和 2012 年度均未提取任意盈余公积金。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 累计亏损

内容: 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 营业收入和营业成本(续) 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下：

内容: 2012 年度 主营业务收入 主营业务成本 房地产业 旅游饮食服务业 建筑业及相关劳 务收入 公司内部各业务 分布内部抵销 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本

内容: 其他业务收入和其他业务成本

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 营业收入和营业成本(续) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为 117,078,847.00 元(2011 年： 177,929,779.00 元)，占本集团全部营业收入的比例为 89%(2011 年： 46%)，具体情况如下：

内容: 营业收入 占本集团全部营业 收入的比例(%) 82% 4% 2% 1% 1% 90%

内容: 九龙山游艇俱乐部(平湖)有限公司 个人客户 1 个人客户 2 北京东方仁德公司 个人客户 3

内容: 营业税金及附加 2012 年度 2011 年度 计缴标准 按超率累进税率 30%-60% 3%、5% 7% 5%

内容: 土地增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 投资收益(续) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益列示如下：

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 投资收益占本集团利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高 的前五家被投资单位列示如下：

内容: 2012 年度 平湖九龙山乐满地 水上运动服务有 限公司 2011 年度 本期比上期增减变动的原因

内容: 本年新增权益法核算的投资

内容: 于 2012 年度，处置子公司产生的投资收益如下： 处置收益 平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司 平湖九龙山旅游置业有限公司 1,587,252.10 410,248.63 1,997,500.73

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费 用： 2012 年度 (191,147,666.94) 利润/(亏损)总额 (47,786,916.74) 按适用税率计算的所得税 76,993.62 对以前期间所得税的调整影响 1,565,868.15 免税的投资收益 非应纳税收入 3,674,710.27 不得扣除的成本、费用和损失 使用前期未确认递延所得税资产的可 抵扣亏损 (22,763.71) 当期未确认递延所得税资产的可抵扣 亏损 10,257,431.65 当期未确认递延所得税资产的暂时性 差异 32,400,859.25 所得税费用 166,182.49 (38) (a) 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外 普通股的加权平均数计算：

内容: 2012 年度 归属于母公司普通股股东的合并净 (净亏损)/ 利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益 2011 年度

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 每股收益(续) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东 的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2012 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2011 年度：无)，因 此，稀释每股收益等于基本每股收益。

内容: 2012年度 可供出售金融资产产生的损失金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 其他 减：其他计入其他综合收益的项目产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 (108,996.72) (108,996.72) 2011年度 (17,996,446.74) 11,467,500.00 (6,528,946.74) 95,825.08 95,825.08 (2,546,000.66) (2,546,000.66)

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表项目注释 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表项目注释(续) 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表补充资料(续) 处置子公司 (i) 处置子公司

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 关联方关系及其交易 股东情况 主要股东基本情况

内容: 企业类型 海航置业控股(集团) 有限公司 上海大新华实业有限公 司(原上海海航大新华 置业有限公司) 香港海航置业控股(集 团)有限公司 Ocean Garden Holdings Ltd. 浙江九龙山国际旅游开 发有限公司 平湖九龙山海湾度假城 休闲服务有限公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 海口 上海浦东 法人代表 董鑫 尹强 业务性质 房地产项目投资等 投资管理、建筑 业、房地产开发经 费、停车场收费 投资 投资 旅游景点设施的开 发管理 服装制造销售 组织机构代码 79872661-9 55875839-8

内容: 境外企业 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 香港 英属威尔京群岛 浙江省平湖市 浙江省平湖市

内容: 董鑫 李勤夫 李勤夫 李勤夫

内容: 本公司原最终控制方为李勤夫先生。 2011 年 3 月 17 日本公司控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 (以下简称“平湖九龙山”)与海航置业控股(集团)有限公司(以下简称“海航置 业”)、 上海海航大新华置业有限公司(以下简称“上海大新华”)签署了《九龙 山收购协议之一股权转让合同(A 股)》，由平湖九龙山将所持有的本公司 296,420,000 股 A 股(占公司总股本 22.74%)分别转让给海航置业、上海大新 华，转让价为人民币 139,317.40 万元。其中海航置业受让股数为 179,492,000 股，占总股本 13.77%，上海大新华受让股数为 116,928,000 股，占总股本 8.97%。同日本公司外资 B 股股东 Resort Property International Ltd.(以下简称“Resort Property”)与香港海航置业控股(集团)有 限公司（以下简称“香港海航”）签署了《九龙山收购协议之二股权转让合同 (B 股)》，由 Resort Property 将所持有的本公司 93,355,175 股流通 B 股(占 总股本 7.16%)转让给香港海航，转让总价为美元 4,200.983 万元。 受让方海航置业、上海大新华、香港海航均为海航集团有限公司控制的企 业。 本次收购完成后，海航集团有限公司通过海航置业、上海大新华、香港海航 合计持有本公司 29.9%的股权。本公司原实际控制人李勤夫先生现通过 Ocean Garden Holdings Ltd.、浙江九龙山国际旅游开发有限公司和平湖九 龙山合计持有本公司 19.2%的股权。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 关联方关系及其交易(续) 主要股东对本公司的持股比例和表决权比例

内容: 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。

内容: 持股 表决权 比例 比例 组织机构代码

内容: 注册地 法人代表 业务性质

内容: 平湖九龙山家居 有限责任 公司 浙江平湖 装饰有限公司 联营企业 – 平湖九龙山航空 俱乐部有限公 有限责任 司 公司 浙江平湖 平湖九龙山乐满 地水上运动服 有限责任 务有限公司 公司 浙江平湖

内容: 人民币 家居装饰 2,000 万元 50%

内容: 人民币 航空咨询 1,000 万元 人民币 游泳场所 14,000 万元

内容: 与本集团的关系 平湖九龙山商务公馆管理有限公司 茉织华印务股份有限公司 浙江成城建设有限公司 李梦强 李梦倩 李勤根 本公司董事担任法定代表人的公司 本公司董事担任董事的参股子公司 李勤夫先生担任董事的参股子公司 本公司董事 与李勤夫先生关系密切的亲属 与李勤夫先生关系密切的亲属 组织机构代码 69953488-1 60945847-6 73527988-2

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易 购销商品、提供和接受劳务 采购商品、接受劳务：

内容: 2012 年度 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 出售商品房 按合同价格 出售商品房 按合同价格 出售商品房 按合同价格

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 担保

内容: 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 否 否 否 否 否 否

内容: 上海九龙山股份有 限公司 平湖九龙山海洋花 园度假有限公司 平湖九龙山海洋花 园度假有限公司 平湖九龙山海洋花 园度假有限公司 平湖九龙山海洋花 园度假有限公司 平湖九龙山房亿置 业有限公司 平湖九龙山房尔置 业有限公司 平湖九龙山房悟置 业有限公司 平湖九龙山房露置 业有限公司 平湖九龙山房思置 业有限公司 上海九龙山旅游股 份有限公司、浙 江九龙山园林绿 化工程有限公司 上海九龙山旅游股 份有限公司、浙 江九龙山园林绿 化工程有限公司

内容: 茉织华印务股份有 限公司 浙江成城建设有限 公司 浙江成城建设有限 公司 浙江成城建设有限 公司 浙江成城建设有限 公司 平湖九龙山乐满地 水上运动服务有 限公司 浙江九龙山园林绿 化工程有限公司 浙江九龙山开发有 限公司 浙江九龙山开发有 限公司 浙江九龙山开发有 限公司 浙江九龙山开发有 限公司

内容: 浙江九龙山开发有 限公司

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 关键管理人员薪酬 2012 年度 关键管理人员薪酬 248.30 万元 2011 年度 209.40 万元

内容: 关联方应收、应付款项余额 应收关联方款项：

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 或有事项 担保 除已在附注六(五)(b)中披露的关联方担保外，其他担保事项如下：

内容: 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 否 否 否

内容: 平湖港龙置业有限公司 平湖港龙置业有限公司 平湖港龙置业有限公司

内容: 浙江宏建建设 有限公司 浙江宏建建设 有限公司 浙江宏建建设 有限公司

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 或有事项(续) 未决诉讼 上海申鼎市政科技实业有限公司(以下简称“申鼎市政”)于2012年12月7日在浙 江省平湖市人民法院起诉本公司之子公司浙江九龙山开发有限公司(以下简 称“九龙山开发”)，就工程款纠纷起诉九龙山开发，要求判令如下： 1.九龙山开发支付工程款14,594,082元； 2.九龙山开发承付申鼎市政逾期支付工程款期间的利息损失100,000元； 3.本案诉讼费用由九龙山开发承担。 浙江省平湖市人民法院已受理该诉讼，截至本财务报告批准报出日止，该案 件尚在审理中。经询问律师意见，本公司认为原告对工程款的主张告胜诉可 能性不大，其他的主张法院可能部分支持。本公司认为该诉讼不会对财务报 表产生重大影响。

内容: 承诺事项 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本 性支出承诺： 2012 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 7,876.23 万元 2011 年 12 月 31 日 37,740.36 万元

内容: 经营租赁承诺事项 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无重大已签订的不可撤销的经营性租赁承 诺。

内容: 对外投资承诺事项 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无重大对外投资承诺事项。

内容: 前期承诺履行情况 本集团 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承 诺履行。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 资产负债表日后事项 重要的资产负债表日后事项说明

内容: 项目 内容 对财务状况和经营成果 的影响数 无法估计 增加收入并减少负债 48,985,947.00 元 无法估计影响 数的原因 -

内容: 股东借款 预收账款结转收入

内容: 借款 1 亿元到期后未能 偿还或展期 预收账款于满足收入确认 条件后结转收入

内容: 资产负债表日后利润分配情况说明 本集团无资产负债表日后利润分配情况。

内容: 企业合并 见附注四(2)。

内容: 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率 风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的 不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

内容: 市场风险 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认 的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货 币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币 交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本 集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险 的目的。于 2012 年度及 2011 年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货 币互换合约。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产 和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 外汇风险(续) 2012 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 外币金融资产 货币资金 其他应收款 合计

内容: 2011 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 外币金融资产 货币资金 其他应收款

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元及其他外币金融资产和金融负 债，如果人民币对美元和其他外币升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则 本集团将减少或增加利润约 1,763,814.86 元(2011 年 12 月 31 日：减少或增 加 2,133,981.48 元)。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮 动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使 本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率 及浮动利率合同的相对比例。于 2012 年 12 月 31 日，本集团长期带息债务 主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为 5,454,545.44 元(2011 年 12 月 31 日：7,272,727.26 元)(附注五(22))。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务 的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对 本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时 做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2012 年度及 2011 年度本集团并无利率互换安排。 于 2012 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个 基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约 27,000.00 元 (2011 年 12 月 31 日：约 36,000.00 元)。

内容: 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应 收账款和其他应收款等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其 不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款和其他应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞 口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录 及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本 集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会 采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用 风险在可控的范围内。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 十一 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司 现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保 维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款 协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长 期的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按 到期日列示如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 一到二年 二到五年 五年以上

内容: 一年以内 金融资产 货币资金 应收账款 其他应收款 金融负债 短期借款 应付账款 其他应付款 一年内到期的 非流动负债 长期应付款

内容: 2011 年 12 月 31 日 一到二年 二到五年 五年以上

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 十一 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续)

内容: 2011 年 12 月 31 日 一到二年 二到五年 五年以上

内容: 公允价值 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款 项、和长期应付款。于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司不 以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

内容: 以公允价值计量的金融工具 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司无以公允价值计量的金 融工具。

内容: 十二 以公允价值计量的资产和负债 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司无以公允价值计量的资 产和负债。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 十三 外币金融资产和外币金融负债

内容: 金融资产 货币资金 其他应收款

内容: 金融负债小计 十四 (1) 公司财务报表附注 应收账款

内容: 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备 按账龄组合计提坏 账准备 136,097.86 单项金额虽不重大 但单独计提提坏 账准备 136,097.86

内容: 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 计提 金额 占总额 比例 比例

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 十四 公司财务报表附注(续) (1) (c) (d) 应收账款(续) 本年度无实际核销的应收账款。 本年末应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项。 于 2012 年 12 月 31 日，应收账款分析如下：

内容: 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 比例

内容: 宜宾科兴实业有 限公司 上海速必得商务 有限公司 贵州速必得快印 有限公司

内容: 三年以上 三年以上 三年以上

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额比 例 单项金额重大并单独计提坏 账准备 按账龄组合计提坏账准备 单项金额虽不重大但单独计 提提坏账准备 坏账准备 金额 计提比例 2011 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额比 例 坏账准备 金额 计提比例

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分 析如下：

内容: 坏账准备 计提比例(%)

内容: 根据预计可收回的金额计提 预计无法收回 根据预计可收回的金额计提 根据预计可收回的金额计提 根据预计可收回的金额计提 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 根据预计可收回的金额计提

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收 款分析如下：

内容: 本年无以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本 年度全额收回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的其他应收款。 本年度无实际核销的其他应收款。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 本年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的其他应收款。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

内容: 与本公司关系 浙江九龙山开发有限公司 北方证券 九龙山(香港)有限公司 上海九龙山投资有限公司 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 金额 年限 二年以内 三年以上 一到二年 二年以内 二年以内 占其他应收款 总额比例 62% 9% 7% 7% 6% 91%

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 应收关联方的其他应收款分析如下：

内容: 浙江九龙山开发有限 公司 九龙山(香港)有限公司 上海九龙山投资有限 公司 浙江九龙山园林绿 化工程有限公司 平湖九龙山赛马运 动服务有限公司 平湖九龙山海洋花 园度假有限公司 平湖九龙山赛车运 动服务有限公司

内容: 子公司 子公司 子公司之子公司 子公司 子公司 子公司 子公司之子公司

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 十四 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资

内容: 本公司不存在长期投资变现的重大限制。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 十四 公司财务报表附注(续) (3) (a) 长期股权投资(续) 子公司

内容: 核算方法 九龙山(香港)有限 公司 上海茂麓贸易有 限公司 浙江九龙山园林 绿化工程有限 公司 平湖九龙山旅游 置业有限公司 浙江九龙山开发 有限公司 平湖九龙山赛马 运动服务有限 公司 平湖九龙山海洋 花园置业有限 公司(注) 投资成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减 变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 本年宣告分派的 减值准备 现金股利

内容: 直接加间接 表决权比例 直接加间接 表决权比例 直接加间接 表决权比例

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 十四 公司财务报表附注(续) (3) (b) 长期股权投资(续) 合营企业

内容: 核算 方法 平湖九龙山 家居装饰 有限公司 权益法 投资 成本 2011 年 12 月 31 日 追加或 减少投资 本年增减变动 按权益法调 宣告分派的 整的净损益 现金股利 其他权 益变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 本年计提 减值准备

内容: 持股比例与 表决权比例 持股 表决权 不一致的说 比例 比例 明

内容: 核算方法 嘉兴奥津佳特种纺织 品有限公司 华龙证券有限责任公 司 浙江茉织华印务股份 有限公司

内容: 本年计提 本年宣告分派的现 减值准备 金股利

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 长期股权投资减值准备

内容: 其他业务收入和其他业务成本

内容: 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表附注 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 公司财务报表附注(续) 投资收益(续) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占本公司利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高 的前 5 家被投资单位列示如下：

内容: 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 现金及现金等价物净变动情况

内容: 十五 比较数字/重分类 比较期间财务报表业经另一家会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计 报告。上述比较期间财务报表的部分项目已按本年度财务报表的披露方式进 行了重分类。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表补充资料 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2012 年度 非流动资产处置损益 (108,565.06) 计入当期损益的政府补助 450,000.00 除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (21,237,926.75) (20,896,491.81) 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) (20,896,491.81) 2011 年度 (352,603.88) 2,805,600.00

内容: 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营 业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发 性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和 事项产生的损益。

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 财务报表补充资料 2012 年度

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 境内外财务报表差异调节表 本公司不存在境内外财务报表差异调节表。

内容: 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 货币资金 预付账款 其他应收款 长期投资 投资性房地产 短期借款 应付账款 预收账款 应交税费 其它应付款 营业收入 营业成本 营业税金及附加 财务费用 资产减值损失 营业外支出 所得税

内容: 下降主要是公司对外投资有所增加 下降主要是由于根据施工建设进度转入存 货 下降主要是公司应收管委会土地拆迁款到 期后全部计入开发成本 上升主要是公司本年新增对平湖九龙山乐 满地水上运动服务有限公司的投资 上升主要是原计入存货的物业投资性房地 产核算 上升主要是委托贷款及关联方借款金额增 加 上升主要是按照工程进度暂估应付款的增 加 减少主要是由于预收房款转为收入确认 上升主要是预售房屋所计提的土地增值税 下降主要是归还向股东公司的暂借款 下降主要是本年游艇湾独栋别墅的销售下 降 下降主要是游艇湾独栋别墅销售下降导致 对应成本额下降 下降主要是销售收入下降导致的税金同比 下降 上升主要是短期借款增加导致利息费用增 加 上升主要是计提长期资产的减值准备所致 上升主要是计提的逾期交房违约金 减少主要是由于本年亏损导致所得税费用 减少

内容: 上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、 2、载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正 本； 三、 3、报告期内在指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。

内容: 董事长：李勤夫/陈文理 上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年 4 月 26 日