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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 朗姿股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人申东日、主管会计工作负责人常静及会计机构负责人(会计主管 人员)胡力荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 公司、本公司、股份公司或朗姿股份 朗姿服饰、北京朗姿 卓可服装、北京卓可 莱茵服装、北京莱茵 莱茵韩国

内容: 指 指 指 指 指 指 朗姿股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 北京朗姿服饰有限公司，股份公司子公司 北京卓可服装有限公司，股份公司子公司 北京莱茵服装有限公司，为卓可服装的子公司、股份公司孙公司 莱茵服装韩国株式会社，英文名称为 Lime Garments Korea Co.,Ltd.，注册于 韩国，股份公司子公司 服装控股有限公司，英文名称为 The Clothing Holdings Limited，注册地在 香港，股份公司子公司 山南玛丽服饰有限公司，股份公司子公司 平安证券有限责任公司 北京市金杜律师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会北京监管局

内容: 香港公司、服装控股 山南玛丽、玛丽服饰 保荐机构或平安证券 律师、北京金杜或金杜 会计师或致同 交易所 证监会 证监局

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

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内容: 重大风险提示

内容: 随着公司上市以及募集资金的到位，公司资产、销售规模迅速扩大。在资 源整合、科研开发、市场开拓、资本运营等方面对管理层提出更高的要求。如 公司管理层的业务素质不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及 时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

内容: 随着公司规模的快速、稳定增长，库存数量和周转问题表现明显，存货周 转速度有一定幅度的下降；由于公司提前 2 季备货，导致节点存货绝对值有大 幅增加，随着动态消化存货过程的有效控制，存货规模和存货结构会更加合理。 公司控制成本费用力度和提高库存周转速度还应提高。

内容: 由于国际市场萎缩、国内市场增速放缓、生产要素成本上升等一系列因素， 使国内服装及零售行业遭受较大程度的影响；国内很多消费者的消费习惯正慢 慢地从传统市场转向更加便捷、便宜的网络市场，服装网络销售渠道也对中低 端实体店铺销售有一定程度的冲击；同时，国际一线品牌服装及国外代购等因 素也冲击国内市场需求。针对多种因素影响，公司继续加大研发设计投入，不 断完善供应链体系和管理模式，向市场及时提供能满足不同消费者的个性需求 的高端时尚服装。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 朗姿股份 深圳证券交易所 朗姿股份有限公司 朗姿股份 LANCY CO., LTD. 股票代码 002612

内容: 公司的外文名称缩写（如有）LANCY 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 申东日 北京市顺义区马坡镇白马路 63 号 101319 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 100029 http://www.lancygroup.com zhengquan@lancygroup.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王建优 李伟 证券事务代表

内容: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 1911 房间 北京市西城区裕民路 18 号北环中心1911 房间 010-82281088 010-82281011 wangjianyou@lancygroup.com 010-82281088 010-82281011 liwei_770823@lancygroup.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 1911 房间证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有）

内容: 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所：

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 4 层 冯万奇 于长江

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构：

内容: 保荐机构名称 平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区金田路大中华国 际交易广场 8 楼 保荐代表人姓名 邹文琦 李凌 持续督导期间 2011 年 8 月 30 至 2013 年 12 月 31 日止

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 223,328,267.72 3,305,208.33 1.16 1.16 10.59% 2012 年末 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益） （元） 2,280,865,641.29 2,631,463,842.61 1,117,494,681.50 231,290,677.02

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，国内经济形势受国际市场的影响，出现前抑后扬的发展趋势。中国服装协会发 布的《2012年中国服装行业经济运行分析》中指出，“2012年三、四季度，随着中国经济筑底 企稳，服装内销增速逐步回升。全年来看，内销市场保持增长，增速有所放缓，并呈现前低 后高的走势。服装类商品零售额累计8,611亿元，同比增长18.2%，增幅明显高于消费品零售 总额的增长，但比2011年同期下降6个百分点。” 中华全国商业信息中心的数据显示，2012年 1-11月，全国重点大型零售企业服装销售额1823.2亿元，同比上升12.57%，比2011年下降7.04 个百分点。 国内服装产业在快速发展过程中，注重品牌提升、文化价值和商业模式创新的品牌服装 销售，特别是量大面广的三四线市场的大众消费，对2012年内销市场的增长，形成支撑作用。 另根据阿里巴巴推测，2012年中国服装电子商务市场交易规模约为2,950亿元，同比增长约 44%，大大高于实体店服装零售的增长。新模式、新思路对服装及消费品行业发展都提出了 新的挑战和机遇。 在2012年，公司董事会及经营管理层团结一致，攻坚克难，群策群力，圆满完成了年度 经营任务。 主营业务收入实现111,749.47万元， 同比增长33.63%； 净利润完成23,129.07万元， 同比增长10.85%。 截止2012年底，公司共有销售终端521家，其中自营店292家，经销店铺229家，全年店铺 净增133家。 2012年， 公司朗姿品牌荣获 “北京著名商标”“2012 北京最具文化创意十大时装品牌” 、 、 “北京优质产品” 等荣誉。 公司的北京研发设计中心成功申请为 “北京市企业技术中心” 朗 ， 姿公司荣获北京市消费者协会颁发的“诚信服务示范单位”。 二、主营业务分析

内容: （一）概述

内容: 公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引领中 国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，目前公司的核心品

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内容: 牌包括自有品牌“朗姿”、“莱茵”、“玛丽”以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品 牌。各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领 市场，分散了公司的经营风险。2012年10月，公司与大韩民国株式会社芭芭正式签订协议， 授权公司在中国大陆独家销售其吉高特产品。 2012年，公司董事会及经营管理层不断克服市场不利因素，使主营业务得到较快幅度的 增长，经营规模和经营业绩获得较大的提升。

内容: 2012年公司实现营业总收入11.17亿元，同比增长33.63%，主要是本期公司品牌影响力继 续得到显著增强，加大研发设计投入，产品得到广大消费者认可，同时公司销售渠道拓展、 供货增加所致。 2012年公司经营活动产生的现金流量净额下降94.89%，主要原因是销售渠道快速扩张致 使存货增加、公司人员增加、销售渠道拓展费用及广告宣传费用支出、税金增加等因素所致。 公司总股本、总资产和归属于上市公司股东的净资产都保持了平稳增长态势，主业没有 发生重大变化。 （1）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司按照既定战略发展要求，围绕内部管理精细化整合、市场有效拓展、研发设计提升 等方面进行，取得了很好的成效。 随着公司经营规模、主业业绩稳步提升的趋势，带动人员急剧增加，对公司内部管理要

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内容: 求不断提升。 公司在2012年采取了有效措施， 规避粗放型管理带来的不利影响。 通过SAP系统， 梳理了各业务流程，集合了采购、通关、生产、物流、销售和财务的有机统一，形成以内部 管理服务为核心的经营管理中心模式。同时，公司运行WMS系统，强化了物流与销售的紧密衔 接，使销售终端管理、货品管理、VIP客户管理、店铺人员管理进行有机集合，形成品牌销售 管理中心模式。使终端销售和后台管理形成有机配合整体，职能更加清晰，物流信息传递更 加便捷通畅。 截止2012年底，公司共有销售终端521家，全年净增加133家，其中自营店292家，经销店 229家。自营店数量首次超过经销店数量，这也是公司大力发展自营店铺，提高自营店铺销售 水平和提升品牌影响力的重要举措。 公司一向重视研发设计投入。 截止2012年底， 公司研发设计人员216人， 占全体员工的6%； 研发设计投入4,709万元，同比增加33.34%，占全年总收入的4.21%。 目前，公司各项发展部署都在有条不紊的进行，在未来几年内，公司战略规划的基点仍 保持稳健增长的发展模式。 （2）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原 因说明。 公司第一次董事会第二十一次会议、 公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了 《关 于终止实施股票期权激励计划的议案》。根据《企业会计准则》要求，公司自终止股权激励 计划后，需将股权激励中公司应承担的成本费用，进行加速计提，一次性计入本期费用。经 会计师审计，终止股权激励计划加速计提的费用共3,141 万元，一次性计入当期损益。 （二）收入 2012年，公司主业稳步发展，实现营业总收入11.17亿元，同比增长33.63%，主要是本期 我公司品牌影响力得到显著增强，加大研发设计投入，产品得到广大消费者认可，同时公司 销售渠道拓展、供货增加所致。公司没有劳务收入。

内容: 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

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内容: 1、主营业务分产品情况（单位：万元）

内容: 2012年，公司加大研发投入、适当拓展销售渠道，积极与市场进行沟通并做形象推广活 动，使品牌知名度和美誉度得到很大的提升，产品销售收入有了较大幅度的增长，总收入达 到11.17亿元， 同比增长33.63%； 销售产品共106.5万件， 比2011年度销售78.3万件增长36.02%。 2012年，公司综合毛利率61.10%，2009-2011年公司综合毛利率分别为54.47%、56.71%、 59.96%。毛利率稳中有升；同时随着公司品牌知名度和影响力的不断扩大，公司设计、运行、 管理能力不断提高，公司经营水平呈现良好的增长趋势。公司凭借突出的行业竞争优势、较 强的成本控制能力，仍然保持了较高且相对稳定的毛利率水平。 2、主营业务分地区情况

内容: 单位：万元

内容: 地区 华北地区 东北地区 华东地区 中南地区 西南地区 西北地区 合 计

内容: 注： (1) 华北地区,包括北京、天津、河北、山西和内蒙古；（2）东北地区,包括辽宁、吉林和黑龙江； (3）华东地区, 包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海和江西；（4）中南地区,包括河南、湖北、湖南、广东、广西和海南；（5）西 南地区,包括四川、云南、贵州、西藏和重庆；（6）西北地区，包括宁夏、新疆、青海、陕西和甘肃。

内容: 公司在2012年度大力拓展销售渠道，销售终端在全国的覆盖范围进一步扩大，增强消费 者对公司品牌认可度，促使各区域销售都呈现明显的增长。报告期内，覆盖全国的营销网络 体系进一步加强。2012年北方冬季来临较早，使得公司秋冬季服装面市时间早、周期长，同 时公司备货量大、款式多、价格相对较高，使得东北和西北地区增长较为明显。 报告期末，公司销售终端达到521家，其中自营店292家，经销店229家。新品牌玛丽店铺 有74家。经过有效整合，公司第5季业务部归集了其他品牌的折扣店和OUTLETS店，使销售网

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内容: 络体系更加合理有序。

内容: 3、公司各品牌经营情况（单位：万元）

内容: 报告期内，在四大品牌朗姿、莱茵、卓可和玛丽系列品牌中，朗姿品牌仍然在销售收入 中占有很大比重，莱茵与卓可在销售收入中保持应有的份额，新增品牌玛丽发展良好。公司 将会采取有力措施，加大销售力度和调整销售策略，促使其他品牌快速的增长，缩小与朗姿 之间的差距。 4、各销售模式收入情况（单位：万元） 第一、各销售模式收入情况

内容: 第二、各销售模式毛利率情况

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内容: 报告期内，公司经营模式保持稳定状态。自营模式下的毛利率普遍高于经销模式的毛利 率，主要原因为自营店以零售价对终端消费者销售，确认收入时扣除商场扣点；而对经销商 则是以批发价销售。 从收入构成来看，自营模式和经销模式的销售占比分别稳定在60%和40%左右。自营店开 店成本较高，同时减少了流通环节，更便于控制和管理，对稳定销售渠道有很重要的作用， 自营店毛利相对高于经销店。经销模式基本不需要开店成本，且便于实现公司网络的快速复 制和品牌的快速推广，但部分毛利转移给了经销商。管理层认为，在公司快速发展、扩大市 场占有率的形势下，经销和自营相结合的方式正适合处在高速发展中的本公司，同时公司正 在逐步提高自营模式比例。 5、公司主要销售客户情况：

内容: （三）成本

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内容: 外套类 其他 合计

内容: 成本的增加主要是由于与销售量增加伴随而来的采购成本、加工成本等各项支出增加所 致。 公司主要供应商情况：

内容: （四）费用

内容: 项目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税 合计

内容: 报告期内，公司税费合计同比增长51.54%，主要原因是本年度公司店铺拓展净增加133 家和新工厂开业等因素导致人员增加1542人，新增店铺导致装修、商场费用、培训等费用增 加；公司终止股权激励计划加速计提费用3141万元计入当期损益。同时，公司加大广告宣传 力度，加大研发投入等因素综合所致。

内容: （五）研发支出

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内容: 近三年研发投入情况：

内容: 项目 研发投入 营业收入 占营业收入比例

内容: 公司建有北京与韩国首尔2个研发设计中心，拥有216名专业化、国际化的设计研发团队， 其中外籍研发设计人员90人，每年产出4000余款色的设计产品，公司已获批27项外观设计专 利和软件著作权。 （六）存货 2012年末，公司存货金额为54,815.63万元，占期末总资产20.83%。存货增加主要原因： 1、公司基于对未来销售持续增长的预期，对未来2季备货有所增加；2、自营店铺数量增加带 动了备货需求的增加；3、过季商品占库存商品比例基本稳定，过季商品余额伴随着销售的增 长而增长。但由于公司销售终端数量增加使存货增长较快，占用了公司较多的营运资金，一 定程度上降低了公司运营效率。 报告期末，存货分类分析表（单位：元）

内容: 项目 账面余额

内容: 期末数 跌价准备 账面价值

内容: 期初数 账面余额

内容: 跌价准备

内容: 账面价值

内容: （七）现金流

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 根据报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司有充足的现金偿还债务能力，能够 满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。 经营活动产生的现金流量净额减少，主要是公司存货占用了大量资金，同时公司人员增 加导致人力成本增长、税费、商场费用及广告宣传费用支出增加造成经营活动现金流出大幅 上涨所致。 投资活动产生的现金流量净额增加，是由于公司在募集资金专户银行定期存款转回及定 期存款利息所致。 筹资活动产生的现金流量净额减少， 是由于公司2011年首次公开发行股票募集资金到位， 2012年未发生筹资活动，并且分配股利12,000万元。 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额低于本年度净利润主要是由于存货增加引 起。 三、主营业务构成情况

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内容: 华北 东北 华东 中南 西南 西北

内容: 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 资产 集资金款项， 报告期余额比期初余额下 降主要是由于募集资金投入使用引起。 其他非流 动资产 280,029,965.49 10.64% 0.00 0% 10.64% 其他非流动资产增加是因为公司购置 北京万科企业有限公司蓝山G1号楼预 付款项重分类至其他非流动资产。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 应付账款 预收账款

内容: 五、核心竞争力分析 领先的产品设计水平、良好的渠道运营能力以及强大的品牌运营复制能力是高端女装品 牌的三大核心竞争力。 1、强大的设计研发能力。公司始终坚持产品自主设计与开发，报告期内公司用于产品设 计研发的投入合计超过4700万元。公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，报告期末 共拥有研发设计人员216人，在北京、韩国分别设立了研发设计中心。公司设计师具备敏锐的 时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，并对国际流行元 素保持紧密跟踪，及时反馈市场信息，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。 2、拥有覆盖全国的高端销售终端网络。公司在报告期末共有521家高端销售终端，选址 均位于国内大型高端商场。公司采取以自营和经销相结合的经营方式，经过多年的发展，已 经建立了4个品牌互为支撑、资源共享的营销网络体系，多年来与国内主要的高档商场、百货 集团形成了良好的合作关系。公司设计的时装受到越来越多消费者的喜好，由此培养了一个 忠诚、稳定、庞大的客户群，目前拥有VIP客户已达5万多人。 3、强大的多品牌和高端销售终端复制能力、谈判能力和凝聚力。公司采用多品牌运作策 略，具有很强的品牌和终端店面复制能力。公司“朗姿”品牌的成功为“莱茵”、“卓可” 和“玛丽”的运作和拓展奠定了很好的基础，公司拥有的高端销售终端从2011年底的388家发 展到2012年末的521家，“朗姿”、“莱茵”、“卓可”和“玛丽”系列品牌均实现了销售终

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内容: 端的快速发展，体现了公司良好的多品牌推广和高端终端店面的复制能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 报告期内，公司没有对外投资事项。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 报告期内， 公司严格按照有关规定使用募集资金。 其中营销网络建设投入 7,353.76 万元， 设计展示中心投入 5,437.44 万元， 信息化提升建设投入 543.34 万元。 165,755.91 13,334.54 14,524.95 0 0 0

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 营销网络项目 生产基地改扩建 设计展示中心建设 信息系统提升建设 承诺投资项目小计 超募资金投向 新设子公司建设 建设公司办公楼项目 3,000 9,805.95 3,000 3,000 100% 84.97% 2014.08 851.52 否 否 20 是 否 否 否 -58,753.52 13,971.76 6,857.92 5,516.62 85,099.82 7,353.76 7,949.63 0 0 13.53% 0% 79.29% 20.63% -2014.08 2014.08 2014.08 2014.08 -是 -否 否 否 否 -募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

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内容: 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 公司募投项目之一生产基地改扩建项目尚未使用募集资金投入。本项目计划在公司现有生产厂址进 行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产 60 万件 /套（即新增 50 万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时满足市场销 未达到计划进度或预 售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段 24 号地块（京顺国用（2010 计收益的情况和原因 出字）第 00132 号）上进行新工厂建设。 （分具体项目） 新工厂建设使用面积 14,000 米? ；生产管理人员 400 名；年生产能力 20 万件/套；累计投入 3,445 万 元。新工厂于 2012 年 4 月 20 日正式投入生产。 由于新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以 自由资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。 适用 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 报告期内，公司使用超募资金永久补充流动资金 15,000 万元，使用超募资金 3,000 万元新设山南玛 丽公司进行新品牌建设，使用超募资金 9,806 万元进行公司办公楼建设。 不适用

内容: 不适用 适用 截至 2011 年 12 月 31 日止， 朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目， 实际投资额为人民币

内容: 11,904,086.75 元，其中：营销网络建设项目投入金额为 5,958,700.00 元；信息系统提升建设项目投 募集资金投资项目先 入金额为 5,945,386.75 元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限公 期投入及置换情况 司出具的京都天华专字（2012）第 0001 号《关于朗姿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况鉴证报告》审验确认。 （2012 年 1 月 8 日召开的朗姿股份第一届董事会第十二次会议审 议通过了 《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 同时独立董事发 ， 表意见同意上述事项。 ） 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用

内容: 不适用

内容: 尚未使用的募集资金按照募投项目计划进行实施，目前募集资金都存放在募集资金专户进行管理。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后的项 对应的原承 变更后项目 本报告期实 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告期实 是否达到预 变更后的项 目 诺项目 拟投入募集 际投入金额 际累计投入 资进度 定可使用状 现的效益 计效益 目可行性是

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 资金总额 (1) 营销网络建 营销网络建 设项目 设项目 5,210 0 0 0% 金额(2) 态日期 否发生重大 变化 2014 年 12 月 31 日 0是 否

内容: 随着公司主营业务保持稳步发展，店铺拓展计划按照既定计划有条不紊的进行。公司 2011 年推出新品牌“玛丽”，这个品牌延伸了公司产品线、增加消费群体的覆盖范围， 为公司业绩提升提供了良好的增长点。目前，公司已经成立山南玛丽服饰有限公司进 行新品牌运作，拥有自己独立的研发设计团队和营销团队，为加快培育新品牌建设， 不断地进行销售终端的拓展，以扩大品牌影响力。但山南玛丽资金有限，会制约店铺 拓展和品牌宣传；考虑前期原营销网络建设项目，有部分店铺已由公司使用自有资金 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 投入，预计项目完成后会有资金结余，为充分提高募集资金使用效率，统一布局销售 网络，使玛丽品牌培育与募集项目有效结合，特增加山南玛丽为营销网络实施主体。 公司于 2012 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第二十一次会议、2012 年 12 月 28 日 召开的 2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募投项目实施主体的 议案》 ，增加山南玛丽服饰有限公司作为营销网络建设项目的实施主体。 上述议案及决议已分别披露在 2012 年 12 月 13 日和 2012 年 12 月 29 日的《中国证券 报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）. 、 未达到计划进度或预计收益的情况 公司变更营销网络建设项目发生在 2012 年 12 月份，具体实施时间是 2013 年和 2014 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 年。因此，截至报告期末，变更募投项目后尚未开展业务，尚未实现效益。 营销网络建设项目变更后未发生重大变化。

内容: （三）主要子公司、参股公司分析

内容: 公司 类型 子公 司 所处 主要产品 注册 行业 或服务 资本

内容: 公司名称 北京朗姿 服饰有限 公司 北京卓可 服装有限 公司 北京莱茵 服装有限 公司

内容: 总资产（元）

内容: 净资产（元）

内容: 营业收入(元)

内容: 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 服装

内容: 服装、服 39 万 饰 美元

内容: 子公 司

内容: 服装、服 500 万 饰 元

内容: 服装、服 40 万 饰 美元 50 万 港元

内容: 服装控股 子公 有限公司 司 莱茵服装 （韩国） 株式会社 子公 司

内容: 贸易

内容: 服装、服 190 万 饰 美元

内容: 山南玛丽 子公

内容: 服装、服 3000

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 服饰有限 司 公司 饰 万元

内容: 截至2012年12月31日，公司共有6家子公司，无参股公司，具体情况如下： （单位：万元）

内容: 项 目

内容: 北京朗姿服饰有限公司 北京卓可服装有限公司 北京莱茵服装有限公司 服装控股有限公司 莱茵服装（韩国）株式会社 山南玛丽服饰有限公司

内容: 持股比例

内容: 2012年净利润

内容: 2011年净利润

内容: 同比变动比例

内容: 1、北京朗姿服饰有限公司 朗姿服饰成立于2007年2月8日，住所为北京市顺义区马坡镇向阳西路北侧6号，注册资本 为39万美元。目前公司直接持有其74.9%股权。经审计，该公司报告期内的财务数据如下：

内容: 2、北京卓可服装有限公司 卓可服装成立于2003年8月12日，住所为北京市朝阳区关东店11号楼四层（呼家楼集中办 公区006号），注册资本为500万元。目前公司持有其100%股权。经审计，该公司报告期内的 财务数据如下：

内容: 3、北京莱茵服装有限公司 莱茵服装成立于2006年6月19日，住所为北京市顺义区天竺空港开发区B区裕东路5号，

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注册资本为40万美元。目前卓可公司直接持有其75%股权。经审计，该公司报告期内的财务 数据如下：

内容: 4、服装控股有限公司 香港公司成立于2010年5月7日，住所为香港中环夏悫道十号和记大厦九楼，注册资本为50万 港币。目前公司持有其100%股权。经审计，该公司报告期内的财务数据如下：

内容: 项 目 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 2012年12月31日 8,055.62 4,243.27 2012年度 4,009.95

内容: 5、莱茵服装（韩国）株式会社 韩国公司成立于2010年4月22日，住所为韩国首尔江南区驿三洞832-22 Millbridge Hall 7 层，注册资本为190万美元。目前公司持有其100%股权。经审计，该公司报告期内的财务数 据如下：

内容: 项 目 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）

内容: 6、山南玛丽服饰有限公司 山南玛丽成立于2012年6月15日，主营业务为设计、生产、加工销售服装服饰；服装服饰 的批发、零售，住所为西藏山南乃东路60号，注册资本为3000万元，目前公司持有其100%股 权。经审计，该公司报告期内的财务数据如下：

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项 目 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）

内容: 七、公司未来发展的展望 2013年，公司从既定战略出发，以三年发展目标及未来发展方向为出发点，完善整体经 营架构，明确品牌定位、产品设计研发、营销管理等业务相互支持的精细化经营管理要求及 目标，并制定高效、可执行的实施方案。 （一）明确公司未来发展方向 公司将延续多品牌发展战略，坚持走高端化、差异化、可复制、可持续发展的经营理念， 完善各品牌管理架构，提升营销和研发设计能力，加强对经销商的细化管理，提升品牌市场 竞争优势。通过资本市场平台，合理运用资本途径，把企业发展成为以高端服装为主业的时 尚产业品牌的领导者。 （二）企业内部精细化管理和文化建设 塑造符合公司发展需要的企业文化，使每一位朗姿员工深刻理解并熟练宣讲、使用、推 广，使组织更加贴近员工实际，增加组织凝聚力和战斗力。 2013年度，公司将进一步明确经营管理组织建构，逐步完善产品管理中心、销售运营中 心、经营管理中心为主体的组织结构，精准各品牌产品定位、客群定位、突出品牌的个性化、 差异化，完善供应链体系，有效解决公司各业务板块服务于终端和顾客的矛盾和不足。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期，合并报表范围新增1家全资子公司。 2012年6月15日， 公司新设全资子公司山南玛丽服饰有限公司在西藏山南地区工商行政管 理局批准登记。这为公司新品牌“玛丽”的发展提供了发展平台，也为公司业绩增长添新亮 点。公司在本报告期把山南玛丽服饰有限公司纳入合并报表范围。

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定，公司 积极回报广大股东，维护股东尤其是中小股东的利益。 2012年度利润分配方案是：2012年母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为 110,305,042.16元，加上年未分配利润41,228,834.53元，母公司2012年度末可供股东分配的 利 润 为 151,533,876.69元 。 公 司 董事会提议 2012年度以 2012 年12月 31 日的总股本 200,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元(含税)，共计分配股利 11,000万元。 公司独立董事发表了独立意见，同意公司年度利润分配方案。

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 0 5.5 0 200,000,000.00 110,000,000.00 151,533,876.69

内容: 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

内容: （一）根据京都天华会计师事务所有限公司出具的“京都天华审字（2012）第0620号” 审计报报告，2011年公司净利润208,660,759.88元(合并数)；归属于母公司股东的净利润为 208,660,759.88元（合并数）。母公司净利润为178,277,167.83元。根据《公司章程》规定， 拟按母公司本年度实现净利润，提取10%的法定盈余公积金17,827,716.78元。2011年母公司 扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为160,449,451.05元。加上年未分配利润 779,383.48元，母公司2011年度末可供股东分配的利润为161,228,834.53元。2011年度利润

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 分配方案： 2011年12月31日的总股本 200,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股 以 利人民币6元(含税)，共计分配股利12,000万元。 （二） 根据致同会计师事务所出具的 “致同审字 （2013） 第110ZA0727号” 审计报告， 2012 年母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为110,305,042.16元，加上年未分配利润 41,228,834.53元，母公司2012年度末可供股东分配的利润为151,533,876.69元。公司2012 年度以2012年12月31日的总股本200,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民 币5.5元(含税)，共计分配股利11,000万元。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 谈论的主要内容及提供的 资料 经营情况、研发能力、品 牌管理、企业未来规划 经营情况、研发能力、品 牌管理、企业未来规划

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象 银河证券、华夏基金、新华基金、长盛基金、源乐

内容: 公司会议室 实地调研 机构

内容: 晟资产、泰达宏利基金、东吴基金、诺德基金、国 泰基金、国联安基金

内容: 公司会议室 实地调研 机构

内容: 兴业证券、华泰联合、上海合晟资产、国都证券 嘉实基金、广发基金、融通基金、建信基金、万家

内容: 基金、新华保险资产、太平洋保险资产管理、阳光 公司会议室 实地调研 机构

内容: 经营情况、研发能力、品 保险、 中信证券、 长江证券、 国泰君安、 中山证券、 牌管理、企业未来规划 六禾投资、鸿道投资、远策投资、申银万国、民生 证券、上海从容投资、华安保险

内容: 公司会议室 实地调研 机构

内容: 泽熙投资、新邮通信、平安证券、国联安基金

内容: 经营情况、研发能力、品 牌管理、企业未来规划

内容: 公司会议室 实地调研 机构

内容: 华夏基金、银行证券、嘉实基金、长盛基金、华泰 经营情况、研发能力、品 联合 牌管理、企业未来规划

内容: 公司会议室 实地调研 机构

内容: 中信证券、东吴证券、方正证券、隆中投资、国联 经营情况、研发能力、品 证券、日信证券 牌管理、企业未来规划

内容: 中信证券、 合正致淳、 汇添富基金、 兵工财务公司、 2012 年 06 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 云南国际信托、中邮基金、红塔证券、安邦资产、 经营情况、研发能力、品 泰康资产、北京鼎薩投资、上海鼎锋资产、方正证 牌管理、企业未来规划 券、华民创富、民生银行基金、中信建投、银河证 券 国元证券、东北证券、天弘基金、浙商基金、恒泰 2012 年 07 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 证券、金元惠理基金、平安证券、安邦资产、天相 经营情况、研发能力、品 投顾、 正邦投资、 招商证券、 国金证券、 银河证券、牌管理、企业未来规划 方正证券 2012 年 08 公司会议室 实地调研 机构 东方基金、华融证券、华民创富、英大保险、国金 经营情况、研发能力、品

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 月 29 日 通用、 国海证券、 海通证券、 长城保险、 第一创业、牌管理、企业未来规划 长江证券、民生证券、华章德运、远策投资 中信证券、西部证券、华泰证券、中信建设、华鑫 2012 年 09 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 证券、 嘉实基金、 安邦保险、 渤海证券、 西部证券、经营情况、研发能力、品 中邮基金、益民基金、华夏基金、中信产业、华宝 牌管理、企业未来规划 兴业 银河证券、中信建投、中邮基金、民族证券、方正 2012 年 10 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 证券、 鼎锋资产、 工银瑞信、 摩凌资产、 中泰融创、经营情况、研发能力、品 新华基金、长盛基金、华泰证券、合正投资、东方 牌管理、企业未来规划 基金、招商证券、泰康资产、东方证券、柏瑞基金

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无媒体质疑事项。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 公司于2012年3 月26日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议， 1、 审议通过了《朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案） 》及其摘要（以下简称“股权激励 计划”）《朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 、 （以下简称“考核办法”）《朗 、 姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》 （以下简称“激励基金办法”）和《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》 公司独立 。 董事发表了同意的独立董事意见。公司随后将《股权激励计划》上报了中国证监会备案并获 得无异议备案。 、 2、2012 年 5 月 10 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》 《考核办法》《激励基金办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计 、 划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》 。 3、2012 年 5 月 14 日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议分别 审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》和《关于 确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》 。认为本次股票期权授予对象符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股权激 、 、 、 励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符 合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资 格合法、有效。同意向 59 名激励对象授予 258 万份股票期权。 4、2012 年 5 月 25 日，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成了授予登记，授予的期权总数为 258 万份，激励对象人数为 59 人，授予股票期权的行权价格为 35.40 元。 5、2012 年 12 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 止实施股票期权激励计划的议案》 。由于公司自推出股权激励计划以来，股权激励对象中部分 高级管理人员发生了变化，同时为加快主业拓展，公司新引进了多名高级管理人员、核心技 术人员、核心管理人员和核心销售人员，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核 心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。公司董事会经研究并一 致决定终止实施股票期权激励计划。 6、2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 股票期权激励计划的议案》 。 7、2013 年 1 月 5 日，公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完 成《注销股份变更明细清单》 ，首次授予的全部股票期权的注销事宜，涉及人数 59 人，涉及 期权份数 258 万份。 公司终止股权激励计划，对公司股本、资产和负债结构没有产生重大影响。经会计师审 计，本年加速计提费用共 3141 万元，计入本期损益。 三、重大关联交易 公司在报告期内无重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万

内容: 合同订立 公司方名 称

内容: 评估机 构名称

内容: 评估基准 日（如有）

内容: 定价原则

内容: 交易价格 是否关 （万元） 联交易

内容: 关联 截至报告期末的 关系 执行情况

内容: （如有） 元）如有）元）如有） （ （ 29,476.84 -

内容: 朗姿股份 万科企业 有限公司 有限公司 -

内容: 市场价格

内容: 否

内容: 执行良好。已预 付 2.8 亿元

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项：

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 诺 （一）避免同业竞争承诺公司实际控制人申东日先生、申今 花女士，股东申炳云先生承诺：本人目前在中国境内外未直 接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的 业务或活动； 本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或 参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务及活动， 或拥 有与朗姿股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 申东日、 首次公开发行或再 组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董 2011 年 01 申今花、 长期有效 履行良好 融资时所作承诺 事、高级管理人员或核心技术人员，也不会协助、促使、代 月 20 日 申炳云 表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式直接或 间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及 活动；在本人作为持有朗姿股份 5%以上股份的股东期间， 以及在担任朗姿股份董事、 监事或高级管理人员期间及辞去 上述职务后二十四个月内，本承诺为有效之承诺；本人愿意 承担违反上述承诺而给朗姿股份造成的全部损失； 本人因违 反上述承诺所取得全部利益归朗姿股份所有。 减少和规范关联交易的承诺：公司控股股东、实际控制人申 东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：本人目前不 存在除公司及其控股子公司以外的直接或间接控制的企业 及其他组织，以后如果本人拥有了该等企业及其他组织，本 人承诺本人和本人直接或间接控制的企业及其他组织 （除公 司及其控股子公司以外） ，将尽量减少与公司之间发生关联 交易；不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款 项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资 产或其他资源； 对于能够通过市场方式与独立第三方之间发 生的交易，将由公司与独立第三方进行；对于与公司及其控 申东日、 股子公司之间有必要进行的交易行为， 均将严格遵守公平合 2011 年 01 申今花、 长期有效 履行良好 理及市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公 月 20 日 申炳云 平合理地进行； 本人与公司所发生的关联交易均以签订书面 合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及 公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等规定， 履行各项批准程序和信息披露义务； 不通过关联交易损害公 司以及公司其他股东的合法权益， 如因关联交易损害公司及 公司其他股东合法权益的， 本人及本人控制的单位自愿承担 由此对公司造成的一切损失。 本人将促使并保证本人关系密 切的家庭成员、本人担任董事、高级管理人员的企业及其他 组织（除公司及其控股子公司以外）同样遵守上述承诺，如 有违反，本人自愿承担由此对公司造成的一切损失。 关于股份锁定的承诺：公司控股股东、实际控制人申东日先 申东日、 生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：自公司股票上市之 2011 年 01 申今花、 日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前 月 20 日 申炳云 已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。公司控 2011 年 8 月 30 日至 2014 年 8 月 30 日 履行良好

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士承诺：任职期 间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之 二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在 申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超 过百分之五十。 承诺是否及时履行 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 承诺的履行情况 是 无 履行良好

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 80 4 冯万奇 于长江

内容: 公司在报告期内未改聘会计师事务所。 公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计会计师事务所，持 续督导保荐机构平安证券有限责任公司为公司内部控制核查保荐机构和保荐代表人。 七、处罚及整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人均未 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，也未被 中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或其他行政管理部门处罚 及证券交易所的公开谴责等。公司董事和董事会没有受到中国证监会稽查、中国证监会处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 八、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 2012年度报告披露后，公司无面临暂停上市和终止上市风险的情况。 九、其他重大事项的说明 （一）重大投资 2012年4月23日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用超募资金

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 进行投资的议案》，使用超募资金部超过3,000万元进行投资，以成立子公司方式进行新品牌 建设，并于2012年4月24日在巨潮资讯网披露，公告编号2012-020。 经工商部门核准，公司于2012年6月15日完成了全资子公司山南玛丽服饰有限公司的工商 注册登记手续， 取得了西藏山南地区工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》 并于2012 ， 年6月19日在巨潮资讯网披露，公告编号2012-031。 （二）董事、监事更换 1、2012年1月13日，职工代表监事邱燕女士离任，于2012年1月14日在巨潮资讯网披露， 公告编号2012-004。公司已依据规定进行了合法聘任。 2、2012年12月10日，独立董事杨庆先生、张荣明先生离任，于2012年12月13日在巨潮资 讯网披露，公告编号2012-047。公司已依据规定进行了合法聘任。

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 2011年8月30日，公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏宏易投资管理有限公司承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份。如公司在2011年7月23日首次公开发行股票的，则将自持有股份之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 2012年8月30日，限售股东承诺履行完毕。根据规定，予以解除限售限制。 二、证券发行与上市情况 （一）报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证券名称 股票类 首发股票 2011 年 08 月 19 日 35 元/股 50,000,000 2011 年 08 月 30 日 50,000,000 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类：无 权证类：无 34

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前三年历次证券发行情况的说明： 2011年8月9日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准，公司向社 会公众公开发行不超过5,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000 万股，网上定价发行4,000 万股， 发行价格为35.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于朗姿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2011]264 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“朗 姿股份”，股票代码“002612”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,000 万股股票已于 2011 年8 月30 日起上市交易。 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2011年8月30日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，发行人民币普通股5,000万股，占发 行后总股本的25%。公司总股本由上市前15,000万股增至20,000万股，股本结构由7名发行人 持有15,000万股限售股和流动股东持有5,000万股共同组成。公司上市后，公司资产和负债结 构发生显著变化，总资产和所有者权益同时增加16.58亿元，资产负债率大幅度下降，偿债能 力增强，资产结构更有利于公司快速发展。 在本报告期，公司实施和终止股票期权激励计划，对公司股本没有任何影响，也未对资 产结构和负债结构产生影响。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 9,030 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上（前 10 名）的股东持股情况 持股比例 报告期末持 （%） 股数量 报告期内 持有有限售 持有无限售 增减变动 条件的股份 条件的股份 情况 数量 110,907,750 16,476,900 14,538,450 质押 5,180,000 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 9,750

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 申东日 申今花 申炳云

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国建设银行－华宝兴业行 境内非国有 业精选股票型证券投资基金 法人 中国工商银行－广发大盘成 境内非国有 长混合型证券投资基金 全国社保基金六零二组合 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 0.67% 1,336,307 1,336,307 0.8% 1,600,000 1,600,000 0.82% 1,640,799 1,640,799

内容: 全国社保基金一一四组合

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 上述股东之间，申东日与申今花为兄妹，申炳云是申东日和申今花的父亲。 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 海通－中行－富通银行 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 全国社保基金六零二组合 全国社保基金一一四组合 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 金元证券股份有限公司

内容: 年末持有无限售条件 股份数量 股份种类

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股 上述股东之间，不存在公司已知的关联关系，亦不存在公司已 股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 知的一致行动人关系。

内容: （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变动。

内容: 控股股东姓名 申东日 申今花 最近 5 年内的职业及职务 中国 中国 国籍 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 申东日先生为公司董事长，申今花女士为公司董事、总经理。他们为兄妹关系， 36

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 是公司实际控制人。申东日先生与申今花女士为公司创始人，近 5 年来都在朗 姿股份及其子公司任职。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

内容: （三）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变动。

内容: 实际控制人姓名 申东日 申今花 中国 中国 国籍 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 申东日先生为公司董事长，申今花女士为公司董事、总经理。他们为兄妹关系， 最近 5 年内的职业及职务 是公司实际控制人。申东日先生与申今花女士为公司创始人，近 5 年来都在朗 姿股份及其子公司任职。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

内容: 公司控股股东及实际控制人股份持有情况图示：

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职 状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 申东日

内容: 董事长

内容: 现任

内容: 男

内容: 申今花

内容: 董事、总经理

内容: 女

内容: 李春仙

内容: 董事、总经理助理

内容: 张涵

内容: 董事、副总经理

内容: 王世定

内容: 独立董事

内容: 常青

内容: 朱映瑜

内容: 副总经理、首席设计师 现任 副总经理、董事会秘书 现任

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 月 16 日 常静 副总经理、财务总监 现任 女 39 月 03 日 0 0 0 0

内容: 副总经理、董事会秘书 离任

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 （一）现任董事主要工作经历 1、申东日先生 1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。申东日先生是本公 司创始人之一，现任公司董事长、法定代表人。兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事， 北京市人大委员，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。 2、申今花女士 1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA（在读），申今花女 士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。 3、李春仙女士 1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学EMBA（在读）。曾供职 于台湾王化集团，加入本公司后任总经理助理、卓可品牌总监，现任公司董事、总经理助理 兼企划总监，朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装、莱茵韩国和香港公司董事。 4、张涵先生 1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学。自2012年1月至今 任公司副总经理、董事。曾供职于宝洁公司和普华永道咨询公司，自2002年至2010年12月， 任国际商业机器（IBM）公司全球咨询服务流通行业大中国区总经理、合伙人。

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内容: 5、常青女士 1949年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京广播电视大学、中央党校硕 士学位，高级经济师，公司独立董事。曾任北京棉纺织厂党委副书记、北京市经济委员会总 经济师，2003年9月至2009年12月，历任北京市工业促进局副局长、北京市经济和信息化委员 会委员，自2010年5月至今，任北京服装纺织行业协会会长。 6、王世定先生 1944年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授、博士生导师， 公司独立董事。曾任财政部科研所副所长、中国财政学会理事，中青年财政专业委员会总干 事，全国中青年财务成本研究会长、名誉会长，任风神轮胎股份有限公司、江苏悦达集团、 保定天威保变电气股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司和湖北洪城通用机械股份有 限公司等企业的独立董事。兼任中国银河证券股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限 公司、广州恒运企业集团股份有限公司和利民化工股份有限公司独立董事。任财政部财政科 学研究所顾问，中国注册会计师协会常务理事，审计准则中方专家组副组长，财政部注册会 计师考试委员会委员，中国会计学会常务理事，中国成本研究会常务理事、副会长，中央财 经大学教授，北京工商大学教授。 7、朱映瑜先生 1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，硕士研究生，公司独立董事。 曾任中国银行总行办公室高级经理、中国银行北京分行办公室副主任，现任广发银行总行战 略管理部总经理。曾发表《宏观经济变量对中国业绩风险溢价实证分析》等专业著作。 （二）现任监事主要工作经历 1、李美兰女士 1978年2月出生，中国国籍，高中毕业。现任公司监事会主席，公司审计部主管，朗姿服 饰、卓可服装和莱茵服装监事。 2、张玉凤女士 1980年11月出生，中国国籍，大专学历。现任公司监事，物流主管。曾任北京金百通汽车 配件有限公司物流经理。 3、刘伟云先生

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内容: 1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，潍坊学院本科毕业，自2005年至今一直 就职于朗姿股份有限公司，任公司总经理办公室主任。2012年1月13日起任公司监事。 （三）现任高级管理人员主要工作经历 1、申今花女士、李春仙女士、张涵先生 详见董事主要工作经历。 2、全美乡女士 韩国国籍，1961年2月出生，韩国国际服装学院设计专业毕业，现任公司副总经理兼首席 设计师，莱茵韩国董事。自1983年3月起历任（株）大贤PEPE设计师室长，Zam coordi club 董 事长， Anouk 设计师室长, （株）罗山JOINUS设计师室长，本公司莱茵设计总监。 3、王建优先生 1963年生，中国国籍，管理学博士，理论经济学博士后，研究员。现任公司副总经理兼董 事会秘书，兼任南京大学MBA校外指导教师、惠州元晖光电股份有限公司独立董事、深圳市 蓝海华縢技术股份有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司董事、江苏省淮海发展研究基 地兼职研究员、江苏省重点（培育）学科——应用经济学硕士研究生导师，曾任南京栖霞建 设股份有限公司副总裁兼董事会秘书、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司董事、南京 东方房地产开发有限公司董事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限 公司董事、南京栖霞建设集团科技发展有限公司监事、南京迈燕房地产有限公司监事、苏州 卓辰置业有限公司监事。 4、常静女士 1974年生，中国国籍，管理学硕士，毕业于西安交通大学，中级会计师，美国项目管理协 会PMP资格认证，现任公司副总经理兼财务总监。曾任国际商业机器(中国)有限公司高级咨 询经理，有多个行业丰富的财务管理和信息系统建设经验，曾担任多个国内大型企业财务流 程规划和SAP系统实施的项目实施负责人和总设计师。 5、王国祥先生 1972年生，中国国籍，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学EMBA(在读)，现任公司 副总经理。自1995年3月至2012年8月在浙江雅莹服装有限公司任销售总监。王国祥先生对服 装行业有深刻的了解和认识，对于营销策划、渠道管理有丰富的经验，有利于公司营销战略

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内容: 规划和业绩平稳发展。 （四）在其他单位任职情况：

内容: 任职人员姓名 王世定 王世定 王世定 王世定 王世定 常青 朱映瑜 王建优 王建优 在其他单位任 职情况的说明 其他单位名称 中国银河证券股份有限公司 北京众信国际旅行社股份有限公司 利民化工股份有限公司 广州恒运企业集团股份有限公司 财政部财政科学研究所 北京服装纺织行业协会 广发银行总行战略管理部 惠州元晖光电股份有限公司 深圳市蓝海华縢技术股份有限公司 在其他单位担任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 顾问 会长 总经理 独立董事 独立董事 任期起 始日期 任期终 在其他单位是否领 止日期 取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 公司董事、监事、高级管理人员兼任职情况符合相关法律法规要求。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司建立了完善的薪酬考核体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。根据年 度经营目标，按公司《高级管理人员薪酬考核制度》确定年度薪酬考核体系和指标，并提交 董事会审议；严格依据既定方案考核经营成果，确定高级管理人员年度薪酬。 根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其 年度薪酬。2012年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为432.62万元（税 前），同比2011年度高管人员薪酬（人民币491.37万元,税前）下降12%，主要原因是2012年 度整体市场经济形势下滑，期间费用增长较快，董事长、总经理主动适当降低薪酬，以促进 公司进一步发展。 公司为除独立董事外的董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、“五险一金”等 福利。公司独立董事年度津贴为6万元（含税），由本公司支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况：

内容: 任职 从公司获得的应付报 从股东单位获得的 状态 酬总额 报酬总额

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内容: 申东日 申今花 李春仙 张涵 王世定 常青 朱映瑜 袁怀中 杨庆 张荣明 李美兰 张玉凤 刘伟云 邱燕 全美乡 王建优 常静 王国祥 黄国雄 郭旭 合计

内容: 董事长 董事、总经理 董事、总经理助理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工代表监事 监事 副总经理、首席设计师 副总经理、董事会秘书 副总经理、财务总监 副总经理 副总经理、董事会秘书 副总经理、财务总监 --

内容: 男 女 女 男 男 女 男 男 男 男 女 女 男 女 女 男 女 男 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 --

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 袁怀中 杨庆 张荣明 邱燕 黄国雄 郭旭 独立董事 独立董事 独立董事 职工代表监事 副总经理、董事会秘书 副总经理、财务总监 担任的职务 类型 离职 离职 离职 离职 离职 离职 日期 2012 年 08 月 07 日 2012 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 2012 年 01 月 12 日 2012 年 11 月 15 日 2012 年 11 月 15 日 原因 因个人工作原因辞职 因个人原因辞职 因个人原因辞职 因公司内部工作调整原因辞职 因个人原因辞职 因个人原因辞职

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 公司核心发展因素主要为研发设计和渠道管理。公司保持稳定的核心研发设计团队，继

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内容: 续巩固研发设计力量， 这是保证公司产品质量、 产品时尚度和市场领先优势的基石。 截止2012 年底，公司拥有研发设计人员216名；公司拥有北京和韩国首尔两个研发设计中心；2012年度 公司研发设计投入4709 万元，占营业收入的4.21 %。 2012年度，为适应公司的快速扩张和精细化管理的实施要求，公司从国内外同行业优秀 企业中引进了一批负责分公司管理、视窗、陈列、货品管理等方面的专业人才，充实营销管 理队伍。 六、公司员工情况 （一）在职员工数量 截至2012年12月31日，公司在职员工总数为3,598人。 （二）专业构成

内容: （五）本公司无需承担费用的离退休职工。

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内容: 一、公司治理的基本状况 （一）公司治理结构 报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管控制度，完善信 息披露管理流程，积极开展投资者关系工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关 上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 1、股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出 席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及 其他法律法规规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力， 在业务、 人员、 资产、 机构、 财务上实行“五分开”， 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依 法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为。 3、董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等三个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事 能够依据《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的 态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、监事与监事会

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内容: 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符 合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关要求，认真履行自己的 职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立了 完善的绩效考评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。 6、关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，以证券投资部为专门的投资者关系管理机构，加强 与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责 人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 7、关于信息披露与透明度 公司根据《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关法律法规的 要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯 网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公 平地获得公司相关信息。 8、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、 股东、员工等各方利益的平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （二）公司治理规范性文件建立与执行情况 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，提高 公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提高生产经 营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，建立了较为健全的公司 治理规范性文件，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有 效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。 公司已建立了一整套符合现代企业制度要求的公司治理规范性文件制度，逐渐完善，严 格执行，并根据监管规则的变化及时进行相应的调整。完善、有效的内部控制制度体系对公

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内容: 司的生产经营起到了良好的监督、控制和指导的作用。 （三）董事履行职务情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《章程》等法律法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责。 各董事均能按时参加会议，对各项议案进行认真审议和表决。 1、董事参加董事会及股东大会情况 公司董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、 投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解 生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意 见和建议。独立董事能够根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董事未对公司 董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

内容: 姓名 职务 应出席董事会 现场出席董事 通讯方式 委托出席董 次数 会次数 出席董事 会次数 申东日 申今花 李春仙 张涵 王世定 袁怀中 杨庆 张荣明 常青 朱映瑜 董事长 董事、总经理 董事总经理助理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 10 10 10 4 10 7 10 10 4 0 10 10 10 4 10 7 10 10 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10 10 0 4 4 4 2 4 2 3 3 2 1 事会次数 缺席 次数 列席股东 是否连续两次 大会次数 未亲自出席会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: 2、董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，依法行使权力，认真履行职责，主持召开董 事会和股东大会，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行 股东大会和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确保董事会规范运作，同时积极推动

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内容: 公司治理工作和内部控制建设。 3、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规和《章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董 事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （1）出席会议情况 公司2012年度共召开10次董事会，各独立董事在任职期间内，均为亲自出席会议，无缺 席和委托其他董事出席会议的情况。 （2）独立董事现场办公情况 独立董事在2012年度都分别到公司现场办公，分别与公司董事长、总经理及经营管理层、 监事会主席及各监事、审计部经理及成员、会计师、律师、保荐机构等人员进行广泛而充分 的交流，了解公司经营中的困难，积极解决发展中的问题，并为公司经营发展提出多项建议。 （3）独立董事发表独立意见情况 公司独立董事按时参加董事会及列席股东大会，对各项议案发表了客观意见，按照规定 发表了独立意见，该独立意见也被公司董事会采纳。 公司于2012年1月8日召开第一届董事会第十二次会议，独立董事发表了相关独立意见。 ①、同意公司使用募集资金11,904,086.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 ②、同意公司使用超募资金98,059,518.34元投资建设公司总部大楼。 ③、同意聘任郭旭先生为公司副总经理兼财务总监，聘任张涵先生为公司副总经理。 公司于2012年3月22日召开第一届董事会第十三次会议， 独立董事发表关于2012年年报相 关议案的独立意见，对2012年度对外担保情况及与关联方资金往来情况、内部控制自我评价 报告、续聘2012年度审计机构、募集资金存放与使用情况、利润分配方案、董事监事高管薪 酬方案发表了独立意见。认为上述议案内容，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章 程》的有关规定。 公司于2012年3月26日召开第一届董事会第十四次会议， 独立董事发表关于关于公司股票

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内容: 期权激励计划（草案）及年度业绩激励基金的独立意见。认为公司实施股票期权激励计划可 以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体， 提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司对外籍员工 及其他员工实施年度业绩激励基金方案，符合公司经营发展情况，能够促进员工努力工作， 为公司经营发展创造良好基础。 公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋势， 实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 公司于2012年4月23日召开了第一届董事会第十六次会议，独立董事发表了独立意见。认 为公司使用部分超募资金永久性补充流动资金和进行合法投资，是在遵循股东利益最大化的 原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高 资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投 资计划的正常进行。同意公司使用人民币15,000万元的超募资金永久性补充流动资金，使用 人民币3,000万元的超募资金进行合法投资用于公司新品牌建设。 公司于2012年5月14日召开了第一届董事会第十七次会议，独立董事发表了独立意见。同 意调整股权激励对象、期权数量及行权价格。由于原激励对象孙健因个人原因离职，已不再 满足成为股权激励对象的条件，同意对股权激励计划做相应调整，股票期权总数由285万份调 整为284万份，将首次授予对象从60人调整为 59人，首次授予期权总数从259 万份调整为258 万份，预留股票期权数量不做调整。 公司于2012年8月22日召开了第一届董事会第十八次会议，独立董事发表了独立意见。 ①、提名张涵先生为非独立董事候选人、常青女士为独立董事候选人，并同意提请公司 2012年第二次临时股东大会审议。 ②、认为就完善公司利润分配政策尤其是现金分红政策事项，董事会提出修订公司章程 的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策能实现对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金 方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和 规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是 中小投资者的利益。同意就公司利润分配政策相关的公司章程条款进行本次修改，并同意提 交公司股东大会审议。 ③、上半年内，控股股东及其他关联方未发生占用公司资金情况；公司未发生涉及违规

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内容: 对外担保事项；公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保、不存在损害 公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 公司于2012年10月20日召开了第一届董事会第十九次会议，独立董事发表了独立意见。 公司副总经理提名和表决程序符合国家法律、法规及公司章程的规定；提名人是在充分了解 被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提 名人本人书面同意。同意聘任王建优为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第一届董 事会届满。 公司于2012年11月16日召开了第一届董事会第二十次会议，独立董事发表了独立意见。 同意聘任为王建优先生为公司董事会秘书、常静女士为公司副总经理兼财务总监，任期自董 事会通过之日起至第一届董事会届满。 公司于2012年12月11日召开了第一届董事会第二十一次会议， 独立董事发表了独立意见。 ①、同意聘任王国祥先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第一届董事会届 满。 ②、同意提名朱映瑜先生为独立董事候选人，并提请公司2012年第三次临时股东大会审 议。 ③、同意公司剩余超募资金永久性补充流动资金以促进公司快速发展。 ④、同意公司变更营销网络建设项目增加营销网络实施主体。 ⑤、同意终止该次股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。 4、董事会专门委员会工作情况 独立董事领导的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，在报告期 内也积极第开展工作。 ① 、审计委员会工作情况： 2012年3月22日， 审计委员会召开2012年第一次会议， 会议由王世定主任委员召集， 杨庆、 申东日委员出席。会议审议通过了《朗姿股份有限公司2011年年度报告》、《公司2011年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2011年度财务决算》、《关于公司2011年度利润 分配方案的议案》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》。

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内容: 2012年8月22日， 审计委员会召开2012年第二次会议， 会议由王世定主任委员召集， 杨庆、 申东日委员出席。会议审议通过了《公司2012年半年度报告》。 2012年10月20日，审计委员会召开2012年第三次会议，会议由王世定主任委员召集，杨 庆、申东日委员出席。会议审议通过了《公司2012年第三季度报告》。 2012年11月24日，审计委员会召开2012年第四次会议，会议由王世定主任委员召集，杨 庆、申东日委员出席。会议审议通过了《公司2012年度审计计划》及相关材料。 ②、薪酬与考核委员会工作情况： 薪酬与考核委员会召开2012年第一次会议， 会议由袁怀中主任委员召集， 2012年3月22日， 王世定、申东日委员出席。会议审议通过了《关于2011年度董事、监事、高级管理人员薪酬 方案的议案》。 ③ 、提名委员会工作情况： 2012年1月8日，提名委员会召开2012年第一次会议，会议由袁怀中主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。会议审议通过了《关于聘任张涵先生为公司副总经理的议案》、《关 于聘任郭旭先生为公司副总经理兼财务总监的议案》。 2012年8月22日，提名委员会召开2012年第二次会议，会议由袁怀中主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。会议审议通过了《关于聘任张涵先生为公司董事的议案》、《关于聘 任常青女士为公司独立董事的议案》。 2012年10月20日，提名委员会召开2012年第三次会议，会议由常青主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。会议审议通过了《关于聘任王建优先生为公司副总经理的议案》。 2012年11月16日，提名委员会召开2012年第四次会议，会议由常青主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。会议审议通过了《关于聘任王建优先生为公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任常静女士为公司副总经理兼财务总监的议案》。 2012年11月16日，提名委员会召开2012年第五次会议，会议由常青主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。会议审议通过了《关于聘任王国祥先生为公司副总经理的议案》、 《关 于聘任朱映瑜为公司独立董事的议案》。 （四）公司独立运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，逐步建立健

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内容: 全了公司法人治理结构。公司与控股股东在主营业务、资产完整、人员独立、机构独立、财 务独立等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪酬考核体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。根据年 度经营目标，按公司《高级管理人员薪酬考核制度》确定年度薪酬考核体系和指标，并提交 董事会审议；严格依据既定方案考核经营成果，确定高级管理人员年度薪酬。 （六）内部控制制度建立与健全情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关规定， 在生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等方面严格管理，认真执行，以确保了公司 内部控制的合理、完整、有效，有力促进了公司规范运作和健康发展。公司在充分考虑企业 的内部环境、控制活动、信息沟通、内部监督等要素的基础上，从制度上保证了公司法人治 理结构符合相关法律法规的要求，逐步形成完善的内部控制管理体系。 公司设立了内部审计机构审计部，并制定了《内部审计制度》，向董事会审计委员会负 责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、 合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执 行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。公司还建立并完善了《内幕信息知情 人登记管理制度》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》和《年报信息披露重大差错责任 追究制度》。 （七）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、上市公司内部控制规则落实专项活动 （1）根据北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》 （京 证公司发〔2012〕60 号）要求，公司开展规范运作自查自纠活动。 公司自查自纠活动由监事会主席亲自负责，指定证券投资部和内审部等部门人员配合， 认真组织、人员到位，切实检查、深挖问题的原则，确保工作顺利进行。通过本次活动，能 够促进公司自觉承担起完善公司治理、 持续信息披露和积极回报股东等义务。 公司本着“客观、 公正、负责”的态度，逐项开展对照检查，认真自查扎实自纠。公司已于 2012 年 7 月 15 日前 上报经全体监事签字确认的自查自纠工作报告。 持续督导的保荐机构发表了《关于朗姿股份有限公司自查自纠事项核查意见》 。认为：公

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内容: 司通过自查自纠查，未发生持续督导期间保荐工作重大事项，公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员能够认真落实自查自纠工作要求，配合保荐机构的核查。公 司自查自纠及保荐机构核查工作系按照监管部门要求组织与实施，符合保荐机构相关制度规 定，公司工作底稿完整，报告内容准确。被核查对象履行了规范运作、信守承诺和信息披露 义务，存在的问题得到了及时整改，无提请监管部门关注的重大事项。 （2）公司根据北京证监局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺 履行情况进行专项检查的通知》 （京证公司发〔2012〕182 号）文件精神，公司对公司控股股 东、实际控制人、关联方的公开承诺履行情况进行了自查。公司未出现承诺未履行的情形， 并在 《中国证券报》 、 《证券时报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 及时的发布了 《朗 。 姿股份有限公司关于承诺履行情况的公告》 （2012-044 号） 2、内幕信息知情人登记管理活动 2012 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信息知情人 登记管理制度》 （修订版）并严格执行，公司定期报告及实施股权激励计划等重大事项中，都 严格登记内幕信息知情人信息并报深圳证券交易所备案。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 （一）本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事会工作报告》 ； 2、 《2011 年度监事会工作报告》 ； 3、 《2011 年度财务决算报告》 ； 2011 年年度 2012 年 04 股东大会 月 14 日 4、 《关于公司 2011 年度利润分配的议案》 ； 5、 《关于公司 2011 年年度报告及年度报告摘要的议案》 全部通过 ； 6、 《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》 ； 7、 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬 的议案》 ； 8、 《关于修改公司章程的议案》 。 2011 年度股东大会 决议公告 （012-017） ， 2012 年 04 巨潮资讯网 月 17 日 http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2012 -04-17/60839590.PD F 决议情况 披露日期 披露索引

内容: （二）本报告期临时股东大会情况

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内容: 披露索引 2012 年度第一次临

内容: 1、 《朗姿股份有限公司股票期权激励计划》 ； 2012 年第一 次临时股东 大会 2、 《朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 ； 2012 年 05 法》 月 10 日 3、 《朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》 ； 4、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》 。 全部通过 月 11 日

内容: 时股东大会决议公 告（2012-026） ， 2012 年 05 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2012 -05-11/60981188.PD F 2012 年度第二次临 时股东大会决议公

内容: 1、 《关于董事会增加一名非独立董事席位并选举非独立 2012 年第二 次临时股东 大会 ； 2012 年 09 董事的议案》 月 08 日 2、 《关于选举增补独立董事的议案》 ； 3、 《关于修改公司章程的议案》 。 全部通过

内容: 告（2012-041） ， 2012 年 09 巨潮资讯网 月 10 日 http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2012 -09-10/61553116.PD F 2012 年第三次临时

内容: 1、 《关于变更独立董事的议案》 ； 2012 年第三 次临时股东 大会 2、 《关于将超募资金永久补充流动资金的议案》 ； 2012 年 12 月 28 日 3、 《关于变更募投项目实施主体的议案》 ； 4、 《关于终止实施股票期权激励计划的议案》 ； 5、 《关于修改公司章程的议案》 。 议案 2 未 其他四个 月 29 日 议案通过

内容: 股东大会决议公告 （2012-053） ， 获通过； 2012 年 12 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2012 -12-29/61966293.PD F

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 王世定 常青 朱映瑜 袁怀中 杨庆 张荣明 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 10 4 0 7 10 10 现场出席次数 10 4 0 7 10 10 以通讯方式参加次数 0 0 0 0 0 0 委托出席 次数 0 0 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否 否 否 4

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内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）独立董事履行职责的其他说明 公司独立董事依据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)、《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限 公司独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司董事会审议事项，根据 规定发表独立意见。独立意见为董事会决策事项的规范性和合法性提供了政策支持，也为公 司规范治理和依法运营作出了应有贡献。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 独立董事领导的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，在报告期 内也积极地开展工作，为公司治理结构改善与提高发挥了重要作用。 （一）审计委员会履职情况 2012年3月22日， 审计委员会召开2012年第一次会议， 会议由王世定主任委员召集， 杨庆、 申东日委员出席。通过了《朗姿股份有限公司2011年年度报告》、《公司2011年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《2011年度财务决算》、《关于公司2011年度利润分配方案 的议案》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》。 2012年8月22日， 审计委员会召开2012年第二次会议， 会议由王世定主任委员召集， 杨庆、 申东日委员出席。通过了《公司2012年半年度报告》。 2012年10月20日，审计委员会召开2012年第三次会议，会议由王世定主任委员召集，杨 庆、申东日委员出席。通过了《公司2012年第三季度报告》。 2012年11月24日，审计委员会召开2012年第四次会议，会议由王世定主任委员召集，杨 庆、申东日委员出席。通过了《公司2012年度审计计划》及相关材料。 （二）薪酬与考核委员履职情况 2012年3月22日， 薪酬与考核委员会召开2012年第一次会议， 会议由袁怀中主任委员召集， 王世定、申东日委员出席。通过了《关于2011年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议 案》。 （三）提名委员会履职情况 2012年1月8日，提名委员会召开2012年第一次会议，会议由袁怀中主任委员召集，张荣

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内容: 明、申今花委员出席。通过了《关于聘任张涵先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任郭 旭先生为公司副总经理兼财务总监的议案》。 2012年8月22日，提名委员会召开2012年第二次会议，会议由袁怀中主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。通过了《关于聘任张涵先生为公司董事的议案》、《关于聘任常青女 士为公司独立董事的议案》。 2012年10月20日，提名委员会召开2012年第三次会议，会议由常青主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。会议审议通过了《关于聘任王建优先生为公司副总经理的议案》。 2012年11月16日，提名委员会召开2012年第四次会议，会议由常青主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。通过了《关于聘任王建优先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘 任常静女士为公司副总经理兼财务总监的议案》。 2012年11月16日，提名委员会召开2012年第五次会议，会议由常青主任委员召集，张荣 明、申今花委员出席。通过了《关于聘任王国祥先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任 朱映瑜为公司独立董事的议案》。 五、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，逐步建立健 全了公司法人治理结构。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股 东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1、业务独立 公司主要从事高端女装的设计、生产和销售，在业务上独立于各股东和其他关联方。公 司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、设计、生 产、经营活动，具备独立面向市场的能力。因此，本公司的生产经营系统独立、完整。 2、资产完整 公司是由朗姿实业整体变更设立的股份公司，发起人或股东投入的资产足额到位，相关 资产和产权变更登记手续均已办理完毕，与股东拥有的资产产权界定明确。公司具备与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标的所有权或者使用权。目前，公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；

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内容: 不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用 而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。 3、机构独立 公司根据其自身业务经营发展的需要，建立健全了独立完整的组织机构，各机构和部门 之间分工明确，独立运作，协调合作。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完 全独立于控股股东和实际控制人。公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股 东大会、董事会和监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作，并建立了独立董事 制度。公司的办公场所和经营场所与各股东完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。 4、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理助理等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其它职务的情况，均专职在公司工 作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相近的其它企业任职。公司的财务人员均不受聘于股 东，未在股东单位及其它关联企业兼职。 公司设立专门的人力资源部，制定了清晰明确的人事、劳动和薪资制度。所有员工均按 照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。 5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了 严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，配备了独立的财务人员，财务人员未 在任何关联单位兼职，独立进行财务决策。公司实行独立核算，自负盈亏，独立在银行开设 账号，不与股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；公司依法独立纳税；在经营活动 中，独立支配资金与资产。 七、高级管理人员的考评及激励情况 2012年 3月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《高级管理人员薪酬 及绩效考核制度》。制度发布实施后，公司严格执行高管薪酬及绩效考核各项指标，促进了 公司经营层稳定和严格执行董事会的各项决议，保障了公司稳定、快速增长。公司建立了完 善的薪酬考核体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。根据年度经营目标，按公 司《高级管理人员薪酬考核制度》确定年度薪酬考核体系和指标，并提交董事会审议；严格 依据既定方案考核经营成果，确定高级管理人员年度薪酬。

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内容: 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关规定， 在生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等方面严格管理，认真执行。以确保公司内 部控制的合理、完整、有效，有力促进公司规范运作和健康发展。公司在充分考虑企业的内 部环境、控制活动、信息沟通、内部监督等要素的基础上，从制度上保证了公司法人治理结 构符合相关法律法规的要求，逐步形成完善的内部控制管理体系。 公司设立了内部审计机构审计部，并制定了《内部审计制度》，向董事会审计委员会负 责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、 合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执 行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证本公司内部控制制度完备，执行合理、控制严格，本报告 中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 报告期内，公司完善内部控制制度，严格控制生产经营各个环节，形成有机链条，促进 公司协作、平稳发展。公司把生产、采购、物流、研发设计、销售、财务等环节进行整合， 充分利用SAP系统平台，使整个经营体系保持畅通，高效。公司财务管理及财务报告内部控制 正是基于公司管理制度和管理流程的基础上，进行控制操作。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2012 年 03 月 23 日

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 索引

内容: 公司在巨潮资讯网披露了《关于公司内部控制的自我评价报告》

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 朗姿公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2012 年 03 月 23 日 内部控制审计报告全文披露索引 公司在巨潮资讯网披露了京都天华出具的《内部控制鉴证报告》 。

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2012年3月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《年度报告披露重大差错责 任追究制度》，并公开披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司一贯按照制度要求，在年报和半年报等定期报告编写和公告方面，严格执行相关规 定，督促董事、监事及高级管理人员及相关内幕信息知情权对信息保密、股票交易、对外联 络等活动中严格纪律，保障公司制度顺利执行。 报告期内，公司没有出现重大差错情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 13 日 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同审字（2013）第 110ZA0727 号

内容: 朗姿股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的朗姿股份有限公司（以下简称朗姿公司）财务报表，包括2012年12月 31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是朗姿公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、审计意见 我们认为，朗姿公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了朗姿公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合 并及公司现金流量。

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

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内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：常静

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：常静

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内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：申东日 主管会计工作负责人：常静 会计机构负责人：胡力荣

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：常静

内容: 编制单位：朗姿股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 69 16,364,626.27 1,272,070,620.12 671,047,740.41 12,254,580.32 1,061,395,721.79 597,647,950.76 1,255,705,993.85 1,049,141,141.47 本期金额 上期金额

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 120,000,000.00 15,155,764.01 1,666,935,000.00 1,666,935,000.00 265,349,385.86 166,182,290.38 1,596,181,515.15 1,698,791,822.06 -1,696,078,267.31 265,349,385.86 102,610,306.91 431,531,676.24 431,531,676.24 2,182,915.15 2,713,554.75 523,000.00 7,639.60 218,794,940.01 174,771,396.40 204,151,334.97 1,268,765,411.79 3,305,208.33 116,654,317.91 116,300,678.86 166,124,898.57 996,727,846.10 64,667,875.69

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内容: 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 120,000,000.00 -120,000,000.00 -336,228.47 49,151,270.24 159,170,587.34 208,321,857.58

内容: 主管会计工作负责人：常静

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内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -12,037,915.27 126,113,379.64 114,075,464.37 120,000,000.00 -120,000,000.00 120,000,000.00 286,255,085.50 145,276,590.74 30,000,000.00

内容: 主管会计工作负责人：常静

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 前期差错更正 74 150,000,000.00 资本公积 12,779,290.41 归属于母公司所有者权益 少数股 减： 库存 专项 股 储备 盈余公积 86,598.16 一般风 险准备 未分配利润 108,794,096.32 其他 146,425.00 东权益 所有者权益合计 200,000,000.00 1,651,749,452.43 0.00 30,170,430.74 398,661,700.64 284,057.48 2,280,865,641.29 -120,000,000.00 -120,000,000.00

内容: 主管会计工作负责人：常静

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：常静

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内容: 三、公司基本情况 朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2010年8月以发起方式成立的股份 有限公司，股东为申东日、申今花、申炳云、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架 桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司、深圳市龙柏 投资管理有限公司，注册资本为人民币壹亿伍仟万元，股本为人民币壹亿伍仟万元。公司于 2010年9月3日取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执照，注册号： 110113001479889号，注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号。 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]269号文核准，向社会公众发行人民币普 通股5,000万股，募集资金净额为1,657,559,050.00元，于2011年8月30日在深圳证券交易所上 市。 公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设企划中心、研发设计中 心、品牌管理中心、市场拓展中心、渠道管理中心、人力行政中心、生产管理中心、财务管 理中心、审计部及证券投资部等部门，拥有北京朗姿服饰有限公司（以下简称“北京朗姿”）、 北京卓可服装有限公司（以下简称“北京卓可”）、莱茵服装（韩国）有限公司（以下简称“莱 茵韩国”）、The Clothing Holdings Limited（中文名称“服装控股有限公司”，以下简称“服装控 股”）、山南玛丽服饰有限公司（以下简称“山南玛丽”）等五家直接控制子公司及间接控制的 子公司北京莱茵服装有限公司（以下简称“北京莱茵”）。 公司行业性质：服装行业。 公司的经营范围：销售服装、服饰、皮革制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 生产服装；承办展览展示活动；货物仓储服务；技术服务。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按 照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》 （2010 年修订）披露有关财务信息。

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内容: 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 本财务报表以持续经营为基础列报。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合 并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

内容: 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与 合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取 得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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内容: 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购 买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购 买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子 公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中 股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净 利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在 子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付或收到对价的公允价值之间的差额 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转 为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表日，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项 目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

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内容: 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额 作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折 算差额”项目反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外 币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始 确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期 内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

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内容: 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等（附注二、10）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后 续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价 采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额 确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认， 直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入 当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入 其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际 利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认 为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当 期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。

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内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 金融资产转移， 是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技 术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用 市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交 易价格来测试估值技术的有效性。

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内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的 事项。 以摊余成本计量的金融资产： 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重 大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项 确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 可供出售金融资产： 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重 组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融 资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上

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内容: 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产： 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 期末应收款项达到 100 万元（含 100）以上应收款项为单项金额重大的应收 款项。 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独 测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法 账龄状态 资产类型

内容: 组合名称 账龄组合 合并范围内的应收款项

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: 组合名称 合并范围内的应收款项 以历史损失率为基础估计未来现金流量

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内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货分为原材料、在产品、委托加工物资、低值易耗品、库存商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价；原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加 权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考 虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

内容: 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品摊销方法：一次摊销法 包装物摊销方法：分次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的 账面价值份额。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益 计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期 股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期 股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有 或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于 本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的

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内容: 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一 个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时， 已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重 大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的 表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够 参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、26。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6） 。

内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

内容: （2）各类固定资产的折旧方法

内容: 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下（其中，

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内容: 已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧 率） ：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 10 5 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 19% 19%

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、26。

内容: 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。

内容: 14、在建工程 （1）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

内容: （2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、26。

内容: 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期

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内容: 损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

内容: 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产包括土地使用权、应用软件等。 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产

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内容: 的账面价值全部转入当期损益。

内容: 项目 土地使用权 应用软件 预计使用寿命 34-45 年 1-10 年 预期受益年限 预期受益年限 依据

内容: （3）无形资产减值准备的计提

内容: 无形资产计提资产减值方法见附注二、26。

内容: 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

内容: 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。

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内容: 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的 现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量应当与实际可行权数量一致。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以 现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。

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内容: 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量， 则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是 指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总 额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消 的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的 金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在 等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

内容: 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济 利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、 相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。

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内容: 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

内容: 21、政府补助 （1）会计处理方法

内容: 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的 金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的， 按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益； 如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当 期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用

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内容: 资产负债表债务法确认递延所得税。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不 是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2） 对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 本公司作为出租人。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当 期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 本公司作为承租人。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相 关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

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内容: 本公司作为出租人： 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用 实际利率法计算确认当期的融资收入。 本公司作为承租人： 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采 用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提 租赁资产折旧。

内容: 24、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出 决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内 完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取 得的商誉等。

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售， 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

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内容: ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。但不包括递延所 得税资产、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计 量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

内容: 25、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计未变更

内容: 本报告期未发现前期会计差错 五、税项 1、公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额 应纳流转税额 计税依据 17% 5% 5%、7% 25% 3% 税率

内容: 北京朗姿属于生产性外商投资企业，企业所得税享受“两免三减半”的企业所得税优惠 政策， 优惠期限自2008年1月1日至2012年12月31日止， 即： 2008至2009年度免税， 2010至2012 年度执行12.5%税率。 山南玛丽注册于西藏山南地区，依据藏政发[2011]14号文件，对于设在西藏的各类企业， 在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。依据藏政发[2008]33号文件，对 于新办企业自开业之日起，免征地方留存企业所得税1年。山南玛丽2012年度执行9%的所得税

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内容: 税率。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 报告期末，朗姿股份有限公司拥有5家子公司和1家孙公司，为直接控股和间接全部控股， 如下图：

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营 范围 期末实际投 资额 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 北京朗姿服饰有限公司 控股 北京 服装 39 万美元 服装、 服饰 服装、 服饰 服装、 服饰 30,000,000.00 100% 12,556,570.00 100% 2,099,771.00 74.9% 100% 是 持股比 表决权 是否合 少数股 例(%) 比例(%) 并报表 东权益 从母公司所有者权益冲减 少数股东权益中 子公司少数股东分担的本 用于冲减少数股 期亏损超过少数股东在该 东损益的金额 子公司年初所有者权益中 所享有份额后的余额 -

内容: 莱茵服装（韩国）有限公司 全资

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营 范围 期末实际投 资额 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 北京卓可服装有限公司 全资 北京 服装 500 万元 服装、 服饰 服装、 服饰 2,168,180.00 75% 5,000,000.00 100% 100% 是 持股比 表决权 是否合 少数股 例(%) 比例(%) 并报表 东权益 从母公司所有者权益冲减 少数股东权益中 子公司少数股东分担的本 用于冲减少数股 期亏损超过少数股东在该 东损益的金额 子公司年初所有者权益中 所享有份额后的余额 -

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内容: 通过子公司北京卓可控制的孙公司情况

内容: 孙公司名称 孙公司类型 取得方式 注册地 业务 性质 北京莱茵 控股 1. 北京 服装 注册 资本 40万美元 经营 范围 服装、服饰 持股 比例% 75 表决权 比例% 100 是否合 并报表 是

内容: 取得方式：①通过设立或投资等方式②同一控制下企业合并③非同一控制下企业合并（续）：

内容: 孙公司 名称 北京莱茵 30万美元 期末实际出资额（万元） 实质上构成对孙公司净投资的其他项目余额 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上构成 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实际投 资额 对子公司净 投资的其他 项目余额 50 万 港元 持股比例 表决权 是否合 少数股 (%) 比例(%) 并报表 东权益 从母公司所有者权益冲减 少数股东权益中 子公司少数股东分担的本 用于冲减少数股 期亏损超过少数股东在该 东损益的金额 子公司年初所有者权益中 所享有份额后的余额 100% 100% 是 -

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内容: 2、合并范围发生变更的说明 本期新增一家纳入合并范围的子公司山南玛丽服饰有限公司 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体

内容: 单位： 元 名称 山南玛丽服饰有限公司 期末净资产 38,515,211.05 本期净利润 8,515,211.05

内容: 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 莱茵韩国 （境外经营实体） 2012年12月31日财务报表主要项目的折算汇率 （1韩元折合人民币）

内容: 七、财务报表主要项目注释 1、货币资金

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内容: 说明2：截至2012年12月31日，期末货币资金不存在使用受限情况。 2、应收利息

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 说明：本期无实际核销的应收账款情况。 截至2012年12月31日，应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠 款。 截至2012年12月31日，应收账款中无应收本公司其他关联方款项。

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内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 河南省奥迪斯服饰有限公司 山西华宇商业发展股份有限公司 长春卓展时代广场百货有限公司 辽宁卓展时代广场百货有限公司 北京中友百货有限责任公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 9.82% 6.82% 4.57% 4.16% 3.92% 29.29%

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金额 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京马坡聚源工业开发中心 西单大悦城有限公司 北京新燕莎商业有限公司 深圳市创晨服饰有限公司 北京弘泰基业房地产有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 42.65% 5.98% 5.22% 3.41% 3.4% 60.66%

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 联博瑞翔（北京）国际物流有限公司 北京以仕天服饰有限公司 北京阳光京都置业有限公司 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 北京林氏凯东皮草公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 20,933,258.88 3,858,486.00 1,970,863.50 1,505,000.00 1,488,210.00 29,755,818.38 -时间 未结算原因 尚未交付 尚未交付 尚未结算 尚未结算 尚未交付 --

内容: 预付联博瑞翔国际物流有限公司款是公司常年委托其物流运费、关税及增值税款项。 截至2012年12月31日，预付款项中不存在预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东 的款项。 6、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 109 期末账面余额

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 计提存货跌价准备的依据 过季商品可变现净值与成本 差额

内容: 本期转回存货跌价准备的原因

内容: 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%） -

内容: 本报告期内，库存商品数量增长幅度较大，其结构为过季产品、本年度产品和未来2季备 货构成。库存结构合理，库存数量是符合公司经营和快速发展需要的。

内容: 公司将明确持有至到期意图的定期存款重分类列报于其他流动资产。 8、固定资产

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 电子设备及其他 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 电子设备及其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他

内容: 本期折旧额 8,022,716.79 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 9,872,469.00 元。 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 信息系 统提升 建设项 55,166,2 5,945,38 6,182,18 00.00 6.75 8.16 6,956,31 2.47 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 本期其他减少16,194,801.02元，其中：信息系统建设支出6,956,312.47转入无形资产，营 销网络建设支出9,238,488.55转入长期待摊费用。 （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 信息系统提升建设项目 营销网络建设 21.98% 1.57% 工程进度 备注

内容: （4）在建工程的说明 截至2012年12月31日，本公司在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。 10、无形资产

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无形资产账面价值合计 土地使用权 应用软件

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 应收利息 11,640,003.22 期初

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目：

内容: 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 13,111,241.68 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 53,914,042.98 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 5,269,333.38 2,910,000.81 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 30,234,970.15 11,640,003.22

内容: 本期增加的其他非流动资产为预付购房款重分类所致，详见财务报表附九、承诺事项。

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内容: 15、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 截至2012年12月31日，应付账款中不存在欠付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东或关联方的款项 16、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 截至2012年12月31日，预收款项中不存在预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东或关联方的款项。

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内容: 19、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容 截至2012年12月31日，其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东单位或关联方款项。 20、其他流动负债

内容: 其他流动负债-预计换货是依据实际换货率乘以经销商季度销售额调整各期营业收入与 营业成本的差额。 21、股本

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 200,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 200,000,000.00 期末数

内容: 本期增加的资本公积详见财务报表附注七、股份支付。 23、盈余公积

内容: 2012 年 3 月 22 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含 税），共计派发 120,000,000.00 元，该事项经公司 2011 年年度股东大会审议通过。 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

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内容: （2）主营业务（分产品）

内容: （3）主营业务（分地区）

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 31、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 2012 年 6 月，根据顺金融字[2011]37 顺义区财政局上市奖励扶持资金 号文件 《关于兑现企业改制上市奖励扶 8,000,000.00 持资金的请示》 ，公司收到企业上市奖 励扶持资金 8,000,000.00 元。 2012 年 10 月，根据京经信委发 北京市经济和信息化委员会补贴款 2,000,000.00 [2012]142 号文件《北京市经济和信息 化委员会关于下达 2012 年第一批工业

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 发展资金计划的通知》 ，公司收到企业 上市奖励扶持资金 2,000,000.00 元。 2012 年 6 月，根据《2011 年度北京市 文化创意产业发展专项资金奖励项目 北京顺义区文化创意产业促进资金奖励 500,000.00 管理协议书》 公司收到“境内证券交易 ， 市场挂牌上市”项目支持资金款 500,000.00 元。 2012 年 9 月，根据京经信委发〔2012〕 北京市工业企业稳增长奖励 200,000.00 101 号关于《北京市工业企业稳增长奖 励政策实施细则》文件，公司收到北京 市工业企业稳增长奖励 200,000.00 元。 2012 年 9 月，根据顺义区人民政府顺 政发[2011]22 号文件 《关于推进商标战 北京市顺义工商行政管理局商标奖励款 略实施示范区建设工作的意见》 中关于 3,500.00 500,000.00 对新申请注册的商标注册主体给予一 定资金补贴扶助的相关政策要求， 公司 收到商标注册补贴奖励 3,500 元。 合计 10,703,500.00 500,000.00 --

内容: 公司本期对中国青年创业就业基金会捐赠3,000,000.00元，对中央民族大学捐赠奖学金 350,000.00元，对其他学校及协会捐赠270,000.00元。 33、所得税费用

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内容: 34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P3 代码 P1 F P2=P1-F 本期发生额 231,290,677.02 7,962,409.30 223,328,267.72 上期发生额 208,660,759.88 360,962.47 208,299,797.41

内容: 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润的影响 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 同一控制企业合并发行新股增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益

内容: 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 --208,321,857.58 159,170,587.34 49,151,270.24 -7,841,908.30 -2,910,000.81 -297,538,726.40 -42,596,506.36 99,806,314.60 31,411,404.76 3,305,208.33 ---

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 货币资金与现金和现金等价物的调节：

内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 期末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 208,321,857.58 金 额 208,321,857.58

内容: 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本公司的实际控制人为申东日、申今花兄妹二人。

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 法定代 表人 业务 性质 持股 注册资本 比例 (%) 北京朗姿服饰有限公司 控股子公司 合资 独资 独资 合资 独资 独资 北京 韩国 北京 北京 香港 西藏 申东日 服装 全美乡 服装 申东日 服装 申东日 服装 李春仙 贸易 申东日 服装 39 万美元 190 万美元 500 万元 40 万美元 50 万港元 3000 万元 表决 权比 例(%) 组织机构代 码

内容: 莱茵服装（韩国）有限公司 控股子公司 北京卓可服装有限公司 北京莱茵服装有限公司 服装控股有限公司 山南玛丽服饰有限公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 申东雨 翁洁 郑东浩 翁蕾 刘军 与本公司关系 公司实际控制人申东日堂兄弟 公司实际控制人申东日之配偶 公司实际控制人申东日之表兄弟 公司实际控制人申东日配偶之姊妹 公司实际控制人申今花之配偶 组织机构代码

内容: 4、关联方交易 （1）关联租赁情况 公司承租情况表

内容: 单位： 元 出租方名称 承租方名 称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 本报告期确 价依据 协议价 协议价 协议价 认的租赁费 1,139,427.80 413,629.00 375,409.80

内容: （2）其他关联交易 支付关键管理人员薪酬。本公司2012年度关键管理人员20人（包含截至2012年12月31日

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内容: 已请辞6人），2011年关键管理人员13人，经董事会批准关键管理人员支付薪酬情况如下： 公司2012年度支付关键管理员薪酬金额为432.62万元；2011年度支付关键管理人员薪酬 金额为491.37万元。 除上述事项外，公司无需要披露的其他关联方交易。 九、股份支付 1、股份支付总体情况 2012年5月10日，公司召开第一次临时股东大会审议通过《朗姿股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》、《朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《朗姿股份有 限公司年度业绩激励基金实施方案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》的议案。 2012年5月14日， 公司召开公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议分 别审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》和《关 于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意向59名激励对象授予258万份 股票期权， 并确定授予日为2012年5月18日。 公司确定的首次授予的股票期权的行权价为35.40 元。 在可行权日内，若达到《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象（含预留部分 授予的激励对象）可分3次申请行权： 首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表 所示：

内容: 行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 行权时间 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日 起60个月内的最后一个交易日当日止 可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 40%

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 Black-Scholes 模型 31,411,112.02 31,411,112.02

内容: 公司本期失效的权益工具总额38,407,900.00元，包括因员工离职而失效的金额 6,996,787.98元和因终止实施股票期权激励计划而失效的金额31,411,112.02元。 3、股份支付的修改、终止情况 由于公司自推出股权激励计划以来，激励对象中部分高级管理人员发生变化，同时为加 快主业拓展，公司新引进了多名高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员和核心销售人 员，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计 划将无法达到预期的激励效果。公司董事会经研究并一致决定终止实施股票期权激励计划。 此事项业经2012年12月28日召开2012年第三次临时股东大会审议通过。 按照《企业会计准则》及其相关规定，对于已计提的股份支付费用不予转回；对于原本 应在剩余等待期内确认的股份支付费用要在本年加速提取，本次终止实施及注销股票期权， 公司在本期共计提31,411,112.02元股份支付费用。 十、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼或仲裁形成的或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日， 本公司不存在应披露的为其他单位提供债务担保形成的或有事项。 十一、资产负债表日后事项 2013年3月13日，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，以2012年12月31日公司 总股本200,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.5元（含税），共计派发 110,000,000.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

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内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 大商集团郑州新玛特购物广场有限公司 山东银座商城股份有限公司 威海宏图贸易有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 25.96% 15.11% 7.57%

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内容: 昆明金龙百货有限公司 洛阳王府井百货有限责任公司 合计

内容: 非关联方 非关联方 --

内容: 单位： 元 在被投 在被投资 被投资单 核算方 位 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 资单位 单位表决 持股比 例(%) 2,099,771 2,099,771 .00 北京卓可 成本法 .00 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 本期 减值 计提 本期现金 准备 减值 准备 112,350,0 00.00 45,000,00 0.00 红利

内容: 3、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 被投资单位 北京朗姿 北京卓可 合计 本期发生额 112,350,000.00 45,000,000.00 157,350,000.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 加权平均净资产收益 率（%） 10.59% 10.23% 每股收益 基本每股收益 1.16 1.12 稀释每股收益 1.16 1.12

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金 货币资金期末余额为20,832.19，较期初余额增长30.88%，增长的主要原因是由于公司期 初其他流动资产中持有至到期定期存款转回所致。 （2）应收账款 应收账款期末账面价值为10,631.40万元，较期初账面价值增长81.59%，增长的主要原因 是由于公司自营店销售收入快速增长所致。 （3）预付款项 预付款项期末余额为7,155.02万元，较期初余额减少52.91%，减少的主要原因是公司预 付购置北京万科企业有限公司蓝山G1号楼款项重分类至其他非流动资产所致。 （4）存货 存货期末账面价值为54,815.63万元， 较期初账面价值增长103.99%， 增长的主要原因是随 着公司销售规模的扩大库存商品储备相应增加所致。 （5）固定资产 固定资产期末账面价值为5,641.58万元， 较期初账面价值增长30.43%， 增长的主要原因期 初在建工程完工转固所致。 （6）在建工程 在建工程期末账面价值为606.35万元，较期初账面价值下降53.00%，下降的主要原因期 初在建工程完工转固所致。

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）长期待摊费用 长期待摊费用期末账面价值为1,317.71万元，较期初大幅增长，增长的主要原因为顺义空 港开发区朗姿购物广场装修及租赁金马物流装修完成后摊销余额。 （8）应付账款 应付账款期末余额为16,864.03万元，较期初余额余额增加313.82%，主要是由于随着公 司业务规模扩大，公司增加存货储备，相应赊购增加所致。 （9）营业收入 2012年度营业收入金额为111,749.47万元，较2011年度营业收入增长33.63%，主要是由 于公司扩大规模，新增直营店及经销商相应增加销售收入。 （10）营业税金及附加 2012年度营业税金及附加金额为1,046.13万元，较2011年度增长62.65%，主要是由于营 业收入的增长应缴增值税增加及子公司北京朗姿、北京莱茵依据《关于印发北京市地方教育 附加征收使用管理办法的通知》，从2012年1月1日起缴纳地方教育附加经费导致相关营业税 金及附加大幅增长。 （11）销售费用 2012年度销售费用25,400.85万元，较2011年度增长71.79%，主要是由于公司扩大规模增 加了销售人员，相应职工薪酬大幅增加，同时扩大业务导致导致广告宣传费、店铺装修费等 增加所致。 （12）管理费用 2012年度管理费用为16,996.67万元，较2011年度增长47.45%，主要是由于公司终止实施 股票期权激励计划，根据《企业会计准则》及其相关规定，公司自计划终止股权激励计划后， 公司需将上述费用按照加速行权来处理，一次性计入当期费用所致。 （13）财务费用

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年度财务费用金额为-4,386.42万元，较2011年大幅减少，主要是由于存款利息较期 初大幅增加。 （14）营业外收入 2012年度营业外收入金额为11,331,638.24元，较2011年大幅增加，主要是由于公司于 2012年6月收到企业上市奖励扶持资金8,000,000.00元。 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第二十三次会议于2013年3月13日 批准。

内容: 朗姿股份有限公司 2013年3月13日

内容: 朗姿股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司董事长申东日先生签名的2012年年度报告。 二、载有公司法定代表人申东日先生、主管会计工作负责人常静女士、会计机构负责人 （会计主管人员）胡力荣先生签名并盖章的财务报表。 三、载有致同会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师冯万奇先生、于长江先 生签名并盖章的公司2012年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司证券投资部。

内容: 朗姿股份有限公司董事会 2013年3月13日