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内容: Title:

内容: Author: 司海红

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （山西证券 002500）

内容: 2012 年年度报告

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员、合规负责人保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带责任。 本报告经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。会议应参加董事 12 名，实参加董事 12 名（因工作原因，侯巍董事、李兆会董事、孙璐董事未亲自出席，其中，侯巍董事、李兆 会董事书面委托乔俊峰董事代为出席会议并行使表决权，孙璐董事书面委托蒋岳祥独立董事 出席会议并行使表决权） 。没有董事、监事及高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长张广慧先生、总经理侯巍先生、财务总监汤建雄先生及会计机构负责人张立 德先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、准确、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2012 年末总股本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，不以公积金转增股本。 报告期内，公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司年度财务报告审计机 构，有关具体情况请见本报告“第五节 重要事项‘九、聘任、解聘会计师事务所情况’。 ” 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 公司不存在对外提供担保的情况。 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺；本 报告中涉及的对行业发展的前瞻性描述仅为公司的分析与判断，敬请投资者注意投资风险。

内容: 目

内容: 录

内容: 释义

内容: 一、释义： 本报告中，除非文义另有解释，下列词语具有如下含义：

内容: 释义项 中国证监会 中登公司 上交所 深交所 国信集团 “公司”或“本公司” 中德证券 大华期货 龙华启富 格林期货 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记结算有限责任公司 上海证券交易所 深圳证券交易所 山西省国信投资（集团）公司 山西证券股份有限公司 山西证券控股子公司中德证券有限责任公司 山西证券全资子公司大华期货有限公司 山西证券全资子公司龙华启富投资有限责任公司 格林期货有限公司 公司向格林期货有限公司股东以支付现金和发行股份相结合的方式 购买其合计持有的格林期货 100%股权。同时以格林期货作为存续公 司，吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司，大华期货依法注销 法人资格。 释义内容

内容: 现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项

内容: 指

内容: 二、重大风险提示 公司所处金融行业，根据对宏观经济形势、行业发展状况及公司经营实际的分析，公司 面临的重大风险主要包括经营风险、市场风险、合规风险、创新风险，请投资者予以关注。 本报告已对上述风险进行描述与分析，详见本报告“第四节 五（二） ‘4. 公司发展面临的风 险因素及其对策’。 ”

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 变更后的股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 注册资本 山西证券 无 深圳证券交易所 山西证券股份有限公司 山西证券 SHANXI SECURITIES CO.,LTD. SHANXI SECURITIES 侯巍 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 030002 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 030002 http://www.sxzq.com sxzq@i618.com.cn 2,399,800,000 元 股票代码 002500

内容: 截至2012年12月31日净资本 4,416,471,386 元 证券投资咨询业务资格、网上证券委托业务资格、经营外汇业务资格、开放式基金代理销售 资格、全国银行间债券市场成员、全国银行间同业拆借市场成员、中国证券登记结算有限责 任公司结算参与人资格、代办股份转让主办券商业务资格、报价转让业务资格、IB 业务资格、 大宗交易系统专场业务资格、债券质押式报价回购交易资格、约定购回式证券交易资格等。 2010 年被评为 B 类 B 级

内容: 单项业务资格

内容: 监管部门对公司的分类评 2011 年被评为 B 类 BBB 级 价结果

内容: 2012 年被评为 B 类 BBB 级

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王怡里 证券事务代表 刘润照

内容: 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸 中心东塔楼 29 层 易中心东塔楼 29 层 0351-8686966 0351-8686918 wangyili@i618.com.cn 合规总监 0351-8686905 0351-8686667 liurunzhao@i618.com.cn

内容: 姓名 联系地址

内容: 孟有军 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 30 层

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 http://www.cninfo.com.cn 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 29 层董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期 首次注册 1988 年 07 月 28 日

内容: 注册登记地点

内容: 组织机构代码 无

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况

内容: 公司于 2010 年 11 月 24 日完成上市后工商登记注册变更， 注册登记经营范围 为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 2012 年 5 月 23 日，公司变更工商注册登记，注册登记经营范围在原有经营 范围不变的基础上，新增融资融券业务。 公司控股股东为山西省国信投资（集团）公司，未发生变更情况。

内容: 历次控股股东的变更情况

内容: 五、公司历史沿革

内容: 公司前身为山西省证券公司，成立于 1988 年，注册资本 1000 万元，为中国人民银行山 西省分行全资子公司，是国内最早成立的证券公司之一。 1998 年 12 月，经中国证监会批准，国信集团（原山西省信托投资公司）联合其他 5 家 股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本 20,000 万元。 2001 年 2 月 16 日，经中国证监会批准，山西证券有限责任公司与省内五家信托公司的 证券类资产合并重组， 并实施增资扩股。 2001 年 12 月 18 日， 公司正式开业， 注册资本 102,500 万元。 2006 年 7 月，经中国证监会批准，公司股东国信集团在受让其他 8 家股东 22,120 万元 股权基础上， 增资 27,880 万元， 公司注册资本变更为 130,380 万元， 股东变更为 10 家。 2006 年 8 月 18 日，公司完成工商登记变更工作。

内容: 2007 年，公司股东国信集团分别将持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太 原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。 2008 年1 月18 日， 中国证监会同意公司整体变更为股份有限公司， 批准文号为 《关于同意山 西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》 （证监许可[2008]100 号） 。2008 年 2 月 5 日， 公司完成工商变更（注册号为 140000100003883） ，更名为“山西证券股份有限公司” ，注册资本 200,000 万元。 2010 年 10 月 19 日，公司上市首发申请获中国证监会批准，11 月 1 日，公司首次公开发 行人民币普通股股票 39,980 万股。11 月 15 日公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代 码为 002500；11 月 24 日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为 239,980 万元。公 司注册地点、法定代表人、营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。 2011 年 2 月 9 日，公司收到中国证监会《关于对山西证券股份有限公司开展直接投资业 务试点的无异议函》 （机构部部函[2011]52 号） 。2011 年 7 月 7 日，公司全资子公司龙华启富 完成工商登记事项。 2011 年 4 月，公司拍卖竞得的大华期货 7.69%股权完成股权变更工作，公司持有大华期 货 100%股权。2011 年 8 月 24 日，大华期货完成工商变更登记工作，注册资本变更为 3 亿元 人民币。2012 年 2 月，大华期货收到上海证监局《关于核准大华期货有限公司变更住所的批 复》 ，住所由“重庆市渝中区较场口 88 号得意世界 18 楼”变更为“上海市浦东新区源深路 1088 号 7 楼”。大华期货其他登记注册信息未发生变化。 报告期内，公司新设 4 家证券营业部，其中襄汾振兴路证券营业部、古交义学路证券营 业部、长治县迎宾西街证券营业部等 3 家证券营业部已正式开业运营，大同矿区文化街证券 营业部尚处筹建中。 六、公司组织机构情况 （一）公司组织机构 公司按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》等相关法律法规、规范性文 、 、 件以及《公司章程》的规定，努力构建科学完善的法人治理结构，规范运作，建立符合公司 经营管理需要的组织架构和运行机制。

内容: 公司组织架构如下：

内容: （二）公司无所属境内外分公司 （三）公司控股子公司情况

内容: 名 称 中德证券有限责任公 司 地 址 北京市朝阳区 建国路 81 号华 贸中心德意志 大厦22层 上海市浦东新 区源深路 1088 号7楼 北京市西城区 锦什坊街 26 号 楼三层301-3 设 时 立 间 注 册 资 本 10亿元 持 股 比 例 66.7% 法 定 代 人 表 侯 巍 联 电 系 话 经 范 营 围 股票 （包括人民币普通股、 外资 股） 和债券 （包括政府债券、 公 司债券） 的承销与保荐， 以及中 国证监会批准的其他业务 商品期货经纪、金融期货 经纪 投资与资产管理

内容: 大华期货有限公司 龙华启富投资有限责 任公司

内容: 3 亿元

内容: 乔俊峰

内容: 1 亿元

内容: 洪小苏

内容: 七、公司证券营业部情况

内容: 2012 年度，公司新设证券营业部 4 家，其中 3 家证券营业部已开业运营，1 家证券营业 部正在筹建中。截至 2012 年底，公司拥有证券营业部 69 家。公司证券营业部具体情况如下：

内容: 营业部名称 太原迎泽大街证券营业部 太原上肖墙路证券营业部 太原府西街证券营业部 太原漪汾街证券营业部 太原并州南路证券营业部 太原坞城路证券营业部 太原解放北路证券营业部 太原西矿街证券营业部 太原平阳路证券营业部 太原迎新路证券营业部 太原康宁西街证券营业部 清徐美锦北大街证券营业部 大同新建南路证券营业部 运城河东街证券营业部 河津泰兴东路证券营业部 永济河东大道证券营业部 离石滨河北西路证券营业部 孝义迎宾路证券营业部 汾阳英雄中路证券营业部 柳林贺昌大街证券营业部 晋中迎宾路证券营业部 介休裕华路证券营业部 临汾北洪家楼证券营业部 侯马新田路证券营业部 晋城黄华街证券营业部 阳泉德胜东街证券营业部 阳泉桃北中路证券营业部 营业地址 山西省太原市迎泽大街248号南宫西展厅 山西省太原市上肖墙路14号 山西省太原市府西街69号 山西省太原市漪汾街1号 山西省太原市并州南路6号 山西省太原市坞城路53号 山西省太原市解放北路279号 山西省太原市西矿街63号 山西省太原市平阳路103号帝景华府1幢13 单元1006号-1008号 山西省太原市迎新路29号 山西省太原市小店区康宁西街438号 山西省太原市清徐县美锦北大街234号 山西省大同市新建南路51号 山西省运城市河东街159号 山西省河津市泰兴东路3 号（河津市宾馆商 贸综合楼A区） 山西省永济市河东大道西侧世纪南角楼14号 山西省离石区滨河北西路1号 山西省孝义市迎宾路107号 山西省汾阳市英雄中路8号 山西省柳林县贺昌大街万隆公寓小区 A 座 A03号 山西省晋中市榆次区迎宾路92号东楼 山西省介休市裕华路14号 山西省临汾市北洪家楼20号 山西省侯马市新田路53号 山西省晋城市黄华街677号 山西省阳泉市德胜东街23号 山西省阳泉市桃北中路182号

内容: 负责人 谢 卫 丁海军 闫 慧 阎 波 王永茂 魏亦斌 韩丽萍 冀江波 赵斌会 尹 超 张超远 宁维洁 王亚飞 张艺锋 李久伟 李 辉 江希明 林 刚 赵 杰 任兴荣 李建斌 宋 晔 王亚巍 郭爱民 张俊德 赵立忠 赵秀志

内容: 朔州开发路证券营业部 朔州神头振兴东街证券营业部 忻州七一北路证券营业部 长治长兴南路证券营业部 长治延安中路证券营业部 长治太行西路证券营业部 长治长北漳泽东街证券营业部 闻喜牌楼东街证券营业部 汾阳汾酒厂证券营业部 高平友谊西街证券营业部 襄垣新建西街证券营业部 平遥曙光东路证券营业部 寿阳朝阳街证券营业部 原平前进西街证券营业部 盂县秀水东街证券营业部 平定府新街证券营业部 怀仁怀贤街证券营业部 襄汾振兴路证券营业部. 古交义学路证券营业部. 长治县迎宾西街证券营业部 大同矿区文化街证券营业部 （筹） 宁波惊驾路证券营业部 北京太平庄证券营业部 上海虹桥路证券营业部 上海松花江路证券营业部 上海浦东大道证券营业部 深圳蛇口工业七路证券营业部 深圳华富路证券营业部 西安高新二路证券营业部 重庆红黄路证券营业部 济南华龙路证券营业部 绍兴鲁迅西路证券营业部 福州杨桥东路证券营业部 山西省朔州市开发南路5号 山西省朔州市朔城区神头镇振兴东街 山西省忻州市七一北路3号 山西省长治市长兴南路146号 山西省长治市延安中路74号 山西省长治市太行西路25号 山西省长治市长北铁路大厦 山西省闻喜县牌楼东街612号人民会堂5楼 山西省汾阳市杏花村汾酒厂 山西省高平市友谊西街60号 山西省长治市襄垣县新建西街69号 山西省晋中市平遥县曙光路2号 山西省晋中市寿阳县朝阳街160号 山西省原平市前进西街 山西省阳泉市盂县秀水东街汽车运输公司底 商1、2号 山西省阳泉市平定县冠山镇府新街金潭小区 底商X-9号 山西省朔州市怀仁县怀贤街 山西省临汾市襄汾县振兴路亚太新城 29 栋 18-19 号 山西省太原市古交市义学路 82 号 山西省长治市长治县迎宾西街 2 号 山西省大同市矿区平旺文化街名都广 场商铺正 9 号 浙江省宁波市江东区惊驾路565号 北京市海淀区太平庄13号 上海市虹桥路2284--2286号 上海市松花江路1250号 上海浦东大道1号船舶大厦301室 深圳南山区蛇口工业七路弘都世纪公寓二楼 深圳市福田区华富路1006号航都大厦5楼 西安市高新二路2号华苑大厦 重庆市渝北区红黄路52号（御景天成3层） 济南市历城区华龙路2218号 浙江省绍兴市鲁迅西路58号 福建省福州市鼓楼区杨桥东路19号

内容: 刘 伟 宋芝娟 张肖敏 牛 杰 倪培新 刘 军 高之帅 闫红平 张效谦 万学东 王建伟 张秋安 金文霞 武俊清 吕俊国 米江涛 李 升 姜 莉 姚 宁 武志峰 王 欢 郑康斌 刘红梅 宋文慧 赵永红 王静波 孟 波 王 军 秦永军 贾秉慧 张 刚 马众钰 褚永胜

内容: 石家庄槐安东路证券营业部 天津长江道证券营业部 大连黄河路证券营业部 无锡五爱路证券营业部 焦作工业路证券营业部 南宁长湖路证券营业部 广安思源大道证券营业部 常德建设东路证券营业部 沧州朝阳大街证券营业部 河北省石家庄市槐安东路66号 天津市南开区长江道清新大厦-0-202号 大连市沙河口区黄河路418-420号 江苏省无锡市南长区五爱路18号无锡化轻大 厦二层、三层 河南省焦作市工业路777 号万基商务大厦二 层 南宁市青秀区长湖路20号绿城国际三层 四川省广安市广安区思源大道148号二楼 湖南省常德市建设东路286 号向都国际公馆 A座202号 河北省沧州市朝阳大街32号 刘保斌 王学敏 王志刚 田 璟 王 先 任丽平 宋中长 梁满堂 关向萌 0311-86132100 022-27456108 0411-39662966 0510-81080192 0391-8768806 0771-5583598 0826-2259001 0736-2918099 0317-3205706

内容: 八、其他有关资料 （一）公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 许康玮、谭麟林

内容: （二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: 保荐机构名称 中信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市深南大道 7088 号招商 银行大厦 A 层 保荐代表人姓名 邵向辉、戴佳明 持续督导期间 2010.11.15-2012.12.31

内容: （三）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末近三年公司主要会计数据和财务指标(合并报表)

内容: 二、报告期末近三年公司非经常性损益项目（合并报表）

内容: 三、按照《证券公司年度报告内容与格式准则》 （2008 年修订）要求计算的主要会计数据 （一）合并财务报表主要项目会计数据

内容: 手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 公允价值变动收益 营业支出 利润总额 净利润 归属于母公司的净利润

内容: （二）母公司财务报表主要项目会计数据

内容: 手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 公允价值变动收益 营业支出 利润总额 净利润

内容: 四、净资本及风险控制指标（母公司数据）

内容: 第四节 董事会报告

内容: 2012 年，公司董事会严格遵照深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，勤勉尽 职地履行各项职责，持续提升公司法人治理水平，在鼓励、支持创新的行业环境下，全力推 进传统业务线转型，获批开展融资融券、债券质押式报价回购业务试点、约定购回式证券交 易、转融通、代销金融产品、直接投资等业务，稳步推进柜台市场建设，专业子公司经营趋 于稳定，公司转型和创新路径日渐清晰。 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内国际国内经济形势概况 2012 年， 全球经济复苏步伐整体放缓，美日经济低速增长，债务危机继续困扰欧洲经济， 大部分新兴市场与发展中经济体不同程度出现下滑，中国经济增速继续放缓至 7.8%。受此影 响，证券市场持续低迷，股票市场指数全年维持低位箱体震荡，上证综指收报 2,269.13 点， 较年初的 2,199.42 点上涨 3.17%； 深证成指收报 9,116.49 点， 较年初 8,918.82 点上涨 2.22%。 沪深两市股票基金交易量和一级市场股权融资规模大幅度萎缩。 证券行业全年经营业绩较 2011 年继续下滑。根据中国证券业协会初步统计，证券公司未 经审计财务报表显示，全行业 114 家证券公司全年实现营业收入 1,294.71 亿元，同比下降 4.8％；实现净利润 329.3 亿元，同比下降 16.4％，99 家公司实现盈利，占证券公司总数的 86.84%，仍有 15 家公司出现亏损。其中：代理买卖证券业务净收入 504.07 亿元，同比下降 26.8％；证券承销与保荐业务净收入及财务顾问业务净收入 213 亿元，同比下降 11.8％；受 托客户资产管理业务净收入 26.76 亿元，同比上升 26.6％；证券投资收益（含公允价值变动） 290.17 亿元，同比上升 483％；融资融券业务利息净收入 52.60 亿元，投资咨询业务净收入 11.46 亿元。 （二）报告期内公司战略及经营计划实施情况 2012 年是机遇与挑战并存的一年，证券市场持续低迷，传统业务增长乏力；行业监管政 策持续松绑，行业创新局面逐渐形成。公司按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路， 继续围绕“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早 日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的总体发展战略，在“认清形势， 革新思路，加快公司转型与发展步伐”的方针指导下，进一步解放思想，加快转型步伐，做

内容: 大做强传统业务，超常规发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平， 适时调整业务结构，自营业务、投行业务、期货经纪业务收入均取得了一定比例的增长。 （三）报告期内公司经营业绩及盈利分析 1、报告期公司总体经营情况 报告期内，公司稳健开展传统业务，积极布局新业务，全年实现营业收入 10.48 亿元， 实现利润总额 1.92 亿元；实现归属于母公司股东的净利润 1.42 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 127.98 亿元，净资产 63.81 亿元，母公司净资本 44.16 亿元。

内容: 2012 年归属于公司股东的净利润同比下降 26.55%，主要是受证券经纪业务净利润下降的 影响。报告期内，公司证券经纪业务受证券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券 的平均佣金率大幅下滑等诸多因素影响，经纪业务收入同比下降 24.88%。公司积极推进业务 转型与创新，适时调整业务结构，自营业务、投行业务、期货经纪业务收入均取得了一定比 例的增长。其中，期货经纪业务受期货市场交易规模大幅增长的影响，营业收入同比增长 74.82%（见“公司业务分部数据表”）。 2、报告期内收入构成及变化情况 报告期内，公司的收入主要来源于：证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投 资银行业务、期货经纪业务。证券经纪业务本年实现营业收入 50,768.82 万元，占公司营业 收入的 48.44%。证券自营业务实现营业收入 11,472.41 万元，占公司营业收入的 10.95%；资 产管理业务实现营业收入 632.86 万元，占公司营业收入的 0.60%；投资银行业务实现营业收 入 25,736.35 万元，占营业收入的 24.56%；期货经纪业务实现营业收入 10,136.97 万元，占 营业收入的 9.67%。与去年同期相比，公司投行业务、期货经纪业务收入占比增加，分别上升 2.65、4.39 个百分点，经纪业务收入占比下降 13.1 个百分点，公司盈利结构进一步优化。随

内容: 着直接投资、融资融券等创新业务的进一步开展，公司收入结构将更加趋于均衡。 报告期内，公司营业支出 86,257.62 万元，基本与上年持平。从支出的结构上看，证券 经纪业务发生营业支出 42,919.81 万元，占总支出的 49.76%；证券自营业务发生营业支出 3,093.11 万元，占总支出的 3.59%；资产管理业务发生营业支出 927.64 万元，占总支出的 1.08%；投资银行业务发生营业支出 25,243.31 万元，占总支出的 29.27%；期货经纪业务发生 营业支出 9,564.46 万元，占总支出的 11.09%。与上年同期相比，公司营业支出结构比例基本 不变（见“公司业务分部数据表”）。 （四）报告期内公司主营业务及其经营状况

内容: 注：上表为公司业务分部数据，子公司经营情况详见本节“三、 （三）报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析”。

内容: 1、证券经纪业务 报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入 50,768.82 万元，同比下降 24.88%；代理买 卖股票基金交易额 3,225 亿元，同比下降 30.68%；公司证券经纪业务市场份额为 0.5 %，较 去年下降 0.036 个百分点。经纪业务作为公司转型创新的基础力量和平台，在非通道业务、 期货 IB 业务、融资融券业务、投资顾问业务等众多领域进行了积极的探索和实践，并实现了 一定的收入。报告期主要完成以下工作：①加强网点建设，优化机构管理。年内新设营业部 4 家， 公司网点总数达到 69 家； 推出中心营业部管理模式，优化营业部薪酬和绩效考核体系。 ②不断提升营销管理能力，强化营销团队建设和管理，营销力量进一步加强。③整合内部资 源，推动财富管理新模式，着手建设综合金融服务平台。④积极开展融资融券业务、期货 IB 和金典通程序化交易等新业务。

内容: 表：公司 2012 年度代理销售金融产品情况 类别 开放式基金 销售总额 认申金额 536,874,030 赎回金额 405,384,505 销售收入 3,949,080 单位：元

内容: 2、证券自营业务 报告期内，公司自营业务全面调整资产配置结构，较好地把握了债券市场投资机会，固定 收益投资取得良好业绩。同时，积极尝试新业务领域、探索新盈利模式，获准开展债券质押式 报价回购业务资格。报告期内公司自营业务实现营业收入 11,472.41 万元，其中实现投资收益 8,358.74 万元，公允价值变动收益 462.43 万元,利息净收入 2,659.58 万元。

内容: 3、资产管理业务 报告期内，公司资产管理业务围绕提高产品管理水平、加快创新产品研发、提升资产规 模三个方面展开，设立“汇通启富 3 号”集合资产管理计划，开展定向资产管理业务。在现 金管理类产品、固定收益分级产品、衍生品分级产品等方面做了积极的准备。截至报告期末， 公司集合资产管理业务总规模 7.89 亿元，定向资产管理业务 7000 万元，产品业绩相对稳定。

内容: 4、投资银行业务 公司投资银行业务分两个板块： 一是由控股子公司中德证券开展的证券发行与承销业务、 财务顾问业务；二是由公司本部创新业务部从事的新三板和财务顾问业务。 报告期内， 中德证券实现营业收入25,470.35万元， 利润总额953.43万元, 净利润480.12 万元。公司经营稳定，营业收入和项目储备基本形成连续性，业务管理的系统性得到提升，

内容: 全年完成股本发行项目 5 个，其中 IPO 项目 2 个、增发项目 2 个、配股项目 1 个；完成债券 发行项目 6 个，其中公司债 3 个、企业债 3 个；完成财务顾问项目 1 个。根据万得资讯统计 数据，截至报告期末，中德证券 IPO 承销规模行业排名第 14 位，同比上升 3 个位次，在合资 证券公司中列第一位。 报告期内，公司新三板和财务顾问业务发展平稳。全年完成中关村项目挂牌 2 家，主办 项目达到 5 家，持续巩固已签约园区的合作关系，加强新园区及企业的拓展，全年新签约项 目 11 家，实现收入 69 万元；公司财务顾问业务签约 5 家，实现收入 197 万元。随着新三板 试点园区的扩容，公司未来新三板业务仍有较大的发展潜力。

内容: 5、期货经纪业务 公司期货经纪业务由全资子公司大华期货开展。2012 年，期货行业步入创新发展阶段， 监管政策持续放松，新业务品种不断推出，资产管理业务创新已经付诸实施，期货市场成交 量创历史新高。大华期货全方位夯实运营基础，零售、机构和 IB 三大业务板块协同发展，业 务规模和营业收入实现双增长，客户服务能力和内控水平均有长足进步。报告期内，实现成 交量 1,627.44 万手，同比增长 107.83%；实现成交额 26,561.77 亿元，同比增长 74.79%，市 场占有率0.74%， 较去年上升0.19个百分点； 实现营业收入10,136.97 万元， 同比增长75.68%； 扭亏为盈，实现利润总额 630.62 万元、净利润 276.52 万元。 2012 年 4 月，公司筹划并推进现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项。目前，该事项 正处于中国证监会审批过程之中（详见“第五节 重要事项 ‘十三、其他重要事项及期后重 大事项的说明’”）。收购完成后，公司期货板块的综合实力将得到大幅提升，在投资咨询、

内容: 境外期货、资产管理等创新领域具备一定的相对优势。 6、研究业务 报告期公司研究业务在加强基础研究的同时，增强对各业务线的支持力度。报告期内， 在巩固能源行业研究优势的同时，策略研究和公司研究得到市场的好评，行业影响力不断提 升，获得 2012 年第十届新财富最具潜力研究机构第 2 名。积极参与公司转型创新模式构建， 全力满足各业务线及子公司的需求。积极拓展服务模式，针对私募基金的卖方研究取得一定 进展。 7、创新业务推进情况 ①信用交易业务 经中国证监会批准，公司于 2012 年 5 月 8 日取得融资融券业务资格，2012 年 6 月，公 司融资融券业务正式上线。公司持续加强投资者教育，完善业务流程，优化业务环节，实现 了业务的平稳、规范、安全运行。报告期内上线营业部达到 49 家，累计开户 961 户，累计授 信额度 7.61 亿元，期末融出资金 19,678.60 万元，融出证券公允价值 120.59 万元，未发生 强制平仓交易。同时，公司先后取得上海证券交易所和深圳证券交易所开通约定购回式证券 交易的权限。2013 年 1 月 18 日取得中国证券金融股份有限公司批复，自批复之日起可开展 转融通业务。 ②直接投资业务 公司全资子公司龙华启富公司于 2011 年 7 月正式成立并投入运营，专业从事直接投资业 务。报告期内，公司加强项目储备及拓展，已完成龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限 公司的设立工作，首只直投基金——新晋商股权投资基金正式开展募集工作。 （五）公司营业收入、营业支出分部报告

内容: 山西省 北京市 陕西省 上海市 广东省 浙江省

内容: 重庆市 辽宁省 天津市 河北省 山东省 福建省 江苏省 河南省 广西省 四川省 湖南省 总部及 子公司 合计

内容: （六）报告期内公司主要资产负债情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 1,279,760.88 万元，同比减少 30,377.22 万元， 降幅 2.32%；扣除代理买卖证券款后，2012 年公司总资产为 688,221.42 万元，同比增加 38,517.18 万元，增幅 5.93%。 负债总额 641,666.35 万元，同比减少 38,793.25 万元，降幅 5.70%，其中代理买卖证券 款 591,539.47 万元，同比减少 68,894.40 万元。扣除代理买卖证券款后，2012 年公司负债 总额 50,126.88 万元，同比增加 30,101.14 万元，增幅 150.31%。 资产中扣除客户资金存款和客户备付金后的自有货币资金（包括银行存款、结算备付金） 253,847.48 万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的 36.88%，交易性金融资产、买入返售 金融资产及可供出售金融资产 341,516.93 万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的 49.62%。公司资产流动性较强，风险相对较小。 从资产负债（扣除代理买卖证券款）规模和结构分析，2012 年末公司资产负债率 7.28%， 公司资产状况良好，高流动性的资产完全能够满足负债支付的需求，并能保证公司稳健经营 和持续发展。 所有者权益期末余额 638,094.54 万元，较年初增加 8,416.04 万元，增幅 1.34%，主要 是公司分配 2011 年度利润、2012 年度实现净利润及报告期可供出售金融资产公允价值变动 影响。目前公司资本金充足，抗风险能力增强。 2012 年末母公司净资本额为 441,647.14 万元，较 2011 年末净资本 426,524.10 万元增

内容: 加了 15,123.04 万元，主要为公司 2012 年度对 2011 年利润进行现金分红，投资龙华启富投 资有限责任公司以及增资大华期货有限公司所致，母公司净资本与净资产比率为 73.02%，各 项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 （七）公司主要融资渠道和负债结构 公司可通过增发股票、发行债券等方式进行融资，同时通过提高业务盈利能力和严格执 行预算来增加经营活动产生的现金流量净额，以满足业务发展对资金的需求。 公司负债全部为短期负债，截至报告期末，公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率为 7.28%，公司的资产负债率较低，未来面临的财务风险较小。

内容: （八）比较式会计报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况

内容: 资 产 负 债 表

内容: 递延所得税资产 其他资产 卖出回购金融资产款 代理承销证券款 应付职工薪酬 项 目

内容: 代理买卖证券业务净收 入

内容: 利 润 表

内容: 财务顾问服务净收入 投资咨询服务净收入 期货交易手续费净收入

内容: 处置衍生金融资产净增 加额 买入返售金融资产到期 返售收到的现金净额 取得卖出回购金融资产 款收到的现金净额 收到其他与经营活动有 关的现金 买入交易性金融资产支 付的现金净额 买入可供出售金融资产 支付的现金净额 取得买入返售金融资产 支付的现金净额 支付利息、 手续费及佣金 的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有 关的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、 无形资产 和其他长期资产收到的 现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 支付其他与投资活动有 关的现金 分配股利、 利润或偿付利 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 关的现金 汇率变动对现金的影响

内容: （九）报告期内公司现金流转情况

内容: 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计

内容: 1、相关数据同比发生变动情况说明 2012 年公司现金及现金等价物净减少额为 84,031.22 万元。 经营活动产生的现金流量净额-245,220.78 万元，主要现金流入项目为：收取利息、手 续费及佣金的现金 99,983.06 万元，处置衍生金融资产净增加额 630.51 万元，取得卖出回购 金融资产款收到的现金净额40,328.30万元， 收到其他与经营活动有关的现金2,345.21万元； 主要现金流出项目为：买入交易性金融资产支付的现金净额 148,974.90 万元，买入可供出售 金融资产支付的现金净额 45,826.19 万元，取得买入返售金融资产支付的现金净额为 3,264.25 万元，代理买卖证券款减少 68,894.40 万元，支付各项费用等 34,204.57 万元，支 付利息、手续费及佣金的现金 10,443.18 万元，支付各项税费 9,102.22 万元，支付给职工以 及为职工支付的现金 46,530.33 万元，支付的投资者保护基金 1,589.20 万元，应收融资业务 款净增加额 19,678.60 万元等。 投资活动产生的现金流量净额 173,235.46 万元，主要的流入项目为：收到其他与投资活 动有关的现金 200,718.06 万元，为三个月及以上银行定期存款的收回，取得投资收益收到的 现金 7,150.78 万元；主要的流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 4,890.55 万元，支付三个月及以上银行定期存款 29,807.14 万元。 筹资活动产生的现金流量净额-12,042.39 万元，同比减少 66.56%，主要流出项目为：分 配利润支付的现金 11,999.00 万元。 相关数据发生 30%以上变动原因见本节“一、（八）比较式会计报表中变动幅度超过 30% 以上项目的情况”。 2、报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因为：各项非现 金支出项目的计提 8,414.88 万元，公允价值变动收益的确认 462.43 万元，三个月及以上银 行存款利息的收回 4,483.71 万元，递延所得税资产的减少 2,861.59 万元，经营性应收项目 的增加 226,732.33 万元（主要为各项金融资产的买入和融出资金的增加），应付项目的减少

内容: 39,174.40 万元（主要为代理买卖证券款的流出及卖出回购业务的资金流入影响）。 （十）资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他负债 合计

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债 公允价值计量及其变动损益对公司利润的影响

内容: （1）公允价值的计量方法 报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法未变更，仍执行公司既定的会计政策。 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本公司 特定相关的参数。 附有限售条件的股票投资在限售期内的估值方法为：若在证券交易所挂牌的同一股票的 收盘价低于相关股票的初始投资成本，按资产负债表日证券交易所挂牌的同一股票的收盘价 估值；若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价高于相关股票的初始投资成本，将上述两者 于资产负债表日的差额乘以限售期内已经过交易天数占限售期内总交易天数的比例，并加计 初始投资成本得出股票的公允价值。

内容: 与公允价值相关的项目 项 金融资产 1、 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融 资产） 2、衍生金融资产 3、可供出售金融资产 金融资产小计 目 期初数 本期公允 计入权益的 本期计提 本期购买金额 本期出售金额 价值变动 累计公允价 的减值 损益 值变动 单位：元 期末数

内容: （2）公允价值变动损益对公司利润的影响

内容: 项 交易性金融资产 合计 目 对 2012 年度利润影响（元）

内容: 占利润总额的比例（%）

内容: 二、公司核心竞争力分析 作为山西省内唯一一家综合类上市证券公司， 公司在以下几个方面拥有较强的竞争优势： 1、服务专业化：在目前我国分业经营的金融政策环境下，证券公司具有较强的专业性， 主要体现在专业化服务和专业化人才两方面。 公司注重提升自身专业化服务水平和技术含量、 加强专业人才培养、拓展业务宽度和深度。

内容: 2、资源优势：作为山西本土证券公司，公司始终秉承稳健经营的工作思路，多年来在全 国，特别是山西区域积累了丰富的客户资源，注重与地方经济民生融合，具有较高的市场认 知度；同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当影响力，为 相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。 3、 资本金优势： 净资本指标是监管重点， 证券行业对公司净资本规模、 指标有较高要求。 公司 2010 年 11 月在深交所上市，募集资金 30.03 亿元。2011 年末公司净资本 42.65 亿元， 在披露数据的 110 家证券公司中排名第 32，处于中上游水平，具有一定的资本金优势。 4、业务品种丰富：公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业务的基础上，推进创 新业务。报告期内，获得融资融券、债券质押式报价回购业务试点、约定购回式证券交易等 业务资格。公司控股三家子公司，分别从事期货、投资银行和直接投资业务。 专业化的服务，丰富的资源优势、丰厚的资本金以及全面的业务构成将会成为推动公司 今后健康快速发展的核心动力和竞争力。 三、公司投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1、持有金融企业股权情况

内容: 公司名称 期初 期初持 期末持 最初投资成本 持股 期末持股 公司类别 股数量 股比例 （元） 比例 数量 （股） （股） （%） （%） 667,000,000 315,300,000 100,000,000 ---66.7 100 100 -----304,193 304,193 66.7 100 100 -期末账面值 （元） 报告 期损 会计核 股份来 益 算科目 源 （元） 长期股 -设立 权投资 长期股 -设立 权投资 长期股 -设立 权投资 长期股 原始法 -权投资 人股 ----

内容: 中德证券有限责任公司 证券公司 大华期货有限公司 期货公司

内容: 龙华启富投资有限责任 其他 公司 广东发展银行股份有限 商业银行 公司 合计

内容: 2、证券投资情况

内容: 3、持有其他上市公司股权情况 截至报告期末，公司未持有其他上市公司股权。 4、买卖其他上市公司股份的情况

内容: 股份名称 珠海中富 方圆支承 梅安森 利德曼 任子行 天山生物 瑞贝卡 贵研铂业 山鹰纸业 人民网 宏昌电子 翠微股份 期初股份数 量（股）

内容: 报告期买 入股份数 量（股）

内容: 报告期卖出 数量（股）

内容: 期末股份 数量（股）

内容: 使用资金数 量（元）

内容: 产生投资收益 （元）

内容: （二）募集资金使用情况 1、募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额为人民币 300,313.33 万元，截至 2011 年底，公司募集资金专户余额为 77,196.87 万元，2012 年 27 不适用 不适用 不适用 300,313.33 78,739.01 305,799.14

内容: 共收到募集资金专户银行利息 1,542.14 万元。2012 年，公司募集资金均按照《招股说明书》规定的投向使用，具体情况如 下：①支付机房改造款 170.15 万元；②向平遥营业部和寿阳营业部分别投入营运资金 500 万元；③用于融资融券业务准备 金 77,568.86 万元。截至报告期末，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已经销户。

内容: 2、募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 是否达到 性是否发 投资进度 预定可使 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 投入金额 预计效益 生重大变 (含部分 (%)(3)＝ 用状态日 (1) 总额 金额(2) 益 (2)/(1) 变更) 期 化 承诺投资项目 其中：自营业务 集合理财 直投子公司注资 大华期货增资扩股投 资 机房改造 申请新设营业网点注 入营运资金 融资融券投资 承诺投资项目小计 否 否 否 否 否 否 否 — — — — — — — — — — — — — — 170.15 195,000.00 2,438.93 10,000.00 17,000.00 791.35 3,000.00 77,568.86 — — — — — — — — — — — — — — — — 见备注 — — — — — — — — 否 否 否 否 否 否 否 —

内容: 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因

内容: 无 不适用

内容: 不适用

内容: 不适用 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 截至报告期末，公司募集资金已经全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无

内容: 情况 备注：募集资金的使用，增强了公司各项业务的综合竞争力。2012 年度，公司实现营业收入 10.48 亿元，实现利润总 额 1.92 亿元；实现归属于母公司股东的净利润 1.42 亿元。

内容: 3、募集资金变更项目情况 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。 （三）报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析

内容: 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润 （元）

内容: 大华期货 期货公司 有限公司

内容: 期货

内容: 商品期货经纪、 金融期货经纪 （以上经营范 3 亿元 1,098,571,792 围按许可证核 定事项及期限 从事经营）

内容: 中德证券 有限责任 证券公司 公司 龙华启富 投资有限 责任公司

内容: 证券

内容: 其他

内容: 其他金 投资与资产管 融 理

内容: 1、大华期货，注册资本 3 亿元，公司持有 100%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，大 华期货总资产 10.99 亿元，净资产 2.79 亿元，2012 年度实现营业收入 10,136.97 万元，同 比增加 75.68%，利润总额 630.62 万元，净利润 276.52 万元，较上年均有大幅度增长。

内容: 2、中德证券，注册资本 10 亿元，公司持有 66.7%的股权，截至 2012 年 12 月 31 日， 中德证券总资产 10.51 亿元，净资产 10.31 亿元，2012 年实现营业收入 2.55 亿元，利润总 额 953.43 万元，净利润 480.12 万元。

内容: 表：中德证券业绩变动表 类别 2012 年 2011 年 单位：万元 同比变动(%)

内容: 3、龙华启富，2011 年 7 月正式投入运营，注册资本 1 亿元，公司持有 100%的股权。截 至 2012 年 12 月 31 日，龙华启富总资产 1.02 亿元，净资产 1.01 亿元，2012 年实现营 业收入 252.78 万元，净利润-263.01 万元。

内容: （四）非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 四、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 五、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及市场竞争格局 随着 2012 年“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业迎来以“创新”为 主题的全新发展阶段，证券公司也将迎来历史性的发展机遇。在新监管框架下，证监会以建 设多层次资本市场为核心，以维护正常市场秩序为前提，尽量放松管制，鼓励证券公司的产 品和服务创新，使其能够与银行、保险一起，在国民经济资源配置过程中发挥越来越重要的 作用，进而提升与国民经济发展阶段相称的金融服务水平。未来行业竞争格局和发展趋势主 要体现在： 1、监管逐步松绑，创新环境良好 经过多年努力，证券行业已基本实现规范经营，未来的监管重点将转向创新发展，在切 实保护投资者合法权益的同时，最大限度地放松行业管制。既为证券公司创新发展提供足够

内容: 的空间，积极营造良好环境，又继续推进证券行业对外开放，促进行业整体服务和管理水平 的提升。 2、收入结构多元化，创新占比上升 证券市场制度的变革，为证券公司收入结构多元化、业务结构差异化创造了条件。转融 通启动、新三板扩容、资产管理业务松绑、中小企业私募债推出，各项创新和监管放松措施 进入密集落实期，为提升证券公司长期盈利能力奠定了扎实的基础。传统的经纪业务、投行 业务、自营业务虽然在短期内仍将是证券公司的主要收入来源,但占比将持续下降，创新业务 将成为证券公司的重要收入增长点。 3、盈利模式转向综合金融服务模式 为满足客户多元化需求，证券公司将加强各业务条线之间相互协同，通过财富管理、投 资顾问、融资融券等服务方式，持续提升综合金融服务能力，完成由“以业务为中心”向“以 客户为中心”经营理念的转变，促进盈利模式逐步向综合金融服务模式转变。 4、两级分化加剧，差异化经营求发展 资本实力、业务资格、创新能力等方面的差异，将使得证券公司之间的差异进一步拉大， 行业两级分化局面将继续并加剧，随之而来的是行业整合的速度加快。因此，通过资本或规 模扩张提升综合实力，逐步转型和差异化发展，塑造自身特色是中小型证券公司未来的生存 与发展之路。 5、对外开放程度提升，国际化进程加快 中国经济与全球的融合发展已成趋势，国际金融体系正在重构，人民币的国际化步伐日 益加快，外资证券公司正在推进他们的本土化策略，国际板的推行日益临近，中国企业走出 去的步伐也在加快。可以预见，未来几年，中国证券行业将面对国际化的市场竞争格局。 （二）公司发展规划 1、公司未来发展的机遇与挑战 十八大报告提出继续推进经济结构战略性调整，加快转变经济发展方式。经济转型需要 强化资本市场的资源配置功能，有助于凸显证券公司的市场地位。企业强强联合，跨地区、 跨行业兼并重组，淘汰落后产能，提高产业集中度，促进产业、生产要素在不同地区之间、 城乡之间有序转移和合理流动，是实现经济结构调整和产业升级的有效途径。在此过程中， 证券公司可以充分利用其中介服务的独特优势，为企业投融资、并购重组、管理升级、财务 顾问、技术进步提供专业化的金融服务。经济结构调整和产业升级，加之行业监管重点转移，

内容: 大力推动证券公司创新业务，为公司发展提供了巨大的舞台。同时，随着居民收入的增长， 财富管理需求也将随之增加，为公司零售业务的发展也带来良好的机遇。 另一方面，宏观经济形势发展的不确定性和资本市场的波动性也将长期存在，证券公司 所面临的经营压力依然较大，尤其是对于中小型证券公司，如何求生存、谋发展是需要解决 的首要问题。在行业高举“创新”旗帜的背景下，公司虽然已着手新的经营管理模式和创新 业务的研究和实践，但目前公司创新业务收入比重仍然远低于市场水平，因此，公司要把握 行业发展机遇，继续夯实传统业务、提升创新业务盈利能力，迎接市场挑战。 2、新形势下的公司发展规划 2013 年，公司将以 “坚定信心，深化改革，迅速行动，全面推进公司转型与发展步伐” 为指导方针，明确各业务在新形势下的定位和方向，调整组织架构，优化运营机制，充分把 握当前的发展机遇，全力转型创新，推进公司快速发展。 ——证券经纪业务 证券经纪业务是实现公司战略的重要平台，2013 年，公司将继续

内容: 坚持“传统业务创新做、创新业务超常做”的思路，力争实现四个目标：一是改善客户结构， 提升机构及高净值客户占比；二是改善收入结构，提升非通道业务收入占比；三是整合资源， 提升运营效率，提高服务专业性、提高投入产出比例；四是因地制宜，在保持和提升经营业 绩基础上走出特色，力求把公司经纪业务打造成为客户提供综合业务的服务平台。 ——自营业务 关注宏观形势和市场走势，合理配置大类资产比例，夯实自营业务盈利

内容: 基础，完善业务布局，深化衍生品套保和套利、量化投资等交易实践。总体上达到：一提升 自营业务在公司收入中所占比例，使自营业务成为公司利润的稳定来源； 二努力开拓创新品 种，优化现有配置模式，丰富投资方式。 ——资产管理业务 综合运用现金管理、固定收益、量化投资、风险分级等方式，瞄准

内容: 低风险、稳收益方向，推进类固定收益型产品的设计与投资；加强与银行、信托等金融机构 的合作；积极拓展定向资产管理业务，满足客户多元化的投资需求；积极推进资产证券化业 务。 ——投资银行业务 结合自身发展阶段和业务特点，明确经营目标和工作重点，均衡业

内容: 务发展，优化业务结构，提升业务水平；继续推进客户服务体系建设与创新业务的研究和发 展。持续加大场外市场业务拓展力度，建立全方位场外市场业务平台，提升客户服务水平。 ——期货经纪业务 全力推进收购整合格林期货事宜，提升公司期货业务板块的综合实

内容: 力；持续建设高绩效、专业化的营销团队，创新营销模式和服务手段，推进业务纵深发展。

内容: ——研究业务

内容: 推进顶层战略建设，密切关注证券市场最新动态，进行公司经营转型、

内容: 业务创新的前瞻性研究，积极为各项业务设计创新型盈利模式；巩固基础研究成效，挖掘策 略、能源、化工等团队能量，提升业务协同效率，促进研究成果转化；积极拓展机构客户， 提高公司研究服务综合实力和品牌形象。 ——创新业务 ①信用交易业务 以“夯基础、出产品、拓规模、升服务”为导向，为投资者提供融资融 券、约定购回、转融通证券出借等差异化信用产品服务，实现投资者与公司的双赢。 ②直接投资业务 龙华启富将依托各种资源优势继续加大项目拓展力度， 建立多方位的项 目拓展渠道；继续推动直投基金募集设立工作；加强人才团队建设，打造综合实力更强、专 业水平更高的核心团队。 ——公司运营管理 2013 年，公司将继续完善运营管理体制，紧密围绕公司发展需求，

内容: 实现为业务提供优秀品牌支持、先进技术平台、有效激励制度、科学运营机制、富有前瞻性 的内控管理和积极进取、理解宽容的从业环境。全面提升公司整体协同能力、内控质量和精 细化运营水平，确保公司长治久安和持续健康发展。2013 年，公司将优化决策授权体系、严 格预算管理和费用列支、加强业务培训、提升内部控制专业能力和水平，为公司创新转型发 展提供有力的支持和保障。 3. 公司发展资金需求及使用计划 截至报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。目前营运资金充足，未来公司经营发展 需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取股票增发、发行债券、拆借及其 他经主管部门批准的方式进行融资，实现股东利益最大化。 4. 公司发展面临的风险因素及其对策 公司发展过程中，会面临以下主要风险：（1）若宏观经济形势走弱，证券市场不景气， 公司各项业务会受到不利影响，公司经营业绩会面临下降风险；（2）法律法规及监管政策变 化，若公司未能及时跟进会造成法律、合规风险；（3）公司内部控制、风险管理机制若未能 根据公司业务发展及时完善，会产生管理风险；（4）若公司对行业未来发展趋势判断失误， 会造成定位错误的战略风险；（5）证券行业是人才高流动性的行业，若公司未能形成科学的 人才激励培养机制，会产生人才储备不足及流失风险；（6）公司各项业务高度依赖现代通信 技术，若信息系统不完善、出现故障，会产生技术系统风险；（7）创新业务具有超前性和较 大不确定性的特征，公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配

内容: 套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。此外，公司还存在诸如信 用风险、流动性风险等。 针对上述风险，公司采取了以下防范措施： （1）稳步推进公司整体战略，加快业务转型和创新步伐 2008 年， 公司结合外部环境和自身发展需求， 制定了 “持续丰富公司发展历程中专业化、 规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力 的一流券商” 的发展战略， 全面提高公司各项业务市场份额、 盈利能力和市场影响力。 2013 年， 公司将关注行业发展态势，在保持整体发展战略不变的基础上，继续贯彻“认清形势，革新 思路，加快公司转型与发展步伐”的重要工作方针，将转型和创新发展作为主旋律，加大传 统业务的转型，超常规发展创新业务，以创新推动规模扩张，提升整体创收能力，抵御宏观 经济及市场波动带来的经营风险。 （2）持续完善公司法人治理结构 公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营管理层分 权制衡，有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化审计委员 会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平。 （3）全面提高风险管控能力，有效化解法律合规风险及管理风险 公司加强对新政策的解读能力，提升对新业务、新品种的风险识别和计量能力，提高对 监管和法规底线的精准判断能力，提升公司协同能力，提高对业务发展与创新过程中可能产 生的风险的管控能力。 （4）持续优化人力资源机制，建立科学的薪酬激励政策 公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励的配套制度，倡导积 极向上的企业文化， 形成和谐的工作氛围。 2013 年公司将深化人力资源管理机制， 以岗择人， 加大引进和培养人才的力度，优化培训模式，优化薪酬结构，严格执行“定岗定编定薪”的 固定薪酬总额控制，强化岗位职级工资的持续评定管理，并执行更严格的升降级管理和岗位 淘汰制度，同时配套实施岗位调整。 （5）持续加大IT 建设投入，进一步优化信息系统 公司根据业务发展继续加大 IT 建设投入，进一步优化信息系统，加强信息系统的安全 管理，支持和推动业务创新发展。对老化的计算机设备、UPS 电力设备等硬件设施更新换代， 降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并

内容: 实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；执行“三网分离”措施，做 到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要 数据安全，保证网上交易安全畅通。此外，公司还通过第三方评估、征信、抵押等手段防范 信用风险，通过进一步细化完善风险控制指标体系防范流动性风险，通过对新业务、新产品 以及重大业务的集体决策、敏感性分析、压力测试等措施防范创新业务风险。 （6）完善创新业务管理制度、强化创新业务风险管控 公司高度重视对创新业务的风险控制，建立并完善了以净资本为核心的风险控制指标体 系，通过建立净资本监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，建立了 压力测试机制和相应的报告机制。根据中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司关于创 新业务的业务规则并结合公司的实际情况， 制定并逐步完善了公司创新业务的内部管理制度； 在各创新业务筹备及开展阶段，公司风险管理部门全程介入，从事前、事中、事后全方位加 强对创新业务的风险控制。 六、公司年度财务报告编制相关情况 （一）报告期内公司会计估计变更情况 报告期内，公司子公司大华期货于 2012 年 12 月 31 日变更对累计可抵扣亏损产生的递 延所得税资产的会计估计， 在使用截至 2012 年 12 月的应纳税所得额弥补以前年度累计亏损 后，大华期货转回了根据剩余未弥补亏损确认的递延所得税资产 1,507,838 元，此会计估计 变更减少大华期货2012年净利润1,507,838元。 详见本报告 “第十节 财务报告——公司2012 年度财务报表及审计报告附注‘二、28、d、会计估计变更’”相关内容。 （二）报告期内，公司无会计政策、重要前期差错更正。 （三）公司合并报表范围变更情况：截至 2012 年末公司纳入报表合并范围的控股子公司 共三家，即大华期货、中德证券、龙华启富（增加了子公司龙华启富（深圳）股权投资基金 管理有限公司）。 七、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会2012年5月下发的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 要求，公司第二届董事会第十次会议审议了《关于修改公司章程的议案》和《关于分红规划 的议案》（详见 2012 年 7 月 27 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司公告内容），

内容: 公司独立董事就公司股东分红回报规划发表了独立意见。2012 年 8 月，《关于修改公司章程 的议案》经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 修订后的《公司章程》进一步细化了利润分配相关条款，明确了公司现金分红的具体条 件，严格利润分配的决策程序、调整利润分配方案的决策程序；《股东分红回报规划》，对 未来三年股东分红回报方式、条件、制定周期和决策机制等方面进行了具体规划，明确了调 整利润分配政策的条件及决策机制，保证了公司利润分配政策的持续和稳定，有效保障了广 大投资者的合法权益。 报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定，履行利润分配事项相关决策程序，制定 并实施了 2011 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派 发现金红利 1.1999 亿元，占当年实现可分配利润的 88.44%。公司于 2012 年 6 月 14 日披露 《公司 2011 年度权益分派实施公告》，并于 2012 年 6 月 21 日完成利润分配工作，充分保护 了中小投资者的合法权益。 （二）近三年（含报告期）利润分配方案（预案） 1、2010 年度利润分配方案 公司 2010 年度合并报表净利润为 439,030,400 元，母公司实现净利润 438,868,535 元， 提取法定盈余公积金、交易风险准备金、一般风险准备金合计 131,660,562 元后，公司 2010 年实现可供分配利润 307,207,973 元，累计可供分配利润为 737,205,444 元。 经 2010 年度股东大会审议确认，公司 2010 年度利润分配方案为：以 2010 年末总股本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共派发现金红 利 359,970,000 元,本次分配后剩余未分配利润 377,235,444 元转入以后年度可供分配利润。 2、2011 年度利润分配方案 公司 2011 年度合并报表净利润为 193,667,378 元，母公司实现净利润 193,816,901 元， 提取法定盈余公积金 19,381,690 元、交易风险准备金 19,381,690 元、一般风险准备金 19,381,690 元后，公司 2011 年实现可供分配利润 135,671,831 元，累积可供分配利润为 512,907,275 元。扣除公允价值变动损益 4,797,697 元后，累积可供现金分配利润为 508,109,578 元。 经 2011 年度股东大会审议确认，公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年末总股本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发现金红 利 119,990,000 元, 本次分配后剩余未分配利润 392,917,275 元结转下一年度。

内容: 3、2012 年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度合并报表净利润为 143,397,315 元，母公司实现净利润 138,460,986 元。 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《山西证券股份有限公司章程》 的有关规定，提取法定盈余公积金 13,846,098 元、交易风险准备金 13,846,098 元、一般风 险准备金 13,846,098 元后，公司 2012 年实现可供分配利润为 96,922,692 元。扣除公允价值 变动损益及其所得税费用 3,468,200 元后， 可供现金分配的利润为 93,454,492 元， 公司 2012 年累计可供分配利润为 489,839,967 元, 累计可供现金分配的利润为 486,371,767 元。 从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末总股本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共 派发现金红利119,990,000元,本次分配后剩余未分配利润369,849,967元转入以后年度可供 分配利润。 （三）公司最近三年现金分红情况

内容: （四）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、公司社会责任报告 公司《2012 年度社会责任报告》与本报告同日披露，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2013 年 4 月 25 日公司公告。 九、公司动态风险控制指标监控和净资本补足机制建立情况 （一）动态的风险控制指标监控情况 为加强风险监控，确保在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务，根据《证券 公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，公司 制定了《风险控制指标动态监控管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标动态监 控体系。日常工作中，公司通过健全系统组织、完善制度建设、实施系统监控，实现对风险

内容: 控制指标的动态监控；根据《证券公司风险控制指标监管报表编报指引》、《关于调整证券 公司净资本计算标准的规定》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，及时对风 险控制指标动态监控系统进行升级，保证系统监控的完整性，确保净资本等各项风险控制指 标在任一时点都符合标准。 （二）净资本补足机制的建立情况 根据《证券公司风险控制指标管理办法》要求，结合自身资产负债状况和业务发展情况， 公司建立了动态的净资本监控和补足机制。根据《证券公司压力测试指引（试行）》的要求， 公司制定了《压力测试管理办法（试行）》，完善了压力测试机制。公司根据市场变化、业 务开展规模和风险水平情况，定期或不定期开展综合压力测试和专项压力测试，测算压力情 景下净资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估公司的风险承受能力，确保公 司在压力情景下风险可测、可控、可承受。2012 年度，公司对利润分配方案、集合资产管理 业务、约定购回式证券交易业务、代销金融产品业务和转融通业务等重大事项，均进行了专 项压力测试，测试结果均符合监管要求，并以此作为相关重大决策的依据。 公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采 用提高盈利能力、调整利润分配规模、调整资产结构、增发股票、发行债券等方式补充净资 本，使净资本等风险控制指标满足监管部门要求。 （三）报告期内风险控制指标的监控情况 2012 年度，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触及 预警标准、不符合规定标准的情况。 按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，公司月度、半年度、年度净资本计算 表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表均由公司相关领导签署确认意见后报送监 管部门。当风险控制指标与上月相比超过规定比例时，公司依据规定履行逐级报告程序 ，并 书面报告监管部门。 十、公司合规管理体系建设情况 （一）公司合规管理体系建设情况 根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规的要求， 公司自 2008 年始持续建立和完善合规管理体系。报告期内，公司“董事会及其下设的风险管 理委员会和审计委员会—合规总监—合规管理部—各部门合规岗”四个层级的合规管理架构

内容: 体系运行良好，合规管理部门与其它内部控制部门的分工与协调、合规管理运行机制、合规 举报、问责与考核等内容，为公司合规管理的顺利开展奠定了扎实的制度基础。 报告期内，公司合规部门积极响应公司业务创新要求，加强对创新业务的合规管理支持， 按照规定对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具合规审查意见。 报告期内，公司进一步完善合规管理制度体系，制订并下发《公司合规管理有效性评估 实施办法》、《公司工作人员证券投资行为管理办法》两项制度。 （二）合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况 2012 年，公司合规管理部对太原解放北路、长治太行西路等六家营业部的合规管理工作 进行调研指导；对太原上肖墙路、西矿街两家营业部反洗钱自律评估工作情况进行现场督导； 会同风险控制部对公司资产管理业务进行年度例行检查； 会同经纪业务管理总部对公司 IB 业 务进行年度例行检查；会同经纪业务管理总部对临汾、大同等四家营业部落实证券经纪业务 从业人员执业行为专项治理情况进行督导检查；会同运营管理部对太原上肖墙路、迎新路等 营业部进行代理开户现场检查。 2012 年，公司稽核考核部根据董事会审议通过的《2012 年度审计计划》及监管要求，对 深圳华富路、太原漪汾街等十九家营业部进行现场常规稽核审计；对大连黄河路证券营业部 等四名负责人进行离任审计；对广安思源大道、河津泰兴东路营业部等十二名总经理进行强 制休假专项审计。对经纪业务管理总部、计划财务部等八个总部业务及职能部门进行了现场 稽核审计。 十一、报告期内公司账户规范情况说明 截至报告期末，公司纯资金账户 29,020 户，对应资金余额 421.46 万元；不合格资金账 户 235 户（含司法冻结资金账户 2 户） ，下设证券账户 264 户（含司法冻结证券账户 15 户）， 对应资金余额 49.05 万元，对应证券市值 682.29 万元（含司法冻结账户市值 443.59 万元）； 风险处置账户 0 户。 根据中登公司 2007 年 8 月 《关于进一步规范账户管理工作的通知》 要求， 公司已对小额休眠账户、纯资金账户及不合格账户均进行了另库存放处理，并将对应资金账 户的资金分别集中存放在银行开立的“客户交易结算资金小额休眠账户”及“客户交易结算 资金中止交易账户” 。 在近几年各项账户规范管理的基础上，公司在报告期内完成了以下工作： 1、公司获批开展融资融券业务并于 6 月份正式上线，截止 2012 年底，49 家营业部已顺 利开展信用账户开户业务。

内容: 2、 根据中登公司 《关于对开户代理业务进行自查的通知》 （中国结算发字[2012]225 号） ， 2012 年 9 月公司全面展开开户代理各项业务自查， 对自查工作中发现的问题进行了落实整改。 3、根据中登公司《新增休眠账户管理业务操作指引》 ，公司于 2012 年 12 月顺利完成每 年一度的小额休眠账户筛选与报送工作。 4、根据账户管理工作的需要，公司严格依据监管要求采用多种技术手段进行账户比对， 定期总结、报送。 十二、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议及决议情况 1、公司董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开会议 12 次，其中以现场方式召开会议 4 次，以通讯方式召 开会议 8 次，详见下表：

内容: 会议届次 第二届董事会第五次会议 第二届董事会第六次会议 第二届董事会第七次会议 第二届董事会第八次会议 第二届董事会第九次会议 第二届董事会第十次会议 第二届董事会第十一次会议 第二届董事会第十二次会议 第二届董事会第十三次会议 第二届董事会第十四次会议 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十六次会议 召开方式 通讯方式 通讯方式 通讯方式 现场方式 现场方式 通讯方式 现场方式 现场方式 通讯方式 通讯方式 通讯方式 通讯方式 召开日期 2012.01.18 2012.02.24 2012.03.29 2012.04.20 2012.05.21 2012.07.25 2012.08.12 2012.10.18 2012.10.24 2012.11.06 2012.11.19 2012.12.24

内容: 2、董事出席会议情况

内容: 董事 姓名 张广慧 侯 巍 具体 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 应出席 次数 12 12 12 12 12 12 12 现场出席 次数 4 4 2 0 0 4 2 以通讯方式参 加会议次数 8 8 9 9 9 8 9 委托出席 次数 0 0 1 3 3 0 1 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未亲 自出席会议 否 否 否 是 是 否 否

内容: 周宜洲 李兆会 孙 璐

内容: 任宏伟 王瑞琪

内容: 容和平 王卫国 蒋岳祥 乔俊峰 独立董事 独立董事 独立董事 职工董事 12 12 12 12 3 2 3 4 8 9 9 8 报告期内新任董事 曹 冬 董事 6 1 4 报告期内离任董事 常小刚 董事 5 1 4 0 0 否 1 0 否 1 1 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：

内容: 李兆会、孙璐两位董事因工作原因曾连续两次未亲自出席董事会会议，但均在对会议审议的议案进行仔细研读并形 成表决意见后，委托符合条件的董事履行了表决义务。

内容: 3、董事会会议决议情况 （1）已公开披露的董事会决议 公司董事会决议的公告，均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），具体如下：

内容: （2）未公开披露的董事会决议 公司第二届董事会第十三次会议于 2012 年 10 月 24 日召开， 会议审议通过了 《公司 2012 年第三季度报告》，表决结果：12 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2012 年度，公司董事会召集召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，具体如下： 1、2012 年 5 月 15 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司 2011 年度利润

内容: 分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等七项议案。会后，公司董事会组织经营管 理层严格贯彻执行各项议定事项。 （1）根据《公司 2011 年度利润分配方案》，公司董事会于 2012 年 6 月 14 日披露了《公 司 2011 年度权益分派实施公告》，并于 2012 年 6 月 21 日顺利完成利润分配工作。 （2）根据《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会及审计委员会密切配合、认真 督促普华永道中天会计师事务所有限公司开展 2012 年度财务报告的审计工作。 （3）根据《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》，2012 年公司各项关联交易均在 预计范围内。 2、2012 年 8 月 12 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》、《关于代销山西信托信托产品关联交易事项的议案》、《关于选举公司 第二届董事会董事的议案》等三项议案。 公司经营管理层积极落实上述决议，对章程第 189 条进行了修订，新增 190 条、191 条、 192 条，并履行了相关报备程序；严格按照关联交易监管规定及议案内容，在不影响公司独 立性的基础上，积极合规开展相关业务；严格按照相关规定履行了新聘董事后续任职手续和 报备流程。 3、2012 年 12 月 7 日，公司采用现场和网络投票相结合的方式召开了 2012 年第二次临 时股东大会，会议审议通过了《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》等相 关议案共七项。会后，根据股东大会授权，公司董事会配合中介机构积极推进本次交易相关 事项，详见“第五节 十三、其它重大事项及期后重大事项的说明”。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 公司经营情况、行业状况 及公司公告内容

内容: 公司

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 投资者

内容: 十四、报告期内其他事项说明 1、报告期内，公司选定的信息披露媒体包括：《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控 股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 3、报告期内，公司无对外担保、抵押等情形，不存在到期债务未偿还的问题。 4、报告期内，公司无违法违规行为。

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）以前年度发生、本年度尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 报告期内，“农行漪汾街分理处诉公司案”未有进展，案件情况详见公司 2011 年 1 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大诉讼事项进展情况的公 告》 （临 2011-006 号）及公司《2011 年年度报告》 （巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn “定期报告”栏目） 。 （三）已生效判决或裁决的执行情况 报告期内，“赵润晋劳动纠纷案件” 未有进展，案件情况详见公司《2011 年年度报告》 （巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn“定期报告”栏目） 。 （四)本年度公司无媒体质疑事项 二、公司发生与控股股东及其他关联方资金往来情况

内容: 单位：元

内容: 上市公司 2012年期 2012年度占 2012年度偿 2012年期 资金占用方 占用方与上市公 占用形成 占用 核算的会 初占用资金 用累计发生 还累计发生 末占用资 名称 司的关联关系 原因 性质 计科目 余额 金额 金额 金余额 山西省国信 财务顾问服 200,000 200,000 经营性占用 投资(集团)本公司控股股东 其他资产 务收入 公司 山西信托有同受控股股东控 财务顾问服 600,000 600,000 控股股东、实际控 其他资产 经营性占用 限责任公司 制 务收入 制人及其附属企业 受国信集团子公 出租交易单 汇丰晋信基 司山西信托有限 元手续费及 经营性占用 金管理有限 其他资产 298,624 1,432,201 1,632,479 98,346 责任公司重大影 基金销售手 公司 响的公司 续费 资金占用方 类别 小计 关联自然人及其控 制的法人 小计 其他关联人及其附 属企业 小计 上市公司的子公司 及其附属企业 小计 总计 298,624 2,232,201 2,432,479 98,346

内容: 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意见： （1）2012 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续 到报告期的对外担保事项； （2）截至 2012 年 12 月 31 日止，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况； （3）2012 年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发 现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 三、本年度公司无破产重整相关事项 四、资产交易事项 （一）收购资产和企业合并情况

内容: 自购买日起至 自本期初至报 该资产为 是否 与交易对 披露 报告期末为上 告期末为上市 上市公司 为关 方的关联 日期 市公司贡献的 公司贡献的净 贡献的净 联交 关系（适 进展情 净利润（万元）利润 （万元） （适 利润占利 易 用关联交 况 易情形 （适用于非同 用于同一控制 润总额的 一控制下的企 下的企业合并） 比率(%) 业合并） 披露 索引

内容: 交易对方或 最终控制方

内容: 被收购或 置入资产

内容: 河南省安融 申请材 房地产开发 料已经 有限公司、郑 报送至 该交易处于审 州市热力总 格林期货 中国证 核过程中， 尚未 公司、上海捷 有限公司 113,740.17 监会相 实施，故不适 胜环保科技 100%股权 关部门，用。 有限公司、玺 正在审 萌融投资控 核中。 股有限公司

内容: 该交易处 于审核过 程中，尚 未实施， 故 不 适 用。

内容: 具体披露情 况，详见“本 节 十五、信 息披露索引”

内容: （二）收购资产情况概述 1、收购资产情况概述 公司拟通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作 为存续公司，吸收合并大华期货，大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”。格 ） 林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称暂定为“格林大华期货有限公司” （以下简称“格 林大华期货”，由公司持有其 100%股权。 ） 本次交易的标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜 环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计持有的格林期货 100%股权。其中，河南省 安融房地产开发有限公司持有格林期货 55.60%股权， 郑州市热力总公司持有格林期货 22.20% 股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货 11.10%股权，玺萌融投资控股有限公司持有

内容: 格林期货 11.10%股权。 本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经国有 资产管理部门备案的格林期货全部股权截至评估基准日的评估结果为准，即 1,137,401,700 元人民币。其中，本公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜 环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付 168,161,700 元人民币现金，同时以 8.20 元/股的价格发行 118,200,000 股股份（最终数量以中国证监会核准的结果为准） 。 2、对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本次交易不涉及公司主营业务变更，不会对公司的业务连续性造成重要影响。此外，本 次交易不涉及公司管理层变动，不会对公司经营管理层稳定性造成影响。在本次交易完成后， 得益于格林期货资产盈利能力较强，公司的营业收入、利润总额、每股收益等经营指标较交 易前均会有显著提高。本次交易完成后，本公司整体盈利能力将进一步增强，业务收入格局 也将显著改善，主要经营指标趋好。但是由于格林期货资产规模相对较小，本次交易不会对 本公司整体经营业绩产生重大影响。 截至目前，本次交易申请已经报送至中国证监会审核，目前正在审核过程中。 有关本次交易情况，详见公司于 2012 年 10 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书》等公司公告。 （三）公司本年度无出售资产情况 五、本年度公司未实施股权激励计划 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易方 关联关系 占同类 关联交 关联交易 关联交 关联交易 关联交易 关联交易金 交易金 披露日 披露 易结算 市场价格 类型 易内容 定价原则 价格 额（元） 额的比 期 索引 方式 例(%) 122,897 0.02 现金 92,732 0.01 现金 -

内容: 经纪业 山西信托有 同受控股股 提供或接 市场佣金 务佣金 限责任公司 东控制 受劳务 水平 收入 山西国际电 经纪业 持股 5%以 提供或接 市场佣金 力集团有限 务佣金 上股东 受劳务 水平 公司 收入 太原钢铁 经纪业 持股 5%以 提供或接 市场佣金 （集团）有 务佣金 上股东 受劳务 水平 限公司 收入 受持股 5% 经纪业 山西太钢投 提供或接 市场佣金 以上股东控 务佣金 资有限公司 受劳务 水平 制 收入 45

内容: 受公司关键 经纪业 海鑫钢铁集 提供或接 市场佣金 管理人员控 务佣金 团有限公司 受劳务 水平 制 收入 参照行业 山西省国信 公司控股股 提供或接 财 务 顾 同类业务 投资 （集团） 东 受劳务 问收入 收费水平 公司 定价 参照行业 山西信托有 同受控股股 提供或接 财 务 顾 同类业务 限责任公司 东控制 受劳务 问收入 收费水平 定价 出 租 交 参照市场 汇丰晋信基 受控股股东 提供或接 易 席 位 同类基金 金管理有限 重大影响 受劳务 手 续 费 的佣金费 公司 收入 率定价 按照基金 代销开 汇丰晋信基 公司发行 受控股股东 提供或接 放 式 基 金管理有限 产品时统 重大影响 受劳务 金手续 公司 一的销售 费收入 政策收取 山西国际贸 物业管 易中心物业 受控股股东 提供或接 理 费 支 市场原则 受劳务 管理有限公 间接控制 出 司 344,843 0.05 现金 -

内容: 参照山西 会议、 餐 山西国际贸 国贸大饭 受控股股东 提供或接 饮、 住宿 易中心大饭 店收费标 间接控制 受劳务 费用支 店 准的最低 出 折扣 房屋租 赁费、 物 山西国际贸 同受控股股 提供或接 业 管 理 易中心有限 市场原则 东控制 受劳务 费及机 公司 房托管 费支出 与公司合资 设立子公 德意志银行 参照金融 司，依审慎 提供或接 利 息 收 （中国）有 行业同业 入 性原则判定 受劳务 限公司 存款利率 为公司关联 方 与公司合资 设立子公 德意志银行 按照市场 司，依审慎 提供或接 机 房 租 （中国）有 同比价格 赁费用 性原则判定 受劳务 限公司 确定 为公司关联 方 与公司合资 德意志银行 设 立 子 公 提供或接 财 务 顾 股份有限公 问收入 司，依审慎 受劳务 司香港分行 性原则判定 参照市场 同类服务 的收费标 准 46

内容: 为公司关联 方 合 计 大额销货退回的详细情况 -无 -----

内容: 公司办公场所与关联方国贸物业提供的物业管理等服务联系密切；关联方 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 山西信托、山西国际电力、太钢投资等为公司经纪业务客户；汇丰晋信作为基 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 金管理公司与公司代理销售金融产品、出租席位等业务联系密切。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的， 在报告期内的实际履行情况 （如 有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无 无

内容: （二）本年度公司不存在资产收购、出售发生的关联交易 （三）本年度公司不存在与关联方共同对外投资的重大关联交易 （四）本年度公司与关联方债权债务往来情况详见本节“二、公司发生与控股股东及其 关联方资金往来情况” （五）其他重大关联交易

内容: 临时公告名称 《关于投资定建“光信·国信嘉园”商业用房 关联交易的公告》 临时公告披露日期 2013 年 2 月 4 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于投资定建“光信·国信嘉园”商 业用房的议案》 ，公司已按照议定方案，于 2013 年 2 月支付定建款 4,225.30 万元。 七、重大合同及其履行情况 （一）本年度公司无重大托管、承包、租赁事项； （二）本年度公司无重大担保事项； （三）本年度公司未发生委托他人进行现金、资产管理事项； （四）本年度无其他应披露而未披露的重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况 （一）公司及持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 无 承诺方 无 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 无 报告期内，国信集 团及其附属公司、 参股公司履行了 《关于上市公司独 立性的承诺函》 、 《关于避免同业竞 争的承诺函》《关 、 于规范关联交易的 承诺函》中规定的 义务。 报告期内，太原 钢铁（集团）有 限公司及其附属 公司、参股公司 按照《关于规范 关联交易的承诺 函》中的规定履 行义务。 报告期内，山西 国际电力集团有 限公司及其附属 公司、参股公司 按照《关于规范 关联交易的承诺 函》中的规定履 行义务。 履行情况

内容: 1、关于上市公司独立性的承诺，国信集团及其 附属公司、参股公司保证上市公司人员、资产、 财务、机构、业务独立性； 2、关于避免同业竞争的承诺，国信集团及附属 公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式从 事或参与、 支持与发行人开展的业务构成或可能 2012 年 10 构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 月 18 日 3、关于规范关联交易的承诺。国信集团及其附 属公司、参股公司将遵循公开、公平、公正的原 则及公允、合理的市场价格与公司进行交易，根 据相关规定履行关联交易决策程序，履行信息披 露义务。

内容: 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺

内容: 关于规范关联交易的承诺， 太原钢铁 （集团） 有限公司及其附属公司、 参股公司将遵循公 太原钢铁（集 2012 年 10 开、公平、公正的原则及公允、合理的市场 团）有限公司 月 18 日 价格与公司进行交易， 根据相关规定履行关 联交易决策程序，履行信息披露义务。

内容: 山西国际电 力集团有限 公司

内容: 关于规范关联交易的承诺， 山西国际电力集 团有限公司及其附属公司、 参股公司将遵循 2012 年 10 公开、公平、公正的原则及公允、合理的市 月 18 日 场价格与公司进行交易， 根据相关规定履行 关联交易决策程序，履行信息披露义务。

内容: 报告期内， 公司筹划发行股份购买资产 事项。公司及公司控股股东、实际控制 人承诺： 如公司在停牌期限内终止筹划 2012 年 5 发行股份购买资产事项， 自公司股票复 月 21 日 牌之日起三个月内不再筹划发行股份 购买资产事项。

内容: 公司于2012年10 月 20 日披露了 《发行股份购买 资产暨吸收合并 报告书（草案）， 》 公司股票于10月 22日开市起复牌. 该承诺事项已履 行完毕。

内容: 国信集团已采取 有效的措施避免 同业竞争，报告 期内履行了《不 竞争承诺函》中 规定的义务。

内容: 首次公开发行或再融资时 所作承诺

内容: 国信集团及附属公司、 参股公司将不会在中 国境内以任何形式从事或参与、 支持与发行 2010 年 10 人开展的业务构成或可能构成直接或间接 月 29 日 竞争关系的业务或活动。

内容: 其他对公司中小股东所作 承诺

内容: 自公司股票在证券交易所上市之日起 三十六个月内， 将不会转让或者委托他 人管理公司已直接和间接持有的发行 人的股份， 也不由发行人收购该部分股 份。

内容: 自公司 该部分股东所持 股票上 股份，在承诺限 市之日 售期内仍处于锁 起 36 定之中，未发生 个月 转让、委托他人

内容: 自公司股票在证券交易所上市之日起 三十六个月内， 将不会转让或者委托他 山西信托有限 人管理公司已直接和间接持有的发行 责任公司 人的股份， 也不由发行人收购该部分股 份。

内容: 承诺是否及时履行 是 管理、发行人收 购事项。

内容: 未完成履行的具体原因及 不适用 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 是 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 -

内容: （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项 目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 （一）现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 普华永道中天会计师事务所有限公司 125 万元 6年 许康玮、谭麟林

内容: 注：年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。 （二）当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 （三）是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √否 （四）聘请财务顾问保荐人情况 报告期内，公司因开展现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项，聘请中信证券股份有 限公司为财务顾问机构，报告期内尚未向其支付费用。 十、处罚及整改情况 （一）报告期内，公司无整改事项。 （二）报告期内，公司、董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人 未受到监管部门稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （三）董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已

内容: 披露将收回涉嫌违规所得收益的情况

内容: 持股 5%以上的股东名称 太原钢铁（集团）有限公司 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额（元） 本次短线交易行为收益为负

内容: 说明：2012 年 5 月 9 日，公司持股 5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司买卖公司股票 共操作 257 笔，构成短线交易行为。其中，卖出 245 笔，共卖出 10,646,040 股，成交总金额 87,155,958.24 元，卖出均价 8.19 元；因经办人员操作失误买入 12 笔，共买入 584,300 股， 成交总金额 4,807,540 元，买入均价 8.23 元。按照前述卖出、买入均价计算，本次短线交易 收益为负。 有关太原钢铁（集团）有限公司的短线交易行为具体情况，详见公司于 2012 年 5 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于持股 5%以上股东短线交易的公 告》 （临 2012-019） 。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、其他重大事项及期后重大事项的说明 （一）现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项 2012 年 5 月 15 日，公司开展资产收购事项，发布《重大事项停牌公告》 。2012 年 5 月 21 日， 公司第二届董事会第九次会议审议通过 《关于同意筹划发行股份购买资产事项的议案》 （详见 2012 年 5 月 22 日公司公告临 2012-022 号） ，并签署《有关山西证券股份有限公司收 购格林期货有限公司全部股权之框架协议》 月 22 日，公司发布《关于筹划发行股份购买 ；5 资产事项的停牌公告》 （详见 2012 年 5 月 22 日公司公告临 2012-023 号） ，公司股票自 2012 年 5 月 22 日开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司严格依据相关法律法规、规范性文件 的要求履行信息披露义务，保障广大投资者的合法权益。 公司积极推进现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项，2012 年 10 月 18 日，公司第二 届董事会第十二次会议审议通过本次资产收购事项有关议案， 并于2012年10月20日公告 《现 金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）；2012 年 12 月 7 日，公司召开 2012 年第 》 二次临时股东大会，并开通网络投票平台，审议通过本次资产收购事项有关议案。随后，公 司积极推进本次资产收购事项有关审批程序，上述资产收购事项进展情况，公司已及时公告， 详见“本节 十五、信息披露索引” 。 2013 年 1 月，中国证监会受理公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材 料。 2013 年 1 月 18 日， 公司收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》122110 （

内容: 号） （以下简称《反馈意见通知书》，要求公司在 30 个工作日内，就中国证监会审查后提出 ） 的有关问题作出书面说明和解释。随后，公司会同相关中介机构积极落实《反馈意见通知书》 所列问题；因《反馈意见通知书》提出的部分具体事项还需进一步落实，公司向中国证监会 提交了《关于延期提交反馈意见书面回复的申请》 ，并对相关进展情况及时履行了公告义务， 待书面回复材料准备齐全后，及时向中国证监会报送。 公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项 2013 年进展情况，信息披露索引如下：

内容: 公告名称 关于中国证监会受理公司发行股份购买资产的公告 关于申请延期提交反馈意见书面回复的公告 关于延期提交反馈意见书面回复相关进展的公告 公告编号 临 2013-001 号 临 2013-010 号 临 2013-016 号 披露日期 2013.01.08 2013.03.02 2013.04.12 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露媒体

内容: （二）集合资产管理计划设立情况 2012 年 1 月，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立“汇通启富 3 号”集合 资产管理计划及“现金宝”集合资产管理计划的议案》；2012 年 7 月，公司收到中国证监会 《关于核准山西证券股份有限公司设立山西证券汇通启富 3 号集合资产管理计划的批复》 （证 监许可[2012]928 号），获准设立汇通启富 3 号集合资产管理计划。随后，公司实施该计划 的推广工作，截至 2012 年 11 月 7 日，公司该集合计划净认购资金 210,270,174.35 元（含参 与资金按银行活期存款利率计算的利息 20,423.41 元）；实收份额 210,270,174.35 份，其中 投资者有效认购份额 210,249,750.94 份，利息转份额 20,423.41 份。根据相关法律法规的规 定，2012 年 11 月 8 日，公司“汇通启富 3 号集合资产管理计划”正式成立。 （三）开展转融通业务 2012 年 12 月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司开展转融通业务的 议案》 ，同意公司申请转融通业务资格，且业务规模不超过人民币 5 亿元。随后，公司经营管 理层根据董事会授权，积极办理转融通业务申请工作。2013 年 1 月 18 日，公司收到中国证 券金融股份有限公司《关于申请参与转融通业务的复函》 （中证金函[2013]24 号） ，同意公司 作为转融通业务借入人，自收到该复函之日起可以先行参与转融资业务；确定公司参与转融 通业务授信额度为 5 亿元整，保证金比例档次为 20%；该授信额度、保证金比例档次的生效 期限及相应调整，按照双方签署的《转融通业务合同》的约定执行，具体内容详见 2013 年 1 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告临 2013-004 号。 （四）获得代销金融产品业务资格 2012 年 12 月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于开展代销金融产品业务

内容: 的议案》 随后， 。 公司经营管理层根据董事会授权， 积极办理代销金融产品业务资格申请工作。 2013 年 3 月，公司收到中国证监会山西监管局《关于核准山西证券股份有限公司代销金融产 品业务资格的批复》 （晋证监许可字[2013]5 号） ，核准公司变更业务范围，增加代销金融产 品业务，具体内容详见 2013 年 3 月 7 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告 临 2013-011 号。 目前，公司正在积极办理修改《公司章程》 、变更工商登记及换发经营业务许可证工作， 公司将及时披露相关后续工作进展情况。 （五）柜台交易市场建设情况 根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》 、 、 《证券公司销售金融产品管理规定》《证券公司柜台交易业务规范》等法律法规、规范性文 、 件，柜台交易业务试点正式启动，公司成立了“柜台交易业务筹备工作组” ，积极推动公司柜 台市场建设工作。 2013 年 1 月，公司参加了中国证券业协会组织的柜台交易业务专业评审。2013 年 3 月， 公司收到中国证券业协会 《关于同意确认山西证券股份有限公司柜台市场实施方案备案的函》 （中证协函[2013]117 号） ，对公司报备的柜台市场实施方案予以备案确认，具体内容详见 2013 年 3 月 13 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告临 2013-013 号。公司 将严格根据相关法律法规、规范性文件的要求，开展柜台交易业务。 （六）约定购回式证券交易业务资格 2013 年 2 月，公司获得深交所约定购回式证券交易权限，详见公司于 2013 年 2 月 8 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于获得深圳证券交易所同意公司开 通约定购回式证券交易权限的公告》 （临 2013-009） 。 （七）2012 年度业绩快报修正事项 报告期内，公司业绩快报进行了修正。2013 年 1 月 26 日，公司披露了《2012 年度业绩 快报》 （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司公告临 2013-005 号） 。公司于 2013 年 4 月 8 日 披 露 了 《 2012 年 度 业 绩 快 报 修 正 公 告 》（ 详 见 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 公司公告临 2013-014 号） ，归属于上市公司股东的净利润减少 6,519.24 万元，主要原因是：公司出于谨慎性原则考虑，对从证券投资基金分配中取得的收 入涉及的所得税费用进行了调整，增加了所得税费用。 公司董事会对此次业绩快报出现的修正给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在以

内容: 后的工作中进一步加强会计的核算工作，以防止类似情况的发生。

内容: 十四、公司子公司重要事项 （一）大华期货吸收合并事项 公司向格林期货股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的格林期货 100%股权。在公司收购格林期货全部股权的同时，将以格林期货作为存续公司，吸收合并大 华期货；本次吸收合并完成后，格林期货承继及承接大华期货所有资产、负债、权利、义务、 业务和人员，大华期货解散并注销企业法人主体资格。 根据《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》约定，自吸收合并启始日当日，格林 期货作为存续公司，对大华期货进行吸收合并。自吸收合并启始日起，格林期货承继及承接 大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员。格林期货和大华期货应配合办理完成 大华期货有关资产、负债、权利、义务、业务和人员移交至格林期货的交割、交接、过户、 登记、备案手续，并签署整体交割确认书。 在整体交割确认书签署后 3 日内，交易各方应促使大华期货向相关工商行政管理部门申 请注销法人资格；同时格林期货就本次资产收购和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申 请办理工商变更登记手续。 上述吸收合并事项具体情况， 详见2012年10月20 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《关于第二届董事会第十二次会议决议的公告》 （临 2012-064 号）及《现金和发行股份购买 资产暨吸收合并报告书（草案）。 》 （二）龙华启富设立子公司事项 为优化盈利模式，拓宽利润来源，龙华启富积极开展股权投资基金设立工作。2012 年 2 月，龙华启富向中国证监会报送了设立首只股权投资基金的申请材料；根据中国证监会反馈 意见，龙华启富分别于 2012 年 5 月、8 月向中国证监会报送相关补充材料；2012 年 9 月，龙 华启富收到中国证监会机构监管部《关于龙华启富有限责任公司设立首只直投基金的无异议 函》 （机构部部函[2012]497 号） ，对龙华启富设立龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限 公司及首只直投基金无异议。 随后，龙华启富积极办理设立基金管理公司及首只直投基金相关事宜。2012 年 12 月， 龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司完成工商设立，并于 2012 年 12 月 12 日取得营 业执照，首只直投基金——新晋商股权投资基金正式开展募集工作。

内容: 公告编号 临 2012-001 临 2012-002 临 2012-003 临 2012-004 临 2012-005 临 2012-006 临 2012-007 临 2012-008 临 2012-009 临 2012-010 临 2012-011 临 2012-012 定 2012—2011 年报 定 2012—一季报 临 2012-013 临 2012-014 公告名称 关于在山西新设2家证券营业部获批的公告 关于2011年12月份主要财务信息的公告 山西证券股份有限公司2011年度业绩快报 关于第二届董事会第五次会议决议的公告 融资融券业务管理制度（试行）（2012年1月） 关于2012年1月份主要财务信息的公告 关于第二届董事会第六次会议决议的公告 关于全资子公司——大华期货有限公司变更住所获批的公告 关于2012年2月份主要财务信息的公告 关于第二届董事会第七次会议决议的公告 内部控制规范实施工作方案 关于2012年3月份主要财务信息的公告 山西证券股份有限公司2012年一季度业绩快报 关于第二届董事会第八次会议决议的公告 2011年度独立董事述职报告 关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立董事意见 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2011年度募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告 中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2011年度募 集资金存放与使用情况的核查意见 截至2011年12月31日止年度控股股东及其他关联方占用资金 情况专项报告 中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2012年度 预 计发生日常关联交易的核查意见 董事会审计委员会年报工作规程（2012年4月） 内幕信息知情人登记制度（2012年4月） 融资融券业务管理制度（试行）（2012年4月） 山西证券股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告 中信证券股份有限公司对《山西证券股份有限公司2011年度内 部控制自我评价报告》的核查意见 山西证券股份有限公司截至2011年12月31日止的内部控制审 核报告 2011年年度报告摘要 2011年年度报告 2011年度审计报告 山西证券股份有限公司2012年第一季度报告正文 山西证券股份有限公司2012年第一季度报告全文 关于第二届监事会第四次会议决议的公告 关于召开2011年度股东大会的通知

内容: 临 2012-015 临 2012-016 临 2012-017 临 2012-018 临 2012-019 临 2012-020 临 2012-021 临 2012-022 临 2012-023 临 2012-024 临 2012-025 临 2012-026 临 2012-027 临 2012-028 临 2012-029 临 2012-030 临 2012-031 临 2012-032 临 2012-033 临 2012-034 临 2012-035 临 2012-036 临 2012-037 临 2012-038 临 2012-039 临 2012-040 临 2012-041 临 2012-042 临 2012-043 临 2012-044 临 2012-045 临 2012-046 临 2012-047 关于预计2012年日常关联交易的公告 关于举行2011年年度报告网上说明会的公告 关于2012年4月份主要财务信息的公告 关于融资融券业务资格获批的公告 关于持股5%以上股东短线交易的公告 重大事项停牌公告 关于2011年度股东大会决议的公告 2011年度股东大会的法律意见书 关于第二届董事会第九次会议决议的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告 关于在山西新设2家证券营业部获批的公告 关于筹划发行股份购买资产进展情况公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于2012年5月份主要财务信息的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 2011年年度权益分派实施公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于2012年6月份主要财务信息的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 2012年半年度业绩快报 关于董事辞职的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于第二届董事会第十次会议决议的公告 关于代销山西信托信托产品关联交易的公告 关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见 股东分红回报规划 公司章程（2012年7月） 中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司关联交易的 专项核查意见 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 关于获准设立汇通启富3号集合资产管理计划的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于2012年7月份主要财务信息的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于2012年第一次临时股东大会决议的公告 2012年第一次临时股东大会的法律意见书

内容: 临 2012-048 定 2012-半年报 临 2012-049 临 2012-050 临 2012-051 临 2012-052 临 2012-053 临 2012-054 临 2012-055 临 2012-056 临 2012-057 临 2012-058 临 2012-059 临 2012-060 临 2012-061 临 2012-062 临 2012-063 临 2012-064 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的 专项说明和独立意见 关于第二届董事会第十一次会议决议的公告 2012年半年度报告 2012年半年度报告摘要 2012年半年度财务报告 关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌暨进展公 告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于在山西新设2家证券营业部获批的公告 关于获得债券质押式报价回购业务试点资格的公告 关于2012年8月份主要财务信息的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于符合向保险机构投资者提供交易单元条件的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于全资子公司龙华启富投资有限责任公司获准设立直投基金 的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于2012年9月份主要财务信息的公告 关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告 关于第二届董事会第十二次会议决议的公告 拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估报告 拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估说明 格林期货有限公司截至2012 年8 月31 日止八个月期间、2011 年度及2010年度财务报表及审计报告 格林期货有限公司2012年度及2012年度合并盈利预测报告及审 核报告 2011年度及截至2012年8月31日止八个月期间备考合并财务 报表及审计报告 独立董事关于公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的 事前认可意见 独立董事关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收并事项之独 立意见 北京市柯杰律师事务所关于公司现金和发行股份购买资产暨吸 收合并的法律意见 现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案） 现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书摘要（草案） 中信证券股份有限公司关于公司现金和发行股份购买资产暨吸 收合并之独立财务顾问报告 现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易对方关于股份锁定期 的承诺函 现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易对方关于所提供信息 真实性、准确性和完整性的承诺函

内容: 十六、公司行政许可事项的相关情况 报告期内，监管部门对公司作出的行政许可批复情况如下：

内容: 日期 2012.02.07 2012.02.24 2012.02.24 2012.03.12 2012.03.19 2012.03.23 2012.04.18 2012.04.20 2012.04.26 2012.05.03 2012.05.21 2012.06.18 发文单位 江苏证监局 山西证监局 山西证监局 山西证监局 上海证券交易所 山西监管局 河南证监局 山西证监局 中国证监会 宁波证监局 山西监管局 山西证监局 发文名称 文号 关于对山西证券股份有限公司无锡五爱路证券营业部实施 苏证监函[2012]58号 经纪人制度的核查意见函 关于核准米江涛证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准李升证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于山西证券股份有限公司侯马新田路证券营业部等17家 证券营业部实施证券经纪人制度无异议的函 关于同意山西证券股份有限公司开展债券质押式回购业务 试点准备工作的函 关于山西证券股份有限公司太原五一路证券营业部同城迁 址开业的无异议函 关于山西证券焦作工业路证券营业部实施经纪人制度的无 异议函 关于核准王亚飞证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准山西证券股份有限公司融资融券业务资格的批复 晋证监许可字[2012]11号 晋证监许可字[2012]10号 晋证监函[2012]36号 上证交字[2012]22号 晋证监函[2012]43号 豫证监函[2012]55号 晋证监许可字[2012]17号 证监许可[2012]602号

内容: 关于山西证券股份有限公司宁波惊驾路证券营业部实施经 甬证监函[2012]39号 纪人制度的无异议函 关于核准山西证券股份有限公司在山西设立 2 家证券营业 晋证监许可字[2012]29号 部的批复 关于山西证券股份有限公司原平前进西街证券营业部实施 晋证监函[2012]118号 经纪人制度的无异议函

内容: 2012.06.18 2012.06.18 2012.07.19 2012.08.28 2012.08.28 2012.09.19 2012.09.25 2012.09.25 2012.09.28 2012.11.20 2012.11.20 2012.11.20 2012.12.14 2012.12.21 山西证监局 山西证监局 山西证监局 山西证监局 山西证监局 上海证券交易所 山西证监局 山西证监局 山西证监局 山西证监局 山西证监局 山西证监局 大连证监局 上海证券交易所 关于核准姚宁证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准姜莉证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准曹冬证券公司董事任职资格的批复 关于核准山西证券股份有限公司在山西设立 2 家证券营业 部的批复 关于山西证券股份有限公司古交义学路、 襄汾振兴路证券营 业部设为非现场交易证券营业部的无异议函 关于确认山西证券股份有限公司债券质押式报价回购交易 权限的通知 关于山西证券股份有限公司原平前进西街证券营业部变更 为非现场交易证券营业部的无异议函 关于山西证券股份有限公司寿阳朝阳街、 平定府新街、 怀仁 怀贤街证券营业部设为非现场交易证券营业部的无异议函 关于核准武志峰证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准尹超证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准宁维洁证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准吕俊国证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于王志刚证券公司分支机构负责人任职资格的决定 关于确认山西证券股份有限公司约定购回式证券交易权限 的通知 晋证监许可字[2012]33号 晋证监许可字[2012]34号 晋证监许可字[2012]41号 晋证监许可字[2012]46号 晋证监函[2012]207号 上证会字[2012]83 号 晋证监函[2012]232号 晋证监函[2012]233号 晋证监许可字[2012]52号 晋证监许可字[2012]56号 晋证监许可字[2012]58号 晋证监许可字[2012]57号 大证监发[2012]306号 上证会字[2012]258号

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 941,862,249 比例(%) 39.25 本次变动增减（＋，－） 发行 送股 新股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%) 39.25

内容: 备注：公司股东山西省国信投资（集团）公司、山西信托有限责任公司及全国社会保障基金理事会承继前述 2 名国有股 东限售义务所持有的股份共计 941,862,249 股，继续履行公司首次公开发行前所作承诺，将于 2013 年 11 月 15 日解除限售 条件。

内容: （一）股份变动的批准情况 □ 适用 √不适用 （二）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √不适用

内容: 二、证券发行与上市情况 （一）报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 -

内容: （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行 权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发 行等原因引起的公司股份总数变动、公司股东结构变动、公司资产和负债结构变动的情形。 （三）公司无现存的内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况

内容: 山西省国信投资（集团）公司 太原钢铁(集团)有限公司 山西国际电力集团有限公司 山西焦化集团有限公司 山西杏花村汾酒集团有限责任公 司 山西省科技基金发展总公司 山西信托有限责任公司 全国社会保障基金理事会转持 三户 吕梁市投资管理公司 长治市行政事业单位国有资产 管理中心

内容: 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 太原钢铁(集团)有限公司 山西国际电力集团有限公司 山西焦化集团有限公司 山西杏花村汾酒集团有限责任公 司 山西省科技基金发展总公司 吕梁市投资管理公司 长治市行政事业单位国有资产管 理中心 山西省经贸投资控股集团有限公 司 中信国安集团有限公司 中国银行－易方达深证100交易型开放 式指数证券投资基金 年末持有无限售条件股份数量 440,565,422 266,666,200 37,552,263 30,041,811 21,820,000 18,625,923 17,123,833 12,710,000 12,125,334 11,643,118 股份种类 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 440,565,422 266,666,200 37,552,263 30,041,811 21,820,000 18,625,923 17,123,833 12,710,000 12,125,334 11,643,118

内容: 公司控股股东国信集团持有山西信托有限责任公司90.7%股权，为山西信 托有限责任公司的控股股东，构成关联关系。截至2012年12月31日，国信集团 与山西信托有限责任公司合计持有公司股份总数922,283,592股，占公司总股 前 10 名股东之间、 10 名无限售 前 本的38.44%。 流通股股东之间、以及前 10 名无 根据《关于山西省经贸投资控股集团有限公司整合重组山西省科技基金发 限售流通股股东和前 10 名股东之 展总公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2011]31 号），山西省科技基金发 间关联关系或一致行动的说明 展总公司整体划转到山西省经贸投资控股集团有限公司，成为其全资子公司。 截至 2012 年 12 月 31 日，山西省科技基金发展总公司与山西省经贸投资控股 集团有限公司合计持有公司股份 34,530,000 股，占公司总股本的 1.44%。

内容: 参与融资融券业务股东情况说明 公司前 10 名股东不存在将所持股份用于融资融券业务中的充抵保证金证券的情形。

内容: 控股股东名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 山西省国信投资（集团）公司

内容: 投资业务，资产委托管理 业务，资产重组、购并业 务，公司理财，财务顾问 327,190 万元 及咨询业务，房地产投资 业务， 代理财产管理业务， 高新技术的开发及推广。

内容: 国信集团坚持金融控股为主，金融与实业并举的战略，努力打造有影响力的中国一流金 经营成果、财务状况、现金流和 融控股集团。截至 2012 年末，国信集团总资产 2,088,323.79 万元，净资产 997,901.54 万 未来发展战略等 元；2012 年，实现营业收入 182,495.29 万元，实现净利润 28,620.57 万元。 （未经审计数 据） 。 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 无

内容: （三）公司实际控制人情况

内容: 实际控制人名称 山西省财政厅 情况说明 山西省财政厅对国信集团履行出资人职责，是公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人， 61

内容: 办公地址为太原市迎泽大街 345 号

内容: 1、公司控股股东及实际控制人未发生变化 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系

内容: （四）其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 法定代表人/ 成立日期 组织机构代码 单位负责人 注册资本 主要经营业务或管理活动

内容: 太原钢铁（集团）有限公司

内容: 山西国际电力集团有限公司

内容: 冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、 钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、 耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生 产所需原材料、建筑材料、电子产品、 冶金机电设备、备品备件，技术服务， 607,541.4 万元 公路运输，工程设计、施工，餐饮宾馆 等服务业， 承包本行业境外工程和境内 国际招标工程及所需的设备、 材料和零 配件的进出口； 对外派遣本行业工程生 产及服务的劳务人员 （国家实行专项审 批的项目除外） 。 电、热的生产和销售，发电、输变电工 程的技术咨询，电力调度、生产管理及 600,000 万元 电力营销服务，建筑材料、金属材料、 电力设备及相关产品的采购、开发、生 产和销售。

内容: （五）公司有限售条件的股东持股数量及限售条件

内容: 序号 有限售条件股东名称 年末持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 本年新增可上 市交易数量 限售条件

内容: 山西省国信投资（集团）公司 山西信托有限责任公司

内容: 发行限售 发行限售 划转社保基 金,承继原 国有股东限 售义务

内容: 全国社保基金理事会转持三户

内容: 四、报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初持股数 本期增减持股 （股） 份数量（股） 期末持股 数（股）

内容: 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 董事长 董事 董事、总裁 董事 董事 董事 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 职工董事、 副总裁 董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事会副 主席、 职 监 工 事 职工监事 职工监事 职工监事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男

内容: 0 （ 备 1） 见 注 -

内容: 王瑞琪 容和平 王卫国 蒋岳祥 乔俊峰 常小刚 焦 杨

内容: 郭江明 张福荣 万河斌 罗爱民 胡朝晖 闫晓华 尤济敏 翟太煌

内容: 樊廷让 赵树林 孟有军 邹连星 汤建雄 副总裁 董事会秘书 王怡里 副总裁

内容: 常务副总裁 副总裁 副总裁、 合规总监 副总裁 财务总监

内容: 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 备注：1、公司董事李兆会先生持有闻喜惠天实业有限公司90%的股权，闻喜惠天实业有限公司持有海鑫钢铁

内容: 集团有限公司89.3%的股权，海鑫钢铁集团有限公司持有山西海鑫实业股份有限公司90.93%的股权。报告期内， 山西海鑫实业股份有限公司减持公司股份51,698,880股，截至2012年12月31日，不再持有公司股份。 2、 “本期增减持股份数量”“+”表示本期增持股份， ： “-”表示本期减持股份。

内容: 二、任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事工作经历及任职情况 张广慧先生，1954年1月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1975年8月至1978年3月任 太原市北格信用社会计；1982年1月至1985年12月历任太原市塑料工业公司会计、财务科长、 公司副经理；1985年12月至1992年2月任山西省信托投资公司国际金融处处长；1992年3月至 2002年1月任山西省信托投资公司（后改制为国信集团）党委委员、副总经理，从1993年起兼 任山西省信托投资公司证券营业部经理、证券总部总经理、山西光信物业有限责任公司总经 理、山西证券有限责任公司董事长；2001年1月至2009年12月兼任太原万丰房地产发展有限公 司董事长；2002年2月至2010年9月兼任山西国际贸易中心有限公司副董事长；2007年12月至 2010年9月兼任大华期货董事长； 2002年2月至2008年8月任国信集团党委委员、 副总经理； 2008 年8月至今任国信集团总经理、党委副书记；2002年1月至2007年4月任山西证券有限责任公司 党委书记、副董事长、总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委书记、 董事长； 2008年2月至今任公司党委书记、 董事长； 2009年4月至今担任中德证券监事长。 2012 年8月至今任山西中天信科技股份有限公司监事。 侯巍先生，1972年8月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自1994年7月至2011年12月， 历任山西省信托投资公司南宫证券营业部职员、经理助理、监理、经理；期间兼任山西省信

内容: 托投资公司证券业务部投资银行部经理； 2001年12月至2007年4月任山西证券有限责任公司党 委委员、副总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员、董事、总经 理；2008年2月至今任公司董事、总经理；2008年2月至2010年1月担任公司党委委员；2010 年2月至今担任公司党委副书记；2008年4月至2010年9月任大华期货董事；2009年4月至今任 中德证券董事长。 任宏伟先生，1952年4月10日出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1977年8月至1992年9 月在山西财经学院出任讲师；1992年9月至2013年1月，在国信集团历任营业部副主任、财务 处副处长、处长、财务总监；2005年12月至今任汇丰晋信基金管理有限公司监事长；2010年9 月至今任山西国际贸易中心有限公司董事；2011年5月至今任公司董事。 周宜洲先生，1958年10月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自1980年12月至1996年6 月在太原钢铁公司财务处先后担任成本科科员、成本科科长和副处长；1996年6月至2002年9 月，在太原钢铁（集团）有限公司先后担任财务处处长、副总会计师兼财务处处长、总会计 师兼财务处处长；自2002年9月至2011年10月任太原钢铁（集团）有限公司总会计师；2011 年10月至今，担任太原钢铁（集团）有限公司副总经理；2008年2月至今任公司董事。 曹冬先生，1972年出生，汉族，中共党员，博士学位。1991年9月至1995年7月，在太原 机车厂工作；1998年7月至2005年6月，历任山西汾酒集团国际贸易公司副总经理、副书记， 山西汾酒集团公司总经理助理； 2005年6月至今， 任山西国际电力集团有限公司副总经理； 2012 年1月至今，主持山西国际电力集团有限公司行政工作。 李兆会先生，1981年3月出生，汉族，无党派人士，学士学位。2003年2月至今任海鑫钢 铁集团有限公司董事长；2003年2月至今任海鑫钢铁集团有限公司董事长；2003年2月至今任 海鑫实业股份有限公司董事长；2005年4月至今任第九届山西省青联副主席；2008年1月25日 至今担任第十一届全国政协委员；2008年2月至今任公司董事。 孙璐先生，1974年1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。历任华夏证券公司东四营业部 投资部经理、中信国安有限公司总经理助理、中信国安信息产业股份有限公司副总经理、董 事、总经理；2008年2月至今任公司董事。 乔俊峰先生，1965年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于山西省轻工业学 校、山西省信托投资公司迎泽大街证券营业部、大营盘营业部。1997年3月至1999年2月任山 西省信托投资公司证券业务总部副总经理、副总监；1999年3月至2001年8月任山西省信托投 资公司上海双阳路证券营业部总监、总经理；2001年9月至2005年8月任山西证券有限责任公

内容: 司网络交易部总经理、兼任山西证券有限责任公司太原府西街证券营业部总经理、智信网络 董事长兼总经理； 2005年8月至2007年8月任山西证券有限责任公司经纪业务总部总经理； 2007 年11月至今任大华期货董事；2008年2月至2008年9月任公司期货筹备组负责人；2008年10月 至2010年9月任大华期货总经理；2010年9月至今任大华期货董事长；2010年12月至今任公司 副总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工董事；2008年2月至今任公司 职工董事；2010年2月至今担任公司党委委员。 王瑞琪先生，1962年6月出生，汉族，中共党员，双学士学位。1984年7月至1999年10月 任冶金工业部经调司处长；1999年10月至2002年1月任中蓝特会计师事务所副总经理；2002 年1月至2007年7月任中喜会计师事务所副总经理；2007年7月至2011年2月任中瑞岳华会计师 事务所有限公司常务副总经理；2011年2月至今任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人；2008年2月至今任公司独立董事。 容和平先生，1953年1月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1971年7月至1978年9月任冶 金部第十三冶金建筑公司工会干事；1982年8月至今任山西大学经济与工商管理学院助教、讲 师、副教授、系教研室主任、系副主任、学院副院长、教授、研究室主任；2011年5月至今任 公司独立董事。 王卫国先生，1951年5月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1969年2月至1972年12月 重庆开县善字乡插队知青；1972年12月至1977年7月任解放军四川省军区独立第四营班长； 1977年7月至1978年10月任重庆市文化局干事；1985年1月至1994年4月任西南政法大学副教 授；1994年4月至今任中国政法大学教授；2011年5月至今任公司独立董事。 蒋岳祥先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1987年8月至 1990年12 月任浙江大学应用数学系助教、分团委书记；1991年1月至 1991年4月任杭州缝纫机厂核心组 成员；1991年5月至1997年8月任浙江大学研究生院科长；1997年9月至 1998年1月任浙江大学 党总支专职委员；1998年2月至1999年8月任浙江大学研究生管理处副处长；1999年8月至2000 年10月任瑞士伯尔尼大学统计与保险精算研究所高级访问学者；2000年11月至 2003年1月任 瑞士伯尔尼大学统计与保险精算研究所助理教授；2003年2月至 2005年11月任浙江大学经济 学院副教授、副所长；2005年12月至2009年3月任浙江大学经济学院金融系教授、博导、系主 任、院长助理；2009年4月至今任浙江大学经济学院教授、博导、党委书记、副院长；2011 年5月至今任公司独立董事。 2、监事工作经历及任职情况

内容: 焦杨先生，1966年11月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕士学位。1990年8月至1993 年2月， 任职于太原化学工业集团硫酸厂； 1993年3月至1997年2月， 任职于山西省审计厅； 1997 年3月至2010年1月，历任山西信托计划处副处长、资金管理部副经理、公司副总经理兼资金 管理部经理，2010年2月至今任山西信托常务副总经理；2010年10月至2011年5月任公司监事； 2011年5月至今任公司监事会主席。 马光泉先生，1960年10月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1978年12月至1988年9月任 天津警备区山西省军区文书、秘书；1988年9月至1999年3月任山西信托投资公司办公室副主 任；1999年3月至2003年5月任山西证券有限责任公司营业部经理、法规部经理；2003年5月至 今任国信集团党工部主任；2010年2月至今任国信集团政工总监。 张晋先生，1955年11月出生。1984年6月起，历任山焦集团财务科副科长、科长、副总会 计师和财务处处长。1994年11月至2010年9月任山西焦化集团有限公司总会计师；1996年1月 至今任山西焦化集团有限公司董事；2010年9月至今任山西焦化集团有限公司党委常委；1996 年7月至2010年9月任山西焦化股份有限公司董事； 2010年9月至今任山西焦化股份有限公司党 委委员、财务总监； 2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任 公司监事。 高明先生，1963年8月出生，汉族，中共党员，大专学历。1984年9月至今历任汾酒集团 有限责任公司基建出纳、会计、财务科副科长、科长、审计部副主任、主任、山西杏花村汾 酒厂股份有限公司财务处处长、汾酒集团有限责任公司财务部主任、副总会计师；2010年10 月至今任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事长助理、副总会计师；2007年4月至2008年1 月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。 郭江明先生，1949年5月出生，汉族，中共党员，学士学位。曾任职于中国人民解放军总 参某部、山西汽车制造厂、山西省自动化研究所。自1989年10月至1993年5月任山西省科委工 业处副处长；1993年6月至1998年9月任省科技基金公司副总经理；1998年9月至2011年5月任 省科技基金公司总经理；2011年5月至今任山西省经贸投资控股集团有限公司顾问；2007年4 月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。 张福荣先生，1952年9月出生，汉族，中共党员，大专学历。1978年4月至1980年1月任人 民银行山西省临县支行副股长； 1980年2 月至1996年8月任中国农业银行山西省临县支行副股 长、副行长；1984年2月至1996年8月兼任山西省临县信用联社主任；1996年8月至2003年6月 任吕梁地区信托投资公司副经理，期间兼任吕梁地区信托投资公司证券营业部副经理、监理，

内容: 山西证券有限责任公司离石营业部总经理；2003年6月至今任吕梁市投资管理公司副经理； 2009年1月至今任公司监事。 万河斌先生，1956年11月出生，汉族，中共党员，大专学历。曾任职于山西阳城生产资 料公司、海军某部队；1981年1月至1992年10月任职于长治市财政局；1992年10月至2003年任 职于长治市信托投资公司；2003年10月至今任长治市行政事业单位国有资产管理中心主任； 2004年10月至2008年1月任山西证券有限责任公司监事；2008年2月至今任公司监事。 罗爱民先生，1974年9月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1996年2月至1998年3月任山 西省经贸资产经营有限责任公司干事；1998年3月至2004年2月任山西省经贸资产经营有限责 任公司业务主办；2004年2月至2005年3月任山西省经贸资产经营有限责任公司副处长；2005 年3月至2010年3月任山西省经贸资产经营有限责任公司处长；2010年3月至今任山西经贸集团 技改投资有限公司总经理。 闫晓华女士，1971年10月出生，汉族，中共党员，学士学位。曾任职于山西省物资回收 公司。1997年4月至2001年2月任职于山西证券有限责任公司五一路营业部和综合部；2001年2 月至2005年7月任山西证券有限责任公司综合管理部总经理； 2001年2月至2002年2月任山西证 券有限责任西安营业部总经理（兼） ；2005年7月至2006年7月任山西证券有限责任公司人力资 源部总监；2006年7月至2008年1月任山西证券有限责任公司稽核考核部总经理；2007年4月至 2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司稽核考核部总经理、职 工监事。 尤济敏女士，1971年1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1993年7月至1996年12月任 山西省信托投资公司证券营业部交易员、交易负责人；1997年1月至1998年3月任山西省信托 投资公司证券总部投资银行项目经理；1998年4月至1999年3月任山西省信托投资公司证券总 部经营部副经理；1999年4月至2001年12月任山西省信托投资公司证券总部经营部监理；2002 年1月至2006年4月任山西证券有限责任公司资产经营部副总经理、总经理；2006年4月至2008 年1月任山西证券有限责任公司人力资源部总经理； 2007年4月至2008年1月任山西证券有限责 任公司职工监事； 2008年2月至今任公司人力资源部总经理、职工监事。2011年7月至今任龙 华启富投资有限公司董事。 胡朝晖先生，1969年6月出生，汉族，中共党员，学士学位。1992年12月至1997年2月任 山西省信托投资公司证券部部门经理；1997年3月至2002年1月任山西省信托投资公司经营部 经理、汾酒厂营业部经理、西矿街营业部经理；2002年2月至2007年3月任山西证券有限责任

内容: 公司坞城路营业部总经理、西安高新二路营业部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券 有限责任公司风险控制部总经理； 2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事； 2008年2月至今任公司风险控制部总经理、 职工监事； 2009年1月起任公司监事会副主席。 2011 年7月至今任龙华启富投资有限公司监事。 翟太煌先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于国营二四七厂。 1998年至1999年任职于山西省信托投资公司证券总部投资银行部；1999年至2001年任山西省 信托投资公司证券总部研究部副经理； 2001年至2007年3月任山西证券有限责任公司研究发展 部副总经理、总经理；2007年3月至2008年1月任山西证券有限责任公司研究所所长；2007 年 4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司研究所所长、职工 监事。2011年7月至今任龙华启富投资有限公司董事。 3、高级管理人员工作经历及任职情况 侯巍先生，请参见本节“董事工作经历及任职情况” 。 樊廷让先生，1960年7月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于中国工商银行山西 省分行干校。1985年7月至1992年7月任职于山西省信托投资公司国际金融处、营业部和信贷 处；1992年7月至1993年12月任山西省信托投资公司信贷处副处长；1993年12月至1997年3月 任山西省信托投资公司证券业务部南宫证券营业部副经理（主持工作） ，并于1995年2月兼任 证券业务部副经理；1997年3月至1998年3月任山西省信托投资公司证券业务部副经理兼上海 证券营业部经理；1998年3月至1999年3月任山西省信托投资公司证券业务总部常务副总经理 （主持工作） ；1999年3月至2001年12月任山西省信托投资公司证券总部总经理；2001年12月 至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2001年12月至2007年4月任山西证券有限责 任公司副总经理；2007年5月至2008年1月任山西证券有限责任公司常务副总经理；2008年2 月至今任公司党委委员、常务副总经理。 赵树林先生，1959年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历。1982年2月至1988年12月 任职于太原东风机械厂；1988年12月至1992年5月任山西省经济委员会干部处从事经济管理、 人事、工资、职称管理等工作，主任科员；1992年5月至2002年6月历任山西省人民政府办公 厅秘书、经济一处副处长、秘书二处副处长、正处调研员；2002年6月至2008年1月任山西证 券有限责任公司党委副书记、纪检书记、工会主席；2004年7月至2008年1月任山西证券有限 责任公司副总经理；2008年2月至今任公司党委副书记、副总经理、纪检书记、工会主席。 孟有军先生，1964年10月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任职于农行山西省应县

内容: 支行、 农行山西省雁北地区支行、 农行山西省朔州市分行信用合作科副科长。 1992年4月至1995 年3月任农行山西信托公司朔州业务部总经理。 1995年4月至2000年1月任山西证券有限责任公 司朔州业务部总经理；2000年2月至2003年5月任山西证券有限责任公司研究发展部总经理； 2003年6月至2004年6月任山西证券有限责任公司离石营业部总经理；2004年7月至2005年9月 任山西证券有限责任公司法规部总经理；2005年9月至2007年8月任山西证券有限责任公司总 经理助理兼风控部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2007 年8月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年2月至今任公司党委委员、副总 经理；2008年11月至今兼任公司合规总监。 邹连星先生，1962年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1992年10月至1997年4月任 山西省信托投资公司证券交易部负责人；1997年4月至1998年4月任山西省信托派出太原市信 托投资公司证券部总监理；1998年4月至2001年8月任山西省信托投资公司太原大营盘营业部 总经理、证券总部机构部、投资咨询部总经理；2001年8月至2007年7月任山西证券有限责任 公司经纪管理部总经理、北京营业部总经理；2005年6月至2008年1月任山西证券有限责任公 司总经理助理；2008年2月至2008年4月任公司总经理助理；2007年4月至2008年1月任山西证 券有限责任公司党委委员；2008年2月至今任公司党委委员；2008年4月至2010年4月任公司财 务总监；2010年3月至今任公司副总经理。 乔俊峰先生，请参见本节“董事工作经历及任职情况” 。 汤建雄先生，1968年12月出生，汉族，学士学位。1991年7月至1996年1月任职于太原塑 料一厂销售科；1996年1月至1996年12月任职于山西省信托投资公司计划财务处；1996年12 月至1999年12月任山西省信托投资公司上海证券部财务经理； 1999年12月至2001年9月任山西 省信托投资公司证券总部清算部副总经理；2001年9月至2003年9月任山西证券有限责任公司 资产管理部副总兼总监理；2003年9月至2008年1月任山西证券有限责任公司计划财务部总经 理；2008年2月至今任公司计划财务部总经理；2007年11月至今任大华期货董事；2009年4月 至今担任中德证券董事；2010年4月至今任公司财务总监；2011年8月至今任公司副总经理。 2011年7月至今任龙华启富投资有限责任公司董事。 王怡里先生，1973年6月出生，汉族，中共党员，学士学位。1994年8月至1999年4月任职 于山西省电力局；1999年5月至2002年3月任山西卓根电力发展集团公司副总经理；2002年4 月至2004年3月任山西证券有限责任公司资产管理部副总经理； 2004年4月至2004年7月任山西 证券有限责任公司资产管理太原部副总经理、总监；2004年8月至2007年3月任山西证券有限

内容: 责任公司综合管理部（董事会办公室）副总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责 任公司综合管理部（董事会办公室）总经理；2008年2月至2013年3月任公司董事会办公室总 经理；2008年2月至今任公司综合管理部总经理；2010年2月至今担任公司党委委员；2010年4 月至今任公司董事会秘书；2011年8月至今任公司副总经理。 （二）在股东单位任职情况

内容: 张广慧 任宏伟 周宜洲 曹 焦 冬 杨

内容: 山西省国信投资（集团）公司 山西省国信投资（集团）公司 太原钢铁（集团）有限公司 山西国际电力集团有限公司 山西信托有限责任公司 山西省国信投资（集团）公司

内容: 总经理 财务总监 副总经理

内容: 常务副总经理 党工部主任 政工总监 党委常委 董事

内容: 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 山西焦化集团有限公司 山西省经贸投资控股集团有限公司 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 吕梁市投资管理公司 长治市行政事业单位国有资产管理中心

内容: 副总会计师 董事长助理 副经理 主 任

内容: （三）在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 在其他单位是否领 取报酬津贴

内容: 中德证券有限责任公司 中德证券有限责任公司 山西国际贸易中心有限公司 汇丰晋信基金管理有限公司

内容: 监事长 董事长 董事 监事长

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 2012.08 至今 至今 至今 至今

内容: 中信国安信息产业股份有限公司 山西海鑫实业股份有限公司 海鑫钢铁集团有限公司 中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合 伙） 太原双塔刚玉股份有限公司 横店集团东磁股份有限公司 普洛股份有限公司

内容: 董事、 总经理 董事长 董事长 合伙人 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 山西西山煤电股份有限公司 山西百元裤业连锁经营股份有限公司

内容: 乔俊峰 张 晋 大华期货有限公司 山西焦化股份有限公司 山西侨友化工股份有限公司 郭江明 亚宝药业集团股份有限公司 山西青山化工有限公司 罗爱民 翟太煌 尤济敏 胡朝晖 山西经贸集团技改投资有限公司 龙华启富投资有限责任公司 龙华启富投资有限责任公司 龙华启富投资有限责任公司 中德证券有限责任公司 汤建雄 大华期货有限公司

内容: 龙华启富投资有限责任公司

内容: 董事长 财务总监 副董事长 董事 董事 总经理 董事 董事 监事 董事 董事 董事

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 是 是 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 公司董事、监事薪酬方案由公司董事会、监事会拟定，提交股东大会 审议批准。高级管理人员绩效分配方案由董事会批准。 公司董事、监事津贴结合自身工作性质并参照行业上市公司水平确 定；公司职工董事、职工监事及高级管理人员的薪酬按公司薪酬制度 和考核结果执行。

内容: 实际支付情况 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 （万元，税前）（万元，税前）（万元，税前）

内容: 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任

内容: 张广慧 任宏伟 侯 曹 孙 巍 冬 璐 周宜洲 李兆会

内容: 董事长 董事 董事、总裁 董事 董事 董事 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 职工董事、 副 总裁 董事 监事会主席 监事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 王瑞琪 容和平 王卫国 蒋岳祥 乔俊峰 常小刚 焦 杨 马光泉

内容: 张 高 晋 明 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监 会 主 、 事 副 席 职 监 工 事 职工监事 职工监事 职工监事 常务副总裁 副总裁 副总裁、 合规总监 副总裁 副总裁、 财务总监 副总裁、 董事会秘书

内容: 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 男 男 男

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 -

内容: 郭江明 张福荣 万河斌 罗爱民 胡朝晖 闫晓华 尤济敏 翟太煌 樊廷让 赵树林 孟有军 邹连星 汤建雄 王怡里

内容: （二）公司报告期内未实行股权激励计划 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事离职情况 2012 年 7 月 18 日，公司原董事常小刚先生因工作调动原因，向公司董事会提出辞去董 事职务及董事会战略委员会委员职务的申请，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，辞 职申请自送达董事会之日起生效。辞职后，常小刚先生不再担任公司任何职务。

内容: 姓名 常小刚 担任的职务 董事 类型 离职 日期 2012.07.18 原因 工作调动

内容: （二）聘任董事情况 2012 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于提名公司第二届董事 会董事候选人的议案》 ，提名曹冬先生为公司董事候选人。2012 年 8 月 12 日，公司 2012 年 第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》 ，选举曹冬先生为 公司董事，任期与公司第二届董事会任期一致。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员未变动。 六、公司员工情况 （一）员工基本情况 截至报告期末，公司共有正式员工 1,992 人（含子公司） ，情况见下表：

内容: 目前，公司共有 23 名退休人员，工资费用由社会保险承担。

内容: （二）员工构成情况 1、根据专业结构划分，构成比例如下：

内容: 2、根据受教育程度划分，构成比例如下：

内容: （三）员工薪酬政策 根据公司核心价值导向、岗位替代性、岗位分工、展业难度等主要因素，建立与公司价 值导向和战略目标、企业文化相匹配的薪酬体系，帮助公司吸引、奖励和保留人才，同时注 重成本效益。公司薪酬发放严格依据公司董事会薪酬、考核与提名委员会审议通过的年度薪 酬计划执行。

内容: 公司现有薪酬序列，由行政职级序列、职级层级序列、营销序列三个序列构成。员工薪 酬由固定薪酬与浮动薪酬构成。 公司子公司中德证券、大华期货、龙华启富根据子公司业务特点，制定相关薪酬政策。 （四）培训计划 2012 年，公司继续秉承“培养比引进更重要”的企业文化要求，持续加大人才培养力度， 丰富知识传递渠道，提高培训工作的科学性、针对性和有效性。 公司培训中心作为公司培训工作的归口管理部门，在继续优化、完善三维培训模式的基 础上，重点关注关键人才的培养和管理能力的提升，全年组织精品培训项目 10 期，累计培训 1740 人，学时合计 153 学时。持续强化内部培训，制作并上传视频培训课程 68 门、发布内 部案例 189 份，整理并发布《知识汇》16 期、编写培训教材 2 本、开发内训师主讲课程 45 门。2012 年，公司培训工作荣获 2012 年哈佛《商业评论》第六届“管理行动奖”优秀奖。 公司子公司中德证券、大华期货、龙华启富根据自身业务特点，制定、执行相关培训工作， 提升人才核心竞争力，促进业务发展。 2013 年，公司培训工作将继续在即有企业文化的指导下，根据公司经营管理和员工职业 成长的需要，更加专业、专注地做好即有培训模式的优化与完善，不断丰富知识传递的渠道 与载体，提高知识传递的质量和时效，加速内部智力资本的增殖，以为公司发展提供充足保 障及时的智力支持。

内容: 一、公司治理的基本状况 公司严格根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及深交所《中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，持续提升法人治理水平，公司股 东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相互协调、相互制 衡的治理机制。报告期内，公司在修订《公司章程》的基础上，进一步完善股东投资回报机 制；开展落实内部控制规范专项工作，梳理公司内部控制管理架构，进一步提升公司内部控 制水平，有效保障广大投资者的合法权益。 （一）修订《公司章程》利润分配有关条款 2012年7月，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公 司董事会立足公司长远发展，综合考虑公司经营情况、发展战略、行业状况及股东回报等多 方因素，在原《公司章程》的基础上，对利润分配相关条款进一步细化，明确了公司现金分 红的具体条件，对利润分配的决策程序、调整利润分配方案的决策程序及其他内容做了进一 步完善。修订后的《公司章程》 （2012年7月）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 （二） 《内幕信息知情人登记制度》修订与执行情况 2012 年 4 月，根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会 公告[2011]30 号）的要求，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行修订，完善了内幕信息 管理权责体系，明确内幕信息流转各个环节的登记、报送程序和义务，加强公司对外报送未 公开信息的管理，强化相关外部知悉主体的保密义务，有效提升了公司内幕信息管理水平， 切实维护广大投资者的合法权益。 报告期内，公司内幕信息管理工作严格按照《内幕信息知情人登记制度》执行，公司各 部门严格履行登记、报送义务，有效开展内幕信息管理工作。特别是公司现金和发行股份购 买资产暨吸收合并期间，公司高度重视内幕信息管理，采取多种措施控制内幕信息知悉人员， 与本次资产收购各方签署保密协议、多次强调相关主体的保密义务、及时进行股票停牌、登 记并向监管机构报送内幕信息知情人员名单；公司股票停牌期间，公司开展股票交易自查工 作，并向中登公司申请相关内幕信息知悉主体股票交易及持股情况查询，经核查，公司相关 内幕信息知情人员不存在违规买卖公司股票的情形。

内容: （三）建立《董事会审计委员会年报工作规程》 公司历来重视年度报告编制工作，已形成涵盖编制、审核、披露各环节的工作机制，有 效确保公司定期报告质量。在此基础上，公司董事会审计委员会充分发挥专业职能，积极参 与公司年度报告工作；2012 年 4 月，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于制定<董 事会审计委员会年报工作规程>的议案》 ，进一步明确董事会审计委员会在年度报告工作中的 职能、工作规程、会计师事务所选聘机制等，有效提升公司年度报告质量，保障广大投资者 合法权益。 （四）信息披露事务管理情况 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》等相关 规定，持续完善公司信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，有效开展信息披露事务管 理工作，2012 年共发布四则定期公告和所有涉及公司重大事项的临时公告。 报告期内，公司获得深交所“信息披露直通车”业务资格，公司根据最新监管要求，进 一步完善信息披露流程，增加复核机制，加强公司对外披露信息的监控力度，有效保障对外 披露信息的质量。公司积极履行相关信息披露义务，严格通过指定媒体发布公司相关信息， 使所有投资者平等获悉同一信息。特别是在推进现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项期 间，公司严格依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关法律法规、规范性文件 的要求，履行相关信息披露义务，及时发布事项进展公告，保障了广大投资者的知悉权，有 效提升公司透明度。 报告期内，公司持续拓宽投资者沟通渠道，指定专人负责投资者关系管理工作。公司重 视与广大投资者的在线交流，通过“投资者关系互动平台”及时回复相关咨询问题；按时组 织 2011 年度业绩网上说明会，形成了公司与投资者的良好互动，为投资者及时了解公司信息 搭建了方便、快捷、透明的平台。 （五）与财务报告相关内部控制制度建立与执行情况 公司按照《企业会计准则》等法律法规、规范性文件要求，建立了完善的财务会计制度 体系，制定了《财务管理制度》《自有资金管理办法》《费用支出管理办法》等一系列财务 、 、 会计规章制度，建立严格的审批程序，确保公司财务报告的真实、准确、完整。 报告期内，公司严格依据相关法律法规、规范性文件的要求进行财务管理工作。 （六)公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 报告期内，公司治理相关制度和专项活动披露情况：

内容: 公告名称 董事会审计委员会年报工作规程 内幕信息知情人登记制度（2012 年 4 月） 公司章程（2012 年 7 月） 披露日期 2012.04.24 2012.04.24 2012.07.27 披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 （一）本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 （http://www .cninfo.com.c n）2012年5 月16日《关 于2011年度 股东大会决 议的公告》 （临 2012-021号）

内容: 《公司 2011 年度董事会工作报告》《公司 2011 ； 年度监事会工作报告》《公司 2011 年年度报告 ； 审议通过，其 及其摘要》 ； 《公司 2011 年度利润分配方案》 ； 《公 中， 《公司独立 司 2011 年度募集资金使用情况的专项报告》 关 《 ； 2011 年度股东大会 2012.05.15 董事 2011 年度 2012.05.16 于续聘会计师事务所的议案》《关于预计 2012 ； 述职报告》 为听 年日常关联交易的议案》 （逐项表决，相关关联 取议案 股东均回避表决）《公司独立董事 2011 年度述 ； 职报告》 （非表决事项）

内容: （二）本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo .com.cn）2012 年 8 月 14 日披露的《关 于 2012 年第一次临 时股东大会决议的 公告》 （临 2012-021 号）

内容: 《关于修改<公司章程>的议案》《关于 ； 代销山西信托信托产品关联交易事项的 审议通过 议案》 （相关关联股东回避表决） ； 《关于 选举公司第二届董事会董事的议案》

内容: 《关于公司符合向特定对象非公开发行 股份购买资产条件的议案》《关于公司 ； 现金和发行股份购买资产暨吸收合并的 议案》 （逐项表决） ； 《关于本次交易是否 符合<关于规范上市公司重大资产重组 现 场 会 议 ： 若干问题的规定>第四条规定的议案》 ； 2012.12.07 《关于签署<现金和发行股份购买资产 2012 年第二次临时 网 络 投 票 ： 暨吸收合并协议>的议案》《关于<山西 审议通过 ； 股东大会 2012.12.06证券股份有限公司现金和发行股份购买 资产暨吸收合并报告书 （草案） >及其摘 2012.12.07 要的议案》《关于本次交易是否符合< ； 关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>第七条规定的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全 ； 权办理本次交易相关事项的议案》

内容: 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cnin fo.com.cn）2012 年 12 月 10 日披露的 《关于 2012 年第二 次临时股东大会决 议 的 公 告 》（ 临 2012-077 号）

内容: 三、报告期内董事长履行职责情况 公司董事长严格依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所中小企业板 、 、 、 上市公司规范运作指引》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的要 、

内容: 求，勤勉尽责，积极了解公司经营管理情况，召集、召开公司相关会议，有效保障公司董事 会运行，切实维护了公司股东及广大投资者权益。 报告期内，公司董事长出席并主持公司股东大会 3 次；召集 12 次董事会会议，其中 4 次 现场会议、8 次书面会议，履行了召集、召开相关会议的职责，充分保障全体董事行使职权； 督促公司董事亲自出席会议，因故不能出席会议的董事，均按照公司《董事会议事规则》进 行授权，保障公司董事会的规范运行；推动公司治理、内部控制各项制度的建立和完善工作， 进一步提升公司治理水平；严格依据相关规定及公司董事会授权行使职权，及时向董事会沟 通汇报相关事项进展；监督董事会决议的执行情况，提升公司经营决策效率；督促公司履行 信息披露义务， 报告期内公司披露定期报告 4 则， 临时公告 79 则， 持续增强信息披露主动性， 有效保障公司及股东的合法权益。 四、报告期内独立董事履行职责的情况 （一）独立董事出席股东大会及董事会情况

内容: 独立董事出席股东大会的情况 独立董事姓名 王瑞琪 王卫国 容和平 蒋岳祥 本报告期召开的股东大 会次数 3 3 3 3 现场出席次数 2 2 1 2 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 王瑞琪 王卫国 容和平 蒋岳祥 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数 12 12 12 12 2 2 3 3 9 9 8 9 3次 1 1 1 0 缺席次数 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否 以电话方式参加次数 1 1 2 1 缺席次数 0 0 0 0

内容: 公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □ 否

内容: 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 、 、 关法律法规、规范性文件，公司独立董事勤勉尽责，积极出席公司股东大会、董事会会议， 对公司经营管理有关事项提出合理化建议；在董事会闭会期间，公司独立董事深入公司现场 办公，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况， 切实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。 报告期内，公司提供多种方式方便独立董事充分了解公司运营状况，为其独立判断提供 决策依据。公司独立董事通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露文件和公 司董事会议案等有关资料，依法履行监督职责，对公司与关联方资金往来、对外担保事项、 内部控制情况、关联交易、选举董事等相关事项发表独立意见；特别是公司推进现金和发行 股份购买资产暨吸收合并事项期间，公司独立董事充分发挥专业职能，结合公司面临的经营 环境、行业发展趋势，与公司经营管理层充分沟通，对公司资产收购方案、聘请相关中介机 构的资质、收购标的权属等相关事项进行了事前审核，并发表相关独立意见。 报告期内，公司独立董事认真履行董事会专门委员会委员职责，加强对公司薪酬与考核 工作的监督，定期检查公司内部控制管理工作，了解公司内部审计工作情况，并及时向董事 会报告。公司独立董事与保荐机构、审计机构进行沟通，监督其履职情况，有效保障公司及 股东权益；通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等渠道，积极与中小投资者沟通交流， 充分发挥独立董事职能，有效提升公司透明度。 在公司 2011 年度、2012 年度财务报告审计过程中，独立董事与公司经营管理层、公司 审计委员会及年度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对财务报 告审计工作汇报，并通过电话会议等方式，了解审计工作进展情况，提出相关建议，确保公 司定期报告的完备性。 报告期内，公司独立董事未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未独立 聘请外部审计机构和咨询机构。 （四）独立董事发表意见情况 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，审核公司相 关事项，履行信息披露义务。具体披露索引如下：

内容: 序号 1 2 独立意见情况 关于公司 2011 年度对外担保及关联方占用资金情况的独立 意见 关于公司 2011 年度实际发生的日常关联交易及 2012 年度预 披露日期 2012.04.24 2012.04.24 披露索引 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012 年 4 月 24 日披露的 《关于第二届董事会第

内容: 计情况的独立意见 3 4 5 6 7 关于《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 关于续聘会计师事务所的独立意见 关于公司代销山西信托信托产品关联交易事项的独立意见 关于提名公司董事候选人的独立意见 关于《公司股东分红回报规划》的独立意见 2012.04.24 2012.04.24 2012.07.27 2012.07.27 2012.07.27 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012 年 7 月 27 日披露的 《关于第二届董事会第 十次会议相关事项的独立董事意见》 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）2012 年 10 月 20 日披露的《关于公司本次现 金和发行股份购买资产暨吸收合并的 事前认可意见》 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）2012 年 10 月 20 日披露的《关于公司现金和 发行股份购买资产暨吸收合并事项之 独立意见》 八次会议相关事项的独立意见》

内容: 关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项的事前认 可意见

内容: 关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项的独立意 见 关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并相关审计、评 估事项的独立意见

内容: 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略发展委员会履职情况 公司董事会战略发展委员会根据《公司章程》《董事会战略发展委员会实施细则》等相 、 关法律法规的要求履行职责，报告期内召开 1 次会议。董事会战略发展委员会结合公司经营 发展环境、行业发展趋势等因素，对公司未来发展战略进行认真分析、研究，为公司的经营 发展提出建设性建议。 （二）审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公 、 司章程》《董事会审计委员实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责， 、 报告期内组织召开 5 次会议。公司董事会审计委员会人员构成符合规定。 报告期内，公司董事会审计委员会审议公司定期报告，制定《董事会审计委员会年报工 作规程》 ，与相关中介机构、公司经营管理层沟通专业意见；关注公司内部审计工作情况，年 初审议内部审计工作计划，每季度检查内部审计工作情况，并向董事会报告；审议《内部控 制自我评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》等有关事项，对公司募集资金使用、关 、 联交易、对外担保等重大事项进行监督、检查，有效确保公司合规运作，充分发挥专业职能， 为董事会科学决策提供依据。 在年度报告审计过程中，审计委员会委员和公司其他独立董事积极参与年度报告审计各 项工作，与审计机构、公司经营管理层积极沟通；督促审计工作进度，积极与相关各方沟通 审计工作中发现的问题，确保公司年度报告审计工作顺利完成。

内容: （三）薪酬、考核与提名委员会履职情况 公司董事会薪酬、考核与提名委员会根据《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员 、 会实施细则》等相关法律法规的要求履行职责，报告期内召开 2 次会议。 报告期内，公司董事会薪酬、考核与提名委员会审议公司 2011 年度薪酬执行情况及制定 2012 年度薪酬计划，有效监督公司薪酬执行情况；向公司董事会提名董事候选人，确保公司 董事会构成符合相关规定。 （四）风险管理委员会履职情况 公司董事会风险管理委员会根据《公司章程》《董事会风险管理委员会实施细则》等相 、 关法律法规的要求履行职责， 报告期内召开 2 次会议， 审议公司 《2011 年年度合规报告》 2012 、 《 年半年度合规报告》《2011 年度风险控制指标情况报告》《关于授权管理层组织开展合规管 、 、 理有效性评估工作的议案》等有关议案，有序推进公司合规管理工作，有效控制各项风险， 保障公司合规运行。 六、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 （一）监事会会议情况

内容: 会议届次 召开日期 审议议案 《公司 2011 年度监事会工作报告》《公司 ； 2011 年年度报告及其摘要》 ； 《公司 2011 年 度利润分配预案》《公司 2011 年度募集资 ； 金使用情况的专项报告》《公司 2011 年度 ； 内部控制自我评价报告》《公司 2012 年第 ； 一季度报告》 ； 关于审议《公司 2012 年半年度报告及其摘 要》的议案 关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收 合并的议案 披露索引

内容: 第二届监事会第 四次会议

内容: 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2012 年 4 月 24 日披露的 《关于第二届监事会第四 次会议决议的公告》 （临 2012-013 号）

内容: 第二届监事会第 五次会议 第二届监事会第 六次会议

内容: 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年半年度报告披露工作的通知》 ，本次 监事会未出现反对或弃权情形， 可免于公告。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2012 年 10 月 20 日披露的《关于第二届监事会第 六次会议决议的公告》 （临 2012-065 号） 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年第三季度报告披露工作的通知》 ，本 次监事会未出现反对或弃权情形，可免于公 告。

内容: 第二届监事会第 七次会议

内容: 《关于审议<公司2012年第三季度报告>的 议案》

内容: （二）监事会监督工作 监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 （一）公司业务独立完整情况 公司已获得中国证监会核发的《经营证券业务许可证》 ，公司常规业务均具备相应资质和 经营许可文件，公司的业务具有独立完整的经营系统。公司业务与控股股东及其他关联方不 存在同业竞争的情形，亦不受其控制与影响。 （二）公司人员独立完整情况 公司具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培训计划，与控 股股东完全分离。 公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《证券公司董事、 、 监事和高级管理人员任职资格管理办法》的有关规定，公司现任董事、监事和高级管理人员 均已取得任职资格。公司高级管理人员不存在在控股股东单位及其关联方任职的情形。 （三）公司资产独立完整情况 公司经营和办公场所独立，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、 完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损 害公司利益的情况。 （四）公司机构独立完整情况 公司具备完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各 机构严格按照《公司法》《公司章程》等的规定高效运行。公司拥有独立、完善的组织架构， 、 业务部门与职能部门、公司总部与营业部相互协调，工作有序开展。公司的办公机构和各项 经营业务完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机 构混同的情形。 （五）公司财务独立完整情况 公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立的财务会计核 、 算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会 计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。 公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东单位无混合纳 税现象。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在为股东单位及其他关联方提供担保的情况。

内容: 八、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情形。公司控股股东国信集 团出具了《不竞争承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》 ，详见本报告“第五节 重要事 项‘八、承诺事项履行情况’。 ” 九、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，薪酬、考核与提名委员会根据公司实际经营情况，结合高级管理人员的年度 考核结果，确定其奖金发放水平，并对薪酬发放情况进行监督。

内容: 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上 、 、 、 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件要求，重视内部控制体系和各项业务规范的 建立、完善和执行，持续提升内部控制管理水平。 一、内部控制建设情况 （一）内部控制制度建设情况 根据内部控制相关法律法规、规范性文件的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监 事会和公司经营管理层构成的治理结构。公司内部控制有关规章制度涵盖了公司职能部门、 业务部门、营业部和子公司。公司内部审计部门负责日常内部控制管理工作，对公司财务报 告、关联交易、募集资金使用和管理、信息披露、重大决策等重点方面进行有效监督、控制。 报告期内，公司持续完善内部控制制度体系，在完善《公司章程》的基础上，制定了《董 事会审计委员会年报工作规程》 ，修订了《经营决策委员会工作条例》《内幕信息知情人登记 、 管理制度》等基本制度。配合公司各项业务发展需要，制定了包括《债券质押式报价回购业 务管理办法》《约定购回式证券交易管理办法》及《融资融券业务管理制度（试行） 、 》等业务 规则。报告期内新增、修订相关制度共计 111 项，有效补充公司现行内部控制各项法规，完 善了内部控制制度体系。 （二）内部控制管理情况 在公司内部控制体系基础上，公司内部审计部门有序开展日常内部控制管理活动，向董 事会审计委员会汇报工作。公司内部审计部门严格依据《深交所中小企业板上市公司规范运 作指引》制定内部审计工作计划，开展各项审计工作，定期向董事会审计委员会汇报工作； 董事会审计委员会监督、管理内部审计工作开展情况，及时向公司董事会报告内部控制管理 情况，确保公司内部控制工作良好运行。 公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规、规范性文件的规定，开展 内部控制建设、规范工作，以提升防范、应对风险能力。2012 年 3 月，公司董事会审议通过 《内部控制规范落实工作方案》 ，公司成立专项工作小组推进相关工作。 公司内部控制以全面风险点梳理为切入点。报告期内，公司已完成 24 个分流程，358 个 风险点，381 个控制的梳理工作，并确定了内控缺陷的整改方案和内控自我评价的方法、计

内容: 划。持续维护关键控制与风险索引表，对照关键控制与风险索引表中列示的缺陷，开展内控 缺陷的整改工作。 2012 年下半年，结合公司根据行业创新发展需要和监管导向，为有效促进业务协同，公 司推出组织架构、决策授权体系重大调整及重要业务的流程再造。内部控制建设工作与以上 改革相配套，为审慎评价公司政策调整后的经营效率和效果。公司根据财政部 2012 年 8 月下 发的关于分步推进实施“企业内部控制基本规范”相关政策精神，决定延长企业内部控制建 设周期。公司全面遵循《企业内部控制基本规范》的评价工作将在 2013 年完成。 （三）内部控制相关情况

内容: 内部控制相关情况 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 3． （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有 一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 是 是 详见本节“五、关 于内部控制审计报 告的说明” 是 是 是 是 是/否/不适用 备注/说明

内容: 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告

内容: 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指 出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专 项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

内容: 公司严格依据《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求开展内部审计工作。公司董事会审计委员会 依据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等规定和公司董事会授权事项认真履行职责，主 要负责审核公司财务信息、监督检查内部审计工作、督促会计师事务所履职等工作，为董事会科学决策提供依据。 报告期内，审计委员会工作内容与成效详见“第五节 重要事项‘四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责 情况’”。 公司内部审计部门严格依据《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《2012 年度内部审计工作 计划》，开展公司内部审计工作。报告期内，组织开展分支机构32项现场稽核审计工作，其中，营业部常规审计19

内容: 项，部门负责人离任审计5项，公司业务审计4项，公司职能部门管理审计4项。审计范围覆盖经纪业务、资产管理 业务及总部职能部门等多条业务线。通过对被审计部门业务流程和制度执行情况、内部控制系统建立运行情况的检 查，客观公正地揭示审计中发现的问题及风险隐患，提出处理意见和改进建议。通过限期整改跟踪、考核奖惩同步 兑现、问题逐级升级反馈机制等方式检查相关建议落实情况，协助经营管理层履行职责，提升风险防范水平。 公司内部审计部门每季度对公司募集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项的实施情况及内部审计工作开 展情况进行检查，定期向董事会报告。报告期内，完成2011年度业绩快报、2012年半年度业绩快报的内部审计工作 并出具审计报告。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会根据相关法律法规的要求，全面建设公司内部控制体系，重视公司内部审计 工作，定期对各项业务及重点控制事项的合法性、合规性进行评估和检查；公司独立董事、 专业委员会充分发挥专业职能，了解公司运行状况，关注公司募集资金使用、关联交易等事 项，为董事会全面管理内部控制工作提供决策依据。公司监事会对内部控制情况进行监督。 公司经营管理层在日常经营中贯彻执行内部控制各项制度。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司按照《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件，建立了符合一般企业要求及 体现金融行业特点的财务会计制度体系， 制定了包括 《财务管理制度》 、 《自有资金管理办法》 、 《费用支出管理办法》等在内的一系列财务会计规章制度，保证会计信息真实、可靠，确保 公司财务报告的真实、准确、完整。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013.04.25 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013 年 4 月 25 日公司公告

内容: （一）董事会对公司内部控制的评价 详见与本报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届董事会第十九 次会议决议及《2012 年度内部控制自我评价报告》有关内容。 （二）独立董事对《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 详见与本报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届董事会第十九 次会议相关独立董事意见有关内容。 （三）监事会对《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的审核意见 详见与本报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《上海证券 、 、

内容: 报》《证券时报》《证券日报》的公司第二届监事会第八次会议决议有关内容。 、 、 （四）保荐机构中信证券股份有限公司对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的核 查意见 详见与本报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的中信证券股份有限公司对 《山西证券股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见有关内容。 五、关于内部控制审计报告 □ 适用 √不适用 2012 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的 议案》 ，聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度财务报告和内部控制审 计机构，聘期 1 年。 报告期内，公司进行了内部控制建设工作，2012 年下半年，结合公司根据行业创新发展 需要和监管导向，为有效促进业务协同，公司推出组织架构、决策授权体系重大调整及重要 业务的流程再造。内部控制建设工作与以上改革相配套，为审慎评价公司政策调整后的经营 效率和效果。 公司根据财政部 2012 年 8 月下发的关于分步推进实施 “企业内部控制基本规范” 相关政策精神，决定延长企业内部控制建设周期， 2012 年度不进行内部控制审计。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011 年 4 月，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追 究制度》 。报告期内，公司严格执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，规范、完善年 度报告编制各环节，明确权责分配，确保公司年度报告真实、准确、完整，有效提升公司定 期报告和信息披露质量。 2013 年 1 月 26 日，公司披露了《2012 年度业绩快报》 （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司公告临 2013-005 号） 。2013 年 4 月 8 日，公司披露了《2012 年度业绩快报修正公告》 （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司公告临 2013-014 号） ，归属于上市公司股东的净利润减少 6,519.24 万元，主要原因是公司出于谨慎性原则考 虑，对从证券投资基金分配中取得的收入涉及的所得税费用进行了调整，增加了所得税费用。 公司董事会责令公司主管会计工作的负责人及会计机构负责人改正并作出检讨。 公司董事会对此次业绩快报出现的修正给公司广大投资者带来的不便深表歉意，公司将 在以后的工作中进一步加强会计的核算工作，以防止类似情况的发生。

内容: 见附件《山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告》

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、公司章程。

内容: 山西证券股份有限公司 法定代表人：侯巍 二〇一三年四月二十五日

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告

内容: 普华永道中天审字(2013)第 10025 号 (第一页，共二页) 山西证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西证券股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2012 年度的合并及公司利润表、 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制 和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 普华永道中天审字(2013)第 10025 号 (第二页，共二页) 三、审计意见 我们认为，上述贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年 度的合并及公司经营成果和现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司

内容: ————————— 许 康 玮

内容: 中国 ? 上海市 2013 年 4 月 23 日

内容: ————————— 谭 麟 林

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人：汤建雄 95 会计机构负责人：张立德

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人：汤建雄 97 会计机构负责人：张立德

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人：汤建雄

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人：汤建雄 会计机构负责人：张立德

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司的基本情况及业务活动 山西证券公司于 1988 年 7 月 28 日注册成立并于成立日获得山西省工商行政管理局核发的注册号为 140000100003883 号的企业法人营业执照，及中国证券监督管理委员会(以下简称―证监会‖)核发的编号为 Z20614000 号的经营证券业务许可证。 1998 年 12 月 31 日经证监会批准，山西证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本为 200,000,000 元，业经 太原会计师事务所验证并出具(98)并师股验字第 4 号验资报告。 经 2000 年 4 月 28 日证监会证监机构字[2000]81 号《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》核准，山西证 券有限责任公司于 2001 年 12 月与山西省内五家信托公司的证券类资产合并重组，合并重组后新设的公司沿用山西 证券有限责任公司的名称， 注册资本变更为 1,025,000,000 元， 相关的注册资本已经山西天元会计师事务所审验并出 具(2001)天师内验字第 10 号验资报告。 经 2006 年 7 月 10 日证监会证监机构字[2006]138 号《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》核 准，根据山西证券有限责任公司 2005 年 6 月 29 日召开的 2004 年度股东会决议和修改后的公司章程规定，山西证 券有限责任公司增加注册资本 278,800,000 元至 1,303,800,000 元，由股东山西省国信投资(集团)公司(以下简称―山 西国信‖)于 2006 年 7 月 18 日前缴足，上述增资款于 2006 年前收到，业经中和正信会计师事务所审验并出具中和正 信验字(2006)第 3-003 号验资报告。 经 2008 年 1 月 18 日证监会证监许可字[2008]100 号《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》核 准，根据山西证券有限责任公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年度第二次股东会决议和修改后的公司章程规定， 山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2007 年 9 月 30 日为基准日确定的净资产按折股比例 99.9246667%折算为股本 2,000,000,000 元，未折算的部分 1,507,802 元为资本公积。整体变更后，公司名称变更 为山西证券股份有限公司(以下简称―本公司‖)，注册资本变更为 2,000,000,000 元，总股本 2,000,000,000 股，每股 面值 1 元。 经 2010 年 10 月 19 日证监会证监许可[2010]1435 号《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，本公司于 2010 年 11 月 4 日完成向境内投资者发行人民币普通股 399,800,000 股，并于 2010 年 11 月 15 日 在深圳证券交易所挂牌交易，于 2010 年 11 月 24 日，办理注册资本变更至 2,399,800,000 元，总股本增至 2,399,800,000 股。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司在山西、北京、上海、深圳、西安、宁波、重庆、济南等地共设立 69 家证券营 业部(2011 年 12 月 31 日：65 家)，其中获准筹建但尚未开业的证券营业部 1 家(2011 年 12 月 31 日：2 家)。本公司 下设子公司情况参见附注四。 本公司及子公司(以下简称―本集团‖)目前主要经营的业务包括证券经纪业务、融资融券业务、证券自营业务、证券承 销业务、受托资产管理业务、商品期货经纪、金融期货经纪业务及投资与资产管理等。 本财务报表由本公司董事会于 2013 年 4 月 23 日批准报出。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 1 主要会计政策和会计估计 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、证监会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》 (2010 年修订)以及证监会允许的证券行业实务操作的有关规 定编制。 2 遵循企业会计准则的声明 本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司 财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 3 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4 记账本位币 记账本位币为人民币。 5 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购 买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而 发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或 合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本公积(资本溢价)不足冲减的，调整留 存收益。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间 对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为 基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中 不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列 示。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 7 主要会计政策和会计估计(续) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 8 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的 资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金 流量表中单独列示。 9 (a) (1) 金融工具 金融资产 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产 和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图。本集团暂不持有持有至到期投资。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其公允价值变动计入损益的金融资产是指交易性金融资产，包括满足下列条件之一的金融资产： (一)取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；(二)属于进行集中管理的可辨认金融 工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(三)属于衍生工具。 除衍生工具外的以公允价值计量且其公允价值变动计入损益的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 衍生工具在资产负债表中以衍生金融资产或衍生金融负债列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收款项(附注二 15(a))、买 入返售金融资产(附注二 9(d))和应收利息等。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 9 (a) (2) 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 金融资产的确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，在取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认 金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计 量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金 融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实 际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入 当期损益。 (3) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的 差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在 期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权 益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值的，按其账面价值超过按类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转 回价值得以恢复的部分。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 9 (a) (4) 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转 移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入 当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负 债主要为其他金融负债，包括应付款项等。 应付款项以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 衍生金融工具 衍生金融工具主要包括沪深 300 股指期货合约。衍生金融工具具有以下特征：(一)其价值随着特定利率、金融工具价 格、商品价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数、或其他变量的变动而变动；(二)不要求初始净投资， 或与对市场条件变动具有类似反应的其他类型合同相比要求很少的净投资；(三)在未来某一日期结算。 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始确认，并以公允价值进行后续计量。衍生金融工具的公 允价值变动包含在公允价值变动损益内，同时在资产负债表的―衍生金融资产‖或―衍生金融负债‖项目中反映。 (d) 买入返售金融资产及卖出回购金融资产款 买入返售是指本集团按合同或协议规定，向交易对手方购入金融资产，并于约定的日期、以约定的价格向同一交易 对手方返售相关金融资产的合约。已购入待返售的金融资产不在财务报表内反映，购入金融资产支付的款项计入买 入返售金融资产。 卖出回购是指本集团按合同或协议规定，将金融资产出售给交易对手方，并于约定的日期、以约定的价格向同一交 易对手方回购相关金融资产的合约。已出售待回购的金融资产仍在财务报表内列示，出售金融资产收到款项所对应 的负债计入卖出回购金融资产款。 买入返售合约的购价与返售价之间的差额，在买入返售合同期间内按实际利率法确认为利息收入，当实际利率与合 同利率差异较小时，也可以用合同利率确认利息收入。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 9 (e) 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 融资融券 本集团从事融资融券业务，即向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应质押物的经 营活动。 (1) 融出资金 本集团将资金出借客户，形成一项应收客户的债权，并根据融资融券协议将收取的利息确认为利息收入。此项业务 融出资金分类为贷款及应收款，进行确认和计量。 (2) 融出证券 本集团将自身持有的证券出借客户，并约定期限和利率，到期收取相同数量的同种证券，并根据融资融券协议将收 取的利息确认为利息收入。此项业务融出的证券不满足终止确认条件，本集团继续将融出证券分类为可供出售金融 资产进行后续计量。 (f) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数， 减少使用与本集团特定相关的参数。 附有限售条件的股票投资在限售期内的估值方法为：若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价低于相关股票的初始 投资成本，按资产负债表日证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价高 于相关股票的初始投资成本，将上述两者于资产负债表日的差额乘以限售期内已经过交易天数占限售期内总交易天 数的比例，并加计初始投资成本得出股票的公允价值。 (g) 金融资产与金融负债的抵销 当本集团依法有权抵销债权债务且交易双方准备按净额结算，或同时结清资产和负债时，金融资产与金融负债按抵 销后的净额在资产负债表列示。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 10 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、期货会员资格投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资 的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收 益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初 始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作 为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例 计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属 于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产 减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 10 (c) 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实 施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。重大影响是 指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 16)。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价 值得以恢复的部分。 (e) 期货会员资格投资 期货会员资格投资是指为取得会员制期货交易所会员资格而交纳会员资格费所形成的对期货交易所的投资，本集团 对期货会员资格投资采用成本法核算。期货会员资格投资减值参见附注二 9(a)(3)。 (f) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。如被投资单位公开发行股票并上市，本集团于上市之日将该项投资转作可供出 售金融资产。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 11 (a) 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、电子计算机、交通设备、通讯设备、电器设备及办公设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按 取得时的成本进行初始计量。本公司于 2001 年合并重组时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认 的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本； 对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。 对计提了减值准备的固定资 产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 电子计算机 交通设备 通讯设备 电器设备 办公设备 30 至 35 年 5年 6至7年 5年 5年 3至5年 预计净残值率 4% 4% 4% 4% 4% 4% 年折旧率 2.74%至 3.20% 19.20% 13.71%至 16.00% 19.20% 19.20% 19.20%至 32.00%

内容: 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 (c) (d) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 16)。 融资租入固定资产的认定依据和计量方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与 最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差 额作为未确认融资费用(附注二 25(b))。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的， 租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 11 (e) 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产(续) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在 建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始 计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 16)。 13 无形资产 无形资产包括软件费、交易席位费等，以成本计量。本公司于 2001 年合并重组时，国有股股东投入的无形资产，按 国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 (a) 软件费 软件费采用直线法按预计使用寿命平均摊销。 (b) 交易席位费 交易席位费能为本集团带来经济利益的具体期限并不确定，故作为使用寿命不确定的无形资产不予以摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。企业应当在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估 计其使用寿命。 (d) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 16)。 14 商誉 商誉包括非同一控制下企业合并的合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额，以及由 1998 年至 2001 年期间的若干重组事项所形成的重组商誉。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 15 (a) 主要会计政策和会计估计(续) 其他资产 应收款项 本集团对外提供劳务形成的应收款项，按劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (i) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： ? 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试。 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收 回款项时，计提坏账准备。 ? 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (ii) 单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以 前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 (iii) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项的账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额在资产负债表中列示于其他资产科目。 16 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的， 进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 16 主要会计政策和会计估计(续) 长期资产减值(续) 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减 值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分 摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊 至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值 所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。资产组和资产组组合的可收回金额采用现金流量预测方法计算， 未来各年度现金流量采用估计加权平均增长率作出推算。管理层基于对相关资产组和资产组组合所处行业发展的谨 慎估计确定加权平均增长率，并根据历史经验及对市场发展的预测采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风 险的税前利率为折现率。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等 其他与获得职工提供的服务相关支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系 计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用。 18 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 19 预计负债 因对外提供担保、未决诉讼、重组以及亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且 其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定 性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随 着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 20 主要会计政策和会计估计(续) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 对于按照 税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生 的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企 业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预 见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 如果相关的交易直接计入股东权益，则由此产生的递延所得税也直接计入股东权益；其他的递延所得税均直接计入 当期损益。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 21 一般风险准备和交易风险准备 根据 2007 年 12 月 18 日发布的《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320 号)的规定， 本公司依据《金融企业财务规则》的要求，按税后利润弥补以前年度亏损后的 10%提取一般风险准备金。 根据《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320 号文)的规定，本公司依据《证券法》的 要求，从 2007 年度起按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损 失。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 22 主要会计政策和会计估计(续) 手续费及佣金收入 手续费及佣金收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时， 确认相关的手续费及佣金收入： (a) (b) 代理买卖证券业务、期货交易收入在代理买卖证券交易日确认为收入。 证券承销业务、保荐业务服务、财务顾问服务收入按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计时确认。 受托客户资产管理业务收入，在符合相关收入确认条件时，按合同规定的条件和比例计算应由公司享有的收益，确 认为当期收益。 利息收入和支出 利息收入和利息支出以占用货币资金的时间比例为基础，采用实际利率法计算确定。 金融资产确认减值损失后，确认利息收入所使用的利率为计量减值损失时对未来现金流量进行折现时使用的利率。 24 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收 的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 (a) 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (b) 融资租赁 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最 低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费 用后的余额作为应付款项列示。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 26 主要会计政策和会计估计(续) 购买子公司少数股权 在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合 并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公 积，资本公积(资本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。 27 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分 部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本 集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部 分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一 定条件的，本集团将其合并为一个经营分部。 28 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评 价。 下列重要会计估计及其关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： (a) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其 计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛 利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集 团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 28 (b) 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 可供出售金融资产权益工具减值准备 判断可供出售金融资产权益工具是否出现减值，本集团需要采用会计估计并作出重大判断。本集团以资产负债表日 浮亏幅度超过 50%或出现浮亏的持续期间满 1 年， 作为筛选需要计提减值准备的可供出售金融资产权益工具的标准。 对筛选出的可供出售金融资产权益工具，将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失。如果可供出售金融资产权益工具减值的判断标准发生变化，将对减值损失和资本公积的金额产生影响。 (c) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计 提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在 差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 (d) 会计估计变更 于 2011 年 12 月 31 日， 本集团之子公司大华期货认为已产生的可抵扣亏损可以于以后年度被使用， 因此根据累计可 抵扣亏损金额以及未来期间适用的税率确认了递延所得税资产 3,540,963 元。 根据本公司于 2012 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第十二次会议及 2012 年 12 月 7 日召开的第二次临时股东大 会审议通过的《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》 ，本公司拟向格林期货有限公司原股东非公开 发行股份 118,200,000 股并支付 168,161,700 元现金对价的方式购买格林期货 100%股权， 同时格林期货吸收合并本 公司之子公司大华期货有限公司(以下合称“本次交易”)。由于本次交易完成后大华期货将被注销法人地位，累计可 弥补亏损无法于以后年度被继续使用，大华期货于 2012 年 12 月 31 日变更对累计可抵扣亏损产生的递延所得税资 产的会计估计，在使用截至 2012 年度的应纳税所得额弥补以前年度累计亏损后，大华期货转回了根据剩余未弥补亏 损确认的递延所得税资产 1,507,838 元，此会计估计变更减少 2012 年度净利润 1,507,838 元(附注五 35)。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 1 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下 税种 企业所得税(a) 营业税(b) 城市建设维护税 教育费附加 (a) 企业所得税 本集团企业所得税税率为 25%(2011 年度：同)。 根据国家税务总局国税发[2008]28 号《关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法>的通知》和国 税函[2009]221 号《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》规定，本公司所属证券营业部按 应纳税所得额的 50%就地预缴企业所得税，50%由公司总部在山西省国家税务局汇算清缴。深圳地区营业部于 2012 年度在当地按 25%税率预缴企业所得税； 2011 年度在当地按 24%税率预缴企业所得税， 于 公司总部汇总时按 1%的 差额税率补缴。 根据财政部、国家税务总局财税[2006]169 号《关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的通知》 、 财税[2008]78 号《关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知》 、财税[2009]33 号《关于证 券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关问题的通知》和财税[2012]11 号《关于证券行业准备金支出企业所得税 税前扣除有关政策问题的通知》 对证券公司依据 ， 《证券投资者保护基金管理办法》 的有关规定， 按营业收入 0.5%-5% 缴纳的证券投资者保护基金， 在保护基金余额达到有关规定额度内， 可在企业所得税税前扣除； 相关扣除规定自 2011 年 1 月 1 日起沿用执行，执行有效日至 2015 年 12 月 31 日止。 (b) 营业税 本集团按应纳税营业额缴纳营业税，营业税税率为 5%。营业税实行就地缴纳的办法，本集团所属境内各分支机构向 当地税务部门申报缴纳营业税。根据财政部、国家税务总局财税[2006]172 号《关于证券投资者保护基金有关营业税 问题的通知》 ，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 计税依据 应纳税所得额 应纳税营业额 缴纳的营业税税额 缴纳的营业税税额 税率 25% 5% 7% 3%及 5%

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 1 (a) 企业合并及合并财务报表 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司类型 中德证券有限责 任公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 有限责任公司(中 外合资) 法人代表 组织机构代码

内容: 股票和债券的承销与保荐 是否 合并报表 2012 年末 少数股东权益

内容: 2012 年末 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 实际出资额

内容: 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 1 (a) 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型 龙华启富投资有 限责任公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 直接控股 2012 年末 实际出资额

内容: 投资与资产管理 是否 合并报表 2012 年末 少数股东权益

内容: 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额

内容: 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 龙华启富投资责 任有限公司

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型 龙华启富(深圳)股权 投资基金管理有限公司 间接控股 2012 年末 实际出资额 深圳市 投资与资产管理 2,000 万元 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 股权投资基金管理、 投资咨询(不含限制类项目) 是否 合并报表 2012 年末 少数股东权益 有限责任公司 洪小苏 05898079-3 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额

内容: 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 龙华启富(深圳)股权 投资基金管理有限公司 2,000 万元 100% 100% 是 -

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 1 (b) 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 大华期货有限公 司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

内容: 直接控股 2012 年末 实际出资额

内容: 商品期货经纪、金融期货经纪 是否 合并报表 2012 年末 少数股东权益

内容: 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额

内容: 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 3 合并财务报表项目附注(续) 交易性金融资产(续) 证券交易所上市交易的不附限售条件的权益工具投资、基金投资和债券投资的公允价值根据相关年度和期间证券交易 所最后一个交易日的收盘价确定，非证券交易所上市交易的基金投资的公允价值根据相关年度和期间的最后一个交易 日的开放式基金份额净值确定。 上述交易性金融资产中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东作为发行人的金融资产，且无投资变现的重大 限制。 4 (a) 买入返售金融资产 按资产种类 2012 年 12 月 31 日 GC001 质押式国债回购 GC002 质押式国债回购 GC004 质押式国债回购 GC007 质押式国债回购 GC014 质押式国债回购 约定购回式证券 减：坏账准备 19,600,000 2,400,000 70,000,000 9,442,549 101,442,549 (b) 按交易场所 2012 年 12 月 31 日 上海证券交易所 101,442,549 2011 年 12 月 31 日 68,800,000 2011 年 12 月 31 日 50,000,000 10,500,000 5,000,000 3,300,000 68,800,000

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 约定购回融出资金余额为 9,442,549 元， 剩余期限均在 6 个月以内(2011 年 12 月 31 日： 无)。 买入返售金融资产中无向持有本公司 5%以上股份的股东作为交易对手方购入的金融资产。

内容: 上述可供出售金融资产中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东作为发行人的金融资产。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) 6 (a) 可供出售金融资产(续) 于 2012 年 12 月 31 日，原附有限售条件的股票投资剩余锁定期已到期(2011 年 12 月 31 日：附有限售条件股票投 资的剩余锁定期均为 1 年以内)。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司处于质押状态的债券票面价值 770,000,000 元，公允价值 775,726,000 元(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，可供出售金融资产中已融出证券的公允价值为 1,205,917 元(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，信托受益权投资中 11,000,000 元为认购的中铁信托丰利 1243 期信托计划，因购买日距年 末时间间隔较近，其公允价值近似购买成本 (2011 年 12 月 31 日：未持有该信托受益权投资)。 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日 按成本法核算的其他长期股权投资(a) 期货会员资格投资 1,872,000 1,400,000 3,272,000 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 8 其他长期股权投资为本公司持有的广发银行股份有限公司的股份。 固定资产

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 8 合并财务报表项目附注(续) 固定资产(续) 于 2012 年 12 月 31 日，其中：

内容: 房屋及建筑物 融资租入的固定资产 净值(a) 以经营租赁租出的资 产净值 尚未办妥房屋产权证 的资产净值(b) 已提足折旧仍在继续 使用的资产净值 电子计算机 交通设备 通讯设备 电器设备 办公设备 合计

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，资产净值 906,302 元(原值 1,857,176 元)的办公设备系融资租入(2011 年 12 月 31 日：资产 净值 1,262,880 元)。 尚未办妥房屋产权证的资产包括两处营业部房产，其中包括： (i) 太原市坞城路营业部办公用房(原值 26,953,500 元， 净值 23,934,707 元)为本公司于 2009 年度通过公开拍卖购得， 将待与该房产相关的税收征缴结束后完成房屋产权的过户手续； (ii) 焦作工业路证券营业部办公用房(原值 13,989,339 元，净值 12,920,351 元)为本公司 2010 年度新设证券营业部购 买，将待完成规划变更事宜后办妥房产证。

内容: 重组商誉分别形成于本公司 1998 年的―银证分离、 信证分离‖重组、 1999 年本公司收购北京农行信托投资公司证券交 易营业部和 2001 年本公司与山西省五家信托投资公司所属证券类资产合并重组。上述重组并购形成的商誉于 2006 年 12 月 31 日停止摊销，以后定期进行减值测试。 减值准备 分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉汇总根据经营分部如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

内容: 证券经纪业务 期货经纪业务

内容: 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的 现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 证券经纪业务 期货经纪业务

内容: 本公司于 2012 年开展融资融券业务，该余额系本公司年末融出资金产生的余额。

内容: 应收款项 应收款项账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，上述未计提坏账准备的应收款项主要由应收承销收入、应收手续费及佣金、代垫交易单元保 证金和职工借款构成，本集团经评估认为无需计提坏账准备。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 11 (b) (2) 合并财务报表项目附注(续) 其他资产(续) 应收款项(续) 按应收款项性质分类列示如下：

内容: 2011 年 12 月 31 日 占 总 额 金额 比例 坏账准备 计 提 比 例 -

内容: 年末应收款项前五名债务人欠款情况列示如下： 占应收款项 债务人名称 山西漳泽电力股份有限公司 德意志银行股份有限公司香港分行 山西永东化工股份有限公司 上海安硕信息技术股份有限公司 杭州科利化工股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 18,000,000 8,329,400 5,000,000 5,000,000 5,000,000 41,329,400 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 账面净额比例 25% 11% 7% 7% 7% 57%

内容: 年末预付款项前五名情况列示如下： 占预付款项 名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海万得信息技术股份有限公司 大连万达商业地产股份有限公司 深圳市蓝凌软件股份有限公司 中意人寿保险有限公司北京分公司 2012 年 12 月 31 日 1,550,000 1,456,950 833,333 575,980 489,049 4,905,312 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 总额比例 18% 17% 10% 7% 6% 58%

内容: 上述预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 上述预付款项中无预付关联方款项。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，债券质押式报价回购融入资金余额为 3,283,000 元，剩余期限均在 1 个月以内(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 上述代理买卖证券款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东存入的款项请见附注七 2(b)(1)。 14 (a) 代理承销证券款 按承销方式 2012 年 12 月 31 日 余额包销 (b) 按承销证券种类 2012 年 12 月 31 日 股票 代理承销证券款中无为持有本公司 5%以上股份的股东承销的证券。 2011 年 12 月 31 日 70,000,000 2011 年 12 月 31 日 70,000,000

内容: 于2012年12月31日， 应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款， 该余额将于2013年度全部发放和使用完毕(2011 年 12 月 31 日：应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额均于 2012 年度全部发放和使用完毕)。 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团共有员工 1,990 人(2011 年 12 月 31 日： 1,963 人)， 其中包括高级管理人员 9 人(2011 年 12 月 31 日：9 人)，高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、合规总监及董事会秘书等。 于 2012 年度，本公司向高级管理人员实际支付的薪酬总额为 8,130,895 元(于 2011 年度：9,758,070 元)，本公司董 事长的薪酬由第一大股东山西国信承担(2011 年度：同)。 16 应交税费 2012 年 12 月 31 日 应交企业所得税 应交营业税 应交代扣代缴个人所得税 应交城市维护建设税 应交教育费附加 应交代扣代缴利息税 其他 8,610,220 6,687,386 4,805,405 465,897 326,592 38,584 197,987 21,132,071 2011 年 12 月 31 日 6,885,676 11,004,656 277,199 627,902 339,883 110,810 275,984 19,522,110

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 17 (a) 合并财务报表项目附注(续) 递延所得税资产和递延所得税负债 未经抵销的递延所得税资产

内容: 未经抵销的递延所得税负债

内容: 2012 年 12 月 31 日 递延所得税负债 公允价值变动 －可供出售金融资产 －交易性金融资产

内容: 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，除大华期货转回未弥补亏损产生的递延所得税资产外，本集团无未确认递延所得税资产的 可抵扣暂时性差异(2011 年 12 月 31 日：同)。 本次交易完成后，由于大华期货将被注销法人地位而无法在以后年度继续使用可弥补亏损，于 2012 年 12 月 31 日， 大华期货在使用本年应纳税所得额弥补以前年度亏损后，转回了根据剩余未弥补亏损确认的递延所得税资产 1,507,838 元(附注五 35)。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 17 (d) 合并财务报表项目附注(续) 递延所得税资产和负债(续) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额(续) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 递延所得税资产 互抵后的可抵扣或 或负债净额 应纳税暂时性差额 递延所得税资产 递延所得税负债

内容: 2011 年 12 月 31 日 递延所得税资 互抵后的可抵扣或 产或负债净额 应纳税暂时性差额 51,455,550 205,822,204 -

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 18 (a) (3) (4) 合并财务报表项目附注(续) 其他负债(续) 应付款项(续) 上述应付款项中无应付关联方款项。 于 2012 年 12 月 31 日，应付融资租赁款为应付新世纪国际租赁有限责任公司的办公设备融资租赁款，系最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额(附注十一)，无独立第三方为公司融资租赁提供担保(2011 年 12 月 31 日：同)。 本公司下设子公司大华期货根据《商品期货交易财务管理暂行规定》按商品和金融期货经纪业务手续费收入的 5%计 提期货风险准备并计入当期损益，动用期货风险准备金弥补因自身原因造成的损失或是按规定核销难以收回的垫付 风险损失款时，冲减期货风险准备金余额。 股本 2011 年 12 月 31 日 有限售条件股份－ 国有法人持股(a) 无限售条件股份－ 人民币普通股 1,457,937,751 2,399,800,000 (a) 1,457,937,751 2,399,800,000 941,862,249 941,862,249 本年增减变动 (b) 2012 年 12 月 31 日

内容: 经 2010 年 10 月 19 日证监会证监许可[2010]1435 号《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，本公司于 2010 年 11 月 4 日完成向境内投资者发行人民币普通股 399,800,000 股，并于 2010 年 11 月 15 日 在深圳证券交易所挂牌交易，相关的募集资金及增加后的总股本业经普华永道中天会计师事务所有限公司审验并出 具普华永道中天验字(2010)第 302 号验资报告。上述发行后总股本增至 2,399,800,000 股。根据发行前股东所持股 份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺以及参与新股发行网下配售的锁定期限制，截止 2012 年 12 月 31 日，总股本中有限售条件的股份 941,862,249 股暂未实现流通(2011 年 12 月 31 日：同)。 于 2012 年度，股本余额未发生变动。

内容: 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以前年度亏损后的 10%提取 法定盈余公积金。当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于 弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积于转增股本后，其余额不得少于转增前股本的 25%。 22 一般风险准备 2011 年 12 月 31 日 一般风险准备 168,437,504 2010 年 12 月 31 日 一般风险准备 23 交易风险准备 2011 年 12 月 31 日 交易风险准备 168,437,504 2010 年 12 月 31 日 交易风险准备 149,055,814 本年提取 19,381,690 本年减少 本年提取 13,846,098 本年减少 2012 年 12 月 31 日 182,283,602 2011 年 12 月 31 日 168,437,504 149,055,814 本年提取 19,381,690 本年减少 本年提取 13,846,098 本年减少 2012 年 12 月 31 日 182,283,602 2011 年 12 月 31 日 168,437,504

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 2,404,655 元(2011 年 12 月 31 日： 2,084,413 元)，其中子公司于本年度计提的归属于母公司盈余公积为 320,242 元(2011 年度：595,741 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司一般风险准备余额 2,040,030 元(2011 年 12 月 31 日： 1,719,788 元)， 其中子公司于本年度计提的归属于母公司一般风险准备余额 320,242 元(2011 年度： 231,116 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司交易风险准备余额 2,040,030 元(2011 年 12 月 31 日： 1,719,788 元)， 其中子公司于本年度计提的归属于母公司的交易风险准备金 320,242 元(2011 年度： 231,116 元)。 (a) 对股东的分配 根据 2012 年 4 月 20 日董事会决议，经 2012 年 5 月 15 日召开的 2011 年度股东大会审议批准，本公司向全体股东 派发现金股利，每股人民币 0.05 元，按已发行股份 2,399,800,000 股计算，派发现金股利共计 119,990,000 元。 根据 2013 年 4 月 23 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.05 元，按已发行股 份 2,399,800,000 股计算，派发现金股利共计 119,990,000 元，上述提议尚待股东大会批准(附注十)。 25 少数股东权益 2012 年 12 月 31 日 归属于子公司少数股东的少数股东权益 中德证券 343,184,856 341,586,047 2011 年 12 月 31 日

内容: (a) 财务顾问业务净收入按性质分类如下：

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 26 合并财务报表项目附注(续) 手续费及佣金净收入(续) 本集团前五名客户的手续费及佣金收入情况： 占集团全部手续费 及佣金收入的比例 4.97% 3.46% 2.35% 1.85% 1.26% 13.89% 占集团全部手续费 及佣金收入的比例 4.39% 4.08% 2.95% 2.43% 1.56% 15.41%

内容: 2012 年度 中信重工机械股份有限公司 沈阳博林特电梯股份有限公司 重庆宗申动力机械股份有限公司 山西漳泽电力股份有限公司 江苏省无锡市太极实业股份有限公司 37,427,400 26,105,600 17,710,000 13,950,000 9,470,000 104,663,000

内容: 2011 年度 烟台万润精细化工股份有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 华夏银行股份有限公司 温州宏丰电工合金股份有限公司 安徽安凯客车股份有限公司 40,730,000 37,800,000 27,300,000 22,500,000 14,500,000 142,830,000

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 33 合并财务报表项目附注(续) 营业外收入

内容: 2012 年度 政府补助(a) 税收返还收入 固定资产处置收益 其他收入 3,807,055 3,217,521 5,367 8,108 7,038,051 (a) 政府补助明细 2012 年度 中德证券租房补贴 证监会奖励款 中国金融期货交易所奖励款 郑州商品交易所返还及奖励 龙华启富一次性资金补助 大华期货机房建设奖励 本公司威力恒项目补贴款 大华期货金融贡献奖励 大华期货奖励 2,468,235 750,000 546,000 42,820 3,807,055 34 营业外支出

内容: 计入 2012 年度 非经常性损益的金额

内容: 说明(授予人) 北京市朝阳区 人民政府 证监会山西监管局 中国金融期货交易所 郑州商品交易所 北京市西城区财政局 上海期货交易所 中关村科技园区 管委会 重庆市人民政府 中国金融期货交易所

内容: 计入 2012 年度 非经常性损益的金额

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 35 合并财务报表项目附注(续) 所得税费用 2012 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税 39,917,024 8,364,844 48,281,868 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2011 年度 62,172,137 16,778,842 78,950,979

内容: 2012 年度 利润总额 按适用税率计算的所得税费用 不得扣除的成本、费用和损失的所得税影响 上年所得税汇算清缴调整数 非应纳税收入的所得税影响 转回以前年度确认的递延所得税资产 使用当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 所得税费用 36 (a) 每股收益 基本每股收益 191,679,183 47,919,796 7,991,364 (997,237) (8,620,965) 1,507,838 481,072 48,281,868

内容: 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算：

内容: 2012 年度 本公司发行在外普通股的加权平均数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 基本每股收益 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在 外普通股的加权平均数计算。于 2012 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2011 年度：同)，因此，稀释每 股收益等于基本每股收益。 2,399,800,000 141,798,506 0.06 2011 年度 2,399,800,000 193,056,986 0.08

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 37 合并财务报表项目附注(续) 其他综合收益 2012 年度 可供出售金融资产 当期公允价值变动产生的利得/(损失) 减：当期转入损益的金额 加：当期转入资产减值损失的金额 可供出售金融资产的所得税影响 74,874,177 (1,978,688) 8,108,584 (20,251,018) 60,753,055 (89,254,000) 9,266,847 19,996,788 (59,990,365) 2011 年度

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 39 (c) 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表补充资料(续) 现金及现金等价物 2012 年 12 月 31 日 银行存款 结算备付金 减：定期银行存款 现金年末余额 40 受托客户资产管理业务 受托客户资产管理业务独立建账、独立核算，相关资产、负债、净资产、收入和费用等，均按照企业会计准则的规 定进行确认、计量和报告，不在本集团财务报表内列示。 于 2012 年 12 月 31 日，受托客户资产管理业务的资产负债情况列示如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 7,464,468,921 396,084,349 7,860,553,270 (298,071,406) 7,562,481,864 2011 年 12 月 31 日 9,800,350,142 609,624,519 10,409,974,661 (2,007,180,640) 8,402,794,021

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 分部信息 本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和 市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源 并评价其业绩。 本集团有 5 个报告分部，分别为：证券经纪业务分部、投资银行业务分部、自营投资业务分部、受托资产管理业务 分部以及商品及金融期货经纪业务分部。 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配， 间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 本集团在中国大陆地区提供服务，全部的对外交易收入均来源于中国大陆地区，本集团金融资产及递延所得税资产 之外的非流动产均位于中国大陆地区。 由于本集团业务并不向特定客户开展，因此不存在对单一客户的重大依存。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 七 1 (a) 关联方关系及其交易 关联方关系 第一大股东 2012 年 12 月 31 日 股份 山西国信 901,254,324 持股比例 37.56% 2011 年 12 月 31 日 股份 901,254,324 持股比例 37.56%

内容: 于 2010 年度、2011 年度及 2012 年度，山西国信(组织机构代码：110015385)均为本公司的第一大股东。 本公司于 2010 年 11 月 4 日完成向境内投资者发行人民币普通股 399,800,000 股， 发行后总股本增至 2,399,800,000 股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)的有关规定，经《关于 山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(晋财金[2010]31 号)核准，山西国信将持有的本公司股份 19,132,238 股划转给全国社会保障基金理事会， 股权转让后山西国信持有本公司 901,254,324 股， 持股比例 37.56%。 于 2012 年 12 月 31 日，山西国信所属子公司山西信托有限责任公司(以下简称―山西信托‖)持有本公司股权比例为 0.88%(2011 年 12 月 31 日：0.88%)，山西国信及所属子公司合计持有本公司股权比例为 38.44%(2011 年 12 月 31 日：38.44%)。 子公司的基本情况及相关信息见附注四。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 七 1 (b) 关联方关系及其交易(续) 关联方关系(续) 持有本公司 5%以上(含 5%)股份的其他股东 作为关联方的持本公司 5%以上(含 5%)股份的其他股东名称及持股情况列示如下： 2012 年 12 月 31 日 股份 太原钢铁(集团)有限公司(组织机 构代码 - 110114391) 山西国际电力集团有限公司 (组织机构代码 - 110011587) (c) 其他关联方 266,666,200 11.11% 300,418,108 12.52% 持股比例 2011 年 12 月 31 日 股份 持股比例

内容: 山西国际贸易中心有限公司 上海万方投资管理有限公司 山西信托 山西国贸物业管理有限公司 山西太钢投资有限公司 汇丰晋信基金管理有限公司 海鑫钢铁集团有限公司

内容: 受山西国信控制 受山西国信控制 受山西国信控制 受山西国信控制 受太钢集团控制 受山西信托重大影响 受山西证券关键管理人员控制

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 七 2 (a) 关联方关系及其交易(续) 关联交易及关联方款项余额 定价政策 本集团与关联方的交易主要参考市场价格经双方协商后确定。 (b) (1) 代理买卖证券 代理买卖证券款余额

内容: 2012 年 占代理买卖证券 12 月 31 日 款总额比例

内容: 山西国际电力集团有限公司 海鑫钢铁集团有限公司 上海万方投资管理有限公司 山西太钢投资有限公司 2,236,294 7,562 155 2,244,011 (2) 手续费及佣金净收入 – 经纪业务手续费及佣金净收入 0.04% 0.01% 0.01% 0.06%

内容: 2011 年 占代理买卖证券 12 月 31 日 款总额比例

内容: 海鑫钢铁集团有限公司 山西太钢投资有限公司 山西信托 山西国际电力集团有限公司 太原钢铁集团有限公司 上海万方投资管理有限公司 344,843 215,349 122,897 92,732 83,772 859,593 (3) 利息支出

内容: 占手续费及 佣金净收入 比例

内容: 占手续费及 佣金净收入 比例

内容: 海鑫钢铁集团有限公司 山西太钢投资有限公司 山西国际电力集团有限公司 山西信托 上海万方投资管理有限公司 80,011 60,657 56,019 34,893 1,039 232,619

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 七 2 (c) 关联方关系及其交易(续) 关联交易及关联方款项余额(续) 手续费及佣金净收入 – 财务顾问业务收入

内容: 山西信托 山西国信 600,000 200,000 800,000 (d) (1) 代理汇丰晋信基金管理有限公司管理的基金及出租交易单元 应收手续费收入

内容: 应收出租交易席位及基金销售手续费 98,346 (2) 手续费及佣金净收入

内容: 出租交易席位手续费收入 代销开放式基金手续费收入 987,386 444,815 1,432,201

内容: 占手续费及佣 金净收入比例

内容: 占手续费及佣 金净收入比例

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 七 2 (e) 关联方关系及其交易(续) 关联交易及关联方款项余额(续) 向山西国际贸易中心物业管理有限公司支付物业管理费

内容: 占租赁费及物 业费用的比例

内容: 占租赁费及物 业费用的比例

内容: 向山西国际贸易中心有限公司支付房屋租赁费、物业管理费及机房托管费

内容: 占租赁费及物 业费用和系统 运转及维护费 合计比例

内容: 占租赁费及物 业费用和系统 运转及维护费 合计比例

内容: 房屋租赁费、物业管理费及机房托管费 (g) 高级管理人员薪酬 参见附注五 15。 八 或有事项 — 未决诉讼

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团主要涉及以下诉讼案件。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上认为下 述未决诉讼不会对本集团产生重大财务影响。 相关单位 山西证券股份有限公司 诉讼内容 农行案件 诉讼标的 80,000,000 诉讼状态 裁定中止诉讼

内容: 截至 2011 年 12 月 31 日止， 本集团主要涉及以下诉讼案件。 本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上认为下述 未决诉讼不会对本集团产生重大财务影响。 相关单位 山西证券股份有限公司 诉讼内容 农行案件 诉讼标的 80,000,000 诉讼状态 裁定中止诉讼

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 九 1 承诺事项 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2012 年 12 月 31 日 软件费 房屋及建筑物 办公设备 4,260,004 2,385,320 6,645,324 2 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2012 年 12 月 31 日 一年以内 一年至二年 二年至三年 三年以上 59,294,404 46,698,506 36,415,224 16,148,028 158,556,162 3 前期承诺履行情况 本集团 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 十 1 资产负债表日后事项 发行股份购买资产事项 于 2012 年 12 月 10 日，本公司召开 2012 年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司现金和发行股份购买资 产暨吸收合并的议案》 。 2013 年 1 月 4 日，证监会正式受理本公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。2013 年 1 月 18 日，本公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(122110 号) (以下简称“ 《反馈意见通 知书》 ”)。 鉴于《反馈意见通知书》提出的部分具体事项还须进一步落实，无法在证监会要求的 30 个工作日内完成全部回复材 料并报送证监会。本公司向证监会提交了《关于延期提交反馈意见书面回复的申请》 。截至财务报表报出日止，本公 司正在积极落实相关未完成事项，待书面回复材料准备齐全后，将及时向证监会报送。 2011 年 12 月 31 日 43,168,401 29,194,506 21,111,565 41,754,834 135,229,306 2011 年 12 月 31 日 2,065,985 5,226,800 844,729 8,137,514

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十 2 资产负债表日后事项 (续) 转融通业务申请获中国证券金融股份有限公司复函 本公司于 2013 年 1 月 18 日收到中国证券金融股份有限公司《关于申请参与转融通业务的复函》(中证金函[2013]24 号)。 中国证券金融股份有限公司同意本公司作为转融通业务借入人， 自收到本复函之日起可以先行参与转融资业务， 并确定本公司参与转融通业务授信额度为 5 亿元整，保证金比例档次为 20%。 3 投资定建―光信· 国信嘉园‖ 商业用房关联交易事项 本公司拟委托受山西国信控制的山西光信地产有限公司(以下简称―光信地产‖)定建开发―光信· 国信嘉园‖商业用房作为 本公司未来经营场所。本公司于 2013 年 1 月 31 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司投资定 建―光信· 国信嘉园‖商业用房的议案》 。 本公司于2013年1月31日， 与光信地产签订 “光信· 国信嘉园” 商业用房投资定建 《协议书》协议总金额为42,253,000 ， 元。 4 金融产品代销申请及回复 本公司于 2013 年 3 月 7 日收到中国证监会山西监管局《关于核准山西证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批 复》 （晋证监许可字[2013]5 号） ，核准公司变更业务范围，增加代销金融产品业务。 本公司将按照批复要求为代销金融产品业务依法配备有关人员、业务设施、信息系统和经营场所，修改公司《章程》 ， 并在办理工商登记变更、取得换发的经营证券业务许可证后，依法开展代销金融产品业务。 5 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 根据 2013 年 4 月 23 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.05 元，按已发行股 份 2,399,800,000 股计算，拟派发现金股利共计 119,990,000 元，上述提议尚待股东大会批准，未在本财务报表中确 认为负债(附注五(24)(a))。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元)

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十二 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场 的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 1 市场风险 市场风险是由于市场的一般或特定变化对货币、利率和衍生金融工具交易敞口头寸造成影响而产生。本集团主要涉 及的市场风险是指在以自有资金进行各类投资时因证券市场价格变动、利率变动或汇率变动而产生盈利或亏损。 本集团亦从事股票及债券承销业务，并需要对部分首次发行新股的申购及债券承销作出余额认购承诺。该等情况下， 任何未完成承销的部分由于市场环境变化造成的市场价低于承销价所产生的价格变动风险将由本集团承担。 管理层制定了本集团所能承担的最大市场风险敞口。该风险敞口的衡量和监察是根据本金及止损额度而制定，并规 定整体的市场风险均控制在管理层已制定的范围内。 (a) 外汇风险 本集团的全部经营位于中国境内，绝大部分业务以人民币结算，此外有小额港币和美元业务。本集团持有的外币资 产及负债占整体的资产及负债比重并不重大，因此本集团无重大汇率风险。2012 年度及 2011 年度，本集团未签署 任何远期外汇合约或货币互换合约。 (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于银行存款、结算备金金、存出保证金、买入返售金融资产、交易性债券投资和交易性 债券型基金投资等，其中银行存款的利率在同期银行同业存款利率的基础上与各存款银行协商确定，结算备付金和 存出保证金在同期银行同业存款利率的基础上与中国证券登记结算有限责任公司、各期货交易所等机构协商确认。 银行存款、结算备金金和存出保证金的利息收入随市场利率的变化而波动。债券投资及债券型基金投资面临由于市 场利率上升而导致公允价值下降的风险，其中浮动利率类债券还面临每个付息期结束按市场利率重新定价而影响未 来现金流量的风险。 本集团持续监控集团的利率风险，依据最新的市场状况通过调整现行持仓等方式作出决策。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团以公允价值计量的生息资产占本集团净资产的 51%(2011 年 12 月 31 日：11%)。 2012 年 12 月 31 日 公允价值 占集团净资 产的比例 30% 21% 51% 2011 年 12 月 31 日 公允价值 占集团净资产的 比例 9% 2% 11%

内容: 交易性货币基金投资 可供出售债券投资 交易性债券型基金投资

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十二 1 (b) 金融工具及其风险(续) 市场风险(续) 利率风险(续) 市场利率的波动主要影响本集团持有的以公允价值计量的生息资产。于资产负债表日，当所有其他变量保持不变，如 果市场利率提高或降低 25 个基点，将对本集团该年度净利润和股东权益产生的影响如下： 2012年12月31日 市场利率提高25个基点 市场利率下降25个基点 2011年12月31日 市场利率提高25个基点 市场利率下降25个基点 对净利润的影响 上升约 91 万元 下降约 91 万元 对净利润的影响 上升约 101 万元 下降约 101 万元 对股东权益的影响 下降约 1,006 万元 上升约 1,023 万元 对股东权益的影响 下降约 389 万元 上升约 397 万元

内容: 上述以公允价值计量的生息资产对股东权益的影响为净利润和公允价值变动对股东权益的共同影响。 2 信用风险 信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本集团的货币资金主要存放在国有商业银行或 大型股份制商业银行，结算备付金存放在中国证券登记结算有限责任公司，现金及现金等价物面临的信用风险相对 较低。 本集团的信用风险主要来自本集团代理客户买卖证券，若本集团没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当 日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算而 造成信用损失。为了控制经纪业务产生的信用风险，本集团代理客户进行的证券及期货交易均以全额保证金结算。 本集团通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制了与本集团交易业务量相关的结算风险。 为了控制自营业务产生的信用风险，本集团在交易所进行的交易均与中国证券登记结算有限责任公司完成证券交收 和款项清算，因此违约风险发生的可能性较小；在进行银行间同业市场交易前均对交易对手进行信用评估，并选择 信用等级良好的对手方进行交易，以控制相应的信用风险。 本集团建立了信用风险管理流程，通过对投资品种信用等级评估来控制证券发行人的信用风险，且通过分散化投资 以分散信用风险。本集团债券投资的信用评级情况按《中国人民银行信用评级管理指导意见》设定的标准统计及汇 总。 按长期信用评级列示的债券投资分析如下： 2012年12月31日 AA 级 1,348,353,860 2011年12月31日 582,613,300

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十二 金融工具及其风险(续) 3 流动风险 流动风险一般是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。而流动性是指资产在不受价值损失的条件 下是否具有迅速变现的能力，资金的流动性影响到本集团偿还到期债务的能力。由于本集团的流动资产绝大部分为 现金及银行存款，因此具有能于到期日应付可预见的融资承诺或资金被客户提取的需求。 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面 持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，以满足日常营运以及偿 付有关到期债务的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

内容: 保持资产和负债到期日结构的匹配以及有效控制匹配差异对本集团的管理极为重要。由于业务具有不确定的期限和不同的类别，证券公司很少能保持资产和负债项目的完 全匹配。未匹配的头寸可能会提高收益，但同时也增大了损失的风险。 资产和负债项目到期日结构的匹配情况和证券公司对到期负债以可接受成本进行替换的能力都是评价证券公司流动风险的重要因素。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十二 4 (a) 金融工具及其风险(续) 公允价值 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：货币资金、结算备付金、存出保证金、应收账款、其他资产、代理 买卖证券款、应付账款和其他负债等，其账面价值与公允价值相差很小。 (b) 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可分为： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级中的市场报价以外的资产或负 债的输入值。 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。 于 2012 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产或负债按上述三个层级列示如下： 第一层级 金融资产 交易性金融资产— 交易性基金投资 交易性权益工具投资 可供出售金融资产— 可供出售基金投资 可供出售债券投资 可供出售信托受益权投资 23,844,370 1,186,766,000 3,141,138,910 161,587,860 161,587,860 11,000,000 11,000,000 23,844,370 1,348,353,860 11,000,000 3,313,726,770 1,930,026,040 502,500 1,930,026,040 502,500 第二层级 第三层级 合计

内容: 对于持有的附有限售条件的股票，本集团于限售期内将相关股票公允价值所属层级列入第二层级，并于限售期满后 从第二层级转入第一层级(2011 年度：同)。 上述第三层级金融资产变动如下： 可供出售金融资产信托受益权投资 2012 年 1 月 1 日 购买 2012 年 12 月 31 日 11,000,000 11,000,000

内容: 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。相关估值假设包括利率或折现率。 于 2012 年 12 月 31 日，若本集团持有的上述投资的公允价值上升(下降)5%且其他市场变量保持不变，将使得本集 团净资产增加(减少)2.60%(2011 年 12 月 31 日：0.99%)。 于 2012 年度，本集团公允价值计量的方法未发生改变。 十三 以公允价值计量的资产和负债

内容: 2011 年 12 月 31 日 金融资产— 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金 融资产 可供出售金融资产

内容: 计入权益的 累计公允 价值变动

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十四 外币金融资产和外币金融负债 2011 年 12 月 31 日 金融资产— 货币资金 结算备付金 存出保证金 28,983,506 17,858,433 2,106,593 48,948,532 26,465,341 32,709,919 2,102,510 61,277,770 本年公允价值变 动损益 计入权益的累计公允 价值变动 本年计提的 减值 2012 年 12 月 31 日

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十五 1 (a) 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 子公司 持股 核算方法 初始投资成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减变动 2012 年 12 月 31 日 比例 表决权 比例 减值准备 本年计提减 值准备 本年宣告分派 的现金股利

内容: 中德证券 大华期货 龙华启富

内容: 本年宣告分派 的现金股利

内容: 中德证券 大华期货 龙华启富

内容: 其他长期股权投资为本公司持有的广发银行股份有限公司的股份。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 2 (a) (3) 其他资产(续) 预付款项(续) 年末预付款项前五名情况列示如下： 占预付款项 名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 大连万达商业地产股份有限公司 上海万得信息技术股份有限公司 北京市柯杰律师事务所 南京万得资讯科技有限公司 2012 年 12 月 31 日 1,550,000 833,333 800,700 450,000 431,000 4,065,033 (4) (b) (1) 上述预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 应收款项 应收款项账龄及相应的坏账准备分析如下： 2012 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 48% 5% 7% 40% 100% 坏账准备 2011 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 44% 4% 7% 45% 100% 坏账准备 年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 总额比例 30% 16% 16% 9% 8% 79%

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 应收款项账面净额

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，二到三年的应收款项余额主要包括应收代垫交易单元保证金等(2011 年 12 月 31 日：同)。

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 2 (b) (2) 其他资产(续) 应收款项(续) 按应收款项性质分类列示如下： 2012 年 12 月 31 日 占总额 金额 单项金额重大并单 独计提坏账准备 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后计提坏账准备 比例 坏账准备 计提 比例 金额 2011 年 12 月 31 日 占总额 比例 坏账准备 计提 比例

内容: 单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 备

内容: 年末应收款项前五名债务人欠款情况列示如下： 占应收款项 债务人名称 山西信托 大华期货 汇通启富 2 号集合理财管理计划 汇通启富 1 号集合理财管理计划 汇通启富 3 号集合理财管理计划 2012 年 12 月 31 日 2,907,250 2,136,808 1,119,748 1,000,960 741,504 7,906,270 年限 一年以内 一年以内 一至二年 二至三年 一年以内 账面净额比例 19% 14% 7% 7% 5% 52%

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 3 手续费及佣金净收入(续)

内容: (a) 财务顾问业务净收入按性质分类如下：

内容: 2012 年度 山西证券汇通启富 2 号集合资产管理计划 博时基金管理有限公司经纪业务收入 大华期货 IB 业务收入 山西信托信托代销收入 山西证券汇通启富 1 号集合资产管理计划 6,786,874 4,981,519 4,244,616 2,907,250 2,833,109 21,753,368

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度 财务报表补充资料

内容: 非经常性损益明细表 净资产收益率及每股收益 山西证券股份有限公司证券营业部列表 重要财务报表科目重大变动情况分析

内容: 山西证券股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位均为人民币元)

内容: 一、 非经常性损益明细表

内容: 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定， 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影 响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 二、 净资产收益率及每股收益 加权平均 净资产收益率% 2012 年度 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净 利润 2.37% 2011 年度 3.21% 基本每股收益 2012 年度 0.06 2011 年度 0.08 每股收益 稀释每股收益 2012 年度 0.06 2011 年度 0.08

内容: 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算。 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在 外普通股的加权平均数计算。于 2012 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2011 年度：无)，因此，稀释 每股收益等于基本每股收益(2011 年度：同)。

内容: 三、 山西证券股份有限公司证券营业部列表

内容: 山西证券股份有限公司会计报表包括公司本部及所属 69 家截至 2012 年 12 月 31 日止期间发生 经营活动的以及获准筹建但尚未开业的证券营业部，该 69 家证券营业部列示如下：

内容: 1. 太原迎泽大街证券营业部 2. 太原上肖墙证券营业部 3. 太原府西街证券营业部 4. 太原并州南路证券营业部 5. 太原坞城路证券营业部 6. 太原解放北路证券营业部 7. 太原西矿街证券营业部 8. 太原漪汾街证券营业部 9. 太原迎新路证券营业部 10. 太原平阳路证券营业部 11. 太原康宁西街证券营业部 12. 大同新建南路证券营业部 13. 运城河东街证券营业部 14. 离石滨河北西路证券营业部 15. 晋中迎宾路证券营业部 16. 临汾北洪家楼证券营业部 17. 晋城黄华街证券营业部 18. 阳泉德胜东街证券营业部 19. 长治长兴南路证券营业部 20. 介休裕华路证券营业部 21. 朔州开发路证券营业部 22. 忻州七一北路证券营业部

内容: 三、 山西证券股份有限公司证券营业部列表(续)

内容: 23. 长治延安中路证券营业部 24. 长治太行西路证券营业部 25. 侯马新田路证券营业部 26. 长治长北漳泽东街证券营业部 27. 孝义迎宾路证券营业部 28. 阳泉桃北中路证券营业部 29. 汾阳英雄中路证券营业部 30. 河津泰兴东路证券营业部 31. 永济河东大道证券营业部 32. 柳林贺昌大街证券营业部 33. 闻喜牌楼东街证券营业部 34. 汾阳汾酒厂证券营业部 35. 高平友谊西街证券营业部 36. 襄垣新建西街证券营业部 37. 朔州神头振兴东街证券营业部 38. 清徐美锦北大街证券营业部 39. 原平前进西街证券营业部 40. 盂县秀水东街证券营业部 41. 平遥曙光东路证券营业部 42. 寿阳朝阳街证券营业部 43. 宁波惊驾路证券营业部 44. 北京太平庄证券营业部 45. 上海虹桥路证券营业部 46. 上海松花江路证券营业部 47. 上海浦东大道证券营业部 48. 深圳蛇口工业七路证券营业部 49. 深圳华富路证券营业部

内容: 三、 山西证券股份有限公司证券营业部列表(续)

内容: 50. 西安高新二路证券营业部 51. 重庆红黄路证券营业部 52. 济南华龙路证券营业部 53. 绍兴鲁迅西路证券营业部 54. 福州杨桥东路证券营业部 55. 石家庄槐安东路证券营业部 56. 天津长江道证券营业部 57. 大连黄河路证券营业部 58. 无锡五爱路证券营业部 59. 焦作工业路证券营业部 60. 南宁长湖路证券营业部 61. 广安思源大道证券营业部 62. 常德建设东路证券营业部 63. 沧州朝阳大街证券营业部 64. 平定府新街证券营业部 65. 怀仁怀贤街证券营业部 66. 襄汾振兴路证券营业部 67. 古交义学路证券营业部 68. 长治县迎宾西街证券营业部 69. 大同矿区文化街证券营业部(获准筹建但尚未开业)

内容: 四、 重要财务报表科目重大变动情况分析

内容: 资产负债表科目 于 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表中，占资产总额 5%以上且较上年度比较数据变动幅度大 于 30%的科目变动情况及变动原因分析列示如下： 2012 年 12 月 31 日 交易性金融资产 可供出售金融资产 1,930,528,540 1,383,198,230 2011 年 12 月 31 日 433,302,499 811,815,867 增减比例 346% 70% 注释 (a) (b)

内容: 2012 年末交易性金融资产较 2011 年末上升的主要原因为本年公司加大了收益较为稳定的货币式基金的投入，年末持 有货币式基金 19.30 亿元。

内容: 2012 年末可供出售金融资产较 2011 年末上升的主要原因是本年公司加大固定收益类证券的投入，年末存量主要为购 入债券 13.48 亿元。

内容: 2012 年度代理买卖证券业务净收入较 2011 年度下降的主要原因为受市场行情的影响，成交量大幅下降。 2012 年度财务顾问服务净收入较 2011 年度上升的主要原因是由于公司财务顾问业务规模的扩大。 2012 年度期货交易手续费净收入较 2011 年度上升的主要原因是由于期货市场的交易规模出现大幅的增加。 2012 年度保荐业务服务净收入较 2011 年度上升的主要原因是受项目周期性的影响，本年度确认的收入增加。 2012 年度投资收益较 2011 年度上升的主要原因是公司加大了固定收益类证券的投入，投资收益增长幅度较大。