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内容: Title: #COMP_NAME_CN#

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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 号百控股股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况。 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 肖金学 未出席董事的原因说明 因公出差 被委托人姓名 王玮

内容: 三、 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王玮、主管会计工作负责人李虎及会计机构负责人（会计主管人员）杨成 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 为负，报告期内不实施利润分配和资本公积转增。 六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 因母公司未分配利润

内容: 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 号百控股、中卫国脉、上市公司、 本公司、公司 报告期 元/万元 中国电信、电信集团、集团公司 中电信 实业中心 号百公司 商旅公司 尊茂控股、通茂控股 新疆银都 新疆鸿福 上海通茂 瑞安阳光 合肥和平 余姚河姆渡 慈溪国脉 “四订”业务 中国证监会 并购重组委 国资委 上交所 《公司法》 《证券法》 《上市规则》 《公司章程》 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 号百控股股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 人民币元/万元 中国电信集团公司 中国电信股份有限公司 中国电信集团实业资产管理中心 号百信息服务有限公司 号百商旅电子商务有限公司 尊茂酒店控股有限公司 新疆银都酒店有限责任公司 新疆鸿福大饭店有限责任公司 上海通茂大酒店有限公司 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公 司 合肥和平国际大酒店有限公司 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 商旅公司的订机票、订酒店、订 餐、订商品业务 中国证券监督管理委员会 中国证监会上市公司并购重组审 核委员会 国务院国有资产监督管理委员会 上海证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规 则》 《号百控股股份有限公司章程》

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 号百控股 股票代码 600640 变更前股票简称 中卫国脉 李培忠 上海市江宁路 1207 号 1303 室 021-62762171 021-62763321 pzli@chinasatcomgm.com 证券事务代表 胡幼平 上海市江宁路 1207 号 1303 室 021-62762171 021-62763321 yphu@chinasatcomgm.com 号百控股股份有限公司 号百控股 Besttone Holding Co.,Ltd BTH 王玮

内容: 上海市江宁路 1207 号 20-21 楼 200060 上海市江宁路 1207 号国脉大厦 200060 http://www.besttoneh.com pzli@chinasatcomgm.com

内容: 《上海证券报》《证券日报》 、 www.sse.com.cn 上海市江宁路 1207 号 1303 室

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期：1992 年 4 月 1 日；公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理 局。

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1993 年 4 月公司股票发行上市，公司主营业务主要是无线寻呼运营业务； 2、2001 年以后，公司的主营业务除继续维持无线寻呼运营业务外，主要是综合电信销售 业务，与此同时积极拓展数字集群业务和呼叫中心与增值业务等； 3、2004 年以后，公司的主营业务为数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心与增值 业务以及信息工程业务等； 4、2012 年 5 月，随着公司重大资产重组成功，公司的主营业务变更为商旅预订及酒店经 营和输出管理。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1993 年 4 月 7 日，公司股票发行上市，控股股东为上海市邮电管理局，占公司总股份 的 58.88%； 2、1999 年 12 月 30 日，根据邮电体制改革要求，公司业务整体划入国信寻呼有限责任公 司（以下简称国信寻呼） ，国信寻呼成为公司控股股东，占公司总股份的 58.88%。之后，随着 国信寻呼整体并入中国联合通信集团公司（以下简称中国联通） ，中国联通成为公司的实际控制 人，公司成为中国联通旗下的一家控股子公司。 3、 2004 年 1 月 7 日，国信寻呼将持有的本公司 58.88%股份协议转让给中国卫星通信集团 公司（以下简称中国卫通） ，中国卫通成为公司的控股股东。 4、2010 年 1 月 20 日，根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入中国电信 集团公司（以下简称中国电信） 。中国电信因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的本公司 50.02%股份，成为本公司的控股股东。2012 年 5 月 15 日，因公司重大资产重组成功，中国电 信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司通过注入公司资产的方式认购公司非公开发 行的 133,993,356 股人民币普通 A 股，作为关联法人与公司控股股东中国电信一起成为公司控 股股东，合计占公司总股份 64.58%。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间 众环海华会计师事务所有限公 司 北京市海淀区西四环中路 16 号 院 7 号楼 15 层 谢峰 杨益明 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 7088 号 招商银行大厦 A 座 吴红日、林俊健 2012.5.15-2015.12.31

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 主 要 会 计 数 据 营 业 收 入 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 2011 年 2012 年 本期比 上年同 期增减 (%) 单位：元 币种：人民币 2010 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 不适用

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内容: 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额

内容: 2011 年末 2012 年末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 总 资 产 调整后 调整前

内容: 本期末 比上年 同期末 增减(%)

内容: 2010 年末 调整后 调整前

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内容: 损益后的基本 每股收益（元 ／股） 加权平均净资 产收益率 （%） 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%）

内容: 增加 0.3288 个百分点 不适用

内容: 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 非流动资产处置 损益 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取 得的损益 除上述各项之外 2012 年金额 -967,962.25 附注（如适用） 固定资产处置损 失 2011 年金额 -7,860.90 2010 年金额 316,291.02

内容: 2011 年企业扶持 资金等

内容: 被合并企业被合 并前归属于上市 公司股东的净利 润

内容: 处置交易性金融 资产

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的其他营业外收 入和支出 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 少数股东权益影 响额 所得税影响额 合计

内容: 出等 持有至到期投资 取得的投资收益 少数股东权益。 所得税影响。 139,001,100.55 46,482,402.45

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）2012 年整体业务情况概述 报告期内，公司完成了与中国电信集团公司（以下简称"中国电信"）的重大资产重组交割 工作，即向中国电信集团下属公司出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通 信工程业务相关的资产和业务，向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买其持有的 号百商旅电子商务有限公司（以下简称"号百商旅"）100%股权，向中国电信集团实业资产管理 中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的尊茂酒店控股有限公司 （以下简称"尊茂控股"） 100%股权。重大资产重组完成后，公司的主要经营业务由商旅预订和酒店运营及管理两大业务 构成。 商旅预订业务是公司下属子公司号百商旅公司的主要业务，其依托 118114、4008118114 语 音平台、114 语音转入、互联网及手机终端从事订机票、订酒店、订餐和订商品（以下简称"四 订"业务） 、旅游会务及其他商旅预订业务，目前在全国设立了十个省分公司，建立了四个集约 化呼叫中心，坐席数达 2000 余个。 酒店运营及管理业务是公司下属子公司尊茂酒店公司的主要业务，目前控股 7 家酒店，托 管中国电信集团下属 18 家酒店，旗下酒店分别位于上海、北京、江苏、浙江、新疆等 14 省市 区，其中五星级酒店 3 家、四星级酒店 11 家、三星及以下酒店 11 家，客房数 4761 间。另外， 公司托管中国电信外部酒店 16 家，主要集中在西北区域，其中五星级 2 家，四星级 11 家，三 星级及以下酒店 3 家，客房数 2070 间。 重组后，公司以商旅预订和酒店运营及管理两大业务板块的融合与发展为主线，逐步完善 组织架构和管理体制，密切关注宏观经济形势变化，合理应对市场竞争态势的变化，稳步推进 商旅和酒店业务的创新融合发展，在资源共享、品牌宣传、联动营销等方面初显协同效益，完 成了全年盈利预测目标，实现了对资本市场的各项承诺。 （二）2012 年业务所属行业的外部环境分析 报告期内，2012 年国内旅游交易金额 2.4 万亿元，其中，我们进入的在线旅游预订市场交 易规模为 1729.7 亿元， 在线预订同比增长 24.1%， 在线旅游占整体旅游市场的渗透率仅为 7.1%。 2012 年移动互联网的快速发展，加大了在线旅游预订的便捷性和可能性，在线预订手段从传统 的呼叫中心、互联网接入模式外，还可以通过手机上网或短信、笔记本上网等方式进行预订， 行业空间进一步拓展。根据中国互联网信息中心《第 31 次中国互联网络发展状况统计报告》 ， 2012 年我国手机网民数量为 4.2 亿，年增长率达 18.1%，远超网民整体增幅。此外，网民中使 用手机上网的比例也继续提升，由 69.3%上升至 74.5%。各大商旅预订业务运营商亦纷纷开发手 机预订的相关软件。展望未来，更快速的网络及更多类型的上网终端将促使商旅预订业务从线 下销售逐步转至网上预订。 目前， 中国的品牌酒店客房供应数量仅占总客房供给量的 17%， 而在美国， 这一比例为 70%， 在欧洲为 25%，中国酒店行业的品牌化建设还存在较大空间。多元化的投资推进了酒店行业的 品牌化发展趋势。跨国酒店集团开始关注国内酒店市场，其凭借自己的品牌、采购、营销等方 面的优势，不断扩大在中国市场的份额。另外，国有资产监管部门通过企业改制资产重组、政 府划拨、鼓励上市等途径使国有酒店向品牌化、市场化目标演变。 （三）2012 年公司整体及主要业务板块经营财务情况分析 报告期内，公司商旅预订业务板块、酒店运营及管理业务板块和国脉业务板块融合发展， 在渠道代理、销售代理、服务质检等方面加强协同，开展合作；同时围绕重组上市后号百控股 品牌建设和业务品牌形象进行了宣传推广。 商旅"四订"业务围绕"翼游""翼购"两大品牌稳步推进。其中翼游三订业务以手机客户端、 微博、微信等创新形式塑造差异化的创新型移动产品形象及用户体验；业内首创了借记卡手段， 促进了电子支付率的有效提升；酒店预订业务通过推进特种房源组织，提高了销售额和日订房 数，并将预订范围扩展到全球 25 万家酒店。"翼购商城"品牌关注专业化发展，并注重增强企业

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内容: 平台自主研发能力。围绕电子商务综合预订业务平台自主研发的八项软件系统全部通过认证。 通过对标行业领先公司，加快翼购商城系统完善，优化和提升用户浏览、购物、支付和服务体 验，支持天翼礼品卡、加盟频道等业务发展。 酒店业务板块年内积极克服旅游行业增速放缓、原材料能源成本上升以及国际酒店集团进 入中国市场导致竞争愈发激烈等不利影响，在做好基础酒店运营管理业务的基础上，深化集团 化管理，推进品牌建设。尊茂控股制定了酒店集团未来 3 年的品牌发展计划，确定采取多品牌 发展战略模式，品牌体系将由尊贵奢华的五星全服务品牌－尊茂，时尚、多元的四星全服务品 牌－辰茂，时尚、简约精致商务品牌－之茂及特色餐饮品牌构成；另外，逐步深化对成员酒店 的集团化管理工作，年内完成了对下属控股子公司和托管酒店的调研工作，实现市场销售功能 的完善、收益管理最大化；同时在收益管理中，指导成员酒店提高对市场变化的能力，使酒店 理性定位，合理定价，提高了酒店的经营能力。 国脉业务重组后以开源节流、提升服务为导向，做好物业运营；同时以协同发展为支撑， 努力拓展销售代理、服务质检等业务。 2012 年度公司合并实现营业收入 19.39 亿元，同比增加 4.49%；报告期实现净利润 15570 万元，其中归属于母公司的净利润为 13263 万元，同比增加 12.90%。截至 2012 年 12 月 31 日， 公司合并总资产 35.33 亿元，归属于母公司的所有者权益为 23.83 亿元。2012 年经营活动现金 流量净额为 11599 万元。 2012 年商旅预订业务实现营业收入 10.56 亿元，同比增加 2.3 亿元（+27.86%） ，其中机票 预订收入 19727 万元，宾馆预订收入 18718 万元，餐饮预订收入 9149 万元，商品销售业务收入 27758 万元， 其他商旅业务收入 30227 万元； 2012 年商旅业务实现归属于母公司的净利润 7872 万元，同比增加 23.19%。 2012 年商旅预订业务综合毛利率为 16.58%。 2012 年尊茂控股酒店运营及管理业务实现营业收入 8.06 亿元，同比增加 1235 万元 （+1.56%） ，其中客房收入 21027 万元，餐饮收入 39832 万元，康乐、物业和酒店管理收入等 12525 万元；酒店运营及管理业务报告期内实现净利润 8453 万元，其中归属于母公司的净利润 为 6146 万元，同比增加 21.95%。2012 年尊茂控股整体收入净利润率为 10.49%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 本期数 1,939,291,054.19 1,363,699,243.99 66,604,268.01 315,520,247.64 -25,241,933.67 115,988,397.39 -48,350,918.30 -24,226,272.22 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,855,950,685.87 4.4904 1,326,458,858.25 2.8075 78,029,396.57 -14.6421 208,547,467.32 51.2942 -8,804,950.32 228,257,166.04 -49.1852 -5,435,577.78 -1,957,863.75

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年 4 月 30 日为公司重大资产重组财务交割基准日，2012 年 1-4 月原数字集群业务、 综合电信销售业务、呼叫中心与增值业务和信息工程业务实现营业收入 0.65 亿元，由于上述四 项业务 4 月底予以置出，因此报告期以及同比期间存在口径差异；重组后商旅预订业务 2012 年 累计实现营业收入 10.56 亿元，同比增加 27.86%，主要为 2012 年机酒在线预订行业竞争激烈， 商旅预订业务尽力挖掘外部和内部两个市场，积极调整收入结构以克服外部环境对收入的不利 影响，报告期内收入的同比增加主要来自其他商旅预订业务的增长；重组后酒店运营及管理业

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内容: 成本构成项 目 直接成本 其他成本 直接成本 其他成本 直接成本 其他成本 直接成本 其他成本 人工、材料 及其他成本 人工、材料 及其他成本 人工、材料

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内容: 及其他成本 合计 4、 费用 单位:万元 比上年增（减） 项目 2012 年实际 2011 年实际 比上年增（减）% 额 管理费用 31,552.02 20,854.75 10,697.28 51.29% 财务费用 -2,524.19 -880.50 -1,643.70 186.68% 2012 年管理费用 31552.02 万元，同比增加 51.29%，主要为上年同期尊茂控股及下属酒店 尚未上市，未根据酒店业上市公司一般核算惯例将房屋折旧费用、不可分割的能源费用及维修 费用等列入管理费用的影响； 财务费用同比减少主要为报告期内定期存款利息收入增加的影响。 5、 现金流 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 增减额 增减幅度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 195,220.49 212,862.28 -17,641.78 -8.29% 经营活动现金流出小计 183,621.65 190,036.56 -6,414.91 -3.38% 经营活动产生的现金流量净额 11,598.84 22,825.72 -11,226.88 -49.19% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 128,296.04 125,188.68 3,107.36 2.48% 投资活动现金流出小计 133,131.13 125,732.24 7,398.89 5.88% 投资活动产生的现金流量净额 -4,835.09 -543.56 -4,291.53 789.53% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 0.00 305.03 -305.03 -100.00% 筹资活动现金流出小计 2,422.63 500.82 1,921.81 383.73% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,422.63 -195.79 -2,226.84 1137.38% 公司本年度经营活动产生的现金流量净额为 11599 万元，投资活动现金流量净额为-4835 万元，筹资活动现金流量净额为-2423 万元。与上年现金流量情况比较来看： 1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 11227 万元（-49.19%） ，主要为报告期内以及同 比期间商旅预订业务发展规模和业务结算模式的变化引起的经营性现金流出增加的影响。 2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 4292 万元（-789.53%） ，主要来自报告期内以及 同比期间公司重大资产重组及项目投资等综合影响。 3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 2227 万元，主要为报告期内公司支付资产重组 独立财务顾问费以及下属子公司支付股利现金流出的影响。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司完成了与中国电信集团公司（以下简称"中国电信"）的重大资产重组工作， 即向中国电信集团下属公司出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程 业务相关的资产和业务，向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买其持有的号百商 旅电子商务有限公司（以下简称"号百商旅"）100%股权，向中国电信集团实业资产管理中心以 非公开发行股份和现金方式购买其持有的尊茂酒店控股有限公司（以下简称"尊茂控股"）100% 股权。重大资产重组完成后，公司的主要经营业务由商旅预订和酒店运营及管理两大业务构成， 即2012年公司合并实现归属于母公司的净利润13263万元主要来自商旅预订业务和酒店运营及 管理业务，其中商旅预订业务实现归属于母公司的净利润 7872 万元，酒店运营及管理业务实现 1,354,442,916.17 100.00 1,300,418,515.92 100.00 4.15

内容: —14—

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内容: 归属于母公司的净利润 6146 万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 3 月 31 日，公司重大资产重组方案获得中国证监会正式批准。4 月 28 日，号百商 旅与通茂控股 100%股权完成股权过户手续，成为公司控股子公司，4 月 30 日，公司出售资产 完成交割； 公司 5 月 2 日， 利安达会计师事务所对本次重大资产重组进行了验资， 并出具了 《验 资报告》 （利安达验字[2012]第 1018 号） 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海 ；5 分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》 ，公司本次向实业中 心和中电信非公开发行的 133,993,356 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。 公司已经按照相关法律法规和《资产重组报告书》中有关内容与进度要求，完成了资产交 割、资产过户和工商变更登记等一系列手续，不存在差异。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司已经按照《资产重组报告书》的有关内容完成了阶段性的包括盈利预测承诺内容在内 的有关未来发展与经营计划等内容，不存在差异。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 商旅预订 酒店运营 及管理 通信业 合计 营业收入 1,055,041,135.49 804,760,771.08 54,279,763.22 1,914,081,669.79 营业成本 880,046,056.33 417,997,757.17 56,399,102.67 1,354,442,916.17 毛利率 （％） 16.59 48.06 -3.90 29.24 营业收入 比上年增 减(%) 27.77 1.55 -70.55 6.19 营业收入 比上年增 减(%) 1.99 2.10 -20.06 -2.82 6.79 营业成本 比上年增 减(%) 41.64 -16.39 -68.52 4.15 营业成本 比上年增 减(%) -35.74 -9.48 -28.31 -92.39 4.17 毛利率比上 年增减 （%） 减少8.17个 百分点 增加 11.15 个百分点 减少6.69个 百分点 增加1.38个 百分点 毛利率比上 年增减 （%） 增加 16.61 个百分点 增加8.53个 百分点 增加7.01个 百分点 增加8.68个 百分点 增加1.15个 百分点

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内容: 机票预订 宾馆预订 餐饮预订 商品销售 其他收入 合计

内容: 减少 10.75 个百分点 减少7.39个 百分点 减少8.95个 百分点 减少0.25个 百分点 增加1.49个 百分点 增加1.38个 百分点

内容: 项目名称 应收票据 预付款项 应收利息 其他应收款 存货 其他流动资 产 在建工程

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 递延所得税 901.47 0.26 2,111.06 0.61 资产 应收票据： 为商旅业务正常结算收到的银行承兑汇票 预付款项： 主要为商旅业务等正常往来款结算的影响 应收利息： 主要为报告期内利息结算的影响 其他应收款： 主要为商旅业务等正常往来款结算的影响 存货： 主要为资产重组置出业务存货的减少以及存货正常消耗的影响 其他流动资产： 为公司待抵扣的增值税进项税金 在建工程： 主要为资本性投资项目竣工的影响 递延所得税资产： 主要为报告期内可抵扣暂时性差异对递延所得税资产的影响

内容: (四) 核心竞争力分析 2012 年公司完成重大资产重组后，公司的主营业务变更为商旅预订与酒店的运营和输出管 理。 （一）商旅预订业务 公司的商旅预订业务中语言方式接入占有较大比例，且 118114/114 拥有较高知名度，在互 联网、移动互联网预订普及率相对较低的二、三线城市仍具有一定竞争力。此外，为更好的集 约运营商旅预订业务，中国电信已明确由号百商旅作为其下属运营商旅业务的唯一平台，授权 使用号码百事通相关注册商标、"118114"、"4008118114"号码、SP 代码（10659114）码号资源， 以及 www.118114.cn 互联网网站、WAP 门户、移动客户端等业务运营平台；同时，中国电信为 运营号百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁 及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。 （二）酒店管理业务 公司全资子公司尊茂控股经营下属 7 家酒店，主要分布在地段良好的经济发达区域和省会 城市，具有坚实的本地关系网络，在当地餐饮娱乐市场均有较强的竞争优势；同时，公司还提 供对中国电信旗下 18 家酒店的输出管理。这些酒店广泛分布于浙江、上海、江苏、新疆、湖北、 湖南、安徽、福建、广西、贵州、陕西、宁夏、西藏、北京，覆盖全国，地理优势显著；另外， 公司还托管电信集团外部酒店 16 家，主要集中在西北区域。这些托管酒店主要分布在二级、三 级及四级城市，在这些地区，国际酒店管理公司尚未广泛渗透，托管酒店的中端定位能够填补 市场空白，树立自身独特的品牌形象。公司下属的酒店管理团队均根植于当地市场多年，拥有 丰富的行业背景和成熟的经营模式，并拥有托管北京、上海等一线城市高星级酒店的经验。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 大众 保险 股份 有限 公司 合计 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 会计核 权益变 算科目 动 （元） 长期股 权投资 / 股份来 源

内容: 参股

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 投 资 类 型 银 行 理 财 产 品 银 行 理 财 产 品 银 行 理 财 产 品 银 行 理 财 产 品 银 行 理 财 产 品 银 行 理 财 产 品 其他投资理财及衍生品投资情况 资 签 金 约 投资份额 投资期限 来 方 源 中 国 自 工 200,000,000.00 2012-1-10~2012-6-27 有 商 银 行 浦 东 自 发 200,000,000.00 2012-1-9~2012-6-27 有 展 银 行 北 京 银 行 中 国 工 商 银 行 厦 门 国 际 银 行 北 京 银 行

内容: 产品类 型

内容: 预计收益

内容: 投资盈亏

内容: 是否涉 诉

内容: 非保本 浮动收 益

内容: 否

内容: 自 有

内容: 保本型 固定收 益

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内容: 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 2012 年公司完成重大资产重组发生同一控制下企业合并，即向中国电信集团下属公司出售 与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，向中国 电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买其持有的号百商旅电子商务有限公司（以下简称 “号百商旅” ）100%股权，向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买 其持有的尊茂酒店控股有限公司（以下简称“尊茂控股” ）100%股权。因此,报告期内合并范围 较去年新增 2 家子公司，为号百商旅电子商务有限公司及尊茂酒店控股有限公司，上述两家子 公司对应的商旅预订业务和酒店运营及管理业务也构成了本公司的主要经营业务。 单位： 万元 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性质 注册资 本 经 营 范围 所 处 行业 期末实际 出资额 持股 比例 (%) 表 决 权 比 例(%) 是 否 合 并 报表

内容: 号 百 在线 商 旅 旅 游 全 资 电 子 电 子 电 子 预订 子 公 上海 10,000 商 务 18,704.13 100 100 商 务 商务 司 等 有 限 公司 尊 茂 酒店 酒 店 酒 店 全 资 管 理 酒 店 管 理 177,000 116,839.42 100 100 控 股 子 公 上海 业 管理 及 经 有 限 司 营 公司 上述两家子公司截至 2012 年 12 月 31 日以及 2012 年 1-12 月的主要财务数据见下表： 单位:万元

内容: 2012/12/31 （2012年1-12月） 总资产 归属于母公司 的净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 是

内容: 归属于母公 司的净利润

内容: 号百商旅电子 商务有限公司 尊茂酒店控股 有限公司

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 鸿福：锅炉土建及设备 新疆鸿福：9-11 楼写字间 改造为客房 金蝶 K3 系统升级项目 商旅综合业务预定系统 （一期） 余姚河姆渡： 15-16 改商务 楼层 余姚河姆渡：西餐厅改造 商旅酒店平台新建 河姆渡：燃气锅炉 合计

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年尽管国际形势依然存在较大不确定性，但国内政治环境稳定，社会经济发展态势趋 好，受投资和消费的拉动，经济指标温和回升，特别是党的"十八大"确立的一系列有利发展的 战略决策，国务院新颁布的《国民旅游休闲纲要》 （2013-2020 年）将进一步促进旅游休闲的规 模扩大和品质提升，优化旅游业发展的政策环境，为旅游服务业持续健康发展奠定了坚实基础。 党的十八大报告提出：到 2020 年，实现城乡居民人均收入比 2010 年翻一番，即中国的"收入 倍增计划"。随着此计划的实施和消费的不断扩大，我国经济增长模式将由"投资和出口"拉动型 逐步转为消费拉动型，内需尤其是消费将实现较快增长，逐步成为拉动中国经济增长的主引擎， 旅游业将面临前所未有的发展机遇。 除传统的呼叫中心、互联网接入模式外，近年来移动互联网预订发展迅速。展望未来，更 快速的网络及更多类型的上网终端将促使商旅预订业务从线下销售逐步转至网上预订。当前在 线旅游预订行业的运营模式单一，相同的运营模式使得进入该行业的企业要实现差异化战略的 难度较大。2013 年国内旅游市场份额预计达到 2.62 万亿，增长率 8%，在线旅游市场预计达到 2280 亿，增长达到 34.4%，在线旅游渗透率占比 8.7%（目前国外在线旅游渗透率比较高，美国 70%左右，欧洲为 50%，印度也达到 30%） ，在线预订仍然有较大发展空间。 随着我国旅游业的迅猛发展，对酒店的需求也将相应的增长，国内酒店业发展前景广阔， 未来几年将是酒店业加速发展的黄金时期。随着高铁建设的加速，城市间往来交流活动日趋繁 荣。立体交通网络的建立和城市群的形成有效促进了二、三线城市的经济发展和交流，商务活 动的增加促进了本地商务旅游市场的发展。而另一方面，国际性的酒店管理公司更多集中于高 端酒店市场，且尚未广泛渗透进二、三线城市，这为本土中高端酒店带来了新的发展机遇。 (二) 公司发展战略 进一步做精做优商旅业务和酒店业务，加大融合力度，提高市场占比，拓展业务规模；通 过并购重组，整合垂直类信息经营业务的优质资产资源，实现更有效益的规模发展，提升公司 在资本市场的价值度，促进公司的可持续健康发展。 (三) 经营计划 2013 年是公司深化融合转型的起步之年。 公司将以"去电信化"思维为引领， 以重组为机遇， 以创新发展为抓手，以价值贡献为主线，加快调整业务结构，盘活用好各种资源，提高发展的 质量和效益，寻求公司的可持续发展的新突破。全年工作将紧紧围绕"一条主线、两大策略、三 个板块、四种能力"的主题来开展，即：围绕"以创新和服务双领先推动规模发展"这条主线，坚 持融合经营和规模发展两大策略，提升创新、集约、服务、管理四个能力，获得国脉、商旅、

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内容: 酒店三个业务板块共赢，实现规模价值双提升，体制机制双突破的目标。 2013 年，公司计划完成整体业务收入 20 亿元，商旅公司完成扣除非经常性损益后的净利 润 6549.05 万元。上海通茂大酒店完成扣除非经常性损益后的净利润 1164.5 万元。 为完成上述计划指标，2013 年公司经营工作重点主要围绕以下四个方面： 一是商旅，成为生活服务专家。要专注语音服务竞争战略，打造有别于对标企业的差异化 优势；要聚力流量经营，立足话务量，发力移动互联网流量；要强化服务感知、提升用户体验， 提供百姓日常生活的"食、住、行、游、购、娱"类服务信息，成为本地生活服务专家。 二是酒店，成为全服务管家。要实施集团化运营战略，进一步深化对酒店的集团化管理、 完成酒店运营手册、忠诚客户计划及客户满意度体系，并逐步开展其他托管酒店的集团化管理； 推进品牌重塑计划，为不同定位的客户分别提供“五星奢华、四星全服务、精致商务和特色餐 饮”的服务。 三是电子商务，成为兑换型电子商务平台。要应用引导和影响人们消费习惯的积分服务， 以积分营销、积分兑换为营销手段，打造积分运营和义乌集采为主的平台经济。同时，要通过 号码百事通充值卡、手机兑换礼品卡为在线兑换增加流量，提升销量。 四是融合，发挥服务型企业优势。要做好旅游、会务、集采等业务的贯通，实现酒店与商 旅两大业务板块的深度融合。在涉及两大业务的产品融合、业务模式、系统支撑、人力培训、 运营管理、成本管控等方面提供必要的技术综合支撑，提高企业服务品质。 2013 年公司还要着重抓好以下几方面的工作。 1.提升创新品牌，强化品牌运营，做好三大业务 （1）持续创新增效，做大商旅业务。一是强化机酒话务流量经营，夯实商旅业务语音渠道 基础。二是突破移动互联网、双卡引流量，开拓商旅业务新模式。三是借助公司强大的资金实 力、优势产品、以及对行业的理解，为机票、手机产业链等的各个业务提供资金授信等纵深的 产业化服务，不断提升行业战略协同层次和水平，提前实现战略发展中的新跨越以及业务盈利 的增长点。 （2）强化品牌运营，做优酒店业务。一是持续推进品牌重塑计划。尊茂要打造酒店集团旗 舰店，提升品牌知名度，为对外拓展打下基础。二是夯实集团化管理工作。三是要做好投资收 购及品牌对外拓展工作。 （3）国脉板块加快新业务拓展，尽早实现转型。 在继续盘活自身资源，做好物业运营和楼层对外出租工作的同时，要提高市场化能力，深 挖员工潜力，抓住业务融合的契机，依托商旅、酒店两个板块，加快销售代理、服务质检两项 业务的开展，并积极探索发展全方位、多类型的业务模式。 2.加快业务融合，提升集约能力，实现高效运营 在商旅和酒店的客房销售上要订房对接，统一品牌宣传，开展联动营销；在集采业务上让 酒店通过商旅集采平台统一集采，做到降本增效；甄选商旅签约酒店成为尊茂酒店品牌发展的 目标酒店，扩大尊茂酒店的规模效应；使 118114 成为酒店预订中心。 3.转变管理思路，建立适应集团化管理要求的管理模式，实施精细化管理；要继续围绕规 范基础管理、融合创新发展、做精商旅服务、做优酒店品牌四个方面，持续推进管理提升工作； 要根据不同业务的行业特征，推进人力资源转型，创新激励机制，支撑企业发展。 4.进一步完善公司治理和内控体系建设。2013 年公司将根据监管部门和《公司内部控制规 范实施工作方案》的要求，结合公司重组后新的发展战略、愿景和目标，全面推进内控体系建 设，确保在 2013 年底前完成内控体系建设的各项工作，不断提高公司规范化运作水平。加强信 息披露和投资者回报，努力提高投资者关系管理水平。构建和谐企业、积极履行社会责任。 (四) 可能面对的风险 中国旅游、餐饮等市场的高速增长吸引了越来越多的公司进入到商旅预订行业。随着互联 网的普及和发展，商旅业务的门槛降低，多种商业模式并存发展，商旅预订行业的竞争也不断 加剧。在酒店、机票预订方面，公司主要面临携程等公司的竞争，在餐饮预订方面，公司面临

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内容: 着大众点评、饭统网等的竞争。与此同时，部分国外航空公司调整国内的销售策略，降低甚至 取消机票代理佣金费率，鼓励代理商向购买机票的客户收取服务费，以保持国内外政策的一致 性；国内航空公司也逐步调整销售策略，不断收紧代理渠道，下调代理费费率，挤压机票预订 行业利润；同时纷纷加大了直销渠道的建设，直销比例持续提升，使本公司的机票预订业务也 面临着一定影响。在订酒店业务方面，各经济连锁型酒店亦开始注重自身直销渠道的建设，网 站预订率逐步提升，订酒店业务也面临一定影响。公司将实施差异化发展思路，从产品结构到 服务品质，实现精细化以维持，创新化以开拓，从传统 OTA 渠道到新兴的 LBS 服务、微信等与 模式相配合，提升业务转化率和综合收益。 酒店行业在全球经济环境尚不稳定，国内经济增长趋势是否持续的情况下，是否能全面复 苏仍存在不确定性。同时，随着新建开业的酒店不断增加，酒店供应量不断上升，国内酒店行 业竞争趋于激烈。另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集 团进入，行业竞争日趋激烈。在输出酒店管理方面，公司在管理、品牌、网络、人才等方面将 面临国内外竞争对手的竞争。公司将实施市场转型发展思路，实现柔性市场营销策略，重点扩 大商务人士及公众休闲市场的消费群体；同时，通过自有平台、淘宝等市场化渠道的推广传播， 提升酒店品牌效应。加强成员酒店间的交流与合作，实现资源共享，分享管理经验和服务理念， 提升服务水准，使酒店收益最大化。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 适用 2012 年 4 月 30 日，公司与中国电信集团完成重大资产重组交割，号百商旅和通茂控股正 式成为公司下属 100%控股的子公司。为使公司固定资产残值率统一，自 2012 年 1 月 1 日起， 将公司固定资产的残值率由 5%变更为 3%。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。 本次会计估计变更经董事会七届十三次会议审议通过。经测算，本次变更将增加 2012 年度折旧 费用 479,166.16 元，不会对公司的盈利能力产生重大影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 3 月 1 日，中国电信出具了重组完成后中卫国脉现金分红的承诺函，中国电信承诺 在本次重大资产重组完成后，提出修改中卫国脉公司章程的议案，将每年以现金形式分配的利 润不少于当年的可供分配利润的 20%写入中卫国脉公司章程，并在股东大会上投赞成票，并合 法地尽最大努力促使其控制的中电信、实业中心投赞成票以促使上述议案得到通过。 本公司于 2012 年 5 月 30 日召开了董事会七届九次会议，经股东大会授权审议通过了关于 修改《公司章程》部分条款的议案，在《公司章程》第 165 条第二款中增加如下内容：其中以 现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的 20%。 由于母公司未分配利润为负，报告期内不实施利润分配和资本公积转增。 (二) 报告期内盈利且目公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位：元 币种：人民币 每10股 每 10 股派 每10股 现金分红 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 送红股 息数(元) 转增数 的数额 中归属于上市公司 于上市公司股东的 数 （股） （含税） （股） （含税） 股东的净利润 净利润的比率(%) 2012 年 0 0 0 0 132,630,410.53 0 2011 年 0 0 0 0 117,471,031.07 0 2010 年 0 0 0 0 23,779,600.11 0 因 2010 年——2012 年母公司未分配利润为负数， 因此公司 2010 年——2012 年未进行利润 分配和资本公积转增。 五、 其他披露事项 根据酒店集团管理发展需要，依据《公司法》的相关规定，经上海市工商行政管理局核准， 公司下属控股子公司"通茂酒店控股有限公司"，于 2012 年 11 月 1 日更名为 "尊茂酒店控股有 限公司"。

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 本报告期内，公司向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和 增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，向中电信以非公开发行股份方式购 买其持有的号百商旅电子商务有限公司 100%股权，向实业中心以非公开发行股 份和现金方式购买其持有的通茂酒店控股有限公司 100%股权（以下简称"重大资 产重组方案"） 。2012 年 3 月 6 日，中国证监会并购重组委 2012 年第 4 次并购重 组委工作会议有条件审核通过了公司重大资产重组方案；3 月 31 日，公司获得了 中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复（证监许可[2012]430 号） 月 28 ；4 日，号百商旅电子商务有限公司与通茂酒店控股有限公司 100%股权完成股权过 户手续，成为公司控股子公司，4 月 30 日，公司出售资产完成交割；公司 5 月 2 日，利安达会计师事务所对本次重大资产重组进行了验资，并出具了《验资报告》 （利安达验字[2012]第 1018 号） ，公司注册资本变更为 535,364,544 元；5 月 15 日， 公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》 及《A 股前 10 名股东名册查询证明》 ，公司本次向实业中心和中电信非公开发行 的 133,993,356 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况

内容: 查询索引

内容: 该事项的详细 内容参见公司于 2012 年 5 月 18 日及此前在上海 证券交易所网站 及《上海证券 报》 、 《证券日报》 上刊登的相关公 告及附件。

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 4 月 21 日，公司披露了经董事会七届八次会议审议通过的《公司 2012 年度日常关联 交易公告》 ，并经 5 月 30 日公司 2011 年度股东大会审议同意。2012 年重大资产重组完成后， 公司的商旅预订业务、酒店运营及管理业务和房屋租赁业务等在销售商品及提供劳务方面预计 关联交易金额为 28118 万元，在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为 9717 万元。2012 查询索引

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年上述业务在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为 33225 万元，完成预计的 118.16%；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为 9180 万元，完成预计的 94.48%。 2012 年度公司销售商品及提供劳务的关联交易金额超出已经披露的日常关联交易额度 5106.41 万元。 超出原因主要系部分商品销售收入和部分其他商旅业务收入超出年初预期。2012 年机 酒在线预订行业竞争激烈，公司的商旅预订业务在积极克服外部环境对收入结构不利影响的同 时，尽力挖掘外部和内部两个市场，本着公开、公平、公正的定价原则，在不影响上市公司利 益和独立性的前提下积极拓展业务范围。依托良好的渠道资源和供应商资源以及快速服务响应 能力积极争取订单，因此在销售商品及提供劳务方面的关联交易金额超出预算。公司已根据监 管规则，在董事会七届十六次会议上履行上述超出额度的追认程序。 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 为增强公司的竞争能力，有效解决同业竞争 和促进公司的持续发展，2011 年 4 月，中国电信 集团公司再次启动对本公司的重大资产重组工 作。2012 年 3 月 31 日，中国证监会核准了公司 重大资产重组方案。根据重大资产重组方案，公 司将数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值 业务、通信工程的相关资产和业务以 7,147.39 万元出售给中国电信；公司以基准价 14.92 元/ 股，向中电信非公开发行股份方式 21,814,894 股购买其持有的号百商旅 100%股权，向实业中心 非公开发行股份 112,178,462 股和现金方式购买 其持有的通茂控股 100%股权。 2012 年 5 月 18 日，号百控股公告了《中卫 国脉通信股份有限公司重大资产重组暨关联交易 实施情况之实施情况及股份变动报告书》以及独 立财务顾问出具的实施情况独立财务顾问核查意 见与法律顾问出具的实施情况法律意见。 (三)关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关 联 方 中 国 电 信 股 份 有 关 联 关 系 母 公 司 的 控 股 子 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 查询索引

内容: 该事项的详细内容参见公司于 2012 年 5 月 18 日及此前在上海证券交易所网站及 《上海证券 报》《证券日报》上刊登的相关公告及附件。 、

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内容: 限 公 司 及 分 公 司 天 翼 电 信 终 端 有 限 公 司 江 苏 号 百 信 息 服 务 有 限 公 司 江 苏 新 世 纪 大 酒 店 有 限 公 司 中 国 电 信 集 团

内容: 公 司

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 母 公 司

内容: —26—

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公 司 及 分 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 其 他 关 联 方

内容: 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 及 分 公 司 天 翼 电 子 商 务 有 限 公 司 号 百 信 息 服 务 有 限

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公 司 中 国 电 信 集 团 公 司 及 其 分 公 司 天 翼 电 信 终 端 有 限 公 司 甘 肃 号 百 信 息 服 务 有 限 公 司

内容: 司

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 母 公 其 司 他 的 关 控 联 股 方 子 公 司 合计

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内容: 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 承 否 诺 如未能 承 是否 及 如未能及时 承 时 及时履 诺 承诺 有履 时 履行应说明 诺 承诺内容 间 行应说 背 类型 行期 严 未完成履行 方 及 明下一 景 限 格 的具体原因 期 步计划 履 限 行 2012年2月16日， 实业中心出具了 《中 国电信集团实业资产管理中心关于中 卫国脉通信股份有限公司非公开发行 股份盈利预测补偿的承诺函》 ，承诺如 通茂控股2012年度经审计机构审计的 2012 扣除非经常性损益后的净利润值不足 是 年 大华出具的大华核字[2012]1092 号盈 利预测报告所述预测金额所述预测金 额，即 6004.73 万元人民币，则不足部 分由实业中心以现金方式向公司全额 补偿。 2012 年 2 月 16 日，中电信出具了《关 于中卫国脉通信股份有限公司非公开 发行股份盈利预测补偿的承诺函》 ，承 诺商旅公司2012年度经审计机构审计2012 的扣除非经常性损益后的净利润值未 年 、 能 达 到 大 华 出 具 的 大 华 核 字 2013 是 [2012]1093 号盈利预测报告所述预测年 、 金额，即 7,006.50 万元人民币，亦未2014 能达到商旅公司的《资产评估报告》 年 中的利润预测数，则 2012 年盈利预测 报告所述预测金额与上述评估报告 2012 年的利润预测值的差额 550.41 万

内容: 实 盈利预 业 测及补 与 中 偿 重 心 大 资 产 重 组 相 关 的 承 盈利预中 诺 测及补电 偿 信

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 元，则由中电信在商旅公司当年审计 报告出具后的10个工作日内或重大资 产重组完成日（以二者中较晚为准） 以现金方式向公司全额补偿，且实际 净利润值与上述评估报告的预测数额 的差额部分以股份补偿方式向公司全 额补偿。如果商旅公司 2012 年度经审 计机构审计的扣除非经常性损益后的 净利润值达到上述评估报告中的利润 预测数，但不足盈利预测报告所述预 测金额，则实际净利润值与盈利预测 报告数额的差额部分由中电信在商旅 公司当年审计报告出具后的10个工作 日内或重大资产重组完成日（以二者 中较晚为准）以现金方式向公司全额 补偿。2012 年 3 月 1 日，公司与中电 信于签署《商旅公司盈利预测补偿协 议之补充协议》 ，本次重大资产重组完 成后，如果商旅公司 2012 年度、2013 年度和2014年度任一会计年度的经审 计机构审计的扣除非经常性损益后的 净利润值未能达到 6456.09 万元、 6549.05 万元和 6733.65 万元的盈利预 测数，则不足部分由中电信在商旅公 司当年审计报告出具后，根据中国证 监会的规定以股份补偿方式向公司全 额补偿。 2012 年 3 月 16 日， 公司与实业中心签 署《上海通茂盈利预测补偿协议》 ，本 次重大资产重组完成后，如果上海通 2012 茂 2012 年度、2013 年度和 2014 年度 实 年 、 盈利预 任一会计年度的经审计机构审计的扣 2013 业 测及补 除非经常性损益后的净利润值未能达 是 年 、 中 偿 到 1130.2 万元、1164.5 万元和 1210.6 2014 心 万元的盈利预测数，则不足部分由实 年 业中心在上海通茂当年审计报告出具 后，根据中国证监会的规定以股份补 偿方式向公司全额补偿。 中国2012 年 2 月 16 日，中国电信、中电信 电 和通茂控股签署了《关于三家酒店经 信、营安排之框架合同》 ，通茂控股将收购 解决同 中电义乌钱塘凯信大酒店有限公司、武汉 否 业竞争 信、海怡锦江商务大酒店有限公司和北京 实业南粤苑三家以租赁经营模式开展运营 中心的酒店。 解决同中国泰州新世纪酒店对外出租，拟于 20112011 是 年 6 业竞争 电 年 6 月作出处置决定。

内容: 正在进行前期 筹划中。

内容: 已签订正 式租赁协

内容: —30—

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 信、 中电 信、 实业 中心

内容: 月

内容: 议， 完成对 外出租工 作。

内容: 中国 电 信、 解决同 张家界邮电公寓有限公司拟于2012年2012 中电 是 年底 业竞争 底完成。清算关闭。 信、 实业 中心

内容: 中国 电 2012 信、 解决同 新疆电信实业公司米泉佳信庄园在年 8 中电 是 业竞争 2012 年 8 月 31 日前完成清算关闭。 月 31 信、 日前 实业 中心

内容: 中国 电 2012 信、 解决同 新疆银都工贸有限公司银都度假村在 年 11 中电 是 业竞争 2012 年 11 月 30 日前完成清算关闭。 月 30 。 信、 日前 实业 中心

内容: 中国 电 2012 解决同信、西藏国际大酒店 2012 年 3 月 30 日完年 3 是 月 30 业竞争 中电成相关转让程序。 日 信、 实业

内容: 公司股权评估 基本完成，因股 权转让涉及到正 着 手 通 划拨地；且部分过 吸 收 合 资产对外租赁，并、 资产租 合约未到期，承赁 方 式 对 租方不愿提前其 实 施 有 终止协议，导致序退出。 股权转让路径 可能无法实现。 已经完成 内部培训 中心经营 项目变更， 由于在进行清 企业名称 算关闭和税务 已变更为 检查的过程中 “新疆电 遇到障碍，决定 信实业 （集 改为内部培训 团） 有限公 中心。 司米东区 佳信会议 培 训 中 心” 。 已经完成 内部培训 中心经营 项目变更， 由于在进行清 企业名称 算关闭和税务 已变更为 检查的过程中 “新疆电 遇到障碍，决定 信实业 （集 改为内部培训 团） 有限公 中心。 司乌鲁木 齐银都会 议培训中 心” 。 目前电信 集团公司 考虑到西藏维已 批 复 该 稳原因而推迟。酒店清算， 清算组已 成立， 相关

内容: —31—

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中心

内容: 工作已开 展。 预计在 2013 年年 底完成。 已与合作方就 改变用途的相 关细节问题达 成一致意见，已 停止对外酒店 经营，正在公开 租赁准备阶段。 已与合作方就 改变用途的相 关细节问题达 成一致意见，已 停止对外酒店 经营，正在进行 资产处置。 暂未能与合作 方就改变用途 事宜达成一致 意见。原意向方 放弃，正在新意 向方的寻找和 洽谈过程中。 相关历史 遗留问题 已确定解 决方案。 已 完成评估 由于相关历史 备案程序 遗留问题。 及通过股 东大会决 议， 挂牌转 让工作正 在进行。

内容: 中国 电 信、 解决同 杭州天鸿饭店有限公司拟改变用途， 中电 业竞争 不再作为酒店经营。 信、 实业 中心 中国 电 信、 解决同 杭州林泉山庄拟改变用途，不再作为 中电 业竞争 酒店经营。 信、 实业 中心 中国 电 信、 解决同 桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司拟改 中电 业竞争 变用途，不再作为酒店经营。 信、 实业 中心

内容: 中国 电 2012 信、四川东方幸运城会议度假中心有限公 年 3 解决同 中电司预计 2012 年 3 月 30 日完成相关对 是 月 30 业竞争 信、外转让程序。 日 实业 中心

内容: 中国2011 年 5 月 31 日，中国电信、中电信 电 和中通服分别出具了《关于内部培训 信、中心及招待所不对外经营的承诺函》 ， 解决同 中电承诺中国电信、中电信和中通服旗下 业竞争 信、目前基本仅供内部使用的培训中心和 实业招待所在中卫国脉本次重大资产重组 中心后不会对外经营。 2012 年 3 月 1 日，中国电信出具了重本 中国组完成后中卫国脉现金分红的承诺重 分红 电信函，中国电信承诺在本次重大资产重 资 组完成后，提出修改中卫国脉公司章 重

内容: 正在履行中，未 出现违背上述 承诺的情形

内容: 次 大 是 产 组

内容: —32—

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 程的议案，将每年以现金形式分配的 完 成 利润不少于当年的可供分配利润的后 20%写入中卫国脉公司章程， 并在股东 大会上投赞成票，并合法地尽最大努 力促使其控制的中电信、实业中心投 赞成票以促使上述议案得到通过。 已请专业 机构评定, 认为该瑕 疵资产重 量较大， 又 在高空中， 拆除很可 能造成酒 店整体结 构的损伤, 建议酒店 在下次整 体装修改 由于该瑕疵资造 时 同 步 产重量较大，又实施拆除。 在高空中，拆除目 前 该 加 很可能造成酒层 已 经 停 店整体结构的止营业， 并 损伤。 在不影响 建筑结构 的情况下 进行了部 分拆除。 上 海通茂大 酒店承诺 将在下次 酒店整体 装修改造 时同步实 施瑕疵资 产的拆除 工作。

内容: 2012年2月16日， 实业中心出具了 《关2012 解决土 于上海通茂大酒店有限公司拆除通茂 年 第 实业 地等产 大厦加层的承诺函》 ，上海通茂加层将二 季是 中心 权瑕疵 于 2012 年第二季度末前完成拆除，且度 末 拆除加层的费用由实业中心承担。 前

内容: 2011 年 5 月 31 日， 中电信和实业中心 2012 中国分别出具了《中国电信股份有限公司 年 5 电 关于中卫国脉通信股份有限公司非公 月 15 信、开发行股份锁定期的承诺函》和《中 股份限 日 至 中电国电信集团实业资产管理中心关于中 是 2015 售 信、卫国脉通信股份有限公司非公开发行 年 5 实业股份锁定期的承诺函》 ，对其认购的中 月 14 中心卫国脉股份锁定期进行了约定。承诺 日 自本次交易完成后三十六个月内不转

内容: 正在履行中，未 出现违背上述 承诺的情形。

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 让或者委托他人管理其通过本次交易 取得的公司股份，也不会以任何方式 促使公司回购该部分股份以及由该部 分股份派生的股份，如红股、资本公 积金转增之股份等。 2011 年 8 月 4 日， 中国电信承诺：自本次交易完成后三 十六个月内不转让或者委托他人管理 中国电信本次重组前直接或间接持有 的股份，也不会以任何方式促使中卫 国脉回购该部分股份以及由该部分股 份派生的股份，如红股、资本公积金 转增之股份等；同时，促使实业中心 及中电信履行各自承诺，即自本次交 易完成后三十六个月内实业中心及中 电信不转让或者委托他人管理实业中 心及中电信直接持有的上述股份，也 不会以任何方式促使中卫国脉回购该 部分股份以及由该部分股份派生的股 份，如红股、资本公积金转增之股份 等。但上述股份在同一控股股东（即 中国电信）控制的不同主体之间进行 转让不受前述期限的限制。 2012年2月16日， 中国电信出具了 《关 于商标、码号资源无偿使用承诺函》 ， 在 中 承诺在作为中卫国脉控股股东期间， 国 电 中国电信保证无偿授权商旅公司使用 信 作 118114 号码、SP 代码（10659114） ； 中国 为 公 其他 同时，中国电信无偿许可商旅公司使 是 电信 司 控 用《商标使用权许可协议》中约定范 股 股 围内的商标，并承诺在《商标使用权 东 期 许可协议》到期后，经商旅公司要求， 间。 继续无偿许可商旅公司使用该等商 标。 在 中 国 电 信 作 中电保持上市公司资产、人员、财务、机 为 公 其他 是 信 构和业务独立。 司 控 股 股 东 期 间。 中国电信及其控制的其他企业与公司 在 中 之间的一切交易行为，均将严格遵循 国 电 解决关中国市场规则，本着平等互利、等价有偿 信 作 是 联交易 电信的一般商业原则，公平合理地进行。 为 公 中国电信保证不通过关联交易取得任 司 控 何不当的利益和/或使公司承担任何不股 股

内容: 正在履行中，未 出现违背上述 承诺的情形。

内容: 正在履行中，未 出现违背上述 承诺的情形。

内容: 正在履行中，未 出现违背上述 承诺的情形。

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明 1、号百控股备考盈利预测完成情况 根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字【2012】1094 号《中卫国脉通信股份有限 公司 2012 备考合并盈利预测审核报告》 号百控股 2012 年备考盈利预测归属于母公司所有者的 ， 净利润 13,017.65 万元。 2012 年度号百控股实际实现归属于母公司所有者的净利润：13,263.04 万元。 2、号百商旅盈利预测和承诺完成情况 根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字【2012】1093 号《号百商旅电子商务有限 公司 2012 年度合并盈利预测审核报告》 号百商旅 2012 年盈利预测归属于母公司所有者的净利 ， 润 7,006.50 万元。 2012 年度号百商旅实际实现归属于母公司所有者的净利润 7,872.22 万元,扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润 7,021.21 万元。 3、尊茂控股盈利预测和承诺完成情况 根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字【2012】1092 号《通茂酒店控股有限公司 2012 年度合并盈利预测审核报告》 ，尊茂控股 2012 年盈利预测归属于母公司所有者的净利润 6,004.73 万元。 2012 年度尊茂控股实际实现归属于母公司所有者的净利润 6,145.83 万元，扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,176.37 万元。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 现聘任 众环海华会计师事务所有限公司 750,000.00 1 原聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 300,000.00 境内会计师事务所审计年限 7 原会计师事务所已服务较长时间。

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1.关于公司重大资产重组进展情况说明 为增强公司的竞争能力，有效解决同业竞争和促进公司的持续发展，2011 年 4 月，中国电 信集团公司再次启动对本公司的重大资产重组工作。 2012 年 3 月 6 日，中国证监会并购重组委 2012 年第 4 次并购重组委工作会议有条件审核 通过了本公司重大资产重组方案。2012 年 3 月 31 日，公司获得了中国证监会关于本次重大资 产重组的核准批复（证监许可[2012]430 号） 。 2012 年 4 月 28 日，商旅公司和通茂控股分别取得上海市工商行政管理局虹口分局和上海 市工商行政管理局普陀分局颁发的营业执照， 商旅公司 100%的股权和通茂控股 100%的股权已变 更由本公司持有。

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 5 月 2 日，利安达会计师事务所对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出 具了利安达验字[2012]第 1018 号 《验资报告》 根据该 。 《验资报告》 截至 2012 年 4 月 30 日止， ， 本公司已收到实业中心和中电信缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 133,993,356.00 元。 本公司变更后的累计注册资本为人民币 535,364,544.00 元，股本人民币 535,364,544.00 元。 2012 年 5 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登 记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》 ，公司本次向实业中心、中电信非公开发行的 133,993,356 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。 2012 年 5 月 18 日，公司公告了《公司重大资产重组暨关联交易实施情况之实施情况及股 份变动报告书》以及独立财务顾问出具的实施情况独立财务顾问核查意见与法律顾问出具的实 施情况法律意见。 2012 年 8 月 20 日，经工商行政管理局核准，公司完成了公司名称、注册资本、经营范围 等的变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为 310000000008789） ，公司名 称由中卫国脉通信股份有限公司变更为号百控股股份有限公司，公司的注册资本变更为 535,364,544 元。 2.关于购买短期银行理财产品 根据 2011 年 5 月 30 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于利用公司短时闲 置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案》 公司以自有资金人民币 2 亿元购买工 ， 商银行非保本浮动收益型理财产品，预期年化收益率为 5.80%，起始日为 2012 年 1 月 10 日， 到期日至 2012 年 6 月 27 日；以自有资金人民币 2 亿元购买浦发银行非保本浮动收益型理财产 品，预期年化收益率为 5.80%，起始日为 2012 年 1 月 9 日，到期日至 2012 年 6 月 27 日；以自 有资金人民币 2 亿元购买北京银行保本保收益型理财产品， 年化收益率为 5.60%， 起始日为 2012 年 1 月 10 日，到期日至 2012 年 6 月 26 日。2012 年 6 月底，上述银行理财产品本金及收益已 全部按期收回。 （内容详见 2012 年 1 月 12 日、2012 年 7 月 4 日公司临时公告"临 2012-002"和" 临 2012-025"） 。 根据 2012 年 5 月 30 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于继续利用短时闲 置资金购买银行理财产品的议案》 公司以自有资金人民币 3 亿元购买工商银行非保本浮动收益 ， 型理财产品，预期年化收益率为 4.90%，起始日为 2012 年 7 月 5 日，到期日至 2012 年 12 月 26 日； 以自有资金人民币 1.5 亿元购买北京银行保本保证收益型理财产品， 年化收益率为 4.9%， 起始日为 2012 年 7 月 5 日，到期日至 2012 年 12 月 26 日；以自有资金人民币 1.5 亿元购买厦 门国际银行保本保证收益型理财产品，年化收益率为 5.20%，起始日为 2012 年 7 月 5 日，到期 日至 2012 年 12 月 26 日。 2012 年 12 月底， 上述银行理财产品本金及收益已全部按期收回。 （内 容详见 2012 年 7 月 7 日、2013 年 1 月 4 日公司临时公告"临 2012-026"和"临 2013-001"） 。

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其 发行新股 金 小计 股 他 转 股 133,993,356 133,993,356 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 一、有限售 条件股份 1、 国家持股 2、 国有法人 持股 3、 其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 1、 人民币普 通股 2、 境内上市 的外资股 3、 境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司根据中国证监会核准的公司重大资产重组方案，向中国电信股份有限公司 以非公开发行股份 21,814,894 股购买其持有的号百商旅 100%股权，向中国电信集团实业资产 管理中心以非公开发行股份 112,178,462 股和现金方式购买其持有的通茂控股 100%股权。2012 年 5 月 15 日， 本次重大资产重组合计非公开发行 133,993,356 股人民币普通 A 股完成股份登记 手续。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 中国电信 集团实业 资产管理 中心 中国电信 股份有限 公司 合计 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （或利率） 易数量 的种类 股票类 非 公 开 发 2012 年 5 月 2015 年 5 月 14.92 133,993,356 133,993,356 行 15 日 15 日 为增强公司的竞争能力，有效解决同业竞争和促进公司的持续发展，2011 年 4 月，中国电 信集团公司再次启动对本公司的重大资产重组工作。2012 年 3 月 31 日，中国证监会核准了公 司本次非公开发行股份等相关事宜。根据重大资产重组方案及非公开发行股份交易的基准价 14.92 元/股，公司向中国电信股份有限公司以非公开发行股份 21,814,894 股购买其持有的号 百商旅 100%股权，向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份 112,178,462 股和现金 方式购买其持有的通茂控股 100%股权。2012 年 5 月 15 日，本次重大资产重组合计非公开发行 133,993,356 股人民币普通 A 股完成股份登记手续。上述股份经过三年限售期后，于 2015 年 5 月 15 日上市流通。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司根据中国证监会核准的公司重大资产重组方案，向中国电信股份有限公司 以非公开发行股份 21,814,894 股购买其持有的号百商旅 100%股权， 向中国电信集团实业资产管 理中心以非公开发行股份 112,178,462 股和现金方式购买其持有的通茂控股 100%股权。2012 年 5 月 15 日，本次重大资产重组合计非公开发行 133,993,356 股人民币普通 A 股完成股份登记手 续。完成上述非公开发行股份后，公司股份总数由 401,371,188 股变为 535,364,544 股;截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 35.33 亿元，较期初增加 1.69%，负债总额 6.53 亿元，较期 初增加 0.82%，期末相关资产负债构成项目占比较期初未发生较大变动。 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 112,178,462 年末限售股 数 112,178,462 单位：股 解除限售日 限售原因 期 非公开发行 的 A 股股票 非公开发行 的 A 股股票 / 2015 年 5 月 15 日 2015 年 5 月 15 日 /

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 国 有 法 人 国 有 法 人 国 有 法 人 未 知 未 知 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 未 知 年度报告披露日前第 5 个交易日 末股东总数 前十名股东持股情况 36,933 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 34609

内容: 中国电信集团实业 资产管理中心

内容: 中国电信股份有限 公司 上海陆家嘴金融贸 易区开发股份有限 公司 上海捷时达邮政专 递公司

内容: 中国建设银行股份 有限公司－民生加 银红利回报灵活配 置混合型证券投资 基金

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 条件股份的 股份种类及数量 数量 中国电信股份有限公司 11,009,042 人民币普通股 11,009,042 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公 7,400,000 人民币普通股 7,400,000 司 中国电信集团公司 5,800,000 人民币普通股 5,800,000 上海捷时达邮政专递公司 5,503,283 人民币普通股 5,503,283 1,326,300 人民币普通股 1,326,300 周众易 曾秀玲 1,179,113 人民币普通股 1,179,113 中国建设银行股份有限公司－民生加银 红利回报灵活配置混合型证券投资基 1,143,091 人民币普通股 1,143,091 金 张立强 1,110,099 人民币普通股 1,110,099 钟梅凤 1,110,000 人民币普通股 1,110,000 中国邮电工会上海市邮政委员会 1,107,934 人民币普通股 1,107,934 1.前 10 名股东中，除排名第一位的中国电信集团公司系我公司的国有 控股股东，与第二、三位中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有 限公司有关联关系外，公司未知其余股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2.前 10 名无限售条件的流通股股东中，除排名第三位的中国电信集团 和排名第一位的中国电信股份有限公司有关联关系之外， 公司未知其余无限 售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 上述股东关联关系或 规定的一致行动人。 一致行动的说明 3.报告期内公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股 期限的情况。 说明：2011 年 8 月 4 日，中国电信、中电信承诺自本次重组完成后三十 六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的 股份，即对上述中电信 11,009,042 股股份和中国电信 5,800,000 股股份在本 次重组前已经获得流通权的股份， 中国电信和中电信承诺自本次重组完成后 自愿锁定三十六个月。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 有限售条件股东 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 单位:股 限售条件

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 新增可上市交易 股份数量

内容: 中国电信集团实 业资产管理中心 中国电信股份有 3 限公司 上述股东关联关系或 一致行动的说明 2

内容: 承诺对公司重组 前该限售期已满, 但未提出上市流 194,964,934 2015 年 5 月 15 日 194,964,934 通申请的股份重 组成功后限售 36 个月。 非公开发行股票 112,178,462 112,178,462 2015 年 5 月 15 日 限售期 36 个月。 非公开发行股票 21,814,894 2015 年 5 月 15 日 21,814,894 限售期 36 个月。 中国电信集团公司系我公司的国有控股股东，与中国电信集团实业资产 管理中心和中国电信股份有限公司有关联关系。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国电信集团公司 王晓初 100017707 2,204 固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务 和网络接入业务在内的基础电信业务； 相关增值电信业务以及经营 与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培 训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

内容: (二)实际控制人情况 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 国务院国有资产监督管理委员会 控股 100% 中国电信集团公司 控股 70.89% 控股 100.00%

内容: 中国电信股份有限公司 控股 6.13%

内容: 中国电信集团实业资产管理中心 控股 37.50% 控股 20.95%

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 王玮 肖金学 元建兴 李虎 陈之超 王先进 李智萍 王奕华 罗伟德 谢勤 王欢 苗建华 段炯 易梅青 唐长虹 张宁燕 翟炯 李培忠 合计

内容: 董事长 董事 董事 董事、总经理 董事、 党委书记、 副总经理 董事、党委书记 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事长 监事 监事 监事 副总经理 董事会秘书 /

内容: 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 女 女 女 女 男 /

内容: 王玮：曾任上海浦东电信局运行部副总工程师兼通信科副科长、上海市邮电管理局电信处 副处长、上海市电信公司运营维护处副处长、上海市电信有限公司网络部副经理、上海市电信 有限公司总经理助理兼上海理想信息产业有限公司总经理、党总支书记、上海市电信公司副总 经理、上海市电信有限公司副总经理、董事兼上海理想信息产业有限公司总经理、上海市电信 公司总经理、党委副书记、上海市电信有限公司总经理、党委副书记、董事。现任中国电信集 团号百信息服务有限公司党委书记、总经理、号百控股股份有限公司第七届董事会董事长。 肖金学：曾任邮电部管理干部学院企管系党总支副书记、企管系主任、副院长，中国电信 集团发展研究中心主任、北京研究院党委书记、常务副院长，中国电信集团公司企业战略部(法 律部)主任，新疆电信公司总经理、党组书记，新疆电信有限公司董事长、总经理、党组书记， 兼任中国电信股份有限公司监事会主席，中国电信股份有限公司新疆分公司总经理、党组书记， 新疆电信公司总经理兼新疆电信网络资产分公司总经理， 中国电信集团公司企业战略部(法律部) 主任。现任中国电信集团公司创新业务事业部总经理、号百控股股份有限公司第七届董事会董 事。 元建兴：曾任山西省电信公司副总经理、党组成员；中国电信集团实业管理部副总监；湖

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内容: 南省电信有限公司董事、副总经理、党组成员、总会计师、中卫国脉通信股份有限公司第七届 董事会董事长。现任中国通信服务股份有限公司执行董事、常务副总经理、党组成员；兼任中 国电信集团实业资产管理中心总经理、号百控股股份有限公司第七届董事会董事。 李虎：曾任新疆乌鲁木齐市电信局银都发展公司总经理、乌鲁木齐电信发展总公司总经理。 1995 年至今任新疆银都酒店有限责任公司董事、总经理，并担任中国旅游饭店业协会副会长、 中国名酒店组织副理事长、新疆旅游饭店业协会会长、新疆工商业联合会执委、新疆乌鲁木齐 市工商业联合会副会长、新疆乌鲁木齐市十三届、十四届人大代表。现任尊茂酒店控股有限公 司董事长、总经理，号百控股股份有限公司第七届董事会董事、总经理。 陈之超：曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电信局局长助理,浙江省电信 公司温州市电信分公司副总经理、党委委员,中国电信股份有限公司金华分公司总经理、党委书 记。现任号百控股股份有限公司第七届董事会董事、党委书记、副总经理兼号百商旅电子商务 有限公司总经理。 王先进：曾任中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长、中 卫国脉通信股份有限公司第七届董事会董事、党委书记。现已退休。 李智萍：曾任中国电信集团实业管理部高级业务经理、副处长；中国通信服务股份有限公 司综合部人力资源处处长、中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会董事。现任中国通信服务 股份有限公司人力资源部主任。 王奕华：曾任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司资产管理部业务主管、中卫国脉通 信股份有限公司第七届董事会董事。现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划投资部 总经理助理。 罗伟德：曾任上海市普陀区财政局局长兼区国资局局长；浦东金桥(集团)公司常务副总裁 兼金桥股份公司副总经理及财务总监；上海浦东发展(集团)公司副总裁兼浦东财务公司董事长 及总经理；上海新亚光大酒店董事长、北京东航锦江大酒店董事长及东航武汉有限公司董事长、 中国东方航空股份有限公司财务总监。 2009年至今任中国东方航空股份有限公司副局级巡视员， 中国总会计师协会常务理事、中国民航大学兼职教授及硕士生导师、中国民航管理干部学院客 座教授、上海市高级会计师职称评审领导小组专家，兼任外高桥和万达信息独立董事，号百控 股股份有限公司第七届董事会独立董事。 谢勤：曾任上海市长途电信局局长助理，中国移动上海公司技术部主任。现任中国移动上 海公司副总工程师，号百控股股份有限公司第七届董事会独立董事。 王欢：曾任香港东亚银行深圳分行法律事务部主任，南方证券股份有限公司国际业务总部 主管，申银万国证券股份有限公司投资银行业务总部经理等职务。现任上海社科院金融法研究 中心副秘书长、法学所助理研究员、上海锦天城律师事务所执业律师，号百控股股份有限公司 第七届董事会独立董事。 苗建华：曾先后担任原邮电部及信息产业部监察局局长，中国网络通信集团公司及中国网 通集团（香港）有限公司人力资源部总经理，中国网络通信集团公司总经理助理，中国网通集 团（香港）有限公司执行董事兼联席公司秘书，中国联合通信有限公司党组成员、纪检组组长、 工会主席，中国联通股份有限公司执行董事，中国联合通信股份有限公司监事会主席职务、中 国电信集团公司党组成员、纪检组组长, 中国电信股份有限公司监事会主席。现任中国通信企 业协会副会长、号百控股股份有限公司第七届监事会监事长。 段炯：曾任中国电信集团公司财务部综合与资产处副处长，实业管理部营运监控处副处长， 中卫国脉通信股份有限公司第七届监事会监事长。 现任中国通信服务股份有限公司财务部处长。 易梅青：曾先后担任广东省电信公司计划财务部财务科副科长、总经理助理兼综合财务部 经理，广东省电信有限公司财务部副总经理，审计部副总经理(主持工作)，号百信息服务有限 公司计划财务部副总经理。现任号百信息服务有限公司计划财务部总经理、号百控股股份有限 公司第七届监事会监事。 唐长虹：曾任中国电信集团公司实业管理部高级主管，中卫国脉通信股份有限公司第七届 监事会监事。现任中国通信服务股份有限公司风险管理部高级业务经理。

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内容: 张宁燕：曾任中卫国脉通信股份有限公司综合部/党群工作部人事主管、副经理、人力资源 部/党群工作部副经理兼工会副主席，现任号百控股股份有限公司第七届监事会职工监事。 翟炯：曾任中卫国脉通信股份有限公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、 副主任、市场总监，综合电信服务公司副经理，人力资源部经理，公司总经理助理兼人力资源 部经理，公司总经理助理兼综合部/党群工作部经理。现任号百控股股份有限公司副总经理兼国 脉事业部经理。 李培忠：曾任中卫国脉通信股份有限公司实业公司副经理、综合电信事业部副经理、投资 业务部副经理、物业公司副经理、经理，综合部/党群工作部经理。现任号百控股股份有限公司 董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人 股东单位名称 在股东单位担任的职务 员姓名 中国电信集团号百信息服务有限公司党委 王玮 中国电信集团公司 书记、总经理 肖金学 中国电信集团公司 中国电信集团公司创新业务事业部总经理 中国电信集团公司控股公司--中国通信服务 股份有限公司执行董事、常务副总经理、党 元建兴 中国电信集团公司 组成员；兼任中国电信集团实业资产管理中 心总经理 中国电信集团公司控股公司--中国通信服务 李智萍 中国电信集团公司 股份有限公司人力资源部主任 上海陆家嘴金融贸易 王奕华 计划投资部总经理助理 区开发股份有限公司 中国电信集团公司党组成员、纪检组组长, 中国电信集团公司、中 苗建华 中国电信股份有限公司监事会主席。现任中 国电信股份有限公司 国通信企业协会副会长 中国电信集团公司控股公司--中国通信服务 段炯 中国电信集团公司 股份有限公司财务部处长 中国电信集团号百信息服务有限公司计划 易梅青 中国电信集团公司 财务部总经理 中国电信集团公司控股公司--中国通信服务 唐长虹 中国电信集团公司 股份有限公司风险管理部高级业务经理 (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 (1)在公司发薪的董事和高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委 董事、监事、高级管理人 员会审核批准； (2)公司第七届董事会独立董事津贴经公司 2010 年度股东 员报酬的决策程序 大会会议审议批准执行。 (1) 报告期内， 在公司发薪的董事和高级管理人员的薪酬方案报董事会薪 酬与考核委员会审核通过；公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度 董事、监事、高级管理人 工作目标和计划的完成与个人业绩的情况对在公司发薪的董事和高管人 员报酬确定依据 员进行考核， 兑现年薪报酬； (2)独立董事报酬按公司 2010 年度股东大会 会议审议通过《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》 ，公司独立

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内容: 董事年度津贴保持不变，即每人每年 6 万元(含税)。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 按规定的程序和标准支付。 211.46 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 王玮 董事长 聘任 肖金学 董事 聘任 陈之超 董事、党委书记、副总经理 聘任 苗建华 监事长 聘任 易梅青 监事 聘任 王先进 董事、党委书记 离任 李智萍 董事 离任 王奕华 董事 离任 段炯 监事长 离任 唐长虹 监事 离任 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生 大学本科 大学专科 专科以下 合计

内容: 变动原因 中国电信集团公司推荐增补 中国电信集团公司推荐董事调整 中国电信集团公司推荐董事调整 中国电信集团公司推荐监事调整 中国电信集团公司推荐监事调整 退休 工作变动原因 工作变动原因 工作变动原因 工作变动原因

内容: (二) 薪酬政策 公司根据企业的经营战略和目标制订相应的薪酬政策， 并根据市场实际情况适时进行调整。

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内容: 公司下属酒店控股公司按照市场和行业标准，实行月度工资+年度绩效的薪酬政策；下属商旅公 司根据员工的岗位职责提供相应的薪酬水平，并且采用固定工资加绩效工资的薪酬结构，强调 以绩效为导向，激励员工提升个人能力。 (三) 培训计划 酒店控股公司 2012 年完成 10 期专业培训课程：包括酒店收益管理、成本控制、人力资源 管理等。2013 年将开展 10 期左右的专业培训课程，同时，设计开发酒店集团的服务及督导技 巧课程。商旅公司 2012 年的员工培训工作重点围绕以"成交率、业务量"双提升、全员业务系统 普及"展翼计划"等培训项目开展。 本公司围绕企业发展的总体要求，结合公司员工岗位技能的现状和薄弱点，有针对性分层 次的推进员工教育培训工作。根据各类管理人员、专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特 点以及企业发展需要，突出重点，坚持整体推动，制定员工培训计划，以提高职工的思想道德 水准，爱岗敬业精神，熟练业务技术本领，树立团队协作意识，增强自我管理能力，为公司发 展做贡献。 (四)专业构成统计图

内容: 行政人员, 财务人员, 技术人员, 424 182 215

内容: 186 生产人员 销售人员 技术人员

内容: 研究生 大学本科 大学专科

内容: 大学专科, 专科以下, 2135

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、中国证监会等监管 部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不 断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度， 建立严格有效的内部控制和风险控制体系， 加强信息披露工作，规范公司运作。 本公司已经先后制定了规范公司运作的《公司章程》《股 、 东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《董事会专门委员会工作细则》 、 《总 经理工作细则》《投资者关系工作制度》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》 、 、 、 、 《内幕信息知情人登记管理制度》等。报告期内，公司严格按照本《公司章程》及"三会议事规 则"的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会，同时公司还依据《董事会专门委员会工 作细则》的要求，召开审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会会议，审议公司重大事项 等。涉及公司定期报告、公司重大资产重组等信息时，公司均严格按照《内幕信息知情人登记 管理制度》做好登记工作。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司治理情况与中国证监会发布的《上 市公司治理准则》的要求基本符合，不存在差异。主要表现： 1、股东与股东大会：报告期内，公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。公司 能够根据《公司法》《股票上市规则》《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》的 、 、 有关要求，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，在按所持股 份承担相应义务的同时，充分行使自己的权利，并由律师出席见证。公司平时认真接待股东来 访、来电，使股东了解公司的经营情况。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依 据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。 2、董事与董事会：公司重视董事会建设，努力提高董事会运作效率。报告期内，为进一步 促进重组后公司业务的发展和未来战略需要，公司董事会进行了部分董事的调整。公司严格按 照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，确保董事选聘公 、 开、公平、公正、独立；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。2012 年公司共 召开董事会 11 次，其中通讯方式 8 次，现场方式 3 次。董事会的召集、召开、表决等相关程序 均严格按照有关法律法规和《董事会议事规则》的规定。董事均参加或授权委托参加了上述所 有会议。各位董事均了解其作为董事的权利、义务和责任，通过认真负责地参加董事会会议和 股东大会，积极主动了解公司经营情况，忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责，提出有 益的建议，有效发挥董事会的决策功能。公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职 务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对 本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中 小股东的合法权益不受损害。本公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事们也以他们独立 的立场、专业的视角、丰富的经验为公司出谋划策，提高了董事会决策的科学性。尤其在本次 公司重大资产重组事项中，独立董事发表了专业性的独立意见，为董事会的重大决策、公司治 理和保障中小股东的合法权益发挥了很好的作用。公司审计委员会通过与公司财务部门、内部 审计部门以及外聘会计师事务所的沟通与协调，充分发挥其在定期报告、内部控制等相关工作 中的监督作用，使董事会能更好监察公司的财务管理状况，监管公司与财务报告相关的内部控 制体系，保障本公司财务报表的完整及真实性。 3、监事与监事会：报告期内，公司共召开监事会 7 次，其中通讯方式 5 次，现场方式 2 次。 监事会的召集、召开程序符合公司《监事会议事规则》的规定。公司监事能够认真履行职责， 本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督。除监事会日常工作外，监事还参加股东大会，并全程列席董事会，及时全面地掌握公司重 大经营和决策情况，有效地对董事会和经营层进行监督。 4、控股股东与上市公司：本公司控股股东严格规范自己行为，依法行使股东权利，积极承 担股东义务，认真全面履行本次重大资产重组的相关承诺，未发现控股股东非经营性占用公司 资金和资产的情况。本公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格分开，本

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 5、信息披露与透明度：2012 年是公司重大资产重组完成最后核准、资产交割过户以及工 商变更登记阶段。公司严格按照法律、法规和《公司章程》以及公司信息披露制度的规定，以 《上海证券报》《证券日报》为信息披露报纸，真实、准确、完整、及时全面地披露相关信息， 、 确保所有股东有平等的机会获得相关信息。2012 年，面对投资者对新公司未来发展的期待以及 资本市场持续低迷、公司股价背离的疑惑，公司认真接听、接待投资者的来电、来访，收集市 场有关公司的各类信息，努力向投资者介绍，帮助投资者全面了解公司情况，解答投资者的疑 问，从而增强投资者对公司的理解和信任，并引导投资者树立长期投资的信心。2012 年 2 月 16 日，公司董事会七届五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 。公司严格按照制度 要求在涉及重大资产重组、定期报告编制等重大敏感事件，认真做好相关内幕信息知情人登记 信息登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股份的情况。 二、 股东大会情况简介 会议届 次 召开日期 会议议案名称 1.选举王玮为公司董事；2. 关于公司 2011 年度董事会 工作报告；3.关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案； 4.关于公司 2011 年度财务 决算的议案；5.关于公司 2011 年度利润分配的议案； 6.关于公司 2012 年度财务 预算及固定资产投资的议 案；7.关于继续利用短时闲 置资金购买银行理财产品 的议案；8.关于公司 2012 年度日常关联交易的议案； 9.关于 2011 年度独立董事 述职报告；10.关于公司 2011 年度监事会工作报告。 1.关于调整公司部分董事的 议案；2.关于调整公司部分 监事的议案；3.关于改聘公 司 2012 年度年审会计师事 务所的议案。 1.关于变更公司名称的议 案；2.关于增加公司经营范 围的议案；3.关于修改《公 司章程》部分条款的议案。 1.关于利用短时闲置资金购 买银行理财产品的议案；2. 关于注销北京分公司的议 案。 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 2011 年 度股东 大会

内容: 以现场记名投票 上 证 所 网 站 进行了逐项表决， http://www.sse.c 并审议通过了会 om.cn 议的各项议案。

内容: 2012 年 临时股 东大会 2012 年 第二次 临时股 东大会 2012 年 第三次 临时股 东大会

内容: 以现场记名投票 上 证 所 网 站 进行了逐项表决， http://www.sse.c 并审议通过了会 om.cn 议的各项议案。 以现场记名投票 进行了逐项表决， 并审议通过了会 议的各项议案。 以现场记名投票 进行了逐项表决， 并审议通过了会 议的各项议案。 上 证 所 网 站 http://www.sse.c om.cn 上 证 所 网 站 http://www.sse.c om.cn

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1.2011 年度股东大会 2012 年 5 月 5 日，公司由董事会发出召开公司 2011 年度股东大会会议的通知，于 2012 年 5 月 30 日召开了公司 2011 年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式召开。参加表决 的股东及股东代表共 13 人， 代表股份 361,249,467(三亿六千一百二十四万九千四百六十七)股， 占公司总股本的 67.4773%。 2.2012 年临时股东大会 2012 年 6 月 21 日，公司由董事会发出召开公司 2012 年临时股东大会会议的通知，于 2012 年 7 月 12 日召开了公司 2012 年临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式召开。参加 表决的股东及股东代表共 40 人，代表股份 360,692,491(三亿六千零六十九万二千四百九十一) 股，占公司总股本的 67.3732%。 3.2012 年第二次临时股东大会 2012 年 7 月 25 日，公司由董事会发出召开公司 2012 年第二次临时股东大会会议的通知， 于 2012 年 8 月 15 日召开了公司 2012 年第二次临时股东大会。 本次股东大会采用现场投票的方 式召开。参加表决的股东及股东代表共 42 人，代表股份 351,981,153(三亿五千一百九十八万 一千一百五十三)股，占公司总股本的 65.7461%。 4.2012 年第三次临时股东大会 2012 年 12 月 13 日，公司由董事会发出召开公司 2012 年第三次临时股东大会会议的通知， 于 2012 年 12 月 28 日以现场方式召开了公司 2012 年第三次临时股东大会。参加表决的股东及 股东代表共 27 人，代表股份 351,976,178(三亿五千一百九十七万六千一百七十八)股，占公司 总股本的 65.7451%。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独立董事 本年应 参加董 事会次 数 7 5 11 11 5 6 7 6 11 11 11 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席 次数 出席股 东大会 的次数 4 1 2 4 3 1 1 4 4 4 11 3 8

内容: 王玮 肖金学 元建兴 李虎 陈之超 王先进 李智萍 王奕华 罗伟德 谢勤 王欢

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数

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内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 审计委员会根据《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，就 2012 年年报审计 工作与负责年报审计的众环海华会计师事务所进行了多次沟通。在审计师正式进场前，审计委 员会召集审计师、公司管理层和相关职能部门开会沟通，提出重点关注事项和审计计划安排等 要求；在年审会计师出具初步意见后，审计委员会再次召集第二次沟通会，审阅公司年度财务 会计报表，针对年审会计师提出的管理建议书，与公司管理层进行充分沟通，提出改进意见。 另外，审计委员会在报告期内，对公司改聘年审会计师事务所以及会计估计的变更也多次以各 种方式进行开会讨论商议提出意见和建议，切实履行了独立董事的监督职能。 董事会薪酬与考核委员会根据公司 2012 年度公司经营层工作目标和计划的完成情况， 形成 董事会薪酬与考核委员会意见，进行考核与兑现。鉴于公司已经完成了重大资产重组公司，董 事会薪酬与考核委员会建议公司根据 2013 年经营考核目标尽快制订 2013 年度公司高管人员的 薪酬考核管理办法上报董事会审批。 董事会提名委员会根据公司重组后董事会和经营层部分成员调整和充实的需要，审查了被 提名的董事和高管人选资格，以及提名议案，形成董事会提名委员会意见，向董事会提出论证 意见和建议，确保选聘符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以 、 及选聘工作的公开、公平、公正、独立。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 1.业务方面独立完整情况：公司业务结构完整，自主独立经营，控股股东不存在直接或间 接干预公司经营运作的情形。 2.人员方面独立完整情况：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。 3.资产方面独立完整情况：公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的 工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4.机构方面独立完整情况：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、 技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5.财务方面独立完整情况：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系， 并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，由于尚处在重组过渡期间，公司高管人员的绩效薪酬仍沿用以前年度办法。 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对高管人员进行考核， 通过公司年度业绩、个人业绩以及重组期间的稳定工作的要求进行考核，兑现薪酬，同时监督 薪酬方案的实施。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 2012 年 3 月 16 日公司召开了董事会七届七次会议，审议通过了《公司内部控制规范实施 工作方案》 ,并成立了以董事长为组长的内控建设专项工作领导小组和以总经理为组长的内部控 制规范工作小组,推动内控工作的逐步开展,保障内控制度得到有效执行。 2012 年是公司重大资产重组年。在 9 月完成重组工作后，公司依据《企业内部控制指引》 、 《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，陆续制定和完善了以公司治理、经营管 理、 财务控制等方面的一系列制度,目前各项制度的建立基本能够涵盖公司日常生产经营活动中 的各个环节的管理、控制及监督,为公司 2013 年建立内控体系建设构建了坚实的制度平台。 2013 年公司将借本次重大资产重组业务重构和管理组织架构重置的契机，继续认真按照监 管部门和公司《内部控制规范实施工作方案》的要求做好工作，努力把公司内部控制规范工作 落到实处，确保在 2013 年如期完成内部控制各项工作。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为增强信息披露工作，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会和上海证券交 易所的文件要求，公司董事会六届十七次会议于 2010 年 6 月 8 日审议通过制定《公司年报信息 披露重大差错责任追究制度》 ，明确了公司董事、监事、高级管理人员和各相关部门在定期报告 编制与披露工作中的职责以及重大差错责任追究制度，保证披露信息的准确性、真实性和完整 性。公司将继续根据最新监管要求和实践经验，进一步加强和落实年报信息披露重大差错责任 追究制度，确保年报信息披露质量。 报告期内，公司无年报信息披露重大差错发生。

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内容: 公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司北京分所注册会计师谢峰 、 杨益明 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 众环审字(2013) 020648 号 号百控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的号百控股股份有限公司（以下简称号百控股公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是号百控股公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，号百控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了号百控股公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 (此页无正文) 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 北京 谢峰 杨益明

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:号百控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 附注 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额 1,672,961,939.38

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内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计

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内容: 496,748,652.25 少数股东权益 所有者权益合计 2,879,625,169.13 负债和所有者权益总计 3,532,762,200.77 法定代表人：王玮 主管会计工作负责人：李虎 会计机构负责人：杨成

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:号百控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 附注 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额 815,398,195.02

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内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,003,305.85 预收款项 347,207.61 应付职工薪酬 2,509,273.47 应交税费 5,989,795.00 应付利息 应付股利 3,559,157.72 21,930,657.60 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,339,397.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 44,339,397.25 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 535,364,544.00 资本公积 1,575,704,093.78 减：库存股 专项储备 盈余公积 261,163,930.45 一般风险准备 未分配利润 -40,527,821.20 2,331,704,747.03 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 2,376,044,144.28 计 法定代表人：王玮 主管会计工作负责人：李虎 会计机构负责人：杨成

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内容: 1,653,292.51 营业税金及附加 销售费用 22,452,930.49 管理费用 46,767,917.77 财务费用 -4,771,831.16 资产减值损失 -29,002,589.56 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 30,282,328.78 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,190,064.38 21,447,550.96 加：营业外收入 减：营业外支出 171,941.89 其中：非流动资产处置损失 141,941.89 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,465,673.45 减：所得税费用 7,300,620.09 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,165,053.36 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 22,165,053.36 法定代表人：王玮 主管会计工作负责人：李虎 会计机构负责人：杨成

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 1,910,367,973.41 1,924,832,076.34

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内容: 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 225,288,665.07 支付的各项税费 172,198,662.10 支付其他与经营活动有关的现金 242,424,872.64 经营活动现金流出小计 1,836,216,545.18 经营活动产生的现金流量净额 115,988,397.39 二、投资活动产生的现金流量： 1,200,000,000.00 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 30,282,328.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 811,522.55 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 51,866,548.68 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,282,960,400.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 59,837,418.31 现金 投资支付的现金 1,200,000,000.00 质押贷款净增加额 71,473,900.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,331,311,318.31 投资活动产生的现金流量净额 -48,350,918.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,092,278.86 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 9,092,278.86 支付其他与筹资活动有关的现金 15,133,993.36 筹资活动现金流出小计 24,226,272.22 筹资活动产生的现金流量净额 -24,226,272.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,411,206.87 加：期初现金及现金等价物余额 1,672,961,939.38 1,716,373,146.25 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王玮 主管会计工作负责人：李虎 会计机构负责人：杨成

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 88,748,616.64 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 37,211,947.65 125,960,564.29 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 62,968,379.41 16,872,893.41 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 5,551,777.41 支付其他与经营活动有关的现金 54,792,328.11 经营活动现金流出小计 140,185,378.34 经营活动产生的现金流量净额 -14,224,814.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,200,000,000.00 取得投资收益收到的现金 30,282,328.78 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金 20,244.00 净额 46,935,105.08 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,277,237,677.86 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,141,796.58 投资支付的现金 1,271,473,900.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,272,615,696.58 投资活动产生的现金流量净额 4,621,981.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 15,133,993.36 筹资活动现金流出小计 15,133,993.36 筹资活动产生的现金流量净额 -15,133,993.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -24,736,826.13 815,398,195.02 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 790,661,368.89 法定代表人：王玮 主管会计工作负责人：李虎 会计机构负责人：杨成 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 252,442,062.35 2,102,173.67 254,544,236.02 219,008,932.94 14,928,550.27 5,945,504.17 25,364,491.72 265,247,479.10 -10,703,243.08 1,200,000,000.00 26,549,462.33 2,520.00

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、 上 年 年 末 余 额 ：会 计 政 策 变 更

内容: 前 期 差 错 更 正 其 他 二、 本 年 年 初 余 额 三、 本 期 增 减 变 动

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内容: 金 额 （ 减 少 以 “ －” 号 填 列） （ 一） 净 利 润 （ 二） 其 他 综 合 收 益 上 述 （ 一） 和 （ 二） 小 计 （ 三） 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1 ． 所

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内容: 有 者 投 入 资 本 2 ． 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 ． 其 他 （ 四） 利 润 分 配 1 ． 提 取 盈 余 公 积 2 ． 提 取 一 般 风 险 准 备 3 ．

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内容: 对 所 有 者 （ 或 股 东） 的 分 配 4 ． 其 他 （ 五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 ． 资 本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2 ． 盈 余 公 积 转 增 资 本

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内容: （ 或 股 本） 3 ． 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 ． 其 他 （ 六） 专 项 储 备 1 ． 本 期 提 取 2 ． 本 期 使 用 （ 七） 其 他 四、 本 期 期 末 余 额

内容: 单位:元 币种:人民币 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 一 、 上 年 年 末 余 额 ： 会 计 政 策 变 更

内容: 前 期 差 错 更 正 其 他 二 、 本 年 年 初 余 额 三 、 本 期 增 减 变 动 金

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内容: 额 （ 减 少 以 “ － ” 号 填 列 ） （ 一 ） 净 利 润 （ 二 ） 其 他 综 合 收 益 上 述 （ 一 ） 和 （ 二 ） 小 计 （ 三 ） 所 有 者 投 入 和

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内容: 减 少 资 本 1 ． 所 有 者 投 入 资 本 2 ． 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 ． 其 他 （ 四 ） 利 润 分 配 1 ． 提 取 盈 余 公

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内容: 积 2 ． 提 取 一 般 风 险 准 备 3 ． 对 所 有 者 （ 或 股 东 ） 的 分 配 4 ． 其 他 （ 五 ） 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 ． 资 本 公 积

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内容: 转 增 资 本 （ 或 股 本 ） 2 ． 盈 余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本 ） 3 ． 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 ． 其 他 （ 六 ） 专 项 储 备 1 ．

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内容: 本 期 提 取 2 ． 本 期 使 用 （ 七 ） 其 他 四 、 本 期 期 末 余 额

内容: 法定代表人：王玮 主管会计工作负责人：李虎 会计机构负责人：杨成 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 减： 库存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 401,371,188.00 余额 加 ：会计 政策变 更 前 期差错 更正 其 他

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内容: 二、本 年年初 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2.提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股

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内容: 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、上年 年 末 余 额 加 ：会计政 策变更 实收资本（或 股本） 401,371,188.00 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

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内容: 前 期 差 错 更正 其 他 二、本年 年 初 余 401,371,188.00 额 三、本期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他 综 合 收益 上 述 （一）和 （二）小 计 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 1．所有 者 投 入 资本 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈 余 公 积 2.提取一 般 风 险 准备 3．对所 有者（或

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内容: 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七）其 他 四、本期 期 末 余 额

内容: 法定代表人：王玮 主管会计工作负责人：李虎 会计机构负责人：杨成 三、 公司基本情况 号百控股股份有限公司（以下简称"本公司"）前身为 1983 年成立的上海邮电通信开发服务 总公司。1992 年 11 月 24 日改制成立上海国脉实业股份有限公司，并于 1993 年 4 月 7 日，在 上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600640） 。1994 年 10 月 6 日，公司名称由"上海国脉实 业股份有限公司"更名为"上海国脉通信股份有限公司"。邮电体制改革后，1999 年 12 月 30 日， 本公司作为当时上海地区的寻呼运营商，整体划入国信寻呼有限责任公司（以下简称"国信寻呼 "） ，公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼。此后随着国信寻呼整体并入中国联通 集团公司，公司成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年 8 月 29 日，公司由"上海国脉通 信股份有限公司"更名为"联通国脉通信股份有限公司"。 2004 年 1 月 7 日，国信寻呼协议将所持有的本公司股份全部转让给中国卫星通信集团公司 （以下简称"中国卫通"） ，公司的控股股东变更为中国卫通。9 月 28 日，公司由"联通国脉通信 股份有限公司"更名为"中卫国脉通信股份有限公司"。

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内容: 根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务将并入中国电信集团公司（以下简称" 中国电信"） 。2010 年 1 月，中国电信因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的本公司 200,764,934 股股份，占本公司总股本的 50.02%，成为本公司的控股股东。 2012 年 5 月 15 日，本公司完成重大资产重组及非公开发行股份。中国电信集团实业资产 管理中心（以下简称"实业中心"）持有公司本次非公开发行 112,178,462 股股份，中国电信股 份有限公司（以下简称"中电信"）持有公司本次非公开发行 21,814,894 股股份。中国电信及其 关联企业实业中心和中电信合计持有本公司 345,767,332 股股份，占本公司总股本的 64.59%， 为本公司的控股股东。 1、本公司注册资本 535,364,544.00 元。 2、本公司注册地上海市江宁路 1207 号，总部地址：上海市江宁路 1207 号。 3、本公司所属行业为商旅预订和酒店运营及管理行业。 4、本公司经批准的经营范围：实业投资、电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会 展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务） ，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告， 海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电， 针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装 置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务 业务（含移动信息服务，不含固定电话信息服务和互联网信息服务） ，经营方式：批发非实物方 式；经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营】 5、本公司的最终控制方为中国电信集团公司。 6、本财务报告于 2013 年 4 月 17 日经公司第七届第十六次董事会批准报出。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编 制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，

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内容: 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报 表，按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方 区别下列情况确定合并成本： ①一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期 投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价 值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债。 ①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉。 ②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 则对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定 的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本 公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资 单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投 资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

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内容: C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间 发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以"少数股东 损益"项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资 产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调 整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外 币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按

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内容: 照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较 财务报表的折算比照上述规定处理。现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (九) 金融工具： （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实 现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保 物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按 该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。已单独确认减值损失的金

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内容: 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ① 本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 ② 金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③ 金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ① 如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价 确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

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内容: 金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大 于 500.00 万元， 其他应收款余额大于 500.00 万元 的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称

内容: 依据 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收 款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款 项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析 法确定坏账准备计提的比例。 计提方法 账龄分析法

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其中： 6 个月以内 0 5 6 个月-1 年 1－2 年 10 2－3 年 30 3－4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 有明确证据表明难以收回或收回成本大于账 单项计提坏账准备的理由 面余额的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 按个别认定法计提坏账准备 (十一) 存货： 1、 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库 存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 2、 发出存货的计价方法

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内容: 先进先出法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法 律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的 商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益（营业外收入） 。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益 工具的发行费用除外） 。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

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内容: b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述 两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发 放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份 额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础 上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资 产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的 公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》等规定属 于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外） ；如果被投资单 位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分 担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a.任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动。b.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意。c.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进 行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 当被投资单位 处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时， 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍 应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a.在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表。b.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制 定。c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资单位派出管理人员。e.向被投资单位提供

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内容: 关键技术资料。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环 境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股 权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期 股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产， 包括已出租或准备增值后转 让的土地使用权、已出租的建筑物。 （1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 （2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两 者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计 提的减值准备不得转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 房屋及建筑物 10-40 年 机器设备 4-20 年 运输设备 5-10 年 其他设备 5-18 年

内容: 残值率（%） 3 3 3 3

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于 其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下 列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ② 企业经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高， 从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的

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内容: 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁 期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧。 (十五) 在建工程： （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原 暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 (十六) 借款费用: （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满 足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

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内容: 益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十七) 无形资产： 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a.运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b.技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；d.现在或潜 在的竞争者预期采取的行动；e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预 计支付有关支出的能力；f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租 赁期等；g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 ① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果重新复核 后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在 下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： a.该无形资产已被其他新技术等所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； c.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。 (十八) 长期待摊费用： 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租 入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用， 并按项目受益期采用直线法平均摊销。 (十九) 预计负债： （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法

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内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值 确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能 够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。 2、 权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应 按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模 型来估计所授予的期权的公允价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的 市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所 有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等） ，企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 (二十一) 收入： 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

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内容: ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）建造合同收入 ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表 日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用 的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与 客户达成协议时记入合同收入。 ② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在 其发生的当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （3）提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确 认劳务收入。 （4）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: (二十二) 政府补助： （1）政府补助的确认条件 ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状 态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前 被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损 益。 ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： （1）递延所得税资产 ① 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ② 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③ 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 (二十四) 经营租赁、融资租赁： （1）经营租赁 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产 成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目 内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接 费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策 计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生 时计入当期损益。 （2）融资租赁 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项 目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资

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内容: 费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当 在实际发生时计入当期损益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁 内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租 人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各 个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期 损益。 (二十五) 持有待售资产： （1）持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： ① 企业已经就处置该非流动资产作出决议； ② 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③ 该项转让很可能在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计 净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损 益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行 计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 2012 年 4 月 30 日， 公司与中国电信集团完成重 大资产重组交割，号百商旅和通茂控股正式成 为公司下属 100%控股的子公司。为使公司固定 资产残值率统一，自 2012 年 1 月 1 日起，将公 司固定资产的残值率由 5%变更为 3%。本次会 计估计变更采用未来适用法进行会计处理。 (二十七) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 审批程序 单位：元 币种：人民币 受影响的报表项 影响金额 目名称 销售费用、 管理费 用、 营业利润、 利 润总额、净利润、 归属于母公司所 有者的净利润

内容: 经董事会七届 十三次会议审 议通过

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内容: 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加

内容: 计税依据 按扣除进项税后的余额缴纳 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得 应纳流转税额 应纳流转税额

内容: (二) 税收优惠及批文 本公司的子公司号百商旅电子商务有限公司取得编号为 GR201231000219 的高新技术企业 证书以及编号为沪虹税受 1303005016 号的企业所得税优惠事先备案结果通知书，根据《中华人 民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关规定，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，减按 15%的税率征收企业所得税。 本公司的子公司上海国脉通信器材有限公司为小型微利企业，按 20%的税率征收企业所得 税。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

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内容: 的余 额 上海 国脉 通信 有限 公司 上海 国脉 通信 器材 有限 公司 上海 国脉 实验 工厂 全资 子公 司 通信 服务 无线 通信 及信 息服 务等 通信 器材 销 售、 生 产、 维修 等 通信 设备 等

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 号百 商旅 电子 商务 有限 公司

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 通茂 酒店 控股 有限 公司

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 2012 年发生同一控制下企业合并，合并范围较上年新增 2 家子公司，为号百旅电子商务有限 公司及尊茂酒店控股有限公司。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 期末净资产 本期净利润 号百商旅电子商务有限公司 241,154,972.45 77,241,878.52 上海翼游国际旅行社有限公司 1,574,632.31 1,480,325.86 尊茂酒店控股有限公司 1,930,415,468.66 29,523,994.09 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 44,033,093.85 4,373,310.50 534,664,681.60 13,058,761.78 上海通茂大酒店有限公司 合肥和平国际大酒店有限公司 79,805,482.02 4,032,739.81 新疆鸿福大饭店有限责任公司 375,447,141.81 22,682,036.04 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公 164,085,961.81 8,108,954.59 司 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 59,335,311.26 921,552.71 新疆银都酒店有限责任公司 369,560,580.23 28,501,945.03 (四) 本期发生的同一控制下企业合并 属于同一控制 同一控制的实 被合并方 下企业合并的 际控制人 判断依据 号百商旅电子 同受一集团控 中国电信集团 商务有限公司 制 上海翼游国际 同受一集团控 旅行社有限公 中国电信集团 制 司 尊茂酒店控股 同受一集团控 中国电信集团 有限公司 制 余姚钱塘河姆 同受一集团控 渡宾馆有限公 中国电信集团 制 司 上海通茂大酒 同受一集团控 中国电信集团 店有限公司 制 合肥和平国际 同受一集团控 大酒店有限公 中国电信集团 制 司 新疆鸿福大饭 同受一集团控 中国电信集团 单位:元 币种:人民币 合并本期至合 合并本期至合 并日的经营活 并日的净利润 动现金流 22,981,984.70 154,902.83 1,800,350.13 1,902,102.85 3,059,892.72 912,939.57 3,007,329.30 -7,199,230.79 -984,509.13 -772,228.65 5,015,574.99 6,996,081.52 960,695.27 4,524,521.91

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 店有限责任公 司 瑞安市钱塘阳 光假日酒店有 限公司 慈溪钱塘国脉 大酒店有限公 司 新疆银都酒店 有限责任公司

内容: 制 同受一集团控 制 同受一集团控 制 同受一集团控 制

内容: 中国电信集团 中国电信集团

内容: 外币金额 外币金额 / / 现金： 人民币 / / 银行存款： / / 人民币 / / 港元 26,920.21 27,153.03 其他货币资 / / 1,793,263.60 / / 439,037.16 金： 人民币 / / 1,793,263.60 / / 439,037.16 合计 / / 1,718,073,146.25 / / 1,672,961,939.38 本公司的全资子公司号百商旅电子商务有限公司为取得并保持国家航协在中国实施代理人计 划中的客运销售代理人资格 （简称 BSP),中航鑫港担保有限公司为与其国际航协签署 《客运销售 代理协议》提供保证担保，作为条件号百商旅电子商务有限公司需向中航鑫港担保有限公司出 具反担保。保函 01116001286 担保金额 1,500,000.00 元。 本公司的三级子公司上海翼游国际旅行社，根据《旅行社条例》的规定，由旅行社在指定银 行缴存或由银行担保提供的用于保障旅行者合法权益的专项资金。根据国家旅游局日前下发的 《关于按期足额补缴旅行社质量保证金的通知》 （旅办发〔2010〕86 号） ，上海市不经营出境旅 游业务的旅行社应缴存保证金 200,000.00 元。 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计 (三) 应收利息： 1、 应收利息 项目 定期存款利息 合计 期初数 2,483,621.07 2,483,621.07 本期增加 31,130,990.98 31,130,990.98 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 20,924,882.25 12,689,729.80 20,924,882.25 12,689,729.80 期末数 15,891,184.00 15,891,184.00 单位：元 币种：人民币 期初数 0

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内容: (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 无减值迹象 无减值迹象 无减值迹象

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以 内 6 个月至 1 年(含1年) 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 中国电信股份有限公 26,394,112.99 17,188,671.63 司及其分公司 中国电信集团公司及 480,396.84 15,720.00 292,842.00 其分公司 26,874,509.83 15,720.00 17,481,513.63 合计 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 中国电信股份有 限公司及其分公 司 四川省蔬菜饮食 服务有限责任公 司 南京卡西特蒙贸 易有限责任公司 成都西晨商务信 与本公司关系 股东 金额 26,394,112.99 单位： 币种： 元 人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1至2年 12.87

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内

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内容: 息咨询有限公司 广州新中燃国际 旅行社有限公司 合计

内容: 4、 应收关联方账款情况 单位名称 中国电信股份有限公司及其分公司 中国电信集团公司及其分公司 江苏新世纪大酒店有限公司 扬州京江大酒店有限公司 北京鸿翔大厦 武汉海怡天禄酒店有限公司 贵阳花溪栖碧山庄 苏州西山宾馆 东山金銮湾大酒店 张家界邮电公寓有限公司 黄山国脉大酒店有限责任公司 泰州新世纪大酒店有限公司 新疆鸿福房地产开发有限公司 安徽省通信产业服务有限国信分公司 安徽电信规划设计有限责任公司 安徽电信器材贸易工业有限责任公司 安徽电信工程有限责任公司 电信传输线路维护局 江苏号百信息服务有限公司 甘肃号百信息服务有限公司 号百信息服务有限公司 天翼电信终端有限公司 中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司 新疆特力电信实业有限责任公司 天翼电子商务有限公司 徐州天力电信发展有限责任公司天力大酒店 福建省电信技术发展有限公司泉州分公司 重庆号百信息服务有限公司 中国电信集团广东省电信公司邮电大厦 福建省电信技术发展有限公司 合计 (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 与本公司关系 股东 母公司 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 /

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例

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内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 广州新中燃国际旅行社有限公司 上海万友旅行社有限公司 纵横天地电子商旅服务有限公司 掌上通航空服务（北京）有限公司 支付宝（中国）网络技术有限公司 深圳市快付通金融网络科技服务有 限公司 中国电信股份有限公司及其分公司 合计 账面余额 10,940,000.00 10,800,000.00 55,856,211.63 14,655,972.00 5,543,224.66 15,049,700.98 19,756,869.87 132,601,979.14 / 坏账金额 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 无减值迹像 无减值迹像 无减值迹像 无减值迹像 无减值迹像 无减值迹像 无减值迹像 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内

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内容: 6 个月至 1 年 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款项性质 核销金额

内容: 单位： 币种： 元 人民币 核销原因 是否因关联交易产生 该个人被判刑，借款无法 个人 业务暂借款 78,313.42 否 收回 合计 / 78,313.42 / / 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 中国电信股份有限公司及其分公司 20,452,749.87 4,491,873.09 834,000.00 中国电信集团公司及其分公司 1,609,651.94 4,944.70 17,182.00 合计 22,062,401.81 4,944.70 4,509,055.09 834,000.00 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 纵横天地电子商旅服务有限公司 中国电信股份有限公司及其分公司 深圳市快付通金融网络科技服务有限公司 掌上通航空服务（北京）有限公司 广州新中燃国际旅行社有限公司 合计 5、 应收关联方款项 单位名称 中国电信股份有限公司及分公司 中国电信集团公司及其分公司 江苏电信有限公司 号百信息服务有限公司 天翼电信终端有限公司 江苏号百信息服务有限公司 天翼电子商务有限公司 中国通信服务股份有限公司 福建富士通信息软件有限公司 天翼阅读文化传播有限公司 与本公司 关系 非关联方 股东 非关联方 非关联方 非关联方 / 单位： 币种： 元 人民币 占其他应收款总 金额 年限 额的比例(%) 55,856,211.63 1-2 年 31.92 20,452,749.87 1-2 年 11.69 15,049,700.98 1 年以内 8.60 14,655,972.00 1 年以内 8.37 10,940,000.00 1-2 年 6.25 116,954,634.48 / 66.83 单位： 币种： 元 人民币 占其他应收账款总额的比例 （％） 11.69 0.92 0.80 0.55 0.35 0.34 0.12 0.11 0.10 0.09

内容: 与本公司关系 股东 母公司 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方 其他关联方

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内容: 信元公众信息发展有限责任公司 安徽省电信实业有限公司 天翼视讯传媒中心 合计 (六) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 其他关联方 其他关联方 其他关联方 /

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 天翼电信终端有限公司 中山市港隆食品有限公司 新疆伊力特经销公司 四川白酒金三角连锁经营发展有限公司 南京洋河蓝色经典酒业有限公司 合计 与本公司关系 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 单位：元 币种：人民币 金额 时间 未结算原因 9,935,772.00 2012.7 尚未收货 2,961,000.00 2012.12 尚未收货 1,992,960.00 2012.5 尚未收货 1,938,360.00 2012.12 尚未收货 1,933,080.00 2012.12 尚未收货 18,761,172.00 / /

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内容: 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 原材料 12,128.56 12,128.56 库存商品 11,112,199.62 -3,067.14 10,292,854.98 816,277.50 周转材料 34,917.91 34,917.91 合计 11,159,246.09 -3,067.14 10,292,854.98 863,323.97 说明：本期计提数为前期已计提存货跌价准备的货物进行了退回，冲回原计提的存货跌价准 备；本期转销为销售及资产重组减少存货跌价准备。 存货期末余额较期初余额减少 25,791,743.12 元，减少比例为 55.19%，主要原因系本公司资 产置出导致的存货减少。 (八) 其他流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税额 11,840,321.63 合计 11,840,321.63 其他流动资产期末余额较期初余额增加 11,840,321.63 元，主要原因系年末将未抵扣的进项税 重分类至其他流动资产。 (九) 持有至到期投资: 1、 持有至到期投资情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 委托理财－金新信托公司 9,860,001.40 9,860,001.40 其他债权投资－天津长城台 960,000.00 960,000.00 减：持有到到期投资减值准备 -10,820,001.40 -10,820,001.40 合计 0 0 本公司 2012 年同一控制下企业合并的子公司尊茂酒店控股有限公司的子公司新疆银都酒 店有限责任公司于 2003 年 7 月 22 日与金新信托投资股份有限公司（德隆国际战略投资有限公 司的控股公司）签订资金信托合同，约定将 10,000,000.00 元资金委托给金新信托投资股份有 限公司进行委托理财，并由新疆屯河集团有限公司对该合同承担连带责任担保；依据合同约定 应于 2004 年 7 月收回本金和收益， 由于德隆国际战略投资有限公司破产造成该项投资到期后未 予以收回。 本公司在综合考虑该项投资可收回性的基础上， 已于 2004 年度全额计提了减值准备。 2009 度公司收到其担保方新疆屯河集团有限公司担保款 106,665.60 元。2011 年收到其担保方 新疆屯河集团有限公司担保款 33,333.00 元。 本公司 2000 年以前由于寻呼业务成形的对天津长城台的债权投资，现已无法收回，已全额 计提了减值准备。 (十) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 被投资单位 投资成本 期初余额 增 减 变 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 减值准备 资单位 资单位 持股比 表决权

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内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 项目 名称 金 蝶 K3 系 统 升 级 项 目 银 都 五 楼 宴 会 厅 装 修 合计 预算数 期初数 本期增加 转入固定资 产 单位：元 币种：人民币 工程 资金 期末数 进度 来源

内容: (十四) 无形资产： 1、 无形资产情况： 项目 一、账面原值合计 1．土地使用权 2．软件

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内容: (十五) 商誉: 单位： 币种： 元 人民币 被投资单位名 称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 的事项 上海翼游国际 旅行社有限公 95,521.99 95,521.99 司 合计 95,521.99 95,521.99 （1）商誉的形成来源、账面价值的增减变动情况： 商誉是由于非同一控制下企业合并形成，账面价值 95,521.99 元，本年无增减变动。 （2）非同一控制下企业合并形成商誉的计算过程： 本公司的控股子公司号百商旅电子商务有限公司根据 2011 年 6 月 16 日中国电信股份有限 公司中电信[2011]55 号《关于商旅公司收购旅行社有关事宜的批复》 ，收购上海中豪旅行社有 限公司 100%股权。跟据中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太审字【2011】070021 号审 计报告，2011 年 1 月 31 日上海中豪旅行社有限公司净资产为 102,978.01 元，跟据北京亚超资 产评估有限公司出具北京亚超评字（2011）01017 号评估报告，2011 年 1 月 31 日净资产评估值 为 10.30 万元；2011 年 7 月 1 日本公司与上海中豪旅行社有限公司股东签订股权转让协议，出 资 19.85 万元收购上海中豪旅行社有限公司 100%股权。 (十六) 长期待摊费用: 项目 慈溪客房 装修 期初额 6,438,692.82 本期增加额 361,365.44 本期摊销额 1,965,716.92 单位：元 币种：人民币 其他减少 其他减少额 期末额 的原因 4,834,341.34

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内容: 上海通茂 装修 瑞安客房 装修 鸿福酒店 装修 合平酒店 装修 号百商旅 装修 徐迳乡项 目搬迁、 装修费 体育馆包 厢 长安大厦 26 楼改造 工程 消防、监 控设施改 造更新 国脉大厦 生活用水 管道改造 工程 FM200 自 动灭火系 统工程 国脉大厦 底层大堂 翻新装饰 工程 IDEN 四 期扩容配 套 机房搬迁 建设 IDEN 铁 塔维修 其他 合计

内容: 资产置出 资产置出 资产置出 资产置出

内容: (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 无形资产摊销 费用计提 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 费用计提 合计

内容: (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 可抵扣差异项目： 应收帐款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 持有至到期投资减值准备 可供出售金融资产减值准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 无形资产摊销 费用计提 小计 (十八) 资产减值准备明细: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 期初账面余额 15,857,197.43 11,159,246.09 本期增加 1,580,381.65 -3,067.14

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内容: 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十九) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 5,158,639.00 7,868,939.00 中国电信股份有限公司及其分公司 中国电信集团公司及其分公司 185,088.71 天翼电子商务有限公司 3,254,680.66 号百信息服务有限公司 3,250,705.06

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内容: 甘肃号百信息服务有限公司 广东省电信规划设计院 天翼电信终端有限公司 浙江中通通信有限公司 上海理想信息产业（集团）有限公司 四川公用信息产业有限责任公司 江苏号百信息服务有限公司 陕西省通信服务有限公司 浙江南天邮电通讯技术有限公司 福建邮科通信技术有限公司 中国电信国际有限公司 陕西公众信息产业有限责任公司 重庆号百信息服务有限公司 合计 (二十) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 中国电信股份有限公司及其分公司 41,046,898.15 47,033,976.93 天翼电子商务有限公司 9,580,705.79 2,622,687.19 号百信息服务有限公司 5,708,277.34 119,410.00 3,338,504.04 6,561,220.25 中国电信集团公司及其分公司 天翼电信终端有限公司 1,349,706.00 2,229,706.00 961,541.51 江苏号百信息服务有限公司 广东亿迅科技有限公司 380,258.75 中数通信息有限公司 337,581.04 湖北冠达通信科技网络咨询有限公司 184,212.00 广东邮电人才服务有限公司 133,464.00 浙江公众数据通信有限公司 107,230.00 江苏鸿信系统集成有限公司 63,940.00 上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司 46,354.08 江苏通信置业管理有限公司 37,200.00 32,670.00 泰州百幸通农村电话服务有限公司 广东省通信产业服务有限公司 31,194.00 100,704.30 重庆号百信息服务有限公司 22,648.00

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内容: 广东公诚通信建设监理有限公司 湖南省通信建设有限公司 湖南省邮电规划设计院有限公司 福建通信信息报社有限责任公司 江苏智恒信息科技服务有限公司 安徽通信产业服务公司 广东邮电职业技术学院 镇江新辉农村电话服务有限公司 广东公诚物业管理有限公司 广州市汇源通信建设监理有限公司 淮安蓝鹰农村电话服务有限公司 湖北邮电规划设计有限公司 中通信息服务有限公司 湖南三力信息技术有限公司 安徽省电信实业集团有限公司 北京鸿翔大厦 浙江省电信实业集团公司 浙江省通信产业服务有限公司 湖南省通信产业服务有限公司 福建省通信产业服务有限公司 广东省电信工程有限公司 广西电信实业集团有限公司 浙江省公众信息产业有限公司 武汉电信实业有限责任公司 合计 (二十一) 应付职工薪酬 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 7．其他保险 55,429.00 5,671.92 9,084.24

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内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 号百信息服务有限公司 2,655,327.39 1,132,030.71 中国电信股份有限公司及其分 1,013,737.25 18,670,248.35 公司 3,669,064.64 19,802,279.06 合计 3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 金 额 性质或内容 深圳市快付通金融网络科技服务有限公司 7,455,546.00 广州新中燃国际旅行社有限公司 6,526,013.23 上海万友旅行社有限公司 5,910,507.25 掌上通航空服务（北京）有限公司 4,265,415.00 双向引进项目款 3,727,335.09

内容: 代收机票款 代收机票款 代收机票款 代收机票款 引进款

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内容: (二十五) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的长期应付款： 说明：2010 年 9 月，根据《乌鲁木齐市 2010 年燃煤供热锅炉天然气改造资金补贴（暂行） 办法》及乌鲁木齐市供热能源结构调整与供热体制改革工作指挥部办公室以"乌热调指发 [2010]052 号"文件规定，本公司收到乌鲁木齐市建设投资有限公司转来的"煤改气"政府补贴款 937,320.00 元。本年度收到 1,022,680.00 元，合计 1,960,000.00 元，本年计入损益 32,666.00 元， 剩余 1,927,334.00 元，其中 1,731,338.00 元为一年以上摊销金额，195,996.00 元为一年以内摊销 部分，列示于一年内到期的非流动负债。 (二十六) 专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 上海市社会诚 470,000.00 470,000.00 财政拔款 信体系建设专 项资金 合计 470,000.00 470,000.00 / 根据沪经信法 2010（749）号，上海市经济信息化委、市财政局关于印发《上海市社会诚 信体系建设专项资金管理办法》的通知划拨资金 47.00 万元。 (二十七) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 锅炉煤改气补贴 1,731,338.00 937,320.00 合计 1,731,338.00 937,320.00 说明：2010 年 9 月，根据《乌鲁木齐市 2010 年燃煤供热锅炉天然气改造资金补贴（暂行） 办法》及乌鲁木齐市供热能源结构调整与供热体制改革工作指挥部办公室以"乌热调指发 [2010]052 号"文件规定，本公司收到乌鲁木齐市建设投资有限公司转来的"煤改气"政府补贴款 937,320.00 元。 本年度收到 1,022,680.00 元， 合计 1,960,000.00 元， 本年计入损益 32,666.00 元，剩余 1,927,334.00 元，其中 1,731,338.00 元为一年以上摊销金额，195,996.00 元为一年 以内摊销部分，列示于一年内到期的非流动负债。 (二十八) 股本： 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 公积 期初数 期末数 发行新股 送股 金转 其他 小计 股 股 份 401,371,188.00 133,993,356.00 133,993,356.00 535,364,544.00 总数 说明：2012 年 3 月 6 日，中国证监会并购重组委 2012 年第 4 次并购重组委工作会议有条 件审核通过了本公司重大资产重组方案。2012 年 3 月 31 日，中国证监会出具了《关于核准中 卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资 产的批复》 （证监许可[2012]430 号） ，核准了公司本次非公开发行股份等相关事宜。 2012 年 5 月 15 日，本公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更 登记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》 ，本公司本次向中国电信集团实业资产管理中 心、中国电信股份有限公司非公开发行的 133,993,356 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记 手续。

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内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 中国电信股份有限公司及其分公司 纵横天地电子商旅服务有限公司 广州新中燃国际旅行社有限公司 杭州易乐高通信有限公司 上海万友旅行社有限公司 合计 (三十三) 营业税金及附加： 项目 营业税

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 计缴标准 73,299,724.88 应税收入

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内容: 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 文化事业建设费 合计 (三十四) 销售费用 项目 人工费用 广告费 宣传费 折旧费 社会渠道费用 客户服务费 房屋租赁费 办公费 邮电费 其他费用 合计 (三十五) 管理费用 项目 人工费用 折旧费 摊销费用 水电费 修理费 房屋租赁费 税费 业务招待费 办公费 差旅费 审计费 会议费 邮电费 咨询费 车辆使用费 劳务租赁费 保险费 董事会费 其他费用 合计 (三十六) 财务费用

内容: 应纳流转税额的 7% 应缴流转税的 3% 应缴流转税的 2% /

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内容: 项目 利息收入 汇兑损益 现金折扣 银行手续费 合计 (三十七) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 股票增值权 合计 (三十八) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 其他 合计 (三十九) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (四十) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 计入当期非经常

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内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 资产置出利得 无法支付的款项 其他 合计 2、 政府补助明细 项目

内容: 1．旅游扶持奖励 2．商贸扶持奖励 3. 2011 年度自愿性清洁生产奖励 4. 2010 年第二批陆家嘴金融城商业配套楼宇奖励 5. 残疾人就业奖励 6. 教育补贴 7. 社会节能专项资金 8. 锅炉煤改气项目补贴款 9. 社保补贴 10. 2011 年度企业扶持资金 合计 (四十一) 营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合计 (四十二) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: (四十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》的要求计算净资产收益率、每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 每股收益

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内容: 5.65 0.25 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 1.59 0.06 0.06 股股东的净利润 （1）基本每股收益计算过程： 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司 普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少 股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益计算过程： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通 股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考 虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收 益，直至稀释每股收益达到最小值。 （3）本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 （4）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未 发生重大变化。 (四十四) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 利息收入 政府补助 收垫付款 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 代垫款 广告费及宣传费 能源费 修理费 信用卡及银行手续费 业务招待费 客户服务费及发展费 租赁费用 其他付现费用 合计 单位：元 币种：人民币 金额 96,915,185.40 38,441,197.01 37,632,967.00 15,186,567.35 6,605,011.06 6,945,501.26 4,031,526.38 6,225,405.90 30,441,511.28 242,424,872.64 单位：元 币种：人民币 金额 20,924,882.25 11,290,317.11 7,623,167.80 1,998,602.00 41,836,969.16

内容: 基本每股 收益 0.25

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内容: 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金：单位：元 币种：人民币 项目 支付给证券公司的承销费 过户登记费 合计 (四十五) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

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内容: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 (四十六) 所有者权益变动表项目注释 项 目 上年 年末数 443,869,786.91 合并范围变化 1,137,354,761.20 486,492,728.67

内容: 前期重大 会计政 会计差错 策变更 更正

内容: 未分配利润 -81,220,726.65 177,295,059.80 96,094,333.15 说明：资本公积增加为被合并方增加的净资产调整期初资本溢价。少数股东权益为被合并方尊 茂控股有限公司少数股东权益。 八、 关联方及关联交易

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内容: (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 注 册 地 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 单位:元 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 币种:人民币 本企 业最 组织机构 终控 代码 制方 中国 电信 集团 公司

内容: 国有 企业 中国 （全 电信 北 王晓 信息 220,433,046,000.00 民所 集团 京 初 通信 有制 公司 企 业） 中国电信集团公司对本公司直接加间接控股 64.59% (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 上海国 脉通信 有限公 司 上海国 脉通信 器材有 限公司 上海国 脉实验 工厂 号百商 旅电子 商务有 限公司 尊茂酒 店控股 有限公 司 上海翼 游国际 旅行社 有限公 司 上海通 茂大酒 店有限 企业类 型 有限责 任公司 注册 地 法人代 表 业务性 质 通信服 务

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 通信器 材 通信设 备 电子商 务

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内容: 公司 合肥和 平国际 大酒店 有限公 司 余姚钱 塘河姆 渡宾馆 有限公 司 慈溪钱 塘国脉 大酒店 有限公 司 瑞安市 钱塘阳 光假日 酒店有 限公司 新疆银 都酒店 有限责 任公司 新疆鸿 福大饭 店有限 责任公 司

内容: 新 疆 乌 鲁 木齐 新 疆 乌 鲁 木齐

内容: (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 上海电信实业（集团）有限公司怡沁园度假村 上海电信实业（集团）有限公司南馨园酒店 上海电信实业(集团)有限公司云杉苑酒店 上海电信实业（集团）有限公司和欣苑大酒店 北京鸿翔大厦 江苏新世纪大酒店有限公司 泰州新世纪大酒店有限公司 扬州京江大酒店有限公司 苏州西山宾馆 永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司 义乌钱塘凯信大酒店有限公司 上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司 其他关联方与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 组织机构代码 794510175 133134117 697250527 764709319 600022836 134786889 141920580 730129818 714991758 758067305 721024280 757092568

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内容: 嘉兴市南湖大饭店有限公司 黄山国脉大酒店有限责任公司 东山金銮湾大酒店 武汉海怡天禄酒店有限公司 张家界邮电公寓有限公司 广东省电信实业招待所 广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司 广西北海海滩大酒店有限公司 贵阳花溪栖碧山庄 中国电信股份有限公司上海分公司 广东省电信规划设计院有限公司 安徽电信实业集团有限公司 湖北天禄旅游酒店有限责任公司天禄酒店 上海德律风物业有限公司 上海电信科技发展有限公司 上海电信通信设备有限公司 上海市信产通信服务有限公司 上海通贸进出口有限公司 上海信产建设监理有限公司 上海邮电设计咨询研究院有限公司 新疆电信实业有限责任公司 中国电信股份有限公司宁波市分公司 中国电信股份有限公司上海电信住宅宽频网络公司 上海理想信息产业（集团）有限公司 中国电信股份有限公司新疆分公司 安徽省通信产业服务有限国信分公司 安徽电信规划设计有限责任公司 安徽电信器材贸易工业有限责任公司 安徽电信工程有限责任公司 安徽省通信产业服务有限公司 中国电信股份有限公司合肥分公司 中国电信股份有限公司安徽分公司 电信传输线路维护局 中国电信股份有限公司安徽无线网络优化中心 中国电信股份有限公司安徽政企客户部 中国电信股份有限公司安徽公众客户部 福建富士通信息软件有限公司 福建省电信技术发展有限公司 福建省邮电工程有限公司 福建省邮电物业管理有限公司 福建省中通通信物流有限公司 福建通信信息报社有限责任公司 福建邮科通信技术有限公司 福建邮科通信技术有限公司电信研究院分公司 富士通（中国）信息系统有限公司

内容: 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司

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内容: 甘肃号百信息服务有限公司 广东公诚通信建设监理有限公司 广东公诚物业管理有限公司 广东广信通信服务有限公司 广东南方电信规划咨询设计院有限公司 广东南方通信集团公司 广东南方通信建设有限公司 广东省电信工程有限公司 广东省通信产业服务有限公司 广东亿迅科技有限公司 广东邮电人才服务有限公司 广东邮电职业技术学院 广西电信实业集团有限公司 中国电信集团广东省电信公司邮电大厦 广州市通信建设有限公司 海南省通信产业服务有限公司 杭州天鸿饭店有限公司 号百信息服务有限公司 湖南南岳电信宾馆有限公司 湖北电信工程有限公司 湖北冠达通信科技网络咨询有限公司 湖北号百信息服务有限公司 湖北天禄国际旅行社有限责任公司 湖北天禄旅游酒店有限责任公司 湖南三力信息技术有限公司 湖南省通信产业服务有限公司 湖南省通信建设有限公司 华信邮电咨询设计研究院有限公司 江苏号百信息服务有限公司 江苏鸿信系统集成有限公司 江苏省电信器材工业公司 江苏省通信服务有限公司 江苏省邮电建设工程有限公司 江苏通信置业管理有限公司 江苏省邮电规划设计院有限责任公司 江苏中博通信有限公司 宁夏电信实业有限责任公司 福建省电信技术发展有限公司泉州分公司 陕西电信实业公司 陕西公众信息产业有限公司 陕西省通信服务有限公司 陕西通信规划设计研究院有限公司 陕西通信建设有限公司 陕西通信信息技术有限公司 陕西信元物业管理有限公司

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内容: 陕西中基建设监理咨询有限公司 上海共联通信信息发展有限公司 上海市信产通信服务有限公司 上海通贸进出口有限公司 深圳高新区信息网有限公司 四川公用信息产业有限责任公司 四川省通信产业服务有限公司 四川通信建设工程有限公司 苏州宝纯农村电话服务有限公司 天翼电信终端有限公司 天翼电子商务有限公司 天翼视讯传媒有限公司 武汉电信工程有限责任公司 武汉电信光电科技有限公司 中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司 新疆电信实业（集团）有限责任公司 新疆特力电信实业有限责任公司 新疆维吾尔自治区通信产业服务有限公司 信元公众信息发展有限责任公司 徐州天力电信发展有限责任公司天力大酒店 盐城市邮电印刷厂 云南省通信产业服务有限公司 长讯通信服务有限公司 浙江鸿程计算机系统有限公司 浙江南天邮电通讯技术有限公司 浙江省电信实业集团公司 浙江省公众信息产业有限公司 浙江省通信产业服务有限公司 浙江省邮电器材公司 浙江中通通信有限公司 镇江通信器材厂 镇江新辉农村电话服务有限公司 中博信息技术研究院有限公司 中国电信股份有限公司 中国电信国际有限公司 中国电信集团福建省电信公司 中国电信集团广东省电信公司 中国电信集团湖南省电信公司 中国电信集团黄页信息有限公司 中国电信集团江苏省电信公司 中国电信集团上海市电信公司 中国电信集团四川省电信公司 中国电信集团卫星通信有限公司 中国电信集团系统集成有限责任公司 中国电信集团浙江省电信公司

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内容: 中国海底电缆建设公司 中国通信建设第三工程局有限公司 中国通信建设集团设计院有限公司第二分公司 中捷通信有限公司 中数通信息有限公司 中通信息服务有限公司 中翼智能科技有限公司 重庆号百信息服务有限公司 上海电信实业（集团）有限公司 上海电信工程有限公司 浙江省电信有限公司温州市分公司 中国电信股份有限公司浙江分公司 上海通贸国际供应链管理有限公司 天翼电信终端有限公司上海分公司 新疆鸿福房地产开发有限公司 天翼阅读文化传播有限公司 中国通信服务股份有限公司 武汉电信实业有限责任公司 江苏智恒信息科技服务有限公司 浙江公众数据通信有限公司 泰州百幸通农村电话服务有限公司 淮安蓝鹰农村电话服务有限公司 福建省通信产业服务有限公司 湖北邮电规划设计有限公司 广州市汇源通信建设监理有限公司 湖南省邮电规划设计院有限公司 (四) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

内容: 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司

内容: 关联方 中国电信股份有 限公司及其分公 司 四川公用信息产 业有限责任公司 陕西公众信息产 业有限公司 广东广信通信服 务有限公司 江苏号百信息服 务有限公司

内容: 关联交易内 容 呼叫中心成 本 呼叫中心成 本 呼叫中心成 本 呼叫中心成 本 呼叫中心成 本

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内容: 号百信息服务有 限公司 天翼电信终端有 限公司及其分公 司 浙江中通通信有 限公司 中国电信股份有 限公司及其分公 司 号百信息服务有 限公司 浙江南天邮电通 讯技术有限公司 湖南三力信息技 术有限公司 中国电信集团公 司及其分公司 广东广信通信服 务有限公司 中翼智能科技有 限公司 福建邮科通信技 术有限公司 中捷通信有限公 司 中博信息技术研 究院有限公司 上海通贸进出口 有限公司 江苏号百信息服 务有限公司 陕西公众信息产 业有限公司 浙江省邮电器材 公司 甘肃号百信息服 务有限公司 湖北天禄旅游酒 店有限责任公司 中国电信集团黄 页信息有限公司 中国电信集团公 司及其分公司 衡阳市南岳电信 宾馆

内容: 呼叫中心成 本 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 商品采购 旅游会务 旅游会务

内容: 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

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内容: 中国电信股份有 限公司及其分公 司 中国电信国际有 限公司 广东公城物业管 理有限公司 天翼电信终端有 限公司及其分公 司 天翼电子商务有 限公司及其分公 司 广东公诚通信建 设监理有限公司 杭州天鸿饭店有 限公司 湖北天禄国际旅 行社有限责任公 司 义乌钱塘凯信大 酒店有限公司 浙江省通信产业 服务有限公司 中博信息技术研 究院有限公司 中国电信集团广 东省电信公司 中国电信股份有 限公司及其分公 司 中国电信集团公 司及其分公司 福建省中通通信 物流有限公司 天翼电信终端有 限公司及其分公 司 浙江中通通信有 限公司 天翼电子商务有 限公司 浙江省通信产业 服务有限公司 浙江鸿程计算机 系统有限公司

内容: 旅游会务 旅游会务 旅游会务 旅游会务

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内容: 旅游会务 旅游会务 旅游会务 旅游会务 旅游会务 旅游会务 旅游会务 旅游会务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务

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内容: 中博信息技术研 究院有限公司 中通信息服务有 限公司 广东省通信产业 服务有限公司 湖北天禄国际旅 行社有限责任公 司 中国电信集团黄 页信息有限公司 江苏号百信息服 务有限公司 广西北海海滩大 酒店有限公司 扬州京江大酒店 有限公司 北京鸿翔大厦 中国电信集团黄 页信息有限公司 浙江南天邮电通 讯技术有限公司 甘肃号百信息服 务有限公司 中国电信股份有 限公司 浙江省通信产业 服务有限公司 号百信息服务有 限公司 中通信息服务有 限公司 中国电信股份有 限公司及其分公 司 上海电信科技发 展有限公司 广东公诚物业管 理有限公司 浙江省公众信息 产业有限公司 上海德律风物业 有限公司 上海通贸国际供 应链管理有限公

内容: 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务会务 其他业务会务 其他业务差旅费 品牌宣传费 品牌宣传费 品牌宣传费 品牌宣传费 品牌宣传费 品牌宣传费 电信费用 电信费用 电信费用 后勤服务 后勤服务 后勤服务 后勤服务

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内容: 司 中国电信股份有 限公司上海分公 司 上海电信科技发 展有限公司 上海电信工程有 限公司 上海共联通信信 息发展有限公司 中国电信股份有 限公司及其分公 司 天翼电信终端有 限公司上海分公 司 上海市信产通信 服务有限公司信 息网络分公司 上海通信设备招 标有限公司 上海通贸进出口 有限公司 上海电信实业 （集团）有限公 司南馨园酒店 上海市信产通信 服务有限公司长 宁分公司 上海电信科技发 展有限公司

内容: 业务酬金 业务酬金 业务酬金 业务酬金 业务酬金

内容: 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

内容: 设备维护费 中标服务费 服装费 会务费

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内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 中国电信股份有 限公司及其分公 司 四川省通信产业 服务有限公司 江苏号百信息服 务有限公司及其 分公司 预订商品 预订商品 预订商品 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价格 市场价格 市场价格 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 117,877,578.77 18,607,582.30 6,048,876.19 42.47 6.70 2.18 86,938,603.88 11,645,424.67 2,256,211.19 34.71 4.65 0.90

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内容: 中国电信集团公 司下属分公司 湖南三力信息技 术有限公司 四川通信建设工 程有限公司 号百信息服务有 限公司及其分公 司 广东亿迅科技有 限公司 广东省通信产业 服务有限公司 中国电信集团系 统集成有限责任 公司及其分公司 福建省电信技术 发展有限公司 中国电信集团湖 南省电信公司 中国电信集团浙 江省电信公司 陕西省通信服务 有限公司 浙江省通信产业 服务有限公司 天翼电信终端有 限公司 广东省电信工程 有限公司 福建富士通信息 软件有限公司 中国电信集团江 苏省电信公司 浙江省公众信息 产业有限公司及 其分公司 中博信息技术研 究院有限公司 中数通信息有限 公司 江苏省邮电建设 工程有限公司 重庆号百信息服 务有限公司 广东南方通信建

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 设有限公司 江苏鸿信系统集 成有限公司及其 分公司 江苏中博通信有 限公司 陕西通信建设有 限公司 新疆维吾尔自治 区通信产业服务 有限公司 中国电信集团广 东省电信公司 广东南方电信规 划咨询设计院有 限公司及其分公 司 中国电信集团福 建省电信公司 广东公诚通信建 设监理有限公司 福建省邮电物业 管理有限公司 中通信息服务有 限公司 广东公诚物业管 理有限公司 陕西通信信息技 术有限公司 长讯通信服务有 限公司 陕西通信规划设 计研究院有限公 司 广西电信实业集 团有限公司 广东邮电职业技 术学院 镇江通信器材厂 新疆电信实业 （集团）有限责 任公司 江苏省通信服务 有限公司及其分 公司 中国电信集团黄

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 页信息有限公司 陕西中基建设监 理咨询有限公司 海南省通信产业 服务有限公司 江苏省电信器材 工业公司 新疆特力电信实 业有限责任公司 及其分公司 宁夏电信实业有 限责任公司 上海市信产通信 服务有限公司 陕西信元物业管 理有限公司 浙江省电信实业 集团公司 浙江南天邮电通 讯技术有限公司 深圳高新区信息 网有限公司 新疆电信公司 广东省电信规划 设计院有限公司 苏州宝纯农村电 话服务有限公司 福建邮科通信技 术有限公司 武汉电信光电科 技有限公司 广东邮电人才服 务有限公司 镇江新辉农村电 话服务有限公司 湖南省通信建设 有限公司 盐城市邮电印刷 厂 广东广信通信服 务有限公司 中国通信建设集 团设计院有限公 司第二分公司 华信邮电咨询设 计研究院有限公

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内容: 司 陕西电信实业公 司 江苏通信置业管 理有限公司 湖北号百信息服 务有限公司 江苏邮电规划设 计院 天翼电子商务有 限公司 湖南省通信产业 服务有限公司 广西电信实业集 团有限公司 湖北电信工程有 限公司 中国海底电缆建 设公司 广州市通信建设 有限公司 广东南方通信集 团公司 湖北冠达通信科 技网络咨询有限 公司 武汉电信工程有 限责任公司 中国电信股份有 限公司及其分公 司 天翼电信终端有 限公司及其分公 司 中国电信集团公 司下属分公司 号百信息服务有 限公司及其分公 司 天翼电子商务有 限公司及其分公 司 江苏号百信息服 务有限公司及其 分公司 中国电信集团系

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内容: 统集成有限责任 公司及其分公司 浙江省通信产业 服务有限公司 福建通信信息报 社有限责任公司 中国电信集团广 东省电信公司 浙江南天邮电通 讯技术有限公司 重庆号百信息服 务有限公司及其 分公司 信元公众信息发 展有限责任公司 甘肃号百信息服 务有限公司及其 分公司 福建邮科通信技 术有限公司电信 研究院分公司 中数通信息有限 公司 广西电信实业集 团有限公司 广东省通信产业 服务有限公司 富士通（中国） 信息系统有限公 司 中国通信建设第 三工程局有限公 司 陕西省通信服务 有限公司 四川公用信息产 业有限责任公司 陕西电信实业公 司 陕西公众信息产 业有限公司 上海共联通信信 息发展有限公司 中国电信集团卫 星通信有限公司 江苏省通信服务

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内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有限公司 广东广信通信服 务有限公司 海南省通信产业 服务有限公司 云南省通信产业 服务有限公司 福建省邮电工程 有限公司 天翼视讯传媒有 限公司 中国电信集团上 海市电信公司 中国电信集团黄 页信息有限公司 广东公诚物业管 理有限公司 长讯通信服务有 限公司 广东省电信规划 设计院有限公司 中国电信股份有 限公司及其分公 司 江苏号百信息服 务有限公司及其 分公司 号百信息服务有 限公司及其分公 司 天翼电子商务有 限公司及其分公 司 天翼电信终端有 限公司及其分公 司 中国电信集团黄 页信息有限公司 中国电信集团公 司下属分公司 中国电信集团系 统集成有限责任 公司及其分公司 中国电信集团四 川省电信公司 浙江省公众信息

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内容: 产业有限公司及 其分公司 江苏省通信服务 有限公司 中国电信集团上 海市电信公司 陕西省通信服务 有限公司 浙江南天邮电通 讯技术有限公司 广东亿迅科技有 限公司 上海德律风物业 有限公司 上海电信工程有 限公司 上海市信产通信 服务有限公司 上海邮电设计咨 询研究院有限公 司 中国电信股份有 限公司上海分公 司 中国电信股份有 限公司上海电信 住宅宽频网络公 司 新疆电信实业 (集团)有限责任 公司 中国电信股份有 限公司新疆分公 司 浙江省电信有限 公司温州市分公 司 中国电信股份有 限公司浙江分公 司 新疆维吾尔自治 区通信产业服务 有限公司 中国电信股份有 限公司上海分公 司

内容: 其他收入 其他收入 其他收入 其他收入 其他收入 餐饮住宿收 入 餐饮住宿收 入 餐饮住宿收 入 餐饮住宿收 入 餐饮住宿收 入 餐饮住宿收 入

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内容: 上海电信实业 （集团）有限公 司 中国电信股份有 限公司上海分公 司 上海电信实业 （集团）有限公 司 中国电信股份有 限公司上海分公 司 上海邮电设计咨 询研究院有限公 司 上海电信科技发 展有限公司

内容: 2、 关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表： 委托方/出包 方名称 北京鸿翔大 厦 江苏新世纪 大酒店有限 公司 扬州京江大 酒店有限公 司 永嘉县钱塘 世纪大酒店 有限公司 义乌钱塘凯 信大酒店有 限公司 上虞钱塘曹 娥江大酒店 有限公司 东山金銮湾 大酒店 武汉海怡天 禄酒店有限 公司 受托方/承包 方名称 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 受托/承包资 产类型 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 受托/承包起 始日 2010 年 1 月 1日 2010 年 1 月 1日 2010 年 1 月 1日 2010 年 1 月 1日 2010 年 1 月 1日 2010 年 1 月 1日 2010 年 1 月 1日 2010 年 1 月 1日 单位: 元 币种:人民币 托管收益/承 年度确认的 受托/承包终 包收益定价 托管收益/承 止日 依据 包收益 2012 年 12 托管协议 1,688,909.70 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 托管协议 1,823,227.91

内容: 托管协议 托管协议 托管协议

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内容: 湖北天禄旅 游酒店有限 责任公司天 禄酒店 张家界邮电 公寓有限公 司 广东省电信 实业招待所 广东省电信 实业集团公 司华苑资产 经营分公司 广西北海海 滩大酒店有 限公司 贵阳花溪栖 碧山庄 黄山国脉大 酒店有限责 任公司 上海电信实 业（集团） 有限公司和 欣苑 上海电信实 业（集团） 有限公司怡 沁园度假村 上海市电信 实业（集团） 有限公司南 馨园酒店 上海市电信 实业（集团） 有限公司云 杉苑酒店 泰州新世纪 大酒店有限 公司

内容: 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司

内容: 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管 其他资产托 管

内容: 托管协议 托管协议 托管协议

内容: 尊茂酒店控 股有限公司 尊茂酒店控 股有限公司

内容: 其他资产托 管 其他资产托 管

内容: 3、 关联租赁情况 公司出租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始 日 单位：元 币种：人民币 租赁收益 年度确认的 租赁终止日 定价依据 租赁收益

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内容: 号百控股股 份有限公司 号百控股股 份有限公司 号百控股股 份有限公司 号百控股股 份有限公司

内容: 中国电信股份有 限公司上海分公 司 中国电信股份有 限公司上海分公 司 中国电信股份有 限公司上海分公 司 上海电信实业 （集团）有限公 司

内容: 公司承租情况表： 出租方名称 安徽省电信实 业集团有限公 司 中国电信合肥 分公司 中国电信股份 有限公司宁波 市分公司(余姚 分公司) 中国电信股份 有限公司宁波 市分公司(余姚 分公司) 中国电信股份 有限公司宁波 分公司 中国电信股份 有限公司上海 分公司 江苏通信置业 管理有限公司 中国电信股份 有限公司四川 分公司 中国电信股份 有限公司广东 承租方名称 合肥和平国际 大酒店有限公 司 合肥和平国际 大酒店有限公 司 余姚钱塘河姆 渡宾馆有限公 司 余姚钱塘河姆 渡宾馆有限公 司 慈溪钱塘国脉 大酒店有限公 司 号百商旅电子 商务有限公司 号百商旅电子 商务有限公司 号百商旅电子 商务有限公司 号百商旅电子 商务有限公司 租赁资产种类 房屋 租赁起始日 2012 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 单位：元 币种：人民币 年度确认的租 租赁终止日 赁费 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1,400,000.00

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内容: 分公司 中国电信股份 有限公司福建 分公司 上海电信通信 设备有限公司 上海德律风物 业有限公司

内容: 号百商旅电子 商务有限公司 号百控股股份 有限公司 号百控股股份 有限公司

内容: 4、 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 47,781,000.00 66.85

内容: 关联方 中国电信 股份有限 公司上海 分公司 上海电信 实业（集 团）有限 公司 中国电信 股份有限 公司 中国电信 集团实业 资产管理 中心

内容: 置 出 销 售、 呼叫、 出售 信息工程 业务资产 号百商旅 股权 通茂控股 股权 收购

内容: 中介机构 评估 中介机构 评估 中介机构 评估

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内容: 北京鸿翔大厦 号百信息服务有限公 司 武汉海怡天禄酒店有 限公司 贵阳花溪栖碧山庄 天翼电信终端有限公 司 中国电信集团公司及 分公司 新疆鸿福房地产开发 有限公司 东山金銮湾大酒店 苏州西山宾馆 张家界邮电公寓有限 公司 黄山国脉大酒店有限 责任公司 泰州新世纪大酒店有 限公司 新疆维吾尔自治区电 信公司 安徽省通信产业服务 有限国信分公司 新疆特力电信实业有 限责任公司 安徽电信工程有限责 任公司 天翼电子商务有限公 司 徐州天力电信发展有 限责任公司天力大酒 店 电信传输线路维护局 安徽电信器材贸易工 业有限责任公司 泉州电信技术发展有 限公司 重庆号百信息服务有 限公司 安徽电信规划设计有 限责任公司 广州广东省电信公司 邮电大厦 福建省电信技术发展 有限公司

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内容: 浙江省公众信息产业 有限公司 上海电信实业（集团） 有限公司 新疆豪森家俱制造有 限公司 浙江省电信实业集团 公司 信元公众信息发展有 限责任公司 上海电信工程有限公 司 新疆电信实业有限责 任公司 中国电信股份有限公 司及分公司 中国电信集团公司及 分公司 江苏电信有限公司 号百信息服务有限公 司 天翼电信终端有限公 司 江苏号百信息服务有 限公司 天翼电子商务有限公 司 中国通信服务股份有 限公司 福建富士通信息软件 有限公司 天翼阅读文化传播有 限公司 信元公众信息发展有 限责任公司 安徽省电信实业有限 公司 天翼视讯传媒中心 天翼电信终端有限公 司 中国电信股份有限公 司及分公司 浙江省公众信息产业 有限公司 浙江南天邮电通迅技 术有限公司

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内容: 广东广信通信服务有 限公司 天翼电子商务有限公 司 湖南三力信息技术有 限公司 浙江中通通信有限公 司 中国电信集团黄页信 息有限公司 中国电信国际有限公 司 浙江省通信产业服务 有限公司 上海通贸进出口有限 公司 中博信息技术研究院 有限公司 上海电信通信设备有 限公司 上市公司应付关联方款项:

内容: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 中国电信股份有限公司及分公司 天翼电子商务有限公司 号百信息服务有限公司 甘肃号百信息服务有限公司 广东省电信规划设计院 天翼电信终端有限公司 浙江中通通信有限公司 上海理想信息产业（集团）有限公司 四川公用信息产业有限责任公司 江苏号百信息服务有限公司 陕西省通信服务有限公司 浙江南天邮电通讯技术有限公司 中国电信集团公司及分公司 福建邮科通信技术有限公司 中国电信国际有限公司 陕西公众信息产业有限责任公司 重庆号百信息服务有限公司 中国电信股份有限公司及其分公司 天翼电子商务有限公司 号百信息服务有限公司 期末账面余额 5,158,639.00 3,254,680.66 3,250,705.06 2,251,369.15 1,760,000.00 1,617,720.00 1,143,385.74 918,300.00 840,000.00 317,379.51 294,464.72 247,104.00 185,088.71 146,172.70 87,868.20 59,900.56 3,550.00 41,046,898.15 9,580,705.79 5,708,277.34 期初账面余额 7,868,939.00

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内容: 中国电信集团公司及其分公司 天翼电信终端有限公司 江苏号百信息服务有限公司 广东亿迅科技有限公司 中数通信息有限公司 湖北冠达通信科技网络咨询有限公司 广东邮电人才服务有限公司 浙江公众数据通信有限公司 江苏鸿信系统集成有限公司 上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司 江苏通信置业管理有限公司 泰州百幸通农村电话服务有限公司 广东省通信产业服务有限公司 重庆号百信息服务有限公司 广东公诚通信建设监理有限公司 湖南省通信建设有限公司 湖南省邮电规划设计院有限公司 福建通信信息报社有限责任公司 江苏智恒信息科技服务有限公司 安徽通信产业服务公司 广东邮电职业技术学院 镇江新辉农村电话服务有限公司 广东公诚物业管理有限公司 广州市汇源通信建设监理有限公司 淮安蓝鹰农村电话服务有限公司 湖北邮电规划设计有限公司 中通信息服务有限公司 湖南三力信息技术有限公司 安徽省电信实业集团有限公司 北京鸿翔大厦 浙江省电信实业集团公司 浙江省通信产业服务有限公司 湖南省通信产业服务有限公司 福建省通信产业服务有限公司 广东省电信工程有限公司 广西电信实业集团有限公司 浙江省公众信息产业有限公司 武汉电信实业有限责任公司 号百信息服务有限公司 中国电信股份有限公司 中国电信股份有限公司合肥分公司

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内容: 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 无 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 无 (三) 其他或有负债及其财务影响： 无 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 （1）与重大资产重组相关的盈利预测及补偿承诺 中国电信集团实业资产管理中心（以下简称实业中心） ，2012 年 2 月 16 日出具了《中国电 信集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份盈利预测补偿的承诺 函》 ，承诺如尊茂控股酒店有限公司（以下简称尊茂控股）2012 年度经审计机构审计的扣除非 经常性损益后的净利润值不足大华出具的大华核字[2012]1092 号盈利预测报告所述预测金额所 述预测金额，即 6,004.73 万元人民币，则不足部分由实业中心以现金方式向公司全额补偿。 中国电信股份有限公司（以下简称中电信） ，2012 年 2 月 16 日出具了《关于中卫国脉通信 股份有限公司非公开发行股份盈利预测补偿的承诺函》 ，承诺号百商旅电子商务有限公司（以下 简称商旅公司）2012 年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值未能达到大华出具 的大华核字[2012]1093 号盈利预测报告所述预测金额，即 7,006.50 万元人民币，亦未能达到商 旅公司的《资产评估报告》中的利润预测数，则 2012 年盈利预测报告所述预测金额与上述评估 报告 2012 年的利润预测值的差额 550.41 万元，则由中电信在商旅公司当年审计报告出具后的 10 个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向公司全额补偿，且实 际净利润值与上述评估报告的预测数额的差额部分以股份补偿方式向公司全额补偿。如果商旅 公司 2012 年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值达到上述评估报告中的利润 预测数，但不足盈利预测报告所述预测金额，则实际净利润值与盈利预测报告数额的差额部分 由中电信在商旅公司当年审计报告出具后的 10 个工作日内或重大资产重组完成日 （以二者中较 晚为准）以现金方式向公司全额补偿。2012 年 3 月 1 日，号百控股股份有限公司（以下简称号 百控股） 与中电信于签署 《商旅公司盈利预测补偿协议之补充协议》 本次重大资产重组完成后， ， 如果商旅公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度任一会计年度的经审计机构审计的扣除非经常 性损益后的净利润值未能达到 6,456.09 万元、6,549.05 万元和 6,733.65 万元的盈利预测数，则 不足部分由中电信在商旅公司当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以股份补偿方式向 公司全额补偿。 号百控股与实业中心，2012 年 3 月 16 日签署《上海通茂盈利预测补偿协议》 ，协议规定本 次重大资产重组完成后，如果上海通茂大酒店有限公司（以下简称上海通茂）2012 年度、2013 年度和 2014 年度任一会计年度的经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值未能达到 1130.2 万元、1164.5 万元和 1210.6 万元的盈利预测数，则不足部分由实业中心在上海通茂当年 审计报告出具后，根据中国证监会的规定以股份补偿方式向公司全额补偿。 （2）与重大资产重组相关的解决同业竞争的承诺 2012 年 2 月 16 日， 中国电信集团公司 （以下简称中国电信） 中电信和尊茂控股签署了 、 《关 于三家酒店经营安排之框架合同》 ，尊茂控股将收购义乌钱塘凯信大酒店有限公司、武汉海怡锦 江商务大酒店有限公司和北京南粤苑三家以租赁经营模式开展运营的酒店。 中国电信承诺泰州新世纪酒店对外出租，张家界邮电公寓有限公司在 2012 年底前、新疆电 信实业公司米泉佳信庄园在 2012 年 8 月 31 日前、 新疆银都工贸有限公司银都度假村在 2012 年 11 月 30 日前分别完成清算关闭。

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内容: 杭州天鸿饭店有限公司、杭州林泉山庄、桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司拟改变用途，不 再作为酒店经营。 四川东方幸运城会议度假中心有限公司挂牌对外转让。 2011 年 5 月 31 日，中国电信、中电信和中国通信服务股份有限公司（以下简称中通服） 分别出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营的承诺函》 ，承诺中国电信、中电信和中通 服旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在中卫国脉本次重大资产重组后不会对外经 营。 西藏国际大酒店 2012 年 3 月 30 日完成相关转让程序。 （3）与重大资产重组相关的分红承诺 中国电信，2012 年 3 月 1 日出具了重组完成后号百控股现金分红的承诺函，中国电信承诺 在本次重大资产重组完成后，提出修改号百控股公司章程的议案，将每年以现金形式分配的利 润不少于当年的可供分配利润的 20%写入号百控股公司章程，并在股东大会上投赞成票，并合 法地尽最大努力促使其控制的中电信、实业中心投赞成票以促使上述议案得到通过。 （4）与重大资产重组相关的解决土地等产权瑕疵的承诺 实业中心，2012 年 2 月 16 日出具了《关于上海通茂大酒店有限公司拆除通茂大厦加层的 承诺函》 ，上海通茂加层将于 2012 年第二季度末前完成拆除，且拆除加层的费用由实业中心承 担。 （5）与重大资产重组相关的股份限售承诺 中电信、实业中心，2011 年 5 月 31 日，分别出具了《中国电信股份有限公司关于中卫国 脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》和《中国电信集团实业资产管理中心关 于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》 对其认购的号百控股股份锁定 ， 期进行了约定。承诺自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份， 如红股、资本公积金转增之股份等。 中国电信，2011 年 8 月 4 日做出承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他 人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的股份，也不会以任何方式促使号百控股回购该部 分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；同时，促使实业中 心及中电信履行各自承诺，即自本次交易完成后三十六个月内实业中心及中电信不转让或者委 托他人管理实业中心及中电信直接持有的上述股份，也不会以任何方式促使号百控股回购该部 分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。但上述股份在同一 控股股东（即中国电信）控制的不同主体之间进行转让不受前述期限的限制。 （6）与重大资产重组相关的其他承诺 中国电信，2012 年 2 月 16 日出具了《关于商标、码号资源无偿使用承诺函》 ，承诺在作为 号百控股控股股东期间， 中国电信保证无偿授权商旅公司使用 118114 号码、 代码 SP （10659114） ； 同时，中国电信无偿许可商旅公司使用《商标使用权许可协议》中约定范围内的商标，并承诺 在《商标使用权许可协议》到期后，经商旅公司要求，继续无偿许可商旅公司使用该等商标。 （7）与重大资产重组相关的保证上市公司独立性的承诺 在本次重组中，中国电信关于上市公司独立性的承诺如下：资产独立完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立。 （8）与重大资产重组相关的关联交易的承诺 中国电信及其控制的其他企业与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着 平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任 何不当的利益和/或使公司承担任何不当的责任和义务。 (二) 前期承诺履行情况 （1）与重大资产重组相关的盈利预测及补偿承诺 实业中心，2012 年 2 月 16 日出具了《中国电信集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信

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内容: 股份有限公司非公开发行股份盈利预测补偿的承诺函》 ，已经按期完成报告期内盈利预测。 中电信，2012 年 2 月 16 日出具了《关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份盈利 预测补偿的承诺函》 ，已经按期完成报告期内盈利预测。 号百控股与实业中心，2012 年 3 月 16 日签署《上海通茂盈利预测补偿协议》 ，已经按期完 成报告期内盈利预测。 （2）与重大资产重组相关的解决同业竞争的承诺 《关于三家酒店经营安排之框架合同》 ，尊茂控股将收购义乌钱塘凯信大酒店有限公司、武 汉海怡锦江商务大酒店有限公司和北京南粤苑三家以租赁经营模式开展运营的酒店的承诺，正 在进行前期筹划中。 泰州新世纪酒店完成对外出租； 张家界邮电公寓有限公司股权评估基本完成，因股权转让涉及到划拨地；且部分资产对外 租赁，合约未到期，承租方不愿提前终止协议，导致股权转让路径可能无法实现，正着手通过 吸收合并、资产租赁方式对其实施有序退出； 新疆电信实业公司米泉佳信庄园由于在进行清算关闭和税务检查的过程中遇到障碍，决定 改为内部培训中心， 已经完成内部培训中心经营项目变更， 企业名称已变更为"新疆电信实业 （集 团）有限公司米东区佳信会议培训中心"。 新疆银都工贸有限公司银都度假村由于在进行清算关闭和税务检查的过程中遇到障碍，决 定改为内部培训中心，已经完成内部培训中心经营项目变更，企业名称已变更为"新疆电信实业 （集团）有限公司乌鲁木齐银都会议培训中心"。 杭州天鸿饭店有限公司已与合作方就改变用途的相关细节问题达成一致意见，已停止对外 酒店经营，正在公开租赁准备阶段。 杭州林泉山庄已与已与合作方就改变用途的相关细节问题达成一致意见已停止对外酒店经 营，正在进行资产处置。 桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司暂未能与合作方就改变用途事宜达成一致意见。原意向方 放弃，正在新意向方的寻找和洽谈过程中。 《关于四川东方幸运城会议度假中心有限公司预计 2012 年 3 月 30 日完成相关对外转让程 序》的承诺，已完成评估备案程序及通过股东大会决议，挂牌转让工作正在进行，相关历史遗 留问题已确定解决方案。 《关于内部培训中心及招待所不对外经营的承诺函》 ，正在履行中，未出现违背上述承诺的 情形。 《关于西藏国际大酒店 2012 年 3 月 30 日完成相关转让程序》的承诺，按照既定计划实施， 考虑到西藏维稳原因，预计在 2013 年年底完成。目前电信集团公司已批复该酒店清算，清算组 已成立，相关工作已开展。 （3）与重大资产重组相关的分红承诺 经 2011 年临时股东大会授权，2012 年 5 月 30 日召开的公司董事会七届九次会议审议通过 了"关于修改《公司章程》部分条款的议案"，完成分红承诺写入《公司章程》 。 （4）与重大资产重组相关的解决土地等产权瑕疵的承诺 已请专业机构评定,认为该瑕疵资产重量较大，又在高空中，拆除很可能造成酒店整体结构 的损伤，建议酒店在下次整体装修改造时同步实施拆除。目前该加层已经停止营业，并在不影 响建筑结构的情况下进行了部分拆除。上海通茂承诺将在下次酒店整体装修改造时同步实施瑕 疵资产的拆除工作。 （5）与重大资产重组相关的股份限售承诺 正在履行中，未出现违背上述承诺的情形。 （6）与重大资产重组相关的其他承诺 正在履行中，未出现违背上述承诺的情形。 （7）与重大资产重组相关的保证上市公司独立性的承诺 正在履行中，未出现违背上述承诺的情形。

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内容: （8）与重大资产重组相关的关联交易的承诺 正在履行中，未出现违背上述承诺的情形。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 1、2013 年 2 月 21 日，本公司的子公司上海国脉通信通信器材有限公司召开股东会议，因 其业务性质不契合重组后的号百控股股份有限公司的发展战略，股东会议决议当日起对上海国 脉器材通信有限公司进行清算。 2、根据 2012 年 12 月 28 日召开的公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于利用 短时闲置资金购买银行理财产品的议案》 ，2013 年 1 月，公司以自有资金人民币 2.5 亿元购买北 京银行保本保证收益型理财产品，年化收益率为 4.55%，起始日为 2013 年 1 月 4 日，到期日至 2013 年 6 月 26 日；以自有资金人民币 1.5 亿元购买厦门国际银行保本保证收益型理财产品，年 化收益率为 4.50%，起始日为 2013 年 1 月 5 日，到期日至 2013 年 6 月 26 日；以自有资金人民 币 2 亿元购买浦发银行保本保证收益型理财产品，年化收益率为 4.7%，起始日为 2013 年 1 月 10 日，到期日至 2013 年 6 月 27 日。 除上述事项外，截止 2013 年 04 月 17 日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项： (一) 非货币性资产交换 无 (二) 债务重组 无 (三) 企业合并 无 (四) 租赁 无 (五) 期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 (六) 年金计划主要内容及重大变化 无 (七) 其他 无 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

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内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内 6 个月至 1 年 1 年以内小计 1至2年 2至3年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 金额 计提坏帐金额 金额 计提坏帐金额 中国电信股份有限公司上海分公司 1,903,699.20 9,604.07 合计 1,903,699.20 9,604.07 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 中国电信股份有限公司上海分公司 合计 4、 应收关联方账款情况 与本公司关系 关联方 / 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 金额 年限 的比例(%) 1,903,699.20 1 年以内 98.45 1,903,699.20 / 98.45

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内容: 单位名称 中国电信股份有限公司上海分公司 合计 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 与本公司关系 其他关联方 /

内容: 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 上海国脉实验工厂 款 合计 账面余额 18,000,000.00 18,000,000.00 坏账金额 9,829,823.71 9,829,823.71 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 根据实验工厂净资 54.61 产负数情况计算 / /

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内 6 个月至 1 年 1 年以内小计 1至2年 2至3年

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内容: 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 2、 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 其他应收账款 内容 上海国脉实验 工厂 合计 转回或收回原 因 已收回款项 / / 确定原坏账准 备的依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 30,281,633.28 30,281,633.28 收回金额 30,805,439.04 / / 转回坏账准备 金额

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 2 至 3 年 176,400.00 3 至 4 年 376,400.00 96.44 4 至 5 年 2,887,001.97 5 年以上 14,560,198.03 1 年以内 2.2 0.41 5 年以上 5 年以上 0.27 0.11 5 年以上 / 99.43

内容: 上海国脉实验工厂 沪西供电所 OPENWAVE 公司 无线寻呼行业协会 上海长安大厦管理处 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 单位：元 币种：人民币 本 期 计 提 减 值 准 备 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明

内容: 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

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内容: 海 国 脉 通 信 有 限 公 司 上 海 国 脉 通 信 器 材 公 司 上 海 国 脉 实 验 工 厂 号 百 商 旅 电 子 商 务 有 限 公 司 尊 茂 酒 店 控 股 有 限

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内容: 公 司 大 众 保 险 股 份 有 限 公 司

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 客户名称 中国电信股份有限公司上海分公司 上海电信实业（集团）有限公司 上海君弘贸易发展有限公司 上海邮银通信发展有限公司 中国联合通信有限公司上海分公司 合计 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细

内容: 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 其它 合计 (六) 现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额

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内容: 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 非流动资产处置 损益 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取 得的损益 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 其他符合非经常 性损益定义的损 2012 年金额 -967,962.25 附注（如适用） 固定资产处置损 失 2011 年金额 -7,860.90 2010 年金额 316,291.02

内容: 2011 年企业扶持 资金等

内容: 被合并企业被合 并前归属于上市 公司股东的净利 润

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内容: 益项目 少数股东权益影 响额 所得税影响额 合计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 加权平均净资 产收益率（%） 5.6524 1.5925 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.2477 0.2477 0.0581 0.0581

内容: 号百控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 报告期内在《上海证券报》《证券日报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原 、 稿。

内容: 董事长：王玮 号百控股股份有限公司 2013 年 4 月 17 日