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内容: 2012 年度报告

内容: 公告编号：〈万〉2013-015

内容: 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 王石主席、郁亮董事、孙建一董事、肖莉董事、张利平独立董事、华生独立董事、罗君美独立董事亲自 出席本次董事会会议。乔世波副主席、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权郁亮董 事代为出席并行使表决权；王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权肖莉董事代为出席 并行使表决权；齐大庆独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权罗君美独立董事代为出 席并行使表决权。 公司2012年度分红派息预案：以分红派息股权登记日股份数为基数，每10股派送人民币1.8元（含税）现 金股息。 董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。

内容: 致股东………………………………………………………………….…………………………2 公司简介………………………………………………………………………………………… 2 会计数据和财务指标摘要……………………………………………………………………….3 董事会报告………………………………………………………………………………………4 重要事项………………………………………………………………………………………….34 股本变动及股东情况……………………………………………………………………….……40 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………………………………….44 公司治理…………………………………………………………………………………………48 监事会报告………………………………………………………………………………………51 内部控制情况……………………………………………………………………………………52 财务报告………………………………………………………………………………………….56

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内容: 一、致股东

内容: 对于似乎从未平静过的中国房地产行业而言，2012 年是一个相对平静的时段。这是暗流涌动之上的 表面静寂，还是意味着一个平稳时代的真正开端？当时光凝固为历史之后，事实会给出最终的答案。而 对于身处历史之中的我们来说，或许只有等待谜底的揭晓。 中国房价快速上涨的时代是否已经结束？历史存在偶然，过于自信的结论是武断的。然而，我们至 少可以说，这个时代应该已经结束。应该这个词，有三层含义。第一，它是大众希望看到的结果；第 二，它具有理性分析的合理性；第三，它是一个大概率事件。 这并不是一个断然的结论，但作为企业决策的演绎起点，它已经足够了。企业决策，永远都是在信 息不完整的情况下，面对不确定性而做出的选择。 如果我们相信，房价的快速上涨已经结束，那么未来的市场是波动还是平稳，其实并不十分重要。 因为，企业可以找到一个可供长期坚持的策略，无论波动或平稳，该策略都能适用。 这个策略的要点并不复杂。概括起来不外乎以下几点：一是，面向真实自住的需求，而不是面向投 资预期；二是，依靠专业能力赚钱，而不是依靠投资的胆量或者获取资源的“门路”；三是，快速周 转，以及谨慎的投资风格；四是，始终严守经营底线，包括产品质量、财务安全和守法诚信，并谋求与 自然、社会和谐共处的可持续发展。 而采用更通俗的语言，万科的经营策略重点体现在三句话。第一，万科的长期战略是住宅产业化， 包括装修房、工厂化和绿色建筑。第二，不囤地，不捂盘，不当地王。第三，盖有人住的好房子。 到 2012 年，万科交付的房屋，装修房占比超过 80%。万科售出的房屋中，144 平方米以下的中小套 型占比则达到了 90%。而投资性购房者偏好大户型、偏好毛坯房。这意味着，万科的客户中，基本都是 自住性购房者。无论政策环境或者市场景气如何变化，自住需求总是最稳定，这已经被 2008 年以来完整 的行业周期所验证。 万科的项目储备，以满足未来两到三年的开工需要为尺度。这是现实的土地市场中，维持稳定经营 和增长所能做到的最低，也是全球房地产龙头企业的最低水平。这并没有影响万科的增长，也没有影响 近年来万科净资产收益率的逐年提升。 不囤地，不捂盘，其实就是快速周转。不当地王，则体现了充分谨慎的投资风格。快速周转的房地 产企业，具有更强的制造业特色，有利于促使公司不断提升专业能力。而快速周转加上谨慎投资，则保 证了公司在或有波动的市场中，经营的安全性和灵活性。 万科的装修房战略已经基本实施完成。未来几年的战略重点将转向工厂化。工厂化带来的规模驾驭 能力、质量保障能力、施工效率、规模效应和环保特征，将逐渐体现为万科的专业优势。相对来说，装 修房容易模仿，而工厂化的模仿则要困难得多。万科的工厂化，已经探索了十余年时间，工厂化带来的 先发优势，将比装修房更加显著。 企业的一切努力和优势，最终需要体现到为投资者创造价值。2013 年是万科第三个十年发展期的收 官之年。三十年不是一个短暂的时间，感谢股东一直以来赐予万科管理团队的支持和信任。请股东相 信，尽管我们正在逐渐走向成熟，但我们永远不会舍弃年轻的心态。我们将永怀理想与激情，来不断印 证我们受雇于万科股东的光荣与责任。

内容: 二、公司简介 1.公司法定中文名称：万科企业股份有限公司

内容: 英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为 VANKE) 2.法定代表人：王石 3.董事会秘书：谭华杰 电子信箱：IR@vanke.com 股证事务授权代表：梁洁

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内容: 电子信箱：IR@vanke.com 4.联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 5.电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 6.注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 邮政编码：518083 办公地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 邮政编码：518083 7.国际互联网网址：www.vanke.com 电子信箱：IR@vanke.com 8.信息披露媒体名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及香港一家英 文媒体 登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 9.年报备置地点：公司董事会办公室 10.股票上市地：深圳证券交易所 11.股票简称及代码：万科 A 000002 万科 B 200002 12.公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期：2010年4月13日，地点：深圳 13.企业法人营业执照注册号：440301102900139 14.税务登记号码：地税登字440300192181490号 国税登字440300192181490号 15.组织机构代码：19218149-0 16.公司聘请的会计师事务所 名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 签字会计师：李婉薇，温华新

内容: 三、会计数据和财务指标摘要

内容: 1. 本年度主要会计数据

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内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 资产总额 负债总额 归属于上市公司股东的股东权益

内容: 2. 近 3 年主要会计数据及财务指标

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的每股净资产 资产负债率

内容: 非经常性损益项目

内容: 所得税影响 少数股东损益影响

内容: 合计

内容: 39,879,299.64 57,943,721.75 注：“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括捐赠支出、赔偿及补偿等。

内容: 3. 境内外会计准则差异

内容: 四、董事会报告

内容: 1. 管理层讨论与分析 市场环境变化与管理层看法 公司重点关注的 14 个城市（深圳、广州、东莞、佛山、上海、苏州、无锡、杭州、南京、北京、天津、 沈阳、成都、武汉），2010 年、2011 年住宅成交面积持续萎缩，同比分别下降 29.6%和 19.2%。2012 年 3 月份后，这些城市的住宅市场景气状况相比前期有所改善。由于对比基数低，成交回升的趋势较为明

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内容: 显。2012 年，上述城市的成交面积同比上升 34.3%，但和 2009 年相比，仍下降 23.6%。 由于主要城市住宅成交恢复，全国商品住宅累计成交量在 2012 年 11 月结束了自年初以来的同比下降态 势，全年商品住宅销售面积为 9.85 亿平方米，同比增长 2.0%。尽管如此，全国商品住宅市场成交增速自 2010 年以来逐年放缓的趋势依然十分明显。各地市场的走势也呈现出明显的分化，中西部地级以下城市 的成交状况仍并不乐观。 在新增住房供应方面，上述 14 个城市 2012 年合计批准预售面积同比下降 6.8%。由于供给减少和成交回 升，这些城市 2012 年的商品住宅成交面积对批准预售面积的比值上升至 1.01，市场供需关系已逐渐趋于 平衡，相比 2011 年的 0.70 有较为明显的回升。这一定程度上也缓解了自 2011 年初以来库存不断攀升的 压力。截至报告期末，14 城市的可售库存（已取得销售许可而尚未售出的商品住宅）面积总计约 1.16 亿 平方米，与上年同期基本持平；库存去化周期（按最近三月移动平均成交面积计算）由 2 月底的最高峰 21.7 个月下降至 10.2 个月。 新增供应的减少，一定程度上反映了前期市场调整对企业开发投资的影响。报告期内，全国住宅开发投 资完成额同比增长 11.4%，增速为近十年来最低。全国住宅新开工面积同比下降 11.2%，同样为多年来罕 见。 公司曾预计，随着 2012 年下半年土地供应力度的加大，资金实力较强的企业将获得更多的机会。报告期 内，土地市场的变化符合公司的判断。16 个可公开查询数据的主要城市（深圳、广州、东莞、佛山、上 海、杭州、南京、苏州、宁波、北京、天津、沈阳、大连、成都、武汉、重庆）土地供应面积上半年同 比减少 1.4%，下半年同比增长 25.4%，全年约 68.9%的土地供应集中在下半年。随着企业资金状况的改 善和投资意愿的逐渐增强，土地流拍率逐渐下降，下半年部分城市的土地市场局部相对活跃，溢价成交 的现象有所增加。尽管如此，下半年地价并未出现全面大幅上涨，土地市场的成交氛围整体上仍较为理 性。 为促进货币信贷合理适度增长，央行在2012年上半年两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并在6、7月 两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款13,465亿元，同比多增897亿元， 但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较2011年微降0.1个百分点。尽管行业的融资环境 相比2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性仍然非常重要。 2012 年经营业绩与分析 报告期内，公司坚持主流市场定位，积极促进销售，推盘节奏契合市场景气变化，取得良好的销售业 绩。 2012 年，公司共实现销售面积 1295.6 万平方米，销售金额 1412.3 亿元，同比分别增长 20.5%和 16.2%， 销售金额再度刷新行业纪录。 分区域看，公司在以珠三角为核心的广深区域实现销售面积 412.8 万平方米，销售金额 468.2 亿元；在以 长三角为核心的上海区域实现销售面积 255.7 万平方米，销售金额 329.7 亿元；在以环渤海为核心的北京 区域实现销售面积 346.0 万平方米，销售金额 369.9 亿元；在由中西部中心城市组成的成都区域实现销售 面积 281.1 万平方米，销售金额 244.5亿元。 公司所销售的住宅产品仍然延续了以中小户型普通商品房为主的特征，144 平方米以下户型占比达到 90%。 报告期内，公司实现结算面积 899.3 万平方米，结算收入 1015.8 亿元，同比分别增长 60.0%和 43.8%。 2012 年公司营业收入首次突破千亿，达 1031.2 亿元，同比增长 43.7%，实现净利润 125.5 亿元，同比增 长 30.4%。 公司房地产业务的结算均价为 11,295 元/平方米，较 2011 年下降 10.1%；房地产业务结算毛利率为 25.84%，较 11 年下降 2.95 个百分点；结算净利率 13.08%，较 2011 年下降 1.93 个百分点。尽管利润率同 比下降，但公司净资产收益率有所上升。报告期内，公司全面摊薄净资产收益率为 19.66%，较 2011 年提 高 1.49 个百分点，为近十年来最高水平。 这一方面是因为公司经营效率的提升，一定程度上克服了 2011 年市场低谷时售价、利润率下滑的影响； 另一方面公司近年来全面推进装修房战略，装修业务的利润率低于毛坯房，但收益率高于毛坯房。 截至 2012 年末，公司合并报表范围内已销售未结算资源面积合计 1354.9 万平方米，对应合同金额 1436.5 亿元，较 2011 年末分别增长 24.8%和 17.6%，为未来的业绩体现奠定了良好基础。

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内容: 公司保持着安全稳健的财务结构。虽然由于预收账款由 2011 年底的 1111.0 亿元增长至 1310.2 亿元，公司 的资产负债率达到 78.3%，较 2011年的 77.1%增加 1.2 个百分点，但预收账款随着项目结算将转化为公司 的营业收入，并不构成实际的偿债压力。除预收帐款外，公司其他负债占总资产的比例为 43.7%。截至报 告期末，公司的净负债率为 23.5%，仍然保持在行业较低的水平。 公司继续贯彻现金为王的策略，保持良好的资金状况。截至报告期末，公司持有货币资金 522.9 亿元，远 高于短期借款和一年内到期的长期借款总额 355.6 亿元。年内，尽管加大了投资力度，公司的经营性现金 流的流入和流出总体仍然保持平衡。相对充裕的资金状况将使公司能够更加灵活的应对市场变化。 公司注重库存去化。期末各类存货中，已完工开发产品（现房）159.9 亿元，占比 6.27%；在建开发产品 1622.2 亿元（其中包含已售出未结算产品），占比 63.57%；拟开发产品（对应规划中项目）767.3 亿元， 占比 30.07%。存货结构保持在健康状态。 2012 年，公司实现新开工面积 1,433 万平方米，相比年初计划增长 7.9%。实现竣工面积 979 万平方米， 相比年初计划增长 10.0%。 2012 年下半年土地供应力度加大，公司亦积极把握机会，在坚持严格投资标准的前提下，获得了一批可 满足未来发展需要的项目资源。期内，公司新增加开发项目 78 个，按万科权益计算的占地面积约 624 万 平方米（对应规划建筑面积约 1,589 万平方米），平均楼面地价约 2,790 元/平方米。此外，公司还参与城 市更新改造类项目 1 个，根据当前规划条件，相关项目按万科权益计算的占地面积约 6 万平方米（对应 规划建筑面积约 33 万平方米），预计平均楼面综合改造成本和地价约 3,800 元/平方米。年内，公司在深 耕现有城市的基础上，新进入南充、平度、徐州、营口、济南等城市。 截至报告期末，公司规划中项目按万科权益计算的建筑面积合计 3,947 万平方米，较年初 3,277 万平方米 有所增长，可满足未来两到三年的开发需求。此外，报告期末公司参与旧城改造的项目，按当前规划条 件，万科权益建筑面积约 303 万平方米，也较年初有所增长。 2012 年管理回顾 报告期内，公司以市场、客户、股东为导向，持续提升效率，优化管理，推进住宅产业化战略。在销售 和开发稳步增长的同时，公司的专业能力得到巩固和提升，产品服务内容也日趋丰富。 2012 年，公司实现的房屋交付量超过 10 万套。坚持“质量第一”，确保安全生产和产品质量，仍然是公 司管理工作的重点。公司组织了大批工程系统管理人员和技术骨干赴日研修，学习发达国家的工程管理 经验并在公司的项目中逐步实施。为保障产品质量，公司从客户感受出发，继续调整和完善实测实量体 系，并大力推广交付前联合检查制度。 报告期内，在对一线公司进行分类管理、具体指导的同时，公司将一部分投资决策权下放到区域，使区 域在经营中承担更多的职责。加强区域的投资决策能力，有助于公司更快速和有效地应对市场变化，把 握市场机遇。围绕这一管理架构的调整，公司以事业计划书为工具，调整战略管控体系，完善战略运营 管理体系。 房地产属于资金密集型行业。报告期内，公司充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创 新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，确保了企业发展的需要。 随着住宅日益回归基本的居住属性，服务配套也成为客户在购房时重点考虑的因素。2012 年，公司坚持 “为普通人盖好房子”、“盖有人住的房子”的理念，在提高产品性能的基础上，继续探索和加强服务 配套，相继推出了包括第五食堂、万物仓、幸福驿站在内的一系列服务创新，从餐饮、仓储以及综合便 利服务等各个方面不断完善小区的生活配套，提高客户居住感受。 期内，公司成功收购了香港上市公司南联地产控股有限公司 75%的股权。目前南联地产已更名为万科置 业（海外）有限公司。作为国际市场的一部分，香港资本市场的发展相对成熟，金融产品也更为丰富。 此次收购为公司今后国际化业务的探索和开展创造了更为便利的条件。 公司的企业形象再次获得肯定。2012 年公司连续第十次获得由经济观察报社与北京大学管理案例研究中 心联合评选的“中国最受尊敬企业”称号，连续第五年获得《财富》（中文版）公布的“最受赞赏的中 国公司”，荣登“2012 最受赞赏的中国公司全明星榜”，并连续在“房地产开发”行业榜中位列第 1 位。在由《21 世纪商业评论》、《21 世纪经济报道》联合主办的第九届中国企业公民论坛活动中，公司 获得 2012 年中国最佳企业公民综合奖。在由南方周末报社主办的中国企业社会责任评选中，公司获得年 度责任案例奖。

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内容: 在国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院等组织的评选中，公司再 度获得 2012中国房地产百强开发企业第一名，并获得综合实力、规模和社会责任 TOP10 第一名。公司还 被评选为“2012 中国房地产行业领导公司品牌”，公司物业服务公司被评选为“2012 中国物业服务优秀 品牌企业”。在中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选的 2012 中国房地产开 发企业 500强中公司位列第一名，并荣获“杰出贡献奖”。 年底，在 CCTV 主办的 2012 年中国经济年度人物评选中，公司总裁郁亮当选十大经济年度人物。2012 年 的评选以“实业的使命”为主题，意在表彰在实体经济方面的优秀践行者和为实体经济发展做出重大贡 献的群体。此次当选，意味着万科多年来所坚持的经营理念和策略获得社会各界的广泛认可。 公司和投资者保持良好的沟通，年内接待投资者来访、组织电话会议超过 600 次，参加境内外机构组织 的大型投资者见面会超过 70 场，此外，公司还通过业绩见面会、网上推介、机构走访等方式主动加强和 投资者的互动。2012 年公司获得由和讯网、中国证券市场研究设计中心（SEEC）等机构联合评选的最佳 投资者公共关系上市公司，入选《证券时报》评选的中国主板上市公司价值百强，中国上市公司市值管 理研究中心、清华大学中国金融研究中心和新浪网联合评选的 2012 年度中国上市公司市值管理绩效百佳 榜。公司董事会秘书再度获得《新财富》金牌董秘和最受机构投资者欢迎董秘，《董事会》评选的最具 创新能力董秘，由和讯网评选的金牌上市公司董秘奖等奖项。 2013 年发展展望 公司将继续坚持和城市同步发展的策略，聚焦主流市场，围绕“好房子，好服务，好邻居”的产品和服 务理念，以“做对产品”，“买对土地”为重点，增强产品竞争力，提升运营效率，重视合作关系，实 现稳健增长。 2013 年，公司的房屋交付量预计将超过 11 万套。为确保施工安全和交付质量，公司将严格执行安全管理 规定，强化文明工地管理，提升工友工作环境的安全性。在质量管理方面，公司将从客户感受出发，以 简明、有效为原则，持续完善评估体系。 在采购管理方面，公司将严格执行材料三级管理体系，坚持质量飞行检查，继续强化标准化装修部品使 用，坚持健康、质量、绿色底线，以实现对客户负责的目的。 公司仍然会坚持快速开发的策略。2013 年，公司现有项目预计将实现开工面积 1,653 万平方米，实现竣 工面积 1,290万平方米。 鉴于公司目前的资金比较充裕，未来公司会在审慎的原则下，立足自住需求的产品定位，继续关注可能 的项目发展机遇。在具体项目的决策上，公司仍然会重点关注土地价格相对于周边房价的合理性，以及 项目的风险可控性，不会把项目的盈利前景建立在过于乐观的预期上。 近年来，城市功能和产业的升级，以及客户需求层次的提升对公司的产品和服务提出了更高的要求。公 司将继续坚持与城市同步发展的策略，从满足客户需求的角度出发，不断完善自己的产品线，谨慎探索 和住宅相配套的物业类型。2013 年 1 月，公司在北京成立了商用地产管理部，未来，公司将对旗下各类 商用资源进行整合，围绕住宅，发挥商住协同效应，为客户营造“好房子，好服务，好邻居”的生活环 境，逐步探索适合公司发展的商业地产模式。 2012 年，公司成立了海外业务推进小组，在全球范围内展开考察和调研。2013 年初，公司通过和当地有 经验的品牌开发商合作的方式，进入香港、美国市场。目前，公司在国际化业务拓展方面还处在试水和 学习阶段，未来一段时期，相关业务的规模仍会控制在合理范围内。通过国际化业务尝试，公司将获得 实地认识和理解海外成熟市场运作经验的机会，在此过程中，公司将逐步培养自身海外业务能力。和国 际优秀同行的合作交流，对于提升公司在产品设计、客户需求理解、精细化管理等方面的专业能力也将 起到积极作用。 行业内人才竞争日益激烈，尽管公司具有丰富的人才储备，但能否持续吸纳和保有更多的优秀人才，仍 然是决定公司未来是否能保持竞争优势的关键因素。为此，公司将继续加强对人才梯队的培养和建设， 完善培训机制，打造精干高效的团队，提升组织效能。公司将开展强将计划，通过内部培养与外部引进 相结合的方式，大力引进、提拔能够带领公司在竞争中胜出的管理人才。为了配合商业、海外等新业务 探索的需要，公司还将大力引入相关业务端口的专业人才，为新业务的发展提供人员支持。 住宅产业化推进情况 自 1999 年万科建筑研究中心成立以来，公司在住宅产业化的道路上已经前行 13 年，多年坚持不懈的研 发应用奠定了公司在这一领域的专业优势。公司的住宅产业化战略主要包括三部分内容：装修房，工厂 化，绿色建筑。近年来，随着公司在相关领域的推进力度不断加大，一些积极的效果已经逐步呈现。公 司相信，住宅产业化体系的大范围推广和应用将使公司突破规模发展的瓶颈，并成为公司未来核心竞争

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内容: 力的重要来源。 1、装修房 国内住宅行业还处在由传统的毛坯房向装修房过渡的阶段，万科在行业内率先推行装修房战略，2012 年 公司装修房交付量超过 8 万套，是业内前所未有的规模。 相对于毛坯交付，装修交付可以基本消除装修过程中的二次污染，减少绝大部分装修垃圾，为客户节约 大量的时间和精力，也大大减少邻里间装修不同步而导致的相互干扰。对企业而言，推广装修交付既顺 应了行业发展的趋势，也有助于提升净资产回报水平。 装修房交付对于工程管理有着更为复杂和严格的要求。目前，公司已经形成了一套较为完整的装修交付 管理体系。为了继续提高装修交付品质，2012 年，公司发布了健康住宅体系等级标准，制定了更加严格 的技术和管理指标，加强了对装修室内环境的管理，并进一步提高了对材料家具的抽检力度。 2013 年，公司的装修房交付量预计将超过 10 万套。公司将继续完善装修交付的流程和工作标准，改进装 修施工的工艺工法，推行“装修房交付验收指引”，推广交付前联合检查，确保交付质量。 2、工厂化 相对于传统的施工方式，工厂化在几个方面有突出的优势：首先，它有利于实现大规模开发下的房屋品 质控制；其次，工厂化的建造速度高于传统方式，有利于实现更快的周转；此外，工厂化施工远比传统 方式更环保。 随着近年来建筑行业人工成本大幅上升，工厂化的经济性不断改善，规模化推广的时机逐渐到来。2012 年，公司工厂化项目的新开工面积达到 272 万平方米。 作为工厂化技术的应用之一，近年来公司大规模推广大钢模、铝模技术，相对于传统的木模板施工，大 钢模、铝模技术在建筑施工中能够大量减少木材消耗，实现环保效益；同时，它减少对人工作业的依 赖，省去了抹灰找平工序，避免了可能出现的墙面开裂或空鼓等问题，有助于更好实现质量稳定性。 2012 年，公司铝模、大钢模新开工面积 695 万平方米，较 2011 年增加 93%。 此外，公司近年来展开了机械喷浆、机械腻子打磨等一系列机械化工艺的研究和应用。相对于传统施工 方式，机械化的工艺方式不仅能有效提升质量合格率，防范质量通病；同时，在同等劳动力状况下，机 械化作业所能完成的工程量也远远超出传统方式。 在一些条件许可的城市，公司将逐渐开展全面工厂化试点。随着工厂化技术应用和体系构建的逐步成 熟，公司将迎来工厂化的全面推进时期。 3、绿色建筑 低碳经济背景下，绿色地产符合行业未来发展方向。万科在行业内率先推广绿色建筑。2012 年，公司共 计完成 20 个绿色三星项目，总建筑面积为 166.6 万平方米；其中住宅项目的面积为 122 万平方米，占全 国绿色三星住宅面积的 44%。 2012 年，由万科发起筹建的北京市绿色建筑示范区在北京市房山区奠基。北京市绿色建筑示范区集绿色 公园、研发基地和产业孵化园于一体，建成后将被打造成为全球领先的绿色理念推广平台。在万科的积 极推动下，该项目已经汇聚了一大批国际、国内一流的科研院所与企业，并成立了由万科、英国建筑研 究院（BRE）等 14 家科研院所及企业组成的绿色技术联盟。项目在筹建过程中采用了最新的绿色环保理 念，并引进了国际先进的绿色建筑技术，无疑将进一步提升万科在绿色建筑领域的影响力；同时，和国 际顶级绿色建筑研发机构、企业的合作，也将带动高性能可持续建筑开发的理念与经验的分享，使公司 在绿色建筑领域的专业优势得到进一步的巩固。 期内，公司还与全球最大的独立性非政府环境保护组织之一的世界自然基金会（WWF）签署谅解备忘 录，就未来 5 年的环境保护和绿色可持续发展等方面达成合作意向，成为首个和 WWF签约的中国企业。 和 WWF的合作将使公司在碳减排、生态保护和森林保护方面获得更多的专业技术支持，为公司推广绿色 战略、强化持久竞争力提供助力。 2012 年，公司建研基地的一系列实验设施陆续投入使用。公司在东莞建研基地的万科建筑实验塔作为国 内首个、全球最高的高层建筑设备系统性能测试实验塔，已启动运营，通过将精确的技术研究方法引入 住宅舒适性和绿色技术研究，实验塔将为国家行业标准制定提供科学、规范的依据。公司在东莞建研基 地的实验室、环境仓也通过了相关的资质评审，目前已经具备运营条件。这些成果强化了公司的专业影 响力和权威性，使公司在某些领域具备了国际领先的研究能力和研发条件。随着公司建筑研发力量的不

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内容: 断增加，公司在住宅产业化方面的领跑优势将进一步得到增强。 2.公司经营情况 （1）主营业务的范围及其经营状况 A.按行业划分 公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2012 年公司销售面积 1295.6 万平方米，销售金额 1412.3 亿元，同比分别增长 20.5%和 16.2%。 2012 年全国商品房销售总额为 64,456 亿元。按此口径计算，2012 年公司在全国的市场占有率为 2.19%， 比 2012 年增加 0.13 个百分点。 报告期内，公司房地产项目结算面积 899.3 万平方米，同比增长 60.0%，结算收入 1015.8 亿元，同比增长 43.8%，结算成本 645.7 亿元，同比增加 51.5%；房地产业务的营业利润率为 25.84%，比上年减少 2.95 个 百分点。

内容: 注

内容: 增减 减少 3.02 个百分点 减少 2.95 个百分点 减少 9.19 个百分点 增加 9.77 个百分点 减少 2.97 个百分点

内容: 合计 10,311,624.51 43.65% 注：营业利润率数据已扣除主营业务税金及附加。

内容: 广深区域 上海区域 北京区域 成都区域 合计

内容: （2）公司主要全资附属企业经营情况及业绩

内容: （3）经营计划实施情况

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内容: 公司聚焦主流客户自住需求，积极推动销售，取得良好的表现。2012 年公司实现销售面积 1295.6 万平方 米，销售金额 1412.3 亿元，同比分别增长 20.5%和 16.2%。 年初公司计划全年新开工面积 1,328 万平方米，竣工面积 890 万平方米。2012 年公司实际完成开工面积 1,433 万平方米，比年初计划多 7.9%，实际实现竣工面积 979 万平方米，比年初计划多 10.0%。 2012 年主要项目开发情况

内容: 第 10 页

内容: 广州江燕路项目 广州柏悦湾 广州府前花园 广州兰乔圣菲 广州东荟城 广州东荟城（扩展） 广州萝岗中海东侧 SDKD-3 项目 广州金色悦府 广州天河软件园高塘新建 区 AT030548 地块 广州新光城市花园 清远万科城 清远万科华府 佛山金域蓝湾 佛山金色溪谷花园 佛山金域华庭 佛山 A14 项目 佛山缤纷四季 佛山水晶城 佛山沁园 佛山天傲湾 佛山 F06 项目 佛山万科广场 佛山万科城 佛山金域国际 珠海珠宾花园 珠海金域港湾 珠海魅力之城 珠海城市花园 中山金悦华庭 中山城市风景 中山朗润园 中山金色家园 中山柏悦湾 厦门湖心岛 厦门金色悦城 厦门金域华府 厦门万科广场 厦门海沧万科城 福州金域榕郡 福州金域华府 福州永泰万科城 福州万科广场 福州金域花园 莆田万科城 长沙金域华府 长沙金域蓝湾 长沙城市花园 长沙金域缇香 长沙金域滨江 长沙白鹭郡

内容: 海珠区 荔湾区 南沙区 花都区 萝岗区 萝岗区 萝岗区 黄浦区 天河区 番禺区 清城区 清城区 南海区 南海区 南海区 南海区 顺德区 顺德区 顺德区 顺德区 顺德区 禅城区 禅城区 禅城区 香洲区 香洲区 斗门区 金湾区 坦洲镇 中山南区 中山东区 东凤镇 火炬区 湖里区 翔安区 集美区 集美区 海沧区 晋安区 仓山区 永泰县 台江区 台江区 荔城区 雨花区 芙蓉区 岳麓区 岳麓区 岳麓区 岳麓区

内容: 第 11 页

内容: 长沙万科城 长沙紫台 长沙高正项目 三亚森林度假公园 三亚高知园项目 三亚湖畔度假公园 广深区域小计 上海区域 上海清林径 上海五玠坊 上海海上传奇 上海金色城市 上海铜山街项目 上海滨江项目 上海七宝 53# 上海城花新园 上海翡翠别墅 上海虹桥商务区核心区一 期 03号地块南块 上海虹桥 11 号项目 上海金色华亭 上海佘山珑原 上海松江商务区 14# 上海琥珀 上海金色领域 上海尚源 上海南站商业区地块 南通金域蓝湾 南通任港路地块 嘉兴金域缇香 嘉兴金色梦想 南京安品街项目 南京金域蓝湾 南京金色领域 南京金色半山 南京南站站东四地块 镇江魅力之城 镇江蓝山花园 苏州玲珑湾花园 苏州金域缇香 苏州白塘公园项目 苏州万科新都会 苏州金色里程 苏州万科城 苏州平江新城项目 昆山高尔夫项目 昆山花桥项目 无锡魅力之城 无锡金域蓝湾 无锡信成道 无锡金域缇香 扬州万科城

内容: 开福区 天心区 雨花区 三亚市 三亚市 三亚市

内容: 浦东新区 浦东新区 浦东新区 浦东新区 浦东新区 浦东新区 闵行区 闵行区 闵行区 闵行区 闵行区 松江区 松江区 松江区 宝山区 嘉定区 青浦区 徐汇区 港闸区 崇川区 秀州新区 秀州新区 白下区 江宁区 栖霞区 浦口区 雨花台区 润州区 润州区 工业园区 工业园区 工业园区 新区 金阊区 吴中区 姑苏区 巴城镇 昆山市 滨湖区 滨湖区 滨湖区 新区 邗江区

内容: 第 12 页

内容: 扬州新城西区 F项目 徐州万科城 徐州淮西项目 GHI 地块 杭州良渚文化村 杭州勾庄项目 杭州西溪蝶园 杭州蒋村项目 58 号地 杭州蒋村项目 59 号地 杭州公望 杭州君望 A+D 杭州君望 B+C 杭州草庄 杭州金色草庄 杭州普福项目 杭州浦沿项目 宁波云鹭湾 宁波金色城市 宁波金域国际 宁波万科城 宁波戎家项目 温州龙湾花园 合肥金色名郡 合肥金域华府 合肥万科城 合肥蓝山花园 合肥森林公园项目 芜湖万科城 南昌青山湖名邸 南昌青山湖北大道项目 南昌润园 南昌金域蓝湾 南昌万科城 上海区域小计 北京区域 北京如园 C3 北京如园 C1 北京公园 5 号 北京蓝山 北京大都会 北京长阳半岛 北京云湾家园 北京幸福汇 北京新里程 北京金域缇香 北京金隅万科城 北京金域华府 北京假日风景 北京红狮家园 北京万科蓝 北京西华府 北京朗润园

内容: 邗江区 九里区 泉山区 余杭区 余杭区 西湖区 西湖区 西湖区 富阳市 富阳市 富阳市 江干区 江干区 江干区 滨江区 江北区 鄞州区 鄞州区 镇海区 江东区 龙湾区 蜀山区 蜀山区 滨湖区 滨湖区 庐阳区 鸠江区 青山湖区 青山湖区 青云谱区 西湖区 高新区

内容: 海淀区 海淀区 朝阳区 朝阳区 朝阳区 房山区 房山区 房山区 房山区 房山区 昌平区 昌平区 丰台区 丰台区 丰台区 丰台区 大兴区

内容: 第 13 页

内容: 北京金域东郡 北京万科橙 廊坊欢庆城 唐山红郡 唐山红郡南 唐山金域华府 唐山金域蓝湾 秦皇岛假日风景 秦皇岛戴河丽舍 天津东丽湖 天津魅力之城 天津新里程 天津金色雅筑 天津金域华府 天津假日润园 天津金奥国际 天津滨海时尚 天津柏翠园 天津海港城 天津锦庐 天津东海岸 天津金域国际 天津仕林苑 沈阳万科城 沈阳鹿特丹 沈阳魅力之城 沈阳香湖盛景苑北区 沈阳香湖盛景苑南区 沈阳公园大道 沈阳金域蓝湾 沈阳柏翠园 沈阳春河里 沈阳惠斯勒小镇 沈阳蓝山 沈阳朗园 沈阳润园 沈阳明天广场 抚顺金域蓝湾 抚顺金域国际 营口海港城 鞍山惠斯勒小镇 鞍山万科城 鞍山金域国际 大连溪之谷 大连魅力之城 大连朗润园 大连西山项目 大连海港城 大连樱花园 大连万科城

内容: 大兴区 大兴区 香河县 路南区 路南区 路北区 路北区 海港区 北戴河区 东丽区 东丽区 东丽区 东丽区 东丽区 西青区 西青区 开发区 开发区 滨海新区 滨海新区 滨海新区 滨海新区 津南区 和平区 和平区 于洪区 于洪区 于洪区 于洪区 浑南新区 沈河区 沈河区 东陵区 大东区 铁西区 铁西区 浑南新区 开发区 顺城区 鲅鱼圈区 铁东区 高新区 铁西区 甘井子区 甘井子区 甘井子区 甘井子区 普湾新区 高新技术产 业园区 金州区

内容: 第 14 页

内容: 长春蓝山 长春惠斯勒 长春万科城 长春柏翠园 长春雕塑公园项目 吉林万科城 吉林松花湖项目 青岛四季花城 青岛魅力之城 青岛城市花园 青岛兴阳路项目 青岛春阳路项目 青岛金色城品 青岛万科城 青岛福州路万科中心 青岛山东路万科中心 青岛蓝山 青岛万科生态城 青岛小镇 青岛东郡 青岛平度万科城 青岛平度新城 烟台海云台 烟台假日风景 烟台假日润园 济南金域国际 太原金域国际 太原蓝山 太原紫台 晋中朗润园 北京区域小计 成都区域 成都魅力之城 成都万科钻石广场 成都万科华茂广场 成都金域西岭 成都金色领域 成都金润华府 成都金色海蓉 成都海悦汇城 成都五龙山公园 成都大源 72 亩项目 成都高新 131 亩项目 成都龙泉大面 107 亩 成都龙泉十陵 71 亩 南充金润华府 武汉高尔夫城市花园 武汉金域华府 武汉汉阳国际 武汉万科城 武汉红郡

内容: 二道区 净月区 净月区 朝阳区 南关区 高新区 丰满区 即墨市 城阳区 城阳区 城阳区 城阳区 四方区 四方区 四方区 四方区 市北区 李沧区 胶南市 即墨市 平度市 平度市 芝罘区 福山区 福山区 高新区 万柏林区 万柏林区 迎泽区 榆次区

内容: 成华区 成华区 成华区 金牛区 青羊区 锦江区 武侯区 双流县 新都区 高新区 高新区 龙泉驿区 龙泉驿区 高坪区 东西湖区 武昌区 汉阳区 江汉区 东湖新技术

内容: 第 15 页

内容: 3．主要供应商、客户情况 （1）公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比 2012 年公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，发挥 采购规模效益。报告期内，公司从前 5 名材料设备供应商的采购额合计 26.4 亿元，比 2011 年增加 12.8%，占全年采购总额的 3.61%，比 11 年增加 0.42 个百分点。 （2）公司前5名客户营业额合计占公司营业收入的百分比 公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群，客户多而且分散。仅部分政府代建项目，或少数团 购现象产生较高营业额。2012 年前 5 名客户的营业额约为 19.0 亿元，占公司全年营业收入的比例为 1.85%。 4．公司财务状况分析 报告期内，公司经营业务稳定，财务状况稳健。

内容: 单位：人民币万元

内容: 项目

内容: 资产总额

内容: 变动幅度 27.88% 经营规模扩大

内容: 说明

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内容: 存货 投资性房地产 短期借款 应付账款 预收款项 其他应付款 一年内到期的非流动负债 归属于上市公司股东的股 东权益 项目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 利润总额 所得税 归属股东权益净利润 其他指标 资产负债率 流动比率 速动比率 股东权益比率 应收帐款周转天数 存货周转天数

内容: 新获取项目及在建开发产品增加 收购万科置业（海外）有限公司 借款结构变动 工程量增加 预售总额增加 合作公司往来款项增加 借款结构变动 本年净利润增加 说明 结算规模增长 结算规模增长 营业利润增长 营业利润增长 利润总额增加 利润总额增加 说明 预售量增加 预收账款等项目增加 预收账款等项目增加

内容: （1）公司资产主要构成情况分析

内容: （2）报告期内营业费用、管理费用、投资收益、所得税等财务数据变动情况

内容: 第 17 页

内容: （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况

内容: 5．公司投资情况 （1）募集资金使用情况 2007 年公开发行 A 股情况 经有关部门核准，公司于 2007 年 8 月 22 日发布招股意向书，向社会公开发行 A 股股票，发行数量 317,158,261 股（面值人民币 1 元/股），发行价格人民币 31.53 元/股，募集资金人民币 9,999,999,969.33 元。扣除发行费用人民币 63,398,268.11 元后，募集资金净额人民币 9,936,601,701.22 元于 2007 年 8 月 30 日到位，已由深圳南方民和会计师事务所深南验字（2007）第 155 号验证报告验证在案。 上述募集资金投资于 11个项目，截至 2012 年 12 月 31 日，各投资项目的投资、收益、进度情况如下：

内容: 单位：人民币万元 募集资金净额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 993,660 本年度投入募集资金总额 1,469

内容: 0 983,150 已累计使用募集资金总额 0% 是否变 拟投入金 本年投 累计投入 投资进 累计实现 是否达到 可行性是否发 承诺项目 更项目 额 入金额 金额 度 的效益 预计收益 生重大变化 60,000 60,000 100% 14,458 否 是 否 广州新里程（原科学城 H3 项目） 80,000 80,000 100% 60,132 广州金域蓝湾（原金沙洲项目） 否 是 否 90,000 90,000 100% 49,382 佛山万科城（原南庄项目） 否 是 否 65,000 65,000 100% 67,596 珠海香洲区珠海宾馆项目 否 是 否 70,000 70,000 100% 170,114 杭州西溪蝶园（原蒋村项目） 否 是 否 170,000 170,000 100% 76,688 杭州余杭区良渚项目 否 是 否 163,660 163,660 100% 89,007 宁波鄞州区金色水岸项目 否 是 否 120,000 120,000 100% 上海浦东五玠坊 否 是 否 70,000 70,000 100% 26,316 上海金色雅筑（原中林项目） 否 是 否 65,000 1,469 54,490 84% 南京白下区安品街项目 否 是 否 40,000 40,000 100% 5,122 南京红郡（原黄家圩项目） 否 否 否 合计 否 993,660 1,469 983,150 99% 558,815 否 (1).上海五玠坊位于“世博会”区域，前期因政府道路规划调整，影响了项目如期 开工。项目已于 2012 年 5月开始销售，截止本报告期末尚未结算。南京安品街项 目受政府老城保护的政策影响，进行了规划指标调整，影响了项目的如期开工， 未达到计划进度和预计收益的说明 目前相关规划已经获得通过，项目整体开发计划相应调整。 (2).南京红郡项目已于 2010 年基本售罄且交付，累计实现销售净利率 8.51%，项 （分具体项目） 目取得了较好的品牌效益，但盈利水平低于招股意向书预计水平。募集资金其他 投向项目的收益率均超过或预计将超过收益预测水平，本次募集资金投向项目的 整体效益将高于招股意向书的收益预计水平。 变更原因及变更程序说明（分具体 无变更 项目） 截至 2012年 12 月 31 日，此次募集资金按照招股意向书使用了人民币 983,150 万 尚未使用的募集资金用途及去向 元，占募集资金净额人民币 993,660 万元的 98.9%，余额人民币 10,510 万元将随 着项目的后续开发全部投入。

内容: （2）非募集资金使用情况 A.股权投资情况

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内容: 报告期内，公司新增投资额88.58亿元，主要由以下几项构成： 1）期内，公司主要发起设立的注册资本在人民币3000万元以上并已实际投资的子公司24家，具体如下：

内容: 除此之外，公司还发起设立其他公司共 59 家，合计投资金额人民币 3.59 亿元。 2）期内公司主要收购的公司如下： a)2012 年 7月 16 日，本公司以现金对价港币 10.95 亿元收购了万科置业(海外)有限公司（原名南联地 产控股有限公司）75%的股权及其子公司。 b)2012 年 8 月 20 日，本公司以对价美元 0.50 亿元收购了 Excel Right Investments Limited100%的股 权；Excel Right Investments Limited 持有大连万科魅力之城开发有限公司 45%股权。 c)2012 年 8 月 3 日，本公司以对价人民币 3.00 亿元收购了北京万信投资发展有限公司 50%的股权； 收购后本公司持有北京万信 100%股权，从而获取杭州达凡投资管理有限公司 100%的股权。 d)2012 年 4 月 23 日，本公司以对价美元 0.35 亿元收购了 Wise Grow Group Limited100%的股权； Wise Grow Group Limited持有大连万科城置业有限公司 45%股权。 e)2012 年 1 月 5 日，本公司以对价人民币 2.15 亿元收购了欧威尔空调（中国）有限公司 65%的股 权。 f)2012 年 6 月 15 日，本公司以对价人民币 2.07 亿元收购了长春万科京诚房地产开发有限公司 90%的 股权。 g)2012 年 10月 25 日，本公司以对价人民币 2.02亿元收购了济南天泰置业有限公司 63%的股权。 h)2012 年 11月 22 日，本公司以对价人民币 1.75亿元收购了徐州鼎旭置业有限公司 85%的股权。 i)2012 年 4月 23 日，本公司以对价美元 0.24 亿元收购了 Bonus Plus Holdings Limited83.67%的股权； Bonus Plus Holdings Limited 持有苏州汇华投资置业有限公司 49%股权。 J)2012 年 4 月 23 日，本公司以对价美元 0.21 亿元收购了 TianCheng (Holdings) Investments Limited100%的股权；TianCheng (Holdings) Investments Limited 持有武汉万科天诚房地产有限公司 45%股权。 期内公司还收购了其他 18 家公司，合计支付收购对价人民币 4.62 亿元。

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内容: 3）期内，公司对 14 家子公司合计增资人民币 24.22 亿元，其中上海万狮置业有限公司增资 4.82亿元，苏 州青云置业有限公司增资 4.60 亿元，北京五矿万科置业有限公司增资 4.41 亿元，东莞市万科房地产有限 公司增资 2.8 亿元，合肥万科皓智地产有限公司增资 3.03 亿元，莆田市万科置业有限公司增资 2.00 亿 元，广东上城建设有限公司增资 1.50 亿元，其他公司增资合计 1.06 亿元。 B.项目投资情况 报告期内，本公司新增加开发项目 78 个，按万科权益计算的占地面积约 624 万平方米（对应规划建筑面 积约 1,589 万平方米）。此外，期内公司还参与城市改造类项目 1 个，根据当前规划条件，按万科权益计 算的占地面积约 6 万平方米（对应规划建筑面积约 33 万平方米），土地手续尚在办理中。

内容: 第 20 页

内容: 徐州 沈阳 廊坊 唐山 唐山 秦皇岛 北京 北京 大连 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 济南 抚顺 沈阳 营口 烟台 长春 吉林 天津 天津 南充 成都 成都 成都 成都 成都 昆明 昆明 西安 西安 重庆 重庆 贵阳 贵阳 乌鲁木齐 乌鲁木齐

内容: 淮西项目 GHI 地块 润园 欢庆城 红郡南 金域蓝湾 戴河丽舍 金域东郡 万科橙 万科城 福州路万科中心 东郡 万科城 新城项目 兴阳路项目 山东路万科中心 春阳路项目 金域国际 金域国际 公园大道 海港城 假日润园 雕塑公园项目 松花湖项目 金域国际 金域华府 金润华府 万科华茂广场 大源 72 亩项目 高新 131 亩项目 龙泉大面 107 亩 龙泉十陵 71亩 云上城 金色领域 金色悦城 万科城 8# 凤鸣山项目 西郊医院项目 悦城 万科城 金域国际 金域缇香 合计

内容: 泉山区 铁西区 香河县 路南区 路北区 北戴河区 大兴区 大兴区 金州区 四方区 即墨市 平度市 平度市 城阳区 四方区 城阳区 高兴区 顺城区 于洪区 鲅鱼圈区 福山区 南关区 丰满区 滨海新区 东丽区 高坪区 成华区 高新区 高新区 龙泉驿区 龙泉驿区 五华区 高新区 莲湖区 长安区 沙坪坝区 九龙坡区 云岩区 云岩区 沙依巴克区 沙依巴克区

内容: 前期 在建 前期 前期 在建 前期 前期 前期 前期 前期 已售 已售 在建 前期 前期 前期 在建 前期 前期 前期 在建 前期 前期 在建 在建 在建 前期 前期 前期 前期 前期 已售 已售 在建 前期 前期 前期 已售 前期 前期 前期

内容: 上述项目万科权益地价和综合改造成本总额合计约439亿元。 报告期末至本报告披露日，本公司新增加开发项目14个，按万科权益计算的占地面积约117万平方米（对 应规划建筑面积约286万平方米）详细情况如下：

内容: 序 号 规划建筑 面积 单位：平方米 万科权益 项目 建筑面积 进度

内容: 城市

内容: 项目名称

内容: 位置

内容: 权益

内容: 占地面积

内容: 第 21 页

内容: 东莞 深圳 南京 烟台 天津 天津 北京 福州 南昌 济南 北京 北京 唐山 乌鲁木齐

内容: 旗峰路项目 八意府项目 南站东路 3-5-7号地块 梁家村项目 解放南路项目 张家窝项目 长阳西站上林湾项目 闽侯大学城项目 高新区灰场项目 正昊化纤厂地块 通州台湖 017 居住地块 通州台湖 014 居住地块 二十二冶项目 河滩路盈科新春化肥厂 项目 合计

内容: 莞城区 龙岗区 雨花台区 芝罘区 河西区 西青区 房山区 闽侯县 高新区 历下区 通州区 通州区 凤凰新城 新市区

内容: 前期 在建 前期 前期 前期 前期 在建 前期 前期 前期 前期 前期 前期 前期

内容: C．其他投资事项 1）证券投资情况 无 2）持有其他上市公司股权情况

内容: 证券代码 600751 证券简称 SST 天海 初始投资金额 143,600.00 143,600.00 占该公司股 权比例 0.04% 期末账面值 143,600.00 143,600.00 单位：人民币元 报告期所有者权益 报告期损益 变动 -

内容: 合计 注：SST 天海为公司历史持有的法人股，目前尚未股改。

内容: 3）持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 无 4）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不 限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律 风险等） 为了锁定利率变动产生的风险，公司针对外币浮息借款签署了利 率互换合约（IRS），公司按照浮动利率向合约对手方收取利 息，以向原借款方支付原借款方浮动利息，同时按照固定利率向 合约对手方支付利息。IRS 在外币借款的期限和金额范围内，通 过锁定远期利率，控制利率变动风险。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 IRS 价值变动对公司本报告期损益影响为人民币-871.92 万元， 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相 IRS价值根据 2012 年 12 月 31 日评估的公允价值确定。 关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一 无 报告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控 公司独立董事认为通过 IRS 等金融工具避免了外币借款由于利率 制情况的专项意见 浮动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况表

内容: 6．新年度项目发展计划 截至 2012 年末，公司开发项目 320 个，在建项目万科权益建筑面积合计约 2,266 万平方米，规划中项目 万科权益建筑面积合计约 3,947 万平方米。此外，公司还参与城市更新改造类项目 7 个，目前拆迁与相关 手续办理尚在进行中，根据当前规划条件，相关项目按万科权益计算的占地面积约 73 万平方米，对应万

内容: 第 22 页

内容: 科权益规划建筑面积约 303 万平方米。 公司现有项目预计本年新开工面积 1,653 万平方米，比 2012 年实际完成数增加 15.3%。由于部分本年新 获取的项目也将在年内开工，预计 2013 年实际开工规模高于上述计划。公司预计 2013 年项目竣工面积 1,290 万平方米，比 2012年实际完成规模增加 31.7%。 2013 年度项目开发计划情况如下：

内容: 第 23 页

内容: 广州柏悦湾 广州府前花园 广州兰乔圣菲 广州东荟城 广州东荟城（扩展） 广州萝岗中海东侧 SDK-D-3 项目 广州金色悦府 广州天河软件园高塘 新建区 AT030548 地块 广州新光城市花园 清远万科城 清远万科华府 佛山金域蓝湾 佛山金色溪谷花园 佛山金域华庭 佛山 A14 项目 佛山缤纷四季 佛山水晶城 佛山沁园 佛山天傲湾 佛山 F06 项目 佛山万科广场 佛山万科城 佛山金域国际 珠海珠宾花园 珠海金域港湾 珠海魅力之城 珠海城市花园 中山金悦华庭 中山城市风景 中山朗润园 中山金色家园 中山柏悦湾 厦门湖心岛 厦门金色悦城 厦门金域华府 厦门万科广场 厦门海沧万科城 福州金域榕郡 福州金域华府 福州永泰万科城 福州万科广场 福州金域花园 莆田万科城 长沙金域华府 长沙高正项目 长沙金域蓝湾 长沙城市花园 长沙金域缇香 长沙金域滨江 长沙白鹭郡

内容: 荔湾区 南沙区 花都区 萝岗区 萝岗区 萝岗区 黄浦区 天河区 番禺区 清城区 清城区 南海区 南海区 南海区 南海区 顺德区 顺德区 顺德区 顺德区 顺德区 禅城区 禅城区 禅城区 香洲区 香洲区 斗门区 金湾区 坦洲镇 中山南区 中山东区 东凤镇 火炬区 湖里区 翔安区 集美区 集美区 海沧区 晋安区 仓山区 永泰县 台江区 台江区 荔城区 雨花区 雨花区 芙蓉区 岳麓区 岳麓区 岳麓区 岳麓区

内容: 第 24 页

内容: 长沙万科城 长沙紫台 三亚森林度假公园 三亚高知园项目 三亚湖畔度假公园 广深区域小计 上海区域 上海清林径 上海五玠坊 上海海上传奇 上海金色城市 上海铜山街项目 上海滨江项目 上海七宝 53# 上海城花新园 上海翡翠别墅 上海虹桥商务区核心 区一期 03号地块南块 上海虹桥 11 号项目 上海金色华亭 上海佘山珑原 上海松江商务区 14# 上海琥珀 上海金色领域 上海尚源 上海南站商业区地块 南通金域蓝湾 南通任港路地块 嘉兴金域缇香 嘉兴金色梦想 南京安品街项目 南京金域蓝湾 南京金色领域 南京金色半山 南京南站站东四地块 镇江魅力之城 镇江蓝山花园 苏州玲珑湾花园 苏州金域缇香 苏州白塘公园项目 苏州万科新都会 苏州金色里程 苏州万科城 苏州平江新城项目 昆山高尔夫 昆山花桥项目 无锡魅力之城 无锡金域蓝湾 无锡信成道 无锡金域缇香 扬州万科城 扬州新城西区 F项目

内容: 开福区 天心区 三亚市 三亚市 三亚市

内容: 浦东新区 浦东新区 浦东新区 浦东新区 浦东新区 浦东新区 闵行区 闵行区 闵行区 闵行区 闵行区 松江区 松江区 松江区 宝山区 嘉定区 青浦区 徐汇区 港闸区 崇川区 秀州新区 秀州新区 白下区 江宁区 栖霞区 浦口区 雨花台区 润州区 润州区 工业园区 工业园区 工业园区 新区 金阊区 吴中区 姑苏区 巴城镇 昆山市 滨湖区 滨湖区 滨湖区 新区 邗江区 邗江区

内容: 第 25 页

内容: 徐州万科城 徐州淮西项目 GHI 地 块 杭州良渚文化村 杭州勾庄项目 杭州西溪蝶园 杭州蒋村项目 58 号地 杭州蒋村项目 59 号地 杭州公望 杭州君望 A+D 杭州君望 B+C 杭州草庄 杭州金色草庄 杭州普福项目 杭州浦沿项目 宁波云鹭湾 宁波金色城市 宁波金域国际 宁波万科城 宁波戎家项目 温州龙湾花园 合肥金色名郡 合肥金域华府 合肥蓝山花园 合肥万科城 合肥森林公园项目 芜湖万科城 南昌青山湖名邸 南昌青山湖北大道项 目 南昌润园 南昌金域蓝湾 南昌万科城 上海区域小计 北京区域 北京如园 C3 北京如园 C1 北京公园 5 号 北京蓝山 北京大都会 北京长阳半岛 北京云湾家园 北京幸福汇 北京新里程 北京金域缇香 北京金隅万科城 北京金域华府 北京假日风景 北京红狮家园 北京万科蓝 北京西华府 北京朗润园

内容: 九里区 泉山区 余杭区 余杭区 西湖区 西湖区 西湖区 富阳市 富阳市 富阳市 江干区 江干区 江干区 滨江区 江北区 鄞州区 鄞州区 镇海区 江东区 龙湾区 蜀山区 蜀山区 滨湖区 滨湖区 庐阳区 鸠江区 青山湖区 青山湖区 青云谱区 西湖区 高新区

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内容: 北京金域东郡 北京万科橙 廊坊欢庆城 唐山红郡 唐山红郡南 唐山金域华府 唐山金域蓝湾 秦皇岛假日风景 秦皇岛戴河丽舍 天津东丽湖 天津魅力之城 天津新里程 天津金色雅筑 天津金域华府 天津假日润园 天津金奥国际 天津滨海时尚 天津柏翠园 天津海港城 天津锦庐 天津东海岸 天津金域国际 天津仕林苑 沈阳万科城 沈阳鹿特丹 沈阳魅力之城 沈阳香湖盛景苑北区 沈阳香湖盛景苑南区 沈阳公园大道 沈阳金域蓝湾 沈阳明天广场 沈阳柏翠园 沈阳春河里 沈阳惠斯勒小镇 沈阳蓝山 沈阳朗园 沈阳润园 抚顺金域蓝湾 抚顺金域国际 营口海港城 鞍山惠斯勒小镇 鞍山万科城 鞍山金域国际 大连溪之谷 大连魅力之城 大连朗润园 大连西山项目 大连海港城 大连樱花园 大连万科城

内容: 大兴区 大兴区 香河县 路南区 路南区 路北区 路北区 海港区 北戴河区 东丽区 东丽区 东丽区 东丽区 东丽区 西青区 西青区 开发区 开发区 滨海新区 滨海新区 滨海新区 滨海新区 津南区 和平区 和平区 于洪区 于洪区 于洪区 于洪区 浑南新区 浑南新区 沈河区 沈河区 东陵区 大东区 铁西区 铁西区 开发区 顺城区 鲅鱼圈区 铁东区 高新区 铁西区 甘井子区 甘井子区 甘井子区 甘井子区 普湾新区 高新技术产 业园区 金州区

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内容: 长春蓝山 长春惠斯勒 长春万科城 长春柏翠园 长春雕塑公园项目 吉林万科城 吉林松花湖项目 青岛四季花城 青岛魅力之城 青岛城市花园 青岛兴阳路项目 青岛春阳路项目 青岛金色城品 青岛福州路万科中心 青岛山东路万科中心 青岛万科城 青岛蓝山 青岛万科生态城 青岛小镇 青岛东郡 青岛平度万科城 青岛平度新城 烟台海云台 烟台假日风景 烟台假日润园 济南金域国际 太原金域国际 太原蓝山 太原紫台 晋中朗润园 北京区域小计 成都区域 成都魅力之城 成都万科钻石广场 成都万科华茂广场 成都金域西岭 成都金色领域 成都金润华府 成都金色海蓉 成都海悦汇城 成都五龙山公园 成都大源 72 亩项目 成都高新 131 亩项目 成都龙泉大面 107 亩 成都龙泉十陵 71 亩 南充金润华府 武汉高尔夫城市花园 武汉金域华府 武汉汉阳国际 武汉万科城 武汉红郡

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内容: 特别风险提示： 上述开工计划和竣工计划可能因下列原因而出现相应调整： A. 宏观经济以及房地产市场可能发生的变化或单个项目销售出现变化； B. 新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏； C. 涉及拆迁的项目拆迁进度可能对开发计划产生影响； D. 重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工； E. 其他不可预测的重大事项对项目工期产生的影响； 7.公允价值计量项目相关情况及持有外币金融资产和金融负债情况 公允价值计量项目相关情况

内容: 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 单位：人民币万元 本期计 提的减 本期处置 期末金额 值

内容: 项目 金融资产

内容: 期初金额

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内容: 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计

内容: 持有外币金融资产和金融负债情况

内容: 项目 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 金融负债 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 单位：人民币万元 本期计提 本期处置 期末金额 的减值

内容: 上述公司按照公允价值计量的项目多数为公司历史持有的法人股，金额很低，目前正在处置。对于有关 项目，公司参照重大投资项目的控制过程，在经过相关专业部门认真评审后，由公司管理层在董事会授 权范围内进行审批。 8．董事会日常工作情况 （1）2012 年共召开 4 次董事会会议 A.第 16 届董事会第 5 次会议于 2012 年 3 月 9 日召开，会议审议并通过了如下议案：关于计提和核销 2011 年度资产减值准备情况的议案、2011 年度经审计财务报告、关于历次募集资金 2011 年度存放与使用 情况的专项说明、2011 年度内部控制自我评价报告、2011 年度利润分配及分红派息预案、关于 2012 年度 续聘会计师事务所的议案、2011 年度报告和摘要、2011 年度社会责任报告、关于继续与华润合作的议 案、关于召开 2011 年度股东大会的议案。有关决议公告已于 2012 年 3 月 13 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和香港 IRasia.com。 B.第 16 届董事会第 6 次会议于 2012年 4 月 23 日召开，会议审议并通过了公司 2012年第一季度报告及财 务报表。相关报告 2012年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》和香港 IRasia.com。 C.第 16 届董事会第 7 次会议于 2012 年 8 月 3 日召开，会议审议并通过了 2012 年半年度报告、财务报表 及半年度报告摘要，关于 2012 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案，关于未来三年股东 回报规划报告的议案，关于修改公司章程的议案。相关决议公告 2012 年 8 月 7 日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和香港 IRasia.com。 D.第 16 届董事会第 8 次会议于 2012 年 10 月 22 日召开，会议审议并通过了 2012 年第三季度报告及财务

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内容: 报表。有关报告 2012 年 10 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》和香港 IRasia.com。 （2）2012 年董事会共进行了 10 次通讯表决 A.2012 年 2 月 24 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于向华润深国投信托有限公司申请 10 亿元贷 款的议案。 B.2012 年 2 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于向华润深国投信托有限公司申请 20 亿元贷 款的议案。 C.2012 年 5 月 17 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条 件成就的议案。 D.2012 年 5 月 21 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为深圳万科 1.3 亿元借款提供本息保证的议 案。 E.2012年 7月 9 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于调整 A股股票期权行权价格的议案。 F.2012 年 8 月 10 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于召开二○一二年第一次临时股东大会的议 案。 G.2012 年 8月 15 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于提名罗君美女士为独立董事候选人的议案。 H.2012 年 10 月 12 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于选举罗君美独立董事为审计委员会委员的 议案。 I.2012 年 11 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于向华润深国投信托有限公司申请 11 亿元贷 款的议案。 J.2012 年 12 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于审议上海虹桥 11 号项目与汉威资本合作条 件的议案。 公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按规定于 2012 年 3 月 3 日、7 月 12 日、8 月 16 日、12 月 20 日和 2013 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和香港 IRasia.com予以相应披露。 （3）董事会对股东大会决议的执行情况 A.2011 年度分红派息方案执行情况 根据 2011 年度（第 24 届）股东大会决议，董事会组织实施了公司 2011 年度分红派息方案。2011 年度分 红派息方案为：以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.3 元（含 税。扣税后，A 股个人股东、投资基金、非居民企业实际每 10 股派现金人民币 1.17 元；B 股个人股东、 非居民企业股东实际每 10 股派现金人民币 1.17 元，其他 B 股股东暂不扣税）；A 股股权登记日为 2012 年 7 月 4 日，除息日为 2012 年 7 月 5 日；B 股最后交易日为 2012 年 7 月 4 日，除息日为 2012 年 7 月 5 日，股权登记日为 2012 年 7 月 9 日。B 股现金股息以本公司股东大会决议日后第一个工作日（2012 年 5 月 14 日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8118人民币）折合港币兑付。 B.关于继续与华润合作事项的实施情况 公司 2011 年度（第 24 届）股东大会授权董事会决定在人民币 105.9 亿元（即不超过公司 2011 年度经审 计净资产的 20%）以内继续与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）展开合作，包括同珠海 华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司 旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。授权从股东大会通过 有关方案起 1 年内有效。 报告期内，董事会根据股东大会授权同意公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款人民币 11 亿元， 用于南京金域蓝湾三期、唐山南湖二期及镇江魅力之城三街区一期“沁园”开发建设，借款期限 1.5 年， 为固定利率借款，年利率 6.75%。有关借款的实施有助于支持公司相关项目的开发，提高项目经营效率。 报告期末至本报告披露之日，为满足上海虹桥 11 号项目开发的需要，公司之全资子公司上海万科投资管 理有限公司将持有的上海虹桥 11 号项目 39%的权益转让给深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合 伙），合作总价款约 8.67 亿元，双方将共同开发上海虹桥 11 号项目，共担风险，共享收益。而汉威资本 有限公司和华润深国投信托有限公司分别持有 51%和 49%股权的深圳市华威永盛企业管理有限公司是深 圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。本次合作有助于加快上海虹桥 11 号项目的 开发，提高项目经营效率，有利于提高公司资金的利用效率和回报率。

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内容: 有关事项和相关决策程序符合有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。 （4）专业委员会履职情况 董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会根据《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职 责。 A.审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 6 次，对审计工作安排、定期财务报告、利润分配 方案、会计师事务所选聘、内部控制基本规范实施工作、担保、召集人改选等事项进行审议，并多次与 审计师进行沟通。 审计委员会积极推进 2012 年审计工作的开展。报告期末以来，审计委员会又召开工作会议和沟通会 2 次，督促审计师严格按照审计计划进行审计工作，审阅财务报表，出具审阅意见，并对会计师事务所的 聘任、内部控制自我评价报告、分红派息等事项作出决议。 审计委员会对毕马威华振会计师事务所（KPMG）2012 年审计工作总结如下： 一、审计前的准备工作 1.审计计划的确定 2012 年的审计工作从 2012 年 8 月初的内控审计开始到完成审计历时 7 个月的时间，具体的时间安排如 下： 1)2012 年 8 月-9 月进行内控审计工作。KPMG 选取部分重要子公司、新设立公司按照公司内部控制指引执 行内部控制审计； 2)2012 年 11 月-12 月进行预审工作。KPMG 根据重要性水平，及 2012 年新增项目情况选择重点城市进行 预审； 3)2013 年 1 月 13 日 KPMG 开始进驻万科进行年审审计工作，2 月 21 日出具 2012 年审计报告初稿提交审 计委员会审阅，2 月 26 日出具审计报告。 2.未审计财务报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并形成书面意见。 二、审计过程 2013 年 1 月 13 日开始，KPMG 派出 5 个小组（分别为广深区域、上海区域、北京区域、成都区域及集团 整体）对公司总部和各子公司全面开展审计。 审计过程中，审计委员会根据审计进度书面督促并要求 KPMG 严格按照审计计划安排审计工作，确保在预 定时间顺利完成审计工作。 2013 年 2 月 21 日，KPMG 向审计委员会提交 2012 年度审计报告及内部控制审计报告初稿。2013 年 2 月 26 日，董事会通过了有关报告，至此，KPMG 对公司 2012 年度财务审计工作结束。 三、审计结果 KPMG 为本公司出具了无保留意见的 2012 年度《审计报告》及《内部控制审计报告》。 审计委员会认为，毕马威华振会计师事务所对公司 2012 年度财务报表审计工作完成良好。 审计委员会决议，提请董事会审议继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按境内、外会计标准审计公 司 2013 年度财务报表以及按照监管部门的规定出具内部控制审计报告。 B.薪酬与提名委员会履职情况 报告期内，薪酬与提名委员会召开委员会工作会议 1 次，进行通讯表决 1 次，核实 A 股股票期权激励计 划第一个行权期可行权的激励对象，并对公司奖金方案的实施和高管薪酬状况等内容进行了讨论。2013 年以来，薪酬与提名委员会又召开会议 1 次，并进行 1 次通讯表决，讨论了对公司奖金方案微调的情 况。委员会与管理层保持着顺畅的沟通，多次就有关方面听取管理层的工作汇报。 C.投资与决策委员会履职情况 报告期内，投资与决策委员会关注董事会对项目发展和融资等授权情况，与管理层保持着顺畅的日常沟 通，对授权范围内各项事务保持充分了解。 9．利润分配及分红派息预案 公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2012 年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母 公司可分配利润情况如下：

内容: 单位：人民币元

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内容: 税后可分配利润 其中：2012 年度净利润 结转年初可分配利润 分配 2011 年度股利

内容: 注：母公司和公司合并利润出现明显差异，主要是因为实施《企业会计准则 2006》后，对子公司的投资只能采用成本法核 算，子公司法人主体根据《公司法》计提盈余公积金留存在其公司本身以及本年度子公司利润尚未分配至母公司所致。

内容: 根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事会向股东大会提交 2012 年 度利润分配方案如下： 1. 按照母公司净利润的 10%计提法定公积金； 2. 按照母公司净利润的 50%计提任意公积金； 3. 按照母公司净利润的 40%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。 2012 年度公司可分配利润分配情况如下：

内容: 公司 2012 年度分红派息方案：以分红派息股权登记日股份为基数，每 10 股派送人民币 1.8 元（含税）现 金股息。 以本报告披露前公司总股份数 11,005,021,968股计算，2012年度现金股利计人民币 1,980,903,954.24 元。 独立董事认为，公司 2012 年度利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类 股东的利益，独立董事一致同意将有关方案提交股东大会审议。 公司过去三年的分红派息方案为：

内容: 年份 分红派息方案 2011年度 以分红派息股权登记日股份为基数，每 10 股派送人民币 1.3元（含税）现金股息 2010年度 以分红派息股权登记日股份为基数，每 10 股派送人民币 1.0元（含税）现金股息 2009年度 以分红派息股权登记日股份为基数，每 10 股派送人民币 0.7元（含税）现金股息

内容: 公司过去三年现金分红情况：

内容: 公司坚持每年进行现金分红的政策，未来公司每年现金分红金额占当年公司合并净利润的比例将稳定在 15%左右的水平。 10．选定信息披露媒体 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及香港一家英文媒体为信息 披露媒体。

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内容: 五、重要事项

内容: 1. 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼及仲裁事项。 2. 重大收购及出售资产事项 本年度公司无重大收购及出售资产事项。 3. 重大关联交易事项 2012 年 2 月，在公司 2011 年第一次临时股东大会关于与华润合作的决议授权范围内，经董事会审议通 过，为满足东莞紫台、东莞金域华府、鞍山惠斯勒项目开发的需要，公司向华润深国投信托有限公司申 请信托借款人民币 10 亿元，借款期限 2 年，固定年利率 10.6%。为满足温州龙湾花园一期、南京金域蓝 湾三期、杭州良渚白鹭郡西一期、秦皇岛假日风景三期项目开发的需要，公司向华润深国投信托有限公 司申请信托借款人民币 20 亿元，借款期限 2 年，固定年利率 10.5%。 2012 年 5 月，公司 2011 年度股东大会通过了关于继续与华润合作的议案，决议在人民币 105.9 亿元（即 不超过公司 2011 年度经审计净资产的 20%）以内，授权董事会决定与珠海华润银行股份有限公司签订贷 款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国 投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资等合作事项。授权有效期一年。 2012 年 12 月，为满足公司南京金域蓝湾三期、唐山南湖二期及镇江魅力之城三街区一期“沁园”的开发 建设需要，经董事会审议，公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款人民币 11 亿元，借款期限 1.5 年，固定年利率 6.75%。 有关借款的实施有助于支持公司相关项目的开发，提高项目经营效率。借款成本参考市场当期价格水平 及项目特点等因素确定，均不高于当期公司从独立第三方进行信托借款的成本。相关决策程序符合有关 规定，符合上市公司和全体股东的利益。 报告期末至本报告披露之日，为满足上海虹桥 11 号项目开发的需要，公司之全资子公司上海万科投资管 理有限公司将持有的上海虹桥 11 号项目 39%的权益转让给深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合 伙），合作总价款约 8.67 亿元，双方将共同开发上海虹桥 11 号项目，共担风险，共享收益。汉威资本有 限公司和华润深国投信托有限公司分别持有 51%和 49%股权的深圳市华威永盛企业管理有限公司是深圳 市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。本次合作有助于加快上海虹桥 11 号项目的开 发，提高项目经营效率，有利于提高公司资金的利用效率和回报率，决策程序符合有关规定。 关于与华润合作事项的实施充分利用了华润在金融方面的优势及平台，拓宽了公司融资渠道，有助于公 司增强抗风险能力，加快发展，提高资产回报水平，实现资源互补、合作共赢。 4. A 股股票期权激励计划情况 （1）A股股票期权激励计划履行的相关程序及总体情况 经中国证券监督管理委员备案没有异议，2011年4月8日公司2011年第一次临时股东大会通过了《万科企 业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》。公司A股股票期权激励计划开始实施。 本次A股股票期权激励计划采用股票期权作为激励工具，每份股票期权拥有在A股股票期权激励计划的行 权期内以行权价格购买1股万科A股股票的权利。股票期权行权的股份来源是公司向激励对象的定向增 发。当公司和激励对象满足期权授予条件时，公司依据本计划向激励对象授予股票期权，自授权日起1年 内有关期权均处于等待期，不得行权。之后被授予的期权分三个行权期进行行权，第一、第二和第三个 行权期可以行权的期权数量分别为授予期权总数的40%、30%和30%。每个行权期，根据公司和激励对象 是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行 权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将作废。 2011年4月18日，第十六届董事会第二次会议确认本次A股股票期权激励计划股票期权的授予条件成就， 确定期权的授权日为2011年4月25日。第七届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表 了意见。2011年5月9日股票期权授予登记完成，公司共向810名激励对象授予10,843.5万份股票期权。本 次A股股票期权激励计划股票期权简称为“万科JLC1”，期权代码为“037015”。 （2）A股股票期权激励计划行权价格调整情况及履行的程序 本次A股股票期权激励计划股票期权的初始行权价格为8.89元，在股票期权有效期内发生派息、资本公积 转增股本等事宜时，行权价格要根据A股股票期权激励计划有关规定进行调整。 2011年5月27日公司实施2010年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。根据2011年

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内容: 第一次临时股东大会授权，董事会决议将股票期权行权价格调整为8.79元。 2012年7月5日公司实施2011年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税）。根据2011年 第一次临时股东大会授权，董事会决议对A股股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价为8.66 元。 （3）报告期A股股票期权激励计划股票期权行权情况 报告期内，董事会根据2011年第一次临时股东大会授权确认公司本次股票期权第一个行权期的行权条件 已经成就。在完成相关审批程序后，2012年7月12日，股票期权激励计划进入第一个行权期。公司股票期 权激励计划采用自主行权模式，激励对象可在2012年7月12日至2014年4月24日期间的可行权日将其所持 股票期权的40%进行行权。 报告期内，共有23位激励对象将其所持的342,900份期权行权，公司A股股份数量相应增加342,900股。 报告期末至报告披露日，又有74位激励对象将其所持的9,468,850份期权行权，公司A股股份数量相应增加 9,468,850股。 （4）实施A股股票期权激励计划对本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响 A股股票期权激励计划的推出，弥补了公司长期激励机制的缺位，建立起股东和职业经理人团队之间更紧 密的利益共享和约束机制，将进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。 A股股票期权激励计划作为以权益结算的股份支付安排，按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会 计处理。在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票 期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期 权的行权期内，公司不对已确认的成本费用和资本公积进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情 况，结转确认资本公积。 A股股票期权激励计划采用二叉树期权定价模型对授予的股票期权在授权日的公允价值进行评估，根据评 估结果，第一个行权期的期权公允价值为8,879万元，第二个行权期的期权公允价值为9,428万元，第三个 行权期的期权公允价值为11,098万元。 本报告期，根据直线法，公司摊销第一、二、三个行权期的期权成本8823万元计入成本费用，同时公司 资本公积增加8823万元。具体会计处理详见财务报告附注。 详细情况请见公司2011年3月23日、4月9日、4月20日、5月10日和5月21日以及2012年7月12日在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网等发布的公告。 5. 重大合同及其履行情况 （1）报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司 资产的事项。 （2）报告期内，公司新增担保明细如下：

内容: 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 担保人 (万科所占权益比例) 万科置业地产（香港） 有限公司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 北京万科企业有限公司 (100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 深圳市万科房地产有限 公司(100%) 担保对象 (万科所占权益比例) 太荣有限公司(100%) 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 上海万之城房地产有限公 司(50%) 上海万之城房地产有限公 司(50%) 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 上海万之城房地产有限公 司(50%) 北京金第万科房地产开发 有限公司(50%) 上海万之城房地产有限公 司(50%) 深圳市万科城市风景房地 产开发有限公司(100%) 担保金额 人民币 19,339 万元 人民币 1,710 万元 人民币 1,500 万元 人民币 2,031 万元 人民币 135万 元 人民币 110 万 元 人民币 35,000 万元 人民币 633 万 元 人民币 42,000 万元 担保说明 为 19,339 万元银行借款提 供担保 为 3,800 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 3,000 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 4,063 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 300 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 220 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 70,000 万元融资提供公 司权益比例的担保 为 1,266 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 42,000 万元融资提供担 保 担保起止日期 2012 年 1 月 4 日至 2014 年 1 月 4 日 2012 年 1 月 5 日至 2013 年 9 月 30 日 2012 年 1 月 16 日至 2012 年 5 月 31 日 2012 年 1 月 16 日至 2014 年 12 月 12日 2012 年 2 月 10 日至 2013 年 9 月 30 日 2012 年 2 月 21 日至 2014 年 12 月 12日 2012 年 2 月 21 日至 2014 年 2 月 21 日 2012 年 2 月 23 日至 2014 年 12 月 12日 2012 年 2 月 24 日至 2013 年 8 月 23 日 备注

内容: 已 解 除 已 解 除

内容: 已 解 除 已 解 除 已 解 除

内容: 第 35 页

内容: 上海万科房地产有限公 司(100%) 长春万润房地产开发有 限公司(100%) 深圳市万科房地产有限 公司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 长春万润房地产开发有 限公司(100%) 万科置业地产（香港） 有限公司(100%) 江西万科青山湖房地产 发展有限公司(50%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 万科企业股份有限公司 长春万润房地产开发有 限公司(100%) 沈阳万科房地产有限公 司(100%) 长春万润房地产开发有 限公司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 长春万润房地产开发有 限公司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 宁波万科房地产开发有 限公司(100%) 万科置业地产（香港） 有限公司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 万科置业地产（香港） 有限公司(100%) 宁波万科房地产开发有 限公司(100%) 上海万科房地产有限公 司(100%) 厦门万科房地产有限公 司(100%) 宁波万科房地产开发有 限公司(100%) 宁波万科房地产开发有 限公司(100%) 广州市万科房地产有限 公司(100%)

内容: 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 长春万科溪之谷房地产开 发有限公司(50%) 东莞市新万房地产开发有 限公司(51%) 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 长春万科溪之谷房地产开 发有限公司(50%) 丰毅有限公司(100%) 江西万科青云置业有限公 司(50%) 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 深圳市万科房地产有限公 司(100%) 长春万科溪之谷房地产开 发有限公司(50%) 沈阳中铁万科朗榆置地有 限公司(49%) 长春万科溪之谷房地产开 发有限公司(50%) 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 长春万科溪之谷房地产开 发有限公司(50%) 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 宁波中万置业有限公司 (49%，宁波万科房地产开 发有限公司拥有 15%权益) 太荣有限公司(100%) 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 丰毅有限公司(100%) 宁波中万置业有限公司 (49%，宁波万科房地产开 发有限公司拥有 15%权益) 上海静园房地产开发有限 公司(45%) 实际为厦门万特福房地产 开发有限公司(30%) 宁波中万置业有限公司 (49%，宁波万科房地产开 发有限公司拥有 15%权益) 宁波中万置业有限公司 (49%，宁波万科房地产开 发有限公司拥有 15%权益) 广州市万尚房地产有限公 司(33%)

内容: 人民币 180 万 元 人民币 304 万 元 人民币 10,200 万元 人民币 225 万 元 人民币 451 万 元 人民币 63,200 万元 人民币 1,500 万元 人民币 360 万 元 人民币 13,000 万元 人民币 1,250 万元 人民币 1,479 万元 人民币 2,400 万元 人民币 189 万 元 人民币 1,599 万元 人民币 315 万 元 人民币 98 万元 人民币 344 万 元 人民币 158 万 元 人民币 29,367 万元 人民币 123 万 元 人民币 194 万 元 人民币 423.56 万元

内容: 为 400 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 608 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 20,000 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 500 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 901 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 63,200 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 3,000 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 800 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 13,000 万元银行借款提 供担保 为 2,500 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 2,900 万元银行借款提 供 51%的担保 为 4,800 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 420 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 3,198 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 700 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 655 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 344 万元银行借款提供 担保 为 350 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 29,367 万元银行借款提 供公司权益比例的担保 为 820 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 430 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为厦门经济特区工程建设 公司 1,400 万元保函的担 保提供公司权益比例的反 担保 为 550 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 521 万元银行借款提供 公司权益比例的担保 为 1600 万元银行借款提供 公司权益比例的担保

内容: 人民币 83 万元

内容: 人民币 78 万元 人民币 528 万 元

内容: 报告期内，公司及公司控股子公司新增担保（含反担保）23.05亿元，解除担保48.57亿元。截止报告期 末，公司担保余额111.33亿元，占公司净资产的比重为17.44%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公 司提供担保余额107.06亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为4.27亿元。

内容: 第 36 页

内容: 报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。 （4）报告期内，公司获取项目有关情况请参见“非募集资金投资情况”之“项目投资”。 6. 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 报告期内公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要， 担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。 7. 公司或持股5%以上股东及其他的承诺事项履行情况 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承 诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业 竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司始终履行其承 诺。 8. 投资者互动情况 2012年公司保持与投资者密切的沟通。全年接待投资者来访约600次，参加境内外机构组织的大型投资者 见面会70场，组织投资者见面会4场，进行网上路演2次。此外，还继续通过电话、电子邮件、网上互动 平台等方式与投资者交流，聆听他们的意见，传递公司的信息，维护投资者和公司之间的长期信任关 系。 2012年公司获得由和讯网、中国证券市场研究设计中心（SEEC）等机构联合评选的最佳投资者公共关系 上市公司，入选《证券时报》评选的中国主板上市公司价值百强，中国上市公司市值管理研究中心、清 华大学中国金融研究中心和新浪网联合评选的2012年度中国上市公司市值管理绩效百佳榜。公司董事会 秘书再度获得《新财富》金牌董秘和最受机构投资者欢迎董秘，《董事会》评选的最具创新能力董秘， 由和讯网评选的金牌上市公司董秘奖等奖项。 2012 年公司投资者接待主要情况如下：

内容: 类别 BNP活动 瑞信证券活动 瑞银证券活动 德意志银行活动 Religare 活动 中信证券活动 高盛活动 年度业绩推介会 里昂证券活动 瑞信证券活动 高盛活动 BNP活动 瑞信证券活动 瑞银证券活动 Mirae 活动 招商证券活动 里昂证券活动 瑞信活动 汇丰活动 里昂证券活动 Barclays活动 斯坦利活动 国泰君安活动 瑞信活动 安信证券活动 国信证券活动 时间 2012.1 2012.1 2012.1 2012.1 2012.2 2012.2 2012.2 2012.3 2012.3 2012.3 2012.3 2012.3 2012.3 2012.3 2012.4 2012.4 2012.4 2012.4 2012.4 2012.5 2012.5 2012.5 2012.6 2012.6 2012.6 2012.6 地点 香港 香港 上海 北京 香港 深圳 深圳 香港、深圳（上 海、北京） 香港 香港 香港 香港 香港 上海 香港 杭州 香港 香港 香港 北京 香港 香港 西安 杭州 北京 深圳 方式 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 见面会 接待对象 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金、个人等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 券商、基金等各类投资者 谈论的内容及提供的 资料 （一）谈论的主要内 容： 1） 公司日常经营情 况； 2） 公司发展战略； 3） 公司对行业变化 的看法。 （二）提供的主要资 料： 公司定期报告等公开 资料。

内容: 第 37 页

内容: 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 宁波 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.7 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.7 成都 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.7 成都 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.7 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.7 见面会 券商、基金等各类投资者 深圳 香港、深圳（上 见面会 中期业绩推介会 2012.8 券商、基金、个人等各类投资者 海、北京） 2012.8 里昂证券活动 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.8 瑞信活动 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.8 渣打活动 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.8 摩根大通活动 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 2012.8 申银万国活动 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 国泰君安活动 2012.8 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 东兴证券活动 2012.9 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 麦格理活动 2012.9 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 瑞银证券活动 2012.9 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2012.9 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 瑞银证券活动 2012.9 成都 见面会 券商、基金等各类投资者 中信建投活动 2012.9 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 申银万国活动 2012.10 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 瑞信活动 2012.10 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 高盛活动 2012.10 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 Mirae 活动 2012.10 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 BNP活动 2012.11 昆明 见面会 券商、基金等各类投资者 美林活动 2012.11 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 摩根斯坦利活动 2012.11 新加坡 见面会 券商、基金等各类投资者 大和证券活动 2012.11 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2012.11 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 华泰证券活动 2012.11 三亚 见面会 券商、基金等各类投资者 申银万国活动 2012.11 三亚 见面会 券商、基金等各类投资者 中金活动 2012.11 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 海通证券活动 2012.12 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 KIMENG活动 2012.12 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 美林活动 2012.12 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 国泰君安活动 2012.12 广州 见面会 券商、基金等各类投资者 安信证券活动 2012.12 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 银河证券活动 2012.12 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 中信建投活动 2012.12 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 注：上述见面会采用一对一、一对多和大会推介的方式进行，见面的投资者大多超过50家。 申银万国、国泰君安、大和证券、民生证券、 深圳、惠州、广 里昂证券、中信证券、德意志银行、瑞银证 州、佛山、东 券、高盛、瑞信证券、摩根大通、中金、华泰 莞、珠海、中 联合证券、渣打银行、中信建投证券、高盛高 山、海口、福 华、广发证券、海通证券、美林证券、元大证 州、厦门、长 券、长江证券、花旗、摩根斯坦利、东方证 沙、上海、嘉 小组或 报告期 兴、无锡、南 券、东兴证券、银河证券、国金证券、中银国 接待券商 际、安信证券、中投证券、国信证券、招商证 京、镇江、扬 一对一 内 券、三星证券、麦格理、汇丰、野村证券、巴 州、杭州、宁 克莱、韩国投资证券、恒泰证券、瑞穗证券、 波、温州、南 三菱日联证券、莫尼塔（上海）投资发展有限 昌、合肥、芜 公司、三井住友信托银行、凯基证券、韩国投 湖、北京、天 资证券公司、建银国际、联昌国际、BNP、 津、唐山、沈 Jefferies 、 Religare 、 UOB KayHian 、 Keefe, 阳、大连、鞍 2012.6 2012.6 2012.6 2012.6 2012.6 2012.6 2012.6

内容: 摩根大通活动 华泰证券活动 招商证券活动 美林活动 瑞信活动 冈三证券活动 中信证券活动 宏源证券活动 银河证券活动 国金证券活动 美林证券活动 华创证券活动

内容: 第 38 页

内容: 山、长春、太 原、青岛、烟 台、武汉、成 都、重庆、西 安、昆明、贵 阳、乌鲁木齐、 等地 深圳、惠州、广 州、佛山、东 莞、珠海、中 山、海口、福 州、厦门、长 沙、上海、嘉 兴、无锡、南 京、镇江、扬 州、杭州、宁 波、温州、南 昌、合肥、芜 湖、北京、天 津、唐山、沈 阳、大连、鞍 山、长春、太 原、青岛、烟 台、武汉、成 都、重庆、西 安、昆明、贵 阳、乌鲁木齐、 等地

内容: Bruyette&Woods Asia、Oliver Wyman、DBS Vickers(HK) Ltd、ISI、Mirae Asset Securities (HK) Limited、Kim Eng等

内容: 接待基金、其他投 资机构及个人投资 者

内容: 报告期 内

内容: 小组或 一对一

内容: 广发基金、东方资产、融通基金、高盛(亚洲) 有限责任公司、深圳金朝阳企业管理顾问有限 公司、中金资管、汇添富基金、泰达基金、富 安达基金、大和投资信托、新华人寿、长盛基 金、中国人寿、博时基金、嘉实基金、华夏基 金、海富通基金、银华基金、大成基金、南方 基金、易方达基金、富国基金、润晖投资、信 达澳银基金、上投摩根基金、中国人保、平安 人寿、华宝兴业基金、新华基金、华安基金、 中信资管、泰康人寿、国投瑞银基金、交银施 罗德基金、Kondor资产管理公司、韩国投资信 托、韩国KTB资产运用、招商基金、农银汇理 基金、申万菱信基金、中邮基金、生命保险、 银河基金、禾其基金、东吴基金、国泰基金、 淡马锡、花旗环球金融亚洲有限公司、金元惠 理基金、汇丰晋信基金、中银基金、厦门普尔 投资管理有限责任公司、索罗斯基金管理公 司、台湾保德信投信、毕盛（上海）投资咨询 有限公司、财富睿盟投资、联合运通、国泰人 寿、Ethan Capital、Wells Capital Management、PNC Capital、Moon Capital、 Libra Capita lManagment、Kowloon Development Company Limited、Hwangdbs Investment Management、Discovery CapitalManagement LLC、Prince Street Capital Management、Matthews International Capital Management、GSI Fund(HK)、JF Asset Management、FMR、Capital Group、 Cheuvreux Creidt Agricole、Marsico Capital、 TT International、Trusted Sources、Barclays Capital、UBS GAM、F&C、Lazard Asset Management、Baillie Gifford、Och-Ziff、 Wellington Management、SAC Capital、 CSPB、Havenport、Trivest、East Capital、 Merchants Gate Capital、Norges Bank Investment Management、Putnam、EFMI Limited(HK)、holowesko partners、 Waddell&Reed、Algebris、Ashmore EMM、 Deutsche Asset Mgmt、Zeal Asset Management、Allianze、Open Door、Pictet Asset Management、Fortress Investment Group、Maverick Capital Ltd、Hokan Zurich Insurance Company Ltd、Bank of Singapore Ltd、TIAA-CREF Investment ManagementInc、 Sparx、CQS(HongKong)Ltd、Samena Capital Hong Kong Limited、FIL Investment Management(Singapore)、Cascabel Management、Seatown Holdings、Elliott、 Parter Funds、Generation Investment、Mount Kellet、Emerging Markets Investment Trust、 Baring、Harris Associates LP、Cephei Investment、APG Asset Management、 Templeton、Salus Resources Advisory、Teng Yue Partners、Hugh Currie、Cambiar、Alliance Berstein、Trilogy Global Advisors、Caisse DeDepot Et Placement、PT Trimegah Asset Management、Artisan Partners LP、Heitman Real Estate Securities LLC、Glen rock Inc、 Battery march Financial Management、Kynikos Associates、Standard Life Investment、Kylin Management、CBRE、Manulife Asset Management、GIC、DnB Asset management、 RCM(UK)、Genesis、Victoria 1522、China Galaxy International、Central Asset Investment、 Fidelity、CSOP Asset Mgmt、Mount Kellett Capital (HK) Ltd、Neuberger Berman、Pinpoint Inv Advisor Ltd、Charlemagne Capital (IOM) Limited、Mitsubishi UFJ Asset Management、 T.Rowe Price International (London)、 Blackrock、Joho Capital LLC、ING Investment Mgmt、Sumitomo Mitsui、Myriad、UBS Asset Mgmt、Capital Global Research、Robeco、

内容: 第 39 页

内容: Prime Capital、Amiya Capital、Bridger Capital、Vontobel Asset Management、Resona Bank、SAC、Third Point、Discovery Capital、 Point State、Goldman Sachs Asset Mgmt、BI Asset Management、Citadel、Jupiter Asset Management Ltd、Dialectic Capital Management LLC、Tiger Asia Management, LLC、State of New Jersey、Encompass Capital、TPG-Axon、 Uni-President Asset Management、Dodge & Cox、Foord Asset Management、China AMC、 Henderson Asian Growth Trust、UBS Global、 Pyramis、Fidelity、DWS、William Blair、 Carmignac、Lion Global Investors Limited、 Metisq Capital Pty Ltd、Daiwa SB Investments (Singapore) Ltd、Hillhouse Capital Management Ltd、CIMB-Principal Asset Management Berhad、Schroders、Union Investment、Allianz Global、Nomura Asset Management、Argonaut Capital Management、Boodell & Co LLC、 Columbus Hill Capital Mgmt LP、DTC Investment Management (HK) Ltd.、Rossport Invs LLC、Snow Lake Capital (HK) Ltd、 Wexford Mgmt、Pivot Capital Mgmt、Comgest Far East、Comgest S.A.、Echo Point Investment Management (US)、Falcon Capital、 Templeton、Broad Peak Inv Advisers Inc、Blue pool capital、Myriad Asset Management、 SMC、Franklin Templeton Investments (Asia) Limited、Keywise Capital Management (HK) Limited、Morgan Stanley Investment Management Inc等

内容: 9. 公司债券相关事项 中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的有担保品种公司债券“08万科 G1”本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全， 信用状况没有发生重大变化。 报告期内，中诚信证券评估有限公司对本公司发行的公司债券“08万科G1”（债券交易代码：112005） 和“08万科G2”（债券交易代码：112006）进行了跟踪评级，维持有担保债券“08万科G1”和无担保债 券“08万科G2”信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。报告期内，公司保持着 良好的资信状况。 公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司认为，公司经营稳健，资信良好，偿债能力强，本次发行 的公司债券本息安全。 报告期内，公司派付了“08万科G1”和“08万科G2”第四年度的利息。 10. 是否存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 11. 聘任、解聘会计师事务所情况 2011年度股东大会决议继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2012年度会计师事务所。下表为公司聘 请会计师事务所情况：

内容: 类型 审计项目 依据中国企业会计准则编制 的集团合并财务报表 2012 年度 审计单位 审计费用 连续服务 年限 12 年 20年 4 2 2011 年度 审计单位 毕马威华振 会计师事务所 李婉薇 温华新 审计费用

内容: 毕马威华振 RMB8,500,000.00 依据国际财务报告准则编制 会计师事务所 的集团合并财务报表 签字会计师 李婉薇 签字会计师 温华新

内容: 上述审计费用均包含审计过程需支出的差旅费。 12. 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚等情况

内容: 六、股本变动及股东情况

内容: 第 40 页

内容: （1）公司股份变动情况表（截至 2012 年 12 月 31 日）

内容: 股份类别 2011 年 12 月 31 日 数量 比例 增减变动（+，-） 其他（注） 单位：股 2012 年 12 月 31 日 数量 比例

内容: 限售股份变动情况表

内容: （2）股票发行与上市情况 A.此前三年股票及衍生证券发行情况 公司债券发行 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1056号文核准，2008年9月2日公司公布公司债券发行公 告，向社会公开发行面值不超过人民币59亿元的公司债券。本期债券分为有担保和无担保两个品种，均 为5年期固定利率债券，其中无担保品种附在存续期限的第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回 售选择权。根据询价结果，有担保品种的票面利率确定为5.50%，无担保品种的票面利率确定为7.00%。 2008年9月9日发行结束，有担保品种的最终发行规模为人民币30亿元，无担保品种的最终发行规模为人 民币29亿元。2008年9月18日，公司债券开始在深圳证券交易所上市交易，有担保品种和无担保品种的证 券代码分别为112005和112006，简称分别为“08万科G1”和“08万科G2”。 2011年8月，公司决定不上调“08万科G2”票面利率，“08万科G2”在存续期的最后两年票面利率维持 7.00%不变。没有投资者选择回售“08万科G2”给公司。 报告期内，发行的公司债券没有变动。 B.报告期内公司股份总数未发生变动 C.截至报告期末公司无内部职工股 2.股东情况介绍（截至 2012 年 12 月 31 日） （1）股东情况表

内容: 单位：股

内容: 第 41 页

内容: 2012 年末股东总数 前 10 名股东持股情况

内容: 767,659 户（其中 A股 748,877 户，B 股 18,782 户） 股东 性质 国有法 人 其他 其他 其他 其他 外资股 东 其他 其他 其他 其他

内容: 2013 年 1 月末股东总数

内容: 股东名称 华润股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005LFH002深 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投 资基金 刘元生 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 HTHK/CMGFSGUFPCMGFIRSTSTATECHINAGROWTHFD 博时价值增长证券投资基金 中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金 UBSAG MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 华润股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005LFH002深 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投 资基金 刘元生 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 HTHK/CMGFSGUFPCMGFIRSTSTATECHINAGROWTHFD 博时价值增长证券投资基金 中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金 UBSAG MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC

内容: 股份种类 人民币普通股（A 股） 人民币普通股（A 股） 人民币普通股（A 股） 人民币普通股（A 股） 人民币普通股（A 股） 境内上市外资股(B 股)

内容: 91,738,052 人民币普通股（A 股） 90,989,392 人民币普通股（A 股） 85,526,491 人民币普通股（A 股） 82,419,464 人民币普通股（A 股） 上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办 上述股东关联关系或一致行动的说明 法》规定的一致行动人。 注：上述股东没有通过信用证券账户持有持有公司股票。 单位：股

内容: （2）前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司根据 有关规定锁定董 事、监事和高管 人员持有的公司 股份

内容: （3）控股股东和实际控制人情况 公司不存在控股股东及实际控制人，报告期内该情况无变化。 （4）第一大股东情况

内容: 第 42 页

内容: 截至报告期末，华润股份有限公司持有公司 A 股股份 1,619,094,766 股，占公司股份总数的 14.72%，为公 司第一大股东。 华润股份有限公司是由中国华润总公司于 2003 年 6 月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先 生，主要资产为香港华润（集团）有限公司 100%的股权及其他内地资产，主营业务包括对金融、保险、 能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民 用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、 生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。公司注册地点为深圳市罗湖区 深南东路 5001 号华润大厦 28 楼 2801、05、06 单元，注册资本约 164.67 亿元。中国华润总公司持有华润 股份有限公司 16,466,413,526 股国家股，占其股本总额的 99.9961%；中国华润总公司的全资子公司华润 国际招标有限公司持有华润股份有限公司 650,000 股国有法人股，占其股本总额的 0.0039%。 中国华润总公司注册资本约 116.94 亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监 督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。 第一大股东与公司股权关系的方框图如下： 国务院国有资产 监督管理委员会

内容: 中国华润总公司

内容: 华润国际招标 有限公司

内容: 华润股份有限公司

内容: 本公司 3.公司债券持有人持债情况（截止 2012 年 12 月 31 日） （1）前 10名“08 万科 G1”债券持有人的名单和持有量

内容: 持有人 持债张数 持债比例 5,548,262 18.49% 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002 深 4,157,662 13.86% 中油财务有限责任公司 3,433,312 11.44% 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2,698,727 9.00% 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,619,042 8.73% 中国人寿保险股份有限公司 1,003,216 3.34% 太平财产保险有限公司 924,010 3.08% 中信证券股份有限公司 820,000 2.73% 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 817,256 2.72% 海通－中行－富通银行 776,162 2.59% 中国财产再保险股份有限公司 注:管理“中国人寿财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品”的中国人寿财产保险股份有限公司和中国人寿保险股份 有限公司同为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 序号

内容: （2）前 10名“08 万科 G2”债券持有人的名单和持有量

内容: 序号

内容: 持有人 太平洋资产管理有限责任公司－太平洋稳健理财一号 招商银行－易方达纯债债券型证券投资基金

内容: 第 43 页

内容: 808,150 2.79% 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 801,198 2.76% 兴华证券投资基金 700,007 2.41% 兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金 613,644 2.12% 中国建设银行－鹏华丰收债券型证券投资基金 599,993 2.07% 中国建设银行－鹏华丰润债券型证券投资基金 592,101 2.04% 中国工商银行－融通岁岁添利定期开放债券型证券投资基金 568,396 1.96% 全国社保基金八零一组合 500,002 1.72% 中国建设银行-信诚经典优债债券型证券投资基金 注:“中国建设银行－鹏华丰收债券型证券投资基金”和“中国建设银行－鹏华丰润债券型证券投资基金”同为鹏华基金管 理有限公司管理的基金。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。

内容: 七、董事、监事、高级管理人员及员工情况

内容: 1.董事、监事、高级管理人员 (1)基本情况及主要经历 董事 王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978 年毕业于兰州 铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展 公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988 年起任公司董事长兼总经理， 1999 年起不再兼任公司总经理。现任公司董事会主席。王石先生还是 SOHU.comInc 董事，华润置地有限 公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、建业地产股份有限公司、现代传播控股有限公司的独立董 事。 2011 年起王石主席在美国哈佛大学亚洲中心做访问学者。 乔世波，男，1954 年出生。1983 年毕业于吉林大学中文系汉语言文学专业，大学学历。历任对外贸易经 济合作部（现商务部）处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限 公司总经理、董事长。2000 年任华润（集团）有限公司董事、助理总经理，期间先后兼任过华润创业有 限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长等职务。2003 年任华润（集团）有限公司 董事副总经理，期间先后兼任吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席， 中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理等职务。2008 年任华润（集团）有限公司董 事、总经理，期间曾兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三 九医药股份有限公司董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长等职务。现任华润（集团）有限公司董 事总经理，中国华润总公司总经理。2010 年起任万科董事，董事会副主席。 郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位。后于 1997 年获北京大学经 济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科；1996 年任公司副总经理；1999 年任公司常务 副总经理兼财务负责人；2001 年起任公司总经理。1994 年起任公司董事至今。现任公司总裁。 孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1985 年任中国人民 保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990 年~2003 年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经 理、常务副总经理、执行董事等职。2003 年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总 经理、副首席执行官。2008 年起任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前 还任平安银行有限责任公司董事长，中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公 司、平安养老保险公司董事。1995 年任万科董事，1997 年任常务董事，1998 年任副董事长，2001 年 ~2008 年任独立董事，2005 年任薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008 年起任万科董事，薪 酬与提名委员会委员。 王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管 理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984 年任中国华润总公司办公室副主任；1994 年任华润 （集团）有限公司人事部副总经理；1996 年任华润集团下属华润营造有限公司总经理。现任华润（集 团）有限公司副董事长，中国华润总公司董事，华润置地有限公司董事会主席。2002 年起任万科董事至 今。 肖莉，女，1964 年出生。1984 年毕业于武汉大学英国语言文学系，2000 年获中欧国际工商学院工商管理 硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994 年加入万科，先后任总经理办公室副主任、主任，董事会办公室主任。1995~2009 年任公司董事会秘书。

内容: 第 44 页

内容: 2004 年起任公司董事，2005 年起任董事会投资与决策委员会委员，2007年起任公司执行副总裁。 蒋伟，男，1963 年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988 年加入中国华 润总公司，1990 年加入华润（集团）有限公司。1999 年任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000 年 任华润（集团）有限公司董事；2002 年任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2005 年任华润股份有 限公司董事。现为华润(集团)有限公司与中国华润总公司之董事、副总经理，华润金融控股有限公司董事 长，同时担任中国资本（控股）有限公司非执行董事、大同机械企业有限公司执行董事及绿城中国控股 有限公司独立非执行董事。2001 年任万科监事，2005 年起任万科董事至今。2005 年 7 月起，任万科董事 会审计委员会委员、投资与决策委员会委员。 独立董事 齐大庆，男，1964 年出生。毕业于美国密歇根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷 大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国 密歇根州立大学 EliBroad 管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教 授、副院长，美国会计学会会员，多家 NASDAQ、纽约证券交易所及香港证券交易所上市企业独立董 事。2008 年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人，审计委员会委员。 张利平，男，1958 年出生。1980 年毕业于北京外贸学院，1987 年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律 硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部，并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银 行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公 司行政总裁等职务。2004 年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行执委会成员兼全 球投资银行部副主席，中国区首席执行官。2010 年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬 与提名委员会委员。 华生，男，1953 年出生。1982 年毕业于南京工学院(现东南大学)政治经济学专业，获学士学位，1985 年 获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位，并先后在英国牛津大学和 剑桥大学学习、研究和任教。现任燕京华侨大学校长，东南大学教授、博士生导师，中国侨商联合会常 务副会长，北京市侨联副主席。为 1986 年首批“国家级有突出贡献的专家”。是价格双轨制、国资体 制、股权分置改革的主要提出者和推动者，曾获中国经济理论创新奖、孙冶方经济学奖。2011 年起任万 科独立董事。 罗君美，女，1954 年出生。1976 年毕业于加拿大 Mcgill 大学管理学系会计学专业，获商学士学位。曾任 职加拿大蒙特利尔 RichterUsher&Vineberg 会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首 席执业董事，罗思云会计师行东主。她是香港执业资深会计师、加拿大特许会计师、英国及韦尔斯特许 会计师、澳洲资深注册会计师，注册税务师，曾任香港华人会计师公会会长，香港会计师公会理事，是 香港女会计师协会创始会长。她还是中国人民政治协商会议广东省政协委员，2009 年获授香港特别行政 区太平绅士。2011 年起任香港上市新华汇富金融控股有限公司和多伦多证券交易所上市新华国际有限公 司独立董事。2012 年起任万科独立董事。 监事 丁福源，男，1950 年出生。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳 开发服务总公司、南海华信集团公司。1990 年加入万科。1991 年 2 月任公司总经理办公室副主任；1991 年 10 月任公司人事管理部经理；1995 年起任公司党委书记至今。1993 年出任公司首届监事会监事。1995 年出任公司监事会主席至今。 吴丁，男，1965 年出生。持有山西财经大学经济学学士学位、中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 1988 年加入中国华润总公司，1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润集团企发部项目经理、华润 (上海)有限公司董事长/总经理、华润置地有限公司副总经理。现任华润金融控股有限公司首席执行官， 华润投资控股有限公司董事长、首席执行官，华润城市交通设施投资有限公司董事长，大同机械企业有 限公司董事、汉威资本管理有限公司董事。2010 年起任万科监事。 周清平，男，1969 年出生。1993 年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）会计专业，大学学历，中国注册 会计师。曾任职于湘财证券有限责任公司，1995 年加入万科，任万科财务顾问有限公司财务经理，2000 年任成都万科房地产有限公司财务总监，2003 年任公司风险管理部副总经理。2010 年起任公司监事、审 计监察部总经理。 高级管理人员 郁亮，简历请见“董事”部分。

内容: 第 45 页

内容: 丁长峰，男，1970 年出生。1991 年毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于 1998 年获北京大学世 界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992 年加入万科；1994 年任总经理办公室研究室副 主任；1995 年任《万科周刊》主编；1996 年任万科东北经营管理本部总经理助理；1997 年任万科东北本 部副总经理；1998 年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999 年任公司企划部经理；2000 年任上海万 科房地产有限公司总经理；2001 年起任公司副总经理。现任公司执行副总裁。 解冻，男，1965 年出生。1987 年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位；1997 年获上海交通大学管理 学院工商管理硕士学位；2007 年获上海交通大学管理学博士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳 RGB 电子有限公司。1992 年加入万科。1996 年任公司人事部经理；2000 年任公司人力资源部总经理； 2001 年任公司人力资源总监；2004年任公司副总经理。现任公司执行副总裁。 张纪文，男，1967 年出生。1987 年毕业于清华大学建筑系，获学士学位。曾先后供职于贵州省建筑设计 院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何显毅建筑师楼。 2001 年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003 年任公司设计总监；2004 年任公司副总经理。现 任公司执行副总裁。 莫军，男，1967 年出生。1991 年毕业于清华大学建筑系，获学士学位。1991 年加入万科。1996 年任深圳 市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999 年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000 年任北京万科总 经理；2000 年任公司副总经理；2001 年任公司常务副总经理。2003 年离开万科，任北京融科智地房地产 开发有限公司常务副总经理。2004年重新加入万科，任副总经理。现任公司执行副总裁。 肖莉，简历请见“董事”部分。 王文金，男，1966 年出生。1994 年获中南财经政法大学硕士学位，中国注册会计师。曾先后供职于合肥 市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993 年加入万科。1998 年任公司财务管理部副经理。 1999 年任公司财务管理部总经理；2002 年起任公司财务负责人；2004 年起任公司财务总监。现任公司执 行副总裁。 周卫军，男，1956 年出生。1988 年毕业于哈尔滨建筑工程学院建筑工程系工业与民用建筑工程专业，获 学士学位；1999 年获长江商学院工商管理硕士学位。1980 年至 1993 年任职辽宁省鞍山钢铁学院基建办。 1993 年加入万科，1993 年任沈阳万科总经理，2004 年任北京万科总经理，2007 年任公司副总裁、北京万 科总经理，2009 年不再兼任北京万科总经理。2011 年 3 月起任公司执行副总裁。 毛大庆，男，1969 年出生。注册建筑师。1991 年毕业于东南大学，获建筑学学士学位；2002 年毕业于同 济大学，获管理学博士学位；2006年毕业中国人民大学，获法学博士学位。1991年至 1996 年先后供职北 京住总公司，香港大隆集团、泰国协成昌集团和新加坡日建设计，1996 年加入新加坡嘉德集团，历任高 级项目经理、首席代表、北京地区副总经理、环渤海区域总经理等职务。2009 年加入万科，任公司副总 裁、北京万科总经理。2011 年 3 月起任公司执行副总裁。 谭华杰，男，1973 年出生。1993 年毕业于华中理工大学机械工程一系。2001 年加入万科，2003 年任客户 关系中心经理，2004 年任公司首席研究员、董事会办公室副主任。2008 年任公司董事会办公室主任， 2009 年起任公司董事会秘书至今。 （2）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬和报告期内持股变化情况 公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的 理念。公司高级管理人员的薪酬，更是在市场调查的基础上，根据公司整体经营业绩情况确定。2012 年 公司的业绩保持增长，在公司任职的高级管理人员的薪酬水平相应提升。未在公司任职的董事、监事的 报酬由股东大会确定。 报告期内，在公司任职的 13 位董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计 6,140 万元。未在公司 任职的各位董事、监事中，乔世波、王印、蒋伟、孙建一 4 位董事分别从公司领取董事酬金 15 万元；齐 大庆、张利平 2 位独立董事领取独立董事酬金 25 万元；罗君美独立董事领取独立董事酬金 8 万元；华生 独立董事不从公司领取酬金；吴丁监事领取监事酬金 15 万元。其中乔世波、王印、蒋伟、吴丁在华润股 份有限公司之关联单位领取薪酬，王石在华润股份有限公司之关联单位华润置地有限公司领取独立董事 酬金。 各位董事、监事、高级管理人员获得的薪酬及相关情况如下：

内容: 第 46 页

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初 持股数

内容: 年末 持股数

内容: 变 动 原 因

内容: 授予股票 期权份数

内容: 王石 郁亮 丁福源 乔世波 孙建一 王印 蒋伟 齐大庆 张利平 华生 罗君美 吴丁 周清平 丁长峰 解冻 张纪文 莫军

内容: 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 是 否 否 是 否 是 是 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 -

内容: 报告期末至本报告披露日，王石、郁亮、丁长峰、解冻、莫军、肖莉、王文金、周卫军分别行权其持有的股票期权 80 万、220 万、85 万、50 万、30 万、50 万、88 万、54.52 万份，其 持有的公司 A 股股票分别相应增加 80 万、220 万、85 万、50 万、30 万、50 万、88 万、54.52 万股。截至本报告披露日，王石、郁亮、丁长峰、解冻、莫军、肖莉、王文金、周卫军剩 余的股票期权份数分别为 580万、330 万、135 万、130 万、190万、170 万、132 万、145.48 万份。

内容: 第 47 页

内容: （3）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 报告期内，因担任香港特别行政区政府公职，陈茂波先生辞去公司独立董事职务，公司 2012 年第一次临 时股东大会选举罗君美女士为第十六届董事会独立董事。 报告期内，杜晶先生因个人原因，辞去公司执行副总裁职务。 2.公司员工数量、专业构成 截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 31,019 人，较上年增长 11.0%，平均年龄为 31.1 岁。 其中房地产开发系统共有员工 6,079 人，较上年增长 7.6%，平均年龄 32.6 岁，平均司龄 4.1 年。学历构 成如下：博士占 0.3%，硕士占 15.9%，本科占 69.9%，大专占 12.1%，大专以下占 1.8%，本科及其以上 学历占地产总人数的 86.1%。专业构成如下：市场营销和销售人员 1,009 人，占 16.6%，较上年增长 12.2%。专业技术人员 3,547 人，占 58.3%，较上年增长 7.0%。其中工程人员 2,053 人，占 33.8%；设计 人员 717 人，占 11.8%；成本管理人员 327 人，占 5.4%；项目发展人员 451 人，占 7.4%。管理类员工 1,523 人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占 25.1%，较上年增加 7.6%。

内容: 物业管理系统共有员工 24,940 人，较上年增加 11.8%，平均年龄 28.5岁，平均司龄 2.1年。物业员工学历 构成如下：硕士占 0.3%，本科占 9.9%，大专占 20.1%，大专以下占 69.7%。大专及其以上学历占物业总 人数的 30.3%。

内容: 八、公司治理

内容: 1.对照上市公司治理规范性文件的情况说明

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内容: 作为中国内地首批上市企业之一，公司遵循简单、透明、规范、责任的价值观，严格按照法律、法规以 及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司治理，规范公司运作。公司不存在因部分改制等原因而形 成的同业竞争和关联交易等问题。公司的治理现状与中国证监会有关要求不存在差异。 2007 年以来，公司积极开展公司治理专项活动。2010 年，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制 度，并深入开展规范财务会计基础工作专项活动。报告期内公司按照证监会要求，对公司章程进行了修 订，进一步提高现金分红的透明度，帮助投资者形成稳定的投资预期，加强投资者保护，改善公司治 理。 2009 年公司建立起《内幕信息及知情人管理制度》，公司严格内幕信息的防控，报告期内公司并无内幕 信息知情人违规买卖公司证券的行为。 作为落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引重点试点公司，2012 年公司继续按“实质内控”导 向，有计划地进行内部控制体系建设。公司总部各专业部门及一线公司根据业务实际加强内控环境建 设，分析评估内控风险、采取有效管控措施提升内控水平。总部各专业部门确定各专业年度内控建设方 案，一线子公司确定各公司风险管控计划。针对管控重点，公司开发 IT 应用系统，改进管控效果。公司 在真实评估内控缺陷基础上，采取有效行动，通过系统的、流程化的解决方案，解决和降低实际风险， 提高内控效率。公司的内部控制建设水平和评价水平进一步提高。 2012 年公司获评中央电视台主办,中国上市公司协会协办的央视财经治理维度最优样本公司，并获得由南 开大学中国公司治理研究院评出的 2012 年度中国公司治理最佳上市公司，以及由中国社会科学院世界经 济与政治所公司治理研究中心和专业机构甫瀚咨询评选的 2012 年中国上市公司治理评价 10 强。公司董 事会还获得《董事会》评选的中国上市公司最佳董事会奖。 公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，不断提高公司治理水平。 2.公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完 全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司不存在向华润股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。 3.股东大会情况 1)2011 年度（第 24 届）股东大会 公司 2011 年度股东大会会议通知于 2012 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和香港 IRasia.com 刊登，A 股股东的股权登记日为 2012 年 5 月 2 日，B 股股东确认 的最后交易日为 2012 年 5 月 2 日，股权登记日为 2012年 5 月 7日。 本次股东大会现场会议于 2012 年 5 月 11 日下午 14:30 在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心举 行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 5 月 11 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2012 年 5 月 10 日下午 15:00 至 2012 年 5 月 11 日下午 15:00。亲自参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议和进行网络投票的股东共 608 人，代表股份 4,543,265,188 股，占公司有表决权总股份的 41.32%。其中，A 股股东共 358 人，代表股份 4,061,912,340 股，占公司 A 股有表决权总股份数的 41.96%；B 股股东共 250 人，代表股份 481,352,848 股，占公司 B 股有表决权总股份数的 36.61%。 本次股东大会审议并通过了（1）2011 年度董事会报告；（2）2011 年度监事会报告；（3）2011 年度报 告及经审计的财务报告；（4）2011 年度利润分配及分红派息方案；（5）关于 2012 年度续聘会计师事务 所的议案；（6）关于继续与华润继续合作的议案。 本次股东大会决议公告 2012年 5月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及香港 IRasia.com。 2)2012 年第一次临时股东大会 公司 2012 年第一次临时股东大会会议通知于 2012 年 8 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》和香港 IRasia.com刊登，A 股股东的股权登记日为 2012 年 8 月 22 日，B 股股 东确认的最后交易日为 2012年 8 月 22 日，股权登记日为 2012年 8 月 27 日。 本次股东大会于 2012 年 8 月 31 日下午 14:50 在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心举行。亲自参 加及授权代理人参加本次股东大会的股东共 382 人，代表股份 4,629,744,325 股，占公司有表决权股份总 数的 42.11%。其中，A 股股东共 148 人，代表股份 4,148,363,702 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 42.85%；B股股东共 234 人，代表股份 481,380,623 股，占公司有表决权 B 股股份总数的 36.61%。 本次股东大会审议并通过了关于修改公司章程的议案，并选举罗君美女士为公司第十六届董事会独立董 事。

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内容: 本次股东大会决议公告 2012 年 9 月 1 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及香港 IRasia.com。 4.独立董事履行职责情况 2012 年，各位独立董事勤勉履职，出席董事会会议，听取公司汇报，参加专业委员会讨论，审阅董事会 文件，并在公司关联交易、高管薪酬、聘请会计师事务所、内部控制、对外担保情况、衍生品投资以及 会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。 2012 年各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员会通讯表决的情况如 下：

内容: 本年 独立董事姓名 董事会次数 4 齐大庆 4 张利平 4 华生 1 罗君美 亲自出席 3 4 3 1 委托出席 1 0 1 0 缺席 0 0 0 0 单位：次 签署通讯表决议案 应出席专业委 出席专业委员 出席股东 含专业委员会议案 员会会议 会会议 大会情况 11 7 0 7 11 1 0 1 10 0 0 0 3 2 1 2

内容: 5.对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司 中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼 顾了公司可持续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在 各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方 调查。 董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。 公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。 公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行 业收入水平后确定。每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总 部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成 状况。对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责 要求的绩效达成状况。 2010 年，为落实股东导向，推动经营决策与股东利益的一致性，鼓励持续创造优于社会平均水平的业 绩，公司对整体薪酬体系进行调整，减少销售奖、年度利润奖计提比例，引入基于 EP（经济利润）作为 考核指标的经济利润奖金制度，形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬 结构体系。 固定薪酬面向全员，根据岗位重要性和员工基本生活需要确定，职位越高，固定薪酬在全部收入中占比 越低。 销售奖面向全员，并向普通员工倾斜，根据实际销售情况，每季度计提、发放一次。 年度利润奖面向全员，根据年度利润，每年计提、发放一次。 经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人 员。以公司当年实现的经独立第三方计算的 EP 作为业绩考核指标和提取或扣减基数，采取正负双向调节 机制，按固定比例提取或扣减经济利润奖金；即如果当年公司 EP 为正数，则在指定的奖金账户中按规定 比例增加相应额度的奖金；如果当年公司 EP 为负数，则按规定比例从奖金账户中扣减相应额度的奖金。 在每年年度报告获董事会批准后，公司根据 EP 计算结果报告，将当年经济利润奖金划拨至奖金账户或从 奖金账户中将相关资金拨回至公司账户，完成当年奖金账户的调整。年内以该时点奖金账户上资金余额 为基数，按照 40%的比例提取用于发放的奖金。 用于发放的奖金分为两部分：一部分作为集体奖金递延支取，该部分奖金的具体金额不明确到个人，奖 金按照本方案的规定统一管理，并附加约束条款；集体奖金之外的奖金为个人奖金，当期领取。每年集 体奖金占全部用于发放的奖金的比例由总裁提出方案，经董事会主席批准，报薪酬与提名委员会通过。 集体奖金可委托第三方机构进行管理，并获取投资收益。 如集体奖金的奖励对象在递延期内出现违反职务行为准则或导致公司蒙受重大损失的行为，其支取资格 将被部分甚至全部剥夺。担任董事、监事或高级管理人员的奖励对象的集体奖金，递延时间到奖励对象 不再担任董事、监事或高级管理人员职务之日止，随后分三年按规定进行支取；其他奖励对象的集体奖 金，在其成为集体奖金奖励对象的前三年内不能实际支取，从第四年开始，奖励对象可以按规定逐年支

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内容: 取一定金额的集体奖金。奖励对象按规定已可支取的集体奖金部分也可申请自愿延后支取，此时该部分 集体奖金无论任何情况下皆不可再被剥夺。 2011 年公司根据经济利润奖金方案提取经济利润奖金 26,107.0 万元，本年实际支付给奖励对象的经济利 润奖金 18,821.6 万元。

内容: 九、监事会报告

内容: 过去一年，公司销售金额突破1400亿元，交付住宅产品中装修房比例超过80%，公司也开始发展海外业 务。面对规模更大，业务更复杂的局面，第七届监事会遵照《公司法》、公司章程等有关规定，继续勤 勉履职，认真监督，积极维护股东和员工的利益。 2012年监事会的主要工作如下： 1.监事会召开会议和进行决议的情况 2012年监事会共召开四次会议，有关会议及决议情况如下： （1）2012年3月9日第7届监事会召开第9次会议。会议审议并通过了关于计提和核销2011年度资产减值准 备情况的议案、2011年度经审计财务报告、关于历次募集资金2011年度存放及使用情况的专项说明、 2011年度内部控制自我评价报告、2011年度利润分配及分红派息预案、关于2012年度续聘会计师事务所 的议案、2011年度监事会报告、2011年度报告和摘要、2011年度社会责任报告和关于召开2011年度股东 大会的议案。 （2）2012年4月23日召开的第7届监事会第10次会议审议并通过了2012年第一季度报告和财务报表。 （3）2012年8月3日第7届监事会召开第11次会议。会议审议并通过了2012年半年度报告、财务报表及半 年度报告摘要，关于2012年半年度不派发股息、不进行公积金转增股本的议案，关于未来三年股东回报 规划报告的议案和关于修改公司章程的议案。 （4）2012年10月22日召开的第7届监事会第12次会议审议并通过2012年第三季度报告和财务报表。 2.监事会巡查和巡视情况 2012年结合公司发展和内部控制的现状，针对不同类型的一线公司，监事会继续开展检查和巡视工作。 通过现场走访、约谈、座谈等形式，监事会对一线公司经营和财务情况、管理层履职情况、主要业务环 节的风险控制以及员工权益保护等情况进行检查和督导，督促各公司完善内控制度建设。监事会也要求 公司建立职员职业道德阳光举报的反舞弊机制，维护公司健康发展的环境。 3.监事会对公司有关事项的独立意见 （1）公司依法运作情况：年内监事会成员通过列席董事会会议，审阅专项报告，以及现场巡视、访谈等 方式对公司运行情况实施了监督。对照各项规定，监事会认为，公司决策程序规范，内部控制有效，公 司董事及高级管理人员勤勉履职，没有违反法律、法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。监事 会审阅了公司2012年度内部控制自我评价报告，认为报告如实反映了公司治理和内部控制的情况，同意 公布有关报告。 （2）检查公司财务的情况：报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营和风险情 况进行监控，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和 经营成果。 （3）募集资金使用情况：报告期公司没有新募集资金，监事会继续对公司2007年度公开增发A股股票募 集剩余资金的存放和使用情况进行检查，认为募集资金的管理和使用规范。 （4）股权激励情况：监事会对公司A股股票期权激励计划实施情况进行了监督，认为股票期权激励计划 第一个行权期条件达成、股票期权行权价格调整等有关决策程序规范合理。监事会对期权激励计划第一 个行权期可行权的激励对象名单进行了核实，激励对象的资格合法、有效。 （5）重大资产收购和出售情况：公司年内无重大资产收购及出售。监事会关注到年内公司全资子公司完 成了对香港联合交易所（“联交所”）股份代码1036的上市公司75%股份的收购，并将其更名为万科置业 （海外）有限公司，有关程序亦规范严谨。 （6）关联交易情况：2012年2月，为满足公司部分项目开发的需要，在2011年第一次临时股东大会授权 范围内公司分别向华润深国投信托有限公司申请信托借款人民币10亿元和20亿元。2012年12月，在2011 年度股东大会授权范围内，公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款人民币11亿元。监事会对有关 交易情况进行了审查，认为借款成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，交易条件公允，有 关事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，未损害其他股东的利益。除此之外，2012年公司无其他关联交易发生。 （7）2012年12月26日公司股票停牌，此后公司公布了境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交

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内容: 所主板上市及挂牌交易的方案，到香港上市将推动公司的国际化战略，符合股东利益，有利于公司的长 远发展。 2013年第七届监事会即将完成使命，监事会每一位成员仍将恪尽职守，为公司发展做出更多贡献。

内容: 十、内部控制情况

内容: 在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，本公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体 系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为本公司经营管理 的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 2012 年度，本公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内 部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规 定，坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进 及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 公司进一步加强覆盖总部、各子公司及各业务部门的三级自我评估体系建设，持续组织总部各专业部门 及各子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，评价内容涵盖内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督等要素的具体要求，同时通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司 内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下： A. 内部环境 ① 治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结 构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形 成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和 监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利 润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审 计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11 名董事中，有 4 名独立 董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交 董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管 履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。管理层负责组织实 施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 ② 机构设置及权责分配 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任 单位。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业 内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜 等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司在内控责任方面明确各子公司第一负责人为内控第一负责人，落实各一线公司各部门的内控责 任，在总部统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作计划并监督落实。总部及一线公司持续进行内 控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。 公司总部设立财务与内控管理部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，通过 梳理业务流程、编制内部控制评估表、内控调查表、调查问卷、专项研讨会等，组织总部、各子公司、 各业务部门进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。总部各专业部门及各子公司均设有内 控专员等相关内控管理岗位，负责本单位内部控制的日常管理工作。 ③ 内部审计 公司审计监察部负责内部审计及内部监察工作，通过开展综合审计、专项审计或专项调查等业务， 评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司 内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇 报程序向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。 ④ 人力资源政策 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员 工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

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内容: 人力资源部定期进行专业人员的专业化考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技 能。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动。 为进一步完善万科职业道德风险防范体系，公司设立了“万科阳光网”作为举报职务舞弊的专门网 站，用于宣传万科的反舞弊政策，收集各类举报信息，预防和发现职务舞弊。公司还建立了全体员工的 潜在利益冲突申报平台，发布了《职员职务行为准则》、《员工内部购房制度》等制度，并对员工购置 万科物业的情况进行公示；公司制定了关键岗位员工强制休假制度，以加强员工的自律及预防舞弊行为 的发生。 ⑤ 企业文化 公司秉承“创造健康丰盛的人生”的核心价值观，倡导“客户是我们永远的伙伴”、“人才是万科 的资本”、“阳光照亮的体制”及“持续的增长和领跑”等价值理念，专注于为客户提供优质的生活空 间和服务，充分尊重人才，追求开放透明的体制和公平的回报，积极促进公司业绩的持续增长和市场地 位的提升，推动公司向绿色企业转型，在投资者、客户、员工等各方面，实现产品和服务的均好发展。 公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内的“目标与行动”专题活动，由公司 管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时，把持 续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司发展的一项重要使命。 风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段 和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析， 并相应调整风险应对策略。 公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、 资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风 险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。 2012 年度，面对复杂的市场形势及各种新的挑战，公司着重于提升专业能力和管理效率，致力改善 经营质量，促进公司发展由规模速度型向质量效益型转变。报告期内，公司坚持稳健的经营策略，发挥 “战略纵深”优势，综合运用各种渠道，以合理的价格获取优质的土地资源，“量出为入”进行存货管 理。与此同时，公司严格控制成本，积极开展成本对标，不断深入推动成本适配；加强费用预算管理和 监督，并积极拓展融资渠道，应对可能出现的风险，保障各城市和区域的均衡发展，持续提升为股东创 造价值的能力。 C. 控制活动 本公司的主要控制措施包括： ① 不相容职务分离控制 公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离 的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 ② 授权审批控制 公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序 和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的 效率和效果。 ③ 会计系统控制 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会 计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此 同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计 信息及资料的真实、完整。 ④ 财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚 持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。 ⑤ 预算控制 公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责 权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预 算的执行效果。 ⑥ 运营分析控制 公司建立了运营监控和分析制度，通过运营管理平台及非数据化信息反馈机制，实现了对公司运营 的信息化管理，并在此基础上实现动态监控和分析。公司管理层通过月度经营例会、季度经营例会、年

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内容: B.

内容: 度经营例会、总裁办公会及其他专项会议等形式，对运营情况进行探讨和决策，，发现潜在的经营风险 并及时调整公司经营策略。 ⑦ 绩效考评控制 公司制定了《万科集团绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、 绩效导向原则，按期组织季度考核年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优 化、薪金福利调整等提供决策依据。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部 控制有效运行。 ① 销售 2012 年度，公司持续加强对销售相关业务的管控职责。目前，公司已制定了包括《明源销售系统使用规 范》、《万科集团销售现场收款管理办法》、《项目销售法律风险检查管理办法》、《营销采购工作指 引》等销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理平台对项目 定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录。年内，公司发布了《营销风险检查指引 表》和《<阳光宣言>展示标准化指引》,通过发起“安全带行动”进一步推进销售法律风险自查工作，规 范销售行为。为提升营销费用管理效率，公司还修订了《万科集团营销费用管理办法》，重点强调统一 营销费用科目和统计规则，完善营销部内部协作和跨部门协作的管理模式，规范营销采购流程。实际业 务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层 审批后方可实施。 ② 成本 公司成本管理部负责成本相关流程的管控。目前已制定包括公司《房地产开发企业成本核算指导》 等在内的成本管理制度，不断推动成本适配，实施成本对标管理，严格管控成本。公司使用成本管理软 件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定后，各子公司成本管理部根据 公司总部统一要求编制项目成本计划（目标成本），经子公司管理层审批确认后执行，同时录入公司成 本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待 发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。各子公司财务管理部门 负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，各公司财务部和成本部通过定期的成本清查、成本核对 工作，保障子公司动态成本数据准确性，总部与区域通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的 及时性和准确性进行监督。 ③ 资金 公司的融资与结算业务由总部统一管理。目前公司已制定包括《万科集团资金管理制度》、《万科 集团资金业务操作细则》、《战略合作实施细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强 资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。各子公司银行账户开销户均需由资金管 理部审批确认；所有对外融资也由资金管理部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公 司主要经营付款由资金管理部统一结算。同时，资金管理部通过定期编制月度动态资金计划、年度资金 计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。 ④ 采购 公司采购管理部负责采购业务的管理控制。公司制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工 程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略采购实施细则》等在内的工 程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式，招标投标等多种采 购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投 标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应 商，以保证采购成本和质量的合理性；每年组织对部分关键资源的供应商进行质量飞行检查，从采购源 头控制产品质量；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效 益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建 立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采 购效率和透明度。本年推出了核心业务系统平台并在所有子公司和项目部进行应用，进一步加大对项目 采购规划、采购计划的管理力度，保证大批量项目及时交付。在采购付款环节，公司加强了对支付环节 的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。 ⑤ 重大投资 公司战略投资营销运营管理部负责管控投资业务，目前已制定及修订了包括《万科集团新项目发展 制度》、《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度，结合定期发布投资策略并使用新项目决 策平台对重大投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控

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内容: 性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目 获取安全、合法、审慎、有效。公司总部把握投融资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，主导非普 通项目、新进入城市、非传统住宅业务的投资决策，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报 由公司管理层组成的公司投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策；项目投资金额超过公司董事会 对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。 ⑥ 对子公司的管理 公司构建了总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授 权和职责划分坚持不相容职责相分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指 导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。 （1）公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《法人事项管理办法》在内的 一系列等管理制度，建立法人信息系统平台，实现信息化管理，规范各项股权变更业务的控制流程。对 于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内审批 程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施；对于董事会授权公司管理层决策的法人事项则在 管理层履行决策后，报董事会备案。 （2）重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，已制定了《信息管理办 法》，建立包括经营管理例会、总裁办公会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握公司 的整体经营状况，决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即 时向区域或总部相关职能部门专项报告。 （3）财务核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，总部财务与内控管理部制定并修订了包括 《万科集团会计管理及核算规范》、《万科集团内部往来、内部交易核算规范》等一系列财务核算管理 制度，指导子公司的财务核算工作。财务报告期末，各子公司须按照总部财务与内控管理部发布的“结 算通知”要求报送各项财务报表及管理报表，每季度末由总部财务与内控管理部对各子公司的核算质量 进行考核与评价。 （4）日常经营管理方面，公司相关部门制定了《地产公司奖励制度》、《计息负债率管理办法》、 《万科集团资本投资与融资管理办法》等，分别从激励考核、资本与负债管理、、新项目投资资金管 理、内外部融资管理等方面规范子公司资本投资、融资及运营管理等经营行为，以保证公司经营导向的 贯彻落实。 （5）对于新并购的子公司，公司积极加强业务整合，通过应用公司统一的内部信息系统平台，实现 信息及时沟通及传递。与此同时，公司还通过企业文化宣讲、内部培训、内部交流等方式，促进加快企 业融合进程。 ⑦ 关联交易 公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护 各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关 联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后， 方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。 ⑧ 对外担保 公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的 审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保 风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供 按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法避免的担保业务，需履行必要的内 部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必 要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。 ⑨ 募集资金使用 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规的相关规定，制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、 使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用 的原则，由总部投融资部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计 结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。 ⑩ 信息披露 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信

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内容: 息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传 递。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文 稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披 露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关 人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时 更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得 以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事 会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进 行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关 责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。 D. 信息与沟通 公司制定了包括《信息管理办法》、《信息保密制度》等在内的各项制度，规范公司内经营管理信 息传递活动。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便 于全面及时了解公司经营管理信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，以保证公司的有效运 作。 公司致力于信息安全管理体系建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，以保护公司信息资 产安全。通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断提高管理决策及运营效力。流 程与信息管理部作为信息化工作的执行及管理机构,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的 规划、开发与管理，组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。 在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通 的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司本着“与客户一起成长，让万科在投诉中完美”的 客户理念，设立了覆盖总部、地产、物业及网络方式的多种投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投 资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司 网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统 及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信 任；对员工，设立多条内部沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢，保持良好 的合作关系。万科统一要求签订阳光合作协议，表明万科价值观和对员工的廉洁要求，明确举报渠道。 各子公司重大节日向合作伙伴发送廉洁提示，促进和合作伙伴的健康合作关系。 六、内部监督 公司已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，通过常规检查、专项检查以及聘 请第三方检查等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和督查，有利于提高内控工作质量。公 司设立专门负责受理违反职业道德行为的阳光网（http://5198.vanke.com），并对外公示，提供多种举报 渠道，鼓励实名举报。审计监察部履行内部反舞弊职能，开展专项调查，发挥监督作用。监事会建立了 对各子公司的巡查机制，通过现场走访、员工约谈等方式，共同促进内控管理水平提高。 七、 重点控制活动中的问题及整改计划 公司针对内部管理风险，提出了“实质内控”的内控管理模式，关注内控的建设，强调对风险的实 质性消除或降低，避免内控缺陷的重复发生。同时，注重通过 IT 手段或流程方法根本性的解决问题，最 终提升内控管理水平。通过公司自我评价及整改，截至 2012 年 12 月 31日，本公司内部控制体系基本健 全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由 于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用 或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公 司战略、经营目标的实现提供合理保障。

内容: 十一、财务报告

内容: 自 2012 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日止年度财务报表

内容: 毕马威华振审字第 1300001号

内容: 万科企业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的万科企业股份有限公司 (以下简称 “贵公司” ) 财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2012 年度的合并利润表和利润 表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括: (1) 按照中华人 民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 毕马威华振审字第 1300001号

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企 业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012年 12月 31日的合并财务状况和财务 状况以及 2012 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

内容: 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)

内容: (二) 财务报表 合并资产负债表

内容: 此财务报表已于 2013 年 2 月 26 日获董事会批准

内容: 法定代表人: _____________主管会计工作负责人 (会计机构负责人) : _____________ (公司盖章) 后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 此财务报表已于 2013 年 2 月 26 日获董事会批准

内容: 后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 此财务报表已于 2013 年 2 月 26 日获董事会批准

内容: 后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 此财务报表已于 2013 年 2 月 26 日获董事会批准

内容: 后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 此财务报表已于 2013 年 2 月 26 日获董事会批准 法定代表人: _____________主管会计工作负责人 (会计机构负责人) : _____________ (公司盖章) 后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 此财务报表已于 2013 年 2 月 26 日获董事会批准

内容: 合并股东权益变动表 2012 年度

内容: 此财务报表已于 2013 年 2 月 26 日获董事会批准

内容: 合并股东权益变动表 2011 年度

内容: 后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 母公司股东权益变动表 2012 年度

内容: 母公司股东权益变动表 2011 年度

内容: 后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (三) 公司基本情况 万科企业股份有限公司 ( “本公司” ) 原系经深圳市人民政府深府办 (1988) 1509 号 文批准，于 1988 年 11 月 1 日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立的股份有 限公司，原名为 “深圳万科企业股份有限公司” 。 1991 年 1 月 29日，本公司发行之 A股在深圳证券交易所上市。 1993 年 5 月 28 日，本公司发行之 B股在深圳证券交易所上市。 1993 年 12 月 28 日经深圳市工商行政管理局批准更名为 “万科企业股份有限公 司” 。 本公司经营范围为: 兴办实业 (具体项目另行申报) ；国内商业；物资供销业 (不 含专营、专控、专卖商品) ；进出口业务 (按深经发审证字第 113 号外贸企业审定 证书规定办理) ；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管 理、投资咨询等。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础 本公司及子公司 ( “本集团” ) 合并财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实 际发生的交易和事项，并基于以下所述的编制基础、重要会计政策、会计估计进 行编制。 2 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称 “财政部” ) 于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 (以下合称 “企业会 计准则” ) 的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状 况和财务状况、2012 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流 量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称 “证监 会” ) 2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报 告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 3 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12月 31日止。 4 计量属性 本集团编制本财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以下资产和负债项目除 外: － 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性 金融资产或金融负债) (参见附注 (四)10) 可供出售金融资产 (参见附注 (四)10)

内容: 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。编制合并财务报表采用的货币为人民币。本公司 及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部 分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，本公司在编制财务 报表时对这些子公司的外币财务报表进行了折算 (参见附注(四)9) 。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (a) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负 债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股 本溢价 (或资本溢价) ；资本公积中的股本溢价 (或资本溢价) 不足冲减的， 调整留存收益。为进行企业合并发生的相关费用，于发生时计入当期损益。 合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 6 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (续) (b) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资 产 (包括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨 认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉（参见附注 四(18)）；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资 产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允 价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负 债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 7 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子 公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营 活动中获取利益。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控 制结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同 被合并子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时纳入本集团合并范围，并 对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。本集团在编制合并财 务报表时，自本集团最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公 司的各项资产、负债以其账面价值并入本集团合并资产负债表，被合并子公司的 经营成果纳入本集团合并利润表。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以 购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起 将被购买子公司纳入本集团合并范围。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 7 合并财务报表的编制方法 (续) 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方 的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本集团因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享 有子公司可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处 置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司 净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，本集团终止确认 与该子公司相关的资产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目。对于 处置后的剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量，由此产生的任何收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。 子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中的股东权 益中和合并利润表的净利润及综合收益总数项目后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本集团不一致时，合并时已按照本集团 的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部 交易及余额，包括未实现内部交易损益及往来余额均已抵销。集团内部交易发生 的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 8 现金及现金等价物的确定标准 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 9 外币业务和外币报表折算 本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交 易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。 于资产负债表日，外币货币性项目，采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资 本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注 (四)16) 外，其他 汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性 项目的差额，作为其他综合收益计入资本公积；其他差额计入当期损益。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润” 项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东 权益项目下单独列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自股东权 益转入处置当期损益。 10 金融工具 本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、除长期股权投资 (参见附注(四) 13) 以外的股权投资、可供出售金融资产、衍生金融工具、应付款项、借款、应付债 券及股本等。 (a) 金融资产及金融负债的分类确认和计量 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产 负债表内确认。 本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债 分为不同类别: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债、贷款及应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 10 金融工具 (续) (a) 金融资产及金融负债的分类确认和计量 (续) 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下: － 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交 易性金融资产和金融负债) 本集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具 属于此类。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金 融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损 益。 － 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 － 可供出售金融资产 本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没 有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成 本计量；其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允 价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失作为其他综合收益计入 资本公积，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可 供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期 损益 (参见附注 (四)26(e)) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 10 金融工具 (续) (a) 金融资产及金融负债的分类确认和计量 (续) － 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债以外的金融负债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保 证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债 务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计 摊销后的余额与按照或有事项原则 (参见附注 (四)22) 确定的预计负债 金额较高者进行后续计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本 计量。 (b) 金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时 满足下列条件的，以相互抵消后的净额在资产负债表内列示: － 本集团具有抵消已确认金额的法定权力，且该种法定权力现在是可执 行的； 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

内容: 金融资产的减值 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 10 金融工具 (续) (c) 金融资产的减值 (续) 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于: (a) (b) (c) (d) (e) (f) 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。

内容: 金融资产的减值方法如下: － 应收款项 应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发 生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集 团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具 有类似信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应 收款项) 的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行 调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 10 金融工具 (续) (c) 金融资产的减值 (续) － 可供出售金融资产 可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。可供出售金融资产发 生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当 期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 － 其他长期股权投资 其他长期股权投资 (参见附注(四)13) 发生减值时，本集团将此其他长 期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。该减值损失不能转回。 － 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生 减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 (d) 公允价值的确定 本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其 公允价值。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估 值方法为参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金流量折现法 等。本集团定期评估估值方法，并测试其有效性。 (e) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风 险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 10 金融工具 (续) (e) 金融资产和金融负债的终止确认 (续) 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入 当期损益: － － 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额 之和。

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或 其一部分。 (f) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。 回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 11 应收款项 本集团及本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。于资产负债表日本集 团及本公司对应收款项运用如附注 (四)10 所述的方法评估，并确认 / 转回损失。 本集团及本公司对单项金额重大及单项金额不重大的应收款项坏账准备确认标 准、计提方法如下: (a) 单项金额大于人民币 1,000 万元的应收账款，及单项金额大于人民币 3,000 万元的其他应收款视为重大。单项金额重大的应收款项，当应收款项的预 计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现 值低于其账面价值时，本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减 记的金额确认为资产减值损失。单项金额重大的应收款项按个别方式评估 减值损失。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 11 应收款项 (续) (b) 单项金额不重大的应收款项，按债务单位的信用风险特征组合后该组合的 风险较大的款项，如实行酬金制的物业服务中心发生的其他应收款的信用 风险较大，按个别方式评估减值损失。 单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征组合后该组合的风险较小 的，如果出现账龄过长、与债务人产生纠纷或者债务人出现严重财务困难 等减值迹象，按个别方式评估减值损失。

内容: 存货 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产 品、在建开发产品和拟开发产品。非房地产开发产品为库存商品及其他。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出 售为目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品 的土地。项目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发 时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在拟开发产 品。 存货按成本进行初始计量，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计 量。 房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借 款费用，亦计入房地产开发产品成本 (参见附注 (四)16) 。非房地产开发产品成本 包括采购成本、加工成本和其他成本。非房地产开发产品在取得时按实际成本入 账。发出非房地产开发产品存货的实际成本采用加权平均法计量。 存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 13 长期股权投资 (1) 投资成本确定 (a) 通过企业合并形成的长期股权投资 － 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本 公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本 公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资， 本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该长期股 权投资的初始投资成本。属于通过多次交易分步实现非同一控制 下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为 本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和。

内容: 其他方式取得的长期股权投资 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认 时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购 买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投 资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；对于 投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值 作为初始投资成本。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 13 长期股权投资 (续) (2) 后续计量及损益确认方法 (a) 对子公司的投资 在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投 资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司 享有的部分确认为投资收益，不划分是否属于投资前和投资后被投资 单位实现的净利润，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。 对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。 在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注 (四)7进行 处理。 (b) 对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制 (附注 (四)13(3)) 的企业。 联营企业指本集团能够对其施加重大影响 (附注 (四)13(3)) 的企业。 后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核 算，除非投资符合持有待售的条件。 本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括: － 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成 本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的 成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损 益。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 13 长期股权投资 (续) (2) 后续计量及损益确认方法 (续) (b) 对合营企业和联营企业的投资 (续) － 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，扣除本集团首次执行企业会 计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的投资按原会计准 则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额 后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本 集团以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认。本 集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照 持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。 内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值 损失的，则全额确认该损失。 － 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担 额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营 企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对合营企业或联营企业除净损益以外所有者权益的其他变动，本 集团调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 13 长期股权投资 (续) (2) 后续计量及损益确认方法 (续) (c) 其他长期股权投资 其他长期股权投资，指本集团对被投资企业没有控制、共同控制、重 大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资。 本集团采用成本法对其他长期股权投资进行后续计量。对被投资单位 宣告分派的现金股利或利润由本集团享有的部分确认为投资收益，不 划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，但取得投资 时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润除外。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对被投资单位经济活动所共有的控制，仅在与经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项: － － － 是否任何一个投资方均不能单独控制被投资单位的生产经营活动； 涉及被投资单位基本经营活动的决策是否需要各投资方一致同意；及 如果各投资方通过合同或协议的形式任命其中的一个投资方对被投资 单位的日常活动进行管理，则其是否必须在各投资方已经一致同意的 财务和经营政策范围内行使管理权。

内容: 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本集团在判断对被投资单 位是否存在重大影响时，通常考虑以下一种或多种情形: － － － － － 是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； 是否参与被投资单位的政策制定过程； 是否与被投资单位之间发生重要交易； 是否向被投资单位派出管理人员；及 是否向被投资单位提供关键技术资料等。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 13 长期股权投资 (续) (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营公司和联营公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参 见附注 (四)28。 对于其他长期股权投资，在资产负债表日，本集团对其他长期股权投资的账 面价值进行检查，有客观证据表明该股权投资发生减值的，采用个别方式进 行评估，该股权投资的账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未 来现金流量折现确定的现值的，两者之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。该减值损失不能转回。其他长期股权投资按照成本减去减值准备后 在资产负债表内列示。 14 投资性房地产 本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产 (包括正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物) 划分为投资性房地产。本集团采用成本模式 计量投资性房地产，即以成本减累计折旧及减值准备 (参见附注(四)28) 在资产负 债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值 (残值率 0 ~ 4%)和累 计减值准备后在使用寿命内 (12.5 年 - 40 年)按年限平均法计提折旧或进行摊销。 15 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产的初始成本包括工 程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 (参见附注(四)16) 和使该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为 本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分 确认为单项固定资产。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 15 固定资产及在建工程 (续) 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合 固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与 固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备 (参见附注(四)28) 在资产负债表内列示， 在建工程以成本减减值准备 (参见附注(四)28) 在资产负债表内列示。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工 程，且不计提折旧。 本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年 限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。租赁资产在租赁期与租 赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、年折 旧率和残值率分别为: 类别 酒店、房屋、建筑物 房屋、建筑物及酒店 物业装修费* 机器设备及运输工具 电子设备 其他设备 * 使用寿命(年) 12.5 - 40 5 - 10 5 - 10 5 5 年折旧率 2.40% - 7.68% 10.00% - 20.00% 9.60%- 19.20% 19.20% 19.20% 残值率 4% 0% 4% 4% 4%

内容: 如果在下次装修时，装修费的明细科目仍有余额，该余额将一次全部计入当 期营业外支出。

内容: 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。 16 借款费用 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 予以资本化并计入相关资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 16 借款费用 (续) 在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包 括折价或溢价的摊销) : － 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款当 期按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款予以 资本化的利息金额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款 加权平均的实际利率计算确定。

内容: 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利 息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。 资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资 产达到可预定可使用或可销售状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始 资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且 中断时间连续超过 3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。 17 无形资产 无形资产，是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包 括为建造自用物业所取得的土地使用权。为日常经营活动取得的土地使用权作为 存货核算。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 17 无形资产 (续) 无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见 附注 (四)28) 在资产负债表内列示。对于无形资产的使用寿命为有限的，本集团 将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期 内进行摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。 摊销年限 土地使用权 本集团于年终时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 18 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备 (参见附注 (四)28) 在资产负债表内 列示，商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 19 质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入 “应付账款” ，待 保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 20 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支 出。除因辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确 认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 50 ~ 70 年

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 20 职工薪酬 (续) (a) 社会保险福利及住房公积金 按照中国有关法规，本集团职工参加了由政府机构设立管理的社会保障体 系，按国家规定的基准和比例，为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、 失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用及住房公积金。上述缴纳的 社会保险费用及住房公积金按照权责发生制原则计入资产成本或当期损益。 本集团在按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义 务。 (b) 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与 职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益: － 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施； 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

内容: 本集团物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入 “其他非流动 负债 - 代管基金” ，专项用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施 的维修、更新。 22 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会 导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计 负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金 额确定。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 22 预计负债及或有负债 (续) 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或 不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可 能导致经济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集团会将该潜在 义务或现时义务披露为或有负债。 23 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相 关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期 间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计 入当期损益。 24 股份支付 (a) 股份支付的种类 本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。 (b) 权益工具公允价值的确定方法 对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公 允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 24 股份支付 (续) (c) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日， 最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。 (d) 实施股份支付计划的相关会计处理 本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权 益工具在授予日的公允价值计量。对于授予后完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表 日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量 作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用并相应计入资本公积。 25 所得税 除因企业合并和直接计入所有者权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的 所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得 税，加上以往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取 得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后 的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差 异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。 商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 25 所得税 (续) 资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式，依据 已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递 延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销 后的净额列示: － － 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主 体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要 性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算 当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

内容: 收入 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关 的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益 很可能流入本集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确 认。 (a) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品 收入: － － 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 26 收入 (续) (a) 销售商品收入 (续) 房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得 了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时 (通常收到销售合同首期款及 已确认余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现。 本集团将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上 述收入确认条件后转入营业收入科目。 (b) 物业出租 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实 现。 (c) 提供劳务收入 本集团对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入 时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成 本能够可靠计量为前提。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入 企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的 实现。 (d) 建造合同收入 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认 合同收入和合同费用。 本集团根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工 进度。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 26 收入 (续) (d) 建造合同收入 (续) 建造合同的结果不能可靠估计的，本集团分下列情况处理: － 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确 认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同 收入。

内容: 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

内容: 经营租赁、融资租赁 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上 转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以 外的其他租赁。 (a) 经营租赁租出资产 经营租赁租出的房地产按附注 (四)15 所述的折旧政策计提折旧，按附注 (四)28 所述的会计政策计提减值准备。经营租赁租出资产所产生的租金收入 在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用， 金额较大时应当资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分 期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时 计入当期损益。 (b) 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费 用。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 28 非金融长期资产减值准备 本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹 象，包括: － － － － － － 固定资产 在建工程 无形资产 采用成本模式计量的投资性房地产 对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资等，及 商誉等

内容: 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无 论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团 依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商 誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可 直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资 产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，综合考虑资产的 预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素选择恰当的税前折现率对其进行折 现后的金额加以确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面 价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 29 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控 制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。本集团及本公司的 关联方包括但不限于： (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) 本公司的母公司； 本公司的子公司； 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 对本集团实施共同控制的投资方； 对本集团施加重大影响的投资方； 本集团的合营企业，包括合营企业的子公司； 本集团的联营企业，包括联营企业的子公司； 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 本公司母公司的关键管理人员； 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。

内容: 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本集团或本公司的关联方外，根据 证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但 不限于) 也属于本集团或本公司的关联方: (m) 持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； (n) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员， 上市公司监事及与其关系密切的家庭成员； (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述 (a) ，(c) 和 (m) 情形之一的企业； (p) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在 (i) ，(j) 和 (n) 情形之一的个人；及 (q) 由 (i) ，(j) ，(n) 和 (p) 直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员 的，除本公司及其控股子公司以外的企业。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 30 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营 分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部 分: － － － 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、 评价其业绩； 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信 息。

内容: 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性 的，可以合并为一个经营分部: － － － － － 各单项产品或劳务的性质； 生产过程的性质； 产品或劳务的客户类型； 销售产品或提供劳务的方式； 生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。

内容: 本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分 部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。 31 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为 资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 32 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计 政策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不 同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会 计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 32 主要会计估计及判断 (续) 除附注 (七) 49 载有关于金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其他主 要估计金额的不确定因素如下: (a) 存货跌价准备 如附注 (四) 12 所述，本集团的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货 的可变现净值是指日常生活中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 如果管理层对存货估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售 价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费高于目前采用的估计，本集团需对存货增加计提跌价准备。 如果实际售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费高于或低 于管理层的估计，则本集团将于相应的会计期间将相关影响在合并利润表中 予以确认。 (b) 应收款项减值 如附注 (四) 11 所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款 项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金 额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大 幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重 大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明以前年度发生减值的客观 证据发生变化，则会予以增加计提或转回。 (c) 递延所得税资产的确认 有关税务亏损和其他可抵扣暂时性差异的递延所得税资产是根据资产账面价 值预期变现或结算的方式以于资产负债表日已颁布的税法确认及计算。在确 定递延所得税资产的账面价值时，预期应纳税所得额的估计涉及多项有关本 集团经营环境的假设，且董事须作出大量判断。有关假设及判断的改变或会 影响待确认的递延所得税资产的账面价值及以后年度的利润。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (续) 32 主要会计估计及判断 (续) (d) 投资性房地产与固定资产的划分 本集团决定所持有的物业是否符合投资性房地产的定义，并在进行判断的时 候建立了相关标准。本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的 房地产 (包括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物) 划分为投资性 房地产。因此，本集团会考虑物业产生现金流的方式是否在很大程度上独立 于集团持有的其他资产。有些物业的一部分用于赚取租金或资本增值，剩余 部分用于生产商品、提供劳务或者经营管理。如果用于赚取租金或资本增值 的部分能够单独出售或者以融资租赁的方式出租，本集团对该部分单独核 算。如果不能，则只有在用于生产商品、提供劳务或者经营管理的部分不重 大时，该物业才会被划分为投资性房地产。另外，本集团单独对相关物业进 行判断，对出租的物业提供的辅助服务是否重大，以致该物业不符合投资性 房地产的确认条件。 (e) 投资性房地产与存货的划分 本集团建造的物业可能用于出售，也可能用于赚取租金及 / 或资本增值。本 集团建造物业的初期根据持有目的将物业划分为存货或投资性房地产。在建 的过程中，建成后用于出售的物业划分为存货-在建开发产品，而建成后用 于赚取租金及 / 或资本增值的物业划分为在建的投资性房地产。建成后，用 于出售的物业转入存货-已完工开发产品，而用于赚取租金及/或资本增值的 物业转入已完工的投资性房地产。 33 主要会计政策和会计估计变更 本期无会计政策和会计估计变更。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (五) 税项 1 主要税种及税率 本集团及其子公司适用的主要税种及税率列示如下: 税项 企业所得税 营业税 增值税 计税基础 按应纳税所得额计征 按应税营业收入计征 按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 增值税 按实际缴纳营业税计征 按转让房地产所取得的增值额 和规定的税率计征 按土地使用权的出让金额计征 税率 (i) 3%、5% 6%、17%

内容: 城市维护建设税 土地增值税 契税 (i)

内容: 按公司所在地政策缴纳 按超率累进税率 30% - 60% 3% - 5%

内容: 除香港地区公司适用 16.5% 所得税税率外，本公司及各子公司本年度使用的 所得税税率为 25% 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 1 子公司情况 本集团所有子公司均通过设立、投资或通过非同一控制下企业合并取得，无同一控制下企业合并取得的子公司。 本报告期内，本集团纳入合并范围公司共计 575家。 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 A 主要房地产公司

内容: 年末实际 投资额 (千元) 600,000 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 少数股东 权益 (千元) 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 -

内容: 名称 深圳市万科房地 产有限公司 深圳市万科溪之 谷房地产有限 公司 深圳市万科城市 风景房地产开 发有限公司 深圳市万科兴业 房地产开发有 限公司 深圳市万科南城 房地产有限公 司 深圳市万科道霖 投资发展有限 公司

内容: 经营范围 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营

内容: 集团持股 比例 100%

内容: 集团表决 权比例 100%

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 1 子公司情况 (续) (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 (续) A 主要房地产公司 (续)

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 名称 惠州市万科置业 有限公司 广州市万科房地 产有限公司 佛山市万科房地 产有限公司 广州市万新房地 产有限公司 清远市宏美投资 有限公司 东莞市万科房地 产有限公司 东莞市新万房地 产开发有限公 司

内容: 经营范围 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营

内容: 年末实际 投资额 (千元)

内容: 少数股东 权益 (千元)

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司

内容: 有限责任公司 惠州 有限责任公司 广州 有限责任公司 佛山 有限责任公司 广州 有限责任公司 清远 有限责任公司 东莞

内容: 袁军 唐激扬 张海 唐激扬 张海 王海武

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 其他项 目余额 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 名称 东莞市松湖居置业 有限公司 东莞市新通实业投资 有限公司 佛山市南海区万科金 域蓝湾房地产有限 公司 珠海市万科房地产 有限公司 珠海市珠宾置业发展 有限公司 厦门市万科房地产 有限公司 福州市万科房地产 有限公司 海南万科房地产开发 有限公司 上海万科投资管理 有限公司

内容: 经营范围 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营

内容: 年末实际 投资额 (千元)

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内容: 有限责任公司 有限责任公司

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内容: 李升阳 娄英平 娄英平 罗永国 肖通川 丁健 张海

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内容: 年末实际 投资额 (千元)

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内容: 控股子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

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内容: 人民币 人民币 人民币 美元 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 有限责任公司 长春 有限责任公司 烟台 有限责任公司 太原 有限责任公司 青岛 有限责任公司 青岛 有限责任公司 青岛

内容: 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营 房地产开 发经营

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 名称 成都万科房地产有 限公司 成都万科国宾置业 有限公司 成都万科光华置业 有限公司 成都万科锦江置业 有限公司 成都万科华东置业 有限公司 成都万科成华置业 有限公司 武汉市万科房地产 有限公司 武汉万科天诚房地 产有限公司 武汉国浩置业有限 公司

内容: 年末实际 投资额 (千元)

内容: 少数股东 权益 (千元)

内容: 全资子公司 有限责任公司 成都 控股子公司 的控股子公司 中外合资 成都 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 有限责任公司 成都 有限责任公司 成都 有限责任公司 成都 有限责任公司 成都 有限责任公司 武汉 有限责任公司 武汉 有限责任公司 武汉

内容: 刘军 刘军 刘军 刘军 刘军 刘军 张旭 张旭 张旭

内容: 人民币 美元 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 人民币

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 名称 武汉王家墩现代城 房地产开发有限 公司 重庆渝开发珊瑚置 业有限公司 万科(重庆)房地产有 限公司 西安万科企业有限 公司 贵阳万科房地产有 限公司 昆明万科房地产开 发有限公司 新疆万科房地产有 限公司 郑州万科房地产有 限公司 徐州万科房地产发 展有限公司 济南万筑房地产开 发有限公司

内容: 年末实际投 资额 (千元)

内容: 少数股东 权益 (千元)

内容: 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 武汉 重庆 重庆 西安 贵阳 昆明

内容: 张旭 陈运生 陈运生 莫军 蔡平 沙骥

内容: 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 乌鲁木齐 高波涛 郑州 徐州 济南 蔡平 耿冰 黄运林

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 1 子公司情况 (续) (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 (续) A 主要房地产公司 (续) 注 1: 本集团对上述公司的表决权比例是根据在该等子公司的董事会所占的表决权确定。本集团能够对该等子公司的 财务和经营决策实施控制，因此将该等公司纳入合并范围。 注 2: 该等子公司的外部股东不参与经营决策和利润分配，仅保有固定金额的收益权。 注 3: 本集团与外部股东依约划分资产和损益，分别经营，独立核算各自享有的经营成果。本集团仅享有住宅部分的 经营成果。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 1 子公司情况 (续) (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 (续) B 主要物业管理公司

内容: 组织机构代 码 注册资本 (千元) 实质上构成 年末实际投 对子公司净 资额 投资的其他 经营范围 (千元) 项目余额 集团持股 比例 集团表决 权比例 是否合 并报表 少数 股东权益 (千元) 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 名称 万科物业发展有限 公司 深圳市万科物业服 务有限公司 广州市万科物业服 务有限公司 东莞市万科物业服 务有限公司 长沙市万科物业服 务有限公司 上海万科物业服务 有限公司 北京万科物业服务 有限公司 天津万科物业服务 有限公司 沈阳万科物业服务 有限公司 成都万科物业服务 有限公司 武汉万科物业服务 有限公司

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 有限责任公司 深圳 有限责任公司 深圳 有限责任公司 广州 有限责任公司 东莞 有限责任公司 长沙 有限责任公司 上海 有限责任公司 北京 有限责任公司 天津 有限责任公司 沈阳 有限责任公司 成都 有限责任公司 武汉

内容: 朱保全 向云 向云 向云 向云 陈东彪 毛大庆 谢炜 黄凯 冯霞 向云

内容: 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 物业管理 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务 物业服务

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 1 子公司情况 (续) (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 (续) C 非主要经营子公司

内容: 组织机构 代码 注册资本 (千元) 实质上构成 年末实际投 对子公司净 资额 投资的其他 经营范围 (千元) 项目余额 集团 持股 比例 集团表决 是否合 权比例 并报表 少数 股东权益 (千元) 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额

内容: 万科地产(香港)有 限公司 永达中国投资有限 公司 万科置业(香港)有 限公司 万科置业地产(香 港)有限公司 东莞万科建筑技术 研究有限公司 深圳市万科财务顾 问有限公司 深圳市浪骑游艇会 有限公司

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 有限责任公司 香港 有限责任公司 香港 有限责任公司 香港 有限责任公司 香港 有限责任公司 东莞 有限责任公司 深圳 有限责任公司 深圳

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 王蕴 阙东武 王杰梅

内容: 投资 投资 投资 投资 其他 咨询服务 游艇服务

内容: 港币 港币 美元 美元 人民币 人民币 人民币

内容: 房地产代 理投资 投资 房地产代 理投资 投资 建筑技术 研究 咨询服务 游艇及泊 位租赁

内容: 是 是 是 是 是 是 是

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 1 子公司情况 (续) (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 (续) D 非主要子公司 本集团尚有其他地产公司 382家，注册资本总额 2,863,977万元，非主要物业公司 20家，注册资本总额 5,136万元，非 主要其他子公司主要是以持股为目的无主营业务的设于香港的公司、装饰装修设计公司、投资公司等，共 65 家，注册 资本为 98,701万元。 (2) (3) 本集团无在同一控制下企业合并取得子公司。 非同一控制下企业合并取得的主要子公司：

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 51,364 -

内容: 子公司全称 深圳富春东方(集团)有限公司 深圳市富春东方房地产开发 有限公司 海南富春东方房地产开发有 限公司 上海天亿置业发展有限公司 浙江万科南都房地产有限 公司

内容: 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司

内容: 注册地 深圳 深圳 海南 上海 杭州

内容: 业务性质 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 币种 美元 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 经营范围 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营

内容: 是否 合并 报表 是 是 是 是 是

内容: 少数 股东权益 (千元)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 1 子公司情况 (续) (3) 非同一控制下企业合并取得的主要子公司 (续)

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 -

内容: 子公司全称 杭州良渚文化村开发有限公司 杭州林庐房地产开发有限公司 苏州南都建屋有限公司 镇江润南置业有限公司 镇江润都置业有限公司 镇江润中置业有限公司 镇江润桥置业有限公司 大连万科魅力之城开发有限 公司 沈阳万科永达房地产开发 有限公司 万科置业(海外)有限公司

内容: 子公司类型 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 注册地 杭州 杭州 苏州 镇江 镇江 镇江 镇江 大连 沈阳 开曼群岛

内容: 业务性质 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 港币

内容: 经营范围 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营

内容: 是否 合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 2 3 本集团无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 合并范围发生变更的说明 本集团本年度持有半数以上但未纳入合并范围的公司明细如下: 公司名称 云南万科城投房地产有限公司 长沙市领域房地产开发有限公司 长沙市领域投资有限公司 平度万科置业有限公司 上海万双建筑技术有限公司 沈阳中铁万科朗榆置地有限公司 持股比例 51% 60% 60% 51% 60% 51% 表决权比例 50% 50% 50% 50% 50% 40%

内容: 本集团与合作方约定相关重大财务和经营决策均需合作各方一致同意，故本集团 将其作为合营公司进行核算。 本集团无持有半数及半数以下表决权比例但纳入合并范围的公司。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 4 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 (1) 本年新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 武汉万科金色广场物业发展有限公司 杭州万科综合经营管理服务有限公司 南充万科置业有限公司 天津万为置业投资有限公司 南京站东投资咨询有限公司 南京站东置业有限公司 烟台万宏房地产开发有限公司 青岛万科商业地产有限公司 北京幸福汇投资有限公司 北京万禾园林绿化有限公司 北京幸福汇置业有限公司 青岛广告文化产业园开发有限公司 天津万科投资有限公司 营口万科海港城房地产开发有限公司 中山市润基苗木有限公司 成都华茂兴蓉置业有限公司 成都万科商业管理有限公司 成都万科鑫农投资有限公司 重庆金色四季投资有限公司 广州市万溪房地产有限公司 杭州东普投资管理有限公司 杭州东越投资管理有限公司 杭州郡泓投资管理有限公司 浙江万科随园嘉树老年公寓管理有限公司 浙江墅都投资管理有限公司 合肥万科瑞翔地产有限公司 合肥万科新城地产有限公司 扬州新里程置业有限公司 重庆万卓置业有限公司 武汉名致酒店管理有限公司 武汉万合兴投资管理有限公司 上海万树置业有限公司 宁波万筑房地产开发有限公司 深圳市第五食堂餐饮管理有限公司 吉林省松花湖国际度假区开发有限公司 吉林松花湖置业有限公司 年末净资产 / (净负债) 9,993,709.51 1,284,005.39 7,189,318.98 49,076,216.80 50,895.90 8,156,208.06 9,456,079.80 98,840,418.18 74,969,807.28 820,468.07 27,277,063.37 696,764,885.90 30,002,326.00 7,408,326.56 989,954.04 9,997,926.32 999,893.22 99,915,154.47 1,994,225.88 29,988,101.42 100,102.85 100,192.06 99,931.68 9,666,613.17 99,744,313.31 99,841,068.96 596,036,835.12 19,836,398.42 18,872,279.05 995,824.56 29,990,663.30 9,985,689.73 429,232,603.87 (733,412.46) 99,701,256.35 9,988,510.37 自合并日至年末 的净利润 / (净亏损) 新增 方式

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 4 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 (续) (1) 本年新纳入合并范围的子公司 (续)

内容: 名称 天津万城置业有限公司 重庆万科银翔置业有限公司 济南万科房地产开发有限公司 上海万茸置业有限公司 东莞市永裕房地产开发有限公司 佛山市万科商用物业管理有限公司 广州市万科酒店管理有限公司 广州市万轩房地产有限公司 合肥万科瑞麟地产有限公司 合肥万科兆翔地产有限公司 徐州万科房地产发展有限公司 杭州万泓置业有限公司 沈阳万科公园大道房地产开发有限公司 北京天竺万科房地产开发有限公司 北京万科建筑技术研究有限公司 长春万科新里程房地产开发有限公司 杭州万科锦南置业有限公司 佛山市南海区万科阳光房地产有限公司 惠州市万科双月湾酒店管理有限公司 徐州万科城置业有限公司 烟台万拓房地产开发有限公司 大连万鼎置业有限公司 新疆永达房地产开发有限公司 南京万融置业有限公司 杭州东睦投资管理有限公司 杭州万普置业有限公司 成都万科龙锦置业有限公司 郑州万科房地产有限公司 贵阳万科劲嘉商业管理有限公司 成都万科南城置业有限公司 Charm Pacific Limited City Choice Ltd Vanke Best Gain Holdings Ltd Massive Growth Limited Vanke Real Estate (Overseas) Ltd Wkdeveloper Limited

内容: 名称 Elbrus Investments Limited 佛山市南海区万宏房地产有限公司 佛山市顺德区万科房地产有限公司 厦门市万科广场置业有限公司 重庆万永置业有限公司 成都金色年代投资有限公司 深圳市盈达投资基金管理有限公司 贵阳万科劲嘉置业有限公司 济南万筑房地产开发有限公司 Wkland Investments Limited Wkland Limited 新疆大得房地产开发有限责任公司 Credible Investments Limited 欧威尔空调(中国)有限公司 贵阳万科远通房地产有限公司 陕西中都房地产开发有限公司 东莞市万都房地产有限公司 Wise Grow Group Limited Tian Cheng(Holdings)Investments Limied Bonus Plus Holdings Limited 长春万科京诚房地产开发有限公司 广东东莞市福民贸易有限公司 东莞市永业房地产开发有限公司 广州云外仓储有限公司 江西省海帆置业有限公司 陕西中开房地产开发有限公司 北京万信投资发展有限公司 大连九鼎置地有限公司 昆明万启房地产开发有限公司 秦皇岛天洋祥筑房地产开发有限公司 万科置业(海外)有限公司 Excel Right Investments Limited 东莞市凯联实业投资有限公司 天津滨海天瑞投资有限公司 天津君恒投资有限公司

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 4 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 (续) (1) 本年新纳入合并范围的子公司 (续)

内容: 名称 徐州鼎尚置业有限公司 徐州鼎旭置业有限公司 徐州鼎郡置业有限公司 济南天泰置业有限公司 杭州达凡投资管理有限公司

内容: 本集团持有上述公司过半数表决权从而合并该等公司。 除万科置业 (海外) 有限公司之外，上述通过收购新增的子公司的主要资产 为拟开发产品及在建开发产品。本集团收购上述公司的实质是购买其所拥有 的拟开发产品及在建开发产品。 (2) 本年不再纳入合并范围的子公司

内容: 名称 天津万科新锐房地产有限公司 天津万科新里程房地产有限公司 Euston Capital Limited 东莞市松山居置业有限公司 沈阳万科新墅置业有限公司 上海桥北置业有限公司

内容: 本集团本年未发生同一控制下企业合并 (2011 年: 无) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (六) 企业合并及合并财务报表 (续) 6 本集团本年发生非同一控制下的企业合并 本集团之全资子公司万科置业 (香港) 有限公司 (简称 “万科置业” ) 于年内通过其 全资子公司 Wkland Investments Company Limited 以约港币 10.94亿元收购南联地 产控股有限公司 75% 的股份，收购价格相当于每股港币 5.6197 元。南联地产控 股有限公司及其子公司在收购完成后成为集团的子公司，其后于 2013 年 1 月 11 日更名为万科置业 (海外) 有限公司。 7 本年出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 名称 出售日 损益确认方法 处置股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例自 购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入投资收益

内容: 深圳万科滨海房地产 有限公司

内容: 本集团本年未发生反向购买 (2011 年: 无) 。 本集团本年未发生吸收合并 (2011 年: 无) 。 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 于 2012 年 12 月 31 日，合并财务报表中包含的香港子公司的财务报表均已折算 为人民币列示，折算汇率为中国人民银行 2012 年 12 月 31 日公布的港币及美元 对人民币的汇率，具体为 1港币=人民币 0.81085元 (2011 年: 0.8107元) 以及 1 美 元=人民币 6.2855元 (2011 年: 6.3009元)。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 1 货币资金

内容: 人民币 美元 港币 日元

内容: 2012 年 12 月 31 日 金额 人民币 单项金额重大并单 项计提坏账准备 的应收账款 单项金额虽不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 比例 (%) 坏账准备 人民币 比例 (%) 金额 人民币 2011 年 12 月 31 日 比例 (%) 坏账准备 人民币 比例 (%)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 2 应收账款 (续) (1) 应收账款按种类披露: (续) 以上应收账款主要为待收取的购房款，并包括建造合同业务应收款人民币 170,295,854.31元 (2011 年: 人民币 44,747,431.18元) 。 单项金额重大的款项为单项金额在人民币 1,000 万元以上 (含人民币 1,000 万 元) 的应收账款。 本集团无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 账款 (2011年: 无) 。 (2) 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提:

内容: 2012 年 12 月 31 日 应收账款内容 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 账面余额 坏账金额 计提 比例 理由

内容: 待收取房款 待收取房款和物业 服务费，根据每项可 收回性单独计提 坏账准备

内容: 2011 年 12 月 31 日 应收账款内容 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 账面余额 坏账金额 计提 比例 理由

内容: 待收取房款 待收取房款和物业 服务费，根据每项 可收回性单独计提 坏账准备

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 2 应收账款 (续) (3) 本集团无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年又全额收回或转回的应收账款 (2011 年: 无) 。 本集团本年未有通过重组等其他方式收回的应收账款 (2011 年: 无) 。 本集团本报告期实际核销的应收账款金额为人民币 129,343.96 元，核销原因 为应收物业服务费超过诉讼期无法收回 (2011 年: 人民币 2,687,105.37 元) 。 本集团无对持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的应收款项 (2011 年: 无) 。 应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 法人一 法人二 法人三 自然人一 法人四 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 年限 1 年以内 1 年以内/1-2年/ 2-3 年 1 年以内/2-3年 1 年以内 1 年以内/1-2年

内容: 本集团 2011 年应收账款前五名总额为人民币 243,656,478.60 元，占应收账 款总额比例为 15.80% 。

内容: 账龄自应收账款确认日起开始计算。 本集团本年度无终止确认的应收款项情况 (2011 年: 无) 。 本集团无以应收款项为标的进行证券化的交易 (2011 年: 无) 。 3 预付款项 (1) 预付款项账龄分析如下:

内容: 账龄 1 年以内 (含 1 年) 1 - 2 年 (含 2年) 2 - 3 年 (含 3年) 3 年以上 合计

内容: 账龄自预付款项确认日起开始计算。 预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设计费 等。账龄超过一年的预付款项，主要因土地未交付。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 3 预付款项 (续) (2) 预付款项前五名单位情况

内容: 2012 年 12 月 31 日 单位名称 武汉市子湖实业有限责任公司 上海市规划和国土资源管理局 贵阳市财政局 合肥市国土资源局 成都成华国资经营投资有限责任 公司 合计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 时间 一年以内/一到 两年/两到三年 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 未结算原因 预付地价款 预付地价款 预付地价款 预付地价款 预付地价款 比例 (%)

内容: 本集团 2011 年预付款项前五名总额为人民币 4,518,573,166.26 元，占预付款项总 额比例: 22.46% 。 本集团本年末 3 年以上的预付款项余额人民币 3.2 亿元，其中预付上海旗忠集团 公司股东地价款 2.2 亿元，经本集团积极与对方沟通，预计该项目将于 2013 年上 半年获取。 本集团无对持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的预付款项 (2011 年: 无) 。 4 其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露:

内容: 金额 单项金额重大的 其他应收款 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后该 组合的风险较 大的其他应 收款 其他不重大其他 应收款 合计 2012 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 (%) 84.67 22,628,695.41 比例 (%) 金额 2011 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 (%) 89.34 23,491,334.51 比例 (%) 0.14

内容: 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提:

内容: 其他应收款内容 单项金额重大的 其他应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后该组合的风险较 大的其他应收款 单项金额不重大但单 独进行减值测试 的其他应收款 合计 账面余额 2012 年 12 月 31 日 坏账金额 计提比例 理由

内容: 根据每项可收回性单独计提 0.13% 坏账准备

内容: 实行酬金制的物业服务中心 85.77% 往来款，可收回性较小。 金额不重大的其他应收款， 根据每项可收回性单独计提 4.28% 坏账准备

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 4 其他应收款 (续) (3) 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提: (续)

内容: 其他应收款内容 单项金额重大的 其他应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后该组合的风险较 大的其他应收款 单项金额不重大但单 独进行减值测试 的其他应收款 合计

内容: 根据每项可收回性单独 0.14% 计提坏账准备

内容: 实行酬金制的物业服务中心 90.64% 往来款，可收回性较小 金额不重大的其他应收款， 根据每项可收回性单独计提 3.60% 坏账准备

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的账龄 分析:

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 4 其他应收款 (续) (4) 本集团没有本报告期前已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大，但在 本期又全额收回或转回的其他应收款 (2011 年: 无) 。 本集团本报告期因债务单位注销等原因，实际核销的其他应收款金额为人民币 32,867.76 元 (2011 年: 人民币 5,078,736.39元) 。 本集团本年末无对持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的其他应收 款项 (2011年: 无) 。 金额较大的其他应收款主要为合营及联营公司往来款、与合作方往来款、一年 内发生的代垫款及保证金。 其他应收款前五名单位的情况:

内容: 2012 年 12 月 31 日 与本公司 关系 联营公司 非关联方 合营公司 合营公司 联营公司 占其他应收款 总额的 比例 (%)

内容: 年限 1 年以内 /1-2 年 1 年以内 /1-2 年 1 年以内 1年以内 /1-2 年 1 年以内

内容: 备注 联营公司往来 外部单位 合营公司往来 合营公司往来 联营公司往来

内容: 北京五园科盛房地产开发有限公司 中粮地产 (集团) 股份有限公司 武汉联投万科房地产有限公司 杭州东尚置业有限公司 深圳万科滨海房地产有限公司 合计

内容: 本集团 2011 年其他应收款前五名总额为人民币 5,925,989,386.55 元，占其他应 收款总额比例: 31.75% 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 4 其他应收款 (续) (9) 应收关联方款项:

内容: *该公司本年已变更为子公司，参见附注七 7 (2) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 4 其他应收款 (续) (9) 应收关联方款项 (续): 本年对关联方的利息收入为人民币 384,375,809.04元 (2011年: 人民币 330,739,758.37 元) 。 (10) 本集团本年未发生终止确认的其他应收款项的情况 (2011年: 无) 。 (11) 本集团本年度未发生以其他应收款为标的进行证券化的交易 (2011 年: 无) 。 5 存货 (1)

内容: 项目 已完工开发产品 在建开发产品 拟开发产品 其他 合计:

内容: 本年计入存货成本的资本化借款费用为人民币 4,028,197,200.18 元 (2011 年: 人民币 2,939,252,992.99 元) 。 于 2012 年 12 月 31 日，上述存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期 借款抵押的存货价值为人民币 111亿元 (2011 年 12月 31 日: 人民币 35亿元) 。 (2) 存货跌价准备

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 5 存货 (续) (3) 存货跌价准备情况

内容: 项目 其他项目 计提存货跌价准备的依据 可变现价值低于账面价值 本年转回存货 跌价准备原因 本年转回金额占该项存 货年末余额的比例 -

内容: 存货明细表: i 已完工开发产品

内容: 项目名称 鞍山惠斯勒小镇 鞍山万科城 北京公园 5号 北京假日风景家园 北京金域华府 北京蓝山 唐山红郡 北京幸福汇 成都海悦汇城 成都金润华府 成都金色领域 成都金域西岭 成都魅力之城 成都五龙山公园 大连溪之谷 东莞常平万科城 东莞虹溪诺雅 东莞万科麓湖 东莞长安万科中心 东莞虎门紫台 佛山缤纷四季 佛山金色溪谷花园 佛山金域华庭 佛山金域蓝湾 佛山沁园 佛山万科城 福州金域华府 最近一期的 竣工时间 2012 年 12月 2012 年 05月 2011 年 11月 2012 年 06月 2012 年 12月 2012 年 04月 2012 年 10月 2012 年 12月 2012 年 09月 2012 年 12月 2012 年 08月 2012 年 05月 2011 年 12月 2012 年 12月 2012 年 08月 2012 年 10月 2012 年 08月 2012 年 05月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 06月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 07月 2011 年 09月 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 跌价准备 -

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 5 存货 (续) (4) 存货明细表: (续) i 已完工开发产品 (续)

内容: 项目名称 广州柏悦湾 广州金沙洲 广州金域华庭 广州金域蓝湾 广州万科府前花园 广州新光城市花园 贵阳金域华府 杭州草庄 杭州良渚文化村 杭州西溪蝶园 惠州金域华庭 吉林万科城 昆明金域缇香 南昌青山湖名邸 南昌润园 南京金色里程 南京金域蓝湾 南通万科金域蓝湾 宁波金色城市 宁波金色水岸 宁波云鹭湾 青岛城市花园 青岛金色城品 青岛蓝山 青岛魅力之城 清远万科华府 三亚高级知识分子 住宅园区 三亚森林度假公园 厦门湖心岛 厦门金域华府 上海琥珀郡园 上海蓝山小城 上海万科琥珀臻园 上海万科清林径 深圳第五园 深圳金色半山 深圳金色领域 深圳金域华府 最近一期的 竣工时间 2012 年 12月 2012 年 07月 2012 年 01月 2012 年 12月 2012 年 10月 2012 年 07月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 10月 2012 年 01月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 12月 2011 年 12月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 05月 2011 年 06月 2012 年 04月 2012 年 12月 2012 年 06月 2012 年 08月 2012 年 12月 2012 年 12月 2011 年 12月 2012 年 12月 2012 年 12月 2012 年 06月 2012 年 02月 2011 年 06月 2011 年 10月 2012 年 09月 2011 年 09月 2012 年 03月 2012 年 06月 2011 年 03月 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 跌价准备 -

内容: 沈阳香湖盛景苑南区 2012 年 11月

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 5 存货 (续) (4) 存货明细表: (续) ii 在建开发产品

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 5 存货 (续) (4) 存货明细表: (续) ii 在建开发产品 (续)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 5 存货 (续) (4) 存货明细表: (续) iii 拟开发产品

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 5 存货 (续) (4) 存货明细表: (续) iii拟开发产品 (续)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 7 (2) 长期股权投资 (续) 长期股权投资本年变动情况分析如下:

内容: 核算 方法 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明 本集团与合作方约定该等公 司重大财务和经营决策均需 合作各方一致同意 同上 本集团与合作方约定该等公 司重大财务和经营决策均需 合作各方一致同意 本集团按照在公司决策机构 董事会派驻的人数确定表决 权比例 同上 同上 本集团与合作方约定该等公 司重大财务和经营决策均需 合作各方一致同意 本年计提 减值准备 本年 现金红利

内容: 被投资单位名称 一、对合营公司投资

内容: 上海加来房地产开发有限公司 中航万科有限公司 东莞市万科置地有限公司

内容: 武汉万科青安居房地产有限公司

内容: 云南万科城投房地产有限公司 长沙市领域房地产开发有限公司 长沙市领域投资有限公司 北京中粮万科房地产开发有限公司 上海安宏房地产投资有限公司(注 2) 天津市迪万投资有限公司 杭州湘格投资管理有限公司 杭州东尚置业有限公司 珠海市海愉置业有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 天津松科房地产有限公司 北京万信投资发展公司(注 1) 长春万科京诚房地产开发有限 公司 (注 1)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 7 长期股权投资 (续)

内容: (2)长期股权投资本年变动情况分析如下: (续)

内容: 核算 方法 权益法 在被投资 单位持股 比例 20.0% 在被投资 单位表决 权比例 50.0% 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 本集团与合作方约定该等公司重 大财务和经营决策均需合作各方 一致同意 同上 同上 同上 同上 同上 本集团与合作方约定该等公司重 大财务和经营决策均需合作各方 一致同意 本集团与合作方约定该等公司重 大财务和经营决策均需合作各方 一致同意 本年计提 减值准备 -

内容: 被投资单位名称 北京京投万科房地产开发有限公司

内容: 富阳永通房产有限公司 平度万科置业有限公司 富阳东和置业有限公司 山东小珠山建设发展有限公司 上海乐都置业有限公司 上海万双建筑技术有限公司 上海万科益达投资管理有限公司 上海万之城房地产开发有限公司 重庆两江万科投资有限公司 武汉联投万科房地产有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 唐山万润房地产开发有限公司 武汉雅苑万科房地产有限公司 北京东方万科投资管理有限公司

内容: 云南浙联地产有限公司 小计

内容: (2)长期股权投资本年变动情况分析如下: (续)

内容: 被投资单位名称 二、对联营公司投资 北京金隅万科房地产开发有限公司 权益法 49,000,000.00 128,907,352.00 (3,039,382.52) 125,867,969.48 49.0% 40.0% 本集团按照在公司决策机构董事 会派驻的人数确定表决权比例 本集团直接持股和通过中航万科 间接持股，万科在公司董事会中 派有代表，参与该等公司的政策 制定过程 同上 同上 本集团直接持股和通过中航万科 间接持股比例合计为 50%，万科 对该公司存在重大影响 本集团直接持股和通过中航万科 间接持股，万科在公司董事会中 派有代表，参与该等公司的政策 制定过程 本集团直接持股和通过中航万科 间接持股，万科在公司董事会中 派有代表，参与该等公司的政策 制定过程 本集团直接持股和通过中航万科 间接持股，万科在公司董事会中 派有代表，参与该等公司的政策 制定过程 本集团按照在公司决策机构董事 会派驻的人数确定表决权比例 216,090,000.00 核算 方法 投资额 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 现金红利

内容: 武汉高尔夫城市花园房地产开发 有限公司 权益法 上海南都白马房地产开发有限公司 权益法 成都一航万科滨江房地产开发有限公司权益法

内容: 合肥一航万科地产有限公司

内容: 苏州中航万科长风置业有限公司 长沙东方城房地产开发有限公司 上海尊怡物业服务有限公司

内容: 佛山市顺德区中航万科房地产有限公司权益法 厦门万特福房地产开发有限公司 权益法

内容: 广州银业君瑞房地产开发有限公司 上海静园房地产开发有限公司

内容: (2)长期股权投资本年变动情况分析如下: (续)

内容: 核算 方法 权益法 在被投资 单位持股 比例 50.0% 在被投资 单位表决 权比例 40.0% 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 本集团按照在公司决策机构董事 会派驻的人数确定表决权比例 本集团直接持股和通过中航万科 间接持股，万科在公司董事会中 派有代表，参与该等公司的政策 制定过程 同上 同上 本集团按照在公司决策机构董事 会派驻的人数确定表决权比例 本集团直接持股和通过中航万科 间接持股，万科在公司董事会中 派有代表，参与该等公司的政策 制定过程 同上 本集团按照在公司决策机构董事 会派驻的人数确定表决权比例 同上 同上 本集团直接持股和通过中航万科 间接持股，万科在公司董事会中 派有代表，参与该等公司的政策 制定过程 同上 本集团按照在公司决策机构董事 会派驻的人数确定表决权比例 同上 本年计提 减值准备 -

内容: 被投资单位名称 廊坊旷世基业房地产开发有限公司

内容: 上海万科长宁置业有限公司 宁波中万置业有限公司 上海重万置业有限公司 沈阳中铁万科朗榆置地有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 重庆万滨置业有限公司 苏州科建房地产有限公司 北京五园科盛房地产开发有限公司 北京京投银泰置业有限公司 广州市万尚房地产有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 重庆中航万科云岭置业有限公司 重庆中航万科峻景置业有限公司

内容: 长春万科溪之谷房地产开发有限公司 权益法 深圳市万科滨海房地产有限公司 权益法 小计

内容: (2)长期股权投资本年变动情况分析如下: (续)

内容: 核算 方法 成本法 成本法 成本法 在被投资 单位持股 比例 2.24% 6.67% 在被投资 单位表决 权比例 2.24% 6.67% 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值 准备 本年计提 减值准备 -

内容: 三、成本法核算的其他股权投资

内容: 上海中城联盟投资管理有限公司 中信万科中国房地产开发基金 其他 小计 合计

内容: 注 1: 上述公司本年度已纳入合并范围，详情见附注 (六) 4。 注 2: 该长期股权投资已于本年度处置。

内容: (3)重要合营企业和联营企业信息:

内容: 被投资单位名称 一、对合营公司投资 上海加来房地产开发 有限公司 中航万科有限公司 东莞市万科置地 有限公司 武汉万科青安居房地 产有限公司 云南万科城投房地产 有限公司 长沙市领域房地产 开发有限公司 长沙市领域投资 有限公司 北京中粮万科房地产 开发有限公司 天津市迪万投资 有限公司 杭州湘格投资管理 有限公司 杭州东尚置业有限 公司 企业类型 注册地 法人代表 主营业务 注册资本 持股 比例 表决权比 例 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 / (亏 损) 关联关 系 组织机构 代码

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 上海 北京 东莞 武汉 昆明 长沙 长沙 北京 天津 杭州 杭州

内容: 周政 顾惠忠 周彤 张旭 莫军 吴晓勇 吴晓勇 孙忠人 张葵 杨佳 杨佳

内容: 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 管理咨询 房地产开发经营

内容: 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 7 对合营企业投资和联营企业投资 (续)

内容: (3)重要合营企业和联营企业信息: (续)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 7 (3) 对合营企业投资和联营企业投资 (续) 重要合营企业和联营企业信息: (续)

内容: 被投资单位名称 重庆两江万科投资 有限公司 武汉联投万科房地产 有限公司 山东小珠山建设发展 有限公司 唐山万润房地产开发 有限公司 武汉雅苑万科房地产 有限公司 北京东方万科投资管 理有限公司 云南浙联地产有限 公司 二、对联营公司投资 北京金隅万科房地产 开发有限公司 武汉高尔夫城市 花园房地产开发 有限公司 企业类型 注册地 法人代表 主营业务 注册资本 持股 比例 表决权比 例 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 / (亏 损) 关联 关系 组织机构 代码

内容: 重庆 武汉 青岛 唐山 武汉 北京 昆明

内容: 谭丹 段瑜 刘振鹏 张爱军 赵昌旭 石爽 张金炉

内容: 房地产开发 房地产开发 旅游综合开发 房地产开发 房地产开发 投资管理、 资产管理 房地产开发

内容: 合营 合营 合营 合营 合营 合营 合营

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 7 对合营企业投资和联营企业投资 (续) (3) 重要合营企业和联营企业信息: (续)

内容: 企业类型 注册地 法人代表 主营业务 注册资本 持股 比例 表决权 比例 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 / (亏损) 关联关系 组织机构 代码

内容: 被投资单位名称 上海南都白马房地 产开发有限公司 成都一航万科滨江 房地产开发有限 公司 合肥一航万科地产 有限公司 苏州中航万科长风 置业有限公司 长沙东方城房地产 开发有限公司 上海尊怡物业服务 有限公司 佛山市顺德区中航 万科房地产有限 公司 厦门万特福房地产 开发有限公司 广州银业君瑞房地 产开发有限公司 上海静园房地产开 发有限公司 廊坊旷世基业房地 产开发有限公司 上海万科长宁置业 有限公司 宁波中万置业有限 公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 成都 合肥 苏州 长沙 上海

内容: 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 物业管理

内容: 联营 联营 联营 联营 联营

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 中外合资 有限责任公司 有限责任公司

内容: 佛山 厦门 广州 上海 廊坊 上海 宁波

内容: 周卫军 刘夏生 张海 陈东彪 何剑波 周卫军 周卫军

内容: 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营

内容: 联营 联营 联营 联营 联营 联营 联营

内容: 被投资单位名称 上海重万置业有限公 司 沈阳中铁万科朗榆 置地有限公司 重庆万滨置业有限 公司 苏州科建房地产 有限公司 北京五园科盛房地产 开发有限公司 北京京投银泰置业 发有限公司 广州市万尚房地产 有限公司 重庆中航万科云岭 置业有限公司 重庆中航万科峻景 置业有限公司 长春万科溪之谷房地 产开发有限公司 深圳市万科滨海房地 产有限公司

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 8 投资性房地产 按成本计量的投资性房地产

内容: 项目 一、账面原值 房屋、建筑物 二、累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 三、投资性房地产账面净值 房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额

内容: 本年折旧和摊销额人民币 24,807,635.34元 (2011 年: 人民币 8,614,556.15 元) 。 本集团本年无计提减值准备 (2011 年: 无) 。 本集团没有按公允价值计量的投资性房地产 (2011 年: 无) 。 9 固定资产

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 9 固定资产 (续) 本集团本年用于银行借款抵押的固定资产净额为人民币 187,152,611.08 元 (2011 年: 人民币 215,325,163.22元) 。 本集团本年没有暂时闲置的固定资产 (2011 年: 无) 。 本集团本年没有通过融资租赁租入的固定资产 (2011 年: 无) 。 本集团本年没有通过经营租赁租出的固定资产 (2011 年: 无) 。 本集团本年末没有持有待售的固定资产 (2011 年: 无) 。 本集团本年未办妥产权证的固定资产明细如下:

内容: 预计办结产权 证书时间 2013 年 12月 31 日

内容: 未办妥产权证书原因 深圳万科中心部分竣工，部分尚属在建 工程，需待全部竣工验收后一并办理房 地产证。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 10 在建工程 (1) 在建工程情况

内容: 在建工程项目本年变动情况

内容: 工程名称 工程预算 (万元) 年初余额 本年增加 本年转入 固定资产 年末余额 工程投入占 预算比例 工程 进度 预计 完工日期 资金来源 利息资本化 累计金额 其中: 本年利息 本年利息 资本化金额 资本化率

内容: 深圳万科中心 东莞万科建筑 研究基地

内容: 2013 年 4 月 自有资金

内容: 苏州雅诗阁万 科美好广场 服务公寓

内容: 2013 年 10 月 自有资金 2013 年 9 月 自有资金

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 11 无形资产

内容: 本年摊销额人民币 10,100,120.73元 (2011 年: 人民币 10,168,803.99元) 。 无形资产主要为自用物业的土地使用权。 12 商誉 被投资单位名称 万科置业 (海外) 有限公司 本年增加及年末余额 201,689,835.80

内容: 本集团于 2012 年度支付港币 10.94亿元合并成本收购了万科置业 (海外) 有限公司 75% 的权益。合并成本超过按比例获得万科置业 (海外) 有限公司的可辩认资产、 负债公允价值的差额人民币 201,689,835.80元，确认为本集团的商誉。 于年末资产负债表日，本集团比较商誉与其可回收金额作为减值测试，并未发现 减值。 13 长期待摊费用

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 14 递延所得税资产及负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 可弥补亏损 减值准备 预提成本 土地增值税清算准备 未实现内部交易利润 其他 递延所得税资产小计 计入资本公积的可供出售 金融资产公允价值变动 收购公司公允价值变动 代扣代缴所得税 递延所得税负债小计 (2) 未确认递延所得税资产明细

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 14 递延所得税资产及负债 (续) (4) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 可弥补亏损 减值准备 预提成本 土地增值税清算准备 未实现内部交易利润 其他 可抵扣差异项目小计 计入资本公积的可供出售金融 资产公允价值变动 收购公司公允价值变动 代扣代缴所得税 应纳税差异项目小计 15 其他非流动资产 本年其他非流动资产主要为股权收购预付款。 16 资产减值准备 本集团于 2012 年 12月 31 日，资产减值情况汇总如下:

内容: 有关各资产本年确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 17 短期借款 (1) 短期借款分类:

内容: 种类 1、银行借款 信用借款 - 人民币 抵押借款* - 人民币 小计 2、其他借款 信用借款 - 人民币 小计 合计 2012 年 12 月 31 日 原币 折人民币 2011 年 12 月 31 日 原币 折人民币

内容: *以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 上述余额中，无从持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东取得的短 期借款 (2011 年: 无) 。 上述余额中，无从本公司关联方取得的短期借款 (2011 年: 无) 。 (2) 18 本集团本年末无已到期未偿还的短期借款情况 (2011 年: 无) 。

内容: 本集团于 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的交易性金融负债为利率互换 契约。

内容: 本报告期应付账款中，没有应付持有公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项。 本集团账龄超过一年的应付账款主要为尚未支付的工程款、地价款、质量保 证金等。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 21 预收款项 (1) 预收款项分类

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 21 预收款项 (续) (1) 预收款项分类 (续)

内容: 上述预收款项中包括建造合同业务预收款人民币 34,884,320.00 元 (2011 年: 人民币 26,538,238.79 元) 。 本集团账龄超过一年的预收款项主要为尚未结算的预收房款。 (2) 本报告期预收款项中，没有预收持有公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股 东单位或关联方情况 (2011 年: 无) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 22 应付职工薪酬

内容: 项目 一、工资、奖金、津 贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中: 医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 其中: 解除劳动关系补偿 六、其他 其中: 工会经费和职 工教育经费 合计 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额

内容: 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额 (2011年: 无)。 除附注 (八) 所述的股份支付外，本年无向职工提供的非货币性福利 (2011 年: 无) 。

内容: 年末应付职工薪酬中包括本集团针对管理团队和业务骨干的经济利润奖，根据奖金计划方

内容: 案，部分将于一年后之年度支付。

内容: 应付股权款与合作公司往来及其他包括少数股东及其他合作方向项目公司垫 付 款 / 借 款 共 计 人 民 币 23,270,652,199.33 元 (2011 年 : 人 民 币 17,690,416,341.43元) 。 (2) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东 单位的款项 (2011 年: 无) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 25 其他应付款 (续) (3) 应付关联方款项:

内容: 单位名称 厦门万特福房地产开发有限公司 北京金隅万科房地产开发有限公司 武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司 苏州中航万科长风置业有限公司 成都一航万科滨江房地产开发有限公司 上海南都白马房地产开发有限公司 廊坊旷世基业房地产开发有限公司 小计 长沙市领域投资开发有限公司 上海加来房地产开发有限公司 长沙市领域投资开发有限公司 中航万科有限公司 天津松科房地产有限公司 北京中粮万科房地产开发有限公司 上海乐都置业有限公司 武汉万科青安居房地产有限公司 重庆两江万科投资有限公司 平度万科置业有限公司 武汉联投万科房地产有限公司 上海安宏房地产投资有限公司 长春万科京诚房地产开发有限公司 小计 合计

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 25 其他应付款 (续) (4) 账龄超过一年的大额其他应付款主要为尚未支付的股权转让款、保证金等。 本集团根据国税发 [2006] 187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地 增值税清算管理有关问题的通知》的清算条件，计提了土地增值税清算准备 金计人民币 4,434,898,885.31元 (2011 年: 人民币 4,648,130,538.40元) 。本集 团已对该部分土地增值税清算准备金对所得税的影响确认了递延所得税资 产。 土地增值税是按 30% ~ 60% 的累进税率，对本集团销售房地产所获得的增 值额征收的。增值额的计算通常是销售房地产所取得的收入减去可以扣除的 费用，其中包括土地使用权的摊销，借款利息以及相关的房地产开发成本。 考虑到土地增值税有可能受到当地税务局的影响，实际的缴纳额可能高于或 低于资产负债表日估计的数额。估计额的任何增减变动都影响以后年度的损 益。 26 一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的非流动负债分类: 项目 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 合计 2012 年 12 月 31 日 19,743,341,504.23 5,881,617,700.00 25,624,959,204.23 2011 年 12 月 31 日 21,845,829,338.08 21,845,829,338.08

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 26 一年内到期的非流动负债 (续) (2) 一年内到期的长期借款:

内容: 种类 1、银行借款 其中: 人民币 原币 2012 年 12 月 31 日 汇率 折人民币 借款条件

内容: 美元 小计 2、其他借款 其中: 人民币 小计 合计

内容: 信用 抵押*1 抵押*1 质押*2

内容: 种类 1、银行借款 其中: 人民币 美元 小计 2、其他借款 其中: 人民币 小计 合计

内容: 信用 抵押*1 质押*2

内容: 以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 以上质押借款主要由本公司持有的控股子公司的股权以及收益权作为 质押。 以上信用借款中包括本集团向关联方借入的资金，具体参见附注 (九)(6) 关联方资金拆借 。

内容: 一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的金额。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 26 一年内到期的非流动负债 (续) (3) 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 信托借款 信托借款 银行借款 信托借款 信托借款 合计 借款起始日 2011 年 6 月 14 日 2011 年 12 月 14日 2011 年 6 月 15 日 2011 年 4 月 11 日 2011 年 7 月 27 日 借款终止日 2013 年 6 月 14 日 2013 年 12 月 13日 2013 年 6 月 9 日 2013 年 4 月 11 日 2013 年 7 月 27 日 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 合同 利率 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

内容: 一年内到期的长期借款无逾期借款 (2011 年: 无) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 26 一年内到期的非流动负债 (续) (5) 一年内到期的应付债券

内容: 于 2008 年 9 月，本公司向社会公开发行总价为人民币 5,900,000,000元的 5 年期公司债券。 其中，有担保品种发行规模为人民币 3,000,000,000 元，固定年利率 5.5% 。无担保品种发行规模为人民币 2,900,000,000 元，固定 年利率 7% ，并附有发行人于债券发行第三年末上调票面利率最多不超过 100 个基点的选择权，以及投资者于债券发行第三年末 按照债权面值加上应计利息向本公司回售的选择权。本次公司获取资金主要用于偿还债务及补充流动资金，非投入固定项目使 用。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 27 长期借款 (1) 长期借款分类

内容: 种类 1.银行借款 其中:人民币 原币 2012 年 12 月 31 日 汇率 折人民币 借款条件

内容: 美元 小计 2.其他借款 其中:人民币 小计 合计

内容: 信用 抵押*1 质押*2 担保 质押*2

内容: 种类 1.银行借款 其中:人民币 美元 小计 2.其他借款 其中:人民币

内容: 2011 年 12 月 31 日 汇率 折人民币

内容: 信用 抵押*1 质押*2

内容: 质押*2 信用*3 担保

内容: 以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 以上质押借款主要由本公司持有的子公司的股权以及收益权作为质 押。 以上信用借款中包括本集团向关联方借入的资金，具体参见附注 (九)(6) 关联方资金拆借。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 27 长期借款 (续) (2) 金额前五名的长期借款

内容: 本集团无因逾期借款获得展期形成的长期借款 (2011 年: 无) 。 (3) 长期借款到期日分析列示如下: 借款期限 一年至二年 二年至三年 三年以上 小计 28 预计负债

内容: 客户补偿准备为北京公司、天津公司为项目后期维护所预提的客户补偿准备。 酬金制项目补偿款为物业管理公司实行酬金制管理所预提的补偿款。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 29 其他非流动负债 项目 维护基金* 其他 合计 * 30 股本

内容: 以上股份每股面值人民币 1.00元。 注1 报告期内，公司股票期权计划进入第一个行权期，共有 342,900 份期权行权， 详见附注 (八) 2，公司有限售条件流通股份相应增加。 报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定增加和解除董 事、监事和高级管理人员持有的部分限售股份，公司境内自然人持有的有限售 条件流通股减少 23,711 股，公司无限售条件流通股份相应增加。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 31 资本公积 (续) 注1 根据本公司股东大会于 2011 年 4 月 8 日审议批准，本公司于 2011 年 4 月 25 日起实行一项股票期权计划。本公司在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本 公积，详见附注(八) 。 其他资本公积主要包括本集团购买子公司少数股权以及执行首期限制性股 票激励计划形成的资本公积。

内容: 其他业务收入包括本公司收取合营联营公司的运营管理费人民币 295,786,878.32 元 (2011 年: 人民币 198,102,689.89元) 。 (2) 主营业务 (分行业)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 34 营业收入及成本 (续) (4) 公司前五名客户的营业收入情况 占公司全部营业收 入的比例(%) 1.03% 0.29% 0.19% 0.19% 0.15% 1.85%

内容: 客户名称 法人一 法人二 法人三 自然人一 法人四 合计 35 营业税金及附加 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 其他 合计 36 销售费用 项目 品牌宣传推广费用* 销售代理费用及佣金 其他 合计

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 40 公允价值变动损失 产生公允价值变动损失的来源 交易性金融负债 合计 41 投资收益 (1) 投资收益明细情况 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资 收益 处置金融资产取得的投资收益 其他 合计 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 本年比上年增减 变动的原因 被投资单位分红 被投资单位分红

内容: 被投资单位 中信万科中国房地产开发基金 上海中城联盟投资管理有限公司 合计

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 41 投资收益 (续) (3) 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 本年比上年增减 变动的原因 公司 2012年结算收入较 上年大幅度增长 公司 2012年结算收入较 上年大幅度增长 公司 2012年结算收入较 上年大幅度增长 公司 2012年结算收入较 上年降低 公司 2012年结算收入较 上年降低

内容: 北京金隅万科房地产开发有限公司 合肥一航万科地产有限公司 北京中粮万科房地产开发有限公司 上海加来房地产开发有限公司 长沙市领域房地产开发有限公司 合计

内容: 注 1: 仅列示利润总额比例最高的前 5家投资单位明细。 注 2: 本集团投资收益汇回不存在重大限制。 42 营业外收入

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中: 固定资产处置利得 罚款收入 没收订金及违约金收入 其他 合计

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 43 营业外支出

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款及滞纳金支出 赔偿或补偿 其他 合计

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 45 现金流量表项目附注 (续) (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 收到的银行利息 从 “取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额” 重分类至 本科目列示的金额 (详见附注 46(4)注 1) 其他投资性收入 合计 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 其他投资性支出 从 “处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额” 重分类至本科目列示 的金额 (详见附注 46(4)注 2) 合计 2012 年 121,000,000.00 2011 年 -

内容: 本集团无收到和支付的其他与筹资活动有关的现金 (2011年: 无)

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 46 现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量

内容: 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 本集团本期间无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

内容: 现金及现金等价物净变动情况

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 46 现金流量表补充资料 (续) (4) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的 现金和现金等价物 减: 子公司及其他营业单位持有的 现金和现金等价物 3．重分类至 “收到其他与投资活动有关的 现金” 列示的金额 (注 1) 4．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的 现金和现金等价物 减: 子公司及其他营业单位持有的现金 和现金等价物 3. 重分类至 “支付其他与投资活动有关的现金” 列示的金额 (注 2) 4．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 2012 年 2011 年

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 46 现金流量表补充资料 (续) (4) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 (续) 注 1: 本年度所发生的收购项目中，存在购买价格中以现金支付的部分减去 被收购公司持有的现金和现金等价物后的净额为负数的情况，故将其 重分类至 “收到其他与投资活动有关的现金” 项目进行反映。 注 2: 本年度所发生的处置项目中，存在处置价格中收到的现金减去被处置 公司持有的现金和现金等价物后的净额为负数的情况，故将其重分类 至 “支付的其他与投资活动有关的现金” 项目进行反映。 (5) 现金和现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中: 库存现金 可随时用于支付的银行存款 使用受限制的货币资金 二、年末货币资金及现金等价物余额 减: 使用受限制的货币资金 三、年末可随时变现的现金及现金等价物 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 根据本公司股东大会于 2011 年 4 月 8日审议批准，本公司于 2011年 4月 25日起 实行一项股票期权计划。该期权计划导致存在列报期间不具有稀释性但以后期间 很可能具有稀释性的潜在普通股，详见附注(八) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 48 其他综合收益

内容: 项目 1．可供出售金融资产产生的利得 / (损失) 金额 加: 当期利得金额 减: 可供出售金融资产产生的所得税影响 减: 前期计入其他综合收益当期转入利润 的金额 小计 2．境外经营外币折算差额 合计 2012 年 2011 年

内容: 金融风险管理 本集团在正常的生产经营过程中存在各种金融风险: 利率风险、信用风险、流动 性风险和汇率风险。集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风 险，并采用下列金融管理政策和实务控制这些风险，以减低其对本集团财务表现 的潜在不利影响。 (a) 利率风险 本集团面临的利率风险主要来源于借款，按浮动利率获得的借款使本集团面 临现金流量利率风险。本集团借款的偿还条款于附注 (七) 17、26及 27 内披 露。 敏感性分析: 假定其他因素不变，截止 2012 年 12 月 31 日，利率每上升 50 个基点将会导 致集团税后利润以及股东权益减少人民币 80,761,788.55 元 (2011 年:人民币 49,708,726.94元) 。 对于本集团在资产负债表日持有的、利率风险影响其现金流量的浮动利率非 衍生工具，上述敏感性分析中本集团的净利润及其他所有者权益项目的影响 是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。2011 年的分析基 于同样的假设和方法。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 49 金融风险管理 (续) (a) 利率风险 (续) 敏感性分析: (续) 上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本集团 所有按浮动利率获得的借款。 (b) 信用风险 本集团的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款和可供出售金 融资产。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞 口。 本集团持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些 商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。本集团采取限额 政策以规避对任何金融机构的信贷风险。 应收账款方面，由于本集团通常在转移房屋产权时已从购买人处取得全部款 项，因此信用风险较小。本集团尚未发生大额应收账款逾期的情况。 本集团根据对联营及合营公司的资产状况，开发项目的盈利预测等指标，向 联营及合营公司提供款项，并持续监控项目进展与经营情况，以确保款项的 可收回性。 应收第三方的其他应收款主要包括押金、保证金以及代垫款等项目，本集团 根据相关业务的发展需要对该类款项实施管理。 于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收款占本集团应收款项总额 27.87% (2011 年: 15.80%) 。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产 (包括衍生 金融工具) 的账面金额。除附注 (十) 2 所载本集团作出的财务担保外，本集 团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。于资产负债表日就 上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注 (十) 2 披露。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 49 金融风险管理 (续) (c) 流动风险 本集团的政策是定期检查当前和预期的资金流动性需求，以及是否符合借款合 同的规定，以确保集团维持充裕的现金储备，同时获得主要金融机构承诺提供 足够的备用资金，以满足长短期的流动资金需求。 下表详细列示了在资产负债表日集团金融负债的到期日，计算是基于未折现现 金流 (包括按照合同利率计算的利息，如果是浮动利率，则根据资产负债表日利 率计算) 和集团最早偿还日。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 49 金融风险管理 (续) (d) 汇率风险 本集团承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除本集团设立在香港 特别行政区和境外的下属子公司使用港币或美元计价结算外，本集团的其他主要 业务以人民币计价结算。 (i) 本集团于 12 月 31 日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如下。出于列报考 虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。外币报表 折算差额及其他未包括在内的风险敞口项目的描述未包括在内。

内容: 美元项目 一年内到期的非 流动负债 长期借款 货币资金 合计 2012 年 港币项目 日元项目 美元项目 2011 年 港币项目 日元项目

内容: 敏感性分析 假定港币与美元继续维持联系汇率，管理层预计美元 / 港币对人民币的汇率 上升 / 下降 10% 对本集团的利润无重大影响，而本集团的股东权益将随之减 少 / 增加人民币 521,972,651.50 元 (2011 年: 人民币 370,480,316.44元) 。 上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生汇率变动，并且其他变量不变。 2011年的分析基于同样的假设和方法。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 49 金融风险管理 (续) (e) 公允价值 本集团按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于 2012 年 12月 31日的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允 价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定 义如下。 第 1 层次: 公允价值以相同的资产或负债于活跃市场的报价为依据确定 (未经调整) ； 第 2 层次: 公允价值以类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或 类似资产或负债在非活跃市场上的报价为依据，经必要调整后确定； 第 3 层次: 由于无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，公允价 值以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确 定公允价值。

内容: 第 1 层次 负债 交易性金融负债 合计 第 2 层次 第 3 层次 合计

内容: 2012 年，本集团金融工具的公允价值计量方法并未发生改变。 2012 年，上述金融工具公允价值计量所属层次在三个层次之间并无重大的 变动。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 50 分部报告 本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了房地产和物业管理共 两大报告分部。其中房地产分部又分为北京区域、广深区域、上海区域和成都区 域四个分部。每个报告分部为单独的业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每 个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本集团管理层将会定 期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。 北京区域包含如下城市公司: 北京、天津、沈阳、鞍山、大连、青岛、长春、烟 台、吉林、太原、唐山、廊坊、抚顺、秦皇岛、晋中； 广深区域包含如下城市公司: 深圳、广州、清远、东莞、佛山、珠海、中山、长 沙、厦门、福州、惠州、海南、莆田； 上海区域包含如下城市公司: 上海、杭州、苏南、宁波、南京、镇江、南昌、合 肥、扬州、嘉兴、芜湖、温州； 成都区域包含如下城市公司:成都、武汉、西安、重庆、昆明、贵阳、乌鲁木 齐。 (1) 报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于 各分部资产、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下: 分部资产包括企业在分部的经营中使用的、可直接归属于该分部的资产，以 及能够以合理的基础分配给该分部的资产，未分配项目主要包括总部资产和 递延所得税资产。 分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，包括归属于各 分部的应付款项、预收款项和银行借款等，未分配项目主要包括总部负债和 递延所得税负债。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 50 分部报告 (续) (1) 报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 (续) 分部经营成果是指各个分部产生的收入 (包括对外交易收入及分部间的交易收入) ，扣 除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失、直接归 属于某一分部的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。未分配项目主要 为总部的收入和支出。分部之间收入的转移定价按照与其他对外交易相似的条款计 算。

内容: 注: 分部利润与财务报表营业利润总额的衔接如下:

内容: (2) 本集团的客户较为分散，不存在单个与本集团交易额超过 10% 的客户。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 51 收购公司情况 本集团本年收购公司明细如下:

内容: 序号 1 2 公司名称 新疆大得房地产开发 有限责任公司 Credible Investments Limited 收购股 权比例 100% 100% 购买日 2012 年 1月 9 日 说明 本公司以现金对价人民币 3,922 万元收购了新疆 大得房地产开发有限责任公司 100% 的股权。

内容: 欧威尔空调 (中国) 有 限公司 Wise Grow Group Limited

内容: 2012年 1 月 16 日 本公司以现金对价美元 1,196.2 万元收购了 Credible investment Limited100% 的 股 权 。 Credible investment Limited 持有集团控股子公司 佛山市南海区万科金域华庭房地产有限公司 45% 股权。 2012年 1 月 5 日 本公司以现金对价人民币 21,450 万元收购了欧 威尔空调 (中国) 有限公司 65% 的股权。 2012 年 4 月 23 日 本公司以现金对价美元 3,478 万元收购了 Wise Grow Group Limited 100% 的股权。Wise Grow Group Limited 持有集团控股子公司大连万科城 置业有限公司 45% 股权。 2012 年 4 月 23 日 本公司以现金对价美元 2,063.3 万元收购了 Tian Cheng(Holdings) Investments Limited100% 的股 权。Tian Cheng (Holdings) Investments Limited持 有集团控股子公司武汉万科天诚房地产有限公司 45% 股权。 2012 年 4 月 23 日 本公司以现金对价美元 2,358.3 万元收购了 Bonus Plus Holdings Limited 83.67% 的股权。 Bonus Plus Holdings Limited持有集团控股子公司 苏州汇华投资置业有限公司 49% 股权。 2012 年 5月 5 日 本公司以现金对价人民币 510 万元收购了贵阳恒 华远房地产开发有限公司 51% 的股权。 2012 年 5月 7 日 本公司以现金对价人民币 1,000 万元收购了东莞 市万都房地产有限公司 100% 的股权。

内容: Tian Cheng(Holdings) Investments Limited

内容: 贵阳恒华远房地产 有限公司 东莞市万都房地产 有限公司 长春万科京诚房地产 开发有限公司 陕西中都房地产开发 有限公司

内容: 2012 年 6 月 15 日 本公司以现金对价人民币 20,700 万元收购了长 春万科京诚房地产开发有限公司 90% 的股权。 2012年 6月 25 日 本公司以现金对价人民币 950 万元收购了陕西中 都房地产开发有限公司 95% 的股权，之后以现 金对价人民币 200 万元出售给北京盛世神州美利 投资中心 (有限合伙) 。 2012 年 7 月 10 日 本公司以现金对价人民币 510 万元收购了广东东 莞市福民贸易有限公司 51% 的股权。 2012年 9 月 28 日 本公司以现金对价人民币 400 万元收购了东莞市 永业房地产开发有限公司 40% 的股权。

内容: 广东东莞市福民贸易 有限公司 东莞市永业房地产开发 有限公司*

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (七) 合并财务报表项目附注 (续) 51 收购公司情况 (续)

内容: 序号 13 14 15 公司名称 广州云外仓储有限公司 江西省海帆置业有限公司 陕西中开房地产开发 有限公司 收购股权 比例 68% 100% 75% 购买日 说明

内容: 2012 年 7 月 11 日 本公司以现金对价人民币 1,072 万元收购了广州 云外仓储有限公司 68% 的股权。 2012 年 7月 20 日 本公司以现金对价人民币 1,300 万元收购了江西 省海帆置业有限公司 100% 的股权。 2012年 7 月 27 日 本公司以现金对价人民币 950 万元收购了陕西中 开房地产开发有限公司 95% 的股权，之后以现 金对价人民币 200 万元出售给北京盛世神州美利 投资中心 (有限合伙) 。 2012 年 8 月 3 日 本公司以现金对价人民币 30,000 万元收购了北 京万信投资发展有限公司 50% 的股权。 2012 年 9月 26 日 本公司以现金对价人民币 4,500 万元收购了大连 九鼎置地有限公司 90% 的股权。 2012年 9 月 14 日 本公司以现金对价人民币 670 万元收购了昆明万 启房地产开发有限公司 67% 的股权。 2012年 9 月 25 日 本公司以现金对价人民币 250 万元收购了秦皇岛 天洋祥筑房地产开发有限公司 50%的股权。 2012 年 8 月 20 日 本公司以现金对价美元 5,012 万元收购了 Excel Right Investments Limited 100% 的股权。 2012 年 7 月 16 日 本公司以现金对价港币 109,452 万元收购了万科 置业 (海外) 有限公司 75% 的股权及其子公司。 2012 年 10 月 30 日本公司以现金对价人民币 670 万元收购了东莞市 凯联实业投资有限公司 67% 的股权。 2012 年 11月 1 日 本公司以现金对价人民币 3,122 万元收购了天津 滨海天瑞投资有限公司 51% 的股权。 2012 年 11 月 1 日 本公司以现金对价人民币 3,122 万元收购了天津 君恒投资有限公司 51% 的股权。 2012 年 11月 22 日本公司以现金对价人民币 6,455 万元收购了徐州 鼎尚置业有限公司 85% 的股权。 2012年 11 月 22 日本公司以现金对价人民币 17,544 万元收购了徐 州鼎旭置业有限公司 85% 的股权。 2012 年 11 月 22 日本公司以现金对价人民币 9,227 万元收购了徐州 鼎郡置业有限公司 85% 的股权。 2012 年 10 月 25 日本公司以现金对价人民币 20,209 万元收购了济 南天泰置业有限公司 63% 的股权。 2012 年 8 月 3 日 本公司以现金对价人民币 30,000 万元收购北京 万信投资发展有限公司 (简称 “北京万信” ) 50% 的股权，收购后本公司持有北京万信 100% 股 权，从而获取北京万信的子公司杭州达凡投资管 理有限公司 100% 的股权。

内容: 北京万信投资发展有限 公司 大连九鼎置地有限公司 昆明万启房地产开发 有限公司 秦皇岛天洋祥筑房地产 开发有限公司 Excel Right Investments Limited 万科置业 (海外) 有限公司 东莞市凯联实业投资有限 公司 天津滨海天瑞投资有限 公司 天津君恒投资有限公司 徐州鼎尚置业有限公司 徐州鼎旭置业有限公司 徐州鼎郡置业有限公司 济南天泰置业有限公司 杭州达凡投资管理有限 公司

内容: 根据在该公司的董事会所占的表决权比例，本集团能够对该公司的财务和经营决策实施控制，因 此将其纳入合并范围。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (八) 股份支付 1 股份支付总体情况 2012 年 公司本年售予的各项权益工具总额 公司本年行权的各项权益工具总额 公司本年失效的各项权益工具总额 公司年末发行在外的股票期权行权价格 公司年末发行在外的股票期权的合同剩余期限 342,900份 7,857,888.00份 8.66元 3年 2011 年 公司本年售予的各项权益工具总额 公司本年行权的各项权益工具总额 公司本年失效的各项权益工具总额 公司年末发行在外的股票期权行权价格 公司年末发行在外的股票期权的合同剩余期限 本年发生的股份支付费用如下:

内容: 以权益结算的股份支付情况 根据本公司股东大会于 2011年 4月 8日审议批准，本公司于 2011年 4月 25日起 实行一项股票期权计划。据此，本公司董事获授权酌情授予本公司高级管理人员 及其他职工以行权价格为 8.89元的每股对价获得股票期权，以认购本公司股份。 其中关键管理人员共获得股票期权 3,300 万份。在满足行权条件的前提下，股票 期权的权利中的 40% 在授予日起一年后可行权，30% 在授予日起两年后可行 权，30%在授予日起三年后可行权，并自可行权日起两年内可以行权以认购本公 司股份。每项股票期权赋予持有人认购一股本公司普通股的权利。2012 年 5 月 11 日，公司 2011 年度股东大会审议通过公司 2011 年度分红派息方案，决议以公 司现有股本 10,995,210,218 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.3 元 (含 税) 。因此，公司再次根据规定对期权的行权价格进行相应调整，调整后的行权 价格为 8.66 元。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (八) 股份支付 (续) 2 以权益结算的股份支付情况 (续) 报告期内，根据股东大会对董事会的授权，董事会确认本次股票期权的行权条件 已经成就，在完成相关审批程序后，2012 年 7 月 12 日，期权激励计划进入第一 个行权期。报告期内，共有 23名激励对象 342,900份期权行权，公司总股份数因 此增加 342,900 股。 截至 2012 年 12 月 31 日，资本公积中确认以权益结算的股份支付的累积金额为 人民币 193,774,619.68 元 (2011 年: 人民币 106,235,711.84元) 。本年以权益结算的 股 份 支 付 确 认 的 费 用 总 额 为 人 民 币 88,230,864.44 元 (2011 年 : 人 民 币 106,235,711.84元) 。 对可行权权益工具数量的最佳的确定方法如下: 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权 权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。 3 以股份支付换取服务 本集团 2012 年度，以股份支付换取的职工服务总额为人民币 88,230,864.44 元 (2011: 人民币 106,235,711.84元) 。 (九) 关联方及关联交易 (1) (2) (3) 本公司无直接控股母公司。 本公司的子公司请参考附注 (六) 1 “子公司情况” 。 本公司的合营和联营企业情况请参考附注 (七) 7 “对合营企业和联营企业投 资” 。 其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 华润深国投信托有限公司 关联关系 本公司单一最大股东华润股份 有限公司之控股子公司 组织机构代码

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (九) 关联方及关联交易 (续) (5) 关联方担保情况

内容: 担保方 上海万科房地产 有限公司 上海万科房地产 有限公司 上海万科房地产 有限公司 上海万科房地产 有限公司 上海万科房地产 有限公司 上海万科房地产 有限公司 上海万科房地产 有限公司 上海万科房地产 有限公司 上海万科房地产 有限公司 广州市万科房地产 有限公司 宁波万科房地产 开发有限公司 宁波万科房地产 开发有限公司 宁波万科房地产 开发有限公司 宁波万科房地产 开发有限公司 被担保方 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 广州市万尚房地产 有限公司 宁波中万置业有限公司 宁波中万置业有限公司 宁波中万置业有限公司 宁波中万置业有限公司 与被担保方 关系 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 担保金额 17,100,000.00 1,350,000.00 1,800,000.00 2,250,000.00 3,600,000.00 1,890,000.00 3,150,000.00 1,575,000.00 1,935,000.00 5,280,000.00 982,500.00 1,230,000.00 825,000.00 781,500.00 担保起始日 2012.01.05 2012.02.10 2012.03.19 2012.04.10 2012.05.09 2012.05.30 2012.06.07 2012.07.17 2012.08.15 2012.12.03 2012.06.26 2012.07.25 2012.08.24 2012.09.27 担保到期日 2013.09.30 2013.09.30 2013.09.30 2013.09.30 2013.09.30 2013.09.30 2013.09.30 2013.09.30 2013.09.30 2015.12.03 2014.12.05 2014.12.05 2014.12.05 2014.12.05 担保是否已 经履行完毕 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (九) 关联方及关联交易 (续) (5) 关联方担保情况 (续)

内容: 长春万科溪之谷房地 产开发有限公司 长春万科溪之谷房地 产开发有限公司 长春万科溪之谷房地 产开发有限公司 长春万科溪之谷房地 产开发有限公司 长春万科溪之谷房地 产开发有限公司 深圳市万科房地产 有限公司 厦门万特福房地产 开发有限公司*1 沈阳中铁万科朗榆 置地有限公司 东莞市新万房地产 开发有限公司 深圳市万科城市风景 房地产开发有限 公司 江西万科青山湖房地 江西万科青云置业 产发展有限公司 有限公司 东莞市万科房地产 东莞市长安万科房地 有限公司 产有限公司 上海万科房地产 上海朗达实业有限 有限公司 公司、上海静园 房地产有限公司 南京万晖置业有限 南京万晖置业有限 公司 公司*2 深圳市万科房地产 深圳市万科恒大物业 有限公司 有限公司 深圳市万科房地产 深圳市万科恒大物业 有限公司 有限公司 北京万科企业有限 北京住总万科房地产 公司 开发有限公司 深圳市万科房地产 东莞市新万房地产 有限公司 开发有限公司 深圳市万科房地产 东莞市新万房地产 有限公司 开发有限公司 深圳市万科房地产 东莞市新万房地产 有限公司 开发有限公司

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司/ 联营公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 尚未到期 尚未到期 尚未到期

内容: 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期

内容: 担保方 深圳市万科房地产 有限公司 被担保方 与被担保方 关系 担保金额 8,692,550.00 担保起始日 2010.09.27 担保到期日 到期日为改 造项目中应 向政府移交 的公共设施 的房地产权 完成初始登 记之日后三 十日止 2013.04.29 担保是否已 经履行完毕 尚未到期

内容: 深圳市广盛荣投资有 控股子公司 限公司

内容: 深圳市万科房地产有 限公司、上海万科 房地产有限公司 深圳市万科房地产有 限公司 深圳市万科房地产有 限公司 深圳市万科房地产有 限公司 深圳市万科房地产有 限公司 深圳市万科房地产有 限公司 长春万润房地产开发 有限公司 上海万科房地产有限 公司 上海万科房地产有限 公司 上海万科房地产有限 公司 上海万科房地产有限 公司 上海万科房地产有限 公司 上海万科房地产有限 公司 沈阳万科房地产有限 公司 沈阳万科房地产有限 公司

内容: 武汉市万科房地产有 同级子公司 限公司 无锡鼎安房地产有限 公司 杭州良渚文化村开发 有限公司 杭州林庐房地产开发 有限公司 上海万科房地产有限 公司 上海万科房地产有限 公司 长春万科溪之谷房地 产开发有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 上海静园房地产开发 有限公司 沈阳中铁万科朗榆置 地有限公司 沈阳中铁万科朗榆置 地有限公司 同级子公司 同级子公司 同级子公司 同级子公司 同级子公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司

内容: 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期 尚未到期

内容: 沈阳中铁万科朗榆置地 联营公司 有限公司 沈阳中铁万科朗榆置地 联营公司 有限公司 长春万科京诚房地产 同级子公司 开发有限公司 长春万科京诚房地产 同级子公司 开发有限公司 耀晶有限公司 全资子公司 普海有限公司 丰毅有限公司 丰毅有限公司 太荣有限公司 太荣有限公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 为厦门经济特区工程建设公司人民币 1,400 万元保函的担保提供公司权益比例的 反担保，实际被担保方为厦门万特福房地产开发有限公司。 为中国民生银行股份有限公司南京分行人民币 32,000 万元信托借款的担保提供反 担保，实际被担保方为南京万晖置业有限公司。

内容: 2012年确认的 利息支出

内容: 关联方 拆入 - 华润深国投信托有限公司 - 华润深国投信托有限公司 - 华润深国投信托有限公司 - 华润深国投信托有限公司 - 华润深国投信托有限公司

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (九) 关联方及关联交易 (续) (6) 关联方资金拆借 (续) 该信托借款成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，年利率不高于当 期公司从独立第三方进行信托借款的成本。 (7) 关联方应收应付款项请参考附注 (七) 4(9) 、25(3) 及附注 (九)(6) 。 (8) 本集团与关键管理人员之间的交易: 2012 年 支付关键管理人员薪酬(注 1) 销售商品房 销售商品房成本 139,590,000.00 14,859,478.00 7,026,682.62 2011 年 111,379,181.00 16,812,112.00 9,677,253.25

内容: 注 1 2010 年集团在现有员工薪酬制度上实施“万科企业股份有限公司经济利润奖 金方案”，年度经济利润奖金计算的基础为当年集团的经济利润。上述薪酬 中包括相关人员于年内发放的部分 2011 年经济利润奖金人民币 22,041,420.00 元 (2011 年：15,418,700.00)，其中未包括暂未确认的 2012年经济利润预提奖 金。 注 2 截至 2012 年 12 月 31 日关键管理人员持有的 A 股股票期权合计 3,090 万股 (2011 年：3,300万股)，股份支付相关情况请参考附注 (八)。 (9) 本公司与下属子公司之间的交易: 本年度本公司提供无抵押借款予本公司下属各子公司共计人民币 739 亿元 (2011: 人民币 906亿元) ，年利率为 0~11.82% (2011: 0~7.98%) 。收取利息收入人民币 34 亿元 (2011: 人民币 31 亿元) 。年末借款余额为人民币 822亿元 (2011: 人民币 605 亿元) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十) 或有事项 1 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团是某些法律诉讼中的被告，也是在日常业务中出现的 其他诉讼中的原告。尽管现时无法确定这些或有事项、法律诉讼或其他诉讼的结果， 管理层相信任何因此引致的负债不会对本集团的财务状况或经营业绩构成重大的负面 影响。 2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 财务承诺 本集团之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保 类型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起， 至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执 管之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年 止。截止年末，本集团承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币 292.69 亿元 及人民币 0.91 亿元 (2011: 阶段性担保额为人民币 254.09 亿元，全程担保额为人 民币 1.45 亿元) 。 (十一)重大承诺 1 约定资本支出 于 12月 31 日，本集团的资本承担如下: 2012 年 已签订的正在或准备履行的建安合同 已签订的正在或准备履行的土地合同 合计 457.34 亿元 209.92 亿元 667.26 亿元 2011 年 322.00 亿元 79.64 亿元 401.64 亿元

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团的约定资本支出须在合同他方履行合同规定的 责任与义务同时，若干年内支付。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十一)重大承诺 (续) 2 租赁承诺 根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，本集团于 12 月 31 日以后 应支付的最低租赁付款额如下: 项目 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 合计 (十二)资产负债表日后事项 1 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的股利 2 无其他资产负债表日后事项说明 1,979,199,561.24 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

内容: (十三)母公司财务报表主要项目附注 1 货币资金

内容: 项目 现金 人民币 美元 港币

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 2 预付款项 预付款项账龄分析如下:

内容: 账龄 1 年以内 (含 1 年) 3 年以上 合计

内容: 账龄自预付款项确认日起开始计算。 本公司本年末 1 年以内 (含 1 年) 的预付款项主要包括本公司代垫的土地保证金人 民币 7.16 亿元。 3 其他应收款 (1)

内容: 金额 2012 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 (%) 人民币 比例 (%) 金额 2011 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 (%) 人民币 比例 (%)

内容: 单项金额重大的 其他应收款 其他不重大其他 应收款 合计

内容: 单项金额重大的款项为单项金额在人民币 3,000万元以上 (含人民币 3,000万元) 的其他应收 款，主要为母公司应收内部单位款和内部单位贷款。 本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回的其他应收款 (2011 年: 无) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 3 其他应收款 (续) (1) 其他应收款按种类披露 (续) 本公司无本报告期实际核销的其他应收款情况 (2011 年: 无) 。 本公司无持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的其他应收款项 (2011 年: 无) 。 (2) 其他应收款前五名单位的情况:

内容: 单位名称 北京万科企业有限公司 沈阳万科房地产开发有限 公司 上海万科房地产有限公司 广州市万合房地产有限公司 上海万科投资管理有限公司 合计

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 对合营企业投资和联营公司投资 本公司持有合营公司中航万科有限公司、云南万科城投房地产有限公司、重庆两江 万科投资有限公司及北京东方万科投资管理有限公司和联营公司上海尊怡物业服务 有限公司的股权，相关公司信息参见附注 (七)7。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 5 长期股权投资

内容: 被投资单位名称 对子公司投资： 深圳市万科房地产有限公司 广州市万科房地产有限公司 东莞万科建筑技术研究有限公司 无锡万科房地产有限公司 北京万科企业有限公司 北京市朝阳万科房地产开发 有限公司 天津万科房地产有限公司 天津万科新湖置业有限公司 沈阳万科房地产开发有限公司 长春万科房地产开发有限公司 大连万科锦绣花城开发有限公司 青岛万科银盛泰房地产开发 有限公司 成都万科房地产有限公司 万科物业发展有限公司 深圳市万科财务顾问有限公司 万科地产 (香港) 有限公司

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 本集团在该公司的董事 会中占多数表决权，能 够对该公司的财务和经 营决策实施控制 -

内容: 江西万科青山湖房地产发展 有限公司 武汉市万科房地产有限公司

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 5 长期股权投资 (续)

内容: 被投资单位名称 福州市万科房地产有限公司 青岛万科房地产有限公司 合肥万科置业有限公司 西安万科企业有限公司 万科 (重庆) 房地产有限公司 江苏苏南万科房地产有限公司 宁波万科房地产开发有限公司 长沙市万科房地产开发有限公司 大连万科置业有限公司 厦门市万科房地产开发有限公司 珠海万科房地产开发有限公司 上海万科投资管理有限公司 海南万科房地产开发有限公司 佛山市顺德区陈村万科置业 有限公司 深圳市万创建筑设计顾问 有限公司 南京万科置业有限公司 昆明万科房地产开发有限公司 贵阳万科房地产有限公司 烟台万科房地产开发有限公司

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 -

内容: 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例

内容: 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 本集团按照在公司决策 机构董事会派驻的人数 确定表决权比例 本集团按照在公司决策 机构董事会派驻的人数 确定表决权比例 本集团在该公司的董事 会中占多数表决权，能 够对该公司的财务和经 营决策实施控制 -

内容: 佛山市顺德区万科华财房地产 开发有限公司 福州市万榕房地产开发有限 公司 太原万科房地产有限公司 中山市万科置业有限公司 新疆万科房地产有限公司

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 江西万科益达置业有限公司 扬州万科房地产有限公司 浙江浙南万科房地产有限公司 芜湖万科房地产有限公司 深圳万科前田建筑咨询有限 公司 上海万狮置业有限公司 深圳市万科滨海房地产有限 公司

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 在被投资 单位持股 比例 在被投资单 位表决权 比例

内容: 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 本集团按照在公司决策机 构董事会派驻的人数确定 表决权比例 -

内容: 佛山市南海区万科乐恒置业 有限公司 莆田市万科置业有限公司 莆田市万科投资有限公司 深圳市盈达投资基金管理 有限公司 (注 1) 徐州万科房地产发展有限 公司 (注 1) 佛山市南海区万科阳光 房地产有限公司(注 1) 郑州万科房地产有限 公司 (注 1) 佛山市顺德区万科房地产 有限公司 (注 1) 北京万科建筑技术研究有限 公司 (注 1) 小计

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 被投资单位名称 对合营及联营公司投资： 上海尊怡物业服务有限公司 核算方法 权益法 初始投资额 900,000.00 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单 在被投资单位 在被投资单位持股比例与 位持股比例 表决权比例 表决权比例不一致的说明 30.00% 30.00% 本集团与合作方约定该等公 司重大财务和经营决策均需 合作各方一致同意 同上 同上 同上 减值准备

内容: 云南万科城投房地产有限公司 中航万科有限公司 (注 2) 重庆两江万科投资有限公司 北京东方万科资产管理有限公司 小计 其他股权投资 上海中城联盟投资管理有限公司 万科置业地产 (香港) 有限公司 小计 合计

内容: 上述公司为本年度从本公司之子公司购入，转让价格为公司购买日净资产账面价值。 本公司对中航万科有限公司的长期股权投资中含有对武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司、成都一航万科滨江房地产开 发有限公司、合肥一航万科地产有限公司、上海南都白马房地产开发有限公司、苏州中航万科长风置业有限公司、苏州科建 房地产有限公司、佛山市顺德区中航万科房地产有限公司、广州银业君瑞房地产开发有限公司、上海万科长宁置业有限公 司、宁波中万置业有限公司、上海重万置业有限公司、重庆万滨置业有限公司、重庆中航万科云岭置业有限公司、及重庆中 航万科峻景置业有限公司等 14家公司权益法的调整。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 6 短期借款 短期借款分类:

内容: 上述余额中，无对持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的短期借款 (2011 年: 无) 。 本公司无已到期未偿还的短期借款 (2011 年: 无) 。 7 应付票据 项目 商业承兑汇票 上述金额均为一年内到期的应付票据。 2012 年 12 月 31 日 3,798,904,487.01 2011 年 12 月 31 日 -

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 8 应付职工薪酬

内容: 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中: 医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 其中: 解除劳动关系补偿 六、其他 其中: 工会经费和职工教 育经费 合计 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 988,724,177.44 223,290.03 44,491.46 176,215.43 2,583.14 440,340.35 989,387,807.82

内容: 本报告期其他应付款中无对持有公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的 其他应付款 (2011 年: 无) 。 账龄超过一年的大额其他应付款主要为尚未支付的股权转让款、保证金等。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 12 一年内到期的非流动负债 (续) (2) 一年内到期的长期借款:

内容: 种类 1、银行借款 人民币 2、其他借款 人民币 合计 原币 2012 年 12 月 31 日 汇率 折人民币 借款条件

内容: 种类 1、银行借款 人民币 2、其他借款 人民币 合计

内容: 2011 年 12 月 31 日 汇率 折人民币

内容: 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的应付债券参见附注 (七) 26 (5) 。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 13 长期借款 (1) 长期借款分类

内容: 种类 1.银行借款 人民币 2.其他借款 人民币 合计 2011 年 12 月 31 日 汇率 原币 2012 年 12 月 31 日 汇率 折人民币 借款条件

内容: 种类 1.银行借款 人民币 2.其他借款 人民币 合计

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 14 股本 见附注 (七) 30。 15 资本公积

内容: 根据本公司股东大会于 2011 年 4 月 8 日审议批准，本公司于 2011 年 4 月 25 日起实行一项股票期权计划。本公司在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本 公积，详见附注 (四) 24。 其他资本公积主要为执行首期限制性股票激励计划形成的资本公积。

内容: 盈余公积 见附注 (七) 32。

内容: 未分配利润 提取或 分配比例

内容: 项目 年初未分配利润 加: 本年归属于母公司所有者的净利润 减: 提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 分配普通股股利 年末未分配利润 本年未对年初未分配利润进行过调整。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 18 营业收入和成本 (1) 营业收入 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业总收入 营业成本 (2) 主营业务 (分行业)

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 万科 (重庆) 房地产有限公司 合肥一航万科地产有限公司 西安万科南唐置业有限公司 杭州良渚文化村开发有限公司 长春嘉湖房地产开发有限公司 合计

内容: 本公司营业收入主要是向子公司或合营联营公司收取的项目管理费及运营服 务费。

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 22 投资收益 (1) 投资收益明细

内容: 按成本法核算的前五名长期股权投资收益

内容: 被投资单位 上海万科投资管理有限公司 广州市万科房地产有限公司 深圳市万科房地产有限公司 江苏苏南万科房地产有限公司 宁波万科房地产开发有限公司 合计 2012 年 2011 年 本年比上年增减 变动的原因 子公司分红 子公司分红 子公司分红 子公司分红 子公司分红

内容: 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十三)母公司财务报表主要项目附注 (续) 23 现金流量表项目注释 将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 净利润 加: 资产减值损失 / (冲回) 固定资产折旧 处置固定资产损失 财务费用 投资收益 本年股权激励摊销 经营性应收项目的增加 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 (十四)补充资料 1 当期非经常损益明细表 项目 非流动资产处置损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外净收入 出售、处理部门或投资单位收益 所得税影响额 少数股东权益影响额 (税后) 合计 各非经常性损益项目以税前金额列示。 金额 (4,670,558.15) 2012 年 5,613,873,212.58 856,623.77 8,112,176.10 151,751,735.59 (5,408,405,335.61) 88,230,864.45 (19,042,507,797.03) 8,199,525,299.15 (10,388,563,221.00) 2011 年 4,372,887,322.93 (4,737,425.67) 8,344,640.20 118,559.80 (252,588,658.32) (4,523,135,142.64) 106,235,711.84 (8,979,577,176.41) 13,377,742,229.70 4,105,290,061.43

内容: 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (十四)补充资料 (续) 2 境内外会计准则下会计数据的差异 (1) 同时按照国际财务报告准则与按照中国企业会计准则披露的财务报告中归属 于母公司所有者的净利润和净权益差异情况

内容: 本公司并无按照除国际财务报告准则之外其他境外会计准则披露的财务报 告。 净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润