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内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海飞乐股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黄峰、主管会计工作负责人朱晓东及会计机构负责人（会计主管人员）程 沄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司以 2012 年末总股本 755,043,154 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金 0.42 元（含税） ，共计派发现金红利 31,711,812.47 元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为 30.24%。剩余未分 配利润 2,722,714.89 元转入下一年度。公司 2012 年度不进行公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 飞乐股份、公司、本公司 中国证监会 上交所 会计师事务所 元、万元 报告期 仪电控股 仪电电子集团 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的主要风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 上海飞乐股份有限公司 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 上海上会会计师事务所有限公司 人民币元、人民币万元 2012 年度 上海仪电控股（集团）公司 上海仪电电子（集团）有限公司

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 飞乐股份 股票代码 600654 变更前股票简称 G 飞乐 上海证券报 www.sse.com.cn 上海市永和路 398 号 上海市浦东新区新金桥路 1888 号 11 号楼 201206 上海市永和路 398 号 200072 http://www.feilo.com.cn tzzgx@feilo.com.cn 董事会秘书 张杏兴 上海市永和路 398 号 62512629 62517323 zhangxingxing@feilo.com.cn 证券事务代表 毛丽建 上海市永和路 398 号 62512629 62517323 maolijian@feilo.com.cn 上海飞乐股份有限公司 飞乐股份 SHANGHAI FEILO CO., LTD FEILO LTD 黄峰

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1987 年，公司成立，是新中国最早的上市公司之一，主要从事电声元器件的制造和销售，

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内容: 主要产品为扬声器、成套音响设备等。 1993 年-1998 年，公司实施多元化战略，扩大对外投资，主营业务增加有、无线通信设备 和信息网络、汽车继电器等电子元件。 1999 年-2003 年，经过多轮收购兼并，产业结构调整，公司主营业务转向新型电子元件的 研发和制造，主导产品有汽车电子、线束、电子材料、通信设备及系统等。 2004 年，公司收购上海精密科学仪器有限公司 100%股权，主营业务中增加科学仪器的制 造和销售。 （2009 年公司根据自身发展需求，退出科学仪器等其他非主营产业，集聚优势资源， 加大对汽车电子产业的投入。 ） 2011 年-2012 年， 公司收购上海德科电子仪表有限公司 97.5%、 上海日精仪器有限公司 20% 股权，主营业务中增加汽车仪表产品。 目前，公司已制定新的产业发展规划，确立以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三 大主营板块。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2012 年 3 月 21 日公司控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子 （集团）有限公司签署了国有股权无偿划转协议：仪电控股将其所持有的本公司 17.82%的国有 股权无偿划转给仪电电子集团，该项股权转让于 2012 年 11 月获国务院国有资产监督管理委员 会批准，并于 2012 年 12 月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续。股 权转让完成后，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 上海上会会计师事务所有限公 司 上海市威海路 755 号 刘小虎 耿磊

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交

内容: 本期比上年同期增 减(%) 0 0 22.22 减少 0.65 个百分点 增加 0.57 个百分点

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内容: 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 交易性金融资产 可供出售金融资产 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司以"创新驱动、转型发展"为动力，围绕"加强能力建设、加快主营发展"两大 主题，以"市场"和"研发"为核心，推进管理转型，提高"战略管控、科技创新、市场拓展、运行 监控、风险控制、人力资源保障"六大能力,克服了经济大环境不稳定带来的各种影响，主业发 展取得了预期效果，资产和财务结构进一步改善，年度经营目标和重点工作全面完成。 2012 年，公司营业收入 201967 万元，比去年同期增长 52.83%，归属母公司净利润 10488 万元，比去年同期增长 1.87%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 项目 2012 年主营业务收入 2011 年主营业务收入 同比% 汽车仪器仪表 647923292.80 54504259.06 1088.76 汽车电子 467456694.71 467730269.51 -0.06 线束 541785187.28 448785196.34 20.72 合计 1657165174.79 971019724.91 70.66 2011 年底公司收购了上海德科电子仪表有限公司 97.5%的股权， 使公司 2012 年汽车电子板 块的营业收入有了较大幅度的增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年， 公司经过产品结构的调整， 增加了汽车电子产品板块中汽车仪表产品的营业收入。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名销售合计 554795965.80 元，占全部营业收入的比例 27.47%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 本期数 2,019,670,053.56 1,728,732,060.72 49,639,198.27 221,502,790.98 8,967,199.57 41,965,067.20 -52,636,242.30 -61,746,881.72 77,032,480.63 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,321,538,600.37 52.83 1,112,714,776.05 55.36 38,028,468.26 30.53 159,980,661.76 38.46 7,745,877.73 15.77 -12,372,832.28 16,826,045.28 -412.83 93,232,955.14 -166.23 38,236,242.93 101.46

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内容: 直接材料 直接人工 制造费用 电极箔 直接材料 直接人工 制造费用 直接材料：调整同口径比较 (2) 主要供应商情况

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 本报告期内，公司费用化研发支出与上年同期比增长 89.55%，这主要是增加了新收购单位 上海德科电子仪表有限公司的研发支出所致。 单位：元 72,476,600.76 4,555,879.87 77,032,480.63 5.18 3.81

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内容: 1、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是新增上海德科电子仪表有限公司的销售回 款以及子公司上海华冠电子设备有限责任公司的销售回款大大好于上年同期。 2、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上年同期收回债权转让款所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期归还银行贷款 （上年同期为增加银行贷 款）以及支付为上海华源股份有限公司提供银行贷款担保损失等所致。 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 1、盘活资源，加快主业发展 根据聚焦于汽车电子产业五年发展战略要求，公司逐步剥离退出非聚焦产业，盘活存量资 产，集中有效资源，发展主营产业。汽车线束业务整合基本完成，运营良好；2011 年收购的上 海德科电子仪表有限公司与公司在各方面的整合进展顺利，基本到达预期目标。目前公司汽车 电子、汽车仪表、汽车线束三大核心主营业务已初具规模。 2、强化市场技术，加强内部管控 报告期内，公司成立了市场部，通过市场资源整合，建立起市场共享平台和信息平台，使 现有市场能够互动、共同开发和服务于主要用户。同时，筹备成立飞乐汽车电子研发中心，搭 建公司级研发平台，使公司向技术领先型企业的方向发展迈出坚实的一步。 3、实施收购兼并，做强主营产业 报告期内，公司收购了上海日精仪器有限公司 20%股权。上海日精仪器有限公司是一家以 专业生产和销售汽车仪表和摩托车仪表等配件的生产加工企业，客户以日系车企为主。通过此 次收购，扩大了公司的产品线，丰富了市场和客户，同时能带动企业技术水平的提高，提升综 合实力。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 电子行业 营业收入 1,939,022,687.80 营业成本 1,677,647,150.12 毛利率 （％） 13.48 营业收入 比上年增 减(%) 51.39 营业收入 比上年增 减(%) 78.64 -30.48 营业成本 比上年增 减(%) 54.78 营业成本 比上年增 减(%) 81.24 -33.41 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.89 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 1.26 个百分点 增加 3.56 个百分点

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内容: 通信

内容: 减少 14.87 个百分点

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

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内容: 未分配利润：本期净利润增加所致 少数股东权益：本期净利润增加所致 (四) 核心竞争力分析 公司的汽车零部件产品，主要配套上海大众、上海通用、一汽大众、一汽集团、哈飞汽车、 沈阳金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南马自达、柳州五菱等整车厂以及德尔福、科 世达等众多二次配套厂，并出口到美国、德国、法国、香港等为通用、大众、奥迪、法雷奥等 著名厂商提供汽车电子电器产品， 在我国整车及汽车电子电器行业中有较高的知名度和影响力。 近年来，公司通过推进产品开发、资产整合、收购兼并和加大产业投资的战略措施，资产 质量、技术创新能力进一步提高。不仅拥有了国内外先进的开发工具和仪器设备，同时也拥有 了较强的电子、机械、软件、系统设计能力，具备了完整的汽车接线盒、汽车车身控制、汽车 仪表、汽车线束以及其他汽车电子产品的开发能力和丰富的开发经验。公司坚持高起点、高水 平开发汽车零部件产品，并以市场为导向，积极与整车厂同步开发配套，紧紧围绕当前国内外 汽车电子产品技术发展方向，研发具有国际先进水平或国内领先水平的高技术产品，成功地研 发了一批有自主知识产权的汽车电子产品，提高了公司汽车电子电器产品的技术水平，促进了 公司技术进步。2013 年，公司技术中心将搬迁至新大楼，在未来三年将进一步加大投入支持研 发中心、试验中心建设。 公司目前拥有三个上海市级企业技术中心，一个区级企业技术中心、二个通过 CNAS 认证 的检测中心和一个企业和高校的联合实验室。 截至 2012 年底， 公司共拥有有效专利 136 件， （其 中发明专利 29 件，实用新型专利 62 件，软件著作权 20 件） 。同时还拥有多个上海市著名商标 和多个上海名牌产品。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司投资额为 10100.76 万元。 1、公司收购了上海日精仪器有限公司 20%的股权，购买价格为 6979.26 万元。2012 年 4 月 18 日公司办理产权交接手续，2012 年 6 月 21 日完成工商变更登记手续。 上海日精仪器有限公司是专业生产和销售汽车仪表和摩托车仪表、 空调遥控器等配件的生产 加工企业，公司通过参股，可以快速拓展公司汽车电子业务的市场渠道，提高市场占有率，提 升市场形象，也将增强公司的盈利能力。 2、公司对子公司上海元一电子有限公司进行了增资，增资金额为 2922.41 万元。 3、支付上海德科电子仪表有限公司股权转让交易基准日（2010 年 12 月 31 日）至产权交易 完成日（2011 年 12 月 1 日）期间所发生的经营性损益 199.09 万元。 上年同期公司投资额为 23930.17 万元,其中收购上海德科电子仪表有限公司 97.5%股权 19780.17 万元， 收购上海元一电子有限公司 50%股权 1650 万元， 上海飞乐汽车控制系统有限公 司增资 2500 万元。 (1) 证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代码 证券简称 最初投资 持有数量 金额 （元） （股） 1,000,000 / 1,000,000 993,233.49 / / 占期末 期末账面 证券总 报告期损益 价值（元） 投资比 （元） 例 （％） 750,884.52 100 34,763.17 / / 6,066,810.05 750,884.52 100 6,101,573.22

内容: 1 基金 519110 浦银价值 报告期已出售证券投资损益 合计

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内容: (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 可 供 出 售 金 融 资产 / 股份 来源

内容: 交通 银行

内容: 合计

内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 上 海 银 行 股 份 有 限 公司 合计 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 会计核 权益变 算科目 动（元） 长期投 资股权 / / 股份来 源

内容: (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 2400000 期末股份数 量（股） 0 产生的投资 收益（元） 6,066,810.05

内容: 大名城 2400000 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 1、上海德科电子仪表有限公司，主要生产经营汽车组合仪表、空调控制器、汽车传感器及 数字钟等汽车电子产品， 公司持有该公司 97.5%的股权。 该公司注册资本为 122,425,000 元， 2012 年该公司的总资产为 428,189,830.64 元、净资产为 187,499,998.27 元、净利润为 11,166,238.15

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内容: 元。 2、上海沪工汽车电器有限公司，主要生产经营继电器、接线盒等汽车电子产品，公司持有 该公司 100%的股权。 该公司注册资本为 70,500,000 元， 2012 年该公司的总资产为 301,932,235.76 元、净资产为 149,898,530.47 元、净利润为 16,033,046.98 元。 3、上海元一电子有限公司，主要生产经营电子线束、电缆线束，公司持有该公司 100%的 股权。该公司注册资本为 55,000,000 元，2012 年该公司的总资产为 118,438,187.87 元、净资产 为 72,697,808.97 元、净利润为 4,992,527.82 元。 4、吴江飞乐电子元件有限公司，主要生产经营阴极箔、阴极化成箔、高压导箔、低压箔等 电子材料，公司持有该企业 35%的股权。该公司注册资本为 25,857,100 元，2012 年该公司的总 资产为 167,798,306.62 元、净资产为 84,174,627.36 元、净利润为 12,704,718.20 元。 5、上海三联汽车线束有限公司，该公司的主要资产系对上海德尔福派克汽车电子有限公司 20%的股权投资。上海德尔福派克电子有限公司主要生产汽车动力分配系统和信号传输产品。 公司持有上海三联汽车线束有限公司 42%的股权。该公司注册资本为 21,604,000 元，2012 年该 公司的总资产为 710,518,639.95 元、净资产为 659,995,110.31 元、净利润为 195,964,877.79 元， 公司可分利润为 82,456,457.29 元，占公司归属于母公司所有者净利润 104,875,640.76 元的 78.62%。 6、上海日精仪器有限公司，主要生产经营汽车仪表、摩托车仪表、空调遥控器等汽车电子 产品。公司持有该企业 20%的股权。该公司注册资本为 1,000 万美元，2012 年该公司的总资产 为 519,077,472.34 元、净资产为 347,768,138.83 元、净利润为 47,029,582.92 元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、中国汽车行业呈现稳步发展态势 尽管全球经济形势依旧复杂严峻，中国经济发展也一度出现减速，2012 年中国车市仍稳坐 全球第一的宝座，依然是全球第一大汽车市场，在今后几年中有望继续保持产销第一的地位。 预计汽车产业在今后五年内仍是一个蓬勃发展中的产业， 2013年中国汽车市场会保持平稳发展。 2、汽车零部件产业迎来发展契机 汽车产业的上升趋势必会给公司所处的汽车零部件产业带来巨大发展机遇，前景看好。汽 车零部件服务及售后服务市场将是一个长期、稳定的庞大市场。 同时，国家也出台产业政策，支持中国汽车及汽车零部件行业的持续发展。2012 年 7 月 9 日， 《节能与新能源汽车产业发展规划》 （2012-2020 年）正式发布，提出到 2015 年，纯电动汽 车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合 动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与 国际同步发展。加大财税政策支持力度，节能与新能源汽车及其关键零部件企业，经认定取得 高新技术企业所得税优惠资格的，可以依法享受相关优惠政策。新能源汽车的快速发展也会给 国内汽车零部件行业带来较大的发展契机。 (二) 公司发展战略 公司2013年--2017年五年发展战略的总体目标是： 逐步完成在汽车电子产业内的战略布局， 通过加强嘉定安亭和崇明德科两个产业园区的规划和建设，实现产业整合和联动，形成较为完 整的产业链，提高企业的整体竞争力和盈利能力，实现业务全球化，成为技术领先型企业及国 内一流的汽车电子零部件供应商。 总体发展策略：将兼并/收购的外延式增长和企业内生式的增长方式相结合，从而实现企业

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内容: 增长模式的转变。开始实施全球战略布局，引进先进技术与人才，获得全球接单能力。 重点发展三个子板块：汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束，重点培育汽车传感器产业。 未来重点研发领域和产品发展路径为： 汽车电子电器：继电器--中央接线盒--智能接线盒 汽车仪表：机械式仪表--机械式电子仪表--数字式仪表、全液晶显示仪表、抬头显示技术 汽车线束：天窗线束--发动机线束--汽车整车线束 传感器：传感器组件--传感器（机械电子式）--传感器（电子式） 新能源汽车：新能源继电器--高压线束/连接器、新能源汽车组合仪表--智能电池管理系统 (三) 经营计划 2013 年经营工作将加快产业转型升级,实现公司由"规模生产型向规模效益型、 技术追随型 向技术先进型、传统制造业向先进制造服务业"的三个转变。 1、加快产业转型升级。在发展现有业务的基础上，重点发展汽车传感器及基于汽车传感 器的智能化系统产品。 2、提升科技创新和市场开拓能力，增强核心竞争力。根据新产品、新业务研发的实际情 况，确定若干个重点项目，发挥公司的整体优势，并对市场推介人员给予各方面的重点支持， 争取在市场上取得重点突破。 3、稳步推进实体化转型，强化人力资源保障。吸引集聚适合公司持续发展所需的专业人 才；以提高职业化素质、专业化能力为重点，加强员工培训。 4、稳步推进机制体制的创新，积极营造科技人才激励环境。进一步强化人力资源支持和 保障，在机制、体制上有所创新和突破。 5、加强产业联动和梯度转移，支撑主业快速发展。在牵头协同内部产业联动和资源共享 取得一定进展上继续推进。 6、加大资源盘活力度，为主营发展储备资源。第一季度集中一定力量抓紧完成调整退出 企业的调研、分析，尽快确定具体调整方案、落实具体措施以确保年度调整计划的实现。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 报告期末公司永和路 390 号 B 幢办公楼在建项目尚未完成，预计还需投入资金约 2000 万 元。 (五) 可能面对的风险 面对的风险： 1、由于空气污染、能源紧张、交通拥堵等现象不断显现，国家及各省市可能相继出台汽车 排放、限购的政策和规定，会对汽车产业产生一定不利影响，对汽车零部件厂家也会造成不小 冲击。 2、国内合资整车厂在切换产品平台时都设置了技术壁垒，对内资零部件企业带来很大的障 碍。 3、原材料价格、劳动力成本呈不断上升趋势，同时，客户却要求产品售价每年降价，这些 直接影响企业的获利水平。 采取的对策： 1、加强与节能减排相关的汽车电子零部件的研发，同时，密切关注新兴技术的发展动态， 储备相关开发技术，着眼未来。 2、加强与客户的联系、沟通，争取获得全球接单能力。贯彻与整车同步开发、可持续发 展的技术路线，重点发展具有平台化可能的产品，注重原有产品技术升级及上下游延伸，推广 衍生变形产品。 3、实施销地产战略，适当时候考虑实施产业梯度转移，在靠近客户、劳动力成本和土地 成本较低的城市设厂，将部分成熟的、劳动密集型的、低附加值的产品转移出去，从而降低产

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内容: 品成本，提高公司市场竞争力，获得更大的市场份额。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 、 分红有关事项的通知》 、上海证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 以及上海证券交易所 《关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》 等文件精神， 结合公司实际情况，公司 2013 年 3 月 21 日召开的第八届董事会二次会议审议通过修改《公司 章程》中有关利润分配条款，该议案将提交 2012 年度股东大会审议。 相关利润分配条款修订后如下： “第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配 股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 原则上公司每年实施一次利润分配， 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。 2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的， 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金 方式分配股利。 （三）现金分配的条件 1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值。 3、 公司年度经营性现金流为正值。 4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 重大投资计 。 划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。 （四）现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董

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内容: 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会 应当向股东大会作特别说明。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股 本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者） 、独立董事和监事 的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预 案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权 通过。 （七）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发 表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分 红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见。 ” (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股派 息数(元) （含税） 单位：元 币种：人民币 分红年度合并 占合并报表 现金分红的 报表中归属于 中归属于上 数额（含税） 上市公司股东 市公司股东 的净利润 的净利润的

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股转 增数（股）

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内容: 2012 年 0 0.42 2011 年 0 0 2010 年 0 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 公司始终遵循"对社会负责、对股东负责、对员工负责"的核心价值观和经营理念，自觉地 将责任融入到经营管理的各个环节，切实落实好上市公司的各项社会责任，"专一、专业、专注 "地推进聚焦产业的发展战略。 1、肩负责任、回报社会，实现对社会的担当 公司以实际行动回馈社会，积极构建与社会各方的和谐关系，在公司内部不断塑造"创新的 飞乐、效益的飞乐、和谐的飞乐"的企业文化。公司已经连续五届被评为上海市文明单位，并与 所在社区架起了服务桥梁，发挥纽带和接力棒作用，为地区的安全、环保、稳定贡献力量。公 司在履行社会责任、创造社会价值的同时，致力与社会各界共同营造和谐稳定的社会环境。 2、聚焦主业、立足产品，实现对股东的回报 公司发展战略明确要聚焦汽车电子产业，大力发展汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、 汽车传感器组件及其他产品，在汽车产业链中成为具有综合竞争力的上市公司。2012 年公司紧 紧围绕经营发展战略目标，发扬"专一、专业、专注"的砺业精神，圆满完成年度的经济运营指 标，取得良好经济效益，将实现对股东的回报。 3、以人为本、共同成长，创建和谐的飞乐 公司从员工自身发展着手，切实关爱和成就员工，积极调动员工的主动性和创造性，不断 提升员工的职业化和专业化工作水准，注重保障员工的劳动权益、健康安全和就业公平，为员 工职业发展提供各种激励和支持。2012 年公司通过开展表彰优秀员工（集体） 、开设员工在线 学习、举办中青年干部培训班和第七届文化体育节等一系列活动，进一步提升凝聚力，促进公 司和谐健康发展。 本报告期公司不披露社会责任报告。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 2009 年 6 月，中信银行股份有限公司上海分 行（以下简称"中信银行"）向上海市黄浦区人民 法院（以下简称"黄浦法院"）提起诉讼，因上海 华源股份有限公司向中信银行借款出现逾期，要 求公司承担连带保证责任，偿付中信银行贷款本 金和利息合计人民币 19,742,450.32 元。该案已于 2011 年 3 月经黄浦法院审理判决，公司应给付中 信银行本金和利息约 1695 万元。 2011 年 4 月，公司向上海市第二中级人民法 院提起上诉， 经上海市第二中级人民法院【2011】 （ 沪二中民六（商）终字第 71 号）终审判决，判决 结果为：驳回上诉，维持原判 。 2012年3月， 公司给付中信银行13,733,039.35 元， 其中： 本金 13,432,376.03 元， 利息 177,408.00 元，诉讼费、保全费 123,255.32 元。 目前， 公司仍在与中信银行协商解决免除逾期利 息事宜。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 公司于 2012 年 5 月 18 日召开的第七届董事会第 二十一次会议审议通过《关于转让上海美多通信 设备有限公司 90%股权暨关联交易议案》公司采 ， 用在上海市联合产权交易所进场协议转让方式， 将所持有的上海美多通信设备有限公司 90%股权 转让给上海仪电控股（集团）公司控股的上海广 电电子股份有限公司（现更名为上海仪电电子股 份有限公司） ，转让价 19109600 元，定价原则是 以评估后的净资产为依据。2012 年 6 月 5 日双方 签订协议，约定自评估基准日 2012 年 1 月 31 日 起至产权持有主体完成权利交接期间产生的损益 由转让方按比例享有和承担。经审计，该期间产

内容: 查询索引

内容: 相关公告临 2009-008、临 2011-011、公司 2011 年度报告、公司 2012 年半年度报告分别刊登于 2009 年 6 月 16 日、2011 年 4 月 6 日、2012 年 3 月 17 日、2012 年 8 月 29 日《上海证券报》 、上 海证券交易所网站。

内容: 相关公告临 2012-008、临 2012-009 分别刊登于 2012 年 5 月 19 日《上海证券报》 、上海证券交易 所网站。

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内容: 生的利润 1168057.91 元，公司已收到全部款项， 获得股权处置的投资收益 4123593.04 元。2012 年 6 月 7 日公司已办理产权交接手续，2012 年 7 月 1 日完成工商变更登记手续。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币

内容: 是否为 关联交 出售产生的 易（如 损益 是，说明 定价原 则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%)

内容: 交易对方

内容: 被出售资 出售 产 日

内容: 出售价格

内容: 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润

内容: 资产 出售 定价 原则

内容: 关 联 关 系

内容: 上海宝通 上海仪电信 汎球电子 息(集团)有限 有限公司 公司 全部 18% 股权

内容: 是

内容: 彭云、潘加 上海联亚 高、黄根寿、 电子有限 2012 周培丽、 冯何 年8月 2,397,700.00 公司 平、宋佩芬、 100%股 21 日 王桂英、张 权 京、邱光林

内容: 否

内容: 以评 估后 的净 资产 为依 据 以评 估后 的净 资产 为依 据

内容: 其 他 关 联 人

内容: 经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司将所持有的上海宝通汎球电子有限公 司 18%股权在上海联合产权交易所以协议转让的方式出让给上海仪电信息（集团）有限公司， 转让价格为 2012400 元，定价原则是以评估后的净资产为依据。2012 年 12 月 6 日公司完成了 工商变更的相关手续。 经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司以 2397700 元的价格在上海联合产权交 易所公开挂牌出售所持有的上海飞乐联亚电子有限公司 100%股权， 定价原则是以评估后的净资 产为依据。该公司处置日的净资产为 504139 元，处置收益为 1893561 元。2012 年 9 月 6 日公 司完成工商变更的相关手续。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司于 2012 年 3 月 15 日召开的第七届董事会第 十九次会议审议通过《关于竞购上海日精仪器有 限公司 20%股权的议案》公司通过上海联合产权 ， 交易所竞购上海仪电控股（集团）公司的子公司 上海精密科学仪器有限公司持有的上海日精仪器

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内容: 有限公司 20%股权， 该议案于 2012 年 4 月 6 日经 公司 2011 年度股东大会审议通过。2012 年 4 月 13 日公司竞购成功， 月 18 日与上海精密科学仪 4 器有限公司签定《产权交易合同》 。上海日精仪器 有限公司 20%股权的购买价格为 6979.258 万元， 定价原则是以评估后的净资产为依据。2012 年 4 月 18 日公司办理产权交接手续，2012 年 6 月 21 日完成工商变更登记手续。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 上海上会会计师事务所有限公司 102.2 20 名称 内部控制审计会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公 司 报酬 27

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况

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内容: (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交 78,458 易日末股东总数 质押或冻 结的股份 数量 无 未知

内容: 前十名股东持股情况 股东名称 上海仪电电子（集团） 有限公司 光大证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 中海信托股份有限公司 －新股约定申购资金信 托(9) 张奕彬 股东 性质 国有 法人 其他 持股比 例(%) 17.82 1.59 持股总数 134,534,437 12,038,100 报告期内增 减 134,534,437 12,038,100 持有有限售条 件股份数量

内容: 其他 境内 自然 人 境内 自然 人 其他 其他 境内 自然 人 其他 境内 自然 人

内容: 未知

内容: 陆敏 中海信托股份有限公司 中国建设银行股份有限 公司－信诚中证 500 指 数分级证券投资基金 黄玉琴 中银国际证券有限责任 公司客户信用交易担保 证券账户 楼璐燕

内容: 未知 未知 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类及数量 数量 上海仪电电子（集团）有限公司 134,534,437 人民币普通股 134,534,437 光大证券股份有限公司客户信用交 12,038,100 人民币普通股 12,038,100 易担保证券账户 中海信托股份有限公司－新股约定 4,510,738 人民币普通股 4,510,738 申购资金信托(9) 张奕彬 4,047,592 人民币普通股 4,047,592 陆敏 3,734,403 人民币普通股 3,734,403

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内容: 中海信托股份有限公司 中国建设银行股份有限公司－信诚 中证 500 指数 黄玉琴 中银国际证券有限责任公司客户信 用交易担保证券账户 楼璐燕 上述股东关联关系或一致行动的说 明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 单位：元 币种：人民币 上海仪电电子（集团）有限公司 王强 2011 年 9 月 29 日 583425827 2,600,000,000.00 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄 电池） 、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫 星电视广播地面接收设施） 、船用配套设备、家用 电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集 成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事 货物进出口技术进出口业务。 （涉及行政许可的， 凭许可证经营） 通过股权的划转，电子集团形成了汽车电子、照 明电子、消费电子、智能电子、科学仪器 5 大产 业板块，在资源共享、技术创新、生产转型、产 品开发、服务提升、开拓市场等方面打下了良好 的基础，以实现未来业务的提升和发展。 2012 年度主营业务收入(合并)实现 67.26 亿元， 同比增 30%， 实现归母净利润 1.8 亿元(合并)。未 （ 经审计） 。 仪电电子集团持有上海飞乐音响股份有限公司 （股票代码：600651）14.91%的股份，持有上海 仪电电子股份有限公司（股票代码：600602, 900901）30.07%的股份。

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果

内容: 财务状况

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

内容: 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 经国务院国有资产监督管理委员会批准， 上海仪电控股 （集团） 公司将所持有本公司 17.82% 的国有股权无偿划转给其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司。详见公司刊登于《上海 证券报》 、上海证券交易所网站的 2012 年 3 月 23 日《飞乐股份关于国有股权无偿划转事项进展 情况的提示性公告》 、2012 年 11 月 14 日《飞乐股份关于国有股权无偿划转进展情况的提示性 公告》 《飞乐股份简式权益变动报告书》 《飞乐股份详式权益变动报告书》 、2012 年 12 月 18 日

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 《飞乐股份关于国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》 。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位：元 币种：人民币 上海市国有资产管理委员会

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 黄峰 刘家雄 于东 项敏 邱忠成 朱晓东 殷承良 蒋志伟 常清 李军 肖敏 唐禕峻 童伟芳 薛敏 丁康祥 陈勇 环翾 张杏兴 陈国良 邬树伟 姜树勤

内容: 董事长

内容: 董事、总 男 53 经理 董事 董事 男 52 女 45

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 裴静之 金炳荣 高月华 田原 张增林 朱耀平 刘仁仁 合计

内容: 独立董事 男 80 独立董事 男 64 董事 女 55

内容: 监事会主 男 57 席 监事 监事 男 46 男 49

内容: 黄峰：曾任上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海广电（集团）有 限公司战略发展部经理，上海仪电电子股份有限公司总经理兼党委副书记，上海仪电控股（集 团）公司总裁助理。现任上海仪电控股（集团）公司副总裁、上海仪电电子（集团）有限公司 总经理、上海仪电电子股份有限公司董事长、上海飞乐音响股份有限公司副董事长、上海飞乐 股份有限公司董事长。 刘家雄：曾任上海沪工汽车电器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司总经理助理、总 经理。现任上海飞乐股份有限公司党委书记、董事兼总经理。 于东：曾任上海广电（集团）有限公司战略发展部副经理，上海广电信息产业股份有限公 司副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司战略投资总监。 项敏：曾任苏州飞乐汽车控制系统有限公司总经理、党支部书记，上海精密科学仪器有限 公司副总经理兼党群工作部部长、人力资源部部长、党委副书记、纪委书记、工会负责人。现 任上海仪电电子（集团）有限公司综合管理部部长。 邱忠成：曾任上海精密科学仪器有限公司副总经理，上海沪工汽车电器有限公司总经理， 上海飞乐股份有限公司副总经理。现任上海飞乐股份有限公司董事、常务副总经理。 朱晓东：曾任上海金陵股份有限公司办公室副主任、稽核部经理，上海仪电控股（集团） 公司稽察审核部副总经理。现任上海飞乐股份有限公司董事、财务总监。 殷承良：曾任东风汽车公司技术中心工程师，东风汽车工程研究院高级工程师、科长，整 车开发部总工程师。现任上海交通大学汽车工程研究院副院长、汽车节能研究所所长、汽车实 验室主任，汽车电子控制技术国家工程实验室副主任。 蒋志伟：曾任上海汽车工业（集团）总公司董事、副总裁。现任上海市交通电子行业协会 会长，辽源均胜电子股份有限公司独立董事。 常清：曾任上海天源（集团）公司财务总监。现任上海华谊（集团）公司财务总监。 李军：曾任上海仪电控股（集团）公司计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、 总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经 理兼财务总监，上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。 肖敏：曾任上海松下等离子显示器有限公司副总会计师兼财务部部长。现任上海仪电电子 （集团）有限公司财务部部长，上海飞乐音响股份有限公司监事。 唐禕峻：曾任上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理，上海广电电子股份有限公司财 务部经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司审计部副部长。 童伟芳：曾任上海仪电商社有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海有色金属（集 团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海广电资产经营管理有限公司党委副书记、 纪委书记。现任上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工代表监事。

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 薛敏：曾任上海有色金属(集团)有限公司综合管理办公室主任、工会副主席，上海铁合金 厂厂长，上海申佳铁合金有限公司总经理，上海国际节能环保发展有限公司总经理、董事长。 现任上海飞乐股份有限公司工会主席、职工代表监事。 丁康祥：曾任上海松下微波炉有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司制造业事业 部经济运行主管。现任上海飞乐股份有限公司副总经理。 陈勇：曾任珠海乐星电子有限公司总经理、董事长，上海九船电子有限公司董事长，上海 元一电子有限公司董事长、总经理。现任上海飞乐股份有限公司副总经理。 环翾：曾任上海广电（集团）有限公司中央研究院院长助理、副院长，上海飞乐股份有限 公司技术中心主任、总经理助理。现任上海飞乐股份有限公司总工程师。 张杏兴： 曾任上海雷迪埃电子有限公司副总经理， 上海飞乐股份有限公司综合事务部经理、 党委办公室主任。现任上海飞乐股份有限公司董事会秘书。 陈国良：最近 5 年一直任上海飞乐股份有限公司副董事长。 邬树伟：曾任上海金陵股份有限公司副总经理。现任上海仪电控股（集团）公司战略企划 部总经理。 姜树勤：曾任上海金陵股份有限公司副总经理、董事、总会计师。现任上海仪电控股（集 团）公司财务部总经理。 裴静之：曾任上海浦东发展银行行长、党组书记、副董事长。 金炳荣：曾任农业银行上海分行党委书记、 行长。 现任上海达安金融票据传递公司董事长。 高月华：曾任上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理、党委书记、董事。 田原：最近 5 年一直任上海仪电控股（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 张增林：曾任上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理,广电信息监事会副主席，广电资 产监事。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部总经理。 朱耀平：最近 5 年一直任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部审计事务经理。 刘仁仁：最近 5 年一直任上海飞乐股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 黄峰 黄峰 于东 项敏 李军 肖敏 唐禕峻 邬树伟 姜树勤 股东单位名称 上海仪电控股（集 团）公司 上海仪电电子（集 团）有限公司 上海仪电电子（集 团）有限公司 上海仪电电子（集 团）有限公司 上海仪电电子（集 团）有限公司 上海仪电电子（集 团）有限公司 上海仪电电子（集 团）有限公司 上海仪电控股（集 团）公司 上海仪电控股（集 团）公司 在股东单位担任的职务 副总裁 总经理 战略投资总监 综合管理部部长 副总经理兼财务总监 财务部部长 审计部副部长 战略企划部总经理 财务部总经理 任期起始日期 任期终止日期

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 田原 张增林 朱耀平

内容: 上海仪电控股（集 团）公司 上海仪电控股（集 团）公司 上海仪电控股（集 团）公司

内容: 党委副书记、纪委书记、 工会主席 审计监察部总经理 审计监察部审计事务经理

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 黄峰 黄峰 蒋志伟 殷承良 常清 李军 肖敏 其他单位名称 上海仪电电子股 份有限公司 上海飞乐音响股 份有限公司 辽源均胜电子股 份有限公司 上海交通大学汽 车工程研究院 上海华谊（集团） 公司 上海飞乐音响股 份有限公司 上海飞乐音响股 份有限公司 在其他单位担任的 职务 董事长 副董事长 独立董事 副院长 财务总监 监事会主席 监事 2012 年 7 月 19 日 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 19 日 任期起始日期 2011 年 4 月 25 日 2012 年 7 月 19 日 2011 年 5 月 25 日 任期终止日期 2014 年 4 月 25 日 2015 年 7 月 19 日 2014 年 5 月 25 日

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。 根据公司《关于高级管理人员薪酬绩效管理办法》的规定。 471 万元 415 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 陈国良 邬树伟 姜树勤 裴静之 金炳荣 高月华 田原 担任的职务 副董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 董事 监事会主席 变动情形 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 变动原因

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内容: 张增林 朱耀平 刘仁仁 于东 项敏 蒋志伟 常清 邱忠成 朱晓东 李军 肖敏 唐禕峻 陈勇 环翾 张杏兴

内容: 监事 监事 副总经理兼董事会秘书 董事 董事 独立董事 独立董事 董事 董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 总工程师 董事会秘书

内容: 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任

内容: 换届 换届 年龄原因 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员无大的变动情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士 本科及大专 合计 (二) 薪酬政策 根据岗位按岗级定薪。 (三) 培训计划 为了提升员工执业能力， 适应企业未来发展， 公司人力资源部开辟了员工在线学习平台，制 定了"专业或业务模块培训+管理模块培训"的"1+1"培训计划，将员工培训成绩计入个人学习手

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 册，并纳入年度绩效考核。2012 年公司规定员工在线学习不少于 7 个学分，其中必修课不少于 4 个学分，2013 年计划不少于 21 个学分。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证 、 、 监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内， 公司以内部控制规范实施为契机，全面启动内控体系建设工作，修订完善各项管理制度，进一 步提高了公司规范化运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学 决策、协调运作的法人治理结构，公司治理符合相关法律法规的要求。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定和程序召集、召开股东大会， 、 确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分享有对公司重大事项的知情权、 参与权和表决权，关联股东按照规定对于关联交易事项回避表决。报告期内公司共召开了 2 次 股东大会，均有律师到场见证并出具法律意见书，切实维护了公司及全体股东的合法权益。 2、董事与董事会 公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，董事会会议召集、召开程序符合相关法律法 规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定。董事会能够从公司和全体股东利益出发，忠实、 、 诚信、勤勉地履行职责，认真执行股东大会决议。独立董事秉持客观、公正、独立的原则，积 极参与公司重大决策。董事会战略、审计、提名、薪酬和考核四个专门委员会有效展开工作， 为董事会科学决策提供专业支持。 3、监事与监事会 公司监事会人员构成符合法律、法规的要求，监事会能够按照《监事会议事规则》等，依 法独立履行监督审查职能，本着对全体股东负责精神，对公司财务以及公司董事、经理和高级 管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，并发表独立意见。 4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活 动，没有损害公司及其他股东的权益，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开。公司未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况， 《公司章程》中明确了防止控 股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关条款。 5、信息披露与透明度 公司按照证券监管机构的有关规定及《公司信息披露管理制度》 ，及时、准确、完整地披 露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行公司信息披露的义务，保证公司信息披 露的公开、公平、公正。公司网站上公布了不涉及机密信息的经营管理活动及企业文化建设等 情况，以方便投资者了解公司最新动态。 6、投资者关系及相关利益者 公司制定了《投资者关系管理制度》 ，董事会办公室负责接待股东和机构的来访，解答投资 者关心的问题，通过咨询热线、公司网站等沟通渠道，与投资者保持良性互动，维护投资者的 合法权益。公司同样尊重员工、客户、供应商、银行及债权人等社会相关利益者的合法权利， 积极与有关各方开展合作，加强沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、内部控制制度的建立健全 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，在报告期内，公司根据《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》 ，制定《关联交易管理制度》 ，完善对关联交易的行为认定、决策 程序、 定价原则及信息披露； 为贯彻实施 《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制配套指引》 ， 强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施 工作方案》 ，聘请中介公司提供内部控制体系建设服务,明确负责内控工作的责任部门，全面开 展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进内部控制体系的建立健全。公司现有内控体系 基本符合公司经营管理和战略发展需要。 公司已根据中国证监会有关文件精神，全面认真的开展了公司治理专项活动，并于 2008 年 底完成了相关整改工作（详见 2007 年 6 月 30 日及 2007 年 10 月 31 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 。公司治理的实际状况与 《公司法》 和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司《内幕信息知情人管理制度》已于 2010 年 3 月 30 日经公司董事会七届二次会议审议 通过并予以实施（详见 2010 年 4 月 1 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 。报告期内，公 司按照该制度的规定，对公司定期报告披露等事项中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备 案，并组织有关人员参观中国证监会举办的"内幕交易警示教育展"，持续强化内幕信息的管控 意识。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 会议议案名称 1、公司 2011 年度董事会工作报 告； 公司 2011 年度监事会工作 2、 报告； 公司 2011 年度财务决算 3、 报告； 公司 2011 年度利润分配 4、 预案；5、关于竞购上海日精仪器 有限公司 20%股权的议案；6、关 于续聘会计师事务所的议案。 1、关于公司董事会换届选举的议 案，选举黄峰、于东、项敏、刘家 雄、 邱忠成、 朱晓东为公司第八届 董事会董事，选举殷承良、蒋志 伟 、常清为公司第八届董事会独 立董事；2、关于公司监事会换届 选举的议案，选举李军、肖敏、唐 禕峻为第八届监事会监事。 决议情 况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 2011 年 度 股东大会

内容: 审议通 过全部 议案

内容: 2012 年 第 一次临时股 东大会

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本年应 参加董 事会次 数 黄峰 陈国良 刘家雄 高月华 邬树伟 姜树勤 裴静之 金炳荣 殷承良 于东 项敏 邱忠成 朱晓东 蒋志伟 常清 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 是 是 8 7 8 7 7 7 7 7 8 1 1 1 1 1 1

内容: 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 在 2011 年度年报审计工作期间， 董事会审计委员会认为会计师事务所在对公司本年度的审 计工作中，遵守了保持独立性的执业道德基本原则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行 了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表 发表的标准无保留意见审计报告是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，其真实、准 确、完整地反映了公司 2011 年度整体经营状况。公司 2011 年年度报告及摘要是根据审计机构 的审计意见编制完成的。 在公司选举董事、聘任高级管理人员过程中，董事会提名委员会认真审查了提名候选人资 格，认为相关人员符合担任上市公司董事、高级管理人员的任职条件，能够胜任所聘岗位的职 责要求，符合《公司法》《公司章程》有关规定，未发现存在法律法规禁止任职的情形。 、 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能独立的情况，也不存 在不能保持自主经营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬方案的制定与考核。公司对高级 管理人员实行工作绩效考核机制，根据年初制定的各项经济指标和重点工作任务完成情况，通 过绩效考核体系进行评定。实行基薪和对工作绩效考核后加绩效奖金的激励办法。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现 上述目标提供合理保证。 根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件，为 、 加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司专门成立了内部控制评价领导小组和内 部控制评价实施小组，内部控制评价领导小组主要负责人为公司负责人。内部控制评价领导小 组直接向董事会审计委员会汇报工作，内部控制评价实施小组直接向内部控制评价领导小组汇 报工作。 为了更好的完成 2012 年度内部控制自我评价工作， 公司聘请了天职国际会计师事务所提供 内部控制咨询服务，协助开展内部控制体系建设及评价工作，为公司建立了《内部控制手册》 及 《内部控制自我评价手册》 同时， 。 公司组织了相关人员开展了对现有制度的梳理与修订工作， 现已完成了各项制度的修订工作，并经相关程序审核通过后正式颁布实施。 2012 年 10 月， 公司内部控制评价实施工作小组对评价范围内的企业 2012 年 1 月-2012 年 9 月的内部控制建设和执行情况进行了较为全面的检查、测试工作，对发现需要完善的问题及时 提出了整改和完善建议,并将检查中发现的内部控制缺陷按照轻重缓急进行了整改。 2013年1月， 公司内部控制评价实施工作小组对评价范围内的企业 2012 年 10 月-2012 年 12 月内部控制执行 情况进行了检查、测试工作，重点检查内部控制缺陷整改的运行情况。 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 2012 年度，公司聘请上海上会会计师事务有限公司所对本公司内部控制设计和执行有效性 进行独立审计，并出具内部控制审计报告。 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司根据有关法律、法规和《公司章程》 、公司《信息披露事务管理制度》的规定，结合公 司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，以确保公司信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性。2012 年度公司未发现重大差错事项。

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师刘小虎、耿磊审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。 一、 审计报告 上会师报字(2013)第 0488 号 上海飞乐股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海飞乐股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表，2012 年度的利润表与合并利润表、所有者权益变动 表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 刘小虎、耿磊 中国 上海 二〇一三年三月二十一日

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,300,231.62 3,144,770.96

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计

内容: 法定代表人：黄峰 主管会计工作负责人：朱晓东 会计机构负责人：程沄

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海飞乐股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 182,218,247.43

内容: 附注

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内容: 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 法定代表人：黄峰 主管会计工作负责人：朱晓东 会计机构负责人：程沄

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人：黄峰 主管会计工作负责人：朱晓东 会计机构负责人：程沄

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 83,844,636.54 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 1,455,414.24 85,300,050.78 七、综合收益总额 法定代表人：黄峰 主管会计工作负责人：朱晓东 会计机构负责人：程沄

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 1,842,418,244.15 41,965,067.20 995,198,556.18 -12,372,832.28 127,173,792.89 123,861,608.08 263,411,566.59 61,756,615.61 170,033,712.37 34,011,503.21 1,390,076,269.06 667,291,732.52 1,884,383,311.35 982,825,723.90 10,717,012.44 7,591,266.86 5,107,742.35 4,318,011.22

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额

内容: 六、期末现金及现金等价 247,829,702.24 物余额 法定代表人：黄峰 主管会计工作负责人：朱晓东 会计机构负责人：程沄

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 26,412,282.74 5,145,829.61 22,554,447.02

内容: 本期金额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 7,000,000.00 167,000,000.00

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内容: 六、期末现金及现金等价 91,183,164.74 物余额 法定代表人：黄峰 主管会计工作负责人：朱晓东 会计机构负责人：程沄

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

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内容: （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余额 755,043,154.00 389,729,066.14

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 241,484.56 （七）其他 四、 本期期末余额 755,043,154.00 386,638,499.74

内容: 法定代表人：黄峰 主管会计工作负责人：朱晓东 会计机构负责人：程沄 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 专 减：库 项 存股 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

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内容: 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以“－”号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 专 减：库 项 存股 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、 上年年末 755,043,154.00 380,919,017.21 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 755,043,154.00 380,919,017.21 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 -1,346,241.56 少以“－”号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 -1,587,726.12 合收益 上述（一）和 -1,587,726.12 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者

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内容: （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 241,484.56 （七）其他 四、 本期期末 755,043,154.00 379,572,775.65 50,236,279.88 余额 法定代表人：黄峰 主管会计工作负责人：朱晓东 会计机构负责人：程沄 三、 公司基本情况

内容: 上海飞乐股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")系于 1987 年 6 月 23 日经沪体改(87)第 4 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于 1990 年 12 月 19 日在上海证 券交易所上市交易。 公司经营范围包括：投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子 元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营 本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等 和相关技术的进口，承办"三来一补"(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。 公司主要产品(或劳务)包括：汽车电子、线束、电子材料、无线电电力用电管理系统、无线通 信设备、汽车仪表等。 公司注册地址： 上海市浦东新区新金桥路 1888 号 11 号楼。 公司总部位于上海市永和路 398 号。 公司注册资本为人民币 75,504.3154 万元，股本总数 75,504.3154 万股，全为无限售条件股 份。 本财务报告于 2013 年 3 月 21 日由董事会批准并报出。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成 本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置 成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

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内容: (二) 遵循企业会计准则的声明： 公司财务报表及附注系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指 南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号-财务报告的一般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整 地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支 付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等， 应当计入所发行债券及其他债务的计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并， 长期股权投资的投资成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的投资成本为每一单项交易成本之 和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的确认金额； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 在购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 将其计入长期股权投资的投资成本。 (3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的投资成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按 照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当 计入当期损益。

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内容: (六) 合并财务报表的编制方法： （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子 公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母 公司不能控制被投资单位的除外： ① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 ⑵ 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以 本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增 加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合 并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期 内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量 表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量 纳入合并利润表及合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： (1)外币交易在确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金 额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因 资产负债表日即期汇率与确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入 当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的 负债。

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内容: 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 (九) 金融工具： (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融资产在确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 ② 金融负债在确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而 承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 主要是指公司基 于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为确认金额，相关 的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利， 确认 为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时， 其公允价值与入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ④ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为确认金额。 支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间 内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的， 也可按票面利率计算利息收入， 计入投资收益。 ) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应 收的合同或协议价款作为确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账 面价值之间的差额计入当期损益。 ⑥ 可供出售金融资产

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内容: 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为确认金额。支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为 应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日， 可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他 金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为确认金额。其他金融负债通常采 用摊余成本进行后续计量。

内容: (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指 将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确 认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部 分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融 资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场 中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 (4) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果， 可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 (5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法

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内容: ① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当 确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 需要单项计提坏账准备的金额重大的应收款项 单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准 备。

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄组合计提坏账准备的计提方法 依据 单项金额重大但经单独测试后未减值的应收款 项，以及单项金额不重大的应收款项。 计提方法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 1－2 年 30% 2－3 年 50% 3 年以上 100%

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 估计难以收回的应收款项 单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准 备。

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 公司存货包括原材料、产成品、低值易耗品、开发产品、委托加工物资。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法

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内容: 取得存货时按实际成本计价，发出存货时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分 别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投 资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，合同或协议约 定价值不公允的以公允价值作为投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资， 其投资成本应当按照 《企业会计准则第 12 号-债务重组》 确定。

内容: 2、 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能

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内容: 可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股 利或利润确认投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。

内容: 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 (十三) 投资性房地产： 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并 准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行计量，采用 成本模式的： 对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 名称 使用寿命 预计净残值率 4.00%-10.00% 房屋建筑物 30 年-50 年 土地使用权 按受益年限 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。

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内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十五) 在建工程： (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产； (3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十六) 借款费用: （1）公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年 及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用 包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定 确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，

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内容: 调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的 成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 (十七) 无形资产： （1）无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照 成本进行计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使 用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以 前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、年摊 销率如下： 类别 使用寿命 年摊销率 2.00% 土地使用权 50 年 10.00%-20.00% 软件 5 年-10 年 10.00% 非专利技术 10 年 10.00% 商标使用权 10 年 (4) 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (5) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (6) 内部研究开发 ① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 ② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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内容: 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 预计负债： 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。 (十九) 收入： (1)营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收 入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

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内容: (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的， 才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助： 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益； ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债： 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与 其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得 税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基 础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交 易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 (二十二) 经营租赁、融资租赁： （1）本公司作为承租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理 在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 ② 直接费用的处理 对于承租人在经营租赁中发生的直接费用，计入当期损益。 ③ 或有租金的处理 在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。 ④ 出租人提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他 合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费 用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 (2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理

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内容: 出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 ② 直接费用的处理 经营租赁中出租人发生的直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化，在 整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 ③ 租赁资产折旧的计提 对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折 旧。 ④ 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。 ⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合 理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人 将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 ⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理 在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租 资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债 表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 (二十三) 持有待售资产： 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： (1) 已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在 1 年内完成。 对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残 值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率

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内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 (二) 税收优惠及批文 应税收入 应税收入 流转税

内容: 计税依据

内容: ①子公司上海华冠电子设备有限责任公司根据财税(2000)25 号文规定，对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品， 17%的法定税率征收增值税后， 按 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策；所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业 所得税应税收入，不予征收企业所得税。 ②企业所得税 1、企业所得税公司母公司及其子公司当期税率如下： 公司名称 当期税率 批准机关 有效期 25% 2012.1-2012.12 上海飞乐股份有限公司(注 1) 上海市浦东新区税务局 25% 2012.1-2012.12 上海红灯通信设备厂有限公司 上海市徐汇区税务局 2011.1-2013.12 上海华冠电子设备有限责任公司(注 2) 15% 上海市虹口区税务局 15% 2011.1-2013.12 上海沪工汽车电器有限公司(注 2) 上海市嘉定区税务局 15% 2011.1-2013.12 上海元一电子有限公司(注 2) 上海市闵行区税务局 25% 2012.1-2012.12 上海飞乐电子系统有限公司 上海市奉贤区税务局 25% 2012.1-2012.12 珠海乐星电子有限公司(注 1) 珠海市税务局 25% 2012.1-2012.12 吴江飞乐电子元件有限公司 吴江市税务局 2010.1-2012.12 吴江飞乐天和电子材料有限公司(注 2) 15% 吴江市税务局 25% 2012.1-2012.12 宜兴市飞乐天和电子材料有限公司 宜兴市税务局 25% 2012.1-2012.12 上海飞乐进出口有限公司(注 1) 上海市浦东新区税务局 15% 2011.1-2013.12 上海飞乐汽车控制系统有限公司(注 2) 上海市奉贤区税务局 15% 2011.1-2013.12 上海德科电子仪表有限公司(注 2) 上海市崇明县税务局 15% 2011.1-2013.12 四平德科电子仪表有限公司(注 2) 四平市税务局 15% 2012.1-2012.12 重庆德科电子仪表有限公司(注 4) 重庆市税务局 25% 2012.1-2012.12 上海森太克汽车电子有限公司 上海市崇明县税务局 15% 2010.1-2012.12 上海敏越汽车零部件有限公司(注 2) 上海市崇明县税务局 25% 2012.1-2012.12 上海雷洲电子机械有限公司 上海市崇明县税务局 20% 2012.1-2012.12 上海望奇汽车电子有限公司(注 3) 上海市崇明县税务局 25% 2012.1-2012.12 上海埃斯缔伊汽车服务有限公司 上海市崇明县税务局 注 1：母公司及子公司上海飞乐进出口有限公司注册在上海市浦东新区内，子公司珠海乐星电 子有限公司注册在珠海经济特区内，原享受所得税优惠政策，根据《国务院关于实施企业所得 税过渡优惠政策的通知》(国发(2007)39 号)，2012 年执行 25%所得税税率。 注 2：子公司上海华冠电子设备有限责任公司、上海沪工汽车电器有限公司、上海元一电子有 限公司、上海飞乐汽车控制系统有限公司、上海德科电子仪表有限公司、上海敏越汽车零部件 有限公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认 定为高新技术企业(有效期为 2011 年度至 2013 年度)，2012 年可减按 15%计征企业所得税。子 公司吴江飞乐天和电子材料有限公司被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江 苏省地方税务局认定为高新技术企业(有效期为 2010 年度至 2012 年度)，2012 年可减按 15%计 征企业所得税。子公司四平德科电子仪表有限公司被吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林 省国家税务局、 吉林省地方税务局认定为高新技术企业(有效期为 2011 年度至 2013 年度)， 2012 年可减按 15%计征企业所得税。

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内容: 注 3：上海望奇汽车电子有限公司被认定为小型微利企业，所得税税率为 20%。 注 4：重庆德科电子仪表有限公司被重庆市高新技术产业开发区国家税务局认定为可享受西部 大开发税收优惠(有效期为 2012 年度)，2012 年可减按 15%计征企业所得税。

内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 实质上 构成对 少数股东权 子公司 持股 表决权 是否 子公司 子公司 业务 经营范 期末实际出 少数股东权 益中用于冲 注册地 注册资本 净投资 比例 比例 合并 全称 类型 性质 围 资额 益 减少数股东 的其他 (%) (%) 报表 损益的金额 项目余 额

内容: 浦东新 上海飞 自营和 区新金 乐进出控股子桥 路进出口 代理进 6,000,000 5,400,000.00 口有限公司 1299 贸易 出口业 号一幢 公司 务 5楼 上海飞 汽车线 乐汽车 奉贤区 束、汽 全资子 控制系 展发路制造业 30,000,000车电子30,000,000.00 公司 统有限 389 号 产品及 公司 配件

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额

内容: 是 实质上构成 否 少数股东权 子公 子公 表决权 注册 业务 经营 期末实际出 对子公司净 持股比 合 益中用于冲 司全 司类 注册资本 少数股东权益 比例 地 性质 范围 资额 投资的其他 例(%) 并 减少数股东 (%) 称 型 项目余额 报 损益的金额 表

内容: 上 元 电 有

内容: 海 上 海 电 子 全 资 一 市 莘制 造 线 束 55,000,000 55,724,120.00 子 公 子 北 路业 电 缆 司 限 505号 等

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内容: 公司 上 海 飞 乐 控 电 子 子 系 统 司 有 限 公司 上 海 华 冠 电 子控 设 备子 有 限司 责 任 公司

内容: 嘉 定 上 海 区 黄 沪 工 全 资渡 镇 汽 车 制 子 公谢 春 电 器 业 司 路 有 限 1288 公司 号 上 海 红 灯 苍 梧 通 信全 资路 5 制 设 备子 公号 2 业 厂 有司 幢202 限 公 室 司 珠 海 市 南 珠 海 屏 科 乐 星控 股 技 工制 电 子子 公 业 园业 有 限司 屏 北 公司 二 路 20 号 吴 江 吴 江 飞 乐 市 桃 电 子控 股 源 镇制 元 件子 公 南 和业 有 限司 开 发 公 司 区 (注 1) 吴 江 控 股吴 江 飞 乐 子 公市 桃 天 和 司 的源 镇制 电 子 控 股南 和业 材 料 子 公开 发 有 限 司 区 公司 宜 兴 宜 兴 控 股 市 飞 市 周制 子 公 乐 天 铁 镇业 司 和 电 南 环

内容: 造

内容: 生 和 售 造 4,370,000产 美元插 和 子 件

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内容: 子 材 料 有 限 公 司

内容: 路口

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 实质上 构成对 子公司 表决权 子公司 子公司 业务性 经营范 期末实际出资 持股比 注册地 注册资本 净投资 比例 全称 类型 质 围 额 例(%) (%) 的其他 项目余 额 上海市 上海德 崇明县 科电子 控股子 汽车仪 199,792,598.52 长江大 制造业 122,425,000 仪表有 公司 表 街 218 限公司 号 四平市 四平德 控股子 铁东区 科电子 公司的 平东大 汽车仪 5,100,000.00 制造业 10,000,000 仪表有 控股子 街 表 限公司 公司 1276 号 九龙坡 区二郎 重庆德 控股子 科城路 科电子 公司的 汽车仪 510,000.00 科技创 制造业 1,000,000 仪表有 控股子 表 业园 限公司 公司 B3-7 层 上海森 控股子 太克汽 崇明县 公司的 汽车传 900,000.00 车电子 长江路 制造业 3,500,000 控股子 感器 有限公 219 号 公司 司 上海敏 崇明县 控股子 越汽车 长江农 公司的 汽车零 510,000.00 零部件 场原长 制造业 1,000,000 控股子 部件 有限公 江仪表 公司 司 厂内 崇明县 上海雷 控股子 长江农 洲电子 公司的 汽车零 510,000.00 场长江 制造业 1,000,000 机械有 控股子 部件 大街 限公司 公司 216 号 崇明县 上海望 控股子 长江农 奇汽车 公司的 汽车零 510,000.00 场长江 制造业 1,000,000 电子有 控股子 部件 大街 限公司 公司 260 号 从母公司所有 少数股 者权益冲减子 是 东权益 公司少数股东 否 中用于 分担的本期亏 合 少数股东权益 冲减少 损超过少数股 并 数股东 东在该子公司 报 损益的 期初所有者权 表 金额 益中所享有份 额后的余额

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内容: 3幢 上海埃 崇明县 控股子 斯缔伊 富民支 公司的 汽车服 路 58 贸易 控股子 务有限 号 57 公司 公司 室

内容: 汽车配 件销售

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 (1) 本期不再纳入合并范围的子公司 ① 经公司第七届董事会第二十一次会议通过，公司以 2123.29 万元出售了所持的上海美多通信 设备有限公司 90%股权，于 2012 年 7 月 1 日完成了工商变更的相关手续。 ② 经公司第七届董事会第十九次会议通过，公司以 239.77 万元出售了所持的上海联亚电子有 限公司 100%股权，于 2012 年 9 月 6 日完成了工商变更的相关手续。 ③ 经公司第七届董事会第十五次会议通过，公司于 2012 年 4 月 5 日完成了苏州飞乐汽车控制 系统有限公司工商注销的相关手续。 ④ 经公司第七届董事会第四次会议通过，公司子公司珠海乐星电子有限公司于 2012 年 3 月 9 日完成了对珠海飞乐恒星汽车电器有限公司吸收合并， 并于 2012 年 3 月 9 日完成了珠海飞乐恒 星汽车电器有限公司工商注销的相关手续。 (2)公司持有子公司吴江飞乐电子元件有限公司 35%股权，并与另一股东郑德良签订了一致行动 人协议。公司在吴江飞乐董事会中占多数表决权，对其存在实质控制。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 上海美多通信设备有限公司 上海联亚电子有限公司 苏州飞乐汽车控制系统有限公司 珠海飞乐恒星汽车电器有限公司 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 现金： 人民币 港元 银行存款： 人民币 美元 日元 其他货币资 金： 人民币 外币金额 / / / / 1,156,502.68 86,937,719.00 / / 期末数 折算率 / / / / 6.2855 0.073049 / / 人民币金额 796,130.27 796,130.27 235,713,931.00 222,094,019.95 7,269,197.60 6,350,713.45 11,319,640.97 11,319,640.97

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内容: 合计 (二) 交易性金融资产：

内容: 1、 交易性金融资产情况 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 期末数 86,284,402.85 271,440.50 86,555,843.35 单位：元 币种：人民币 期初数 75,318,278.12 1,720,000.00 77,038,278.12 期末公允价值 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 10,676,121.35

内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 出票单位 出票日期 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 第一名 2012 年 7 月 9 日 第二名 2012 年 8 月 23 日 第三名 2012 年 10 月 25 日 第四名 2012 年 7 月 17 日 第五名 2012 年 9 月 7 日 / 合计 (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 金额 比例(%) (%) 99.8592,498,494.25 19.03 到期日 2013 年 4 月 30 日 2013 年 4 月 29 日 2013 年 2 月 26 日 2013 年 3 月 20 日 2013 年 3 月 7 日 / 单位：元 币种：人民币 金额 备注 9,690,000.00 3,860,000.00 3,254,760.09 2,000,000.00 2,000,000.00 20,804,760.09

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内容: 合计提坏 账准备的 应收账款 组合小计 481,091,819.27 单项金额 虽不重大 但单项计 3,136,518.69 提坏账准 备的应收 账款 合计 484,228,337.96

内容: 账龄 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 合计共 21 户客户 的应收账款 合计

内容: 应收账款性质 货款 /

内容: 核销原因 无法获取可收回 的相关证据 /

内容: 是否因关联交易 产生 否 /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 28,133,409.04 21,079,175.36 18,557,078.56 13,236,195.38 13,021,729.12 94,027,587.46 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1 年以内 5.81 1 年以内 4.35 3.83 1 年以内 1 年以内 2.73 2.69 1 年以内 / 19.41

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币

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内容: 账龄 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 合计 账面余额 2,260,682.33 729,176.92 10,000.00 4,000.20 3,003,859.45 坏账准备 729,176.92 计提比例（％） 单位：元 币种：人民币 计提理由 回收可能性较大，无需计提 100.00 存在较大回收风险 回收可能性较大，无需计提 回收可能性较大，无需计提 / /

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况

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内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 预付材料款 1 年以内 预付材料款 3 年以内 预付材料款 1 年以内 预付电费 3 年以内 预付材料款 / /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 委托加工物资 合计

内容: 存货种类 原材料 在产品 库存商品 合计

内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 原材料 在产品 库存商品 计提存货跌价准备的依据 可变现净值小于账面价值 可变现净值小于账面价值 可变现净值小于账面价值 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％）

内容: (八) 可供出售金融资产： 1、 可供出售金融资产情况 项目 可供出售权益工具 期末公允价值 20,839,844.48

内容: 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 18,899,292.16

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内容: 投资成本

内容: 期初余额

内容: 增减变动

内容: 期末余额

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内容: 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 在被投 在被投 资单位 本期现金红 资单位 表决权 利 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 减值准备

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内容: 子 有 限 公 司 上 海 金 誉 阿 拉 丁 投 9,000,000.00 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 元 一 电 子 2,649,472.00 有 限 公司 上 海 大 佳 田 电 子 制 499,787.02 造 有 限 公 司 上 海 海 潮 汽 车 零 部 100,000.00 件 销 售 有 限 公 司

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内容: 155,642,868.61 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 93,547,058.98 四、投资性房地产 减值准备累计金 1,855,069.42 额合计 1.房屋、建筑物 1,855,069.42 2.土地使用权 五、投资性房地产 247,334,858.17 账面价值合计 1.房屋、建筑物 153,787,799.19 93,547,058.98 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：7,448,259.04 元。 (十二) 固定资产: 1、 固定资产情况 项目 一、账面原值合 计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 仪器仪表 其它设备 二、累计折旧合 计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 仪器仪表 其它设备 三、固定资产账面 净值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 仪器仪表 其它设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 期初账面余额 487,243,493.40 137,488,313.38 247,300,986.33 23,329,944.40 76,650,861.34 2,473,387.95

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内容: 单位：元 币种：人民币 预计处置费用 预计处置时间 2013 年 12 月 31 日

内容: 注 1：交易标的概述 江苏吴江七都镇环湖路南 29-4 地块之地上附着物的产权证号：吴房权证七都字第 18003932 号、 吴房权证七都字第 18003934 号以及吴房权证七都字第 18003934 号。本地上附着物规划用途为 工业。公司系上述标的物的权利人，拥有处置该标的物房屋所有权的权利。 注 2：交易价格及目前状况 交易金额：公司以 700 万元的价格转让上述房屋。 目前状况：公司于 2011 年 12 月预收 700 万元的转让款，截止审计报告日交易标的尚未发生实 质性转移。 (十三) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 29,538,254.38 29,538,254.38

内容: 项目 在建工程

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 新建及厂 房改造 期初数 21,755,310.57 本期增加 40,565,520.98 转入固定资 产 12,222,443.65 其他减少 37,516.53 资金来源 自有资金 期末数 50,060,871.37

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内容: 生产设备 改造 仪器仪表 合计

内容: 自有资金 自有资金 /

内容: 本期增加

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内容: 项目

内容: 期初数

内容: (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 应收款项坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 未弥补亏损 未实现毛利 预提费用 小计 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金 融资产公允价值变动 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 期末数 37,977,294.91

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 28,553,065.11

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内容: 可抵扣亏损 合计

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值

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内容: 准备 十四、其他 合计 (十九) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 (二十) 应付票据： 种类 银行承兑汇票 合计 (二十一) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 应付账款 合计

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十二) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 预收账款 合计 期末数 2,828,348.02 2,828,348.02 单位：元 币种：人民币 期初数 2,070,383.32 2,070,383.32

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十三) 应付职工薪酬 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 期初账面余额 3,355,236.98 本期增加 198,759,350.78 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 199,119,036.26 2,995,551.50

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内容: 二、职工福利费 三、社会保险费 医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 其他

内容: (二十六) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 其他应付款 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (二十七) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 信用借款 合计 (二十八) 专项应付款： 项目 重点技术改造 项目专项资金 市财政局高新 工程专项资金 汽车继电器技 改项目专项补 助资金 新型无级调速 汽车冷却风扇 控制器技术改 造项目 总装备部研发 资金 智能电网的新 一代用电管理 系统技术改造 项目 市科委火炬产 业化科技发展 基金 智能用电管理 服务系统项目 特色产业中小 企业专项资金 信息委总集成 总承包项目 汽车传感器技 期初数 5,600,000.00 3,731,679.49 2,352,244.14 736,285.00 4,467,964.49 2,352,244.14 本期增加 本期减少 单位：元 币种：人民币 期末数 备注说明 5,600,000.00 期末数 394,338.00 394,338.00 单位：元 币种：人民币 期初数 394,338.00 394,338.00

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内容: 改项目 莘庄镇企业扶 持资金 国家中小企业 发展专项金 绿色能源转换 控制系统系列 组件导通测试 设备开发项目 闵行区财政小 巨人补贴 合计

内容: (二十九) 其他非流动负债： 项目 汽车车身电子控制器及关键电子电 器产业化项目的政府补贴 合计 (三十) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总 数 发行新股 本次变动增减（+、-） 公积金转 送股 其他 股 小计 期末数 期末账面余额 3,144,770.96 3,144,770.96 单位：元 币种：人民币 期初账面余额

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内容: 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 (三十四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业）

内容: 行业名称 电子行业 其他 合计

内容: 产品名称 汽车电子 其他电子产品 通信 其他 合计

内容: 地区名称 上海 国内其他地区 国外 合计

内容: 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 第一名 营业收入 255,248,375.63

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 12.63

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内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 (三十五) 营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合计 (三十六) 销售费用 项目 售后服务费 运输费 职工薪酬 包装费 差旅费 其他 合计 (三十七) 管理费用 项目 职工薪酬 技术开发费 折旧与摊销 业务招待费 差旅费 咨询费 其他 合计 (三十八) 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 本期发生额 1,536,700.31 1,756,500.55 2,331,592.64 5,624,793.50

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内容: 其他 合计 (三十九) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 (四十) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其他 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 上海雅斯拓智能卡技术 有限公司 上海银行股份有限公司 慈溪沪光汽车零部件有 限公司 其他 上海安普泰科电子有限 公司 西安思安科技信息股份 有限公司 合计 本期发生额 1,984,500.00 383,547.84 224,570.00 65,722.54

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 上海三联汽车线束有限公司 上海住矿电子浆料有限公司 上海日精仪器有限公司 上海雷迪埃电子有限公司 其他 上海金誉阿拉丁投资管理有 本期发生额 82,456,457.29 6,029,707.66 4,838,451.82 2,819,738.90 6,595.93 -804,853.94

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

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内容: 限公司 合计 (四十一) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (四十二) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 软件企业退税 罚款净收益 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 软件集成电路发展专项资金 智能用电管理服务系统项目专 项资金 汽车车身电子控制器及关键电 子电器产业化项目专项资金 汽车传感器技改项目补贴款 发改委汽车冷却风扇控制器技 本期发生额 1,800,000.00 1,060,000.00 846,335.73 650,000.00 557,156.03

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 说明

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内容: 术改造项目补贴款 发改委汽车电子电器产品电磁 兼容性测试平台项目补贴款 上海企业技术创新中心技术引 进与吸收项目补贴款 冷却风扇 BLDC 控制系统项目 补贴款 市财政上海市专利新品补贴款 其他补贴款 汽车电子新品研发制造系统信 息技术集成应用项目专项资金 信息委汽车继电器组合开关技 改项目补贴款 信息委总集成总承包补贴款 发改委智能电网项目递延收益 小巨人企业资助款 闵行区企业扶持资金 上海市技改项目节能审核清算 资金 合计 (四十三) 营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款支出 滞纳金 其他 预计担保损失 预计未决诉讼损失 合计 (四十四) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: (四十五) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1) 基本每股收益的计算过程 ① 基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润ч发行在外普通股的加权平均数

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内容: ② 扣非后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润ч发行在外普通股 的加权平均数(本期股本未发生变动，因此，发行在外普通股的加权平均数＝年初发行在外普通 股股数) (2) 公司本报告期末不存在稀释性潜在普通股。

内容: (四十六) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (四十七) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 利息收入 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 单位：元 币种：人民币 金额 单位：元 币种：人民币 金额 2,947,914.42 7,769,098.02 10,717,012.44 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 1,940,552.32 -2,116,968.16 485,138.08 -529,242.04 1,455,414.24 1,635,152.16 -1,587,726.12 4,442,311.76

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内容: 技术开发费 运输费 差旅费 业务招待费 办公费 包装费 其他 合计 3、 收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 智能用电管理服务系统项目专项资金 合计 4、 支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 各项动迁费用支出 合计 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 上海美多通信设备有限公司对外借款 上海德科电子仪表有限公司对外借款 合计 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 吴江飞乐电子元件有限公司对外还款 为上海华源股份有限公司贷款提供担保损失支出 上海飞乐电子系统有限公司付少数股东款 合计 (四十八) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧

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内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

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内容: 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: 单位:元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业 母公司 企业类 法人代 业务性 组织机构 注册地 注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控 名称 型 表 质 代码 比例(%) 权比例(%) 制方 上 海 仪 上 海 市 电 电 子 上海市 国 有 资 国 有 资 国 有 控 （集团） 田林路王强 产 经 营400,000,000 17.82 17.82产 监 督58342582-7 股 有 限 公 168 号 和管理 管 理 委 司 员会 (二) 本企业的子公司情况 子公司全 企业类型 注册地 法人代表 称 上海元一 上海市莘 有限责任 电子有限 庄镇莘北 陈勇 公司 公司 路 505 号 上海市奉 上海飞乐 贤区沪杭 电 子 系 统 中外合资 陈勇 公 路 479 有限公司 号 上 海 华 冠 有 限 责 任 上海市唐 陈国良 电 子 设 备 公司 山 路 760 业务性质 单位:元 币种:人民币 持股比例 表决权比 组织机构代 注册资本 (%) 例(%) 码 100.00 100.00 60723693-3

内容: 电子线束

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内容: 有限责任 公司

内容: 号

内容: 上海市嘉 上海沪工 有 限 责 任 定区黄渡 汽车电器 刘家雄 公司 镇谢春路 有限公司 1288 号 上海红灯 苍梧路 5 通 信 设 备有 限 责 任 号2幢202 张美华 厂 有 限 公 公司 室 司 珠海市南 珠海乐星 屏科技工 电 子 有 限 中外合资 陈勇 业园屏北 公司 二路 20 号 吴江飞乐 吴江市桃 电 子 元 件 中外合资 源镇南和 陈国良 有限公司 开发区 吴江飞乐 吴江市桃 天 和 电 子有 限 责 任 源镇南和 郑德良 材 料 有 限 公司 开发区 公司 上海市浦 上海飞乐 东新区新 有限责任 进出口有 金 桥 路 张美华 公司 限公司 1299 号一 幢5楼 宜兴市飞 宜兴市周 乐 天 和 电有 限 责 任 铁镇南环 李瑞荣 子 材 料 有 公司 路口 限公司 上海飞乐 上海市奉 汽 车 控 制有 限 责 任 贤区展发 邱忠成 系 统 有 限 公司 路 389 号 公司 上海市崇 上海德科 有 限 责 任 明县长江 电子仪表 刘家雄 公司 大 街 218 有限公司 号 四平市铁 四平德科 有 限 责 任 东区平东 电子仪表 杨 毅 公司 大街 1276 有限公司 号 九龙坡区 重庆德科 有 限 责 任 二郎科城 电子仪表 杨 毅 公司 路科技创 有限公司 业园 B3-7

内容: 无线通信 设备 生产和销 售自产接 插件和电 子元件 电极箔

内容: 电极箔

内容: 自营和代 理进出口 业务

内容: 汽车仪表

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内容: 层 上海森太 崇明县长 克 汽 车 电有 限 责 任 江 路 219 杨 子 有 限 公 公司 号 司 上海敏越 崇明县长 汽 车 零 部 有 限 责 任 江农场原 杨 件 有 限 公 公司 长江仪表 司 厂内 崇明县长 上海雷洲 有 限 责 任 江农场长 电子机械 杨 公司 江 大 街 有限公司 216 号 崇明县长 上海望奇 有 限 责 任 江农场长 汽车电子 杨 公司 江 大 街 有限公司 260号3幢 上海埃斯 崇明县富 缔 伊 汽 车有 限 责 任 民支路 58 杨 服 务 有 限 公司 号 57 室 公司 (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在 本企业持 被投资单 组织机构代 法人代表 业务性质 注册资本 股比例(%) 位表决权 码 比例(%) 毅 汽车传感 器 3,500,000 58.50 60.00 79893901-6

内容: 毅

内容: 汽车零部 件

内容: 汽车配件 销售

内容: 被投资单 企业类型 位名称

内容: 注册地

内容: 一、合营企业 上海金誉 静安区新 阿 拉 丁 投 有 限 责 任 闸路 1250 樊志强 资 管 理 有 公司 号 4 楼 481 限公司 室 二、联营企业 上海三联 嘉定区安 有限责任 汽车线束 亭 镇 墨 玉 张黎平 公司 有限公司 路北首 上海雷迪 闸北区永 埃 电 子 有 中外合资 和 路 390 刘家雄 限公司 号 上海住矿 田林路 195 电 子 浆 料 中外合资 刘家雄 弄 51 号 有限公司 上海日精 莘庄工业 中外合资 永井正二 仪器有限 区春光路

内容: 投资管理

内容: 电子浆料 汽车仪表

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司 288 号 上海大佳 外高桥保 田 电 子 制有 限 责 任税 区 日 京 周美雯 造 有 限 公 公司 路 79 号二 司 层 B 部位 上海海潮 东江湾路 汽 车 零 部有 限 责 任 188 号 3 号 陈大为 件 销 售 有 公司 楼2楼 限公司 (四) 本企业的其他关联方情况

内容: 电器电路

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 慈溪沪光汽车零部件有限公司 其他 上海三悦电子有限公司 其他 上海宝通汎球电子有限公司 其他 上海安普泰科电子有限公司 其他 上海精密科学仪器有限公司 其他 上海华鑫物业管理顾问有限公司 其他 上海仪电分析仪器有限公司 其他 上海仪电物理光学仪器有限公司 其他 上海普林电子有限公司 其他 上海金鑫电子有限公司 其他 上海广联电子有限公司 其他 上海精科天美贸易有限公司 其他 上海仪电科学仪器股份有限公司 其他 上海雷磁创益仪器仪表有限公司 其他 上海百嘉电子有限公司 其他 上海仪电电子股份有限公司 其他 上海仪电信息(集团)有限公司 其他 上海仪电电子股份有限公司原名为上海广电电子股份有限公司 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表

内容: 关联交易定价 关联交易内容 方式及决策程 序

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交易金 金额 金额 金额的比例 额的比例（%） （%）

内容: 根据公司的关 联交易制度的 上海大佳田电 相关规定进行 采购汽车电子 子制造有限公 决策，并以市 材料 司 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 慈溪沪光汽车 采购汽车电子 决策，并以市 零部件有限公 材料 场公允价为基 司 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海普林电子 采购汽车电子 决策，并以市 有限公司 材料 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海百嘉电子 采购汽车电子 决策，并以市 有限公司 材料 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海安普泰科 采购汽车电子 决策，并以市 电子有限公司 材料 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海三悦电子 采购汽车电子 决策，并以市 有限公司 材料 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 上海金鑫电子 采购汽车电子 相关规定进行 有限公司 材料 决策，并以市 场公允价为基 础，采用协议

内容: 上海飞乐股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海雷迪埃电 采购汽车电子 决策，并以市 子有限公司 材料 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海雷磁创益 采购其他电子 决策，并以市 仪器仪表有限 材料 场公允价为基 公司 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海广联电子 采购汽车电子 决策，并以市 有限公司 材料 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海仪电科学 采购其他电子 决策，并以市 仪器股份有限 材料 场公允价为基 公司 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海精科天美 采购其他电子 决策，并以市 贸易有限公司 材料 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 上海海潮汽车 联交易制度的 采购汽车电子 零部件销售有 相关规定进行 材料 限公司 决策，并以市 场公允价为基

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内容: 础，采用协议 方式予以确 认。 出售商品/提供劳务情况表 关联交易定价 方式及决策程 序 内容 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海大佳田电 销售汽车电子 决策，并以市 子制造有限公 50,576,944.66 材料 场公允价为基 司 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海海潮汽车 销售汽车电子 决策，并以市 零部件销售有 6,909,617.97 商品 场公允价为基 限公司 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 慈溪沪光汽车 销售汽车电子 决策，并以市 零部件有限公 3,720,699.16 材料 场公允价为基 司 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海广联电子 销售汽车电子 决策，并以市 607,472.39 有限公司 材料 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 上海金鑫电子 销售汽车电子 相关规定进行 378,974.57 有限公司 材料 决策，并以市 场公允价为基 础，采用协议 关联方

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易金 占同类交易金 金额 金额 额的比例（%） 额的比例（%）

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内容: 方式予以确 认。 根据公司的关 联交易制度的 相关规定进行 上海雷迪埃电 销售其他电子 决策，并以市 子有限公司 商品 场公允价为基 础，采用协议 方式予以确 认。 2、 关联租赁情况 公司出租情况表：

内容: 单位：元 币种：人民币 租赁收益定 年度确认的租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 价依据 收益 根据公司的 关联交易制 度的相关规 上海飞乐股份 上海精密科学 2011 年 1 月 1 2013 年 12 月 定进行决策， 房屋建筑物 1,469,988.90 有限公司 仪器有限公司 日 31 日 并以市场公 允价为基础， 采用协议方 式予以确认。 根据公司的 关联交易制 度的相关规 上海华鑫物业 上海飞乐股份 2011 年 11 月 2014 年 10 月 定进行决策， 管理顾问有限 房屋建筑物 3,865,652.60 有限公司 1日 31 日 并以市场公 公司 允价为基础， 采用协议方 式予以确认。 根据公司的 关联交易制 度的相关规 上海飞乐股份 上海仪电分析 2011 年 1 月 1 2013 年 12 月 定进行决策， 房屋建筑物 1,951,460.00 有限公司 仪器有限公司 日 31 日 并以市场公 允价为基础， 采用协议方 式予以确认。 根据公司的 关联交易制 上海仪电物理 度的相关规 上海飞乐股份 2011 年 1 月 1 2013 年 12 月 光学仪器有限 房屋建筑物 定进行决策， 830,717.70 有限公司 日 31 日 公司 并以市场公 允价为基础， 采用协议方

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内容: 上海大佳田电 上海沪工汽车 子制造有限公 房屋建筑物 电器有限公司 司

内容: 上海大佳田电 上海沪工汽车 子制造有限公 机器设备 电器有限公司 司

内容: 慈溪沪光汽车 上海沪工汽车 零部件有限公 房屋建筑物 电器有限公司 司

内容: 式予以确认。 根据公司的 关联交易制 度的相关规 2011 年 1 月 1 2013 年 6 月 定进行决策， 日 30 日 并以市场公 允价为基础， 采用协议方 式予以确认。 根据公司的 关联交易制 度的相关规 2010 年 12 月 2013 年 12 月 定进行决策， 1日 31 日 并以市场公 允价为基础， 采用协议方 式予以确认。 根据公司的 关联交易制 度的相关规 2012 年 1 月 1 2013 年 8 月 定进行决策， 日 30 日 并以市场公 允价为基础， 采用协议方 式予以确认。

内容: 公司承租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 2012 年 2 月 1 日 2011 年 11 月 1 日 单位：元 币种：人民币 年度确认的租 租赁终止日 赁费 2013 年 1 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 629,145.00 1,270,796.00

内容: 上海华鑫物业管 上海德科电子仪 房屋建筑物 理顾问有限公司 表有限公司 上海华鑫物业管 上海华冠电子设 房屋建筑物 理顾问有限公司 备有限责任公司 3、 关联方资金拆借 关联方 拆出 上海金誉阿拉丁投资 管理有限公司 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 关联方 拆借金额

内容: 单位：元 币种：人民币 到期日 说明 还款期已过约定 期限

内容: 单位:元 币种:人民币 期初

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内容: 账面余额 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 上海海潮汽车零 部件销售有限公 司 上海大佳田电子 制造有限公司 上海广联电子有 限公司 上海金鑫电子有 限公司 上海三悦电子有 限公司 上海雷迪埃电子 有限公司 上海金誉阿拉丁 投资管理有限公 司 上海华鑫物业管 理顾问有限公司 上海精密科学仪 器有限公司 上海安普泰科电 子有限公司 上海仪电分析仪 器有限公司 2,556,563.35 1,000,000.00 106,283.73 8,142.38 3,850.00

内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 被担保企业 受益人 担保金额 担保期限 获得其担保金 额 关联方 慈溪沪光汽车零部件有限公司 上海大佳田电子制造有限公司 上海普林电子有限公司 上海百嘉电子有限公司 上海安普泰科电子有限公司 上海金鑫电子有限公司 上海三悦电子有限公司 上海宝通汎球电子有限公司 上海雷迪埃电子有限公司 单位:元 币种:人民币 期末账面余额 期初账面余额 3,845,848.56 2,632,285.65 2,339,238.14 3,202,380.82 1,541,294.06 1,344,142.34 1,401,145.24 1,126,296.81 44,722.08 170,600.04 39,989.10 24,000.00 31,205.00 671,428.56 79,996.00

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内容: 注：公司为上海华源股份有限公司累计 8,480 万元贷款提供担保，已全部逾期。2008 年 12 月， 上海华源股份有限公司的破产重整计划业经上海市第二中级人民法院批准，根据重整计划，公 司按担保金额的 85%比例累计计提 7,208 万元之预计担保损失。 2009 年，中信银行股份有限公司上海分行(以下简称“中信上海”)向上海市黄浦区法院提起诉 讼，因华源股份向中信上海借款(由本公司提供担保)出现逾期，要求本公司承担连带保证责任， 偿付中信上海贷款本金 13,432,376.03 元， 利息人民币 6,310,074.29 元， 合计人民币 19,742,450.32 元。同时中信上海采取诉讼保全，冻结了公司所持的 3,334,856 股交通银行流通股。2010 年末， 公司根据案件审理情况及需要支付相关利息和违约金，增提了预计担保损失。 2011 年 7 月， 上海市第二中级人民法院作出终审判决 【2011】 （ 沪二中民六 （商） 终字第 71 号） ， 判令公司向中信上海支付 13,432,376.03 元及利息 177,408 元（以下“本金） ，并以前述本金为基 数按年利率 9.504%偿付中信上海 2006 年 2 月 28 日至 2008 年 9 月 27 日期间的逾期违约金。根 据终审判决，公司认为预计负债转为实际负债，对原预计担保损失进行调整。 截止目前， 公司已支付相关担保款项 13,733,039.35 元； 4,218,592 股交通银行流通股中 1,211,043 股仍被冻结。

内容: 十一、 承诺事项： 无 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 (二) 其他资产负债表日后事项说明 经公司第七届董事会第十五次会议通过， 公司于 2013 年 1 月 4 日完成了上海飞乐电子系统有限 公司工商注销的相关手续。 十三、 其他重要事项： (一) 以公允价值计量的资产和负债 单位：元 币种：人民币 项目 金融资产 1、 以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 单位：元 币种：人民币 31,711,812.47

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内容: 融资产） 2、 衍生金融资 产 3、 可供出售金 融资产 金融资产小计 上述合计

内容: 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 客户 1 账面余额 20,000.00 坏账准备 20,000.00 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 100.00 存在较大回收风险

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内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 3,035,399.28 1,660,517.28 642,968.74 250,063.56 154,303.99 5,743,252.85 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 1 年以内 6.01 1 年以内 3.29 1 年以内 1.27 3 年以上 0.49 3 年以上 0.31 / 11.37

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 100.00 存在较大回收风险 / /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 账龄 期末数 账面余额 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备

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内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 在被投 在被投 本期计 资单位 资单位 提减值 表决权 持股比 准备 比例 例 （％） （％） 与本公司关系 合营企业 子公司 子公司 子公司 子公司 / 金额 25,000,000.00 22,550,000.00 19,540,713.80 18,410,000.00 14,850,000.00 100,350,713.80 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 3 年以上 16.46 2 年以内 14.85 2 年以上 12.86 3 年以内 12.12 1 年以内 9.78 / 66.07

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内容: 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 本期 减值 计提 准备 减值 准备 在被投 在被投 资单位 资单位 现金红利 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

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内容: 行业名称 电子元件 其他 合计 3、 主营业务（分产品）

内容: 产品名称 其他电子产品 其他 合计 4、 主营业务（分地区）

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内容: 地区名称 上海 国内 合计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 上海元一电子有限公司 上海沪工汽车电器有限公司 上海雅斯拓智能卡技术有限公司 其他 苏州飞乐汽车控制系统有限公司 上海美多通信设备有限公司 上海安普泰科电子有限公司 西安思安科技信息股份有限公司 合计 本期发生额 8,973,070.85 20,000,000.00 1,984,500.00 449,270.38

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 上期未分红利 上期未分红利

内容: 本期未分红利 本期未分红利 本期未分红利 /

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 上海三联汽车线束有限公司 本期发生额 82,456,457.29

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

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内容: 上海住矿电子浆料有限公司 上海日精仪器有限公司 上海雷迪埃电子有限公司 上海金誉阿拉丁投资管理有 限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 2012 年金额

内容: 单位：元 币种：人民币 2010 年金额

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内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资 产收益率（%） 7.80 6.37

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.14 0.14 0.11 0.11

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内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：黄峰 上海飞乐股份有限公司 2013 年 3 月 21 日