内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 棕榈园林股份有限公司

内容: Palm Landscape Architecture Co.,Ltd.

内容: 二○一二年年度报告

内容: 股票简称：棕榈园林 股票代码：002431 披露时间：2013年3月27日

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人丁秋莲及会计机构负责人(会计主 管人员)胡永兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事、监事、高级管理人员未有异议声明。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目

内容: 录

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释 义

内容: 释义项 棕榈园林、公司、本公司 香港子公司、香港全资子公司 贝尔高林 胜伟园林 设计子公司 深交所 中国证监会 国家发改委 住建部 保荐机构 报告期 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 棕榈园林股份有限公司 棕榈园林（香港）有限公司

内容: 释义内容

内容: 贝尔高林国际（香港）有限公司 山东胜伟园林科技有限公司 广东棕榈设计有限公司 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会 国家发展和改革委员会 中华人民共和国住房和城乡建设部 国金证券股份有限公司 2012 年 人民币元

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 本年度报告所涉及的经营计划、财务预算等前瞻性陈述均属于公司计划性 事项，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者 注意投资风险。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 棕榈园林 股票代码 002431

内容: 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 棕榈园林股份有限公司 棕榈园林 Palm Landscape Architecture Co.，Ltd.

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Palm Landscape 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 吴桂昌 中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C 528415 广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 楼 510627 www.palm-la.com gdpalm @vip.163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 杨镜良 冯玉兰 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 www.cninfo.com.cn 董事会办公室

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 中山市工商行政管 理局 中山市工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 姜干、刘薇

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 北京市西城区金融街 19 号富 凯大厦 B 座 802 室 保荐代表人姓名 持续督导期间 2010 年 6 月 10 日至募集资金 韦建、罗洪峰 专户资金全部支出完毕并依 法销户之日止。

内容: 国金证券股份有限公司

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 297,643,871.55 上期数 276,455,681.46 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,196,340,942.45 期初数 1,919,599,667.94

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 297,643,871.55 上期数 276,455,681.46 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,196,340,942.45 期初数 1,919,599,667.94

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 不适用。

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，在国家宏观经济减速和地产政策调控的外部经营环境下，公司经营团队外拓市 场，内强管理，迎难而上， 2012年公司整体业务收入继续保持增长，市场占有率进一步提升， 扩大了公司在业内的领先优势，为中期发展奠定了良好的基础。但同时由于主客观原因和外 部环境的影响较大，报告期末，公司经营团队未能较好完成报告期初公司下达的各项经营指 标。 2012年，我国国民生产总值51.93万亿，同比增长率7.8%，增速较前几年已经有所下滑； 国家对房地产行业的调控持续，据国家统计局数据，2012年，全国房地产开发投资71,804亿 元，增速比2011年回落11.9个百分点；房地产开发企业房屋施工面积573,418万平方米，比上 年同期增长13.2%，全国房屋新开工面积177,334万平方米，同比下降7.3%，受国家经济增速 下降和地产行业调控的影响，2012年的地产园林市场受到较大的抑制。但随着房地产市场销 售在2012年二季度开始回暖，土地市场在三季度起有所回暖，2012年全国土地出让面积为 32.28万公顷，同比减少3.3%。上述数据表明整个房地产行业在温和复苏，同时为贯彻落实党 的“十八大”提出的加快城镇化进程，预计2013年中国园林行业将进入加速发展期，市场需 求总量持续增长，将为园林企业发展提供广阔的市场空间。 报告期内，面对外部种种不利因素，公司管理层适时调整应对策略，严格执行业务计划， 主动提升业务拓展能力，使公司克服客观困难，继续保持了业务稳定增长的势头；同时，审 时度势，抓住契机，对三大业务板块与经营管理体系进行了梳理与调整。经营体系的进一步 完善适应了行业与公司未来的发展，并在部分业务与管理理念上领先于行业水平，为今后继 续保持高速增长，稳定提升业务盈利能力，扩大公司在行业内的领先优势，打下较好的基础。 2012年公司实现营业收入319,299.13万元， 营业利润38,495.64万元， 利润总额39,454.63 万元,归属于母公司股东的净利润29,764.39万元。与上年同期相比，营业收入增长了28.05%， 营业利润增长13.27%，利润总额增长14.21%，归属于母公司股东的净利润增长7.66%。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: （1）营业收入319,299万元，较去年增幅28.05%，主要是报告期内公司基本完成了覆盖 全国的市场布局及全产业链业务平台的搭建，主营业务收入稳步提升所致。 （2）营业成本234,635万元，较上年同期增长30.68%，主要是报告期内公司营业收入增 加，成本费用支出相应增加。 （3）销售费用3,926万元，较上年同期增长21.55%，主要是公司苗圃规模扩大，新增苗 圃较多，苗圃发生的差旅费、车辆使用费、运输费等经营费用也相应增加，销售费用增长幅 度低于营业收入增长幅度。 （4） 管理费用23,340万元， 较上年同期增长14.22%， 主要是报告期内公司营业收入增长， 人力资源成本及日常经营管理费用相应增加，管理费用增长幅度低于营业收入增长幅度。 （5）财务费用6,695万元，较上年同期上升1389.57%，主要是报告期内公司发行公司债 券7亿元及银行贷款增加，导致财务利息支出增加所致。 （6）经营活动现金流入202,205万元，较上年同期增长28.75%，主要是报告期内营业收 入增长，回款相应增长所致。 （7）经营活动现金流出251,312万元，较上年同期增长26.99%，主要是报告期内公司工 程项目增加及公司规模扩大相应的成本费用支出增加所致。 （8）筹资活动现金流入158,721万元，较上年同期增长193.38%，主要是报告期发行公司 债7亿元，及银行贷款增加所致. （9）筹资活动现金流出88,129万元，较上年同期增长684.51%，主要是报告期偿还借款 额增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司实现整体业务质量优化，合理控制成本费用支出，提高资产营运能力和业 务盈利能力；以技术体系建设为纽带提升公司各业务板块之间的协同能力；加强内部控制体 系的建设；有计划推进中期发展战略的实施；加大企业核心能力培育的资源投入；高度重视 企业文化建设，统一思想、创新求变，为公司长期持续稳健经营打下坚实基础。 报告期内，公司营业收入、净利润实现了增长但未达到公司2012年经营计划的预算目标， 主要原因是市政业务的开展未能实现预期增长目标，收入和利润相应减少及财务费用增长较

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 快，但总体而言公司仍经受住了国内房地产市场调控和国家经济增长减速的挑战，通过提升 自身的业务能力及管理水平实现了稳步增长，使公司整体经营保持了健康发展态势。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司营业收入增长目标没有实现的主要原因是市政业务没有实现预期增长目 标；净利润增长目标没有实现的主要原因是公司市政业务的收入指标因客观原因没有实现， 减少了相应的净利润，以及财务费用增长较快所致。

内容: 2、收入

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、2011年3月23日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管 理委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款 总价暂定为 20,400万元。 2、2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观 工程示范段实施协议》，合同金额1.5亿元，聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人民 政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同。 3、 2012年9月21日， 公司与广州建筑股份有限公司签署了 《建设工程施工专业分包合同》 , 工程总价暂定为189,600,000元。 4、2012年11月30日，山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨 海经济开发区农林水利局正式签署《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》，合同工程 款总价暂定为6.5亿元。

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 11 815,839,513.58 25.55%

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 客户名称

内容: 3、成本

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 293,929,056.46 14.58%

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4 5 合计

内容: 第四名 第五名 ——

内容: 4、费用

内容: 主要是报告期内公司发行公司债券7亿元及银行贷款 财务费用较上年同期增长1389.57%， 增加，导致财务利息支出增加所致。

内容: 5、研发支出

内容: 单位：元

内容: 为促进公司科技创新工作，创造公司的核心竞争力，目前开展了十一个项目的研究开发 工作，以创造公司在新优园林植物选育和开发应用、苗木生产技术标准化、人居环境恢复与 重建、园建材料与植物群落模块化等方面的技术领先优势，促进公司业务开拓和健康持续发 展。 2012年度共有3项发明专利、1项实用新型专利、6个植物新品种获得授权，并发表论文及 科普文章近十篇，承办了中国园艺学会观赏园艺专业委员会2012年学术年会，并多次协办、 参加了广东园林学会50周年、中国植物园学术年会等多项会议。

内容: 6、现金流

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 1、 筹资活动现金流入较上年同期增长193.38%， 主要是报告期发行7亿元公司债券及银行 贷款增加所致； 2、筹资活动现金流出较上年同期增长684.51%，主要是报告期偿还借款额增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

内容: 2012年度公司经营活动产生的现金流量净额为-49,107.89万元，实现的净利润为 33,132.06万元，两者存在较大的差异，主要是公司工程业务保持持续增长，新开工项目规模 及个数增加，投入新开工项目的流动资金相应增加所致。 三、主营业务构成情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 苗木销售收入 分地区 华北区域 华东区域 华南区域 华中区域 西南区域

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 预付帐款

内容: -9.65% 手续办好已转长期股权，预付购办公 楼款已转在建工程。

内容: 无形资产

内容: 商誉

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主要是报告期内新增了多个苗圃，相

内容: 长期待摊费用

内容: -0.14% 应增加了待摊销的苗圃地租款、苗圃 基础建设款。

内容: 递延所得税资 产

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 短期借款

内容: 应付帐款

内容: 预收帐款

内容: 0.58% 增项目增多，收到的预付工程款增 加。

内容: 应付债券

内容: 13.86% 主要是报告期内发行了公司债券。

内容: 应交税费

内容: 应付利息 其他应付款 其他非流动负债

内容: 0.12% 主要是新增了应付土地使用权款。 0.17% 主要是确认了递延收益。

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、核心竞争力分析 公司主要竞争优势体现在： 1、融资能力、人才优势、品牌溢价在中短期内构成竞争优势。 园林市场随着BT业务、总承包业务、大体量业务的日益增长，对公司的融资能力提出了 更高的要求。除了进一步利用公司的融资能力外，充分利用创新融资手段如资产证券化实现 项目融资将成为破解资金障碍的重要途径。2010年、2011年公司人力资源大幅增加，新加入 公司的大学生经过两年到三年的实践，人均产能有望进一步提升。品牌溢价将助推公司进入 新的市场和新业务的开拓。 2、搭建完成全产业链的业务平台将进一步提升经营能力，保证经营规模增长。 公司通过外部并购和内部整合，搭建了覆盖全产业链的业务平台，形成了高、中、低端的 业务组合，进一步提升了业务的捕捉能力和市场覆盖能力。在行业需求回暖的外部环境下， 平台的生产力将进一步释放。 3、多区域经营、落地式发展的市场布局优势。 公司覆盖华南、华东、华北、中南、西南的市场布局，根据实际情况分别进入深耕阶段和 持续扩张阶段，通过进一步提升大客户的业务比例和通过渠道下沉继续拓展新的城市业务都 有较大的持续的增长空间。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 367,701,081.96 2011 年投资额（元） 137,819,000.00 被投资公司情况 公司名称 北京筑韵天成国际建筑设计有限公司 贝尔高林国际（香港）有限公司 主要业务 建筑工程设计；技术服务、咨询。 景观设计、环境规划咨询、土地规划 上市公司占被投资公司权益比例（%） 100% 30% 变动幅度 166.80%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）证券投资情况

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: （2）衍生品投资情况

内容: （3）委托贷款情况

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 募集资金净额 1,271,344,773.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金账户已累计使用 1,252,658,702.12 元，尚未使 用的募集资金余额为 27,688,588.25 元（含累计收到的银行利息） 。 127,808.44 39,800.82 125,265.87 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否 项目可行 达到 性是否发 预计 生重大变 效益 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 补充园林工程施工业 务营运资金 高要苗木生产基地技 术改造及建设项目 英德苗木生产基地技 术改造及建设项目 风景园林科学研究院 建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 新建苗木基地 增资控股山东胜伟园 林科技有限公司 建设管理总部及设计 总部 对香港全资子公司增 资并由其收购贝尔高 林国际 （香港） 有限公 司 30%股权

内容: 否

内容: 0是

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计

内容: 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明

内容: 建设管理总部及设计总部项目达到预定可使用状态日期为 2012 年 12 月，截至 2012 年 12 月 31 日， 该项目余额为 885.22 万元，主要为待付的房屋相关税金和原以自有资金支付的定金 300 万元。

内容: 报告期内无 适用 公司超募资金为 110,926.44 万元，2010 年 8 月 26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用

内容: 超募资金偿还银行贷款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》 关于使用超募资金新建苗木基地 、 《 超募资金的金额、 用途 的议案》 同意公司将超募资金中 41,941.10 万元分别用于偿还银行贷款、 ， 补充公司园林施工业务和新 及使用进展情况 建七个苗木基地。2010 年 12 月 30 日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金增 资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案》 ，同意公司使用超募资金 3,880 万元增资控股山东胜伟园 林科技有限公司。2011 年 3 月 7 日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金 补充园林工程施工业务营运资金的议案》 同意公司使用部分超募资金 20,000 万元补充园林工程施工 ，

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 业务营运资金。2011 年 7 月 7 日第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管 理总部和设计总部的议案》 ，同意公司使用部分超募资金 17,997.61 万元建设管理总部和设计总部。 2011 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公 司增资并由其收购贝尔高林国际 （香港） 有限公司 30%股权的议案》同意公司使用超募资金 27,107.73 ， 万元及自有资金 22,892.27 万元对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国 际（香港）有限公司 30%股权。截止报告期末，公司偿还银行贷款 2,000 万元；补充公司园林施工业 务营运资金 40,000 万元；建设完成七个苗木基地，使用 19,941.10 万元；增资控股山东胜伟园林科技 有限公司使用 3,880 万元； 建设管理总部及设计总部使用 17,997.61 万元， 其中已使用 17,112.39 万元， 余下 885.22 万元为待付的房屋相关税金和原以自有资金支付的定金 300 万元；对香港全资子公司增 资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权已使用 27,108 万元（超出部分为购汇及汇款 相关手续费） ，股权收购完成。 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2011 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地 点的议案》 ，公司考虑到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于 山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公 司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集 期投入及置换情况 资金投资项目的自筹资金的议案》 公司从平安银行广州分行募集资金专户转出 614.56 万元置换预先 。 已投入购置研究院办公场所的房款。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率，2011 年 11 月 9 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司将闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时补充流动 资金， 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月， 到期前将以自有资金归还到募集资金专 用账户。截至 2012 年 5 月 31 日，公司已将 6,000 万元归还至公司开立的募集资金专用账户。 适用 截止 2012 年 6 月 30 日，公司新建七个苗木基地项目、风景园林科学研究院建设项目已建设完成，达 到预计可使用状态，共节余募集资金人民币 36,925,242.20 元及募集资金专户利息收入 28,109,783.80 元（与公告（2012-035）中“募集资金专户的利息收入 27,801,956 元”差额 307,827.80 元为 2012 年 6 月 30 日至资金转出日的利息收入） 第二届董事会第十六次会议审议通过 。 《关于将节余募集资金用于 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 永久性补充流动资金的议案》 ，公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金，项目节余原因如 下：1、新建七个苗木基地募集资金节余 33,241,836.53 元，主要因为公司苗木事业部管理水平渐趋成 熟，通过苗木集中采购，合理统筹分配，有效降低苗木采购价格，节约了采购费用；且公司对自动喷 灌技术的应用减少了苗圃生产过程对人工的依赖，从而大大降低了人工及管理成本。2、风景园林科 学研究院建设项目募集资金节余 3,683,405.67 元，主要因为:（1）在仪器设备方面：考虑到公司若自 购精密贵重仪器使用率并不高， 且公司正大力开展产学研合作研究， 以致很多实验性的工作由协作的 科研单位或高校完成，所以减少了部分仪器采购，节约了费用； （2）在技术引进方面：原预计购买的 整套技术支持系统（GIS）功能繁多，公司根据实际需求，购买了该软件的部分功能模块；另外，公

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 司 OA 系统可供研究院使用，避免了重复采购； （3）在基础建设方面：由于建设项目所在地广东高要 常年气候温暖，适宜热带、亚热带植物的生长，故建设简易式温室和荫棚已满足植物的生长条件，从 而降低了建设成本。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 公司募集资金使用及披露不存在其他问题。 情况 尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划继续投入。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 杭州南粤棕 榈园林建设 子公司 有限公司 山东棕榈园 林有限公司 英德市锦桦 园艺发展有 子公司 限公司 棕榈园林 （香港）有 子公司 限公司 山东胜伟园 林科技有限 子公司 公司 山东棕榈教 育咨询有限 子公司 公司 潍坊棕榈园 林职业培训 子公司 学校 教育 建筑 经营销售花卉苗木、 阴生植 投资 物产品； 投资贝尔高林国际 1万 （港币） （香港）有限公司 园林绿化设计、施工、园林 建筑等 2,050 534,078,82 534,078,82 0.18 0.18 0.00 29,327,52 33,932,6 4.65 18.87 农业 花卉、苗木种植与销售 4,310 57,107,098. 57,074,995. 25,329,068. 6,702,861 6,689,18 99 34 94 .54 4.13 子公司 建筑 园林工程、施工与设计、 2,000 建筑 园林绿化设计、施工等 1,000 21,730,516. 12,852,482. 39 64 0.00 -1,374,82 -1,439,6 9.39 11.15 公司类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 净利润 (元) (元) （元）

内容: 教育咨询、投资咨询、企业 管理培训 培训园林设计、景观规划、 1,000

内容: 教育 园林施工技术、园林管理、500 苗圃管理等专业技术人才 景观规划设计、 环境规划设 计与咨询；土地开发服务、 房地产开发；工程项目策 划、投资咨询、投资管理；3,000 城乡规划设计、 旅游规划设 计、建筑设计与咨询、市政 工程设计； 并提供相关技术

内容: 广东棕榈设 计有限公司

内容: 子公司

内容: 现代 服务

内容: 主要子公司、参股公司情况说明

内容: 2012年6月18日， 公司下属全资子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询有限 公司、徐宝利签署了《股权转让协议》，由广东棕榈设计有限公司以自有资金3300万元收购 北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利持有的北京筑韵天成国际建筑设计有限公司100%的股 权，截至报告期末，北京筑韵天成国际建筑设计有限公司已更名为棕榈建设规划设计（北京） 有限公司。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 清算注销 对整体生产和业绩的影响 公司自 2011 年已准备注 销，基本无业务 报告期内，实现利润 -1,013,106.08 元。

内容: 安徽棕榈园林工程有限公司

内容: 清算注销 为了促进公司主营业务的发展，延伸公司业务的

内容: 广东棕榈设计有限公司

内容: 产业链条，提升公司市政业务的总承包能力，完 设立 善设计业务结构而成立该全资子公司。 为解决行业及公司发展所需的相关从业技术人员

内容: 潍坊棕榈园林职业培训学校

内容: 短缺问题，并为社会失业人员提供再就业的职业 技能培训，由公司全资子公司山东棕榈教育咨询

内容: 设立

内容: 报告期内，实现利润 -39,642.57 元。

内容: 有限公司投资设立"潍坊棕榈园林职业培训学校"。 为进一步推动公司在京津翼地区的业务开展、提 天津棕榈园林绿化工程有限 公司 升环渤海地区的园林业务拓展能力，以及更好的 顺应天津当地政策、提供更优质园林业务而成立 该子公司。 棕榈建设规划设计（北京）有 限公司 为提升公司市政业务总承包能力，完善建筑设计 资质，拓展设计业务结构，由公司全资子公司广 收购 东棕榈设计有限公司持有其 100%股权。 报告期内，实现利润 4,349,849.31 元。 设立 报告期内，实现利润 1,293,090.72 元。

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目名称 收购贝尔高林国际 （香港）有限公司 30%股权 合计

内容: 投资总额

内容: 本年度投入金额

内容: 截至期末累计实际 投入金额

内容: 项目进度

内容: 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 2011 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝 尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的议案》 ，同意公司使用超募资金 27,107.73 万元及自有资金 22,892.27 万元对香港 全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。截至报告期末，股权收购完 成。

内容: 七、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 园林行业被公认为“朝阳产业”，建设良好的人居环境代表了人类美好的愿望和城市发展 的趋势。国家一系列政策的出台为园林行业的发展提供了政策性支持。如住建部发布的《城 市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提出了明确的指标，其中明确要求新建居住 区绿地占居住区总用地比率不低于30%；国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年）》将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励发展的产业。 报告期内，党的十八大提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、 文化建设各方面和全过程，努力建设“美丽中国”，实现中华民族的永续发展”，同时将“城镇 化”与工业化、信息化和农业现代化作为全面建设小康社会的载体。住建部随后出台了2012 年166号文《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，要求全国地级以上城市加快 创建园林城市。以上政策层面的推进，尤其是城镇化为园林行业的高速成长提供了庞大的市 场容量，各地城市加紧创建“园林城市”、“生态城市”、“山水城市”、“森林城市”、“宜居城市”， 以此作为城市发展目标之一，为园林行业的加速发展提供了历史性机遇。尽管国家宏观经济 减速及房地产行业调控继续，园林行业仍然处于快速成长期。 据行业人士估计，我国市政园林和地产景观园林细分市场规模都在1000亿以上。到2012 年末，国内大型民营园林企业尤其是上市园林企业的市场份额迅速上升，公司及“东方园林” 的市场份额均超过1%，行业集中度在逐步提高的过程中，使市场竞争格局开始出现变化，业 内并购、大体量业务、总承包业务开始逐步增多，具备竞争优势的企业规模及市场份额快速 扩大。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司的发展规划 2013年，公司将在运营资金有保障的情况下，保持业务规模增长，并在市政业务方面重 点突破。通过管理体系的变革、技术平台的建设及供应链管理体系的完善，优化整体业务质 量，整体提升人、财、物等资源的综合协调能力与使用效率，努力提高业务盈利能力，有计 划推进中期发展战略的实施，加大企业核心能力培育的资源投入，统一思想、创新求变，为 公司长期持续稳健经营打下坚实基础。 3、2013经营计划和主要目标 根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司 实际情况，制定2013年公司经营计划： 2013年度预计营业收入保持较大增长，力争完成435,708万元，较2012年度增长36.46%， 预计经营成本390,049万元，较2012年增长37.41%；力争完成归属于母公司股东的净利润 38,868万元，较2012年增长30.59%。 上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、 经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。 4、2013年度公司具体工作实施计划 （1）各业务板块的工作方针 1）工程业务方面：公司将进一步优化完善工程管理体系建设，提升跨区域的管理效率、 人力资源使用效率、客户管理能力、市场研究及开拓能力，有效提升项目的综合运作及盈利 能力，商业地产园林业务方面保持适度增长。 2）设计业务方面：在保持业务规模稳定增长的同时尽快完成棕榈设计组织体系和管理方 式的转换，深度挖掘内部管理潜力及项目盈利能力，着力打造棕榈设计品牌的市场影响力。 3）苗木业务方面：公司将全面评估各苗场在苗木业务中长期规划中的定位，优化资源配 置，加快苗木技术储备和技术管理体系的建设，在保证公司苗木业务市场形象的同时，与市 场紧密结合，有效盘活苗木存量资产。 4）市政业务方面：公司将紧抓政策机遇，快速建立起系统的市政管理架构与业务运作体 系，对于国家和省市级重点项目加大参与力度，在风险控制和资金许可的情况下，适度参与 地方政府业务。 （2）2013 年公司经营管理方面的主要工作 1）加强设计能力建设、核心业务管理平台建设，完善设计业务品牌市场细分。形成设计

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 市场境内、境外、高中低端全面覆盖的品牌及价格体系，主推棕榈设计品牌性价比及综合运 作能力，进一步推动设计品牌的前端驱动能力。 2）在做强地产板块同时，稳步开展市政业务，建成市政工程管理体系，按照矩阵管理模 式，以生产管理为核心展开工作。 增强客户管理机制，建立客户回访机制，促进与老客户之间战略合作协议的达成，加强 与世界 500 强企业的合作。 3）将研发系统在技术平台中的定位进一步细化，有效衔接技术与研发、工程、设计、苗 木之间的协作管理。 4）加强供应链管理能力建设，推动采购部的战略采购管理，有效收集材料价格、供应商 信息并整合共享，推进采购管理与监控；推动园建材料的物流管理，初步尝试绿化材料的物 流管理。在材料标准化工作的基础上，推进部分工程模块的标准化。 5）以华东区域为试点，优化新的工程管理体系，对考核方法和薪酬方案进一步优化，年 内适当扩大新管理体系的适用范围。 6）以政策为导向，从战略储备增值资源转型为苗木市场的资源整合者，重新定位各个苗 场的作用，优化资源配置；与市场进一步结合，提升苗木业务的市场竞争力。 7）职能管理能力建设：建设人力资源基础平台的信息化管理，初步建立起核心岗位动态 管理机制，加强考核的时效性、准确性与全面性，提升总部的人力资源规划能力；利用多种 金融工具，加强企业融资能力，将流动性差的资产通过证券化盘活，提升资产使用效率；优 化整合公司的信息平台，考量现有平台与 Oracle 平台的对接；组建市场分析的职能，根据业 务板块的发展与整体规模，规划总部与各业务的品牌策略。 5、资金需求和使用计划 随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求将进一步增加。为保证业务的良好发展， 确保公司 2013 年经营目标顺利达成， 需进一步补充园林施工特别是市政园林施工所需的流动 资金。为确保资金的及时投入，公司计划对内加强应收账款回收，对外通过银行信贷、银行 票据业务等各种融资手段，保证资金及时到位。同时通过加强资金管理，在有效控制资金使 用风险的前提下，优化资金融资结构和运作，努力降低融资成本，提高资金使用效率，保证 资金投入回报。 6、风险因素

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）宏观经济政策与房地产行业调控带来的政策性风险 公司核心主营业务工程施工主要由政府投入的市政业务和由房地产开发企业投资的商业 地产业务组成，两种类型的业务均受宏观经济政策与房地产行业调控的政策影响。 1）商业地产业务方面。 2013 年初，国家及有关部委重申坚持房地产的调控不动摇， “新国五条”显示了针对房 地产调控的各种政策仍将在 2013 年延续，在商业地产园林市场容量方面，2012 年新开工房 屋面积为 17.73 亿平方米，同比下降 7.3%，增速虽然下滑，但容量仍然巨大。2013 年地产园 林业务市场容量得以保证，公司作为业内龙头企业有能力获取更大的市场份额。 2）市政业务方面。 无论是普通的市政业务还是 BT 类型的市政业务，政府的支付能力是关键的风险因素。 虽然地方政府的支付能力在未来若干年内都面临较大的资金缺口，但由于“城镇化”进 程仍然在继续，地方政府为扩大城区范围、提升地块价值而积极加快景观建设和环境改造的 努力和动力不容小视，因此市政业务市场容量巨大，有统计显示十二五期间城市园林绿化将 超过 5000 亿元。园林企业应积极寻求包括资金证券化在内的融资途径，破解资金瓶颈。 综上所述，无论地产业务还是市政业务，政策调控不改其市场容量巨大的事实，园林企 业应建立有效应对甲方支付能力不足或下降的风险因素。风险与机遇并存，公司需要审慎把 握业务扩张与资金供给的平衡，不过度放大债务杠杆，稳中求进，寻求稳健而有价值的成长。 （2）财务风险 园林行业由于在施工进度确认及在完工后园林养护等因素，形成应收账款。公司整体业 务量的不断大幅上升，也使得应收账款余额不断增大，客观上存在坏账风险。特别是在公司 主营业务面临前述政策性影响的前提下，公司财务风险增大。因此要求公司加强业务结算， 加强应收款回收的责任制落实，避免应收款过大而造成坏账计提大幅增加的风险以及周转率 下滑的风险。 （3）管理能力与业务规模增长不匹配的风险 公司正处于快速扩张期，与之相对应的管理能力短期难于取得相应的成长。表现在各业 务板块间协同效应还不高，整体盈利能力没有与业务规模相应增长，成本费用控制效果不明 显，人力资源等能力建设尚有不足，棕榈文化影响力有待加强等。因此，应充分加强管理能 力建设必要性的认识，把加强管理能力建设当作今年经营管理的短板来抓，力争较快提升管 理能力，提升管理效率，增加管理效益。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年相比本年（期）新增合并单位5家，原因为： （1）2012年1月11日，本公司以人民币1,000.00万元出资设立山东棕榈教育咨询有限公 司，本公司持股比例为100%； （2）2012年5月25日，本公司以人民币3,000.00万元出资设立广东棕榈设计有限公司， 本公司持股比例为100%； （3）2012年6月15日，本公司之子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询有 限公司和徐宝利签订股权转让协议， 约定将北京京东阳设计咨询有限公司持有的87%和徐宝利 持有的13%的北京筑韵天成国际建筑设计有限公司的股权转让给广东棕榈设计有限公司， 并于 2012年7月11日更名为棕榈建筑规划设计（北京）有限公司，本公司间接持股比例为100%； （4）2012年7月27日，本公司之全资子公司山东棕榈教育咨询有限公司以人民币500.00 万元投资设立潍坊棕榈园林职业培训学校，本公司间接持股比例为100%； （5）2012年10月24日，本公司以人民币 200.00万元出资设立天津棕榈园林绿化工程有 限公司，本公司持股比例为100%。 与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为： 本公司之子公司安徽棕榈园林工程有限公司于2012年11月9日经合肥市工商行政管理局 核准注销。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定：

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）《公司章程》第一百五十五条规定：“公司利润分配可以采取现金或股票方式。公 司利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以 进行中期现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。公司董事会未做出现金 利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。” （2）现金分红管理制度的制定：2012年6月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议 通过《关于制订<棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》和《关于制订<棕榈 园林股份有限公司分红管理制度>的议案》，2012年8月6日，公司2012年第一次临时股东大会 审议通过上述议案。 2、现金分红的执行情况：公司近三年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总金额为 742,536,151.68元人民币，近三年现金分红金额累计已达到105,600,000.00元人民币（其中 2012年利润分配预案须提交股东大会审议通过后执行），且最近三年累计现金分红金额占最 近三年实现的年均可分配利润的比例为42.66%。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以 2012 年末总股本 38,400 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 2 股，转增后公司总股本变更为 46,080 万股；向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，共分配现金股利 1,920 万元，剩余未分配利润结转以后分 配。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 0.5 2 384,000,000.00 19,200,000.00 603,398,301.52

内容: 1、2010年半年度利润分配情况：以2010年6月30日总股本12,000万股为基数，以资本公 积每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利4元（含税），共分配现金股利4,800万元， 剩余未分配利润结转以后分配。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、2010年年度利润分配情况：以2010 年末总股本19,200万股为基数, 以资本公积向全体 股东每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为38,400万股；向全体股东每10股派发现 金红利1元（含税），共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润结转以后分配。 3、2011年度利润分配情况：以2011 年末总股本38,400万股为基数,向全体股东每10股派 发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润结转以后分配。 4、2012年度利润分配情况：公司拟以2012年末总股本38,400万股为基数，以资本公积向 全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股；向全体股东每10股派发 现金红利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润结转以后分配。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网《2012年度社会责任报告》。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 机构 谈论的主要内容 及提供的资料 公司经营情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 实地调研

内容: 接待对象 银华基金、长江证券 嘉实基金、光大保德信基金、华富基

内容: 2012 年02月09 日 公司董事会秘书办公室

内容: 2012 年02月10 日 公司董事会秘书办公室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 金、天弘基金、安邦资产、广发证券、公司经营情况 东北证券、中信证券、海通证券

内容: 2012 年05月10 日 公司董事会秘书办公室 2012 年05月24 日 公司董事会秘书办公室

内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构

内容: 宏源证券 湘财证券 泰康资产、太平资产、安信证券、金

内容: 公司经营情况 公司经营情况

内容: 2012 年06月07 日 公司会议室

内容: 元惠理基金、银河基金、方正富邦基 公司经营情况 金、国泰君安、生命资产

内容: 2012 年06 月11 日 公司董事会秘书办公室

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 宝盈基金、富舜投资、马可孛罗基金、 东北证券、新华基金、平安大华基金、 2012 年08月20 日 公司会议室 实地调研 机构 富国基金、金鹰基金、平安资产、生 命保险资产、安邦资产、工银瑞信、 大成基金、中信证券、华夏基金、广 发证券 嘉实基金，诺德基金，光大证券，东 2012 年09月12 日 公司会议室 实地调研 机构 方证券，国金通用基金，第一创业证 券，中银基金，兴业全球基金，长江 证券 信诚基金、兴业全球基金、招商证券 2012 年10月30 日 公司会议室 实地调研 机构 孟群、摩根士丹利华鑫基金、金元惠 公司经营情况 理基金、长江证券、申万菱信基金 2012 年12月13 日 公司董事会秘书办公室 2012 年12月20 日 公司董事会秘书办公室 实地调研 实地调研 机构 机构 中金资管，申万研究 东北证券 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 巨潮资讯 贝尔高林 国际（香 港） 有限公 司 30%股权 48,652 收购 完成 3,070.54 7.78% 否 2012 年 01 月 19 日 网、中国证 券报、证券 时报（公告 2011-048、 2012-001） 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 报告期末为上 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价格 进展 （万元） 情况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: 收购资产情况概述 公司（以下简称 “受让方”）于2011年9月29日召开了第二届董事会第六次会议，审议 通过了《关于设立香港全资子公司的议案》和《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子 公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权的议案》。2011年9月29日，公 司与BARCA ENTERPRISES LIMITED（以下简称“出让方”）及许大绚（以下简称“承诺方”） 签署了《股权转让协议》，公司同意香港全资子公司以现金方式支付港币600,000,000元收购 出让方持有的贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”或“目标公司”）30%

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股权。 按照《股权转让协议》约定：“于成交时，受让方先付港币500,000,000元。如按《2011 年审计帐目》，目标公司截止2011年12月31日会计年度的净利润不低于港币132,000,000元, 受让方应于2012年6月30日前将港币100,000,000元支付予出让方及支付相等于第3.1条所述 的转让价款中之港币100,000,000元的利息。” 2012年1月17日，公司已使用超募资金和自有资金对香港全资子公司进行增资，并由其向 出让方支付港币500,000,000元的股权收购款，相关股权转让手续已办理完毕。本次股权收购 完成后，公司持有贝尔高林30%的股权，公司将从2012年1月起按权益法确认贝尔高林的投资 收益。 2012年5月30日，公司根据贝尔高林提供的《2011年审计账目》，确认贝尔高林截止2011 年12月31日会计年度的净利润已达到《股权转让协议》约定的要求，公司已于2012年5月30 日履行《股权转让协议》的付款约定。截至目前，公司对贝尔高林30%股权收购的款项已全部 支付完毕。 2012年1-12月份，公司按照权益法确认贝尔高林的投资收益3,070.54万元。

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交 类型 内容 定价原则 易价格

内容: 南京栖霞建设 股份有限公司 及其关联方 南京栖霞建设 股份有限公司

内容: 持股 5% 日常经营 以上公司 相关的关 股东 联交易

内容: 持股 5% 日常经营 提供园林 以上公司 相关的关 设计服务

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 及其关联方 南京栖霞建设 股份有限公司 及其关联方 股东 联交易 提供园林 养护服务 按完工进 74.89 34.5% 度 日 2012 年 03 月 31 日 2012-0 15

内容: 持股 5% 日常经营 以上公司 相关的关 股东 深圳证券 联交易

内容: 杭州滨江投资 控股有限公司 及其关联方

内容: 交易所 《股票上 市规则》 认定的关 联法人 深圳证券

内容: 日常经营 相关的关 联交易

内容: 杭州滨江投资 控股有限公司 及其关联方

内容: 交易所 《股票上 市规则》 认定的关 联法人

内容: 日常经营 相关的关 联交易

内容: 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、 持续性、 选择与关联方 （而 非市场其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 （如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 无

内容: 公司与关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务， 双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业 往来。 未对公司独立性构成影响。 未对关联人形成依赖。

内容: 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 未超出公司预计金额。 有） 公司通过制定相关的内部控制制度，切实履行关联交易审批程序，保证了关 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 联交易的公允性和合法性，避免和消除可能出现的损害公司或公司其他股东 利益的情形，保护中小股东的利益。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 33

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况

内容: 承包情况说明 1、2011年3月23日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管 理委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款 总价暂定为 20,400万元。截至报告期末，该项目暂无进展。 2、2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合 同》，合同工程款总价暂定为 17亿元。2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有 限公司签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额1.5亿元，聊城市徒骇河 置业投资有限公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景 观工程分段投资建设合同。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末实现营业收入1,764 万元。 3、2011年10月27日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产 业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约为人民币80亿元。 截至报告期末，该项目无进展。 4、2012年9月21日，公司与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合 同》,工程总价暂定为189,600,000元。截至报告期末，该项目无进展。 5、2012年11月26日，公司和深圳市铁汉生态环境股份有限公司收到潍坊滨海经济开发 区招投标中心发来的中标通知书， 确认为“潍坊滨海经济开发区中央商务区景观BT工程（一 期）施工”项目的联合体中标单位，工程投资概算约775,962,094.84元。截至报告期末， 尚未签订正式施工合同。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、2012年11月30日，山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊 滨海经济开发区农林水利局正式签署《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》，合同 工程款总价暂定为6.5亿元。截至报告期末，该项目实现营业收入9510.78万元。 7、2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战 略合作协议》，协议金额约8亿元人民币。截至报告期末，该项目尚未签订正式施工合同。 8、2012年12月7日，公司与广东利海集团有限公司签署了《战略合作协议书》。截至 报告期末，双方并未有签署具体合作合同。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 山东胜伟园林科技 2011 年 04 有限公司 月 12 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 12 月 21 日 0 连带责任保 2,040 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 是 否 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 4,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 2,040 2,040

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 2,040

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 4,000

内容: 0 0 0 0 公司对山东胜伟园林科技有限公司未到期担保额 2,040 万元可 能承担连带责任。 无。

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 1、 公司控股股东、1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 实际控制人吴桂 昌 三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有 2010 年 06 月 10 日 份，亦不对其持有的发行人股份进行质押； 昌、吴建昌、吴汉 的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股 2010 年 6 月 10 日—2013 严格履行 年6月9日 任职董事、 监 人员期间有 效 严格履行 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 2、董事、监事、 2、在发行人处任职期间每年转让的股份不超过 高级管理人员吴 桂昌、赖国传、黄 后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向 10 日 德斌、李丕岳、林 证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过

内容: 高级管理 其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职 2010 年 06 月 事、

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 从孝、梁发柱、吴 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人 建昌、林彦、杨镜 所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 良、丁秋莲 3、除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没 有其他直接或间接控制的企业。 本人目前未私自 承接园林工程业务， 或与其他棕榈园林及其控制 企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式 （包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有 3、 公司控股股东、 另一公司或企业的股份及其他权益） 直接或间接 任控股股东、 实际控制人吴桂 2010 年 06 月 参与任何与棕榈园林及其控制的企业主管业务 实际控制人 严格履行 昌、吴建昌、吴汉 10 日 构成同业竞争的业务或活动。 如本人或本人所控 期间有效 昌 制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股 企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业 机会给予棕榈园林， 以确保棕榈园林及其全体股 东利益不受损害。 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 不适用 否 不适用 是

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 128

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 八、公司子公司重要事项 1、2012年6月18日，公司下属全资子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询 有限公司、徐宝利签署了《股权转让协议》，由广东棕榈设计有限公司以自有资金3300万元 收购北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利持有的北京筑韵天成国际建筑设计有限公司100% 的股权，截至报告期末，相关股权手续已办理完成。 2、2012年11月30日，公司控股子公司山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有 限公司、潍坊滨海经济开发区农林水利局正式签署《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合 同》，合同工程款总价暂定为6.5亿元。 九、公司发行公司债券的情况 2011年8月13日， 公司第二届董事会第四次会议审议 《关于发行公司债券的议案》 经2011 ， 年8月31日公司2011年第二次临时股东大会审议通过。 2011年11月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈园林股份有限公司 公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1789号），核准公司向社会公开发行不超过7 亿元的公司债券。2012年4月26日公司债券在深圳证券交易所上市。 2012年3月21日，公司正式面向社会公开发行7亿元债券，每张面值为人民币100元，发行 数量700万张，发行价格为100元/张，本期债券为无担保债券，期限为5年（附第3年末发行人 上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率为7.30%。 此次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 2013年3月13日公司发布《2011年公司债券2013年付息的公告》，公司将于2013年3月21 日支付2012年3月21日至2013年3月20日期间的公司债券利息。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 人民币普通股 2010年05月18日 45.00 30,000,000 2010 年 06 月 10 日 30,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易 数量

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 1、股票发行和上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]650号）核准，公司首次公开发行不超过3,000万股人民币普通 股，本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 （2） 经深圳证券交易所 《关于广东棕榈园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]191号） 同意， 公司于2010年6月10日向社会公开发行人民币普通股 （A股） 3,000 万股，证券简称“棕榈园林”，证券代码“002431”，发行价格为人民币45.00元/股，募集 资金总额13.5亿元，实际募集资金净额1,278,084,400元。 2、公司债券发行和上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券的 批复》（证监许可[2011]1789号）核准，公司于2012年3月19日公开发行7亿元公司债券，每 张面值为人民币100元，发行数量700万张，发行价格为100元/张，本期债券为无担保债券， 期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率为7.30%。 （2）经深圳证券交易所（深证上[2012]92号）同意，公司本期债券于2012年4月26日起 在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112068”，证 券简称为“11棕榈债”。 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 南京栖霞建设股份 境内非国有法 有限公司 黄德斌 人 境内自然人

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 林从孝 李丕岳 吴汉昌 吴建昌 林彦 梁发柱

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 不适用 股成为前 10 名股东的情况 （如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名股东中，除吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟是公司的控股股东、实 际控制人外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 南京栖霞建设股份有限公司 赖国传 中国建设银行－交银施罗德蓝筹 股票证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德成长 股票证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 黄德斌 林从孝 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 中国农业银行－中邮核心优选股 票型证券投资基金 林彦 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 27,840,000 人民币普通股 11,684,416 人民币普通股 6,700,000 人民币普通股 数量 27,840,000 11,684,416 6,700,000

内容: 公司前 10 名无限售条件股东中，其中南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、黄德斌、林 从孝、林彦为公司发行前股东，不存在关联关系或一致行动关系；公司未知其他股东之间 是否存在关联关系或一致行动关系。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 控股股东姓名 吴桂昌 吴建昌 吴汉昌 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 中国 中国 中国

内容: 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 吴桂昌任公司董事长、吴建昌任公司副总经理、吴汉昌任公司华南苗木中心副 总经理。 无。

内容: 自然人 实际控制人姓名 吴桂昌 吴建昌 吴汉昌 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 中国 中国 国籍 否 否 是 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 吴桂昌任公司董事长、吴建昌任公司副总经理、吴汉昌任公司华南苗木中心副 总经理。 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 股份数量 （股） 0 本期减持 股份数量 （股）

内容: 任期终止日 期初持股数 期 （股）

内容: 副总经理 副总经理、董事 会秘书 副总经理

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，高级工程师，历任中山市长江乐园园林 部技术员、经理助理，中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼 总经理。现任本公司董事长、法定代表人、风景园林科学研究院院长，中山市第十届政协常 委，广东省民营科技企业协会常务理事，中国风景园林学会园林工程分会副理事长，中国南 方棕榈协会常务副会长，全国风景园林专业学位研究生指导委员会委员，广东省风景园林协 会副会长，广东园林学会副理事长，中山市总商会常务委员。 赖国传：男，中国国籍，1974年生，本科学历，园林工程师，1996年加入广东棕榈园林 工程有限公司，历任景观设计师、项目经理、副总经理、总经理职务。现任本公司董事、总 经理、广东园林学会理事，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事、贝尔高林国际（香港） 有限公司董事。 黄德斌：男，中国国籍，1975年生，本科学历，高级工程师，1997年加入广东棕榈园林 工程有限公司，历任景观设计师、项目经理、工程总监、副总经理职务，现任公司董事、副 总经理、山东胜伟园林科技有限公司董事长。 李丕岳：男，中国国籍，1973年生，本科学历，高级工程师，2001年加入广东棕榈园林 工程有限公司，历任工程总监、副总经理、监事职务，现任本公司董事。 梁发柱：男，中国国籍，1974年生，本科学历，经济师，曾任康佳集团企业管理部高级 项目策划员，康佳通信科技有限公司总经办主任、深圳市得润电子股份有限公司董事会秘书， 2007年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司董事、副总经理。 林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司， 历任项目经理、工程总监职务。现任本公司董事、副总经理，兼任杭州南粤棕榈园林建设有 限公司法定代表人、执行董事和总经理。 王绍增：男，中国国籍，1942年生，研究生学历，先后任四川省城乡规划设计研究院高 级工程师、华南农业大学教授、华南农业大学风景园林系主任、首席教师、风景园林规划设

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 计研究院院长等职务；现任本公司独立董事、中国风景园林学会常务理事、《中国园林》学 刊主编、广东省园林学会顾问。 陆军：男，中国国籍，1962年生，博士，先后任中山大学岭南学院金融系主任、中山大 学银行研究中心主任、 中国金融学会理事、 中国金融学会金融工程专业委员会常务委员、 《金 融学季刊》副主编、广东省人民政府顾问委员会专家委员、广东金融学会常务理事。现任本 公司独立董事、广州汽车工业集团独立董事、广州仲裁委员会仲裁员、中山大学岭南学院副 院长、金融系主任。 邬筠春：女，中国国籍，1966年生，注册会计师、注册税务师，曾任深圳中庆会计师事 务所审计部经理、深圳正理会计师事务所审计部经理、深圳市得润电子股份有限公司独立董 事职务。现任本公司独立董事、深圳市海云天科技股份有限公司独立董事、广东雪莱特光电 科技股份有限公司独立董事、深圳市鼎泰数控机床股份有限公司财务总监。 林满扬：男，中国国籍，1975年生，大专学历，高级工程师，1996年加入广东棕榈园林 工程有限公司，现任本公司监事会主席、福建营运中心总经理。 王海刚：男，中国国籍，1978年生，本科学历，律师，现任本公司监事、南京栖霞建设 股份有限公司审计法务部、证券投资部总经理，南京星叶门窗有限公司监事、河北银行外部 监事、湖南湘联科技节能股份有限公司监事。 许可娟：女，中国国籍，1977年生，本科学历，2000年7月加入广东棕榈园林工程有限公 司，历任本公司成本控制部副总监、总监；现任本公司监事、工程事业部副总经理、总经理 助理。 林 彦：男，中国国籍，1974年生，本科学历，助理工程师，1997年加入广东棕榈园林 工程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理职务，现任本公司副总经理、风景园林研 究院副院长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司（全资子公司）法定代表人、执行董事、经 理。 杨镜良：男，中国国籍，1972年生，本科学历，曾任广东省梅州市电视台记者、编辑、 对外联络部主任，地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源总监。2007年加入广东 棕榈园林工程有限公司，现任本公司副总经理、董事会秘书、广东省棕榈园林公益基金会法 定代表人。 吴建昌：男，中国国籍，1965年生，中专学历，公司控股股东、实际控制人之一，历任 项目经理、副总经理、监事职务，现任本公司副总经理。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 丁秋莲：女，中国国籍，1970年生，硕士，会计师，历任广州金狮通信发展有限公司财 务主管、香港上市公司中信泰富之全资子公司广州光通通信发展有限公司财务总监，2003年 加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司财务总监。 巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，本科学历，历任中信银行广州分行客户经理、民生 银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，2011年11月加入棕榈园 林股份有限公司，现任本公司副总经理、广东云天投资有限公司董事长。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 王海刚 在股东单位任 职情况的说明

内容: 南京栖霞建设股份有限公司

内容: 审计法务部、证券投 2006 年 01 月 资部总经理 01 日

内容: 南京栖霞建设股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股东。

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位担任 的职务 董事 董事 董事 监事 总经理 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 2008 年 09 月 02 日 2014 年 09 月 01 日 否 2011 年 10 月 06 日 2014 年 10 月 05 日 否 2012 年 01 月 16 日 2015 年 01 月 15 日 否 2012 年 05 月 22 日 2015 年 05 月 21 日 否 2012 年 05 月 22 日 2015 年 05 月 21 日 否

内容: 赖国传 赖国传 赖国传 赖国传 黄德斌 林从孝 林彦 王海刚 王海刚 王海刚 陆军 陆军 陆军 王绍增 王绍增

内容: 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 棕榈园林（香港）有限公司 贝尔高林国际（香港）有限公司 广东棕榈设计有限公司 广东棕榈设计有限公司 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 英德市锦桦园艺发展有限公司 湖南湘联科技节能股份有限公司 南京星叶门窗有限公司 河北银行 中山大学岭南学院 广州汽车工业集团 广州仲裁委员会 中国风景园林学会 《中国园林》学刊

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 王绍增 邬筠春 邬筠春 邬筠春 巫欲晓 在其他单位任 职情况的说明

内容: 广东雪莱特光电科技股份有限公司 独立董事 深圳市海云天科技股份有限公司 独立董事

内容: 深圳市鼎泰数控机床股份有限公司 财务总监 广东云天投资有限公司 董事长

内容: 杭州南粤棕榈园林建设有限公司、广东棕榈设计有限公司、英德市锦桦园艺发展有限公司、棕榈园林（香 港）有限公司为公司的全资子公司；贝尔高林国际（香港）有限公司为公司全资子公司棕榈园林（香港） 有限公司的参股公司；其他董事、监事、高级管理人员的任职单位与公司不存在关联关系。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬 由公司结合实际经营情况，以及参考当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平， 并经公司提名与薪酬考核委员会提出?《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议 案》 ，并由公司第一届董事会第二十三次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，具体从 2011 年 1 月开始调整，报告期内，董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴仍按该议案执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司经营情况；董事、监事、高级管理人 员绩效考核结果； 《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》 。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：在报告期内，公司根据规定按月支 付董事、监事、高级管理人员薪酬。

内容: 董事;副总经理 男 董事 男

内容: 董事;副总经理 男 董事;副总经理 男 独立董事 独立董事 独立董事 监事 男 男 女 男

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 王海刚 许可娟 林彦 杨镜良 吴建昌 巫欲晓 丁秋莲 合计

内容: 监事 监事 副总经理 副总经理;董事 会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 --

内容: 男 女 男 男 男 男 女 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 数量（人） 3 121 1645 660 413 专业构成人数 1155 0 981 222 484 2842 0

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司员工情况说明： 截至2012年12月31日，公司共有在职员工2842人，没有需要公司承担费用的离退休职工。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，进 一步建立、健全内部管理控制制度，进一步规范公司运作、提升公司治理水平，保证公司健 康、持续、稳定的发展。 截至2012年12月31日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期 如下表：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 制度名称 董事会各专门委员会工作细则 董事会秘书工作细则 总经理工作细则 对外担保管理办法 内部控制制度 内部审计制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外投资管理办法 关联交易管理办法 重大信息内部报告制度 信息披露管理制度 内幕信息知情人登记和报备制度 投资者关系管理制度 募集资金使用管理办法 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公 司股票管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 控股子公司管理制度 社会责任制度 对外信息报送和使用管理制度 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 首次披露日期 上市前制定，未披露 上市前制定，未披露 上市前制定，未披露 上市前制定，未披露 上市前制定，未披露 上市前制定，未披露 上市前制定，未披露 上市前制定，未披露 上市前制定，未披露 2010年7月2日 2010年7月2日 2010年12月31日 2010年10月26日 2010年7月2日 2010年7月2日 2010年7月2日 2010年12月31日 2010年12月31日 2011年4月12日 2011年4月12日 2011年4月12日 2011年9月20日 最新披露日期 2012年6月28日 2011年6月22日 2010年12月31日 2012年6月28日 2012年6月28日 2012年6月28日 2012年3月29日 2011年12月3日 -

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 董事会审计委员会年报工作制度 独立董事年报工作制度 风险投资管理制度 公司章程 分红管理制度 防范控股股东及其关联方资金占用制度 未来三年股东回报规划

内容: 报告期内，公司整体运作规范、信息披露规范、公司治理实际情况与中国证券监督管理 委员会发布的有关上市公司治理的规范文件的要求基本符合。

内容: （一）关于股东与股东大会

内容: 公司股东大会的召集、 召开以及表决程序均符合 《公司法》 《上市公司股东大会规则》 、 、 深圳证券交易所中小企业板的相关要求以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合法律、 法规的规定，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。2012年4月23日在广州 市丽思卡尔顿酒店召开了2011年年度股东大会；2012年8月6日在公司会议室召开了2012年第 一次临时股东大会，以上股东大会的召开邀请了中小投资者和媒体机构，并接受现场提问， 确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

内容: （二）关于公司和控股股东

内容: 公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、财务方面独立于控股股东。公司 董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作；公司控股股东行为规范，能依法行使职权并 履行相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；此外，公 司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司没有为控股股东提供担保的情形。

内容: 报告期内，公司召开了7次董事会，会议的召集、召开和表决程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定；公司全体董事勤勉尽责， 认真出席董事会和股东大会，积极参加深圳证券交易所和广东证监局组织的相关培训，学习 有关法律法规，对公司和股东负责。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬 考核委员会在公司发展战略、提名、审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

内容: 报告期内，公司召开了5次监事会，会议的召集、召开和表决程序符合《深圳证券交易所

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定；公司监事认真履行职责， 诚信、勤勉、尽责地对公司财务、关联交易等重大事项以及董事、高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；积极参加深圳证券交易所和广东证监 局组织的相关培训，学习有关法律法规，对公司和股东负责。

内容: （五）关于绩效评价和激励约束机制

内容: 公司第二届董事会第五次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司高级管理人员薪酬及绩 效考核管理制度》，该制度的建立使公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 约束机制更公开、透明，合法合规。公司目前尚未实施股权激励。

内容: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时积极加强与 相关利益者合作，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳 健的发展。

内容: （七）关于信息披露与透明度

内容: 公司高度重视信息披露工作，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》、 《上市公司信息披露管理办法》以及公司制定的《信息披露管理制度》、 《重 大事项内部报告制度》等进行管理。 报告期内，公司按照信息披露的有关要求，真实、及时、准确、完整地披露了应予公告 的信息，共计发布52项公告。公司不存在选择性信息披露或隐瞒信息披露的情况，对于涉及 公司经营的重大事项，公司及时向监管部门汇报，确保重大事项的披露及时、准确；公司同 时指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息 披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

内容: 公司制定了内部审计制度，设置内审部，按相关规定的要求配置了审计工作人员及负责 人，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制；审计部门按照内部审计 制度要求制定年度审计计划并严格执行，并及时出具季度审计工作报告、季度募集资金审计 报告，审计部门向董事会审计委员会汇报工作。

内容: （九）关于投资者关系管理

内容: 报告期内，公司累计接受（个人/机构）投资者实地调研共11次，实地调研由董事会秘书

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 亲自接待，并有专人记录，调研结束后两个交易日内公司将调研情况汇报给深圳证券交易所； 此外，公司还通过邮件、电话、传真以及“投资者关系互动平台”在线问答的形式与投资者 进行交流互动。2012年4月9日公司举行了“2011年年度报告网上说明会”，本次说明会采取 网络远程方式，公司董事长、总经理、财务总监、独立董事、董事会秘书、保荐人等认真回 答了投资者的在线提问，充分保障了投资者的知情权。 2012年5月28日，公司组织了首次中小投资者“走进棕榈”专场调研活动，投资者可以通 过电话、传真进行报名，近20位中小投资者参与了此次活动。公司安排投资者参观了中山苗 圃一场、中山雅居乐御龙山项目以及公司总部，公司董事会秘书亲自接待到访投资者，并与 投资者进行了亲切的交流，对于投资者提出的关于公司经营、发展等问题给予了详细的回答， 投资者通过与董秘面对面交流，增进了投资者对公司基本面和经营发展现状的了解，进一步 深化了对理性投资和价值投资理念的认识，引导投资者理性判断公司价值。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 1、公司治理专项活动开展情况： （1）根据广东证监[2012]13 号文《关于集中开展投资者保护宣传活动的通知》的要求， 结合《棕榈园林股份有限公司投资者关系管理制度》及公司的实际情况，公司制定《关于集 中开展投资者保护宣传活动的实施方案》 并于 2012 年 4 月 19 日起对投资者保护宣传活动的 ， 方案实施进行逐步落实。截至报告期末，相关实施方案已经全部落实。 （2） 根据广东证监局 《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》 （广东证监[2012]80 号）要求，公司对《董事会秘书工作细则》进行认真自查并及时修订了 相关条款。 （3）根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广东证监 [2012]91 号） 、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的要求，公司 对近三年分红情况进行认真自查， 并新增订了 《分红管理制度》 《未来三年股东回报规划》 和 。 根据广东证监 《关于组织开展辖区普法先进单位评选活动的通知》 （[2012]193 号） 、 （4） 《关于开展 2012 年“12.4”证券期货法制宣传活动的通知》 （[2012]209 号）的文件要求， 以及为贯彻落实中宣部、司法部、全国普法办《关于开展 2012 年“12?4”全国法制宣传日系

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 列宣传活动的通知》和广东省宣传部、省司法厅、省普法办有关开展“12?4”全省法制宣传 日活动的要求，公司结合自身实际情况，认真组织部署开展了“严厉打击证券内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，维护资本市场及企业诚信”等一系列证券法律宣传教育活动。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 上市公司信息披露管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》 、 《 、 《 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 、 24 号《内幕信息知情人报备相关事项》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 、 规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，2010 年 6 月 18 日，公司第一届董事 会第十八次会议审议通过 《关于制定<广东棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记和报备 制度>的议案》 ，2011 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于修订<棕榈 园林股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》 。2011 年 4 月 8 日公司第一届董 事会第二十四次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》 。 公司严格按照《内幕信息知情人登记和报备制度》《对外信息报送和使用管理制度》的 、 要求，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，能如实记录和披露内幕信息在对外披露前的 报告、传递、编制、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，若涉及特定事项需要 报备有关内幕信息知情人近亲属（配偶、父母、子女）的名单时公司也及时进行登记和报备。 报告期内，公司在定期报告披露前 30 日，业绩预告和业绩快报披露前 10 日前，以“温 馨提示”的方式短信告知公司全体董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人员禁止 买卖公司股票，并在内幕信息披露后对董事、监事、高级管理人员和有关内幕信息知情人员 买卖公司股票的行为进行自查。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的 情形，也无相关人员涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《2011 年年度股东 大会决议公告》 司指定信息披露网 站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.

内容: 1、 《2011 年度董事会工作报告》 ；2、 同意 271,450,621 股， 《2011 年度财务决算报告》 《2012 占出席会议有效表决 ；3、 大会 月 23 日 份有限公司 2011 年年度报告》 及摘要；反对 0 股，占出席会 月 24 日 5、 《2011 年度利润分配预案》 《关 议有效表决权股份总 ；6、 于 2012 年度日常关联交易的议案》 7、数的 0%；弃权 0 股， ；

内容: 2011 年年度股东 2012 年 04 年度财务预算报告》 《棕榈园林股 权股份总数的 100%； 2012 年 04 （2012-017） ；4、 详见公

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 《关于公司 2012 年度向银行申请综合 占出席会议有效表决 授信额度的议案》 《关于续聘 2012 权股份总数的 0%。 ；8、 年度审计机构的议案》 《关于修订< ；9、 公司章程>的议案》 ；10、 《关于修订< 棕榈园林股份有限公司对外投资管理 办法>的议案》 ；11、 《2011 年度监事会 工作报告》 。 cn） 中国证券报》 、 《 、 《证券时报》 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《2012 年第一次临 时股东大会决议公 告》 （2012-038）详 2012 年 08 月 见公司指定信息披 07 日 露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn） 中国证券报》 、 《 、 《证券时报》 。

内容: 1、 《关于制订<棕榈园林股份有限公司 同意 234,315,047 分红管理制度>的议案》 《关于修订 股， ；2、 占出席会议有效 <棕榈园林股份有限公司股东大会议事 表决权股份总数的 2012 年第一次临 2012 年 08 时股东大会 月 06 日 规则>的议案》 《关于修订<棕榈园 100%；反对 0 股， ；3、 林股份有限公司董事会议事规则>的议 占出席会议有效表 案》 《关于制订<棕榈园林股份有限 决权股份总数的 ；4、 公司未来三年股东回报规划>的议案》 0%；弃权 0 股，占 ； 5、 《关于修订<棕榈园林股份有限公司 出席会议有效表决 监事会议事规则>的议案》 。 权股份总数的 0%。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 王绍增 陆军 邬筠春 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 现场出席次数 6 6 6 以通讯方式参加 次数 1 1 1 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 2

内容: 报告期内不存在独立董事连续两次未亲自出席董事会的情形。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况及财务状况。通过电话、邮件等形式 与公司其他董事、高管人员及相关人员保持沟通，密切关注外部经济形势及市场变动对公司 经营状况的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道。及时获悉公司各重大事项的进展情况， 定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态。在充分掌握实际情况的基础上提出相 关意见与建议，为独立董事在各项议案的审议表决及发表独立意见提供了有力的支持。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、发展战略委员会、提名与薪酬考 核委员会。2012年，各委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司 各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《内部审计制度》及《董事会审计委员会工作细则》等有关 规定，积极履行职责。报告期内审计委员会共召开了12次会议，审查了公司内部控制制度及 执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指 导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司 的内控体系符合法律、法规及规范性文件的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。 同时，审计委员会还就下列事项展开工作：（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟 通与交流，要求审计机构密切关注中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门对 年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性和审计工作保质保量如期完成；（2）审 议公司内审部门提交的季度工作报告，年度工作总结，年度工作计划；（3）对会计师事务所 的工作进行总结和评价，并向董事会提出续聘议案。 2、发展战略委员会 报告期内，发展战略委员会根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定，积极 履行职责。报告期内，发展战略委员会详细了解了公司2012年度经营计划与目标，并对公司 未来发展规划给出具体的意见和建议。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、提名与薪酬考核委员会 报告期内，提名与薪酬考核委员会根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定， 认真履行职责。对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，确认公司已建立 了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，确认其薪酬标准符合公司相 关薪酬管理制度的规定。同时，为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的 积极性，提名与薪酬考核委员会不断探索与完善公司绩效考核体系。 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定规范运 、 作，报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与现有股东完全分开，相互独 立，具有独立和完整的资产与业务，具备面向市场独立及自主的经营能力。 （一）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司主要从事风景 园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售，公司作为园林设计、施工、苗木一体化的 综合性园林企业，具备独立完整的经营及对外业务开展能力，拥有独立的经营场所，独立对 外签订合同，不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的业务依赖。 （二）人员独立情况 1、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领 取报酬，上述人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任任何职务，未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 2、公司董事、监事、高级管理人员均依据合法程序选任或聘任，不存在控股股东等干预 公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定的情形。 3、公司建立独立的人事管理系统，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与 社会保障管理，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。 （三）资产独立情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司合法拥有独立、完整的生产经营场所及商标的所有权或者使用权，公司与股东之间 的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，公司不存在以资产、权益或信誉为公司的债务提 供担保的情况，公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （四）财务独立情况 公司开设了独立银行账户，依法独立纳税，公司设有独立的财务管理部门和内部审计部 门，并配备专职财务管理人员和内部审计人员。公司建立了独立的会计核算体系、财务管理 制度和内部审计管理制度，进行独立财务决策。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位 或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 （五）机构独立情况 公司设有健全的管理体系，股东大会、董事会、监事会以及各职能部门、营运中心、设 计院等均按照公司内部规定行使各自职权。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司生 产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形，公司的机构设置不存在受控股 股东及其他个人或单位干预的情形。 七、同业竞争情况

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司第二届董事会第五次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司高级管理人员薪酬及绩 效考核管理制度》 ，该制度的建立使公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约 束机制更公开、透明，合法合规。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、内部控制建设情况 （一）内部控制体系的建设 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，提高 公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提高生产经 营效率，实现公司的经营目标和发展战略。公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制 、 、 基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制 定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，并随着公司业务的发展使之不断 完善，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整。具体情况如 下： 1、公司治理及管理控制：公司已经制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 、 、 议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会工作细则》《发展战略委员会工作细则》《提 、 、 、 、 名与薪酬考核委员会工作细则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事制度》 、 《内部审计制度》 、 《对 外投资管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》《内 、 、 、 、 幕信息知情人登记和报备制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》《董事、监 、 、 、 事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息 、 、 披露重大差错责任追究制度》《控股子公司管理制度》《社会责任制度》《对外信息报送和 、 、 、 使用管理制度》《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》《董事会审计委员会年报工作制 、 、 度》《风险投资管理制度》《独立董事年报工作制度》 、 、 ；报告期内，公司修订了《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》 、 、 、 ；新增加了《分红 管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》和《未来三年股东回报规划》 、 。 2、经营控制：公司根据行业特点以及自身的实际情况，对每个业务板块、每个部门及 岗位制定了明确的管理规范、工作制度及工作流程。主要包括： 《工程项目内部控制制度》 、 《工程预结算管理制度》《工程材料采购制度》《工程项目资料管理制度》《绿化工程施工 、 、 、 及验收规范》《园林绿化工程保养规范》《施工现场管理制度》《设计项目管理制度》《设 、 、 、 、 计管理办法》《苗圃生产技术规范》等制度。 、 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 建立了较为完善的财务管理体系，主要包括： 《财务管理制度》《资金管理制度》《费用报销 、 、 制度》 、 《预算管理制度》 、 《存货管理制度》 、 《工程项目财务操作指南》 、 《会计核算规范指南》 、 《苗木财务操作指南》等制度。 4、募集资金控制 为了规范募集资金的管理和使用， 保护投资者权益， 公司依照 《公司法》 、 《证券法》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》《中 、 、 小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金 使用管理办法》 ，对募集资金的存放、使用、管理与监督进行了详细规定，并与保荐机构和专 户存储银行签订《募集资金三方监管协议》 ，以便更好的对募集资金进行管理，分散资金使用 风险，切实维护全体股东的权益。报告期内，保荐机构每月对募集资金的使用与存放情况进 行核查，并出具《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司月度募集资金使用情况 的核查意见》 ，公司内部审计部门每季度对募集资金的使用与存放情况进行审计，并及时向审 计委员会提交《季度募集资金使用情况的内审报告》 。 5、年报信息披露内部控制 公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ， 公司严格按该制度执行，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，内审部门为主要审 核部门，对年报信息披露进行检查和审核，并及时向董事会汇报检查情况。报告期内，公司 未出现对定期报告进行差错更正及对有关财务负责人进行责任追究的情形。 6、对外投资、对外担保、关联交易控制 公司在《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》 、 、 、 等制度中对于公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保、关联交易的权 限均有明确规定。公司指定企业发展部对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事 项进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告，并按照审 议程序进行审议及对外披露进展情况。公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责 任、担保限额、担保程序等进行了明确规定。公司对关联方关系、关联交易的审议程序和披 露等进行明确规定，确保关联交易合法性、公允性、合理性。公司严格履行关联交易的审批 程序，充分发挥独立董事、审计委员会、监事会、内部审计部门对关联交易的审核与监督作 用，报告期内公司关联交易方的识别，关联交易的回避表决程序得到有效执行。 7、人力资源管理控制

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司人力资源部负责人力资源规划、人事管理制度的制定及执行，具体包括人员规划、 招聘与配置、绩效考核、薪酬福利及员工关系管理等。通过岗位体系和任职资格体系的梳理， 打造公平公正的员工晋升及发展平台；通过“目标-业绩”“业绩合同”等绩效考核体系，搭 、 建公平、公开的评价及回报平台；通过“网上棕榈培训学员”的建立，人才梯队及人力资源 池的建设， 为公司的发展配备了合适的人才支持。 公司人力资源部严格遵守新 《劳动合同法》 ， 制定了一系列较系统的人力资源管理制度，如《绩效考核管理办法》《员工招聘录用管理规 、 定》《人力招聘内部推荐奖励办法》《考勤与休假管理规定》《新人培训管理制度》《毕业 、 、 、 、 生集训管理制度》《外派培训管理制度》《任职资格认证评价管理办法》等，使公司在人才 、 、 引进、员工培训、绩效考核、职业发展、信息保密及员工关系等方面得到了有效控制。 8、资产管理控制 为了加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，根 据《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《固定资产管理制 度》《存货管理制度》《苗圃进销存管理办法》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格 、 、 的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、报废等实 物流程及相应的账务流程实行岗位分离。在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物 资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被 盗、毁坏或重大流失。 9、子公司管理控制 公司已经制定《控股子公司管理制度》 ，并要求各控股子公司建立《重大事项内部报告 制度》 ，公司对其全资及控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、重大事项报告等进行 规定，以便更好的规范控股子公司行为，加强管理。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司设立了内部审计机构审计部， 制定了《内部审计制度》 ，向董事会审计委员会负责并报告工作，并对公司的关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、对外投资、购买或出售资产、公司大额资 金往来以及关联资金往来、募集资金使用等方面进行内部核查，及时出具内部审计报告及募 集资金审计报告。 独立董事能按照法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的要求，勤勉 、 尽职的履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。公司监事会负责对董事、总 经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《公司法》《证券法》 、 ，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《深圳证券交易 、 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会银监会等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）等有关法律法规和规范性文件的要求制定内部控制 制度。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现公司存在内部控制重大缺陷的情形。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 27 日

内容: 《2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性和及时性，提高年报信息 披露的质量和透明度，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司未发生相关问责情形。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2013]第 410101 号

内容: 棕榈园林股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的棕榈园林股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的 现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 二、财务报表

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：丁秋莲

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：丁秋莲

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：丁秋莲

内容: 编制单位：棕榈园林股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 2,000,743,824.55 1,531,773,387.63 本期金额 上期金额

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 67,638,018.30 276,415,015.18 2,541,355.07 3,143,941.13 3,503,335.60 2,541,355.07 359,394.47 518,996,642.18 129,688,019.50 253,230,163.90 2,513,124,152.73 -491,078,922.75 360,331,562.75 129,230,259.91 140,668,731.50 1,979,044,090.48 -408,508,924.20 21,301,405.43 2,022,045,229.98 1,611,209,327.15 38,761,778.65 1,570,535,166.28 1,348,813,536.32

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：丁秋莲

内容: 编制单位：棕榈园林股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：丁秋莲

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：棕榈园林股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 384,000 1,031,70 ,000.00 2,260.38 56,740, 233.81 21,388, 663.14 447,973, -816,34 51,158,24 1,970,757, 521.24 7.49 2.06 910.00 少数股东 所有者权 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 存股 备 积 56,740, 233.81 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 21,388, 663.14 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 30,280, 316.49 险准备 利润 217,177, 757.10 其他 权益 益合计 384,000 1,031,70 ,000.00 2,260.38 78,128, 896.95 705,028, -2,518,9 84,834,95 2,281,175, 729.65 44.53 0.06 892.51 -19,200, 000.00 -19,200,00 0.00 21,388, 663.14 -40,588, 663.14 -21,388, 663.14 -19,200,00 0.00

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：丁秋莲

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：棕榈园林股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 21,388,663 .14 21,388,663 -40,588,66 -19,200,00 3.14 -21,388,66 0.00 0 213,886,63 213,886,63 1.39 1.39 384,000,00 1,032,874, 0.00 148.54 55,755,592 .58 21,388,663 .14 430,100,33 1,902,730, 3.27 074.39 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 55,755,592 .58 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: .14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 384,000,00 1,032,874, 0.00 148.54 77,144,255 .72

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 192,000,00 -192,000,0 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 0.00 00.00

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：丁秋莲

内容: 棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为原广东棕榈园林工程有限公司，经 广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354号文核准由吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼于1993 年9月21日共同出资成立。 2008年4月18日经广东省工商行政管理局粤中核变通内字【2008】0800223046号《核准变更登记通知 书》批准，由广东棕榈园林工程有限公司变更为广东棕榈园林股份有限公司。2010年5月17日经中国证券 监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股（每股面值1元），于2010年6月10日 在深圳证券交易所挂牌交易。2010年10月21日公司更名为棕榈园林股份有限公司。经过多次股权变动和资 本公积转增股本后，截至2010年12月31日公司注册资本为人民币192,000,000.00元。 根据公司2011年3月29日召开的2010年度股东大会决议审议通过的《2010年度利润分配及公积金转增

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预案》和修改后的章程规定，公司以2010年12月31日的总股本19,200万股为基数, 以资本公积向全体股东 每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为 38,400万股，变更后注册资本为人民币384,000,000.00 元。公司法人营业执照号码：442000000073974。 公司注册地址为： 中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C。 公司办公地址为： 广州市黄埔大道西638 号广东农信大厦18楼。 经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种 植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。 本公司的实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三兄弟。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 本公司子公司棕榈园林（香港）有限公司以港币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账 面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润 项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份 额而形成的余额，冲减少数股东权益。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产 份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率 折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债，存在活跃市场的，全部直接参考期末活跃市场中的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在 100 万元 单项金额重大的判断依据或金额标准 （含）以上的应收账款和 30 万以上的其他应收款确定为 单项金额重大的应收款项。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减 值损失，计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 确定组合的依据 单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项

内容: 组合 1：账龄分析法:组合

内容: 金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结 合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。

内容: 组合 2：保证金及无风险组合

内容: 保证金及无风险组合具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 100% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 50% 100% 100%

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 保证金及无风险组合 方法说明 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计提坏账准备

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货分为消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装物等大类。其中 “消耗性生物资产” 为苗木成本。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 存货的盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的 企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按 照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位 账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为 基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企 业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位 的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确 认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和 其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物 以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 无公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4） 租赁开始日的最低租赁付款额现值， 与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作 为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、生物资产 1、本公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为生产性生物 资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 2、生物资产按成本进行初始计量。 3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生 产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 4、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出， 计入当期损益。 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌 木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。 棕榈科及竹类植物： 植株幼苗期呈现灌木状， 进入成苗后剥棕呈现主干， 植株冠幅增长幅度相对较小， 计量指标以干高为主。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计 量指标以自然高为主，胸径为辅。 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美 植袋的规格为主。 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。 生产性林木郁闭度的设定及计量办法： A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本 上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。 B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长 空间。按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行 郁闭度的测算。 棕榈科及竹类植物：株行距约350cmв350cm，冠径约300cm时 郁闭度：3.14в150в150/（350в350）＝0.576 阔叶乔木、大灌木/针叶树种：株行距约350cmв350cm，胸径8cm，冠径约320cm时 郁闭度：3.14в160в160/（350в350）＝0.656 灌木/地被：株行距约25cmв25cm，冠径约24cm时 郁闭度：3.14в12в12/（25в25）＝0.723 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 5、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年度终了对 使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济 利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 6、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 7、公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和 水源涵养林等。 自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、 良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本化条件的借款费用。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 8、每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回 金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消 耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产 跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

内容: 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 办公软件 土地使用权 5年 14-40 年 预计使用寿命 受益年限 土地使用权证年限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费 用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其 尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款 判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认 销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额：

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进 度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认 收入的实现。 公司选用下列方法之一确定合同完工进度： 1)合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。 2)按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用 第二种方法。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并 将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 1)在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工 进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确 认收入的实现。 公司选用下列方法之一确定合同完工进度： ①合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。 ②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用 第二种方法。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并 将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 2)BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市 政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完 工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。 公司对BT业务采用以下方法进行会计核算： ①如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相 关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建 设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益， 同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实 际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地 拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息 收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收 入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 同费用。 ②如未提供建造服务， 按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报， 将回购款确认为 “长 期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际 利率法在回购期内分摊投资收益。 对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大， 则按其不可收回的金额计提坏账准备。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债（除商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。） 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费 用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： 1）公司已就该资产出售事项作出决议 2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 3）该资产转让将在一年内完成 （2）持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处 置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值 损失。 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 （1）追溯重述法

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 （2）未来适用法

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 按应税营业收入计征 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 按应纳税所得额计征 6%、13% 3%、5% 1%、5%、7% 15%、25% 税率

内容: 总、分公司企业所得税汇总纳税方法： 1、根据国家税务总局关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法，总机构与分支机构处 于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构 预缴。总机构应按照以前年度分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素计算各分支机构应分摊 所得税款的比例，三因素的权重分别为0.35、0.35、0.30。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本公司之子公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司、安徽棕榈园林工程有限公司、山东胜伟园林科 技有限公司、山东棕榈园林有限公司、山东棕榈教育咨询有限公司、潍坊棕榈园林职业培训学校、广东棕 榈设计有限公司、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司、天津棕榈园林绿化工程有限公司按照25%所得税 税率纳税。本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司按照香港所得税政策缴纳16.5%的利得税。 2、税收优惠及批文 1、 增值税 （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 “农业生产者销售的自产农业产品”，直接 从事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税[1995]52号发国家税务总局关于印发《农业产品征 税范围注释》的通知注释所列的自产农业产品免征增值税。本公司及所属上海分公司、宁波分公司、北京 分公司、德清分公司、长兴分公司、湛江分公司、成都分公司和本公司之子公司英德市锦桦园艺发展有限 公司种植的林业产品销售按上述条例免征增值税或即征即退。 （2）本公司之子公司英德市锦桦园艺发展有限公司经英德市国家税务局英德国税减[2010]5号文批 准，自产农产品并独立核算所取得的收入免征增值税。 2、 企业所得税 本公司于2008年12月被认定为高新技术企业，并取得了主管部门下发的高新技术企业证书，证书编号 GR200844001161，有效期三年。2011年，公司通过了高新技术企业复审，取得了广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201144000461，发证日期2011年8月23日，有效期为三年。 根据《中华人民共和国所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策规定，公司在通过高新技 术企业复审后，连续三年（即2011年、2012年、2013年）享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所 有者权益冲 实质上 构成对 子公司 子公司 注册 全称 类型 地 业务性质 注册资 本 经营范围 际投资 净投资 比例 额 的其他 (%) 项目余 额 比例 (%) 少数股 减子公司少 东权益 数股东分担 合并 股东 冲减少 超过少数股 报表 权益 数股东 东在该子公 损益的 司年初所有 金额 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 期末实 子公司 持股 表决权 是否 少数 中用于 的本期亏损

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杭州南 粤棕榈 园林建 设有限 公司 园林绿化、建筑、 园林工程 山东棕 榈园林 全资子 有限公 公司 司 山东 省聊 城市 施工与设 计、 销售花 卉植物及 工艺美术 品 2,000.00 喷泉、雕塑、市政 工程、 园林规划设 计、工程监理；种 2,000.0 植、销售花卉苗 木、阴生植物；销 售园林工程材料 及园艺用品。 棕榈园 林（香 全资子 港）有 公司 限公司 香港 花卉苗木、 阴生植物 产品的销 售 元 经营、 销售花卉苗 港币 1 万 木、 阴生植物产品 50,266. 及开展国际技术 合作与研究 景观规划设计、 环 境规划设计与咨 询；土地开发服 广东棕 榈设计 全资子 有限公 公司 司 务、房地产开发； 广东 园林规划 省广 设计与咨 州市 询 工程项目策划、 投 城乡规划 3,000.00 资管理； 设计、 旅游规划设 计、 建筑设计与咨 询、市政工程设 计； 并提供相关技 术服务、 技术咨询 潍坊棕 榈园林 全资子 职业培 公司 训学校 山东棕 榈教育 全资子 咨询有 公司 限公司 天津棕 榈园林 绿化工 程有限 公司 全资子 天津 公司 市 园林绿化 工程设计、200.00 施工 园林绿化工程设 计、施工；花卉、 200.00 苗木批发兼零售 100 % 100% 是 培训园林设计、 景 山东 省潍 教育培训 坊市 500.00 观规划、 园林施工 技术、园林管理、 500.00 苗圃管理等专业 技术人才 山东 省潍 教育咨询 坊市 1,000.00 100 % 100% 是 3,000.0 0 100 % 100% 是 49 100 % 100% 是 0 100 % 100% 是 全资子 公司 浙江 园林工程、 省杭 施工与设 州市 计 1,000.00 园林绿化设计、 1,000.0 施 工等 0 100 % 100% 是

内容: 教育咨询， 投资咨 1,000.0 询， 企业管理培训 0

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司 子公司 注册 业务性 注册资 全称 类型 地 质 本 期末实 子公司 经营范围 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 安徽棕 榈园林 控股子 工程有 公司 限公司 英德市 锦桦园 艺发展 有限公 司 全资子 公司 广东 省英 德市 少数股 东权益 少数 中用于 股东 冲减少 权益 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额

内容: 是 表决 否 持股比 权比 合 例(%) 例 (%) 并 报 表

内容: 安徽 园林工 省合 程施工 200.00 肥市 与设计

内容: 园林绿化设计、 施工、 园林建筑 等 58% 58% 是

内容: 花卉、苗木培 机械设备及配 件销售等 园林绿化设计 及施工， 公路配 套设施安装， 土 2,050.0 建、路桥、市政 3,880.0 0 公用工程， 生产 销售安装路灯， 销售雕塑、 五金 交电。 0 51% 51% 是 100% 100 % 是

内容: 园林工 山东胜 伟园林 控股子 科技有 公司 限公司 程施工 山东 设计； 省潍 花卉、 坊市 苗木的 种植与 销售 棕榈建 筑规划 设计 （北 京）有 限公司 全资子 北京 公司 市 工程规 划设计 300.00 与咨询

内容: 建筑工程设计； 3,300.0 技术服务、 咨询 0

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 本公司之子公司安徽棕榈园林工程有限公司于2012年11月9日经合肥市工商行政管理局核准注销。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 5 家，原因为

内容: （1）2012年1月11日，本公司以人民币1,000.00万元出资设立山东棕榈教育咨询有限公司，本公司持 股比例为100%； （2）2012年5月25日，本公司以人民币3,000.00万元出资设立广东棕榈设计有限公司，本公司持股比 例为100%； （3）2012年6月15日，本公司之子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询有限公司和徐宝 利签订股权转让协议，约定将北京京东阳设计咨询有限公司持有的87%和徐宝利持有的13%的北京筑韵天成 国际建筑设计有限公司的股份转让给广东棕榈设计有限公司，并于2012年7月11日更名为棕榈建筑规划设 计（北京）有限公司，本公司间接持股比例为100%； （4）2012年7月27日，本公司之全资子公司山东棕榈教育咨询有限公司以人民币500.00万元投资设立 潍坊棕榈园林职业培训学校，本公司间接持股比例为100%； （5）2012年10月24日，本公司以人民币 200.00万元出资设立天津棕榈园林绿化工程有限公司，本公 司持股比例为100%。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为

内容: 本公司之子公司安徽棕榈园林工程有限公司于2012年11月9日经合肥市工商行政管理局核准注销。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 山东棕榈教育咨询有限公司 广东棕榈设计有限公司 棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 潍坊棕榈园林职业培训学校 天津棕榈园林绿化工程有限公司 期末净资产 9,863,508.92 28,986,893.92 3,987,147.52 4,960,357.43 3,293,090.72 本期净利润 -136,491.08 -1,013,106.08 4,349,849.31 -39,642.57 1,293,090.72

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 安徽棕榈园林工程有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润 313,753.00

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 本期未发生同一控制下企业合并。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 本公司的合并成本为人民币 33,000,000.00 元，在 棕榈建筑规划设计 （北京） 有限公 司 合并中取得棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 33,362,701.79 100%股权，在购买日的公允价值为人民币 -362,701.79 元，两者的差额人民币 33,362,701.79 元确认为商誉 非同一控制下企业合并的其他说明

内容: 2012年6月15日，本公司之子公司广东棕榈设计有限公司（以下简称棕榈设计）与北京京东阳设计咨 询有限公司和徐宝利签订了《北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利、广东棕榈设计有限公司关于北京筑 韵天成国际建筑设计有限公司股权转让协议》，约定由棕榈设计以3,300.00万元收购北京京东阳设计咨询 有限公司持有的87%和徐宝利持有的13%的北京筑韵天成国际建筑设计有限公司的股份，于2012年7 月11日 办理完毕股权变更登记，同时更名为棕榈建筑规划设计（北京）有限公司，购买日确定为2012年6月30日。 2012 年6月30日起本公司按非同一控制下的企业合并的会计原则将棕榈建筑规划设计（北京）有限公司纳 入本公司的合并范围。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 外币折算汇率 1港币=0.81085元

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 截止2012年12月31日，其他货币资金中人民币7,208,916.36元为本公司向银行申请开具不可撤销的履 约保函存入的保证金存款及利息，人民币1,004,748.19元为本公司向银行申请开具的用工保证金存款及利 息，人民币18,869,511.94元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向银行申请开具的信用证保证 金存款，人民币9,400,000.00元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向银行申请开具的银行承兑 汇票保证金存款。 2、交易性金融资产

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 □ 适用 √不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 常州新城创佳房地产开发有限 公司 成都禾创药业有限公司 江苏虎豹服饰发展有限公司 南通建筑工程总承包有限公司 重庆九州通医药有限公司 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 2012 年 08 月 06 日 2012 年 07 月 05 日 2012 年 10 月 12 日 2012 年 09 月 06 日 2012 年 09 月 14 日 -到期日 2013 年 02 月 06 日 2013 年 01 月 05 日 2013 年 04 月 12 日 2013 年 03 月 06 日 2013 年 03 月 14 日 -金额 350,000.00 249,660.00 200,000.00 150,000.00 128,831.20 1,078,491.20 -备注

内容: 2012年12月1日本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司之联营公司贝尔高林国际（香港）有限公 司召开董事会决议分配2012年12月1日在册股东745.00万港币股利，本公司之子公司棕榈园林（香港）有 限公司根据持股比例享有其中的30%股息223.50万港币，折合人民币为1,812,249.75。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明： 本公司确定的单项金额重大的应收账款是指单项金额100万元（含）以上的应收账款，单项金额重大 的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 108

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 2.76% 2.37% 1.87% 1.62%

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 杭州滨江房产集团股份有限 公司 南京栖霞建设股份有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 杭州滨江盛元房地产开发有 限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 杭州万家花城房地产开发有 限公司 杭州万家星城房地产开发有 限公司 上虞滨江城市之星置业有限 公司 杭州阳光海岸房地产开发有 限公司 杭州曙光之城房地产开发有 限公司 杭州千岛湖滨江房地产开发 有限公司 与本公司关系 原法人股东控制的公司 持股比例 5%以上的法人股东 持股比例 5%以上的法人股东的股东 原法人股东控制的公司 法人股东控股子公司 原法人股东控制的公司 金额 10,977,792.93 4,993,095.84 3,981,096.33 2,448,951.94 1,723,402.70 1,079,745.40 占应收账款总额的比例(%) 0.94% 0.43% 0.34% 0.21% 0.15% 0.09%

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杭州金色蓝庭房地产开发有 限公司 南京东方房地产开发有限公 司 杭州新城时代广场房产有限 公司 杭州滨凯房地产开发有限公 司 杭州滨江房产集团衢州置业 有限公司 金华滨江蓝庭置业有限公司 合计

内容: 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 --

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 本公司确定的单项金额重大的其他应收款是指单项金额30万元以上的其他应收款，单项金额重大的其

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 他应收款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 保证金 3,000 万、往来款 2,000 万、752.40 万土地押金 占其他应收款总额的比例 (%) 潍坊滨海投资发展有限公司 广州市建筑集团有限公司 岳阳市水利建设投资有限公 司 遂宁市安居区财政局 郑晓燕 合计 说明 57,524,000.00 24.69% 17.17% 11.05% 5.15% 4.55% -62.61%

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 潍坊滨海投资发展有限公司 广州市建筑集团有限公司

内容: 岳阳市水利建设投资有限公司 非关联方 遂宁市安居区财政局 郑晓燕 合计 非关联方 非关联方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 贝尔高林国际（香港）有限 公司 合计 与本公司关系 联营企业 -金额 4,605,094.22 4,605,094.22 占其他应收款总额的比例(%) 1.98% 1.98%

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 山东华禾生物科技有限 公司 山东渤海湾置业有限公 司 广州富力智盛置业发展 有限公司 山西盛高置地发展有限 公司 神州数码（中国）有限 公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 金额 时间 未结算原因 预付苗木款和工程款

内容: （1）对山东华禾生物科技有限公司的预付款为本公司之子公司山东棕榈园林有限公司预付苗木款 8,080,000.00元及工程款6,000,000.00元； （2） 对山东渤海湾置业有限公司的预付款为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司购买办公室预 付的定金8,210,000.00元。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位：港币（万元） 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 贝尔高林国际 （香港）有限 公司 30% 30% 26,410.70 14,518.82 11,891.89 35,410.80 12,632.93 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 在被投资单位 单位表决 持股比例与表 减值 本期计提 本期现金 权比例 决权比例不一 准备 减值准备 (%) 贝尔高林 国际（香 港）有限 公司 合计 -486,520,0 81.96 515,413,2 515,413,2 82.04 82.04 ---权益法 486,520,0 81.96 515,413,2 515,413,2 82.04 82.04 30% 30% 致的说明 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 电子及其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备

内容: 本期折旧额 21,939,538.65 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 海南天邑国际大厦主楼第 15 层 未办妥产权证书原因 出售方拖延办理，已提起诉讼 2013 年 预计办结产权证书时间

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 固定资产说明

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 转入 期初数 本期增加 固定 资产 174,797,01 8.35 1,993,69 5.65 棕榈学院综合培训 楼 411,044.85 工程投 其他减 少 入占预 算比例 (%) 珠江新城富力盈盛 广场 23-25 层工程 龙游苗圃基础建设 98% 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 募集资 金 自筹资 50% 土建 金 自筹资 金 自筹资 98% 金 自筹资

内容: 龙游苗圃滴灌项目 合肥苗圃基础设施 建设 高要苗圃园区混凝 土道路及修填石渣 路 高要苗圃基础建设 英德苗圃土地平整 项目 合计 318,411. 10

内容: 金 自筹资 金 自筹资 金 自筹资 金 ---

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 在建工程项目变动情况的说明

内容: 在建工程项目变动情况的说明：在建工程项目珠江新城富力盈盛广场23-25层工程是向广州富力智盛 置业发展有限公司购买的富力盈盛广场36套写字楼购楼款，截止报告日尚在装修。 （3）在建工程减值准备

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 本部珠江新城富力盈盛广场 23-25 层工 程 龙游苗圃基础建设 棕榈学院综合培训楼 龙游苗圃滴灌项目 合肥苗圃基础设施建设 98% 50% 土建工程阶段 98% 90% 工程进度 备注

内容: 高要苗圃园区混凝土道路及修填石渣路 完工 高要苗圃基础建设 英德苗圃土地平整项目 完工 完工

内容: （5）在建工程的说明 期末无用于抵押或担保的在建工程。 19、工程物资

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额 1,549,249.93 元。 （2）公司开发项目支出

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位名称或形成商誉的 事项 非同一控制下控股合并形成 合计

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: （1）本公司于2007年12月收购英德市锦桦园艺发展有限公司100％的股权，投资成本与购买日本公司 享有的英德市锦桦园艺发展有限公司账面净资产差额7.71元确认为商誉。 （2）本公司于2012年6月支付人民币33,000,000.00元收购了棕榈建筑规划设计（北京）有限公司（以 下简称规划设计公司）100%的股权，合并成本超过按并购日规划设计公司可辨认资产、负债公允价值 -362,701.79的差额人民币33,362,701.79元，确认为规划设计公司相关的商誉。 （3）本公司之子公司安徽棕榈园林工程有限公司于2012年11月9日经合肥市工商行政管理局核准注销 （批文 (合)登记企销字[2012]第4605号），其商誉106,152.68元同时转销。 25、长期待摊费用

内容: 1、大额土地租金及补偿款情况如下： （1）2004年10月20日高要市回龙镇大田塱村委会与本公司签订了土地承包合同，将高要市回龙镇高 山头一带所属的土地与鱼塘发包给本公司，承包总金额为3,712,125.00元，承包期限为2005年1日1日至 2054 年12月31日。 （2）2000年10月21日，成都田草花园实业有限责任公司（下称“甲方”）与土地出租方成都市温江 区万春镇黄石村、红旗村村民委员会（下称“乙方”）签订了一份《承包协议书》，约定由乙方将一块面 积为258亩的土地出租给甲方， 租赁期限为27年， 自2000年10月21日始至2027年10月20日止。 2010 年 9 月 15 日甲方与本公司签订了土地承租转让合同，将上述土地中的153亩转租给本公司，本公司支付转让补偿 款230万元，承租期限为 2010年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日。 （3）2010年11年16日海南天斯达实业有限公司及临高县博厚镇五尧村委会与本公司签订了土地转承 包协议，将由海南省临高县博厚镇五尧村委会集体所有的位于美武坡的一块土地转租给本公司，土地租金 及相关转让补偿总额为 7,709,900.00元，承租期限为2010年11月1日至2040年11月1日。 （4）2011年1月13日区成就、蔡淑英与本公司签订了土地承租转让合同，将中山市板芙镇板尾村、大 涌镇大涌村、大涌镇南文村三块共593.10亩的土地转租给本公司，转让土地服务费共4,652,065.00元，板 尾村承租期限为2010 年1月1日至2024年12月31日，大涌镇大涌村及大涌镇南文村承租期限为2011年1月1 日至2020年12月31日。 2、本年新增的临时设施款主要是苗圃基建工程竣工转入的基建款。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 18,426,082.39 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 9,864,817.53 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 □ 适用 √不适用 递延所得税资产和递延所得税负债的说明

内容: 递延所得税资产说明：递延收益是本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司承建的求是公园与灯塔 广场工程项目的未实现融资收益 4,913,885.38 元，以及滨海经济开发区科教创新区紫薇路、创新河中央 水系景观绿化及核心岛周边道路绿化完善项目的未实现融资收益 8,064,391.64 元。 27、资产减值准备明细

内容: 单位： 元 项目 合计 其他非流动资产的说明 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 期末抵押借款 5,000.00 万元，其中 3,000.00 万元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向中

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国农业银行股份有限公司潍坊滨海经济技术开发区支行的借款 （借款期限自 2012 年 7 月 25 日至 2013 年 1 月 7 日） ，由潍坊滨海海安置业有限公司以其土地作为抵押物提供金额为 4,606 万元的担保（担保期限自 2012 年 7 月至 2015 年 7 月） 。 2,000.00 万元为本公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行借款， 系以本公司位于广州市天河 区黄埔大道西 638 号广东农信大厦 1801 房-1804 房、1807 房、1808 房房屋及其土地使用权，整体价值 423,030,720.00 元作为抵押物（产权证编号：粤房地权证穗字第 0920018085 号、粤房地权证穗字第 0920018086 号、粤房地权证穗字第 0920018087 号、粤房地权证穗字第 0920018089 号、粤房地权证穗字第 0920018096 号、粤房地权证穗字第 0920018095 号） 。 期末保证借款 7,000.00 万元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向平安银行股份有限公司 广州分行借款 4,000.00 万元，及向兴业银行股份有限公司潍坊分行借款 3,000.00 万元。 其中：4,000.00 万元借款， 1,000 万元（借款期限自 2012 年 1 月 4 日至 2013 年 1 月 4 日） 、1,000 万元（借款期限自 2012 年 9 月 19 日至 2013 年 6 月 21 日） ，2,000 万元（借款期限自 2012 年 6 月 11 日至 2013 年 6 月 11 日） ，其中 2,040 万元由本公司提供连带责任保证担保（担保期限自担保合同生效之日起至 借款合同履行期限届满之日后两年） 1,960 万元由山东胜伟园林科技有限公司第二大股东王胜提供连带责 ， 任保证担保（担保期限自 2012 年 1 月至 2015 年 6 月） 。 3,000.00 万元借款（借款期限自 2012 年 7 月 6 日至 2013 年 7 月 5 日） ，由潍坊渤海水产综合开发有 限公司提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证，并由山东胜伟园林科技有限公司第二大股东王胜提供最 高额为 3,000 万元的连带责任保证担保（担保期限自 2012 年 7 月 6 日至 2013 年 7 月 5 日） 。 期末质押借款 2,500.00 万元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向中国农业银行股份有限 公司潍坊滨海经济技术开发区支行借款，其中 2,000 万元（借款期限自 2012 年 8 月 21 日至 2013 年 7 月 19 日） ，500 万元（借款期限自 2012 年 12 月 21 日至 2013 年 6 月 19 日） ，系以山东胜伟园林科技有限公 司应收潍坊滨海投资发展有限公司的求是公园、灯塔广场工程项目的工程款作质押（质押期限自 2012 年 8 月至 2013 年 7 月） ，办理保理融资。 期末抵押、保证借款 4,286.00 万元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向中国银行股份有 限公司潍坊潍城支行的借款 （其中 1,200 万元的借款期限是 2012 年 10 月 9 日至 2013 年 3 月 25 日； 3,086 万元的的借款期限是 2012 年 10 月 16 日至 2013 年 4 月 15 日） ，由潍坊滨海投资发展有限公司以其土地作 为抵押物，提供 3,000 万元担保（担保期限自 2012 年 3 月至 2013 年 4 月） ，另由山东胜伟园林科技有限 公司第二大股东王胜提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证（担保期限自 2012 年 3 月至 2015 年 4 月） 。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 期末无已到期未偿还的短期借款。 30、交易性金融负债

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 下一会计期间将到期的金额 9,400,000.00 元。

内容: 应付票据的说明：本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向中国银行潍坊潍城支行申请开立 940 万元的银行承兑汇票，已按照 100%的比例交纳保证金。 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 上海全人石材有限公司 福鼎市白琳仁日石材厂 杭州萧山钱江农场桥南苗圃 温江区子栏园艺场 杭州萧山新街镇大地绿化园艺场

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无锡栖霞建设有限公司 无锡锡山栖霞建设有限公司 绍兴滨江镜湖置业有限公司 杭州滨绿房地产开发有限公司 上虞亚厦金色家园置业有限公司 合计 期末数 1,126,488.94 1,042,500.54 239,230.89 1,615,000.00 2,085,134.99 6,108,355.36 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,740,381.35 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补 偿 188,599.50 元。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 应交税费说明：应交的其他税费为本公司向工程所在地的地方税务机关申请开具发票时，地方税务机 关要求扣缴的各种税费。 36、应付利息

内容: 短期借款应付利息的说明：应付利息期末余额为本公司对 2012 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 31 日的 短期借款计提的利息。 应付债券应付利息的说明：详见“第十节 财务报告” “七 合并财务报表主要项目注释” “43 应付债 券” 。 37、应付股利

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 潍坊鸢都园林绿化有限公司 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明）

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 □ 适用 √不适用 金额前五名的一年内到期的长期借款 □ 适用 √不适用 一年内到期的长期借款中的逾期借款 □ 适用 √不适用

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 期末抵押借款5,668,952.92元为本公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行的按揭贷款，以本 1705室-1713室、 1715室-1716 公司位于上海市杨浦区黄兴路1599号的新纪元国际广场17层1701室-1703室、 室作为抵押物。 （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 贷款单位 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 期末数 外币金额 本币金额 外币金额 期初数 本币金额

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 长期借款的说明： 期末抵押借款5,668,952.92元为本公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行的按揭贷款，以本 公司位于上海市杨浦区黄兴路1599号的新纪元国际广场17层1701室-1703室、 1705室-1713室、 1715室-1716 室作为抵押物。 43、应付债券

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期初应 本期应计利 本期已 期末应付利 付利息 息 39,900,000. 00 付利息 息

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 应付债券说明：根据本公司 2011年8月13 日召开的第二届董事会第四次会议、2011年8月31日召开的2011 年第二次临时股东大会，并于2011年11月10日经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2011]1789号文《关 于核准棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，本公司2012年3月21日采取网上面向社会 公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式公开发行每张面值为人民币100元的公 司债券700万张，债券发行总额为人民币700,000,000.00元，票面利率为7.3%，债券期限为本次发行公司债 券之日起5年，扣除债券发行承销费及托管费后的募集资金合计人民币690,300,000.00元(业经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2012]0065号资金验资报告验证），计息期从2012年3月21日开始。 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 递延收益为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司的求是公园与灯塔广场工程项目的未实现融 资收益4,913,885.38元，以及滨海经济开发区科教创新区紫薇路、创新河中央水系景观绿化及核心岛周边 道路绿化完善项目未实现融资收益8,064,391.64元。 47、股本

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 384,000,000.00 0.00 送股 0.00 公积金转股 0.00 其他 0.00 小计 0.00 384,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 股本变动及其他情况的说明： 1、2011年本公司之持股股东赖国传先生将其持有的本公司无限售条件流通股份11,000,000.00股质押 给山东省国际信托有限公司，相关质押登记手续已于2011年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕，股份质押期自2011年12月22日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理解除质押登记止。 赖国传先生共持有本公司股份46,737,664.00股，占本公司总股本的12.17%。 2、2012年赖国传先生将其持有的本公司高管锁定股17,790,000.00股质押给大业信托有限责任公司， 相关质押登记手续已于2012年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份质押 期自2012年12月4日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记止。 赖国传先生共持有本公司股份46,737,664.00股，占本公司总股本的12.17%。截止本报告披露日，赖 国传先生共质押本公司股份28,790,000.00股，占其持有本公司股份总数的61.60%，占本公司股份总数的 7.50%。 48、库存股

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 0.00 0.00 447,973,521.24 297,643,871.54 21,388,663.14 19,200,000.00 705,028,729.65 -提取或分配比例 ----10%

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五名 合计 营业收入的说明

内容: 本期无单项确认收入占营业收入10%以上的项目。按同一控制下公司汇总填列. 55、合同项目收入

内容: 营业税金及附加的说明： 营业税金及附加中的工程个人所得税为本公司在注册地外承接工程项目，当地税务机关在开具发票时 按发票金额的一定比例代征的个人所得税。 营业税金及附加中的其他为本公司向工程所在地的地方税务机关申请开具发票时，地方税务机关要求 扣缴的各种税费。 57、销售费用

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 30,705,449.83 -106,152.68 30,599,297.15 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 贝尔高林国际（香港）有限公司 合计 本期发生额 30,705,449.83 30,705,449.83 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本期新增的联营投资公司 --

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4,305,300.00 上海市财政扶持资金 180,000.00 中山市财政局和农业部贴息补贴款 300,000.00 国家级星火计划财政补贴款 中山市人民政府金融工作局发行公 司债券奖励 德清县财政局森林产业补助 广东省住房和城乡建设厅表彰江门

内容: 市无限级中草药体验园获广东省岭 5,000.00 南特色规划与建筑设计评优活动奖 金

内容: 盐碱地绿化养护技术的开发研究 项目补助 专利补助 新兴产业奖励款 科研经费补贴 项目经费补贴 上市专项补助 车辆节能补贴款 科学技术奖励款 爱才重才奖励款 贷款贴息 合计 营业外收入说明 5,482,700.00 150,000.00

内容: 潍坊市科学技术局、潍坊市财政局科 学技术发展补助 山东潍坊滨海经济开发区财政局专 500.00 利补助 270,000.00 中山市小榄镇人民政府财政奖励款 37,500.00 银海枣苗木生产技术科研经费 广东省生态园林工程技术研究开发 200,000.00 中心经费

内容: 1、上海市财政扶持资金为上海盛青经济发展有限公司根据青府办发[2011]41号关于《上海市青浦区 人民政府印发关于进一步完善开发区域财力支持的实施意见的通知》，由上海盛青经济发展有限公司的上 级主管单位上海淀山湖新城发展有限公司以上海分公司实缴的企业所得税的15%、营业税的49%向上海分公 司支付的财政对企业的扶持资金。 2、根据2011年本公司（受让方）与贝尔高林（香港）有限公司（下称“贝尔高林”）原股东Barca Enterprises Limited（出让方）签订股权转让协议规定贝尔高林2011年度至2013年度全年的净利润未能 每年累计地维持较前一年10%的增长 (以经审计后的数额为准) ，出让方需在每年之目标公司之经审计后

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务报表的终稿发出后的1个月内向受让方支付差额的30%，2012年按约定计算应向出让方收取业绩补偿款 5,679,341.07元港币（折合4,605,094.22元人民币）。 64、营业外支出

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0ВS S= S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期 末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计 算：

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: 根据本公司2011年3月29日召开的2010年度股东大会决议审议通过的《2010年度利润分配及公积金转 增预案》，本公司以资本公积人民币192,000,000.00元转增股本。因此上期金额，按《企业会计准则第34 号——每股收益》规定进行了调整计算。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通 股的加权平均数计算：

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 稀释每股收益（元/股） 本期金额

内容: 上期金额，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算。普通股的加权平均数（稀 释）计算过程如下：

内容: 项目 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权 平均数 可转换债券的影响 股份期权的影响 年末普通股的加权平均数（稀释） 384,000,000.00 384,000,000.00 本期金额 384,000,000.00 上期金额 384,000,000.00

内容: 上期金额，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算。 67、其他综合收益

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 4.外币财务报表折算差额 小计 合计 其他综合收益说明

内容: 外币财务报表折算差额为本公司之子公司棕榈园林(香港)有限公司本期会计报表的汇率折算差。

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会议费 工程后期维护费 其他 合计

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 母公司名 称 吴桂昌 吴建昌 吴汉昌 法定代 表人 母公司对本 母公司对本 业务性质 注册资本 企业的持股 企业的表决 比例(%) 15.21% 3.65% 3.65% 权比例(%) 15.21% 3.65% 3.65% 本企业最 组织机构 终控制方 代码

内容: 实际控制人 实际控制人 实际控制人

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌为兄弟关系。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 杭州南粤棕 榈园林建设 控股子公司 有限公司 浙江省杭州市 有限公司 安徽棕榈园 林工程有限 控股子公司 有限公司 安徽省合肥市 公司 英德市锦桦 园艺发展有 控股子公司 有限公司 广东省英德市 林彦 花卉苗木种植与销售 4,310.00 万 元 100% 100% 79122458-7 黄成发 园林工程施工与设计 200.00 万元 58% 58% 77735085-1 林从孝 园林工程施工与设计 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股比 表决权 组织机构代 例(%) 比例(%) 码

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 山东胜伟园 林科技有限 控股子公司 有限公司 山东省潍坊市 公司 山东棕榈园 林有限公司 棕榈园林 （香港）有 控股子公司 有限公司 香港 限公司 广东棕榈设 计有限公司 潍坊棕榈园 林职业培训 控股子公司 有限公司 山东省潍坊市 学校 山东棕榈教 育咨询有限 控股子公司 有限公司 山东省潍坊市 公司 天津棕榈园 林绿化工程 控股子公司 有限公司 天津市 有限公司 棕榈建筑规 划设计（北 京）有限公 司 控股子公司 有限公司 北京市 黄德斌 工程规划设计与咨询 300.00 万元 100% 100% 75264447-4 张泽华 园林绿化工程设计、 施 工 付强 教育咨询 1,000.00 万 元 付强 教育培训 500.00 万元 100% 100% 05340810-6 控股子公司 有限公司 广东省广州市 张文英 赖国传 王胜 园林工程施工设计； 2,050.00 万 花 卉、 苗木的种植与销售 元 园林工程施工与设计、 2,000.00 万 销售花卉植物及工艺 元 美术品 花卉苗木、 阴生植物产 品的销售

内容: 控股子公司 有限公司 山东省聊城市

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单位名 称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 贝尔高林国际 （香港） 有限公 有限公司 司 香港 许大绚 园林景观设 10 万元港 计 币 关联关系 组织机构代 码

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 杭州万家星城房地产开发有限公司 南京栖霞建设股份有限公司 杭州阳光海岸房地产开发有限公司 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 杭州滨江房产集团股份有限公司 杭州万家花城房地产开发有限公司 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 上虞滨江城市之星置业有限公司 无锡栖霞建设有限公司 无锡锡山栖霞建设有限公司 杭州千岛湖滨江房地产开发有限公司 绍兴滨江镜湖置业有限公司 南京东方房地产开发有限公司 杭州新城时代广场房产有限公司 杭州曙光之城房地产开发有限公司 杭州滨江物业管理有限公司 杭州滨江三花房地产开发有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 杭州滨江房屋建设开发有限公司 杭州滨凯房地产开发有限公司 杭州滨江房产集团衢州置业有限公司 杭州滨绿房地产开发有限公司 上虞亚厦金色家园置业有限公司 绍兴滨江蓝庭置业有限公司 金华滨江蓝庭置业有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 原法人股东控制的公司 持股比例 5%以上的法人股东 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 法人股东控股子公司 原法人股东控制的公司 法人股东控股子公司 法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 持股比例 5%以上的法人股东的股东 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 68291846-7 72170218-4 77926699-5 67061922-4 71957766-0 76820170-7 79665886-X 75140474-3 56443363-7 76589124-7 67011125-2 77080268-3 67160980-2 60891076-6 78238248-7 69983961-8 22542491-3 69459466-6 13495515-2 71541413-5 56301709-2 78180819-1 79665792-0 69701952-8 56239144-5 56819778-2 组织机构代码

内容: 本公司原股东杭州滨江投资控股有限公司原持有本公司股份共计736万股，截止2011年8月18日，该公 司已经将所持本公司股份全部减持。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: □ 适用 √不适用 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 杭州万家星城房地 产开发有限公司 杭州滨江盛元房地 产开发有限公司 杭州滨江房产集团 股份有限公司 无锡栖霞建设有限 公司 南京栖霞建设股份 有限公司 杭州阳光海岸房地 产开发有限公司 无锡锡山栖霞建设 有限公司 杭州曙光之城房地 产开发有限公司 杭州新城时代广场 房产有限公司 杭州滨江三花房地 产开发有限公司 苏州栖霞建设有限 责任公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京东方房地产开 发有限公司 绍兴滨江镜湖置业 有限公司 工程项目 按市场价格定价 47,225,604.38 1.63% 64,671,063.97 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 2.94%

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杭州滨江房产集团 衢州置业有限公司 上虞亚厦金色家园 有限公司 杭州滨绿房地产开 发有限公司 工程项目小计 上虞滨江城市之星 置业有限公司 杭州万家星城房地 产开发有限公司 无锡锡山栖霞建设 有限公司 无锡栖霞建设有限 公司 杭州滨凯房地产开 发有限公司 杭州曙光之城房地 产开发有限公司 杭州滨江房产集团 股份有限公司 杭州金色蓝庭房地 产开发有限公司 南京栖霞建设股份 有限公司 绍兴滨江镜湖置业 有限公司 上虞亚厦金色家园 置业有限公司 绍兴滨江蓝庭置业 有限公司 杭州滨江房产集团 衢州置业有限公司 金华滨江蓝庭置业 有限公司 设计项目小计 南京栖霞建设股份 有限公司

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 本报告期确认的 价依据 租赁收益 814,758.00

内容: 杭州滨江房屋建 棕榈园林股份有 工程人员办公场 设开发有限公司 限公司 公司承租情况表 地

内容: 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价 依据 本报告期确认 的租赁费 814,758.00

内容: 杭州滨江房屋建 棕榈园林股份有 工程人员办公场 设开发有限公司 限公司 关联租赁情况说明 地

内容: 关联租赁情况说明：本公司与本公司股东之子公司杭州滨江房屋建设开发有限公司于2011年12月6日 签订了《房屋租赁合同》，租赁杭州滨江房屋建设开发有限公司位于杭州市江干区庆春东路66－1号庆春 发展大厦11层1201室用作为办公场所，面积为797.22平方米，期限为2012年1月1日至2012年12月31日，租 金为每年814,758.00元，按年结算。 （4）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 棕榈园林股份有限 山东胜伟园林科技 公司 关联担保情况说明 有限公司

内容: 本公司为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向平安银行股份有限公司广州分行借款4,000万 元提供连带责任保证担保，担保期限为2011年12月至2013年12月。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: （7）其他关联交易 关键管理人员薪酬 项目名称 关键管理人员薪酬 6、关联方应收应付款项

内容: 单位：万元 本期发生额 607.65 上期发生额 760.63

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 杭州滨江房产集团衢州置业有限公 司 金华滨江蓝庭置业有限公司 杭州滨凯房地产开发有限公司 预付账款 杭州滨江房屋建设开发有限公司 杭州滨江物业管理有限公司 其他应收款 杭州滨江房屋建设开发有限公司 贝尔高林国际（香港）有限公司 预收账款 无锡栖霞建设有限公司 无锡锡山栖霞建设有限公司 绍兴滨江镜湖置业有限公司 杭州滨绿房地产开发有限公司 上虞亚厦金色家园置业有限公司 合计 上市公司应付关联方款项 □ 适用 √不适用

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司本期未发生需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司本期未发生需要披露的为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 截止2012年12月31日本公司为承接工程出具投标及履约保函54份，投标、履约预付款、人工工资支付 保函金额87,492,984.90元，存入保证金金额7,193,740.18元，明细如下：

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 币种：人民币 保函受益人 一、未到期的履约保函 佛山保利房地产开发有限公司 745,000.00 石家庄万达广场投资有限公司 1,293,083.50 佛山市三水深业地产有限公司 3,810,000.00 华润建筑有限公司福州分公司 511,000.00 海南浙江椰香村建设开发有限公 司 西安地华房地产开发有限公司 1,076,406.19 成都迈尔斯通房地产开发有限公 司 广州隽华房地产开发有限公司 655,840.00 广州山阳实业有限公司 800,000.00 厦门恒兴滨海置业有限责任公司 2,600,000.00 徐州恒江房地产开发有限公司 1,282,142.00 无锡路劲蠡苑房地产有限公司 491,000.00 三亚红树林旅游文化地产开发有 限公司 恒基爪佳（湖南）房地产发展有 限公司 华为技术有限公司 2,540,000.00 深圳市建筑工务署 4,770,000.00 祥宝投资（成都）有限公司 742,000.00 佛山市东平新城开发建设有限公 司 成都市华为投资有限公司 2,723,000.00 345,090.00 信用担保 2013年5月1日 信用担保 2013年5月6日 信用担保 2014年8月5日 信用担保 至抵扣完毕前 1,000,000.00 信用担保 407,260.00 信用担保 信用担保 2013年6月5日 信用担保 2013年1月5日 信用担保 2013年6月9日 信用担保 2013年5月6日 信用担保 2013年1月30日 130,510.00 信用担保 信用担保 2013年4月23日 1,830,000.00 信用担保 2013年4月23日 信用担保 2013年4月22日 信用担保 2013年1月31日 信用担保 2013年1月5日 信用担保 2013年1月5日 信用担保 2013年6月1日 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 2013年10月22日 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 2013年12月17日 平安银行股份有限公 司广州分行 2013年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行 担保金额 保证金 债务到期日 开出银行 备注

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行

内容: 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行

内容: 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行

内容: 中国民生银行股份有 限公司广州分行

内容: 中国民生银行股份有 限公司广州分行

内容: 2013年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行 2013年12月28日 上海浦东发展银行厦

内容: 门分行 广发银行股份有限公 司平顶山分行 受益人通知撤销 上海浦东发展银行股 至2012年12月31

内容: 份有限公司广州分行 日，该保函金额： 474,048.87；差异 15,176.18元， 为累 计利息收入

内容: 宁波市鄞州区建设工程管理处

内容: 温州银行股份有限公 司宁波分行

内容: 小计 46,037,059.37 二、到期未撤销的履约保函 杭州绿城海企房地产开发有限公 司 广州珠江实业集团有限公司 2,678,668.11 海南同城实业有限公司 1,558,982.40 富阳天鸿房地产开发有限公司 992,106.85 海南海航国瑞投资开发有限公司 1,263,339.78 宁德万达广场有限公司 1,027,947.8 3 广州山阳实业有限公司 1,107,000.00 信用担保 信用担保 信用担保 2012年8月30日 信用担保 2012年4月30日 信用担保 2012年2月28日 300,000.00 信用担保 信用担保 2012年2月16日 平安银行股份有限公 司广州分行 2011年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 平安银行股份有限公 司广州分行 2012年11月30日 平安银行股份有限公 司广州分行 2012年12月19日 平安银行股份有限公 司广州分行 广州山阳实业有限公司 800,000.00 信用担保 2012年12月19日 平安银行股份有限公 司广州分行 153 7,079,857.18

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行

内容: 武汉中北房地产开发有限公司

内容: 2012年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行

内容: 华润建筑有限公司福州分公司

内容: 2012年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行

内容: 武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司 海南海航国瑞投资开发有限公司

内容: 2012年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行

内容: 2012年12月17日 平安银行股份有限公 司广州分行

内容: 2012年10月20日 平安银行股份有限公 司广州分行

内容: 2012年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行

内容: 国信（海南）龙沐湾投资控股有 限公司 深圳市龙岗区大鹏街道办事处

内容: 2012年12月31日 平安银行股份有限公 司广州分行

内容: 2010年12月12日 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行

内容: 深圳市宝安区大浪街道办事处

内容: 2011年10月17日 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行

内容: 深圳市宝安区福永街道办事处

内容: 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行

内容: 佛山市顺德区金地房地产开发有 限公司 成都忠捷置业有限公司

内容: 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行

内容: 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行

内容: 华润置地（南宁）有限公司

内容: 中国民生银行股份有 限公司广州分行

内容: 华润置地（南宁）有限公司

内容: 中国民生银行股份有 限公司广州分行

内容: 2011年10月20日 中国民生银行股份有 限公司广州分行

内容: 温州银行股份有限公 司宁波分行

内容: 1、重大承诺事项 1、未来三年股东回报规划

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司董事会2012年6月27日制订了《公司未来三年股东回报规划(2012-2014 年)》(以下简称“本规 划”)，对（2012-2014年）具体股东回报规划作出安排，公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以 进行中期现金分红。公司利润分配的最低分红比例:根据《公司章程》的规定,在公司现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股 东大会审议决定。 2、已经签订的重大合同执行情况 （1）2011 年 10 月 25 日，本公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署了《吉林省低碳产业 园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》（以下简称“本协议”），本协议金额约为人民币 80亿元。本协议已经本公司 2011年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。截止报告日该项 目暂无进展。 （2）本公司于2012年9月21日与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合同》,工程 总价暂定为189,600,000.00元。截止报告日该项目暂无进展。 （3） 2012年12月6日， 本公司与从化市人民政府签署了 《城乡园林景观及基础设施建设战略合作协议》 （以下简称“本协议”），本协议金额约8亿元人民币，截止报告日该项目暂无进展。 （4）2012年12月7日，本公司与广东利海集团有限公司签署了《战略合作协议书》，协议约定本公司 作为专业的生态绿化工程运营商，将竭诚为甲方的地产开发和城市运营项目提供优质的服务和支持，通过 专业化管理， 协助甲方建立中国绿色地产之先行者和领导地位。 双方合作内容包含整个园林行业产业链条。 截止报告日该项目暂无进展。 2、前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 注：公司 2012 年度利润分配预案须提交公司 2012 年年度股东大会审议通过。 19,200,000.00 19,200,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 本公司2012年3月21日至2012年3月23日发行7亿元5年期2011年公司债券（以下简称“11棕榈债”），于 2013年3月21日支付自2012年3月21日至2013年3月20日期间的利息。 本期债券付息方案按照《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，“11棕榈债”的票面 利率为7.3%，每1手 “11棕榈债”（面值人民币1,000元）派发利息为人民币73.00元（含税）。扣税后个人、 证券投资基金债券持有人实际每手（面值1,000元）派发利息为人民币58.40元，扣税后非居民企业（包含

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: QFII、RQFII）债券持有人实际每手（面值1,000 元）派发利息为人民币65.70元。 本期债券本次付息债权登记日：2013年3月20日，除息日：2013年3月21日，付息日：2013年3月21日。

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 2013年2月4日，本公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。全 资子公司名称暂定为鞍山棕榈园林有限公司，本公司以自有资金出资人民币 200万元 占注册资本的 100% 。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 本公司确定的单项金额重大的应收账款是指单项金额100万元（含）以上的应收账款，单项金额重大的 应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 杭州滨江房产集团股份有限公司 南京栖霞建设股份有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 杭州万家星城房地产开发有限公司 上虞滨江城市之星置业有限公司 杭州阳光海岸房地产开发有限公司 杭州曙光之城房地产开发有限公司 杭州千岛湖滨江房地产开发有限公司 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 杭州新城时代广场房产有限公司 杭州滨凯房地产开发有限公司 南京东方房地产开发有限公司 合计 与本公司关系 原法人股东控制的公司 持股比例 5%以上的法人股东 持股比例 5%以上的法人股东的股东 原法人股东控制的公司 法人股东控股子公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 原法人股东控制的公司 法人股东控制的公司 -金额 10,977,792.93 4,993,095.84 3,981,096.33 2,448,951.94 1,723,402.70 602,564.20 558,000.00 525,022.22 416,134.00 360,000.00 350,960.00 256,500.00 133,262.00 317,527.94 27,644,310.10 占应收账款总额的比例(%) 0.99% 0.45% 0.36% 0.22% 0.15% 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 0.03% 0.03% 0.02% 0.01% 0.03% 2.48%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 单位名称 广州市建筑集团有限公司 岳阳市水利建设投资有限公司 遂宁市安居区财政局 郑晓燕 广州珠光投资有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 40,000,000.00 1 年以内 25,740,000.00 1 年以内 12,000,000.00 1 年以内 10,600,000.00 1 年以内 10,000,000.00 1 年以内 98,340,000.00 -年限 占其他应收款总额的比 例(%) 23.01% 14.81% 6.9% 6.1% 5.75% 56.57%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司之子公司安徽棕榈园林工程有限公司已于2012年11月9日核准注销，期末长期股权投资余额为0 元。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 14.06% 0.75 0.75 加权平均净资产收益率 （%） 14.47% 基本每股收益 0.78 每股收益 稀释每股收益 0.78

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 期末余额（或本 年初余额（或上期 期金额） 金额） 762,459,350.11 变动比率 变动原因

内容: 40.62%主要为本期结算项目增加，按合同条款确认 的工程结算增加所致。 -85.60% 主要为预付的贝尔高林国际(香港)有限公司 收购款手续完成转长期股权投资，预付富力 广场办公楼款转在建工程所致。

内容: 451.40% 主要为报告期内公司业务大幅增加，支付的 投标保证金、履约保证金等费用相应增加所 致

内容: 72.78%主要为工程项目数量及规模扩大，新增工程 项目开工投入的前期工程施工成本增加；消 耗性生物资产增加所致。 2928.96% 主要为预付富力广场办公楼款转在建工程所 致 54.56%主要为报告期内新购软件和土地使用权所 致。 32.57%主要为报告期内公司新增多个苗圃，相应增 加了待摊销的苗圃地租款、苗圃基础建设款 所致。

内容: 在建工程 无形资产 长期待摊费用

内容: 递延所得税资产 应付账款 预收款项

内容: 86.79%主要为报告期内应收款计提的坏账准备增加 和递延收益增加所致。 48.24%主要为工程项目增多，成本支出相应增加所 致。 181.78% 主要为报告期公司业务规模增长，新增项目

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 增多，收到的预付工程款增加所致。 应交税费 应付利息 盈余公积 财务费用 营业外支出

内容: 68.42%主要为报告期收入增长， 相应税费增长所致。 5124.84% 主要为报告期计提了公司债券应付利息所 致。 37.70%主要为报告期内按利润比例计提了盈余公积 所致。 1389.57% 主要为报告期内公司发行公司债券7亿元及 银行贷款增加， 导致财务利息支出增加所致。 40.40%主要为报告期内捐赠棕榈公益基金会200万 元和其他捐赠所致。

内容: 棕榈园林股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人签名的公司2012年年度报告全文原件； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表原 件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； 五、备查文件备置地点：董事会办公室。

内容: 棕榈园林股份有限公司 吴桂昌 2013年3月27日