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内容: Title: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司

内容: （证券简称：西泵股份 证券代码：002536）

内容: 2012 年年度报告

内容: 二〇一三年四月二十二日

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙耀忠、主管会计工作负责人孙定文及会计机构负责人(会计主 管人员)李晓钰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 0 股， 不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 公司或本公司 南阳飞龙 飞龙铝制品 芜湖飞龙 西泵特铸 重庆江利圣特 宛西制药 公司法 证券法 公司章程 OEM 市场 AM 市场 华龙证券 深交所 亚太会计师 元 报告期 重庆飞龙

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 南阳飞龙汽车零部件有限公司 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 西峡县西泵特种铸造有限公司 重庆江利圣特机械制造有限公司 河南省宛西制药股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 本公司的《公司章程》 零部件供应商为整车制造商配套而供应汽车零部件的市场， OEM 为 Original Equipment Manufacture 的缩写。 售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市场， AM 为 After-Market 的缩写。 华龙证券有限责任公司 深圳证券交易所 亚太（集团）会计师事务所有限公司 人民币元 2012 年 1 月 1 日到 2012 年 12 月 31 日 重庆飞龙江利汽车部件有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 公司存在宏观经济环境变化、汽车与零部件行业周期波动、市场竞争、 原材料价格波动、人才引进、汇率变动等风险因素，敬请广大投资者注意投资 风险， 详细内容见本报告中第四节第八“公司未来发展的展望”中公司“可能面临 的风险因素”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 西泵股份 深圳证券交易所 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 西泵股份 股票代码 002536

内容: 公司的外文名称（如有）Henan Province Xixia Automobile Water Pump CO.,Ltd. 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 孙耀志 河南省西峡县 474500 河南省西峡县工业大道 474500 www.xixia-waterpump.com dmb@xixia-waterpump.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 席洪民 河南省西峡县工业大道 0377-69662536 0377-69662536 xhm@xixia-waterpump.com 谢国楼 河南省西峡县工业大道 0377-69723888 0377-69722888 dmb@xixia-waterpump.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 河南省西峡汽车水泵水泵股份有限公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 税务登记号码 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 2001 年 01 月 09 日 河南省西峡县

内容: 报告期末注册 2011 年 01 月 21 日 河南省西峡县 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有）

内容: 无变更

内容: 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国北京 马明、秦喜胜

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 代礼正、刘晓勇 持续督导期间 2011 年 1 月 11 日至 2013 年 12 月 31 日

内容: 华龙证券有限责任公司 上海

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 1,158,071,871.77 1,142,423,505.22 所有者权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 按国际会计准则调整的项目及金额

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内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 34,848,366.55 上期数 67,889,785.33 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数

内容: 按境外会计准则调整的项目及金额

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 2,599,315.28 -168,369.56 35,327,071.70 2012 年金额 1,144,820.56 2011 年金额 4,307,005.09 2010 年金额 -944,511.53 说明

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，全球经济复苏势头放缓，欧洲汽车市场需求萎缩，国内经济面临通货膨胀和经 济增长缓慢的双重压力。全年汽车国内产销1,927.18万辆和1,930.64万辆，同比分别增长 4.63%和4.33%，增速继续在低位徘徊。面对不利的经济环境，公司董事会和管理层坚持“两 抓两创”的经营方针，积极调整产品结构和市场布局，加强成本管控，提升技术水平，稳步 推进各项工作。但由于新建项目增多，费用上升；主动调整产品结构，放弃部分商用车市场， 公司2012年度经营业绩受到一定影响。 报告期内，公司实现营业总收入86,932.89万元，同比减少7.88%，其中主营业务收入 86,356.35万元，较去年同期下降7.73%：2012年实现归属于上市公司股东的净利润3,484.84 万元，同比下降48.67%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内公司实现主营业务收入86,356.35万元，同比减少7.73%；主营营业成本 67,050.42万元，同比减少2.10%。期间费用19,093.03万元，同比增加3.30%，主要系管理费 用增加所致。研发投入4,650.43万元，同比减少11.36%。经营活动产生的现金流量净额 4,558.43万元，投资活动产生的现金流量净额 -21,660.87万元，筹资活动产生的现金流量净 额5,843.96万元。公司利润构成中非经常性损益所占比重较大，主要是收到政府财政补贴款 所致。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 公司计划实现销售收入9亿元，实际实现销售收入8.69亿元，完成率96.56 %；计划实现 净利润4,000万元，实际完成净利润3,516万元，完成率87.90%；计划实现出口创汇3,000万美 元，实际完成出口创汇2,700万美元，完成率90.00%。受国家宏观经济、欧债危机和全球经济 的影响，汽车行业增速低位徘徊，加上公司主动调整市场结构，放弃部分商用车市场，公司

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内容: 订单相对减少所致；同时公司新建项目增多，各项费用上升，导致经营计划目标没有完成。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 报告期内，公司实现营业总收入86,932.89万元，同比减少7.88%，其中主营业务收入 86,356.35万元，较去年同期下降7.73%。扣除重庆飞龙公司营业收入7,469.42万元后，公司 实现营业收入79,463.47万元，同比减少15.81%。主营业务收入、其他业务收入与营业收入的 整体占比未发生明显变化。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 客户名称 上汽通用五菱汽车股份有限公司 销售额（元） 75,396,718.12 占年度销售总额比例（%） 8.73% 7.37% 6.66% 4.85% 4.59%

内容: 美国康明斯（SKYWAY PRECISION INC） 63,626,505.77 奇瑞汽车股份有限公司 重庆长安汽车股份有限公司 一汽—大众汽车有限公司 57,522,270.17 41,906,955.97 39,680,058.72

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内容: 合计

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 本比重 （%） 直接材料 直接人工 社保 汽车零部件 燃料动力 制造费用 折旧 合计 产品分类 单位：元 2012 年 产品分类 项目 金额 本比重 （%） 水泵 进、排气歧管 飞轮壳 其他 合计 说明：无

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内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 24.72% 例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 上海可伦金属有限公司 舍弗勒贸易（上海）有限公司 平顺宏丰铸业有限公司 西峡县众德汽车部件有限公司 十堰市吉财金属回收有限公司 —— 采购额（元） 49,534,828.98 47,066,890.97 19,794,030.41 17,163,607.80 14,071,421.22 147,630,779.38 占年度采购总额比例（%） 8.29% 7.88% 3.31% 2.87% 2.36% 24.72% 147,630,779.38

内容: 4、费用

内容: 公司所得税费用为2,031,235.26元，同比下降42.69%，主要是因为公司营业收入和利润 减少。 5、研发支出 公司本年度研发项目主要围绕新市场、新产品的开发和新工艺、新材料的运用，提高汽 车水泵、排气歧管等产品的可靠性和使用寿命，使产品在当前市场中更具竞争力。

内容: 单位：元

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内容: 项目 研发费用 占营业收入比例 占净资产比例

内容: 同比增减（%） -11.36% 减少0.21个百分点 减少0.57个百分点

内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 经营活动产生的现金流量净额减少是因为2011年应收票据于本年到期或贴现，增加现金流入 1.08亿元； 投资活动现金流入减少是因为2011年西泵特铸公司让售资产，而本年无此情况； 筹资活动现金流入减少是因为2011年募集资金8.29亿元到账；2012年借款比同期增加2亿元： 筹资活动现金流出减少是因为2011年用募集资金偿还借款5,000万元； 筹资活动产生的现金流量净额减少是2011年募集资金到账，现金流入增加； 现金及现金等价物净增加额减少是因为2011年募集资金到位，现金流入增加，本年随着项目

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内容: 的逐步投入，现金流出增加。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012年末 金额 占总资产 比例（%） 2011年末 金额 比重增 占总资产 减（%） 比例（%）

内容: 重大变动说明

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内容: -6.34% 募投项目投资使用 1.01% 合并重庆飞龙江利公司新增 3,335 万元

内容: 存货

内容: 一， 材料上涨， 储备部分稀有材料； 二，募投项目逐步投入，在产品结 3.06% 存大；三，合并重庆飞龙新增存货 3,738 万元。 募投项目增加 3 亿， 合并重庆飞龙 增加 6,350 万元

内容: -6.87% 转入固定资产

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 占总资产 比例（%） 2011 年 金额 占总资产 比例（%） 比重增减 （%）

内容: 投资扩大，贷款增加，合并 重庆飞龙新增 3,500 万元

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 项目 期初数 计入权益的 本期公允价 本期计提的 本期购买金 本期出售金 累计公允价 值变动损益 减值 额 额 值变动 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司拥有国家级技术中心和国家级实验室，生产、试验、检测设备千余台（套），利用 计算机辅助设计和制造、三维设计，采用Pro/E、CAXA、AUTOCAD、MAGMA等软件进行产品开发， 新品研发能力居国内同行业前列。公司坚持产学研相结合，积极与武汉理工大学、西安理工

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内容: 大学等高等院校合作，联合进行产品研发、高新技术成果运用和转化。公司被河南省科技厅 授予“高新技术企业”，获得国家专利54项，其中发明专利6项，外观设计专利9项，实用新 型专利39项。2006年5月，公司博士后科研工作站挂牌成立。2008年3月公司“飞龙”商标被 国家工商管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。2009年11月，公司水泵性能实验室通过 ISO/IEC17025检测和校准实验室能力认可准则，成为国家级实验室。2011年5月，公司成功试 制出电子水泵。 2012年11月16日， 公司技术中心被认定为第十九批 “国家认定企业技术中心” 。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况

内容: （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 87,333,500.00 2011 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 公司名称 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 （2）持有金融企业股权情况 最初投 资成本 （元） 0.00 期初持 股数量 （股） 0 期初持 股比例 （%） -期末持 股数量 （股） 0 期末持 股比例 （%） -期末账 面值 （元） 0.00 报告期 损益 （元） 0.00 主要业务 生产销售汽车零部件 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 84.79% 变动幅度

内容: 公司名 称

内容: 公司类 别

内容: 会计核 算科目 --

内容: 股份来 源 --

内容: 合计 （3）证券投资情况

内容: 最初投 期初持 期初持 期末持 期末持 期末账 报告期 证券品 证券代 证券简 会计核 股份来 资成本 股数量 股比例 股数量 股比例 面值 损益 种 码 称 算科目 源 （元） （股） （%） （股） （%） （元） （元） 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 ---

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用

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内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

内容: （1）委托理财情况 单位：万元 委托理 委托理 实际收 是否经 计提减 受托人 委托理 报酬确 本期实 实际获 是否关 关联关 财起始 财终止 回本金 过法定 值准备 名称 财金额 定方式 际收益 得收益 联交易 系 日期 日期 金额 程序 金额 合计 说明 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 是否关联 方 -展期、逾期 担保人或抵 贷款对象资 展期、逾期 或诉讼事项 押物 金用途 或诉讼事项 等风险的应 对措施 ----0 ---0 0 0 -0 ---

内容: 贷款对象

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 合计 说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、募集资金使用情况

内容: （1） 募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 81,749.23 13,156.64 81,353.18 0

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内容: 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 募集资金总体使用情况说明： 一、 募集资金基本情况

内容: 2011 年 1 月 4 日，公司发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，募集资金总额 86,400 万元，扣除保 荐费和其他发行费用后，募集资金净额为人民币 81,749.23 万元。 二、2011 年度募集资金使用情况 1、置换项目前期投入 25,741.29 万元； 2、当年继续用于募投项目资金 8,345.57 万元，其中”双三百万”项目 1,983.28 万元，300 只乘用 车水泵毛坯项目 6,362.29 万元； 3、偿还银行借款 5,000 万元； 4、补充流动资金 21,947 万元； 5、超募资金用于 300 万只涡轮增压排气歧管项目建设资金 7,162.68 万元； 6、结余存款利息及其他 425.15 万元； 2011 年度募集资金累计使用 68,196.54 万元， 2011 年底结余 13,977.84 万元（含利息）均存放于 银行专户。 三、2012 年度募集资金使用情况 1、募投项目继续使用资金 3,862.70 万元，其中”双三百万”项目 252.73 万元，300 万只乘用车水 泵毛坯项目 3,609.97 万元，各项目 2011 年以来累计使用资金 37,949.56 万元。 2、300 万只涡轮增压排气歧管项目使用继续使用超募资金 2,822.67 万元，2011 年以来累计使用资 金 9,985.35 万元。 3、收购重庆江利圣特股权资金 6,471.27 万元 4、存款利息结余及其他 5.39 万元 2011 年度上市以来募集资金累计使用 81,353.18 万元（不含手续费） ，2012 年底结余 826.59 万元 （含利息）均存放于银行专户。 四、募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况

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内容: 公司认真落实《募集资金管理制度》 ，严格按照《募集资金四方监管协议》管理使用资金，资金的使 用和结余情况随时接受券商和银行的监督。公司 2012 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 (二) 募集资金专户存储情况 截止2012年12月31日，募集资金结存826.59万元，其中：中国银行股份有限公司西峡支行结存 169.97万元，中信银行股份有限公司南阳分行结存 409.05万元，中国银行股份有限公司西峡支行(南阳 飞龙汽车零部件有限公司设立专户)结存 247.57万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否 截至期 项目可 已变 募集资 末投资 项目达到 调整后 截至期末累 本报告 是否达 行性是 承诺投资项目和超募资 更项 金承诺 本报告期投 进度 预定可使 投资总 计投入金额 期实现 到预计 否发生 金投向 目(含 投资总 入金额 (%)(3) 用状态日 额(1) (2) 的效益 效益 重大变 部分 额 ＝ 期 化 变更) (2)/(1) 承诺投资项目 新建年产 300 万只汽车 水泵 300 万只排气歧管 否 项目 新建年产 300 万只乘用 否 车水泵毛坯生产线项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 年产 300 万只涡轮增压 否 排气歧管毛坯项目 收购重庆江利圣特 84.79%股权 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 否 ----10,000 10,000 7,000 7,000 5,000 5,000 22,000 22,000 44,000 44,000 2,822.67 6,471.27 0 0 9,985.35 6,471.27 5,000 21,947 99.85% 92.45% 100% 99.76% --2012 年 12 月 31 日 否 否 否 ---------28,000 28,000 252.73 27,977.3 99.92% 2011 年 12 588.8 否 月 31 日 2012 年 09 月 30 日 -31.2 否 620 -否

内容: 1、新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目，虽然投资基本到位，但是 2012 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 年延续汽车市场的疲软局面，汽车零部件销量急剧下滑，导致利润下降，没有达到预期效 具体项目） 益。

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内容: 2、新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目，虽在本报告期内，加大了投资力度，但 因市场开发没有发挥相应的效益，进而影响项目效益。 3、年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，预计随着市场的开发，国外贸易的增大，将 会达到预期效益。 4、公司使用 7,000 万元超募资金收购重庆江利圣特 84.79%的股份，将为公司加强西南市 场的开发，扩大公司市场占有率起到很好的作用。 项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明 适用 1、根据 2011 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于使用 6,000 万元人民币用于补充流动资金的议案》 、2011 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议 通过的《关于使用超募资金 8,000 万元人民币补充流动资金的议案》及 2011 年 4 月 6 日召 开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金 8,000 万元人民币永久性补 充流动资金的议案》 ，公司共计使用超募资金 21,947 万元永久性补充流动资金用于原材料 采购。 2、根据 2011 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募 资金 10,000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》 2011 及 年 5 月 12 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的 《关于使用超募资金 10,000 万元人民 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 币投资建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》 ，公司使用超募资金 10,000 万元投资南阳飞龙，用于建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。该项目目前已建 成投产。 3、根据 2011 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金 5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》 ，公司使用超募资金 5,000 万元归还银行贷款。 4、根据 2012 年 6 月 26 日第四届董事会第六次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣 特机械制造有限责任公司股权的议案》 ，公司以超募资金 7,000 万元、自有资金 1,733.35 万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（注册资本 500 万元）的 84.79%股权，每 1 元出资额作价 20.60 元（含股权转让涉及的相关税费） 。董事会通过后，将重庆江利圣特机 械制造有限责任公司纳入合并报表范围，更名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司。 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况

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内容: 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 适用 1、2011 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金 16,379.90 万元人民币置换前期投入的议案》 ，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金 募集资金投资项目先期 16,379.90 万元； 投入及置换情况 2、2011 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金 9,361.39 万元人民币置换前期投入的议案》 ，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金 9,361.39 万元。 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 报告期末，募集资金结余 826.59 万元。 尚未使用的募集资金用 尚未支付款项将继续用于募投项目和超募项目 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 截至期末 截至期末 项目达到 变更后的项 变更后项目 本报告期 本报告期 变更后 对应的原 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到 目可行性是 拟投入募集 实际投入 实现的效 的项目 承诺项目 投入金额 (%)(3)=(2 用状态日 预计效益 否发生重大 资金总额(1) 金额 益 (2) )/(1) 期 变化 合计 -0 0 0 --0 ---

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情 无 况说明(分具体项目) 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 所处 主要产品或 注册资 净资产 总资产 （元） 型 行业 服务 本 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元） 1,645,160.93

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内容: 西峡县西泵特 48,000, 145,003,35 75,914,4 102,141, -11,047, 种铸造有限公 子公司 制造 汽车零部件 -7,805,634.49 000 0.62 28.67 032.21 557.18 司 重庆飞龙江利 5,000,0 206,437,03 75,304,0 74,694,2 972,430. 汽车部件有限 子公司 制造 汽车零部件 00 3.78 41.33 29.70 99 公司 主要子公司、参股公司情况说明：无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 实现优势互补和资源共享，有利于公司进 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 收购控股 股权收购 一步丰富产品结构，完善市场布局，增强 市场竞争能力，扩大市场份额。 2,054,145.04

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 新建年产 500 万 只液压装置配件 项目 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 45,715,057.52 45,715,057.52 -项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司投资3亿元新建年产500万只液压装置配件项目。该项目总投资3亿元，分两期建设。一期于2012 年初动工，投入2亿元， 2012年底建成投产；二期于2013年初动工，投入1亿元，2013年底建成投产。项 目达产后将形成年产500万只液压装置配件能力，实现产销5亿元，利润总额6,000万元。第一期厂房已建

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内容: 成，累计投入4,500余万元，设备尚在购置中；目前公司利用现有的铸造和加工设备，完成了3大系列近 10种产品的开发，其中有部分产品已经小批量量产，其他产品在论证试验中。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业的发展趋势 2011 年以来，国内汽车市场增速明显放缓，产业增长回归理性。但从消费来说，我国千 人汽车保有量约 80 辆，潜在的刚性需求仍然旺盛。汽车消费的增长必将推动汽车零部件行业 保持稳健增长趋势。另外，党的“十八大”明确了我国实行城镇化建设战略。城市化的持续 推进使城区建筑面积不断扩大，有利于汽车市场增速逐步回升。据专业机构预测，国内汽车 业在未来的五年仍将保持 8—10%的增长。同时世界经济正在缓慢复苏，国际汽车产业将有所 回升，国际市场需求也将呈上升态势，汽车零部件出口势必将有所增加。中国的汽车零部件 企业仍将具有良好的发展空间。 近年来，国家及地方已先后出台了多项新能源汽车鼓励政策。今后，随着配套基础设施 的建设完善、消费者观念的转变、产品线的不断丰富，新能源汽车市场前景无限广阔。我公 司已研制出电子水泵，电子水泵应用于发动机或驱动装置的冷却系统，适用于各类电动汽车， 包括纯电动汽车、混合动力电动汽车和燃料电池汽车，具有体积小、不泄漏、可靠性高、使 用寿命长等优点，属于新能源汽车关键零部件。新能源汽车的发展若步入快车道，将为我公 司电子水泵产品提供广阔市场。 （二）公司发展战略 公司以“做行业先锋，创世界品牌”为愿景目标，坚定不移地实施“两抓两创”的发展 战略，积极实施市场结构调整，稳步推进产品升级，不断提升自主创新能力，促进企业稳健 发展。 （三）公司经营计划 2013年，公司计划实现营业收入12.5亿元，净利润4,200万元。重点做好以下工作：

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内容: （1）重点抓好国际贸易和国内乘用车市场，全力开发目标市场，加强销售队伍的管理， 提高销售质量，不断提升市场占有率和行业影响力。 （2）加强精益生产学习，追求卓越绩效，推行六西格玛管理，培养降本增效意识，增强 企业综合实力。 （3）坚持“精细化、流程化、项目化、制度化”的质量管理理念，强化过程控制，优化产 品流程，降低质量损失，向质量要效益，用品质铸就品牌。 （4）以“技术创新”为主线，坚持走“产、学、研”相结合之路，做好新品设计开发，优化 工艺流程，加大技术降成本力度，不断强化技术力量，增强创新意识，提升研发能力。 （5）做好成本费用核算和控制，不断提高财务工作效率和工作质量。 （6） 理性规划项目投入， 做好项目建设对接协调工作， 加快建设进度， 确保项目早建成、 早投产、早收益。 （7）坚持“安全第一，预防为主”的安全方针，加强安全生产管理，落实安全生产责任， 深化安全生产教育，提高安全生产意识。 （四）公司未来发展所需资金、使用计划及资金来源 2013年，公司将采取加快应收账款的回收及向银行贷款的方式，解决资金需求。计划获 得不超过6.1亿元的银行综合授信额度，根据资金需求情况申请贷款。公司将积极调整财务结 构，合理、有效地使用资金，使公司的财务管理趋向良性发展。 （五）公司的风险因素与应对措施 1、产业政策风险 经过几年的高速增长后，汽车行业增速明显放缓。2013 年，国内外经济形势复杂，国内 宏观经济下行压力未减，车市或将维持低速增长态势。过去几年，数个城市推出的汽车限购 政策，2013 年进一步蔓延的可能性并未减小。另外，油价的上涨、交通拥堵以及停车位短缺 也是汽车行业发展不可忽视的阻碍因素。展望未来，公司将紧跟国家政策，关注汽车消费走 势，加快市场结构调整，加强成本管控，提升产品盈利能力。 2、人力资源风险 公司地处中西部地区，地理位置相对偏远，在吸引人才和留住人才方面存在着一定劣势。 对此公司要通过有计划地组织各类在职技术人员参加各类技术培训，提高素质，大力培养经 营、管理、技术等方面的骨干人才；要进一步加强科技人才的引进力度，特别是高层次和成 熟人才的引进；要进一步完善公司人力资源管理制度，保持公司人员队伍的稳定，加强人力

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内容: 资源储备。 3、原材料价格波动风险 公司生产所用主要原材料为生铁、钢材、铝合金等。原材料价格的变化对公司毛利率水 平有重要影响。针对上述风险，公司将密切关注原材料价格变化趋势，及时获取原材料价格 波动的信息，及时调整相应的采购政策，积极探讨原材料期货避险功能，努力规避原材料价 格风险。 4、汇率波动风险 公司出口市场占比不断提升，汇率的波动将直接影响到公司的经济效益，给公司经营带 来一定风险。对此，公司积极在全球范围内与知名主机厂商建立配套合作关系，通过形成多 币种的外汇收入，在一定程度上分散了单一货币汇率波动造成的风险。同时，继续坚持在签 订合同时约定，汇率变动超过一定比例时，产品销售价格也相应调整。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2012年6月26日，公司召开第六次董事会决议，审议通过《关于收购重庆江利圣特机械制

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内容: 造有限责任公司股权的议案》，公司以超募资金7,000万元、自有资金1,733.35万元收购重庆 江利圣特机械制造有限责任公司的84.79%股权。董事会通过后，将重庆江利圣特机械制造有 限责任公司纳入合并报表范围，选出了新一届董事会成员，任命了新一届高级管理人员，更 名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 报告期内，根据中国证监会、中国证监会河南监管局的有关规定，对《公司章程》进行 了修改，并制定了《利润分配管理制度》。新修订的《公司章程》和《利润分配管理制度》 明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时 间间隔、现金分红政策的决策程序和机制。 公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权 益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 96,000,000 股为基数按每 10 股派现金红 利 2 元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000 元，剩余未分配利润 236,358,689.43 元结转下年。 本年度不进行资本公积金转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 2 0 96,000,000.00 19,200,000.00 255,558,689.43

内容: 1、2010年度利润分配方案 以总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000元，剩余未分配利润176,028,137.78元结转下年。当年度不进行资本公积金转增

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内容: 股本。 2、2011年度利润分配方案 以总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000元，剩余未分配利润143,983,482.53元结转下年。当年度不进行资本公积金转增 股本。 3、2012年度利润分配预案 以2012年12月31日总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发 放，共分配利润19,200,000元。剩余未分配利润236,358,689.43 元结转下年。本年度不进行 资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 报告期内，公司在保障维护股东利益的同时，积极承担社会责任，依法经营，贡献社会， 投身于公益事业，维护企业员工的利益，保证了公司的和谐发展、社会的和谐发展，切实履 行了社会义务。 1、建立完善的公司治理结构，维护全体股东的合法权益 公司根据《证券法》、《公司法》等法律法规的规定，建立了相对完善的公司治理结构 和内控制度，公司在经营决策、重大投资、重要信息、定期报告等方面按照有关法律法规及 公司内控制度的有关规定，及时、准确、真实、完整的进行信息披露，提高了公司的透明度， 维护了全体股东的合法权益。 2、依法经营、诚信经营、贡献社会

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内容: 公司按照《税法》等有关法律法规的规定，依法、按时、足额缴纳各项税款，多年来被 当地政府和税务部门评为优秀纳税企业，为社会做出了贡献。公司在生产经营过程中，建立 有严格的质量控制体系和售后服务体系，以生产优质的产品服务客户，满足消费者的需求， 公司严格遵守相关法律法规，积极保护消费者的合法权益，赢得了客户的信任，增强了公司 的市场的竞争力。 3、维护生态环境 公司将环境保护作为可持续发展战略的重要内容，在追求经济利益的同时，高度重视环 境保护，一方面采取措施严格控制废气、废渣、废水的排放，保护了生态环境。另一方面， 利用工艺改进、技术创新提高劳动效率，实现节能减排，发展循环经济，既保护了环境又提 高了资源利用率。 4、注重公益事业，资助贫困大学生 公司多年来一直注重公益事业，资助贫困大学生，帮助其完成学业，成为国家和社会有 用之才。公司历年来分别向西峡、内乡本地初高中贫困生和考取清华大学、北京大学等贫困 大学生进行资助。 5、保护职工权益，提升员工素质 公司非常重视职工权益保护，通过生产工艺的改进，改变了生产环境，保护了职工的身 体健康。同时，公司按规定为职工缴纳“五险一金”，为职工提供了社会保障。公司定期组 织职工学习培训、技能比赛、技术创新活动、文体活动，提高了职工素质，增强了企业凝聚 力，为企业的长远发展提供了保证。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 募集资金投资项目的投入 和使用情况、液压装置项 目、新客户拓展情况、收 购重庆江利项目 2012 年市场进展情况、募 集资金投资项目的投入和 使用情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年 07 月 05 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 中原证券股份 有限公司

内容: 2012 年 07 月 20 日 公司会议室

内容: 华安基金管理 有限公司

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新 报告期偿 预计偿还 预计偿还 股东或关 期初数 期末数 预计偿还 占用时间 发生原因 增占用金 还总金额 金额（万 时间（月 联人名称 （万元） （万元） 方式 额 （万元）（万元） 元） 份） 合计 期末合计值占期末净资产的比 例(%) 0 0 0 0 -0 -0%

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日起至 自本期初至报 该资产为 被收 报告期末为上 告期末为上市 上市公司 交易对方 购或 交易价格 进展 市公司贡献的 公司贡献的净 贡献的净 或最终控 置入 （万元） 情况 净利润（万元） 利润（万元） 利润占利 制方 资产 （适用于非同 （适用于同一 润总额的 一控制下的企 控制下的企业 比率(%) 与交易 对方的 关联关 披露日期 系 （适用 关联交 易情形

内容: 是否 为关 联交 易

内容: 披露索引

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 业合并）

内容: 合并） 2012 年 6 月 27 日《证券时 报》《中国证 、 券报》《证券 、 2012 年 06 日报》 、巨潮资 月 27 日 讯网 （http://www .cninfo.com. cn）

内容: 重庆江利 圣特机械 股权 制造有限 责任公司

内容: 收购资产情况概述

内容: 为扩大公司汽车零部件业务的发展， 公司于2012年6月26日召开的第四届董事会第六次会 议审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。公司使用超募 资金7,000万元、自有资金1,733.35万元，共计8,733.35万元，收购唐德强、陈新明、江万里 等40人持有的江利圣特84.79 %的股权。本次收购股权事宜经公司董事会审议通过后，履行了 相应的手续。本次收购金额在董事会审议权限之内，无需经股东大会审议。本次对外投资不 构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次收购监事会、独立董事和保荐机构均发表了明 确意见。董事会通过后，将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入合并报表范围，选出了 新一届董事会成员，任命了新一届高级管理人员，更名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司。 2、出售资产情况

内容: 交 被 易 本期初起至 交 资产出售为上市 是否 与交易对方 出 出 价 出售日该资 出售产生 资产出 易 公司贡献的净利 为关 的关联关系 售 售 格 产为上市公 的损益 售定价 对 润占利润总额的 联交 （适用关联 资 日 （ 司贡献的净 （万元） 原则 方 比例(%) 易 交易情形） 产 万 利润 （万元） 元） 出售资产情况概述 无

内容: 披 所涉及的资 所涉及的债 露 产产权是否 权债务是否 日 已全部过户 已全部转移 期

内容: 披 露 索 引

内容: 3、企业合并情况

内容: 无

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内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 占同类 关联交 关联交 关联交 交易金 关联关 关联交 关联交 关联交 市场价 易定价 易金额 易结算 关联交易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 格 原则 （万元） 方式 例(%) 河南省宛西 控股股 提供劳 职工餐 制药股份有 市场价 市场价 东 务 厅餐费 限公司 同属控 河南张仲景 股股东 采购产 大药房股份 购产品 市场价 市场价 下属的 品 有限公司 公司 合计 大额销货退回的详细情况 -不适用 -339.16 95.36% 现金 市场价

内容: 披露日期

内容: 披露索 引

内容: 市场价

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关 控股股东宛西制药及其下属分子公司的职工餐厅均由宛西制药餐饮部统 联方（而非市场其他交易方）进行交易 一管理统一采购 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 职工餐厅餐费对公司独立性不构成任何影响

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 不适用 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实际 不适用 履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因 不适用

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 关联 转让资产的 转让资产的 市场公允 转让价 关联交 转让资产获 关联 关联交 关联交 交易 披露 披露 关联方 账面价值 评估价值 价值（万 格（万 易结算 得的收益 关系 易类型 易内容 定价 日期 索引 （万元） （万元） 元） 元） 方式 （万元） 原则

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内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 共同投 关联 共同投资 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企业的 被投资企业的 被投资企业的 资方 关系 定价原则 的名称 的主营业务 的注册资本 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营 期初余额 本期发生额 期末余额 性资金占用 （万元） （万元） （万元）

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况

内容: （1）托管情况 托管情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

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内容: （3）租赁情况 租赁情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 实际发生日期 实际担保 担保额度 担保类型 公告披露日期 （协议签署日） 金额 0 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 担保期 是否履行 是否为关联方 完毕 担保（是或否） 0 0

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 实际发生日 实际担保金 相关公告 担保额度 期 （协议签署 担保类型 额 披露日期 日） 0 0 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 担保期 是否为关联 是否履行 方担保 （是或 完毕 否） 0 0

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

内容: 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4）

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

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内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 合计 期末合计值占期末净资产的 比例(%) 违规对外担保情况及解决措 无 施情况说明 期初数 0 报告期增加金额 0 报告期减少金额 0 期末数 0 0%

内容: 3、其他重大合同

内容: 合同订 立公司 方名称 合同涉及资 合同涉及资 合同订 评估机 评估基 交易价 产的账面价 产的评估价 定价 是否关 关联 立对方 构名称 准日 （如 格（万 值 （万元）如 值 （ （万元） （如 原则 联交易 关系 名称 （如有） 有） 元） 有） 有） 截至报 告期末 的执行 情况

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺时 履行情 承诺期限 间 况 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺

内容: 承诺方 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 承诺内容

内容: 首次公开发行或再融 资时所作承诺

内容: 孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省 宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 孙耀 2010 年 次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 志、孙 12 月 22 分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的 耀忠 日 股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承 诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让

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内容: 梁中 华、孙 定文等 192 名 自然人 股东 梁中 华、孙 定文、 唐国 忠、赵 书峰、 王瑞 金、焦 雷、冯 长虹、 崔金 华、李 金榜、 席国钦 10 名 股东 是 不适用

内容: 自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管 理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理 2010 年 人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每 12 月 22 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 日 之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股 份。

内容: 其他对公司中小股东 所作承诺

内容: 本人持有的河南省西峡汽车水泵股份有限公司有限售股 份于 2012 年 1 月 11 日锁定到期后，自愿继续延长锁定 期 24 个月至 2014 年 1 月 11 日。 在锁定期内， 不转让或 者委托他人管理本人持有的公司股份，也不要求公司回 2011 年 购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股 12 月 15 本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动 日 的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违 反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴 公司。

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 否 不适用 不适用 不适用

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明

内容: 未达预测的 盈利预测资产 预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业 原预测披露 原预测披露 原因（如适 或项目名称 间 间 绩（万元） 绩（万元） 日期 索引 用）

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内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 亚太（集团）会计师事务所有限公司 70 1 马明、秦喜胜

内容: 公司接大华会计师事务所书面通知，原长期负责公司审计事务项目的主要负责人和主要 成员已集体离开该所，公司担心该所无法保证审计时限。经公司董事会审计委员会提名，于 2012年12月21日召开第四届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于更换会计师 事务所的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，该议案已经2013年1月14日公司2013年第 一次临时股东大会审议通过。公司从股东大会审议通过之日起不再聘请大华会计师事务所担 任公司2012年度审计机构，决定改聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司提供2012年 年报及其他审计服务。

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明

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内容: 十一、处罚及整改情况

内容: 名称/姓名 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得 收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、2011年上半年和上海大众汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司签署了《河南省西 峡汽车水泵股份有限公司开发EA211发动机协议书》和《预定点通知书》，项目进展顺利，送 样已通过审核，2013年进入批量生产和销售阶段，预计销售额将达到1.1亿元。 2、2011年7月份公司和Daimler AG（戴姆勒股份公司，简称：“Daimler”）签署了定点 采购协议，公司正式进入Daimler全球工厂采购体系，目前已有支架等产品开始批量供货，预 计今年可实现销售额1,200万元。 3、2012年5月公司和博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司鄞州第一分公司（简称“博 格华纳”）签订了1款涡轮增压器壳体开发及供货协议。该产品第一批样件已送检，预计7月 份进入量产，全年销售额可实现3,500多万元。还有3款产品处于开发阶段。 4、公司研发的电子水泵项目，经过两年的多次试验，目前已与多家客户合作，产品处于 送样和试制阶段。 5、公司500万只液压装置项目，第一期厂房已建成，累计投入4,500余万元，设备尚在购 置中；目前公司利用现有的铸造和加工设备，完成了3大系列近10种产品的开发，其中有部分 产品已经小批量量产，其他产品在论证试验中。

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内容: 6、公司通用项目，今年将有多款产品进入量产，预计在去年4,000万元收入的基础上将 增长8,000万元，达到年销售额1.2亿元。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 2012年4月在南阳飞龙公司实施的年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目建成投产。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 公司2011年1月11日股票上市发行， 2011年12月15日10名股东自愿追加承诺， 延长锁定期； 2012年1月11日中小股东股份解禁流通，导致有限售股份减少，无限售股份增加。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、公司2011年12月15日收到公司梁中华、孙定文等10位股东的承诺函：出于对公司长期 发展的信心，一致承诺将所持公司股票于2012年1月11日锁定到期后，自愿继续延长锁定期24 个月至2014年1月11日，追加限售二年。10位公司股东合计持有的641.20万股本公司股份。相 关详细内容敬请关注2011年12月16日巨潮资讯网。 2、2012年1月9日公司发布首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告，本次限售股 份可上市流通日为2012年1月11日；本次解除限售股份数量为1,625.80万股，占公司股本总额 的16.94%；本次申请解除股份限售的股东人数为182名，均为自然人股东。相关详细内容敬请 关注2012年1月10日巨潮资讯网。

内容: 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 西泵股份 2010 年 10 月 29 日 36 元 24,000,000 2011 年 01 月 11 日 24,000,000 发行日期 发行价格 发行数量 （或利率） 上市日期 获准上市交 交易终止 易数量 日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1838号文核准，西泵股份向社会公开发行 人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值人民币1.00，发行价格为每股36.00元，募集资金 总额864,000,000元，扣除承销费35,000,000元后的募集资金为829,000,000元，扣除其他发 行费用11,507,691元后，实际募集资金净额为817,492,309元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股

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内容: 报告期股东总数

内容: 15,452 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 河南省宛西制 药股份有限公 境内非国有法人 43.18% 司 孙耀忠 张天长 梁中华 孙定文 唐国忠 冯长虹 焦雷 王瑞金 李金榜 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 8.21% 0.76% 0.73% 0.73% 0.73% 0.73% 0.73% 0.73% 0.73%

内容: 上述股东关联关系或一致行动 的说明

内容: 河南省宛西制药股份有限公司为本公司的控股股东，孙耀志为宛西制药 和本公司董事长，孙耀志和孙耀忠为兄弟关系 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 张天长 锦州凯扬商贸有限公司 俞燕 高敏 安保存 李政 广发证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 王向军 李明钦 北京中纺腾龙咨询有限公司

内容: 年末持有无限售条件股份数量 （注 4）

内容: 前 10 名无限售流通股股东之 公司前 10 名无限售条件股东中未知相互之间是否存在关联关系 间，以及前 10 名无限售流通

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内容: 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明

内容: 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无

内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 控股股东名 法定代表人/ 称 单位负责人 成立日期 组织 机构 注册资本 代码 主要经营业务

内容: 河南省宛西 制药股份有 限公司

内容: 孙耀志

内容: 药品生产；仲景牌西洋参地黄丸生产（凭证， 有效期至 2015 年 1 月 12 日） ；仲景牌袋泡茶、 大红袍酒、养生酒、玫瑰露酒生产经营；进出 17648 10160 万 口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商 032-7 元 品及技术除外） ；卫生用品、塑料制品、针纺 织品、 服装鞋帽、 生活用纸、 日用化工产品 （不 含易燃易爆化学危险品）的销售。 （以上范围 凡需审批的，凭有效许可证经营）

内容: 2012 年度宛西制药完成主营业务收入 73,454.61 万元， 利润总额 11,718.57 万元，净利润 11,551.63 经营成果、财 万元。 本年度经营活动现金流入 85,936 万元， 经营活动流出 76,951 万元， 经营活动现金净流量 8,986 务状况、现金 万元。宛西制药成立于 1998 年 10 月 15 日，主要生产以中国驰名商标“月月舒”牌痛经宝颗粒和中 流和未来发 国中药名牌产品“仲景”牌六味地黄丸、逍遥丸为代表的系列中成药产品。宛西制药先后获得中国中 展战略等 药行业优秀企业、全国五一劳动奖状、全国农业产业化重点龙头企业、河南省优秀民营企业、高新技 术企业、河南省重点工业企业、河南省工业百强企业等称号，连续多年被认定为中国中药五十强。 控股股东报 告期内控股 和参股的其 他境内外上 市公司的股 权情况

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况 自然人

内容: 实际控制人姓名 孙耀志 孙耀忠 国籍 中国 中国 否 否

内容: 是否取得其他国家或地区居留权

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内容: 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 孙耀志先生自 2002 年 9 月至今担任宛西制药董事长和本公 司董事长。孙耀忠先生自 2003 年 1 月 1 日至今担任本公司 副董事长、总经理、党委书记。 无

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 或管理活动

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内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股份增持计划 股东名称/一 计划增持股份 计划增持股份 实际增持股份 实际增持股份 股份增持计划 实施结束披露 致行动人姓名 数量 比例 数量 比例 初次披露日期 日期 其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 孙耀志 董事长 孙耀忠 总经理 孙锋 董事

内容: 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男

内容: 董事、副 现任 男 总经理 现任 男

内容: 付于武 独立董事 现任 男 田土城 独立董事 现任 男 申明龙 独立董事 现任 男 摆向荣 监事 董彬 监事 现任 女 现任 男 现任 男

内容: 孙定文 财务总监 现任 男 席洪民 董事会秘 现任 男 书

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内容: 唐国忠 副总经理 现任 男 焦雷 副总经理 现任 男

内容: 王瑞金 副总经理 现任 男 冯长虹 副总经理 现任 男 万国敏 副总经理 现任 男 席国钦 副总经理 现任 男 张萌星 副总经理 现任 男 赵书峰 副总经理 离任 男 崔金华 副总经理 离任 男 合计 ----

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 孙耀志先生，出生于1951年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历， 现任本公司董事长、宛西制药董事长。1968年3月至1971年4月在部队服役；1971年5月至1977 年12月在河南省地质队工作；1978年1月至1979年1月在河南省西峡县物资站工作；1979年2 月至1984年7月任河南省宛西制药厂副厂长； 1984年8月至1985年2月任河南省西峡县经济贸易 委员会人事科科长；1985年3月至1998年9月任河南省宛西制药厂党委书记、厂长；1998年10 月至今，任宛西制药党委书记、董事长。第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，先后 荣获国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等 荣誉，享受国务院特殊津贴。2006年10月，当选为中国共产党河南省第八届委员会候补委员。 自2002年9月至今担任本公司董事长。

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内容: 孙耀忠先生，出生于1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历， 高级经济师，现任本公司副董事长、总经理、党委书记。1978年12月至1980年11月在部队服 役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副总经理、党支部副书记；1995年8月 至2002年9月任宛西制药副经理；2002年10月至今任本公司总经理、党委书记，并兼任河南省 汽车工业协会副会长，中心内燃机协会冷却水泵、机油泵分会五届理事长。2003年被南阳市 总工会授予“五一劳动奖章”，2004年被评为河南省劳动模范，2005年被评为西峡县第九届 拔尖人才。南阳市四届人大代表，2011年10月任西峡县委委员。自2003年1月1日至今担任本 公司副董事长、总经理、党委书记。 孙锋先生，出生于1975年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，现任本公司 董事、宛西制药总经理。1997年9月至2000年4月在北京埃特玛多功能膜材料有限公司任销售 部经理；2000年4月至2003年12月就学于新西兰梅西大学，攻读商业管理研究生课程；2004 年1月至2006年1月任上海月月舒妇女用品有限公司总经理；2006年1月至2008年1月，任宛西 制药总经理助理；2008年1月至今，任宛西制药总经理。曾获南阳市“五一劳动奖章”，河南 省劳动模范。自2008年9月至今担任本公司董事。 李明黎先生，出生于1968年10月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历， 现任本公司董事、 宛西制药董事、 常务副总经理。 1998年至2001年7月任月月舒集团副总经理； 2001年8月至今任宛西制药常务副总经理、党委副书记、董事。自2005年9月至今担任本公司 董事。 梁中华先生，出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历， 经济师，现任本公司董事、常务副总经理、党委副书记。1980年6月至1985年11月在河南省西 峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985年12月2000年7月在西峡汽车水泵厂工作，曾任人事科长、 办公室主任、工会主席、党委副书记；2000年8月至今任本公司副总经理、党委副书记、纪检 书记、 工会主席。 自2003年1月1日起任本公司董事。 2004年4月被评为南阳市 “五一劳动奖章” 。 张明华先生，出生于1964年3月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任本公司 董事、宛西制药董事、副总经理。1987年至1998年任河南省宛西制药厂科长；1998年10月至 2002年8月任宛西制药董事会办公室主任；2002年10至今任宛西制药董事、副总经理。自2005 年9月至今担任本公司董事。 付于武先生，出生于1945年2月，中国国籍,无境外永久居住权，本科学历，现任本公司

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内容: 独立董事，中国汽车工程学会理事长。1970年4月至1989年8月在第一汽车制造厂哈尔滨汽车 齿轮厂（现改名为一汽集团哈尔滨变速箱厂）工作，历任技术员、工程师、工艺科长、设计 科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工程师；1989年9月至1999年7月在哈尔滨市汽 车工业总公司工作，历任副总经理、总经理、党委书记，并任哈尔滨市政府汽车办任副主任、 主任，航天航空工业部、一汽集团、黑龙江省哈尔滨市“一号工程”联合指挥部办公室主任； 1999年至2000年任中国汽车工程学会秘书长；2000年至2012年任中国汽车工程学会常务副理 事长兼秘书长；2013年开始担任理事长。2010年10月担任中国汽车人才研究会会长至今。自 2008年9月至今担任本公司独立董事。 田土城先生，出生于1957年6月，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，享受国务院 特殊津贴，河南省优秀省管专家，现任本公司独立董事，郑州大学法学院教授、河南省特聘 教授、河南省人大常委会委员、法制委员会委员，兼任教育部法学教学指导委员会委员、中 国法学会理事、中国民法学研究会常务理事、中国法学教育研究会常务理事、河南省法学会 副会长、河南省民商法研究会会长。1982年1月至今在郑州大学法学院任教，历任郑州大学法 律系副主任、法学院副院长、党委书记、院长。自2008年9月至今担任本公司独立董事。 申明龙先生，出生于1964年10月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级会计 师，注册会计师，现任本公司独立董事，中勤万信会计师事务所有限公司副总经理。1989年7 月至1993年10月在河南财税高等专科学校会计系任教；1993年10月至1994年12月任南海置地 公司财务部经理；1994年12月至1999年9月任北京万诚投资咨询公司副总经理；1999年9月至 2003年10月任河南盛达会计师事务所副总经理；2003年10月至2006年11月任中发会计师事务 所总经理；2006年至今任中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司副总经理。自2008年9 月至今担任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 摆向荣女士，出生于1967年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科文化，高级会计师， 现任本公司监事会主席， 宛西制药副总经理。 1999年10月至2002年9月任宛西制药财务科科长， 2002年9月至今任宛西制药副总经理。自2005年9月至今担任本公司监事会主席。 董彬先生，出生于1984年2月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化，现任本公 司成本控制中心副主任。2006年7月至2010年4月在河南省西峡汽车水泵股份有限公司财务部 工作，2010年4月至今任本公司成本控制中心副主任。2011年8月11日至今任公司监事。

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内容: 陈玉印先生，出生于1967年6月13日，高中学历。于1997年10月进入河南省西峡汽车水泵 股份有限公司工作，曾任公司生产制造部调度员，现任公司总装车间副主任。2011年5月17 日至今任公司职工代表监事。 3、高级管理人员主要工作经历。 孙耀忠先生，现任公司副董事长兼总经理，简历同前。 梁中华先生，现任公司董事兼常务副总经理，简历同前。 孙定文先生，出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任本公 司财务总监、副总经理。自1989年8月至1999年3月在河南省西峡县审计局工作；自1999年4 月至2002年9月任宛西制药副总经理； 自2002年10月至今在本公司工作。 现任本公司财务总监。 唐国忠先生，出生于1964年12月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任本公 司副总经理。自1985年4月至1994年9月任河南省西峡县食品罐头厂财务科长；自1994年10月 至1996年9月任河南省西峡县红柱石矿厂副厂长； 自1997年10月至2002年12月任河南省西峡县 果酒厂副厂长；2003年1月至今在本公司工作。现任本公司副总经理。 王瑞金先生，出生于1968年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员、工程师，现 任本公司副总经理。自1988年9月2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任统计员、采购员、 技术科科长；自2001年1月至今在本公司工作，历任质检科科长、车间主任、质控部部长；自 2004年9月至今任公司副总经理。 冯长虹先生，出生于1968年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、中共党员、 工程师， 现任本公司副总经理。 1992年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作， 历任技术员、 科长；2001年1月至今在本公司工作，任采购部长等职；自2002年9月至今任本公司副总经理， 主抓科研技术工作。 焦雷先生，出生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，现 任本公司副总经理。1990年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任技术科副科长、车 间主任；自2001年1月至今在本公司工作，历任长春办事处主任、长春区域销售经理；自2007 年7月至今任本公司副总经理。 席洪民先生，出生于1967年6月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历， 工商管理硕士学位。1987年元月至1989年2月在太原机械学院工作；1989年3月至2009年4月，

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内容: 在中国银行南阳分行工作，历任科员、支行副行长、支行行长、个人金融部主任等；2009年5 月至2010年12月，任中国银行河南省分行个人金融部渠道管理团队主管。2011年8月至今任公 司董事会秘书和副总经理。 席国钦先生， 出生于1971年5月， 中国国籍， 无境外永久居留权， 中共党员， 大专学历，1991 年进入西峡汽车水泵厂工作，历任工人、班长、销售员、生产调度员；2003年任总装车间副 主任，其中2003年—2004年全脱产到长春汽车高等专科学校学习；2004年6月，任总装车间主 任；2007年10月，任河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司总经理；2009年5月至2011年2月 任河南省西峡汽车水泵股份有限公司总经理助理。2011年2月至今任本公司副总经理。 万国敏先生，出生于1964年1月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、中共党员， 现任本公司副总经理。自1982年12月至1984年7月在河南省西峡县教育局印刷厂工作；1984 年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任质检科副科长、全面质量管理办公室主任、 质控部部长；2001年1月至2004年10月任采购部部长；2004年11月至2011年7月任质控部部长、 精益生产办主任。自2005年9月至2011年5月担任本公司职工代表监事；2011年8月至今任本公 司副总经理。 张萌星先生，出生于1979年，中国国籍，研究生学历，有日本永久居留权。1997年8月至 2000年7月在长春汽车工业高等专科学校学习机电一体化课程， 2000年9月至2001年7月在东北 师范大学留日预备校学习日语，于2002年4至2004年4月在日本国立三重大学学习机械材料工 学，获得硕士学位；2004年4月至2007年9月在丰田纺织株式会社担任工程师，2007年11月至 2012年5月在爱信AW株式会社担任项目管理。2012年6月26日至今担任本公司副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 孙耀志 孙锋 李明黎 张明华 摆向荣 股东单位名称 河南省宛西制药股份有限公司 河南省宛西制药股份有限公司 河南省宛西制药股份有限公司 河南省宛西制药股份有限公司 河南省宛西制药股份有限公司 在股东单位担任的职 务 董事长 董事、总经理 董事、常务副总经理 董事、副总经理 副总经理 任期起始日期 2001 年 07 月 20 日 2007 年 12 月 23 日 2008 年 01 月 03 日 2011 年 01 月 04 日 2001 年 10 月 06 日 任期终 在股东单位是否 止日期 领取报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 在股东单位 任职情况的 董事、监事、高级管理人员只有上述人员在股东单位任职。 说明

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内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀志 孙耀忠 孙耀忠 李明黎 李明黎 李明黎 李明黎 梁中华 张明华 张明华 张明华 张明华 张明华 孙锋 孙锋 摆向荣 摆向荣 其他单位名称 南阳太圣包装有限公司 西峡宛西制药物流有限公司 河南张仲景大药房股份有限公司 南阳财富置业有限公司 上海月月舒妇女卫生用品有限公司 南阳张仲景大厨房股份有限公司 北京张仲景大药房有限公司 北京仲景之光文化传播有限公司 北京张仲景经方药科技开发有限公司 河南张仲景医药物流有限责任公司 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 任期起始日期 2011 年 01 月 04 日 2010 年 04 月 22 日 2004 年 08 月 28 日 2009 年 10 月 16 日 2011 年 02 月 28 日 2012 年 06 月 01 日 2006 年 12 月 22 日 2006 年 08 月 04 日 2006 年 11 月 22 日 2010 年 11 月 01 日 2003 年 12 月 05 日 2007 年 04 月 05 日 2008 年 05 月 26 日 任期终止 在其他单位是否 日期 领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 执行董事 西峡县西泵特种铸造有限公司 南阳飞龙汽车零部件有限公司 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 南阳飞龙汽车零部件有限公司 南阳张仲景大厨房股份有限公司 北京仲景之光文化传播有限公司 河南张仲景大药房股份有限公司 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 南阳太圣包装有限公司 河南张仲景大药房股份有限公司 上海月月舒妇女卫生用品有限公司 河南张仲景医药物流有限责任公司 南阳张仲景大厨房股份有限公司 北京张仲景大药房有限公司 北京张仲景经方药科技开发有限公司 河南张仲景大药房股份有限公司 南阳财富置业有限公司 执行董事 执行董事

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内容: 摆向荣 摆向荣 摆向荣 摆向荣 摆向荣 摆向荣 摆向荣 孙定文 席国钦 付于武 付于武 付于武 申明龙 田土城 田土城 田土城 田土城 田土城 田土城 田土城 田土城 田土城 田土城 田土城

内容: 上海月月舒妇女卫生用品有限公司 南阳张仲景大厨房股份有限公司 北京张仲景大药房有限公司 北京仲景之光文化传播有限公司 北京张仲景经方药科技开发有限公司 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 南阳飞龙汽车零部件有限公司

内容: 监事会主席 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 2012 年 12 是 月 31 日 是 否 是 2013 年 02 是 月 26 日 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是

内容: 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 财务总监 南阳飞龙汽车零部件有限公司 中国汽车工程学会 中国汽车工程学会 中国汽车人才研究会 中勤万信会计师事务所有限公司 郑州大学法学院 郑州大学法学院、私法研究中心 河南省人大常委会、法制委员会 教育部法学教育指导委员会 中国法学会 中国民法学研究会 中国法学教育研究会 河南省法学会 河南省民商法研究会 国家知识产权培训（河南）基地 河南省 副总经理 常务副理事 长兼秘书长 理事长 会长 副总经理 院长 院长、主任 委员 委员 理事 常务理事 常务理事 副会长 会长 主任 特聘教授

内容: 在其他单 位任职情 董事、监事、高级管理人员只有上述人员在其他单位任职。 况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 根据公司章程规定和经营情况，公司董事、监事的报酬分别由董事会、监事会提出议案， 股东大会批准；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公

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内容: 司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报董事会批准。在公司任职的董事、监事、高级管理 人员严格按照公司的薪酬制度、经营业绩和个人绩效考核结果领取报酬。高管人员薪酬的确 定遵循以下原则： （1）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （2）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （3）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行 为，促进公司的永续经营和发展； （4）薪酬标准坚持以岗位评价为依据的原则，以经营状况、业绩目标、工作能力等指标 为依据，既要有利于强化激励与约束相结合，又要符合企业的实际情况； （5）薪酬收入与绩效考核相挂钩的原则，实施有奖有惩，激励与约束并重。 （6）综合考虑市场变化因素及市场薪酬水平。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 孙耀志 孙耀忠 孙锋 李明黎 梁中华 张明华 付于武 田土城 申明龙 摆向荣 董彬 陈玉印 孙定文 席洪民 唐国忠 焦雷 王瑞金 职务 董事长 男 性别 62 53 38 45 50 49 68 56 49 46 29 46 45 45 49 43 45 年龄 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 3 2.8 12 12 12 12 12 7.5 7.5 7.5 6 12 6 36 18 6 从公司获得 从股东单位 报告期末实 的应付报酬 获得的报酬 际获得报酬 总额 总额 60 60 33.1 18 6 11.92 6 6 6 6 6 2.76 2.28 11.92 10.41 11.94 11.86 11.72

内容: 副董事长、 总经理 男 董事 董事 男 男

内容: 董事、副总经理 男 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 财务总监 董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男

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内容: 冯长虹 万国敏 席国钦 张萌星 赵书峰 崔金华 合计

内容: 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 --

内容: 男 男 男 男 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 离任 离任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 赵书峰 担任的职务 副总经理 类型 离职 日期 2012 年 07 月 16 日 原因 公司派副总经理赵书峰先生赴重庆江利圣特担任常务 副总经理。2012 年 7 月 14 日， 赵书峰先生向公司董事 会递交请求辞去副总经理职务的书面报告。 因个人身体原因，提请辞去公司副总经理职务。崔金 华先生辞去公司副总经理之后，将不在公司担任其它 职位。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理 人员）

内容: 公司核心技术团队和关键技术人员在报告期内没有发生变动情况

内容: 截止2012年12月31日，公司员工总数为3,241人。生产人员公司实行劳动合同制度，依 据《中华人民共和国劳动合同法》及有关规定与员工签订《劳动合同书》，确定劳动关系， 明确双方权利和义务。公司按照国家有关法律法规相关规定，为公司本部全体在册员工办理 了养老、医疗、失业、工伤、生育五种社会保险和住房公积金；对于重庆、芜湖、内乡外地 分公司的在册员工，也根据当地的有关政策规定，办理了相应的各种社会保险。自公司成立 以来，未发生过任何重大劳动争议和纠纷。

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内容: 截止2012年12月31日，公司员工专业结构如下：

内容: 类别项目 本科以上 大专

内容: 中专（职高） 高中及以下 合 计

内容: 类别项目 30岁以下 30-40岁

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理 和控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范 运作、治理水平也进一步得到提升。

内容: 序号 1 2 制度名称 利润分配管理制度 公司章程 披露时间 2012.7.20 2012.7.20 会议届次 第四届董事会第七次会议 第四届董事会第七次会议 修订版 备注

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、根据中国证监会河南监管局的有关要求，董事会按照“严格要求、自我约束、完善提 高”的原则，开展了规范运作自查自纠活动，力求推动公司积极构建和完善内部监督机制。制 定了自查自纠工作方案及具体指标分解表，本着“客观、公正、负责”的态度，不走形式、不 走过场，逐项开展对照检查，制定整改措施，明确整改时限，落实整改责任人，认真抓好后 续整改工作，进一步完善公司治理机制，不断提高公司规范运作水平。 2、 根据深圳证劵交易所和中国证监会河南监管局等监管部门的要求， 公司已经建立 《内 幕知情人报备制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》 、 、 ，并 严格按照上述制度和有关规定做好内幕信息知情人管理。报告期内，公司未发现内部信息知 情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，未发现公司 董事、监事、高级管理人员、证券事务代表的配偶在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况，未收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改通知。

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届 次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1、 《2011 年度董事会工作报 告》 《2011 年度监事会工 ；2、 作报告》 《2011 年度财务 ；3、 决算报告》 《2012 年度财 ；4、 2011 务预算报告》 《关于 2011 ；5、 采取现场表决的 年年度 年度利润分配方案的议案》 ； 2012 年 05 月 16 日 方式召开，审议 2012 年 05 月 17 日 股东大 6、 《2011 年度报告及其摘要 通过了全部议案 会 的议案》 《关于<2011 年 ；7、 度募集资金存放与使用情况 的报告>的议案》 《关于 ；8、 续聘 2012 年度审计机构的 议案》 ；

内容: 《证券时报》《中 、 国证券报》《证券 、 日报》 、巨潮资讯 网 http://wwww.cni nfo.co

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年第一次 2012 年 03 月 16 日 临时股东大会

内容: 《证券时报》 中国 、 《 《关于新建年产 采取现场表决的 证券报》《证券日 、 500 万只液压装置 方式召开，审议 2012 年 03 月 17 日 报》 、巨潮资讯网 配件项目的议案》 通过了议案 http://wwww.cninf o.co 1、 《关于制定<利润 分配管理制度>的议 案》 2、 ； 《关于修改< 采取现场表决的 公司章程>的议案》 方式召开，审议 2012 年 08 月 07 日 ； 3、关于向广东发展 通过了全部议案 《 银行申请综合授信 额度的议案》 ；4、 《证券时报》 中国 、 《 证券报》《证券日 、 报》 、巨潮资讯网 http://wwww.cninf o.co

内容: 2012 年第二次 2012 年 08 月 06 日 临时股东大会

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

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内容: 独立董事姓名 付于武 田土城 申明龙

内容: 本报告期应参 以通讯方式参 委托出席次数 现场出席次数 加董事会次数 加次数 6 6 6 3 3 3 2 3 3

内容: 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2012年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会 议并独立、客观的发表意见，定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期到公司办公现场 调研查看，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公 司发展战略、内部控制、重大投资等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督， 保证了公司决策的科学性。 同时对公司投资、续聘会计师事务所、募集资金使用情况、聘任 高管等事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法 权益发挥了应有作用

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开了5次会议，认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状 况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况及内部控制制度及执行情况，审核内审部

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内容: 提交的内部审计工作计划、工作总结，对解聘改聘会计师事务所的工作提出意见和建议。 年 报编制过程中，审计委员会在年审会计师进场前审阅财务报表初稿，在年审会计师进场后与 年审会计师沟通审计进度情况，并督促年审会计师在约定时限内提交审计报告，年审计会计 师出具初步意见后再次审阅财务报表，督促会计师及时准确完整的出具审计报告及相关各个 报告，并提交董事会审议。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告期内，薪酬 与考核委员会召开2次会议， 审核了2012年度公司对董事、 监事和高级管理人员所支付的薪酬； 公司高管人员年度绩效考评、绩效制定标准等。经评审，认为：公司董事、监事和高级管理 人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司2012年度报告中所披露的董事、监事和高级管 理人员薪酬真实、准确。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开2次会议，对离职和聘任的 高级管理人员进行审查，发表审查意见和建议。 4、董事会战略委员会履职情况 董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告期内，战略委员会 召开2次会议，审议公司重大投资项目，研究项目前景；讨论公司未来发展和投资计划，为公 司发展战略的实施提出了合理建议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况

内容: 本公司具有独立完整的业务管理体系，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业实现严格分开。

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内容: 1、业务方面 本公司是独立从事生产经营的企业法人，业务结构完整，具有独立的研发、生产、采购、 销售系统，所需材料、设备的采购均不依赖于控股股东，具备独立面向市场并自主经营的业 务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面 公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，完全独立于各股东，拥有独立的员工队伍， 与员工签订了 《劳动合同》 按照国家及地方的相关法律法规为员工办理了工伤、 ， 养老、 失业、 医疗等社会保险，并为员工办理了住房公积金。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬， 未有在股东单位或其关联企业担任除董事、 监事以外的其他职务。 3、资产方面 本公司系有限公司整体变更设立的股份有限公司，继承了有限公司的所有资产，与控股 股东及主要股东产权关系明晰，不存在控股股东及主要股东侵占公司资产的情况。公司拥有 独立的土地使用权和房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利 技术等无形资产。没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、 资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面 公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部 门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相 互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门 之间的从属关系。 5、财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立核算、独立纳税、独立运用资金、独立 作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

内容: 公司不存在因股份改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了较完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效 与其收入直接挂钩。公司对高级管理人员的考评主要是实行月度考核与年度考核相结合的方 式。月度考核，工资中拿出 30%进行考核，当月工作完成情况决定了当月工资的取得。根据 公司年度经营目标，年初公司下达绩效目标，确定高管人员的年度绩效指标，并按指标完成 情况进行年度考评 董事会薪酬委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进 行年终考评。

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内容: 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等 、 、 、 有关法律法规的规定，公司已建立了一整套符合现代企业制度要求的内部控制管理制度，逐 渐完善， 严格执行， 并根据监管规则的变化及时进行相应的调整。 2012 年度， 按照有关法律、 法规的规定和要求，完善法人治理结构和内部控制制度，并严格落实执行，使内控工作更加 有效规范。公司股东大会、董事会、监事会等机构各司其职，科学决策，较好地维护了全体 股东的利益。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 董事会全体成员保证公司内部控制自我评价报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制已经建立并不断完善，在内部控制过程中未发现重 大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等缺陷。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等政策法规为依据，建立 、 、 财务报告内部控制。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 23 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2011 年 9 月 16 日，公司第四届董事会二次（临时）会议审议通过了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》 。报告期内，该制度执行情况良好，不存在重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充等情况。

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 22 日 亚太(集团)会计师事务所有限公司 审字[2012]3755 号

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称西泵股份）财务报表， 包括2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2012年度的利润表和合并利润表、现 金流量表和合并现金流量表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西泵股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西泵股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了西泵股份2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。

内容: 亚太(集团)会计师事务所 有限公司 中国 ● 北京

内容: 中国注册会计师： 中国注册会计师：

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 1、合并资产负债表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 单位：元

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款

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内容: 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：孙耀志

内容: 主管会计工作负责人：孙定文

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 单位：元

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产

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内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债

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内容: 主管会计工作负责人：孙定文

内容: 3、合并利润表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 单位：元

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额

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内容: 益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：孙耀志 主管会计工作负责人：孙定文 会计机构负责人：李晓钰

内容: 4、母公司利润表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 单位：元

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、 利润总额 （亏损总额以 “－” 号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益

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内容: 七、综合收益总额 法定代表人：孙耀志

内容: 32,403,850.98 主管会计工作负责人：孙定文

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 单位：元

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项

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内容: 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金

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内容: 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：孙耀志

内容: 主管会计工作负责人：孙定文

内容: 6、母公司现金流量表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 单位：元

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

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内容: 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：孙耀志

内容: 主管会计工作负责人：孙定文

内容: 7、合并所有者权益变动表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 797,84 96,000,00 0,564. 0.00 47

内容: 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者

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内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积

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内容: ,215. 13 2． 提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 797,84 96,000,00 0,564. 0.00 47 24,63 2,232 .77

内容: 主管会计工作负责人：孙定文

内容: 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 本期金额 项目 实收资本（或 资本公 减：库存 专项储 股本） 积 股 备 96,000,000.0 826,493 0 ,209.00 盈余公 积 24,632, 232.77 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计

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内容: 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他

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内容: 上年金额 项目 实收资本（或 资本公 减：库存 专项储 股本） 积 股 备 72,000,000.0 33,000, 0 000.00 盈余公 积 19,065, 017.64 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金 24,000,000.0 793,493 额（减少以“－”号 0 ,209.00 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 24,000,000.0 793,493 减少资本 0 ,209.00 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 24,000,000.0 793,493 0 ,209.00

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 15.13 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,000,000.0 826,493 0 ,209.00 24,632, 232.77 5,567,2 15.13

内容: 主管会计工作负责人：孙定文

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年10月在原河南省西峡 汽车水泵有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公司，注册资本为7,200.00万元（每 股面值人民币1元）。于2001年1月取得河南省西峡县工商行政管理局注册号为4113301000147 的企业法人营业执照。 公司前身系河南省西峡汽车水泵有限责任公司。2000年12月经南阳市人民政府“宛政文 [2000]231号”文件批准，对河南省西峡汽车水泵厂实施了改制，成立了“河南省西峡汽车水 泵有限责任公司”，公司注册资本486.00万元，其中西峡县国资局以经评估确认的原汽车水 泵厂净资产220.00万元作为国有资本出资，占注册资本的45.30%，张天长等48位自然人以现

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内容: 金266.00万元出资，占注册资本的54.70%。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验 证并出具（2001）西会师验字第1号验资报告。 2001年9月，经南阳市人民政府“宛政文[2001]152号”文件批准，西峡县国资局将持有 的河南省西峡汽车水泵有限责任公司的220.00万元国有股在经评估的基础上以220万元转让 给河南省宛西制药股份有限公司， 李平波等44名自然人股东将所持公司股权186万元转让给张 天长、李明钦、王金明、梁中华4名自然人股东。股权转让后河南省宛西制药股份有限公司出 资额为220.00万元，占注册资本的45.30%，张天长等4位自然人股东出资额为266.00万元，占 注册资本的54.70%。上述资产已经西峡诚信有限责任会计师事务所评估并出具西会评报字 （2001）第36号资产评估报告。 2002年1月，公司增加注册资本，由486.00万元增加到1368.00万元，增加的投入资本由 河南省宛西制药股份有限公司及张天长、李明钦、梁中华3位自然人出资，合计882.00万元。 增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为1,000.00万元，占注册资本的73.10%，张 天长等4位自然人股东出资额为368.00万元，占注册资本的26.90%。上述资本已经西峡诚信有 限责任会计师事务所验证并出具了西会师验字（2002）第3号验资报告。 2002年6月，根据河南省西峡汽车水泵有限责任公司股东会决议，同意张天长、李明钦、 梁中华、王金明4位自然人股东将所持公司股权288.00万元转让给李金榜等86名自然人股东。 2002年10月，经河南省人民政府“豫股批字[2002]22号”文件批准，同意河南省西峡汽 车水泵有限责任公司整体变更为股份有限公司，以河南省西峡汽车水泵有限责任公司经审计 的2002年6月30日净资产1,368.00万元，按1：1的比例折为1,368.00万股，变更后河南西峡汽 车水泵股份有限公司股本总额为1,368.00万股，每股面值1元，其中河南省宛西制药股份有限 公司持有1,000.00万股，占股本总额的73.10%，张天长等90名自然人股东持有368.00万股， 占股本总额的26.90%。以上资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所审验并出具了西会师验 字（2002）第41号验资报告和西会审字（2002）44号审计报告。 2003年5月，经河南省人民政府“豫股批字[2003]08号”文件批准，同意公司将总股本由 1,368.00万股变更为2,008.00万股， 其中河南省宛西制药股份有限公司持有1184万股,占股本 总额59.00%，张天长等152位自然人股东持有824.00万股，占股本总额的41.00%。本次增加注 册资本640.00万元已经淅川天力有限责任会计师事务所审验并出具了淅会师验字(2003)第28 号验资报告。 2007年5月，公司增加注册资本，由2,008.00万元增加到5,000.00万元，增加的投入资本

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内容: 由河南省宛西制药股份有限公司及孙耀忠等92位自然人出资，合计2,992.00万元。增资后， 河南省宛西制药股份有限公司的出资额为2,950.00万元，占注册资本的59.00%，孙耀忠等197 位自然人出资额为2,050.00万元，占注册资本的41.00%。上述资本已经西峡诚信有限责任会 计师事务所验证并出具了西峡诚信验字（2007）第75号验资报告。 上述增资及整体股改，经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华核字 [2010]612号验资复核报告复核。 2007年12月，根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司股东会决议，同意公司股东安保存 将其所持股份30.00万股转让给焦雷，袁朝华将其所持股份5.00万股全部转让给李永泉，王玉 杰将其所持股份3.00万股全部转让给王芳。 以上交易经河南省产权交易中心鉴证并出具了 “豫 产交鉴[2007]77号”《股权交易成交鉴证书》。 2007年12月，公司增加注册资本，由5,000.00万元增加到7,200.00万元，增加的投入资 本由河南省宛西制药股份有限公司及孙耀忠等143位自然人出资， 合计2,200.00万元。 增资后， 河南省宛西制药股份有限公司的出资额为4,145.00万元，占注册资本的57.57%，孙耀忠等197 位自然人股东出资额为3,055.00万元，占注册资本的42.43%。上述资本已经北京立信会计师 事务所有限公司验证并出具了京信核字[2007]033号验资报告。 2009年8月1日，原股东中的周晓忠、罗礼顺、李红伟与原股东孙耀忠签订《股权转让协 议》，周晓忠、罗礼顺、李红伟分别将其所持股份8.4万股、5万股、4.2万股转让给了孙耀忠； 原股东中的程明奎与新股东谢国楼签订《股权转让协议》，程明奎将其所持股份7万股全部转 让给谢国楼。 以上转让价格均为每股2.5元， 转让事项已由南阳市产权交易中心鉴证， 并于2009 年8月3日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权交易鉴证报告》(宛产交鉴 [2009]08-03号)。 2009年12月24日，原股东张永与孙耀忠签订了股权转让协议，张永将其所持本公司的全 部股份共计2.8万股以每股2.5元的价格转让给孙耀忠。本次转让事项已由南阳市产权交易中 心鉴证，并于2009年12月31日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权交易鉴证报告》 (宛产交鉴[2009]12-02号)。 经上述股权多次增资及转让,截至2010年12月30日，公司股权结构如下：河南省宛西制药 股份有限公司持有4,145.00万股，占注册资本的57.57%，孙耀忠等193位自然人股东持有 3,055.00万股，占注册资本的42.43%。 根据2010年1月31日第三届第六次董事会会议决议、2010年2月21日年度股东大会决议和

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内容: 修改后章程的规定，并经2010年12月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1838号文 《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》 的核准， 公司于2011 年1月11日公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股，每股面值1 元，每股发行价人民币 36元。西泵股份共募集资金86,400万元，减除发行费用46，507,691元，募集资金净额 817,492,309.00元。 该次发行业经立信大华会计师事务所有限公司以立信大华验字[2011]001 号验资报告验证。此次变更后，公司注册资本变更为9,600.00万元。 公司属于汽车零部件加工制造行业，主要产品为汽车水泵、发动机进、排气歧管、飞轮 壳。公司主要经营范围为：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、 销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的 进出口业务。主要产品为汽车水泵、发动机进、排气歧管、飞轮壳。 公司最高权利机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要 设立生产部、质量控制部、综合办公室、采购部、市场部、财务部、董秘办、审计部、工程 技术部、人力资源部、国际贸易部、销售部、基建部、招标办、成控中心等部门，每个部门 都按照公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。

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内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债， 其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （2） 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出， 或卖出再买入的应披露相关的会 计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动

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内容: 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处 理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

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内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

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内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对

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内容: 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7） 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 说明持有意图或能力发生 改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的具体标准为：应收款项余额前五名”且“占应收账款余额10%以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：按照账龄分析法计提。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 账龄在 2 年或 3 年以上且金额不属于重大的应收 款项，或属于特定对象的应收款项。 按照账龄分析法计提（公司与控股子公司之间的 应收款项不计提坏帐准备） 。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 应收账款组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 确定组合的依据 应收账款账龄

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

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内容: √ 适用 □ 不适用 账龄 180 天以内（含 180 天） 180 天-1 年（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 1% 3% 10% 30% 100% 其他应收款计提比例(%) 1% 3% 10% 30% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

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内容: 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现 金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发 生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多 次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能

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内容: 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付 的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证 券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的 价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重 大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净 损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在

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内容: 扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认 投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

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内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价 款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4） 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开 始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他

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内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

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内容: 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资

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内容: 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款 费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 17、生物资产

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内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

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内容: 项目 土地使用权 商标 软件

内容: 预计使用寿命 50 年 10 年 5年

内容: 依据 土地使用证规定使用年限 预计使用年限 预计使用年限

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

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内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 1．摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2．摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： (1)预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 (2)经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期限平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。

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内容: 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

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内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收 入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务

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内容: 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2） 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （4） 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时， 确定合同完工进度的依据和方 法 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。

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内容: （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额 较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收 益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与 出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的 收益金额。

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内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

内容: （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更

内容: （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更

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内容: 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错

内容: 本报告期没有发现前期会计差错 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

内容: （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 货物销售 应纳税营业额 应纳流转税额 应纳流转税额 计税依据 17% 5% 5%、7% 5% 税率

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 纳税人全称 所得税 增值税

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内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 西峡县西泵特种铸造有限公司 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 南阳飞龙汽车零部件有限公司 重庆飞龙江利汽车部件有限公司

内容: 2、税收优惠及批文 （1）公司根据国税函[2004]825号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、 技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》，公司从事模具技术开发收入免 征营业税。 （2）公司控股子公司西峡县飞龙铝制品有限责任公司为社会福利性企业，根据财税 [1994]001号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，2005年至2007年 6月免征企业所得税，增值税享受即征即退税收优惠政策，自2007年7月1日起根据国税发 [2007]67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》和财税[2007]92号《关于促 进残疾人就业税收优惠政策的通知》，支付给残疾人员的实际工资可在税前加计扣除100%， 增值税享受先征后退税收优惠政策。 （3）公司2008年12月被认定为高新技术企业，三年一审，2011年12月已经复审认证，公 司还是高新技术企业。按照企业所得税法第二十八条的规定，自2008年开始，享受15%的所 得税优惠税率。 （4）根据豫科[2011]171号文件，子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司于2011年被认定高 新技术企业，自2011年度开始享受15%的所得税优惠政策。 （5）根据国科火[2011]207号文件，子公司重庆飞龙江利汽车部件有限公司于2011年被认 定为高新技术企业，自2011年度开始享受15%的所得税优惠政策。 3、其他说明

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元

内容: 实质上 少 构成对 表决 数 子公司 持股 是否 权比 股 净投资 比例 合并 例 东 的其他 (%) 报表 (%) 权 项目余 益 额 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 子公司 子公司 业务 注册资 注册地 全称 类型 性质 本

内容: 西峡县 飞龙铝 西峡县 有限责 5,000,0 制品有 工业大 制造 任公司 00 限责任 道 公司

内容: 汽车、摩托 5,040 车零部件及 ,000. 机械产品的 00 制造、销售

内容: 河南飞 龙（芜 芜湖市 汽车零部件 1,800 湖）汽 有限责 汽车部 1,800,0 制造 生产、 加工、 ,000. 车零部 任公司 件工业 00 销售 00 件有限 园 公司 南阳飞 龙汽车 河南省 有限责 521,000 零部件 内乡县 制造 任公司 ,000 有限公 湍东镇 司 西峡县 西峡县 西泵特 有限责 民营生 48,000, 种铸造 制造 任公司 态工业 000 有限公 园区 司 汽车、摩托 521,0 车零部件及 00,00 机械产品的 0.00 制造、销售 汽车、机电 953,6 产品零配件 00,00 铸造、 加工、 0.00 销售

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元

内容: 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 子 实质上构 少数股东 业 公 注 期末实 成对子公 权益中用 务 注册 经营 持股比 表决权 是否合 少数股 司 册 际投资 司净投资 于冲减少 性 资本 范围 例(%) 比例(%) 并报表 东权益 类 地 额 的其他项 数股东损 质 型 目余额 益的金额

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元

内容: 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 子 公 子公司 业务 注册 经营范 期末实际投 司 注册地 全称 性质 资本 围 资额 类 型

内容: 实质上 少数股 是 构成对 东权益 否 子公司 持股 表决权 中用于 合 少数股东 净投资 比例 比例 冲减少 并 权益 的其他 (%) (%) 数股东 报 项目余 损益的 表 额 金额

内容: 重庆飞 龙江利 汽车部 件有限 公司

内容: 汽车 重庆市 5,00 生产销 零部 87,333,500. 江北区 0,00 售汽车 件制 00 大石坝 0 零部件 造

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元

内容: 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 不适用

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内容: 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 与上年相比本年新增合并单位一家， 原因为： 公司2012年6月26日召开第六次董事会决议， 审议通过 《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》 公司以超募资金7000 ， 万元、自有资金1733.35万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司的84.79%股权。6月26 日重庆江利圣特机械制造有限责任公司选出了新的董事会成员， 6月30日公司任命了新一届高 级管理人员，购买日确定为2012年7月1日，本公司于购买日将重庆江利圣特机械制造有限责 任公司纳入合并范围，控股后公司更名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司。

内容: 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 公司2012年6月26日召开第六次董事会决议，审议通过《关于收购重庆江利圣特机械制造 有限责任公司股权的议案》，公司以超募资金7000万元、自有资金1733.35万元收购重庆江利 圣特机械制造有限责任公司的84.79%股权。 6月26日重庆江利圣特机械制造有限责任公司选出 了新的董事会成员，6月30日公司任命了新一届高级管理人员，购买日确定为2012年7月1日， 本公司于购买日将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入合并范围，控股后公司更名为重 庆飞龙江利汽车部件有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 单位： 元

内容: 名称 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 期末净资产 75,304,041.33 本期净利润 2,054,145.04

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 单位： 元

内容: 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润

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内容: 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元

内容: 被合并方 合并本期至合并 属于同一控制下企 同一控制的实际 合并本期期初至合 合并本期至合并 日的经营活动现 业合并的判断依据 控制人 并日的收入 日的净利润 金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元

内容: 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 2012 年 7 月 1 日，本公司收购非同一控制下的重庆江利公 司 84.79%的股权，企业合并成本为 87,333,494.00 元，合 并日该公司经评估调整后的可辨认净资产为 73,249,896.29 25,224,906.94 元，本公司按 84.79%的比例享有该公司可辨认净资产的金 额为 62,108,587.06 元，差额 25,224,906.94 元确认为商 誉。

内容: 重庆飞龙江利汽车部件有 限公司

内容: 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售日 损益确认方法

内容: 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买

内容: 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入 当期的损益的计算方法

内容: 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元

内容: 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

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内容: 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、货币资金 单位： 元

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

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内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元

内容: 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元

内容: 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元

内容: 出票单位 安徽奇瑞汽车销售 有限公司 出票日期 到期日 金额 3,000,000.00 备注 在民生银行签发承 兑汇票 300 万元

内容: （3） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据， 以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元

内容: 出票单位 说明 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元

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内容: 出票单位 徐州北方汽车销售 服务有限公司 四川智和诚汽车销 售服务有限公司 江阴市同创铝业有 限公司 河南省西峡汽车水 泵股份有限公司 河南省西峡汽车水 泵股份有限公司 合计 说明

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 4、应收股利 单位： 元

内容: 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否 发生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: （2）逾期利息 单位： 元

内容: 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

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内容: （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元

内容: 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元

内容: 应收账款内容 应收账款 合计 转回或收回前累计 确定原坏账准备的 转回或收回原因 已计提坏账准备金 依据 额 依据账龄转回 -依据账龄计提 -1,915,805.02 1,915,805.02 转回或收回金额 336,194.27 --

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

内容: 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 应收账款性质 核销时间 2012 年 08 月 31 日 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 否

内容: 江苏松林汽车零 销售产品尾款 部件有限公司 应收账款核销说明

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 期初数 计提坏账金额

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内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 重庆长安汽车股份 有限公司 与本公司关系 客户 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 7.71%

内容: 美国康明斯 （SKYWAY 客户 PRECISION INC） 长安福特马自达发 动机有限公司 哈尔滨东安汽车发 动机制造有限公司 上汽通用五菱汽车 股份有限公司 合计 客户 客户 客户 --

内容: （6）应收关联方账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元

内容: 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元

内容: 项目 资产： 负债： 期末数

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内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元

内容: 其他应收款内容 其他应收款 合计 确定原坏账准备的 转回或收回原因 依据 依据账龄转回 -依据账龄计提 -转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 51,379.95 51,379.95 转回或收回金额 669,909.78 --

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

内容: 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元

内容: 单位名称 黄建伟 李宏超 合计 其他应收款性质 备用金无法收回 备用金无法收回 -核销时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 -核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 否 否 --

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 期初数 计提坏账金额

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内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 重庆渝安淮海动力有限 外部单位 公司 无锡凯丰企业管理顾问 外部单位 有限公司 黄海中 廖劲秋 合计 职工 职工

内容: （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元

内容: 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

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内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元

内容: 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 预付土地款，发票未到 工程款尚未竣工 材料预付款，货物未发 材料预付款，货物未发 机床刀具款，发票未到 -中牟县非税收入资金管理 土地出让方 局 西峡鸿兴西峡鸿兴建设工 施工方 程有限责任公司 舍弗勒贸易（上海）有限 供应商 公司 广州市油封贸易有限公司 供应商 重庆梅塞科贸有限公司 合计 预付款项主要单位的说明 供应商 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元

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内容: 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元

内容: （2）存货跌价准备 单位： 元

内容: 项目 库存商品 存货的说明 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货 原因 期末余额的比例（%） 0.27%

内容: 成本与预计可变现净值比 已出售 较

内容: 10、其他流动资产 单位： 元

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内容: 预交企业所得税 合计 其他流动资产说明

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元

内容: 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到 期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元

内容: 债券项目 债券种类 面值 初始投资 到期日 成本 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元

内容: 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元

内容: 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 13、长期应收款 单位： 元

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元

内容: 本企业在被 被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收 本期净利润 名称 比例(%) 决权比例 额 额 总额 入总额 (%) 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元

内容: 在被投资 在被投 单位持股 在被投资 本期计 被投资 核算 投资成 增减变 期末余 资单位 比例与表 减值准 本期现 期初余额 单位持股 提减值 单位 方法 本 动 额 表决权 决权比例 备 金红利 比例(%) 准备 比例(%) 不一致的 说明 合计 -0.00 0.00 0.00 0.00 ---0.00 0.00 0.00

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元

内容: 向投资企业转移资金能力受到限 制的长期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元

内容: 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

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内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元

内容: 项目 期初公允 价值 本期增加 购置 自用房地产 公允价值 或存货转入 变动损益 本期减少 处置 转为自用 房地产 期末公允 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权 证书的原因和预计办结时间

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元

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内容: （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元

内容: 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元

内容: 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元

内容: 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

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内容: 房屋及建筑物 固定资产说明

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元

内容: 铸造车间工程 排气管二车间 待安装设备 芜湖办事处房产 年产 500 万只液压装置 配件项目 中牟-土地勘测费 重庆二期 合计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元

内容: 铸造车间工 程 排气管二车 间

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内容: 待安装设备 芜湖办事处 房屋 年产 500 万只 48,800 液压装置配 ,000.0 件项目 0 中牟-土地勘 测费 东久造型线 二期厂房主 体工程

内容: （3）在建工程减值准备 单位： 元

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元

内容: 项目 工程物资的说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 20、固定资产清理 单位： 元

内容: 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元

内容: 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: （2）以公允价值计量 单位： 元

内容: 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 22、油气资产 单位： 元

内容: 项目 油气资产的说明 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元

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内容: 项目 一、账面原值合计 1.土地使用权 2.专有技术 3.软件 二、累计摊销合计 1.土地使用权 2.专有技术 3.软件 三、无形资产账面净值 合计 1.土地使用权 2.专有技术 3.软件 1.土地使用权 2.专有技术 3.软件 无形资产账面价值合计 1.土地使用权 2.专有技术 3.软件

内容: （2）公司开发项目支出 单位： 元

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机 构名称、评估方法

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内容: 被投资单位名称或形成商 誉的事项 重庆飞龙江利汽车部件有 限公司 合计 期初余额 本期增加 25,224,906.94 25,224,906.94 本期减少 期末余额 25,224,906.94 25,224,906.94 期末减值准 备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法 将重庆飞龙公司的所有资产认定为一个资产组，根据重庆公司客户与公司的经营计划对未来5年内以 及5年以后至经营期内的预测净现金流量进行折现，现金流量预测所用的折现率为WACC模型进行计算，对 包含商誉的资产组进行减值测试，未发现减值。

内容: 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的 原因

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 存货中未实现收益 小计 递延所得税负债： 企业合并公允价值调整 小计 2,912,691.47 2,912,691.47

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内容: 未确认递延所得税资产明细

内容: 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 项目 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 暂时性差异金额 期末 期初

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 报告期末互抵后 报告期末互抵后 报告期初互抵后 报告期初互抵后 的递延所得税资 的可抵扣或应纳 的递延所得税资 的可抵扣或应纳 产或负债 税暂时性差异 产或负债 税暂时性差异 3,659,120.78 2,912,691.47 722,924.83

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细

内容: 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额

内容: 27、资产减值准备明细 单位： 元

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 五、 长期股权投资减值准 备 合计 资产减值明细情况的说明

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内容: 28、其他非流动资产 单位： 元

内容: 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元

内容: 重庆飞龙江利汽车部件有限公司以房屋20,700.96平方米，原值42,525,196.91元，净值 37,920.092.98元抵押交通银行。 2012年12月， 西泵股份以应收账款22,090,165.51元抵押给银行， 保理借款16,000,000.00 元，保理融资期间为2012年6月12日至2013年1月11日。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元

内容: 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 30、交易性金融负债 单位： 元

内容: 项目 交易性金融负债的说明 期末公允价值 期初公允价值

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内容: 31、应付票据 单位： 元

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元

内容: 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 债权人 陕西西仪联合自动化仪表有限公司 宁波凯利机械模具有限公司 淅川华新铸造厂 扬州保来得工业有限公司 西峡县红星汽车配件有限公司 合 计 金额 214,855.00 166,200.00 116,745.79 93,331.39 88,470.00 679,602.18 未偿还原因 质保押金 尾款未支付 尾款未支付 尾款未支付 尾款未支付

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元

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内容: 项目 一年以内 一年以上 合计

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元

内容: 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位： 元

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额 324,504.89 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

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内容: 35、应交税费 单位： 元

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 36、应付利息 单位： 元

内容: 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 37、应付股利 单位： 元

内容: 单位名称 重庆飞龙江利汽车部件公司原股东 合计 应付股利的说明 期末数 599,430.47 599,430.47 期初数 超过一年未支付原因 暂时联系不上 --

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内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元

内容: 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 长安汽车（集团）有限公司 重庆飞龙公司改制租金 合 计 金额 11,000,000.00 5,059,634.99 16,059,634.99 未支付原因 分期支付 分期支付

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 重庆江利圣特机械制造有限责任公司 原股东 长安汽车（集团）有限公司 销售人员押金 合 计 金额 32,917,965.25 性质或内容 股权收购款 与本单位关系 非关联 非关联 销售人员

内容: 39、预计负债 单位： 元

内容: 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率（%） 期末数 外币金额 本币金额 期初数 外币金额 本币金额

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款

内容: 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原 因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券 单位： 元

内容: 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付 本期应计 本期已付 期末应付 期末余额 利息 利息 利息 利息

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元

内容: 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

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内容: 41、其他流动负债 单位： 元

内容: 项目 其他流动负债说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元

内容: 项目 长期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款 单位： 元

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安 排等

内容: 43、应付债券 单位： 元

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元

内容: 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元

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内容: 期末数 外币 人民币 外币

内容: 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明

内容: 45、专项应付款 单位： 元

内容: 专项应付款是2005年原重庆江利机器厂改制时按照 《重庆市人民政府关于加快我市中小企 业改革的意见》预提的长期病假、因工受伤人员及退休职工未纳入社会统筹人员所需补贴的 费用。 46、其他非流动负债 单位： 元

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

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内容: 1．期末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 2．政府补助 （1）根据河南省人民政府办公厅“关于下达“双百”计划项目资金计划的通知”（豫政办[2009]140 号）文件，公司2009年收到政府政府补贴230万元，本期已转营业外收入230,000.04元。 （2）根据内乡县财政局文件"关于下达'双千万'项目'六通一平'资金的通知"（内财预[2008]20号） 文件，公司共收到政府补助25,947,767.00元，用于双千万项目"六通一平"项目建设，本期结转营业外收 入1,297,388.40元；公司收到内乡县政府拨付的"六通一平"项目资金17,800,000.00元，本期结转营业外 收入890,000.00元。 （3）根据内乡县人民政府对子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司向内乡县人民政府递交的"关于申请 修建郦都大道部分路段排水渠的报告"（飞龙字（2009）3号）文件的批示，公司收到政府补助40万元，本 期结转营业外收入4万元。 （4）根据内乡县财政局文件"关于下达2009年南阳市工业发动机计划项目重点污染治理资金的通知" （内财预[2009]258号）文件，公司共收到政府补助200万元，本期结转营业外收入20万元。 （5）根据渝经信民经（2012）12号文件，公司收到政府500,000.00元，用于年产75万只sigma水泵技 术改造项目。

内容: 期初数 股份总数 96,000,000.00 本期变动增减（＋、－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 96,000,000.00

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报 告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股 份公司应说明公司设立时的验资情况 项目 未上市流通股份 已上市流通股份 合计 年初余额 72,000,000.00 24,000,000.00 96,000,000.00 16,258,000.00 16,258,000.00 16,258,000.00 增加 减少 16,258,000.00 年末余额 55,742,000.00 40,258,000.00 96,000,000.00

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年1月10日，公司发布《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，本次解 除限售股份数量为1,625.80万股，占公司股本总额的16.94%，本次限售股份可上市流通日为 2012年1月11日。本次申请解除股份限售的股东人数为182名，均为自然人股东。解禁后，有 限售条件股份为55,742,000.00股，无限售条件股份为40,258,000.00股。 48、库存股

内容: 专项储备情况说明 不适用

内容: 50、资本公积 单位： 元

内容: 本年资本公积余额说明： 1．公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2400万股，取得股本溢价净收入 793,493,209.00元； 2．收购子公司少数股东股权形成的资本溢价： （1）公司收购子公司西峡县西泵特种铸造有限公司的少数股东持有的48%的股权，收 购支付价款5600万元，超过西泵股份收购相应股权比例应有的子公司净资产份额，冲减资本 公积31,246,261.11元。 （2）2007年9月公司以100,000.00元收购了西峡县飞龙铝制品有限责任公司2%的股 权，2007年9月西峡县飞龙铝制品有限责任公司净资产22,216,449.00元，计入资本公积 344,328.98元。

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）2007年12月公司以440,000.00元收购了西峡县飞龙铝制品有限责任公司8%的股 权，2007年12月西峡县飞龙铝制品有限责任公司净资产23,225,028.37元，计入资本公积 1,418,002.27元。 （4）2007年12月公司以900,000.00元收购了河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 50%的股权，2007年12月河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司净资产3,461,057.08元，计入 资本公积830,528.54元。 3．其他资本公积形成：子公司西峡县西泵特种铸造有限公司资本公积变动计入合并 报表资本公积756.79元。 51、盈余公积 单位： 元

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 一般风险准备情况说明 不适用

内容: 53、未分配利润 单位： 元

内容: 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 金额 223,950,707.98 223,950,707.98 34,848,366.55 3,240,385.10 19,200,000.00 236,358,689.43 -提取或分配比例 ---10%

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内容: 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元

内容: （2）主营业务（分行业） 单位： 元

内容: （3）主营业务（分产品） 单位： 元

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内容: （4）主营业务（分地区） 单位： 元

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

内容: 55、合同项目收入 单位： 元

内容: 固定造价合同 成本加成合同 合同项目的说明 合同项目 合同项目 金额 金额 累计已发生成本 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏损以 已办理结算的金 “-”号表示） 额 累计已确认毛利（亏损以 已办理结算的金 “-”号表示） 额

内容: 56、营业税金及附加 单位： 元

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内容: 教育费附加 合计 营业税金及附加的说明

内容: 57、销售费用 单位： 元

内容: 58、管理费用 单位： 元

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内容: 税金 低值易耗品摊销 业务招待费 电费 小车费用 劳动保护费 安全生产费 审计费 其他 合计

内容: 59、财务费用 单位： 元

内容: 60、公允价值变动收益 单位： 元

内容: 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 本期发生额 上期发生额

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元

内容: 项目 本期发生额 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 62、资产减值损失 单位： 元

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元

内容: （2）政府补助明细 单位： 元

内容: 项目 1、收到的与资产相关的政府补助 年产 75 万只 sigma 水泵技术改造项目 液压装置防土坝工程款 2、收到的与收益相关的政府补助 36,271,224.06 本期发生额 500,000.00 500,000.00 1,500,000.00 8,009,004.43

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内容: （1）节水型企业奖金 （2）水泵毛坯及排气管研发补助 （3）重大贡献奖 （4）递延收益转入 （5）政府补助递延收益转入 （6）带动就业奖 （7）企业发展奖 （8）中小企业发展资金 （9）扩大再生产补助 （10）福利企业增值税税收返还 （11）2011 年度“心连心”小额贷款利息收入 （12）土地使用税奖励 （13）知识产权补助 （14）递延收益转入：双百项目 （15）企业上市融资奖励 （16）企业技改资金 （17）财政拨款、县长质量奖 （18）财政市场开拓资金拨款、电子水泵研制 （19）财政拨款、计生先进单位奖 （20）2010 年河南省名牌产品企业奖 （21）财政拔款、企业发展资金 （22）外贸发展资金 （23）产业结构调整资金 （24）4TSI 涡轮增压排气管 （25）递延收益转入：双千万项目“六通一平” 等项目补助 （26）南阳飞龙汽车零部件有限公司税收返还 （27） 西峡县飞龙铝制品有限责任公司增值税税 收返还 （28）铝制品公司：企业技改补助款 （29）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司高 新技术企业补助 合计 营业外收入说明

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内容: 64、营业外支出 单位： 元

内容: 65、所得税费用 单位： 元

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1．基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益 2012 年度＝归属于公司普通股股东的净利润ч公司普通股加权平均数＝ 34,848,366.55 /96,000,000.00=0.36（元/股） 公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。 2．.扣除非经常性损益后每股收益的计算公式如下： 扣除非经常性损益后每股收益2012年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的利润ч公司普通股加权平均数＝-141,966.03 /96,000,000.00=0.00（元/股）

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内容: 公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。 67、其他综合收益 单位： 元

内容: 项目 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元

内容: 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

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内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元

内容: 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 票据保证金与其利息 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 29,559,123.85 29,559,123.85

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元

内容: 项目 票据保证金及其手续费 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 33,568,850.87 33,568,850.87

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元

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内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元

内容: 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 -87,333,494.00 54,415,528.75 13,629,599.31 40,785,929.44 73,249,896.29 86,992,262.24 103,939,798.29 90,930,773.10 26,751,391.14 --上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元

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内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事 项 不适用

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元

内容: 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 1、本企业的母公司情况 单位： 元

内容: 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 43.18% 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方

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内容: 制药股份有 东 限公司 孙耀志 孙耀忠 实际控 制人 实际控 制人

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 2、本企业的子公司情况 单位： 元

内容: 西峡县飞龙铝制 控股子 河南省西 有限公司 李明黎 品有限责任公司 公司 峡县 南阳飞龙汽车零 控股子 河南省内 有限公司 孙耀志 部件有限公司 公司 乡县 河南飞龙（芜湖） 控股子 安徽省芜 汽车零部件有限 有限公司 孙耀志 公司 湖市 公司 西峡县西泵特种 控股子 河南省西 有限公司 孙耀志 铸造有限公司 公司 峡县 重庆飞龙江利汽 控股子 重庆市江 有限公司 孙耀志 车部件有限公司 公司 北区

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元

内容: 被投资单 企业类型 位名称 一、合营企业 二、联营企业 本企业在 本企业持 法定代表 被投资单 组织机构 业务性质 注册资本 股比例 关联关系 人 位表决权 代码 (%) 比例(%)

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 河南张仲景大药房股份有限公司 与本公司关系 同受同一母公司控股 组织机构代码 410000100002571

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内容: 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元

内容: 关联交易定 关联交易内 价方式及决 容 策程序 职工食堂餐 市场价 费 市场价 本期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 95.36% 4.64% 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 98.47% 1.53%

内容: 河南省宛西制药股份有限公司

内容: 河南张仲景大药房股份有限公司 购产品 出售商品、提供劳务情况表

内容: 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表

内容: 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 托管收益/承 本报告期确认 受托/承包终 包收益定价依 的托管收益/ 止日 据 承包收益

内容: 公司委托管理/出包情况表

内容: 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/出包资 产类型 委托/出包起 始日 委托/出包终 止日 托管费/出包 费定价依据 本报告期确认 的托管费/出 包费

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内容: 出租方名称 公司承租情况表

内容: 承租方名称 租赁资产种类

内容: 租赁收益定价 本报告期确认 依据 的租赁收益

内容: 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依 本报告期确认 据 的租赁费

内容: （4）关联担保情况 单位： 元

内容: 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 河南省宛西制药 河南省西峡汽车水 20,000,000.00 2012 年 06 月 29 日 股份有限公司 泵股份有限公司 河南省宛西制药 河南省西峡汽车水 20,000,000.00 2012 年 09 月 18 日 股份有限公司 泵股份有限公司 河南省宛西制药 西峡县西泵特铸铸 股份有限公司 造有限公司 关联担保情况说明 9,000,000.00 2012 年 06 月 10 日

内容: （5）关联方资金拆借 单位： 元

内容: 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元

内容: 本期发生额 关联方 关联交易 关联交易定价 关联交易内容 类型 原则 金额 占同类交易金 额的比例（%） 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%）

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内容: 项目名称 上市公司应付关联方款项 关联方 期末 账面余额 坏账准备 账面余额 期初 坏账准备

内容: 项目名称 关联方 期末金额 期初金额

内容: 1、股份支付总体情况 单位： 元

内容: 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元

内容: 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元

内容: 以现金结算的股份支付的说明

内容: 4、以股份支付服务情况 单位： 元

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内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 公司本期无未决诉讼或仲裁形成的或有负债 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 不适用 其他或有负债及其财务影响

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元

内容: 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元

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内容: 经审议批准宣告发放的利润或股利

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 2013年4月22日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本公司2012年度的利润分 配预案： 拟以总股份96,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元 （含 税），此方案需经2012年度股东大会会议审议通过后实施。

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元

内容: 计入权益的累 计公允价值变 动

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内容: 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元

内容: 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变 计入权益的累计公 动损益 允价值变动 本期计提的减 值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元

内容: 应收账款内容 转回或收回前累计 确定原坏账准备的 已计提坏账准备金 转回或收回原因 依据 额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

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内容: 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 应收账款性质 核销时间 2012 年 08 月 31 日 -核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 否 --

内容: 江苏松林汽车零 销售产品尾款 部件有限公司 合计 应收账款核销说明 --

内容: 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 期初数 计提坏账金额

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 河南飞龙(芜湖)汽 车零部件有限公司 与本公司关系 子公司 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 13.6% 7.66% 4.51% 4.5% 4.19% 34.48%

内容: 美国康明斯（SKYWAY 客户 PRECISION INC） 哈尔滨东安汽车发 动机制造有限公司 上汽通用五菱汽车 股份有限公司 惠州比亚迪电池有 限公司 合计 客户 客户 客户

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内容: （7）应收关联方账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 合计 （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 与本公司关系 子公司 子公司 -金额 24,414,080.45 493,882.24 24,907,962.69 占应收账款总额的比例 (%) 13.6% 0.28% 13.88%

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元

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内容: 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元

内容: 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 转回或收回金额 提坏账准备金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

内容: 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元

内容: 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产

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内容: 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 期初数 计提坏账金额

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 无锡凯丰企业管理 顾问有限公司 封艺成 刘萨 刘迪 吴文涛 合计 与本公司关系 非关联 员工 员工 员工 员工 -金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 28.82% 17.18% 9.77% 7.98% 7.28% 63.75%

内容: （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%)

内容: （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

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内容: 3、长期股权投资 单位： 元

内容: 西峡县飞龙铝 制品有限责任 公司

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元

内容: （2）主营业务（分行业） 单位： 元

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内容: 行业名称 汽车零部件 合计

内容: （3）主营业务（分产品） 单位： 元

内容: （4）主营业务（分地区） 单位： 元

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

内容: 客户名称 上汽通用五菱汽车股份有限公司 美国康明斯（SKYWAY PRECISION INC） 一汽—大众汽车有限公司 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 上海通用东岳动力总成有限公司 合计 营业收入的说明

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内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元

内容: 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 6、现金流量表补充资料 单位： 元

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 本期金额 -32,403,850.98 752,748.17 28,770,665.07 769,249.19 -491,943.92 2,100.00 19,446,551.45 -1,360,000.00 11,450,909.92 -5,460,000.00

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

内容: 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况

内容: 项目 反向购买形成的长期股权投资金 额 长期股权投资计算过程

内容: 1、净资产收益率及每股收益 单位：元

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 3.03% 0% 每股收益 基本每股收益 0.36 0 稀释每股收益 0.36 0

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 货币资金 应收票据 应收账款

内容: 变动原因说明 募投项目投资使用 票据到期、贴现或支付 合并重庆飞龙江利公司新增3335万 元 一，材料上涨，储备部分稀有材料；

内容: 二募投项目逐步投入，在产品结存 大；三因合并重庆公司新增存货 3738 万元。

内容: 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 递延所得 税资产 短期借款 应付账款 应付职工 薪酬 预收账款 应交税费

内容: 募投项目增加 3 亿，合并重庆公司 增加 6350 万元 转入固定资产 购土地 4000 万元，合并重庆公司增 加 2204 万元 收购重庆公司产生

内容: 为以后年度西铸公司弥补亏损确认 的递延所得税资产 投资扩大，贷款增加，合并重庆新 增 3500 万元 合并重庆飞龙江利导致 3230 万元 生产规模扩大，工资、奖金、社保 增加。于 2013 年支付 新增客户要求先预付货款，再发货 购置固定资产导致进项税增加，进 项税额留抵 联系不上，于 2013 年并入未分配利 润

内容: 应付股利 其他应付 款 专项应付 款 营业外收入 经营活动产 生的现金流

内容: 江利股权款尚未付清 2262 元，重庆 公司新增 3152 万元 重庆公司改制时预提的职工补贴费 用

内容: 政府补助增加 2011 年应收票据于本年到期或贴 现，增加现金流入 1.08 亿元；

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文 量净额

内容: 投资活动现 金流入小计 筹资活动现 金流入小计 筹资活动现 金流出小计

内容: 2011 年特铸公司让售大批资产，本 年无 2011 年募集资金 8.29 亿元到账； 2012 年借款比同期增加 2 亿元 2011 年用募集资金偿还借款

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

内容: 河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

内容: 法定代表人： 孙耀志 二零一三年四月二十二日