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内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人俞其兵、主管会计工作负责人季学林及会计机构负责人（会计主管人员） 戴利娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司拟实施的 2012 年 度利润分配预案为：以公司总股本 693,763,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元现 金红利（含税） ，共计派发现金 69,376,300 元。拟不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润 结转下年度分配。 六、 本年度报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，该计划不构成公司

内容: 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司或公司 漳州玻璃 漳州物流 河源硅业 株洲特玻 醴陵旗滨 福建旗滨 中审国际 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险， 请查阅董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 株洲旗滨集团股份有限公司。 漳州旗滨玻璃有限公司。 漳州旗滨物流有限公司。 河源旗滨硅业有限公司。 株州旗滨特种玻璃有限公司。 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司。 福建旗滨集团有限公司。 中审国际会计师事务所有限公司。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 旗滨集团 股票代码 601636 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 湖南省株洲市石峰区石峰头居委会 412000 福建省东山县西埔镇环岛路 8 号 363400 www.kibinggroup.com phyy99@163.com 董事会秘书 钟碰辉先生 福建省东山县西埔镇环岛路 8 号 0596-5699668 0596-5699660 phyy99@163.com 证券事务代表 罗美玲女士 福建省东山县西埔镇环岛路 8 号 0596-5699668 0596-5699660 luomeiling6396@163.com 株洲旗滨集团股份有限公司 旗滨集团 Zhuzhou Kibing Group Co., Ltd 俞其兵

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 2005 年 7 月 8 日 石峰区石峰头居委会 430200000033448 430204776779744 776779744

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化，公司主营业务为：玻璃及玻璃制品生产、销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东为福建旗滨集团有限公司，未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 中审国际会计师事务所有限公 司 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠 大厦 12 层 1202 周俊杰 赵益辉 中国中投证券有限责任公司 深圳市福田区益田路与福中路 交接处荣超商务中心 A 栋第十 八层至第二十一层 贾佑龙、郑佑长 2011 年 8 月 12 日至 2013 年 12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，受国际金融危机风险不断累加、全球经济增速放缓、欧美对中国光伏产品实施 反倾销等不利因素的影响，以及国内经济经历房地产市场调控，玻璃市场产能相对过剩，竞争 的激烈程度进一步加剧。公司紧紧围绕"铸造经典品牌 成就百年企业"的核心目标，在董事会的 科学决策、正确领导下，克服了复杂多变的经济环境和严峻残酷的市场竞争等不利因素的影响， 经受了需求缩减、价格下滑的严重挑战，开源节流、积极创新。虽未实现 2012 年度既定的生产 经营目标，但生产规模继续扩大，竞争能力显著提升。 报告期公司共生产各类玻璃 4,232.22 万重箱， 同比增长 53.73%； 实现营业总收入 268,453.56 万元，同比增长 31.87%；实现归属于上市公司股东净利润 19,733.02 万元，同比下降 5.24 %。 报告期福建省东山县政府对子公司漳州玻璃引进先进设备及玻璃自主研发给予了大力支持，并 奖励科技发展基金 16,683.95 万元，剔除此项及其他非经常性损益等因素影响，报告期实现归 属于上市公司股东净利润为 4,563.32 万元，同比下降 74.51%。2012 年开展的主要工作如下： 1、按期推进高端玻璃生产线建设，实现经营规模稳步增长 报告期内，公司全资子公司漳州玻璃在线 LOW-E 镀膜生产五线、超白光伏基片生产六线、 河源硅业光伏基片生产一线按期投产，公司产能由原来的 4600 吨/日，提高到 6800 吨/日，产能 增加 47.83%；销售各类玻璃 4,138 万重箱，同比增长 54%。实现了经营规模的稳步增长，行业 地位得到显著提升。 2、持续新产品、新技术的研发创新，增加特色产品的开发力度，提升产品盈利能力。 报告期内，公司成功开发并批量生产了多种阳光控制膜玻璃以及本体着色玻璃。公司"在线 TCO 玻璃"荣获国家重点新产品证书，并列为 2012 年度国家重点战略性新产品计划项目，在拥 有自主知识产权的科技成果转换为国家级重点应用产品的推广方面，取得了实质性的突破。报 告期上述各类特色玻璃生产量同比增长 188.7 个百分点，同时通过工艺与流程的持续优化，提 升产品成品率与优等品率，有效控制生产成本，提升产品盈利能力。 3、适度把握玻璃期货上市及厂库交割契机，提升品牌影响力与抗风险能力。 通过积极筹备与广泛参与，本公司与漳州玻璃被郑商所批复为玻璃期货交割厂库。公司已 制定操作性较强的内部运行管理规定与内控制度，保障玻璃期货实物顺利交割，并凭借交割厂 库优势提升旗滨品牌影响力。公司未来会积极筹划，适度参与玻璃期货套期保值，合理规避价 格波动风险、现货履约风险、存货跌价风险等，增强企业抵御风险的能力。 4、积极探索燃料替代的应用和创新，增加清洁能源的投资力度，竭力降低产品生产成本。 报告期内，公司就燃料替代方面进行了积极的探索，继续加快燃料替代项目建设步伐，竭 力降低产品生产成本。公司及子公司主要生产线已基本完成主体燃料改造，预计 2013 年将在降 低单位油耗及综合能耗方面发挥积极作用。 5、加强销售服务及网络建设，积极扩大市场份额。 一是提高了新产品的市场份额，报告期各类新产品销量同比提高 229.28 个百分点；二是产 品出口大幅增加，外贸出口总额较上期同比增涨 66.21 个百分点；三是巩固了华南、华中、华 东市场，拓展了华北市场。 6、持续推进"节约增效、内部挖潜、岗位对标"等管理创新工作，提升运营效率 。 公司持续推进节约增效工作，挖掘内部潜能，提升竞争力。将强化练内功、提高运行能力 作为生产经营管理工作的重点，全面开展生产工艺标准化、设备管理标准化、中高管岗位职责 对标日常清理、员工岗位工作对标、提案改善节约增效等管理创新工作，不断提升企业运营效 率。 7、全面开展内控体系建设，健全风险管理体系。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，自 2012 年 3 月起，公司开始启动内 部控制规范实施工作，按照"整体设计、分步实施、试点先行、逐步推广"的工作思路，进一步

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内容: 规范和完善公司内部控制体系。并以此为契机，进一步优化各项业务流程，提高全员内控意识， 提升企业管理水平，促进企业健康可持续发展。 8、实施了股权激励计划 公司首次实施了 A 股限制性股票激励计划。股权激励对进一步优化公司的法人治理结构， 建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理 念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力 和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，起到了积极的作用。 9、着手对株洲玻璃生产线整体搬迁改造升级 公司对株洲玻璃生产基地整体搬迁，符合株洲市政府建设“两型”社会的要求，也有利于 公司对现有产品实施升级改造及新产品规划发展，加快公司产品结构调整优化，有利于公司的 长远发展，符合全体股东的利益。 在实施搬迁、改造及新建过程中，公司合理安排生产、建设， 实现平稳过渡，降低对正常生产经营的影响。

内容: (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内公司产能同比增长 47.83%，因产量提高致使销量同比增长 54%，全年销售各类产 品 4,138 万重箱，同比增长 1,451 万重箱销售量相应增加销售收入 106,758 万元。销售价格下降 减少销售收入 41,886 万元。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司产能同比增长 47.83%，致使产销量较去年同期均有大幅增长。全年生产各类 产品 4,232 万重箱，同比增长 53.73%；全年销售各类产品 4,138 万重箱，同比增长 54%。公司 在丰富产品结构的同时，进一步提高高端产品销售比例及国外市场的开拓力度，并取得了一定 的效果。销售量增加相应增加销售收入 106,758 万元，产品结构调整增加销售收入 11,650 万元。 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期内公司自主创新成功研发多款阳光控制镀膜玻璃以及着色玻璃等产品并投入批量生 产。该些产品进一步完善了公司产品结构，并成为巩固和开拓市场的新利器。全年各类新产品 产量同比增长 188.7 个百分点，销量同比提高 229.28 个百分点。 (4) 主要销售客户的情况 本期数 2,684,535,646.40 2,261,321,403.98 29,977,929.31 160,526,545.91 174,609,862.43 -34,959,874.00 -1,130,483,635.75 1,286,829,870.03 173,312,826.98 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 2,035,818,327.97 31.87 1,593,916,898.70 41.87 21,456,603.49 39.71 106,654,477.43 50.51 100,813,789.76 73.20 45,692,909.05 -176.51 -1,226,989,527.17 -7.87 1,585,838,884.57 -18.85 109,346,935.88 58.50

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内容: 公司销售收入前五名客户销售额为 210,025,655.22 元,占公司营业收入的比重为 7.82%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 玻璃生产 加工业 玻璃生产 加工业 玻璃生产 加工业 玻璃生产 加工业 物流业 物流业 物流业 物流业 分产品情况 分产品 玻璃原片 玻璃原片 玻璃原片 玻璃原片 玻璃加工 玻璃加工 玻璃加工 玻璃加工 装卸劳务 装卸劳务 装卸劳务 装卸劳务 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 84.09 1.77 14.14 100.00 100.00 100.00 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 85.99 1.55 12.46 100.00 100.00 100.00 上年同期 占总成本 比例(%) 86.20 1.44 12.36 100.00 74.40 7.72 17.88 100.00 100.00 100.00 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 39.04 64.47 61.72 -15.80 32.55 6.39 93.29 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 38.19 61.62 60.30

内容: 直接材料 直接人工 制造费用 小计 直接材料 直接人工 制造费用 小计

内容: 成本构成 项目 直接材料 直接人工 制造费用 小计 直接材料 直接人工 制造费用 小计 直接材料 直接人工 制造费用 小计

内容: (2) 主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购额为 961,842,586.03 元,占公司采购额的比重为 33.42%。

内容: 4、 费用

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内容: 费用项目 销售费用 管理费用

内容: 财务费用

内容: 变动原因分析 主要系出口量增加相应增加 运费及装卸费所致。 主要系摊销股权激励成本,以 及子公司河源硅业投入生产 增加管理费用所致。 主要系报告期内借款增加相 应增加利息支出所致。

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流 序 号 1 项目 销售商品、 提供劳 务收到的现金 2012 年度 2011 年度 增减额 增减率 变动原因 主要系报告期内 公司产能增加, 销售收入增加所 致。 系报告期内收到 政府返还税款增 加所致。 主要系报告期内 收到的政府补贴 增加所致。 主要系报告期内 公司产能增加, 相应增加原燃材 料采购所致。 主要系报告期内 公司产能增加相 应增加的人员工 资所致。 主要系报告期内 公司产能增加相 应增加的费用所 致。 主要系报告期内 公司处置的固定 资产增加所致。 单位：元 173,312,826.98 173,312,826.98 6.26 6.46

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营 活动有关的现金 购买商品、 接受劳 务支付的现金 支付给职工以及 为职工支付的现 金 支付其他与经营 活动有关的现金 处置固定资产、 无 形资产和其他长 期资产所收回的 现金净额

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内容: 主要系收到拆迁 收到其他与投资 补偿金及码头配 209,123,000.00 3,000,706.00 206,122,294.00 6869.13% 活动有关的现金 套设施补助金增 加所致。 主要系报告期内 实施股权激励增 吸收投资收到的 加 1.01 亿元，上 101,088,660.00 1,469,664,000.00 -1,368,575,340.00 -93.12% 现金 年同期收到募集 资金 14.69 亿元 所致。 主要系报告期内 公司产能增加， 取得借款收到的 原燃材料采购及 2,819,000,000.00 2,108,031,003.28 710,968,996.72 33.73% 现金 储备增加而增加 的借款及增加的 项目借款所致。 主要系报告期内 收到其他与筹资 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00% 收到的融资租赁 活动有关的现金 款所致。 主要系借款增加 分配股利、 利润或 相应增加的利息 偿付利息支付的 286,056,413.23 126,245,815.43 159,810,597.80 126.59% 及向投资者分配 现金 利润所致。 主要系支付的融 支付其他与筹资 资租赁保证金及 47,302,376.74 6,979,300.00 40,323,076.74 577.75% 活动有关的现金 融资租赁租金增 加所致。 公司报告期实现净利润 19,733 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,496 万元，主要是 报告期公司产能增加相应增加人员薪酬、原燃料采购及储备增加现金流支出影响所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 利润构成主要变动为： 1、营业毛利同比下降 4.4%，主要系玻璃价格下降所致。 2、销售费用同比增长 39.71%，主要系出口量增长相应增加运费及装卸费所致。 3、管理费用同比增长 50.51%，主要系摊销股权激励成本,以及子公司河源硅业投入生产增 加管理费用所致。 4、财务费用同比增长 73.2%，主要系报告期内借款增加相应增加利息支出所致。 5、营业外收入同比增长 418.2%，主要系收到政府补贴增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 毛利率 营业收入比 营业成本 （％） 上年增减(%) 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减

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内容: （%） 减少 5.78 个百分点 减少 634.95 个 百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 5.80 个百分点 减少 6.74 个百分点 减少 634.95 个 百分点

内容: 1、玻璃原片及玻璃加工毛利率下降主要系产品价格较去年同期下降所致。 2、物流业毛利率下降主要系漳州物流成本上升所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业收入比上年增减（％） 1,456,910,673.64 53.86 华南 华东 681,169,700.04 38.97 华中 409,525,810.18 -20.29 华北 14,943,211.79 83.07 国外 74,053,901.88 66.21 1、华南、华东、华北地区营业收入增长主要系子公司漳州玻璃和河源硅业新增产能增加所 致。 2、国外销售收入系漳州玻璃加大了产品出口力度增加出口量所致。 3、华中地区销售收入下降主要系产品价格下降所致。 地区 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 本期期末数 占总资产的 比例（%） 3.89 0.41 0.18 19.57 52.10 0.28 上期期末数 占总资产的 比例（%） 3.20 1.27 0.07 15.02 46.50 1.57 单位:元 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 71.45 -54.41 266.90 83.70 57.94 -74.61

内容: 项目名称 应收票据 应收账款 其他应收款 存货 固定资产 工程物资

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内容: 29,142,391.99 0.43 18,857,336.83 0.39 54.54 长期待摊费用 递延所得税资产 18,314,404.88 0.27 2,650,408.77 0.06 591.00 短期借款 2,348,000,000.00 34.78 1,109,900,000.00 23.17 111.55 应付票据 0.00 93,000,000.00 1.94 -100.00 应付账款 259,273,541.23 3.84 133,015,685.53 2.78 94.92 预收款项 68,726,309.05 1.02 45,271,953.39 0.95 51.81 应付职工薪酬 1,311,312.70 0.02 4,731,824.77 0.10 -72.29 应交税费 -77,134,871.90 -1.14 2,862,002.37 0.06 -2,795.14 应付利息 6,367,210.47 0.09 3,652,359.77 0.08 74.33 130,526,980.75 1.93 85,592,346.37 1.79 52.50 其他应付款 一年内到期的非 193,375,000.00 2.86 100,000,000.00 2.09 93.38 流动负债 其他流动负债 100,000.00 -100.00 长期应付款 64,425,232.95 0.95 100.00 专项应付款 138,115,000.00 2.05 100.00 其他非流动负债 93,155,546.61 1.38 100.00 盈余公积 81,709,802.95 1.21 57,270,458.43 1.20 42.67 应收票据：主要系报告期内产能扩大及销售收入增加所致 应收账款：主要系报告期内收回上年度销售货款所致。 其他应收款：主要系报告期新增融资租赁保证金所致。 存货：主要系报告期内产能增加相应增加原燃材料储备及合理增加在产品、产成品库存所致。 固定资产：主要系报告期内新增三条生产线竣工投产结转固定资产所致。 工程物资：主要系报告期内新增三条生产线竣工投产结转固定资产所致。 长期待摊费用：主要系报告期内新增矿山补偿费及由于产能增加相应增加购集装架所致。 递延所得税资产：主要系报告期内收到政府补贴及实施股权激励所致。 短期借款：主要系报告期内新增产能增加相应增加流动资金借款所致。 应付票据：系报告期内应付票据到期承兑所致。 应付账款：主要系报告期内产能增加相应增加原燃料采购和待支付工程款增加所致。 预收款项：主要系报告期内产能增加所致。 应付职工薪酬：主要系报告期支付上年中高管绩效年薪所致。 应交税费：主要系子公司购建固定资产未抵扣增值税进项税大幅增加所致。 应付利息：主要系报告期内借款增加所致。 其他应付款：主要系报告期内工程施工和设备采购质保金增加所致。 一年内到期的非流动负债：系长期借款即将到期所致。 其他流动负债：主要系收到引智项目经费使用完毕所致。 长期应付款：系报告期内融资租赁应付租金增加所致。 专项应付款：系报告期内收到的拆迁补偿金增加所致。 其他非流动负债：主要系报告期内收到的码头配套设施补助金增加及融资租赁未实现的售后回 租损益增加所致。 盈余公积：主要系报告期内净利润增加所致。 (四) 核心竞争力分析 1、规模优势 截至报告期末，公司产能已达 6800 吨/日，生产规模的持续扩大，为公司集中化的生产、 集中化的研究开发、建立大规模的销售网络、进行集中的市场购销等方面创造了有利条件，充 分提高了企业资源的使用效率，降低单位产品成本。规模的日益扩大，也将促使公司加快提升

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内容: 运营管理、企业内外部资源整合等方面的能力，将规模优势转化为企业经济效益。 2、技术创新优势 公司充分发挥创新团队的技术人才优势，通过持续不断的技术创新，在国内率先开发"在线 Low-E 低辐射玻璃"、"在线 TCO 导电玻璃"、"超白玻璃"等多个玻璃品种，公司目前所掌握的光 伏 TCO 技术处于世界先进水平，是行业技术发展的方向，是公司进军太阳能产业的切入点，发 展前景广阔。 漳州玻璃承担的"太阳能薄膜电池用在线 TCO 玻璃"、 "太阳能薄膜电池用在线 TCO 导电玻璃技术研发及产业化"项目被纳入 2012 年度国家火炬计划和国家重点新产品计划。 3、产品优势 公司已发展成为生产超白玻璃、节能建材玻璃、太阳能镀膜玻璃等多品种，多层次的玻璃 企业集团。公司产品包括优质浮法玻璃、各色热反射及镀膜玻璃、在线 LOW-E 镀膜玻璃和 LOW-E 镀膜玻璃基片、超白光伏玻璃基片、超白 TCO 玻璃、深加工玻璃产品等，产品种类齐 全，基本涵盖了建材、汽车、光伏等各领域的玻璃需求，尤其是在节能建材玻璃、光伏发电玻 璃材料等领域有较强的竞争优势。 4、资源优势 公司福建东山和广东河源生产基地有丰富的优质硅砂资源，公司在两地都拥有石英砂采矿 许可权，建有自己的硅砂加工厂，既能够保证公司生产普白及超白、高白等各类高档玻璃的需 要，又拥有明显的成本优势。此外，本公司与漳州玻璃均拥有航运码头，具有明显的物流成本 控制优势。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 募集年份 募集资金总额 资金用途及去 方式 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 700 吨生产线 在线LOW-E技 首次 术 改 造 及 2011 146,105.47 17,330.68 104,667.41 43,284.44 发行 800t/d 超白光 伏基片生产线 质保金和尾款 合计 146,105.47 17,330.68 104,667.41 43,284.44 详见公司披露的《关于 2012 年度募集资金存放与使用的专项报告》 。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项 目名称 是否 变更 募集资金 拟投入金 募集资金 本年度投 募集资金实 际累计投入 是否符 合计划 项目 进度 预 计 单位:万元 币种:人民币 产生收益 是否 未达到 情况（主 符合 计划进 变更 原因

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内容: 项目

内容: 额

内容: 入金额

内容: 金额

内容: 进度

内容: 收 益

内容: 营业务收 入）

内容: 预计 收益

内容: 度和收 益说明

内容: 及募 集资 金变 更程 序说 明

内容: 700 吨生 产线在 线 LOW-E 技术改 造 800t/d超 白光伏 基片生 产线 与主营 业务相 关的运 营资金 (超募资 金) 800t/d超 白光伏 基片生 产线节 余资金 募集资 金暂时 补充流 动资金 合计

内容: 否

内容: 是

内容: 3、 主要子公司、参股公司分析 公司 名称 株洲特 玻 漳州玻 璃 主要产品 门窗幕墙安 装、中空玻 璃、钢化玻 璃、 夹层玻璃 优质浮法玻 璃 、 在 线 LOW—E 镀 成立日 期 2007 年 5月 注册资本 3,000.00 持股比 例 100.00% 总资产 3,592.63 净资产 2,833.27 单位：万元 净利润 营业收入 -60.21 3,324.86 营业利 润 -79.46

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内容: 漳州物 流

内容: 河源硅 业

内容: 醴陵旗 滨

内容: 膜玻璃及基 片、 在线 TCO 镀膜玻璃、 超 白光伏玻璃 基片、 石英砂 普通货物装 卸、仓储，堆 码， 货运代理 优质浮法玻 璃 、 在 线 LOW—E 镀 膜玻璃及基 片、 在线 TCO 镀膜玻璃、 超 白光伏玻璃 基片、 石英砂 优质浮法玻 璃 、 在 线 LOW—E 镀 膜玻璃及基 片、 在线 TCO 镀膜玻璃、 超 白光伏玻璃 基片

内容: 4、 非募集资金项目情况 详见财务报告附注：在建工程明细。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 近年来国家陆续出台节能环保政策，并且对一些能耗高、污染大的企业及生产工艺进行逐 步淘汰，玻璃行业落后产能淘汰也在同步进行。2012 年 4 月份，国务院和工信部下发了《国务 院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于下达 2012 年 19 个工业行业淘汰落后产 能目标任务的通知》 ，使得大批生产技术落后的平板玻璃生产线遭淘汰，共计淘汰产能 4645 万 重量箱，虽然有新的生产线开工，但由于落后产能淘汰过多，此后的月度产量开始小幅回落。 尽管如此，国内的玻璃总体产量仍然大于销量。根据发改委统计，中国平板玻璃产能利用率在 70%-75%之间，行业产能结构性过剩明显。加之持续的房地产调控政策、以及平板玻璃出口增 速基本维持在零甚至以下局面，加剧了国内玻璃行业的市场竞争。2013 年国内房地产调控没有 放松的迹象，但未来城镇化建设提升的经济增长，将一定程度带动玻璃需求。 本公司自 2009 年以来，不断通过技术改造、技术升级、技术创新产品提高档次、质量和水 平，同时注重企业发展质量，加强内功修炼，提高产品质量和降低企业成本，调整产品结构及 销售方向，着重发展高附加值的产品，在企业做大做强的同时加强研发投入、增强研发能力， 积极有效应对行业产能过剩带来的竞争格局。 2、玻璃行业的发展趋势 玻璃行业的发展与国民经济的许多行业都存在着联系，玻璃行业对推动整个国民经济的发

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内容: 展都起着积极作用。在新的形势下，玻璃工业必须按照科学发展观的要求，转变增长方式，有 效调整产业结构，才能促进行业健康发展。 "十二五"时期是全面建设小康社会的关键时期，玻璃工业既面临着发展机遇，也面临着新 的挑战。一是城镇化和工业化持续推进，为玻璃工业发展提供了较大市场空间。二是绿色建筑 发展、既有建筑节能改造和建筑物功能提升，需要更多高性能玻璃精深加工产品。三是节能环 保、新一代信息技术、新能源等战略性新兴产业加快发展，需要玻璃新材料提供重要支撑。四 是资源、能源、环境约束增强及劳动力等要素成本上升，迫使玻璃工业加快转变发展方式，更 加注重发展质量和效益。"十二五"期间，国家将大力发展光伏光热玻璃及镀膜玻璃、太阳能与 建筑一体化玻璃制品、低辐射及多功能复合镀膜节能玻璃等高性能新型玻璃产品，发展玻璃精 深加工制品，提高高端产品自主保障能力。预测 2015 年平板玻璃需求约 7.5 亿重量箱,年均增速 2.6%、低辐射镀膜玻璃 1.4 亿平方米,年均增速 18%、太阳能光伏及光热玻璃 1.6 亿平方米,年均 增速 24%。 3、公司面临的主要困难 ①行业产能过剩带来的市场竞争依然严峻 报告期内，国家出台了一系列宏观调控的政策，在淘汰落后产能方面卓有成效，但仍未根 本解决行业产能问题；行业结构性产能过剩仍然严重，玻璃行业市场竞争依然非常严峻。 ②市场开拓压力较大 公司处于快速发展期，产能增长较快，如何迅速拓宽销售市场，消化新增产能，压力较大。 另外，虽然国家在节能建材、高端深加工玻璃等领域的推广与扶持力度日趋加大，但行业整体 需求尚未打开，部分高端玻璃品种的市场需求尚待进一步培育和挖掘，我公司在高技术、高附 加值的产品市场开拓方面仍需要一段过程。 (二) 公司发展战略 面对新的市场竞争及发展格局，公司将构建螺旋稳健的扩张循环体系，即在特定时间段内， 维持普通玻璃基片的稳定增长，继而有效支撑高端玻璃产品的研发、推广，使之成为公司利润 的强力增长级，再反哺公司在传统玻璃基片领域的整合和扩张。 公司下阶段发展战略： 1、加快产品结构转型，通过新技术、新产品的持续创新，扩大新产品范围，提高生产质量 稳定性，逐步提升旗滨高端产品知名度，创造旗滨品牌。 2、按照规模化发展需要，从上游和下游选择性的发展，延长产业链，进一步提高产品的附 加值。把绿色环保，可再生能源的产业作为发展的方向。 3、抓住机遇，积极参与行业并购重组，适时以兼并、收购整合的方式，实现低成本扩大产 业规模。 (三) 经营计划 2013 年度，公司经营目标是：生产销售各类玻璃 5100 万重量箱，实现营业收入 32 亿元。 为达到经营目标制定如下经营计划： 1、着力抓好项目建设工作，保证漳州玻璃七、八线、河源硅业二线以及醴陵旗滨项目的建 设进度、建设质量和投资控制，推动公司跨越发展。 2、紧跟政策导向，密切关注市场变化，调整市场布署。公司开展全方位、多层次的市场进 入与引导，扩大国内外各种展销会、交流会和论坛的参会规模与频率，加大品牌推广力度，占 据市场先机。同时充分调动营销人员积极性，健全销售体系与网络，为新产品、新市场开发奠 定良好的基础。 3、继续加大对技术研发的投入力度，进一步优化 LOW-E 镀膜、超白 TCO 玻璃、特色热 反射玻璃等的生产流程和制作工艺，提高品质、增加性能、扩大产能，占据市场主动权。 4、加强产品质量、降低产品成本，提高公司盈利水平。2013 年，公司将坚持技术创新与 产品质量提升相结合，努力提高设备运转效率。同时，从原燃料采购、组织生产到质量管理、

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内容: 设备管理、仓储保管、财务管理等各个环节入手，进一步加强成本控制工作，不断提高产品技 术含量和核心竞争力，提升公司品牌知名度和创新应变能力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为维持当前生产经营业务,保障在建投资项目的资金需求，公司 2013 年将在保持现有贷款 规模的基础上，新增部分项目贷款。同时，公司将通过合理安排资金计划，利用多种渠道融资， 提高资金使用效率，降低资金成本。 (五) 可能面对的风险 1、原材料、燃料价格波动的风险 报告期，纯碱和燃料价格波动对公司盈利影响较大。如果后续纯碱和重油价格波动幅度继 续增大，公司将存在原材料、燃料价格上升而导致盈利能力大幅下降的风险。 为尽量降低成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断改善推广燃料替代技术，优化配 置使用重油、天然气等以降低燃料成本；另一方面不断加强对原材料、燃料价格走势研究，合 理选择采购时机，降低原燃料价格波动对公司经营业绩的影响。 2、产品价格下降风险 自 2008 年底至 2012 年末，玻璃价格在 55.11 元/重箱至 96.22 元/重箱区间震荡，波动幅度 较大。而玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关，玻璃价格的高低直接影响公司 产品的毛利率，进而影响公司的盈利水平。 为减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司将积极参与玻璃期货套期保值，锁定利润， 规避价格波动风险；并继续加大技术研发与引进力度，对生产线进行技术改造，提升产品质量； 此外，逐步实现现有产品的升级换代，生产附加值高的 LOW-E 镀膜玻璃、TCO 玻璃、超白光 伏玻璃等。 3、市场竞争加剧风险 公司募集资金项目及后续投资项目，都集中在优质超白光伏玻璃基片、在线 LOW-E 技术 改造等特种平板玻璃方面，其进入壁垒较高，技术和资本密集度一定程度确保了其获取超额利 润的可能，且都属于国家政策扶持项目，市场需求潜力巨大。但随着国内竞争对手实力的不断 提高、潜在竞争对手的进入、新增产能的逐步释放，如果不能持续提高技术研发水平、加快产 品结构调整及更新换代的步伐，本公司将面临更加激烈的市场竞争。 4、新增产能释放风险 根据玻璃信息网数据显示，截至 2012 年年底，我国平板玻璃产量为 7.14 亿重箱，同比下 降 3.2%；销量为 6.96 亿重箱，同比下降 2%；玻璃行业处于供大于求的格局。而 2013 年玻璃 行业新增产能释放压力仍然较大，根据玻璃信息网的统计，预计 2013 年玻璃行业有 17 条新投 产生产线，共计产能 6000 万重箱。在新增产能不断释放下，玻璃行业产能过剩格局将进一步加 剧，对价格具有较大压制作用。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案

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内容: (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）和湖南省证监局《关于转发中国证监会〔关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知〕的通知》 （湘证监公司字〔2012〕36 号）的有关要求，进一步增强公司现金分红的意识， 充分保护全体股东的合法权益，2012 年 8 月 20 日，经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于修改旗滨集团股份有限公司章程的议案》 ，就公司章程中利润分配政策相关内容作如 下修改： 1、原章程第一百五十八条：公司利润分配政策为: 采取现金或股票方式分配股利。在公司 经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以积极地实施现金 利润分配政策, 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。 修改为：第一百五十九条：公司利润分配政策为: （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红的条件和比例 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出 发生时，公司采用现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的 影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。董事会也可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分红。 2、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需 求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并 随董事会决议一并公开披露。 董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制 订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、 折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是 否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更 既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议分红预案的股东 大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案 应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 3、调整分红政策的条件和决策程序 （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行 存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。 （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易 无法按计划实施的。 （4） 董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成 实质性不利影响的。 公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策 调整的原因，并严格履行以下决策程序： 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整 方案》 ，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因， 并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实 际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获 得现金分红。

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内容: 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提 供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更 的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等 事项发表明确意见。 股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的 信息披露媒体向公众及时披露。 4、对股东利益的保护 （1） 公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会 公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络 投票委托。 （3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 分红年度合并 表中归属 每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于 于上市公 增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的 的净利润 净利润的 比率(%) 0 69,376,300.00 197,330,150.62 35.15 0 100,200,000.00 208,236,246.80 48.02 0 0 328,275,818.41 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 2012 年 0 1.0 2011 年 0 1.5 2010 年 0 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的社会责任报告。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 旗滨集团第一届董事会第九次会议决议公告 旗滨集团第一届监事会第七次会议决议公告 旗滨集团第一届董事会第十次会议决议公告 旗滨集团第一届监事会第八次会议决议公告 旗滨集团关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 公司 2012 年第一次临时股东大会通知提示性公告 旗滨集团 2012 年第一次临时股东大会决议公告 旗滨集团第一届董事会第十四次会议决议公告 旗滨集团第一届监事会第十一次会议决议公告 旗滨集团第一届董事会第十五次会议决议公告 旗滨集团第一届监事会第十二次会议决议公告 旗滨集团关于限制性股票首次授予完成的公告 旗滨集团第一届董事会第二十一次会议决议公告 旗滨集团第一届监事会第十五次会议决议公告 旗滨集团关于回购注销部分已不符合激励条件的原激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 旗滨集团关于回购注销部分已不符合激励条件的限制 性股票减少注册资本的债权人公告 旗滨集团关于股权激励事项的更正公告 旗滨集团关于注销已回购股权激励股份的公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 报告期内激励对象的范围 报告期内授出的权益总额 单位：份 公司董事、高级管理人员、核心技术 人员及核心骨干员工共计 155 人。 26,663,000 查询索引 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-017） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-020） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-027） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-028） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-029） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-046） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-048） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-052） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-053） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-056） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-057） 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-068） 上交所网站 www.sse.com.cn（2013-001） 上交所网站 www.sse.com.cn（2013-002） 上交所网站 www.sse.com.cn（2013-004） 上交所网站 www.sse.com.cn（2013-008） 上交所网站 www.sse.com.cn（2013-009） 上交所网站 www.sse.com.cn（2013-020）

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: -200,000 报告期内失效的权益总额 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 26,463,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 0 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后 首次授予价格为 3.82 元/股，报告期 的最新授予价格与行权价格 内未进行调整。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期末尚 报告期内获授权 报告期内行使权益 姓名 职务 未行使的权 益数量 数量 益数量 葛文耀 董事 2,000,000 0 2,000,000 600,000 0 600,000 邵景楚 董事 林宝达 董事 600,000 0 600,000 何立红 董事 600,000 0 600,000 候英兰 董事 600,000 0 600,000 季学林 高级管理人员 600,000 0 600,000 钟碰辉 高级管理人员 600,000 0 600,000 因激励对象行权所引起的股本变动情况 本报告期内无激励对象行权，未导致股本变动。 权益工具公允价值的计量方法 授予日股票收盘价 估值技术采用的模型、参数及选取标准 权益工具公允价值的分摊期间及结果 本次授予的 26,663,000 股限制性股票按照授予日收盘 价 8.77 元与授予价格 3.82 元的差额分 4 年进行摊销， 摊销期限从 2012 年 5 月至 2016 年 4 月。本报告期内 实际摊销股权激励成本 28,381,567.51 元。

内容: (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 公司于 2013 年 1 月 13 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注 销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》 由于公司原 。 激励对象娄旭、林来福 2 人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012 年 A 股限制性股票激 励计划（草案修订稿） 》中第"十三、本《激励计划》变更、终止"的相关规定，经公司董事会批 准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为 3.82 元/股，回购数量共计 20 万股。详见上交所网站（www.sse.com.cn）2013-004 临时公告。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 旗滨集团第一届董事会第十二次会议决议公告 查询索引 上交所网站 www.sse.com.cn（2012-036）

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

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内容: (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司 的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) (三) 其他重大合同 （1）2012 年 5 月 18 日，株洲市人民政府授权湘江集团代表市政府与公司签署《株洲玻璃 生产线整体搬迁补偿协议》 ，详见上交所网站（www.sse.com.cn）2012-060 临时公告。 （2）2012 年 5 月 18 日，公司与醴陵市人民政府签署《入园协议》 ，公司株洲玻璃生产线 拟整体搬迁至醴陵经济开发区，详见上交所网站（www.sse.com.cn）2012-061 临时公告。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺时 间及限 制 2011 8 月 日 2014 8 月 日 2011 8 月 日 2014 8 月 日 年 12 至 年 12 年 12 至 年 12 是否有 履行期 限 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划

内容: 承诺 背景

内容: 承诺 承诺方 类型

内容: 承诺内容

内容: 是否及时 严格履行

内容: 与首 次公 开发 行相 关的 承诺

内容: 福建旗 股份 滨集团 限售 有限公 司

内容: 股份 俞其兵 限售

内容: 自公司股票上市之日 起三十六个月内， 不转 让或者委托他人管理 其已直接和间接持有 的公司股份， 也不由公 司回购该部分股份。 自公司股票上市之日 起三十六个月内， 不转 让或者委托他人管理 其已直接和间接持有 的公司股份， 也不由公 司回购该部分股份。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否

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内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 现聘任 中审国际会计师事务所有限公司 55 6年

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 名称 中审国际会计师事务所有限公司

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然人 持股 ４、 外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 二、 无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数 500,000,000 比例 (%) 74.85 本次变动增减（＋，－） 公积 送 发行新股 金转 其他 股 股 26,663,000 -2,700,000 单位：股 本次变动后 小计 23,963,000 数量 523,963,000 比例 (%) 75.46

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内， 公司实施 2012 年 A 股限制性股票激励计划， 首次向 158 名激励对象授予 2666.3 万股限制性股票，占公司总股本 66,800 万股的 3.99%。授予日为 2012 年 5 月 4 日，并于 2012

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内容: 年 6 月完成首次授予激励对象登记手续。首次授予完成后，公司总股本由 66,800 万股增加至 69,466.3 万股。此外，公司发起人之一建银国际资本管理（天津）有限公司于 2012 年 8 月 12 日完成股份锁定承诺，其持有的 250 万股自 2012 年 8 月 13 日起上市流通，公司有限售条件股 份减少 250 万股，无限售股份相应增加 250 万股，公司总股本不变。报告期内，因激励对象娄 旭和林来福离职、韦子康病逝，上述 3 名激励对象持有的合计 20 万股股票公司已回购，公司总 股本减少至 69,446.3 万股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内向股权激励对象发行 2646.3 万股，致使每股收益减少 0.007 元/股，每股净资产减 少 0.094 元/股。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 股权激励计划及限售股上市流通的内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）旗滨集团第一届 董事会第十次会议决议公告（2012-027） 、旗滨集团第一届董事会第十四次会议决议公告 （2012-052） 、旗滨集团关于限制性股票首次授予完成的公告(2012-068)、旗滨集团关于部分有 限售条件流通股上市流通的提示性公告（2012-080） 。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 福建旗滨 集团有限 公司 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 单位：股 解除限售日 限售原因 期 公司首次公 开发行 A 股 2014 年 8 月 时承诺自愿 12 日 锁定所持股 份 公司首次公 开发行 A 股 2014 年 8 月 时承诺自愿 12 日 锁定所持股 份 解禁期到,解 除限售 股权激励计 划 股权激励计 划 股权激励计 划 股权激励计 划 / 2012 年 8 月 13 日 2013 年 5 月 6日 2014 年 5 月 5日 2015 年 5 月 5日 2016 年 5 月 5日 /

内容: 俞其兵

内容: 建银国际 资本管理 （天津）有 限公司 158 名激励 对象 158 名激励 对象 158 名激励 对象 158 名激励 对象 合计

内容: 二、 证券发行与上市情况

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （或利率） 易数量 的种类 股票类 人民币普 2011 年 8 月 2011 年 8 月 9 168,000,000 168,000,000 通股（A 4日 12 日 股） 人民币普 2012 年 5 月 通股（A 3.82 26,663,000 26,663,000 4日 股） 2011 年，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1127 号《关于核准株洲旗滨集团股 份有限公司首次公开发行股票的批复》 的核准， 公司向社会公开发行人民币普通股 （A 股） 16,800 万股，并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。 2012 年，公司实施 2012 年 A 股限制性股票激励计划，首次向 158 名激励对象授予 2666.3 万股限制性股票，达到解锁条件后分四次解锁：第一次解锁时间为自本计划首次授予日起 12 个 月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止， 可解锁额度上限为获 授股票总额的 10%； 第二次解锁时间为自本计划首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止， 可解锁额度上限为获授股票总额的 30%； 第三次 解锁时间为自本计划首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后 一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；第四次解锁时间为自本计划首次 授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解 锁额度上限为获授股票总额的 30%。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 1、 报告期内， 公司实施2012年A股限制性股票激励计划， 首次向158名激励对象授予2666.3 万股限制性股票， 每股授予价格 3.82 元， 公司股本总额增加 2， 666.3 万股， 资本公积增加 7,518.97 万元。 2、由于公司原激励对象娄旭、林来福 2 人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿） 》中第"十三、本《激励计划》变更、终止"的相关规定， 经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。 回购价格为 3.82 元/股，回购数量共计 20 万股，受此影响公司股本总额减少 20 万元，资本公 积减少 56.4 万元。 3、因对股权激励成本进行摊销本期资本公积增加 2,838.16 万元。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 单位：股 截止报告期末股东总数 31,941 年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数 29,923

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 前十名股东持股情况 股东名称 福建旗滨 集团有限 公司 俞其兵 中国农业 银行－中 邮核心成 长股票型 证券投资 基金 中国银行 －富兰克 林国海潜 力组合股 票型证券 投资基金 建银国际 资本管理 （天津） 有限公司 葛文耀 中国银行 －工银瑞 信核心价 值股票型 证券投资 基金 梁军 华泰证券 股份有限 公司客户 信用交易 担保证券 账户 莫志斌 股东性质 境内非国 有法人 境内自然 人 持股 比例 (%) 48.44 23.18 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 336,500,000 161,000,000 质押或冻结的股份 数量 质押 无 196,020,000

内容: 未知

内容: 境内非国 有法人 境内自然 人

内容: 无

内容: 境内自然 人

内容: 境内自然 人 股东名称

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 量

内容: 股份种类及数量

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内容: 中国农业银行－中邮核心 成长股票型证券投资基金 中国银行－富兰克林国海 潜力组合股票型证券投资 基金 建银国际资本管理（天津） 有限公司 中国银行－工银瑞信核心 价值股票型证券投资基金 梁军 华泰证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 莫志斌 中国银行股份有限公司－ 富兰克林国海成长动力股 票型证券投资基金 吴金泽 朱国健 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 751,954 人民币普通股 751,954 700,880 人民币普通股 700,880 富兰克林国海潜力组合和富兰克林国海成长动力基金同属国海富兰克林 基金公司管理；除此之外未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它 股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易 可上市交易时间 股份数量 限售条件 自公司股票上市之日起三 十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其已直接和间 接持有的公司股份， 也不由 公司回购该部分股份。 自公司股票上市之日起三 十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其已直接和间 接持有的公司股份， 也不由 公司回购该部分股份。 上述 禁售承诺期过后， 在其任职 期间每年转让的股份不超 过其所持有公司股份的百 分之二十五，离职后半年 内， 不转让其所持有的公司 股份。 股权激励限售， 详见公司限

内容: 福建旗滨集 团有限公司

内容: 葛文耀

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 候英兰 钟碰辉 邵景楚 何立红 林宝达 季学林 刘树强

内容: 制性股票激励计划(草案修 订稿） 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 俞其兵是控股股东福建旗滨集团有限公司的实际控制人， 因此俞其 兵是公司的实际控制人；建银国际资本管理（天津）有限公司是公司 发起人之一，富兰克林国海潜力组合和富兰克林国海成长动力基金同 属国海富兰克林基金公司管理；除此之外未知其它股东之间是否存在 关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：万元 币种：人民币 福建旗滨集团有限公司 俞其兵 2009 年 2 月 25 日 68506509-2 32,000 实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用 产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及 EPC 总包、运营。房地产开发经营：土地一级整理； 商业贸易：物业服务与租赁。

内容: (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 俞其兵 中国 否 2005年7月至2010年3月任株洲旗滨玻璃集团有 限公司董事长、总裁；2010 年 3 月至 2011 年 8 月 任株洲旗滨集团股份有限公司董事长、 总裁； 2011 年8月至今任株洲旗滨集团股份有限公司董事长。 无

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 0 股 权 激 励 授 予 股份 股 权 激 励 授 予 股份 股 权 激 励 授 予 股份 股 权 激 励 授 予 股份 股 权 激 励 授 予 股份 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 年度内股 份增减变 动量

内容: 增减 变动 原因

内容: 俞 其 兵

内容: 董 事 长

内容: 男

内容: 葛 文 耀

内容: 董事、 男 总裁 董事、 技 术 男 研 发 总监 董事、 人 力 男 资 源 总监 董事 男

内容: 邵 景 楚

内容: 林 宝 达

内容: 何 立 红

内容: 候 英 兰

内容: 董事

内容: 女

内容: 刘 建 华

内容: 独 立 董事

内容: 曾 纪 发

内容: 陈 隆 峰

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 刘 永 忠

内容: 监 事 会 主 席

内容: 张伟

内容: 监事

内容: 刘 力 武

内容: 财 务 总监 董 事 会 秘 书 /

内容: 32 股 权 激 励 授 予 股份 股 权 激 励 授 予 股份 /

内容: 俞其兵：2005 年 7 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司董事长、总裁；2010 年 3 月 至 2011 年 8 月任株洲旗滨集团股份有限公司董事长、总裁；2011 年 8 月至今任株洲旗滨集团 股份有限公司董事长。 葛文耀： 2008 年 2 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司执行总裁； 2010 年 3 月至 2011 年 8 月任株洲旗滨集团股份有限公司执行总裁；2011 年 8 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司 总裁。 邵景楚：2008 年 3 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司技术研发中心总经理。2010 年 3 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司技术研发中心总监。 林宝达：2007 年 11 月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司人力资源部总经理；2010 年 3 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司人力资源部总监。 何立红：2005 年 4 月至 2007 年 11 月任安源实业股份公司董事、总经理；2007 年 11 月至 2009 年 10 月任安源实业股份公司副董事长；2009 年 10 月至 2010 年 9 月任江西省煤炭集团公司总 经理助理；2011 年 12 月至今任本公司董事。 候英兰：2003 年至 2009 年任秦皇岛耀华玻璃股份公司总工程师；2009 年 11 月至今任本公司技 术研发中心副总经理、漳州旗滨玻璃副总经理；2011 年 12 月至今任本公司董事。 刘建华：2007 年至今任中国建筑材料联合会副秘书长兼行业部主任、中国石材工业协会副会长 兼秘书长。 曾纪发：2003 年 5 月至 2009 年 7 月，任安源实业股份有限公司独立董事；2003 年 7 月至今历 任江西省财政决策咨询研究中心副主任、书记。 陈隆峰：1998 年至今，任漳州三丰水产公司副董事长、总经理；2009 年 3 月至今兼任福建省、 漳州市、漳浦县人民法院调解员；2010 年 4 月至今兼任漳州市台商协会副会长、漳浦台商联谊 会会长等职。 刘永忠：2006 年至 2008 年就职于株洲旗滨玻璃集团有限公司。2009 年任株洲旗滨玻璃集团有 限公司玻璃管理部物资管理组组长。2010 年 1 月至今任漳州旗滨玻璃有限公司副总经理。 张伟：2003 年至 2009 年 9 月历任宁波旗滨集团会计、财务部经理、财务总监助理；2009 年 10 月至今任漳州旗滨置业有限公司财务部总经理。 刘力武：2006 年 10 月进入株洲旗滨玻璃集团有限公司工作，历任制造一课课长、总裁办成员、 株洲旗滨玻璃集团有限公司总经理助理等职，现任漳州旗滨玻璃有限公司总经理。 季学林：2004 年 9 月至 2008 年 12 月年任宁波旗滨集团财务部经理、财务总监；2005 年 8 月至

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内容: 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司财务总监； 2010 年 3 月至今任株洲旗滨集团股份有限 公司财务总监。 钟碰辉：2003 年 5 月至 2009 年 7 月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事会证券事务代表； 2008 年 7 月至 2009 年 7 月兼任漳州片仔癀日化有限责任公司监事； 2009 年 4 月至 2009 年 7 月兼任 陕西片仔癀麝业有限责任公司监事；2009 年 7 月至 2011 年 12 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司 证券管理部总经理；2010 年 3 月至今任株洲旗滨集团股份有限公司董事会秘书。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 俞其兵 张伟 股东单位名称 福建旗滨集团有 限公司 福建旗滨集团有 限公司 在股东单位担任的 职务 董事长 财务中心总经理 任期起始日期 2010 年 11 月 9 日 2010 年 1 月 1 日 任期终止日期 至今 2012 年 12 月 31 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 俞其兵 俞其兵 俞其兵 俞其兵 俞其兵 其他单位名称 宁波旗滨集团 有限公司 宁波诚森物资 有限公司 株洲旗滨置业 有限公司 宁波永大集团 南京投资有限 公司 株洲旗滨特种 玻璃有限公司 在其他单位担任的 职务 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 董事长兼总经理 任期起始日期 2003 年 9 月 1 日 2004 年 4 月 5 日 2006 年 6 月 1 日 2010 年 9 月 10 日 2007 年 5 月 8 日 任期终止日期 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 俞其兵 俞其兵 俞其兵 俞其兵 俞其兵 俞其兵 俞其兵 俞其兵 张伟 张伟 张伟 张伟 张伟 张伟 刘力武 刘力武 季学林 季学林 季学林 候英兰 刘永忠 葛文耀 葛文耀

内容: 漳州旗滨玻璃 有限公司 漳州旗滨物流 有限公司 河源旗滨置业 有限公司 漳州旗滨物业 有限公司 漳州旗滨投资 有限公司 宁波永大置业 有限公司 河源旗滨硅业 有限公司 株洲醴陵旗滨 玻璃有限公司 宁波旗滨集团 有限公司 宁波诚森物资 有限公司 宁波永大置业 有限公司 株洲旗滨置业 有限公司 河源旗滨置业 有限公司 漳州旗滨物流 有限公司 漳州旗滨玻璃 有限公司 漳州旗滨物流 有限公司 株洲旗滨特玻 有限公司 漳州旗滨玻璃 有限公司 株洲醴陵旗滨 玻璃有限公司 漳州旗滨玻璃 有限公司 漳州旗滨玻璃 有限公司 株洲醴陵旗滨 玻璃有限公司 漳州旗滨玻璃 有限公司

内容: 董事长 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事兼总经理 董事 总经理 总经理 总经理 总经理 监事 监事 总经理 总经理 监事 董事 监事 副总经理 副总经理 董事 董事

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司董事会薪酬与考核委员会提出公司薪酬计划或方案，经公司董事会 或股东大会审议通过后执行。 根据公司董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性及考核经营业绩确定。 报告期内应支付给董事、监事及高级管理人员的报酬总额为 324.7 万元。 报告期内董事、监事及高级管理人员实际获得的报酬合计 324.7 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生 变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 初中及以下 高中 中专及技校 大专 本科及以上 合计 1,175 3,422 4,597 0 专业构成人数 3,376 89 524 88 520 4,597 数量（人） 1,320 807 1,005 1,179 286 4,597

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内容: (二) 薪酬政策 公司现行的薪酬主要有基本工资、绩效工资、社会保险及津补贴。基本工资分为基础工资、 岗位工资，基础工资略高于本地区平均水平，岗位工资按《员工岗位工资等级体系规定》确定， 根据不同岗位所承担的责任、风险、技术含量的不同确定不同等级。绩效工资：经理及以上人 员实行绩效年薪考核，副经理及以下员工实行月度绩效考核，并在年终视集团的整体效益确定 年终绩效奖。公司为员工办理"五险一金"，并设置工龄工资、中夜班补贴、高温补贴、员工年 休假期间异地探亲交通费补贴，异地调动补贴等津贴。 (三) 培训计划 报告期内，公司制定了 2012 年年度培训计划并严格执行。公司总部及职能部门组织开展培训 20 余次，各分、子公司开展培训 60 余次，基本覆盖了公司全体员工，内容涉及生产经营的各 个方面。公司制定的培训计划，采用公司内部培训兼职讲师与外聘专业讲师授课的形式，为全 体员工根据各岗位业务需要分批次培训，培训形式包括但不限于：技能比武、视频授课、专题 讲解等，培训计划的实施有效提高了公司员工的综合素质。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、中国证监会有关规定和《上海证券交 易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范运作。公司第 一届董事会第二十次会议审议通过 《旗滨集团反舞弊管理制度》 、 《旗滨集团内部控制制度》 、 《旗 滨集团全面风险管理制度》《旗滨集团子公司管理制度》《旗滨集团总裁工作细则》 、 、 ，进一步完 善了公司的治理结构。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员 严格按照董事会授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事 会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 1、关于股东和股东大会 公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和 议事程序，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的 程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行 使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组 、 成，其中 3 名为独立董事，符合相关法律法规的要求；董事会下设战略与投资委员会、提名委 员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制订了相应的实施细则。公司董事均能认真、诚信、 勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组 、 成，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够 认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会审查， 董事会聘任。 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年终考评；独立董事和监事的评价采 取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的 履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等利益相关者的 合法权益，共同推进公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行信息披露制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与 股东的交流；公司制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》 ，规范本公司信息披露行 为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。 （二）公司治理专项活动开展情况介绍 根据中国证监会证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的精神，在湖南监管局的统一部署下，公司坚持实事求是的原则，严格按照《公司法》 、

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内容: 《证券法》等有关法律法规，以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》等 、 内部规章制度，结合公司实际情况认真进行了自查，针对自查发现的问题，制定"旗滨集团公司 治理整改计划"，并向中国证券监督管理委员会湖南监管局报送了"旗滨集团公司治理专项自查 报告"。在公司治理专项活动，公司广泛听取社会各界的意见或建议，及时整改自查发现的各项 问题，提升了公司的治理水平。 （三）内幕知情人登记管理 上市之初，已于公司一届七次董事会审议过《旗滨集团内幕信息知情人登记备案制度》 （详见 公告 2011 年 11 月 19 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） ，并严格按制度执行了内幕信息 的登记管控工作。 报告期内，公司严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 、 、 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》《株 、 、 洲旗滨集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定，从严进行了内幕信息的 管控工作。公司对"旗滨集团 2012 年限制性股票激励计划"、"旗滨集团 2011 年度业绩快报"、" 旗滨集团 2011 年年报"、"旗滨集团 2012 年第一季度季报"、"旗滨集团 2011 年度利润分配实施 公告"、"旗滨集团 2012 年半年报"及其他涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在 交易活动中的价格有重大影响的信息，均如实、完整记录其在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供 公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司切实履行了内幕信息登记管控工作的职责，有 效规避了内幕交易，未出现内幕信息泄漏的情况，保障了中小股东的权益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、中国证监会有关规定和《上海证 券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 公司治理各项情况与《公司法》和中国证监会相关规定不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的 披露日期

内容: 2012 年第一 次临时股东 大会

内容: 2011 年年度 股东大会

内容: 1、株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年 《 A 股限制性股票激励计划 （草案修订稿） （12 项子议案） 2、 ； 《公司 2012 年 A 股 限制性股票激励计划实施考核办法（草 全部通过 案修订稿） ；3、关于提请股东大会授权 董事会办理限制性股票激励计划相关事 宜的议案。 1、审议《公司 2011 年度董事会工作报 告》 ；2、审议《公司 2011 年度监事会工 作报告》 ；3、审议《公司独立董事 2011 年度述职报告》 ；4、审议《公司 2011 年 度财务决算报告》 ；5、审议《公司 2011 年度利润分配方案》 6、 《公司 2011 ； 审议 全部通过 年年度报告及其摘要》 ；7、审议《关于 2012 年度公司新增和续贷银行贷款授信 额度的议案》 ；8、审议《关于公司接受 关联方为公司及子公司 2012 年度新增 和续贷银行贷款授信额度提供担保的议 案》 ；9、审议《关于续聘中审国际为公

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内容: 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年第三 次临时股东 大会

内容: 司 2012 年度外部审计机构的议案》 。 1、关于同意签订《公司株洲玻璃生产线 整体搬迁补偿协议》的议案；2、关于同 意签订《玻璃生产线项目入园协议》的 议案；3、关于株洲生产线整体搬迁改造 升级的议案。 1、关于修改《公司章程》的议案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 12 12 12 12 12 12 12 12 12 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 4 3 4 2 4 4 2 4 2 12 5 3 4

内容: 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 7 5 5

内容: 俞其兵 葛文耀 邵景楚 林宝达 何立红 候英兰 刘建华 曾纪发 陈隆峰

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，制订了相 应的实施细则。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。 其中：战略与投资委员会于 2012 年 6 月 8 日召开的第一次临时会议中，就公司拟在醴陵市投 资建设五条生产线进行了充分的讨论。专门委员会指出：我国平板玻璃产业虽然发展很快，但 技术提高及创新依然缺乏，目前我国平板玻璃行业能耗远高于国外先进水平，平板玻璃深加工 率远低于世界平均水平。玻璃产品结构不合理，存在结构性缺口。中高挡普通浮法玻璃供大于 求，高档优质浮法玻璃消费线过少，一些特殊用途的电子玻璃、汽车及高端节能建材玻璃还依

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 赖进口，公司适度投建高档玻璃生产线意义重大。该类指导性建议为我公司后续醴陵建线指明 了方向。 公司提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三大专门委员分别在中高层管理人员及核 心技术人员的聘用，定期报告、重大报表及内部审计工作，薪酬考核等方面提出了众多值得高 度重视或认真执行的建议。专门委员会积极高效的运作，在不断提升公司治理水平的同时，为 公司的健康快速发展提供了有力支持。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司定期召开监事会议，严格履行相关工作程序，未发现公司存在重大风险， 监事会对报告期内的监督事项未发表任何异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东；公司在劳动、人事及工 资管理等方面独立，公司总裁及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东领取薪酬； 公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确；公司设立了完全独立于控股股东的组织机构， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行单独开立账户， 拥有独立的银行账号，依法独立纳税，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户。 综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面，均能保证独立性、保持自主经营 能力。不存在：与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立性、不能保 持自主经营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善。公司高级管理人员全 部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核 委员会负责对高级管理人员的工作能力、履行职责、责任目标完成情况等进行年终考评，制定 薪酬方案并报董事会审批。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《中华人民共和国公司 法》 、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议， 在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理，较好的完成了 本年度的各项任务。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：保证经营合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，进行内部控制规范实施工作，按 照"整体设计、分步实施、试点先行、逐步推广"的工作思路，采取加强领导和落实责任等措施， 进一步规范和完善公司内部控制体系，确保内部控制规范目标实现。为顺利完成内部控制评价 工作，公司成立以董事长为首的组织保障体系，聘请北京华鼎方略国际咨询公司为公司内部控 制建设提供咨询服务，对公司现行内控制度及其实施情况进行全面梳理，对现行业务流程进行 详细描述，分析各流程控制点风险发生的可能性，并为每个控制点制定出具体的控制措施，制 定公司《内部控制制度》和《内部控制评价制度》 ，在此基础上编制形成《内部控制应用手册》 及《内部控制评价手册》 ，在公司范围内建立了较为完善、适用和有效的内部控制体系。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及《上海证券交易所上 、 市公司内部控制指引》《公司内部控制评价制度》等法令法规及内部规章的要求对现行的内控 、 体系进行整体测试及自我评价，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 中审国际会计师事务所有限责任公司对公司 2012 年度的内部控制进行了审计， 并出具了标准 无保留意见的《株洲旗滨集团股份有限公司内部控制审计报告》 ，认为旗滨集团与 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务内部控制。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据监管部门的相关要求，公司已建立了年报信息披露重大差错责任追究相关制度，信息披 露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现失误或给公司 带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司严格按照制度的 各项规定执行，确保了年报信息的真实、准确和完整，未发生重大差错及追究责任的情况。

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内容: 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司注册会计师周俊杰、赵益辉审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 中审国际 审字【2013】第 01020008 号 株洲旗滨集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 中审国际会计师事务所有限公司 中国 北京

内容: 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:株洲旗滨集团股份有限公司 项目 附注 流动资产： 七（一） 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七（二） 应收票据 七（三） 应收账款 七（五） 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 七（四） 其他应收款 买入返售金融资产 七（六） 存货 一年内到期的非流动资产 七（七） 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 七（八） 固定资产 七（九） 在建工程 七（十） 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 七（十一） 无形资产 开发支出 商誉 七（十二） 长期待摊费用 七（十三） 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 七（十五） 短期借款 期末余额 715,740,759.43 单位:元 币种:人民币 年初余额 641,208,963.24

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计

内容: 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：季学林

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

内容: 七（三十四） 七（三十五） 七（三十六） 七（三十七） 七（三十八）

内容: 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 七（三十九） 加：营业外收入 七（四十） 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：俞其兵 七（四十一）

内容: 七（四十二） 七（四十二）

内容: 主管会计工作负责人：季学林

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内容: 主管会计工作负责人：季学林

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 七 （四十三） 171,667,972.28 156,568,075.11 69,440,121.34 2,471,546,839.65 -34,959,874.00 104,094,887.72 157,562,043.46 42,793,975.55 1,641,452,539.97 45,692,909.05 七 （四十三） 72,563.61 234,745,466.03 2,436,586,965.65 2,073,870,670.92 69,757,245.19 1,687,145,449.02 1,337,001,633.24 2,201,768,936.01 1,617,388,203.83 附注 本期金额 上期金额

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中： 子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：俞其兵 七 （四十三） 七 （四十三） 七 （四十三）

内容: 主管会计工作负责人：季学林

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内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 附注

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：俞其兵 主管会计工作负责人：季学林

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 1—12 月 本期金额 归属于母公司所有者权益 减： 库 专项 一般风 盈余公积 存股 储备 险准备 57,270,458.43 单位:元 币种:人民币 少数 股东 权益

内容: 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 668,000,000.00 资本公积 1,312,183,467.80

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内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 库 专项 一般风 盈余公积 存股 储备 险准备 37,022,419.59

内容: 主管会计工作负责人：季学林

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本 （或股 本） 668,000,000.00 资本公积 1,312,183,467.80 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 20,267,825.53 一般风险准 备

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内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 实收资本（或 股本） 500,000,000.00 资本公积 19,128,767.80 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 14,590,146.33 一般风险 准备 未分配利润 115,532,397.64 所有者权益合计 649,251,311.77

内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 668,000,000.00 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：季学林

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内容: 三、 公司基本情况 株洲旗滨集团股份有限公司前身为株洲旗滨玻璃集团有限公司， 成立于2005年7月8日。 2010 年 3 月 18 日，公司创立大会通过决议，以截至 2010 年 1 月 31 日止原株洲旗滨玻璃集团有限公 司股权所对应的净资产按照 1:0.96729 的比例折合出资设立股份公司， 经株洲市工商局批准登记 注册，取得 430200000033448 号企业法人营业执照。股本 50,000.00 万元，净资产与折合股本的 差额作为资本公积。股权结构为：福建旗滨集团有限公司（原漳州旗滨置业有限公司）出资 33,650.00 万元，占公司注册资本的 67.30%；俞其兵出资 16,100.00 万元，占公司注册资本的 32.20%；建银国际资本管理（天津）有限公司出资 250.00 万元，占公司注册资本的 0.50%。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1127 号文核准，公司于 2011 年 8 月 4 日通过上海 证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，公开发行 16,800.00 万股，发行后总股本 66,800.00 万股。已于 2011 年 8 月 12 日在上海证 券交易所上市流通。 2012 年 5 月，根据公司第一届董事会第十四次会议决议及 2012 年第一次临时股东大会决议， 公司申请新增注册资本人民币 2,666.30 万元，由葛文耀等 158 名首次授予的激励对象认购限制 性股票 2,666.30 万股，每股面值 1 元，每股价格 3.82 元，变更后的股本为 69,466.30 万元。本 次增资经本所中审国际验字【2012】第 01020104 号验资报告验证，并办理工商变更登记。 2012 年，由于娄旭、及林来福离职，韦子康因病逝世，公司回购注销限制性股票 20.00 万股， 本次回购注销后的股本为 69,446.30 万元，尚未办理工商变更登记。 截止 2012 年 12 月 31 日止，公司注册资本 69,466.30 万元,股本总额 69,446.30 万元。 公司注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会 公司行业性质：本公司属于建材行业。 公司经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。普通货运，在港区 内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理。 主要产品或提供的劳务：优质浮法玻璃、在线 LOW-E 镀膜玻璃及基片、在线 TCO 镀膜玻璃、 超白光伏玻璃基片、门窗幕墙安装、中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃及石英砂等。

内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控

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内容: 制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价 （或资本溢价） 资本公积中的股本溢价 ； （或资本溢价） 不足冲减的， 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务 支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存 收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。支付的非 现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配， 确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务 和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子 公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当 期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司 合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确 定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将 被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务报表年 初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间 或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内部实现利 润及往来余额均已抵销。

内容: (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算：

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内容: （1）外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇 兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款 费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采 用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表 中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率 折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (九) 金融工具： （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负 债。 （2）金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过 程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过 程。 （3）金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价值 进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入 当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的得利或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供 出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告 发放股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得和或损失 计入当期损益。 （4）金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资 产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号--金融资产 转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的 现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （a）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （b）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （c）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基

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内容: 础； （d）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的 其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实 际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 （6）金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （a）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间 的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （b）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公 允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失 一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔余额 200 万元以上（含 200 万元）的应 收账款和单项余额 100 万元以上（含 100 万元） 的其他应收款。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认为减值损失，计入当期损益，单独测 试未发生减值的，按账龄组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄组合 账龄 计提方法 账龄分析法 依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 1－2 年 10% 2－3 年 20% 30% 3－4 年 4－5 年 50% 100% 5 年以上

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

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内容: 账龄 3 年以上的应收款项或有客观证据表明该债 务人资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购 及其他财务状况恶化的情形。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量低 于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏 账准备。

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货分为原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工 的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提 存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据 估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价 发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的 证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资（以下简称"其他股权投资"） 。 A、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付对价的帐 面价值的差额， 调整资本公积中的股本溢价 （或资本溢价） 资本公积中股本溢价 ； （或资本溢价） 不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而

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内容: 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投 资成本，进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 B、其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含 的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出 资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资 产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条 件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投 资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益 法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的 现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置 该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 A、确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在投 资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各 方均同意才能通过。 B、确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认定对被投资单位具有重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计 其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股 权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量 确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权 投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

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内容: (十三) 投资性房地产： (1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地 产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一致， 土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 10 5 5 5 5 5 5 残值率（%） 4.75 9.5 19 19 年折旧率（%）

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允 价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金 额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产： A、在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。 B、 承租人有购买租赁固定资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固 定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C、即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价 值。 E、租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租 入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内

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内容: 含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含 利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实 际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取 得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取 得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 (十五) 在建工程： 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工 程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生 的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对 其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准 备：一是长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；二是在建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；三是其他足以证明 在建工程已经发生了减值的情形。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用: 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 （1）资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额 确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态 或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以 后发生的借款费用于发生当期确认费用。 (十七) 无形资产： 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 （1）无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。

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内容: 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 （2）无形资产摊销 A、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实 现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； B、使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减 值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回 金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （4）研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应证明其有用性； D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过 十年的期限平均摊销。本公司的集装架使用期限为五年，分五年平均摊销。 (十九) 预计负债： 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所 需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单 独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负 债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义 务。

内容: (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》确定。

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内容: 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 股份支付的实施 A、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的 以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股 份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息 表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的 权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期 间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长 度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 B、以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： 其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成 本或费用，相应增加所有者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在 服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将 其转入实收资本或股本。 C、以现金结算的股份支付 按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信 息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际 可行权水平。企业在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 股份支付的修改 A、修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得 服务的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价 值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括 权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的增加。如 果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则在整个等 待期内确认权益工具公允价值的增加。 B、 修改增加了所授予的权益工具的数量， 将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务 的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的 公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额， 也包括权益工具公允价值的增加。 C、如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市 场条件） ，在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 D、修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基础， 确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。

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内容: E、修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。 F、以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条 件） ，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 股份支付的终止 A、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 B、 在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理， 回购支付的金额高于该权 益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 C、 如果向职工授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代 被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代 权益工具进行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的 金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 (二十一) 收入： （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （A）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （B）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； （C）收入的金额能够可靠地计量； （D）相关的经济利益很可能流入企业； （E）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估 计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确 认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收 入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合 同费用。公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度确 定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时 立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (二十二) 政府补助： 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该 资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出 售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外 收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取

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内容: 得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资 产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异） ，于资产负债表日按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债， 但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的， 不予确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见 的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所 得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 (二十四) 经营租赁、融资租赁： （1）经营租赁：经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 （A）承租人：对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益，发生的初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方 法进行分摊，免租期内确认租金费用。 出租人承担了某些费用的，将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租 赁期内进行分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： 有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入当期 损益。 售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益； 但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时， 有关损失应予以递延(递延收益)， 并按与确 认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部 分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 （B）出租人：按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。发生的初始直接费用 计入当期损益，金额较大的资本化，在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分 期计入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧，对于 其它经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入当期损益。 提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进 行分配，免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁：融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所 有权最终可能转移也可能不转移。 （A）承租人：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费 用计入租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内 含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含

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内容: 利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实 际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁资 产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （B）出租人：在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入帐价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内 各个期间进行分配。 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保 余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益；以 后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是 融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含 利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十五) 持有待售资产： 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决 议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值 能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的 原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行 计量。 某项资产被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，停止将其划归 为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，其他非流动资产不包 括递延所得税资产、 《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价 值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

内容: (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十七) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无

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内容: 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 计税依据 税率 按销售收入计算销项税额并抵 增值税 扣当期可抵扣进项税额后计缴, 17%，6% 运输业务劳务收入 营业税 劳务收入 5%、3% 城市维护建设税 应交流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应交流转税额 5% 资源税 精砂产量 3 元/吨 注 1：城市维护建设税：本公司按 7%，子公司株洲特玻按 7%，其他子公司按 5%申报缴纳。 注 2：企业所得税：子公司漳州玻璃 2010 年 1 月 1 日起按 15%的税率计算缴纳企业所得税， 本公司 2011 年 1 月 1 日开始按 15%的税率计算缴纳企业所得税， 其他子公司均按 25%的税率计 算缴纳企业所得税。 注 3：营业税改增值税：根据财税[2012]71 号文件，子公司漳州物流的劳务收入 2012 年 11 月 1 日开始由 3%计征营业税改为按 6%计征增值税。 (二) 税收优惠及批文 （1）本公司于 2011 年 5 月 5 日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局湘科高办字【2011】74 号文件认定为 2010 年第二批高新技术企业，发证日 期为 2010 年 12 月 29 日，证书编号：GR2010043000185，有效期三年。经报株洲市石峰区地税 局减免备【2011】4327 号文件备案，备案起止从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。 （2）本公司子公司漳州玻璃于 2010 年 11 月 20 日经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福 建省国家税务局、福建省地方税务局闽科高【2010】47 号文件认定为 2010 年第二批高新技术 企业， 证书编号： GR2010035000038， 有效期三年。 经报福建省东山县国家税务局减免备 【2011】 001 号文件备案，从 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止按 15%的税率缴纳企业所得税。 税种

内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

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内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公 司类 型 业务 性质 注册资 本 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额

内容: 株洲旗滨特 种玻璃有限 公司

内容: 湖南省株 洲市石峰 区铜塘湾

内容: 福建省东 山县康美 镇城垵路

内容: 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司

内容: 福建省东 山县康美 镇城垵村 广东省东 源县蓝口 镇 湖南省醴 陵市陶瓷 工业园石 官路 1 号

内容: 玻璃及玻璃 制品、铝合 金门窗等的 加工、 安装、 制作 生产销售玻 璃及制品及 其他建筑材 料、相关原 辅料。 货物装卸、 搬运、货运 代理、物流 中介、码头 经营管理 硅产品生产 销售 玻璃及制品 生产销售； 建筑材料， 原辅材料批 零兼营

内容: 硅 产 品 生 产 销 售 玻 璃 生 产 销售

内容: 株洲醴陵旗 滨玻璃有限 公司

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内容: (二) 合并范围发生变更的说明 2012 年 7 月 12 日，本公司投资设立全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司，于 7 月 23 日办 妥了工商设立登记手续，并取得注册号为 430281000030095 的企业法人营业执照，注册资本： 壹亿元人民币；经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料，原辅材料批零兼营；法人代表： 俞其兵；住所：湖南省醴陵市陶瓷工业园石官路 1 号。本期将该公司纳入合并报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 外币金额 / / / / 6.42 13.62 14,483.12 383,706.14 期末数 折算率 / / / / 6.5363 10.1611 8.3176 6.2855 人民币金额 799,033.47 799,033.47 691,007,892.50 688,475,462.42 41.96 138.39 120,464.80 2,411,784.93 外币金额 / / / / 6.40 期初数 折算率 人民币金额 / 881,101.73 / 881,101.73 / 569,787,874.61 / 565,944,212.40 6.4093 41.02 期末净资产 99,805,844.58 单位:元 币种:人民币 本期净利润 -194,155.42

内容: 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到

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内容: 期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 深圳市新显东实 2012 年 10 月 30 2013 年 4 月 30 日 业发展有限公司 日 惠州市穗江贸易 2012 年 8 月 29 日 2013 年 2 月 28 日 有限公司 维多利（广州）建 材科技实业有限 2012 年 7 月 31 日 2013 年 1 月 31 日 公司 维多利（广州）建 材科技实业有限 2012 年 7 月 31 日 2013 年 1 月 31 日 公司 惠州市穗江贸易 2012 年 8 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 有限公司 福州开发区天诚 2012 年 11 月 29 钢化玻璃有限公 2013 年 5 月 29 日 日 司 合计 / / (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 5.00 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 29,585,306.23 46.13 1,479,265.31 5.00 单位：元 币种：人民币 金额 备注

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位：元 币种：人民币

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内容: 理由 经测试未发现明 显减值迹象，按账 龄计提 经测试未发现明 显减值迹象，按账 龄计提 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末数 金额 计提坏账金额 81,425.42 252,493.15 333,918.57 267,176.65 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 计提坏账金额 267,176.65

内容: 单位名称 福建旗滨集团有限公司 福建旗滨集团东山太阳 能分公司 合计

内容: 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E 合计

内容: 与本公司关系 独立第三方 独立第三方 独立第三方 独立第三方 独立第三方 /

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 4、 应收关联方账款情况 单位名称 株洲旗滨置业有限公司 合计 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 与本公司关系 同一实际控制人 / 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 金额 （％） 356,576.00 1.2 356,576.00 1.2

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 经测试未发现明显减 5 值迹象，按账龄计提 经测试未发现明显减 5 值迹象，按账龄计提 经测试未发现明显减 20 值迹象，按账龄计提 / /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

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内容: 期末数 账面余额 金额 比例(%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 184,933,624.37 100.00 1、账龄为 2-3 年的预付账款系预付土地款。 2、账龄为 1-2 年的预付款主要系预付砂矿保证金及土地款。

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 供应商 A 供应商 B 供应商 C 供应商 D 供应商 E 合计

内容: 与本公司关系 独立第三方 独立第三方 独立第三方 独立第三方 独立第三方 /

内容: 未结算原因 预付土地款 预付土地款 预付砂矿保证金 和土地款 预付设备款 预付建筑安装工 程款 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 原材料 在产品 库存商 品 低值易 耗品 包装物 合计

内容: 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 856,630.14 57,020.47 913,650.61

内容: 存货种类 原材料 包装物 合计

内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 原材料 包装物 计提存货跌价准备的依据 用于熔窑改造的砖材不适用 包装物规格型号不适用现有 产品以及待报废包装物。 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％）

内容: (七) 其他流动资产： 单位：元 币种：人民币

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内容: 2、 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 合计

内容: 3、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 河源硅业办公楼 河源硅业宿舍楼 河源硅业食堂 河源硅业门卫 河源硅业800T/D TCO镀膜生产 线房屋 河源硅业超白砂加工一线房屋 河源硅业高白砂加工一线房屋 河源硅业生产线配套工程房屋 未办妥产权证书原因 尚未进行工程决算暂估入账 尚未进行工程决算暂估入账 尚未进行工程决算暂估入账 尚未进行工程决算暂估入账 尚未进行工程决算暂估入账 尚未进行工程决算暂估入账 尚未进行工程决算暂估入账 尚未进行工程决算暂估入账 预计办结产权证书时间 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

内容: 1、 将原值为 260,680,838.18 元的房产及构筑物、原值为 211,409,784.11 元的机器设备、原值为 36,596,925.16 元的电子设备、原值为 35,269,625.24 元的工业纯锡抵押给建行株洲城北支行。 2、将原值为 24,485,816.28 的房产，抵押给工行株洲市清水塘支行。 3、 将原值为 66,503,244.14 元的房产，抵押给中信银行厦门分行清算中心。 4、 将原值为 239,183,238.47 元的房产，抵押给农行东山支行。 5、 将原值为 356,890,492.82 元的房产，抵押给建行东山支行。 (九) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 442,250,909.91 442,250,909.91

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况：

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内容: 项目名称 砂矿二线扩 大改造 漳州生产线 配套工程 漳州脱硫脱 销工程 漳州燃料改 造项目 3 万吨码头 9#泊位 漳州五线 （ 在 线 LOW-E 镀 膜生产线） 土建工程 漳州五线 （ 在 线 LOW-E 镀 膜生产线） 设备 漳州六线 （超白光伏 玻璃基片生 产线）土建 工程 漳州六线 （超白光伏 玻璃基片生 产线）设备 漳州七线 （600t/d 在 线 LOW-E 镀膜生产 线)土建 漳州七线 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 工程投 入占预 算比例 （％） 0 45,001,925.21 0 51,524,030.03 178.94 51.38 88.00 93.99 31.69 2,665,963.50 111.00 工程进度 利息资本化累计 金额 299,638.22 0 0 0 1,017,483.37 1,189,595.26 其中：本期利息 资本化金额 299,638.22 0 0 0 1,017,483.37 0.00 6.60 本期利息 资本化率 （％） 6.44 资金来 源 自筹和 借款 自筹 自筹 自筹 自筹和 借款 自筹和 借款 自筹和 借款 期末数

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内容: （600t/d 在 线 LOW-E 镀膜生产 线)设备 漳州八线 (800t/d 超白 光伏基片生 产线）土建 漳州八线 (800t/d 超白 光伏基片生 产线）设备 漳州 21 万 吨储油罐工 程 株洲一、 二、 三线配套工 程 河源超白砂 加工一线 800T 在 线 TCO镀膜生 产线（河源 一线） 河源综合 楼、食堂及 宿舍建筑工 程 高白砂加工 一线 河源生产线 配套工程 600 吨在线 sun-e 镀 膜 生产线（二 线） 河源燃料改 造项目 合计

内容: 自筹 自筹 自筹、 借款

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内容: 1、将原值为 33,124,094.01 元的土地使用权，抵押给建行株洲城北支行。 2、将原值为 4,885,197.64 元的土地使用权，抵押给工行株洲市清水塘支行。 3、将原值为 9,080,255.46 元的土地使用权，抵押给中信银行厦门分行清算中心。 4、将原值为 38,320,593.24 元的土地使用权，抵押给农行东山支行。 5、 将原值为 24,291,726.61 元的土地使用权，抵押给建行东山支行。

内容: (十二) 长期待摊费用: 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 单位：元 币种：人民币 其他减少的 其他减少额 期末额 原因 1,800,225.46 14,915,509.67 处置集装架 462,500.16

内容: 1、2012 年 12 月 31 日期末余额中因资产减值准备确认的递延所得税资产，其中：坏账准备 确认的递延所得税资产 526,664.05 元，存货跌价准备确认的递延所得税资产 137,047.59 元，固 定资产减值准备确认的递延所得税资产 110,586.91 元。 2、2012 年 12 月 31 日期末余额中可抵扣亏损系未弥补亏损确认的递延所得税资产，其中： 子公司株洲特玻 141,208.64 元，子公司醴陵旗滨 15,597.08 元；子公司河源硅业 306,390.42 元。 3、技术服务费时间性差异系子公司漳州玻璃 2011 年支付的技术服务费，按税务要求分三年 摊销而确认递延所得税资产 219,675.06 元。 4、股权激励成本时间性差异系 2012 年公司首次授予限制性股票在锁定期计提的股权激励成 本，按税法规定股权激励计划可行权后方可进行税前扣除而确认递延所得税资产 4,257,235.13

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内容: 元。 5、码头配套设施补助时间性差异系 2012 年子公司漳州玻璃收到东山县交通局码头配套设施 补助资金 84,000,000.00 元，按税法规定收到当期一次计税而会计按资产使用年限分摊形成的时 间性差异而确认递延所得税资产 12,600,000.00 元。 (十四) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 642,353.22 223,664.97 2,853,199.29 913,650.61

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十五) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 抵押借款

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内容: 保证借款 合计 (十六) 应付票据： 种类 银行承兑汇票 合计 (十七) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 合计

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十八) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 1 年以内 1-2 年 合计 期末数 67,162,964.70 1,563,344.35 68,726,309.05 单位：元 币种：人民币 期初数 45,271,953.39 45,271,953.39

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内容: 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 工会经费和职工教育经费 1,536,394.15 合计 4,731,824.77 工会经费和职工教育经费金额 1,247,394.15 元。

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款

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内容: 贷款单位 中信银行厦门分行 清算中心 中国农业银行东山 支行 中国农业银行东山 支行 中信银行厦门分行 清算中心 中国农业银行东山 支行 中国农业银行东山 支行 中国农业银行东山 支行 中国农业银行东山 支行 合计

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 /

内容: (二十四) 其他流动负债 项目 引智项目经费 合计 期末账面余额 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 100,000.00 100,000.00

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内容: 贷款单位 银行 A 银行 B 银行 C 银行 D 银行 E 银行 F 银行 G 银行 H 合计

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 /

内容: (二十六) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况 单位 招银金融租赁 有限公司 期限 2年 初始金额 100,000,000.00 利率（%） 7.3512 单位：元 币种：人民币 应计利息 期末余额 64,425,232.95

内容: 2、 长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位：元 单位 招银金融租赁有限 公司 (二十七) 专项应付款： 期末数 外币 人民币 64,425,232.95 外币 期初数 人民币

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内容: 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 拆迁补偿金 138,115,000.00 138,115,000.00 合计 138,115,000.00 138,115,000.00 / 根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求，2012 年 5 月 18 日，株洲市人民政 府批复同意本公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。同日，公司与株洲市湘江建设发展集团 有限公司签署了《株洲玻璃生产线整体搬迁补偿协议》 ，整体搬迁补偿金额为 10.4 亿元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司共收到株洲市财政拆迁补偿资金 140,000,000.00 元，支出拆迁评估 审计费用 425,000.00 元和余热发电项目补偿资金 1,460,000.00 元。 (二十八) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益—码头配套设施补助资金 84,000,000.00 9,154,838.01 融资租赁—未实现售后租回损益 金穗盘减免税款 708.60 合计 93,155,546.61 1、根据漳州玻璃与福建省东山县交通局签署的《关于漳州旗滨玻璃有限公司建设东山县 3 万 吨级公用码头的协议》 2012 年公司收到东山县交通局码头配套设施补助资金 84,000,000.00 元， ， 用于漳州市港区城垵作业区 2 号泊位 3 万吨级公共码头建设，本期确认为递延收益； 2、根据漳州玻璃与招银金融租赁有限公司签署的 C3646HZ1112310602 融资租赁合同，将漳 州三线 （600T/D TCO 玻璃生产线） 固定资产以 165,831,792.62 元的价格销售给招银金融租赁有 限公司后租回，销售价格与账面价值的差异本期确认递延收益，在固定资产租赁期限内分期摊 销，起租日 2012 年 3 月 15 日，租期 2 年。 (二十九) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 发行新股 本次变动增减（+、-） 公积金转 送股 其他 股 小计 期末数

内容: 股份总 668,000,000 26,663,000 -200,000 26,463,000 694,463,000 数 根据公司第一届董事会第十四次会议决议及 2012 年第一次临时股东大会决议， 公司申请新增 注册资本人民币 2,666.30 万元， 由葛文耀等 158 名首次授予的激励对象认购限制性股票 2,666.30 万股，每股面值 1 元，每股价格 3.82 元，变更后的股本为 69,466.30 万元。本次增资经中审国 际会计师事务所有限公司中审国际验字【2012】第 01020104 号验资报告验证,并已办妥工商变 更登记。 报告期内，因激励对象娄旭和林来福离职、韦子康病逝，上述 3 名激励对象持有的合计 20 万 股股票公司已回购，公司总股本减少至 69,446.3 万股。 (三十) 资本公积： 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 期初数 1,312,183,467.80 1,312,183,467.80 本期增加 75,189,660.00 28,381,567.51 103,571,227.51 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 564,000.00 1,386,809,127.80 28,381,567.51 564,000.00 1,415,190,695.31

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内容: 行业名称 玻璃生产加工业 物流业 合计

内容: 产品名称 玻璃原片 玻璃加工 装卸劳务

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内容: 地区名称 华南 华东 华中 华北 国外 合计

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内容: 合计 (三十六) 管理费用 项目 职工薪酬 差旅费 办公费 折旧费 税费 业务招待费 无形资产摊销 技术研发费用 环保费用 采矿费 水电、电话及会务费 物料消耗 修理、检测及维护费 小车费 咨询费 股权激励成本 其他 合计 (三十七) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损失 其他 合计 (三十八) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失

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内容: 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十九) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利 得 政府补助 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 各种奖励 财政补助资金 合计 本期发生额 168,105,251.00 8,723,121.00 176,828,372.00 本期发生额 140,016.02 140,016.02 176,828,372.00 1,868,734.84 178,837,122.86

内容: 2012 年政府补助主要情况： 1、2012 年 12 月，公司收到株洲财政局政府补贴收入 5,490,000.00 元。 2、2012 年 12 月，公司收到株洲财政局政府补贴收入 1,500,000.00 元。 3、2012 年 1 月，公司收到东山县科学技术局科技发展奖励基金 138,850,000.00 元。 4、2012 年 7 月，公司收到东山县科学技术局科技发展奖励基金 27,989,500.00 元。 (四十) 营业外支出： 项目 本期发生额 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 92,135.94 92,135.94 10,000.00 170,505.13 272,641.07

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内容: (四十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 1、基本每股收益计算过程 项目 归属于公司普通股股东的当期净利润 期初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加的股 份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 当期普通股加权平均数 基本每股收益 683,495,083.33 0.289 556,000,000.00 0.375 26,663,000.00 200,000.00 168,000,000.00 本期发生额 197,330,150.62 668,000,000.00 上期发生额 208,236,246.80 500,000,000.00

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内容: 当期普通股加权平均数 稀释每股收益

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内容: 项目 融资租赁款 合计 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 融资租赁租金 融资租赁保证金 合计 (四十四) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 本期金额

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内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 单位:元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 691,806,925.97 570,668,976.34 799,033.47 881,101.73 691,007,892.50 569,787,874.61

内容: 实业投资；投 资咨询；太阳 能电池组件 及其应用产 品生产、销 福建旗 售，太阳能电 滨 集 团 有限责任公 漳 州 站设计、咨询 俞 其 俞其兵 32,000 48.45 48.45 68506509-2 有限公 司 市 及 EPC 总包、 兵 司 运营。房地产 开发经营：土 地一级整理； 商业贸易：物 业服务与租 赁。 福建旗滨集团有限公司持有本公司 48.45%的股份，为本公司第一大股东，其法人代表俞其兵 同时持有本公司 23.18%的股份，俞其兵是本公司实际控制人。 (二) 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币

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内容: 注册地 湖南省株 洲市石峰 区铜塘湾 福建省东 山县康美 镇城垵路 福建省东 山县康美 镇城垵村 广东省东 源县蓝口 镇 湖南省醴 陵市陶瓷 工业园石 官路 1 号

内容: 株洲旗滨特种 玻璃有限公司

内容: 漳州旗滨玻璃 有限公司 漳州旗滨物流 有限公司 河源旗滨硅业 有限公司 株洲醴陵旗滨 玻璃有限公司

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 玻璃及玻璃制 品、铝合金门窗 设计、加工、制 3,000 作、 安装、 销售、 售后服务。 生产销售玻璃及 制品和其他建筑 50,000 材料 货物装卸、 搬运、 堆存等 硅产品生产销售 3,000

内容: 玻璃及制品生产 销售； 建筑材料， 10,000 原辅材料批零兼 营

内容: (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 宁波旗滨集团有限公司 株洲旗滨置业有限公司 河源旗滨置业有限公司 漳州旗滨物业服务有限公司 漳州旗滨投资有限公司 宁波诚森物资有限公司 宁波永大置业有限公司 宁波永大集团南京投资有限公司 宁波双贝建材有限公司 福建旗滨集团东山太阳能分公司 株洲醴陵旗滨房地产开发有限公司 (四) 关联交易情况 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 株洲旗滨置 业有限公司 福建旗滨集 团有限公司 玻璃加工 玻璃加工 关联交易定 价方式及决 策程序 按市场价格 计价 按市场价格 计价 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交易 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） 848.72 8,105,539.21 28.27 3,320,080.21 5,895,471.91 9.43 16.74 其他关联方与本公司关系 关联人（与公司同一董事长） 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 关联人（与公司同一董事长） 关联人（与公司同一董事长） 关联人（与公司同一董事长） 其他 其他 母公司的全资子公司 组织机构代码 75327302-X 75061802-9 55916976-3 56169089-X 56338746-4 76145539-2 71721084-9 74536848-3 72406732-3 59347031-4 05165945-4

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内容: 1、 关联租赁情况 公司出租情况表： 出租方名称 漳州玻璃 承租方名称 福建旗滨东 山太阳能分 公司 租赁资产种 类 可利用建筑 物屋顶 租赁起始 日 2012年4月 20 日 租赁终止 日 2027年4月 19 日 单位：元 币种：人民币 租赁收益 年度确认的租 定价依据 赁收益 按市场价 格计价 252,493.15

内容: 公司承租情况表： 出租方名称 福建旗滨 承租方名称 本公司 租赁资产种类 房屋 租赁起始日 2010 年 10 月 1 日 单位：元 币种：人民币 年度确认的租 租赁终止日 赁费 2013 年 9 月 30 465,031.00 日

内容: 2、 关联担保情况 担保方 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵 俞其兵 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、福建旗滨、俞其 兵、金玉叶 本公司、福建旗滨、俞其 兵、金玉叶 本公司、福建旗滨、俞其 兵、金玉叶 本公司 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵、金玉叶 被担保方 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 担保金额 4,500 7,700 5,000 4,000 10,000 6,000 3,800 3,700 8,000 2,000 10,000 13,000 5,000 单位：万元 币种：人民币 担保期限 是否履行完毕 2012 年 4 月 15 日～ 否 2013 年 4 月 14 日 2012 年 5 月 15 日～ 否 2013 年 5 月 14 日 2012 年 6 月 15 日～ 否 2013 年 6 月 13 日 2012 年 1 月 10 日～ 否 2013 年 1 月 9 日 2011 年 4 月 15 日～ 否 2017 年 4 月 15 日 2012 年 2 月 24 日～ 否 2013 年 2 月 24 日 2012 年 8 月 1 日～ 否 2015 年 7 月 31 日 2012 年 3 月 23 日～ 否 2015 年 12 月 16 日 2012 年 9 月 23 日～ 否 2013 年 9 月 22 日 2012 年 10 月 16 日～ 否 2013 年 10 月 15 日 2012 年 3 月 26 日～ 否 2013 年 3 月 26 日 2012 年 3 月 15 日～ 否 2013 年 5 月 21 日 2012 年 1 月 15 日～ 否 2017 年 1 月 15 日

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内容: 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵 本公司 本公司 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵、金玉叶 本公司、俞其兵 本公司、俞其兵 俞其兵 俞其兵 宁波旗滨、福建旗滨、俞 其兵 宁波旗滨、福建旗滨、俞 其兵 宁波旗滨、俞其兵 宁波旗滨、俞其兵

内容: 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 漳州玻璃 河源硅业 河源硅业 河源硅业 河源硅业 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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内容: 2012 年 3 月 29 日～ 否 2013 年 3 月 29 日 宁波旗滨、福建旗滨、俞 2012 年 6 月 11 日～ 本公司 6,000 否 其兵 2013 年 6 月 10 日 宁波旗滨、福建旗滨、俞 2012 年 7 月 15 日～ 本公司 2,000 否 其兵 2013 年 7 月 15 日 2012 年 3 月 15 日～ 漳州旗滨 本公司 2,000 否 2013 年 3 月 15 日 2012 年 12 月 15 日～ 3,000 漳州旗滨、俞其兵 本公司 否 2013 年 12 月 15 日 福建旗滨、俞其兵、金玉 2012 年 5 月 15 日～ 本公司 2,000 否 叶 2013 年 5 月 15 日 福建旗滨、俞其兵、金玉 2012 年 10 月 15 日～ 本公司 1,000 否 叶 2013 年 10 月 15 日 2012 年 9 月 15 日～ 漳州旗滨、俞其兵 本公司 5,000 否 2013 年 9 月 15 日 本公司及子公司漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司与银行发生贷款业务，公司 控股股东福建旗滨集团有限公司与实际控制人俞其兵及其关联方宁波旗滨集团有限公司（下称 宁波旗滨）为上述业务提供担保，有关担保详见历次临时公告。 宁波旗滨、俞其兵 本公司 10,000 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 关联方 福建旗滨集团 有限公司 株洲旗滨置业 有限公司 福建旗滨集团 东山太阳能分 公司 期末 账面余额 81,425.42 356,576.00 252,493.15 坏账准备 0 0 0 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 267,176.65 356,576.00 0 0

内容: 九、 股份支付 (一) 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 单位：元 授予日股票收盘价 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的 可行权人数变动等后续信息做出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量 28,381,567.51 26,663,000 股 200,000 股

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内容: 28,381,567.51 以权益结算的股份支付确认的费用总额 本次股权激励授予日为 2012 年 5 月 4 日，授予价格 3.82 元，授予数量 26,663,000 股，授予 日公允价格为 8.77 元，激励成本总额 131,981,850 元，分 48 个月摊销。本报告期因员工离职或 死亡原因授予股份减少 200,000 股，本报告期摊销金额为 28,381,567.51 元,形成资本公积 28,381,567.51 元。

内容: 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 旗滨集团关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告，上交所（www.sse.com.cn）网 站 (2012-091)。 (二) 前期承诺履行情况 严格按承诺履行 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 (二) 其他资产负债表日后事项说明 1、2013 年 2 月 1 日公司临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目暨向全资子 公司增资的议案》 ，变更 700 吨生产线在线 LOW-E 技术改造项目用于向全资子公司株洲醴陵旗 滨玻璃有限公司进行增资， 搬迁改造升级建设一条相对应的 600 吨在线 LOW-E 玻璃生产线， 预 计项目总投资 89,991 万元。2013 年 2 月 18 日已实施首次增资并办妥工商变更登记。 2、2013 年 2 月 1 日公司临时股东大会审议通过了《关于全资子公司与控股股东下属分公司 签订"金太阳"工程相关协议的关联交易议案》 ：公司全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司将位于厂 区内可利用建筑物屋顶场地 18 万平方米，以 36 万的年租金租赁给福建旗滨集团东山太阳能分 公司，租赁期限 15 年；同时以 5 万元/月的管理费用受托管理福建旗滨集团东山太阳能分公司 位于漳州玻璃厂房屋顶的 11MW 光伏发电站，受托期限 5 年；另购买福建旗滨东山太阳能分公 司投资的 11MW 光伏发电站所发电量，第一个年度含税电价 0.77 元/千瓦时，交易期限 5 年。 3、2013 年 2 月 7 日公司董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》 ，公司使用闲置募集资金 14,000 万元继续用于补充公司流动资金，使用期限为自董事 会批准之日起不超过 12 个月。 4、2013 年 3 月 14 日公司董事会审议通过了《公司关于 2012 年度利润分配的议案》 ，拟以公 司总股本 693,763,000 股为基数，向全体股东 10 股派发 1 元现金红利（含税） ，拟不进行资本公 积转增股本。该利润分配议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。 5、2013 年 1 月原股权激励对象谭利平、赖国华离职，公司根据《2012 年 A 股限制性股票激 励计划（草案修订稿） 》中的规定，并经第一届董事会第二十一次会议审议通过，批准取消其激 励资格，并将两人合计 70 万股的限制性股票以 3.82 元/股的价格予以回购注销，公司总股本变 更为 693,763,000 股。详见上交所（www.sse.com.cn）网站 2013-004 临时公告。 单位：元 币种：人民币 69,376,300

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内容: 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小 计 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 客户 A 客户 B 客户 C 与本公司关系 独立第三方 独立第三方 独立第三方 金额 1,449,606.21 799,995.31 200,000.00 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 1 年以内 56.30 31.07 1 年以内 1 年以内 7.77

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内容: 客户 D 客户 E 合计 (二) 其他应收款：

内容: 独立第三方 独立第三方 /

内容: 1 年以内 1 年以内 /

内容: 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 子公司往来，无减 5 值迹象，按账龄计 提 子公司往来，无减 5 值迹象，按账龄计 提 / /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内

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内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E 合计 与本公司关系 子公司 子公司 独立第三方 独立第三方 独立第三方 / 金额 260,112,869.68 2,135,985.63 232,536.87 127,673.00 110,000.00 262,719,065.18 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 1 年以内 98.80 1 年以内 0.81 1 年以内 0.09 0.05 1 年以内 1 年以内 0.04 / 99.79

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 河源旗滨硅业有限公司 株洲旗滨特种玻璃有限公司 漳州旗滨玻璃有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资单位 株洲旗滨特种 玻璃有限公司 漳州旗滨玻璃 有限公司 漳州旗滨物流 有限公司 河源旗滨硅业 有限公司 株洲醴陵旗滨 玻璃有限公司 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 本期计 提减值 准备 在被投 在被投资 资单位 单位表决 持股比 权比例 例（％） （％） 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 /

内容: 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 98.80 0.81 0.01 99.62

内容: 本公司长期股权投资不存在投资变现和收益汇回的重大限制。 (四) 营业收入和营业成本：

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内容: 行业名称 玻璃生产 合计 3、 主营业务（分产品）

内容: 产品名称 玻璃原片 合计 4、 主营业务（分地区）

内容: 地区名称 华南 华东 华中 合计

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 漳州旗滨玻璃有限公司 合计 本期发生额 50,000,000.00 50,000,000.00 上期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 子公司现金分红产生的投资收益 /

内容: 报告期内投资收益为子公司现金分红取得的投资收益 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 56,776,792.01 7,763,922.96 50,364,903.07 1,303,419.48 5,311,805.84

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内容: 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 7.11 1.64 每股收益 基本每股收益 0.289 0.067 稀释每股收益 0.289 0.067 2012 年金额 47,880.08 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 122,489.87 -2,733,462.18

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 序 项目 号 1 应收票据 2 3 4 应收账款 其他应收款 存货 1,321,292,576.4 7 5 6 7 固定资产 工程物资 19,106,102.02 长期待摊费用 29,142,391.99 18,857,336.83 54.54 75,235,716.71 -74.61 3,517,232,836.6 2 719,249,783.53 83.70 期末数 262,675,900.84 27,657,137.48 11,909,877.74 期初数 153,212,044.80 60,661,520.48 3,246,061.68 变动幅 度(%) 71.45 -54.41 266.90 变动原因 主要系报告期内产能扩大及销售收 入增加所致。 主要系报告期内收回上年度销售货 款所致。 主要系报告期新增融资租赁保证金 所致。 主要系报告期内产能增加相应增加 原燃材料储备及合理增加在产品、产 成品库存所致。 主要系报告期内新增三条生产线竣 工投产结转固定资产所致。 主要系报告期内新增三条生产线竣 工投产结转固定资产所致。 主要系报告期内新增矿山补偿费及 由于产能增加相应增加购集装架所

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内容: 致。 8 9 10 11 递延所得税资 产 短期借款 应付票据 93,000,000.00 应付账款 259,273,541.23 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 预收款项 68,726,309.05 应付职工薪酬 1,311,312.70 应交税费 -77,134,871.90 应付利息 6,367,210.47 其他应付款 130,526,980.75 一年内到期的 非流动负债 其他流动负债 100,000.00 长期应付款 64,425,232.95 专项应付款 138,115,000.00 其他非流动负 债 盈余公积 81,709,802.95 57,270,458.43 42.67 100.00 100.00 -100.00 193,375,000.00 85,592,346.37 100,000,000.00 52.50 93.38 主要系公司收到引智项目经费使用 完毕所致。 系报告期内融资租赁应付租金增加 所致。 系报告期内收到的拆迁补偿金增加 所致。 主要系报告期内收到的码头配套设 施补助金增加及融资租赁未实现的 售后回租损益增加所致。 主要系报告期内净利润增加所致。 3,652,359.77 74.33 主要系公司报告期内工程施工和设 备采购质保金增加所致。 主要系长期借款即将到期所致。 2,862,002.37 -2,795.14 4,731,824.77 -72.29 45,271,953.39 51.81 主要系报告期支付上年中高管绩效 年薪所致。 主要系子公司构建固定资产未抵扣 增值税进项税大幅增加所致。 主要系报告期内公司借款增加所致。 133,015,685.53 94.92 -100.00 主要系报告期内产能增加相应增加 原燃料采购和待支付工程款增加所 致。 主要系报告期内产能增加所致。 主要系报告期内收到政府补贴及实 施股权激励所致。 主要系报告期内新增产能增加相应 增加流动资金借款所致。 系报告期内应付票据到期承兑所致。

内容: 利润表项目 序 项目 号

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 营业收入 营业成本 销售费用

内容: 主要系销量增加所致。 2,684,535,646.40 2,261,321,403.98 29,977,929.31 2,035,818,327.97 1,593,916,898.70 21,456,603.49 31.87 主要系销量增加所致。 41.87 39.71 主要系出口量增加相应增加运费及装 卸费所致。 主要系摊销股权激励成本,以及子公 司河源硅业投入生产增加管理费用所 致。 主要系报告期内借款增加相应增加利 息支出所致。 主要系应收账款减少，本期转回上期 按账龄计提的坏账准备所致。 主要系报告期内收到的政府补贴增加 所致。

内容: 财务费用 资产减值损 失 营业外收入

内容: 现金流量表项目 序 号 1 2 3 4 5 6 7 项目 销售商品、提供劳务收到的 现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 支付其他与经营活动有关的 现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金 净额 收到其他与投资活动有关的 现金 吸收投资收到的现金 2012 年度 2,201,768,936.01 72,563.61 234,745,466.03 2,073,870,670.92 171,667,972.28 69,440,121.34 1,986,038.36 69,757,245.19 1,337,001,633.24 104,094,887.72 42,793,975.55 242,211.00 2011 年度 1,617,388,203.83 增减率 36.13% 100.00% 236.52% 55.11% 64.91% 62.27% 719.96% 变动原因 主要系报告期内公司产能增加,销 售收入增加所致。 系报告期内收到政府返还税款增 加所致。 主要系报告期内收到的政府补贴 增加所致。 主要系报告期内公司产能增加,相 应增加原燃材料采购所致。 主要系报告期内公司产能增加相 应增加的人员工资所致。 主要系报告期内公司产能增加相 应增加的费用所致。 系报告期内公司处置的固定资产 增加所致。 主要系收到拆迁补偿金及码头配 套设施补助金增加所致。 主要系报告期内实施股权激励增 加 1.01 亿元，上年同期收到募集 资金 14.69 亿元所致。 主要系报告期内公司产能增加， 原燃材料采购及储备增加而增加 的借款及增加的项目借款所致。

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 收到其他与筹资活动有关的 现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 现金

内容: 主要系报告期内收到的融资租赁 款所致。 主要系借款增加相应增加的利息 及向投资者分配利润所致。 主要系支付的融资租赁保证金及 融资租赁租金增加所致。

内容: 株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有中审国际会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 董事长：俞其兵 株洲旗滨集团股份有限公司 2013 年 3 月 14 日