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内容: Title: 天立环保工程股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 天立环保工程股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Word 2010

内容: Producer: Microsoft? Word 2010

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 证券简称：天立环保

内容: 天立环保工程股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 席存军董事、王树根监事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性， 理由如下，请投资者特别关注。席存军董事提出反对意见： 1、席存军董事对于公司控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公 司收购石家庄中广联科技有限公司从事煤炭贸易事宜表示反对。 2、 席存军董事对公司全资子公司诸暨天立环保节能技术有限公司采用保证 金开具承兑汇票开展 LED 照明节能项目表示反对。 3、席存军对公司全资子公司诸暨天立环保节能技术有限公司采用保证金 2000 万元开具承兑汇票拟受让酉阳县厚兴锌业开发有限责任公司股权表示反 对。 4、席存军董事因公司与孙刚、张云喜、朱元春诉讼期间关于退还公司 2000 万元（已于 2013 年 3 月 27 日退还公司）托管在北京京一律师事务所表示反对。 5、王树根监事因募集资金作为保证金开具银行承兑汇票事项表示反对。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人王利品先生、主管会计工作负责人俞夏林先生及会计机构负责 人(会计主管人员)吕金星先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。

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内容: 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司/公司/天立环保 股东大会 董事会 监事会 中国证监会 中国证券登记结算公司 深交所 工信部 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 西南证券 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 天立环保工程股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 天立环保工程股份有限公司股东大会 天立环保工程股份有限公司董事会 天立环保工程股份有限公司监事会 中国证券监督管理委员会 中国证券登记结算有限责任公司 深圳证券交易所 中华人民共和国工业和信息化部 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 天立环保工程股份有限公司章程 公司聘请的会计师事务所 西南证券股份有限公司（本公司保荐机构） 人民币元

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 天立环保 深圳证券交易所 天立环保工程股份有限公司 天立环保 Tianli Environmental Engineering Co.,Ltd. TIANLIGROUP 王利品 北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号 100016 北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 19-2 号 101300 www.tlhb.cn TLHB@tlhb.cn 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场 3-9 层 股票代码 300156

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 吴忠林 北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 19-2 号 010-80470099 010-80470098 WZL@tlhb.cn 何磊 北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 19-2 号 010-80470099 010-80470098 HL@tlhb.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 北京市朝阳区酒仙 桥北路 5 号 北京市朝阳区酒仙 桥北路 5 号 北京市朝阳区酒仙 桥北路 5 号

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 公司首发注册情况 2011 年 06 月 14 日 2010 年度实施利润 分配和经营范围变 2011 年 11 月 03 日 更 2011 年度实施利润 分配和经营范围变 2012 年 11 月 09 日 更

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 6.22% 6.22% 0.33 6.26% 6.26% 0.34 0.34 1,594,520,429.89 288,720,000.00 2,616,389,820.81 933,202,434.87

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 5.52 35.67% 9.32 18.68% -40.74% 16.99% 17.69 12.65% -0.21 -1.3 83.85% 本年末比上年末增减 (%) -0.61

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异说明

内容: 无

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 10,199.02 -195,909.84 0.00 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

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内容: 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 4,051.67 0.00 0.00 0.00 -140,000.00 0.00 0.00 0.00 2,583.05 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 725,676.76 1,915,176.76 3,275,676.78 0.00 0.00 0.00

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内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 1、市场竞争风险 随着能源价格的不断上涨，节能降耗已经成为一项基本国策，国家对环保要求的提高和对节能减排的 重视，将大力促进工业炉窑节能环保行业市场的发展，市场规模逐渐扩大，公司将面临市场竞争加剧的风 险。但凭着公司在工业炉窑节能环保行业的信誉及上市后的品牌优势，在行业内赢得了不错的口碑，客户 中认可度不断提升；公司加大研发投入，加快新产品研发，同时积极开拓新市场，纵向延伸公司产业链， 拓展销售渠道，以提高公司在工业炉窑行业的竞争力。 2、应收账款风险 报告期内，公司承接项目较多，由于自身行业特点，产品收入需按合同结点结算，同时项目建设过程 中受自然条件等多种因素影响，工程项目建设周期较长，工程结算较多， 2012年应收账款占资产的比例 增大，若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致未按合同规定及时支付，将可能给公司的应收 款项带来坏账风险。公司积极采取加强对销售人员回款工作的考核和奖惩、加大对客户的催款力度，对应 收账款的回收工作有了较为显著的成效；另外，公司采用预收款、进度款的销售结算模式，随着项目的推 进，逐步收取款项，减少公司应收账款的回收风险。 3、分子公司管控风险 2012年，公司为了延伸产业链，新成立了2家子公司，截止2012年末，公司共有10家子公司，2家分公司， 控股公司、参股公司数量逐渐增加；随着公司规模的逐步壮大，公司加强对分子公司的管控，总公司要实 现对分子公司人事和财务的统一管理，严格执行《分子公司管理制度》，降低分子公司运营风险，提升管 理效率，并颁布了完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，使公司的经营模式和管 理机制能够更加符合公司发展需要。 4、募集资金投资项目的风险 公司上市以来，国际国内经济形势的剧烈变化，公司积极应对，采取了各种措施，延伸了公司产业链。

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内容: 原有募投项目不能满足公司现在及未来的发展，公司于2012年9月27日召开第二届董事会第十五次会议， 审议通过了《变更部分募投项目的议案》，将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和、“节能环保 密闭矿热炉产能建设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施”节能环保技术装备建设基地建设项 目“。虽然公司已聘请有关机构在多方面进行了充分论证及分析，本公司董事会也对项目进行了充分的可 行性研究， 但由于在项目实施及后期生产经营过程中可能会由于市场供求变化、 产业政策调整、 技术更新、 人才短缺等因素导致项目不能按计划完成，因此募集资金投资项目的实施存在一定的不确定性。公司目前 为止募投项目实施进展顺利，后续将加大资金投入及募投项目管理，按项目计划有续推进实施。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年度，国际环境风云变幻，不确定性加剧，国内经济增速也持续下行，为了扭转这种不利趋势， 国家持续多项政策刺激经济稳步健康发展，加大了投资力度，特别是节能环保、循环经济领域得到了高度 重视。在挑战与机遇并存的2012年，公司管理层严格执行董事会制定的工作部署和经营计划，继续秉承对 环境友好、对社会负责的态度，通过管理团队及全体员工的共同努力，实现了经营业绩和管理水平的稳步 提升。 2012年，公司实现营业收入72,486.56万元，比上年同期增长125.97%；实现营业利润10,127.67万元， 比上年同期增长14.64%；实现净利润9,039.29万元，比上年同期增长18.76%。归属于上市公司股东的净利 润9,676.78万元，比上年同期增长27.14%。 公司业绩增长大幅增长主要得益于公司做好以下几个方面工作： 1、加快推进完成产业战略布局 报告期内公司在保持主营业务高速稳定增长的同时，公司管理层按照董事会的战略部署——炉窑领域 的节能减排、能源领域的清洁生产，资源领域的循环综合利用，积极加大对能源以及资源领域的投入并取 得丰硕果实。 能源清洁领域：公司开发新一代工业煤粉锅炉技术替代目前的燃煤锅炉已经在石家庄和宿迁等地开始 运行，节煤率超过30%，且基本做到零污染，低排放，节能、减排效果非常明显。公司还将引进先进技术， 改变煤炭的简单燃烧现状。利用先进技术，能用褐煤、煤泥等低阶能源或者生活垃圾、植物秸秆等废弃物 生产出符合标准的清洁能源，做到变废为宝，实现经济的循环发展。 资源循环综合利用领域：公司加大对资源领域的投入，收购了隆福矿业公司并和中国地质科学院加强 技术合作，开发新型选矿技术，对多金属矿多种金属分步回收，逐个提高回收率，做到资源的循环综合利 用。 2、市场开拓 报告期内公司在2012年经济下行的压力下，公司销售部门克服重重困难，获得较大的合同额，进一步 提升工业炉窑行业节能减排的市场占有率。 3、加大研发投入 增强自主创新能力 公司提出“科技立业为核心，科技创新为灵魂，科技合作为先导，成果转化为重点”的理念，将科技工

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内容: 作作为各项工作的重中之重。在全球性能源危机和环境污染愈发严峻的形势下，公司瞄准高能耗、高污染 行业，通过技术开发、产品开发、应用开发不断攻克行业技术难题，推动产业技术升级。目前，公司已成 为电石、铁合金、钢铁行业节能减排、清洁生产和综合利用的行业领导者。 公司采取内部自主研发和外部广泛合作的科研组织模式。对内，通过机构整合成立研发中心和技术中 心，设置科技项目管理部门和研发专项奖项，致力于推动新产品、新工艺的研究和开发，以及研发成果的 标准化和产业化。对外，设立专项科研资金，和清华大学、北京科技大学、四川大学、煤炭科学研究院等 知名科研院所共同进行研发，组建了一支涵盖国内外行业专家的研发队伍。通过有效的科研投入最大程度 地推动研发工作进程。 另外，公司的科研工作突破了传统单一的实验室模式，更加注重于将研发工作与工程建设实践相结 合，针对工程项目建设过程中出现的工艺、设备、控制等技术难题进行研发，并将成果迅速运用于工程项 目建设，形成研发—实施—反馈—提高的良性闭环式科研模式，大大降低了研发成本，提高了研发效率， 实现了产学研用一体化。 4、狠抓工程管理质量，提升品牌效应 2012年是公司自创立以来炉窑主业工程量最大、任务最重，压力最大的一年，也是严把质量关、提升 品牌效应重要的一年，是强化基础管理，提升企业效益关键的一年。为减少管理环节、优化管理流程，公 司在四月初成立了工程管理中心，组织的设置以精干高效、规范化管理和提高项目管理水平为原则，重新 设置组织架构。 工程管理中心成立后，进一步规范了项目管理，明确各部门的工作职责，统一项目管理模式，提高了 项目管理效率，受到业主的好评。 5、优化采购流程，计划采购工作有序推进 加强了招投标管理工作，分解作业计划，制订材料与设备采购计划，配合技术部门，进行物资采购。 大宗物资与设备采用招投标方式，量选合格供应商，降低采购成本费用。监督供应商材质及设备质量，本 年度未发生因外购物资产生的质量事故。 完善了生产计划供应管理制度梳理了生产计划任务编制流程，明确生产计划编制职责及要求，规范生 产计划的编制与执行，为紧张有序的生产安排创造了条件，确保各项生产任务在受控状态下按时、按质完 成。 6、技术管理工作取得显著进步 报告期内按照年初公司的整体规划，对技术中心机构设置进行了调整。重点对总师办与技术中心其他 专业部室的职能进行了划分，突出总师办市场前期配合和技术、资料、标准的搜集、推广等工作职能，并 投入煤粉锅炉、钢厂烟气脱硫、PM2.5技术装备等技术、资料的搜集工作。

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内容: 组建了公司技术委员会，建立了公司合理化建议及技术进步奖励制度，以及公司内部立项项目审批制 度，并推动实施。公司技术委员会在公司内部立项项目的确定，以及新开发项目的评审工作中起到了积极 的作用。合理化建议及内部立项项目申报奖励制度的实施工作仍需继续加强。 组织公司质量管理体系规范化运行工作。组织对有关体系文件进行了整体的修订，使之符合公司组织 机构调整后体系运行的要求。 7、人才队伍建设与薪酬绩效管理 报告期内在公司薪酬委员会的领导下，对公司整体的薪酬体系作了调整，制定了《薪酬管理办法》、 《工资标准实施细则》。公司现在对不同岗位员工实行不同的工资制度，构成公司的薪酬体系，薪酬类别 主要分为年薪制、岗位绩效工资制、提成工资制、协议工资制。 优化招聘流程，提升员工队伍素质。在招聘过程中实行简历与学历、实干经验相结合的原则。招聘急 需实用型人才，并与企业未来发展的人才储备相结合。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入 说明 报告期内， 公司认真抓好已签订施工合同的各工程项目的施工进度管理， 不断完善工程项目管理制度， 确保工程施工质量和进度，同时加强工程的成本控制管理，并不断延伸和整合产业链。报告期内实现收入 72,486.56万元，较上年增长125.97%，主要由于在手订单总额较大，且项目完工量较大，确认收入增加明 显。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期内，新疆三期项目确认收入349,673,767.46元，工程完工进度77.34%； 2、本报告期内，新疆黑山项目确认收入124,160,615.38元，工程完工进度32.23%； 3、本报告期内，内蒙港原项目确认收入160,080,564.84元，工程完工进度87.22%； 4、本报告期内，公司与乌海市懿峰工贸有限责任公司签署《乌海市懿峰工贸有限责任公司产业链项目 80万吨/年电石工程项目EPC总承包合同书》，暂定合同总金额770,000,000元。详见编号2012-082公告。

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内容: 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本

内容: （3）费用

内容: 69.71% 产品运费及公关费用增加 44.87% 人工成本及研发费用增加 -118.47% 银行贷款增加，利息支出增加 本报告期全资子公司新疆子公司享 -15.83% 受减免政策

内容: （4）研发投入 公司做为高新技术企业，一直高度重视研发能力的提高，2012年持续加大研发投入，培训研发技术人 才，加强科研组织管理。继续将系统节能、新能源、新材料的技术开发作为科技创新的重点，通过自主研 发和与高校合作等途径，致力于推动新产品、新工艺的研究和开发，研发出一批具有自主知识产权、适应 并引导市场需求的高技术产品，保障公司在行业内的技术领先地位。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

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内容: 研发投入占营业收入比例 （%）

内容: （5）现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入较上年同期增长380.26%，是因为各项目加大收款力度，收回应收账款，导致经营活 动现金流入增长； 2、经营活动现金流出较上年同期增长137.88%，是因为新增项目生产加速，大幅采购，导致经营活动现金 流出增长； 3、经营活动现金净流出较上年同期下降71.34%，是因为各项目加大收款力度，收回应收账款，导致经营 活动现金流量净流出减少； 4、投资活动现金流入较上年同期增长4963.87%，是因为本期调减子公司投资收到的现金，导致投资活动 现金流入增长； 5、 投资活动现金流出较上年同期增长184.78%， 是因为加大非流动资产投入， 导致投资活动现金流出增长； 6、投资活动现金净流出较上年同期增长178.29%，是因为加大非流动资产投入，导致投资活动现金净额变 动； 7、筹资活动现金流入较上年同期增长40.07%，是因为银行贷款增加，导致筹资活动现金流入增长； 8、筹资活动现金流出较上年同期下降73.24%，是因为本期到期银行贷款少，导致筹资活动现金流出较小；

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内容: 9、筹资活动现金流量净额较上年同期增长834.55%，是因为银行贷款增多，导致筹资活动现金净额变动； 10、现金及现金等价物净增加额较上年同期下降82.46%，是因为各项目加大收款力度，收回应收账款，导 致现金及现金等价物净增加额增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 新疆圣雄能源开发有 限公司 合计 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 188,684,297.30 36.31% 473,834,382.84 473,834,382.84 65.37% 65.37% -销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 销售金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 681,194,365.13 93.98%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股说明书中既定的公司未来发展规划运行，在做大做强工业炉窑主业的同 时，不断延伸公司产业链，以公司的技术和品牌优势为依托，增强市场竞争能力和盈利能力，成为工业炉 窑节能减排领域的领军企业。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司上市以来，坚持把促进绿色低碳发展作为工业转型升级和发展发式转变的重要着力点，以建设资 源节约型、环境友好型工业体系为目标，下大力气抓好工业节能减排，延伸公司产业链。报告期内，公司 围绕年初制定的经营计划，积极开展各项工作，公司积极推动募投项目建设（募集资金投资项目具体实施

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内容: 进度详见“本节五、投资状况分析”），公司管理层正在逐步完善并细化公司长远战略发展规划。公司工业 炉窑节能环保继续保持良好发展势头，在主营业务发展保持稳定增长的基础上，高效煤粉工业锅炉等新领 域取得了突破性的进展，对公司未来在工业锅炉行业市场开拓具有重要意义。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

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内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 9.19% 合同结算增多，但款项未收回

内容: 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: -4.29% 报告期新增合同增多

内容: 2.07% 报告期新增投资 煤粉锅炉设备投入使用以及合并增 2.41% 1.91% 2.03%

内容: 加

内容: 0.63% 控股子公司空港能源宿迁项目增加

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 287,177,416.7 2 长期借款 61,374,400.00 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 3.81% 7.17% 本期项目工程量较大，需要资金支持 本期项目工程量、资产投入量较大， 2.35% 0.00 2.35% 需要资金支持 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: （3）以公允价值计量的资产和负债

内容: 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 111,338.4 35,405.44

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内容: 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: 2012 年度公司投入募投资金 35,405.44 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计投资募投资金 56,109.4 万元，剩余未使 用募投资金 57,871.21 万元 （包含利息收入扣除手续费净额） 存放在放于公司募集资金专户,尚未规定用途的超额募集资金 ， 将根据公司发展规划用于公司主营业务，在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 节能环保密闭矿热炉 产能建设项目

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 超募资金投向小计 合计

内容: 公司上市以来，国际国内经济形势的剧烈变化，公司积极应对，采取了各种措施，延伸了公司产业 链。原有募投项目不能满足公司现有及未来的发展，公司根据业务特征、未来发展方向和节省投资， 未达到计划进度或预 变更部分募投项目， 将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建 计收益的情况和原因 设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项目”。“工业炉窑 （分具体项目） 炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”拟使用募集资金投入金额共 计 10445 万元，变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为 15000 万元，变 更后的募投项目与原募投项目投入资金的差额为 4555 万元，拟使用超募资金投入。 公司 2012 年度募投项目将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产 项目可行性发生重大 能建设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项目”，项目可 变化的情况说明 能性相应发生变化（详见中国证监会指定网站巨潮资讯网公告编号 2012-058 号变更募投项目的公 告） 。 适用 1、 2011 年 4 月 13 日， 经公司第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第六次会议审议通过， 公司计划使用部分超募资金 8,800 万元永久补充流动资金及 10,000 万元偿还银行贷款，公司已于 2011 年 5 月 19 日完成补充流动资金事项；2011 年 6 月 17 日公司偿还了上海浦东发展银行股份 有限公司电子城支行 4,000 万元贷款；2011 年 7 月 11 日公司偿还了北京银行清华园支行 4,000 万元贷款；2011 年 7 月 12 日偿还了杭州银行北京分行 2,000 万元贷款。 2、在 2011 年 8 月 16 日公布的第一届董事会第二十七次会议中,由于公司新签港原项目的全面启 动，项目合同金额较大，公司前期设备制作、采购费用较大，对公司的流动资金产生一定压力。为 了顺利的实施项目，弥补公司流动资金的缺口，提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，公司 计划使用超募资金 15,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起 6 个月， 到期将归还至募集资金专户。此议案已经第二次临时股东大会审议通过，详见证监会指定网站。截 至报告期末，公司已补充流动资金共计 14,000 万元，其中 2012 年第一季度使用了 2,000 万元。公 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 司于 2012 年 2 月 29 日将 14,000 万元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户， 本次用于暂时 补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐 代表人。 3、2012 年 3 月 8 日，公司召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了使用超募资金 9,500 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还募集资金账 户。公司已于 2012 年 9 月 5 日将 9,500 万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归 还情况通知保荐机构及保荐代表人。 4、2012 年 5 月 9 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了使用部分超募资金 19500 万元永久补充流动资金，公司将根据承接项目的建设进度合理使用超募资金和筹集资金，确保承接 项目的正常建设。 5、2012 年 9 月 27 日，经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第六次会议审计通过， 公司计划使用超募资金 9500 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月， 到期将归还至募集资金专户。 6、2012 年 10 月 16 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项 目的议案》 ，变更后的募投项目与原募投项目投入资金的差额为 4555 万元，拟使用超募资金投入。 募集资金投资项目实 适用

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 施地点变更情况

内容: 报告期内发生 随着公司规模不断扩大，业务不断拓展和延伸，将原两个募集资金投资项目合并后有利于资源优化 配置。项目实施地点统一为浙江省诸暨市，地理位置优越，交通便利，劳动力充足，经济发达，有 利于公司募投项目的顺利进展及后续产品的销售。 适用 报告期内发生 公司上市以来，国际国内经济形势的剧烈变化，公司积极应对，采取了各种措施，延伸了公司产业 链。原有募投项目不能满足公司现有及未来的发展，公司根据业务特征、未来发展方向和节省投资，

内容: 将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建 募集资金投资项目实 变更部分募投项目， 设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项目”。“工业炉窑 施方式调整情况 炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”拟使用募集资金投入金额共 计 10445 万元，变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为 15000 万元，变 更后的募投项目与原募投项目投入资金的差额为 4555 万元， 拟使用超募资金投入， 详见在中国证监 会指定网站巨潮资讯网于 2012 年 9 月 29 日披露的公司《节能环保技术装备基地建设项目可行性研 究报告》 。 适用 根据 2009 年 7 月 22 日公司第一届董事会第七次会议、2009 年 8 月 8 日公司第五次临时股东 大会、公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 ，公司拟用募集资金 2,786 万元投资 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 于公司研发中心建设项目，第一届董事会第七次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先 投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位 以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金 1,380 万元投入研发中心建设项目 的开发建设。 利安达会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 18 日出具了利安达专字 【2011】 第 1066 号《关于天立环保工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》 ，对上 述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 因研发中心募投项目目前已竣工，结余募集资金 8,820,428 元，结余的募集资金存放于公司募集资 金账户中。 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户中。 （一）诸暨天立将部分募集资金作为开立银行承兑汇票的保证金 2012 年 11 月 15 日，公司将募集资金 15,000 万元划入诸暨天立验资专户，2012 年 12 月 26 日公司 收到诸暨市工商行政管理局关于诸暨天立的《营业执照》并及时进行了公告。随后，在公司准备与 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 诸暨天立、 银行、 保荐机构签订四方监管协议时由内审部门发现诸暨天立自 2012 年 12 月 10 日起为 执行主营业务将 8300 万元募集资金作为保证金开立了银行承兑汇票。 经公司自查， 发生上述情况的 背景是：诸暨天立的募投项目实施尚在征地阶段，预计 2013 年上半年投入的资金有限。此时，诸暨 天立为了发展节能煤粉锅炉等业务，需要整合优质煤炭资源，而且与浙江雄邦科技股份有限公司和 浙江迈勒斯照明有限公司洽谈合作事宜需要开具银行承兑汇票，这些都是公司确定要开展的主营业 务。当时公司财务人员错误地认为将募集资金作为保证金并未形成对外支付，资金仍然存放在公司 账户上不算动用募集资金，因此，开具了银行承兑汇票，但未意识到这与募集资金存放与使用的规 23 不适用 适用

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 定不符。 （二）将部分募集资金作为开立银行承兑汇票的保证金的具体情况 1、为了保证煤粉锅炉改造过程中优质、优价的清洁煤炭资源的长期供应，2012 年 12 月 8 日，诸暨 天立与天立环保的控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司（天立环保持有其 60%的股 权，以下简称“天立能源”）及石家庄中广联有限公司（天立能源的全资子公司，以下简称“中广联”） 签订了《借款协议》 ，向天立能源及中广联借款 5,000 万元，用于整合内蒙古优质煤炭资源。天立能 源及中广联同意按低于市场价 5%的价格向诸暨天立供应优质煤炭。借款期限自 2012 年 12 月 10 日 至 2013 年 5 月 30 日，年息为 15%。诸暨天立使用募集资金作为保证金开具承兑汇票 5,000 万元给 中广联，2013 年 2 月 7 日，中广联归还诸暨天立 2,000 万元。 2、2012 年 12 月 18 日，诸暨天立与浙江雄邦科技股份有限公司签订《华北制药集团动力中心节能 项目合作合同》 双方拟就华北制药集团清洁能源动力中心站建设项目进行合作， ， 项目前期预算资金 为 800 万元，其中诸暨天立出资 300 万元，浙江雄邦科技股份有限公司出资 500 万元，主要用于合 作项目核心设备——锅炉系统的技术调研、技术论证和产品设计。诸暨天立使用募集资金作为保证 金开具承兑汇票 300 万元给浙江雄邦科技股份有限公司。该合作建设项目已完成技术审查。 3、 2012年12月3 日， 诸暨天立与浙江迈勒斯照明有限公司 （以下简称“迈勒斯”） 签订编号为 20121165 的 《“迈勒斯”G4 节能产品包销协议》 自 2012 年 12 月 5 日至 2013 年 12 月 5 日， ， 迈勒斯品牌的 LED G4 节能灯及其他产品由诸暨天立包销，G4 节能灯的进销差价按 6%记取，其余产品的进销差价按 10%记取。诸暨天立应向迈勒斯支付 1,000 万元作为预付款，用于 G4 节能灯的生产准备和扩产。诸 暨天立使用募集资金作为保证金开具承兑汇票 1,000 万元给迈勒斯。在诸暨天立获得迈勒斯品牌的 LED G4 节能灯销售权的基础上，天立环保与北京联亚亿光合同能源管理有限公司进行战略合作， 对全国医疗系统进行医院的照明节能改造。 4、为打造资源综合利用产业链，获得铅锌矿资源， 2013 年 1 月 9 日，诸暨天立与贾绍本签订《股 权转让协议》 ，拟受让贾绍本持有的酉阳县厚兴锌业开发有限责任公司 80%的股权，该协议约定的 生效条件是：①经过评估机构审核定价；②经天立环保董事会、股东大会审议通过后生效。诸暨天 立应向股权转让方支付订金 2,000 万元，如本次股权转让未取得天立环保的批准，转让方应退还该 订金。诸暨天立使用募集资金作为保证金开具承兑汇票 2,000 万元，用于向股权转让方支付订金。 2013 年 3 月，诸暨天立决定终止该《股权转让协议》 ，2013 年 3 月 20 日，股权转让方向诸暨天立退 回订金 2,000 万元。 三、整改措施 在发现诸暨天立募集资金使用过程中出现的问题后，公司高度重视并积极进行了整改： （一）以自有资金将诸暨天立使用的募集资金补足至 15,000 万元，并签订四方监管协议上述错误使 用募集资金的项目实际应当使用公司的自有资金进行项目实施。2013 年 2 月 6 日，公司以自有资金 将诸暨天立使用的募集资金补足至 15,000 万元并进行专户存管。2013 年 3 月 18 日，公司、诸暨天 立、募集资金存放银行、保荐机构就该 15,000 万元签订了募集资金四方监管协议，并进行了信息披 露。 （二）对相关人员进行培训，树立合规意识，强化募集资金使用管理公司将对董事长王利品先生、 财务人员及公司全资、控股、参股子公司负责人与财务人员进行法规培训，组织学习《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交 、 、 易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件以及公司的《募集资金使用管理办法》等内部控制 制度，要求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法规及公司的内部控制制度使用募集资 金。 （三）进一步细化公司募集资金使用的流程管控公司将根据本次募集资金使用过程中发现的问题， 进一步完善募集资金使用的流程管控，从董事会决策、财务部门执行、母子公司信息沟通、信息披

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 露等各个程序上加强对募集资金的监管，确保不再发生类似错误操作的情形。对于诸暨天立募集资 金使用过程中出现的错误，董事长王利品先生愿意承担全部责任，并接受监管部门的后续问责。今 后，公司各部门一定吸取教训、虚心学习、认真负责，合法合规做好各项工作。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) “工业炉窑 炉气高温净 节能环保技 术装备基地 建设项目 化与综合利 用项目”和 “节能环保 密闭矿热炉 产能建设项 目” 合计 -15,000 105.44 105.44 --0 --15,000 105.44 105.44 0.7% 2014 年 06 月 30 日 0否 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 1、变更原因：公司规模不断扩大，业务不断拓展和延伸，主要是铁合金行业的节能 减排业务增加和高效煤粉锅炉节能改造业务的开拓，原有项目并未包括铁合金行业和 高效煤粉锅炉节能改造业务，而该业务在公司将大力的推广和发展；其次，变更的募 投项目，将公司上市前的业务与现新增的铁合金业务和高效煤粉锅炉改造业务进行了 有机的结合，实现了资源优化配置；第三，公司铁合金业务主要集中重在东南沿海地 区、 高效煤粉锅炉节能改造主要集中在长三角地区， 项目实施地点处于浙江省诸暨市， 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 地理位置优越，交通便利，劳动力充足，经济发达，有利于公司募投项目的顺利进展 及后续产品的销售。2、决策程序：2012 年 9 月 27 日公司召开第二届董事会第十五次 会议及第二届监事会第六次会议会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》 ，同 意公司将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能 建设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项 目”，计划使用募集资金 15000 万元投资实施。并经公司独立董事和保荐机构西南证 券发表意见。并于 2012 年 10 月 16 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于变更部分募投项目的议案》 。3、信息披露情况说明：该募投项目的变更 请详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告，公告编号：2012-058。 公司在 2012 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第六次会 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》 ，并于 2012 年 10 月 16 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过此议案。 拟在浙江省诸暨市设立全资子公司实施 变更后的募投项目。2012 年 11 月 19 日完成工商登记注册。预计项目将在 2013 年正 式启动，争取在 18 个月内全部完成并投产。 变更后的项目可行性发生重大变化 详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网于 2012 年 9 月 29 日披露的公司《节能 的情况说明 环保技术装备基地建设项目可行性研究报告》 。

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内容: （4）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 收购江西隆福矿业 有限公司 上海常春高氮合金 新材料有限公司 合计 4,950 14,950 2,950 12,950 2,950 12,950 -60% -10,000 10,000 10,000 100% 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、2012 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司以自有资金收购江西隆福矿业有限公 司 51%股权的议案》 ，公司以自有资金 10,000 万元收购艾希军持有的江西隆福矿业有限公司 51%的股权。内容详见公司于 2012 年 6 月 21 日刊登的《关于第二届董事会第十次（临时）会议决议的公告》 （公告编号 2012-037）《关于收购江西隆福 、 矿业有限公司 51%股权事项的公告》 （公告编号 2012-038） 。2012 年 7 月 17 日公司披露了资产收购事项的进展情况，隆福 矿业的营业执照已变更完毕（详见公告编号 2012-045） 。 2、2012年10月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购上海常春高氮合金新材料有限公司股权的议 案》 ，公司以自有资金4950万元收购上海常春高氮合金新材料有限公司49.5%的股权（内容详见公司于2012年10月26日刊登 的《关于第二届董事会第十六次会议决议的公告》 （公告编号2012-065）《关于收购上海常春高氮合金新材料有限公司股权 、 事项的公告》 （公告编号2012-067） 。截止2012年12月31日，公司已支付收购款2950万元。

内容: （5）证券投资情况

内容: 不适用

内容: （6）持有其他上市公司股权情况

内容: （7）持有非上市金融企业股权情况

内容: （8）买卖其他上市公司股份的情况

内容: 6、主要控股参股公司分析 截至报告期末，控股及参股公司基本情况如下： 1、天立环保工程新疆有限公司 天立环保工程新疆有限公司是公司全资子公司，成立时间：2011年11月8日；注册资本：2000万元；

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内容: 注册地址： 霍尔果斯口岸友谊西路18号403室；法定代表人：吴忠林；公司类型：有限责任公司（法人独 资）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能工程设计、技术开发、技术服务；专业承 包；销售、安装环保节能成套设备；资源开发利用；矿产品贸易。截止2012年12月31日，该公司总资产为 129,614,454.72元，净资产41,615,325.61元，2012年度营业收入125,366,435.9元，实现的净利润为 22,002,613.74元。 2、江西隆福矿业有限公司 江西隆福矿业有限公司是公司控股子公司，公司持股51%。名成立日期：2011年3月30日；公司住所： 德安县吴山乡彭山锡矿；法定代表人姓名：马文荣 ；注册资本：伍佰万圆整 ；实收资本：伍佰万圆整 ； 公司类型：有限责任公司 ；经营范围：锡、铁、铜、铅锌、硫铁精矿加工、销售；2012年7月，我公司完 成收购，并以2012年7月1日为合并日。截止2012年12月31日，该公司总资产为122,726,396.87元，净资产 89,774,217.99元，2012年度7至12月营业收入29,778,536.35元，实现的净利润为4,509,838.3元。 3、诸暨天立环保节能技术有限公司 诸暨天立环保节能技术有限公司是公司全资子公司， 成立日期： 二〇一二年十一月十九日； 公司住所： 诸暨市枫桥镇海角村大山；法定代表人姓名：王利品；注册资本：壹亿伍仟万元；实收资本：壹亿伍仟万 元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技 术研究开发；环保节能工程施工；环保节能设备制造、销售、安装；锅炉特种设备设计、制造、安装、改 造、维修、检测、检验（凭有效许可证经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目）。截止2012年12月31日，该公司总资产为212,833,185.61元，净资产149,701,240.21元，2012年 度营业收入0元，实现的净利润为-298,759.79元。 4、兴安盟科洁能源有限公司 兴安盟科洁能源有限公司是公司控股子公司，公司持有51%。成立日期：2012年1月5日；公司住所： 科右中旗巴镇五街六委；法定代表人：王利品；注册资本：人民币伍仟万元；实收资本：人民币伍仟万元； 公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项目：煤制品制造（筹建期一年）。一般经营项目：清洁 能源开发利用；节能环保产品销售、技术开发、技术咨询、技术服务；建材销售（法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营。截止2012年12月31日，该公司总资产为150,587,950.97 元，净资产48,355,788.7元，2012年度营业收入5,142,002.33元，实现的净利润为-6,225,808.4元。 5、空港天立能源工程技术（北京）有限公司 空港天立能源工程技术（北京）有限公司是公司控股子公司，公司持股60%。成立时间：2010年 12月15日；注册资本：3000万元；实收资本：1000万元；注册地址：北京市顺义区空港工业区B区融慧

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内容: 园10号；法定代表人：王利品；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：工程技术咨询；环保工程 设计；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售机械设备；安装机械设备；投资与资产管 理。截止2012年12月31日，该公司总资产为249,456,088.49元，净资产24,280,120.63元，2012年度营业 收入17,015,469.94元，实现的净利润为-3,296,320.31元。 6、丹江口市天立节能炉窑有限公司 丹江口市天立节能炉窑有限公司是公司全资子公司，成立时间：2009年6月30日；注册资本：1000万 元；注册地址：丹江口市六里坪镇孙家湾村委会一楼；法定代表人：王利品；公司类型：有限责任公司（法 人独资）；经营范围：工业炉窑节能减排的技术开发：密闭炉成套设备制造、安装、技术服务；环保节能 工程设计、技术开发、咨询、服务；销售、安装环保节能成套设备。截止2012年12月31日，该公司总资产 为12,875,439.57元，净资产8,433,938.57元，2012年度营业收入0元，实现的净利润为-88,876.77元。 7、长岭永久三鸣页岩科技有限公司 长岭永久三鸣页岩科技有限公司是公司全资子公司，成立时间：2007年6月6日；注册资本：500 万元；注册地点：长岭县永久镇；法定代表人：张军；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营 范围：陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售；用农副产品生产研究建 筑用纸面草坂。截止2012年12月31日，该公司总资产为34,600,077.54元，净资产2,536,831.80元，2012 年度营业收入0元，实现的净利润为-450,367.81元。 8、吉林三鸣页岩科技有限公司 吉林三鸣页岩科技有限公司是公司全资子公司。成立时间：2005年12月7日；注册资本：500万元；注 册地点：长春市宽城区汉口大街21号6栋1105室；法定代表人：张军；公司类型：有限责任公司（法人独 资）；经营范围：陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售（需要国家专项审 批除外）（凭环保许可证经营）；页岩矿石的开采、销售（凭采矿许可证经营）。截止2012年12月31日， 该公司总资产为16,639,715.1元， 净资产4,378,863.01元， 2012年度营业收入0元， 实现的净利润为-128,575.92 元。 9、上海常春高氮合金新材料有限公司 上海常春高氮合金新材料有限公司是公司参股子公司，公司持股49.5%。成立日期：二〇一二年七月 十六日；公司住所：上海市浦东新区上丰路700号3幢110室；法定代表人姓名：鲁爱群；注册资本：人民 币贰亿元；实收资本：人民币肆仟万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：高氮合金新 材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，金属材料、高氮合金材料的销售，实业投资， 投资咨询（除经纪），（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

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内容: 10、浙江大学创新技术研究院有限公司 浙江大学创新技术研究院有限公司（以下简称“浙大创新院”）是公司参股子公司，公司持股5%，成立 日期：二〇一二年九月二十九日；公司住所：杭州市西湖区西园四路2号5幢1楼；法定代表人姓名：胡征 宇；注册资本：伍亿元；实收资本：伍亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项目：无， 一般经营项目：高新技术成果孵化、科学技术的研发、成果的转让，科技推广和应用服务，科技中介服务， 实业投资（国家规定禁止、限制外商投资项目除外），资产管理，培训服务，物业管理。浙大创新院是浙 江大学发起设立的创新型企业，公司持有目的主要是看中浙大创新院具有国内外先进技术和科研成果、优 秀的技术研发团队，与公司节能减排、科技创新的经营理念相吻合，保障公司在行业内的技术领先地位。 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: 1、行业发展趋势 “十二五”时期，我国仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，中国经济持续快速发展，产业结构不 断优化，我国工业发展迅速。重化工业是工业能源消耗和温室气体排放的重点领域，而工业领域把应对气 候变化与转变工业发展方式相结合，采取多种措施，大力推进节能减排，减少温室气体排放成效显著。国 家大力支持淘汰落后产能工作，实施锅炉窑炉改造、余热余压利用、建筑节能等节能改造工程以及合同能 源管理推广工程，预计到2015年，国内工业锅炉、窑炉平均运行效率比2010年分别提高5个和2个百分点。 2、公司发展战略 伴随着经济的迅速发展，资源匮乏问题已经日益突出，节约资源势在必行。公司依托于多年工业炉窑 行业的经验积累， 将长期致力于资源清洁生产、 清洁使用及综合利用事业的发展， 积极响应国家产业政策， 抓住机遇推动产业发展，通过技术创新、管理创新，不断加强公司的研发能力，在重点发展节能密闭炉、 高温炉气净化设备、尾气综合利用设备等工业炉窑成套设备的基础上，立足于工业锅炉改造市场建成稳固 的核心产业链，增强核心竞争力和抗风险能力，为公司未来的发展战略打下坚实的基础，成为节能环保行 业的领航者。 3、2013年工作计划 2013年，公司围绕“一个稳固、两个推进、三个经营”的发展思路，“一个稳固”是指稳固公司在工业炉 窑节能减排的市场地位；“两个推进”是指推进清洁能源、资源产业和新材料产业；“三个经营”是指根据公 司上下游关系开展煤炭经营、资本经营和在特区的贸易经营。重点抓好以下五个方面的工作。

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内容: （1）抓主业、推动产业链延伸，实现公司做大做强 工业炉窑节能减排依然是企业发展的核心业务。为工业炉窑节能减排打下坚实的基础，加速培育镍合 金、硅锰系合金矿热炉市场，树立行业示范项目，占据市场先机。加快推进煤粉锅炉项目和其他投资发展 项目，争取突破，明确企业的短、中、长期目标，合理配置企业资源，延伸整合公司业务产业链，做大做 强公司。 （2）重视财务现金流，做好企业全面预算管理 财务部门要控制费用开支，降低管理成本，加强现金流管理，推行全面预算管理模式。根据公司战略 有序的配置资源、围绕目标有重点、有比例的配置资源。通过预算管理，按确定的经济指标进行事前、事 中控制，事后分析考核，做到经济责任划分、经济权利确定、经济效益考核、经济利益分配相结合，并把 企业资产和生产资料的使用、经营、管理落实到人，充分发挥其作用，有力保证企业经济效益的增长。预 算管理的主要内容包括：合理划分责任中心，建立责任预算系统，评价和考核工作业绩三方面内容。 （3）整合资源，建立企业科学发展体系 建立科学的母子公司管控，以及逐步建立集团化管控体系，为将来的企业发展奠定基础。公司逐步构 建母子公司管控的体系，优化管理流程。既解决发展的问题，又有效地进行风险防范；积极地促进单个业 务板块的发展，又最大限度地促进整体效应和协同效应。继续完善各项管理制度，并保证制度的可行性， 严格监督执行。建立目标责任制的管理和考核模式，将销售收入、资产保值增值、利润等指标纳入考核。 随着公司的发展壮大，将通过产业链延伸、收购兼并等方式合理整合业务。形成有效的体系，使所有的子 单元都能沿着母公司的战略方向发展。 （4）系统思考，用战略导向决定投资方向 明确企业的战略导向。依据战略导向作为指南，企业的投资发展方向。合理配置企业能源，以价值利 益最大化为目标来配置企业资源，以战略导向决定投资方向，使企业立于不败之地。 （5）加强募投项目管理及超募资金的使用 加快推进公司募投项目实施建设，根据公司和行业发展的实际情况，积极进行市场调查，在控制风险 和保证股东利益的情况下，向上下游产业链延伸，提高剩余超募资金使用效率。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

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内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司董事会根据证监会及证监局的有关规定，于2012 年7 月27 日召开的第二届董事会第十二次会议 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，会议修定了《公司章程》中关于利润分配的条款。并于2012 年8 月15 日召开了2012 年第一次临时股东大会审议通过此议案。修定后的《公司程章》关于利润分配的 具体规定为：第一百五十六条（一）利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑公司的发展战略和实 际经营情况，科学地制定公司的利润分配政策。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式（二）利润分 配的形式1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。2、公司在符合利润分配的 条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配的具体条件和比例1、 除特殊情况外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公 司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是 指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且超过3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司在实施上述现金分配股利的同时， 2、 可以派发红股。 3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案。（四）利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润 分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司因前述第（三）条规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（五）利润分配方案的实 施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。（六）利润分配政策的变更1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。

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内容: 上述利润分配政策符合中国证监会的相关要求，公司现金分红标准和比例具体明确清晰，相关的决策 程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表独立意见，充分维护了中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 拟以 2012 年末的总股本 288,720,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税）,共计派发现金 43,308,000 元。 0 1.5 0 288,720,000.00 43,308,000.00 329,510,000.46

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度，经利安达会计师事务所有限责任公司审计结果，公司 2010年度实现归属于母公司股东 的净利润95,467,891.96 元，加上年初未分配利润 94,710,390.80元，减去已提取的法定盈余公积金 9,648,432.63元，2010 年度可供分配的利润为180,529,850.13元。 经董事会决议， 2010年末的总股本 8,020 以 万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。 2、2011年度，经利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计结果，2011年公司实现的净利润 81,805,484.38元。根据公司章程的有关规定，按照2011年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金 8,180,548.44元。截至2011年12月31日，公司可供股东分配的利润为255,801,904.54元，年末资本公积金余 额为1,056,627,107.30元。公司在符合利润分配的原则，经董事会决议，以2011年末的总股本16,040万股为 基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本12,832万股。 3、2012年度，经中瑞岳华会计师事务所出具的审计结果，2012年公司实现归属于上市公司股东的净 利润为96,767,777.97元，母公司实现的净利润81,897,884.36元。根据公司章程和《深圳证券交易所创业板 信息披露业务备忘录6号—利润分配与资本公积转增股本相关事项》中“合并报表、母公司报表中可供分 配利润孰低原则” 的有关规定， 按照母公司2012年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,189,788.44元。 截至2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为337,214,702.38元。经董事会决议，以2012年末总股本 288,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），共计派发现金43,308,000元。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《内幕信 息知情人登记备案制度》，并经2011年3月10日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过。 2012年，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定公司发布重大事项公告、业绩预告和 定期报告等情况下均对未披露信息知情者做登记备案。经核查，报告期内，未发生内幕信息知情人买卖本 公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交 易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司基本情况和未来行业 走势 公司合同执行情况 公司基本情况和未来行业 发展 公司基本情况和未来发展 公司重大合同进展情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 机构 其他 机构 机构 其他

内容: 中信证券 每日经济新闻 长江证券 宏源证券 每日经济新闻

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 起诉(申 请)方 应诉(被申 承担连带 诉讼仲裁 请)方 责任方 类型 诉讼(仲 况 2012 年 6 月 26 日， 公司收到 吉林省松 原市中级 人民法院 于 6 月 20 日签发的 （2012） 松 民二初字 第 48 号 孙刚 天立环保 无 诉讼 《应诉通 知书》 。吉 林省松原 市中级人 民法院已 于 2012 年 6 月 20 日受理 孙刚诉本 公司及第 三人张云 喜、 朱元春 1,557.7 双方已达 成和解 无 诉讼(仲 额（万元） 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 果及影响 诉讼(仲 行情况 2012 年 12 月 21 日，诉讼 原告孙刚 向松原中 院提出撤 诉申请。 松原中院 认为，孙 刚与公司 及第三人 张云喜、 朱元春因 股权转让 纠纷诉至 法院，现 双方已经 达成和解 协议，孙 刚申请撤 回起诉符 合法律规 定，依照 2012 年 10 2012‐ 月 25 日 064 2012 年 06 月 30 日 相关临时 日期 相关临时 公告编号

内容: 裁)基本情 裁)涉及金

内容: 裁)审理结 裁)判决执 公告披露

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 股权转让 纠纷一案。 《中华人 民共和国 民事诉讼 法》第一 百三十一 条第一款 2013 年 01 的规定， 月 08 日 裁定如 下：1、准 许原告孙 刚撤回起 诉。2、案 件受理费 115,262 元，减半 收取，即 57,631 元 由原告孙 刚承担。 剩余案件 受理费 57,631 元 退回原告 孙刚。 2013 年 01 月 10 日 2013-004 2013-002

内容: 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 1,557.7 万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0 万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债 0 万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明 2011年 5 月 12 日，公司与孙刚、张云喜、朱元春签署了关于受让三人持有的长岭永久三鸣页岩科技 有限公司（以下简称“长岭永久三鸣”）和吉林三鸣页岩科技有限公司（以下简称“吉林三鸣”）股权的《股 权转让协议》，协议约定股权转让价款合计 1.5 亿元，其中长岭永久三鸣股权转让款 1850 万元，吉林三 鸣股权转让款 13150 万元，公司按照《股权转让协议》的约定支付了首笔转让价款 7500 万元，其中长岭 永久三鸣首笔股权转让款 925 万元，吉林三鸣首笔股权转让款 6575 万元。公司在长岭永久三鸣项目的推 进和建设中，公司与规划的生产厂区、矿区区域有一家砖窑厂及孙刚就搬迁问题经多次协商未达成一致意 见，并且长岭永久三鸣原有的工程纠纷诉讼，孙刚一直未予以了结，导致公司油页岩全资源利用项目无法

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内容: 正常建设。因此，公司没有支付剩余的股权转让价款。 2012年 6 月 26日，公司收到吉林省松原市中级人民法院于 6 月 20日签发的（2012）松民二初字第 48 号《应诉通知书》，关于长岭永久三鸣的股权转纠纷。吉林省松原市中级人民法院已于 2012 年 6 月 26 日受理孙刚诉本公司及第三人张云喜、朱元春股权转让纠纷一案。此案涉及金额 1557.7 万元，不存在因诉 讼仲裁计提的预计负债。 公司于2012年10月25日就该诉讼的进展情况进行了公告，详见中国证监会指定网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)披露的《关于重大诉讼的进展公告》。 2012年12月27日公司与孙刚、张云喜、朱元春达成一致，双方签订《补充协议》，详见中国证监会 指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资的进展公告》。 2012 年12 月21 日，诉讼原告孙刚向松原中院提出撤诉申请。松原中院认为，孙刚与公司及第三人 张云喜、朱元春因股权转让纠纷诉至法院，现双方已经达成和解协议，孙刚申请撤回起诉符合法律规定， 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十一条第一款的规定，裁定如下：1、准许原告孙刚撤回起 诉。2、案件受理费115,262 元，减半收取，即57,631 元由原告孙刚承担。剩余案件受理费57,631 元退回 原告孙刚。详见中国证监会指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于诉讼事项的进展公告》。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 交易对 方或最 终控制 方 市公司 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 贡献的 净利润

内容: 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 利润 （万 （万元） 元） （适 （适用 用于同 于非同 一控制 一控制 下的企 下的企 业合并） 业合并）

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 收购江 西隆福 艾希军 矿业有 限公司 51%股 2012 年 06 月 20 日 10,000 否

内容: 依据北 京天圆 开资产 评估有 限公司 36 是 是 不适用 2012 年 06 月 21 日

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 权 出具的 天圆开 评咨字 （2012） 第 206012 号的 《价 值调查 咨询报 告》 为定 价基础 收购上 上海常 春高氮 合金新 材料有 限公司 海常春 高氮合 金新材 料有限 公司 49.5%股 权 2012 年 10 月 25 日 4,950 否 否 否 不适用 2012 年 10 月 26 日

内容: 收购资产情况说明 1、2012年6月18日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用自有 资金收购江西隆福矿业有限公司 51%股权的议案》，当日依据北京天圆开资产评估有限公司出具的《价值 调查咨询报告》，经协商确定，公司使用自有资金1亿元收购江西隆福矿业有限公司51%的股权，已与艾希 军签署《股权转让协议》。 2012年7月16日发布了《关于资产收购的进展情况》，营业执照变更完毕，所 涉及的资产产权及债权债务已全部转移（详见深交所指定创业板信息披露网站第2012-045号公告）。截止 本报告日，江西隆福矿业有限公司已纳入公司合并范围。 2、2012年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购上海常春高氮合 金新材料有限公司股权的议案》，公司以自有资金1000万元收购上海常春新材料科技有限公司持有的上海 常春高氮合金新材料有限公司（以下简称“上海常春”）10%的股权和自有资金1950元收购上海冠新创业投 资合伙企业持有标的公司39.5%的股权，及后续缴纳注册资本2000万元（详见深交所指定创业板信息披露 网站第2012-067号公告）。 2012年12月27日，公司披露了《关于调整收购上海常春高氮合金新材料有限公司股权的公告》，因上 海常春一方股东上海冠新创业投次有限公司退出，根据高氮合金项目的实际资金需求和降低投资风险，公 司以自有资金出资2040万元占其51%股权；上海常春新材料科技有限公司货币出资1960万元，占其49%的 股权。截止本报告日，尚未办理相关过户手续，因此不纳入公司2012年度合并范围。

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内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 方 被出售 资产 交易价 出售日 格（万 元） 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 公司以 天立能 源截至 2011 年 12 月 31 日的 净资产 6076440. 94 元 （未经 审计） 为 依据向 空港天 立能源 张玉芳、 赵迎晨、 刘麦社 工程技 术（北 京） 有限 公司 40%的 股权 2012 年 02 月 15 日 243.6 否 张玉芳、 赵迎晨、 刘麦社 转让天 立能源 19%、 15%、 5% 的股权， 转让价 款 115.71 万元、 91.35 万 元、 30.45 万 元； 天立 节能以 天立能 源截至 2011 年 12 月 38 是 是 不适用 2012 年 04 月 27 日 出售产 生的损 益（万 元） 所涉及 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移

内容: 资产出 售为上 市公司 贡献的 占利润 比例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 净利润 系 （适用 总额的 易情形）

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 31 日的 净资产 6076440. 94 元 （未经 审计） 为 依据向 张玉芳 转让天 立能 源 1%的股 权， 转让 价款为 6.09 万 元。

内容: 出售资产情况说明 2012 年2 月15 日，公司、公司全资子公司丹江口天立节能炉窑有限公司（以下简称“天立节能”） 与张玉芳、赵迎晨、刘麦社签订了股权转让协议，共转让天立能源40%股权，转让价格合计为 243.6 万元。 转让完成后公司将持有天立能源60%的股权。公司以天立能源截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 6,076,440.94 元（未经审计）为依据向张玉芳、赵迎晨、刘麦社转让天立能源 19%、15%、5%的股权，转 让价款为115.71 万元、 91.35 万元、 30.45万元；天立节能以天立能源截至 2011年 12 月 31 日的净资产 6,076,440.94 元（未经审计）为依据向张玉芳转让天立能源1%的股权，转让价款为 6.09 万元；上述股权 转让款在 2012 年6月 30 日前支付完毕。详见深交所指定创业板信息披露网站第2012-026号公告。 3、企业合并情况

内容: 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 三、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 不适用。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 交易价格 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 对公司利 结算方式 润的影响 与市场参 市场价格 考价格差 异较大的 原因 浙江黄金 机械厂 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 有助于公司产品生产和质量控制 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况 关联交易的说明 关联交易对公司独立性没有影响 公司对关联方的依赖程度较低 无 同一控制 租赁 租赁厂房 和设备 无 -33.26 万 元 -每季度结 33.26 33.26 100% 100% 算 -无 -不适用 -无 --

内容: 本期将发生的日常管理交易总金额为 33.26 万元， 报告期实际履行情况为 33.26 万 元。 无

内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） 诸暨市天立机电科技发展 有限公司 内蒙古龙旺地质勘探有限 责任公司 内蒙古龙旺地质勘探有限 责任公司 合计 0 0% 1,500 1,525.33 99.95% 100% 25 0.05% 0.33 占同类交易金额的比例 (%) 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%)

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 1,525.33 万元。

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明：无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 0 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天立环保工程新疆 2012 年 07 有限公司 空港天立能源工程 技术（北京）有限公 司 月 12 日 2012 年 09 月 27 日

内容: 一年

内容: 否

内容: 三年

内容: 江西隆福矿业有限 2012 年 11 公司 月 27 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 15,000 15,000 15,000 15,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,137.44 1,137.44

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,137.44 0.71% 1,137.44

内容: 0 0 0 0 天立能源作为公司的控股子公司，行业市场前景乐观，到目前

内容: 未到期担保可能承担连带清偿责任说明

内容: 为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担 担保责任。 本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运 作和业务发展造成不良影响。

内容: 违反规定程序对外提供担保的说明

内容: 3、其他重大合同

内容: 报告期内，其他日常经营重要合同的情况 1、2012年4月16日，公司与湖北长江镍业高科技股份有限公司签订了《湖北长江镍业年产8 万吨镍铁项目-25.5MVA矿热炉设备买卖合同》，合同总金额为人民币87,000,000元（详见中国证 监会指定网站巨潮资讯网第2012-018号公告）。截止目前，公司已收到部分预收款，但工程施工 受地质、气象、甲方建设等因素，我方工程尚未进场。长江镍业于2012年12月20日举办正式开工 典礼，现正处于土建建设阶段，预计2013年4月进场施工。

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、2012年4月23日，公司全资子公司天立环保工程新疆有限公司与新疆圣雄能源股份有限公 司签订了《新疆圣雄能源股份有限公司黑山8座600t/d套筒石灰窑系统工程总承包商务合同书》， 合同总金额暂定为人民币450,000,000元。截止目前，该合同已完成32.23%， 3、2012年12月27日，公司与乌海市懿峰工贸有限责任公司签订了《乌海市懿峰工贸有限责 任公司产业链项目80万吨/年电石工程项目EPC总承包合同书》，暂定合同总金额为人民币 770,000,000元（详见中国证监会指定网站巨潮资讯网第2012-082号公告）。截止目前，该项目正 在筹备阶段。

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 承诺人 不适用 不适用 不适用 承诺内容 不适用 不适用 不适用 自公司股票在 深圳证券交易 所上市之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理本 控股股东、 实际 控制人王利品 发行时所作承诺 和主要股东王 树根、席存军、 马文荣 人本次公开发 行前已持有的 发行人股份， 2011 年01 月 07 上市之日起三 也 不由发行人回 购本人持有的 股份。 承诺期满 后， 上述股份可 以上市流通和 转让。 授权公司 董事会于证券 交易所办理上 述股份的锁定。 公司控股股东、 其他对公司中小股东所作承诺 王利品 实际控制人王 利品先生为保 障公司及全体 2011 年01 月 07 日 不适用 报告期内， 天立 环保工程股份 有限公司及相 关承诺人严格 日 十六个月内 报告期内， 天立 环保工程股份 有限公司及相 关承诺人严格 履行了并将继 续履行上述承 诺， 不存在违背 上述承诺的行 为。 承诺时间 承诺期限 不适用 不适用 不适用 履行情况 不适用 不适用 不适用

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 股东的利益， 做 出放弃同业竞 争与利益冲突 的承诺： 本人目 前未对外投资 与公司主营业 务相同或构成 竞争关系的业 务， 也未直接或 以投资控股、 参 股、合资、联营 或其它形式经 营或为他人经 营任何与公司 的主营业务相 同、 相近或构成 竞争的业务。 在 今后的任何时 间， 本人不会直 接或间接地以 任何方式 （包括 但不限于自营、 合资或联营） 参 与或进行与公 司营业执照上 所列明经营范 围内的业务存 在直接或间接 竞争的任何业 务活动； 不向其 他业务与公司 相同、 类似或在 任何方面构成 竞争的公司、 企 业或其他机构、 组织或个人提 供专有技术或 提供销售渠道、 客户信息等商 业秘密； 不利用 股东地位， 促使 股东大会或董 事会作出侵犯 其他股东合法 履行了并将继 续履行上述承 诺， 不存在违背 上述承诺的行 为。

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 权益的决议； 对 必须发生的任 何关联交易， 将 促使上述交易 按照公平原则 和正常商业交 易条件进行。 上 述承诺长期有 效， 除非本人不 再为公司的股 东。如有违反， 本人愿根据法 律、 法规的规定 承担相应法律 责任。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 不适用 不适用 报告期内，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 80 1 徐超玉、李建长 无 0 0 无

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 利安达会计师事务所有限责任公司 55 4 李耀堂、唐新强 无 0 0 0

内容: 公司原2012年度审计机构利安达会计师事务所负责公司审计业务的部分团队与国富浩华会计师事务所 合并， 为考虑公司2012年度审计工作的正常开展， 公司决定改聘为中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司2012年度审计机构。公司独立董事对变更2012年度审计机构发表了独立意见，并经股东大会审议通 过（详见中国证监会指定网部巨潮资讯网）。

内容: 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 九、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东没有违规买卖公司股票的情况。

内容: 十、其他重大事项的说明

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 120,300,1 00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 0 120,300,0 00 500,000 119,800,0 00 100 40,099,90 0 1、人民币普通股 40,099,90 0 160,400,0 00 股份变动的原因 75% 0.31% 74.69% 0% 25% 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 三、股份总数

内容: 2012年5月18日，公司召开了2011年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》， 以2011年末的总股本 16,040万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股,合计转增股本 12,832万 股，转增后股本增至 28,872万股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》（证监许可[2010]1829号）核准，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股2005万股。公司股票于

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011年1月7日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

内容: 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 股东名称 王利品 席存军 王树根 马文荣 王侃 蔡平儿 合计

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行情况 报告期内，公司没有证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年5月18日，公司召开了2011年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议 案》，以2011年末的总股本 16,040万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股,合计转增股本 12,832万股，转增后股本增至 28,872万股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 23,052 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 质押或冻结情况 48 27,845

内容: 股份状态

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国建设银行－华夏收入股票型 证券投资基金 中国工商银行－诺安股票证券投 资基金 谢朝霞 华夏银行股份有限公司－益民红 利成长混合型证券投资基金 桑永东 徐天璐 华润深国投信托有限公司－赛福 1 期结构式证券投资集合资金信托 何先军 北京金立方投资管理有限公司 新华信托股份有限公司 上述股东关联关系或一致行动的 说明 持有无限售条件股份数量 股份种类 2,780,349 人民币普通股 数量 2,780,349

内容: 除王树根为席存军姐姐的配偶外，未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 截至2011 年12 月31 日，公司控股股东及实际控制人为王利品先生，王利品先生持有本公司 股票45,506,266 股，占公司总股本的28.37%。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 王利品先生，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师。1981 年 —1985 年于浙江大学机械专业学习；1986 年—1999 年进入浙江黄金机械厂工作，历任技术员、 副厂长、厂长、董事等职。2004 年创立本公司，现担任本公司董事长职务。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 公司控股股东、实际控制人均为王利品先生。详见公司控股股东情况。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 王利品 席存军 王树根 马文荣 王侃 蔡平儿

内容: 可上市交易时间

内容: 限售条件 首发限售 首发限售 首发限售 首发限售 高管锁定 高管锁定

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 2011 年 2014 年 王利品 董事长 男 50 10 月 11 10 月 10 日 总经理\ 董事 日 45,506, 36,405, 266 013 81,911,2 79 公积金 0 0 0 转股 量（股） 因

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 吴樟生

内容: 俞夏林

内容: 财务总 监\董事

内容: 席存军

内容: 副董事 长\董事

内容: 公积金 0 0 0 转股 公积金

内容: 王侃

内容: 董事\副 总经理

内容: 转股、 0 0 0 二级市 场减持

内容: 李永军

内容: 独立董 事

内容: 宋常

内容: 常清

内容: 王树根 监事

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 10 月 11 10 月 10 日 日 公积金 转股、 0 0 0 二级市 场减持 转股

内容: 刘彦忠

内容: 杨坤

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: （一）董事会成员 王利品先生，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，大学本科，工程师。1986年-1999 年进入浙江黄金机械厂工作。2004年创立天立环保工程股份有限公司，任本公司董事长兼总经理；2011年 到今，担任本公司董事长。 席存军先生，副董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，大专学历，工程师。曾在河

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北省张家口市下花园电石厂工作，2004年起加入天立环保工作，担任公司董事、副总经理；现任本公司副 董事长。 吴樟生先生，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，硕士，高级经济师。1981年-2009 年，在浙江巨化集团电石有限公司工作，2009年起担任浙江巨化集团公司建设部部长；2008年起担任天立 环保独立董事； 2010年10月—2011年2月， 任浙江大元集团副总经理； 2011年3月， 担任本公司总经理； 2011 年10月担任本公司董事兼总经理。 马文荣先生，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，大学本科。2004年担任北京埃肯 天立节能环保工程技术有限公司总经理；现任本公司董事、丹江口市天立节能炉窑有限公司执行监事、北 京精工成机电设备销售公司董事长、江西隆福矿业有限公司董事长。 俞夏林先生，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，大学本科。曾任空港天立能源工 程技术（北京）有限公司副总经理；现任本公司董事、财务总监。 王侃先生，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，大学本科，工程师。曾任职于浙江 第一建筑工程公司；2004年到今在本公司工作，现任公司董事、副总经理。 宋常先生，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，博士。1996年-2001年任中国人 民大学副教授、硕士生导师；2001年至今任中国人民大学教授、博士生导师、博士后合作导师，兼任北京 大学、清华大学、南京审计学院教授；现任本公司独立董事。 常清先生，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，经济学教授、管理学博士。1985 年-2005年在国务院发展中心从事经济理论和经济政策研究工作，曾任副研究员、研究员；2005年至今，北 京市金鹏信息技术有限公司董事长、中国农业大学经济管理学院教授及财政部财科所、吉林大学、北京工 商大学兼职教授；2008年起担任本公司独立董事。 李永军先生，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，博士后，教授,博士研究生导 师。最近5年一直在中国政法大学任教；2011年至今，担任本公司独立董事。 （二）监事会成员 王树根先生，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，工程师。2005年—2007年 担任北京埃肯天立环保工程公司副总经理、总工程师；2008担任本公司总工程师、监事会主席? 蔡平儿先生，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，工程师。2005年起在本公司工作， 现任本公司监事。 郇枚女士，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，工程师。2007年-2008年在通化钢铁 公司技术部从事化学检测工作；2008年起在本公司计划供应部；2011年10月至今，担任本公司监事。 刘彦忠先生，职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，助理工程师。2001年-2006

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年任职于陕西省府谷县三源电石厂；2006年起在本公司工作；2008年至今，由本公司职工代表大会推选为 职工监事。 杨坤女士，职工监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，中级会计师。2006年-2011年任 职于中兴华富华会计师事务所；2011年起在本公司工作，2011年10月至今，由本公司职工代表大会推选为 职工监事。 （三）高级管理人员 吴忠林先生，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，硕士。2004年-2006年在中国 瑞宝国际合作公司任财务处处长；2006年-2007年在中粮集团置业投资公司任财务总监；2008年-2011年， 在本公司任董事、财务总监、副总经理；2012年8月至今，担任本公司董事会秘书、副总经理。 江新华先生，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生。2006年-2010年任浙江巨华电 石有限公司气体厂厂长；2010年-2011年任湖南海纳新材料有限公司副总经理；2011年4月任职于本公司； 2011年10月，担任本公司副总经理。 朱建东先生，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，高级工程师。2008年-2010 年任职于浙江巨化电石有限公司；2011年4月至今，任本公司副总工程师；2011年10月，担任本公司副总 经理。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 王利品 王利品 王利品 马文荣 常清 常清 其他单位名称 浙江天立环保工程有限公司 浙江黄金机械厂 诸暨市天立机电科技发展有限公司 北京精工成机电销售有限公司 金鹏期货经纪有限公司 西藏珠峰工业股份有限公司 在其他单位 担任的职务 执行董事 董事 监事 董事长 董事长 独立董事 2011 年 06 月 2014 年 05 月 31 01 日 日 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否 否 否 是 是

内容: 荣丰控股集团股份有限公司

内容: 上海飞乐股份有限公司 安徽盛运机械股份有限公司

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 24 日 宋常 京能置业股份有限公司 独立董事 日 是

内容: 宋常 李永军 在其他单位任 职情况的说明

内容: 贵人鸟股份有限公司 中国政法大学 常清、宋常、李永军为公司独立董事。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、独立董事和监事的薪酬由股东大会的审议批准，高级管理人员的薪酬 由公司董事会审议批准。 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 规则》《薪酬管理办法》等规定，结合其岗位职责、工作能力等考核确定并 、 发放。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期内公司实际支付董事、 监事和高级管理人员薪酬总计 7,119,806.32 元。

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 董事\财务总监 男 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 职工监事 职工监事 副总经理\董事 会秘书 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 朱建东 江新华 周霄鹏 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 周霄鹏 担任的职务 董事会秘书 变动情形 离职 变动日期 2012 年 03 月 29 日 个人原因 变动原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。

内容: 截至2012年12月31日，公司员工总数为174人（不包括子公司）。公司员工的专业结构、教育程度、年 龄划分结构以及社会保障情况如下： （一）按专业结构划分 专业结构 技术人员 生产与工程管理人员 管理人员 销售人员 财务人员 合计 （二）按受教育程度划分 学历类别 博士 硕士 本科 大专 人数 0 4 54 53 占员工总数比例（%） 0% 2% 31% 31% 人数 28 80 42 9 15 174 占员工总数比例（%） 16% 46% 24% 5% 9% 100%

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大专以下 合计 （三）按年龄划分 年龄类别 30 岁以下 31~40 岁 41~50 岁 51岁以上 合计

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法 律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易等发布 的法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东及股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和 要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。公 司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公 司《股东大会议事规则》的规定，对公司的相关事项做出决策，尽可能为股东参加股东大会提供 便利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，使其充分行使股东权利。并聘请律师出席股 东大会，对股东大会的召开和表决程序出具法律意见，确保会议的召集、召开和表决程序的合法 性，充分尊重和维护了全体股东的合法权益。确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人王利品先生，王利品先生在公司担任董事长职务。作为控股股东，日 常加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会设9名董事，其中3名为独立董事，超过全体董事的三分之一。董事会的人数及人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度运作并开展工作， 出席董事会、股东大会及各专业委员会，诚信、勤勉地履行相应的职责和义务，同时积极参加有 关培训，熟悉相关法律法规。

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （四）关于监事与监事会 公司监事会设5名监事，其中职工监事2名。监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的 规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况以及董事、高管等人员履行职能的合法合规性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。 （五）关于公司与投资者 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，制定了《投资者关系管理制度》。 指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司董事会办公室为投资者关系管理工作的职能 部门。公司在遵守信息披露的情况下，尽量满足投资者的接待工作，加强与投资者的沟通，听取 投资者对公司的建议，提高投资者对公司的参与度，维护公司的公共形象。公司要求来访的投资 者登记并签署承诺书，确保信息的保密性及披露的公平性，提高信息的透明度，维护广大投资者 的利益。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经制定《薪酬管理制度》，公司员工收入与工作绩效挂钩，公司现有的考核与激励约 束机制符合公司的发展现状。经营者的收入与企业经营业绩挂钩，董事、监事和高级管理人员的 聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。报告期内，董事、监事和高级管理人员均认真履行了 工作职责，较好地完成了经营管理任务。 （七）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露 报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，真实、准确、及时、完整地 披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 （八）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和 交流，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健 康的发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 19 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 08 月 16 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会

内容: 2012 年第二次临时股东大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 03 月 09 日

内容: 会议届次 第二届董事会第五次（临时） 会议 第二届董事会第六次（临时） 会议 第二届董事会第七次（临时） 会议 第二届董事会第八次会议

内容: 第二届董事会第九次会议 第二届董事会第十次（临时） 会议 第二届董事会第十一次会议

内容: 第二届董事会第十二次会议

内容: 第二届董事会第十三次会议

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二届董事会第十四次会议

内容: 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 第二届董事会第十五次会议

内容: 第二届董事会第十六次会议

内容: 第二届董事会第十七次会议

内容: 第二届董事会第十八次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照 《公司法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》 等相关法律法规的规定，规范运作。公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，该制度的建立， 完善了公司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增 强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 中瑞岳华会计师事务所 中瑞岳华审字[2013]第 2741 号

内容: 审计报告正文 我们认为， 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了天立环保工程股 份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量，以 及天立环保工程股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：俞夏林先生

内容: 会计机构负责人：吕金星先生

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：俞夏林先生

内容: 会计机构负责人：吕金星先生

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王利品 主管会计工作负责人：俞夏林先生 会计机构负责人：吕金星先生

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：俞夏林先生

内容: 会计机构负责人：吕金星先生

内容: 编制单位：天立环保工程股份有限公司

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 7,436,000.00 32,325,503.25 36,966,594.82 188,813,874.72 926,976,444.61 -59,934,900.26 23,578,996.06 21,413,000.22 111,346,883.91 389,675,374.31 -209,140,870.40 185,116,139.66 867,041,544.35 668,870,471.82 23,710,714.32 180,534,503.91 233,336,494.12 681,925,404.69 156,823,789.59 本期金额 上期金额

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：王利品 主管会计工作负责人：俞夏林先生 会计机构负责人：吕金星先生

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：俞夏林先生

内容: 会计机构负责人：吕金星先生

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：俞夏林先生

内容: 会计机构负责人：吕金星先生

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：天立环保工程股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,400,00 1,056,627, 0.00 107.30 29,279,676 .12 8,189,788. 44 255,801,90 1,502,108, 4.54 687.96 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 29,279,676 .12 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 128,320,00 -125,687,5 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 2,632,500. 00 0.00 00.00

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 80,200,000 -80,200,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 80,200,000 -80,200,00 .00 0.00

内容: 主管会计工作负责人：俞夏林先生

内容: 会计机构负责人：吕金星先生

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天立环保工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，本公司及子公司统称“本集团”）系原北京 埃肯天立节能环保工程技术有限公司整体改制成立。北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司（以下简称 “埃肯天立公司”）系由北京爱唯露环保科技有限公司、北京宝佳亚龙光电科技有限公司出资300.00万元， 经北京市工商行政管理局批准，于2004年7月22日在中国境内设立的有限责任公司。2011年1月7日，本公 司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票代码300156。 2008年9月16日，埃肯天立公司2008年第六次临时股东会决议，通过《关于北京埃肯天立节能环保工 程技术有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意公司整体变更为股份有限公司，并以2008年4月 30日经审计的公司净资产4,553.69万元折合股份有限公司股份4,500.00万股，每股面值1.00元，其余部分计 入资本公积。同时，股东会决议同意，本公司名称由“北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司”变更为现 在名称。2008年4月30日，本公司经中发国际资产评估有限公司评估价值为4,559.91万元。 2008年10月31日，本公司2008年第二次临时股东大会通过决议，同意公司总股本由4,500.00万元增加 至6,015.00万元。 新增股本每股面值1.00元， 每股认购价格4.00元， 增资总额合计6,060.00万元。 其中1,515.00 万元计入股本，其余4,545.00万元计入资本公积。 依据本公司2009年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1829号 《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，本公 司于2010年12月27日以公开发售的方式发行社会公众A股2,005.00万股，每股面值1元，发行价58.00元。公 开发售结束后本公司股本变更为8,020.00万元。 2011年5月9日，本公司召开2010年度股东大会，通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》，以本 公司2010年12月31日总股本8,020.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后总股本 增至16,040.00万股。 2012年5月18日，本公司召开2011年度股东大会，通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，以 本公司2011年12月31日总股本16,040.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后本公 司总股本增至28,872.00万股。 截止2012年12月31日，本公司营业执照注册号为110105007350875；股本28,872.00万元；法定代表人 为王利品；公司住所为北京市朝阳区酒仙桥北路5号。 2、所处行业 公司所属行业为专用设备制造行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、 安装环保节能成套设备；销售焦炭、金属制品、矿产品；以下经营范围仅限分公司经营：工业炉窑节能减 排技术的技术开发、密闭炉成套设备安装、技术服务。 4、主要产品（或提供的劳务等） 公司主要产品是： （1）节能环保密闭矿热炉技术系统； （2）炉气高温净化与综合利用技术系统； （3） 资源综合利用及其他。 5、公司组织机构设置 本公司设置了包括股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理机构，并设置了企管办、投资发展 部、财务部、办公室、研发中心、证券部、审计部等。 6、公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的有关说明

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内容: 2012年6月18日，本公司召开了第二届董事会第十次（临时）会议，通过了《关于公司使用自有资金 收购江西隆福矿业有限公司51%股权的议案》，并与艾希军签署了《天立环保工程股份有限公司与艾希军 关于江西隆福矿业有限公司之股权转让协议》，公司收购江西隆福矿业有限公司51.00%股权，收购价款为 人民币1亿元整。 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月27日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交 股东大会审议。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31 日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重 大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务 报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性的， 为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢

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内容: 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并 财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损

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内容: 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有的份额，继续冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短 （一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按 照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之 外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表： 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产 负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年 末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和 股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益 项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

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内容: 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列报。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交 易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产， 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关 的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 （含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 因持有意图或能力发生改变， 使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的， 本集团将其重分类为可

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内容: 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属 于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定的例外情况，使该投资的剩余部分不再适 合划分为持有至到期投资的，本集团将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行 后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本集团划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计 年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本集团将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。 重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产 的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额， 在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计 入其他综合收益的利得或损失仍保留在所有者权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公 允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的 利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接

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内容: 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失 及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告 发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金 额之中的较高者进行后续计量：a、 《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额 扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损 益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在 公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条 件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不 存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计 摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊 余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用 的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利 率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础 上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本集团 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同

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内容: 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值 的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约 或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时， 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 （债务人根 据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估 确定。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司将最后一笔往来资金期限超过2年的应收款项或依据公司收集的信息证明，该债务人财务或经 营情况恶化、有债务重组、司法重整等可能影响到债务人正常履行偿债义务的非纳入合并报表范围关联方 客户应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本集团将金额为人民币 500 万元（含）以上的应收款项确 认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单 独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减 值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比 法、其他方法）

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内容: 集团内全资子公司、控股子公司往来

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 其他组合 计提比例为 0 方法说明 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 90% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 90% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 本公司将最后一笔往来资金期限超过 2 年的应收款项或依据公司收集的信息证 单项计提坏账准备的理由 明，该债务人财务或经营情况恶化、有债务重组、司法重整等可能影响到债务 人正常履行偿债义务的非纳入合并报表范围关联方客户应收款项分类为单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组 坏账准备的计提方法 合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏 账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过 其未来现金流量现值的金额。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货主要包括原材料、在途物资、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品、已完工未结算工程等。

内容: （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价（除已完工尚未结算工程外）。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、 与执行合同有关的直接费用

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内容: 和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在 取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。在建合同累计已发生的成本和累计已确 认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累 计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发 生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购 买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入 当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

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内容: （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核 算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期 股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。②权益法核算的长 期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当 期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的 份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计 期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易 损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失 的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益 并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。 此外， 如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收 益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。③收购少数股权在编制合并财务报表时，因 购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④处置长期股权投 资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投 资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、 “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策 （2） 处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期 损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转 入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权 投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行 追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 固定资产从达到预定可使用状态的次 月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态， 本集团目前从该 项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 10 5 8 残值率（%） 2% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.9% 9.5% 19% 9.5%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回 金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发

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内容: 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 对于在建工程，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回 金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

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内容: 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时 予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借 款费用的资本化。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （3）暂停资本化期间 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其

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内容: 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。 自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益 的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命有限的无形资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的， 确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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内容: ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 如销售商品部分和提供劳务部分能

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内容: 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费 用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利 益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本 予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同 费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确 定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 20、政府补助 （1）类型 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

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内容: （2）确认递延所得税负债的依据 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性 差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 （1）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。 （2）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。 23、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本公司本年度未发生会计政策、会计估计变更。

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内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 √ 是 □ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性， 本集团需要对无法准确计量的报表项 目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在 考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以 及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产 或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核， 会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）收入确认——建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时，本集团采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，需要作出 重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结

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内容: 果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成 重大影响。 （2）租赁的归类 本集团根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归 类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集团 是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （3）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策， 采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可 收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期 间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （4）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 （5）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿 命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资 产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额， 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量 的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值 时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据 合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流 量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生 的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （6）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、 固定资产和无形资产在考虑其残值后， 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据 对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间 对折旧和摊销费用进行调整。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （8）所得税 本集团在正常的经营活动中， 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是 否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差 异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

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内容: 税种 计税依据 应税收入按 17%的税率计算销项税， 增值税 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 17% 的差额计缴增值税。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 应税营业额 应缴纳流转税额 应纳税所得额 应缴纳流转税额 应缴纳流转税额 5% 5%、7% 15%、25% 3% 2% 税率

内容: 根据《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发 [2008]28号），本公司位于浙江绍兴市诸暨的分公司属异地预交范围。根据规定总机构和分支机构应分期 预缴的企业所得税，50.00%在各分支机构间分摊预缴，50.00%由总机构预缴。对于异地具有生产经营功能 的分支机构，按照资产总额、收入总额、工资总额等权重在各分支机构进行分摊就地预缴企业所得税，年 终在总机构所在地汇算清缴。 2、税收优惠及批文 （1）所得税： A、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15％的税率征收企业所得税。 本公司2008年被认定为高新技术企业， 2011年又通过高新技术企业复审 （证书编号： GF201111000591， 有效期2011年9月14日至2014年9月13日）。 B、根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策 的通知》（财税[2011]112号）的规定，“2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个 特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自 取得第一笔经营收入所属年度起，五年内免征企业所得税。” 本公司全资子公司天立环保工程新疆有限公司，成立于2011年11月，注册地址：霍尔果斯口岸，经营 范围为环保节能工程设计、技术开发、技术服务、销售安装环保节能成套设备、资源开发利用、矿产品贸 易，享受上述企业所得税优惠政策即自取得第一笔经营收入所属年度起，五年内免征企业所得税。 （2）营业税：根据“财政部、国家税务总局《关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发 展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）对单位和个人（包括外商投 资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关 的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 本公司涉及技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的相关收入，经主管 税务部门审核备案后享受营业税免税政策。 （3）增值税 根据“财政部、国家税务总局《关于继续执行供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政策的通

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内容: 知》（财税字[2011]118号），自2011年供暖期至2015年12月31日对供热企业向居民个人（以下称居民）供 热而取得的采暖费收入继续免征增值税。本公司三级子公司石家庄天励能源工程技术有限公司涉及对居民 供热取得的采暖费收入，经主管税务部门备案后享受增值税免税政策。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 工业炉 窑节能 减排的 技术开 发；密 丹江口 市天立 节能炉 窑有限 公司 全资子 丹江口 工业生 10,000, 公司 市 产 000.00 闭炉成 套设备 制造、 安装、 技术服 务；环 保节能 工程设 计、技 术开 100 10,000, 000.00 100% 是

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 发、咨 询、服 务；销 售、安 装环保 节能成 套设备 工程技 术咨 询；环 保工程 设计； 技术开 空港天 立能源 术（北 公司 京）有 限公司 义区 产 发、技 术咨 18,000, 000.00 术服 务；施 工承 包；销 售机械 设备； 投资与 资产管 理。 环保节 能工程 设计、 技术开 发、技 术服 天立环 新疆有 公司 限公司 斯口岸 产 务；销 20,000, 000.00 节能环 保成套 设备， 资源开 发利 用；矿 产品贸 易。 诸暨天 全资子 浙江诸 工业生 150,000 环保节 立环保 公司 暨市 产 ,000.00 能技术 150,000 ,000.00 100% 100% 是 100% 100% 是 保工程 全资子 霍尔果 工业生 20,000, 售安装 000.00 60% 60% 是 9,458,8 00.00

内容: 工程技 控股子 北京顺 工业生 30,000, 询、技 000.00

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 节能技 术有限 公司 研究开 发；环 保节能 工程施 工；环 保节能 设备制 造、销 售、安 装；锅 炉特种 设备设 计、制 造、安 装、改 造、维 修、检 测、检 验。 煤制品 制造 （筹建 期一 年） 。清 洁能源 开发利 兴安盟 科洁新 控股子 内蒙古 工业生 50,000, 能源有 公司 限公司 兴安盟 产 000.00 用；节 能环保 产品销 售、技 术开 发、技 术咨 询、技 术服 务；建 材销 售。 石家庄 天励能 子公司 源工程 控股子 石家庄 技术有 公司 限公司 热力工 程的设 工业生 5,000,0 计、管 产 00.00 理及咨 询；机 电设备 102 3,500,0 00.00 70% 70% 是 633,100 .00 25,500, 000.00 51% 51% 是 260,310 ,000.00

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 信息咨 询，节 能环保 技术的 设计、 研发及 咨询， 机械设 备（特 种设备 除外） 的安装 与销 售，资 产管理 及咨 询。 前置许 可经营 项目： 无；一 般经营 项目： 关于沂 水天立 能源有 沂水天 立能源 有限公 司 限公司 子公司 全资子 沂水 公司 工业生 5,000,0 产 00.00 项目的 筹建 （筹建 期为 1 年，期 限至 2013 年 11 月 12 日，筹 建期不 得开展 经营活 动） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 5,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: ①丹江口市天立节能炉窑有限公司 法定代表人：王利品；企业类型：有限责任公司；组织机构代码： 688495151

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ②空港天立能源工程技术（北京）有限公司 法定代表人：王利品；企业类型：有限责任公司；组织机构 代码：565750079 ③天立环保工程新疆有限公司 法定代表人： 吴忠林； 企业类型： 有限责任公司； 组织机构代码： 584766893 ④诸暨天立环保节能技术有限公司 法定代表人：王利品；企业类型：有限责任公司；组织机构代码： 056894840 ⑤兴安盟科洁新能源有限公司 法定代表人： 王利品； 企业类型： 有限责任公司； 组织机构代码： 588814186 ⑥石家庄天励能源工程技术有限公司 法定代表人：张玉堂；企业类型：有限责任公司；组织机构代码： 596844668 ⑦沂水天立能源有限公司 法定代表人：陈环驰；企业类型：有限责任公司；组织机构代码：057902531 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 构成对 际投资 子公司 额 净投资 的其他 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 项目余 额 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 陶粒页 岩的科 技开 长岭永 久三鸣 页岩科 技有限 公司 全资子 公司 吉林 工业生 5,000,0 产 00.00 发；陶 粒、陶 沙；陶 粒砌 块；陶 粒墙板 生产、 销售 陶粒页 岩的科 技开 吉林三 鸣页岩 全资子 科技有 公司 限公司 吉林 工业生 5,000,0 产 00.00 发；陶 粒、陶 沙；陶 粒砌 块；陶 粒墙板 生产、 销售 锡、铁、 江西隆 福矿业 控股子 有限公 公司 司 江西 产 铜、铅 工业生 5,000,0 锌、硫 00.00 铁精矿 加工、 销售 石家庄 子公司 中广联 控股子 石家庄 工业生 5,000,0 煤炭批 产 00.00 发经 1,000,0 00.00 100% 100% 是 100,000 ,000.00 51% 51% 是 52,544, 100.00 43,830, 000.00 100% 100% 是 6,170,0 00.00 100% 100% 是

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 科技有 公司 限公司 营；计 算机软 件、系 统集 成、网 络通信 工程、 电气、 安防工 程技术 开发、 转让、 咨询服 务，计 算机、 通讯器 材、办 公设备 销售； 服装、 纺织产 品的销 售 许可经 营项 目：无； 一般经 营项 目：煤 制品制 造（筹 科佑中 旗都凌 子公司 煤化工 控股子 有限责 公司 任公司 科佑中 工业生 5,000,0 旗 产 00.00 建期一 年） 。 （法 律、行 政法 规、国 务院决 定规定 应经许 可的、 未获许 可不得 生产经 16,500, 000.00 100% 是

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 营） 许可经 营项 目：无。 一般经 营项 目：节 能环保 产品销 东乌珠 穆沁旗 白音高 勒能源 有限公 司 子公司 控股子 公司 售、技 术开发 东乌珠 工业生 1,000,0 （法 穆沁旗 产 00.00 律、行 政法 规，国 务院决 定规定 应经许 可的， 未获许 可不得 生产经 营） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 1,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: ①长岭永久三鸣页岩科技有限公司 法定代表人： 张军； 企业类型： 有限责任公司； 组织机构代码： 791142098 ②吉林三鸣页岩科技有限公司 法定代表人：张军；企业类型：有限责任公司；组织机构代码：782614890 ③江西隆福矿业有限公司 法定代表人：马文荣；企业类型：有限责任公司；组织机构代码：550897203 ④石家庄中广联科技有限公司 法定代表人： 赵迎晨； 企业类型： 有限责任公司； 组织机构代码：734385333 ⑤科佑中旗都凌煤化工有限责任公司 法定代表人：王树根；企业类型：有限责任公司；组织机构代码： 570611858 ⑥东乌珠穆沁旗白音高勒能源有限公司 法定代表人：刘学；企业类型：有限责任公司；组织机构代码： 594607802 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 2012 年末： 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 22,750,000.00 33,216,320.23 136,716.99 29,968,407.63 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 净资产 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 合并范围中包括的通过受托经营方式形成控制权的主体为敖汉旗敖龙煤炭供销有限公司。2012年6月5 日，内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司与本公司签订委托经营协议，委托本公司对敖汉旗敖龙煤炭供销有 限公司进行管理，本公司在受托经营期限内享有控制权。 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 1、通过受托经营方式形成控制权的经营实体 合并范围中包括的通过受托经营方式形成控制权的主体为敖汉旗敖龙煤炭供销有限公司。 2012年6月5 日，内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司与本公司签订委托经营协议，委托本公司对敖汉旗敖龙煤炭供销有 限公司进行管理，本公司在受托经营期限内享有控制权。敖汉旗敖龙煤炭供销有限公司与本公司主要业务 往来为资金的往来，合并报表内确认的敖汉旗敖龙煤炭供销有限公司的主要资产、负债项目及其年末余额 如下： 项目 2012年末： 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 2、报告期新纳入合并范围的主体 名称 兴安盟科洁新能源有限公司 科佑中旗都凌煤化工有限责任公司 东乌珠穆沁旗白音高勒能源有限公司 诸暨天立环保节能技术有限公司 江西隆福矿业有限公司 石家庄中广联科技有限公司 年末净资产 45,827,204.93 16,414,454.05 227,625.13 149,701,240.21 107,232,838.33 -5,228,038.37 本年净利润 -4,172,795.07 -85,545.95 -772,374.87 -298,759.79 -3,381,198.10 -5,228,330.02 3,384,629.59 22,750,000.00 33,216,320.23 136,716.99 29,968,407.63 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债 年末余额

内容: 注：（1）兴安盟科洁新能源有限公司、诸暨天立环保节能技术有限公司系新设立的控股子公司。 （2）江西隆福矿业有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，科佑中旗都凌煤化工有限责任 公司、东乌珠穆沁旗白音高勒能源有限公司及石家庄中广联科技有限公司为本年非同一控制下企业合并取 得的三级子公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润。 3、报告期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 江西隆福矿业有限公司 石家庄中广联科技有限公司 科佑中旗都凌煤化工有限责任公司 商誉金额 商誉计算方法 购买日 2012年6月30日 2012年6月30日 2012年5月31日

内容: 43,586,841.42 合并成本减去合并中取 999,708.35 得的被购买方于购买日 可辨认净资产公允价值

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 东乌珠穆沁旗白音高勒能源有限公司

内容: 份额的差额确认为商 誉，具体计算如后附表 所述。

内容: 注：2012年5月10日，本集团向内蒙古龙旺地址勘探有限责任公司收购了其拥有的东乌珠穆沁旗白音 高勒能源有限公司100.00%的股权。本次交易的购买日为2012年5月10日，系本集团取得对东乌珠穆沁旗白 音高勒能源有限公司控制权的日期。 2012年6月18日，本集团向艾希军收购了其拥有的江西隆福矿业有限公司51.00%的股权。本次交易的 购买日为2012年6月30日，系本集团取得对江西隆福矿业有限公司控制权的日期。 2012年6月26日，本集团控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司向黄立杰、温正义收购 了石家庄中广联科技有限公司100.00%的股权。本次交易的购买日为2012年6月30日，系本集团取得对石家 庄中广联科技有限公司控制权的日期。 2012年9月29日，本集团控股子公司兴安盟科洁新能源有限公司向内蒙古华新商贸有限公司收购了科 佑中旗都凌煤化工有限责任公司100.00%的股权。本次交易的购买日为2012年5月31日，系本集团取得对科 佑中旗都凌煤化工有限责任公司控制权的日期。 （1）东乌珠穆沁旗白音高勒能源有限公司 ①合并成本以及商誉 （或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 的确认情况如下： 项目 合并成本： 支付的现金 转移非现金资产的公允价值 发生或承担负债的公允价值 发行权益性证券的公允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产的公允价值 商誉 ②购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 项目 现金及现金等价物 减：负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 以现金支付的对价 减： 取得的被收购子公司的现金及现金等 价物 取得子公司支付的现金净额 项目 营业收入

内容: ③自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 （2）江西隆福矿业有限公司

内容: ①合并成本以及商誉 （或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 的确认情况如下： 项目 合并成本： 支付的现金 转移非现金资产的公允价值 发生或承担负债的公允价值 发行权益性证券的公允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产的公允价值 商誉 100,000,000.00 56,413,158.58 43,586,841.42 100,000,000.00 金额

内容: ③自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 营业收入 金额 29,778,536.35

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 （3）石家庄中广联科技有限公司

内容: ③自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 （4）科佑中旗都凌煤化工有限责任公司 ①合并成本以及商誉 （或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 的确认情况如下：

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 合并成本： 支付的现金 转移非现金资产的公允价值 发生或承担负债的公允价值 发行权益性证券的公允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产的公允价值 商誉

内容: ③自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 （1）兴安盟科洁新能源有限公司、诸暨天立环保节能技术有限公司系新设立的控股子公司。 （2）江西隆福矿业有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，科佑中旗都凌煤化工有限 责任公司、东乌珠穆沁旗白音高勒能源有限公司及石家庄中广联科技有限公司为本年非同一控制下企业合 并取得的三级子公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 报告期，公司没有发生同一控制下企业合并的情况。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 江西隆福矿业有限公司 43,586,841.42 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具 体计算如后附表所述。 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 石家庄中广联科技有限公司 999,708.35 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具 体计算如后附表所述。 科佑中旗都凌煤化工有限责任公 司 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 0.00 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具 体计算如后附表所述。 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 0.00 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具 体计算如后附表所述。 113

内容: 东乌珠穆沁旗白音高勒能源有限 公司

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 非同一控制下企业合并的其他说明

内容: 2012年5月10日，本集团向内蒙古龙旺地址勘探有限责任公司收购了其拥有的东乌珠穆沁旗白音高勒 能源有限公司100.00%的股权。本次交易的购买日为2012年5月10日，系本集团取得对东乌珠穆沁旗白音高 勒能源有限公司控制权的日期。 2012年6月18日，本集团向艾希军收购了其拥有的江西隆福矿业有限公司51.00%的股权。本次交易的 购买日为2012年6月30日，系本集团取得对江西隆福矿业有限公司控制权的日期。 2012年6月26日，本集团控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司向黄立杰、温正义收购 了石家庄中广联科技有限公司100.00%的股权。本次交易的购买日为2012年6月30日，系本集团取得对石家 庄中广联科技有限公司控制权的日期。 2012年9月29日，本集团控股子公司兴安盟科洁新能源有限公司向内蒙古华新商贸有限公司收购了科 佑中旗都凌煤化工有限责任公司100.00%的股权。本次交易的购买日为2012年5月31日，系本集团取得对科 佑中旗都凌煤化工有限责任公司控制权的日期。 （1）东乌珠穆沁旗白音高勒能源有限公司 ①合并成本以及商誉 （或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 的确认情况如下： 项目 合并成本： 支付的现金 转移非现金资产的公允价值 发生或承担负债的公允价值 发行权益性证券的公允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产的公允价值 商誉 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 金额

内容: ②购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：

内容: ③自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 营业收入

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额

内容: （2）江西隆福矿业有限公司 ①合并成本以及商誉 （或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 的确认情况如下： 项目 合并成本： 支付的现金 转移非现金资产的公允价值 发生或承担负债的公允价值 发行权益性证券的公允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产的公允价值 商誉 100,000,000.00 56,413,158.58 43,586,841.42 100,000,000.00 金额

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）石家庄中广联科技有限公司 ①合并成本以及商誉 （或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 的确认情况如下： 项目 合并成本： 支付的现金 转移非现金资产的公允价值 发生或承担负债的公允价值 发行权益性证券的公允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产的公允价值 商誉 ②购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 项目 现金及现金等价物 应收款项 固定资产 减：应付款项 应付职工薪酬 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 以现金支付的对价 减： 取得的被收购子公司的现金及现金等 价物 取得子公司支付的现金净额 291.65 1,000,000.00 291.65 999,708.35 291.65 4,308,841.44 291.65 291.65 购买日公允价值 购买日账面价值 291.65 291.65 上年末账面价值 6,012.28 4,320,453.78 8,595.13 6,719.64 19,500.11 4,308,841.44 1,000,000.00 291.65 999,708.35 1,000,000.00 金额

内容: ③自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 金额 747,357.11 -5,228,330.02 22,960,207.33 22,960,498.98

内容: （4）科佑中旗都凌煤化工有限责任公司 ①合并成本以及商誉 （或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 的确认情况如下： 项目 合并成本： 支付的现金 16,000,000.00

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ③自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量 现金流量净额 -85,545.95 147,407.37 55,974.01 金额

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 报告期内，公司没有出现因出售丧失控制权的股权而减少子公司的情况。

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、报告期内发生的反向购买 报告期内公司没有发生反向购买的情况。 9、本报告期发生的吸收合并 报告期，公司没有发生吸收合并的情况。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 出票单位 新疆圣雄能源股份有限 公司 新疆圣雄能源股份有限 公司 新疆圣雄能源股份有限 公司 新疆圣雄能源股份有限 公司 新疆圣雄能源股份有限 公司 合计

内容: 4、应收利息 （1）应收利息

内容: 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 应收工程款项 合计 转回或收回原因 客户支付 -确定原坏账准备的依据 账龄分析法 -转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 644,110.84 644,110.84 -转回或收回金额 644,110.84

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 新疆圣雄能源股份有限 公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 345,021,319.04 1 年以内、2-3 年 30,628,486.00 1 年以内、1-2 年 71.26% 6.33%

内容: 广西田东锦盛化工有限 客户

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 青海盐湖海纳化工有限 公司 承德正和炉料开发有限 公司 内蒙古港原化工有限公 司 合计 客户 20,237,310.44 1 年以内 4.18%

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 深圳市腾邦物流股份有 限公司 中国民生银行总行营业 部 北京京一律师事务所 江西彭山锡矿 石家庄金色搏宝工贸有 限公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 31.76%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 江西中基进出口有限公司 王清高 合计 与本公司关系 非关联方 关联方 -金额 200,000.00 12,000.00 212,000.00 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 土默特右旗高源矿业有 限责任公司 内蒙古龙旺地质勘探有 限责任公司 秦皇岛市正清和能源贸 易有限公司 浙江迈勒斯照明有限公 司 北京宏泽立达能源有限 公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 供应商 金额 时间 未结算原因 尚未提供货物

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司 合计 74,800,000.00 74,800,000.00 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: 8、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数 123

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 上海常春高氮 合金新材料有 限公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 49.5% 49.5% 39,497,585.70 118,345.20 39,379,240.50 -718,737.68 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 12、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 13、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 4,648,346.86 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 30,267,608.40 元。

内容: 14、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 （续） 工程名称 利息资本化累 其中：本年利息资 本年利息资 工程投入占预算的 计金额 宿迁项目 六区煤炭勘探工 程 油页岩项目开发 合 计 173,643.77 173,643.77 100.00 自筹 173,643.77 本化金额 173,643.77 本化率（%） 100.00 比例（%） 43.62 56.08 70.00% 自筹、银行贷款 60.00% 自筹 工程进度 资金来源

内容: 16、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 江西隆福矿业有限公司 石家庄中广联科技有限公司 合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 期初余额 0.00 0.00 0.00 本期增加 43,586,841.42 999,708.35 44,586,549.77 本期减少 期末余额 43,586,841.42 999,708.35 44,586,549.77 期末减值准备

内容: 商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 18、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 6,018,393.26 2,400,549.28 期末数 期初数

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 小计 递延所得税负债： 非同一控制下企业合并 小计 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 6,018,393.26 10,052,564.29 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 2,400,549.28 0.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

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内容: 20、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 22、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江诸安建设集团有限公司 内蒙古益诚化工设备有限责任公司 无锡市东亭电力电容器厂 中国中水建设集团租赁控股有限公司 合计

内容: 业主未结算 业主未结算 合同未履行完毕 业主未结算

内容: 部分归还 否 部分归还 否

内容: 23、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 债权人名称 壶关华阳矿业有限公司 长治瑞烽化工有限公司 合计 金额 1,330,000.00 400,000.00 1,730,000.00 未结转的原因 合同未履行完毕 合同未履行完毕

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,236,804.13 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

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内容: 27、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 债权人名称 德安县财政局 合计 金额 5,000,000.00 5,000,000.00 未偿还的原因 对方尚未催收 报表日后是否归还 否

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 债权人名称 沈英民 赵迎晨 中国民生银行总行营业部 浙江聚源机电设备工程有限公司 内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司 年末数 20,000,000.00 6,000,000.00 1,203,280.00 1,000,000.00 1,000,000.00 2,206,892.30 合计 31,410,172.30 性质或内容 资金往来 资金往来 应付手续费 质量保证金 股权收购款 资金往来

内容: 28、长期借款 （1）长期借款分类

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内容: 项目 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明

内容: 本公司控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司因生产经营需要，向上海浦东发展银行股 份有限公司电子城支行申请了金额为20,000,000.00元的贷款，期限三年，由本公司提供连带责任担保。截 至2012 年12 月31 日，空港天立能源工程技术（北京）有限公司实际贷款11,374,400.00元。 （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 天立环保工 程股份有限 公司 天立环保工 程股份有限 公司 空港天立能 源工程技术 2012 年 09 月 2015 年09 月 （北京） 有限 28 日 公司 合计 长期借款说明：无 -----61,374,400.0 0 -27 日 人民币元 7.38% 11,374,400.0 0 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 2012 年 06 月 2014 年06 月 29 日 27 日 本币金额 25,000,000.0 0 外币金额 本币金额 期初数

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内容: 建筑业新型材料项目拨款 基础设施建设补助资金 小计 与收益相关的政府补助： 镍渣油生活建筑材料的研究与开发补贴款 小计 合计

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 2012年5月18日，本公司召开2011年度股东大会，通过了本公司2011年度资本公积转增股本议案，以 本公司2011年12月31日总股本160,400,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后本公 司总股本增至288,720,000股。该增资已经利安达会计师事务所审验并出具利安达验字【2012】第1036号验 资报告。 31、资本公积

内容: （1）资本公积减少的原因系本年度以资本公积转增股本。

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内容: （2）本年其他资本公积增加2,632,500.00元系取得的高新技术转化项目财政专项资金，根据《北京市财 政局支持高新技术成果转化项目等专项资金实施办法》（京财预[2001]2395号）规定，收到专项资金后作 增加“资本公积”处理，并用于企业的技术创新。 （3）本年其他资本公积增加176,655.65元系本公司以及全资子公司丹江口天立节能炉窑有限公司于 2012年2月15日与张玉芳、赵迎晨、刘麦社签订了股权转让协议，转让子公司空港天立能源工程技术（北 京）有限公司40.00%股权，未丧失控制权。处置价款2,436,000.00元与处置股权比例对应子公司净资产 2,259,344.35元的差额176,655.65元转入资本公积。 32、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 137 金额 248,636,712.85 248,636,712.85 96,767,777.97 8,189,788.44 337,214,702.38 -提取或分配比例 ---10%

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 34、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 2012年8月28日，本公司根据实际施工情况和签订的补充协议，对内蒙港原项目项目及新疆三期项目 分别调增预算成本38,156,078.49元、36,376,589.03元。本公司聘请天职（北京）国际工程项目管理有限公 司分别对上述预算成本的调整进行了审核，并出具了天工基审字【2013】0401号成本预算审核报告。

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 折旧费 印花税、房产税等税金 租赁及物业费 其他 合计

内容: 40、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 -355,775.15 -355,775.15 0.00 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

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内容: 上海常春高氮合金新材料有限公司 合计

内容: 公司 2012 年新成立 --

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 单位： 元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 22,996,870.02 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 22,996,870.02 上期发生额 5,754,160.35 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,754,160.35

内容: 42、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 项目申报资金补贴 第二批非公中小企业发展基金 知识产权质押贷款贴息技术标准 资助及商标注册资助经费 可持续发展与城乡一体化促进计 划经费 高新项目发展资金 锅炉改造补贴 土地金返还 合计 营业外收入说明：无 500,000.00 150,000.00 75,676.76 725,676.76 75,676.76 1,915,176.76 -250,000.00 80,000.00 500,000.00 本期发生额 上期发生额 9,500.00 1,000,000.00 说明

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内容: 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已 确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3） 上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数； 及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前期间发行的 稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示

内容: 报告期利润 本年发生数 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.33 0.33 0.26 0.26 0.34 稀释每股收益 0.34 基本每股收益 0.26 上年发生数 稀释每股收益 0.26

内容: （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

内容: ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

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内容: 项目 5.其他 小计 合计 其他综合收益说明

内容: 本期发生176,655.65元，本年其他资本公积增加176,655.65元系本公司以及全资子公司丹江口天立节能 炉窑有限公司于2012年2月15日与张玉芳、赵迎晨、刘麦社签订了股权转让协议，转让子公司空港天立能 源工程技术（北京）有限公司40.00%股权，未丧失控制权。处置价款2,436,000.00元与处置股权比例对应子 公司净资产2,259,344.35元的差额176,655.65元转入资本公积。 47、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 项目保证金和投标保证金 代股东分红缴纳的个人所得税 职工借支及备用金 个人和单位往来款 付现费用等 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 188,813,874.72 17,881,955.11 34,979,442.98 48,304,691.70 金额 87,647,784.93

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金说明：无

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到政府补助资金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 2,632,500.00 2,632,500.00

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无

内容: 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

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内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 丹江口市天 立节能炉窑 控股子公司 有限公司 空港天立能 源工程技术 （北京）有 限公司 天立环保工 程新疆有限 控股子公司 公司 诸暨天立环 保节能技术 控股子公司 有限公司 兴安盟科洁 新能源有限 参股公司 公司 石家庄天励 能源工程技 控股子公司 术有限公司 沂水天立能 源有限公司 控股子公司 有限责任公 新疆霍尔果 司 斯口岸 20,000,000. 00 参股公司 有限责任公 北京市顺义 司 区 王利品 工业生产 30,000,000. 00 60% 60% 565750079 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限责任公 湖北省十堰 司 市 10,000,000. 00 (%) 码

内容: 有限责任公 浙江省诸暨 司 市

内容: 有限责任公 内蒙古兴安 司 盟

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海常春 高氮合金 新材料有 限公司 二、联营企业 上海常春 高氮合金 新材料有 限公司 有限责任 上海 鲁爱群 高氮合金新 材料技术研 发 200,000,000 .00 49.5% 49.5% 599772014

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 浙江天立环保工程有限公司 浙江黄金机械厂 诸暨市天立机电科技发展有限公司 丹江口市武当村经济发展有限公司 诸暨市天立汽配有限公司 北京思博通易管理咨询有限公司 内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司 江西中基进出口有限公司 赵迎晨 熬秋华 王清高 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 其他关联方 控股子公司的少数股东 控股子公司少数股东控制的企业 控股子公司的少数股东 控股子公司的少数股东 控股子公司的少数股东 716198286 146222466 762544565 662286589 668317278 798533075 772234210 158310594 组织机构代码

内容: 北京思博通易管理咨询有限公司的原董事长张军持有本公司4.11%股权。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 诸暨市天立机电科 技发展有限公司 购买电缆 协商定价 3,267.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

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内容: 内蒙古龙旺地质勘 探有限责任公司 内蒙古龙旺地质勘 探有限责任公司

内容: 出售商品、提供劳务情况表

内容: 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 332,592.00

内容: 浙江黄金机械厂 本公司 关联租赁情况说明

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 预付款项： 内蒙古龙旺地质勘 探有限责任公司 74,800,000.00 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 2013年1月25日，本公司与上海常春新材料科技有限公司、上海冠新创业投资合伙有限公司签订《上 海常春高氮合金新材料有限公司变更注册资本及股权结构协议》，约定将上海常春高氮合金新材料有限公 司注册资本金减至4,000.00万元，同时上海冠新创业投资合伙有限公司退出合作。本公司依据该协议，占 上海常春高氮合金新材料有限公司51.00%股权，同时将该公司纳入本公司2013年度合并范围。

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内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 合并范围内往来款项 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 账面余额 864,132.00 864,132.00 坏账准备

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 新疆圣雄能源股份有限 公司 广西田东锦盛化工有限 公司 青海盐湖海纳化工有限 公司 承德正和炉料开发有限 公司 内蒙古港原化工有限公 司 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 310,521,319.04 1 年以内、1-2 年 71.63%

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 天立环保工程新疆有限公司 本公司的子公司 合计 --

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 其他组合 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 65,671,300.66 186,952,681.17 26% 74% 3,713,977.42 5.66% 3,713,977.42 -3,713,977.42 5.66% 58,906,529.24 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额

内容: 期初数 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 合并范围内往来款项 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 账面余额 186,952,681.17 186,952,681.17 坏账准备

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 兴安盟科洁新能源有限 公司 中国民生银行总行营业 部 空港天立能源工程技术 （北京）有限公司 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 34.11%

内容: 江西隆福矿业有限公司 本公司的子公司 天立环保工程新疆有限 公司 合计 本公司的子公司 --

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 新疆圣雄能源开发有限公司 内蒙古港原化工有限公司 天立环保工程新疆有限公司 营业收入总额 349,748,817.02 160,080,564.84 1,846,435.95 占公司全部营业收入的 比例(%) 63.54% 29.08% 0.34%

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 沾化县炜烨新能源集团有限公司 资源综合利用及其他 合计 营业收入的说明

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 -355,775.15 -1,524,900.00 -1,880,675.15 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 上海常春高氮合金新材料有限公司 合计 投资收益的说明 该投资收益汇回不存在重大限制。 本期发生额 -355,775.15 -355,775.15 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 公司 2012 年新成立 --

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.22% 0.34 0.34 加权平均净资产收益率 （%） 6.26% 基本每股收益 0.34 每股收益 稀释每股收益 0.34

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目

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内容: 其他应收款 长期股权投资 固定资产 在建工程 商誉 递延所得税资产 短期借款 应付票据

内容: 123.66% 大客户履约保证金增加 100.00% 报告期新增投资

内容: 162.49% 煤粉锅炉设备投入使用以及合并增加 89.79% 控股子公司空港能源宿迁项目增加 100.00% 本年收购两家子公司

内容: 150.71% 当期计提资产减值损失增加 310.25% 本期项目工程量较大，需要资金支持 3152.59% 加强资金管理，控制资金成本，以承兑汇 票形式向供应商付款

内容: 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付款

内容: 117.09% 本期项目工程量较大，采购增多 59.45% 预收购煤款增加 282.19% 工程结算增加 -30.86% 变更吉林三鸣和长岭三鸣股权收购价款， 未付款项无需支付

内容: 100.00% 本期项目工程量、资产投入量较大，需要 资金支持

内容: 递延所得税负债 其他非流动负债 股本 资本公积

内容: 100.00% 报告期收购子公司公允价值还原确认 125.48% 与资产相关的政府补助增加 80.00% 本期以资本公积转增股本 -11.88% 本期以资本公积转增股本

内容: 项目 期末余额 期初余额 变动 幅度 销售商品、提供劳务收到的现金 681,925,404.69 156,823,789.59 334.84% 公司加大催款力度， 收 回部分客户欠款以及 本期工程结算增多。 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 185,116,139.66 668,870,471.82 23,710,714.32 233,336,494.12 680.73% 保证金的收回 186.65% 本期项目工程量较大， 变动原因

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天立环保工程股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件文本及公告的原稿。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。