内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2012 年度报告

内容: 股票简称：广联达 股票代码：002410

内容: 二○一三年三月

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人刁志中、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)何平声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年2月18日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释 义

内容: 释义项 公司、本公司、广联达 证监会、中国证监会 深交所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 广联达软件股份有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》

内容: 释义内容

内容: 《广联达软件股份有限公司章程》 人民币元

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内容: 重大风险提示

内容: 本年度报告中涉及公司未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成本公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 广联达 深圳证券交易所 广联达软件股份有限公司 广联达 GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED 股票代码 002410

内容: 公司的外文名称缩写（如有）GLODON 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 刁志中 北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18 号楼 100193 北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18 号楼 100193 www.glodon.com webmaster@glodon.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 张奎江 王文凯 证券事务代表

内容: 北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村 北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村 软件园甲 18 号楼 010-82342000 010-82342029 zhangkj@glodon.com 软件园甲 18 号楼 010-82342000 010-82342029 wangwk@glodon.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 www.cninfo.com.cn 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 北京市工商行政管 理局 北京市工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 室 邱靖之、刘雪华

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用

内容: 保荐机构名称 保荐机构办公地址 上海市浦东新区福山路 500 号 城建国际中心 26 楼 保荐代表人姓名 2012 年 12 月 14 日前为黄文 强、吴旺顺；2012 年 12 月 14 日后为邓建勇、吴旺顺 持续督导期间 2011 年 11 月 14 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 德邦证券有限责任公司

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 308,754,551.57 上期数 278,733,813.35 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,071,141,592.10 期初数 1,896,952,803.02

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 308,754,551.57 上期数 278,733,813.35 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,071,141,592.10 期初数 1,896,952,803.02

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用

内容: 项目 退回以前年度所得税金对本 期损益的影响额 560,644.34 涉及金额（元） 原因 根据一贯性原则，公司将本期退回以前年度所得税对本期的影响 额计入非经常性损益

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012 年是公司五三战略规划（第五个三年）承上启下的关键之年，全体广联达人紧紧围绕公司使命 和愿景，同心同德、开拓进取、努力拼搏，面对跌宕起伏的外部经营环境，坚定目标不放弃，抓住市场契 机愈战愈勇，终于完成年初制定的经营计划，公司销售收入跨过 10 亿大关。2012 年实现销售收入总额 101,365.55 万元，较上年增长 36.31%；实现利润总额 33,523.27 万元，较上年增长 11.10%；归属于上市 公司股东的净利润 30,875.46 万元，较上年增长 10.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 30,211.12 万元，较上年增长 8.96%。 公司 2012 年业绩增长较快的主要原因为：受宏观经济影响，用户购买需求在四季度明显回升；公司 部分工具类产品升级及相关数据库增加， 保证了销售收入的持续增长； 公司坚持创新发展， 加大研发投入， 新产品持续贡献收入；公司加大对盗版软件的打击力度，提升了公司品牌形象，促进了收入增长；公司持 续加强预算管理，严控成本费用支出。 报告期内，公司取得广联达网络远程评标系统软件（V6.0）、广联达精益集中采购管理系统软件 （V4.0）、广联达 T6 信息化基础平台（V6.0）、广联达工程项目管理考核系统（V1.0）等 18 个软件著作 权。公司目前已累计取得 96 个软件著作权、3 个专利。 2012 年以来，公司获得了多项荣誉和奖项，包括：“2011 年度中国人才发展最佳企业”、“2012 年度中国自主创新杰出贡献奖”、“广联达软件”荣获中国驰名商标、再度荣登“2011 中国中小板上市公 司价值 50 强”、“2012 年度中国软件业务收入百强企业”、“2012 年中国创新软件企业”、“住房城乡 建设领域 2012 年度信息化突出贡献奖” 、“2012 年度最佳雇主北京 10 强”、“中国软件创新力 20 强”、 “2011—2012 年度国家规划布局内重点软件企业” 等。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 本期较上年同期相比，主要利润表及现金流量表项目变动情况如下：

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内容: 36.31%主要由于工具类产品升级及相关数据库增 加、新产品积极推广以及打击盗版成效显 现所致

内容: 营业成本

内容: 99.70%主要由于销售额及管理类业务增长带来成 本增加所致

内容: 销售费用

内容: 41.81%主要由于销售人员数量增加，销售相关工 资性费用、差旅及交通费、培训及会议费 同比大幅增长所致

内容: 管理费用

内容: 43.51%主要由于公司研发投入加大、研发人数及 薪酬增长、若干管理咨询项目启动，导致 职工薪酬、服务费以及技术开发费等大幅 增长所致

内容: 其中：研发支出

内容: 87.40%主要由于公司加大研发投入、研发人数及 薪酬增长，导致职工薪酬、技术开发费、 租赁费等大幅增长所致

内容: 财务费用

内容: -9.67% 主要由于定期存款本期结息，导致利息收 入增加所致

内容: 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额

内容: 16.12%主要由于本年销售收入增长较快所致

内容: 47.88%主要由于本年支付股权收购款较上年同期 减少所致

内容: -26.15%主要由于本年分红同比增加所致

内容: 2012年度， 公司90%以上的利润来源于工具类软件产品的贡献， 利润构成和利润来源未发生重大变动。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司坚定不移地执行了五三战略规划和年度经营计划。在上半年经历困难后，下半年坚定 信心、直面挑战，全年经营业绩与第三季度报告中预告的业绩不存在差异。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 2、收入

内容: 营业收入本年金额为1,013,655,522.37元，较上年同期增长270,016,002.36元，增幅为36.31%，主要 由于工具类产品升级及相关数据库增加、新产品积极推广以及打击盗版成效显现所致。 提供服务总收入41,743,218.54元中包含管理类业务的服务收入21,790,228.51元(上年同期同口径为 18,515,975元)。 管理类业务总收入计算方法为：管理类软件产品收入47,009,030.69元+管理类业务的服务收入 21,790,228.51元= 68,799,259.20元(上年同期同口径为46,598,130.26元)， 同比增长47.64%。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 说明： 1、按照销售金额而不是销售数量进行对比，主要原因为：公司产品类型既有单机版产品又有网络版产品， 两类产品价格差异很大；公司销售方式既有单产品销售又有多产品之间的任意组合销售，两种销售方式金 额差异很大；公司软件类型既有管理类软件又有工具类软件，两类软件价格差异巨大。 2、因为公司销售模式是以销定产，所以无库存金额。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

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内容: 销售收入本年金额为 971,912,303.83 元，同比增长 35.74%，主要由于工具类产品升级及相关数据库增加、 积极推广新产品等所致。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 24,771,335.38 2.44%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 3、成本

内容: 行业分类

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 产品分类

内容: 说明 本期较上年同期相比，工具类软件产品同比增长65.87%，主要由于销售量大幅增长所致；管理类软件 产品同比增长205.71%，主要由于本期管理类业务需二次开发及实施的项目大幅增加所致。 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 7,291,593.80 26.59%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 4、费用

内容: 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减情况 增减原因 主要由于销售人员数量增加，销售相关 销售费用 373,232,456.93 263,192,382.58 41.81% 工资性费用、差旅及交通费、培训及会 议费同比大幅增长所致 14

内容: 5、研发支出

内容: 变化原因说明： 主要由于公司加大研发投入、研发人数及薪酬增长，导致职工薪酬、技术开发费、租赁费等大幅增长 所致。 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

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内容: √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入小计同比增长33.91%，主要由于销售活动产生的现金同比大幅增加所致。 （2）经营活动产生的现金流出小计同比增长42.82%，主要原因为：1) 公司人员数量增加，同时提升 员工薪酬竞争力，导致支付给职工以及为职工支付的现金同比大幅增加；2) 公司加强内部管理，增加市场 活动，加大技术及研发投入，导致支付的其他与经营活动有关的现金同比大幅增加；3) 此外，随着收入的 增长，支付的各项税费，购买商品、接受劳务支付的现金均有一定程度的上涨。 （3）经营活动产生的现金流量净额同比增长16.12%，主要由于销售活动产生的现金大幅增长所致。 （4）投资活动现金流入小计同比增长77.17%，主要由于本期处置固定资产所得款项增加所致。 （5）投资活动现金流出小计同比减少47.21%，投资活动产生的现金流量净额同比增长47.88%，主要 由于本年支付股权收购款较上年同期减少所致。 （6）筹资活动现金流出小计同比增加26.15%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少26.15%，主要 由于年度分红款同比增加所致。 （7）现金及现金等价物净增加额同比增加133.01%，主要由于销售活动产生的现金同比增加及支付的 股权收购款同比减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 西北 中南 华东 华南 西南 海外

内容: 注： 1. 华北区域收入中不含北京区域，海外区域收入为新加坡子公司及马来西亚代理公司收入，华东区域收入 中包含上海兴安得力收入； 2. 北京区域收入中包含项目管理软件收入、服务收入。 3. 北京地区营业成本同比增长 366.78%，主要由于本期管理类业务需二次开发及实施的项目增加所致。海 外地区营业收入同比增长 680.22%，主要原因为公司产品在新加坡及马来西亚市场认可度提高，销售逐步 走向稳定所致；营业成本同比增长 989.99%，主要原因为代理销售所占份额增加所致。

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 3.14% 主要由于获得土地使用权所发生的土 17

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 地开发费用、土地出让金及相关税费 由在建工程转入无形资产所致

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 应付账款 预收款项 5,351,744.45 11,058,149.06 占总资产比 例（%） 0.24% 0.49% 金额 3,223,060.82 3,533,597.46 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 0.15% 0.17% 0.09% 由于应付软件款、材料款等增加所致 主要由于年末销售量较大，未及时结 0.32% 算所致 由于公司人员增加及业绩的提升，根 应付职工薪酬 据年度奖励计划，年末计提的年度绩 117,801,820.58 5.18% 89,052,070.41 4.24% 0.94% 效工资和年终各类奖金总额较上年 有所增长 主要原因为：（1）与去年同期相比 销售额大幅增长，导致增值税大幅增 应交税费 44,192,930.23 1.94% 19,928,436.60 0.95% 0.99% 长；（2）支付上海兴安得力子公司 原股东第三次股权收购款，导致代扣 个人所得税较上年年末大幅增长。 主要由于本期支付上海兴安得力子 其他应付款 18,087,949.14 0.8% 82,842,982.35 3.94% -3.14% 公司及广联达梦龙子公司原股东股 权收购款所致 其他非流动负 债 1,524,000.00 0.07% 2,430,000.00 0.12% -0.05% 由于递延收益按期摊销至营业外收 入所致 （%） 重大变动说明

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 经过长期的发展、积累和沉淀，公司在产品业务、技术研发、渠道、客户资源、人才等方面建立并不 断强化自己独有的优势。 1、产品业务优势 公司原有的老产品持续创新、不断优化： 工程计价软件，提升易学易用性，实现了更佳的报表用户体验，报表设计更简洁易用，更加满足用户 个性需求；实现产品自动更新，新版本新文件更新更快捷方便。 工程计量软件，在业务和技术方面有了重大突破，实现了斜构件、拱构件的建模和计算，让客户能够 快速精确处理复杂模型，扩大处理范围；实现了三维设计模型的一键导入，大幅提升二维 CAD 图纸的识别

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 率，复用多种设计模型，帮助客户高效建模；实现单构件和单图元的高效计算等功能，可以灵活计算汇总， 全面提高了建模和计算的效率，让客户快速输出所需工程量。 钢筋算量软件，全面支持国家专业规范，实现了新平法规则和高强钢筋的全面处理，全面支持采用新 规范、新平法、新标准设计的工程；突破 CAD 图纸识别技术，实现全构件钢筋三维联动显示，让客户的算 量工作清晰明了。 安装算量软件，突破 CAD 图纸识别技术，实现了一键智能识别，使得算量更高效，帮助客户提升数倍 算量效率；实现漏量全面排查，做到精准算量，大幅节约客户后期检查的时间。 与此同时，公司的新业务新产品迅速发展、优势明显： 项目管理软件等解决方案类产品，目前均基于公司自主研发的企业管理类软件技术平台研发。其独特 性：公司企业管理类软件自主技术平台，针对工程建筑领域企业管理需求研发，具备深度专业化能力、能 满足本领域企业个性化需求。协同效应：基于T平台开发的管理类产品，具备免集成、一体化的特点，能 够根据客户特点和要求，与公司的工具类、管理类、信息服务类产品快速组装出各种解决方案。功能优势： 基于源数据的新一代组织机构&权限灵活高效；强大工作流可轻松处理复杂流程，快捷业务建模工具支持 快速开发，移动微门户技术让客户提升管理效率。项目管理软件等解决方案类产品为施工企业集团集约化 经营、项目精细化管理的战略实施提供技术支撑。 材料管理软件，其独特性：关注材料管理全过程，覆盖测算与计划、采购、库房管理、结算支付各个 环节，并可实现实时监控。协同效应：可将广联达工程计价软件数据作为材料管理基础数据；配合钢筋精 细管理软件使用，形成材料管理整体方案。功能优势：专注建设工程材料的管理，专业实用；实时全面进 行数据分析，并可追溯；多岗位协同工作，职责分工明确。材料管理软件让项目的材料管理更有效，降低 材料成本，提升项目利润。 钢筋精细管理软件，其独特性：利用预算工程模型准确快速计算钢筋翻样数据，并使用该数据指导钢 筋计划、采购、加工、绑扎，降低钢筋损耗。协同效应：可利用钢筋算量软件工程模型快速计算，提高工 作效率，同时可与材料管理软件使用，形成材料管理整体方案。功能优势：自动计算钢筋翻样数据，效率 高，计算准确；通过优化断料、组合加工、余料再利用功能降低钢筋损耗；通过模拟加工可预估损耗、计 算原材需用量。钢筋精细管理软件可以精准控制现场钢筋用量，合理利用原材料，降低钢筋损耗，提高项 目盈利能力。 钢筋施工翻样软件，其独特性：主体构件全部可以通过模型自动计算，真正做到高效翻样。协同效应： 可共享公司工程计量软件和钢筋算量软件的模型，数据可作为钢筋精细管理软件的基础数据。功能优势： 功能全面、自动化程度高；报表美观、符合手工翻样习惯；调整灵活，实用性强。钢筋施工翻样软件可以

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 替代手工翻样工作，让翻样人员的工作更加高效、轻松、专业。 材料价格信息服务，其独特性：率先引用建设工程工料机数据标准并且与专业定额对应，提供全国材 料价格信息和厂商信息查询。协同效应：与广联达工程计价软件无缝衔接，实现材料价格信息的一体化应 用。功能优势：海量材料价格在线查询；数据包材料批量载价；纸质期刊便捷翻阅备档。材料价格信息服 务的一整套方案，全程满足客户材料价格信息的需求。 2、技术研发优势 公司一如既往加大在技术研发方面的投入，2012年研发投入达到21,586万元，比去年增长87.40%。公 司所开发产品均具有自主知识产权，核心技术数量不断增加，且公司的核心技术随着客户需求的增长和业 界技术的发展有了长足的进步，其中管理类技术平台的技术水平已经达到国内一流水平，图形算法技术达 到国际领先水平。另外，基于云计算、物联网、BIM领域的技术前探也已经积极展开，并取得了阶段性成 果。 3、渠道优势 目前公司在全国共设立34个分公司，7个控股子公司（不含美国、新加坡、香港子公司），销售及服 务网络更加完善。 4、客户资源优势 目前公司已经拥有了14多万家企业客户（2012年增加2万多家），40多万工程造价产品使用者，客户 覆盖绝大多数的特一级资质的施工企业、一级资质的房地产开发企业、甲乙级资质的咨询企业。 5、人才优势 公司研发人员80%以上来自于计算机领域的一流院校；公司建筑行业专业人员近80%来自于建筑业领域 的知名院校和具备建筑业实际工作经验的专业人员；公司具有丰富实践经验及专业理论的专家顾问团队不 断强大。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况

内容: （1）对外投资情况

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 被投资公司情况 公司名称 广联达(美国)软件技术有限公司 上海辰安广告传媒有限公司 主要业务 软件研发、生产及销售 设计、制作、代理发布各类广告 上市公司占被投资公司权益比例（%） 100% 100%

内容: 2、募集资金使用情况

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]507 号文核准， 公司于 2010 年 5 月 11 日向境内投资者公开发行 2,500 万股 A 股，发行价格为人民币 58.00 元，募集资金总额为人民币 145,000 万元，扣除经各方确认的发行费用人民币 7,437 万元， 最终确定的募集资金净额为人民币 137,563.00 万元。其中，募集资金投资项目资金 29,575.03 万元，超额募集资金 107,987.97 万元。 上述募集资金均在已签署《募集资金三方监管协议》的商业银行实行专户存储。 报告期内，公司募集资金总体使用情况正常。 截止 2012 年 12 月 31 日，已明确投向的资金金额合计为 102,094.73 万元，占募集资金总额的 74.22%。 截止 2012 年 12 月 31 日， 募集资金投资项目共投入 26,203.89 万元， 占计划总金额的 88.60%， 其中本期投入 15,658.39 万元，占计划总金额的 52.94%。 截止 2012 年 12 月 31 日， 超募资金共投入 66,339.69 万元， 占超募资金总额的 61.43%， 其中本期投入 18,307.82 万元， 占超募资金总额的 16.95%。 137,563.00 33,966.21 92,543.58 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 承诺投资项目和超 是否已 募集资金承 调整后投资 本报告期投 截至期末 截至期 项目达 本报告 是否达 项目可 21

内容: 建设工程项目管理 解决方案

内容: (1)客户服务支持中心项目实施进度变更的原因 客户服务支持中心项目计划达到预计可使用状态的日期为 2011 年 11 月 30 日，受实施成本和人 员费用的影响，本项目实施地点由北京变更至西安。受此影响，本项目实施期产生了滞延，截至 2011 年 12 月 31 日，客户服务支持中心项目已投入金额为 1,705.87 万元，占募集资金承诺投资总额的比 例为 84.71%，项目进度未达到预期。综上，考虑到因项目实施地点变更而发生的各项准备活动的时间 占用，公司决定调整客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由 2011 年 11 月 30 日延长至 2012 年 6 月 30 日。截止 2012 年 6 月 30 日，已完成对该项目的投资。 (2)工程项目管理研究中心实施进度变更的原因 工程项目管理研究中心项目计划达到预计可使用状态的日期为 2011 年 11 月 30 日， 截至 2011 年

内容: 未达到计划进度或 预计收益的情况和

内容: 原因（分具体项目） 12 月 31 日，工程项目管理研究中心项目已投入金额为 824.96 万元，占募集资金承诺投资总额的比例 为 27.74%，项目进度未达到预期。造成延期的主要原因为：境外设备采购难度大、过程长，且各项设 备采购规格较高，而境外厂商宣传资料中提到的部分设备与实物存在较大差异，需要反复沟通协调或 进行调整。另外，本项目实施地点由实创大厦变更到广联达大厦，也使本项目的实施进度受到影响。 由于上述情况的存在，公司决定将工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间进行调整，由 2011 年 11 月 30 日延长至 2013 年 6 月 30 日。 (3)工程造价信息服务项目实施进度变更的原因 针对所属行业领域发展要求并结合市场需求发生的变化，公司对于该募投项目的服务模式进行了 23

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 战略调整，由原规划的单一网站服务模式扩展为产品线服务模式，直接导致该募投项目相关产品研发 周期的延长；结合该募投项目的行业特性和专业特点以及产品生命周期特征，公司对相关产品及业务 进行了重新梳理与进度调整；并购上海兴安得力软件有限公司后，对于工程造价信息服务业务的整合 与商业模式的优化，致使该募投项目原建设期受到影响。综上，公司决定调整工程造价信息服务项目 预计达到可使用状态时间调整至 2013 年 6 月 30 日。 (4)工程招投标协同应用平台项目实施进度变更的原因 公司为奠定该募投项目产品专业化基础，结合工程招投标业务建设周期长、安全性高等行业特点， 采取阶段交付方式，并将该募投项目的投资进度进行调整；结合该募投项目的行业特性和专业特点以 及产品生命周期特征，公司对相关产品及业务进行了重新梳理与进度调整。综上，公司决定将工程招 投标协同应用平台项目预计达到可使用状态时间调整至 2013 年 6 月 30 日。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 适用 超募资金的金额为 107,987.97 万元。 用途及使用进展情况： (1)使用超募资金补充永久流动资金 5,000 万元，已于 2010 年 9 月支付完毕。 (2)使用超募资金收购北京梦龙软件有限公司 9,434 万元，截至 2012 年 12 月 31 日止，已支付股权 收购款 7,740.39 万元。 (3)使用超募资金对北京梦龙软件有限公司增资 2,900 万元，增资款已于 2011 年 03 月支付完毕。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 收购款已支付完毕。 (5)使用超募资金对上海兴安得力软件有限公司进行增资 1,744.04 万元，增资款已于 2011 年 03 月 支付完毕。 (6)使用超募资金 19,776 万元建设广联达信息大厦，截至 2012 年 12 月 31 日止，已支付大厦建设 款 16,821.56 万元。 (7)使用超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资 265 万美元(按期末汇率折算为人民币 1665.66 万元)，截至 2012 年 12 月 31 日止，已支付增资款 173.11 万元，其中 133.70 万元由募集资金 账户支付，余款 39.41 万元由自有资金账户支付，尚未由募集资金账户转出。 募集资金投资项目 适用 24 (4)使用超募资金收购上海兴安得力软件有限公司 32,000 万元，截至 2012 年 12 月 31 日止，股权

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 实施地点变更情况 以前年度发生 (1)"工程项目管理研究中心"实施地点由"北京市海淀区信息路 22 号实创大厦 B 座 12 层"变更至"北 京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18 号楼广联达大厦"。 (2)"客户服务支持中心"实施地点由"北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18 号楼广联 达大厦"变更至"陕西西安工业设计园凯瑞 D 座 8 层"。 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况

内容: 募集资金投资项目 不适用 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 不适用 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 其他情况 注：工程造价行业应用解决方案、建设工程项目管理解决方案、工程造价信息服务、工程招投标协同应用平台项目尚处于项 目研发、建设期，尚未产生收益；客户服务支持中心项目、工程项目管理研究中心项目不直接产生收益。 在募集资金专户存放

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 杭州广联 达慧中软 件技术有 限公司 广联达(美 国)软件技 子公司 软件行业 子公司 软件行业 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 软件研发、 生产及销 售 软件研发、 生产及销 500,000.00 3,982,875.79 2,907,685.50 8,826,528.49 -958,300.48 201,479.32 注册资本 （元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 术有限公 司 广联达国 际私人有 限公司 武汉广联 达三山软 件技术有 限公司 济南广联 达软件技 术有限公 司 南昌广联 达软件技 术有限公 司 北京广联 达梦龙软 件有限公 司 上海兴安 得力软件 有限公司 子公司 软件行业 子公司 软件行业 子公司 软件行业 子公司 软件行业 子公司 软件行业 子公司 软件行业 软件研发、 生产及销 售 软件研发、 生产及销 售 500,000.00 12,882,063.23 7,992,126.74 48,060,085.15 9,567,829.77 7,036,297.62 4,000,000.00 12,453,222.59 11,610,992.22 8,445,656.04 4,030,046.89 4,052,817.28 售

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 （1) 广联达(美国)软件技术有限公司注册资本以美元列示，广联达国际私人有限公司注册资本以新 加坡元列示。 （2) 北京广联达梦龙软件有限公司及上海兴安得力软件有限公司的数据均为合并完其子公司之后的 数据。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 1、行业发展前景 十八大报告把城镇化上升为全面建设小康社会的目标之一，把城镇化提高到推进经济结构战略性调

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 整、实现经济发展方式转变的高度，突出强调了城镇化的重要战略意义。城镇化的有力推动将给建筑行业 带来良好的发展前景。2012年中央经济工作会议进一步指出，要把生态文明理念和原则全面融入城镇化全 过程，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。新型城镇化对建筑业信息化提出新的更高的要求， 具体表现为：企业经营集约化、项目管理精益化、技术现代化、设施智能化、生产工厂化、产业协作化、 系统信息化。面向建设工程领域的信息化产品及服务，将大大促进现代建筑业不断提高行业的技术水平和 管理水平。公司会抓住这难得的历史机遇，从社会发展的高度，以全球化视野，规划公司未来发展方向和 业务战略，推动行业进步，建设美丽中国。 2、未来发展计划 2013年是公司五三发展规划的收官之年。公司经营层根据五三战略目标完成了年度工作计划及部署， 2013年公司业绩将继续保持持续稳定的增长，主要工作为： （1）加快新业务新产品发展进度，实现收入结构调整 根据公司规划和部署，在深入发展原有工程造价业务的基础上，加大新业务、新产品推进力度，重点 突破工程施工、材料价格信息、企业管理等业务。面向施工项目部提供材料管理软件、钢筋施工翻样软件 等，结合工程造价产品，为施工项目部提供整体解决方案，有效帮助施工项目部节约资源，降低成本，提 升效率，提高盈利水平；材料价格信息业务充分利用与工程计价软件的协同优势，推进材料价格信息的深 入应用，与计价产品互相促进，共同发展；企业管理整合集采业务、工程造价管理业务，加强平台建设， 逐步提升规模化能力；加快国际化业务进程，立足新加坡市场，加快推进东南亚其他市场的发展。 （2）加强内部管理，提升员工幸福 通过与外部咨询机构合作，加强市场管理体系和战略绩效管理体系的深入落地执行，加强产品管理和 市场管理，优化产品路标规划评审机制，确保产品有效满足客户需求，符合客户业务发展需要；持续提高 渠道承载多产品、多业务的能力，提高人均创收创利水平，支撑公司长期战略发展；加强产品线和区域的 日常经营分析和管理，继续引入阿米巴经营思想，加强会计精细化核算，提高管理会计水平，帮助产出组 织及时发现经营过程中的问题，及时调整和改进，逐步提升各产出组织的经营管理能力；继续加大研发投 入，继续坚持研发能力储备，深入推进异地研发模式和异地测试中心建立，提升研发能力，降低研发成本。 学习并践行《广联达经营哲学》，将员工幸福、行业领先、基业常青、世人尊敬的企业愿景，一步一 步变为现实。 3、未来面对的风险 人才因素始终是企业发展的最大瓶颈。随着公司业务的持续快速发展，未来还需要大量业务人才和技 术人才，尤其是高端人才。同时在以下方面还存在不足：主营业务收入仍然相对单一，新业务新产品还需 要更快发展；解决方案类业务的规模化能力还需要进一步提升；渠道承载多业务多产品的能力尚需进一步

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 提高；公司运营管理能力有待进一步提升。

内容: 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期间，上海兴安得力软件有限公司投资设立上海辰安广告传媒有限公司，导致合并范围较上年发 生变化。上海辰安广告传媒有限公司期末净资产为537,536.09元，本期净利润为37,536.09元。

内容: 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号） 相关要求，公司于2013年1月28日召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程> 中相关条款的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》 中利润分配相关相关条款为： 第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分 配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现 金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： 1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%； 2、当年每股收益低于0.1元人民币； 3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负； 4、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由财务负责人拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供 网络投票方式。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 （二）公司因前述第一百六十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十六条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 项时，公司为股东提供网络投票方式。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元）（含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以总股本 413,100,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元(含税)，共计派发现金股利 206,550,000.00 元；以总股本 413,100,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 123,930,000 股。 0 5 3 413,100,000.00 206,550,000.00 508,656,222.83

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司自2010年5月上市以来，已实施完成四次权益分派： 2009年度权益分派方案：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元(含税)， 并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 2010年度半年度权益分派方案：以总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。 2010年度权益分派方案： 以总股本180,000,000 股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利6元 （含税） ， 并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 2011年度权益分派方案：以总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)， 并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 公司近三年现金分红情况表

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况

内容: 公司重视企业价值的实现，一贯秉承“与员工、客户、股东、社会等相关方和谐发展、共享价值”的 理念。公司认为，企业内部首先要有满意的员工，才能为客户提供最优秀的产品和服务，不断提升客户满 意度；拥有满意的客户，企业才能实现可持续发展，促进实际利润增长；而持续提高企业的利润，给员工 良好的工作条件与物质生活保障，给股东分红，给国家交税，给社会做贡献，企业才能为建设和谐美好的 社会尽到自己的责任。为此，实现各方共赢是公司决策的最高原则。 1、关怀员工，重视员工权益 公司围绕“追求全体员工物质和精神两方面的幸福”的核心企业理念，以人为本，把人才战略作为企 业发展的重点，尊重和维护员工的个人权益。 公司重视人才培养，通过为员工提供职位发展指导、持续的内部员工培训、鼓励员工通过内外部职业 资格认证等不断提升员工素质及专业能力，以实现员工与企业的共同成长。 在企业发展的同时，公司不断完善薪酬福利待遇，进一步建立长效激励机制。2012年，公司参照同行 业水平，进一步提升员工薪酬竞争力，同时，积极推出《限制性股票激励计划》（草案），对包含公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员在内的人员授予限制性股票，以吸引和保留优 秀人才，提高员工积极性和创造性。 公司为员工提供补充医疗保险；建立“家庭基金”，对因病因难需要救助的员工及家属及时资助；开 通员工班车、并为晚上加班的员工提供免费晚餐；开展丰富多彩的文体活动以丰富员工生活等。通过上述 方式，公司致力于构建“大家庭”、和谐关爱的企业氛围。 2012年度，公司荣获“2011年度中国人才发展最佳企业”奖项及“2012年度最佳雇主北京10强”称号。 2、为客户提供优秀产品和服务 秉持“以客户为中心，创造价值、追求卓越、实现共赢”的经营理念，根据用户需求，公司加大研发 投入和创新力度，不断推出新产品。目前，公司产品已涵盖工程造价、工程施工、企业管理、工程采购、 工程教育、电子政务与互联网等大类，并被广泛使用于房屋建筑、工业与基础设施等行业，在建设方、设 计院、中介公司、设材厂商、施工单位、物业公司、专业院校及政府部门等客户中得到不同程度应用，并

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 赢得客户好评。 公司以服务品质作为立业之本，始终秉承"服务面对面，承诺心贴心 "的服务理念。在公司不断壮大 与发展的同时，也建立了越来越完善的服务体系，健全各地用户的服务保障：遍布全国的分支机构服务中 心，为客户提供上门服务、工程指导和现场培训服务；在西安投资建立了全国集中呼叫中心，全国服务热 线4000-166-166号码24小时为客户提供电话咨询服务，有效保障了客户服务的连续性；公司的“服务新干 线”网站，为客户提供行业信息、软件升级、网络学习、在线答疑等网络服务。多方式、多选择的服务平 台，有助于提升服务效率，提高客户的服务满意度。 3、保护股东权益 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进 行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司 通过网上路演、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交 流，提高了公司的透明度和诚信度。 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采 取积极的利润分配政策，历年持续进行现金分红。 4、积极回馈社会 公司注重社会价值的创造，积极回馈社会，努力创造和谐公共关系。每年面向专业院校举办“算量大 赛”和“沙盘大赛”，以赛促学，以应用教育模式培养在校学生；在高等专业院校中设立“奖学金”、 “奖 教金”，以鼓励师生开展实践应用教学；连续几年赞助优秀学生夏令营活动，以助学生相互交流、开拓视 野；捐建希望学校，以改善办学条件、倡导尊师重教；在国家面临重大自然灾害时，公司管理层率先带头， 并组织员工进行捐款，积极履行社会责任，回馈社会。

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 谈论的主要内容及提 供的资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象 中航证券、湘财证券、东兴证券、国信 证券、广发证券、国金证券、中国中投

内容: 北京市海淀区东北 2012 年03月21 日 旺西路 8 号院中关 村软件园甲 18 号 楼广联达大厦 实地调研 机构

内容: 证券、海通证券、民生证券、中信建投 证券、华宝兴业基金、上投摩根基金、 工银瑞信基金、诺德基金、景顺长城基 金、交银施罗德基金、融通基金、嘉实 基金、易方达基金、中海基金、华夏基 金、建信基金、中信产业基金、上海伏

内容: 公司基本情况、 主营业 务及募集资金项目概 况

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 羲资产管理有限公司、东方证券资产管 理有限公司、北京诚盛投资管理有限公 司、北京喜马拉雅资产管理有限公司、 国泰君安证券资产管理公司、上海惠理 投资管理咨询有限公司、徐星投资管理 有限公司、 上海尚雅投资管理有限公司、 北京市星石投资管理有限公司、远策投 资管理有限公司、厦门普尔投资管理有 限责任公司、北京积吉胜投资管理有限 公司、中国国际金融有限公司、中航鑫 港担保有限公司 北京市海淀区东北 2012 年03月21 日 旺西路 8 号院中关 村软件园甲 18 号 楼广联达大厦 北京市海淀区东北 2012 年06月07 日 旺西路 8 号院中关 村软件园甲 18 号 楼广联达大厦 华宝兴业基金、嘉实基金、建信基金、 万家基金、南方基金、上投摩根基金、 工银瑞信基金、华夏基金、中邮基金、 易方达基金、中信证券、宏源证券、华 泰证券、海通证券、中国中投证券、招 北京市海淀区东北 2012 年07月16 日 旺西路 8 号院中关 村软件园甲 18 号 楼广联达大厦 实地调研 机构 商证券、广发证券、长城证券、光大证 券、华宝证券、中信建投证券、国金证 公司基本情况、 主营业 券、西部证券、上海申银万国证券研究 务及募集资金项目概 所有限公司、徐星投资管理有限公司、 况 北京高信百诺投资管理有限公司、北京 鸿道投资管理有限责任公司、上海从容 投资管理有限公司、北京鸿智慧通实业 有限公司、中国平安资产管理有限责任 公司、华泰资产管理有限公司、民生人 寿保险股份有限公司 实地调研 机构 鹏华基金管理有限公司、广发基金、国 金证券、光大保德信基金管理有限公司 实地调研 个人 解东升、刘振亭、李伟、谢辉、李杰、 任丽云、王升平 公司基本情况、 主营业 务及募集资金项目概 况

内容: 公司基本情况、 主营业 务及募集资金项目概 况

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 为进一步建立和完善公司激励机制，2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事 会第九次会议审议通过了《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要（以下简称 “激励计划”）。上述激励计划经证监会确认无异议并备案后，于2013年1月28日提交公司2013年度第一 次临时股东大会审议通过。公司第二届董事会第十四次会议确定2013年1月28日为授予日，以定向增发形 式向251名激励对象进行了首期限制性股票授予，共计810万股，授予价格为7.85元。上述810万限制性股 票已于2013年2月18日上市。 《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要、《广联达软件股份有限公司关 于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2013-006）及《广联达软件股份有限公司关于限制性 股票授予完成的公告》（公告编号：2013-008）分别详见2013年1月29日、2013年1月30日、2013年2月7日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

内容: 三、重大关联交易

内容: 1、其他重大关联交易

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 广联达软件股份有 北京广联达梦龙软 限公司 件有限公司 34 30,000,000.00 2012年06月29日 2013年06月28日 否

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 关联担保情况说明 根据2012年3月13日召开的第二届董事会第八次会议，公司决议对子公司北京广联达梦龙软件有限公 司办理保函事宜提供最高额保证，担保最高金额为人民币3,000万元。截止2012年12月31日，实际担保金额 为262.80万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 《广联达软件股份有限公司关于为北京广联达梦龙 2012 年 03 月 15 日 软件有限公司提供保函担保的公告》 http://www.cninfo.com.cn 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况

内容: （1）托管情况

内容: 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 北京广联达梦龙软 2012 年 03 件有限公司 月 15 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 06 月 29 日 3,000 连带责任 262.8 保 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 一年 否 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 3,000 3,000 3,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 262.8 262.8

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 262.8 0.13% 262.8

内容: 0 0 0 0 不适用 不适用

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明：不适用

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 3、其他重大合同

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （ 北京梦龙 软件有限 公司原股 东 上海兴安 得力软件 有限公司 原股东 北京市国 土资源局 中建一局 集团第五 建筑有限 公司 市场价格 13,250 否 无 已按进度支付 8,138.83 万元 6,874.12 32,000 969.12 9,434

内容: 合同订立 公司方名 称

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 评估基准 日（如有）

内容: 定价原则

内容: 交易价格 是否关 （万元） 联交易

内容: 关联 截至报告期末的执 关系 行情况

内容: 广联达软 件股份有 限公司

内容: 沃克森 （北 京） 国际资 2010 年 11 产评估有 月 30 日 限公司 沃克森 （北 京） 国际资 2010 年 12 产评估有 月 31 日 限公司 已履约完毕，并取 得土地使用证 公允价值 32,000 否 无 已履约完毕 公允价值 9,434 否 无 已支付股权收购款 8,019 万元

内容: 广联达软 件股份有 限公司 广联达软 件股份有 限公司 广联达软 件股份有 限公司

内容: 市场价格

内容: 无

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 自公司首次向 社会公开发行 股票并上市之 日起三十六个 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司首发前全 体股东 月内， 不转让或 2010年04月16 者委托他人管 理其所持有的 发行人股份， 也 不由发行人回 购该部分股份。 37 日 2010年05月25日 至2013年05月24 正在履行 日 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 承诺于2013年5 月24日前， 不转 让或者委托他 人管理其所持 鞠成立 有的公司股份 1,103,072股， 也不由发行人 回购该部分股 份。 承诺于2013年5 月24日前， 不转 让或者委托他 其他对公司中小股东所作承诺 吉喆等29名自 然人 人管理其所持 有的公司股份 1,579,784股， 也不由发行人 回购该部分股 份。 承诺自愿将所 购公司股份 （含 此次购买及以 刁志中等15 名 后派生出的权 管理层股东 买结束之日起 至2013年5月 24日予以锁定。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 严格履行 2012年07月19 2012年07月19日 至2013年05月24 正在履行 日 益性股票） 从购 日 2011年07月05 日 2011年07月05日 至2013年05月24 正在履行 日 2011年03月29 日 2011年03月29日 至2013年05月24 正在履行 日

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 45 6

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有）

内容: 邱靖之、刘雪华 不适用

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 八、处罚及整改情况

内容: 名称/姓名 无 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 整改情况说明：报告期内，公司无需整改事项。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东名称 袁正刚 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额（元）

内容: 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十、其他重大事项的说明

内容: 1、公司诉杨宝明侵犯名誉权案件 2011年8月26日，杨宝明在其新浪网开设的博客上，发表了《能否Hold住：广联达2011半年报评析》 的文章，在该文章中，杨宝明指责公司伪造业绩并勾结证券市场机构投资者操纵股价。该文章出现后在网 络上被多次转载，给公司造成恶劣影响，严重损害了公司的企业影响与声誉。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 为了维护自身合法权益，公司于2011年9月16日向杨宝明发送了律师函，要求其自行纠正并公开赔礼 道歉，但杨宝明对此始终未予回应。公司于2011年9月29日向法院提交了起诉杨宝明侵犯名誉权的诉讼材 料，诉讼请求为：1）判令被告立即停止侵害原告名誉权；2）判令被告在全国性报刊媒体上原告公开赔礼 道歉，删除已发表的侵害原告名誉权的博客文章，消除给原告造成的恶劣影响；3）判令被告承担原告经 济损失人民币1元；4）判令被告承担本案全部诉讼费用。 2011年12月12日，法院正式立案，并组织公司与杨宝明进行庭前调解，但是杨宝明一方并未参加。 2012年2月1日，公司按照法院通知前往谈话，杨宝明对公司诉其侵犯名誉权案件提出管辖权异议，公 司就此作出答辩。 2012年2月16日，法院开庭，公司法务专员及代理律师到庭参加，但杨宝明一方并未出庭应诉。法院 就杨宝明提出的“管辖权异议申请”做出裁定，法院认为根据法律规定杨宝明一方提出的异议不成立，故 驳回其申请。 2012年4月9日，公司收到法院送达的上诉状，杨宝明就管辖权异议裁定向上一级人民法院提起上诉， 公司向法院提交答辩状，就本案管辖权问题陈述意见。 2012年6月15日，北京市第一中级人民法院裁定驳回杨宝明上诉，维持原裁定。 2012年7月10日，公司收到法院通知，本案将于2012年7月18日公开开庭审理。 2012年7月17日，公司收到法院电话通知，杨宝明没有收到法院此前寄送的开庭传票，原定开庭时间 推迟，具体开庭时间等待法院的进一步通知。 2012年8月15日，公司收到法院电话通知，本案将于2012年8月21日公开开庭审理。 2012年8月21日，公司诉杨宝明侵犯名誉权案件开庭审理，公司代理律师及杨宝明代理律师到庭参加 庭审。因杨宝明代理律师申请再给予其一定的举证期限，合议庭同意其申请并决定休庭，同时确定于2012 年9月25日再次进行开庭审理，并同时释明该日期为举证期限的截止时间。 2012年9月25日，公司诉杨宝明侵犯名誉权案开庭审理，进行了法庭调查和法庭辩论，但未进行宣判。 截止本报告报出日，公司尚未收到法院的判决。 2、公司诉上海鲁班软件有限公司诋毁商誉案件 2011年11月3日媒体根据上海鲁班软件有限公司杨宝明的言论，以《广联达遭竞争对手质疑：高增长 源于财务造假》为题刊发了专题文章， 在该文章中，杨宝明以上海鲁班软件有限公司董事长身份对公司 商誉进行诋毁，核心内容概括为指责公司“财务造假”、“虚开发票”、“操纵股票交易”、“不履行披露义务” 等。随后众多网络媒体纷纷转载，多家媒体跟进报道，社会上出现大量对公司的负面言论，社会影响极为

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 恶劣，范围十分广泛。 为了维护公司合法权益， 公司于2011年12月12日向法院提交了起诉上海鲁班软件有限公司诋毁商誉的 诉讼材料，诉讼请求为：1）判令被告立即停止诋毁原告商业信誉的行为；2）判令被告在全国性报刊媒体 上向原告公开赔礼道歉，消除给原告造成的恶劣影响；3）判令被告赔偿原告经济损失人民币50万元；4） 判令被告承担本案全部诉讼费用。 2012年2月21日，法院正式立案受理。 2012年3月28日，公司收到法院通知，鲁班公司向法院提出管辖权异议申请。 2012年4月12日，法院裁定驳回鲁班公司提出的管辖权异议申请。 2012年4月26日，公司收到法院送达的上诉状，鲁班公司就管辖权异议裁定向上一级人民法院提起上 诉，公司向法院提交答辩状，就本案管辖权问题陈述意见。 2012年6月15日，北京市第一中级人民法院裁定驳回鲁班公司上诉，维持原裁定。 2002年6月26日，公司收到法院的传票和通知书，本案定于2012年7月30日进行质证，7月31日正式开 庭审理。 2012年7月30日，按照法院通知，公司代理律师及鲁班公司代理律师到庭参加质证。公司向法庭提交 补充证据，鲁班公司当庭并未向法庭提交证据。在法官主持下对公司提交的证据与原件进行了核对。鲁班 公司代理律师提交答辩状，并以需要对公司提交的补充证据进行核实为理由，申请将该案件延后审理。法 庭当庭通知该案延期至2012年8月8日开庭审理。 2012年8月8日，公司与鲁班公司商业诋毁案开庭审理，进行了法庭调查和法庭辩论。鲁班公司的答辩 意见是《每日经济新闻》报道的杨宝明的言论属于其个人行为而不代表鲁班公司，主张鲁班公司不是适格 的被告。鲁班公司答辩意见还提出本案与公司诉杨宝明名誉权侵权案系就同一事实提起两起诉讼，属于一 案两审。公司代理律师意见与被告代理律师意见相反，认为杨宝明以鲁班公司法定代表人的身份在公共媒 体上发表对同行的诋毁言论，其行为不是个人行为而是职务行为，鲁班公司应当承担责任。公司诉杨宝明 名誉权案件是针对2011年9月以前五篇博客文章，与本案事实不是同一事实，不属于一案两诉。由于鲁班 公司的答辩意见并未涉及其诋毁言论是否属实，也未提供支持其诋毁言论的真凭实据，因此就报道中涉及 的诋毁言论是否属实，未能成为审理重点。法庭在听取了双方意见后要求双方在8月15日前再提交书面质 证意见和律师代理意见。 2012年8月15日，公司代理律师按照法院要求提交书面代理词与质证意见。 2012年11月27日，法院就公司诉鲁班公司诋毁商誉案进行了宣判，认定鲁班公司经《每日经济新闻》

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 报采访发表的言论，属无事实依据的散布虚伪事实，贬低竞争对手，主观恶意明显，损害了公司的商业信 誉；判令：1）鲁班公司立即停止侵权行为；2）判决生效后三十日内在《每日经济新闻》报上刊登声明， 消除影响；3）赔偿公司经济损失及合理支出人民币10万元。该判决为一审判决，双方当事人有权在判决 书送达后15日内提起上诉。 2012年12月13日，公司收到法院电话通知，鲁班公司就此案已提起上诉，本案将由北京市第一中级人 民法院进行审理。 2013年3月14日，北京市第一中级人民法院对该案进行了开庭审理，进行了法庭调查和法庭辩论。法 庭辩论结束后宣布休庭，将另行择期宣判。

内容: 十一、公司子公司重要事项

内容: 十二、公司发行公司债券的情况

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股份变动情况

内容: 股份变动的原因 公司实施 2011 年度权益分派方案，以资本公积金转增股本所致。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月9日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配和资本公积金转增股本 的议案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本后公司总股本股增至405,000,000股。公司以2012年4 月19日为本次权益分派股权登记日， 并已完成权益分派。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，总股本由年初的27,000万股增加至40,500 万股，故报告期的每股收益和每股净资产均按照最新股本计算。股份变动后，对2011年度的每股收益影响 如下：

内容: 2011年度 项目 股份变动前(a) 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 1.03 1.03 股份变动后(b) 0.69 0.69 差额(b-a) -0.34 -0.34

内容: 由于每股净资产为时点指标，股本变动对2011年度的每股净资产不产生影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2010年05月11日 58元/股 2,500万股 2010年05月25日 2,500万股 发行价格 （或利 率） 获准上市交易 数量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

内容: 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]507号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上定价 发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，其中网下配售500万股，网上定价 发行2,000万股，发行价格为58.00元/股。根据深交所《关于广联达软件股份有限公司人民币普通股股票

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 上市的通知》 （深证上[2010]162号），公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“广联达”， 股票代码“002410”，其中本次公开发行中采用网上定价发行的2,000万股于2010年5月25日起上市交易， 网下配售的500万股于2010年8月25日起上市交易。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 2012年4月9日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配和资本公积金转增股本的 议案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本后公司总股本股增至405,000,000股。 公司以2012年4月19日为本次权益分派股权登记日，并已完成权益分派。该方案实施后，公司股东结 构无变动，负债结构无变动，公司注册资本与实收资本均由变更前的270,000,000元增至405,000,000元。 3、现存的内部职工股情况 不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 刁志中 涂建华 陈晓红 王金洪 邱世勋 王晓芳 安景合 中国农业银 行－中邮核 心成长股票 型证券投资

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 基金 中国建设银 行－华宝兴 业多策略增 长证券投资 基金 中国银行－ 嘉实增长开 放式证券投 资基金 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的情 无 况（如有） 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东之间不存在需要说明的关联关系或一致行动的情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业多策略 增长证券投资基金 中国银行－嘉实增长开放式证券 投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金 中国工商银行－嘉实策略增长混 合型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优势灵 活配置混合型证券投资基金 全国社保基金四零六组合 丰和价值证券投资基金 全国社保基金一零六组合 中国农业银行－中邮核心优选股 票型证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 46 上述无限售流通股股东中，中邮创业基金管理有限公司持有的基金包括：中国农业 银行－中邮核心成长股票型证券投资基金、 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 13,375,680 人民币普通股 数量 13,375,680 境内非国有 法人 1.25% 5,074,763 5,074,763 境内非国有 法人 2.40% 9,708,366 9,708,366

内容: 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 型证券投资基金、中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金；嘉实基金管理有 限公司持有的基金包括：中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金、中国工商银行－嘉 实策略增长混合型证券投资基金、丰和价值证券投资基金；华宝兴业基金管理有限公司 持有的基金包括：中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金、中国建设银行－ 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金。 公司前十大股东中，控股股东刁志中与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也 不属于一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是 否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）

内容: 2、公司控股股东情况 自然人

内容: 控股股东姓名 刁志中 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 详见第七节"董事、监事、高级管理人员和员工情况"之董事会成员任职情况 无

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人

内容: 实际控制人姓名 刁志中 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 详见第七节"董事、监事、高级管理人员和员工情况"之董事会成员任职情况 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 卢旭东

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 张奎江 柳庆妮 李兴旺 袁正刚

内容: 其他情况说明 上述增持本公司股票的公司发起人股东及管理层人员承诺： 1、 自愿将所购股份 （含此次购买及以后派生出的权益性股票） 从购买结束之日起至2013 年5 月24 日 予以锁定。 2、公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定进行处理。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 任期终止 期初持股数 持股份 日期 日期 （股） 数量 （股） 刁志中 董事长 现任 男 49 2011 年 03 2014 年 03 月 15 日 月 14 日 53,818,668 75,000

内容: 本期减持 股份数量 （股）

内容: 期末持股数 （股）

内容: 王金洪

内容: 董事

内容: 现任

内容: 男

内容: 贾晓平

内容: 副总经理 副总经理、 董事

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 会秘书 何平 财务总监 现任 女 44 月 15 日 月 14 日 0 0 0 0

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员情况 刁志中先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历，工程师。曾任职北 京石化工程公司设计中心工程师，现任本公司董事长、中国建筑学会建筑经济分会理事、中国建设工程造 价协会理事、中国建设工程造价管理协会教育专家委员会委员、中国软件行业协会理事、天津大学特聘教 授及硕士研究生导师。刁志中先生2010年被中国建设工程造价管理协会授予“贡献奖”。 王金洪先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历。曾任职北京核仪器厂 工程师，北京运星技贸公司经理。现任本公司董事。 贾晓平先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任甘肃省轻纺工业 设计院技术员，本公司造价事业部经理、销售服务事业部经理。现任本公司董事、总经理。 王爱华先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任本公司北京销售 部销售员、西安分公司经理、销售部经理、造价事业部经理、项目管理事业部经理。现任本公司董事、副 总经理。 涂建华先生：董事，中国国籍，加拿大永久居留权，1969 年出生，大学学历。曾任职北京燕山石油 化工设计院职员。在本公司曾先后主持了包括公司预算软件、概算软件、GSP 平台等多个项目开发工作。 现任本公司董事。 苏新义先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，大学学历。曾任首钢机电设计研 究院设计员，本公司销售员、地区经理、全国销售经理、数字建筑事业部经理。现任本公司董事。 郭新平先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历，高级会计师。曾

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 任北京用友软件集团公司董事、 副总裁兼市场总监、 财务软件事业部总经理， 用友软件股份有限公司董事、 总经理。现任用友软件股份有限公司副董事长，中国总会计师协会民营分会副会长，桑德环境资源股份有 限公司、赛迪顾问股份有限公司及本公司独立董事。 吴佐民先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，大学学历，教授级高级工程 师、中国注册造价工程师、中国注册咨询工程师、英国皇家特许测量师。曾任中国建筑材料工业规划研究 院教授级高级工程师、国家建筑材料工业标准定额站站长。现任中国建设工程造价管理协会秘书长。 马永义先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，管理学博士、教授、中国注 册会计师。曾任黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托 有限公司监事会主席。现任北京国家会计学院教务部主任，中国会计学会财务成本分会常务理事，中国对 外经济贸易会计学会理事，中国注册会计师协会继续教育委员会委员，三安光电股份有限公司、内蒙古远 兴能源股份有限公司 、嘉事堂药业股份有限公司及本公司独立董事。 2、监事会成员情况 陈晓红先生：监事会主席，中国国籍，加拿大永久居留权，1968年出生，硕士学历。曾任职北京燕山 石化设计院设计工程师，西安高新开发区管委会规划部设计师，本公司市场部经理、基础部经理、数字建 筑事业部经理。现任本公司监事会主席。 安景合先生：监事，中国国籍，加拿大永久居留权，1966 年出生，大学学历。曾任职首钢电子公司 控制设备厂工程师、首钢冶金研究院化学分析室工程师，北京泰利化电子技术有限公司总体部副经理。现 任本公司监事。 许砚玲女士：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，大学学历。曾任职本公司基础部 行政主管、采购主管。现任本公司监事。 3、高级管理人员情况 贾晓平先生：现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。 王爱华先生：现任本公司副总经理，详见董事主要工作经历。 刘谦先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学学历。曾任职西安石油勘 探仪器总厂软件室工程师，本公司重庆分公司经理、市场部南方区大区经理、造价事业部营销中心经理、 造价事业部经理、人力资源部和基础管理部经理。现任本公司副总经理。 卢旭东先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大专学历。曾任职北京市东 方化工厂乙烯车间职工，本公司总体部经理。现任本公司副总经理。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 张奎江先生：副总经理，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士学历。曾任 职华北石油管理局， 北京隆源实业股份有限公司， 大鹏证券北京管理总部， 本公司财务总监兼董事会秘书， 现任广联达软件股份有限公司副总经理、董事会秘书。 何平女士：财务总监，加拿大国籍，1968年出生，大学学历，会计师。曾任职北京城建集团有限责任 公司投资部、财务部，加拿大BTI 技术公司财务部，加拿大USG 工程公司财务部。现任本公司财务总监。 柳庆妮女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学学历。曾任中国核工业 第二四建设公司技术员，本公司石家庄分公司经理、北京销售部经理、北方大区经理、销售服务平台经理。 现任本公司副总经理。 李兴旺先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，硕士学历。曾任用友软件股 份有限公司助理总裁、人力资源总监。现任本公司副总经理、人力资源总监。 袁正刚先生：副总经理， 中国国籍，加拿大永久居留权，1973年出生，博士学历。曾任加拿大蒙特 利尔大学博士后研究员，本公司研发中心经理，欧特克中国研究院研发经理。现任本公司副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 在其他单位担任 任职人员姓名 其他单位名称 的职务 郭新平 郭新平 郭新平 吴佐民 马永义 马永义 马永义 用友软件股份有限公司 桑德环境资源股份有限公司 赛迪顾问股份有限公司 中国建设工程造价管理协会 北京国家会计学院 三安光电股份有限公司 内蒙古远兴能源股份有限公司 副董事长 独立董事 独立董事 秘书长 教务部主任 独立董事 独立董事 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 2012 年 04 月 26 日 2015 年 04 月 25 日 2002 年 05 月 01 日 2012 年 10 月 16 日 2008 年 09 月 15 日 ---任期起始日期 任期终止日期 领取报酬津贴 是 是 是 是 是 否 否 53 在其他单位是否

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、报酬的决策程序和确定依据：公司按照《薪酬福利管理制度》的规定确定董事、监事和高级管理 人员的薪酬标准，并依据“风险、责任、利益相一致”的原则，年终根据公司经营业绩及个人绩效严格执行 考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金的发放，同时对薪酬执行情况进行监督。 独立董事津贴标准由公司股东大会审议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由 公司承担。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 副总经理 副总经理、董事会秘书 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 --

内容: 男 男 女 女 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 柳庆妮 李兴旺 袁正刚 合计

内容: 注： 2012 年度独立董事马永义未领取独董津贴。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动，公司核心团队稳定。

内容: 截至2012年12月31日，公司及控股子公司在职员工总数为3,625人。 1、员工专业构成如下： 类别 研发人员 营销人员 管理人员 财务人员 运营人员 合计 人数（人） 920 1977 460 102 166 3625 占总人数的比例 25.38% 54.54% 12.69% 2.81% 4.58% 100.00%

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、员工教育程度如下： 类别 硕士及以上 本科 大专及以下 合计 人数（人） 234 2328 1063 3,625 占总人数的比例 6.46% 64.22% 29.32% 100%

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关法律、法规、规范性文 件的规定和要求，继续完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露，积极开展投资者关系管理 工作，不断提高公司治理水平。截止本报告报出日，公司根据相关法规对上市公司的要求修订了《公司章 程》，落实了现金分红有关事项，完备了现金分红的决策程序和机制，规范了现金分红的标准和比例等事 项，引入了利润分配事项开通网络投票形式以听取中小股东意见和诉求，维护中小股东合法权益的机制。 总体来看，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 截止本报告报出日，根据公司实际情况，对以下公司治理制度进行了修订： 序号 1 制度名称 《公司章程》 通过日期 2012 年 4 月 9 日 2013 年 1 月 28 日 2 3 4 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 2013 年 1 月 28 日 2013 年 1 月 28 日 2013 年 1 月 28 日

内容: 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会 的召集、召开和表决程序。报告期内，公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东 大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，公司平等对待全体股 东，特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。 2、关于控股股东与公司 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东 权利。 报告期内不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情形， 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 对此出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职京 SJ[2013]677-2 号）。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及 人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大 会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司各位监事严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》 等公司制度的要求行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤 勉、尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。 5、关于相关利益者 公司秉持“以客户为中心，创造价值、追究卓越、实现共赢”的经营理念，充分尊重和维护相关利益 者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现员工、客户、股东、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 6、信息披露与投资者关系 报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息披露的规定，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。 报告期内，公司严格按照有关法律法规、《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》加强信 息披露和投资者关系管理，并指定了《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》和 巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露相关信息。同时，公司建 立了畅通的沟通渠道，通过投资者专线电话、投资者调研、投资者关系网络互动平台等方式与投资者进行 充分的沟通交流。 报告期投资者关系详细情况参见第四节“董事会报告”之“十五、报告期内接待调研、沟通、采访等 活动登记表”。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

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内容: □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为进一步做好内幕信息保密工作， 有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为， 2011 年 12 月 29 日， 第二届董事会第六次会议审议修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。根据该制度的要求，公司加强了 在重大事项进程各期间及定期报告编制、审议、披露期间对内幕信息报送和使用的规范管理，尽量缩小内 幕信息知情人范围，做好内幕信息知情人登记工作。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议议案名称 《关于公司 2011 年度董 事会工作报告的议案》、 《关于公司 2011 年度监 事会工作报告的议案》、 《关于公司 2011 年度财 务决算报告的议案》 关 、 《 于公司 2011 年度利润分

内容: 《2011 年度股东大 会决议公告》 （2012-012），刊登 于《中国证券报》、

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 配和资本公积金转增股 本的议案》、 《关于聘任 天职国际会计师事务所 有限公司为公司 2012 年 度审计机构的议案》 关 、 《 于公司 2011 年度报告及 其摘要的议案》、 《关于 修改 〈公司章程〉 中相关 条款的议案》

内容: 所有议案全部通过 2012 年 04 月 10 日 《证券时报》、 《证 券日报》、 《上海证 券报》 及巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 报告期内，公司未召开临时股东大会。

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 独立董事姓名 董事会次数 郭新平 吴佐民 马永义 独立董事列席股东大会次数 6 6 6 4 6 5 现场出席次数 次数 0 0 1 2 0 0 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 亲自参加会议 0否 0否 0否 1 是否连续两次未

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其 他时间，多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层 沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。对相关 建议，公司均高度重视，并在经营活动中逐步予以落实。

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内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、战略委员会：由三名公司董事组成，召集人为董事长。2012年度引进行业领先的战略绩效管理体 系，优化战略管理流程与方法；按照优化后的战略绩效管理体系组织完成公司各层面2013-2015年中期战 略规划的制定、评审工作；完成公司2013年度经营计划、投资计划、财务预算的制定工作。 2、审计委员会：由三名董事组成，其中两名为独立董事，召集人为一名独立董事，有一名独立董事 具备财务专业知识背景。2012年度审定了公司内部审计制度；审议公司审计监察部全年工作计划；指导审 计监察部完成工作；组织指导审计监察部对公司内控制度有效性进行梳理评估，并监督整改建议的后续落 实情况；与天职国际会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划；审核与监督公司的财务信息及定 期财务报告。 3、提名委员会：由三名董事组成，其中两名为独立董事，召集人为一名独立董事。向董事会提交一 位高级管理人员任命的议案；制定董事以及高管人员年度培训计划，并完成具体的培训实施工作。 4、薪酬与考核委员会：由三名董事组成，其中两名为独立董事，召集人为一名独立董事。继续深化 并落实公司人才理念与薪酬哲学方案。制定了2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬整体方案，包 括：绩效评价标准、绩效评价程序、主要评价体系、奖励和惩罚制度等；审查公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 完成公司董事、 高管人员2011年度绩效考评工作； 对公司整体薪酬制度执行情况进行了有效监督；制定了限制性股票激励计划，并完成了限制性股票的实施 工作。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 1、在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东 和其他股东。 2、在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬， 没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任 法规禁止担任的职务。

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内容: 3、在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而 损害公司利益的情况。 4、机构设置方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存 在混合经营、合署办公的情形。 5、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员；公司拥有独立的银行账号，不存 在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；本公 司独立对外签订合同。

内容: 报告期内，公司不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司按照《薪酬福利管理制度》的规定确定高级管理人员的薪酬标准，并依据“风险、责任、利益相 一致”的原则，年终根据公司经营业绩及个人绩效严格执行考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员会确 定其年度奖金的发放，同时对薪酬执行情况进行监督。 为进一步建立和完善公司激励机制，2012 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监 事会第九次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划》（草案）及《限制性股票激励计划实施考核管理 办法》，并经 2013 年 1 月 28 日公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。公司第二届董事会第十四 次会议确定 2013 年 1 月 28 日为授予日，以定向增发形式向包含董事、高级管理人员、中层管理人员及核 心业务（技术）人员，共计 251 名激励对象进行了首期限制性股票授予，共计 810 万股，授予价格为 7.85 元。上述 810 万限制性股票已于 2013 年 2 月 18 日上市。

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内容: 为规范管理、避免各种风险给公司造成损害，保证公司持续健康发展，公司依据财政部等五部委联合 发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指南》中对内部控制的要求、《公司法》、《证 券法》、深交所《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，本 着“求实效”、“不走过场、不搞花架子”的宗旨，制定了一整套贯穿于公司运营各层面、各环节的内部 控制制度体系，并及时修订和完善，为公司的规范运作与长期健康发展以及实现公司“成为员工幸福、行 业领先、基业长青、世人尊敬的美好企业” 的企业愿景，打下了坚实的基础。 公司内部控制的目标是： 合理保证企业经营管理合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，降低经营风险，促进企业实现发展战略。 1、 内部环境 （1）治理结构 按照建立现代企业制度的要求，根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设 立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了“三会一层”的议事规则 及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成规范、科学、有效的职责分工和制衡机制。 为保证“三会一层”的规范运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作程序。报 告期内，公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律、法规的要求，“三会”及专门委员会 运作规范，召集、召开程序符合相关法律法规及公司制度的相关规定。 股东大会为公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权；公 司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。 能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票 制，让中小投资者充分行使自己的权利。 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定 的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，公司董事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东

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内容: 大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员 会成员 3 名，除战略委员会外，各专业委员会的召集人均由独立董事担任。其中，审计委员会召集人由具 有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控 制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等 监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责。公司严格按照《公司法》、《公司章程》 规定的选聘程序选举监事。公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成 符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对 公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司 及股东的合法权益。 经理层负责主持企业的生产经营管理工作。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负 责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。 “三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。 2012 年度，公司共召开了 1 次股东大会，6 次董事会会议和 5 次监事会会议，各项会议的召集、召开 与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （2）机构设置及权责分配 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，结合公司实际业务规模和经营管理的需要， 合理设置部门和岗位，在遵循不相容职务相分离原则的基础上，科学划分职责和权限，形成各司其职、各 负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。 报告期内，公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全 清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。 公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （3）内部审计 公司董事会下设审计监察部，其部门负责人由董事会选拔任命，并配备了专职审计人员。报告期内， 在审计委员会的指导下，审计监察部独立行使审计职权，采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，通 过对公司的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规 章制度的贯彻执行。

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内容: （4）人力资源政策 公司建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法，形成 有效的绩效考核及激励约束机制，为公司成为“一个让英才向往的优秀公司”奠定了制度基础。 （5）企业文化 公司一贯注重企业文化建设。2012 年度，在全公司推行“广联达哲学”，明确提出以“追求全体员工 物质和精神两方面的幸福；面向建设工程领域，为客户提供最优秀的信息化产品与服务；提升企业价值， 为社会的进步和发展做出贡献”为企业使命，以“成为员工幸福、行业领先、基业长青、世人尊敬的美好 企业”为企业愿景。 公司一贯倡导“大事业、大学校、大家庭”的企业文化，以“真诚、务实、服务、创新”为价值观， 坚持“以客户为中心，创造价值，追求卓越，实现共赢”为公司的经营理念；长期开展优秀员工评选活动， 引导标杆文化；持续发行公司内刊《广联达人》，全员参与交流，推广企业文化；通过组织运动会、篮球、 足球、羽毛球、乒乓球、拔河赛等各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司的认可度，增强员工 的团队凝聚力及团队合作精神。 公司“董监高”率先垂范，自觉遵守公司各项管理制度，自觉将自身言行纳入“内控”范围之内，为 公司内控有效性建设起了关键表率作用。 2、风险评估 报告期内，公司审计监察部依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的要求，重 点对公司销售收款业务循环内控制度、采购付款业务循环内控制度的建设、执行情况等，进行了审计、评 估，提出整改建议。公司经营管理层实时跟踪、研究经营环境的变化，系统采纳整改建议，及时修订完善 制度、流程，确保公司风险控制方面的相关制度、突发事件应急机制、各项风险的应急预案、重大突发事 件的监测、报告、处理的程序和责任追究等制度，得到有效实施。 3、主要控制活动 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不 相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评 控制等措施，将风险控制在可承受度之内。主要控制活动如下： （1）公司下属控股子公司、分公司内部控制情况 公司根据《上市公司内部控制指引》的相关规定，通过如下方式对下属控股子公司分公司的重大经营 活动实施控制：

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内容: 1）关键管理人员纵向管理, 总经理、财务负责人，由公司总部委派并考核； 2) 生产经营计划、投资计划、财务核算、安全管理纳入公司集中统一管理； 3) 定期或不定期对控股子公司、分公司内控制度健全情况和经营计划指标完成情况进行检查、审计。 报告期内， 公司制定的关于控股子公司、 分公司的重大事项报告制度和生产经营报告制度等运作正常。 （2）会计系统控制 根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相关财务管理制 度，为财务管理中心进行独立的财务核算提供了制度保障。公司财务管理中心作为公司财会管理部门，不 受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及控股子公司、分公司的会计核算和财务管理， 完全具有独立性。公司财务管理中心在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制 的原则设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的具备相关从业资质的专业人员。部门内人员实 行岗位责任制，分工明确、职责清晰。 报告期内，公司财务管理中心严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序及各项财务、资金 制度，强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏洞、为保障财务会计数据准确、控制和 防范财务风险提供了有力保证。 报告期内，公司各财务会计报告如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会 公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行了自己的社会责任与义务。 （3）关联交易控制 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司 规章制度的有关条款中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项 的审议程序、回避表决要求和披露程序。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单， 并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关 责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行 审批、报告义务。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避 表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避 表决。 报告期内，公司无合并范围内的关联交易事项发生。 （4）对外担保的内部控制情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外

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内容: 担保管理办法》等制度中明确了关于对外担保事项审批程序、权限及相关信息披露规则。并在业务处理流 程上规定：公司在发生对外担保业务时必须对被担保人的经营和信誉情况进行充分调查。董事会认真审议 分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司还聘请外 部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司财务部门指 派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及 偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务 档案，定期向董事会报告。 报告期内，公司董事会决议对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司办理保函事宜进行担保，担保 金额为人民币 3,000 万元， 并与建行中关村分行签订最高额保证合同， 保证日期为 2012 年 6 月 29 日至 2013 年 6 月 28 日。 此事项已按规定及时披露。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司对北京广联达梦龙软件有限公司的实际担保金额为 262.80 万元。 （5）募集资金控制情况 公司《募集资金管理办法》就募集资金的存放、使用、信息披露、监督、责任追究等事项进行了规定。 报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》的要求，由公司审计监察部每季度末对募集资金存储、审 批、使用等情况进行审核，并定期向董事会报告审核报告。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项 审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 （6）对外投资控制情况 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》及《对外 投资管理办法》等制度中对投资的权限、审批程序、相关信息披露工作做了明确规定，并指定有专门机构 负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目 的执行进展。 （7）公司生产经营控制情况 报告期内，公司在人事、采购、销售、生产、研发、质量及安全等方面的相关管理制度、工作流程得 到有效执行。公司生产经营活动规范、有序，全年实现安全生产。 （8）公司信息披露控制情况 公司制订有《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》，全面规定了公司信息披露的原则、内

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内容: 容、程序、权限划分。根据该制度，公司信息披露管理体系由董事会、监事会、管理层、董事会秘书、公 司职能部门负责人、各下属控股子公司、分公司法定代表人和派出高级管理人员等组成。董事长是公司信 息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，证券部为信息披露管理工作 的日常工作部门。 报告期内，对内，公司利用内部局域网、OA 办公系统等现代化信息平台，实现各管理层级、各部门、 各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，便捷、有效；对外，公司在通过指定信息披露媒 体《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮咨询网向外发布公司信息的同时， 通过电话、电子邮件、各类传媒与投资者、研究机构、行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部 门等进行沟通，及时获取外部信息，适时了解外部对公司的看法和意见。 总体而言，报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范，内外部信息传递通畅，信息披露 能平等对待所有投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时，没有出现重大信息的提前泄露，有 效保障了公司的信息披露质量。 （9）内部监督情况 公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司监事由股东大会和公司职工民主选举产 生，对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督。公司独立董事严格按照相关法律 法规的要求，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事 项发表了独立意见。公司审计监察部在董事会审计委员会领导下，依据《内部审计制度》，对公司内控制 度有效性建设、财务核算、各项经营活动进行了有效审计监督。报告期内，上述内部监督机制有力的保证 了公司合法、高效、规范运作。 综上所述，自 2012 年度 1 月 1 日起至本报告期末，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司现有内部控制制度基本建立健全，能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。 公司内部控制的各项制度得到了有效的实施。 本年度对一些高风险领域如投资、 关联交易等控制得当， 为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证，基本达到了内部控制的整体目标。 随着公司业务的发展和经营环境变化，公司将按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，不断深化 内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认为：公司已建立了一套较为健全 的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况， 能够满足公司当前发展需要。截至 2012 年 12 月 31 日，公司的内部控制设计与运行是有效的。本公司董 事会及全体董事保证《内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的 相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 28 日

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，广联达公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内 部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2010 年 6 月 7 日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司制定了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，不存在应对有 关责任人进行问责或处理的情况。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 26 日 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天职京 SJ[2013]677 号

内容: 审计报告正文 广联达软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达公司”）财务报表，包括2012年12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者 权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是广联达公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广联达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广联达公 司2012年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合 并现金流量。

内容: 中国· 北京 二○一三年三月二十六日

内容: 中国注册会计师： 中国注册会计师：

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 主管会计工作负责人：何平

内容: 编制单位：广联达软件股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 1,306,026,001.15 1,311,982,617.95 75 期末余额 期初余额

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 主管会计工作负责人：何平

内容: 会计机构负责人：何平 77

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：刁志中 主管会计工作负责人：何平 会计机构负责人：何平

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 主管会计工作负责人：何平

内容: 编制单位：广联达软件股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 1,176,090,903.70 854,734,174.13 本期金额 上期金额

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 434,237.51 48,052,907.60 1,428,849,714.58 1,476,902,622.18 -684,983.35 -145,558,842.65 1,574,408,557.23 1,428,849,714.58 137,877,573.73 -137,877,573.73 109,300,718.87 -109,300,718.87 2,877,573.73 1,300,718.87 137,877,573.73 109,300,718.87

内容: 主管会计工作负责人：何平

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：何平

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：广联达软件股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 270,000 1,204,57 ,000.00 2,939.45 三、本期增减变动金额（减少 135,000 -135,00 以“－”号填列） （一）净利润 ,000.00 0,000.00 61,228, 906.19 26,900, 329.37 361,802, -651,04 3,650,984 1,900,603, 000.63 3.25 .30 787.32 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 61,228, 906.19 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 26,900, 329.37

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 135,000 -135,00 ,000.00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 135,000 -135,00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 405,000 1,069,57 ,000.00 2,939.45 ,000.00 0,000.00

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000 1,294,57 ,000.00 2,939.45 三、本期增减变动金额（减少 90,000, -90,000, 35,832, 295.92 25,396, 216,464, 33,940.1 172,699.5 1,727,076, 797.55 0 1 672.53 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 35,832, 295.92 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 以“－”号填列） （一）净利润

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 25,396, 610.27 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 270,000 1,204,57 ,000.00 2,939.45 61,228, 906.19 90,000, -90,000, 000.00 000.00 -108,00 0,000.00 25,396, 610.27 -133,39 6,610.27 -25,396, 610.27

内容: 主管会计工作负责人：何平

内容: 会计机构负责人：何平 86

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：广联达软件股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 270,000,00 1,204,572, 0.00 939.45 61,228,906 .19 26,900,329 .37 340,906,57 1,876,708, 5.72 421.36 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 61,228,906 .19 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 135,000,00 -135,000,0 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 00.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 135,000,00 -135,000,0

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 90,000,000 -90,000,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 .00 0.00

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 90,000,000 -90,000,00 .00 0.00

内容: 主管会计工作负责人：何平

内容: 1.历史沿革 广联达软件股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 的前身为北京广联达慧中软件技术有限公司(以下 简称“广联达慧中公司”)。广联达慧中公司由刁志中等7名自然人以货币资金出资设立，注册资本30万元人 民币，1998年08月13日领取了注册号为08455957企业法人营业执照。2000年5月，经广联达慧中公司第一 届第三次股东会决议通过，公司原有股东以货币资金出资增加注册资本至200万元。2006年5月，经广联达 慧中公司第二届第二次股东会决议通过，公司更名为北京广联达软件技术有限公司(以下简称“广联达有限 公司”)，公司原有股东以货币资金出资增加注册资本至1000万元。2006年6月，经广联达有限公司第二届第 五次股东会决议通过，公司股东刁志中与股东王晓芳签订了《出资转让协议书》，刁志中将其持有的51.1 万股权转让给王晓芳，上述股权转让于2006年7月办理了工商变更。2007年11月，经广联达有限公司2007

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 年第一次股东大会决议通过，公司以经审计的截止2007年10月31日的净资产88,932,944.47元中的6,730万元 折成股本6,730万股，由北京广联达软件技术有限公司整体变更为广联达软件股份有限公司。公司于2007 年12月28日完成工商变更登记，取得注册号为110108004559577营业执照。 2008年1月，经2008年第一次 临时股东大会决议通过，公司同意向刁志中等112名自然人定向增发770万股，每股发行价为1.3元。此次增 资后公司注册资本增至7,500万元，于2008年3月17 日完成工商变更登记，取得营业执照。 根据2009年7月23日召开的2009年度第一次临时股东大会通过的发行人民币普通股股票(以下简称“A股”)并 上市的决议，以及2010年4月20日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]507号文的核准，公司于2010年5 月11日向境内投资者公开发行2,500万股A股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币58.00元。本 次发行的A股于2010年5月25日在深交所中小企业板块挂牌上市交易，股票代码002410。本次发行募集资金 净额为人民币1,375,629,994.98元，其中增加股本人民币2,500万元，增加资本公积人民币1,350,629,994.98 元，发行后总股本增至10,000万元。2010年6月28日，本公司完成了工商变更登记，注册资本由7,500万元 变更为10,000万元。 根据2010年6月30日召开的2009年度股东大会通过的《关于公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的 议案》 公司于2010年7月15日以资本公积金向全体股东每10股转增2股， ， 公司股本增加至12,000万元。 2010 年9月3日，公司完成工商变更登记，注册资本由10,000万元变更为12,000万元。 根据公司2010年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司决定由资本公积转增注册资本人民 币6,000万元，转增基准日期为2010年9月28日；2010年10月18日，公司完成了工商变更登记，注册资本由 12,000万元变更为18,000万元，营业执照注册号为110108004559577。 根据公司2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司决定由资本公积转增注册资本人民币9,000万 元，转增基准日期为2011年3月29日；2011年7月6日，公司完成了工商变更登记，注册资本由18,000万元变 更为27,000万元，营业执照注册号为110108004559577。 根据公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司决定由资本公积转增注册资本人民币13,500万 元，转增基准日期为2012年4月19日；2012年5月16日，公司完成了工商变更登记，注册资本由27,000万元 变更为40,500万元，营业执照注册号为110108004559577。 2.行业性质及经营范围 所处行业：软件行业 经营范围：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 有网站发布网络广告）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服 务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产 品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告。 3.本公司主要产品或提供的劳务 本公司及下属子公司提供的主要产品：工程造价产品软件系列、工程项目管理软件系列；公司及下属子公 司提供的主要劳务：培训服务、技术服务。 4.公司基本组织架构 本公司股东大会为最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，总经理办公会在董事会领导下，全 面负责公司的日常经营管理活动。本公司将经营活动按职能分为工具类产品业务线系列、管理类产品业务 线系列、互联网业务线系列、战略控制业务线系列、研发系列、营销系列、人力系列、财务系列及运营系 列9大系列，系列下再细分部门。 截至2012年12月31日，公司共有34家分公司及派出机构，二级控股子公司8家，三级控股子公司2家。 5.公司实际控制人、法定代表人及住所信息 公司实际控制人、法定代表人为刁志中，住所为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园甲18号楼。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的 《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(以下统 称“企业会计准则”)，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制，2007年1月1日为首次执行日。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真 实完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 本公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

内容: 本公司采用人民币作为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编 制财务报表时折算为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时的，为同一控制下的企 业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的 其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减 的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控 制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购 买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 也计入合并成本。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司 的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的 影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。 现金等价物指持有的期限短(一般是指从购 买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算

内容: 本公司及子公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为人民币记账。在资产负债表日，外币货币性项 目按即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额，除固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币，对资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即 期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

内容: 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、 持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产等四 类。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: A.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交 易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外：a持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。b在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对 该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

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内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: A 存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B 金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公 平交易中可能采用的交易价格。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各 项： A 发行方或债务人发生严重财务困难； B 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F 债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； G 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量： A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B 持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；

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内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法： 单项金额重大的(单笔金额为100万元以上)， 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经 单独测试未减值的应收款项，采用信用风险特征组合法(即账龄分析法)，按应收款项的账龄和规定的提取 比例确认减值损失，计提坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 100 万元以上 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值损失，计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 组合名称 提方法 单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，未减值的应收 应收账款及其他应收款 账龄分析法 款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按账龄作为信用 风险特征划分为组合 确定组合的依据

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 96

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内容: 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

内容: 存货分为原材料、库存商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货可变现净值低于成本的部分，提取存货跌价准备，计入当 期损益。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值 的确定依据及存货跌价准备计提方法： A. 存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该

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内容: 材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的， 该材料应当按照可变现 净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计 算； B .存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量 繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货盘存采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于其领用时采用一次摊销法。 包装物 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于其领用时采用一次摊销法。

内容: A 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的对价之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， B 在购买日按照 《企 业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。C 以支付现金取得 的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直

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内容: 接相关的费用、税金及其他必要支出。D 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。E 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。F 非货币性资产交换取得长期股权投资，如该项交换具有 商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费 确定其初始投资成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠。如该项交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能够可靠地计量， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成本，不确认损益。G 债务重组取得 的长期股权投资的成本按其公允价值入账。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: A 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财务报表时按照权益法进行调 整；B 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资采用成本法核算；C 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。 采用成本法核算的长期股权投资， 在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时， 确认为当期投资收益。 确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过 上述数额的部分作为初始投资成本的收回。自 2009 年 1 月 1 日起，按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。采用权益法核算 的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或 应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: A 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。B 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权 利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。C 在确定能否对被投资单位实施控制或 施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根 据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (1)投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。 投资性房地产采用成本模式计量。 (2)折旧及减值准备比照固定资产执行。

内容: 本公司固定资产系为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一年的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 本公司固定资产按照成本进行初始计量。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采

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内容: 用年限平均法单独计提折旧。

内容: 类别 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 其他设备

内容: 折旧年限（年） 30 5 8 5

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价 值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象：（1） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）本公司经 营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业 产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其 实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表 明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损） 远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值 准备。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资 产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后 的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允 价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上 述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现 值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未

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内容: 来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资 产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失；账面价值包括商誉分 摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

内容: 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预计数与原先估计 数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不 能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。如果达到预 定可使用状态时，尚未办理竣工决算的，按估计价值结转，待办理竣工决算手续后再作调整。

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内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面 价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化。 A 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； B 借款费用已经发生； C 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用 暂停资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款的利息费用，以当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。允许的资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接

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内容: （1）无形资产的计价方法

内容: 公司无形资产按照成本进行初始计量。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项目 土地使用权 计算机软件 50 年 5年

内容: 预计使用寿命 权属证明记载的使用年限 合同约定或会计估计

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出。

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内容: 开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过程中所发生的支出。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 公司内部研究项目的研究阶段支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究项目的开发阶段支出，同时满 足下列条件时确认为无形资产，否则计入当期损益：a完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；b具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；d有足够的技术、财务资源和其他资源条件支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠计量。

内容: 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经 营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义 务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够 可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确

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内容: 定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当 前最佳估计数。

内容: 23、股份支付及权益工具

内容: 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在 取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量 的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相

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内容: 关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现 金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负 债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的 增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服 务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可 行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值， 公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础， 确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司 将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处 理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所 授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确 认原本在剩余等待期内确认的金额。

内容: （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。确 定提供劳务交易的完工进度，可选用下列方法：A已完工作的测量。B已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例。C已经发生的成本占估计总成本的比例。

内容: 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。

内容: 本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产 使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收 益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （1）确认递延所得税资产的依据

内容: A 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予 确认：a 该项交易不是企业合并；b 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

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内容: B 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：a 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。C 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：A.商 誉的初始确认；B 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a 该项交易不是企业合 并；b 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。C 本公司对与子公司、联营 公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a 投资企业能够控制暂时性差 异的转回的时间； b 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 28、经营租赁、融资租赁

内容: 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直 接费用，计入当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: （1）持有待售资产确认标准

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内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 房产税 计税依据 软件等产品销售收入及符合条件的服 务收入 服务收入及其他应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额 应纳流转税额 房产原值一次减除 30%后的余值 17%/6%/7%(说明 1) 5% 7% 10%/15%/25%(说明 2) 3% 1.2% 税率

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 说明1：公司总部及国内分子公司，对于软件等产品的销售收入适用17%税率计算销项税额，抵扣当期进项 税额后计算缴纳增值税，对符合条件的服务收入，由原来的营业税纳税项目变更为增值税纳税项目，适用 税率为6%，详情见税项的其他说明。 广联达(美国)软件技术有限公司在注册地美国马里兰州的流转税率为6%，本财务报告期间未发生纳税义 务；广联达国际私人有限公司注册在新加坡，适用的流转税率为7%。 说明2：报告期内，本公司及所属分公司、子公司企业所得税税率为：

内容: 公司名称 适用税率 111

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司总部及所属分公司 杭州广联达慧中软件技术有限公司 济南广联达软件技术有限公司 武汉广联达三山软件技术有限公司 南昌广联达软件技术有限公司 广联达(美国)软件技术有限公司 北京广联达梦龙软件有限公司 北京梦龙科技有限公司 广联达国际私人有限公司 上海兴安得力软件有限公司 上海辰安广告传媒有限公司

内容: 2、税收优惠及批文 (1) 所得税优惠政策 A 经税务机关批准，公司总部及所属分公司企业所得税采用“统一计算、就地预缴、汇总清算”的原则计 算缴纳。 本公司属于国务院批准的高新技术产业开发区内经认定的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税； 此外，依据国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和财税[2012]27 号文《关 于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定，“国家规划布局内重点软件 企业当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税”；截至财务报告批准报出日，公司已被认 定为国家规划布局内重点软件企业，故本年按 10%的优惠税率计算所得税。 B 根据财政部、国家税务总局财税[2012]27 号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》规定，子公司杭州广联达慧中软件技术有限公司享受自获利年度起“两免三减半”的所得 税优惠政策，根据当地税务机关的认定，本财务报告期间为免税期，免交企业所得税。 C 北京广联达梦龙软件有限公司与上海兴安得力软件有限公司为经认定的高新技术企业，本报告期适用税 率为 15%。 (2) 增值税优惠政策 依据《国务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)、《国务院关于印发 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)以及《财政部国家税务总 局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部 分即征即退；所退税款由公司用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征 收企业所得税。公司总部、上海兴安得力软件有限公司、杭州广联达慧中软件技术有限公司、北京广联达 梦龙软件有限公司以及北京梦龙科技有限公司报告期内即征即退的软件产品，均已经过当地相关部门的审 核确认，符合退税条件。 3、其他说明 根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案的通知》(财税[2011]110 号)及《关于 在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2011]111 号)，上海兴 安得力软件有限公司及上海辰安广告传媒有限公司所提供的通知范围内的服务，自 2012 年 1 月 1 日起， 由营业税改为增值税的纳税项目，适用 6%的税率计算销项税额。 根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点的通知》(财税〔2012〕71 号)，公司总部、北京广联达梦龙软件有限公司、北京梦龙科技有限公司以及 通知范围内省市的其他分子公司所提供的通知范围内的服务，自 2012 年 9 月 1 日起，由营业税改为增值 税的纳税项目，适用 6%的税率计算销项税额。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有者权 实质上构成对 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 子公司净投资 资额 的其他项目余 额 持股比 表决权 是否合 少数股 例(%) 比例(%) 并报表 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 技术开发、技术服务、成果转 杭州广联达慧 中软件技术有 控股子公司 杭州 限公司 软件研 发、生产 500,000.00 及销售 让：计算机软件，电子产品； 批发、零售：计算机软、硬件， 建筑材料，机械电气设备，办 公设备，家电产品；其他无需 报经审批的一切合法项目。 广联达(美国)软 件技术有限公 控股子公司 司 广联达国际私 人有限公司 美国马里 兰州 软件研 发、生产 3,000,000.00 软件研发、生产及销售 及销售 软件研 控股子公司 新加坡 发、生产 4,000,000.00 软件研发、生产及销售 及销售 114 1,500,000.00 100% 100% 是 644,000.00 100% 100% 是 96,914.09 100% 100% 是

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2012年3月13日，广联达软件股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资的议案》， 同意公司使用超募资金对美国子公司增资265万美元，该次增资完成后，美国子公司的投资总额将由35万美元变更至300万美元。 广联达(美国)软件技术有限公司的注册资本按美元列示，广联达国际私人有限公司的注册资本以新加坡元列示。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 实质上构成 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 额 投资的其他 项目余额 表 益 少数股东权 减少数股东 损益的金额 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 武汉广联达 三山软件技 控股子公司 武汉 软件研发、 生产及销售 500,000.00 建设工程软 件开发、技 60,480.16 40% 100% 是 4,795,276.03 115

内容: 期末实际投资 对子公司净 持股比例 表决权比例 是否合并报 少数股东权 益中用于冲 (%) (%)

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 术有限公司 术服务、开 发产品的销 售；承接计 算机网络工 程；电子产 品、计算机 外围设备、 家电产品的 销售。 计算机软硬 件、机械设 备、电子产 品的开发、 零售、技术 咨询及技术 转让服务； 济南广联达 软件技术有 控股子公司 济南 限公司 软件研发、 生产及销售 300,000.00 计算机网络 技术开发； 批发零售： 电子产品、 计算机外部 设备，家用 电器，办公 设备，建筑 材料，日用 品。 南昌广联达 软件技术有 软件研发、 生产及销售 300,000.00 软件产品的 开发、 销售； 电子产品、 116 101,760.25 35% 100% 是 204,172.72 285,423.75 100% 100% 是

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 限公司 计算机外围 设备、家电 产品销售； 技术咨询， 技术服务。 基础软件服 务、应用软 件服务；技 术开发、技 术咨询、技 北京广联达 梦龙软件有 控股子公司 北京 限公司 软件研发、 生产、销售 30,000,000.00 及技术服务 术服务、技 术转让、技 术培训；销 售电子产 品、文化用 品、 计算机、 软件；计算 机系统服 务。 计算机网络 通信工程、 计算机软、 上海兴安得 力软件有限 控股子公司 上海 公司 硬件技术专 软件研发、 生产及销售 20,000,000.00 业领域内的 "四技"服 务，销售办 公产品，电 子产品，机 电设备，办 117 337,440,400.00 100% 100% 是 123,340,000.00 100% 100% 是

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 公用品及设 备、建筑材 料，日用百 货，家用电 器，仪器仪 表，通信设 备（初卫星 地面接收装 置），计算 机、软件及 辅助设备 （除计算机 信息系统安 全专用产 品）。从事 货物进出口 及技术进出 口业务，利 用自有媒体 发布各类广 告。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 通过子公司控制的孙公司情况

内容: 实质上构 孙公司全 称 孙公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 币种 经营范围 期末实际投 资额 成对孙公 司净投资 的其他项 目余额 北京梦龙 科技有限 公司 技术服务 北京 及软件开 发

内容: 项目管理、电子信息、机电一体化、计算机软件及新材料 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训； 6,806,312.42 销售自行研制的新产品和计算机软件及代理同类产品；网 络工程；系统集成；因特网信息服务业务。 设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流活动策 划，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，会展会务 500,000.00 CNY 服务，计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；图书、报刊、期刊、电子出版 物零售。 500,000.00 100% 100% 是 100% 100% 是 -

内容: 上海辰安 广告传媒 有限公司

内容: 设计、制 控股孙 公司 上海 作、代理发 布各类广 告

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 北京梦龙科技有限公司为北京广联达梦龙软件有限公司控股子公司，上海辰安广告传媒有限公司为上海兴安得力软件有限公司于本期投资设立的控股子 公司。 本公司对持股比例未超过半数的被投资单位(简称被投资单位)能够形成控制的原因，是依据被投资单位的其他股东对公司控制关系的确认及签署的《保持 一致行动确认函》，公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益，因此本公司对此类被投资单位能够实 际控制。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 本财务报告期间，上海兴安得力软件有限公司投资设立上海辰安广告传媒有限公司，导致合并范围较上年 发生变化。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 上海辰安广告传媒有限公司 期末净资产 537,536.09 本期净利润 37,536.09

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 上海辰安广告传媒有限公司为上海兴安得力软件有限公司于本期投资设立的控股子公司。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 8、报告期内发生的反向购买 无 9、本报告期发生的吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 子公司名称 功能货币名称 年末资产、负债类折算 权益类项目折算汇 汇率 广联达(美国)软件技术有限公司 广联达国际私人有限公司 美元 新元 6.2855 5.0929 率 历史汇率 历史汇率 6.2932 4.9804 损益类折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 货币资金中包含以下外币余额：

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 注1：银行存款年末余额中包括定期存款1,269,873,052.17元，于2013年内到期。 注2：其他货币资金为信用证保证金及保函保证金。除此之外，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限 制，或存在潜在回收风险的款项。 注3：于2012年12月31日，存放于境外的货币资金金额如下：

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 无 （2）变现有限制的交易性金融资产 无 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无 3、应收票据 （1）应收票据的分类 无 （2）期末已质押的应收票据情况 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 无 4、应收股利 无 5、应收利息 （1）应收利息

内容: （2）逾期利息 无 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 单笔金额为100万元以上，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，未减值的应收款项，汇同对单项金 额非重大的应收款项，按账龄作为信用风险特征划分为组合。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 账龄较长， 有证据表 107,800.00 明无法收回。 账龄较长， 有证据表 68,704.00 明无法收回。 账龄较长， 有证据表 14,000.00 明无法收回。 账龄较长， 有证据表 12,250.00 明无法收回。 账龄较长， 有证据表 12,500.00 215,254.00 明无法收回。 -是否因关联交易产 生 否

内容: 应收账款核销说明 本期核销的应收账款中，无单笔金额重大的款项。

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （7）终止确认的应收款项情况 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 其他应收款种类的说明 单笔金额为100万元以上,单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，未减值的应收款项，汇同对单项金额 非重大的应收款项，按账龄作为信用风险特征划分为组合。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 个人 合计 其他应收款性质 房租押金 -核销时间 2012 年 12 月 01 日 -核销金额 15,800.00 15,800.00 核销原因 账龄较长，有证据 表明无法收回。 -是否因关联交易产生 否 --

内容: 其他应收款核销说明 本期核销的其他应收款中，无单笔金额重大的款项。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （1）预付款项按账龄列示

内容: 预付款项账龄的说明 无账龄超过1年的、单笔余额较大的预付款项。

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 公司 1 公司 2 公司 3 公司 4 公司 5 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 1,179,679.48 1,029,250.96 400,000.00 186,324.80 155,992.23 2,951,247.47 -时间 未结算原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 --

内容: 预付款项主要单位的说明 公司预付账款的主要单位，主要是软件供应商、房屋出租方及服务提供方。

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （4）预付款项的说明 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 注：库存商品为第三方采购商品。 （2）存货跌价准备 无 （3）存货跌价准备情况 无 10、其他流动资产 无 11、可供出售金融资产

内容: （1）可供出售金融资产情况 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无 12、持有至到期投资

内容: （1）持有至到期投资情况 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 无 13、长期应收款 无 14、对合营企业投资和联营企业投资 不适用 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 北京铁博 龙信息技 术有限公 司 合计 -50,000.00 50,000.00 50,000.00 ---成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 16.67% 16.67% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 不适用 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 无 （2）按公允价值计量的投资性房地产 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 11,165,848.78 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）期末持有待售的固定资产情况 无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 于2012年12月31日，不存在已抵押、质押或其他原因导致的使用受限的固定资产。 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明 本期，公司收到“中关村软件园二期(西扩)项目起步区J-1号地块”土地使用权证，并将获取土地使用权所发

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 无 19、工程物资

内容: 21、生产性生物资产 无 （1） 以成本计量 无 （2）以公允价值计量 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 22、油气资产 无 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额 7,556,452.40 元。 （2）公司开发项目支出

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 93.71%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0.05%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机 构名称、评估方法 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司的商誉已分配至相关资产组， 经减值测试， 未发生减值， 商誉减值测试过程及结果已经沃克森(北京) 国际资产评估有限公司出具的沃克森咨报字【2013】第102号和沃克森咨报字【2013】第103号评估报告评 估。 25、长期待摊费用

内容: 长期待摊费用的说明 长期待摊费用在相关项目的预计受益期内直线法摊销。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 未确认递延所得税资产明细

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 265,859.58 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 228,176.29 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无 27、资产减值准备明细

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 合计

内容: 28、其他非流动资产 无 29、短期借款 （1）短期借款分类 无 （2）已到期未偿还的短期借款情况 无 30、交易性金融负债 无 31、应付票据 无 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 年末应付账款中无账龄超过1年的大额的应付账款。 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 年末预收账款中无账龄超过1年的大额的预收账款。 34、应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 8,829,938.53 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 640,636.16 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 2012年末计提的年度绩效工资和年终各类奖金，预计于2013年4月底前发放完毕。 35、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无 36、应付利息 无 37、应付股利 无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的大额的其他应付款为收购北京梦龙软件有限公司的股权款，该款项将按协议约定逐期支付。 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 鞠成立 款项性质 股权投资款 金额 14,080,000.00 占其他应付款总额的比例% 77.84% 账龄 2-3年

内容: 39、预计负债 无 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 无 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 无 金额前五名的一年内到期的长期借款 无 一年内到期的长期借款中的逾期借款 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （3）一年内到期的应付债券 无 （4）一年内到期的长期应付款 无 41、其他流动负债 无 42、长期借款 （1）长期借款分类 无 （2）金额前五名的长期借款 无 43、应付债券 无

内容: （1）金额前五名长期应付款情况 无 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 无 45、专项应付款 无 46、其他非流动负债

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 单位： 元 项目 与收益相关递延收益-造价管理系统产业化项目 与收益相关递延收益-安装算量软件产业化项目 与收益相关递延收益-2012 年度海淀区人才发 展专项资金 与收益相关递延收益-北京信息化基础设施提升 计划支持项目 合计 760,000.00 1,524,000.00 2,430,000.00 44,000.00 720,000.00 期末账面余额 期初账面余额 750,000.00 1,680,000.00

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 本期取得的与收益相关的政府补助金额为5,933,012.37元。详见下表：

内容: 项目 1．图形算量产业化推广项目资金 2．重点培育企业资金奖励 3．北京信息化基础设施提升计划支持项目 4．驰名商标奖励款 5．十百千工程项目专项补贴 6．收购审计费补贴 7．贷款融资补贴 8．企业扶持资金 9．云计算的建设项目管理补贴 10．科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目补贴 11．企业职工职业培训经费 12．海淀区人才发展专项资金 13．国际市场开拓专项补贴 合计 本年金额 2,000,000.00 800,000.00 760,000.00 500,000.00 300,000.00 275,000.00 244,043.00 266,200.00 400,000.00 210,000.00 120,794.37 44,000.00 12,975.00 5,933,012.37 计入会计科目 营业外收入 营业外收入 递延收益 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 递延收益 营业外收入

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 根据公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以总股本27,000万股为基数，使用资本公积金 向全体股东每10 股转增5股，增加股本人民币13,500万元，转增基准日期为2012年4月19日，转增后的股本 为人民币40,500万元，该增资行为已经北京慧智宏景会计师事务所有限公司审验，并于2012年5月10日出具 慧智宏景会验字[2012]032号验资报告。 公司于2012 年 7 月 17 日收到公司董事长刁志中先生等发起人股东，以及董事、总经理贾晓平先生等公 司管理层共计 15 人的通知，前述人员于 2012 年 7 月 17 日使用自筹资金通过深交所证券交易系统增持 了本公司股票 333,400.00 股，并自愿将所购股份（含此次购买及以后派生出的权益性股票）从购买结束之 日起至 2013 年 5 月 24 日予以锁定。

内容: 资本公积说明：无 51、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议：不适用

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一般风险准备情况说明：无

内容: 调整年初未分配利润明细： 1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5) 其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 公司于2012年4月9日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配和资本公积金转增 股本的议案》。公司以总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)，共计派发 现金股利135,000,000.00元。公司已向各股东全额支付了现金股利，并按个人所得税标准代扣代缴了个人所 得税。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 营业收入的说明 提供服务总收入41,743,218.54元中包含管理类业务的服务收入21,790,228.51元(上年同期同口径为 18,515,975元)。 管理类业务总收入计算方法为：管理类软件产品收入47,009,030.69元+管理类业务的服务收入21,790,228.51 元= 68,799,259.20元(上年同期同口径为46,598,130.26元)， 同比增长47.64%。 55、合同项目收入 无 56、营业税金及附加

内容: 营业税金及附加的说明 营业税减少的原因为北京及上海地区对现代服务业纳税项目由营业税纳税项目改为增值税纳税项目，适用 税率为6%，详见税项部分的说明。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 本期，研发支出费用化 215,859,376.75 元，已分配至管理费用各明细项目，上年同期数据已作同口径调整。 59、财务费用

内容: 60、公允价值变动收益 无 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 上期发生额 682,696.84 682,696.84

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无 62、资产减值损失

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 1．递延收益转入 2．图形算量产业化推广项目资金 3．重点培育企业资金奖励 本期发生额 1,710,000.00 2,000,000.00 800,000.00 上期发生额 1,620,000.00 递延收益转入 北京市科学技术委员会拨付 北京市中关村科技园区海淀园管理 委员会拨付 北京市中关村科技园区海淀园管理 4．驰名商标奖励款 500,000.00 委员会拨付 北京市中关村科技园区海淀园管理 5．十百千工程项目专项补贴 6．收购审计费补贴 7．贷款融资补贴 8．企业扶持资金 9．云计算的建设项目管理补贴 10．科技型中小企业技术创新基 金无偿资助项目补贴 11．企业职工职业培训经费 12．国际市场开拓专项补贴 300,000.00 275,000.00 244,043.00 266,200.00 400,000.00 委员会拨付 北京市中关村企业信用促进会拨付 北京市中关村科技担保有限公司拨 付 23,500.00 上海市虹口区财政局拨付 北京市中关村科技园区海淀园管理 委员会拨付 北京市中关村科技园区海淀园管理 210,000.00 120,794.37 12,975.00 委员会拨付 上海市虹口区教育招商中心拨付 北京市商务委员会拨付 150 说明

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 营业外收入说明：无 64、营业外支出

内容: 营业外支出说明：无 65、所得税费用

内容: 当期所得税与会计利润关系的说明：

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: S= S0 + S1 + SiЧ M0 - SjЧ M0-Sk Miч Mjч 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在 外的普通股加权平均数； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)Ч (1-所得税率)]/(S0 + S1 + SiЧ M0 - SjЧ M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 。 Miч Mjч 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：

内容: 根据证监会公告《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露》(2010年修订)第七条的规定，公司对上期每股收益进行了重新表述。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料

内容: （1）现金流量表补充资料

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --56,069,162.54 12,691,859.87 269,643,921.83 15,457,542.09 16,373,035.37 1,732,486.14 2,347,979.42 300,000.00 56,069,162.54 本期发生额 -上期发生额 -320,000,000.00 282,335,781.70

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 现金流量表补充资料的说明：无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事 项 不适用

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 不适用

内容: 1、本企业的母公司情况 无 本公司投资者有关的信息：

内容: 投资人名称 刁志中 涂建华 陈晓红 王金洪 邱世勋 王晓芳 安景合 与本公司关系 本公司法定代表人、发起人股东、实际控制人 本公司发起人股东 本公司发起人股东 本公司发起人股东 本公司发起人股东 本公司发起人股东 本公司发起人股东 持股比例 19.951% 15.543% 15.538% 7.779% 5.175% 4.367% 3.451%

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 贾晓平 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 济南广联达 控股子公司 有限责任公 济南 软件研发、 300,000.00 100% (%) 码

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 软件技术有 限公司 杭州广联达 慧中软件技 控股子公司 术有限公司 广联达(美 国)软件技 控股子公司 术有限公司 北京广联达 梦龙软件有 控股子公司 限公司 广联达国际 私人有限公 控股子公司 司 上海兴安得 力软件有限 控股子公司 公司 武汉广联达 三山软件技 控股子公司 术有限公司 南昌广联达 软件技术有 控股子公司 限公司 有限责任公 司 软件研发、 生产及销售 500,000.00 100% 100% 78530501-4 司 生产及销售

内容: 软件研发、 3,000,000.0 生产及销售 0 软件研发、

内容: 广联达(美国)软件技术有限公司注册资本按美元列示，广联达国际私人有限公司注册资本以新加坡元列 示。 3、本企业的合营和联营企业情况 无 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 贾晓平 王爱华 苏新义 刘 谦 与本公司关系 本公司董事、总经理 本公司董事、副总经理 本公司董事 本公司副总经理 本公司副总经理 本公司副总经理、董事会秘书 本公司副总经理 157 组织机构代码

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 本公司财务总监 本公司副总经理、人力资源总监 本公司副总经理

内容: 本企业的其他关联方情况的说明：无 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 无 （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 无 公司委托管理/出包情况表 无

内容: 公司出租情况表 无 （4）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 广联达软件股份有 北京广联达梦龙软 限公司 件有限公司

内容: 关联担保情况说明 根据2012年3月13日召开的第二届董事会第八次会议，公司决议对子公司北京广联达梦龙软件有限公司办 理保函事宜提供最高额保证，担保最高金额为人民币3,000万元。截止2012年12月31日，实际担保金额为 262.80万元。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 无 上市公司应付关联方款项 无

内容: 1、股份支付总体情况 无 2、以权益结算的股份支付情况 无 3、以现金结算的股份支付情况 无 4、以股份支付服务情况 无 5、股份支付的修改、终止情况 无

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1、 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 公司或有事项来自于公司对二级子公司北京广联达梦龙软件有限公司提供的3,000万元的最高额保函担保， 详见关联方担保情况。 其他或有负债及其财务影响：无

内容: 1、重大承诺事项 本公司于2012年12月31日有以下资本承担：

内容: 1）收购子公司之资本承担为公司收购北京梦龙软件有限公司及上海兴安得力软件有限公司100%股权所产 生的付款义务，截止2012年12月31日，根据《股权转让协议》约定，公司已支付北京梦龙软件股份有限公 司股权收购款80,190,000.00元，已支付上海兴安得力软件公司股权收购款320,000,000.00元，合计为 400,190,000.00元，余款14,150,000.00元，全部为应付北京梦龙软件有限公司股权收购款，将按协议的相关 条款按期支付。 2）建设广联达信息大厦项目之资本承担为公司与中建一局集团第五建筑有限公司签订《建设工程施工协 议》所产生的义务，2011年10月，公司与中建一局集团第五建筑有限公司签订《建设工程施工协议》，由 中建一局集团第五建筑有限公司负责广联达信息大厦项目的施工总承包，总承包金额为132,500,000元，截 止2012年12月31日，已支付工程进度款81,388,335.03元，余款51,111,664.97元将根据工程进度按期支付。

内容: 首次公开发行股票并上市前持有公司5%以上股份的股东承诺：本人除公司外，未直接或间接控制其他与

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司业务有竞争性业务关系的企业。 截至本报告报出日，该承诺正在严格履行中，未出现承诺人违反承诺的情况。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、 重要的资产负债表日后事项说明 无 2、 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 206,550,000.00 206,550,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 限制性股票激励计划 根据公司2013年1月28日召开的2013年度第一次临时股东大会决议通过的《关于公司＜限制性股票激励计 划＞（草案）及其摘要的议案》和《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意以 定向发行新股的方式向激励对象授予8,500,000.00股限制性股票， 占公司股本总额40,500万股的2.1%。 其中， 首次授予251名激励对象8,100,000.00股，占公司总股本的2.0%；预留400,000.00股，占公司总股本的0.1%， 占本激励计划授予的股票总数的4.7%。 本次授予激励对象限制性股票的价格为7.85元/股。授予价格为本计划草案公告前20个交易日广联达股票均 价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.70元的50%，即7.85元/股。预留限制性股 票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日广联达股票均价的50%确定。 截止2013年1月31日，公司已收到上述251名激励对象购买限制性股票缴纳的出资款63,585,000.00元，其中， 增加股本人民币8,100,000.00元，其余资金计入资本公积。增资后的股本为人民币41,310万元，该增资行为 已经天职国际会计师事务所 (特殊普通股合伙)审验，并于2013年2月1日出具天职京QJ[2013]263号验资报 告。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 无 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 根据2012年1月10日召开的第二届董事会第七次会议，公司决议注销子公司南昌广联达软件技术有限公司， 截止2012年12月31日，相关注销事宜正在办理过程中。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 根据2012年12月10召开的第二届董事会第十二次会议决议公告，公司决议使用自有资金600万港币(折合约 480万元人民币)在香港投资设立一家全资子公司；拟与自然人曹仕雄先生、张鸣先生在北京共同投资200 万元设立公司，并由本公司控股。截至财务报告批准报出日，上述公司的工商注册登记工作已完成。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 应收账款种类的说明 单笔金额为100万元以上,单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，未减值的应收款项，汇同对单项金额 非重大的应收款项，按账龄作为信用风险特征划分为组合。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： ------163 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1 年以内 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 账龄较长， 有证据表 107,800.00 明无法收回。 账龄较长， 有证据表 68,704.00 明无法收回。 账龄较长， 有证据表 12,250.00 明无法收回。 是否因关联交易产 生 否

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 应收账款核销说明：无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容：无 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况 无 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排：不适用

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备 金额 比例 165

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 个人 合计 其他应收款性质 房租押金 -核销时间 2012 年 12 月 01 日 -核销金额 10,000.00 10,000.00 核销原因 账龄较长，有证据 表明款项无法收回 -是否因关联交易产生 否 --

内容: 其他应收款核销说明 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司 4 公司 5 合计

内容: 非关联方 非关联方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 济南广联达软件技术有限公司 广联达国际私人有限公司 合计 与本公司关系 本公司的子公司 本公司的子公司 -金额 6,996,694.06 299,421.52 7,296,115.58 占其他应收款总额的比例(%) 47.85% 2.05% 49.9%

内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 武汉广联达三山软件 技术有限公司 济南广联达软件技术 有限公司 杭州广联达慧中软件 技术有限公司 南昌广联达软件技术 有限公司 广联达(美国)软件技 术有限公司 北京广联达梦龙软件 有限公司 广联达国际私人有限 公司 上海兴安得力软件有 限公司 合计 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 1,481,210.85 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2012年3月13日，广联达软件股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资的议案》， 同意公司使用超募资金对美国子公司增资265万美元，该次增资完成后，美国子公司的投资总额将由35万美元变更至300万美元。 本期支付增资款人民币 1,731,146.60元。 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明： 本公司依据被投资单位的其他股东对公司控制关系的确认及签署的《保持一致行动确认函》，公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从 被投资单位的经营活动中获取利益，因此本公司对此类被投资单位能够实际控制。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 华北 东北 西北 中南 华东 华南 西南 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 营业收入的说明 公司与控股子公司间本年发生的关联交易金额合计为42,040,176.39元，占全部营业收入的比例为4.93%。 提供服务总收入28,760,965.92元中包含管理类业务的服务收入12,570,496.31元(上年同期同口径为 10,104,065.00元)。管理类业务总收入计算方法为：管理类软件产品收入22,548,817.94元+管理类业务的服 务收入12,570,496.31元=35,119,314.25元(上年同期同口径为24,664,270.20元)，同比增长42.39%。

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 武汉广联达三山软件技术有限公司 南昌广联达软件技术有限公司 杭州广联达慧中软件技术有限公司 合计 1,834,311.00 本期发生额 1,481,210.85 353,100.15 上期发生额 837,667.42 本期比上期增减变动的原因 主要原因为销售同比增加，经营效益 较好所致

内容: 23,809.56 主要原因为公司即将注销所致 主要原因为经营积累较少，当期未进 2,086,719.00 2,948,195.98 行利润分配所致 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无 6、现金流量表补充资料

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 无 反向购买形成长期股权投资的情况 无

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 15.40% 0.75 0.75 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 15.74% 0.76 稀释每股收益 0.76

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: (1) 利润表项目大幅变动的情况及原因

内容: 36.31%主要原因为工具类产品升级及相关数据库增加、 新产品积极推广以及打击盗版成效显现所致

内容: 99.70%主要由于销售额及管理类业务增长带来成本增加 所致

内容: 42.05%主要原因为随着收入增长，应交增值税同比增长 所致

内容: 41.81%主要原因为销售人员数量增加、销售收入增长导 致工资性费用、差旅及交通费、培训及会议费同 比大幅增长所致

内容: 43.51%主要由于公司研发投入加大、研发人数及薪酬增 长、若干管理咨询项目启动，导致职工薪酬、服 务费以及技术开发费等大幅增长所致

内容: -63.23%原因为上期公司注销了内蒙古广联达信息有限公 司，应收账款2,475,168.83元无法收回所致

内容: 营业外支出 少数股东损益 其他综合收益

内容: 70.97%原因为本期存在大额捐赠支出所致 32.64%原因为控股子公司效益提升所致 163.39% 原因为境外子公司记账本位币汇率变动所致

内容: (2)资产负债表项目大幅变动的情况及原因

内容: 74.89%主要原因为销售大幅增长及管理类业务结算周期 较长所致

内容: 203.39% 主要原因为预付ERP/HR系统采购款及房租款未 到结算期所致

内容: 31.46%原因为工程按计划进度实施所致 214.13% 主要原因为获得土地使用权所发生的土地开发费 用、土地出让金及相关税费由在建工程转入无形 资产

内容: 应付账款 预收款项 应付职工薪酬

内容: 66.05%原因为应付软件款、材料款等增加所致 212.94% 主要原因为年末销售量较大，未及时结算所致 32.28%主要原因是随着公司人员增加以及公司业绩的不 断增长，根据年度奖励计划，年末计提的年度绩 效工资和年终各类奖金总额较上年增长所致

内容: 121.76% 主要原因为： （1）与去年同期相比销售额大幅增 长，导致增值税大幅增长； （2）支付上海兴安得 175

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 力子公司原股东第三次股权收购款，导致代扣个 人所得税较上年年末大幅增长所致 其他应付款 18,087,949.14 82,842,982.35 -78.17%主要原因为本期支付上海兴安得力软件有限公司 及北京广联达梦龙软件有限公司原股东股权收购 款所致 其他非流动负债 股本 外币报表折算差 额 少数股东权益 4,999,448.75 3,650,984.30 36.93%原因为控股子公司效益提升所致 1,524,000.00 405,000,000.00 -216,805.74 2,430,000.00 270,000,000.00 -651,043.25 -37.28%原因为递延收益按期摊销至营业外收入所致 50.00%原因为资本公积转增股本所致 66.70%原因为境外子公司记账本位币汇率变动所致

内容: (3)现金流量表项目大幅变动的情况及原因

内容: 33.91% 主要原因为销售活动产生的现金同比大幅增 加所致

内容: 42.82% 主要原因为：1) 公司人员数量增加，同时提 升员工薪酬竞争力， 导致支付给职工以及为职 工支付的现金同比大幅增加；2) 公司加强内 部管理， 增加市场活动， 加大技术及研发投入， 导致支付的其他与经营活动有关的现金同比 大幅增加。3) 此外，随着收入的增长，支付 的各项税费，购买商品、接受劳务支付的现金 均有一定程度的上涨

内容: 77.17% 主要原因为本期处置固定资产所得款项增加 所致

内容: -47.21% 主要原因为本年支付股权收购款较上年同期 减少所致

内容: 广联达软件股份有限公司 2012 年度报告

内容: 一、载有公司法定负责人刁志中先生、主管会计机构负责人及会计机构负责人何平女士签名并盖章的 财务报表。 二、载有天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计邱靖之、刘雪华签名并盖章的公司 2012年度审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会选定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件备置地点：公司证券部。

内容: 广联达软件股份有限公司 董事长：刁志中 二○一三年三月二十六日