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内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 申能股份有限公司董事会 二○一三年三月二十三日

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

内容: 四、公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人（会计主管人员） 谢峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案：每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。具体利 润分配预案详见本《年度报告》第四节“董事会报告”第四项“利润分配及资本公积金转增 预案”。

内容: 六、本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。

内容: 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

内容: 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目录

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节

内容: 一、释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 申能集团 申能股份、公司、本公司 吴泾二发电、吴二 外高桥三发电、外三 星火热电 石油天然气公司 天然气管网、管网公司 申能燃料、燃料公司 临港燃机 科技公司 元、万元 报告期 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 申能（集团）有限公司 申能股份有限公司 上海吴泾第二发电有限责任公司 上海外高桥第三发电有限责任公司 上海申能星火热电有限责任公司 上海石油天然气有限公司 上海天然气管网有限公司 上海申能燃料有限公司 上海申能临港燃机发电有限公司 上海申能能源科技有限公司 人民币元、 人民币万元、 人民币亿元， 中国法定货币流通单位 2012 年度

内容: 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、 行业风险等， 敬请查阅董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节

内容: 一、公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人

内容: 公司简介

内容: 申能股份有限公司 申能股份 Shenergy Company Limited Shenergy 吴建雄

内容: 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 周燕飞 上海市虹井路 159 号 5 楼 021-63900642、33570888 021-33588616 zhengquan@shenergy.com.cn 周鸣 上海市虹井路 159 号 5 楼 021-63900642、33570888 021-33588616 zhouming@shenergy.com.cn 证券事务代表

内容: 三、基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 上海市虹井路 159 号 5 楼 201103 上海市虹井路 159 号 5 楼 201103 http://www.shenergy.net.cn/ zhengquan@shenergy.com.cn

内容: 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

内容: 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 http://www.sse.com.cn 公司证券部

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 申能股份 股票代码 600642

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2011 年 7 月 10 日 上海市工商行政管理局 310000000017015 沪 310046132208495 13220849-5

内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。

内容: (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。

内容: 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所 （境内） 办公地址 签字会计师姓名 熊丽萍 上海上会会计师事务所有限公司 上海市威海路 755 号 20 楼 张健

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 归属于上市公司股东 的净资产 总资产 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／ 股） 稀释每股收益（元／ 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 股） 加权平均净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 （与公司 正常经营业务密切相关， 符合国家 政策规定、 按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外， 持有交易性金 融资产、 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 756,871.17 1,017,698.21 22,947,043.45 20,064,589.21 56,990,969.63 2012 年金额 1,941,624.33 附注 2011 年金额 39,469,871.21 主要系脱硫 脱硝运行超 量减排奖励、 59,515,032.87 税收返还及 科研补贴 2010 年金额 42,286,726.21

内容: 减：少数股东权益影响额（税后） 21,760,630.26 减：所得税影响额 合计 三、采用公允价值计量的项目 8,685,102.60 22,270,818.05

内容: 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 / /

内容: 可供出售金融资产 合计

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，面对复杂多变的宏观经济形势，公司紧紧围绕“创新驱动、转型发展”的主题， 攻坚克难，在生产经营、项目建设、科技创新、节能减排、内部管理等各方面取得了有效进展， 公司整体经营形势呈现良好局面。 1、公司经营业绩稳定增长 一年来，董事会紧紧围绕为股东创造价值的宗旨，全力以赴搞好公司主业生产经营。2012 年度公司实现营业收入 241.18 亿元， 同比增长 5.61%； 实现归属于上市公司股东的净利润 15.56 亿元，同比增长 9.47%；每股收益 0.329 元。截至 2012 年末，公司总资产 376.15 亿元，较年初 增加 6.70%；净资产 194.08 亿元，较年初增加 4.06%。 2、克服困难，保持电、气产量稳定 面对用电增速下降、区外来电增加等不利因素，公司积极争取年度发电空间，努力拓展电 力市场；充分依托高效节能机组的优势，优化机组运行，提高设备可靠性，积极争取多发电。 2012年公司全口径发电量648亿千瓦时， 权益发电量306亿千瓦时， 占上海地区总发电量27.1%， 同比增长 0.7 个百分点； 控股煤电厂全年发电利用小时为 5428 小时， 高于本市煤电厂平均水平。 公司进一步强化燃料供应和管理，有效保障了发电企业电煤安全供应和成本控制。航运公 司年内实现两艘新船投运，积极开拓航线，提升船、货衔接效率。 全年公司生产原油 5.27 万吨，生产天然气 2.89 亿方，实现净利润 2.09 亿元。公司天然气 供需基本平衡，全年实现天然气销售量 62.63 亿方，同比增长 15.3%，实现净利润 2.01 亿元。 3、安全生产，节能降耗，积极履行社会责任 一年来，公司系统安全生产形势总体平稳、可控，大机组可靠性明显提高。系统内多家企 业获国家电监会授予的“电力安全生产标准化达标一级企业”称号。公司始终把科技创新作为 企业发展的内生动力，积极发挥企业科技创新的主体作用，不断提高自主创新能力，持续推进 科技创新工作。进一步加大节能减排工作力度，公司能耗指标再创新低。2012 年实现供电煤耗 291 克/千瓦时，较去年同期下降 4 克/千瓦时，继续保持行业领先；综合厂用电率 4.41%，较去 年同期下降 0.09 个百分点。 4、工程建设水平不断提升，项目开发稳步推进 临港一期工程以安全第一、质量优先、优化设计和科技创新为宗旨，加强工程项目的全过 程精细化管理，2012 年内已全面建成投产。项目获评“亚洲电力 2012 年度最佳燃气发电项目 金奖” ，成为目前国内及亚洲同类型机组中的技术标杆。 截至 2012 年底， 公司可控装机容量 667

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 万千瓦，同比增加 6.8%。 公司其他电力、煤炭项目开发工作平稳推进。崇明燃机电厂项目于 2012 年底获国家发改委 核准批复；华电南桥能源中心项目获市发改委核准并组建项目公司；安徽淮北平山电厂项目核 准工作正有序推进；中天合创项目已向国家发改委正式上报核准文件。同时，公司积极落实本 市新增电源项目，推进公司长远发展。 5、开展资本运作，增添公司发展后劲 公司积极开展资本运作方案研究，准确把握市场走势，规范工作流程，审慎开展回购操作。 截至 2 月底，已回购 1.47 亿股，支付金额 6.32 亿元，一定程度上维护了股价和投资者权益。把 握市场机遇，积极在资本市场寻求投资机会，并取得有效进展。同时，公司加强系统资金管理， 年内以低于同期贷款基准利率 30%的水平完成了 10 亿短期融资券的发行，优化了资金结构。

内容: (1)驱动业务收入变化的因素分析 公司收入驱动因素： （1）电力行业营业收入同比增加，主要系临港燃机 4 台机组全部投运 增加收入所致； （2）油气行业营业收入同比增加，主要系天然气售气量增加所致； （3）燃煤行 业营业收入同比有所下降，主要系燃煤售价同比下降所致。

内容: (2)主要销售客户的情况 报告期内，公司向前 5 名客户销售额合计 1,939,759 万元，占年度公司主营销售总额的比例

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 为 80.47%。

内容: 成本

内容: 分行业

内容: 成本构成项目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 电力行业 油气行业 合计

内容: 燃料费 购气成本

内容: 燃煤销售行业 外购燃煤成本

内容: (2)主要供应商情况 报告期内，公司向前 5 名供应商合计采购金额 1,425,308 万元，占年度采购总额的比例为 73.38%。

内容: 费用 单位：元 项目 2012 年 2011 年 增减变动 原因 主要系油气资产弃置支出负担的财 务费用增加及临港燃机机组全部投 运增加财务费用所致 主要系勘探费用支出减少所致

内容: 财务费用 勘探费用 5. 现金流

内容: 单位：元 项目 支付的其他与经营活动 有关的现金 收回投资所收到的现金 2012 年 880,801,060.35 2011 年 590,570,276.55 增减变动 49.14% 原因 主要系公司项目前期 费用增加所致 上期主要系公司收回 上海申能资产管理有 限公司投资款

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 的现金 投资所支付的现金

内容: 主要系子公司基建投 资减少所致 主要系公司项目资本 金投入增加所致 主要系公司发行短期 融资券及子公司增加 银行借款所致 主要系公司股份回购 所致

内容: 借款所收到的现金 支付的其他与筹资活动 有关的现金

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 303,618 万元，投资活动产生的现金流量净额 -121,143 万元，筹资活动产生的现金流量净额-93,157 万元。

内容: 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期电力行业主营业务收入同比增加，主要系临港燃机 4 台机组全部投运增加收入所致；

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 电力行业营业成本同比有所下降及行业毛利率同比增加 7.48 个百分点，主要系燃煤价格下降所 致。 本期石油天然气行业主营业务收入和成本同比增加，主要系天然气购、售气量增加所致； 石油天然气行业毛利率同比减少 2.63 个百分点，主要系管网公司购销业务收入占比上升所致。 本期燃煤销售行业主营业务收入和成本同比减少，主要系燃煤购、售平均单价下降所致； 燃煤销售行业毛利率同比基本一致。

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 情况说明

内容: 应收股利 其他应收款 存货 委托贷款 可供出售金融 资产 其他流动负债 递延所得税负 债 库存股

内容: 主要系期初应收股利已 于本期收回所致 主要系公司项目前期垫 付款增加所致 主要系子公司燃煤存量 减少及煤价下降所致 主要系公司委托贷款按 期收回所致 主要系可供出售金融资 产公允价值上升所致 主要系公司发行短期融 资券所致 主要系可供出售金融资 产公允价值上升所致 主要系公司股份回购所 致

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (四)核心竞争力分析 1、独具特色的双主业优势 公司是国内少有的电、油、气并举的综合性能源供应商，提供上海地区三分一电力供应， 且是本市唯一一家负责天然气高压主干网输气管网的公司。公司投资建成的电力项目分布于火 电、气电、水电、核电等领域，实现了电源结构多元化和电力生产清洁化。公司电力、油气双 主业的业务结构可以有效地平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公 司抗风险能力。 2、高参数、低能耗的机组性能优势 公司投资建成的发电机组大多是 60 万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，符合国家 产业政策，外高桥二期两台 90 万千瓦机组和外高桥三期两台 100 万千瓦机组均采用先进技术， 供电煤耗处于国内领先水平，对于优化本市电源结构，促进节能减排起到了积极的贡献。2012 年公司实现供电煤耗 291 克/千瓦时，较去年同期下降 4 克/千瓦时，继续保持行业领先。 3、具有前瞻性的上游产业发展战略 公司沉着应对外部环境的不断变化，及时把握市场机遇，积极向上游延伸能源产业链，促 进公司长远发展。先后成立燃料公司和航运公司，对保障燃料供应、降低燃料成本起到了积极 的作用。公司投资中天合创项目正积极推进前期工作。 4、管理优势 公司始终坚持“锐意开拓、稳健运作”的经营理念。公司人员精干、管理高效，人均年创利 能力居电力类上市公司前列。公司治理结构完善，内控制度健全，运作规范。公司通过创新管 理思想，突破传统管理手段，不断提升管理水平。

内容: (五)投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 报告期内公司投资额为 46,506 万元，比上年增加 24,617 万元，增加的幅度为 112.46%，报 告期内公司主要投资情况如下： 被投资公司名称 上海华电奉贤热电有限公司 上海申能新能源投资有限公司 中天合创能源有限责任公司 主要经营活动 电力生产及销售 新能源开发 煤化工的前期建设 占被投资公司权益的比例 49% 30% 12.5%

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (1)持有其他上市公司股权情况 单位:元 币种:人民币 占该公司 证券代 最初投资成 报告期所有者 会计核 证券简称 股份来源 股权比例 期末账面值 报告期损益 码 本 权益变动 算科目 (%) 可供出 600837 海通证券 121,428,400.00

内容: 资产 合计

内容: (2)持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期所 所持对象 最初投资金 持有数量 期末账面价 报告期损益 会计核 司股权 有者权益 股份来源 名称 额（元） （股） 值（元） （元） 算科目 比例(%) 变动（元） 申能集团 财 务 有 限 250,000,000.00 公司 长期股 发起人股 权投资 长期股 发起人股 权投资 / /

内容: 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

内容: (1)委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。

内容: (2)委托贷款情况 委托贷款总体情况 单位:元 币种:人民币 委托贷款期初余额 207,360,000.00 委托贷款本期发生额 0 委托贷款实际收回本 金金额 69,120,000.00 委托贷款期末余额 138,240,000.00

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 138,240,000.00 23 年 6.55% 电力建设 不存在 否 是 否 否 否 联营公司 无 8,757,936.98

内容: 委托贷款情况的说明：公司通过中国建设银行向华东天荒坪抽水蓄能有限公司提供委托贷款， 期限为 23 年，系按照原电力企业投资模式，即除投资资本金以外，其余电力建设资金为各股东 方按照相应投资比例投入相应的委托贷款，由此形成的委托贷款收益与本公司主业相关且为持 续稳定的。

内容: 募集资金使用情况

内容: (1) 募集资金总体使用情况 本年度已使 用募集资金 总额 13,504.78 已累计使用 募集资金总 额 216,759.78 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募 尚未使用募 集资金用途 集资金总额 及去向 0 -

内容: 募集年份 2010

内容: 募集方式 公开增发

内容: 2012 年 3 月 23 日公司七届五次董事会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动 资金的报告》 ，鉴于全部募集资金投资项目投资完成，为充分发挥资金使用效率，在履行相关决

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 策程序后，将节余募集资金 14,029 万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，至此，全 部募集资金使用完毕。

内容: 主要子公司、参股公司分析

内容: (1)主要子公司经营情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 上海吴泾第二发电有 限责任公司 上海外高桥第三发电 有限责任公司 上海石油天然气有限 公司 上海天然气管网有限 公司 上海申能临港燃机发 电有限公司 业务性质 电力生产及 销售 电力生产及 销售 石油、 天然气 开发及销售 天然气销售 电力生产及 销售 主要产品 电力 电力 石油、天 然气 天然气 电力 注册资本 200,000 182,682 90,000 180,000 137,000 总资产 335,840 800,427 353,547 698,426 424,884 净资产 227,363 236,413 302,474 234,925 133,017 净利润 9,628 53,601 20,905 20,119 8,857

内容: （2）贡献的净利润或投资收益占公司利润 10%以上的子公司和参股公司经营情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 上海外高桥第三发电有限责任公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 华能上海石洞口发电有限责任公司 5. 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 上海华电奉贤热电有限公司 上海申能新能源投资有限公司 中天合创能源有限责任公司 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 无 6,067 无 营业收入 452,915 377,196 292,912 净利润 53,601 40,733 39,265 净利润比上年增减 (%) 84.96 39.79 557.18

内容: 5,880 项目公司成立

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、电力行业 目前，从全国范围来看，我国电力需求与电力供应基本达到平衡，但电力供应和消费的地 区分布并不均匀，局部不平衡的状况依然存在。同时，燃煤发电在我国电力供应中的比例较高， 可再生能源、清洁能源和节能性能优良的先进机组所占比例仍然较低。长期来看，随着我国经 济持续增长，工业化进程和城镇化进程逐步深入，我国电力需求仍面临一定的增长空间；同时， 在政府致力于节能减排、降低单位 GDP 能耗的背景下，大容量、低能耗、低排放的先进火电机 组及水电、风电、太阳能发电等清洁能源的竞争优势将进一步显现。 在全国电力市场竞争格局中，主要有三类企业：五大电力集团、其他全国性电力企业和区 域性电力企业。本公司是主要投资于上海地区电力市场的区域性电力公司。2012 年公司全口径 发电量 648 亿千瓦时，权益发电量 306 亿千瓦时，占上海地区总发电量 27.1%；公司控股发电 装机容量为 667 万千瓦， 占本市电网统调装机容量的 31.05%， 在上海电力市场中处于重要地位。 2、石油天然气行业 在经济持续增长的推动下，我国原油、天然气需求不断增长。目前我国已是全球第二大石 油消费国，但由于受储量的制约，供需缺口较大，近年来进口依存度在 55%左右。天然气作为 一种清洁高效的能源， 目前消费量仅占我国一次能源消耗总量的 4%左右， 天然气人均消费量远 远低于世界平均水平，增长潜力较大。 在市场竞争格局方面，目前中国石油天然气集团、中国石油化工集团和中国海洋石油总公 司三大油气集团在企业规模和市场份额等方面处于领先地位。公司与三大油气集团均有合作关 系。公司控股子公司上海石油天然气公司和上海天然气管网公司分属行业的上游和中游，上海 石油天然气公司主要负责东海平湖油气田的开发和建设，该公司 2012 年开采原油 5.27 万吨， 生产天然气 2.89 亿方。上海天然气管网公司是上海市唯一一家负责天然气高压主干网输气管网 及相应配套设施建设和经营的公司，2012 年销售天然气 62.63 亿方。

内容: (二) 公司发展战略 电力产业：坚持开发与并购并重，创新合作模式，积极落实本地电源项目，扩大本地现 有优势；积极参与市外煤电基地开发和核电、水电投资，优化区域布局，实现规模有效增长。 油气产业：以资源接替为目标，挖潜和开拓并举，稳步推进平湖及其周边地区的勘探开发， 积极探索开辟国内国际油气开发新领域，实现油气产业可持续发展。产业链：积极向煤炭、 航运等产业链上游拓展， 形成对常规能源有力的支撑和有益的补充。 积极推动资本经营创新， 促进产业发展；发挥科技创新优势，加强成果转化，实现差异化、精益化发展。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (三) 经营计划 2013 年，公司将坚持以科学发展为主题，以“创新驱动、转型发展”为主线，积极应对 复杂形势和困难挑战，围绕“争效益、控安全、谋发展、促创新、强管理”的目标，进一步 优化产业结构，提升公司盈利能力，推进项目建设与开发，确保公司持续健康发展。 1、强化生产经营管理，保持经营业绩稳定 坚持以经济效益为中心，积极应对用电增速放缓和外来电增多的压力，加大市场营销力 度，发挥系统高效能机组优势，增加市场交易份额；跟踪国家煤电价格、天然气价格调整动 态，争取有利的电价政策；提高发电设备完好率，增强机组响应能力；加强市场研判能力， 努力降低燃料成本； 加强内部管理， 严格控制各项费用开支； 巩固安全生产标准化达标成果， 构建安全长效管理体系；创新科技体制机制，创建节能环保型企业。 2、积极把握发展机遇，推进项目建设与开发 全力以赴推进项目建设与开发， 为后续发展增添动力。 努力将崇明燃机打造成精品工程； 推进平山电厂项目核准工作；积极推进本市其他电力能源项目前期工作。加快落实平湖油气 田的放南开发，做好后续合作谈判工作；加强平西地区勘探；拓宽思路，积极参与页岩气开 发，力争有所突破。认真研究能源行业发展形势，加强国内外能源企业的合作交流；深化项 目分析，持续探索走出去发展机会。 3、加强资本运作和资产经营，促进公司长远发展 继续推进股份回购工作，维护公司良好市场形象；积极寻找证券市场投资及购并机会； 结合公司和市场情况，积极探索有效的资本运作方式，满足公司发展需要。努力提高资金筹 措及使用效率，满足公司资金需求。 4、深化企业内部控制，提高公司管理水平 严格按照监管机构的要求，加大各项内控工作的力度。在系统内全面实施内控系统的信 息化工作，提高内控自评工作的效率；进一步推进内控工作向纵深展开，有重点的开展各项 内控体系建设的专题工作。 根据公司新修订的管理制度执行情况， 开展评估和补充完善工作。 进一步强化人力资源管理工作，加强人员储备和人才梯队建设，完善考核机制，深化优化系 统企业绩效管理。进一步加强公司信息化建设。

内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年度母公司预计在股份回购、利润分配、项目投资、日常经营及偿还债务等方面 的资金需求总额约 65 亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过向银行借款、 货币市场融资和集团借款等多种方式满足资金需求。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (五) 可能面对的风险 公司面临的主要风险为燃料（煤炭、天然气）价格变化风险。目前公司投资的电力项目 以煤电项目和气电项目为主，燃料成本在发电企业营业成本中占有较大比重，燃料价格的变 化对公司的业绩有重要影响。公司所投资的发电机组技术先进、参数高、煤耗较低，同时公 司大力开展以节能减排为目标的科技创新，努力降低燃料成本；积极向上游延伸能源产业链， 进一步保障燃料供应。

内容: 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 无

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 无

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 无

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司《章程》第一百八十八条规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十” ，公司严格执行了上述现金分红政策。公司年度利 润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，相关决策程序符合规定。独立董事对利 润分配预案和公司管理层进行了充分的沟通，并提出合理建议，发挥了应有的作用。公司中 小股东对利润分配方案有充分表达意见和诉求的机会， 公司在制定年度利润分配方案时充分 考虑并维护了中小股东的合法权益。 根据公司 2012 年度经审计的财务报告，2012 年度母公司实现净利润 135,550 万元，扣 除按当期净利润的 10%提取法定盈余公积 13,555 万元和按 40%提取的任意盈余公积 54,220 万元， 当年尚余可供股东分配利润 67,775 万元， 加上年初未分配利润 99,064 万元， 扣除 2011 年度现金红利分配 47,288 万元，本年末可供股东分配的利润余额为 119,551 万元。 本次利润分配预案为：每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税） 。公司 2012 年末总股本为 472,877 万股，截止 2013 年 2 月底回购股份数为 14,744 万股，以扣减回购后的剩余股本

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 458,133 万股为基数计算，预计分配现金股利 54,976 万元，剩余未分配利润 64,575 万元，结 转至下年度。实际分配股利和剩余未分配利润待红利分派股权登记日确定。 以上利润分配预案，尚需经股东大会审议通过。

内容: (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 无

内容: (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 1,556,463,231.48 1,421,855,502.91 1,371,603,872.14 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 35.32 33.26 22.98

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 现金分红的数 额（含税）

内容: 注：由于公司目前正实施回购过程中，上表中 2012 年度“现金分红的数额”为预计数，实际 分配股利待红利分派股权登记日确定。 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 敬请投资者查阅公司于 2013 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《申能股份有限公司 2012 年度社会责任报告》全文。

内容: (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及所属企业在 2012 年内未发生的重大环境问题，国控主要大气污染物均达标排放，按 计划完成外高桥第二发电有限公司第二台机组脱硝改造工程建设任务，所属企业脱硫和脱硝、 除尘设施运行正常，实现超量减排，并顺利通过了 2012 年度国家环保部年中和年末二次污染物 总量减排核查。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 重要事项

内容: 报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内公司无资金被占用及清欠情况。

内容: 三、破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整相关事项。

内容: 四、资产交易、企业合并事项 报告期内公司无重大资产交易、企业合并事项。

内容: 五、公司股权激励情况及其影响 报告期内公司无股权激励情况。

内容: 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 (1)公司与上海燃气集团有限公司日常经营性关联交易 根据本市天然气、液化石油气产业链关系，公司控股 50%的上海天然气管网公司将接收的 天然气除直供大用户外， 主要销售给申能 （集团） 有限公司持股 100%的上海燃气集团有限公司。 公司并表单位上海石油天然气公司将其开采的部分副产品液化石油气销售给上海燃气集团有限 公司。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第二十四次、第二十九次股东大会审议通过。 2011 年 5 月 26 日，公司第二十九次股东大会审议通过，预计 2011-2013 年平均每年天然气管网 公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币 85 亿元。 A.报告期内，天然气管网公司与燃气集团之间的关联交易发生金额为 56.27 亿元，具体情况如 下： 关联交易方 关联关系 关联交易类型 上海燃气集团有限公司 母公司的全资子公司 销售商品

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 关联交易结算方式 市场价格 交易价格与市场价格差异较大的原因

内容: 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公 司独立性。销售价格依据政府物价部门有关规定并参照市场价格，销售定价是独立行为。 B.报告期内， 石油天然气公司与燃气集团之间的关联交易发生金额为 0.33 亿元， 具体情况如下： 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 关联交易结算方式 市场价格 交易价格与市场价格差异较大的原因 上海燃气集团有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 根据市场定价 4700-7190 元/吨（含税） 3,339 0.26% 货币资金 4700-7200 元/吨（含税） -

内容: 上述日常经营相关的关联交易是基于本市液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影 响公司独立性。销售价格参照市场价格，销售定价是独立行为。

内容: (2)公司与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易 根据天然气产业链关系，天然气管网公司从申能（集团）有限公司持股 55%的上海液化天 然气有限责任公司采购液化天然气。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第二十四次、第 二十九次股东大会审议通过。2011 年 5 月 26 日，公司第二十九次股东大会审议通过，预计 2011-2013 年平均每年天然气管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过 110 亿元 （该

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 金额可能随国际一次能源价格变化而变化） 。报告期内此项关联交易发生金额 61.36 亿元，具体 情况如下： 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 关联交易结算方式 市场价格 交易价格与市场价格差异较大的原因 上海液化天然气有限责任公司 母公司的控股子公司 购买商品 根据市场定价与政府定价相结合 平均 2.44 元/立方米(含税) 613,603 52.15% 货币资金 平均 2.44 元/立方米(含税) -

内容: 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公 司独立性。采购价格依据政府物价部门有关规定并参照市场价格，采购定价是独立行为。

内容: (3)公司与申能集团财务公司日常经营性关联交易 为进一步加强公司资金的集中管理，提高资金使用效率，公司由申能集团财务公司提供相 关金融服务，以支持公司能源产业的发展。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第二十四 次、第二十九次股东大会审议通过。2011 年 5 月 26 日，公司第二十九次股东大会审议通过， 预计 2011-2013 年，公司平均每年在申能集团财务公司的存款余额不超过人民币 50 亿元，申能 集团财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币 60 亿元。报告期内，此项关联交易具 体情况如下： 关联交易方 关联关系 关联交易类型 存款余额（万元） 贷款余额（万元） 定价原则 申能集团财务公司 母公司的控股子公司 存、贷款 334,852 503,966 参照中国人民银行有关利率

内容: 上述日常经营性关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 则参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。

内容: (二)资产收购、出售发生的关联交易 报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易。

内容: (三)共同对外投资的重大关联交易 单位：万元 币种：人民币 被投资企 被投资企 被投资 业的注册 业的资产 企业的 资本 规模 净利润 90,000 153,747 6,067

内容: 共同投资方 申能（集团） 有限公司

内容: 关联关系

内容: 被投资企业的名 称 上海申能新能源 投资有限公司

内容: 被投资企业 的主营业务 新能源开发

内容: 控股股东

内容: 2012 年，上海申能新能源投资有限公司将注册资本从 6 亿元增加至 9 亿元，公司持有该公 司 30%股权，同比例增资 9000 万元。

内容: (四)关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方

内容: 申能 （集团） 有 限公司

内容: 关联方向上市公司提供资金 期初余 额 87,000 不存在 不存在 发生额 期末余 额 87,000

内容: 关联关系 控股股东

内容: 期初余 额 -

内容: 发生额 -

内容: 期末余 额 -

内容: 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 报告期内公司无托管、承包、租赁事项。

内容: 控股股东对上市公司的资金支持 余额中 40,000 万元按 4.3%年利率支付利息， 余额 中 47,000 万元按 1.8%年利率支付利息。 不存在 影响财务费用 2,595 万元。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保发 担保方 担保是 生日期 是否存 是否为 与上市 被担保 担保金 担保起 担保到 担保类 否已经 担保是 担保逾 关联关 担保方 (协议 在反担 关联方 公司的 方 额 始日 期日 型 履行完 否逾期 期金额 系 签署 保 担保 关系 毕 日) 华东桐 柏抽水 2001 年 2001 年 2016 年 按份连 申能股 公司本 蓄能发 参股联 30,000 12 月 1 12 月 1 11 月 30 带责任 否 否 否 是 份 部 电有限 营公司 日 日 日 担保 责任公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三)其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同事项。 -2,900 6,440

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一)上市公司、 持股 5%以上的股东、 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 申能集团 2011 年 增持公司股份时 的承诺 承诺方 承诺内容 申能集团拟自 2011 年 8月 10 日起 12 个月内，根据中国证 监会和上海证券交易所的有 关规定以及市场情况增持不 是否有履行 期限 是否及时严格 履行 申能集团严格 履行承诺

内容: 申能集团

内容: 有

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 超过公司总股本 2%的股份。 截至 2012 年 8 月 9 日，该增 持计划已实施完毕。增持期 间，申能集团通过上海证券 交易所证券交易系统累计增 持公司股份 56,191,246 股， 占本公司股份总数的 1.19%。 申能集团承诺在增持计划实 施期间不减持其持有的本公 司股份。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 上海上会会计师事务所有限公司 暂定 66 7年 名称 上海上会会计师事务所有限公司 报酬 暂定 60

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节

内容: 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1. 股份变动情况表

内容: 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 一、 有限售条件股 份 二、 无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 2.

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行 新股

内容: 本次变动后 小 计

内容: 送 股

内容: 公积金 转股

内容: 其 他

内容: 数量

内容: 股份变动情况说明 2012 年 11 月 20 日，公司第 31 次股东大会通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司

内容: 股份的报告》 。公司拟以不超过每股 4.5 元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 10 亿元，回购行为于股东大会审议通过该回购方案之日起的六个月内结束。截至 2012 年 12 月 31 日，公司回购数量为 121,964,398 股，占公司总股本的比例约为 2.58%。目前已回购的股份作 “库存股”处理，待回购完成后将注销并减少股份。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 按股份回购前计算，2012 年基本每股收益 0.329 元，归属于母公司的每股净资产为 4.214

内容: 元；按股份回购后计算，2012 年基本每股收益 0.329 元，归属于母公司的每股净资产为 4.213 元。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 股票类 公开增发 A 股 发行价格 （元/股） 单位：股 币种:人民币 获准上市交易 上市日期 数量 2010 年 10 月 29 日

内容: 发行数量

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司股份总数及股东结构未发生变动。 (三) 存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 254,149 前十名股东持股情况 股东名称 申能(集团)有限公司 广东电力发展股份有限公 司 全国社保基金一零二组合 兖州煤业股份有限公司 上海久事公司 中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 中国银行股份有限公司－ 嘉实沪深 300 交易型开放 式指数证券投资基金 上海国际信托有限公司 股东 性质 国家 其他 其他 其他 其他 其他 持股 比例 (%) 49.12 1.17 0.85 0.77 0.60 0.48 持股总数 2,322,735,508 55,532,250 40,349,402 36,499,577 28,395,455 22,715,739 报告期内增 减 5,159,165 0 14,999,816 0 0 15,164,590 持有有限 售条件股 份数量 0 0 0 0 0 0 质押或冻结 的股份数量 0 未知 未知 未知 未知 未知 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 250,045

内容: 其他 其他

内容: 未知 0

内容: 未知 未知

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国建银投资有限责任公 司 全国社保基金六零四组合 上述股东关系或一致行动 的说明

内容: 0 未知

内容: 公司未曾获得上述股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 1. 控股股东与实际控制人情况

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 申能（集团）有限公司 杨祥海 1996 年 11 月 18 日 13227181-4 60 亿元 从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天 然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、 高科技产业投资管理，实业投资，资产管理，国 内贸易（除专项规定） 2012 年实现未经审计的营业收入 3,012,864 万元， 利润总额 327,000 万元，净利润 279,660 万元。 截至 2012 年末，未经审计的资产总额 10,404,800 万元，负债总额 3,645,280 万元，归属于母公司所 有者权益 5,150,862 万元。 2012 年实现的未经审计的经营活动现金净额 448,410 万元。 未来发展战略：坚持“锐意开拓、稳健运作”的经 营理念，以保障城市能源安全供应为已任，以发 展方式转变为主线，以清洁能源和资本证券化为 路径，以科技创新和体制机制创新为支撑，积极 寻找新的产业增长点，实现产业经营与资本运作 双轮驱动，进一步做强做大主业，推动公司发展 迈上新台阶。 无

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果

内容: 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 上海市国有资产 监督管理委员会

内容: 全资拥有

内容: 申能（集团）有限公司

内容: 申能股份有限公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节

内容: 一、持股变动及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（按姓氏笔画排列） 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 10.62 10.62 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元） / / 由国资 孙忞 董事 男 40 2011.5.26 2014.5.25 0 0 0 / / 委核发

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 增减变 动原因

内容: 于新阳 宁黎明

内容: 独立董事 独立董事

内容: 男 女

内容: 刘宪权

内容: 独立董事 （已离任） 独立董事

内容: 朱荣恩

内容: 男

内容: / 由国资

内容: 张建伟

内容: 董事

内容: 委核发 由国资

内容: 吴建雄

内容: 董事长 董事、 董事 会秘书 董事、 副总 经理 副董事长、 总经理 董事

内容: 委核发 / / / 由国资

内容: 周燕飞 须伟泉 徐国宝

内容: 女 男 男

内容: 葛维昌

内容: 委核发 / 由申能

内容: 颜学海

内容: 独立董事

内容: 邬跃舟

内容: 监事

内容: 集团核 发

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历： （1）于新阳，公司独立董事、国务院政府特殊津贴享受者。曾任中国华能集团公司副总经理、 上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。 （2）宁黎明，公司独立董事。曾任建设银行上海市分行党委书记、行长，建设银行个人业务委 员会副主任、长三角地区协调委员会副主任，上海银行股份有限公司董事长。 （3）孙忞，公司董事、申能（集团）有限公司副总经理。曾任申能（集团）有限公司投资管理 部经理、总经理助理。 （4）刘宪权，报告期内曾任公司独立董事，已离任。 （5）朱荣恩，公司独立董事、上海财经大学会计学院教授，财政部会计准则委员会咨询委员、 企业内部控制标准委员会委员。曾任上海财经大学副教授。 （6）张建伟，公司董事、上海久事公司副总经理。曾任上海久事公司资产管理一、二部总经理， 发展策划部经理，资产经营部经理，总经理助理兼发展策划部经理。 （7）吴建雄，公司董事长，申能（集团）有限公司总经理、党委副书记。曾任申能（集团）有 限公司总经理助理、副总经理，上海液化天然气有限责任公司常务副总经理、董事长，上海燃 气（集团）有限公司董事长。 （8）须伟泉，公司董事、党委书记、副总经理。曾任上海吴泾第二发电有限公司党委副书记、 党委书记、总经理，公司党委副书记。 （9）徐国宝，公司副董事长、总经理、党委副书记，上海外高桥第三发电有限责任公司董事长， 上海石油天然气有限公司董事长。曾任申能股份有限公司副总经理。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 （10）葛维昌，公司董事、申能（集团）有限公司副总经理。曾任上海燃气（集团）有限公司 党委副书记、总经理。 （11）颜学海，公司独立董事、海华永泰律师事务所主任、首席合伙人，上海市国资委法律专 家团成员，上海仲裁委员会仲裁员。曾任首届中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员、 上海市股份公司联合会副理事长、上海交大法学院硕士生导师、华东政法大学客座教授等职。 （12）周燕飞，公司董事、董事会秘书、证券部经理，申能（集团）有限公司工会副主席，申 能股份有限公司系统工会主席。曾任公司证券部副经理、证券事务代表。 （13）邬跃舟，公司监事、申能（集团）有限公司监事会秘书、审计室主任。曾任申能（集团） 有限公司投资管理部经理，上海申能科技发展有限公司董事长、总经理。 （14）张行，公司监事、上海国际集团资产管理有限公司董事长。曾任上投实业投资公司总经 理助理、副总经理、总经理。 （15）宋雪枫，公司监事会主席、申能（集团）有限公司总经理助理。曾任申能股份有限公司 总经理助理、副总经理兼总会计师。 （16）周承斌，公司监事、投资部副经理。曾任上海申能星火热电厂总经理助理、副总工程师， 申能股份有限公司投资部副主管、主管、经理助理。 （17）徐任重，公司监事、内控部经理。曾任申能股份有限公司财务部经理助理、副经理。 （18）奚力强，公司副总经理、总工程师。曾任上海电力建设有限公司董事、副总经理兼总工 程师。 （19）余永林，公司副总经理。曾任申能股份有限公司总经理助理兼投资部经理、总经济师。 （20）华士超，公司副总经理、总会计师。曾任上海外高桥第二发电有限责任公司党委书记兼 总经理，申能股份有限公司副总经济师。

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 吴建雄 葛维昌 孙忞 宋雪枫 邬跃舟 股东单位名称 申能（集团）有限公司 申能（集团）有限公司 申能（集团）有限公司 申能（集团）有限公司 申能（集团）有限公司 在股东单位担 任的职务 总经理 副总经理 副总经理 总经理助理 监事会秘书、 审 计室主任 任期起始日期 2008.04 2003.12 2011.09 2012.01 2006.01 任期终止日期 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 张建伟 张行

内容: 上海久事公司 上海国际集团资产管理有限公司

内容: 副总经理 董事长

内容: (二)在其他单位任职情况 任职人员 姓名 朱荣恩 刘宪权 (已离职) 颜学海 海华永泰律师事务所 主任、首席合伙人 2002.02 至今 其他单位名称 上海财经大学 华东政法大学 在其他单位担任的 职务 教授 法律学院院长 任期起始日期 1996.06 2002.04 任期终止日期 至今 至今

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司为独立董事及在公司任职的董事、监事和高级管理人员发放津贴或 报酬。独立董事津贴发放标准和程序按股东大会批准的办法执行，在公 司任职人员的报酬按公司薪酬管理制度相关规定确定。 公司独立董事、 监事及高级管理人员的报酬确定依据为第二十二次 （2007 年度）股东大会审议通过的调整公司独立董事津贴的议案和公司薪酬管 理制度的相关规定。 公司严格落实上市公司有关管理规定，依据股东大会审议通过薪酬管理 制度及时、足额向相关人员发放报酬。 569.66 万元（税前）

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 刘宪权 颜学海 担任的职务 独立董事 独立董事 变动情形 辞职 聘任 变动原因 个人原因 因公司生产经营需要聘 任其为公司独立董事

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司 核心竞争力有重大影响的人员保持了稳定，无变动情况。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 专科 中专技校高中 初中及以下 合计 (二) 薪酬政策 为吸引和凝聚优秀人才，确保未来可持续发展，公司一方面不断优化薪酬管理体系，采用 薪点制作为基本工资制度，有效兼顾了员工岗位、能力、绩效等各种影响因素，确保了内部公 平性；另一方面，定期开展市场调研，按照产业特性积极探索市场导向的薪酬策略，有效实施 富有竞争力的薪酬政策，提升企业对人才的吸引力。另外，作为上市公司，公司严格按照国家 相关部门政策、法规，按时、足额发放员工薪酬、缴纳各类社保保险，体现良好的社会责任意 识。 数量（人） 163 776 587 287 69 1882 专业构成人数 900 454 83 445 64 1818 1882 329

内容: (三)培训计划 公司秉持“员工、公司双赢”的管理理念，积极创新各类人才培养方式，分级分类制定培 训计划，面向不同层级、职能员工分层分类开展各类培训，通过不断整合资源，逐步搭建起公

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 司与主要子公司培训资源共享平台，提升培训管理水平；组织实施“菜单式”课程培训，通过 集中采购和员工自选外部优质培训课程的方式，在降低成本同时有效满足员工差异化需求；积 极开展内部讲师队伍建设，有效利用内部资源，针对性开展课程设计，进一步提升培训的效果； 组织开展各类比武竞赛，在增强公司效益同时提升员工学习兴趣。

内容: 24% 生产人员 48% 技术人员 财务人员 4% 行政人员

内容: 4% 15% 9% 研究生及以上 本科 专科 中专技校高中 41% 31% 初中及以下

内容: (六)劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 707220 小时 18,919,127.00 元

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 近年来，公司认真贯彻有关上市公司规范运作法律法规，公司治理水平持续改善，获得了 监管机构的肯定。公司根据监管部门巡检意见，制订了《申能股份有限公司总经理工作制度》 ； 进一步修订了《申能股份有限公司信息披露管理制度》 ，在将内幕信息知情人登记管理内容进一 步充实、细化的基础上，制订了《申能股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制 度》 ，以突出内幕信息管理重点，增强相关管理流程的可操作性。报告期内，公司严格按公司有 关制度实施内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度，确保公司内幕信息安全，进一步规范 了上市公司内幕信息管理。下阶段，公司将继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理要求，进 一步提高公司治理机制的有效性，促进公司长期健康发展。

内容: 二、股东大会情况简介 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 会议议案名称 《申能股份有限公司 2011 年度 董事会工作报告》；《申能股份 有限公司 2011 年度监事会工作 报告》 申能股份有限公司 2011 ； 《 年度财务决算报告》；《申能股 份有限公司 2012 年度财务预算 报告》 申能股份有限公司 2011 ； 《 年度利润分配方案》；《关于续 聘上海上会会计师事务所有限 公司为公司 2012 年度财务报告 审计机构并支付其 2011 年度审 计报酬的报告》；《关于聘任上 海上会会计师事务所有限公司 为公司 2012 年度内部控制审计 机构的报告》；《申能股份有限 公司关于发行短期融资券的报 告》；《关于选举颜学海先生为 公司第七届董事会独立董事的 报告》 《关于以集中竞价交易方式回 购本公司股份的报告》

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 4 4 4 1 4 4 4 4 4 4 4 3 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 2 2 2 0 1 1 2 2 2 2 2 1 4 4 0 0

内容: 于新阳 宁黎明 孙忞 刘宪权 朱荣恩 张建伟 吴建雄 周燕飞 须伟泉 徐国宝 葛维昌 颜学海

内容: 是 是 否 是 是 否 否 否 否 否 否 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会在经认真审议相关议题后表示赞成，未提出其他意见和建议。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保 持自主经营能力的情况。

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司严格按第五届董事会第十八次会议审议通过的《申能股份有限公司高中级管理人员激 励基金管理制度（2007 年修改案） 》相关规定提取和使用高中级人员激励基金，每年度激励基 金的提取和使用计划经董事会薪酬委员会确定。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明：建立健全并有效实施公司内部控制是公司董事会的责任。公司董事 会严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规 范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有 效控制作用，并保证财务报告的真实性、可靠性。

内容: 2、建立财务报告内部控制的依据。 公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求，制定了适合公司的会 计制度和财务管理规定，从财务部门的组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资 金内部控制系统、会计报告的编制和信息披露等方面，建立起公司统一执行的业务规范。

内容: 3、内部控制制度建设的总体情况。 （1） 制定内部控制规范实施工作方案。 公司董事会高度重视内部控制实施工作， 制定了 《申 能股份股份有限公司内部控制实施工作方案》 ，并在上海证券交易所予以披露。 （2）建立内部控制建设组织保障。为顺利完成内部控制规范实施工作，公司成立了以董事 长为第一责任人的组织保障体系， 成立了内部控制规范工作领导小组和内部控制项目实施小组。 领导小组由公司董事长担任组长，领导小组是公司内部控制建设的领导机构，负责内部控制建 设的组织、指导、检查及监督工作；项目实施小组由内控部经理担任组长，实施小组落实领导 小组的决定，负责内部控制的具体工作。公司成立了内控部为内控工作的常设管理机构，负责 公司内部控制规范建设的日常工作。 （3）健全各类内部控制制度，形成较为完善的内部控制制度体系。公司按照《企业内部控 制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，对各项管理制度和管理流程进行了全面梳理，找 出关键风险点和控制点，编制风险清单，制定并落实整改方案。结合公司实际情况，在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面，依据监管要求，制定了《申能股份 有限公司内部控制手册（2012 版），并自 2012 年 4 月起施行。目前，公司内部控制体系有效 》 运行。

内容: 4、截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷。 目前公司内部控制体系基本健全，但随着外部环境的变化、业务快速发展和管理要求的提 高、相关部门和政策新规定的要求，公司的内部控制制度需要不断完善和及时修订。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的上海上会会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计， 出具了标准无保留审计意见。内部控制审计报告详见附件。

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司建立了一套较为完整的信息披露管理制度，其中涵括了年报信息披露重大差错责任追 究制度。报告期内，公司认真执行上述制度。上市迄今，公司未发生重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 申能股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的申能股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 上海上会会计师事务所有限公司

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:申能股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 附注 六、1 期末余额 5,734,785,113.44 单位:元 币种:人民币 年初余额 4,841,602,770.41

内容: 六、5 六、6 六、7 六、8

内容: 六、12 六、13 六、14 六、15

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 六、23 六、24 六、25 六、26

内容: 六、29 六、30 六、31 六、32 六、18 六、33

内容: 六、34 六、36 六、35 六、37 六、38

内容: 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：华士超 会计机构负责人：谢峰

内容: 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：华士超 会计机构负责人：谢峰

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 合并利润表 2012 年 1—12 月 编制单位:申能股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 勘探费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 投资收益（损失以“－”号填列） 号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投 资收益 附注 六、39 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 24,117,987,423.44 22,837,126,554.70 24,117,987,423.44 22,837,126,554.70

内容: 六、40 六、41 六、42 六、43 六、44 六、45 六、46 六、46

内容: 汇兑收益（损失以“－”号填列） 2,434,414,365.39 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 50,779,198.30 六、47 加：营业外收入 4,111,035.39 六、48 减：营业外支出 4,111,035.39 其中：非流动资产处置损失 2,481,082,528.30 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 282,111,873.17 六、49 减：所得税费用 2,198,970,655.13 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,556,463,231.48 归属于母公司所有者的净利润 642,507,423.65 少数股东损益 六、每股收益： 0.329 六、50 （一）基本每股收益 0.329 六、50 （二）稀释每股收益 193,154,862.09 七、其他综合收益 六、51 2,392,125,517.22 八、综合收益总额 1,749,618,093.57 归属于母公司所有者的综合收益总额 642,507,423.65 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：华士超 会计机构负责人：谢峰

内容: 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：华士超 会计机构负责人：谢峰

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:申能股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：华士超 会计机构负责人：谢峰

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 编制单位:申能股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额

内容: -124,620,503.86 791,669,253.13 六、期末现金及现金等价物余额 667,048,749.27 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：华士超 会计机构负责人：谢峰

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:申能股份有限公司

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存股 专项 储备 一般 盈余公积 风险 准备 7,051,483,448.48 2,382,998,071.73 未分配利润 其 他 5,913,543,194.22 24,565,226,034.91 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 合并所有者权益变动表(续表) 2012 年 1—12 月 编制单位:申能股份有限公司 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本）

内容: 一般 盈余公积 风险 准备

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：华士超 会计机构负责人：谢峰

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 编制单位:申能股份有限公司 本期金额 项目 一、上年年末余额 加： 会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有

内容: 单位:元 币种:人民币 资本公积

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续表） 2012 年 1—12 月 编制单位:申能股份有限公司 上年同期金额 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加： 会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有

内容: 单位:元 币种:人民币 专项 储备 一般风 险准备

内容: 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：华士超 会计机构负责人：谢峰 ：

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 一、 公司的基本情况 1、历史沿革 申能股份有限公司(以下简称 “本公司” 1992 年 6 月 24 日经上海市人民政府以沪计调(1992)568 )于 号文批准设立，由原申能电力开发公司改组而成。1993 年 2 月 22 日由上海市工商行政管理局颁 发法人营业执照，现本公司营业执照注册号 310000000017015，法定代表人为吴建雄。 本公司所发行的 A 股于 1993 年 4 月在上海证券交易所上市交易。现本公司注册资本为 4,728,774,060 元，折合 4,728,774,060 股(每股面值人民币 1 元)，业经上海上会会计师事务所有限 公司验证，并出具上会师报字[2011]第 1662 号验资报告。 2005 年 8 月 10 日，本公司第十八次临时股东大会表决通过了股权分置改革方案：国家股股东申 能(集团)有限公司(本公司之母公司)和国有法人股股东国泰君安证券股份有限公司以其持有的 部分股份作为对价，支付给流通股股东，以使本公司的非流通股份获得上市流通权。2005 年 8 月 17 日，本公司股权分置改革方案实施完成。 根据本公司 2011 年 5 月 26 日第二十九次股东大会决议，按每 10 股送红股 2 股、转增 3 股、派 发现金红利 1 元（含税）的分配方案，由资本公积转增股本 945,754,812.00 元、由未分配利润转 增股本 630,503,208.00 元，总计增加股本 1,576,258,020.00 元，送转后股本为 4,728,774,060.00 元。 上述股本业经上海上会会计师事务所有限公司审验，并出具上会师报字[2011]第 1662 号验资报 告验证。 2012 年 11 月 20 日，本公司第三十一次股东大会表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购本 公司股份的报告》 ，公司拟以不超过每股 4.5 元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人 民币 10 亿元。回购的股份用于减少注册资本。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司股份回购数量 为 121,964,398 股。 2、本公司所属行业性质和业务范围 本公司所处行业：服务业 经营范围：电力建设、能源、节能、资源综合利用及相关项目；与能源建设相关的原材料、高 新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。 3、主要产品或提供的劳务 供电、供热、石油及天然气开采、天然气管网输配、燃料销售等。 4、财务报告的批准报出者和财务报告的批准报出日 本财务报告业经本公司第七届董事会第九次会议通过于 2013 年 3 月 21 日批准报出。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为前提，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财 政部公布的《企业会计准则—基本准则》和其它会计准则的各项规定进行会计确认和计量，在 此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及其他各项会计 准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间分为会计年度和中期。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。中期是 指短于一个完整的会计年度的报告期间。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承 担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并 形成母子公司关系的，母公司编制合并报表。 (2) 非同一控制下的企业合并， 按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并成 本为在购买日为取得购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。合并成本大于享有被购买方可辨认资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中 确认为商誉；合并成本小于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。企业合并形成母子公司关系的，母公司设 置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允 价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为 基础对子公司的财务报表进行调整。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 6、合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定原则 在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本，并能有效地对其实施控 制，或者母公司虽未通过直接或间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，母公司 通过其他有效方式对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，将投资企业纳入合并范围。 不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 (2) 合并报表的编制方法 ① 合并报表以母公司和其全部子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，在将其相互之间 的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上， 按资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并财务报表。 ② 对于本公司作为合并方的同一控制下的企业合并，合并形成母子公司关系的，编制合并资 产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时合并资产负债表中被合并方的各项资产、负 债，按其账面价值计量。编制合并利润表时，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至 合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项 目反映。编制合并现金流量表时，合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日 的现金流量。 ③ 对于本公司作为合并方的非同一控制下的企业合并，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数。编制合并利润表及现金流量表时，将该子公司购买日到报告期末的收入、 费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 ④ 对于在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳 入合并利润表及现金流量表。

内容: (3) 子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司无重大差异。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。

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内容: (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益。 9、金融工具 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时分为以下四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 委托贷款和应收款项； ④ 可供出售金融资产。

内容: 金融负债在初始确认时划分为下列两类 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的计量 ① 交易性金融资产和负债 定义：指本公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。包括：本 公司以赚取差价为目的取得的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的衍生工具。 初始计量：按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独 确认为应收项目。 公允价值的取得方法：上市流通的金融资产和负债，公允价值按市场价格计算，不扣除交易成 本；非上市流通的金融资产和负债，公允价值按场外证券市场价格计算，场外证券市场是有促 进购买及变卖投资证券而不产生重大交易成本的市场机制。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 在持有交易性金融资产和负债期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 交易性金融资产和负债公允价值变动计入当期损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。

内容: 定义：指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。包括：从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 初始计量：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: 定义：委托贷款指企业委托银行或其他金融机构向其他单位贷出的款项；应收款项指销售商品 或提供劳务形成的应收款项等债权。 初始计量：委托贷款按照发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额；对外销售商 品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 委托贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率应在发放委托贷款时确定， 在该委托贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的， 也可按合同利率计算利息收入。 收回或处置委托贷款和应收款项时，将取得的价款与该委托贷款和应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。

内容: 定义：指没有划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、委托 贷款和应收款项的金融资产。包括：企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等。 初始计量：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，以公允价

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应处置部分转出，计入投资损益。

内容: 定义：指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。包括：发行的 债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。 初始计量：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。

内容: (3) 金融资产(除应收款项外)的减值 ① 委托贷款减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，本公司对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收 回金额的，则计提相应的减值准备，计入当期损益。

内容: ② 可供出售金融资产减值准备

内容: 资产负债表日，有客观证据表明可供出售金融资产发生了减值的，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计入当期损益。对已经确认减值损失 的可供出售金融资产，在随后的会计期间内公允价值已经上升且与原确认损失的事项有关的， 按原确认的减值损失，冲减资产减值损失。但可供出售金融资产为股票等权益性工具投资的(不 含在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资)，计入―资本公积－其他 资本公积‖。

内容: ③ 持有至到期投资减值准备

内容: 资产负债表日，有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。若已计提减值准备的持有至到期投 资价值以后得以恢复的，则在原已计提的减值准备金额内，按恢复增加的金额计入当期损益。 (4) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的，采用估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 可供出售金融资产公允价值的计算参照非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法 (证监会计字[2007]21 号)。 (5) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额之和与其账面价值的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与其账面价值的差额 计入当期损益。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产 整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (6) 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

内容: 10、应收款项坏账准备 (1) 单项金额重大的并单项计提坏账准备应收款项的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项的确认标准： 单项金额重大的应收账款为前五名款项，单项金额重大的其他应收款采用个别认定。

内容: 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 各单项分别进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入 当期损益。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方法： 组合的确定依据： 按应收款项实际账龄作为组合确定依据。 账龄分析组合坏账准备的计提方法： 账龄 1 年以内(含 1 年) 1－2 年(含 2 年) 应收账款计提比例 10.00% 其他应收款计提比例 10.00%

内容: (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的标准、计提方法： 虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额不符合上述重大定义，但需逐项认定可收回性的应收款项。

内容: 虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法： 各单项分别进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入 当期损益。

内容: 11、存货 (1) 存货的分类 原材料、燃料、产成品、低值易耗品、在途物资。 (2) 发出存货的计价方法 产成品、燃料发出时采用加权平均法计价；其他原材料采用计划成本计价，月末按上月材料成 本差异率，将其调整为实际成本。

内容: (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日 后事项的影响等因素。 资产负债表日，存货按照单项成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备。

内容: (4) 存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: (5) 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 (1) 初始投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买 价款作为初始投资成本；付出的非货币性资产或发行权益性证券取得的长期股权投资，以其公 允价值作为初始投资成本；通过债务重组取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的 公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为 初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。

内容: (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算

内容: 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。

内容: 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的 成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

内容: ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位 的账面净损益与持股比例计算确认。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资企业的重要财务和生产经营活动与合营方共有控制的，确定为对被投资单位具有共同 控制。 对被投资企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制订的，确定为对被投资单位具有重大影响。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试及减值准备计提方法，按照 21、 “资产减值”会计政策执行。 13、投资性房地产 投资性房地产是为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有，并能够单独计量和出售的房地产。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 资产负债表日，投资性房地产采用成本模式进行后续计量。 (1) 投资性房地产按直线法依据使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销。 (2) 期末，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，且使用期限超过 1 年的有形资产。 同时满足以下条件的，确认为固定资产： ① 与该固定资产有关的经济利益很有可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产的折旧方法

内容: (3) 折旧方法 采用年限平均法。

内容: (4) 计价方法 按其成本进行初始计量。

内容: (5) 后续支出 仅在固定资产有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，计 入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。

内容: (6) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值测试及减值准备计提方法，按照 21、―资产减值‖会计政策执行。

内容: 15、油气资产和累计折耗

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 (1) 油气资产包括：持有的矿区权益和油气井及相关设施等；

内容: (2) 建造过程中实际发生的全部支出， 包括项目达到预计可使用状态前发生的与油气资产相关的 勘探支出、开发支出、借款的利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等费用，计入油气资产的 成本；

内容: (3) 油气资产的弃置成本：指在取得油气资产时，存在弃置义务的，按未来可能的弃置成本计算 的弃置费用的现值，并在油气资产使用的寿命内均匀摊销；

内容: (4) 累计折耗：油气资产折耗采用直线法平均计算，并按各类油气资产的原值和估计的经济使用 年限制定其折耗率。

内容: 16、在建工程 (1) 在建工程的计价：建造过程中实际发生的全部支出，包括工程达到预计可使用状态前发生的 与在建工程相关的借款的利息、折价或溢价摊销、汇兑损益等，计入在建工程的成本。

内容: (2) 在建工程结转固定资产的标准和时间点：建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待 办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但已计提的折旧额不再调整。

内容: 17、油气开发支出 (1) 油气开发支出包括：为了取得探明矿区中的油气而建造或更新井及相关设施的活动引起的 支出。油气开发形成的井及相关设施的成本主要包括 ① 钻前准备支出，包括前期研究、工程地质调查、工程设计、确定井位、清理井场、修建道 路等活动发生的支出； ② 井的设备购置和建造支出，井的设备包括套管、油管、抽油设备和井口装置等，井的建造 包括钻井和完井； ③ 购建提高采收率系统发生的支出； ④ 购建矿区内集输设施、分离处理设施、计量设备、储存设施、各种海上平台、海底及陆上电 缆等发生的支出

内容: (2) 油气开发支出达到预计可使用状态时转作油气资产。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 18、油气勘探支出 (1) 油气勘探支出包括： 钻井勘探支出和非钻井勘探支出。 钻井勘探支出主要包括钻探区域探井、 勘探型详探井、评价井和资料井等活动发生的支出；非钻井勘探支出主要包括进行地质调查、地 球物理勘探等活动发生的支出。 (2) 油气勘探支出属于探明可采储量的在勘探完井时转作油气资产， 属于未探明可采储量的完井 时计入勘探费用。

内容: 19、无形资产 (1) 计价方法：按其成本进行初始计量。

内容: (2) 无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量 单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

内容: (3) 使用寿命有限的无形资产其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销， 具体各项无形资产的摊 销年限如下表： 类别 土地使用权 非专利技术 摊销年限 20 年 5年

内容: 使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末作减值测试。

内容: (4) 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 改变摊销期限和摊销方法。 在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 则估计其 使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的原则进行处理。 20、长期待摊费用 开办费在开始生产的当月直接一次转入当期管理费用， 其余长期待摊费用在受益期限或规定期限 内平均摊销，包括：经营租赁方式租入的固定资产的改良支出等。 21、资产减值 (1) 长期股权投资减值准备 ① 成本法核算的长期股权投资，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，按照成

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 本计量，投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资减值准备。 ② 其他长期股权投资按照单项投资成本与可变现净值孰低计量，投资成本高于其可变现净值 的，计提长期投资减值准备。 (2) 固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等减值准备 资产负债表日，上述资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。上述资产按照单项账面价值与 可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备。一经确定，以 后会计期间不得转回。 (3) 商誉及其他资产减值准备 自购买日起将因公司合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收 回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉 的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，计提资产减值准备。一经确定，以后会计期间不得转回。 22、借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产 成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2) 资本化期间、暂停资本化期间的确认方法 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专项借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 (4) 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成 本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 23、预计负债 (1) 与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，本公司将其列为预计负债 ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 (2) 对发生的待执行合同变成亏损合同，又符合上述确认条件的，确认预计负债；如该合同是有 标的资产的，先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，再将预计亏损超过该减值损 失部分确认为预计负债。 24、收入 (1) 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认 ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控 制； ③ 收入的金额能够可靠计量； ④ 相关经济利益很可能流入本公司； ⑤ 相关的己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 (2) 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本 能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将 在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

内容: (3) 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。在同时满足与交 易相关的经济利益能够流入本公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时确认收入。利息收入 金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；现金股利收入金额，按照被投资单位宣告的现金 股利分配方案和持股比例计算确定。

内容: (4) 其他收入按有关制度予以确认：根据业务合同或协议，在收到价款或取得收取价款的证据， 并且与该业务相关的成本能够可靠的计量时，确认其他业务收入的实现。

内容: 25、政府补助 (1) 与资产相关的政府补助确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。

内容: (2) 与收益相关的政府补助分别下列情况处理 ① 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的， 确定为递延收益， 并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 ② 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 26、所得税 (1) 采用资产负债表法进行所得税会计处理。

内容: (2) 递延所得税资产的确认的依据：如果在可预见的未来可以获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则将可以抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产予以确认。

内容: (3) 资产负债表日对已确认的递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。

内容: 递延所得税负债的确认的依据： 因应纳税暂时性差异在转回期间将增加应纳所得税额和应交所得 税，导致经济利益的流出，在其发生当期，构成应支付税金的义务，则将应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债予以确认。

内容: 三、 会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 1、重大会计政策变更 本期本公司无重大会计政策变更。 2、重大会计估计变更 本期本公司无重大会计估计变更。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、重大前期会计差错更正 本期本公司无重大前期会计差错更正。 四、 主要税项 1、 主要税种及税率 税种 企业所得税 增值税 计税依据 应纳税所得额 税率 25%

内容: 按销项税额扣除当期可抵扣的进项税额后的差额 17%或 13%或 11%或 6% 或 5% 5% 7%或 5%或 1% 5% 1% 5%

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 资源税 2、 税收优惠及批文

内容: 营业额 应纳营业税额、增值税额 应纳营业税额、增值税额 应纳营业税额、增值税额 应税产品销售额

内容: (1)所得税说明 上海外高桥第三发电有限责任公司因高新技术企业优惠政策， 企业所得税率 2012 年度为 15% （有 效期截止 2012 年） ；上海石油天然气有限公司因高新技术企业优惠政策，企业所得税率 2012 年 度为 15%（有效期截止 2014 年） ；申能股份有限公司及其余子公司企业所得税率均为 25%。各公 司按未来期间拟执行的企业所得税税率确认递延所得税资产(或负债)。 (2)增值税说明 电力按收入的 17%计,热力按收入的 13%计,原油按收入的 5%计，燃煤按收入的 17%计，现代服 务按收入的 6%计，运输服务按收入的 11%计，天然气中上海石油天然气有限公司按收入的 5% 计，上海天然气管网有限公司按收入的 13%计。 (3)城市维护建设税说明 城市维护建设税中，上海申能星火热电有限责任公司、上海外高桥第三发电有限责任公司、上海 石油天然气有限公司、上海申能临港燃机发电有限公司按 1%计，上海吴泾第二发电有限责任公 司按 5%计，其他公司按 7%计。 五、 企业合并及合并财务报表 1、 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 子公司全称 上海吴泾第二发电有限责任公司 上海外高桥第三发电有限责任公司 上海申能星火热电有限责任公司 上海石油天然气有限公司 上海天然气管网有限公司 上海申能燃料有限公司 上海申能临港燃机发电有限公司 上海申能能源科技有限公司 子公司类型 注册地 合资经营 合资经营 合资经营 合资经营 合资经营 合资经营 合资经营 全资经营 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 业务性质 注册资本(万元) 电力生产及销售 电力生产及销售 电力生产及销售 原油及天然气开采 天然气输配 销售煤炭、燃料油 电力生产及销售 能源技术开发、 咨询及转让 200,000.00 182,682.20 7,300.00 90,000.00 180,000.00 5,000.00 123,300.00 2,000.00 经营范围 电力生产销售、电力工程建设 火力发电综合利用及开发 电力和热力 石油、天然气及相关产品的生产经营 天然气管网输配 燃料销售 电力、热力的生产、建设 合同能源管理、节能环保、技术开发等

内容: 子公司全称 期末实际出资额(万元) 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 上海吴泾第二发电有限责任公司 上海外高桥第三发电有限责任公司 上海申能星火热电有限责任公司 上海石油天然气有限公司 上海天然气管网有限公司 上海申能燃料有限公司 上海申能临港燃机发电有限公司 上海申能能源科技有限公司 102,103.50 73,072.88 4,783.48 36,000.00 90,000.00 3,000.00 80,145.00 2,000.00 51% 40% 75% 40% 50% 60% 65% 100% 51% 40% 75% 40% 50% 60% 65% 100% 持股比例 表决权比例

内容: 子公司全称 是否合 并报表 期末少数股 东权益 少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公司少数 益中用于冲 股东分担的本期亏损超过少数股东在 减少数股东 该子公司期初所有者权益中所享有份 损益的金额 上海吴泾第二发电有限责任公司 上海外高桥第三发电有限责任公司 上海申能星火热电有限责任公司 上海石油天然气有限公司 上海天然气管网有限公司 上海申能燃料有限公司 上海申能临港燃机发电有限公司 上海申能能源科技有限公司 是 是 是 是 是 是 是 是 1,114,079,203.56 1,418,475,607.80 19,599,985.67 1,814,845,422.95 1,174,624,765.06 102,866,037.36 465,559,595.47 额后的余额 -

内容: 2、 本公司本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 3、 本公司将拥有半数或半数以下表决权的子公司纳入合并范围的原因 本公司持有子公司上海外高桥第三发电有限责任公司、 上海石油天然气有限公司、 上海天然气管

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 网有限公司虽未达到半数以上， 但本公司能够对上述公司的经营及财务政策进行实质控制， 根据 《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定，将其纳入合并报表范围。

内容: 4、 本公司本期无新纳入合并范围的主体。

内容: 六、 合并财务报表主要项目附注 1、货币资金

内容: 注 1：期末存于关联方的银行存款余额为 33.49 亿元，明细详见附注八/5/(5)/①/注 2。 注 2：期初期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的货币资金。

内容: 注 1：期末较期初增加 32.97%，主要系子公司上海申能星火热电有限责任公司新增未到期的应 收票据所致。 注 2：期末无已被贴现或质押的票据，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，无 已经背书给他方但尚未到期的票据。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 3、应收账款 (1) 应收账款按重要性分类

内容: 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注： 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的依据为单项金额不符合上述重大定义， 但需逐项认定可收回性的应收款项。

内容: (2) 本期无以前年度全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大，但本期全额或部分收回、或转 回比例较大的应收账款 (3) 本期无通过重组等其他方式收回的应收账款及已计提的坏账准备，无实际核销的应收账款。 (4) 期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款金额前五名

内容: 中国石化上海石油化工股份有限公非关联方

内容: (6) 应收关联方账款情况

内容: 4、预付款项 (1) 预付款项按账龄列示

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 中国水利电力物资上海公司 华油钢管有限公司 舒克（上海）管道设备服务有限公司 上海鼓风机厂有限公司 北京北重汽轮电机有限责任公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 51,559,922.43 47,376,071.22 24,118,031.50 10,956,000.00 4,691,957.40 138,701,982.55 时间 1至2年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 未到货 未到货 未到货 未到货 未到货

内容: (3) 期末余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方单位的款项。 5、应收利息

内容: 注 1：期末较期初减少 38.06%，主要系公司应收委托贷款利息减少所致。 注:2：委托贷款利息为关联方贷款利息收入，明细详见附注八/6/(1)。 注 3：期末无逾期利息。 6、应收股利

内容: 注：期初应收股利已于本期收回。

内容: 7、其他应收款 (1) 其他应收款按重要性种类披露

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：期末账面价值较期初增加 152.84%，主要系公司项目前期垫付款增加所致。 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 其他应收款内容 其他 账面余额 508,400.00 坏账金额 508,400.00 计提比例 100.00% 理由 按可收回性计提

内容: 注：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款的依据为单项金额不符合上述重大定 义，但需逐项认定可收回性的其他应收款。

内容: (2) 本期无以前年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，本年又全额或部分收回或 转回的其他应收账款， 无通过重组等其他方式收回的应收账款及已计提的坏账准备， 无实际核销 的其他应收款。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (3) 期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (4) 期末金额较大的其他应收款

内容: 注： 子公司上海石油天然气有限公司正与相关保险公司接洽东海平湖油气田海底输油管道施救及 修复理赔事宜。

内容: (5) 期末余额中应收关联方款项

内容: 单位名称 上海久联集团有限公司 与本公司关系 同受一方控制 金额 9,340,040.20 占其他应收款总额的比例 1.05%

内容: 8、存货 (1) 存货分类

内容: 注：期末账面价值较期初减少 31.42%，主要系子公司燃煤存量减少及煤价下降所致。

内容: (2) 期末余额中无资本化的借款费用。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 9、发放委托贷款及垫款

内容: 项目 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 崇明电力公司(崇明电厂 16 号机)*注 3 减：委托贷款减值准备 合计 期末数 年初数

内容: 注 1：期末余额中关联方委托贷款，详见附注八/5/(5)/①/注 3。 注 2：期末账面价值较期初减少 33.33%，主要系公司委托贷款按期收回所致。 注 3：对崇明电力公司(崇明电厂 16 号机)的委托贷款本期已按程序核销。

内容: 注：期末较期初增加 38.33%，主要系可供出售金融资产公允价值上升所致。

内容: 11、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位名称 本企业 本企业在 期末资产总额 期末负债总额 期末净 资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润

内容: 注：本期合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计无与本公司的会计政策、会计估计存在 重大差异。

内容: 12、长期股权投资 (1) 长期股权投资类别

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 1：对崇明电厂 14 号机的长期股权投资本期已按程序核销。 注 2： 子公司上海石油天然气有限公司将持有上海新奥九环车用能源股份有限公司 5.71%的股权 予以转让。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明

内容: 1) 合营企业 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海吴泾发电有限责任公司 华能上海石洞口发电有限责任公司 小计 144,000,000.00 144,000,000.00

内容: 2) 联营企业 上海外高桥发电有限责任公司 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公 司 上海漕泾热电有限责任公司 华能上海燃机发电有限责任公司 上海申能新能源投资有限公司 申能集团财务有限公司 安徽芜湖核电有限公司 上海申能能源服务有限公司 上海嘉禾航运有限公司 上海闵行燃气发电有限公司 上海漕泾联合能源有限公司 上海上电漕泾发电有限公司 上海华电奉贤热电有限公司 小计 72,000,000.00 45,000,000.00 3,000,000.00 23,750,000.00 3,430,000.00 66,500,000.00 271,580,419.49 49,415,000.00 8,485,419.49

内容: 3) 其他股权投资 核电秦山联营有限公司 秦山第三核电有限公司 上海国际信托有限公司 崇明电厂 14 号机 上海宝鼎投资股份有限公司 上海新奥九环车用能源股份有限公 司 上海燃气工程设计研究有限公司 中天合创能源有限责任公司 1,500,000.00 117,720,000.00 114,000,000.00 18,750,000.00 86,262.15 -

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 小计 减值准备 本期计提 减值准备 252,056,262.15 本期现金红利

内容: 13、固定资产 (1) 固定资产情况

内容: 项目 ② 累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 其他 经营租赁租出固定资产

内容: 项目 ③ 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 其他 经营租赁租出固定资产

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 其他 经营租赁租出固定资产 108,807,862.07 108,807,862.07 -

内容: 项目 ⑤ 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 其他 经营租赁租出固定资产

内容: 注：本期计提折旧额 1,215,204,530.41 元，本期在建工程转入原值为 1,716,013,401.77 元，期末无 暂时闲置的固定资产。

内容: 14、在建工程 (1) 工程项目类别

内容: (2) 重大在建工程项目变动情况

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (3) 重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 天然气管网工程二期 上海临港燃机一期工程 崇明岛管道工程 工程进度 95.31% 100.00% 筹备阶段 备注

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：本期摊销额 140,116.67 元。 18、递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 ① 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：递延所得税资产期末较期初减少 33.60%，主要系可抵扣暂时性差异减少所致。 递延所得税负债期末较期初增加 42.63%，主要系可供出售金融资产公允价值上升所致。 ② 未确认递延所得税资产明细

内容: ③ 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: ④ 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 应纳税暂时性差异： 长期股权投资准备差异 8,805,355.84

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 可供出售金融资产公允价值变动 808,073,381.81

内容: 项目 年初数 本期增加 本期减少 转回 坏账准备 存货跌价准备 可供出售金融资产 减值准备 持有至到期投资减 值准备 长期股权投资减值 准备 投资性房地产减值 准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减 值准备 其中： 成熟生产性生 物资产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 委托贷款减值准备 合计 46,310,000.00 192,154,617.65 1,048,505.94 140,224,623.59 108,807,862.07 108,807,862.07 6,668,500.00 6,668,500.00 30,368,255.58 1,048,505.94 转销 31,416,761.52 期末数

内容: 注 1：期末余额中 36.35 亿元为关联方资金借贷，明细详见附注八/5/(5)/①/注 2。 注 2：期末无已到期未偿还的短期借款。

内容: 21、应付账款 (1) 账面价值

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 期末余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

内容: (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款前五位合计 282,761,107.27 元， 主要系上海临港燃机一期工程及 上海外高桥三期发电项目的暂估工程、材料款及供应商质保金。

内容: 22、预收款项 (1) 账面价值

内容: 注：预收款项期末较期初上升 81.57%，主要系子公司预收货款增加所致。

内容: (2) 期末预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 单位名称 上海漕泾热电有限责任公司 期末数 年初数 6,190,123.06

内容: (3) 期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。

内容: (4) 期末金额较大的预收款项

内容: 单位名称 杭州三利燃料有限公司 期末数 14,630,000.00 性质 燃煤预收货款

内容: 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 24、应交税费

内容: 注：期末较期初增加 56.82%，主要系子公司待抵扣的增值税减少所致。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 25、应付利息

内容: 注：期末余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项为 52.56 万元，应付 其他关联方款项 272.62 万元，明细详见附注八/6/(1)。 26、其他应付款 (1) 账面价值

内容: (2) 本报告期其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款 项情况。

内容: (3) 期末余额中无账龄超过 1 年的大额其他应付款的情况。

内容: (4) 期末金额较大的其他应付款

内容: 债权人或项目名称 应付奖励基金 海洋石油工程股份有限公司 海上油气勘探 余额 50,229,625.00 37,800,000.00 32,026,600.00 性质 奖励基金 应付工程款 应付工程款

内容: 27、一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的非流动负债类别

内容: (2) 一年内到期的长期借款 ① 一年内到期的长期借款

内容: 注：一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的款项。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 ② 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 美元 欧洲央行公布利率 美元 Libor+0.25%

内容: 注：本期增加系本公司发行短期融资劵所致。

内容: 29、长期借款 (1) 长期借款分类

内容: 注：期末余额中 14.05 亿元为关联方资金借贷，明细详见附注八/5/(5)/①/注 2。

内容: (2) 金额前五名的长期借款

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (3) 期末余额中无因逾期获得展期的借款。 30、长期应付款 金额前五名长期应付款情况

内容: 注：期末余额全部系应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，明细详见附 注八/6/(2)。 31、专项应付款

内容: 注：期末余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 32、预计负债

内容: 注：预计负债形成原因系本公司承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。 33、其他非流动负债

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中本期取得的与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 项目 年初数 发行新股 股份总数 4,728,774,060 本次变动增减(+、一) 送股 公积金转股 其他 小计 4,728,774,060 期末数

内容: 注： 截止本报告期末， 申能(集团)有限公司共持有 “申能股份” 2,322,735,508 股， 持股比例为49.12%。 其中，2012 年度申能(集团)有限公司通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份 5,159,165 股。其承诺，在增持计划实施期间不减持其持有的本公司股份。

内容: 项目 回购股份 年初数 本期增加额 520,043,468.84 本期减少额 期末数 520,043,468.84 回购价格 不超过每股 4.5 元

内容: 注：本公司 2012 年 11 月 20 日第三十一次股东大会通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公 司股份的报告》 。公司拟以不超过每股 4.5 元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民 币 10 亿元。回购的股份用于减少注册资本。 截止本报告期末，本公司股份回购数量为 121,964,398 股，占公司总股本的比例为 2.58%。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 调整前上年期末未分配利润 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 金额 2,382,998,071.73 2,382,998,071.73 1,556,463,231.48 135,550,348.91 542,201,395.63 472,877,406.00 2,788,832,152.67 每 10 股 1 元(含税) 10% 40% 提取或分配比例

内容: 注 1：本期未调整年初未分配利润。 注 2：本期利润分配情况：根据《公司法》规定，按当年税后利润 10%提取法定盈余公积，根据 公司第七届九次董事会有关利润分配预案决议，提取 40%任意盈余公积，按每 10 股派发现金红 利 1.2 元(含税)，该预分配方案尚待股东大会审议批准。 注 3：上期利润实际分配情况：根据公司第三十次股东大会的决议，按 2011 年度的税后利润 10% 提取法定盈余公积后，提取 40%任意盈余公积，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，本年度实 际实施分配的现金股利共计 472,877,406 元。 注 4：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额为 48,184,786.81 元。 39、营业收入、营业成本 (1) 营业收入及成本

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 主营业务(分行业)

内容: (3) 主营业务(分产品)

内容: (4) 主营业务(分地区)

内容: (5) 本公司前五名客户的营业收入情况

内容: (b) 40、营业税金及附加

内容: 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：本期财务费用较上期增加 55.02%，主要系子公司上海石油天然气有限公司油气资产弃置支 出负担的财务费用增加及子公司上海申能临港燃机发电有限公司机组全部投运增加财务费用所

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 致。

内容: 注：本期勘探费用较上期减少 31.09%，主要系子公司上海石油天然气有限公司勘探费用支出减 少所致。

内容: 注：本期资产减值损失较上期增加 363.36%，主要系公司和子公司本期确认应收款项坏账准备所 致。

内容: 46、投资收益 (1) 投资收益明细情况

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收 益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 委托贷款投资收益 合计 10,935,155.84 814,664,523.61 9,600,053.49 886,205,313.28 12,895,852.20 本期发生额 103,036,262.15 681,748,865.42 6,048,388.00 上期发生额 474,900,032.40 346,413,015.25 42,396,359.94 12,895,852.20

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益(前五位)

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益(前五位)

内容: 注：本公司投资收益汇回无重大限制。

内容: 47、营业外收入 (1) 类别

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 50、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益参照如下公式计算 基本每股收益=PВ S S=S0+S1+SiвMiВ M0－SjвMjВ M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiвMiВ 0–SjвMjВ 0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 M M 的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

内容: 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 (3) 现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 (4) 外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 (5) 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 52、现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 脱硫设施运行超量减排奖励 脱硝设施运行超量减排奖励 5,240,000.00 3,070,000.00

内容: (2) 支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下

内容: (3) 收到的其他与投资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下

内容: (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下

内容: 53、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: ② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 1 年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 -

内容: ③ 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 注：本期无取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息。

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 七、 本期公司资产证券化业务 本期本公司未开展资产证券化业务。 八、 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 关联 关系 企业 注册地 类型 法人 代表 业务性质 注册资本 母公司对本 企业的持股 母公司对 本企业的 本企业最 终控制方 组织机 构代码

内容: 比例 表决权比例 申能(集团)有限公司 控股 国有独 股东 资公司 上海 杨祥海 能源生产及 销售、投资 与资产管理 60 亿元 49.12% 49.12% 上海市国有资产 监督管理委员会 132271814

内容: 子公司全称 子公司类型 企业 注册地 类型 上海吴泾第二发电 有限责任公司 上海外高桥第三发电 有限责任公司 上海申能星火热电 有限责任公司 上海石油天然气 有限公司 上海天然气管网 有限公司 上海申能燃料 有限公司 上海申能临港燃机发电 有限公司 上海申能能源科技 有限公司 独资经营 合资经营 合资经营 合资经营 合资经营 合资经营 合资经营 合资经营 法人 代表 电力生产 及销售 40.00% 40.00% 77182692-7 20 亿元 51.00% 51.00% 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机 构代码 63163918-5

内容: 有限责 上海市 须伟泉 任公司

内容: 有限责 上海市 徐国宝 电力生产及销售 18.26822 亿元 任公司 有限责 上海市 奚力强 电力蒸汽及其附 任公司 有限责 上海市 徐国宝 任公司 有限责 上海市 金振毅 任公司 有限责 上海市 徐国宝 任公司 有限责 上海市 任公司 有限责 上海市 任公司 余永 林 销售煤炭、 燃料油 电力生产及销 售 0.2 亿元 12.33 亿元 0.5 亿元 属品生产及销售 原油及天 然气开采 天然气输配 18 亿元 9 亿元 0.73 亿元

内容: 徐国 能源技术开发、 宝 咨询及转让

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 被投资单位名称 ①合营企业 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海吴泾发电有限责任公司 华能上海石洞口发电有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 上海市 上海市 上海市 徐国宝 须伟泉 李树青 电力生产及销售 电力生产及销售 电力生产及销售 322,000 50,000 99,000 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(万元)

内容: ②联营企业 上海外高桥发电有限责任公司 有限责任公司 上海市 万闻炜 电力生产及销售 180,384

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位名称 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 上海漕泾热电有限责任公司 华能上海燃机发电有限责任公司 上海申能新能源投资有限公司 申能集团财务有限公司 安徽芜湖核电有限公司 上海申能能源服务有限公司 上海嘉禾航运有限公司 上海闵行燃气发电有限公司 上海漕泾联合能源有限公司 上海上电漕泾发电有限公司 上海华电奉贤热电有限公司 企业类型 注册地 法人代表 高苏杰 高苏杰 赵静雄 吴大卫 孙忞 王鸿祥 陈锡波 孙忞 华士超 何志亮 郭宝宏 曾雪峰 葛建国 业务性质 电力生产及销售 电力生产及销售 电力生产及销售 电力生产及销售 新能源开发 金融业务 核电生产及销售 能源项目管理及配套服务 货物运输、仓储 电力生产及销售 整体煤气化联合循环发电开发 电力生产及销售 电力生产及销售 注册资本(万元) 72,000 84,000 79,900 69,970 90,000 100,000 20,000 20,000 24,000 3,000 5,000 144,000 50,000

内容: 有限责任公司 浙江杭州 有限责任公司 浙江杭州 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 上海市 上海市 上海市 上海市

内容: 有限责任公司 安徽芜湖 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市

内容: 被投资单位名称 本企业 持股比例 ①合营企业 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海吴泾发电有限责任公司 华能上海石洞口发电有限责任公司 ②联营企业 上海外高桥发电有限责任公司 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 上海漕泾热电有限责任公司 华能上海燃机发电有限责任公司 上海申能新能源投资有限公司 申能集团财务有限公司 49.00% 25.00% 25.00% 30.00% 30.00% 30.00% 25.00% 49.00% 25.00% 25.00% 30.00% 30.00% 30.00% 25.00% 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 同受一方控制 联营公司 同受一方控制, 联营公司 安徽芜湖核电有限公司 上海申能能源服务有限公司 20.00% 30.00% 20.00% 30.00% 联营公司 同受一方控制, 联营公司 上海嘉禾航运有限公司 上海闵行燃气发电有限公司 上海漕泾联合能源有限公司 上海上电漕泾发电有限公司 上海华电奉贤热电有限公司 49.00% 35.00% 49.00% 35.00% 49.00% 49.00% 35.00% 49.00% 35.00% 49.00% 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 13223662-1 71095998-8 72588328-5 71785073-1 77092642-4 13223835-2 40.00% 50.00% 50.00% 40.00% 50.00% 50.00% 合营公司 合营公司 合营公司 63208065-1 73621794-X 67786175-0 本企业在被投资 单位表决权比例 关联关系 组织机构代码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海燃气(集团)有限公司 上海液化天然气有限公司 上海久联集团有限公司 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 75859439-1 77146100-8 63167234-8

内容: 5、关联交易情况 (1) 销售商品的关联交易

内容: 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 上海燃气(集团)有限公司* 上海外高桥第二发电 有限责任公司 上海漕泾热电有限公司 华能上海燃机发电有限公司 销售商品(天然气) 销售商品(天然气) 天然气销售 天然气销售 按市场定价与协议价相结合 按市场定价与协议价相结合 销售商品(天然气) 销售商品(燃煤) 天然气及液化气销售 燃煤销售 按市场定价与协议价相结合 按市场定价与协议价相结合

内容: 本期发生额 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 上海燃气(集团)有限公司* 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海漕泾热电有限公司 华能上海燃机发电有限公司

内容: 关联交易说明： *：包括本公司子公司上海天然气管网有限公司向上海燃气(集团)有限公司销售的天然气 5,626,795,077.34 元和子公司上海石油天然气有限公司向上海燃气(集团)有限公司销售的液化石油 气 33,391,098.09 元。 其中，对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计 净资产额 5%以上的，详细情况如下：

内容: 其中：子公司上海天然气管网有限公司向上海燃气(集团)有限公司销售天然气的情况如下：

内容: 关联方名称 交易 内容 本期数 上海燃气(集团)有限公司 提供 2.17-3.52 元 562,680 万元 43.29% 协议价 货币资金 2.17-3.59 元 /立方米(含税) 交易价格 交易金额 占同类交 易金额比例 定价 结算方式 市场参考价格 原则

内容: 天然气 /立方米(含税)

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联方名称 交易 内容 上期数 上海燃气(集团)有限公司 提供 2.13-4.00 元 510,329 万元 43.33% 协议价 货币资金 2.13－4.00 元 /立方米(含税) 交易价格 交易金额 占同类交 易金额比例 定价 结算方式 市场参考价格 原则

内容: 天然气 /立方米(含税)

内容: 注：子公司上海天然气管网有限公司将接收的天然气除直供大用户外，主要销售给上海燃气(集 团)有限公司，上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式， 不影响公司独立性。

内容: (2) 提供和接受劳务的关联交易 ① 受托运行服务所收取的劳务收入：

内容: 关联方 上海上电漕泾发电有限公司 上海外高桥发电有限责任公司 上海漕泾热电有限责任公司 上海吴泾发电有限责任公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 关联交易类型 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 运行服务 运行服务 运行服务 运行服务 合同能源管理收 入 按协议价 按协议价 按协议价 按协议价 按协议价

内容: ② 子公司上海申能燃料有限公司本期接受上海嘉禾航运有限公司提供的燃煤运输服务，发生运 输服务费 9,209 万元。

内容: ③ 子公司上海申能燃料有限公司本期向上海外高桥发电有限责任公司租用燃煤堆场， 发生场租 费 715 万元。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 ④ 子公司上海外高桥第三发电有限责任公司本期接受上海外高桥发电有限责任公司提供的生产 服务，发生生产管理费共计 227 万元；接受上海外高桥第二发电有限责任公司提供的生产服务， 发生生产管理费共计 593 万元。

内容: ⑤子公司上海吴泾第二发电有限责任公司本期接受上海申能新能源投资有限公司之子公司上海 申欣环保实业有限公司提供的烟气脱硫委托管理，发生委托管理费 1,809 万元；子公司上海外高 桥第三发电有限责任公司接受上海申能新能源投资有限公司之子公司上海申欣环保实业有限公 司提供的烟气脱硫委托管理，发生委托管理费共计 3,618 万元；子公司上海申能星火热电有限责 任公司本期接受上海申能新能源投资有限公司之子公司上海申欣环保实业有限公司提供的烟气 脱硫委托管理，发生委托管理费 41 万元。

内容: (3) 购买商品的关联交易 子公司上海天然气管网有限公司本期向关联方上海液化天然气有限责任公司购入液化天然气：

内容: 注：子公司上海天然气管网有限公司向上海液化天然气有限责任公司采购天然气 613,603 万元， 占同类交易金额比例为 52.15%。

内容: 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 申能股份有限公司 华东桐柏抽水蓄能 发电有限责任公司 30,000 万元 2001-12-01 2016-11-30 否(按份连带担保)

内容: 关联担保情况说明 截至 2012 年 12 月 31 日止，剩余的实际担保余额为 6,440 万元

内容: (5) 关联方资金拆借 ① 资金借贷

内容: 关联方 拆借金额(万元) 起始日 到期日 年利率 借款合同额度 (万元) 拆入

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 1：截至 2012 年 12 月 31 日，子公司上海外高桥第三发电有限责任公司向申能(集团)有限公司 借入长期贷款 4 亿元，本期发生利息支出 1,748.67 万元。

内容: 注 2：截止 2012 年 12 月 31 日，本公司及子公司向申能集团财务有限公司借入长/短期贷款，明 细如下：

内容: *：本公司向申能集团财务有限公司的贷款本期累计发生借款利息支出 289,788,243.24 元，期末存 于申能集团财务有限公司的银行存款余额为 3,348,515,349.83 元，收到存款利息 62,360,211.30 元。 **： 子公司上海天然气管网有限公司及上海外高桥第三发电有限责任公司本期向申能集团财务有 限公司进行应付票据买方贴现，明细如下：

内容: 贴现单位 期末余额 到期日

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注 3： 本公司通过中国建设银行股份有限公司上海第一支行向下属联营公司－华东天荒坪抽水蓄 能有限责任公司提供委托贷款 13,824 万元。

内容: 6、关联方应收应付款项 (1) 本公司与关联方应收和应付款项余额：

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预收账款 上海漕泾热电有限责任公司 6,190,123.06

内容: (2) 本公司与关联方其他应收、其他应付款项余额：

内容: 关联方 期末数 账面余额 其他应收款 上海久联集团有限公司 9,340,040.20 4,480,602.80 坏账准备 年初数 账面余额 坏账准备

内容: 关联方 长期应付款 申能(集团)有限公司

内容: 九、 股份支付 本期无股份支付。

内容: 十、 或有事项 担保事项详见附注八/5/(4)披露的为关联企业的担保事项。

内容: 十一、 承诺事项 本期无重大承诺事项。

内容: 十二、 资产负债表日后事项 2013年公司收到上海市发展和改革委员会沪发改能源(2013)013号《上海市发展改革委关于转发<

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告 国家发展改革委关于上海崇明燃机电厂新建工程项目核准的批复>的通知》 ，按照《国家发展改 革委关于上海崇明燃机电厂新建工程项目核准的批复》(发改能源(2012)4118号)， 公司所属上海崇 明燃机电厂新建工程项目获得国家发展和改革委员会核准。

内容: 十三、 其他重要事项 以公允价值计量的资产和负债

内容: 十四、 母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 (1) 其他应收款按重要性分类

内容: 种类 账面金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 357,422,093.69 2,061,566.00 508,400.00

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：期末其他应收款账面价值较期初增加 131.81%，主要系本公司项目前期垫付款增加所致。

内容: 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 注：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款的依据为单项金额不符合上述重大定 义，但需逐项认定可收回性的其他应收款。 (2) 本期无以前年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，本年又全额或部分收回或 转回的其他应收账款， 无通过重组等其他方式收回的应收账款及已计提的坏账准备， 无实际核销 的其他应收款。 (3) 期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方单位的欠款。 (4) 期末金额较大的其他应收款

内容: 其他应收款 崇明燃气项目 安徽淮北项目 与本公司关系 公司前期项目 公司前期项目 金额 568,385,307.32 262,751,315.57 年限 占其他应收款总额比例 1-5 年 1-3 年 68.18% 31.52%

内容: 2、 一年内到期的非流动资产

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、 发放委托贷款及垫款

内容: 注 1：期末余额中关联方委托贷款，详见附注八/5/(5)/①/注 3。 注 2：对崇明电力公司(崇明电厂 16 号机)的委托贷款本期已按程序核销。 4、 对合营企业投资和联营企业投资

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 注：对崇明电厂 14 号机的长期股权投资本期已按程序核销。

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位 ① 子公司 上海吴泾第二发电有限责任公司 上海外高桥第三发电有限责任公司 上海申能星火热电有限责任公司 上海石油天然气有限公司 上海天然气管网有限公司 上海申能燃料有限公司 上海申能临港燃机发电有限公司 上海申能能源科技有限公司 小计 ② 合营企业 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海吴泾发电有限责任公司 华能上海石洞口发电有限责任公司 小计 ③ 联营企业 上海外高桥发电有限责任公司 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 上海漕泾热电有限责任公司 华能上海燃机发电有限责任公司 上海申能新能源投资有限公司 申能集团财务有限公司 安徽芜湖核电有限公司 上海申能能源服务有限公司 上海嘉禾航运有限公司 上海闵行燃气发电有限公司 上海漕泾联合能源有限公司 上海上电漕泾发电有限公司 上海华电奉贤热电有限公司 小计 ④ 其他股权投资 核电秦山联营有限公司 秦山第三核电有限公司 上海国际信托有限公司 崇明电厂 14 号机 上海宝鼎投资股份有限公司 中天合创能源有限责任公司 小计 合计 117,720,000.00 114,000,000.00 18,750,000.00 86,262.15 250,556,262.15 1,020,136,681.64 49,415,000.00 8,485,419.49 72,000,000.00 45,000,000.00 3,000,000.00 23,750,000.00 3,430,000.00 66,500,000.00 271,580,419.49 144,000,000.00 144,000,000.00 104,000,000.00 120,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 354,000,000.00 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利

内容: 6、 营业收入及营业成本

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合计

内容: 7、 投资收益 (1) 投资收益明细情况

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 委托贷款投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计 本期发生额 455,536,262.15 681,748,865.42 278,155,778.69 12,895,852.20 1,428,336,758.46 上期发生额 822,350,032.40 346,413,015.25 42,396,359.94 271,975,434.51 12,895,852.20 1,496,030,694.30

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益(前五位)

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益(前五位)

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 年初数 本期增加 本期减少 转回 坏账准备 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 其中： 成熟生产性生物资产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 委托贷款减值准备 合计 46,310,000.00 53,723,900.00 745,400.00 6,668,500.00 158,500.00 158,500.00 转销 6,668,500.00 903,900.00 903,900.00 期末数

内容: 9、 现金流量表补充资料

内容: 项目 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 ―－‖号填列) 固定资产报废损失(收益以―－‖号填列) 公允价值变动损失(收益以―－‖号填列) 财务费用(收益以―－‖号填列) 投资损失(收益以―－‖号填列) 递延所得税资产减少(增加以―－‖号填列) 递延所得税负债增加(减少以―－‖号填列) 存货的减少(增加以―－‖号填列) 经营性应收项目的减少(增加以―－‖号填列) 经营性应付项目的增加(减少以―－‖号填列) 21,223,316.41 -1,428,336,758.46 13,205,000.00 -473,669,529.20 -4,293,132.45 60,036,983.13 -1,496,030,694.30 -575,279.00 -302,642,330.42 -4,290,919.48 1,355,503,489.07 158,500.00 2,217,324.28 1,391,826,292.72 158,500.00 2,687,928.18 126,523.58 本期金额 上期金额

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 1 年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 667,048,749.27 791,669,253.13 -124,620,503.86 791,669,253.13 2,967,662,398.51 -2,175,993,145.38 本期金额 -513,991,790.35 上期金额 -348,702,995.59

内容: 十五、 补充资料 1、当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 756,871.17 金额 1,941,624.33 50,018,055.41 说明

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 金额 8,685,102.60 21,760,630.26 22,270,818.05 说明

内容: 本公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 中列举的非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目：

内容: 项目 对外委托贷款取得的损益 涉及金额 8,757,936.98 原因 公司通过中国建设银行向华东天荒坪抽水蓄能有限公司提供委托贷 款，期限为 23 年，系按照原电力企业投资模式，即除投资资本金以外， 其余电力建设资金为各股东方按照相应投资比例投入相应的委托贷 款，由此形成的委托贷款收益与本公司主业相关且为持续稳定的。

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 8.10% 7.99% 每股收益 基本每股收益 0.329 0.325 稀释每股收益 0.329 0.325

内容: 3、公司主要会计报表项目异常情况及变动原因说明 (1) 资产负债表日项目

内容: -31.42% 主要系子公司燃煤存量减少及煤价下降所 致 -33.33%

内容: 委托贷款 可供出售金融资 产 无形资产 递延所得税资产 预收账款 应交税费

内容: 主要系公司委托贷款按期收回所致

内容: 38.33% 主要系可供出售金融资产公允价值上升所 致

内容: 主要系子公司无形资产摊销所致 主要系可抵扣暂时性差异减少所致 主要系子公司预收货款增加所致 主要系子公司待抵扣的增值税减少所致

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 期末余额 期初余额 与期初 增 减百分 比 其他流动负债 递延所得税负债 1,004,919,329.14 204,219,684.41 143,179,317.33 主要系公司发行短期融资券所致 42.63% 主要系可供出售金融资产公允价值上升所 致 库存股 520,043,468.84 主要系公司股份回购所致 变动原因

内容: 项目 本期金额 上期金额 与上期增 减百分比 财务费用 330,123,079.75 212,955,983.36 55.02% 主要系子公司上海石油天然气有限公司油气 资产弃置支出负担的财务费用增加及子公司 上海申能临港燃机发电有限公司机组全部投 运增加财务费用所致 勘探费用 97,051,059.31 140,836,856.74 -31.09% 主要系子公司上海石油天然气有限公司勘 探费用支出减少所致 资产减值损失 1,048,505.94 226,281.18 363.36% 主要系公司和子公司本期确认应收款项坏账 准备所致 变动原因

内容: 申能股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 以上文件均完整地备置于公司所在地。