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内容: Title: 方正证券股份有限公司

内容: Author: FOUNDER

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 方正证券股份有限公司 601901 二○一二年 年度报告

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司第一届董事会第二十六会议审议通过了 2012 年度报告正文及摘要。参加本次董事会会议 的董事共 9 人，其中余丽董事委托雷杰董事出席。参加董事会的全部董事一致同意本报告。 未有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异 议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无 保留意见审计报告。 四、公司董事长雷杰先生、财务负责人何其聪先生及会计机构负责人赵亚男女士声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 五、经公司董事会审议的报告期利润分配预案： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 562,221,627.30 元，加上年初未分配利润 1,354,746,881.37 元，可供分配的利润为 1,916,968,508.67 元。根据《公司法》《证券法》 、 、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取交易风险准备 金 49,361,360.68 元，一般风险准备金 49,361,360.68 元，盈余公积 49,361,360.68 元，扣除报告期内 已分配的 2011 年度现金红利 427,000,000.00 万元，可供分配的利润为 1,341,884,426.63 元，其中母公 司未分配利润 1,143,744,008.63 元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，剔除母公司未分 配利润中公允价值变动损益 28,585,371.43 元，可供投资者现金分配的利润为 1,115,158,637.20 元。 公司拟以 2012 年末总股本 6,100,000,000 股为基数，以 2012 年末未分配利润向全体股东每 10 股 派送现金红利 0.37 元（含税） ，共派送现金红利 225,700,000.00 元，本次分配后剩余的未分配利润 1,116,184,426.63 元转入下一年度。 本次不进行资本公积转增股本。 此项预案须提交股东大会审议。 六、本报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。 八、公司不存在对外提供担保情况。

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内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、方正证券 报告期 期后 方正集团、控股股东 瑞信方正 方正期货 方正和生 方正富邦 方正东亚信托 盛京银行 中国证监会 中国银监会 湖南证监局 公司法 证券法 公司章程 火箭公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于未来发展的讨论与分析 中可能面对的风险因素。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 方正证券股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 27 日 北大方正集团有限公司 瑞信方正证券有限责任公司 方正期货有限公司 方正和生投资有限责任公司 方正富邦基金管理有限公司 方正东亚信托有限责任公司 盛京银行股份有限公司 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会湖南监管局 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 方正证券股份有限公司章程 航天固体运载火箭有限公司

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内容: 第二节

内容: 一、公司名称

内容: 公司基本情况

内容: 公司法定中文名称：方正证券股份有限公司 公司法定中文名称缩写：方正证券 公司法定英文名称：Founder Securities Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写：Founder Securities 二、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：方正证券 公司 A 股代码：601901 三、公司地址 公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层（邮政编码：410015） 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层（邮政编码：410015） 公司国际互联网网址：http://www.foundersc.com 电子信箱：pub@foundersc.com 四、公司法定代表人：雷杰 公司总裁：何其聪 五、公司董事会秘书：何其聪 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 层（邮政编码：410015） 电话：0731-85832367 传真：0731-85832366 电子信箱：pub@foundersc.com 六、公司合规总监：孙斌 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 23 层（邮政编码：410015） 电话：0731-85832278 传真：0731-85832366 电子信箱：sunbin@foundersc.com 七、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 层董事会办公室 八、公司注册资本、净资本和各单项业务资格 公司注册资本：6,100,000,000 元人民币

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 净资本（母公司） ：8,774,412,925.90 元人民币 单项业务资格： 1、证券经纪业务资格； 2、证券投资咨询资格； 3、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格； 4、证券自营资格； 5、证券资产管理业务资格； 6、证券投资基金代销资格； 7、融资融券业务资格； 8、直接投资业务试点资格； 9、代办股份转让业务资格； 10、外币有价证券经纪业务资格； 11、网上证券委托业务资格； 12、开放式证券投资基金代销业务资格； 13、全国银行间同业拆借市场准入资格； 14、新股网下询价业务资格； 15、为期货公司提供中间介绍业务资格； 16、证券经纪人制度实施资格； 17、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格； 18、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格； 19、债券质押式报价回购业务试点资格； 20、约定购回式证券交易业务资格； 21、转融通业务资格。 公司具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格及中国证券业协会会员资格。 九、公司其他基本情况 公司首次注册登记日期：1994 年 10 月 26 日 公司首次登记注册地址：杭州市延安路 184 号 公司最近 1 次变更注册登记日期：2012 年 2 月 14 日 公司最近 1 次变更注册登记地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 企业法人营业执照注册号：330000000013908 税务登记号码：湘国税登字 430102142927995 地税湘字 430102142927995

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 组织机构代码：14292799-5 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 公司聘请的履行持续督导职责的保荐机构名称：平安证券有限责任公司 履行持续督导职责的保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 履行持续督导职责保荐机构保荐代表人姓名：陈建、汪岳 持续督导期间：2011 年 8 月 10 日至 2013 年 12 月 31 日 十、公司历史沿革 公司系由方正证券有限责任公司整体变更设立，方正证券有限责任公司前身为浙江省证券公司。 1988 年 6 月 6 日，经中国人民银行 “银复[1988]259 号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》 批准，浙江省证券公司成立，注册资金为 1,000 万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省 杭州市。 1992 年 4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证券公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,100 万元。 1994 年 10 月 26 日，经中国人民银行“银复[1994]232 号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中 国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331 号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证 券公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至 4.5 亿元。 2002 年 8 月 29 日，经中国证监会“机构部部函[2002]270 号”《关于同意北京北大方正集团公司受 让浙江证券有限责任公司股权的函》同意，北大方正集团有限公司受让浙江证券有限责任公司全体股东 所持 51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。 2003 年 8 月 13 日，经中国证监会 “机构部部函[2003]248 号”《关于浙江证券有限责任公司更名 有关材料备案的回函》同意，浙江证券有限责任公司名称变更为“方正证券有限责任公司”，并完成了 工商变更登记手续。 2008 年 3 月，经中国证监会“证监许可 [2008]52 号”《关于核准方正证券有限责任公司迁址的批 复》批准，公司住所迁至“湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22－24 层”。 2008 年 7 月，经中国证监会“证监许可[2008]663 号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更 以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》批准，方正证券有限责任公司 吸收合并了泰阳证券有限责任公司，合并后的注册资本为 1,653,879,170.34 元。 2010 年 9 月，经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股 份有限公司的批复》批准，方正证券有限责任公司整体变更为方正证券股份有限公司，变更后的注册资 本为 46 亿元。 2011 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2011]1124 号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）15 亿股，共募集资金净额 5,648,175,312.34 元，并于 2011 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。2012 年 2 月 14 日，公司在湖南 省工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记手续，注册资本增加至 61 亿元。 十一、公司组织机构 公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券 公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，构建了规范、 科学、有效的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层的权限职责清晰明确：公司最高权力 机构为股东大会；决策机构为董事会，对股东大会负责；董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等五个专门委员会，各专门委员会对董事会负责；监督机 构为监事会，对股东大会负责。 1、公司组织架构

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 2、公司控股子公司 （1）瑞信方正证券有限责任公司 成立日期：2008 年 10 月 24 日 注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号 注册资本：8 亿元 公司持股比例：66.7% 法定代表人：雷杰 经营范围：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与 保荐；中国证监会批准的其他业务。 （2）方正期货有限公司 成立日期：1993 年 2 月 注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 372 号证券大厦四楼 注册资本：2 亿元 公司持股比例：85% 法定代表人：贺新莉 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪 （3）方正和生投资有限责任公司 成立日期：2010 年 8 月 5 日 注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 12 号楼 1201 室 003 号 注册资本：17 亿元 公司持股比例：100% 法定代表人：李国军 经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设 立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管 理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险 较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；中国证监 会同意的其他业务。 （4）方正富邦基金管理有限公司 成立日期：2011 年 7 月 8 日 注册地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 11 层 1、9、11、12 单元 注册资本：2 亿元 公司持股比例：66.7%

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 法定代表人：雷杰 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 3、公司证券营业部 截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有 103 家证券营业部，在建证券营业部 4 家，具体情况如下表 所示：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 浙江 广东 上海 北京 省份 证券营业部名称 北京阜外大街证券营业部 北京和平里东街证券营业部 北京回龙观西大街证券营业部 北京通朝大街证券营业部 上海延安西路证券营业部 上海保定路证券营业部 深圳福中路证券营业部 深圳怡景路证券营业部 深圳福永大道证券营业部 深圳别墅路证券营业部 广州兴盛路证券营业部 东莞万道路证券营业部 杭州中河中路证券营业部 杭州保俶路证券营业部 杭州延安路证券营业部 杭州南山路证券营业部 杭州庆春东路证券营业部 杭州杭海路证券营业部 杭州下沙证券营业部 杭州滨江通和路证券营业部 台州解放路证券营业部 台州邮电路证券营业部 温岭泽楚路证券营业部 温州小南路证券营业部 温州黎明西路证券营业部 苍南龙港大道证券营业部 义乌北门街证券营业部 绍兴胜利东路证券营业部 新昌鼓山中路证券营业部 嘉兴中环西路证券营业部 兰溪丹溪大道证券营业部 玉环长治路证券营业部 宁波解放北路证券营业部 磐安壶厅东路证券营业部 北京市阜外大街甲 34 号 北京东城区和平里东街 6 区 8 号 北京市昌平区回龙观镇西大街 18 号 1-102、103 北京市通州区通朝大街商业 172、178 号 上海市延安西路 719 号 3 号 上海市保定路 631 号 深圳市福田区福中路依迪综合楼西三楼 深圳市怡景路 11 号峰景台大厦 2 层 深圳市宝安区福永街道福永大道深彩大厦三楼 深圳光明新区公明办事处别墅路 13 号 2 楼 A 广州市天河区兴盛路 12 号 3 楼 广东省东莞市万道路华南摩尔 J 区二层 8 号 浙江省杭州市中河中路 198 号 12、13、14 层 浙江省杭州市保俶路 221 号 浙江省杭州市延安路 398 号 浙江省杭州市南山路 258-1 号 4、5 层 浙江省杭州市庆春东路 68 号杭州汽轮国际大厦 2、 楼 3 浙江省杭州市杭海路 888 号永和大厦 B 座 301、101 浙江省杭州经济技术开发区 4 号大街 15 号西子阳光星 城2幢5楼 浙江省杭州市滨江区通和路 68 号 1-2 层 浙江省台州市椒江区解放南路 36 号 浙江省台州市路桥区邮电路 193 号 1、3 楼 浙江省温岭市泽国镇泽楚路 273 号 1-4 层 浙江省温州市小南路 1 号五洲大厦 浙江温州市黎明西路 65 号-103 号星河大楼 C 座二层 浙江省温州市苍南县龙港大道红旗大厦 2 层 浙江省义乌市北门街 290 号 浙江省绍兴市胜利东路 39 号中兴商贸大厦 浙江省绍兴市新昌县城关镇鼓山中路 181 号 2 楼 浙江省嘉兴市中环西路 1228 号 1、2、21 楼 浙江省兰溪市丹溪大道 16 号 1、3、4 楼 浙江省玉环县长治路 98 号 宁波市海曙区解放北路 124.128 号新金穗大厦 1.8 楼 浙江省磐安市安文镇壶厅东路 7 号 0571-56565688 0576-88800577 0576-82501133 0576-86446370 0577-88272079 0577-86518598 0577-68661065 0579-85530801 0575-85222008 0575-86253880 0573-82988888 0579-85520711 0576-88800036 0574-87176558 0579-84660777 地址 联系电话 010-68518581 010-84229998 010-57766988 010-57965988 021-62103436 021-61436322 0755-83248817 0755-33220296 0755-27399593 0755-89496688 020-38029500 0769-28638999 0571-87782199 0571-87960160 0571-87088645 0571-87701810 0571-87797068 0571-86759777 0571-86849877

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内容: 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 湖南 河北 天津 重庆 江苏 江西 云南 山西 贵州 陕西 湖北 安徽 广西 河南 浙江 三门中海路证券营业部 郑州嵩山南路证券营业部 新乡中同大街证券营业部 平顶山建设路证券营业部 保定向阳南路证券营业部 唐山北新西道证券营业部 天津新华路证券营业部 重庆新南路证券营业部 南京黄埔路证券营业部 南昌南京西路证券营业部 昆明三市街证券营业部 太原新建南路证券营业部 贵阳中华中路证券营业部 西安南大街证券营业部 武汉中南二路证券营业部 合肥黄山路证券营业部 南宁衡阳西路证券营业部 长沙留芳岭证券营业部 长沙黄兴中路证券营业部 长沙芙蓉中路证券营业部 长沙芙蓉路证券营业部 长沙五一东路证券营业部 长沙建湘路证券营业部 长沙桐梓坡路证券营业部 长沙韶山南路证券营业部 长沙枫林三路证券营业部 长沙宁乡沿河北路证券营业部 长沙星沙三一路证券营业部 浏阳金沙路证券营业部 邵阳邵水西路证券营业部 邵阳邵东红岭路证券营业部 邵阳洞口桔城路证券营业部 娄底南贸西街证券营业部 冷水江锑都中路证券营业部 娄底涟源交通路证券营业部 常德武陵大道证券营业部 常德津市澹津路证券营业部 衡阳衡西大市场证券营业部 衡阳祁东民生街证券营业部 衡阳船山路证券营业部 怀化芷江路证券营业部 浙江省台州市三门县海游镇中海路 6 号 郑州市嵩山南路 81 号机械研究所单身职工公寓 河南省新乡市中同大街中段国际购物公园 G 区 1-2 层 河南省平顶山建设路 57 号广厦大厦 1、2、9 楼 河北省保定市向阳南路 89 号 河北省唐山市路北区北新西道 75 号 天津市和平区新华路 166 号 重庆市渝北区龙溪街道新南路 9 号碧海金都 1 幢 2 楼 南京市黄埔路 2 号黄埔科技大厦 B 座 5-6 层 江西省南昌市南京西路 219 号 昆明市三市街 6 号 太原市新建南路 115 号工会大厦 4-5 层 贵州省贵阳市中华中路 168 号贵阳饭店 8 楼 西安市南大街粉巷 3 号王子大厦 7 楼 湖北省武汉市武昌区中南二路 16 号 1、3 楼 合肥市黄山路西环商贸中心 11 栋北楼 111 商铺 1-2 层 南宁市西乡塘区衡阳西路 17 号临街 1 号楼二楼 湖南省长沙市留芳岭 2 号 湖南省长沙市黄兴中路 196 号新大新大厦 湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号体育公寓 4 栋负 207 及华侨国际大厦 25 楼 湖南省长沙市芙蓉中路 450 号恒生大厦 4 层 湖南省长沙市五一大道 100 号 湖南省长沙市建湘路 479 号 长沙市桐梓坡路 485 号 8 号楼 2 楼 长沙市韶山南路 777 号 C 座 4 楼 湖南省长沙市枫林三路 292 号科研楼 1、2 楼 湖南省长沙宁乡县沿河北路 118 号 7 栋临街商铺 2 楼 湖南省长沙县星沙镇三一路 93 号 3 楼 浏阳市圭斋路与金沙中路交叉处中央公园 A 栋 4 楼 湖南省邵阳市邵水西路 155 号 湖南省邵阳市邵东县红岭路中天大厦 2 楼 湖南省邵阳洞口县桔城路220号新华书店大楼二至三层 娄底市南贸西街 3 号娄底市气象局综合大楼 娄底冷水江市锑都中路 36 号商业步行街 B 区 4 楼 娄底涟源市交通路三角坪商业广场三楼 湖南省常德市武陵大道中段紫云天商居大厦 4 楼 湖南省津市市澹津路 17 号中国银行津市支行营业大楼 湖南省衡阳市蒸湘区衡西大市场综合楼 衡阳市祁东县民生街 1 号 1-5 楼 湖南省衡阳石鼓区船山路 21 号 湖南省怀化市芷江路西都银座 5 楼 0731-85168619 0731-82299908 0731-85187137 0731-85393288 0731-85393399 0731-88789501 0731-87819698 0731-84072035 0731-83637003 0739-5363268 0739-2727149 0739-7277908 0738-8515733 0738-5232476 0738-4451006 0736-7250008 0736-4206686 0734-8277764 0734-6299610 0734-3459355 0745-2767188 0576-83309268 0371-67723518 0373-2031606 0375-2369807 0312-3091029 0315-2357899 022-23141886 023-88505266 025-84218208 0791-86361603 0871-3601017 0351-4690988 0851-6901694 029-68661951 027-87201917 0551-5770268 0771-6769012 0731-84206399 0731-82934878 0731-82829798

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内容: 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 序号 1 2 3 4 省份 湖南 浙江 湖南 怀化迎丰路证券营业部 怀化靖州渠阳中路证券营业部 怀化溆浦警予东路证券营业部 株洲车站路证券营业部 株洲新华路证券营业部 醴陵胜利路证券营业部 岳阳东茅岭证券营业部 岳阳巴陵东路证券营业部 岳阳华容城北路证券营业部 益阳长益路证券营业部 益阳五一路证券营业部 郴州国庆南路证券营业部 郴州宜章宜兴路证券营业部 资兴东江中路证券营业部 郴州桂阳芙蓉西路证券营业部 郴州永兴干劲路证券营业部 湘潭韶山中路证券营业部 湘潭建设路证券营业部 湘乡桑梅路证券营业部 永州南津中路证券营业部 永州清桥路证券营业部 永州道县红星东路证券营业部 永州祁阳民生路证券营业部 吉首人民北路证券营业部 湘潭县凤凰中路证券营业部 娄底双峰复兴路证券营业部 株洲攸县大巷路证券营业部 益阳南县兴盛大道证券营业部 筹建证券营业部名称 望城宝粮路证券营业部 常德澧县澧浦路证券营业部 宁波长寿南路证券营业部 温州丽岙中路证券营业部 湖南省怀化市迎丰路 206 号 湖南省怀化靖州县渠阳中路 6 号综合楼 2 楼 湖南省怀化市溆浦县警予东路 61 号邮政大楼 3 楼 湖南省株洲市车站路 1 号庆云商厦三楼 湖南省株洲市新华西路 469 号市政大厦 2 楼 湖南省株洲醴陵市胜利路 148 号供销大厦三楼 湖南省岳阳市东茅岭东方明珠大厦 8 楼 湖南省岳阳市巴陵东路 112 号富兴大厦 2 楼 湖南省华容县城北路中银服装城 022 栋 2 层 湖南省益阳市桃花仑西路 755 号 湖南省益阳市资阳区五一路北大门购物广场 4 楼 C 区 湖南省郴州市国庆南路 2 号天华大厦 湖南省郴州宜章县宜兴路君泰大酒店三楼 湖南省郴州资兴市东江中路建设银行二楼 湖南省郴州桂阳芙蓉西路 18 号后勤保障综合大楼 3 楼 湖南省永兴县城关镇干劲路 21 号 湖南省湘潭市韶山中路 89 号安国大厦 3、4 楼 湖南省湘潭市建设路莲城步步高超市 4 楼 湖南省湘潭湘乡市桑梅路向红大厦 3 楼 湖南省永州市零陵区南津中路 4 号五星广场三楼 湖南省永州市冷水滩区清桥路 13 号 3 楼 湖南省永州市道县红星东路 98 号 湖南省永州市祁阳县民生路 2 号五交化大楼二楼 湖南省吉首市人民北路 77 号 2、3 层 湖南省湘潭县凤凰中路莲乡公寓右侧 1、2 楼 湖南省娄底市双峰县复兴路 487 号 2 层 湖南省株洲市攸县联星街道雪花社区大巷路 46 号 湖南省益阳市南县火箭小区西头 6 栋 1 层 地址 湖南省长沙市望城区宝粮路 128 号 常德市澧县澧阳镇澧浦路锦绣玫瑰园 25 栋 111-112 号 宁波市鄞州堇山东路长寿南路 555 号 温州市瓯海区丽岙街道茶堂花苑 B 幢 113-114 号 0745-2250059 0745-8231080 0745-3332626 0731-28108033 0731-22160901 0731-23215108 0730-8321066 0730-8819819 0730-4239239 0737-4225026 0737-4328926 0735-2231069 0735-3728788 0735-3328941 0735-4446968 0735-5530789 0731-52826528 0731-58528913 0731-52435199 0746-6323658 0746-8336366 0746-5217527 0746-3238086 0743-8711589 0731-57336336 0738-8955998 0731-24257825 0737-4234034 联系电话 筹建中、暂缺 筹建中、暂缺 筹建中、暂缺 筹建中、暂缺

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内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 2、主要财务指标 单位：元 币种：人民币

内容: 注：计算资产负债率时不包括经纪业务客户交易结算资金。

内容: 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 35,000,000.00 13,304,380.00 2,202,913.11 74,836,462.67 -1,201,593.30 -18,709,115.67 54,925,753.70

内容: 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币

内容: 注：对当年利润的影响金额包括：1、交易性和衍生金融资产公允价值变动损益；2、持有和处 置这些项目取得的投资收益。

内容: 四、按《证券公司年度报告内容与格式准则》 （2008 年修订） ，公司合并财务报表和母公司财务 报表主要项目会计数据 1、合并财务报表主要项目会计数据 单位:元 币种:人民币

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内容: 2、母公司财务报表主要项目会计数据 单位:元 币种:人民币

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 3、母公司的净资本等风险控制指标 2012 年 12 月 31 日母公司净资本为 8,774,412,925.90 元，较 2011 年 12 月 31 日净资本 8,722,515,167.16 元，增加 51,897,758.74 元。报告期内，公司净资本等各项风险控制指标均符合 监管要求。 单位:元 币种:人民币

内容: 注：2011 年末母公司净资本及各项风险控制指标根据中国证监会《关于调整证券公司净资本计 算标准的规定（2012 年修订）（证监会公告[2012]37 号）重新计算。 》

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于报告期内公司经营情况的讨论与分析 2012 年 5 月的券商创新大会，为证券行业创新发展指明了方向。结合实际发展需要，公司今年 以来推动了创新与转型的发展战略，积极探索证券公司综合经营发展模式，力求在继续夯实传统业务 的同时，启动战略转型升级，全力推进创新业务的发展，并同时对经营管理体制进行了革新。目前， 公司经营脉络更为梳理清晰，转型升级的战略布局初现雏形，公司经营格局进入新的发展阶段。 截至 2012 年 12 月末，公司资产总额 279.85 亿元,归属于上市公司股东的净资产 144.32 亿元。 2012 年实现营业收入 23.32 亿元， 实现利润总额 6.66 亿元， 归属于上市公司股东的净利润 5.62 亿元。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

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内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 上年同期客户保证金流出较多

内容: 投资活动产生的现金流量净额

内容: 主要系 2011 年增加股权投资 本报告期现金分红，上年 8 月 公司 IPO 上市募集资金

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期，公司实现营业收入 23.32 亿元，较上一年度增长 36.43%，主要是因为投资净收益、公 允价值变动净收益大幅增加， 其中投资净收益大幅增加 1781.78%， 主要是报告期公司采用权益法核算 持有的盛京银行股权所致。具体到各业务板块：融资融券业务收入同比增长 461.70%、直接投资业务 收入同比增长 202.43%、 商品期货经纪业务收入同比增长 32.39%、 投资银行业务收入同比增长 16.17%， 但由于证券市场持续低迷，经纪业务收入同比下降 19.89%。 （2）主要销售客户的情况

内容: 前五名销售客户销售金额合计（元） 137,661,109.00 占手续费收入比例 10.30%

内容: 3、成本分析 单位：万元 币种：人民币

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内容: 4、业务及管理费用 单位：元 币种：人民币

内容: 5、现金流 2012 年公司现金及现金等价物净增加额为-50.17 亿元，其中： （1）经营活动产生的现金流量净额为-46.81 亿元，主要是金融资产、银行理财产品的投资及融 出资金规模增加导致现金流出。 经营活动现金流入 36.78 亿元，占现金流入总量的 94.00%，主要包括：收取利息、手续费及佣金 的现金 19.22 亿元，转融通业务及回购业务净融入资金增加 10.40 亿元，收到其他与经营活动有关的 现金 7.08 亿元（主要期货保证金现金净增加 5.83 亿元） 。 经营活动现金流出 83.59 亿元，占现金流出总量的 93.62%，主要包括：购买交易性金融资产净支 付现金 7.29 亿元， 支付利息、 手续费及佣金的现金 1.19 亿元， 支付给职工以及为职工支付的现金 7.62 亿元，支付的各项税费 2.78 亿元，支付的其他与经营活动有关的现金 64.71 亿元（主要包括融出资 金支付 10.24 亿元，投资金融资产和银行理财产品支付 44.93 亿元） 。 （2）投资活动产生的现金流量净额 0.82 亿元。 投资活动现金流入 2.35 亿元，占现金流入总量的 6.00%，取得投资收益 0.31 亿元、处置固定资 产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 2.04 亿元；投资活动现金流出 1.53 亿元，占现金流出总 量的 1.71%，主要购建固定资产和长期资产产生的现金流出。 （3）筹资活动产生的现金流量净额-4.17

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 亿元， 主要是公司向股东支付 2011 年度现金股利。 6、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润 5.62 亿元，较上一年度增长 118.83%，主要是因 为报告期公司采用权益法核算持有的盛京银行股权，投资净收益大幅增加 1781.78%。 （二）主营业务分行业情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利润率

内容: 经纪业务 自营业务 资产管理业务 商品期货经纪业务 投资银行业务 直接投资业务 融资融券业务 基金业务 资金运营 场外市场 其他业务

内容: 注：期货经纪业务、投资银行业务、直接投资业务、基金管理业务分别由公司的控股子公司方 正期货有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、方正和生投资有限责任公司、方正富邦基金管理有限 公司承担，详见本节“控股子公司的经营情况及业绩分析”。 1、经纪业务 报告期内，公司经纪业务深化转型，优化后台建设，加快网点布局，积极努力作为。受国内证 券市场影响， 尽管公司经纪业务指标 “绝对数” 有所回落， 经纪业务的主要经营指标占全国的比重 （份 额）处于持续上升趋势。 （1）代理买卖净收入全国占比大幅增长 代理买卖证券业务净收入全国份额较 2011 年增长 10.53%，行业排名居第 15 位，较 2011 年上升 2 位。 （2）新开股东账户数全国占比呈下降趋势 2012年营业部新开股东账户18万户， 公司客户总数已达213万户。 新开股东账户全国占比2.13%， 较 2011 年下降 14.25%。 （3）市场份额较快增长。 2012 年，公司实现股票基金权证交易量 1.17 万亿元，市场份额 1.85%，市场份额较 2011 年增 长 6.22%。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 （4）客户资产行业占比上升 公司通过加强营销与客服工作，大力引进新客户，盘活存量客户，客户资产行业占比上升。2012 年末，公司客户资产 1382 亿元（未含未解禁的限售股市值），行业占比 0.96%，占比较 2011 年末增 长 7.11%。 （5）净佣金率逆市上升 2012 年公司经纪业务净佣金率为 0.78?， 2011 年上升 2.7%， 较 而行业净佣金率同期下降 1.3%。 （6）新业务收入占比大幅提升 在传统经纪业务收入日趋疲软的形势下，创新业务贡献显著。2012 年由新业务带来的收入在经 纪业务收入中的占比由 2011 年度的 3%提升至 12%，对公司经纪业务的拉动作用越来越明显。 （7）网点建设方面取得良好成果 截至 2012 年末，公司拥有证券营业部 103 家，成功实现了在安徽、广西两个省份的布局。网点 分布 18 个省（直辖市）, 基本覆盖全国经济发达地区，深化了“立足湘浙、辐射全国”的网点布局。 公司证券营业部数量在全国券商中名列第 14 位，在目前已上市的券商中名列第 6 位，具有明 显的数量优势。其中，湖南、浙江是公司营业部的主要分布区域，拥有 75 家营业部，占营业部总数 73%。 2、自营业务 报告期内，公司根据市场环境变化，灵活调整投资结构，适时加大了固定收益类投资规模。固 定收益类投资作为自营资产配置的一个重要组成部分，对于自营业务收入贡献也在稳步增长，投资项 目运行一年以来，取得了良好的投资收益，投资回报率大幅超越基准水平。权益类证券投资在全年大 幅震荡的市场中，积极把握投资机会，精选投资品种，坚持价值投资，调整结构、优化组合，并不断 完善风险控制体系，努力使证券投资业务成为公司稳定可期的主要收入来源。 2012 年，证券市场大幅波动。在这种极其困难的情况下，公司自营业务实现了向多元化的转型， 完成了北京证券自营分公司的筹建和搬迁工作。公司固定收益类投资获得良好成绩，自营债券投资业 务共实现投资收益率 10.83%，完成了项目实施前设定的收益目标。 3、资产管理业务 报告期内，公司新成立 1 只集合产品，共发行 5 只定向产品。截至报告期末，公司受托资金规 模为 17.82 亿，同比增长 0.80%。此外，公司还顺利完成了北京资产管理分公司的筹建和搬迁工作。 4、信用业务 报告期内，在大力开展融资融券业务的同时，公司获批转融资业务试点资格，获上海证券交易 所约定购回业务交易权限，公司信用业务已由单纯的融资融券业务演变为广义的信用业务，“信用业 务体系”已初具规模。 报告期内，公司融资融券业务继续保持高速增长态势。截至报告期末，公司信用账户累计开户

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 数 12969 户，是 2011 年的 3.41 倍；融资融券余额 19.55 亿元，是 2011 年的 2.22 倍；融资融券业务 收入 1.30 亿元，是 2011 年的 5.62 倍；融资融券余额在 71 家展业券商中排名列第 13 位，是第三批 14 家试点券商中成长最快的券商之一。 截至报告期末，公司约定购回式证券交易业务授信总额达到 1996 万元，开通约定购回式证券交 易业务权限客户 12 户，约定购回式证券交易业务期末待购回余额 1916.17 万元，实现总收入 192796.73 元。从行业已经开展约定购回式证券交易业务最近一年来的试点效果看，该业务的成长性 与可持续盈利能力已经得到证实，未来这一业务还有较大增长空间，有望成为公司业务转型新的利润 增长点。 5、全国中小企业股份转让系统业务 报告期内，公司进一步加强全国中小企业股份转让系统业务（以下简称全国股转系统业务）， 确定了“立足湘浙、辐射全国”的战略思路，加强“跑马圈地”的展业策略，组建了以律师、注册会 计师和行业分析师为主体共 35 人的业务部门，建立了长沙、北京、武汉、杭州、上海等地共 7 个业 务部。2012 年，公司与全国 20 多个高新区达成战略合作协议，充分利用品牌优势，挖掘各方资源， 完成签约项目 41 家，完成协议余额 2420 万元，实现挂牌 1 家，储备了一大批项目资源。2013 年预 计全国股转系统业务将迎来前所未有的大发展，公司力争抓住历史机遇，制定了“广圈地、多挂牌、 快回款”的战略思想，充分利用公司在湖南、浙江网点众多的优势，将全国股转系统业务做大做强。 6、研究业务 2012 年，研究所对内服务与对外服务协调发展，完成了做市商制度、区域股权市场建设、券源 套期保值可行性分析及配置、两融产品制作与客户服务、融资融券、约定式购回业务折算率设定、约 定式购回利率模型制定、债券质押池质押制度设计、质押比例模型设计以及信用分析模型等多个专项 研究，有力地支持了融资融券、资金运营、场外市场、金融产品评价与设计等公司重点业务。研究所 继续拓展卖方业务，牵头公司相关部门通过了中国保监会的评估，获得了为保险机构提供综合服务的 资格。2012 年研究所新增协议签约基金公司 1 家、保险公司 1 家，所签约基金公司实际产生佣金收入 家数达到 19 家， 同比增长 46.15%,在 A 股市场成交量大幅萎缩的背景下， 全年实现研究分仓收入 1702 万元，同比增长 1.67%。初步实现了研究工作内外兼顾、协调发展的预期目的。 （三）主营业务分地区情况 1、营业收入地区分布报告 单位:元 币种:人民币

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内容: 2、营业利润地区分布报告 单位:元 币种:人民币

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内容: （四）资产负债情况分析 1、资产负债表异常情况及原因说明 单位:元 币种:人民币

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 拆入资金 卖出回购金融资产款 其他负债 200,000,000.00 779,270,000.00 1,800,314,670.88 1,232,926,870.28 46.02% 转融通业务融入资金 回购业务融入资金 主要系其他负债中的期货客户 保证金增加， 导致应付货币保证 金增加所致

内容: 2、资产结构和资产质量 截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 279.85 亿元，较年初增长 7.05%。从公司资产规模结构分 析, 其中金融资产、银行理财产品的投资及融出资金等项目的增幅较大。扣除经纪业务客户交易结算 资金 98.74 亿元，公司总资产 181.11 亿元。其中：货币性资产 37.18 亿元，占 20.53%；金融资产投 资 64.97 亿元，占 35.87%；应收融资融券客户款及银行理财产品合计 33.24 亿元,占 18.35%；其他流 动资产合计(主要包括买入返售金融资产、存出保证金等)17.88 亿元, 占 9.87%；长期股权投资、固 定资产等其他长期资产合计 27.84 亿元，占 15.38%。公司资产质量与流动性优良。同时本期公司根据 财务报表附注所披露的公司可供出售金融资产减值准备的计提政策， 对已对发生资产减值的可供出售 金融资产计提了减值准备 6282.71 万元。 扣除经纪业务客户交易结算资金，2012 年公司负债总额为 32.93 亿元，与 2011 年比增加 15.72 亿元，其中期货保证金、回购业务等项目增幅较大。公司资产负债率为 18.18%，公司偿债能力较强， 完全能够满足负债支付的需求。 报告期末，母公司净资本 87.74 亿元、净资本与负债比例为 550.06%、净资产与负债比例为 892.68%，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 （五）融资渠道、长短期负债结构分析 1、公司融资渠道主要的包括再融资、发行债券、转融通、同业拆借、债券回购等。2012 年公司 主要通过债券回购及转融通方式融入资金。 2、公司负债结构 报告期末，公司总负债 32.93 亿元（扣除经纪业务客户交易结算资金 98.74 亿元） ，其中：转融 通业务融入资金 2 亿元、卖出回购金融资产款 7.79 亿元、应付职工薪酬 2.16 亿元，应交税金 0.94 亿元、预计负债 2.02 亿元、其他负债 18.02 亿元（主要为应付货币保证金 16.06 亿元） 。报告期末公 司无重大逾期未偿还的债务。 3、公司为维护流动性水平所采取的措施 公司坚持资金的统一管理和运作，建立和完善资金管理体系建设，为维护流动性水平采取如下 措施： 1）为保障公司资产的安全性、流动性及收益率，公司明确自有资金由资金运营部统一管理，并 由该部门负责资金的拆借、回购等业务，对相关业务职责进行了明确分工。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 2）公司建立严格的净资本管理措施，重大投资前对投资项目的流动性等相关指标做压力测试。 3）公司定期监控短期和长期的流动资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有 价证券。 4）为保障创新业务和其他重大投资业务对流动性的需求预留资金。 4、 公司融资能力分析 公司规范经营，资产质量优良，将继续与各大商业银行保持良好的合作关系，通过债券回购、 同业拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司因开展创新业务对资金需求，确保公司经 营管理目标的实现。 （六）核心竞争力分析 公司于 2011 年 8 月在上海证券交易所成功上市，净资本实力得到有力扩充。公司借此机遇实现 各项业务快速发展，公司规模快速扩张，不断拓展丰富的客户资源，提供优质的金融产品和服务，并 且夯实合规和风险管控基础，各项资本、经营业务指标跃至券商排名前列。2012 年度，公司从各个角 度不懈探索，努力提升公司核心竞争力。 在管理体制改革上，公司设立执行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最 高经营管理机构，从而进一步规范了公司日常经营管理行为，完善了科学、合理的决策机制，发挥了 集体智慧，建立了勤勉高效、民主集中的工作机制。在营业部管理层面，公司开展了扩大经营授权营 业部试点工作，充分激发营业部经营活力，鼓励营业部根据自身禀赋因地制宜确定适合自身实际的个 性化发展模式。 在创新业务推进上，公司积极响应监管层推出的创新举措，迈开各项创新业务开展步伐。公司 获准开展约定购回式证券交易业务，推出“泉融通”的产品商号；将量化投资的成功经验运用于产品 设计中，设计出适合不同等级客户需求的“泉量化?稳健增值 1 号”系列量化投资新产品。公司众多 新业务和新产品的陆续推出，使得创新业务的优势不断凸显，将逐步推动盈利模式的改善，未来将为 公司带来实质性的业绩贡献。 在资产管理、证券自营两项业务的开展上，公司设立了两家分公司。为实现业务结构的转型，稳 步提升公司的盈利能力，抵御传统业务市场风险，公司必须大力发展资产管理业务和证券自营业务。 为此，公司在 2012 年度完成了北京证券资产管理分公司和证券自营分公司的筹建工作。两家分公司 的成立，有利于公司冲破资产管理业务、自营业务现行部门化运营模式的束缚，是公司在发展证券资 产管理业务、自营业务方面的重要举措。 在合规管理与风险管理层面， 2012 年公司严格按照监管部门的各项要求及公司各项规章制度， 扎 实开展合规审核、合规培训、合规检查、合规监测等各项日常合规管理工作，为公司常规业务开展保 驾护航；完善风险监控系统，全面提升风险监控水平，加强对公司新业务、新产品的合规与风险管理；

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 完成了内控缺陷整改落实工作；报告期内，公司合规管理与风险控制整体情况良好，未出现重大违规 或法律风险，连续 3 年被中国证监会评为 A 类券商。 二、投资状况分析 （一）对外股权投资总体情况 1、对外股权投资情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 2,000 -311，340 313,340 -99.36%

内容: 被投资的公司名称 北京方正富邦创融 资产管理有限公司

内容: 主要经营活动 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可 的其他业务。

内容: 占被投资公司 权益的比例(%) 100% 万元。

内容: 备注 方正富邦出资 2,000

内容: 2、证券投资情况 单位：元 币种：人民币

内容: 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票

内容: 华茂股份 长城汽车 太原重工 中国西电 中国太保 宜华木业 京东方 西飞国际 中集集团 金风科技

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 注： （1）本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只 证券情况； （2）本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在合 并报表交易性金融资产中核算的部分；

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 （3）其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； （4）报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。 3、持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币

内容: 股份来源 定向增发 网下中签 定向增发 定向增发 网下中签 定向增发 网下中签 网下中签 定向增发 二级市场

内容: 注： （1）本表填列公司在可供出售金融资产、长期股权投资中核算的持有其他上市公司股权情 况； （2）报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 4、持有非上市金融企业股权情况 单位：元 币种：人民币

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 注： （1）金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等； （2）报告期损益：该项投资对公司本报告期合并报表净利润的影响。 5、买卖其他上市公司股份的情况 单位：元 币种：人民币

内容: 注：报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-31,481,699.81 元。

内容: （二）募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证监会证监许可〔2011〕1124 号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用承销 团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 150,000 万股，发行价为每股人民 币 3.9 元，共计募集资金 585,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 19,100.00 万元后的募集资金为 565,900.00 万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2011 年 8 月 4 日汇入本公司募集资金监管 账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券 直接相关的新增外部费用 1,082.47 万元后，公司本次募集资金净额为 564,817.53 万元。上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕2-18 号)。 2、募集资金总体使用情况 本公司以前年度已使用募集资金 314,000.00 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为 8,575.03 万元，2011 年已在发行费用中扣除，2012 年从募集资金专户中支付的印花税 282.41 万元。2012 年度实际使用募集资金(包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额)265,775.85 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,178.38 万元；累计已使用募集资 金 579,775.85 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 14,753.41 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，6 个募集资金专户全部销户，余额 77.50 万元已转入公司中国建设银 行基本户。 单位:万元 币种:人民币

内容: 募集 年份 2011 募集方式 首次发行 募集资金总额 585,000 本年度已使用 募集资金总额 265,775.85 已累计使用募 集资金总额 579,775.85 尚未使用募集资金 总额 0 尚未使用募集资金用 途及去向 -

内容: 3、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《方正证券股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户， 并连同保荐机构平安证券有限责任公司于 2011 年 8 月 4 日分别与中国银行长沙宏景支行、 中国农业银行股份有限公司长沙劳动路支行、中国建设银行股份有限公司长沙市解放西路支行、兴业 银行股份有限公司长沙分行、深圳发展银行北京中关村支行、中信银行长沙分行签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 4、募集资金专户存储情况 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位:元 币种:人民币

内容: 5、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 6、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司在《方正证券股份有限公司首次公开发行 A 股招股说明书》中承诺的募资资金使用方向为用 于补充公司资本金，扩展相关业务。募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与净资本规模挂 钩的业务发展拓展了空间。公司按照招股书承诺及公司实际情况，调整了自营规模，拓展了融资融券 业务，并且补充了子公司资本金。募集资金增强了公司的资本实力并且推进各项业务的发展，但无法 准确、系统地计算出募集资金产生的效益。 7、募集资金承诺项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 是否 承诺项目名称 变更 项目 补充子公司资 本金 否 募集资 金拟投 入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 150,000.00 是否符 合计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 注 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 注 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 -

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 注：公司在《方正证券股份有限公司首次公开发行 A 股招股说明书》中未对募集资金到位后产生的效益进 行预计。募集资金到位后，增强了公司的资本实力，推进了各项业务的发展。

内容: 8、保荐人及审计机构对公司 2012 年募集资金存放及使用情况出具的结论性意见 公司首次公开发行保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于方正证券股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项核查报告》，认为：公司 2012 年度募集资金存放和使用符合《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《方正证券股份有限公司募 、 、 集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《方正证券股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的 2012 年度《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关格式指引的规 定，如实反映了公司募集资金 2012 年度实际存放与使用情况。 （三）控股子公司的经营情况及业绩分析 1、方正期货有限公司 方正期货成立于1993年2月26日，注册资本20,000万元，公司持有85%的股权，主要从事商品期货 经纪和金融期货经纪业务。截至2012年12月31日，方正期货的总资产为227,973.00万元，净资产为 36,726.45万元；2012年实现营业收入19,868.35万元，利润总额7,040.55万元、净利润为5,227.41万 元。 报告期内，方正期货营业收入同比增长32%，其中：手续费收入同比增长31%，主要是因为四大期 货交易所大幅下调交易手续费后，客户交易活跃度有所提升，2012年全年成交量、成交金额均同比增 长43%，尤其是股指期货成交量、成交金额同比分别增长208%、157%；利息收入同比增长36%，主要是 因为客户权益规模、保证金规模扩大。净利润同比增长84%，主要是因为营业支出的增长同比小于营 业收入的增长。 2、瑞信方正证券有限责任公司 瑞信方正成立于2008年10月24日，注册资本80,000万元，公司持有66.7%的股权，主要从事投资 银行业务。 截至2012年12月31日， 瑞信方正的总资产为88,921.83万元， 净资产为86,448.96万元； 2012 年实现营业收入20,646.94万元，利润总额987.52万元、净利润为630.43万元。 报告期内，瑞信方正总承销金额为 390.36 亿元人民币，共完成 11 个主承销项目，其中：股权融 资方面，作为保荐人和主承销商完成渤海轮渡 A 股首次公开发行项目，作为保荐人和联席主承销商完 成兴业银行 2012 年非公开发行项目；债权融资方面，共计参与完成 22 个承销项目，9 家主承销的项

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 目包括以主承销商身份完成的哈尔滨银行 25 亿金融债、丹阳投资集团 15 亿企业债、中国人寿保险一 期 280 亿和二期 100 亿次级债、徐工机械 15 亿公司债、中国农业银行 500 亿次级债，及以主承销商 身份完成的盾安环境 12 亿公司债、武汉农商行 12 亿次级债、慈溪国控 8 亿企业债。在并购和财务顾 问业务方面，签约合同总金额 965 万元，已实现财务顾问费收入 780 万元，除改制和辅导项目之外的 签约项目数为 4 家。 3、方正和生投资有限责任公司 方正和生成立于2010年8月5日，注册资本170,000万元，为公司全资子公司。截至2012年12月31 日，方正和生总资产为177,348.64万元，净资产为176,627.46万元；2012年实现营业收入6,680.02万 元，利润总额6,007.75万元、净利润为4,498.14万元。 方正和生自成立以来，遵循以项目质量为导向、不盲目追求项目数量、谨慎投资的原则开展业 务。2012 年，方正和生签署《北京华平投资中心（有限合伙）有限合伙协议》 ，认购出资 5000 万元， 成为北京华平投资中心（有限合伙）的有限合伙人。 4、方正富邦基金管理有限公司 方正富邦基金管理有限公司成立于2011年7月8日，注册资本20,000万元，公司持有66.7%的股权。 截至2012年12月31日，方正富邦基金管理有限公司的总资产为13,980.54万元，净资产为12,799.68万 元；2012年实现营业收入1,070.41万元，利润总额-3,926.67万元、净利润为-3,833.32万元。 截至2012年12月31日，方正富邦基金管理有限公司已发行设立三支公募基金：方正富邦创新动力 股票型证券投资基金、方正富邦红利精选股票型证券投资基金和方正富邦货币市场基金。专户业务也 已管理五支专户产品。2012年12月12日，方正富邦又获得中国证监会《关于核准方正富邦基金管理有 限公司设立子公司的批复》（证监许可[2012]1648号），成为中国证监会颁布《证券投资基金管理公 司子公司管理暂行规定》 以来，第二批获得批准设立子公司的基金管理公司。方正富邦的全资子公 司“北京方正富邦创融资产管理有限公司”于12月21日获得工商营业执照正式成立。 （四）公司控制的特殊目的的主体情况 2012 年 9 月，全资子公司方正和生与控股子公司方正富邦基金管理签订《方正富邦-方正和生强 债 1 号资产管理合同》 。合同约定方正和生为资产委托人，方正富邦为资产管理人，投资金额为 5,000 万元，成立方正富邦方正和生强债 1 号基金。公司拥有对此基金的控制权，故自该基金成立之日起， 将纳入合并报表范围。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 当前证券资本市场的主体越来越多元化，综合经营模式下各金融业态竞争将进一步加剧，证券公 司正处于机遇和挑战并存的“大变革”前夜。董事会对2013年国内宏观政治经济形势的基本判断是： 1、中国经济整体上呈现良好的发展势头

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 早在 2010 年，中国国民经济总量（GDP）就超过日本，跃居世界第二，中国正式进入中等收入国 家行列；尽管当前国际金融危机及欧债危机的阴影还没散去，我国经济保持多年的两位数运行的速度 有所放缓，但这些不能改变中国经济高速发展对新兴资本市场的积极作用。特别值得期待的是，2013 年将是新一届中央领导集体的“开局之年” ，各项新政推出将对相关行业及板块产生积极影响，我国 经济将继续保持稳健增长。 2、2013 年市场将呈转暖的格局。 在“人民币升值”和“国民经济复苏”的经济景气周期下，我国经济的复苏将给证券市场带来新 的机会，2008 年以来证券市场持续低迷的态势有望得到改善，市场向上发展的动力正在酝酿和聚集。 但同时我们也应看到，由于受国内外经济波动影响，特别是金融创新业务推出过程中市场的适应期和 接受度存在差异，国内证券市场特别是 A 股走势还存在不确定性。 3、创新业务发展将成为行业增长亮点 在 2013 年 1 月 21 日的全国监管会议上，郭树清主席对 2013 年的监管工作做出了部署，其中有 几点值得公司高度关注：其一是积极探索期货市场利率类、汇率类金融衍生品；其二是允许符合条件 的证券公司、保险公司、私募基金等各类财富管理机构从事公募基金业务；其三是支持金融机构利用 衍生品管理风险和进行组合投资；其四是支持证券公司开展资产管理、柜台交易、投资、资产证券化 业务等。证券行业以风险控制为核心，规范传统业务、推进创新业务的政策取向，将为风控能力强、 资本雄厚、业务基础好同时又锐意进取的券商创造巨大的发展空间。 （二）2013 年整体工作思路 2013 年将是公司实现战略转型的关键之年。结合对市场环境的研判及公司实际情况， 2013 年公 司的主要工作思路是：着眼于全面综合金融服务平台的搭建，公司将在稳固通道业务的基础上，大力 发展资本中介业务， 实现全面战略升级转型。 公司的战略转型升级包括四个方面： 一是调整发展战略， 二是完善管理机制，三是优化业务模式，四是实现“两个增长” 。这四个方面的转型，将直接影响到 方正证券未来三到五年战略目标的实现。 1、调整发展战略 （1）由散户为主向散户和机构并重。根据统计数据显示，当前 A 股市场专业机构投资者持有流 通市值比例达 17.4%，贡献佣金占总收入 15%-17%之间，机构在证券市场中重要性越来越显著。目前 市场的大势已经趋向于以销售交易为核心，强调机构销售和机构经纪，未来机构经纪的份额将会大幅 提升。然而，由于历史原因，公司机构客户占比偏低，成为制约公司转型升级的 “战略瓶颈” ，下阶 段公司将尽快实现由散户服务为主向散户、机构客户服务并重的战略转型。 （2）通道与非通道并重。证券公司的“通道业务”就是传统牌照业务，如投行保荐、经纪、资 产管理等，通道业务是证券公司区别于其他金融机构的重要特征。目前证券行业投行、经纪业务下滑 趋势明显，单纯依赖通道业务将很难维持证券公司业绩提升、稳定发展局面。鉴于此公司将在稳定发

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 展通道业务的同时，重点提升公司“非通道”业务。 经纪业务方面公司将重点加强产品销售，为客户 提供高端财富管理，发展综合金融服务平台； 投行业务方面将大力发展资产证券化、私募中介、融资 中介等业务；资管业务方面，将以投融资中介业务为核心，发展机构中介业务。 （3）积极探索以销售交易为代表的资本中介业务。拓展资本中介业务，我们将以重点推进销售 交易为突破口。销售交易分狭义和广义两种，狭义的销售交易指的是机构销售和机构经纪业务，而广 义的销售交易包含做市商、OTC、衍生品创新与交易、资本型中介、为机构客户提供流动性管理、大 宗交易等特殊需求的服务，广义销售交易是我们未来发展的方向。大力发展资本中介业务，我们要从 四个大的方面来加强工作，实现业务重心的转型：一是 OTC 做市商业务，这是投行的风险管理和定价 能力体现，包括未来的新三板也是要做市去赚取收益；二是衍生品的创设交易，此外还有部分证券公 司开展利率和汇率的交易业务；三是提供流动性服务，包括市场发现过程中的垫资服务、大宗交易服 务，股权的质押融资等；四是提供融资性服务。 2、完善管理机制 公司日渐庞大的体量和复杂的业务条线， 需要对原有管理机制进行适当调整。 2013 年我们将继续 革新管理机制，推动公司全面战略转型升级。具体来说要抓好如下工作： 一是积极做好公司执行委员会的运作。 执行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设 立的最高经营管理机构，我们将借助于这一管理机制的创新，进一步规范和完善公司日常经营管理行 为，充分发挥集体智慧，建立更为科学、合理的决策机制和勤勉、高效的工作机制。二是实行各业务 板块条线管理，在成熟业务单元子、分公司运作的模式下，我们将实行业务板块条线管理，强化各相 关业务单元的联系，充分授权，提高效率；三是以全成本、利润导向为管理考核原则，牢固梳理投入 产出概念，提升公司整体经济效益；四是建立市场化的考核激励机制，实现全员营销、全员激励，促 进公司各项业务快速发展；五是前、后台分离，压缩总部中后台管理人员，以业务发展为导向，逐步 实现富余管理人员向业务人员转型；六是强化协同、统一管理，子公司按所属业务性质，分别纳入各 业务板块进行统筹管理和考核，加强业务协同，提升经济效益。 3、优化业务模式 围绕公司战略转型中“零售与机构并重、通道与非通道并重、积极探索资本中介业务”三大核心， 在业务模式优化方面我们将重点加强如下几个方面的工作： （1）推动自营及资金业务向交易业务转型：优化自营业务的资产配置，在风险可控的前提下， 投资于交易对手明确、收益率较高且确定的产品，逐步实现向追求绝对收益的交易业务转型； （2）推动传统通道类资产管理业务向创新型资管业务转型：向创新型资管业务转型，大力培养 资管业务投融资功能，充分发挥资管业务对公司各项业务带动作用。 （3）推动传统经纪业务逐步向高端业务转型：稳住传统基础业务，通过转型创新，逐步发展高 端业务，将营业网点打造成综合金融服务终端。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 （4）推动传统投行业务向“非通道”业务模式转型：抓住新三板业务的机遇，同时向“非通道 投行”业务发展模式转型，业务类型包括：新三板业务、中小企业私募债业务、资产证券化业务、融 资性资管业务等其他业务。 （5）推动销售交易与研究业务板块迈上新的台阶：整合公司各方资源，提升自身能力，拓展机 构销售和机构经纪业务，为机构客户提供多样化的产品及解决方案；研究所应内外兼顾，为公司各项 业务的发展提供有力的支持。 在充分学习国内外同行先进经验的基础上，在业务转型的道路上，我们将走出一条符合公司实际 的新路来。 4、抓住机遇，实现外延式增长 公司将通过前叙措施实现内涵式增长的同时，抓住机遇，努力实现外延式增长，进而增长公司整 体实力。 （三）可能面对的风险 公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。 1、市场风险 市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格不利变动而发生的风险，包括股票、基金 及衍生品等权益类证券价格风险、 利率风险、 汇率风险等。 由于公司主要持仓头寸属于自营业务投资， 因此市场风险对公司投资业务有重大影响。 公司建立了风险限额体系，主要包括规模限额、止损限额等。董事会确定自营业务年度规模、最 大可承受风险限额；证券投资决策委员会确定单个项目的规模、止损限额；证券自营部门通过组合投 资、逐日盯市、设置项目预警线、报警线、止损线等进行前端控制；风控部门通过自营业务风险监控 系统进行实时监控，及时进行风险提示，督促业务部门进行风险处置等。 公司还建立了压力测试机制，分析持仓头寸在极端情景冲击下的可能损失状况，这些极端情景包 括：宏观经济衰退、证券市场价格及利率大幅不利变动、特殊风险事件的发生等。压力测试是公司市 场风险管理中的重要组成部分。通过压力测试，可以更为突出的显示公司的可能损失，进行风险收益 分析，衡量公司整体的市场风险状态是否在预期范围之内。 （1）权益类证券价格风险 权益类证券资产价格风险主要指公司所投资证券的市场价值发生变化而带来损失的风险。 权益类 证券资产价格风险包括自营业务投资股票、基金、衍生产品等涉及的证券价格风险。 在权益类证券投资方面，本公司对规模进行适当的控制，并且利用股指期货进行了套期保值。公 司还通过VaR等方式对正常波动情况下的短期可能损失进行衡量和分析；通过压力测试对于极端情况 下的可能损失进行评估。但是，这些管理工具、方法的使用仍然受到投资策略、套期保值策略有效性 的影响。此外，管理工具、方法的有效性在市场流动性发生负面变化也会受到制约。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 公司根据历史数据计算权益类证券的VaR（置信水平为95%，持有期为1 个交易日） 。虽然VaR 分 析是衡量市场风险的重要工具，但VaR 模型主要依赖历史数据信息，因此存在一定限制，不一定能准 确预测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极端情况下的风险。本公司2012年12月31日权益 类证券持仓的VaR值为4,205万元，VaR与净资本的比为0.48%。 （2）利率风险 利率风险是指利率敏感性资产的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。 公司持有的具 有利率敏感性的债券组合因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公司利率风险的主要来 源。 公司对债券投资组合利率风险的控制，主要采用规模和久期控制等方法，合理配置资产，并通过 定期测算投资组合久期、基点价值（DV01 ）等指标衡量利率风险。 2012年，公司管理层根据债券市场的走势及判断，适时增加债券投资规模，同时合理控制债券组 合久期。2012 年12月31日，公司债券投资规模按净价计算为406,205万元，债券组合修正久期为3.33 年。 截至2012 年12月31日，公司自营债券资产406,205万元，假设自营债券组合的市场利率平均变动 50个基点，则组合价值变动约6,750万元，占公司2012年12月31日净资本的0.77%。 （3）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 在汇率风险方面，公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比重并不重大；在公司收入结 构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。公司外币资产及负债均为外币经纪业务，不涉 及交易和投资业务。在货币资金中，外币比重为2.04%，在结算备付金中，外币比重为4.04%，外币业 务在公司中所占比例并不重大。 2、信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司信用风险主要来自两方面： 一是融资融券、约定购回式证券交易业务（以下简称“约定购回” ）的信用风险，指由于融资融券、 约定购回业务客户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或 交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 信用风险和市场风险具有一定的相关性。在市场波动的情况下，公司在相关金融产品和交易上的 信用风险敞口也会随之发生变化。因此，公司对市场风险的一些监控和防范手段也能够对信用风险的 管理发挥作用。 公司融资融券、约定购回业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持 仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。公司融资 融券、约定购回业务的信用风险控制主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 示、强制平仓、司法追索等方式实现。2012年12月31日，公司融资融券业务客户维持担保比例平均为 280.75%，最低为136 %；约定购回业务客户维持担保比例平均为197.93% ，最低178.16%，担保品价 值能够完全覆盖此类保证金类业务的信用负债。 在债券投资相关的信用风险方面，公司针对信用产品的评级制定了相应的投资限制。下一步公司 将完善交易对手的信用评级、授信额度管理。 3、流动风险 流动性是指资产在不遭受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力， 资金的流动性影响到公司 偿还到期债务的能力。流动风险是指公司在履行与金融负债有关业务时遇到资金短缺的风险。流动风 险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者无法偿还到期债务；后者源于提前到期的债务； 或者源于无法产生预期的现金流。 公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，明确资金的拆借、回购、 质押贷款等业务由资金运营部负责。公司定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协 议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。公司金融负债账面金额与按照未 折现合同现金流计算的金额并不存在重大差异。 4、操作风险 操作风险通常包括因内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等 原因而导致的风险，也包括外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。尽管公司根据中国证监会《证 券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错 和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。 信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个 方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此 外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发 生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，对声誉造成不利影响。 公司将坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，强化问责制，加强职业操守和职业道德 教育，减少操作风险发生的可能性及其不利影响。 四、利润分配或资本公积金转增预案 1、现金分红政策的制定及执行情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，本着公司可持续发展和回报股东相结合的原则制定现金分红政策。公司缴纳所得税后的利润按照 《公司章程》规定的分配顺序提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金，按照中国证监会 有关规定扣除公允价值变动影响额，并确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于 《证券公司风险控制指标管理办法》 规定的预警标准的前提下， 方可向全体股东进行分配。 公司于 2012

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》 ，修订公司 章程关于现金分红政策的相关条款。 2012年4月26日，公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，同意以 公司2011年末总股本61亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。公司于2012年6 月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上 刊登了2011年度利润分配实施公告，股权登记日2012年6月18日，除息日2012年6月19日，现金红利发 放日2012年6月25日。公司2011年度利润分配已实施完毕。 2、利润分配或资本公积金转增预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 562,221,627.30元， 加上年初未分配利润1,354,746,881.37元， 可供分配的利润为1,916,968,508.67 元。根据《公司法》《证券法》 、 、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取交易风险 准备金 49,361,360.68 元，一般风险准备金 49,361,360.68 元，盈余公积 49,361,360.68 元，扣除报 告期内已分配的 2011 年度现金红利 427,000,000.00 万元， 可供分配的利润为 1,341,884,426.63 元， 其中母公司未分配利润 1,143,744,008.63 元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，剔 除母公司未分配利润中公允价值变动损益 28,585,371.43 元，可供投资者现金分配的利润为 1,115,158,637.20 元。 公司拟以 2012 年末总股本 6,100,000,000 股为基数，以 2012 年末未分配利润向全体股东每 10 股派送现金红利 0.37 元（含税） ，共派送现金红利 225,700,000.00 元，本次分配后剩余的未分配利 润 1,116,184,426.63 元转入下一年度。 本次不进行资本公积转增股本。 此项预案须提交股东大会审议。 3、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 单位：元 币种：人民币

内容: 五、积极履行社会责任的情况 报告期内，公司认真履行，在追求经济效益、维护股东利益的同时，坚持“方方正正做人、实实 在在做事”的理念，遵守社会公德和商业道德，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用 等方面的非商业贡献，并根据所处行业及自身经营特点，形成符合公司实际的社会责任战略规划及工

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 作机制。 公司编制了《2012年度社会责任报告》，该报告已于2013年4月25日经公司第一届董事会第二十 六次会议审议通过， 并于2013年4月27日随本年度报告在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 上披露。 六、董事会日常工作情况

内容: 会议届次 召开日期 决议内容 《关于设立北京分公司、证券资产管理分公司、证券自 营分公司的议案》《关于成立资金运营部的议案》《关 、 、 于明确募集资金投入项目最大金额的议案》《关于修订 、 股东大会议事规则的议案》《关于修订募集资金管理办 、 法的议案》《关于制定控股股东及实际控制人行为规范 、 的议案》《关于制定与控股股东及关联方资金往来规范 、 管理办法的议案》《关于修订董事会秘书工作制度的议 、 案》《关于制定公司治理和内部控制相关制度的议案》 、 《2011 年年度报告》《2011 年度董事会工作报告》 、 、 《2011 年度独立董事述职报告》 2011 年度财务报告》 《 、 、 《2011 年度总裁工作报告》 2011 年度利润分配预案》 《 、 、 《关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案》《2011 年 、 度募集资金存放与使用情况的专项报告》 、 《2011 年度合 规报告》《2011 年度内部控制自我评价报告》《2011 、 、 年度社会责任报告》《关于公司证券资产管理业务参与 、 股指期货交易的议案》《2012 年内部控制规范实施方 、 案》 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期

内容: 第一届董事会第 十三次会议

内容: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2012-03-15 《证券时报》 、 《证券日报》

内容: 第一届董事会第 十四次会议

内容: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2012-04-05 《证券时报》 、 《证券日报》

内容: 第一届董事会第 十五次会议

内容: 《关于公司组织机构调整的议案》

内容: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2012-04-12 《证券时报》 、 《证券日报》 2012-04-25

内容: 第一届董事会第 十六次会议

内容: 《2012 年第一季度报告》

内容: 第一届董事会第 十七次会议

内容: 《关于聘任潘明伟为公司高级管理人员的议案》《关于 、 调整融资融券业务规模的议案》

内容: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2012-06-27 《证券时报》 、 《证券日报》

内容: 第一届董事会第 十八次会议

内容: 《关于修订公司章程的议案》《关于增加公司流动性管 、 理资产配置品种的议案》《关于申请开展约定购回式证 、 券交易业务的议案》《关于申请开展转融通业务的议 、 案》 《2012 年半年度报告》《2012 年半年度募集资金存放 、 与使用情况的专项报告》《2012 年中期合规报告》 、

内容: 第一届董事会第 十九次会议

内容: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2012-08-06 《证券时报》 、 《证券日报》 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2012-08-25 《证券时报》 、 《证券日报》

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服 务的议案》《关于修订与北大方正集团财务有限公司之 、 间开展金融服务合作管理办法的议案》《关于将转融通 、 纳入融资融券业务总规模管理的议案》 《2012 年第三季度报告》 《关于调整公司管理体制的议案》《关于修订公司章程 、 的议案》《关于补选董事会专门委员会委员的议案》 、 《关于申请中小企业私募债券承销业务资格的议案》 、 《关于向各金融机构申请银行间市场同业拆借额度的 议案》《关于发行短期融资券的议案》《关于公司 2013 、 、 年度自营投资额度的议案》《关于申请代销金融产品业 、 务资格的议案》 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2012-10-10 《证券时报》 、 《证券日报》 2012-10-31 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2012-11-27 《证券时报》 、 《证券日报》 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 2013-1-4 《证券时报》 、 《证券日报》 -

内容: 第一届董事会第 二十次会议 第一届董事会第 二十一次会议 第一届董事会第 二十二次会议

内容: 第一届董事会第 二十三次会议

内容: 注：第一届董事会第十六、二十一次会议只审议了公司定期报告一个议案，根据上海证券交易所 的相关规定，该次会议决议免于公告。 七、其他披露事项 （一）报告期内公司证券营业部、分公司、专业子公司新设和处置情况 1、新设证券资产管理分公司和证券自营分公司 根据湖南证监局《关于核准方正证券股份有限公司在北京设立资产管理分公司的批复》 （湘证监 机构字[2012]35号）《关于核准方正证券股份有限公司在北京设立证券自营分公司的批复》 、 （湘证监 机构字[2012]87号） ，公司在北京市设立方正证券股份有限公司北京证券资产管理分公司、北京证券 自营分公司，其中证券资产管理分公司于2012年12月开业，证券自营分公司于2013年1月开业。 2、公司证券营业部的新设和处置情况 （1）证券营业部新设情况 报告期内，公司新设4家证券营业部，筹建4家证券营业部，具体如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 证券营业部名称 磐安壶厅东路证券营业部 三门中海路证券营业部 株洲攸县大巷路证券营业部 益阳南县兴盛大道证券营业部 宁波长寿南路证券营业部（筹） 温州丽岙中路证券营业部（筹） 长沙望城宝粮路证券营业部（筹） 常德澧县澧浦路证券营业部（筹） 地址 浙江省磐安市安文镇壶厅东路 7 号 浙江省台州市三门县海游镇中海路 6 号 湖南省株洲市攸县联星街道雪花社区大巷路 46 号 湖南省益阳市南县火箭小区西头 6 栋 1 层 宁波市鄞州堇山东路长寿南路 555 号 温州市瓯海区丽岙街道茶堂花苑 B 幢 113-114 号 湖南省长沙市望城区宝粮路 128 号 常德市澧县澧阳镇澧浦路锦绣玫瑰园 25 栋 111-112 号

内容: （2）证券营业部搬迁情况 报告期内，公司共完成3家证券营业部同城搬迁，1家营业部正在同城搬迁开业申请材料审批中， 具体情况如下：

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 原证券营业部名称 温州机场大道证券营业部 深圳红花北站证券营业部 湘乡桑梅路 同城搬迁后名称 温州黎明西路证券营业部 深圳别墅路证券营业部 湘乡桑梅路（同街道搬迁） 搬迁后地址 温州市黎明西路65号-103号星河大楼C座二层 深圳市光明新区公明办事处别墅路13号2楼A 湖南省湘乡市桑梅路向红大厦三楼

内容: （二）账户规范情况专项说明 为贯彻中国证监会 《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》 、 中国证券登记结算有限责任公司《关于进一步规范账户管理工作的通知》以及沪、深交易所《关于加 强账户交易管理工作的通知》精神，全面推进公司客户交易结算资金第三方存管工作，进一步推动账 户清理和规范管理工作，逐步提高客户管理和服务水平，公司制定了一系列长效的管理管理机制确保 该项工作的顺利开展。 1、公司网点运营部负责账户清理规范工作，负责落实监管部门有关精神，制订账户清理工作计 划和业务规章制度，协调处理业务开展过程中出现的各种问题，保证账户规范管理工作的持续和有效 开展。 2、公司不断完善不合格账户、司法冻结账户、纯资金账户等账户清规规范管理的规章制度和业 务流程。公司制订颁布了《经纪业务操作指引》《证券账户业务管理办法》《B 股证券账户业务操作 、 、 规程》《不合格账户规范为合格账户的操作流程》《小额休眠账户规范管理流程》等业务操作流程， 、 、 较好的规范、统一和指导业务操作。 3、公司严格按照中国证券登记结算有限责任公司有关要求加强了休眠账户管理，每年年未进行 小休账户筛选及向中国证券登记结算有限责任公司申报登记工作。在办理客户激活账户手续时，公司 严格规范激活申请、账户资料补齐等操作，确保账户的真实和权属关系清晰。 4、2012 年，为实现账户长效管理机制，我司自主研发设计了证券投资者 APE 管理系统。证券投 资者 APE 管理系统基于目前账户业务管理的技术架构、行业规范要求，利用自行研发的 IT 管理软件， 赋予账户凭证电子文件系统化综合管理功能。证券投资者 APE 管理系统技术架构简洁，开发维护成本 较低，能与原有业务系统较好耦合。该系统质量控制全面、自动化程度高、扩充性强，将数据管理、 任务管理、结果检查、流程管理、差错处理、考核管理六大功能进行有效集成，全面覆盖账户业务管 理的各个环节、能实施有效地合规管理与风险控制。 5、将账户规范管理情况与营业部绩效考核进行挂钩，有效地保障业务规范开展。通过多年的账 户整改和规范管理，公司账户规范管理取得了良好的效果。截至 2012 年 12 月 31 日，公司各类账户 情况如下：2012 年我司规范了不合格账户 18 户，剩余历史不合格账户 673 户；不合格账户占合格账 户的比例为 0.03%，期间未新增不合格账户；休眠账户为 476395 户；纯资金账户为 57500 户；历史司 法冻结账户公司均已联系到人，并已按中登公司有关要求进行了司法冻结申报处理，并将其纳入合格 账户类别管理；日常发生的司法冻结账户均按中登公司要求进行司法冻结申报处理。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 （三）公司动态风险控制指标监控情况和补足机制建立情况 根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行） 、 》 等法律法规的规定，公司已建立健全了动态风险控制指标监控机制及净资本补足机制。 为确保在风险可测、可控、可承受的前提下从事各项业务，公司不仅制定了《风险监控管理暂行 办法》《风险控制指标监控及净资本补足规定》《压力测试管理办法》等风控制度，对财务管理部等 、 、 与净资本风险监控有关的部门的职责、 对净资本等风险控制指标动态监控及净资本补足的进行了明确 规定，而且还通过业务部门的前端控制、合规部门对风险控制指标的持续动态监控、定期不定期地开 展压力测试等多种方式，确保净资本等各项风险控制指标持续符合监管规定。 公司建立健全了净资本补足机制，如公司的净资本风险控制指标突破预警指标，公司先采取控制 业务规模等措施；采取措施后风险控制指标仍不符合中国证监会规定的标准时，公司董事会可采取增 资扩股、借入次级债、国家法律法规规定的其他方式等措施补足净资本。 报告期内，公司根据监管要求，按时向所在地监管部门报送了《风险控制指标动态监控周报表》 ， 净资本等各项风险控制指标整体情况良好并持续符合《证券公司风险控制指标管理办法》所规定的各 项风险控制指标标准。 全年， 公司证券自营业务持有两只权益类证券的市值与其总市值的比例超过 4%的预警标准， 公司 均在规定时间内向中国证监会以及湖南证监局提交了书面报告， 还采取了在证券自营部门投资管理系 统中设置 4.95%的禁止买入点等有效措施，以确保该项风险控制指标持续符合监管规定。除此之外， 公司其它各项风险控制指标均未发生触及预警标准的情况。 此外，为防范风险、合理确定有关业务的最大规模，公司在申报债券质押式报价回购、约定购回 式证券交易、转融通等新业务资格；发行“赢信 1 号集合计划”“泉量化稳健增值 1 号集合计划”等 、 资产管理业务新产品，以及收购方正东亚信托股权等重大投资决策前，均对风险控制指标、资金流动 性进行了 12 次专项压力测试。2012 年 4 月，公司还根据监管部门的要求开展了 2012 年度综合压力 测试工作，测试结果均表明，在假定的轻度、中度、重度的压力情景下，公司净资本等各项风险控制 指标均完全符合监管要求。 （四）报告期内公司合规管理体系建设及合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况 1、合规管理体系建设 公司一直重视合规管理体系的建设。报告期内，公司按照监管部门和《公司章程》的规定，进一 步完善了合规管理体系，加强了新业务、证券自营和证券资产管理业务、员工执业行为的合规管理工 作，启用信息隔离墙系统，强化合规考核，对发现的违法违规行为及时查处，公司合规管理工作有效 开展。2012 年，公司合规运行状况良好，未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有 关机关或者行业自律组织调查的情形，未因重大违法违规行为而受到处罚。 2012 年，公司在建立合规管理体系、落实合规管理制度、保障合规运行等方面主要开展了如下工

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 作： （1）加强新业务的合规管理 2012 年 4 月， 经中国证监会机构监管部部批复， 公司获得债券质押式报价回购业务 （以下简称 “报 价回购业务” ）资格；9 月 28 日，经上海证券交易所批复，公司获得约定购回式证券交易业务（以下 简称“约定购回业务” ）的交易权限。 公司法律合规与风险管理部根据公司相关制度的规定，加强了对报价回购、约定购回业务的合规 管理与风险控制，以确保新业务的开展依法合规：制定了包括决策审批、业务管理、合规管理与风险 控制、客户资质标准、客户适当性管理、客户资质审核流程、客户回访、清算管理、应急处理等一系 列内部控制制度以及协议书、风险揭示书等法律文件；建立了两项新业务的风险监控系统，对两项业 务的规模、质押比例等进行实时监控，及时处理系统提示的风险预警等。 （2）进一步加强对证券自营和资产管理业务的合规管理 根据第一届董事会第十三次会议决议以及监管部门核准，公司 2012 年在北京设立了资产管理分 公司、证券自营分公司；2012 年 10 月，证监会发布了资产管理业务新的监管规定。为进一步加强公 司证券自营和资产管理业务的合规管理，有效防范和化解风险，公司修订了证券自营、资产管理业务 制度、合规管理与风险控制制度。 （3）加强员工执业行为的管理 为充分落实《互联网信息服务管理办法》《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》及《证 、 券营业部信息技术指引》有关员工执业行为的规定，加强对访问互联网的安全管理以及对员工证券投 资行为的管理、控制敏感信息的不当流动，公司于 2012 年 5 月全面部署安装 “上网行为管理系统” ， 同时成为中西部地区第一家部署该系统的券商。 上网行为管理系统上线后主要能实现限制外来电脑访问公司互联网络、 禁止员工办公电脑进行股 票交易、禁止员工办公电脑和客户交易电脑访问非法网站、记录电子邮件等上网信息等功能。 （4）做好信息隔离工作 公司严格落实证券监管部门、中国证券业协会有关证券公司信息隔离合规管理的要求，结合公司 经营管理的实际情况，于 2012 年 3 月正式启用信息隔离墙系统，根据隔离规则对证券自营、资产管 理、研究业务等可能存在利益冲突的业务进行有效的限制或披露。同时严格执行跨墙审批，防止敏感 信息不当流动，加强研究报告发布前的合规审核，防范利益冲突。 （5）严格落实合规考核制度 2012 年 12 月，公司法律合规与风险管理部牵头组织了对公司 20 个总部部门、分公司及其负责 人、103 家营业部的专项合规考核。经考核，公司对报告期内存在合规扣分事项的资产管理分公司、 培训学院、董事会办公室、11 家营业部给予了合规考核扣分。 （6）切实、全面履行反洗钱义务

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 报告期内，为防范洗钱和恐怖融资风险，公司深入开展了反洗钱客户身份识别、客户风险等级划 分、大额交易和可疑交易的识别与报告、反洗钱宣传与培训等各项反洗钱工作，并组织开展内部反洗 钱现场检查和非现场检查等措施，指导、督促营业部全面、有效落实反洗钱各项要求。 全年，公司共 6 家营业部接受了所在地人民银行或证监局的反洗钱现场检查或现场走访，均未受 到行政处罚。2012 年，公司严格按照中国人民银行的要求开展反洗钱工作，切实履行了反洗钱大额与 可疑交易报告的报告义务。 2、合规检查情况 报告期内，公司法律合规与风险管理部、稽核审计部组成联合检查小组，对资产管理业务 2011 年度资产管理业务内部控制制度执行情况进行了现场检查；根据公司试点扩大经营授权、融资融券业 务、投资顾问业务和中间介绍业务排名靠前、 “工作人员监控”异常记录和 95571 回访中疑似不合规 数据量较多、反洗钱需重点关注的原则，对 24 家营业部进行了现场合规检查；通过恒生柜台系统对 所有正常机构账户的身份识别情况进行了 3 次非现场检查； 为进一步加强公司员工投资行为的合规管 理，对公司工作人员投资行为进行了一次合规检查。各次检查合规部门均出具了专项检查报告，对检 查发现的问题均督促相关部门及时进行了整改。 3、稽核审计情况 报告期内，公司稽核审计部开展了综合稽核、离任稽核、专项稽核和工程预结算稽核。综合稽核 的审计范围包括被审计单位业务管理、财务管理、人事管理、行政综合管理、信息技术管理等方面， 重点关注内部控制制度建立和执行情况、各业务风险点的风险防范情况。离任审计指对被审计单位负 责人任期内的业务开展情况、经营目标完成情况，内部控制的有效性和适当性做出鉴证和评价，对负 责人的履职情况做出评价，稽核范围与综合稽核一致。专项稽核是指根据公司或证券监管部门要求， 针对特定事项进行的不定期的非全面性稽核。 工程预结算稽核是指通过组织工程建设项目的预算与结 算审计，审查工程建设项目建设过程的合规性，评价工程造价的合理性和准确性。 报告期内，公司稽核审计部完成综合稽核（含离任稽核）70 项，其中营业部综合稽核 62 项，包 括营业部常规稽核 43 项、营业部负责人离任稽核 19 项，总部综合稽核 7 项，包括公司高管和部门负 责人离任稽核 5 项、证券自营业务和资产管理业务常规稽核共 2 项，子公司稽核 1 项；完成专项稽核 10 项，工程结算审计 20 项。被稽核单位均在规定的时间内根据稽核报告出具的稽核建议对存在的问 题进行了整改。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无新增重大诉讼、仲裁事项；发生的诉讼、仲裁所涉及的总金额为 1894.7 万元。 2、以前年度和本报告期内发生但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项进展情况或审理结果 （1）航天固体运载火箭有限公司诉公司委托理财纠纷案 2008 年 2 月，航天固体运载火箭有限公司因与原泰阳证券有限责任公司委托理财纠纷，向湖南 省高级人民法院提起诉讼，要求原泰阳证券赔偿其委托理财本金、其他款项及利息共计 2.4 亿多元。 2008 年 3 月 25 日，湖南省高级人民法院以“本案与原告（火箭公司）总经理陈军及被告（原泰阳 证券）原总裁李选明等人涉嫌操纵证券交易价格罪有关联”为由，作出（2008）湘高法民二初字第 2-1 号民事裁定书，依法裁定中止审理本案。2012 年 3 月 14 日，湖南省高级人民法院作出书面通知，通 知该案已移送湖南省公安厅经济犯罪侦查总队处理，至此该民事案的诉讼已终结。 （2）公司诉振升投资发展有限公司债务纠纷案 2009 年 3 月 11 日， 公司因与振升投资发展有限公司债务纠纷， 向湖南省高级人民法院提起诉讼， 请求判令振升投资偿还 65469156.97 元，并对振升投资发展有限公司名下的常国用（2008）变第 17 号土地使用权享有优先受偿权。公司同时申请法院查封了常国用（2008）变第 17 号土地使用权。 鉴于公司申请法院查封的振升投资发展有限公司土地使用权的价值和处置方面的障碍，为最大 限度维护公司利益，在湖南省人民政府相关部门的协调下，并经公司第一届董事会第十二次会议审议 通过，公司与振升投资发展有限公司达成和解，振升投资发展有限公司向公司支付 33，925，945 元。 2012 年 1 月 30 日，湖南省高级人民法院据此作出（2009）湘高法民三初字第 3 号民事调解书。该民 事调解书现已发生法律效力，公司已收到振升投资发展有限公司支付的 33，925，945 元。 3、已生效的判决或裁决执行或中止执行的情况 （1）公司与长沙海利花园房地产开发有限公司借款合同纠纷执行案 2012年9月，公司向湖南省高级人民法院申请异地执行。2012年9月17日，湖南省高级人民法院作 出（2012）湘高法执督字第104号执行裁定书，裁定指令本案由湘潭市中级人民法院执行。2012年11 月7日，长沙海利花园房地产开发有限公司与公司达成了和解协议，同意向公司支付金500万元、利息 130万元及公司垫付的诉讼费、评估费26万元，共计656万元。截至本年报发布之日，公司已收到案件 执行款656万元（含垫付的诉讼费、评估费26万元）。 （2）雷年生诉公司株洲车站路营业部证券交易合同纠纷案 2012年3月16日，株洲市中级人民法院作出了（2012）株中法民二终字第2号民事调解书。根据该 民事调解书，公司株洲车站路营业部于2012年4月20日前一次性支付给雷年生补偿费28万元，雷年生 自愿放弃其他诉讼请求； 一、 二审案件受理费由公司株洲车站路营业部承担11943元， 雷年生负担9611

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 元。公司株洲车站路营业部已向雷年生支付补偿款28万元。 （3）于宁、战宁诉公司委托代理合同纠纷案 2012年4月3日，因委托代理合同纠纷,于宁、战宁向北京仲裁委员会提起仲裁，要求公司支付律 师费211.88万元并承担本案仲裁费用。2013年1月30日，北京仲裁委员会作出了（2013）京仲裁字第 0054号裁决书。根据该裁决书，公司向于宁、战宁支付律师费140万元，案件仲裁费用42381.6元由于 宁、战宁承担。截至本年报发布之日，公司已向于宁、战宁支付律师费140万元。 二、破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 报告期内，公司无破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况。 三、资产交易事项 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划。 五、重大关联交易 公司于 2012 年 10 月 25 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于北大方正集团 财务有限公司为公司提供金融服务的议案》 同意将部分自有资金存放在北大方正集团财务有限公司， ， 并应当依照如下最低标准执行： 日均存款余额及每日存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产 的 5%； 每日存款余额不得超过公司全部自有资金银行存款余额的 50%；每日存款余额占方正财务公 司吸收的存款余额的比例不得超过 50%。存款利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平 均存款利率的原则，由双方按市场利率商定。 报告期内，公司在北大方正集团财务公司的日均存款余额为 655,027,281.21 元，本期收取的利 息为 21,743,348.20 元，折合年平均利率为 3.32%。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司在北大方正集团 财务公司存款余额为 200,000,000.00 元，其中，定期存款为 200,000,000.00 元。 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项； 2、报告期内，公司无重大担保事项； 3、报告期内，公司无其他重大合同。 七、报告期内代理销售金融产品情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 金融产品名称 基金 代理销售总金额 157,879.58 代理销售总收入 868.65

内容: 八、公司或持股 5％以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 承诺背景 承诺类型 承诺人 承诺内容 1、承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公 司股份，也不由公司收购该部分股份； 2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券 公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增 资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人 增持的，承诺自持股日起 60 个月内不转让。 承诺自公司股票上市之日起 12 个月内不转让。 1、在本单位根据中国法律、法规和规范性文件 的规定被视为股份公司的实际控制人的任何期 限内，本单位及本单位控制的企业（包括但不限 于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间 接拥有权益的其他公司或企业）不会从事与股份 公司（包括下属控股企业）相竞争的业务，如股 份公司（包括下属控股企业）有意进一步拓展并 实际从事新业务，本单位不会从事与股份公司 （包括下属控股企业）相竞争的该等新业务，本 单位并承诺确保本单位所控制企业不会从事与 股份公司（包括下属控股企业）相竞争的该等新 业务； 2、本单位承诺在经营活动中，不会利用对股份 公司的实际控制人地位，从事任何有损于股份公 司或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证 股份公司（包括下属控股企业）的独立经营、自 主决策； 3、在本单位作为股份公司实际控制人期间，原 则上不再新设立从事与股份公司有相同业务或 有同业竞争关系的企业； 4、如果出现股份公司的业务与本单位直接或间 接控制的其他企业同业竞争的情况，股份公司将 较本单位直接或间接控制的其他企业在同等条 件下享有优先权。 1、在本公司根据中国法律、法规和规范性文件 的规定被视为股份公司的控股股东北大方正集 团有限公司的控股股东的任何期限内，本公司及 本公司控制的企业（包括但不限于独资经营、合 资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其 他公司或企业）不会从事与股份公司（包括下属 控股企业）相竞争的业务，如股份公司（包括下 属控股企业）有意进一步拓展并实际从事新业 务，本公司不会从事与股份公司（包括下属控股 企业）相竞争的该等新业务，本公司并承诺确保 本公司所控制企业不会从事与股份公司（包括下 属控股企业）相竞争的该等新业务； 2、本公司承诺在经营活动中，不会利用对股份 公司的控股股东北大方正集团有限公司的控股 地位，从事任何有损于股份公司或其他股东利益 的行为，并将充分尊重和保证股份公司（包括下 属控股企业）的独立经营、自主决策； 3、在本公司作为股份公司控股股东北大方正集 团有限公司的控股股东期间，原则上不再新设立 从事与股份公司有相同业务或有同业竞争关系 的企业； 4、如果出现股份公司的业务与本公司直接或间 履行情况

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 股份限售

内容: 北大方正集 团有限公司

内容: 报告期内， 北大方正集团有 限公司严格履行了该承诺。

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 利德科技发 展有限公司

内容: 已于 2012 年 8 月 10 日履行 完毕。

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 避免同业 竞争

内容: 北京大学

内容: 报告期内， 北京大学严格履 行了该承诺。

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 北大资产经 营有限公司

内容: 报告期内， 北大资产经营有 限公司严格履行了该承诺。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 接控制的其他企业同业竞争的情况，股份公司将 较本公司直接或间接控制的其他企业在同等条 件下享有优先权。 1、在本公司合法持有股份公司股份的任何期限 内，本公司及本公司控制的企业（包括但不限于 独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接 拥有权益的其他公司或企业）不会从事与股份公 司（包括下属控股企业）相竞争的业务，如股份 公司（包括下属控股企业）有意进一步拓展并实 际从事新业务，本公司不会从事与股份公司（包 括下属控股企业）相竞争的该等新业务，本公司 并承诺确保本公司所控制企业不会从事与股份 公司 （包括下属控股企业） 相竞争的该等新业务； 2、本公司承诺在经营活动中，不会利用对股份 公司的控股股东控股地位，从事任何有损于股份 公司或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保 证股份公司（包括下属控股企业）的独立经营、 自主决策； 3、在本公司作为股份公司控股股东期间，原则 上不再新设立从事与股份公司有相同业务或有 同业竞争关系的企业； 4、如果出现股份公司的业务与本公司直接或间 接控制的其他企业同业竞争的情况，股份公司将 较本公司直接或间接控制的其他企业在同等条 件下享有优先权； 5、本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位， 保障股份公司独立经营、自主决策。本公司将严 格按照中国《公司法》以及股份公司的《公司章 程》规定，促使本公司提名的股份公司董事依法 履行其应尽的的诚信和勤勉责任。 在本校实际控制方正证券股份有限公司股份的 任何期限内，本校及本校所控制的企业（包括但 不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接 或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大努 力减少或避免与方正证券股份有限公司的关联 交易；对于无法避免的关联交易，将本着公平、 公开、公正的原则确定交易价格，保证关联交易 的公允性。 在本公司间接持有方正证券股份有限公司股份 的任何期限内，本公司及本公司所控制的企业 （包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营 以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将 尽最大努力减少或避免与方正证券股份有限公 司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将本 着公平、公开、公正的原则确定交易价格，保证 关联交易的公允性。 在本公司合法持有方正证券股份有限公司股份 的任何期限内，本公司及本公司所控制的企业 （包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营 以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将 尽最大努力减少或避免与方正证券股份有限公 司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将本 着公平、公开、公正的原则确定交易价格，保证 关联交易的公允性。 在本公司合法持有方正证券股份有限公司股份 的任何期限内，本公司及本公司所控制的企业

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 报告期内， 北大方正集团有 限公司严格履行了该承诺。

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 规范和减 少关联交 易

内容: 报告期内， 北京大学严格履 行了该承诺。

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 报告期内， 北大资产经营有 限公司严格履行了该承诺。

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 报告期内， 北大方正集团有 限公司严格履行了该承诺。

内容: 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 规范和减 少关联交

内容: 报告期内， 利德科技发展有 限公司严格履行了该承诺。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 易 （包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营 以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将 尽最大努力减少或避免与方正证券股份有限公 司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将本 着公平、公开、公正的原则确定交易价格，保证 关联交易的公允性。

内容: 九、公司关联方非经营性资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用和对外担保的情形。 公司独立董事对公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金、 对外担保事项出具了专项说明， 并发表了独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 （2003）56 号）的规定,作为方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告 期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、 对外担保情况进行了认真细致 的核查，公司认为： 1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联 方非经营性占用公司资金的情形； 2、 公司报告期内没有发生对外担保事项， 也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项； 3、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事项符合《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度审计机构，审计费用为 80 万元。其自 2008 年起已连续 5 年为公司提供审计服务。 十一、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司持股 5%以上股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十二、报告期内其他重大事项或期后事项 1、公司于 2012 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立北京分公 司、证券资产管理分公司、证券自营分公司的议案》 ，同意在北京设立方正证券股份有限公司北京分 公司（非法人） 、方正证券股份有限公司证券资产管理分公司（非法人，名称以工商登记机关核准为 准） 、方正证券股份有限公司证券自营分公司（非法人，名称以工商登记机关核准为准） ，并授权经营 班子负责办理设立北京分公司、证券资产管理分公司、证券自营分公司的具体事宜，包括办公场所租 赁、组织机构设置、人员配置及制定相关管理制度等。上述三家分公司的营运资金均为 1000 万元。 2012 年 5 月 7 日， 公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局 《关于核准方正证券股份有限公司在 北京设立资产管理分公司的批复》 （湘证监机构字[2012]35 号） ；2012 年 8 月 17 日公司收到中国证券 监督管理委员会湖南监管局 《关于核准方正证券股份有限公司在北京设立证券自营分公司的批复》 （湘

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 证监机构字[2012]87 号） 。截至本报告公告日，资产管理分公司、证券自营分公司已成立。 2、2012 年 3 月 16 日，公司收到中国证监会证监许可[2012]318 号《关于核准方正证券股份有 限公司在香港特别行政区设立方正证券（香港）金融控股有限公司的批复》 ，核准公司以自有资金出 资，在香港特别行政区设立方正证券（香港）金融控股有限公司，注册资本为港币 10,000 万元。目 前，公司正在筹备该公司的设立工作。 3、报告期内，公司共有 1,827,234,965 股有限售条件流通股分别于 2012 年 8 月 10 日、8 月 21 日、11 月 14 日解除限售、上市流通，公司分别于 2012 年 8 月 7 日、8 月 16 日、11 月 9 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.cn）上 刊登了有限售条件流通股上市流通的提示性公告。 4、根据公司第一届董事会第三次会议决议，公司通过北京产权交易所挂牌转让浙江省杭州市平 海路 1 号方正证券大厦 7 层至 23 层及地下 3 层房屋的所有权（评估价值 18,600.5 万元） ，浙江省通 策健康管理服务有限公司成为受让方。2012 年 9 月 19 日，公司与浙江省通策健康管理服务有限公司 签订了《实物资产交易合同》 ，以 18,676 万元出让方正证券大厦 7 层至 23 层及地下 3 层房屋的所有 权。 5、主要表外项目-资产管理业务 单位：万元 币种：人民币

内容: 6、公司于 2013 年 1 月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融 资券的议案》《关于申请代销金融产品业务资格的议案》 、 ，截至本报告公布日，公司正在办理上述事 项。 7、公司于 2013 年 2 月 18 日收到中国证监会湖南监管局《关于核准方正证券股份有限公司变更 公司章程重要条款的批复》 （湘证监机构字[2013]11 号） 根据该批复及公司第一届董事会第二十二次 ， 会议，公司执行委员会正式成立。 8、公司于 2013 年 2 月 26 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购方正东 亚信托有限责任公司股权暨关联交易的议案》 ，公司及全资子公司方正和生拟以现金 28.55 亿元收购

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 方正集团持有的方正东亚信托 70.01%股权，目前，相关材料已报有关监管部门。 9、 公司于 2013 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于聘任公司 2013 年度审计机构的议案》 ，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，审 计费用为 80 万元。以上议案尚须股东大会审议。 10、经确认，公司应自取得盛京银行股权之日起采取权益法进行核算，2013 年 4 月 25 日召开的 第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于更正前期会计差错的议 案》 ，对 2012 年度定期报告进行了更正，具体内容详见与本年度报告同日刊载在《中国证券报》《上 、 海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《会计 、 、 差错更正公告》 。 11、公司于 2013 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购北京 中期期货有限公司暨吸收合并方正期货有限公司的议案》 ，公司拟以现金 35,971.50 万元收购北京中 期期货有限公司 60%的股权， 具体内容详见与本年度报告同日刊载 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于股权收购暨吸收 、 合并的公告》。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）报告期内，公司股本变动情况如下表所示： 单位：股

内容: 本次变动前 发 行 新 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 公 积 金 转 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

内容: 数量

内容: 比例

内容: 送 股

内容: 其他

内容: 小计

内容: 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境内自然 人持股 4、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限售 条件流通 股份 1、人民币 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数

内容: 报告期内， 公司共有 1,827,234,965 股有限售条件流通股分别于 2012 年 8 月 10 日、 月 21 日、 8 11 月 14 日解除限售、上市流通，公司分别于 2012 年 8 月 7 日、8 月 16 日、11 月 9 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.cn）上刊登

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 了有限售条件流通股上市流通的提示性公告。 （二）限售股份变动情况

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 方正证券 发行日期 2011 年 8 月 4 日 发行价格 3.9 元/股 发行数量 15 亿股 上市日期 2011 年 8 月 10 日 获准上市交 易数量 8.25 亿股 交易终止 日期 —

内容: 2、前三年历次证券发行情况的说明 2011 年 8 月 4 日，经中国证监会“证监许可[2011]1124 号” 《关于核准方正证券股份有限公司 首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）15 亿股， 每股发行价格 3.9 元，共募集资金 58.5 亿元，扣除发行费用，募集资金净额为 5,648,175,312.34 元。其中，网上资金 申购 82,500 万股于 2011 年 8 月 10 日起在上海证券交易所上市交易；网下向询价对象配售的 67,500 万股，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，于 2011 年 11 月 10 日起在上海证券交易所上 市交易。 3、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 报告期内，公司股份总数无变化，公司共有 1,827,234,965 股有限售条件流通股解除限售、上 市流通。公司股份结构变动对公司资产负债结构无影响。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 4、公司目前无内部职工股。 三、股东与实际控制人情况 1、报告期末股东总数

内容: 2012 年期末（户） 股东总数 161,558 本年度报告公布日前第 5 个交易日末（户） 176,935

内容: 2、前十名股东持股情况（单位：股）

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 利德科技发展有限公司 哈尔滨哈投投资股份有限公司 嘉鑫投资有限公司 北京万华信融投资咨询有限公司 上海圆融担保租赁有限公司 李宝清 郑州煤电物资供销有限公司 浙江省丝绸集团有限公司 浙江省经济建设投资有限公司 苏州尼盛国际投资管理有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有无限售条件股份的数量 397,731,595 296,234,942 139,066,991 139,066,991 83,440,195 82,806,991 79,963,520 72,000,000 68,688,965 50,000,000 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位:股）

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 序 号 1 2 2 2 3 4 5 6 7 8 9 10 有限售条件股东 名称 北大方正集团有限公司 全国社会保障基金理事 会转持三户 全国社会保障基金理事 会转持三户 全国社会保障基金理事 会转持三户 长沙先导投资控股有限 公司 广东粤财创业投资有限 公司 上海容大贸易发展有限 公司 湖南金泰实业有限公司 湖南省轻工盐业集团有 限责任公司 长沙明辉房地产开发有 限公司 长沙点石资产管理有限 公司 湖南缘润文化投资有限 公司 持有的有限售条 件股份数量 2,512,252,232 90,976,153 1,735,032 4,596,661 79,274,451 33,017,809 26,800,412 13,012,788 8,200,393 2,372,669 287,290 239,145 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2014 年 8 月 10 日 2014 年 8 月 10 日 2013 年 8 月 17 日 2013 年 4 月 15 日 2013 年 4 月 15 日 2013 年 8 月 17 日 2013 年 4 月 15 日 2013 年 4 月 15 日 2013 年 4 月 15 日 2013 年 4 月 15 日 2013 年 1 月 22 日 2013 年 7 月 8 日 新增可上市交易股份数量 自上市之日起 锁定 36 个月 自上市之日起锁 定 36 个月 自上市之日起锁 定 25 个月 自上市之日起 锁定 21 个月 自上市之日起 锁定 21 个月 自上市之日起 锁定 25 个月 自上市之日起 锁定 21 个月 自上市之日起 锁定 21 个月 自上市之日起 锁定 21 个月 自上市之日起 锁定 21 个月 自上市之日起 锁定 18 个月 自上市之日起 锁定 23 个月 限售条件

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 公司第一大股东北大方正集团有限公司与其他九名股东无关联关系。

内容: 3、控股股东及实际控制人情况 截至本报告期末，北大方正集团有限公司持有公司 2,512,252,232 股，占总股本的 41.18%，为 公司控股股东。北大资产经营有限公司持有北大方正集团有限公司 70%股权，为北大方正集团有限公 司的控股股东。北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校 办企业管理体制试点问题的通知》 （国办函[2001]58 号） 2002 年成立的管理和经营北京大学校办企 于 业的重要载体和平台，北京大学持有其 100%股权。北京大学为公司实际控制人。 （1）控股股东情况 名称：北大方正集团有限公司 法定代表人：魏新 成立时间：1992 年 12 月 12 日 住所：北京市海淀区成府路 298 号 注册资本：100,000 万元

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 经营范围：许可经营项目无；一般经营项目制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算 机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业 务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、 “三 来一补”业务；物业管理。 截至 2011 年 12 月 31 日， 方正集团总资产 6,508,593.91 万元， 总负债 3,608,549.00 万元， 2011 年度实现收入 5,708,442.02 万元，净利润 84,053.58 万元。 报告期内，控股股东控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示：

内容: 上市公司名称 中国高科集团股份有限公司 方正科技集团股份有限公司 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 方正控股有限公司 方正数码（控股）有限公司 持股比例 24.37% 11.65% 52.71% 32.49% 32.84% 上市地点 上海证券交易所 上海证券交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所 香港联合交易所

内容: （2）实际控制人情况 北京大学创办于 1898 年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。目前，北京大学共 有 38 个博士学位授予权一级学科、259 个博士学位二级学科；现有中国科学院院士 63 人，中国工程 院院士 9 人，发展中国家科学院院士 17 人。现任校党委书记朱善璐教授、校长王恩哥院士。 报告期内，除方正集团所持境内外上市公司股权外，北京大学不再持有其他境内外上市公司股 权。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京大学 100% 北大资产经营有限公司 70% 北大方正集团有限公司 41.18% 方正证券股份有限公司

内容: 4、其他持股 10%以上股东情况 截至本报告期末，公司无其他持股 10%以上股东。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 姓名 雷杰 王红舟 余丽 李国军 徐建伟 汪辉文 张永国 王关中 赵旭东 汤世生 陆琦 刘春凤 郑华 郭旭光 郝丽敏 董事 董事 离任总裁 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 离任董事 监事会主席 监事 监事 监事 职务 性 别 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 年末持 股数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 变动 原因 报告期内从公司 是否在股东单 领取的报酬总额 位或其他关联 （万元） （税前） 单位领取薪酬 314.40 289.80 0.00 0.00 0.00 0.00 6.00 6.00 6.00 0.00 11.67 0 46.13 65.11 0.00 是 否 是 是 是 是 是 否 否 是 否 是 否 否 是

内容: 离任监事会主席 男 离任监事 总裁 女

内容: 何其聪

内容: 副总裁 董事会秘书、 财务 负责人

内容: 男

内容: 否

内容: 何亚刚 施光耀 陈锐 潘明伟 孙斌 李小平 合计

内容: 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 合规总监 离任助理总裁 -

内容: 男 男 女 男 男 男 -

内容: 否 否 否 否 否 否

内容: 注：1、董事、监事、高级管理人员的薪酬由 2012 年度基本工资和延期支付的 2011 年度绩效工 资组成；董事、监事和高级管理人员 2012 年度绩效工资，将根据董事会薪酬与考核委员会对董事、 高级管理人员 2012 年度的绩效考核情况，监事会对监事 2012 年度的绩效考核情况，分别提交股东大 会、董事会审议决定后，延期至 2013 年度发放；

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 2、雷杰先生的薪酬为在公司、瑞信方正及方正期货领取的合计薪酬；何其聪先生自 2012 年 8 月 8 日起按高级管理人员薪酬标准领取薪酬； 潘明伟先生自 2012 年 6 月 26 日起按高级管理人员薪酬 标准领取薪酬；陆琦女士自 2012 年 9 月 5 日起领取监事会主席薪酬； 3、公司暂未实施股权激励，上述人员未持有公司的股票期权及被授予限制性股票； 4、2013 年 1 月 14 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司高级管理 人员任职的议案》 ，王红舟先生、李小平先生因工作变动，不再分别担任公司总裁、助理总裁职务。 二、董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 （1）现任董事工作经历 雷杰先生，1970 年 4 月出生，工商管理硕士。2005 年 11 月至 2008 年 10 月任北大方正集团有 限公司部门负责人、助理总裁、副总裁；2006 年 4 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事长。 现任公司第一届董事会董事长、执行委员会主任，兼任瑞信方正董事长、方正富邦董事长、方正期货 董事长。 王红舟先生，1966 年 11 月出生，工商管理硕士。2002 年 8 月至 2010 年 9 月在方正证券有限责 任公司工作，历任董事兼副总裁、董事兼总裁； 2010 年 8 月至 2011 年 11 月任方正和生投资有限责 任公司董事；2010 年 9 月至 2013 年 1 月任公司总裁；2013 年 1 月至今任方正集团副总裁。现任公司 第一届董事会董事。 余丽女士，1966 年 3 月出生，硕士，中共党员。2003 年 10 月至今任方正集团董事、高级副总 裁、首席财务官；2004 年至今任北大国际医院投资管理有限公司董事；2004 年 5 月至 2011 年 6 月任 方正科技集团股份有限公司监事长；2005 年 8 月至今任方正国际租赁有限公司董事；2006 年至 2009 年任北京方正阿帕比技术有限公司董事；2008 年 6 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事； 2008 年 11 月至今任北大资源集团有限公司董事、总裁；2010 年 9 月至今任方正东亚信托有限责任公 司董事长；2010 年 10 月至今任北大资源（开封）投资有限公司董事、北大方正投资有限公司董事长； 2010 年 12 月至今任北京招润投资管理有限公司总经理； 2011 年 5 月至今任中国高科集团股份有限公 司董事长。现任公司第一届董事会董事。 李国军先生，1975 年 8 月 21 日出生，硕士。2004 年 6 月至 2010 年 6 月任重庆西南合成制药有 限公司董事； 2004 年 9 月至 2011 年 11 月任北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司董事； 2006 年 4 月至 2008 年 3 月任西南合成制药股份有限公司总经理；2006 年 5 月至 2009 年 10 月任西南合成 制药股份有限公司董事； 2008 年 3 月至 2011 年 11 月任北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 董事长；2008 年 11 月至 2010 年 12 月任北大方正集团有限公司医疗医药事业群医药事业部总经理； 2010 年 3 月至 2010 年 12 月任北大方正集团有限公司医疗医药事业群医药事业部综合管理部总经理 （兼）；2009 年 11 月至今任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事长；2010 年 3 月至今 任北大国际医院集团有限公司副总裁； 2010 年 7 月至今任西南合成医药集团有限公司董事； 2010 年 9

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 月至今任方正东亚信托监事长；2012 年 3 月至今任方正和生董事长；2012 年 5 月至今任方正集团高 级副总裁；2012 年 7 月至今任北大方正人寿保险有限公司董事长；2012 年 9 月至今任方正资本控股 有限公司董事、首席执行官。现任公司第一届董事会董事。 徐建伟先生，1957 年 1 月出生，学士，中共党员。1996 年 10 月至今任哈尔滨哈投投资股份有 限公司董事、董事会秘书、副总经理；2010 年 4 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事。现 任公司第一届董事会董事。 汪辉文先生，1961 年 12 月出生，硕士，中共党员。2005 年 6 月至今任北京万华信融投资咨询公 司副总经理；2006 年 8 月至今任内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司副董事长；2006 年 12 月至今任北京嘉信保险代理公司董事长；2007 年 4 月至今任北京嘉信保险经纪公司董事长；2007 年 11 月至今任四川嘉信保险代理公司董事；2008 年 6 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事。 现任公司第一届董事会董事。 张永国先生，1963 年 3 月出生，硕士，中共党员。2000 年 2 月至 2008 年 3 月任郑州航空工业管 理学院成教学院副院长、院长；2008 年 4 月至今任郑州航空工业管理学院审计室主任；2008 年 9 月 至今兼任方正期货有限公司独立董事； 2008 年 9 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司独立董事。 现任公司第一届董事会独立董事。 王关中先生，1961 年 1 月出生，学士，中共党员。2006 年 9 月至 2009 年 3 月任中国航空技术进 出口北京公司总会计师； 2009 年 3 月至 2010 年 11 月任中国航空技术国际控股有限公司副总会计师兼 财务部经理；2009 年 4 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司独立董事；2010 年 11 月至今任中 国航空工业供销有限公司党委书记。现任公司第一届董事会独立董事。 赵旭东先生，1959 年 9 月出生，博士，中共党员。现任中国政法大学民商经济法学院副院长、中 国法学会商法学研究会副会长、最高人民检察院专家咨询委员会委员、北京市法学会民商法学研究会 副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所兼职律 师、 北京市公安局专家咨询委员会委员； 2008 年 1 月至今任中信国安信息产业股份有限公司独立董事； 2010 年 4 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司独立董事。现任公司第一届董事会独立董事。 （2）现任监事工作经历 陆琦女士，1966 年 1 月出生，硕士。2006 年 11 月至 2010 年 8 月任北大方正集团有限公司审 计法务部法务总监； 2010 年 9 月至 2012 年 7 月任北大方正集团财务有限公司审计合规部总经理。 现 任公司第一届监事会主席、监事。 刘春凤女士，1970 年 2 月出生，本科学历。2004 年 1 月至 2011 年 6 月就职于利德科技发展有 限公司；2011 年 7 月至 2012 年 3 月就职于上海赋唐贸易发展有限公司；2012 年 4 月至今任利德 科技发展有限公司综合管理部经理。现任公司第一届监事会监事。 郑华先生，1957 年 9 月出生，大专，中共党员。2005 年 4 月至 2008 年 8 月就职于方正证券有限

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 责任公司风险控制办公室；2008 年 9 月起就职于方正证券有限责任公司从事工会及员工关系管理工 作；2009 年 1 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司工会副主席；2010 年 9 月至 2012 年 12 月任 公司工会副主席。现任公司第一届监事会职工监事，工会主席。 （3）现任高级管理人员工作经历 何其聪先生，1971 年 5 月出生，工商管理硕士，中共党员，注册会计师、律师、注册资产评估师。 2003 年 10 月至 2008 年 6 月任方正集团资金部副总经理、总经理； 2008 年 6 月至 2008 年 10 月，就 职于瑞信方正筹备组，2008 年 11 月至今任瑞信方正监事会主席；2011 年 11 月至 2012 年 2 月任方正 和生董事长； 2011 年 8 月至今任方正富邦监事；2011 年 11 月至 2013 年 1 月任公司财务管理部总经 理；2012 年 8 月至 2013 年 1 月任公司副总裁。现任公司党委书记、总裁、执行委员会副主任、董事 会秘书、财务负责人。 何亚刚先生，1964 年 5 月出生，硕士，中共党员。2007 年 3 月至 2008 年 7 月任泰阳证券有限责 任公司总裁；2009 年 2 月至 2009 年 9 月任方正期货董事长；2009 年 9 月至 2012 年 4 月任方正期货 董事；2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司副总裁。现任公司副总裁、执行委员会委 员。 施光耀先生，1961 年 5 月出生，研究生，中共党员。1997 年 4 月至 2007 年 12 月任中国证监会 湖南监管局办公室副主任、期货监管处处长、公司监管处处长；2008 年 1 月至 2009 年 3 月任方正证 券有限责任公司党委副书记；2009 年 3 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司副总裁；2008 年 5 月至 2012 年 4 月任方正期货董事。现任公司副总裁、执行委员会委员。 孙斌先生，1968 年 4 月出生，硕士，中共党员。2005 年 10 月至 2007 年 3 月任方正证券有限责 任公司风险控制办公室总经理；2007 年 3 月至 2008 年 7 月任泰阳证券有限责任公司合规总监；2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司合规总监。现任公司合规总监、执行委员会委员。 陈锐女士，1971 年 6 月出生，硕士。2003 年 1 月至 2008 年 7 月任方正证券有限责任公司投资管 理总部副总经理（负责人），其中 2005 年 2 月至 2007 年 8 月兼任鹏华基金管理有限公司董事；2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事会秘书；2010 年 9 月至 2011 年 11 月任公司董事 会秘书。现任公司副总裁。 潘明伟先生，1967 年 2 月出生，中共党员，本科学历。2000 年 10 月至 2011 年 4 月任中国证 券监督管理委员会浙江监管局公司监管一处处长、 机构处处长； 2011 年 4 月 2012 年 7 月任方正证券 股份有限公司党委副书记。现任公司副总裁。 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 1、在股东单位任职情况

内容: 姓名 余丽 股东单位名称 北大方正集团有限公司 担任的职务 董事、高级副总裁、 首席财务官 任期起始日期 2003 年 10 月 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 是

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 李国军 王红舟 徐建伟 汪辉文 刘春凤 北大方正集团有限公司 北大方正集团有限公司 哈尔滨哈投投资股份有限公司 北京万华信融投资咨询有限公司 利德科技发展有限公司 高级副总裁 副总裁 董事、董事会秘书、 副总经理 副总经理 综合管理部经理 2012 年 5 月 2013 年 1 月 1996 年 10 月 2005 年 6 月 2012 年 4 月 是 是 是 是 是

内容: 2、在其他单位任职情况

内容: 姓名 瑞信方正 雷杰 方正富邦 方正期货 北大国际医院集团有限公司 北大资源集团有限公司 北大资源（开封）投资有限公司 余丽 方正东亚信托 北大方正投资有限公司 方正国际租赁有限公司 中国高科集团股份有限公司 北京招润投资管理有限公司 方正资本控股股份有限公司 北大国际医院集团西南合成制药 股份有限公司 北大国际医院集团有限公司 李国军 西南合成医药集团有限公司 方正东亚信托 方正和生 北大方正人寿保险有限公司 内蒙古包钢稀土（集团）高科技 股份有限公司 汪辉文 北京嘉信保险代理公司 北京嘉信保险经纪公司 四川嘉信保险代理公司 张永国 郑州航空工业管理学院 方正期货有限公司 中国政法大学民商经济法学院 赵旭东 中信国安信息产业股份有限公司 北京尚公律师事务所 中国法学会商法学研究会 其他单位名称 担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事 董事、总裁 董事 董事长 董事长 董事 董事长 总经理 董事、首席执行官 董事长 副总裁 董事 监事长 董事长 董事长 副董事长 董事长 董事长 董事 审计室主任 独立董事 副院长 独立董事 律师 副会长 任期起始日期 2008 年 11 月 2011 年 8 月 2012 年 9 月 2004 年 2008 年 11 月 2010 年 10 月 2010 年 9 月 2010 年 10 月 2005 年 8 月 2011 年 5 月 2010 年 12 月 2012 年 9 月 2009 年 11 月 2010 年 3 月 2010 年 7 月 2010 年 9 月 2012 年 3 月 2012 年 7 月 2006 年 8 月 2006 年 12 月 2007 年 4 月 2007 年 11 月 2008 年 4 月 2008 年 9 月 2000 年 6 月 2008 年 1 月 2003 年 3 月 2001 年 5 月 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 是 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 是 否 否 否 是 是 是 是 是 否

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 北京市法学会民商法学研究会 中国国际经济贸易仲裁委员会 北京仲裁委员会 最高人民检察院专家咨询委员会 北京市公安局专家咨询委员会 王关中 何其聪 孙斌 中国航空工业供销有限公司 瑞信方正 方正富邦 方正和生 副会长 仲裁员 仲裁员 委员 委员 党委书记 监事会主席 监事 董事 2001 年 5 月 2000 年 3 月 1998 年 9 月 2008 年 6 月 2004 年 5 月 2010 年 11 月 2008 年 11 月 2011 年 8 月 2011 年 11 月 否 是 是 否 否 是 否 否 否

内容: 四、董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 1、董事、监事、高级管理人员薪酬决策程序 根据《方正证券股份有限公司章程》，董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由 董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据 董事、监事薪酬标准参照同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况确定，高级管理人员薪酬按 照公司薪酬制度确定，与岗位和绩效挂钩。 3、董事、监事、高级管理人员薪酬实际支付情况 董事、监事、高级管理人员薪酬情况见本节“董事、监事、高级管理人员基本情况”。 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事变更情况 报告期内，公司 2011 年年度股东大会决定解除汤世生先生董事职务，补选李国军先生为董事。 2012 年 11 月 14 日，李国军先生正式任职公司董事。 2、监事变更情况 报告期内， 公司原监事会主席郭旭光先生、 监事郝丽敏女士分别递交了书面辞职报告， 公司 2011 年年度股东大会分别选举陆琦女士、刘春凤女士为公司监事，公司第一届监事会第八次会议选举陆琦 女士为监事会主席。2012 年 7 月 5 日，陆琦女士、刘春凤女士正式任职公司监事；2012 年 9 月 4 日， 陆琦女士正式任职监事会主席。 3、高级管理人员变更情况 2012 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第十七次会议聘任潘明伟先生先生为公司副总裁；2012 年 8 月 8 日，经中国证监会湖南监管局核准，何其聪先生正式任职公司副总裁、董事会秘书、财务负 责人。 六、公司员工情况 1、员工人数及构成

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 截至 2012 年末，公司共有员工 4508 人，其中，母公司员工 3,922 人，需公司承担费用的退休 人员共有 56 人。

内容: 专业构成 专业构成类别 经纪业务人员 投资银行业务人员 自营与资金业务人员 资产管理业务人员 销售交易业务人员 研究人员 期货业务人员 基金业务人员 直投业务人员 财务人员 行政人员 信息技术人员 法律合规及风险管理人员 稽核审计人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 具有研究生及以上学历人员 具有大学本科学历人员 具有大专学历人员 具有中专及高中学历人员 合计 年龄分布 30 岁（含）以下 31-40 岁 41-50 岁 51 岁（含）以上 合计 2244 1445 736 83 4508 数量（人） 564 2553 1273 118 4508 专业构成人数 3241 132 45 33 33 98 243 10 7 166 173 205 45 21 56 4508

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 2、薪酬政策 公司员工的薪酬由目标年薪、绩效奖金及特别奖励构成。其中，目标年薪由年固定工资和年基础 绩效奖金构成；绩效奖金与公司当年经营业绩挂钩，特别奖励的对象为出色完成公司重大任务或对公 司业务发展有特殊贡献的团队或个人。 3、培训计划 为持续提升公司员工的职业技能和综合素质，促进公司战略目标的实现，公司采取“请进来、走 出去”等方式，建立了包括新员工培训、后备人才与后备干部培训、管理干部“半月谈” 、高级管理 人员培训等分层实施、重点突出的培训计划。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第八节

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理

内容: 根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架 构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡 机制。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则、 《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会各专门委员会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行 提供了制度保证。 1、股东和股东大会 股东大会是公司最高权力机构。公司股东大会的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》《上 、 市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的 、 、 规定执行，并聘请律师进行现场鉴证，出具股东大会法律意见书。 公司控股股东及实际控制人能够严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的 权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，没有占用公司资金，也没有 要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务等方面与公司明确分离。公司能 确保股东作为公司的所有者，享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利，确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位。 2、董事和董事会 董事会是公司决策机构，对股东大会负责，下设战略发展、风险控制、审计、提名、薪酬与考 核五个专门委员会。董事会会议的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》《公司章程》《董事会 、 、 议事规则》等的规定规范运作。 公司严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规、监管部门的要求，遵循公开、公平、公 、 正的原则选举和变更董事，董事任免符合法定程序。公司董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，符 合中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 规定的董事会成员中至少包括三分之一 独立董事的要求。公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，维护公司和全体股东的最大利益，忠 实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事在董事会进行决策时起着监督制衡作用，独立、客观地维护中小 股东权益。 3、监事和监事会 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定履行监督职责，监事会向股 东大会负责。监事会会议的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规 、 、

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 则》等的规定执行。 公司严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规、监管部门的要求，遵循公开、公平、 、 公正的原则选举和变更监事， 监事任免符合法定程序。 公司监事会现有监事 3 名， 其中股东监事 2 名， 职工监事 1 名。公司监事本着对全体股东负责的精神，对公司董事会和公司高级管理人员履行职责、 公司财务的合法、 合规性进行监督， 并就有关事项向董事会和公司高级管理人员提出建议和改进意见。 4、公司经营管理层 报告期内，公司原实行董事会领导下的总裁负责制，总裁对董事会负责。总裁主持日常经营管理 工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，副总裁、财务负责人、合规总 监、董事会秘书、助理总裁等其他高级管理人员协助总裁工作。 2012 年 11 月 26 日， 公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于调整公司管理体制的议 案》 ，决定设立执行委员会，执行委员会在修订后的公司章程获得股东大会审议通过，并报中国证监 会湖南监管局核准后正式成立。2013 年 2 月 18 日，公司收到中国证监会湖南监管局《关于核准方正 证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（湘证监机构字[2013]11 号），执行委员会正式 成立。 执行委员会作为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构，在《公司章 程》及《执行委员会工作细则》规定的职权范围内工作。公司现有执行委员会委员 5 人，其中主任 1 人，副主任 1 人。 5、信息披露 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息；公平对待所有股东，确保其享有平等 的知情权；努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。 6、投资者关系 报告期内，公司制订了《投资者关系管理制度》 ，确定了投资者关系管理负责人和职能部门，并 借助投资者专线、信箱、网站等多渠道，通过现场调研等多种方式与投资者交流互动，及时解答投资 者疑问，提升市场对公司的认知度。 7、公司治理相关制度完善情况 为进一步完善公司治理和内部控制，规范公司信息披露，公司于 2012 年 3 月 14 日召开的第一 届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定公司治理和内部控制相关制度的议案》，制定了《信息 披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《董事、监事 和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董 、 、 事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》等相关制度，有效防范了内幕交易，健全了信 、 息披露制度。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 二、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等公 司制度的相关规定，公司于 2012 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于制 定公司治理和内部控制相关制度的议案》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。该制度明确规 定了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及处罚 等。 报告期内，公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、公司《内 幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，对公司内幕信息知情人进行登记备案，包括但不限于：每 月财务数据简报、定期报告、重大投资等，有效地防范了内幕交易。 三、股东大会情况 报告期内，公司共召开 4 次股东大会，具体情况如下：

内容: 决议刊登指定 会议届次 召开日期 议案名称 决议情况 网站的查询索 引 2011 年年度报告、2011 年度董事 会工作报告、 2011 年度独立董事述 职报告、2011 年度监事会工作报 告、2011 年度财务报告、2011 年 度利润分配预案、关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案、 关于修 2011 年年 度股东大 会 2012-04-26 订《股东大会议事规则》的议案、 关于修订《募集资金管理办法》的 议案、关于制定《控股股东及实际 控制人行为规范》的议案、关于制 定 《与控股股东及关联方资金往来 规范管理办法》的议案、关于更换 监事的议案、 关于解除汤世生董事 职务的议案、关于补选董事的议 案、关于补选监事的议案 2012 年第 一次临时 股东大会 2012 年第 2012-10-25 关于北大方正集团财务有限公司 同意票 693,966,537 www.sse.com.cn 2012-10-26 2012-08-23 关于修订公司章程的议案 所有议案均已全票通过 www.sse.com.cn 2012-08-24 所有议案均已全票通过。 www.sse.com.cn 2012-04-27 决议刊登 的披露日 期

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 二次临时 股东大会 为公司提供金融服务的议案 股， 占出席本次会议有表 决权股份总数的 99.95%， 反对票 342,850 股， 占出席本次会议有表 决权股份总数的 0.05%， 弃权票 0 股。 同意票 2,910,452,597 股， 占出席本次会议有表 2012 年第 三次临时 股东大会 2012-12-12 关于修订公司章程的议案 决权股份总数的 90.76%，反对票 0 股， 弃权票 296,234,942 股， 占出席本次会议有表 决权股份总数的 9.24%。 www.sse.com.cn 2012-12-13

内容: 四、公司董事履行职责情况 1、董事参加董事会和股东大会的情况 报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，其中：现场会议 2 次，通讯会议 9 次；公司共召开股 东大会 4 次。董事参加董事会和股东大会的情况如下：

内容: 参加董事会情况 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 雷杰 余丽 李国军 王红舟 徐建伟 汪辉文 张永国 王关中 赵旭东 否 否 否 否 否 否 是 是 是 11 11 2 11 11 11 11 11 11 以通讯方 式参加会 议次数 9 9 1 9 9 9 9 9 9 是否连续 委托出席 次数 缺席次数 两次未亲 自出席会 议 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否 否 4 0 0 3 4 0 3 0 3 参加股东 大会情况

内容: 董事姓名

内容: 亲自出席 次数

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他有关事项提出异议。 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 报告期内，董事会各专门委员会运行良好，各专门委员会委员根据职责积极参加专门委员会会 议， 对相应事项进行了讨论或审议， 并按照程序提交董事会审议， 充分发挥了专门委员会的议事功能。 2012 年，董事会各专门委员会工作情况如下： 1、战略发展委员会召开 1 次会议，审议了《关于调整公司管理体制的议案》，建议公司依照《公 司法》《证券公司治理准则》等相关规定，借鉴国内金融行业和国际大型投行先进经验，设立执行委 、 员会。 2、风险控制委员会共召开 4 次会议，分别审议了《证券自营业务 2011 年年度合规管理与风险 控制报告》《资产管理业务 2011 年年度合规管理与风险控制报告》 、 、《2011 年度合规报告》、《2011 年度内部控制自我评价报告》、《证券自营业务 2012 年中期合规管理与风险控制报告》《资产管理 、 业务 2012 年年中期合规管理与风险控制报告》《2012 年中期合规报告》《反洗钱大额和可疑交易报 、 、 告综合试点工作方案》 。 3、报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，分别审议了《2011 年度审计工作计划》《2011 年 、 度财务会计报表》《2011 年度审计报告初稿》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于方正证券股 、 、 份有限公司 2011 年度审计工作总结》《关于续聘会计师事务所的预案》《2011 年度报告》《2012 年 、 、 、 半年度报告》《2012 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2012 年度审计工作计划》 、 、 。 董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计小组在本年度审计中按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了恰当的审计程序，对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、适 当、有效的审计证据基础上作出的，审计结果公允反映了公司2011年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量等， 并向董事会提议， 续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司2012 年度财务报告的审计机构。 4、报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情 况进行了审核，认为：公司能够严格执行公司董事会制定的薪酬制度，报告期内，在公司领取薪酬的 董事、监事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司 2011 年年度 报告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬信息真实、准确、完整，披露内容及格式符合监管要 求。 5、 报告期内， 提名委员会召开 1 次会议， 审议通过了 《关于潘明伟为公司高级管理人员的议案》 ， 认为公司高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规 定，潘明伟先生已取得证券公司经理层高级管理人员任职资格（湘证监机构字[2012]44 号），具备了 与其将要履行的职权相适应的任职条件，建议董事会聘任其为公司副总裁。 六、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 公司坚持与控股股东北大方正集团有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等 方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对 上市公司非经营性资金占用问题。 公司于 2012 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通 过了《与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，明确建立针对控股股东非经营性占用上市公司 资金的“占用即冻结”机制。 1、业务独立情况 公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业务运营不受控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制和影响，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，能独立面向市场参与竞争。 2、人员独立情况 公司拥有独立的劳动、人事和用工权，按照国家劳动管理部门的要求与员工签订合同，公司员 工依法享有养老、失业、医疗保险和住房公积金等社会福利和社会保障。公司人员及其薪酬与社会福 利保障管理等方面完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司的高级管理人员、各部门负责人及财务会计人员的劳动人事关系都在公司，并在公司工作 和领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。 公司实际控制人、各股东推荐公司董事、监事人选时均根据《公司法》及其他法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权作出人事任 免决定的情况。 公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格管理办法》和《公司章程》的有关规定，任职资格均已获得证监会或其派出 机构的核准。 3、资产独立、完整情况 公司具备与业务经营有关的业务系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的业务许可证书、 房产和相关设备的所有权或使用权，具有独立的提供金融产品及服务的系统流程。 公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业和公司高级管理人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权 益或信誉为各股东的债务提供担保。公司的资产独立完整。 4、机构独立情况 公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会依照相关法规和公司章程规范运作；公司 管理层对董事会负责，负责公司的日常经营管理；公司已建立了适合自身经营需要的组织机构，各部 门按照制订的各项规章制度独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 同的情形。 5、财务独立情况 公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立 了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务 会计人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的现象。 公司开设了独立的银行账户，并严格遵守银行账户管理规定，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业无混合纳税现象。 公司作为独立的法人，依法独立对外签订合同。 八、高级管理人员的考评及激励情况 1、业绩考评：年初公司高级管理人员根据公司战略目标及年度经营计划明确个人年度关键业绩 指标，年终由董事会薪酬与考核委员会进行综合考评。 2、激励情况：在国家现有法律框架内，公司高级管理人员实行年薪制。董事会根据公司及高级 管理人员经营业绩情况确定相应的年度薪酬情况。 3、股权激励：报告期内，公司未实施股权激励。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：保证经营活动的合法合规及公司内部规章制度得到贯彻执行；保障客户 及公司资产的安全、完整，防范经营风险和道德风险；保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可 靠、完整、及时；加强公司经营管理，提升管理水平，保证公司的经营效率和效果。由于内部控制存 在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。 1、内部控制建设的总体方案 公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》等相关法律法规规定，不断建立健全内部控制，并 将内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的过程之中。 公司建立了规范的法人治理结构，形成了职责分明、相互制衡的内部控制体系；建立健全了全方 位、系统性的内部控制制度；内控流程已涵盖了各项业务事前防范、事中监控和事后检查的环节。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司董事会进一步加强了对内部控制有关工作的安排、进一步完善了公司的内部控制 环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依据，公司各项业务的内部控制与风险限制 将成为公司决策的一部分。 公司正根据业务发展和市场环境与监管要求的变化不断调整和完善公司内 部控制制度与机制。 公司依法制定了《公司章程》，并先后制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、 《董事会专门委员会工作细则》、 《总裁工作细则》、 《董 事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《内部控制制度》、《风险 监控管理办法》、《合规管理制度》《财务管理制度》、《会计核算基础工作规范》、《会计核算指 引》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于内部经营管 理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理等方面，具有较强的指导性，有关内部控制制度能有 效传递给各级员工。 为完善内部控制，公司于 2012 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第十三次会议修订了《股东大会 议事规则》、《募集资金管理办法》，制定了《控股股东及实际控制人行为规范》、《与控股股东及 关联方资金往来规范管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 、 《独立董事年报工作制度》 、 《董事会审计委员会年报工作规程》《募集资金存储、使用、管理内部控制制度》《与北大方正集团 、 、 财务有限公司之间开展金融服务业务合作管理办法》 、 《在北大方正集团财务有限公司存款风险预防处 置预案》等制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 3、内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查监督管理主要由董事会风险控制委员会和审计委员会、合规总监、法律合规与 风险管理部和稽核审计部执行。 风险控制委员会的主要职责有：在符合公司总体战略的前提下，审查并向董事会推荐管理层对于 公司风险战略和风险管理政策(包括信用、市场、操作等风险)的提案，并对该等风险策略和风险管理 政策的执行进行监督和评价；监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出 改善意见；提出完善公司风险管理和内部控制制度的意见；对公司风险状况进行评估；监督风险准备 金的计提和使用等。 审计委员会的主要职责有：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度等。 合规总监的主要职责有：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证监 会及证监局的有关申请材料和报告等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；督导相关部门根据 法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程；采取有效措施，对公司及 其工作人员经营管理和执业行为的合法合规性进行事中监督， 并按照中国证监会的要求和公司规定进 行定期、不定期的检查；发现问题时，及时提出处理意见、督促整改并按规定报告；组织实施公司反 洗钱和信息隔离墙制度；负责与监管机构就合规管理的有关事项进行沟通，并定期对公司合规管理的 有效性进行评估，及时解决或者督促解决公司合规管理中存在的问题；向公司董事会、监管部门提交 定期合规情况报告和临时合规情况报告，并负责与监管部门之间的沟通协调工作；按照公司规定为高 级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；处理涉及公司和工作人员违法违规行 为的投诉和举报；将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底 稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录等。 法律合规与风险管理部的主要职责有：建立健全公司的合规管理体系；对公司管理制度、重大决 策、 新产品和新业务方案以及向监管机构的申报材料和报告进行审查并出具合规审查意见； 跟踪法律、 法规和准则的变化，督导相关部门及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程；配合证券监管机构 和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；处理涉及公司和工作 人员违法违规行为的投诉与举报；处理公司诉讼仲裁法律事务和非诉讼法律事务；对净资本等风险控 制指标实时动态监控、分析、报告；债权债务的清收处置、公司直接投资项目和非证券类固定资产的 管理和股权转让、拍卖及对公司所属的非证券类子公司及其分公司的管理和所属公司投资项目、控股 公司的归口管理；负责员工的合规咨询、合规培训工作等。 稽核审计部的主要职责有：对公司各项经营管理的合法合规性、真实性和效益性进行综合稽核； 进行离任稽核；进行专项稽核进行工程预、结算稽核；调查处理公司各部门和公司员工违反法律、法 规以及公司纪律的行为；协助工程建设项目招投标管理；协助对网点进行管理考核及经营目标完成情

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 况考核，对营业部和总部业务部门绩效考核指标、业务考核指标进行审核。 4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 根据公司 2012 年度内部控制运行情况， 公司编制了 《2012 年度内部控制自我评价报告》 于 2013 ， 年 4 月 27 日随本年度报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。 公司独立董事对公司内部控制自我评价发表独立意见如下： （1）公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面 和各环节， 公司内部形成了较为完备的控制制度体系， 能够对公司经营管理起到有效控制、 监督作用， 促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行； （2）公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活 动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行； （3）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重 点活动的执行及监督充分有效； （4）报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形。 公司作为公司的独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司监事会对公司内部控制自我评价发表独立意见如下： （1）公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的 内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、检查、监督 各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整； （2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执 行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督 充分有效； （3）报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形发生； 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 5、董事会对内部控制有关工作的安排 2013 年，董事会将进一步加强对内部控制有关工作的安排，工作计划包括但不限于：继续落实 《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》，继续审议公司相关内部控制的主要制度，提出内部控制方面相关建议，加强对内部控制有关工 作的安排、完善公司的内部控制环境和内部控制结构等。公司将根据 2013 年业务发展和市场环境发 展态势与监管要求的变化，不断调整和完善公司内部控制制度与机制。 董事会定期对公司内部控制相关报告进行审查，并提出健全和完善公司内部控制的建议。董事

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 会下设审计委员会、风险控制委员会。审计委员会负责审查监督公司内部控制和风险管理的有效实施 和自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。风险控制委员会主要负责对公司风险管理进 行监督与指导，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的风险控制实施 有效的管理。 6、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照相关会计准则和会计制度的规定，结合公司实际情况，制定财务管理制度以及《会计 核算基础工作规范》、《会计核算指引》，明确了财务人员的职责与分工，以及具体业务核算办法， 强化会计基础工作，不断提高会计信息质量。同时，公司建立了严格的费用审批制度。重点内容包括： （1）客户资金与自有资金严格分开，对资金进行集中管理，并不断加强银行账户管理，各营业 部除根据授权在经批准的当地银行账户保留经营所需的必要资金外，其余资金及时划到公司总部。严 格控制业务部门、分支机构之间直接横向资金往来。 （2）清算中心负责公司客户交易结算资金的结算和头寸管理工作，防范挪用客户交易结算资金 等风险。 （3） 公司总部各部门、 各营业部发生的营业费用都必须纳入公司预算管理， 对费用开支实行 “预 算管理、标准控制”及年初确定指标、年终考核的管理办法。 （4）公司对单独核算的业务部门和营业网点实行财务垂直管理，确保分支机构会计核算的一致 性。公司对财务专员实行岗位轮换制度，岗位轮换由公司财务管理部按照公司内部控制监管要求和公 司财务管理的需要组织实施。 （5）公司建立了大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，重大资金的筹集、分配与运用 以及对外担保、资产抵押、对外投资、重大资产购置等进行集体决策。 （6）确保足额提取公积金和风险准备金，增强可持续发展能力。当净资本等风险控制指标月度 变化达到《证券公司风险控制指标管理办法》规定标准时，财务管理部向公司合规总监、分管领导、 总裁报告，并由董事会办公室按规定向董事、股东或中国证监会及其派出机构报告。 （7）不断强化财务监督职能，加强财务事前、事中和事后监督，加强对负债项目的管理、大额 支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、未决诉讼、赔偿事项等）的风险管理以及资产质量 的监控。根据《方正证券重大财务事项报告制度暂行规定（修订版）》的规定，对于上述事项须及时 向公司报告。 （8）强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、财产保险等措施，确保公司及客户资 产的安全完整，同时强化重要空白凭证及财务印鉴的管理，保证公司资金安全。 （9）公司制定了《公司档案管理实施办法》，对会计档案的管理、利用、移交、销毁等做出详细规 定。 （10）公司根据会计法与《会计基础工作规范》的有关规定制定了《方正证券会计工作交接制

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 度》，保证了会计工作的连续性。 7、内部控制存在的缺陷及整改情况 公司的内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦未发生过重大的 内部控制失效情况。在日常经营活动以及监督检查过程中发现的一般性内控问题，均能得到及时、有 效的整改。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度的内部控制进行了审计，并出具了标准无 保留的《方正证券股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》 ，认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。该报告于 2013 年 4 月 27 日随本年度报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况的说明 为进一步完善公司内部控制体系，提高公司年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任 意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，公司于 2012 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第十三 次会议审议通过了《关于制定公司治理和内部控制相关制度的议案》，制定了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》 。该制度明确规定了年报信息披露重大会计差错的认定及处理程序，年报信息披露 重大差错的责任追究等。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第十节 证券公司信息披露

内容: 一、公司重大行政许可事项的相关情况

内容: 日期 2012-01-17 2012-03-09 2012-04-13 2012-05-02 2012-05-14 2012-07-05 2012-07-05 2012-08-08 2012-08-15 2012-09-04 2012-09-17 2012-11-14 批复标题及文号 关于核准方正证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（湘证监机构字[2012]5 号） 关于核准方正证券股份有限公司在香港特别行政区设立方正证券（香港）金融控股有限公司的批 复（证监许可[2012]318 号） 关于对方正证券股份有限公司从事债券质押式报价回购业务试点方案的无异议函（机构部部函 [2012]182 号） 关于获准方正证券股份有限公司在北京设立资产管理分公司的批复（湘证监机构字[2012]35 号） 关于核准潘明伟同志证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复（湘证监机构字[2012]44 号） 关于刘春凤同志证券公司监事任职资格的批复（湘证监机构字[2012]67 号） 关于陆琦同志证券公司监事任职资格的批复（湘证监机构字[2012]68 号） 关于核准何其聪同志证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复（湘证监机构字[2012]82 号） 关于核准方正证券股份有限公司在北京设立证券自营分公司的批复（湘证监机构字[2012]87 号） 关于核准陆琦同志证券公司董事长类人员任职资格的批复（湘证监机构字[2012]92 号） 关于核准方正证券股份有限公司在湖南省株洲市攸县等地设立 4 家证券营业部的批复（湘证监机 构字[2012]99 号） 关于李国军同志证券公司董事任职资格的批复（湘证监机构字[2012]108 号）

内容: 二、监管部门对公司的分类结果 在中国证监会进行的证券公司分类监管评级中，公司 2010 年-2012 年分类评价结果为：A 类 A 级。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第十一节 财务报告

内容: 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注(附后)

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 第十二节 备查文件目录

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 方正证券股份有限公司董事会 董事长：雷杰 二○一三年四月二十五日

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 审

内容: 方正证券股份有限公司全体股东：

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 我们审计了后附的方正证券股份有限公司（以下简称方正证券公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财 务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，方正证券公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方 正证券公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况， 以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：李第扩 中国注册会计师：李剑

内容: 二〇一三年四月二十五日

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 合并资产负债表

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司

内容: 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 年初余额

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司

内容: 项目 一、营业收入 手续费及佣金净收入 其中：代理买卖证券业务净收入 证券承销业务净收入 受托客户资产管理业务净收入 利息净收入 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“－”号填列） 其他业务收入 二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务成本 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 0.0922 0.0922 108,245,549.43 667,642,662.55 670,237,376.86 -2,594,714.31 0.0504 0.0504 -352,819,464.26 -101,561,071.90 -95,897,984.42 -5,663,087.48 12 10 11 6 7 8 9 5 4 2 3 1

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 母公司利润表

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司

内容: 附注

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司

内容: 附注 本期金额

内容: 上期金额

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司 2012 年 1—12 月

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表（续上表）

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司 2012 年 1—12 月

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司

内容: 本期金额 减：库 存股

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表（续上表）

内容: 编制单位:方正证券股份有限公司 2012 年 1—12 月

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 法定代表人：雷杰 主管会计工作负责人：何其聪 会计机构负责人：赵亚男

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 方正证券股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 方正证券股份有限公司(以下简称本公司或公司)的前身为浙江证券有限责任公司(以下简称浙江 证券)。浙江证券系 1990 年经浙江省人民政府办公厅浙政办发〔1990〕47 号文批准，在原浙江省证 券公司的基础上改组设立的地方性金融企业，1994 年 7 月 7 日经中国人民银行银复〔1994〕232 号文 及中国人民银行浙江省分行浙银发〔1994〕331 号文批准，改组为有限责任公司，并于 1994 年 10 月 26 日在浙江省工商行政管理局办妥工商登记手续，取得注册号为 3300001000050 的《企业法人营业 执照》 。2003 年 4 月 16 日经浙江证券 2002 年度股东会决议批准，公司名称由浙江证券有限责任公司 变更为方正证券有限责任公司，上述名称变更事项已经取得中国证券监督管理委员会机构部〔2003〕 248 号《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》 。 经本公司 2006 年度股东会同意，并经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核 准泰阳证券有限责任公司股权变更及方正证券有限责任公司吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》 (证监许可〔2008〕663 号)批准，本公司 2008 年以新增注册资本 10.51 亿元换股吸收合并泰阳证券 有限责任公司(以下简称泰阳证券)，换股价格为 1:1，即泰阳证券股东所持每 1 股泰阳证券的股权换 取本公司 1 股股权，泰阳证券解散。 吸收合并完成后，公司注册资本变更为 16.54 亿元，其中北大方正集团有限公司(以下简称方正集团) 出资 8.295 亿元，占公司注册资本 50.15%。公司于 2008 年 7 月在湖南省工商行政管理局办妥工商变更登 记手续，并取得变更后注册号为 330000000013908 的《企业法人营业执照》 。 2009 年 6 月 18 日经中国证监会《关于核准方正证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批 复》(证监许可〔2009〕538 号)批准，方正集团受让北大资产经营有限公司持有的公司 6.44%股权。公司 于 2009 年 7 月 8 日办妥工商变更登记，股权转让后，方正集团持股比例为 56.59%。 2010 年 9 月 1 日经中国证监会《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监 许可〔2010〕1199 号)核准、教育部科技发展中心《关于同意方正证券有限责任公司整体变更设立股份有 限公司的批复》(科技发中心函〔2010〕44 号)同意，方正证券有限责任公司整体变更为股份有限公司， 于 2010 年 9 月 19 日在湖南省工商行政管理局办妥工商变更手续，并取得了注册号为 330000000013908 的《企业法人营业执照》 ，注册资本 460,000 万元，股份总数 460,000 万股(每股面值 1 元)。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1124 号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通 股（A 股）股票 1,500,000,000 股，每股面值 1 元。公司股票已于 2011 年 8 月 10 日上海证券交易所挂牌 交易。公司于 2012 年 2 月 17 日完成工商变更登记，并取得湖南省工商行政管理局换发的注册号为 330000000013908 的《企业法人营业执照》 。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 公司现有注册资本 610,000 万元，股份总数 610,000 万股（每股面值 1 元） 。其中，有限售条件的流 通股份：A 股 2,772,477,745 股；无限售条件的流通股份 A 股 3,327,522,255 股。 本公司属金融行业。本公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为方正期货有限公司 提供中间介绍业务。 本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总裁负责公 司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司经批准设立的证券营业部 103 家；拥有控股子公司 5 家，即方正期货 有限公司(以下简称方正期货)、瑞信方正证券有限责任公司(以下简称瑞信方正)、方正和生投资有限责任 公司(以下简称方正和生)、 方正富邦基金管理有限公司(以下简称方正富邦) 和北京方正富邦创融资产管理 有限公司(以下简称富邦资产管理)。拥有员工 4,508 人，其中高级管理人员 8 人。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1. 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本公司现金包括：现金、 银行存款、其他货币资金、结算备付金。 (八) 外币业务 对发生的外币业务，采用交易发生当月月初的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与 购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历 史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 本公司为交易目的所持有的债券、股票、基金等，确定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产；公司接受委托采用全额承购包销、余额承购包销方式承销的证券，在收到证券时将其划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用 直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款 的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确 定的累积摊销额后的余额。 当实际利率与合同约定利率差别较小时，按合同约定利率计算收益或利息支出。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计 入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收 到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融 资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益 工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其 一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一 项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资 产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认 部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃期市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从 交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易 的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值，参照《关于证券投资基金执行<企业会计准则> 估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计字〔2007〕21 号)中规定的估值方法确定。具体方 法如下： (1) 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一 股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 (2) 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一 股票的市价，则按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)?(Dl-Dr)／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时，应于除权 日对其初始取得成本作相应调整)； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天)。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值 测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资 产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失。 资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，确认减值损失。 如果单项权益性可供出售金融资产的公允价值出现严重下降，即下跌幅度超过其持有成本的 50%，则 按成本与公允价值差额计提减值准备，确认减值损失。 如果单项权益性可供出售金融资产的公允价值出现非暂时性下降，即下跌时间持续在一年(12 个月) 以上，且预期这种下降趋势属于非暂时性的，在整个持有期间得不到根本改变时，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，则按成本与公允价值差额计提减值准备，确认减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 确认标准 单项金额 500 万元以上款项。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 计提方法 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 应收承销佣金及咨询费组合 应收基金管理费组合 内部往来组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 应收承销佣金及咨询费组合 应收基金管理费组合 内部往来组合 (2) 账龄分析法 账 龄 计提比例(%) 5 10 账龄分析法 不计提坏账准备 不计提坏账准备 不计提坏账准备 账龄为信用风险特征 承销保荐、财务顾问等业务形成的应收款项 应收所管理基金的管理费 合并报表范围内往来款

内容: 1 年以内(含 1 年，以下同) 1-2 年

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提坏账准备的说明 20 60 80 100 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损 失率确定各组合计提坏账准备的比例。

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 确认标准 计提方法 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备。

内容: 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 买入返售金融资产 买入返售交易(逆回购)分为买断式或质押式。买断式是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向 交易对手买入相关资产(包括债券和票据)，合同或协议到期日，再以约定价格返售相同之金融产品；质 押式是指作为质押权人，在交易对手将债券出质时，融出资金，质押到期日，以约定价格收回资金并返 还出质债券。 买入返售业务按买入返售相关资产时实际支付的款项入账。在资产负债表“买入返售金融资产”项 目列示。 买入返售金融资产的利息收入在返售期间内以实际利率确认。实际利率与合同约定利率差别较小的， 按合同约定利率计算利息收入。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费 用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认 定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面 价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 2. 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊 销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的 差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入固定资产或无形资产。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有 形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 20 10 5 5 5 5 残值率(%) 3 3 3 3 3 3 年折旧率(%) 4.85 9.70 19.40 19.40 19.40 19.40

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备 其他设备

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不 再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的 减值准备。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、交易席位等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 具体项目及摊销年限如下： (1) 软件费用，按不超过 5 年摊销； (2) 交易所席位费、高尔夫会籍视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。席位费实行附属台 账登记，直至转让收回； (3) 取得的土地使用权，按照土地使用权使用年限平均摊销；若改变土地使用权用途，用于赚取租 金或资本增值的，将其转为投资性房地产核算。 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额 的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年均进行减值测试。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 卖出回购金融资产 卖出回购交易(正回购)分为买断式或质押式，买断式是按照合同或协议的约定，以一定的价格将相 关资产（包括债券和票据）出售给交易对手，合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。 质押式是指将债券向交易对手出质时，获取资金，质押到期日，以约定价格支付资金并收回出质债券。 卖出回购业务按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账。卖出的金融产品仍按原分类列于资产负债表

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 的相关科目内，并按照相关的会计政策核算。 (十九) 客户交易结算资金 本公司收到的客户交易结算资金存放在存管银行的专门账户中，与自有资金分开管理，为代理客户 证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的清算代理机构，在结算备付金中进行核算。公 司在收到代理客户买卖证券款时同时确认为资产及负债，公司代理客户买卖证券的款项在与清算代理机 构清算时，按规定交纳的经手费、证管费、证券结算风险基金等相关费用确认为手续费支出，按规定向 客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项清算时确认为手续费收入。 (二十) 代兑付债券款 本公司接受客户委托代理兑付其到期债券，按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的 债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑 付债券款项目。代兑付债券的手续费收入，在代兑付债券完成后，与委托方结算时确认手续费收入。 (二十一) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该 义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负 债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 (二十二) 收入 1. 手续费及佣金收入 (1) 代理买卖证券业务收入，在代买卖证券交易日确认收入。 (2) 证券承销业务收入，在发行项目完成后确认收入。 (3) 受托客户资产管理业务收入，在符合相关收入确认条件时，按合同规定的条件和比例计算应由 公司享有的收益，确认为当期收益。 2. 其他 (1) 买入返售证券收入，如买入返售证券在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额确 认当期收入；如买入返售证券在当期没有到期的，期末根据权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。 (2) 其他业务收入，在业务提供的相关服务已经完成，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。 (二十三) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期 间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减计的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十五) 一般风险准备金和交易风险准备金 本公司根据 2007 年 12 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于证券公司 2007 年年度报告工作的 通知》(证监机构字〔2007〕320 号)以及《金融企业财务规则》的要求，按税后利润 10%提取一般风险准 备金。 本公司根据《证券法》的要求以及中国证券监督管理委员会《关于证券公司 2007 年年度报告工作的 通知》(证监机构字〔2007〕320 号)，按税后利润的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。 (二十六) 证券承销业务核算方法 本公司证券承销的方式包括余额包销和代销，于承销业务提供的相关服务完成时确认收入。 本公司将在发行项目立项之前的相关费用计入当期损益。在项目立项之后，将可单独辨认的发行费 用记入待转承销费用科目，待项目成功发行后，结转损益。所有已确认不能成功发行的项目费用记入当 期损益。 (二十七) 受托投资管理业务核算方法 本公司受托投资管理业务，在表外进行核算。对按合同规定的比例计算应由本公司享有的收益或承 担的损失，确认为当期损益。 本公司开展的受托投资管理业务包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务。 为满足集合资产管理业务和专项资产管理业务信息披露要求，本公司参照基金管理公司对基金产品的财 务核算和报表编制的要求，对本公司开展的集合资产管理业务和专项资产管理业务单独进行财务核算和 编制财务报表。资产管理业务形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映，在财务报表附注中列示，

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 详见本财务报表附注其他重要事项之受托客户资产管理业务。 (二十八) 融资融券业务核算 融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存 相应担保物的经营活动。企业发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。 融资业务，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理。公司融 出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。应收债权在“其他资产”项目中融出资金中核算。 融券业务，融出的证券，按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》有关规定，不终止确认该 证券，并确认相应利息收入；融出的证券在“可供出售金融资产”项目中核算。 公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 (二十九) 转融通业务核算 公司通过证券金融公司融入资金或者证券。对融入的资金在资产负债表内确认资产，同时确认为一 项对出借方的负债，在拆入资金项目中列示。对融入的证券，由于其主要收益或风险不由公司享有或承 担，公司不将其计入资产负债表。 (三十) 约定购回证券交易业务 约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向公司卖出特定证券，并约定在未来某一日 期，按照另一约定价格购回的交易行为。 公司开展的约定式购回业务，其实质是为客户提供融资业务，参照买断式逆回购业务会计核算处理。 (三十一) 报价回购业务 报价回购是公司提供债券作为质物，以标准券折算比率计算出质押债券的标准券数量为融资额度向 投资者融入资金，投资者按照规定收回融出资金并获得相应收益。 公司开展的报价回购业务，其实质是质押融资业务，参照质押式正回购业务会计处理核算。 (三十二) 套期会计 1. 套期包括公允价值套期、现金流量套期。 2. 对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：(1) 在套期开始时，公司对套期关 系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策 略的正式书面文件；(2) 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略； (3) 对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量 变动风险；(4) 套期有效性能够可靠地计量；(5) 持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期 关系被指定的会计期间内高度有效。 套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：(1) 在套期开始及以后期间，该项套期预期会高 度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；(2) 该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 3. 套期会计处理 (1) 公允价值套期 套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍 生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 (2) 现金流量套期 1) 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无效部分计入当期损益。 2) 被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接 确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当 期损益；如果该预期交易使公司在随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在所有者权益中 确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。 其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的 相同期间转出，计入当期损益。 公司开展的自营股指期货套期保值业务， 《关于广发证券股指期货会计核算有关问题的复函》 按照 （机 构部部函〔2011〕35 号）以及《企业会计准则—套期保值》的要求，对符合套期保值会计运用条件的套 期保值业务，运用套期保值会计方法进行会计处理；对不符合套期保值会计运用条件的套期保值业务， 按照《企业会计准则—金融工具确认和计量》进行会计核算。 (三十三) 分部报告 本公司以内部组织结构、管理需求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报 告分部并披露分部信息。 经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分： 1．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2．企业管理层能够定期评价该组成部分经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3．企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 当存在相似经济特征的两个或多个经营分部，同时满足《企业会计准则第 35 号——分部报告》第五 条相关规定的，可以合并为一个经营分部。 (三十四) 前期差错更正 公司持有盛京银行股份有限公司(以下简称盛京银行)3 亿股股份，占其总股本的 8.12%，为其第 三大股东。根据湖南监管局《关于方正证券投资盛京银行会计核算问题的回函》(湘证监函〔2013〕 67 号)确认，公司应自取得盛京银行股权之日起采取权益法进行核算。 本项差错经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，本期对该项差错进行了更正。 公司对盛京银行的投资自取得股权之日起采用权益法核算，但因为公司 2011 年 12 月 26 日支付

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 股权投资款，按权益法核算不切实可行，且核算结果经测算不具有重要性，故公司未对 2011 年度报 表项目进行调整。

内容: 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 营业税 种 计 税 依 据 各项应税营业收入扣除相关费用的净额、房 地产租赁收入 从价计征的，按房产原值一定比例扣除后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额 税 5% 率

内容: 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税

内容: (二) 税项计量依据 1. 企业所得税 根据《关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法>》(国税发〔2008〕28 号)的规 定，公司总部和分支机构分期预缴的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总部预缴。 2. 营业税 本公司营业税的计算和缴纳按照《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(财政部令第 52 号)、 《财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业税税率的通知》(财税〔2001〕21 号)、 《财政部、国 家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》(财税〔2004〕203 号)等有关政策执行，按照应税营 业税收入的 5%计缴营业税。 根据 《财政部、 国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》 (财税 〔2006〕 172 号) 和《财政部、国家税务总局关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知》(财税 〔2008〕78 号)，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：人民币万元

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 子公司 类型 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码

内容: 子公司全称

内容: 注册地

内容: 瑞信方正证券有限 责任公司

内容: 控股子公司

内容: 北京市

内容: 金融业

内容: 方正和生投资有限 责任公司

内容: 全资子公司

内容: 许可经营项目：股票(包括 人民币普通股、外资股)和 80,000.00 债券(包括政府债券、公司 71788311-1 债券)的承销与保荐；中国 证监会批准的其他业务。 投资管理；投资咨询；企业 170,000.00 管理。 56043079-7 基金募集、基金销售、资产 管理和中国证监会许可的 71788491-5 其他业务。 特定客户资产管理业务以 及中国证监会许可的其他 05924531-X 业务。

内容: 方正富邦基金管理 有限公司

内容: 北京方正富邦创融资 控股子公司的 产管理有限公司 全资子公司

内容: 子公司全称 期末实际 出资额 53,360.00 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表

内容: 瑞信方正证券有限 责任公司 方正和生投资有限 责任公司 方正富邦基金管理 有限公司 北京方正富邦创融资 产管理有限公司

内容: 子公司全称 瑞信方正证券有限 责任公司 方正和生投资有限 责任公司 方正富邦基金管理 有限公司 北京方正富邦创融资 产管理有限公司 少数股东 权益 28,787.50 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏 少数股东权益中用于冲 损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 减少数股东损益的金额 后的余额

内容: 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 单位：人民币万元

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 子公司全称 方正期货有限公司 子公司 类型 控股子公司 注册地 长沙 业务 性质 金融业 注册 资本 20,000.00 经营 范围 商品期货经纪、金 融期货经纪 组织机构 代码 72259107-6

内容: 子公司全称 方正期货有限公司 期末实际 出资额 18,085.59 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 85.00 表决权 比例(%) 85.00 是否合并报表 是

内容: 子公司全称 方正期货有限公司 少数股东 权益 5,508.97 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分 少数股东权益中用于冲减 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所 少数股东损益的金额 有者权益中所享有份额后的余额

内容: 名 称 与公司主要业务往来 在合并财务报表内确认的主要资产、负债项目及 其期末余额 货币资金 方正和生方正富邦强债 1 号基金 交易性金融资产 公司收取管理费及交易费。 买入返售金融资产 其他负债 5,000,000.00 710,255.07 3,918,597.57 41,081,932.50

内容: (三) 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 根据中国证监会《关于核准方正富邦基金管理有限公司设立子公司的批复》(证监许可〔2012〕1648 号)，本公司控股子公司方正富邦获准于北京设立子公司富邦资产管理，于 2012 年 12 月 21 日在北京市 工商行政管理局西城分局办妥注册登记手续， 并取得注册号为 110102015486760 的 《企业法人营业执照》 。 该公司注册资本 2,000 万元， 方正富邦出资 2,000 万元， 占其注册资本的 100% ， 拥有对其的实质控制权， 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 富邦资产管理于 2013 年 1 月 30 日获得中国证监会颁发的特定客户资产管理计划管理资格证书。 (2) 特殊目的主体 2012 年 9 月，全资子公司方正和生与控股子公司方正富邦签订《方正富邦-方正和生强债 1 号资产管 理合同》 。 合同约定方正和生为资产委托人，方正富邦为资产管理人，投资金额为 5,000 万元，成立方正富邦方正和生强债 1 号基金。公司拥有对此基金的控制权，故自该基金成立之日起纳入合并报表范围。 (四) 本期新纳入合并范围的主体

内容: 北京方正富邦创融资产管理有限公司 方正富邦-方正和生强债 1 号基金

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: (2) 期末，本公司银行存款中31,211,600.00元存放于本公司与财政的共同管理的银行账户内。 (3) 期末， 基金业务一般风险准备定期存款为190,000.00元， 一般风险准备专户存款为99,148.25元。 一般风险准备定期及专户存款为使用受限的货币资金。 (4) 期末，本公司银行存款无冻结、查封的情况。

内容: 2. 结算备付金 (1) 明细情况

内容: (2) 期末，融资融券业务的信用备付金 为75,233,494.95元；期货业务的结算备付金为 258,741,833.62元。 (3) 期末，本公司使用受限的结算备付金为700,000.00元，除此之外本公司的结算备付金中无抵押、 质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: (2) 期末，无变现有限制的交易性金融资产。

内容: 4. 衍生金融工具 在当日无负债结算制度下，结算备付金已包括本公司于2012 年12月31日所有的股指期货合约产生的 持仓损益金额。因此衍生金融工具项下的股指期货投资按抵销后的净额列示，为人民币零元。 期末，本公司未到期的股指期货合约的公允价值为人民币-3,918,360.00元。

内容: 银行金融机构 非银行金融机构 约定购回融出资金 合 计

内容: (3) 约定购回融出资金

内容: 7. 存出保证金 (1) 明细情况

内容: 期末数 币 种 原币金额 证券业务交易保证金 人民币金额 原币金额 人民币金额 期初数

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: (2) 期末，证券业务交易保证金中转融通业务保证金余额为6,882,216.99元。 (3) 期末，期货业务保证金中，公司参与股指期货业务的保证金余额为33,683,985.00元。

内容: 可供出售债券 可供出售权益工具 其中：融出证券 金泉友 2 号集合 金泉友灵活配置集合 小 计

内容: 减：可供出售金融资产减 值准备 其中：可供出售权益工具 金泉友 2 号集合 合 计 （续上表）

内容: 可供出售债券 可供出售权益工具 其中：融出证券 金泉友 2 号集合 小 计

内容: 减：可供出售金融资产减 值准备 合 计

内容: (2) 根据《关于证券公司执行企业会计准则有关核算问题的通知》(证监会计字(2007)34 号)的要求， 公司以自有资金认购金泉友 2 号集合资产管理计划以及金泉友灵活配置集合计划做为可供出售金融资产 核算。 (3) 期末，因回购业务质押的金融资产账面价值为 657,536,470.00 元。 (4) 期末，无有限售期限的权益性可供出售金融资产。

内容: (2) 期末，本公司报价回购业务质押的债券账面价值为 256,490,515.73 元。

内容: 10. 对联营企业投资 货币单位：千元

内容: [注]：本期净利润为归属母公司所有者的净利润。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 11. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 被投资单位 盛京银行股份有限公司 东兴证券股份有限公司 广东南粤银行股份有限 公司 海南机场股份有限公司 期货会员资格 济南人民商场 申银万国证券股份 有限公司 广西玉柴机器股份 有限公司 岳阳恒力冷气设备股份 有限公司 成都蜀都大厦股份 0.19% 0.02% 0.01% 0.02% 0.01% 1,070,280.00 535,140.00 期末持股 比例 8.12% 2.69% 0.43% 0.18% 4,032,000.00 803,400.00 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 30,000,000.00

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 被投资单位 有限公司 合计

内容: (3) 权益法核算说明 公司持有盛京银行的股权比例为 8.12%，为盛京银行的第三大股东，且公司在盛京银行董事会派有董 事，对盛京银行具有重大影响，故公司对其长期股权投资采用权益法核算。

内容: 12. 投资性房地产 (1) 明细情况

内容: (2) 投资性房地产公允价值的确定均以评估机构的评估价值作为依据。期末，投资性房地产的公允 价值业经深圳市国策房地产土地评估有限公司和湖南盛泰房地产评估有限公司评估，并分别出具了《房 地产评估报告》 （深国策评字〔2012〕120238号、深国策评字〔2012〕120235号和湘盛泰评字〔2012〕第 012号） 。

内容: 13. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备 其他设备

内容: 暂时闲置的固定资产主要为 2011 年度收回的抵债房产，本期尚未使用。 (3) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 原值 1,076,715.00 净值 132,304.26 未办妥产权证书原因 深圳特区小产权

内容: 深圳福中路证券营业部房产

内容: 深圳怡景路证券营业部房产 小 计

内容: (4) 期末，本公司固定资产不存在抵押等担保事项。

内容: 15. 无形资产 (1) 明细情况

内容: 1)账面原值小计 交易席位费 软件系统 土地使用权 俱乐部会籍 2)累计摊销小计 交易席位费 软件系统 土地使用权 俱乐部会籍 3)账面价值合计 交易席位费 软件系统 土地使用权 俱乐部会籍

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 (2) 交易席位费

内容: 1)原价 上海交易所 其中：A 股 B股 深圳交易所 其中：A 股 B股 2)累计摊销 上海交易所 其中：A 股 B股 深圳交易所 其中：A 股 B股 3)账面价值 上海交易所 其中：A 股 B股 深圳交易所 其中：A 股

内容: 16. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 期末数 项 目 递延所得税 资产或负债 222,687,490.11 可抵扣或应纳税 暂时性差异 890,749,960.33 递延所得税 资产或负债 227,840,278.15 期初数 可抵扣或应纳税 暂时性差异 911,361,112.56

内容: (2) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 项 目 期末数 期初数

内容: (3) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 期末数 期初数

内容: 可供出售金融资产－减值 可抵扣亏损 小 计

内容: [注 1]：期末，坏账准备余额为 31,917,268.72 元，其中 4,600,000.00 元业经税务机关确认为债权 损失。此外，尚有 73,043,651.41 元坏账准备已账销案存，尚未经税务机关确认债权损失。 [注 2]：其中 5,131,656.12 元长期股权投资减值准备经董事会审批后进行了账务核销，但尚未经税 务机关确认股权投资损失。 [注 3]：公允价值变动影响金额为 3,725,330.00 元，自有房产转换投资性房地产初始转换计入资本 公积金额为 24,946,526.62 元，投资性房产按税法要求进行折旧影响金额为 772,271.54 元。 (4) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 项 目 本期互抵金额 7,361,032.04 827,291.47 8,188,323.51

内容: 递延所得税负债--投资性房地产 递延所得税负债—可供出售金融资产 小 计

内容: 应收融资融券客户款 预付款项 应收款项 减：坏账准备 应收款项净值 长期待摊费用

内容: 预缴所得税 理财产品 待摊费用 合 计

内容: 融出资金 应收利息及费用 减：减值准备 合 计

内容: 2) 预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项或关联方款项情况详见财务报表附注之

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 瑞士信贷(香港)有限公司

内容: 中国太平洋保险(集团)股份有 限公司 珠海证券有限责任公司 小 计

内容: 受托人 名称 恒丰银行 理财产品名称 恒久财富-结构性存款产品 2012 年第 63 期 恒久财富-结构性存款产品 2012 年第 104 期 恒久财富-结构性存款产品 2012 年第 107 期 启盈理财 2012 年第三百三十 四期（平衡型 179 号） 理财金额 400,000,000.00 起始日期 2012.7.7 终止日期 2013.1.7 报酬确定 方式 保本浮动收益型 产品 保本浮动收益型 产品 保本浮动收益型 产品 非保本浮动收益 型产品

内容: 恒丰银行 恒丰银行 宁波银行

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 坏账准备 长期股权投资 减值准备 可供出售金融 资产减值准备 合 计

内容: (2) 转融通融入资金系公司通过证券金融公司融入资金。

内容: 非银行金融机构 报价回购融入资金 合 计

内容: 泉友 1 号 泉友 2 号 泉友 3 号 泉友 4 号 泉友 5 号 小 计

内容: 个人客户 法人客户 合 计

内容: (3) 期末，代理买卖证券款中用于融资融券的信用交易代理买卖证券款为195,817,012.24元。 22. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 辞退福利本金金额 减：递延费用-折现差额 合 计

内容: 应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质款项，期末余额预计2013年发放。工会经费和职工教育经费 金额3,760,420.38元，因解除劳动关系给予补偿14,051,311.46元。 (3) 2003年1月8日公司一届三次职工代表大会讨论通过《浙江证券有限责任公司退岗休养员工管理 办法》 ，本公司辞退福利核算内容为：1) 退岗休养员工范围包括与公司签订无固定期限劳动合同且工龄 满20年，或者距法定退休年龄不足5年的员工；2) 退养薪酬包括基本工资、岗位工资、补贴以及按国家 规定应缴纳的养老、医疗、失业保险和住房公积金等。 (4) 2012年度，本公司实际发放给董事、监事以及高级管理人员的薪酬总额为人民币 元。 23. 应交税费 项 目 企业所得税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 代扣代缴个人所得税 房产税 土地使用税 期末数 61,436,311.80 17,950,200.01 1,177,151.55 808,971.81 11,952,244.59 246,125.52 22,760.00 期初数 94,035,663.93 6,063,539.44 392,225.39 251,524.36 5,670,900.88 513,264.71 11,297.19 1,451.09万

内容: (2) 预计负债的计提详见财务报表附注之或有事项。

内容: 应付货币保证金 应付款项 期货风险准备金 递延收益 应付股利 代理兑付证券款 合 计

内容: 应付交易所配股款 应付交易所手续费 应付客户现金股利 逾期应付款项 暂收款 基金申赎往来款 其他应付款项 合 计

内容: 2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况详见财务报表附注之关联 方及关联交易。 3) 金额较大的应付款项性质或内容的说明 单位名称 广东爱得威建设（集团）股份有限公司 中国证券投资者保护基金有限公司 云南国际信托有限公司 湖南震之和家具有限公司 凯仁投资咨询(上海)有限公司 深圳交易中心 小 计 期末余额 8,058,240.00 6,989,906.62 3,200,000.00 3,010,000.00 2,218,147.94 2,150,000.00 25,626,294.56 款项性质或内容 北京太保办公区办公家具款 投资者保护基金 暂收款 北京太保办公区办公家具款 应付咨询费 会员费

内容: 2) 递延收益系长沙市财政局根据财政支持和财政奖励条款，给予公司用于筹建办公楼及营业网点的 政府补贴款。

内容: 27. 资本公积 (1) 明细情况

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 股本溢价 其他资本公积 其中：可供出售金融资 产公允价值变动净额 及其所得税影响 合 计

内容: (2) 本期资本公积增加为可供出售金融资产公允价值变动和固定资产转换为投资性房地产公允价值 变动影响,本期减少系按照权益法核算的在盛京银行其他综合收益中所享有的份额。

内容: (2) 本期增加系本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。

内容: (2) 本期增加系本公司按净利润的 10%提取一般风险准备金。

内容: (2) 本期增加系本公司按净利润的 10%提取交易风险准备金。

内容: 31. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数(调增＋，调减－) 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取一般风险准备 提取交易风险准备 对所有者(或股东)的分配 期末未分配利润

内容: (2) 根据 2012 年 4 月 26 日召开的公司 2011 年度股东大会决议，公司以 61 亿股为分配基数，每 10 股分派 0.7 元(含税)的比例分配股利，共分配股息 42,700 万元。

内容: 其中：证券承销业务收入 保荐业务收入 证券经纪业务收入 受托客户资产管理收入 期货经纪业务收入 代理销售金融产品收入 财务顾问业务收入 基金管理业务收入 投资咨询 其他收入 手续费及佣金支出 其中：证券承销业务支出 证券经纪业务支出 其他支出 手续费及佣金净收入 其中：代理买卖证券业务净收入 其中：融资融券业务 证券承销业务净收入 受托客户资产管理业务净 收入 (2) 受托客户资产管理收入 项 目

内容: 定向资产管理业务 集合资产管理业务 其中：金泉友 1 号 金泉友 2 号 金泉友 3 号 金泉友灵活配置 小 计

内容: (3) 财务顾问净收入 项 目 本期数 上年同期数

内容: 并购重组财务顾问业务净收入 ---境内上市公司 并购重组财务顾问业务净收入 ---其他 其他 小

内容: 兴业银行股份有限公司 渤海轮渡股份有限公司 哈尔滨银行股份有限公司 浙江盾安人工环境股份有限公司 丹阳投资集团有限公司 小 计

内容: 利息收入 其中：存放金融机构利息收入 买入返售利息收入 融资融券业务利息收入 约定购回业务利息收入 其他 利息支出 其中：客户存放资金利息支出 卖出回购业务利息支出 转融通利息支出 报价回购业务利息支出

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投 资收益 持有至到期投资持有期间取得的投 资收益 持有可供出售金融资产期间取得的 投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收 益 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 处置持有至到期投资取得的投资收 益 衍生金融工具产生的投资收益 银行理财产品收益 合 计

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 广东南粤银行股份有限公司 东兴证券股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 小 计 803,400.00 本期数 803,400.00 上年同期数 650,000.00 15,012,000.00 161,942.60 15,823,942.60 本期比上期增减变 动的原因 本期分红比例增加。 本期未分红。 本期未分红。

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 盛京银行股份有限公司 本期数 283,031,775.60 上年同期数 本期比上期增减变 动的原因 上期无收益。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 小 计 283,031,775.60

内容: (4) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 交易性金融资产 按公允价值计量的投资性房地产 衍生套期工具 合 计

内容: 投资性房地产转让收入 租赁收入 咨询收入 其他 合

内容: (2) 计缴标准详见本财务报表附注税项之说明。

内容: 其中：职工工资 租赁费 折旧费 业务招待费 咨询费 广告宣传费 养老保险 长期待摊费用 差旅费 住房公积金 其他

内容: 坏账损失 可供出售金融资产减值损失 长期股权投资减值损失 合 计

内容: 房屋租赁支出 投资性房地产转让成本 其 合 他

内容: 非流动资产处置利得合计 税费返还 政府补助 其他 合

内容: 资本金补助 租房补贴 财政奖励 小 计

内容: 处置非流动资产损失 捐赠及赞助支出 赔款及罚款支出 未决诉讼 其他 合

内容: 12. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数

内容: 13. 每股收益计算过程 (1) 基本每股收益计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 项 目 本期数 上年同期数

内容: 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 合 计 计 计

内容: (三) 现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金

内容: 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数

内容: 期货业务咨询劳务费 可供出售金融资产现金净增加额 应付代买卖证券款现金净减少额 持有至到期投资净增加额 支付的投资者保护基金 以现金支付的营业费用 衍生金融工具的投资净支出 购买理财产产品支出 存出保证金现金净增加额 融出资金现金净增加额 以现金支付的其他 合 计

内容: 3. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: (3) 现金流量表补充资料的说明 期末，未作为现金及现金等价物的货币资金金额为 31,500,748.25 元，其中母公司 31,211,600.00 元，方正富邦 289,148.25 元；未作为现金及现金等价物的结算备付金 700,000.00 元。

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 1. 本公司确定报告分部考虑的因素 本公司管理层定期审阅公司内部报告，以评价公司内各组成部分的经营成果及决定向其分配资源， 并以此为基础确定经营分部。本公司分别对证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、受托资产管 理业务及商品期货经纪业务、融资融券业务、直接投资业务等的经营业绩进行考核；本公司的经营业务 在中国境内，按营业利润来源于不同省区划分为：浙江省分部、湖南省分部、北京市分部以及其他地区 分部。分部间转移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 2. 按业务类型列示 货币单位：人民币万元

内容: 一、营业收入 1． 手续费及佣金净 收入 其中：分部间收入 2．投资收益

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 3．其他收入 二、营业成本 三、营业利润 四、资产总额 五、负债总额 六、补充信息 1． 折旧和摊销费用 2．资本性支出

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 直接投资 一、营业收入 1． 手续费及佣金净收入 其中：分部间收入 2．投资收益 3．其他收入 二、营业成本 三、营业利润 四、资产总额 五、负债总额 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 2．资本性支出

内容: 3. 按地区列示 货币单位：人民币万元

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 浙江省 一、营业收入 1． 手续费及佣金净收入 其中：分部间收入 2．投资收益 3．其他收入 二、营业成本 三、营业利润 四、资产总额 五、负债总额 六、补充信息 1．折旧和摊销 费用 2．资本性支出

内容: 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 方正电子出版系 统，计算机软硬 件及相关设备等

内容: 北大方正集团有限公司 (续上表)

内容: 母公司对 本公司的 持股比例 (%)

内容: 母公司 对本公 司的表 决权比 例(%)

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 北大方正集团财务有限公司 北京北大方正电子有限公司 上海方正信息安全技术有限公司 北京方正世纪信息系统有限公司 方正国际软件有限公司 北京方正飞阅传媒技术有限公司 方正东亚信托有限责任公司 盛京银行股份有限公司 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 其他关联方与本公司关系 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 联营企业 组织机构代码 56209503-X 60004164-X 13216504-2 73511036-6 69258225-8 68576758-8 44138516-1 11780993-8

内容: 关联交易 定价方式 及决策程序 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 北京方正世纪信息系统 有限公司 上海方正信息安全技术 有限公司 方正国际软件有限公司 北京方正飞阅传媒技术 有限公司 北京北大方正电子有限 公司 方正东亚信托有限责任 公司

内容: IT 设备 IT 设备 软件 IT 设备 IT 设备

内容: 财务顾问 服务收入 2．关于商标使用权

内容: 2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标注册申请权转让协议》 。双方约定： (1) 方正集团将“ ”商标的申请权无偿转让予本公司，并由方正集团办理《注册申请受理

内容: 通知书》项下申请权人的变更手续；

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 (2) 本公司获准“ 类别使用该注册商标； (3) 方正集团同意，自《商标注册申请权转让协议》生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经 营相同或相似的业务，也不从事与该商标相竞争的业务； (4) 《商标注册申请权转让协议》自方正集团和本公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 之日起生效。截至 2012 年 12 月 31 日，商标使用权的变更手续尚未办妥。 3. 关联方存款及利息收入 (1) 北大方正集团财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会银监复〔2010〕427 号文件批准，由 北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司等共同出资组建的非银行金融机构。经公司一届董事会 第二十次会议审议，同意北大方正集团财务公司为本公司提供包括结算服务在内的金融服务。2012 年， 公司在北大方正集团财务公司的日均存款余额(自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日)为 655,027,281.21 元，本期收取的利息为 21,743,348.20 元，折合年平均利率为 3.32%。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司在北大方正集团财务公司存款余额为 200,000,000.00 元，其中， 定期存款为 200,000,000.00 元。 (2) 根据 2011 年中国银监会《关于盛京银行有关股东资格的批复》 ，本公司入股盛京银行，占盛京 银行增资扩股后总股本的 8.12%。 2012 年度，公司在盛京银行的日均存款余额(自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日)为 61,166,081.60 元，本期收取的利息为 2,760,162.75 元，折合年平均利率为 4.51%。截至 2012 年 12 月 31 日，公司在盛京银行无存款。 (三) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 北大方正集团有限公司 应付款项 方正国际软件有限公司 北京方正世纪信息系统有限公司 北京北大方正电子有限公司 小 计 方正国际软件有限公司 预付账款 小 计 (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 1,451.09 万元和 1,267.73 万元。 北京北大方正电子有限公司 659,130.00 期末数 78,137.11 401,690.00 268,080.00 569,000.00 1,316,907.11 659,130.00 414,000.00 414,000.00 9,055,369.51 期初数 7,839,523.11 792,628.00 423,218.40 ”商标注册后，享有商标所有权，并应按照核定的有效地域和商品使用

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 七、或有事项 (一) 与航天固体运载火箭有限公司纠纷 2001 年 1 月，原湖南证券有限责任公司(以下简称湖南证券，后更名为泰阳证券)与航天固体运载火 箭有限公司（以下简称火箭公司）签订《资产委托管理协议》及《资产委托管理补充协议》，约定火箭 公司委托湖南证券管理现金资产 2 亿元，约定年收益为 15%。 2008 年 2 月，航天固体运载火箭有限公司(以下简称航天火箭公司)因与湖南证券委托理财纠纷， 向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求湖南证券赔偿其委托理财本金、其他款项及利息共计 2.4 亿元。 2008 年 3 月 25 日，湖南省高级人民法院以“本案与原告（航天火箭）总经理陈军及被告（泰阳证券） 原总裁李选明等人涉嫌操纵证券交易价格罪有关联”为由，作出（2008）湘高法民二初字第 2-1 号民事 裁定书，依法裁定中止审理本案。2012 年 3 月 14 日，湖南省高级人民法院书面通知该案已移送湖南省公 安厅经济犯罪侦查总队处理，至此该民事案的诉讼已终结。本公司已于 2009 年对该事项计提预计负债 2 亿元。 (二) 委托代理合同纠纷 2002 年 2 月 25 日， 原浙江证券(方正证券前身)与北京时代华地律师事务所 （以下简称北京时代华地 所）签订《委托代理协议》，原浙江证券聘请北京时代华地所于宁、张兴律师为委托代理人，代理原浙 江证券与中国证监会行政诉讼案的一审和二审。2007 年 5 月 9 日，北京高院裁定准许公司撤诉。因委托 代理合同纠纷，2012 年 4 月 3 日，于宁、战宁向北京仲裁委员会提起仲裁，要求公司支付律师费 211.88 万元并承担本案仲裁费用。公司预计需要支付律师费 140 万元、仲裁案件律师代理费 14.376 万元。

内容: 八、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

内容: 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 经第一届董事会第二十六次会议审议通过《方正证券股份有限公司 2012 年度利润分配预案》。根据 《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取交易风险准备金 49,361,360.68 元，一般风险准备金 49,361,360.68 元，盈余公积 49,361,360.68 元。公司拟以 2012 年 末总股本 6,100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.37 元（含税），共派送现金红 利 225,700,000.00 元。本次不进行资本公积转增股本。此项预案须提交股东大会审议。 (二) 收购方正东亚信托有限责任公司股权事项 公司 2013 年 1 月 14 日第一届董事会第二十四次会审议通过《关于收购方正东亚信托有限责任公 司股权暨关联交易的议案》，由本公司和全资子公司方正和生共同以现金 285,533.98 万元人民币向方

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 正集团收购其持有的方正东亚信托有限责任公司(以下简称东亚信托)70.01%的股权，其中本公司以 185,533.98 万元人民币收购东亚信托 45.49%股权，方正和生以 100,000.00 万元人民币收购东亚信托 24.52%股权。方正集团分别与本公司、方正和生于 2013 年 1 月 14 日签署了附条件生效的《股权转让 协议》。 公司 2013 年第二次临时股东大会于 2013 年 2 月 26 日召开，会议审议通过了《关于收购方正东亚信 托有限责任公司股权暨关联交易的议案》。 《股权转让协议》应自转让方与受让方按照其内部表决程序审议通过后，依法报相关政府监管机构 审核同意后生效，如有关政府监管机构审核同意的事项附带一定要求和条件的，则本协议应自该等条件 满足之日起生效。 (三) 收购北京中期期货有限公司股权事项 公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正 期货有限公司的议案》。公司拟以现金总价款 35,971.50 万元，分别收购中国嘉德国际拍卖有限公司、 湖北东亚实业有限公司、中诚信财务顾问有限公司、青海天象投资实业有限公司持有的北京中期期货有 限公司(以下简称北京中期)30%、17.86%、10.71%、1.43%的股权。 收购上述股权后实施吸收合并：北京中期作为合并存续方在吸收合并过程中办理工商变更登记并依 法存续，方正期货作为被吸收方在吸收合并完成后依法解散注销。交易完成后的新主体拟更名为“方正 中期期货有限公司”（以工商行政管理机关最终核准的名称为准），吸收合并完成后新主体的注册资本 为 34,000 万元。 该交易需要经监管机构审批后方能进行。

内容: 十、其他重要事项 (一) 经营租赁 公司以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小 计 (二) 以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末数

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 项目 1． 以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产(不含衍生 金融资产) 2． 可供出售金融 资产 3． 投资性房地产 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末数

内容: (三) 受托客户资产管理业务 1. 明细情况

内容: 2. 受托资产系公司经中国证券监督管理委员会批准、备案，公司对外发行的集合理财产品、定向产 品等。 (四) 融资融券业务 1. 业务规模 截至 2012 年 12 月 31 日，公司融出资金规模为 1,901,364,757.06 元，融出证券成本为 51,265,359.26 元，融出证券公允价值为 53,671,808.13 元，应收客户利息及费用为 24,614,972.97 元。 2. 财务报表列报 公司在编制财务报表时，融出证券在可供出售金融资产项目中列示，其核算方法参照可供出售金融 资产；融出资金及应收客户利息在其他资产项目中列示。 (五) 社会责任支出 2012 年度，公司为了履行社会责任，在公益性方面的投入金额及构成如下：

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 货币单位：人民币元 项 目 金 额 3,000.00 19,160.00 22,160.00 核算科目 业务及管理费 营业外支出

内容: 公益性捐赠 公益性捐赠 合 计

内容: (六) 盛京银行股权权益法核算与综合收益的关系 本期因按权益法核算持有盛京银行的股权致使投资收益增加 283,031,775.60 元，净利润增加 283,031,775.60 元，其他综合收益减少 17,835,823.60 元，综合收益增加 265,195,952.00 元，占本年实 现综合收益的 39.72%。

内容: 十一、金融工具与风险管理 (一) 风险管理政策及组织架构 1. 风险管理政策 公司使用金融工具主要目的在于作为本公司的投资运营。管理层认为，有效的风险管理对于公司的 成功投资运营至关重要。因此，公司设计了一套风险管理与控制体系以衡量、监督和管理在经营过程中 产生的财务风险。本公司的金融工具主要为交易性金融资产、可供出售金融资产以及因公司经营直接产 生的其他金融资产与负债，如应收款项、应付款项等。本公司因对金融工具的应用所产生的风险主要为 信用风险、市场风险与流动性风险等。 公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统的风险控制政策与程序， 严格遵循规范化、计量化、系统化的原则，以实现风险的可测、可控、可承受，针对不同资产建立了审 批、授权和责任承担制度，先后出台涵盖经营管理各个方面的规章制度。公司遵照《证券公司合规管理 试行规定》进行了合规管理，使合规管理覆盖了公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员， 贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。 公司建立了业务风险识别、评估和控制的完整体系，运用包括敏感性分析在内的多种手段，对信用 风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确 风险管理流程和风险化解方法。 (1) 风险识别：辨别组织系统与业务系统中存在的风险以及关键监管指标。 (2) 风险评估：利用敏感分析、风险值等对各类风险进行定量、定性分析，分析各类风险的可能性 及后果，制定风险管理战略，并通过沟通渠道进行报告。 (3) 风险控制：根据评估风险，积极采取应对措施，保证公司的经营不受影响或将影响降至最低。 公司根据经营环境的变化，建立动态的净资本监控机制，确保净资本符合监管指标的要求。 2. 风险治理组织架构

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 公司的风险治理体系按分级管理模式进行： (1) 董事会负责审批风险管理的原则、政策和程序，确定公司各业务可以承受的风险限额水平，并 定期获得关于风险性质和水平的报告。 (2) 董事会风险控制委员会负责监控和评估风险管理的全面性、有效性以及高级管理层在风险管理 方面的履职情况； (3) 公司合规总监定期审查和监督公司风险管理的政策、程序以及具体的操作规程，及时了解风险 水平及其管理状况。 (4) 法律合规及风险管理部协助合规总监具体落实风险管理工作，稽核审计部门对公司经营情况与 财务状况进行审查与监督。 (5) 公司承担风险的各部门根据公司风险管理的战略、 政策和程序具体负责本部门的日常风险管理。 (二) 信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。 公司信用风险主要来自两方面：一是融资融券、约定购回式证券交易业务（以下简称约定购回）的 信用风险，指由于融资融券、约定购回业务客户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险， 即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 信用风险和市场风险具有一定的相关性。在市场波动的情况下，公司在相关金融产品和交易上的信 用风险敞口也会随之发生变化。因此，公司对市场风险的一些监控和防范手段也能够对信用风险的管理 发挥作用。 公司融资融券、约定购回业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓 规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。公司融资融券、 约定购回业务的信用风险控制主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制 平仓、司法追索等方式实现。2012 年 12 月 31 日，公司融资融券业务客户维持担保比例平均为 280.75%， 最低为 136 %；约定购回业务客户维持担保比例平均为 197.93% ，最低 178.16%，担保品价值能够完全覆 盖此类保证金类业务的信用负债。 由于历史原因遗留的以及账龄较长的款项存在信用风险，公司已对单项金额重大的应收款项均全额 计提了坏账准备，本公司应收款项账面金额减去相应的坏账准备代表了本公司资产负债表日应收款项信 用风险敞口。 在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下，本公司的信用风险敞口为金融资产的账面价值 扣除已确认的减值准备后的余额。 对于以公允价值计量的金融工具而言，其当前的风险敞口并非最大风险敞口，随公允价值的变动而 变动。截至 2012 年 12 月 31 日，信用风险敞口如下：

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 货币单位：人民币万元

内容: 上述交易性金融资产及可供出售金融资产均仅包含债券投资。 在债券投资相关的信用风险方面，公司针对信用产品的评级制定了相应的投资限制。下一步公司将 完善交易对手的信用评级、授信额度管理。2012 年 12 月 31 日，债券投资组合按照账面价值、投资评级 分类的信用风险敞口(母公司口径)如下： 单位：人民币元 投资评级[注] 国债、中央银行票据 金融债券、地方政府债 信用评级 AAA 级的信用债券 信用评级 AAA 级以下， 级 BBB （含） 以上的信用债券 信用评级 BBB 级以下的信用债券 债券投资信用风险敞口小计 1,115,173,017.90 2,890,225,592.62 29,500,726.03 4,150,953,865.33 481,170,169.60 270,389,942.71 210,780,226.89 期末数 116,054,528.78 期初数

内容: [注]：金融债券含国家开发银行、进出口银行、农业发展银行等政策性银行发行的金融债券及国际 开发机构人民币债券。信用评级以长期信用评级为基准，短期信用评级A-1归入AAA级信用债券中，短期 信用评级A-2、A-3归入AAA级以下、BBB级（含）以上的信用债券，短期信用评级B级（含）以下归入信用

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 评级BBB级以下的信用债券。超短期融资券适用其发行主体的信用评级。未评级的信用债券归入BBB级以 下信用债券。 (三) 流动风险 流动性是指资产在不遭受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力，资金的流动性影响到本公司 偿还到期债务的能力。流动风险是指公司在履行与金融负债有关业务时遇到资金短缺的风险。流动风险 可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产，或者无法偿还到期债务；后者源于提前到期的债务，或者 源于无法产生预期的现金流。 本公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，明确资金的拆借、回购、 质押贷款等业务由资金运营部负责。公司定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议 的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。 本公司金融资产及金融负债未经折现的合同现金流量到期日分析如下： 单位：人民币万元

内容: 期末数 金融资产 逾期/即时偿还 货币资金 结算备付金 买入返售金融资产 应收融资融券客户款 交易性金融资产 应收利息 存出保证金 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 预付账款 应收款项 理财产品 3 个月以内 3 个月到 1 年 1-5 年 5 年以上 无期限 合计

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 拆入资金 卖出回购金融资产 款 代理买卖证券款 应付利息 预计负债 应付货币保证金 应付款项 期货风险准备金 应付股利 代理兑付证券款 160,590.86 11,440.41 3,413.10 987,386.06

内容: 期初数 金融资产 逾期/即时偿还 货币资金 结算备付金 买入返售金融资产 应收融资融券客户款 交易性金融资产 应收利息 存出保证金 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 预付账款 应收款项 3 个月以内 3 个月到 1 年 1-5 年 5 年以上 无期限 合计

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 (续上表)

内容: 代理买卖证券款 应付利息 预计负债 应付款项 代理兑付证券款 期货风险准备金 应付货币保证金 金融负债合计

内容: 截至2012年12月31日，本公司74.99%的负债为证券经纪业务产生的代理买卖证券款，在实行三方存 管后，代理买卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控，证券公司不能支配和挪用，因此这部分经 纪业务负债的流动性风险较小。 截至2012年12月31日，本公司即期金融资产之和为1,921,369.55万元，即期金融负债总额 1,162,830.43万元。 此外，本公司尚存在已经签约但尚未支付的财务承诺(经营租赁) 37,222.20万元，附有条件的资本 性支出承诺285,533.98万元。 本公司的上述资金亦能满足财务承诺的支付需求。本年度末净资本高于扣 除代理买卖证券款后的负债总额及财务承诺总额，流动性风险并不重大。 (四) 市场风险 市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格不利变动而发生的风险，包括股票、基金及 衍生品等权益类证券价格风险、利率风险、汇率风险等。由于公司主要持仓头寸属于自营业务投资，因 此市场风险对公司投资业务有重大影响。 公司建立了风险限额体系，主要包括规模限额、止损限额等。董事会确定自营业务年度规模、最大 可承受风险限额；证券投资决策委员会确定单个项目的规模、止损限额；证券自营部门通过组合投资、 逐日盯市、设置项目预警线、报警线、止损线等进行前端控制；合规管理及风险控制部门通过自营业务 风险监控系统进行实时监控，及时进行风险提示，督促业务部门进行风险处置等。 公司还建立了压力测试机制，分析持仓头寸在极端情景冲击下的可能损失状况，这些极端情景包括： 宏观经济衰退、证券市场价格及利率大幅不利变动、特殊风险事件的发生等。压力测试是公司市场风险 管理中的重要组成部分。通过压力测试，可以更为突出地显示公司的可能损失，进行风险收益分析，衡 量公司整体的市场风险状态是否在预期范围之内。 1. 利率风险 利率风险是指利率敏感性资产的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。公司持有的具有

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 利率敏感性的债券组合因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公司利率风险的主要来源。 公司对债券投资组合利率风险的控制，主要采用规模和久期控制等方法，合理配置资产，并通过定 期测算投资组合久期、基点价值(DV01)等指标衡量利率风险。 2012年，公司管理层根据债券市场的走势及判断，适时增加债券投资规模，同时合理控制债券组合 久期。2012 年12月31日，公司债券投资规模按净价计算为406,205万元，债券组合修正久期为3.33年， 详见下表。 日期 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 持仓规模(万元) 406,205 48,104 修正久期(年) 3.33 2.47 基点价值(万元) 135 12

内容: 截至2012 年12月31日，公司自营债券资产406,205万元，假设自营债券组合的市场利率平均变动50 个基点，则组合价值变动约6,750万元，占公司2012年12月31日净资本的0.77%。 2. 汇率风险 在汇率风险方面，本公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比重并不重大；在公司收入结 构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。本公司外币资产及负债均为外币经纪业务，不涉 及交易和投资业务。在货币资金中，外币比重为 2.04%，在结算备付金中，外币比重为 4.04%。本公司通 过降低外币资金的净额来降低汇率风险。 下表为汇率风险的敏感性分析，其反映了在其他变量不变的假设下，外汇汇率发生合理、可能的变 动时，将对利润总额及股东权益产生的影响。 货币单位：人民币元 期末数 币种 汇率变动 +100 个基点 美元 -100 个基点 +100 个基点 港币 -100 个基点 (续上表) 期初数 币种 汇率变动 +100 个基点 美元 -100 个基点 -669,874.91 -502,406.18 对利润总额的影响 669,874.91 对所有者权益的影响 502,406.18 -7,229.33 -5,422.00 -90,233.60 7,229.33 -67,675.20 5,422.00 对利润总额的影响 90,233.60 对所有者权益的影响 67,675.20

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 期初数 币种 汇率变动 +100 个基点 港币 -100 个基点 3. 权益类证券资产价格风险 权益类证券资产价格风险主要指公司所投资证券的市场价值发生变化而带来损失的风险。权益类证 券资产价格风险包括自营业务投资股票、基金、衍生产品等涉及的证券价格风险。 在权益类证券投资方面，本公司对规模进行适当的控制，并且利用股指期货进行了套期保值。公司 还通过VaR等方式对正常波动情况下的短期可能损失进行衡量和分析；通过压力测试对于极端情况下的可 能损失进行评估。但是，这些管理工具、方法的使用仍然受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。 此外，管理工具、方法的有效性在市场流动性发生负面变化也会受到制约。 公司根据历史数据计算权益类证券的VaR（置信水平为95%，持有期为1 个交易日）。虽然VaR 分析 是衡量市场风险的重要工具，但VaR 模型主要依赖历史数据信息，因此存在一定限制，不一定能准确预 测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极端情况下的风险。本公司2012年12月31日权益类证券 持仓的VaR值为4,205万元，VaR与净资本的比为0.48%。 4. 公允价值 本公司采用如下方法确定金融工具的公允价值。 计入交易性金融资产的权益性投资的公允价值基于公开市场报价，本公司对处在限售期的可供出售 金融资产的公允价值确定，参照《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关 事项的通知》(证监会计字〔2007〕21 号)规定执行。 下表列示了本公司确定以公允价值计量的金融工具之公允价值的估值技术或方法：

内容: 估值技术可观察到的 估值技术不可观察到 市场变量 的市场变量

内容: 期初 公开市场价格 估值技术可观察到 的市场变量 估值技术不可观察 到的市场变量 合计

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 估值技术可观察到 的市场变量 估值技术不可观察 到的市场变量

内容: 期初 金融资产： 交易性金融资产 可供出售金融资产 合 计

内容: (五) 操作风险 操作风险通常包括因内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原 因而导致的风险，也包括外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。尽管公司根据中国证监会《证券公 司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观 不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。 信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方 面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外， 公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德 犯罪，将会给公司资产造成损失，对声誉造成不利影响。 公司将坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，强化问责制，加强职业操守和职业道德教 育，减少操作风险发生的可能性及其不利影响。

内容: 十二、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 长期股权投资

内容: 成本法 权益法 成本法 成本法

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 被投资单位 方正期货 瑞信方正 方正和生 方正富邦 济南人民商场 申银万国证券股份 有限公司 广西玉柴机器股份 有限公司 岳阳恒力冷气设备 股份有限公司 成都蜀都大厦股份 有限公司 合 计

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 应收融资融券客户款 预付款项 应收款项 减：坏账准备 应收款项净值 长期待摊费用 理财产品 合 计 (2) 应收融资融券客户款 1) 明细情况 项 目

内容: 融出资金 应收利息及费用 减：减值准备 合 计 2) 融资规模前五名 项目 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 2) 预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项或关联方款项情况，详见财务报表附注之 关联方及关联交易。 (3) 应收款项 1) 类别明细情况

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 期初数 种 类 账面余额 金额 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 合 计 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 手续费及佣金收入 其中： 证券经纪业务收入 资产管理业务收入 代理销售金融产品收入 财务顾问业务收入 IB 业务收入 投资顾问收入 其他 手续费及佣金支出 其中： 证券经纪业务支出 其他支出 手续费及佣金净收入 其中：证券经纪业务净收入 (2) 受托客户资产管理收入 项 目

内容: 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 成本法核算的长期股权投资收益

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 项 目 本期数 283,031,775.60 上年同期数

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收 益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 持有至到期投资收益 衍生金融工具产生的投资收益 合 计 (2) 成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 广东南粤银行股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 小 计 803,400.00 本期数 803,400.00

内容: 增减变动的原因 本期分红比例增加 本期未分红

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 盛京银行股份有限公司 小 计 本期数 283,031,775.60 283,031,775.60 上年同期数 增减变动的原因 上期无收益。

内容: (4) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表项目注释 现金流量表补充资料：

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 十三、其他补充资料 (一) 非经常性损益明细表

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小 计

内容: 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) 少数股东权益影响额(税后)

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 0.0922 稀释每股收益 0.0922

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 项 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 其 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 J3 I4 J4 I5 9 68,515,053.41 8 39,310,066.48 目 序号 A B C=A-B D E F G H I1 J1 I2 J2 I3 427,000,000.00 6 51,449,268.86 11 86,671,834.32 10 -73,413,732.40 本期数 562,221,627.30 54,925,753.70 507,295,873.60 14,188,654,712.30

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告

内容: 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 他 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 可供出售金融资产公允价值变动 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: (1) 货币资金项目期末数较期初数减少 27.90%(绝对额减少 471,193.28 万元)， 主要系公司运用自有 资金增加对金融资产的投资所致。 (2) 结算备付金项目期末数较期初数减少 17.32%(绝对额减少 29,589.20 万元)，主要系期末客户资 金流出所致。 (3) 交易性金融资产项目期末数较期初数增加 87.96%(绝对额增加 73,481.14 万元)，主要系公司增 加了对债券和基金的投资所致。 (4) 存出保证金项目期末数较期初数增加 51.60%(绝对额增加 32,774.63 万元)，主要系期货业务相 关的保证金增加所致。 (5) 应收利息项目期末数较期初数大幅增加 4.12 倍(绝对额增加 10,776.41 万元)，主要系债券产生 的应计利息所致。 (6) 可供出售金融资产项目期末数较期初数增加 1.42 倍(绝对额增加 252,267.68 万元)，主要系公 司增加债券业务投资所致。 (7) 持有至到期投资项目期末数较期初数大幅增加 (绝对额增加 62,125.38 万元)，主要系本期增加 债券投资所致。 (8) 长期股权投资项目期末数较期初数增加 13.60%(绝对额增加 23,347.05 万元)，主要系按照权益 法核算盛京银行股权产生的损益调整。 (9) 投资性房地产项目项目期末数较期初数减少 44.43%(绝对额减少 6,105.42 万元)， 主要系公司出 售部分投资性房地产所致。 (10) 其他资产项目期末数较期初数增加 2.37 倍(绝对额增加 253,783.90 万元)， 主要系本期融出资 金业务增长以及公司购买的银行理财产品增加所致。

内容: (1) 手续费及佣金净收入本期数较上年同期数减少 10.93%(绝对额减少 15,667.28 万元)，主要系受 证券行情影响，交易量低于上年同期，且由于市场竞争激烈，佣金率下降，致使经纪业务的佣金收入下 降。 (2) 利息净收入本期数较上年同期数增加 9.19%(绝对额 4,909.36 万元)，主要系债券业务规模增加 所致。 (3) 投资收益本期数较上年同期数大幅增加(绝对额增加 29,025.19 万元)，主要系按照权益法核算 对盛京银行的投资所致。 (4) 公允价值变动净收益本期数较上年同期数大幅增加(绝对额增加 33,402.74 万元)，主要系受行 情影响期末持有的交易性金融资产市值上升所致。 (5) 其他业务收入本期数较上年同期数增加 3.17 倍(绝对额(绝对额增加 10,357.66 万元)，主要系 本期处置投资性房地产所致。 (6) 业务及管理费本期数较上年同期数增加 4.80%(绝对额(绝对额增加 6,703.96 万元),主要系职工 薪酬增加所致。 (7) 资产减值损失本期数较上年同期数大幅变动(绝对额增加 14,323.11 万元)，主要系本期计提可 供出售金融资产减值所致。 (8) 其他业务成本本期数较上年同期数大幅增加(绝对额增加 12,008.90 万元)，主要系本期处置投

内容: 方正证券股份有限公司二〇一二年年度报告 资性房地产结转成本所致。 (9) 营业外收入本期数较上年同期数增加 80.85%(绝对额增加 2,245.83 万元)， 主要系本期出售自有 房产所致。 (10) 其他综合收益本期数较上年同期数大幅增加(绝对额增加 46,106.50 万元)，主要系持有的金融 资产公允价值上升所致。

内容: 方正证券股份有限公司 二〇一三年四月二十五日