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内容: 中铁二局股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、因公司第五届监事会职工监事王治虎先生工作变动，2013 年 1 月 8 日， 本公司第四届五次职代会会议同意王治虎先生辞去本公司第五届监事会职工监 事，选举郑兴平先生为公司第五届监事会职工监事。公司按规定已于 2013 年 1 月 10 日履行了信息披露义务并发布了公告（编号：临 2013-001） 。截止本报告 董事会审议日，公司董事会空缺 1 名董事，只有 8 名董事。本次审议 2012 年年 度报告的董事会会议 8 名董事全部出席。 三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会 计主管人员）银宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 以 2012 年末股本总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 1.2 元(含税),共计分配利润 175,104,000.00 元，本次利润分配方案实施后，公司尚 余未分配利润 2,037,226,194.43 元，全部结转以后年度分配。 截止 2012 年度末公司资本公积 1,597,854,866.55 元， 本年度不进行资本公 积金转增股本。 本预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。 六、本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义 中国证监会 上交所 公司、本公司、中铁二局 二局集团 中铁工 中国中铁 德勤华永 报告期 元、万元、亿元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中铁二局股份有限公司 中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东 中国铁路工程总公司，为本公司实际控制人 中国中铁股份有限公司，为本公司实际控制人之子公司 德勤华永会计师事务所有限公司，德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙） 2012 年度 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位

内容: 二、重大风险提示 公司存在的风险因素主要有宏观政策风险、 市场风险、 技术风险和财务风险， 有关风险因素内容已在本报告第四节“董事会报告”中“董事会关于公司未来发 展的讨论与分析”部分予以了详细描述，敬请查阅相关内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 中铁二局股份有限公司 中铁二局 CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd. CREC 唐志成

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 邓爱民 成都马家花园路 10 号中铁二局 大厦 1103 室 028-66752811 028-66752889 ztejdb@cregc.com.cn 证券事务代表 马文军 成都马家花园路 10 号中铁二局 大厦 1213 室 028-66752888 028-66752889 ztejdb@cregc.com.cn

内容: 三、基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号 610041 成都市马家花园路 10 号中铁二局大厦 610031 http://www.crec.com.cn ztejsb@cregc.com.cn

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》《中国证券报》和《证券日报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会办公室（监事会办公室）

内容: 五、公司股票简况

内容: 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 中铁二局 股票代码 600528

内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2001 年 5 月－2007 年 4 月公司经营范围： 承担各类型工业、能源、交通、民用等工程类项目施工的承包；机械租赁。 2、2007 年 4 月－2013 年 3 月公司经营范围： 承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经 营） ；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品） 、金属材料、铁路专用设 备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学 品） ；房地产开发（凭资质证书经营） 。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更，为中铁二局集团有限公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼 签字会计师姓名：杨誉民、贺日新

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 净额

内容: 归属于上市公司股东的净 资产 总资产

内容: (二)主要财务数据

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 2012 年

内容: 本期比上年同期增 减(%) 11.04 不适用

内容: 9.07 提高 0.30 个百分点 提高 0.11 个百分点

内容: 二、非经常性损益项目和金额

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 非经常性损益项目 2012 年金额 非流动资产处置损益 -6,609,958.33 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 1,959,666.39 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 9,347,530.00 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于 2011 年金额 2010 年金额

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内容: 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持 有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变 动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)经营情况概述 2012 年，公司上下真抓实干，克服困难，全面完成了各项指标。 截止 2012 年末，公司资产总额 441.08 亿元，其中货币资金 45.48 亿元，归属母公司净 资产 56.99 亿元。2012 年度公司完成营业收入 666.11 亿元，为年度计划的 112.90%，较上年 增长 11.91%；营业利润 9.14 亿元，较上年增长 11.07%；实现归属母公司净利润 5.81 亿元， 较上年增长 11.05%。经营活动现金净流出 1.98 亿元，较上年同期提高 87.17%。综合毛利率 5.45%，较上年同期下降 0.86%。毛利率下降的主要原因：一是项目概算调整（工程变更设 计及材料调差索赔）滞后；二是物流业务快速发展，营业收入占比增加，毛利率较低，稀释 了综合毛利率。 2012 年新签合同额 700.38 亿元， 为年度计划 604 亿元的 115.96%， 2011 年增加 183.20 较 亿元，增长 35.42%。截至 2012 年 12 月 31 日，未完成合同额为 755 亿元，比 2011 年增加 100 亿元。 2012 年承揽项目 227 项，金额 467.72 亿元（其中，铁路项目 16 项，金额 37.80 亿元； 公路、市政、房建和城市轨道交通等项目 137 项，金额 415.52 亿元；勘察设计 30 项，金额 1.06 亿元；物资销售 44 项，金额 13.33 亿元）为董事会目标 364 亿元的 128.49%，较 2011 年度 318.96 亿元增加 148.76 亿元，增长 46.64%。 2012 年，公司获得中国建设工程鲁班奖 2 项、国家级优质工程奖 4 项，省部级优质工程 奖 20 项，荣获创建鲁班奖工程突出贡献奖(金奖)、建筑业先进企业；取得铁路工程施工总承 包特级、房屋建筑工程施工总承包特级和铁道行业甲（Ⅱ）级、建筑行业（建筑工程）甲级 资质。核心技术研发成效显著，2012 年，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为国家级 企业技术中心。公司全年共安排科技开发和推广应用项目 78 项，完成科研项目 27 项，开发 工法 47 项；获得省（部）级科技进步奖 2 项；取得省级工法 24 项；获得授权专利 32 件。 (二)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析

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内容: 一是本年新中标铁路项目较少，致使本年铁路工程收入较上年同期下降 14.17%。 二是房地产项目受商品房限购政策的影响，致使本年结算收入较上年同期下降 43.23%。 (2)主要销售客户的情况

内容: 单位：元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 10,999,706,280.30 占销售总额比重 16.50%

内容: 3、成本 (1)成本分析表

内容: 单位:元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项 目

内容: 直接人工费 材料费 基建行业 机械使用费 其他 小计 土地成本 房地产业 建安及配套 其他 小计 物流 其他 合计 采购成本

内容: 本期金额

内容: 本期占总 成本比例 (%)

内容: 上年同期金额

内容: 上年同期占 总成本比例 (%)

内容: 本期金额较 上年同期变 动比例(%)

内容: (2)主要供应商情况

内容: 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 8,089,637,709.11 占采购总额比重 12.84%

内容: 4、费用

内容: 单位:元 币种:人民币 2012 2011 项目 同比增减（%） 130,603,241.14 173,673,382.35 -24.80 销售费用 说明：2012 年，公司房地产项目采用联动营销策略，有效整合资源、降低了销售费用；同时，本年 新上房地产项目少，前期营销费用投入相对减少。

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内容: 5、研发支出 (1)研发支出情况表

内容: 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元 857,863,379.34 857,863,379.34 13.54 1.29

内容: (2)情况说明 本年费用化研发支出 85,786.34 万元， 占报告期末净资产的 13.54%， 占营业收入的 1.29%， 较上年同期增长 9.22%。 6、现金流

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额

内容: 本期数

内容: 上期数

内容: 变动幅度

内容: 变动说明

内容: 一是本年收到工程项目业主拨付的资金较上 年大幅增加；二是公司加大应收款项的清收 力度，收回外欠款效果明显。 收回土地整理投资款 1.49 亿元， 导致投资活 动的净流量增加。 项目业主资金好转以及加大应收款项清收力 度，公司对银行借款的需求大幅下降。

内容: 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 投资收益变动较大，2012 年投资收益 238,122,927.66 元，较 2011 年增长 2,036.02%, 其中：土地整理投资收益 201,431,007.09 元；中铁渤海铁路轮渡有限责任公司分回的红利 7,897,764.39 元；成都华信大足房地产开发有限公司按权益法确认投资收益 36,161,515.08 元；其他-7,367,358.90 元。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 2 月 20 日，公司发行 3 亿元中期票据,期限三年，利率 6.35%；2012 年 6 月 28 日，公司发行 5 亿元短期融资券，期限一年，利息 4.16%。截止 2012 年 12 月 31 日，公司未 到期中期票据余额 7 亿元，未到期短期融资券 5 亿元。 (3)发展战略和经营计划进展说明 2012 年，工程施工、房地产发展平稳，物资销售业务实现较快增长。经营计划进展见本 节“一、 （一）经营情况概述” 。 (三)行业、产品或地区经营情况分析

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内容: 1、营业收入分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

内容: 主营业务分行业情况 分行业

内容: 铁路工程 其他工程 房地产 物资销售及其 他 其中： 关联交易 合计

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 毛利率 （％）

内容: 营业收入 比上年增 减(%)

内容: 营业成本 比上年增 减(%)

内容: 毛利率比上年增 减（%）

内容: 减少 0.67 个百分点 减少 0.29 个百分点 增加 2.26 个百分点 减少 0.31 个百分点 增加2.19个百分点 减少 0.86 个百分点

内容: 2、营业收入分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: (四)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币

内容: 项目名称

内容: 应收票据 其他应收款 其他流动资产 在建工程 其他非流动资产 应付票据 应付利息 应付股利 其他应付款 应付债券 长期应付款

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 上期期末数

内容: 上期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%）

内容: 变动说明： 应收票据：主要是收到业主的银行票据减少所致。 其他应收款：主要是经营投标支付的保证金等增加所致。

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内容: 其他流动资产：主要是根据公司与都江堰土地储备中心签订补充合同，回收期限在一年 以上，将土地整理款 6,148 万元重分类到其他非流动资产所致。 在建工程：在建工程转入固定资产所致。 其他非流动资产：主要是土地整理款从存货重分类至其他非流动资产所致。 应付票据：主要是公司采用票据结算方式支付物资采购款。 应付利息：主要是尚未支付的中期票据、短期融资券利息支出所致。 应付股利：尚未支付的少数股东股利增加所致。 其他应付款：主要是应付的保证金增加所致。 应付债券：本年发行中期票据 30,000.00 万元所致。 长期应付款：主要是应付融资租赁款增加所致。 (五)核心竞争力分析 公司承继了股东中铁二局集团有限公司悠久的历史和厚重的“开路先锋”企业精神和文 化，经过 60 多年的发展，培养和积淀了建筑业门类齐全的各类人才，储备了大量关键和高 难新的领先施工技术，取得了一大批科研成果和工法、专利，配备了大量先进的施工机械设 备，建立健全了企业管理制度，管控能力较强，拥有较高的资信和持续的银行授信，经济实 力较强，业务范围遍布全国，具有完善的经营网络，具有承接各类工程施工的能力，特别是 铁路、公路、房建、城市轨道交通、市政、大型土石方具有较强的竞争力，具有良好的房地 产开发和物资销售业务优势和信用融资平台。 (六)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 公司参股股权投资企业共计 19 家，主要涉及到房地产、基础设施经营等产业，截止报 告期末，对外投资成本 31,373 万元，较年初增加 1,240 万元，增长 4.11%，原因是对爱思开 空间智能化管理有限公司增资 1,240 万元。 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位 福建天成瑞源房地产股份有限公司 金马瑞城体育投资有限公司 成都华信大足房地产开发有限公司 深圳宝创建材有限公司 爱思开空间智能化管理有限公司 成都中铁二局建筑安装工程有限公司 贵阳同兴机械设备租赁有限公司 德阳三益物业管理有限公司 贵阳同兴塑钢有限公司 贵阳同兴物业管理有限公司 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 主营业务 投资成本 在被投资 单位持股 备注 比例（%） 50 权益法 30 35 52 40 20 38.99 35 43.73 30 15 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 成本法

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内容: 厦门南福房地产开发有限公司 深圳市建工房地产开发有限公司 四川中铁二局成都工程有限公司 四川省宏新建筑安装工程有限公司 深圳南油钜建发展有限公司 成都瑞达股份有限公司 四川远通路桥设备有限公司 四川恒砾工程咨询有限公司 合 计

内容: 房地产开发、 经营及物 业管理等 房地产开发 建筑施工、装修、建筑 材料销售等 建筑业； 商品批发与零 售 建筑施工、装修、房地 产开发、物业管理、配 套商业经营等 房地产开发 特种专业工程专业承 包（限专业结构补强） 工程监理、 工程信息咨 询

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: (1)证券投资情况：报告期内公司无证券投资事项。 (2)持有其他上市公司股权情况：报告期内公司无持有其他上市公司股权情况。 (3)持有非上市金融企业股权情况：报告期内公司无持有非上市金融企业股权情况。 (4)买卖其他上市公司股份的情况：报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况：报告期内公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况：报告期内公司无委托贷款项目情况。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况：报告期内无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况

内容: 承诺项目名称 一、收购房地产子公司股权 1．支付集团公司投入资产折股补价 是否 变更 项目 否 否 拟投入金额 79,756,100.00 46,015,800.00 12 实际投入金额 79,756,100.00 46,015,800.00 是否符 产生收益情况 合计划 进度 -3,597,185.67 是 是 是否符 合预计 收益 是 不适用

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内容: 2．中铁二局宏源房地产有限公司 3．贵州锦隆房地产开发有限公司 4．中铁锦华置业有限公司 二、购置高速铁路施工设备 三、对房地产子公司进行增资 1．中铁二局宏源房地产有限公司 2．山东中铁城镇建设有限公司 3．中铁二局房地产集团有限公司(注) 四、补充流动资金 五、利息收入 合计

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 ---

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 --

内容: 是 是 是 不适用 是 是 是 是 不适用 --

内容: 注：1.报告期内中铁瑞城置业有限公司更名为中铁二局房地产集团有限公司； 2.中铁二局房地产集团有限公司产生收益情况已剔除 2010 年完成同一控制下企业合并 的 6 家子公司产生的损益。 (3)募集资金变更项目情况 报告期内未发生募集资金变更情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司名称 中铁二局第一工程有限公司 中铁二局第二工程有限公司 中铁二局第三工程有限公司 中铁二局第四工程有限公司 中铁二局第五工程有限公司 中铁二局第六工程有限公司 中铁二局集团电务工程有限公司 中铁二局集团新运工程有限公司 中铁二局集团建筑有限公司 深圳中铁二局工程有限公司 中铁二局集团勘测设计院 成都中铁二局铁达混凝土有限公司 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 中铁二局集团物资有限公司 中铁二局瑞隆物流有限公司 中铁二局房地产集团有限公司 中铁智慧建设有限公司 业务性质 施工 施工 施工 施工 施工 施工 施工 施工 施工 施工 勘测设计 生产销售 BOT 项目 物流 物流 房地产开 发 基础设施 投资 主要产品或服务 铁路、公路工程施工 铁路综合工程、公路、工民 建、市政工程施工 铁路公路施工、爆破 铁路、公路工程施工 铁路、公路工程施工 铁路、公路、市政等工程施 工 铁路电气化工程、 通讯工程、 信号工程 铁路综合工程施工、临管运 输等 工业与民用建筑工程施工等 工业与民用建筑工程施工、 铁路综合工程施工等 勘测设计 生产、销售商品混凝土及构 件等 道路、桥梁投资、建设、经 营和管理 仓储、租赁、物资配送 金属材料、木材等购销、租 赁、进出口业务等 房地产开发 智慧城市产业项目及投资等 13 注册 资本

内容: 总资产

内容: 净资 产

内容: 净利润

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内容: 说明：对公司的收入和净利润有重大影响的单个子公司财务数据如下： A．中铁二局瑞隆物流有限公司本年实现营业收入 2,520,209 万元，占公司营业收入的 37.96%；营业利润 27,180 万元，净利润 21,121 万元，占公司净利润的 29.01%。 B．中铁二局房地产集团有限公司本年实现营业收入 135,330 万元，占公司营业收入的 2.04%；营业利润 20,673 万元，净利润 17,342 万元，占公司净利润的 23.82%。 5、非募集资金项目情况 报告期内，无重大非募集资金投资项目。 (七)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，无公司控制的特殊目的主体。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 公司主要业务是建筑工程施工、房地产开发和物资供销。长期以来，建筑施工业属劳动 密集型产业，由于准入门槛低，行业内企业众多，市场过度竞争，加之市场行为欠规范，行 业利润率较低。房地产行业具有较强的地域性特征，土地资源稀缺，获取成本高，受政策调 控影响大，行业竞争十分激烈，行业利润率呈逐步下降态势。物资供销行业的竞争受供方规 模、管理技术水平、资金实力、渠道资源等多种因素影响，企业间发展水平差异大，竞争呈 现多元和多层次格局。 2、行业发展趋势 建筑业是国民经济支柱产业之一。当前及今后一个较长时期，我国仍处于重要的战略发 展机遇期，国家加快推进工业化、信息化、城镇化和农业现代化四化同步发展，稳增长、转 方式、调结构的政策举措，将促进国民经济总体平稳较快发展，这为建筑业快速发展提供了 坚实基础，建筑业及相关产业具有较大发展空间。2013 年，是实施“十二五”规划承上启下 的重要一年，国民经济发展稳中求进，国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，进 一步扩大内需，积极稳妥推进新型镇城化建设，发挥好投资对经济增长的关键作用，基本建 设将保持良好的发展势头。 房地产业在国民经济保持长期平稳较快发展背景下，受益于城镇化发展，房地产业将保 持较大发展空间。但受国家政策调控影响，2013 年房地产市场更加复杂，不确定性增大，市 场波动加剧，房地产开发企业将受到较大影响。 物资供销业的发展取决于国民经济发展状况，国民经济发展速度和活力直接决定着物资 供销行业的规模和水平。2013 年，我国国民经济仍将保持持续快速发展，物资供销业仍有进 一步发展空间，物资供销企业将从中受益。 3、机遇与挑战 (1)机遇。目前，公司仍面临良好的历史性的发展机遇：一是国民经济仍将保持长期平稳 快速发展，为企业提供了持久发展动力和发展空间。二是国家交通基础设施建设仍将持续发 展，铁路建设市场快速复苏，2013 年全国铁路基本建设投资 5200 亿元，城市轨道交通建设 进入高速发展期，2012 年批准的总投资规模超过 8000 亿元，2013 年，这些已批准的项目将 进入规模建设阶段，投资规模有望超过 2800 亿元，高速公路建设仍将处于发展期，随着新

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内容: 型城镇化进程的推进，房地产行业仍将趋好、持续发展，市政、水利水电工程、能源储备方 面的前景也十分广阔，建筑业的发展，物资供销必将活跃。三是国民经济发展稳中求进，国 家仍将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，给企业的发展提供了保障。四是近年来国家 出台的多个区域发展规划，将逐步实施，这将给公司提供新的发展空间。 (2)挑战。在面临难得发展机遇的同时，公司也面临诸多挑战，主要有：一是国家持续房 地产严控、银行信贷紧缩等宏观调控，融资难、信贷难仍将存在，随着铁路市场准入门槛不 断降低，原来中国中铁、中国铁建两大系统的垄断性优势已不复存在，加之近几年国内建筑 企业生产能力普遍提高，加剧了市场竞争，使企业的经营投标面临前一定的困难。二是公司 仍有大量在建项目工期紧、标准高、要求严、难度大，对公司的管控水平仍是考验。三是房 地产业务在政府部门持续的调控政策影响下，需求受到抑制，市场不乐观，随着竞争加剧， 销售难度将进一步加大。四是公司规模快速扩张，资源与规模的矛盾日益突出。五是国家将 发挥好投资对经济增长的关键作用，势必带来通货膨胀，加之国家加大节能减排力度，导致 能源原材料成本、融资成本和劳动力成本不断上升，都将继续加大企业经营成本。 (二)公司发展战略 集中精力发展工程施工业务，充分把握机遇，努力提高科学管理水平，调整经营布局， 拓展经营领域，保持本公司经营规模、施工技术、工程质量等综合实力居国内同行业领先地 位；同时积极稳步发展房地产业务和快速发展以物资供销业务为主要内容的物流业务，建造 一流产品，提供一流服务，努力提高公司的盈利水平，为广大股东提供丰厚的回报。 在工程施工业务方面，公司将坚持以经营为龙头，以项目管理为重点，以科技为支撑， 以安全质量为前提，以效益为目标，以人才和队伍为保障，努力实现工程施工业稳步快速健 康发展。 在房地产开发业务方面，公司将进一步优化产品结构，努力缩短开发周期，提高项目开 发收益；合理布局，优化资源配置，提升品牌，努力增强专业化开发运作能力，实现房地产 开发业务稳步健康发展。 在物资供销业务方面，内部物资供应坚持“集中统管”原则，积极扩大施工材料集中采 购供应范围，切实降低物资供应成本；对外物资销售上，着重以冶金产品和冶金原材料为基 础，以大宗物资贸易为依托，面向社会提供创新性物流增值服务，快速扩大规模，努力实现 较好效益。 (三)经营计划 2013 年公司计划新签合同额 774.7 亿元，承揽工程任务 383 亿元，实现营业收入 672 亿 元，预计营业成本 637 亿元。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 未来公司一方面将进一步加强生产经营和财务管理，提高经济效益，充分挖掘内部资金 潜力， 逐步控制目前融资规模； 另一方面，利用公司良好的银行信用状况和较强的融资能力， 通过多种融资平台，采取多渠道的融资方式补充改善有息负债结构，降低财务费用支出，提 升公司负债经营效益。 (五)公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策 1、对公司未来发展不利的风险因素有宏观政策风险、市场风险、技术风险、财务风险。

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内容: 一是宏观政策风险。 公司产品多属政府或国有资金投资项目， 项目建设受政策影响较大， 若投资的方向、投资的力度及节凑进行调整，均会对企业的发展造成重大影响；另外，国家 的货币政策、税收政策、财政政策等将对企业发展造成重大影响，其中房地产行业，受国家 政策调控更直接，影响更突出。公司面临较大宏观政策风险。 二是市场风险。市场竞争不断加剧和人工、材料、设备价格上涨，对公司的业务开发及 经营成本将产生不利影响。 三是技术风险。随着公司工程施工规模逐渐增大，设计新颖、科技含量高、施工难度大 的项目日益增多，对技术储备、研发、管理等提了更高的要求，进一步加大了企业的技术风 险。 四是财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需要随之增大，融资费用将随之 提高，如果未来产品销售回款速度放慢，将对发展战略以及经营目标的实现有一定的影响， 公司将面临一定的财务风险。 2、公司未来发展战略和经营目标实现的主要对策如下： 一是加强宏观经济研判。密切关注国家经济形势变化、政策走向，加强政策研究和形势 研判，及时采取应对措施，规避风险，趋利避害。 二是抓好经营开发。坚持市场导向，突出经营重点，着力抓好重点领域、区域和重点项 目开发；进一步整合经营资源，提高经营绩效；创新经营模式，完善经营开发策略，防范经 营风险；坚持以客为本，大力培育核心客户，悉心建设好公共关系。 三是应对房地产市场调控。加强宏观调控形势及市场研究，紧密跟踪市场变化，合理掌 控房地产项目开发节奏；加快项目销售进度，加速资金回收。 四是提高项目管理水平。加强施工组织设计，进一步搞好技术管理工作，强化技术管理 人员的职责，严格执行技术方案、技术标准和操作规程；加大科技开发和推广应用“四新” 技术的能力；进一步加强项目实施过程控制，实施项目精细化管理，强化项目安全、质量、 成本管理； 建立健全项目经理队伍的激励约束机制；通过上述措施，全面提升项目管理水平， 提高项目赢利能力。 五是加强财务管理。加速资金周转，严格控制成本，严格控制预算外支出，完善经费管 理，狠抓增收节支；加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制，提升公司财务管理； 合理控制资金流向，加速资金周转，加强应收款项的清理、清收工作。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：√ 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明：√ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明：√ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】 37 号）的要求，结合公司实际情况，经公司第五届董事会 2012 年五次会议、2012 年第二次 临时股东大会审议通过，对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，明 确了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，详细情况见相关公告（编号：临 2012-027） 。

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内容: 公司近三年（2009 年、2010 年及 2011 年）均实施了现金分红方案，累计分红 45,235.20 万元，符合《公司章程》的要求。在决策过程中，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉 求的机会，认真听取股东提出的意见和建议，维护了中小股东的合法权益，公司利润分配方 案均经董事会审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效。 报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税） ，共计派发现金红利 145,920,000.00 元（含税） 。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划：√ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 详见公司已披露的《2012 年度社会责任报告》 。

内容: (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明：

内容: √不适用

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 报告期内： 起 诉 ( 申 应诉(被申请)方 请 ) 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼 (仲裁) 审理 结果 及影 响 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况

内容: 承担 连带 责任 方

内容: 诉讼(仲裁)基本情况

内容: 诉讼 (仲裁) 涉及 金额

内容: 诉讼(仲 裁)是否 形成预计 负债及金 额

内容: 诉讼(仲 裁)进展 情况

内容: 林 心 华

内容: 中铁二局股份有限 公司、中铁二局集 团有限公司

内容: 无

内容: 民 事 诉 讼

内容: 于 2008 年 4 月，林心华就广 西岑兴高速公路工程项目价 款结算事项对福建榕源建设 工程公司和本公司提起诉讼， 涉及金额计人民币 1,250.57 万 元。截至本财务报表批准报出 日，该项诉讼尚在审理当中

内容: 否

内容: 现该案 正在审 理中

内容: 山 东 省 青 临 铁 路 有 限 公 司

内容: 第一被告：济南铁 路局；第二被告： 济南铁路局建设项 目管理中心；第三 被告：中铁二局股 份有限公司；第四 被告：中铁二局股 份有限公司胶济电 气化工程指挥部； 第五被告：中铁济 南工程建设监理有 限公司。

内容: 于 2011 年 9 月， 山东省青临铁 路有限公司就青临地方铁路 改移线路工程质量问题向业 主方、监理方和本公司提起诉 讼，涉及金额计人民币 2,000 万元。截至本财务报表批准报 出日，该案件一审已经结案， 二审正在上诉过程中。

内容: 一审已 判决， 判第一 被告济 南铁路 局承担 修复责 任。二 审正在 上诉过 程中。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况：√ 不适用 三、破产重整相关事项：本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的： 不适用 √

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内容: (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况

内容: 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润 （适用于同 一控制下的 企业合并） 是否 为关 联交 易 （如 是， 说 明定 价原 则） 资 产 收 购 定 价 原 则 协 议 定 价 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%)

内容: 交易对方 或最终控 制方

内容: 被收购资 产

内容: 购买 日

内容: 资产收购价 格

内容: 关 联 关 系

内容: 德阳经济 技术开发 区国有资 产经营有 限公司

内容: 对方持有 的中铁二 局第五工 程有限公 司 0.13% 的股权 对方持有 的中铁二 局集团新 运工程有 限公司 2.14%的 股权 对方持有 的中铁二 局第一工 程有限公 司 0.67% 的股权

内容: 是

内容: 中铁科工 集团有限 公司

内容: 协 议 定 价

内容: 同 受 实 际 控 制 人 控 制

内容: 贵阳同兴 机械设备 租赁有限 公司

内容: 2、出售资产情况 本报告期内无资产出售情况。 3、资产置换情况 本报告期内无资产置换情况。 4、企业合并情况 (1) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方： 2012 年度，本集团未发生同一控制下的企业合并。 (2) 本集团作为非同一控制下企业合并的合并方 2012 年度，本集团未发生非同一控制下的企业合并。 五、公司股权激励情况及其影响： √ 不适用 六、重大关联交易

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内容: (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项： √ 不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项： 2012 年度,由于各省、市加大基础设施建设投资力度，公司与关联方发生的日常关联交 易额较上年预计金额 33.59 亿元增加 21.06 亿元，主要是本年向关联方承包工程较上年预计 金额 20.71 亿元增加 21.66 亿元，其中新上项目增加 18.20 亿元；其他既有项目增加 3.46 亿 元。 3、临时公告未披露的事项

内容: 关联交易方 中国中铁股份有限公司 中铁置业集团有限公司 中铁交通投资集团有限公 司 中铁工程设计咨询集团有 限公司 四川遂宁绵遂高速公路有 限公司 中铁二院工程集团有限责 任公司 成都华信大足房地产开发 有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁资源有限公司 重庆垫忠高速公路有限公 司 陕西榆林榆神高速公路有 限公司 中铁二局集团自贡檀木林 宾馆有限责任公司 中铁一局集团有限公司 成都龙泉驿区土地整理有 限公司 中铁港航工程局有限公司 中铁二局集团装饰装修工 程有限公司 中铁置业集团有限公司 中铁电气化局集团有限公 司 中铁隧道集团有限公司 中铁五局集团有限公司 中铁大桥局集团有限公司 中铁二局集团机电有限公 司 中铁八局集团有限公司 中铁建工集团有限公司 关联关系 实际控制人 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 本公司之联营公司 控股股东 同受实际控制人控制 控股股东之联营公司 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 控股股东之联营公司 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 关联交易 类型 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 销售 20 关联交易 内容 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 销售材料 关联交易 定价原则 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 关联交易金额 3,538,593,191.95 202,436,507.35 186,239,203.52 146,324,881.00 60,986,459.38 41,449,518.00 26,794,643.11 23,545,156.73 10,989,336.41 6,845,061.49 6,423,883.22 4,183,884.85 1,071,960.18 95,477.00 516,052,148.91 276,454,603.53 16,192,053.76 11,145,107.15 3,321,509.00 1,360,260.00 490,974.39 155,694.45 -1,892,409.00 12,648,540.14 占同类交 易金额的 比例(%) 9.41 0.54 0.50 0.39 0.16 0.11 0.07 0.06 0.03 0.02 0.02 0.01 0.00 0.00 1.48 0.79 0.05 0.03 0.01 0.00 0.00 0.00 -0.01 0.05

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内容: 关联交易方 中铁八局集团有限公司 中铁四局集团有限公司 中铁物资贸易有限公司 中铁建工集团有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁科工集团有限公司 中铁电气化局集团有限公 司 中铁九局集团有限公司 中铁隧道装备制造公司 中铁西南科学研究院有限 公司 中铁宝桥集团有限公司 中铁二院工程集团有限责 任公司 中铁一局集团有限公司 中铁四局集团有限公司 中铁三局集团有限公司 中铁隧道集团有限公司 中铁二院工程集团有限责 任公司 中国中铁股份有限公司 中铁科工集团有限公司 中铁二局集团有限公司 成都中铁二局集团物业管 理公司

内容: 关联关系 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 实际控制人 同受实际控制人控制 控股股东 同受控股股东控制

内容: 关联交易 类型 销售 销售 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 提供劳务 提供劳务 收购股权 承租房屋 接受劳务

内容: 关联交易 内容 销售材料 销售材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购设备 采购材料 采购材料 采购材料 采购设备 采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 提供劳务 提供劳务 收购股权 承租房屋 接受劳务

内容: 关联交易 定价原则 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标

内容: (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项： √ 不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项： √ 不适用 3、临时公告未披露的事项

内容: 关联交易方 关联关系 关联交易 内容 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 关联交易 定价原则 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 关联交易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 9.41 0.54 0.5 0.39 0.16 0.11

内容: 中国中铁股份有限公司 中铁置业集团有限公司 中铁交通投资集团有限公司 中铁工程设计咨询集团有限公 司 四川遂宁绵遂高速公路有限公 司 中铁二院工程集团有限责任公 司

内容: 实际控制人 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受控股股 东控制 同受实际控 制人控制

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联交易方 成都华信大足房地产开发有限 公司 中铁二局集团有限公司 中铁资源有限公司 重庆垫忠高速公路有限公司 陕西榆林榆神高速公路有限公 司 中铁二局集团自贡檀木林宾馆 有限责任公司 中铁一局集团有限公司 成都龙泉驿区土地整理有限公 司 中铁港航工程局有限公司 中铁二局集团装饰装修工程有 限公司 中铁置业集团有限公司 中铁电气化局集团有限公司 中铁隧道集团有限公司 中铁五局集团有限公司 中铁大桥局集团有限公司 中铁二局集团机电有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁建工集团有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁四局集团有限公司 中铁物资贸易有限公司 中铁建工集团有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁科工集团有限公司 中铁电气化局集团有限公司

内容: 关联关系 本公司之联 营公司 控股股东 同受实际控 制人控制 控股股东之 联营公司 同受控股股 东控制 同受控股股 东控制 同受实际控 制人控制 控股股东之 联营公司 同受实际控 制人控制 同受控股股 东控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受控股股 东控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制

内容: 关联交易 内容 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 销售材料 销售材料 销售材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购设备 采购材料 22

内容: 关联交易 定价原则 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标

内容: 关联交易价格

内容: 关联交易金额

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联交易方

内容: 关联关系 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 同受实际控 制人控制 实际控制人 同受实际控 制人控制 控股股东 同受控股股 东控制

内容: 关联交易 内容 采购材料 采购设备 采购设备 采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 提供劳务 提供劳务 收购股权 承租房屋 接受劳务

内容: 关联交易 定价原则 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标

内容: 中铁九局集团有限公司 中铁隧道装备制造公司 中铁西南科学研究院有限公司 中铁宝桥集团有限公司 中铁二院工程集团有限责任公 司 中铁一局集团有限公司 中铁四局集团有限公司 中铁三局集团有限公司 中铁隧道集团有限公司 中铁二院工程集团有限责任公 司 中国中铁股份有限公司 中铁科工集团有限公司 中铁二局集团有限公司 成都中铁二局集团物业管理公 司

内容: (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项： √ 不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项： √ 不适用 3、临时公告未披露的事项

内容: 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 结 算 方 式 转 让 资 产 获 得 的 收 益 交易对 公司经 营成果 和财务 状况的 影响情 况

内容: 关联 方

内容: 关联 关系

内容: 关联交易内 容

内容: 关联 交易 定价 原则

内容: 转让资产的 账面价值

内容: 转让 资产 的评 估价 值

内容: 市场公允价 值

内容: 转让价格

内容: 中铁 科工 集团 有限 公司

内容: 同受 实际 控制 人控 制

内容: 收 购 股 权

内容: 对方持有的 中铁二局集 团新运工程 有限公司 2.14%的股 权

内容: 协议 定价

内容: 现 金

内容: 无重大 影响

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项： √ 不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项： √ 不适用 3、临时公告未披露的事项

内容: 关联方

内容: 中国中铁股 份有限公司 中铁一局集 团有限公司 南京中铁二 局置业发展 有限公司 中铁置业集 团有限公司 陕西榆林榆 神高速公路 有限公司 四川遂宁绵 遂高速公路 有限公司 中铁交通投 资集团有限 公司 中铁南方投 资发展有限 公司 中铁港航工 程局有限公 司 成都市龙泉 驿区土地整 理有限公司 中铁二局集 团有限公司 中铁隧道装 备制造公司 中铁二局集 团机电有限 公司 广西岑兴高 速公路发展 有限公司 中铁电气化 局集团有限 公司 中铁工程设

内容: 关联关 系

内容: 实际控 制人 同受实 际控制 人控制 同受控 股股东 控制 同受实 际控制 人控制 同受控 股股东 控制 同受控 股股东 控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 控股股 东之联 营公司 控股股 东 同受实 际控制 人控制 同受控 股股东 控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实

内容: 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 计咨询集团 有限公司 中铁二局集 团装饰装修 工程有限公 司 中铁建工集 团有限公司 中铁六局集 团有限公司 中铁物贸有 限公司 中铁八局集 团有限公司 中铁四局集 团有限公司 中铁三局集 团有限公司 中铁十局集 团有限公司 中铁二院工 程集团有限 责任公司 中铁二局集 团檀木林宾 馆有限责任 公司 中铁大桥局 集团有限公 司 中铁宝桥集 团有限公司 中铁七局集 团有限公司 中铁科工集 团有限公司 中铁资源有 限公司 重庆垫忠高 速公路有限 公司 中铁九局集

内容: 际控制 人控制 同受控 股股东 控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受控 股股东 控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 控股股 东之联 营公司 同受实

内容: 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 团有限公司 中铁西南科 学研究院有 限公司 中铁五局集 团有限公司 中铁山桥集 团有限公司 成都中铁二 局集团物业 管理有限公 司 中铁隧道集 团有限公司 中铁上海工 程局有限公 司 四川中铁勤 宏钢结构有 限责任公司 本部 中铁西北科 学研究院有 限公司 中海外工程 有限责任公 司 怀化中铁二 局天府饭店 有限公司 成都中铁名 人置业发展 有限公司 云南富砚高 速公路有限 公司 合计

内容: 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受控 股股东 控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受控 股股东 控制 同受实 际控制 人控制 同受实 际控制 人控制 同受控 股股东 控制 同受控 股股东 控制 实际控 制人之 联营公 司

内容: 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 报告期内公司向控股股东及其子 公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供 资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响

内容: 4,297,614,725.23 2,686,630,367.72 日常经营性结算余额，主要是承包工程、分包工程、采购材料、提供劳务等。 均按正常进度清算。 无。 无重大影响。 26

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内容: 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 报告期内公司无托管事项。 2、承包情况 (1)续建工程 A、新建龙岩至厦门铁路工程施工总承包 LX-Ⅲ标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2007 年 7 月，工程计划总投资 133921 万元，2012 年 6 月竣工，公司 2012 年完成投资 11508 万元，开工累计完成 160285 万元。 B、 新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建 TJ-1 标段， 该工程为跨年度工程， 开工时间 2007 年 10 月，工程计划总投资 570000 万元，2012 年 12 月竣工，公司 2012 年完成投资 28563 万 元，开工累计完成 696759 万元。 C、南疆铁路吐鲁番至库尔勒段增建第二线工程 S1 标段，该工程为跨年度工程，开工时 间 2007 年 10 月，工程计划总投资 75185 万元，计划 2013 年 12 月竣工，公司 2012 年完成 投资 3310 万元，开工累计完成 79905 万元。 D、新建铁路厦深线（福建段）XSFJ—II 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 9 月，工程计划总投资 158808 万元，计划 2013 年 12 月竣工，公司 2012 年完成投资 2435 万元，开工累计完成 135600 万元。 E、新建向塘至莆田铁路工程三江镇至福州段 XPFJ-5 标，该工程为跨年度工程，开工时 间 2008 年 10 月，工程计划总投资 150000 万元，计划 2013 年 6 月竣工，公司 2012 年完成 投资 26680 万元，开工累计完成 173768 万元。 F、新建石家庄至武汉铁路客运专线（河北段）SZ-1 标，该工程为跨年度工程，开工时 间 2008 年 10 月， 工程计划总投资 506279 万元， 2012 年 12 竣工， 公司 2012 年完成投资 8695 万元，开工累计完成 478122 万元。 G、新建成都至都江堰铁路站前施工 2 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 11 月，工程计划总投资 353435 万元， 2012 年 12 月竣工，公司 2012 年完成投资 14598 万 元，开工累计完成 424630 万元。 H、新建贵阳至广州铁路站前工程 GGTJ-1 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 12 月， 工程计划总投资 466985 万元， 计划 2014 年 6 月竣工， 公司 2012 年完成投资 100131 万元，开工累计完成 346896 万元。 I、湘桂铁路永州至柳州段扩能改造工程站前工程 XG-4 标，该工程为跨年度工程，开工 时间 2009 年 3 月，工程计划总投资 227005 万元，计划 2013 年 12 月竣工，公司 2012 年完 成投资 123277 万元，开工累计完成 208083 万元。 J、湘桂铁路衡阳至永州段扩能改造工程 GTXG-2 标，该工程为跨年度工程，开工时间 2009 年 3 月，工程计划总投资 300908 万元，计划 2013 年 6 月竣工，公司 2012 年完成投资 31190 万元，开工累计完成 312249 万元。 K、新建铁路成都至绵阳至乐山客运专线工程 CMLZQ-5 标，该工程为跨年度工程，开 工时间 2009 年 7 月，工程计划总投资 300394 万元，计划 2014 年 6 月竣工，公司 2012 年完 成投资 96682 万元，开工累计完成 383029 万元。

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内容: L、新建兰州至重庆铁路兰州东至夏官营、广元至重庆段土建工程及兰州东至重庆段铺 架工程施工总价承包 10 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2009 年 7 月，工程计划总投 资 409709 万元，计划 2014 年 1 月竣工，公司 2012 年完成投资 30150 万元，开工累计完成 157713 万元。 M、新建兰新铁路第二双线（哈密-乌鲁木齐段）站前工程 LXTJ5 标段，该工程为跨年 度工程，开工时间 2010 年 12 月，工程计划总投资 409709 万元，计划 2014 年 12 月竣工， 公司 2012 年完成投资 199434 万元，开工累计完成 470913 万元。 N、广西沿海铁路钦州北至北海段扩能改造工程站前及部分站后工程 QB 标段，该工程 为跨年度工程，开工时间 2010 年 3 月，工程计划总投资 463756 万元，计划 2013 年 6 月竣 工，公司 2012 年完成投资 201160 万元，开工累计完成 436121 万元。 O、新建铁路兰新第二双线西宁至张掖段站前工程 LXS-8 标，该工程为跨年度工程，开 工时间 2010 年 3 月，工程计划总投资 299751 万元，计划 2013 年 11 月竣工，公司 2012 年 完成投资 92573 万元，开工累计完成 236153 万元。 P、新建青岛北客站及相关工程综合Ⅰ标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2010 年 3 月，工程计划总投资 254004 万元，计划 2014 年 6 月竣工，公司 2012 年完成投资 92400 万 元，开工累计完成 223903 万元。 Q、 新建铁路大同至西安客运专线站前工程 9 标段， 该工程为跨年度工程， 开工时间 2010 年 3 月， 工程计划总投资 636953 万元， 计划 2014 年 8 月竣工， 公司 2012 年完成投资 200874 万元，开工累计完成 473675 万元。 R、合肥至福州铁路客运专线（闽赣段）土建工程 HFMG-8 标段，该工程为跨年度工程， 开工时间 2010 年 4 月，工程计划总投资 507395 万元，计划 2014 年 12 月竣工，公司 2012 年完成投资 160499 万元，开工累计完成 306488 万元。 S、新建天津至保定铁路 JBSG-4 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2010 年 9 月， 工程计划总投资 298235 万元，计划 2014 年 12 月竣工，公司 2012 年完成投资 72549 万元， 开工累计完成 117281 万元。 T、新建林歹至织金（新店）铁路站前工程Ⅰ标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2010 年 9 月， 工程计划总投资 291568 万元， 计划 2014 年 12 月竣工， 公司 2012 年完成投资 75764 万元，开工累计完成 125972 万元。 U、新建成都至重庆铁路客运专线工程 5 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2010 年 9 月，工程计划总投资 313692 万元，计划 2014 年 8 月竣工，公司 2012 年完成投资 106839 万元，开工累计完成 225546 万元。 V、贵州思南至剑河高速公路土建工程 2 合同段，该工程为跨年度工程，开工时间 2010 年 4 月，工程计划总投资 50552 万元，计划 2013 年 6 月竣工，公司 2012 年完成投资 12735 万元，开工累计完成 44844 万元。 W、昆明市轨道交通首期工程土建施工项目（标段十二） ，该工程为跨年度工程，开工 时间 2010 年 4 月，工程计划总投资 47688 万元，计划 2013 年 12 月竣工，公司 2012 年完成 投资 8311 万元，开工累计完成 25092 万元。 X、大连市地铁一期工程 108 标段工程，该工程为跨年度工程，开工时间 2010 年 3 月， 工程计划总投资 31868 万元，计划 2013 年 6 月竣工，公司 2012 年完成投资 3618 万元，开 工累计完成 33545 万元。

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内容: Y、新疆维吾尔自治区 G3014 乌尔禾-阿勒泰高速公路项目(WA-1),该工程为跨年度工程， 开工时间 2011 年 5 月，工程计划总投资 154762 万元，计划 2013 年 11 月竣工，公司 2012 年完成投资 61882 万元，开工累计完成 83177 万元。 Z、东莞市虎门镇长堤路市政工程,该工程为跨年度工程，开工时间 2011 年 4 月，工程计 划总投资 72228 万元，计划 2013 年 12 月竣工，公司 2012 年完成投资 17649 万元，开工累 计完成 39155 万元。 AA、贵阳龙洞堡机场扩建工程—地下停车库及制冷站工程和贵阳市轻轨 2 号线龙洞堡 车站及部分区间线路市政配套土建接驳工程,该工程为跨年度工程，开工时间 2011 年 10 月， 工程计划总投资 23567 万元，计划 2013 年 3 月竣工，公司 2012 年完成投资 22980 万元，开 工累计完成 2224 万元。 AB、杭州地铁 1 号线工程 (七堡车辆基地Ⅵ标（FGHI 区）)施工 2007-210-43-01 标段, 该工程为跨年度工程，开工时间 2011 年 3 月，工程计划总投资 69942 万元，计划 2013 年 6 月竣工，公司 2012 年完成投资 20568 万元，开工累计完成 59579 万元。 AC、 锦州国家石油储备库工程项目地下洞库施工 C1 合同包工程， 该工程为跨年度工程， 开工时间 2011 年 10 月，工程计划总投资 42983 万元，计划 2015 年 2 月竣工，公司 2012 年 完成投资 5280 万元，开工累计完成 6193 万元。 AD、东莞市城市快速轨道交通 R2 线工程(东莞火车站～东莞虎门站段) 2312 标段，该工 程为跨年度工程，开工时间 2011 年 10 月，工程计划总投资 30564 万元，计划 2013 年 6 月 竣工，公司 2012 年完成投资 10686 万元，开工累计完成 14285 万元。 AE、昆明市轨道交通 3 号线工程土建施工项目（西标段） ，该工程为跨年度工程，开工 时间 2011 年 7 月，工程计划总投资 49647 万元，计划 2013 年 12 月竣工，公司 2012 年完成 投资 9792 万元，开工累计完成 13550 万元。 (2)新建工程 A、新建乌鲁木齐新客站工程站前施工 ZQ2 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2012 年 10 月，工程计划总投资 52522 万元，计划 2015 年 9 月竣工，公司 2012 年完成投资 2892 万元，开工累计完成 2892 万元。 3、租赁情况 报告期内公司无重大租赁事项。 (二)担保情况

内容: 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方与 上市 公司 的关 系 全资 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 银行

内容: 担保方

内容: 被担保 方

内容: 担保金额

内容: 担保 起始 日

内容: 担 保 到 期 日 交

内容: 担 保 类 型

内容: 担保 是否 已经 履行 完毕 否

内容: 担 保 是 否 逾 期 否

内容: 是 否 存 在 反 担 保 否

内容: 是 否 为 关 联 方 担 保 否

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内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: (三)其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项

内容: 承诺 背景 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 承诺 类型 承诺 方 中铁 二局 集团 有限 公司 承诺内容 中铁二局集团有限公司 2001 年 2 月 9 日出具了《关于 避免与中铁二局股份有限公司同业竞争的承诺书》 承 ， 诺减少和避免与本公司发生同业竞争。 中铁二局集团有 限公司保证上述承诺在本公司上市后且及为本公司的 第一大股东期间， 上述承诺持续有效。 如有任何违反上 述承诺的事项发生， 中铁二局集团有限公司及其下属子 公司所获收益全部归股份公司所有。 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行

内容: 2001年2 月 9 日， 长期有 效

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内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 名称 德勤华永会计师事务所 （特殊普 通合伙） 否 原聘任 德勤华永会计师事务所有限公 司 现聘任 德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙） 2,520,000.00 第五年 报酬 800,000.00

内容: 2012 年 4 月 10 日公司股东大会审议通过了聘请德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2012 年度财务报告的审计机构，支付审计费用 252 万元。截止本报告期末，该会计 师事务所第五年为公司财务报告提供审计服务。 2012 年 4 月 10 日公司股东大会审议通过了聘请德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2012 年度内部控制的审计机构，支付审计费用 80 万元。截止本报告期末，该会计师 事务所第二年为公司内部控制提供审计服务。 德勤华永会计师事务所有限公司已完成特殊普通合伙会计师事务所的转制工作，并更名 为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） ，详见公司 2013 年 1 月 17 日刊登的 2013 年第 2 号临时公告。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表：本报告期内无股份变动情况。 2、股份变动情况说明：本报告期内无股份变动情况。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：√ 不适 用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：√ 不适用 (二)限售股份变动情况：报告期内，本公司无限售股份。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至近 3 年，公司未有证券发行于上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况

内容: 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 152,225 股东性质 国有法人 国有法人 持股比 例(%) 49.46 1.93 0.60 0.50 0.40

内容: 148,534 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 无 无 未知 未知 未知

内容: 股东名称 中铁二局集团有限公司 中铁宝桥集团有限公司 中国建设银行股份有限公司－博 时裕富沪深 300 指数证券投资基 金 中国建设银行股份有限公司－华 夏盛世精选股票型证券投资基金 中国银行股份有限公司－嘉实沪 深 300 交易型开放式指数证券投 资基金

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内容: 中信建投证券股份有限公司融券 专用证券账户 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002 沪 申银万国证券股份有限公司融券 专用证券账户 国信证券股份有限公司融券专用 证券账户 中信证券（浙江）有限责任公司 融券专用证券账户 股东名称

内容: 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股份种类 件股份的数量 中铁二局集团有限公司 721,741,200 人民币普通股 中铁宝桥集团有限公司 28,154,149 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 8,799,714 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 7,331,849 人民币普通股 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 5,778,010 人民币普通股 中信建投证券股份有限公司融券专用证券账户 5,732,175 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 5,446,047 人民币普通股 4,417,396 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司融券专用证券账户 国信证券股份有限公司融券专用证券账户 4,344,804 人民币普通股 中信证券（浙江）有限责任公司融券专用证券账户 4,151,712 人民币普通股 (1)公司第一大股东中铁二局集团有限公司、第二大股东中铁宝桥集团有限公司 (前身为宝鸡桥梁厂)为公司发起人。 上述股东关联关系或 (2)中铁二局集团有限公司系中铁宝桥集团有限公司的发起人之一。 一致行动的说明 (3)中铁二局集团有限公司、 中铁宝桥集团有限公司均为中国中铁股份有限公司的 子公司，其他股东关系未知。

内容: (二)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 无。 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人

内容: 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 中铁二局集团有限公司 唐志成 1998 年 6 月 1 日 62160289-9 1,643,822,600.00 项目投融资、项目建设管理、装饰装修、国外工程、环保产业。 该公司 2012 年度实现营业收入 691 亿元，利润总额 8.66 亿元（数据 未经审计） 。 2012 年末该公司总资产 656.76 亿元（数据未经审计） 。

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内容: 现金及现金等价物比同期净增加 2.98 亿元，其中：经营活动产生的现 金流量净流入 10.19 亿元； 投资活动产生的现金流量净流出 4.91 亿元； 筹资活动产生的现金流量净流出 2.08 亿元（合并报表未经审计数据） 。 发展战略是“沿建筑业价值链纵向一体化，适度发展相关多元经营” ； 发展模式及业务范围是“坚持“精强主业”和“效益优先”原则，走产 业多元化、 业务板块专业化的可持续发展道路， 大力发展建筑主导产业， 重点做强工程施工、房地产、物流业务、国际业务、设计咨询，做好现 有基础设施投资及管理、商业物业业务，形成多个板块稳步协调发展的 战略格局。 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况

内容: 2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内控股股东未发生变更。 (二)实际控制人情况 1、法人

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 单位：元 币种：人民币 中国铁路工程总公司 李长进 1990-03-07 10201654-8 10,814,925,000.00 建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房 地产开发经营。 2011 年，中国铁路工程总公司实现营业收入 46,132,203.7 万元，利润 总额 957,481.0 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，中国铁路工程总公司资产总额 47,389,326.9 万元，负债总额 38,785,117.5 万元，净资产 8,604,209.4 万元。 2011 年，中国铁路工程总公司经营活动产生的现金流量-1,343,339.5 万元，投资活动产生的现金流量-1,137,923.7 万元，筹资活动产生的 现金流量 3,130,545.8 万元。 中国铁路工程总公司将认真履行出资人义 务，做好股权管理与资产管理各项工作。 无

内容: 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况

内容: 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内实际控制人未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 中铁二局集团有限公司是公司的控股股东， 持有本公司 49.46%的股份， 中国中铁股份有 限公司是中铁二局集团有限公司的唯一股东，持有该公司 100%的股份。中国中铁股份有限 公司是国有控股并在沪港两地上市企业。 2007 年，中国铁路工程总公司以资产和下属公司股权等出资，独家发起设立了中国中铁 股份有限公司。中国铁路工程总公司将其持有的中铁二局集团有限公司 100%的股权全部投 入中国中铁股份有限公司。中国中铁股份有限公司于 2007 年 9 月 12 日领取了国家工商总局 颁发的企业法人营业执照。本次变更完成后，本公司控股股东仍为中铁二局集团有限公司， 实际控制人为中国铁路工程总公司。 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告 年度内股 份增减变 动量 增减 变动 原因 报告期内从公司领 取的应付报酬总额 （万元） （税前） 53.08 52.88 53.16 报告期从股东单 位获得的应付报 酬总额（万元）

内容: 姓名 邓爱民 卿三惠 熊志勇 合计

内容: 职务 副总经理、董事会秘书 副总经理、总工程师 副总经理

内容: / / / / / 8,700 8,700 620.58 258.80 备注：根据 2010 年 4 月 23 日股东大会决议，公司独立董事享受每人每年 65000 元人民币的独立董事津贴，此外出席董事会和股东大会以及按《公司章程》行使职权 所需费用在公司据实报销。2012 年独立董事金盛华任职届满，公司进行了津贴清算，共发放其 2011 年至 2012 年 8 月共计 13 个月独立董事津贴；陈华为公司第五届董事 会新任独立董事，2012 年尚未在公司领取报酬；其他独立董事 2012 年在公司均领取了 12 个月独立董事津贴。

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、唐志成，曾任中铁二局集团有限公司党委副书记、副董事长、董事、总经理、法定 代表人，中铁二局股份有限公司党委副书记、董事长、法定代表人。现任中铁二局集团有限 公司党委副书记、副董事长、总经理、法定代表人，中铁二局股份有限公司党委副书记、董 事长、法定代表人。 2、郑建中，曾任中铁二局集团有限公司党委书记、副董事长、董事长，中铁二局股份 有限公司党委书记、 副董事长。 2012 年 3 月离任。 现任中铁成都投资发展有限公司执行董事。 3、邓元发，曾任中铁二局股份有限公司副董事长、总经理。现任中铁二局集团有限公 司党委书记、副董事长，中铁二局股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。 4、张文杰，曾任中铁二局第四工程有限公司党委书记、副董事长。现任中铁二局集团 有限公司工会主席、职工董事，中铁二局股份有限公司工会主席、职工董事。 5、金盛华，现任北京师范大学心理学院教授、博士研究生导师、中国心理学会常务理 事兼社会心理学分会会长、中国社会心理学会副理事长、北京市社会科学联合会常委，并兼 任美国国家心理健康研究院（NIMH）项目顾问、 《北京师范大学学报（社会科学版） 》编委、 《心理科学》杂志编委、 《心理学探新》杂志编委、 《心理与行为研究》杂志编委等职，中铁 二局股份有限公司独立董事。2012 年 8 月离任中铁二局股份有限公司独立董事。 6、彭韶兵，现任西南财经大学博士生导师、会计学院院长。兼任中国会计学会理事， 中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内 控标准委员会咨询专家，四川省会计学会常务理事，中铁二局股份有限公司独立董事。 7、刘广斌，现任北京市中银律师事务所律师、合伙人，中铁二局股份有限公司独立董 事。 8、杜剑，现任光大国际租赁有限公司总经理，西南航空美盛投资顾问有限公司董事， 中铁二局股份有限公司独立董事。 9、黄庆，现任西南交通大学教授，中铁二局股份有限公司独立董事。 10、陈华，曾任中国银河证券股份有限公司投资银行总部高级经理。现任湘财证券有限 责任公司北京承销与保荐分公司副总经理，中铁二局股份有限公司独立董事。 11、郭敬辉，曾任中铁二局集团有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、监事、监 事会主席，中铁二局股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。2012 年 3 月离任中 铁二局股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任中铁信托有限责任公司党委 书记。 12、方国建，曾任中铁二局集团有限公司工会主席、职工董事，中铁二局股份有限公司 工会主席、职工董事。现任中铁二局集团有限公司党委副书记、纪委书记，监事，中铁二局 股份有限公司党委副书记，纪委书记、监事会主席。 13、王大奇，现任中铁二局集团有限公司副总会计师、财会部部长，中铁二局股份有限 公司监事。 14、刘恒书，现任中铁二局集团有限公司审计部部长，中铁二局股份有限公司监事。 15、王治虎，中铁二局集团有限公司工会副主席、职工监事，中铁二局股份有限公司工 会副主席、职工监事。2013 年 1 月离任。 16、郑兴平，曾任中铁二局集团有限公司纪委副书记、监察部部长。现任中铁二局集团 有限公司工会副主席，中铁二局股份有限公司职工监事。 17、杨成安，现任中铁二局电务工程有限公司总会计师，中铁二局股份有限公司职工监 事。

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内容: 18、龙援青，曾任中铁二局集团有限公司董事、副总经理、总经济师。现任中铁二局股 份有限公司副总经理、总经济师。 19、张次民，现任中铁二局股份有限公司副总经理。 20、林原，现任中铁二局股份有限公司副总经理。 21、王广钟，曾任中铁二局股份有限公司副总经理、总工程师。2012 年 3 月离任中铁二 局股份有限公司副总经理，现任中铁昆明建设投资有限公司总经理。 22、刘剑斌，现任中铁二局股份有限公司副总经理。 23、王云波，现任中铁二局股份有限公司副总经理。 24、曾永林，现任中铁二局股份有限公司副总经理、总会计师。 25、邓爱民，现任中铁二局股份有限公司副总经理、董事会秘书。 26、卿三惠，现任中铁二局股份有限公司副总经理、总工程师。 27、熊志勇，曾任中铁二局股份有限公司总经理助理、北京美邦亚联项目经理部经理。 现任中铁二局股份有限公司副总经理。 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 ： 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况

内容: 任职人 员姓名 唐志成 邓元发 郑建中 郭敬辉 方国建 方国建 张文杰 王大奇 王治虎 张次民 曾永林 股东单位名称 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 在股东单位担任的职务 党委副书记、总经理、法定代表人、副 董事长 党委书记、副董事长 党委副书记、董事长 党委副书记、纪委书记、监事 董事、工会主席 党委副书记、纪委书记、职工监事 工会主席 副总会计师、财会部部长（兼） 工会副主席 董事 董事 任期起始日 期 任期终止 日期

内容: (二)在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事会薪酬与考核委员会制定计划方案，按规定提交董事会或股东大会讨论 通过后执行。 董事、监事报酬按公司内部分配制度执行。公司高级管理人员报酬根据公司 相关薪酬制度及考评结果确定。 根据 2010 年 4 月 23 日股东大会决议，公司独立董事享受每人每年 65000 元 人民币的独立董事津贴，此外出席董事会和股东大会以及按《公司章程》行 使职权所需费用在公司据实报销。

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内容: 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 郑建中 方国建 郭敬辉 金盛华 王广钟 张文杰 陈华 方国建 担任的职务 副董事长 职工董事 监事会主席 独立董事 副总经理 职工董事 独立董事 监事会主席 变动情形 离任 离任 离任 离任 离任 选举 选举 选举 变动原因 工作原因 工作原因 工作原因 任期届满 工作原因 工作需要 工作需要 工作需要

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司拥有一定规模核心技术团队--技术中心，并由公司副总经理、总工程师亲自兼任技 术中心的负责人。在报告期内，公司加强了核心技术团队建设，通过内部选拔、公开招聘等 方式将基础扎实、经验丰富、水平较高的技术人才充实到核心技术团队中去，同时在重点高 等院校中引进研究生等高学历、高层次人才在技术中心进行培养和使用，有效提升核心技术 团队的整体实力。2012 年，经国务院审核批准，公司技术中心被列为第十九批国家认定企业 （集团）技术中心。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他管理人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 大学本科 大学专科

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内容: 公司退休员工费用由中铁二局集团社会保险事业管理中心承担，本公司不承担退休员工 的任何费用。 (二)薪酬政策 2012 年公司全面实施了薪酬制度改革工作，制定了《中铁二局股份有限公司本部中层管 理人员薪酬管理办法》《中铁二局股份有限公司本部员工薪酬管理办法》等 15 项基本薪酬 、 制度，构建了一套与市场相适应、反映业务板块差距、兼顾内部公平，又与企业效益紧密挂 钩的，涵盖公司本部、分公司、事业部、子公司本部和国内外项目部等各个层面系统性的薪 酬分配体系。 (三)培训计划 按照公司员工培训管理办法，人力部根据公司本部各部门，各子、分公司，以及指挥部 上报的培训需求计划，结合企业改革发展需要，拟定了公司 2012 年度员工培训计划，共涉 及国际业务培训、企业岗位业务能力培训、专业理论知识培训、九大员岗位技能培训、取证 考证培训、党群业务培训以及其他培训等 7 个类别，包含“进出口实务培训”“领导人员理 、 论培训”“领工员培训”“一级建造师考前培训”等 57 个班次的培训。 、 、 (四)专业构成统计图：

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内容: 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 94,921,336 工时 162,967 万元

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 (一)公司治理 1、关于股东与公司的关系 公司建立了与股东沟通的有效渠道，促进公司与投资者之间长期、稳定的融洽关系，为 公司的发展建立良好的基础，同时有效的保障了股东的权益。 2、关于控股股东与公司的关系 通过修订《公司章程》 ，明确避免股东或实际控制人可能侵占上市公司资产的具体措施， 防范了股东或实际控制人侵占上市公司资产。报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越 股东大会直接或间接干扰公司经营活动的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面“五分开” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 (1)依据有关上市公司治理的规范性文件和《公司章程》建立董事会，董事会由 9 名成员 组成，其中独立董事 5 名。 (2)经股东大会批准董事会设立审计等四个专门委员会，目前委员会工作正常开展。 (3)报告期内，公司董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地 履行其相应的权利、义务和责任。公司独立董事能独立履行职责，对公司重大决策发表独立 意见。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事本着对 公司、对股东负责的精神，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督，以维护公司及股东的合法权利。 5、关于信息披露与透明度 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》的规定， 、 、 董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将 公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露，保证公司股东平 等地获得公司信息。 6、公司已建立的各项法人治理规则制度名称及公开信息披露情况

内容: 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 制度名称 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 董事会战略与投资决策委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 独立董事工作规则 监事会议事规则 董事会秘书工作规则 总经理工作规则 投资者关系管理制度 最近一次审议通过的会议届次 2012 年第二次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会 2005 年度股东大会 第三届董事会 2007 年第六次会议 第四届董事会 2011 年第五次会议 第三届董事会 2007 年第六次会议 第三届董事会 2007 年第六次会议 第二届董事会 2005 年第二次会议 2005 年度股东大会 第四届董事会 2011 年第六次会议 第三届董事会 2008 年第五次会议 第三届董事会 2007 年第五次会议 43 披露网址 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 披露时间 2012.8.15 2012.8.15 2006.4.28 2007.8.15 2011.8.18 2007.8.15 2007.8.15 2005.4.29 2006.4.28 2011.10.12 2008.4.29 2007.7.3

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内容: 信息披露管理制度 募集资金管理制度 董事、监事和高级管理人员持股及其变动 管理办法 对外信息报送和使用管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 对外发布信息审查办法 关联交易决策制度 内幕信息知情人登记制度 内控体系运行管理暂行办法 全面风险管理暂行办法 全面预算管理办法 股东大会、董事会决议执行跟踪检查与评 价办法 重大事项内部报告制度 董事、监事和高管人员培训管理办法 重大经济活动审核办法 债务融资工具信息披露管理制度

内容: 第四届董事会 2008 年第三次会议 第四届董事会 2008 年第三次会议 第四届董事会 2008 年第三次会议 第四届董事会 2010 年第一次会议 第四届董事会 2010 年第一次会议 第四届董事会 2010 年第五次会议 2011 年第二次临时股东大会 第五届董事会 2011 年第二次会议 第五届董事会 2011 年第二次会议 第五届董事会 2011 年第二次会议 第五届董事会 2011 年第二次会议 第四届董事会 2011 年第五次会议 第四届董事会 2011 年第五次会议 第四届董事会 2011 年第五次会议 第四届董事会 2011 年第五次会议 第五届董事会 2012 年第八次会议

内容: 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所

内容: (二)专项治理活动 按照中国证监会证监发布公司字[2008]27 号公告以及四川监管局川证监上市[2008]31 号、[2008]35 号关于防止大股东占用上市公司资金，规范上市公司法人治理、独立性、内部 控制、信息披露行为等文件的要求，公司继续深入开展上市公司治理和规范运作专项活动。 针对 2007 年专项治理活动涉及的问题进行自查自纠， 并于 2008 年 7 月 25 日公告披露了 《关 于公司治理整改情况以及资金占用自查自纠的报告》 。2009 年中国证监会四川监管局对公司 进行了检查，针对发现的问题，2012 年继续落实整改。 存在的问题 整改措施 整改落实情况 公司激励考核机制有待进 公司将研究科学的长 公司正在积极推进股权激励计划。该 一步完善，员工利益尚未与 效激励机制，为公司 计划已经公司董事会审议通过，相关 股东利益达到高度一致。 发展提供持续的人力 申请文件已上报公司实际控制人—— 资源支持。 中国中铁股份有限公司。 2012 年，通过开展专项治理活动，完善了公司治理结构，健全了公司治理制度，增强了 公司董事、 监事和高管人员规范运作的意识，提高了公司治理水平，促进了公司的健康发展。 (三)内幕信息知情人登记管理制度 公司第五届董事会2011年第二次会议审议并通过 《内幕信息知情人登记制度》详见2011 ， 年 12 月 23 日登载于上海证券交易所网站《中铁二局第五届董事会 2011 年第二次会议决议 公告》 。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》有关规定，做好临时报 告、定期报告等内幕信息及有关知情人的保密、登记、披露、报备等各项管理工作，有效维 护公司信息披露的公平原则。 (四)公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

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内容: 会议届次 2012年第一次 临时股东大会 召开日 期 2012 年 1 月 16 日 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 www.sse.co m.cn 决议刊登的 披露日期 2012年1月 17 日

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 2012年第二次 临时股东大会

内容: 关于《荆溪新城启动区城市综合体投资 通过 建设合同》的议案 1.关于选举方国建先生为公司第五届监 事会监事的议案； 2.公司 2011 年度董事会工作报告； 3.公司 2011 年度监事会工作报告； 4.独立董事 2011 年度述职报告； 5.公司 2011 年年度报告及其摘要； 6.公司 2011 年度财务决算报告； 7.公司 2012 年度财务预算方案； 8.关于 2011 年度利润分配及资本公积金 通过 转增股本的议案； 9.关于日常性关联交易的议案； 10.关于为部分控股子公司提供担保的 议案； 11.关于聘用德勤华永会计师事务所为 公司财务审计机构的议案； 12.关于聘用德勤华永会计师事务所为 公司内控审计机构的议案。 1.关于选举陈华先生为公司第五届董事 会独立董事的议案； 2.关于修改《公司章程》的议案； 3.关于修改《股东大会议事规则》的议 通过 案； 4.关于制定《未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划》的议案。

内容: 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 唐志成 邓元发 张文杰 金盛华 彭韶兵 刘广斌 杜剑 是否独 立董事 否 否 否 是 是 是 是 本年应参 加董事会 次数 10 10 5 5 10 10 10 亲自出 席次数 4 3 1 3 4 4 4 以通讯 方式参 加次数 6 6 4 2 6 6 6

内容: 参加股东大 会情况 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 出席股东大 会的次数 3 3 1 2 3 3 3

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内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 （一）董事会审计委员会履职情况 1、审计委员会与德勤华永沟通，确定了公司 2012 年度审计工作安排。 2、审计委员会在德勤华永进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司财务决算 工作组织分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公司的财务决算报告能全面、客观、 真实反映企业财务状况、经营成果、现金流量和资产质量，并形成了书面意见。 3、审计委员会在德勤华永出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为 公司 2012 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营 实际情况；德勤华永获取的审计证据是充分、适当的；德勤华永对公司按照企业会计准则和 《企业会计制度》的规定编制的年度财务报表、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年 度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是客观、公正的，并形成了书面意见。 4、审计委员会在德勤华永审计过程中与其保持持续沟通，并四次督促年审会计师在保 证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，并同意将《公司 2011 年财务决算报 告》 、 《关于 2011 年利润分配及资本公积金转增股本的预案》 、 《关于日常性关联交易的预案》 、 《公司 2012 年度财务预算方案》等提交董事会审议。 5、 审计委员会还对德勤华永2011年审计工作进行了总结， 建议续聘德勤华永为公司2012 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （二）董事会薪酬与考核委员会履职情况 1、报告期内，薪酬与考核委员会拟定了公司薪酬制度改革方案并同意提交公司董事会 审议。 2、薪酬与考核委员会拟定了公司副职绩效考核方案，对高级管理人员进行了绩效考核, 并同意将相关方案提交公司董事会审议。 3、对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司 2012 年度披露的高 级管理人员薪酬情况。 （三）董事会提名委员会履职情况 提名委员会对《关于提名陈华先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》进行了 审核并同意提交董事会审议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》 、 ，依 法独立履行职责，监督公司董事、高管人员执行公司职务的行为，监督董事会和股东大会决

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内容: 议程序和执行情况，并对公司生产经营、重大投资项目、财务状况等情况进行监督检查，未 发现存在风险的事项。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 1、业务方面 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。中铁二局集团 有限公司在作为主发起人发起设立本公司时已将从事铁路、公路等主营业务的生产系统、物 资供应等资产和业务投入公司。公司关联方、关联关系及关联交易在具体关联事项、协议约 定、 价格确定等方面不存在损害本公司及中小股东利益的情况， 本公司依法定程序进行决策。 2、人员方面 本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并设立了独立的劳动人事部 门。 3、资产方面 公司和控股股东的产权关系明晰，控股股东于中铁二局股份有限公司设立时注入的资产 具有独立完整性，相关资产产权已完成变更程序。 4、机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和生产单位，生产经营和行政管理独立于控股股东，办公 机构和生产经营场所与控股股东分开。 5、财务方面 公司具有独立的财务会计部门，公司及控股子公司已建立独立的会计核算体系和财务管 理制度；公司具有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司依法独立 纳税；公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定做出决策，不存在控股股东干预公司资 金使用的情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 2012 年度公司建立了高级管理人员绩效考评制度，对高级管理人员进行了绩效考核，并 严格按《中铁二局股份有限公司负责人薪酬管理办法》及相关规定，确定高级管理人员薪酬 标准，不存在违规发放薪酬的行为。

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内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 内部控制自我评价报告详见附件。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第四届董事会 2010 年第一次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》 ，对年报信息披露重大差错责任追究做了具体规定，明确了问责措施。报告期内，公司 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师杨誉民、贺日新审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 德师报(审)字(13)第 P0218 号 中铁二局股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中铁二局股份有限公司(以下简称“中铁二局公司”)的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2012 年度的公司及合并利润表、 公司及合并股东权益变动表和 公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中铁二局公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中铁二局公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了中 铁二局公司 2012年 12 月31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及 合并现金流量。

内容: 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·上海

内容: 中国注册会计师：杨誉民 中国注册会计师：贺日新 2013 年 3 月 20 日

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内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:中铁二局股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 附注 (五)1 期末余额 4,547,839,581.26 单位:元 币种:人民币 年初余额 3,940,036,028.20

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:中铁二局股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 附注 (十一)1 (十一)2 (十一)3 (十一)4 期末余额 3,089,829,181.45 78,000,000.00 7,043,367,766.38 2,009,388,922.45 33,220,170.67 14,248,891,075.92 4,415,823,030.16 28,221,467.04 30,946,741,614.07 单位:元 币种:人民币 年初余额 2,835,183,537.46

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内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 (五)38 65,934,830,185.84 其中：营业成本 62,982,502,838.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (五)40 1,330,451,742.71 销售费用 (五)41 130,603,241.14 管理费用 (五)42 1,161,472,703.03 财务费用 (五)43 262,357,796.86 67,441,863.63 资产减值损失 (五)44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 238,122,927.66 投资收益（损失以“－”号填列） (五)45 30,220,838.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 914,326,581.75 加：营业外收入 (五)46 45,116,057.05 23,285,306.14 减：营业外支出 (五)47 其中：非流动资产处置损失 7,143,616.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 936,157,332.66 208,121,953.69 减：所得税费用 (五)48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 728,035,378.97 归属于母公司所有者的净利润 581,103,066.24 少数股东损益 146,932,312.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3982 （二）稀释每股收益 不适用 七、其他综合收益 八、综合收益总额 728,035,378.97 归属于母公司所有者的综合收益总额 581,103,066.24 归属于少数股东的综合收益总额 146,932,312.73 法定代表人：唐志成 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：银宏

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内容: 法定代表人：唐志成 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：银宏

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 45,581,634,123.33

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 (十一)33(6)

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内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 减： 库 存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏

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内容: 母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

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内容: 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏

内容: 3.财务报表附注（见附件）

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：唐志成 中铁二局股份有限公司 2013 年 3 月 20 日

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内容: 附件： 财务报表附注 (一) 公司基本情况 中铁二局股份有限公司(以下简称“本公司”)系经中华人民共和国国家经济贸易委员会 和财政部分别以国经贸企改[1999]744 号文和财管字[1999]233 号文批准，由中铁二局 集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司(原宝鸡桥梁厂)、成都铁路局、中铁二院工程 集团有限责任公司(原铁道第二勘察设计院)、西南交通大学等五家发起人以发起设立 方式设立的股份有限公司，于 1999 年 9 月 24 日领取了编号为 5101091001058 号企业 法人营业执照，于 2012 年 7 月 14 日公司重新领取了编号为 510109000032189 号企业 法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】27 号文批准，本公司于 2001 年 5 月 8 日向社会公众首次公开发行人民币普通股 11,000 万股。经上海证券交易所上证上字 【2001】72 号文批准，本公司向社会公众公开发行的股票于 2001 年 5 月 28 日起在上 海证券交易所挂牌交易。 2005 年 12 月 5 日，本公司完成非流通股的股权分置改革。 2006 年 4 月 27 日，根据本公司 2005 年度股东大会决议，本公司实施资本公积每 10 股转增 5 股的分配方案。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]4 号文核准，本公司于 2007 年 1 月 25 日以非公开方式向十名特定对象发行人民币普通股 29,700 万股。 根据本公司 2007 年度股东大会决议，本公司于 2008 年 5 月 26 日以股份总数 91,200 万股为基数，向全体股东每 10 股以未分配利润送股票股利 3 股(含税)，并每 10 股以 资本公积金转增股份 3 股，送股及转增股份后本公司股份总额变更为 145,920 万股。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事各类型工业、能源、交通、民用等工 程项目施工的承包，工程材料与设备采购(含铁路专用设备)，工程技术开发与咨询， 机械租赁，铁路临管运输与公路运输，铁路简支梁生产，仓储业务，房地产综合开发 业务。 本公司的母公司为中铁二局集团有限公司，最终控股母公司为中国铁路工程总公司。 (二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。 此外， 本集团还按照 《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2010 年修订)披 露有关的财务信息。

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内容: 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财 务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减 值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2012 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及 合并现金流量。 3、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。 本集团编制本财务报表时采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢 价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企 业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行 的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中

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内容: 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同 一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购 买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权， 按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投 资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益转为购买日当期投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购 买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后 的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日 起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资 产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组 合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销 售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协 议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用 包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所 发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

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内容: 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起 的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合 并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任 一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告 期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间 厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股 东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交 易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值 以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允 价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之 间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合 资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成 本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3) 可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其 他综合收益并计入资本公积外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折

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内容: 算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动(含汇率 变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 9、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 9.1 公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金 额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价 格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的， 本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 9.2 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在 预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计 未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方 之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 9.3 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产， 按交易日会计进行确认和终止确认。本集团的金融资产全部为贷款和应收款项。 9.3.1 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应 收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

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内容: 9.4 金融资产减值 本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) (2) (3) (4) (5) (6) 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量 确已减少且可计量，包括： 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

内容: - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实 际利率折现确定的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值， 减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

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内容: 9.5 金融资产转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使 企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述 账面金额之差额计入当期损益。 9.6 金融负债的分类、确认和计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具 的定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。本集团的金融负债均为其他金融负债。 9.6.1 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债， 按照成本进行后续计量。 其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 9.7 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

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内容: 9.8 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融 负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 9.9 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行 权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确 认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的应收款项的确认 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 本集团将金额为人民币 5,000 万元以上的应收款项确认为 单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单 独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险 特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减 值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

内容: 10.2 按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 确定组合的依据 组合 1

内容: 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生 减值的应收款项(不包括应收质保金)， 按信用风险特征的相 似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反 映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能 力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 组合 2 本组合主要为本集团应收质保金。 按信用风险特征组合确定的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 个别认定法

内容: 10.2.1 采用账龄分析法计提坏账准备的组合：

内容: 账龄 1 年以内(含 1 年) 1-2 年 2-3 年 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

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内容: 10.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了较大的信用风险。 个别认定法

内容: 11、存货 11.1存货的分类 本集团的存货主要包括在途物资、原材料、低值易耗品、周转材料、房地产开发成本、 房地产开发产品、产成品和库存商品等。 存货按成本进行初始计量。房地产开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支 出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相 关费用。其他存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所 发生的支出。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同 有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损) 与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和 累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算 的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列 示。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立 的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 11.2发出存货的计价方法 开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。其他存货发出时，采用加权平均 法确定发出存货的实际成本。 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净 值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项 的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

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内容: 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变 现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 11.5 周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用分次摊销法进行摊销。 12、长期股权投资 12.1 投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；通过非同 一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成 本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所 持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长 期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 12.2 后续计量及损益确认方法 12.2.1.成本法核算的长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法 核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价 款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 12.2.2.权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其 施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的 被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于

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内容: 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位 的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易 损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本 集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以 抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的 账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被 投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业和合 营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直 线摊销的金额计入当期损益。 12.2.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损 益。 12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是 指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时， 已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权 证等潜在表决权因素。 12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。 如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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内容: 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他 后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用 权一致的政策进行折旧或摊销。 本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果 该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基 础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资 产减值准备，并计入当期损益。 投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 14、固定资产 14.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成 本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

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内容: 14.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，除大型专用设备按工作量法计提折旧外， 其他固定资产按年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折 旧率如下：

内容: 大型专用设备是指购置价值在人民币 500 万元以上、技术要求高、具有专门性能和专 业用途的大型设备，主要包括盾构机和大型运架机铺轨设备等。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态， 本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 14.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减 值准备，并计入当期损益。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14.4 融资租入固定资产的认定依据及计价方法 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧， 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。

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内容: 14.5 其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 15、在建工程 在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预 定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在 建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减 值准备，并计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资 本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

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内容: 17、无形资产 17.1 无形资产 无形资产包括土地使用权、特许经营权等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值 减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期 平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 对本集团采用建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设的业务，本集团在有关 基础设施建成后从事经营的一定期间内有权利向获取服务对象收取费用，但收费金额 不确定的，本集团按照收取或应收对价的公允价值作为无形资产进行初始确认，按照 车流量法进行摊销。 期末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核， 必要时进行调整。 17.2 研究与开发支出 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶 段的支出计入当期损益： (1) (2) (3) (4) (5) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 17.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值 的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额 以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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内容: 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 19、预计负债 当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利 益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值 影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、收入 20.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入的实现。本集团商品销售收入的具体确认原则如下： 根据销售合同的约定，在商品被运输至购货方指定的收货地点时，商品对应的风险和 报酬即转移至客户，故本集团对客户的商品销售在同时满足如下条件时，确认销售收 入：(1)与客户签定了产品销售合同；(2)商品运至收货方指定的收货地点； (3) 相关 的经济利益很可能流入企业；(4)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 20.2 房地产开发产品收入 对于房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够 在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，本集团对于 所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用； 对于房地产购买方影响房地产设计的能力有限(如仅能对基本设计方案做微小变动) 的，本集团在商品房竣工并验收合格，并办理了移交手续时确认房地产开发产品销售 收入的实现。本集团房地产销售收入的具体确认原则如下： (1)买卖双方签订销售合同并在国土部门备案； (2)房地产开发产品已建造完工并达到预 期可使用状态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；(3)买方按销售合同付款条 款支付了约定的购房款项并取得销售合同约定的入伙资格，即卖方收到全部购房款或

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内容: 取得收取全部购房款权利，相关经济利益能全部流入公司；(4)相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。 20.3 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完 工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供 劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳 务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 20.4 建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合 同收入和合同费用。 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回 的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可 能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能 可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和 费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表 中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和 超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本 与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 21、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入 当期损益。

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内容: 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直 接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 22.1.当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规 定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 22.2.递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差 额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负 债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延 所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不 影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价 值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

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内容: 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利， 且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同时进行时， 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清 偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 23、经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外 的其他租赁为经营租赁。 23.1.本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 23.2.本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的 初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 23.3.本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于 租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实 际发生时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期 负债和一年内到期的长期负债列示。 24、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 24.1 职工薪酬

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内容: 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将 应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保 险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期 损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 24.2 债务重组 24.2.1.作为债务人记录债务重组义务 修改其他债务条件的债务重组，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债 务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当 期损益。 24.2.2.作为债权人记录债务重组义务 修改其他债务条件的债务重组，将修改其他债务条件后债权的公允价值作为重组后债 权的账面价值，重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当 期损益。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部 分，计入当期损益。 (三) 税项 1、主要税种及税率

内容: 税种 增值税 营业税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 计税依据 当期销项税额抵扣当期进项税 额后的余额 营业收入 房产原值一次减除 30%后的余 值；房产租金收入 实际缴纳的增值税和营业税税 额 实际缴纳的增值税和营业税税 额 实际缴纳的增值税和营业税税 额

内容: 税率 销项税额按税法规定计算的销售额的 17%或 13%计算 3%或 5% 按照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%； 依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12% 1%-7% 3% 1%

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内容: 契税 土地增值税 企业所得税(注)

内容: 房屋及土地使用权受让成交价 格 转让国有土地使用权、地上的建 筑物及其附着物的增值额 应纳税所得额

内容: 注：本公司及主要子公司的所得税税率列示如下：

内容: 本公司及子公司名称 本公司 中铁二局第一工程有限公司 中铁二局第二工程有限公司 中铁二局第三工程有限公司 中铁二局第四工程有限公司 中铁二局第五工程有限公司 中铁二局第六工程有限公司 中铁二局集团建筑有限公司 中铁二局集团新运工程有限公司 中铁二局集团电务工程有限公司 深圳中铁二局工程有限公司 中铁二局集团勘测设计院有限责任公司 中铁二局房地产集团有限公司 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 成都中铁二局铁达混凝土有限公司 中铁二局集团物资有限公司 成都市金马瑞城投资有限公司 成都中铁瑞城物业管理有限公司 中铁二局大连工程有限公司 中铁二局集团成都新技术爆破有限公司 中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司 中铁二局瑞隆物流有限公司 中铁二局长春工程有限公司 中铁智慧建设有限公司 成都中铁恒信投资有限公司 所得税税率 15% 25% 25% 15% 15% 15% 25% 25% 25% 15% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%

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内容: 相关法规及政策 依据 《关于深入实施西 部大开发战略有关 税收政策问题的通 知》(财税［2011］ 58 号)

内容: 公司名称 本公司、中铁二局第三工程有 限公司、中铁二局第四工程有 限公司、中铁二局第五工程有 限公司、中铁二局集团电务工 程有限公司(注)

内容: 注：本公司及上述四家子公司 2012 年度所得税税收优惠的批文尚未取得，按照以往年度审批情况，本公司管理层认为本公司及上 述子公司符合国家规定的税收优惠条件，能够取得西部大开发企业所得税优惠政策的批准，故暂按 15%的税率计缴企业所得 税。

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内容: 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：人民币千元

内容: 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 6,427.64 2,793.52 246,540.33 无 1,582.36 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 子公司全称 中铁二局第一工程有限公司 中铁二局第二工程有限公司 中铁二局第四工程有限公司 中铁二局第五工程有限公司 中铁二局第六工程有限公司（注） 成都中铁置业有限公司 成都中铁二局铁达混凝土有限公司 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 四川三元文化产业发展有限公司 成都市新川藏路建设开发有限责任公司 都江堰市青城旅游开发有限责任公司 成都中铁温泉资源开发有限公司 成都中铁巴登巴登温泉投资有限公司 成都中铁二局铁达运输有限公司 成都中铁二局铁达物资有限公司 中铁二局瑞隆物流有限公司 成都中铁瑞城物业管理有限公司 成都中铁瑞城新界置业有限公司 中铁二局大连工程有限公司 中铁二局长春工程有限公司 中铁智慧建设有限公司

内容: 子公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 注册地 贵阳 眉山 成都 德阳 成都 成都 成都 阆中 成都 成都 都江堰 成都 成都 成都 成都 深圳 成都 成都 大连 长春 深圳

内容: 业务性质 施工 施工 施工 施工 施工 房地产开发 生产销售 公路经营开 发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 酒店经营 酒店经营 运输 物资销售 物资销售 物业管理 房地产开发 施工 施工 施工

内容: 经营范围 基建工程承包等 基建工程承包等 基建工程承包等 基建工程承包等 基建工程承包等 房地产开发等 混凝土销售等 公路经营开发等 房地产开发等 房地产开发等 房地产开发等 酒店经营等 酒店经营等 运输等 物资销售等 物资销售等 物业管理等 房地产开发等 基建工程承包等 基建工程承包等 基建工程承包等

内容: 是否合 并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

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内容: (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司- 续 单位：人民币千元

内容: 子公司全称 成都中铁恒信投资有限公司 成都新顺建筑工程有限公司 中铁二局都江堰青锋置业有限公司 成都新瑞工程检测技术有限公司 福建中铁瑞城投资有限公司

内容: 子公司类型 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 注册地 成都 成都 都江堰 成都 福州

内容: 业务性质 酒店经营 房地产开发 房地产开发 技术咨询 房地产开发

内容: 经营范围 酒店经营等 房地产开发等 房地产开发等 技术咨询等 房地产开发等

内容: (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 单位：人民币千元

内容: 子公司全称 中铁二局集团电务工程有限公司 中铁二局集团建筑有限公司 中铁二局集团新运工程有限公司 成都中铁二局宏源房地产综合开发有限 公司 中铁二局集团物资有限公司 成都中铁土地整理有限公司 自贡沿滩新城投资开发有限公司 中铁二局第三工程有限公司 中铁二局集团成都工程建设咨询有限公 司

内容: 子公司类型 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 注册地 成都 成都 成都 成都 成都 成都 自贡 成都 成都

内容: 业务性质 施工 施工 施工 房地产开发 仓储、 物资配送 房地产开发 房地产开发 施工 工程咨询

内容: 经营范围 基建工程承包等 基建工程承包等 基建工程承包等 房地产开发等 仓储、 物资配送等 房地产开发等 房地产开发等 基建工程承包等 工程咨询等

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内容: (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：人民币千元

内容: 子公司全称 中铁二局集团成都新技术爆破有限公司 中铁二局房地产集团有限公司(注) 达州中铁瑞城置业有限公司 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 深圳中铁二局工程有限公司 中铁二局集团勘测设计院有限责任公司 成都市盈庭置业有限公司 成都市金马瑞城投资有限公司 成都市金马瑞城土地整理有限公司 四川创宇投资有限公司 成都华信天宇实业有限公司 成都宏锦置业有限公司

内容: 子公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 业务性质 工程爆破 房地产开发 房地产开发 房地产开发 施工 勘测设计 房地产开发 土地整理 土地整理 土地整理 房地产开发 房地产开发

内容: 经营范围 工程爆破等 房地产开发等 房地产开发等 房地产开发等 基建工程承包等 勘测设计等 房地产开发等 土地整理等 土地整理等 土地整理等 房地产开发等 房地产开发等

内容: 注：本集团之子公司中铁二局机械筑路工程有限公司本年更名为“中铁二局第六工程有限公司”，本集团之子公司中铁瑞城置业有 限公司本年更名为“中铁二局房地产集团有限公司”。

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内容: 2、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 (1) 本年新纳入合并范围的子公司 名称 中铁智慧建设有限公司 成都新顺建筑工程有限公司 中铁二局都江堰青锋置业有限公司 中铁二局长春工程有限公司 成都新瑞工程检测技术有限公司 福建中铁瑞城投资有限公司 成都中铁恒信投资有限公司 (2) 本年不再纳入合并范围的子公司 单位：人民币元 年初至处置日 名称 处置日净资产 净利润 10,000,000.00 成都中铁兴源投资开发有限公司 (55,380,491.57) 成都中铁温泉酒店投资有限公司 3,037,569.38 9,649.38 中铁二局成都园林绿化有限公司 279,798,411.81 15,824.44 成都中曼投资管理有限公司 注：上述四家本年不再纳入合并范围的子公司系本年度注销之子公司。 年末净资产 56,035,121.94 13,099,554.92 6,937,924.84 6,000,441.30 1,051,832.84 100,000,000.00 (99,148,744.58) 单位：人民币元 本年净利润 (3,964,878.06) 238.14 (1,062,075.16) 441.30 51,832.84 -

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内容: 合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：人民币元

内容: 年末数 项目 现金： 人民币 银行存款： 人民币(注 1) 其他货币资金： 人民币(注 2) 合计 外币金额 折算率 人民币金额 17,645,948.00 外币金 额 年初数 折算率 人民币金额 17,592,077.28

内容: (2) 年末公司已质押的应收票据金额最大的前五项情况 单位：人民币元

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内容: (3) 年末公司已背书给其他方但尚未到期的票据前五项情况 单位：人民币元

内容: 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露： 单位：人民币元

内容: 应收账款种类的说明： 本集团将金额为人民币50,000,000.00元以上(含人民币50,000,000.00元)的应收账款认 定为单项金额重大的应收账款。 A．应收账款账龄分析如下： 单位：人民币元

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

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内容: B．按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合： 单位：人民币元

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: C．年末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情形。 (2) 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 (3) 本报告期内未有核销应收账款。 (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位：人民币元

内容: (5) 应收账款金额前五名单位情况 单位：人民币元

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内容: (6) 应收关联方账款情况 单位：人民币元

内容: 单位名称 中国中铁股份有限公司 中铁一局集团有限公司 南京中铁二局置业发展有限公司 陕西榆林榆神高速公路有限公司 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 中铁置业集团有限公司 中铁交通投资集团有限公司 成都华信大足房地产开发有限公司 中铁南方投资发展有限公司 成都龙泉驿区土地整理有限公司 中铁二局集团有限公司 广西岑兴高速公路发展有限公司 中铁工程设计咨询集团有限公司 中铁四局集团有限公司 中铁三局集团有限公司 中铁十局集团有限公司 中铁二院工程集团有限责任公司 中铁建工集团有限公司 中铁二局集团自贡檀木林宾馆有限责任公司 中铁电气化局集团有限公司 中铁六局集团有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁七局集团有限公司 合计

内容: 与本公司关系 控股股东之母公司 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 本公司之联营公司 同受实际控制人控制 控股股东之联营公司 本公司之控股股东 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制

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内容: 4、预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 单位：人民币元

内容: 注 1：账龄超过一年的预付款项主要系预付的尚未完工的分包工程款。 注 2：截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团预付材料贸易款计人民币 5,870,503,796.79 元，占预付款项余额 89.29%，其中获取第三方保证、资产抵押、动产质押、优 先提货权的预付款项计人民币 4,404,787,750.69 元，占预付材料贸易款的 75.03%。本集团采取积极保证措施以保证预付材料贸易款的安全，并对该类预 付款按单项复核其是否存在减值。 (2) 预付款项金额前五名单位情况 单位：人民币元

内容: 单位名称 预付单位 1 预付单位 2 预付单位 3 预付单位 4 预付单位 5 合计 与本公司关系 非关联供应商 非关联供应商 非关联供应商 非关联供应商 非关联供应商 金额 694,431,221.09 573,050,184.98 425,354,537.14 422,650,100.67 364,248,253.52 2,479,734,297.40 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付材料贸易款 预付材料贸易款 预付材料贸易款 预付材料贸易款 预付材料贸易款

内容: (3) 本报告期预付款项中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (4) 预付款项按客户类别披露如下： 单位：人民币元

内容: 本集团将单项金额为人民币50,000,000.00元以上(含人民币50,000,000.00元)的预付款 项认定为单项金额重大的预付款项。

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内容: 5、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露： 单位：人民币元

内容: 其他应收款种类的说明： 本集团将单项金额为人民币50,000,000.00元以上(含人民币50,000,000.00元)的其他应 收款认定为单项金额重大的其他应收款。 A．其他应收款账龄分析如下： 单位：人民币元

内容: B．按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款组合： 单位：人民币元

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内容: C．年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位：人民币元

内容: (2) 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 (3) 本报告期无实际核销的其他应收款。 (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位：人民币元

内容: 单位名称 中铁二局集团有限公司 年末数 金额 计提坏账准备金额 75,975.00 金额 年初数 计提坏账准备金额 -

内容: (5) 金额较大的其他应收款主要为履约保证金、投标保证金及其他往来款。 (6) 其他应收款金额前五名单位情况 单位：人民币元

内容: (7) 应收关联方款项 单位：人民币元

内容: 单位名称 中国中铁股份有限公司 成都华信大足房地产开发有限公司 中铁建工集团有限公司 中铁交通投资集团有限公司 中铁二局集团自贡檀木林宾馆有限责任公司 广西岑兴高速公路发展有限公司 中铁大桥局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁八局集团有限公司 合计 与本公司关系 控股股东之母公司 本公司之联营公司 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 本公司之控股股东 同受实际控制人控制 金额 92,509,699.83 80,411,630.00 4,325,265.98 3,900,788.00 1,003,000.00 588,890.00 300,000.00 75,975.00 28,000.00 183,143,248.81 占其他应收款 总额的比例(%) 3.76 3.27 0.18 0.16 0.04 0.02 0.01 7.44

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内容: 6、存货 (1) 存货分类 单位：人民币元

内容: (2) 存货跌价准备 单位：人民币元

内容: (3) 存货跌价准备情况

内容: 计提存货跌价 本年转回存货 准备的依据 跌价准备的原因 合同变更 合同预计损失 合同预计总成本超过合同预计总收入 项目 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 0.00007%

内容: 存货的说明： 年末存货余额中用于借款抵押的金额为人民币520,943,308.81元 (2011年12月31日： 人民币 70,043,500.00 元)。 年末存货余额中包含的借款费用资本化金额为人民币 777,480,227.56 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 629,757,915.54 元)。本年度计入存货的借款费用资本化金额为人民币 318,686,255.45 元，资本化率是 6.56%。 (4) 房地产开发成本列示如下： 单位：人民币元

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内容: 都江堰假日青城-365宅院二期 2009 都江堰假日青城-365宅院三期 2009 花水湾香雪岭一期 峰景项目 欧香美域 花水湾项目 花水湾代建项目 月映长滩 A 组团 月映长滩 B 组团 月映长滩 C 组团 中铁瑞城三号线 东山国际新城 H 区 自贡沿滩新城项目(注) 青城山百草园项目 万达项目 金马河项目(注) 马克公馆一期 马克公馆二期 中铁瑞城新界五期 青锋置业项目 新顺项目 合计 2010 2012 2012 2009 2009 2009 2009 2009 2010 2007 2005 2007 2010 2009 2011 2011 2012 2013 2013

内容: 注：因管理层持有意图的改变由存货转入“其他非流动资产”项目。 (5) 房地产开发产品列示如下： 单位：人民币元

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内容: 月映长滩 B 组团 合计

内容: 注：系本集团与都江堰市土地储备中心合作开发的青城山镇和乐村约 150 亩土地整理 项目，本集团负责提供其中涉及拆迁补偿、土地征收、市政基础建设所需资金， 并从中获取收益。截至 2012 年 12 月 31 日止，该项目尚未完工，本集团已与都 江堰市土地储备中心签订补充合同，回收期限预计将在一年以上，因此本年将其 重分类至“其他非流动资产”项目。

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内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位：人民币元

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 福建天成瑞源房地产股份有 限公司 二、联营企业 金马瑞城体育投资有限公司 成都华信大足房地产开发有 限公司 深圳宝创建材有限公司(注) 爱思开空间智能化管理有限 公司 成都中铁二局建筑安装工程 有限公司 贵阳同兴机械设备租赁有限 公司 德阳三益物业管理有限公司 贵阳同兴塑钢有限公司 贵阳同兴物业管理有限公司 本企业在被 本企业 投资单位 持股比 表决权比例 例(%) (%) 50.00 30.00 35.00 52.00 40.00 20.00 38.99 35.00 43.73 30.00 50.00 30.00 35.00 52.00 40.00 20.00 38.99 35.00 43.73 30.00 年末 资产总额 年末 负债总额 年末 净资产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润

内容: 注：本公司间接持有深圳宝创建材有限公司 52%的股权。深圳宝创建材有限公司系中 外合资经营企业，根据该公司章程规定，重大的生产经营决策需经董事会三分之 二以上的表决权表决通过，本公司在深圳宝创建材有限公司董事会上的表决权比 例未达到控制权要求，故对其不具有控制权，该公司为本公司的联营企业。

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内容: 9、长期股权投资 (1) 长期股权投资明细如下： 单位：人民币元

内容: 核算方 法 权益法 在被投资单 位持股比例 (%) 50.00 在被投资单 位表决权比 例(%) 50.00 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 不适用 本年计提 减值准备 -

内容: 被投资单位 一、对合营企业的投资 福建天成瑞源房地产股份有限公司 二、对联营企业的投资 金马瑞城体育投资有限公司 成都华信大足房地产开发有限公司 深圳宝创建材有限公司 爱思开空间智能化管理有限公司 成都中铁二局建筑安装工程有限公司 贵阳同兴机械设备租赁有限公司 德阳三益物业管理有限公司 贵阳同兴塑钢有限公司 贵阳同兴物业管理有限公司 小计

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

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内容: (1) 长期股权投资明细如下 - 续 单位：人民币元

内容: 被投资单位 三、其他股权投资 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 厦门南福房地产开发有限公司 深圳市建工房地产开发有限公司 四川中铁二局成都工程有限公司 四川省宏新建筑安装工程有限公司 深圳南油钜建发展有限公司 成都瑞达股份有限公司 四川远通路桥设备有限公司 四川恒砾工程咨询有限公司 小计 合计 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: 本报告期末本集团无向投资企业转移资金能力受到限制的长期股权投资项目。 本报告期末本集团无未确认的投资损失。

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内容: 10、投资性房地产 按成本计量的投资性房地产 单位：人民币元

内容: 本年账面原值增加中，因购置增加计人民币 2,698,858.08 元，因管理层持有意图改变 而由存货转入计人民币 50,000,475.86 元。 本年累计折旧和累计摊销增加中，本年计提计人民币 27,686,498.43 元。

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内容: 11、固定资产 (1) 固定资产情况 单位：人民币元

内容: (2) 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：人民币元

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内容: (3) 未办妥产权证书的固定资产情况 单位：人民币元

内容: 项目 房屋及建筑物 房屋及建筑物 账面价值 78,214,695.33 97,780,120.20 未办妥产权证书原因 权利瑕疵 尚在办理之中 预计办结产权证书时间 不适用 2013 年

内容: 固定资产说明： ①账面原值本年增加中，因购置而增加人民币 310,571,331.71 元，因在建工程转入 而增加人民币 35,362,863.85 元，因存货转入而增加人民币 53,575,832.95 元。 ②账面原值本年减少中，因处置及报废而减少人民币 197,668,114.65 元。 ③累计折旧本年增加中，本年计提人民币 426,919,494.97 元。 ④累计折旧本年减少中，因处置及报废而减少人民币 185,838,253.33 元。 12、在建工程 (1) 在建工程明细如下： 单位：人民币元

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内容: (2) 重大在建工程项目变动情况 单位：人民币元

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内容: (3) 重大在建工程的工程进度情况 项目 花水湾小岛酒店 天然气储气罐 自来水厂改造 金额 384,726.67 241,110.47 117,362.57 工程进度(%) 3.21 8.04 58.68 单位：人民币元 备注 预计 2013 年完工 预计 2013 年完工 预计 2013 年完工

内容: 13、无形资产 单位：人民币元

内容: 无形资产的说明： (1) 账面原值本年增加中，因购置而增加人民币 135,300.00 元；因存货转入而增加人 民币 13,302,466.75 元。 (2) 账面原值本年减少中，因处置无形资产减少人民币 218,033.00 元。 (3) 累计摊销本年增加中，本年计提人民币 1,194,492.50 元。 (4) 累计摊销本年减少中，因处置无形资产减少人民币 64,859.42 元。

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内容: 14、商誉 单位：人民币元

内容: 被投资单位名称或 形成商誉的事项 收购少数股东权益增加的金 额(注) 年初余额 7,050,870.71 本年增加 本年减少 年末余额 7,050,870.71 年末减值 准备 -

内容: 注：系 2007 年度收购子公司少数股东权益时形成的商誉，因子公司经营良好，故不 存在减值。 15、长期待摊费用 单位：人民币元

内容: 项目 经营租入固定资产改良支出 年初额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 439,689.92 - 439,689.92 年末额 其他减少的原因 不适用

内容: 16、递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 互抵后的递延所得税资产或负债以及对应的互抵后可抵扣或应纳税暂时性差异 单位：人民币元

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 项目 本年数： 应收/应付质保金折现 上年数： 应收/应付质保金折现

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内容: 由于部分子公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此上述可抵扣暂 时性差异和可抵扣亏损没有确认为递延所得税资产。 (4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2013 2014 2015 2016 2017 合计 (5) 确认递延所得税资产的依据 根据本集团对未来 5 年的盈利预测结果，本集团认为在未来期间很可能获得足够的应 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，因此确认相关的递延所得税资 产。 17、资产减值准备明细 单位：人民币元

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内容: 注 1： 系本集团与郫县土地储备中心合作开发的成都市郫县红光镇 1519 亩土地整理项 目，本集团负责提供其中涉及拆迁补偿、土地征收、市政基础建设所需资金， 并从中获取收益。本集团本年确认投资收益人民币 47,490,513.63 元。 注 2：系本集团与都江堰市土地储备中心合作开发的都江堰市经济开发区 400 亩土地 整理项目，本集团按照合作协议支付拆迁补偿、土地征收和市政基础建设款， 并从中获取收益。 注 3：系本集团与成都国际体育城推进办公室及成都市温江区土地整理中心签订合作 协议书对温江区金马河片区约 2500 亩土地进行整理， 本集团按照合作协议支付 拆迁补偿、土地征收和市政基础建设款，并从中获取收益。本集团本年确认投 资收益人民币 88,866,214.01 元。 注 4：系本集团与都江堰市土地储备中心签订合作协议，对青城山镇和乐村 150 亩土 地进行整理，本集团按照合作协议支付拆迁补偿、土地征收和市政基础建设款， 并从中获取收益。 注 5：系本集团与四川四林投资管理有限公司合作开发的中铁瑞城龙湾项目，本集团 根据合作协议提供项目所需的土地及前期支出所需资金，并从中获取收益。本 集团本年确认利息收入人民币 5,725,992.84 元。 注 6：系本集团与自贡市沿滩区人民政府、四川省华泰实业(集团)有限责任公司签订 三方合作协议书，共同成立自贡沿滩新城投资开发有限公司对自贡市沿滩新城 区进行一级土地整理开发，并从中获取收益。 注 7：系本集团与都江堰市土地储备中心合作开发的青城山镇桃花村 436 亩土地整理 项目，本集团按照合作协议提供拆迁补偿、土地征收和市政基础建设款，并从 中获取收益。 本集团本年确认投资收益人民币 65,074,279.45 元。

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内容: (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (2) 本集团账龄超过一年的应付账款主要是尚未到期的应付分包商质保金。

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内容: 22、预收款项 (1) 预收款项明细如下： 项目 建造合同已结算未完工款 预收工程款 预收材料款 预收售楼款 其他 合计 其中，预收售楼款列示如下： 单位：人民币元

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内容: (2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位：人民币元 年初数 1,000,000.00 单位：人民币元

内容: 单位名称 中铁二局集团有限公司 (3) 预收款项账龄分析如下：

内容: 账龄超过 1 年的大额预收款项主要为尚未最终竣工结算的工程款。 23、应付职工薪酬 单位：人民币元

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内容: 24、应交税费 项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 其他 合计 25、应付利息 项目 短期融资券应付利息 中期票据应付利息 合计 26、应付股利 单位：人民币元

内容: 单位名称 四川省华泰实业集团有限责任公司 ALAM Southwest Mauritius Holdings 吴红原、文学芳 中铁二局集团有限公司 合计 年末数 17,474,200.00 94,640.09 16,568,819.55 34,137,659.64 年初数 超过一年未支付原因 8,323,000.00 股东尚未要求支付 11,145,981.33 19,468,981.33 不适用 不适用 不适用

内容: 注：应付股利余额为尚未支付给上述投资方的股利，将于 2013 年 12 月 31 日前支付。

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内容: (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位：人民币元 年初数 -

内容: 单位名称 中铁二局集团有限公司

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内容: B．金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：人民币元

内容: 中国建设银行股份有限公 司西藏分行 中国建设银行股份有限公 司成都铁道支行

内容: 年末数 币种 利率(%) 外币金额 本币金额

内容: 年初数 外币金额 本币金额

内容: (3) 1 年内到期的长期应付款 单位：人民币元

内容: 成都金控融资租赁有限公司 中国外贸金融租赁有限公司 合计

内容: 注：2011 年 11 月 8 日，中国银行间市场交易商协会以《接受注册通知书》(中市协注 [2011]CP236 号)接受本集团短期融资券注册，注册金额为人民币 10 亿元，有效期至 2013 年 11 月 8 日，本集团在注册有效期内可分期发行。2011 年 11 月 23 日，本集团 在全国银行间债券市场发行第一期短期融资券，发行总额为人民币 5 亿元，期限为 1 年，发行利率为 6.73%，已于 2012 年 11 月 22 日归还。2012 年 6 月 27 日，本集团在 全国银行间债券市场发行第二期短期融资券， 发行总额为人民币 5 亿元， 期限为 1 年， 发行利率为 4.16%。 30、长期借款 (1) 长期借款分类 项目 质押借款 抵押借款(注) 保证借款 信用借款 合计 年末数 单位：人民币元 年初数 64,670,000.00 715,000,000.00 779,670,000.00

内容: 上述借款年利率从 4.42%到 7.54% (2011 年：4.78%到 6.65%)。 注：抵押借款的抵押资产类别以及金额的信息详见附注(五) 6。

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内容: (2) 金额前五名的长期借款 单位：人民币元

内容: 31、应付债券 单位：人民币元

内容: 2011 年 11 月 8 日， 中国银行间市场交易商协会以 《接受注册通知书》 (中市协注[2011] MTN231 号)接受本集团中期票据注册，注册金额为人民币 10 亿元，有效期至 2013 年 11 月 8 日，本集团在注册有效期内可分期发行。2011 年 11 月 23 日，本集团在全 国银行间债券市场发行第一期中期票据，发行总额为人民币 4 亿元，期限为 3 年，发 行利率为 6.65%。2012 年 2 月 17 日，本集团在全国银行间债券市场发行第二期中期 票据，发行总额为人民币 3 亿元，期限为 3 年，发行利率为 6.35%。 32、长期应付款 (1) 金额前五名长期应付款情况 单位：人民币元

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内容: (1) 长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位：人民币元

内容: 年末数 项目 中国外贸金融租赁有限公司： 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 最低租赁付款额合计 未确认融资费用 应付融资租赁款 其中：1 年内到期的应付融资租赁款 1 年后到期的应付融资租赁款 成都金控融资租赁有限公司 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 最低租赁付款额合计 未确认融资费用 应付融资租赁款 其中：1 年内到期的应付融资租赁款 1 年后到期的应付融资租赁款 合计 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 最低租赁付款额合计 未确认融资费用 应付融资租赁款 其中：1 年内到期的应付融资租赁款 1 年后到期的应付融资租赁款 外币 人民币 外币 年初数 人民币

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内容: 33、股本 单位：人民币元

内容: 本年变动 年初数 2012 年度： 一、有限售条件股份 1 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 4. 外资持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市外资股 3. 境外上市外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 2011 年度： 一、有限售条件股份 1 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 4. 外资持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市外资股 3. 境外上市外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 年末数

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内容: 34、资本公积 单位：人民币元

内容: 项目 2012 年度： 资本溢价 其中：投资者投入的资本 可转换公司债券行使转换权 债务转为资本 同一控制下合并形成的差额 收购少数股东权益形成的差额 其他 其他综合收益 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 以权益结算的股份支付权益工具公允价值 政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余 原制度资本公积转入 合计 2011 年度： 资本溢价 其中：投资者投入的资本 可转换公司债券行使转换权 债务转为资本 同一控制下合并形成的差额 收购少数股东权益形成的差额 其他 其他综合收益 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 以权益结算的股份支付权益工具公允价值 政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余 原制度资本公积转入 合计 年初数 1,590,381,847.33 1,625,897,730.69 115,302,468.78 (145,175,599.80) (5,642,752.34) 7,478,019.22 7,478,019.22 1,597,859,866.55 本年增加 本年减少 年末数

内容: 35、专项储备 单位：人民币元

内容: 本集团按照 2012 年 2 月 14 日财政部和国家安全生产监督管理总局联合发布的财企 [2012]16 号文 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 的规定计提和使用安全生产 费。

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内容: 36、盈余公积 单位：人民币元

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内容: 37、 未分配利润 单位：人民币元

内容: 项目 2012 年度： 调整前：上年末未分配利润 调整：年初未分配利润合计数 调整后：年初未分配利润 加：本年归属于母公司股东的净利润 其中：同一控制下企业合并形成 减：提取法定盈余公积(注 1) 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利(注 2) 转作股本的普通股股利 年末未分配利润(注 3) 2011 年度： 调整前：上年末未分配利润 调整：年初未分配利润合计数 调整后：年初未分配利润 加：本年归属于母公司股东的净利润 其中：同一控制下企业合并形成 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 金额 提取或分配比例

内容: 注 1：根据公司章程规定，法定盈余公积金按母公司净利润之 10%提取。 注 2：2012 年度按已发行之股份 1,459,200,000 股(每股面值人民币 1 元)计算，以每 1 股向全体股东派发现金红利人民币 0.10 元(含税)。 注 3：截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团未分配利润余额中包括子公司已提取的盈余 公积为人民币 242,848,854.62 元(2011 年 12 月 31 日： 人民币 170,023,108.42 元)。

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内容: 38、营业收入、营业成本 (1) 营业收入 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 (2) 主营业务(分行业) 单位：人民币元

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内容: 40、营业税金及附加 单位：人民币元

内容: 注：其他财务费用主要系办理银行业务手续费及票据贴现费用等。

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内容: 注：其他财务费用主要系办理银行业务手续费及票据贴现费用等。 44、资产减值损失 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本年发生额 64,634,030.95 2,807,832.68 67,441,863.63 单位：人民币元 上年发生额 11,868,948.93 (10,455.79) 11,858,493.14

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内容: 45、投资收益 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他(注 1) 合计 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 7,897,764.39 2,153,277.58 30,220,838.40 5,936,716.72 (1,426,682.22) 1,705,192.31 201,431,007.09 1,352,783.73 238,122,927.66 11,147,970.34

内容: 注 1：主要系本集团与相关土地储备中心或单位合作进行一级土地整理确认的投资收 益。 投资收益的汇回不存在重大限制的情况。 (1) 按成本法核算的前五名长期股权投资收益 单位：人民币元

内容: 被投资单位 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 本年发生额 7,897,764.39 上年发生额 2,153,277.58 本年比上年增减 变动的原因 分回红利

内容: (2) 按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：人民币元

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内容: (2) 政府补助明细 单位：人民币元

内容: 47、营业外支出 单位：人民币元

内容: 48、所得税费用 单位：人民币元

内容: 所得税费用与会计利润的调节表如下： 单位：人民币元

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内容: 49、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为 项目 归属于普通股股东的当期净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 581,103,066.24 523,303,830.71 581,103,066.24 523,303,830.71

内容: 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下 项目 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 每股收益 项目 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于母公司股东的持续经营净利润计算： 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于母公司股东的终止经营净利润计算： 基本每股收益 稀释每股收益 本年发生额 0.3982 不适用 0.3982 不适用 单位：人民币元 上年发生额 0.3586 不适用 0.3586 不适用 本年发生额 1,459,200,000 1,459,200,000 单位：股 上年发生额 1,459,200,000 1,459,200,000

内容: 本公司并无具有稀释性的潜在普通股，因此无稀释每股收益。 50、现金流量表项目注释 (1) 收到其他与经营活动有关的现金 项目 代收代付款 收到的履约(投标)保证金 代垫费用、备用金 收回的押金 其他

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内容: 合计 (2) 支付其他与经营活动有关的现金 项目 代收代付款 支付的履约(投标)保证金 办公费、差旅费等费用开支 职工借支款及备用金 其他 合计 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 收到购买融资租赁资产款 (4) 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 支付融资租赁的租金 购买少数股东权益 支付的短期融资券手续费 注销子公司支付给少数股东的款项 合计

内容: 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 163,893,559.45 -

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内容: 51、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 单位：人民币元

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内容: (2) 本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：人民币元

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1． 取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3． 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4． 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1． 处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3． 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4． 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 本年发生额 上年发生额 22,950,000.00 22,950,000.00 1,321,080.61 21,628,919.39 45,000,000.00 113,965,379.97 142,137.97 69,107,517.94 -

内容: 现金和现金等价物不含本集团使用受限制的现金和现金等价物。

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内容: 关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 单位：人民币元

内容: 注 册 地 成 都 市 北 京 市 北 京 市 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 49.46 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 49.46 本企业 最终控 制方 中国铁 路工程 总公司 中国铁 路工程 总公司 不适用 组织 机构 代码 62160 289-9 71093 500-3 10201 654-8

内容: 母公司名称 中铁二局集团 有限公司 中国中铁股份 有限公司 中国铁路工程 总公司

内容: 关联关 系 控股股 东 控股股 东之母 公司 实际控 制人

内容: 企业类 型 有限责 任公司 股份有 限公司 有限责 任公司

内容: 法人 代表 唐志 成 李长 进 李长 进

内容: 业务 性质 工程 施工 工程 施工 工程 施工

内容: 本公司的母公司情况的说明 中铁二局集团有限公司系经铁道部铁政字(1998)7 号文批准,由中国铁路工程总公司与北京铁建工建筑设计院共同设 立的有限公司，于 1998 年 6 月 1 日在成都市工商行政管理局领取了注册号为 5101001800870 的企业法人营业执照。 2007 年中铁二局集团有限公司股东变更为中国中铁股份有限公司，经四川安必信会计师事务所有限责任公司 2007 年 12 月 29 日安必信验字 [2007] 第 191 号验资报告予以验证，相应换发了注册号为 5101001800870 的企业法人营 业执照，注册资本为人民币 1,643,819,610.89 元，2011 年 1 月 20 日中铁二局集团有限公司重新领取了注册号为 5101000000050017 的企业法人营业执照。中铁二局集团有限公司的母公司为中国中铁股份有限公司，实际控制人为 中国铁路工程总公司。

内容: 2、本公司的子公司情况详见附注 (四)。 3、本公司的合营和联营企业情况详见附注 (五)9。

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 中铁一局集团有限公司 中铁三局集团有限公司 中铁四局集团有限公司 中铁五局集团有限公司 中铁六局集团有限公司 中铁七局集团有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁九局集团有限公司 中铁十局集团有限公司 中铁大桥局集团有限公司 中铁电气化局集团有限公司 中铁建工集团有限公司 中铁隧道集团有限公司 中铁西南科学研究院有限公司 中铁西北科学研究院有限公司 中铁交通投资集团有限公司 中铁山桥集团有限公司 中铁宝桥集团有限公司 广西岑兴高速公路发展有限公司 广西全兴高速公路发展有限公司 中铁信托有限责任公司 中铁国际经济合作有限公司 中铁科工集团有限公司 中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司 中铁二院工程集团有限责任公司 中铁佛山投资发展有限公司 中铁工程设计咨询集团有限公司 河南平正高速公路发展有限公司 中铁置业集团有限公司 中铁港航工程局有限公司 中海外工程有限责任公司 中铁资源有限公司 中铁南方投资发展有限公司 中铁物贸有限责任公司 云南富砚高速公路有限公司 中铁隧道装备制造有限公司 中铁上海工程局有限公司 四川中铁勤宏钢结构有限责任公司 南京中铁二局置业发展有限公司(注 1) 成都中铁二局集团物业管理有限公司 成都中铁名人置业发展有限公司(注 2) 中铁二局集团机电有限公司 中铁二局集团装饰装修工程有限公司

内容: 其他关联方与本公司关 系 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制

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内容: 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 陕西榆林榆神高速公路有限公司 成都中铁二局集团房地产经营有限公司 怀化中铁二局天府饭店有限公司 中铁二局集团自贡檀木林宾馆有限责任公司 重庆垫忠高速公路有限公司 成都龙泉驿区土地整理有限公司 成都中铁二局永经堂印务有限责任公司 成都华信大足房地产开发有限公司 深圳宝创建材有限公司

内容: 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 控股股东之联营公司 控股股东之联营公司 控股股东之联营公司 本公司之联营公司 子公司之联营公司

内容: 注 1：南京中关村置业发展有限公司本年更名为“南京中铁二局置业发展有限公司”。 注 2：本年度成都中铁名人置业发展有限公司已不再纳入本公司之控股股东中铁二局 集团有限公司之财务报表合并范围，不再为本公司关联方。

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内容: 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币元

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内容: (1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易 - 续 单位：人民币元

内容: 销售材料 销售材料 销售材料 销售材料

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内容: (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 - 续 单位：人民币元

内容: 关联交易定价方 关联交易内容 式及决策程序 接受劳务 公开招投标 本年发生额 占同类交易 金额的比例 金额 (%) 402,935.55 402,935.55 上年发生额 占同类交易 金额的比例 金额 (%) 1,189,689.60 1,189,689.60 0.01 0.01

内容: 关联方 接受劳务 成都中铁二局集团物业管理有限公司 合计 提供劳务 中铁二院工程集团有限责任公司 中国中铁股份有限公司 合计

内容: 注：本集团与关联方发生的工程承包、工程分包交易，按铁道部或主管部门发布的定额单价和已完工工程量确定交易价 格，以现金方式每季度结算一次，工程全部完工后进行末次结算。本集团与关联方发生购销商品交易，按市场价格 确定交易价格，以现金方式结算。 (2) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：人民币元

内容: 本年发生额 占同类交易 金额的比例 金额 (%) 3,566,059.07 63.73 上年发生额 占同类交易 金额的比例 金额 (%) -

内容: 关联方 中铁科工集团有限公司

内容: 关联交易内容 收购关联方持有的本公 司之子公司股权

内容: 关联交易类 型 购买股权

内容: 关联交易定价原 则 协议定价

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内容: (3) 关联租赁情况 承租情况表： 单位：人民币元

内容: 出租方名称 中铁二局集团有限公 司 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 本公司 房屋及建筑物 7,295,765.28 2009.01.01 租赁终止 日 2012.12.31 租赁收益确定依 据 协议价格 年度确认的租赁费 1,660,267.72

内容: (4) 关键管理人员报酬 项目名称 关键管理人员报酬 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 5,795,352.60 8,210,222.02

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内容: 6、关联方应收应付款项 单位：人民币元

内容: 注 1：中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司已于本年度合并纳入中铁交通投资集 团有限公司合并范围，故关联资金往来已合并至中铁交通投资集团有限公司披露。

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内容: 6、关联方应收应付款项 - 续 单位：人民币元

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内容: 6、关联方应收应付款项 - 续 单位：人民币元

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内容: 6、关联方应收应付款项 - 续 单位：人民币元

内容: 关联方应收应付款项说明： (1)未结算项目的条款和条件见附注(六)5 所述，上述款项均未提供担保或取得担保。 (2)未结算应收项目的坏账准备金额计人民币 24,407,042.73 元。 (七) 或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 (1)于 2008 年 4 月，林心华就广西岑兴高速公路工程项目价款结算事项对福建榕源建 设工程公司和本公司提起诉讼，涉及金额计人民币 1,250.57 万元。截至本财务报表批 准报出日，该项诉讼尚在审理当中。 (2)于 2011 年 9 月，山东省青临铁路有限公司就青临地方铁路改移线路工程质量问题 向业主方、监理方和本公司提起诉讼，涉及金额计人民币 2,000 万元。截至本财务报 表批准报出日，该案件一审已经结案，二审正在进行过程中。 本公司管理层认为，上述未决诉讼不会对本集团产生重大财务影响。

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内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本集团为从事房地产开发的子公司开发的商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承 购人以其所购商品房作为抵押物。截至 2012 年 12 月 31 日止，尚未结清的担保金额 为人民币 1,274,068,100.00 元。由于截至目前承购人未发生违约，且该等房产目前的 市场价格高于售价，本集团认为与该等担保相关的风险较小。 除存在上述或有事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团并无其他重大的担保事 项及其他需说明的或有事项。 (八) 承诺事项 1、重大承诺事项 (1)资本承诺 年末数 已签约但尚未于财务报表中确认的 - 购建长期资产承诺 - 大额发包合同 - 对外投资承诺 合计 其他 - 未纳入合并财务报表范围的合营企业的 资本承诺中所占的份额 (2)经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 单位：人民币元 年末数 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 资产负债表日后第 4 年 资产负债表日后第 5 年 合计 10,466,922.28 3,841,965.83 1,665,011.78 1,764,912.49 1,559,006.03 19,297,818.41 年初数 1,660,000.00 1,660,000.00 3,320,000.00 230,431,657.60 单位：人民币元 年初数 6,750,000.00 6,750,000.00 -

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内容: 资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位：人民币元 金额 175,104,000.00 待股东大会批准

内容: 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 (十) 其他重要事项 1、债务重组

内容: 本公司之子公司深圳中铁二局工程有限公司和中铁二局集团建筑有限公司本年 度以修改债务条件的方式对债务进行重组，确认利得总额为人民币 797,764.25 元。 2、企业合并 (1) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方 2012 年度，本集团未发生同一控制下的企业合并。 (2) 本集团作为非同一控制下企业合并的合并方 2012 年度，本集团未发生非同一控制下的企业合并。 3、借款费用 单位：人民币元 项目 存货 生产性生物资产 公益性生物资产 在建工程 无形资产 其他非流动资产 当期资本化借款费用小计 计入当期损益的借款费用 当期借款费用合计

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内容: 4、分部报告 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为 5 个报告分部。本集团的管理层定期 评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为 基建建设、房地产开发、物资销售、勘察设计及其他。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计 量基础保持一致。 分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。 (1) 分部报告信息 单位：人民币元

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (1).分部报告信息 - 续 单位：人民币元

内容: 基建建设 项目 分部资产总额 报表资产总额 分部负债总额 报表负债总额 补充信息： 折旧 摊销 利息收入 利息费用 当期确认的减值损失 采用权益法核算的长期股 权投资确认的投资收益 长期股权投资以外的非流 动资产

内容: 房地产开发 上年 本年 上年 本年

内容: 分部间相互抵减 本年 上年 本年

内容: 其中：在建工程支出 购置固定资产支出 购置无形资产支出 折旧和摊销以外的其 他非现金费用

内容: (2)按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产 本集团 2012 年度及 2011 年度所有收入均来源于中国境内，非流动资产均在中国境内。 (3)对主要客户的依赖程度 本集团不存在对主要客户的收入占本集团营业收入 10%以上的情况。

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内容: 5、金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括股权投资、银行存款、借款及长期应付款、应收账款、其 他应收款、应付账款、其他应付款等，各项金融工具的详细情况说明见附注(五)。与 这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所 述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范 围之内。 5.1. 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经 营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于 该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风 险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督， 将风险控制在限定的范围之内。 5.1.1 市场风险 51.1.1. 利率风险－现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见 附注(五)30 长期借款)有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变 动的公允价值风险。 5.1.2. 信用风险 为降低信用风险，本集团成立专门部门负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其 他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日 审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。除 对一主要客户(政府部门)收入占本集团总收入比例较大而本集团管理层认为其信用风 险很低外，本集团不存在对主要客户的收入占本集团营业收入 10%以上的情况，因而 无重大的信用集中风险。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为 降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 5.1.3. 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控， 以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使 用情况进行监控并确保遵守借款协议。

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内容: 本集团将银行借款作为主要资金来源。2012 年 12 月 31 日，本集团尚未使用的银行借 款额度为人民币8,358,175,000.00元 (2011年12月31日： 人民币4,892,279,906.00元)。 本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 单位：人民币元

内容: 5.2. 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相 应的活跃市场现行出价及现行要价确定； 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基 础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认。 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接 近该等资产及负债的公允价值。其中，本集团应收及应付质保金收回或偿还的时间较 长，按实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出。在计算实际利率时，本集团 在考虑其合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)。 5.3. 敏感性分析 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可 能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对 某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变 量的变化是独立的情况下进行的。 5.3.1. 利率风险敏感性分析： 5.3.1.1 利率风险敏感性分析基于下述假设： ? 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

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内容: 对于以公允价值计量的固定利率金融工具， 市场利率变化仅仅影响其利息收入或 费用； 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资 产和负债的公允价值变化。

内容: 5.3.1.2 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动 对当期损益和股东权益的税前影响如下： 单位：人民币元

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内容: (十一) 母公司财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位：人民币元

内容: 项目 现金： 人民币 银行存款： 人民币(注 1) 其他货币资金： 人民币(注 2) 合计 外币金额 年末数 折算率 人民币金额 4,668,484.81 外币金额 年初数 折算率 人民币金额 4,490,903.88

内容: 注 1：因未决诉讼而冻结的银行存款计人民币 28,900,000.00 元(2011 年 12 月 31 日： 人民币 32,844,890.08 元)。 注 2：系银行承兑汇票保证金及履约保函保证金，2012 年 12 月 31 日受限制的保证金 计人民币 956,585,386.78 元(2011 年 12 月 31 日：人民币 753,935,930.14 元)。 2、应收票据 (1)应收票据分类 单位：人民币元

内容: 种类 银行承兑汇票 年末数 78,000,000.00 年初数 -

内容: (2)年末公司已质押的应收票据情况： 单位：人民币元

内容: 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露： 单位：人民币元

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应收账款种类的说明： 本公司将金额为人民币50,000,000.00元以上(含人民币50,000,000.00元)的应收账款认 定为单项金额重大的应收账款。 A．应收账款账龄分析如下： 单位：人民币元

内容: B．按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合： 单位：人民币元

内容: C．本公司年末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 (2) 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 (3) 本报告期无实际核销的应收账款。 (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位：人民币元

内容: (5) 应收账款金额前五名单位情况

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内容: (6) 应收关联方账款情况 单位：人民币元

内容: 单位名称 中国中铁股份有限公司 中铁一局集团有限公司 陕西榆林榆神高速公路有限公司 中铁置业集团有限公司 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 成都华信大足房地产开发有限公 司 中铁二局集团有限公司 合计 与本公司关系 控股股东之母公司 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 同受控股股东控制 本公司之联营公司 本公司之控股股东 金额 1,227,052,001.18 186,275,234.11 108,542,347.82 69,424,688.43 47,709,594.32 12,476,284.03 4,608,259.16 1,656,088,409.05 占应收账款总额 的比例(%) 17.26 2.62 1.53 0.98 0.67 0.18 0.06 23.30

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内容: 4、预付款项 (1) 预付款项按账龄列示： 单位：人民币元

内容: 账龄超过一年的预付款项主要系预付的尚未完工的分包工程款。 (2) 预付款项金额前五名单位情况 单位：人民币元

内容: 中铁二局房地产集团有限公司 中铁二局第六工程有限公司 中铁二局第一工程有限公司 中铁二局集团建筑有限公司 中铁二局集团电务工程有限公 司 合计

内容: 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 工程未完工 工程未完工 工程未完工 工程未完工 工程未完工

内容: (3) 预付款项中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (4) 预付款项按客户类别披露如下： 单位：人民币元

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内容: 5、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露： 单位：人民币元

内容: 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款

内容: 其他应收款种类的说明： 本公司将单项金额为人民币50,000,000.00元以上(含人民币50,000,000.00元)的其他应 收款认定为单项金额重大的其他应收款。 A．其他应收款账龄分析如下： 单位：人民币元

内容: 年末数 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 年初数 坏账准备 账面价值

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: B．按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款组合： 单位：人民币元

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

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内容: C．年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位：人民币元

内容: (2) 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 (3) 本报告期无实际核销的其他应收款。 (4) 其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5) 金额较大的其他应收款主要为履约保证金、投标保证金及其他往来款。 (6) 其他应收款金额前五名单位情况 单位：人民币元

内容: 单位名称 中铁二局房地产集团有限公司 中铁二局瑞隆物流有限公司 中铁二局集团物资有限公司 中国中铁股份有限公司 成都中铁二局铁达混凝土有限公司 合计 与本公司关系 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 控股股东之母公司 本公司之子公司 金额 8,286,674,006.06 5,401,809,264.72 230,000,000.00 62,827,983.36 20,000,000.00 14,001,311,254.14 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 总额的比例 (%) 58.02 37.82 1.61 0.44 0.14 98.03

内容: (7) 应收关联方款项 单位：人民币元

内容: 单位名称 中铁二局房地产集团有限公司 中铁二局瑞隆物流有限公司 中铁二局集团物资有限公司 中国中铁股份有限公司 成都中铁二局铁达混凝土有限公司 中铁二局第六工程有限公司 中铁二局第二工程有限公司 合计 与本公司关系 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 控股股东之母公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 金额 8,286,674,006.06 5,401,809,264.72 230,000,000.00 62,827,983.36 20,000,000.00 14,820,000.00 5,000,000.00 14,021,131,254.14 占其他应收款 总额的比例(%) 58.02 37.82 1.61 0.44 0.14 0.10 0.03 98.16

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内容: 6、存货 (1) 存货分类 单位：人民币元

内容: (2) 存货跌价准备 单位：人民币元

内容: 存货种类 合同预计损失 年初账面余额 593,441.00 本年计 提额 本年减少 转回 转销 587,106.98 年末账面余额 6,334.02

内容: (3) 存货跌价准备情况

内容: 计提存货跌价 本年转回存货 准备的依据 跌价准备的原因 合同变更 合同预计损失 合同预计总成本超过合同预计总收入 项目 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 0.01344%

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内容: 7、长期股权投资 单位：人民币元

内容: 被投资单位 对子公司投资 中铁二局第一工程有限公司 中铁二局第二工程有限公司 中铁二局第三工程有限公司 中铁二局第四工程有限公司 中铁二局第五工程有限公司 中铁二局第六工程有限公司 中铁二局集团电务工程有限公司 中铁二局集团建筑有限公司 中铁二局集团新运工程有限公司 中铁二局房地产集团有限公司 成都中铁二局铁达混凝土有限公司 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 中铁二局集团物资有限公司 成都市金马瑞城投资有限公司 中铁二局成都园林绿化有限公司 成都中铁土地整理有限公司 成都中曼投资管理有限公司 深圳中铁二局工程有限公司 中铁二局集团勘测设计院有限责任公司 中铁二局瑞隆物流有限公司 成都中铁瑞城物业管理有限公司 中铁二局大连工程有限公司 中铁二局集团成都新技术爆破有限公司 中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司 福建中铁瑞城投资有限公司 中铁智慧建设有限公司 中铁二局长春工程有限公司 成都中铁恒信投资有限公司

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、长期股权投资 - 续

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%) 50.00 在被投资 单位表决 权比例 (%) 50.00 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明

内容: 核算方 法 对合营企业投资 福建天成瑞源房地产股份有限公司 对联营企业投资 成都华信大足房地产开发有限公司 爱思开空间智能化管理有限公司 其他股权投资 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 深圳市建工房地产开发有限公司 合计 减：减值准备 长期股权投资净额 权益法

内容: 资 单 本年现金红利 位

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内容: 8、固定资产 (1) 固定资产情况 单位：人民币元

内容: 中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：人民币元

内容: (3) 未办妥产权证书的固定资产情况 单位：人民币元

内容: 项目 房屋及建筑物 房屋及建筑物 账面价值 97,780,120.20 642,902.51 未办妥产权证书原因 尚在办理中 权利瑕疵 预计办结产权证书时间 2013 年 不适用

内容: 9、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)互抵后的递延所得税资产及负债以及对应的互抵后可抵扣或应纳税暂时性差异 单位：人民币元

内容: 项目 递延所得税资产： 坏账准备 固定资产减值准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 可抵扣亏损 未实现内部利润 股权投资差额 应收/应付质保金折现 其他 小计 递延所得税负债： 购买子公司公允价值调整 小计 年末互抵后的可 抵扣或应纳税暂 时性差异 99,924,694.36 6,334.02 年末互抵后的 递延所得税资 产或负债 14,988,704.17 950.11 年初互抵后的可 抵扣或应纳税暂 时性差异 72,512,576.39 593,441.00 年初互抵后的 递延所得税资 产或负债 10,877,558.96 89,016.15

内容: (2) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 项目 本年数： 应收/应付质保金折现 上年数： 应收/应付质保金折现 (3) 本年度本公司无未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。 单位：人民币元 互抵金额 -

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内容: 10、资产减值准备明细 单位：人民币元

内容: 本年减少 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 年初账面余额 72,512,576.39 593,441.00 本年增加 44,529,671.02 转回 17,117,553.05 587,106.98 转销 年末账面余额 99,924,694.36 6,334.02

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内容: (2) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (3) 本公司账龄超过一年的应付账款主要是尚未到期的应付分包商质保金。 15、预收款项 (1) 预收款项明细如下： 项目 建造合同已结算未完工款 预收工程款 预收材料款 预收售楼款 其他 合计 单位：人民币元 年末数 年初数 1,472,426,443.56 1,868,963,278.85 3,038,275,358.06 1,807,865,442.44

内容: 本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

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内容: 16、应付职工薪酬 单位：人民币元

内容: 17、应交税费 项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 其他 合计 18、应付利息 项目 短期融资券应付利息 中期票据应付利息 合计 年末数 10,485,479.45 19,241,232.85 29,726,712.30 单位：人民币元 年初数 3,503,287.67 2,769,315.07 6,272,602.74 年末数 单位：人民币元 年初数

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内容: (2) 其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (3) 账龄超过 1 年的其他应付款主要为尚未到期的押金或保证金。 20、一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的非流动负债明细如下： 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的长期应付款 合计 (2) 1 年内到期的长期借款 A．1 年内到期的长期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 年末数 单位：人民币元 年初数 年末数 161,000,000.00 47,618,863.64 208,618,863.64 单位：人民币元 年初数 180,000,000.00 16,000,000.00 196,000,000.00

内容: 1 年内到期的长期借款中无逾期借款获得展期的金额。

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内容: B．金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：人民币元

内容: 中国建设银行股份有限公 司西藏分行 中国建设银行股份有限公 司成都铁道支行 合计

内容: 年初数 外币金 额 本币金额

内容: (3)1 年内到期的长期应付款 单位：人民币元

内容: 1 年内到期的长期应付款为 1 年内到期的应付融资租赁款。 21、其他流动负债 项目 短期融资券(注) 短期融资租赁款 合计 注：详见附注(五)29 所述。 22、长期借款 (1) 长期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 年末数 单位：人民币元 年初数 年末账面余额 500,000,000.00 22,057,500.00 522,057,500.00 单位：人民币元 年初账面余额 500,000,000.00 500,000,000.00

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内容: (2) 金额前五名的长期借款 单位：人民币元

内容: 贷款单位 中国建设银行股份 有限公司成都铁道 支行 中国建设银行股份 有限公司成都铁道 支行 中国建设银行股份 有限公司成都铁道 支行 中国建设银行股份 有限公司西藏支行 中国建设银行股份 有限公司成都铁道 支行 合计 借款起始日 借款终止 日 币种 利率(%) 6.65 年末数 外币金额 本币金额 170,000,000.00 外币金额 年初数 本币金额 170,000,000.00

内容: 23、应付债券 项目 中期票据 注：详见附注(五)31 所述。 24、长期应付款 (1) 金额前五名长期应付款情况 单位：人民币元

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内容: (1) 长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位：人民币元

内容: 年末数 项目 中国外贸金融租赁有限公司： 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 最低租赁付款额合计 未确认融资费用 应付融资租赁款 其中：1 年内到期的应付融资租赁款 1 年后到期的应付融资租赁款 成都金控融资租赁有限公司 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 最低租赁付款额合计 未确认融资费用 应付融资租赁款 其中：1 年内到期的应付融资租赁款 1 年后到期的应付融资租赁款 合计 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 最低租赁付款额合计 未确认融资费用 应付融资租赁款 其中：1 年内到期的应付融资租赁款 1 年后到期的应付融资租赁款 外币 人民币 36,082,953.41 34,348,094.33 24,466,344.31 94,897,392.05 7,897,392.05 87,000,000.00 31,636,363.64 55,363,636.36 外币 年初数 人民币 -

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内容: (2) 主营业务(分行业) 单位：人民币元

内容: (3) 公司前五名客户的营业收入情况 单位：人民币元

内容: 26、合同项目收入 本报告期本公司无单项合同本年确认收入占营业收入 10%以上的项目。 27、营业税金及附加 项目 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 资源税 其他 合计 本年发生额 135,342,646.25 8,199,574.94 6,201,541.47 3,152,496.88 152,896,259.54 上年发生额 145,485,727.20 单位：人民币元 计缴标准

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内容: 28、资产减值损失 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 29、投资收益 (3) 投资收益明细情况 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 202,965,085.93 218,160,637.46 30,781,970.65 10,263,639.30 2,885,486.69 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 27,412,117.97 4,036,539.11 (587,106.98) 593,441.00

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内容: (4) 按成本法核算的前五名长期股权投资收益 单位：人民币元

内容: (5) 按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：人民币元

内容: 本公司投资收益的汇回不存在有重大限制的情况。 30、营业外收入 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 罚没收入 出售废旧材料收入 违约金收入 其他 合计 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 1,170.00 5,136.00 1,170.00 5,136.00

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内容: 31、营业外支出 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 罚没支出 其他 合计 32、所得税费用 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计 所得税费用与会计利润的调节表如下： 项目 会计利润 按 15%的税率计算的所得税费用(上年度：15%) 不可抵扣费用的纳税影响 免税收入的纳税影响 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影 响 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性 差异的纳税影响 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变 化 技术改造国产设备投资抵免所得税 补缴以前年度税款 其他 合计 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 356,522,290.00 329,215,191.39 53,478,343.50 49,382,278.71 3,246,763.08 2,777,200.54 (35,062,058.49) (34,560,860.17) 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 11,326,142.38 39,406,160.56 8,508,926.36 (13,460,181.70) 19,835,068.74 25,945,978.86 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 2,256,935.64 53,046.20 2,256,935.64 53,046.20

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内容: (6) 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 支付融资租赁的租金 支付短期融资券手续费 合计 34、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

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内容: 现金和现金等价物不含本公司使用受限制的现金和现金等价物。 35、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币元

内容: 关联方 承包工程 中国中铁股份有限公司 中铁置业集团有限公司 中铁二局第五工程有限公司 中铁二局房地产集团有限公司 中铁二院工程集团有限责任公司 成都市金马瑞城投资有限公司 中铁一局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 陕西榆林榆神高速公路有限公司 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 成都华信大足房地产开发有限公司 合计

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内容: 35、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 - 续 单位：人民币元

内容: 关联交易 关联交易定价方 内容 式及决策程序

内容: 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标

内容: 分包工程 中铁二局集团新运工程有限公司 中铁二局第二工程有限公司 中铁二局第六工程有限公司 中铁二局第五工程有限公司 中铁二局第四工程有限公司 中铁二局第一工程有限公司 深圳中铁二局工程有限公司 中铁二局第三工程有限公司 中铁二局集团建筑有限公司 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 中铁二局集团电务工程有限公司 中铁置业集团有限公司 中铁电气化局集团有限公司 中铁隧道集团有限公司 中铁大桥局集团有限公司 中铁二局集团机电有限公司 中铁八局集团有限公司 合计 销售 中铁四局集团有限公司 合计 采购 中铁二局集团物资有限公司 中铁物贸有限责任公司 中铁隧道装备制造有限公司 中铁科工集团有限公司 中铁二院工程集团有限责任公司 中铁西南科学研究院有限公司 中铁四局集团有限公司 合计 接受劳务 中铁二院工程集团有限责任公司 成都中铁二局集团物业管理有限公司 合计

内容: 本年发生额 占同类交 易金额的比 金额 例(%)

内容: 上年发生额 占同类交 易金额的 金额 比例(%)

内容: 采购材料 采购材料 采购材料 采购设备 采购材料 采购设备 采购材料

内容: 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标 公开招投标

内容: 注：本公司与关联方发生的工程承包、工程分包交易，按铁道部或主管部门发布的定额单价 和已完工工程量确定交易价格，以现金方式每季度结算一次，工程全部完工后进行末次结 算。本公司与关联方发生购销商品交易，按市场价格确定交易价格，以现金方式结算。

内容: (2) 关联租赁情况 单位：人民币元

内容: 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉 租赁起始 租赁终止日 租赁收益确定依 年度确认的租赁费 及金额 日 据 1,660,267.72 中铁二局集团有限公司 本公司 房屋及建筑物 7,295,765.28 2009.01.01 2012.12.31 协议价格 出租方名称

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内容: (3) 关联担保情况 单位：人民币元

内容: 被担保方 中铁二局集团物 资有限公司

内容: (4) 关联方资金拆借 本年度： 单位：人民币元

内容: 关联方 拆入 无 拆出 本公司之子公司 拆借金额 起始日 到期日 本年末余额 说明

内容: 上年度： 单位：人民币元

内容: 关联方 拆入 无 拆出 本公司之子公司 拆借金额 起始日 到期日 上年末余额 说明

内容: (5) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：人民币元

内容: 关联 交易 类型 购买 股权 关联交易定 价原则 协议定价 本年发生额 占同类交 易金额的 金额 比例(%) 3,566,059.07 63.73 上年发生额 占同类交易 金额的比例 (%) -

内容: 关联方 中铁科工集团有 限公司

内容: 关联交易内容 收购关联方持有的本公 司之子公司股权

内容: (6) 其他关联交易 本公司本年度收取子公司的资金占用费及手续费共计人民币 633,026,517.78 元(2011 年：人民币 406,303,594.90 元)。

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内容: (7) 关联方应收应付款项 单位：人民币元

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内容: (7)关联方应收应付款项 - 续 单位：人民币元

内容: 其他非流动资 中铁置业集团有限公司 产 应付账款 中铁二局集团物资有限公司 深圳中铁二局工程有限公司 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 中铁二局第四工程有限公司 中铁二局第二工程有限公司 中铁二局第三工程有限公司 中铁大桥局集团有限公司 中铁六局集团有限公司 中铁二局集团新运工程有限公司 中铁科工集团有限公司 中铁电气化局集团有限公司 中铁置业集团有限公司 中铁隧道集团有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁隧道装备制造有限公司 中铁二局集团电务工程有限公司 中铁二局集团机电有限公司 合计

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内容: (7)关联方应收应付款项 - 续 单位：人民币元

内容: 注：未结算项目的条款和条件见附注(十一)35(1)之注释，上述款项无提供或取得担保； 未结算应收项目的坏账准备金额计人民币 262,217.04 元。

内容: (十二) 财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2013 年 3 月 20 日经本公司董事会批准。