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内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带确认的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐 杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年 12 月 31 日，按 照中国会计准则，本公司存在未分配利润人民币 22.37 亿元。按《公司法》提取净利润的百 分之十即人民币 1.32 亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币 21.05 亿元； 按照国际 会计准则，本公司截至 2012 年 12 月 31 日未分配利润为人民币 12.41 亿元，提取法定公积 金人民币 1.32 亿元后剩余可分配利润为人民币 11.09 亿元。 本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币 490,878,350 元，按公司总股本 9,817,567,000 股计算，每 10 股分配现金股利人民币 0.5 元（含税） 。上述利润分配预案有待本公司股东大 会的批准。 六、 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

内容: 七、 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “本公司”、“公司” “本集团” “南航集团” “南航财务” “厦航”、“厦门航空” “厦航文化传媒” “南航文化传媒” “吨公里” “客公里” “客座率” “载运率” 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国南方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司及控 股子公司 中国南方航空集团公司 中国南航集团财务有限公司 厦门航空有限公司 厦门航空文化传媒有限公司 中国南航集团文化传媒股份有限 公司 飞行公里乘以运载（乘客及货物） 的载运吨位数量 飞行公里乘以旅客数量 以收费客公里除以可用座位公里 所得的百分比 以收费吨公里除以可用吨公里所 得的百分比

内容: 二、 重大风险提示： 1、宏观经济波动风险 民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。 民航运输业受宏观经济景 气度的影响较大， 宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、 居民可支配收入和进出口贸 易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。政府所制定的宏观经济政策，如信贷、 利率、汇率、财政支出等也会影响航空公司的经营。 2、行业竞争加剧风险 随着国内民航运输业市场的逐步开放， 三大航空公司、 外国航空公司以及中小航空公司在规 模、 航班、 价格、 服务等方面竞争日趋激烈， 对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。 在港澳台及国际航线方面， 本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。 外国航空公司 在经营管理和客户资源等方面具有一定优势， 这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的 不利影响。 3、其他运输方式的竞争风险 航空运输、 铁路运输、 公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。 随着动车组的推广、 全国性高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善， 成本相对低廉的铁路运输、 公路 运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。 4、安全风险 飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以 及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。 本公司机队规模大， 异地运行、 过夜运行、

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内容: 国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的 生产运营及声誉带来不利影响。 5、航油价格波动风险 航油成本是航空公司最主要的成本支出。 国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格 的调整， 都会对公司的盈利造成较大的影响。 虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油 成本，降低航油消耗量，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的 经营业绩仍可能受到较大影响。 6、汇率变动风险 由于本公司的所有租赁债务及大部分的贷款均以外币结算（主要是美元，其次是日元） ，并 且公司经营中外币支出一般高于外币收入， 故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的 业绩构成较大影响。 7、其它不可抗力及不可预见风险 航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖 袭击、 国际政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营， 从而对公司的业绩和长远发展带 来不利影响。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 H股 N股 股票上市交易所 上海证券交易所 香港联合交易所 纽约证券交易所 股票简称 南方航空 南方航空 China Southern Air 股票代码 600029 1055 ZNH 中国证券报、上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 广东省广州市机场路 278 号中国南方航空股份有 限公司 广东省广州市经济技术开发区 510730 广东省广州市机场路 278 号 510405 www.csair.com webmaster@csair.com 谢兵 广州市机场路 278 号中国南方 航空股份有限公司 020-86124462 020-86659040 ir@csair.com 证券事务代表 徐阳 广州市机场路 278 号中国南方 航空股份有限公司 020-86124462 020-86659040 ir@csair.com 中国南方航空股份有限公司 南方航空 China Southern Airlines Company Limited CSN 司献民

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内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2003 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 自本公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 自本公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 公司聘请的会计师事务所（境外） 办公地址 签字会计师姓名 毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙） 北京东长安街 1 号东方广场东 二座办公楼 8 层 彭菁 尹洁 毕马威会计师事务所 香港遮打道 10 号中环太子大厦 8楼 施展芳

内容: 年报第 5 页

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）

内容: 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 单位：百万元 币种:人民币 净利润 本期数 按中国会计准则 2,628 按国际会计准则调整的项目及金额： 职工福利分房损失 拨款转入 -14 2 上期数 5,075 -26 1 -35

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内容: 归属于上市公司股东的净资产 期末数 32,740 期初数 32,078 14 -37

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内容: 专项借款汇兑损益的 资本化调整 子公司少数股东应承 担的累计超额亏损 联营企业同一控制下 企业合并调整 以上调整对税务的影 响 以上调整对少数股东 损益的影响 合计 按国际会计准则 (二) 境内外会计准则差异的说明：

内容: (a) 根据中国会计准则，本公司由南航集团统筹的一次性住房补贴款按有关规定计入 2001 年年 初未分配利润。按照国际财务报告准则，上述一次性住房补贴款在有关合同所规定的偿付期的 相关会计期间列支处理。 (b) 根据中国会计准则，政府拨入的投资补助等专项拨款中若国家相关文件规定作为资本公积 处理的，本公司将其计入资本公积。而按照国际财务报告准则的规定，与资产相关的政府补助 应冲减相关资产的成本。 (c) 根据中国会计准则，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本 化条件的资产的成本。根据国际财务报告准则，除了作为利息费用调整的外币借款产生的汇兑 差额部分可予以资本化外，其他均计入当期损益。 (d) 根据中国会计准则及国际财务报告准则，自 2010 年 1 月 1 日起，当子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东 权益。根据中国会计准则，该会计政策变更应进行追溯调整，而根据国际财务报告准则，该会 计政策变更无需进行追溯调整。 (e) 根据中国会计准则，本公司联营企业在同一控制下的企业合并取得的子公司的资产和负债， 按照账面值计量，与支付的合并对价的差额调整股东权益，本公司按权益法核算并相应调整股 东权益。根据国际财务报告准则，对合并中取得的子公司的资产和负债，按照公允价值计量， 因此，本公司在按权益法核算时，对该联营公司的报表按照与本公司国际财务报告准则会计政 策一致的原则进行了调整。 三、 非经常性损益项目和金额 单位：百万元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 十、 财务报告； 五. 合并财务报表项 目注释；45、营业 外收入及 46、 营业 外支出 2011 年金额 2010 年金额

内容: 非流动资产处置损益

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内容: 出售及丧失对子公司 控制权的投资收益 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 应收款项坏账准备转 回

内容: 十、 财务报告； 五. 合并财务报表项 目注释；43、投资 收益

内容: 十、 财务报告； 五. 合并财务报表项 目注释；4、其他 应收款 十、 财务报告； 五. 合并财务报表项 目注释；45、营业 外收入及 46、 营业 外支出

内容: 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 四、 采用公允价值计量的项目

内容: 单位:百万元 币种:人民币 项目名称 可供出售金融资产 合计 期初余额 64 64 期末余额 69 69 当期变动 5 5 对当期利润的影 响金额 0 0

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，受欧美等发达经济体经济增长乏力及新兴经济体经济增速下滑等因素影响，全球经济 复苏步伐缓慢。面对外部需求不振及经济增速下滑等挑战，中国及时加强和改善宏观调控，推 进经济结构调整，在艰难的内外部环境下保持了经济适度平稳增长。2012 年，国际航空市场受 全球经济形势等因素影响增速继续放缓。受益于中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提 升，国内民航客运需求仍然保持增长，但行业运力快速增加、市场竞争不断加剧，航油价格居 高不下以及汇兑收益大幅减少等因素对航空公司的经营造成了不利影响。 面对严峻的经济环境，本公司紧抓中国民航快速发展的战略机遇，积极面对全球航空运量增速 放缓的挑战，通过加大安全监管力度，深入推进战略转型，积极调整优化市场结构，持续提升 服务水平，保持了中国民航安全飞行最高纪录，公司的综合竞争实力不断增强，实现了较好的 经营效益。 报告期内，本集团共完成运输总周转量 161.60 亿吨公里，同比增长 11.7%；实现旅客运输量 8,648.50 万人次，同比增长 7.2%；实现货邮运输量 123.19 万吨，同比增长 8.5%；平均客座率 为 79.9%，同比下降 1.1 个百分点；平均载运率为 70.1%，同比上升 0.6 个百分点。 本公司报告期内的主要工作情况如下： 1、 强化安全理念、加大监管力度，提高安全管理水平 报告期内，本公司进一步强化"持续安全"理念，不断加大安全监管力度，努力提高安全运行品 质和安全管理水平， 取得了良好的安全业绩。 报告期内本集团共完成运输飞行约 168.07 万小时， 同比增加 17.34 万小时，累计安全飞行突破千万小时，连续保证了 158 个月的飞行安全和 222 个月的空防安全，保持了中国民航安全飞行最高纪录，并获得中国民航局颁发的"飞行安全钻石 奖"。 2、积极调整优化结构，生产经营再上新台阶 报告期内，面对严峻的经营形势，本公司积极调整优化结构，深耕国内市场，拓展国际市场， 努力扩大收入，从严控制成本，有效抵御了经济增速放缓和行业低迷带来的风险。报告期内， 公司共实现营业收入人民币 1,014.83 亿元，首次突破千亿大关，保持了行业地位。此外，机队 结构进一步优化，全年淘汰、退租飞机 7 架，新进飞机 54 架。 3、稳步推进国际化，不断加强枢纽建设，战略转型深入发展 报告期内公司稳步推进国际化，新开广州至伦敦航线，加密广州至温哥华等国际航线，并以开 通伦敦航线为契机，积极构建"广州之路"，努力把广州打造成欧洲来往大洋洲和东南亚的中转 枢纽，公司的国际影响力明显提升。公司深入推进战略转型，不断加强枢纽建设，枢纽综合保 障能力进一步增强，航线网络日趋完善。报告期内，本公司中转旅客人数及销售收入均持续大 幅提升，继续向建设国际化规模网络型航空公司的目标不断迈进。

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内容: 4、加大服务投入，服务水平持续提升 报告期内，本公司开展"国际品牌服务年"活动，加大服务投入，改善了高端旅客服务场所，丰 富了国际长航线两舱服务内容，空地服务质量进一步提高；完善了四级预警响应机制，提升了 不正常航班的服务保障能力，全年航班正常率高于行业平均值 2.9 个百分点。报告期内本公司 通过悉尼文化节等活动积极推广南航品牌，荣获《财富》杂志 2012 年最受赞赏中国公司 50 强， 位列交通、运输及物流行业明星榜的首位。 5、有效履行社会责任 报告期内，公司以创建节能型企业为目标，牢记社会责任，积极践行"绿色飞行"理念，大力倡 导顾客低碳出行。2012 年公司能源利用效率与 2011 年基本持平，保持了较高水准，先后上榜 “2012 中国百强绿色公司”、“社会责任百强企业”等。 此外，根据国家需要，本公司精心组织运 力，圆满保障十八大代表航班、维和包机等特殊运输任务。2012 年公司向广东省扶贫基金会、 各类学校捐款人民币 1,011.99 万元，有效履行了社会责任。 经营数据摘要：

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内容: (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：百万元 币种：人民币 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，本集团共完成运输总周转量 161.60 亿吨公里，同比增长 11.7%；实现旅客运输量 8,648.5 万人次，同比增长 7.2%；实现货邮运输量 123.19 万吨，同比增长 8.5%；平均客座率为 79.9%，同比下降 1.1 个百分点；平均载运率为 70.1%，同比上升 0.6 个百分点。 客运业务经营情况 报告期内，本集团营业收入为人民币 1,014.83 亿元，较 2011 年上升 9.47%，其中，旅客运输收 入为人民币 917.63 亿元，较 2011 年上升 9.4%，占本集团营业收入的 90.4%，旅客周转量为 1,355.35 亿客公里， 2011 年增加 10.8%， 较 每收费客公里收入较 2011 年下降 1.4%至人民币 0.68 元。 货运业务经营情况 报告期内， 本集团货邮运输收入为人民币 66.18 亿元， 2011 年增加 13.5%， 较 占营业收入的 6.5%； 货邮运输周转量为 41.35 亿吨公里，较 2011 年上升 15.3%；每吨公里收入为人民币 1.60 元，较 2011 年下降 1.8%。 (2) 订单分析 本公司主要从事航空客货运输服务，不适用订单分析。 本期数 101,483.00 85,932.00 7,204.00 2,603.00 1,027.00 13,384.00 -12,093.00 -1,072.00 0 上年同期数 92,707.00 76,954.00 6,640.00 2,574.00 -1,635.00 13,485.00 -21,650.00 7,624.00 0 变动比例（%） 9.47 11.67 8.49 1.13 -162.81 -0.75 -44.14 -114.06 0

内容: 年报第 12 页

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内容: (3)新产品及新服务的影响分析 2012 年 6 月 6 日，本公司开通广州至伦敦直达航线，并以此为契机，积极构建"广州之路"，努 力把广州打造成欧洲来往大洋洲和东南亚的中转枢纽。 (4)主要销售客户的情况 本公司主要从事航空客货运输服务，不存在主要销售客户。 3、成本 (1)成本分析表 单位:百万元 币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 营业成本 分产品情况 分产品 成本构成项目 航空业务成本 其他业务成本 合计 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 98.54 1.46 上年同期 金额 75,799 1,155 上年同期 占总成本 比例(%) 98.50 1.50 100 / 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 11.71 8.66 本期金额 本期占总 成本比例 (%) / 上年同期 金额 76,954 上年同期 占总成本 比例(%) / 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 11.67

内容: 85,932 100 76,954 注：本公司主要从事航空客货运输服务，无法分行业分列成本。

内容: 报告期内，本集团营业成本为人民币 859.32 亿元，较 2011 年增加 11.7%，本集团主营业务成 本为人民币 846.77 亿元，较 2011 年增加人民币 88.78 亿元，同比增长 11.7%，营业成本增加 较多的主要原因为航油成本的增加。2012 年航油成本为人民币 374.01 亿元，占主营业务成本 的 44.2%， 2011 年增加 14.5%， 较 主要由于耗油量的增加及平均航油价格较 2011 年上升所致。 (2) 主要供应商情况 报告期内，本集团前五大供应商分别为：中国航空油料有限责任公司、华南蓝天航空油料有限 公司、上海浦东国际油料有限公司、广州飞机维修工程有限公司、深圳承远航空油料有限公司。 报告期内，对本集团最大供应商的采购额为人民币 192 亿元，占总采购额的 22.9%；对本集团 前五大供应商的采购额为人民币 340 亿元，占总采购额的 40.6%。 4、 费用 报告期内，本集团销售费用为人民币 72.04 亿元，比 2011 年增长 8.5%，主要由于运输收入增 加带来的业务代理手续费等支出增加所致。报告期内财务费用为人民币 10.27 亿元，2011 年同

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内容: 期为财务净收益人民币 16.35 亿元，主要由于报告期内人民币对美元汇率升值幅度较 2011 年明 显下降，净汇兑收益较 2011 年减少人民币 24.09 亿元所致。 5、研发支出 本公司报告期内无研发支出。 6、现金流 报告期内，本集团经营活动产生的现金净流入约为人民币 133.84 亿元，较 2011 年减少人民币 1.01 亿元；投资活动产生的现金净流出约为人民币 120.93 亿元，较 2011 年减少人民币 95.57 亿元， 同比减少 44.1%， 主要是报告期内支付购买飞机及其他固定资产款项较 2011 年减少所致； 筹资活动产生的现金净流出为人民币 10.72 亿元，2011 年为现金净流入为人民币 76.24 亿元， 主要是报告期内支付了股利以及偿还债务所致。 7、 其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，汇兑损益对本年利润影响重大，本公司已于本节(一)主营业务分析中“第 4 点-费用” 中做出说明。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司于 2012 年 6 月 11 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了公司《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 、 （“发行预案”） 等相关议案。根据本公司董事会决议及发行预案，本公司拟向控股股东南航集团非公开发行不 超过 465,116,279 股 A 股股票，发行价格为 4.30 元，募集资金总额不超过人民币 20 亿元。 根据本公司董事会决议及发行预案，若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行 A 股股票的 定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2012 年 6 月 12 日）至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行 A 股股票的发行价格进行相应调整；本次非公开发行 A 股股票的发行数量将参照除权、除息调 整后的发行价格进行相应调整。 本公司 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审议通过本公司 2011 年度利润分配方案， 本公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 9,817,567,000 股为基数计 算，每 10 股分派现金股利人民币 2 元（含税） 。本公司于 2012 年 7 月完成了现金股利发放。基 于本公司董事会决议及发行预案，本公司根据 2011 年度利润分配方案对非公开发行 A 股股票 的发行价格和发行数量进行相应调整，发行价格由 4.3 元/股调整为 4.1 元/股，发行数量上限从 465,116,279 股调整为 487,804,878 股。 该发行预案目前正在监管机构审批过程中。 （3）发展战略和经营计划进展说明 本公司在 2011 年年度报告中披露，2012 年公司的发展战略是：认真研究市场环境的变化，充 分抓住经营发展的良好机遇，有效应对经营中面临的挑战，全力确保安全，继续大力推进战略

内容: 年报第 14 页

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内容: 转型，加快结构调整和优化。报告期内，本公司经营计划进展顺利，达到了预期目标。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:百万元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 客运 货运及邮 运 其他 合计 营业收入 91,763 6,618 1,202 99,583 84,677 14.97 84,677 14.97 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 9.43 13.48 24.56 9.85 11.71 减少 1.41 个百分点 11.71 减少 1.41 个百分点 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%）

内容: 2、 主营业务分地区情况 单位:百万元 币种:人民币 地区 国内 港澳台地区 国际 合计 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:百万元 币种：人民币 项目名称 货币资金 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 应付融资租 赁款 递延收益 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例 （%） 7.08 69.89 13.08 7.52 21.19 13.59 2.84 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 7.69 67.42 12.26 5.36 22.46 10.87 2.43 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 1.48 14.27 17.63 54.79 3.99 37.84 28.89 营业收入 79,531 2,231 17,821 99,583 营业收入比上年增减（％） 7.78 16.32 19.27 9.85

内容: 资产负债表项目变动原因分析：

内容: 年报第 15 页

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内容: 固定资产：主要为本报告期内新增飞机所致。 在建工程：主要为本报告期内为购买飞机支付的预付款增加所致。 短期借款：主要为本报告期内新增短期借款增加所致。 长期借款：主要为本报告期内新增长期借款增加所致。 应付融资租赁款：主要为本集团以融资租赁方式引进飞机增加所致。 递延收益：主要为本集团本报告期内常旅客里程奖励计划积分累计增加所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本集团以公允价值计量的资产为可供出售金融资产，具体情况请见“持有其他上市公司股权情 况”表。报告期内本集团主要资产计量属性未发生变化。 (四) 核心竞争力分析 截至报告期末，本集团拥有各类先进运输飞机 491 架，包括 A380 等超大型客机，机队规模亚 洲第一；年旅客运输量也位列亚洲第一，是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最 大的航空公司。公司通过加入天合联盟，与天合联盟成员共享优质资源，航线网络通达全球超 过 1,000 个目的地，连接 187 个国家和地区，到达全球各主要城市。 2010 年，公司明确提出建设广州、北京、乌鲁木齐、重庆四大枢纽，推进战略转型落地，加速 国际化步伐。报告期内，南航开通了广州-伦敦航线，加上早已开通的广州至巴黎、阿姆斯特丹 的航线，与广州至大洋洲的悉尼、墨尔本、奥克兰、布里斯班、珀斯等航线构成了两个扇形， 以广州枢纽为联结点，相互支撑，构成了南航国际化的新品牌"广州之路"（Canton Route） ，公 司的国际品牌影响力进一步增强。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，根据厦门航空分别与第三方和南航文化传媒签署的股权转让协议，厦门航空以人民 币 17,000,000 元为代价收购了该第三方持有的厦航文化传媒 20% 股权，其后以人民币 43,000,000 元的价格向文化传媒出售了其持有的厦航文化传媒的 51% 股权。上述股权转让于 2012 年 6 月 29 日完成。至此，本集团丧失了对厦航文化传媒的控制权，厦航文化传媒不再纳 入合并范围。在编制本年度财务报表时，厦航文化传媒自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 29 日 (本集团丧失对其控制权日) 止期间的经营成果已纳入本集团合并利润表。 除上述事项外， 报告期内本公司无其他对外股权投资， 2011 年对外股权投资金额为人民币 9,700 万元。 (1) 证券投资情况 报告期内本公司无证券投资情况。

内容: 年报第 16 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2)持有其他上市公司股权情况 单位：百万元 币种:人民币 证券代码 证券简称 最初投 资成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账 面价值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 1 会计核 算科目 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 长期股 权投资 / 股份来 源

内容: 中信海直

内容: 购入

内容: 交通银行 中国民航 信息网络 股份有限 公司

内容: 合计

内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况 单位：元 币种:人民币 所持 对象 名称 南航 财务 合计 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 246,000,000 246,000,000 / / 占该公 司股权 比例 （%） 33.98 / 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 会计核 所有者 算科目 权益变 动（元） 484,000 484,000 长期股 权投资 / 股份来 源 购入 /

内容: (4)买卖其他上市公司股份的情况 报告期内无买卖其他上市公司股份的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内本公司不存在委托理财情况。 (2) 委托贷款情况 报告期内本公司无对外委托贷款事项。 3、募集资金使用情况

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内容: (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 非公开发 行（A 股） 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使 用募集 资金总 额 0 0 尚未使用 募集资金 用途及去 向 / /

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1243 号文件核准，公司于 2010 年 10 月以非公开 发行的方式发行人民币普通股（A 股）150,150 万股，发行价格为每股人民币 6.66 元，A 股募 集资金总额为人民币 9,999,990,000.00 元， 扣除与本次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行 费用人民币 161,620,285.48 元，实际募集资金净额为人民币 9,838,369,714.52 元。上述 A 股募集 资金已于 2010 年 10 月 21 日汇入公司开立的四个募集资金专户， 并经毕马威华振会计师事务所 出具了 KPMG-C(2010)CR NO.0003 号验资报告验证。截至 2012 年 12 月 31 日，公司共使用 A 股募集资金人民币 9,838,369,714.52 元， 募集资金已按照募集资金用途全部使用完毕， 并于 2012 年 2 月将募集资金专户全部销户。 中国证券监督管理委员会于 2010 年 9 月 1 日签发了 《关于核准中国南方航空股份有限公司增发 境外上市外资股的批复》 （证监许可〔2010〕1215 号）文，核准公司股票增发事宜。在此之后， 又经国家外汇管理局广东省分局核准，分别在中国银行（香港）有限公司和中国银行广东省分 行开立了境外募集资金专用账户和境内募集资金外汇专用账户。2010 年 11 月 1 日，公司在香 港成功发行 312,500,000 股 H 股股票，发行价为每股 2.73 港元，H 股募集资金总额为 853,125,000.00 港元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行费用，实际募集资金 净额为 849,821,306.25 港元。上述募集资金已经在 2011 年度使用完毕。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 公司严格按照募集资金用途使用募集资金，2012 年共使用 A 股募集资金人民币 11.44 亿元，累 计使用人民币 98.38 亿元，全部用于归还指定银行贷款。 4、主要子公司、参股公司分析 厦航成立于 1984 年 8 月，目前注册资本为人民币 50 亿元，法定代表人为车尚轮。本公司持股 比例为 51%。 截至 2012 年 12 月 31 日，厦航机队共有飞机 86 架。2012 年，厦航受益于国内航空市场的稳步 增长，取得了较好的经营业绩。报告期内，厦航共完成运输总周转量 21.7 亿吨公里，同比增长 13.6 %；实现旅客运输量 1,684.4 万人次，同比增长 10.0%；实现货邮运输量 17.6 万吨，同比 增长 5.4%； 平均客座率为 77.0%， 同比下降 1.6 个百分点， 平均载运率为 67.7%， 同比下降 2.2 个百分点。 2012 年，厦航实现营业收入人民币 171.08 亿元，营业成本人民币 130.79 亿元，实现净利润人

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内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 民币 19.12 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，厦航总资产为人民币 260.68 亿元，净资产为人民 币 111.93 亿元。 其他主要子公司、参股公司列表：

内容: 年末资 产总额 (人民 币百万 元) 年末净 资产总 额(人 民币百 万元) 本年营 业收入 总额 (人民 币百万 元) 本年净 利润 (人民 币百万 元)

内容: 被投资单 位名称

内容: 业务性 质

内容: 注册资本（注）

内容: 在被投资单位持 股比例(%) 直接 间接

内容: 一、子公司 汕头航空 有限公司 航空运 输

内容: 珠海航空 有限公司

内容: 航空运 输

内容: 贵州航空 有限公司

内容: 重庆航空 有限责任 公司

内容: 二、合营企业 广州飞机 维修工程 有限公司 珠海翔翼 航空技术 有限公司

内容: China Southern West Australian Flying College Pty Limited

内容: 飞机维 修及维 护

内容: 模拟飞 行训练

内容: 飞行训 练服务

内容: 不适用

内容: 年报第 19 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、联营企业 南航财务 四川航空 股份有限 公司 南航文化 传媒 沈阳空港 物流有限 公司 提供金 融服务 航空运 输 广告制 作代理 机场地 面服务 724,330,000 元 21.09 12.89 5,159 704 227 92

内容: 注：除另有说明外，以人民币列示。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 展望 2013 年，世界经济形势将有一定的好转，但仍面临诸多不确定因素的困扰，预计弱势增长 的态势仍将延续。中国经济发展仍处于重要的战略机遇期，预计 2013 年中国经济将温和复苏， 但受国内宏观调控、外需不振等因素影响，难以出现大幅反弹。受世界整体经济环境影响，预 计 2013 年国际航空运输需求将继续保持低速增长。 随着国内经济的温和复苏、 工业化、 城镇化、 信息化和农业现代化这"新四化"和收入倍增计划实施的影响，国内航空市场整体需求增速预计 将逐步回升。 (二) 公司发展战略 公司在"十二五"的战略总目标是成为安全业绩好、盈利能力强、具有较强品牌影响力的国际化 规模网络型航空公司；形成以国内市场为主，国际市场占有一定比例，国际国内互相支持、整 体联动的"点对点+枢纽"运营模式。

内容: (三) 经营计划 公司 2013 年的工作目标是：实现航空安全年，杜绝运输飞行和通用航空重大飞行事故；完成运 输总周转量 181.23 亿吨公里，同比增长 12.1%；旅客运输量 9,464 万人次，同比增长 9.4%；货 邮运输量 133.53 万吨，同比增长 8.4%。为此，本公司将重点做好以下工作：

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内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、提升安全管理水平，确保实现安全运营 2013 年，本公司将继续提高安全管控能力，采用先进理念和科学管理方法，提升安全管理的规 范性和科学性。公司将加强培训管理，抓好安全队伍建设；强调过程管理，严格规章标准；强 化安全责任落实，严格责任追究；创新安全管理模式，加强安全管理体系建设。2013 年公司要 杜绝运输飞行事故和通用航空重大飞行事故，杜绝重大航空地面事故和重大航空器维修事故， 全力实现航空安全年。 2、多管齐下，努力提升经营效益 2013 年，本公司将认真研判形势，挖掘市场潜力，强化关键市场竞争优势，提升经营能力；强 化成本管理，完善降本增效监督机制；认真研究货运市场前景，抓好货运营销；扬长避短，积 极应对高铁竞争。 3、质量并举，深入推进战略转型 2013 年，本公司将继续集中优势资源，强化枢纽建设，做大做强广州枢纽，做精做优北京枢纽， 做实做细乌鲁木齐和重庆枢纽；以"广州之路"为抓手，提高转型质量，扎实稳妥推动国际化进 程；继续推进组织转型，进一步优化组织架构，建立适应战略转型和业务发展需要的管控体系， 提高核心资源配置效率。 4、大力推进全面预算管理，带动管理全面提升 2013 年，公司要分步骤、有计划地推动全面预算管理，重点抓好预算编制和过程控制，开展全 面对标，找到降低成本的重点和办法。公司要学习借鉴国外先进企业的经验，增强全员预算意 识，控制预算的过程与效果，以制度约束管理，从而带动各项基础管理的提升。 5、空地共进，全面提高服务水平 2013 年，本公司要继续提升空中服务质量，规范服务标准，改善客舱设备，丰富机上娱乐，努 力打造具有南航特色的客舱餐食；要重点改善地面服务质量，继续完善中转流程，改善中转服 务，提高航班正常性和不正常航班服务保障能力，降低行李差错率；要努力提高员工的服务意 识和服务技能，积极推进服务创新，完善创新激励机制，努力打造具有南航特色的服务品牌。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 资本支出承诺 合同安排 时间安排 1 年以内 ( 含 1 年) 23,671 百万元；1 年以上 2 年以内 (含 2 年) 19,951 百万元； 2 年以上 3 年以内 (含 3 年) 14,990 百万 元；3 年以上 12,697 百万元 融资方式

内容: 飞机及飞行设备的承 担 71,309 百万元

内容: 已授权并已订立合同 71,309 百万元

内容: 债务 融资

内容: 投资承担 570 百万元

内容: 已授权并已订立合同 352 百万元， 已授权并

内容: 其他

内容: 年报第 21 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 未订立合同 218 百万 元 其他承担3,820百万元 已授权并已订立合同 1,406 百万元，已授权 并未订立合同2,414百 万元 1 年以内 ( 含 1 年) 4,110 百万元；1 年以上 2 年以内 (含 2 年) 3,678 百万元；2 年以上 3 年以内 (含 3 年) 3,305 百万元；3 年以上 11,068 百万元 其他

内容: 经营租赁承担 22,161 百万元

内容: 不可撤销的有关飞机 及飞行设备和物业的 经营租赁协议

内容: 本集团对截至 2013 年 12 月 31 日止 12 个月的现金流进行预测，认为本集团有充分的资金以应 付该期间的营运资金及资本性开支需求。本集团应付到期债务的能力主要取决于本集团营运资 金净流入以及取得外部融资的能力。对于未来的资本承担及其他融资需求，截至本财务报表之 批准日，本集团已与多家国内银行订立了授信合同，于 2013 年及以后年度提供最高人民币 173,162,000,000 元的贷款额度。本集团相信将可获得这些融资。 (五)可能面对的风险 公司面临着以下风险与挑战：1、飞行安全风险。随着公司机队规模的扩大、航班和航线数量的 增多，公司面临的飞行安全压力也越来越大；2、运力快速增长带来的挑战。预计全年全民航的 运力将保持快速增长，行业竞争会日趋激烈；3、高铁运营带来的挑战。高铁网络的逐步开通运 营，将对中短途航空运输带来进一步的冲击；4、油价波动风险。2013 年国际油价受地缘政治 和主要经济体延续量化宽松货币政策等因素影响，可能出现上涨并对公司经营业绩造成不利影 响。 为应对以上风险， 2013 年本公司将认真研究内外部环境的变化， 充分把握经营发展的有利条件， 强化安全管控能力，积极提升管理水平；优化航线结构，严控成本，积极提升经营效益；深入 推进战略转型，发挥网络枢纽优势，积极应对高铁竞争；通过发动机改造、优化机队结构和航 路等方式提高燃油使用效率，并积极考虑通过燃油套期保值降低油价波动对公司的不利影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案

内容: 年报第 22 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2009 年 6 月 30 日召开的 2008 年年度股东大会上，本公司审议通过根据有关规定制定的本公司 现金分红政策，并据此修改公司章程有关条款，规定："最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"。 2013 年 1 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会上，本公司审议修改《中国南方航空股份 有限公司章程》 ，规定：“本公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应 重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 （二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政 法规的合理方式分配股利。 （三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公 积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支 出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审 计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计 的合并报表净资产的 10%）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 （四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润 分配。 （五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有 特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方 式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以 不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。” 公司的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，充分保 护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见，利润分配政策调整或变更的条件和程序均 合规、透明。 2012 年 12 月 31 日，按照中国会计准则，本公司存在未分配利润人民币 22.37 亿元，按《公司 法》 提取净利润的百分之十即人民币 1.32 亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币 21.05 亿元；按照国际会计准则，本公司截至 2012 年 12 月 31 日未分配利润为人民币 12.41 亿元，提 取法定公积金人民币 1.32 亿元后剩余可分配利润为人民币 11.09 亿元。 本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币 490,878,350 元，按公司总股本 9,817,567,000 股 计算，每 10 股分配现金股利人民币 0.5 元（含税） 。上述利润分配预案有待本公司股东大会的 批准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披

内容: 年报第 23 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：亿元 币种：人民币 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 0.5 2 0 每10股转增 数（股） 分红年度合 并报表中归 现金分红的 属于上市公 数额 （含税） 司股东的净 利润 4.91 19.64 0 26.28 50.75 58.05 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 18.7 38.7 0

内容: 分红年度

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 本公司 2012 年度社会责任报告请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用

内容: 年报第 24 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 报告期内无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引

内容: 2012 年 2 月 28 日， 本公司与波音公司签订 《飞机购买合同》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an ， 根据此合同， 本公司同意向波音公司购买 10 架 B777-300ER nouncement/c/2012-02-29/600029_20120229_ 1.pdf 飞机。 2012 年 6 月 29 日，本公司控股子公司厦航与南航文化传媒 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2012-07-02/600029_20120702_ 签订协议，出售其全资子公司厦航文化传媒 51%的股权。 2.pdf 2012 年8 月3 日， 本公司控股子公司厦航与波音公司签订 《飞 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an 机购买协议》 ，根据此协议，厦航向波音公司购买 40 架波音 nouncement/c/2012-08-04/600029_20120804_ 1.pdf 737 系列飞机。 2012 年 9 月 26 日，公司董事会根据市场需求以及本集团的 运力规划，审议同意厦航向河北航空有限公司出售 1 架 B737-800 飞机。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2012-09-27/600029_20120927_ 1.pdf

内容: 2012 年 12 月 5 日， 本公司与空客公司签订 《飞机购买合同》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an ， 根据此合同，本公司同意向空客公司购买 10 架 A330-300 飞 nouncement/c/2012-12-06/600029_20121206_ 1.pdf 机。 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制， 进一步完善本 公司整体薪酬结构体系，将股东利益和公司董事、高级管理人员及骨干 查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosure/l istedinfo/announcement/c/2011-12 -23/600029_20111223_1.pdf

内容: 年报第 25 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 员工的利益紧密联系起来，为本公司的长期持续发展奠定人力资源优 势，本公司董事会及股东大会审议通过《中国南方航空股份有限公司 H 股股票增值权计划》及《中国南方航空股份有限公司 H 股股票增值权 首次授予计划》 ，该计划亦获得国务院国有资产监督管理委员会的批复 同意。 本公司 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过本公司 利润分配方案，每 10 股分派现金股利人民币 2 元（含税） 。根据本公司 H 股股票增值权计划及首次授予计划， 本公司首次授出的 H 股股票增值 权的行权价格相应调整为 3.67 港元。 (二) 报告期公司股权激励相关情况说明 根据公司 H 股股票增值权计划，报告期内未发生授予、行权等事项。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 事项概述

内容: 查询索引

内容: http://static.sse.com.cn/discl 2009 年 9 月 28 日， 本公司与南航集团、 MTU AERO ENGINES GMBH、 osure/listedinfo/announcem ent/c/2009-09-29/600029_2 珠海 MTU 公司签订关于持续关联交易的协议。 0090929_2.pdf http://static.sse.com.cn/discl osure/listedinfo/announcem 2010 年 5 月 11 日，本公司与南航文化传媒签订《传媒服务框架协议》 。 ent/c/2010-05-12/600029_2 0100512_1.pdf http://static.sse.com.cn/discl 2011 年 1 月 28 日，本公司与南航集团的全资附属公司中国南航集团客 osure/listedinfo/announcem ent/c/2011-01-31/600029_2 货代理有限公司签订《客货销售服务框架协议》 。 0110131_1.pdf http://static.sse.com.cn/discl 2011 年 1 月 28 日， 本公司与中国南航集团进出口贸易有限公司续签 《进 osure/listedinfo/announcem ent/c/2011-01-31/600029_2 出口委托代理框架协议》 。 0110131_1.pdf http://static.sse.com.cn/discl 2011 年 2 月 14 日，本公司与南航集团续签《土地租赁合同》与《房屋 osure/listedinfo/announcem ent/c/2011-02-15/600029_2 租赁合同》 。 0110215_1.pdf http://static.sse.com.cn/discl 2012 年 5 月 31 日， 本公司 2011 年度股东大会审议通过本公司与南航财 osure/listedinfo/announcem ent/c/2012-06-01/600029_2 务签署《<金融服务框架协议>的补充协议》 。 0120601_1.pdf 2012 年 9 月 25 日，本公司与南航集团签订《资产租赁协议》与《房屋 http://static.sse.com.cn/discl osure/listedinfo/announcem 租赁合同》 。 ent/c/2012-09-26/600029_2

内容: 年报第 26 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 0120926_1.pdf http://static.sse.com.cn/discl 2012 年 12 月 28 日，本公司与南航物业公司签订《新物业管理框架协 osure/listedinfo/announcem ent/c/2012-12-28/600029_2 议》 。 0121229_3.pdf 说明: 上述关联交易对象均为本公司生产经营必须的要素或服务，且相关交易均按市场公允价 格定价，交易价格均不高于第三方定价。在上述关联交易中，本公司均为承租方或者服务的接 收方。相关交易对本公司的独立性没有影响。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2012 年 6 月 29 日，本公司控股子公司厦航与南航文化传媒签订协议， 向其出售其全资子公司厦航文化传媒 51%的股权。 2012 年 9 月 26 日，公司董事会根据市场需求以及本集团的运力规划， 审议同意厦航向河北航空有限公司出售 1 架 B737-800 飞机。 查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosu re/listedinfo/announcement/c/2 012-07-02/600029_20120702_ 2.pdf http://static.sse.com.cn/disclosu re/listedinfo/announcement/c/2 012-09-27/600029_20120927_ 1.pdf

内容: (三)关联债权债务往来 临时公告未披露的事项 单位：百万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方 南航集团 关联关系 控股股东 期初余 额 0 发生额 0 期末余 额 0 关联方向上市公司提供资金 期初余 额 0 发生额 104.77 期末余 额 104.77 0 0 本公司 2012 年 12 月获得南航集团委托贷款，金 额为 104,770,000 元，贷款期限从 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日。 无

内容: 报告期内公司向控股股东及其子公司 提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金 的余额（元） 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺

内容: 年报第 27 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 除上述关联交易披露中，本公司作为承租人租赁南航集团的部分土地和房产外，本集团亦采用 经营租赁和融资租赁方式引进飞机，截至 2012 年 12 月 31 日，本集团运营的机队中有经营租赁 飞机 168 架，融资租赁飞机 97 架。 (二) 担保情况 由于飞行学员的培训费用较高，本公司及本公司控股子公司厦门航空部分飞行学员需要为个人 承担的培训费和在校学习期间的学杂费申请个人贷款，为此，本公司及厦门航空为部分采用自 费模式培养的飞行学员申请个人贷款，并分别对个人贷款提供连带责任担保。这些飞行学员完 成学习和训练后，由本公司与其签订服务合同，并由飞行学员选择提前还款或分期还款。2007 年 6 月 28 日召开的本公司 2006 年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额 不超过一亿元人民币连带责任担保事宜。2008 年 6 月 25 日召开的本公司 2007 年度股东大会同 意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四亿元人民币连带责任担保事宜。 根据股东大会的授权，本公司董事会根据本公司飞行学员培养计划，分别于 2007 年、2008 年、 2009 年、2010 年及 2011 年通过决议，同意为本公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年度公司招收的自费生飞行学员培训费及学杂费贷款提供连带责任担保，2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年度贷款金额分别为人民币 9,085.8 万元、 不超过人民币 21,360 万元、不超过人民币 18,475 万元、不超过人民币 17,926.96 万元以及不超 过人民币 8,385 万元。保证期间为银行向飞行学员发放贷款之日起，至贷款到期之日后两年止。 此外，本公司控股子公司厦门航空于 2009 年 12 月 29 日通过决议，同意厦航为半自费飞行学员 贷款提供连带责任担保，每名飞行学员贷款的最高额度为人民币 500,000 元，截止 2011 年 12 月 31 日前累积最高担保额度不超过人民币 1 亿元。担保贷款的用途为支付初始飞行培训费。担 保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；担保期限自贷款首次发放 日起，至贷款所有本息结清为止。 截至 2012 年 12 月 31 日，银行已向部分飞行学员发放贷款，其中由本公司担保的贷款为人民币 356,969,379.55 元，由本公司控股子公司厦门航空担保的贷款为人民币 41,094,890.08 元。由于 在飞行学员的培养过程中，小部分飞行学员因无法完成课程或其他原因，已经退出了培养计划， 其中部分飞行学员暂时无力偿还部分银行贷款的本息，因此本公司在报告期内已经为这部分飞 行学员履行连带责任担保，共计偿付人民币 1,204,117.79 元，厦门航空偿付的金额为人民币

内容: 年报第 28 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1,327,457.09 元。本集团也在采取多种方式积极向这部分飞行学员追缴相关的银行贷款本息。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 是否 有履 行期 限 如未能及 是否 时履行应 及时 说明未完 严格 成履行的 履行 具体原因 是 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 承诺 背景 与 股 改 相 关 的 承诺

内容: 承诺 类型

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 中国南 方航空 集团公 司 中国南 方航空 集团公 司

内容: 股权分置改革工作完成后，在遵循国家相 关法律法规要求的前提下，南航集团支持 南方航空制订并实施管理层股权激励制 度。 本公司与南航集团 1997 年 5 月 22 日签订 《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团 同意就任何质疑或干预本公司使用向南 航集团所租用的土地及建筑物的权利而 产生或导致任何损失或损害向本公司做 出赔偿。

内容: 否

内容: 解 土 等 权 疵

内容: 决 地 产 瑕

内容: 是

内容: 其他 其他 承诺

内容: 中国南 方航空 集团公 司

内容: 南航集团与本公司 1995 年为界定与分配 南航集团与本公司资产与负债于 1995 年 3 月 25 日签订一份分立协议（该协议于 1997 年 5 月 22 日修订） 根据分立协议， 。 否 南航集团与本公司同意就有关南航集团 与本公司根据分立协议持有或继承的业 务、资产及负债而导致对方承担的索偿、 债务及费用等，向对方做出赔偿。 在 2007 年 8 月 14 日本公司与南航集团的 资产买卖的关联交易中，本公司购入的南 航食品公司有房屋建筑物 8 项，合计建筑 面积 8,013.99 平方米；培训中心房屋建筑 物 11 项， 合计建筑面积 13,948.25 平方米， 是 因各种客观原因未办理房屋所有权证。对 此，南航集团出具承诺函，承诺：（1） 上述权证由南航集团负责在 2008 年底前 办理完毕；（2）办证过程中发生的费用， 由南航集团承担并支付；（3）南航集团

内容: 中国南 方航空 集团公 司

内容: 由于产权 变更需符 合国家及 地方的法 律法规， 并涉及政 府审批等 一系列程 序，南航 集团一直

内容: 年报第 29 页

内容: 南航集 团已承 诺 在 2013 年 12月31 日前完 成相关 的办证 工作， 并对承

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 对上述两项承诺事项愿意承担对本公司 造成的一切损失，包括但不限于：A、未 取得权证对生产带来的损失，B、未取得 权证所引起的潜在风险导致的损失。由于 南航集团在办理过程中因种种原因发生 了延误，致使上述权证的办理工作在一直 未能完成。根据南航集团最近向本公司出 具的承诺函，南航集团承诺 2011 年 12 月 31 日之前完成办理工作， 并愿意承担因承 诺事项对南方航空造成的一切损失。 关于本公司与南航集团财务公司签订的 《金融服务框架协议》的相关承诺：a、 财务公司是依据《企业集团财务公司管理 办法》等相关法规依法设立的企业集团财 务公司，主要为集团成员单位提供存贷款 等财务管理服务，相关资金仅在集团成员 单位之间流动；b、财务公司所有业务活 动均遵照相关法律法规的规定，运作情况 良好，南方航空在财务公司的相关存贷款 业务具有安全性。在后续运营过程中，财 务公司将继续按照相关法律法规的规定 进行规范运作；c、南方航空与财务公司 的相关存贷款将继续由南方航空依照相 关法律法规及公司章程的规定履行内部 程序，进行自主决策，南航集团不干预南 方航空的相关决策；d、鉴于南方航空在 资产、业务、人员、财务、机构等方面均 独立于南航集团，南航集团将继续充分尊 重南方航空的经营自主权，不干预南方航 空的日常商业运作。

内容: 在与政府 进行积极 沟通，但 截至报告 期末，上 述承诺还 未完全履 行完毕。

内容: 诺事项 愿意承 担对本 公司造 成的一 切损失

内容: 中国南 方航空 集团公 司

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:百万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所审计年限 毕马威会计师事务所 17 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 14 11 否

内容: 年报第 30 页

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内容: 名称 内部控制审计会计师事务所 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司的境内审计机构和内部控制审计机构， 聘任毕马威会计师事务所为公司的境外审计机构。 本公司 2012 年度应支付给毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所的 审计费用为人民币 1,400 万元。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 公司不存在上述情况。 (二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 公司不存在上述情况。 十二、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 年报第 31 页

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 金 转 股 本次变动后

内容: 数量

内容: 小计

内容: 一、有 限售条 件股份 1、 国家 持股 2、 国有 法人持 股 3、 其他 内资持 股 其中： 境内非 国有法 人持股 境内 自然人 持股 ４、外 资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 二、无 限售条

内容: 年报第 32 页

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内容: 2、 股份变动情况说明 公司 2009 年非公开发行 A 股股票相关议案经本公司第五届董事会第六次会议、2009 年第一次 临时股东大会暨类别股东大会审议通过，并于 2009 年 8 月 13 日获得中国证监会《关于核准中 国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2009]541 号） ，核准公司非公开发 行不超过 721,150,000 股 A 股。 本公司 2009 年非公开发行 A 股股票的相关工作于 2009 年 8 月 20 日结束，发行对象为本公司 的控股股东中国南方航空集团公司 （“南航集团”） 发行数量为 721,150,000 股， ， 发行价格为 3.16 元/股。本次发行前公司股份总数为 6,561,267,000 股，发行后公司股份总数为 7,282,417,000 股。 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次 、 向南航集团非公开发行的 721,150,000 股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让， 该部分新 增股份可上市交易的时间为 2012 年 8 月 20 日。 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司于 2012 年 6 月 11 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了公司《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 、 （“发行预案”）等 相关议案。根据本公司董事会决议及发行预案，本公司拟向控股股东南航集团非公开发行不超 过 465,116,279 股 A 股股票，发行价格为 4.30 元，募集资金总额不超过人民币 20 亿元。 根据本公司董事会决议及发行预案，若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行 A 股股票的 定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2012 年 6 月 12 日）至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行 A 股股票的发行价格进行相应调整；本次非公开发行 A 股股票的发行数量将参照除权、除息调 整后的发行价格进行相应调整。 本公司 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审议通过本公司 2011 年度利润分配方案，

内容: 年报第 33 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 9,817,567,000 股为基数计 算，每 10 股分派现金股利人民币 2 元（含税） 。本公司于 2012 年 7 月完成了现金股利发放。基 于本公司董事会决议及发行预案，本公司根据 2011 年度利润分配方案对非公开发行 A 股股票 的发行价格和发行数量进行相应调整，发行价格由 4.3 元/股调整为 4.1 元/股，发行数量上限从 465,116,279 股调整为 487,804,878 股。 该发行预案目前正在监管机构审批过程中。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 中国南方 航空集团 公司 合计 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 2010 年认购 公司非公开 发行的 A 股 股票 / 解除限售日 期 2013年11月 1日 /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 境内上市 人民币普 通股（A 股） 境外上市 外资股（H 股） 其中 12,390 万 股上市日期为 2013 年 11 月 1 日 ， 另 有 137,760 万股上 市日期为 2011 年 11 月 1 日 2010 年 11 月 1 日 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止 日期

内容: 本公司 2010 年 4 月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会及 2010 年第一次 A 股和 H 股类别 股东大会审议通过本公司非公开发行 A 股和非公开发行 H 股的议案。本公司于 2010 年 9 月先 后收到中国证监会证监许可[2010]1215 号文和证监许可[2010]1243 号文，分别批准本公司定向 增发不超过 3.125 亿股境外上市外资股以及非公开发行不超过 17.6678 亿股 A 股。 本公司于 2010 年 10 月 29 日完成非公开发行 15.015 亿股 A 股股票的股份登记事宜， 并于 2010 年 11 月 1 日完 成了向南龙控股有限公司非公开发行 312,500,000 股 H 股的股份登记事宜。上述发行完成后，

内容: 年报第 34 页

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内容: 本公司的股份总数从 8,003,567,000 股增加到 9,817,567,000 股。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 263,030 前十名股东持股情况 股东名称 中国南方航空集团公司 香港中央结算（代理人）有 限公司 南龙控股有限公司 安徽海螺创业投资有限责 任公司 中航鑫港担保有限公司 芜湖瑞健投资咨询有限公 司 赵晓东 全国社保基金五零一组合 太平人寿保险有限公司－ 传统－普通保险产品－ 022L-CT001 沪 中国建设银行-上投摩根阿 尔法股票型证券投资基金 股东名称 中国南方航空集团公司 股东性质 国家 境外法人 国有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内自然 人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 持股 比例 (%) 42.27 17.83 10.53 1.93 1.62 1.52 1.47 0.81 持股总数 报告期内 增减 5,000,000 162,900 0 13,091,028 0 5,000,000 29,240,841 -10,000,000 持有有限售 条件股份数 量 123,900,000 0 0 0 0 0 0 0 质押或 冻结的 股份数 量 无 未知 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 261,111

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 数量 4,026,150,000 股份种类及数量 人民币普通股

内容: 年报第 35 页

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 香港中央结算（代理人）有限公司 南龙控股有限公司 安徽海螺创业投资有限责任公司 中航鑫港担保有限公司 芜湖瑞健投资咨询有限公司 赵晓东 全国社保基金五零一组合 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险 产品－022L-CT001 沪 中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券 投资基金

内容: 境外上市外资股 境外上市外资股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条 件股东名 称 中国南方 航空集团 公司 中国南方 航空集团 公司 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 间 2012 年 8 月 20 日 新增可上市交易 股份数量 限售条件

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 现金流和未来发展战略 中国南方航空集团公司 司献民 2002 年 10 月 11 日 10000589-6 8,591,276,000 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的 全部国有资产和国有股权 南航集团公司的发展战略目标是，建设成为具有

内容: 年报第 36 页

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内容: 综合竞争优势和价值创造力的航空产业集团。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 本公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 中国南方航空集团公司成立于 2002 年 10 月 11 日，是以中国南方航空（集团）公司为主体，联 合新疆航空公司、中国北方航空公司组建而成的大型国有航空运输集团，是国务院国资委直接 管理的三大骨干航空集团之一，主营航空运输业务，兼营航空客货代理、飞机发动机维修、进 出口贸易、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。 南航集团的发展战略目标是，建设成为具有综合竞争优势和价值创造力的航空产业集团。以“顾 客至上、尊重人才、追求卓越、持续创新、爱心回报”为核心价值观，以“成为顾客首选、员工 喜爱的航空公司”为愿景和使命，以打造“中国最好、亚洲一流”为服务品牌目标。

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:港元

内容: 年报第 37 页

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内容: 法人股东名称 南龙控股有限 公司

内容: 单位负责人或 法定代表人 /

内容: 组织机构代码 /

内容: 主要经营业务或 管理活动等情况 投资控股

内容: 南龙控股有限公司为本公司控股股东中国南方航空集团公司在香港的全资附属公司。

内容: 年报第 38 页

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 增减变 动原因

内容: 司献民 谭万庚 王全华 袁新安 杨丽华 张子芳

内容: 董事长

内容: 男

内容: 副董事长、 男 总经理 董事 董事 董事 董事、 党委 书记、 副总 经理 男 男 女 男

内容: 徐杰波 李韶彬 贡华章 魏锦才 宁向东 刘长乐 潘福 李家世

内容: 董事、 常务 副总经理、 男 财务总监 董事、 工会 主席 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 男 男 男 男 男 男 男

内容: 年报第 39 页

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内容: 张薇 杨怡华 梁忠高 任积东 刘纤 董苏光 陈港 周岳海 王志学 章正荣 * 胡臣杰 苏亮 陈威华 袁锡藩 田晓东 郭志强 谢兵 合计

内容: 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 女 女 男 男 男 男 男 男

内容: 副总经理、 男 总飞行师 总飞行师、 男 安全总监 总信息师 总经济师 总法律顾 问 总工程师 运行总监 营销总监 董事会秘 书 / 男 男 男 男 男 男 男 /

内容: 司献民：55 岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA） 。司先生 1975 年参加工作，曾 任南航河南分公司政治处主任，贵州航空有限公司党委书记兼副总经理，本公司党委副书记、 纪委书记，中国南方航空集团公司北方公司党委书记。2004 年 10 月至 2009 年 1 月任本公司总 经理，2004 年 12 月 31 日起任本公司董事，2009 年 1 月至今任中国南方航空集团公司总经理、 党组副书记，本公司董事长。 谭万庚：48 岁，硕士研究生学历，中山大学经济地理专业毕业。谭先生 1990 年参加工作，曾任 北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部主任，中国民用航空总局人事劳动司（人 事教育司）副司长，中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记，2006 年 1 月至 2007 年 2 月任本公司党委书记、副总经理，2007 年 2 月至 2009 年 1 月任中国南方航空集团公司党组成

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内容: 员、本公司党委书记、副总经理，2009 年 1 月至 2009 年 2 月任中国南方航空集团公司党组成 员、本公司总经理、党委书记；2009 年 2 月至 2011 年 5 月任中国南方航空集团公司党组成员、 本公司总经理、党委副书记，2011 年 5 月至今任中国南方航空集团公司党组书记、本公司总经 理。谭先生自 2006 年 6 月 15 日起任本公司董事，2013 年 1 月 24 日起任本公司副董事长。 王全华：58 岁，中央党校经济管理专业毕业。王先生 1972 年参加工作，曾任南航计划经营处处 长，南方航空（集团）公司规划发展部总经理、总裁助理兼规划发展部部长，南方航空（集团） 公司副总裁，2002 年 9 月至今任中国南方航空集团公司副总经理，2003 年 5 月 13 日至今任本 公司董事。王先生目前还兼任南龙控股有限公司、广州南航建设有限公司等公司的董事长，以 及中国民航信息网络股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、亚旅实业有限公司、中国航 空公司（香港）有限公司等公司的董事。 袁新安：56 岁，大学学历，空军工程学院航空机械专业毕业，高级工程师。袁先生 1976 年 12 月参加工作，曾任南方航空公司机务工程部副总经理，民航广州飞机维修公司副总经理，本公 司总工程师兼机务工程部总经理，2002 年 4 月至 2007 年 9 月任本公司副总经理，2007 年 9 月 至今任中国南方航空集团公司副总经理， 2008 年 7 月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问， 2011 年 11 月 30 日至今任本公司董事。袁先生目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司、 中国南航集团建设开发有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司、大连槐城别墅 有限公司、深圳航空食品有限公司等公司的董事长，以及中国飞机服务有限公司董事。 杨丽华：57 岁，研究生学历，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。杨女士 1973 年参加 工作，曾任中国国际航空公司乘务大队大队长、乘务部经理、飞行总队副总队长。2000 年 9 月 任中国国际航空公司客舱服务部总经理，2002 年 10 月任中国国际航空公司副总裁，2004 年 9 月任中国国际航空股份有限公司副总裁，2009 年 5 月至今任中国南方航空集团公司副总经理， 其间：2010 年 7 月至 2012 年 8 月兼任中国南方航空集团公司工会主席。杨女士自 2013 年 1 月 24 日至今任本公司董事。杨女士目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司董事长。 张子芳：54 岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA） ，高级政工师。张先生 1976 年 参加工作，曾任中国北方航空公司飞行总队副政委、政委，中国北方航空公司吉林分公司党委 书记，中国南方航空集团公司北方公司大连分公司总经理，中国南方航空集团公司政治工作部 部长。2005 年 2 月至 2007 年 12 月任本公司党委副书记、纪委书记；2007 年 12 月至 2009 年 2 月任本公司副总经理、党委副书记；2009 年 2 月至今任本公司党委书记、副总经理。张先生自 2009 年 6 月 30 日至今任本公司董事。张先生目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司 副董事长。 徐杰波：47 岁，大学学历，天津大学基本建设管理工程专业毕业，在职取得香港浸会大学工商 管理硕士、清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级会计师。徐先生 1986 年 参加工作，曾任民航中南管理局财务处处长，本公司总会计师兼财务部总经理，2001 年 4 月起 任本公司董事、财务总监、总会计师，2003 年 8 月至 2012 年 9 月任本公司董事、副总经理兼 财务总监、总会计师，2012 年 9 月起任本公司董事、常务副总经理兼财务总监、总会计师。徐 先生目前还兼任贵州航空有限公司董事长、四川航空股份有限公司副董事长。 李韶彬：47 岁，大学学历，中央党校经济管理专业毕业，政工师。李先生 1984 年参加工作，

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内容: 曾任南航宣传部副部长、南航广州飞行部政治处主任、南航广州飞行部党委副书记兼政治处主 任。2004 年 5 月任本公司广州飞行部党委书记，2006 年 3 月至 2012 年 8 月任本公司广州飞行 部党委书记、副总经理，2012 年 8 月至今任本公司工会主席。李先生自 2013 年 1 月 24 日至今 任本公司董事。 贡华章：67 岁，教授级高级会计师。贡先生积累逾 40 年会计经验，曾任中国石油天然气管道局 副总会计师、财务处处长，中国石油天然气总公司财务局局长，中国石油天然气集团公司总会 计师，1999 年 10 月至 2008 年 5 月任中国石油天然气股份有限公司董事，1999 年 5 月至 2009 年 9 月任中油财务有限责任公司董事长，2002 年 9 月至 2010 年 6 月任中国长江电力股份有限 公司董事。贡先生自 2007 年 6 月 28 日至今任本公司独立非执行董事,目前还兼任中国会计学会 副会长、财政部会计准则委员会委员、中国资产评估准则委员会委员，及中国神华能源股份有 限公司独立董事，中国东方电气集团有限公司外部董事，南洋商业银行（中国）有限公司独立 董事，中国中铁股份有限公司独立董事，中粮集团有限公司外部董事。 魏锦才：63 岁，中央党校经济管理专业毕业。魏先生具有多年民航工作经验，对民用航空运营 管理有深入研究，在航空业内有广泛影响。魏先生曾任中国民航总局机关党委副书记，1993 年 3 月至 2008 年 11 月任中国民航管理干部学院党委书记，2008 年 11 月至 2010 年 8 月任中国民 航管理干部学院院长。魏先生自 2010 年 12 月 29 日至今任本公司独立非执行董事,目前还兼任 厦门国际航空港股份有限公司独立董事、香港瀚洋控股有限公司独立非执行董事。 宁向东：47 岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。宁先生 1990 年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈 佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，现任清华大学 经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自 2010 年 12 月 29 日至今任本公司独立非执行董事。目前还兼任宏源证券股份有限公司、歌尔声学股份有限 公司、航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司等上市公司的独立董事。 刘长乐：61 岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视创始人，自 1996 年起担任凤凰卫视有限 公司董事局主席兼行政总裁；2000 年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行 政总裁。 刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许， 有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗 伯特蒙代尔世界经理人 CEO 成就奖”、 “亚洲品牌创新年度人物大奖”、 “华商领袖年会‘领袖人物’ 年度人物大奖”、“2012DHL/南华早报香港商业奖之‘商业成就奖’”等奖项。刘先生自 2005 年起 至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于 2008 年荣获国际电视艺术与科学学院 授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生 2009 年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010 年出 任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全 国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届全国政协常委。 刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士， 2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。 刘先生自 2011 年 11 月 30 日至今任本公司独立非执行董事。 潘福：50 岁，硕士研究生学历，毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，高级工程师。潘先生 1986 年参加工作，曾任云南省电力局试验研究所副总工程师、云南省电力工业局（集团公司） 计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云

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内容: 南电力集团公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任， 中国南方电网技术研究中心主任；2005 年 1 月至 2007 年 11 月任贵州电网公司总经理、党组副 书记；2007 年 11 月至 2010 年 11 月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010 年 11 月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组组长。 2010 年 12 月 29 日至今任本公司监事会主席。 目前还兼任中国南航集团客货代理有限公司的董事长。 李家世：51 岁，大学学历，毕业于广东技术师范学院经济数学专业，清华大学高级管理人员工 商管理硕士（EMBA） ，政工师。李先生 1976 年参加工作，曾任本公司党委组织部副部长、广 州南联航空食品有限公司党委书记、副总经理、本公司党委组织部部长、南航嘉源（广州）航 空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长，2003 年 12 月至 2007 年 12 月任 本公司纪委副书记兼纪委办公室主任，2007 年 12 月至今任本公司纪委书记。2012 年 2 月起任 中国南方航空集团公司党组纪检组副组长兼本公司纪委书记。2009 年 6 月 30 日至今任本公司 监事。 张薇：46 岁，硕士研究生学历，毕业于天津大学投资技术经济专业毕业，清华大学高级管理人 员工商管理硕士（EMBA） ，高级会计师。张女士 1988 年参加工作，曾任本公司财务部总经理 助理、财务部副总经理，中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财 务有限公司总经理。2007 年 10 月至 2008 年 10 月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审 计部部长，2008 年 10 月至今任中国南方航空集团公司审计部部长。2008 年 6 月至今任本公司 监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司、中国南航集团财务有限公司、中国南 航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司等公司的监事会主席，以及广州 南航建设有限公司的董事。 杨怡华：52 岁，大学学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任本公司财务部财务室经理、审 计部副总经理。2002 年 5 月至今任本公司审计部总经理。2004 年 6 月至今任本公司监事。目前 还兼任贵州航空有限公司、广州白云国际物流有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事 会主席，北京南航地面服务有限公司监事召集人、以及厦门航空有限公司、中国南航集团财务 有限公司和重庆航空有限责任公司等公司的监事。 梁忠高：56 岁，毕业于南京政治学院经济管理专业，政工师。梁先生 1998 年参加民航工作，曾 任本公司广州营业部副总经理，客运部党委副书记兼纪委书记，客运部党总支书记，航空服务 质量管理部总经理，2007 年 2 月至 2012 年 12 月任本公司纪委监察部部长，2012 年 12 月起任 本公司基本建设工程管理部党委书记兼副总经理。2007 年 6 月至今任本公司监事。 任积东：48 岁，毕业于南京航空航天大学航空发动机设计专业，清华大学高级管理人员工商管 理硕士（EMBA） ，高级工程师。任先生 1986 年参加工作，曾任民航乌鲁木齐管理局副局长、 新疆航空公司副总经理，本公司新疆分公司党委书记、副总经理，2005 年 3 月至 2007 年 1 月 任本公司副总经理，2007 年 1 月至 2009 年 4 月任本公司新疆分公司总经理，2009 年 5 月至今 任本公司副总经理。 刘纤：48 岁，毕业于民航飞行学院飞机驾驶专业。曾任民航总局飞行标准司飞行技术检查处助 理调研员、运行监察处助理调研员、飞行标准处助理调研员、副处长，本公司副总飞行师、总 飞行师，2007 年 8 月至今任本公司副总经理。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司和西澳飞

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内容: 行学院董事长。 董苏光：59 岁，毕业于西北工业大学飞机设计专业。董先生 1970 年参加工作，曾任广州飞机维 修工程有限公司副总经理、本公司总工程师兼机务工程部总经理，2007 年 12 月至今任本公司 副总经理。目前还兼任汕头航空有限公司、广州飞机维修工程有限公司和沈阳北方飞机维修有 限公司等公司的董事长。 陈港：47 岁，毕业于中南财经大学工业企业管理专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士 （EMBA） 。陈先生 1987 年参加工作，曾任本公司河南分公司副总经理、湖北分公司总经理、 本公司市场营销管理委员会主任。2009 年 8 月至今任本公司副总经理。目前还兼任广东南航易 网通电子商务有限公司董事长。 周岳海：52 岁，大学学历，在职取得清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。周 先生 1980 年参加工作，曾任本公司飞行安全技术处副处长，飞行技术管理处副处长，飞行安全 技术部副总经理， 飞行部副总经理， 贵州航空有限公司党委书记、 副总经理， 2004 年 9 月至 2009 年 1 月任本公司吉林分公司总经理，2009 年 1 月至 2012 年 7 月任本公司北方分公司总经理。 2012 年 8 月至今任本公司副总经理。目前还兼任沈阳空港物流有限公司副董事长。目前还兼任 南航嘉源（广州）航空用品有限公司和广州南联航空食品有限公司等公司的董事长。 王志学：51 岁，大学学历。王先生 1981 年参加工作，曾任珠海航空有限公司飞行安全技术检 查部经理，汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长，汕头航空有限公司副总经理。 2004 年 10 月至 2009 年 2 月任本公司飞行管理部总经理，2009 年 2 月至 2012 年 7 月任本公司 广州飞行部总经理。2012 年 8 月至今任本公司副总经理兼总飞行师。 章正荣*：51 岁，毕业于民航飞行学院飞机驾驶专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士 （EMBA） 。章先生 1982 年参加工作，曾任本公司飞行部副总经理兼第一飞行大队大队长、航 空安全监察部总经理、广州飞行部总经理，2007 年 8 月起任本公司总飞行师，2012 年 6 月兼任 本公司安全总监。由于工作变动原因，章先生于 2012 年 7 月 20 日起不再担任本公司总飞行师 及安全总监职务。目前还兼任民航数据通信有限责任公司董事。 胡臣杰：44 岁，毕业于北京航空航天大学信息管理专业。曾任民航总局计算机中心软件工程师、 微宏信息科技公司（新加坡）高级软件工程师、本公司计算机中心副主任，SITA INC.(美国)高 级项目经理，广东南航易网通电子商务有限公司总经理。2007 年 6 月至今任本公司总信息师。 目前还兼任广州空港航翼信息科技有限公司董事、广东南航天合信息科技有限公司董事长。 苏亮：50 岁，毕业于英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业，清华大学高级管理人员工商管理 硕士（EMBA） 。曾在本公司从事航务、计划和国际货运项目管理等职，2000 年 7 月至 2007 年 11 月任本公司董事会秘书，2007 年 12 月至今任本公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有 限公司和厦门航空有限公司等公司的董事。 陈威华：46 岁，毕业于北京大学法律系，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA） ，具有 中国律师资格和企业法律顾问职业资格。陈先生 1988 年加入民航业，曾任本公司法律事务处副 处长、处长，本公司法律部主任。2004 年 1 月至今任本公司总法律顾问兼法律部总经理。目前 还兼任厦门航空有限公司董事。

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内容: 袁锡藩：50 岁，毕业于中国民航学院航空无线电专业，在职取得法国国立民航大学、法国航空 工业大学航空安全管理硕士学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级 工程师。袁先生 1982 年参加工作，曾任广州飞机维修工程有限公司车间维修副总监，本公司机 务工程部副总经理兼机务工程部质量管理总监和综合业务管理总监，珠海摩天宇航空发动机维 修有限公司副总经理， 2009 年 3 月至 2011 年 1 月任广州飞机维修工程有限公司副总经理， 2011 年至今任本公司机务工程部总经理，2012 年 4 月起任本公司总工程师兼机务工程部总经理。 田晓东：43 岁，毕业于北京气象学院航空气象专业，在职取得北京航空航天大学航空工程硕士 学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级工程师。田先生 1989 年参加 工作，曾任南航总签派室飞行运作室副主任、运行控制中心计划放行室主任、运行控制部副经 理、本公司运行控制中心副总经理，2006 年 12 月至今任本公司运行指挥中心总经理，2012 年 6 月起任本公司运行总监兼运行指挥中心总经理。 郭志强：49 岁，研究生学历，新疆维吾尔自治区党校工商管理专业毕业，经济师。郭先生 1980 年参加工作，曾任新疆航空公司运输部总经理、新疆航空公司副总经理、南航北京营业部总经 理、 南航新疆分公司副总经理， 2005 年 12 月至 2008 年 2 月任本公司深圳分公司副总经理， 2008 年 2 月至 2009 年 5 月任重庆航空有限公司总裁、首席执行官。2009 年 5 月任本公司营销委副 主任，2009 年 9 月至 2012 年 9 月任本公司营销委主任，2012 年 9 月起任本公司营销总监兼营 销委主任。目前还兼任厦门航空有限公司董事。 谢兵：40 岁，毕业于南京航空航天大学民航运输管理专业，后就读于暨南大学和英国伯明翰大 学，分别获得工商管理硕士和国际金融硕士学位，清华大学高级管理人员工商管理硕士 （EMBA） ，高级经济师。曾在本公司规划发展部、董事会秘书办公室以及中国南方航空集团公 司办公厅任职。2007 年 11 月至今任本公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任。 其他情况说明： 章正荣先生于 2012 年 7 月 20 日起不再担任本公司总飞行师及安全总监职务。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 司献民 王全华 袁新安 杨丽华 潘福 股东单位名称 中国南方航空集 团公司 中国南方航空集 团公司 中国南方航空集 团公司 中国南方航空集 团公司 中国南方航空集 在股东单位担任的 职务 总经理 副总经理 副总经理、总法律 顾问 副总经理 党组纪检组长 任期起始日期 2009 年 1 月 2002 年 9 月 2007 年 9 月 2009 年 5 月 2010 年 11 月 任期终止日期 至今 至今 至今 至今 至今

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内容: 团公司 张薇 章正荣* 中国南方航空集 团公司 中国南方航空集 团公司 审计部部长 总飞行师 2008 年 10 月 2012 年 7 月 至今 至今

内容: 由于工作变动原因，章先生于 2012 年 7 月 20 日起不再担任本公司总飞行师及安全总监职务， 转任南航集团总飞行师一职。 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 中国民航信息 网络股份有限 公司 阳光保险集团 股份有限公司 王全华 南龙控股有限 公司 亚旅实业有限 公司 广州南航建设 有限公司 中国航空公司 （香港）有限公 司 中国南航集团 建设开发有限 公司 中国南航集团 进出口贸易有 限公司 袁新安 珠海保税区摩 天宇航空发动 机维修有限公 司 大连槐城别墅 有限公司 深圳航空食品 有限公司 中国飞机服务 有限公司 在其他单位担任的 职务 非执行董事 董事 董事长 董事 董事长 董事 任期起始日期 任期终止日期

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内容: 中国南航集团 文化传媒股份 有限公司 中国南航集团 文化传媒股份 有限公司 贵州航空有限 公司 四川航空股份 有限公司 中国神华能源 股份有限公司 中国东方电气 集团有限公司

内容: 副董事长 董事长 副董事长 独立董事 外部董事 独立董事 独立董事 外部董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事局主席兼行政 总裁 董事长 监事会主席

内容: 南洋商业银行 （中国）有限公 司 中国中铁股份 有限公司 中粮集团有限 公司 厦门国际航空 港股份有限公 司 香港瀚洋控股 有限公司 四川长虹电器 股份有限公司 宏源证券股份 有限公司

内容: 歌尔声学股份 有限公司 航天科技控股 集团股份有限 公司

内容: 凤凰卫视控股 有限公司 中国南航集团 客货代理有限 公司 中国南航集团

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内容: 财务有限公司 中国南航集团 文化传媒股份 有限公司 中国南航集团 进出口贸易有 限公司 中国南航集团 建设开发有限 公司 广州南航建设 有限公司 厦门航空有限 公司 贵州航空有限 公司 重庆航空有限 责任公司 杨怡华 广州白云国际 物流有限公司 中国南航集团 财务有限公司 北京南航地面 服务有限公司 南龙国际货运 有限公司 刘纤 珠海翔翼航空 技术有限公司 西澳飞行学院 汕头航空有限 公司 董苏光 广州飞机维修 工程有限公司 沈阳北方飞机 维修有限公司 陈港 广东南航易网 通电子商务有 限公司 南航嘉源（广 州）航空用品有 限公司 监事会主席

内容: 监事会主席 董事 监事 监事会主席 监事 监事会主席 监事 监事会召集人 监事会主席 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长

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内容: 广州南联航空 食品有限公司 章正荣 民航数据通信 有限责任公司 广州空港航翼 信息科技有限 公司 广东南航天合 信息科技有限 公司 四川航空股份 有限公司 厦门航空有限 公司 厦门航空有限 公司 厦门航空有限 公司

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，董事和监事的薪酬由公司 按照股东大会通过的《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》 以及《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》进行核算与发放。 高级管理人员的薪酬由公司依据《中国南方航空股份有限公司高级管理 人员薪酬管理制度》并经董事会确定后进行核算与发放。 国家有关法规政策及中国南方航空股份有限公司经营者年薪制试行办 法。 公司已支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬请见本年度报告第 七部分：董事、监事和高级管理人员。 报告期全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计人民币 1,480.66 万元。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 袁锡藩 田晓东 章正荣 周岳海 王志学 担任的职务 总工程师 运行总监 总飞行师、安全总监 副总经理 副总经理、总飞行师 变动情形 聘任 聘任 离任 聘任 聘任 变动原因 新任 新任 工作调动 新任 新任

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内容: 四、公司核心技术团队或关键技术人员情况 不适用 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 飞行员 乘务员（含兼职安全员） 空警安全员 机务系统 航务系统 客运系统 货运系统 地服系统 信息系统 财务系统 其他 合计 教育程度 教育程度类别 研究生 本科 大专 中专及以下 合计 (二) 薪酬政策 “尊重人才，回报员工”是南航企业文化的重要内涵。南航在发展过程中逐步形成了与之相适应 的薪酬策略，即以“合法、公平、高效、和谐”为原则，建立起一套以岗位价值为基础、以劳动 力市场价格为指导、以绩效管理为核心、领先行业的薪酬分配制度，与员工共同分享企业发展 成果。 (三)培训计划

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内容: 公司始终践行"以人为本，尊重人才"的企业文化，坚持"人才强企"战略，每年都按照一定比例提 取职工教育经费预算，用于人才培养，为公司可持续发展提供了坚强保障。2012 年，随着公司 迅速发展与扩大，航线网络进一步优化，国际化战略进一步推进，公司围绕战略转型，着眼于 业务需要和核心能力建设，提升公司竞争力，充分考虑员工的自我发展需要，积极出台并实施 各类人才的培训方案与计划，开展各类业务培训和各级管理培训，加速人才培养，提升全员的 综合素质，使公司的管理水平和核心竞争力得以不断提升。 2013 年，遵循"构建培训体系、着力重点项目、打造培训品牌"的总体思路，围绕公司的中心工 作，全年培训工作要： 一、以体系建设为导向，优化培训资源； 二、以学习地图为契机，提升专业能力； 三、以制度建设为路径，营造组织学习氛围； 四、以学习与发展为核心，构建培训品牌； 五、继续做好安全、机务、航务、营销、客舱、安保、地服、货运和信息等各类业务培训，为 安全生产运营提供人才保障。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 本公司是中国最大的航空运输集团之一，截至报告期末本公司为国内运输飞机最多、航线网络 最密集、年客运量最大的航空公司。本公司成立于 1995 年，其后分别在香港、纽约和上海三地 上市。公司自成立以来一直致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平，在资本市场上树立 了良好的公司形象，并为股东创造了良好的回报。 作为三地上市公司， 本公司严格按照 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 市公司治理准则》等法律法规和上海、香港以及纽约三地相关法律法规、上市规则的要求，不 断在实践中进行探索，努力改进公司治理结构，提高公司治理水平。 公司的控股股东为南航集团，是国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，南航集 团与公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，公司在以上方面的运营也独立于 控股股东。本公司控股股东和本公司不存在同业竞争。公司的控股股东行为规范，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 本公司股东大会为公司的最高权力机构，依法行使各项职权。本公司严格按照法律法规、 《公司 章程》以及《股东大会议事规则》等的要求做好股东大会的各项工作，充分保证股东依法行使 股东权利。 本公司董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会决议，向股东大会负责。本公司第六届董 事会目前由 12 名董事组成，其中非执行董事 4 人，执行董事 4 人，独立非执行董事 4 人。独立 董事人数占董事会人数的三分之一。公司董事会的职权、董事会的议事规则等事项在《公司章 程》及《董事会议事规则》中均有明确规定。公司在董事会召集、决策、授权、决议等程序上 均履行了章程等的有关规定。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会以及提名委员会。在审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中，独立董事人数都超 过二分之一，其中审计委员会三名委员全部由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任由独立董 事担任。审计委员会主任由具有逾 40 年会计经验的专业人士担任。公司董事会下设各委员会均 制定了工作细则并严格按照工作细则开展工作。报告期内，本公司董事会及下属委员会认真落 实股东大会决议，有效行使董事会职权，带领公司取得了较好的经营业绩。 本公司第六届监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，股东代表监事由股东大会选举和罢 免，职工代表监事由公司职工代表选举产生。监事会现有监事 5 人，其中股东代表监事 3 人， 职工代表监事 2 人，设监事会主席 1 人，公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等都没有 兼任监事。本公司《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事规则及 程序等均有明确规定。报告期内，本公司严格按照法律法规以及公司章程等的规定，做好监事 会的召集、召开、授权及决议等工作，保证了监事有效履行监督职责。报告期内，公司监事勤 勉诚信，列席了公司的股东大会和各次董事会，对财务报告、关联交易、募集资金管理及使用 等重大事项以及公司董事、管理层的履职情况依法进行监督，及时听取财务报告编制及审计工 作开展情况的汇报，积极了解公司内部控制的建设及评估情况。

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内容: 公司管理层根据股东大会和董事会的决议，负责公司日常的生产经营和管理工作，严格按照股 东大会和董事会的授权，勤勉尽责，带领全体员工开展具体的经营工作，不断提高公司的管理 水平和盈利能力，积极推进公司战略转型，确保了公司全年的安全运营和盈利。 2012，本公司根据法律法规和上市地上市规则的最新要求，结合公司生产经营的需要，认真组 织并完成了到期关联交易的续签，对新增的关联交易也进行严格审查，有效保护股东和公司的 利益。 报告期内，本公司积极按照监管机构的要求，对公司内幕信息管理、投资者关系、募集资金使 用及管理、财务基础工作及财务系统建设等多方面的工作进行了认真的自查，并对发现的不足 之处进行有效改进。2012 年，本公司作为企业内部控制基本规范试点企业，严格按照《企业内 部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求进一步健全企业内部控制制度，做 好内部控制评价和审计工作，并对外披露董事会出具的内部控制评价报告和注册会计师出具的 财务报告内部控制审计报告。 2011 年，为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，进一步完善本公司整体薪酬 结构体系，将股东利益和公司董事、高级管理人员及骨干员工的利益紧密联系起来，为本公司 的长期持续发展奠定人力资源优势，本公司董事会及股东大会先后审议通过了《中国南方航空 股份有限公司 H 股股票增值权计划》和《中国南方航空股份有限公司 H 股股票增值权首次授予 计划》 。2011 年，本公司已实施 H 股股票增值权首次授予计划，此计划的正式实施也使本公司 控股股东南航集团的股改承诺全部得到有效履行。 本公司根据法律法规以及监管机构的要求，建立了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告 、 制度》 对各项重大信息传递、 ， 披露的具体程序以及保密要求作出了规定， 并严格按照规定执行， 加强内幕信息的管理。 报告期内本公司修订了审计委员会等工作细则，完善了公司利润分配政策，并修改了公司章程。 此外，根据本公司需同时遵循上海、香港以及纽约三地上市相关规则的情况，公司董事会还制 定了《中国南方航空股份有限公司内幕信息管理制度》并于 2012 年 3 月 2 日予以重新修订，规 定了本公司在经营中可能遇到的内幕信息的具体范围，以及内幕信息知情人的具体范围，并对 内幕信息的保密要求、内幕信息知情人的备案、登记、管理及向监管机构报备以及责任追究等 方面都做了详细的规定。 本公司公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

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内容: 二、 股东大会情况简介 会议 届次 召开 日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2011 年度 股东 大会

内容: （一）审议本公司 2011 年度董事会报告； （二）审议本公 司 2011 年度监事会报告； （三）审议本公司 2011 年度经 审核合并财务报表； （四） 审议本公司 2011 年度利润分配 预案； （五）审议聘任毕马威会计师事务所为 2012 年本 公司国际审计师， 聘任毕马威华振会计师事务所为本公司 2012 年境内审计师以及内部控制审计师，并授权董事会 决定其酬金； （六）审议本公司向波音公司购买 10 架全 以上议案 新 B777-300ER 飞机； （七）审议本公司与中国南航集团 均获得表 财务有限公司签署《<金融服务框架协议>的补充协议》 ； 决通过 （八） 同意授权本公司董事会配发、 发行及处置公司额外 股份； （九）授权董事会增加公司的注册资本，以反映公 司根据前述 《关于授权公司董事会配发、 发行及处置公司 额外股份的议案》 而获授权发行的股份； 并对公司组织章 程作出其认为适当及必要的修订， 以反映公司注册资本的 增加； 以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以 实现公司注册资本的增加； （十）审议修改本公司章程。 （一）审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件 的议案； （二）逐项审议通过逐项审议关于中国南方航空 股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案； （三）审 议通过 《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》的议案； （四）审议通过一般及无 条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券 额度范围内， 决定具体的债务融资工具及发行计划， 以一 批或分批形式发行债务融资工具的议案； （五）审议通过 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案； （六）审 议通过关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》的议案； （七）审议通 过关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团 公司免于发出全面收购要约的议案； （八）审议通过关于 提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行 A 股股票有关事宜的议案。

内容: http://static.sse.com.cn/ disclosure/listedinfo/ann ouncement/c/2012-06-0 1/600029_20120601_1. pdf

内容: 2012 年第 一次 临时 股东 大会

内容: 以上议案 均获得表 决通过

内容: http://static.sse.com.cn/ disclosure/listedinfo/ann ouncement/c/2012-08-1 3/600029_20120813_1. pdf

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内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股 东大会 情况 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 出席股 东大会 的次数 2 1 2 1 2 0 2 2 2 0

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57

内容: 司献民 谭万庚 王全华 袁新安 张子芳 徐杰波 贡华章 魏锦才 宁向东 刘长乐

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 谭万庚先生因公未能出席。 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司的有关事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议，未发现存在风险事项。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 公司不存在上述情况。 57 3 54 0

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内容: 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 公司不存在上述情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 为规范本公司高级管理人员的薪酬考评和管理，完善公司激励机制，本公司严格执行《中国南 方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》 ，规定高级管理人员实行年薪制，由董事会薪 酬与考核委员会按照《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》的要求，根据 公司年度经营目标和岗位分管工作的年度工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级管 理人员年度薪酬收入。此外，报告期内本公司还修订了《中国南方航空股份有限公司董事会薪 酬与考核委员会实施细则》 。 根据股东大会批准并实施的 H 股股票增值权计划，截止报告期末，2011 年末首期授予的 H 股 股票增值权尚在限制期内，报告期内未发生生效、行权等事宜。

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于 内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其 在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。 我公司聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效 性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。 内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 本公司于 2007 年 6 月制定了《信息披露管理制度》 ，于 2008 年 4 月制定了《重大内部信息报告 制度》 ，于 2009 年 12 月制定了《内幕信息管理制度》并根据监管机构要求进行修订，对公司内 部信息的传递以及信息披露工作进行了规范，并对包括年报信息披露差错在内的对外信息披露 的重大差错责任追究也进行了明确的规定。 报告期内，本公司未发生年度报告存在重大差错的情况。

内容: 中国南方航空股份有限公司

内容: 自 2012 年 1月 1 日 至 2012 年 12月 31日止年度财务报表

内容: 毕马威华振审字第 1300348号

内容: 中国南方航空股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中国南方航空股份有限公司 (以下简称 “贵公司” ) 财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2012年度的合并利润表和利润 表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： (1) 按照中华人 民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映； 设 (2) 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报 风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 毕马威华振审字第 1300348号

内容: 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业 会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012年 12月 31日的合并财务状况和财务状 况以及 2012 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

内容: 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)

内容: 项目 流动资产: 货币资金 应收账款 预付款项 应收股利 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 设备租赁定金 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 附注 五、1 五、3 五、5 五、2 五、4 五、6 五、7

内容: 五、8 五、9 五、10 五、11 五、12 五、13 五、14 五、15 五、16

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 项目 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 票证结算 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付融资租赁款 大修理准备 递延收益 预计负债 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计

内容: 附注 五、19 五、20 五、21 五、22 五、23 五、24 五、25 五、26 五、27

内容: 五、28 五、29 五、30 五、31 五、32 五、16

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 项目 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 附注 五、33 五、34 五、35 五、36

内容: 此财务报表已于 2013年 3 月 26 日获董事会批准。

内容: 司献民 董事长 (签名和盖章)

内容: 谭万庚 董事兼总经理 (签名和盖章)

内容: 徐杰波 董事、副总经理 兼财务总监 (签名和盖章)

内容: 卢宏业 财务部总经理 (签名和盖章)

内容: 刊载于第 16页至第 143页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 项目 流动资产: 货币资金 应收账款 预付款项 应收股利 其他应收款 存货 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 设备租赁定金 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 中国南方航空股份有限公司 资产负债表 (续) 2012 年 12 月 31 日 金额单位: 人民币百万元 项目 流动负债: 短期借款 应付账款 票证结算 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付融资租赁款 大修理准备 递延收益 预计负债 非流动负债合计 负债合计 附注 2012年 9,460 8,964 4,381 1,615 449 122 4,944 11,821 41,756 2011年 4,108 7,346 4,694 1,642 616 107 4,544 12,090 35,147

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 项目 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 此财务报表已于 2013年 3 月 26 日获董事会批准。

内容: 司献民 董事长 (签名和盖章)

内容: 谭万庚 董事兼总经理 (签名和盖章)

内容: 徐杰波 董事、副总经理 兼财务总监 (签名和盖章)

内容: 卢宏业 财务部总经理 (签名和盖章)

内容: 刊载于第 16 页至第 143页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 中国南方航空股份有限公司 合并利润表 2012 年度

内容: 项目 一、营业收入 二、减: 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 (收益以 “-” 号填列) 资产减值损失 加: 公允价值变动收益 投资收益 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 加: 营业外收入 减: 营业外支出 其中: 非流动资产处置损失 四、利润总额 减: 所得税费用 五、净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益 (一) 基本每股收益 (二) 稀释每股收益 七、其他综合收益 (损失以 “-” 号填列) 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 此财务报表已于 2013年 3月 26日获董事会批准。 五、48 五、48 五、49 五、45 五、46 附注 五、37 五、37 五、38 五、39 五、40 五、41 五、44 五、42 五、43

内容: 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011年

内容: 司献民 董事长 (签名和盖章)

内容: 谭万庚 董事兼总经理 (签名和盖章)

内容: 徐杰波 董事、副总经理 兼财务总监 (签名和盖章)

内容: 卢宏业 财务部总经理 (签名和盖章)

内容: 刊载于第 16页至第 143页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 一、营业收入 二、减: 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 (收益以 “-” 号填列) 资产减值损失 加: 公允价值变动收益 投资收益 十二、5 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 加: 营业外收入 减: 营业外支出 其中: 非流动资产处置损失 四、利润总额 减: 所得税费用 五、净利润 六、其他综合收益 (损失以“-”号填列) 七、综合收益总额 此财务报表已于 2013年 3 月 26 日获董事会批准。

内容: 司献民 董事长 (签名和盖章)

内容: 谭万庚 董事兼总经理 (签名和盖章)

内容: 徐杰波 董事、副总经理 兼财务总监 (签名和盖章)

内容: 卢宏业 财务部总经理 (签名和盖章)

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 子公司购买少数股东权益支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 项目 附注 三、筹资活动产生的现金流量: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 其中: 子公司支付给少数股东的利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、现金及现金等价物净增加额 (净减少额以 “-” 号填列) 五、51(1) 加: 年初现金及现金等价物余额 五、年末现金及现金等价物余额 五、51(3) 此财务报表已于 2013年 3 月 26 日获董事会批准。

内容: 司献民 董事长 (签名和盖章)

内容: 谭万庚 董事兼总经理 (签名和盖章)

内容: 徐杰波 董事、副总经理 兼财务总监 (签名和盖章)

内容: 卢宏业 财务部总经理 (签名和盖章)

内容: 刊载于第 16 页至第 143页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 十二、6 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 项目 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利或偿付利息支付的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、现金及现金等价物净减少额 加: 年初现金及现金等价物余额 五、年末现金及现金等价物余额

内容: 此财务报表已于 2013年 3 月 26 日获董事会批准。

内容: 司献民 董事长 (签名和盖章)

内容: 谭万庚 董事兼总经理 (签名和盖章)

内容: 徐杰波 董事、副总经理 兼财务总监 (签名和盖章)

内容: 卢宏业 财务部总经理 (签名和盖章)

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 中国南方航空股份有限公司 合并股东权益变动表 2012 年度 金额单位: 人民币百万元

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 中国南方航空股份有限公司 合并股东权益变动表 (续) 2012 年度 金额单位: 人民币百万元

内容: 此财务报表已于 2013年 3 月 26 日获董事会批准。

内容: 司献民 董事长 (签名和盖章)

内容: 谭万庚 董事兼总经理 (签名和盖章)

内容: 徐杰波 董事、副总经理 兼财务总监 (签名和盖章)

内容: 卢宏业 财务部总经理 (签名和盖章)

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 中国南方航空股份有限公司 股东权益变动表 2012 年度 金额单位: 人民币百万元

内容: 2012 年 股东权益 合计 27,742 2011 年 未分配利润 (亏损以 “-”号 填列) -877 股东权益 合计 23,666

内容: 项目 一、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (减少以 “-” 号填列) (一) 净利润 (二) 其他综合收益 (损失以 “-” 号填列) 上述 (一) 和 (二) 小计 (三) 利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 (四) 其他 三、本年年末余额

内容: 此财务报表已于 2013年 3月 26日获董事会批准。

内容: 司献民 董事长 (签名和盖章)

内容: 谭万庚 董事兼总经理 (签名和盖章)

内容: 徐杰波 董事、副总经理 兼财务总监 (签名和盖章)

内容: 卢宏业 财务部总经理 (签名和盖章)

内容: 刊载于第 16 页至第 143 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 中国南方航空股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

内容: 公司基本情况 中国南方航空股份有限公司 (以下简称 “本公司” ) 及其子公司 (以下统称 “本集 团” ) 主要从事提供国内、港澳台地区及国际航空客运、货运及邮运服务。 本公司是由中国南方航空集团公司 ( “南航集团” ) 经中华人民共和国国家经济体 制改革委员会体改生 [1994] 139号文批准独家发起成立的股份有限公司。 南航集 团以其与航空业务相关的资产负债投入本公司，并换取折合 2,200,000,000 股每 股面值人民币 1.00元的内资国有普通股。本公司于 1995年 3月 25 日注册成立， 并正式接管南航集团的航空业务。 本公司经国务院证券委员会证委发 [1997] 33号文批准，于 1997年 7 月分别在香 港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市，共发行 1,174,178,000 股 H 股。本公司于 2003 年获得了中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会” ) [2003] 70 号文批准，于 2003 年 7 月成功在上海证券交易所上市并发行 1,000,000,000股每股面值人民币 1.00元的 A股股票。 本公司于2003年3月13日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一 函 [2003] 273 号 “关于同意中国南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限 公司的批复” ，变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 根据商资批 [2008] 1094号 “商务部关于同意中国南方航空股份有限公司增加注 册资本等事项的批复” 以及本公司 2008年 6月 25 日的股东大会决议和经商务部 批准的修改后的公司章程的规定， 本公司于 2008年 11 月将资本公积中的股本溢 价人民币 2,187,089,000 元转增为注册资本，变更后的注册资本为人民币 6,561,267,000元。 本公司经中国证监会 2009 年 6月 18日证监许可 [2009] 541 号文及 2009年 5月 31 日证监许可 [2009] 449号文核准，分别向南航集团非公开发行 721,150,000 股 A股股票，向南航集团的全资子公司南龙控股有限公司 ( “南龙控股” ) 非公开发 行 721,150,000 股 H股股票，变更后的注册资本为人民币 8,003,567,000元。 本公司经中国证监会 2010年 9月 9日证监许可 [2010] 1243号文及 2010年 9月 1 日证监许可 [2010] 1215 号文核准，于 2010年 10月及 2010年 11月分别向南航 集团等九名特定投资者非公开发行 1,501,500,000股 A股股票，向南龙控股非公 开发行 312,500,000 股 H股股票，变更后的注册资本为人民币 9,817,567,000 元。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 财务报表的编制基础 本财务报表是在假设本报告期后至 2013年 12月 31日止期间本集团仍然可以持 续经营为基础编制。 于 2012 年 12 月 31日，本集团的净流动负债为人民币 30,743,000,000元。 本集团应付到期债务的能力主要取决于本集团营运资金净流入以及取得外部融 资的能力。对于未来的资本承担及其他融资需求，截至本财务报表之批准日， 本集团已与多间国内银行订立了授信合同，于 2013年及以后年度提供最高人民 币 173,162,000,000元的贷款额度。本集团相信将可获得这些融资。 在编制合并财务报表时， 本集团对截至 2013年 12月 31 日止 12个月的现金流进 行预测，认为本集团的流动资金足以应付该期间的营运资金及资本性开支需求。 因此，本财务报表是以持续经营为基础编制。

内容: 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称 “财政部” ) 于 2006年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 (以下合称 “企业会 计准则” ) 的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12月 31日的合并财务状 况和财务状况、2012 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流 量。 此外，本财务报表同时符合中国证监会 2010年修订的《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披 露要求。

内容: 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31日止。

内容: 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及 子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部 分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，本公司在编制财 务报表时对这些子公司的外币财务报表进行了折算 (参见附注二、8) 。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价 (或资 本溢价) ；资本公积中的股本溢价 (或资本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。为 进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。

内容: 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包 括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购 买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。 本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项 直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期 损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项 可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权 的日期。

内容: 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的 子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的 经营活动中获取利益。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日 起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视 同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范 围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编 制合并财务报表时，自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将 被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被 合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 合并财务报表的编制方法 (续) 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时， 以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买 日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买 方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应 享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因 部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享 有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价) ，资 本公积 (股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，自丧失控制权 日起终止将该子公司纳入本公司合并范围。对于处置后的剩余股权投资，本集 团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损 失，计入丧失控制权当期的投资收益。 子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表的股东权 益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公 司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团 内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未 实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 外币业务和外币报表折算 本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币 交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。即期汇率的近似汇率是按照 系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资 本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注二、16) 外，其 他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属 于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，作为其他综合收益计入资本 公积；其他差额计入当期损益。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除 “未分配利润” 项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表 折算差额自股东权益转入处置当期损益。

内容: 金融工具 本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资 (参见附注二、12) 以外的股 权投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。

内容: 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负 债表内确认。 本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分 为不同类别: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷 款及应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 金融工具 (续) 金融资产及金融负债的确认和计量 (续) 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交 易性金融资产或金融负债) 本集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债属于此类。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 可供出售金融资产 本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有 归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产，初始确认后按成本计量； 其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形 成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计 入当期损益外，其他利得或损失作为其他综合收益计入资本公积，在可 供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投 资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利 率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益 (参见附注二、 22(3)) 。 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以外的金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 金融工具 (续) 金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满 足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示: 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行 的； 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

内容: 公允价值的确定 本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公 允价值。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值 方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照 实质上相同的其他金融工具的当前市场报价、现金流量折现法和采用期权定价 模型等。本集团定期评估估值方法，并测试其有效性。

内容: 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险 和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当 期损益: 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之 和。

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其 一部分。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 金融工具 (续) 金融资产的减值 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于: (a) (b) (c) (d) (e) (f) 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不 利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重下跌 (即公允价值下跌超过成本的 50%) 或非暂时性下跌 (即公允价值下跌持续 9 个月以上) 等。

内容: 有关应收款项减值的方法，参见附注二、10。 可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，本集团将原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损 益转回。 (6) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 应收款项的坏账准备 应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来 信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项的 账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信 用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项) 的以往损 失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 (a) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额大于应收款项余额 10% 的视为重大。 单项金额重大的应收款项同时按照采用个别方式和组合方式计提坏账准 备。首先对其单独进行减值测试，如果预计未来现金流量 (不包括尚未发 生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团 对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。经单独测试未发 生减值的，再与其他应收款项一并按信用风险特征组合方式计提坏账准 备 (详见下述(c)) 。 (b) 金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 对于单项金额不重大的应收款项，先对其中账龄较长且催收不还的应收 款项、性质独特的应收款项按个别方式评估减值损失；经个别方式评估 没有计提减值损失的，再与其他应收款项 (包括上述 (a) 中纳入组合评估 的应收款项) 一并按照信用风险特征进行组合，之后再按组合方式计提坏 账准备 (详见下述(c)) 。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 应收款项的坏账准备 (续) (c) 按组合计提坏账准备的应收款项: 对于上述 (a) 和 (b) 中单项测试未发生减值的应收款项，本集团也会将其 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行测算。 按客户所属行业、应收款项性质及其信用风险将应收款项分为应收航空 票款、应收飞机设备制造商回扣款、应收营运押金及房屋租赁定金及其 他四个组合。 组合中应收航空票款按账龄分析法计提坏账准备，计提坏账准备的比例 如下: 账龄 0 - 3 个月 (含 3 个月) 3 个月- 1 年 (含 1 年) 1 年以上 应收账款计提比例 (%) 0 50 100

内容: 其他组合按照其他方法计提坏账准备，具体如下: (i) 对本集团应收飞机设备制造商回扣款及应收营运押金及房屋租赁 定金组合，根据对其信用风险评估结果和历史经验数据，属于信 用风险很低的组合，本集团不对该等组合计提坏账准备。 对于应收款项其他组合，本集团根据账龄分析和历史经验数据， 估计合理比例计提坏账准备。

内容: 存货 存货的分类 存货主要包括航材消耗件及普通器材。

内容: 发出存货的计价方法 发出存货的实际成本采用加权平均法计量。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 存货 (续) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目 前场所和状态所发生的其他支出。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值是根据存货在资产负债表日后正常业务中的处理所得或管理层根据 当时市场情况作出的估计而确定的。 按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当 期损益。

内容: 存货的盘存制度 本集团存货盘存制度为永续盘存制。

内容: 低值易耗品和包装物等周转材料的摊销方法 低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成 本或者当期损益。

内容: 长期股权投资 投资成本确定 (a) 通过企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本 公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本 公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本 公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初 始投资成本。属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合 并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购 买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 长期股权投资 (续) 投资成本确定 (续) (b) 其他方式取得的长期股权投资 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始 确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的 长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本；对于投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合 同或协议约定的价值作为初始投资成本。

内容: 后续计量及损益确认方法 (a) 对子公司的投资 在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资 进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有 的部分确认为投资收益，不划分是否属于投资前和投资后被投资单位实 现的净利润，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或利润除外。 对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。 在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注二、6 进行处 理。 (b) 对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制 (附注 二、12(3)) 的企业。 联营企业指本集团能够对其施加重大影响 (附注二、12(3)) 的企业。 后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算， 除非投资符合持有待售的条件 (参见附注二、27) 。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 长期股权投资 (续) 后续计量及损益确认方法 (续) (b) 对合营企业和联营企业的投资 (续) 本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括: 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本； 对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本， 长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 取得对合营企业和联营企业投资后， 本集团按照应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投 资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时， 本集 团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础， 按照本 集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认。 本集团与联营企 业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算 归属于本集团的部分， 在权益法核算时予以抵销。 内部交易产生的 未实现损失， 有证据表明该损失是相关资产减值损失的， 则全额确 认该损失。 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损， 除本集团负有承担额 外损失义务外， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。 合营企业或 联营企业以后实现净利润的， 本集团在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 对合营企业或联营企业除净损益以外所有者权益的其他变动， 本集 团调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 长期股权投资 (续) 后续计量及损益确认方法 (续) (c) 其他长期股权投资 其他长期股权投资，指本集团对被投资企业没有控制、共同控制、重大 影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资。 本集团采用成本法对其他长期股权投资进行后续计量。对被投资单位宣 告分派的现金股利或利润由本集团享有的部分确认为投资收益，不划分 是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，但取得投资时实际 支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

内容: 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对被投资单位经济活动所共有的控制，仅在与经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本集 团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项:

内容: 是否任何一个投资方均不能单独控制被投资单位的生产经营活动； 涉及被投资单位基本经营活动的决策是否需要各投资方一致同意； 如果各投资方通过合同或协议的形式任命其中的一个投资方对被投资单 位的日常活动进行管理，则其是否必须在各投资方已经一致同意的财务 和经营政策范围内行使管理权。

内容: 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本集团在判断对被投资单位是 否存在重大影响时，通常考虑以下一种或多种情形:

内容: 是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； 是否参与被投资单位的政策制定过程； 是否与被投资单位之间发生重要交易； 是否向被投资单位派出管理人员； 是否向被投资单位提供关键技术资料等。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 长期股权投资 (续) 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营公司和联营公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见 附注二、19。 对于其他长期股权投资，在资产负债表日，本集团对其他长期股权投资的账面 价值进行检查，有客观证据表明该股权投资发生减值的，采用个别方式进行评 估，该股权投资的账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值的，两者之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 该减值损失不能转回。 其他长期股权投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。

内容: 投资性房地产 本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房 地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及 减值准备后在资产负债表内列示。本集团对投资性房地产在使用寿命内按年限 平均法计提折旧或进行摊销 (参见附注二、14(2) 及附注二、17) ，除非投资性房 地产符合持有待售的条件 (参见附注二、27) 。减值测试方法及减值准备计提方 法参见附注二、19。

内容: 固定资产 固定资产确认条件 固定资产指本集团为提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注二、15 确定初始成本。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式 为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成 部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符 合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时终止确认被替换部分的账面价 值；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 固定资产 (续) 固定资产的折旧方法 本集团对固定资产在其预计使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产 符合持有待售的条件 (参见附注二、27) 。 各类固定资产的预计使用寿命和残值率分别为: 类别 自置及以融资性租赁持有的飞机 - 飞机 - 机身及发动机替换件 其他飞行设备 - 备用发动机 - 其他，包括高价周转件 房屋及建筑物 机器设备及汽车 预计使用寿命 (年) 15 - 20 3-8 15 - 20 3 - 15 5 - 35 4 - 10 残值率 (%) 5 0 5 0-5 5 5

内容: 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核。 (3) (4) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、19。 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据和计价方法参见附注二、26(3) 所述的会计政策。 (5) 固定资产处置 固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认: 固定资产处于处置状态； 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

内容: 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之 间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 在建工程 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借 款费用 (参见附注二、16) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工 程，且不计提折旧。 在建工程以成本减减值准备 (参见附注二、19) 计入资产负债表内列示。

内容: 借款费用 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资 本化并计入相关资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额: 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借 款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门 借款应予资本化的利息金额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是 根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

内容: 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及 其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。 资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为 使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本 化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本 化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参 见附注二、19) 后在资产负债表内列示。本集团对使用寿命有限的无形资产在使 用寿命内按年限平均法进行摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件 (参见附 注二、27) 。 各项无形资产的摊销年限为: 项目 土地使用权 软件 摊销年限 (年) 30 - 70 2 - 10

内容: 本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资 产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不 确定的无形资产。 18、 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为: 项目 经营租赁固定资产装修或改良支出 飞行员住房补贴 乌鲁木齐国际机场 T3 航站楼专用权使用费 其他 19、 除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值 本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹 象，包括: 固定资产 在建工程 无形资产 采用成本模式计量的投资性房地产 对子公司、合营企业或联营企业的长期股权投资 设备租赁定金 长期待摊费用 摊销期限 (年) 3 - 10 10 30 4 - 10

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值 (续) 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。 可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产 或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要 考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理 方式以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当 的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，根 据资产组或者资产组组合中各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值 减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确 定的) 和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

内容: 预计负债 如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能 会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认 预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现 后的金额确定。

内容: 股份支付 股份支付的种类 本集团的股份支付为以现金结算的股份支付。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 股份支付 (续) 实施股份支付计划的相关会计处理 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，本集团以对可行 权情况的最佳估计数为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用，并相应计入负债。

内容: 收入 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无 关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济 利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时， 予以确认。

内容: 提供运输服务收入 来自客运、货运和邮运服务的票款收入于提供运输服务时确认为收入。尚未提 供运输服务的票款，则列作票证结算负债。 本集团执行两个常旅客里程奖励计划，分别为南航明珠俱乐部及厦航白鹭卡常 旅客计划。会员可利用累积里程兑换飞行奖励或其他奖励。 来自客运服务的票款收入根据公允价值在提供运输服务收入与常旅客里程奖励 计划授予会员的奖励里程之间进行分配，与奖励里程相关的部分确认为负债， 在相关里程被兑换或到期前于递延收益中列示。 在常旅客里程奖励计划下，从第三方取得的除飞行以外方式获得的奖励里程收 入同样首先确认为递延收益。 与奖励里程相关的递延收益待客户兑换奖励里程时确认为当期损益。会员兑换 的飞行奖励在提供运输服务时确认为收入，会员兑换的其他奖励，于会员兑换 奖励里程时结转计入当期损益。 递延收益按会员实际兑换的奖励里程占预计将被兑换里程总额的比例确认兑换 当期收益。

内容: 航空运输辅助及延伸业务收入 源自航空运输辅助及延伸业务的收入于提供服务时确认。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 收入 (续) 利息收入 利息收入是按存入银行或其他金融机构的货币资金的时间和实际利率计算确定 的。

内容: 使用费收入 使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定的。

内容: 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关 支出。除因辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪 酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。

内容: 退休福利 按照中国有关法规，本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的 社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例， 向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老 保险按照权责发生制原则计入资产成本或当期损益。职工退休后，各地劳动及 社会保障部门有责任向已退休职工支付社会基本养老金。

内容: 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职职工缴纳住 房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。 本集团每月按照职工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保 险费用，并按照权责发生制原则计入资产成本或当期损益。

内容: 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益: 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将 实施； 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国 家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府 补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以 后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则 直接计入当期损益。

内容: 所得税 除因企业合并和直接计入所有者权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生 的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。 当期所得税是按本期应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上以往年度应付所得税的调整。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性 差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额， 包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。 资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依 据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 该递延所得税资产和负债的账面金额。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 所得税 (续) 资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵 销后的净额列示: 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利； 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主 体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有 重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以 净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

内容: 经营租赁、融资租赁 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质 上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租 赁以外的其他租赁。

内容: 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费 用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 经营租赁租出资产 经营租赁租出的除投资性房地产 (参见附注二、13) 以外的固定资产按附注二、 14 (2) 所述的折旧政策计提折旧，按附注二、19所述的会计政策计提减值准备。 经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生 的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收 入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。或有租金 在实际发生时计入当期损益。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 经营租赁、融资租赁 (续) 融资租赁租入资产 于租赁期开始日，本集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作 为长期应付款的入账价值，其差额确认为未确认融资费用。本集团将因融资租 赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按附注二、14 (2) 所述的折旧政策计提折旧，按附注二、19所述的会计政策计提减值准备。 对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内 计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 本集团对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按 照借款费用的原则处理 (参见附注二、16) 。 资产负债表日，本集团将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的 差额，分别以应付融资租赁款和一年内到期的非流动负债列示。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 售后租回交易 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递 延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的， 在确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值 达成的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。如果售后租回交易不 是按照上述的公允价值达成的，且售价低于公允价值，有关损益应于当期确认， 但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿的，则将其递延，并按与确认 租金费用相一致的方法分摊于租赁期内；售价高于公允价值的，其高出公允价 值的部分应予递延，并在租赁期内摊销。

内容: 持有待售资产 本集团将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且 该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性 房地产、长期股权投资等非流动资产 (不包括金融资产及递延所得税资产) ，划 分为持有待售。本集团按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非 流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 运输佣金 运输佣金在提供运输服务时列作开支。尚未提供运输服务的运输佣金，则于资 产负债表内列作预付款项。

内容: 保养及大修支出 例行保养、维修费用在发生时于当期损益内列支。 自有或融资租赁持有的飞机、发动机，需要在大修时更换的飞机组件的成本及 相关人工支出等，将资本化为固定资产，并在预计大修周期内计提折旧。上一 次大修支出的任何剩余账面金额一次性计入当期损益。 根据相关租赁协议，本集团需要定期 (包括退租时) 为以经营租赁方式持有的飞 机进行大修，以满足退租条件的要求。与此相关的大修支出在本集团负有大修 责任的期间按预计支出在相关期间计提。计提的大修理准备与大修实际支出之 间的差额计入进行大修期间的当期损益。

内容: 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认 为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

内容: 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国 家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。本集团及本 公司的关联方包括但不限于: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) 本公司的母公司； 本公司的子公司； 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 对本集团实施共同控制或重大影响的投资方； 与本集团同受一方控制、共同控制的企业或个人； 本集团的合营企业，包括合营企业的子公司； 本集团的联营企业，包括联营企业的子公司； 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 本公司母公司的关键管理人员； 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 关联方 (续) 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本集团或本公司的关联方外，根 据中国证监会颁布的 《上市公司信息披露管理办法》 的要求， 以下企业或个人 (包 括但不限于) 也属于本集团或本公司的关联方: (m) (n) (o) (p) (q) 持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成 员，上市公司监事及与其关系密切的家庭成员； 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内， 存在上述 (a) ， (c) 和 (m) 情形之一的企业； 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内， 存在 (i) ， 和 (j) (n) 情形之一的个人；及 由 (i) ，(j) ，(n) 和 (p) 直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。

内容: 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经 营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成 部分: 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资 源、评价其业绩； 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会 计信息。

内容: 两个或多个经营分部存在相似经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一 个经营分部。 本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制 分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。 33、 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会 计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这 些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持 续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 主要会计估计及判断 (续) 除附注五、32、附注七和附注十一、3 载有关于预计负债、股份支付和金融工具 公允价值的假设和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下: (a) 应收款项减值 如附注二、10 所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收 款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的 具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金 流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的 财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明该应 收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原 确认的减值损失予以转回。 (b) 存货跌价准备 如附注二、11 所述，本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本 高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现 净值时，考虑持有存货的目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其 中包括存货的市场价格。存货的可变现净值可能随市场价格或存货的实 际用途等的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原 因而发生变化，并影响估计变更当期的损益。 (c) 除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值 如附注二、19 所述，本集团在资产负债表日对除存货、金融资产及其他 长期股权投资外的其他资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否 下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全 部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产 (或资产组) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产 (或资产组) 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。对某些资产 (或 资产组) 本集团不能可靠获得该资产 (或资产组) 的公开市价，在预计未来 现金流量现值时，需要对该资产 (或资产组) 的运营服务收入与相关运营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收 回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假 设所作出有关运营服务收入和相关运营成本的预测。

内容: 公司主要会计政策和会计估计 (续) 主要会计估计及判断 (续) (d) 折旧和摊销 如附注二、13、14、17 和 26 (3) 所述，本集团对投资性房地产、固定资 产、无形资产和融资租赁租入资产等资产在考虑其残值后，在使用寿命 或短于使用寿命的租赁期内计提折旧和摊销。本集团定期审阅相关资产 的使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使 用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确 定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用 进行调整。 (e) 大修理准备 如附注二、29 所述，在负有大修责任的期间，本集团按预计支出对以经 营租赁方式持有的飞机计提大修理准备。 本集团基于历史维修成本， 对大 修周期及可能发生的大修成本进行估计。 不同的判断及估计可能会影响计 提的大修理准备及当期损益。 (f) 常旅客里程奖励计划 如附注二、22 (1) 所述，本集团按公允价值计量常旅客里程奖励计划授予 会员的奖励里程。 因此， 需对单位奖励里程的公允价值和奖励里程兑换率 进行估计。 单位奖励里程的公允价值参考了平均票价。 奖励里程兑换率是 根据历史兑换率， 并考虑未来年度预计兑换的情况及相关的兑换政策确定 的。不同的判断及估计可能会影响递延收益及当期损益。

内容: 税项 主要税种及税率 税种 计税依据 按税法规定计算的应税劳务收入 (主要包括 运输及地面服务等收入) 为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 额部分为应交增值税 按应税运输及地面服务等收入计征 按实际缴纳营业税及应交增值税计征 按实际缴纳营业税及应交增值税计征 按应纳税所得额计征 税率

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税

内容: 注 1: 根据财政部、国家税务总局《关于印发《营业税改征增值税试点方案》的 通知》 (财税 [2011] 110 号) 和财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》 (财税 [2012] 71号)，自 2012 年 11月 1 日起，本公司及试点地区子公司的 运输及相关收入适用增值税。运输收入适用的销项税率为 11%，地面服 务等收入适用的销项税率为 6% 或 17%；同时，购买固定资产及航材、支 付成本费用等符合规定的增值税进项税可以抵扣销项税。 注 2: 本公司广州总部及各分公司本年度适用的所得税税率为 25% (2011 年: 24% 至 25%) 。子公司本年度适用的所得税税率为 15% 至 25% (2011 年: 15% 至 25%) 。

内容: 税项 (续) 税收优惠及批文 增值税税收优惠及批文 根据财税 [2011] 131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》和 财税 [2012] 86号《关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点应 税服务范围等若干税收政策的补充通知》，试点地区的单位和个人提供的国际 及地区运输服务适用增值税零税率。故本公司及试点地区子公司于 2012 年 11 月 1 日起取得的国际及地区运输服务收入适用增值税零税率。

内容: 营业税税收优惠及批文 根据财税 [2010] 8号《关于国际运输劳务免征营业税的通知》，自 2010 年 1 月 1 日起，对中华人民共和国境内单位或者个人提供的国际运输劳务免征营业税。 故本公司及从事航空业务的子公司于 2012年取得的国际及地区运输劳务收入免 缴营业税。

内容: 所得税税收优惠及批文 《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大 会第五次会议于 2007年 3月 16日通过，自 2008年 1月 1日起施行。除以下列 示的享受其他所得税优惠政策的子公司外，本公司及其他分子公司本年度适用 25% 的法定所得税税率。 享受其他所得税优惠政策的各子公司资料如下: 公司名称 广东南航易网通电子商务有限公司 ( “易网通” ) 重庆航空有限责任公司 ( “重庆航空” ) 贵州航空有限公司 ( “贵州航空” ) 优惠税率 优惠原因

内容: 15% 高新技术企业 15% 享受西部大开发优惠政策 15% 享受西部大开发优惠政策

内容: 本年度，除上述享受优惠税率的子公司外，本公司及其他子公司、分公司适用 的税率及税收优惠政策较上年度没有发生重大变化。 本公司绝大多数的境外航空业务已根据中国政府与境外政府订立的航空协定获 豁免境外航空业务税项，或其境外业务一直蒙受税务亏损，故在本年度没有对 上述境外税项提取准备。

内容: 企业合并及合并财务报表 重要子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 业务性质 及经营 范围 航空运输 航空运输 航空运输 航空运输 航空运输 物流服务 年末实际 出资额 (注) 持股 比例 (%) 51 60 60 60 60 61 年末少数 本年少数股东权益 股东权益 中用于冲减少数股 表决权 东损益的金额 (人民币 是否 比例 (人民币百万元) 合并报表 百万元) (%) 51 60 60 60 60 61 是 是 是 是 是 是 5,469 257 130 288 371 -33

内容: 子公司全称 厦门航空有限公司 有限 ( “厦门航空” ) 责任公司 车尚轮 汕头航空有限公司 有限 ( “汕头航空” ) 责任公司 董苏光 珠海航空有限公司 有限 ( “珠海航空” ) 责任公司 陈振友 有限 贵州航空有限公司 责任公司 冯华南 重庆航空有限 责任公司 广州白云国际 物流有限公司 广州南联航空 食品有限公司 (“南联食品”) 有限 责任公司 刘德俊 有限 责任公司 陈港

内容: 注册 地 中国 中国 中国 中国 中国 中国

内容: 注 1: 于 2012 年 5月 31 日，本公司董事会决议通过《关于厦航增加注册资本的请示》。根据该决议，本公司、厦门建发集团 有限公司 ( “厦门建发” ) 及河北航空投资集团有限公司 ( “河北航投” ) 分别按其持股比例对厦门航空进行增资: 本公司和 厦门建发分别增资人民币 1,020,000,000 元和人民币 680,000,000 元，全部为股东权益转增；河北航投增资人民币 300,000,000 元，其中人民币 160,000,000元为股东权益转增，人民币 140,000,000 元为现金增资。增资前后，本公司、厦 门建发及河北航投对厦门航空的持股比例不变。上述增资于 2012年 9 月完成，厦门航空注册资本由人民币 3,000,000,000 元增加至人民币 5,000,000,000 元。

内容: 企业合并及合并财务报表 (续) 重要子公司情况 (续) 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 年末少数 股东权益 (人民币 百万元) 本年少数股东权益中 用于冲减少数股东 损益的金额 (人民币百万元)

内容: 注册 地 中国 香港 中国 中国

内容: 持股 是否 年末实际出资额 比例 表决权 (注) 比例(%) 合并报表 (%)

内容: 南龙国际货运有限 公司 (“ 南龙 有限 国际” ) 责任公司 不适用 中国南航集团航空 有限 食品有限公司 责任公司 孙宜章 新疆民航实业管理 有限 有限责任公司 责任公司 杨本森

内容: 货运服务 航空配餐 物业管理

内容: 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司 类型 有限 责任公司 法人 代表 程勇 业务性质及 经营范围 地面服务 注册资本 (注) 18,000,000 元 年末实际出资额 (注) 18,000,000 元 持股比例 (%) 100 表决权比例 (%) 100 是否 合并报表 是 组织机构 代码 76093480X

内容: 子公司全称 北京南航地面服务有限公司 (“北京地服”)

内容: 除另有说明，以人民币列示。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无实质上构成对子公司净投资的其他项目余额。

内容: 企业合并及合并财务报表 (续) 合并范围发生变更的说明 厦门航空文化传媒有限公司 (以下简称“厦航文化传媒” ) 于 2000 年 12 月 19日于 中国福建省厦门市注册成立，其原股东为厦门航空及第三方，原持股比例分别 为 80% 和 20% 。厦航文化传媒的主要业务为经营国内广告代理发布及品牌推广 等。 本年度，根据厦门航空分别与该第三方和中国南航集团文化传媒股份有限公司 (以下简称 “文化传媒” ) 签署的股权转让协议，厦门航空以人民币 17,000,000元 为代价收购了该第三方持有的厦航文化传媒 20% 股权， 其后以人民币 43,000,000 元的价格向文化传媒出售了其持有的厦航文化传媒的 51% 股权。上述股权转让 于 2012 年 6 月 29 日完成。至此，本集团丧失了对厦航文化传媒的控制权，厦航 文化传媒不再纳入合并范围。在编制本年度财务报表时，厦航文化传媒自 2012 年 1月 1日起至 2012年6月 29日 (本集团丧失对其控制权日) 止期间的经营成果 已纳入本集团合并利润表。

内容: 本年不再纳入合并范围的子公司 金额单位: 人民币百万元

内容: 处置日账面价值 资产 总额 单位名称 厦航文化传媒 附注 四、 4 42 12 负债 总额 所有者 权益 总额 30 2011年 12月 31 日 资产 总额 37 负债 总额 14 所有者 权益 总额 23 2012年 1 月 1 日至处置日 营业 收入 31 营业 成本 及费用 24 净利润

内容: 本年出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司 厦航文化传媒 出售日 2012 年 6月 29日 损益确认方法 处置价款与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有该子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额，在本集团合并财务报表 中确认为当期投资收益。

内容: 本集团持有的厦航文化传媒 49% 剩余股权在丧失控制权日的公允价值为人民币 41,000,000 元，按照公允价值重新计量产生的相关利得为人民币 26,000,000元。

内容: 企业合并及合并财务报表 (续) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司的境外经营子公司南龙国际以港币编制的报表已于 2012年 12月 31日分 别按下述汇率折算为人民币纳入合并财务报表: 财务报表项目 资产和负债项目 利润表项目 折算汇率 0.8108 0.8136

内容: 合并财务报表项目注释 货币资金 金额单位: 百万元

内容: 项目 现金: 人民币 美元 其他货币 小计 银行存款: 人民币 美元 港币 日元 新加坡元 马来西亚林吉特 欧元 韩国元 越南盾 澳币 其他货币 小计 财务公司存款: 人民币 其他货币资金: 人民币 合计 — 1 — — — 6.2855 — — 2 8 2 12 — 2 — — — 6.3009 — — 7 11 3 21 外币 2012年 折算率 人民币 外币 2011年 折算率 人民币

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 货币资金 (续) 财务公司存款指存放于中国南航集团财务有限公司 ( “南航财务” ) 的存款 (附注 六、5(5)) 。南航财务为一家经中国人民银行批准设立的金融机构。南航财务为 本集团的联营公司 (参见附注五、9(3)) 。 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团无用于抵押或其他所有权受限制的货币资金 (2011 年 12 月 31 日: 人民币 72,050,000 元) 。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团存放于境外的货币资金折合为人民币 243,000,000 元 (2011年 12 月 31 日: 人民币 249,000,000 元) 。这些境外的货币资金并没有重 大回收风险。 除现金外的货币资金的固定存款利率为 0.00% 至 4.40% (2011 年: 0.00% 至 3.25%) 。

内容: 应收股利 金额单位: 人民币百万元

内容: 项目 账龄一年以内的应收股利： 香港商用航空中心有限公司 文化传媒 四川航空股份有限公司 ( “四川航空” ) 广州南航中免免税店有限公司 其他 合计 4 4 13 10 54 3 12 92 -13 -10 -54 -12 -89 4 3 7 否 否 否 否 否 否 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 相关款项是 否发生减值

内容: 上述余额中无应收持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。 除了以记账本位币计价部分外，应收股利包括以下其他货币金额: 金额单位:百万元 2011年 折算率 人民币 4 0.8107 4

内容: 客户类别 应收关联方 应收开账与结算计划 应收网上订座款 应收其他 小计 减: 坏账准备 合计 (2) 应收账款按账龄分析如下:

内容: 2012 年 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收款项 (注) 应收航空票款 (附注五、3(4)) 其他 (附注五、3(4)) 组合小计 合计 注: 账面余额 金额 比例(%) 1,819 92 1,911 1,911 95 5 100 100 坏账准备 金额 比例(%) 23 3 26 26 1 3 1 1

内容: 此类包括单项测试未发生减值的应收账款。

内容: 本集团并无就上述已计提坏账准备的应收账款持有任何抵押品。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 应收账款 (续) 应收航空票款组合按账龄分析法计提坏账准备如下:

内容: 其他组合根据账龄分析和历史经验数据，估计合理比例计提坏账准备如下:

内容: 金额单位: 人民币百万元

内容: 本年度， 本集团不存在收回或转回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的 个别重大的应收账款的情况。 本年度，本集团不存在实际核销重大应收账款的情况。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 应收账款 (续) 应收账款金额前五名单位情况 金额单位: 人民币百万元 占应收账 款总额的 账龄 比例(%) 3个月以内 34 3个月以内 2 3个月以内 2 3个月以内 1 3个月以内 1 — 40

内容: 单位名称 中国开账与结算计划 日本开账与结算计划 美国开账与结算计划 客户 4 客户 5 合计 (8) (9)

内容: 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方

内容: 上述余额中无应收持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。 应收关联方账款情况 金额单位: 人民币百万元 占应收账款总 金额 额的比例 (%) 18 7 7 32 0.9 0.4 0.4 1.7

内容: 单位名称 四川航空 中国南航集团客货代理 有限公司 ( “客货代理” ) 沈阳空港物流有限公司 合计 (10)

内容: 与本公司关系 联营公司 与本集团属同一控股股东控制 的公司，即南航集团的子公司 联营公司

内容: 本年度及上年度，本集团不存在因金融资产转移而予以终止确认的应收账款情 况。

内容: 类别 飞机设备制造商回扣款 房屋租赁定金 营运押金 其他 小计 减: 坏账准备 合计 (2) 其他应收款按账龄分析如下:

内容: 2012 年 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 4 4 100 -

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 (附注五、4(4)) 按组合计提坏账准备的其他应收款 (注) 飞机设备制造商回扣款 房屋租赁定金 营运押金 其他 组合小计 合计 注: 此类包括单项测试未发生减值的其他应收款。

内容: 本集团并无就上述已计提坏账准备的其他应收款持有任何抵押品。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 其他应收款 (续) 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 金额单位: 人民币百万元 计提比例 计提理由 账龄较长 100 且回收可能性较小 账龄较长 100 且回收可能性较小 100 —

内容: 其他应收款内容 应收飞行员训练费 其他 合计 (5)

内容: 本年坏账准备转回情况 以下为以前年度已全额计提坏账准备，但在本年全额收回的其他应收款： 金额单位: 人民币百万元 转回前累计已计 提坏账准备金额 转回金额 7 7

内容: 其他应收款内容 应收航材款 (6) (7)

内容: 确定原坏账准 备的依据 账龄较长且回 收可能性较小

内容: 本年度，本集团没有实际核销重大其他应收款的情况。 其他应收款金额前五名单位情况 金额单位: 人民币百万元 占其他应收款 账龄 总额的比例 (%) 6年以内 40 3年以内 14 5年以内 5 1年以内 5 1年以内 3 — 67

内容: 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 南航集团 合计

内容: 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 母公司

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 其他应收款 (续) 本年其他应收款年末余额中应收持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东 单位或其他关联方款项情况 金额单位: 人民币百万元 占其他应收款总 金额 额的比例 (%) 44 13 11 11 11 2.5 0.8 0.6 0.6 0.6

内容: 单位名称 南航集团 广州飞机维修工程有限公司 珠海翔翼航空技术有限公司 ( “珠海翔翼” ) 南航财务 文化传媒 中国南航集团进出口贸易有 限公司 ( “进出口贸易” ) 河北航空有限公司 ( “河北航空” ) 合计 (9)

内容: 与本公司 关系 母公司 合营公司 合营公司 联营公司 联营公司 与本集团属同一控股 股东控制的公司，即 南航集团的子公司 其他关联方

内容: 本年度及上年度， 本集团不存在因金融资产转移而予以终止确认的其他应收款情 况。 预付款项 预付款项分类列示如下 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011年 310 184 195 172 861 310 152 104 145 711

内容: 项目 预付经营租赁费 预付培训费 预付购买设备价款 其他 合计

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 预付款项 (续) 本年度及上年度，本集团预付账款账龄均为一年以内。账龄自预付款项确认日 起开始计算。 除了以记账本位币计价部分外，预付款项包括以下其他货币金额: 金额单位: 百万元 2011 年 折算率 人民币 6.3009 6.4093 362 90

内容: 币种 美元 澳币 (3)

内容: 预付款项金额前五名单位情况 金额单位: 人民币百万元

内容: 单位名称 供应商 1 供应商 2 China Southern West Australian Flying College Pty Limited (“Flying College”) 与本公司关系 第三方 第三方 占预付款项总 金额 额的比例(%) 预付时间 未结算原因 预付经营 租赁费 121 14 2012年 66 8 2012年 预付培训费

内容: 进出口贸易 供应商 5 合计

内容: 合营公司 与本集团属于同 一控股股东控制 的公司，即南航 集团的子公司 第三方

内容: 预付购买航 材款 预付经营 租赁费

内容: 上述预付账款余额预计将于一年内结算。 (4) 上述余额中无预付持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 预付款项 (续) 预付关联方款项情况 金额单位: 人民币百万元 金额 占预付款项的比例(%) 63 7

内容: 进出口贸易 合计 6、 (1) 存货 存货分类

内容: 与本公司关系 合营公司 与本集团属同一控股 股东控制的公司， 即南 航集团的子公司

内容: 金额单位: 人民币百万元

内容: 本集团存货年末余额中无资本化的借款费用，且未用于担保。 (2) 存货本年变动情况分析如下 金额单位: 人民币百万元

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 存货 (续) 存货跌价准备 金额单位: 人民币百万元

内容: 存货种类 航材消耗件 年初余额 405 本年计提 本年减少 转回 转销 -33 年末余额 372

内容: 本集团于本年度转销的存货跌价准备主要是因处置和出售航材消耗件而转销的。 7、 其他流动资产 其他流动资产于 2012 年 12月 31日余额为本公司的子公司厦门航空持有的，由 一家国有商业银行发行的短期国债回购产品，其认购金额为人民币 500,000,000 元。上述国债回购产品于本财务报表之批准日前已全部到期赎回。 其他流动资产于 2011年 12月 31日余额为本公司的子公司厦门航空持有的，由 一家国有商业银行发行的短期国债回购产品， 其认购金额为人民币 3,500,000,000 元。 8、 可供出售金融资产 项目 可供出售权益工具 - 中信海洋直升机股份有限公司 - 交通银行股份有限公司 合计 金额单位: 人民币百万元 2012 年 2011 年 22 47 69 21 43 64

内容: 本集团于年末持有的可供出售金融资产均为在活跃市场上有报价的股票投资。 9、 (1) 长期股权投资 长期股权投资分类如下: 项目 对合营企业的投资 对联营企业的投资 其他长期股权投资 合计 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 1,126 1,023 160 2,309 1,008 746 166 1,920

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 长期股权投资 (续) 长期股权投资本年变动情况分析如下: 金额单位: 人民币百万元

内容: 被投资单位 权益法-合营公司: 广州飞机维修工程有限公司 珠海翔翼 Flying College 其他 小计 权益法-联营公司: 南航财务 四川航空 文化传媒 沈阳空港物流有限公司 其他 小计 成本法-其他长期股权投资: 海南美兰国际机场有限责任公司 ( “美兰机场” ) 中国民航信息网络股份有限公司 ( “中航信” ) 厦门航空工业公司 其他 小计 合计 100 33 20 7 160 1,214 100 33 20 13 166 1,920 -6 -6 389 100 33 20 7 160 2,309 8 3 11 91

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 长期股权投资 (续) 重要合营企业和联营企业信息

内容: 在被投资单位 年末 年末净资产 本年营业 年末 持股比例(%) 在被投资 资产总额 负债总额 总额 收入总额 本年净利润 单位表决 (人民币 (人民币 (人民币 (人民币 (人民币 组织机构 权比例 百万元) 百万元) 百万元) 百万元) 百万元) 代码 直接 间接 (%)

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 广州飞机维修工程 有限公司 (注 2)

内容: 企业 类型 中外 合资 中外 合资

内容: 飞机维修及 董苏光 维护 模拟飞行 训练 飞行训练 服务 提供金融 服务 航空运输 广告制作 代理 机场地面 服务

内容: Flying College 二、联营企业 南航财务 四川航空 文化传媒 沈阳空港物流 有限公司

内容: 有限责任 澳大 公司 利亚

内容: 有限责任 公司 中国 王建军 股份有限 公司 中国 股份有限 公司 中国 蓝新国 杨丽华

内容: 有限责任 公司 中国 刘文君

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 长期股权投资 (续) 重要合营企业和联营企业信息 (续) 注 1: 除另有说明外，以人民币列示。 注 2: 本公司在广州飞机维修工程有限公司于 2012年 12月 31日的资本承诺中 所占的份额为人民币331,000,000元 (2011年12月31日: 人民币27,000,000 元) 。

内容: 不存在被投资企业向本集团转移资金的能力受到限制的有关情况。 投资性房地产 金额单位: 人民币百万元 土地使用权 房屋建筑物 合计 104 104 507 56 563 611 56 667

内容: 项目 账面原值: 年初余额 从固定资产重分类 (参见附注五、11) 年末余额 减: 累计折旧或摊销 年初余额 本年计提 从固定资产重分类 (参见附注五、11) 年末余额 账面价值: 年末 年初

内容: 于 2012 年 12 月 31日，本集团将账面价值为人民币 94,000,000元 (2011 年 12月 31 日: 人民币 99,000,000 元) 的土地及房屋建筑物出租给珠海翔翼。 于2012年12月31日， 本集团无投资性房地产用于抵押 (2011年12月31日: 无) 。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 固定资产 固定资产情况 金额单位: 人民币百万元

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 固定资产 (续) 固定资产情况 (续) 注 1: 本集团为海外上市而曾经在 1996年年末进行资产评估。因为该次评估， 本集团部分资产以评估价值入账。 注 2: 根据本公司在 2002 年及 2003年与若干独立第三者订立的安排， 本公司分 别出售了 1 架飞机后随即把该飞机租回。 本公司拥有在若干年后购买该飞 机的认购权。如果本公司提前结束租赁协议，本公司须向出租人支付一 笔预定赔偿款。本公司只要在遵守租赁协议的情况下，便可享有在不受 干扰的情况下使用该飞机以及持续占有与使用或营运该飞机的权利。由 于本公司保留与拥有飞机相关实质上的所有风险与回报，而所享有的权 利大致上亦与订立协议前相同，根据实质重于形式原则未对固定资产作 出任何调整。 注 3: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团账面价值为人民币 60,510,000,000 元的飞 机 (2011年 12 月 31 日: 人民币 52,878,000,000元) (参见附注五、18) 用以 抵押若干应付融资租赁款和长期借款。此外，另有账面价值为人民币 17,000,000 元的房屋及建筑物用以抵押获得信贷额度 (参见附注五、18) (2011 年 12 月 31 日: 人民币 17,000,000元) 。

内容: 通过经营租赁租出的固定资产 金额单位: 人民币百万元 账面价值 24

内容: 项目 其他飞行设备 (3) 未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 于 2012 年 12 月 31日及截至本财务报表之批准日， 本集团位于广州 (包括广州白 云国际机场) 、厦门、黑龙江、吉林、大连、南宁、湖南、北京、上海、三亚、 珠海、沈阳、深圳、河南、成都、汕头和新疆的若干房产仍在办理属于本集团 的土地使用权证及房产证，办结产权证书时间取决于相关政府部门的审批程序。 本公司董事认为本集团没有取得有关的土地使用权证及房产证不会影响该房产 的使用及运作。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 在建工程 金额单位: 人民币百万元

内容: 项目名称 分期支付购买飞机及飞行 设备款 (注 1) 上述分期支付购买飞机款 的利息资本化 揭阳潮汕机场基地 悉尼办公楼 沈阳飞机维修基地五机位 机库 杭州基地 福州长乐机场设施 上海基地虹桥项目 南航信息中心大楼 两舱及会员休息室 改造工程 其他 合计

内容: 资金来源 贷款 贷款 自有资金 自有资金 自有资金、贷款 自有资金 自有资金 自有资金、贷款 自有资金、贷款 自有资金 自有资金、贷款

内容: 注 1: 根据飞机购买合同，本集团一般须在飞机交付前向飞机制造商分期支付飞机价款。该价款于接收飞机时计入飞机购置成本转入 固定资产。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 在建工程 (续) 注 2: 于 2012年 12月 31 日和 2011年 12月 31日，本集团无用于抵押或其他所 有权受限制的在建工程。 注 3: 该等项目主体工程仍在建设过程中。

内容: 土地使用权 账面原值或评估价值: 年初余额 本年增加 在建工程转入 (参见附注五、12) 本年减少 年末余额 减: 累计摊销 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 账面价值: 年末 年初 2,111 73 245 -6 2,423

内容: 本集团无形资产年末账面价值中无用于抵押的部分 (2011年: 无) 。 截至 2012 年 12 月 31日，本集团无需对无形资产计提减值准备。 14、 设备租赁定金 金额单位: 百万元

内容: 根据飞机经营性租赁合同，本集团一般须向出租人支付约定金额的押金。

内容: 五、 合并财务报表项目注释 (续) 15、 长期待摊费用 金额单位: 人民币百万元 本年 其他 摊销额 减少额 年末余额 -29 -8 -10 -5 -52 -6 -6 69 55 270 14 408

内容: 项目 年初余额 经营租入固定资产装修 或改良支出 45 飞行员住房补贴 56 乌鲁木齐国际机场T3航 站楼专用权使用费 280 其他 3 合计 384 16、 (1) 递延所得税资产 / 递延所得税负债

内容: 互抵后的递延所得税资产或负债及对应的可抵扣或应纳税暂时性差异 金额单位: 人民币百万元

内容: 项目 递延所得税资产: 大修理准备 应付暂估款 资产减值准备 递延收益 其他 小计 互抵金额 互抵后的金额 递延所得税负债: 大修理准备 固定资产折旧 可供出售金融资产 其他 小计 互抵金额 互抵后的金额

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 递延所得税资产 / 递延所得税负债 (续) 递延所得税资产和递延所得税负债本年变动情况 金额单位: 人民币百万元

内容: 递延所得税资产或负债 (负债以 “-” 号填列) 本年增减计入 本年增减计入 年初余额 损益 其他综合收益 年末余额

内容: 项目 递延所得税资产: 大修理准备 应付暂估款 资产减值准备 递延收益 其他 互抵前金额合计 递延所得税负债: 大修理准备 固定资产折旧 可供出售金融资产 其他 互抵前金额合计

内容: 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 97 240 337 87 365 452

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 资产减值准备明细 金额单位: 人民币百万元

内容: 项目 应收账款及 其他应收款 存货 固定资产 合计 附注 五、3, 4 五、6 五、11 年初余额 本年增加 40 405 1,664 2,109

内容: 有关各类资产本年度确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。 18、 所有权受到限制的资产 于 2012 年 12 月 31日，所有权受到限制的资产情况如下: 项目 附注 用于质押或抵押的 资产: - 货币资金 五、1 - 固定资产 - 飞机 五、11 - 固定资产 - 房屋及 建筑物 五、11 合计 19、 短期借款 短期借款分类: 2012年 附注 信用借款 美元 人民币 委托借款 人民币 合计 外币 1,688

内容: 金额单位: 人民币百万元 本年增加 本年减少 年末余额

内容: 于 2012 年 12 月 31日， 本集团无任何已到期未偿还的短期借款 (2011年 12 月 31 日: 无) 。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 应付票据 金额单位: 人民币百万元 2012 年 2011年 50

内容: 项目 银行承兑汇票 21、 (1) 应付账款 应付账款情况如下:

内容: 项目 应付关联公司 应付其他客户 合计

内容: 除了以记账本位币计价部分外，应付账款包括以下其他货币金额: 金额单位: 百万元 2011 年 折算率 人民币 6.3009 358

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 应付账款 (续) 本年度应付账款年末余额中无应付持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股 东的款项，应付其他关联方的款项情况如下: 金额单位: 人民币百万元 占应付账款 总额的比例 与本公司关系 金额 (%) 合营公司 645 5.6 本集团控股股东的合 营公司， 即南航集团的 合营公司 523 4.6 其他关联方 494 4.3 与本集团属同一控股 股东控制的公司， 即南 航集团的子公司 96 0.8 合营公司 45 0.4 联营公司 35 0.3 本集团控股股东的合 营公司， 即南航集团的 合营公司 29 0.3 联营公司 10 0.1 与本集团属同一控股 股东控制的公司， 即南 航集团的子公司 2 1,879 16.4

内容: 单位名称 广州飞机维修工程有限公司 珠海保税区摩天宇航空发动机 维修有限公司 ( “珠海摩天宇” ) 中航信

内容: 进出口贸易 珠海翔翼 文化传媒 深圳航空食品有限公司 ( “深圳 航空食品” ) 沈阳空港物流有限公司

内容: 客货代理 合计 22、 票证结算

内容: 票证结算是指本集团预售飞机舱位所得票款。于 2012年 12月 31日，本集团并 没有账龄超过 3 年的个别重大票证结算款。

内容: 以现金结算的股份支付的有关信息参见附注七。 注 1: 工资、奖金、津贴与补贴中除当月计提于下月发放的工资以外，其余部分 主要为本集团计提的集团考核奖金以及按照相关部门规定计提的住房货 币补贴。根据考核方案的要求，月度绩效奖金每月计提并于下月发放 70% ，其余的 30% 月度绩效奖金和年度奖金一起于下年 1-2月发放，因 此年末有一定金额结余。 注 2: 根据中国有关法规规定， 本集团为其职工参加了市政府和省政府制定的定 额供款退休计划。 本集团按职工工资、 奖金和其他津贴的 8% 至 25% (2011 年: 8% 至 24%) 的比例缴纳基本养老保险费。参加该计划的职工退休后向 劳动及社会保障部门领取退休金。 此外，根据中国有关规定，本集团建立企业年金制度，每年缴费总额不超 过上年度职工工资总额的十二分之一， 除此之外本集团对企业年金不再有 其他的支付义务。 于 2012 年 12 月 31日，本集团无属于拖欠性质的应付职工薪酬。

内容: 项目 增值税 营业税 企业所得税 其他 合计 25、 应付利息

内容: 项目 应付融资租赁款利息 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计

内容: 除了以记账本位币计价部分外，应付利息包括以下其他货币金额: 金额单位: 百万元 2011年 人民币 156 外币 25 折算率 6.3009 人民币 160

内容: 2012年 币种 美元 26、 (1) 其他应付款 其他应付款情况如下: 外币 25 折算率 6.2855

内容: 项目 应付关联公司 未交民航基础设施建设基金 及机场建设费 押金 应付购建固定资产款 其他 合计

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 其他应付款 (续) 本年度其他应付款年末余额中无应付持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的 股东的款项，应付其他关联方款项情况如下： 金额单位: 人民币百万元 占其他应付款总 金额 额的比例 (%)

内容: 单位名称 广州南航物业管理 有限公司

内容: 进出口贸易 合计 (3)

内容: 与本公司关系 与本集团属同一控股股 东控制的公司，即南航集 团的子公司 与本集团属同一控股股 东控制的公司，即南航集 团的子公司

内容: 于 2012 年 12 月 31日，本集团账龄超过一年的其他应付款主要为应付销售代理 人押金、包机押金及应付工程质保金。除此之外，本集团没有其他个别重大账 龄超过一年的其他应付款。 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债分项目情况如下: 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 11,180 2,494 13,674 11,864 1,784 13,648

内容: 项目 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付融资租赁款 合计

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 一年内到期的非流动负债 (续) 一年内到期的长期借款 金额单位: 百万元

内容: 上述余额中无属于逾期借款获得展期的一年内到期的长期借款。 2012 年 12 月 31 日，金额前五名的一年内到期的长期借款 金额单位: 百万元

内容: 币种 借款 起止日 2012 年 利率 (%) 外币 折算率 人民币 外币 2011 年 折算率 人民币

内容: 3 个月伦敦银行同 业拆息加 2.00% 至 2.50% 或者6个月伦 2003年9月至 敦银行同业拆息加 2013 年 11 月 0.30%

内容: 一年内到期的应付融资租赁款 2012 年 12 月 31 日，一年内到期的应付融资租赁款净额为人民币 2,494,000,000 元 (即总额人民币 3,021,000,000元扣减未确认融资费用人民币 527,000,000 元后 的净额) 。2011 年 12 月 31 日，一年内到期的应付融资租赁款净额为人民币 1,784,000,000 元 (即总额人民币 2,216,000,000 元扣减未确认融资费用人民币 432,000,000元后的净额) 。 由独立第三方为本集团融资租赁提供担保的金额请见附注五、29。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 一年内到期的非流动负债 (续) 一年内到期的应付融资租赁款 (续) 2012 年 12 月 31 日，一年内到期的应付融资租赁款中金额前五名的情况如下: 金额单位: 百万元

内容: 币种 外币 初始金额 折算率 人民币 利率 (%) 6个月伦敦银行同业拆 息加 0.03%或 3个月伦 敦银行同业拆息加 0.9%至 1.3% 外币 应计利息 折算率 人民币 外币 年末金额 折算率 人民币 期限 借款条件

内容: 项目 注 抵押借款 (美元) (a) 抵押及担保借款 (美 元) (b) 信用借款 (美元) 信用借款 (人民币) 合计 (a) (b)

内容: 上述抵押借款由本集团的若干飞机作抵押 (参见附注五、18) 。 长期借款 (包括一年内到期部分，参见附注五、27(2)) 中抵押及担保借款 由本集团的若干飞机作抵押 (参见附注五、18) ，并由下列各方提供担保: 金额单位: 人民币百万元 2012 年 2011 年 94 221

内容: 担保方 南航集团 (2) 2012 年 12 月 31 日，金额前五名的长期借款

内容: 币种 借款起止 日 2012 年 利率 外币 折算率 人民币 外币 2011 年 折算率 人民币

内容: 最低租赁付款额 1 年以内 (含 1 年) 1 年以上 2 年以内 (含 2 年) 2 年以上 3 年以内 (含 3 年) 3 年以上 小计 减: 未确认融资费用 合计

内容: 上述一年内到期的应付融资租赁款扣减未确认融资费用后的净额已在附注五、 27(3) 中披露。 于 2012 年 12 月 31日，上述应付融资租赁款余额均为外币，具体列示如下: 金额单位: 百万元 2011 年 折算率 人民币 6.3009 4.8569 — 15,278 559 15,837

内容: 抵押或抵押及担保 美元 新加坡元 日元 合计

内容: 本集团的飞机及有关设备的融资性租赁将于 2015 年至 2024 年间期满。于 2012 年 12 月 31 日，这些融资性租赁的加权平均年利率为 2.76% (2011年 12 月 31日: 3.02%) 。 根据融资性租赁协议条款，本集团拥有该等融资性租赁飞机的认购权，在租赁 期满或将届满时以合同中约定的固定价格或出租人所定的飞机成本的若干百分 比购买某些飞机及相关设备。 上述应付融资租赁款是以本集团相关的飞机及其保险单提供予出租人作为抵 押。于 2012年 12 月 31 日，本集团用作抵押之飞机的账面值列于附注五、18。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 应付融资租赁款 (续) 本集团应付融资租赁款 (包括一年内到期的应付融资租赁款 (参见附注五、 27(3))) 的担保情况如下: 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 611 1,113 425 19,716 21,865 825 1,327 554 13,131 15,837

内容: 担保方 由独立第三方提供担保的融资租赁款 -中国银行 -中国工商银行 -中国农业银行 无担保融资租赁款 合计

内容: 上述余额中无对持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的应付融资租赁 款。 30、 大修理准备 金额单位: 人民币百万元 于 2012 年 1 月 1日 其中本年部分 加: 本年计提 减: 本年减少 于 2012 年 12 月 31日 减: 已计在应付账款内的本年部分 合计 31、 递延收益 注 租赁飞机的回扣 飞机发动机的回扣 售后租回交易收益 专用权使用费收入 常旅客里程奖励计划 政府补助 其他 合计 1 2 3 4 5 金额单位: 人民币百万元 2012 年 2011 年 343 371 146 25 2,850 311 5 4,051 427 213 171 28 2,085 213 6 3,143

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 递延收益 (续) 注 1: 根据若干租赁飞机安排，出租人给予本集团现金回扣款项，该等回扣款 项先列作递延收益，并按直线法在剩余租赁期限内摊销。 注 2: 飞机发动机的制造商在本集团使用该发动机并满足若干条件后，给予本 集团回扣款项。本集团将上述回扣款项作为递延收益入账，并在相关飞 机发动机剩余租赁期限内摊销。 注 3: 本集团对若干飞机进行售后租回交易安排。该交易认定为经营租赁，其 产生的递延收益按有关租赁期限摊销。 注 4: 本集团于 2008 年 4 月将若干广告资源的 18 年专用权出售给文化传媒， 其 产生的递延收益按合同约定期限摊销。 注 5: 常旅客里程奖励计划变动如下: 金额单位: 人民币百万元 于 2012年 1月 1 日 加: 本年计提 减: 本年减少 于 2012 年 12 月 31日 2,085 1,781 1,016 2,850

内容: 预计负债 内部退休计划补偿 金额单位: 人民币百万元 于 2012 年 1 月 1日 其中本年部分 (参见附注五、23) 加: 本年增加 财务折现费用 (参见附注五、41) 折现率变动影响 减: 本年减少 于 2012 年 12 月 31日 减: 已计在应付职工薪酬内的本年部分 (参见附注五、23) 合计 136 47 20 8 2 62 104 38 66

内容: 一年以上内部退休计划补偿以同期限国债利率作为折现率， 以折现后的金额计入 当期损益和预计负债。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 股本 金额单位: 人民币百万元 2012 年 1、南航集团持有的 A股 2、社会公众股东持有的 A股 3、南龙控股持有的 H股 4、社会公众股东持有的 H股 (注 1) 股份总数 4,150 2,873 1,034 1,761 9,818 2011年 4,145 2,878 1,034 1,761 9,818

内容: 注 1: 于 2012年 12月 31日，南龙控股的全资子公司亚旅实业有限公司持有本 公司境外上市的外资股 (H股) 31,120,000股。 34、 资本公积 金额单位: 人民币百万元 本年减少 年末余额 -9 -9 14,131 217 24 39 14,411

内容: 项目 股本溢价 拨款转入 (注 1) 其他资本公积 - 可供出售金融资产 - 其他 合计

内容: 注 1: 于本年度，根据中国民用航空局下发的《关于补助厦航 SMS 建设项目民 航发展基金的批复》，本公司的子公司厦门航空收到 SMS 建设项目民航 发展基金人民币 20,000,000元 (其中人民币 10,000,000元计入少数股东权 益) 。根据上述批复，该等资金为国家资本金投入，计入资本公积。 35、 盈余公积 金额单位: 人民币百万元 本年减少 年末余额 979 77 1,056

内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 未分配利润 金额单位: 人民币百万元 金额 6,929 2,628 1,964 132 6 7,455

内容: 项目 年初未分配利润 加: 本年归属于母公司股东的净利润 减: 应付普通股股利 提取法定盈余公积 购买子公司少数股东股权的影响 年末未分配利润 (1) 本年内分配普通股股利

内容: 根据 2012 年 5 月 31 日股东大会的批准， 本公司分别于 2012年 7月 13日和 2012 年 7 月 26 日向 A 股和 H 股普通股股东派发现金股利，每股人民币 0.2 元 (2011 年: 无) ，共人民币 1,964,000,000 元 (2011 年: 无) 。 (2) 年末未分配利润的说明 截至 2012年 12月 31日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的 子公司提取的盈余公积人民币 862,000,000元 (2011年: 人民币 917,000,000元) 。 其中， 子公司本年提取的归属于母公司的盈余公积为人民币 366,000,000 元 (2011 年: 人民币 376,000,000 元) 。 37、 (1) 营业收入、营业成本 营业收入、营业成本 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 99,583 1,900 85,932 90,651 2,056 76,954

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 本集团主营业务收入是指从本集团航空运输业务所取得之收入。

内容: 合并财务报表项目注释 (续)

内容: 业务名称 客运 货运及邮运 其他 合计 (3) 主营业务 (分地区)

内容: 地区名称 国内 港澳台地区 国际 合计 (4)

内容: 公司前五名客户的营业收入情况 金额单位: 人民币百万元 占营业收入总额的比例 (%) 0.2 0.1 0.1 0.1 0.1 0.6

内容: 客户名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 营业税金及附加 金额单位: 人民币百万元 计缴标准 按应税运输及地面服务等收入的 3% 或 5% 缴纳增值税及营业税的 5% 或 7% 缴纳增值税及营业税的 5% —

内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合计 39、 销售费用

内容: 项目 业务代理手续费 工资及福利 电脑订座费 宣传广告费 劳务用工费用 其他 合计 40、 管理费用

内容: 项目 工资及福利 折旧费 税费 办公及水电费 维修及物业管理费 劳务用工费用 其他 合计

内容: 项目 贷款及应付款项的利息支出 其他利息支出 (参见附注五、32) 减: 资本化的利息支出 存款的利息收入 净汇兑损失 (收益以 “-” 号填列) 其他财务费用 合计

内容: 本集团本年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为 2.25% - 3.23% (2011 年: 1.79% - 2.99%) 。 42、 公允价值变动收益 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 1 12 13

内容: 项目 交易性金融负债 - 本年公允价值变动 - 因负债终止确认而转出至投资收益 (参见附注五、43(1) ) 合计

内容: 项目 注 成本法核算的长期股权投资收益 (2) 权益法核算的长期股权投资收益 (3) 出售及丧失对子公司控制权的 投资收益 附注四、 4 可供出售金融资产持有期间取得的 投资收益 处置交易性金融负债取得的投资收益 (损失以 “-” 号填列) (参见附注五、 42) 国债回购产品的投资收益 合计 (2)

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5% 以上，或不到 5% 但占投资收益金额前五名的情况如下: 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 8 3 11 7 3 10

内容: 被投资单位 中航信 厦门航空工业公司 合计 投资收益主要是由被投资单位分配股利所致。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 投资收益 (续) 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5% 以上，或不到 5% 但占投资收益金额前五名的情况如下: 金额单位: 人民币百万元 被投资单位 2012年 2011 年 四川航空 196 375 广州飞机维修工程有限公司 63 63 文化传媒 74 44 珠海翔翼 47 48 南航财务 32 21 合计 412 551 投资收益主要是由应享有被投资单位的净利润所致。 本集团投资收益的汇回并没有重大限制。

内容: 资产减值损失 项目 应收账款及其他应收款 (附注五、17) 存货 固定资产 合计 金额单位: 人民币百万元 2012 年 2011 年 -6 -6 2 141 584 727

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 营业外收入 营业外收入分项目情况如下: 金额单位: 人民币百万元 2012 年计入非经常性 2011 年 损益的金额 290 828 309 75 1,502 28 246 274

内容: 项目 固定资产及无形资产处 置利得 政府补助 超过规定结算时限的 票证及其税费 其他 合计

内容: 政府补助主要为本集团收到的各地政府给予的若干航线补贴及其他航空业发展 补贴收入。 上述政府补助无附加性限制条件。 46、 营业外支出 金额单位: 人民币百万元 2012年计入非经常性 2011年 损益的金额 145 35 180 12 52 64

内容: 项目 固定资产处置损失 其他 合计

内容: 项目 注 按税法及相关规定计算的当年所得税 上年度税务影响当期所得税调整 递延所得税的变动 (参见附注五、16 (2) ) (1) 合计 (1) 递延所得税的变动分析如下:

内容: 项目 暂时性差异的产生和转回 确认以前年度未确认的可抵扣暂时性差异 合计 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下:

内容: 项目 税前利润 按税率 15% ~ 25% 计算的预期所得税 (2011 年: 15% ~ 25%) 不可抵扣支出的税项影响 投资收益 利用以前年度未确认的可抵扣亏损及可抵 扣暂时性差异 (注 1) 确认以前年度未确认的可抵扣暂时性差异 本年未确认为递延税项的税项亏损及 可抵扣暂时性差异 上年度税务影响当期所得税调整 税率差异影响 其他 本年所得税费用

内容: 注 1: 本集团以前年度未确认为递延所得税资产的未利用可抵扣亏损及可抵扣 暂时性差异于本年度用于抵减部分应纳税所得额。

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普 通股的加权平均数计算: 金额单位 人民币百万元 百万股 元/股 2012年 2,628 9,818 0.27 2011年 5,075 9,818 0.52

内容: 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益

内容: 普通股的加权平均数计算过程 年初及年末已发行普通股股数 (2) 49、

内容: 本年度， 本公司不存在稀释性的潜在普通股， 稀释每股收益与基本每股收益相同。 其他综合收益 (损失以 “-” 号填列) 金额单位: 人民币百万元 2012 年 2011年 5 1 4 -16 -4 -12

内容: 项目 可供出售金融资产产生的利得金额 (损失以 “-” 号填列) 减: 可供出售金融资产产生的所得税影响 (收益以 “-” 号填列) 合计

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 现金流量表项目注释 收到的其他与经营活动有关的现金 金额单位: 人民币百万元 金额 1,131 335 1,466

内容: 项目 政府补助收入 其他 合计 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 支付其他销售及管理费用 支付金融机构手续费支出 支付其他杂费 合计 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 金额单位: 人民币百万元 金额 248 142 97 487

内容: 项目 收回国债回购产品投资及投资利息收入款 收到的利息收入 合计 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 支付国债回购产品投资款

内容: 金额单位: 人民币百万元 金额 1,100

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 现金流量表相关情况 现金流量表补充资料

内容: 净利润 加: 应收款项及其他应收款坏账准备 (附注五、44) 存货减值准备 (附注五、44) 固定资产减值准备 (附注五、44) 固定资产折旧 (附注五、11(1)) 投资性房地产折旧或摊销 (附注五、10) 无形资产摊销 (附注五、13) 长期待摊费用摊销 (附注五、15) 递延收益的增加 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的净收益 (附注五、45 / 附注五、46) 公允价值变动收益 (附注五、42) 财务费用 (收益以“-”号填列) 投资收益 (附注五、43(1)) 递延所得税资产的减少 (增加以 “-” 号填列) (附注五、16) 递延所得税负债的增加 (减少以 “-” 号填列) (附注五、16) 存货的增加 (附注五、6) 票证结算的增加 (减少以 “-” 号填列) 应交税费的减少 大修理准备的增加 (减少以 “-” 号填列) (附注五、30) 经营性应收项目的减少 (增加以 “-” 号填列) 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 融资租入固定资产 - 飞机 3. 现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 减: 现金的年初余额 现金及现金等价物净增加额 (净减少额以 “-” 号填列)

内容: 合并财务报表项目注释 (续) 现金流量表相关情况 (续) 本年处置子公司的相关信息 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011年 43 43 38 5 3 1 12 -

内容: 项目 处置子公司的价格 处置子公司收到的现金和现金等价物 减: 子公司持有的现金和现金等价物 处置子公司收到的现金净额 处置子公司的非现金资产和负债: - 流动资产 - 非流动资产 - 流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中: 库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的财务公司存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、年末现金及现金等价物余额 注:

内容: 以上披露的现金和现金等价物不含使用受限制的货币资金及期限短的投 资的金额。

内容: 关联方及关联交易 本公司的母公司情况 金额单位: 人民币百万元

内容: 法人 代表 母公司对本公司 的持股比例 (%) 母公司对本公司 本公司最终 注册资本 直接 间接 的表决权比例 (%) 控制方 组织机构 代码

内容: 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 全民所有制 控股股东 企业 中国

内容: 经营集团公司及其投资企 业中由国家投资形成的全 司献民 部国有资产和国有股权

内容: 本公司的子公司情况 有关本公司主要子公司的信息参见附注四、1。

内容: 本公司的合营和联营企业情况 有关本公司主要合营企业和联营企业的信息参见附注五、9(3) 。此外，南航财务和文化传媒同时为本集团属同一控股股东控制 的公司，即南航集团的子公司。

内容: 关联方及关联交易 (续) 其他关联方情况 关联关系 组织机构代码 与本集团属同一控股股东控制的 进出口贸易 公司，即南航集团的子公司 19049988-4 与本集团属同一控股股东控制的 客货代理 公司，即南航集团的子公司 19217384-5 与本集团属同一控股股东控制的 广州南航物业管理有限公司 公司，即南航集团的子公司 70824828-X 本集团控股股东的合营公司，即 珠海摩天宇 南航集团的合营公司 71093798-1 中航信 由本集团的董事担任董事的公司 71092729-X 本集团控股股东的合营公司，即 深圳航空食品 南航集团的合营公司 61885803-3 由本集团重要子公司的少数股东 河北航空 控制的其他企业 78160695-2 其他关联方名称

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 下列与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。

内容: 采购商品 / 接受劳务 本集团 金额单位: 人民币百万元

内容: 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 支付关键管理人 员劳务薪酬 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) 关联交易定价 方式及决策 程序(注) 2012 年 占同类交 易金额的 比例(%) 2011 年 占同类交 易金额的 比例(%)

内容: 关键管理人员 进出口贸易 客货代理 客货代理

内容: 飞机及飞行设备 接受劳务 交易手续费 接受劳务 接受劳务 销售代理费 货物处理费 物业管理 及修缮费 维修费 维修费 模拟飞行 训练服务费

内容: 广州南航物业 管理有限公司 接受劳务 广州飞机维修 工程有限公司 接受劳务 珠海摩天宇 珠海翔翼 文化传媒 中航信 Flying College 深圳航空食品 接受劳务 接受劳务

内容: 广告制作代理及 接受劳务 宣传服务 电脑订座费及网 接受劳务 络费 接受劳务 购买商品 飞行训练费 航空配餐费

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 (续) 采购商品/接受劳务 (续) 本公司除子公司外的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下: 金额单位: 人民币百万元

内容: 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 支付关键管理 人员劳务薪酬 飞机及飞行设 备交易手续费 销售代理费 货物处理费 物业管理 及修缮费 维修费 维修费 模拟飞行 训练服务费 广告制作代理 及宣传服务 电脑订座费及 网络费 飞行训练费 航空配餐费 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) 关联交易定价 方式及决策 程序(注) 2012 年 占同类交 易金额的 比例(%) 2011 年 占同类交 易金额的 比例(%)

内容: 关键管理人员 进出口贸易 客货代理 客货代理 广州南航物业管 理有限公司 广州飞机维修工 程有限公司 珠海摩天宇 珠海翔翼 文化传媒 中航信 Flying College 深圳航空食品

内容: 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 购买商品

内容: 注: (a) 交易手续费是指就进出口贸易代理本集团进口和出售飞机及飞行设备而 向其支付的手续费。交易手续费主要根据采购金额的一个固定百分比收 取，该百分比是参考市场一般水平拟定，该关联交易已经董事会批准。 销售代理费是指就客货代理替本集团代理客运机票及航空货物运输销售 而向其支付的销售代理费。销售代理费的收费标准参考市场一般水平拟 定。该关联交易已经董事会批准。 货物处理费是指就客货代理替本集团处理货物而向其支付的货物处理 费。货物处理费的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董 事会批准。

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 (续) 采购商品 / 接受劳务 (续) 注 (续): (d) 物业管理及修缮费是指就广州南航物业管理有限公司向本集团提供物业 管理服务向其支付的物业管理及修缮费。物业管理及修缮费的收费标准 按不高于独立第三方的价格确定。该关联交易已经董事会批准。 维修费是指就广州飞机维修工程有限公司向本集团提供飞机维护及维修 服务而向其支付的费用。上述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟 定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序，由本公司管理层批 准。 维修费是指就珠海摩天宇向本集团提供发动机维护及维修服务而向其支 付的费用。上述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联方 交易已经董事会批准。 本集团的合营公司珠海翔翼向本集团提供模拟飞行训练服务。模拟飞行 训练服务收费参考市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业 交易审批程序，由本公司管理层批准。 广告制作代理及宣传服务费是指文化传媒为本集团提供的广告代理业务、 媒体制作及宣传服务而收取的费用。 收费参考市场一般水平拟定。 该关联 交易已经董事会批准。 电脑订座费及网络费是指中航信向本集团提供电脑订座服务及网络服务 而收取的费用。 其收费标准参照中国民用航空总局现行有关规定拟定。 该 关联交易已经董事会批准。 飞行训练费是指 Flying College向本集团提供飞行学员飞行培训服务所收 取的费用。 收费标准参考市场一般水平拟定。 该关联方交易已按一般正常 商业交易审批程序，由本公司管理层批准。 航空配餐费是指就深圳航空食品向本集团提供航空配餐而向其支付的费 用。 配餐单价是按市场价格拟定。 该关联方交易已按一般正常商业交易审 批程序，由本公司管理层批准。

内容: 本年度，本公司的部分子公司向本集团提供航空配餐服务、电子客票服务、地 面服务及机场货运延伸服务等。上述交易是按一般正常商业条款或按相关协议 进行，并已在合并报表中抵销。

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 (续) 采购商品 / 接受劳务 (续) 注 (续): 除上述各项外，本年度，南航集团若干业务单位及其他关联方向本集团提供运 输、酒店及其他服务，所涉及之总金额相对本集团各年度之业绩并不重大。

内容: 出售商品 / 提供劳务 本集团 金额单位: 人民币百万元

内容: 关联方 四川航空 客货代理 客货代理 南航财务 文化传媒 河北航空 关联交易 类型 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 关联交易 内容 飞机维修收入 包机包板收入 延伸服务收入 销售代理收入 广告媒体委托经营 代理收入 湿租交易收入 关联交易定价 方式及决策 程序(注) (a) (b) (c) (d) (e) (f) 2012 年 占同类交 易金额的 比例(%) 2011 年 占同类交 易金额的 比例(%)

内容: 本公司除子公司外的出售商品/提供劳务的关联交易情况如下: 金额单位: 人民币百万元

内容: 关联方 四川航空 客货代理 客货代理 南航财务 关联交易 类型 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 关联交易 内容 飞机维修收入 包机包板收入 延伸服务收入 销售代理收入 关联交易定价 方式及决策 程序(注) (a) (b) (c) (d) 2012 年 占同类交 易金额的 比例 (%) 75 9 3 67 2011 年 占同类交 易金额的 比例(%) 5 46 15 7 41 5 6 88

内容: 注: (a) 飞机维修收入是指本集团向四川航空提供飞机维修服务所收取的费用。 收 费标准参考市场一般水平拟定。

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 (续) 出售商品 / 提供劳务 (续) 注 (续): (b) 包机包板收入是指本集团与客货代理签订包机包板协议， 客货代理作为包 机人或包板人， 可向本集团支付包机包板款项并包用本集团的飞机或部分 舱位运送旅客和货物。 收费标准参考市场一般水平拟定。 该关联方交易已 经董事会批准。 延伸服务收入是指本集团与客货代理签订货站业务分包协议， 本集团将货 物的处理及派送业务外包委托给客货代理， 客货代理则按照合同协议向本 集团支付相应的货物处理收入款。 收费标准参考市场一般水平拟定。 该关 联方交易已经董事会批准。 销售代理收入是指本集团通过提供售票平台， 由南航财务向购买本集团电 子客票的旅客销售保险公司的航空旅行险产品， 南航财务需定期向本集团 支付一定比例的保险销售代理手续费。收费标准参考市场一般水平拟定。 该关联方交易已经董事会批准。 广告媒体委托经营代理收入是指厦门航空与厦航文化传媒签订广告媒体 委托经营协议， 厦门航空将其拥有的广告媒体经营权委托给厦航文化传媒 经营， 厦航文化传媒则按广告媒体经营收入的一定比例向厦门航空支付相 应的广告媒体经营权受托代理费。 如附注四、2所述，厦航文化传媒自 2012年 6月 29日起成为文化传媒的 子公司。 (f) 湿租交易收入是指本集团向河北航空提供飞机湿租服务所收取的费用。 收 费标准参考市场一般水平拟定。 该关联方交易已经董事会批准。 河北航空 为河北航投的控股子公司。

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 (续) 关联租赁情况 出租情况表: 本集团及本公司 金额单位: 人民币百万元

内容: 出租方 名称 承租方 名称 租赁资产 种类 飞行训练设备及 土地、建筑物 合同约定的 年度租金 租赁 起始日 租赁终止日 租赁收益 2012 年确认的 定价依据 租赁收益

内容: 承租情况表: 本集团及本公司 金额单位: 人民币百万元

内容: 出租方 名称 南航集团 南航集团 南航集团 南航集团 南航集团 承租方 名称 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 租赁资产 种类 土地及房屋 房屋 土地及房屋 土地及房屋 土地及房屋 租赁 起始日 2012 年 1月1日 2012 年 1月1日 2012 年 1月1日 2011 年 1月1日 2011 年 1月1日 租赁 终止日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 租赁费定价依据 参考市场价格拟定 参考市场价格拟定 参考市场价格拟定 参考市场价格拟定 参考市场价格拟定 2012 年确认 的租赁费 36 4 13 56 43

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 (续) 关联担保 本集团及本公司 金额单位: 人民币百万元 担保 担保 是否已经 到期日 履行完毕 2013年 5 月 2013年 6 月 2013年 12 月 2013年 12 月 — 否 否 否 否 —

内容: 担保方 接受担保 南航集团 南航集团 南航集团 南航集团 合计

内容: 被担保方 本公司 本公司 本公司 本公司 —

内容: 南航集团为本公司若干银行借款提供免费担保 (参见附注五、28(1)(b)) 。 (5) 向关联金融机构借款及于关联金融机构存款 本集团 金额单位: 人民币百万元

内容: 关联方 借贷金额 向关联金融机构借款: 南航财务 426 于关联金融机构存款: 南航财务 (附注五、1) 2,307 起始日 到期日

内容: 本公司 金额单位: 人民币百万元

内容: 关联方 向关联金融机构借款: 南航财务 于关联金融机构存款: 南航财务 借贷金额 无 2,215 起始日 无 2012年 7 月或活期存款 到期日 无 2013年 2 月或活期存款

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 (续) 向关联金融机构借款及于关联金融机构存款 (续) 本集团及本公司向南航财务的借款利息费用按中国人民银行同期贷款基准利率 下浮 10% 或 5% ，或者固定利率计算，于每季度末支付。2012 年度，本集团及 本公司向南航财务借款的利息费用分别为人民币 30,000,000 元及人民币 0 元 (2011 年: 人民币 27,000,000 元及人民币 0 元) 。 本集团及本公司于南航财务的存款所获得的利息收入是按资金本金和中国人民 银行公布的存款利率计算，并以时间为基准确认。利息收入在每季度末收取。 2012 年度， 本集团及本公司于南航财务存款的利息收入分别为人民币 61,000,000 元及人民币60,000,000元 (2011年: 人民币32,000,000元及人民币32,000,000元) 。

内容: 关联方委托贷款 本集团及本公司

内容: 金额单位: 人民币百万元 2012年确认 的利息支出 说明 南航集团作为 委托贷款人， 南航财务作为 - 代理金融机构

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联交易情况 (续) 关联方资产转让 本集团 金额单位: 人民币百万元

内容: 2012 年 关联方 关联交易 内容 关联交易 类型 销售除商品 以外的资产 销售除商品 以外的资产 销售除商品 以外的资产 关联交易 定价原则 金额 文化传媒 河北航空 河北航空 出售股权 出售飞机 转让机位 参考评估 价格确认 参考评估 价格确认 参考市场 价格确认 43 257 16 占同类交 易金额的 比例 (%) 100 84 100 2011 年 占同类交 易金额的 比例(%) 426 27 -

内容: 关联方承诺 以下为于资产负债表日， 本集团及本公司尚不必在资产负债表上列示的与关联方 有关的经营租赁承诺事项: 金额单位: 人民币百万元 项目 南航集团: 土地及房屋 2012年 12 月 31日 175 2011 年 12月 31日 199

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联方应收应付款项 应收关联方款项 本集团 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011年 账面 坏账 账面 坏账 余额 准备 余额 准备 18 7 7 44 13 11 11 11 9 6 63 40 4 3 4 35 11 2 2 24 4 75 6 4 -

内容: 项目名称 应收账款: 应收账款 应收账款 应收账款 其他应收款: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预付账款: 预付账款 预付账款 应收股利: 应收股利 应收股利

内容: 关联方 四川航空 客货代理 沈阳空港物流有限公司 南航集团 广州飞机维修工程有限公司 珠海翔翼 南航财务 文化传媒 进出口贸易 河北航空 四川航空 Flying College 进出口贸易 香港商用航空中心有限公司 广州南航中免免税店有限公 司

内容: 关联方及关联交易 (续) 关联方应收应付款项 (续) 本公司除应收子公司外的应收其他关联方款项的情况如下: 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011年 账面 坏账 账面 坏账 余额 准备 余额 准备 15 7 7 44 13 11 11 9 63 40 4 3 35 11 2 2 4 75 6 4 -

内容: 项目名称 关联方 应收账款: 应收账款 四川航空 应收账款 客货代理 应收账款 沈阳空港物流有限公司 其他应收款: 其他应收款 南航集团 其他应收款 广州飞机维修工程有限公司 其他应收款 珠海翔翼 其他应收款 南航财务 其他应收款 进出口贸易 其他应收款 四川航空 预付账款: 预付账款 Flying College 预付账款 进出口贸易 应收股利: 应收股利 香港商用航空中心有限公司 广州南航中免免税店有限公 应收股利 司

内容: 项目名称 应付账款: 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款: 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付利息: 应付利息

内容: 关联方 广州飞机维修工程有限公司 珠海摩天宇 中航信 进出口贸易 珠海翔翼 文化传媒 深圳航空食品 沈阳空港物流有限公司 客货代理 广州南航物业管理有限公司 进出口贸易 文化传媒 南航集团 河北航空 南航财务

内容: 项目名称 应付账款: 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款: 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 七、 股份支付

内容: 关联方 广州飞机维修工程有限公司 珠海摩天宇 中航信 进出口贸易 珠海翔翼 文化传媒 深圳航空食品 沈阳空港物流有限公司 客货代理 广州南航物业管理有限公司 进出口贸易 南航集团 文化传媒

内容: 于 2011 年 11 月 30日， 本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 H股股票 增值权计划和首次授予计划 ( “该计划” ) 。 根据该计划，本公司于 2011 年 12 月 31 日前授予 118 名员工 ( “被授予人” ) 24,660,000 份股票增值权， 有效期为自授予之日起六年， 行权价为每股 3.92 港元。 该计划无须发行股份，当被授予人行使股票增值权时，将获得现金付款。在本公 司达到预定业绩条件的情况下， 被授予人所获股票增值权总额的三分之一将分别 在自 2011 年 12 月 22 日起满两周年、三周年、及四周年后生效。 本公司股东大会于 2012 年 5 月 31 日批准向 H 股普通股股东派发折合每股 0.25 港元的现金股利 (参见附注五、36(1)) ，根据该计划的规定，上述 H股股票增值 权的行权价调整为每股 3.67 港元。本公司有 940,000 份 H 股股票增值权于本年 度失效。

内容: 股份支付 (续) 本公司股票增值权的估值是采用 Black-Scholes (金融数值方法) 期权估值模型， 该模型主要计算参数包括股票增值权的行权价格、预期期限、预期股价波动率、 预期分红收益率、 无风险利率及股票市场价格。 上述参数的确定是基于该计划有 关条款，以及本公司 H股股票历史交易数据。 截至 2012年 12月 31日，负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额 为人民币 2,303,000 元 (2011 年 12月 31日: 人民币 231,000 元) ， 本年度本集团因 以现金结算的股份支付而确认的费用总额为人民币2,072,000元 (2011年: 人民币 231,000元) 。

内容: 或有事项 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司于 2011年 7 月 11 日正式收到一家境外公司 ( “原告” ) 因飞机销售合同纠 纷起诉本公司的诉状， 要求本公司支付 46,376,000美元损害赔偿金或者归还其支 付的 12,377,698美元预付款，并根据英国 1981最高法院法第 35A款计算的上述 金额利息。原告于本年度对原诉状作出更改，将要求本公司归还的预付款金额 修改为 12,617,698美元。 此诉讼仍处于调查阶段， 本公司认为对方的诉讼请求并 不合理，并已聘请法律顾问应诉。本公司已经提交抗辩与反诉书，否认上述诉 讼，同时反诉原告未按照飞机销售合同的约定按期支付购买飞机款项造成违约， 并要求原告支付约 34,000,000美元损害赔偿金。 本公司认为该诉讼属于不是很可 能导致经济利益流出本集团的事项。

内容: 为本集团飞行学员提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本集团同意向飞行学员飞行培训费之个人贷款提供连带责任担保，总额为人民 币 581,000,000 元 (2011 年 12月 31 日: 人民币 395,000,000元) 。截至 2012 年 12 月 31 日， 银行已向部分飞行学员发放贷款合计人民币 398,000,000 元 (2011年 12 月 31 日: 人民币 293,000,000 元) ，由本公司或本公司的子公司厦门航空承担连 带责任担保。于本年度，本集团由于被担保飞行学员未按时还贷而履行担保责 任的还贷金额为人民币 3,000,000元 (2011年: 人民币 4,000,000 元) 。

内容: 或有事项 (续) 其他或有负债及其财务影响 本集团向南航集团租用位于广州、武汉、海口等地的若干房屋及建筑物。该等 房屋和建筑物在本集团租用前由南航集团使用，但是据本集团了解，南航集团 对这些房屋和建筑物缺乏充分的产权证明。 根据本集团与南航集团于 1997年 5月 22 日签订的赔偿协议， 南航集团同意就本 集团因上述房屋和建筑物的使用权受到质疑而引致的任何损失和损害，向本集 团作出赔偿。

内容: 承诺事项 重大承诺事项 资本承担 项目 就飞机及飞行设备的承担 -已授权并已订立合同 投资承担 -已授权并已订立合同 -已授权并未订立合同 其他承担 -已授权并已订立合同 -已授权并未订立合同 合计 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011年 71,309 352 218 1,406 2,414 75,699 61,250 266 1,534 2,256 65,306

内容: 项目 1 年以内 (含 1 年) 1 年以上 2 年以内 (含 2 年) 2 年以上 3 年以内 (含 3 年) 3 年以上 合计

内容: 承诺事项(续) 前期承诺履行情况 于 2012 年，本集团已按照各采购合同及租赁合同的规定履行付款义务，无逾期 支付或违约现象。

内容: 资产负债表日后事项 重要的资产负债表日后事项说明 本公司董事会于 2012 年 10月 31日审议通过同意本公司向中国银行间市场交易 商协会申请注册不超过人民币 100亿元的超短期融资券额度， 融资券募集资金主 要用于满足本公司的运营资金需求。本公司于 2013年 2月 8日完成了第一期超 短期融资券的发行。该超短期融资券的发行面值为人民币 500,000,000元，期限 为 180 天，票面利率为 3.9%。

内容: 资产负债表日后利润分配情况说明 董事会于 2013 年 3 月 26日提议本公司向普通股股东派发现金股利， 每股人民币 0.05 元（含税），共人民币 490,878,350 元。此项提议尚待股东大会批准。于资 产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。

内容: 十一、其他重要事项 1、 租赁 有关本集团与融资租赁相关的应付融资租赁款的信息，参见附注五、29。 2、 分部报告 本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了航空营运业务分部 及其他业务分部。 本集团的航空营运业务分部包括客运及货运业务，赚取收益的主要资产为飞机。 本集团管理层在决定资源配置时，主要是基于航线的盈利能力，包括飞机类型、 航线客运及货运的整体收益。因此，根据本集团管理客运及货运运营网络的方 式，以及决定资源配置及评价业绩的方法，本集团将航空营运业务作为本集团 报告分部之一。 其他业务分部主要包括地面服务、航空配餐及其他服务等个别不重大的经营分 部，本集团将其合并为其他业务分部。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 2、 (1) 分部报告 (续) 报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露， 这些 计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。 分部间转移价格参照市场价格确定， 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进 行分配， 负债根据分部的经营进行分配， 间接归属于各分部的费用按照收入比例 在分部之间进行分配。 为了评价各个分部的业绩及向其配置资源， 本集团管理层会定期审阅归属于各分 部资产、负债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下: 分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、 无形资产、 其他长期资产及应收 款项等流动资产， 但不包括未分配的总部资产。 分部负债包括归属于各分部的应 付款、银行借款、递延收益等。 分部经营成果是指各个分部产生的收入 (包括对外交易收入及分部间的交易收 入) ，扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值 损失、 直接归属于某一分部的银行存款和银行借款所产生的利息净支出及营业外 收支后的净额。分部之间收入的转移定价按照与其他对外交易相似的条款计算。 未分配项目主要包括长期股权投资、 可供出售金融资产、 其他流动资产及其投资 收益等。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 2、 (1) 分部报告 (续) 报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 (续) 下述披露的本集团2012年以及2011年各个报告分部的信息包括本集团管理层定 期审阅的信息及会计准则要求披露的信息: 金额单位: 人民币百万元

内容: 地区信息 本集团按不同地区列示的有关取得的对外交易收入是根据以下基准作出: 于中国境内 (不包括港澳台地区) 提供服务所赚取的运输收入属于国内业务收 入，提供中国与港澳台地区及中国与海外市场间来回程运输服务所赚取的运输 收入分别作为港澳台地区业务收入及国际业务收入。 提供售票服务、通用航空、地面服务、航空配餐及其他各种服务所赚取的其他 收入按提供该服务所在地划归为该地区的业务收入。

内容: 主要为往返中国与亚洲国家、北美、荷兰、澳洲、法国、英国及德国等 航线。

内容: 本集团赚取收入的主要资产为飞机， 他们全部在中国注册。 由于本集团灵活调配 机队以配合航线网络， 故并没有适当的基准按地区分配这些资产。 本集团除飞机 以外的资产大部分位于中国。 3、 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括:

内容: 信用风险 流动风险 利率风险 外汇风险 燃油价格风险

内容: 下文主要论述上述风险敞口及其形成原因、风险管理目标、政策和过程以及计 量风险的方法等。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 3、 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 (续) 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金 融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风 险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并 设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些 风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。 本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管 理政策。 (1) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风 险。本集团的信用风险主要来自货币资金和应收款项。管理层会持续监控该信 用风险的敞口。 本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其 不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。 本集团大部分的机票是由参与国际航空协会组织的 “开账与结算计划” 的代理人 销售，其信用风险不大。“开账与结算计划” 为航空公司及销售代理人之间的结 算组织。于 2012 年 12 月 31 日，本集团应收 “开账与结算计划” 的代理人结余为 人民币887,000,000元 (2011年: 人民币923,000,000元) 。 本集团持续关注应收 “开 账与结算计划” 的代理人及其余应收账款余额的信用风险。本集团持续对客户的 财务状况进行信用评估，坏账减值损失维持于管理层预期的数额内。 本集团对经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项的期限分析请参考 附注五、3 及附注五、4。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 3、 (1) 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 (续) 信用风险 (续) 本集团及本公司于 2012年 12月 31日和 2011 年 12月 31日无重大已逾期但经个 别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项。 本集团未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无欠款记录的众多客户有关 的。 本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或 国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的 重大应收款项。于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收款项占本集团应 收账款和其他应收款总额的 49% (2011年 12 月 31日: 49%) 。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 除附注八、2 所载本集团作出的财务担保外，本集团没有提供任何其他可能令本 集团承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用风 险敞口已在附注八、2 披露。 (2) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本 公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资 (需获得本 公司董事会的批准) 和筹措贷款以应付预计现金需求 (如果借款额超过某些预设 授权上限，便需获得本公司董事会的批准) 。本集团的政策是定期监控短期和长 期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储 备，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的 流动资金需求。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 3、 (2) 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 (续) 流动风险 (续) 本集团于资产负债表日的金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量 (包括 按合同利率 (如果是浮动利率则按资产负债表日的现行利率) 计算的利息) 的剩 余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下: 金额单位: 人民币百万元 2012年 未折现的合同现金流量 1 年内或 1年 2年 5年 实时偿还 至 2年 至 5年 以上 10,082 2,843 501 13,426 96 96 404 404 285 285 资产负 债表账 面价值 10,082 3,628 501 14,211

内容: 项目 金融资产 货币资金 应收账款及 其他应收款 其他流动资产 小计

内容: 项目 金融资产 货币资金 应收账款及 其他应收款 其他流动资产 小计

内容: 项目 金融负债 短期借款 应付账款及其他 应付款 长期借款 应付融资租赁款 小计

内容: 项目 金融负债 短期借款 应付账款、应付票 据及其他应付款 长期借款 应付融资租赁款 小计 (3) 利率风险

内容: 固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现 金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例， 并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 本集团于资产负债表日持有的计息金融工具的利率及金额请参见附注五、1，7， 19，27，28及 29。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 3、 (3) 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 (续) 利率风险 (续) (a) 敏感性分析 于 2012 年 12 月 31日， 在其他变量保持不变的情况下， 假定利率增加 100 个基点将会导致本集团净利润及股东权益分别减少人民币 307,000,000元 (2011 年 12 月 31日: 人民币 245,000,000 元) 。 对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具， 上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利 率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于 资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍 生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动 对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假 设和方法。 (4) 外汇风险 除在附注五、1，2，3，4，5，14，19，20，21，25，26，27，28 及 29 中披露 的外币余额外，本集团其他金融资产和金融负债大部分均以人民币结算。 对于不是以记账本位币计价的应收账款和应付账款，如果出现短期的失衡情况， 本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的 水平。 人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银 行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。 本集团的所有租赁债务及大部分的贷款主要以美元、日元及新加坡元为单位。 由于本集团的外币付款一般都高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值 都会对本集团的业绩构成重大影响。本集团除了在中国国家外汇管理局允许的 范围内保留其以外币为单位的资金，或在某些限制条件下与国内的核准银行签 订外汇期权合同外，并无其他方法可有效地对冲该外币风险。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 3、 (4) 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 (续) 外汇风险 (续) (a) 敏感性分析 假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于 2012年 12月 31 日人民 币兑美元和新加坡元的汇率变动使人民币升值 2% 、 人民币兑日元的汇率 变动使人民币升值 10% (2011年 12月 31日: 人民币兑美元的汇率变动使 人民币升值 2%、人民币兑日元的汇率变动使人民币升值 10%) 将导致股 东权益和净利润的增加情况如下。 此影响按资产负债表日即期汇率折算为 人民币列示。 金额单位: 人民币百万元 股东权益 净利润 2012 年 12 月 31 日 美元 新加坡元 日元 合计 2011 年 12 月 31 日 美元 新加坡元 日元 合计 938 8 125 1,071 867 8 875 938 8 125 1,071 867 8 875

内容: 于 2012 年 12 月 31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑美 元和新加坡元的汇率变动使人民币贬值 2% 、 人民币兑日元的汇率变动使 人民币贬值 10% 将导致净利润和股东权益的变化和上表列示的金额相同 但方向相反。 上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对 资产负债表日本集团或本公司持有的、面临外汇风险的金融工具进行重 新计量得出的。上述分析不包括外币报表折算差异。上一年度的分析基 于同样的假设和方法。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 3、 (5) 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 (续) 燃油价格风险 本集团允许审慎利用掉期及期权等经批准使用的衍生工具，在获批限额内与经 批准的对手进行交易，以管理燃油价格上涨的风险。此外，交易对手的信贷风 险通常限于公允价值随时变动产生的收益，而非有关工具的本金。因此，即使 交易对手违约，亦不可能发生重大损失。 于资产负债表日，本集团无燃油期权合约。 假定燃油的消耗量不变，燃油价格上升 10% ，将导致本集团本年度营运成本上 升人民币 3,740,000,000元 (2011 年: 人民币 3,268,000,000元) 。 (6) 公允价值 (a) 以公允价值计量的金融工具 下表按公允价值三个层级列示了本集团以公允价值计量的金融资产工具 于资产负债表日的账面价值。 公允价值计量中的层级取决于对计量整体具 有重大意义的最低层级的输入值。三个层级的定义如下: 第一层级: 相同资产或负债在活跃市场上 (未经调整) 的报价； 第二层级: 直接 (比如取自价格) 或间接 (比如根据价格推算的) 可观察到 的、除市场报价以外的有关资产或负债的输入值； 第三层级: 以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债 的输入值 (不可观察输入值) 。 金额单位: 人民币百万元 2012年 12 月 31日 第一层级 第二层级 第三层级 合计 69 69 69 69

内容: 资产 可供出售金融资产 可供出售权益工具 合计

内容: 十一、其他重要事项 (续) 3、 (6) 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 (续) 公允价值 (续) (a) 以公允价值计量的金融工具 (续) 金额单位: 人民币百万元 2011年 12 月 31日 第一层级 第二层级 第三层级 合计 64 64 64 64

内容: 资产 可供出售金融资产 可供出售权益工具 合计

内容: 2012 年，本集团金融工具的公允价值的估值技术并未发生改变。 2012年， 上述金融工具公允价值计量所属层级在三个层级之间没有发生重 大转换。 (b) 其他金融工具的公允价值 (非以公允价值计量账面价值) 本集团于 2012 年 12 月 31日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允 价值之间无重大差异。 (7) 公允价值确认方法和假设 对于在资产负债表日以公允价值计量的金融资产及金融负债以及上述附注十 一、3(6) 披露的公允价值信息，本集团在估计金融工具公允价值时运用了下述主 要方法和假设。 (a) 股票投资 对于存在活跃市场的可供出售金融资产， 其公允价值是按资产负债表日的 市场报价确定的。 (b) 应收款项 公允价值根据预计未来现金流量的现值进行估计， 折现率为资产负债表日 的市场利率。

内容: 十一、其他重要事项 (续) 3、 (7) 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值 (续) 公允价值确认方法和假设 (续) (c) 借款及应付融资租赁款 对于借款和应付融资租赁款的公允价值是根据预计未来现金流量的现值 进行估计的。 (d) 估计公允价值时所用利率 估计长期借款的公允价值时以中国人民银行发布的基准利率为基础利率， 并根据具体借款合同条款做出适当调整。 估计应付融资租赁款的公允价值 时使用租赁合同的内含利率。 4、 以公允价值计量的资产和负债 金额单位: 人民币百万元 本年公允价值 计入权益的累计 年末金额 变动 公允价值变动 5 32 69

内容: 项目 金融资产 – 可供出售金融资产 5、

内容: 外币金融资产和外币金融负债 金额单位: 人民币百万元 2011 年 12月 31 日 966

内容: 项目 注 金融资产 贷款和应收款项 (1) 金融负债 其他金融负债 注: (1)

内容: 外币贷款和应收款项包括外币应收账款及其他应收款，参见附注五、3(3) 和附注五、4(3) 。 其他金融负债包括外币借款， 外币应付账款及外币应付融资租赁款， 参见 附注五、19，21(1) ，27(2) ，27(3) ，28(1) 及 29。

内容: 账龄 1 年以内 (含 1 年) 1 至 2 年 (含 2年) 2 至 3 年 (含 3年) 3 年以上 小计 减: 坏账准备 合计 账龄自应收账款确认日起开始计算。

内容: 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收款项 (注) 应收航空票款 (附注十二、1 (4)) 其他 (附注十二、1 (4)) 组合小计 合计 注: 此类包括单项测试未发生减值的应收账款。

内容: 本公司并无就上述已计提坏账准备的应收账款持有任何抵押品。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 1、 (4) 应收账款 (续) 应收航空票款组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 金额单位: 人民币百万元 2011年 账面余额 坏账 坏账 准备 金额 比例(%) 准备 5 4 2 11 22 2,003 9 3 3 15 2,033 99 1 100 4 3 3 15 25

内容: 账龄 3个月以内 (含3个月) 3个月至1年 (含1年) 1至2年 (含2年) 2至3年 (含3年) 3年以上 合计

内容: 其他组合根据账龄分析和历史经验数据，估计合理比例计提坏账准备如下:

内容: 金额单位: 人民币百万元

内容: 本年度， 本公司不存在收回或转回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的 个别重大的应收账款的情况。 本年度，本公司不存在实际核销重大应收账款的情况。 应收账款金额前五名单位情况 金额单位: 人民币百万元 占应收账 款总额的 账龄 比例 (%) 3个月以内 33 3个月以内 3 3个月以内 2 3个月以内 2 3个月以内 1 — 41

内容: 单位名称 中国开账与结算计划 易网通 日本开账与结算计划 美国开账与结算计划 客户 5 合计 (8)

内容: 与本公司 关系 第三方 子公司 第三方 第三方 第三方

内容: 上述余额中无应收持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 1、 (9) 应收账款 (续) 应收关联方账款情况 金额单位: 人民币百万元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例 (%)

内容: 易网通 四川航空 厦门航空

内容: 子公司 联营公司 子公司 与本集团属同一控股股东控制 客货代理 的公司，即南航集团的子公司 沈阳空港物流有限公司 联营公司 汕头航空 子公司 北京地服 子公司 合计 (10)

内容: 本年度及上年度，本公司不存在因金融资产转移而予以终止确认的应收款项情 况。 其他应收款 其他应收款按客户类别分析如下: 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 911 59 27 265 1,262 3 1,259 733 82 29 332 1,176 10 1,166

内容: 类别 飞机设备制造商回扣款 房屋租赁定金 营运押金 其他 小计 减: 坏账准备 合计

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 2、 (2) 其他应收款 (续) 其他应收款按账龄分析如下: 金额单位: 人民币百万元 账龄 1 年以内 (含 1 年) 1 至 2 年 (含 2年) 2 至 3 年 (含 3年) 3 年以上 小计 减: 坏账准备 合计 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 2012年 672 14 43 533 1,262 3 1,259 2011 年 454 106 4 612 1,176 10 1,166

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 2、 (3) 其他应收款 (续) 其他应收款按种类披露 金额单位: 人民币百万元 2011 年 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 10 1 62 7 3 27 99 100 10 10 比例 (%) 100 1

内容: 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 (附注十二、2(4)) 按组合计提坏账准备的其他应收款 (注) 飞机设备制造商回扣款 房屋租赁定金 营运押金 其他 组合小计 合计 注: 此类包括单项测试未发生减值的其他应收款。

内容: 本公司并无就上述已计提坏账准备的其他应收款持有任何抵押品。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 2、 (4) 其他应收款 (续) 年末单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 金额单位: 人民币百万元 坏账准备 计提比例 (%) 计提理由 账龄较长且 2 100 回收可能性较小 账龄较长且 1 100 回收可能性较小 3 100 —

内容: 其他应收款内容 应收飞行员训练费 其他 合计 (5)

内容: 本年坏账准备转回情况 以下为以前年度已全额计提坏账准备，但在本年全额收回的其他应收款: 金额单位: 人民币百万元 转回前累计已计 提坏账准备金额 转回金额 7 7

内容: 其他应收款内容 应收航材款 (6) (7)

内容: 确定原坏账准 备的依据 账龄较长且回 收可能性较小

内容: 本年度，本公司不存在实际核销重大其他应收款的情况 其他应收款金额前五名单位情况 金额单位: 人民币百万元 占其他应收款总 账龄 额的比例 (%) 6年以内 55 5年以内 8 1 年以内 3 1年以内 2 1年以内 2 — 70

内容: 单位名称 客户 1 客户 2 南航集团 客户 4 客户 5 合计

内容: 与本公司关系 第三方 第三方 母公司 第三方 第三方

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 2、 (8) 其他应收款 (续) 本年其他应收款年末余额中应收持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东 或其他关联方款项情况 金额单位: 人民币百万元 占其他应收款总 金额 额的比例(%) 44 13 11 11 3.4 1.0 0.9 0.9

内容: 单位名称 南航集团 广州飞机维修工程有限公司 珠海翔翼 南航财务

内容: 与本公司关系 母公司 合营公司 合营公司 联营公司 与本集团属同一 控股股东控制的 公司， 即南航集团 的子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 进出口贸易 南联食品 中国南航集团航空食品有限公司 ( “南航集团食品” ) 厦门航空 合计 (9)

内容: 本年度及上年度， 本公司不存在因金融资产转移而予以终止确认的其他应收款情 况。 长期股权投资 长期股权投资分类如下: 金额单位: 人民币百万元 2012 年 2011 年 2,218 1,118 916 100 4,352 43 4,309 2,218 999 700 100 4,017 43 3,974

内容: 项目 对子公司的投资 对合营企业的投资 对联营企业的投资 其他长期股权投资 小计 减: 减值准备 合计

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 3、 (2) 长期股权投资 (续) 长期股权投资本年变动情况分析如下: 金额单位: 人民币百万元

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 3、 (2) 长期股权投资 (续) 长期股权投资本年变动情况分析如下 (续): 金额单位: 人民币百万元

内容: 不存在被投资企业向本公司转移资金的能力受到限制的有关情况。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 4、 (1) 营业收入、营业成本 营业收入、营业成本 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 76,013 866 66,857 70,130 687 59,896

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 本公司主营业务收入是指从航空运输业务所取得之收入。 (2) 主营业务 (分业务) 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 主营业务收入 主营业务收入 68,896 6,040 1,077 76,013 63,962 5,305 863 70,130

内容: 业务名称 客运 货运及邮运 其他 合计 (3) 主营业务 (分地区)

内容: 地区名称 国内 港澳台地区 国际 合计

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 4、 (4) 营业收入、营业成本 (续) 公司前五名客户的营业收入情况 金额单位: 人民币百万元 占营业收入总额的比例 (%) 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.5

内容: 客户名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 5、 (1) 投资收益 投资收益明细

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置交易性金融负债取得的投资损失 合计 (2)

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5% 以上，或不到 5% 但占投资收益金额前五名的情况如下: 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 12 12 150 12 6 3 171

内容: 被投资单位 厦门航空 汕头航空 南联食品 南航集团食品 合计 投资收益主要是由被投资单位分配股利所致。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 (续) 5、 (3) 投资收益 (损失以 “-” 号填列) (续) 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5% 以上，或不到 5% 但占投资收益金额前五名的情况如下: 金额单位: 人民币百万元 2012年 2011 年 196 63 74 47 20 400 375 63 44 48 13 543

内容: 被投资单位 四川航空 广州飞机维修工程有限公司 文化传媒 珠海翔翼 南航财务 合计

内容: 投资收益主要是由应享有被投资单位的净利润所致。 本公司投资收益的汇回并没有重大限制。

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 加: 其他应收款减值准备 存货减值准备 固定资产减值准备 固定资产折旧 投资性房地产折旧或摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 递延收益的增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的净损失 公允价值变动收益 财务费用 (收益以 “-” 号填列) 投资收益 递延所得税资产的减少 (增加以 “-” 号填列) 存货的增加 票证结算的增加 (减少以 “-” 号填列) 应交税费的减少 大修理准备的减少 经营性应收项目的减少 (增加以 “-” 号填列) 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 融资租入固定资产-飞机 3．现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 减: 现金的年初余额 现金及现金等价物净减少额

内容: 补充资料 1、 2012 年非经常性损益明细表 金额单位: 人民币百万元 2012年 16 54 7

内容: 项目 非流动资产处置收入 (附注五、45及46) 出售及丧失对子公司控制权的投资收益 (附注五、43) 应收款项坏账准备转回 (附注五、4(5)) 扣除非流动资产处置净损益、政府补助及超过规定结算 时限的票证的其他各项营业外收入净额 (附注五、45及46 / 注1) 所得税影响额 少数股东权益影响额 (税后) 合计 注1:

内容: 本集团超过规定结算时限的票证收入是由本集团票证销售引起的、 与本集 团业务密切相关并且为本集团持续的收入。 因此， 本集团将超过规定结算 时限的票证收入界定为经常性损益项目。 各地政府给予的各项补贴属于本集团按照一定标准持续享受的补贴， 其与 本集团正常经营业务密切相关且符合国家政策规定。 因而， 本集团将各地 政府给予的若干航线补贴及其他航空业发展补贴收入定为经常性损益项 目。

内容: 注 2: 上述各非经常性损益项目按税前金额列示。

内容: 补充资料 (续) 2、 (1) 境内外会计准则下会计数据差异 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中合并财务报表归属 于母公司股东的净利润和股东权益差异情况 金额单位: 人民币百万元

内容: 归属于母公司股东的 净利润 注 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额: 职工福利分房损失 拨款转入 专项借款汇兑损益的资本化调整 子公司少数股东应承担的累计超 额亏损 联营企业同一控制下企业合并调整 以上调整对税务的影响 以上调整对少数股东损益的影响 合计 按国际会计准则 (a) (b) (c) (d) (e) -14 2 3 -1 -1 2 -9 2,619 -26 1 87 -21 -6 35 5,110 -35 218 -23 10 -55 -16 99 32,839 14 -37 215 -23 -54 -18 97 32,175 2012 年 2,628 2011 年 5,075 归属于母公司股东权益 2012 年 32,740 2011 年 32,078

内容: 注: (a) 根据中国会计准则， 本公司由南航集团统筹的一次性住房补贴款按有关规 定计入 2001 年年初未分配利润。按照国际财务报告准则，上述一次性住 房补贴款在有关合同所规定的偿付期的相关会计期间列支处理。 根据中国会计准则， 政府拨入的投资补助等专项拨款中若国家相关文件规 定作为资本公积处理的， 本公司将其计入资本公积。 而按照国际财务报告 准则的规定，与资产相关的政府补助应冲减相关资产的成本。 根据中国会计准则， 外币专门借款本金及利息的汇兑差额， 应当予以资本 化，计入符合资本化条件的资产的成本。根据国际财务报告准则，除了作 为利息费用调整的外币借款产生的汇兑差额部分可予以资本化外， 其他均 计入当期损益。

内容: 补充资料 (续) 2、 (1) 境内外会计准则下会计数据差异 (续) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中合并财务报表归属 于母公司股东的净利润和股东权益差异情况 (续) (d) 根据中国会计准则及国际财务报告准则，自 2010年 1月 1日起，当子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中 所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。根据中国会计准则，该会 计政策变更应进行追溯调整， 而根据国际财务报告准则， 该会计政策变更 无需进行追溯调整。 根据中国会计准则， 本公司联营企业在同一控制下的企业合并取得的子公 司的资产和负债， 按照账面值计量， 与支付的合并对价的差额调整股东权 益，本公司按权益法核算并相应调整股东权益。根据国际财务报告准则， 对合并中取得的子公司的资产和负债，按照公允价值计量，因此，本公司 在按权益法核算时， 对该联营公司的报表按照与本公司国际财务报告准则 会计政策一致的原则进行了调整。

内容: 对本集团按国际财务报告准则编制的财务报表进行审计的境外机构为: 毕马威会 计师事务所。 3、 净资产收益率及每股收益 本集团按照中国证监会颁布的 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号―净 资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订) 以及会计准则相关规定计 算的净资产收益率和每股收益如下: 金额单位: 人民币元 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.27 0.25 0.27 0.25

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 中国南方航空股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 报告期内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正 、 、 本及公告的原稿。 三、 在香港公告的本公司 2012 年度业绩公告。 四、 本公司董事、监事、高级管理人员对《2012 年年度报告》的意见及声明。

内容: 董事长：司献民 中国南方航空股份有限公司 2013 年 3 月 26 日