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内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五矿发展股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事长 董事 未出席董事姓名 周中枢 宗庆生 未出席董事的原因说明 因工作原因未能出席本 次会议 因工作原因未能出席本 次会议 被委托人姓名 冯贵权 邢波

内容: 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人周中枢、主管会计工作负责人姚子平及会计机构负责人（会计主管人员） 任建华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：由于公司 2012 年度合并 报表归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，本次利润分配预案为：公 司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，尚余未分配利润 2,464,400,732.33 元， 结转至下年度。 六、 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、五矿发展 中国五矿、集团公司、五矿集团 五矿股份 国资委 中国证监会 北京证监局 上交所 五矿钢铁 中国矿产 五矿物流 五矿招标 五矿营钢 五矿湖铁 五矿贵铁 五矿电子商务 五矿浙江 五矿宁波 五矿南方 元、万元、亿元 二、 重大风险提示： 公司 2013 年重大风险评估的结果显示，宏观经济政策风险和行业风险、价格波动风险、 信用交易违约风险、仓储物流风险、竞争风险是公司 2013 年面临的主要重大风险，对公司 的经营管理目标的实现可能产生较大的影响。 具体分析敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 五矿发展股份有限公司 中国五矿集团公司 中国五矿股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会北京监管局 上海证券交易所 五矿钢铁有限责任公司 中国矿产有限责任公司 五矿物流集团有限公司 五矿国际招标有限责任公司 五矿营口中板有限责任公司 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 五矿电子商务有限公司 五矿浙江国际贸易有限公司 五矿宁波进出口有限公司 中国五矿南方有限责任公司 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 五矿发展 股票代码 600058 《中国证券报》《上海证券报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 100044 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 100044 www.minlist.com.cn minlist@minmetals.com 董事会秘书 崔青莲 北京市海淀区三里河路5号B座 010-68494205 010-68494207 cuiql@minmetals.com 证券事务代表 孙继生 北京市海淀区三里河路5号B座 010-68494267 010-68494207 sunjis@minmetals.com 五矿发展股份有限公司 五矿发展 Minmetals Development Co.,Ltd. MINLIST 周中枢

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生过变化。

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内容: (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2004 年 1 月 30 日，公司控股股东中国五金矿产进出口总公司更名为中国五矿集团公司。 2011 年 12 月 29 日，公司控股股东由中国五矿集团公司变更为中国五矿股份有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名 称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 郝丽江 唐荣周

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

内容: 为解决同业竞争，本期公司收购了原中国五矿集团所属的五矿浙江国际贸易有限公司、五 矿宁波进出口有限公司、中国五矿南方有限责任公司三家公司，取得了三家公司的控制权，公 司以 2012 年 12 月 28 日为合并日，将三家公司纳入合并范围，并对比较财务报表进行了追溯调 整。 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相 关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2012 年金额 691,689.85 52,831,009.12 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 2010 年金额 369,461,771.97 -16,444,938.63 34,864,916.14 31,100,025.71

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内容: 非经常性损益项目 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损 益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目 项目名称 可供出售金融资产 合计 期初余额 333,919,518.54 333,919,518.54 期末余额 13,320,000 13,320,000

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，我国钢铁和航运市场经历了近十年来时间最长、范围最广的调整，行业运行困难 重重，险象环生。铁矿石与钢材价格一路走低，航运指数向下剧烈波动，导致钢铁行业的上游 生产环节大面积亏损，下游钢材贸易领域处于信用严重缺失的状态。面对异常严峻的外部环境， 公司积极顺应形势变化，大力推进经营优化创新，保住了市场地位，顶住了市场冲击；同时， 公司加快体系平台和能力建设，着力提升一体化管控能力，全面推进公司运营管理体系从“商 品贸易模式”向“综合服务模式”的战略转型，为公司未来的健康、可持续发展奠定基础。 2012 年，公司商品经营总量超过 6,395 万吨，其中钢材经营量约 2,600 万吨、铁矿石经营量 约 2,883 万吨，三项指标均创历史新高，公司重点商品和业务的市场优势地位继续得到巩固。在 权威行业组织最新公布的企业排名榜单中， 公司黑色金属材料类销售额和销售量排名全国领先， 氟石、碳化硅等多项传统优势进出口商品依然稳居海关排名前列。 2012 年， 公司实现营业收入 1,494 亿元， 受行业整体低迷的影响， 公司经营业绩出现了亏损。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 所得税费用 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司以贸易为主营业务，销售量和市场价格是影响营业收入的主要因素。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期，受钢铁行业产能过剩、下游需求低迷的影响，钢材、冶金原材料商品价格大幅 下降，其中钢材年平均价格同比下跌 15.48%，铁矿石年平均价格同比下跌 20.84%（数据来源于 “我的钢铁网”。公司积极应对市场变化，通过工程配送、终端服务等多种方式调整业务结构， ） 稳定了经营数量， 全年实现钢材类商品销售量同比增长 3.85%， 冶金原材料类商品销售量同比增 加 2.1%。但终因商品价格下跌幅度较大，营业收入同比仍然有所下降。 (3) 主要销售客户的情况 本期数 14,938,844.99 14,785,867.82 24,441.89 43,499.40 136,927.52 64,931.91 10,880.51 26,828.08 -19,645.56 -40,298.02 402,384.48 -38,114.98 -486,341.91 单位：万元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 16,582,628.42 -9.91 16,221,025.34 -8.85 41,217.82 -40.70 53,660.65 -18.94 164,269.82 -16.64 4,399.69 1,375.83 59,668.48 -81.77 47,537.22 -43.56 28,375.15 -169.24 1,635.92 -2,563.32 -301,891.01 不适用 30,039.64 -226.88 316,779.96 -253.53

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内容: 公司本报告期向前五名客户销售金额合计 13,579,849,178.60 元，占年度销售总额的 9.09%。 3、 成本 (1) 主要供应商情况 公司本报告期向前五名供应商采购金额合计20,866,579,754.33元， 占年度采购总额的15.16%。 (2) 其他 公司主营业务收入 90%以上源自贸易业务， 贸易业务对应的营业成本主要是货物采购成本。 4、 费用 （1）本报告期，管理费用比上年同期减少 27,342.30 万元，下降 16.64%，主要原因是公司有 效采取降本增效措施，严控费用支出，降低人工成本 18,397.19 万元； （2）本报告期，财务费用比上年同期增加 60,532.22 万元，增长 1,375.83%，主要原因是本 期人民币对美元累计升值 0.24%，远低于上年同期的 4.86%，汇兑收益比上年同期减少 61,922.14 万元； （3）本报告期，所得税费用比上年同期减少 48,020.71 万元，下降 169.24%，主要原因是本 期公司利润总额比上年同期大幅减少。 5、 现金流 （1）本报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 704,275.49 万元，主要原因 是公司为应对市场风险，有效控制流动资产规模，积极削减库存，减少预付款项； 本报告期，经营活动现金流量净额远大于净利润的原因主要是公司不影响经营活动现金流 的固定资产折旧、财务费用金额较大以及通过压缩存货规模收回大量资金； （2） 本报告期， 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 68,154.62 万元， 下降 226.88%， 主要原因是上年同期公司出售股票和处置子公司收回的现金金额较大； （3）本报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 803,121.87 万元，下降 253.53%，主要原因是公司经营活动收回资金较多，加大贷款偿还力度。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 ①本报告期，营业税金及附加比上年同期减少 16,775.93 万元，下降 40.70%，主要原因是焦 炭出口业务减少，相应的关税减少； ②本报告期，资产减值损失比上年同期减少 48,787.97 万元，下降 81.77%，主要原因是期末 库存减少且四季度市场价格有所回升； ③本报告期，投资收益比上年同期减少 20,709.14 万元，下降 43.56%，主要原因是上年同期 出售宁波联合股票和处置子公司股权获得投资收益较大； ④本报告期，少数股东损益比上年同期减少 41,933.94 万元，下降 2,563.32%，主要原因是本 期五矿营钢亏损严重，少数股东分担亏损较大。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年，公司实现营业收入 1,494 亿元，同比减少 9.91%，本报告期，受钢铁行业产能过剩、 下游需求低迷的影响，钢材、冶金原材料商品价格大幅下降，虽然公司通过调整业务结构，努 力提高产品经营数量，但由于商品价格下跌幅度较大，导致公司主营业务收入未能实现年初确 定的 1,600 亿元经营目标。 2012 年，公司通过加强“原料集成供应体系、钢材加工配送体系、工程钢材配供体系”这 三大体系的建设，有力地推动了传统业务的转型升级，在很大程度上改变了以单纯商品买卖为 主的业务模式，逐步建立以“客户、服务、订单、周转”为重点的精细化运作模式，增值服务

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内容: 能力不断提升。报告期内，公司三大体系建设全面推进：集成供应体系聚焦优质客户，降低经 营风险；钢材加工配送体系面向终端，以专业化服务开拓发展空间；工程钢材配供体系把握机 遇，强强合作，成效突出。 2012 年，公司“电子商务交易平台、物流中心整合平台、行业协会协作平台”这三大平台 的建设呈现出思想与行动统一、理念与实践并行的良好势头，平台建设进展明显，电子商务交 易平台从构想阶段进入实施阶段；物流中心整合平台高端切入，成网建设；行业协会协作平台 初步搭建，行业引领能力进一步增强。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （％） （%） 减(%) 减(%) 贸易 13,913,749.42 13,780,064.28 0.96 -12.22 -11.70 减少 0.58 个百分点 冶炼加工 835,367.80 856,147.34 -2.49 -12.32 -1.77 减少 11.01 个百分点 物流服务 383,745.75 362,663.67 5.49 -15.55 -17.01 增加 1.67 个百分点 招投标 4,566.15 1,607.57 64.79 4.21 3.88 增加 0.11 个百分点 酒店餐饮 47,242.48 26,502.53 43.90 2.67 -0.95 增加 2.05 个百分点 技术服务 165.49 93.64 43.42 不适用 不适用 不适用 减：内部交易抵消 298,807.40 284,196.87 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 14,886,029.69 14,742,882.15 0.96 -10.11 -9.04 减少 1.17 个百分点 主营业务分行业情况说明： 本报告期，占公司主营业务收入 10%以上的行业为贸易，占总额的 93.47%，受钢材、原材 料市场价格下行幅度较大的影响，贸易行业收入同比下降 12.22%。 本报告期，影响公司主营业务毛利 10%以上的行业有贸易、冶炼加工、物流服务、酒店餐 饮： ①贸易行业的主营业务毛利为 133,685.14 万元， 占总额的 93.39%， 是主营业务毛利的主要来 源，受钢材、原材料市场价格下行幅度较大的影响，毛利率仅 0.96%，同比下降 0.58 个百分点； ②物流服务行业的主营业务毛利为 21,082.08 万元，占总额的 14.73%，毛利率为 5.49%，同 比增加 1.67 个百分点； ③酒店餐饮行业的主营业务毛利为 20,739.95 万元，占总额的 14.49%，毛利率为 43.90%，同 比增加 2.05 个百分点； ④冶炼加工行业的主营业务毛利为-20,779.54 万元，占总额的-14.52%，受钢铁产能过剩、市 场低迷以及新生产线转固增加折旧费用的影响，毛利率为-2.49%，同比下降 11.01 个百分点。 单位:万元 币种:人民币 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减 分产品 营业收入 营业成本 （％） 上年增减(%) 上年增减(%) （%） 铁矿石 2,185,410.38 2,176,725.75 0.40 -13.13 -12.68 减少 0.51 个百分点 钢筋 2,104,408.09 2,116,527.36 -0.58 20.40 21.16 减少 0.64 个百分点 热轧板材 1,827,137.77 1,823,963.58 0.17 -9.95 -9.56 减少 0.43 个百分点 铬 91,683.36 106,431.21 -16.09 -24.15 -7.21 减少 21.19 个百分点 主营业务分产品情况说明： 本报告期，占公司主营业务收入 10%以上的产品为铁矿石、钢筋和热轧板材，分别占总额

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内容: 项目名称

内容: 本期期末 数

内容: 上期期末 数

内容: 情况说明

内容: 货币资金 应收账款 其他应收款 存货 其他流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 在建工程 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 应交税费 应付利息 一年内到期的非流 动负债

内容: 本期进一步加强资金集中管理， 有效降低现金存量规模 本期钢材工地配送等业务规模 加大，赊销业务比重上升 期末总资产规模减少明显， 其他 应收款占总资产比重上升明显 为应对市场风险，缩小采购规 模，积极削减库存水平 本期采购规模减小， 期末待认证 的增值税进项税金减少 本期转让持有的昊华能源股票 本期增资明拓集团 期末总资产规模减少明显， 在建 工程占总资产比重上升明显 合并重庆文讯科技产生的商誉 子公司五矿营钢宽厚板线生产 领用的轧辊 本期部分子公司亏损， 计提递延 所得税资产增加 期末存货减少， 留抵的增值税进 项税金减少 期末带息负债规模减小， 应付利 息相应减少 期末子公司五矿营钢一年内到 期的长期借款增加

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内容: 本期期 末数占 总资产 的比例 （%）

内容: 上期期 末数占 总资产 的比例 （%）

内容: 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） -69.31

内容: 长期借款

内容: 预计负债 递延所得税负债 资产总计

内容: 本期提前偿还部分美元长期借 款， 以及一年内到期的长期借款 转到一年内到期的非流动负债 列示 亏损合同确认的预计损失已实 际发生 本期转让持有的昊华能源股票， 计提的递延所得税负债相应转 回

内容: 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司按公允价值计量的资产为持有的昊华能源股票，在可供出售金融资产核算。本期公司 出售昊华能源股票总价 26,629 万元，期末剩余未出售部分公允价值为 1,332 万元。 (四) 核心竞争力分析 公司在品牌影响力、营销网络以及专业人才方面具有较强的核心竞争优势。在品牌方面， 公司依托行业影响力和品牌公信力，积极推动业务发展和战略实施，并协同产业链上下游的相 关企业共同发展；在营销网络方面，公司已经建立起遍布全国的营销网络，可以面向各类行业 客户提供专业化、端到端的增值服务；在专业人才方面，公司拥有长期从事钢铁流通业务、积 累了丰富经验的各类专业人才，有力保证了公司各项战略与经营举措的顺利推进。未来，公司 将进一步加强品牌建设，完善营销网络，打造专业团队，在行业变革的大背景下，进一步发挥 核心优势，提高综合竞争实力，努力打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内， 公司对外股权投资额为60,191.58万元， 比上年同期增加2,151.58万元， 增加3.71%。 具体被投资的公司情况如下： 占被投资 被投资的公司名 主要业 公司的权 备注 称 务 益比例 本公司独资设立五矿电子商务有限责任公司， 注册资本 5,000 五矿电子商务有 电子商 100% 万元人民币，五矿发展占股 100%。详见五矿发展公告临 限责任公司 务 2012-09。 本公司全资子公司五矿电子商务与重庆龙文实业集团公司 五矿网络科技有 电子商 60% 合资设立“五矿网络科技有限公司” ，注册资本 6553 万元， 限公司 务 其中五矿电子商务出资 3,932 万元，占股 60%。

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内容: 被投资的公司名 称 五矿兰州钢铁物 流有限责任公司 五矿上海浦东贸 易有限责任公司 中国五矿南方有 限责任公司 五矿浙江国际贸 易有限公司 五矿宁波进出口 有限公司 五矿物流烟台有 限公司

内容: 主要业 务 钢铁物 流 黑色金 属贸易 黑色金 属贸易 黑色金 属贸易 黑色金 属贸易 物流

内容: 占被投资 公司的权 益比例 70%

内容: 备注 本公司控股子公司五矿钢铁与甘肃凤凰山投资股份有限公 司合资设立“五矿兰州钢铁物流有限责任公司” ，注册资本 为 31,976 万元，五矿钢铁出资 22,383.2 万元，占股 70%。详 见五矿发展公告临 2012-11。 本公司及控股子公司五矿钢铁对五矿上海浦东贸易有限责 任公司增资 10,000 万元。详见五矿发展公告临 2012-14。 本公司以现金18,376.38万元收购中国五矿持有的中国五矿南 方有限责任公司 100%股权、 五矿股份持有的五矿浙江国际贸 易有限公司 100%股权和五矿宁波进出口有限公司 100%股 权。详见五矿发展公告临 2012-16。 本公司控股子公司五矿物流独资设立五矿物流烟台有限公 司，注册资本 500 万元。

内容: (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 601101 证券 简称 昊 华 能源 最初投 资成本 432,739 占该公司 股权比例 （％） 0.08 期末账面 价值 13,320,000 报告期损益 198,774,949.00 报告期所有 者权益变动 -233,274,193.17 币种：人民币 会计核算 科目 可供出售 金融资产 股份来 源 参与设 立投资

内容: (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 昊华能源 期初股份 报告期买入股 数量（股） 份数量（股） 19,257,181 使用的资金 数量（元） 报告期卖出股 份数量（股） 22,108,617 期末股份数 量（股） 1,000,000 产生的投资 收益（元） 256,046,580.86

内容: 注：根据昊华能源 2012 年 7 月 5 日公告的 2011 年度利润分配实施公告，昊华能源每 10 股送红 股 2 股，使得本期公司持有的昊华能源股票增加 3,851,436 股。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 (1)本公司主要子公司情况

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年是落实十八大精神的开局之年，预计我国经济政策将延续“稳中求进”的总基调。 从宏观经济形势来看，随着经济体制改革的不断深入、城镇化的有序推进和产业结构的战略性 调整，钢铁行业的外部环境将有一定程度的恢复和改善。从公司所处行业来看，目前整个钢铁 行业仍面临严重的“产能过剩”问题，流通环节经营秩序混乱的局面也难以在短时间内得到根 本性改善。从行业竞争格局来看，作为国内最大的钢铁流通服务商，公司自身的经营与发展情 况与行业息息相关，钢铁流通领域内存在的问题可能给公司带来较大影响。公司将积极调整业 务模式、坚定推进战略转型，实现企业健康、可持续发展。 (二) 公司发展战略 公司的发展战略为：提升供应链管理，发展多种增值服务，为客户提供整体解决方案；强 化价值链整合，搭建运营平台与体系，服务钢铁行业持续健康发展；打造国际一流的综合性钢 铁流通服务商。 在提升供应链管理方面，公司将依托在供应链条上提供的原料供应、生产加工、钢材贸易、 剪切配送、物流服务、金融服务等多种增值服务，提升供应链管理水平和运行效率，节约供应 链运营成本，为客户提供一站式供应链管理服务。 在强化价值链整合方面，公司将依托现有竞争优势，通过搭建运营平台与体系，强化行业 价值链整合，为行业、客户创造增量价值。 公司的战略举措为： 1、打造三种核心能力 （1）着力提升冶金原料资源获取能力：充分利用购买产能、长期协议、参股矿山权益等多 种手段加强原材料供应渠道控制，获取稳定资源供应。 （2）加快发展专业物流服务能力：在发挥港口物流优势的基础上，将仓储网络向内陆地区 延伸，在钢材需求大、交通便利、辐射范围广的地区建立中心仓库，支撑钢材内贸业务的发展。 （3）打造交易模式创新设计能力：充分利用金融工具作为对冲价格风险的重要手段，设计 合理对冲业务组合，降低价格风险，锁定利润；通过电子商务平台丰富交易手段，实现网上与 网下的融合；依托钢材综合服务平台整合多种资源，拓展盈利空间，提高盈利稳定性。 2、构建三大整合平台 （1）电子商务交易平台：加大力度建设电子商务平台，重点打造现货交易平台，在新平台 上探索涉及交易模式、支付模式、资讯平台的一体化解决方案，并加快推进信息化仓储联盟建 设，通过建立标准化数码示范库，为推动网上现货交易奠定基础。 （2）物流中心整合平台：建立集仓储、加工、配矿、分销于一体的原料物流基地，实现业 务转型升级，提高综合服务能力；在全国重点区域布局集仓储、加工、配送、交易市场、金融 服务等多种服务于一体的钢铁物流园区，通过网络带动效应，改善公司同上下游客户的合作关 系，放大自身贸易量，同时提升综合服务能力。 （3）行业协会协作平台：进一步加大与行业协会的合作，依托行业协会的会员、信息、平 台及标准制定等资源，为整合外部资源提供支持，为业务拓展创造有利条件。 3、发展三大业务体系 （1）原料集成供应体系：重点发展培育一批有一定规模且与公司业务互补性较强的钢厂客 户。创新业务模式，灵活调整客户结构，并针对重点钢厂提供个性化的解决方案。 （2）钢材加工配送体系：依托现有的加工中心，加强终端客户开发，实现加工能力充分释 放；同时依托钢材加工中心与钢铁物流园建设，打造相互支撑、有机联动的加工配送网络，支 撑整个区域的多元商品、多种渠道、多样模式的钢材流通服务。 （3）工程钢材配供体系：在与一批大型工程钢材的终端客户建立长期合作的基础上，利用 自身信誉、资金和网络等优势，针对重点工程项目开展钢材配供服务；依托仓储设施和加工配 送能力的布局情况，逐步扩大客户范围和配送地区、加大配送数量。

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内容: (三) 经营计划 公司确定 2013 年经营管理工作的指导思想为：兼顾经营规模与经济效益，统筹业务经营与 战略转型，提升职能管理与服务保障，加快公司战略实施，实现公司长期稳健可持续发展。公 司提出的主要经营目标为：2013 年实现营业收入 1,550 亿元，保持公司在行业内的领先地位。围 绕上述指导思想和经营目标，公司 2013 年重点工作为： 1、保持行业影响力，有效提升盈利能力。 公司将继续巩固在钢铁流通领域内的领军地位，利用行业调整的时机，发挥经营能力强、 营销渠道广、品牌信誉好的优势，继续扩大市场占有率，提升在行业中的话语权和影响力。与 此同时，公司要继续加强分析研判，优化客户结构，发挥营销网络和加工中心的增值作用，增 强精细化操作水平，提高经营收益的稳定性，提升盈利能力。 2、坚定推进战略转型，培育核心竞争优势。 公司将继续推进“三大体系、三大平台和三种能力”建设，加快战略转型的步伐，危中求 机，培育核心竞争优势。在三大体系建设方面，继续扩大工程钢材配供业务规模，加强钢材加 工配送服务能力，增加集成购销模式内涵；在三大平台建设方面，实施好钢铁物流园项目，推 进电子商务平台建设，增强行业话语权；在三种能力建设方面，加强上游优质贸易资源的掌控， 大力推进仓储体系建设，加大创新业务模式的研发。 3、持续开展管理提升，不断提高服务水平。 为适应新形势，支持新业务、新模式的开展，公司将持续不断的提升管理水平，增强管控 能力。公司将继续完善业绩考核和绩效管理体系，提高干部选拔任用的规范性与科学性，加强 全面预算管理和资金集中管理，完善风险管理体系和内控体系，发挥审计监督功能，改进经营 管理中的薄弱环节。 4、加强生产企业管理，优化产业布局。 公司将尽最大努力做好生产企业的经营管理和降本增效，努力扭转亏损局面。同时，公司 要继续优化、调整冶炼环节产业布局，针对不同企业的具体情况，制定出切实可行的发展规划。 5、高度重视安全生产，实现绿色和谐发展。 公司将继续落实“关爱生命、安全发展”和“清洁生产、绿色发展”的工作理念，加强安 全生产和节能减排管理，加大企业安全隐患排查和安全责任事故的追究力度，提高清洁生产和 节能降耗工作水平，确保生产安全和环保形势总体平稳。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司开展贸易、生产冶炼、物流及招标等业务所需经营资金在 390 亿元至 410 亿 元之间，同时公司预计 2013 年将投入约 15 亿元资金用于推进钢铁物流园建设。公司自有资金 及公司实际控制人中国五矿集团公司所担保的银行资金额度是上述资金需求的来源。 (五) 可能面对的风险 2013 年，国内钢铁行业供过于求的矛盾仍将继续存在，且在较长时期内难以有效缓解，钢 材、铁矿砂等主要商品经营难度仍然较大，部分工程配供项目执行周期拉长；部分客户资金短 缺，信用和货物安全风险水平上升。 公司 2013 年重大风险评估的结果显示，宏观经济政策风险和行业风险、价格波动风险、信 用交易违约风险、仓储物流风险、竞争风险是公司 2013 年面临的主要重大风险，对公司的经营 管理目标的实现可能产生较大的影响。 1、宏观经济政策风险和行业风险 宏观经济政策方面，国家的调控基调由“控通胀”转向“稳增长” ，部分积极性经济政策可 能会出台，但同时防通胀和防金融风险仍然是宏观经济热点问题，预计 2013 年的宏观经济政策 具有较大的不确定性。行业方面，国内钢铁产量持续高位和消费需求增长乏力造成的钢材供过 于求的矛盾难以在根本上改变，钢铁行业在中长期仍面临着去产能的下行压力，预计 2013 年钢

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内容: 铁及相关原材料市场环境仍然不容乐观。 针对上述风险，公司将密切关注相关政策和行业情况，加强对市场的分析和研究并及时预 判市场变化，采取各项措施灵活应对，主动把握和创造经营机会，努力完成各项经营目标。 2、价格波动风险 2011 年至今，钢铁及原材料价格大幅下跌并持续低位调整。预计在未来一段时期内，市场 整体状况短期内难以发生根本性转变。在这种市场环境下，预计 2013 年，公司经营的各项商品 的价格仍可能出现较大波动。 针对上述风险，公司将深入分析和密切跟踪市场，把握影响商品价格的关键因素，坚持顺 势而为，贴近市场变化，防止价格波动给公司经营造成冲击；加快库存周转，调整业务模式， 开拓固定收益类业务，探索套期保值业务，化解价格波动风险。 3、信用交易违约风险 钢铁及冶金原材料流通业务具有信用交易频繁，交易金额巨大的特点。2012 年以来，在严 酷的行业和市场环境中，钢贸商和钢铁生产企业已经面临极大的生存压力，如果未来市场环境 不能出现实质性好转，公司的部分交易伙伴存在被迫退出市场的可能，从而给公司带来信用交 易违约风险。 针对上述风险，公司将一方面加强信用保险、资产抵押和担保等手段的应用，以降低出现 违约时的损失，另一方面对销售客户及供应商进行更紧密的跟踪了解，做实客户、供应商评级 工作，及时调整信用交易规模和交易对象。 4、仓储物流风险 2012 年以来，受钢铁行业环境恶劣的影响，与钢材类商品相关的仓储物流风险事件频发， 第三方仓储物流服务的信用水平严重下降。由于公司目前大部分库存仍需要第三方提供仓储物 流服务，因此如果未来行业环境不能发生好转，公司仍将面临较大的仓储物流风险。 针对上述风险，公司将一方面严格落实仓储物流风险管理的各项制度，从仓库选用、风险 监控、库存限额、风险评估等方面对风险实施动态、灵活的控制，另一方面加强自有仓库建设， 制订自管仓库标准化运营流程，完善联盟仓库的监管体系。 5、竞争风险 目前，我国钢铁流通企业数量众多，集中度低，而且流通企业在上下游的夹缝中生存，市 场竞争激烈。特别是近年来，钢铁生产企业对终端用户的直供模式更是严重挤压了钢铁流通企 业的利润空间，银行业对钢铁流通行业资金也采取了收紧姿态，钢铁流通企业的生存空间和盈 利模式均面临巨大的挑战，导致竞争更加剧烈。 针对上述风险，公司将充分发挥自身优势，创新业务模式，并通过发展电子商务、增强服 务能力等方式推进战略转型；同时抓住行业调整的有利时机，化风险为机遇，提升市场占有率 及行业影响力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

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内容: 报告期内，公司根据相关监管要求，对现金分红政策进行了调整。2012 年 8 月 30 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于修改公司章程部分条款的议案》 本次章程修改进 。 一步明确了公司现金分红政策：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体 条件和比例：除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末合并报表累计未 分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%。3、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 报告期内公司现金分红政策的执行情况为：根据公司章程规定的“以现金或送股的方式分 配利润”的利润分配政策，公司 2011 年年度股东大会审议通过了公司 2011 年度利润分配方案： 根据公司 2011 年年度财务决算报告和大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2011 年度利润分配采取派发现金股利的形式，按总股本 1,071,910,711 股为基数，每 10 股派发现金红 利 2.10 元（含税） ，共计派发现金红利 225,101,249.31 元，尚余未分配利润 2,846,079,052.27 元， 结转至下年度。2012 年 6 月 20 日，该利润分配方案已执行完毕。本次利润分配方案的分红标准 和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事在董事会审议该方案时尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东通过参加股东大会的方式充分表达意见和诉求，中小股东的合法权 益能够得到充分维护。 公司 2012 年度利润分配预案为：由于公司 2012 年度合并报表归属于母公司净利润为负， 根据《公司章程》的有关规定，本次利润分配预案为：公司拟不进行利润分配，亦不进行资本 公积金转增股本，尚余未分配利润 2,464,400,732.33 元，结转至下年度。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送 每 10 股派 每 10 分红年 现金分红的数 红股数 息数(元) 股转增 度 额（含税） （股） （含税） 数 （股） 2012 年 0 0 0 0 2011 年 0 2.10 0 225,101,249.31 2010 年 0 1.50 0 160,786,606.65 五、 积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况 公司积极履行社会责任，编制并披露了《五矿发展股份有限公司 2012 年度社会责任报告》 ， 详情请见上交所网站 www.sse.com.cn。 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报表 占合并报表中归属 中归属于上市公司 于上市公司股东的 股东的净利润 净利润的比率(%) -380,444,262.64 0 556,312,558.62 41.86 370,151,705.9 41.78

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2012 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购五矿南方等 三家公司股权的议案》 ，公司收购中国五矿集团公司持有的中国五矿南方有限责任公司 100%股权，中国五矿股份有限公司持有的五矿浙江国际贸易有限公司 100%股权和五矿 宁波进出口公司 100%股权,收购价格以上述三家公司股权的审计评估值为准，共计 18,376.38 万元，五矿发展以现金支付。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 交易 对方 或最 终控 制方 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润 （适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%)

内容: 查询索引 五矿发展股份 有限公司关联 交易公告(临 2012-17)

内容: 被收购资产

内容: 购买 日

内容: 资产收 购价格

内容: 资产收 购定价 原则

内容: 关联 关系

内容: 中 国 五 矿 集 团 公司 中 国 五 矿 股 份 有 限 公司

内容: 中国五矿南方有 限责任公司 100% 股权 五矿浙江国际贸 易有限公司 100% 股权、五矿宁波 进出口公司 100% 股权

内容: 是

内容: 以标的 公司股 权的审 计评估 值为准 以标的 公司股 权的审 计评估 值为准

内容: 实际 控制 人

内容: 控股 股东

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易

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内容: 关联交易方 南洋五矿实业有 限公司 五矿企荣有限公 司 明纳哥国际有限 公司 澳洲五金矿产有 限公司 美国矿产金属有 限公司 韩国五矿株式会 社 日本五金矿产株 式会社 中国五金制品有 限公司 常熟科弘材料科 技有限公司 德国五矿有限公 司 五矿天威钢铁有 限公司 常熟星海新兴建 材有限公司 广西华晟五矿贸 易有限公司 常熟星岛新兴建 材有限公司 五矿 （南京） 国际 贸易有限公司 常熟星宇新兴建 材有限公司 二十三冶建设集 团有限责任公司 五矿期货有限公 司 五矿 （南京） 国际 贸易有限公司

内容: 关联关 系 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 联营 公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司

内容: 关联交 易类型 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 购买商 品 接受劳 务 接受劳 务 销售商 品

内容: 关联交易内容 铁矿石、煤炭

内容: 铁矿石、钢材、铬、 市场价 锰、煤炭、焦炭 铁矿石、动力煤 铁矿石、铬、锰 铁矿石 铁矿石、铬、锰、 焦炭、耐火材料、 钢材 锰铁矿石、钢材、 铁合金、耐火材料 铁合金、铁矿石、 钢材、铬、锰 钢材 铁矿石、铬、钢材 钢材 钢材 铁合金 钢材 钢材 钢材 接受工程劳务 接受投资服务 钢材 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

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内容: 常熟科弘材料科 技有限公司 新荣国际商贸有 限责任公司 常熟星海新兴建 材有限公司 美国矿产金属有 限公司 五矿天威钢铁有 限公司 常熟星宇新兴建 材有限公司 五矿矿业（安徽） 开发有限公司 鲁中矿业有限公 司 二十三冶建设集 团有限责任公司 韩国五矿株式会 社 南洋五矿实业有 限公司 广西华晟五矿贸 易有限公司 贵州省铜仁市金 丰锰业有限责任 公司 二十三冶集团第 一工程有限公司 日本五金矿产株 式会社 五矿企荣有限公 司 二十三冶建设集 团辽宁有限公司 洛杉矶矿产金属 有限公司 五矿瑞和（上海） 建设有限公司 澳洲五金矿产有 限公司 五矿镇江进出口 贸易有限公司 常熟星岛新兴建 材有限公司 南洋五矿实业有

内容: 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 联营公 司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄

内容: 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 销售商 品 提供劳

内容: 钢材 铁矿石 钢材、铁矿砂 钢材 钢材 钢材 钢材 钢材、铁矿砂 钢材 冶金材料 废钢 锰矿 锰矿 钢材 冶金材料 铁合金、煤炭、钢 材 钢材 钢材、铁矿石 钢材 铁矿石 钢材 钢材 提供运输劳务

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

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内容: 限公司 美国矿产金属有 限公司 五矿有色金属股 份有限公司 中国五金制品有 限公司 常熟科弘材料科 技有限公司 新荣国际商贸有 限责任公司 五矿企荣有限公 司 德国五矿有限公 司 五矿 （营口） 产业 园贸易有限公司 常熟星海新兴建 材有限公司 华北铝业有限公 司 常熟星岛新兴建 材有限公司 五矿 （南京） 国际 贸易有限公司 常熟星宇新兴建 材有限公司 五矿有色金属贸 易有限公司 五矿有色金属连 云港有限公司 五矿工程技术有 限责任公司 中国五矿集团公 司 五矿企荣有限公 司

内容: 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 15,254,370.24 0.44 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 12,713,510.03 0.36 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 9,386,362.02 0.27 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 8,876,838.65 0.25 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 7,831,091.55 0.22 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 6,977,780.88 0.20 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 4,791,877.26 0.14 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 4,267,689.15 0.12 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 1,756,807.64 0.05 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 1,470,069.76 0.04 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 1,025,548.54 0.03 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 822,293.95 0.02 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 517,453.16 0.01 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 448,658.00 0.01 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 98,903.20 弟公司 务 集团兄 提供劳 提供运输劳务 市场价 47,726.00 弟公司 务 间接控 提供劳 提供运输劳务 市场价 14,925.00 股股东 务 集团兄 提供劳 提供招标服务 市场价 7,532,707.68 16.50 弟公司 务 合计 / 11,335,012,763.82 公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各 方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能 力。 公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网 络。因此，在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，公司从成本和风险的角度 出发，将首选与集团兄弟公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此 类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、 增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

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内容: 根据公司 2012 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关联交易合同的金额或与同一关联 人发生的当年累计金额超过本公司上一年度主营业务收入 10%的情形，对本公司的业务经营和 利润不构成重大影响，也不影响公司的独立性。 公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司 和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形 成依赖。 上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允 价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的 利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础 确定。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 事项概述 2012 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购五矿南方等三家公司 股权的议案》 ，公司收购中国五矿集团公司持有的中国五矿南方有限责任公司 100%股权，中国 五矿股份有限公司持有的五矿浙江国际贸易有限公司 100%股权和五矿宁波进出口公司 100%股 权,收购价格以上述三家公司股权的审计评估值为准，共计 18,376.38 万元，五矿发展以现金支 付。该收购已于 2012 年 12 月 28 日执行完毕。 (三) 关联债权债务往来 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 期初 发生 期末 余额 额 余额 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 203,329,594.82 250,272,729.02 54,675,079.17 1,211,724.80 -166,955,313.04 22,345,312.33 1,314,616.83 330,000.00 300,300.00 236,275.74 21,374.28 67,279.90 25,276.75 3,950.00 期末余额 203,329,594.82 83,317,415.98 77,020,391.50 2,526,341.63 330,000.00 300,300.00 236,275.74 88,654.18 25,276.75 3,950.00

内容: 关联方 中国五金制品有限公 司 中国五矿集团公司 中国五矿股份有限公 司 五矿有色金属股份有 限公司 二十三冶建设集团有 限公司 新荣国际商贸有限责 任公司 欧亚运输有限公司 五矿集团财务有限责 任公司 二十三冶集团第二工 程有限公司 二十三冶集团第一工 程有限公司

内容: 关联关 系 集团兄 弟公司 间接控 股股东 控股股 东 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司 集团兄 弟公司

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内容: 五矿（营口）产业园 发展有限公司 合计

内容: 集团兄 弟公司

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 上市公司、 持股 5%以上的股东、 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事 项 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划

内容: 承诺 背景

内容: 承 诺 类 型

内容: 承诺 方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 与再 融资 相关 的承 诺

内容: 资 产 注 入

内容: 中国 五矿 集团 公司

内容: 其他 承诺

内容: 解 决 同 业 竞 争

内容: 在五矿发展本次再融资（2008 年配股）经股东 大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理 局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务 的改制、重组等工作，在资产和业务符合注入 上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的 黑色金属业务的整合。 为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切 实维护五矿发展全体股东的利益，中国五矿将 五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业 务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业 的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近， 在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的 前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日 后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产 托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批 准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国 五矿下属境内外企业的同业竞争问题。

内容: 承诺时 间 ： 2008 年。 期限： 无。

内容: 否

内容: 承诺时 间 ： 2011 年 11 月。 是 期限： 2014 年 11 月。

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内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 现聘任境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 220 2年

内容: 名称 报酬 80 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 根据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议，公司聘任大华会计师事务所有限公司担任本 公司 2011 年度财务审计工作。 2012 年 2 月， 该所改制更名为大华会计师事务所 （特殊普通合伙） ， 本次改制不属于更换会计师事务所事项。经公司 2011 年度股东大会审议批准，公司继续聘任大 华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的 2012 年度财务审计工作。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人，均不 存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理 部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况

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内容: 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东 性质 国有 法人 其他 其他 其他 年度报告披露日前第 5 个交易日末 股东总数 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条 持股比例 持股总数 (%) 增减 件股份数量 131,432 62.56 0.37 0.33 0.32 670,604,922 3,914,751 3,501,403 3,398,316 0 3,914,751 101,689 1,052,208 0 0 0 0 127,228 质押或冻结 的股份数量 无 无 无 无

内容: 股东名称 中国五矿股份有限公司 中国建设银行－诺德价值优势 股票型证券投资基金 中国工商银行－上证 50 交易型 开放式指数证券投资基金 中国银行股份有限公司－嘉实 沪深300交易型开放式指数证券 投资基金 中国工商银行股份有限公司－ 华泰柏瑞沪深300交易型开放式 指数证券投资基金 中国工商银行－南方隆元产业 主题股票型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－ 博时裕富沪深300指数证券投资 基金 中国建设银行股份有限公司－ 银华中证等权重 90 指数分级证 券投资基金 苏和平 中国工商银行股份有限公司－ 华夏沪深300交易型开放式指数 证券投资基金

内容: 其他 其他 其他

内容: 无 无 无

内容: 其他 境内 自然 人 其他

内容: 无

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类及数量 件股份的数量 中国五矿股份有限公司 670,604,922 人民币普通股 670,604,922 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 3,914,751 人民币普通股 3,914,751 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资 3,501,403 人民币普通股 3,501,403 基金 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放 3,398,316 人民币普通股 3,398,316 式指数证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交 1,968,407 人民币普通股 1,968,407 易型开放式指数证券投资基金 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资 1,914,963 人民币普通股 1,914,963 基金

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内容: 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深 300 指 数证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－银华中证等权重90指 数分级证券投资基金 苏和平 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易型 开放式指数证券投资基金

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 中国五矿股份有限公司 周中枢 2010 年 12 月 16 日 71782846-2 29,069,242,900 黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机 械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期 货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受 托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋 租赁。 2012 年，面对全球经济增速放缓、企业经营承受重压的严峻挑战，五矿股份以超常努力 实现行业领先的不平凡业绩，截至 2012 年 9 月末，公司实现营业收入 2,259 亿元。 公司财务状况良好，截至 2012 年 9 月末，公司资产总额 2,311 亿元。 中国五矿股份有限公司的发展战略为：以贸易为基础，集约多元，充分发展营销网络； 以资源为依托，不断创新，积极提供增值服务；成为提供全球化优质服务的金属矿产企 业集团。公司现金流状况良好，截至 2012 年 9 月末，经营活动产生的现金流量净额 74 亿元。 1、山西关铝股份有限公司：控股股东为中国五矿股份有限公司，持股占比 44.54%；2、 五矿建设有限公司：控股股东为 June Glory International Limited，持股占比 62.05%；3、五 矿资源有限公司：控股股东为爱邦企业有限公司，持股占比 47.44%；4、湖南有色金属 股份有限公司：控股股东为湖南有色金属控股集团有限公司，持股占比 53.08%；5、株 洲冶炼集团股份有限公司：控股股东为株洲冶炼集团有限责任公司，持股占比 44.49%； 6、中钨高新材料股份有限公司：控股股东为湖南有色金属股份有限公司，持股占比 35.28%；7、金瑞新材料科技股份有限公司：控股股东为长沙矿冶研究院有限责任公司， 持股占比 41.36%。

内容: 主要经营业务

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来 发展战略

内容: 报告期内控股 和参股的其他 境内外上市公 司的股权情况

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或 中国五矿集团公司 周中枢

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 2001 年 7 月 19 日 10000093X 10,108,928,000 许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的 招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外 经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展 览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产 管理。自有房屋租赁、管理。 2012 年，面对全球经济增速放缓、企业经营承受重压的严峻挑战，中国五矿以超常努力 实现行业领先的不平凡业绩，截至 2012 年 9 月末，公司实现营业收入 2,330 亿元。 公司财务状况良好，截至 2012 年 9 月末，公司资产总额 2,395 亿元。 中国五矿集团公司的发展战略为：以贸易为基础，集约多元，充分发展营销网络；以资 源为依托，不断创新，积极提供增值服务；成为提供全球化优质服务的金属矿产企业集 团。公司现金流状况良好，截至 2012 年 9 月末，经营活动产生的现金流量净额 42 亿元。 1、山西关铝股份有限公司：控股股东为中国五矿股份有限公司，持股占比 44.54%；2、 五矿建设有限公司：控股股东为 June Glory International Limited，持股占比 62.05%；3、五 矿资源有限公司：控股股东为爱邦企业有限公司，持股占比 47.44%；4、湖南有色金属 股份有限公司：控股股东为湖南有色金属控股集团有限公司，持股占比 53.08%；5、株 洲冶炼集团股份有限公司：控股股东为株洲冶炼集团有限责任公司，持股占比 44.49%； 6、中钨高新材料股份有限公司：控股股东为湖南有色金属股份有限公司，持股占比 35.28%；7、金瑞新材料科技股份有限公司：控股股东为长沙矿冶研究院有限责任公司， 持股占比 41.36%。

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来 发展战略

内容: 报告期内控股 和参股的其他 境内外上市公 司的股权情况

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 董事长 独立董 事 副董事 长 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事 董事、 总经理 董事 董事 监事会 主席 监事 监事 监事 职工监 事 职工监 事 常务副 总经理 副总经 理 副总经 理兼财 务总监 副总经 理 副总经 理

内容: 陈甦 宗 庆 生 姚 子 平 邢波 俞波 张 素 青 路 少 波 尤勇 赵 红 喻 刚 王 虎 刘 云 陈 荣 晓 恩 照 雷 绍

内容: 任 建 华 李 明 克 邓 楚 平

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内容: 姓名 闫 嘉 有 方刚 龙郁 韩刚 崔 青 莲 合计

内容: 职务 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 董事会 秘书 /

内容: 性 别 男 男 女 男 女 /

内容: 年度内 股份增 0 减变动 量 0 0 0 0 0

内容: 增减 变动 原因

内容: 报告期内从公 司领取的应付 50.63 报酬总额（万 元） （税前） 69.88 65.52 65.5 61.82

内容: 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额（万元）

内容: 周中枢：近五年来任中国五矿集团公司党组书记、总裁；现任中国五矿集团公司党组书记、 总裁，中国五矿股份有限公司董事长，本公司董事长。 陈清泰：近五年来任国务院发展研究中心研究员，已退休；现任本公司独立董事。 冯贵权：近五年来曾任中国五矿集团公司总裁助理，本公司总经理；现任中国五矿集团公 司党组成员、副总裁，中国五矿股份有限公司董事、副总经理，本公司副董事长。 李曙光：近五年来任中国政法大学任研究生院常务副院长，破产法与企业重组研究中心主 任。 汤谷良：近五年来曾任北京工商大学会计学院院长；现任对外经贸大学国际商学院院长， 本公司独立董事。 陈甦：近五年来任中国社会科学院法学研究所与国际法研究所联合党委书记，法学研究所 副所长和国际法研究所副所长；2012 年起任本公司独立董事。 宗庆生：近五年来任中国五矿集团公司总裁助理、投资管理部总经理；现任中国五矿集团 公司总裁助理、投资管理部总经理，中国五矿股份有限公司投资管理部总经理，本公司董事。 姚子平：近五年来曾任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，五矿钢铁有限责任公司 董事长、总经理，中国五矿集团公司总裁助理；现任本公司董事、总经理。 邢波：近五年来任中国五矿集团公司人力资源部总经理；现任中国五矿集团公司人力资源 部总经理，中国五矿股份有限公司人力资源部总经理，本公司董事。 俞波：近五年来任中国五矿集团公司财务总部总经理；现任中国五矿集团公司财务总部总 经理，中国五矿股份有限公司财务总部总经理，本公司董事。 张素青：近五年来任中国五矿集团公司工会主席；现任中国五矿集团公司工会主席，中国 五矿股份有限公司职工董事、工会主席，本公司监事会主席。 路少波：近五年来曾任中国五矿集团公司纪检监察部总经理；现任中国五矿集团公司党组 纪检组副组长、直属纪委书记兼监察局局长，中国五矿股份有限公司监察局局长，本公司监事。 尤勇：近五年来曾任中国五矿集团公司法律事务部副总经理（主持工作） ；现任中国五矿集 团公司法律事务部总经理，中国五矿股份有限公司法律事务部总经理，本公司监事。 赵晓红：近五年来曾任中国五矿集团公司审计部副总经理；现任中国五矿集团公司审计部 总经理，中国五矿股份有限公司审计部总经理、职工监事，本公司监事。 喻恩刚：近五年来曾任五矿钢铁有限责任公司副总经理；现任本公司职工监事、特钢及制 品业务本部总监。 王照虎：近五年来曾任中国矿产有限责任公司钢坯废钢部总经理；现任本公司职工监事、 原材料业务本部钢坯废钢部总经理。 刘雷云：近五年来曾任中国矿产有限责任公司副总经理、总经理；现任本公司常务副总经 理。 陈绍荣：近五年来曾任日本五金矿产株式会社社长；现任本公司副总经理。 任建华：近五年来曾任本公司财务部总经理；现任本公司副总经理、财务总监。 李明克：近五年来曾任五矿营口中板有限责任公司董事长，本公司副总经理；现已退休。

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内容: 邓楚平：近五年来曾任湖南铁合金集团公司董事长兼总经理；现任本公司副总经理。 闫嘉有：近五年来曾任五矿国际货运有限责任公司总经理，五矿物流集团有限公司总经理； 现任本公司副总经理。 方刚：近五年来曾任中国五金制品有限公司总经理；现任本公司副总经理。 龙郁：近五年来曾任五矿国际招标有限责任公司总经理；现任本公司副总经理。 韩刚：近五年来曾任德国五矿有限公司总经理；现任本公司副总经理。 崔青莲：近五年来曾任本公司董事会秘书、总经理办公室主任；现任本公司董事会秘书。 李曙光薪酬的领取时间为 2012 年 1 月至 2012 年 3 月， 陈甦薪酬的领取时间为 2012 年 4 月 至 2012 年 12 月，李明克薪酬的领取时间为 2012 年 1 月至 2012 年 4 月。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 周中枢 冯贵权 宗庆生 邢波 俞波 张素青 路少波 尤勇 赵晓红 股东单位名称 中国五矿股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿股份有限公司 在股东单位担任的职务 董事长 董事、副总经理 投资管理部总经理 人力资源部总经理 财务总部总经理 职工董事、工会主席 监察局局长 法律事务部总经理 职工监事、 审计部总经理 任期起始日期 2010 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 任期终 止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 周中枢 宗庆生 邢波 俞波 张素青 路少波 尤勇 赵晓红 其他单位名称 五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司 在其他单位担任的职务 董事长 董事 董事 董事 监事会主席 监事 监事 监事 任期起始日期 任期终止日期

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级 管理人员报酬的 决策程序 董事、监事、高级 管理人员报酬确 定依据 公司独立董事的报酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的报酬方案由董事会 薪酬与考核委员会审议通过。公司除独立董事、董事总经理、职工监事以外的董事、 监事不在公司领取报酬。 公司高级管理人员2012年度薪酬由工资和奖金两部分组成。 工资主要考虑职位价值、 责任、能力、市场薪资行情等，主要由岗位工资、工龄工资及职称工资组成，按月 发放。奖金主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营计划和分管工作目 标的完成及其效率和质量情况，以经审计的 2012 年度财务决算报告为标准，实际完 成值与目标值进行比较后确定。

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内容: 董事、 监事和高级 管理人员报酬的 应付报酬情况 报告期末全体董 事、 监事和高级管 理人员实际获得 的报酬合计

内容: 报告期内公司独立董事、职工监事和高级管理人员的应付报酬情况详见本节“一、 持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变 动及报酬情况” 。 报告期末，在公司领取报酬的独立董事、职工监事和高级管理人员实际获得的报酬 合计为 850.86 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 李曙光 李明克 担任的职务 独立董事 副总经理 变动情形 离任 离任 变动原因 任期届满 退休

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发 生变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科生 大专生 中专及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司制定了以岗位责任、能力和业绩为导向，以按岗定薪、按绩取酬为原则的薪酬政策， 并通过将薪酬与绩效考核挂钩，实现激励与约束的协同联动。公司制定了人力资源发展规划， 通过多种方式吸引人才、留住人才、激励人才，促进公司的持续健康发展。 (三) 培训计划 854 7,421 8,275 942 专业构成人数 2,811 2,467 1,561 317 1,119 8,275 数量（人） 334 3,096 2,388 2,457 8,275

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内容: 2012 年， 公司按照年度培训计划组织实施各项培训， 培训方式主要分为内训与外训两部分。 内训由公司员工担任讲师，开展了财务、风险管理、法律和期货等专业知识和技能培训，以及 各项内部管理制度的宣讲，提升了员工执业素质。外训由相关领域专家担任讲师，目的在于增 加员工对行业规则、专业技能等方面的知识积累。报告期内，公司及子公司在职职工参加教育 培训总计 3,725 人次，人均培训时间为 2 天。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要 、 、 求，努力做好公司治理的各项工作。 （一）公司治理基本制度的修订情况： 报告期内，公司根据相关监管要求，对现金分红政策进行了调整。2012 年 8 月 30 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于修改公司章程部分条款的议案》 本次章程修改进 。 一步明确了公司现金分红政策：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体 条件和比例：除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末合并报表累计未 分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%。3、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （二）规范运作自查自纠工作情况： 2012 年，根据北京证监局的相关通知要求，公司以监事会为主导负责，按照“自我约束、 相互制衡、完善提高”的原则，组织开展了公司规范运作自查自纠专项工作。通过该项活动， 公司对董事会、监事会、高级管理人员的工作情况以及信息披露情况进行了详细梳理，对公司 制度建立健全情况、机构运行情况及人员任职情况等多方面内容进行了仔细核查，并对发现的 问题及时进行了整改。通过自查，公司力求将外部监管压力转化成公司规范运作的内生动力， 以进一步完善公司治理机制，不断提高公司规范运作水平。 （三）解决同业竞争问题工作情况： 公司一直高度重视同业竞争问题和对中小股东权益的维护，2011 年 11 月 15 日，公司控股 股东中国五矿集团公司（现为公司实际控制人，以下简称"中国五矿"）就解决同业竞争事项做出 如下承诺：为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中 国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外 企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益 的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产 托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国五矿 下属境内外企业的同业竞争问题。报告期内，公司与控股股东积极协商，共同推动解决同业竞 争问题。2012 年年底，五矿发展与中国五矿下属国内企业之间的同业竞争问题已经全部解决； 公司与中国五矿下属海外企业之间的同业竞争问题拟在 2014 年年底前解决。 （四）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况： 公司于 2011 年制定了《内幕信息知情人登记备案制度》 ，并于 2012 年全面实施，规范了公 司内幕信息知情人的管理，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，充分保护投资者的 合法权益。公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，对公司重大事项研究与决策、年报编 制过程中的内幕信息知情人的基本信息进行了登记，建立了内幕信息知情人档案。另外，公司 于 2012 年 4 月初通过登记公司对公司内幕信息知情人的股票交易情况进行了自查， 经对公司 30 多位相关领导和员工的查询，所有相关人员均未出现违规操作。

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 股东大会情况简介 会议 届次 召开 日期 会议议案名称 《公司 2011 年度董事会工作报告》《公司 、 2011 年度监事会工作报告》 、 《公司 2011 年 度财务决算报告》《关于审议公司 2011 年 、 度利润分配方案的议案》《关于审议公司 、 <2011 年年度报告>及<摘要>的议案》《关 、 于审议公司续聘会计师事务所及确定其报 酬事项的议案》《公司日常关联交易 2011 、 年度实施情况及2012 年度预计情况的专项 报告》《关于审议公司董事会换届事项的 、 议案》《关于审议公司监事会换届事项的 、 议案》《独立董事 2011 年度述职报告》 、 决议情况 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊 登的披 露日期

内容: 2011 年 度 股 东 大会

内容: 详见《五 矿发展股 份有限公 司二〇一 一年度股 东大会决 议公告》

内容: 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 及 公 司 网 站 www.minlist.com.cn

内容: 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大会

内容: 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

内容: 详见《五 矿发展股 份有限公 司二〇一 二年第一 次临时股 东大会决 议公告》

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否 独立 董事 否 是 否 是 是 是 否 否 否 否 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 6 6 6 1 6 5 6 6 6 6 亲自 出席 次数 3 5 6 1 5 5 5 6 6 5 以通讯方式 参加次数 3 3 3 0 3 2 3 3 3 3 委托出 席次数 3 1 0 0 1 0 1 0 0 1 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次 未亲自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 0 1 2 0 1 1 1 2 2 1 6 3 3 0

内容: 董事姓 名 周中枢 陈清泰 冯贵权 李曙光 汤谷良 陈甦 宗庆生 姚子平 邢波 俞波

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2012 年，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事会战略委员会关 注公司的战略推进情况，审议了五矿发展的战略目标、战略举措以及 2012 年度经营目标；审计 委员会关注并指导五矿发展 2011 年度报告的编制工作，并审议了公司的重大关联交易事项；提 名委员会审核了公司董事会换届事项及高管聘任事项；薪酬与考核委员会审核了公司高管人员 的年度薪酬事项。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 公司与实际控制人及控股股东之间存在同业竞争，2011 年 11 月 15 日，中国五矿集团公司 就解决同业竞争事项做出如下承诺：为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿 发展全体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。 中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实 际、不损害中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资 产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决 五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。 报告期内，公司积极与控股股东协商，推动解决同业竞争问题。2012 年年底，五矿发展收 购中国五矿及五矿股份下属的三家公司的股权，五矿发展与中国五矿下属国内企业之间的同业 竞争问题已经全部解决；公司与中国五矿下属海外企业之间的同业竞争问题拟在 2014 年年底前 解决。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不 同岗位标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表，并按照经营目 标考核制度的奖励办法计提并发放。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 五矿发展股份有限公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告、非财务报告相关的内部控制进行了 评价， 并认为其在 2012 年 12 月 31 日有效。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告、 非财务报告相关的内部控制的重大缺陷。 公司依照《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制应用指引》和《企业内部控 制评价指引》等相关法律、法规和监管规则的要求，结合实际情况制定了公司《内部控制管理 手册》《内部控制评价手册》《内部控制标准手册》等制度。2012 年公司严格依据上述相关文 、 、 件要求，开展内控评价工作。 内部控制自我评价报告详见附件。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司编制并披露了 《2012 年度内部控制评价报告》 大华会计师事务所对公司内部控制进行 ， 了审计，并出具了《内部控制审计报告》 。上述报告全文刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 内部控制审计报告详见附件。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》严格监控年报编制过程，公 司年报信息披露未出现重大差错。

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内容: 第十节

内容: 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师郝丽江、唐荣周审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 大华审字[2013]003666 号 五矿发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的五矿发展股份有限公司（以下简称"五矿发展"）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是五矿发展管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五矿发展的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了五矿发展 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国╥北京 中国注册会计师：郝丽江 中国注册会计师：唐荣周 二〇一三年三月二十九日

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:五矿发展股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 附注 七(一) 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额 2,896,181,247.28

内容: 七(二) 七(三) 七(五)

内容: 七(四) 七(六) 七(七)

内容: 七(八)

内容: 七(十) 七(十一) 七(十二) 七(十三)

内容: 七(十四) 七(十五) 七(十六) 七(十七)

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

内容: 附注

内容: 七(二十)

内容: 七(二十一) 七(二十二) 七(二十三)

内容: 七(二十四) 七(二十五) 七(二十六) 七(二十七) 七(二十八)

内容: 七(三十)

内容: 七(三十一) 七(三十二) 七(二十九) 七(十七) 七(三十三)

内容: 七(三十四) 七(三十六) 七(三十五) 七(三十七) 七(三十八)

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:五矿发展股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 附注 单位:元 币种:人民币 期末余额 年初余额 150,762,387.80 280,340,296.24

内容: 十四(一)

内容: 十四(二)

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：姚子平

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 附注 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十四(三) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：姚子平

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 147,019,465,122.80 161,675,913,616.19

内容: 七(五十二)

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 七(五十二) 七(五十三)

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 附注 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：姚子平

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现 金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额

内容: 十四(四)

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内容: 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：姚子平

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 股本 一、上年年末余额 1,071,910,711.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,071,910,711.00 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 资本公积 4,475,215,271.89 归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 885,597,993.62 未分配利润 2,826,838,646.55 其 他 少数股东权益 2,795,405,090.35 所有者权益合 计 12,054,967,713.41

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本期金额 项目 股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 资本公积 归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合 计

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 1,071,910,711.00 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专项 资本公积 盈余公积 未分配利润 储备 4,265,508,846.53 779,820,327.26 2,545,774,137.20 所有者权益合 计 11,340,063,052.84

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 股本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：周中枢

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专项 资本公积 盈余公积 未分配利润 储备

内容: 其他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合 计

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 股本 1,071,910,711.00 资本公积 4,827,688,467.49 上年同期金额 盈余公积 610,091,357.39 未分配利润 1,965,268,126.56 所有者权益合计 8,474,958,662.44

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内容: 项目 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：周中枢

内容: 股本

内容: 资本公积

内容: 上年同期金额 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 所有者权益合计

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内容: 三、 公司基本情况 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）是由中国五矿集团公司（以下简称" 五矿集团"）独家发起，经对外经济贸易合作部[1997]外经贸政审函字 567 号文和国家经济体制改 革委员会体改生[1997]40 号文批准成立、采用社会募集方式设立，并于 1997 年 5 月 21 日登记注 册的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：110000001200801。1997 年 5 月 28 日在上 海证券交易所上市，所属行业为批发业。 2010 年 12 月 16 日经国务院国资委批准，五矿集团将其持有的本公司 670,604,922 股（占总 股本 62.56%）作为出资投入中国五矿股份有限公司（以下简称"五矿股份"） ，2011 年 12 月 29 日 完成了过户登记手续，五矿股份成为本公司的控股股东。本公司的最终控制人为国务院国有资 产监督管理委员会。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本 107,191.07 万股，公司注册资本 107,191.07 万 元。公司注册地址与总部办公地：北京市海淀区三里河路 5 号。本公司法定代表人：周中枢。 本公司的经营范围主要包括：钢铁及其炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等） 、废船、 非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。以上主营商品 的生产和销售，自营和代理除国家组织统一经营的 16 种出口商品以外的其它商品的出口业务， 自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其它商品的进口业务， 技术进 出口业务，进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输 出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国 家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等；自营和代理进出口贸 易， “三来一补”业务，易货贸易，对销贸易，运输业务，饭店经营；高新科技产品的技术开发； 对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询； 上述商品的国内批发、零售、仓储、加工。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币： 公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 合并方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与合并方不一致的，在合并日按照合并方的会计政策对被合并 方的资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上计算确定形成长期股权投资的初始成本。 2、非同一控制下的企业合并 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券 按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产） ，其所带来的经济利益很可能流入购买方且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出购买方且 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法： 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，将拥有实际控制权的子公司和特殊目 的主体纳入合并财务报表范围。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至 处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同

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内容: 时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑 损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记 账本位币金额。 2、外币财务报表的折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子 公司、合营企业、联营企业、分支机构等） ，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折算， 所有者权益项目除"未分配利润"项目外， 其他项目采用发生时中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 (九) 金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价 款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当 期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资， 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期 但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和 实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间 保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置 持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公 允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入

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内容: 当期损益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认 为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债 表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积--其他资本公积” 。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资 收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资收益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体 包括：A、为了近期内回购而承担的金融负债；B、本公司基于风险管理、战略投资需要等，直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 不作为有效套期工具的衍生工 C、 具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （6）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和 相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额 之中的较高者进行后续计量： A、按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现 金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期 垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条 件。 B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付 现金流量的保证。 C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资， 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除 外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保

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内容: 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融 工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法 等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关 的参数。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性 的，则根据其投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损 失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入“资产减值损失” 。 (十) 应收款项： 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该应收款项列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约 定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作 为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认 债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重 大的判断依 据或金额标 准 公司及所属子公司注册资本在 1 亿元以下的， 对同一客户的应收款项超过 500 万 元，视为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在 1 亿元（含）至 2 亿元之 间的，对同一客户的应收款项超过 800 万元，视为单项金额重大；公司及所属子 公司注册资本在 2 亿元（含）以上的，对同一客户的应收款项超过 2,000 万元， 视为单项金额重大。

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内容: 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的计提方法

内容: 在资产负债表日， 除对列入合并范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备之 外， 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备； 对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项， 按类似的信 用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 信用风险 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 1%、5% 其中： 1－6 月 1% 7－12 月 5% 1－2 年 30% 2－3 年 50% 3 年以上 100% 依据 账龄 计提方法 账龄分析法

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、自制半成品 及在产品、库存商品、在途物资等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基 础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变 现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等 直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地 区生产和销售的产品系列相关， 且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，

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内容: 合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股 权投资。 1、 投资成本确定 本公司对子公司的投资按照投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注四之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 均按照投资成本计价。 2、 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 后续计量采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资 后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投 资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单 位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在

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内容: 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司的投资性房地产全 部为已出租的房屋建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销） 率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 18-20 3 4.85-5.39 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 18-38 3、5 2.50-5.39 机器设备 10-18 3、5 5.28-9.70 运输设备 5-8 3、5 11.88-19.40

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内容: 办公设备及其他

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回 金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司； （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 5、 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值 不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 (十五) 在建工程： 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: (十六) 借款费用: 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建 或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的 支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资 本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中各部分项目分别完工且可 单独使用或可对外销售时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分 别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用 资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而 借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化 条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (十七) 无形资产： 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权、探矿权及软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实 际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的 无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的 使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限 的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 35-48 直线法 软件及著作权 5-10 直线法

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内容: 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资 产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线 法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可 收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无 形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十八) 商誉： 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资 产组或资产组组合。 (十九) 长期待摊费用： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包 括车位使用费、土地使用权租赁费、房屋租赁费等，其摊销方法如下： 类别 车位使用费 土地使用权租赁费 房屋装修费 房屋租赁费 轧辊 (二十) 预计负债： 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负 债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 (二十一) 收入： 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额 能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 摊销方法 直线法 直线法 直线法 直线法 工作量法 摊销年限（年） 10 32 3-5 2-20 以工作磨损量计量摊销 备注

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内容: 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量（一般指已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例、已经发生的成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认 让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二) 安全生产费： 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专 项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定 资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确 认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。 该固定资产在以后期间不再计提折旧。 (二十三) 政府补助： 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据 税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳 税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营

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内容: 企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应 纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对 子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣 暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计 划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣 可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益 中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益。 (二十五) 经营租赁、融资租赁： 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁 为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利 率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直 接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际 利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产 折旧。 经营租赁中的租金， 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 (二十六) 持有待售资产： 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： （1）企业已经就处置该非流动资产作出 决议； （2）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （3）该项转让将在一年内完成。持 有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的 一组资产。 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计 净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的 原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得 税资产、 《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投 资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 (二十七) 套期会计： 1、套期分类 （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、 尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期； （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期； （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。

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内容: 2、套期工具的会计处理 （1）公允价值套期：套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计 入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入 当期损益；同时调整被套期项目的账面价值，或将公允价值变动累计额确认为一项资产或负债； （2） 现金流量套期： 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分， 直接确认为所有者权益， 并单列项目反映；套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益； （3）境外经营净投资套期：按照类似于现金流量套期会计的规定进行处理。 3、被套期项目的会计处理 （1）套期工具评价为有效套期时，被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认 一项金融资产或金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产 或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。 （2）套期工具评价为有效套期时，被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认 一项非金融资产或非金融负债的，原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非 金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。 (二十八) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十九) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 房产税 教育费附加 计税依据 销售、 进口或出口货物根据商品品种不同按国家规定执行、 提供加工、修理修配劳务收入 劳务收入、娱乐业收入 应交流转税额 应纳税所得额 自用房产原值的 70%或 80%，出租房产的租金收入 应交流转税额 税率 0%、 4%、 6%、 11%、 13%、 17% 3%、5%、20% 1%、7% 25% 1.2%、12% 1%、2%、3%

内容: (二) 税收优惠及批文 物流行业子公司根据《关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》 （财税[2012]13 号） 自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止， ， 对自有的 （包括自用和出租） 大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。 (三) 其他说明

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内容: 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司全 称 五矿物流 集团有限 公司 五矿东方 贸易进出 口有限责 任公司 中国矿产 有限责任 公司 五矿钢铁 有限责任 公司 五矿贸易 有限责任 公司 五矿（湖 南）铁合 金有限责 任公司 子公司 类型 注 册 地 北 京 北 京 北 京 北 京 北 京 业务 性质 期末实际出 资额 持 股 比 例 (%) 100 表决 权比 例 (%) 100 是否 合并 报表 少数股东权 益

内容: 注册资本

内容: 经营范围

内容: 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司 全资子 公司

内容: 货 物 运输

内容: 代理进出口货物 运输 开展与东欧国家 的贸易业务 有色金属， 非金属 矿产品的进出口 业务 自营和代理钢材 销售业务 黑色金属， 有色金 属， 非金属矿产品 的进出口业务 铁合金及附属产 品冶炼、 销售， 机 械加工，机电修 理；高纯材料研 制； 金属材料销售 经营政府贷款， 国 际金融组织贷款 和日本输出入银 行能源贷款的直 接采购和招标采 购业务 货物代理； 货物及 技术进出口； 钢材 销售； 金属材料加 工；信息咨询 网上贸易代理； 网 上经营；技术开 发、 技术咨询； 网 上商务咨询

内容: 贸易

内容: 控股子 公司

内容: 湖 南

内容: 五矿国际 招标有限 责任公司

内容: 五矿物流 （上海） 有限公司 五矿电子 商务有限 公司

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司 全称 子公司 类型 注 册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出资 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东权益

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内容: 北京香 格里拉 饭店有 限公司 五矿营 口中板 有限责 任公司 五矿浙 江国际 贸易有 限公司 五矿宁 波进出 口有限 公司 中国五 矿南方 有限责 任公司

内容: 经营客房,中 西餐厅,酒吧, 宴会厅,会议 室,零售商品 部等 生产经营钢、 铁及原材料、 热轧中厚板、 中板制品等 经营进出口 业务,销售金 属材料、 矿产 品等 自营和代理 进出口业务, 销售金属材 料、 矿产品等 黑色与有色 金属商品的 进出口， 销售 金属材料、 矿 产品等

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司全称 五矿（贵州）铁合 金有限责任公司 子公司 类型 全 资 子 公司 注册 地 贵州 业务性质 生产加工 注册资本 64,907,800.00 经营范围 铁合金生 产及销售 期末实际出 资额 65,397,757.60 持股 比例 (%) 100 表决 权比 例(%) 100 是否 合并 报表 是 少数 股东 权益

内容: (二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 五矿电子商务有限公司 五矿浙江国际贸易有限公司 五矿宁波进出口有限公司 中国五矿南方有限责任公司 (三) 本期发生的同一控制下企业合并 同一控制 的实际控 制人 中国五矿 集团公司 单位:元 币种:人民币 合并本期至合 合并本期至合 并日的经营活 并日的净利润 动现金流 -26,438,425.80 -48,091,710.21 期末净资产 75,060,363.90 8,319,738.34 39,615,802.11 111,714,038.72 单位:元 币种:人民币 本期净利润 -1,155,373.69 -26,438,425.80 -11,065,065.31 10,603,258.43

内容: 被合并 方 五矿浙 江国际 贸易有

内容: 属于同一控制下企业合并的 判断依据 公司对被合并方的合并是非 暂时性的，公司与被合并方 在合并前后均受中国五矿集

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内容: 团公司的实际控制，且控制 时间在 1 年以上。 公司对被合并方的合并是非 五矿宁 暂时性的，公司与被合并方 波进出 中国五矿 在合并前后均受中国五矿集 1,797,444,239.04 -11,065,065.31 26,246,765.39 口有限 集团公司 团公司的实际控制，且控制 公司 时间在 1 年以上。 公司对被合并方的合并是非 中国五 暂时性的，公司与被合并方 矿南方 中国五矿 在合并前后均受中国五矿集 1,908,504,307.22 10,603,258.43 -466,108,050.51 有限责 集团公司 团公司的实际控制，且控制 任公司 时间在 1 年以上。 五矿浙江国际贸易有限公司（以下简称“五矿浙江”、五矿宁波进出口有限公司（以下简 ） 称“五矿宁波”、中国五矿南方有限责任公司（以下简称“五矿南方” ） ）三家公司均为五矿集团 所属的子公司，为解决同业竞争，公司本期以货币支付方式购买三家公司的全部股权。2012 年 12 月 28 日公司支付 9,500.00 万元交易款，占全部交易款 170,818,150.09 元的 55.6%，五矿浙江、 五矿宁波的股权变更手续分别于 2012 年 12 月 26 日、27 日办理完毕，五矿南方的股权变更手续 随后也办理完毕，取得了三家公司的控制权，公司以 2012 年 12 月 28 日为合并日，将三家公司 纳入合并范围，并对比较财务报表进行了追溯调整。 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 单位:元 币种:人民币 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 重庆文迅科 并按合并成本 26,215,000.00 元大于在购买日可辨认净资产公允价值 技股份有限 18,008,215.43 7,817,783.69 元以及合并后因符合条件确认的递延所得税资产 公司 389,000.88 元的差额确认商誉。 子公司五矿电子商务有限公司（以下简称“五矿电商”）本期与重庆龙文实业（集团）有限 公司共同成立了五矿网络科技有限公司（以下简称“五矿网科”） ，其中重庆龙文实业（集团） 有限公司用其持有的重庆文迅科技股份有限公司（以下简称“文迅科技”）99.9906%股权作为出 资，该股权以 2012 年 4 月 30 日为基准日按收益法评估的评估价值为 2,621.50 万元。2012 年 7 月 18 日在重庆股份转让中心办理了股权过户手续，五矿网科取得了对文迅科技的控制权，以该日 为购买日，将文迅科技纳入合并范围，并按合并成本 26,215,000.00 元大于在购买日可辨认净资 产公允价值 7,817,783.69 元以及合并后因符合条件确认的递延所得税资产 389,000.88 元的差额确 认商誉。 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金： 单位：元 项目 现金： 人民币 美元 欧元 俄罗斯卢布 银行存款： 外币金额 / / 2,269.65 1,600.00 / 期末数 折算率 / / 6.2855 0.2061 / 人民币金额 2,029,877.63 2,015,281.98 14,265.89 329.76 1,438,728,923.11 外币金额 / / 3,666.65 55.00 / 期初数 折算率 / / 6.3009 8.1625 / 人民币金额 2,848,385.08 2,824,832.95 23,103.19 448.94 2,506,999,795.14

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内容: 3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 出票单位 出票日期 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 上海畅富金属材料有限公司 2012 年 12 月 25 日 天津太钢天管不锈钢有限公司 2012 年 11 月 26 日 江苏克罗德科技有限公司 2012 年 12 月 19 日 江苏克罗德科技有限公司 2012 年 9 月 19 日 江苏克罗德科技有限公司 2012 年 11 月 20 日 合计 / 到期日 单位：元 币种：人民币 金额 备注 85,700,000.00 70,000,000.00 58,541,088.00 54,775,405.50 54,008,994.50 323,025,488.00

内容: 4、 截至 2012 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位的票据，关联方应收票据详见本附注八之（六）1。 5、 截至 2012 年 12 月 31 日止，质押的应收票据详见本附注七之（十九） 。

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内容: (三) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 28.60 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 226,408,761.83 6.06 213,540,352.14 94.32

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1-6 月 7-12 月 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币

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内容: 应收账款内容 销货款 （涉及 3 家客户） 销售款 （涉及 2 家客户） 合计

内容: 计提理由 涉及诉讼， 款项难以全部收 回 业务存在争议， 很可能无法 收回 /

内容: 2、 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 货款 合计 转回或收回原因 收到还款 / 确定原坏账 准备的依据 诉讼纠纷 / 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 2,826,340.13 2,826,340.13 收回金额 2,541,260.64 / 转回坏账准备 金额 2,371,332.40 /

内容: 3、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 销货款（涉及 3 家客户） 出口集装箱包干费 965,340.37 民事裁定终结强制执行 否 合计 / 965,340.37 / / 上述已核销的应收账款已按相关规定作账销案存处理。 4、本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项，关联方应收 账款详见附注八之（六）1。 5、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 中铁十九局集团有限公司 营口京华钢铁有限公司 中国建筑第八工程局有限公司 佛山市顺德区源镒钢铁有限公司 常州圣玛隆国际贸易有限公司 合计 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 单项金额重大 并单项计提坏 账面余额 金额 549,144,563.09 比例 (%) 49.21 坏账准备 金额 304,500,310.86 比例 (%) 55.45 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 649,961,568.35 61.79 397,944,316.37 61.23 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 356,181,984.42 288,346,136.68 284,560,068.54 150,679,450.87 102,241,990.24 1,182,009,630.75 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 1-6 个月 7.03 1-6 个月 5.69 1-6 个月 5.62 5 年以上 2.97 1-6 个月 2.02 / 23.33

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内容: 账准备的其他 应收账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 账龄 566,732,087.56 50.79 组合小计 566,732,087.56 50.79 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收账款 合计 1,115,876,650.65 /

内容: 注：子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁” ）2009 年 7 月因买卖合同纠纷起 诉鞍钢附企一初轧轧钢厂一分厂，要求返还货款本金 1.5 亿元、利润 225 万元以及本金与利润的 利息。案件已几经审理，现移至深圳市中级人民法院继续审理。截至 2012 年 12 月 31 日止，五 矿钢铁账面反映的其他应收款余额为 33,552.00 万元、预收账款余额为 20,792.45 万元，以前年度 已对其他应收款计提坏账准备 12,759.55 万元。 子公司本期因客户与仓库不能正常供货而提起诉讼，涉及预付账款 5,078.75 万元，转入其 他应收款并计提坏账准备 1,406.77 万元，详见本附注十之 1。 其余诉讼事项涉及其他应收款 16,283.71 万元，以前年度已全额计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账龄 金额 1 年以内 其中： 1-6 月 7-12 月 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 账面余额 比例(%) 坏账准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2、 本期转回或收回情况 其他应收账款内 容 货款（涉及 1 家） 转回或收回原 因 收回部分现款 确定原坏账 准备的依据 涉及诉讼 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 107,511,745.76 单位：元 币种：人民币 转回坏账准 收回金额 备金额 17,500,000.00 14,000,000.00

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内容: 3、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 其他应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 往来款 备用金 长期无法收回 否 1,524.44 合计 / 1,524.44 / / 上述已核销的其他应收款已按相关规定作账销案存处理。 4、 截至 2012 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东及其他关联方单位的款项。 5、 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 单位名称 上海昭德实业发展有限公司 上海沪晟实业有限公司 浙江沙钢物资贸易有限公司 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 鞍钢附企-初轧轧钢厂一分厂 佛山市锦泰来钢材实业有限公司 唐山市鸿达热轧有限责任公司 大亚湾宝兴钢铁厂有限公司 无锡西站管委会 合计 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 期末数 金额 10,189,372,013.75 344,369,596.10 214,539,943.29 32,618,311.29 10,780,899,864.43 比例(%) 94.51 3.19 1.99 0.31 100.00 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 比例(%) 12,412,290,463.63 97.21 267,896,247.08 2.10 37,810,986.75 0.30 49,988,317.70 0.39 12,767,986,015.16 100.00 与本公司关系 非关联 非关联 非关联 非关联 非关联 / 金额 335,520,000.00 157,337,082.59 113,032,481.75 90,011,745.76 55,000,000.00 750,901,310.10 单位：元 币种：人民币 占其他应收款 年限 总额的比例(%) 5 年以上 30.07 3-4 年 14.10 5 年以上 10.13 5 年以上 8.07 7-12 个月 4.93 / 67.30 款项内容 预付账款转入 预付账款转入 预付账款转入 单位：元 币种：人民币 期末数 34,780,000.00 16,007,480.50 4,500,000.00

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司 关系 金额 时间 未结算原因

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内容: 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 新兴铸管新疆有限公司 山西新泰钢铁有限公司 唐山港陆钢铁有限公司 承德盛丰钢铁有限公司 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 合同未执行完毕 合同未执行完毕 合同未执行完毕 合同未执行完毕 合同未执行完毕 /

内容: 3、截至 2012 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位的款项，关联方预付款项详见本附注八之（六）1。 4、账龄超过一年、金额较大的预付款项明细 单位名称 期末账面余额 广州珠江钢铁有限责任公司 200,000,026.00 内蒙古浩通能源股份有限公司 105,949,761.00 上海宝联鑫进出口有限公司 58,267,827.25 乌拉特中旗毅腾矿业有限责任公司 40,560,000.00 E&R CHINA ELITE INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 39,599,418.42 托克逊县麦乐迪矿业有限公司 21,650,000.00 合计 466,027,032.67 注：广州珠江钢铁有限责任公司的股东在进行重组，合同暂停履行，公司已取得其相关房 产的抵押权，抵押物期末经评估的价值超过欠款本金。 (六) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 账龄 未及时结算原因 2-3年 注 1-2年 长期合同尚未执行完毕 1-2年 延迟交货，已提供担保 1-2年 长期合同尚未执行完毕 1-2年 延迟交货，已提供担保 3-4年 合作保证金

内容: 存货种类 原材料 库存商品 周转材料 自制半成品及在产品 在途物资 合计

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内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 原材料 库存商品 周转材料 计提存货跌价准备的依据 账面价值高于可变现净值 账面价值高于可变现净值 账面价值高于可变现净值 本期转回存货跌价准备的原因 价值回升 价值回升 价值回升 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例（％） 0.04 0.11 0.67

内容: (七) 其他流动资产： 项目 预缴所得税和增值税 待认证的进项税金 其他 合计 (八) 可供出售金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 13,320,000.00 333,919,518.54 合计 13,320,000.00 333,919,518.54 本期减少的原因是转让了持有的北京昊华能源股份有限公司 （以下简称 “昊华能源” 股票。 ） (九) 对合营企业投资和联营企业投资: 1、本公司主要合营企业情况 公司合营企业 1 家，为厦门象屿南光五矿进出口有限公司，公司持股比例为 50%，企业类 型为中外合资，注册地为厦门市，注册资本 20 万美元，该公司本期无业务发生，已于 2012 年 12 月 26 日注销，对其投资及以前年度全额计提的减值准备已全部核销。 2、本公司主要联营企业情况 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 天津矿达国际贸易服务 有限公司 五矿天威钢铁有限公司 宁波金海菱液化储运有 限公司 广州华南金属材料交易 中心有限公司 天津市中焦物流贸易有 限责任公司 五矿矿业（营口）有限 公司 广东五矿萤石有限公司 五矿中建（北京）仓储 有限责任公司 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 20 25 26.2 30 40 20 36 40 期末资产总 额 期末负债总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利 润

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内容: 宁波国际航运中心船舶 交易市场有限公司

内容: 本期子公司五矿钢铁转让了持有的五矿天威钢铁有限公司 5%的股权。 公司联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 (十) 长期股权投资: 1、长期股权投资分项列示 项目 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 小计 减：长期股权投资减值准备 净额 2、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币

内容: 临涣焦化股份有限公司 明拓集团有限公司 天津日华钢材制品有限公司 通化钢铁股份有限公司 兰州河桥五矿资源有限公司 北京哈中信息咨询中心有限公司 华能海南中海发电股份有限公司 海南机场股份有限公司 北京五矿腾龙信息技术有限公司 宁波北仑金属矿产品交易中心有限 公司

内容: 注：北京五矿腾龙信息技术有限公司于 2008 年关闭，拟清理，未将其纳入财务报表合并范 围。 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币

内容: 减值准 备 本期现金 红利 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％） 25 25 26.2 26.2

内容: 五矿天威钢铁有限公司 宁波金海菱液化储运有限 公司

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内容: 天津市中焦物流贸易有限 责任公司 广州华南金属材料交易中 心有限公司 天津矿达国际贸易服务有 限公司 五矿矿业（营口）有限公司 厦门象屿南光五矿进出口 有限公司 广东五矿萤石有限公司 五矿中建（北京）仓储有限 责任公司 宁波国际航运中心船舶交 易市场有限公司

内容: 2、未办妥产权证书的情况 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司未办妥产权证书的投资性房地产如下： 单位：元 币种：人民币

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内容: 资产占有单位 五矿发展股份有限公司 （本部） (十二) 固定资产: 1、 固定资产情况 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他

内容: 未办妥产权证 书的原因 尚在办理中

内容: 购买转固合并增加 其他增加

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内容: 3、 通过经营租赁租出的固定资产 项目 房屋及建筑物 运输工具 4、期末未办妥产权证书的固定资产情况 资产占有单位 五矿营口中板 有限责任公司 北京香格里拉 饭店有限公司 资产名称 房屋 房屋 资产原值 1,487,852,553.94 403,132,289.26 期末资产净值 1,398,249,347.22 190,565,217.17 单位：元 币种：人民币 面积 （m2） 未办妥产权证书原因 待宽厚板工程整体完 230,000.00 成后一并办理 102,211.00 土地为租赁使用 单位：元 币种：人民币 账面价值 54,856,185.44 463,592.30

内容: (十三) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 941,056,859.95 941,056,859.95

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币

内容: (十四) 无形资产： 1、 无形资产情况： 项目 期初账面余额 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额

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内容: 项目 房屋租赁费 土地使用权租赁费 车位使用费 房屋装修费用 宽板轧辊 中板轧辊 其他 合计

内容: (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 应付职工薪酬 预计负债 内部未实现销售 其他 小计 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 本期其他项为专项储备。 (2)未确认递延所得税资产明细 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 564,316,033.29 389,212,688.96 79,412,117.25 7,662,287.61 464,776.18 2,625,694.45 1,043,693,597.74 80,979,879.62 80,979,879.62

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 亏损企业资产减值准备 392,885,732.38 409,331,659.71 亏损企业应付职工薪酬 7,516,018.76 11,176,073.90 合计 400,401,751.14 420,507,733.61 截至 2012 年 12 月 31 日止，对未能取得经相关税务部门确认的累计可弥补亏损数的部分亏 损子公司，没有确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产。 (3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目： 可供出售金融资产公允价值变动 小计 可抵扣差异项目： 单位：元 币种：人民币 金额 12,887,261.00 12,887,261.00

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内容: 资产减值准备 应付职工薪酬 预计负债 内部未实现销售 可抵扣亏损 其他 小计 (十八) 资产减值准备明细:

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内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款

内容: 合计 2、 公司不存在逾期未归还的短期借款。 3、 期末质押和抵押借款见本附注七之（十九） ，保证借款见本附注八之（五）4。 (二十一) 应付票据：

内容: 2、本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项，关联方 应付账款详见附注八之（六）2。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 截至 2012 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款情况 供应商 金额 中冶京诚工程技术有限公司 267,634,976.63 Nestart International Ltd 17,809,133.05 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 6,976,460.00 北京京诚瑞达电气工程技术有限公司 5,098,731.63 广州市万得盛贸易有限公司 5,080,330.52 合计 302,599,631.83 资产负债表日后上述应付账款均未偿还。 单位：元 性质或内容 土建、设备款 货款 设备款 设备款 保证金 币种：人民币 未偿还的原因 合同未执行完毕 合同未执行完毕 合同未执行完毕 合同未执行完毕 合同未执行完毕

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内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和关联方的款

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内容: 项，详见附注八之（六）2。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 项目 欧亚资源有限公司 RASHTRIYA ISPAT NIGAM LIMITED 华厦银行广州分行 新创机电工程有限公司 中鑫国际仓储运输有限公司 合计 4、 金额较大的其他应付款情况 项目 中国五金制品有限公司 中国五矿集团公司 中国五矿股份有限公司 欧亚资源有限公司 RASHTRIYA ISPAT NIGAM LIMITED 合计 (二十九) 预计负债： 项目 期初数 本期增加 未决诉讼（注 1） 3,000,000.00 20,139,470.31 待执行的亏损合同（注 2） 25,547,137.67 70,452,419.32 其他 2,102,012.75 合计 30,649,150.42 90,591,889.63 本期未决事项计提的预计负债明细如下： 注 1：本期子公司因存货仓储问题提起诉讼，并确认预计负债 1,876.07 万元，详见本附注十 之 1，子公司本期因集装箱租赁合同纠纷提起诉讼，并确认预计负债 137.88 万元。 注 2：子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流” ）经营期租船的转租业务，在 约定的租期内，支付给船东的费用大于预计能收取的转租收入，五矿物流本期确认预计损失 7,045.24 万元，截至 2012 年 12 月 31 日止，剩余未实际发生的预计损失 42.27 万元。 (三十) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的长期应付款 合计 2、 1 年内到期的长期借款 期末数 1,931,565,000.00 63,480.00 1,931,628,480.00 单位：元 币种：人民币 期初数 343,000,000.00 291,520.00 343,291,520.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 3,000,000.00 20,139,470.31 95,576,903.10 422,653.89 2,102,012.75 100,678,915.85 20,562,124.20 期末账面余额 203,329,594.82 83,317,415.98 77,020,391.50 13,822,354.71 11,389,973.11 388,879,730.12 单位：元 币种：人民币 性质或内容 往来款 往来款 往来款 保证金 违约款 期末账面余额 13,822,354.71 11,389,973.11 9,000,000.00 6,513,409.00 6,326,113.24 47,051,850.06 单位：元 币种：人民币 性质或内容 未偿还的原因 保证金 业务未执行完毕 违约款 协商中 提货权业务保证金 涉及诉讼 工程款 业务未执行完毕 代理运费 业务未执行完毕

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内容: 北京银行国兴家园支行 银团(中行、农行、民生) 中国银行股份有限公司 合计 （续上表） 贷款单位 北京银行国兴家园支行 北京银行国兴家园支行 北京银行国兴家园支行 银团(中行、农行、民生) 中国银行股份有限公司 合计

内容: 人民币 人民币 美元 / 期初数

内容: 3、公司不存在逾期未归还的长期借款。 4、期末保证借款详见本附注八之（五）4。 (三十二) 长期应付款： 项目 期末账面余额 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 355,000.00 3,980,468.27 291,520.00 4,043,948.27

内容: 融资租赁款 63,480.00 其他（注） 3,980,468.27 减：一年内到期的长期应付款 63,480.00 净额 3,980,468.27 注：其他项全部为五矿南方合并前应付五矿集团的款项。 (三十三) 其他非流动负债： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 锰硅合金电炉煤气回收与综合利用项目（注 1） 19,502,037.51 14,425,764.78 烧结脱硫工程环保项目 11,000,000.00 11,000,000.00 污水处理工程补贴资金 5,799,458.61 6,756,464.98 利用余热预还原、热装新技术生产高品质锰合金 4,000,000.00 4,000,000.00 财政贴息—高炉煤气综合利用 3,464,902.38 3,907,418.65 铁合金电炉炉气直接燃烧余热发电 1,600,000.00 1,600,000.00 锰干渣综合利用项目（注 2） 378,000.00 清洁生产及残渣综合治理资金 300,000.00 300,000.00 生活污水零排放综合处理项目（注 2） 252,000.00 除尘灰压球综合利用项目（注 2） 199,500.00 铁合金电炉自动控制技改项目 90,000.00 90,000.00 高炉鼓风机和烧结冷却风机高压变频调速节能改造 41,666.62 100,000.00 合计 46,627,565.12 42,179,648.41 其他非流动负债期末余额为子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿湖 铁”、五矿营钢、五矿（贵州）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿贵铁” ） ）收到的政府补贴 款项，根据相关规定，计入递延收益，然后自相关费用发生或者相应的资产可使用时起（资本

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内容: 性支出，在该项资产使用寿命期内平均分配） ，计入使用期内的营业外收入。上述项目中，项目 1、3、5、12 的工程已竣工，并结转至固定资产，本期共摊销 2,381,583.29 元至营业外收入。截 至 2012 年 12 月 31 日止，其他项目尚正在进行中。 注 1：锰硅合金电炉煤气回收与综合利用项目：子公司五矿湖铁 2012 年根据湘财建指 [2011]328 号文件收到 2011 年污染防治专项资金 600 万元。 注 2：锰干渣综合利用项目、生活污水零排放综合处理项目、除尘灰压球综合利用项目： 子公司五矿贵铁根据筑环字[2012]140 号文件收到上述三个项目专项资金 82.95 万元。 (三十四) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总数 1,071,910,711.00 发行新股 本次变动增减（+、-） 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 1,071,910,711.00

内容: (三十五) 专项储备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 安全生产费 17,741,504.92 6,447,421.79 11,294,083.13 合计 17,741,504.92 6,447,421.79 11,294,083.13 本期根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《企业安全生产费用提取和使用 管理办法》 （财企[2012]16 号）的有关规定开始计提安全生产费。 (三十六) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增 加 4,500.40 本期减少 期末数

内容: 资本溢价（股本溢价） 4,022,043,006.78 440,787,208.06 3,581,260,299.12 其中：可供出售金融资产公允 242,939,638.92 233,274,193.17 9,665,445.75 价值变动 210,232,626.19 210,232,626.19 原制度资本公积转入 合计 4,475,215,271.89 4,500.40 674,061,401.23 3,801,158,371.06 期初资本公积变动情况：同一控制下合并五矿浙江、五矿宁波、五矿南方三家公司，因视 同参与合并各方在期初即以合并的状态存在，调增三家公司期初净资产扣除留存收益的部分 414,635,792.66 元。 本期资本公积变动情况： 1、子公司五矿电商在成立五矿网科时，按出资比例享有少数股东投入的资本溢价 4,500.40 元； 2、同一控制下合并五矿浙江、五矿宁波、五矿南方三家公司，支付的合并对价与合并日取 得的净资产之间的差额减少股本溢价 11,168,570.92 元，自股本溢价转回三家公司合并前实现的 留存收益 14,982,844.48 元，同时调减期初调整的 414,635,792.66 元； 3、可供出售金融资产公允价值变动：本期减少 233,274,193.17 元，为出售持有的昊华能源 股票转出，以及期末仍持有的股票本期公允价值变动所致。 (三十七) 盈余公积： 项目 期初数 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数

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内容: 行业名称 贸易 冶炼加工 提供劳务

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内容: 招投标 酒店餐饮 技术服务 减：内部交易抵消 合计

内容: 业务类型名称 自营进口 自营出口 代理进口 代理出口 国内贸易 酒店业 招标业务 物流服务 软件与信息咨询 减： 内部交易抵消 合计

内容: 地区名称 本国 其他国家 合计

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内容: 教育费附加 地方教育费附加 关税 其他 合计 (四十一) 销售费用 项目 包装费 运输费 装卸费 仓储保管费 保险费 展览费 广告费 销售服务费 职工薪酬 业务经费 委托代销手续费 折旧费 修理费 其他 合计 (四十二) 管理费用 项目 职工薪酬 保险费 折旧费 修理费 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 低值易耗品摊销 存货盘亏 业务招待费 差旅费 办公费 税金 诉讼费 聘请中介机构费 咨询费 董事会费 排污费

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内容: 其他 研究与开发费用 技术转让费 合计 (四十三) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费及其他 合计 (四十四) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 套期保值业务 合计 (四十五) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 天津日华钢材制品有限公司 兰州河桥五矿资源有限公司 合计 本期发生额 469,759.00 658,090.33 1,127,849.33

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 分红金额变动 分红金额变动 /

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 五矿天威钢铁有限公司 天津市中焦物流贸易有限责任公司 宁波金海菱液化储运有限公司 天津矿达国际贸易服务有限公司 本期发生额 2,292,088.73 721,223.88 812,612.06 191,242.76 上期发生额 3,044,786.12 356,063.60 756,880.98 82,631.85 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 被投资单位经营成果变化 被投资单位经营成果变化 被投资单位经营成果变化 被投资单位经营成果变化

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内容: 被投资单位经营成果变化 被投资单位经营成果变化 被投资单位经营成果变化 被投资单位经营成果变化 被投资单位经营成果变化 /

内容: 单位：元 币种：人民币 说明 博州财企[2009]30 号 财企[2012]27 号等 《中小商贸企业国内贸易信用保险补贴》 湘财建指[2012]267 号等

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益的金额 1,235,481.06

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内容: (五十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 本公司按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）、 》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008） 》要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 单位：元 币种：人民币 本年数 上年数 报告期利润 基本每 稀释每 基本每 稀释每 股收益 股收益 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） -0.3549 -0.3549 0.5190 0.5190 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） -0.6064 -0.6064 0.0149 0.0149 2、每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -380,444,262.64 556,312,558.62 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润 2 269,589,879.67 540,309,242.09 的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的 3=1-2 -650,034,142.31 16,003,316.53 净利润 期初股份总数 4 1,071,910,711.00 1,071,910,711.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的 5 股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期 7 期末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 报告期缩股数 10

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内容: 项目 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股 加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响 因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行 权而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ）

内容: （1） 基本每股收益 基本每股收益=P0В S S=S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв MjВ M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв MjВ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （3） 本公司不存在列报期间不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 （4） 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股股数没有变化。 (五十一) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 -1,130,000.12 -114,541,455.96 -282,500.03 -28,635,363.99 232,426,693.08 20,159,900.53 -233,274,193.17 -106,065,992.50

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内容: 2．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 合计 (五十二) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 集团往来 收到其他往来款 营业外收入 利息收入 补贴收入 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 管理费用支出 销售费用支出 营业外支出 集团往来 支付其他往来款 支付的备用金 银行手续费 其他（注） 合计 注：本期其他项均是支付的票据保证金。 3、 收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 合并日控股子公司文迅科技的现金及等价物 合计 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 与资产相关的政府补助 合计 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 金额

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内容: 融资租赁各期支付的现金 银行借款担保费 合计 (五十三) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他（注） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 注：本期其他项主要是票据保证金与专项储备的增加。 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

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内容: 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 (五十四) 所有者权益变动表项目注释

内容: 对于上年年末所有者权益余额因同一控制下企业合并追溯调整的变化详见本附注七之（三 十六）（三十七）（三十八） 、 、 。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司与实际控制人情况 1、本公司母公司情况 母公司名 称 中国五矿 股份有限 公司 企业 类型 国有 控股 注册 地 法人代 表 业务 性质 投资 管理 母公司对本 企业的持股 比例(%) 62.56 单位:万元 币种:人民币 母公司对本 本企业最 组织机构 企业的表决 终控制方 代码 权比例(%) 国务院国 有资产监 62.56 71782846-2 督管理委 员会

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内容: 2、本公司实际控制人情况 实际控制人名称 中国五矿集团公 司 企业类 型 国有企 业 注册地 北京 法人代 表 周中枢 业务性 质 投资管 理 单位:万元 币种:人民币 组织机构 本公司最终控制 注册资本 代码 人 国务院国有资产 1,010,892.80 10000093-X 监督管理委员会

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务 性质 注册资本 单位:元 币种:人民币 本企 本企业 组织机构 业持 在被投 代码

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内容: 股比 例(%) 一、联营企业 天津矿达国际贸易 服务有限公司 五矿天威钢铁有限 公司 宁波金海菱液化储 运有限公司 广州华南金属材料 交易中心有限公司 天津市中焦物流贸 易有限责任公司 五矿矿业（营口） 有限公司 广东五矿萤石有限 公司 五矿中建（北京） 仓储有限责任公司 宁波国际航运中心 船舶交易市场有限 公司

内容: 中外合资 中外合资 有限公司 有限公司 有限公司 国有控股 有限公司 国有控股 有限公司

内容: 天津 秦皇岛 宁波 广州 天津 营口 乐昌 北京 宁波

内容: 郭晓明 姚子平 干文辉 马建武 朱文良 魏书祥 王文腾 康涛 张海光

内容: 贸易 钢铁加 工 仓储 钢铁加 工 贸易 矿产品 加工 矿产品 加工 仓储服 务 交易服 务

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 安徽开发矿业有限公司 澳洲五金矿产有限公司 常熟科弘材料科技有限公司 常熟星岛新兴建材有限公司 常熟星海新兴建材有限公司 常熟星宇新兴建材有限公司 德国五矿有限公司 二十三冶集团第二工程有限公司 二十三冶集团第一工程有限公司 二十三冶建设集团辽宁有限公司 二十三冶建设集团有限责任公司 赣县红金稀土有限公司 广西华晟五矿贸易有限公司 贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司 韩国五矿株式会社 华北铝业有限公司 鲁中矿业有限公司 洛杉矶矿产金属有限公司 美国矿产金属有限公司 其他关联方与本公司关系 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 组织机构代码 750992624 不适用 74558002X 735309359 752705863 752705855 不适用 753368803 753357127 564616855 183764344 716528441 745140112 750196196 不适用 601494835 169530031 不适用 不适用

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内容: 明纳哥国际有限公司 南洋五矿实业有限公司 欧亚运输有限公司 日本五金矿产株式会社 上海金桥瑞和装饰工程有限公司 五矿（南京）国际贸易有限公司 五矿（营口）产业园发展有限公司 五矿（营口）产业园贸易有限公司 五矿房地产有限公司 五矿工程技术有限责任公司 五矿桂阳锡业有限公司 五矿国际实业发展公司 五矿国际信托有限公司 五矿国际有色金属贸易公司 五矿邯邢矿业有限公司 五矿集团财务有限责任公司 五矿矿业（安徽）开发有限公司 五矿矿业控股有限公司 五矿矿业有限责任公司 五矿铝业有限公司 五矿期货有限公司 五矿企荣有限公司 五矿瑞和（上海）建设有限公司 五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属连云港有限公司 五矿有色金属贸易有限公司 五矿镇江进出口贸易有限公司 五矿证券有限公司 五矿资本（香港）有限公司 新荣国际商贸有限责任公司 镇江五矿贸易发展有限责任公司 中国五金制品有限公司 中国五矿香港控股有限公司 中国五矿新西兰有限公司 株洲硬质合金集团有限公司 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表

内容: 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司

内容: 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类 占同类 交易金 交易金 金额 金额 额的比 额的比 例（%） 例（%） 2,507,108,546.47 1.82 3,183,456,122.62 2.00

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内容: 五矿企荣有限公司 明纳哥国际有限公司 澳洲五金矿产有限公司 美国矿产金属有限公司 韩国五矿株式会社

内容: 中国五金制品有限公司 常熟科弘材料科技有限 公司 德国五矿有限公司 五矿天威钢铁有限公司 常熟星海新兴建材有限 公司 广西华晟五矿贸易有限 公司 常熟星岛新兴建材有限 公司 五矿（南京）国际贸易 有限公司 常熟星宇新兴建材有限 公司 新荣国际商贸有限责任 公司 安徽开发矿业有限公司 五矿邯邢矿业有限公司 二十三冶建设集团有限 责任公司 五矿期货有限公司 常熟科弘材料科技有限 公司 合计

内容: 铁矿石、钢材、 铬、锰、煤炭、 焦炭 铁矿石、 动力煤 铁矿石、铬、锰 铁矿石 铁矿石、 锰、 铬、 焦炭、耐火材 料、钢材 锰铁矿石、钢 材、铁合金、耐 火材料 铁合金、铁矿 石、钢材、铬、 锰 钢材 铁矿石、铬、钢 材 钢材 钢材 铁合金 钢材 钢材 钢材 铬 铁矿石 铁矿石 接受工程劳务 接受投资服务 接受仓储服务

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 内容 关联交 易定价 方式及 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类 占同类 金额 金额 交易金 交易金

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内容: 决策程 序 五矿（南京）国际贸易 有限公司 常熟科弘材料科技有限 公司 新荣国际商贸有限责任 公司 常熟星海新兴建材有限 公司 美国矿产金属有限公司 五矿天威钢铁有限公司 常熟星宇新兴建材有限 公司 五矿矿业（安徽）开发 有限公司 鲁中矿业有限公司 二十三冶建设集团有限 责任公司 韩国五矿株式会社 南洋五矿实业有限公司 广西华晟五矿贸易有限 公司 贵州省铜仁市金丰锰业 有限责任公司 二十三冶集团第一工程 有限公司 日本五金矿产株式会社 五矿企荣有限公司 二十三冶建设集团辽宁 有限公司 洛杉矶矿产金属有限公 司 五矿瑞和（上海）建设 有限公司 澳洲五金矿产有限公司 五矿镇江进出口贸易有 限公司 常熟星岛新兴建材有限 公司 中国有色金属进出口江 西有限公司 德国五矿有限公司 上海金桥瑞和装饰工程 有限公司 钢材 钢材 铁矿石 钢材、铁矿砂 钢材 钢材 钢材 钢材 钢材、铁矿砂 钢材 冶金材料 废钢 锰矿 锰矿 钢材 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 481,956,674.56 267,408,604.59 107,499,240.91 106,521,507.32 105,309,160.31 80,598,506.81 77,073,580.92 62,510,798.95 61,175,091.88 27,650,602.48 10,655,868.89 9,690,227.95 4,383,208.52 4,287,494.90 3,043,399.10 2,900,915.75 2,828,464.75 2,765,545.26 1,811,185.40 1,445,098.60 1,379,600.15 554,627.78 20,483.68

内容: 冶金材料 市场价 铁合金、煤炭、 市场价 钢材 钢材 钢材、铁矿石 钢材 铁矿石 钢材 钢材 铁合金 钢材 钢材 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

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内容: 五矿（营口）产业园贸 易有限公司 中国五矿新西兰有限公 司 株洲硬质合金集团有限 公司 南洋五矿实业有限公司 美国矿产金属有限公司 五矿有色金属股份有限 公司 中国五金制品有限公司 常熟科弘材料科技有限 公司 新荣国际商贸有限责任 公司 五矿企荣有限公司 德国五矿有限公司 五矿（营口）产业园贸 易有限公司 常熟星海新兴建材有限 公司 华北铝业有限公司 常熟星岛新兴建材有限 公司 五矿（南京）国际贸易 有限公司 常熟星宇新兴建材有限 公司 五矿有色金属贸易有限 公司 五矿有色金属连云港有 限公司 五矿工程技术有限责任 公司 中国五矿集团公司 赣县红金稀土有限公司 五矿天威钢铁有限公司 中国有色金属进出口江 西有限公司 五矿铝业有限公司 五矿企荣有限公司 合计 2、 关联租赁情况 公司承租情况表：

内容: 钢材 耐火材料 铁合金 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供运输劳务 提供招标服务

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内容: 租赁起始日 2012 年 1 月 1 日

内容: 单位：元 币种：人民币 年度确认的 租赁终止日 租赁费 2012年12月31日 11,426,762.20

内容: 中国五矿集团 五矿发展股份有 公司 限公司 3、 综合服务 关联方名称 中国五矿集团公司 4、 关联担保情况

内容: 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 中国五矿集团公司 五矿钢铁有限责任公司及其子公司 21,141.66 否 中国五矿集团公司 五矿物流集团有限公司 24,350.43 否 中国五矿集团公司 五矿新疆贸易有限责任公司 否 8,236.59 注 中国五矿集团公司 中国矿产有限责任公司 497,990.56 否 中国五矿集团公司 五矿营口中板有限责任公司 387,100.00 否 中国五矿集团公司 子公司开具银行承兑汇票 962,980.16 否 合计 1,901,799.40 注：五矿集团每年根据预算，给予公司银行信用担保额度，公司及子公司按照预算在信用 额度范围内安排借款与开具银行承兑汇票，2012 年给予信用额度 370 亿元。 （1）子公司五矿钢铁周转利用五矿集团的银行信用额度取得短期进口押汇借款， 截至2012 年 12 月 31 日止，押汇借款余额为 3,363.56 万美元。另外，五矿钢铁的所属公司前期至本期利 用五矿集团的银行信用额度向银行取得流动资金贷款 23,541.88 万元，其中：中国五矿深圳进出 口有限责任公司前期取得流动资金贷款 5,541.88 万元，五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司前 期取得流动资金贷款 3,000.00 万元，五矿上海浦东贸易有限责任公司前期取得流动资金贷款 11,000.00 万元、本期取得流动资金贷款 4,000.00 万元。五矿钢铁所属公司的流动资金贷款本期 已全部偿清。 （2） 子公司五矿物流周转利用五矿集团的银行信用额度取得流动资金贷款，截至 2012 年 12 月 31 日止，流动资金贷款余额 3,874.06 万美元。 （3） 子公司五矿贸易所属五矿新疆贸易有限责任公司周转利用五矿集团的银行信用额度 取得短期进口押汇借款，截至 2012 年 12 月 31 日止，押汇借款余额为 1,310.41 万美元。 （4）子公司中国矿产周转利用五矿集团的银行信用额度取得短期进口押汇借款， 截至2012 年 12 月 31 日止，押汇借款余额为 79,228.47 万美元。 （5） 子公司五矿营钢利用五矿集团的银行信用额度取得银团贷款及流动资金贷款，截至 2012 年 12 月 31 日止，贷款余额为 387,100.00 万元。 （6） 子公司五矿国际招标有限责任公司前期利用五矿集团的银行信用额度取得短期进口 押汇借款 112.68 万美元，本期已偿清。 （7） 以前年度五矿集团为子公司北京香格里拉饭店有限公司长期借款 10,000.00 万元提供 保证担保，本期担保贷款已偿清，本期北京香格里拉饭店有限公司支付担保费 60.73 万元。 （8） 公司各子公司周转利用五矿集团的银行信用额度开具银行承兑汇票，截至 2012 年 12 月 31 日止，应付票据余额为 962,980.16 万元。 5、 关联方资金拆借 单位：万元 币种：人民币

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内容: 序 号 拆入资金 1 2 3 4 5 6

内容: 中国五矿股份有限公司 中国五矿集团公司 中国五矿集团公司 中国五矿集团公司 中国五矿股份有限公司 中国五金制品有限公司 小计 拆出资金 合计 本期与关联方资金拆借情况：

内容: （1）以前年度五矿股份委托交通银行北京分行向子公司五矿钢铁提供长期委托贷款 6,500.00 万美元，本期已还清，本期支付利息 888.46 万元；本期五矿股份委托北京银行中关村 分行营业部向五矿钢铁提供短期委托贷款 40,000.00 万元，已还清，支付利息 28.00 万元。 （2）以前年度五矿集团委托北京银行国兴家园支行向子公司五矿营钢提供长期委托贷款 102,200.00 万元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平，截至 2012 年 12 月 31 日止，委托贷 款余额 102,200.00 万元，本期支付利息 7,130.72 万元。 （3）以前年度五矿股份委托交通银行北京分行向子公司中国矿产提供长期委托贷款 35,000.00 万美元， 本期偿还 32,000.00 万美元， 截至 2012 年 12 月 31 日止， 委托贷款余额 3,000.00 万美元，折合人民币 18,856.50 万元，本期共支付利息 5,191.53 万元；本期中国矿产向五矿集团 取得短期委托贷款 20,000.00 万美元，已还清，支付利息 303.94 万元；本期中国矿产还向五矿 股份取得短期委托贷款 110,000.00 万元，已还清，支付利息 344.40 万元。 （4）本期公司及子公司五矿物流向中国五金制品有限公司取得临时资金拆借，平均占用资 金 11,363.91 万元，支付利息 660.08 万元，其中：公司支付 355.50 万元，五矿物流支付 304.58 万元。 6、 关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金 金额 易金额的 易金额的 额 比例（%） 比例（%） 18,039,037.00 10.56

内容: 关联交易内容 收购五矿股份 持有五矿浙江 100%的股权 收购五矿股份 持有五矿宁波 100%的股权 收购中国五矿 持有五矿南方

内容: 关联交易 定价原则 经评估确 认的价值 定价 经评估确 认的价值 定价 经评估确 认的价值

内容: 中国五矿股份 有限公司 中国五矿股份 有限公司 中国五矿集团 公司

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内容: 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 小计 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款

内容: 关联方 五矿工程技术有限责任公司 二十三冶建设集团有限公司 新荣国际商贸有限责任公司 五矿企荣有限公司 德国五矿有限公司 五矿有色金属股份有限公司 中国五金制品有限公司 五矿矿业（安徽）开发有限公司 二十三冶集团第一工程有限公司 五矿（南京）国际贸易有限公司 常熟科弘材料科技有限公司 常熟星海新兴建材有限公司 五矿资本香港有限公司 二十三冶建设集团辽宁有限公司 南洋五矿实业有限公司 常熟星岛新兴建材有限公司 常熟星宇新兴建材有限公司 五矿有色金属连云港有限公司 中国五矿集团公司 五矿（营口）产业园贸易有限公司 五矿瑞和（上海）建设有限公司 华北铝业有限公司 韩国五矿株式会社 常熟科弘材料科技有限公司 中国五金制品有限公司 常熟星海新兴建材有限公司 美国矿产金属有限公司 常熟星岛新兴建材有限公司 五矿邯邢矿业有限公司 常熟星宇新兴建材有限公司 新荣国际商贸有限责任公司

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内容: 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 小计 应收票据 应收票据 小计 合计

内容: 南洋五矿实业有限公司 五矿天威钢铁有限公司 德国五矿有限公司 安徽开发矿业有限公司 常熟星海新兴建材有限公司 五矿矿业（安徽）开发有限公司

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内容: 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 小计 应付股利 应付股利 应付股利 小计 长期应付款 应付票据 合计

内容: 五矿企荣有限公司 澳洲五金矿产有限公司 广西华晟五矿贸易有限公司 德国五矿有限公司 五矿有色金属股份有限公司 常熟星海新兴建材有限公司 新荣国际商贸有限责任公司 常熟星岛新兴建材有限公司 中国五金制品有限公司 五矿桂阳锡业有限公司 镇江五矿贸易发展有限责任公司 五矿有色金属贸易有限公司 新荣国际商贸有限公司 中国五矿集团公司 五矿集团财务有限责任公司 五矿国际实业发展公司 美国矿产金属有限公司 韩国五矿株式会社 赣县红金稀土有限公司 常熟星宇新兴建材有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿集团公司 欧亚运输贸易有限公司 中国五矿集团公司 常熟科弘材料科技有限公司

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内容: 1、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： （1）2010 年 9 月，子公司五矿物流因与天津新里程航运有限公司的租船合同纠纷，向香 港仲裁委员会提起仲裁申请，要求其支付相关费用及损失共计 76.13 万美元，同时五矿物流向 天津海事法院申请诉前保全，查封了其账户内的资金 520 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，案件 尚在仲裁中。 （2）2012 年，子公司因存放于上海宝山区交通（集团）有限公司所属铁山路码头仓库、 上海盛亿仓储有限公司盛亿仓储仓库、上海豪海企业管理有限公司豪海库、北京中储物流有限 责任公司中储库、海金丰国际物流有限公司金丰物流库的 167,921.14 吨钢材被仓库拒绝提货， 公司已就该事项向公安机关报案，同时对五家仓库以及涉及的供货商提起诉讼，并申请或正在 申请诉讼标的资产的保全。上述标的涉及存货金额约 58,918.89 万元，收取客户货款及保证金 30,970.32 万元，对存放于上海宝山区交通（集团）有限公司所属铁山路码头仓库和上海盛亿仓 储有限公司盛亿仓储仓库的 120,210.05 吨的钢材，公司已向中国人民财产保险股份有限公司北 京市分公司投保。截至 2012 年 12 月 31 日止，案件尚在审理中，公司已针对上述诉讼确认预计 损失 3,282.84 万元。 （3）2013 年 1 月 7 日八方物流（福州）有限公司因船板购销合同纠纷起诉子公司五矿宁 波，要求法院判令与五矿宁波签订的《购销合同》无效，并返还其支付的全部货款 5,638.14 万 元及利息损失 117.45 万元。截至财务报告日止，案件仍在审理中。 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司不存在需要披露的为其他单位提供债务担保的事项。 3、 其他或有负债及其财务影响： 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的其他重大或有负债。 十一、承诺事项： (一) 重大承诺事项 公司以资产作质押取得银行借款或银行承兑汇票的情况详见本附注七之（十九） 。 除上述承诺事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事 项。 十二、资产负债表日后事项 根据 2013 年 3 月 29 日公司第六届董事会第七次会议决议，本年不分配红利、不转增资本， 该事项尚需 2012 年度股东大会审议批准。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大 资产负债表日后事项的非调整事项。 十三、其他重要事项： (一) 非货币性资产交换 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司本期无需披露的重大非货币性资产交换事项。 (二) 债务重组 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司本期无需披露的重大债务重组事项。 (三) 企业合并 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司本期企业合并情况见本附注六之（三）（四） 、 。 (四) 租赁

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内容: 项目 金融资产 1、 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产（不含衍生 金融资产） 2、衍生金融资产 3、可供出售金融资产 金融资产小计 上述合计

内容: 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

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内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 往来款（10 家） 合计 账面余额 3,877,453,679.28 3,877,453,679.28 / 坏账金额 计提比例 (%) 理由 应收子公司及子公司之子公司的往来 款，不计提坏账准备 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 6 个月以内 7－12 月 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 本报告期公司无实际核销的其他应收款。 3、 本报告期公司无转回或收回的其他应收款。 4、本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5、 其他应收账款金额前五名单位情况

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内容: 单位名称 五矿营口中板有限责任公司 五矿钢铁有限责任公司 五矿上海浦东贸易有限责任公司 中国矿产有限责任公司 五矿物流（上海）有限公司 合计 6、 其他应收关联方款项情况 单位名称 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 五矿国际招标有限责任公司 五矿物流集团有限公司 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 五矿电子商务有限公司 合计

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司的子公司 子公司 子公司 /

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司之子公司 子公司 /

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资 单位：元 币种：人民币

内容: 五矿营口中板有限责 任公司 五矿钢铁有限责任公 司 中国矿产有限责任公 司 五矿（湖南）铁合金 有限责任公司

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内容: 五矿物流集团有限公 司 临涣焦化股份有限公 司 五矿（贵州）铁合金 有限责任公司 五矿贸易有限责任公 司 北京香格里拉饭店有 限公司 五矿东方贸易进出口 有限责任公司 五矿国际招标有限责 任公司 中国五矿深圳进出口 有限公司 五矿上海浦东贸易有 限责任公司 五矿物流广东有限公 司 五矿船务代理有限责 任公司 五矿物流日照有限公 司 五矿物流（营口）有 限公司 五矿物流（福建）有 限责任公司 五矿钢铁上海有限公 司 五矿物流（上海）有 限公司 五矿电子商务有限公 司 五矿浙江国际贸易有 限公司 五矿宁波进出口有限 公司 中国五矿南方有限责 任公司 合计

内容: 3、本期末长期股权投资不存在减值迹象 (三) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 88,442,955.35 716,038,038.12 345,356,834.13

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益

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内容: 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 中国矿产有限责任公司 北京香格里拉饭店有限公司 五矿国际招标有限责任公司 五矿船务代理有限责任公司 五矿物流（营口）有限公司 五矿物流日照有限公司 五矿物流（福建）有限责任公司 五矿物流广东有限公司 五矿上海浦东贸易有限责任公司 中国五矿深圳进出口有限公司 五矿物流（上海）有限公司 五矿物流集团有限公司 五矿湖南铁合金有限责任公司 五矿东方贸易进出口有限责任公司 五矿工程技术有限责任公司 合计 (四) 现金流量表补充资料： 本期发生额 53,747,610.39 14,456,939.01 14,165,642.11 825,004.05 207,876.75 163,137.49 99,369.54 41,543.32 66,733.36 3,752,605.69 916,493.64

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 经营情况变化 上年已转让全部股权 /

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 279,355,760.74 加：资产减值准备 135,589.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,661,846.05 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 46,971.25 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 48,238,205.26 投资损失（收益以―－‖号填列） -351,229,549.56 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 5,486,323.23 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 2,623,434,219.75 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -2,654,832,849.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 -47,703,482.43

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内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收 益率（%） -4.3012 单位：元 币种：人民币 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 -0.3549 -0.3549 2012 年金额 691,689.85 52,831,009.12 见本附注七 之（四十七） 附注（如适 用） 2011 年金额 369,461,771.97 34,864,916.14 2010 年金额 -16,444,938.63 31,100,025.71

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润

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内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 单位：元 币种：人民币 报表项目 货币资金 期末余额（或 本期金额） 1,917,029,996.28 期初余额（或上 期金额） 2,896,181,247.28 变动比 率（%） -33.8 变动原因 公司本期加强了资金集中管理， 并提前偿还了部 分长短期借款，缩减了货币资金的规模 本期子公司五矿钢铁及其所属公司扩大了工地 配送等业务的规模，赊销比例较上期有所上升； 另外子公司五矿营钢出口业务增加也致应收账 款增加 由于市场行情影响， 子公司五矿钢铁与中国矿产 缩减了采购规模，期末减小了存货的库存量 存货跌价准备减少主要是受市场价格的影响， 2012 年末公司主要存货品种价格呈上涨走势， 临 近期末采购的存货无减值或减值很小 公司本期采购规模减小， 期末待认证的增值税进 项税金相应减少 公司本期转让了部分持有的昊华能源股票， 可供 出售金融资产减少 主要是子公司五矿营钢本期宽厚板线生产领用 轧辊增加 主要是子公司中国矿产、五矿营钢、五矿物流本 期未弥补亏损计提递延所得税资产所致 公司本期存货库存量减少， 致期末留抵的增值税 进项税额减少 子公司五矿营钢一年内到期的长期借款转入金 额较大 公司本期提前偿还了部分美元长期借款， 以及一 年内到期的长期借款转到一年内到期的非流动 负债所致 主要是本期转让持有的昊华能源股票， 计提的递 延所得税负债相应转回所致 主要是子公司中国矿产的焦炭出口业务减少， 相 应的出口关税减少 主要是本期存货的仓储保管费与业务经费的减 少 主要是公司采取降本增效措施，严控费用支出， 另外职工薪酬减少幅度较大 主要是子公司中国矿产本期的汇兑收益较上年 大幅减小所致 公司本期存货库存量减少， 且临近期末采购的大 部分存货无减值或减值较小 主要是公司上期处置了宁波联合集团股份有限

内容: 存货 存货跌价准备 其他流动资产 可供出售金融 资产 长期待摊费用 递延所得税资 产 应交税费 一年内到期的 非流动负债 长期借款 递延所得税负 债 营业税金及附 加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末余额（或 本期金额）

内容: 期初余额（或上 期金额）

内容: 变动原因 公司的股票和转让持有的五矿工程技术有限责 任公司、五矿矿业有限公司、大同同煤五矿高山 精煤有限公司股权的处置收益较大

内容: 五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：周中枢 五矿发展股份有限公司 2013 年 3 月 29 日