内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吕金朝及会计机构负责人(会计主管 人员)汪玉兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承 诺，请投资者注意风险。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目

内容: 录

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、永安药业 《公司法》 《证券法》 中国证监会 证券交易所 元、万元 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 潜江永安药业股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 人民币元、人民币万元

内容: 释义内容

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 公司存在环保安全风险、项目风险、市场风险、环氧乙烷价格波动风险、 人民币汇率风险、政策风险、税收风险、人才缺乏风险等风险。详细内容见本 报告“第四节”中的“公司面临的风险及应对措施”章节。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 永安药业 深圳证券交易所 潜江永安药业股份有限公司 永安药业 QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 股票代码 002365

内容: 公司的外文名称缩写（如有）YONGAN PHARMACEUTICAL 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 陈勇 潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号 433132 湖北省潜江经济开发区广泽大道 2 号 433132 http://www.chinataurine.com tzz@chinataurine.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 聂振亚 湖北省潜江经济开发区广泽大道 2 号 0728-6202727 0728-6202797 yavnzy@163.com 邓永红 湖北省潜江经济开发区广泽大道 2 号 0728-6204039 0728-6202797 tzz@chinataurine.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司证券部

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 潜江市工商行政管 理局 潜江市工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 公司上市以来主营业务未发生变化 公司上市以来控股股东未发生变化

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 李朝鸿、张万斌

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信 证券大厦 16-26 层 保荐代表人姓名 邵立忠、吴安东 持续督导期间 截止至 2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年是公司上市后的第三年，也是希望与压力同在、挑战与机会并存的一年。报告期内，国内外宏观经济形势复杂 多变，牛磺酸市场竞争进一步加剧。公司管理层围绕董事会确定的发展战略，以完成2012年度经营业绩目标为中心，客观分 析市场形势，积极应对产品价格竞争加剧和成本上升带来的不利影响，通过优化组织架构，加强品牌建设和规范管理力度， 努力提升产能，开拓新兴市场，稳步有序地推进各项工作,主要产品牛磺酸销量实现了一定增长。2012年公司实现营业总收 入470,697,829.16元，较去年同期增长12.87%；营业利润89,821,195.55元，较去年同期增长15%；利润总额88,655,967.54元， 较去年同期增长9%；归属上市公司股东的净利润为75,356,029.31元，较去年同期增长8%。基本每股收益0.40元，较去年同 期增长8%。 报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届及高管的聘任工作，重新调整了组织架构，加强了内部管理和制度建 设，为公司稳健经营、长远发展开创了新局面。 报告期内，公司生产总体保持平稳，全年的产量、收率创历史新高，全年实现入库产量2.55万吨，再创历史新高，与上 一年度同期相比上升11.58%。生产部门通过变结果考核为过程考核，减少了生产过程中的工艺控制波动。 报告期内，公司实现销售2.54万吨，同比增长9.58%，巩固了公司在牛磺酸细分行业的霸主地位。公司市场营销部在巩固 现有市场的基础上扎实有成效地去开拓新的市场，维护及扩张我公司品牌影响力、产品质量美誉度。努力让广大客户感知到 了我们是真正稳定持续发展的公司，是值得信赖的合作伙伴。 2012年，项目投资建设取得重大进展。4万吨环氧乙烷项目基本完工，并进行技术改造增添乙烯法生产工艺路线 ，实现 两条腿走路，提升应对市场变化的能力。 报告期内，公司根据今年工作目标，狠抓质量管理，积极推进新版药品GMP认证等工作，公司原获得的药品GMP证书是 旧版即1998年修订版的《药品生产质量管理规范》。为适应市场的要求，2012年7月，公司获得了湖北省食品药品监督管理 局颁发的新版药品GMP证书。通过重新认证工作，进一步提升了公司的整体质量管理水平和产品的市场竞争力，为公司持 续性发展奠定了良好的基础。报告期内，公司加强内审管理，组织了管理体系评审。加强外部质量审计，组织通过了6次第 三方审计和22项第二方质量审计。 报告期内，公司加强技术革新、改造和工艺优化。8万吨亚钠改造项目一次性技改成功，使该原材料的稳定和成本的降 低得到保证；对合成车间闪蒸系统调整卧冷设备及母液通氨脱盐工艺的改造，实现了合成车间六条装置能同时投入运行，解 决了过去前紧后松，生产不匹配的老大难问题，逐步达到了产能设计要求，各种物料的转化率也有提高。通过技改，提高了 产品的质量、减轻了员工的劳动强度、提高了公司的经济效益。 报告期内，公司强化安全、环保管理，推进绩效考核，着力提升公司整体管理水平。在安全生产方面实施目标管理，加 大安全巡回检查的力度，完成隐患整改243项，整改率达95％，投入整改资金近130万元，并于2012年底着力实施安全标准化 创建工作，力争使公司安全管理工作再上一个新台阶；在环保方面，公司坚决下重手、动真格，累计投入近700万元添置和 改造三废处理设施，并如期完成了挂牌督办整改事项。 报告期内，公司招聘引进了一批高素质人才，充实生产、管理、技术等岗位，并开展针对性培训，着力提高中基层员工 的专业技能，公司人力资源的整体竞争力有所提升。 子公司永安康健药业已完成工厂主体厂房的基本建设和生产设备主体采购工作，进行了食品、保健品的报批工作和前期 市场调研和营销策划及队伍组建、人员培训。为加快新产品尽快面市，实行―两条腿走路‖策略，准备对新产品的生产进行自 行生产和委外加工两种模式并行方面的探索。对短期产品线进行了策划，为2013年产品面市做了大量的铺垫工作。开创了永 安康健健康产业良好的开端，为公司的可持续发展奠定了基础。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内，公司实现营业总收入470,697,829.16元，较去年同期增长12.87%。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业 务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 回顾2012年，公司在生产、营销、质量、安全环保、项目建设等方面围绕公司确立的发展战略，强化主业意识，巩固和加强 公司在牛磺酸行业的龙头地位。致力于夯实基础，规范管理。以提高企业管理水平为核心，以制度建设为重点，狠抓内部控 制、项目建设，促进企业健康发展。努力优化公司产品结构，发挥品牌优势，进一步扩展公司产品线范围，丰富公司产品结 构，满足公司未来扩大发展的需求，推动公司的健康、快速、可持续发展。报告期内，公司主要产品的营收和利润均较去年 同期有所增长。公司以前报告期制定的发展战略和经营计划得到有效实施与落实。 报告期内，公司顺利取得了2010年版GMP认证证书，通过进行新版GMP的认证，全面地提升了公司的整体质量水平和产品 市场竞争力。 在项目建设方面，报告期内，公司持续向牛磺酸上下游拓展，打通了上、下游产业链，上游原料环氧乙烷项目，已进入调试 阶段，并增添了乙烯法生产路线，通过技改实现酒精法与乙烯法双线并举的格局，这样可以积极应对因市场原料成本变化所 带来的不利变化。上游原料亚钠项目一次性技改成功，有效降低了牛磺酸的生产成本。在下游产业链，全资子公司永安康健 积极开拓下游产品，进行了厂房建设、营销策划、产品研发、报批等工作。 在制度建设方面，依据公司经营发展的需要，完善公司管理机制。一是修订、完善公司制度，结合公司的外部环境和自身实 际，对生产流程、管理流程进行合理优化，强调计划功能，量化规范要求和质量指标；二是加大公司财务审查、计划功能、 内部审计在管理中的监督力度；三是实施绩效考核工作，推行激励约束机制，规范管理，提高管理效能，为公司的全面提升 奠定基础。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 报告期内，公司营业收入稳步增长，未发生重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 医药制造 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司报告期末牛磺酸库存较期初有较大幅度增长， 主要是随着公司产能增加， 公司库存商品相应增加及上期库存基数较小所 致。 公司重大的在手订单情况 11 项目 2012 年 25,417 25,535 488 2011 年 23,195 22,884 370 同比增减（%） 9.58% 11.58% 31.89%

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 RED BULL GMBH PRINOVA US LLC GLANBIA SHARED SERVICES CENTRE PT.DIAN CIPTA PERKASA MENJANGAN.PT —— 销售额（元） 78,832,309.61 49,305,585.21 23,239,429.35 22,003,157.88 21,829,196.79 195,209,678.84 占年度销售总额比例（%） 16.75% 10.47% 4.94% 4.67% 4.64% 41.47% 195,209,678.84 41.47%

内容: 3、成本

内容: 4、费用

内容: 注1：本期销售费用较上期增长32.48%，主要是公司牛磺酸销量增加国内外运输费用上涨及公司新产品前期策划费 用增加较多所致。 13

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 注2：本期管理费用较上期增长71.69%，主要是随着公司业务规模不断扩大，职工薪酬上涨较快及办公差旅费增加 较多所致。

内容: 5、研发支出

内容: 公司着力进行牛磺酸污水处理工艺的研究，实现公司污水稳定达标排放。进行亚硫酸氢钠工艺改进的研究，降低原料成 本，保障原料稳定供应，彻底摆脱了以前受原料供应商季节性检修或生产不稳定所带来的断料风险。为减少污染物排放，降 低生产成本，进行了牛磺酸母液回收工艺的研究，已达到牛磺酸母液排放减少，且总收率有所提高的效果。进行牛磺酸生产 新工艺的研究，目前已完成中试，并申请了发明专利，现专利申请已受理。预计项目量产后，整个化学合成过程会实现连续 化，提升产品总收率。进行牛磺酸清洁生产工艺的研究，达到了生产环境明显改善，氨氮和COD排放减少的成效。以上研 究项目，均处于国内先进水平。报告期内，研发支出19,838,256.00元，占公司最近一期经审计净资产的1.81%，占公司最近 一期经审计营业收入的4.21%。

内容: 6、现金流

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 注2：本期投资活动产生的现金流量、现金及现金等价物净增加额较上期变化较大，主要是公司募投项目陆续完工，本期内 购置固定资产支出较上期大幅减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司于2012年7月顺利取得了2010年版GMP认证证书，通过此次新版GMP的认证，全面地提升了公司的整体 质量水平和产品市场竞争力。 报告期内，公司进行了―牛磺酸母液回收工艺‖ 改进，现已取得良好收益，降低了排放量，提高了总收率。 报告期内，打通了上、下游产业链，上游原料亚钠项目一次性技改成功，不仅彻底摆脱了以前受原料供应商季节性检修 或生产不稳定所带来的断料风险， 而且所产亚钠的品质有明显提高， 成本也有所下降。 上游原料环氧乙烷项目， 在报告期内， 增添了乙烯法生产路线，实现酒精法与乙烯法双线并举的格局，这样可以积极应对因市场原料成本变化所带来的不利。 报告期内，积极布局下游产业链，全资子公司永安康健着力开拓下游产品，现已有3个产品研发成功。 报告期内，公司分别向5个国家申请了发明专利，现专利正在审批中。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 工行潜江 江汉路支 行 招商银行 黄冈支行 金额 起始日期 终止日期 2011 年 日 2011 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 2,000 3 26.63 是 否 日 2012 年 5,000 27.96 31.07 是 否 日 2012 年 5,000 28.77 28.77 是 否 日 2012 年 2,000 13.97 13.97 是 否 日 2012 年 5,000 32.89 32.89 是 否 日 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

内容: 招商银行 黄冈支行

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 招商银行 黄冈支行 光大银行 武汉徐东 支行 中行黄冈 城区支行

内容: 中行黄冈 城区支行

内容: 招商银行 黄冈支行 民生银行 武汉光谷 支行 光大银行 武汉徐东 支行 浦发银行 武汉关山 支行 浦发银行 武汉关山 支行 浦发银行 武汉关山 支行 中行潜江 支行 合计

内容: 否

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 不适用。

内容: 根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用自有闲置资金购买银行 委托理财情况说明 理财产品的议案》 ，同意公司继续使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金 使用额度不超过 2.5 亿元,在上述额度内，资金可以滚动使用。 说明

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 69,104.31 7,388.33 56,213.33

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年产 2 万吨焦亚硫酸 钠生产项目 超募资金投向小计 合计

内容: 1、―牛磺酸下游系列产品生产建设项目‖未达到计划进度,主要原因为项目投产需要各种验收才能拿 到生产许可，目前项目主体设备已经安装完毕，受公共配套设施（如蒸汽等）的制约，项目预计在 未达到计划进度或预 2013 年底投产。2、―酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目‖ 未达到计划进度主要原因为该 计收益的情况和原因 项目技改,目前该项目正在做投产前的准备工作。3、―年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目‖未达到预 （分具体项目） 计收益，主要原因为报告期内产品价格低于预期导致项目毛利率降低，从而影响本项目的效益。4、 ―年产 2 万吨焦亚硫酸钠生产项目‖未达到计划收益，主要是由于该项目相关项目技改导致本项目未 投产所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 经公司第二届董事会第九次会议及 2010 年第一次临时股东大会决议通过，公司使用 20,854 万元超 额募集资金扩大―酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目‖建设规模及新增―年产 2 万吨焦亚硫 酸钠生产线项目‖的建设。酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目已基本完工，年产 2 万吨焦 亚硫酸钠生产线项目已完工。 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 以前年度发生 根据 2010 年第二次临时股东大会决议,―牛磺酸下游系列产品生产建设项目‖实施主体变更为公司全 资子公司武汉雅安药业有限公司，实施地点变更为湖北省武汉市。

内容: 募集资金投资项目实 施方式调整情况

内容: 不适用 适用

内容: 募集资金投资项目先 2010 年 4 月 9 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了 《关于用募集资金置换预先投入募集资金 期投入及置换情况 投资项目自筹资金的议案》 ，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 13,522.06 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目后续支出。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 药品、保健 品、食品、 食品添加 永安康健 （武汉）有 子公司 限公司 制造业 剂、化工产 品研发：化 11000 万人 110,057,53 109,145,37 工产品（不 民币 含危化 品） 、化学 试剂、化工 设备销售 雅安农业 投资（柬埔 寨）有限公 司 主要子公司、参股公司情况说明 （1）公司名称：永安康健药业（武汉）有限公司 成立时间：2007年9月11日 注册资本：1.1亿元人民币 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：包括药品、保健品、食品、食品添加剂、化工产品的研发：化工产品（不含危化品）、化学试剂、化工设备 销售等。 本公司持有永安康健（武汉）有限公司100%的股权。截止2012年12月31日，永安康健（武汉）有限公司总资产为 110,057,534.24元，净资产为109,145,374.89元， 报告期内该公司处建设阶段，尚无生产经营，实现净利润-1,568,512.50 元。 （2）公司名称：雅安农业投资（柬埔寨）有限公司 成立时间：2012年3月30日 注册资本：320万美元 企业类型：有限责任公司 经营范围： 农作物种植、农产品加工、销售、进出口贸易 本公司持有雅安农业100%的股权。截止2012年12月31日，雅安农业总资产为9,063,045.61元，净资产为9,056,760.11元， 报告期内该公司无营业收入，实现净利润 -1,001,254.64元。 子公司 农业 农作物木 薯的种植、 加工、销售 320 万美元 及相关进 出口贸易 9,063,045.6 9,056,760.1 1 1 -1,001,25 4.64 -1,001,254.64 4.24 4.89 -1,568,51 2.50 -1,568,512.50 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 1、发展战略与经营目标 苦练内功，规范管理，持续深耕牛磺酸技术，捍卫牛磺酸细分行业龙头优势地位不放松，着力促进在建项目早日投产创 效。加快进军健康产业的步伐，向牛磺酸上下游拓展，打造健康产业链，着力构建品牌体系，稳步提升公司核心竞争优势和 盈利能力。 2、公司发展计划 根据产业发展态势和市场的变化，公司董事会按照规范发展、创新发展以及持续发展的思路，制定2013年经营目标及计 划。 （1）市场开发与营销计划 继续巩固和扩大现有牛磺酸产品的市场优势地位。 加大力度做好以牛磺酸为主配方的其他功能性饮品、 保健食品等产品 的营销推广，着力渠道建设，构建新产品新品牌体系。培植新的利润增长点，增加企业发展后劲。 （2）质量控制计划 在公司质量控制方面，公司坚持―精心选择原料，严格过程管理；顾客永远至上，承诺健康平安‖的质量方针，公司将从 树立质量管理观念、提升质量团队专业技能、完善内部质量管理、加强外部质量审计、改进工艺流程等方面努力提升产品质 量。 （3）安全环保体系构建计划 继续加大在―人防、物防、技防‖等方面的投入，抓好安全标准化创建工作，实施安全生产目标管理，安全和环保是企业 生存和发展的生命线，不断提升员工安全环保意识，强化监管，深化隐患排查整治，夯实基础，细化责任，严格执行。以法 制化、标准化、规范化、系统化的方式推进安全生产，加大安全环保工作力度，构建安全环保体系，提升安环治理水平。 （4）新产品研发与技术改造计划 实施研发、开发与市场相适应的产品策略，为公司品牌的构建、核心竞争优势的形成助力。加强工艺改造和设备更新， 促进公司核心产品再创辉煌。 （5）成本控制计划 将加强费用及成本的控制，重点加强采购成本和生产成本控制。从―料、工、费‖进行把控。原材料方面：在选择物料时， 重在优选，选择质优价廉的。提高供应商开发水平，与优质的供应商加强合作，提升采购议价的能力；在工艺设计上充分考 虑成本优化。人工方面：通过不断创新提升劳动效率，加大员工技术、技能的培训，鼓励生产线员工进行技术创新；加大生 产线的设备投入，提升生产线自动化程度；在生产流程上改进、创新、优化，在产品工艺设计中考虑制程工序的合理性，简 化流程；在生产制程中合理安排、调度生产排产，最大限度的减少误工和窝工。费用方面：加强费用管控，明确各个层级的 责任、授权审批标准；严格执行全面预算管理及考核，合理确认成本费用预算指标。严格控制预算外的各种支出，建立例外 审批制度，把费用开支作为部门及个人绩效考核的重要指标并定期进行费用预算差异分析；积极寻找降低费用的途径。 （6）人才引进与培育计划 2013年，人力资源部将制定人力资源战略规划，以―营销为先、生产为重、技术精进、职能储备‖的人才方针；大力保持 与推进―走出去，请进来‖与―自我提升‖相结合的培训方针。构筑包括管理人员、技术人员、销售人员在内的优秀高中级人才 平台，进而使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。同时加强绩效考核，提升人力效 率。从员工职业发展与规划、培训、福利、考核激励等方面进行全面规划，以建立健全―德才兼备，志同道合‖的用人机制。 努力为公司快速发展提供人力资源保障。建设高效、有执行力的中高层管理团队。要着力建设学习型组织，公司管理人员要 加强学习培训及历练，不断提升自身素质和管理能力；开阔眼界、提升高度，及时了解和掌握管理的前沿信息，结合公司的 实际情况进行有效的管理，真正发挥管理工作的有效职能；提升工作方法，提高工作效率，在计划、组织、指挥、协调、控 制上进行有效的掌控；树立创新思维，勇于改变旧的思想理念，―新思维、新作为‖要和公司发展的需求匹配。 （7）企业文化建设计划 大力弘扬宣贯公司的―造福人类、成就卓越‖核心价值观、―成为世界卓越的人类健康促进者‖的企业发展愿景、―利众、 担当、精进、卓越‖的企业精神。着力营造良好的企业文化氛围，充分调动员工积极性，激发员工的凝聚力、向心力和创造 力；从转变观念入手，加强对员工的思想教育，建设和完善激励与约束并存的机制，建立―公开、公正、公平‖的竞争机制，

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 激发员工激情，汰芜存箐，营造公司的―正能量‖，建设优秀的企业文化。 3、公司面临的风险及应对措施 （1）环保安全风险 牛磺酸的生产需要持续在设备、工艺和生产管理等方面加强环保措施。 ―酒精法生产环氧乙烷项目‖投产后，因环氧乙 烷易燃、易爆、不易长途运输的特性，安全生产任务艰巨。目前社会对环保安全等事项的高度关注，政府也可能制订或颁布 更为严格的环保标准，这些都将对公司的生产经营形成一定压力。公司将持续提高在环保安全方面的技术和资金投入，持续 努力推进安生生产、节能减排工作，开展工艺创新，完善安全生产硬件和软件设施。同时加强对员工的安全生产培训，完善 安全生产规章制度、安全、环保教育培训制度，积极预防安环事故。 （2）项目风险 公司在建项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但在项目实 施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，同时，竞争对手的发展、产品价格的变 动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生 影响。 （3）市场风险 目前，全球经济形势尚不明朗，如果全球经济形势恶化，可能对牛磺酸行业需求产生影响，且鉴于牛磺酸行业前景会不 断有新的竞争者加入，目前牛磺酸的主要市场在国外，国内市场还有待进一步拓展，牛磺酸下游系列产品建设项目的产品面 市后主要针对国内市场进行销售，国内营销网络仍有待进一步构建和完善。因此市场有可能出现不利于本公司的变化，进而 影响公司盈利水平和经营业绩。 （4）环氧乙烷价格波动风险 本公司用以生产牛磺酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷，其年均消耗占公司生产成本50%左右。公司―酒精 法生产环氧乙烷募投项目‖目前正在加紧调试，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，届时公司将有效避免 和减少环氧乙烷的价格波动风险。如果环氧乙烷价格发生重大波动，而公司自产环氧乙烷若不能及时量产，扩充产能，将对 公司的生产成本和盈利产生较大影响。 （5）人民币汇率风险 公司产品以外销为主，内销为辅，且外销产品主要以美元结算。因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈 利能力。 （6）政策风险 与国内同行业企业相比，本公司在成本控制、生产工艺和技术研发等方面亦存在较为明显的竞争优势。但若市场发生不 利于本公司的变化，如政府管制加强、税率调整、环保标准提高、质量标准提高、新竞争者加入、市场价格波动、贸易保护 升级等，都可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （7）税收风险 根据企业所得税法的相关规定，自2008年1月1日起，企业所得税的税率统一调整为25%，同时对国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，公司目前享受15%的企业所得税税率，如果相应税收优惠政策的变动、调整 或其它情况发生， 将导致公司纳税情况发生变化， 进而对公司盈利水平产生一定影响。 公司将努力提高公司的整体竞争优势， 力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。 （8）人才缺乏的风险 随着公司及子公司规模的扩张和业务的拓展， 公司在战略执行和推进中， 可能存在管理人才和专业人才储备与公司发展 需求不能很好匹配的风险，制约公司未来的可持续发展。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期，公司合并范围新增雅安农业投资（柬埔寨）有限公司。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 名

内容: 称

内容: 雅安农业投资（柬埔寨）有限公司

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等规定和要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，保护中小投资者合法 权益，保障公司可持续性发展，公司于2012 年8 月6 日召开2012 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程> 的议案》，对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行修订。 《公司章程》中关于现金分红有关事项规定修订如下：（1）原《公司章程》第七十七条规定的需由股东大会以特别决 议通过的事项增加一项：（八）调整股利分配政策。原第（八）项顺延为第（九）项。（2）原《公司章程》第一百六十五 条规定的监事会行使职权项目增加二项：―（九）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的情况及决策程 序进行监督。（十）对内部控制自我评价报告发表意见，‖（3）原《公司章程》第一百七十六条―公司利润分配政策为：公 司在满足正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配 股利，但在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现 金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近3年 以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券 或向原股东配售股份。‖ 修改为——―第一百七十六条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政 策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原则。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。（一）公 司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）公司实施现金分红时须同时满 足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机 构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。在确保足额 现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。（四）在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （五）公司 应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（六）公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再 行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在 决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八） 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（九）股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（十）公司年度盈利，管理层、董事会未 提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网 络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 23

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 专项说明和意见。（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司 年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十 三）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政 策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的， 公司应以股东权益保护 为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表 独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述―外部经营环境或自身经营状况的重大变化‖ 系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损；（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的 净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。‖ 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司董事会于2013年3月26日表决通过了关于2012年度利润分配的预案: 公司拟以2012年12月31日总股本187,000,000 股为基数，以截至 2012 年 12 月 31 日公司累积未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 2 元(含税)，共计分配利润 37,400,000.00 元。此利润分配预案尚待股东大会批准。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配情况 2011年3月24日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意 拟以2010年末公司总股本93,500,000股为基数，以截止2010年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金3元 (含税)，本次共分配现金28,050,000元；以公司资本公积金向全体股东每10股转10股，共计转增93,500,000股，上述利润分配 方案实施后，公司总股本由93,500,000股增加至187,000,000股。 该决议已经公司2011年4月21日召开的2010年年度股东大会审议通过，并已实施完毕。 2、2011年度利润分配情况 2012年3月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意拟以2011年末公司总 股本187,000,000股为基数，以截止2011年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2元(含税)，本次共分配 现金37,400,000.00元。 该议案已经公司2012年5月10召开的 2011年年度股东大会审议通过，并已实施完毕。 3、2012年度利润分配情况 2013年3月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，公司拟以2012年12月31日总股 本187,000,000股为基数，以截至2012年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2元(含税)，共计分配利润 37,400,000.00元。此利润分配预案尚待股东大会批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 0 2 0 187,000,000.00 37,400,000.00 257,821,339.50

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 49.63% 53.61% 60.84%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、社会责任情况

内容: 保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大 会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 （一）本报告期内，公司坚持为广大投资者服务，坚持对全体股民负责的理念，不断完善内部各项制度，规范运作。 公司召开了四次股东大会，包括一次年度会议和三次临时会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》 等的规定。 （二）本报告期内，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》、《安全生产法》、《环境保 护法》等相关法律法规，定期按社会责任全球标准SA8000进行企业内部自检，注重―以人为本‖，强调企业和社会的持续性 发展。现公司已通过全球多家知名企业委托Intertek公司的社会责任审核，成为全球牛磺酸主要需求商首选的合格供应商。 另外，公司深化和丰富―以人为本‖的企业文化的内涵，不断加强企业文化建设。积极为员工提供服务，公司每年投入 巨资组织员工免费外出旅游或发放旅游补助、开展各种文化体育活动。每年定期调整员工工资福利，诸多举措极大地增强了 员工的凝聚力和归属感，也赢得了政府和社会的肯定和赞誉。报告期内，公司先后购置员工接送车二辆，保障员工上下班交 通。积极改善员工伙食，实行免费用餐。投入巨资建设员工培训楼和宿舍保证员工培训和休息场所。兴建文康娱乐设施。给 予员工社会保险的保障。公司创办企业期刊，不定期组织员工进行培训学习，举办员工生日会，丰富了员工的生活。增强了 公司凝聚力和向心力。 （三）诚信经营，依法纳税，吸纳社会就业，社会贡献值较高。随着公司产品市场占有额的不断扩大和上下游产品的 逐步开发，其生产规模与经营业绩明显提升，新增就业岗位近300个，连续多年是当地优秀纳税企业。 （四）严格掌控质量，保障消费者安全。公司自觉遵守《产品质量法》、《药品管理法》、《食品安全法》、《药品 生产质量管理规范》等相关法律法规，建立了以GMP、工业产品生产许可相关要求、ISO9001、ISO22000、BRC等为基础的 质量管理体系， 推行―卓越绩效评价模式‖，积极响应和具体落实国务院在2012年2月颁布的 《质量发展纲要 （2011-2020年） ， 》 坚持以人为本，安全为先，诚信守法，不仅为消费者提供了―安全、有效、质量可控‖的优质产品，而且提高了企业的核心竞 争力。 （五）坚持―安全第一、环保优先‖的原则，以―低消耗、低排放、高效率‖的循环经济模式为要求，遵循国家政策，视 安全、环保为企业的生命线，积极开展节能减排、增产增效工作。在环保方面，追加投资数百万元，完善公司环保治理设施， 使公司整体达到稳定达标排放；在安全方面，重新制订工作目标及责任制，组织开展安全生产标准化创建工作。在节能减排 等方面持续努力，成效明显。 （六）支持公益事业，积极助学济困。多年来，公司公益捐款累计达200万元以上。 （七） 报告期内， 公司获得了―湖北省和谐劳动关系建设企业‖、 ―湖北省一级工会组织‖、 ―湖北省爱心慈善企业‖、 ―湖 北省非公经济优秀党建工作单位‖等荣誉。

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 25

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 资料 2012 年01月04 日 公司办公室 2012 年01月27 日 公司办公室 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人投资者 个人投资者 了解公司环保相关情况 了解公司业绩状况及募投 项目进展情况 了解公司经营情况、公司 环保情况 了解公司经营情况、公司 购买理财产品情况 了解公司业绩状况、牛磺 酸价格走势情况 了解公司生产经营情况、 环保整改进展情况 了解公司募投项目进展情 况 了解公司新一任高管相关 情况 了解公司原材料降价对公 司的影响 了解公司环保验收相关情 况 了解公司立案稽查相关情 况 了解公司产品在市场需求 情况、募投项目进度及对 公司的影响 了解公司 4 万吨/年酒精法 2012 年11 月12 日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 环氧乙烷项目技改投资情 况

内容: 2012 年02月20 日 公司办公室

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 个人投资者

内容: 2012 年03月04 日 公司办公室

内容: 2012 年03月25 日 公司办公室

内容: 2012 年04月12 日 公司办公室

内容: 2012 年05月09 日 公司办公室

内容: 2012 年06月06 日 公司办公室

内容: 2012 年06月15 日 公司办公室

内容: 2012 年06月29 日 公司办公室

内容: 2012 年07月05 日 公司办公室

内容: 2012 年10月26 日 公司办公室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 华夏基金管理有限 公司

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 《中国证券报》等媒体报道公司因环境 违法被环保部挂牌督办的情况。公司发 布澄清公告说明公司被环保部挂牌督办 属实，并进行具体说明。 2012 年 01 月 05 日 披露日期 披露索引 《关于环保检查事项的澄清公告》 （公告 编号：2012-01）刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 0 0 元） 0 0

内容: 股东或关联 人名称 － 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 0 -式 额（万元） 间（月份） 0 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 － 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 03 月 26 日 － －

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司无破产重整相关事项。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、资产交易事项 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司无实施股权激励的情况。

内容: 六、重大关联交易 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 3、其他重大合同

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （

内容: 合同订立 公司方名 称

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 评估基准 日（如有）

内容: 定价原则

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺

内容: 无 无 无

内容: 无 无 无 第一大股东和 实际控制人陈 勇、 法人股东黄 冈永安承诺： 自 发行人股票上 市之日起 36 个 月内， 不转让或 者委托他人管 理首次公开发 行前本人持有 的发行人股份， 也不由发行人 回购本人持有 的上述股份； 公 司其他股东均 承诺： 自发行人 股票上市之日 起 12 个月内， 不转让或者委 托他人管理发 行人首次公开 发行前本人持 有的发行人股 份， 也不由发行 人回购本人持 有的上述股份。 同时作为担任 公司董事、监 事、 高级管理人 员的陈勇、 罗成 龙、张敬兵、马 学芳、陈春松、 何顶新、吴国 森、 宋颂、 李聃、 李剑、董世豪、 吕新武 12 名股 东还均承诺： 除 上述锁定期外， 在任职期间每

内容: 首次公开发行或再融资时所作承诺

内容: 实际控制人及 其他股东

内容: 报告期内， 上述 － 股东均遵守了 上述承诺。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 年转让的股份 不超过本人所 持有发行人股 份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人所 持有的发行人 股份； 在申报离 任 6 个月后的 12 个月内通过 证券交易所挂 牌交易出售发 行人股票数量 占其所持有发 行人股票总数 的比例不超过 50%。陈勇先生 已于 2007 年 9 月 1 日向本公 司出具关于避 免同业竞争的 《承诺函》 ，具 体如下：―本人 在作为潜江永 安药业股份有 限公司的股东 或实际控制人 期间， 不会在中 国境内或境外， 以任何方式 （包 括但不限于单 独经营、 通过合 资经营或拥有 另一公司或企 业的股份及其 他权益） 直接或 间接参与任何 与股份公司构 成竞争的任何 业务或活动， 不 以任何方式从 事或参与生产 任何与股份公 司产品相同、 相

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 似或可以取代 股份公司产品 的业务或活动。 若违反上述承 诺， 本人愿意赔 偿股份公司因 此受到的全部 损失 （包括直接 损失和间接损 失）‖。黄冈永 安药业有限公 司于 2007 年 9 月 1 日向本公 司出具关于避 免同业竞争的 《承诺函》 ，具 体如下：―本公 司在作为潜江 永安药业股份 有限公司的股 东期间和/或本 公司股东、 本公 司的实际控制 人在作为潜江 永安药业股份 有限公司的股 东期间， 不会在 中国境内或境 外， 以任何方式 （包括但不限 于单独经营、 通 过合资经营或 拥有另一公司 或企业的股份 及其他权益） 直 接或间接参与 任何与股份公 司构成竞争的 任何业务或活 动， 不以任何方 式从事或参与 生产任何与股 份公司产品相 同、 相似或可以

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 取代股份公司 产品的业务或 活动。 若违反上 述承诺， 本公司 愿意赔偿股份 公司因此受到 的全部损失 （包 括直接损失和 间接损失） 。‖ 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 是 不适用 是 不适用 不适用 严格履行。 无 无 无

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 6 李朝鸿、张万斌 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 30

内容: 十、处罚及整改情况

内容: 名称/姓名 整改情况说明 32 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十一、其他重大事项的说明

内容: 1、2012年5月10日，公司收到湖北省环境保护厅《行政处罚决定书》（鄂环罚[2012]10号），该决定书指出公司存在下 列违法事实：一是4万吨酒精法环氧乙烷生产装置未批先建；二是污水处理站外排废水超标排放。同时决定对公司作出罚款 人民币叁佰捌拾万元罚款的行政处罚。（详见公司公告2012-34） 报告期内，公司认真整改，及时履行了上述处罚决定。 2、2012 年 6 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会武汉稽查局的《立案稽查通知书》（武稽查立通字[2012]03 号）。因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，中国证监会决定对公司立案稽查。《关于收到中国证监会武 汉稽查局《立案稽查通知书》的公告》（公告编号： 2012-40）于2012年7月2日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。目前，公司尚未收到有关此次立案稽查进展情况的文件。 3、公司2012 年 7 月 30 日收到湖北省食品药品监督管理局颁发的新版《药品GMP证书》，证书编号为：HB20120022, 认证范围为：原料药(牛磺酸), 有效期至 2017年 07月 22日。我公司原获得的药品GMP证书是旧版即1998年修订版的《药品 生产质量管理规范》。为适应市场的要求，我公司自2011年9月份起，对原料药（牛磺酸车间）依据新版GMP进行改造，2012 年2月底改造完毕，并向湖北省食品药品监督管理局提交了原料药的GMP认证申请。认证申请范围为：改扩建的非新开办企 业GMP认证。认证执行的标准为：新版GMP即《药品生产质量管理规范》（2010年修订）。 经过湖北省食品药品监督管理局药品审评认证中心，依据药品GMP认证相关法律法规要求，对我公司的申报材料、生 产现场、缺陷项的整改落实等情况进行了认真核查和技术评审。本次新版《药品GMP证书》的获得，说明公司原料药牛磺 酸车间在硬件和软件方面已符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》（2010年修订）的要求，这将进一步提升公司的 整体质量管理水平，提高公司产品的市场竞争能力，为公司持续稳健发展奠定良好基础。 4、2012 年8 月6 日晚间从国家环保部网站获悉，环境保护部办公厅下发了《关于解除河北大鹏医药化工有限公司等五 起环境违法案件挂牌督办的通知》（环办[2012]105号），通知决定对公司环境违法案件解除挂牌督办。

内容: 十二、公司子公司重要事项

内容: 1、2011年12月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意公司以自有资 金在柬埔寨投资 320 万美元设立全资子公司，主要负责农作物木薯的种植、加工、销售及相关进出口贸易。2012年4月公司 完成了全资子公司雅安农业投资（柬埔寨）有限公司的注册登记手续，取得了柬埔寨王国商业部颁发的《公司注册证书》。 2、2013年1月23日，公司全资子公司武汉雅安药业有限公司变更为―永安康健药业（武汉）有限公司‖，并已办理完成 相关变更手续并取得新的《企业法人营业执照》。 3、2013年3月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司提供借款的的议案》，公司拟以自 有资金向永安康健药业提供2400万元的借款。本次借款有利于永安康健药业生产经营的顺利开展,提升本公司整体经营能力 和规模，实现本公司快速发展，从而提升本公司整体竞争力和盈利能力。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 109,555,3 72 3、其他内资持股 52,331,48 8 10,019,48 8 境内自然人持股 42,312,00 0 5、高管股份 57,223,88 4 77,444,62 8 1、人民币普通股 77,444,62 8 187,000,0 00 股份变动的原因 报告期内股份变动是根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳 证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动业务指引》的相关规定，公司相关董事、监事和 高级管理人员因任职变动股份锁定或解除限售所致。 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 其中：境内法人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 永安药业 2010 年 02 月 22 日 31 23,500,000 2010 年 03 月 05 日 23,500,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会―证监许可【2010】162号‖《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，并经深圳证券交易所《关于潜江永安药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]68号文）批 准，于2010年2月22日公司首次向社会公开发行2,350 万股人民币普通股,每股面值1.00元，每股发行价31.00元,并于2010年3 月5日在深圳证券交易所正式挂牌上市。网下向配售对象配售的470万股股份已于2010 年6 月7日起上市流通，其余股票的可 上市交易时间按照有关法律法规、深圳证劵交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 本次发行属于公司首次公开募股发行（IPO）。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 16,933 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 42,312, 000 17,836, 500 13,778, 000 10,019, 488 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 42,312, 000 0 股份状态 数量 质押或冻结情况 17,312

内容: 张敬兵 黄冈永安药业有 限公司

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十大股东中陈勇先生系黄冈永安药业有限公司控股股东； 未知其他股东相互之间 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 贺小芝 张敬兵 马学芳 罗成龙 陈春松 何顶新 宋颂 俞杰 陈志均 何光明 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 公司前十大股东中陈勇先生系黄冈永安药业有限公司控股股东； 未知其他股东相互之间 前 10 名股东之间关联关系或一致 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 7,370,000 人民币普通股 6,889,000 人民币普通股 4,729,000 人民币普通股 4,459,125 人民币普通股 3,548,100 人民币普通股 2,363,625 人民币普通股 2,150,067 人民币普通股 930,095 人民币普通股 834,089 人民币普通股 675,635 人民币普通股 数量 7,370,000 6,889,000 4,729,000 4,459,125 3,548,100 2,363,625 2,150,067 930,095 834,089 675,635

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 自然人 控股股东姓名 陈勇 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 担任黄冈永安药业有限公司董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长、潜江 最近 5 年内的职业及职务 永安药业股份有限公司董事长及其全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司 执行董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 陈勇 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 担任黄冈永安药业有限公司董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长、潜江 最近 5 年内的职业及职务 永安药业股份有限公司董事长及其全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司 执行董事. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事 董事;总经 理 董事;投资 总监 董事;副总 经理 财务总监; 董事

内容: 副总经理 现任 副总经理 现任

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 月 31 日 丁红莉 副总经理 现任 女 46 月 30 日 0 0 0 0

内容: 董事 总经理;董 事 董事

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (一)董事会成员（共9人） 陈 勇先生：1959年1月出生，硕士学历，民盟潜江支委主委。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市 医药化工厂常务副厂长， 于1995年11月创建黄冈永安药业有限公司， 2001年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成 立潜江永安药业有限公司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长及本公司控股子公司 武汉雅安药业有限公司执行董事。陈勇先生为本公司实际控制人，其持有本公司股份42,312,000股，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 罗成龙先生：1951年11月出生，大专学历，高级工程师。曾先后任潜江市氨基酸厂新产品开发技术副厂长、潜江市氨基 酸厂厂长、潜江市四维氨基酸有限公司董事长兼总经理，现担任本公司董事、潜江市四维氨基酸有限公司董事长。罗成龙先

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 生持有本公司股份17,836,500股，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 梅敬民先生：1957年出生，硕士学历，高级工程师。曾先后任江汉石油管理局钻头厂厂长、江汉石油钻头股份有限公司 董事、总裁、厚德管理咨询有限公司董事长、华工科技产业股份有限公司董事，现担任本公司董事、总经理。梅敬民先生与 本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 其未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所惩戒。 李 聃先生： 1972年1月出生，大专学历，工程师。曾先后任团风镇化学工业公司技术员、黄冈永安技术主任、潜江永 安药业有限公司副总经理，投资总监。李聃先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司 股份1,159,950股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。李聃先生于2013年3月11日辞去公司董 事、投资总监职务。 张 瑰先生： 1981年3月出生 ，大学本科学历。中南财经政法大学法学和会计学专业毕业 ，获法学和管理学双学士学 位。2009年通过了浙江大学EMBA研修。2003年12月至2010年11月任三江化工有限公司总经理助理兼办公室主任； 2007年 10月至2010年11月任嘉兴港区工业管廊有限公司总经理； 2009年6月至2010年11月任三江化工旗下房地产公司--嘉兴江浩置 业有限公司董事长； 2009年8月至2010年11月任中国三江精细化工有限公司（股票代码HK.02198）行政总监。现任公司环 氧乙烷项目负责人。张瑰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 吕金朝先生：1976年8月出生，大专学历。曾先后任武穴市化工建材公司会计、湖北中牧安达药业有限公司会计、湖北 吉丰实业有限公司计算机主管、潜江永安药业有限公司信息部部长、办公室副主任，现担任本公司财务总监。吕金朝先生与 本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 其未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所惩戒。 王永海先生：1965年7月出生，中共党员，经济学博士、会计学博士后，现任武汉大学经济与管理学院副院长，武汉大 学会计学教授、博士生导师，武汉大学会计硕士（MPAcc）教育中心执行主任，中国会计学会财务管理专业委员会委员， 全国会计专业学位教育指导委员会委员。任湖北双环科技股份有限公司、浙江新和成股份有限公司独立董事。王永海先生与 本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 方全丰先生：1963年9月出生，中共党员，本科学历，工学学士，获律师从业资格证书及律师执业证，英国公众会计师 证书。 1983年8月至1996年12月先后在湖南工程学院、 湖南理工学院教书， 并担任工业企业管理教研室主任。 1997年1月至2001 年2月先后任苏州工业园区民营工业区发展有限公司招商部经理，苏州工业园区四维物业管理公司总经理、董事长； 2003 年6月至2009年5月先后任湖南泰格林纸集团公司法律事务部副部长， 湖南林纸投资有限公司融资策划部经理， 湖南森海林业 有限公司副总经理。2009年5月至今担任湖南泰格林纸集团公司法律事务部副部长，湖南及江苏各律师事务所任兼（专）职 律师。方全丰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得独立董事资格 证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 刘元先生：1964年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工学学士，正高职高级工程师，国家注册咨询 工程师（投资），国家注册化工工程师。现任武汉医药设计院总工程师，兼任国家注册化工工程师执业资格考试组专家、湖 北省药学会理事。2004年被授予湖北省有突出贡献中青年专家称号，2010年被授予国务院特殊津贴专家称号，2011年被授予 中国化工和石油行业设计大师称号。 目前还担任浙江永太科技股份有限公司独立董事。 刘元先生与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和深圳证券交易所惩戒。 （二）监事会成员（共3人） 吴国森先生：男，1958年9月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任黄冈工业系统企管干部、永安有限公司副总经 41

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 理，现担任本公司监事会主席、武汉雅安药业有限公司监事。吴国森先生持有本公司股份1,000,500股，与本公司或本公司的 控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 骆百能先生：男，1965年5月出生，本科学历，会计师，高级经营师。 1988年7月至2006年3月历任中国银行黄冈市城区 支行会计员、综合员、会计科副科长、会计科长、支行副行长、中国银行黄冈市分行个人金融部副经理。2006年3月至2010 年8月任本公司财务部长，2010年8月至今，任本公司审计部长。现任本公司监事、审计法务部长。骆百能先生与本公司或本 公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 其未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券 交易所惩戒。 梅松林先生：男，1962年10月出生，中共党员，中专学历。曾先后任黄冈红旗纺织厂供销部长、红旗宾馆总经理、黄冈 华光包装厂总经理助理。现担任本公司供应部部长、职工监事。梅松林先生最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人 员,与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 （三）高级管理人员 梅敬民先生：公司总经理，有关情况详见 ―董事会成员‖介绍。 李 聃先生：公司投资总监，有关情况详见 ―董事会成员‖介绍。 吕金朝先生：公司财务总监，有关情况详见 ―董事会成员‖介绍。 张 瑰先生：公司副总经理，有关情况详见 ―董事会成员‖介绍。 聂振亚先生：男，1970年8月出生，法学本科学历，注册法律顾问、高级企业培训师、人力资源管理师。曾先后任湖北 黄梅陆路运输总公司办公室主任、深圳市宝华森实业有限公司财务部长、人力资源部经理兼法律顾问、副总、深圳市金谷园 实业发展有限公司营运经理、富士康科技集团人资课长、经理、深圳市仲裁院兼职仲裁员、深圳市培训师联合会理事等职、 现任本公司副总经理兼董事会秘书。聂振亚先生与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得董事会秘书资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳 证券交易所惩戒。 吕新武先生：1969年12月出生，中共党员，本科学历，化工工程师。曾先后任潜江化肥厂技术员、操作班长、生产调度 副科长、车间主任、副厂长、永安有限生产部长、副总工程师、副总经理，现担任本公司副总经理。吕新武先生与本公司或 本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司股份696,900股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所惩戒。 董世豪先生：1971年9月出生，大专学历。曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销售部、永安有限销售部工作并任 副总经理，现担任本公司副总经理。董世豪先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司 股份843,300股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 丁红莉女士：1966年11月出生，本科学历，MBA硕士学位。曾先后任武汉第四冷冻厂技术科长、美登高武汉食品有限 公司（中美合资企业）品控部主管、康地华美武汉饲料有限公司（美国独资企业）质量部长、武汉旭东食品有限公司（大型 民营企业）总经理助理、湖北黄冈永安药业有限公司总经理助理、武汉雅安药业有限公司总经理。现担任本公司副总经理。 丁红莉女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 其未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。现为公司董事候选人。 童志刚先生：1970年2月出生，大学学历，工程师职称。曾先后任青岛红旗化工厂值班主任、黄冈市医药化工厂车间技 术员、副主任、主任、黄冈永安车间技术主任、研究所所长、永安有限生产部长，本公司副总经理。现担任本公司技术总监。 童志刚先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 其未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 1995 年 11 月 09 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2004 年 02 月 20 日 2007 年 09 月 11 日 1996 年 08 月 01 日 2009 年 09 月 2012 年 06 月 30 28 日 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 黄冈永安日用化工有限公司

内容: 潜江市四维氨基酸有限公司

内容: 湖北双环科技股份有限公司

内容: 浙江永太科技股份有限公司

内容: 中国医药集团武汉医药设计院

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 决策程序：公司董事、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交公司董事会审议通过，最终由股东大会审议批 准；公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交公司董事会审议批准。决策程序符合《公司法》、 《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定。 确定依据：公司对董事、高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗位职级等因素综合行业薪酬水平确定， 年末对董事、高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效薪酬。 实际支付情况：公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 姓名 陈 勇 罗成龙 梅敬民 李 聃 张 瑰 吕金朝 王永海 方全丰 刘 元 吴国森 骆百能 梅松林 聂振亚 吕新武 董世豪 丁红莉 童志刚 张敬兵 马学芳 陈春松 何顶新 杨金祥 陈全云 宋颂 梁伟勤 李剑 桂耀海 合计

内容: 职务 董事长 董事 董事;总经理 男 男 男

内容: 任职状态 53 现任 61 现任 55 现任 40 现任 31 现任 36 现任 47 现任 49 现任 48 现任 54 现任 47 现任 50 现任 42 现任 43 现任 41 现任 46 现任 42 现任 50 离任 55 离任 46 离任 46 离任 77 离任 49 离任 54 离任 57 离任 44 离任 45 离任

内容: 董事;投资总监 男 董事;副总经理 男 财务总监;董事 男 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理;董事 会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 技术总监 董事 董事 总经理;董事 董事 独立董事 独立董事 监事 监事 副总经理 总经理 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 换届、任期届满。 1、 2012 年 5 月 10 日， 公司 2011 年年度股东大会审议 通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议 案》 ，选举陈勇先生、罗成龙先生、梅敬民先生、李聃 先生、张瑰先生、吕金朝先生为第三届董事会董事，

内容: 2012 年 05 月 11 王永海先生、方全丰先生、刘元先生为第三届董事会 日 独立董事。2、2012 年 5 月 10 日公司召开了第三届董 事会第一次会议的会议，会议审议通过了《关于聘任 公司总经理的议案》 董事会聘任梅敬民先生任公司总 ， 经理，任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满 为止。 1、 2012 年 5 月 10 日， 公司 2011 年年度股东大会审议 通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议 案》 ，选举陈勇先生、罗成龙先生、梅敬民先生、李聃 2012 年 05 月 11 先生、张瑰先生、吕金朝先生为第三届董事会董事， 日 王永海先生、方全丰先生、刘元先生为第三届董事会 独立董事。2、2012 年 5 月 31 日公司召开了第三届董 事会第二次会议的会议，会议审议通过了《关于聘任 公司高级管理人员的议案》 ，董事会聘任张瑰先生、吕 45

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 新武先生、董世豪先生、丁红莉女士为公司副总经理， 聘任李聃先生为投资总监，聘任童志刚先生为技术总 监，以上人员任期从董事会通过之日起到本届董事会 任期满为止。 1、 2012 年 5 月 10 日， 公司 2011 年年度股东大会审议 通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议 案》 ，选举陈勇先生、罗成龙先生、梅敬民先生、李聃 先生、张瑰先生、吕金朝先生为第三届董事会董事， 王永海先生、方全丰先生、刘元先生为第三届董事会 张瑰 董事、副总经理 2012 年 05 月 11 独立董事。2、2012 年 5 月 31 日公司召开了第三届董 日 事会第二次会议的会议，会议审议通过了《关于聘任 公司高级管理人员的议案》 ，董事会聘任张瑰先生、吕 新武先生、董世豪先生、丁红莉女士为公司副总经理， 聘任李聃先生为投资总监，聘任童志刚先生为技术总 监，以上人员任期从董事会通过之日起到本届董事会 任期满为止。 1、 2012 年 5 月 10 日， 公司 2011 年年度股东大会审议 通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议 案》 ，选举陈勇先生、罗成龙先生、梅敬民先生、李聃 先生、张瑰先生、吕金朝先生为第三届董事会董事， 吕金朝 董事、财务总监 2012 年 05 月 11 王永海先生、方全丰先生、刘元先生为第三届董事会 日 独立董事。 ２、 2012 年 5 月 10 日公司召开了第三届董 事会第一次会议的会议，会议审议通过了《关于聘任 公司财务总监的议案》 董事会聘任吕金朝先生为公司 ， 财务总监，任期从董事会通过之日起到本届董事会任 期满为止。 2012 年 5 月 10 日，公司 2011 年年度股东大会审议通 过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议 王永海 独立董事 2012 年 05 月 11 案》 ，选举陈勇先生、罗成龙先生、梅敬民先生、李聃 日 先生、张瑰先生、吕金朝先生为第三届董事会董事， 王永海先生、方全丰先生、刘元先生为第三届董事会 独立董事。 2012 年 5 月 10 日，公司 2011 年年度股东大会审议通 过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议 方全丰 独立董事 2012 年 05 月 11 案》 ，选举陈勇先生、罗成龙先生、梅敬民先生、李聃 日 先生、张瑰先生、吕金朝先生为第三届董事会董事， 王永海先生、方全丰先生、刘元先生为第三届董事会 独立董事。 2012 年 5 月 10 日，公司 2011 年年度股东大会审议通 刘元 独立董事 2012 年 05 月 11 日 过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议 案》 ，选举陈勇先生、罗成龙先生、梅敬民先生、李聃 先生、张瑰先生、吕金朝先生为第三届董事会董事， 王永海先生、方全丰先生、刘元先生为第三届董事会 46

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 独立董事。 2012年5月10日公司召开了第三届董事会第一次会议 聂振亚 副总经理、董事 会秘书 2012 年 05 月 11 日 的会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的 议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 、 ，董事会聘 任聂振亚先生为公司副总经理、董事会秘书，任期从 董事会通过之日起到本届董事会任期满为止。 2012 年 5 月 10 日，公司 2011 年年度股东大会审议通 过了《关于提名第三届监事会由股东代表出任的监事 骆百能 监事 2012 年 05 月 11 候选人的议案》 ，选举吴国森先生、骆百能先生为第三 日 届监事会由股东代表出任的监事与由公司职工代表大 会选举的职工监事梅松林先生共同组成公司第三届监 事会。 1、 2012 年 4 月 17 日经公司职工代表大会选举产生。 2、 2012 年 5 月 10 日，公司 2011 年年度股东大会审议通 梅松林 监事 2012 年 05 月 11 日 过了《关于提名第三届监事会由股东代表出任的监事 候选人的议案》 ，选举吴国森先生、骆百能先生为第三 届监事会由股东代表出任的监事与由公司职工代表大 会选举的职工监事梅松林先生共同组成公司第三届监 事会。 2012年5月31日公司召开了第三届董事会第二次会议 的会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人 丁红莉 副总经理 2012 年 05 月 31 员的议案》 ，董事会聘任张瑰先生、吕新武先生、董世 日 豪先生、丁红莉女士为公司副总经理，聘任李聃先生 为投资总监，聘任童志刚先生为技术总监，以上人员 任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止。 2012年5月31日公司召开了第三届董事会第二次会议 的会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人 童志刚 技术总监 2012 年 05 月 31 员的议案》 ，董事会聘任张瑰先生、吕新武先生、董世 日 豪先生、丁红莉女士为公司副总经理，聘任李聃先生 为投资总监，聘任童志刚先生为技术总监，以上人员 任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动（非董事、监事、高级管理人员）。

内容: 截止本报告期末，本公司员工总数为827人，具体构成情况如下： （一）按员工专业结构分类： 单位：人 专业 人数 占总人数的比例

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 生产人员 营销人员 技术人员 行政人员 财务人员 合计

内容: （二）按员工受教育程度分类： 单位：人 学历 本科及以上 大专 高中及以下 合计 人数 81 236 510 827 占总人数的比例 9.79% 28.54% 61.67% 100.00%

内容: 本公司实行全员聘用制，按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规以及地方政府的有关劳动政策，结合公司 的实际情况与全体员工签订了《劳动合同》。公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。员工均按国家和地方 有关规定参加了社会保险。目前公司没有退休人员，将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规和规范性文件要求， 不断完善公司法人治理结构， 健全内部控制体系， 进一步规范公司运作，提高治理水平。 截至报告期末， 公司治理实际情况与中国证监会有关规范性文件要求不存在差异， 公司未收到被监管部门采取行政监管 措施的有关文件，不需要限期整改。 报告期内，公司建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下： 序号 1 2 3 4 5 内部控制评价管理制度 公司章程 关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案 募集资金使用管理办法 内幕信息知情人登记管理制度 制度名称 最新披露时间 2012-10-30 2012-07-20 2012-06-04 2012-06-02 2012-03-24

内容: 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求，规范股东大会的召集、召开和表 决程序，并聘请律师出席见证。公司平等对待全体股东，特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东为自然人陈勇先生。本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《章程》等法律法规和规章制度规范运作， 具备健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与 股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。控股股东依法 行使股东权利， 没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。 报告期内不存在控股股东及其附属 企业占用公司资金的情形。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；根据公司公 开发行股票上市后发展以及规范运作的需要，报告期内，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员 会、提名委员会等四个专门委员会，并审议通过了各专门委员会相应的工作制度。全体董事认真出席董事会和股东大会，积 极参加相关培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认 真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。 49

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立较为有效的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 形成了一支高效率的团队。 目前， 公司通过公司业绩、 生产、 销售相关指标及安全运营、 本职工作完成情况进行综合考评， 有效激发了员工的积极性和创造性。 但公司目前还没有实施股权激励机制措施。 6、关于相关利益者 公司积极与相关利益者合作，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，以实现股东、员 工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，严格遵守各项关于信息披露的有关要求，加强信息 披露事务管理，履行信息披露义务，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及 时的披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为进一步完善公司的治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平， 防范内幕信息知情人员滥用知情权、 泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 、 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的 、 有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，并于 2012 年 3 月 22 日经第二届董事会第二 十一次会议审议通过了。 《公司内幕信息知情人登记管理制度》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 报告期内， 公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记报备，并按照证监会、深交所的相关 要求对公司定期报告、重大事项等建立内幕信息知情人档案，及时向相关监管部门报备，有效的防止内幕信息泄露，保证信 息披露的公平。报告期内，未发生内幕信息泄露的情况，不存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司 股票的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议《2011 年度 董事会工作报告》 ； 2、审议《2011 年度 2011 年年度股东大 会 监事会工作报告》 ； 2012 年 05 月 10 日 3、审议《2011 年年 审议通过全部议案 2012 年 05 月 11 日 度报告》及其摘要； 4、审议《2011 年度 财务决算报告》 ； 5、审议《2011 年度 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号 2012- 31、 《2011 年年度股东 大会决议公告》 刊登 于 《证券时报》 、 《中 国证券报》 上海证 、 《 券报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 利润分配预案》 ；6、 审议 《关于续聘会计 师事务所的议案》 ； 7、审议《2011 年度 募集资金存放与使 用情况的专项报 告》 ；8、审议《关于 提名公司第三届董 事会董事候选人的 议案》 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号 2012- 35、 《2012 年第一次临 时股东大会决议公 2012 年第一次临时 股东大会 审议 《关于调整部分 2012 年 05 月 31 日 募集资金投资项目 审议通过此议案 投资额度的议案》 。 告》 刊登于 《证券时 2012 年 06 月 01 日 报》 中国证券报》 、 《 、 《上海证券报》 及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 公告编号 2012- 43、 《2012 年第二次临 1、审议《关于公司 第三届董事会董事、 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 06 日 第三届监事会监事 薪酬的议案》 2、 ； 审 议《关于修改<公司 章程>的议案》 。 时股东大会决议公 告》 刊登于 《证券时 《上海证券报》 及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 公告编号 2012- 53、 《2012 年第三次临 审议《关于 4 万吨/ 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 09 月 26 日 年酒精法环氧乙烷 项目技改投资的议 案》 。 审议通过此议案 时股东大会决议公 告》 刊登于 《证券时 2012 年 09 月 27 日 报》 中国证券报》 、 《 、 《上海证券报》 及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 、 《 、 审议通过全部议案 2012 年 08 月 07 日 报》 中国证券报》

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 杨金祥 梅敬民 陈全云 王永海 方全丰 刘 元 本报告期应参加 董事会次数 4 4 4 7 7 7 现场出席次数 1 1 1 4 5 4 以通讯方式参加 次数 3 3 3 3 2 3 委托出席次数 0 0 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 0否 0否

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 3 报告期内，杨金祥先生、梅敬民先生、陈全云先生列席股东大会１次，王永海先 生、方全丰先生、刘 元先生列席股东大会２次。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2012年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司信息披露情况等进行监督和核查，对公司聘任高级 管理人员、使用自有闲置资金购买银行理财产品、公司第三届董事会董事、第三届监事会监事及高级管理人员薪酬方案、4 万吨/年酒精法环氧乙烷项目进行技改投资、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等，详实地听取 了相关人员的汇报并发表了独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 2012年，董事会各专门委员会按照监管部门相关规范和公司制订的专门委员会议事规则开展工作，发挥了董事会专门 委员会的各项职能。 1、公司董事会战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会对公司2012年度经营状况进行总结，对公司长期发展战略决策和重大投资决策进行研究并提出 建议。召开董事会战略决策委员会会议，审议通过了《关于4万吨/年酒精法环氧乙烷项目技改投资的议案》，选举新一届战

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 略委员会主任委员。 2、公司董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财 务状况和经营情况， 督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况、 项目资金使用情况进行定期和不定期的检查和评估， 委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 （1）与会计师事务所就2012年年度审计报告编制进行的沟通与交流； （2）对公司2012年一季度、半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书面意见； （3）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。 选举新一届审计委员会主任委员。 3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章 程》的规定，结合公司实际情况，制定了《潜江永安药业股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，加强和 规范了公司董事、 监事和高级管理人员薪酬的管理， 充分调动了高级管理人员的积极性和创造性， 提高了企业经营管理水平， 保证公司健康、持续、稳定发展。选举新一届薪酬与考核委员会主任委员。 4、公司董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会依据《上市公司治理准则》及《董事会提名委员会工作制度》要求， 积极参与公司高级管理人 员聘任工作，选举新一届提名委员会主任委员。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司控股股东为自然人，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分离、 相互独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下： 资产独立 经营所必需的全套生产设备、厂房、检验仪器，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。 有独立完整的生产经营场所。 3、本公司拥有牛磺酸等产品的生产许可权。 （二）人员独立 （一）

内容: 1、本公司与股东及股东控制的其他企业之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为牛磺酸产品的生产 2、本公司合法拥 1、本公司总经理、财

内容: 务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬， 没有在股东及股东控制的其他企业中担任任何职务， 也没有在股东及股东控制的其他企业中领薪。 2、本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或 3、本公司员工独立于股东及股东控制的 1、本公司设立后，已按照 （三）财务独立 聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 其他企业及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。

内容: 《会计法》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制 度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行 账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 2、公司未为股东提供担保，目前不存在资产、资金被股东占用或其他 损害公司利益的情况。 （四） 机构独立本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构， 各职能机构在人员、 办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）业务独 立 1、本公司与股东及股东控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售，公 司股东及股东控制的其他企业不从事同类产品的生产经营。 本公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函， 承诺不从事任 何与本公司经营范围相同或相近的业务。 2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向 市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖股东及股东控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为了避免损害本公司及其他股东利益，董事长陈勇先生及黄冈永安药业有限公司做出如下避免同业竞争的承诺。 陈勇先生已于2007年9 月1 日向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如下：―本人在作为潜江永安药业股 份有限公司的股东或实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益） 直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动， 不以任何方式从事或参与 生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。若违反上述承诺，本人愿意赔偿股份公司因此 受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）‖。 黄冈永安药业有限公司于2007 年9 月1 日向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如下：―本公司在作为潜 江永安药业股份有限公司的股东期间和/或本公司股东、 本公司的实际控制人在作为潜江永安药业股份有限公司的股东期间， 不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直 接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动， 不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、 相似或 可以取代股份公司产品的业务或活动。若违反上述承诺，本公司愿意赔偿股份公司因此受到的全部损失（包括直接损失和间 接损失）。‖ 报告期内，上述股东均遵守了上述承诺。 公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完 成情况等进行考评。报告期内，公司根据年度经营重点工作，从财务、基础管理及能力等方面进行考评。报告期内，公司通 过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》建立了高级管理人员激励机制。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在公司内部 的各个业务环节建立了有效的内部控制，形成了较为健全的内部控制系统。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会和全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 主要根据是《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所中 、 、 、 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。 合相关独立性要求。 公司计划财务部门在机构设置、人员配置上符 公司结合实际情况， 公 公司会计系统能确认并 公司在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和明确的职责权限。

内容: 制定科学的财务管理制度和财务工作程序， 对公司的财务活动实施全面管理和控制， 保证了公司财务活动有序的进行。 司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序， 并设有专人负责账务电子信息系统的维护及安全。 准确的财务报告提供保障。

内容: 记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司向投资者提供真实、完整、

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制存在重大缺陷的情形。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2012 年 03 月 28 日

内容: 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《2012 年内部控制自我评价报告》

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已经建立了《年报披露重大差错责任追究制度》 ，报告期内执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充等情况。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 26 日 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信审字[2013]第 2-00299 号 审计报告正文

内容: 审 计 报 告 大信审字[2013]第2-00299号 潜江永安药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的潜江永安药业股份有限公司（以下简称―贵公司‖）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司 资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012年12月31日的 财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吕金朝

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吕金朝

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：陈勇 主管会计工作负责人：吕金朝 会计机构负责人：汪玉兰 75,304,604.06 69,768,155.89 -0.40 0.40 -51,425.25 75,304,604.06 69,768,155.89 -0.37 0.37 75,356,029.31 69,768,155.89 88,655,967.54 13,299,938.23 75,356,029.31 80,994,835.28 11,226,679.39 69,768,155.89 89,821,195.55 3,289,922.14 4,455,150.15 77,983,685.28 3,313,150.00 302,000.00 9,400,086.51 7,180,598.35

内容: 编制单位：潜江永安药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 63

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：吕金朝

内容: 编制单位：潜江永安药业股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 64 473,152,762.72 415,117,450.41 本期金额 上期金额

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,823,050.00 70,000,000.00 8,548,980.95 6,606,337.47 35,184,995.99 18,624,136.35 34,384,508.64 432,659,193.12 70,749,511.08 22,041,270.50 13,663,183.42 24,074,685.48 352,832,656.69 91,229,952.00 23,685,150.84 6,570,790.64 503,408,704.20 344,465,552.14 18,435,214.77 10,509,943.51 444,062,608.69 293,053,517.29

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：吕金朝

内容: 编制单位：潜江永安药业股份有限公司

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吕金朝

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 25 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 7,792,5 79.64 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 32,018, 险准备 利润 190,985, 其他 权益 益合计 187,000 604,566, ,000.00 523.38 46,784, 870.90 255,842, 645.76 1,094,194, 040.04 -37,400, 000.00 -37,400,00 0.00 7,792,5 79.64 -45,192, 579.64 -7,792,5 79.64 -37,400,00 0.00 75,304,6 04.06 75,304,604 .06

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 000.00 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金额（减少 93,500, -93,500, 以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 000.00 000.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 93,500, -93,500, 000.00 000.00

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吕金朝

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：潜江永安药业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 7,792,579. 64 7,792,579. -45,192,57 -37,400,00 9.64 -7,792,579. 0.00 77,925,796 77,925,796 .45 .45 187,000,00 604,566,52 0.00 3.38 38,920,902 .52 7,792,579. 64 225,088,12 1,055,575, 2.69 548.59 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 38,920,902 .52 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 187,000,00 604,566,52 0.00 3.38 46,713,482 .16

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 93,500,000 -93,500,00 ―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 .00 0.00

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：吕金朝

内容: 潜江永安药业股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）是由潜江永安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司， 潜江永安药业有限公司是由黄冈永安药业有限公司、陈勇、马学芳、张敬兵、熊海清5个股东共同出资组建，于2001年6月18 日取得潜江市工商行政管理局核发的4290051120122号《企业法人营业执照》，注册资本人民币5,000,000.00元。其中：黄冈 永安药业有限公司出资3,200,000.00元，占注册资本的64%；陈勇等自然人出资1,800,000.00元，占注册资本的36%。 2003年1月2日，经潜江永安药业有限公司股东会决议，全体股东一致同意黄冈永安药业有限公司将其持有的64%股权 以其出资额3,200,000.00元为出让总额分别转让给陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、陈春松、马学芳、宋颂、吴国森、熊海 清，其中：转让给陈勇的股权比例为15.92%、转让给罗成龙的股权比例为21.62%、转让给何顶新的股权比例为13.51%、转 让给张敬兵的股权比例为4.50%、转让给陈春松的股权比例为3.24%、转让给马学芳的股权比例为3.18%、转让给宋颂的股权 比例为1.23%、转让给吴国森的股权比例为0.54%、转让给熊海清的股权比例为0.26%。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2006年3月15日，经潜江永安药业有限公司股东会决议，全体股东一致同意熊海清将其持有的4.26%股权，以协议价格 750,000.00元转让给陈勇；陈勇将其持有的潜江永安药业有限公司4.26%的股权，以协议价格750,000.00元转让给陈春松。 经上述变更后， 潜江永安药业有限公司注册资本为5,000,000.00元。 其中： 陈勇持有1,796,000.00元， 占注册资本的35.92%； 罗成龙持有1,081,000.00元，占注册资本的21.62%；其他自然人股东持有2,123,000.00元，占注册资本的42.46%。 根据潜江永安药业有限公司2006年3月15日股东会决议、2006年3月20日《关于设立潜江永安药业股份有限公司的发起 人协议》和公司（筹）章程的规定，潜江永安药业有限公司以2005年12月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司，并 于2006年4月14日在潜江市工商行政管理局办妥变更登记手续，取得注册号为4290052120346的《企业法人营业执照》。公司 注册资本50,000,000.00元，股份总数50,000,000股。 2007年4月16日，何顶新与贺小芝、张敬兵分别签订股权转让协议书，何顶新将其持有的7.78%股份转让给二人，其中： 贺小芝受让6.70%的股权，张敬兵受让1.08%的股权。 根据2007年5月20日公司股东大会审议通过的《2006年度利润分配和转增注册资本的预案》，公司以资本公积 5,000,000.00元向全体股东转增股份5,000,000股。 根据2007年6月21日公司临时股东大会审议通过的《增资协议》，公司以每股2.20元的价格发行股份15,000,000股，并 新增黄冈永安药业有限公司、熊盛捷、戴隽、李聃、李剑、董世豪、吕新武7名股东，增资后股本为70,000,000股。 根据公司2009年12月18日临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会―证监许可 [2010]162号‖文《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通 股2,350万股(每股面值1元)，增加注册资本人民币23,500,000.00元，变更后的注册资本为人民币93,500,000.00元，实收股本为 人民币93,500,000.00元。 根据2010年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以资本公积转增股本9,350万股。转增后，公司注册资本变 更为187,000,000.00元。 公司属于化工医药行业下的原料药生产企业。经营范围：原料药—牛磺酸、吡诺克辛钠自产自销。一般经营项目：经 营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；开展本企业的进料加工和―三来一补‖业务。 公司地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路16号 法人代表：陈勇 注册资本：人民币壹亿捌仟柒佰万元整 企业法人注册号：429005000012421 公司的基本组织结构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督 机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司下设总经理办公室、人力资源部、供应部、销售部、牛磺酸事业部、环氧 乙烷事业部、质量技术部、计划财务部、行政事务部、安环部、审计法务等部门。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准 则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会 计政策、会计估计进行编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的 经营成果和现金流量等相关信息。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买 方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的 所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别 财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年 75

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日 即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成 本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再 进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表 折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表 中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以 外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、 可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量； 财务担保合同及以 低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收 款项以及其他金融负债按摊余成本计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面 价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允 价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 77

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的 当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关 的参数。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查， 当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融 资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损 失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值 损失后的余额。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本 公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收款项账面余额在 100 万以上（含 100 万元）的款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏 账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 单项金额重大但不用单项计提坏账准备和单项金额不重大且 风险不大的款项

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、在产品、产成品（库存商品）等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价 较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持 有的材料等， 当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量； 当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成 本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售 的材料等，可变现净值为市场售价。

内容: 盘存制度：永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法摊销 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法摊销

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①对于企业合并取得的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； 股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； 性证券的公允价值； ②以支付现金取得的长期 ⑤非货币性资产交换 ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益

内容: ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

内容: 取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。 采用权益法核算的长期股权投资， 按照应享有或应分担的被投资单位

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。 本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成 或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ①确定对被投资单位具有共同控制的依据： 两个或多个合营方通过合同或协议约定， 对被投资单位的财务和经营政策必 须由投资双方或若干方共同决定的情形。 或类似的权力机构中派有代表； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 当持有被投资单位 20%以上至 50% ①. 在被投资单位的董事会 ④. 被 ③. 向被投资单位派出管理人员； 的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ②. 参与被投资单位的政策制定过程； 投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

内容: ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其 可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公 允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场 或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

内容: （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式或公允价值模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其 可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下 条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租入固定资产的认定依据： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一 项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买 价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③即使 资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 融资租入固定资产的计价 融资 方法： 融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固 定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和 折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的 土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产 的公允价值减去处置费用后净额， 如存在公平交易中的销售协议价格， 则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用 的金额确定； 或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格， 按照市场价格减去处置费用后的 金额确定。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之 一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已 经试生产或试运行， ③. 该 并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； 项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 合同要求基本相符。

内容: ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

内容: 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定； ②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率 计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折 价或溢价金额，调整 每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款 当前账面价值所使用的利率。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自 行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿 命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终 了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、 可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或 提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持 有其他资产使用寿命的关联性等。

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合 同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行 基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定 为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能 性较大等特点。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资 产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使 用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装 修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的 该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计 量时确认该义务为预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发 生的可能性相同，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司销售的商品在同时满足下列条件时， 按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： ①已将 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实 施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销 售商品收入金额。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预 计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的 劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 21、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的 政府补助， 直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: （1）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 如 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基 础的，确定该计税基础为其差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得 税负债。 （2）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差 异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人， 该租赁为融资租赁， 其他租赁则为经营租 赁。 公司无租赁业务。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）融资租赁会计处理 公司无租赁业务。

内容: 24、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一 年内完成。

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置 费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应 作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为 整体出售或其他方式一并处置的一组资产。

内容: 25、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本期公司无会计政策变更和会计估计变更情况。

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本期公司无前期会计差错更正情况。

内容: 本报告期主要会计估计是否变更

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否 本期公司无前期会计差错更正情况。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本期公司无前期会计差错更正情况

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 税种 增值税 计税依据 当期销项税额扣除当期允许抵扣的进 项税额后的余额 当期实际缴纳的流转税额及当期经审 批免抵的增值税额之和 当期应纳税所得额 当期实际缴纳的流转税额及当期经审 批免抵的增值税额之和 当期实际缴纳的流转税额及当期经审 批免抵的增值税额之和 当期实际缴纳的流转税额及当期经审 批免抵的增值税额之和 2% 2% 3% 7% 15% 17% 税率

内容: 城市维护建设税 企业所得税 教育附加费

内容: 堤防费 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司名称 税种

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 当期销售额 当期应纳税所得额

内容: 雅安农业投资（柬埔寨）有 执行柬埔寨王国相关法律法规 限公司

内容: 公司于2008年被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，取 得相关主管部门下发的《高新技术企业证书》，证书编号GR200842000304，有效期三年。 2011年公司通过了高新技术企业复审，并于2012年2月24日取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务 局、湖北省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201142000377，有效期三年。根据《中华人民共 和国企业所得税法》及相关规定，2011年至2013年公司继续享受15%的企业所得税税率。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的 所有重大内部交易和往来。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项 下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别 财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 构成对 际投资 子公司 额 净投资 的其他 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 90

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 项目余 额 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 药品、 保健 品、食 品、食 品添加 剂、化 永安康 健（武 一级子 汉）有 公司 限公司 11000 武汉 民币 工产品 的研 110,000, 000.00 100% 100% 是 工产品 （不含 危化 品） 、化 工试 剂、化 工设备 销售。 农作物 雅安农 业投资 （柬埔 寨）有 限公司 一级子 柬埔寨 公司 金边 农业 320 万 美元 种植、 农产品 加工、 销售、 进出口 贸易 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 10,109, 440.00 100% 100% 是 制造业 万元人 发：化

内容: 武汉雅安药业有限公司于2013年1月23日变更为―永安康健药业（武汉）有限公司‖。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 公司合并范围新增雅安农业投资（柬埔寨）有限公司。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 本期新增加雅安农业投资（柬埔寨）有限公司 名 称 期末净资产 9,056,760.11 本期净利润 -1,001,254.64

内容: 雅安农业投资（柬埔寨）有限公司

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 雅安农业投资（柬埔寨）有限公司 期末净资产 9,056,760.11 本期净利润 -1,001,254.64

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入、费用和现金流量项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为―外币报表 折算差额‖项目列示。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 存放境外的货币资金 项 目 外币金额 银行存款—美元 合 计 440,138.87 —— 期末余额 折算率 6.2855 —— 人民币金额 2,766,492.87 2,766,492.87 外币金额 —— ——年初余额 折算率 —— ——人民币金额 —— ——-

内容: 注1：期末货币资金较期初减少2.83%，主要是本期公司支付募投项目工程款所致。 注2：期末银行存款中定期存款为200,450,496.84元，其中三个月定期存款为110,450,496.84元、七天通知存款为60,000,000.00元、智能 定期存款30,000,000.00元。

内容: 2、应收利息 （1）应收利息

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注：应收利息系计提的银行定期存款和银行理财产品（按合同预期收益率计提）的利息。

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 72,467,398. 07 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 应收账款种类的说明 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为100万元以上（含100万元）的客户应收账款，经减值测试后 不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。按组合计提坏账准备的应收账款是指经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法 计提坏账准备 72,467,398. 07 -3,724,343.2 3 -66,674,75 8.67 -3,428,132.81 -0.00 0.00 0.00 0.00 72,467,398. 07 100% 3,724,343.2 3 3,724,343.2 3 5.14% 66,674,75 8.67 66,674,75 8.67 100% 3,428,132.81 5.14% 0.00 0.00 0.00 0.00 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 HAN-FORTUNE INVESTMENT 合计 应收账款核销说明 HAN-FORTUNE INVESTMENT货款逾期5年以上，预计无法收回。 -应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 否 --

内容: （3）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 PRINOVA US LLC 客户 与本公司关系 金额 17,333,127.21 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 23.92%

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: GLANBIA SHARED SERVICES CENTRE RED BULL GMBH RULAND CHEMISTRY CO., LTD. 帝斯曼维生素贸易（上 海）有限公司 合计

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 1,564,295.03 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为100万元以上（含100万元）的客户其他应收款，经 减值测试后不存在减值， 公司按账龄分析法计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的其他应收款是指经减值测试后不存在减值， 公司按账龄分析法计提坏账准备。 12,295,069.2 8 -2,116,495.07 -11,902,452.2 2 -1,748,800.27 -417,650.00 3.4% 417,650.00 100% 452,650.00 3.8% 452,650.00 100% 10,313,124.2 5 10,313,124.2 5 83.88% 1,698,845.07 16.47% 7,701,184.34 64.7% 1,296,150.27 16.83% 12.72% 3,748,617.88 31.49% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 往来款 合计 账面余额 417,650.00 417,650.00 坏账准备 417,650.00 417,650.00 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 预计难以收回 --

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 潜江经济开发区财政局 说明 注：根据潜江市工业经济和招商引资工作领导小组办公室文件（潜工业[2010]12号），潜江经济开发区财政局向公司借款余 额达650万元，用于潜江市经济开发区电力配套工程建设。 金额 款项的性质或内容 6,500,000.00 借款 占其他应收款总额的比例(%) 52.87%

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 潜江经济开发区财政局 监管部门 应收出口退税 潜江市药品检验所 马则钦 郭典海 合计 监管部门 监管部门 员工 员工 --

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 河南九冶建设有限公司 潜江工程项目部 湖北荆力工程总承包有 限责任公司 吴江市林森空调净化工 程有限公司 中石化股份化工销售华 中分公司 江军 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 供应商 金额 时间 未结算原因 工程款未结算

内容: 材料款未结算 煤款未结算 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 预付款项中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 外币金额 美 元 合 计 —— 5.69

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 单位： 元 项目 人民币结构性理财产品 合计 其他流动资产说明 注1：期末公司在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行购买了3单三个月以内的人民币结构性理财产品的金额为 期末数 180,000,000.00 180,000,000.00 期初数 250,000,000.00 250,000,000.00

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 140,000,000.00 元，预期收益率4.15%-4.65% 注2：期末公司在兴业银行股份有限公司武汉东湖支行购买的人民币结构性理财产品金额为40,000,000.00元 ，预期收益 率 3.9% 。

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 2013 年 06 月 30 日

内容: 公司牛磺酸项目、亚钠项目相关房屋及 产权证书尚在办理中

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 建筑物 固定资产说明 注1：本期折旧额为17,336,155.62 元。 注2: 本期由在建工程转入固定资产的金额为18,286,944.82元。 注3：期末固定资产无抵押、担保情况。 注4：期末固定资产无经营租赁和融资租赁情况。

内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 10、工程物资

内容: 11、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 867,814.57 776,671.18 期末数 期初数

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 已纳企业所得税尚未确认损益的政府补助 小计 递延所得税负债： 应收利息 小计 未确认递延所得税资产明细

内容: 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 应收利息 小计 可抵扣差异项目 其中：已纳企业所得税尚未确认损益的政府补助 资产减值准备 小计 25,327,550.00 5,783,243.54 31,110,793.54 27,687,200.00 5,176,933.08 32,864,133.08 2,545,552.30 2,545,552.30 1,860,453.70 1,860,453.70 期初 期末数 期初数 备注 期末数 期初数

内容: 14、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末应付账款余额中账龄超过一年的大额应付账款(100万元以上)情况如下： 单位名称 江苏焱鑫科技服务有限公司 武汉惠浦科技发展有限公司 郑州锅炉股份有限公司 苏州制氧机有限责任公司 合 计 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 —— 金额 1,775,000.00 1,651,250.00 1,512,000.00 1,379,700.00 6,317,950.00 未偿还的原因 工程尚未完工 工程尚未完工 工程尚未完工 工程尚未完工 ——

内容: 15、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 期末预收款项余额中无账龄超过1年的大额预收款项（100万元以上）。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,048,469.48 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 公司一般每月中旬足额发放应付职工薪酬。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 房产税 堤防费 印花税 其他税费 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 18、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 期末其他应付款余额中无账龄超过1年以上的大额其他应付款（100万元）。

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 期末无金额较大（100万元以上）的其他应付款

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 注1：8千吨牛磺酸生产线项目政府补助： （A）根据潜江市科学技术局《关于下达潜江市2006重点科学技术发展计划（第一批）的通知》（潜科发[2006]10号文 件），公司取得牛磺酸生产线技术改造专项经费606,500.00元。 （B）根据潜江市科学技术局 潜江市财政局《关于下达潜江市2006年度重点科学技术发展计划（第二批）的通知》 （潜 科发[2006]16号文件），公司取得牛磺酸生产线技术改造专项经费320,000.00元。 （C）根据湖北省发展和改革委员会 湖北省财政厅《关于下达湖北省2005年生物技术与新医药专项（第二批）资金计 划的通知》（鄂发改工业[2005]737号文件），公司取得牛磺酸生产线扩建专项资金600,000.00元。 （D）根据湖北省经济委员会 湖北省财政厅《关于下达2004年中小企业技术改造项目贴息资金计划的通知》（鄂经文 [2004]254号文件），公司取得牛磺酸生产线项目改造财政贴息资金150,000.00元。 （E）根据潜江市财政局《关于下拨企业技术改造项目资金的通知》（潜财企[2007]99号），公司收到牛磺酸生产线技 术改造项目资金10,500,000.00元。 注2：6千吨牛磺酸生产线项目政府补助： （A）根据《财政部关于拨付2004年度高新技术出口产品技术更新改造贷款贴息资金和研究开发资金的通知》（财企 [2005]259号文件），公司取得牛磺酸生产线新工艺技术改造项目贷款贴息资金360,000.00元。 （B） 根据湖北省科学技术厅 湖北省财政厅 《关于下达2004年度湖北省第四批科技三项费的通知》 （鄂科技发计[2004]73 号文件），公司取得牛磺酸产业化开发经费80,000.00元。 注3：技改扩规政府补助： 根据湖北省经济委员会 湖北省财政厅 《关于下达2005年中小企业发展专项资金计划的通知》 （鄂经文[2005]210号文件） ， 公司取得湖北省中小企业技改扩规资金15万元。 109

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 注4：1万吨球形颗粒牛磺酸 （A）根据潜江市经济委员会 潜江市财政局《关于潜江永安药业股份有限公司申请解决年产1万吨球形颗粒牛磺酸及2 万吨环氧乙烷项目专项资金的批复》潜经技[2007]15号文件）公司取得1万吨球形颗粒牛磺酸项目发展专项资金7,430,000.00 （ ， 元。 (B)根据潜江市财政局《关于退回部分项目发展专项资金的通知》（潜财办[2008]131号文件），公司退还1万吨球形颗粒 牛磺酸生产线项目结余资金1,600,000.00元。 注5：2万吨（或4万吨）环氧乙烷项目政府补助： （A）根据潜江市经济委员会 潜江市财政局《关于潜江永安药业股份有限公司申请解决年产1万吨球形颗粒牛磺酸及2 万吨环氧乙烷项目专项资金的批复》（潜经技[2007]15号文件），公司取得2万吨环氧乙烷项目发展专项资金12,889,700.00 元。 (B) 公司于2012年收到潜江市财政局拨付的年产4万吨环氧乙烷建设项目配套资金1,823,050.00元。 注6：牛磺酸重大工艺改进项目 根据湖北省财政厅 湖北省科学技术厅《关于下达2007年湖北省重大科技专项资金的通知》（鄂财企[2007]131号）， 公司收到牛磺酸原料药重大工艺改进专项资金5,000,000.00元。 注7：增产1万吨牛磺酸技改项目 根据潜江市经济委员会 潜江市财政局《关于潜江永安药业股份有限公司申请解决增产1万吨牛磺酸技改项目发展专项资金 的批复》（潜经技[2009]02号），公司收到1万吨牛磺酸技改项目发展专项资金6,870,000.00元。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 187,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 187,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 法定盈余公积 合计

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 225,730,621.34 225,730,621.34 75,356,029.31 7,792,579.64 37,400,000.00 255,894,071.01 -提取或分配比例 ---10%

内容: 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 111

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 30、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 (Ⅱ) 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润(Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ)

内容: 基本每股收益 基本每股收益= P0чS S= S0＋S1＋SiЧ M0– SjЧ M0-Sk Miч Mjч 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 116

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧ Miч M0–SjЧ Mjч M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 单位： 元 项目 4.外币财务报表折算差额 小计 合计 其他综合收益说明 本期发生额 -51,425.25 -51,425.25 -51,425.25 上期发生额

内容: 37、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 交通运输费及小车费 环保罚款 办公费、招待费、差旅费、信息披露费、董事会费等 展费及广告宣传费 金额 17,319,651.09 3,800,000.00 3,758,303.40 3,056,646.43

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 信息及佣金费 潜江经济开发区财政局借款 排污费 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 政府补助 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 1,823,050.00 1,823,050.00

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 39、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 本企业的母公司情况的说明 本公司无母公司。实际控制人为陈勇，其直接持有公司22.63%股份，通过黄冈永安药业有限公司间接持有公司3.21% 的股份，合计持有公司25.84%的股份，为本公司第一大股东和董事长。 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 药品、保健 品、食品、 永安康健 （武汉）有 控股子公司 子公司 限公司 湖北武汉 陈勇 食品添加 剂、化工产 品的研发， 化工原料及 设备销售 农作物木薯 雅安农业投 资 （柬埔寨）控股子公司 子公司 有限公司 柬埔寨金边 陈勇 的种植、加 工、销售及 320 万美元 相关进出口 贸易 100% 100% 11000 万元 人民币 66675786— X 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 被投资单 位名称 法定代表 人 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 关联关系 决权比例 组织机构代 码

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (%) 一、合营企业 二、联营企业

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 黄冈永安药业有限公司 黄冈永安日用化工有限公司 黄冈永安医疗器械有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 公司股东 公司主要股东控制的企业 公司主要股东控制的企业 与本公司关系 61589716-8 75702826-7 75702734-4 组织机构代码

内容: 九、或有事项 十、承诺事项

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 37,400,000.00

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经审议批准宣告发放的利润或股利

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 经武汉雅安药业有限公司股东会决议并经武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核准，武汉雅安药业有限公司 于2013年1月23日变更为―永安康健药业（武汉）有限公司‖，本次变更除名称变更外，其他内容无变化。 公司董事会于2013年3月26日表决通过了关于2012年度利润分配的预案: 公司拟以2012年12月31日总股本187,000,000股 为基数，以截至2012年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2元(含税)，共计分配利润37,400,000.00元。 此利润分配预案尚待股东大会批准。

内容: 截至2012年12月31日，公司法人股东黄冈永安药业有限公司（以下简称―黄冈永安‖），因融资需要，将其持有公司股 份10,019,488股全部质押给招商银行股份有限公司黄冈支行，黄冈永安已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了股权质押登记手续。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 组合小计 合计 应收账款种类的说明 注：单项金额重大的应收账款指单笔金额为100万元以上（含100万元）的客户应收账款，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款， 是指经减值测试后不存 在减值，公司按账龄计提坏账准备。 122 72,467,398.07 100% 72,467,398.07 100% 72,467,398.07 -3,724,343.23 3,724,343.23 3,724,343.23 -5.14% 66,674,758.67 66,674,758.67 66,674,758.67 -100% 100% 3,428,132.81 3,428,132.81 3,428,132.81 -5.14% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 HAN-FORTUNE INVESTMENT 合计 应收账款核销说明 -应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 否 --

内容: （3）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额

内容: （4）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 PRINOVA US LLC GLANBIA SHARED SERVICES CENTRE RED BULL GMBH RULAND CHEMISTRY CO., LTD. 帝斯曼维生素贸易（上 海）有限公司 合计 客户 -客户 客户 客户 客户 与本公司关系 金额 17,333,127.21 1 年以内 7,649,894.70 1 年以内 7,262,780.70 1 年以内 5,251,189.10 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 23.92% 10.56% 10.02% 7.25%

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 1,564,295.03 比例 (%) 14.04 % 坏账准备 金额 比例 (%) 3,748,617.88 账面余额 金额 比例 (%) 31.56 % 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 注：单项金额重大的其他应收账指单笔金额为100万元以上（含100万元）的其他应收款项，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款， 是指经减值测试后不 存在减值，公司按账龄计提坏账准备。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 出口退税款 合计 账面余额 1,564,295.03 1,564,295.03 -坏账金额 计提比例（%） 理由 由国家税务机关依法退 回,无减值风险 --

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 125

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 往来款 合计 账面余额 417,650.00 417,650.00 坏账准备 417,650.00 417,650.00 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 预计难以收回 --

内容: （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （3）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 潜江经济开发区财政局 应收出口退税 合 计 金额 6,500,000.00 1,564,295.03 8,064,295.03 其他应收款性质或内容 电力建设项目款 退税款 ——

内容: （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （5）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.36% 0.37 0.37 加权平均净资产收益率 （%） 7.01% 基本每股收益 0.4 每股收益 稀释每股收益 0.4

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或报告期利润总 额10%（含10%）以上项目分析： 1. 资产负债表

内容: 注1：期末预付款项较年初下降43.98%，主要是购买的工程设备验收入库，预付设备款减少所致。 注2：期末在建工程较年初增长52.39%，主要是募投项目投资增加所致。 注3：期末工程物资较年初增长369.53%，主要系环氧乙烷催化剂入库尚未领用所致。

内容: 注：本期管理费用较上期增长71.69%，主要是随着公司业务规模不断扩大，职工薪酬上涨较快及办公差旅费增加较多所致。

内容: 潜江永安药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人签名、公司盖章的2012年度报告全文及摘要文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名、盖章的财务报表； 三、载有大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师签名、会计师事务所盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料； 六、以上备查文件的备置地点：公司证券部。