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内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 （000776） 二○一二年年度报告

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙树明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管 人员)孙晓燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。本报告经公司第七届董事会第三十一次会议审议通 过，公司 9 名董事中，实际出席会议的董事 9 人。除下列董事外，其他董事亲 自出席了审议本次年报的董事会会议：

内容: 未亲自出席董事姓名 王福山 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 因公原因 被委托人姓名 左兴平

内容: 公司 2012 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以目前公司总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） 。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目 录

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内容: 释义

内容: 释义项 报告期 本公司、公司 辽宁成大 吉林敖东 中山公用 广发控股香港 广发期货 广发信德 广发乾和 广发基金 易方达基金 国内业务 证监会 上交所 深交所 融资融券 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 2012 年度（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日） 广发证券股份有限公司 辽宁成大股份有限公司 吉林敖东药业集团股份有限公司 中山公用事业集团股份有限公司 广发控股（香港）有限公司 广发期货有限公司 广发信德投资管理有限公司 广发乾和投资有限公司 广发基金管理有限公司 易方达基金管理有限公司 指在中国大陆地区开展的业务 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 深圳证券交易所 公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券 供其卖出，并收取担保物的经营活动。 以股票价格指数为标的物的金融期货合约， 即以股票市场的 股价指数为交易标的物， 由交易双方订立的、 约定在未来某 一特定时间按约定价格进行股价指数交易的一种标准化合 约。 中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让， 约定在 一定期限还本付息的公司债券。 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司， 以自有或募集资金进行股权投资， 并以获取股权收益 为目的业务。 在此过程中， 证券公司既可以提供中介服务并 获取报酬，也可以以自有资金参与投资。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 股指期货

内容: 指

内容: 中小企业私募债

内容: 直接投资、直接股权投资

内容: 德勤华永会计师事务所

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内容: 重大风险提示

内容: 公司经营中面临的风险主要有市场风险、信用风险、操作风险、流动 性风险、信息技术风险、经营风险等，公司建立了完善的内部控制体系， 合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系， 确保公司经营在风险可测、 可控、可承受的范围内开展。 请投资者认真阅读本年度报告第四节“董事会报告” ，并特别注意上述 风险因素。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 广发证券 深圳证券交易所 广发证券股份有限公司 广发证券 股票代码 000776

内容: 公司的外文名称（如有）GF Securities Co., Ltd. 公司的法定代表人 公司的总经理 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 孙树明 林治海 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 510075 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 5 楼、18 楼、19 楼、36 楼、38 楼、39 楼、41 楼、42 楼、43 楼和 44 楼 510075 http://www.gf.com.cn dshb@gf.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 罗斌华 蔡铁征 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.cninfo.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 39 楼

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 报告期末注册

内容: 广州市天河区天 粤国税字 44010012633543 河北路 183-187 22240000000133 2012 年 09 月 17 号大都会广场 43 9 号/粤地税字 12633543-9 7 日 44010612633543 楼（4301-4316 房） 9号 2010 年 2 月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公 司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的 批复》 （证监许可【2010】164 号文） ，延边公路吸收合并原广发证券。 吸收合并完成后，续存公司更名为广发证券股份有限公司，并承接了 原广发证券的全部业务。

内容: 公司上市以来主营业务的变化情 况

内容: 公司股票于2010年2月12日恢复交易。 从该日起， 公司全称由―延 边公路建设股份有限公司‖变更为―广发证券股份有限公司‖， 股票简称 由―S 延边路‖变更为―广发证券‖，股票代码―000776‖保持不变。同时， 公司的行业分类也由―交通运输辅助业‖变更为―综合类证券公司‖。 公司经营范围由： “公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机 械设备、林产品、土特产品批发零售。 ”变为“证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务；融资融券（有效期至 2015 年 1 月 11 日止）” 。 2003 年 1 月，延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司将 所持延边公路股份转让给吉林敖东，转让完成后吉林敖东成为延边公 路第一大股东。其后，吉林敖东还受让了其他股东的股份，并从二级 市场增持部分股份，持股比例为 46.76%，为延边公路控股股东。 2010 年 2 月，延边公路吸收合并原广发证券前，控股股东为吉林 敖东。吸收合并完成后广发证券无控股股东。

内容: 历次控股股东的变更情况

内容: 五、其他有关资料

内容: 1、公司注册资本：人民币 5,919,291,464 元（截止本年度报告披露日） ； 公司净资本：人民币 21,730,611,438.88 元（截止 2012 年 12 月 31 日） ； 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与 保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期 至 2015 年 1 月 11 日止） 。

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内容: 公司取得的单项业务资格包括： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 许可证类型 网上证券委托业务资格 受托投资管理业务资格 开放式证券投资基金代销业务 期货公司提供中间介绍业务资格 融资融券业务资格 合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务 （QDII）资格 直接投资业务试点资格（通过广发信德开展） 中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格 （报告期内新增） 人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格(广发控股香 港) 向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格 证券自营参与利率互换投资交易资格（报告期内新增） 另类投资业务（通过广发乾和开展） （报告期内新增） 向保险机构投资者提供交易单元资格（报告期内新增） 保险资金投资管理人（报告期内新增） 代办系统主办券商业务资格证（股份转让业务、股份报 价业务） 从事相关创新活动的试点证券公司 报价转让业务资格 中小企业私募债券承销业务试点（报告期内新增） 柜台交易业务资格（报告期内新增） 权益类收益互换交易业务（2013 年新增） 从事企业挂牌相关业务（报告期内新增） 上交所权证业务资格 上交所权证创设资格 上交所一级交易商 上交所 50ETF、180ETF 业务资格

内容: 批准部门 证监会 证监会 证监会 证监会 证监会 证监会 证监会 证监会 中国证券金融股份有限公司 证监会 广东证监局 广东证监局 广东证监局 保监会 中国保险监督管理委员会 中国证券业协会 中国证券业协会 中国证券业协会 中国证券业协会 中国证券业协会 中国证券业协会 广州、重庆、浙江、 齐鲁股权托管交易中心

内容: 上交所 上交所 上交所 上交所

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内容: 买断式回购业务资格 上证基金通业务资格 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格 大宗交易系统合格投资者资格证 约定购回式证券交易权限（报告期内新增） 债券质押式报价回购交易权限业务资格 上海证券交易所会员 权证买入合格资格结算参与人资格 （中国证券登记结算 有限责任公司权证结算业务资格） 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人

内容: 上交所 上交所 上交所 上交所 上交所 上交所 上交所 中国证券登记结算有限责任 公司 中国证券登记结算有限责任 公司

内容: 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人 全国银行间同业市场准入资格（从事拆借、购买债券、 债券现券交易和债券回购业务） 短期融资券承销业务 经营外汇业务许可证 非金融企业债务融资工具主承销业务资质 （报告期内新 增） 深圳证券交易所会员 约定购回式证券交易权限（2013 年新增） 全国银行间同业拆借市场交易成员 以风险管理服务为主的业务试点（广发期货，2013 年 新增）

内容: 中国证券登记结算有限责任 公司

内容: 中国人民银行 中国人民银行 国家外汇管理局 中国银行间市场交易商协会 深交所 深交所 中国外汇交易中心； 全国银行间同业拆借中心 中国期货业协会

内容: 2、公司合规总监：武继福 联系地址：广州天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 联系电话：020-87555888-8136 传真：020-87555705 电子信箱：wujf@gf.com.cn

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内容: 3、公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 广州市天河路 208 号粤海天河城大厦 26 楼 胡小骏、陈晓莹

内容: 4、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2010 年 2 月 12 日-2012 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 26 日-2012 年 12 月 31 日

内容: 深圳市福田区金田南路大 叶贤萍 中华国际交易广场八楼 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦二 十七楼 曾信、颜利燕

内容: 国信证券股份有限公司

内容: 5、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 平安证券有限责任公司 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 2010 年 2 月 12 日-2013 年 12 月 31 日

内容: 深圳市福田区金田南路大 叶贤萍 中华国际交易广场八楼

内容: 6、监管部门分类评价情况 根据中国证监会《证券公司分类监管规定》 ，公司近三年分类评价情况为： 2010 年公司被分类评价为 A 类 A 级证券公司； 2011 年公司被分类评价为 A 类 AA 级证券公司； 2012 年公司被分类评价为 A 类 AA 级证券公司。

内容: 7、公司历史沿革 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” ）为深圳证券交易所上市公司延边公路建设股份有限 公司（以下简称“延边公路” ）定向回购股份暨换股吸收合并原广发证券更名后的续存公司。2010 年 2 月 9 日，延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“广发证券股份有限公司” 。 广发证券的历史沿革： 公司前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是 1991 年 4 月 9 日经中国人民银行广东省 分行以“粤银管字[1991]第 133 号”文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993 年 5 月 21 日，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本 1,000 万元人民币，广东省工商行政管理局核发

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内容: 了注册号为 19036029-2 的企业法人营业执照。 经中国人民银行“银复[1993]432 号” 、中国人民银行广东省分行“粤银发[1994]28 号”批复，同意 在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994 年 1 月 25 日，广东广发证券公司 注册登记，注册资本 1.5 亿元人民币。 经中国人民银行“非银司[1995]93 号”文批复，同意公司增资。1995 年 11 月 1 日公司完成变更登记， 注册资本变更为 2 亿元人民币，仍为广东发展银行独资公司。 经中国人民银行“银复[1996]328 号”文批复，同意公司进行股份制改造、增资扩股并更名为广发证 券有限责任公司。1996 年 12 月 26 日，公司完成变更登记，注册资本变更为 8 亿元人民币。1998 年 11 月， 广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为 4400001001329 的企业法人营业执照。 经中国证监会“证监机构字[1999]90 号”文批复，同意公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。1999 年 8 月 26 日，公司完成变更登记，注册资本增加至 16 亿元。同年，中国证监会“证监机构字[1999]126 号”文核准公司为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为 Z25644000。 经广东省人民政府办公厅“粤办函[2001]267 号”文、广东省经济贸易委员会“粤经贸监督[2001]382 号”文和中国证监会“证监机构字[2001］86 号”文批复，同意公司整体改制并更名为广发证券股份有限 公司。2001 年 7 月 25 日，公司完成变更登记，注册资本增加到 20 亿元人民币。2007 年 10 月，广东省工 商行政管理局为规范管理，换发了注册号为 440000000015257 的企业法人营业执照。 2010 年 2 月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸 收合并广发证券股份有限公司的批复》 （证监许可【2010】164 号文） ，延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审 计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的延边公路 8,497.7833 万股非流通股股份，并以新 增 240,963.8554 万股股份换股吸收合并原广发证券，同时，延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东 按 10：7.1 的比例缩股。延边公路按每 1 股新增股份换 0.83 股原广发证券股份的比例，换取原广发证券 全体股东所持的原广发证券股份，吸收合并原广发证券。吸收合并完成后，续存公司更名为广发证券股份 有限公司，并承接了原广发证券的全部业务。2010 年 2 月 10 日，公司在广东省工商行政管理局完成工商 变更登记，注册资本及实收资本变更为 2,507,045,732 元。 公司股票于 2010 年 2 月 12 日恢复交易。从该日起，公司全称由“延边公路建设股份有限公司”变更 为“广发证券股份有限公司” ，股票简称由“S 延边路”变更为“广发证券” ，股票代码“000776”保持不 变。同时，公司的行业分类也由“交通运输辅助业”变更为“综合类证券公司” 。 2011 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843 号文《关于核准广发证券股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者

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内容: 发行了 45,260 万股人民币普通股（A 股） 。公司本次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,000.00 元， 募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78 元。公司注册资本及实收资本变更为 2,959,645,732 元。 根据公司 2011 年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每 10 股转增 10 股，实际资本公积转增 股本为 2,959,645,732 元。2012 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更 注册资本的批复》 （证监许可[2012]1204 号） 。根据该批复要求，公司已经依法办理工商变更登记，并修改 《公司章程》 。公司的注册资本及实收资本由 2,959,645,732 元变更为 5,919,291,464 元。

内容: 8、公司组织机构 （1）公司总部的组织机构

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股东大会

内容: 监事会 风险管理委员会

内容: 董事会

内容: 审计委员会 薪酬与提名委员会 战略委员会 风险控制委员会

内容: 经营管理团队

内容: IT 治理委员会 资产配置委员会

内容: 监 事 会 办 公 室

内容: 董 事 会 办 公 室

内容: 合 规 与 法 律 事 务 部

内容: 稽 核 部

内容: 人 力 资 源 管 理 部

内容: 结 算 与 交 易 管 理 部

内容: 信 息 技 术 部

内容: 风 险 管 理 部

内容: 党 群 工 作 部

内容: 财 务 部

内容: 办 公 室

内容: 国 际 业 务 部

内容: 投 行 业 务 管 理 总 部

内容: 经 纪 业 务 管 理 总 部

内容: 资 产 管 理 部

内容: 发 展 研 究 中 心

内容: 股 票 销 售 交 易 部

内容: 固 定 收 益 销 售 交 易 部

内容: 权 益 及 衍 生 品 投 资 部

内容: 债 券 业 务 部

内容: 投 资 银 行 部

内容: 兼 并 收 购 部

内容: 私 募 融 资 部

内容: 资 本 市 场 部

内容: 综 合 管 理 部

内容: 运 营 管 理 部

内容: 财 富 管 理 部

内容: 机 构 业 务 部

内容: 证 券 金 融 部

内容: （2）境内分公司 序号 1 2 分公司名称 广州分公司 北京分公司 设立时间 2009 年 12 月 31 日 2009 年 11 月 25 日 办公地址 广州市天河区天河路 101 号兴 业银行大厦 2 楼 北京市西城区月坛北街 2 号月 坛大厦 16 层 A1610 室 上海市黄浦区西藏南路 518-528 号（上海东方国际广 场）4 楼 402 室 深圳市深南东路 5045 号深业

内容: 负责人 陈立铭 朱红

内容: 上海分公司 2009 年 12 月 3 日 深圳分公司 2009 年 12 月 1 日

内容: 梅纪元 靖建国

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内容: 中心 20 楼 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 湖北分公司 2009 年 11 月 9 日 山东分公司 浙江分公司 成都分公司 西安分公司 大连分公司 河北分公司 2009 年 12 月 23 日 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 18 日 2009 年 11 月 25 日 2009 年 12 月 11 日 武汉市汉口沿江大道 133 号广 源大厦 3 楼 济南市泺源大街 3 号山东省粮 食局综合楼 9 楼 浙江省杭州市上城区钱江路41 号 201 甲室 成都市新光路 1 号观南上域五 号楼 4 楼 陕西省西安市金花北路 25 号 西铁工程大厦 2 层 大连市沙河口区中山路 478 号 3楼 河北省石家庄市裕华西路 9 号 裕园广场 A 座 801 房间 南京市鼓楼区芦席营 68 号南 汽商务大厦 5 层 佛山市禅城区岭南大道北 100 号岭南大厦附楼 4 楼 广东省珠海市横琴新区横琴镇 海河街 19 号一楼 吉林省长春市民康路 1272 号 福州市鼓楼区水部街道古田路 56 号名流天地 （建行大厦） 10F 彭涛 张玉强 陈肖予 刘劼舟 贺小社 褚进 黄斌 李平 邹日 钟雄鹰 李超 李辉龙

内容: 江苏分公司 2010 年 8 月 4 日 佛山分公司 2011 年 4 月 30 日 珠海分公司 2011 年 1 月 11 日 长春分公司 2011 年 7 月 28 日 福建分公司 2012 年 5 月 24 日

内容: （3）境内控股子公司及参股子公司 设立 时间 1993.3 2008.12 2012.05 2003.8 注册资本 （万元） 人民币 110,000 人民币 200,000 人民币 100，000 人民币 12,000 股权 比例 （%） 100 100 100 48.33 办公地址 广州市天河区体育西路 57 号 红盾大厦 9 楼、14 楼、15 楼 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 36 楼 北京市西城区月坛北街 2 号月 坛大厦 18 层 广州市海珠区琶洲大道东 1 号 保利国际广场南塔 31-33 楼

内容: 子公司名称

内容: 法人 代表 肖 秦 成 力

内容: 联系电话

内容: 广发期货 广发信德 广发乾和 广发基金

内容: 张少华 王志伟

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 易方达基金

内容: 广州市天河区珠江新城珠江东 路 30 号广州银行大厦 40-43F

内容: 叶俊英

内容: （4）境外控股子公司及参股子公司 子公司名称 设立 时间 实缴资本 （万元） 港币 144,000 股权 比例 （%） 100 办公地址 香港德辅道中 189 号李宝椿大 厦 29 及 30 楼 负责人 联系电话 (852)3719111 1

内容: 广发控股 （香港） 2006.6

内容: 林向红

内容: 广发控股（香港）有限公司下设广发融资（香港）有限公司、广发证券（香港）经纪有限公司、广发 资产管理（香港）有限公司和广发投资（香港）有限公司四家全资子公司。 子公司名称 广发证券（香 港） 经纪有限公 司 广发融资（香 港）有限公司 广发资产管理 （香港） 有限公 司 广发投资（香 港）有限公司 设立 时间 2006.7 实缴资本 （万元） 股权比 例（%） 100 办公地址 香港德辅道中189号李宝椿 大厦 29 及 30 楼 香港德辅道中189号李宝椿 大厦 29 及 30 楼 香港德辅道中189号李宝椿 大厦 29 及 30 楼 香港德辅道中189号李宝椿 大厦 29 及 30 楼 负责人 联系电话 (852)3719111 1 (852)3719111 1 (852)3719111 1 (852)3719111 1

内容: 王

内容: 玥

内容: 温家雄

内容: 刘颂兴

内容: 沙建囦

内容: 广发期货有限公司下设广发期货（香港）有限公司。 子公司名称 广发期货（香 港）有限公司 设立 时间 2006.5 实缴资本（万 元） 港币 1,000 股权比 例（%） 100 办公地址 香港德辅道中189号李宝 椿大厦 29 及 30 楼 负责人 叶 梅 联系电话 (852)37191153

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 归属于上市公司股东的净利润 （元） 2,191,457,089.53 归属于上市公司股东的扣除非经常 2,248,598,124.17 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） -6,965,342,539.10 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元）

内容: 注：根据有关规定，尽管原广发证券股份有限公司(以下简称“原广发证券”)从法律上系于2010年2 月被延边公路建设股份有限公司吸收合并，但在会计反映上则以原广发证券作为主体延续，本报告中所列 各项财务数据反映的为广发证券股份有限公司或原广发证券的状况。 2、主要财务指标（合并报表） 单位：人民币元 2011 年 2012 年 调整前 基本每股收益（元/ 股）1 稀释每股收益（元/ 股）1 扣除非经常性损益 0.37 0.37 0.38 0.78 0.78 0.76 调整后 0.39 0.39 0.38

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 后的基本每股收益 （元/股）1 加权平均净资产收 益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 /股）2 6.80% 8.85% 下降 2.05 个百分点 22.83%

内容: 下降 1.74 个百分点

内容: 2011 年末 2012 年末 调整前 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 /股）2 资产负债率 3 调整后

内容: 本年末比上年末增 减 调整前 调整后

内容: 2010 年末 调整前 调整后

内容: 增长 17.39 个百分点

内容: 注 1：公司以资本公积金每 10 股转增 10 股，于 2012 年 7 月 5 日除权后，最新股数为 5,919,291,464 股。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露（2010 年修订）》：上表计算 2012 年的每股收益时采用的普通股加权平均股数为 5,919,291,464 股； 计算 2011 年每股收益时，调整前采用的普通股加权平均股数为 2,657,912,399 股，调整后采用的普通股 加权平均股数为 5,315,824,797 股。计算 2010 年时，调整前采用的普通股加权平均股数为 2,490,811,202 股，调整后采用的普通股加权平均股数为 4,981,622,404 股。 注 2：2012 年期末归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额以本期末股数 5,919,291,464 股计算，计算 2011 年和 2010 年归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的 现金流量净额时， 调整前分别以 2,959,645,732 股和 2,507,045,732 股计算， 调整后分别以 5,919,291,464 股和 5,014,091,464 股计算。 注3：资产和负债均剔除客户资金及代理买卖证券款的影响。

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：人民币元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 2012 年金额 613,728.47 14,443,275.21 2011 年金额 4,033,631.49 7,845,064.00 2010 年金额 1,192,986,966.40 11,365,922.22

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内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 注：非经常性损益的说明详见管理层提供的补充信息之“1、非经常性损益明细表”。

内容: 三、按《证券公司年度报告内容与格式准则》的要求计算的财务数据和财务指标

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内容: 归属于母公司所有者的净 利润

内容: 项 货币资金 结算备付金

内容: 目

内容: 交易性金融资产 衍生金融资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 资产总额 代理买卖证券款 交易性金融负债 衍生金融负债 负债总额 股本 未分配利润

内容: 手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 公允价值变动收益 营业支出 利润总额 净利润

内容: 四、采用公允价值计量的项目（合并报表）

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内容: 注：对当年利润的影响金额包括：（1）持有和处置上述项目取得的投资收益；（2）交易性金融资产/负 债和衍生工具的公允价值变动损益。

内容: 五、母公司净资本及有关风险控制指标

内容: 公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险 控制指标管理办法》的有关规定。 单位：人民币元 母公司风险控制指标 净资本 净资产 净资本/各项风险资 本准备之和 净资本/净资产 净资本/负债 净资产/负债 自营权益类证券及证 券衍生品/净资本 自营固定收益类证券 /净资本 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 （调整后）

内容: 注1

内容: 增减幅度

内容: 注 1：根据证监会公告【2012】36 号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》和 37 号《关于调整 证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订） 》调整净资本和风险控制指标年初数。增减幅度是指报告 期末数与调整后年初数比较。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012 年，公司紧密围绕五年（2011-2015 年）发展战略规划和行业创新发展趋势，在持续优化组织架 构、提升运营效率、增强跨部门协同合作能力、提升公司创新能力等方面作了大量卓有成效的努力，在稳 固传统业务市场份额、加快创新业务资质申报、培育新业务、提升公司总体盈利水平、保持行业领先地位 等方面取得了较好的成绩，公司正向“中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略愿景不断迈进。

内容: 二、主营业务分析

内容: （一）总体情况概述 2012 年国内经济增长速度进一步放缓， 国内生产总值增长率从 2011 年的 9.2%下降到 7.8%， 全年居民 消费价格比上年上涨 2.6%。2012 年股票市场波动较大，其中 1-4 月呈震荡上行态势，5-11 月呈震荡下行， 12 月单边上涨；全年上证综指上涨 3.17%，深证成指上涨 2.22%。全年 A 股成交额 312,371 亿元，较 2011 年同比下降 25.41%。2012 年社会融资规模为 15.8 万亿元，比上年增长 2.9 万亿元；沪深两市股票募集资 金总额 3356.73 亿元（包括首发、增发、配股及可转债，不含资产认购部分） ，同比下降 37.53%；公司债 融资额 2614.76 亿元，同比大幅上升 102.51%；企业债融资额 6499.31 亿元，同比大幅上升 161.49%。2012 年全国共发行公司信用类债券 3.7 万亿元（包括非金融企业债务融资工具、企业债券以及公司债、可转债 等） ，比上年增加 1.4 万亿元，公司信用类债券发行规模大幅增加，在直接融资中的比重增加显著，占 2012 年社会融资规模的比例达 23.42%。券商发行集合理财产品 224 只，较之 2011 年同比大幅增加 116 只，合 计发行份额 1040.70 亿份，同比上升 61.55%（数据来源：国家统计局、WIND 资讯，2013） 。 根据证券公司未经审计财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，114 家证券公司总资产为 1.72 万亿元， 净资产为 6943.46 亿元，净资本为 4970.99 亿元，托管证券市值 13.76 万亿元，受托管理资金本金总额 1.89 万亿元。全行业 2012 年实现营业收入 1294.71 亿元，同比下降 4.77%；各主营业务收入分别为代理买卖证 券业务净收入 504.07 亿元、证券承销与保荐业务净收入 177.44 亿元、财务顾问业务净收入 35.51 亿元、投 资咨询业务净收入 11.46 亿元、受托客户资产管理业务净收入 26.76 亿元、证券投资收益（含公允价值变 动） 290.17亿元、 融资融券业务利息净收入52.60亿元； 全行业全年实现净利润329.30亿元， 同比下降16.37% （中国证券业协会，2013） 。

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内容: 总体上，在 2012 年外部经营环境比较严峻的情况下，公司仍实现了良好的经营业绩。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 899.76 亿元，同比上升 17.14%；归属于上市公司股东的所有者权益为 330.49 亿元， 同比增加 4.47%；2012 年公司营业收入为 69.71 亿元，同比增长 17.25%；营业支出 42.68 亿元，同比上升 24.02%； 公司业务及管理费支出为 36.76 亿元， 同比上升 16.67%； 营业利润为 27.03 亿元， 同比增长 7.94%； 归属于上市公司股东的净利润为 21.91 亿元，同比上升 6.19%。公司经营活动净现金流为-69.65 亿元，上 年为-326.96 亿元；公司投资活动净现金流为-5.68 亿元，上年为-49.54 亿元；公司筹资活动净现金流为 60.14 亿元，同比减少 43.39%。

内容: （二）主营业务收入情况分析 报告期内，公司实现营业收入 69.71 亿元，同比增长 17.25%。其中，公司大买方业务板块实现投资收 益和公允价值变动损益 16.73 亿元，同比增长 815.28%；投资银行业务板块实现营业收入 10.61 亿元，同比 增长 21.79%；大经纪业务板块实现营业收入 30.12 亿元，同比减少 15.44 %；大资产管理业务板块为公司 合并报表带来的营业收入 6.41 亿元，同比减少 6.61%。

内容: 1、大买方业务板块 公司的大买方业务板块主要包括固定收益投资、权益投资、衍生品投资、直接投资、另类投资和海外 投资领域（未注明“海外”的业务均指国内业务，后同） 。报告期内，大买方业务合计实现投资收益和公 允价值变动损益 16.73 亿元，同比增长 815.28%，其中实现证券投资收益和公允价值变动损益 16.61 亿元， 同比增长 849.99%。 在固定收益投资领域， 2012 年公司取得优秀的业绩。 主要来自对公司债券和企业债券的策略投资收益。 同时， 公司的报价回购产品金快线的规模也屡创新高， 对提升客户保持率和稳固利差收益起到了积极作用。 另外，在利率互换业务、国债期货等固定收益衍生产品方面也进行了有益的尝试和筹备。 在权益投资领域，2012 年公司权益投资也取得了优良的业绩。另外，在运用股指期货套保、量化股票 池建设、融券卖空探索等创新方面也取得了积极进展。 在衍生品投资领域，2012 年公司继续完善和丰富股指期货优化组合套保策略、各项 ETF 和分级基金 做市策略，并新增阿尔法量化选股等策略，实现了较好的投资收益。另外，公司积极开展了股指期权、场 外市场权益互换等各项新业务的准备工作。 在直接投资领域，2012 年国内 PE 市场在募资、投资及退出等环节均跨入低谷，全年维持疲软态势。 2012 年， 公司全资子公司广发信德合计共投资 5 个项目， 总投资金额 1.93 亿元； 截至 2012 年 12 月 31 日，

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内容: 累计投资 42 个项目，累计投资金额 15.23 亿元；扣除已退出项目，期末投资项目时点数量为 38 个，期末 投资规模 13.63 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，广发信德投资的项目中共有宁夏青龙管业股份有限公司等 14 个项目上市，其所持有的上市公司已解除限售的股份已有部分售出。广发信德报告期末持有股票市值 9.22 亿元，账面盈利 6.66 亿元，2012 年实现投资收益 2.59 亿元，其中实现证券投资收益 2.47 亿元。 在另类投资业务领域，公司全资子公司广发乾和于 2012 年 5 月成立，在探索业务发展方向、组织架 构设计、组建业务团队、建章立制等方面均稳步推进。截至 2012 年 12 月 31 日，广发乾和共实现投资项 目 2 个，投资金额合计 3.6 亿元，2012 年实现投资收益 0.04 亿元。 在海外投资业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务开展，2012 年海外投资主要涉 及香港股票期货市场及基金投资领域。 公司 2012 年证券投资业务详细情况如下表所示： 证券投资业务情况（合并报表数据） 单位：元 项目 证券投资收益 其中：出售交易性金融资产的投资收益 出售可供出售金融资产的投资收益 衍生金融工具的投资收益 金融资产持有期间取得的投资收益 公允价值变动损益 其中：交易性金融资产公允价值变动收益 衍生金融工具公允价值变动收益 交易性金融负债公允价值变动收益 可供出售金融资产减值损失 2012 年 1,581,117,355.15 -131,308,231.55 99,804,946.76 366,378,745.05 1,246,241,894.89 80,181,458.56 473,666,518.47 -378,854,716.85 -14,630,343.06 290,839,926.35 2011 年 450,986,880.98 -846,062,960.51 109,826,388.05 541,495,593.19 645,727,860.25 -276,111,828.89 -405,897,408.89 129,785,580.00 -

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内容: 金融资产持有期间取得的投资收益 公允价值变动损益 其中：交易性金融资产公允价值变动收益 衍生金融工具公允价值变动收益 可供出售金融资产减值损失

内容: 2、投资银行业务板块 公司的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、 债权融资业务、 财务顾问和海外投资银行业务领域。 报告期内，投资银行业务板块合计实现营业收入 10.61 亿元，同比增长 21.79%。 由于 2012 年新股审核速度及发行节奏显著放缓， 股票融资项目数量和募集资金规模大幅度下降。 2012 年沪深两市股权融资项目统计共 291 个，同比下降 36.32%；沪深两市股票募集资金总额 3356.73 亿元，同 比下降 37.53%（包括首发、增发、配股及可转债，不含资产认购部分） 。在证券市场低迷的情况下，公司 顺应了市场形势的变化，及时调整了业务策略，加大了对再融资项目的开拓力度。报告期内，公司完成股 权融资项目 16 家，列第 3 位，较 2011 年提升了 2 位，其中完成 IPO 项目 9 家、股权再融资项目 7 家；主 承销金额为 176.69 亿元 （数据来源： 公司统计， 2013） 全年实现股票承销及保荐净收入 7.16 亿元， 2011 。 比 年增长 23.19%。 2012 年在“保增长”的目标下，国家推行适度宽松的财政政策和稳健的货币政策，加之股权融资渠道 受阻， 债券市场迎来良好的发展机遇。 报告期内， 公司完成债券承销项目 28 个， 债券主承销金额达 260.00 亿元；公司的债券承销项目数量及金额同比有增长，但行业排名较 2011 年大幅下降；2012 年公司承销的 企业债券和公司债券合并发行期数行业排名第 11 名， 下降 7 名； 承销总额行业排名第 12 名， 下降 4 名 （数 据来源：公司统计，2013）。全年实现债券承销及保荐业务净收入达 2.38 亿元，比 2011 年增长 1.56%。 公司 2012 年证券承销保荐业务及历年累计详细情况如下表所示。 证券承销保荐业务情况 承销方 式 证券种 类 新股发 行 公募增 发 定向增 发 配股 承销次数 2012 年 9 1 6 0 历年累计 138 12 27 38 承销金额（万元） 2012 年 659,261.41 315,750.00 791,935.00 0

内容: 主 承 销

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内容: 可转债 债券 小计 副 主 承 销 新股发 行 公募增 发 定向增 发 配股 可转债 债券 小计 新股发 行 分 销 公募增 发 定向增 发 配股 可转债 债券 小计 合计

内容: 公司全年完成并购等财务顾问项目 33 个，实现营业收入 0.85 亿元。其中，公司新三板业务相关的财 务顾问业务增长迅速。2012 年，公司围绕新三板扩容这一主线，开展项目储备和项目申报工作，在控制风 险的前提下，追求规模的扩大和行业地位的提升。全年一共推荐 4 家企业成功挂牌，全市场历年累计推荐 11 家企业挂牌；在项目储备方面稳步增长，累计签约超过 140 份。为公司新三板业务持续发展奠定良好的 基础。 在海外投资银行业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务开展，2012 年海外投资银 行主要从事境外上市企业融资及并购服务领域，完成保荐项目 2 家及 10 余家财务顾问项目，实现投资银 行业务营业收入 0.11 亿元。

内容: 3、大经纪业务板块 公司的大经纪业务板块主要包括证券经纪业务（含代销金融产品业务） 、期货经纪业务（含海外期货 经纪业务） 、融资融券业务和海外大经纪业务（含海外证券经纪业务及海外融资融券业务）领域。报告期

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内容: 内，大经纪业务板块合计实现营业收入 30.12 亿元，同比减少 15.44 %。 在证券经纪业务领域，2012 年 A 股成交额 312,371 亿元，较 2011 年同比下降 25.41%。整个行业新设 营业部不断涌现，费率持续下降，市场竞争加剧，行业利润率进一步降低。面对低迷的市场环境及日益激 烈的行业竞争，公司努力增加收入、压缩成本，在稳固市场份额和行业地位的同时，积极进行业务转型创 新，深入推进公司发展战略，为经纪业务向财富管理转型进一步夯实基础。2012 年公司经纪业务完成股票 基金成交量 2.59 万亿元，实现营业收入 21.81 亿元，同比下降 27.24%；公司经纪业务客户数量 355 万户， 同比减少 1.93%；公司托管证券市值 5865.60 亿元，同比增长 13.23%。 其中，在代销金融产品业务领域，报告期内，公司实现代销金融产品业务收入为 0.43 亿元，同比减少 56%。 公司 2012 年度代理销售金融产品的情况如下表所示。 单位：元 类别 证券投资基金 证券公司资产管理计划 合计 本期销售总金额 30,331,663,752.19 2,779,298,384.27 33,110,962,136.46 本期赎回总金额 26,983,658,568.71 2,354,446,161.15 29,338,104,729.86

内容: 注 1：数据来自公司统计、沪深交易所； 注 2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

内容: 在期货经纪业务领域，公司通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务，报告期内，公司实现期货经 纪业务收入为 4.30 亿元，同比增长 17.66%。 在融资融券业务领域，报告期内公司继续加大融资融券业务的拓展力度，融资融券客户数量出现了快 速增长，累计开户数超过 25000 户。报告期末，公司的融资融券余额为 51.89 亿元，同比增长 94.19%，市

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内容: 场占有率为 5.79%，行业排名第七位（数据来源：公司统计，WIND，2013） 。另外，公司获得了转融资业 务资格和约定购回式证券交易业务资格，并已经开展了相关业务。转融资业务对拓宽公司的融资渠道具有 积极的意义。约定购回式证券交易业务将有利于增加公司收入的来源。报告期，公司融资融券及约定购回 式证券交易的利息净收入为 3.50 亿元，同比增长 115.92%。 在海外大经纪业务领域，公司通过全资子公司广发控股香港开展海外证券经纪业务及海外融资融券业 务，共实现收入为 0.51 亿元，同比增长 39.15%。

内容: 4、大资产管理业务板块 公司的大资产管理业务板块主要包括母公司资产管理业务、广发控股香港资产管理业务、广发基金对 应权益归属、易方达基金对应权益归属领域。报告期内，大资产管理业务板块合计为公司合并报表带来的 营业收入 6.41 亿元，同比减少 6.61%。 在母公司资产管理业务领域，2012 年 8 月，证监会正式发布《证券公司客户资产管理业务办法》及其 配套细则的修订说明。在放松管制，鼓励创新的监管思路下，公司资管业务面临较好的发展机遇。报告期 内，公司继续积极完善丰富产品线，在固定收益类、现金管理类、量化类产品领域进行了初步布局；在 QDII 定向业务开拓方面取得进展，QDII 管理规模为券商行业第一；在银证合作定向通道业务方面有所突 破，但明显落后于行业发展速度。另外，公司获得保险资金投资管理人资格，为保险机构客户拓展奠定了 良好基础。在投资业绩方面，公司权益类产品投资业绩欠佳，固定收益类、量化类产品的投资业绩表现较 好。 报告期内，公司集合产品数量由 6 只增加到 9 只；期末合规受托资金规模达 222.54 亿元，其中集合资 产管理规模为 95.08 亿元；管理费收入 1.12 亿元，行业排名第 5 位，排名维持不变（公司统计，WIND， 2013） 。 母公司 2012 年资产管理业务规模和收入情况如下表所示。 母公司 2012 年资产管理业务规模和收入情况 资产管理规模（万元） 2012 年 12 月 31 日 集合资产管理业务 定向资产管理业务 合计 950,763.96 1,217,059.41 2,167,823.37 2011 年 12 月 31 日 791,887.91 43,083.58 834,971.49 管理费收入（万元） 2012 年 10,695.83 502.71 11,198.54 2011 年 10,503.38 703.19 11,206.57

内容: 2012 年，母公司资产管理业务共实现营业收入 2.68 亿元，比上年增长 7.38%。

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，广发控股香港资产管理业务共设立四只基金，分别为广发中国人民币固定 收益基金，广发中国成长基金，广发人民币聚焦基金，广发中国价值基金。2012 年底总管理规模达 12.39 亿港元，比对去同期年规模 1.73 亿港元，增加 616%。 在广发基金对应权益归属领域， 报告期末广发基金管理资产规模合计 1278.55 亿元， 同比增长 19.38%； 报告期内实现净利润 4.79 亿元，同比下降 14.77%；本公司持有广发基金 48.33%的股权，简单以对应广发 基金权益计算的资产管理规模为 617.92 亿元，按权益法核算确认的投资收益为 2.32 亿元。 在易方达基金对应权益归属领域，报告期末易方达基金管理资产规模合计 2448.98 亿元，同比增长 35.85%；报告期内实现净利润 5.77 亿元，同比下降 16.50%；本公司持有易方达基金 25%的股权，简单以 对应易方达基金权益计算的资产管理规模为 612.25 亿元，按权益法核算确认的投资收益为 1.41 亿元。 公司的大资产管理业务板块的资产管理规模和收入情况如下。 大资产管理业务板块的资产管理规模和收入情况 所属机构 母公司 广发基金 （按 48.33%比例折算） 易方达基金 （按 25%比例折算） 合计 资产管理规模（亿元） 2012 年末 216.78 617.92 2011 年末 83.50 517.61 对应管理费收入/确认投资收益（亿元） 2012 年 1.12 2.32 2011 年 1.12 2.70

内容: 5、研究及销售交易业务 2012 年，国内股市成交量大幅萎缩，对研发及销售交易佣金分仓收入产生了不利影响。公司研究实力 进一步获得市场认可，在 2012 年度《新财富》最佳分析师评选中，公司团队和个人的入围上榜数量和质 量再创佳绩：首次荣获《新财富》本土最佳研究团队和最佳销售服务团队两项第 4 名、最具影响力研究机 构保持第 9 名、广深区域最佳销售服务团队第 1 名及非银行金融研究第 1 名、金融工程研究第 1 名、交通 运输仓储研究第 2 名、批发和零售贸易研究第 2 名、有色金属研究第 2 名、电力设备与新能源研究第 2 名 等 13 个奖项。公司通过为机构投资者提供研究服务和销售交易服务带来的分仓收入合计达 1.09 亿元，与 去年持平。另外，2012 年度公司销售交易相关财务顾问收入实现零的突破，收入达 0.27 亿元。

内容: 6、创新业务开展情况总体说明

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年以来，监管部门推出了系列创新政策和举措，对券商行业的发展环境和各项具体业务开展产生 了巨大的影响。券商创新业务的开展情况对券商的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务 优势的同时，大力发展创新业务并争取占领创新业务高地，获得了多项新的业务资质。在运作机制层面， 公司经营管理层专门设立了创新业务委员会，从财力、人力等各方面对创新业务给予前瞻性、战略性的投 入和支持；在合法合规、风险控制层面，公司合规部门、风控部门提早参与、提早了解，在创新业务风险 可控的前提下尽早布局，为公司创新业务发展的重要保障。 （1）融资融券业务领域：报告期内公司继续加大融资融券业务的拓展力度，融资融券客户数量出现 了快速增长。 另外， 公司获得了转融资业务资格和约定购回式证券交易业务资格， 并已经开展了相关业务； 公司也正积极推动股票质押式购回业务的开展。 （2）资产管理业务领域：公司进一步加强投研团队建设；细分市场，不断完善产品链条；加强与银 行、经纪业务系统等渠道在共同开发产品及共同销售方面的合作，加大公司自有资金的投入；公司已经推 出了挂钩沪深 300 股指期货的创新资管产品，且研究和储备了多款创新型资产管理产品；公司对资产管理 业务的组织架构进行了重新设计和调整，形成更具灵活性、竞争性和适应业务发展的架构体系，以推动业 务快速发展。 （3）大买方业务领域：公司衍生产品业务与融资融券业务合作实施融券对冲策略，使得公司的可融 券品种大幅度增加，极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力；公司不断完善和丰富股 指期货优化组合套保策略，并进一步积极开发双边做市、阿尔法量化择股等创新策略。 在直接投资领域，公司全资子公司广发信德累计投资 42 个项目，累计投资金额 15.23 亿元；扣除已退 出项目，期末投资项目时点数量为 38 个，期末投资规模 13.63 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已有 14 个项目上市，其中 3 个项目已经全部退出、3 个项目部分退出。 2012 年新成立的广发乾和，目前注册资本 10 亿元，自 2012 年 5 月成立以来，逐步搭建管理架构、组 建团队，并积极探索与公司大投资业务线、资管业务在产品开发等方面的合作。截至报告期末实质性开展 的项目已有 2 单，累计投资额 3.6 亿元，但整体业务定位和业务模式还处于探索阶段。 （4）经纪业务领域：公司作为首批扩大试点券商，于 2011 年底开展“金快线”业务（债券质押式报 价回购业务）在 2012 年快速发展，2013 年公司将扩大投资范围，提升产品收益；公司董事会已审议通过 16 家分公司的经营范围增加“经营一定区域的证券承销与保荐业务”，以加快新三板、中小企业私募债及 场外柜台市场的业务发展；公司已经获准开展柜台交易业务。 （5）其他方面，报告期内公司还获得了向保险机构投资者提供交易单元资格、保险资金投资管理人、 中小企业私募债券承销业务试点资格、非金融企业债务融资工具主承销业务资格、证券公司自营参与利率 互换投资交易资格等业务资格，为未来创新业务更快更好发展奠定了良好的基础。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司所属之广发信德收入、广发期货股指期货手续费收入、衍生品投资营业收入、融资融 券营业收入、代销金融产品收入及广发乾和收入等部分创新业务占同期营业收入的比重已经达到 12.94%， 公司创新业务已初现规模，汇总情况如下。

内容: 部分创新业务实现的营业收入汇总情况 广发期货股 融资融 衍生产品 指期货手续 券营业 营业收入 费收入 收入

内容: 广发信 德收入

内容: 代销金融产品 广发乾和 合计 收入 收入

内容: 合并报表营 业收入

内容: 2011 年 （亿元）

内容: 2012 年 （亿元）

内容: （三）主营业务成本情况分析 上年同 期占总 成本比 例

内容: 项目

内容: 营业支出构成 项目 营业税金及附 加、业务及管 理费、资产减 值损失、其他 业务成本 营业税金及附 加、业务及管 理费、资产减 值损失、其他 业务成本

内容: 本期金额

内容: 占总成 本比例

内容: 上年同期期金额

内容: 同比变动比例

内容: 证券经纪 业务

内容: 证券自营 业务

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资银行 业务

内容: 营业税金及附 加、业务及管 理费、资产减 值损失、其他 业务成本 营业税金及附 加、业务及管 理费、资产减 值损失、其他 业务成本 营业税金及附 加、业务及管 理费、资产减 值损失、其他 业务成本

内容: 资产管理 业务

内容: 期货经纪 业务

内容: 证券自营业务的营业支出本年为 3.54 亿元，比上年增加了 744.82%，主要是本年由于计提了可供出 售金融资产减值损失 2.91 亿元。投资银行业务的营业支出本年为 3.85 亿元，比上年增长了 25.39%，主要 是由于随着项目的拓展、收入的增加，营业支出相应增加。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额

内容: 本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-69.65 亿元，其中，经纪客户保证金净流出了 15.26 亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-54.39 亿元，具体地从构成来看，现金流入主要为利息、 手续费和佣金产生 58.84 亿元，卖出回购业务及拆入资金产生 43.98 亿元，现金流出主要为购置交易性金 融资产现金净流出 76.37 亿元， 融出资金流出 23.61 亿元， 本期支付给职工及为职工支付的现金 22.11 亿元， 支付的各种税费 8.32 亿元，支付利息、手续费及佣金产生的现金流出为 10.32 亿元。2012 年公司实现归属 于母公司的净利润 21.91 亿元，与本期经营活动产生的现金净流量有差异，主要是因为后者受购置交易性 金融资产现金净流出、融出资金净流出以及经纪客户保证金净流出等因素的影响。 投资活动产生的现金流量净额为-5.68 亿元，主要是购置可供出售金融资产现金净流出额 7.72 亿元， 投资支付现金流出 2.76 亿元，购置长期性资产流出现金 3.38 亿元，另外，收回投资及取得投资收益收到 现金合计为 8.16 亿元。 2012 年度，筹资活动产生的现金流量净额为 60.14 亿元，与上年同期数相比减少 46.10 亿元，主要是 上期实施非公开发行股票吸收投资 120 亿元，本期则发行公司短融债流入现金 75 亿元，另外，本期因分 配股利产生现金流出 14.80 亿元，比上期股利流出增加 2.26 亿元。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: （一）主营业务营业收入、营业成本及营业利润率变化情况 公司主营业务详细情况见下表。 单位：元 项目 营业收入 营业成本 营业利 润率 营业 收入 比上 年同 期增 减 -26.4 营业 成本 比上 年同 期增 减 -11.3 营业利润率比上 年同期增减

内容: 证券经纪

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 分点 减少3.30个百分 点 减少1.05个百分 点 增加3.29个百分 点 增加5.24个百分 点

内容: 证券自营业务营业收入的大幅增加，主要是由于投资收益的增加，其营业成本的大幅增加，主要是由 于计提了可供出售金融资产减值损失。

内容: 安徽 北京 福建 甘肃 广东 其中：深圳 广西 贵州 海南 河北 河南 黑龙江 湖北 湖南 吉林

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏 江西 辽宁 山东 山西 陕西 上海 四川 天津 新疆 云南 浙江 重庆 总部 母公司合计 境内子公司 抵销 境内合计 境外（含港 澳） 总计

内容: 安徽 北京 福建 甘肃 广东 其中：深圳 广西

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 贵州 海南 河北 河南 黑龙江 湖北 湖南 吉林 江苏 江西 辽宁 山东 山西 陕西 上海 四川 天津 新疆 云南 浙江 重庆 总部 母公司合计 境内子公司 抵销 境内合计 境外（含港 澳） 总计

内容: 注：截止2012年末，公司设有分公司16家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。

内容: （三）其他相关情况

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、比较式会计报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况 单位：元 报表项目 交易性金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 投资性房地产 递延所得税资产 其他资产 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应交税费 预计负债 应付债券 其他负债 股本 少数股东权益 项目 投资收益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 变动幅度 (%) 69.28 变动原因说明 本期增加了基金、股票以及 债券的持仓量。 本期开展了利率互换业务。 本期开展了约定式购回证券 业务。 债券投资应收利息增加。 自有房产转为投资性房地 产。 可抵扣暂时性差异增加。 融出资金增加。 拆入资金规模增加。 纳入合并范围的不归属本集 团的基金份额。 本期开展了利率互换业务。 当期所得税费用增加所致。 计提赔偿损失增加。 本年发行两期短期融资券。 其他应付款增加。 本期以资本公积转增股本。 子公司广发控股（香港）有 限公司少数股东权益减少。 主要变动原因 主要为持有和处置交易性金 融资产取得的投资收益增 加。 主要为交易性金融资产公允 价值上升。 短信信息费收入增加。 可供出售金融资产减值损失 增加。 主要为代扣代缴税费收入减 少。

内容: 公允价值变动收益 其他业务收入 资产减值损失 营业外收入

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 营业外支出 其他综合收益 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额

内容: 本期计提赔偿损失增加。 可供出售金融资产公允变动 增加。 客户保证金现金流出减少。 购置可供出售金融资产现金 流出减少。 上年主要为非公开增发股票 现金流入。

内容: 2、公允价值变动损益对公司利润的影响 单位：元 项目 交易性金融资产公允价值变动损益 衍生工具公允价值变动损益 交易性金融负债公允价值变动损益 合计 对当年利润的影响金额 473,666,518.47 -378,854,716.85 -14,630,343.06 80,181,458.56 占利润总额的比率 17.64% -14.11% -0.54% 2.99%

内容: 3、公允价值的计量 公司董事会根据财政部《企业会计准则》及中国证监会《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算 问题的通知》 （证监会计字[2007]34 号文）的规定，适时修订公允价值计量的相关会计政策，对公允价值 的取得、计量进行了明确的规定，贯彻稳健性原则，落实情况良好。 公允价值的确定方法：公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清 偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活 跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: （一）资产、负债项目重大变动情况 1、资产项目变动情况分析表 单位：元 2012 年末 金额 占总资 产比例 （%） 40.94% 5.58% 24.21% 2011 年末 金额 占总资 产比例 （%） 50.23% 6.06% 16.76% 比重增 减（%） 重大变动说明

内容: 货币资金 结算备付金 交易性金融资 产 可供出售金融 资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 其他资产

内容: 不适用 不适用 本期增加了基金、 股票以及债券的 持仓量。 不适用 不适用 自有房产转为投 资性房地产。 不适用 融出资金增加。

内容: 注：重大变动说明为对金额变动 30%以上项目的说明 2、负债项目变动情况分析表

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资 产比例 （%） 0.27% 3.71% 0.52% 2011 年 金额 占总资 产比例 （%） 0.25% 比重增 减（%） 重大变动说明

内容: 短期借款 拆入资金 交易性金融负 债 卖出回购金融 资产款

内容: 不适用 拆入资金规模增 加。 纳入合并范围的不 归属本集团的基金 份额。 不适用

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 代理买卖证券 款 应付职工薪酬 应交税费 应付债券 递延所得税负 债 其他负债

内容: 不适用 不适用 当期所得税费用增 加所致。 本年发行两期短期 融资券。 不适用 其他应付款增加。

内容: 注：重大变动说明为对金额变动 30%以上项目的说明 情况说明：2012 年底，公司总资产为 899.76 亿元，比上年末增加 17.14%，主要是由于 2012 年公司扩 大负债规模，对外融入资金。从资产结构来看，公司 2012 年末的货币资金和结算备付金合计为 418.59 亿 元，占期末资产总额的 46.52%，固定资产和长期投资占期末资产总额的比重为 4.46%，交易性金融资产和 可供出售金融资产合计为 340.07 亿元，占期末资产总额的 37.80%，余额比上年末增加了 104.08 亿元，主 要是由于 2012 年公司通过发行短期融资券等渠道扩大负债规模，资金得到进一步充实，加大了金融资产 的投资力度，其中债券类投资占比为 52.04%，且基本为信用等级较高的债券。公司其他资产年末余额为 58.85 亿元，比上年末增加了 26.52 亿元，主要是由于融资融券业务发展良好，年末融出资金余额为 49.82 亿元，比年初增加了 23.61 亿元。各项资产的风险较小，变现能力较强，流动性充裕。 2012 年末合并报表归属于母公司净资产达到 330.49 亿元，比年初增加 4.47%，每股净资产为 5.58 元， 资产负债率（资产和负债均剔除客户资金及代理买卖证券款的影响）为 40.63%，比上年增长 17.39 个百分 点，主要公司实施了加强资产负债结构管理，提高盈利能力的举措。 母公司年末净资本为 217.31 亿元，各项风险资本准备之和为 20.82 亿元，净资本与风险准备比率、净 资本与净资产比率以及净资本负债率分别为 1043.53%、67.94%和 100.65%，且远远大于监管标准 100%、 40%和 8%，资产质量优良，各项风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管 理办法》有关规定。

内容: （三）以公允价值计量的资产和负债 单位：元

内容: 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 金融资产 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 本期成本变动 期末金额

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、 以公允价值计 量且变动计入当 期损益的金融资 产 (不含衍生金 融资产) 2、衍生金融资产 (注) 3、可供出售金融 资产 合计

内容: 期初金额

内容: 本期公允价值 变动损益

内容: 计入权益的累计 公允价值变动

内容: 本期计提的减 值

内容: 期末金额

内容: 注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生工具项下的沪深 300 股指期货投资与相关的股指期 货暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为人民币 0 元。抵销前衍生金融负债与股 指期货暂付款的期末余额均为人民币 195,411,060.00 元。 报告期内公司无主要资产计量属性发生重大变化的情况。另外，因证券自营业务为证券公司的主营业 务，交易频繁，因此以本期成本变动来反映购买、出售金融资产的净变动情况。

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、合理的股权结构和完善的法人治理，保障公司优良科学的决策能力 报告期末， 公司前三大股东辽宁成大、 吉林敖东和中山公用 （均为上市公司） 的持股比例分别为 21.12%、 21.03%、11.60%，公司已经形成较为稳定的股权结构；合理的股权结构安排为建立有效的法人治理奠定了 良好基础。按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人 治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董事、监事的知情权、决策

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。 公司的经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按 照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。 2、良好的企业文化和稳定的经营管理团队，形成了公司较强的凝聚力和向心力 公司始终秉持“知识图强、求实创新”的核心价值观，通过“稳健经营、规范管理”，谋求持续、健 康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍的 稳定，大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。 3、齐全的且名列同业前列的业务类别和金融集团化优势，初步形成了品牌、客户、渠道、产品、信 息等资源的共享能力和公司跨业务的优势互补能力 公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等证券业全业务牌照，具有股指期货、融资融券等创新业 务试点资格，2011 年及 2012 年均被评为 A 类 AA 级证券公司。公司各项主要业务均衡发展，均取得了靠 前的行业排名，公司综合经营实力已连续十九年名列前十大券商之列。同时，公司控股广发期货、广发信 德、广发控股香港公司、广发乾和，相对控股广发基金、参股易方达基金。在期货、直接投资、基金管理 等业务方面都具有较高的市场地位，例如，广发期货连续十年被评为上海期货交易所、大连商品交易所、 郑州商品交易所的优秀会员；广发信德成立以来已投资公司中，已有 14 家公司在深交所挂牌上市；广发 基金于 2004 年、2005 年及 2007 年获“金牛基金管理公司”，并荣获“2004-2007 跨越牛熊最佳回报基金 奖”等殊荣。公司已初步实现了品牌、客户、渠道、产品、信息等资源的共享、优势互补、业务创新的战 略协同效应，初步形成金融集团化优势。 4、具备较强的创新能力 公司注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性，一直致力于各项业务的创新，并取得了良好的效 果。2005 年以来公司推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质如下表所示。 时间 推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质 公司成功保荐并主承销第一家台资企业---成霖股份（002047）的 IPO； 公司在国内证券公司中第一个设立了证券公司集合资产管理计划——广发集合 资产管理计划（2）号； 2005 年 公司推出了第一只在深交所挂牌转让的专项资产管理计划——莞深高速收费收 益权专项资产管理计划； 在武钢股份股权分置改革中，公司首次采用“认股权证+认沽权证（即跨式权证） ” 的方式； 取得短期融资券承销业务资格。 2006 年 公司首次推出长江电力权证融资业务；

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内容: 取得报价转让业务资格。 公司保荐并主承销武钢股份 75 亿元分离交易可转债，是当时国内最早公布设计 并使用分离交易可转债这一创新形式的金融衍生产品的证券公司之一； 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格； 企业年金投资管理人（广发基金） 。 取得大宗交易系统合格投资者资格； 2008 年 取得直接投资业务试点资格（通过广发信德开展业务） ； 取得特定客户资产管理业务资格（广发基金） 。 公司担任闽闽东重大资产出售和发行股份购买资产的独立财务顾问项目，是国内 台资企业借壳上市第一例； 2009 年 公司保荐的青岛特锐德电气股份有限公司为创业板挂牌第一家，股票代码为 300001； 取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格（广发基金） 。 取得融资融券业务资格； 2010 年 另，公司注重衍生产品业务与融资融券业务结合，实施融券对冲策略，使得公司 的可融券品种大幅度增加，极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场 竞争力。 取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格； 取得向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格； 取得代办系统主办券商业务资格证（股份转让业务、股份报价业务） ； 2011 年 取得债券质押式报价回购交易权限业务资格； 取得人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格(全资子公司广发控股（香港）有 限公司)； 社保基金投资管理人（广发基金） 。 获准开展另类投资业务（通过广发乾和开展业务） ； 取得中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格； 取得向保险机构投资者提供交易单元资格； 取得中小企业私募债券承销业务试点资格； 取得柜台交易业务资格； 取得证券自营参与利率互换投资交易资格； 2012 年 从事企业挂牌相关业务（广州、重庆、浙江、齐鲁股权托管交易中心） ； 取得约定购回式证券交易权限； 取得非金融企业债务融资工具主承销业务资质； 取得保险资金投资管理人资格（公司和广发基金均取得该项资格） ； 全资子公司广发期货成为首批获得期货资产管理资格的 18 家期货公司之一； “广发年年红”产品成为首只被证监会认定的创新产品（由广发基金推出） ； 取得人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格（广发基金香港子公司广发国际 资产管理有限公司） 。 2013 年 取得权益类收益互换交易业务资格；

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内容: 广发期货已经完成设立全资子公司开展以风险管理服务为主的业务试点，备案试 点业务为仓单服务和基差交易。 券商创新业务的开展情况对券商的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同 时，将大力发展创新业务并争取占领创新业务高地。 5、遍布全国的营业网点，较强的网络覆盖能力和客户渗透能力 截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有分公司 16 家、证券营业部 204 家，营业网点分布于中国大陆 27 个省、直辖市、自治区，覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区，形成了覆 盖全国的经纪业务网络体系，这些地区经济发展迅速、资金充裕，为公司营业网点取得良好经济效益提供 了充足的客户资源保障。 公司的全资子公司广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈 尔滨、杭州、无锡、深圳等全国 27 个重要城市设有营业部，网点数量在期货公司中名列前茅，形成了具 有较强辐射性的服务圈。

内容: 六、投资状况分析

内容: （一）对外股权投资情况 1、对外投资情况 （1）向广发控股（香港）有限公司增资事项 2011 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议通过了《关于向广发控股（香港）有限公司增资的 议案》 ，同意向全资子公司广发控股（香港）有限公司增资 621,208,000 元人民币（或等值港币） ，资金来 源为非公开发行股票的募集资金。2012 年 4 月，公司已根据上述决议办理完毕，使广发控股香港实缴资本 增加至 14.4 亿港元。 （2）向广发信德投资管理有限公司增资事项 2012 年 5 月 15 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向广发信德投资管理有限公司 增资的议案》 ，同意向广发信德投资管理有限公司增资 5 亿元人民币，资金来源为非公开发行股票的募集 资金；并授权公司经营管理层根据国家有关规定，全权办理增资广发信德的有关事宜。公司已根据上述决 议，完成了向全资子公司广发信德增资 5 亿元事宜。2012 年 6 月，广发信德获得了新疆维吾尔自治区工商 行政管理局换发的新营业执照，注册资本为人民币 20 亿元。 （3）完成设立广发乾和投资有限公司事项 2011 年 9 月 8 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》 ，同

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 意公司设立全资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资；公司 对另类投资子公司的投资总额不超过 20 亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资 的具体事宜。2011 年 9 月 28 日，公司 2011 年第三次临时股东大会同意在修订公司《章程》的有关条款， 即增加 “公司可以设立子公司， 《证券公司证券自营投资品种清单》 从事 所列品种之外的金融产品等投资。 ” 该等公司《章程》重要条款的变更已获广东证监局核准。2012 年 5 月，广发乾和获得了北京市工商行政管 理局颁发的营业执照，注册资本为人民币 5 亿元。

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 1,621,208,000 2011 年投资额（元） 1,178,792,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 投资控股，通过下属专业公司从事 投行、 股票销售及交易、 资产管理、 境外股权投资以及香港证监会批 准从事的其他业务。 股权投资；为客户提供股权投资的 财务顾问服务及证监会同意的其 他业务。 项目投资；投资管理；投资咨询。 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 变动幅度 37.53%

内容: 广发控股香港

内容: 广发信德 广发乾和

内容: 2、证券投资情况 单位：元

内容: 序 号 证券品种 证券代码 证券简 称 易方达 货币 B 嘉实货 币 金鹰货 币B 11 海航 01 初始投资金额（元） 期末持有数量（张 或股） 占期末证 期末账面值(元) 券总投资 比例 2,341,372,605.97 7.49% 1,485,901.78 报告期损益(元)

内容: 货币市场 基金 货币市场 基金 货币市场 基金 公司债

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 国债投资

内容: 11 附息 国债 05 平安银

内容: 其他-其 他投资

内容: 行 2012 年理财 产品

内容: 货币市场 基金 货币市场 基金 特种金融 债券 企业债券

内容: 大成货 币B 广发货 币B 12 广发 次级债 11 宁农 债

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 注 1：本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； 注 2：本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金、股指期货等投资。其中，股票投资只填列公司在 合并报表交易性金融资产中核算的部分； 注 3：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； 注 4：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失。 3、持有其他上市公司股权情况 单位：元

内容: 证券代 码 占该公 证券简称 初始投资金额 司股权 比例 金发科技 839,519,932.07 4.04% 573,165,927.18 -246,415,487.09 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变 动 会计核 算科目 股份来源

内容: 包销及购 买 包销及购 可供出 买 售金融 资产 投资 投资 投资 投资 投资

内容: 吉林敖东 普邦园林 科恒股份 鸿利光电 海南瑞泽 纳川股份

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 石煤装备 日出东方 云意电气

内容: 投资 投资 投资

内容: 其他上市公司股权 合计

内容: 注1：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况； 注2：报告期损益指报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失； 注3：报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。

内容: 4、持有非上市金融企业股权情况 单位：元

内容: 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 25% 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益 会计核 股份 变动 40,478,603.70 算科目 来源 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股 权投资 长期股 权投资 出资

内容: 注1：金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的 是母公司持有的非上市金融企业股权情况； 注2：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响； 注3：报告期所有者权益变动指该项投资除实收资本变动及注2所述对报告期损益影响之外的其他所有 者权益影响。

内容: 5、买卖其他上市公司股份的情况 单位：元

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文 0

内容: 注 1：报告期因送股而新增的股份数量及因直接投资企业上市而产生的新增上市股份统计在报告期买入股 份数量中。 注 2：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。

内容: （二）募集资金使用情况 1、募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上 、 、 市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和文件使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。 1,199,994.64 128,276.67 1,062,983.92 不适用 不适用 不适用

内容: 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元

内容: 是否 已变 更项 募集资金承诺 承诺投资项目和超募资金投向 目（含 投资总额 部分 变更） 承诺投资项目 增加公司资本金， 补充公司营运 资金 否 否 1,199,994.64 1,199,994.6 128,276.6 1,062,983.9 88.5 不 适 不 适 不 适 否 4 1,199,994.64 1,199,994.6 4 否 7 6,000.0 0 0.00 2 8用 用 用 项目 截至期 达到 截至期末累 末投资 预定 调整后投资 本年度投 计投入金额 进度 （%） 可使 总额（1） 入金额 (2) (3)＝ 用状 (2)/(1) 态 日期 项目可 行性是 否发生 重大变 化

内容: 1. 扩大承销准备金规模， 增 强投资银行承销业务实力 Q 其 中 2、增加融资融券业务准备 金，全面开展融资融券业务

内容: 不 适不 适不 适否 用 用 用

内容: 3、优化经纪业务网点布局， 否 拓展业务渠道，促进服务产 47

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文 品销售

内容: 不 适不 适不 适否 用 用 用

内容: 4、提高证券投资业务规模

内容: 否 5、扩大资产管理业务规模

内容: 不 适不 适不 适否 用 用 用

内容: 6、加大对子公司投入，扩大 直接投资、国际业务、股指 期货等业务规模

内容: 不 适不 适不 适否 用 用 用

内容: 否 7、 加大信息系统的资金投入

内容: 不 适不 适不 适否 用 用 用

内容: 不 适不 适不 适否 用 用 用

内容: 超募资金投向 不适 归还银行贷款（如有） 用 不适 补充流动资金（如有） 用 不适 超募资金投向小计 用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 不 适 不 适 不 适 不 适 不适用 用 用 用 用

内容: 不 适 不 适 不 适 不 适 不适用 用 用 用 用

内容: 不 适 不 适 不 适 不 适 不适用 用 用 用 用

内容: 1,199,994.64 1,199,994.6 128,276.6 1,062,983.9 88.5 不 适 不 适 不 适 否 合计 4 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情 无 况说明 超募资金的金额、 用途及使用进 无 7 不适用 2 8用 用 用

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内容: 展情况 募集资金投资项目实施地点变 更情况 募集资金投资项目实施方式调 整情况 该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金 投资项目。截至2011年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币 1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金 募集资金投资项目先期投入及 预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（11）第 E0065号）。2011年10月 21日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司以募集资金 置换情况 1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正 常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出 具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先 已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。 经公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议审议 通过， 2011年公司以部分闲置募集资金2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金。 截至2012年5月4 日， 公司已将该笔临时补充流动资金的募集资金合计2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账 户。使用期限未超过六个月。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 经公司2012年5月8日第七届董事会第十三次会议审议通过，2012年5月公司以部分闲置募集资金 1,199,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 截至2012年10月23日， 公司已将上述用于临时补充流动 资金的募集资金1,199,000,000元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。 经公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议审议通过，2012年10月公司使用部分闲置募 集资金合计1,199,000,000元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该 事项未改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划的正常进行。 监事会和独立董事发表了同意意见， 保荐机构对此事项无异议。公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效， 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。 无 无

内容: 项目实施出现募集资金结余的 公司募集资金尚未使用完毕。目前公司不存在募投项目节余资金的情况。 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 向 募集资金使用及披露中存在的 无 问题或其他情况

内容: 公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至本报告期末， 除公司利用闲置募集资金暂时补充的流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

内容: 3、募集资金变更项目情况 不适用。

内容: （三）主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司、参股公司情况如下：

内容: 公司名称 设立 股权比 主要产品或服务 注册资 总资产（亿 净资产（亿 营业收入 营业利润 净利润（亿 49

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文 时间 例 本 （万元） 商品期货经纪、金融 广发期货 1993.3 100% 期货经纪、期货投资 咨询、资产管理。 股权投资；为客户提 广发信德 2008.12 100% 供股权投资的财务顾 人民币 问服务及证监会同意 200,000 的其他业务。 投资控股，通过下属 专业公司从事投行、 广发控股 香港 2006.6 100% 股票销售及交易、资 资以及香港证监会批 准从事的其他业务。 广发乾和 项目投资； 投资管理；人民币 2012.5 100% 投资咨询。 100,000 人民币 12,000 25.65 22.04 14.34 6.48 4.79 6.10 5.81 0.04 0.00028 0.0087 港币 28.14 11.66 1.17 0.25 0.22 产管理、境外股权投 144,000 29.32 27.06 2.72 2.38 2.07 人民币 110,000 64.18 13.24 4.30 1.88 1.47 元） 元） （亿元） （亿元） 元）

内容: 基金募集、 基金销售、 广发基金 2003.8 48.33% 资产管理、中国证监 会许可的其他业务。 基金募集、 基金销售； 易方达基 金 2001.4 25%

内容: 广发期货本年净利润比上年增长 38.45%，主要是由于营业收入增长了 17.66%，营业收入的增长主要 来自于手续费收入和利息净收入的增长。广发控股香港公司本年扭亏为盈，主要是由于营业收入增长了 259.88%，主要得益于香港公司的经纪、投行、资产管理各项业务均有较快增长。广发信德本年净利润比 上年增长了 1800.13%，主要是由于该公司出售了部分上市流通的股权实现投资收益，使营业收入增长了 529.13%。

内容: （四）非募集资金投资的重大项目情况 2011 年 10 月，公司与富力地产股份有限公司签订了《广发证券大厦项目代建协议》 。公司委托富力地 产股份有限公司以代建方式负责广发证券大厦项目的开发建设管理和销售策划（如需）工作。目前广发证 券大厦的主体结构和施工设计正在进行中。

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内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: （一）证券行业的发展趋势和竞争格局 1、证券行业基础功能不断完善和发展的趋势 随着证券行业创新发展的稳步推进，券商的业务边界逐步扩大，将在多个领域与商业银行、信托公司 等其他类型金融机构展开直接的、梯度错位的竞争，将不断建立和完善在交易、托管结算、支付、融资和 投资五方面基础功能的再造，券商的业务体量将逐步扩大，行业地位也将大幅提升。 2、券商的中介职能重构的发展趋势 过分依赖通道功能的获取和提供的发展模式正在发生巨大的转变，不同领域的金融中介机构功能和边 界的严格区划也将更加模糊与趋同，不同领域的金融中介机构之间的合作和竞争也将更加普遍和广泛。券 商需要从被动的通道提供者，转变为市场的组织者、流动性的提供者、产品和服务的创造者、风险的定价 者和管理者、交易的对手方以及财富的管理者，券商中介职能的重构将推动券商向成为综合的金融服务提 供商的发展方向不断迈进。 3、互联网技术在金融服务业更加广泛应用的趋势 金融服务是一个信息密集的行业，互联网技术在金融服务业的应用是其他任何行业难以匹敌的，互联 网不断给金融服务业带来巨大影响。比如互联网巨头阿里巴巴马云、腾讯马化腾和中国平安马明哲等机构 强强联手设立了众安在线财产保险公司；另据称阿里巴巴、淘宝已经根据客户的交易数据建立了完善的信 用风险定价技术并可以进行授信等商业化应用。在未来新的券商行业生态中，信息和渠道将实现高度的互 通、共享和应用，除了单个产品和服务需要创新外，互联网和证券金融相结合的发展模式的创新更需值得 关注和重视。 4、风险管理对券商创新和竞争力打造的影响力不断提升的趋势 诸多次的金融危机警示我们，考验券商能否长远持续发展的是风险管理能力。在严格管制的时代，大 部分风险识别及防范由监管部门进行把握，券商实际上处于“有合规、无风控”的状态。放松管制后，独 立、有效的风险控制体系和能力是券商创新发展的前提和保证。特别是在当前券商行业由过去的通道规模 优势驱动向当前资本驱动、创新驱动的发展模式转型过程中，加强风险管理对于券商基业长青具有重大的 意义。风险管理是金融中介机构的生命线，在高举创新大旗的同时，必须对金融创新和风险控制结点做出

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内容: 准确的判断和把握。 当前正处于券商创新发展和转型发展的关键时期，行业竞争格局也正在逐步发生转变，券商将改变同 质化的经营模式，业态加速分化，进入差异化竞争的时期。在放松管制、加强监管的政策之下，券商证券 行业进入差异化竞争的新阶段。自 2012 年以来，许多创新已经无需审批，竞争经常处于“暗战”状态， 追随者未必有机会通过模仿和复制获利。2012 年主要是创新政策准备和创新业务酝酿的时期，而 2013 年 以及未来几年很多变革红利将逐步释放，谁对政策、客户、市场和业务的学习研究能力和创新能力强，谁 就能最大限度地获取红利。 今后，券商将更多凭藉资本、品牌、客户基础和市场定位，展开错位竞争和差异化经营。比如金融危 机之后的国际投资银行业务架构主要围绕中介本源业务重新寻找业务定位，已逐步分化为银证混业经营 型、财富管理型和交易型投资银行三种主要业务模式。自身的资源优势是投资银行选择不同发展模式的动 因。预计国内证券业将分化为综合性券商、财富管理型券商、交易性券商、折扣经纪商等多业态的竞争格 局。在这一过程中，主要业务的行业集中度将稳步上升，既无特长又无效率的券商将被淘汰出局。 （公司具有的竞争优势请见“五、核心竞争力分析”相关内容） （二）公司发展战略 当前券商行业的创新发展和转型发展对公司而言是非常重要的战略机遇期，公司将抓住机遇，秉持历 史的使命感，稳步向“中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略愿景迈进。 1、总体战略 公司已制定了五年（2011-2015 年）的发展战略。面对当前证券行业创新发展的新阶段，追求规模增 长、业务模式创新、综合实力提升将成为券商的核心发展主题，公司将紧紧把握行业变革的历史机遇，加 快传统业务的转型，建立起创新业务的领先优势，推动公司发展迈上新的历史台阶。 （1）战略指导思想：坚持以客户为中心的经营理念，努力转变增长模式，不断增强创新能力，持续 优化业务结构，力争成为富有创新精神、具有国际竞争力、为客户提供综合金融服务的中国领先证券金融 集团。 （2）战略愿景：实施积极进取的创新增长战略，中长期内成为中国领先、亚太一流的证券金融集团。 （3）战略路径：内涵与外延式增长并举，在稳固传统优势基础上，通过经营模式与产品的创新引领 战略、一体化的内外协同战略、集团化的金融服务战略以及国际化战略等，实现传统低价值的通道服务模 式向提供更高价值的综合、一体化以及国际化的金融服务模式转变，综合实力稳居行业前列。 （4）战略支持：以战略为导向，建立与公司战略目标与各业务发展规划相匹配的创新组织架构、资 源配置体系、全面风险管理能力、信息技术建设以及品牌体系；发挥绩效管理的战略指挥棒作用，全面提

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内容: 升战略执行力。 2、主要业务发展战略 （1）证券经纪业务发展战略 ①发展目标 在确保稳定收入增长的基础上，实现传统通道业务向财富管理的转型，成为以资本市场投资能力为核 心竞争力、取得客户信任的一流财富管理机构，稳固行业排名前列的市场领导地位。 ②发展计划 a、推进多层次网点建设。因应监管政策对网点建设的开放，建设多形态营业部尤其是轻型营业部的 建设，对现有网点优化提升，提升部均效率；加强对包括网上交易平台、客户端及移动交易平台的建设。 b、加快打造财富管理平台。持续完善现有投顾及金管家系统，实现对客户的一站式精准营销；持续 完善客户分析系统，通过多种途径收集、分析客户信息，了解客户需求。 c、建立客户导向的运营模式与品牌架构。针对高端机构客户与高净值个人客户，组建专业化的投资 顾问团队提供高端个性化财富管理服务；针对富裕客户，建立开放式产品平台，提供国内/外、自有/第三 方标准化理财产品的多样性选择；同时，从数量众多的大众客户中快速定位核心客户群，提供针对性的增 值化通道服务。 （2）投资银行业务发展战略 ①发展目标 在稳固中小企业板和创业板市场的领先地位基础上，大力发展并购业务、固定收益类证券融资业务， 努力实现业务品种、盈利渠道的多元化，深化客户关系，成为以客户为中心、提供增值服务的客户主办投 资银行。 ②发展计划 a、发展多元化的业务能力，股权、债权、并购业务均衡发展，首发融资与再融资并重，为客户提供 专业化、长期性、综合化的金融服务。 b、提升销售能力。随着市场的进一步发展，对机构客户的影响力大小将成为衡量投资银行业务竞争 实力的重要因素。公司将进一步强化资本市场服务能力，加强与公司内部销售部门的紧密合作，发挥公司 的综合资源优势，形成覆盖主要机构投资者的市场销售网络。 c、实施专业化战略，加强精细化管理，从行业、团队、管理及系统等多方面提升专业化能力，构建 具有完整投资银行服务能力的专业团队。

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内容: （3）资产管理业务发展战略 ①发展目标 资产管理业务是公司的重点发展业务。公司将通过市场化创新手段，实现资产管理规模的快速增长， 使资产管理规模进入并稳定在行业内第一梯队，打造成为具有优秀投资能力、具备全球投资视野、在中国 具有竞争优势的资产管理品牌。 ②发展计划 a、提升投资业绩。加强投研团队建设，完善投研体系架构，加大大类资产配置能力，提高整体投资 收益率，达到市场前列。 b、丰富创新产品。大力推进产品线建设，完善非权益类产品，加强固定收益类、量化类等主动管理 类产品的研究设计。 c、建设多层次渠道。加强内外部整合，优化内部利益协调机制，做强做深渠道合作，打造多层次的 营销渠道体系。 （4）投资业务发展战略 ①发展目标 公司在投资业务方面，以控制风险为前提，积极打造多元化的综合买方业务平台，进一步完善大买方 组织架构体系和业务体系，稳定公司自用资金的风险回报。 ②发展计划 a、积极发展多种创新投资策略。系统运用权益类、固定收益类、衍生品类等多种投资策略，提高投 资的综合收益率；同时加大力度开发量化阿尔法、ETF 做市、双边投资等新产品、新策略，建立稳定的投 资盈利模式。 b、直接股权投资业务将把握行业转型升级的机遇，通过直投基金与并购基金等多种业务模式扩大投 资规模，深入挖掘投资企业的价值。 c、另类投资业务将把握机会，尝试新的投资策略和投资工具，打造投资方式的创新平台。 （5）机构业务发展战略 ①发展目标 机构业务是公司创新发展战略的重点。公司将以机构客户需求为基础，以业内领先的研究实力、专业 化的销售能力为依托，通过全面整合公司资源打造一套在同业中具备竞争优势的投研服务体系和销售交易 体系，完成公司向市场组织者、流动性提供者、产品与服务创造者的角色转型，进而实现公司收入多元化。

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内容: ②发展计划 a、扩大机构客户服务广度与深度。大力推进对上下游客户的储备，整合系统内的机构客户资源，加 强客户的维护与开发；并通过完善销售交易业务模式、开拓多元化盈利模式，向机构客户提供综合性金融 服务。 b、提升研究品质，做好卖方研究。公司在研究方面的发展，要成为国内具有广泛品牌知名度、行业 排名领先的卖方研究机构。一方面助推公司投资银行、经纪等各项卖方业务，掌握行业话语权、增强股票 定价能力和挖掘更多的投资机会；另一方面致力于为基金公司、私募基金等机构投资者提供市场化、专业 化和规范化研究咨询服务，扩大研究报告对市场主流资金的影响力，确保公司研究实力在行业前列。 c、创新业务。探索创新业务模式，建立并完善资本中介业务框架，积极参与柜台交易市场、区域性 股权市场等场外市场业务；争取各类证券承销、发行资格，扩大销售交易业务范围；完善场外市场软硬件 设施，扩大场外交易品种，加强产品定价能力，调整风险控制体系，实现创新业务有序、高效发展。 （6）其他业务发展战略 ①通过期货业务子公司，积极发展商品期货和金融期货及相关业务 在当前证券期货行业创新浪潮中，公司全资拥有的广发期货现已获得资产管理以及商贸子公司开展期 现结合业务试点的创新业务资格，下一步积极发展各项创新业务与境外业务，拓展业务空间，努力成为中 国期货行业内具有国际影响力的现代金融企业。 ②增强融资融券业务的市场竞争力 依托公司较强的经纪业务实力，拓展融资融券业务。重点建立高效的业务运营平台和机制，扩大业务 规模，提高客户的渗透率，使其成为公司未来利润增长的重要来源之一。 ③依托香港业务平台，加快国际化发展 围绕“中国投资”和“投资中国”的主题，依托公司在香港的业务平台，全面整合、提升公司的国际 化水平。一方面，把握当前创新开放的机遇，通过强化跨境业务的联动，优化两地合作模式与激励机制， 引入国际人才等措施，充分发挥公司整个集团的客户、资金与业务资源，做大做强国际业务；另一方面不 排除通过收购兼并或合作、合资的方式实现国际业务的跨越式发展，优先考虑具有适宜的业务规模、业务 特色鲜明、互补协同效应明显的国际金融机构。 （三）2013 年度经营计划 公司 2013 年的总体工作方针是“协同创新，突破瓶颈，获取行业变革红利，努力完成公司战略的阶 段性目标” 。为把握行业变革和创新发展的历史机遇，公司将重点强化协同机制，加大创新力度，全力在 短板业务和瓶颈领域取得实质性的突破，以完成阶段性的战略目标，最大限度地获取行业变革的红利。经

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内容: 营计划具体包括： 1、强化协同机制，加大创新力度 2013 年公司将扩大创新基金规模、加大创新投入，创新工作领导小组将加强创新规划，建立重点创新 项目清单并进行专项督导与支持，包括开发主经纪商业务平台、开发市值管理业务、应用电子商务理念打 造网上证券经纪、规划一户通账户体系、资产托管业务发展、建设客户消费支付管理系统、OTC 市场建设 等重大创新，推进业务风险识别、创新方案评价机制等创新支持系统的建设。同时，公司将完善创新管理、 激励与容错机制，促进公司各项创新活动持续健康发展。 2、均衡业务布局、优化利润结构 随着传统通道业务的收益日渐下降，留下的利润空缺只能通过创新来填补。为此，公司将不断完善组 织架构，大力培育类贷款业务、类信托业务、衍生产品业务、做市商业务等非通道业务，不断提升净资产 收益率。与时俱进，不断均衡业务布局，实现稳定、可持续的利润增长。 3、力争机构业务和国际业务取得实质性突破 公司将通过各种举措力争在机构业务和国际业务取得实质性突破，并制定近期和中远期的国际化发展 策略，安排专门人员进行国际化路径和机遇的研究与跟踪。 4、由控制风险转向经营风险 公司将通过确定风险警戒底线，公司从控制风险逐步转向经营风险，建立一套适合公司战略的风险偏 好与容忍度体系，促进风险资源的优化配置。建立经济资本管理体系，提高风险管理的精密度和主动性， 引导业务线合理使用资本经营风险。 5、进一步完善市场化考核管理，加强人才引进与培养 公司将坚持市场化的考核方向，继续完善绩效管理体系，包括加强对管理级员工的考核管理，鼓励内 部竞岗竞聘；设置创新、跨部门协同类考核指标等。 6、加强重点 IT 系统建设 公司将加强重点 IT 系统的建设，以为公司各项业务发展、集团化管控、人力资源及财务管理等打造 先进的基础平台。 7、加强公司品牌建设 公司规划建立各业务线及产品线的品牌架构体系，逐步建立起完整的品牌运营体系，发挥品牌驱动业 务发展的作用。 为把握券商行业创新发展的良好时机，在创新业务发展方面，公司针对各业务线 2013 年的重点突破

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内容: 领域进行了全面部署： 在大经纪业务领域，创新工作将重点围绕量化交易平台建设、开发主经纪商业务平台、开发市值管理 业务、应用电子商务理念打造网上证券经纪、规划一户通账户体系、探索营业部组织创新等方面； 在大买方业务领域，权益及衍生品投资的创新工作将重点围绕股指期货程序化日内交易、融券交易策 略、权益互换业务、对冲策略开发、加大提供融券业务券源、基金分红节税策略、分级基金套利等方面； 固定收益产品投资的创新工作将重点围绕分级产品、质押式证券回购业务、债券投资定制服务等方面；广 发信德直接投资的创新工作将重点围绕创新退出渠道、利用好并购基金平台、中概股私有化业务探讨等方 面；广发乾和另类投资的创新工作将重点围绕创新结构化产品设计等方面； 在大资产管理业务领域，母公司将充分利用获得发行公募基金业务资格的机会，将资产管理业务的创 新工作将重点围绕工具型和平台型理财产品、MOM 产品、专项计划设计、资产证券化等方面展开；同时， 2013 年将积极探讨建立广发期货资产管理业务的发展模式； 在投资银行业务领域，将重点围绕积极发挥资本中介作用、推进类贷款和资产证券化业务（与资产管 理部合作） 、创新私募债业务、加强与广发信德和广发乾和合作以推动并购重组业务等方面； 公司还将全力推进公司资产托管业务发展、建设客户消费支付管理系统、OTC 市场建设等创新业务的 开展。

内容: （四）公司发展的资金需求 经公司第七届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过，并经公司 2012 年第三次临时股东 大会、2013 年第一次临时股东大会审议批准公司公开发行不超过 120 亿元（含 120 亿元）公司债券，目前 正待监管部门审核批准之中。公司公开发行公司债券的募集资金将主要用于补充公司营运资金，有利公司 经营规模的扩大，以保障公司发展战略和经营目标的顺利实施。 报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。公司将从前瞻性的战略考虑，以股东 利益最大化为出发点，密切把握市场时机，适时采取多种方式募集各种权益资金或负债资金，优化公司资 本结构，持续补充资本实力，围绕着资产负债表扩大经营杠杆，确保公司的资本实力与行业地位相匹配。

内容: （五）公司面临的风险因素及对策 1、报告期内，影响公司业务经营活动的各项风险因素及表现 报告期内，影响公司业务经营活动的风险主要有：市场风险、操作风险、流动性风险、技术风险、信 用风险、人才风险、经营风险等，主要表现在以下几方面：

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内容: （1）市场风险 市场风险指因市场的波动而导致公司某一头寸或组合遭受损失的可能性，这些因素包括证券价格、利 率、汇率等。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控 政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具 有较强的周期性和较大的不确定性。 （2）信用风险 信用风险主要是指由于交易对手、客户、中介机构、债券发行人及其他与公司有业务往来的机构不能 或不愿履行合约承诺，而致使公司遭受损失的可能性。从现有的业务情况看，公司发生信用风险的合约和 义务包括融资融券协议、债券回购协议、委托交易协议、承销协议、委托中介机构协议、资产管理业务协 议，等等。此外公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚 报事实、违约、信用等级下降等情形，而公司未能及时发现并有效处置，则可能会对公司财务状况和经营 成果造成不利影响。 （3）操作风险 操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司 的操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。证券公司的操作风险管理需要构 建统一的操作风险管理框架、建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度，但任何控 制制度都有其局限性，可能因为公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的业务流程、日益变化 的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，或发生操 作失误，或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失， 从而造成操作风险。 （4）流动性风险 流动性风险是指公司在履行与金融负债相关义务时，无法以合理成本及时获得充足资金的风险。公司 所面临的流动性风险主要包括融资流动性风险和市场流动性风险，融资流动性风险是指公司无法及时通过 合理的融资渠道获得充足资金，以应对资产增长、偿付到期债务或其他支付义务的风险；市场流动性风险 则是指公司所持有的金融工具，因市场宽度与深度的不足或缺乏合适的交易对手，导致其不能以合理的价 格及时变现以履行支付义务的风险。公司增资后，随着资本规模的增加，业务规模也随之迅速扩大，加上 杠杆业务以及其他各类创新业务的推出，都给公司整体资金运作带来了更高的要求。受整体资本市场流动 性影响，证券投资品种流动性问题不断凸现，部分开放式基金以及债券品种成交量急剧减少，而有一定锁 定期非公开发行证券也存在潜在的流动性风险。

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内容: （5）信息技术风险 证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术， 大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。 在发行、 交易、清算、信息披露、技术监控、信息咨询与服务等方面，信息技术应用的深度和广度都得到了极大的 扩展，计算机与网络通信技术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。公司的投资业务、资产管理业务 和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件的支持，信息技术发挥了 对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系 统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢 失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影 响。 （6）经营风险 本着资本市场服务实体经济的原则，放松管制、加快创新正逐步成为资本市场的主旋律，证券业迫切 需要摆脱传统的佣金依赖型发展模式，不断提升传统业务绩效并开发新业务模式，多元化盈利模式。品种 多样化、需求个性化的资本市场环境下机遇与风险并存，证券业的市场化竞争将更为激烈，各证券公司在 资本实力、竞争手段、技术水平等方面的差距将会越来越大，证券公司经营的不确定性也逐步增大。如何 在稳健经营的基础上追求领先，如何巩固传统业务并占领创新业务高地，是证券公司经营的新挑战。 2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施 （1）从组织架构上防范风险 公司建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》《证券法》 、 、 公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司 实行“董事会(风险管理委员会)——公司经营班子(风险控制委员会)——公司中后台管理职能部门——各 级业务部门”的四级风险管理组织体系，各级组织和人员需在授权范围内履行风险管理的职责，超过权限 需报上一级风险管理组织和人员决策。董事会（风险管理委员会） ：负责确定公司风险容忍度；经营班子 （风险控制委员会） ：负责管理风险和审批风险额度；中后台管理职能部门（风险管理部、合规与法律事 务部、稽核部） ：在各自职责框架范围内，协同管理公司的各项风险；各级部门负责人：负责督导执行风 险额度和风险政策。同时，报告期内公司还建立相应机制，加强风险管理部、合规与法律事务部及稽核部 三个内控部门间的全面风险管理一体化平台建设、完善事前控制自查、事中实时监控和事后稽核的三道防 线体系，在防范、控制和化解风险方面发挥了有效的作用。 （2）从机制上防范风险 “稳健经营、规范管理”是公司的经营原则，公司高层高度重视健全内部管理体制，持续完善风险管

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内容: 理机制，实现风险“可控、可测、可承受”的目标。 ①建立和完善内部授权管理体系 公司根据《证券公司内部控制指引》等相关法规的规定，建立健全了内部授权管理体系。在规章制度、 资金财务及信息传递等方面建立有效的隔离墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上 的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力，避免了利益冲突，防 止内幕交易等行为的发生。风险管理职能部门与高管层、业务部门之间在风险管理上密切沟通，持续完善 内部风险报告体系，建立了定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经 营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为公司风险管理提供建议。 ②系统性建章立制，健全公司制度体系 公司高度重视规章制度体系的建设工作，根据监管要求与业务特征对各项制度和流程进行清理与更 新，逐步梳理、审查、规范和完善了公司的规章制度和业务流程，明确了规章制度体系、制度修订、动态 维护等相关部门的职责和操作流程，根据制度效力和审批机构对制度实施分级管理，并按照重要性和适用 范围制定了严格的审核发布程序。 ③继续完善内部控制，有效发挥内部控制的机制作用 公司结合实际情况， 不断改进和完善内部控制制度， 建立起健全有效的内部控制机制， 逐步形成了 “权 责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的法人治理结构，设置了科学合理的组织架构。公司的内部控 制与合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等 各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。目前，公司已在环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、人力资源控制、内部审计等方面形成了较完整的内部控制体系。从 2011 年起，公司 持续加强各部门及分支机构的合规管理，批量出台了具体业务、具体岗位的合规管理规定与细则，推动和 提升了公司内控管理水平。 ④加强风险评估和风险监控，健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险控制指标体系 报告期内，公司持续完善风险控制机制，健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险控制指标监控 体系的动态管理模式；实施风险总量控制，积极研究和引入风险资本管理，开发风险度量模型，促进风险 总量自上而下的驱动管理；完善公司各业务关键风险指标体系，升级以量化为导向，在险价值、敏感度指 标和压力测试为核心的市场风险管理体系建设，完成了基于损失分布的一整套投资风险管理系统框架、场 外交易对手征信评级模型和系统、融资融券业务担保品风险评估模型，科学评估各业务风险点，确定各项 业务管理中的风险管理重点与防范应对措施，有效提升风险管理的业务支持能力；自主开发建设全面压力 测试系统，充实了风险管理手段，同时配套制定《广发证券压力测试管理办法》 。公司还通过各类风控系

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内容: 统对每日发生的自营、资产管理、融资融券、经纪业务进行实时监控与报告，由专职人员关注其中风险事 件的发生，逐笔核查，排除流程、操作方面的风险。 （3）对各类风险的具体管理 ①对市场风险进行管理 公司管理层制定了本公司所能承担的最大市场风险敞口政策，该风险敞口的衡量和监察是根据公司的 资本金、业务战略及可承受损失等因素综合制定。根据风险敞口制定相关的投资规模限额和风险限额并分 解到各投资部门，通过风险总量控制、风险限额管理、敏感性分析和压力测试等手段来管理市场风险。 为防范市场风险，公司采取了如下措施： 第一，加强投资决策程序的规范化、风险管理的制度化、资产配置和投资风格的多元化，控制和分散 市场风险。风险管理部门根据风险控制制度，对证券投资业务、资产管理业务建立了交易限额、各类风险 限额、具体的单品种持仓和止损限制、流动性限额、品种限定等监控指标，通过投资管理风险监控系统, 每日实时监控业务部门的业务情况。 第二，深入市场风险管理模型、指标及其限额的研究。对于复杂的衍生产品和量化投资策略，简单的 资金规模限额和止损限额已经无法准确度量相关投资业务的市场风险。风险管理部门加大市场风险管理模 型的研究力度，建立了一套以风险价值和压力测试为核心，其他风险指标为辅的跨市场、全品种的市场风 险管理模型和指标体系。 第三，完善风险管理报告体系，全方位多角度的监控和管理本公司买方业务的市场风险。风险管理部 门针对本公司各投资部门及其投资策略的风险特征，根据风险报告的时效性和目的性，设计了不同发布周 期的定期风险管理报告。同时，根据投资策略特点，不定期进行相关投资策略的风险与绩效评估，并编写 相关风险管理报告。 第四，加强对买方业务的各类投资策略的风险评估，前瞻性的学习和研究创新业务的主要风险收益特 点和市场风险管理方法，有效识别和捕捉市场风险，降低数量化策略模型风险。为了支持公司创新业务的 发展，风险管理部门加强对创新业务的设计机理，运作方式和风险管理方法的学习和研究，针对复杂的量 化投资策略和衍生产品投资策略，进行前瞻性的研究和储备，做好提前准备，降低投资策略的模型风险。 最后，引进华尔街成熟的市场风险管理系统，全面支持公司海内外买方业务开展，提升公司市场风险 管理模型和指标的科学性和精确性，以及公司风险报告和相关数据的权威性和认可度。 ②对信用风险进行管理 本公司对自营业务的信用风险管理主要借助风险限额、信用评级等手段，从投资品种、发行主体和交 易对手三个层面分类分级授权。公司建立了较为完善的信用风险限额管理体系和交易对手内部信用评级管

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内容: 理体系。其中，限额管理涵盖持仓限额和交易限额两大类，持仓限额包括组合信用风险值（CVaR，Credit Value at Risk） 、交易对手信用风险敞口、信用债个券集中度、低评级信用债持仓占比等指标；交易限额 包括低评级债券交易限额和交易对手结算风险限额，结算风险限额针对不同类别的交易对手，采用不同的 交易结算方式，并设定不同的授权额度。交易对手内部信用评级管理体系包括交易对手内部信用评级、交 易对手信用风险敞口计量、 交易对手信用风险压力测试等， 从而进一步完善交易对手的评级及限额的使用。 所有超过交易额度授权的业务均需上报风险管理部审核，并上报上一级授权组织批准。 公司对融资融券信贷资产信用风险的管理主要通过建立统一的客户选择标准和标准的客户选择流程、 量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市制度、融资融券客户黑名单制度、强制平仓制度等手 段。 ③对操作风险进行管理 报告期内公司注重制度的可操作性、标准化、设计的科学性和有效性，大力推动流程建设常态化。公 司着力建设“业务控制自查、风险检查、集团稽核”的三道防线对操作风险进行管理，确保各业务线条全 面覆盖、充分监督。业务部门负责所辖业务的管理制度、流程建设，管理、监控和报告各项业务和管理中 的操作风险；风险管理部、合规部作为操作风险管理职能部门，提供管理工具、方法，制定管理标准，综 合分析报告；稽核部对操作风险管理、控制、监督体系进行再监督和责任追究。公司强调业务部门的第一 道防线作用，对业务部门通过工作指引等手段梳理现行流程、环节说明和制度框架，寻找各项业务流程上 的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，并就公司整体和各业务 线存在的不足以及风险管理措施进行监控，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引 起的操作性风险，以保证制度、流程和风控措施有效执行，保障操作风险管理的有效及监控措施到位。 ④对流动性风险进行管理 为防范流动风险，公司建立了自有资金的管理和运作的相关机制，对涉及部门建立了明确的分工和复 核授权机制，大规模的资金运作需要经过资产配置委员会和风险控制委员会的集体决策。构建资金层面风 险指标体系， 对关键指标进行监控和评估， 建立最低备付金制度和应急资金计划。 执行严格的净资本管理， 投资新项目前对流动性等相关指标做压力测试。 加强闲置资金的运作， 同时积极拓展融资渠道和融资方式， 以满足公司经营过程中对资金的需求。 对于金融工具的变现风险，主要采取集中度控制、交易限额控制，监测所持有金融工具的市场流动性 状况。将流动性风险控制在可接受范围内，保障公司的可持续发展。 ⑤信息技术风险进行管理 公司的 IT 治理委员会负责领导和协调信息技术管理工作，制订公司 IT 架构、规划公司 IT 基础设施。

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内容: 在证监会和证券业协会的指导下，公司不断加大信息技术投入，实施 IT 治理，进一步提高信息技术管理 水平、保障系统稳定运行；加强对 IT 规划的重视程度，通过改进 IT 治理委员会的架构，加强其规划职能； 不断完善信息技术部的组织架构，提升其专业化程度；加强需求管理，逐步建立面向业务条线的专业化服 务；加大项目管理的执行力度，重点增加实施蓝图、项目评估管理的投入，以确保信息系统建设的安全可 行。根据《信息安全技术信息系统安全等级保护基本要求》对公司重要信息系统实施等级保护，全面部署 监控体系， 对信息系统进行全面监测和数据采集及分析， 建立异地数据备份中心和异地信息系统操作中心， 有效管理信息技术风险。 ⑥对经营风险进行管理 公司直面资本市场的新机遇与新挑战，邀请国际知名战略咨询顾问罗兰贝格公司参与制定未来五年的 战略规划。 为提高经营的稳健性与效率， 应对新的市场需求， 从管理组织架构调整到内部考核机制的完善、 内部资源的整合以及员工培训等工作均已逐步推进。公司通过提高公司传统业务的创利能力，拓展创新业 务类型，降低公司的业务风险。 （1）在自营业务风险管理方面，对全部交易策略风险绩效表现进行定期评 估，通过采取强化止损机制、运用海外投行先进的风险定量定价模型、建立债券内部信用评级制度、引进 国际领先的风险管理软件，提升对市场风险、信用风险的管控能力； （2）在资产管理业务风险管理方面， 完善投资研究、产品设计、客户服务等相关业务流程及制度，对投资策略进行专项风险评估，强化止损规 定，控制产品市场波动风险； （3）在经纪业务风险管理方面，加强对重大事项和新业务的风险管理识别和 评估，通过推动实施风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集工作，有效控制经纪业务操作风 险的发生。 （4）在承销风险的管理上，加强发行包销风险评估、重大项目的审核工作，促进风控工作落实 到业务各个环节，通过项目跟踪和系统监控等管理措施，争取实现全年不发生重大包销项目。 （5）创新业 务的风险管理上，进一步完善融资融券风险监控系统和股指期货风控量化指标体系，积极跟进债券质押式 报价回购、利率互换、股票约定式回购等业务的进展，完善相关新业务的风险管理体系。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

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内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2012 年度新纳入合并报表范围的子公司包括广发乾和。另外，2012 年度子公司广发控股香港新增的 合并报表范围包括：深圳广发金控投资咨询有限公司、GF China Advantage CAS Polymetallic Limited、广发 中国人民币固定收益基金及广发人民币聚焦基金。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一贯注重对股东合理的投资回报，按照公司章程，结合发展战略规划、行业发展趋势、社会资金 成本以及外部融资环境等因素，科学制订分红方案、回馈股东。对照中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》 （2012 年 5 月 9 日）及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广 东证监[2012]91 号）的有关规定，结合公司自身实际情况，公司在章程条款、制度建设、分红规划等方面 进行了进一步完善。2012 年 5 月 23 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《广发证券股份有限 公司未来三年股东回报规划（2012-2014） 》和《广发证券股份有限公司分红管理制度》 ，制度中明确规定 了：公司现金分红政策、分红决策机制、分红监督约束机制等内容；独立董事应对分红预案独立发表意见； 公司应当通过多种渠道主动与小股东进行沟通和交流；对分红政策进行调整的程序。2012 年 6 月 8 日召开 的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》 ，对现金分红的条件、最低分红比 例及决策程序等内容进行了充实和细化。在公司章程中明确了： “在公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红”以及“公司如因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三 日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订” 。 公司遵照法规和政策，为合理回报股东建立了更有力的制度保障。公司历年的利润分配政策符合相关

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内容: 法律法规、公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。未来，公司将严格遵循制度规 定，切实保护投资者合法权益。 2、公司最近三年（2010-2012 年度）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2012 年度利润分配预案 2012 年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,191,457,089.53 元，母公司净利润为 2,014,311,086.17 元，本年度可供分配利润为 10,423,432,093.00 元。结合《公司法》《证券法》《金融 、 、 企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定，从股东 、 利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配预案如下： 提取法定盈余公积金 201,431,108.62 元，提取一般风险准备金 201,431,108.62 元，提取交易风险准 备金 201,431,108.62 元，剩余可供分配利润 9,819,138,767.14 元。根据中国证券监督管理委员会证监机 构字[2007]320 号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可 供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为 9,762,802,689.75 元。 以公司现有股本 5,919,291,464 股，拟每 10 股分配现金红利 1.50 元（含税） ，共分配现金红利 887,893,719.60 元，剩余未分配利润 8,931,245,047.54 元转入下一年度。

内容: 上述公司 2012 年度利润分配预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致。 （2）2011 年度公司的利润分配方案及资本公积金转增股本方案 提取法定盈余公积金 196,350,134.34 元，提取一般风险准备金 196,350,134.34 元，提取交易风险准 备金 196,350,134.34 元，剩余可供分配利润 9,888,943,872.83 元。根据中国证券监督管理委员会证监机 构字[2007]320 号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可 供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为 9,869,369,668.45 元。 以公司股本 2,959,645,732 股，每 10 股分配现金红利 5.00 元（含税） ，共分配现金红利 1,479,822,866.00 元，剩余未分配利润 8,409,121,006.83 元转入下一年度。 以资本公积每 10 股转增 10 股，实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。转增后，公司总股本由 2,959,645,732 股变更为 5,919,291,464 股。 （3）2010 年度公司的利润分配方案 提取法定盈余公积 488,715,515.71 元，提取一般风险准备 488,715,515.71 元，提取交易风险准备

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内容: 488,715,515.71 元，剩余可供分配利润 9,768,015,798.49 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字 [2007]320 号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于现金分红，剔除可供 分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为 9,613,562,329.92 元。 ，实际分配现金红利 以公司股本 2,507,045,732 股，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税） 1,253,522,866.00 元。2010 年度剩余未分配利润 8,514,492,932.49 元转入下一年度。 （4）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 的净利润 润的比率 887,893,719.60 1,479,822,866.00 1,253,522,866.00 2,191,457,089.53 2,063,678,470.09 4,026,999,525.35 40.52% 71.71% 31.13% 131.17%

内容: 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）

内容: 详细情况请参见与本年报同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公 司 2012 年度社会责任报告》 。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 1、报告期内接待投资者调研、沟通、采访等活动

内容: 接待时间 2012 年01月 01 日 -12 月 31 日 2012 年02月 15 日 2012 年04月 24 日 2012 年05月 08 日 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 询问公司日常经营 情况等 公司经营发展情况 公司经营发展及整 体业绩情况

内容: 无 公司总部 无 公司总部

内容: 电话沟通 实地调研 电话沟通 实地调研

内容: 公众投资者 特定对象调研 特定对象调研

内容: 公众投资者 华泰证券 国泰君安证券、投资者

内容: 现场参观、媒体采 公众投资者、媒体、广 公司基本情况、经

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文 访 2012 年05月 23 日 2012 年05月 29 日 2012 年06月 08 日 公司总部 公司总部 无 实地调研 实地调研 电话沟通 特定对象调研 特定对象调研 特定对象调研 东省上市公司协会 东方证券 交银施罗德基金 汇添富基金 招商证券、东发证券、 2012 年 7 月 25 日 无 电话沟通 特定对象调研 日兴证券、广发基金、 公司经营发展情况 长城基金 国泰君安、生命保险资 产管理有限公司、华泰 2012 年 8 月 29 日 公司总部 实地调研 特定对象调研 博瑞基金管理有限公 司、星石投资管理有限 公司 2012 年 9 月 12 日 公司总部 实地调研 特定对象调研 中信证券 中信产业基金 博时基金 公司子公司及创新 业务等的发展情况 民族证券、湘财证券 中小股东 国都证券 大成基金 公司经营发展情况 公司历史沿革及经 营发展情况 公司经营发展情况 公司经营发展情况 公司经营发展情况 公司各项业务开展 情况 营发展情况 公司经营发展情况 公司经营发展情况 公司经营发展情况

内容: 无 公司总部 公司总部 公司总部 公司总部

内容: 电话沟通 实地调研 现场参观 实地调研 实地调研 受邀参加华

内容: 特定对象调研 特定对象调研 现场参观 特定对象调研 特定对象调研

内容: 泰证券 2013 策略报告会 受邀参加申

内容: 华泰证券所邀请的 华泰证券所邀请的投资 投资者 者 公司经营发展情况

内容: 申万所邀请的投资 者 特定对象调研 特定对象调研

内容: 实地调研 实地调研 受邀参加中

内容: 中信建投证券 国金证券、浙商证券

内容: 公司经营发展情况 公司经营发展情况

内容: 信证券 2013 中信证券所邀请的 中信证券所邀请的投资 公司经营发展情况 资本市场年 会 受邀参加招 投资者 者

内容: 商证券 2013 招商证券所邀请的 招商证券所邀请的投资 公司经营发展情况 年投资策略 报告会 投资者 者

内容: 受邀参加长 长城证券所邀请的 长城证券所邀请的投资 城证券 2013 投资者 67 者 公司经营发展情况

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文 年投资策略 报告会

内容: 2、报告期内接待媒体调研、沟通、采访等活动

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2012 年 1 月 6 日 公司总部 实地调研 媒体采访 投资快报 券商创新大会对公 司证券影响以及经 营情况 2012 年 1 月 9 日 公司总部 实地调研 现场参观、 媒体 采访 2012 年 3 月 20 日 2012 年 3 月 27 日 无 无 书面回复 书面回复 媒体采访 媒体采访 证券日报 每日经济新闻 公众投资者、媒体 积极回报投资者‖ 专项调研活动 资产管理创新情况 经纪业务应对取消 佣金下限的情况 2012 年 4 月 5 日 无 书面回复 媒体采访 《商业周刊/中文版》 广发 RQFII 产品的 Bloomberg Businessweek 2012 年 9 月 1 日 无 书面回复 媒体采访 上海证券报 投资快报 21 世纪经济报道 南方都市报 2012 年 9 月 4 日 无 现场采访 媒体采访 当代金融家 公司践行社会责任 的情况 2012 年 9 月 7 日 无 书面回复 媒体采访 南方都市报 公司债券业务发展 情况等 2012 年 9 月 7 日 无 书面回复 媒体采访 揭阳日报 公司和揭阳市战略 合作的情况 2012 年 9 月 17 日 公司总部 书面回复 媒体采访 投资快报 新规发布后公司的 应对情况 2012 年 10 月 16 日 无 书面回复 媒体采访 证券日报 对衍生品业务发展 的观点 2012 年 11 月 1 日 无 书面回复 媒体采访 每日经济新闻 取消佣金下限后公 司经纪业务的应对 情况 2012 年 11 月 9 日 无 书面回复 媒体采访 投资者报 经济形势发展、新 规对券商的影响 认购情况和海外业 务情况 公司对转融通和融 资融券业务发展的 观点

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: RQFII 简介核对市 场的影响

内容: 新规对券商经纪业 务的影响

内容: 券商营业部经营方 式发展变化情况

内容: 债券市场发展情况 及公司该业务发展 情况

内容: 2013 年的中国经济 形势

内容: 2013 年的投资机会 以及策略

内容: （一）董事会日常工作情况 1、2012 年董事会工作回顾 2012 年，董事会继续完善公司的法人治理结构，董事会专门委员会、独立董事进一步发挥了重要的前 期决策和决策参考作用，强化了董事会的决策职能；继续推动合规体系完善与合规文化建设，公司内部治 理的长效机制逐步形成。 董事会办公室定期向董事通报公司的经营管理情况，使董事能及时获知公司经营、合规、风控、稽核 等信息，及时了解政策、市场、行业动态，在执行董事会决议、处理董事会事务、提高董事会决策能力和 水平方面发挥了重要作用。总体来看，董事会和各专门委员会在公司的重大决策中已经较好地发挥作用。 2、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了 18 次会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 16 次。历次会议情况及决议 内容如下： 序 号 1 2 3 董事会届次 第七届董事会第九次会议 第七届董事会第十次会议 第七届董事会第十一次会议 召开日期 2012 年 1 月 19 日 2012 年 3 月 28 日 2012 年 4 月 13 日

内容: 决议披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露

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内容: 第七届董事会第十二次会议 第七届董事会第十三次会议 第七届董事会第十四次会议 第七届董事会第十五次会议 第七届董事会第十六次会议 第七届董事会第十七次会议 第七届董事会第十八次会议 第七届董事会第十九次会议 第七届董事会第二十次会议 第七届董事会第二十一次会议 第七届董事会第二十二次会议 第七届董事会第二十三次会议 第七届董事会第二十四次会议 第七届董事会第二十五次会议 第七届董事会第二十六次会议

内容: 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露 相关决议详见巨潮网（www.cninfo.com）上披露

内容: 3、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开年度股东大会 1 次和临时股东大会 3 次，主要决议的执行情况如下： （1）2012 年 5 月 7 日，公司召开的 2011 年度股东大会审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所 为 2012 年度审计机构的议案》《关于修订公司章程的议案》等议案。根据上述议案，公司完成了对德勤 、 华永会计师事务所为 2012 年度审计机构的续聘工作；根据股东大会授权，公司办理了章程变更手续。 （2）2012 年 6 月 8 日，公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议 案》 。根据股东大会授权，公司办理了章程变更手续。 （3）2012 年 9 月 17 日，公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了修订《关于开展代销金 融产品业务并增加公司经营范围的议案》的议案。根据该议案，公司正在积极申报相关业务资格。 （4）公司 2012 年 12 月 26 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债 券的议案》 。目前，中国证监会对本公司公开发行公司债券事宜，正在审批中。 4、报告期内独立董事工作情况 具体请见“年度报告第八节 公司治理”相关内容。 5、报告期内董事会专门委员会工作情况 具体请见“年度报告第八节 公司治理”相关内容。 6、公司年度审计工作 （1）审计委员会 公司 2012 年度审计工作在审计委员会的指导下积极开展。严格按照《广发证券董事会审计委员会年

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内容: 报工作规程》规范运作。按照该规程的有关规定，2013 年初，公司财务负责人向审计委员会提交了 2012 年度未经审计的财务报表以及由德勤华永会计师事务所提供的审计工作计划，并由公司稽核部出具书面审 阅意见。 在年审注册会计师进场前， 审计委员会审阅了广发证券 2012 年度未经审计的财务报表， 并就 2012 年度的审计工作计划和审计关注问题进一步与年审注册会计师进行了沟通，并形成书面意见。审计委员会 同意会计师事务所在此基础上开展 2012 年度审计计划，同时委托公司财务部在审计期间督促会计师事务 所切实按照审计计划执行，并按时出具相关审计报告。2013 年 4 月 8 日，德勤华永会计师事务所对公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告初稿，并向审计委员会征求意见，审计委员会出具了 书面无异议意见。2013 年 4 月 10 日，审计委员会对已完成的财务报告进行审核，并与年审注册会计师进 行了充分的沟通。审计委员会认为，德勤华永会计师事务所审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了恰当的审计程序，对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计 证据基础上作出的，审计结果公允反映了广发证券 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成 果和现金流量等。 （2）独立董事 公司独立董事严格遵守《广发证券独立董事年报工作规定》 ，保证有足够时间和精力尽职，做到审计 前后及时与年审注册会计师的沟通。按照该规程的有关规定，2013 年初，独立董事听取了公司财务负责人 对公司 2012 年度财务快报情况（未经审计）的汇报，并与年审注册会计师进行了沟通，同意年度审计工 作计划且提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门予以积极配合 审计工作。2013 年 4 月 10 日，德勤华永会计师事务所对公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告初稿，并向独立董事征求意见。经与年审注册会计师进行充分沟通后，独立董事认为：德勤华永 会计师事务所审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的审计程序，对财 务报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据基础上作出的，审计初步结果公允反映了 广发证券 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量等。

内容: （二）公司融资渠道和负债结构等情况 1、公司融资渠道 从融资方式来看，公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式；从融资期限来看，公司的短期融 资渠道包括通过银行间市场进行信用拆借， 通过银行间市场和交易所市场进行债券回购， 发行短期融资券， 向商业银行申请股票质押贷款、固定资产抵押贷款；中长期融资渠道包括发行债券，发行收益凭证或进行 股权融资等方式。

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内容: 2012 年公司的短期融资以负债融资为主，包括在银行间市场开展信用拆借，在银行间市场和交易所市 场开展债券回购，公司在银行间市场发行了两期证券公司短期融资券，其中：2012 年度第一期短期融资券 于 2012 年 10 月 18 日发行，发行规模 45 亿元，发行利率 4.00%；2012 年度第二期短期融资券于 2012 年 12 月 4 日发行，发行规模 30 亿元，发行利率 4.19%；目前该两期短期融资券已经完成兑付。截至 2013 年 3 月 31 日，公司已发行的存续期的短期融资券规模余额为 135 亿元，具体情况如下表所示： 简称 13 广发 CP001 13 广发 CP002 13 广发 CP003 13 广发 CP004 2、公司负债结构 报告期末公司的负债全部由短期负债构成。扣除客户交易结算资金后，母公司资产负债率为 40.30%， 净资产与负债的比率为 148.14%，净资本与负债的比率为 100.65%。 公司无到期未偿还的债务，经营情况良好，盈利能力强，现金流充裕，资产流动性好，变现能力强， 负债偿付能力较高，未来面临的财务风险较低。 3、流动性管理措施与政策 公司一贯重视流动性的管理，强调资金管理以流动性、安全性、效益性为原则，在经营战略上注重资 产、负债的规模与结构管理，在融资计划上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配。公司资产 质量优良，各项业务发展良好，从根本上保障了公司资产的流动性。实务工作中，公司对各业务条线确定 了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实行动态监控，确保实时符合流动性监管指标。公司设 置了安全备付头寸限额，保证公司保有必要的现金头寸。此外，公司遵章守纪，诚信经营，维护良好的金 融信用，积极做好融资通道和交易对手的维护与拓展，确保融资渠道的畅通。 4、融资能力分析 公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，具有良好的信用记录，与各大商业银行 保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期和长期融资能力。作为上市券商， 公司也可以通过股权或债券融资的方式，解决长期发展的资金需求。 5、或有事项及其影响 公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项。 发行日 2013.01.16 2013.01.25 2013.02.26 2013.03.14 发行规 模 30 亿元 30 亿元 45 亿元 30 亿元 发行利 率 4.08% 3.85% 3.70% 3.84% 起息日 2013.1.17 2013.1.28 2013.2.27 2013.3.15 到期日 2013.4.17 2013.4.28 2013.5.28 2013.6.13 计息天 数 90 90 90 90

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内容: （三）公司动态的风险控制指标监控情况和补足机制 1、报告期内公司动态的风险控制指标监控机制建立情况 公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行） 》 的要求编制公司的净资本报表，对风险控制指标动态监控系统的建设、运行及管理模式等方面做了统一规 划。公司不断完善风险控制指标动态监控平台，并由专人负责以净资本为核心的风控指标每日计算、监测 和报告工作，充分体现各板块对监管资本的占用情况，及时揭示风险。根据公司实际情况设计风控指标的 内部分级预警处理机制。定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到 一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。 2、报告期内敏感性分析和压力测试机制建立情况 根据《证券公司压力测试指引》 （2011）相关要求，结合业务发展状况和风险控制工作开展的需要， 公司自行开发建设全面压力测试系统（一期和二期） 。系统功能全面且具备灵活性，融入风险因子、风险 模型和压力情景的科学支持。公司完成压力测试管理办法和机制建设，充实了风险管理方法，为业务决策 和经营管理提供了有力支持。压力测试工作正逐步常态化，2011 年在董事会层级、公司层级及业务层级共 完成近 30 次专项压力测试，针对分红、资管产品发行、子公司增资、公开增发和 IPO 项目承销、自营业 务规模调整等重大事项及各类创业业务申请出具风险评估报告。此外，按照证券业协会和中国证监会的要 求，按时报送公司年度综合压力测试报告。 3、报告期内净资本补足机制建立情况 公司已建立净资本补足机制，当公司净资本等风险控制指标出现预警时，公司风险管理部门将通过风 险提示向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门发出风险提示。公司可以根据净资本状况采用压缩 风险性较高的投资经营品种规模、调整证券投资品种和结构、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有 形或无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式 及时补充资本金，以保证净资本等各项风险控制指标持续符合监管部门要求。近年来，公司的净资本等控 制指标一直持续符合监管部门的要求。 4、报告期内风险控制指标达标情况 2012 年全年，公司净资本和风控指标运行良好。年内监管规则出现两次重大变化，4 月份部分业务风 险资本准备计提标准降低，业务开展的规模空间扩大；11 月份，伴随着净资本和风险资本准备计算新规则 的出台，净资本进一步释放，监管的松绑有利于创新环境下各项业务的开展。2012 年底，母公司净资产 319.84 亿元，较去年底增加 8.50 亿元，抗风险能力逐步增强，净资本 217.31 亿元， “净资本/各项风险准备 之和”为 1043.53%，资本充足率高，整体资产质量较好，安全边际较高。公司各项风险监管指标持续符合

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内容: 《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定，任何时点均达标。

内容: （四）公司合规管理体系建设情况 1、合规管理组织体系建设 随着公司组织架构的调整以及合规管理工作的深入，合规管理组织体系也根据公司经营管理的实际需 要不断充实完善。公司已建立了合规部门对各分支机构、各业务部门合规人员的指导督导模式。其中： （1）总部层面：在各业务和管理部门设置专兼职合规风控岗，接受合规和风险管理部门的指导和监 督。其中，在投行、投资、资管、经纪、研究咨询等 5 个重要业务领域设立了专职合规风控岗。 （2）分公司层面：在 23 家分公司（区域中心部）设置专职合规主管，负责统筹辖区内的合规管理工 作。 （3）营业部层面：在营业部推广设置了专职或兼职合规风控岗。 为进一步规范合规人员的履职行为，公司还制定发布了《经纪业务分支机构合规人员管理办法》《分 、 支机构合规人员考核指引》《总部各部门合规风控岗管理办法》 、 ，对合规队伍人员的职责范围、履职保障 和执业行为、任职考核等进行了明确。 目前公司已经建立了合规管理人员日常工作汇报机制，分支机构合规人员每周、总部各部门合规人员 定期将本部门的风险隐患及整改情况等整体合规管理情况向公司进行汇报，为公司开展各项经营决策做好 合规性支持。通过各级合规人员的共同努力，合规管理工作正逐步嵌入到各项业务流程，公司藉此对各项 业务尤其是创新业务的合规管理已经由事中逐步向事前延伸，有效的支持公司各项业务合规发展。 2、报告期内合规管理工作主要内容 （1）持续细化业务流程，完善操作风险管理，全公司业务线已基本建立操作环节流程化控制环境。 （2）积极开展创新业务研究，全面提前介入各项经营管理和业务创新工作，提供合规法律审核意见 及有效解决方案，最大程度地发挥合规风险的防御作用，促成创新业务在规范的基础上有效达成。 （3）风险监控与多层次检查并重，保证风险及时发现、处理。坚持对公司投行、投资、经纪、研发 等业务的定期检查机制，及时提示问题与风险点，清理合规隐患，并督促整改，不留合规死角。 （4）深化反洗钱和隔离墙管理长效机制，较好地防范洗钱风险与利益冲突，无实际风险事件发生。 （5）投资者教育关口前移，重点做好异常交易管理，由于预警及时、处置得当，获得沪深交易所的 高度肯定。 （6）及时应对，妥善处置投诉并化解各类风险事件。

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内容: （7）继续践行业已形成的员工执业行为合规管理机制，预防员工执业违规和道德风险。 （8）致力于合规文化夯建，持续开展合规培训与教育工作，进一步强化员工执业规范性。

内容: （五）公司稽核部门检查稽核情况 2012 年， 公司根据计划安排及监管要求， 实施稽核项目 102 个， 稽核范围覆盖了公司经纪、 投资银行、 资产管理、自营投资及研究咨询等主要业务领域和财务、合规管理、信息技术、交易管理等重要管理环节， 稽核覆盖了 16 个业务及管理支持部门和 74 家营业部。

内容: （六）账户规范情况 公司的账户规范工作启动于 2006 年 7 月，是行业内较早开始该项工作的证券公司之一，公司成立了 领导挂帅的账户规范领导小组与相关部门骨干员工参与的账户规范工作小组， 按照 “统一安排、 分散实施、 平稳推进”的原则，统筹全公司的账户规范工作。通过组织架构、制度安排、培训交流、督导稽核等措施， 有力的保障了公司账户规范工作的开展。公司对系统内所有的账户进行了排查，通过各种途径联系客户规 范完善账户信息，并根据监管部门要求，对剩余不合格账户进行了限制交易、另库存放处理，平稳的完成 了规范工作，并在 2008 年 4 月 16 日，正式通过广东监管局验收，成为首批提前完成账户规范工作的证券 公司之一。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司剩余不合格账户 6975 户，休眠账户 681930 户，风险处置账户 32264 户，纯资金账户为 36496 户，司法冻结账户 238 户。账户规范是一项长期的基础性建设工作，在规范历史 遗留账户的基础上， 公司着手构建与完善账户长效管理机制。 2012 年公司进一步加强了对新开账户的管理， 通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，通过全面上线“一柜通”业 务模式对客户账户集中管理体系进行了优化整合，通过强化业务办理与复核权限分离，以及明确柜台岗位 设置及相应权责等措施加强了柜台业务和人员的管理，在规范流程和防范风险的基础上进一步提高了工作 效率。

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内容: ）诉广发证券、广发证券上海水清南路营业部 1、上海迅捷国际印务有限公司（以下简称“上海迅捷” （以下简称“广发证券上海营业部” ）保证金纠纷案 2008 年 3 月 21 日，上海迅捷以广发证券上海营业部拒绝归还保证金为由，向上海市第一中级人民法 院提起诉讼，要求广发证券和广发证券上海营业部归还人民币 66,323,222.06 元，并支付相应利息。2009 年 11 月 19 日，上海市高级人民法院二审判决广发证券和广发证券上海营业部向上海迅捷返还 45,399,325.24 元，并承担案件受理费 673,419.20 元。2010 年 2 月 22 日，广发证券向最高人民法院提出 申诉以及暂缓执行申请。2010 年 3 月 15 日，上海市第一中级人民法院扣划发行人执行款 47,111,814.13 元。2010 年 5 月，最高人民法院裁定，提审本案。2010 年 10 月 29 日，最高人民法院裁定由于上海迅捷 已于起诉前被注销工商登记，并无诉讼主体资格，撤销一、二审判决结果。2010 年 11 月 10 日，广发证券 向上海市第一中级人民法院申请退还扣划款项。2012 年 2 月，上海市第一中级人民法院向广发证券账户划 回部分多扣款（利息及诉讼费）共 1,599,389.89 元，其余款项 45,512,424.24 元尚未执行回转。 2010 年 11 月 12 日， 上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司以保管纠纷向 上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求广发证券及广发证券上海营业部返还人民币 66,311,656.55 元及 相应利息。2011 年 2 月 22 日，上海市第一中级人民法院一审判决，判决广发证券及广发证券上海营业部 偿付浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司人民币 45,399,325.24 元。同时，浙江茉织华印 刷有限公司与上海九龙山股份有限公司在庭审中明确表示， 可以将本案诉讼的预期胜诉利益与本院 （2010） 沪一中执字第 1385 号执行回转案件予以抵销，不再因本案提起新的执行程序（即若法院判决浙江茉织华 印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司胜诉，其应得款项可以直接从广发证券尚未从法院执行回转的款 项中抵扣） 。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向上海市高级人民法院提起上诉。2011 年 6 月 24 日，上海市高级人民法院判决驳回上诉、维持原判。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向最 高人民法院申请再审。 2012 年 1 月， 最高人民法院裁定该案由最高院提审， 再审期间， 中止原判决的执行。 目前该案已经最高人民法院庭审，尚未判决。 2、广发证券诉中国银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称“中国银行秦皇岛分行” ）执行异议案 2010 年 11 月 4 日，经申请执行人中国银行秦皇岛分行申请，河北省秦皇岛市中级人民法院以扣划被 执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在广发证券处的自有资金 3400 万元为由，从广发证券 自有资金账户中扣划了资金 3400 万元。由于广发证券并非被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易 营业部，秦皇岛市中级人民法院明显执行错误，2011 年 3 月 15 日，广发证券以申请执行人中国银行秦皇

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内容: 岛分行为被告向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，要求被告返还被河北省秦皇岛市中级人民法院错 误扣划的资金及相应利息。2011 年 12 月 19 日，河北省秦皇岛市中级人民法院一审判决驳回广发证券的诉 讼请求。2012 年 2 月 29 日，广发证券向河北省高级人民法院提起上诉。2012 年 6 月 21 日，河北省高级 人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。2012 年 9 月 18 日，一审重审于秦皇岛市中级人民法院开庭审理， 目前该案尚未判决。 3、民安证券诉广东省工商局、本公司、广东物资协作开发公司房地产开发经营合同纠纷案 2011 年 8 月 8 日，民安证券有限责任公司（以下简称“民安证券” ）管理人以民安证券为原告向广州 市天河区法院提起诉讼，要求被告广东省工商行政管理局、本公司及广东物资协作开发公司协助其办理天 河区体育西路 55、57、59 号综合楼（以下简称“红盾大厦” ）属其所有房产的房产证。原、被告四方曾共 同签署协议，约定共同建房及各方所占楼层。2009 年 5 月，四方完成房屋权属初始登记，其后由于非本公 司原因而未能办理房产证。该案有利于推动本公司办理在红盾大厦拥有产权的 14、15 层房产确权手续。 2011 年 9 月 28 日一审开庭审理，2012 年 5 月 29 日法院召集四方庭后协调会，2012 年 11 月 7 日天河法院 作出一审判决，本公司将据此与广东省工商行政管理局签署结算协议并办理所属 14、15 层产权证。 该案于 2012 年 11 月 7 日一审判决，且各方在法定上诉期内未提起上诉请求。 ）诉广发证券重庆营业部国债返 4、重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行（以下简称“铜梁支行” 还纠纷案 2005 年 3 月 15 日，重庆农商行铜梁支行以广发证券重庆营业部账户监管不当为由，向重庆市铜梁县 人民法院起诉，要求返还 2001 年三期国债 11,561,343.60 元及利息。2005 年 6 月，铜梁县人民法院接到 上级法院通知中止审理此案。2011 年 12 月，铜梁县人民法院重启该案审理程序。2012 年 3 月 8 日，该案 开庭审理。2012 年 10 月 7 日，铜梁县人民法院做出一审判决，判决支持重庆农商行铜梁支行的返还或赔 偿诉讼请求（金额为 11,561,343.60）并确定了相应的利息计算标准。广发证券已于上诉期内提起上诉。 目前，该案尚未开庭审理。

内容: 报告期内，本公司无媒体普遍质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期内，公司不存在与控股股东及其关联方发生非经常性占用资金情况。

内容: 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。

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内容: 报告期内公司没有发生重大资产收购、出售及企业合并事项。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内公司无股权激励计划。 2010 年 12 月 20 日， “粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托” 第三次受益 人大会审议通过了《关于再次延长信托期限及调整信托费用等事项的议案》 。根据该次受益人大会的表决 结果， “粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”的信托期限由 4 年延长至 7 年， 即信托终止日为 2013 年 12 月 20 日

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 单位：元 关联交易类型及 内容 交易席位租赁收 入及代销基金手 续费收入 交易席位租赁收 入及代销基金手 续费收入 债券承销收入 关联交易定价 方式及决策程 序 2012 年预计 的交易金额 本期发生额 金额 占同类交易 金额的比例% 17.23

内容: 以实际发生 数计算 以实际发生 数计算 以实际发生 数计算

内容: 2、关联债权债务往来 单位：元 项目名称 其他应收款－席位佣金及尾随佣 金 其他应收款－席位佣金及尾随佣 金 关联方 广发基金 易方达基金 期末金额 9,553,327.98 2,738,940.34 期初余额 5,863,661.71 2,421,167.02

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内容: 3、公司资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，本公司不存在资产收购、出售发生的关联交易；不存在非经营性关联债权债务往来。 4、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，本公司不存在共同对外投资的重大关联交易。 5、其他重大关联交易 报告期内，本公司不存在其他重大关联交易。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁事项情况。 2、担保情况 报告期内，公司不存在对外担保情况。 3、其他重大合同 合同涉 及资产 的账面 价值 合同涉 及资产 评估机 评估基 定价原 的评估 构名称 准日（如 则 价值 （如有） 有）

内容: 合同订立 合同订 公司方名 立对方 称 名称

内容: 关联关 截至报告期末的 系 执行情况

内容: （万元） （万元） 2011 年 10 月，公 司与富力地产股 份有限公司签订 了 《广发证券大厦 项目代建协议》 。 公司委托富力地 产股份有限公司 以代建方式负责 广发证券大厦项 目的开发建设管 理和销售策划 （如 需） 工作。目前合 同正常履行。 广发 证券大厦的主体 结构和施工设计

内容: 富力地 产股份 广发证券 有限公 司

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 正在进行中。 金发科 119,521. 技股份 广发证券 26 万元 有限公 （注） 司 公司包销金发科 技增发股份 93,815,749 股，包 销资金 1,184,892,909.87 元。 已经执行完毕

内容: 注：每股账面价值以金发科技股份有限公司增发的申购日（停牌）的前一天（2012 年 2 月 13 日）的收盘 价 12.74 元/股来计算，涉及的资产账面价值以包销股份数量乘以 12.74 元/股计算而得。

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 报告期内，各承诺方 辽宁成大股份有限公司、 辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香 吉 林敖东药业集团股份有限 江集团承诺，原持有广发证券的股份 公司、 中山公用事业集团股 转换而成的存续公司股票，自本次交 份有限公司、 香江集团有限 易完成及新增股份发行结束之日起三 公司 十六个月内，不上市交易及转让。 2010.2.6 自本次交易完成 及新增股份发行 结束之日起三十 六个月内 均履行了承诺。辽宁 成大、吉林敖东、中 山公用和香江集团股 份于 2013 年 2 月 21 日解除限售。

内容: 1、广发证券及其高级管理人员承诺， 本次交易完成后，广发证券作为公众 公司将严格履行信息披露和投资者教 育方面的义务。上市后的广发证券除 需满足一般上市公司的信息披露要求 股改承诺/收购报告 书或权益变动报告 书中所作承诺/资产 重组时所作承诺 公司及公司有限售条件股 东、董事和高级管理人员 外，将针对广发证券自身特点，在定 期报告中充分披露客户资产保护、风 险控制、合规检查、创新业务开展与 风险管理等信息，强化对投资者的风 险揭示。2、广发证券及其高级管理人 员承诺，将严格按照《证券公司风险 控制指标管理办法》的规定，完善风 险管理制度，健全风险监控机制，建 立对风险的实时监控系统，加强对风 险的动态监控，增强识别、度量、控 制风险的能力， 提高风险管理水平。 3、 为避免与换股吸收合并后存续公司发 生同业竞争并为规范可能发生的关联 交易，辽宁成大股份有限公司和吉林 敖东药业集团股份有限公司作出如下 承诺：①作为换股吸收合并后存续公 80 2010.2.6 无 报告期内，各承诺方 均履行了承诺。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文 司的第一大股东和第二大股东，保证 现在和将来不经营与存续公司业务相 同的业务；亦不间接经营、参与投资 与存续公司业务有竞争或可能有竞争 的企业。同时保证不利用其股东的地 位损害存续公司及其它股东的正当权 益。并且将促使其全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公 司遵守上述承诺。②对于辽宁成大股 份有限公司和吉林敖东药业集团股份 有限公司及其关联方将来与存续公司 发生的关联交易，将严格履行上市公 司关联交易的决策程序，遵循市场定 价原则，确保公平、公正、公允，不 损害中小股东的合法权益。4、辽宁成 大股份有限公司、吉林敖东药业集团 股份有限公司已分别出具《关于保持 延边公路建设股份有限公司独立性的 承诺》 承诺保证与本公司做到人员独 ， 立、资产独立、业务独立、财务独立、 机构独立。 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 无 无 无 无 无

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 1、现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 190 5 胡小骏、陈晓莹

内容: 2、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 本年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计会计师事务所，审 计费用为35万元。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司因公开发行2013年度公司债券事宜（尚未发行） ，聘请招商证券股份有限公司为公司保荐机构， 已支付保荐费用50万元。

内容: 十、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、 营业网点变更 截至 2012 年 12 月 31 日，公司拥有证券营业部 204 家。我司营业网点主要集中在中国内地经济发 达的珠三角、长三角、和环渤海区，在 31 个省级行政区中，我司在其中 27 个（即除西藏、宁夏、青 海、内蒙古外）均设有证券营业部，网点地区覆盖率高达 87%。 （1）报告期内，同城或异地搬迁情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司共有 6 家营业部已完成同城搬迁。 序号 1 2 3 4 5 6 迁址前证券营业部名称 肇庆端州五路营业部 杭州富春江路营业部 兰州酒泉路营业部 大连成仁街营业部 广州江南西营业部 珠海凤凰路营业部 迁址后证券营业部名称 肇庆端州五路营业部 杭州钱江路营业部 兰州甘南路营业部 大连中山路营业部 广州昌岗中路营业部 珠海情侣中路营业部

内容: （2）报告期内，新设营业部情况 根据广东监管局《关于核准广发证券股份有限公司在陕西省咸阳市等地设立 5 家证券营业部的批复》 （广东证监许可【2012】41 号） ，核准我司在陕西省咸阳市秦都区、黑龙江省大庆市萨尔图区、广东省佛 山市顺德区、广东省中山市、广东省东莞市各设立 1 家证券营业部。截至 2012 年 12 月 31 日，上述 5 家 证券营业部已完成筹建，取得营业许可证和营业执照，正式开业。

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内容: （3）报告期内，新设分公司情况 根据广东监管局《关于核准广发证券股份有限公司设立福建分公司的批复》 （广东证监许可【2012】 24 号） ，核准我司设立福建分公司。截至 2012 年 12 月 31 日，我司福建分公司已完成筹建，取得营业许可 证和营业执照，正式开业。

内容: 2、关于股改限售股份上市流通 公司股权分置改革与重大资产重组相结合，以公司 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产及负债回购 本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”)持有本公司 84,977,833 股非流 通股(占本公司总股本的 46.15%)及以新增股份按照 1：0.83 的换股比例吸收合并原广发证券股份有限公 司(以下简称“原广发证券”)，即每 0.83 股原广发证券股份折换成 1 股本公司股份；同时，本公司除吉 林敖东外的其他非流通股股东按 10：7.1 的比例缩股。 上述股权分置改革方案实施日期：2010 年 2 月 11 日。 辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团关于交易完成后持股锁定期限的承诺： “原持有广发证券 的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及 转让。 ” 2013 年 2 月 21 日，辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团所持股改限售股份上市流通。

内容: 3、关于 2011 年非公开发行 A 股股票解除限售 2011年5月， 经中国证券监督管理委员会 《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证 监许可〔2011〕843号文）核准，公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了 45,260万股人民币普通股（A股） ，发行价格26.91元/股。新增股份已于2011年8月22日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2011年8月26日在深圳证券交易所上市，限售锁定 期为一年。 2012年5月7日,公司召开2011年年度股东大会审议通过了《广发证券2011年度利润分配及资本公积转 增股本预案》 。根据该议案，公司以资本公积每10股转增10股，公司本次资本公积金转增股本已于2012年7 月5日除权。 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南 根据 （2011 年修订） 》 第七条规定： “限售股份因权益分派等原因孳生的送转股，股份性质仍为限售股份” 。因此，前述参与公司 非公开发行的10名特定投资者所持有的限售股份由45,260万股增加至90,520万股。 2012年8月27日，本次非公开发行A股股票解除限售，上市流通。

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内容: 4、关于变更公司章程、法定代表人 2012年5月7日，公司召开2011年度股东大会作出了修改公司章程的决议。根据此次公司章程的变更， 公司法定代表人由董事长担任。公司在股东大会之后，根据相关法律法规向广东证监局递交了核准变更公 司章程重要条款的申请。 2012 年 7 月 11 日，公司公告收到广东证监局《关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条 款的批复》 （广东证监许可[2012]114 号） ，核准本公司变更《广发证券股份有限公司章程》的重要条款。 同时，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广发证券股份有限公司章程》 。2012 年 7 月 26 日， 公司办理完毕有关工商变更登记手续，孙树明先生自 2012 年 7 月 26 日起担任公司法定代表人。

内容: 5、关于变更公司注册资本 根据公司 2011 年年度股东大会的有关决议，公司向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税） ； 公司以资本公积每 10 股转增 10 股，实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。公司本次资本公积金转 增股本于 2012 年 7 月 5 日除权后，最新股份总数为 5,919,291,464 股。根据股东大会的决议，公司转增 股本完成后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司《章程》等相关变更手续。 2012年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》 （证监 许可[2012]1204号） 。根据该批复要求，公司已经依法办理工商变更登记，并修改《公司章程》 。公司的注 册资本及实收资本由2,959,645,732元变更为5,919,291,464元。

内容: 6、报告期内监管部门的行政许可决定 序号 1 2 3 4 5 中国证券监督 管理委员会 监管部门 行政许可决定 关于同意广发证券股份有限公司对广发控股 （香港） 有限公司进行增资的复函 （机 构部部函[2012]47 号） 关于核准广发证券股份有限公司设立广发金管家弘利债券集合资产管理计划的 批复（证监许可[2012]368 号） 关于核准广发证券股份有限公司设立广发金管家法宝量化避险集合资产管理计 划的批复（证监许可[2012]749 号） 关于核准广发金管家弘利债券集合资产管理计划变更集合资产管理合同重要条 款的批复（证监许可[2012]892 号） 关于广发证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函（机构部部函 [2012]386 号）

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 中国证监会辽 宁监管局 中国证监会陕 西监管局 中国证监会山 东监管局 中国证监会上 海监管局 中国证监会深 圳监管局 中国证监会天 津监管局

内容: 关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复（证监许可[2012]1204 号） 关于核准广发证券股份有限公司浙江分公司同城迁址筹建的批复（浙证监许可 [2012]44 号） 关于核准广发证券股份有限公司杭州富春江路证券营业部同城迁址筹建的批复 （浙证监许可[2012]47 号） 关于核准广发证券股份有限公司杭州钱江路证券营业部迁址开业的批复（浙证监 许可[2012]102 号） 关于核准广发证券股份有限公司浙江分公司迁址开业的批复（浙证监许可 [2012]105 号） 关于牛锴证券公司分支机构负责人任职资格的批复（津证监许可字[2012]7 号） 关于核准石隆志证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证局发[2011]326 号） 关于广发证券股份有限公司深圳蛇口兴华路证券营业部负责人变更的无异议函 （深证局机构字[2012]15 号） 关于广发证券股份有限公司深圳民田路证券营业部减少营业面积的无异议函（深 证局机构字[2012]29 号） 关于广发证券股份有限公司深圳分公司负责人变更的无异议函（深证局机构字 [2012]165 号） 关于核准李刚证券分支机构负责人任职资格的批复（深证局发[2011]270 号） 关于核准刘洋证券分支机构负责人任职资格的批复（深证局发[2011]271 号） 关于确认须刚同志轮岗的复函（沪证监机构字[2012]134 号） 关于广发证券股份有限公司分支机构负责人郭骏伟同志任职资格的批复（沪证监 机构字[2012]114 号） 关于广发证券股份有限公司上海分公司迁址的批复 （沪证监机构字[2012]438 号） 关于田伟证券公司分支机构负责人任职资格的批复（陕证监许可字[2012]42 号） 关于核准周勇证券公司分支机构负责人任职资格的决定（鲁证监许可[2012]36 号） 关于广发证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部开业验收合格的批复（青证 监许可[2012]18 号） 关于同意广发证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部变更营业场所的函（青 证监函字[2012]62 号） 关于陈欣证券公司分支机构负责人任职资格的确认函（辽证监函[2012]24 号） 关于杨彪证券公司分支机构负责人任职资格的确认函（辽证监函[2012]25 号） 关于金力证券公司分支机构负责人任职资格的确认函（辽证监函[2012]75 号）

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关于乔英同志证券公司分支机构负责人任职资格的批复（湘证监机构字[2012]60 号） 关于朴明华证券公司分支机构负责人任职资格的批复（黑证监许可字[2012]20 号）

内容: 中国证监会黑 龙江监管局

内容: 关于王海斌证券公司分支机构负责人任职资格的批复（黑证监许可字[2012]24 号） 关于金力在黑龙江辖区担任分支机构负责人期间任职情况的监管意见（黑证监函 [2012]149 号）

内容: 中国证监会河 北监管局 中国证监会河 南监管局

内容: 关于史敬证券公司分支机构负责人任职资格的批复（冀证监发[2012]59 号） 关于杨叶雄证券公司分支机构负责人任职资格的批复（冀证监发[2012]61 号） 关于核准薄东兴证券公司分支机构负责人任职资格的批复（豫证监发[2012]364 号） 关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（广东证监许可 [2012]1 号） 关于广发证券股份有限公司广州昌岗中路证券营业部开业验收意见的函（广东证 监函[2012]117 号） 关于核准广发证券股份有限公司设立福建分公司的批复（广东证监许可[2012]24 号） 关于核准陈树安证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]29 号） 关于核准袁向智证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]30 号） 关于邹日担任广发证券股份有限公司佛山分公司总经理有关意见的函（广东证监 [2012]194 号）

内容: 关于核准广发证券股份有限公司变更湖北分公司业务范围的批复（广东证监许可 [2012]39 号） 关于核准广发证券股份有限公司在陕西省咸阳市等地设立 5 家证券营业部的批复 （广东证监许可[2012]41 号） 关于核准孙树明证券公司董事长任职资格的批复（广东证监许可[2012]51 号） 关于核准广发证券股份有限公司肇庆端州五路证券营业部变更营业场所的批复 （广东证监许可[2012]54 号） 关于广发证券股份有限公司珠海分公司开业验收意见的函（广东证监函 [2012]289 号） 关于广发证券股份有限公司鹤山新城路证券营业部开业验收意见的函（广东证监 函[2012]303 号） 关于核准陈显任证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]61 号）

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关于核准胡南山证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]67 号） 关于核准郑军证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可[2012]68 号） 关于广发证券股份有限公司珠海情侣中路证券营业部开业验收意见的函（广东证 监函[2012]379 号） 关于广发证券股份有限公司申请增加广发金管家弘利债券集合资产管理计划代 理推广机构的无异议函（广东证监函[2012]387 号） 关于广发证券股份有限公司肇庆端州五路证券营业部开业验收意见的函（广东证 监函[2012]416 号） 关于核准黄世平证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]84 号） 关于核准闫晓珍证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]87 号） 关于广发证券股份有限公司珠海银桦路证券营业部调整营业面积验收意见的函 （广东证监函[2012]531 号） 关于核准李耀华证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]108 号） 关于广发证券股份有限公司东莞塘厦证券营业部和中山三乡证券营业部不提供 现场交易服务的无异议函（广东证监函[2012]535 号） 关于核准李奕莉证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]111 号） 关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（广东证监许可 [2012]114 号） 关于广发证券股份有限公司申请增加东莞银行为广发金管家弘利债券集合资产 管理计划代理推广机构的无异议函（广东证监函[2012]619 号） 关于对孙树明担任广发证券股份有限公司法定代表人的复函（广东证监函 [2012]621 号） 关于叶志华担任证券公司分支机构负责人的监管意见函（广东证监函[2012]658 号） 关于对广发证券股份有限公司林荣转任分支机构负责人的复函（广东证监函 [2012]659 号） 关于对广发证券股份有限公司郑益长、谢礼丰转任分支机构负责人的复函（广东 证监函[2012]669 号） 关于通报广东长城集团股份有限公司持续督导工作情况的函（广东证监函 [2012]674 号） 关于核准广发证券股份有限公司佛山分公司变更营业场所的批复（广东证监许可 [2012]145 号）

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关于靖建国担任证券公司分支机构负责人的监管意见函（广东证监函[2012]756 号） 关于广发证券股份有限公司佛山岭南大道北证券营业部调整营业面积验收意见 的函（广东证监函[2012]905 号） 关于核准陈俊英证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]165 号） 关于叶志华担任广发证券股份有限公司东莞长安证券营业部负责人的复函（广东 证监函[2012]829 号） 关于核准黄祝年证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2012]169 号） 关于广发证券股份有限公司佛山顺德文海西路证券营业部不提供现场交易服务 的无异议函（广东证监函[2012]861 号） 关于对广发证券股份有限公司福建分公司设立的筹建验收报告（闽证监发 [2012]103 号） 关于申君平证券公司分支机构负责人任职资格的批复（京证监机构字[2012]45 号） 甘肃证监局关于同意广发证券兰州酒泉路证券营业部迁址筹建的批复（甘证监发 字[2012]97 号） 关于同意广发证券股份有限公司兰州酒泉路证券营业部迁址开业的批复（甘证监 发字[2012]124 号） 关于核准许峥证券公司分支机构负责人任职资格的批复 （新证监局[2012]136 号） 关于申请参与转融通业务试点的复函（中证金函[2012]114 号） 关于广发证券股份有限公司同业拆借限额相关事宜的批复 （银总部复[2012]5 号） 关于广发证券股份有限公司发行短期融资券的通知（银发[2012]229 号） 关于同意广发证券股份有限公司支付广发控股（香港）有限公司增资款的备案通 知书（广州银跨备（2012）004 号） 关于证券公司向保险机构投资者提供交易单元意见书（资金部函[2012]1 号） 附：关于保险机构投资证券交易问题的通知（保监发[2011]77 号） 关于广发证券股份有限公司境外证券投资额度的批复（汇复[2012]60 号） 备案登记通知书[章程修订]（粤备通内字[2012]第 1200000759 号） 备案登记通知书[报备截止 2011 年底的 214 家营业部、分公司]（粤备通内字 [2012]第 1200003707 号） 核准变更登记通知书（变更董事长、经营期限） （粤核变通内字[2012]第 1200014665 号）

内容: 中国证监会新 疆监管局 中国证券金融 公司 中国人民银行 上海总部 中国人民银行 广州分行 中国保险监督 管理委员会 国家外汇管理 局

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 核准变更登记通知书 （变更法定代表人） （粤核变通内字[2012]第 1200026232 号） 核准变更登记通知书(注册资本、实收资本变更，备案公司章程） （粤核变通内字 [2012]第 1200030053 号） 关于 《关于申请试点约定购回式证券交易业务的报告》 的复函 （上证会字[2012]51 号） 关于确认广发证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知（上证会字 [2012]196 号） 关于孙树明、应刚同志职务任免意见的复函（粤组干[2012]811 号） 关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函 （中证协函[2012]375 号） 关于同意广发证券公司柜台市场实施方案备案的函（中证协函[2012]825 号）

内容: 中共广东省委 组织部 中国证券业协 会

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: （1）关于公司向全资子公司增资事项 报告期内，公司完成向全资子公司广发控股香港增资 621,208,000 元人民币（或等值港币） 、向全资 子公司广发信德增资 5 亿元人民币及设立广发乾和（注册资本 5 亿元） 。具体详见第四节董事会工作报告 中的相关内容。 2013 年 4 月，公司完成向广发乾和再次注资 5 亿元事宜。广发乾和已获得了北京市工商行政管理局换 发的新营业执照，注册资本为人民币 10 亿元。 （2）关于广发控股香港向全资专业子公司增资事项 报告期内，广发控股香港向全资专业子公司广发资产管理（香港）有限公司增资 0.2 亿港元，使其实 缴资本增至 1.5 亿港元。 2013 年 1 月，广发控股香港向全资专业子公司广发证券（香港）经纪有限公司增资 1.9 亿港元，使其

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实缴资本达 6 亿港元。 2013 年 4 月，广发控股香港向全资专业子公司广发证券（香港）经纪有限公司拟增资 2 亿港元，目前 正在办理增资手续中。 （3）关于广发信德设立全资子公司 2013 年 3 月，广发信德完成设立全资子公司新疆广发信德稳胜投资管理有限公司的有关事项，注册资 本为人民币 1050 万元。 （4）关于广发期货设立全资子公司广发商贸有限公司事项 2013 年 4 月， 广发期货完成设立全资子公司广发商贸有限公司的有关事项， 注册资本为人民币 2 亿元。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 经公司第七届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过，并经公司 2012 年第三次临时股东 大会、2013 年第一次临时股东大会审议批准公司公开发行不超过 120 亿元（含 120 亿元） ，期限为不超过 10 年（含 10 年）的公司债券。 目前，中国证监会对本公司公开发行公司债券事宜，正在审批中。

内容: 十六、2012 年信息披露索引

内容: 报告期内，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》刊登并同时在巨潮网 、 、 、 （www.cninfo.com）上披露的信息如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 公告事项 广发证券股份有限公司关于广东证监局核准变更公司章程重要条款的公告 广发证券股份有限公司2011年12月主要财务信息公告 广发证券股份有限公司2011年度业绩快报 广发证券股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告 广发证券股份有限公司2012年1月主要财务信息公告 广发证券股份有限公司关于包销金发科技股份的公告 广发证券股份有限公司关于更换公司股权分置改革保荐代表人的公告 刊登日期 2012年01月10日 2012 年 01 月 11 日 2012 年 01 月 11 日 2012 年 01 月 20 日 2012 年 02 月 07 日 2012 年 02 月 27 日 2012 年 02 月 28 日

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广发证券股份有限公司关于减持金发科技股份的公告 广发证券股份有限公司关于归还部分用于补充流动资金的闲置募集资金的公告

内容: 10 广发证券股份有限公司2012年2月主要财务信息公告 11 广发证券股份有限公司关于获准设立福建分公司的公告 12 广发证券股份有限公司关于广发金管家弘利债券集合资产管理计划获批的公告 13 广发证券股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告 14 广发证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案 15 广发证券股份有限公司关于获准在陕西省咸阳市等地设立5家证券营业部的公告 16 广发证券股份有限公司关于广发控股（香港）实缴资本增加至14.4亿港元的公告 17 广发证券股份有限公司更正公告 18 广发证券股份有限公司2012年3月主要财务信息公告 19 广发证券股份有限公司2012年第一季度业绩快报 20 广发证券股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告 21 广发证券股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告 22 广发证券股份有限公司2011年年度报告摘要 23 广发证券股份有限公司关于募集资金2011年度存放和实际使用情况的专项报告 24 广发证券股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计的公告 25 广发证券股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知 26 广发证券股份有限公司副董事长李建勇先生辞职公告

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 27 广发证券股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告 28 广发证券股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告 29 广发证券股份有限公司2012年第一季度报告正文 30 广发证券股份有限公司关于2011年度股东大会增加临时提案的提示公告暨召开2011 年度股东大会的补充通知

内容: 31 广发证券股份有限公司关于归还募集资金的公告 32 广发证券股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告 33 广发证券股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告 34 广发证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 35 广发证券股份有限公司2012年4月主要财务信息公告 36 广发证券股份有限公司2011年度股东大会会议决议公告 37 广发证券股份有限公司董事长应刚先生辞职公告 38 广发证券股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告 39 广发证券股份有限公司关于向广发信德投资管理有限公司增资的公告 40 广发证券股份有限公司关于全资子公司“广发乾和投资有限公司”成立的公告 41 广发证券股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告 42 广发证券股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告 43 广发证券股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 44 广发证券股份有限公司2012年5月主要财务信息公告 45 广发证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议决议公告

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内容: 46 广发证券股份有限公司关于广发信德注册资本增至20亿元的公告 47 广发证券股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告 48 广发证券股份有限公司关于广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划获批的公告 49 广发证券股份有限公司2011年度利润分配及资本公积转增股本实施公告 50 广发证券股份有限公司 2012 年 6 月主要财务信息公告 51 广发证券股份有限公司2012年上半年业绩快报 52 广发证券股份有限公司关于广东证监局核准变更公司章程重要条款的公告 53 广发证券股份有限公司关于收到发行短期融资券无异议函的公告 54 广发证券股份有限公司关于公司法定代表人变更为孙树明先生的公告 55 广发证券股份有限公司2012年7月主要财务信息公告 56 广发证券股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告 57 广发证券股份有限公司2011年非公开发行A股股票解除限售的提示性公告 58 广发证券股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告 59 广发证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告 60 广发证券股份有限公司二〇一二年半年度报告摘要 61 广发证券股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告 62 广发证券股份有限公司关于召开广发证券2012年第二次临时股东大会的通知 63 广发证券股份有限公司关于开展转融通业务的公告 64 广发证券股份有限公司2012年8月主要财务信息公告 65 广发证券股份有限公司第七届监事会第九次会议决议

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内容: 66 广发证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议 67 广发证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会 68 广发证券股份有限公司关于变更注册资本的公告 69 广发证券股份有限公司关于更换公司股权分置改革保荐代表人的公告

内容: 70 广发证券股份有限公司关于公司发行短期融资券获得中国人民银行备案通知的公告 2012年09月27日 71 广发证券股份有限公司关于获批开展约定购回式证券交易业务的公告 72 广发证券股份有限公司2012年9月主要财务信息公告 73 广发证券股份有限公司2012年三季度业绩快报 74 广发证券股份有限公司关于短期融资券发行事宜进展情况的公告 75 广发证券股份有限公司关于公司2012年第一期短期融资券发行结果的公告 76 广发证券股份有限公司关于归还募集资金的公告 77 广发证券股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告 78 广发证券股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告 79 广发证券股份有限公司2012年第三季度报告正文 80 广发证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 81 广发证券股份有限公司关于公司股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告 82 广发证券股份有限公司2012年10月主要财务信息公告 83 84 2012年10月09日 2012年10月16日 2012年10月16日 2012年10月16日 2012年10月19日 2012年10月24日 2012年10月30日 2012年10月30日 2012年10月30日 2012年10月30日 2012年10月31日 2012年11月07日

内容: 广发证券股份有限公司关于全资子公司广发期货有限公司取得资产管理业务资格的 2012年11月24日 公告 广发证券股份有限公司关于公司获得非金融企业债务融资工具主承销业务资质的公 2012年11月29日 告 2012年11月30日 2012年12月05日 2012年12月07日 2012年12月11日 2012年12月11日 2012年12月20日 2012年12月20日 2012年12月25日 2012年12月26日 2012年12月26日 2012年12月27日

内容: 85 广发证券股份有限公司关于2012年度第二期短期融资券发行事宜进展情况的公告 86 广发证券股份有限公司关于公司2012年度第二期短期融资券发行结果的公告 87 广发证券股份有限公司2012年11月主要财务信息公告 88 广发证券股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告 89 广发证券股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知 90 广发证券股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告 91 广发证券股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的提示性通知 92 广发证券股份有限公司关于开展柜台交易业务的公告 93 广发证券股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告 94 广发证券股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知 95 广发证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、截止 2012 年 12 月 31 日股份变动情况

内容: 股份变动的原因 2012年5月7日,公司召开2011年年度股东大会审议通过了 《广发证券2011年度利润分配及资本公 （1） 积转增股本预案》 根据该议案， 。 公司以资本公积每10股转增10股， 实际资本公积转增股本为2,959,645,732 元。公司本次资本公积金转增股本于2012年7月5日除权后，最新股份总数为5,919,291,464股。 （2）2012年8月27日，公司2011年非公开发行A股股票解除限售，上市流通。详见2012年8月23日披露 在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公 、 、 、 告。 股份变动的批准情况 2012年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》 （证监

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内容: 许可[2012]1204号） 。根据该批复要求，公司已经依法办理工商变更登记，并修改《公司章程》 。公司的注 册资本正式由2,959,645,732元变更为5,919,291,464元。 2、股改限售股份上市流通后股份变动情况

内容: 股份变动的原因 2013年2月21日，辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团所持股改限售股份上市流通，详见2013 年2月20日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 、 、 、 （www.cninfo.com.cn）的公告。 至此，公司所有股份均上市流通。 3、股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净 资产等财务指标的影响 2012年5月7日,公司召开2011年年度股东大会审议通过了《广发证券2011年度利润分配及资本公积转 增股本预案》 根据该议案， 。 公司以资本公积每10股转增10股， 实际资本公积转增股本为2,959,645,732元。 上述方案实施完成后，公司总股本2,959,645,732股增至5,919,291,464股，每股收益和每股净资产相应被

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内容: 摊薄，调整前、调整后的每股收益、每股净资产请详见第三节主要财务指标中的列示。

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内容: 证券投资基金 兴业全球基金公司 －兴业－东岭锌业 股份有限公司 兴业全球基金公司 －兴业－中诚信托 有限责任公司 中国银行－工银瑞 信核心价值股票型 证券投资基金 中国工商银行－华 夏沪深 300 指数证 券投资基金 中国民生银行－华 商策略精选灵活配 置混合型证券投资 基金 汇添富基金公司－ 兴业－中海信托股 份有限公司 汇添富基金公司－ 兴业－中海信托股 份有限公司 兴业全球基金公司 －兴业－中诚信托 有限责任公司 中国建设银行－华 夏优势增长股票型 证券投资基金 汇添富基金公司－ 兴业－中海信托股 份有限公司 中国建设银行－工 银瑞信精选平衡混 合型证券投资基金 中国工商银行－汇 添富均衡增长股票 型证券投资基金 汇添富基金公司－ 兴业－博弘数君 （天 7,350,500 7,350,500 14,701,000 0 2012.8.26

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内容: 津） 股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 汇添富基金公司－ 兴业－天津硅谷天 堂盈嘉股权投资基 金合伙企业 （有限合 伙） 兴业银行股份有限 公司－兴全有机增 长灵活配置混合型 证券投资基金 交通银行－华夏蓝 筹核心混合型证券 投资基金(LOF) 中国工商银行－兴 全可转债混合型证 券投资基金 汇添富基金公司－ 兴业－中海信托股 份有限公司 中国农业银行－兴 全沪深 300 指数增 强型证券投资基金 (LOF) 汇添富基金公司－ 兴业－中泰信托有 限责任公司 兴业全球基金公司兴业-白新亮 中国工商银行－兴 全绿色投资股票型 证券投资基金(LOF) 中国银行－华夏回 报证券投资基金 中国工商银行－汇 添富成长焦点股票 型证券投资基金 汇添富基金公司－ 工行－新时代证券 有限责任公司

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内容: 汇添富基金公司－ 兴业－金陵投资控 股有限公司 汇添富基金公司－ 兴业－江苏艾利克 斯投资有限公司 兴业全球基金公司 －兴业－陕西省国 际信托股份有限公 司 中国民生银行股份 有限公司－华商领 先企业混合型证券 投资基金 中国银行－华夏回 报二号证券投资基 金 中国建设银行－华 夏收入股票型证券 投资基金 招商银行－华夏经 典配置混合型证券 投资基金 汇添富基金公司－ 建行－中炬高新技 术实业 （集团） 股份 有限公司 中国建设银行－华 夏红利混合型开放 式证券投资基金 兴业全球基金公司 －兴业－兴业期货 有限公司 中国建设银行－华 商动态阿尔法灵活 配置混合型证券投 资基金 兴业全球基金公司 －兴业－兴全特定 策略 3 号多客户资 产管理计划

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 兴业全球基金公司 －工行－兴全特定 策略 5 号特定多客 户资产管理计划 兴业全球基金公司 －兴业－兴全趋势 1 号特定多客户资 产管理计划 兴业全球基金公司工行-华宝投资有限 公司投资组合 1 号 兴业全球基金公司 －兴业－兴全特定 策略 2 号特定多客 户资产管理 兴业全球基金公司 －工行－兴全持续 增长 5 号特定多客 户资产管理 兴业全球基金公司兴业-卫嘉丽 兴业全球基金公司 －兴业－兵器财务 有限责任公司

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况 2010 年 2 月 5 日，经中国证监会下发的《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增 股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》 （证监许可【2010】164 号）文核准，延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东药业集团股份有限公司持有的延边公路 8,497.7833 万股非流通股股份，并以新增 240,963.8554 万股股份换股吸收合并原广发证券；同时，延边 公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按 10：7.1 的比例缩股。定向回购暨吸收合并后，本公司总股本变 更为 2,507,045,732 股。 2011年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了

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内容: 45,260万股人民币普通股（A股） ，发行价格26.91元/股。新增股份已于2011年8月22日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2011年8月26日在深圳证券交易所上市，限售锁定 期为一年。非公开发行股票完成后，本公司总股本为2,959,645,732股。 根据公司2011年年度股东大会的有关决议，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税） ；公 司以资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增股本为2,959,645,732元。公司本次资本公积金转增股 本于2012年7月5日除权后，最新股份总数为5,919,291,464股。根据股东大会的决议，公司转增股本完成 后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司《章程》等相关变更手续。 2012年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》 （证监 许可[2012]1204号） 。根据该批复要求，公司已经依法办理工商变更登记，并修改《公司章程》 。公司的注 册资本及实收资本由2,959,645,732元变更为5,919,291,464元。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 除前述情况外，报告期内无其他因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动的情形。 3、现存的内部职工股情况 本报告期内，公司没有内部职工股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

内容: 报告期股东总数 79,052 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况（不足 10 名时，填写前 10 名股东持股情况） 持股比例 报告期末持股 报告期内增减 （%） 21.12% 21.03% 数量 1,250,154,088 1,244,652,926 变动情况 625,077,044 622,326,463 持有有限售条 件的股份数量 1,250,154,088 1,244,652,926 持有无限售 条件的股份 数量 0 0 股份状态 数量 质押或冻结情况 104,385

内容: 辽宁成大股份有限公司 吉林敖东药业集团股份 有限公司

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人

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内容: 中山公用事业集团股份 有限公司 香江集团有限公司 广东粤财信托有限公司 －广发证券股权激励集 合信托 酒泉钢铁(集团)有限责任 公司 安徽华茂纺织股份有限 公司 普宁市信宏实业投资有 限公司 揭阳市信宏资产管理中 心（有限合伙） 亨通集团有限公司

内容: 国有法人 境内非国有法人

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 广东粤财信托有限公司－广发证券股权激励集合信托 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 安徽华茂纺织股份有限公司 普宁市信宏实业投资有限公司 揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙） 亨通集团有限公司 宜华企业(集团)有限公司 陕西悦达汉唐投资有限公司 中国电子科技集团公司 汇天泽投资有限公司 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 240,915,662 193,933,796 151,408,100 145,936,358 133,737,449 114,459,036 70,000,000 69,140,000 60,000,000 55,900,000 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 240,915,662 193,933,796 151,408,100 145,936,358 133,737,449 114,459,036 70,000,000 69,140,000 60,000,000 55,900,000

内容: 2、公司控股股东情况及实际控制人情况 公司不存在控股股东和实际控制人 3 其他持股在 10%以上的法人股东 组织机构 法人股东名 法定代表 成立日期 实际控制人 称 人/单位负 代码

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内容: 责人 辽宁成大股 份有限公司 尚书志 大连市中山 辽宁省国资 11759036- 1,364,709,816 商贸流通、生物制药、能源开 区人民路 71 6 委 元 发、金融服务 号 种植养殖、商业（国家专项控 制、专营除外） 、机械修理、仓 储、本企业生产、科研所需要 的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件（国家实行核定 公司经营的 12 种进口商品除 外）进口；医药工业、医药商 业、医药科研与开发（凭相关 批准文件开展经营活动） 。

内容: 吉林敖东药 业集团股份 有限公司

内容: 中山公用事 业集团股份 有限公司

内容: 中山市人民 1992-12- 政府国有资 26 产监督管理 委员会

内容: 广东省中山 公用事业的投资及管理，市场 19353726市兴中道 18 778,683,215 元 的经营及管理，投资及投资策 8 号财兴大厦 划、咨询和管理等业务。 北座

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股份、股票期权、限制性股票的情况。

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 （1）孙树明先生，50 岁，博士。历任财政部条法司科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长， 河北涿州市人民政府挂职副市长，中国经济开发信托投资公司办公室主任、总裁助理，中共中央金融工作 委员会监事会工作部副部长， 中国银监会正局级专职监事， 中国银河证券有限公司监事会正局级专职监事， 中国证监会会计部副主任、主任。现任广发证券党委书记、第七届董事会董事、董事长。中国国籍。 （2）尚书志先生，60 岁，高级国际商务师。历任辽宁纺织品进出口公司副总经理，辽宁针绵毛织品 进出口公司总经理。现任辽宁成大集团有限公司党委书记、董事长和辽宁成大党委书记、董事长，广发证 券第七届董事会董事。中国国籍。 （3）应刚先生，43 岁，硕士。历任西安杨森制药有限公司销售代表、主管、销售经理，西安金花企 业集团股份有限公司市场总监，吉林敖东市场总监，吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理，广发证 券董事长。现任吉林敖东市场总监，吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理，广发证券第七届董事会 董事。中国国籍。 （4）陈爱学先生，56 岁，本科学历，电气工程师。历任香港珠江船务企业集团有限公司董事、副总 经理， 中山市交通运输局及中山市港航管理局副局长。 现任中山中汇投资集团有限公司党委书记、 董事长， 中山公用董事长，中海广东天然气有限责任公司副董事长，广发证券第七届董事会董事。中国国籍。 （5）林治海先生，49 岁，博士。曾任职于东北财经大学金融系、人民银行大连分行，历任辽宁信托 投资公司投资银行部副总经理， 广发证券大连营业部总经理， 广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理， 广发证券副总经理、常务副总经理。现任广发证券总经理、第七届董事会董事、广发控股香港公司董事长。 中国国籍。 （6）秦力先生，44 岁，博士。历任广发证券投资银行部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营 运部总经理、规划管理部总经理、投资自营部总经理、公司总经理助理、副总经理。现任广发证券常务副 总经理、第七届董事会董事，广发信德董事长，广发控股香港公司董事，易方达基金董事。中国国籍。

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内容: （7）王福山先生，70 岁，高级工程师。历任北京大学地球物理系助教，北京市地震队分析室研究员、 国家地震局京津唐办科技司助研、国家地震局人教司副司长，国家地震局地球物理研究所副所长、高级工 程师， 中国人民保险公司防灾防损部总经理， 中保财产保险公司车辆保险部总经理， 中保信托投资公司 （兼 阳光基金）副董事长，中国人寿保险公司巡视员。现任银河基金管理有限公司独立董事，广发证券第七届 董事会独立董事。中国国籍。 （8）左兴平先生，48 岁，硕士、高级经济师。历任中国人民大学助教，中国华融信托投资公司处长， 兴业证券有限责任公司副总经理，华安证券有限责任公司之经纪公司（筹）负责人、副总经理。现任上海 证大投资发展有限公司常务副总裁，北京证大资源投资有限公司董事长兼总经理，深圳立方投资有限公司 执行董事兼总经理，上海证大房地产有限公司高级副总裁，中科实业集团（控股）有限公司董事，广发证 券第七届董事会独立董事。中国国籍。 （9）刘继伟先生，51 岁，硕士、教授、注册会计师。历任沈阳工业大学教研室主任，沈阳财经学院 教务处副处长，沈阳大学教务处副处长，沈阳大学职业技术学院院长。现任东北财经大学财务处处长，沈 阳惠天热电股份有限公司第六届董事会独立董事，广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。 2、监事会成员 （1）吴钊明先生，45 岁，硕士。历任广东发展银行总行职员、证券部经理，广发证券公司总经理助 理兼资金营运部经理、稽核与法律部副总经理、国际业务部副总经理、公司总经理助理兼稽核部总经理、 总稽核。现任广发证券纪委书记、第七届监事会监事、监事长，广州轻工工贸集团有限公司独立董事。中 国国籍。 （2）翟美卿女士，现年 48 岁，硕士；十二届全国政协委员、全国妇联常委、中国产业发展促进会副 会长、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、全国工商联女企业家商会名誉会长、广东女企业家协会 会长、深圳市政协常委、深圳市工商联副主席、香江社会救助基金会主席。现任香江集团董事长兼总裁， 南方香江集团有限公司董事长， 深圳香江控股股份有限公司董事长， 深圳金海马实业股份有限公司董事长， 深圳市前海香江金融控股集团有限公司董事长，广发基金董事，广东发展银行股份有限公司监事，广发证 券第七届监事会监事。香港户籍。 （3）赵金先生，45 岁，会计师。历任酒泉钢铁（集团）有限责任公司董事会战略投资委员会副主任、 财务处科长、股改办主任，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司证券部部长。现任酒泉钢铁（集团）有限 责任公司总经理助理、董事会产权管理委员会主任和甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司董事长，光大证 券股份有限公司监事，广发证券第七届监事会监事。中国国籍。 （4）詹灵芝女士，57 岁，大专学历；中国纺织企业家协会副会长、中国纺织企业家联合会副理事长、 中国棉纺织协会副会长、中国麻纺行业协会副理事长、安庆市市委委员、安庆市女企业家协会会长。历任 安庆纺织厂车间团总支副书记、党支部书记，安庆纺织厂副厂长、党委委员，安徽华茂集团有限公司董事，

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内容: 安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽华茂集团有限公司董事长、总经理、党委 书记，华茂股份董事长，国泰君安证券股份有限公司监事，国泰君安投资管理股份有限公司董事，广发证 券第七届监事会监事。中国国籍。 （5）程怀远先生，46 岁，硕士。历任国家医药管理局武汉医药设计院团支部书记、工艺装备室副主 任、党支部书记，武汉大学商学院党支部书记，广发证券发展研究中心研究员、人力资源管理部副经理， 广发华福人力资源管理部总经理、监事。现任广发证券公司党群工作部总经理、公司纪委副书记、公司系 统工会常务副主席，广发证券第七届监事会监事。中国国籍。 3、其他高级管理人员 （1）曾浩先生，53 岁，博士。历任日本国立北海道大学经济学部助教、日本千叶商科大学商经学部 讲师、副教授，广发证券国际业务部常务副总经理、电子商务部总经理、人力资源管理部总经理、公司总 经理助理、公司副总经理，广发信德董事。现任广发证券副总经理、广发控股香港公司董事。中国国籍。 （2）欧阳西先生，45 岁，硕士。历任广东工业大学图书馆助理馆员，广发证券投资银行部副总经理、 常务副总经理、投资自营部总经理、公司财务总监、公司副总经理、董事会秘书，广发基金董事。现任广 发证券副总经理，广发控股香港公司董事。中国国籍。 （3）孙晓燕女士，40 岁，硕士。历任广发基金财务总监、副总经理，广发证券财务部副总经理、投 资自营部副总经理。现任广发证券副总经理、财务总监兼财务部总经理，广发基金董事。中国国籍。 （4）赵桂萍女士，49 岁，硕士。历任华南理工大学自动化系助教、讲师，原广东证券海珠中路营业 部电脑部技术员，广发期货董事长兼总经理，广发证券广州黄埔大道营业部总经理、机构管理部总经理、 经纪业务总部总经理、公司总经理助理。现任广发证券副总经理，广发期货董事长。中国国籍。 （5）罗斌华先生，48 岁，硕士。历任江西省统计局农调队队员，广发证券投资银行部经理、副总经 理、总经理、投资银行业务管理总部总经理、公司总经理助理，广发信德董事长。现任广发证券董事会秘 书、副总经理，广发控股香港公司董事。中国国籍。 （6）杨龙先生，男，49 岁，博士。曾任职于天津市政府研究室、水利局办公室；后历任广发证券深 圳红宝路营业部总经理、深圳业务总部总经理、经纪业务总部常务副总经理、银证通营销中心总经理、总 经理助理兼深圳分公司总经理。杨龙先生于 2012 年 5 月 15 日经公司第七届董事会第十四次会议批准聘为 公司副总经理。 截至目前， 杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门批准。 中国国籍。 （7）武继福先生，47 岁，硕士。历任黑龙江大学经济学院会计系教师、系主任，中国证监会黑龙江 监管局稽查处副处长、调研员，办公室主任、机构处处长。现任广发证券合规总监。中国国籍。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在股东单 位是否领 取报酬或 津贴

内容: 董事任职情况： 尚书志 应刚 陈爱学 监事任职情况： 翟美卿 赵金 詹灵芝 香江集团有限公司 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 安徽华茂纺织股份有限公司 董事长兼总裁 总经理助理、董事会产 权管理委员会主任 董事长 2008 年 8 月至今 2012 年 1 月至今 2007 年 3 月至今 是 是 是 辽宁成大 吉林敖东 中山公用 党委书记、董事长 市场总监 董事长 2012 年 5 月至今 2012 年 6 月至今 2010 年 11 月至今 是 否 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 担任职务 任职期间 在其他单位是 否领取报酬或 津贴 否 是 否 否 是 是 是 是 是 是

内容: 辽宁成大集团有限公司 吉林敖东医药有限责任公司

内容: 党委书记、董事长 董事长兼总经理 党委书记、董事长

内容: 中山市中汇投资集团有限公司 陈爱学 中海广东天然气有限责任公司副董 事长 深圳金海马实业股份有限公司 深圳香江控股股份有限公司 深圳市前海香江金融投资控股集团 有限公司 南方香江集团有限公司 广发基金 广发银行

内容: 副董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 监事

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公 司 光大证券股份有限公司 安徽华茂集团有限公司 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安投资管理股份有限公司董 事 上海证大投资发展有限公司 北京证大资源投资有限公司 深圳立方投资有限公司 上海证大房地产有限公司 中科实业集团（控股）有限公司 银河基金管理有限公司 东北财经大学

内容: 董事长 监事 党委书记、总经理、董 事长 监事 董事 副总裁 董事长兼总经理 执行董事兼总经理 高级副总裁 董事 独立董事 财务处处长 独立董事 独立董事

内容: 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 是 否

内容: 沈阳惠天热电股份有限公司 广州轻工贸集团有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 以上人员，与公司没有劳动合同关系的享有津贴，与公司有劳动合同关系的按公司制度领取薪酬。股 东大会、董事会、董事会薪酬与提名委员会、独立董事在决策过程中按照有关规定履行相应职责。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照金融行业同类公司的标准，根据岗位和绩效挂钩情况确定。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

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内容: 根据公司的薪酬制度，将代扣个人所得税后金额定期支付至个人账户。 4、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 孙树明 尚书志 应刚 陈爱学 林治海 秦力 王福山 左兴平 刘继伟

内容: 职务 董事、董事长 董事 董事 董事 董事、总经理 董事、 常务副总经理 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 女 女 男 男 男

内容: 任职状 态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 从股东单位获 从公司获得的 得的报酬总额 报酬总额（元） （元） 2,348,334.69 0

内容: 吴钊明 监事长、职工监事 翟美卿 赵金 詹灵芝 程怀远 曾 浩 欧阳西 监事 监事 监事 职工监事 副总经理 副总经理

内容: 孙晓燕 副总经理、 财务总监 赵桂萍 罗斌华 杨龙 武继福 合计 副总经理 董事会秘书、 副总经 理 副总经理 合规总监

内容: 注 1：从公司获得的报酬总额以及从股东单位获得的报酬总额均为税后数据；从公司获得的报酬总额 数据包括 2012 年及以前年度提取而在 2012 年实际发放的部分。 注 2：任职日期均指获选为第七届董事/监事或被第七届董事会聘任为高级管理人员的日期。 注 3：孙树明先生于 2012 年 5 月 7 日经公司 2011 年度股东大会选举为公司董事，于 2012 年 5 月 15 日经第七届董事会第十四次会议选举为第七届董事会董事长。孙树明先生前述从公司获得的报酬总额数据 为其自 2012 年 5 月 7 日起至报告期末从公司获得的报酬总额。 注 4：应刚先生于 2012 年 5 月 14 日申请辞去公司董事长职务，应刚先生的辞职自 2012 年 5 月 15 日

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内容: 生效。应刚先生辞去公司董事长职务后，仍继续在公司担任董事职务。应刚先生前述从公司获得的报酬总 额数据为其以董事长身份领取报酬（报告期初之 2012 年 5 月 14 日）及以董事身份领取报酬（2012 年 5 月 15 日至报告期末）的合计数。 注 5：杨龙先生于 2012 年 5 月 15 日经第七届董事会第十四次会议批准聘为公司副总经理。截至 2012 年 12 月 31 日，杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门批准，2012 年度杨龙先生未 以高级管理人员身份领取报酬。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 李建勇 担任的职务 公司董事、公司副董事长、公司董事会 风险管理委员会委员以及公司董事会战 略委员会委员 董事长、公司董事会风险管理委员会委 员 类型 离任 日期 2012 年 4 月 16 日 原因 因个人原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司未出现核心技术团队的人员流失情况，仅在投资银行业务条线、卖方研究业务条线出 现个别关键技术人员的变动， 从历史数据及行业经验来看， 上述关键技术人员的变动属于正常的人才流动， 并未对公司经营和核心竞争力产生重大影响，公司整体人才队伍稳定。 公司积极推进人才战略实施，在继续加大对核心技术团队或关键技术人员激励和保留的同时，也不遗 余力的提高了对高端人才以及关键技术人员的引进力度。2012年全年引进高端海外人才、保荐代表人、新 财富上榜及入围研究员、总部部门管理级员工、营业部总经理等外部人才，进一步提高了公司的整体人才 层次和质量。

内容: 1、员工情况 广发证券母公司员工人数 全资子公司员工人数 合计 人员类型 专业结构 证券经纪

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内容: 期货经纪 投资银行 证券投资 资产管理 销售 研究 财务清算 信息技术 风控/合规/稽核 行政 其他 合计 博士研究生 硕士研究生 受教育程度 本科 大专及大专以下 合计 30 岁及以下 31 岁至 40 岁 年 龄 41 岁至 50 岁 51 岁及以上 合计

内容: 注 1：员工统计范围包括内退人员，内退人员 116 人。 注 2：公司无额外需要承担费用的离退休职工。

内容: 2、员工专业结构与受教育程度饼状图

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内容: 3、员工薪酬政策 公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等外部法律法规，并建立完善的人力资源管理制度和流程， 、 规范用工，切实保护职工的权益。 公司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制。 4、培训计划 公司致力于加强人才队伍建设，加大培训投入，提高员工素质。公司通过完善培训管理制度，建立 多种培训渠道，优化培训组织管理以及培养内部培训师队伍等建立健全培训管理体系。 公司高度重视员工培训，每年年初由公司人力资源部通过多样化的调查分析方法进行培训需求信息

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内容: 的收集与分析，在此基础上制订公司层面的年度培训计划和预算，确保公司培训费用的投入重点突出，有 效覆盖到广大一线员工。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规的规 、 定，持续提升公司治理水平。公司不断完善内控管理体系，使内部控制的完整性、合理性和有效性逐步增 强； 进一步建立健全公司的规章制度， 根据外部法律法规要求以及公司自身实际情况， 修订了 《公司章程》 、 《董事会风险管理委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与提名委员会议事规 、 、 则》《董事会战略委员会议事规则》等；公司不断完善法人治理结构，增强决策能力，提高经营管理水平； 、 股东大会、董事会、监事会、管理层等各负其责、恪尽职守，确保了公司的规范运作。公司治理实际情况 与证监会等有关规定和要求一致。 报告期内，根据《关于开展完善证券公司治理专项活动的通知》 （广东证监[2012]46号）的规定，公 司严格按照要求对股权结构、公司独立性、三会运作、董事、监事和高级管理人员履行职责、激励和约束 机制、内部控制等方面情况进行了逐项自查。2012年5月31日，经第七届董事会第十七次会议审议通过《广 发证券股份有限公司关于证券公司治理的自查报告》 。2012年9月14日，经第七届董事会第二十二次会议审 议通过《广发证券股份有限公司关于证券公司治理专项活动的整改报告》 。自2010年公司成功上市以来， 公司不断提升公司治理水平，逐步建立了完善的法人治理结构。总体来说，公司治理是有效的。同时，借 助此次自查，公司将进一步提升了公司治理水平。

内容: 关于股东与股东大会：公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大 会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了公司股东大会的操作规范、运作有效， 维护了投资者和公司利益。 关于董事与董事会：公司现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董 事会的职权、董事会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的操作规范、运作有效。 关于监事和监事会：现行《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、会议通 知、会议记录等事项进行了规定，确保了监事会的操作规范、运作有效。 关于公司内幕信息制度的建立和执行情况：2010年，公司制订了《内幕信息知情人管理办法》 。根据 该办法，董事会办公室是公司内幕信息的管理部门及信息披露的具体执行部门，由董事会秘书直接领导。 公司与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了保密协议，要求其

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内容: 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。公司定期报告公告前，公司的主 要股东、中介服务机构等内幕信息知情人积极配合公司完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报 告的内幕信息知情人登记表同时报送深圳证券交易所。 公司日常业务经营过程中，董事长、总经理是公司内幕信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他 高级管理人员是分管业务和部门内幕信息保密工作的第一责任人，各部门、各分支机构和控股子公司主要 负责人是本单位内幕信息保密工作第一责任人。在开展业务过程中有可能接触到内幕信息的公司业务人员 也负有保密责任。董事会办公室负责如实、完整记录内幕信息在公开前的编制、传递、审核、披露等各环 节所有内幕信息知情人员名单，以及知情人员知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关 监管机构查询并根据具体事项定期向广东证监局互联网监管信息平台报送内幕消息知情人。2011 年，公司 制定了《广发证券内幕信息知情人登记管理规程》 ，进一步规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。 外部信息使用人管理制度建立健全情况：公司制订了《外部信息使用人管理办法》 。根据该办法，公 司相关部门及控股、参股子公司依据法律法规等的要求对外报送信息前，需要将报送的信息经相关内部程 序审批通过后，并由董事会秘书审核批准后方可对外报送。公司对外报送的信息若涉及重大事项，应作为 内幕信息，公司相关部门、控股、参股子公司的经办人员应向接收方相关人员送达保密提示函。董事会办 公室建立了信息外部使用备案登记制度。由专人按时间顺序逐项备案登记。备案登记的内容主要包括信息 传递部门、经办人、信息标题、送达单位、送达时间、送达方式、是否经过审批(如有)、是否提供保密揭 示函等。 同时要将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。 此外，公司按照中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定(2010 年修订)》 ，每月以临时公告的 形式公开披露公司月度经营情况主要财务信息，提高了公开披露频次、缩短了有关信息处在非公开披露状 态的时间。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况 会议届 次

内容: 披露索引 公司在《中国证券 报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》 证 《 、 券日报》 刊登并同时 在巨潮网

内容: 1、关于选举孙树明先生为第七届董事会董 2011 年 事的议案；2、广发证券 2011 年度董事会工 2012 年 5 月 7 所有议案均 2012 年 05 月 08 度股东 作报告；3、广发证券 2011 年度监事会工作 日 通过表决 日 大会 报告； 广发证券二○一一年年度报告； 4、 5、 广发证券 2011 年度社会责任报告；6、广发

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内容: 证券 2011 年度利润分配及资本公积转增股 本预案；7、关于公司负债融资授权的议案； 8、关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙） 2012 年度审计机构的议案； 为 9、 关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议 案；10、关于修订公司章程的议案；11、关 于向广东省广发证券社会公益基金会捐资 事项的议案；12、广发证券 2011 年度财务 决算报告。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期

内容: 公司在 《中国证券报》 证 、 《 券时报》《上海证券报》 、 、 2012年第一次临 1、关于修订公司章程的议 所有议案均 2012 年 06 月 09 《证券日报》刊登并同时 2012 年 6 月 8 日 时股东大会 案。 通过表决 日 在巨潮网 （www.cninfo.com）上披 露 公司在 《中国证券报》 证 、 《 券时报》《上海证券报》 、 、 1、关于开展代销金融产品 2012年第二次临 2012 年 9 月 17 所有议案均 2012 年 09 月 18 《证券日报》刊登并同时 业务并增加公司经营范围 时股东大会 日 通过表决 日 在巨潮网 的议案。 （www.cninfo.com）上披 露 1、 《关于公开发行公司债券 的议案》 1.1 发行债券的规模； 1.2向公司股东配售的安排； 1.3 债券期限； 2012年第三次临 2012 年 12 月 26 所有议案均 2012 年 12 月 27 1.4 债券利率及确定方式募 时股东大会 日 通过表决 日 集资金用途； 1.5 募集资金用途； 1.6 上市场所； 1.7 决议的有效期； 1.8 授权事项。 公司在 《中国证券报》 证 、 《 券时报》《上海证券报》 、 、 《证券日报》刊登并同时 在巨潮网 （www.cninfo.com）上披 露

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会情况

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内容: 董事姓名 王福山 左兴平 刘继伟

内容: 本报告期应参加 董事会次数 18 18 18

内容: 以通讯方式 参加次数 16 16 16

内容: 是否连续两次 未亲自参加会 议 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次 数 独立董事列席股东大会次数 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 2012年，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》 ，按照法定程序就有关事项出具了11次专 项独立意见，具体分别是： 1、在第七届董事会第十一次会议上，独立董事王福山、左兴平和刘继伟就《关于预计公司2012年度 日常关联交易的议案》发表以下独立意见： 拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况； 相关业务的开展有利 于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展； 有关的关联交易情况应根据 《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；同意《关于预计公司2012年度 日常关联交易的议案》提交董事会审议。 2、在第七届董事会第十一次会议上，公司拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度审 计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2012年度审计的费用。独 立董事王福山、左兴平和刘继伟认为：德勤华永会计师事务所有限公司具备为公司提供审计服务的经验与 能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展， 较好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意续聘其为公司2012年度审计机构，并同意提交股东大会审 议。 3、在第七届董事会第十一次会议上，独立董事王福山、左兴平和刘继伟发表了关于控股股东及其他 关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和担保意见。 认为， 公司一直严格遵循有关法规要求， 采取了切实可行的措施，避免了控股股东及其他关联方占用资金，严格控制对外担保事项。 公司无控股股东和实际控制人，公司不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形；公

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内容: 司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保，关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保情形。 4、在第七届董事会第十一次会议上，独立董事王福山、左兴平和刘继伟对《关于高级管理人员2011 年绩效工资分配的议案》发表以下独立意见： 对 2011 年度董事长（专职） 、监事长（专职）和高级管理人员绩效工资分配办法和结果无异议。 5、在第七届董事会第十一次会议上，独立董事王福山、左兴平和刘继伟对《广发证券股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见： 广发证券2011年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，截止2011年12 月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评价报告全面、真实、准 确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同意《广发证券股份有限公 司2011年内部控制自我评价报告》 。 6、在七届董事会第十一次会议上，独立董事王福山、左兴平和刘继伟对《关于公司2011年度募集资 金存放和使用情况专项报告》发表以下独立意见： 广发证券2011年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板 、 上市公司规范运作指引》等法律法规、规则或指引及公司《募集资金使用管理制度》等文件的规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形； 公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进 行了披露； 同意《广发证券股份有限公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告》 。 7、在第七届董事会第十一次会议及公司2011年年度股东大会上, 独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 关于选举孙树明先生作为公司第七届董事会董事的相关议案发表以下独立意见： 经审阅孙树明先生的个人履历等相关资料，其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履 行相关职责的要求； 孙树明先生的任职资格符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 、 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的有关规定； 同意辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公用事 业集团股份有限公司共同提名孙树明先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。以上提 名程序合法有效，符合《公司章程》的规定。 8、在第七届董事会第十三次会议上，独立董事王福山、左兴平和刘继伟对公司使用部分闲置募集资金 补充流动资金的议案发表了如下独立意见： 公司拟将部分闲置的募集资金1,199,000,000元用于补充流动资金， 有利于提高公司募集资金的使用效

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 率，维护了公司和全体股东的利益；公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资 金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划的正常进行；公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意使用募集资金投资 项目之“增资广发期货有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投入” 对应的部分暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元，合计1,199,000,000元用 于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流 动资金的使用应严格遵守相关法律法规的规定。 9、在第七届董事会第十四次会议上, 独立董事王福山、左兴平和刘继伟对《关于聘任杨龙先生为公司 副总经理的议案》发表以下独立意见： 经审阅杨龙先生的个人履历等相关资料，其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行 相关职责的要求；同意公司总经理林治海先生提名杨龙先生为公司副总经理，并提交公司董事会审议。以 上提名程序合法有效，符合《公司章程》的规定。杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监 管部门批准。 10、在第七届董事会第二十次会议上，独立董事王福山、左兴平和刘继伟发表了关于控股股东及其他 关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 认为， 公司一直严格遵循有关法规要求， 采取了切实可行的措施，避免了控股股东及其他关联方占用资金，严格控制对外担保事项。 公司无控股股东和实际控制人，公司不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形；公 司没有为关联方、 任何非法人单位或个人提供担保， 关联方也未强制公司为他人提供担保。 2012年上半年， 公司不存在任何对外担保情形。 11、第七届董事会第二十三次会议上，独立董事王福山、左兴平和刘继伟对公司使用部分闲置募集资 金补充流动资金的议案发表了如下独立意见： 公司拟将部分闲置的募集资金 1,199,000,000 元用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用 效率，维护了公司和全体股东的利益；公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集 资金净额的 50%、单次补充流动资金的时间也未超过 6 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金 投资计划的正常进行；公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意使用募集资金 投资项目之“增资广发期货有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投 入”对应的部分暂时闲置募集资金 200,000,000 元、 800,000,000 元、 199,000,000 元， 合计 1,199,000,000

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 元用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补 充流动资金的使用应严格遵守相关法律法规的规定。 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 公司独立董事积极参与各次董事会。 公司独立董事履职期间， 有足够的时间和精力履行职责； 2012 年， 会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司 主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。 2012年，公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和战略委员会四个专门委 员会。三位独立董事均担任了审计委员会和薪酬与提名委员会的委员，并且分别由一名独立董事担任审计 委员会及薪酬与提名委员会的召集人。独立董事均亲自出席了上述专门委员会会议，为董事会科学决策提 供专业意见和咨询。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、截至 2012 年 12 月 31 日，公司第七届董事会下设四个专门委员会，各委员会及其成员如下： 风险管理委员会：孙树明（主任委员） 、林治海、秦力； 审计委员会：刘继伟（主任委员） 、左兴平、王福山； 薪酬与提名委员会：左兴平（主任委员） 、王福山、刘继伟、林治海、秦力； 战略委员会：孙树明（主任委员） 、林治海、尚书志、应刚、陈爱学； 2、专门委员会召开会议情况 报告期内，战略委员会召开了 1 次会议，风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 4 次会 议，薪酬与提名委员会召开了 2 次会议。各专门委员会在公司的重大决策中较好地发挥了作用。 专门委员会 战略委员会 会议届次 第七届董事会战略委员会 2012 年第一次会议 第七届董事会风险管理委 员会 2012 年第一次会议 风险管理委员会 第七届董事会风险管理委 员会 2012 年第二次会议 召开时间 2012.04.13 2012.04.13 审议事项 1、 《广发证券 2012 年度财务预算报告》 听取 ； 2、听取《关于公司负债融资授权的议案》 。 1、审议《广发证券 2011 年度合规报告》 ； 2、 《广发证券 2011 年度风险管理报告》 审议 。 1、 《广发证券 2012 年半年度合规报告》 审议 ； 2、审议《广发证券 2012 年半年度风险管理 报告》 。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七届董事会审计委员会 2012 年第一次会议

内容: 审计委员会 第七届董事会审计委员会 2012 年第二次会议 2012.05.15

内容: 1、审议《关于 2011 年财务报告（财务报表 及附注）的意见》 ； 2、 《关于聘用德勤华永会计师事务所 审议 （特 殊普通合伙）为 2012 年度审计机构的议案》 ； 3、审议《关于预计公司 2012 年度日常关联 交易的意见》 ； 4、审议《关于 2011 年度募集资金存放及使 用情况的专项报告》 ； 5、审议《广发证券 2011 年度内部控制自我 评价报告》 ； 6、审议《广发证券 2011 年度稽核工作报告》 及《2012 年度稽核工作计划》 。 1、审议《广发证券股份有限公司 2012 年第 一季度募集资金存放和使用情况专项报告》 。 1、 《广发证券 2012 年半年度财务报告》 审议 ； 2、审议《广发证券 2012 年半年度募集资金 存放及使用情况的专项报告》 ； 3、审议《广发证券 2012 年半年度稽核工作 报告》 。 1、审议《广发证券 2012 年第三季度报告》 ；

内容: 第七届董事会审计委员会 2012 年第三次会议

内容: 第七届董事会审计委员会 2012 年第四次会议

内容: 2、审议《广发证券 2012 年第三季度募集资 金的存放与使用情况专项报告》 。 1、审议《关于高级管理人员 2011 年绩效工 资分配的议案》 ； 2、审议《关于同意孙树明先生为第七届董事 会董事候选人的议案》 。 1、审议《关于聘任杨龙先生为公司副总经理 的议案》 。

内容: 第七届董事会薪酬与提名 委员会 2012 年第一次会 薪酬与提名委员 议 会 第七届董事会薪酬与提名 委员会 2012 年第二次会 议

内容: 2012 年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规 、 、 则》等有关制度，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，监督董事会对股东大会决议的执行情况， 并定期对公司日常经营和财务状况进行检查， 切实维护公司利益和广大股东权益， 保证了公司的规范运作。 报告期内, 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司股权结构比较分散，无控股股东。公司与第一大股东辽宁成大在业务、人员、资产、机构、财务 等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具 体情况如下： 1、业务独立情况 公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开 展业务，公司已取得经营证券业务所需的相关业务许可资质，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。 业务运营不受第一大股东等股东单位及关联方的控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位 及关联方违反公司运作程序、干预公司内部管理和经营决策的行为。 2、人员独立情况 公司设有专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事制度，拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体 系，与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》 、 以及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等有关规定，公司现任董事、监事和高级 管理人员均已取得广东证监局批复的证券公司任职资格。公司高级管理人员不存在在第一大股东等股东单 位任职的情形，也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。公司建立了完善的劳动用工、人事 管理、薪酬管理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订了《劳动合同》 ，公司拥有独立的劳动用 工权力，不存在受股东干涉的情形。 3、资产独立情况 公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在第一大股东等股东单位及关联方占用公司资 产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务 经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标等。公司合法拥有该资产的所有权和使用权，不存在资 产、资金被第一大股东等股东单位占用而损害公司利益的情形。 4、机构独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会及其下设的战略委员会、风险管理委员会、 审计委员会、薪酬与提名委员会等 4 个专业委员会、监事会、公司经营管理层及相关经营管理部门（以下 简称“三会一层及四个专业委员会”。 ）“三会一层及四个专业委员会”运作良好，依法在各自职权范围内 行使职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和 运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情 况。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、财务独立情况 、 公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》《金融企业财务规则》等规定建立了独立的 、 财务会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计 人员在股东单位兼职的情形。 公司独立进行财务决策， 不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情形。 公司开设了独立的银行账户，不存在与第一大股东等股东单位及关联方共用账户的情形。公司作为独立的 纳税主体，办理了独立的税务登记并依法纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员报酬根据岗位和绩效挂钩情况来确定，在现有法律框架内，实行的是年度业绩奖金 激励机制。董事会根据公司取得的经营业绩，给予相应奖金总额；董事长及公司高级管理人员的个人奖金 根据年度考核结果进行分配。分配方案须独立董事发表独立意见，并由薪酬与提名委员会出具书面意见之 后提交董事会审议。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司高度重视内部控制制度及相关机制的建设。2012 年，公司根据五部委《关于印发<企业内部控制 基本规范>的通知》 （财会[2008]7 号）及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通 知》 （广东证监[2012]27 号）的要求，在前期试点经验和相关课题研究基础上，继续积极稳妥推进内部控 制规范体系的贯彻实施工作：第一、根据相关规定，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》 ，并经公 司董事会审议通过后进行公开披露，以确保广大投资者能及时准确地了解公司内部控制规范实施进展情 况；第二、公司成立内部控制规范实施领导小组和执行小组，以确保有组织、有计划地开展内部控制规范 实施工作；第三、公司确定“以流程为基础，以风险为导向”作为 2012 年内部控制规范实施工作的指导 思想，由稽核部牵头合规与法律事务部、风险管理部等，组织各流程责任单位对公司组织架构、发展战略、 人力资源、各项业务及管理流程等完成流程切分、风险点及控制措施梳理、缺陷自查、沟通确认等工作； 第四、在实施过程中，公司就进展情况多次向董事长进行报告，并在相关领导的指导下深化内部控制实施 工作、开展内部控制测试、评价及缺陷整改等工作，并对缺失或不够完善的制度规定进行了补充和修正， 细化和优化了部分业务流程，使公司各个流程更加合理、有效。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监 、 、 督管理条例》《证券公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本 、 、 、 规范》及其配套指引等相关法律法规，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五 项要素建立与实施有效的内部控制。 公司内部控制的目标是：合理保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；防范经营风险和 道德风险；保障客户及公司资产的安全、完整；保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、 及时；提高公司经营效率和效果；促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司已建立了内部控制监督检查机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取补救措施，并视情况进行整改。 本公司董事会对 2012 年度内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大缺陷。内部控制制度健全，执行有效。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《深圳证券交 、 、 、 、 易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规的规定，综合考虑 、 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合公司实际情况，不断完善各项内部 控制制度，进一步建立健全了一套与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系。 公司重视与财务报告相关内部控制制度的建立和完善， 依据会计法、 会计准则及相关财经制度的要求， 在业务核算、成本费用支出、财务管理、会计信息系统管理等方面建立了相应的规章制度。公司根据《企 业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等规定的要求，对财务信息管理、财务报告编制等控制 、 流程进行梳理、优化和完善，加强了与财务报告相关的内部控制，并建立《年报信息披露重大差错责任追 究制度》 ，明晰具体情形和认定标准，强化责任追究等，确保财务信息真实、准确、完整。 监事会和公司董事会审计委员会对财务报告的编制及审计过程进行监督，在年度财务报告正式报出之 前，需经审计委员会、监事会、董事会等层层审核，正式报告出具后，将按规定程序报送监管部门，并及 时在指定媒体上披露。 公司自上市以来，所有定期报告都进行了及时的披露，年度财务报告未被出具非标准无保留意见，财 务报告内部控制无重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 内部控制自我评价是公司内部控制规范实施工作的一部分。公司授权稽核部负责内部控制评价的具 体组织实施工作。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序 执行。 截至 2012 年 12 月 31 日，根据自我评价情况，公司内部控制制度和机制基本建立健全并已得到有效 执行，未发现公司内部控制在设计和执行方面存在重大和重要缺陷，一般缺陷可能导致的风险均在可控 范围内，未对公司的经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响，且已认真落实整改。 内部控制自我评价报告全文 2013 年 04 月 23 日 披露日期 内部控制自我评价报告全文 详见 2013 年 4 月 23 日巨潮网（www.cninfo.com.cn） 披露索引

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，广发证券按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露 2013 年 04 月 23 日 日期 内部控制审计报告全文披露 详见 2013 年 4 月 23 日巨潮网（www.cninfo.com.cn） 索引 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为提高公司年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，公司根据监管部门的要求和相关 规定，制定并通过了《广发证券信息披露事务管理制度》和《广发证券年报信息披露重大差错责任追究制 度》 ，对年报信息重大差错的具体情形、认定标准、处理程序、责任追究等内容进行明确规定。报告期内， 该制度实施情况良好，公司不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况。 2012 年 6 月，在深圳证券交易所对 2011 年度主板上市公司信息披露的考核结果中，公司的考核结果 为 A（共分 A、B、C、D 四个级别，A 为最高级别，考核为 A 的占比为 11.57%） 。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司 2012 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意 见审计报告。

内容: 公司财务报表及附注（附后） 。

内容: 广发证券股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 （二）载有公司负责人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的财务报告文本。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （五）其他有关资料。

内容: 广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 二○一三年四月十九日

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表和审计报告 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 公司及合并股东权益变动表

内容: 审计报告 德师报(审)字(13)第 P0953 号 广发证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广发证券股份有限公司(以下简称―广发证券‖)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、 2012 年度的公司及合并利润表、 公司及合并股东权益变动表 和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是广发证券管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，广发证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 广发证券 2012 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公 司及合并现金流量。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海 中国注册会计师 陈晓莹 中国注册会计师 胡小骏

内容: 广发证券股份有限公司 公司及合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 广发证券股份有限公司 公司及合并资产负债表(续) 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 附注为财务报表的组成部分 第 2 页至第 92 页的财务报表由下列负责人签署：

内容: 广发证券股份有限公司 公司及合并利润表 2012 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元

内容: 附注为财务报表的组成部分

内容: 广发证券股份有限公司 公司及合并现金流量表 2012 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元

内容: 附注为财务报表的组成部分

内容: 广发证券股份有限公司 合并股东权益变动表 2012 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元

内容: 合并 归属于母公司股东权益 盈余公积 一般风险准备

内容: 广发证券股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并 归属于母公司股东权益 盈余公积 一般风险准备

内容: 广发证券股份有限公司 公司股东权益变动表 2012 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元

内容: 广发证券股份有限公司 公司股东权益变动表(续) 2012 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 一、 公司基本情况

内容: 原广发证券股份有限公司(以下简称―原广发证券‖)的前身是 1991 年成立的广东发展银行证 券营业部，注册资本为人民币 1,000 万元。经中国人民银行银复[1993]432 号文和中国人民 银行广东省分行粤银发[1994]28 号文批准，广东广发证券公司作为广东发展银行下属独资 的专业证券公司正式成立，注册资本为人民币 1.5 亿元。经中国人民银行非银司[1995]93 号 文批准，广东广发证券公司注册资本变更为人民币 2 亿元。经中国人民银行银复[1996]328 号文批准，广东广发证券公司增资扩股，更名为―广发证券有限责任公司‖，注册资本变更为 人民币 8 亿元。经中国证券监督管理委员会(以下简称―中国证监会‖)证监机构字[1999]90 号 文批复，广发证券有限责任公司与广东发展银行脱钩，注册资本由人民币 8 亿元增至人民 币 16 亿元。经中国证监会证监机构字[1999]126 号文核准，广发证券有限责任公司成为综 合类证券公司，经营证券业务许可证号为 Z25644000。经广东省人民政府办公厅粤办函 [2001]267 号文、 广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]382 号文及中国证监会证监机构字 [2001]86 号文批准，广发证券有限责任公司于 2001 年 7 月 25 日整体变更为广发证券股份 有限公司，注册资本为人民币 20 亿元。2009 年 1 月 6 日，原广发证券工商注册地址由广东 省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室变更为广东省广州市天河区天河北 路 183 号大都会广场 43 楼。 2010 年 2 月 5 日，经中国证监会证监许可[2010]164 号文件核准，延边公路建设股份有限公 司(以下简称―延边公路‖)定向回购股份及以新增股份换股吸收合并原广发证券。吸收合并完 成后， 原广发证券依法注销， 延边公路更名为―广发证券股份有限公司‖(以下简称―本公司‖)， 并依法承继原广发证券(含分支机构)的各项证券业务资格，注册资本变更为人民币 2,507,045,732.00 元。2010 年 2 月 12 日，本公司在深圳证券交易所复牌交易，证券简称由―S 延边路‖变更为―广发证券‖，证券代码 000776 不变。 2011 年 8 月 16 日，经中国证监会证监许可[2011]843 号文《关于核准广发证券股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行 了 45,260 万股人民币普通股(A 股)。 本次非公开发行股票后， 本公司注册资本变更为人民币 2,959,645,732.00 元。 根据 2011 年度股东大会审议通过的《广发证券 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预 案》 ，本公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。本次资本公积共转增股本人民币 2,959,645,732.00 元， 转增股本后本公司的注册资本由人民币 2,959,645,732.00 元变更为人民 币 5,919,291,464.00 元。中国证监会以《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批 复》(证监许可[2012]1204 号)核准本公司上述注册资本变更事项。 本公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务；融资融券(有效期至 2015 年 1 月 11 日止)。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司设立了 16 家分公司，并拥有证券营业部 204 家，均为 经批准设立的分公司及证券营业部。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司员工总人数为 9,078 人，其中包括关键高级管理人员 9 人。 本公司下设子公司的情况参见附注五，投资联营企业的情况参见附注六、10。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计

内容: 1、 财务报表的编制基础 本公司及下属子公司(以下简称―本集团‖)执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会 计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2010 年修订)》以及《证券公司年度报告内容与格式准则 (2008 年修订)》披露有关财务信息。 . 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财 务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减 值准备。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2012 年12月31日的公司及合并财务状况以及2012年度的公司及合并经营成果和公司及合 并现金流量。 3、 会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公 司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的 货币确定港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、 企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。本集团的企业合并 均为非同一控制下的企业合并。

内容: 非同一控制下的企业合并及商誉

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企 业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行 的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同 一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购 买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权， 按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投 资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益转为购买日当期投资收益。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 5、 企业合并的会计处理方法(续)

内容: 非同一控制下的企业合并及商誉(续)

内容: 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购 买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后 的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日 起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合 的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面 价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售 协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议 和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包 括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处 置时所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 6、 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起 的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合 并财务报表的期初数和对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘 定。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 6、 合并财务报表的编制方法(续) 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股 东权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交 易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值 以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允 价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、 现金及现金等价物的确定标准 现金是指本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 8.1 外币业务

内容: 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合 资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成 本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3) 可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积 外，均计入当期损益。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 8、 外币业务和外币报表折算(续) 8.1 外币业务(续)

内容: 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金 额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 8.2 外币财务报表折算

内容: 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产 负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除―未分配利润‖ 项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分 配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年 末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类 项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负 债表中股东权益项目下单独列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇 率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以―汇率变动对 现金及现金等价物的影响‖单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的 归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营 为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处 置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 9、 金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 9.1 公允价值的确定方法

内容: 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金 额。对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值； 对于不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 9.2 实际利率法

内容: 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在 预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计 未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方 之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 9.3 金融资产的分类、确认和计量

内容: 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产， 按交易日会计进行确认和终止确认。 9.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要 是为了近期内出售；(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生 工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 9、 金融工具(续) 9.3 金融资产的分类、确认和计量(续)

内容: 9.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(续) 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 9.3.2 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 9.3.3 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 9.3.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投 资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资 收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 9、 金融工具(续) 9.4 金融资产减值

内容: 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响， 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) (2) (3) (4) (5) (6) 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量 确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产减值

内容: 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实 际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。 本集团对以摊余成本计量的金融资产单独进行减值测试， 按个别认定法计提减值准备。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 9、 金融工具(续) 9.4 金融资产减值(续) 可供出售金融资产减值

内容: 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益并计入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回 计入当期损益。 以成本计量的金融资产减值

内容: 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为 减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认不得转回。 9.5 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使 企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 9、 金融工具(续) 9.6 金融负债的分类、确认及计量

内容: 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的 定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 9.6.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主 要是为了近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一 部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍 生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不 同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投 资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负 债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。 9.6.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 9、 金融工具(续) 9.7 金融负债的终止确认

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 9.8 衍生工具

内容: 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。 衍生工具的公允价值变动计入当期损益。本集团持有的衍生工具包括股指期货及利率 互换。因股指期货交易每日无负债结算确认的相关金融资产和金融负债，与相关的股 指期货暂收暂付款之间按抵销后的净额在资产负债表内列示。 9.9 金融资产和金融负债的抵销

内容: 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融 负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 9.10 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行 权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确 认权益工具的公允价值变动额。 10、 应收款项 10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 10.2 单项金额不重大的应收款项 本集团对单项金额不重大的应收款项，在有确凿证据表明其无法收回或收回的可能性 不大的情况下，按个别认定法计提坏账准备。

内容: 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收 款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 11、 长期股权投资 11.1 投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制 下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对 于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购 买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长期股权 投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 11.2 后续计量及损益确认方法 11.2.1 成本法核算的长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法 核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价 款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 11.2.2 权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其 施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的 被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位 的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易 损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本 集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以 抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的 账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被 投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 11、 长期股权投资(续) 11.2 后续计量及损益确认方法(续) 11.2.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损 益。 11.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是 指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时， 已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权 证等潜在表决权因素。 11.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团的投 资性房地产为已出租的建筑物。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他 后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用 权一致的政策进行折旧或摊销。 本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果 该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基 础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 12、 投资性房地产(续) 投资性房地产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 13、 固定资产 13.1 固定资产确认条件 固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠 地计量时才予以确认。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 13.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 各类固定资产的使用寿命和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备及家具 通讯设备及电脑设备 运输设备 固定资产装修 使用年限 30 - 35 年 5 - 11 年 5年 4-6年 5年 年折旧率 % 2.86 - 3.33 9.09 - 20.00 20.00 16.67 - 25.00 20.00

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态， 本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。本集团预计净残值 率为 0%。 13.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计 提资产减值准备，并计入当期损益。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 13、 固定资产(续) 13.4 其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 14、 在建工程 在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关 费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计 提资产减值准备，并计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、 无形资产 15.1 无形资产 无形资产包括土地使用权、交易席位费等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值 减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平 均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。 15.2 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的 迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以 单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面 价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 16、 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 17、 附回购条件的资产转让 17.1 买入返售金融资产 根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入 该等资产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售 价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息收入。 17.2 卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终 止确认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。 售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息支出。 18、 融资融券 融资融券业务，是指本集团向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并 由客户交存相应担保物的经营活动。本集团发生的融资融券业务，分为融资业务和融 券业务两类。 18.1 融资业务 本集团对于融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。 18.2 融券业务 本集团对于融出的证券，不终止确认该证券，但确认相应利息收入。 本集团对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 19、 转融通业务 转融通业务是指中国证券金融股份有限公司将自有或者依法筹集的资金或证券出借给 本集团，供本集团办理融资融券业务的经营活动。本集团发生的转融通业务包括转融 资业务和转融券业务。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 19、 转融通业务(续) 19.1 转融资业务 本集团对于融入的资金，确认对出借方的负债，并确认相应利息费用。 19.2 转融券业务 本集团对于融入的证券，由于其主要收益或风险不由本集团享有或承担，不确认该证 券，并确认相应利息费用。 20、 职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将 应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保 险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期 损益。 经广东省人力资源和社会保障厅备案，符合条件的本公司职工参加由本公司设立的企 业年金计划(以下简称―企业年金‖)。 本公司按照上一年度工资的一定比例计提企业年金 并计入当期损益，除按固定的金额计提并支付企业年金外，如企业年金不足以支付职 工未来退休福利，本公司并无义务注入资金。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。 21、 预计负债 当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利 益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值 影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 22、 收入 22.1 手续费及佣金收入 手续费及佣金收入于服务已经提供且收取的金额能够可靠地计量时，按权责发生制确 认收入。其中： (1) (2) (3) 代买卖证券业务收入在代买卖证券交易日确认为收入。 证券承销业务收入于承销服务已经提供且收取的金额能够可靠地计量时按承销 协议约定的金额或比例确认收入。 受托客户资产管理业务收入在相关服务提供后，按合同约定方式确认当期收入或 损失。

内容: 22.2 利息收入 利息收入按照使用本集团资金的时间和实际利率计算确定。 22.3 其他收入 其他收入在服务提供时，按照权责发生制确认收入。 23、 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满 足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额 计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入 当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直 接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 24、 递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 24.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规 定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 24.2 递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额 产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延 所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不 影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税 计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 二、 公司主要会计政策、会计估计(续) 24、 递延所得税资产/递延所得税负债(续) 24.2 递延所得税资产及递延所得税负债(续) 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对 不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿 负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25、 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外 的其他租赁为经营租赁。 25.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 25.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的 初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 三、 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素

内容: 本集团在运用附注二所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基 于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能 与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响 变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数 在变更当期和未来期间予以确认。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 三、 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素(续) 会计估计中采用的关键假设和不确定因素

内容: 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假 设和不确定性主要有： 金融资产的公允价值 本集团对没有活跃市场的金融工具，采用包括现金流量折现法等在内的各种估值技术确定其 公允价值。在估值时，本集团需对诸如自身和交易对手的信用风险、市场波动率和相关性等 方面进行估计，这些相关因素假设的变化会对金融工具的公允价值产生影响。 可供出售金融资产的减值 如果有客观证据表明划分为可供出售金融资产的权益工具投资公允价值发生“严重”或“非 暂时性”下跌时，本集团对可供出售权益工具投资计提减值准备。本集团确定可供出售权益 工具投资是否发生“严重”或“非暂时性”下跌很大程度上依赖于管理层的判断。本集团认 为当可供出售权益工具投资出现下列任何一种情况时，即表明该项投资的公允价值发生了 “严重”或“非暂时性”下跌，应当对其计提减值准备，确认减值损失： （1）单项投资的公允价值低于其持有成本 50%； （2）单项投资的公允价值持续低于其持有成本 12 个月以上。 预计负债 因未决诉讼形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠 计量时，确认为预计负债。本集团综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量。于资产 负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。如果 诉讼实际形成的经济利益流出与最佳估计数存在差异，该差异将对相关期间的损益产生影 响。 交易性金融负债 可回售工具，是指赋予持有方将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或 者在未来某一不确定事项发生或持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的金融工具。因发 行方具有合同义务向另一主体交付现金或其他金融资产，则可回售工具属于金融负债。本集 团投资于本集团受托管理的基金，若本集团对管理的基金拥有控制权，则将基金纳入合并财 务报表的合并范围。因基金发行人具有合约义务以现金回购基金份额，本集团将本集团以外 各方持有的基金份额确认为交易性金融负债。 所得税以及递延所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。如 果这些税务事项的最终认定结果同最初确认的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间 的当期所得税和递延所得税产生影响。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 四、 税项

内容: 1、 所得税 (1) 本公司总部和除位于深圳、珠海及海南经济特区以外的证券营业部 2012 年以及 2011 年企业所得税率为 25%。按照国务院国发[2007]39 号文《国务院关于实施企 业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，设在深圳、珠海及海南经济特区的证券营 业部2011年度适用24%的企业所得税率， 自2012年度起适用25%的企业所得税率。 自 2008 年度起， 本公司及全部下属分支机构按照国家税务总局国税发[2008]28 号文 《关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》的规定， 实行就地预缴、汇总清算的所得税缴纳政策。 (2) 本集团之子公司广发期货有限公司、广发乾和投资有限公司、深圳广发金控投资咨 询有限公司适用 25%的税率。 本集团之子公司广发信德投资管理有限公司经 《乌鲁木齐经济技术开发区地方税务 局减免税备案通知书》(乌经济区地税股备字[2012]25 号)批准，自 2012 年 5 月 25 日迁入新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区起至 2015 年 12 月 31 日止期间 执行 15%税率， 对于新疆维吾尔自治区分享的税收部分减半缴纳企业所得税。 本年 各期间的适用税率具体如下： 期间 税率 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 24 日 2012 年 5 月 25 日至 2012 年 12 月 31 日 (4) 25% 12%

内容: 本公司设立于香港的子公司按照香港当地的税收制度，适用 16.5%的税率。

内容: 2、 其他主要税项 税项 营业税 城市维护建设税 教育费附加 计税基础 应税营业收入 实际缴纳的营业税额 实际缴纳的营业税额 税率 5% 7% 3%

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 五、 企业合并及合并财务报表

内容: 1、 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 广发控股(香港)有限公司 广发融资(香港)有限公司 广发证券(香港)经纪有限公司 广发资产管理(香港)有限公司 广发期货有限公司

内容: 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 香港 香港 香港 香港 广州市

内容: 控股等 就机构融资提供意见等 证券交易等 资产管理等 商品期货经纪， 金融期货经纪 期货的代理买卖等 股权投资，以自有资金

内容: 广发期货(香港)有限公司 广发信德投资管理有限公司

内容: 香港 乌鲁木齐市 开展直接投资业务 香港 开曼群岛 开曼群岛 香港 开曼群岛 北京

内容: 广发投资(香港)有限公司 广发中国优势基金 广发投资(开曼)有限公司 广发投资管理(香港)有限公司 广发合伙有限公司 广发乾和投资有限公司 (注 3) (注 1)

内容: 有限公司 有限合伙 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 投资控股 股权投资 咨询服务 咨询服务 投资交易 项目投资、投资管理 及投资咨询 投资咨询 股权投资等

内容: 深圳广发金控投资咨询有限公司(注 3) GF China Advantage CAS Polymetallic Limited

内容: 注 1： 注 2： 注 3：

内容: 由于广发控股(香港)有限公司期末持有广发中国优势基金的基金份额，并对其实施控制，因而将上述基金纳入合并财务报表范围。 由于广发控股(香港)有限公司期末持有广发中国成长基金、广发中国价值基金、广发中国人民币固定收益基金、广发人民币聚焦基金等基金份额，并对其实施控制，因而将上述基金 纳入合并财务报表范围，其中，广发中国人民币固定收益基金和广发人民币聚焦基金系本期新纳入合并范围的主体。 广发乾和投资有限公司、深圳广发金控投资咨询有限公司和 GF China Advantage CAS Polymetallic Limited 系本期新纳入合并范围的主体。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 五、 企业合并及合并财务报表(续) 2、 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 币种 港币 美元 期末数 0.8109 6.2855 期初数 0.8107 6.3009

内容: 除境外经营实体主要报表项目使用上述折算汇率外，除非另有说明，本报告涉及的外 币货币性项目均使用此汇率折算为人民币。 六、 合并财务报表项目附注

内容: (1) 现金 人民币 港币 美元 (2) 银行存款 人民币 港币 美元 英镑 新加坡币 ①自有资金存款 人民币(注1) 港币 美元 英镑 其中：自有信用资金存款 人民币 ②客户资金存款 人民币 港币 美元 新加坡币 其中：代理买卖证券客户存款 人民币 港币 美元 新加坡币 客户信用资金存款(注2) 人民币 合计

内容: 期末货币资金中用于本集团之子公司广发控股(香港)有限公司质押借款的存款人民币 381,829,287.41 元以及广发证券大厦工程保证金的存款人民币 80,000,000.00 元。 客户信用资金存款反映本公司存入银行或其他金融机构开展融资融券业务的客户资金款项和 客户为融资融券存入的担保资金款项。 33

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 2、 结算备付金

内容: 3、 交易性金融资产 交易性金融资产明细如下：

内容: 注 1： 本期公允价值变动为期末账面价值与成本差额减去期初账面价值与成本差额 后的金额。 注 2： 期末数系本集团之子公司广发期货有限公司持有的本集团受托管理的广发金 管家理财?策略 2 号集合资产管理计划。 本集团交易性金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公允 价值，详见附注六、19。 4、 衍生工具

内容: 利率互换 沪深 300 股指期货 其他 合计

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 4、 衍生工具(续) (1) 沪深 300 股指期货

内容: 沪深300股指期货(注) 合计

内容: 注： 在当日无负债结算制度下，本集团于 2012 年 12 月 31 日所持有的沪深 300 股指期货合约产生的 持仓损益已经结算并包括在结算备付金中。因此，衍生工具项下的沪深 300 股指期货投资与相关 的股指期货暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为人民币 0 元。抵销前 衍生金融负债与股指期货暂付款的期末金额均为人民币 195,411,060.00 元。

内容: 5、 买入返售金融资产 (1) 按金融资产种类分：

内容: 注： 买入返售金融资产期末数系本集团与机构/个人客户进行的约定购回式证券交易融出资金余额， 融出资金剩余期限均在 1 年以内。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 合并财务报表项目附注(续) 7、 存出保证金

内容: 8、 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况

内容: 债券 股票 基金 集合理财产品 其他 合计

内容: 注： 本期公允价值变动为期末账面价值与成本差额减去期初账面价值与成本差额后 的金额。 本集团可供出售金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公 允价值，详见附注六、19。 (2) 可供出售金融资产减值情况

内容: 期初余额 人民币元 债券 股票 基金 集合理财产品 合计 其中：已融出证券 本期增加 人民币元 本期转回 人民币元 本期转销 人民币元 期末余额 人民币元

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 8、 可供出售金融资产（续）

内容: (3) 存在限售期限的股票

内容: 集合理财产品名称 广发金管家理财?策略 1 号 集合资产管理计划 广发金管家理财?策略 2 号 集合资产管理计划 广发金管家弘利债券集合 资产管理计划 广发金管家法宝量化避险 集合资产管理计划 合计 注1 174,125,091.52 注2 10,230,418.97

内容: 作为管理人，承诺自有资金参与 份额在本计划存续期内不退出 作为管理人，承诺自有资金参与 份额在本计划存续期内不退出 作为管理人，承诺自有资金参与 份额在本计划存续期内不退出 作为管理人，承诺自有资金参与 份额在本计划存续期内不退出

内容: 注 1：本集团以自有资金参与本公司受托管理的广发金管家弘利债券集合资产管理计划。于 2012 年 12 月 31 日，本集团持有的以自有资金参与且约定先行承担亏损的该集合理财计划的账面价值合计 人民币 174,125,091.52 元（2011 年 12 月 31 日为零） 。由于该集合资产管理计划的期末累计单位 净值高于份额面值，因此本集团无须计提预计负债。 注 2：本集团以自有资金参与本公司受托管理的广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划。于 2012 年 12 月 31 日， 本集团持有的以自有资金参与且约定先行承担亏损的该集合理财计划的账面价值 合计人民币 10,230,418.97 元（2011 年 12 月 31 日为零） 。由于该集合资产管理计划的期末累计单 位净值高于份额面值，因此本集团无须计提预计负债。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 10、 对联营企业和合营企业投资

内容: 被投资单位名称 易方达基金管理有限公司 企业类型 有限公司 注册地 珠海 法人代表 叶俊英 业务性质 基金募集、基金销售、 资产管理；经中国证监会 批准的其他业务。 基金募集、基金销售、 资产管理；经中国证监会 批准的其他业务。 注册资本 人民币万元 12,000.00 本企业 持股 比例 (%) 25.00 本企业在 被投资单位 表决权 比例 (%) 25.00 期末 资产总额 人民币元 4,969,950,328.00 期末 负债总额 人民币元 1,239,252,924.00 期末 净资产总额 人民币元 3,730,697,404.00 本期营业 收入总额 人民币元 1,839,665,250.00 本期净利润 人民币元 576,846,699.00

内容: 11、 长期股权投资 长期股权投资详细情况如下：

内容: 易方达基金管理有限公司 广发基金管理有限公司 广发人民币聚焦基金 上海游嘉股权投资基金合伙企业(注 1) 其他(注 2) 合计 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: 权益法 权益法 权益法 成本法 成本法

内容: 注 1： 本集团之子公司广发乾和投资有限公司为上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。根据合伙协议，本集团对上海游嘉股权投资基金 合伙企业（有限合伙）不具有重大影响，因此按成本法核算。 注 2： 由于对所投资公司不具有重大影响，本集团对上述股权投资均按成本法核算。本期增加人民币 176,000,000.00 元，均系本集团之子公司广发信德投资管 理有限公司新增的股权投资。本期减少主要系由于本集团之子公司广发信德投资管理有限公司投资的被投资单位发行股票并上市，本集团于被投资单位 上市之日将对其长期股权投资转作可供出售金融资产。 截至 2012 年 12 月 31 日止，被投资单位向本集团转移资金的能力未受到限制。 38

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 12、 投资性房地产

内容: 期初账面余额 人民币元 一、 账面原值合计 房屋及建筑物 二、 累计折旧和 累计摊销合计 房屋、建筑物 三、 投资性房地产 账面净值合计 房屋及建筑物 四、 投资性房地产减值 准备累计金额合计 房屋及建筑物 五、 投资性房地产 账面价值合计 房屋及建筑物 本期增加 人民币元 本期减少 人民币元 __________ 期末账面余额 人民币元 40,614,843.75 _____________ 40,614,843.75

内容: 账面原值本期增加系因自用房地产转换为投资性房地产所致。 累计折旧和累计摊销本期增加中，本期计提人民币 408,611.84 元，因自用房地产转换为 投资性房地产而增加人民币 12,760,419.44 元。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 13、 固定资产 (1) 固定资产情况

内容: 注 1：在建工程期初及期末余额均为本公司在建的广发证券大厦项目金额。 注 2：本期房屋及建筑物的减少系由于固定资产转换为投资性房地产所致。

内容: 北京月坛大厦 18 楼 上海玉兰路 257 号办公楼 天津河西区体院北华昌大厦 C,D 座 3,4 楼 其他 合计

内容: 历史原因 历史原因 历史原因 历史原因

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 14、 无形资产

内容: 一、 账面原值合计 交易席位费 软件 土地使用权 其他 二、 累计摊销合计 交易席位费 软件 土地使用权 其他 三、 无形资产账面 净值合计 交易席位费 软件 土地使用权 其他 四、 减值准备合计 交易席位费 软件 土地使用权 其他 五、 无形资产账面 价值合计 交易席位费 软件 土地使用权 其他

内容: 本集团对于购买营业部形成的商誉已于以前年度对其全额计提减值准备。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 16、 递延所得税资产/递延所得税负债

内容: 应纳税暂时性差异 __________________ 期末数 人民币元 期初数 人民币元

内容: 项目 互抵前： 计入资本公积的可供出售金融资产 公允价值变动 交易性金融工具、衍生金融工具的 公允价值变动 固定资产折旧 合计 互抵后：

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 17、 其他资产(续) (1) 其他应收款

内容: ① 其他应收款按种类披露如下：

内容: 单项金额重大的款项指单项金额大于人民币 100 万元的其他应收款。 其他应收款账龄分析如下：

内容: ② 其他应收款金额前五名单位情况如下：

内容: PHILIP SECURITIES RICHFUL FOREST LIMITED 席位佣金及尾随佣金 待弥补单资金及休眠账户资金 营口港务股份有限公司

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以上 1 年以内

内容: 代理款 待交收清算款 席位佣金收入 保证金缺口款 财务顾问费

内容: 广发基金管理有限公司 易方达基金管理有限公司

内容: 席位佣金及尾随佣金 席位佣金及尾随佣金

内容: 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 17、 其他资产(续) (2) 长期待摊费用

内容: 期初余额 人民币元 租入固定资产改良支出 电脑网络工程 电话卫星通讯 其他

内容: 融出资金为本公司开展融资融券业务向信用客户融出的资金。已融出证券见附注六、8。 截至 2012 年 12 月 31 日止，融资融券业务信用账户担保资产价值合计人民币 18,476,608,506.66 元（2011 年 12 月 31 日：人民币 7,079,101,298.75 元） 。 (4) 应收款项类投资

内容: 应收款项类投资期初余额系本集团之子公司广发期货有限公司从中原信托有限公司购 入的信托产品，本期已到期赎回。 (5) 应收客户孖展款

内容: 应收客户孖展款为本集团之子公司广发证券(香港)经纪有限公司开展孖展业务向客户融 出的资金。 18、 资产减值准备

内容: 期初账面余额 人民币元 坏账准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 存出保证金减值准备 可供出售金融资产减值准备 合计 本期增加 人民币元 本期减少 转回 核销 人民币元 人民币元 汇率调整 人民币元 期末账面余额 人民币元

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 22、 交易性金融负债

内容: 注： 本期公允价值变动为期末账面价值与成本差额减去期初账面价值与成本差额后 的金额。 本集团之子公司广发控股(香港)有限公司将具有控制权的基金纳入合并财务报表的合 并范围，由于广发控股(香港)有限公司作为基金发行人具有合约义务以现金赎回基金 份额，因此本集团将本集团以外各方持有的基金份额确认为交易性金融负债。 23、 卖出回购金融资产款 期末数 人民币元 (1) 按金融资产种类分： 债券 合计 (2) 按交易对手分： 银行金融机构 其他 合计 期初数 人民币元

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团通过报价回购业务融入的资金为人民币 2,879,578,000.00 ，剩余期限均在 91 天以内。 元（2011 年 12 月 31 日：人民币 27,973,000.00 元） 本集团为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值， 详见附注六、 19。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 24、 代理买卖证券款

内容: 个人客户 人民币 港币 美元 其他 法人客户 人民币 港币 美元 其他 合计 其中： 信用交易代理买卖证券款 人民币

内容: 本公司 2012 年度实际发放的关键高级管理人员(包括 2012 年内离职人员)任职期间薪 酬总额(含以前年度)为人民币 51,951,109.59 元。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 26、 应交税费

内容: 预计赔偿损失本期增加主要系本公司预计应代偿原广发北方证券经纪有限责任公司已 核销的委托贷款余额及相应利息。 29、 应付债券 本年度本集团发行了短期融资券，详见附注十二、 2。

内容: 债券名称 面值 人民币元 债券 发行日期 期限 发行金额 人民币元 期初 应付利息 人民币元 本期 应付利息 人民币元 本期 期末 已付利息 应付利息 人民币元 人民币元 期末余额 人民币元

内容: 工程履约保证金为本公司收到广州富力地产股份有限公司代建本公司广发证券大 厦项目的履约保证金。 代垫工程款为应付广州富力地产股份有限公司代建本公司广发证券大厦项目所代 垫的工程款项。 证券投资者保护基金按照本公司营业收入的 0.5%向中国证券投资者保护基金有限 责任公司缴纳。 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。期末 大额的其他应付款项除工程履约保证金外账龄全部在一年以内。

内容: 期货风险准备金 期货风险准备金按照本集团之子公司广发期货有限公司代理手续费收入减去应付 期货交易所手续费后的净收入的 5%计提。

内容: 期货投资者保障基金 期货投资者保障基金系本集团之子公司广发期货有限公司按代理交易额的千万分 之六计提，当总额达到人民币 8 亿元后可以暂停计提。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 30、 其他负债(续) (4) 代理兑付证券款

内容: 期初余额 人民币元 企业债券 其他债券 合计 本期收到 兑付资金 人民币元 本期已 兑付债券 人民币元 本期结转 手续费收入 人民币元 期末余额 人民币元

内容: 预提手续费支出 预提房租水电费 预提审计诉讼费 预提邮电通讯费 其他 合计 31、 股本 2012 年度

内容: 期初数 人民币元 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 外资持股 有限售条件股份合计 发行新股 人民币元 送股 人民币元

内容: 本期变动 公积金转股 人民币元

内容: 无限售条件股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市外资股 3. 境外上市外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 股份总数

内容: 本期公积金转股系本公司资本公积转增股本所致，详见附注十二、1。上述资本 公积转增股本的情况经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具了德师报 (验)字(12)第 0026 号验资报告。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 31、 股本(续) 2011 年度

内容: 期初数 人民币元 有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 4. 外资持股 有限售条件股份合计 无限售条件股份 人民币普通股 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 股份总数 发行新股 人民币元 送股 人民币元 本期变动 公积金转股 人民币元 其他 人民币元 小计 人民币元 期末数 人民币元

内容: 2011 年发行新股系本公司非公开定向增发股票所致。上述非公开发行股票募集 资金的实收情况经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具了德师报(验) 字(11)第 0065 号验资报告。

内容: 32、 资本公积 2012 年度

内容: 投资者投入的资本 其他综合收益 合计

内容: 投资者投入的资本 其他综合收益 合计

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 33、 盈余公积 2012 年度

内容: 法定盈余公积金可用于弥补本公司的亏损，扩大本公司生产经营或转增本公司股本。 34、 一般风险准备 2012 年度

内容: (1) 根据《金融企业财务规则》的规定，其他风险准备金按本公司净利润之 10%提取。 (2) 根据《证券法》的规定，交易风险准备金按本公司净利润之 10%提取。

内容: (1) 根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》以及本公司章程的规定，本公 、 、 司税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后，按 10%的比例分别提取法定盈余公 积金、交易风险准备金和其他风险准备金，剩余可供股东分配的利润由董事会提 出利润分配预案报股东大会批准后实施。本公司提取的交易风险准备金及其他风 险准备金，用于弥补证券交易的损失；法定盈余公积金用于弥补本公司的亏损、 扩大本公司生产经营或者转为增加股本。法定盈余公积金转为股本时，所留存的 该项盈余公积金不得少于转增前本公司注册资本的 25% 。 (2) 经 2012 年 5 月 7 日股东大会批准，本公司向公司现有股份每 10 股派人民币 5.00 元现金(含税)。本次有权获得分派的股份总计 2,959,645,732 股，分派红利总额为 人民币 1,479,822,866.00 元；以资本公积每 10 股转增 10 股，共转增股本为人民 币 2,959,645,732 元。 (3) 截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团未分配利润余额中包括子公司已提取之归属于 母公司的盈余公积人民币 59,036,570.64 元，一般风险准备人民币 36,993,110.67 元(2011 年 12 月 31 日：盈余公积为人民币 24,845,712.66 元，一般风险准备人民 币 23,613,445.61 元)。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 38、 投资收益(续) (2) 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 易方达基金管理有限公司 广发基金管理有限公司 广发人民币聚焦基金 合计

内容: 被投资单位的净利润变动 被投资单位的净利润变动 被投资单位的净利润变动

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他地方税费 合计

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 44、营业外收入(续) (2) 项目 政府补助明细 本期发生额 人民币元 14,443,275.21 ____________ 上期发生额 人民币元 7,845,064.00 _____________

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 47、 每股收益 (1) 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 本期发生额 人民币元 归属于普通股东的当期净利润 2,191,457,089.53 上期发生额 人民币元 2,063,678,470.09

内容: (2) 计算基本每股收益时，发行在外普通股加权平均数为： 本期发生额 股 期末发行在外普通股的加权数 (3) 每股收益 本期发生额 人民币元 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益 上期发生额 人民币元 5,919,291,464 上期发生额 股 5,315,824,797(注)

内容: 因本公司不存在稀释性潜在普通股，故本公司稀释每股收益等于基本每股收益。 注: 上期末发行在外普通股加权平均数和上期每股收益分别为 2,657,912,399 股和人 民币 0.78 元。 经本公司 2012 年 5 月 7 日召开的 2011 年度股东大会批准， 本公司 以本公司现有股份 2,959,645,732 股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，根 据企业会计准则的要求本集团调整上期发行在外普通股加权平均数和上期每股 收益。

内容: 48、 受托客户资产管理业务

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 48、受托客户资产管理业务(续) 截至 2012 年 12 月 31 日本集团持有的本集团发行的集合理财计划余额为人民币 216,116,770.38 元 ， 其 中 约 定 先 行 承 担 亏 损 的 集 合 理 财 计 划 余 额 为 人 民 币 184,355,510.49 元。 49、 其他综合收益

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 51、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 本期金额 人民币元 ① 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加： 资产减值准备 固定资产及投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(收益) 公允价值变动损失(收益) 利息支出(收入) 汇兑损失(收益) 2,190,339,187.64 290,633,775.75 161,644,580.81 27,101,042.13 62,882,513.54 上期金额 人民币元 2,058,487,165.17 7,022,601.20 155,204,287.59 23,024,397.81 52,063,620.10

内容: 递延所得税资产减少(增加) 递延所得税负债增加(减少) 经营性应收项目的减少(增加) 经营性应付项目的增加 (减少) 经营活动产生的现金流量净额 ② 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加(减少)额

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 六、 合并财务报表项目附注(续) 51、 现金流量表补充资料(续)

内容: 现金及现金等价物不包含母公司和集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 七、 母公司财务报表项目注释

内容: 1、 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况如下：

内容: 易方达基金管理有限公司 广发基金管理有限公司 广发期货有限公司 广发控股(香港)有限公司 广发信德投资管理有限公司 广发乾和投资有限公司 其他 合计 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: 权益法 权益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: (2) 2012 年 12 月 31 日被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限制。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 七、 母公司财务报表项目注释(续) 2、 其他资产 期末数 人民币元 其他应收款 长期待摊费用 融出资金 待摊费用 应收股利 合计 (1) 其他应收款 ① 其他应收款按种类披露如下：

内容: 其他应收款金额前五名单位情况如下：

内容: 席位佣金及尾随佣金 待弥补单资金及休眠账户资金 营口港务股份有限公司 交通银行 工商银行

内容: 1 年以内 3 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 席位佣金收入 保证金缺口款 财务顾问费 交易佣金和管理费 交易佣金和管理费

内容: 应收关联方款项，详见附注六、17(1)③。

内容: 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 七、 母公司财务报表项目注释(续) 2、 其他资产(续) (2) 长期待摊费用

内容: (3) 应收股利期末余额人民币 100,000,000.00 元系应收本公司之子公司广发信德投资 管理有限公司的现金股利。 3、 手续费及佣金净收入 本期发生额 人民币元 手续费及佣金收入 其中：代理买卖证券业务收入 证券承销业务收入 财务顾问业务收入 受托客户资产管理业务收入 保荐业务收入 投资咨询收入 其他收入 手续费及佣金支出 其中：证券经纪业务手续费支出 证券承销业务支出 财务顾问业务支出 其他 手续费及佣金净收入 证券承销业务净收入明细如下： 本期发生额 人民币元 承销股票 承销债券 合计

内容: 注：本公司子公司广发信德投资管理有限公司及广发期货有限公司于本期分派的现金 红利。 本公司的投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 七、 母公司财务报表项目注释(续) 5、 投资收益(续) (2) 按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 易方达基金管理有限公司 广发基金管理有限公司 合计

内容: 被投资单位净利润发生变动 被投资单位净利润发生变动

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 七、 母公司财务报表项目注释(续) 8、 现金流量表补充资料 (1)

内容: 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加(减少)额

内容: 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可随时用于支付的结算备付金 现金等价物 现金及现金等价物余额

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 八、 本集团及本公司的关联方关系及其交易

内容: 1、 子公司相关信息详见附注五所述。 2、 本集团及本公司的合营和联营企业情况详见附注六 、10 3、 本集团及本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 辽宁成大股份有限公司 吉林敖东药业集团股份有限公司 中山公用事业集团股份有限公司 其他关联方与本公司关系 持有本公司 5%以上股份的股东 持有本公司 5%以上股份的股东 持有本公司 5%以上股份的股东 组织机构代码 11759036-6 24380578-6 19353726-8

内容: 4、 本集团及本公司与关联方在本年发生了如下重大关联交易： (1) 本集团及本公司持有关联方的股票：

内容: 吉林敖东药业集团股份有限公司 辽宁成大股份有限公司

内容: 吉林敖东药业集团股份有限公司 辽宁成大股份有限公司

内容: 本集团及本公司持有吉林敖东药业集团股份有限公司的股票本期增加为吉林敖东药业集团股份有限公 司向全体股东配送股票及购入一揽子沪深300指数成份股所致。 本集团及本公司期末及期初持有的辽宁成大股份有限公司的股票均系购入一揽子沪深300指数成份股所 致。

内容: (2) 本集团及本公司持有关联方的债券：

内容: 股东 期末数 持有张数 期末数 市值 人民币元 79,587,200.00

内容: 中山公用事业集团股份有限公司

内容: 本集团及本公司本期购入中山公用事业集团股份有限公司本期发行的 12 中山 01 公司债， 期末持有中山 公用事业集团股份有限公司债券 800,000 张，合计面值人民币 80,000,000.00 元。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 八、 关联方关系及其交易(续) (一) 本集团及本公司的关联方关系及其交易(续) 4、 本集团及本公司与关联方在本年发生了如下重大关联交易(续)： (3) 本集团持有联营企业产品：

内容: 中小 300 广发货币 B

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 八、 关联方关系及其交易(续) (一) 本集团及本公司的关联方关系及其交易(续) 4、 本集团及本公司与关联方在本年发生了如下重大关联交易(续)： (4) 本公司持有联营企业产品：

内容: 中小 300 广发货币 B

内容: 易方达科讯股票 易方达科翔股票 易方达深证 100ETF 易方达货币 B 易方达创业板 ETF 易方达科瑞封闭 易方达双债增强债券 A 易方达双债增强债券 C

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 八、 关联方关系及其交易(续) (一) 本集团及本公司的关联方关系及其交易(续) 4、 本集团及本公司与关联方在本年发生了如下重大关联交易(续)： (5) 本集团及本公司向关联方提供如下服务： 本集团及本公司

内容: 本期发生额 关联交易 类型及内容 关联交易 定价方式 及决策程序 占同类 交易金额 的比例 % 17.23 上期发生额 占同类 交易金额 的比例 % 19.27

内容: 交易席位租赁收入 及代销基金手续费收入 交易席位租赁收入 及代销基金手续费收入 债券承销收入

内容: 中山公用事业集团股份有限公司

内容: (6) 关键管理人员报酬 本公司 2012 年度计提期间任职的关键高级管理人员薪酬总额为人民币 60,708,311.55 元。 5、 本集团及本公司的关联方应收款项 项目名称 关联方 期末余额 人民币元 9,553,327.98 2,738,940.34 期初余额 人民币元 5,863,661.71 2,421,167.02

内容: 席位佣金及尾随佣金 席位佣金及尾随佣金

内容: 广发基金管理有限公司 易方达基金管理有限公司

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 九、 金融工具及风险管理

内容: 1、 风险管理政策和组织架构 (1) 风险管理政策

内容: 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险 管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适 当的风险承受底线进行风险管理并及时可靠地对各种风险进行计量、监测，将风险控制 在限定的范围之内。 本集团在日常经营活动中涉及的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险等。本 集团制定了相应的政策和程序来识别和分析这些风险，并设定适当的风险指标、风险限 额、风险政策及内部控制流程，通过信息系统持续监控来管理上述各类风险。 (2) 风险管理组织架构

内容: 本集团实行―董事会(风险管理委员会)——经营班子(风险控制委员会)——中后台管理职 能部门——各级业务部门‖的四级风险管理组织体系，各级组织和人员需在授权范围内 履行风险管理的职责，超过权限需报上一级风险管理组织和人员决策。其中，风险管理 部、合规与法律事务部、稽核部是本集团风险管理的主要中后台管理部门。 风险管理部是本集团中后台管理职能部门中负责风险管理的核心部门，履行综合性的风 险管理职能，侧重市场风险、信用风险的管理，享有风险管理相关事项的知情权、报告 权和执行检查权。合规与法律事务部是本集团合规管理的核心职能部门，主要负责对本 集团经营管理活动和员工执业行为进行合规管理，以及管理本集团的法律事务工作。稽 核部负责对本集团各级部门的风险管理、内部控制及经营管理绩效进行独立、客观地检 查、监督、评价，并督促其改进。 2、 信用风险 (1) 报告期内本集团面临的信用风险及其具体表现情况

内容: 信用风险是指交易对手方未能履约、投资品种资信水平下降或不能兑付本息从而给本集 团带来损失的风险。本集团面临信用风险的资产主要是固定收益类金融资产和融资融券 信贷资产。 固定收益类金融资产包括货币资金、结算备付金、债券投资等，其信用风险主要指交易 对手违约风险和标的证券发行主体违约风险，最大的信用风险敞口等于这些工具的账面 金额。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 九、 金融工具及风险管理(续) 2、 信用风险(续) (1) 报告期内本集团面临的信用风险及其具体表现情况(续)

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团持有的企业债(含公司债)信用评级为 AA 级(含)以上 的占比为 98.81%，其中固定收益组合中短期融资券信用评级均为 A-1 级，根据《关于调 整证券公司净资本计算标准的规定》 (证监会公告[2012]37 号)的规定归入 AAA 级信用债 券。因此本集团认为面临的信用风险并不重大。另外，本集团进行的证券回购交易亦会 产生一定信用风险，但绝大多数回购为上交所新质押式国债回购、交易所担保交收，故 由此产生的信用风险并不重大。 融资融券金融资产包括客户融资买入金额和融券卖出金额。这些金融资产主要的信用风 险来自于交易对手未能及时支付信贷本息而违约的风险。截至 2012 年 12 月 31 日止， 本集团所有融资融券信贷客户维持担保比例均在 130%以上，提交担保品充足，业务信 用风险可控。 (2) 对信用风险进行管理

内容: 本集团对固定收益类金融资产信用风险的管理主要借助信用评级和限额管理手段，从投 资品种、发行主体和交易对手三个层面进行分类分级授权管理。在信用评级中，由固定 收益部负责交易对手的信用等级的初评及动态跟踪，由风险管理部履行对初评的复核并 实施每日风险监控。在限额管理中，由风险管理部负责风险指标和限额的制定以及日常 监控工作，固定收益部在开展日常投资业务中，按照分类分级授权要求，在债券销售业 务和交易业务中针对不同类别的交易对手，采用不同的交易结算方式，并设定不同的授 权额度。所有超过交易额度授权的业务均需提交上一级审批组织予以审批后方可执行相 应操作。 本集团对融资融券信贷资产信用风险的管理主要通过建立统一的客户选择标准和标准 的客户选择流程、 量化的客户信用评级体系、分级授信制度、融资融券客户黑名单制度、 强制平仓制度等控制融资融券业务的信用风险。 总体上看，本集团加强了对各业务信用风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测 量，了解本集团承担的信用风险状况，在此基础上，采取相应的措施将信用风险控制在 合理的范围之内。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 九、 金融工具及风险管理(续) 3、 市场风险 (1) 报告期内本集团面临的市场风险及其具体表现情况 本集团涉及的市场风险指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动 而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 利率风险是指本集团的财务状况和现金流量受市场利率变动而发生波动的风险。本集团 的生息资产主要为银行存款、结算备付金、存出保证金及债权投资等。本集团固定收益 投资主要是央票、国债、中期票据、优质短期融资券和企业信用债，主要采用风险价值 VaR、压力测试和敏感度指标，每日计量监测固定收益投资组合久期、凸性、DV01 等 指标来衡量固定收益投资组合的利率风险。2012 年度，固定收益投资组合 DV01 报告期 内最高值为人民币 616 万元，期末时点为人民币 572 万元，利率波动对组合公允价值影 响有限。 汇率风险主要为本集团的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。除了在香港设立 的子公司持有以港币为结算货币的资产外，只有小额香港市场投资业务，本集团持有的 外币资产及负债占整体的资产及负债比重并不重大。因此本集团认为面临的汇率风险并 不重大。 其他价格风险主要为股票价格、衍生金融工具价格和产品价格等的不利变动使本集团表 内和表外业务发生损失的风险。本集团该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价 波动同比例影响本集团的利润变动；可供出售金融工具的市价波动同比例影响本集团的 股东权益变动。除了监测持仓、交易和盈亏指标外，本集团主要通过独立的风险管理部 在日常监控中计量和监测证券投资组合的风险价值 VaR、风险敏感度指标、压力测试指 标。VaR 是一种用以估算在特定时间范围和既定的置信区间内，由于市场利率、汇率及 价格变动而引起的潜在持仓亏损的方法。2012 年 12 月 31 日，99%置信度下，本公司权 益类证券日 VaR 值为人民币 12,902 万元，占本公司净资产的比例为 0.40%。 本公司按风险类别分类的 VaR 日值分析概况如下： 单位：人民币万元 2012 年 12 月 31 日 平均 股价敏感型金融工具 利率敏感型金融工具 整体组合 12,902 2,827 13,208 11,451 4,765 12,426 2012 年度 最低 5,157 2,726 6,185

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 九、 金融工具及风险管理(续) 3、 市场风险(续) (1) 报告期内本集团面临的市场风险及其具体表现情况(续) 单位：人民币万元 2011 年 12 月 31 日 平均 股价敏感型金融工具 利率敏感型金融工具 整体组合 (2) 对市场风险进行管理 本集团管理层确定了本集团所能承担的最大市场风险敞口政策，该风险敞口的衡量和监 察根据本集团资本状况、风险承受能力、业务规模情况综合制定。本集团根据风险敞口 制定相关的投资规模限额和风险限额并分解到各投资部门，通过投资交易控制、风险价 值、敏感性分析、压力测试、风险绩效评估以及盈亏、集中度、流动性的监控的综合使 用来管理市场风险。 本集团由风险管理部和各业务部门风控岗对本集团自营头寸和交易情况进行风险监控， 度量相关持仓风险指标并即时进行风险预警，以确保投资业务在外部合规和本集团内部 授权的范围内进行。 本集团加强了对各业务市场风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投 资组合市值变动的趋势及本集团承担的市场风险状况，在此基础上，采取相应的措施将 市场风险控制在合理的范围之内。 为防范市场风险，本集团采取了如下措施：第一，加强投资决策程序的规范化、风险管 理的制度化、资产配置和投资风格的多元化，控制和分散市场风险。风险管理部门根据 风险控制制度，对证券投资业务、资产管理业务建立了内部交易限额、具体的单品种持 仓和止损限制、品种限定等监控指标，通过投资风险监控系统，每日实时监控业务部门 的交易情况。第二，坚持谨慎投资策略，通过对权益类自营投资所涉及的交易性金融工 具和衍生金融工具的严格风险管理来降低价格风险，谨慎处理可供出售金融工具以防止 价格风险对股东权益变动产生较大影响，合理使用指数期货降低市场风险。通过对债券 投资总体规模设限、积极调整所持债券的久期，控制利率风险对本集团权益的影响。第 三，加强市场研究，提高对未来市场的把握能力。本集团将不断加强对宏观经济、行业 发展趋势的研究并加强研究队伍建设，通过引进高素质人才和加大培训力度，提高研究 人员的整体研究水平和市场判断能力，降低对市场研判失误的风险，提高本集团抵抗市 场风险的能力，防范证券资产管理业务、证券经纪业务及证券自营业务的市场风险。 9,827 5,182 11,110 12,216 2,890 12,605 2011 年度 最低 9,645 935 10,274

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 九、 金融工具及风险管理(续) 4、 流动性风险 (1) 报告期内本集团面临的流动性风险及其具体表现情况 证券公司的流动性风险是指金融工具不能及时变现或资金周转出现困难而产生的风险。 在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道较为有限。在公司业务经营中，若受宏观政 策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响，或因资产负债结构不匹配， 资产周转速度过低，可能发生投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期投 资权重过高等事项，上述事项一旦发生，会导致资金周转不灵、流通堵塞，如果不能及 时获得足额融资款项，将会给公司带来流动性风险，如果公司发生流动性风险却不能及 时调整资产结构，使得公司风险控制指标超过监管机构的标准范围，则将导致公司受到 监管机构的处罚，严重时可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成严重的 不利影响。 2012 年 12 月 31 日，本集团持有的现金及银行存款合计人民币 368.41 亿元，货币基金、 国债、短期融资券等金融资产合计人民币 92.29 亿元，迅速变现的能力强，能于到期日 应付可预见的融资承诺或资金被客户提取的需求。本集团于 2012 年 12 月对净资本、风 险控制指标以及现金流状况进行了相关压力测试，测试结果良好，报告期内均持续符合 监管标准。2012 年 12 月 31 日，本集团剔除代理买卖证券款的负债与净资本比例未超过 100%，资本充足率高，整体资产质量较好，安全边际较高。因此，本集团认为面临的流 动性风险不重大。 (2) 对流动性风险进行管理 为防范流动风险，本集团采取了如下措施：本集团由财务部和固定收益部负责资金的管 理和运作，两部门建立了明确的分工和内控机制，大规模的资金运作需要经过风险控制 委员会集体决策。对于金融工具的变现风险，本集团主要采取集中度控制、交易限额控 制以及监测所持有金融工具的市场流动性状况。本集团按照《证券公司风险控制指标管 理办法》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引(试行)》的要求，建立了以净资 本为核心指标的动态风险监控系统、定期敏感性分析和压力测试机制并上线平稳运行， 同时还制定并正式下发了《广发证券风险控制指标动态监控系统操作指引》和《广发证 券风险控制指标动态监控系统管理规定》两个制度，为本集团各项业务开展提供了有利 的保障。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 九、 金融工具及风险管理(续) 5、 确定公允价值的方法 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应 的活跃市场现行出价及现行要价确定； 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基础 的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； 衍生工具的公允价值采用活跃市场的公开报价确定。如果不存在公开报价，不具有选择 权的衍生工具的公允价值采用未来现金流量折现法在适用的收益曲线的基础上估计确 定；具有选择权的衍生工具的公允价值采用期权定价模型(如二项式模型)计算确定。 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近 该等资产及负债的公允价值。 公允价值计量层级 以公允价值进行后续计量的金融资产及金融负债，其公允价值计量中的三个层级分析如 下： 第 1 层级：同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价； 第 2 层级： 直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、 除市场报价以 外的有关资产或负债的输入值估值； 第 3 层级： 以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观 察输入值)。 下表列示了按三个层级进行估值的公允价值计量的金融工具： 本集团

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 九、 金融工具及风险管理(续) 5、 确定公允价值的方法(续) 本公司

内容: 期初数 第一层级 人民币元 交易性金融资产 可供出售金融资产 衍生金融资产 资产合计 第二层级 人民币元 第三层级 人民币元 合计 人民币元

内容: 2011 年，本集团及本公司无以公允价值计量的金融负债。 2012 年和 2011 年本集团及本公司按公允价值计量的金融工具在第一层和第二层之间 无重大转移。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 九、 金融工具及风险管理(续) 5、 确定公允价值的方法(续)

内容: 以公允价值计量的第三层级金融工具变动情况 本集团

内容: 2012 年 12 月 31 日持有的资产/ 负债中合计计入利润表中的损益 2012 年 12 月 31 日持有的资产/ 负债中合计计入其他综合收益的损益 __________ 本公司 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融资产 人民币元 2012 年 1 月 1 日 利得和损失总额 － 计入当期损益 － 计入其他综合收益 购入 发行 出售 结算 从其他层级转入至本层级 从本层级转出至其他层级 2012 年 12 月 31 日 __________ __________

内容: 2012 年 12 月 31 日持有的资产/ 负债中合计计入利润表中的损益 2012 年 12 月 31 日持有的资产/ 负债中合计计入其他综合收益的损益 __________

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 十、 或有事项

内容: 上海迅捷证券合同纠纷案 2008 年 3 月 21 日，上海迅捷国际印务有限公司(以下简称―上海迅捷‖)以原广发证券上海水 清南路证券营业部拒绝归还保证金为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求原广 发证券和原广发证券上海水清南路证券营业部归还人民币 66,323,222.06 元，并支付相应利 息。2008 年 6 月 27 日，上海市第一中级人民法院以（2008）沪一中民三（商）初字第 39 号民事判决书，判决原广发证券和原广发证券上海水清南路证券营业部赔偿上海迅捷人民 币 66,311,656.55 元，并支付相应利息。原广发证券于 2008 年 7 月 18 日向上海市高级人民 法院提起上诉，要求撤销一审判决，驳回原告对原广发证券的全部诉讼请求并承担全部诉 讼费用。2009 年 11 月 19 日，上海市高级人民法院以(2008)沪高民二(商)终字第 78 号民事 判决书，判决原广发证券和原广发证券上海水清南路证券营业部赔偿上海迅捷人民币 45,399,325.24 元，并承担案件受理费人民币 673,419.20 元。根据上述判决，截至 2009 年 12 月 31 日止，原广发证券为上述诉讼确认预计负债人民币 45,620,306.46 元。 2010 年 2 月 22 日，本公司向最高人民法院申请再审及暂缓执行。2010 年 3 月 15 日，上海 市第一中级人民法院从本公司账户扣划执行款人民币 47,111,814.13 元。据此本公司冲减了 原计提的预计负债。 2010 年 10 月 29 日，最高人民法院裁定上海迅捷无诉讼主体资格，并撤销一、二审判决结 果。2010 年 11 月 12 日，上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公 司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司返还人民币 66,311,656.55 元及相应利 息。2011 年 2 月 22 日，上海市第一中级人民法院判决本公司及本公司上海水清南路证券营 业部于判决生效之日起十日内偿付两原告人民币 45,399,325.24 元，并承担案件受理费人民 币 255,600.00 元。判决书还称， “两原告在庭审中明确表示，可以将本案诉讼的预期胜诉利 益与本院(2010)沪一中执字第 1385 号执行回转案件予以抵销，不再因本案提起新的执行程 序” 。2011 年 3 月 8 日，本公司向上海市高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，驳回 两原告对本公司的全部诉讼请求并承担全部诉讼费用。2011 年 6 月 24 日，上海市高级人民 法院作出―驳回上诉，维持原判‖的判决。2012 年 2 月 24 日，上海市第一中级人民法院向本 公司账户划回部分扣款（利息及诉讼费）共人民币 1,599,389.89 元。 2012 年 1 月 6 日，最高人民法院以(2011)民申字第 1142 号《民事裁定书》裁定本案由最高 人民法院提审；再审期间，中止原判决的执行‖。截至财务报表批准报出日，最高人民法院 尚未作出再审判决。 十一、 承诺事项 (一) 本集团的承诺事项 1、 资本承诺 期末数 人民币元 至资产负债表日止，已签约但尚未于 财务报表中确认的 - 购建长期资产承诺

内容: 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的其他承诺事项。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 十二、 其他重要事项

内容: 1、 资本公积转增股本 2012 年 5 月 7 日，本公司的 2011 年年度股东大会审议通过了《广发证券 2011 年度利润分配及 资本公积转增股本预案》 ，同意本公司以资本公积每 10 股转增 10 股。本次资本公积共转增股本 为人民币 2,959,645,732.00 元，转增股本后本公司的注册资本由人民币 2,959,645,732.00 元变更 为人民币 5,919,291,464.00 元。上述资本公积转增股本情况经德勤华永会计师事务所有限公司审 验并出具了《验资报告》(德师报(验)字(12)第 0026 号)。 2012 年 9 月 7 日，中国证监会以《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》 （证监 许可[2012]1204 号）核准本公司上述注册资本变更事项。2012 年 9 月 17 日，本公司已经办理完 成注册资本的工商变更登记手续。 2、 发行短期融资券 2012 年 5 月 7 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于公司负债融资授权的议案》 ， 同意本公司通过短期拆借、 债券回购以及发行公司债、 短期融资券等多种负债融资策略优化资 本结构， 根据实际经营需要对外负债融资的余额持续最高不超过净资本的三倍， 并授权本公司 经营管理层具体组织实施负债融资 （按照国家政策法规和本公司制度必须另行提请董事会或股 东大会批准的融资方式除外） 。 2012 年 6 月 19 日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司发行短期融资券的 议案》 ，授权本公司经营管理层根据市场情况和本公司资金状况等实际情况决定发行证券公司 短期融资券，实行余额管理，待偿还余额最高不超过净资本的 60%，并以中国人民银行核定 的额度为准； 授权本公司经营管理层在中国人民银行核定的限额内， 确定每期短期融资券的发 行规模、期限和发行时间；授权本公司经营管理层按照中国人民银行的规定，根据债券市场状 况，确定每期短期融资券的发行利率或发行价格。 2012 年 7 月 12 日，中国证监会机构监管部下发了 《关于广发证券股份有限公司申请发行短期融 资券的监管意见函》 （中国证监会机构部部函[2012]386 号） ，对本公司申请发行短期融资券无异 议。 2012 年 9 月 21 日，中国人民银行下发了 《中国人民银行关于广发证券股份有限公司发行短期融 资券的通知》 （银发[2012]229 号） 核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币 135 亿元， ， 待偿还短期融资券最高余额自通知发出之日起一年内有效。 2012 年 10 月 18 日，本公司发行了 2012 年第一期短期融资券，发行金额为人民币 45 亿元，期 限 90 天，发行利率为 4.00%。该期短期融资券于 2013 年 1 月 17 日到期并偿还。 2012 年 12 月 4 日，本公司发行了 2012 年第二期短期融资券，发行金额为人民币 30 亿元，期限 90 天，发行利率为 4.19%。该期短期融资券于 2013 年 3 月 5 日到期并偿还。 2012 年 12 月 31 日，本公司已发行证券公司短期融资券待偿还余额为 75 亿元。

内容: 3、 公开发行公司债券 本公司 2012 年 12 月 10 日召开的第七届董事会第二十四次会议、2012 年 12 月 25 日召 开的第二十六次会议， 以及 2012 年 12 月 26 日召开的 2012 年第三次临时股东大会、 2013 年 1 月 10 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债券的相 关议案，批准本公司公开发行公司债券。

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 十二、 其他重要事项(续) 3、 公开发行公司债券(续) 本次发行的公司债券总规模不超过 120 亿元（含 120 亿元） ，且不超过发行前最近一期期末净资 产额的 40%，可一期或分期发行，募集资金全部用于补充公司营运资金；债券期限为不超过 10 年（含 10 年） ，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；票面利率为固定利率， 具体的债券票面利率及其支付方式由本公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。 本次发行的公司债券不向公司股东配售，并将申请在深圳证券交易所上市交易。 根据有关法律法规的规定，本次发行公司债券方案尚需中国证监会的核准。 4、 以公允价值计量的资产和负债 本集团

内容: 本期公允价值 变动损益 人民币元 计入权益的 累计公允 价值变动 人民币元 本期计提 的减值 人民币元

内容: 项目 金融资产 1. 以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产 (不含衍生金融资产) 2. 衍生金融资产(注) 3. 可供出售金融资产 合计

内容: 项目 金融负债 1. 以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融负债 (不含衍生金融负债) 2. 衍生金融负债(注) 合计

内容: 本期公允价值 变动损益 人民币元

内容: 本期计提 的减值 人民币元

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度

内容: 十二、 其他重要事项(续)

内容: 4、 以公允价值计量的资产和负债(续)

内容: 本期公允价值 变动损益 人民币元 计入权益的 累计公允 价值变动 人民币元 本期计提 的减值 人民币元 __________ __________

内容: 项目 金融负债 1. 衍生金融负债(注) 合计

内容: 注： 在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生工具项下的沪深 300 股指期货投资与相关的股指期 货暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为人民币 0 元。抵销前衍生金融 负债与股指期货暂付款的期末余额均为人民币 195,411,060.00 元。

内容: 5、 外币金融资产和外币金融负债

内容: 本期 公允价值 变动损益 人民币元 计入 权益的累计 公允价值变动 人民币元 本期计提 的减值 人民币元 -

内容: 项目 金融资产 1. 货币资金 2. 结算备付金 3. 存出保证金 4. 以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产 (不含衍生金融资产) 金融资产合计

内容: 金融负债 1. 代理买卖证券款 2. 短期借款 3. 交易性金融负债 4. 衍生金融负债 金融负债合计

内容: 项目 金融资产 1. 货币资金 2. 结算备付金 3. 存出保证金 金融资产合计

内容: 金融负债 1. 代理买卖证券款 金融负债合计

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 十二、其他重要事项(续) 6、 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本集团的主要分部为证券 经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务及其他业务。分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。分部 间转移交易以实际交易价格为基础计算。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。

内容: 证券经纪业务 2012 年 人民币元 一、 营业收入 手续费及佣金净收入 投资收益 其他 营业收入合计 二、营业支出 三、营业利润(亏损) 四、资产总额 五、负债总额 证券自营业务 2012 年 人民币元 投资银行业务 2012 年 人民币元 资产管理业务 2012 年 人民币元 期货业务 2012 年 人民币元 其他业务 2012 年 人民币元 分部间相互抵减 2012 年 人民币元 未分配项目 2012 年 人民币元 合计 2012 年 人民币元

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 十二、其他重要事项(续) 6、 分部报告(续)

内容: 证券经纪业务 2011 年 人民币元 一、 营业收入 手续费及佣金净收入 投资收益 其他 营业收入合计 二、营业支出 三、营业利润(亏损) 四、资产总额 五、负债总额 证券自营业务 2011 年 人民币元 投资银行业务 2011 年 人民币元 资产管理业务 2011 年 人民币元 期货业务 2011 年 人民币元 其他业务 2011 年 人民币元 分部间相互抵减 2011 年 人民币元 未分配项目 2011 年 人民币元 合计 2011 年 人民币元

内容: 上述分部收入主要系来源于本国(包括港澳台地区)的对外交易收入，非流动资产所在地主要在本国境内(包括港澳台地区)。 分部报告 2011 年比较数据已按照 2012 年列报要求进行重分类。

内容: 本集团融资融券业务的情况，详见附注六、8 及附注六、17。 8、 企业年金计划 本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立了《广发证券股份有限公司企业年金方 案》(以下简称―年金方案‖)。本公司按照上一年度工资总额的一定比例计提企业年金， 并为符合年金方案条件的职工缴纳企业年金。 根据《广东省人力资源和社会保障厅关于广发证券企业年金计划的确认函》(粤人社(年 金)[2011]66 号)，本公司企业年金计划于 2011 年 8 月 26 日正式成立。该年金计划的托 管人及账户管理人为中国工商银行股份有限公司，投资管理人为广发基金管理有限公 司。 本公司与广发基金管理有限公司签订《广发证券股份有限公司企业年金基金投资管理合 同》 。根据合同约定，广发基金管理有限公司系本公司企业年金基金的投资管理人，于 合同存续期间内，负责企业年金基金的投资管理工作。 9、 社会责任支出 本期发生额 人民币元 救灾捐款 教育捐助 慈善捐助 其他 合计 300,000.00 133,516.00 10,000.00 ____________ 443,516.00 ____________ 上期发生额 人民币元 155,480.00 1,846,628.00 _____________ 2,002,108.00 _____________

内容: 广发证券股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日止年度 十三、 资产负债表日后事项 本公司 2013 年 4 月 19 日第七届董事会第三十一次会议决议批准，本公司拟以本公司现有 股份 5,919,291,464 股为基数，每 10 股分配现金红利人民币 1.5 元(含税)。上述股利分配方 案尚待股东大会批准。 十四、 财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2013 年 4 月 19 日已经本公司董事会批准。

内容: * * * 财务报表结束 * * *

内容: 1、 非经常性损益明细表 项目 本期金额 人民币元 613,728.47 上期金额 人民币元 4,033,631.49

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) 合计

内容: 本集团持有交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产及衍生金融负债产生的公允 价值变动损益，持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的投资收益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益不作为非经常性损 益项目，而界定为经常性损益项目，原因为：本集团作为证券经营机构，上述业务均属于 本公司的正常经营业务。 本集团之子公司广发信德投资管理有限公司及广发乾和投资有限公司持有长期股权投资期 间取得的投资收益以及处置长期股权投资取得的投资收益不作为非经常性损益项目，而界 定为经常性损益项目，原因为：广发信德投资管理有限公司的经营范围主要包括股权投资， 广发乾和投资有限公司的经营范围为项目投资、投资管理及投资咨询，上述业务均属于正 常经营业务。 注：其他符合非经常性损益定义的损益项目本期金额系本集团计提的内退人员薪酬款项。

内容: 2、 净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是广发证券股份有限公司(以下简称―广发证券‖)按照中 国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 09 号－净资产收 益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定编制。 加权平均 净资产收益率 (%) 6.80 6.98 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 人民币元 人民币元 0.37 0.38 0.37 0.38

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 计算过程： 上述数据采用以下计算公式计算而得： 加权平均净资产收益率

内容: 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NPч 2＋EiЧ Miч M0–EjЧ Mjч M0± Mkч EkЧ M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的 NP E0 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数； 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； 为减少净资产次月起至报告期期 Mi Mj 末的累计月数； 为因其他交易或事项引起的、 Ek 归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ Miч M0–SjЧ Mjч M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益 因本公司不存在稀释性潜在普通股，故本公司稀释每股收益等于基本每股收益。

内容: 3、 本财务报表项目变动情况分析是广发证券股份有限公司(以下简称―广发证券‖)按照中国证券监 督管理委员会颁布的[2010]1 号公告《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务 报告的一般规定(2010 年修订)》的有关规定编制。

内容: 报表项目 交易性金融资产 买入返售金融资产 应收利息 递延所得税资产 其他资产 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应交税费 预计负债 应付债券 其他负债 股本 少数股东权益 手续费及佣金净收入 投资收益 公允价值变动收益 其他业务收入 业务及管理费 资产减值损失 营业外收入 营业外支出

内容: 变动原因说明 本期增加了基金、股票以及债券的 持仓量。 本期开展了约定式购回证券业务。 债券投资应收利息增加。 可抵扣暂时性差异增加。 融出资金增加。 拆入资金规模增加。 纳入合并范围的不归属本集团的基 金份额。 本期开展了利率互换业务。

内容: 40.30 当期应交所得税增加所致。 650.57 计提赔偿损失增加。 不适用 本年发行两期短期融资券。 32.01 其他应付款增加。 100.00 本期以资本公积转增股本。 (62.49) (13.07) 119.89 (129.04) 164.15 16.67 4,038.55 (38.60) 1,148.37 子公司广发控股（香港）有限公司 少数股东权益减少。 受市场成交量减少影响，手续费及 佣金收入减少。 主要为持有和处置交易性金融资产 取得的投资收益增加。 主要为交易性金融资产公允价值上 升。 短信信息费收入增加。 本期职工薪酬增加。 可供出售金融资产计提减值。 主要为代扣代缴税费收入减少。 本期计提赔偿损失增加

内容: 管理层提供的补充信息由下列负责人签署:

内容: 孙晓燕 主管会计工作负责人