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内容: 中国石油天然气股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （A 股股票代码：601857）

内容: 目

内容: 录

内容: 重要提示贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩1 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 公司基本情况简介贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩2 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 会计数据和财务指标摘要贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 5 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 股份变动及股东情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 8 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 董事长报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩13 业务回顾贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩15 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 管理层对财务状况和经营结果的讨论及分析 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩20 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 重要事项贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩31 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 关联交易贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩36 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 公司治理贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩45 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 股东权利及股东大会情况介绍贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩54 董事会报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩56 监事会报告贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩68 董事、监事、高级管理人员和员工情况 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩71 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 原油天然气储量资料贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩84 财务报告 按中国企业会计准则编制 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩87 按国际财务报告准则编制 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩153 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 公司信息贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 210 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 备查文件贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 214 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 董事、高级管理人员书面确认 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩 215 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩

内容: 重要提示

内容: 中国石油天然气股份有限公司（―本公司‖）董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本年度报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本年度报告已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。本公司汪东进 先生因故未能参加本公司第五届董事会第八次会议，已书面委托廖永远先生出 席会议并代为行使表决权。本公司副董事长兼总裁周吉平先生、董事王国樑先 生、财务总监于毅波先生保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本 公司不存在大股东非经营性资金占用情况。 本公司及其附属公司（―本集团‖）分别按中国企业会计准则及国际财务报告 准则编制财务报告。本集团按中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的 2012 年度财务报告已分别经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道 会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。 董事会建议按截至 2012 年 12 月 31 日止十二个月净利润的 45%的数额，扣 除已于 2012 年 10 月 24 日派发的 2012 年中期股息后的余额派发 2012 年末期股 息，每股人民币 0.13106 元 （含适用税项）。拟派发的末期股息须经股东于 2013 年 5 月 23 日举行的年度股东大会上审议通过。 本年度报告载有若干涉及本集团财务状况、经营成果及业务之前瞻性声 明。由于相关声明所述情况之发生与否，非为本集团所能控制，这些前瞻性声 明在本质上具有高度风险与不确定性。该等前瞻性声明乃本集团对未来事件之 现有预期，并非对未来业绩的保证。实际成果可能与前瞻性声明所包含的内容 存在差异。

内容: 公司基本情况简介

内容: 本公司是于 1999 年11 月 5 日在中国石油天然气集团公司 （―中国石油集团‖） 重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。 本集团是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销 售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本集团主要业务包 括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本 及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业 务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。 本公司发行的美国存托证券、H 股及 A 股于 2000 年 4 月 6 日、2000 年 4 月 7 日及 2007 年 11 月 5 日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司 （―香 港联交所‖）及上海证券交易所挂牌上市。 公司注册中文名称： 公司英文名称： 公司法定代表人： 公司董事会秘书： 联系地址： 电话： 传真： 电子信箱： 中国石油天然气股份有限公司 PetroChina Company Limited 蒋洁敏 李华林 中国北京东城区东直门北大街 9 号 86(10) 5998 6223 86(10) 6209 9557 suxinliang@petrochina.com.cn

内容: 公司证券事务代表： 联系地址： 电话： 传真： 电子信箱：

内容: 梁刚 中国北京东城区东直门北大街 9 号 86(10) 5998 6959 86(10) 6209 9559 liangg@petrochina.com.cn

内容: 香港代表处代表： 联系地址： 电话： 传真： 电子信箱：

内容: 公司法定地址： 邮政编码： 公司办公地址： 邮政编码： 互联网网址： 公司电子信箱：

内容: 中国北京东城区安德路 16 号洲际大厦 100011 中国北京东城区东直门北大街 9 号 100007 http://www.petrochina.com.cn suxinliang@petrochina.com.cn

内容: 公司信息披露报纸名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》

内容: 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国北京东城区东直门北大街 9 号

内容: 上市地点： Ａ股上市交易所： Ａ股简称： Ａ股股票代码： H 股上市交易所： H 股股票代号： 存托股份 ADS： 股票代号： 上海证券交易所 中国石油 601857 香港联交所 857 纽约证券交易所 PTR

内容: 其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 首次注册登记机关： 首次注册查询索引： 1999 年 11 月 5 日 国家工商行政管理总局 国家工商行政管理总局网站 （http://www.saic.gov.cn）

内容: 企业法人营业执照注册号： 税务登记号码: 组织机构代码:

内容: 公司聘请的会计师事务所： 境内： 办公地址： 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼 普华永道中心 11 楼 签字会计师： 李丹（中国注册会计师） 韩蕾（中国注册会计师） 境外： 办公地址： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 1、按国际财务报告准则编制的主要财务数据

内容: 单位：人民币百万元 截至或截止各年度 12 月 31 日 项 营业额 经营利润 税前利润 所得税费用 本年利润 归属于： 母公司股东 非控制性权益 归属于母公司股东的每股基本及摊薄盈利 （人民币元） 流动资产总额 非流动资产总额 资产总额 流动负债总额 非流动负债总额 负债总额 权益 归属于： 母公司股东权益 非控制性权益 权益总额 其他财务数据 资本性支出 经营活动产生的现金流量净额 投资活动使用的现金流量净额 融资活动产生/（使用）的现金流量净额 净资产收益率(%) 352,516 239,288 284,391 290,155 276,212 318,796 266,836 268,017 232,377 177,140 1,064,010 1,002,745 116,738 79,801 938,926 71,203 847,223 60,478 907,701 790,910 56,930 847,840

内容: 注释： （1）对于 2008 年度和 2009 年度发生的共同控制下的企业合并，均采用相同于权益结合法的会计处 理方法重新编制了所列示的本集团相关期间的会计报表以体现这些收购。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，每股基本及摊薄盈利是按照净利润除以该会计年度已发行股份之数 1,830.21 亿 股计算。

内容: 2、按中国企业会计准则编制的主要财务数据 （1）主要会计数据及财务指标

内容: （2）非经常性损益项目

内容: 单位：人民币百万元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 处置可供出售金融资产净损益 应收款项减值准备转回 其他营业外收入和支出 2012 年 (3,487) 2,330 45 45 (4,544) (5,611) 非经常性损益的所得税影响数 少数股东损益影响额 合计 1,205 76 (4,330)

内容: （3）采用公允价值计量的项目

内容: 单位：人民币百万元 项目名称 可供出售金融资产 期初余额 471 期末余额 494 当期变动 23 对当期利润的影响金额 -

内容: 3、国内外会计准则差异 本集团按国际财务报告准则计算的净利润为人民币 1,306.20 亿元，按中国 企业会计准则计算的净利润为人民币 1,306.18 亿元，差异为人民币 0.02 亿元； 按国际财务报告准则计算的股东权益为人民币 11,807.48 亿元，按中国企业会计 准则计算的股东权益为人民币 11,807.66 亿元，差异为人民币 0.18 亿元。本集团 的准则差异主要是由于 1999 年非固定资产、油气资产评估所致。 本公司 1999 年重组改制时，对于中国石油集团投入的资产和负债于 1999 年进行了评估，按照国际财务报告准则编制的财务报表对上述评估结果中非固 定资产、油气资产的部分未予确认。

内容: 股份变动及股东情况

内容: 1、股份变动情况表

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 单位：股 本年增减 年初 本年解除 限售股数 限售股数 限售股数 （+，-）

内容: 股东 名称

内容: 年末 限售股数

内容: 限售原因

内容: 解除 限售日期

内容: 根据财政部、国资委、证监会和全国社保 基金理事会联合下发的《境内证券市场转 持部分国有股充实全国社会保障基金实施 办法》第十三条的规定，中国石油集团将 - 400,000,000 持有的部分国有股转由全国社保基金理事 会持有，全国社保基金理事会在承继原国 有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上， 再将禁售期延长三年。 - 400,000,000

内容: 合计

内容: 3、证券发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 截至到本报告期末为止的三年内，本公司未有股票发行情况。

内容: 债券发行情况请参见本年度报告―重要事项‖章节。 （2）现存的内部职工股情况 报告期内，本公司无内部职工股。 4、股东数量和持股情况 2012 年 12 月 31 日，本公司的股东数量为 1,050,851 名，其中境内 A 股股东 1,042,774 名，境外 H 股记名股东 8,077 名(包括美国存托证券股东 291 名)。本公 司最低公众持股量已满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（―《联交 所上市规则》‖）规定。 2013 年 3 月 15 日，本公司的股东数量为 1,038,043 名，其中境内 A 股股东 1,030,341 名，境外 H 股记名股东 7,702 名(包括美国存托证券股东 282 名)。 （1）报告期末前 10 名股东持股情况

内容: 单位：股 股东 性质 国家 境外法人 国有法人 持股 比例 (%) 报告期 持有有限售 质押或冻 内增减 条件股份 结的股份 （+,-） 数量 数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 股东名称 中国石油集团 香港（中央结算）代理人有限公司(2) 全国社保基金理事会

内容: 持股总数

内容: 中国工商银行股份有限公司－汇添富 境内非 上证综合指数证券投资基金 国有法人 广西投资集团有限公司 国有法人

内容: 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 境内非 个人分红－005L－FH002 沪 国有法人 中国工商银行－上证 50 交易型开放式 境内非 指数证券投资基金 国有法人 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 境内非 交易型开放式指数证券投资基金 国有法人 南方东英资产管理有限公司－南方富 境外法人 时中国 A50ETF 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 境内非 普通保险产品－005L－CT001 沪 国有法人

内容: 注： 此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 间接持有的 H 股股份。 (1) (2) 香港（中央结算）代理人有限公司为香港联交所下属附属公司，其主要业务为以代理人身份代其他 公司或个人股东持有股票。 (3) 中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 持有 291,518,000 股 H 股，占本 公司股本总额的 0.16%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

内容: （2）报告期末前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 单位：股 排名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 中国石油集团 香港（中央结算）代理人有限公司 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 广西投资集团有限公司 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 南方东英资产管理有限公司－南方富时中国 A50ETF 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪 上海良能建筑工程有限公司 股东名称 持股数 158,033,693,528

内容: 股份 种类 A股

内容: 注： （1）此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 间接持有的 H 股股份, 该等 H 股股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明：除―中国工商银行股份有限公司－汇 添富上证综合指数证券投资基金‖和―中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数 证券投资基金‖同托管于中国工商银行股份有限公司，―中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪‖和―中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品－005L－CT001 沪‖同属中国人寿保险股份有限公司管理外， 本公司未知上述其他前 10 名股东之间、前 10 名无限售条件股东之间或前 10 名 股东和前 10 名无限售条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。

内容: （3）根据香港《证券及期货条例》披露主要股东持股情况 据董事所知，于 2012 年 12 月 31 日，除本公司董事、监事或高级管理人员 以外，以下人士在公司的股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第 XV 部第 2 及第 3 分部须予披露的权益或淡仓：

内容: 股东名称

内容: 持股 性质

内容: 股份数目

内容: 持有身份 实益拥有人 大股东所控制的 法团的权益 投资经理

内容: A 股 158,033,693,528（好仓） 中国石油集团 H股 Aberdeen Asset Management Plc 及其相关人士 （合称―该集 H 股 团‖）代表该集团管理之账户 ， BlackRock, Inc.(2) H股 282,617,291（淡仓） 291,518,000（好仓）(1)

内容: 大股东所控制的 法团的权益 实益拥有人／ 投资经理／保管人– 法团／核准借出代理人 实益拥有人 保管人– 法团／核准借出代理人 投资经理

内容: 1,488,726,803（好仓） JPMorgan Chase & Co.(3) H股

内容: Templeton Asset Management Ltd.

内容: H股

内容: 注：(1) 中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 持有 291,518,000 股 H 股。中 国石油集团被视为拥有 Fairy King Investments Limited 持有的 H 股。 (2) BlackRock, Inc. 通过若干附属公司在本公司的 H 股中享有利益，其中 1,525,748,889 股 H 股（好 仓）及 282,617,291 股 H 股（淡仓）以大股东所控制的法团的权益身份持有。 (3) JPMorgan Chase & Co.通过若干附属公司在本公司的 H股中享有利益， 其中 188,634,919 股 H股 （好 仓）及 80,112,753 股 H 股（淡仓）以实益拥有人身份持有；313,090,194 股 H 股（好仓）以投资 经理的身份持有；987,001,690 股 H 股（好仓）以保管人–法团／核准借出代理人的身份持有。上 述 1,488,726,803 股 H 股（好仓）权益已包括以实益拥有人、投资经理、保管人–法团／核准借出 代理人身份持有的利益。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，据董事所知，除上述所披露者之外，概无任何人士 （本公司董事、监事及高级管理人员除外）于《证券及期货条例》第 336 条规定 存置的股份权益及淡仓登记册上记录权益。

内容: 5、控股股东及实际控制人具体情况介绍 在报告期内，本公司的控股股东及实际控制人未发生变动。 （1）公司控股股东 本公司控股股东为中国石油集团，成立于 1998 年 7 月，是根据国务院机构 改革方案，在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集 团，是国家授权的投资机构和国家控股公司，组织机构代码为 10001043-3，注 册资本为人民 3,798.6346 亿元，法定代表人为蒋洁敏先生。中国石油集团是集 油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和 石油装备制造于一体的综合性能源公司。 2012 年，中国石油集团致力于建设世界水平的综合性国际能源公司，统筹 国际国内两个大局，突出做好发展、转变、和谐三件大事，实现了持续、高 效、较快协调发展。资产规模不断扩大，财务状况整体良好。经营收入持续增 加，经营业绩表现良好。整体实力显著增强。 （2） 除中国石油集团外， 本公司目前无其他持股 10%或以上的法人股东 （不 包括香港（中央结算）代理人有限公司）。 （3）实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。 （4）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 100% 中国石油集团 86.507%（注） 中国石油天然气股份有限公司

内容: 注：此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 持有的 291,518,000 股 H 股。

内容: 董事长报告

内容: 各位股东： 本人欣然提呈本公司截至 2012 年 12 月 31 日止之年度报告书，敬请各位股 东省览。 2012 年，世界经济复苏缓慢，中国经济增速减缓，石油石化市场需求增速 下降。面对复杂严峻的国内外形势，本集团注重发展的质量和效益，着力转变 发展方式，突出发展油气主营业务，保持油气储量高峰增长，推进炼化战略布 局优化，不断改善油品销售结构，加快骨干管网建设，大力发展国际业务，实 现生产较快增长，抗风险能力和可持续发展能力不断增强。按照国际财务报告 准则计算，2012 年本集团实现营业额人民币 21,952.96 亿元，比上年同期增长 9.6%；实现归属于母公司股东净利润人民币 1,153.26 亿元，比上年同期下降 13.3%，主要受进口天然气数量增加及进销价格倒挂、国内成品油价格宏观调控 等因素影响。 业务前景展望 2013 年，世界经济有望温和复苏，能源需求预计保持刚性增长。中国政府 将继续加强和改善宏观调控，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经 济持续健康发展。本集团将以提高发展质量和效益为中心，坚持资源、市场、 国际化战略，突出发展油气主营业务，突出战略发展和核心竞争力，努力保持 生产经营平稳较快发展。 在勘探与生产业务方面，本集团将继续深入实施储量增长高峰期工程，坚 持以七大盆地为主、常规油气为主和自主勘探为主，大力加强新区风险勘探， 积极拓展致密油气等领域勘探，进一步夯实可持续发展的储量基础。以提高储 量动用率、最终采收率和单井日产量为目标，持续转变开发方式，提升开发技 术和水平；继续把天然气作为战略性成长性工程，加快重点气区建设，扎实推 进致密气、煤层气、页岩气等非常规资源开发，2013 年油气当量产量力争达到 1,387.8 百万桶。 在炼油与化工业务方面，本集团将突出市场导向和效益原则，安全平稳组 织炼化生产，优化区域资源配置和加工负荷，推进装置结构调整和产品质量升

内容: 级，大力开发新产品，增产高品质、高附加值产品，增强创效能力和市场竞争 力。 在销售业务方面，本集团将充分发挥市场协同效应，创新完善营销模式， 突出高效市场开发和终端销售，不断提高销售的质量和效益。优化营销网络布 局，加强加油站开发和重点油库建设，不断增强市场应对能力。推动燃料油、 润滑油和非油业务有序有效发展，不断拓宽经营空间，提高盈利能力。 在天然气与管道业务方面，本集团将注重天然气资源综合平衡和优化配 置，积极拓展中心和高效市场，强化储运设施建设，充分发挥整体优势，提升 天然气销售效益。加快油气战略通道重点工程建设，努力建成西气东输三线西 段和中贵线南段，为天然气市场开发奠定基础。 在国际业务方面，本集团将加快拓展海外五个油气合作区。坚持勘探开发 一体化，挖掘现有项目勘探潜力，推进重点地区规模项目开发，积极向天然 气、非常规和深海领域拓展，保证油气作业产量快速增长。加快建设战略通道 和国际油气运营中心，完善贸易体系，丰富贸易手段，不断增强国际市场话语 权和影响力。加快提升国际化经营能力。加强与资源国和合作伙伴的深度战略 合作，持续优化海外项目布局和业务结构，提高在世界范围内优化资源配置的 能力。

内容: 周吉平 副董事长兼总裁（并代行董事长职权） 中国北京 2013 年 3 月 21 日

内容: 业务回顾

内容: 1、市场回顾 (1) 原油市场 2012 年，国际石油市场供需形势相对宽松。受地缘政治动荡及市场投机因 素影响，国际原油价格高位波动。北海布伦特原油(Brent)全年均价为 111.67 美 元/桶，创历史新高；美国西德克萨斯中质原油(WTI)全年均价为 94.15 美元/ 桶，比上年同期下跌 1.3%。 据有关资料统计，2012年国内原油产量2.05亿吨，比上年同期增长1.6%。 (2) 成品油市场 2012 年，受宏观经济形势影响，国内成品油需求增速总体放缓，柴油消费 增速大幅下降，汽油消费刚性较快增长，煤油消费平稳增长。全年成品油市场 供需略为宽松，进出口贸易活跃程度下降，成品油自 2007 年以来首次出现全面 净出口。 据有关资料统计，2012 年国内成品油产量 2.57 亿吨，比上年同期增长 4.1%，其中汽油 8,175 万吨，比上年同期增长 8.2%，柴油 15,444 万吨，比上年 同期增长0.9%。成品油表观消费量2.51亿吨，比上年同期增长3.3%，其中，汽 油 7,773 万吨，比上年同期增长 7.8%，柴油 15,334 万吨，比上年同期增长 0.6%。 2012 年，中国政府对成品油价格进行了四升四降共八次调整，汽油、柴油 标准品价格累计分别上调人民币 250 元/吨和人民币 290 元/吨。 (3) 化工市场 2012 年，化工产品价格呈现先抑后扬的走势。上半年，受欧债危机及其引 起的全球经济二次探底担忧影响，化工市场需求萎缩，价格连续下降。下半 年，随着欧债危机的缓解，市场需求逐步恢复，化工产品价格从底部缓慢回 升，但石脑油价格较同期上涨较快，化工行业依然难以摆脱低迷局面。 (4) 天然气市场 2012 年，国内天然气消费继续保持较快增长，随着中亚天然气和液化天然 气(LNG)进口量大幅上升，天然气供应能力不断提升。

内容: 据有关资料统计，全年国内天然气产量 1,077 亿立方米，比上年同期增长 6.5%；天然气进口量（含液化天然气）425 亿立方米，增长 31.1%；天然气表观 消费量 1,471 亿立方米，增长 13.0%。 2、公司业务回顾 (1) 勘探与生产业务 勘探业务 2012 年，本集团储量增长高峰期工程成效明显，加强石油预探和风险勘 探，突出天然气勘探，积极开展致密油等非常规资源勘探，在塔里木库车和塔 东、四川磨溪-高石梯寒武系、准噶尔吉木萨尔致密油、柴达木东坪天然气等领 域取得多项重要发现和突破，在鄂尔多斯姬源和华庆、塔里木克深和塔北、吐 哈鲁克沁、准噶尔玛北斜坡等地区获得多项重要进展，全年储量替换率为 1.04，资源基础更加稳固。 生产与开发业务 2012 年，本集团持续推进油田开发基础年活动，专项治理效果显著。老区 开发指标持续好转，新区产能建设进展顺利。各油气田科学组织生产，大庆油 田保持油气当量产量 4,000 万吨以上稳产，长庆油田油气当量产量突破 4,200 万 吨，―新疆大庆‖建设有序推进，实现原油生产稳定增长，天然气业务快速发 展。非常规油气领域对外合作取得积极进展，非常规能源技术研发获得新突 破。 海外油气业务 2012 年，本集团积极应对动荡地缘政治局势，有效规避经营风险，完成与 壳牌、加拿大能源公司等非常规天然气项目交割，新项目开发取得突破性进 展；中东、中亚、南美等地区重点项目加快上产步伐，鲁迈拉项目全年日均产 量达到 135 万桶，哈法亚项目提前实现初始商业产量目标，海外油气生产平稳 运行。海外业务全年实现油气当量产量 136.9 百万桶，比上年同期增长 13.3%。 2012 年，本集团原油总产量 916.5 百万桶，比上年同期增长 3.4%，创近年 以来最好增长水平；可销售天然气产量 2,558.8 十亿立方英尺，比上年同期增长 6.8%，油气当量产量 1,343.1 百万桶，比上年同期增长 4.5%。

内容: 勘探与生产运营情况

内容: 注：原油按 1 吨=7.389 桶，天然气按 1 立方米=35.315 立方英尺换算

内容: (2) 炼油与化工业务 2012 年，本集团炼油与化工业务坚持市场导向和效益原则，进一步优化资 源配置、加工负荷、产品结构、装置检维修安排和化工产品销售，加工原油 1,012.5百万桶，比上年同期增长2.8%，生产汽油、柴油和煤油9,101.6万吨，比 上年同期增长 4.4%。车用汽油、柴油按期全部达到国Ⅲ排放标准，高标号汽油 比例达到 98.4%，比上年同期提高 1.7 个百分点。 2012 年，本集团炼化重点工程建设有序推进，四川石化建成，广东石化开 工，云南石化获国家核准，抚顺石化炼油和乙烯工程、大庆石化乙烯改扩建工 程、呼和浩特石化炼油扩能工程按期投产，炼化战略布局调整取得新突破。 炼油与化工生产情况

内容: (3) 销售业务 国内业务 2012 年，本集团销售业务面对国内成品油市场需求增速放缓、油价波动频 繁、市场竞争加剧的严峻形势，准确把握市场走势，科学制定营销策略，有效 组织资源投放，在复杂市场形势下，实现成品油销售量 1.15 亿吨，比上年同期 略有上升。持续优化营销网络布局，稳步推进高效市场和战略市场开发，全年 新开发加油站 748 座、新建油库 13 座，零售市场份额达到 39.3%。 国际贸易业务 2012 年，本集团充分利用多种有效手段，加大资源引进力度，不断扩大贸 易规模，稳步推进亚洲、欧洲、美洲三大油气运营中心建设，实现国际贸易业 务持续快速发展。 销售业务情况

内容: (4) 天然气与管道业务 2012 年，本集团统筹平衡国内外两种资源，挖掘环渤海、长三角、川渝等 市场潜力，加大重点区域、高效市场开拓力度，推动西气东输二线东段、山东 管网等新增用户同步投产，天然气销售量继续保持两位数快速增长势头。 油气战略通道和国内骨干管网建设顺利实施，西气东输二线全线建成投 产，具备向香港供气条件；中贵线北段等建成投产，有效提升向川渝地区供气 能力；西气东输三线正式开工，作为中国又一条陆上能源大动脉，首次引入社 会资本和民营资本参与建设和运营，开创了公司重大工程运营的新模式，并对 国家经济发展和能源结构优化具有重要意义。 2012 年末，本集团管道总长度为 66,776 公里，其中：天然气管道长度为 40,995 公里，原油管道长度为 16,344 公里，成品油管道长度为 9,437 公里。

内容: 管理层对财务状况和经营结果的讨论及分析

内容: 以下讨论与分析应与本年度报告及其他章节所列之本集团经审计的财务报 表及其附注同时阅读。

内容: 1、以下涉及的财务数据摘自本集团按国际财务报告准则编制并经过审计的 财务报表 （1）合并经营业绩 2012年，本集团实现营业额人民币21,952.96亿元，比上年同期上升9.6%； 实现归属于母公司股东净利润人民币1,153.26亿元，比上年同期下降13.3%；实 现每股基本盈利人民币 0.63 元，比上年同期减少人民币 0.10 元。

内容: 营业额

内容: 2012 年本集团的营业额为人民币 21,952.96 亿元，比 2011 年的人

内容: 民币20,038.43亿元增长9.6%。主要原因是天然气、汽油、柴油等主要产品价格 上升和销售量增加。下表列示了本集团 2012 年及 2011 年主要产品对外销售数 量、平均实现价格以及各自的变化率：

内容: 经营支出

内容: 2012 年本集团的经营支出为人民币 20,207.77 亿元，比 2011 年

内容: 采购、服务及其他

内容: 2012 年本集团的采购、服务及其他为人民币 14,110.36

内容: 亿元，比 2011 年的人民币 12,275.33 亿元增长 14.9%。主要原因：一是本集团油 品贸易规模扩大，购买支出相应增加；二是大力拓展天然气市场，满足国内不断 增长的天然气需求，进口气增加，购买支出相应增加。

内容: 员工费用

内容: 名员工、318,311 名市场化临时性、季节性用工的工资和各类保险、公积金、培 训费等附加费） ，比 2011 年的人民币 971.62 亿元增长 9.3%，主要原因是根据消 费者物价指数(CPI)增长、公司营业额提高、业务量增加等情况，适当调整一线 员工收入水平，并随着地方政府社会保险基数的提高，增加了社保费用等。

内容: 勘探费用

内容: 2012 年本集团的勘探费用为人民币 239.72 亿元，与 2011 年的

内容: 人民币 239.08 亿元基本持平。

内容: 折旧、折耗及摊销

内容: 2012 年本集团的折旧、折耗及摊销为人民币 1,519.75

内容: 亿元，比 2011 年的人民币 1,380.73 亿元增长 10.1%。主要原因是公司资本性支 出规模持续增长， 固定资产平均原值及油气资产平均净值增加，计提折旧折耗相 应增加。

内容: 销售、一般性和管理费用

内容: 2012 年本集团的销售、一般性和管理费用为人

内容: 民币 746.92 亿元，比 2011 年的人民币 699.69 亿元增长 6.8%。主要原因：一是 业务规模扩大造成租赁费增加； 二是产品运输量增加及单位运费上涨，导致运输 费增加。

内容: 除所得税外的其他税赋

内容: 2012 年本集团除所得税外的其他税赋为人民币

内容: 2,549.21 亿元，比 2011 年的人民币 2,663.43 亿元降低 4.3%。主要原因：一是由 于石油特别收益金起征点提高， 本集团应缴纳的石油特别收益金从 2011 年的人民 币 1,024.58 亿元减少到 2012 年的人民币 791.19 亿元；二是由于资源税政策改革， 本集团应缴纳的资源税从 2011 年的人民币 197.84 亿元增加到 2012 年的人民币 280.79 亿元，二者综合影响除所得税外的其他税赋下降人民币 150.44 亿元。

内容: 其他收入净值

内容: 2012 年本集团其他收入净值为人民币 20.08 亿元，比 2011

内容: 年的人民币 16.06 亿元增长 25.0%，主要原因是本年度确认的进口天然气增值税 返还增加。

内容: 经营利润

内容: 2012 年本集团经营利润为人民币 1,745.19 亿元，比 2011 年的

内容: 外汇净收益（损失） 2012 年本集团外汇净收益为人民币 1.31 亿元， 2011 / 与

内容: 年的外汇净损失人民币 9.36 亿元相比，增加人民币 10.67 亿元，主要原因是本期 美元兑人民币贬值幅度下降以及加元兑人民币升值。

内容: 利息净支出

内容: 2012 年本集团利息净支出为人民币 161.01 亿元，比 2011 年

内容: 的人民币 82.12 亿元增加人民币 78.89 亿元，主要原因是为保障生产经营及投资 建设所需资金，本集团有息债务增加。

内容: 税前利润

内容: 2012年本集团税前利润为人民币1,668.11亿元， 比2011年的人民

内容: 所得税费用

内容: 2012年本集团所得税费用为人民币361.91亿元，比2011年的

内容: 人民币382.56亿元降低5.4%，主要原因是本期应纳税所得额减少。

内容: 本年利润

内容: 2012年本集团净利润为人民币1,306.20亿元， 比2011年的人民币

内容: 归属于非控制性权益的净利润

内容: 2012年本集团归属于非控制性权益的净利

内容: 润为人民币152.94亿元， 比2011年的人民币129.98亿元增长17.7%， 主要原因是附 属公司净利润增长。

内容: 归属于母公司股东的净利润

内容: 受进口天然气数量增加及进销价格倒挂、国内

内容: 成品油价格宏观调控等因素综合影响， 2012年本集团归属于母公司股东的净利润 为人民币1,153.26亿元，比2011年的人民币1,329.61亿元下降13.3%。 （2）板块业绩 ? 勘探与生产

内容: 2012年勘探与生产板块实现营业额人民币7,898.18亿元，比2011年

内容: 的人民币7,747.77亿元增长1.9%，主要原因是原油、天然气销售量增加。2012年本 集团平均实现原油价格为103.65美元/桶，与2011年的104.20美元/桶基本持平。

内容: 2012年勘探与生产板块经营支出为人民币5,748.63亿元，比2011

内容: 年的人民币5,552.38亿元增长3.5%，其中，折旧、折耗及摊销比上年同期增加人 民币157.70亿元。 2012年本集团持续加强成本费用控制， 油气操作成本为11.74美元/桶， 比2011 年的11.23美元/桶上升4.5%，剔除汇率变动影响，比上年同期上升2.2%，油气操 作成本得到有效控制。

内容: 2012年勘探与生产板块积极应对油价变动，科学组织油气生产，

内容: 不断夯实可持续发展基础，实现经营利润人民币2,149.55亿元。受折旧折耗增加 等因素影响，经营利润比2011年的人民币2,195.39亿元降低2.1%。勘探与生产板 块仍然是本集团最重要的盈利贡献板块。

内容: ? 炼油与化工

内容: 2012年炼油与化工板块营业额为人民币8,832.18亿元， 比2011年的

内容: 人民币8,477.11亿元增长4.2%， 主要原因是主要炼油产品价格上升和销售量增加。

内容: 2012年炼油与化工板块经营支出为人民币9,267.29亿元，比2011

内容: 年的人民币9,095.77亿元增长1.9%，其中，采购、服务及其他比上年同期增加人 民币157.51亿元，主要原因是外购原油、原料油及动力支出增加。 2012 年本集团炼油单位现金加工成本为人民币 154.61 元/吨，比 2011 年的 人民币 146.27 元/吨增长 5.7%，主要原因是动力及添加剂成本上升。

内容: 2012年， 受国际原油价格高位运行， 国内成品油价格宏观调控及

内容: 炼化市场需求下行的影响，炼油与化工板块经营亏损人民币435.11亿元，其中炼 油业务经营亏损人民币336.72亿元，比上年同期减亏人民币264.15亿元，化工业 务经营亏损人民币98.39亿元，比上年同期增亏人民币80.60亿元。 ? 销售

内容: 2012年销售板块营业额为人民币18,905.58亿元，比2011年的人民

内容: 币16,931.30亿元增长11.7%，主要原因是油品贸易业务收入增加。

内容: 2012年销售板块经营支出人民币18,741.67亿元， 比2011年的人民

内容: 币16,724.77亿元增长12.1%，主要原因是油品贸易业务支出增加。

内容: 受成品油市场需求不旺等因素影响，2012年销售板块实现经营

内容: 利润人民币163.91亿元，比2011年的人民币206.53亿元降低20.6%。 ? 天然气与管道

内容: 2012年天然气与管道板块营业额为人民币2,021.96亿元，比2011

内容: 年的人民币1,730.58亿元增长16.8%，增加的主要原因：一是天然气销售量、输气 量增加及天然气销售价格上升；二是本集团扩大了城市燃气及LPG等业务，本报 告期城市燃气及LPG等业务销售收入增加。

内容: 2012年天然气与管道板块经营支出为人民币2,043.06亿元，比

内容: 2011年的人民币1,575.28亿元增长29.7%，增长的主要原因是购气支出增加。

内容: 受进口中亚天然气及LNG亏损增大影响， 2012年天然气与管道板

内容: 块经营亏损人民币21.10亿元， 比2011年的经营利润人民币155.30亿元降低人民币 176.40亿元，其中销售进口天然气及LNG亏损约人民币419亿元。

内容: 2012 年本集团海外业务（注）成效显著，对本集团贡献进一步提升，实现营业 额人民币7,026.60亿元， 占本集团总营业额的32.0%； 实现税前利润人民币326.72 亿元，占本集团税前利润的 19.6%。

内容: 注：本集团业务分为勘探与生产、炼油与化工、销售及天然气与管道四个经营分部，海外业务不构成本集 团独立的经营分部，海外业务的各项财务数据已包含在前述各相关经营分部财务数据中。

内容: （3）资产、负债及权益情况 下表列示本集团合并资产负债表中主要项目：

内容: 总资产人民币 21,688.96 亿元，比 2011 年末增长 13.1%。其中： 流动资产人民币 4,143.32 亿元， 2011 年末增长 8.3%， 比 增长的主要原因是 存货上升。 非流动资产人民币 17,545.64 亿元，比 2011 年末增长 14.3%，增长的主要原 因是由于资本性支出增加， 物业、 厂房及机器设备 （包括固定资产、 油气资产等） 增加。 总负债人民币 9,881.48 亿元，比 2011 年末增长 18.3%。其中： 流动负债人民币 5,747.48 亿元，比 2011 年末增长 2.6%，增长的主要原因是 应付账款及应计负债以及短期借款增加。 非流动负债人民币 4,134.00 亿元，比 2011 年末增长 50.3%，增长的主要原 因是长期借款增加。 母公司股东权益人民币 10,640.10 亿元，比 2011 年末增长 6.1%，增长的主

内容: 要原因是留存收益增加。 （4）现金流量情况 截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团的主要资金来源是经营活动产生的现金 以及短期和长期借款等。本集团的资金主要用于经营活动、资本性支出、偿还短 期和长期借款以及向本公司股东分配股利。 下表列出了本集团2012年和2011年的现金流量以及各个年末的现金及现金 等价物：

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2012年本集团经营活动产生的现金流量净额为人民币2,392.88亿元， 比2011 年的人民币 2,901.55 亿元下降 17.5%，主要是由于利润减少、应收应付款项及存 货等营运资金变动以及缴纳税费增加综合影响。2012 年 12 月 31 日本集团拥有 的现金及现金等价物为人民币 433.95 亿元。现金及现金等价物的货币单位主要 是人民币 （人民币约占 64.1%， 美元约占 16.6 %， 港币约占 15.2%， 坚戈约占 1.7%， 其他约占 2.4 %） 。 ? 投资活动使用的现金流量净额

内容: 2012年本集团投资活动使用的现金流量净额为人民币3,322.26亿元， 比2011 年的人民币 2,836.38 亿元上升 17.1%，主要原因是本期付现资本性支出增加。 ? 融资活动产生的现金流量净额

内容: 2012 年本集团融资活动产生的现金流量净额为人民币 753.56 亿元，比 2011 年的人民币 92.59 亿元增加人民币 660.97 亿元， 主要原因是本报告期内借款比上 年同期增加。

内容: 下表列出了本集团于 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的债务净额：

内容: 下表依据财务状况表日剩余合同的最早到期日列示了债务的到期期限分析， 披露的金额为未经折现的合同现金流量，包括债务本金和利息：

内容: 本集团于 2012 年 12 月 31 日的债务总额中约有 78.4%为固定利率贷款， 21.6 %为浮动利率贷款。2012 年 12 月 31 日的债务中，人民币债务约占 84.9%， 美元债务约占 14.1 %，其他币种债务约占 1.0%。 本集团于 2012 年 12 月 31 日资本负债率（资本负债率=有息债务/（有息债 务+权益总额） ）为 27.4 %（2011 年 12 月 31 日：22.7 %） 。 （5）资本性支出 2012 年，本集团高度重视上游业务的主导地位，坚持国内油气主营业务发 展，突出海外油气业务拓展，稳步推进油气战略通道和骨干管网建设，2012 年 本集团的资本性支出为人民币 3,525.16 亿元，比 2011 年的人民币 2,843.91 亿元 增长 23.95%。下表列出了 2012 年和 2011 年本集团资本性支出情况以及 2013 年 本集团各业务板块的资本性支出的预测值。

内容: * 如果包括与地质和地球物理勘探费用相关的投资部分，勘探与生产板块 2011 年和 2012 年的资本性支出 和投资以及 2013 年资本性支出和投资的预测值分别为人民币 1,737.60 亿元、 人民币 2,392.66 亿元和人民 币 2,506.00 亿元。

内容: 勘探与生产

内容: 2012 年勘探与生产板块资本性支出为人民币 2,272.11 亿元，主要用于购买 加拿大油气区块的矿区权益、伊拉克哈法亚和鲁迈拉油气开发项目的资本性投 入，以及国内长庆、塔里木、大庆、西南等油气田的大型油气勘探项目和各个油 气田的重点油气产能建设工程。 预计 2013 年勘探与生产板块的资本性支出为人民币 2,396.00 亿元，国内勘 探继续突出储量高峰期工程，加大松辽盆地、鄂尔多斯盆地、塔里木盆地、四川 盆地、 渤海湾盆地等重点油气区域以及煤层气、页岩气等非常规油气领域的工作 力度，开发工作重点做好大庆年产 4,000 万吨原油稳产，长庆年产 5,000 万吨油 气当量上产， 以及新疆、 塔里木、 西南等油气田的上产工作； 海外重点突出中东、 中亚、美洲、亚太等合作区的油气勘探开发工作。 ?

内容: 炼油与化工

内容: 2012 年炼油与化工板块的资本性支出为人民币 360.09 亿元，主要用于广西 石化、四川石化、抚顺石化、大庆石化、呼和浩特石化等大型炼油和乙烯项目建 设。 预计 2013 年炼油与化工板块的资本性支出为人民币 324.00 亿元，主要包括 广东石化、华北石化、云南石化、四川石化等大型炼油化工项目的建设，以及汽 柴油产品质量升级项目建设。

内容: 销售

内容: 2012 年销售板块的资本性支出为人民币 149.28 亿元，主要用于加油站、油 库等销售网络设施建设。 预计 2013 年销售板块的资本性支出为人民币 143.00 亿元，主要用于拓展国 内高效市场销售网络工程建设，以及海外油气运营中心建设等。 ?

内容: 天然气与管道

内容: 2012 年天然气与管道板块的资本性支出为人民币 729.39 亿元，主要用于西 气东输二线、西气东输三线、陕京三线等天然气管道项目，兰州－成都原油管道 工程项目，以及唐山 LNG 项目建设等。 预计 2013 年天然气与管道板块的资本性支出为人民币 657.00 亿元，主要用 于西气东输三线、中卫－贵阳天然气管道，以及庆铁三线、庆铁四线原油管道等 重要的油气骨干输送通道项目和配套的 LNG、城市燃气等项目建设。 ?

内容: 总部及其他

内容: 2012 年本集团用于总部及其他的资本性支出为人民币 14.29 亿元。 预计 2013 年本集团用于总部及其他板块的资本性支出为人民币 30.00 亿元， 主要用于科研活动及信息系统的建设。

内容: 2、以下涉及的财务数据摘自本集团按中国企业会计准则编制并经过审计的 财务报表 （1）按中国企业会计准则编制的财务数据

内容: 变动原因分析参见本年度报告管理层对财务状况和经营结果的讨论及分析 章节―资产、负债及权益情况‖部分。

内容: （2）按中国企业会计准则分行业、产品情况表

内容: 2012 年 主营业务收入 人民币百万元 勘探与生产 炼油与化工 销售 天然气与管道 总部及其他 板块间抵销数 合计

内容: 毛利率=主营业务利润/主营业务收入

内容: （3）按中国企业会计准则分区域情况表

内容: 非流动资产主要包括除金融工具、递延所得税资产外的其他非流动资产。

内容: （4）本集团主要子公司、参股公司情况

内容: 注册资本 公司名称 大庆油田有限责任公司(1) 中油勘探开发有限公司 中石油香港有限公司 中石油国际投资有限公司 中国石油国际事业有限公司 中石油西北联合管道有限责任公司 大连西太平洋石油化工有限公司 中国船舶燃料有限责任公司 中油财务有限责任公司 Arrow Energy Holdings Pty Ltd.

内容: 注：（1）大庆油田有限责任公司 2012 年营业收入人民币 202,704 百万元，经营利润人民币 87,276 百万元。 （2）中油勘探开发有限公司 2012 年营业收入人民币 63,945 百万元，经营利润人民币 28,144 百万元。 （3）2012 年 12 月，中石油西北联合管道有限责任公司（―西北联合管道‖）成立，本公司及其他投资 方已完成首期注资人民币 375 亿元。西北联合管道未来计划运营西气东输三线，将中亚天然气输 送至中国东南沿海。

内容: 重要事项

内容: 1、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项 本报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项发生。 2、持有的其他公司股权 （1）持有的其他上市公司股权 截至本报告期末，本集团持有其他上市公司股权情况：

内容: 单位：港币百万元 证券 代码 135 证券 简称 昆仑能源(1) 占该公司 初始投 期末 报告期 报告期所有 持股数量 （股） 股权比例 资金额 账面值 损益 者权益变动 （%） 25,758 4,708,302,133 58.48 25,758 股份 来源 收购、 增发

内容: 会计核算科目

内容: 长期股权投资

内容: 注：(1) 本集团通过境外全资附属公司太阳世界有限公司持有在香港联交所上市的昆仑能源有限公司股份。

内容: （2）持有非上市金融企业股权情况

内容: 单位：人民币百万元 占该公司 初始投 持股数量（股） 股权比例 资金额 （%） 9,917 2,666,000,000 49 期末 账面值 15,375 报告期 报告期所有者 会计核算科目 损益 权益变动 2,297 106 长期股权投资 股份 来源 增资

内容: 所持对象名称 中油财务有限 责任公司

内容: 3、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项

内容: 单位：人民币百万元 自购买日起 至报告期末 收购价格 为集团贡献 的净利润 8,205 不适用 本年初至 所涉及的 所涉及的 本期末为 是否为 资产产权 债权债务 集团贡献 关联交易 是否全部 是否已全 的净利润 过户 部转移 不适用 否 是 不适用

内容: 交易对方及 被收购资产

内容: 购买日

内容: 收购Groundbirch页岩气项目 2012 年 20%矿区权益 1 月 31 日

内容: 2012 年 1 月 31 日，本集团通过全资附属公司 Phoenix Energy Holdings Ltd. 出资 13.04 亿加元（约合人民币 82.05 亿元）收购壳牌石油集团加拿大上游业务 的合伙权益，取得其在加拿大的 Groundbirch 页岩气项目中 20%的矿区权益。 该事项不影响本集团业务的连续性及管理层的稳定性， 有利于本集团未来财 务状况和经营成果持续向好。

内容: 单位：人民币百万元 自购买日起 本年初至 所涉及的 所涉及的 至报告期末 本期末为 是否为 资产产权 债权债务 为集团贡献 集团贡献的 关联交易 是否全部 是否已全 的净利润 净利润 过户 部转移 不适用 不适用 否 是 不适用

内容: 收购价格

内容: 收购Duvernay页岩气项目 2012年 49.9%权益 12月13日

内容: 2012 年 12 月 13 日，本集团通过全资附属公司 Phoenix Energy Holdings Ltd. 出资 21.8 亿加元（约合人民币 139.22 亿元）收购加拿大能源公司在 Duvernay 区 块 49.9%的权益。 该事项不影响本集团业务的连续性及管理层的稳定性， 有利于本集团未来财 务状况和经营成果持续向好。 4、报告期内发生的重大关联交易事项 请参见本年度报告关联交易章节。本报告期内，本公司不存在大股东非经营 性资金占用情况。 5、重大合同及履行情况 （1）在报告期内，本公司没有发生为公司带来的利润达到公司当年利润总 额的 10%以上（含 10%）的托管、承包、租赁其他公司资产的事项。 （2）本报告期内，本公司无重大担保事项。 （3）本报告期内，本公司无委托理财事项。 （4）本报告期内，本公司无重大对外委托贷款事项。 （5）本报告期内，本公司无重大银行贷款本息逾期支付事项。 （6）除本年度报告另有披露外，在报告期内本公司不存在其他需要披露的 重大合同。

内容: 6、承诺事项履行情况 本公司控股股东中国石油集团做出的特殊承诺及其截至 2012 年 12 月 31 日 止履行情况：

内容: 股东 名称 承诺事项 承诺履行情况

内容: 截至2012年12月31日， 中国石油集团已办理 《重组协议》 中28,649 根据中国石油集团与本公司于 宗土地中的28,233宗土地的土地使用权证书及一些房屋的所有权证 2000年3月10日签订的《重组协议》， 书，但是加油站所处的集体土地的办理手续目前还未完成。本公司使 中国石油集团就《重组协议》中的部 用上述有关的土地、 房屋及加油站进行有关的经营活动并没有因暂未 分事项产生和引起的任何索偿要求 取得有关的土地使用权证、 房屋产权证明或因暂未完成所需的政府手 或费用向公司作出赔偿保证。 续而受到任何影响。 根据中国石油集团与本公司于 2000年3月10日签署的 《避免同业竞 争及优先交易权协议》，中国石油 集团向本公司承诺，中国石油集团 不会，且将促使其附属公司不会在 我国境内外单独或连同其他公司发 展、经营或协助经营、参与从事与 本集团核心业务构成竞争的任何业 务。同时，根据协议中国石油集团 还授予本公司对其部分资产的优先 交易权。

内容: 中国 石油 集团

内容: 目前，中国石油集团拥有以下与本集团主营业务相同或相似的 业务： 中国石油集团拥有与原油和天然气勘探与生产，以及石化和相 关石油产品的生产、储存和运输有关的境外项目。中国石油集团在 海外多个国家和地区拥有油气勘探开发业务。 鉴于ADS上市国家的法律禁止该国公民直接或间接向特定国家 的油气项目提供融资或投资，中国石油集团未将属于特定国家的境 外油气项目注入本公司。

内容: 2011年5月25日，中国石油集团 通过上海证券交易所交易系统买入 方式增持本公司股份，并拟在未来 12个月内（自2011年5月25日算起） 本次增持计划已实施完毕。报告期内，中国石油集团没有违反 以自身名义或通过一致行动人继续 相关承诺事项。 在二级市场增持本公司股份，累计 增持比例不超过本公司已发行总股 份的2%。中国石油集团承诺，在增 持期间及法定期限内不减持。

内容: 7、聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期内，本公司未改聘会计师事务所。 本报告期内， 本公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 境内审计师，继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司境外审计师。2012 年 度审计的工作酬金为人民币 0.61 亿元，主要是为境内外所需提供的相关审计。 关于核数师酬金详细情况请参阅本年度报告内按照国际财务报告准则编制的财 务报表附注 7。 截至本报告期末， 普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师 事务所已连续为本公司提供了十四年审计业务。 根据财政部、 国务院国有资产监督管理委员会相关监管要求，公司应对连续

内容: 服务超过一定年限的会计师事务所予以轮换。据此，本公司拟向股东大会提议聘 任毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本公司 2013 年度境内审计师， 聘任毕马威会计师事务所担任本公司 2013 年度境外审计师。 8、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人处罚 及整改情况 在报告期内，本公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控 制人没有受到有权机关调查、 被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法 机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被 认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情 形。 9、其他重大事项 本报告期及资产负债表日后公司债券发行情况

内容: 注：相关债券发行的详细信息参见公司在上海证券交易所网站发布的公司债券发行结果公告。

内容: 公司债券存续期相关情况： （1）债券兑付兑息情况 2012 年公司债券（第一期）于 2012 年 11 月 22 日正式起息，首次付息日为 2013 年 11 月 22 日。2013 年公司债券（第一期）于 2013 年 3 月 15 日正式起息， 首次付息日为 2014 年 3 月 15 日。 本报告期内，相关债券均未发生本金和利息偿付的情形。 （2）兑付兑息风险情况 相关债券的兑付兑息风险情况， 参见本公司于 2012 年 11 月 20 日及 2013 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站发布的公司债券募集说明书。截至本报告期末， 相关债券无其他需要披露的风险事项。

内容: （3）债券跟踪评级情况说明 资信评级机构联合信用评级有限公司将在相关债券存续期内每年进行一次 定期跟踪评级及根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级结果及报告将通过 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告备查。 （4）已发行债券变动情况 截至本报告期末，相关债券的基本条款未发生变动。 （5）募集说明书中约定的其他重大事项的履行情况 截至本报告期末，相关债券募集说明书中约定的其他重大事项均正常履行。

内容: 关联交易

内容: 根据《联交所上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》 （―《上交所上 市规则》‖）的规定，由于中国石油集团为本公司的控股股东，本集团与中国石 油集团之间的交易构成本集团的关联交易。由于中国石油天然气勘探开发公司 （―开发公司‖）是中国石油集团下属的全资附属公司，中油勘探开发有限公司 （―中油勘探‖） 是本集团非全资拥有的附属公司且开发公司持有中油勘探 50%的 股份，根据《联交所上市规则》 ，中油勘探为本公司之关联人士，本集团与中油 勘探之间的交易构成本集团的关联交易，而本集团自 2006 年 12 月 28 日起通过 中油勘探持有哈萨克斯坦石油公司（―PKZ 公司‖）67%的权益。根据《联交所上 市规则》 ，中油勘探及其附属公司为本集团的关联人士，因此，本集团与 PKZ 公 司之间的交易也构成本集团的关联交易。 以下披露的关联交易构成《联交所上市规则》第 14A 章下定义的关联交易 或 持续性关联交易，且符合有关的披露要求，具体详情请参见本公司在香港联 合交易所有限公司网站以及本公司网站上披露的公告。

内容: ? 一次性关联交易 1、设立合资公司

内容: 本公司于 2012 年 1 月 4 日与中国石油集团签订一份出资协议。双方同意设 立一家自保公司，注册资本为人民币 50 亿元。出资协议完成时，中国石油集团 及本公司将根据各自出资比例，分别拥有该自保公司股权的 51%及 49%。中国 石油集团是本公司的控股股东。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》 ， 中国石油集团是本公司的关联人士，设立合资企业构成本公司的关联交易。有关 交易的详情已于 2012 年 1 月 4 日、2012 年 1 月 5 日分别在香港联交所网站、上 海证券交易所网站公布。截至本报告期末，合资事宜尚未完成。 上述关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性。 由于石油 行业具有高风险和专业性的特点， 目前的普通商业保险不能覆盖本公司的所有业 务领域。为满足高风险和海外项目风险管理需求，合理转嫁经营风险，平衡 商业保险支出，提升风险应对能力，确保出险后保险赔付执行效果，本公司决定

内容: 设立该合资企业。 合资企业的设立有利于为本公司及下属公司提供更加全面、安 全和高效的保险服务； 可以为本公司开展专业板块和海外业务提供稳健支持，提 高本公司整体风险应对能力； 可以节约本公司整体保费支出，节省本公司运营成 本；以及有助于本公司积累风险应对经验，拓宽再保险渠道，提升本公司风险管 理业务专业化水平，最终实现本公司股东利益最大化。

内容: 2、融资租赁

内容: 2012 年 8 月 23 日，本公司下属公司中国石油四川石化有限责任公司（―四 川石化‖）与昆仑金融租赁有限责任公司（―昆仑租赁‖）订立融资租赁合同。四 川石化同意自昆仑租赁租入由四川石化按人民币 30 亿元代价转让予昆仑租赁的 租赁资产。 由于本公司的控股股东中国石油集团直接拥有昆仑租赁 90%股权， 根 据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》 ，昆仑租赁是本公司的关联人士。 因此， 四川石化与昆仑租赁订立的融资租赁合同所拟议进行的交易构成本公司的 关联交易。有关交易的详情已于 2012 年 8 月 23 日、2012 年 8 月 24 日分别在香 港联交所网站、上海证券交易所网站公布。截止本报告期末，四川石化自昆仑租 赁收到部分转让价款，合计人民币 20 亿元 。

内容: 上述关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性。 鉴于四川 石化需要额外的财务资源，订立融资租赁合同为四川石化提供了另一融资渠道， 有助于其发展炼化一体化业务及有效地控制融资风险。

内容: ? 持续性关联交易 （一）与中国石油集团的持续性关联交易

内容: 本集团与中国石油集团正继续进行若干现有持续性关联交易。 关于现有持续 性关联交易，本公司已在 2011 年 10 月 20 日举行的股东大会上获得独立股东同 意延续和修订现有持续性关联交易和批准新的持续性关联交易， 并同意现有持续 性关联交易和新持续性关联交易在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间的 交易额的新建议上限。以上详情，载列于本公司于 2011 年 8 月 25 日、2011 年 8 月 26 日分别在香港联交所网站和上海证券交易所网站公布的持续性关联交易公

内容: 告、本公司于 2011 年 9 月 5 日在香港联交所网站公布的有关持续性关联交易的 通函以及本公司于 2011 年 10 月 20 日、2011 年 10 月 21 日分别在香港联交所网 站和上海证券交易所网站公布的有关临时股东大会通过的决议的公告。 本集团和中国石油集团于 2012 年继续进行以下协议所指的持续性关联交 易：

内容: 1、产品和服务互供总协议

内容: 本集团与中国石油集团执行双方于 2011 年 8 月 25 日签订的 《产品和服务互 供总协议》 （―总协议‖） ，以(A)由本集团向中国石油集团及共同持股公司提供及 (B)由中国石油集团及共同持股公司向本集团提供的一系列产品和服务。 总协议于 2012 年 1 月 1 日起生效，有效期 3 年。 于总协议的期限内， 下文所述的具体产品和服务执行协定订约各方可随时就 任何一类或多类产品或服务给予最少 6 个月的书面终止通知以终止具体产品或 服务执行协定。此外，就任何早已定约提供的产品或服务，仅在该等产品或服务 获提供后，协定方可终止。 (A) 本集团向中国石油集团提供的产品和服务 根据总协议， 本集团向中国石油集团提供的产品和服务包括： 原油、 天然气、 炼油产品、化工产品、供水、供电、供暖、计量、质量检验、委托经营管理及其 他相关或类似产品和服务。此外，本集团向共同持股公司提供金融服务，包括但 不限于提供委托贷款及担保。 (B) 中国石油集团向本集团提供的产品和服务 中国石油集团向本集团提供的产品和服务，不论以数量及种类计，均较本集 团将向中国石油集团提供的为多。它们按照以下的产品和服务类别分门别类： ● 工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品和服务，包括但不限于 勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、炼油厂建设服务及工程 和设计服务； ● 生产服务，主要为正式投产后，因应本集团日常运作要求所提供的产品 和服务，包括但不限于供水、供电、供应燃气和通讯； ● 物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服 务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输；

内容: ● 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职 工食堂、培训中心和宾馆；及 ● 金融服务，包括贷款及其他财务支持、存款服务、委托贷款、结算服务 及其他金融业务。 总协议详细列出根据总协议将提供的产品和服务的具体定价原则。 倘由于任 何原因（不论是因情况改变或其他原因） ，以致某项产品或服务的具体定价原则 不再适用，则上述产品或服务届时须按照以下在总协议中界定的总定价原则提 供： (a) 政府定价；或 (b) 如无政府定价，则根据相关市场价格；或 (c) 倘(a)或(b)均不适用，则根据： (i) 成本价；或 (ii)协议价格。 总协议特别订明（其中包括）： (i)贷款及存款将以根据中国人民银行颁布的有关利率和费用标准厘定 的价格提供。该等价格亦必须较独立第三方所提供的更为有利；及 (ii)担保将以不高于提供有关担保的国家政策银行所收取费用的价格提 供，亦必须参考有关的政府定价和市场价格。

内容: 2、具体产品和服务执行协定

内容: 根据目前的安排， 不时及在有需要时， 中国石油集团或本集团 （以适用为准） 的下属公司和单位可订立个别的具体产品和服务执行协定， 向本集团或中国石油 集团 （以适用为准） 需要该等产品或服务的有关下属公司和单位提供相关的产品 或服务。 每项具体产品和服务执行协定将会列明有关一方要求提供的指定产品或服 务， 及与该等产品或服务有关的详细技术或其他规格。具体产品和服务执行协定 只可载有在各重大方面与总协议所载提供该等产品或服务须遵守的约束性原则 和具体指引及条款和条件一致的规定。 由于具体产品和服务执行协定只是总协议拟提供产品和服务的进一步阐释， 故并不构成新类别的关联交易。

内容: 3、土地使用权租赁合同及补充协议

内容: 本公司和中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日签订了土地使用权租赁合同。 根 据该合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约为 1,145 百万平方米，与本集 团各方面的经营和业务有关的土地租予本公司，租期 50 年，每年的费用为人民 币 20 亿元。就租用全部上述物业应付的总费用，可由土地使用权租赁合同日期 10 年届满时，在本公司与中国石油集团协商下做出调整，以反映调整当时的市 场状况，包括当时市场价格、通胀或通缩（以适用为准） ，及在协商和议定调整 时认为相关的其他因素。 考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团签订了土地使用权租赁合同之补充协议，租赁土地 面积重新确认为 17.83 亿平方米， 年租金调整为不超过 38.92 亿元(不含税费)，补 充协议经本公司董事会批准后，自 2012 年 1 月 1 日起生效。有关补充协议的详 情，已载列于本公司于 2011 年 8 月 25 日、2011 年 8 月 26 日分别在香港联交所 网站和上海证券交易所网站公布的持续性关联交易公告以及本公司于 2011 年 9 月 5 日在香港联交所网站公布的有关持续性关联交易的通函。

内容: 4、房产租赁合同（经修订）

内容: 本公司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团签订了经修订的房产租赁合同。 据此， 本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约734,316平方米的房产。 此外，双方同意合同项下租金标准为平均每年每平方米 1,049 元，合同房产租赁 期限截至 2019 年 11 月 4 日。 本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及 市场价格约每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整， 但调整后的租金应确保 不超过市场可比公允价格。

内容: 5、知识产权使用许可合同

内容: 本公司和中国石油集团继续执行于2000年3月10日签订的三项知识产权许 可合同，该三项合同分别是《商标使用许可合同》《专利和专有技术使用许可合 、 同》以及《计算机软件使用许可合同》 ，其中，中国石油集团已同意延长《计算 机软件使用许可合同》 的有效期直至该等许可软件法定保护期届满或成为公开信 息为止。 根据此等许可合同， 中国石油集团授予本公司无偿排他使用中国石油集

内容: 团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。该等知识产权与在重组中中国石油 集团向本公司转让的各项资产和业务有关。

内容: 6、对外合作石油协议权益转让合同

内容: 本公司与中国石油集团继续执行 1999 年 12 月 23 日签订的《对外合作石油 协议权益转让合同》 ，中国石油集团已将其在与多家国际石油天然气公司签订的 23 份产品分成合同中的相关权利和义务作为重组的一部份转让给本公司，但不 包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。 自 1999 年 12 月 23 日至 2012 年 12 月 31 日期间， 中国石油集团又新签订了 14 份现行有效的产品分成合同（与去年相比，大井合同已终止） ，并已办理了中 国石油集团和本公司之间的合同权益转让事宜， 将合同项下的和按中国法律的规 定属于中国石油集团的全部权益无偿转让给本公司， 但不包括与中国石油集团监 管职能有关的权利和义务。 另外，中国石油集团完成了向本公司转让其从中联煤 层气有限责任公司受让的 8 个煤层气产品分成合同的转让手续。

内容: 7、债务担保合同

内容: 本公司与中国石油集团继续执行于 2000 年 3 月 10 日签订的《债务担保合 同》 。中国石油集团在重组中向本公司转让资产，与此类资产有关的债务也已转 让给本公司，由本公司承担。 根据《债务担保合同》 ，中国石油集团已经同意为本公司的部分债务提供无 偿担保，截至 2012 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 1.17 亿元。 上述《商标使用许可合同》《专利和专有技术使用许可合同》《计算机软件 、 、 使用许可合同》《对外合作石油协议权益转让合同》及《债务担保合同》均符合 、 《联交所上市规则》第 14A 章豁免须予申报、公告及向独立股东取得批准的规 定，因为就每一项该等持续性关联交易而言，其适用的每一百分比比率（利润比 率除外）均低于 0.1%。董事认为上述持续性关联交易已按公司的利益在一般日 常业务过程中进行，亦符合股东的整体利益。

内容: （二）与中油勘探进行的持续性关联交易

内容: 本公司于2006年12月28日完成了载于2006年8月23日公告关于收购PKZ公司 67%权益之交易，产生以下持续性关联交易，主要包括： ● 中国石油集团向本集团提供生产服务； ● 中国石油集团向本集团提供工程技术服务； ● 中国石油集团向本集团提供物资供应服务。 由于在收购PKZ公司之交易完成后，PKZ公司成为中油勘探的附属公司（定 义见《联交所上市规则》），中国石油集团是本公司的控股股东，而中油勘探为 中国石油集团及本公司各自拥有50%权益的公司，根据《联交所上市规则》，中 国石油集团及中油勘探是本公司的关联人士， 相关持续性关联交易上限额度已包 含在本集团与中国石油集团间关联交易上限额度内。

内容: ? 持续性关联交易上限

内容: 在2012年1月1日至2014年12月31日期间， 持续性关联交易的每年交易额设定 下列上限： （A）就(a)总协议、(b)土地使用权租赁合同及补充协议、(c) 房产租赁合同 （经修订） 下预期的产品及服务而言，各类产品及服务每年的收入或开支总额不 超过下表所载的建议每年总值上限：

内容: 建议每年上限 产品和服务类别 (i) 本集团向中国石油集团及共同控股公司提供的产品和服务 (ii) 中国石油集团向本集团提供的产品和服务 (a) 工程技术服务 (b) 生产服务 (c) 物资供应服务 (d) 社会和生活服务 (e) 金融服务 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息 总额的总和(其中：中油财务公司的每日最高存款金额及就这些存款收 取的利息总额的总和不超过人民币46,900百万元) 保险、委托贷款手续费、结算服务及其他中间业务的费用及收费 (iii) 本集团向共同持股公司提供的金融服务 (iv) 本集团向中国石油集团支付的土地租赁费用 (v) 本集团向中国石油集团支付的房产租赁费用 42 263,280 220,081 25,531 8,040 278,320 235,022 24,129 8,040 261,680 253,476 25,397 8,040 2012年 152,541 2013年 165,371 2014年 184,099 人民币（以百万元计）

内容: （B）有关《商标使用许可合同》、 《专利及专有技术使用许可合同》及《计 算机软件使用许可合同》，中国石油集团无偿授予本公司其商标、专利、专有技 术及计算机软件的若干使用权。

内容: 独立非执行董事确认

内容: 就2012年本集团所进行的持续性关联交易，本公司的独立非执行董事确认： （i） 上述关联交易是在本公司一般及日常的业务过程中达成的； （ii） 上述关联交易是按照对本公司股东而言公平合理的条款达成的； （iii） 上述关联交易是依据一般的商业条款按照（1）指导这些交易的协议 或（2）如无类似协议时，不差于独立第三方的条件达成的；以及 （iv） 当适用时，交易是在上文年度限额内达成的。

内容: 核数师确认

内容: 本公司已外聘核数师， 遵照香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3000 号— 《历史财务资料审核或审阅以外的鉴证工作》 及参考实务说明第740号— 《香 港上市规则规定的持续性关联交易的核数师函件》，就本公司的持续性关联交易 做出汇报。核数师已根据《上市规则》第14A 章第38 段出具载有上述持续性关 联交易的结论的无保留意见函件。本公司已将该函件副本呈交香港联交所。

内容: 下列表格涉及的数据主要来自于本集团按中国企业会计准则编制的 财务报表：

内容: 关联交易销售和采购

内容: 向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 关联方 中国石油集团及其附属公司 其他关联方 合计 人民币百万元 69,729 35,800 105,529 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 % 19.27 1.57 20.84

内容: 关联债权债务往来

内容: 单位：人民币百万元 向关联方提供资金 关联方 中国石油集团及其附属公司 期初余额 本期发生额 余额 关联方向本集团提供资金 期初余额 134,161 本期发生额 138,925 余额 273,086

内容: 公司治理

内容: 1、公司治理的完善情况 在报告期内，本公司能够按照境内外监管规定，规范运作。依据《中国石油 天然气股份有限公司章程》 （“《公司章程》” ） 、相关法律、法规和公司上市 地证券监管规则等规定并结合公司实际情况，不断制定、完善和有效执行董事会 及所属各专业委员会的各项工作制度和相关工作流程。 公司信息披露管理规定和 公司内幕知情人登记办法等制度加大了对年报信息披露责任人的问责力度， 强化 了公司年报信息正式对外披露前等内幕信息的保密工作。报告期内，上述制度得 到了本公司管理层的有效执行，未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票的情 况。 为进一步适应监管要求的变化，报告期内公司对公司治理基础性制度不断补 充和完善，制定了《独立董事考察调研工作制度》 ，为独立董事能够更多地了解 公司的日常经营、 财务管理和其他规范运作的情况，更好地履行职责提供了制度 保证。 报告期内， 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件要求不存在差异。公司通过股东大会、董事会以及相应的专门委员会、 监事会和总裁负责的管理层协调运转，有效制衡，加之实施有效的内部控制管理 体系，使公司内部管理运作进一步规范，管理水平不断提升。 2、内部控制制度的完善情况 公司十分重视内部控制及风险管理。内控部门和审计部门行使监督职能，对 体系运行状况实施监督检查。 2012 年，公司坚持强化流程意识和风险意识，内控体系建设进一步延伸， 重大风险防控加强，规范了专业流程，提高了测试质量。 公司根据财务管理情况， 继续贯彻落实财务管理业务流程规范，进一步规范 了相关流程和关键控制的设计， 提高了流程效率与执行效果；继续贯彻落实信息 披露管理制度、重大事项的判定标准和报告程序、披露事项的收集、汇总和披露 程序；继续加大内部控制测试力度，提高测试资源效率，提高过程监督力度，提 高内控测试质量。 公司审计部负责组织实施第一阶段管理层测试，内控与风险管理部负责组

内容: 织、协调内、外部内控测试，并督促改进，组织内控体系运行考核。 审计委员会全年听取了四次内控与风险管理工作汇报， 认为公司的内部控制 工作从起步到完善，工作领域逐步拓展，积累了许多宝贵经验，也取得了明显成 效。 希望公司通过建立具有前瞻性的科学合理的内部控制机制，进一步提升公司 管控水平和风险防范能力；重大项目要进行风险评估，尽早识别发现风险，进一 步提高内控工作的时效性和前瞻性，提高防范能力。 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，积极组织，认真分 析和研究，持续做好完善工作。 3、独立董事履行职责的情况 2012 年，本公司独立董事严格按照境内外有关法律、法规及《公司章程》 规定，认真、勤勉地履行职责。在报告期内，独立董事认真审阅公司提交的各项 议案及相关文件，积极参加股东大会、董事会会议及专业委员会会议（会议出席 情况请参见本年度报告的“董事会报告”章节） ，独立及客观地发表意见，维护 全体股东， 尤其是广大中小股东的合法权益， 在董事会进行决策时起着制衡作用。 独立董事能够认真审阅公司定期报告，在年审审计师进场审计前后、董事会召开 前与审计师进行多次定期或不定期的沟通，督促公司按照相关法律、法规和公司 信息披露管理制度的有关规定进行信息披露， 保证了公司信息披露的真实、 准确、 及时、完整。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项 提出异议。另外，公司独立董事能够不断加强自身学习，认真学习相关法律法规 和各项监管规定， 深入到公司基层单位进行现场考察调研，增强了决策的针对性 和有效性。 4、本公司与控股股东分开情况 本公司与控股股东中国石油集团在业务、人员、资产、机构、财务方面都已 基本分开，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 5、高级管理人员考评和激励机制 本公司按照《总裁班子年度业绩考核办法》 ，依据 2011 年度业绩目标完成结 果和 2012 年度业务发展计划， 对总裁班子 2011 年度业绩指标完成情况进行了考 核，制订了 2012 年度业绩合同。其中， 《关于总裁班子 2011 年度经营业绩考核

内容: 及总裁 2012 年度业绩合同制订情况的报告》 经第五届董事会第四次会议审议批 ， 准。 在报告期内， 本公司按照 《中国石油天然气股份有限公司高级管理人员绩效 考核办法（试行），对专业公司、地区公司、科研规划和机关部门高级管理人员 》 2011 年度绩效指标完成情况进行了考核，依据绩效考核结果实施了奖惩兑现。 依据本公司 2012 年度业务发展计划、 重点工作任务和各高级管理人员岗位职责， 分别制订了 2012 年度绩效合同，成功举办了专业公司、地区公司 2012 年度党政 主要领导绩效合同签订大会。 健全完善了绩效管理信息系统，并应用该系统完成 了高级管理人员年度绩效考核。 6、企业管治报告 （1）遵守《企业管治守则》 本公司在截至 2012 年 12 月 31 日止年度内一直遵守《联交所上市规则》附 录十四《企业管治守则》 （适用于涵盖 2012 年 4 月 1 日后期间的财务报告）及其 先前版本《企业管治常规守则》所载的所有守则条文，惟： 截至报告期末， 经审慎考虑上市地的法律法规、所处行业的背景以及本公司 现行的企业架构，本公司尚未设立提名委员会。但《公司章程》对董事的提名作 出了明确的规定。持有公司有表决权的股份总额 3%以上（含 3%）的股东可以 临时提案的方式在股东大会召开前就提名董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名事宜向股东大会提出书面提案。董事由股东大会选举产生，每届任期 不得超过三年，任期届满，可以连选连任。 （2）遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 本公司已采纳《联交所上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交 易标准守则》 （“《标准守则》”）所载有关董事买卖本公司股份的《标准守则》 条文，各董事及监事确认已于本报告期内遵守《标准守则》内载列的所需标准。 （3）董事会 按照《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》规定，本公司董事会 在报告期内共召开 4 次董事会例会、3 次临时董事会会议和 9 次董事会专门委员 会会议，通过了 21 项董事会决议和 11 份委员会意见书。

内容: 本公司董事会的组成及各位董事出席董事会例会的情况请参见本年度报告 董事会报告章节“董事会的组成及会议的出席情况”部分。 董事会成员之间及董事长及总裁之间不存有包括财务、业务、家属或其他重 大/相关的任何关系。 （4）董事会的运作 本公司董事会由股东大会选举产生，并向股东大会负责，其基本责任是对公 司的战略性指导和对管理人员的有效监督，确保符合公司的利益并对股东负责。 董事会和管理层的职权已在《公司章程》中进行了明确规定，以确保为良好的公 司管治和内部控制提供充分的平衡和制约机制。根据《公司章程》或股东大会授 权，若干重大事项由董事会作出决定，包括：年度经营计划和投资方案；年度公 司执行机构成员的业绩考核指标和年度薪酬计划方案；中期利润分配方案；机构 调整等重大事宜。本公司董事及董事会认真负责地开展公司的治理工作，；全体 董事能够以认真负责的态度出席董事会，认真、勤勉地履行董事职责，确定公司 重大决策，任免和监督公司执行机构成员。公司管理层在公司总裁的领导下，负 责执行董事会作出的各项决议，组织公司的日常经营管理。 本公司已经收到了五名独立非执行董事根据《联交所上市规则》第 3.13 条 规定给予的独立性确认函， 并认为五名独立非执行董事完全独立于公司及主要股 东及关联人士，完全符合《联交所上市规则》对独立非执行董事的要求。本公司 独立非执行董事刘鸿儒和崔俊慧具备了适当的会计及财务管理专长，均符合《联 交所上市规则》中第 3.10 条的要求，有关刘鸿儒先生和崔俊慧先生的简历可参 见本年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况章节中的董事简历部分。五 名独立非执行董事并没有在本公司担任任何其他职务，并按照《公司章程》及有 关法律、法规的要求，认真履行职责。 本公司董事会下设审计委员会、投资与发展委员会、考核与薪酬委员会和健 康安全与环保委员会， 上述委员会的主要职责是为董事会进行决策提供支持。参 加专门委员会的董事按分工侧重研究某一方面的问题， 为公司管理水平的改善和 提高提出建议。 （5）董事长及总裁 2012 年度，本公司蒋洁敏先生任董事长，周吉平先生任总裁。按照《公司

内容: 章程》 ，董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董 事会决议的实施情况；签署公司发行的证券； 《公司章程》和董事会授予的其他 职权。 总裁的主要职责是： 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订 公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司高级 副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； 《公司章程》和董事会授予的其他职权。 蒋洁敏先生因为工作变动， 已向本公司提交辞呈，不再担任本公司董事长及 董事职务，该辞呈于 2013 年 3 月 18 日起生效。根据《中国人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定，在新的本公司董事长选举产生前，由副董事长兼总 裁周吉平先生代行董事长职权。 （6）董事的任期 根据《公司章程》 ，所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任 期三年。董事任期届满，可以连选连任。

内容: （7）董事及董事会秘书参加培训情况 所有董事于 2012 年度参与了持续专业培训，发展并更新其知识及技能，确 保其继续在具备全面信息及切合所需的情况下对公司董事会作出贡献。 所有董事 接受培训情况如下：

内容: 企业管治/法例、规则及 规例之更新 姓名 蒋洁敏(1) 周吉平 李新华 廖永远 王国樑 汪东进 喻宝才 冉新权 刘鸿儒 Franco Bernabb 李勇武 崔俊慧 陈志武 职位 董事长 副董事长、总裁 非执行董事 执行董事、副总裁 非执行董事 非执行董事 非执行董事 执行董事、副总裁 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 阅读材料 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 出席讲座 会计/财务/企业管理及 公司生产运营情况 阅读材料 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 现场考察

内容: 注(1)：蒋洁敏先生因工作变动，已向本公司提交辞呈，不再担任本公司董事长及董事职务，该辞呈于2013 年3月18日起生效。

内容: 李华林先生于 2009 年 5 月起被委任为本公司董事会秘书。按照《联交所上 市规则》第 3.29 条的规定，其于 2012 年度已经履行《联交所上市规则》项下的 专业培训责任。 （8）考核与薪酬委员会 本公司考核与薪酬委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立非执行董事，即 主任委员刘鸿儒先生，委员陈志武先生和非执行董事王国樑先生，符合《企业管 治守则》条文规定。考核与薪酬委员会的职责均已写进董事会议事规则中，并详 载于本公司网站：www.petrochina.com.cn。 本公司考核与薪酬委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括 与董事及高级管理人员因失去职位或者退休等有关的赔偿） ；负责组织对总裁的

内容: 考核，并向董事会提出报告，监督总裁领导的对公司高级副总裁、副总裁、财务 总监及其他高级管理人员的考核；研究公司的激励计划和薪酬制度，监督和评估 实施效果，并提出改革和完善的意见；以及相关法律、法规及上市地上市规则规 定及董事会授权的其他事项。 考核与薪酬委员会在本报告期内召开了 1 次会议， 即第五届第四次董事会考 核与薪酬委员会会议。考核与薪酬委员会全体委员，包括刘鸿儒先生、陈志武先 生和王国樑先生均出席了会议。 本公司考核与薪酬委员会在报告期内的工作如下： 第五届第四次董事会考核与薪酬委员会审议了《关于总裁班子 2011 年度经 营业绩考核及总裁 2012 年度业绩合同制订情况的报告》 。 （9）董事提名 根据《公司章程》 ，选举和更换董事需提请股东大会审议，代表公司有表决 权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东有提案权。根据董事会授权，由董 事长汇总董事候选人名单，并责成董事会秘书局会同有关部门准备相关程序文 件。董事会秘书局负责报请董事长和/或有提案权的股东，向董事候选人签发董 事邀请函，由董事候选人签署确认函。根据《公司章程》规定，公司须于股东大 会召开 45 日前发出书面通知，同时，向股东寄发股东通函。根据《联交所上市 规则》第 13.51(2)条规定，董事候选人名单、简历及相关酬金等资料须列载于股 东通函中， 以便股东酌情投票表决。有关股东大会须由出席大会的股东或股东代 表所持有表决权的股份总额的半数以上同意为通过，选举产生新任董事。 截至报告期末本公司并未设立提名委员会。 （10）审计委员会 本公司的审计委员会包括一位非执行董事及三位独立非执行董事。根据《董 事会审计委员会议事规则》的规定，委员会主席必须由独立非执行董事担任。委 员会的所有决议必须经独立非执行董事表决通过。 本公司审计委员会的主要职责是：审查公司年度报告、中期报告及季度报告 以及相关财务报表、 账目的完整性，审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重 大意见；向董事会提交对公司财务报告（包括年度报告、中期报告及季度报告） 及相关资料的审阅意见书；根据国内外适用规则，检查、监督内部审计部门的工

内容: 作；监控公司的财务申报制度及内部监控程序，并就公司财务、内部控制和风险 管理等相关事项予以审核、评估；对会计师事务所的聘用和工作履行审核、监督 职责；接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉 或接收、处理员工有关会计或审计事项的投诉或匿名举报，并保证其保密性；与 董事会、 高层管理人员及独立会计师保持周期性联络。每年至少与公司独立会计 师、 内部法律顾问会晤一次； 就可能影响公司财务状况及经营业务的重要事项以 及委员会成员及委员会整体履行职责情况的自我评估定期向董事会汇报。 本公司在报告期内审计委员会共召开 6 次审计委员会例会， 其中 2 次董事会 审计委员会会议是以书面传签方式召开的。 审计委员会的审阅意见书均会予董事会上呈览及（如适用）采取行动。委员 会的成员及其出席率如下：

内容: 董事职务 主席 委员 委员 委员 姓名 Franco Bernabb 崔俊慧 陈志武 王国樑 应参会次数 6 6 6 6 亲自出席（次） 6 6 5 6 缺席（次） 0 0 1 0 备注 电话连线3次

内容: 本公司审计委员会在报告期内的工作如下： 董事会审计委员会审议了关于公司 2011 年度财务报告、 公司 2011 年度持续 性关联交易情况报告、公司审计工作报告、公司内部控制工作报告、关于聘用公 司 2012 年度境内外会计师事务所的议案，听取了普华永道致公司董事会审计委 员会的报告等，形成了关于公司 2011 年度财务报告等意见书；董事会审计委员 会关于公司 2011 年度利润分配预案的意见书；董事会审计委员会关于公司 2012 年中期财务报告等的意见书；董事会审计委员会关于公司 2012 年中期利润分配 方案的意见书。 （11）股东与股东大会 股东与股东大会详细情况参见本年度报告股东权利及股东大会情况介绍章 节。 （12）监事和监事会 本公司监事会向股东大会负责，各位监事能够按照《公司章程》的规定，认

内容: 真履行职责， 列席了全部董事会会议并坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报 告和有关议案；能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总 裁以及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对本公司的生产经 营、投资项目等重大事项积极参与并提出了良好建议。 （13）董事编制财务报表之责任 董事有责任在会计部门的支持下，审核公司每个财政年度编制的财务报表， 并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守国际财务报告准则及 中国企业会计准则，真实、公平地报告本公司状况。 （14）持续经营 经董事会作出适当查询后认为，本公司拥有充分资源以在可见将来持续经 营，故编制财务报表时采用持续经营之基准为恰当。 （15）审计师酬金 有关审计师向本公司提供核数服务所得酬金的资料， 请见本年度报告重要事 项章节“聘任、解聘会计师事务所情况”部分。 （16）其他 有关公司治理的相关内容及本公司绩效评价与激励约束机制、 信息披露与透 明度、中国石油集团与本公司的关系、独立非执行董事履行职责情况、高级管理 人员职业与道德规范、 员工职业道德规范、根据纽约证券交易所上市公司手册第 303A.11项要求而披露的公司治理规范中的重大不同等具体内容均载于本公司网 站 www.petrochina.com.cn。阁下可按照以下步骤取得资料： 1. 到本公司网站首页，点击―投资者关系‖； 2. 然后点击―公司治理结构‖； 3. 最后点击所需查阅的内容。

内容: 股东权利及股东大会情况介绍

内容: 1、股东权利 （1）股东提议召开临时股东大会的程序 为保障本公司所有股东享有平等地位并有效地行使股东权利，本公司在《公 司章程》中规定，股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列 程序办理： 单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上的股东有权书面向董 事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议。董事会应在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的， 应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上股份的股东 有权书面向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的， 应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司在有表决权的股份 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 （2）在股东大会提出提案的程序 根据《公司章程》的规定，公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股 份总额 3％以上（含 3％）的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 该等提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 （3）股东向董事会提出查询的程序 股东可随时以书面方式向董事会提出查询。 公司投资者关系管理办法规定了 明确的股东查询程序， 公司年度报告、公司网站投资者栏目中都对联系方式有明

内容: 确的指引。 公司的股东大会上会安排投资者问答时间， 由公司董事长、 总裁和独立董事、 中介机构等回答股东代表的提问。如果没有来得及提问发言的股东，会议提供书 面问卷，供股东填写，由公司投资者关系部门进行详细回复。另外一些股东也更 多地运用公司对外网站董秘信箱提出问题，公司对股东关心的问题进行及时答 复。 2、股东大会情况介绍 本公司根据《公司章程》的规定每年召开股东大会。2012 年 5 月 23 日，本 公司在北京汉华国际饭店召开了 2011 年年度股东大会。会上股东以投票方式表 决，以同意票数超过二分之一通过并批准了 6 项普通决议，包括：公司 2011 年 度董事会报告、公司 2011 年度监事会报告、公司 2011 年度经审核的财务报表、 公司按照董事会建议的款额和方式宣派 2011 年 12 月 31 日止年度的末期股息、 关于授权董事会决定本公司 2012 年中期股息分派事宜、 关于聘用公司 2012 年度 境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金。 以同意票数超过三分之二通过并 批准了 1 项关于给予董事会股票发行一般授权事宜的特别决议。 独立董事出席股 东大会时并未提出建议。 此次年度股东大会通过的决议和详细情况请参见 2012 年 5 月 23 日、24 日 分别在香港联交所、上海证券交易所网站上刊载的公告。

内容: 董事会报告

内容: 本公司董事会谨此提呈董事会报告，以供省览。 1、报告期内公司经营情况的回顾，对公司未来发展的展望 请参见本年度报告业务回顾、 管理层对财务状况和经营结果的讨论及分析以 及董事长报告章节。 2、风险因素 本集团在生产经营过程中， 积极采取各种措施规避各类风险，但在实际经营 过程中仍无法完全排除各类风险和不确定性因素的发生。 （1）行业监管及税费政策风险 中国政府对国内石油和天然气行业进行监管， 其监管政策会影响本集团的经 营活动，如勘探和生产许可证的获得、行业特种税费的缴纳、环保政策、安全标 准等。 中国政府关于石油和天然气行业未来的政策变化也可能会对本集团的经营 产生影响。 税费政策是影响本集团经营的重要外部因素之一。 中国政府正积极稳妥地推 进税费改革， 与本集团经营相关的税费政策未来可能发生调整，进而对本集团的 经营业绩产生影响。 （2）油气产品价格波动风险 本集团从事广泛的与油气产品相关的业务， 并从国际市场采购部分油气产品 满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济的变化、油气 的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。 国内原油价 格参照国际原油价格确定， 国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国 内天然气价格执行政府指导价。 （3）汇率风险 本集团在国内主要以人民币开展业务， 但仍保留部分外币资产以用于进口原 油、机器设备和其它原材料，以及用于偿还外币金融负债。目前中国政府实行以 市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在 资本项下仍处于管制状态。 人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供

内容: 求关系的影响， 未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，进 而影响本集团经营成果和财务状况。 （4）市场竞争风险 本集团的资源优势明显，在国内行业中占据主导地位。目前，本集团的主要 竞争对手是国内其他大型石油石化生产和销售商。 随着国内部分石油石化市场的 逐步开放，国外大型石油石化公司在某些地区和领域已成为本集团的竞争对手。 本集团的勘探与生产业务以及天然气与管道业务在国内处于主导地位， 但炼油化 工及成品油销售业务面临着较为激烈的竞争。 （5）油气储量的不确定性风险 根据行业特点及国际惯例， 本集团所披露的原油和天然气储量数据均为估计 数字。 本集团已聘请了具有国际认证资格的评估机构对本集团的原油和天然气储 量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和 经济数据的质量与数量、 本集团产品所适用的现行油气价格等，其中许多是无法 控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开 采结果也可能导致对本集团的储量数据进行一定幅度的修正。 （6）海外经营风险 本集团在世界多个国家经营， 受经营所在国各种政治、 法律及监管环境影响。 其中部分国家并不太稳定， 且在某些重大方面与发达国家存在重要差异。这些风 险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、进出口限制、监管法规不稳定等。 （7）与气候变化有关的风险 近年来， 石油行业面临越来越大的来自于全球气候变化的挑战。一些限制温 室气体排放的国际、 国内及区域性的协议签署生效。如果中国或本公司的经营所 在国致力于减少温室气体排放， 与之相关的法律法规及监管需求将可能带来高额 的资本性支出、税务支出、营运成本增加导致的利润减少，收入减少，以及战略 性投资都可能受到不利影响。 （8）安全隐患及不可抗力风险 油气勘探、开采和储运以及成品油和化工产品生产、储运等涉及若干风险， 可能导致人员伤亡、 财产损失、 环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况

内容: 发生。 随着经营规模和运营区域的逐步扩大， 本集团面临的安全风险也相应增加。 同时， 近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。本集团已实行 了严格的 HSE 管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突 发事件可能带来的经济损失。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公 共卫生事件会对本集团的财产、 人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产 经营。 3、或有负债 （1）银行和其他担保 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无因担保形成的或有负债。 （2）环保责任 中国已全面实行环保法规，该等法规均影响到油气业务的运营。但是，根据 现有的立法，本公司管理层认为，除已计入合并财务报表的数额外，不存在其他 任何可能对本集团财务状况产生重大负面影响的环保责任。 2012 年，本集团未被列入环保部门公布的污染严重企业名单，不存在重大 环保或其他重大社会安全问题。 （3）法律方面的或有责任 本公司管理层相信本集团日常业务中一些不重大的诉讼案件及其他诉讼程 序所产生的法律责任将不会对本集团的财务状况产生重大负面影响。 （4）集团保险 本集团已对车辆和有些带有重要营运风险的资产进行有限保险， 并购买因意 外事故导致的个人伤害、 财产和环境损害而产生的第三者责任保险，同时购买雇 主责任保险。 本集团其他未被保险保障而将来可能产生的责任对财务状况的潜在 影响于现时未能合理预计。 4、非募集资金项目情况

内容: 单位：人民币百万元 项目名称 西气东输二线 管道工程 项目总金额 142,243 累计投入金额 99,873 项目进展 工程收尾 项目收益情况 项目评价满足公司基准收益率要求， 项目实际收益需在投产后方可明确

内容: 5、董事会日常工作情况 （1）董事会的会议召开情况及决议内容 本公司董事会在报告期内共召开 4 次董事会例会、3 次临时董事会会议。共 通过了 21 项董事会决议。 a.第五届董事会第四次会议于 2012 年 3 月 28 日及 29 日召开。会议审议通 过了 10 项决议：  关于公司 2011 年度财务报告的决议  关于公司 2011 年度利润分配预案的决议  关于公司 2011 年度报告及业绩公布的决议  关于公司 2011 年度总裁工作报告的决议  关于总裁班子2011年度经营业绩考核及总裁2012年度业绩合同制订情况 的决议  关于提请股东大会授权董事会决定公司 2012 年中期利润分配方案的决议  关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的决议  关于公司内部控制工作报告的决议  关于可持续发展报告的决议  关于召开 2011 年度股东年会的决议 b.第五届董事会第五次会议于2012年6月21日召开， 会议审议通过了关于 《独 立董事考察调研工作制度》的决议。 c.第五届董事会第六次会议于2012年8月22日及23日召开。会议审议通过了4 项决议：  关于公司 2012 年中期财务报告的决议  关于公司 2012 年中期利润分配方案的决议  关于公司 2012 年半年度报告及中期业绩公告的决议  关于中国石油四川石化有限公司开展融资租赁业务的决议 d.第五届董事会第七次会议于2012年11月22日召开。会议审议通过了2项决 议：  关于公司 2013 年度投资计划的决议  关于公司 2013 年度预算报告的决议 e.第一次临时董事会会议于2012年4月26日以书面传签形式召开，会议审议

内容: 通过了2项决议：  关于公司 2012 年第一季度报告的决议  关于公司 2011 年度 20-F 年报的决议 f.第二次临时董事会会议于2012年5月15日以书面传签形式召开， 会议通过了 关于中国石油国际事业有限公司申请开展境外油品及天然气衍生业务的决议。 g.第三次临时董事会会议于2012年10月30日以书面传签形式召开，会议通过 了关于公司2012年第三季度报告的决议。 （2）董事会组成及会议的出席情况

内容: 董事职务 董事长 副董事长、总裁 非执行董事 执行董事、副总裁 非执行董事 非执行董事 非执行董事 执行董事、副总裁 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 姓名 蒋洁敏 周吉平 李新华 廖永远 王国樑 汪东进 喻宝才 冉新权 刘鸿儒 Franco Bernabb 李勇武 崔俊慧 陈志武

内容: （3）董事出席股东大会的情况

内容: （4）董事会对股东大会决议的执行情况 本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规 定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授 权的各项工作任务。 （5）董事会专门委员会履行职责情况 a.审计委员会 本公司在报告期内共召开 6 次董事会审计委员会例会， 其中 2 次董事会审计 委员会会议是以书面传签方式召开的。 第五届董事会第四次会议审计委员会于 2012 年 3 月 27 日审议了 《公司 2011 年度财务报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《公司 2011 年度持续性关 联交易情况报告》、《公司审计工作报告》、《公司内部控制工作报告》、《普 华永道致公司董事会审计委员会的报告》、《关于聘用公司 2012 年度境内外会 计师事务所的议案》，并出具了《董事会审计委员会关于公司 2011 年度财务报 告等的意见书》、《董事会审计委员会关于公司 2011 年度利润分配预案的意见 书》、《董事会审计委员会关于公司内部控制工作报告的意见书》。 第五届董事会第五次会议审计委员会于 2012 年 6 月 20 日审议了 《公司内部 控制工作报告》、《公司审计工作报告》、《普华永道会计师事务所致公司董事

内容: 会审计委员会的报告》、《关于公司支付 2012 年度普华永道会计师事务所审计 费用的建议》，并出具了《董事会审计委员会意见书》。 第五届董事会第六次会议审计委员会于 2012 年 8 月 21 日审议了 《公司 2012 年中期财务报告》 《公司 2012 年中期利润分配方案》、 、 《内部控制工作报告》、 《公司审计工作报告》、《普华永道致公司董事会审计委员会的报告》，《中石 油国际贸易业务经营管理与风险控制情况的报告》，并出具了《董事会审计委员 会关于公司 2012 年中期财务报告等的意见书》、《董事会审计委员会关于公司 2012 年中期利润分配方案的意见书》。 第五届董事会第七次会议审计委员会于 2012 年 11 月 21 日审议了《内部控 制工作报告》、《公司审计工作报告》、《普华永道致公司董事会审计委员会的 报告》、《关于更换审计师事务所的情况报告》，并出具了《董事会审计委员会 意见书》。 第五届董事会临时审计委员会会议于2012年4月26日以书面形式审议并通 过了《关于 2012 年第一季度报告》，并出具了意见书。 第五届董事会临时审计委员会会议于 2012 年 10 月 30 日以书面形式审议并 通过了《关于 2012 年第三季度报告》，并出具了意见书。 b.投资与发展委员会 第五届董事会第七次会议投资与发展委员会于2012年11月20日审议了 《关 于公司 2013 年度投资计划的议案》，并出具了《董事会投资与发展委员会关于 公司 2013 年投资计划的意见书》。 c.考核与薪酬委员会 第五届董事会第四次会议考核与薪酬委员会于 2012 年 3 月 27 日审议了 《关 于总裁班子2011年度经营业绩考核及总裁2012年度业绩合同制订情况的报告》 ， 并出具了《董事会考核与薪酬委员会关于总裁班子 2011 年度经营业绩考核及总 裁 2012 年度业绩合同制订情况的意见书》。 d.健康、安全与环保委员会 第五届董事会第四次会议健康、 安全与环保委员会于 2012 年 3 月 15 日审议 了《公司健康安全环保工作报告》，并出具了《董事会健康安全与环保委员会关 于公司健康安全环保工作报告的意见书》。 在本报告期内审计委员会会议出席情况见本年度报告公司治理章节―审计委

内容: 员会‖部分，投资与发展委员会、考核与薪酬委员会、健康、安全与环保委员会 的各委员均全部出席了上述专门委员会会议 （除冉新权先生因故未出席五届董事 会四次会议健康、安全与环保委员会外）。 6、前三年现金分红情况

内容: *净利润为当年实际对外披露的国际财务报告准则归属于母公司股东的净利润

内容: 本公司现金分红政策的制定及执行情况 本公司自 2000 年上市以来， 一直严格遵循在 H 股上市招股书中的相关承诺， 采取稳定的派息政策，目前本公司按照全年净利润的 40-50%向股东进行分红派 息。 本公司稳定、 积极的派息政策也受到股东欢迎， 充分维护了中小股东的利益。 现行《公司章程》对公司红利分配做出了明确规定。本公司股利每年分配两 次， 年终股利由股东大会以普通决议的方式决定，中期股利可以由股东大会以普 通决议授权董事会决定。本公司多年来一直严格遵守《公司章程》和相关监管要 求，进行红利分配的决策。 此外， 本公司拟在年度股东大会上向股东提议一项关于修订公司章程有关现 金分红条款的议案，将公司一贯执行的现金分红政策明确到《公司章程》中。本 次修订将在 《公司章程》 中进一步明确公司将充分考虑对投资者的合理投资回报 优先采用现金方式分配股利， 并增加现金分红的条件、最低分红比例以及调整利 润分配政策需履行的程序等内容。 本公司要努力做好业绩，以争取给股东创造好的回报。 7、2012 年度末期股息分配安排 董事会建议按截至 2012 年 12 月 31 日止 12 个月净利润的 45%的数额， 扣除 已于 2012 年 10 月 24 日派发的 2012 年中期股息后的余额派发 2012 年末期股息， 每股人民币 0.13106 元（含适用税项）。拟派发的末期股息须经股东于 2013 年 5 月 23 日举行的股东周年大会上审议通过。 末期股息将派发予 2013 年 6 月 5 日收

内容: 市后登记在本公司股东名册的股东。本公司将于 2013 年 5 月 31 日至 2013 年 6 月 5 日（包括首尾两天）暂停办理 H 股股份过户登记手续。若要取得末期股息 资格， 股股东就必须将所有股票过户文件连同有关股票于 2013 年 5 月 30 日下 H 午 4 时 30 分或之前送达香港证券登记有限公司。 截至 2013 年 6 月 5 日下午上海 证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本 公司全体 A 股股东可获得本次派发的股息。 根据《公司章程》相关规定，本公司以人民币向股东宣布股息。A 股的股息 以人民币支付，H 股的股息以港币支付。适用的汇率为 2013 年 5 月 23 日股东大 会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币中间价的平均值。 根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实 施条例，本公司向名列于 H 股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义 务代扣代缴企业所得税，税率为 10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央 结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、其他组织及团体名义登记的股 份皆被视为非居民企业股东所持的股份， 因此， 其应得股息将被扣除企业所得税。 如 H 股股东需要更改股东身份，请向代理人或信托机构查询相关手续。本公司 将严格依法或根据政府相关部门的要求，并依照截至 2013 年 6 月 5 日的本公司 H 股股东名册代扣代缴企业所得税。 根据国家税务总局国税函[2011]348 号规定，对于 H 股个人股东，应由本公 司代扣代缴股息个人所得税；同时 H 股个人股东可根据其居民身份所属国家与 中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优 惠。本公司将按 10%税率代为扣缴 H 股个人股东为香港、澳门居民以及其他与 中国协议股息税率为 10%的国家居民的个人所得税。如果 H 股个人股东为与中 国协议股息税率低于 10%的国家居民，本公司将按照《国家税务总局关于印发< 非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）>的通知》（国税发[2009]124 号）代 为办理享受有关协议优惠待遇申请。如果 H 股个人股东为与中国协议股息税率 高于 10%但低于 20%的国家居民，本公司将按协议的实际税率扣缴个人所得税。 如果 H 股个人股东为与中国并无达成任何税收协议的国家居民或与中国协议股 息税率为 20%的国家居民或属其他情况，本公司将按 20%税率扣缴个人所得税。 本公司将以 2013 年 6 月 5 日本公司股东名册上所记录的登记地址 （―登记地 址‖）为基准来认定 H 股个人股东的居民身份，并据此代扣代缴个人所得税。如

内容: 果 H 股个人股东的居民身份与登记地址不一致，H 股个人股东须于 2013 年 5 月 30日下午 4时 30 分或之前通知本公司的 H股股份过户登记处并提供相关证明文 件，联系方式如下：香港证券登记有限公司，香港湾仔皇后大道东 183 号合和中 心 17M 楼。 对于 H 股个人股东在上述期限前未能向本公司的 H 股股份过户登记 处提供相关证明文件的，本公司将根据 2013 年 6 月 5 日所记录的登记地址来认 定 H 股个人股东的居民身份。 对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而提出的任何要求或对代扣 代缴安排的争议，本公司将不承担责任，亦不会予以受理。 8、过去五年财务总结 本集团过去五个财务年度之业绩及资本负债情况总结参见本年度报告会计 数据和财务指标摘要章节―按国际财务报告准则编制的主要财务数据部分。 9、银行借款和其他借贷 本公司和本集团截至 2012 年 12 月 31 日止的银行借款和其他借贷详情载于 本年度报告内按照国际财务报告准则编制的财务报表附注 28。 10、利息资本化 本集团截至 2012 年 12 月 31 日止年度的利息资本化金额为人民币 47.78 亿 元。 11、固定资产 本公司和本集团年内固定资产的变动情况载于本年度报告内按照国际财务 报告准则编制的财务报表附注 16。 12、土地增值税 本集团年内没有应付的土地增值税。 13、储备 本公司及本集团截至 2012 年 12 月 31 日止年度的储备变动情况载于本年度 报告内按照国际财务报告准则编制的财务报表附注 30。 14、可分派储备 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的可分配储备为人民币 5,112.7 亿元。 15、管理合约 本报告期内， 本公司并无就整体或任何重要业务的管理及行政工作签订或存 在任何合约。

内容: 16、主要供货商和客户 在 2012 年，本集团五个最大的供货商合计的采购额占本集团采购总额的 30.3%。 从主要客户获得的合计收入， 请参阅本年度报告内按照国际财务报告准则编 制的财务报表附注 36。本集团从五个最大客户所获得的合计收入占本集团总销 售额的 12.2%。 除上述披露者外，本公司董事、监事及其联系人等及任何股东（根据董事所 知拥有 5%或以上本公司股本者）在上述供货商和客户中概无拥有任何权益。 17、股份回购、出售及赎回 本集团在截至 2012 年 12 月 31 日止十二个月内概无出售本公司其他类型的 任何证券，亦无购回或赎回本公司的任何证券。 18、委托存款和逾期未能收回的定期存款 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司并无委托存款和逾期未能收回的定期存 款。 19、优先购买权 《公司章程》或中国法律均无订明关于优先购买权的条款。 20、公众持股量之充足性 根据本公司获得的公开资料并据本公司董事所知， 董事确认本公司在报告期 内已维持《联交所上市规则》所要求的公众持股量。 21、社会责任履行情况 公司积极履行社会责任，防治污染，加强生态保护，维护社会安全。公司履 行社会责任的详细信息请参见公司于上海证券交易所网站发布的 《可持续发展报 告》。 22、科技创新情况 本公司贯彻落实国家―自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来‖的科技发 展方针，坚持―主营业务战略驱动、发展目标导向、顶层设计‖的发展理念，大力 加强以科技攻关、研发组织、条件平台和科技保障为核心的公司―一个整体、两 个层次‖的科技创新体系建设，公司自主创新有了新的突破，取得了一批新的重 大科技成果并推广应用， 进一步提升了公司自主创新能力和核心竞争力，公司创 新驱动发展作用显著，有力支撑和引领了战略性主营业务的发展。

内容: 2012 年，公司在中国获得专利 1,600 件，获得国家科技进步奖 5 项（其中一 等奖 1 项）。截至 2012 年 12 月 31 日，公司在中国及海外共拥有专利大约 5,500 件。

内容: 承董事会命 周吉平 副董事长兼总裁（并代行董事长职权） 中国北京 2013年3月21日

内容: 监事会报告

内容: 各位股东： 2012 年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中国石油天然气股 份有限公司章程》等有关规定,认真履行职责。 1、监事会会议召开情况 在报告期内，公司先后召开 4 次监事会会议。 2012 年 3 月 27 日，公司第五届监事会第五次会议在北京召开。会议由监事 会主席王立新先生主持。会议审议通过了《公司 2011 年度财务报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《公司总裁 2011 年度经营业绩考核及 2012 年度业 绩合同制订情况报告》、《公司监事会关于聘用公司 2012 年度境内外会计师事 务所的议案》、《公司 2011 年度监事会报告》、《关于修订公司监事巡视制度 的议案》、《监事会 2011 年度工作总结和 2012 年工作计划》、《公司 2011 年 度可持续发展报告》和《公司 2011 年度报告及摘要》等九个议案。 2012 年 4 月 25 日，公司以书面传签的方式召开第五届监事会第六次会议， 审阅通过了公司 2012 年第一季度报告。 2012 年 8 月 21 日，公司第五届监事会第七次会议在北京召开。会议由监事 会主席王立新先生主持。会议审议通过了《公司 2012 年度中期财务报告》、 《公 司 2012 年度中期利润分配方案》和《公司 2012 年半年度报告及摘要》。 2012 年 10 月 30 日，公司监事会以书面传签方式召开第五届第八次会议， 审阅通过了《公司 2012 年第三季度报告》。 2、监事会参加其它会议及其他工作开展情况 2012 年 5 月 23 日，监事会参加了公司 2011 年度股东年会，并向大会提交 了《公司 2011 年度监事会报告》和《关于聘用公司 2012 年度境内外会计师事务 所并建议授权董事会决定其酬金的议案》等，经大会表决通过。 列席董事会会议 4 次， 听取了董事会审议公司 2011 年度及 2012 年度中期的 报告及摘要、利润分配、预算、投资计划、关联交易、总裁工作报告等有关议案。 监事会在会上发表了关于审查本公司财务报告、利润分配方案（预案）、总裁班 子业绩考核等意见书 5 份。 召开听证会 2 次，先后听取财务总监、财务部、预算管理部、内控与风险管

内容: 理部、审计部、普华永道、人事部、监察部、董事会秘书局和监事会办公室等有 关报告 19 个，对公司财务、利润分配、关联交易、总裁经营业绩考核等情况进 行了审查，并发表了相关意见。 组织财务抽样调查 2 次，调查 8 个单位，出具调查报告和综合报告 10 个， 提出建议 61 条。 组织监事巡视 1 次， 出具报告 1 个，并对公司如何将品牌优势更好地转换为 资源优势提出了工作建议。 组织开展上市公司规范运作自查自纠工作 1 次。 2012 年 5 月 28 日至 7 月 15 日，按照北京证监局的要求，组织公司相关部门，开展上市公司规范运作自查自 纠工作。同年 9 月上旬，再次完成了自查自纠问题的落实、整改跟进工作。 按照证券监管部门要求， 组织全体监事参加辖区监事培训，完成了全年培训 任务。 3、监事会对公司工作的意见 监事会认为， 2012 年，面对国内外复杂的政治经济形势，公司上下一心， 坚持稳中求进的工作总基调， 以科技创新成果应用为先导，突出油气主营业务发 展， 优化调整结构布局， 加强基础设施建设， 强化资源保障能力和安全环保工作， 攻坚克难，实现了生产较快增长和效益总体稳定，许多工作都有了新成果、新突 破。监事会对公司取得的成绩表示满意，并对公司的前景充满信心。 4、监事会审查关注的其它事项 （1）监事会对公司依法规范运作情况的意见 2012 年，公司严格遵守国家法律、法规、上市地监管规则和公司章程的规 定，规范运作。股东大会和董事会的会议程序、表决方式及会议决议合法有效， 会议所形成的决定得到较好落实。总裁班子成员依法经营、规范运作，没有发现 违犯国家法律、公司章程以及损害公司和股东利益的行为。 （2）监事会对检查公司财务情况的意见 2012 年，公司资产规模持续扩大、股东权益保持增长，公司财务状况总体 良好。资本负债率、资产负债率控制在预期范围之内。 本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制。 经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计过的公 司财务报表，真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出

内容: 具的无保留意见书是客观公正的。 （3）监事会对公司收购、出售资产情况的意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，未发现有损害股 东权益或者造成公司资产流失、利益受损情况。 （4）监事会对公司关联交易情况的意见 公司关联交易运作规范，符合上市规则要求，有关信息披露完整充分。公司 持续性关联交易在香港联交所同意及经公司临时股东大会批准的上限内规范运 行。 （5）监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制自我评价报告的意见 公司内部控制体系扎实推进，内控与风险管理体系持续完善，重大风险管控 与监督持续加强，流程执行力进一步提升，监督实效得到提高。公司内部控制评 价报告客观、 准确、 完整， 没有发现有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情形。 （6）监事会对报告期内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中尚未发现公司存在提示风险。 （7）监事会对公司可持续发展情况的意见 2012 年，公司以诚信、稳健、负责任的生产经营方式，为经济社会发展提 供可持续的能源，并致力于构建能源与环境、生产与安全、企业与社会、企业与 员工的和谐， 实现了持续有效较快协调发展。监事会同意公司年度可持续发展报 告。 2013 年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中国石油 天然气股份有限公司章程》和有关规定，认真履行职责，做好各项工作。

内容: 承监事会命 王立新 监事会主席 中国北京 2013 年 3 月 21 日

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 1、董事、监事及高级管理人员的基本情况 （1）董事 本公司现任董事有关情况如下表：

内容: 姓名

内容: 性别 年龄 职位

内容: 董事任期

内容: 周吉平 李新华 廖永远 王国樑 汪东进 喻宝才 冉新权 刘鸿儒 Franco Bernabb 李勇武 崔俊慧 陈志武

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 副董事长、总裁 非执行董事

内容: 注： 蒋洁敏先生因工作变动， 已向本公司提交辞呈， 不再担任本公司董事长及董事职务， 该辞呈于 2013 年 3 月 18 日起生效。蒋洁敏先生 2012 年度在股东单位领取的报酬总额为人民币 1,131 千元。

内容: 本公司现任董事简历如下：

内容: 周吉平， 60岁， 现任本公司副董事长、 总裁， 同时兼任中国石油集团总经理。 周先生是教授级高级工程师， 硕士， 在中国石油化工行业拥有逾40年的工作经验。 1996年11月起任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、 中国石油天 然气勘探开发公司副总经理； 1997年12月起任中国石油天然气勘探开发公司总经 理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长；2001年8月起任中国石 油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理； 2003年12月起任中国 石油集团副总经理；2004年5月起被聘为本公司董事，2008年5月起被聘任为本公 司副董事长、总裁；2011年10月担任中国石油集团总经理。

内容: 李新华，59岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。李先生 是高级工程师，大学文化，在中国石油化工行业拥有逾35年的工作经验。李先生 1985年6月起担任云南省云南天然气化工厂副厂长； 1992年2月任云南天然气化工 厂厂长。1997年3月起任云南省云天化集团有限责任公司董事长、总经理。2002 年3月起任云南省省长助理；2003年1月起任云南省副省长。2007年4月起任中国 石油集团副总经理；2008年5月起被聘任为本公司董事。

内容: 廖永远，50 岁，现任本公司董事、副总裁，同时兼任中国石油集团副总经 理。廖先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有 30 年的工 作经验。廖先生 1996 年 6 月起任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副 主任；1996 年 11 月起任塔里木石油勘探开发指挥部常务副指挥、指挥；1999 年 9 月起任中国石油塔里木油田公司总经理；2001 年 10 月起挂职任甘肃省经济贸 易委员会副主任；2004 年 1 月起任中国石油集团总经理助理，2004 年 4 月起兼 任川渝地区石油企业协调组组长、四川石油管理局局长。2005 年 11 月起被聘任 为本公司副总裁。2007 年 2 月起任中国石油集团副总经理，2007 年 7 月起兼任 中国石油集团安全总监。2008 年 5 月起被聘任为本公司董事。2012 年 2 月不再 担任中国石油集团安全总监。 王国樑，60岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团总会计师。王先生 是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有30年的工作经验。王先 生1995年10月起任中油财务有限责任公司副总裁； 1997年11月起任中国石油天然 气勘探开发公司副总经理兼总会计师；1999年11月起任本公司财务总监；2007 年2月起任中国石油集团总会计师；2008年5月起被聘任为本公司董事。

内容: 汪东进，50岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。汪先生 是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有30年的工作经验。1995 年7月起任江苏石油勘探局副局长，1997年12月起任中国石油天然气勘探开发公 司副总经理，2000年12月起兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠 宾油气股份有限公司总经理， 2002年10月起任中国石油天然气勘探开发公司总经 理，2004年1月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副

内容: 董事长、总经理，2008年9月起任中国石油集团副总经理。2011年5月起被聘任为 本公司董事。

内容: 喻宝才，47岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。喻先生 是高级工程师，硕士，在中国石油石化行业拥有近25年的工作经验。1999年9月 起任中国石油大庆石化公司副总经理， 2001年12月起任中国石油大庆石化公司总 经理， 2003年9月起任中国石油兰州石化公司总经理，2008年9月起任中国石油集 团副总经理。 2003年2月当选十届全国人民代表大会代表，2008年2月当选十一届 全国人民代表大会代表。2011年5月起被聘任为本公司董事。

内容: 冉新权， 47岁， 现任本公司董事、 副总裁， 同时兼任长庆油田分公司总经理。 冉先生是教授级高级工程师， 博士，在中国石油天然气行业拥有近25年的工作经 验。冉先生曾任中国石油集团油气开发部天然气处副处长、处长等职，2002年4 月任本公司勘探与生产分公司副总经理，2005年2月任长庆油田分公司负责人， 2006年10月任长庆油田分公司主要负责人， 2008年2月任长庆油田分公司总经理， 2011年5月起被聘任为本公司董事，2011年10月起被聘任为本公司副总裁。

内容: 刘鸿儒，82岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生是教授，博士。1959 年毕业于莫斯科大学经济系，获得副博士学位。曾任中国农业银行副行长、中国 人民银行副行长、国家体制改革委员会副主任、中国证券监督管理委员会主席。 刘先生同时还是北京大学、清华大学和香港浸会大学教授。具备《联交所上市规 则》 要求适当的会计或相关财务管理专长。刘先生于1999年12月被聘任为本公司 独立监事， 在辞去独立监事职务后，2002年11月起被聘任为本公司独立非执行董 事。

内容: Franco Bernabb ，64岁，现任本公司独立非执行董事。Bernabb 先生为政治 经济学博士，现任意大利电信公司行政总裁（再任）。之前曾担任Franco Bernabb Group的董事长、H3G副董事长、洛希尔欧洲副董事长、Pininfarina Spa非执行董 事和Areoportidi Bologna独立非执行董事。1983年加入ENI任董事长助理，1986 年任负责开发、 规划和控制业务的董事， 1992年至1998年期间任ENI的行政总裁。

内容: 曾领导过ENI集团的重组工作，使ENI成为了世界上最具盈利能力的石油公司之 一。1998年至1999年期间，担任意大利电信公司的行政总裁。1999年至2000年期 间曾担任意大利政府巴尔干地区重建工作的特使。 2001年至2003年担任威尼斯双 年展主席。2005年起担任特伦托和罗韦雷托现代艺术博物馆的主席。在加入ENI 之前， 是菲亚特汽车公司的经济研究部门主任。曾经担任位于巴黎的经济合作和 发展组织经济统计部门的高级经济师， 以及都灵大学工业管理学院的经济政治学 教授。2000年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。

内容: 李勇武，68岁，现任本公司独立非执行董事。李先生是高级工程师，大学文 化。李先生1991年6月起任天津市化工局局长；1993年7月起任天津市经济委员会 主任；1995年4月起任化学工业部副部长；1998年3月起任国家石油和化学工业局 局长；2001年4月起任中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公室副主任；2004 年12月起任中国石油和化学工业协会副会长； 2005年5月起任中国石油和化学工业 协会会长。2005年11月起被聘任为本公司独立监事。2003年当选为第十届全国政 协常委。2008年5月起被聘任为本公司独立非执行董事。

内容: 崔俊慧，66岁，现任本公司独立非执行董事。第十一届全国人大代表、全国 人大财经委委员，在职研究生毕业。崔先生曾任山东省税务局副局长，山东省国 家税务局局长。 2000年1月至2007年1月任国家税务总局副局长。2006年12月起任 中国税务学会副会长、中华慈善总会副会长。2008年3月当选第十一届全国人大 代表、 全国人大财经委委员。 2008年4月当选第六届中国税务学会会长。 具备 《联 交所上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。2008年5月起被聘任为本 公司独立非执行董事。

内容: 陈志武，50 岁，现任本公司独立非执行董事。现任美国耶鲁大学管理学院 金融经济学终身教授、 清华大学人文学院长江讲席教授。陈先生曾分别获得中南 工业大学（现为中南大学）理学学士学位、国防科技大学工程硕士学位和美国耶 鲁大学金融学博士学位。1990 年 6 月起在美国威斯康星?麦迪逊大学任教，1995 年 7 月起在美国俄亥俄州立大学任教，1997 年晋升为金融学副教授，1999 年 7 月起任美国耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授。2011 年 5 月起任本公司独

内容: 立非执行董事。 （2）监事 本公司现任监事有关情况如下表：

内容: 监事任期

内容: 王立新 郭进平 温青山 孙先锋 王光军 姚 伟

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 监事会主席 监事 监事 监事 职工监事 职工监事 职工监事 独立监事

内容: 刘合合 王道成

内容: 本公司现任监事简历如下：

内容: 王立新，56 岁，现任本公司监事会主席。王先生是教授级高级经济师，硕 士， 在中国石油石化行业拥有 40 年的工作经验。王先生 1998 年 2 月起任胜利石 油管理局负责人，2004 年 11 月任胜利石油管理局主要负责人、胜利油田有限责 任公司副董事长，2007 年 3 月任胜利石油管理局局长，2009 年 3 月任中国石油 化工集团公司总经理助理兼胜利石油管理局局长，2011 年 5 月任中国石油集团 纪检组组长，2011 年 10 月起本公司监事、监事会主席。 郭进平，55岁，现任本公司监事，同时兼任法律事务部总经理、中国石油集 团总法律顾问和法律事务部主任。 郭先生是教授级高级经济师， 在职研究生毕业， 在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。 1996年11月起任中国石油天然气 总公司政策法规局总经济师，1998年10月起任中国石油集团发展研究部副主任， 1999年9月起任本公司法律事务部总经理， 2005年9月起兼任中国石油集团法律事 务部主任， 2007年11月起任本公司法律事务部总经理，中国石油集团总法律顾问 兼法律事务部主任。2011年5月起任本公司监事。

内容: 温青山，54 岁，现任本公司监事、同时兼任中国石油集团副总会计师、财 务资产部主任。温先生是教授级高级会计师，经济学硕士，在中国石油天然气行 业拥有近 35 年的工作经验。 1999 年 5 月任中国石油集团财务资产部副主任， 2002 年 5 月起任中国石油集团财务资产部主任。 2002 年 11 月起被聘任为本公司监事。 2007 年 11 月起任中国石油集团副总会计师兼财务资产部主任。 孙先锋，60岁，现任本公司监事。孙先生是高级经济师，工商管理硕士，在 中国石油天然气行业拥有逾40年的工作经验。 1996年11月起任中国石油天然气总 公司监察局副局长，1998年6月调国务院稽查特派员总署（中央企业工委监事会） 任第八办事处临时负责人，2000年10月起任中国石油集团审计部副主任。2000 年12月任中国石油集团审计部副主任兼审计所所长。2004年4月起任中国石油集 团审计部主任兼审计服务中心主任。2004年5月起被聘任为本公司监事。2005年 10月任国资委向中国石油集团派出的国有企业监事会兼职监事。2007年7月起任 本公司审计部总经理。2012年9月不再担任审计部总经理。

内容: 王光军，48岁，现任本公司职工监事，同时兼任中国石油吉林石化公司总经 理。王先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油石化行业拥有逾25年的工作 经验。 1999年9月任本公司质量安全环保部副总经理，2006年5月任中国石油东北 化工销售公司总经理，2007年6月任中国石油吉林石化公司总经理。2011年5月起 任本公司监事。

内容: 姚伟，56岁，现任本公司职工监事，同时兼任中国石油管道公司总经理。姚 先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有35年的工作经验。 1995年7月起任北京天然气集输公司副经理， 2001年4月起任北京华油天然气公司 副总经理， 2007年4月起任中国石油管道公司总经理。 2011年5月起任本公司监事。

内容: 刘合合，49岁，现任本公司职工监事，同时兼任中国石油内蒙古销售公司总 经理。 刘先生是教授级高级经济师， 毕业于抚顺石油学院 （现辽宁石油化工大学） 石油化工专业，在中国石油石化行业拥有25年的工作经验。2004年4月起任中国 石油华东销售公司总经理，2008年12月起任中国石油华东（上海）销售公司总经

内容: 理， 2009年11月任中国石油内蒙古销售公司总经理。2011年5月起任本公司监事。

内容: 王道成，72岁，现任本公司独立监事、中国内部审计协会会长。王先生是高 级审计师，大学本科，在财政和审计部门拥有近50年的工作经验。1981年至1984 年期间任财政部审计机关筹备组组长、国家审计署科研培训中心负责人、财金局 负责人；1984年8月起先后任北京市西城区审计局副局长、国家审计署研究室副 主任、综合局副局长、外资局副局长、外资司司长、财政审计司司长、办公厅主 任；1999年3月起至2005年3月任中央纪律检查委员会驻国家审计署纪检组组长。 2005年6月起任中国内部审计协会会长。2009年5月起被聘任为本公司独立监事。

内容: （3）高级管理人员 本公司现任高级管理人员有关情况如下表：

内容: 注：因周明春先生调任中国船舶工业集团公司总会计师、党组成员，周明春先生已提交辞呈，不再担任本 公司财务总监，该辞呈于 2013 年 3 月 14 日起生效。周明春先生 2012 年度在本公司领取的报酬总额为 人民币 726 千元。 本公司副总裁孙波先生于 2012 年 12 月 8 日因病逝世。 孙波先生 2012 年度在本公司领取的报酬总 额为人民币 726 千元。

内容: 本公司高级管理人员简历如下：

内容: 孙龙德，50 岁，现任本公司副总裁。孙先生是教授级高级工程师，博士， 在中国石油地质行业拥有近 30 年的工作经验。1994 年 1 月起任胜利石油管理局

内容: 现河采油厂副总地质师、东辛采油厂副厂长；1997 年 4 月起任胜利石油管理局 勘探事业部第一副主任；1997 年 9 月起任胜利石油管理局勘探开发公司经理； 1997 年 11 月起任塔里木石油勘探开发指挥部总地质师； 1999 年 9 月起任中国石 油塔里木油田公司副总经理；2002 年 7 月起任中国石油塔里木油田公司总经理； 2007 年 6 月起被聘任为本公司副总裁。2011 年 12 月当选中国工程院院士。

内容: 刘宏斌，49 岁，现任本公司副总裁兼销售分公司总经理。刘先生是高级工 程师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有近 30 年的工作经验。1991 年 5 月 起任玉门石油管理局研究院副院长；1994 年 10 月起任吐哈石油勘探开发指挥部 开发处处长；1995 年 6 月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师；1999 年 7 月 起任中国石油吐哈油田公司副总经理；2000 年 7 月起任吐哈石油勘探开发指挥 部指挥；2002 年 3 月起任本公司规划计划部总经理；2005 年 9 月起任中国石油 集团规划计划部主任；2007 年 6 月起被聘任为本公司副总裁。2007 年 11 月起被 聘任为本公司副总裁兼销售分公司总经理。

内容: 李华林，50 岁，现任本公司副总裁、董事会秘书兼中国石油天然气香港有 限公司执行董事、总经理。李先生是教授级高级经济师，硕士，在中国石油天然 气行业拥近 30 年的工作经验。1997 年 12 月起任中国石油天然气勘探开发公司 副总经理兼中油国际（加拿大）公司董事长、总经理；1999 年 9 月起任中国石 油天然气勘探开发公司副总经理兼中油国际（哈萨克斯坦）公司总经理。2001 年 1 月起任中国石油天然气香港有限公司副总经理；2001 年 12 月起任深圳石油 实业有限公司董事长；2006 年 7 月起任深圳石油实业有限公司董事长兼中国石 油天然气香港有限公司副董事长、总经理。2007 年 11 月起被聘任为本公司副总 裁，2009 年 5 月起被委任为本公司董事会秘书。

内容: 赵政璋，56 岁，现任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经理。赵先生是教 授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾 25 年的工作经验。1996 年 6 月起任中国石油天然气总公司新区勘探事业部副主任；1996 年 11 月起任中 国石油天然气总公司勘探局副局长兼新区勘探事业部主任；1998 年 10 月起任中 国石油集团油气勘探部副主任；1999 年 9 月起任中国石油勘探与生产公司筹备组

内容: 成员；1999 年 12 月起任中国石油勘探与生产公司副总经理；2005 年 1 月起任中 国石油勘探与生产公司主要负责人、副总经理；2006 年 1 月起任中国石油勘探与 生产公司总经理；2008 年 5 月起任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经理。

内容: 薄启亮，50 岁，现任本公司副总裁兼海外勘探开发分公司总经理。薄先生 是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾 25 年的工作经验。 1997 年 2 月起任石油勘探开发科学研究院副院长； 2001 年 12 月起任中国石油天 然气国际(勘探开发)公司主要负责人；2004 年 10 月起任中国石油天然气勘探开 发公司高级副总经理；2005 年 11 月起兼任 PK 公司总裁、哈萨克斯坦协调领导 小组组长；2008 年 9 月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理；2009 年 11 月起任本公司海外勘探开发分公司总经理、中国石油天然气勘探开发公司总经 理；2010 年 1 月起任本公司副总裁兼海外勘探开发分公司总经理。

内容: 黄维和，55 岁，现任本公司副总裁兼天然气与管道分公司总经理。黄先生 是教授级高级工程师， 博士， 在中国石油天然气行业拥有 30 年的工作经验。 1998 年 12 月起任管道局副局长；1999 年 11 月起任管道局副局长兼总工程师。2000 年 10 月起任中国石油管道分公司总经理，2002 年 5 月起兼任中国石油西气东输 管道分公司总经理； 2002 年 11月起任中国石油西气东输管道分公司总经理。 2002 年 12 月起任本公司天然气与管道分公司总经理兼西气东输管道分公司总经理， 2006 年 2 月起不再兼任西气东输管道分公司总经理职务。2008 年 5 月起被聘任 为本公司总工程师兼天然气与管道分公司总经理。2011 年 10 月被聘任为本公司 副总裁。

内容: 徐福贵，55 岁，现任本公司副总裁兼炼油与化工分公司总经理。徐先生是 教授级高级工程师，博士，在中国石油石化行业拥有 30 年的工作经验。徐先生 曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂副厂长兼炼油厂厂长等职，1999 年 7 月任新疆石油管理局独山子石油化工总厂厂长， 同年 9 月任独山子石化分公司总 经理， 2011 年 9 月任本公司炼油与化工分公司总经理，2011 年 10 月被聘任为本 公司副总裁。

内容: 于毅波，49 岁，现任本公司财务总监兼资本运营部总经理。于先生是教授 级高级会计师、博士，毕业于日本一桥大学商学院，在中国石油天然气行业拥有 十五年的工作经验。于先生 1998 年 11 月起任中油财务有限责任公司总裁助理， 1999 年 2 月起任中国石油集团上市筹备组成员， 1999 年 11 月起任本公司财务部 副总经理， 2002 年 3 月起任中国石油大港油田分公司副总经理，2002 年 10 月起 任本公司财务部副总经理，2003 年 4 月起任本公司资本运营部总经理。2008 年 5 月至 2011 年 5 月任本公司监事。2013 年 3 月被聘任为本公司财务总监。

内容: 蔺爱国，54 岁，现任本公司总工程师。蔺先生是教授级高级工程师，大学 文化，在中国石油石化行业拥有逾 30 年的工作经验。1993 年 7 月起任齐鲁石化 公司胜利炼油厂副厂长、常务副厂长；1996 年 5 月起任大连西太平洋石油化工 有限公司副总经理；1998 年 8 月起任大连西太平洋石油化工有限公司总经理； 2002 年 12 月起任本公司炼油与销售分公司总经理； 2007 年 6 月起被聘任为本公 司总工程师。

内容: 王道富，57 岁，现任本公司总地质师兼勘探开发研究院院长。王先生是教 授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有 30 年的工作经验。王先生 1999 年 9 月起任长庆油田分公司副总经理，2003 年 1 月任长庆油田分公司总经 理，2008 年当选为第十一届全国人民代表大会代表。2008 年 5 月起被聘任为本 公司总地质师，2008 年 9 月起兼任本公司勘探开发研究院院长。 2、被选举或离任的董事、监事及聘任或解聘的高级管理人员情况 蒋洁敏先生因工作变动， 已向本公司提交辞呈，不再担任本公司董事长及董 事职务，该辞呈于 2013 年 3 月 18 日起生效。根据《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定，在新的本公司董事长选举产生前，由副董事长兼总裁 周吉平先生代行董事长职权。 因周明春先生调任中国船舶工业集团公司总会计师、党组成员，周明春先生 已提交辞呈，不再担任本公司财务总监，该辞呈于 2013 年 3 月 14 日起生效。董 事会宣布， 于毅波先生获委任为本公司财务总监，该委任于 2013 年 3 月 14 日起 生效。

内容: 本公司副总裁孙波先生于 2012 年 12 月 8 日因病逝世。 3、董事、监事在公司股本中的权益 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司所有董事及监事概无拥有本公司或《证 券及期货条例》第 XV 部所指的相关法团的任何股份、相关股份或债券证的权益 及淡仓，而该等权益及淡仓属应记录于《证券及期货条例》第 352 条所指的登记 册或应根据《标准守则》由董事及监事通知本公司和香港联交所者。 4、董事、监事的服务合同 本公司或其他任何附属公司概无与上述任何董事或监事订立或拟订立服务 合同。 本公司各董事和监事概无与本公司签订一年内若由本公司终止合同时须作 出赔偿（法定赔偿除外）的服务合同。 5、董事、监事的合约权益 各董事、 监事概无在本公司或任何附属公司于年内所订立的重大合约中直接 或间接拥有任何个人的实际权益。 6、高级管理人员薪酬制度 本公司的高级管理人员均已与本公司订立了绩效合同。 本公司制订的高级管 理人员薪酬制度将高级管理人员的经济利益与本公司的运营业绩和股票的市场 表现结合。 7、本集团员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团拥有员工 548,355 名（不包括各类市场 化临时性、季节性用工人数 318,311 名）及离退休人员 82,221 名。 下表列出了截至 2012 年 12 月 31 日止各板块的员工人数：

内容: * 包括公司总部机关、专业公司和勘探开发研究院、规划总院、石化研究院等单位的员工人数。

内容: 下图列出了截至 2012 年 12 月 31 日止员工教育程度：

内容: 单位：人

内容: 下图列出了截至 2012 年 12 月 31 日止员工专业结构：

内容: 8、员工薪酬政策 本公司按照对内公平、 对外具有一定竞争力的要求，根据各类岗位人员特点 制定了不同的薪酬制度， 地区公司经营班子成员实行年薪制，管理和专业技术人 员实行岗位工资制， 操作服务人员实行岗位技能工资制， 此外， 还对高层次技术、

内容: 技能人才实行了技术津贴、技能津贴制度。各岗位员工的薪酬收入，根据岗位价 值评估结果、个人能力、业绩贡献等确定，并根据各相关因素的变化适时调整。 9、员工福利计划 本公司员工福利计划详情列载于本年度报告按国际财务报告准则编制的财 务报表附注 33。 10、员工培训 本公司始终高度重视员工培训， 将其作为落实人才强企战略、 提高员工素质、 提升企业竞争力和构建和谐企业的重要举措。公司员工培训以基本理论、政策法 规、岗位知识、安全知识、文化素养和技能训练等为基本内容，全面实施经营管 理人员―能力建设培训工程‖、专业技术人员―技术创新培训工程‖、操作技能人员 ―技能提升培训工程‖、国际化人才―千人培训工程‖四个人才培训工程，多层次、 多渠道、 多方式大规模开展人才培训，较好满足了公司发展需求和人才队伍建设 要求。2012 年总部组织实施培训计划项目 142 个，各地区公司也按照分级管理 要求，有针对性地认真组织员工培训，取得了良好的成效。 11、核心技术团队或关键技术人员 本公司报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人 员）无重大变动。

内容: 原油天然气储量资料

内容: 下表所列本公司已评估探明储量和探明开发储量（基准日分别为 2010 年 12 月 31 日，2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日） 。此表乃根据独立工程顾问 公司 DeGolyer and MacNaughton 和 Gaffney, Cline & Associates 的报告编制而成 的。

内容: 审计报告

内容: (第一页，共二页)

内容: 中国石油天然气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国石油天然气股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润 表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。

内容: 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号, 企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼, 邮政编码 200021 电话: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

内容: (第二页，共二页)

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并 及公司经营成果和现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国?上海市 2013 年 3 月 21 日

内容: 注册会计师 ———————— 李 丹

内容: 注册会计师

内容: ———————— 韩 蕾

内容: 中国石油天然气股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表

内容: 副董事长兼总裁 周吉平

内容: 董事 王国樑

内容: 财务总监 于毅波

内容: 中国石油天然气股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续）

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 2012 年度合并及公司利润表

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 2012 年度合并及公司现金流量表

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 2012 年度合并股东权益变动表

内容: 项目 2011 年 1 月 1 日余额 2011 年度增减变动额 综合收益总额 专项储备-安全生产费 本期提取 本期使用 利润分配 提取盈余公积 对股东的分配 其他权益变动 收购子公司 与少数股东的权益性交易 少数股东资本投入 子公司资本减少 处置子公司 其他 2011 年 12 月 31 日余额 2012 年 1 月 1 日余额 2012 年度增减变动额 综合收益总额 专项储备-安全生产费 本期提取 本期使用 利润分配 提取盈余公积 对股东的分配 其他权益变动 收购子公司 与少数股东的权益性交易 少数股东资本投入 子公司资本减少 处置子公司 其他 2012 年 12 月 31 日余额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 2012 年度公司股东权益变动表

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 中国石油天然气股份有限公司（“本公司”）是由中国石油天然气集团公 司（“中国石油集团”）根据中华人民共和国（“中国”）原国家经济贸易委 员会《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改 [1999]1024 号），将核心业务及与这些业务相关的资产和负债进行重组，并由中 国石油集团作为独家发起人，以发起方式于 1999 年 11月 5 日注册成立的股份有 限公司。中国石油集团为一家在中国注册成立的国有独资公司。本公司及其子 公司统称为“本集团”。 本集团主要业务包括：(i) 原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；(ii) 原 油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；(iii) 炼油产品的销售及贸易业务；及(iv) 天然气、原油和成品油的输送及天然气的销 售。本集团主要子公司的情况详见附注 6(1)。 本财务报表由本公司董事会于 2013年 3月 21 日批准报出。

内容: 本财务报表按照中国财政部（“财政部”）于 2006年 2 月 15日颁布的《企 业会计准则—基本准则》和 38 项具体准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

内容: 3 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本公司 2012 年 12 月 31日的合并及公司财务状况以及 2012年度的合并及公司经 营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（“证监 会”）2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报 告的一般规定》的披露规定。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 4 重要会计政策和会计估计

内容: (1) 会计年度 会计年度为公历 1月 1 日起至 12月 31日止。 (2) 记账本位币 本公司及绝大多数子公司的记账本位币为人民币。本集团合并财务报表以 人民币列示。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用 历史成本计量。 (4) 外币折算 (a) 外币交易? 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人 民币，为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇 兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算? 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似 汇率进行折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目 列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日即期汇率的近似汇率折 算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (5) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金及可随时用于支付的存款，以及持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 (6) 金融工具 (a) 金融资产? 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类 取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团主要有应收款项、可 供出售金融资产及少量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具 体会计政策列示如下： (i) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款、应收票据、其他应收款和货币资金等。 (ii) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出 售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (iii) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为为满足短期内出 售目的而获得的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。衍 生工具通常归类为交易性金融资产。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具除外。 (iv) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表 内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相 关交易费用计入当期损益。应收款项及可供出售金融资产的相关交易费用计入 初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照 公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产 公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公 允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利 率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关 的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (v) 金融资产减值 本集团于资产负债表日对所持有的应收款项和可供出售金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚 未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客 观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确 认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 (b) 金融负债? 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款 项、借款及应付债券等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采 用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采 用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一 年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义 务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当 期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定? 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在 活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能 最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (7) 存货 存货包括原油及其他原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可 变现净值孰低计量。 存货发出时的成本主要按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原油 及其他原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费 用。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装 物采用一次转销法进行摊销。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日 常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对合营企业和联营 企业的股权投资。 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权 投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本； 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资 的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长

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内容: 期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取 得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (a) 子公司? 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并 能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施 控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金 额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 本集团主要子公司见附注 6(1)。 (b) 合营企业和联营企业? 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业 是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，并相应调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集 团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的， 继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担 的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按

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内容: 照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资 单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以 抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失， 属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损失不予抵销。 (c) 长期股权投资减值? 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额（附注 4(15)）。在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过 按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (9) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他。购置或新建 的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有 股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成 本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账 面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使 用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：

内容: 对固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 （附注 4(15)）。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (10) 油气资产 油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气 井及相关设施。 为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进 行初始计量。矿区权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维 持矿区权益的支出计入当期损益。 油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。钻井勘探支出的成本 根据其是否发现探明储量而决定是否资本化。非钻井勘探支出于发生时计入当 期损益。 油气开发活动所发生的支出，应当根据其用途分别予以资本化，作为油气 开发形成的井及相关设施的成本。 中国国土资源部依据有关部门批准的储量报告向申请人颁发采矿许可证。 未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产以油田为单位按产量法 进行摊销。单位产量率在采矿许可证的现有期限内、根据油气储量在现有设施 中的预计可生产量决定。 除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价 值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值 减记至公允价值（附注 4(15)）。 (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建 工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之 前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时， 转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出，钻井勘探支出的资本 化采用成果法。油气勘探支出中的钻井勘探支出在完井后，确定该井发现了探

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内容: 明经济可采储量的，将钻探该井的支出结转为井及相关设施成本。确定该井未 发现探明经济可采储量的，将钻探该井的支出扣除净残值后计入当期损益。确 定部分井段发现了探明经济可采储量的，将发现探明经济可采储量的有效井段 的钻井勘探支出结转为井及相关设施成本，无效井段钻井勘探累计支出转入当 期损益。未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的，在完井后一年内将钻 探该井的支出予以暂时资本化。在完井一年时仍未能确定该探井是否发现探明 经济可采储量的，如果该井已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明 经济可采储量还需要实施进一步的勘探活动，并且进一步的勘探活动已在实施 中或已有明确计划并即将实施，则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化， 否则计入当期损益。钻井勘探支出已费用化的探井又发现了探明经济可采储量 的，已费用化的钻井勘探支出不作调整，重新钻探和完井发生的支出予以资本 化。探明经济可采储量是指自给定日期至合同约定权利到期日（除非有证据合 理保证该权利能够得到延期），通过地球科学和工程数据的分析，采用确定性 评估或概率性评估，以现有经济、作业和政府管制条件，可以合理确定已知油 气藏经济可采的原油、天然气的估计量。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权等，以成本计量。本公司在进行公司制 改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入 账价值。 土地使用权采用直线法按 30-50 年摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土 地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 专利权及其他无形资产按实际支付的价款入账，并根据各项预计可使用年 限以直线法进行摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 （附注 4(15)）。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年 年度终了进行复核并作适当调整。 (13) 研究与开发 研究支出作为一项费用确认入账；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，予以资本化：

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内容: 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；  管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；  能够证明该无形资产将如何产生经济利益；  有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；以及  归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (14) 长期待摊费用 长期待摊费用包括预付经营租赁费用及其他已经发生但应由本期和以后各 期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并 以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (15) 长期资产减值 固定资产、除未探明矿区权益外的油气资产、使用寿命有限的无形资产及 长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减 值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。 对于未探明矿区权益，每年进行一次减值测试。单个矿区取得成本较大 的，以单个矿区为基础进行减值测试，并确定未探明矿区权益减值金额。单个 矿区取得成本较小且与其他相邻矿区具有相同或类似地质构造特征或储层条件 的，按照若干具有相同或类似地质构造特征或储层条件的相邻矿区所组成的矿 区组进行减值测试。

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内容: 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态的购建固定资产及油气资产的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该 资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款 费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产及油气资产而借入的专门借款，以 专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资 本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产及油气资产而占用的一般借款，按 照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款 的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将 借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确 认金额所使用的利率。 (17) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、薪金、津贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应 付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (18) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当其履行很可能导致经济 利益的流出，且该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并 综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随 着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 利息费用。 满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相 关油气资产的原值，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的 现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿 命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支 出，在实际发生时作为清理费用计入当期损益。 (19) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应 纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产 或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延 所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额 列示：  递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一 纳税主体征收的所得税相关；  本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债 的法定权利。

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内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 (20) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或 应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额 列示。 满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售商品? 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品实 施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成 本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 (b) 提供劳务? 本集团对外提供劳务，按照完工百分比确认收入。本集团根据已发生成本 占估计总成本的比例确定完工进度。 (c) 让渡资产使用权? 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (21) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，其 他的租赁为经营租赁。本集团无重大融资租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 (22) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (23) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并? 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积 不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并 而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 (b) 非同一控制下的企业合并? 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并 而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。 (24) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实 际控制权之日起停止合并。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本 公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现 的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一 致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (25) 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部， 以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在 日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经 营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财 务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或多个经营分部具有相 似的经济特征，并且满足一定条件的，本集团将其合并为一个经营分部。

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内容: 本集团同时披露从中国大陆以外其他地区取得的对外交易收入总额以及位 于中国大陆以外其他地区的非流动资产总额。 (26) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用 的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面 价值出现重大调整的主要风险： (a) 对原油和天然气储量的估计? 原油和天然气储量对本集团投资决策至关重要，同时也是测试减值准备的 重要因素。探明原油和天然气储量的变化，尤其是探明已开发储量的变化，将 影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。探明 已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根据情况 变化作出向上或向下调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变 化，包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。 (b) 固定资产和油气资产的减值估计? 由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时，需对固定资 产和油气资产进行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含管理层的 估计和判断，比如未来原油价格、炼油产品和化工产品的价格、生产情况等。减 值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势，基于与本集团的经营计划一致的假 设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利的变化可能会使本集团免于对这 些资产计提减值，对某些假设不利的变化可能导致本集团对资产计提减值。 (c) 对资产弃置义务的估计? 油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出，其金额等于预 计未来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做 出的，包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外，对油气资产经济 寿命和折现率的估计也会影响预计未来支出的现值。上述任何估计的变化将在 油气资产的剩余可使用年限内影响本集团的经营成果和财务状况。

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内容: 本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

内容: 税种 增值税 税率 11%、13%或 17% 计税基础及方法 按应纳税增值额计算。应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣 除当期允许抵扣的进项税额后的余额计算 按原油及天然气销售额计算 按输油输气劳务收入计算 按应税产品的销售数量计算缴纳。无铅汽油按每升 1.0 元，柴油 按每升 0.8 元，石脑油、溶剂油、润滑油按每升 1.0 元，燃料油 按每升 0.8 元计算应纳税额 按应纳税所得额计算 按石油、天然气销售收入计算 按销售国产原油价格超过一定水平所获得的超额收入计算 按实际缴纳营业税额、增值税额和消费税额计算

内容: 企业所得税 矿产资源补偿费 石油特别收益金 城市维护建设税

内容: 2011 年 11 月 16 日，财政部、国家税务总局发布了《营业税改征增值税试 点方案》，确定了试点方案的指导思想、基本原则和主要内容。据此，分别自 2012 年 1 月 1 日、2012 年 9 月 1 日起，在上海、北京等省市陆续开展交通运输 业和部分现代服务业营业税改征增值税试点，本集团的部分管道运输服务陆续 适用 11%的增值税率。 根据财政部、海关总署、国家税务总局财关税[2011]39 号文《关于对 20112020 年期间进口天然气及 2010 年底前“中亚气”项目进口天然气按比例返还进 口环节增值税有关问题的通知》，在经国家准许的进口天然气项目进口天然气 价格高于国家天然气销售定价的情况下，本集团进口天然气（包括液化天然 气）的进口环节增值税将按该项目进口天然气价格和国家天然气销售定价的倒 挂比例予以返还。 根据国务院令第 605 号文《关于修改<中华人民共和国资源税暂行条例>的 决定》，自 2011年 11 月 1 日起，对于在中华人民共和国领域及管辖海域开采原 油及天然气的单位和个人，原油、天然气资源税实行从价计征，税率为 5%10%。根据财政部、国家税务总局令第 66 号文《中华人民共和国资源税暂行条 例实施细则》，原油和天然气的适用税率为 5%。

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内容: 根据财政部、海关总署、国家税务总局财税[2011]58 号文《关于深入实施西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，本 公司设在西部地区的部分分公司及子公司适用 15%的优惠税率计算并缴纳企业 所得税。 根据财政部财企[2011]480 号文《关于提高石油特别收益金起征点的通 知》，自 2011 年 11 月 1 日起，石油特别收益金起征点提高至 55 美元，起征点 提高后，石油特别收益金仍实行 5级超额累进从价定率计征。

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内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 6 企业合并及合并财务报表

内容: 子公司 类型 直接 取得 方式 注册地 设立 注册 资本 业务性质及 经营范围 企业 类型 年末 法人 实际 代表 出资额 持股 表决权 是否 比例 比例 合并 (%) (%) 报表 是

内容: 公司名称 大庆油田 有限责任 公司 中油勘探 开发有限 公司 中石油香 港有限公 司

内容: 原油和天然气的勘 有限 王永春 66,720 100.00 100.00 探、生产及销售 责任 公司 在中国境内外从事 有限 薄启亮 23,778 原油和天然气的勘 责任 探、生产和销售 公司 50.00 57.14

内容: 直接 同一控 制下企 业合并 直接 设立

内容: 从事投资活动，其 有限 不适用 25,590 100.00 100.00 主要子公司、联营 责任 及合营企业的主要 公司 业务活动是在中国 境内外从事原油勘 探、生产和销售； 在中国境内从事天 然气的销售和输送 业务 从事投资活动，其 有限 薄启亮 31,314 100.00 100.00 主要子公司及合营 责任 企业的主要业务活 公司 动是在中国境外从 事原油、天然气、 油砂和煤层气的勘 探、开发和生产 在中国境内外从事 有限 王立华 14,857 100.00 100.00 原油和炼化产品的 责任 贸 易 、 仓 储 ， 炼 公司 化、储运设施、加 油站、运输工具的 投资及相关业务 在中国境内从事石 有限 黄维和 19,500 油天然气及其产品 责任 储运及相关技术的 公司 开发；石油天然气 管道工程的建设及 相关技术咨询；货 物与技术的进出口 业务；货物购销业 务 52.00 52.00

内容: 中石油国 际投资有 限公司

内容: 中国石油 国际事业 有限公司

内容: 中石油西 北联合管 道有限责 任公司(a)

内容: (a) 2012年12月，中石油西北联合管道有限责任公司（以下简称“西北联合管道”）成立，注册资本 为625亿元，本公司持有52%的股权。本公司及其他投资方已完成首期注资人民币375亿元。西北 联合管道未来计划运营西气东输三线，将中亚天然气输送至中国东南沿海。?

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: (2) 境外经营实体主要报表项目折算汇率

内容: 资产负债项目 公司名称 哈萨克斯坦石油公司 中石油香港有限公司 Singapore Petroleum Company Limited 2012 年 12 月 31 日 1 美元=6.2855 人民币 1 港元=0.8109 人民币 1 新加坡元=5.1028 人民币 2011 年 12 月 31 日 1 美元=6.3009 人民币 1 港元=0.8107 人民币 1 新加坡元=4.8582 人民币

内容: 除未分配利润外的其他股东权益项目、收入、费用及现金流量项目采用交 易发生日即期汇率的近似汇率折算。

内容: 于 2012年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币金额：

内容: 于 2011年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币金额：

内容: 本集团外币货币资金主要为银行存款。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团以 5.90 亿美元的定期存款质押给银行作为取 得 5.90 亿美元长期借款的担保（附注 31）。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 应收票据主要为销售商品或产品而收到的银行承兑汇票。 于 2012年 12 月 31 日，本集团应收票据均于一年内到期。

内容: 9 应收账款及其他应收款

内容: 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团应收账款中应收持有本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东的款项为 163.01亿元（2011年 12 月 31日：97.25亿元）。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团应收账款前五名债务人欠款金额合计为 311.90 亿元，占应收账款总额的 48%。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012年度及 2011 年度，本集团未发生重大的应收账款坏账准备核销。 (b) 其他应收款

内容: 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团其他应收款中应收持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东的款项为 17.72亿元（2011年 12 月 31日：5.46亿元）。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 78.51 亿元，占其他应收款总额的 47%。 2012年度及 2011 年度，本集团未发生重大的其他应收款坏账准备核销。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011年 12月 31日，本集团预付款项账龄主要为一 年以内。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团预付款项中预付持有本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东的款项为 171.49亿元（2011年 12月 31日：191.61亿元）。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 于 2012年 12 月 31 日，以上投资不存在变现及收益汇回的重大限制。 (a) 本集团的主要联营企业和合营企业

内容: 注册地 业务性质 大连西太平洋 石油化工有限 公司 中国船舶燃料 有限责任公司 中油财务有限 责任公司 中国 石油产品和石油化 工产品的生产和销 售 油品进出口贸易、 运输、销售及仓储 存款、贷款、结 算、拆借、票据承 兑贴现、担保等银 行业务 煤层气勘探开发和 销售

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 本集团对主要联营企业和合营企业投资列示如下：

内容: (b) 长期股权投资减值准备

内容: (c) 子公司 本公司的主要子公司

内容: 本公司对子公司投资列示如下：

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度固定资产计提的折旧金额为 503.56 亿元，由在建工程转入固定资 产的原值为 1,350.80 亿元。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团经营性租出固定资产账面净值为 9.93 亿元， 主要为机器设备。 于 2012 年 12 月 31 日，账面价值 0.11 亿元的固定资产作为 0.10 亿元短期借 款（附注 22）的抵押物。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012年度，油气资产计提的折耗金额为 937.66亿元。 于 2012 年 12 月 31 日，油气资产原值中与资产弃置义务相关的部分为 693.49亿元。2012 年度，对该部分计提的折耗为 56.28 亿元。

内容: 本集团工程物资主要是为工程建设采购的物资。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 西气东输二线 142,243 管道工程 陕京三线 10,989

内容: 754 自筹及 贷款 91 自筹及 贷款 229 自筹及 贷款 114 自筹及 贷款 100 自筹及 贷款 37 自筹及 贷款 3,453 4,778

内容: 抚顺石化公司 15,059 扩建 80 万吨/ 年乙烯工程 中国石油四川 18,658 80 万吨/年乙 烯工程项目 16,313 四川 1000 万 吨/年炼油项目 西气东输香港 支线工程 其他 3,500

内容: 2012 年度，借款费用资本化金额为 47.78 亿元（2011 年度：39.59 亿元）， 用于确定资本化金额的资本化率为年利率 5.760%至 6.210%。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: (i) 其他无形资产主要包括非专利技术及商标使用权等。

内容: 2012年度无形资产的摊销金额为 30.49 亿元。 2012 年度计入当期损益的研究与开发支出共计 144.53 亿元（2011 年度： 132.24亿元）。

内容: 商誉主要与 2009 年和 2011年分别收购 Singapore Petroleum Company和英力 士炼油有限公司（INEOS Refining Limited）有关。资产组的可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。现金流量预测建立在经管理层批准的财务预算基础之上。使用的税前折 现率同时也反映了与资产组相关的特定风险。根据估计的可收回金额，未发现减 值。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012年度长期待摊费用的摊销金额为 33.64亿元。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，上述保证借款由中国石油集团及其子公司提供保证 的金额为 1.30亿元。 于 2012年 12月 31日，上述抵押借款由账面价值 0.11亿元的固定资产（2011 年 12月 31日：0.15亿元的固定资产及 0.01亿元的无形资产）作为抵押物。 于 2012年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 3.73%（2011年 12月 31日：3.81%）。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011年 12月 31日，本集团应付票据主要为银行承 兑汇票，且均于一年内到期。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东的款项为 781.61亿元（2011年 12月 31日：614.18亿元）。 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 269.40 亿元（2011 年 12月 31 日：198.60 亿元），主要为与供应商尚未结清的往来款。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团预收账款中预收持有本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东的款项为 11.59亿元（2011年 12 月 31日：16.58亿元）。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 于 2012年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的金额。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东的款项为 16.68亿元（2011年 12月 31日：18.64亿元）。 于 2012 年 12 月 31 日，其他应付款主要为收到的押金、定金、保证金及应 付代垫款项等，账龄超过一年的其他应付款为 75.41亿元（2011 年 12月 31日： 67.68亿元）。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 资产弃置义务与油气资产相关。

内容: 30 一年内到期的非流动负债

内容: 上述一年内到期的保证借款主要由中国石油集团及其子公司提供保证。 金额前五名的一年内到期的长期借款：

内容: 2012 年 12 月 31 日 借款起始日 借款终止日 中油财务有限 责任公司 中油财务有限 责任公司 中油财务有限 责任公司 中油财务有限 责任公司 中油财务有限 责任公司 2010 年 3 月 14 日 2010 年 8 月 12 日 2010 年 7 月 14 日 2013 年 3 月 14 日 2013 年 8 月 12 日 2013 年 7 月 14 日 币种 利率 外币 金额 人民币 金额 4,000 1,000 350 250 2011 年 12 月 31 日 外币 金额 人民币 金额 -

内容: 人民币 三年期贷款基准 利率下浮 20% 人民币 三年期贷款基准 利率下浮 20% 人民币 三年期贷款基准 利率下浮 20% 人民币 三年期贷款基准 利率下浮 20% 人民币 三年期贷款基准 利率下浮 10%

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 上述长期质押借款以 5.90亿美元的定期存款作为质押。 上述保证借款主要由中国石油集团及其子公司提供保证。 长期借款到期日分析如下：

内容: 于 2012年 12 月 31 日，长期借款的加权平均年利率为 4.56%（2011年 12月 31日：4.38%）。 长期借款的公允价值为 2,094.84亿元（2011年 12月 31日：1,199.75亿元）， 根据贴现后的现金流量计算，贴现率按本集团可取得的金融工具（条款及特点 与上述借款大致相同）于资产负债表日的现行市场利率确定。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 金额前五名的长期借款：

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 借款起始日 中油财务有限 责任公司 中油财务有限 责任公司 中油财务有限 责任公司 中油财务有限 责任公司 昆仑银行 2011 年 4 月 22 日 2011 年 10 月 22 日 2011 年 10 月 22 日 2011 年 4 月 22 日 2011 年 10 月 20 日

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2003 年中国石油天然气股份有 2003 年 限公司公司债券 10 月 28 日 中国石油天然气股份有限公司 2009 年度第一期中期票据 中国石油天然气股份有限公司 2009 年度第二期中期票据 中国石油天然气股份有限公司 2009 年度第三期中期票据 中国石油天然气股份有限公司 2010 年度第一期中期票据 中国石油天然气股份有限公司 2010 年度第二期中期票据(i) 中国石油天然气股份有限公司 2010 年度第三期中期票据 中国石油天然气股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）五年期产品 中国石油天然气股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）十年期产品 中国石油天然气股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）十五年期产品 其他 减：一年内到期的应付债券 （附注 30） 2009 年 1 月 13 日 2009 年 3 月 19 日 2009 年 5 月 26 日 2010 年 2月5日 2010 年 5 月 19 日 2010 年 5 月 19 日 2012 年 11 月 22 日 2012 年 11 月 22 日 2012 年 11 月 22 日

内容: (i) 中国石油天然气股份有限公司 2010 年度第二期中期票据期限为 7 年，附第 5 年末发行人利率选择 权及投资者回售选择权。

内容: 上述债券均以面值发行，无溢价或折价。 于 2012 年 12 月 31 日，上述债券由中国石油集团及其子公司提供保证的金 额为 215.00亿元。 上述债券的公允价值为 864.27 亿元（2011 年 12 月 31 日：953.54 亿元）， 根据贴现后的现金流量计算，贴现率按本集团可取得的金融工具（条款及特点 与上述应付债券大致相同）于资产负债表日的现行市场利率确定。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 33 递延所得税资产和负债

内容: 未经抵销的递延所得税资产和负债列示如下： (a) 递延所得税资产

内容: 抵销后的递延所得税资产和负债净额列示如下：

内容: 1999 年，中国石油集团投入的资产和负债经中企华资产评估有限公司进行 资产评估，中国石油集团投入的净资产折为本公司的国家股 16,000,000 万股，每 股面值人民币 1元，未折入股本的部分计入资本公积。 经证监会批准，本公司于 2000 年 4 月 7 日完成发行每股面值人民币 1 元的

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 1,758,241.8 万股境外上市外资股，其中包括原由中国石油集团所持有的 175,824.2万股国家股转为外资股的部分。 上述外资股包括 1,344,789.7万股 H股及 4,134.521万份美国存托凭证（每份 美国存托凭证等于 100 股 H 股），H 股及美国存托凭证已分别于 2000 年 4 月 7 日及 2000年 4 月 6 日在香港联合交易所及纽约证券交易所上市。 本公司于 2005 年 9 月 15 日完成发行每股面值人民币 1 元的 319,680.2 万股 境外上市外资股（H 股），同时中国石油集团将其所持有的 31,968.0 万股国家股 转为外资股（H股）出售。 本公司于 2007 年 10月 31日完成发行每股面值人民币 1元的 400,000.0 万股 普通股（A股），并于 2007 年 11月 5 日在上海证券交易所上市。 A 股发行后，中国石油集团在 2007 年 11月 5日前持有的国家股已在中国证 券登记结算有限责任公司登记为 A股。

内容: 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资 本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 者增加股本。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈 余公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2012 年度未提 取任意盈余公积金（2011年度：未提取）。

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度 期初未分配利润 加：本期归属于母公司股东的净利润 专项储备 - 安全生产费 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 其他 期末未分配利润 551,598 115,323 161 (10,343) (58,041) (12) 598,686

内容: 根据 2013 年 3 月 21 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发 2012 年度末期股利每股人民币 0.13106元，按已发行股份 1,830.21 亿股计算，拟 派发现金股利共计 239.85 亿元，上述提议尚待股东大会批准，不确认为 2012 年 12月 31 日的负债。

内容: 归属于各子公司少数股东的权益

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 39 营业收入和营业成本

内容: 2012 年度，本集团前五名客户营业收入的总额为 2,680.48 亿元，占本集团 全部营业收入的比例为 12%。

内容: 2012 年度，本公司前五名客户营业收入的总额为 1,496.32 亿元，占本公司 全部营业收入的比例为 11%。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 (a) 主营业务收入和主营业务成本

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: (b) 其他业务收入和其他业务成本

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度 坏账损失 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 固定资产及油气资产减值损失 无形资产减值损失 在建工程减值损失 长期股权投资减值损失 (30) 543 5 1,439 2 4 1,963 2011 年度 (137) 478 8,412 6 8,759

内容: 本集团 2012 年度 可供出售金融资产收益 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 处置联营企业及合营企业收益/（损失） 处置子公司损失 其他 384 8,262 3 (6) 144 8,787 2011 年度 221 10,902 (3) (20) 1,530 12,630

内容: 2012 年度，占本集团利润总额比例最高的前五家权益法核算的长期股权投 资的投资收益金额合计为 89.50亿元（2011 年度：103.06 亿元）。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 本公司 2012 年度 可供出售金融资产收益 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 子公司宣布分派的股利 处置联营企业及合营企业损失 处置子公司收益 其他 32 2,636 66,569 (2) 102 17 69,354 2011 年度 28 2,051 71,763 (3) 11,714 (2) 85,551

内容: 2012 年度，占本公司利润总额比例最高的前五家权益法核算的长期股权投 资的投资收益金额合计为 25.32亿元（2011 年度：18.79 亿元）。

内容: 46 营业外收入及营业外支出

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 本集团的所得税费用与按照适用于本集团的中国企业所得税税率所计算的 税款并不相同，差额如下：

内容: 2012 年度和 2011 年度，基本及稀释每股收益以归属于母公司普通股股东的 合并净利润除以母公司发行在外普通股股数 1,830.21 亿股计算。 本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益等于基本每股收益。

内容: 2012 年度 可供出售金融资产公允价值变动的税后净额 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 小计 外币报表折算差额 其他综合收益 (18) 127 109 (151) (42) 2011 年度 (130) 132 2 (5,408) (5,406)

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: (a) 将净利润调节为经营活动现金流量

内容: (b) 现金及现金等价物净变动情况

内容: (c) 现金及现金等价物

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 本集团主要经营与石油相关的产品、服务与活动。本集团的经营分部包 括：勘探与生产板块、炼油与化工板块、销售板块及天然气与管道板块。公司 管理层按照该划分评价板块经营业绩，并分配公司资源。各业务板块之间的销 售主要按市场价格进行。此外，本集团根据具有相同风险的主体所在区域列示 区域信息。 勘探与生产板块从事原油及天然气的勘探、开发、生产和销售。 炼油与化工板块从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他 化工产品的生产和销售。 销售板块从事炼油产品的销售以及贸易业务。 天然气与管道板块从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。 总部及其他板块从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本集团其 他业务板块提供商务服务。 每个经营性板块的会计政策与附注 4 所述会计政策相同。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 (1) 经营分部 (a) 2012 年度及 2012 年 12 月 31 日分部信息

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: (i) 板块费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用和管理费用。 (ii) 板块间抵销主要是抵销板块间的往来和投资。

内容: 非流动资产(i) 中国大陆 其他

内容: (i) 非流动资产主要包括除金融工具、递延所得税资产外的其他非流动资产。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 1. 财务风险 本集团的经营活动面临一系列财务风险，包括市场风险、信用风险和流动 性风险。 (1) 市场风险? 市场风险指汇率、利率以及油气产品价格的变动对资产、负债和预计未来 现金流量产生不利影响的可能性。 (a) 外汇风险 本集团在国内主要以人民币开展业务，但仍保留部分外币资产以用于进口 原油、机器设备和其它原材料，以及用于偿还外币金融负债。本集团可能面临 多种外币与人民币汇率变动风险。人民币是受中国政府管制的非自由兑换货 币。中国政府在外币汇兑交易方面的限制可能导致未来汇率相比现行或历史汇 率波动较大。 此外，本集团在全球范围内开展业务活动，未来发生的企业收购、贸易业 务或确认的资产、负债及净投资以记账本位币之外的货币表示时，就会产生外 汇风险。本集团的部分子公司可能利用货币衍生工具来规避上述外汇风险。 (b) 利率风险 本集团的有息资产不面临重大的利率风险。本集团的利率风险主要来自借 款。浮动利率借款使本集团面临现金流利率风险，固定利率借款使本集团面临 公允价值利率风险，但这些风险对于本集团并不重大。对本集团借款及其利 率、到期日的详细分析载于附注 31。 (c) 价格风险 本集团从事广泛的与油气产品相关的业务。油气产品价格受本集团无法控 制的诸多国内国际因素影响。油气产品价格变动将对本集团产生有利或不利影 响。本年度，本集团无对冲价格风险的重大交易。 (2) 信用风险? 信用风险主要来自于货币资金及应收客户款项。 本集团大部分货币资金存放于中国国有银行和金融机构，本集团相信该类

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 金融资产信用风险较低。 本集团对客户信用质量进行定期评估，并根据客户的财务状况和历史信用 记录设定信用限额。本集团对超过三年的应收款项计提了充分的准备，一年以 内的应收款项一般未逾期亦无减值迹象。应收款项及坏账准备的账龄分析列示 于附注 9。本集团未逾期亦无减值的应收账款乃与近期无拖欠记录的客户有关。 合并资产负债表所载之货币资金、应收账款、其他应收款、应收票据的账面 价值体现本集团所面临的最大信用风险。其他金融资产并不面临重大信用风险。 本集团报告期内无集中重大信用风险。 (3) 流动性风险? 流动性风险是指本集团在未来发生金融负债偿付困难的风险。 流动性风险管理方面，本集团可通过权益和债券市场以市场利率融资，包 括动用未使用的信用额度，以满足可预见的借款需求。 鉴于较低的资本负债率以及持续的融资能力，本集团相信其无重大流动性 风险。 本集团于资产负债表日的长期借款到期日的分析列示于附注 31。 2. 资本风险管理 本集团资本管理目标是优化资本结构，降低资本成本，确保持续经营能力 以回报股东。为此，本集团可能会增发新股、增加或减少负债、调整短期与长 期借款的比例等。 本集团主要根据资本负债率监控资本。资本负债率=有息债务/（有息债务+ 权益总额）。于 2012 年 12 月 31日，本集团资本负债率为 27.4%（2011年 12月 31日：22.7%）。 3. 公允价值估计 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，用于确定本集团各类金融资 产、金融负债的公允价值的方法和假设列示于相应的会计政策中。 鉴于下列金融资产和金融负债都是短期性质，其账面价值与公允价值大致 相同。这些金融资产和金融负债包括：货币资金、应收账款、其他应收款、应 付账款、其他应付款和短期借款。固定利率的长期借款的账面价值可能会与其 公允价值不同。关于长期借款的账面价值与公允价值的分析载于附注 31。

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 53 关联方关系及其交易

内容: (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况 中国石油集团是本公司直属母公司，是中国政府直接控制的国有企业，因 此中国政府是本公司的最终控制方。

内容: 企业类型 中国石油天然气集团公司 国有及国有 控股企业 注册地 中国 法人代表 蒋洁敏 业务性质 油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油 气储运、石油贸易、工程技术服务和石油 装备制造

内容: (b) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例

内容: (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注 6(1)。 (3) 不存在控制关系的主要关联方的性质

内容: 企业名称 大连西太平洋石油化工有限公司 中国船舶燃料有限责任公司 Arrow Energy Holdings Pty Ltd. 中国石油渤海钻探工程有限责任公司 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 中国石油川庆钻探工程有限责任公司 大庆石油管理局 辽河石油勘探局 中国石油天然气管道局 中国石油天然气运输公司 中国石油物资公司 中油财务有限责任公司（“中油财务公司”） 中国石油天然气勘探开发公司 中国联合石油有限责任公司 与本公司的关系 联营企业 合营企业 合营企业 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制 与本公司同受母公司控制

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 (4) 与重大关联方的交易 (a) 与中国石油集团及其子公司之间的关联交易：? 在 2008 年修订的产品和服务互供总协议的基础上，本公司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团重新签订了产品与服务互供总协议，协议有效期三年，并 自 2012 年 1 月 1 日起生效。根据本协议，本集团与中国石油集团及其子公司相 互提供有关产品和服务。中国石油集团向本集团提供产品及服务包括工程技术 服务、生产服务、物资供应、社会服务、生活服务及金融服务。本集团与中国 石油集团相互提供的产品及服务按照以下原则定价：（1）政府定价；或（2） 无政府规定价格，则参照市场价格；或（3）如（1）和（2）的情况均不适用， 则采用成本价或协议价格。 在 2000 年签订的土地使用权租赁合同的基础上，本公司与中国石油集团于 2011年 8月 25日签订了土地使用权租赁合同的补充协议，协议自 2012 年 1 月 1 日起生效。据此，本公司从中国石油集团租赁分布在中国各地总面积约为 17.83 亿平方米的土地，租赁土地的年租金（不含税费）不超过 38.92 亿元。经补充协 议签订的土地使用权租赁合同终止期限与原土地使用权租赁合同相同。双方可 参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。 在原房产租赁合同及房产租赁合同补充协议的基础上，本公司与中国石油 集团于 2011年 8 月 25 日重新签署经修订的房产租赁合同，该合同即日起生效。 据此，本公司从中国石油集团租赁面积合计约 734,316 平方米的房产，租金为平 均每年每平方米 1,049 元，修订后的房产租赁合同的租赁终止期限与原房产租赁 合同约定相同。双方可参考公司生产经营情况及市场变化约每三年对租赁房产 面积及租金进行适当调整，但任何调整均应确保不超过市场可比公允价格。

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 注释 向中国石油集团及其子公司提供的产品和服务 由中国石油集团及其子公司提供的产品和服务： 工程技术服务 生产服务 社会服务 生活服务 物资供应 金融服务 利息收入 利息支出 其他金融服务支出 支付中国石油集团的租金支出 从中国石油集团及其子公司的资产采购 (7) (8) (9) (10) (11) (2) (3) (4) (5) (6) (1)

内容: 注： （1）指原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验及其他相关 或类似产品或服务。 （2）工程技术服务主要指地质勘探、钻井、固井、录井、测井、试油、油田建设、炼化建设、工程设 计、工程监理和装置维修和检修等及其他相关或类似产品或服务。 （3）生产服务包括机器设备维修和供应水、电及煤气，也包括其他相关或类似产品或服务，如提供通 讯、运输、消防、资产租赁、环境保护及卫生、道路维修、制造机器设备和零件等。 （4）社会服务主要指保安系统、教育、医院和幼儿园等服务。 （5）生活服务主要指物业管理以及提供培训中心、旅馆、员工餐厅、公共浴室等服务。 （6）物资供应主要指物料采购、质量检验、存储、发送等产品或服务。 （7）于 2012 年 12 月 31 日，本集团在中国石油集团及其子公司的存款余额为 43.94 亿元（2011 年 12 月 31 日：201.03 亿元）。 （8）于 2012 年 12 月 31 日，中国石油集团及其子公司向本集团提供的包括在关联方借款中的长期借 款、一年内到期的长期借款及短期借款余额为 2,730.86 亿元（2011 年 12 月 31 日：1,341.61 亿 元）。 （9）其他金融服务支出主要指保险和其他业务的费用。 （10）租赁费用是按照本集团与中国石油集团达成的房屋与土地租赁合约计算并缴纳的。 （11）资产采购主要指制造设备、办公设备、交通设备的购置。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: (b) 与联营企业及合营企业之间的关联交易：? 本集团与联营企业及合营企业的交易按照政府定价或市场价格定价。

内容: ? (5) 委托贷款 本公司与子公司之间以市场利率通过中油财务公司及其他金融机构进行委 托贷款，本公司与子公司间的贷款已在本合并财务报表中抵销。于 2012 年 12月 31 日，上述已抵销的委托贷款总计 1,026.63 亿元，其中短期委托贷款 868.62 亿 元，一年内到期委托贷款 3.01亿元，长期委托贷款 155.00亿元。 (6) 担保事项 中国石油集团及其子公司对本集团的部分借款及债券提供担保，详见附注 22、附注 30、附注 31及附注 32。 (7) 关联方应收、应付往来款项余额 (a) 应收关联方往来款项?

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项的坏账准备余额为 0.21 亿元 （2011年 12 月 31 日：1.30 亿元）。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项占应收款项总额 36%（2011 年 12 月 31 日：32%）。 (b) 应付关联方往来款项

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占应付款项总额 25%（2011 年 12 月 31 日：24%）。 (8) 主要管理人员薪酬

内容: 2012 年度 人民币千元 主要管理人员薪酬 15,063 2011 年度 人民币千元 14,161

内容: 注：以上酬金不包括本公司按照中国政府相关规定支付给主要管理人员的部分延期绩效薪金。2012 年度：50 万元（2011 年度：109 万元）。

内容: (1) 银行和其他担保 于 2012 年 12 月 31 日，本集团为联营企业借款提供担保形成对中油财务公 司的或有负债为零（2011 年 12 月 31 日：0.05 亿元）。本集团无因担保形成的 或有负债。 (2) 环保责任 中国已全面实行环保法规，该等法规均影响到油气营运。但是，根据现有 法规，本公司管理层认为，除已计入合并财务报表的数额外，并不存在其他可 能对本集团财务状况产生重大负面影响的环保责任。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司 (3) 法律方面的或有责任 本公司管理层相信日常业务中一些不重大的诉讼案件及其他诉讼程序所产 生的法律责任将不会对本集团的财务状况产生重大负面影响。 (4) 集团保险 本集团已对车辆和有些带有重要营运风险的资产进行有限保险；已购买意 外事故导致的个人伤害、财产和环境损害而产生的第三者责任保险；并购买雇 主责任险。本集团其他未被保险保障而将来可能产生的责任对财务状况的潜在 影响于现时未能合理预计。

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: (1) 经营租赁承诺事项 本集团经营租赁主要指土地、房屋及设备租赁，租赁期限从 1 年至 50 年不 等，通常没有续租选择权。于 2012年 12 月 31日及 2011年 12月 31日，本集团 根据已签订且不可撤销的经营租赁合同而需在未来支付的最低租赁费用如下：

内容: 2012年度的经营租赁费用为 96.40 亿元（2011 年度：82.51 亿元）。 (2) 资本性承诺事项 于 2012 年 12 月 31 日，本集团已签约但尚未执行的资本承诺款项为 471.96 亿元（2011年 12 月 31 日：495.50亿元）。 上述经营租赁和资本承诺款项主要来自于与中国石油集团及其子公司之间 的交易承诺。 (3) 勘探和采矿许可证 本公司每年需向国土资源部支付勘探和采矿许可证费用。2012 年度该项费 用 7.58 亿元（2011 年度：8.11 亿元）。

内容: 2012 年度财务报表附注 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 预计未来 5 年每年度需支付的金额如下：

内容: 56 资产负债表日后事项

内容: 2013 年 3 月 14 日，本公司发行了 2013 年公司债券（第一期）200 亿元，其 中：五年期品种发行规模为人民币 160 亿元，年利率 4.47%；十年期品种发行规 模为人民币 40亿元，年利率 4.88%。

内容: 2012 年度管理层补充数据 中国石油天然气股份有限公司

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

内容: 二、境内外财务报表差异 本集团按国际财务报告准则计算的净利润为 1,306.20 亿元，按中国企业会计 准则计算的净利润为 1,306.18 亿元，差异为 0.02 亿元；按国际财务报告准则计 算的股东权益为 11,807.48 亿元，按中国企业会计准则计算的股东权益为 11,807.66亿元，差异为 0.18 亿元。本集团的准则差异主要是由于 1999年非固定 资产、油气资产评估所致。 本公司 1999年重组改制时，对于中国石油集团投入的资产和负债于 1999年 进行了评估，按照国际财务报告准则编制的财务报表对上述评估结果中非固定 资产、油气资产的部分未予确认。

内容: 独立核数师报告 致中国石油天然气股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 全体股东 本核数师(以下简称“我们”)已审计了列载于153页至201页的中国石油天然气股份 有限公司(「公司」)及其附属公司(「集团」)的合并财务报表，此合并财务报表包括于 二零一二年十二月三十一日的合并和公司财务状况表与截至该日止年度的合并综合收 益表、合并现金流量表及合并权益变动表，以及主要会计政策概要和其他附注解释数 据。 董事对就合并财务报表需承担的责任 公司董事须负责根据国际财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制合并 财务报表，以令合并财务报表作出真实而公平的反映，及落实其认为编制合并财务报 表所必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈 述。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审计对该等合并财务报表作出意见。我们已根据国际审 计准则进行审计。这些准则要求我们遵守道德规范，并规划及执行审计，以合理确定 合并财务报表是否不存有任何重大错误陈述。 审计涉及执行程序以获取有关合并财务报表所载金额及披露资料的审计凭证。所 选定的程序取决于核数师的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存有 重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，核数师考虑与该公司编制合并财务报表以 作出真实而公平地反映相关的内部控制，以设计适当的审核程序，但目的并非为对公 司的内部控制的有效性发表意见。审计亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及 所作出的会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报方式。

内容: 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 电话: +852 2289 8888, 传真: +852 2810 9888, www.pwchk.com

内容: 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足和适当地为我们的审计意见提供基础。

内容: 我们认为，该等合并财务报表已根据国际财务报告准则真实而公平地反映公司及 集团于二零一二年十二月三十一日的事务状况及集团截至该日止年度的经营成果及现 金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制。

内容: 本报告（包括意见），乃为股东而编制并仅向整体股东报告，除此之外本报告别 无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。

内容: 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一三年三月二十一日

内容: 中国石油天然气股份有限公司 合并综合收益表

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止年度 （计量单位为百万）

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 合并财务状况表

内容: 于 2012 年 12 月 31 日 （计量单位为百万）

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务状况表

内容: 于 2012 年 12 月 31 日 （计量单位为百万）

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 合并现金流量表

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止年度 （计量单位为百万）

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 合并现金流量表

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止年度 （计量单位为百万）

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 合并股东权益变动表

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止年度 （计量单位为百万）

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 组织结构及主要经营活动 中国石油天然气股份有限公司（“本公司”）是由中国石油天然气集团公

内容: 司（“中国石油集团”）根据中华人民共和国（“中国”）原国家经济贸易委 员会《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改 [1999]1024 号），将核心业务及与这些业务相关的资产和负债进行重组，并由中 国石油集团作为独家发起人，以发起方式于 1999 年 11月 5 日注册成立的股份有 限公司。中国石油集团为一家在中国注册成立的国有独资公司。本公司及其附 属公司被统称为“本集团”。 本集团主要业务包括：(i) 原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；(ii) 原 油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；(iii) 炼油产品的销售及贸易业务；及(iv) 天然气、原油和成品油的输送及天然气的销 售（附注 38）。 2 编制基准 本集团合并财务报表及本公司财务状况表遵照国际会计准则理事会发布的 国际财务报告准则编制。除以下所述的编制基准外，本集团合并财务报表及本 公司财务状况表根据历史成本基准编制。 编制符合国际财务报告准则要求的财务报表需使用估计和假设，这些估计 和假设会影响到在财务状况表日资产和负债的报告金额及或有资产和或有负债 的披露，以及在报告期间的收入和费用的报告金额。尽管这些估计是建立在管 理层对当前事件和活动的最大限度的了解基础之上，但实际结果最终还是可能 与这些估计存在差异。附注 5 披露了需要更高程度判断或更复杂的会计估计和会 计判断，或对合并财务报表有重大影响的会计估计和会计判断。 3 主要会计政策概要 (a) 合并基准 附属公司是指本集团拥有其超过 50％投票权或对其财务和经营政策有实质 控制权的公司。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 本集团自控制附属公司之日起合并该附属公司的报表，自失去控制之日起 终止合并。收购非同一控制下附属公司时采用购买法核算。收购附属公司转移 的对价是所放弃的资产、所承担的负债和本集团所发行的股份的公允价值之 和。转移对价中包括因或有对价产生的资产或负债的公允价值。收购相关成本 于发生时费用化。在收购中取得的可辨认资产、承担的负债及或有负债，于购 买日以公允价值进行初始计量。对单个企业合并而言，购买方对被购买方的非 控制性权益可以按其公允价值进行计量，也可以按照被购买方可辨认净资产中 非控性权益所占比例份额来计量。 收购中转移的对价、被收购方非控制性权益金额、以及购买日之前持有的 被收购方权益在购买日的公允价值大于被收购方可辨认净资产公允价值的部分 确认为商誉。若因廉价收购使得转移对价小于所收购附属公司净资产公允价值 的部分直接计入合并综合收益表。 对于共同控制下的企业合并采用类似于权益结合法的会计处理方法，即在 列示的所有期间，视同本集团和被收购企业一直处于合并状态，取得的资产、 负债以被收购方账面价值入账。本集团支付的收购价款与被收购企业净资产或 负债的差额调整权益。 集团内部交易的发生额、往来余额和未实现的损益都要抵销。为保证会计 政策的一致性，附属公司的会计政策需要调整为与本集团一致。 在编制本公司的财务状况表时，对附属公司的投资按成本扣除减值列示。 或有对价导致的变化相应调整成本。成本亦包括与投资直接相关的支出。 本集团主要附属公司列表载于附注 19。 (b) 于联营公司之投资 联营公司是本集团对其拥有重大影响但不具备控制权的公司（通常拥有其 20％至 50％的投票权）。在本集团的合并财务报表中对联营公司的投资采用权 益法核算，初始计量以成本入账。 在这种方法下，本集团对购买后的联营公司的利润或亏损按持股比例在合 并损益中确认，对购买后的联营公司其他综合收益的变动也按持股比例在其他 综合收益中确认，上述购买后的累计变动均调整投资账面成本。当本集团按份 额承担的联营公司损失等于或大于对联营公司的投资（包括任何其他未经担保

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 的应收款项）时，本集团不再进一步确认损失，除非本集团因此产生负债或代 联营公司发生支出。 本集团与联营公司之间交易而产生的未实现的收益中本集团所享有的部分 需要抵销；未实现的损失也应抵销，除非该项交易表明转移的资产发生减值。 本集团对联营公司的投资中包括的收购时产生的商誉（扣除任何累计减值损 失），作为投资的组成部分进行减值测试。商誉为收购日收购成本超过本集团 应占被收购联营公司可辩认净资产公允价值的部分。为保证会计政策的一致 性，联营公司的会计政策需要调整与本集团一致。 在编制本公司的财务状况表时，对联营公司的投资以成本法核算。 本集团主要联营公司列表载于附注 17。 (c) 于合营公司之投资 合营公司是指本集团与一方或多方通过合同约定共同控制的公司。在本集 团的合并财务报表中对合营公司的投资采用权益法（附注 3(b)）核算。 在编制本公司的财务状况表时，对合营公司的投资以成本法核算。 本集团主要合营公司列表载于附注 17。 (d) 与非控制性权益的交易 本集团把与非控制性权益之间的交易视为与本集团的权益持有者的交易。 向非控制性权益者出售股份的利得或损失计入权益。购买非控制性权益时，支 付对价与取得的附属公司净资产账面价值份额之间的差额计入权益。 本集团对附属公司丧失控制权或重大影响时，以公允价值确认其在前附属公 司中剩余投资公允价值与账面价值之间的差额计入损益。该公允价值作为在联营 公司、合营公司投资或金融资产投资的初始确认成本。此外，之前在其他综合收 益确认的利得或损失，视为直接处置相关的资产或负债，重分类至损益。 如果对联营公司的所有权份额减少但仍具有重大影响，则按相应减少比例 将之前在其他综合收益中确认的利得或损失重分类至损益。 (e) 外币 本集团中各单位财务报表中的项目均使用其经营所处的主要经济环境所采 用的币种（“功能货币”）计量。本集团绝大部分的资产和经营活动在中国境

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 内（附注 38），本公司和绝大部分合并附属公司的功能货币为人民币。本集团 合并财务报表以人民币作为列报货币。 本集团的外币交易均按交易日的汇率入账，以外币计价的货币性资产和负 债以财务状况表日的汇率折算，上述交易的清算以及对货币性资产和负债折算 时出现的收益或损失均在合并损益中确认。 对于功能货币与本集团列报货币不同的单位，其财务状况表中的资产和负 债以财务状况表日的期末汇率进行折算。综合收益表中的收益和费用项目以年 平均汇率折算，产生的汇兑差额确认为其他综合收益。 (f) 物业、厂房及机器设备 当与物业、厂房及机器设备，包括油气资产（附注 3(g)）相关的未来经济利 益很可能流入主体时，将其成本确认为资产入账。成本指有关资产的购入价格及 使该项资产达到现有用途所发生的其他成本。在初始确认后，物业、厂房及机器 设备的账面金额以成本扣减累计折旧、折耗及摊销（含减值）后的金额计量。 除油气资产（附注 3(g)）之外的有关资产的折旧以直线法将资产成本于其估 计可使用年限内摊销至残值。 本集团在计算折旧时采用下列可使用年限：

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 8-40 年 4-30 年 4-14 年 5-12 年

内容: 在建工程在完工及达到可使用状态前不计提折旧。 对资产残值和可使用年限于每一报告期末进行重新评估以确定是否需要调整。 当有事项或情况变化表明账面价值不可收回时，本集团对物业、厂房及机器 设备，包括油气资产（附注 3(g)）是否存在减值进行评估。减值损失根据现金产 出单元的账面价值是否高于其公允价值减出售成本与可使用价值中的较高者确 认。可使用价值是指从该现金产出单元所获取的估计未来现金流量的净现值。 处置有关物业、厂房及机器设备的收入与损失参照其账面价值确定，且计 入合并损益。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 建造物业、厂房及机器设备发生的借款利息及其他相关成本于资产达到预 定可使用状态之前的期间内进行资本化。维修费用于发生时费用化，但可达到 改良目的的支出作为物业、厂房及机器设备的一部分资本化，并按其可使用年 限折旧。 (g) 油气资产 对于油气勘探生产活动采用成果法核算。根据此方法，为开发井、辅助设 备和设施以及油气资产中的已探明矿产权益所发生的成本均须资本化。地质与 地球物理成本于发生时予以费用化。勘探井的成本根据是否发现探明储量决定 是否资本化。探明油气储量是指自给定日期至合同约定权利到期日（除非有证 据合理保证该权利能够得到延期），通过地球科学和工程数据的分析，采用确 定性评估或概率性评估，以现有经济、作业和政府管制条件，可以合理确定已 知油气藏经济可采的原油、天然气的估计量。现有的经济条件包含确定一个油 气藏经济生产能力的价格和成本。除非合同约定，该价格是指在探明油气储量 报告期截止日以前的十二个月的算术平均价格，每个月价格按每月第一天的价 格确定，但不包括基于未来条件做出的价格调整。所用成本按期末成本确定。 当勘探井位于不需投入大量资本支出的区域时，需要在钻探工作完成后一 年内完成储量的经济效益评估。如果不能获得经济效益，相关钻井成本作为干 井费予以费用化，否则，相关钻井成本应归类为油气资产，并进行减值测试 （附注 3(f)）。对于在开始生产之前需要投入大量资本支出的区域发现可经济开 采储量的探井，只有在进一步的钻探工作已经或明确将要进行时才予以继续资 本化，否则该探井成本要作为干井费予以费用化。本集团油气资产中未对任何 储量未明时发生的重大成本资本化。 中国国土资源部依据有关部门批准的储量报告向申请人颁发采矿许可证。 油气资产的成本以油田为单位按产量法计提折旧。单位产量率根据本集团 采矿许可证有效期内的油气储量在现有设施中的预计可生产量决定。 (h) 无形资产 用于购入专利、商标、专有技术和许可证的支出以历史成本予以资本化，并 在上述各项的预计使用年限内以直线法进行摊销。无形资产不进行重新估值。每 年检查每项无形资产的账面价值，当有事项或情况变化表明账面价值不可收回时

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内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 作减值调整。减值损失在无形资产的账面价值高于其可收回价值时计入合并损 益。可收回价值为相关资产的公允价值减出售成本与可使用价值两者之间的较高 者，而可使用价值是指从该资产所获得的估计未来现金流量的净现值。 商誉是由于收购附属公司、联营公司或合营公司而产生的。商誉是收购对 价超过本集团以其持股比例在被收购方享有的可辨认资产、负债和或有负债公 允价值，以及非控制性权益净额的部分。 每年对商誉进行减值测试，如有事项或迹象显示可能存在减值时提高测试频 率。将商誉账面价值与可收回金额（可使用价值与公允价值减出售成本中的较高 者）进行比较，如有减值，计入当期减值损失，并且不能在以后期间转回。 (i) 金融资产 金融资产分为：以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，持有至到 期投资，贷款和应收款项，可供出售金融资产。管理层基于取得金融资产的目 的，对金融资产在初始确认时进行分类。本集团主要有贷款和应收款项、可供 出售金融资产及少量按照公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，具体会 计政策列示如下： 分类 (i) 贷款和应收款项 贷款和应收款项是具有固定或可确定偿还金额、在活跃市场没有报价的非衍 生金融工具。除到期日为自财务状况表日起 12 个月以上的此类资产归为非流动 资产外，其他的归类为流动资产。本集团的贷款和应收款项包括财务状况表上 的应收账款、应收票据、其他应收款、定期存款和现金及现金等价物。对于贷 款和应收款项的确认方法将在相应的会计政策中披露。 (ii) 可供出售金融资产 可供出售金融资产指被指定为可供出售金融资产或未被归类为其他类别金 融资产的非衍生金融工具。可供出售金融资产属于非流动资产，除非管理层计 划在自财务状况表日起 12 个月内进行处置。本集团的可供出售金融资产主要由 无市场价格的权益性工具组成。

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内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: (iii) 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产是以交易为持有目的的金融 资产。衍生工具通常也被分类为交易性金融资产，除非被指定为有效套期工 具。如果预期将在 12 个月内处置，该项金融资产将被列为流动资产，否则，列 为非流动资产。 确认和计量 金融资产的常规购买和出售在交易日，即本集团承诺购买或者出售该资产 之日予以确认。对于以公允价值计量但其变动不计入损益的金融资产，初始投 资成本按该资产的公允价值加交易成本确认。以公允价值计量且其变动计入损 益的金融资产，初始投资成本按该资产的公允价值确认，交易成本确认为当期 费用。当从投资收取现金流的权利已到期或转让，并且本集团已实质将与所有 权相关的所有风险和报酬转让时，金融资产终止确认。 可供出售金融资产应当以公允价值计量，除非在活跃市场上没有报价，且 公允价值无法以估值工具可靠计量。在活跃市场上没有标价且其公允价值不能 可靠计量的可供出售金融资产以成本计量。分类为可供出售的货币性及非货币 性证券的公允价值变动在其他综合收益中确认。按照公允价值计量且其变动计 入损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动产生的损益计入 综合收益表中的“其他收益/（支出）净值”。 本集团于每个财务状况表日评估是否有客观证据表明金融资产存在减值。减 值损失的金额由可供出售金融资产的账面金额和估计现金流量现值的差额确定。 (j) 租赁 如租赁物业、厂房及机器设备的风险及收益实质上由本集团承担，则归类 为融资租赁。本集团没有重大融资租赁。 与资产所有权相关的主要收益及风险实质上由出租人保留的租赁，则归类 为经营租赁。经营租赁费用（减去从出租人收到的任何优惠）于其租赁年限以 直线法摊销计入损益。为获得土地使用权（不包括矿区权益）向中国国土资源 部支付的款项确认为经营租赁。土地使用权通常通过一次性预付获得，其使用 年限最长达 50年。

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内容: (k) 存货 存货为炼油产品、化工产品、材料和物料等，以成本与可变现净值两者的 较低者入账。成本主要按加权平均法计算得出。产成品成本包括原材料成本、 直接人工成本、其他直接成本和相关间接生产成本，但不包括借款成本。可变 现净值按在正常业务过程中的估计销售价格减去至完工预计发生的加工成本及 销售费用计算。 (l) 应收账款 应收账款以公允价值进行初始确认，其后以实际利率法的摊余成本减去坏 账准备计量。在有证据表明本集团在原有信用条件下将无法收回款项时，对应 收账款计提坏账准备。本集团在评价应收账款是否减值时考虑的因素包括但不 仅限于客户的重大财务困难、欠款人破产或重组的可能性以及付款的拖延或违 约等。坏账准备金额等于应收账款账面价值与按原有实际利率折现后的预计未 来现金流入之间的差额。 (m) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括库存现金、银行通知存款以及于购买日期起 3 个月或 以内到期且流动性强的短期投资。 (n) 应付账款 应付账款以公允价值进行初始确认，其后以实际利率法的摊余成本计量。 (o) 借款 借款以初始公允价值减去相关费用的净额入账。借款在取得后以实际利率 法的摊余成本计量。借款收到金额（减去相关费用后的净值）与偿还金额之间 的差额，在借款期间全部计入合并损益。 需要相当长时间才能达到预定可使用状态或者可销售状态的资产，应将该 资产由于收购、购建或者生产而引致的一般借款和专门借款成本在达到预定可 使用状态或销售状态时点前计入该资产成本。 除了在借款持有期间可资本化为符合条件资产成本的部分外，借款成本应 于发生当期费用化。 借款归为流动负债，除非本集团有绝对权利在报告期后至少 12 个月支付。

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内容: (p) 税项 递延所得税指根据债务法全额计算由资产与负债税基与其在财务报告中账 面价值之间的暂时性差异。除企业合并外，在其他不影响会计和应税损益的交 易中，资产和负债初始确认时不确认递延所得税。递延税资产和负债以到财务 状况表日已执行的或实质上已执行的税率为基础，按预期实现该资产或清偿该 负债的期间的税率计量。 主要的暂时性差异来自油气资产和机器设备的折旧、坏账准备、存货跌价 准备、投资及物业、厂房及机器设备的减值准备。与结转未利用可抵扣亏损相 关的递延所得税资产，应以未来应税利润为限确认。 本集团还发生多种除所得税外的其他税赋，主要包括石油特别收益金（附注 9）、消费税（附注 9）、资源税（附注 9）、城市维护建设税、教育费附加和营 业税，此等税赋构成经营支出的一部分，已包含在“除所得税外的其他税赋”中。 (q) 收入确认 销售收入在产品交付且用户接收时，或在提供服务时加以确认，并在扣除 增值税和折扣后入账。只有当本集团在正常经营活动中向买家转移与所有权有 关的重大风险及收益时，因交易而产生或将产生的收入和支出能够可靠计量并 且相关应收款项能可靠回收时，开始确认收入。 本集团生产的部分天然气依据签订的照付不议合约进行销售。签订照付不 议合约的客户需按合约规定的最低天然气量支付款项。在照付不议合约下天然 气销售及运输的收入确认遵照本附注所列示的会计政策。从客户收到的未提取 天然气的预付款计为递延收入，于天然气实际提取时确认收入。 (r) 准备 如果本集团需就过去事件承担现有法定或推定义务，由此可能导致资源流 出以解除责任，且有关金额能可靠计量，则应计提相关准备。 弃置和恢复准备于油气资产形成时全额确认。金额为根据当地条件及相关要 求做出的预计未来支出的现值，同时相应增加有关油气资产的价值。这部分增加 的价值作为油气资产成本的一部分进行折旧。除由于时间推移而确认为利息费用 以外，预计支出现值的任何变化均应相应调整弃置恢复准备和油气资产。

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内容: (s) 研究和开发支出 研究支出作为一项费用确认入账。预计能产生未来经济利益的开发费用， 作为无形资产入账。 (t) 退休福利计划 本集团向中国省市政府所组织的各类员工退休福利计划注入资金。在该计 划下，本集团须根据相关省市政府规定的标准，按月供款。相关中国省市政府 承诺将承担本集团现有和未来中国退休员工福利责任。本集团对其海外员工也 有类似退休福利计划。向上述中国及海外的该等计划（“设定提存计划”）注 入的资金于发生时计入费用。此外，本集团还参与了由中国相关部门批准的企 业年金计划，向该等计划注入的资金于发生时计入费用。除上述退休福利计划 外，本集团目前没有为国内或海外员工支付退休及其他退休后福利的重大额外 义务。 (u) 新会计准则 (i)本集团采用的新增会计准则与修订会计准则 于 2012 年 1 月 1 日或之后的会计年度首次生效的国际财务报告准则或解 释，预计不会对本集团产生重大影响。 (ii)尚未生效的且尚未被本集团提前采用的准则、对现有准则的修订与解释 以下是已经颁布的并要求在 2013 年 1 月 1 日或之后开始的会计期间强制执 行且未被本集团提前采用的国际财务报告准则、对现有国际财务报告准则的修 订和国际财务报告准则的解释： 国际会计准则第 1 号（修订），有关其他综合收益的“财务报表列报”。由修 订产生的主要变化是要求报告实体在列示“其他综合收益”（OCI）时需要按照其 在以后期间是否可以重分类至利润或损失（重分类调整）。修订并没有明确哪 些项目要列示在“其他综合收益”下。该修订的生效时间为于 2012 年 7 月 1 日或 之后开始的会计年度，但允许提前采用。该修订预计不会对本集团的合并财务 报表产生任何重大影响，本集团将在不晚于 2013 年 1 月 1 日或之后开始的会计 年度内采纳该准则。 国际财务报告准则第 10 号，“合并财务报表”，国际财务报告准则第 11 号， “合营安排”，国际财务报告准则第 12 号，“在其他主体权益的披露”，国际财务

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内容: 报告准则第 13 号，“公允价值计量”，将在 2013 年 1 月 1 日或之后开始的会计年 度内采纳，并允许提前采用。本集团正在评估国际财务报告准则第 10 号、第 11 号、第 12 号和第 13 号的全面影响，并将在不晚于 2013 年 1 月 1 日或之后开始 的会计年度内采纳上述准则。 4 财务风险管理 4.1 财务风险 本集团的经营活动面临一系列财务风险，包括市场风险、信用风险和流动 性风险。 (a) 市场风险 市场风险指汇率、利率以及油气产品价格的变动对资产、负债和预计未来 现金流量产生不利影响的可能性。 (i) 外汇风险 本集团在国内主要以人民币开展业务，但仍保留部分外币资产以用于进口 原油、机器设备和其它原材料，以及用于偿还外币金融负债。本集团可能面临 多种外币与人民币汇率变动风险。人民币是受中国政府管制的非自由兑换货 币。中国政府在外币汇兑交易方面的限制可能导致未来汇率相比现行或历史汇 率波动较大。 此外，本集团在全球范围内开展业务活动，未来发生的企业收购、贸易业 务或确认的资产、负债及净投资以记账本位币之外的货币表示时，均会产生外 汇风险。本集团的某些附属公司可能利用货币衍生工具来规避上述外汇风险。 (ii) 利率风险 本集团的有息资产不面临重大的利率风险。本集团的利率风险主要来自借 款。浮动利率借款使本集团面临现金流利率风险，固定利率借款使本集团面临 公允价值利率风险，但这些风险对于本集团并不重大。对本集团借款及其利 率、到期日的详细分析列示于附注 28。

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内容: (iii) 价格风险 本集团从事广泛的与油气产品相关的业务。油气产品价格受本集团无法控 制的诸多国内国际因素影响。油气产品价格变动将对本集团产生有利或不利影 响。本年度，本集团无对冲价格风险的重大交易。 (b) 信用风险 信用风险主要来自于现金及现金等价物、定期存款及应收客户款项。 本集团大部分现金和定期存款存放于中国国有银行和金融机构，本集团相 信该类金融资产信用风险较低。 本集团对客户信用质量进行定期评估，并根据客户的财务状况和历史信用 记录设定信用限额。本集团对超过三年的应收账款计提了充分的准备，一年以 内的应收账款一般未逾期亦无减值迹象。应收账款净额的账龄详细分析请参见 附注 23。本集团未逾期亦无减值的应收账款与近期无拖欠记录的客户有关。 合并财务状况表所载之现金及现金等价物、定期存款、应收账款、其他应 收款、应收票据的账面价值体现本集团所面临的最大信用风险。其他金融资产 并不面临重大信用风险。 本集团报告期内无集中重大信用风险。 (c) 流动性风险 流动性风险是指本集团在未来发生金融负债偿付困难的风险。 流动性风险管理方面，本集团可通过权益和债券市场以市场利率融资，包 括动用未使用的信用额度，以满足可预见的借款需求。 鉴于较低的资本负债率以及持续的融资能力，本集团相信其无重大流动性 风险。 本集团基于财务状况表日至合约到期日的剩余期间对金融负债的分析列示 于附注 28。 4.2 资本风险管理 本集团资本管理目标是优化资本结构，降低资本成本，确保持续经营能力 以回报股东。为此，本集团可能会增发新股、增加或减少负债、调整短期与长 期借款的比例等。

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内容: 本集团主要根据资本负债率监控资本。资本负债率=有息债务/（有息债务+ 权益总额）。于 2012 年 12 月 31日，本集团资本负债率为 27.4%（2011年 12月 31日：22.7%）。 4.3 公允价值估计 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，用于确定本集团各类金融资 产、金融负债的公允价值的方法和假设列示于相应的会计政策中。 鉴于现金及现金等价物、到期日为三个月以上一年以内的定期存款、应收 账款、其他应收款、应付贸易款、其他应付款和短期借款这些金融资产和金融 负债都是短期性质，其账面价值与公允价值大致相同。固定利率的长期借款的 账面价值可能会与其公允价值不同。关于长期借款的账面价值与公允价值的分 析列示于附注 28。 5 重要会计估计和会计判断 本集团对会计估计和会计判断定期地进行评估，会计估计和会计判断是建 立在历史经验和包括对未来事件在当前情况下的合理预期等因素的基础上的。 以下事项对理解编制本集团财务报表所运用的会计估计和会计判断非常 重要： (a) 对原油和天然气储量的估计 原油和天然气储量对于本集团投资决策程序至关重要，同时也是测试减值 准备的重要因素。探明原油和天然气储量的变化，尤其是探明已开发储量的变 化，将影响计入合并综合收益表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折 耗和摊销。探明已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的 估计需根据新情况的变化作出向上或向下的调整，比如开发和生产活动的新情 况或者经济因素的变化，包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。 (b) 物业、厂房及机器设备的减值估计 由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时，需对物 业、厂房及机器设备，包括油气资产进行减值测试。确定资产是否减值及减值 金额的大小包含管理层的估计和判断，比如未来原油价格、炼油产品和化工产 品的价格、生产情况等。减值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势，基于

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内容: 与本集团的经营计划一致的假设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利 的变化可能会使本集团免于对这些资产计提减值，对某些假设不利的变化可能 导致本集团对资产计提减值。 (c) 对资产弃置义务的估计 油气资产弃置义务根据未来弃置和恢复支出进行确认，其金额等于预计未 来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做出 的，包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外，对油气资产经济寿 命和折现率的估计也会影响预计未来支出的现值。上述任何估计的变化将在油 气资产的剩余可使用年限内影响本集团的经营业绩和财务状况。 6 营业额 营业额是指销售原油、天然气、炼油产品及化工产品，以及输送原油、炼 油产品和天然气所得的收入。分板块营业额的分析详示于附注 38。 7 税前利润

内容: 2012 年 人民币 税前利润已计入及扣除下列各项： 计入： 来自可供出售金融资产的股息收入 计减坏账准备 计减存货跌价损失 政府补助(i) 扣除： 无形资产及其他资产的摊销 核数师酬金(ii) 作为费用确认的存货成本 坏账准备 出售物业、厂房及机器设备的损失 经营租赁费用 研究与开发费用 存货跌价损失 3,215 61 1,610,847 15 3,487 10,827 14,453 624 2,742 70 1,401,376 27 3,047 9,262 13,224 605 339 45 81 9,406 213 164 127 6,734 2011 年 人民币

内容: 政府补助主要是政府对进口天然气（包括液化天然气）按一定比例返还的进口环节增值税。该增 值税返还政策适用于 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，经国家准许的进口天然气项目 的进口天然气价格高于国家天然气销售定价的情况。

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内容: （除特殊注明外，均以百万为单位） (ii)

内容: 上述核数师酬金系由本公司支付的年度审计服务费，并不包括由本公司的附属公司支付给普华永 道网络事务所的主要与审计及相关的服务费人民币 51 百万元（2011：人民币 44 百万元）。

内容: 社会保障成本主要为多项中国省市政府组织的职工福利基金供款，其中包 括养老金计划（附注 33）。 9 除所得税外的其他税赋

内容: 按照中国新颁布的税收法律法规，石油特别收益金起征点由 40 美元/桶调高 至 55美元/桶，仍实行 5级超额累进从价定率计征，税率范围为 20%-40%。适用 于原油和天然气开采的资源税以从量计征改为从价计征，在全国推行，适用税 率为 5%-10%，本集团开采原油和天然气的资源税适用税率最高为 5%。上述两 项政策均自 2011年 11 月 1 日起生效。

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内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 资本化利息是为建造符合条件的资产而借入资金相关的借款成本。2012 年 度，此等资本化借款的平均年利率为 5.760%至 6.210%。

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内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 11 董事和监事酬金 2012年度与 2011 年度，董事和监事酬金明细如下：

内容: 2012 年 姓名 董事及监事 补贴费用 人民币千元 董事长： 蒋洁敏先生 副董事长： 周吉平先生(i) 执行董事: 廖永远先生 冉新权先生(ii) 非执行董事： 王宜林先生(ii) 曾玉康先生(ii) 王福成先生(ii) 李新华先生 王国樑先生 汪东进先生(ii) 喻宝才先生(ii) 蒋凡先生(ii) 董建成先生(ii) 刘鸿儒先生 Franco Bernabb先生 李勇武先生 崔俊慧先生 陈志武先生(ii) 监事: 陈明先生(iv) 王立新先生(iv) 郭进平先生(ⅲ) 温青山先生 孙先峰先生 于毅波先生(ⅲ) 王亚伟先生(ⅲ) 秦刚先生(ⅲ) 王莎莉女士(ⅲ) 王光军先生(ⅲ) 姚伟先生(ⅲ) 刘合合先生(ⅲ) 李元先生(ⅲ) 王道成先生 222 233 241 260 242 1,198 228 228 1,426 930 884 1,814 748 808 683 2,239 5,135 46 46 92 46 46 43 135 273 976 930 1,906 222 233 241 260 242 1,198 794 854 726 228 2,602 6,834 961 617 1,578 148 212 238 239 247 47 22 1,153 157 169 624 626 543 110 235 2,464 6,207 薪金、津贴 及其他福利 人民币千元 1,082 退休福利 计划供款 人民币千元 46 合计 人民币千元 1,128 2011 年 合计 人民币千元 1,012

内容: 周吉平先生也是行政总裁。

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内容: (ii) 自 2011 年 4 月 15 日起，王宜林先生不再担任公司董事；自 2011 年 5 月 18 日起，曾玉康先生、王 福成先生、蒋凡先生、董建成先生不再担任公司董事，汪东进先生、喻宝才先生、冉新权先生、陈 志武先生自该日起被选举为公司董事。 (iii) 自 2011 年 5 月 18 日起，于毅波先生、王亚伟先生、秦刚先生、王莎莉女士不再担任监事，郭进平 先生、王光军先生、姚伟先生和刘合合先生自该日起被选举为监事；自 2011 年 6 月 15 日起，李元 先生不再担任监事。 (iv) 自 2011 年 10 月 20 日起，陈明先生不再担任监事会主席，王立新先生自该日起被选举为监事会主 席。 (v) 以上 2011 年度酬金不包括本公司按照中国政府相关规定支付给董事的部分延期绩效薪金人民币 109 万元。

内容: 没有董事和监事在 2012年度（2011 年：无）放弃其酬金。

内容: 2012 年度，本公司最高酬金的五位人士包括三位董事和一位监事，他们的 酬金已在上述表格中反映；一位高级管理人员的酬金金额在人民币 100 万元以 下，其薪金、津贴及其他福利合计人民币 80.3 万元，退休福利计划供款为人民 币 4.6 万元。 2011 年度，本公司最高酬金的五位人士包括两位董事，他们的酬金已在上 述表格中反映；三位高级管理人员的酬金金额均在人民币 100 万元以下，他们的 薪金、津贴及其他福利合计人民币 204万元，退休福利计划供款合计人民币 12.6 万元。 2012 年度及 2011 年度，本公司没有因董事离职而支付酬金或利用酬金鼓励 董事加入公司。 12 所得税费用

内容: 根据中国所得税法规的相关规定，适用于本集团的中国企业所得税税率主 要为 25%。本集团在中国西部地区的经营适用 15%的优惠税率，并可延续到 2020年。

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内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 2012 年 人民币 税前利润 按 25%的税率计算的所得税费用 以前年度税收清算调整 海外业务税率高于中国法定税率的税务影响 优惠税率影响 法定所得税率变动对递延所得税的影响 非应纳税收入的税务影响 不得税前扣除的成本、费用和损失的税务影响 所得税费用 166,811 41,703 92 3,106 (8,461) (4,036) 3,787 36,191 2 2011 年 人民币 184,215 46,054 1,009 3,361 (12,793) 705 (3,751) 3,671 38,256

内容: 13 归属于本公司股东的利润 2012 年度本集团合并财务报表归属于母公司股东的利润为人民币 1,153.26 亿元（2011年：人民币 1,329.61 亿元）。 14 每股基本及摊薄盈利 2012 年度及 2011 年度，每股基本及摊薄盈利是按照归属于母公司股东的利 润除以本年度已发行的股份数 1,830.21亿股计算。 年内并无摊薄潜在普通股。

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内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 2012 年 人民币 2012 年分配于母公司股东的中期股息 (a) 2012 年建议的分配于母公司股东的末期股息 (b) 2011 年分配于母公司股东的中期股息 (c) 2011 年分配于母公司股东的末期股息 (d) 27,912 23,985 51,897 2011 年 人民币 29,703 30,129 59,832

内容: (a) 2012 年分配于母公司股东的中期股息为每股人民币 0.15250 元，合计人民币 279.12 亿元，于 2012 年 10 月 24 日支付。 (b) 在本公司第五届董事会第八次会议上，董事会建议派发 2012 年度分配于母公司股东的末期股息每股人民 币 0.13106 元，合计人民币 239.85 亿元。由于上述应付股息是在财务状况表日后建议派发，因此未反映 在本合并财务报表内，当年度股东大会批准后，该等股息将会计入 2013 年度股东权益并列作留存收益的 分配。 (c) 2011 年分配于母公司股东的中期股息为每股人民币 0.16229 元，合计人民币 297.03 亿元，于 2011 年 10 月 21 日支付。 (d) 2011 年分配于母公司股东的末期股息为每股人民币 0.16462元，合计人民币 301.29 亿元，于 2012年 7月 12 日支付。 (e) 2010 年分配于母公司股东的末期股息为每股人民币 0.18357元，合计人民币 335.97 亿元，于 2011年 6月 30 日支付。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 16 物业、厂房及机器设备

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位） 公司

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 2012 年度，本集团物业、厂房及机器设备的折旧额中包括的资产减值损失 主要与油气资产和化工生产装置相关，金额分别为人民币 4.58 亿元和 9.81 亿元 （2011 年度：资产减值损失主要与油气资产和炼化生产装置相关，金额分别为 人民币 9.53 亿元和 74.62 亿元）。这些资产的减值主要是生产运营成本较高导 致。这些资产的账面价值已减记至可收回金额。 2012 年度及 2011 年度，本集团包括在在建工程中的探井成本变动列示如 下：

内容: 根据钻井完成时间分类的资本化探井成本的账龄列示如下：

内容: 于 2012年 12 月 31 日，完成钻井一年以上的资本化探井成本为人民币 22.39 亿元（2011 年 12 月 31 日：人民币 9.61 亿元），该部分探井目前尚处于对钻井 结果进行进一步分析或等待完成相关开发工作的计划的状态。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 17 联营公司及合营公司的投资 本集团主要联营公司及合营公司概要财务信息列示如下，包括其资产、负 债、收入、损益及本集团持股比例：

内容: 公司名称 2012 年 12 月 31 日 大连西太平洋石油化工有限公司 中国船舶燃料有限责任公司 中油财务有限责任公司 Arrow Energy Holdings Pty Ltd. 2011 年 12 月 31 日 大连西太平洋石油化工有限公司 中国船舶燃料有限责任公司 中油财务有限责任公司 Arrow Energy Holdings Pty Ltd.

内容: 注册地 中国 中国 中国 澳大利亚

内容: 中国 中国 中国 澳大利亚

内容: 普通股 普通股 普通股 普通股

内容: 2012 年度从联营公司及合营公司收取及应收股息为人民币 53.45 亿元（2011 年：人民币 91.98 亿元）。 2012 年度处置对联营公司及合营公司的投资为人民币 0.29 亿元（2011 年： 人民币 0.67 亿元），相关的处置收益为人民币 0.03 亿元（2011 年：处置损失人 民币 0.03亿元）。 18 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产主要为非上市权益性投资。 2012 年度，本集团处置的可供出售金融资产为人民币 0.25 亿元（2011 年： 人民币 0.14 亿元），相关的处置收益为人民币 0.45 亿元（2011 年：人民币 0.08 亿元）。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 19 附属公司 本集团主要的附属公司有：

内容: 公司名称 大庆油田有限责任公司 中油勘探开发有限公司 注册地 中国 中国 注册资本 人民币 47,500 16,100 公司法定类别 有限责任公司 有限责任公司 应占股本 权益% 100.00 50.00 主要业务活动 原油和天然气的勘探、 生产及销售 在中国境内外从事原 油和天然气的勘探、 生产和销售 从事投资活动，其主 要附属公司、联营及 合营公司的主要业务 活动是在中国境内外 从事原油的勘探、生 产和销售，以及在中 国境内从事天然气销 售及输送业务 从事投资活动，其主 要附属公司和合营公 司的主要业务活动是 在中国境外从事原 油、天然气、油砂和 煤层气的勘探、开发 和生产 在中国境内外从事原 油和炼化产品的贸 易、仓储，炼化、储 运设施、加油站、运 输工具的投资及相关 业务 在中国境内从事石油 天然气及其产品储运 及相关技术的开发； 石油天然气管道工程 的建设及相关技术咨 询；货物与技术的进 出口业务；货物购销 业务

内容: 中石油国际投资有限 公司

内容: 中国石油国际事业有限 公司

内容: 中石油西北联合管道 有限责任公司(a)

内容: (a) 2012年12月，中石油西北联合管道有限责任公司（以下简称“西北联合管道”）成立，注册资本为625 亿元，本公司持有52%的股权。本公司及其他投资方已完成首期注资人民币375亿元。西北联合管道 未来计划运营西气东输三线，将中亚天然气输送至中国东南沿海。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 预付经营租赁款在相关租赁期间内以直线法摊销。

内容: 21 无形资产和其他非流动资产

内容: 商誉主要与 2009 年和 2011 年分别收购 Singapore Petroleum Company 和英力士炼油有限公司 (INEOS Refining Limited) 有关。现金产出单元的可收回金额根据使用价值计算得出。税前现金流 量预测建立在经管理层批准的财务预算基础之上。使用的税前折现率同时也反映了与现金产出单 元相关的特定风险。根据估计的可收回金额，未发现减值。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，以可变现净值列示的存货原值为人民币 57.32 亿元 （2011年 12 月 31 日：人民币 68.75亿元）。 23 应收账款

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011年 12月 31日，扣除坏账准备的应收账款账龄 分析如下:

内容: 本集团给予客户的还款期限一般不超过 180 天。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 应收账款坏账准备的变动分析如下:

内容: 24 预付款和其他流动资产

内容: 25 应收票据 应收票据主要为销售商品或产品而收到的银行承兑汇票。所有应收票据于 一年内到期。 26 现金及现金等价物 2012年度，银行存款的加权平均实际利率为 2.33%（2011 年：2.71%）。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 27 应付账款及应计负债

内容: “其他”主要包括应付押金。 于 2012年 12 月 31 日及 2011年 12 月 31 日应付贸易账款的账龄分析如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，由中国石油集团及其附属公司和第三方提供担保的 借款为人民币 219.42亿元（2011 年 12月 31日：人民币 36.56亿元）。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团借款中包括人民币 37.18亿元（2011 年 12月 31 日：人民币 0.36 亿元）的抵押负债，大多以本集团一年期以上定期存款和物 业、厂房及机器设备作抵押，抵押物约合人民币 37.19 亿元（2011 年 12 月 31 日：大多以本集团无形资产、物业、厂房及机器设备作抵押，抵押物约合人民 币 0.31 亿元）。

内容: 于 2012年 12 月 31 日及 2011年 12 月 31 日，借款按主要币种列示如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团长期借款（含长期借款的流动部分）的公允 价值为人民币 2,959.11 亿元（2011 年 12 月 31 日：人民币 2,153.29 亿元）。于 2012 年 12 月 31 日，本公司长期借款（含长期借款的流动部分）的公允价值为 人民币 2,579.35 亿元（2011 年 12 月 31 日：人民币 1,864.83 亿元）。短期借款 的账面价值接近其公允价值。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 公允价值根据折现现金流量计算，折现率按本集团可取得的金融工具（条 款及特点与借款大致相同）于财务状况表日的现行市场利率确定。该等折现率 于 2012 年 12 月 31 日介于 0.44%至 6.55%之间（2011 年 12 月 31 日：0.55%至 7.05%），视债务类别而定。 下表依据财务状况表日剩余合同的最早到期日列示了借款的到期期限分 析，披露的金额为未经折现的合同现金流量，包括借款本金和利息：

内容: 根据本公司与中国石油集团于 1999年 11 月 5 日生效的重组协议，本公司发 行了国有股 1,600 亿股以交换中国石油集团投入本公司的资产与负债。该 1,600 亿股国有股每股面值人民币 1.00元并作为本公司的初始注册资本。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 2000年 4月 7 日，本公司在全球初次公开发售中发行了 17,582,418,000 股股 票，其中 13,447,897,000 股为 H 股、41,345,210 股为美国托存股（每托存股份等 于 100 股 H股）。H股及托存股份分别于 2000 年 4月 7 日及 2000年 4月 6日在 香港联合交易所有限公司及纽约证券交易所上市。H 股及美国托存股份的发行价 分别为每股港币 1.28 元和每股托存股份 16.44 美元，本公司所得款项净额约为人 民币 200亿元。全球发售所发行的股份与现有股份享有同等权益。 根据中国证券监管委员会的批准，中国石油集团所持有的本公司国有股 1,758,242,000股在全球初次公开发售中转为 H股以供出售。 2005 年 9 月，本公司以每股港币 6.00 元的价格增发了 3,196,801,818 股 H 股，发行股份所得款项净额约为人民币 196.92 亿元。中国石油集团也于 2005 年 9 月和本公司增发新股同步出售国有股 319,680,182股。 2007 年 11 月 5 日，本公司以每股人民币 16.70 元的价格发行了 4,000,000,000 股 A 股，发行股份所得款项净额约为人民币 662.43 亿元，该发行 A股于 2007 年 11 月 5 日起在上海证券交易所挂牌交易。 A 股发行后，中国石油集团于 2007 年 11月 5日前持有的国有股已在中国证 券结算有限公司登记为 A股。 股东权利受《中华人民共和国公司法》规管，该法律规定注册资本的增加 须由股东大会和中国政府相关监管机构批准。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: (a) 根据中国法规及本公司的公司章程，本公司必须将根据中国会计准则计算的净利润之 10%转拨至法定 盈余公积金，法定盈余公积累计额达到注册资本的 50%时可不再计提。转拨至法定盈余公积金应在分 派股息予股东前进行。 法定盈余公积金仅可以用于弥补以前年度亏损、拓展本公司的生产业务或增加本公司的资本。根据股 东大会通过决议案批准，本公司可将其法定盈余公积金转换为股本，并向现有股东按其原有持股量发 行红股，或增加其现有所持股份之每股面值，但在该发行后盈余公积金之结余不得少于注册股本的 25%。 (b) 根据中国的相关法规，本公司可分配储备为根据中国会计准则和国际财务报告准则计算的留存收益的 较低者。于 2012 年 12 月 31 日，本公司的可分配储备为人民币 5,112.70 亿元，（2011 年 12 月 31日： 人民币 4,761.03 亿元）。 191

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 31 递延所得税 递延所得税采用 25%为主要税率、以负债法并基于暂时性差异计算。 递延所得税的变动分析如下：

内容: 抵销前递延所得税余额由以下项目组成：

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 抵销后的递延所得税余额列示如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011年 12月 31日，本集团无重大的未确认税务亏 损。 32 资产弃置义务

内容: 资产弃置义务与油气资产相关（附注 16）。 33 养老金 本集团参与了多项养老金计划（附注 3(t)）。本集团 2012 年度支付的养老 金费用为人民币 134.00 亿元（2011 年：人民币 114.00 亿元）。 34 或有负债 (a) 银行和其他担保 于 2012 年 12 月 31 日，本集团因对联营公司借款提供担保形成对中油财务 公司（中国石油集团的附属公司）的或有负债为零（2011 年 12 月 31 日：人民 币 0.05 亿元）。本集团无因担保形成的或有负债。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: (b) 环保责任 中国已全面实行环保法规，该等法规均影响到油气业务的运营。但是，根 据现有的立法，本公司管理层认为，除已计入本合并财务报表的数额外，并不 存在其他可能对本集团财务状况产生重大负面影响的环保责任。 (c) 法律方面的或有责任 本公司管理层相信本集团日常业务中一些不重大的诉讼案件及其他诉讼程 序所产生的法律责任将不会对本集团的财务状况产生重大负面影响。 (d) 集团保险 本集团已对车辆和有些带有重要营运风险的资产进行有限保险，并购买因 意外事故导致的个人伤害、财产和环境损害而产生的第三者责任保险，同时购 买雇主责任保险。本集团其他未被保险保障而将来可能产生的责任对财务状况 的潜在影响于现时未能合理预计。 35 承诺事项 (a) 经营租赁承诺款项 本集团已签订经营租赁之承付款项主要用于租赁土地、房屋及设备，租赁 期由一年至五十年不等，租赁通常不包括续期权利。于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团已签订不可撤销之经营租赁的未来最低租金费用如 下：

内容: (b) 资本承诺款项 于 2012 年 12 月 31 日，本集团已签约但尚未执行的资本承诺款项主要与物 业、厂房及机器设备相关，金额为人民币 471.96 亿元（2011 年 12 月 31 日：人 民币 495.50亿元）。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 上述经营租赁和资本承诺款项主要为与中国石油集团及其附属公司之间的 交易承诺。 (c) 勘探及采矿许可证 本公司每年必须就其勘探和采矿许可证向国土资源部支付费用。2012 年度 该项费用为人民币 7.58亿元（2011 年：人民币 8.11 亿元）。 未来 5年预估的年度支付金额如下：

内容: 36 主要客户 本集团的主要客户如下：

内容: 37 关联方交易 中国石油集团为本公司控股公司，属于受中国政府直接控制的国有企业， 中国政府是本公司的最终控制方。 关联方包括中国石油集团及其附属公司、联营公司及合营公司，其他受中 国政府控制、共同控制或重大影响的国有企业及其附属公司，本公司能够控 制、共同控制或施加重大影响的公司，以及本公司和中国石油集团关键管理人 员及其关系密切的家庭成员。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: (a) 与中国石油集团及其附属公司、本集团的联营公司及合营公司之间的 交易 本集团与中国石油集团其他成员公司有广泛的交易和业务联系。基于此等 联系，本集团与中国石油集团其他成员公司之间的交易条款可能与其他关联方 及非关联方之间的条款有所不同。 与中国石油集团及其附属公司、本集团的联营公司及合营公司之间的主要 关联交易是按正常的商业条款进行的，具体如下： 在 2008 年修订的产品和服务互供总协议的基础上，本公司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团重新签订了产品和服务互供总协议，协议有效期为三年， 并自 2012 年 1 月 1 日起生效。根据本协议，本集团与中国石油集团相互提供有 关产品和服务。中国石油集团及其附属公司向本集团提供产品及服务包括工程 技术服务、生产服务、物资供应、社会服务、生活服务及金融服务。本集团与 中国石油集团相互提供的产品及服务按照以下原则定价：（1）政府定价；或 （2）无政府规定价格，则参照市场价格；或（3）如（1）和（2）的情况均不 适用，则采用成本价或协议价格。

内容: 产品销售指原油、炼油产品、化工产品和天然气的销售等。2012 年度此 类交易金额共计人民币 971.37亿元（2011 年：821.97亿元）。

内容: 服务销售主要指提供与原油和天然气输送相关的服务等。2012 年度此类 交易金额共计人民币 83.92亿元（2011 年：90.07亿元）。

内容: 购买产品和服务主要指工程技术服务、生产服务、社会服务、生活服务 和物资供应服务等。2012 年度此类交易金额共计人民币 3,657.48 亿元 （2011 年：3,031.53亿元）。

内容: 资产购置主要指购买制造设备、办公设备和交通工具等。2012 年度此类 交易金额共计人民币 10.09亿元（2011 年：26.02亿元）。

内容: 与中国石油集团及其附属公司、本集团的联营公司及合营公司的未结算 金额如下：

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 利息收入为从中国石油集团及其附属公司取得的利息。2012 年度的利息 收入总额为人民币 5.03 亿元（2011 年：人民币 6.07 亿元）。于 2012 年 12 月 31 日存款余额为人民币 43.94 亿元（2011 年 12 月 31 日：人民币 201.03 亿元）。

内容: 金融服务支出主要为从中国石油集团及其附属公司所取得的贷款所产生 的利息费用和保险费等。2012 年度，此支出总额为人民币 139.98 亿元 （2011 年：人民币 61.67亿元）。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，从中国石油集团及其附属公司取得的借款总额为 人民币 2,730.86 亿元（2011年 12 月 31 日：人民币 1,341.61 亿元）。

内容: 在 2000 年签订的土地使用权租赁合同的基础上，本公司与中国石油集团于 2011年 8月 25日签订了土地使用权租赁合同的补充协议，协议自 2012 年 1 月 1 日起生效。据此，本公司从中国石油集团租赁分布在中国各地总面积为 17.83 亿 平方米的土地，租赁土地的年租金（不含税费）不超过 38.92 亿元。经补充协议 签订的土地使用权租赁合同终止期限与原土地使用权租赁合同相同。双方可参 考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。 在原房产租赁合同及补充协议的基础上，本公司与中国石油集团于 2011 年 8 月 25 日重新签署经修订的房产租赁合同，该合同即日起生效。据此，本公司 从中国石油集团租赁面积合计约 734,316 平方米的房产，租金为平均每年每平方 米 1,049 元，修订后的房产租赁合同的租赁终止期限与原房产租赁合同约定相 同。双方可参考公司生产经营情况及市场变化约每三年对租赁房产面积及租金 进行适当调整，但任何调整均应确保不超过市场可比公允价格。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: (b) 主要管理人员酬金

内容: 注：以上酬金不包括本公司按照中国政府相关规定支付给主要管理人员的部分延期绩效薪金。2012 年 度：人民币 50 万元（2011 年度：人民币 109 万元）。

内容: (c) 与中国境内其他国有企业的交易 除与中国石油集团及其附属公司，本集团的联营公司及合营公司的交易以 外，本集团与其他国有企业的交易包括但不限于以下：

内容: 产品和服务的销售和购买 资产购置 资产租赁；及 银行存款与借款

内容: 上述交易是按照正常商业条款进行的。 38 板块信息 本集团主要经营与石油相关的产品、服务与活动。本集团的经营分部包 括：勘探与生产板块、炼油与化工板块、销售板块及天然气与管道板块。公司 管理层按照该划分评价板块经营业绩，并分配公司资源。各业务板块之间的销 售主要按市场价格进行。此外，本集团根据具有相同风险的主体所在区域列示 区域信息。 勘探与生产板块从事原油及天然气的勘探、开发、生产和销售。 炼油与化工板块从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他 化工产品的生产和销售。 销售板块从事炼油产品的销售及贸易业务。 天然气与管道板块从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。 「总部及其他」板块从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本集 团其他业务板块提供商务服务。 每个经营性板块的会计政策与附注 3 所述「主要会计政策概要」一致。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 2012 年度及 2011 年度的经营分部信息如下：

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 营业额 减：板块间销售 外部营业额 折旧、折耗及摊销 经营利润/（亏损） 融资成本 外汇收益 外汇损失 利息收入 利息支出 融资成本净额 应占联营公司及合 营公司的利润 税前利润 所得税费用 本年利润 板块资产 其他资产 在联营公司及合营 公司的投资 板块间抵销 (a) 总资产 资本性支出 板块负债 其他负债 板块间抵销 (a) 总负债

内容: 中国石油天然气股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位） 区域信息

内容: 39 报告期后事项 2013 年 3 月 14 日，本公司发行了 2013 年公司债券（第一期）200 亿元，其 中：五年期品种发行规模为人民币 160 亿元，年利率 4.47%；十年期品种发行规 模为人民币 40亿元，年利率 4.88%。 40 财务报表的审批 本财务报表于 2013 年 3 月 21 日经董事会审批通过，并将于 2013 年 5 月 23 日递交股东大会审批。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 原油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 根据美国财务会计准则委员会发布的会计准则修正第 2010-03 号开采活动石油和天然气（第 932 号主题）：油气储量估计和披露（会计准则汇编修订第 932号主题开采活动 - 石油和天然气或“ASC932”）以及美国证券交易委员会对应 的披露要求，此部分提供了本公司及其附属公司（“本集团”）及本集团按权益法 投资主体的油气勘探和生产活动的补充信息。 下文列示的补充信息包括：本集团的探明油气储量估计，有关资本化成本 的历史成本信息，取得成本、勘探和开发活动的成本支出，油气生产活动经营 业绩，经贴现的未来预计净现金流量标准化度量，经贴现未来净现金流量的标 准化度量的变化。 “其他”地区包括的油气生产活动主要位于哈萨克斯坦、委内瑞拉和印度尼西 亚等国家。本集团应占权益法投资主体所拥有的储量相对较小，故与此相关的 信息以境内外合计数进行列示。 探明油气储量估计 油气探明储量不能予以准确度量。储量估计受许多因素影响，包括与油气 藏性能相关的因素，而这些因素需要由工程师解释所获得的数据以及油价和其 他经济因素来进行评估。任何时候这些估计的可靠性都取决于技术和经济资料 的质量和数量、油气藏的产能以及工程判断。因此，在一个油气藏的生产期， 储量估计会因获得更多数据而予以修正。当发现一个商业油气藏时，探明储量 最初是根据第一口井或第一批井的有限数据估计的。随后获得的数据可以更有 效地决定油气藏的规模，而更多的产能、井的测试和工程研究均可能提高储量 估计的可靠性。科技日新月异，通过一些更先进的开发技术，例如采用注水或 增产生产技术（或一并采用），可能潜在地提高储量。 探明油气储量是指自给定日期至合同约定权利到期日（除非有证据合理保 证该权利能够得到延期），通过地球科学和工程数据的分析，采用确定性评估 或概率性评估，以现有经济、作业和政府管制条件，可以合理确定已知油气藏 经济可采的原油、天然气的估计量。 现有的经济条件包含确定一个油气藏经济生产能力的价格和成本。除非由 合同约定，该价格是指在本报告期截止日以前的十二个月的算术平均价格，每

内容: 中国石油天然气股份有限公司 原油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 个月价格确定为该月第一天的价格，但不包括基于未来条件做出的价格调整。 成本即期末采用的成本。 探明已开发油气储量是指： a.利用现有设备和作业方法，或者开采储量所需的开发设备成本明显低于钻 探一口新井所需成本，可从现有油气井中进行开采的储量。 b.当通过除油气井开采外的其他方式进行开采，利用储量估计时点已安装的 开采设备和基础设施可开采的储量。 探明未开发储量指在尚未钻井的矿区或利用现有油井仍需较大资本支出的 地区已探明的储量。 在中国境内，有关税收、收费和矿区使用费是一种税收机制，均以现金支 付。我们披露的探明储量包括为最终生产和销售这些储量而支付的税收、收费 和矿区使用费。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的探明储量估计乃按照独立工程 顾问 DeGolyer and MacNaughton和 Gaffneyy Cline & Associates编制的报告厘定。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 原油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 以下为各期间探明原油及凝析油及天然气净储量的估计数字，以及已开发 及未开发的探明净储量的变化：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，本集团和应占权益法核算的联营公司及合营公司探 明已开发及未开发储量合计为 228.29 亿桶油当量（2011 年 12 月 31 日：228.21 亿桶油当量），其中原油及凝析油为 115.35 亿桶（2011 年 12 月 31 日：116.64 亿桶），天然气 677,624 亿立方英尺（2011 年 12 月 31 日：669,411 亿立方英 尺）。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团的探明已开发与未开发储量中，102.19 亿桶 的原油及凝析油储量（2011 年 12 月 31 日：103.59 亿桶）与 664,461 亿立方英尺

内容: 中国石油天然气股份有限公司 原油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 的天然气储量（2011 年 12 月 31 日：655,084 亿立方英尺）位于中国大陆；7.99 亿桶的原油及凝析油储量（2011 年 12 月 31 日：7.69 亿桶）与 11,351 亿立方英 尺天然气储量（2011 年 12月 31 日：11,446 亿立方英尺）位于中国大陆以外。 资本化成本

内容: 取得成本、勘探和开发活动的成本支出

内容: 中国石油天然气股份有限公司 原油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 2011 年 中国大陆 人民币 本集团： 取得成本 勘探成本 开发成本 合计 按权益法核算的投资： 应占联营公司及合营公司 取得成本、勘探和开发成本 33,902 115,501 149,403 511 3,621 10,764 14,896 511 37,523 126,265 164,299 其他 人民币 合计 人民币

内容: 油气生产活动经营业绩 2012 年度及 2011 年度的油气生产活动经营业绩列示如下。营业额包含销售 给第三方和板块间的销售（基于公平交易价格），为扣除增值税后的净额。资 源税、石油特别收益金和其他生产税费包含在除所得税外的其他税赋中。所得 税费用以适用法定税率计算，反映了各自年度的税收扣除和抵减。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 原油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 中国石油天然气股份有限公司 原油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 经贴现的未来净现金流量标准化度量 于 2012 年 12 月 31 日和 2011年 12月 31日，有关探明油气储量的经贴现的 未来净现金流量标准化度量按估计本集团探明油气储量时使用的价格、期末成 本、与现有探明油气储量有关的现行法定税率以及 10%的年折现率计算得出。 增值税从“油气销售之未来现金流”中扣减。企业所得税包含在“未来的所得 税费用”中。其他税费作为生产税费，包含在“未来生产费用”中。 于 2012 年 12 月 31 日和 2011年 12月 31日，有关探明油气储量的经贴现的 未来净现金流量标准化度量列示如下：

内容: 人民币 本集团： 于 2012 年 12月 31 日 油气销售之未来现金流量 未来生产费用 未来开发费用 未来的所得税费用 未来的净现金流量 以 10%贴现率估计现金流量的时间价值 经贴现的未来净现金流量标准化度量 8,716,686 (4,046,065) (507,905) (883,544) 3,279,172 (1,599,993) 1,679,179

内容: 人民币 本集团： 于 2011 年 12月 31 日 油气销售之未来现金流量 未来生产费用 未来开发费用 未来的所得税费用 未来的净现金流量 以 10%贴现率估计现金流量的时间价值 经贴现的未来净现金流量标准化度量 8,947,862 (4,238,182) (453,696) (915,332) 3,340,652 (1,663,025) 1,677,627

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，有关探明油气储量的经贴现的未来净现金流量标准 化度量中，15,997.84 亿元（2011 年：16,070.52 亿元）位于中国大陆；793.95 亿 元（2011年：705.75 亿元）位于中国大陆以外。

内容: 中国石油天然气股份有限公司 原油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

内容: （除特殊注明外，均以百万为单位）

内容: 应占联营公司及合营公司经贴现的未来净现金流量标准化度量：

内容: 经贴现未来现金净流量的标准化度量的变化 本集团 2012 年度和 2011 年度经贴现净现金流量标准化度量的变化列示如 下：

内容: 董事会 副董事长（并代行董事长职权）： 周吉平 执行董事： 非执行董事： 廖永远 李新华 汪东进 独立非执行董事： 刘鸿儒 李勇武 冉新权 王国樑 喻宝才 Franco Bernabb 崔俊慧 陈志武

内容: 监事会 主席： 监事： 王立新 郭进平 王光军 独立监事： 王道成 温青山 姚 伟 孙先锋 刘合合

内容: 其他高级管理人员 孙龙德 黄维和 刘宏斌 徐福贵 李华林 于毅波 赵政璋 蔺爱国 薄启亮 王道富

内容: 授权代表 王国樑 李华林

内容: 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环 太子大厦22楼

内容: 普华永道中天会计师事务所有限公司 黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼 普华永道中心11楼 上海市 200021

内容: 高伟绅律师行 香港中环康乐广场一号 怡和大厦28楼

内容: 谢尔曼曼 思特灵律师事务所 香港中环皇后大道15号置地广场 告罗士打大厦12楼

内容: 北京市金杜律师事务所 中国北京 朝阳区东三环中路7号 北京财富中心写字楼A座40层 100020 公司香港代表处 香港金钟道89号 力宝中心二座3705室

内容: 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17楼1712－16室

内容: 主要往来银行 中国工商银行股份有限公司 中国北京 西城区复兴门内大街55号（总行） 中国银行股份有限公司 中国北京 西城区复兴门内大街1号 （总行）

内容: 中国建设银行股份有限公司 中国北京 西城区金融街25号

内容: 国家开发银行 中国北京 西城区阜成门外大街29号

内容: 交通银行股份有限公司 中国北京 西城区金融街33号通泰大厦（北京分行）

内容: 中信实业银行 中国北京 西城区金融街甲27号（总行营业部）

内容: 中国农业银行 中国北京 海淀区复兴路甲23号（总行）

内容: 汇丰银行 中国香港 香港皇后大道中1号汇丰总行 大厦（香港总行）

内容: 股份存托机构 The Bank of New York P.O. Box 11258 Church Street Station New York NY 10286-1258

内容: 公司刊物 按照美国证券交易法的要求，本公司将在2013年4月30日或此之前，向美国 证券交易委员会呈交年度报告20-F表格。年度报告20-F表格将载有本公司业务、 经营业绩及财务状况的详细资料。年报及已呈报予美国证券交易委员会的20-F 表格可在下列地址索取：

内容: 中国石油天然气股份有限公司 北京东城区东直门北大街9号 电话：86(10)5998 6223 传真：86(10)6209 9557 邮政编码：100007

内容: 中国石油天然气股份有限公司 香港金钟道89号力宝中心二座3705室 电话：(852)2899 2010 传真：(852)2899 2390

内容: The Bank of New York Mellon Investor Services P.O. Box 11258 Church Street Station New York, NY 10286-1258 美国境内免费电话：1-888-BNY-ADRS 国际电话：1-201-680-6825 Email：shareowners@bankofny.com Website：http://www.stockbny.com

内容: 股东亦可以从本公司互联网网址浏览或下载本公司年度报告及向美国证券 交易委员会呈交的20-F表格的副本：www.petrochina.com.cn

内容: 投资参考资料 如欲查询有关本公司的其他资料，请联络本公司香港办事处。

内容: 以下文件备置于北京本公司总部，以供监管机构及股东依据法律法规或《公 司章程》规定参阅： 1、载有副董事长兼总裁（并代行董事长职权）周吉平先生亲笔签署的2012 年年度报告正本。 2、载有副董事长兼总裁周吉平先生、董事王国樑先生、财务总监于毅波先 生亲笔签字并盖章的财务报表。 3、载有核数师盖章、注册核数师亲笔签字并盖章的财务报告正本。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正本及公告的 原稿。 5、报告期内在香港联交所和公司网站上发布的所有中英文公告原稿。 6、《公司章程》。

内容: 董事、高级管理人员书面确认

内容: 根据《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司信 息披露管理办法》相关规定的要求，作为中国石油天然气股份有限公司的董事、 高级管理人员，经认真审阅公司 2012 年度报告，认为该年度报告真实、准确和 完整地反映了公司的实际情况， 其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏， 其编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 的规定。

内容: 董事、高级管理人员签字：

内容: 2013年3月21日 本年度报告分别以中英两种语言编制 在对两种文本的理解上存在歧义时， 以中文文本为准。