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内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 独立董事 未出席董事姓名 刘晓辉 未出席董事的原因说明 境外公务出差 被委托人姓名 冯巧根

内容: 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王挺及会计机构负责人（会计主管人员）王晨 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经大华会计师事务所(特殊普 通合伙)审计确认，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 56,174,928.00 元，年末 可供股东分配的利润为 95,861,179.18 元，母公司可供股东分配的利润为 62,567,710.19 元。 为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 567,402,596 股为基数，拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税)，共分配利润 22,696,103.84 元。本年度不进行资本公积金转增股本 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 鼎立股份、公司、本公司 鼎立控股集团、控股股东、大股东 宁波药材 淮安置业 上海置业 江苏清托 胶带橡胶、上海胶带 金湖浩矿业 梧州稀土 浙江中电 中凯稀土 上交所 中国证监会 元、万元、亿元 报告期 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险， 敬请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 鼎立控股集团股份有限公司 宁波药材股份有限公司 鼎立置业（淮安）有限公司 鼎立置业（上海）有限公司 江苏清托农业装备有限公司 上海胶带橡胶有限公司 靖西县金湖浩矿业有限公司 广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司 浙江中电设备股份有限公司 山东中凯稀土材料有限公司 上海证券交易所 中国证券监督管理委员会 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2012 年度

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 B股 股票上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 鼎立股份 鼎立 B 股 股票代码 600614 900907 变更前股票简称 三九发展 发展 B 股 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《证 券日报》《香港商报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 200137 上海市杨浦区国权路 39 号财富广场（金座）18 楼 200433 www.600614.com dingli@600614.com 姜卫星 上海市杨浦区国权路 39 号财富广场（金座）18 楼 021-35071889*698 021-35080120 jiang_wx@600614.com 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 鼎立股份 SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD DINGLI CO.,LTD 许宝星

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1992 年年度报告公司基本情况

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1992 年上市时，公司主要经营橡胶制品。 2、2001 年后公司主营业务主要为橡胶制品及医药生产销售。 3、2006 年后公司主营业务主要为房地产开发、医药销售、橡胶生产销售。 4、2011 年以来，公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同时，增加了农机业务，并逐 步加大对稀土产业的投资。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1992 年，公司股票首次公开发行上市时，公司控股股东为上海化学工业局(后更名为上海华 谊(集团)公司)，其持有本公司 49.24%的股权。控股股东性质为国有。 2、2001 年 7 月 23 日，上海华谊（集团）公司与三九企业集团完成了股权转让，三九企业集团 持有本公司 29.5%的股权，成为本公司的控股股东。控股股东性质为国有法人。 3、2006 年 4 月 12 日，三九企业集团与鼎立控股集团股份有限公司完成了股权转让，鼎立控股 集团股份有限公司持有本公司 29.5%的股权，成为本公司的控股股东。控股股东性质为民营。 截至目前鼎立控股集团持有本公司 36.07%的股权。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所（特殊普通 合伙） 深圳市福田区滨河大道联合广 场 B 座 11 楼 张晓义、高德惠

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 可供出售的金融资产 合计

内容: 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 当期变动 响金额 -19.74 0 -19.74 0

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）公司总体经营情况 2012 年公司依照年初确立的工作方针，以加快资金回收，确保重点项目的实施为根本出发 点；以不断增强公司未来抗风险和盈利能力为主要目标，顶住房地产调控的压力，同时积极拓 展其他业务，总体经营情况保持稳定。 截至 2012 年底，公司总资产为 27.35 亿元，较上年同期增长 15.49%，净资产为 8.81 亿元，较 上年同期增长 6.78%，资产总量和净资产均有一定提高。2012 年度实现营业收入 10.63 亿元， 比上年同期减少 4.92%，实现利润总额 6,785 万元 比上年同期增长 12%， 归属于母公司股东 的净利润 5,617 万元，比上年增加 3.96%。 （二）构建产业一体化模式 打造稀土全产业链条 1、投资设立广西鼎立新材料科技产业园 2012 年 6 月，公司与广西岑溪市人民政府签订了《广西鼎立新材料科技产业园项目投资合 同书》 。该项目规划用地面积约 1000 亩，总投资为 10 亿元人民币。岑溪市人民政府负责项目所 需的土地和产业园的总体规划和报批，公司负责项目的投资、开发、建设、招商及运营管理。 第一期计划建设年产 3000 吨高性能钕铁硼永磁材料、年产 2000 吨稀土金属氧化物、建设园区 生活、办公等配套设施。作为岑溪市今年的重大招商引资项目之一，该项目将充分利用岑溪的 区位、交通、资源优势和本公司的资金、技术、管理优势，开拓创新，强化经营管理，致力将 岑溪市打造成为稀土新材料深加工产业的新兴基地。 2、收购浙江中电设备股份有限公司 41%的股权 2012 年 9 月， 公司收购浙江中电设备股份有限公司 41%股份。 本次收购完成后， 公司直接、 间接合计持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司（简称"梧州稀土"）26%的股份。 梧州稀土为国有控股企业，目前是梧州地区稀土矿资源的主体开发企业。本次收购中电股 份，间接扩大了公司持有梧州稀土的股权比例，有助于进一步促进岑溪市花岗岩矿区伴生稀土 矿资源合理开发和利用，做好绿色环保抢救性综合回收工作，与公司目前正在筹备建设的岑溪 稀土新材料产业园相结合，进一步完善稀土资源开发利用的产业链，提升公司盈利能力，继续 推进公司战略调整计划。 3、拟收购山东中凯稀土材料有限公司 2012 年 12 月，公司与山东中凯稀土材料有限公司（简称"中凯稀土"）签订了《投资合作 框架协议》 公司将以现金增资的方式持有中凯稀土不低于 40%的股权。 ， 山东中凯稀土材料有限 公司位于淄博市临淄区金山镇齐鲁化工园区内，交通便利，具有较为成熟的稀土生产线，生产 稀土的辅助材料价格低廉，生产过程中的污水处理便捷。 本次增资收购如能顺利完成，公司对中凯稀土形成相对控股局面，可借此介入下游稀土分 离及深加工行业，锻造产业一体化模式，此前梧州开采出来的稀土，可直接在中凯稀土进行分 离，分离之后的产品，可根据需要一部分运到岑溪的稀土产业园进行深加工，其余的留下来就 地加工。这标志着公司通过中凯这一平台，将直接介入了稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土 废料回收利用等稀土深加工领域，实现开采分离一体化运作。 （三）创新经营精细做实，抓紧回笼房地产资金 在积极应对新一轮房产调控的基础上，准确把握行业发展形势，积极应对调控带来的各种 问题，调整开发节奏，抢抓时间提前销售在建楼盘，并在工程、销售和资金回笼等管理上出台 了不少针对性的管理办法和措施，抓细抓实，凭借多元化的营销模式，以"品质"作为核心竞争 力，取得了新的成效。 1、鼎立置业（上海) 有限公司楼盘销售全面展开 鼎立置业(上海)有限公司开发的上海嘉定"鼎立高尔夫花园"高端别墅项目， 处于风光绮丽的 上海浏岛风景区--上海高尔夫俱乐部内，西北两侧临水，相较与别的庄园别墅，鼎立高尔夫拥

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内容: 有更为优越的稀缺环境，加上其欧式的空间形态受到了诸多峰层人士的青睐，全面销售在即。 2、鼎立置业（淮安）有限公司多措并举促销售 鼎立置业（淮安）有限公司在加强营销团队建设的基础上，与淮安 "580 团购网"合作，优 惠政策在"团购网"上备受关注，大大增加了客户源；推出了"以老带新"活动，扩大了客户链；将 首付款比例降低，并且在最短时间给予办理提前拿房手续，达到了"即买即住"的优势。销售人 员通过走出去的方式，带动公司员工一起积极开拓市场，充分了解竞争物业的销售情况，促销 情况，积极建言献策，通过走访客户、利用各种载体宣传等方式走出了一条富有鼎立人文特色 的营销路子，加快了资金回笼。 3、出售南方置业、鼎新置业股权，加快资金回笼 公司分别在 2012 年 6 月、 月， 12 出售了淮安南方置业有限公司及淮安鼎新置业有限公司的 100% 股权，南方置业、鼎新置业均由鼎立置业（淮安）有限公司按派生分立形式设立，以鼎立置业 （淮安）有限公司分割转入存量商品房资产方式注资。通过出售资产，有利于增强公司存量商 品房的销售力度，以加快资金回笼，也有利于进一步优化和调整公司的产业结构。 （四） 、稳增速调结构重研发 实业公司发展经营有条不紊 1、鼎立江苏清拖新品推广科技研发齐头并进 鼎立江苏清拖农业设备有限公司在市场销售总量下降的情况下，仍保持较高份额。公司在 新市场开发和新产品推广上下苦功，组织对市场空白点的排查，下达新市场开发目标，抽调力 量，加大投入，积极采取跟进策略，拓展新市场 。全年新建一二级经销网点 56 个，并有 65 个 网点正在考察培育。大马力机型和新产品推广在两湖、新疆、东南等地形成新的增长点。同时 集中力量，加强组织，加快产品研发和改进，完成了宽轮距高地隙拖拉机改进、试制和鉴定， 多种机型的配套动力改进试制，整机底板总体设计、试制等。全年累计完成改进设计 56 项、试 制 101 项、 小批计划 24 项， 安排过渡 109 项， 公司被认定为"淮安市轮式拖拉机技术研究中心"。 2、胶带橡胶重建工作快速推进，力争跻身行业前列 鼎立上海胶带橡胶有限公司面临市政府动迁后，在维持一部分生产经营的情况下，新产房 建设已经启动，通过对外委托加工和进行客户资源整合等途径，有效地维护了市场品牌的影响 力和优质客户的资源。预计 2013 年下半年，在淮安新建的厂房和新的流水线将投产运营。通过 扩大生产线，更新设备，再上规模后，力争 3 年内跻身全国同行业前列。 （五）深入调研抢抓机遇 积极拓展新好项目 1、合作投资设立小额贷款公司 小额贷款是国际公认的帮助中小企业发展最行之有效的一种方式。近年来，尽管上海市的 小额贷款规模在不断扩大，但是与中小企业的迫切需求相比还存在很大的差距，因此小额贷款 公司具有良好的发展前景。2012 年 4 月底，公司与长发集团长江投资实业股份有限公司联合其 他 5 家企业共同成立的上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司正式开张营业。该公司注册资 本为 1 亿元人民币，公司占有 20%的股份。目前经营情况良好，实现了当年投资当年回报。 2、扩建中药饮片厂 发挥业务优势扩大市场份额 参茸药材是鼎立宁波药材股份有限公司的核心业务，根据国家药监局的规定，未来中药饮 片不得购进分装，饮片厂必须具备独立的炮制、生产的能力。公司认真履行国家药监局的规定， 2012 年，公司所有设备已安装校对完毕，投入正常运转，经省市药监局几次对公司检查，给予 了优秀的评定。针对饮片厂的生产已无法满足经营需要的形势，公司在原址上进行扩建中药饮 片厂，增强产能。同时，经过前期的认真考察规划，在原有的厂区里扩建新生产厂区，新添置 的设备烘房、炒药机等已全部满负荷投入运行。7 月份又新建了宁波商业企业唯一膏方生产车 间，目前已投入使用。以上业务将为公司增加新的创利点。 （六）强化企业内部控制 提高企业综合治理水平 以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以信息化建设和提高管理 效率为重点，从健全内部控制规范体系入手，系统梳理已有的内部控制制度，进一步明确岗位 职责，着力规范业务流程，健全持续评价改进机制，努力确保各公司内部控制制度的完整性、 合理性及有效性，有效规避企业经营风险，使管理能力成为公司核心竞争力之一，力争使公司

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内容: 的治理水平再上一个新台阶。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 由于受国家宏观调控的影响，公司房地产业务收入较上年同期减少 5251.28 万元，下降 34.37%，公司其他各项业务基本稳定。 (2) 新产品及新服务的影响分析 公司本期加大了拖拉机的研发，主要包括 25-40、1104-1204 及 1304-2204 马力段机型的研 发，目的主要是为了填补公司目前短缺的品种。截止 2012 年 12 月 31 日，25-40 及 1304-1204 马力段研发进度达到 50%，1104-1204 研发进度达 75%。根据市场调研，上述品种在市场上处 于热销状态，研发成功后将会成为公司新的经济增长点。 (3) 主要销售客户的情况 前五名客户情况 宁波市正丰医药贸易有限公司 浙江省医药工业有限公司 浙江珍诚医药在线股份有限公司 浙江省嵊州市医药药材总公司 台州上药医药有限公司 合计 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 营业收入总额 单位：元 占公司全部营业 收入的比例 11.01% 6.52% 2.13% 1.50% 1.45% 22.61% 本期数 1,062,928,618.22 926,910,548.94 25,814,485.17 71,363,267.57 20,240,805.68 -70,225,691.13 -27,165,716.25 140,780,725.77 8,032,710.43 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,118,243,981.65 -4.95 968,102,116.32 -4.25 31,734,861.95 -18.66 87,021,867.30 -17.99 25,022,429.27 -19.11 -230,900,530.68 -69.59 -70,791,478.98 -61.63 302,011,598.61 -53.39

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内容: 三、 房地产 开发

内容: 四、 农机制 造 （一） 拖拉 机制造

内容: （二） （三） （四） 分产品情况 分产品 一、 橡胶产 品

内容: 1、直接材料 2、人工费用 3、制造费用 工业性作业 成本 配件成本 其他业务

内容: 成本构成项 目 材料成本 人工费用 制造费用 主营业务成 本 1、材料成本 2、人工费用 3、制造费用 1、土地及拆 迁成本 2、前期开发

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 二、药材 三、 拖拉机

内容: 四、 商品房 开发产品

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内容: 费 3、建安成本 32,206,991.65 3.50 48,611,513.72 4、配套费用 2,430,716.35 0.26 3,668,793.49 5、其他间接 3,646,074.52 0.40 5,503,190.24 费用 主营业务成 五、其他 5,323,943.20 0.58 4,343,730.39 本 医药产品主营业务成本下降：销售收入下降，导致成下降。 橡胶产品主营业务成本上升：销售收入增加，导致成本增加。 房地产主营业务成本下降：销售收入下降，导致成本下降。 农机产品主营业务成本上升：销售收入增加，导致成本增加。 (2) 主要供应商情况 公司前五位供应商 关联关系 浙江省医药工业有限公司 非关联 宁波市正丰医药贸易有限公司 非关联 一拖（洛阳）柴油机有限公司 非关联 宁波医药股份有限公司 非关联 浙江珍诚医药在线股份有限公司 非关联 徐州徐轮物资有限公司 非关联 4、 费用 本期采购金额(人民币：万元） 11,124 9,202 5,278 2,751 2,637 1,644

内容: （1） 、销售费用分析：销售费用比上年同期下降 18.66%，主要由于子公司江苏清拖农业装备有 限公司本期强化质量控制和改变经销模式，致使三包费用减少和直接促销费下降。 （2） 、管理费用分析：管理费有比上年同期下降 17.99%，主要由于本期将符合资本化的研发支 出资本化，致使管理费用下降。 （3） 、财务费用分析：财务费用比上年同期下降 19.11%，该项费用下降要有两方面的原因：一 是本期新增的借款发生的利息大部分符合资本化条件，本期计入房地产开发成本；二是上年财 务费用中有较大金额的财务顾问费，本期没有发生。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 本期发生的研发支出主要属下属子公司江苏清拖农业装备有限公司开发大型拖拉机型，以 及对现有产品工艺改进发生的支出。 6、 现金流 （1）经营活动净现金流量-7022 万元，主要由于本期受房地产调控的影响，房地产销售下降幅 度较大，对本期经营现金流影响较大； 单位：元 4,061,382.99 3,971,327.44 8,032,710.43 0.74 0.76

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内容: （2）投资活动现金流量-2717 万元，主要由于本期发生胶带业务资产重建支出，以及增加了对 稀土产业的投资与并购等，致使投资活动现金流量出现负数。 （3）筹资活动净现金流量 14078 万元，主要增加银行借款。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司本期实现投资收益 4567.34 万元，占利润总额的 67.32%，主要情况如下： 1、为降低房地产经营风险，公司通过处置房地产分立公司股权的方式，收回房地产资金， 增加公司收益 4274 万元： （1）根据淮安置业股东会决议，本公司与 2012 年 6 月 27 日与淮安人和投资有限公司签订 股权转让协议， 合同约定将本公司持有的南方置业公司 100%股权全部转让给淮安人和投资有限 公司，转让价格为 7689 万元，出售日南方置业公司账面净值资产 5000 元，确认投资收益 2689 元。 （2）根据淮安置业股东会决议，本公司与 2012 年 12 月 26 日与自然人李公晨签订股权转 让协议， 合同约定将本公司持有的鼎新置业公司 100%股权全部转让给李公晨， 转让价格为 4585 元，出售日鼎新置业公司账面净资产 3000 元，确认投资收益 1585 元。 2、公司投资稀土开发业务，按权益法确认投资收益 185.83 万元； 3、公司投资小额贷款公司，按权益法确认收益 70.63 万元 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 医药 橡胶 房地产开 发 农机制造 营业收入 654,407,955.01 53,355,793.55 100,286,198.00 240,956,265.21 营业成本 613,803,615.85 45,607,820.62 60,767,908.77 200,293,807.79 毛利率 （％） 6.20 14.52 39.41 16.88 营业收入 比上年增 减(%) -3.02 22.17 -34.37 2.31 营业收入 比上年增 减(%) -3.02 22.17 -34.37 2.31 营业成本 比上年增 减(%) -4.73 4.36 -33.75 9.60 营业成本 比上年增 减(%) -4.73 4.36 -33.75 9.60 毛利率比 上年增减 （%） 增加 1.68 个百分点 增加 14.59 个百分点 减少 0.57 个百分点 减少 5.53 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 增加 1.68 个百分点 增加 14.59 个百分点 减少 0.57 个百分点 减少 5.53 个百分点

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内容: 项目名称

内容: 本期期末数

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内容: 其他应收款：主要本期岑溪稀土业务发生投资保证金及股权转让尾款。 其他流动资产：本期将留抵的进项税和预缴的营业税等重分类到该项目。 长期股权投资：本期新增了对稀土及小贷业务的投资。 在建工程：主要由于本期胶带业务重建支出。 开发支出：开发拖拉机新机型发生的支出。 长期待摊费用 ：本期增加了车位使用权。 短期借款：本期新增借款。 应付票据：本期增加保证金银行承兑票据。 应付账款：主要本期增加未支付的工程进度款。 预收款项：本期结转了房地产预收款 应付职工薪酬：本期已兑现部分年终奖金。 应交税费：主要本期留抵的进项税重分类到其他流动资产。 应付利息：本期借款增加，相应增加计提利息。 其他应付款：本期增加了对大股东的借款。 一年内到期的非流动负债：长期借款重分类。 长期借款：重分类。 专项应付款：本期初收到胶带业务动迁补偿款。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期内，公司对外投资额 11230 万元，比上年同期减少 39%，具体投资情况如下： （1）2012 年 4 月公司与长发集团长江投资实业股份有限公司作为主发起人，联合其他 5 家企业共同发起成立上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司，该公司经营范围为发放贷款及 相关的咨询活动，注册资本 1 亿元人民币，其中本公司出资 2000 万元，占该公司 20%的股份， 该公司于 5 月底开业。 （2）2012 年 7 月，公司收购浙江中电设备股份有限公司 41%股权，支付对价 5980 万元。 浙江中电持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司 39%股权，通过本次收购，公司直接、 间接合计持有梧州稀土 26%的股权。梧州稀土为国有控股企业，是广西梧州地区稀土资源主体 开发企业。 （3）2012 年 8 月，公司与自然人朱超共同设立广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司， 注册资本 5000 万元，其中本公司出资 3250 万元，占注册资本的 65%。公司与广西岑溪市人民 政府确定了战略合作关系，双方决定在广西岑溪市合作投资建设广西鼎立新材料产业园，该管 理有限公司的设立旨在负责今后广西鼎立新材料产业园的开发、运营、管理。 (1) 证券投资情况 序 号 1 最初投资 金额（元） 100,000.00 持有数 量 （股） 基金 540001 汇丰晋信 2016 98,805.5 / 期末账面 价值 （元） 138,090.57 138,090.57 占期末 报告期 损益 证券总 投资比 例（％） （元） 100 100

内容: 证券品种

内容: 证券代码

内容: 证券简称

内容: 合计 100,000.00 该证券为控股子公司宁波药材股份有限公司持有。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况

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内容: 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析

内容: 鼎立置业（上海）有 房地产开发销 限公司 售 鼎立置业（淮安）有 房地产开发销 限公司 售 上海胶带橡胶有限公 胶带制品生产 司 销售 宁波药材股份有限公 医药销售 司 江苏清拖农业装备有 农用拖拉机生 限公司 产销售 广西有色金属集团岑 稀土矿业权投 溪稀土开发有限公司 资、矿产品购销 上海浦东新区长江鼎 发放贷款及相 立小额贷款有限公司 关的咨询活动 5、 非募集资金项目情况 项目名称 参股上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限 公司 20% 全资设立上海胶带淮安实业有限公司 （胶带 重建项目） 收购浙江中电设备股份有限公司 41%股权 控股 65%设立广西鼎立稀土新材料产业园 管理有限公司 合计

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 房地产方面：新“国五条奠定了 2013 年政府坚持房地产市场调控政策不动摇、力度不放松 的基调。后续地方版的国五条细则将决定 2013 年房地产市场的走势。

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内容: 考虑到 2013 年新一届中央政府在改革上应当会有所举动，保持平稳的政治、经济环境是顺 利实现改革需要必要条件。房地产产业作为国民经济的支柱产业，维持房地产市场稳定是实现 经济稳定的重要支撑。因此预计 2013 年房地产市场的调控将仍然是以维持房价稳定为主要目 标。 公司目前房地产项目主要集中在江苏淮安，随着今后新型城镇化建设加快推进以及区域发展 规划逐步落实，淮安地区房地产市场仍具备较好的发展基础。深耕区域市场、提升品牌价值、 采取谨慎的拿地策略将是区域型房地产公司应对当前调控政策、实现可持续发展的可行选择。 稀土方面：2013 年国内限制供给和海外产能释放或将改变格局。 目前国内宏观经济企稳回升，同时受益于国家政策，新能源汽车、风电和稀土发光材料等 新兴产业增速迅猛刺激稀土需求快速增长，稀土下游需求呈现回暖态势，但是需求改善仍需一 定时间，预计稀土 2013 年下半年需求将有望改善，稀土价格也有望回升。 供给方面，中国通过加强行业准入条件和稀土矿开采总量控制供给、实施出口配额和提高 关税限制出口、行业整合提高集中度和实施战略收储等限制供给。国内稀土产量和出口的控制 以及稀土价格的大幅上涨刺激国外稀土矿山新建和启动稀土矿山，海外稀土矿产陆续投产，预 计将新增稀土产能。长期来看，海外稀土产能的陆续释放将增加全球稀土供给。但同时也存在 一定的不确定性，由于海外稀土矿主要是轻稀土矿，因此轻稀土市场有可能竞争激烈，未来轻 稀土或将面临一定的供给过剩压力，价格也有可能处于震荡态势。而中重稀土仍将处于供不应 求态势，价格也有望回升。 医药流通方面:随着国家医改政策的推进，全民医保的实施，新的基本药物制度重新颁布， 所有医疗单位全部实行零差率供应，今年将是药品的招标年，价格的下降趋势已成定局，使行 业的盈利能力下降，流通企业的边缘化程度加重。国有集团公司在行业的整合步伐加快，上游 企业供应链更加向集优化扁平，竞争的格局在发生质的飞跃，个性化、差异化、服务质量将成 为流通企业的生命线，行业已有许多不缺定因素，待政策的进一步明确。 (二)公司发展战略 未来一段时期，公司将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形 势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发 展公司业务。 (三) 经营计划 1、发挥已有的资源优势，完善稀土产业链建设 2013 年，公司将加快收购山东中凯稀土的进程，在已开展的稀土开采回收业务和新材料产 业园的基础上，从稀土产业链的上、中、下游进一步拓宽公司在稀土开发领域的发展前景。在 稀土业务上游方面，继续发掘品质良好的稀土矿。在开采回收过程中，严格按照国家有关部门 稀土矿开采的规定，安全生产、节约资源，保护环境。在对已经开采回收的稀土利用上，充分 利用拟收购的中凯稀土的稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土废料回收利用等稀土深加工领域 一系列的技术，实现开采分离一体化运作，生产出更多竞争力强、种类丰富的稀土产品。 同时，加快推进岑溪市稀土新材料高科技产业园第一期 3000 吨高性能钕铁硼永磁材料、年 产 2000 吨稀土金属氧化物的投产以及园区生活、办公配套设施的建设工作，尽快实现将新材料 产业园打造成稀土新材料深加工产业的新兴基地的目标。 2、未雨绸缪把握房地产政策动向，保证地产业务的顺利开展 2013 年，公司将及时研究政策变动下的市场环境，适时把握政策动向。预测、评估 2013 年政策变动对公司地产业务产生的影响，并做好相关的预先措施，将调控政策带来的不利影响 降到最低程度，保证公司地产业务的顺利开展。2013 年，公司嘉定高尔夫别墅项目将进入销售 阶段，公司应积极探索行之有效的销售模式，推动高尔夫项目的完美收官，树立公司在高档住 宅领域良好的口碑。并加强与市场各方的合作，努力争取未来在地产业务方面更多的合作机会。 同时，总结并不断完善鼎立淮安置业的营销模式，积极探索与信誉高的团购网站推行商品房团

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内容: 购的销售策略，促进公司房产业务在销售环节实现更大的提升，加快资金的回笼。 3、保质保量完成上海胶带橡胶重建工作，尽快实现销售目标 2013 年，由于上海胶带橡胶公司的搬迁重建工作正在进行中，厂房、生产线的建设也并未 完全完成。为了尽快实现公司胶带、橡胶产品的产能恢复，降低公司产能下降带来的销售额下 降、利润减少的损失，公司将加大对重建项目的投入，尽快实现淮安新建的厂房和新的流水线 正式达产，力争年销售额在行业内名列前矛。 4、密切关注国家对农业生产的扶持，扩大农机销售市场份额 由中国农业部、财政部印发的《2013 年农业机械购置补贴实施指导意见》提出，在 2012 年农机购置补贴资金突破 200 亿元、增长 22.9%的基础上，今年官方将进一步加大农机购置补 贴，促进农业机械的推广应用。2013 年农机购置补贴试点范围将进一步扩大，补贴标准进一步 提高。 公司将紧紧抓住政策机遇，积极新建经销网点，培育新的优势区域。利用“淮安市轮式拖 拉机技术研究中心”技术优势，加快新产品研发，加强新产品推广。同时，积极与有关部门开 展有关农业机械方面的合作关系，通过提供优质的产品及售后服务延长产品使用寿命，不断扩 大公司在农机销售市场的份额。 5、继续推进新项目的发展，促进生产能力的提升 2013 年公司将继续推进小额贷款公司和中药业务新项目的发展，更大地发挥新项目的业务 优势。进一步加强对 2012 年成立的鼎立小额贷款有限公司的投入，并根据国家关于小额贷款公 司的经营要求完善产品服务水平，增强公司的持续经营能力，2013 年实现更大的盈利。 中药业务方面，完成中药饮片厂生产线产能扩建的情况下，根据市场的需求情况，最大限 度发挥生产潜能，尽快实现产能目标。继续增强 2012 年 7 月份新建的宁波商业企业唯一膏方生 产车间的生产能力，同时扩大膏方的销售渠道，实现销售额的持续提高。 6、进一步提升内控管理水平 根据上海监管局发布的《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》《企业 ， 内控规范及其配套指引》及相关文件的要求，进一步建立健全公司内控制度建设。特别强化公 司在财务管理、会计核准方面的管理，保证公司此类信息、数据的准确无误。从而实现规范公 司运作体系，优化公司治理，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整的目标。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司未来发展将通过加强现金流管理，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多渠道的 资金筹措方案和使用计划，充分利用银行贷款和各类金融衍生工具，满足公司经营业务的资金 需求。 (五) 可能面对的风险 （1）宏观经济风险 2013 年是我国经济恢复性增长的一年，国外经济体将缓慢复苏，外部需求有望得到进一步 好转。但全球经济危机的余波尚在，复杂的外部环境仍然可能使我国的经济形势出现反复，相 关产业的政策有可能会发生变化，对我公司所处市场会产生不确定性的影响。公司须积极围绕 国家、行业、区域政策的相关变化，加强对政策的研究，及时做出科学合理的经营决策。 （2）房地产行业风险 房地产行业近年来最大的风险仍是政策风险， 持续的调控将对该行业产生深刻长远的影响， 预计今后随着调控效果的逐步显现。我们应确保在建、拟建项目的有序开发和良好运营，努力 促进所有产品销售与资金回笼，同时继续保持谨慎的拿地态度，力争以合理价格获取优质土地 资源，为公司持续发展储备土地资源，实现公司房地产业务持续稳定发展。 （3）财务风险 公司已经较充分地利用了财务杠杆，如果未来货币政策紧缩、销售回款速度放慢，公司将

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内容: 面临一定的财务风险。 （4）管理风险 公司近几年发展较快，主营业务逐步增多，各业务子公司分布较广，要求公司建立一整套 与资产规模相适应的经营管理制度，这对公司现有的管理架构及管理模式提出了更高的要求。 公司应进一步完善管理制度，加大对各管理部门及子公司的考核力度，充分发挥各级管理人员 的积极性，避免管理失误所带来的不利后果。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 1、会计估计变更的原因及情况 根据谨慎性原则，为使公司真实反映应收账款和其他应收款（以下简称“应收款” ）的资产 状况，公司于 2012 年 8 月 16 日召开七届二十四次董事会，审议通过了关于变更会计估计政策 的议案。该议案对个别认定的应收款坏账准备做了进一步的规范，同时对应收款按账龄提取坏 帐比例进行了调整，具体如下：1-3 年提取比例不变，原三年以上提取比例 25% 变更为 3-5 年 50%，5 年以上 100%。 2、对公司财务指标的影响 本次虽然提高了 3 年以上应收款的坏账提取比例，但公司在以往年度已通过个别认定的方 式对账龄较长的应收款提取了坏账准备，所以本次会计估计的变更对公司的资产、利润等相关 财务指标的影响不大。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）以及上海证监局和上海证券交易所的要求，公司于 2012 年 7 月 27 日召开的七届第二十三 次董事会对《公司章程》中涉及利润分配政策的相关内容进行了修订，进一步强化了回报股东 意识，健全了现金分红政策的相关机制。并在 2012 年 8 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东 大会上审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的 属于上市公 市公司股东 数额（含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 22,696,103.84 56,174,928.00 40.40

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0.40

内容: 每 10 股转 增数（股）

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内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2012 年 9 月 18 日， 公司以 5,980 万元人民币 的价格向自然人朱锋先生、郑建育先生收购浙江 中电 41%股份。2012 年 10 月 16 日，公司完成该 项股权过户的工商变更登记。 2012 年 6 月 27 日， 公司以 7,689 万元人民币 的价格向淮安人和投资有限公司出售淮安南方置 业有限公司100%股权。 相关股权变更手续于2012 年 6 月 28 日办理完毕。 2012 年 12 月 26 日，公司以 4,585 万元人民 币的价格向自然人李公晨出售淮安鼎新置业有限 公司 100%股权。 相关股权变更手续于 2012 年 12 月 27 日办理完毕。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 关联交 易定价 原则 市 场 定 价 市 场 定 价 市 场 定 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交易金 交易金 额 额的比 例(%) 449,593.63 1,222,510.40 5,783,609.82 0.07 0.19 0.88 查询索引 详见 2012 年 9 月 19 日的 《中国证券报》 《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》《香港商报》 、 、 、 和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 详见 2012 年 6 月 28 日的 《中国证券报》 《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》《香港商报》 、 、 、 和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 详见 2012 年 12 月 28 日的《中国证券报》 《上海 证券报》《证券时报》《证券日报》《香港商报》 、 、 、 和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

内容: 关联交易方 宁波药材股份有限公司 骆驼医药分公司 宁波冯存仁堂医药零售 有限责任公司 江西九华药业有限公司

内容: 关联关系

内容: 关联交易 类型 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 关联交易 内容 药品、保 健品销售 药品、保 健品销售 药品、保

内容: 合营公司 合营公司 母公司的

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内容: 控股子公 司 合计 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 关联方 鼎立控股集 团股份有限 公司 常州长宁药 业有限公司 上海均茂置 业有限公司 合计 关联关 系 控股股 东 联营公 司 母公司 的控股 子公司 期初余额 发生额

内容: 健品销售

内容: 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期 末 额 期初余额 发生额 期末余额

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -3,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 26,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 26,000 （1）为全资子公司鼎立置业（上海）有限公司担保余额为 24000 万元（本报告期内不变） ； （2）为控股子公司宁波药材股份有限公司担保余额 2000 万元（本报告期内不变） ； （3）为全资子公司上海胶带橡胶股份有限公司担保的 3500 万元报告期内已解除。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 承诺 背景 与再 融资 承诺 类型 解决 同业 承诺 方 鼎立 控股 承诺内容 承诺时 间及期 限 2006 年 起开始 是否有 履行期 限 否 是 否 严 格 履行 是

内容: 鼎立集团及鼎立集团所持有权益达 50% 以上的子公司（ “附属公司” ）将不以任何

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内容: 相关 的承 诺

内容: 竞争

内容: 集团 股份 有限 公司

内容: 与再 融资 相关 的承 诺

内容: 解决 关联 交易

内容: 鼎立 控股 集团 股份 有限 公司

内容: 其他 承诺

内容: 其他

内容: 鼎立 控股 集团 股份 有限 公司

内容: 方式（包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与鼎立股份拟定经营范围内 的业务存在直接或间接竞争的任何业务 活动。凡鼎立集团及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与鼎 立股份生产经营构成竞争的业务，鼎立集 团会将上述商业机会让予鼎立股份。 鼎立集团及鼎立集团控制的子公司将尽 量避免与鼎立股份之间发生关联交易。如 果关联交易难以避免，鼎立集团及鼎立集 团控制的子公司将严格按照国家相关法 律、法规的规定，遵循公平原则，按照市 场价格公允地进行交易，保证不利用关联 交易损害鼎立股份以及非关联股东的利 益。鼎立集团不要求或接受鼎立股份在任 何一项市场公平交易中给予现有股东的 条件优于第三者给予的条件。若违反上述 声明和保证，鼎立集团将对前述行为而给 鼎立股份造成的损失向鼎立股份进行赔 偿。鼎立集团保证将依照鼎立股份章程参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担 相应义务，不利用控股股东地位谋取不正 当利益，不损害鼎立股份用其他股东的合 法权益。 公司第一大股东鼎立控股集团股份有限 公司承诺，若鼎立股份股票二级市场价格 低于 20 元（公司因分红、配股、转增等 原因导致股份或权益变化时，将按相应比 例调整该价格） ，鼎立集团不通过二级市 场减持所持有的本公司股份。

内容: 履行， 该承诺 为长期 承诺

内容: 2006 年 起开始 履行， 该承诺 为长期 承诺

内容: 否

内容: 是

内容: 2008 年 6 月 24 日起开 始 履 行，该 承诺为 长期承 诺

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 80 8

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购

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内容: 人未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上证交易所的公开谴责等处罚及整改情况。 十一、 其他重大事项的说明 无

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件 股份 二、无限售条件 流通股份 1、 人民币普通股 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东性 质 持股比 例(%) 年度报告披露日前第 5 个交易 54,933 日末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条件 持股总数 增减 股份数量 51,667 质押或冻结的股份 数量

内容: 股东名称

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内容: 鼎立控股集 团股份有限 公司 上海隆昊源 投资管理有 限公司 李金英 吴育德 吴立刚 林章义 沈靖 王明波 吴阳明 高伟华

内容: 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人

内容: 质 押 质押 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 股东名称 鼎立控股集团股份有限公司 上海隆昊源投资管理有限公司 李金英 吴育德 吴立刚 林章义 沈靖 王明波 吴阳明 高伟华 上述股东关联关系或一致行动 的说明

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股份种类及数量 股份的数量 204,638,010 人民币普通股 33,770,585 人民币普通股 4,251,600 人民币普通股 3,312,344 人民币普通股 3,106,900 人民币普通股 2,908,585 人民币普通股 1,687,393 人民币普通股 1,639,600 人民币普通股 1,430,625 人民币普通股 1,065,000 人民币普通股 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 单位：万元 币种：人民币 鼎立控股集团股份有限公司 许宝星

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内容: 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 1998 年 10 月 27 日 330000000052477 53,388 实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术 咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服 务，经济信息咨询服务。 无

内容: 许宝星 中国 否 职业：企业经营 职务：鼎立控股集团股份有限 公司、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 董事长 除本公司外，无控股其他境内外上市公司情况。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年度内 股份增 减变动 量 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 38 25 24 19 12 12 4 13 6 5 14 16 12 12 187 25 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 许宝星 许明景 任国权 王晨 冯巧根 刘晓辉 刘柏禄 金农 李海平 徐丽菊 楼正晓 喻柏林 刘彬云 姜卫星 合计

内容: 董事长 董事 董事、总 经理 董事、财 务总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘 书 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 /

内容: 许宝星：历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，鼎立建设集团股份有 限公司董事长，现任鼎立控股集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限 公司董事长。 许明景：历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程 有限公司副总经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理、董事长，现任上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司董事。 任国权：历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理， 鼎立建设集团股份有限公司副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总 经理。

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内容: 王晨：1995 年起在鼎立建设集团股份有限公司工作，先后担任财务部副部长，审计部部长， 总经理助理，副总经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。 冯巧根：曾在厦华电子及日本大阪东芝公司工作，并受浙江省政府、国家外专局、香港包 氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家，其中在日本九州大学从事过两年 研究与教学工作。现为南京大学商学院教授、博士生导师，上海鼎立科技发展（集团）股份有 限公司独立董事。 刘晓辉：2003 年至今，长春工业大学工商管理学院副院长。现任上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司独立董事。 刘柏禄：2007 年至今任赣州有色冶金研究所所长、党委负责人，2012 年起担任上海鼎立科 技发展（集团）股份有限公司独立董事。 金农：2005 年起，任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司行政管理部部长、办公室主 任等职务。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事、总经理助理。 李海平：1998 年 7 月毕业于太原理工大学经济管理学院工业外贸专业，后留任该学院团委 副书记。2001 年 9 月至 2004 年 3 月，在同济大学金融管理学专业攻读经济学硕士学位。2004 年 3 月起进入上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司工作，现任本公司企业管理部部长。 徐丽菊：1999 年起在鼎立建设集团股份有限公司上海分公司工作，2007 至今在上海鼎立科 技发展（集团）股份有限公司工作。 楼正晓：历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司工业副主任、上海办事处主任，鼎立建 设集团股份有限公司副总经理。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司副总经理，子公 司鼎立置业（淮安）有限公司常务副总经理。 喻柏林：1995 年毕业于南开大学经济学院旅游经济管理专业；1995 年至 2001 年在深圳中 国国际旅行社任业务员、主管、部门经理；2001 年至 2003 年在北京大学经济学院金融学专业 攻读硕士学位；2003 年起进入本公司工作，历任企业管理部主管、部长，现任上海鼎立科技发 展（集团）股份有限公司副总经理。 刘彬云：1970 年就职于甘肃稀土公司（原九 0 三厂） ，先后任工人、班长、锻长。1978 年 10 月起，从事稀土的推广应用及销售，稀土的原材料、材料及辅助材料的采购供应，分别任科 员、主办科员、统配销售计划、科长、北方稀土集团办公室副主任等职务。1990 年起，调任甘 肃省稀土办任主任，负责全省稀土科研、技术开发，产业规划，统配稀土项目资金投放及有关 技术政策的制订。1994 年 3 月，调入甘肃外贸，主要负责对外出口包括稀土在内的各类有色稀 有产品等经营管理工作。2011 年 4 月起，任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司副总经理。 姜卫星：1993 年大学毕业后进入上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司参加工作。先后 在本公司计算机中心、董事会办公室、党委办公室、子公司行政部等部门工作。历任公司党委 办公室主任、五届监事会监事、子公司行政部经理、证券事务代表等职务。现任公司董事会秘 书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 许宝星 许明景 许明景 任国权 股东单位名称 鼎立控股集团股份有限公司 鼎立控股集团股份有限公司 鼎立建设集团股份有限公司 鼎立控股集团股份有限公司 在股东单位担任的 职务 董事长、总裁 董事 董事长、总经理 董事 任期起始日期 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 其他单位名称 在其他单位担任的 任期起始日期 任期终止日期

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内容: 名 刘晓辉 冯巧根 冯巧根 冯巧根 刘柏禄

内容: 职务 长春工业大学工商管理学院 南京大学商学院 江苏弘业股份有限公司 南京云海特种金属股份有限 公司 赣州有色冶金研究所 副院长 会计学教授 独立董事 独立董事 所长

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批准后执行；公司内部 董事及高管人员报酬按照公司内部的薪酬体系决定。

内容: 《公司薪资福利制度》《公司董事激励制度》 、 212 万元 212 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 刘柏禄 担任的职务 独立董事 聘任 变动情形 变动原因 根据公司发展需要增补 独立董事

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大学本科以上 大专 41 1,053 1,094 55 专业构成人数 610 137 71 60 216 1,094 数量（人） 149 232

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内容: 高中及中专 高中以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 公司员工薪酬实行岗位绩效工资制。根据各岗位的劳动要素，结合管理层级、岗位责任和 对上岗人员素质、工作能力的要求及市场需求确定岗位工资。根据企业的经营状况、主要生产 指标的完成情况确定绩效工资。同时建立合理的激励竞争机制，奖勤罚懒、奖优罚劣，以吸引、 保留和激励优秀员工。公司现行的薪酬政策体现了工作岗位、工作能力与企业效益的紧密挂钩， 起到促进企业综合效益提高的积极作用。 (三) 培训计划 围绕公司生产经营，公司建立了员工培训和再教育机制，采取内部培训与外部培训相结合 的方式，加强能力建设，提升专业素养，着眼当期需求和长远发展的综合考量。针对各专业、 各工种的差别需求特点进行开发设计，着力培养各专业适用人才，开展各类人员的岗位能力资 质培训和业务素质培训，使公司人才队伍数量稳步增长，结构更加合理。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、公司治理情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及 、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件的要求依法规范经营，完善并建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层共同 组成的法人治理结构，有效地行使了决策权、执行权和监督权，保障了股东的利益和上市公司 的规范经营运作。 （1）关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作。公司 能够严格按照证监会《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，股东大会能够确 保所有股东，特别是中小股东享有平等权力，并承担相应的义务，控股股东没有利用其控股地 位损害公司及中小股东的利益。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开 "，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东通过股东大会行使出资人的权力。 （3）关于董事与董事会：一年来董事和董事会能够履行自己的职责，认真按公司章程和董 事会各委员会的实施细则办事。公司董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实诚信勤勉地履行职 责，本公司关联交易公平、规范。 （4） 关于监事和监事会： 公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5） 关于相关利益者： 公司通过职能部门等相关组织机构， 采用多样化的方式和便捷程序， 与投资者、员工、银行及其他债权人、用户、供应商等利益相关者建立了畅通、有效、较全面 的沟通渠道，共同推动公司持续、健康地发展。 （6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，重要信息及时向董 事会汇报；能够严格按照法律、法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定，真实、 、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。 （7）关于投资者管理工作：公司由董事会办公室负责投资者关系管理，建立电话热线，在 公司网站上设立投资者问答专栏，由专人负责投资者来电、来信、来访，以即时解答，定期网 站解答，信件复函等方式进行答复。 2、公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》 ，并严格按照制度规定的内幕信息知情人登 记备案的要求执行，进一步加强内幕信息管理，维护信息披露的公平。不存在利用内幕信息买 卖公司股份的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 目前，公司法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与《上市公司治理准则》和《公司法》 的要求基本相符。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊 登的披 露日期 2012年6 月 15 日

内容: 2011年度 股东大会

内容: 1、公司 2011 年度董事会工作报告；2、 公司 2011 年度监事会工作报告；3、公 全部 司 2011 年度独立董事述职报告；4、公 通过 司2011年度财务决算报告； 公司2011 5、 年度利润分配预案；6、公司 2011 年年

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内容: 2012年第 一次临时 股东大会

内容: 度报告的议案；7、关于聘请会计师事 务所及其报酬的议案。 1、关于聘请刘柏禄先生担任公司独立 董事的议案；2、关于聘请大华会计师 全 部 事务所为公司内控审计机构的议案；3、 通过 关于修改公司章程的议案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 12 12 12 12 12 12 5 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 0 2 2 2 1 1 0 12 3 9

内容: 以通讯 方式参 加次数 9 9 9 9 9 9 3

内容: 许宝星 许明景 任国权 王晨 冯巧根 刘晓辉 刘柏禄

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关决议事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的 态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、产业规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有 效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中， 实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在公司产业布局、重大项目论证、董事及高管人 员更换、高管人员年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况进行了监督和检查，列席了 各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了符合公司现状的内部控制制度， 公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法 规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。

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内容: 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够保持独立性， 不存在影响公司自主经营的情况。 业务方面独 是 立完整情况 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争， 控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。 公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、 监事及高级管理人员均系依照 《公司法》 和公司章程通过选举或聘任 产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司董事长、总经 理分别兼任控股股东鼎立控股集团董事长及董事， 但专职在本公司工 作并领取薪酬； 其他高级管理人员和业务负责人、 核心技术人员等均 专职在本公司工作并领取薪酬， 未在股东或其下属企业双重任职， 也 没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。 公司自主产权明确，拥有完整的生产、供应、销售系统及配套设施。 不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营 管理层划分明确， 并按照规范原则设置职能管理部门， 组织管理体系 完善，与大股东的职能部门之间无从属关系。 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系， 配备了独立的财务人员，并具有独立的银行账户，依法单独纳税。

内容: 人员方面独 是 立完整情况

内容: 资产方面独 是 立完整情况 机构方面独 是 立完整情况 财务方面独 是 立完整情况

内容: 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司每年年初制定全年经营责任制，并确定各业务系统年度工作重点以及要求，以此来明 确各部门当年的工作任务，每季度进行考核。一个管理年度结束，各高级管理人员进行年度述 职，公司按照相应的绩效考核结果对高级管理人员进行绩效工资和奖励分配。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期 激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的 紧密结合。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 2012 年，公司根据国家颁布的内控相关法规，结合中国证监会、上海交易所对 2012 年内 控工作要求，对公司内控进行了全面梳理优化，制定并发布了《内控实施方案和工作计划》 ，并 按照《内控实施方案和工作计划》开展内控体系的建立和完善工作： 首先，根据内控实施方案 成立内控工作领导小组， 明确各内控实施单位/部门内控负责人， 并制定了相应工作职责； 其次， 在公司内开展内控基础知识系统培训工作，使公司员工对内控工作有了全面概括性认识，为下 一步内控体系建立和完善打好基础；培训完成后，在原有内控基础上开展系列内控体系的完善 和补充工作，经过全面梳理和优化，整理形成涵盖所有风险点及关键控制活动的内部控制制度 体系。公司将进一步加强日常监督、考核，提高内控制度执行力，形成长效机制，切实防范经 营风险。 根据证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，公 司将在披露公司 2013 年年度报告的同时， 披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及审计 事务所出具的内部控制审计报告。 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2010 年 3 月召开的四届二十八次董事会审议通过了 《年报信息披露重大差错责任追 究制度》 ，对年报信息披露重大差错责任追究做了具体规定，明确了问责措施。报告期内，公司 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师张晓义、高德惠审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 大华审字[2013] 004530 号 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称鼎立股份公司)财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 (一)管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是鼎立股份公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 (二)注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 (三)审计意见 我们认为，鼎立股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 鼎立股份公司 2012 年12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓义

内容: 中国·北京

内容: 中国注册会计师：高德惠 二〇一三年四月十七日

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内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注 期末余额 315,402,240.10 单位:元 币种:人民币 年初余额 248,530,618.52

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内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备

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内容: 未分配利润 95,861,179.18 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 881,571,315.42 益合计 少数股东权益 197,296,288.24 1,078,867,603.66 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 2,735,351,888.68 法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王挺 会计机构负责人：王晨

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 附注 期末余额 115,575,788.62 单位:元 币种:人民币 年初余额 33,819,241.08

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 附注 本期金额 1,062,928,618.22 1,062,928,618.22 单位:元 币种:人民币 上期金额 1,118,243,981.65 1,118,243,981.65

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内容: （二）稀释每股收益 0.10 七、其他综合收益 -12.79 八、综合收益总额 60,598,206.97 归属于母公司所有者的综合收益总额 56,174,915.21 归属于少数股东的综合收益总额 4,423,291.76 法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王挺 会计机构负责人：王晨

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 15,595,634.45 财务费用 3,294,250.82 资产减值损失 -9,474,069.25 加：公允价值变动收益 投资收益 227,780,587.29 其中：对联营企业和合营 2,564,655.44 企业的投资收益 222,887,394.94 二、营业利润 加：营业外收入 18,281,582.26 减：营业外支出 9,352,668.86 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 231,816,308.34 减：所得税费用 四、净利润 231,816,308.34 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.41 （二）稀释每股收益 0.41 六、其他综合收益 231,816,308.34 七、综合收益总额 法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王挺 会计机构负责人：王晨

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 1,223,691,697.68

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内容: 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金

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内容: 收到其他与筹资活动有关的现金 9,699,012.54 筹资活动现金流入小计 888,329,012.54 偿还债务支付的现金 699,304,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,004,821.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 26,238,965.73 747,548,286.77 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 140,780,725.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,389,318.39 加：期初现金及现金等价物余额 155,079,721.43 六、期末现金及现金等价物余额 198,469,039.82 法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王挺 会计机构负责人：王晨

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 5,637,219.00 920,607,062.01 926,244,281.01 58,554.00 3,773,946.42 1,551,120.39 779,521,662.83 784,905,283.64 141,338,997.37

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 5,246,464.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 412,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,942,350.00 418,942,350.00 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 181,514,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,308,325.01 支付其他与筹资活动有关的现金 28,320,000.00 筹资活动现金流出小计 221,142,825.01 筹资活动产生的现金流量净额 197,799,524.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 53,436,547.54 加：期初现金及现金等价物余额 13,819,241.08 67,255,788.62 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王挺 会计机构负责人：王晨

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 195,379,853.96 减： 库存 股 专项储 备 盈余公积 7,285,771.53 一般 风险 准备 未分配利润 55,328,178.72 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 567,402,596.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 567,402,596.00 三、本期增减变动金 额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备

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内容: 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备 7,285,771.53 1,294,920.96

内容: 项目

内容: 实收资本（或 股本）

内容: 资本公积

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变 更 前期差错更正

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内容: 其他 二、本年年初余额 567,402,596.00 195,426,181.64 7,285,771.53 三、本期增减变动金额 -46,327.68 （一）净利润 （二）其他综合收益 -46,327.68 上述（一）和（二）小计 -46,327.68 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本（或股 本） 2． 盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 567,402,596.00 195,379,853.96 7,285,771.53 法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王挺 会计机构负责人：王晨

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 237,911,521.36 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 7,285,771.53 一般 风险 准备 未分配利润 -153,606,670.61 所有者权益合 计 658,993,218.28

内容: 一、上年年末余额 567,402,596.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 567,402,596.00 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部

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内容: 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 实收资本（或 股本） 567,402,596.00 资本公积 237,911,521.36 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 7,285,771.53 一般 风险 准备 未分配利润 -198,704,641.62 所有者权益合 计 613,895,247.27

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 567,402,596.00 237,911,521.36 7,285,771.53 法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王挺 会计机构负责人：王晨

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内容: 三、财务报表附注

内容: 一、

内容: 公司基本情况

内容: 公司历史沿革

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)原名上海胶带股份 有限公司。前身系上海胶带总厂，一九九二年四月经上海市经济委员会沪经企[1992]298 号文批准 改制为上海胶带股份有限公司(中外合资股份有限公司)，同时发行 A 股及 B 股股票，分别于一九九 二年八月和一九九二年七月在上海证券交易所上市，本公司原属行业为橡胶制品类，经营范围为开 发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造，主要产品 为工矿用运输带、传动带、三角带、汽车 V 带等。2001 年度，公司实施资产重组后，主营橡胶业 及医药行业。2003 年 6 月 13 日经上海市工商行政管理局核准换发新的营业执照，本公司更名为上 海三九科技发展股份有限公司，同时经营范围变更为“在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资 项目另行报批)；新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等 产品的研发及其服务项目的信息咨询；研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统，提供软件 制作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务(不涉及增值电信)；房地产咨询 及中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品 的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。 ”2005 年度，公司实施资产重组后，主营房地产开发、医药及橡胶业。2006 年 6 月 26 日经上海工商行政 管理局核准换发新的营业执照，本公司更名为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司，同时经营范 围变更为“在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报批)，研制、开发、生产销售计算 机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术的咨询服务，提供网络信息技术服务 (不涉及增值电信)。以下业务限分支机构经营:新药的科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、 保健品、化妆品及医疗器械等产品研发及其服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介、仓储、物业 开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料(不含危险化学品)，橡胶、胶带制品的 开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。 ” 2006 年 8 月 23 日，本公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了关于定向增发 26,795,699 股股份的议案，2007 年 4 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]81 号文核准，本 公司向鼎立建设集团股份有限公司发行 26,795,699 股购买鼎立建设集团股份有限公司持有的鼎立 置业(淮安)有限公司 90%股权、 遂川通泰置业有限公司 100%股权以及东阳鼎立房地产开发有限公司 100%股权。发行后公司的股本变更为 141,929,077.00 元。

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内容: 根据 2007 年 8 月 10 日第六届第三次董事会会议决议，以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 141,929,077 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 99,350,354 股，按每股面值 1 元计算，共使用资本公积金 99,350,354.00 元。本次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为 241,279,431 股。 根据 2007 年 7 月 16 日第六届第二次董事会及 2007 年第三次临时股东大会决议，公司向包括 鼎立建设集团股份有限公司在内不超过 10 名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 6,000 万 股，募集资金主要用途为控股子公司鼎立置业(淮安)有限公司开发建设香榭丽花苑 2 至 5 期、城东 花园和徐杨小区商住楼项目。2008 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海鼎 立科技发展(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2008〕928 号文)，核准公司 非公开发行新股不超过 10,200 万股。本公司于 2008 年 8 月 15 日向鼎立建设集团股份有限公司、 东阳市正通贸易有限公司、新疆中晟达投资有限公司、浙江真金实业有限公司、江苏瑞华投资发展 有限公司、中泰信托投资有限责任公司、深圳市凯辉科技有限公司、上海中复投资管理有限公司、 杭州晓兴纺织品有限公司以及深圳市龙票资产管理有限公司发行 92,486,802 股人民普通股(A 股)。 发行后，公司总股本变更为 333,766,233 股。 根据 2009 年 3 月 16 日召开的第六届第十七次董事会及 2009 年 4 月 8 日召开的 2008 年度股东 大会决议，以截止 2008 年 12 月 31 日总股本 333,766,233 股为基数，以资本公积金向股权登记日 登记在册的全体股东定向转增股本，每 10 股转增 7 股，共计转增股份 233,636,363 股，共增加股 本 233,636,363.00 元，减少资本公积金 233,636,363.00 元。本次公积金转增股本实施后，公司总 股本变更为 567,402,596 股。 营业执照号：310000400034324 公司注册地：上海市浦东新区航津路 1929 号 1 幢第六层。 法定代表人：许宝星。 (二) 行业性质

内容: 本公司属房地产行业。 (三) 经营范围

内容: 许可经营项目：在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报批)，研制、开发、生产 销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网络信息技 术服务(不涉及增值电信)。以下业务限分支机构经营：新药的科技开发、技术服务及技术转让，生 物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介，仓 储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料(不含危险化学品)，橡胶、胶

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内容: 带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。 一般经营项目：房地产开发、胶带制造销售、医药制造销售、农机制造销售。 (四) 公司基本架构

内容: 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设 立管理部、财务部、业务部、研发中心、质管部、人力资源部、审计部等职能部门。

内容: 二、

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 财务报表的编制基础

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确认和计量， 在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间

内容: 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出

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内容: 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并， 区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理： (1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公 积的部分，下同)转入当期投资收益。 (2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、 会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将

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内容: 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于 剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之 间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在 丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短(一般从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小 四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算

内容: 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外， 均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项 目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置 部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具

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内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债)；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

内容: 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 （2） 持有至到期投资

内容: 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。 实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项

内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产

内容: 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积(其他资本公积)。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债

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内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将 下列两项金额的差额计入当期损益： (1)所转移金融资产的账面价值； (2)因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： (1)终止确认部分的账面价值； (2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

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内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃 市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或 承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产(不含应收款项)减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (1)可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 (2)持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转 回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期 损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： (1)信用风险特征组合的确定依据： 根据应收款项发生年限进行分析。 (2)根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的：

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内容: 账龄 1 年以内(含 1 年) 1－2 年 2－3 年 3－5 年 5 年以上

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法 等。 单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额虽不重大的具体标准为：金额在 100 万元以下,且账龄超 3 年以上； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期 损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

内容: (十一) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装 物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)、开发成本、拟开发土地、开发产品等。 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加 权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成 品（库存商品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存 货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

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内容: 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用分期摊销法； (2)包装物采用分期摊销法； (3)其他周转材料采用一次转销法摊销。 6、 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。

内容: 7、 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 】 8、维修基金的核算方法 维修基金由购房人自行到房管局交纳或企业代收代缴。 9、 质量保证金的核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费， 冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被

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内容: 合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直 接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 应当区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理: ?在个别财务报表中， 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计 入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ?在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合 并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对 合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润)作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 (1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计

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内容: 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成 本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。在持有投资期间，被投资单位能 够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 (2)损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企 业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销， 在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日， 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时， 根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。 长期股权投资的可收回金额低于账面价

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内容: 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考 虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量， 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的预计使用寿命、 净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：

内容: 类别 房屋建筑物 预计使用寿命(年) 20 预计净残值率 10% 年折旧(摊销)率 4.50%

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。

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内容: (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定 资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额 的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩

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内容: 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： (1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 (2)本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 (3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 (5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税 等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分 摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价， 实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费 用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价

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内容: 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。

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内容: 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期 损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1. 无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以及为使该无形 资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

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内容: (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项目 土地使用权 电脑软件 商标使用权 研发支出 探矿及采矿权 摊销方法 按其土地使用权规定使用年限 按其预计使用年限 5-10 年平均摊销 按其预计使用年限 10 年平均摊销 研发产品批量生产后，按其预计使用年限 5 年平均摊销 按照产量法进行摊销

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3. 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 4. 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置 费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的 可收回金额。 5. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。

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内容: 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6. 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得 日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依 据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或 资产组组合。 (十九) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (二十) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法

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内容: 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计 数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间)， 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事 项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 收入

内容: 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 (1)房地产销售：在房地产完工验收合格，签订了不可逆转的销售合同，及取得了公司按销售 合同约定的交房款项的付款证明并已交房时确认营业收入的实现。 (2)橡胶、药材及农用机销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二) 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所 政府补助

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内容: 有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直 接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性 差异。 (二十四) 经营租赁、融资租赁

内容: 1、 经营租赁会计处理 (1)公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (2)公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予 以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 (1)融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 的融资费用。

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 (2)融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关 的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更

内容: 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 （1） 会计估计变更的内容和原因： 变更前内容： 根据信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内(含 1 年) 1－2 年 2－3 年 3 年以上 应收账款计提比例 2% 5% 10% 25% 其他应收款计提比例 2% 5% 10% 25%

内容: 变更后内容： 根据信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 变更原因： 本公司为真实地反映应收款资产状况，使该项会计估计更易理解和操作。 （2） 审批程序： 该项会计估计变更经本公司 2012 年 8 月 16 日召开的七届二十四次董事会决议通过。 （3） 受影响的报表项目及影响金额如下：

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内容: 报表项目 资产减值损失 递延所得税资产 所得税费用

内容: (二十六)

内容: 前期差错更正

内容: 本报告期内未发生前期差错更正。

内容: 三、

内容: 税项

内容: 公司主要税种和税率

内容: 1、 流转税及附加税费

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 企业所得税 计税依据 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 13%、17% 应纳税销售商品房收入 实缴流转税额 实缴流转税额 转让房地产所取得的增值额 应纳税所得额 5% 1%-7% 3%(按公司所在地政策缴纳) 按 0.5%及 2%预缴，清算时按超率 累进税率 30%-60% 25%、15% 税率

内容: 2、 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准， 税率为 1.2%， 或以租金收入为纳税基准， 税率为 12%。 3、 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二) 税收优惠及批文

内容: 2010 年 6 月 13 日，本公司之子公司江苏清拖农业装备有限公司经江苏省科学技术厅、江苏省 财政局、 江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认证并颁发 GF201032000363 号高新技术企业证书， 2010 年度至 2012 年度享受高新技术企业优惠税率 15%。

内容: 四、

内容: 企业合并及合并财务报表

内容: 子公司情况

内容: 1、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 子公司名称(全称) 上海申一胶带厂有限公司 (以下简称“申一胶带”) 上海胶带投资管理有限公司 (以下简称“胶带投资”) 上海融乾实业有限公司(以 下简称“融乾实业”) 上海胶带橡胶有限公司(以 下简称“上海胶带”) 淮安盛德置业有限公司(以 下简称“盛德置业”) 宁波寿全斋医药零售有限公 司(以下简称 “宁波寿全斋” ) 宁波市中药饮片有限公司 (以下简称 “中药饮片公司” ) 淮安鼎立白马湖置业有限公 司(以下简称 “白马湖置业” ) 广西鼎立稀土新材料产业园 管理有限公司(以下简称“稀 土产业园公司”) 上海鼎立胶带橡胶销售有限 公司(以下简称“橡胶销售公 司”) 上海胶带淮安实业有限公司 (以下简称 “淮安胶带公司” ) 淮安南方置业有限公司(以 下简称“南方置业公司”) 淮安鼎新置业有限公司(以 下简称“鼎新置业公司”)

内容: 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股公司 全资子公司 全资子公司 控股公司

内容: 注册地 上海市 上海市 上海市 上海市 淮安市 宁波市 宁波市 淮安市 南宁市

内容: 业务性质 商贸业 投资业 投资业 制造业 房地产 商贸业 商贸业 房地产 岑溪市

内容: 注册资本

内容: 主要经营范围

内容: 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 上海市 淮安市 淮安市 淮安市

内容: 商贸业 制造业 房地产 房地产

内容: 胶带、橡胶、塑料、橡塑 制品的生产及销售 房地产开发、 销售， 物业 50,000,000.00 管理，建筑材料的销售 房地产开发、 销售， 物业 30,000,000.00 管理，建筑材料的销售

内容: 续：

内容: 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 ----------------是否 合并 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 子公司名称(全称) 上海申一胶带厂有限公司(以下 简称“申一胶带”) 上海胶带投资管理有限公司(以 下简称“胶带投资”) 上海融乾实业有限公司(以下简 称“融乾实业”) 上海胶带橡胶有限公司(以下简 称“上海胶带”) 淮安盛德置业有限公司(以下简 称“盛德置业”) 宁波寿全斋医药零售有限公司 (以下简称“宁波寿全斋”) 宁波市中药饮片有限公司(以下 简称“中药饮片公司”) 淮安鼎立白马湖置业有限公司

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (以下简称“白马湖置业”) 广西鼎立稀土新材料产业园管 理有限公司(以下简称“稀土产 业园公司”) 上海鼎立胶带橡胶销售有限公 司(以下简称“橡胶销售公司”) 上海胶带淮安实业有限公司(以 下简称“淮安胶带公司”) 淮安南方置业有限公司(以下简 称“南方置业公司”) 淮安鼎新置业有限公司(以下简 称“鼎新置业公司”) 65% 100% 100% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 32,500,000.00 1,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00 ----------是 是 是 是 是

内容: 2、 同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称(全称) 宁波药材股份有限公司 (以下简称“宁波药材”) 鼎立置业(淮安)有限公 司(以下简称“淮安置 业”) 子公司 类型 民营 注册地 业务性质 注册资本 经营范围

内容: 宁波

内容: 商贸

内容: 中成药、中药材、抗生素等的 65,000,000.00 批发， 医疗器械的批发、 零售， 中药材等的收购 房地产开发、 销售， 物业管理， 建筑材料的销售

内容: 民营

内容: 淮安

内容: 子公司名称(全称) 持股比例 表决权比例 67.777% 100% 期末实际投资额 68,393,727.20 469,790,782.12 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 ----是否 合并 是 是

内容: 宁波药材股份有限公司 64.777%% (以下简称“宁波药材”) 鼎立置业(淮安)有限公司 100% (以下简称“淮安置业”)

内容: 3、 非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司 类型 注册资本 (万元) 法人 代表

内容: 子公司名称(全称)

内容: 注册地

内容: 业务性质

内容: 经营范围

内容: 鼎立置业(上海)有限公司 全资子公 (以下简称“上海置业”) 司

内容: 上海

内容: 房地产开发

内容: 宁波市金光仪表有限公司 全资子公 （以下简称“金光仪表” ） 司

内容: 房地产开发、销售，拆 房工程、市政工程，装 13,326.04 许宝星 饰工程，水电、冷暖气 工程安装、维修，物业 管理 通用机械及零部件的制 造、加工；仪器仪表、 金属材料及制品、建筑 226.00 任国权 材料、五金、交电、纸 张、化工原料、纺织原 料、木材、橡胶制品、 普通机械、低压电器、

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 服装的批发、零售、代 购代销；仓储服务 靖西县金湖浩矿业有限公 控股子公 司(以下简称“金湖浩矿 司 业”) 江苏清拖农业装备有限公 控股子公 司(以下简称 “江苏清拖” ) 司 南宁 金矿开采 400.00 邓作平 金矿露天开采，销售 拖拉机及农机具、机床 及机械设施制造与销 10,130.00 许宝星 售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务 橡胶制品开发、销售及 生产(生产限分支机 200.00 任丽霞 构)；销售化工原料；企 业投资管理，商务咨询。

内容: 农机制造

内容: 上海冠成橡胶制品有限公 全资子公 司(以下简称 “冠成橡胶” ) 司

内容: 橡胶制造

内容: 子公司名称(全称) 鼎立置业(上海)有限公司 (以下简称“上海置业”) 宁波市金光仪表有限公司 （以下简称“金光仪表” ） 靖西县金湖浩矿业有限公 司(以下简称“金湖浩矿 业”) 江苏清拖农业装备有限公 司(以下简称 “江苏清拖” ) 上海冠成橡胶制品有限公 司(以下简称 “冠成橡胶” ) 持股比例 表决权比例 100% 100% 51% 51% 100% 100% 100% 51% 51% 100% 期末实际投资额 232,000,000.00 4,500,000.00 20,000,000.00 122,640,000.00 1,560,000.00 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 ----------是否 合并 是 是 是 是 是

内容: 4、 其他说明

内容: 注 1：根据委托管理协议，本公司不具有该公司的管理权，不纳入合并范围。 注 2：本公司不具有该公司的管理权，不纳入合并范围。

内容: 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

内容: 1、 本期新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 稀土产业园公司(注 1) 变更原因 本期新设立 期末净资产 49,354,116.84 本期净利润 (645,883.16)

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 名称 橡胶销售公司(注 2) 淮安胶带公司(注 3) 南方置业公司(注 4) 鼎新置业公司(注 5)

内容: 变更原因 本期新设立 本期新设立 本期新设立 本期新设立

内容: 注 1：根据本公司 2012 年七届二十四次董事会决议“沪鼎立股份司董字[2012]第 008 号” ，与自然人朱超共同 设立广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司，注册资本 5,000.00 万元，其中本公司出资 3,250.00 万元，占注册 资本的 65%，朱超出资 1,750.00 万元，占注册资本的 35%。上述出资业经祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所 出具的“祥浩会事验字(2012)第 1-206 号”验资报告审验。 注 2：根据橡胶销售公司协议和章程的规定，由本公司之子公司上海胶带出资设立，注册资本 100.00 万元， 上海胶带出资 100.00 万元， 占注册资本 100%。 上述出资业经上海佳安会计师事务所出具的 “佳安会验[2012]第 3175 号” 验资报告审验。 注 3：根据淮安胶带公司协议和章程的规定，由本公司之子公司上海胶带及胶带投资共同设立淮安胶带公司， 注册资本 20,000.00 万元，实收资本 4,000.00 万元，其中：上海胶带出资 3,600.00 万元，占注册资本的 90%，胶 带投资出资 400.00 万元，占注册资本的 10%。上述出资业经淮安禧联华会计师事务所出具的“淮禧会验报(2012) 第 116 号” 验资报告审验。 注 4：根据南方置业公司协议和章程的规定，由本公司之子公司盛德置业及本公司共同设立南方置业公司，注 册资本 5,000.00 万元，其中：盛德置业出资 974.50 万元，占注册资本的 19.49%，本公司出资 4,025.50 万元，占 注册资本的 80.51%。上述出资业经淮安国信会计师事务所有限公司出具的“淮国信验报(2012)第 315 号”验资报 告审验。 注 5：根据鼎新置业公司协议和章程的规定，由本公司之子公司盛德置业及本公司共同设立鼎新置业公司，注 册资本 3,000.00 万元，其中：盛德置业出资 584.70 万元，占注册资本的 19.49%，本公司出资 2,415.30 万元，占 注册资本的 80.51%。上述出资业经淮安国信会计师事务所有限公司出具的“淮国信验报(2012)第 691 号”验资报 告审验。

内容: 2、 本期不再纳入合并范围的子公司

内容: 名称 淮安鼎立文化旅游有限公司(以下简称 “文化 旅游公司”)(注 1) 南方置业公司(注 2) 鼎新置业公司(注 3) 变更原因 本期注销 出售 出售 处置日净资产 8,766,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00 期初至处置日净利润 (1,074.62) -----

内容: 注 1：根据文化旅游公司截止 2012 年 5 月 20 日清算报告，资产总额 9,768,000.00 元，负债 1,002,000.00 元， 净资产 8,766,000.00 元，公司的债权债务已清算完毕，股东淮安置业分得货币 8,669,574.00 元，股东淮安市新城 投资开发有限公司分得货币 96,426.00 元。2012 年 5 月 22 日召开的股东会决定，对文化旅游公司清算组出具的清

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 算报告，通过审议确认决定从 2012 年 5 月 22 日起对文化旅游公司进行注销。 注 2：根据淮安置业股东会决议，本公司与 2012 年 6 月 27 日与淮安人和投资有限公司签订股权转让协议，合 同约定将本公司持有的南方置业公司 100%股权全部转让给淮安人和投资有限公司，转让价格为 76,890,000.00 元， 扣除被转让公司的关联方债权余额 15,988,148.20 元后支付 60,901,851.80 元， 本公司已在 2012 年 6 月 28 日已收 到上述股权转让款。相关股权变更手续于 2012 年 6 月 28 日办理完毕。 注 3：根据淮安置业股东会决议，本公司与 2012 年 12 月 26 日与自然人李公晨签订股权转让协议，合同约定 将本公司持有的鼎新置业公司 100%股权全部转让给李公晨，转让价格为 45,850,000.00 元，扣除被转让公司的关 联方债权余额 3,095,073.67 元后支付 42,754,926.33 元， 截止 2012 年 12 月 31 日本公司已收到李公晨股权转让款 30,000,000.00 元，余款 12,754,926.33 元已在 2013 年 3 月 14 日收到。相关股权变更手续于 2012 年 12 月 27 日 办理完毕。

内容: 子公司少数股东权益

内容: 宁波药材 宁波寿全斋 文化旅游公司 江苏清拖 金湖浩矿业 鼎立稀土公司

内容: 五、

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: (以下金额单位若未特别注明者均为人民币元) (一)

内容: 项目 现金 人民币 银行存款 人民币 美元 欧元 小计 其他货币资金 人民币

内容: 货币资金

内容: 期末余额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 期初余额 折算率 人民币金额

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合计

内容: 1、截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司不存在冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 项目 银行承兑汇票保证金 履约保证金 用于质押的定期存款 合计

内容: 应收票据

内容: 1、 应收票据的分类

内容: 2、 期末无已质押的应收票据。 3、 期末无已贴现未到期的银行承兑汇票及商业承兑汇票。 4、 期末公司无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的票据。 5、 期末已背书未到期的票据总金额 90,481,052.88 元，金额最大的前五项明细列示如下：

内容: 6、 期末余额比期初余额增加 8,370,725.00 元，涨幅 139.34%，主要原因系本期客户增加票 据结算。

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应收账款

内容: 1、应收账款按种类披露

内容: (1)单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于 100 万元的应收款项。经对单项金额重大的 应收款项进行个别认定，根据可收回比例计提减值准备。 (2)根据本公司经营特点单项金额低于 100 万元且账龄超过 3 年的应收款项进行个别认定，按 照可收回比例单独计提减值准备。 应收账款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5 年以上 合计

内容: 2、期末单项虽不重大但单独进行减值测试的应收账款前五名列示如下：

内容: 3、本报告期实际核销的应收账款 402,137.84 元，其中前五名如下：

内容: 单位名称 福建塔牌水泥有限公司 合肥市海创贸易发展有限公司 东台市农业机械有限公司 任县物资贸易有限公司 无锡市振达机械制造有限公司 应收账款性质 工程款 货款 货款 货款 货款 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 否 否 否 否 否

内容: 4、期末应收账款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 5、应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 宁波市正丰医药贸易有限公司 余姚市中医医院 浙江省嵊州市医药药材总公司 浙江省岱山县诚泰医药有限公司 宁波英特药业有限公司 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 6、期末应收其他关联方账款为 6,084,010.78 元，占应收账款期末总额的 2.89%，详见附注六 (五)6(1)。

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、期末应收账款中以本公司之子公司宁波药材公司账面价值为 16,100,160.58 元的应收款项 用于质押进行保理融资，详见附注五(十九)(5)①。 8、公司本年度无以应收款项为标的进行证券化的交易的情况。

内容: 其他应收款

内容: 1、其他应收款按种类披露：

内容: (1)单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于 100 万元的应收款项。经对单项金额重大的 应收款项进行个别认定，根据可收回比例计提减值准备。 (2)根据本公司经营特点单项金额低于 100 万元且账龄超过 3 年的应收款项进行个别认定，按 照可收回比例单独计提减值准备。 其他应收款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末余额 账龄 账面余额 金额 比例 坏账准备 账面余额 金额 比例 期初余额 坏账准备

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1 年以内 （含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－5 年 5 年以上 合计

内容: 2、期末单项金额重大但单独进行减值测试的其他应收款前五名列示如下：

内容: --- 次年已收回 --- 购地保证金 100% 账龄较长,预计无法收回 100% 账龄较长,预计无法收回

内容: 3、期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款前五名列示如下：

内容: --- 账龄较长，预计无法收回 --- 账龄较长，预计无法收回 --- 账龄较长，预计无法收回 --- 账龄较长，预计无法收回 --- 账龄较长，预计无法收回

内容: 4、本报告期无实际核销的其他应收款。 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 淮安市白马湖生态旅游开发有 限公司 岑溪市工信局 李公晨 广东河源冠康参茸保健品 广东惠阳稳坤实业有限公司 与本公司关 系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占其他应收款 性质或内容 总额的比例 5.09% 土地投标保证金 25.43% 12.72% 购地保证金 6.49% 股权转让款 4.30% 往来款项 1.54% 往来款项

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、期末其他应收款中无应收其他关联方款项。 8、期末未发生终止确认的其他应收款项的情况。 9、期末未发生以其他应收款项为标的进行证券化的交易的情况。

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 协和高尔夫(上海)有限公司 山东中凯稀土材料有限公司 杭州美天机电技术有限公司 深圳中深建装饰设计工程有限公 司 江西珍视明药业有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 17,500,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00 1,980,000.00 1,016,011.93 28,496,011.93 时间 2-3 年 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1 年以内 未结算原因 合同尚未执行完毕 投资意向金 合同尚未执行完毕 合同尚未执行完毕 对方尚未发货

内容: 3、期末预付款项中无预付持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位款项。 4、期末预付款项中无预付其他关联方款项。

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 低值易耗品 在产品 库存商品 开发成本 开发产品 拟开发土地 合计

内容: 注：期末账面余额 589,289,760.85 元的存货用于为一年以内到期长期借款、长期借款进行抵 押，详见附注五(二十九)、五(三十)。 (1)开发成本：

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内容: 徐杨小区商住楼(A、B 地块) 合计

内容: （4）计入期末存货余额的借款费用资本化金额

内容: 本期减少额 转回 --转销 ---

内容: 期末存货根据可变现净值低于账面成本的金额，计提存货跌价准备。 (七) 其他流动资产

内容: 1、可供出售金融资产情况

内容: 项目 可供出售的权益工具 期末公允价值 138,090.57 期初公允价值 138,110.31

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位名称 联营企业 广西有色金属集团岑溪 稀土开发有限公司 上海浦东新区长江鼎立 小额贷款有限公司 浙江中电设备股份有限 公司(注) 25.99% 20.00% 41.00% 25.99% 16,680.43 20.00% 10,556.57 41.00% 1,002.27 12,306.69 4,373.74 5,516.93 1,000.20 --715.02 353.16 --本企业持 股比例 本企业在被 期末资产总 期末负债总 期末净资 本期营业收 投资单位表 本期净利润 额 额 产总额 入总额 决权比例

内容: 注: 1、 本公司直接持有广西有色金属集团岑溪稀土开发有限公司 10%股权， 同时持有浙江中电设备股份 有限公司 41%，而浙江中电设备股份有限公司持有广西有色金属集团岑溪稀土开发有限公司 39%股权， 故本公司直接及间接持有广西有色金属集团岑溪稀土开发有限公司 25.99%股权。

内容: 2、根据本公司与自然人朱峰、郑建育签署的“股权转让协议” ，本公司以人民币 5,980.00 万元收购浙江中电 设备股份有限公司 41.00%股权，同时协议约定：浙江中电设备股份有限公司除合法拥有广西有色金属集团岑溪稀 土开发有限公司 39%股权外，其他的债权债务及资产将于 2012 年 12 月 31 日前全部自公司剥离。

内容: 1、长期股权投资分项列示如下：

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位 深圳市富文投资有限 公司 宁波药材股份有限公 司骆驼医药分公司 宁波冯存仁堂医药零 售有限责任公司 常州长宁药业有限公 司 上海米丘大地景观设 计有限公司 深圳市九升进出口销 售有限公司 淮安苏欣农机有限公 司 广西有色金属集团岑 溪稀土开发有限公司 浙江中电设备股份有 限公司 上海浦东新区长江鼎 立小额贷款有限公司 合计

内容: 本期折旧和摊销额 3,206,613.34 元。 期末余额中账面净值为 42,372,615.97 元的投资性房地产用于短期借款抵押，详见附注五(十 九)(1)②、(3)①、②。

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内容: 本公司认为期末投资性房地产不存在可收回金额低于账面成本的情形， 故未计提投资性房地产 减值准备。 (十二) 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况

内容: 1、本期折旧额 17,334,354.64 元。 2、本期由在建工程转入固定资产原价为 6,551,210.91 元。

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内容: 3、期末余额 中账面净值为 77,754,485.47 元的固定资产用于短期借款抵押，详见附注五(十 九)(1)①、 账面净值为 36,660,082.48 元的固定资产用于长期借款抵押， ③； 详见附注五(三十)(2)。 4、本公司认为期末固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提固定资产减值 准备。

内容: 1、重大在建工程项目变动情况

内容: 工程项目名称 上海胶带重建 陇木金矿开采项目 稀土工业园厂房 合计 工程进度 40% ----利息资本化累 其中： 本期利息资 本期利息资本 计金额 本化金额 化率(%) ------------------资金来源 自筹 自筹 自筹 期末余额 74,175,566.58 1,658,586.40 404,007.60 76,238,160.58

内容: 项目名称 期初余额 2,370,931.06 本期增加 --本期减少 --期末余额 计提原因

内容: 期末在建工程账面成本高于可 2,370,931.06 变现净值的差额予以计提

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内容: (十四) 无形资产 1、无形资产情况

内容: 本期摊销额 2,613,699.61 元。 期末余额中账面价值为 31,753,698.61 元的无形资产用于短期借款抵押， 详见附注五(十九)(1)

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内容: ①、(3)①。 本公司认为期末不存在无形资产减值情况，故未计提无形资产减值准备。 2、公司开发项目支出

内容: 被投资单位名称或形成商誉 的事项 中药饮片公司 期初余额 2,080,000.00 本期增加 --本期减少 --期末余额 2,080,000.00 期末减值准备 2,080,000.00

内容: 本公司对商誉进行了减值测试：本公司将并购公司整体作为一个资产组进行减值测试， 计算可 收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。对并购公司实际运行经营业绩与收购 定价时采取的预测经营业绩基础进行对比， 中药饮片公司未达到收购定价时采取的预测经营业绩基 础，且出现经营亏损，在可预测的期间内，重新预测经营业绩达到收购定价时采取的预测经营业绩 可能性较小，因此对并购中药饮片公司时产生的商誉提取减值准备 2,080,000.00 元。

内容: (十七) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

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内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 小计 递延所得税负债： 税务局标准可递延至以后年度计入应纳税所得额的投资 收益 被收购子公司的可辨认净资产公允价值大于账面价值 小计

内容: 2、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 可抵扣亏损 小计 应纳税差异项目 税局批准可递延至以后年度计入应纳税所得额的投资收益 被收购子公司的可辨认净资产公允价值大于账面价值 小计 --101,193,591.41 101,193,591.41 1,023,639.19 65,861,009.68 66,884,648.87 暂时性差异金额

内容: (十九)短期借款 1、短期借款分类

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内容: 保证借款 信用借款 保证抵押借款 质押保证借款 担保抵押借款 合计

内容: (1)期末抵押借款事项的详细情况如下： ①期末抵押借款83,000,000.00元以本公司之子公司江苏清拖账面原值为55,900,510.66元、 净值 47,076,741.29 元的房屋建筑物以及账面原值为 9,238,657.98 元、 净值 7,976,041.33 元的土 地使用权作为抵押物。 ②期末抵押借款 58,000,000.00 元以本公司账面原值为 46,977,992.91 元，净值 30,037,380.52 元的投资性房地产作为抵押物。 ③期末抵押借款35,000,000.00元以本公司之子公司宁波药材账面原值为43,246,475.28元， 净值 30,677,744.18 元的房屋建筑物作为抵押物。 (2)期末保证借款事项的详细情况如下： ①期末保证借款 140,000,000.00 元以本公司之母公司鼎立控股集团股份有限公司和本公司之 子公司宁波药材及董事长许宝星、自然人陈嫦珍提供最高额保证 145,000,000.00 元。 ②期末保证借款 2,000,000.00 元以本公司之子公司宁波药材为宁波寿全斋提供最高额保证 2,000,000.00 元。 ③期末保证借款 23,000,000.00 元以本公司之子公司宁波药材为金光仪表公司提供最高额保 证 25,000,000.00 元。 ④期末保证借款 20,000,000.00 元以本公司之子公司宁波药材为中药饮片公司提供最高额保 证 20,000,000.00 元。 ⑤期末保证借款 5,000,000.00 元以本公司之母公司鼎立控股集团股份有限公司为宁波药材公 司提供最高额保证 5,000,000.00 元。 (3)期末保证抵押借款事项的详细情况如下： ①期末保证抵押借款 105,000,000.00 元由本公司之母公司鼎立控股集团股份有限公司和许宝 星，陈嫦珍、许明景，许俏丹提供最高额保证 105,000,000.00 元，并以本公司账面原值为 46,977,992.91 元，净值 30,037,380.52 元的投资性房地产及账面原值 24,429,100.OO 元，净值 23,777,657.28 元的土地使用权作为抵押物。 ②期末保证抵押借款 45,000,000.00 元由本公司对本公司之子公司宁波药材公司提供最高额

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内容: 保证 45,000,000.00 元，同时将本公司之子公司宁波药材公司账面原值 14,283,383.65 元，净值为 12,335,235.45 元的投资性房地产作为抵押物。 (4)期末质押借款事项的详细情况如下： ①期末质押借款 50,180,000.00 元以本公司 50,180,000.00 元的定期存单为质押物。 （5）期末质押保证借款事项的详细情况如下： ①期末质押借款 21,200,000.00 元由本公司之子公司宁波药材公司提供最高额保证 20,000,000.00 元，同时将本公司之子公司宁波药材公司账面余额为 16,100,160.58 元的应收账款 质押进行保理融资。

内容: 注：以上票据均于 6 个月内到期。

内容: 1年以内 1年以上至2年以内 1年以上至3年以内 3年以上

内容: 1、期末余额中应付持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位情况：

内容: 单位名称 鼎立控股集团股份有限公司 期末余额 7,757,745.40 期初余额 9,467,907.02

内容: 2、期末应付其他关联方账款为 7,868,729.13 元，占应付账款期末总额的 2.78%，详见附注六 (五)6(2)。 3、期末余额无账龄超过一年的大额应付账款。

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内容: 项目 1年以内 1年以上至2年以内 2年以上至3年以内 3年以上 合计

内容: 1、期末余额中无预收持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无预收其他关联方款项。 3、期末无账龄超过一年的大额预收款项情况。 4、涉及房地产的子公司预收款项金额为 26,057,252.00 元，按项目列示明细如下：

内容: (1)工资、奖金、津贴和补贴 (2)职工福利费 (3)社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 (4)住房公积金 (5)工会经费和职工教育经费

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内容: 项目 (6)因解除劳动关系给予的补偿 (7)其他 合计

内容: 应付职工薪酬期末余额的工资已于 2013 年 1 月发放。 (二十四) 应交税费

内容: 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息

内容: 单位名称 国家股 国有法人股 境内法人股 天津市中新药业集团股份有限公司 宁波药材的其他股东 合计

内容: 1,730,726.40 以前年度分配的股利，股东未取 39,996.00 以前年度分配的股利，股东未取 445,703.40 以前年度分配的股利，股东未取 180,605.36 以前年度分配的股利，股东未取 112,936.78 以前年度分配的股利，股东未取 2,509,967.94

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内容: 项目 1年以内 1年以上至2年以内 2年以上至3年以内 3年以上 合计

内容: 1、期末余额中应付持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位情况：

内容: 2、期末应付关联方账款为 104,847,174.26 元，占其他应付款期末总额的 59.99%，详见附注 六(五)6(2)。 3、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 广西辰徽置业投资有限公司 华谊集团公司 常州长宁药业有限公司 合计 金额 7,079,708.55 合同未到期 5,682,837.85 该债务属原股东历史遗留债务，正在商谈解决 3,000,000.00 合同未到期 15,762,546.40 未偿还原因

内容: 4、金额较大的其他应付款前五名：

内容: 单位名称 广西辰徽置业投资有限公司 华谊集团公司 常州长宁药业有限公司 广西宏腾矿业有限公司 上海化工控股有限公司 合计 金额 7,079,708.55 5,682,837.85 3,000,000.00 860,000.00 600,000.00 17,222,546.40 性质或内容 往来款 往来款 借款 往来款 往来款

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内容: 本期不存在已销售未交付的商品房，故本期予以转回。 (二十九) 一年内到期的非流动负债

内容: 项目 一年内到期的长期借款

内容: (三十) 长期借款 1、长期借款分类

内容: 1、保证抵押借款 238,000,000.00 元(其中:长期借款 120,000,000.00 元, 一年内到期的长期借款 118,000,000.00 元)以本公司之子公司上海置业存货账面余额为 589,289,760.85 元的存货作为抵押物,同时由鼎立 控股集团股份有限公司、本公司和本公司董事长许宝星先生提供保证。 2、保证抵押借款 12,414,875.00 元(其中:长期借款 7,900,375.00 元, 一年内到期的长期借款 4,514,500.00 元)， 由鼎立控股集团股份有限公司提供保证， 并由本公司以账面原值为 37,310,738.20 元， 净值为 36,660,082.48 元的房屋及建筑物作为抵押物。

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内容: 交通银行奉贤支行 交通银行奉贤支行 交通银行奉贤支行 交通银行奉贤支行 交通银行奉贤支行 交通银行奉贤支行 交通银行奉贤支行 交通银行奉贤支行 中国银行股份有限公司淮 安开发区之行 中国银行股份有限公司淮 安开发区之行 中国银行股份有限公司淮 安开发区之行

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 款基准利 率上浮 10% 三年期贷

内容: 款基准利 率上浮 10% 三年期贷

内容: 款基准利 率上浮 10%

内容: 合计 其中：一年内到期的长期借款

内容: 与资产相关的中小企业发展专项资金(注 1) 与资产相关的拆迁补偿(注 2) 合计

内容: 注 1：本期收到中小企业发展专项资金 758,528.95 元，本期已全部结转至营业外收入中。 注 2：本期从专项应付款转入马陆镇拆迁补偿款 11,738,733.15 元，本期结转至营业外收入中政府补助 11,860,646.23 元，其中与资产相关的政府补助 2,508,046.08 元，与收益相关的政府补助 9,352,600.15 元。

内容: 1、本公司已注册发行及股本如下:

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内容: B股(每股面值人民币1元) 合计

内容: 2、本年本公司股本变动金额如下：

内容: 项目 1.股本溢价 投资者投入的股本 2.其他资本公积 合计

内容: 本期其他资本公积变动系可供出售金融资产公允价值变动。 (三十五)

内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 本期法定盈余公积及任意盈余公积均按照母公司弥补以前年度亏损后净利润的 10%计提。 (三十六) 未分配利润

内容: 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数(调增+，调减-) 金额 55,328,178.72 --提取或分配比例

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内容: 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 期末未分配利润

内容: 1、营业收入、营业成本分类情况

内容: 3、公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 其他 合计

内容: 职工薪酬 差旅费 运输费及包装费 折旧费 广告宣传费及展览费 销售服务费 办公费用 其他费用

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内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益（注） 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 合 注 1：根据淮安置业股东会决议，2012 年 6 月 27 日本公司与淮安人和投资有限公司签订股权转让协议，合同约 定本公司将持有的南方置业公司 100%股权全部转让给淮安人和投资有限公司，转让价格为 76,890,000.00 元，出 售日南方置业公司账面净值资产 50,000,000.00 元，确认投资收益 26,890,000.00 元。 2：根据淮安置业股东会决议，2012 年 12 月 26 日本公司与自然人李公晨签订股权转让协议，合同约定本公司 将持有的鼎新置业公司 100%股权全部转让给李公晨，转让价格为 45,850,000.00 元，出售日鼎新置业公司账面净 资产 30,000,000.00 元，确认投资收益 15,850,000.00 元。 3、根据文化旅游公司截止 2012 年 5 月 20 日清算报告，公司的债权债务已清算完毕，确认投资收益 28,765.84 元。 计 本期发生额 340,000.00 2,564,655.44 42,768,765.84 --45,673,421.28 上期发生额 40,000.00 --12,097,450.96 54,343.03 12,191,793.99

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 被投资单位 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 广西有色金属集团岑溪稀土开发有限公司 合计 本期发生额 706,323.36 1,858,332.08 2,564,655.44 上期发生额 ------本期比上期增减变动的原因 本期新增投资 本期持股比例增加

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内容: 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 无法支付的应付款项 违约及罚款收入 政府补助 其他

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 对外捐赠支出 盘亏损失

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内容: 罚款支出 拆迁费用 其他 合计

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 调整上年所得税汇算清缴 递延所得税调整

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露(2010 年修订)》(“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号)、 《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》(“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”)要求计算的每股收益如下： 1、计算结果

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润(Ⅱ) 本期数 基本每股收益 0.10 (0.01) 稀释每股收益 0.10 (0.01) 上期数 基本每股收益 0.10 (0.03) 稀释每股收益 0.10 (0.03)

内容: 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 2 净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股 3=1-2 股东的净利润 期初股份总数 4 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 5 增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 7 报告期年末的月份数

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内容: 项目 报告期因回购等减少的股份数 8

内容: 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数(Ⅱ) 10 11 12=4+5+6Ч7 ч11-8Ч9ч11-10

内容: 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 13 普通股加权平均数(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 14=1ч13 15=3ч12

内容: 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其 16 他影响因素 所得税率 转换费用 17 18

内容: (1)基本每股收益 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月 数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (2)稀释每股收益 稀释每股收益=P1 月(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计 算稀释每股收益时， 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计

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内容: 入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合计

内容: 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 4、支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 6、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: (五十) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

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内容: 3、现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 注：现金和现金等价物不含本公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 本企业的母公司情况 (金额单位：万元)

内容: 业务性质 实业投资，资产管理，科技成果转让的相关 技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的 咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围 不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项 目)

内容: 鼎立控股集团股 份有限公司

内容: 母公司名称 鼎立控股集团股份有限 公司 注册资本(万元) 53,388.00 对本公司的持股 对本公司的表决 本公司最终控制 比例 权比例 方 36.07% 36.07% 许宝星 组织机构代码 71095797-4

内容: 本公司的子公司的相关信息见附注四。 (三) 本企业的合营和联营企业情况

内容: 企业 类型 注册地 法定代表人 业务性质

内容: 被投资单位名称 联营企业 上海浦东新区长江鼎立小额 贷款有限公司 广西有色金属集团岑溪稀土 开发有限公司

内容: 有限公司责任公 上海市 司(国内合资) 其他有限责任公 广西省岑溪市 司 股份有限公司(非 浙江中电设备股份有限公司 浙江省杭州市 上市)

内容: 发放贷款及相关的咨询活动。 稀土矿业权投资；矿产品购销(国家 专项规定不准经营的除外)。 电梯组装，整梯及零部件销售，机械 设备，电气设备成套供应，安装，调

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内容: 试，技术开发，技术服务。

内容: 本企业在被 本企业持股 投资单位表 比例 决权比例

内容: 被投资单位名称 联营企业 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限 公司 广西有色金属集团岑溪稀土开发有限 公司 浙江中电设备股份有限公司

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 本公司持股100% 本公司持股100% 参股公司 本公司董事长

内容: 上海钧茂置业有限公司 上海鼎江贸易有限公司 江西九华药业有限公司 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司 常州长宁药业有限公司 许宝星

内容: 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2、关联方交易定价原则：本公司向关联方采购货物及向关联方销售货物的价格均按照市场价 格制定。 3、销售商品、提供劳务的关联交易

内容: 关联交易定价 关联交易内容 方式及决策程 序 商品销售 商品销售 商品销售 市场定价 市场定价 市场定价 本期发生额 金额 449,593.63 1,222,510.40 5,783,609.82 占同类交 易比例 0.07% 上期发生额 金额 677,245.58 占同类交 易比例 0.10% 0.26% 0.01%

内容: 关联方 宁波药材股份有限公司骆驼 医药分公司 宁波冯存仁堂医药零售有限 责任公司 江西九华药业有限公司

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内容: 5、关联方资金拆借 (1)向关联方拆入资金

内容: 关联方 鼎立控股集团股份有限公司 常州长宁药业有限公司 拆入金额 101,847,174.26 3,000,000.00 起始日 2012.12 2009.8 到期日 --说明 无抵押、 无利息并将应 要求归还 无抵押、 无利息并将应 --要求归还

内容: 6、关联方应收应付款项 (1)公司应收关联方款项

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2)公司应付关联方款项

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。

内容: 资产负债表日后利润分配情况说明： 根据本公司 2013 年 4 月 17 日第七届第三十次董事会决议，以截止 2012 年 12 月 31 日本公司 总股本 567,402,596 股为基数，拟对公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税)，共分配现 金股利 22,696,103.84 元。本年度不进行资本公积转增股本。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项说明。

内容: 十一、 母公司财务报表主要项目注释

内容: （一） 应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 合计 --98,000.00 1,007,286.91 1,105,286.91 比例 --8.87% 91.13% 100% 金额

内容: 期初余额 种类 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 合计 --1,105,286.91 --1,105,286.91 账面余额 比例 --100% --100% 坏账准备 金额 --261,621.73 --261,621.73 比例 --23.67% --23.67%

内容: 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 3、期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款，前五名列示如下：

内容: 单位名称 广东东莞泰成医药连锁 有限公司 南海玻璃制品厂 广东南海罗村兄联医药 贸易有限公司 深圳康瑞达医药贸易有 限公司 账面余额 176,831.57 122,092.00 88,568.68 49,999.88 坏账准备金额 44,207.89 30,523.00 22,142.17 12,499.97 计提比例(%) 25% 25% 25% 25% 计提理由 账龄较长，根据无法收回金 额计提坏账 账龄较长，根据无法收回金 额计提坏账 账龄较长，根据无法收回金 额计提坏账 账龄较长，根据无法收回金 额计提坏账

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 账龄较长，根据无法收回金 额计提坏账

内容: 4、期末应收账款中无应收持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位款项。 5、应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 广东东莞泰成医药连锁有限公司 南海玻璃制品厂 遂川地税局 广东南海罗村兄联医药贸易有限公司 深圳康瑞达医药贸易有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 176,831.57 122,092.00 98,000.00 88,568.68 49,999.88 535,492.13 账龄 3年以上 3年以上 3年以上 3年以上 3年以上 占应收账款总额的 比例 16.00% 11.05% 8.87% 8.01% 4.52% 48.45%

内容: 6、期末无应收其他关联方款项。

内容: （二） 其他应收款 1、其他应收款按种类披露：

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 3、期末单项金额重大但单独进行减值测试的其他应收款前五名列示如下：

内容: 4、期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款前五名列示如下：

内容: 5、期末其他应收款中无应收持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位款项。 6、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 上海置业 上海胶带 盛德置业 金湖浩矿业 与本公司关 系 子公司 子公司 子公司 子公司 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 金额 178,424,963.98 53,180,044.91 29,972,125.38 17,750,000.00 年限 1 年以内 1 年以内 3 年以上 1 年以内 占其他应收款 总额的比例 58.24% 17.36% 9.78% 5.79%

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内容: （三） 长期股权投资 1、按成本法核算的子公司投资

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 江苏清拖 稀土产业园公司 合计

内容: 2、按成本法核算的其他股权投资

内容: 被投资单位 深圳市富文投资有 限公司 核算方法 成本法 投资成本 3,000,000.00 期初账面余额 3,000,000.00 本期增减额(减少 以“-”号填列) --期末账面余额 3,000,000.00

内容: 被投资单位 深圳市富文投资有 限公司

内容: 本期计提减值准备 金额 ---

内容: 3、按权益法核算的其他股权投资

内容: 被投资单位 广西有色金属集团 梧州稀土开发有限 公司 上海浦东新区长江 鼎立小额贷款有限 公司 浙江中电设备股份 有限公司 合计 核算方法 权益法 投资成本 40,000,000.00 期初账面余额 40,000,000.00 本期增减额(减少 以“-”号填列) 1,858,332.08 期末账面余额 41,858,332.08

内容: 被投资单位 广西有色金属集团 梧州稀土开发有限 公司 上海浦东新区长江 鼎立小额贷款有限 公司 浙江中电设备股份 有限公司 合计 持股比例 25.99% 表决权比例 25.99% 减值准备金额 --本期现金红利 ---

内容: （四） 营业收入及营业成本 1、营业收入、营业成本

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本 注：其他业务收入均为房屋租赁收入

内容: 3、 公司前五名客户的营业收入情况

内容: （五） 投资收益 1、投资收益明细

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 淮安置业 本期发生额 182,475,931.85 上期发生额 --本期比上期增减变动的原因 本期进行股利分配

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 上海浦东新区长江鼎立小额 贷款有限公司 广西有色金属集团岑溪稀土 开发有限公司 合计 本期发生额 706,323.36 1,858,332.08 2,564,655.44 上期发生额 ------本期比上期增减变动的原因 本期新增投资 本期持股比例增加

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （六） 现金流量表补充资料

内容: （一） 当期非经常性损益明细表

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) 合计

内容: （二） 净资产收益率及每股收益：

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 加权平均净资产收益率 6.58% (0.67%) 每股收益 基本每股收益 0.10 (0.01) 稀释每股收益 0.10 (0.01)

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 139.34% 本期客户增加票据结算 193.75% 本期新增对外投资 447.73% 本公司之子公司上海胶带公司拆 迁后重建

内容: 52.39% 本期新增借款 36.60% 本期本公司增加票据的使用 (44.55%) 交付房产后结转预收的购房款 (39.19%) 本期已支付部分年终奖 47.22% 本期短期借款增加 191.08% 本期收到上海胶带拆迁余款 (100.00%) 本期不存在已销售未交付的商品 房，故本期予以转回 本公司对坏账准备会计估计进行 变更

内容: 274.59% 处置子公司收益增加 本期发生因上海胶带拆迁相关的 政府补助收入减少 本期发生拆迁费用及处置非流动 (97.45%) 支出损失减少 (87.96%)

内容: 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 公司 2012 年度披露的公告原件

内容: 董事长：许宝星 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2013 年 4 月 17 日